ES큐브 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20211021)
제출인: ES큐브

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
주식회사ES큐브

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 10 월 21일

회 사 명 :
주식회사 ES큐브

대 표 이 사 :
신희민

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 강남대로 556, 12층(논현동,논현빌딩)

(전 화) 02-3446-4872

(홈페이지) http://www.escube.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 신희민

(전 화) 02-3446-4872

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)ES큐브가 (주)태일을 흡수합병함
 (1) 합병회사(존속회사) : (주)ES큐브
 (2) 피합병회사(소멸회사) : (주)태일

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
(주)ES큐브가 지배하는 회사의 지배구조 개편을 통한 (주)ES큐브 전체 비용 절감 및 경영 효율성 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향
 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)ES큐브는 (주)태일의 지분을 100% (자기주식 제외)소유하고 있으며, 합병 종료 후 (주)ES큐브는 존속하고 피합병회사인 (주)태일은 해산(소멸)하게 됩니다.
 또한 본 합병을 함에 있어, 합병회사인 (주)ES큐브가 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 , 합병 완료 후에 합병회사(존속회사)인 (주)ES큐브의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없으며 최대주주의 변경 또한 없습니다. 

(2) 재무 및 영업 등에 미치는 영향
 본 합병은 합병회사인(주)ES큐브가 100% 자회사(완전종속회사,자기주식 제외)인 (주)태일을 흡수합병하는 방식으로, 합병 후 (주)ES큐브의 별도(개별) 재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 예정입니다. 또한 피합병회사인 (주)태일은 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었는 바, 본 합병으로 인해 합병회사인 (주)ES큐브의 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다.

(3)회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 (주)태일이 별도 법인으로 유지됨에 따른 불필요한 비용발생사항을 줄이고, (주)ES큐브가 지배하는 회사의 지배구조 개편을 통하여 (주)ES큐브 전체의 경영효율성이 증대될 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
(주) ES큐브: (주) 태일 = 1.00 : 0.00

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 (주)ES큐브가 소멸회사인 (주)태일의 지분(주식)을 100% 소유(자기주식 제외)하고 있으며, 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행 하지 않으므로 합병비율을 1.00 : 0.00 으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 동 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)태일

주요사업
유류판매업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
676,203,900,855
자본금
9,813,690,000

부채총계
639,993,227,694
매출액
41,208,843,178

자본총계
36,210,673,161
당기순이익
-1,014,315,353

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 10월 22일

주주확정기준일
2021년 11월 05일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 11월 05일

종료일
2021년 11월 22일

주주총회예정일자
2021년 11월 23일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 11월 26일

종료일
2021년 12월 30일

합병기일
2021년 12월 31일

종료보고 총회일
2021년 12월 31일

합병등기예정일자
2021년 12월 31일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권은 적용되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

- (주)ES큐브는 (주)태일의 발행주식총지분의 81.7%를 보유하고 있으나 나머지 지
분은 자기주식으로 자기주식지분을 제외한 (주)태일의 100%을 보유하고 있습니다.

- 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(합병승인 이사회 예정일 : 2021년 11월 23일)

- 상기의 "10. 합병일정"상의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병 후 존속회사인 (주)ES큐브의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.

- 합병계약 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 본 계약 체결일 당시 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정변경이 발생한 경우, 합병당사회사간의 상호 협의에 의해 합병계약을 변경할 수 있으며, 합병일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

※ 관련공시: 해당사항 없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항
가. 합병의 목적
1) 합병의 상대방과 배경
① 합병의 상대방

합병후
 존속회사
상호명
(주)ES큐브

본점소재지
서울특별시 강남구 강남대로 556 12층(논현동, 논현빌딩)

대표이사
신희민

상장여부
코스닥 상장법인

합병후
 소멸회사
상호명
(주)태일

본점소재지
부산광역시 기장군 배산로8번길 42(서부리)

대표이사
신희민

상장여부
비상장법인

② 합병의 배경
본 합병은 합병회사인 (주)ES큐브가 별도 법인형태로 존재하는 100% 완전자회사(자기주식 제외)를 흡수합병함으로써 (주)ES큐브 지배구조를 단순화하고, 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 및 비용 절감을 통해 (주)ES큐브 전체 경영 효율성을 높여 기업가치와 주주가치를 제고하기 위함

③ 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다

2) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요영향 및 효과
① 회사의 경영에 미치는 영향
 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)ES큐브는 (주)태일의 지분을 100% 소유(자기주식 제외)하고 있으며, 합병 종료 후 (주)ES큐브는 존속하고 피합병회사인 (주)태일은 해산(소멸)하게 됩니다.
 또한 본 합병을 함에 있어, 합병회사인 (주)ES큐브가 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 , 합병 완료 후에 합병회사(존속회사)인 (주)ES큐브의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없으며 최대주주의 변경 또한 없습니다. 

② 재무 및 영업 등에 미치는 영향
 본 합병은 합병회사인 (주)ES큐브가 100% 자회사(완전종속회사, 자기주식 제외)인
 (주)태일을 흡수합병하는 방식으로, 합병 후 (주)ES큐브의 별도(개별) 재무제표상 
자산과 부채 및 자본이 증가할 예정입니다. 또한 피합병회사인 (주)태일은 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었는 바, 본 합병으로 인해 합병회사인 (주)ES큐브의 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다.

③회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 (주)태일이 별도 법인으로 유지됨에 따른 불필요한 비용발생 사항을줄이고, (주)ES큐브가 지배하는 회사의 지배구조 개편을 통하여 (주)ES큐브 전체의 경영효율성이 증대될 것으로 예상됩니다.

3) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
본 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 합병의 형태 등

1) 합병의 형태
(주)ES큐브가 (주)태일을 흡수합병하며, (주)ES큐브는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)태일은 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 피합병법인인 (주)태일은 (주)ES큐브의 완전종속회사로서, 합병시 (주)ES큐브가 신주 발행없이 무증자합병으로 시행하는 바, 상법 제527조의3의 규정에 의거한 합병법인 (주)ES큐브는 소규모합병에 해당하며, 피합병법인 (주)태일은 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당합니다.

3) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속하는 회사인 (주)ES큐브는 보고서 제출일 현재, 코스닥시장 주권상장법인이며 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 진행경과 및 일정

1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정
2021년 10월 21일에 (주)ES큐브는 완전 자회사인 (주)태일에 대한 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 주요 추진 예상일정은 아래와 같습니다.

구분

일자

합병 이사회 결의

2021. 10. 21

주주명부 폐쇄공고

2021. 10. 21

합병계약 체결일

2021. 10. 22

권리주주확정 기준일
(주1)

2021. 11. 05

소규모 합병공고

2021. 11. 05

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2021. 11. 05

종료일

2021. 11. 22

합병승인 이사회 결의일
(주2)

2021. 11. 23

채권자 이의제출 기간

시작일

2021. 11. 26

종료일

2021. 12. 30

합병기일

2021. 12. 31(오전 00시 00분)

합병종료보고 이사회 결의(주3)

2021. 12. 31

합병종료보고 공고

2021. 12. 31

합병 등기일(예정)

2021. 12. 31

(주1) 합병법인의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일입니다.
(주2) 합병법인의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음합니다.
(주3) 합병법인의 경우 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.

2) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유(주1)
무증자합병

(주1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 합병시
증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

라. 합병의 성사조건 등
본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.

마. 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건
합병법인인 (주)ES큐브는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

바. 관련법령상의 규제 또는 특칙
합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자로서의 주의의무를 가지고 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.

합병당사회사는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치 등을 시행하여야 합니다.

(2) 합병 가액 및 산출근거

가. 합병가액 및 비율, 산출근거

합병법인인 (주)ES큐브는, 피합병법인인 (주)태일의 발행주식을 100% 보유(자기주식 제외)하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.

나. 외부평가
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서"에서, 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병의 요령

가. 신주의 배정
합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병을 시행하는 바, 본 합병으로 인하여 신주의 배정 및 발행사항은 없습니다.

나. 교부금 등 지급
본건 합병으로 인하여 합병법인이 피합병법인의 주주에게 합병에 대한 대가로 합병교부금 등을 지급하지 아니합니다.

다. 특정주주에 대한 보상
해당사항이 없습니다.

라. 합병 소요비용
본 합병과 관련하여 각 사 당사자에게 발생한 비용은 각자 부담합니다.

마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항이 없습니다

바. 근로계약관계의 이전
합병법인은 피합병법인의 종업원 전부를 승계하여 고용합니다. 

사. 종류주주의 손해 등
합병법인은 피합병법인의 발행주식총수의 100%(자기주식 제외)를 소유하고 있고, 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행하므로 종류주주와 관련하여 해당사항 없습니다.
아. 채권자보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고 하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

자. 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초하여 합병당사회사들의 대표이사가 협의하여 결정할 예정입니다.

(4) 합병과 관련한 투자위험요소

가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

1) 합병 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변 또는 기타의 사유로 인하여 “존속회사” 또는 “소멸회사”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생할 경우, 합병 당사자간의 협의로 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다.

2) (주)ES큐브의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제4항에 따라 (주)ES큐브에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병방식 및 일정에 대한 변경이 발생하게 됩니다.

나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 합병법인이 피합병법인의 발행주식총수의 100%를 소유(자기주식 제외)하고 있고, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병 방식에 의해 진행되는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상의 손익영향이 동일하여 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라. 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항이 없습니다.

(5) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로, (주)ES큐브의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(6) 합병 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)ES큐브는 피합병법인인 (주)태일의 발행주식총수 100%를 소유(자기주식 제외)하고 있어, 피합병법인은 합병법인의 완전 자회사입니다.

2) 임원간의 상호겸직
보고서 제출일 현재, 임원간의 상호겸직사항은 아래와 같습니다.

겸직임원
겸직회사

성명
회사명
직위
회사명
직위

신희민
(주)ES큐브
대표이사
(주)태일
대표이사

홍권표
(주)ES큐브
기타비상무이사
(주)태일
기타비상무이사

임훈택
(주)ES큐브
감사
(주)태일
감사

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)ES큐브는, 피합병법인인 (주)태일의 최대주주로서 100%의 지분(자기주식 제외)을 보유하고 있으므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

나. 당사회사간의 거래내용

1) 출자
합병회사인 (주)ES큐브는 피합병법인인 (주)태일의 최대주주로서 100%(자기주식 제외)의 지분을 보유하고 있습니다
(단위 : 주, %)

주주명
(합병법인)
피합병법인(피투자법인)
주식의 종류
소유주식수
지분율

법인명
구분

(주)ES큐브
(주)태일
자회사
보통주
801,369주
81.7%(*)

* (주)ES큐브는 (주)태일의 발행주식총지분의 81.7%를 보유하고 있으나 나머지 지
분은 자기주식으로 자기주식지분을 제외한 (주)태일의 100%을 보유하고 있습니다.

2) 채무보증
해당사항이 없습니다.

3) 담보제공
해당사항이 없습니다.

4) 기타보증내역
해당사항이 없습니다.

5) 매입·매출 등 거래

(단위 : 천원)

합병법인
피합병법인
년도
이자수익

(주)ES큐브
(주)태일
2021년 반기
138,234

2020년
214,712

2019년
25,019

6) 영업상 채권·채무 및 미지급금·미수금

( 단위 : 천원)

합병법인
피합병법인
년도
대여금
미수수익

(주)ES큐브
(주)태일
2021년 반기
6,060,000
377,965

2020년
6,060,000
239,731

2019년
3,260,000
25,019

다. 당사회사 대주주와의 거래내용

1) 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항이 없습니다.

2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항이 없습니다.

3) 대주주와의 영업거래
해당사항이 없습니다.

(7) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

가. 과거 합병등의
내용

1) 전전기(제42기) 중 발생한 자산양수ㆍ도의 내용은 다음과 같습니다

주요사항보고서 / 타법인 주식 및 출자증권 양수결정의 건

(1) 타법인 주식 및 출자증권 양수결정의 목적
신규사업 진출을 통한 사업다각화

(2) 타법인 주식 및 출자증권 양수결정의 방법 및 거래상대방

(2-1) 거래의 개요

구 분
내용

양수도 대상자산
(주)태일 보통주 343,026주 (지분율 51.19%)

양수인
(주)ES큐브(구 상호 (주)라이브플렉스)

거래상대방
박도현, 박주현, 박정현

거래대금
금 30,213,730,080원

(2-2) 주요진행일정

구분
일자
비고

외부평가기간
2019년 07월 01일 ~ 2019년 07월 09일
대주회계법인

이사회결의일
2019년 07월 09일
-

양수도계약체결일
2019년 07월 09일
-

주요사항보고서 제출일
2019년 07월 09일
-

대금 지급 일정
2019년 07월 09일
계약금

2019년 08월 05일
잔 금

(2-3) 대금지급방법

구분
지급일
지급금액
지급방법

계약금
2019년 07월 09일
3,021,373,008원
현금지급

잔 금
2019년 08월 05일
27,192,357,072원
현금지급

합계
30,213,730,080원
-

(3) 외부 평가기관에 관한 사항

외부평가기관 명칭 : 대주회계법인
외부평가기간 : 2019년 07월 01일 ~ 2019년 07월 09일

평가대상회사의 식별가능한 매수순자산공정가치 18,466만원에 최근 5년 이내 저축은행 M&A 사례에서 파악된 영업권 가치를 고려할 경우 평가기준일 현재 양수대상주식은19,456백만원 ~ 37,031백만원의 범위로 평가되었습니다. 
 (단위 : 천원)

구분
평가금액

Min
Max
비고

식별가능한 매수순자산공정가치(A)
18,465,942
18,465,942
-

영업권가치(B)
990,386
18,565,125
(주1)

주식가치(A+B)
19,456,328
37,031,067
-

(주1) 양도자(박도현 외 2인)의 총매각대상주식 490,039주 중 343,026주를 (주)ES큐브(구 상호 (주)라이브플렉스)에서 인수하므로 총매각대상주식의 영업권가치 중 70%를 (주)ES큐브(구 상호 (주)라이브플렉스)가 취득하였습니다.

(4) 양수가액 적정성에 대한 종합평가의견

평가대상회사의 가치 평가를 위하여 평가대상회사의 식별가능한 순자산공정가치를 평가한 후 최근 저축은행 M&A 사례에서 파악된 영업권가치를 고려하여주식가치를 평가하였습니다. 평가대상회사의 주식가치 평가액은 19,456백만원 ~ 37,031백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 30,214백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

2) 당기(제44기) 중 발생한 종속기업 간의 사업결합의 내용은 다음과 같습니다.
(1) 사업결합의 개요

경영의 효율성 제고를 위해 종속기업인 (주)태일은 2021년 3월 25일 이사회 결의에 의거하여, 2021년 5월 12일을 기준일로 (주)태일을 존속회사로 (주)한일유통과 합병하였으며, 합병 후 존속회사의 상호는 (주)태일입니다.

주
요 관련 사항은 2021년 03월 26일에 공시한,
'
회사합병결정(종속회사의 주요경영사항)
'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 합병 세부내용 
해당 합병은 연결회사의 지배 하에 있는 종속기업간 사업결합에 해당하므로 합병에 대하여 장부금액법으로 회계처리 하였습니다. 이전받는 자산의 연결장부금액 및 관련 내부거래반영액을 고려한 이전대가의 차이는 자본잉여금으로 반영하고 있습니다.

합병과 관련하여 합병 후 존속법인인 (주) 태일은 합병 후 소멸법인인 (주)한일유통의 주식을 100% 소유하고 있으므로, 합병시 존속회사인 (주)태일은 소멸회사인 (주) 한일유통의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1:0 으로 산출하였습니다.

합병의 세부내역은 다음과 같으며, 종속기업간 사업결합이므로 연결회사의 당반기 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

 (단위 : 천원)

구 분
금액

이전대가(*1)
22,956,500

취득한 자산과 인수한 부채등의 계상액

현금및현금성자산
177,928

매출채권및기타채권
696

기타유동자산
45

종속기업투자
24,200,850

자산총계
24,379,519

기타자본구성요소(*2)
(1,800,000)

자본총계
(1,800,000)

인수한 순자산 장부금액
26,179,519

내부거래반영
3,763,962

투자차액(자본잉여금)
(540,943)

(*1) 해당 합병의 합병비율은 1:0 으로 이전대가는 존속법인인 (주)태일에서 보유하고 있는 (주)한일유통의 투자주식에 해당합니다.
(*2) 해당 금액은 소멸법인인 (주)한일유통에서 보유하고 있는 존속법인 (주)태일의 투자주식에 해당합니다.

(3) 합병등 전후의 재무사항 비교표
해당 합병은 연결회사의 지배 하에 있는 종속기업간 사업결합에 해당하므로, 매출액 및 영업이익 등의 예측정보가 없어 기재를 생략합니다. (동 합병은 당사의 연결실적에 미치는 영향이 없습니다.)

나. 대주주의 지분현황 등
보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)ES큐브가, 피합병법인인 (주)태일의 최대주주로서 각각 100%의 지분(자기주식 제외)을 보유하고 있으며, 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

다. 합병 이후 회사의 자본변동
본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 이므로, 합병으로 인하여 합병회사인 (주)ES큐브의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.

한편, (주)ES큐브의 준비금은 합병기일 현재의 피합병법인인 (주)태일의 재무상태를 기준으로 관계법령 및 일반 회계원칙에 따라 결정될 예정입니다.

라. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 합병법인인 (주)ES큐브의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병법인인 (주)태일의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

마. 합병
이후 사업계획 등
합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 상대방 회사의 개요
[기준일 : 2021년 10월 21일]

회사명
(주)태일

대표자
신희민

본점 소재지
부산광역시 기장군 배산로8번길 42(서부리)

홈페이지 주소
-

결산월
12월

업종
유류판매업

회사설립일
1995년 11월 30일

자본금
9,813,690,000원

발행주식총수(액면가)
981,369주 (10,000원)

나. 사업의 내용
주식회사 태일은 유류판매를 주요사업목적으로 하고 있습니다.

다. 최근 3년간 요약재무정보

1) 최근 3년간 요약 연결재무정보
[ 회사명 : (주)태일 ] (단위 : 천원)

구분
2020년 12월말
2019년 12월말
2018년 12월말

유동자산
302,470,468
328,722,640
6,702,832

비유동자산
373,733,433
18,666,085
23,550,421

[자산총계]
676,203,901
347,388,725
30,253,253

유동부채
515,073,830
181,244,403
27,711,696

비유동부채
124,919,398
128,924,422
1,446,815

[부채총계]
639,993,228
310,168,825
29,158,511

자본금
9,813,690

9,813,690

6,700,390

기타불입자본
32,771,234
32,771,234
9,441,332

기타자본구성요소
(1,796,539)
(1,796,539)
(2,667,050)

이익잉여금
(4,664,564)
(3,656,771)
(12,454,134)

비지배지분
86,852
88,286
74,204

[자본총계]
36,210,673
37,219,900
1,094,742

[부채 및 자본 총계]

676,203,901

347,388,725

30,253,253

(2020.01.01~2020.12.31)
(2019.01.01~2019.12.31)
(2018.01.01~2018.12.31)

매출액
41,208,843
6,120,530
698,168

매출원가
28,209,359
7,253,275
896,692

매출총이익
12,999,484
(1,132,745)
(198,524)

판매비와관리비
7,091,386
1,971,167
1,050,454

영업이익(손실)
5,908,098
(3,103,912)
(1,248,978)

금융수익
50,750
294
-

금융비용
277,238
545,073
500,029

기타수익
7,112,792
18,423,995
566,359

기타비용
9,526,154
1,626
504,869

법인세차감전순이익
3,268,248
14,773,674
(1,687,517)

법인세비용
4,282,563
1,905,795
-

당기순이익
(1,014,315)
12,867,882

(1,687,517)

지배기업지분순이익
(1,012,870)
12,842,263
(1,680,958)

비지배지분순이익
(1,445)
25,619
(6,559)

* 2018년도 요약 연결재무정보는 일반기업회계기준으로 작성하였습니다.

2) 최근 3년간 요약 재무정보
[ 회사명 : (주)태일 ] (단위 : 천원)

구분
2020년 12월말
2019년 12월말
2018년 12월말

유동자산
212,636
3,109,833
46,719

비유동자산
44,010,916
41,857,514
10,369,089

[자산총계]
44,223,552
44,967,347
10,415,808

유동부채
239,731
6,035,734
7,214,237

비유동부채
6,060,000
-
381,033

[부채총계]
6,299,731
6,035,734
7,595,270

자본금
9,813,690
9,813,690
6,700,390

기타불입자본
33,734,776
33,734,776
9,441,332

기타자본구성요소
(963,677)
(968,756)
(867,050)

이익잉여금
(4,660,968)
(3,648,097)
(12,454,134)

[자본총계]
37,923,821
38,931,613
2,820,538

[부채 및 자본 총계]
44,223,552
44,967,347
10,415,808

(2020.01.01~2020.12.31)
(2019.01.01~2019.12.31)
(2018.01.01~2018.12.31)

매출액
-
-
-

매출원가
-
-
-

매출총이익
-
-
-

판매비와관리비
12,479
79,610
13,996

영업이익(손실)

(12,479)

(79,610)
(13,996)

금융수익
138,514
167,792
36

금융비용
277,238
2,080,476
274,493

기타수익
10
12,343,456
20

기타비용
861,677
-
1,392,525

법인세차감전순이익
(1,012,870)
10,351,161
(1,680,958)

법인세비용
-
-
-

당기순이익

(1,012,870)

10,351,161

(1,680,958)

* 2018년도 요약 재무정보는 일반기업회계기준으로 작성하였습니다.

라. 감사인의 감사의견
(주)태일은 2019년도까지 외부 감사 대상법인으로 적정의견을 받은바 있으나 2020년도부터 외부감사 대상법인에서 제외되어 외부감사를 받지 아니하였습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

보고서 제출일 현재, (주)태일의 이사회는 이사 3인(사내이사 1인, 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인), 감사 1인으
로 구성되어 있습니다.
바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재, (주)태일의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식의 종류
액면가
소유주식수(주)
지분율(%)
비고

(주)ES큐브
보통주
10,000원
801,369주
81.66%

(주)태일
보통주
10,000원
180,000주
18.34%
자기주식(*)

* (주)ES큐브는 (주)태일의 발행주식총지분의 81.7%를 보유하고 있으나 나머지 지
분은 자기주식으로 자기주식지분을 제외한 (주)태일의 100%을 보유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재, 임원 3인을 포함하여 임직원 3명이 근무하고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
보고서 작성일 현재 (주)태일은 (주)ES큐브의 완전 자회사이며, 계열회사 현황은 아래와 같습니다.
[기준일 : 2021년 10월 21일]

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

비상장
5
청도경조여유용품유한공사
-

고밀화신여유용품유한공사
-

T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD
-

(주)태일 (주1)
110111-0124018

(주)ES저축은행 (주2)
180111-0194976

(주1) (주)태일은 (주)한일유통을 흡수합병하여, (주)한일유통은 소멸되었습니다.
(주2) (주)태일의 종속기업입니다.

자. 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항
보고서 제출일 현재 (주)태일이 소송당사자가 되거나, (주)태일을 상대로 소송이 제기된 사항은 없으며, 동회사의 업무수행 등과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위하반여 조치를 받은 사실 등을 포함하여 해당사항이 없습니다.