HLB — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20211021)
제출인: HLB

신주인수권부사채 발행결정
2.3
에이치엘비(주)

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2021 년 10 월 20 일

회 사 명 :
에이치엘비(주)

대 표 이 사 :
진양곤, 김동건

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53

(전 화)02-3453-4414

(홈페이지)http://www.hlbkorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원팀장
(성 명)한영인

(전 화)02-3453-4414

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
34
종류
무기명식 무보증 사모
비분리형 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
57,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
99,580,650,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
57,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2026년 10월 20일

6. 이자지급방법
약정이자는 표면금리 0.%를 적용하여 상환 이전에는 이자를지급하지 아니하며, 상환시까지 보유하고 있는 미상환사채 잔액에 대하여는 만기보장수익률인 분기단위 연복리 1%를 적용하여 원금과 함께 일시에 지급한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 "본 사채"의 관하여는 만기일에 만기보장수익률 연복리 1%를 원금에 가산한 원리금을 일시 상환한다.단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 지급기일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100.0

행사가액 (원/주)
51,262

행사가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 따라 "본 사채" 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
사채권 권면 총액 57,000백만원을 비상장법인 인 주식회사 에프에이의 양수대금으로 대용 납입

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
에이치엘비(주) 기명식 보통주

주식수
1,111,934

주식총수 대비
비율(%)
1.03

권리행사기간
시작일
2022년 10월 20일

종료일
2026년 09월 20일

행사가액 조정에 관한 사항

* 각 목은 중복하여 적용한다.

(가) 행사청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액의 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 "인수인"의 주당 행사가액보다 하향 조정되는 경우포함)하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자 의한 신발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
* 조정후 행사가액 ＝ 조정전 행사가액 × 
 [기발행주식수＋(신발행주식수×1주당발행가액/시가)]
 / [기발행주식수 ＋ 신발행주식수]
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행 주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액 으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액 으로 한다. 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정 하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 그 사유 발생 직전에 본건 신주인수권이 보통주식으로 행사
되었다면 받을 수 있었던 주식 수를 산출할 수 있는 가액으로 본건 신주인수권의 행사가액을 조정한다. 또한, 회사는 본건
사채 보유자
의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(다) 시가 하락에 따른 행사가액의 조정(Refixing): 
발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본건 사채의 발행일로부터 3개월(이하 "행사가액 조정일")마다 행사가액을 조정하되, 조정된 행사가액은 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 행사가액보다 낮을 경우 그 낮은 가액을 행사가액으로 한다. 단, 새로운 행사가액은 발행 당시 행사가액(조정일 전 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 미만인 경우에는 발행 당시 행사가액의 70%를 행사가액으로 한다.

시가하락에
따른 행사
가액 조정
최저 조정가액 (원)
35,883

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」

제5-23조(전환가액의 하향조정)
① 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

제5-24조(신주인수권부사채의 발행)
① 제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 신주인수권부사채의발행에 관하여 이를 준용한다.

발행당시 행사가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

"본 사채"의 인수인은 "본 사채"의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 10월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 "본 사채"의

권면금액에 조기상환수익률(분기단위 연복리 1.0%)을가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 10월 20일

12. 납입일
2021년 10월 20일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 20일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 행사 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

<조기상환 청구방법 및 기간>
사채권자는 조기상환 지급일로
부터
60일
전부터
30일
전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일
조기상환률

FROM

TO

1차

2023-08-21

2023-09-20

2023-10-20

102.0176%

2차

2023-11-21

2023-12-21

2024-01-20

102.2726%

3차

2024-02-20

2024-03-21

2024-04-20

102.5283%

4차

2024-05-21

2024-06-20

2024-07-20

102.7846%

5차

2024-08-21

2024-09-20

2024-10-20

103.0416%

6차

2024-11-21

2024-12-21

2025-01-20

103.2992%

7차

2025-02-20

2025-03-21

2025-04-20

103.5574%

8차

2025-05-21

2025-06-20

2025-07-20

103.8163%

9차

2025-08-21

2025-09-20

2025-10-20

104.0759%

10차

2025-11-21

2025-12-21

2026-01-20

104.3361%

11차

2026-02-20

2026-03-21

2026-04-20

104.5969%

12차

2026-05-21

2026-06-20

2026-07-20

104.8584%

< 기한의 이익 상실 >

① “회사”는 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 경우 “인수인”에 대한 모든 채무에 대하여 별도의 독촉, 통지 없이도 즉시 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하며, 본 사채의 미상환 원금(권면금액) 및 그에 대하여 본 사채의 발행일부터 기한이익 상실일까지 연복리15%를 적용하여 산정한 이자 전액을 합산한 금액을 사채권자에게 지급하여야 한다.

(1) “회사”가 “본 사채”의 원금, 이자, 기타 “본 계약” 또는 “본 사채” 발행조건상 지급해야 할금원을 그 지급기일에 지급하지 않는 경우

(2) “회사”가 사채권자로부터 “본 사채”의 행사청구를 받고서 행사된 주식의 발행, 교부 등에 필요한 절차를 이행하지 않는 경우

(3) 위 1, 2호의 경우를 제외하고 “회사”가 “본 계약”, “본 사채” 발행조건, 기타 “인수인”과 체결한 계약 또는 따로 정한 약정의 전부 또는 일부를 이행하지 아니하거나 이행할 수 없다고 인정하는 경우

(4) 주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 중요 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우 및 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도, 분리하는 거래의 승인이 이루어진 경우. 단 “인수인”으로부터 사전 서면동의를 얻은 경우는 제외한다.

(5) “본 계약” 제3조의 진술 및 보장, 본 계약서 및 첨부서류에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 밝혀진 경우

(6) “회사”가 아래 행위로 인해 “인수인”에 상당한 손해를 끼쳐 채권 보전상 필요하다고 합리적으로 판단되는 경우

i. “회사”가 .“본 계약”에 의한 자료 제출의무, 보고의무, 협의절차, 통보절차 준수의무 등의 전부 또는 일부를 이행하지 않은 경우

ii. 제출한 서류가 허위이거나 “인수인”의 투자의사결정과 관계되는 중요한 자료를 누락 또는 은폐시킨 경우

(7) 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 “본 계약”의 내용을 성실히 이행할 수 없는 경우

(8) 관련법규상 “본 계약” 또는 “본 사채” 발행조건의 주요 부분을 이행하는 것이 위법하거나집행불가능하게 되는 경우

(9) “회사”의 자산총액의 50% 이상에 해당하는 자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있는 경우. 다만, 가압류 조치의 경우에는 가압류 신청이 있은 날로부터 60일 이내에 해제되지 않고 있는 경우

(10) 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

(11) 청산, 파산, 법정관리, 회생절차 또는 부실징후기업으로의 인정 등의 절차가 개시되는 경우

(12) “회사”가 15일 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

(13) “회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때나 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의

상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(14) 국세, 지방세, 기타 공과금의 체납을 받은 경우 그 사실을 알고도 상당기간 해소되지 않아 “인수인”에 손해가 예상되는 경우

(15) “금전지급의무 불이행”사실을 알고도 상당기간 해소되지 않아 “인수인”에 손해가 예상되는 경우

(16) “회사”의 청산이나 해산을 위한 결의가 이루어지거나 법원의 명령이 있는 경우

(17) “회사”가 (가)지급을 정지하거나(한국이나 다른 지역의 파산 관련 법률이 정하는 의미에 의함) (나)“회사”가 이사회 결의에 의하여 사업의 전부 또는 중요한 일부를 중단할 것으로 예고하는 경우

(18) "회사"의 보통주가 상장폐지 되거나 상장폐지 사유가 발생한 사실이 공시 등을 통해

확인되는 경우, 5연속거래일(“회사”의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지가 되는 경우는 제외) 이상 동안 거래가 정지되는 경우

(19) “회사”가 최근 분기말이나 사업연도 말을 기준으로 완전자본잠식이 발생하는 경우

(20) “회사”가 “본 사채” 이외의 여하한 채무에 관하여 지급기일이 도래한 채무의 지급을 하지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

(21) “회사”가 거래소시장 규정에 의하여 관리종목으로 지정되거나 관리종목 지정 사유가 발생한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우

(22) “회사”의 임직원, 대주주 및 특수관계인이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우.

(23) “회사” 또는 “회사”의 임직원이 상호 또는 제3자와의 분쟁 등으로 회사의 사업추진 또는 정상적인 영업행위가 불가능할 경우

(24) “회사”의 사업, 재무상태 또는 영업실적에 중대하게 부정적인 변화가 발생하는 경우

① “회사”가 1항의 각 호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 제23조의 이율을 적용한 연체이자를 가산한다. 이 경우 기한 이익을 상실한 날을 지급기일로 본다.

② “회사”는 특정 기한이익 상실사유 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다. 다만, 회사가 해당 사유가 발생한 것을 인지하였음에도 불구하고 이를 즉시 사채권자에게 통지하지 아니한 경우 기한이익 상실사유 발생한 때 즉시 기한의 이익이 상실된 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

남윤제
-
57,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

안정적인 재무수익 창출 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지 극대화

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)
총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제 33회차 무기명식 무보증 사모 전환사채
11,305,000,000
33,757
334,893
2020년 12월 18일 ~ 2022년 11월 18일
-

소계
11,305,000,000
33,757
(A)
334,893
-
-

신규 발행 사채권
57,000,000,000
35,883
(B)
1,111,934
2022년 10월 20일 ~ 2026년 09월 20일
-

합계
68,305,000,000
-
1,446,827
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
106,610,064

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
1.36