더블유에스아이 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20211020)
제출인: 더블유에스아이

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)더블유에스아이

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 10 월 20 일

회 사 명 :
주식회사 더블유에스아이

대 표 이 사 :
박 정 섭

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 봉은사로44길 31, 3층, 4층

(전 화) 070-4693-0465

(홈페이지)http://http://wsi-healthcare.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무이사
(성 명) 안진수

(전 화) 02-6952-2839

회사합병 결정

1. 합병방법
㈜더블유에스아이가 자회사인㈜지에스엠티(지분율100%)를 흡수합병
- 존속회사 : ㈜더블유에스아이
- 소멸회사 : ㈜지에스엠티

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜더블유에스아이는 ㈜지에스엠티의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료시, ㈜더블유에스아이는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사인 ㈜지에스엠티는 합병 후 해산하게 됩니다.
합병회사 ㈜더블유에스아이는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로 ㈜더블유에스아이의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없으며, 본 합병완료 후 ㈜더블유에스아이의 최대주주 변경은 없습니다.

2. 회사의 재무에 미치는 효과
본 합병을 통해 피합병회사가 별도의 법인으로 유지됨에 따른 불필요한 비용 등을 제거하고, 효율적인 자원배분으로 합병 이후 영업비용이 다소 감소할 것으로 예상됩니다.

3. 회사의 영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 직접적인 관리비용을 절감 뿐만 아니라, 일원화된 관리에 따른 운영효율화 등 및 사업 경쟁력 강화의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율
㈜더블유에스아이:㈜지에스엠티 = 1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 ㈜더블유에스아이는 소멸회사인 ㈜지에스엠티의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 지에스엠티

주요사업
전자내시경 등 의료기기 연구 및 개발업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
565,171,628
자본금
638,425,000

부채총계
1,085,135,016
매출액
304,718,181

자본총계
-519,963,388
당기순이익
-391,073,977

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 10월 21일

주주확정기준일
2021년 11월 04일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 11월 05일

종료일
2021년 11월 09일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 11월 05일

종료일
2021년 11월 18일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 11월 23일

종료일
2021년 12월 23일

합병기일
2021년 12월 24일

종료보고 총회일
2021년 12월 24일

합병등기예정일자
2021년 12월 27일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모 합병 절차에 따라 진행되는 바, ㈜지에스엠티의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로, 주식매수청구
권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 주요사항보고서 제출일 현재 (주)더블유에스아이는 (주)지에스엠티의 지분 1
00%를 보유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근사업연도 재무내용은 2020년
말 재무제표 기준이며 외부감사대상법인에 해당하지 않습니다.

(3) 상기'10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3 제4
항에 의하여 합병회사인 (주)더블유에스아이의 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(4) 상기'10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의
에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다. 주주총회 예정 일자는 합병 승인을 위한 이사회 결의 절차로 갈음합니다. 예정일은 2021년 12월 24일입니다. 

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해서 변경될 수 있습니다. 

(6) 합병주요일정

구분

날짜

비고

합병 이사회 결의일

2021.10.20

주주총회 갈음

주요사항보고서 제출

2021.10.20

-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

2021.10.20

-

합병 계약일

2021.10.21

-

주주확정기준일

2021.11.04

-

소규모합병 공고

2021.11.04

-

주주명부 폐쇄기간

시작일
2021.11.05

-

종료일
2021.11.09

합병반대의사 통지 접수기간

시작일
2021.11.05
-

종료일
2021.11.18

합병승인 이사회 결의일

2021.11.19

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2021.11.22

-

채권자 이의제출기간

시작일
2021.11.23

-

종료일
2021.12.23

합병기일

2021.12.24

-

합병 종료보고 이사회

2021.12.24
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고

2021.12.24

-

합병 등기 (예정)

2021.12.27

-

※ 관련공시
해당사항 없습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방과 배경

① 합병 당사회사

합병후 존속회사

상호

주식회사 더블유에스아이

소재지

서울특별시 강남구 봉은사로 44길 31, 3층, 4층

대표이사

박정섭

상장여부

코스닥 상장법인

합병후 소멸회사

상호

주식회사 지에스엠티

소재지

광주광역시 북구 첨단벤처로60번길 10, 4동 202호(대촌동)

대표이사

이윤석

상장여부

비상장법인

② 합병의 배경
본건 합병은 합병회사 (주)더블유에스아이가 별도의 법인형태로 존재하는 자회사의 흡수합병을 통해 비용절감 등의 경영효율화 및 사업 시너지 효과를 통한 경쟁력 강화 등의 기업가치를 제고하고자 실행하는 건입니다.

③ 합병의 방법
합병회사인 (주)더블유에스아이는 피합병회사인 (주)지에스엠티를 흡수합병하며,
(주)더블유에스아이는 존속하고 (주)지에스엠티는 해산합니다.
아울러 본 합병은 합병회사인 (주)더블유에스아이에 있어서는 상법 제527조의3 에 의거하여 소규모합병에 해당합니다.

④ 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

2) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요영향 및 효과

① 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
주요사항보고서 제출일 현재, 합병회사인 (주)더블유에스아이는 피합병회사 (주)지에스엠티의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)더블유에스아이가 발행할 신주는 없습니다. 또한 본 합병 완료 시 (주)더블유에스아이는 존속회사로 남아있으며, 최대주주의 변경은 없습니다.

② 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 피합병회사가 별도의 법인으로 유지됨에 따른 불필요한 비용 등을 제거하고 효율적인 자원배분으로 합병이후 영업비용이 다소 감소할 것으로 예상됩니다. 그러나 본 합병에 따른 채권자의 이의제출 등이 있는 경우 현금유출로 인한 단기적인 재무상태의 변동이 예상됩니다.

③ 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라, 연계되는 사업 시너지 효과를 통한 사업 경쟁력 강화의 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.

3) 향후 회사 구조개편에 관한 계획

(주)더블유에스아이는 현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병 등 가액 산출 및 근거

1) 합병가액 및 산정근거
합병회사인 (주)더블유에스아이는 피합병회사인 (주)지에스엠티의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.

2) 외부평가 여부
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

(3) 합병등과 관련한 투자위험요소

1) 합병계약서상 합병의 성사를 어렵게 하는 요소

① 본 건 합병과 관련하여 "갑"의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 건 합병에 반대함으로써 본 건 합병이 (주)더블유에스아이의 주주총회승인을 받아야 하는 일반합병 절차로 전환되는 경우, (주)더블유에스아이는 일반합병 절차로 진행된다.

② 합병계약서 상의 계약 해제 조건

<합병계약서>

제 13 조 [계약의 변경 또는 해제]

① ”본 계약”의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 “본 계약”의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우에 “갑”과 “을”은 협의에 의하여 해당사항에 대하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 “본 계약”을 변경할 수 있다.

② ”본 계약“ 체결일로부터 합병기일까지의 기간동안 천재지변, 영업부분 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타 사유로 인하여 “갑”또는 “을”의 협의에 의하여 “본 계약”을 변경하거나 해제할 수 있다.

③ “갑”과 “을”은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 경우에는 별도의 추가 합의를 문서로써 체결할 수 있으며 문서로 체결된 추가 합의는 “본 계약”의 일부로 간주한다.

2) 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

소규모합병으로 진행되는 (주)더블유에스아이의 합병승인은 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하고, 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있으며, 피합병법인인 (주)지에스엠티의 합병승인은 각 회사의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병계약은 무산 될 수 있습니다.

3) 합병 관련 관계 법령 상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 대한 위험요소

합병당사회사들은 본건 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우, 본 계약을 해제할 수 있습니다.

4) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.

5) 우회상장에 해당되는지 여부

본 합병에 의해 경영권 변동이 없고, (주)지에스엠티는 존속법인인 (주)더블유에스아이의 완전자회사로서, (주)지에스엠티의 규모(자산총계, 자본금, 매출액)가 당사보다 크지 않는 등 우회상장에 해당되지 않습니다.

6) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소

본 합병은 (주)더블유에스아이가 100% 지분을 소유하고 있는 완전자회사 (주)지에스엠티에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 (주)더블유에스아이가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)지에스엠티에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

7) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항

-해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

합병회사의 경우, 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당하므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니하며, 피합병회사인 (주)지에스엠티는 합병회사인 (주)더블유에스아이의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

(5) 합병등 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

① 계열회사 또는 자회사 관계가 있는 경우

합병회사인 (주)더블유에스아이는 피합병회사인 (주)지에스엠티의 발행주식을 100%보유하고 있어, (주)지에스엠티는 합병회사인 (주)더블유에스아이의 완전자회사입니다.

② 임원간에 상호겸직이 있는 경우

겸직인원
겸직사항

직책
성명
회사명
직책
담당업무

사내이사
이윤석
㈜더블유에스아이
사내이사
영업 총괄

㈜지에스엠티
사내이사
경영 총괄

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
(주)지에스엠티는 (주)더블유에스아이가 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, (주)더블유에스아이의 대주주 및 특수관계인은 (주)지에스엠티의 특수관계인에 해당합니다.

④그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항이 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

① 출자

출자회사

자회사

지분율

주식수(주)

비고

㈜더블유에스아이

㈜지에스엠티
100%
127,685
-

② 채무보증 : 해당사항이 없습니다

③ 담보제공 
합병회사인㈜더블유에스아이는 피합병회사인 ㈜지에스엠티의 단기차입금과 관련하여 단기금융상품을 담보로 제공하고 있습니다.

(단위:천원)

담보제공내역

담보권자

2021년반기

2020년

2019년

단기금융상품
신한은행
350,000
350,000
-

④ 매입ㆍ매출거래

(단위:천원)

매출회사

매입회사

2021년반기

2020년

2019년

㈜지에스엠티
㈜더블유에스아이
755
1,800
20,750

⑤ 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위:천원)

구분

채권회사

채무회사

2021년반기

2020년

2019년

영업상 채권ㆍ채무
㈜지에스엠티
㈜더블유에스아이
17,215
17,710
825

미지급금ㆍ미수금 등
㈜더블유에스아이
㈜지에스엠티
202,284
202,284
202,284

⑥ 기타( 대여금 등)

(단위:천원)

구분

채권회사

채무회사

2021년반기

2020년

2019년

대여금
㈜더블유에스아이
㈜더블유에스아이
415,000
30,000
-

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

① 대주주 등에 대한 신용공여 등
 -해당사항 없습니다.

② 대주주 와의 자산양수도 등
 -해당사항 없습니다.

③ 대주주 와의 영업거래
 -해당사항 없습니다.

(6) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자합병

(7) 합병 등의 성사조건

'1. 합병의개요 의 (3) 합병등과 관련한 투자 위험요소'를 참조 바랍니다. 

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명

구분
내용

㈜지에스엠티

대표자

이윤석

본사주소

광구광역시 북구 첨단벤처로60번길 10, 4동 202호(대촌동)

결산월

12월

업종명

의료기기부품 제조

회사설립일

2012.12.18

임직원수 (명)

1명

주주수 (명)

1명 ( ㈜더블유에스아이 100% )

※ 주요사항보고서 제출일 기준

(2) 사업의 내용

회사명

설립일
사업내용

㈜지에스엠티
2012년 12월 18일
전자내시경 등 의료기기 연구 및 개발업

(3) 재무에 관한 사항

[㈜지에스엠티]
① 재무상태표

(단위:천원)

과 목
2021년반기말
2020년말
2019년말

자산

유동자산
179,280
311,873
375,332

비유동자산
218,436
253,299
240,762

자산총계
397,716
565,172
616,094

부채

유동부채
998,983
1,032,502
647,824

비유동부채
5,833
52,633
157,157

부채총계
1,004,816
1,085,135
804,981

자본

자본금
638,425
638,425
638,425

자본잉여금
498,825
498,825
498,825

자본조정
-187,000
-187,000
-187,000

이익잉여금
-1,557,350
-1,470,213
-1,139,136

자본총계
-607,100
-519,963
-188,886

부채및자본총계
397,716
565,172
616,094

② 손익계산서

(단위:천원)

과 목
2021년반기
2020년
2019년

매출액
5,000
304,718
391,816

매출원가
55,106
398,986
293,091

매출총이익(손실)
-50,106
-94,268
98,725

판매비와관리비
90,883
318,731
559,266

영업이익(영업손실)
-140,989
-412,999
-460,541

영업외수익
22,553
11,719
49,301

영업외비용
5,206
9,444
19,001

법인세비용차감전순이익(손실)
-123,642
-410,724
-430,241

법인세비용
-
-19,650
-

당기순이익(손실)
-123,642
-391,074
-430,241

③ 감사인의 감사의견
(주)지에스엠티는 외부감사대상법인에 해당하지않습니다.

(4) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

주요사항보고서 작성일 현재 (주)지에스엠티의 이사회는 총 1인의 이사 및 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

(5) 주주에 관한 사항

 (주)지에스엠티는 주요사항보고서 제출일 현재 (주)더블유에스아이가 발행주식 100%를 소유하고 있습니다. 

(6) 계열회사 등에 관한 사항

(주)지에스엠티의 계열회사는 (주)더블유에스아이의 계열회사와 동일합니다. 자세한 사항은 (주)더블유에스아이의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함)를 참조하여 주시기 바랍니다.

(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

①중요한 소송사건
주요사항보고서 제출일 현재, (주)지에스엠티가 소송 당사자가 되거나 (주)지에스엠티를 대상으로 제기된 소송이 없습니다. 

②그 밖의 우발채무 등
주요사항보고서 제출일 현재, (주)지에스엠티의 우발자산 또는 우발부채가 없습니다.

③제재현황
주요사항보고서 제출일 현재, (주)지에스엠티의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.