세종메디칼 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20211020)
제출인: 세종메디칼

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
(주)세종메디칼

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 10월 19일

회 사 명 :
(주)세종메디칼

대 표 이 사 :
이재철, 조성환

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 신촌2로 11(신촌동)

(전 화)031-945-8191

(홈페이지)http://www.sejongmedical.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)이일섭

(전 화)031-945-8191

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 제넨셀

국적
대한민국
대표자
정용준, 이성호

자본금(원)
2,355,176,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
4,710,352
주요사업
의약품, 화장품, 건강기능식품 연구개발업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
660,000

양수금액(원)(A)
6,289,800,000

총자산(원)(B)
53,962,081,199

총자산대비(%)(A/B)
11.66

자기자본(원)(C)
43,386,914,331

자기자본대비(%)(A/C)
14.50

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
660,000

지분비율(%)
14.01

4. 양수목적
1. 사업다각화 및 수익 다변화
2. 기존사업과의 연계를 통한 시너지창출 및 사업경쟁력 확보

5. 양수예정일자
2021년 10월 19일

6. 거래상대방
회사명(성명)
강세찬
(주식회사 제넨셀 최대주주)

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
최대주주

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금
2) 지급시기 : 2021년 10월 19일 계약체결일 전액 지급
3) 자금조달방법 : 보유자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 활용 및 주식양수가액에 대한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
대성삼경회계법인

외부평가 기간
2021년 10월 01일 ~ 2021년 10월 18일

외부평가 의견
본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 전체 자기자본가치는 최소 53,983백만원에서 최대 75,798백만원의 범위로 산출되며, 양수대상주식 (희석 후 지분 16.81%)의 가치는 최소 9,072백만원에서 최대 12,738백만원의 범위로 산출되었습니다. 이에 따라 양수인과 양도인 간에 합의된 양수대상주식의 양수예정가액인 11,290백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
세종메디칼은 제넨셀 최대주주로 부터 보통주 660,000주 양수와 동시에 제넨셀로 부터 제5회 무기명식이권부 무보증 사모 전환사채(전환권 행사에 따라 발행할 주식수 : 555,555주)를 아래와 같이 취득하는 계약을 체결하였습니다.

-아 래-
1. 계약체결일자 : 2021년 10월 19일

2. 주식양수도 금액 : 6,289,800,000원 (단, 무기명식 무보증 사모 전환사채의 양수도 대금을 5,000,000,000원을 합산할 경우 총 11,289,800,000원)

3. 대금의 지급일정 및 거래종결일 : 2021년 10월 19일

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 주식회사 제넨셀은 천연물 신소재 기반의 의약품, 건강기능식품, 기능성 화장품, 의료기기를 연구 및 개발하는 바이오 헬스케어 기업으로 당사의 사업다각화 및 기존사업과의 연계를 통한 시너지창출 및 사업경쟁력 확보를 위한 협력사로서 역할을 강화하여 동반성장의 기반을 확보하고자 상기와 같이 결정하였습니다.

나. 주요사항요약

1) 상기
1.발행회사 의 자본금과 발행주식 총수는 주요사항 보고서 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다.

2) 상기
2.양수내역 의 총자산 및 자기자본은 당사의 최근 사업연도말(2020년) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결재무제표 기준입니다.

3) 상기
5.양수예정일자는 거래대금 지급일이며 동시에 주식의 양수도가 완료되는 날 입니다.

4) 상기 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 거래를 포함하여 세종메디칼이 총 인수하는 대상증권은 아래와 같습니다.

주권의 종류
수량
취득금액(원)

기명식 보통주
660,000
6,289,800,000

무기명식 이권부 사모 전환사채(전환권 행사에 따라 발행할 주식)
555,555
5,000,000,000

합계
1,215,556
11,289,800,000

(*) 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 전환권 행사에 따라 발행할 주식수는 1주 미만의 단수주를 제외한 주식수 입니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
3,656,013
1,180,410
2,475,603
1,794,821
150,577
-1,784,294
적정
삼화회계법인

전년도
1,081,270
821,307
259,964
1,068,968
37,887
-1,563,561
적정
삼화회계법인

전전년도
740,051
1,417,331
-677,280
221,367
45,818
-1,342,648
적정
삼화회계법인

(*) 당해년도는 2020년, 전년도는 2019년, 전전년도는 2018년 자료를 기준으로 작성하였으며, 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다..

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

강세찬
대한민국
경기도 성남시 분당구 정자동

직업(사업내용)
주식회사 제넨셀 최대주주

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 천원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-