에이비온 — 주주총회소집공고 (20211020)
제출인: 에이비온

주주총회소집공고
2.9
에이비온(주)

주주총회소집공고

2021 년 10 월 20 일

회 사 명 :
에이비온(주)

대 표 이 사 :
신영기

본 점 소 재 지 :
서울시 구로구 디지털로242 9층 915호

(전 화)02-6006-7657

(홈페이지)http://abionbio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)강윤수

(전 화)02-6006-7650

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조 규정에 의거하여
임시주주총회를 다음과 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조제②항에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다. 해당 소집통지의 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2021년 11월 04일(목요일) 오전10시00분
2. 장 소 : 서울특별시 구로구 디지털로 한화비즈메트로 9층 당사 회의실
3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건
 제2호 의안: 사내이사 선임의 건 
 제3호 의안: 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건
 제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
 대리인의 신분증

6. 기타사항
- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장에 참석하는 모든 분들을 대상으로 발열 체크를 진행할 예정이며, 참석하시는 주주님들의 마스크 착용을 당부드리오니 협조하여 주시기 바랍니다. 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염 의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

※ 주주총회 기념품은 지급되지 않사오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

 2021년 10월 20일
 에이비온 주식회사
 대표이사 신 영 기(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

강건욱
(출석률: 100%)
이수현
(출석률: 88.89%)
장은현
(출석률 : 94.12%)
이문창
(출석률 : 94.44%)

찬 반 여 부

21-1
21.01.15
□2021년 사업계획 승인 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

21-2
21.02.10
□제14기(2020년) 결산재무제표 및 영업보고서 승인의 건
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
불참

21-3
21.02.25
□내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

21-4
21.03.04
□제3자배정 유상증자 신주발행의 건
참석(찬성)
불참
불참
참석(찬성)

21-5
21.03.08

□제14기 정기주주총회 소집의 건

□감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

21-6
21.03.30
□기 차입금 만기에 따른 대출연장 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

21-7
21.04.21
□주식매수선택권 일부 취소의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

21-8
21.04.28
□코스닥시장 이전상장 추진 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

21-9
21.05.17
□기 차입금 만기에 따른 대출연장 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

21-10
21.05.27
□기 차입금 만기에 따른 대출연장 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

21-11
21.07.12
□코스닥시장 이전상장에 따른 신주모집 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

21-12
21.07.13
□기업은행 차입금(IP 담보대출) 만기에 따른 대출연장 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

21-13
21.08.02
□코스닥시장 이전상장에 따른 신주모집 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

21-14
21.09.02.
□코넥스시장 상장폐지 및 코스닥시장 상장 결의의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

21-15
21.09.10
□사모채권신탁계약(안전대부)체결의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
해당사항없음
주1)
참석(찬성)

21-16
21.09.27
□임시주주총회 소집의 건
□기준일 설정의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

21-17
21.10.08
□주식매수선택권 일부 취소의 건
□호주법인 대여금의 출자전환 결의의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

21-18
21.10.20
□임시주주총회 의안 확정의 건
□호주법인 추가 출자 결의의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

주1) 당사의 정관 제40조 제3항에 따라 기타비상무이사 장은현은 의결권을 행사하지 못하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

주) 당사는 보고서 제출일 현재 정관 제 42조에 이사회 내 위원회를 운영할 수 있도록 규정되어 있으나 상법 제542조의8 4항 및 제542조의 11에 의하여 사외이사후보추천위원회와 감사위원회 설치 기준에 해당하지 않기 때문에 별도의 이사회 내 위원회는 운영하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000
27,000
1,500
-

기타비상무이사
2
1,000,000
0
0
-

상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 당해 사업연도 개시일부터 '21.9.30까지를 기준으로 작성했습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여금
Abion Australia Pty Ltd
(종속기업)
2020.11~2021.10
7.2
5.8%

사채매입
안전대부
(최대주주의 특수관계인)
2020.11~2021.05
30.0
24.3%

사채매입
안전대부
(최대주주의 특수관계인)
2021.09~2022.09
180.0
145.9%

※ 상기 비율은 2020년 사업보고서 기준 별도재무제표 자산총액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Abion Australia Pty Ltd
(종속기업)
대여금
2020.11~2021.10
7.2
5.8%

안전대부
(최대주주의 특수관계인)
사채매입
2020.11~2021.05
30.0
24.3%

안전대부
(최대주주의 특수관계인)
사채매입
2021.09~2022.09
180.0
145.9%

※ 상기 비율은 2020년 사업보고서 기준 별도재무제표 자산총액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
당사는 바이오ㆍ제약 산업(통계청 분류코드 기준: 의학 및 약학 연구개발업)에 종사하는 코넥스 상장 바이오테크 기업으로, 글로벌 시장에서 정밀의료 기반의 항암제 신약 및 신약 후보물질을 개발하고 있습니다.

바이오ㆍ제약 산업에 종사하는 기업들은 그 규모와 형태, 가치사슬 내에서의 주요 역할에 따라 또 다시 대형 제약사(Pharmaceuticals)와 바이오테크(Biotech)의 두 가지로 구분됩니다. 그 중 바이오테크는 혁신적인 바이오 기술을 바탕으로 신약 후보물질 및 기술을 연구하고 초기 임상을 진행하는 벤처 기업을 가리킵니다. 일반적으로 대형 제약사들이 막대한 자금력을 바탕으로 임상 2상 이후의 허가 및 제품의 마케팅에 강점을 가진다면, 바이오테크 회사들은 기업가정신과 도전정신, 민첩성, 빠른 의사결정 등을 무기로 대형 제약사들이 진행하기 힘든 혁신적인 신약 후보물질 및 기술의 초기 개발에 집중합니다.

바이오ㆍ제약 산업은 대표적인 규제 산업의 하나입니다. 자국민들의 건강과 삶의 수준에 직결되는 산업인 만큼 각 국가별로 규제를 담당하는 전문기관을 두고 있으며, 해당 전문기관으로부터 허가를 받은 제품만 해당 국가 내에서 판매가 가능하도록 통제하고 있습니다. 규제는 국가 별로 조금씩 차이가 있기 때문에, 진입하고자 하는 국가의 규제사항을 이해하는 것이 개발 및 사업 전략 수립 시 매우 중요합니다. 그 중 글로벌 스탠다드로 손꼽히는 것이 임상시험입니다. 신약의 개발을 위해서는 일반적으로 비임상 시험(Pre-clinical)부터 승인까지의 단계를 거쳐야 하며, 이 과정에서 많은 신약 후보물질이 탈락하게 됩니다. 통계적으로 보면 약 5,000~10,000개의 후보물질에서 1개의 신약이 개발됩니다. 이 과정은 많은 비용과 시간이 소요되므로 high risk의 산업 특징을 야기하는 주요 요인이 되기도 합니다.

특허는 임상시험으로 인한 high risk에도 불구하고 high return을 누리고자 하는 기업들이 반드시 고려해야 하는 부분입니다. 약물 특허는 국가마다 약간의 차이가 있지만 미국과 한국, 일본을 포함한 여러 국가에서 일반적으로 20년간 유효하며, 일반적인 신약 개발이 최소 10년 이상 걸리는 것을 고려할 때 신약의 판매 승인 후 특허로부터 보호 받을 수 있는 기간은 평균 7년 이하입니다. 특허가 만료된 이후에는 복제약이 출시되면 매출에 큰 타격을 입을 수 있습니다. 신약 개발을 위해 투자된 비용을 원활하게 회수하기 위해서는 타겟 시장 별로 특허를 전략적으로 등록 및 관리하고 특허의 기간을 효과적으로 연장함으로써 지속적인 수익을 창출하는 에버그리닝(ever-greening) 전략이 매우 중요합니다. 이를 위해서는 연구개발 초기부터 지식재산권 기반 기술획득 전략(IP R&D)과 특허 포트폴리오 구성을 통해 자사 특허의 범위나 기간 등을 효과적으로 설정하고 특허의 경쟁관계에 따라 적절한 대응 전략을 마련해야 합니다.

(2) 산업의 성장성
바이오 제약 산업의 의약품 시장은 미래 경제적 효익을 추구할 수 있는 차세대 성장동력으로 주목 받고 있는 분야로서 향후 높은 성장성과 고부가가치를 창출할 수 있는 산업으로 글로벌 시장에서 비중은 지속적으로 확대되고 있는 추세입니다. 영국의 바이오 의약품 분야의 전문 리서치 업체인 EvaluatePharma의 조사에 따르면, 2019년 글로벌 바이오 의약업(처방약 매출 기준)은 8,440억 달러 규모를 형성하고 있으며 이후 해마다 연평균 6.9%씩 성장해 2024년에는 11,810억 달러에 이를 것으로 예측되고 있습니다.

전세계 처방의약품의 매출액 연평균 성장률은 2011~2017년 1.2%에 불과하였으나, 2019~2024년의 경우 약 6배 증가한 6.9%에 이를 것으로 기대됩니다. 이는 주요 의약품에 대한 접근성 향상 뿐만 아니라 그간 중요하지만 기술적 한계 등의 이유로 충족되지 못했던 미충족 요구(Unmet Needs)를 해결할 수 있는 새로운 치료법(세포치료제 및 유전자치료제 등)이 지속 등장하고 있기 때문으로 판단됩니다.

글로벌 처방의약품 매출액 규모 및 전망.jpg
글로벌 처방의약품 매출액 규모 및 전망

출처 : EvaluatePharma
업계의 전반적인 성장 속에서 특히 바이오테크 기업들의 성장이 두드러지는 모습을 보이고 있습니다. 2019년 EvaluatePharma 자료에 의하면 전체 시장 매출 중 바이오테크 기업이 차지하는 매출 비율은 2010년 18%에서 점차 늘어나 2019년 기준 29%까지 증가했으며, 이 같은 트렌드는 최소 향후 수년간 지속될 것으로 예측되고 있습니다. 이와 같이 바이오테크와 대형 제약사 간의 협업은 점차 강화되는 추세를 보이고 있으며, 그에 따라 바이오테크의 혁신이 산업 내에서 차지하는 중요성이 점차 커지고 있습니다.

바이오테크vs대형제약사의 매출 비율 변화.jpg
바이오테크vs대형제약사의 매출 비율 변화

출처 : EvaluatePharma

(3) 바이오의약업의 트렌드와 주요 이슈

① 정밀의료(Precision medicine)
정밀 의료란 유전체, 임상정보, 생활환경 및 습관 정보 등을 토대로 보다 정밀하게 환자 각 개인을 분류하고, 이를 고려해 최적의 맞춤형 의료 (예방, 진단, 치료)를 제공하는 차세대 의료 패러다임입니다. 정밀의료는 최근 들어 세계 각국은 정밀의료를 지원하기 위해 정부 차원에서 다양한 정책을 선보이고 있으며, 오바마 전 대통령이 2015년 1월 30일 미국 백악관의 연두교서에서 "정밀 의학 이니셔티브”에 착수할 것임을 발표하면서 주목받기 시작하였습니다.

에이비온은 의료적 미충족 수요의 해결을 위해 바이오마커 중심의 연구를 진행하고 있습니다. 이는 항암제의 치료효과를 극대화할 뿐만 아니라 개발 리스크를 대폭 낮춰주는 이점이 있으며, 실제 미국에서 최근 약물 개발 사례를 조사한 바에 따르면, 바이오마커 기반의 신약개발 시 성공 가능성이 3배 이상 높아지는 것으로 보고되었습니다.

바이오마커를 활용한 신약개발시 성공 가능성.jpg
바이오마커를 활용한 신약개발시 성공 가능성

출처 : BIO, Clinical Development Success Rates

특히 표적항암제의 경우 환자선별이나 병용요법 설정, 내성기전 등의 분석을 위해서 이러한 바이오마커 정보에 대한 의존도가 높습니다. 이러한 이유로 에이비온은 암에 대한 치료효과를 예측하고 높이는데 주요한 기반기술로 바이오마커에 대한 발굴 및 연구를 동시에 진행하고 있습니다.

② 치료의 경제성 부각
치료의 경제성은 특히 미국에서 큰 사회적 이슈가 되고 있는 부분입니다. IQVIA의 2019년 보고서에 따르면, 미국의 의약품 시장규모는 2018년 약 4,850억 달러에 이르며 해마다 4~7%의 폭으로 상승해 2023년에는 6,550억 달러까지 성장할 것으로 내다보고 있습니다. 이는 글로벌 제약 시장의 40% 이상을 차지하는 막대한 규모이며, 여기에는 OECD 평균 대비 약 4배, 한국시장 대비 약 6배로 높게 형성되어 있는 신약 약가가 주된 원인 중 하나로 꼽히고 있습니다. 미국 정부는 포괄수가제(환자에게 제공되는 의료 서비스의 종류나 양에 관계없이 어떤 질병의 진료를 위해 입원했었는가에 따라 미리 책정된 일정액의 진료비를 의료기관에 지급하는 제도)와 오바마케어 등과 같은 제도를 통해 약제비용을 낮추기 위해 오랜 기간 노력해왔으나 아직 효과를 거두지는 못하고 있습니다.

따라서 신약의 개발은 치료의 경제성을 반드시 고려해 진행되어야 하며, FDA에는 Financial Toxicity를 가진 약물의 승인을 신중하게 고려할 것을 요구하는 사회적 압력이 점차 커져가고 있습니다. 따라서 약효가 기대되는 환자에게만 약물을 처방함으로써 불필요한 헬스케어 비용을 절감시키는 동반진단의 필요성이 향후에도 계속 커질 것으로 전망되고 있습니다.

③ 국내기업의 글로벌 라이선싱 강세
국내기업의 대표적인 글로벌 기술이전 사례로는 2018년 유한양행이 얀센(Janssen)에 기술 이전한 비소세포성폐암치료제인 레이저티닙을 들수 있으며, 전체 계약 규모는 1.4조원(12.55억달러)에 이르고 선급금(upfront)도 약 560억원 (5천만달러)에 달하는 규모입니다. 또다른 대표적인 글로벌 기술이전 사례로는 2019년 브릿지바이오가 레고켐바이오사이언스로부터 200억원 (총 기술 수출료)에 도입한 물질을 개발하여 1조 4600억원(총 기술료)에 독일 베링거인겔하임에 이전한 BBT-877(특발성 폐섬유증 치료제)를 들 수 있습니다.

이와 같은 사례는 국내 제약 바이오업계의 역량이 강화되고 있음을 보여주며, 특히 최근 들어 소규모 기술 중심 신약개발 회사에서 큰 규모의 기술거래가 이루어지고 있는 것은 시사하는 바가 큽니다. 최근에는 글로벌 라이센싱 거래의 형태도 다양화되고 있으며 글로벌 대형제약사 이외에 해외전문개발사에 기술을 이전하는 형태가 많아지고 있습니다. 이들 해외전문개발사들은 해당 기술을 이전받은 후 다음 개발단계를 직접 수행하고, 임상시험 후기단계 또는 최종 허가단계에서 글로벌 제약사에 다시 기술 이전하는 사업모델을 채택하고 있습니다. 또한 전략적인 초기임상 디자인과 빅파마 등에 의한 라이선스 인 경쟁이 심화됨에 따라 라이선스 딜이 일어나는 임상 단계는 점차 빨라지는 추세입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
에이비온은 창업 이래 인류의 생존을 위협하는 '암' 문제 해결이라는 미션을 품고 항암제 개발에 매진하고 있는 신약개발 전문 기업입니다. 현재 당사의 주요 신약개발 프로젝트는 폐암 및 위암 등을 대상으로 하는 표적항암제 ABN401, 다발성경화증 및 바이러스성 감염병 치료제인 ABN101 등 입니다. 

주 수익 모델로는 글로벌 시장에서 경쟁력 있는 혁신신약 기술을 개발하고 이를 보호하는 강력한 지적재산권을 확보한 뒤, 이를 다국적 제약사 및 바이오테크 기업에 조기 기술이전하는 전략과 동시에 물질(Drug substance, DS) 공급 및 정부 위탁 개발을 통해 연구용역 사업을 수주하여 Cash cow 역할을 하는 파이프라인을 함께 개발하는 사업화 모델을 가지고 있습니다. 현재는 주로 정부 연구용역 사업을 수주를 통해 수익을 창출하고 있습니다.

당사의 2020년 연결재무제표 기준 매출액은 연구용역사업 수주액의 증가로 인해 총 매출액은 1,994백만원으로 전년대비 764백만원이 증가하였습니다. 그러나, 경상연구개발비 등의 소요비용 확대로 인하여 영업손실은 전년대비 2,030백만원 증가하였습니다.

주요 신약개발 프로젝트 현황은 아래와 같습니다.

에이비온 주요 파이프라인 현황.jpg
에이비온 주요 파이프라인 현황

ABN401은 HGF의 수용체로 알려진 c-MET의 선택적 저해제로, c-MET 표적에 보다 적합한 저분자화합물 (small molecule) 기반의 항암제입니다. 효능이 기대되는 c-MET 변이 고형암(폐암, 위암, 간암 등)을 대상으로 하며, 단독요법 뿐만 아니라 병용요법에서도 큰 잠재력을 가지고 있습니다. 현재 글로벌 1/2상을 진행 중이며, 미국 FDA로부터 1/2상 임상시험계획서(IND)를 승인 받아 2021년 내 미국에서 임상 2상을 개시할 예정입니다. 현재 진행 중인 임상에서 안전성 및 유효성이 확인되어 시장 경쟁력을 충분히 확보하고 있습니다.

ABN101은 차세대 인터페론-베타 치료제로 기존 경쟁약물 대비 물성과 안정성이 우수하고, 그로 인해 유효성 및 생산성이 월등히 개선된 바이오베터입니다. 해당 치료제는 다발성경화증, 항바이러스치료제 및 면역 항암제 등으로 개발 가능합니다. 1차 적응증으로 가장 큰 시장을 차지하는 다발성경화증(multiple sclerosis, MS)을 목표로 개발하고 있으며, 최근 COVID-19의 치료제로 인터페론 약물이 제시됨에 따라, COVID-19 치료제로 동시에 개발하고 있습니다. 현재 생산공정 최적화를 완료하고 비임상시험 막바지 단계에 있으며, 2021년 내 유럽-한국 글로벌 임상 1상을 진행하기 위해 준비 중에 있습니다.

ABN901/902/903은 미국의 Bioshield Project를 벤치마킹한 한국의 바이오디펜스 프로젝트로, 방사능 또는 생물재난에 대해 정부 주도하에 우수 기술력을 보유한 민간에 예산을 투입하여 대응방안을 마련하는 사업입니다. 에이비온은 생물의약품 개발에 대한 축적된 노하우를 인정받아 국방부로부터 2013년부터 현재까지 총 10건, 103억원 규모의 용역매출을 수주하였습니다. 또한, 2021년~2025년까지 총 75억원 규모의 신규 프로젝트 3건을 협의 중에 있습니다. 에이비온은 이를 통해 감염병 대응 백신, 항체치료제, 항혈청, 유전자치료제 등을 개 발하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 글로벌 혁신 신약을 개발하는 바이오테크 기업으로 주요 사업은 신약개발사업으로 주요 파이프라인의 개요 및 시장동향에 대한 내용은 아래와 같습니다.

(1) ABN401 : 폐암 및 위암 등을 대상으로 하는 표적항암제
① 개요
ABN401은 주요 고형암의 원인으로 밝혀진 c-MET을 표적하는 항암제입니다. 정상적인 c-MET은 간세포성장인자와 결합하여 세포의 생성과 성장에 관여하지만, 비정상적으로 MET 유전자가 증폭되거나 결실 또는 단백질이 과발현 되어 c-MET 변이가 생길 경우 폐암, 위암, 간암, 신장암 등을 포함한 다양한 고형암을 유발하는 것으로 밝혀져 있습니다. ABN401은 비정상적인 c-MET 활성을 저해하는 신약 후보물질로, 가장 높은 발병률 및 사망률을 보이는 비소세포폐암을 대상으로 우선 개발하고 점차 적응증을 확장해 위암, 간암 등 여러 고형암 치료제로 개발하는 것이 목표입니다.

② 시장 현황
에이비온은 의료적 미충족 수요가 큰 비소세포폐암 항암제를 최우선적으로 개발하는 것이 목표입니다. 이는 현재 비소세포폐암(NSCLC) 치료제의 내성문제를 해결하기 위해 일순위로 대두되고 있는 타깃 유전자가 c-MET이기 때문입니다.

폐암은 크게 소세포폐암과 비소세포폐암으로 분류되며, 85%이상의 환자가 비소세포폐암으로 진단받고 있습니다. 전세계 비소세포폐암 환자는 92만명에 달하며 2025년에는 그 수가 107만명에 다다를 것이라 예상하고 있습니다. 환자 비중은 미국, 중국, 유럽 순으로 중국 환자가 큰 증가를 보이고 있습니다.

비소세포폐암 환자수 전망(global data 2005-2025).jpg
비소세포폐암 환자수 전망(global data 2005-2025)

(출처: “Non-Small Cell Lung Cancer(NSCLC)?Global Drug Forecast and Market Analysis to 2025”, Global Data(2016)

비소세포폐암 환자중에 30%가 EGFR변이로 인하여 발병하며, 시장에 판매되고 있는 EGFR TKI 치료제는 erlotinib(Tarceva?), gefitinib(Iressa?), afatinib(Gilotrif?), osimertinib(Tagrisso?)등이 있습니다. EGFR 저해제 치료 시 초기 단계에서는 매우 효과적이지만 대부분의 환자에서 1년 이내에 내성이 생겨 약효가 감소되는 문제점이 야기되게 됩니다. 아스트라제네카社가 2019 미국암학회(American association of cancer research, AACR) 발표한 자료에 따르면, EGFR 1차치료제(Iressa?/Tarceva?) 내성발생 중 16%가 c-MET 변이가 원인으로 규명되고 있으며 1차와 2차 동시에 처방가능한 치료제인 Tagrisso?의 경우 무려 30%가 c-MET변이로 나타났습니다. 기존 치료제의 내성뿐 아니라, 애초부터 c-MET 변이에 의한 비소세포폐암 발병률이 전체의 6%(약 10만명)에 달하고 있어, c-MET 저해제의 단독적 요법 및 병용적 요법에 대한 수요는 증가할 수밖에 없습니다.

Evaluate Pharma에 따르면, 글로벌 c-MET 저해제 시장규모는 2017년 20억 8,300만달러(약2.3조원)에서 2020년 25억 1,900만달러(약 2.8조원)로 연평균 6.5% 성장률을 보이고, 이 후 2026년까지는 연평균 11.1%로 성장하여 2026년에는 47억 2,600만달러(약 5.2조원)의 시장을 형성할 것으로 전망하고 있습니다. 주요 경쟁업체로는2020년 신규로 품목허가를 획득한 Novartis의 Tabrecta?(2020년6월 미국 품목허가, 2020년 시장점유율 90%), Merck Serono의 Tepmetko?(20년4월 일본 품목허가, 2020년 시장점유율 10%)가 있습니다.

ABN401은 2021년 임상 2상에 진입할 예정이며, L/O 가능성을 높이기 위하여 글로벌 제약사가 진행하고자 하는 병용임상 데이터 예측 연구와 ABN401과 글로벌 제약사의 항암제와 약물시너지 평가 및 상관관계 시험(DDI, drug-to-drug interaction study)을 수행하였습니다. 또한 글로벌 제약사로의 기술수출을 위해 학회참여와 논문게재 등을 통해 연구 상황을 적극적으로 홍보할 계획입니다.

(2) ABN101 : 다발성경화증 및 바이러스성 감염병 치료제
① 개요
ABN101은 다양한 적응증에 사용할 수 있는 인터페론-베타(IFN-β1a)에 당쇄를 추가하여 유효성, 안정성, 용해도, 약동성 등을 획기적으로 개량한 차세대 바이오베터(bio-better)입니다. 인터페론-베타는 인터페론 기반의 물질 중 가장 잠재력이 높고, 활성이 강한 단백질입니다. 항암제, 면역관련 치료제, 항 바이러스 치료제 등 다양하게 활용 가능하나, 물리적 성질이 좋지 않아서 상업적 생산이 매우 어렵고 이로 인해 매우 고가인 단점이 있습니다. ABN101은 이러한 인터페론-베타의 단점을 극복한 바이오베터 인터페론-베타로서, 에이비온은 선도물질의 특허를 확보하고 연구를 통해 후보물질로 ABN101을 선정하여 개발하고 있습니다.

ABN101은 기존 인터페론-베타 제제의 대표적 적응증인 다발성경화증*을 1차 타깃으로 하며, COVID-19와 같은 바이러스성 호흡기질환, B형 간염과 같은 바이러스성 간질환 등 바이러스성 질환을 2차 타깃으로 합니다.

*다발성경화증이란 중추신경계에 발생하는 대표적인 자가면역질환으로 재발이 반복되며 악화되는 만성 난치성 희귀질환으로 주로 20~40세의 젊은 여성에게서 발병

② 시장 현황
글로벌 인터페론 시장은 The Business Research Company에 따르면 2019년 6.9억달러에서 2023년 8.1억달러로 연평균 4%의 성장률을 기록할 것으로 예측됩니다. 인터페론-베타는 다발성경화증, 바이러스성 질환, 항암제 등 다양한 분야에서 사용되고 있으며, 특히 COVID-19에 대한 치료효과가 다양한 논문과 연구를 통해 밝혀지면서 2020년 이후 전반적인 시장 성장을 이끌 것으로 예측되고 있습니다. 2019년 가장 큰 시장은 북미 시장입니다. 

ABN101의 1차 타깃 적응증인 다발성 경화증 시장은 GlobalData에 따르면 세계 시장 규모가 2018년199억달러(약22조원, 이하, 환율 $1=1,100원 기준)의 시장을 형성하였고, 2028년에는 329억달러(약 36조원)로 연평균 5.2% 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 환자수가 2018년 143만명에서 2028년 158만명으로 지속적으로 증가하며 치료제 수요가 늘어나고 있어 다발성경화증 치료제 시장은 성장세를 나타낼 것으로 보입니다.

다발성경화증 치료제로 오랜 기간 인터페론-베타가 사용되고 있으며, 주요 경쟁약물로는 Biogen의 Rebif?(2020년 시장점유율 41.6%), Merck Serono의 Avonex?(2020년 시장점유율 30.5%), Bayer의 Betaseron?(2020년 시장점유율 9.7%) 이 있습니다. 이들은 모두 근육 또는 피하 주사로 일주일에 3번 이상 투여해야 하는 불편함을 가지고 있습니다. ABN101은 경쟁약물의 단점을 극복한 바이오베터로, 생산성이 향상되었기 때문에 기존 약물 대비 최소 3분의 1 수준으로 약가를 책정 할 수 있어 기존 인터페론-베타 약물이 가지고 있는 잦은 투여와 고가의 가격이라는 unmet needs를 해결할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

인터페론-베타는 이외에도 바이러스성 간질환, 뇌염/척수염, 파킨슨병, 시신경염 등 다양한 질병에 처방되고 있을뿐 아니라 COVID-19과 같은 바이러스성 호흡기 감염병, 항암보조제, ACFP(antibody cytokine fusion protein) 플랫폼 기술을 이용한 면역항암제, ARDS(acute respiratory distress syndrome, 급성호흡기증후군) 등 다양한 분야로 적응증을 확대할 수 있습니다. 최근 COVID-19와 같은 신종 바이러스의 출현으로 인해 항바이러스치료제에 대한 수요가 발생하고 있어 COVID-19시장이 인터페론-베타의 Next Market으로 급부상 하고 있으며 ABN101 또한 COVID-19 적응증으로 개발하기 위한 실험을 진행 중입니다.

(3) ABN90X 프로젝트(Bio Defense) : 정부 연구용역 수주 사업
ABN90X는 생물재난 대비를 위한 국방과학연구소 주도의 프로젝트로 당사에서 해당 연구과제를 수주하여 연구를 진행하고 있는 신규 사업입니다.

미국 질병통제예방센터(Centers for Disease Control and Prevention, CDC)는 인체에 대한 위해도, 무기 제조 가능성, 무기화 시의 위험도 등을 고려하여 생물테러 등 국가재난 유발에 사용이 가능한 병원체를 3단계(category A, B, C)로 구분하였으며, 당사는 기 보유 중인 단백질 및 항체치료제 개발기술의 우수성을 바탕으로, category A/B에 속하는 적응증에 대한 재조합 단백질 백신, 항체 치료제, 마혈청 치료제, DNA/RNA 백신, siRNA 치료제를 개발하고 있습니다. 생물 재난 감염병 예방에서 치료까지의 전 주기에 대한 생물재난 방어 핵심기술 연구를 통해서 국방과학연구소와 후보 약물을 선별/개발하여, 시제 개발 및 공급 중에 있습니다.

(2) 시장점유율

당사의 제품은 아직 개발 단계로, 시장에 출시된 바가 없으므로 해당사항이 없습니다.

(3) 시장의 특성

글로벌 제약 시장에서는 최근 치료의 경제성이 주요 이슈가 되고 있습니다. 이는 특히 글로벌 제약 시장의 절반(48.7%)을 차지하고 있는 미국에서 큰 사회적 이슈가 되고 있는 부분입니다. 통계 포탈인 Statistica에 따르면, 미국의 의약품 시장은 해마다 큰 폭으로 상승 (전년대비 상승률 2014년 13.1%, 2015년에 12.2%)해 2015년 기준 5,000억 달러를 넘어섰으며 이는 미국의 헬스케어 비용 전체의 20%를 차지합니다. 미국 정부는 포괄수가제(환자에게 제공되는 의료 서비스의 종류나 양에 관계없이 어떤 질병의 진료를 위해 입원했었는가에 따라 미리 책정된 일정액의 진료비를 의료기관에 지급하는 제도)와 같은 제도를 통해 약제비용을 낮추기 위해 오랜 기간 노력해왔으나 아직 효과를 거두지는 못하고 있습니다.

이 같은 비용 상승은 주로 특별 의약품(Specialty Medication)으로 분류되는 일부 의약품의 높은 가격과 처방 확대에 기인한 것으로 해석됩니다. 이들 약품은 주로 희귀암, C형 간염, 다발성경화증 등의 치료제로 사용되며, 다국적 컨설팅 회사 PwC의 발표(아래 그림)에 따르면 이들 약품의 판매액은 향후에도 해마다 빠른 속도로 증가해 미국 헬스케어 비용 증가에 크게 기여할 것으로 예측되고 있습니다.

치솟는 약제비로 인한 국민들의 부담과 헬스케어 비용의 증가로 인한 보험사 및 국가적 부담은 미국 사회에서 재정 독성(Financial Toxicity)과 같은 신조어를 만들어낼 정도로 큰 문제를 야기하고 있습니다. 따라서 이들 질병을 다루는 신약의 개발은 치료의 경제성을 반드시 고려해 진행되어야 하며, FDA는 Financial Toxicity를 가진 약물의 승인을 신중하게 고려할 것을 요구하는 사회적 압력이 점차 커져가고 있습니다. 따라서 약효가 기대되는 환자에게만 약물을 처방함으로써 불필요한 헬스케어 비용을 절감시키는 동반진단의 필요성이 향후에도 계속 커질 것으로 전망되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존 에이비온의 주요 파이프라인 개발에 집중하고 있으며 해당 파이프라인에 관한 내용은 "Ⅲ. 경영참고사항"의 "1. 사업의 개요" 를 참고해주시기 바랍니다.

(5) 조직도

에이비온 조직도.jpg
에이비온 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)

이 회사는 에이비온 주식회사(이하 “회사”라 한다)이라 한다. 영문으로는 ABIONInc.(약호ABN) 이라 표기한다

제1조 (상호)

이 회사는 에이비온 주식회사(이하 “회사”라 한다)라 한다. 영문으로는 ABIONInc.(약호ABN) 이라 표기한다

오기 수정

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조의2(주식 등의 전자등록)회사는 「주식,사채 등의 전자등록
에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

의무등록대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 표준정관이 개정되었고, 해당 내용을 반영

제9조의2(우선주식의 수와 내용)
⑦ 우선주식은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내에서 발행시 이사회에서 정하도록 하고, 이 기간이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

제9조의2(우선주식의 수와
내용)

⑦
우선주식의 전환기간은
발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회에서 정하도록 하고, 이 기간이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장하는
것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

다른 상장사들이 적대적M&A에 대한 방어 수단으로 이사회 결의로 전환우선주를 보통주로 전환하는 방안을 채택하고 있음을 고려하여, (i) 전환청구가능기간의 하한을 삭제

제9조의3(우선주의 전환 및 상환 조건)
①회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 우선주식을 발행할 수 있다.
2. 회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 청구되는 전환주식을 발행할 수 있다.
나. 전환청구기간은 최초 발행일로부터 존속기간 만료 전일까지로 하고 전환청구기간 내에 전환청구시 보통주로 전환될 수 있다.
다. 전환주식의 전환조건 은 전환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다.

제9조의3(우선주의 전환 및 상환 조건)
①회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 우선주식을 발행할 수 있다.
2. 회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 청구되는 전환주식을 발행할 수
있다.
나. 전환청구기간은 최초 발행일로부터
전환
기간 만료 전일까지로 하고 전환청구기간 내에 전환청구시 보통주로 전환될 수 있다.
다. 전환주식의 전환조건
및 기간은
전환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다.

(제1항 제2호 나.목, 다.목) 이사회에서 전환기간을 정한다는 점을 분명히 한다는 차원에서 문구 수정

제10조 (신주인수권)
② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 『증권의 발행 및 공시에 관한 규정』 제2-2조의3 제2항에 해당하는 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우
 6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
제10조 (신주인수권)
② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

코스닥 시장으로 이전 상장되어 코넥스 시장 특례 규정 관련 부분 삭제

코스닥 시장에 이전 상장 완료되었으므로, 코스닥 상장 위한 신주 모집 규정 삭제

제11조(주식매수선택권)
①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 『상법』 제542조의3 (주식매수선택권) 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 『상법 시행령』 제39조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
④ 제3항의 규정에 불구하고 『상법』 제542조의8 (사외이사의 선임) 제2항 제5호의 최대주주 (이하 "최대주주"라 한다)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
⑤임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

제11조(주식매수선택권)
①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의
15
범
위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 『상법』 제542조의3 (주식매수선택권) 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 『상법 시행령』

제30조
제
1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
④ 제3항의 규정에 불구하고 『상법』 제542조의8 (사외이사의 선임) 제2항 제5호의 최대주주 (이하 "최대주주"라 한
다)와
그 특수관계인 및
주요주주
와
그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사
또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
⑤임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의

15를
초과할 수 없다.

주식매수선택권의 부여 한도를 100분의 15로 상향 조정(제1항, 제5항)

오기 등 문구 수정

<신설>
제11조의2(우리사주매수선택권)
①회사는 주주총회의 [특별결의]로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 [100분의 20]의 범위 내에서 [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 [100분의 10]의 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.
②우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다. 
③우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.
④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로복지기본법 시행규칙」 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.
⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1.우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
2.회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
3.기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
우리사주매수선택권 관련 근거 마련

제12조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조
(신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

2020. 12. 29. 상법 개정으로 배당기준일을 직전 영업연도 말로 전제하는 상법 제350조 제3항이 삭제됨. 이에 따라 표준정관이 (i) 동등배당의 근거를 명시하여 구주와 신주 모두이게 동등하게 이익배당을 할 수 있음을 명확히 하고, (ii) 배당기준일이 정해진 이후 배당기준일까지 발행된 신주에 대하여는 배당을 제외하여 주주간 이해관계상충을 방지하도록 개정되었고, 해당 내용을 반영

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
①회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
②회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

②회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의2주 전에 이를 공고하여야 한다.

정기주주총회 기준일 및 개최시기 유연성 확보를 취지로 표준정관이 개정되었고, 이를 반영하여 수정

제18조 (전환사채의 발행)
④전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
제18조 (전환사채의 발행)
④전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제하는 것으로 표준정관이 개정되었고, 이를 반영

제21조 (소집시기)

①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조 (소집시기)

회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. 

정기주주총회 기준일 및 개최시기의 유연성 확보를 위하여 표준정관이 개정되었고, 이를 반영

제31조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의4분의1 이상의 수로써 한다.

제31조(주주총회의 결의방법)
①주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

②다음 각 호에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 [5]분의 [4]이상으로 하되 발행주식 총수의 [4]분의 [3]이상의 수로 하여야 한다. 
 1.주주총회에 의한 이사 해 임시 기존의 이사회에서 적 대적 기업인수 또는 합병에 의한 기존 이사의 해임이라 고 결의하는 경우 해당 이 사의 해임에 관한 의결
 2.주주총회에 의한 이사 선임시 기존의 이사회에서 적대적 기업인수 또는 합 병에 의한 신규 이사의 선 임이라고 결의하는 경우 해당 이사의 선임에 관한 의결
 3.주주총회에 의한 정관 변경 시 기존의 이사회에 서 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 정관 변경이 라고 결의하는 경우 해당 정관개정에 관한 의결. 단 , 이 경우 제1호 또는 제2 호의 개정이나 제1호 또 는 제2호의 효력에 영향 을 미치는 조항의 신설이 아닌 경우에는 법령이나 다른 정관 규정에서 정하 는 바에 따른다.

적대적M&A 방어수단으로 특별결의요건을 강화하는 초다수결의제 조항을 추가

제34조(이사의 선임)

①이사는 주주총회에서 선임한다.

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

(이하 생략)

제34조(이사의 선임)

①이사는 주주총회에서 선임한다.

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1 이상의 수로 하여
야 한다.
단, 제31조 제2항 제2호의 경우는 제외한다.

제31조 제2항 개정 내용과 상응하도록 수정

제35조(이사의 임기)

①이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

②보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 임기)

①이
사의 임기는 3년으로 하며,
선임 시 각 이사의 임기를 달리 정할 수 있다.
이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

②보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

적대적M&A 방어수단으로 시차임기제와 관련한 문구를 추가

제38조 (이사의 보수와 퇴직금)

①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

②이사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제38조 (이사의 보수와 퇴직금)

①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

②이사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

③대표이사 또는 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 그 의사에 반하여 대표이사, 또는 이사직에서 해임될 경우에는 회사는 통상적인 퇴직금 외에 퇴직보상금으로 대표이사에게 [100]억 원을, 이사에게 [30]억 원을 퇴직 후 7일 이내에 지급한다.

④주주총회에서 제3항을 변경하고자 하는 경우에는 출석한 주주의[100]분의[80]이상, 의결권 있는 발행주식 총수의[100]분의[70]이상의 찬성 수에 의한 의결이 있어야 한다.

적대적M&A 방어수단으로 황금낙하산 조항을 추가

제47조(감사의 선임)
①감사는 주주총회에서 선임한다.
②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제47조 (감사의 선임·해임)

①감사는 주주총회에서 선임·
해임
한다.
②감사의 선임
또는 해임
을 위한 의안은 이사의 선임
또는 해임
을 위한 의안과는 별도로 상정하여
의결하여야 한
다.
③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

감사 해임 내용 추가

상법 제368조의4 제1항에 따라 표준정관에서는 전자투표를 도입한 경우 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관하여 정하고 있으므로, 이 부분 수정

제51조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

51조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38
조
제1항 및 제2항
의 규정을 준용한다.

감사에 대해 황금낙하산 규정 적용이 배제되도록 수정

제53조(재무제표 등의 작성 등)

②대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③감사는 정기주주총회 회일의1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제53조(재무제표 등의 작성 등)

②대표이사는 정기주주총회 회일
또는 사업보고서 제출기한의
6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③감사는 정기주주총회 회일
또는 사업보고서 제출기한
의
1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

(중략)

⑥제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧대표이사는 제5항
또는 제6항의 규정
에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성 확보를 위하여 표준정관이 개정되었고, 해당 내용을 반영

이사회의 결의로 재무제표를승인할 수 있는 내용을 추가

제56조(이익배당)

③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다

제56조(이익배당)

③제1항의 배당은
이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에
기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
다만 제53조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

전자주주명부를 배당기준일을 기준으로 주주 확정이 가능하므로 해당 내용을 수정 (표준정관도 동일)

제4항의 경우 제53조 제6항, 제7항이 추가됨에 따라 단서 추가

부칙

부칙
(2021. [11]. [04])

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 11월 04일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제47조 제3항, 제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제47조 제4항, 제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이화영
1982.04.27
(해당없음)사내이사
없음
임직원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이화영
최고전략
책임자
'2019 - 현재

에이비온 글로벌마케팅실 
CSO

없음

'2015 - 2019
메디포스트 
Investor Relations

'2014 - 2015
IBK자산운용 
주식운용

'2010 - 2014
리딩투자증권 
기업분석 애널리스트

'2007 - 2010
NH투자증권 
Equity Sales

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이화영
무
무
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이화영 후보자는 당사의 CSO로서, IR 및 글로벌 마케팅 부분을 맡고 있으며 뛰어난 업무 수행력으로 회사의 발전에 큰 역할을 함으로서 CSO로서의 책임 강화를 위해 후보자로 추천함

확인서

221020 후보자 확인서.jpg
211020 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주요 임직원에게 회사 발전에 기여하고 장기 재직할 수 있는 동기 부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

강윤수
상무이사
최고재무책임자
보통주
100,000

이화영
이사
최고전략책임자
보통주
200,000

이세형
책임연구원
책임연구원
보통주
15,000

총( 3 )명
총( 315,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주/315,000주
-

행사가격 및 행사기간

행사가격 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항을 준용하여

평가한 시가 이상으로 하여 결정한 가액(임시주주총회 결의일 전 2개월, 1개월, 1주일간

의 가중산술평균값의 산술평균값)
행사기간 : 
강윤수 : 2023.11.04 - 2028.11.03
이화영 : 2023.11.04 - 2028.11.03
이세형 : 2023.11.04 - 2026.11.03

-

기타 조건의 개요
주식매수선택권부여와 관련된 세부내용은
관계법령 및 당사의 정관에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

17,797,072
총 발행주식의 10%
보통주
1,779,707
761,707

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
2019.08.23
18
보통주
198,000
71,500
21,000
105,500

2020년
2020.03.27
9
보통주
285,000
-
-
285,000

2021년
2021.03.26
11
보통주
335,000
-
15,000
320,000

계
-
총(38)명
보통주
총(818,000)주
총(71,500)주
총(36,000)주
총(710,500)주

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제 3호 의안 : 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지

제 3호 의안 : 임원퇴직금지급규정 제12조에 따라 동 규정의 일부 변경을 승인받고자 함.

구 조문

신 조문

검토의견

제2조 (적용대상)

①이 규정은 만 1년 이상 근속한 이사 이상의 임원 (감사 포함)에 대하여 적용한다.

②이 규정에서 임원이라 함은 법인등기부상 등재 여부 및 직책에 상관없이 실질적으로 회사의 사업경영에 포괄적인 위임을 받고 책임지는 법인세법상의 임원을 칭한다.

③임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

④임원이라도 퇴직금이 없는 조건의 별도 연봉계약을 체결한 임원의 경우에는 이 규정의 적용대상이 아니다.

제
2조 (적용범위)
이
규정은 당사의 상근 등기 임원에 한하여 적용한다.

적용범위를 상근 등기임원으로만 명확하게 한정하여 규정

제3조 (퇴직시기)

임원의 퇴직시기는 『법인세법 시행령』 제44조에서 규정하는 현실적 퇴직에 해당하는 경우로 한다.

제3조 (
선임
, 퇴직시기)

임원의 선임시기는 이사 및 감사의 경우 주주총회에서 선임된 때로 하고,
퇴직시기는 법인세법 시행령 제44조에서 규정에 따라 현실적으로 퇴직한 때로 한다.

임원의 선임시기를 추가

제4조 (근속년수의 계산)

①근속기간은 유직기간 및 정직기간을 모두 포함한 재직기간으로 한다.

②근속기간은 임용일로부터 달력에 의하여 년으로 계산하며, 1년 미만의 단수가 있을 때에는 월할 계산하고, 1개월 미만의 단수가 있을 때에는 1개월로 한다. 다만, 재직 중 사망에 의하여 퇴직한 경우는 1년으로 한다.

③상임임원 등을 계속하여 재임한 경우에는 재임기간별로 각각 기준지급율을 계산하여 합산한다.

제4조 (
재임기간
의 계산)

①임원의 재임기간은 월보수가 지급된 기간으로 한다.

②재임기간의 계산에 있어서 재임년수 1년미만의 단수가 있을 경우에는 월할계산하며, 1월 미만의 단수는 1월로 한다.

③임원이 중임하였을 경우에는 처음 취임한 최초일로부터 퇴직시까지의 기간을 재임기간으로 계산한다.

대상을 상근 등기임원으로 한정함에 따라 변경

제5조 (퇴직금 지급기준)

①퇴직금 지급액은 퇴직 당시의 퇴직금 산출기준액에 근속기간과 기준지급율을 곱한 금액을 한도로 한다.

②퇴직금 산출기준액은 퇴직일 이전 3개월간의 평균금액으로 한다. 단, 1년 미만 재임한 임원의 퇴직금 산출기준액 계산은 재임기간의 월평균금액으로 한다.

③기준지급율은 아래 표<임원 퇴직금 기준지급율주1>에 의한다.

제5조 (
지급조건
)

① 이 규정에 의한 퇴직금은 임원으로 1년이상 재임하고 다음 각 호에 해당하는 때에 지급한다.
1. 임기만료, 퇴임
2. 사임
3. 재임 중 사망
4. 해임, 파면, 징계면직 등
②회사는 제1항의 사유에도 불구하고 해당 임원이 1년 이상의 재임기간에 관하여 중간 정산을 희망하는 경우 재임 중에도 퇴직금을 지급할 수 있으며, 동 퇴직금의 중간정산은 별도 서면합의에 따른다.
③회사는 제1항의 사유에도 불구하고 1년 미만 재임하였으나 비자발적 퇴직에 의한 경우에는 이사회결의로써 1년 재임한 퇴직금의 한도 내에서 퇴직위로금을 지급할 수 있다.
④임원이 관계회사(발행주식 총수의 30%이상을 본사가 소유하거나 실질적인 관계사)로 전출할 경우 재임기간 1년 미만일 때에도 퇴직금을 월할 계산하여 지급한다.

제6조 (
퇴직금 계산방법)

① 임원의 퇴직금은 퇴직당시의 월 평균 보수액에 퇴직금 지급율을 곱하여 산출한 금액으로 한다.
②퇴직 당시의 월평균 보수액이라 함은 퇴직 전 3개월간의 월평균 금여액에 회사가 통상적으로 지급하는 년간 상여금 지급율을 적용한 퇴직 전 월 평균 상여금 지급액을 합산한 금액으로 한다.

제7조 (
퇴직금 지급율
)

①임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 월평균 보수액(a)에 해당 임원별 재임기간(b)과 아래의 각각 해당 직급의 재임기간별 가중률(c)을 곱한 금액의 합계로 한다.
(퇴직금＝∑(a×b×c))
②2개 이상의 직위를 재임한 경우에는 각 직위 재임기간별로 재임당시의 퇴직금 지급율 주2을 구분하여 적용한다.

퇴직금 지급기준을 좀 더 세분화하여 변경

중간정산, 1년 미만 재임임원의 퇴직위로금 지급 조항 추가

퇴직금 지급율은 기존 근속년수 1년당 1개월분에서 재임기간별로 가중률을 추가하는 것으로 변경

제9조 (퇴직위로금)

회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 제5조에 규정한 퇴직금 이외에 근속년수10년 미만시 퇴직금의 100% 이내, 10년 초과시 퇴직금의200% 이내에서 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

제11조 (
특별공로금
)

회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 제5조에 규정한 퇴직금 이외에
재임기간
10년 미만시 퇴직금의100% 이내, 10년 초과시 퇴직금의200% 이내에서
특별공로금
을 지급할 수 있다.

퇴직위로금을 특별공로금으로 명칭 변경

규정의 취지에 맞춰 단어를 변경(근속->재임)

제10조 (관계회사 전출)

임원이 관계회사로 전출하는 경우에는 이를 사간전보로 간주하고, 근속년수를 통산하여 최종 퇴직시의 소속회사에서 일괄 지급한다. 제5조에 의하여 계산된 퇴직금은 각 근무회사의 근속기간을 기준하여 그 비율에 따라 분할하여 각 근무회사에서 분담한다. 단, 관계회사라 함은 기업회계기준에 따른 회사와 특수관계에 있는 회사를 의미한다.

제12조 (관계회사 전출)

임원이 관계회사로 전출하는 경우에는 이를 사간전보로 간주하고,
재임년수
를 통산하여 최종 퇴직시의 소속회사에서 일괄 지급한다. 제6조에 의하여 계산된 퇴직금은 각 근무회사의
재임기간
을 기준하여 그 비율에 따라 분할하여 각 근무회사에서 분담한다. 단, 관계회사라 함은 기업회계기준에 따른 회사와 특수관계에 있는 회사를 의미한다.

규정의 취지에 맞춰 단어를 변경(근속->재임)

신설

제15조 (시행)

이 규정은 주주총회의 승인을 받은 날로부터 시행한다. 단, 이 규정 시행 이전부터 임원으로 재임한 현직 임원에 대하여는 최초로 선임된 때부터 소급 적용한다.

규정의 시행일을 명확하게 표기하고, 소급적용에 관한 부분을 명시

부칙
제1조 (시행일)
이 규정은 20 1 4 년 0 3 월 28 일부터 시행한다
이 규정은 20 16 년 03 월 1 4 일부터 시행한다

부칙
제1조 (시행일)
이 규정은 2014년 03월 28일부터 시행한다.

이 규정은 2016년 03월 14일부터 시행한다.

이 규정은 2021년 11월 04일부터 시행한다.

개정에 따른 시행일을 부칙에 추가

주1) 변경 전 기준지급율

직급

지급기준

지급율

회장

근속년수 1년

1개월분

부회장

상동

상동

사장

상동

상동

부사장

상동

상동

전무이사

상동

상동

상무이사

상동

상동

이사

상동

상동

감사

상동

상동

주2) 변경 후 기준지급율

가중률

재임기간

가중률

상근 등기임원

0년~6년미만

1.5

6년이상-12년미만

2

12년 이상

2.5

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

*임시주주총회로 해당사항 없음

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려 드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다