씨엔알리서치 — [기재정정]증권신고서(합병) (20211019)
제출인: 씨엔알리서치

증권신고서(합병)
2.1
엔에이치기업인수목적17호 주식회사

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2021년 10월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 09월 30일

제출일자
정정사유
비고

2020년 09월 30일
증권신고서(합병)
최초 제출일

2020년 10월 13일
[정정]증권신고서(합병)

1차정정(
"굵은 파란색")

2020년 10월 19일
[정정]증권신고서(합병)

2차정정(
"굵은 초록색")

3. 정정사항
금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 정정사항은 

"굵은 초록색"으로 기재하였습니다. 단순 오타 및 띄어쓰기 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다.

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정신고서는 기재사항 추가 및 보완 등을 위한 정정으로서, 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해
"굵은 초록색"을 사용하였습니다.

<요약정보>
※ 핵심투자위험을 포함한 요약정보 내 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문의 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

3. 진행경과 및 주요일정 - 나.
기재정정
(주1)
(주1)

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 - 다.
추가기재
(주2)
(주2)

II. 합병가액 및 그 산출근거

2.3.3.1 분석기준일
기재정정
(주3)
(주3)

3.1 합병비율 평가 요약
기재정정
(주4)
(주4)

3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시
기재정정
(주5)
(주5)

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정
기재정정
(주6)
(주6)

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정
추가기재 및 기재정정
(주7)
(주7)

3.3.3.5 영업비용의 추정
기재정정
(주8)
(주8)

3.3.4.1 수익가치 산정 결과
추가기재 및 기재정정
(주9)
(주9)

3.3.4.2 민감도 분석결과
기재정정
(주10)
(주10)

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견
기재정정
(주11)
(주11)

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정
기재정정
(주12)
(주12)

4. 합병 등 소요비용
추가기재
(주13)
(주13)

8. 채권자 보호절차
기재정정
(주14)
(주14)

VI. 투자위험요소

2. 회사위험 - 자.
추가기재
(주15)
(주15)

2. 회사위험 - 하.
추가기재
(주16)
(주16)

2. 회사위험 - 더.
기재정정
(주17)
(주17)

3. 기타위험 - 가.
추가기재 및 기재정정
(주18)
(주18)

3. 기타위험 - 나.
추가기재
(주19)
(주19)

3. 기타위험 - 다.
추가기재
(주20)
(주20)

3. 기타위험 - 사.
기재정정
(주21)
(주21)

3. 기타위험 - 아.
추가기재
(주22)
(주22)

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

2. 주식매수예정가격 등 - 나.
기재정정
(주23)
(주23)

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

2. 대주주의 지분현황
추가기재 및 기재정정
(주24)
(주24)

3. 합병 이후 회사의 자본변동.
기재정정
(주25)
(주25)

6. 합병 등 이후 재무상태표.
기재정정
(주26)
(주26)

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

2. 회사의 연혁 - 바.
기재정정
(주27)
(주27)

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요 - 가.(2).
기재정정
(주28)
(주28)

7. 기타 참고사항
기재정정
(주29)
(주29)

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 라.
기재정정
(주30)
(주30)

(주1)
정정 전)

나. 합병주요일정

구 분

일 정

이사회결의일

2021년 06월 23일

합병계약체결일

2021년 06월 23일

주주명부 폐쇄 공고일
2021년 09월 30일

주주명부 확정 기준일

2021년 10월 15일

주주명부 폐쇄 기간
2021년 10월 18일 ~ 22일

주주총회 소집통지 공고일
2021년 10월 25일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2021년 10월 25일 ~ 11월 04일

주주총회일
2021년 11월 05일

주식매수청구권 행사기간

2021년 11월 05일 ~ 25일

채권자 이의제출 공고일
2021년 11월 05일

채권자 이의제출 기간
2021년 11월 05일 ~ 12월 05일

합병기일

2021년 12월 07일

합병종료보고 이사회 결의일
2021년 12월 07일

합병종료보고 공고일
2021년 12월 08일

합병등기예정일

2021년 12월 08일

합병신주 상장예정일
2021년 12월 17일

(주1)

정정 후)

나. 합병주요일정

구 분

일 정

이사회결의일

2021년 06월 23일

합병계약체결일

2021년 06월 23일

주주명부 폐쇄 공고일
2021년 09월 30일

주주명부 확정 기준일

2021년 10월 15일

주주명부 폐쇄 기간
2021년 10월 18일 ~ 22일

주주총회 소집통지 공고일
2021년 10월 25일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2021년 10월 25일 ~ 11월 04일

주주총회일
2021년 11월 05일

주식매수청구권 행사기간

2021년 11월 05일 ~ 25일

채권자 이의제출 공고일
2021년 11월 05일

채권자 이의제출 기간

2021년 11월 05일 ~
12월 06일

합병기일

2021년 12월 07일

합병종료보고 이사회 결의일
2021년 12월 07일

합병종료보고 공고일
2021년 12월 08일

합병등기예정일

2021년 12월 08일

합병신주 상장예정일
2021년 12월 17일

(주2)
정정 전)

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

(전략)

피합병법인인 (주)씨엔알리서치는 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

(주2)

정정 후)

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

(전략)

피합병법인인 (주)씨엔알리서치는 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는
관련 산업군 중 "16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업"에 부합합니다.

(주3)
정정 전)

2.3.3.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인
2021년 6월 16일
입니다.

(주3)

정정 후)

2.3.3.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인
2021년 6월 16일
이나, 다만 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항으로 피합병법인의 우리사주조합배정 유상증자가 발행하여 해당일인 2021년 6월 18일을 분석기준일로 한다.

(주4)
정정 전)

3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

- 기준주가
2,270
해당사항 없음

- 할증률(할인율)
(-)11.9%
해당사항 없음

나. 본질가치(주2)
해당사항 없음
53,831

다. 자산가치
1,845
3,429

라. 수익가치
해당사항 없음
59,432

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
2,000
53,831

사. 합병비율(주5)
1
26.9156394

(출처: 삼도회계법인 Analysis)

(중략)

(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은
100원
이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 500원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은

1 :
5.3831278
입니다
.

(주4)

정정 후)

3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

- 기준주가
2,270
해당사항 없음

- 할증률(할인율)
(-)11.9%
해당사항 없음

나. 본질가치(주2)
해당사항 없음
53,726

다. 자산가치
1,845
4,180

라. 수익가치
해당사항 없음
59,231

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
2,000
53,726

사. 합병비율(주5)
1
26.8628054

(출처: 삼도회계법인 Analysis)

(중략)

(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은
100원
이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 500원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은

1 :
5.37256108

입니다
.

(주5)
정정 전)

3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

(단위: 원)

본질가치 산정 시 자산가치와
수익가치 적용 비율
구분
평가결과

1:
9.0
적용시

피합병법인 1주당 합병가액
53,831

합병비율
26.9156394

1:1.5 적용시(주1)
피합병법인 1주당 합병가액
37,030

합병비율
18.5151941

(출처: 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
37,030
[(나×1)+(다×1.5)]÷2.5

나. 자산가치
3,429

다. 수익가치
59,432

라. 상대가치
해당사항 없음
유사회사가 3사 미만이므로 산정하지 아니함

마. 합병가액
37,030

(출처: 삼도회계법인 Analysis)

(주5)

정정 후)

3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

(단위: 원)

본질가치 산정 시 자산가치와
수익가치 적용 비율
구분
평가결과

1:
9.0
적용시

피합병법인 1주당 합병가액
53,726

합병비율
26.8628054

1:1.5 적용시(주1)
피합병법인 1주당 합병가액
37,210

합병비율
18.6051453

(출처: 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
37,210
[(나×1)+(다×1.5)]÷2.5

나. 자산가치
4,180

다. 수익가치
59,231

라. 상대가치
해당사항 없음
유사회사가 3사 미만이므로 산정하지 아니함

마. 합병가액
37,210

(출처: 삼도회계법인 Analysis)

(주6)
정정 전)

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나×1+다
×
9.0
)÷10.0
]

53,831

나. 자산가치
3,429

다. 수익가치
59,432

라. 상대가치
해당사항 없음

마. 합병가액(주1)
53,831

(주6)

정정 후)

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나×1+다
×
9.0
)÷10.0
]

53,726

나. 자산가치
4,180

다. 수익가치
59,231

라. 상대가치
해당사항 없음

마. 합병가액(주1)
53,726

(주7)
정정 전)

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 

피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
금액

가. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
275,485,021

나. 조정항목(다 - 라)
5,627,479,209

다. 가산항목
8,009,576,093

(1) 분석기준일 현재 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여
증가한 자본금(주2)
83,340,000

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주2)
6,669,986,093

(5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 
중요한 순자산 증가액
-

(6) 주식매수선택권(주5)

1,256,250,000

라. 차감항목
2,382,096,884

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 
시장성이 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주3)
2,379,333,704

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 종가로 평가하는 
시장성이 있는 주식의 종가와의 차이(주4)
2,763,180

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 
과소계상액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 
중요한 순자산감소액
-

마. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
5,902,964,230

바. 발행주식총수(주2)(주5)
1,721,680

사. 1주당 자산가치 (마 ÷ 바)
3,429

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)

(중략)

결산기 이후 분석기준일까지 상환전환우선주의 전환권 행사로 166,680주가 보통주로 전환되어 분석기준일 현재 발행주식총수는 1,666,680주입니다.

(단위: 원, 주)

구분
일자
발행주식수
자본금
자본잉여금

상환전환우선주 보통주 전환
2021.05.17
166,680
83,340,000
6,669,986,093

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(*1) 상기 자본금과 자본잉여금 금액은 2020년 12월말 상환전환우선주와 파생상품부채의 장부금액을 기준으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

상환전환우선주
4,058,927,827

파생상품부채
2,694,398,266

합계
6,753,326,093

(주3) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식은 다음과 같으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조 제2항 제2호의 규정에 따라 피합병법인의 2020년 12월 31일 현재의 재무상태표상 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 금액을 차감하였으며,
차감금액의
세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분(*1)
장부가액
(A)
순자산가액(*3)
(B)
지분율(*4)
(C)

순자산가액×지분율
(D=B
×
C)

차감금액
A－Min(A, D)

[기타포괄손익-공정가치측정금융자산]

바이오인프라생명과학(*2)
78,948,000
(*2)
0.20%
(*2)
(*2)

케이바이오스타트
1,000,028,880
1,204,096,007
17.00%
204,713,511
795,315,369

에이피트바이오
500,010,000
2,831,630,631
6.15%
174,145,284
325,864,716

란드바이오사이언스
600,011,420
1,430,969,770
2.40%
34,343,274
565,668,146

콜마파마
3,933,940
78,653,736,889
0.01%
6,214,111
-

인핸드플러스
100,091,805
1,135,154,872
1.36%
15,416,260
84,675,545

소계
2,283,024,045

1,771,523,776

[종속기업투자주식]

C&R HEALTHCARE GLOBAL
505,778,000
64,680,356
100.00%
64,680,356
441,097,644

소계
505,778,000

441,097,644

[관계기업투자주식]

지씨씨엘
2,940,000,000
11,357,176,975
25.57%
2,903,486,983
36,513,017

트라이얼인포매틱스(*5)
200,000,000
261,752,751
26.67%
69,800,734
130,199,266

소계
3,140,000,000

166,712,283

합계
5,928,802,045

2,379,333,704

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)
(*1)
장부액이 '0'인
투자주식은 검토에서 제외하였습니다.

(*2)
상장주식으로서 취득원가로 평가하는 투자주식에 해당하지 않아 (주4)에서 별도로 검토하였습니다.
(*3) 순자산가액은 각 회사의 감사받은 2020년 12월 31일 기준 별도재무상태표상 순자산가액 또는 피합병법인의 감사받은 2020년 12월 31일 기준 별도재무제표 주석상 순자산가액을 기준으로 하였습니다. 
(*4) 지분율은 피합병법인의 감사받은 2020년 12월 31일 기준
별도재무제표
주석상 지분율을
기준으로 하였습니다.

(*5) 트라이얼인포매틱스는 결산기 이후 2021년 5월 14일자로 취득하였습니다. 장부가액은 취득원가를 기준으로 하였습니다. 순자산가액은 해당 회사의 2021년 5월말 기준 가결산 재무상
태표상 순자산가액을 기준으로 하였습니다. 지분율은 피합병법인이 제시한 해당 회사의 법인등기부등본 상 총 발행주식수와 피합병회사가 취득한 주식수를 기준으로 하였습니다. 

(주4)
분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식 중 종가로 평가하는 시장성 있는 주식은, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조 제2항 제2호의 규정에 따라 피합병법인의 2020년 12월 31일 현재의 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 금액을 차감하였으며,
차이
세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
장부가액(A)
분석기준일종가(B)
보유주식수(C)

분석기준일종가
×
보
유주식수
(D=B×C)

차감금액(A-D)

바이오인프라생명과학

78,948,000
2,895
26,316
76,184,820
2,763,180

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

(주5) 상기 (주2) 사항을 반영한 분석기준일 현재 발행주식총수 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
금액

보통주(*1)
1,500,000

상환전환우선주의 보통주 전환(*2)
166,680

주식매수선택권의 행사가정(*3)
55,000

발행주식총수
1,721,680

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(중략)

2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 세부 내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 영업가치
42,478,790,675

나. 영구현금흐름의 영업가치
68,544,595,489

다. 영업가치 (가+나)
111,023,386,163

라. 비영업자산 가치
4,821,251,734

마. 기업가치 (다+라)
115,844,637,897

바. 이자부부채의 가치
14,778,732,569

사. 주식매수선택권 행사 시 현금유입
1,256,250,000

아. 수익가치 (마-바+사)
102,322,155,328

자. 발행주식수
1,721,680

차. 1주당 수익가치 (아÷자)
59,432

(주7)

정정 후)

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 

피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
금액

가. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
275,485,021

나. 조정항목(다 - 라)
7,029,778,796

다. 가산항목
9,279,834,293

(1) 분석기준일 현재 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여
증가한 자본금(주2)
96,408,500

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주2)
7,927,175,793

(5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 
중요한 순자산 증가액
-

(6) 주식매수선택권(주5)

1,256,250,000

라. 차감항목
2,250,055,497

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 
시장성이 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주3)
2,249,134,437

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 종가로 평가하는 
시장성이 있는 주식의 종가와의 차이(주4)
921,060

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 
과소계상액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 
중요한 순자산감소액
-

마. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
7,305,263,817

바. 발행주식총수(주2)(주5)
1,747,817

사. 1주당 자산가치 (마 ÷ 바)
4,180

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)

(중략)

결산기 이후 분석기준일까지 상환전환우선주의 전환권 행사로 166,680주가 보통주로 전환되어 분석기준일 현재 발행주식총수는 1,666,680주입니다.

(단위: 원, 주)

구분
일자
발행주식수

자본금

(*1)

자본잉여금

(*1)

상환전환우선주 보통주 전환
2021.05.17
166,680
83,340,000
6,669,986,093

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(*1) 상기 자본금과 자본잉여금 금액은 2020년 12월말 상환전환우선주와 파생상품부채의 장부금액을 기준으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

상환전환우선주
4,058,927,827

파생상품부채
2,694,398,266

합계
6,753,326,093

또한, 결산기 이후 2021년 6월 18일 우리사주조합배정 유상증자로 26,137주가 액면금액 500원에 보통주로 발행되었습니다.

(단위: 주, 원)

구분
일자
발행주식수
1주당 발행가액
총 발행가액(*2)
자본금
자본잉여금

우리사주조합배정
유상증자
2021.06.18
26,137 주
48,600
1,270,258,200
24,300,000
1,245,958,200

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(*2) 총 발행가액은 발행주식수에 1주당 발행가액을 곱한 금액으로 발행과 관련한 직접비용을 차감하지 않은 금액입니다.

(주3) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식은 다음과 같으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조 제2항 제2호의 규정에 따라 피합병법인의 2020년 12월 31일 현재의 재무상태표상 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 금액을 차감하였으며,
차감금액의
세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분(*1)
장부가액
(A)
순자산가액(*3)
(B)
지분율(*4)
(C)

순자산가액×지분율
(D=B
×
C)

차감금액
A－Min(A, D)

[기타포괄손익-공정가치측정금융자산]

바이오인프라생명과학(*2)
78,948,000
(*2)
0.20%
(*2)
(*2)

케이바이오스타트
1,000,028,880
1,204,096,007
17.00%
204,713,511
795,315,369

에이피트바이오
500,010,000
2,831,630,631
6.15%
174,145,284
325,864,716

란드바이오사이언스
600,011,420
1,430,969,770
2.40%
34,343,274
565,668,146

콜마파마
3,933,940
78,653,736,889
0.01%
6,214,111
-

인핸드플러스
100,091,805
1,135,154,872
1.36%
15,416,260
84,675,545

소계
2,283,024,045

1,771,523,776

[종속기업투자주식]

C&R HEALTHCARE GLOBAL
505,778,000
64,680,356
100.00%
64,680,356
441,097,644

소계
505,778,000

441,097,644

[관계기업투자주식]

지씨씨엘
2,940,000,000
11,357,176,975
25.57%
2,903,486,983
36,513,017

소계
2,940,000,000

36,513,017

합계
5,728,802,045

2,249,134,437

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)

(*1)
장부액이 '0'인
투자주식은 검토에서 제외하였습니다.

(*2)
상장주식으로서 취득원가로 평가하는 투자주식에 해당하지 않아 (주4)에서 별도로 검토하였습니다.
(*3) 순자산가액은 각 회사의 감사받은 2020년 12월 31일 기준 별도재무상태표상 순자산가액 또는 피합병법인의 감사받은 2020년 12월 31일 기준 별도재무제표 주석상 순자산가액을 기준으로 하였습니다. 
(*4) 지분율은 피합병법인의 감사받은 2020년 12월 31일 기준
별도재무제표
주석상 지분율을
기준으로 하였습니다.

(주4)
분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식 중 종가로 평가하는 시장성 있는 주식은, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조 제2항 제2호의 규정에 따라 피합병법인의 2020년 12월 31일 현재의 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 금액을 차감하였으며,
차이
세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
장부가액(A)
분석기준일종가(B)
보유주식수(C)

분석기준일종가
×
보
유주식수
(D=B×C)

차감금액(A-D)

바이오인프라생명과학

78,948,000
2,965
26,316
78,026,940
921,060

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

(주5) 상기 (주2) 사항을 반영한 분석기준일 현재 발행주식총수 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
금액

보통주(*1)
1,500,000

상환전환우선주의 보통주 전환(*2)
166,680

주식매수선택권의 행사가정(*3)
55,000

우리사주조합배정 유상증자(*4)
26,137

발행주식총수
1,747,817

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(중략)

(*4)
결산기 이후 2021년 6월 18일 우리사주조합배정 유상증자로 26,137주가 액면금액 500원에 보통주로 발행되었습니다.

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 세부 내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 영업가치
42,478,790,675

나. 영구현금흐름의 영업가치
68,544,595,489

다. 영업가치 (가+나)
111,023,386,163

라. 비영업자산 가치
4,753,293,120

마. 기업가치 (다+라)
115,776,679,283

바. 이자부부채의 가치
14,778,732,569

사. 주식매수선택권 행사 시 현금유입
1,256,250,000

아. 우리사주조합배정 유상증자 현금유입

1,270,258,200

자. 수익가치 (마-바+사+아)
103,524,454,914

차. 발행주식수
1,747,817

카. 1주당 수익가치 (자÷차)
59,231

(주8)
정정 전)

3.3.3.5 영업비용의 추정

(3) 고정비성 비용 추정

(주3) 분석기준일까지 부여된 주식매수선택권에 대한 주식보상비용은 가득기간에 따라 추정기간 동안 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구분
청구기간
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

주식매수선택권(1차)
2020.09.21 ~ 2025.09.20
118,947
-
-
-
-

주식매수선택권(2차)

2021.03.28 ~ 2026.03.27
85,500
40,987
-
-
-

주식매수선택권(3차)

2023.06.23 ~ 202
6
.06.22

79,812
79,812
38,047
-
-

주식매수선택권(4차)

2024.05.21 ~ 202
7
.05.20

110,561
179,354
179,354
69,285
-

주식보상비용 합계
394,820
300,153
217,401
69,285
-

(주8)

정정 후)

3.3.3.5 영업비용의 추정

(3) 고정비성 비용 추정

(주3) 분석기준일까지 부여된 주식매수선택권에 대한 주식보상비용은 가득기간에 따라 추정기간 동안 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구분
청구기간
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

주식매수선택권(1차)
2020.09.21 ~ 2025.09.20
118,947
-
-
-
-

주식매수선택권(2차)

2021.03.28 ~ 2026.03.27
85,500
40,987
-
-
-

주식매수선택권(3차)

2023.06.23 ~

202
7.06.22

79,812
79,812
38,047
-
-

주식매수선택권(4차)

2024.05.21 ~

202
8.05.20

110,561
179,354
179,354
69,285
-

주식보상비용 합계
394,820
300,153
217,401
69,285
-

(주9)
정정 전)

3.3.4.1 수익가치 산정 결과

(단위: 주, 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
영구현금
흐름구간

영업수익
41,532,805
48,057,744
55,611,511
64,357,560
74,483,361
75,228,194

영업비용
35,419,999
39,651,375
44,351,905
49,606,320
55,555,040
56,110,590

영업이익(EBIT)
6,112,806
8,406,369
11,259,606
14,751,241
18,928,321
19,117,604

법인세비용
-
977,076
2,249,932
3,009,884
3,920,733
4,183,873

세후영업이익
6,112,806
7,429,294
9,009,674
11,741,357
15,007,588
14,933,731

감가상각비 등
592,094
913,688
942,815
893,183
860,686
869,293

투자액(CAPEX)
(1,859,389)
(870,000)
(300,000)
(460,000)
(450,000)
(869,293)

순운전자본의 증감
2,259,174
1,804,999
2,065,580
2,368,637
2,726,003
214,593

잉여현금흐름
7,104,685
9,277,981
11,718,069
14,543,176
18,144,277
15,148,325

현가계수(주1)
0.9386
0.8270
0.7286
0.6420
0.5656
0.5656

현재가치
6,668,788
7,672,903
8,538,202
9,336,277
10,262,621
68,544,595

가. 추정기간 현재가치의 합계
42,478,791

나. 영구현금흐름의 현재가치(주2)
68,544,595

다. 영업가치(가+나)
111,023,386

라. 비영업자산(주3)
4,821,252

마. 기업가치 (다+라)
115,844,638

바. 이자부부채의 가치(주4)
14,778,733

사. 주식매수선택권 행사에 따른 현금유입(주5)
1,256,250

아. 자기자본가치(마-바+사)
102,322,155

자. 발행주식수(단위: 주)(주6)
1,721,680

차. 주당수익가치(단위: 원)(아÷자)
59,432

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(중략)

(주3) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액(*1)
조정
비영업자산
내역

초과보유현금(*2)
4,531,821
(3,257,275)
1,274,547
현금, 보통예금

종속기업투자주식(*3)
505,778
(441,098)
64,680

관계기업투자주식(*3)
2,940,000
33,288
2,973,288

기타포괄손익공정가치금융자산(*3)(*4)
2,283,024
(1,774,287)
508,737

합계
10,260,623
(5,439,371)
4,821,252

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)

(중략)

(*3) 종속기업투자주식과 관계기업투자주식 및 기타포괄손익공정가치금융자산
중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식은 피합병법인 합병가액 산정방법과의 일관성 있는 적용을 위해
해당 종속기업투자주식과 관계기업투자주식 및 기타포괄손익공정가치금융자산의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 장부가액과 차이나는 금액을 조정하였으며,
세
부 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
(가)

장부가액
(A)

순자산가액
(나)
(B)

지분율

(다
)
(C)

순자산가액×지분율

(D=B×C)

조정
A- Min(A, D)

[기타포괄손익-공정가치측정금융자산]

케이바이오스타트
1,000,028,880
1,204,096,007
17.00%
204,713,511
795,315,369

에이피트바이오
500,010,000
2,831,630,631
6.15%
174,145,284
325,864,716

란드바이오사이언스
600,011,420
1,430,969,770
2.40%
34,343,274
565,668,146

콜마파마
3,933,940
78,653,736,889
0.01%
6,214,111
-

인핸드플러스
100,091,805
1,135,154,872
1.36%
15,416,260
84,675,545

소계
2,204,076,045

1,771,523,776

[종속기업투자주식]

C&R HEALTHCARE GLOBAL
505,778,000
64,680,356
100.00%
64,680,356
441,097,644

소계
505,778,000

441,097,644

[관계기업투자주식]

지씨씨엘
2,940,000,000
11,357,176,975
25.57%
2,903,486,983
36,513,017

트라이얼인포매틱스(
라)

200,000,000
261,752,751
26.67%
69,800,734
130,199,266

소계
3,140,000,000

166,712,283

합계
5,849,854,045

2,379,333,704

(*
4)

기타포괄손익공정가치금융자산 중 시장성 있는 투자주식은 피합병법인 합병가액 산정방법과의 일관성 있는 적용을 위해 분석기준일 현재 종가에
보유주식수를 고려하여 산정한 뒤 장부금액과 비교하여 조정하였으며, 세부 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
장부가액(A)
분석기준일종가(B)
보유주식수(C)

분석기준일종가
×보
유주식수
(D=B×C)

조정(A-D)

바이오인프라생명과학

78,948,000
2,895
26,316
76,184,820
2,763,180

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)

(중략)

(주6) 최근 사업연도 말 피합병법인의 보통주는 150,000주이며,
결산기 이후 2021년 3월 29일자 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 5,000원에서 주당 500원으로 액면분할할 것을 결의하고 2021년 4월 30일에 액면분할
함에 따라 보통주가 150,000주에서 1,500,000주로 변경되었습니다. 또한, 결산기 이후 분석기준일까지 상환전환우선주의 전환권행사로 166,680주가 보통주로 전환되면서 분석기준일 현재 발행주식총수는 1,666,680주입니다. 

(주7) 상기 (주5)와 (주6) 사항을 반영한 피합병법인의 1주당 수익가치 산정시 발행주식총수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
금액

보통주(*1)
1,500,000

상환전환우선주의 보통주 전환(*2)
166,680

주식매수선택권의 행사가정(*3)
55,000

발행주식총수
1,721,680

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(*1) 2020년말 기준 피합병법인의 보통주는 150,000주이며,
결산기 이후 2021년 3월 29일자 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 5,000원에서 주당 500원으로 액면분할할 것을 결의하고 2021년 4월 30일에 액면분할함에 따라 보통주가 150,000주에서 1,500,000주로 변경되었습니다.

(*2) 결산기 이후 분석기준일까지 상환전환우선주의 전환권행사로 166,680주가 보통주로 전환되었습니다. 
(*3) 주식매수선택권의 경우 분석기준일 현재 부여수량 중 가득요건(근로요건)이 충족된 미행사수량을 기준으로 산정되어 있습니다.

(주9)
정정 후)

3.3.4.1 수익가치 산정 결과

(단위: 주, 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
영구현금
흐름구간

영업수익
41,532,805
48,057,744
55,611,511
64,357,560
74,483,361
75,228,194

영업비용
35,419,999
39,651,375
44,351,905
49,606,320
55,555,040
56,110,590

영업이익(EBIT)
6,112,806
8,406,369
11,259,606
14,751,241
18,928,321
19,117,604

법인세비용
-
977,076
2,249,932
3,009,884
3,920,733
4,183,873

세후영업이익
6,112,806
7,429,294
9,009,674
11,741,357
15,007,588
14,933,731

감가상각비 등
592,094
913,688
942,815
893,183
860,686
869,293

투자액(CAPEX)
(1,859,389)
(870,000)
(300,000)
(460,000)
(450,000)
(869,293)

순운전자본의 증감
2,259,174
1,804,999
2,065,580
2,368,637
2,726,003
214,593

잉여현금흐름
7,104,685
9,277,981
11,718,069
14,543,176
18,144,277
15,148,325

현가계수(주1)
0.9386
0.8270
0.7286
0.6420
0.5656
0.5656

현재가치
6,668,788
7,672,903
8,538,202
9,336,277
10,262,621
68,544,595

가. 추정기간 현재가치의 합계
42,478,791

나. 영구현금흐름의 현재가치(주2)
68,544,595

다. 영업가치(가+나)
111,023,386

라. 비영업자산(주3)
4,753,293

마. 기업가치 (다+라)
115,776,679

바. 이자부부채의 가치(주4)
14,778,733

사. 주식매수선택권 행사에 따른 현금유입(주5)
1,256,250

아. 우리사주조합배정 유상증자에 따른 현금유입(주6)

1,270,258

자. 자기자본가치(마-바+사+아)
103,524,455

차. 발행주식수(단위: 주)(주7)
1,747,817

카. 주당수익가치(단위: 원)(자÷차)
59,231

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(중략)

(주3) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액(*1)
조정
비영업자산
내역

초과보유현금(*2)
4,531,821
(3,257,275)
1,274,547
현금, 보통예금

종속기업투자주식(*3)
505,778
(441,098)
64,680

관계기업투자주식(*3)
2,940,000
(36,513)
2,903,487

기타포괄손익공정가치금융자산(*3)(*4)
2,283,024
(1,772,445)
510,579

합계
10,260,623
(5,507,330)
4,753,293

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)

(중략)

(*3) 종속기업투자주식과 관계기업투자주식 및 기타포괄손익공정가치금융자산
중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식은 피합병법인 합병가액 산정방법과의 일관성 있는 적용을 위해
해당 종속기업투자주식과 관계기업투자주식 및 기타포괄손익공정가치금융자산의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 장부가액과 차이나는 금액을 조정하였으며,
세
부 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
(가)

장부가액
(A)

순자산가액
(나)
(B)

지분율

(다
)
(C)

순자산가액×지분율

(D=B×C)

조정
A- Min(A, D)

[기타포괄손익-공정가치측정금융자산]

케이바이오스타트
1,000,028,880
1,204,096,007
17.00%
204,713,511
795,315,369

에이피트바이오
500,010,000
2,831,630,631
6.15%
174,145,284
325,864,716

란드바이오사이언스
600,011,420
1,430,969,770
2.40%
34,343,274
565,668,146

콜마파마
3,933,940
78,653,736,889
0.01%
6,214,111
-

인핸드플러스
100,091,805
1,135,154,872
1.36%
15,416,260
84,675,545

소계
2,204,076,045

1,771,523,776

[종속기업투자주식]

C&R HEALTHCARE GLOBAL
505,778,000
64,680,356
100.00%
64,680,356
441,097,644

소계
505,778,000

441,097,644

[관계기업투자주식]

지씨씨엘
2,940,000,000
11,357,176,975
25.57%
2,903,486,983
36,513,017

소계
2,940,000,000

36,513,017

합계
5,728,802,045

2,249,134,437

(*
4)

기타포괄손익공정가치금융자산 중 시장성 있는 투자주식은 피합병법인 합병가액 산정방법과의 일관성 있는 적용을 위해 분석기준일 현재 종가에
보유주식수를 고려하여 산정한 뒤 장부금액과 비교하여 조정하였으며, 세부 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
장부가액(A)
분석기준일종가(B)
보유주식수(C)

분석기준일종가
×보
유주식수
(D=B×C)

조정(A-D)

바이오인프라생명과학

78,948,000
2,965
26,316
78,026,940
921,060

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)

(중략)

(주6) 결산기 이후 2021년 6월 18일 우리사주조합배정 유상증자로 26,137주가 액면금액 500원에 보통주로 발행되었습니다. 해당 유상증자로 유입된 납입액 1,270,258,200원을 기업가치에 가산하였습니다.

(단위: 주, 원)

구분
일자
발행주식수
1주당 발행가액
총 발행가액(*1)

우리사주조합배정
유상증자
2021.06.18
26,137 주
48,600
1,270,258,200

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(*1) 총 발행가액은 발행주식수에 1주당 발행가액을 곱한 금액으로 발행과 관련한 직접비용을 차감하지 않은 금액입니다.

(주7)

최근 사업연도 말 피합병법인의 보통주는 150,000주이며,
결산기 이후 2021년 3월 29일자 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 5,000원에서 주당 500원으로 액면분할할 것을 결의하고 2021년 4월 30일에 액면분할
함에 따라 보통주가 150,000주에서 1,500,000주로 변경되었습니다. 또한, 결산기 이후 분석기준일까지 상환전환우선주의 전환권행사로 166,680주가 보통주로 전환되면서 분석기준일 현재 발행주식총수는 1,666,680주입니다. 

(주8) 상기 (주5)와 (주6) 및 (주7) 사항을 반영한 피합병법인의 1주당 수익가치 산정시 발행주식총수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
금액

보통주(*1)
1,500,000

상환전환우선주의 보통주 전환(*2)
166,680

주식매수선택권의 행사가정(*3)
55,000

우리사주조합배정 유상증자(*4)
26,137

합계
1,747,817

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(*1) 2020년말 기준 피합병법인의 보통주는 150,000주이며,
결산기 이후 2021년 3월 29일자 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 5,000원에서 주당 500원으로 액면분할할 것을 결의하고 2021년 4월 30일에 액면분할함에 따라 보통주가 150,000주에서 1,500,000주로 변경되었습니다.

(*2) 결산기 이후 분석기준일까지 상환전환우선주의 전환권행사로 166,680주가 보통주로 전환되었습니다. 
(*3) 주식매수선택권의 경우 분석기준일 현재 부여수량 중 가득요건(근로요건)이 충족된 미행사수량을 기준으로 산정되어 있습니다.

(*4)
결산기 이후 2021년 6월 18일 우리사주조합배정 유상증자로 26,137주가 액면금액 500원에 보통주로 발행되었습니다.

(주10)
정정 전)

3.3.4.2 민감도 분석결과

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

13.00%
13.50%
14.00%

영구성장률
0.50%
60,042
57,443
55,037

1.00%
62,220
59,432
56,859

1.50%
64,587
61,586
58,827

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주10)
정정 후)

3.3.4.2 민감도 분석결과

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

13.00%
13.50%
14.00%

영구성장률
0.50%
59,832
57,272
54,902

1.00%
61,977
59,231
56,697

1.50%
64,309
61,353
58,635

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주11)
정정 전)

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

(전략)

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각

2,
000원(액면가액 100원)과
53,831원
(액면가액 500원)
으
로 추정되었으며, 이에

합병비율

1 : 26.9156394

는 적정한 것으로 판단됩니다.

(후략)

(주11)
정정 후)

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

(전략)

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각

2,
000원(액면가액 100원)과

53,726
원
(액면가액 500원)
으
로 추정되었으며, 이에

합병비율

1 : 26.8628054

는 적정한 것으로 판단됩니다.

(후략)

(주12)
정정 전)

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

엔에이치기업인수목적17호(주)의 기명식 보통주

- 배정조건

주1)

- 배정기준일

2021년 12월 07일 (예정 합병기일)

- 교부예정일

주2)

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주1) 피합병회사인 (주)씨엔알리서치의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)씨엔알리서치의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 엔에이치기업인수목적17호(주)의 보통주식(액면금액 100원)

26.9156394
주를 교부합니다.
주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

[합병계약서]

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여 1: 26.9156394로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식 45,563,251주(이하 “합병신주”라 한다)를 배정한다.

② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

(주12)
정정 후)

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

엔에이치기업인수목적17호(주)의 기명식 보통주

- 배정조건

주1)

- 배정기준일

2021년 12월 07일 (예정 합병기일)

- 교부예정일

주2)

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주1) 피합병회사인 (주)씨엔알리서치의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)씨엔알리서치의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 엔에이치기업인수목적17호(주)의 보통주식(액면금액 100원)

26.8628054
주를 교부합니다.
주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

[합병계약서]

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여

1 :

26.8628054로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식
45,473,813주(이하 “합병신주”라 한다)를 배정한다.

② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

(주13)
정정 전)

4. 합병 등 소요비용

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
180,000
정액

자문수수료
300,000
NH투자증권

외부평가비용
50,000
삼도회계법인

등록세
18,225
증자 자본금의 0.4%

교육세
3,645
등록세의 20%

기타비용
60,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
611,870
-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 엔에이치기업인수목적17호㈜의 상장시 총 인수수수료는 360,000천원이었으며, 이 중 180,000천원은 NH투자증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 180,000천원 입니다.

주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(주13)
정정 후)

4. 합병 등 소요비용

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
180,000
정액

자문수수료
300,000
NH투자증권

외부평가비용
50,000
삼도회계법인

등록세
18,225
증자 자본금의 0.4%

교육세
3,645
등록세의 20%

기타비용
60,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
611,870
-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 엔에이치기업인수목적17호㈜의 상장시 총 인수수수료는 360,000천원이었으며, 이 중 180,000천원은 NH투자증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 180,000천원 입니다.

주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

주5) 당사가 부담하는 합병 등 소요되는 제비용은 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도인 400백만원 이내에서 부담할 예정이며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 규정에서 따라 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득할 예정입니다.

(주14)
정정 전)

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라
2021년 11월 05일부터 2021년 12월 05일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

(주14)
정정 후)

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라
2021년 11월 05일부터
2021년 12월 06일
까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

(주15)
정정 전)

자. 관계기업 및 종속기업 실적 악화 위험

피합병법인은 종속기업인 C&R Research China 및 C&R HEALTHCARE GLOBAL을 연결대상으로 하며, 관계기업인 ㈜지씨씨엘 및 ㈜트라이얼인포매틱스에 대해 지분법회계를 적용하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 피합병법인은 종속기업 및 관계기업의 실적에 따라 손익에 영향을 받습니다. 2021년 상반기 기준 피합병법인의 종속기업 및 관계기업은 모두 순손실을 기록하였지만 손실 금액이 피합병법인의 실적에 끼치는 영향은 유의적이지 않다고 판단됩니다. 그러나

향후 종속기업 및 관계기업의 실적이 계속해서 악화된다면 피합병법인의 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주15)
정정 후)

자. 관계기업 및 종속기업 실적 악화 위험

피합병법인의 종속기업인 C&R Research China 및 C&R HEALTHCARE GLOBAL은 각각 중국 내 임상시험 시장 조사 및 인허가 업무와 싱가폴에서의 임상시험 및 인큐베이팅 사업을 수행하고 있습니다. 또한 피합병법인의 관계기업인 ㈜지씨씨엘 및 ㈜트라이얼인포매틱스는 각각 임상시험의 중앙실험실 서비스의 제공과 항암과제의 Medical Review를 지원합니다. 2021년 상반기 기준 피합병법인의 종속기업 및 관계기업이 연결반기순손익에 미치는 영향은 약 (-)8.6억원이며,

향후 종속기업 및 관계기업의 실적이 계속해서 악화된다면 피합병법인의 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.

(주16)
정정 전)

하. 외주기업과의 거래위험

임상시험용역을 수행하는데 있어서 다양한 IT Solution을 함께 사용하는 것이 일반적입니다. 피합병법인은 LeadTrial이라는 임상시험 IT Solution을 보유하고 있습니다. 다만, 의뢰사의 요청이나 별도의 특별한 서비스의 경우 외주의 IT Solution을 사용하고 있습니다. 피합병법인은 IT Solution에 대한 투자를 통하여 IT 역량을 내재화하고 외주기업의 서비스 제공 대한 단절 위험을 장기간 대비해왔으나
외주기업의 악의적인 거래 파기 또는 단순 변심에 의한 서비스 지원 중단 등이 발생할 경우 회사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 점을 고려하시어 투자자들께서는 피합병법인의 외주기업과의 거래규모와 영향에 대하여 유의하시기 바랍니다.

(주16)
정정 후)

하. 외주기업과의 거래위험

임상시험용역을 수행하는데 있어서 다양한 IT Solution을 함께 사용하는 것이 일반적입니다.
피합병법인의 매출액 대비 총외주비용 비율은 2018년 5.00%에서 2020년 8.77%로 점차 증가했지만 2021년 상반기 7.83%를 기록하며 다소 감소했습니다. 피합병법인은 LeadTrial이라는 임상시험 IT Solution을 보유하고 있습니다. 다만, 의뢰사의 요청이나 별도의 특별한 서비스의 경우 외주의 IT Solution을 사용하고 있습니다. 피합병법인은 IT Solution에 대한 투자를 통하여 IT 역량을 내재화하고 외주기업의 서비스 제공 대한 단절 위험을 장기간 대비해왔으나
외주기업의 악의적인 거래 파기 또는 단순 변심에 의한 서비스 지원 중단 등이 발생할 경우 회사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 점을 고려하시어 투자자들께서는 피합병법인의 외주기업과의 거래규모와 영향에 대하여 유의하시기 바랍니다.

(주17)
정정 전)

더. 신규사업 관련 위험

피합병법인은 시장에서의 경쟁우위 확보 및 신규 시장 개척을 위하여 IT Solution 개발 계획, 다인종 임상시험 수행, 소규모 Turn-key 임상시험을 계획하고 있습니다. 이를 통하여 IT Solution의 내재화를 추진하여 비용 절감과 외주기업의존에 대한 Risk를 경감할 수 있으며, 새로운 시장의 개척과 글로벌 임상시험의 주도적 수행을 추진할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 다만,

IT Solution의 개발이 원활하지 못하여 추가적으로 많은 비용이 발생하거나 다인종 임상시험 수행 및 소규모 Turn-key 방식의 사업모델의 수익성 악화 등의 경우 회사의 평판에 대한 영향 및 손익에 부정적인 영향을 줄 것으로 판단됩니다.

피합병법인은 시장에서의 경쟁우위 확보 및 신규 시장 개척을 위하여 다음과 같은 신규 시장 진출 전략 및 IT Solution 개발을 수행하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 하기의 신규 전략이 모두 확정되어 수행하고 있는 것은 아니며, 전략 및 투자에 대하여 타당성 및 사업성을 검토하여 진행하려고 계획하고 있습니다.

(중략)

IT Solution 개발 계획과 관련하여서는 2019년부터 지속적으로 개발에 비용이 투입되어 왔으며 향후 추가적으로 개발비가 약 3개년간 지속적으로 투입될 것으로 예상하고 있습니다. 이는 연구 개발인력의 인건비 및 마케팅 비용 등으로 피합병법인의 매출액 규모와 향후 투자금액을 감안할 때 적정한 규모로 개발로 인한 장기적인 비용감소, 추가 매출 등의 효익이 더 클 것으로 기대 됩니다. 다인종 임상시험 수행과 소규모 Turn-key 계약의 임상시험은 현재 진행이 일부 된 것도 있으며 증권신고서 제출일 현재 계약을 검토하고 있는 것도 있습니다. 시장의 확대와 FDA에서의 승인에 따른 임상시험수탁 회사로서 회사가치의 상승 등 다양한 측면에서 긍적적인 영향이 있을 수 있습니다.

(후략)

(주17)
정정 후)

더. 신규사업 관련 위험

피합병법인은 시장에서의 경쟁우위 확보 및 신규 시장 개척을 위하여 IT Solution 개발 계획, 다인종 임상시험 수행, 소규모 Turn-key 임상시험을 계획하고 있습니다. IT Solution 개발 사업은 외주 IT Solution의 내재화를 통해 비용 절감과 외주기업의존에 대한 Risk를 경감할 것으로 기대하고 있으며, 다인종 임상시험 수행 및 소규모 Turn-key 임상시험 사업은 글로벌 임상시험의 주도적 수행을 통한 신규 시장의 개척을 추진할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 다만,

IT Solution의 개발이 원활하지 못하여 추가적으로 많은 비용이 발생하거나 다인종 임상시험 수행 및 소규모 Turn-key 방식의 사업모델의 수익성 악화 등의 경우 회사의 평판에 대한 영향 및 손익에 부정적인 영향을 줄 것으로 판단됩
니다.

피합병법인은 시장에서의 경쟁우위 확보 및 신규 시장 개척을 위하여 다음과 같은 신규 시장 진출 전략 및 IT Solution 개발을 수행하고 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 하기의 신규 전략은 모두 초기 단계이며, 전략 및 투자에 대한 타당성 및 사업성 검토 후 본격적으로 확장 진행하고자 계획하고 있습니다.

(중략)

IT Solution 개발 계획과 관련하여서는 2019년부터 지속적으로 개발에 비용이 투입되어 왔으며 향후 추가적으로 개발비가 약 3개년간 지속적으로 투입될 것으로 예상하고 있습니다.

[ IT Solution 개발비 현황 및 추정 ]

(단위 : 백만원)

구분
2022년
상반기
2021년
10월~12월
2021년
1월~9월
2020년
2019년

추정

추정

발생

발생

발생

솔루션 A
인건비
207
104
330
108
-

위탁용역비
170
150
510
170
-

기타 경비
3
1
3
1
-

소계
380
255
843
279
-

솔루션 B
인건비
456
217
592
603
134

위탁용역비
-
-
-
-
-

기타 경비
13
3
9
5
1

소계
469
220
601
608
135

합계
849
475
1,444
887
135

주) 솔루션A 및 B는 영업과 관련된 기밀 또는 비공개 사항인 현재 개발중인 IT Solution 개발 프로그램의 가명입니다.

이는 연구 개발인력의 인건비 및 마케팅 비용 등으로 피합병법인의 매출액 규모와 향후 투자금액을 감안할 때 적정한 규모로 개발로 인한 장기적인 비용감소, 추가 매출 등의 효익이 더 클 것으로 기대 됩니다.

다인종 임상시험 수행과 소규모 Turn-key 계약의 임상시험은 현재 진행이 일부 된 것도 있으며 증권신고서 제출일 현재 계약을 검토하고 있는 것도 있습니다. 시장의 확대와 FDA에서의 승인에 따른 임상시험수탁 회사로서 회사가치의 상승 등 다양한 측면에서 긍적적인 영향이 있을 수 있습니다.

(후략)

(주18)
정정 전)

(전략)

[합병전후 주요주주 지분율 변화]

(단위: 주)

구분

주주명

구분
합병전
합병 후
합병 후(CB전환 가정)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜씨엔알리서치
윤문태
최대주주
840,000
49.62%
22,609,137
43.01%
22,609,137
41.44%

김은숙
배우자
190,000
11.22%
5,113,971
9.73%
5,113,971
9.37%

윤병인
자
150,000
8.86%
4,037,345
7.68%
4,037,345
7.40%

윤병선
자
150,000
8.86%
4,037,345
7.68%
4,037,345
7.40%

최대주주 등 소계
1,330,000
78.57%
35,797,798
68.09%
35,797,798
65.61%

김미양
타인
86,700
5.12%
2,333,585
4.44%
2,333,585
4.44%

코오롱 2017 4차산업혁명투자조합
벤처금융
83,340
4.92%
2,243,149
4.27%
2,243,149
4.11%

코오롱 2018 벤처투자조합
벤처금융
83,340
4.92%
2,243,149
4.27%
2,243,149
4.11%

5%이상 소유주주 소계
266,680
15.75%
7,177,861
13.65%
7,177,861
13.16%

기타주주
타인
83,300
4.92%
2,242,069
4.26%
2,242,069
4.26%

우리사주조합
조합원
26,137
1.54%
703,494
1.34%
703,494
1.29%

자기주식
-
-
0.00%
5
0.00%
5
0.00%

씨엔알리서치 주주 소계
1,692,817
100.00%
45,563,251
86.67%
45,563,251
83.51%

엔에이치
기업인수목적
17호㈜
㈜에이씨피씨
발기주주
1,000,000
14.27%
1,000,000
1.90%
1,000,000
1.83%

NH투자증권㈜
발기주주
10,000
0.14%
10,000
0.02%
1,200,000
2.20%

에이아이피벤처파트너스㈜
발기주주
-
-
-
0.00%
200,000
0.37%

에이아이피자산운용㈜
발기주주
-
-
-
0.00%
300,000
0.55%

㈜오픈워터인베스트먼트
발기주주
-
-
-
0.00%
300,000
0.55%

공모주주
공모주주
6,000,000
85.59%
6,000,000
11.40%
6,000,000
11.00%

엔에이치기업인수목적17호 소계
7,010,000
100.00%
7,010,000
13.32%
9,000,000
16.49%

합계
52,573,251
100.00%
54,563,251
100.00%

주1) 피합병법인의 주주들은 합병신주를 보통주로 교부받을 예정입니다.

주2) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주3) 자기주식은 합병시 단주처리에 따라 발생한 주식입니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
45,563,251주이며, 합병 후 발행주식총수는 52,573,251주(전환사채 미전환 가정)입니다. 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 엔에이치기업인수목적17호㈜의 발기주주 중 NH투자증권㈜이 보유하고 있는 주식 및 전환사채, ㈜에이씨피씨가 보유하고 있는 주식, 에이아이피벤처파트너스㈜와 에이아이피자산운용㈜, ㈜오픈워터인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채는 합병신주 상장일 후 6개월 간 매각이 제한됩니다. 

㈜씨엔알리서치의 최대주주 및 특수관계인과 미등기 임원이 보유한 지분 또한 합병신주 상장일 기준 6개월간 매각제한 됩니다. 자세한 사항은 다음과 같습니다. 

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주)

성명(회사명)
관계
합병 후
의무보유 기간

주식수
지분율

(주)씨엔알리서치

윤문태
최대주주
22,609,137
43.01%
추가 상장일로부터 6개월
주2)

김은숙
배우자
5,113,971
9.73%

윤병인
자
4,037,345
7.68%

윤병선
자
4,037,345
7.68%

최영환
임직원
5,948
0.00%

소계
35,797,798
68.09%
-

엔에이치기업인수목적17호(주)

㈜에이씨피씨
발기주주
1,000,000
1.90%
추가 상장일로부터 6개월
주3)

NH투자증권㈜
발기주주
10,000
0.02%
추가 상장일로부터 1년
주3)

에이아이피벤처파트너스㈜
발기주주
-
0.00%
추가 상장일로부터 6개월
주3)

에이아이피자산운용㈜
발기주주
-
0.00%

㈜오픈워터인베스트먼트
발기주주
-
0.00%

소계
1,010,000
1.92%
-

합병 후 의무보유주식수 합계
36,807,798
70.01%
-

주1) 상기 지분율은 전환사채 미전환을 가정한 합병 후 발생주식총수인

52,573,251주에 대한 지분율입니다.

주2) 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 추가 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다.

주3) 엔에이치기업인수목적17호㈜의 발기인인 NH투자증권㈜,가 보유하고 있는 주식 및 전환사채, 에이씨피씨㈜,가 보유하고 있는 주식, 에이아이피벤처파트너스㈜와 에이아이피자산운용㈜, ㈜오픈워터인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채는 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 NH투자증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일로부터 합병기일 이후 1년간 매각 제한)

(후략)

(주18)
정정 후)

(전략)

[합병전후 주요주주 지분율 변화]

(단위: 주)

구분

주주명

구분
합병전
합병 후
합병 후(CB전환 가정)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜씨엔알리서치
윤문태
최대주주
840,000
49.62%
22,564,756
42.99%
22,564,756
41.42%

김은숙
배우자
190,000
11.22%
5,103,933
9.72%
5,103,933
9.37%

윤병인
자
150,000
8.86%
4,029,420
7.68%
4,029,420
7.40%

윤병선
자
150,000
8.86%
4,029,420
7.68%
4,029,420
7.40%

최대주주 등 소계
1,330,000
78.57%
35,727,529
68.07%
35,727,529
65.59%

김미양
타인
86,700
5.12%
2,329,005
4.44%
2,329,005
4.28%

코오롱 2017 4차산업혁명투자조합
벤처금융
83,340
4.92%
2,238,746
4.27%
2,238,746
4.11%

코오롱 2018 벤처투자조합
벤처금융
83,340
4.92%
2,238,746
4.27%
2,238,746
4.11%

5%이상 소유주주 소계
253,380
14.97%
6,806,497
12.97%
6,806,497
12.49%

기타주주
타인
83,300
4.92%
2,237,671
4.26%
2,237,671
4.11%

우리사주조합
조합원
26,137
1.54%
702,113
1.34%
702,113
1.29%

자기주식
-
0
0.00%
3
0.00%
3
0.00%

씨엔알리서치 주주 소계
1,692,817
100.00%
45,473,813
86.64%
45,473,813
83.48%

엔에이치
기업인수목적
17호㈜
㈜에이씨피씨
발기주주
1,000,000
14.27%
1,000,000
1.91%
1,000,000
1.84%

NH투자증권㈜
발기주주
10,000
0.14%
10,000
0.02%
1,200,000
2.20%

에이아이피벤처파트너스㈜
발기주주
-
-
-
0.00%
200,000
0.37%

에이아이피자산운용㈜
발기주주
-
-
-
0.00%
300,000
0.55%

㈜오픈워터인베스트먼트
발기주주
-
-
-
0.00%
300,000
0.55%

공모주주
공모주주
6,000,000
85.59%
6,000,000
11.43%
6,000,000
11.01%

엔에이치기업인수목적17호 소계
7,010,000
100.00%
7,010,000
13.36%
9,000,000
16.52%

합계
52,483,813
100.00%
54,473,813
100.00%

주1) 피합병법인의 주주들은 합병신주를 보통주로 교부받을 예정입니다.

주2) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주3) 자기주식은 합병시 단주처리에 따라 발생한 주식입니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는

45,473,813주이며, 합병 후 발행주식총수는
52,483,813주(전환사채 미전환 가정)입니다. 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 엔에이치기업인수목적17호㈜의 발기주주 중 NH투자증권㈜이 보유하고 있는 주식 및 전환사채, ㈜에이씨피씨가 보유하고 있는 주식, 에이아이피벤처파트너스㈜와 에이아이피자산운용㈜, ㈜오픈워터인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채는 합병신주 상장일 후 6개월 간 매각이 제한됩니다.
(단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 NH투자증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일로부터 합병기일 이후 1년간 매각 제한)

㈜씨엔알리서치의 최대주주 및 특수관계인과 미등기 임원이 보유한 지분 또한 합병신주 상장일 기준 6개월간 매각제한 됩니다. 자세한 사항은 다음과 같습니다. 

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주)

성명(회사명)
관계
합병 후
의무보유 기간

주식수
지분율

(주)씨엔알리서치

윤문태
최대주주
22,564,756
42.99%
추가 상장일로부터 6개월
주2)

김은숙
배우자
5,103,933
9.72%

윤병인
자
4,029,420
7.68%

윤병선
자
4,029,420
7.68%

최영환
임직원
5,936
0.00%

소계
35,733,465
68.08%
-

엔에이치기업인수목적17호(주)

㈜에이씨피씨
발기주주
1,000,000
1.91%
추가 상장일로부터 6개월
주3)

NH투자증권㈜
발기주주
10,000
0.02%
추가 상장일로부터 1년
주3)

에이아이피벤처파트너스㈜
발기주주
-
0.00%
추가 상장일로부터 6개월
주3)

에이아이피자산운용㈜
발기주주
-
0.00%

㈜오픈워터인베스트먼트
발기주주
-
0.00%

소계
1,010,000
1.93%
-

합병 후 의무보유주식수 합계
36,743,465
70.01%
-

주1) 상기 지분율은 전환사채 미전환을 가정한 합병 후 발생주식총수인

52,483,813
주에 대한 지분율입니다.

주2) 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 추가 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다.

주3) 엔에이치기업인수목적17호㈜의 발기인인 NH투자증권㈜,가 보유하고 있는 주식 및 전환사채, 에이씨피씨㈜,가 보유하고 있는 주식, 에이아이피벤처파트너스㈜와 에이아이피자산운용㈜, ㈜오픈워터인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채는 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 NH투자증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일로부터 합병기일 이후 1년간 매각 제한)

(후략)

(주19)
정정 전)

나. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

엔에이치기업인수목적17호㈜(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
2,011원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따라 산정된 가격은
2,373
원으로 합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한
2,011원과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(
2,011
원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념
하시기바랍니다.

(중략)

합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로유념하시기 바랍니다.

(주19)
정정 후)

나. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

엔에이치기업인수목적17호㈜(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
2,011원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따라 산정된 가격은
2,373
원으로 합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한
2,011원과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(
2,011
원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념
하시기바랍니다.
또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로유념하시기 바랍니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주20)
정정 전)

다. 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 3항에 의거 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치 의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜씨엔알리서치가 제시하는 가격은 53,831원이며, 이는 ㈜씨엔알리서치의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜씨엔알리서치)의 자산가치와 수익가치를 1:9.0의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜씨엔알리서치의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나
주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

(중략)

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인
㈜씨엔알리서치의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

(주20)
정정 후)

다. 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 3항에 의거 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치 의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜씨엔알리서치가 제시하는 가격은 53,831원이며, 이는 ㈜씨엔알리서치의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜씨엔알리서치)의 자산가치와 수익가치를 1:9.0의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜씨엔알리서치의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나
주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.
또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인
㈜씨엔알리서치의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주21)
정정 전)

사. 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적17호㈜(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,990,000주, 합병 후 발행주식총수인 52,573,251주의 3.79%)를 발행하고 있습니다.

합병법인의 발기인인 NH투자증권㈜가 보유한 전환사채(권면총액 1,190백만원, 전환가능주식수 1,190,000주, 합병 후 발행주식총수인 52,573,251주의 2.26%)는 당해 주권의 상장일부터 1년까지 매각이 제한되며, 에이아이피벤처파트너스㈜가 보유한 전환사채(권면총액 200백만원, 전환가능주식수 200,000주, 합병 후 발행주식총수인 52,573,251주의 0.38%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 에이아이피자산운용㈜가 보유한 전환사채(권면총액 300백만원, 전환가능주식수 300,000주, 합병 후 발행주식총수인 52,573,251주의 0.57%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, ㈜오픈워터인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 300백만원, 전환가능주식수 300,000주, 합병 후 발행주식총수인 52,573,251주의 0.57%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.
엔에이치기업인수목적17호㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적17호㈜(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,990,000주, 합병 후 발행주식총수인 52,573,251주의 3.79%)를 발행하고 있습니다. 

합병법인의 발기인인 NH투자증권㈜가 보유한 전환사채(권면총액 1,190백만원, 전환가능주식수 1,190,000주, 합병 후 발행주식총수인 52,573,251주의 2.26%)는 당해 주권의 상장일부터 1년까지 매각이 제한되며, 에이아이피벤처파트너스㈜가 보유한 전환사채(권면총액 200백만원, 전환가능주식수 200,000주, 합병 후 발행주식총수인 52,573,251주의 0.38%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 에이아이피자산운용㈜가 보유한 전환사채(권면총액 300백만원, 전환가능주식수 300,000주, 합병 후 발행주식총수인 52,573,251주의 0.57%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, ㈜오픈워터인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 300백만원, 전환가능주식수 300,000주, 합병 후 발행주식총수인 52,573,251주의 0.57%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 

(후략)

(주21)
정정 후)

사. 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적17호㈜(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,990,000주, 합병 후 발행주식총수인
52,483,813주의 3.79%)를 발행하고 있습니다.

합병법인의 발기인인 NH투자증권㈜가 보유한 전환사채(권면총액 1,190백만원, 전환가능주식수 1,190,000주, 합병 후 발행주식총수인
52,483,813주의 2.26%)는 당해 주권의 상장일부터 1년까지 매각이 제한되며, 에이아이피벤처파트너스㈜가 보유한 전환사채(권면총액 200백만원, 전환가능주식수 200,000주, 합병 후 발행주식총수인
52,483,813주의 0.38%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 에이아이피자산운용㈜가 보유한 전환사채(권면총액 300백만원, 전환가능주식수 300,000주, 합병 후 발행주식총수인
52,483,813주의 0.57%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, ㈜오픈워터인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 300백만원, 전환가능주식수 300,000주, 합병 후 발행주식총수인
52,483,813주의 0.57%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.
엔에이치기업인수목적17호㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적17호㈜(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,990,000주, 합병 후 발행주식총수인
52,483,813주의 3.79%)를 발행하고 있습니다.

합병법인의 발기인인 NH투자증권㈜가 보유한 전환사채(권면총액 1,190백만원, 전환가능주식수 1,190,000주, 합병 후 발행주식총수인
52,483,813주의 2.26%)는 당해 주권의 상장일부터 1년까지 매각이 제한되며, 에이아이피벤처파트너스㈜가 보유한 전환사채(권면총액 200백만원, 전환가능주식수 200,000주, 합병 후 발행주식총수인
52,483,813주의 0.38%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 에이아이피자산운용㈜가 보유한 전환사채(권면총액 300백만원, 전환가능주식수 300,000주, 합병 후 발행주식총수인
52,483,813주의 0.57%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, ㈜오픈워터인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 300백만원, 전환가능주식수 300,000주, 합병 후 발행주식총수인
52,483,813주의 0.57%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.

(후략)

(주22)
정정 전)

아. 주식매수선택권 행사로 인한 희석 가능성 위험

증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치가 부여한 주식매수선택권의 미행사 잔여주식수는 138,000입니다. 이 중 85,000주는 2020년 09월 21일부터, 25,000주는 2021년 03월 28일부터, 16,000주는 2023년 06월 23일부터, 12,000주는 2024년 05월21일부터 행사 가능합니다.
합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 발행주식총수인 52,573,251주 기준 약 7.07%에 해당합니다.

피합병법인인
㈜씨엔알리서치는 4회차에 거쳐 임직원을 대상으로 주식매수선택권 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 행사 가능한 수량은 138,000주로 이
중 85,000주는 2020년 09월 21일부터, 25,000주는 2021년 03월 28일부터, 16,000주는 2023년 06월 23일부터, 12,000주는 2024년 05월21일부터 행사 가능합니다. 

[주식매수선택권 부여 현황]

(단위: 주)

부여

회차

부여주식

종류

부여

주식수

취소

주식수

행사

주식수

잔여

행사가능

주식수

행사가격

행사기간

부여일

1차

보통주

91,000

6,000

-

85,000

22,500

2020.09.21~

2025.09.20

2018.09.21

2차

보통주

35,000

10,000

-

25,000

24,000

2021.03.28~

2026.03.27

2019.03.28

3차

보통주

16,000
-

-

16,000

24,000

2023.06.23~

2027.06.22

2020.06.23

4차

보통주

12,000

-

-

12,000

24,000

2024.05.21~

2028.05.20

2021.05.21

합계

154,000

16,000

-

138,000

-

-

-

본 합병으로 기존 주식매수선택권 부여수량이 기존 138,000주에서 합병비율이 고려된 수량으로 조정되며, 합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 발행주식총수인 52,573,251주 기준 약 7.07%에 해당합니다.

향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주22)
정정 후)

아. 주식매수선택권 행사로 인한 희석 가능성 위험

증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치가 부여한 주식매수선택권의 미행사 잔여주식수는 138,000주
(합병후 기준 주식수는 3,707,065주)
입니다. 이 중 85,000주는 2020년 09월 21일부터, 25,000주는 2021년 03월 28일
부터

(가득된 수량 중 50%는 2022년 03월
28일부터)
,
16,00

0주는 2023년 06월 23일부터, 12,000주는 2024년 05월21일부터 행사 가능합니다.
합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 총 주식수는
3,707,065주
로

발행주식총수인

52,483,813
주 기준 약
7.06
%에 해당합니다.

피합병법인인
㈜씨엔알리서치는 4회차에 거쳐 임직원을 대상으로 주식매수선택권 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 행사 가능한 수량은 138,000주로 이
중 85,000주는 2020년 09월 21일부터, 25,000주는 2021년 03월 28일부터

(가득된 수량 중 50%는 2022년 03월
28일부터)
, 16,000주는 2023년 06월 23일부터, 12,000주는 2024년 05월21일부터 행사 가능합니다. 

[주식매수선택권 부여 현황]

(단위: 주)

부여

회차

부여주식

종류

부여일

부여

주식수

취소

주식수

행사

주식수

잔여

행사가능

주식수

합병후
기준
주식수

행사가격

행사기간

가득이후
행사가능시점

1차

보통주

2018.09.21

91,000

6,000

-

85,000
2,283,338

22,500

2020.09.21~

2025.09.20

가득된 수량 중 50%는 2020.09.21부터,
나머지 50%는 2021.09.21부터 행사가능

2차

보통주

2019.03.28

35,000

10,000

-

25,000
671,570

24,000

2021.03.28~

2026.03.27

가득된 수량 중 50%는 2021.03.28부터,
나머지 50%는 2022.03.28부터 행사가능

3차

보통주

2020.06.23

16,000
-

-

16,000
429,804

24,000

2023.06.23~

2027.06.22

2023.06.23부터 행사가능

4차

보통주

2021.05.21

12,000

-

-

12,000
322,353

24,000

2024.05.21~

2028.05.20

2024.05.21부터 행사가능

합계

154,000

154,000

16,000

-

138,000

3,707,065

-

-

-

본 합병으로 기존 주식매수선택권 부여수량이 기존 138,000주에서 합병비율이 고려된 수량인

3,707,065
주로

조
정되며, 합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 발행주식총수인

52,483,813주 기준 약
7.06%에 해당합니다.

향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주23)
정정 전)

나. (주)씨엔알리서치 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)씨엔알리서치의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)씨엔알리서치가 제시하는 가격은 53,831원이며, 이는 피합병법인의 합병가액입니다.

(후략)

(주23)
정정 후)

나. (주)씨엔알리서치 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)씨엔알리서치의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)씨엔알리서치가 제시하는 가격은
53,726원이며, 이는 피합병법인의 합병가액입니다.

(후략)

(주24)
정정 전)

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재) (단위 : 주)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)에이씨피씨
최대주주
보통주
1,000,000
14.27%
1,000,000
1.90%
1,000,000
11.11%
1,000,000
1.83%

주)
증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2021년 08월 12일 공시된 반기보고서(2021.06)를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

(2) 5%이상 주주

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재) (단위 : 주)

구분
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

㈜에이씨피씨
1,000,000
14.27%
1,000,000
1.90%
1,000,000
11.11%
1,000,000
1.83%

NH투자증권㈜
10,000
0.14%
10,000
0.02%
1,200,000
13.33%
1,200,000
2.20%

에이아이피벤처파트너스㈜
-
-
-
-
200,000
2.85%
200,000
0.37%

에이아이피자산운용㈜
-
-
-
-
300,000
4.28%
300,000
0.55%

㈜오픈워터 인베스트먼트
-
-
-
-
300,000
4.28%
300,000
0.55%

주1)
증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2021년 08월 12일 공시된 반기보고서(2021.06)를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

주2)
금융투자업 규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발생 주식등의 발행총액의 5% 이상 소유해야하는 규정에 따라 NH투자증권㈜는 다음과 같이 각각 주식과 전환사채를 보유하고 있습니다.

금융투자업 규정에 의거한 발기인인 NH투자증권㈜는 전환사채를 포함한 합병 전 보유한 발기 지분율은 전체 발행주식수의 각각 13.33% 수준으로 해당 규정을 충족하고 있습니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(단위 : 주)

주주명
관계
종류
소유주식수 및 지분율

합병전
합병후

주식수
지분율
주식수
지분율

윤문태
본인
최대주주
840,000
49.62%
22,609,137
43.01%

김은숙
최대주주의
특수관계인
배우자
190,000
11.22%
5,113,971
9.73%

윤병인
최대주주의
특수관계인
자
150,000
8.86%
4,037,345
7.68%

윤병선
최대주주의
특수관계인
자
150,000
8.86%
4,037,345
7.68%

주1)
합병 후 지분율은 엔에이치기업인수목적17호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다.

주2)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 엔에이치기업인수목적17호㈜의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보호예수 의무가 있습니다.

NH투자증권㈜가 소유한 주식 등(보통주 10,000주(지분율 0.14%), 전환사채 1,190백만원), (주)에이씨피씨가 소유한 주식(보통주 1,000,000주(지분율 14.27%)) 및 에이아이피 벤처파트너스(주)가 소유한 주식 등(전환사채 200백만원), 에이아이피 자산운용(주)가 소유한 주식 등(전환사채 300백만원), (주)오픈워터 인베스트먼트가 소유한 주식등(전환사채 300백만원)은 상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.

(주)씨엔알리서치의 최대주주인 윤문태와 특수관계인인 김은숙, 윤병인, 윤병선은 상장일로부터 6개월 보호예수 되어 매각이 제한됩니다. 또한 미등기임원으로 우리사주조합에 가입되어 있는 최영환 이사 역시 상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주)

성명(회사명)
관계
합병 후
의무보유 기간

주식수
지분율

(주)씨엔알리서치

윤문태
최대주주
22,609,137
43.01%
추가 상장일로부터 6개월
주2)

김은숙
배우자
5,113,971
9.73%

윤병인
자
4,037,345
7.68%

윤병선
자
4,037,345
7.68%

최영환
임직원
5,948
0.00%

소계
35,797,798
68.09%
-

엔에이치기업인수목적17호(주)

㈜에이씨피씨
발기주주
1,000,000
1.90%
추가 상장일로부터 6개월
주3)

NH투자증권㈜
발기주주
10,000
0.02%
추가 상장일로부터 1년
주3)

에이아이피벤처파트너스㈜
발기주주
-
0.00%
추가 상장일로부터 6개월
주3)

에이아이피자산운용㈜
발기주주
-
0.00%

㈜오픈워터인베스트먼트
발기주주
-
0.00%

소계
1,010,000
1.92%
-

합병 후 의무보유주식수 합계
36,807,798
70.01%
-

주1) 상기 지분율은 전환사채 미전환을 가정한 합병 후 발생주식총수인

52,573,251주에 대한 지분율입니다.

주2) 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 추가 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다.

주3) 엔에이치기업인수목적17호㈜의 발기인인 NH투자증권㈜,가 보유하고 있는 주식 및 전환사채, 에이씨피씨㈜,가 보유하고 있는 주식, 에이아이피벤처파트너스㈜와 에이아이피자산운용㈜, ㈜오픈워터인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채는 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 NH투자증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일로부터 합병기일 이후 1년간 매각 제한)

(주24)
정정 후)

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재) (단위 : 주)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)에이씨피씨
최대주주
보통주
1,000,000
14.27%
1,000,000

1.91%

1,000,000
11.11%
1,000,000

1.84%

주)
증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2021년 08월 12일 공시된 반기보고서(2021.06)를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

(2) 5%이상 주주

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재) (단위 : 주)

구분
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

㈜에이씨피씨
1,000,000
14.27%
1,000,000

1.91%

1,000,000
11.11%
1,000,000

1.84%

NH투자증권㈜
10,000
0.14%
10,000
0.02%
1,200,000
13.33%
1,200,000
2.20%

에이아이피벤처파트너스㈜
-
-
-
-
200,000
2.85%
200,000
0.37%

에이아이피자산운용㈜
-
-
-
-
300,000
4.28%
300,000
0.55%

㈜오픈워터 인베스트먼트
-
-
-
-
300,000
4.28%
300,000
0.55%

주1)
증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2021년 08월 12일 공시된 반기보고서(2021.06)를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

주2)

금융투자업 규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발생 주식등의 발행총액의 5% 이상 소유해야하는 규정에 따라 NH투자증권㈜는 다음과 같이 각각 주식
(10,000주, 0.14%)과 전환사채
(1,190백만원, 13.17%)를 보유하고 있습니다.

금융투자업 규정에 의거한 발기인인 NH투자증권㈜는 전환사채를 포함한 합병 전 보유한 발기 지분율은 전체 발행주식수의 각각 13.33% 수준
(
주식
(10,000주, 0.14%)
과 전환사채
(1,190백만원, 13.19%)
)으로 해당 규정을 충족하고 있습니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(단위 : 주)

주주명
관계
종류
소유주식수 및 지분율

합병전
합병후

주식수
지분율
주식수
지분율

윤문태
본인
최대주주
840,000
49.62%
22,564,756
42.99%

김은숙
최대주주의
특수관계인
배우자
190,000
11.22%
5,103,933
9.72%

윤병인
최대주주의
특수관계인
자
150,000
8.86%
4,029,420
7.68%

윤병선
최대주주의
특수관계인
자
150,000
8.86%
4,029,420
7.68%

주1)
합병 후 지분율은 엔에이치기업인수목적17호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다.

주2)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 엔에이치기업인수목적17호㈜의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보호예수 의무가 있습니다.

NH투자증권㈜가 소유한 주식 등(보통주 10,000주(지분율 0.14%), 전환사채 1,190백만원), (주)에이씨피씨가 소유한 주식(보통주 1,000,000주(지분율 14.27%)) 및 에이아이피 벤처파트너스(주)가 소유한 주식 등(전환사채 200백만원), 에이아이피 자산운용(주)가 소유한 주식 등(전환사채 300백만원), (주)오픈워터 인베스트먼트가 소유한 주식등(전환사채 300백만원)은 상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.
단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 NH투자증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일로부터 합병기일 이후 1년간 매각 제한됩니다.

(주)씨엔알리서치의 최대주주인 윤문태와 특수관계인인 김은숙, 윤병인, 윤병선은 상장일로부터 6개월 보호예수 되어 매각이 제한됩니다. 또한 미등기임원으로 우리사주조합에 가입되어 있는 최영환 이사 역시 상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주)

성명(회사명)
관계
합병 후
의무보유 기간

주식수
지분율

(주)씨엔알리서치

윤문태
최대주주
22,564,756
42.99%
추가 상장일로부터 6개월
주2)

김은숙
배우자
5,103,933
9.72%

윤병인
자
4,029,420
7.68%

윤병선
자
4,029,420
7.68%

최영환
임직원

5,936

0.00%

소계
35,733,465
68.07%
-

엔에이치기업인수목적17호(주)

㈜에이씨피씨
발기주주
1,000,000
1.91%
추가 상장일로부터 6개월
주3)

NH투자증권㈜
발기주주
10,000
0.02%
추가 상장일로부터 1년
주3)

에이아이피벤처파트너스㈜
발기주주
-
0.00%
추가 상장일로부터 6개월
주3)

에이아이피자산운용㈜
발기주주
-
0.00%

㈜오픈워터인베스트먼트
발기주주
-
0.00%

소계
1,010,000
1.93%
-

합병 후 의무보유주식수 합계
36,743,465
70.00%
-

주1) 상기 지분율은 전환사채 미전환을 가정한 합병 후 발생주식총수인

52,483,813
주에 대한 지분율입니다.

주2) 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 추가 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다.

주3) 엔에이치기업인수목적17호㈜의 발기인인 NH투자증권㈜,가 보유하고 있는 주식 및 전환사채, 에이씨피씨㈜,가 보유하고 있는 주식, 에이아이피벤처파트너스㈜와 에이아이피자산운용㈜, ㈜오픈워터인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채는 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 NH투자증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일로부터 합병기일 이후 1년간 매각 제한)

(주25)
정정 전)

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위 : 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
500,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
7,010,000

52,573,251

자본금
보통주
701,000,000
10,172,232,400

주)
합병 후 주식수는 엔에이치기업인수목적17호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환이 이루어지지 않은 기준으로 산정하였습니다.

(주25)
정정 후)

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위 : 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
500,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
7,010,000

52,483,813

자본금
보통주
701,000,000

5,248,381,300

주)
합병 후 주식수는 엔에이치기업인수목적17호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환이 이루어지지 않은 기준으로 산정하였습니다.

(주26)
정정 전)

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 원)

과목
합병 전(2021년 반기말)
합병 후 추정

엔에이치
기업인수목적17호
씨엔알리서치

이촌회계법인 검토
정인회계법인 검토

자산

유동자산
14,793,243,551
19,501,461,939
34,294,705,490

비유동자산
-
29,984,425,175
29,984,425,175

자산총계
14,793,243,551
49,485,887,114
64,279,130,665

부채

유동부채
1,540
27,173,895,865
27,173,897,405

비유동부채
1,866,726,164
10,464,683,119
12,331,409,283

부채총계
1,866,727,704
37,638,578,984
39,505,306,688

자본

자본금
701,000,000
846,408,500
5,257,325,100

자본잉여금
12,096,629,100
10,144,288,263
19,387,612,130

기타자본항목
153,996,674
1,331,529,945
153,996,674

기타포괄손익누계액
-
5,437,183,612
-

이익잉여금
(25,109,927)
(5,912,102,190)
(25,109,927)

자본총계
12,926,515,847
11,847,308,130
24,773,823,977

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2021년 반기말 개별/별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)씨엔알리서치의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적17호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적14호㈜(합병법인)가 비상장법인인 현대무벡스㈜(피합병법인)을흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 엔에이치기업인수목적14호㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2021년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
7,010,000

주당가액(원) 주1)
2,270

소계(A) 주2)
15,912,700,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주2)
12,926,515,847

기타 부대비용(C) 주3)
590,000,000

상장비용(A-B+C)
3,576,184,153

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의 주당가치입니다.

주1) A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2) 순자산의 공정가치는
2020년 반기말
기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

(후략)

(주26)
정정 후)

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 원)

과목
합병 전(2021년 반기말)
합병 후 추정

엔에이치
기업인수목적17호
씨엔알리서치

이촌회계법인 검토
정인회계법인 검토

자산

유동자산
14,793,243,551
19,501,461,939
34,294,705,490

비유동자산
-
29,984,425,175
29,984,425,175

자산총계
14,793,243,551
49,485,887,114
64,279,130,665

부채

유동부채
1,540
27,173,895,865
27,173,897,405

비유동부채
1,866,726,164
10,464,683,119
12,331,409,283

부채총계
1,866,727,704
37,638,578,984
39,505,306,688

자본

자본금
701,000,000
846,408,500

5,248,381,300

자본잉여금
12,096,629,100
10,144,288,263
19,396,555,930

기타자본항목
153,996,674
1,331,529,945
153,996,674

기타포괄손익누계액
-
5,437,183,612
-

이익잉여금
(25,109,927)
(5,912,102,190)
(25,109,927)

자본총계
12,926,515,847
11,847,308,130
24,773,823,977

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2021년 반기말 개별/별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)씨엔알리서치의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적17호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)

법률적으로 코스닥상장법인인
엔에이치기업인수목적17호㈜(합병법인)가 비상장법인인
㈜씨엔알리서치(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인
엔에이치기업인수목적17호㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2021년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
7,010,000

주당가액(원) 주1)
2,270

소계(A) 주2)
15,912,700,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주2)
12,926,515,847

기타 부대비용(C) 주3)
590,000,000

상장비용(A-B+C)
3,576,184,153

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의 주당가치입니다.

주1) A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2) 순자산의 공정가치는

2021년
반기말
기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

(후략)

(주27)
정정 전)

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2021년 06월 23일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 씨엔알리서치와 합병계약(당사와 주식회사 씨엔알리서치의 합병비율 1 : 26.9156394)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였으며, 당사의 주식은 2021년 6월 23일부터 상장예비심사결과 통지일 까지 또는 부적격의 심사결과를 통지한 경우에는 합병대상법인과의 합병을 중단하는 결의 또는 결정일까지 당사의 주권은 매매거래가 정지된 상태입니다.

자세한 내용은 2021년 06월 23일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

(주27)
정정 후)

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2021년 06월 23일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 씨엔알리서치와 합병계약(당사와 주식회사 씨엔알리서치의 합병비율 1 : 26.9156394)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였으며, 당사의 주식은 2021년 6월 23일부터 상장예비심사결과 통지일 까지 또는 부적격의 심사결과를 통지한 경우에는 합병대상법인과의 합병을 중단하는 결의 또는 결정일까지 당사의 주권은 매매거래가 정지된 상태입니다.

당사는 2021년 10월 19일자 이사회 결의에 따라 주식회사 씨엔알리서치와 합병계약을 변경(당사와 주식회사 씨엔알리서치의 합병비율 1 : 26.8628054)하기로 하여 동일자로 변경된 조건의 합병계약을 체결하였습니다.

자세한 내용은 2021년 06월 23일자
및 2021년 10월 19일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

(주28)
정정 전)

(2) 합병 일정

당사는 2021년 06월 23일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 씨엔알리서치와 합병계약(당사와 주식회사 씨엔알리서치의 합병비율 1 : 26.9156394)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였습니다.

당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 자세한 내용은 2021년 06월 23일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

(후략)

(주28)
정정 후)

(2) 합병 일정

당사는 2021년 06월 23일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 씨엔알리서치와 합병계약(당사와 주식회사 씨엔알리서치의 합병비율 1 : 26.9156394)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였습니다.

당사는 2021년 10월 19일자 이사회 결의에 따라 주식회사 씨엔알리서치와 합병계약을 변경(당사와 주식회사 씨엔알리서치의 합병비율 1 : 26.8628054)하기로 하여 동일자로 변경된 조건의 합병계약을 체결하였습니다.

당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 자세한 내용은 2021년 06월 23일자
및 2021년 10월 19일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

(후략)

(주29)
정정 전)

당사는 2021년 06월 23일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 씨엔알리서치와 합병계약(당사와 주식회사 씨엔알리서치의 합병비율 1 : 26.9156394)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였습니다.

당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 자세한 내용은 2021년 6월 23일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

(주29)
정정 후)

당사는 2021년 06월 23일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 씨엔알리서치와 합병계약(당사와 주식회사 씨엔알리서치의 합병비율 1 : 26.9156394)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였습니다.

당사는 2021년 10월 19일자 이사회 결의에 따라 주식회사 씨엔알리서치와 합병계약을 변경(당사와 주식회사 씨엔알리서치의 합병비율 1 : 26.8628054)하기로 하여 동일자로 변경된 조건의 합병계약을 체결하였습니다.

당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 자세한 내용은 2021년 06월 23일자
및 2021년 10월 19일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

(주30)
정정 전)

라. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
예정
-
정관 제 57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
예정
-
정관 제 57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
-

NH투자증권

(2021년 반기말 기준
자기자본 5조 9,145억원)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
-
결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
예정
-

주금납입일에
상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
예정
-
정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
-
정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
예정
-
정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
-
120억원 공모 후
NH투자증권 8.0%

(주30)
정정 후)

라. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
예정
-
정관 제 57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
예정
-
정관 제 57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
-

NH투자증권

(2021년 반기말 기준
자기자본 5조 9,145억원)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
-
결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
예정
-

주금납입일에
상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
예정
-
정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
-
정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
예정
-
정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
-

120억원 공모 후
NH투자증권
13.33%

(주식
(10,000주, 0.14%)
과 전환사채
(1,190백만원, 13.17%))

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_스팩17호_211019

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2021년 09월 30일

회 사 명 :

엔에이치기업인수목적17호 주식회사

대 표 이 사 :

이 병 훈

본 점 소 재 지 :

서울특별시 영등포구 여의대로 108

(전 화) 02-750-5639

(홈페이지) http://

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 이병훈

(전 화) 02-750-5639

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주 45,563,251주

모집 또는 매출총액 :

91,126,502,000원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 (여의도동, 8층)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_20210930.jpg
대표이사 등의 확인

요약정보

I. 핵심투자위험

사업위험

가. COVID-19로 인한 경기 침체 및 주식시장 변동성 확대 위험

2020년 3월11일 팬데믹(Pandemic)이 선언된 신종 코로나바이러스 감염증(이하COVID-19)이
장기화됨에 따라 글로벌 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있습니다. 국제통화기금(IMF)의 2021년 7월 세계경제전망(WEO) 수정 발표 자료에 따르면 각국의 대규모 경기부양책 효과와 빠른 백신 보급 등의 영향으로 6.0%의 높은 경제 회복세가 나타날 것으로 전망하였습니다. 그러나
백신 개발 및 보급에도 불구하고 예상치 못한 부작용이 발생하거나 변이 바이러스가 확산될 경우, 경기 회복에 따른 주요국의 정책 정상화가 원활하게 진행되지 못할 경우 소비 및 금융 시장 심리 악화가 당분간 지속되며 경제성장률은 예상치를 하회할 가능성이 존재
합니다.
COVID-19로 인한 경기불황이 장기화될 경우 제약/바이오의 임상 시험을 대행하는 CRO산업의 신규 수주가 감소하거나 임상시험이 중단되는 경우, 임상시험 실시기관 방문이 어려워 정상적인 업무수행을 하지 못하는 상황이 발생할 경우 당사의 사업실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

나. 제약/바이오 산업의 침체로 인한 수요 감소 위험

CRO(Contract Research Organization) 사업에서 수행하는 임상시험은 제약/바이오 회사가 개발하는 신약 후보물질의 치료 효용성과 안정성을 증명하기 위한 필수적인 과정입니다. 따라서
전방산업인 제약/바이오 산업이 성장하며 연구 개발 투자가 활성화될수록 당사도 지속적으로 성장
할 수 있는 구조입니다. 국
내 제약시장은 2015년~2019년 연평균 6.03% 성장세를 기록하였고, 향후 노인인구 및 만성질환자 증가 등에 따라 견고한 성장 추세를 유지할 것으로 예상
됩니다. 다만,
긍정적인 시장 전망에도 불구하고 예상치 못한 경기 불황에 따른 의료비 지출 감소, 신약 개발 실패 및 제약사 및 바이오업체의 연구개발 투자 규모 축소에 따른 시장 전반의 위축 등이 발생할 경우 임상 수주 건수가 감소하여 당사의 실적 및 이익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재
하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 산업 경쟁 심화 위험

임상 CRO산업은 법률적으로 설립상의 자본요건 등의 제한요건이 없고, 대규모 시설투자가 필요한 사업이 아니기 때문에 형식적인 진입장벽은 높지 않습니다. 이에 따라 경쟁업체 수 등 표면적인 경쟁은 심한 것으로 보이며 특히 COVID-19 장기화로 인한 임상시험 지연 등으로 시장 경쟁은 더욱 심화된 양상을 보이고 있습니다. 그러나 현실적으로 
CRO 산업은 기술 수준이 높고, 기술 변화 속도가 빠르며, 표준의 중요성이 크고, 개별 프로세스의 복잡성이 큰 산업입니다. 오래된 경험과 함께 기업 내 내재된 안정적인 체계를 통해 윤리적이고 성공적으로 프로젝트를 처음부터 끝까지 이끌 수 있는 역량이 필요하기 때문에 현실적인 진입장벽은 높다고 볼 수 있습니다. 그럼에도 불구하고
향후 신규 CRO 업체의 진입을 완전히 배제할 수는 없으며 신규 CRO 업체 진입에 따라 경쟁이 심화될 경우 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재
하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 

라. 정부의 제약/바이오 산업 육성 정책의 변동 위험

제약/바이오 산업은 고부가가치를 창출하는 신성장동력으로 대두되며 한국 경제를 이끌 산업으로 주목받고 있으며 새로운 의약품이 개발되기까지 막대한 비용과 시간이 투입되기 때문에 개별 기업의 역량만으로는 한계가 있습니다. 따라서 정부는 제약/바이오산업의 전략적 육성을 위해 제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법을 제정('11.3월) 및 시행('12.3월)하고 동법 제4조에 근거해 매 5년마다 종합계획을 수립하여 제약/바이오산업을 육성하고 있습니다. 이러한
다양한 정부 지원 정책에 따라 제약/바이오 시장은 중장기적으로 안정적인 성장을 할 것으로 전망되며 CRO의 수요 또한 증대될 것으로 판된됩니다. 그러나 정부의 제약/바이오 산업에 대한 정책이 변경되어 지원 규모가 축소될 경우 당사의 실적 및 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점을 유의하시길 바랍니다.

마. 임상시험 관련 규제 강화 위험

피합병법인이 영위하는 임상시험은 인체를 대상으로 하는 연구이기 때문에 그 효능과 안정성에 대한 정부 규제가 매우 엄격하며 다양한 규제 및 정책의 규율을 받습니다.

피합병법인이 직접적으로 영향을 받는 국내 규제는 의약품 임상시험 관리기준(KGCP)이며 국외의 경우 각국의 규제기관에 의거하는 규제 및 법률을 적용받고 있습니다. 또한 임상시험을 위탁하는 계약 상대방이 영향을 받는 약사법, 의약품 관련 규제 등도 준수
하여야 합니다.
이처럼
피합병법인은 다양한 규제의 직,간접적인 영향을 받음에 따라 관련 법률 및 가이드라인을 철저히 준수하고 있으나
사업 영위 과정에서 의도치 않게 법령 및 규제의 위반이 발생하여 제재를 받게 되거나, 위반사실을 당사의 고객사가 인지함에 따라 당사의 평판이 하락될 경우 당사 영업활동에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 추가로
피합병법인의 고객사가 적용받는
제약
/바이오 산업 관련 법률이나 규제 등이 강화될 경우 제약산업의 위축 및 연구개발비 비중 축소 등으로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재
합니다. 

바. 임상시험 관련 정보 및 데이터 유출에 따른 위험

피합병법인은 다양한 임상관련 업무의 일체 혹은 일부를 의뢰자에게 위탁받은 연구용역 위탁업체로서 임상 관련 데이터를 산출, 관리하기 때문에 의뢰자의 개발 프로젝트에 대한 비밀정보 접근이 쉽습니다.

임상 관련 데이터는 신약개발 성공 유무에 있어 매우 중대한 사업정보이기 때문에 제약/바이오 업체 간 비밀정보 유지와 데이터 보안의 중요성이 더욱 커지고 있습니다. 이러한 거래상대방의 비밀정보가 외부로 누설될 경우, 당사는 고객사로부터 손해배상소송 등에 노출될 수 있으며 나아가 시장의 신뢰성 하락으로 피합병법인의 사업 지속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

사. 임상시험 모니터요원 교육 의무에 따른 위험

임상시험의 주요업무 중 모니터링 업무는 임상시험 실시 기관에 방문하여 해당 임상시험용 의약품의 사용과 Protocol에 따른 임상시험 수행 여부를 감독, 확인, 검토하는 업무입니다. 따라서
모니터요원의 경우 아래와 같은 관계 법령에 따라서 일정기간 교육을 이수하여야 하고, 임상시험 종사자 교육을 이수하지 않은 종사자는 고객사에서 업무 위탁 시 배제될 수 있으며, 교육을 이수하지 않은 요원을 업무에 투입할 시 대표이사 등에게 과태료 처분이 내려집니다.
피합병법인은 자체적으로 매년 교육을 수행하고 있고, 프로젝트 투입 시 교육 이수 여부를 확인하고 있음에도 불구하고
예상치 못한 상황 및 과실에 따라 교육이수가 되어 있지 않은 임직원이 업무에 투입될 가능성이 있으며 이에 따라 고객사로부터의 클레임, 대표이사에게 범칙금 등이 부과되어 당사 평판 악화 및 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

가. 신규수주 감소 및 변동 위험

피합병법인은 임상시험
수탁기관으로 의뢰사 이외에 임상시험 실시기관, 임상시험 대상자, 임상시험 관리감독 기관 등과
계약 또는 관련 법률 및 규칙에 따라 업무를 수행
합니다.
의약품 개발이 장기간 소요되는 특성상 피합병법인의 매출은 수주 후 수년에 걸쳐 인식되는 특성
을 보입니다. 따라서
신규수주가 증가하여 수주 잔고가 지속적으로 증가할 경우 장기적으로 매출이 안정적으로 증가
할 수 있습니다. 피합병법인의 신규수주는 2019년 410억, 2020년에 512억으로 2019년 대비 2020년 신규 수주가 24.87% 증가하였으며, 2020년 상반기 252억원, 2021년 상반기 331억원으로 2020년 상반기 대비 2021년 상반기 31.35%증가하였습니다. 피합병법인은
신규수주 유치를 위해 다수의 인원으로 구성된 전담팀을 통하여 적극적으로 영업을 수행하고 있으나,
예상치 못한 이유로 인하여 신규수주가 증가하지 않을 경우
피합병법인의 매출 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 매출 진행률 및 예정원가 변동으로 인한 손익 감소 위험

피합병법인은 임상시험대행용역에 대한 수익을
투입법에 따른 진행률로 기간에 걸쳐 인식합니다. 이러한 회계처리 방법에서 매출액은
총 연구용역(프로젝트) 수행 기간 중 수익 비용 대응의 원칙에 따라 총 예정원가 대비 기간별 집계된 투입(발생)원가율을 기준으로 산정된 진행률에 따라 매출을 인식하고 있습니다.

예정원가의 변경, 합리적이지 못한 예정원가 추정은
기 계상된 손익의 감소를 가져올 수 있고 기간별 비교에 있어서도 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다.

다. 매출채권 부실화 가능성 위험

피합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 상반기 17.08회, 2020년 19.77회, 2019년 16.37회, 2018년 14.57회로
정상적으로 매출채권이 회수되고 있습니다. 현재 보유중인 매출채권의 경우 안정적으로 회수되고 있고, 중단된 프로젝트들의 경우에도 지속적으로 회수 노력을 기울이고 있어 매출채권 장기화에 따른 위험은 낮은 것으로 판단되나,
매출처의 경영환경이 악화되거나, 향후 피합병법인의 매출 규모가 증가하고 매출처가 확대되면서 매출채권의 회수가 지연
되어 채권 부실화 위험이 증가할 경우 피합병법인의 재무상태 및 현금흐름, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 계약충당부채 증가 위험

피합병법인은 용역의 장기 프로젝트의 성격상
예정원가가 변동하여 프로젝트별로 손실이 발생할 수 있습니다. 피합병법인은 이러한 위험을 반영하여 관련
손실금액을 추정하여 공사손실충당부채를 계상하고 있습니다. 피합병법인은 지속적으로 예정원가를 보다 체계적으로 산정하여 적정마진을 확보, 공사손실충당부채의 발생을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 다만 이와 같은 노력에도 향후
프로젝트별로 예상되는 프로젝트 내부적인 요인과 기타 인건비의 급격한 상승 등
경제적인 다양한 요인에 의하여 예정원가가 급격히 증가하여 예상되는 손실이 커질 경우
공사손실충당부채의 증가로 피합병법인의 손익에 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 핵심인력등 임상시험수행 인력의 이탈

일반적인 임상시험대행용역 산업은 노동집약적 산업으로, 인건비 비중이 타 제조업 산업군에 비해 높은 것은 물론, 업무를 수행하는 인력의 역량 또한 매우 중요한 산업입니다. 즉,

업무에 대한 기술력 및 생산성 축적이 피합병법인이 영위하는 산업의 특성상 인력에 집중이 됩니다. 피합병법인은 인력관리의 중요성을 인지하고 스톡옵션 부여, 유연 출퇴근 제도, 재택근무, 칭찬사원포상제도 등 업무 만족도를 향상시키고 회사의 비전 공유, 지속적인 교육을 통한 자기 개발 프로그램 강화 등 각종 복리후생 제도 강화 등을 통해 인력을 관리 및 충원하고 있습니다. 그럼에도 불구하고

핵심 인력이 이탈할 경우 장기프로젝트 특성상 대체인력의 업무 이해도에 따라 해당 업무에 차질이 발생할 수 있고, 프로젝트의 연속성이 저하되어, 추후 피합병법인의 성장성 및 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 수익성 악화 위험

피합병법인은 2019년 영업이익과 당기순이익이 모두 적자를 시현하였으나, 2020년 인원의 효율적 활용을 통한 프로젝트 관리의 체계화, 매출의 증대, 신규수주의 증대 등을 바탕으로 2020년부터 흑자 전환하여 2021년 상반기 영업이익률 17.95%, 당기순이익율 3.70%로 높은 이익률을 기록하면서 수익성이 개선되었습니다. 그러나 피합병법인의

매출이 감소하거나, 경쟁 심화 및 의뢰사의 견적가액 인하 요구로 수주금액이 하락하거나, 인건비 급격한 상승으로 매출원가가 상승할 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 재무안정성 위험

피합병법인은 2020년 한국채택국제회계기준의 도입으로 상환전환우선주(RCPS)의 부채 분류에 따라 2019년부터 2020년까지 완전자본잠식을 기록하였으나 2021년 반기 중 해당 우선주의 보통주 전환에 따라 신고서 제출일 기준 완전자본잠식을 해소하였습니다. 뿐만 아니라 피합병법인은 2019년 이후 재무안정성 지표의 전반적 개선이 나타나고 있으며 향후 코스닥시장 상장을 통해 유입될 공모자금을 통해 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고

향후 매출실적 감소, 수익성 악화, 글로벌 시장 진출 추진에 따른 비용 부담 증가 등으로 인해 피합병법인의 재무안정성이 저하될 수 있는 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 현금흐름 관련 위험

피합병법인은
영업활동에서 과거 3개년 연속 양(+)의 현금흐름을 시현했습니다. 증권신고서 제출일 현재 피합병법인은 지속적인 연간 이익 증가로 투자활동을 감내할 만한 규모의 영업현금흐름을 시현하고 있다고 판단됩니다. 하지만
글로벌시장 진출에 따라 인력충원 및 고정비 부담이 증가하고 피합병법인의 글로벌시장에서 발생하는 매출이 예상대로 되지 않거나 전방수요 업체의 경영환경이 급격한 변화를 겪을 경우 영업현금흐름 창출의 선순환 구조 계획이 차질을 빚을 수 있으며, 현재 (+)의 현금흐름을 보이고 있는 영업현금흐름의 악화가능성을 배제할 수 없습니다.

자. 관계기업 및 종속기업 실적 악화 위험

피합병법인의 종속기업인 C&R Research China 및 C&R HEALTHCARE GLOBAL은 각각 중국 내 임상시험 시장 조사 및 인허가 업무와 싱가폴에서의 임상시험 및 인큐베이팅 사업을 수행하고 있습니다. 또한 피합병법인의 관계기업인 ㈜지씨씨엘 및 ㈜트라이얼인포매틱스는 각각 임상시험의 중앙실험실 서비스의 제공과 항암과제의 Medical Review를 지원합니다. 2021년 상반기 기준 피합병법인의 종속기업 및 관계기업이 연결반기순손익에 미치는 영향은 약 (-)8.6억원이며,

향후 종속기업 및 관계기업의 실적이 계속해서 악화된다면 피합병법인의 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.

차. 개발비 관련 무형자산손상차손으로 인한 위험 

피합병법인은 2016년 자체 연구개발한 EDC시스템(LeadTrial EDC)을 사용하고 있으며, 기존시스템에 대한 개선과 새로운 모듈에 대한 개발을 진행하고 있습니다. 2022년 상반기 개선된 LeadTrial EDC를 선보일 계획입니다. 새로운 EDC 개발을 통하여, 일부 외주계약이 이루어 졌던 EDC에 대하여 자사 제품으로 대체되어 회사의 비용절감에 영향이 있을 것으로 기대됩니다. 단,
개발완료 후 무형자산에 대한 손상차손을 인식할 경우 기타비용 증가로 피합병법인의 당기순이익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

카. 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험

피합병법인은 임직원의 법규 위반행위를 방지하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 다만,

임직원의 위법행위를 사전에 방지하지 못함으로써 부정적 영향이 발생할 경우에는 영업상의 손해를 볼 위험이 있습니다.

타. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험

피합병법인은 증권신고서 작성기준일 현재 피합병법인의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률 위반 사항은 없습니다. 하지만 향후 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 피합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 피합병법인은 법률위반으로 인해 의뢰사와 소송 및 분쟁이 발생한 적이 없으며, 내부 교육 등을 통해 제공되는 용역의 질 저하를 방지하여 피합병법인의 귀책사유가 발생하지 않도록 주의하고 있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고
임상시험 운영 시 예상치 못한 피합병법인 임직원의 실수에 따른 중대한 오류가 발생할 수 있으며,이에 대해 의뢰사에 의해 귀책을 따지는 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 피합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

파. 이해관계자 거래 위험

피합병법인은 이해관계자와의 거래 상대회사로 ㈜지씨씨엘, ㈜트라이얼인포매틱스, ㈜큐피터와의 거래 등이 있습니다. 위 회사와는 경상정인 업무에 대하여 외주를 위탁하는 형태의 거래가 주로 발생하고 있습니다. 피합병법인은 주주 이익의 침해를 사전에 방지하고자 `이해관계자와 거래통제 규정’에 따라 합리적인 이사회의 승인을 바탕으로 거래를 수행할 수 있도록 적절한 내부통제 절차를 갖추고 있습니다. 그럼에도 불구하고
가능성은 낮으나 주주의 의견에 반하는 이사회의 결정이 있을 경우 주주 이익에 부정적인 영향을 미칠 가능성에 대하여 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

하. 외주기업과의 거래위험

임상시험용역을 수행하는데 있어서 다양한 IT Solution을 함께 사용하는 것이 일반적입니다.
피합병법인의 매출액 대비 총외주비용 비율은 2018년 5.00%에서 2020년 8.77%로 점차 증가했지만 2021년 상반기 7.83%를 기록하며 다소 감소했습니다. 피합병법인은 LeadTrial이라는 임상시험 IT Solution을 보유하고 있습니다. 다만, 의뢰사의 요청이나 별도의 특별한 서비스의 경우 외주의 IT Solution을 사용하고 있습니다. 피합병법인은 IT Solution에 대한 투자를 통하여 IT 역량을 내재화하고 외주기업의 서비스 제공 대한 단절 위험을 장기간 대비해왔으나
외주기업의 악의적인 거래 파기 또는 단순 변심에 의한 서비스 지원 중단 등이 발생할 경우 회사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 점을 고려하시어 투자자들께서는 피합병법인의 외주기업과의 거래규모와 영향에 대하여 유의하시기 바랍니다.

거. 핵심 원천기술 유출 및 지적재산권 관리 위험

‘imtrial’은 임상시험 수행에 있어서 기존의 IT Solution의 지원 기능을 넘어서는 새로운 Platform 입니다. 국제표준단체인 CDISC(Clinical Data Interchange Standards Consortium)의 ‘표준’을 따르고 있어 Global 임상시험을 수행에 활용이 가능합니다. 또한 Process의 자동화를 지원하여 품질의 상향평준화 및 시간의 단축에 있어서 가장 큰 장점이 있습니다. 또한 피합병법인의 장기간의 임상시험 경험을 바탕으로 구성되는 MDR(Matadata Repository)를 통하여 향후 Big Data의 활용성까지 열려 있습니다. 해당 기술 및 시스템에 대하여 특허를 출원 중입니다. 이를 통하여 새로운 임상시험의 시장을 개척할 수 있을 것으로 판단됩니다. 해당 기술을 통하여 경쟁사에 대비 경쟁우위를 점할 수 있고 신규 시장 진입에 대한 진입장벽으로 역할 할 수 있을 것으로 기대됩니다. 다만,

피합병법인의 핵심 개발인력의 유출 및 원천기술의 유출이 발생하거나 모방이 어려워 보이나 경쟁사에서 유사 모델에 대한 개발을 통하여 상용화 될 경우 회사에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 또한

출원된 특허의 등록이 거절되거나 예상치 못한 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 경우, 피합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

너. 허가용 임상시험 매출 감소로 인한 손익 감소 위험

피합병법인의 허가용 임상시험 매출이 2021년 상반기 기준으로 55.89% 수준으로 허가용 임상시험의 매출이 비허가용 임상시험 매출보다 다소 높은 비율을 보이고 있습니다. 허가용 임상시험의 신규 수주와 피합병법인의 허가용 임상시험 시장에 대한 글로벌시장 진출 등 전략방향에 따라 향후에도 조금 더 높은 수준의 비율을 보일 것이 기대됩니다. 2017년 이후 국내 임상시험 승인현황은 지속적으로 증가하고 있으나, 2020년 임상 3상은 2019년 대비 하락하였습니다. 또한, 2020년 초기 임상시험의 경우 항암제와 COVID-19로 인한 감염병치료제(항생제 등)가 2019년 대비 증가하였습니다. 1상 2상의 임상이 증가한 것을 보아 장기적으로 3상 임상 승인 가능성이 증가할 가능성도 존재합니다. 그럼에도 불구하고
전체 임상시험 승인 횟수는 증가하였지만, COVID-19의 종식으로 인한 임상시험의 감소 및 가장 많은 비용이 소요되는 임상 3상의 감소로 인해 중장기적으로 피합병법인의 매출이 감소할 수 있다는 것에 유의하여 주시기 바랍니다.

더. 신규사업 관련 위험

피합병법인은 시장에서의 경쟁우위 확보 및 신규 시장 개척을 위하여 IT Solution 개발 계획, 다인종 임상시험 수행, 소규모 Turn-key 임상시험을 계획하고 있습니다. IT Solution 개발 사업은 외주 IT Solution의 내재화를 통해 비용 절감과 외주기업의존에 대한 Risk를 경감할 것으로 기대하고 있으며, 다인종 임상시험 수행 및 소규모 Turn-key 임상시험 사업은 글로벌 임상시험의 주도적 수행을 통한 신규 시장의 개척을 추진할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 다만,

IT Solution의 개발이 원활하지 못하여 추가적으로 많은 비용이 발생하거나 다인종 임상시험 수행 및 소규모 Turn-key 방식의 사업모델의 수익성 악화 등의 경우 회사의 평판에 대한 영향 및 손익에 부정적인 영향을 줄 것으로 판단됩
니다.

기타 투자위험

가. 보호예수대상주식 및 미보호예수대상주식의 시장 출회에 따른 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 ㈜에이씨피씨 이며, 합병 후 최대주주는 윤문태 로 변경됩니다. 코스닥시장 상장규정에 따라 NH투자증권㈜ 를 포함한 엔에이치기업인수목적17호㈜ 의 발기주주 등은 발기주식에 한해 상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 NH투자증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일로부터 합병기일 이후 1년간 매각 제한), 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치의 최대주주인 윤문태와 특수관계인 및 미등기 임원 최영환의 보유주식은 상장일로부터 6개월
보호예수되어 매각이 제한됩니다. 보호예수되는 주식은 합병 후 기준 발행주식총수의 70.01%(전환사채 미전환 기준)에 해당하며,
각각의 보호예수 기간 종료 이후 시장 출회의 가능성이 있습니다. 특히, 엔에이치기업인수목적17호㈜ 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높으므로 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의
하시기 바랍니다.

나. 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적17호㈜(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,990,000주, 합병 후 발행주식총수인
52,483,813주의 3.79%)를 발행하고 있습니다.

합병법인의 발기인인 NH투자증권㈜가 보유한 전환사채(권면총액 1,190백만원, 전환가능주식수 1,190,000주, 합병 후 발행주식총수인
52,483,813주의 2.26%)는 당해 주권의 상장일부터 1년까지 매각이 제한되며, 에이아이피벤처파트너스㈜가 보유한 전환사채(권면총액 200백만원, 전환가능주식수 200,000주, 합병 후 발행주식총수인
52,483,813주의 0.38%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 에이아이피자산운용㈜가 보유한 전환사채(권면총액 300백만원, 전환가능주식수 300,000주, 합병 후 발행주식총수인
52,483,813주의 0.57%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, ㈜오픈워터인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 300백만원, 전환가능주식수 300,000주, 합병 후 발행주식총수인
52,483,813주의 0.57%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.
엔에이치기업인수목적17호㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 이사회 견제 기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 엔에이치기업인수목적17호㈜의 임원은 사임하고 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다.
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

라. 추정실적에 대한 위험

본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 06월 23일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 전방산업인 제약산업 R&D 비용 투입 규모, 정부 규제 및 정책에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서,
동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 R&D 비용 투입규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다.

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적17호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜씨엔알리서치(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약

3,576백
만원
으로
예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2021년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 11월 05일)
을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(임시주주총회일 2021년 11월 05일)
에 따른 추정 상장비용

- 2,000원: 1,683백만원
- 2,270원:
3,576백만원
- 2,500원:
5,188백만원
- 3,000원:
8,693백만원
- 3,500원:
12,198백만원
- 4,000원:
15,703백만원
- 4,500원:
19,208백만원
- 5,000원:
22,713백만원
- 5,500원:
26,218백만원

따라서
상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약
35억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 엔에이치기업인수목적17호㈜의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

바. 증권신고서 정정에 대한 위험

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안

하시기 바랍니다.

사. 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는합병과 관련하여
합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

아. 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 엔에이치기업인수목적17호㈜의 2020년 12월말 기준 소액주주수는 450명이며, 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치의 2020년 12월말 기준 소액주주는 없으나 2021년 06월 08일 우리사주조합에 제3자 배정하여 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 451명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나,
합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

자. 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 시행세칙 제33조, 합병법인인 엔에이치기업인수목적17호㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.
합병법인인 엔에이치기업인수목적17호㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치의 주식을 보유하고 있지 않으며, NH투자증권㈜는 ㈜씨엔알리서치의 주식을 보유하고 있지 않습니다.
또한 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

차. 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지

합병회사인 엔에이치기업인수목적17호㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.
증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

합병등 관련 투자위험

가. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

엔에이치기업인수목적17호㈜(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
2,011원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따라 산정된 가격은
2,373
원으로 합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한
2,011원과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(
2,011
원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생
할 수도 있으므로 유념
하시기바랍니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 3항에 의거 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치 의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜씨엔알리서치가 제시하는 가격은 53,831원이며, 이는 ㈜씨엔알리서치의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜씨엔알리서치)의 자산가치와 수익가치를 1:9.0의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜씨엔알리서치의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나
주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고
하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

라. 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우,

㈜씨엔알리서치(이하 피합병법인)가 엔에이치기업인수목적17호
㈜(이하 합병법인)로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약
적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 주식매수선택권 행사로 인한 희석 가능성 위험

증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치가 부여한 주식매수선택권의 미행사 잔여주식수는 138,000주
(합병후 기준 주식수는 3,707,065주)
입니다. 이 중 85,000주는 2020년 09월 21일부터, 25,000주는 2021년 03월 28일
부터

(가득된 수량 중 50%는 2022년 03월
28일부터)
,
16,00

0주는 2023년 06월 23일부터, 12,000주는 2024년 05월21일부터 행사 가능합니다.
합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 총 주식수는
3,707,065주
로

발행주식총수인

52,483,813
주 기준 약
7.06
%에 해당합니다.

바. 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

피합병법인인 ㈜씨엔알리서치는 2021년 06월 23일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 엔에이치기업인수목적17호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 ㈜씨엔알리서로 유입될 자금 규모는 약 141억원이며, 유입시기는 2021년
12월
로 예정되어 있습니다. 이와 관련하여 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치는 임상솔루션 및 플랫폼 구축에 유입 자금을 사용할 계획입니다. 다만,
피합병법인인 ㈜씨엔알리서치의 유입자금 규모는 합병법인인 엔에이치기업인수목적17호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

사. 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,270원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 씨엔알리서치㈜로 유입될 자금 규모는 약 141억원이며, 유입시기는 2021년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(엔에이치기업인수목적17호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라

합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

형태
흡수합병

III. 주요일정

이사회 결의일
2021년 06월 23일

계약일
2021년 06월 23일

주주총회를 위한 주주확정일
2021년 10월 15일

승인을 위한 주주총회일
2021년 11월 05일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2021년 11월 05일

종료일
2021년 11월 25일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인 : 2,011원

피합병법인 :
53,726원

합병기일 등
2021년 12월 07일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

비율 : (주)씨엔알리서치의 기명식 보통주식 1주당 엔에이치기업인수목적17호㈜기명식 보통주식
26.8628054주
가액: 엔에이치기업인수목적17호㈜ 1주당 2,000원 / ㈜씨엔알리서치 주당
53,726원

외부평가기관
삼도회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
45,473,813
100
2,000
90,947,626,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병법인의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
엔에이치기업인수목적17호(주)
(주)씨엔알리서치

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
7,010,000
1,692,817

우선주
-
-

총자산
14,793,243,551
48,908,781,974

자본금
701,000,000
846,408,500

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2021.10.19

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명

엔에이치기업인수목적17호
주식회사

주식회사 씨엔알리서치

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이 병 훈
윤 문 태

주소
본사
서울특별시 영등포구 여의대로 108
(여의도동)

서울특별시 강남구 역삼로 412
(대치동)

연락처
02-750-5519
02-6251-1500

설립연월일
2020년 06월 18일
2000년 03월 03일

납입자본금(주1)
701,000,000원
846,408,500원

자산총액(주2), (주3)
14,793,243,551원
48,908,781,974원

결산기
12월 31일
12월 31일

주권상장
상장
비상장

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 7,010,000주
(액면가 100원)
보통주 1,692,817주
(액면가 500원)

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서, 합병법인 사업보고서)
주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.

주2) 합병법인의 자산총액의 경우 2021년 06월 30일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 검토받은 별도반기검토보고서 상 금액입니다.
주3) 피합병법인의 자산총액의 경우 2021년 06월 30일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 검토받은 연결반기검토보고서 상 금액입니다.

(2) 합병의 배경

엔에이치기업인수목적17호(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2020년 06월 18일 설립되어 2020년 09월 23일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 엔에이치기업인수목적17호(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 엔에이치기업인수목적17호(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호

⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2020년 09월 엔에이치기업인수목적17호(주)의 코스닥시장 상장 이후, (주)씨엔알리서치를 엔에이치기업인수목적17호(주)로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장 기업으로 발굴하게 되었으며, (주)씨엔알리서치는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 엔에이치기업인수목적17호(주)는 (주)씨엔알리서치를 흡수합병 하고자 합니다.이를 통하여 (주)씨엔알리서치의 국내 CRO 시장에서의 저변을 확대시키고, 나아가 글로벌 시장까지 사업을 확장하고 경쟁력을 강화시켜 경영 효율성의 증대 및 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인은 1997년 씨엔알컨설팅으로 창립하였으며, 2000년 국내 최초 임상시험 수탁기관인 주식회사 씨엔알리서치로 법인회사 전환을 하였습니다. 그 후 피합병법인은 2000년 3월 법인회사 전환 이래 임상시험 1상부터 임상시험 3상 그리고 시판 후 연구단계까지 임상시험의 모든 영역에 걸쳐 다수의 임상을 수행하였습니다.

또한 피합병법인은 오랜 임상시험의 경험을 바탕으로 임상시험 수행에 있어서 필수 IT Solution인 EDC, CTMS를 제공하는 ‘LeadTrial’을 2016년 출시하였으며, 2021년 5월 정부의 개별 약물이상반응의 ICH-E2B(R3)에 따른 전자보고 요구를 수행하기 위한 임상시험 지원 IT Solution인 ‘CsafeR’를 개발하였습니다. 임상시험의 CDISC기반의 표준화와 임상시험의 품질 향상을 위하여 Platform 기반의 ‘imtrial’을 2019년부터 개발해 오고 있습니다.

더 나아가 피합병법인은 2010년 05월 씨엔알 아카데미 창립, 2011년 11월 항암신약개발 사업단 파트너 CRO 선정, 2020년 6월Across Global Alliance 파트너십 체결 2021년 4월 국내 다인종 임상 시작 등으로 교육 서비스 분야의 사업 확장과 국내외 기관과 파트너십 체결로 글로벌 CRO로의 진출 발판을 마련하였습니다.

(주
)
씨엔알리서치는 2022년부터 2024년까지 IT Solution 개발 및 개선을 위한 투자계획이 존재합니다. 임상시험 IT Solution의 개발 및 개선, Platform 개발 관련 비용으로 2024년까지 약 50억원의 금액을 사용할 계획이며 이를 위해 연구개발 인력을 확보에 지속적으로 투자할 계획입니다. 또한, 스팩 합병을 통한 추가상장일 이후부터 항암 관련 임상 솔루션 투자를 위해 약 30억원 금액을 사용할 계획이며 글로벌 임상 수행 역량 강화 및 글로벌 시장 진출을 위한 투자로 약 61억원을 사용할 계획입니다. 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

프로젝트별 구분

총소요
예상금액

2022년

2023년

2024년

1분기

2분기

3분기

4분기

소계

1분기

2분기

3분기

4분기

소계

1분기

2분기

3분기

4분기

소계

임상솔루션 및 플랫폼 구축
(EDC/RTSM 및 imtrial)

인건비

4,050

337.5

337.5

337.5

337.5

1,350

337.5

337.5

337.5

337.5

1,350

337.5

337.5

337.5

337.5

1,350

마케팅비용

350

60

30

30

30

150

25

25

25

25

100

25

25

25

25

100

기타지원비용

600

50

50

50

50

200

50

50

50

50

200

50

50

50

50

200

소 계

5,000

447.5

417.5

417.5

417.5

1,700

412.5

412.5

412.5

412.5

1,650

412.5

412.5

412.5

412.5

1,650

항암Specific 임상 솔루션 사업

3,000

2,000

300

200

-

2,500

150

-

100

-

250

150

-

100

-

250

글로벌 임상 수행 역량 강화

6,100

250

250

250

250

1,000

300

1,700

500

500

3,000

600

500

500

500

2,100

합 계

14,100

2,697.5

967.5

867.5

667.5

5,200

862.5

2,112.5

1,012.5

912.5

4,900

1,162.5

912.5

1,012.5

912.5

4,000

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)씨엔알리서치의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

자금조달 이외에도 (주)씨엔알리서치는 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다.

(1) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대
(주)씨엔알리서치는 임상시험 대행 사업을 영위하는 기업으로 국내외 유수의 제약사 및 바이오벤처 등과의 거래와 자체적인 경쟁력을 통해 성장성 높은 실적을 시현하고 있으며 보다 높은 사업 경쟁력을 확보하여 글로벌 시장으로의 진출을 목표로 하고 있습니다. 따라서 예상치 못한 재무상황이나 영업환경의 악화에도 현재의 사업계획에 따라 자체적으로 자금을 조달할 수 있도록 코스닥 상장사로서 자금조달 능력을 증대시키고자 합니다.

(2) 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 매출 기반 확대

상장을 통해 ㈜씨엔알리서치의 회사의 가치를 시장에서 평가받고 투자자 및 영업 관계자들에게 상장법인으로서 기업 신용도와 이미지 제고로 투자 재원을 마련하여 기존 사업부문 강화 및 사업 시장 확대의 발판을 마련하고자 합니다. 또한, 코스닥시장 상장을 통한 이미지 제고로 신뢰성을 증대하여 글로벌 고객사들에 상장 기업 인지도를 통한 영업 경쟁력을 확보하고, 이를 기반으로 영업실적 상승 및 주주가치 상승에 이바지하고자 합니다.

(3) 상장에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보
(주)씨엔알리서치가 영위하고 있는 CRO 산업은 노동집약적인 산업으로 시장의 확장 및 점유율 확보에 비례하여 용역 수행 전문인력의 확보가 중요합니다. 전문 임상 인력을 통하여 수행되는 CRO 산업의 특성상 우수한 인력의 채용과 유지는 CRO 산업의 성장전략과 직결된다고 할 수 있습니다. 또한, 성장하는 회사를 투명하고 안정적으로 관리하기 위해서는 관리 부문에서도 우수한 인력을 보유하는 것이 매우 중요합니다. 따라서 ㈜씨엔알리서치는 코스닥시장 상장을 통한 적극적인 회사 IR과 공시 등으로 회사 홍보 및 신뢰성을 제고하여 우수한 인력을 확보하고자 합니다.

이처럼 (주)씨엔알리서치의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 엔에이치기업인수목적17호(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 엔에이치기업인수목적17호(주)이고, (주)씨엔알리서치는 소멸법인이 되나 존속법인인 엔에이치기업인수목적17호(주)는 (주)씨엔알리서치의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)씨엔알리서치로 변경될 예정입니다.

2021년 반기말 현재 엔에이치기업인수목적17호(주)의 최대주주는 (주)에이씨피씨이며 14.27%를 보유하고 있고, (주)씨엔알리서치의 최대주주는 윤문태 대표이사로 49.62%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 윤문태 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 68.09%가 됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거하여 (주)씨엔알리서치의 합병상장에 해당합니다.

엔에이치기업인수목적17호(주)와 (주)씨엔알리서의 합병이 완료되면 형식적으로는 엔에이치기업인수목적17호(주)가 존속법인이 되고 (주)씨엔알리서치는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)씨엔알리서치의 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

엔에이치기업인수목적17호(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)씨엔알리서치와 합병 후에는 (주)씨엔알리서치의 주요 사업인 임상시험 대행용역을 주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 엔에이치기업인수목적17호(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주
)
씨엔알리서치는 2022년부터 2024년까지 IT Solution 개발 및 개선을 위한 투자계획이 존재합니다. 임상시험 IT Solution의 개발 및 개선, Platform 개발 관련 비용으로 2024년까지 약 50억원의 금액을 사용할 계획이며 이를 위해 연구개발 인력을 확보에 지속적으로 투자할 계획입니다. 또한, 스팩 합병을 통한 추가상장일 이후부터 항암 관련 임상 솔루션 투자를 위해 약 30억원 금액을 사용할 계획이며 글로벌 임상 수행 역량 강화 및 글로벌 시장 진출을 위한 투자로 약 61억원을 사용할 계획입니다. 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

프로젝트별 구분

총소요
예상금액

2022년

2023년

2024년

1분기

2분기

3분기

4분기

소계

1분기

2분기

3분기

4분기

소계

1분기

2분기

3분기

4분기

소계

임상솔루션 및 플랫폼 구축
(EDC/RTSM 및 imtrial)

인건비

4,050

337.5

337.5

337.5

337.5

1,350

337.5

337.5

337.5

337.5

1,350

337.5

337.5

337.5

337.5

1,350

마케팅비용

350

60

30

30

30

150

25

25

25

25

100

25

25

25

25

100

기타지원비용

600

50

50

50

50

200

50

50

50

50

200

50

50

50

50

200

소 계

5,000

447.5

417.5

417.5

417.5

1,700

412.5

412.5

412.5

412.5

1,650

412.5

412.5

412.5

412.5

1,650

항암Specific 임상 솔루션 사업

3,000

2,000

300

200

-

2,500

150

-

100

-

250

150

-

100

-

250

글로벌 임상 수행 역량 강화

6,100

250

250

250

250

1,000

300

1,700

500

500

3,000

600

500

500

500

2,100

합 계

14,100

2,697.5

967.5

867.5

667.5

5,200

862.5

2,112.5

1,012.5

912.5

4,900

1,162.5

912.5

1,012.5

912.5

4,000

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)씨엔알리서치의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

한편 엔에이치기업인수목적17호(주)와 (주)씨엔알리서치의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과목
합병 전(2021년 반기말)
합병 후 추정

엔에이치
기업인수목적17호
씨엔알리서치

이촌회계법인
정인회계법인

자산

유동자산
14,793,243,551
19,501,461,939
34,294,705,490

비유동자산
-
29,984,425,175
29,984,425,175

자산총계
14,793,243,551
49,485,887,114
64,279,130,665

부채

유동부채
1,540
27,173,895,865
27,173,897,405

비유동부채
1,866,726,164
10,464,683,119
12,331,409,283

부채총계
1,866,727,704
37,638,578,984
39,505,306,688

자본

자본금
701,000,000
846,408,500
5,257,325,100

자본잉여금
12,096,629,100
10,144,288,263
19,387,612,130

기타자본항목
153,996,674
1,331,529,945
153,996,674

기타포괄손익누계액
-
5,437,183,612
-

이익잉여금
(25,109,927)
(5,912,102,190)
(25,109,927)

자본총계
12,926,515,847
11,847,308,130
24,773,823,977

주) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2021년 반기말 개별/별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)씨엔알리서치의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적17호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적17호(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)씨엔알리서치(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 엔에이치기업인수목적17호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병에 따라서 현재 엔에이치기업인수목적17호(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 (주)씨엔알리서치는 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 엔에이치기업인수목적17호(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)씨엔알리서치의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)씨엔알리서치는 합병을 통해 엔에이치기업인수목적17호(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

엔에이치기업인수목적17호(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)씨엔알리서치의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적17호(주)가 비상장법인인 (주)씨엔알리서치를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 엔에이치기업인수목적17호(주)는 존속하고 (주)씨엔알리서치는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

제527조의2(간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 엔에이치기업인수목적17호(주)는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

엔에이치기업인수목적17호(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)씨엔알리서치에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 엔에이치기업인수목적17호(주)는 존속하고 (주)씨엔알리서치는 소멸하게 되지만, 실질적으로 (주)씨엔알리서치가 엔에이치기업인수목적17호(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서, 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병법인인 (주)씨엔알리서치의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

엔에이치기업인수목적17호(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 엔에이치기업인수목적17호(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 엔에이치기업인수목적17호(주)와 (주)씨엔알리서치의 합병으로 인한 합병등기예정일은
2021년 12월 08일로 동 등기예정일은 엔에이치기업인수목적17호(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2020년 09월 17일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

엔에이치기업인수목적17호(주)는 정관상 합병대상법인인 '미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인'에 가장 부합한 법인 중 하나가 (주)씨엔알리서치라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사의 경영진은 2021년
06월 23일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 05월 06일 삼도회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2020년 05월 07일 ~ 2021년 06월 22일입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 삼도회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2021년 06월 23일

(3) 합병계약체결일 : 2021년 06월 23일

나. 합병주요일정

구 분

일 정

이사회결의일

2021년 06월 23일

합병계약체결일

2021년 06월 23일

주주명부 폐쇄 공고일
2021년 09월 30일

주주명부 확정 기준일

2021년 10월 15일

주주명부 폐쇄 기간
2021년 10월 18일 ~ 22일

주주총회 소집통지 공고일
2021년 10월 25일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2021년 10월 25일 ~ 11월 04일

주주총회일
2021년 11월 05일

주식매수청구권 행사기간

2021년 11월 05일 ~ 25일

채권자 이의제출 공고일
2021년 11월 05일

채권자 이의제출 기간

2021년 11월 05일 ~
12월 06일

합병기일

2021년 12월 07일

합병종료보고 이사회 결의일
2021년 12월 07일

합병종료보고 공고일
2021년 12월 08일

합병등기예정일

2021년 12월 08일

합병신주 상장예정일
2021년 12월 17일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
(주)씨엔알리서치

소재지
서울특별시 강남구 역삼로 412 (대치동)

대표이사
윤 문 태

설립일

2000년 03월 03일

업종
의학 및 약학연구 개발업

주요사업의 내용
임상시험대행용역

종업원 현황

405명 (증권신고서 작성기준일 현재)

주요주주 현황
윤문태 외 특수관계인 (지분율: 78.57%-합병 전)

나. 요약재무정보 

(1) 요약 연결 재무정보(K-IFRS)

(단위: 원)

구분
제 22 기 반기
제 21 기
제 20 기
제 19기

(2021년 6월말)
(2020년 12월말)
(2019년 12월말)
(2018년 12월말)

[유동자산]
19,576,406,394
14,855,639,462
10,144,801,271
13,101,032,885

당좌자산
4,901,642,381
4,628,970,037
3,687,736,165
7,700,441,133

기타유동자산
14,674,764,013
10,226,669,425
6,457,065,106
5,400,591,752

[비유동자산]
29,332,375,580
29,086,174,001
29,129,233,027
22,117,742,692

투자자산
5,229,030,157
5,213,649,811
5,177,320,860
1,988,840,018

유형자산
23,375,281,503
23,087,844,398
23,074,433,999
18,270,087,522

무형자산
578,857,591
600,929,302
560,749,284
287,852,200

기타비유동자산
149,206,329
183,750,490
316,728,884
1,570,962,952

자산총계
48,908,781,974
43,941,813,463
39,274,034,298
35,218,775,577

[유동부채]
27,368,022,067
33,019,903,355
32,784,458,669
40,480,748,107

[비유동부채]
10,491,853,448
11,060,094,449
9,573,565,777
172,877,942

부채총계
37,859,875,515
44,079,997,805
42,358,024,446
40,653,626,049

[자본금]
846,408,500
750,000,000
750,000,000
750,000,000

[자본잉여금]
10,144,288,263
-
-
-

[기타포괄손익누계]
5,428,100,475
5,431,444,721
5,455,004,146
1,956,108,831

[기타자본]
1,331,529,945
1,165,841,605
647,184,245
114,198,545

[이익잉여금(결손금)]
(6,688,880,890)
(7,475,972,850)
(9,930,023,137)
(8,247,746,827)

[비지배지분]
(12,539,834)
(9,497,819)
(6,155,403)
(7,411,021)

자본총계
11,048,906,459
(138,184,342)
(3,083,990,148)
(5,434,850,472)

자본과부채총계
48,908,781,974
43,941,813,463
39,274,034,298
35,218,755,577

구 분
2021년 1월 1일 ~
 2021년 6월 30일
2020년 1월 1일 ~
 2020년 12월 31일
2019년 1월 1일 ~
 2019년 12월 31일
2018년 1월 1일 ~
 2018년 12월 31일

영업수익
21,222,880,419
34,123,503,703
27,203,441,962
-

영업이익(손실)
3,808,536,037
4,936,435,304
(290,088,829)
-

당기순이익(손실)
784,250,226
2,450,933,286
(1,680,906,395
-

지배기업 소유주지분
787,092,001
2,454,050,287
(1,682,276,310)
-

비지배기업 소유주지분
(2,841,775)
(3,117,001)
1,369,915
-

기타포괄손익
(3,544,485)
(23,784,840)
3,498,781,018
-

당기총포괄이익(손실)
780,705,741
2,427,148,447
1,817,874,623
-

기본주당이익
510
16,340
(11,206)
-

희석주당이익
510
16,340
(11,206)
-

연결에 포함된 회사수
2
2
2
-

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다. 
※ 제22기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.
※ 제21기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
※ 제20기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.
※ 제19기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었으며, 영업수익 등 손익계산서에 해당하는 재무정보는 K-IFRS기준으로 별도 산출하지 않았습니다. 

(2) 요약 별도 재무정보(K-IFRS)

(단위: 원)

구분
제 22 기 반기
제 21 기
제 20 기
제 19기

(2021년 6월말)
(2020년 12월말)
(2019년 12월말)
(2018년 12월말)

[유동자산]
19,501,461,939
14,647,149,294
9,996,854,145
13,003,625,221

당좌자산
4,849,836,933
4,531,821,113
3,630,980,024
7,633,415,990

기타유동자산
14,651,625,006
10,115,328,181
6,365,874,121
5,370,209,231

[비유동자산]
29,984,425,175
29,455,012,155
29,233,990,120
22,307,624,256

투자자산
5,924,723,065
5,728,802,045
5,520,814,040
2,235,448,018

유형자산
23,358,808,519
22,968,126,808
22,863,464,076
18,213,361,086

무형자산
578,857,591
600,929,302
560,749,284
287,852,200

기타비유동자산
122,036,000
157,154,000
288,962,720
1,570,962,952

자산총계
49,485,887,114
44,102,161,449
39,230,844,265
35,311,249,477

[유동부채]
27,173,895,865
32,847,915,845
32,455,622,385
40,258,207,147

[비유동부채]
10,464,683,119
10,978,760,583
9,486,628,040
170,259,446

부채총계
37,638,578,984
43,826,676,428
41,942,250,425
40,428,466,593

[자본금]
846,408,500
750,000,000
750,000,000
750,000,000

[자본잉여금]
10,144,288,263
-
-
-

[기타포괄손익누계]
5,437,183,612
5,440,365,216
5,456,786,400
1,956,084,000

[기타자본]
1,331,529,945
1,165,841,605
647,184,245
114,198,545

[이익잉여금(결손금)]
(5,912,102,190)

(7,
080
,721,800)

(9,565,376,805)

(7,937,499,661)

자본총계
11,847,308,130

275,485,021

(2,711,406,160)
(5,117,217,116)

자본과부채총계
49,485,887,114
44,102,161,449
39,230,844,265
35,311,249,477

종속,관계,공공기업

투자주식의 평가벙법

원가법
원가법
원가법

원가법

구 분

2021년 1월 1일 ~
 2021년 6월 30일
2020년 1월 1일 ~
 2020년 12월 31일
2019년 1월 1일 ~
 2019년 12월 31일
2018년 1월 1일 ~
 2018년 12월 31일

영업수익
21,186,513,307
34,036,926,040
27,059,005,448
-

영업이익(손실)
3,955,443,162
5,032,326,792
(208,730,400)
-

당기순이익(손실)
1,168,619,610
2,484,655,005
(1,627,877,144)
-

기본주당이익
757
16,564
(10,853)
-

희석주당이익
757
16,564
(10,853)
-

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다. 
※ 제22기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.
※ 제21기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
※ 제20기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.
※ 제19기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었으며, 영업수익 등 손익계산서에 해당하는 재무정보는 K-IFRS기준으로 별도 산출하지 않았습니다.

(3) 지정감사여부

(주)씨엔알리서치는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 정인회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2020 사업년도 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 엔에이치기업인수목적17호(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월(2020년 09월 17일부터) 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주 및 전환사채권자인 (주)에이씨피씨, NH투자증권(주), 에이아이피벤처파트너스㈜, 에이아이피자산운용㈜, ㈜오픈워터인베스트먼트는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)에이씨피씨 보유 공모 전 발행주식 보통주 1,000,000주와 NH투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을
예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.4. 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥상장규정]

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)

②기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1.주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업(외국기업 및 국내소재외국지주회사를 제외한다)인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.가.일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)·(3)의 요건은 제외하고, (2)·(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.나.기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것다.

2.법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것

3.벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것4.합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.③기업인수목적회사와 합병하고자 하는 상대회사가 주권상장법인인 경우 상장예비심사청구일(주권상장법인이 코스닥시장 상장법인인 경우 주요사항보고서 제출일) 현재 제28조제1항 또는 「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

엔에이치기업인수목적17호(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 엔에이치기업인수목적17호(주)는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

피합병법인인 (주)씨엔알리서치는 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는
관련 산업군 중 "16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업"에 부합합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자
:
2021년 5월 6일

평 가 기 간
:

2021년 5월 7일 ~
2021년 6월 22일

제 출 일 자
:
2021년 9월 30일

평 가 회 사 명
:
삼도회계법인

대 표 이 사
:
김 동 률 (인)

소 재 지
:
서울특별시 강남구 사평대로 361

평 가 책 임 자
:

(직책) 이사 (성명) 김 용 환 (인) 
(전화번호)
02-511-2460

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장
법인인
엔에이치기업인수목적17호
주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 씨엔알리서치를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라
엔에이치기업인수목적17호
주식회사는 존속하고 주식회사 씨엔알리서치는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과
9.0
의 비
율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산정된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명

엔에이치기업인수목적17호
주식회사

주식회사 씨엔알리서치

합병 후 존속 여부
존속
소멸

대표이사
이 병 훈
윤 문 태

주소
본사
서울특별시 영등포구 여의대로 108
(여의도동)

서울특별시 강남구 역삼로 412
(대치동)

연락처
02-750-5519
02-6251-1500

설립년월일
2020년 06월 18일
2000년 03월 03일

납입자본금(주1)
701,000,000원
846,408,500원

자산총액(주2)
14,783,019,052원
44,102,161,449원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
4명
337명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 7,010,000주
(액면가 100원)
보통주 1,692,817주
(액면가 500원)

(출처: 합병당사회사 제시자료 및 감사보고서, 합병법인 사업보고서)
(주1) 평가의견서제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 재무제표 상 금액입니다.
(주3) 종업원수는 2020년 12월 31일 현재 종업원수입니다.

2.2 평가의 개요

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어
2021년 6월 23일
에 이사회 결의를 거쳐
2021년 6월 23일자
로 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과금융투자업에 관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5

- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

한편, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병법인은 주권비상장법인에 대한 합병가액 산정시 기업인수목적회사로서 특정한 투자자 보호요건을 충족하는 경우 적용할 수 있는 합병당사회사간 협의에 의한 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법에 대하여 검토를 요청하였습니다.

이러한 특례규정을 적용받기 위한 투자자 보호요건은 다음과 같으며, 당 법인은 기업인수목적회사가 해당 요건을 충족했다는 가정하에 합병비율을 산정하였습니다. 또한 본 의견서에서는 하기 제3호의 규정에 따라 일반규정을 적용받을 시 합병비율의 적정성도 비교 검토하였습니다.

<관련규정>
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항
① 기업인수목적회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
② 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령
제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
③ 주권비상장법인과 합병하는 경우 증권의발행및공시등에관한규정 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목에 따라 협의하여 정한 가격을
증권의발행및공시등에관한규정 시행령
제176조의5제2항에 따라 산정한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

외부평가기관인 삼도회계법인은 엔에이치기업인수목적17호 주식회사, 주식회사 씨엔알리서치와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2020년말의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율
을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증
한 가액
(본건 합병에서는
11.9
% 할인한 가액)
으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가

하되, 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각
1과 9.0
의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인
2021년 6월 16일
이나, 다만 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항으로 피합병법인의 우리사주조합배정 유상증자가 발행하여 해당일인 2021년 6월 18일을 분석기준일로 한다.

2.3.3.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재
의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취
득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

(4) 분석기준일 현재
퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감
(5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
(6) 분석기준일 현재 자기주식을 가산
(7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
(8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
(9) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감
(10) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘
반영한다고 인정됩니다.
피합병법인의 주요 사업이 속한 의약품 임상실험 및 의약품 시판 후 조사, 임상 품질 관리의 경우 국내외 제약 시장규모 성장 및 제약회사들의 신약 개발과 연구 및 개발에 대한 투자 증가 등 여러 복합적인 요인에 의하여 중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려하였을 경우 향후 피합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 과거 지속적인 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 

따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산정합니다. 산정된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산정하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

- 기준주가
2,270
해당사항 없음

- 할증률(할인율)
(-)11.9%
해당사항 없음

나. 본질가치(주2)
해당사항 없음
53,726

다. 자산가치
1,845
4,180

라. 수익가치
해당사항 없음
59,231

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
2,000
53,726

사. 합병비율(주5)
1
26.8628054

(출처: 삼도회계법인 Analysis)
(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 산정하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를
1과 9.0
의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

합병법인과 피합병법인은 2020년 및 향후 연도의 피합병법인의 자산가치 및 수익가치를 고려함에 있어 피합병법인이 영위하는 산업의 특성 등을 고려하였습니다. 피합병법인이 영위하는 산업 특성상 인적자원을 기반으로 서비스를 제공하며 실제 과거 2개년 평균 인건비성 비용은 전체 영업비용 대비 68.7% 입니다. 다만, 인적자원은 통제 가능하지 않은 자산이기에 재무상태표 상 계상되지 않으며, 이에 따라 피합병법인의 순자산가치에 인적자원은 반영되지 않기에 직전 사업연도말에 해당하는 2020년말 기준 순자산을 기준으로 산정한 자산가치는 피합병법인의 가치를 충실히 반영하지 못하는 것으로 판단하였습니다. 또한, 임상용역수익의 성장성과 임상실험대행산업의 국내 시장의 규모 및 피합병법인의 경쟁력 등을 고려할 때 피합병법인의 수익가치에 높은 비중을 두어야 할 것으로 판단되어, 자산가치 보다 수익가치가 중요한 것으로 판단하여 자산가치와 수익가치를

1과 9.0
의 비율로 가중산술평균하는 것으로 협의하였습니다.

또한, 합병법인과 피합병법인은 피합병법인의 2021년 추정 세후영업이익 및 유사상장기업의 2021년 1분기 PER를 적용한 상대가치 평가금액을 고려할 경우 1과 1.5의 비율을 적용하는 것은 피합병법인의 기업가치를 적절히 반영하지 못한다는 점에 동의하였으며, 이를
고려하여 자산가치와 수익가치를

1과 9.0의 비율로
가중산술평균하는 것으로 협의하였습니다.

[유사회사의 2020년 재무정보 및 2021년 1분기 평균 시가총액]

(단위: 원,배수)

구분
노터스
드림씨아이에스
바이오톡스텍
켐온
평균

2020년 매출액
43,575,919,209
23,489,321,776
25,403,842,276
24,767,180,198
-

2020년 당기순이익
7,860,058,437
4,881,995,464
2,016,035,215
1,920,849,547
-

2021년 1분기 평균 시가총액
204,954,649,727
97,693,357,058
168,386,353,661
235,595,126,817
-

PER 배수
26.08
20.01
83.52
122.65
63.07

(출처: DART 공시 사업보고서, 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

피합병법인의 2021년 추정 세후영업이익은
6,113
백만원으로 추정되며 유사회사 평균 PER 배수 적용 및 신규 상장에 따른 할인율 30%를 고려할 경우 시가총액은 약

296,543
백만원(1주당 평가액

172,241
원)에 해당합니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.
(주4) 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가
에 할인율을 반영한
평가가액 2,000원
이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은
100원
이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 500원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은

1 :
5.37256108

입니다
.

3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

(단위: 원)

본질가치 산정 시 자산가치와
수익가치 적용 비율
구분
평가결과

1:
9.0
적용시

피합병법인 1주당 합병가액
53,726

합병비율
26.8628054

1:1.5 적용시(주1)
피합병법인 1주당 합병가액
37,210

합병비율
18.6051453

(출처: 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
37,210
[(나×1)+(다×1.5)]÷2.5

나. 자산가치
4,180

다. 수익가치
59,231

라. 상대가치
해당사항 없음
유사회사가 3사 미만이므로 산정하지 아니함

마. 합병가액
37,210

(출처: 삼도회계법인 Analysis)

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,000

나. 자산가치
1,845

다. 합병가액 (Max[가, 나])
2,000

(출처: 삼도회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한

이사회결의일(2021년 6월 23일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 6월 23일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 6월 22일)
을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균
종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할
증한 가액
(본건 합병에서는
11.9%
할인한 가액)
으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을
위한
이사회 결의일은 2021년 6월 23일이며 합병계약을 체결한 날은 2021년 6월 23일
이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인
2021년 6월 22일
이 기산일입니다.
최근 1개월 가중산술평균종가는
2021년 5월 24일
부터 2021년 6월 22일
까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는
2021년 6월 16일부터 2021년 6월 22일
까지의 종
가와 거래량을 이용합니
다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균 종가

2021년 5월 24일부터
2021년 6월 22일까지

2,480

나. 1주일 가중평균 종가
2021년 6월 16일부터 2021년 6월 22일까지
2,165

다. 최근일 종가
2021년 6월 22일
2,165

라. 기준주가 [(가+나+다)÷3]
2,270

마. 할인
율
(주1)

(-)11.9%

바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1+마))
2,000

(
주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위
해
2021년 6월 22일
을 기산
일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 × 거래량

2021-05-24
2,170
6,326
13,727,420

2021-05-25
2,180
18,353
40,009,540

2021-05-26
2,180
26,451
57,663,180

2021-05-27
2,210
14,909
32,948,890

2021-05-28
2,300
237,364
545,937,200

2021-05-31
2,735
8,658,473
23,680,923,655

2021-06-01
2,270
4,642,105
10,537,578,350

2021-06-02
2,180
1,583,219
3,451,417,420

2021-06-03
2,155
384,852
829,356,060

2021-06-04
2,155
221,438
477,198,890

2021-06-07
2,140
189,951
406,495,140

2021-06-08
2,145
208,562
447,365,490

2021-06-09
2,165
91,143
197,324,595

2021-06-10
2,155
173,742
374,414,010

2021-06-11
2,160
88,565
191,300,400

2021-06-14
2,190
110,419
241,817,610

2021-06-15
2,155
234,642
505,653,510

2021-06-16
2,150
86,620
186,233,000

2021-06-17
2,155
98,441
212,140,355

2021-06-18
2,180
142,257
310,120,260

2021-06-21
2,165
82,802
179,266,330

2021-06-22
2,165
67,110
145,293,150

1개월 가중평균종가
2,480

1주일 가중평균종가
2,165

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다
.
다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

가. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
12,932,333,197

나. 조정항목(다 - 라)
-

다. 가산항목
-

(1) 분석기준일 현재 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 
중요한 순자산 증가액
-

라. 차감항목
-

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 
시장성이 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 종가로 평가하는 
시장성이 있는 주식의 종가와의 차이
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 
과소계상액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 
중요한 순자산감소액
-

마. 조정된 순자산가액 (가 + 나)

12,932,333,197

바. 발행주식총수(주2)
7,010,000

사. 1주당 자산가치 (마 ÷ 바)
1,845

(출처: 합병법인의 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2020년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(
주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 한편, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 등에 따라 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 아니하였습니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다.

한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과
9.0
의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나×1+다
×
9.0
)÷10.0
]

53,726

나. 자산가치
4,180

다. 수익가치
59,231

라. 상대가치
해당사항 없음

마. 합병가액(주1)
53,726

(출처: 삼도회계법인 Analysis)
(주1)
피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산정에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황

최근 2년간 피합병법인의 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
일자
발행주식수
1주당 발행가액
총 발행가액(주1)

우리사주조합배정
유상증자
2021.06.18
26,137 주
48,600
1,270,258,200

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 총 발행가액은 발행주식수에 1주당 발행가액을 곱한 금액으로 발행과 관련한 직접비용을 차감하지 않은 금액입니다.

우리사주조합원에 대한 유상증자는 임직원에 대한 복리후생 목적 및 우수한 인적자원의 장기 근속을 유지하기 위한 인센티브 성격이므로 합병가액 대비 낮은 가액으로 거래되었습니다.

(2) 최근 2년간 자본거래 내역

피합병법인은 2021년 3월 29일자 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 5,000원에서 주당 500원으로 액면분할할 것을 결의하고 2021년 4월 30일에 액면분할하였습니다.

(3) 최근 2년간 주식 양수도 현황

최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었습니다.

(4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

프리스탁
http://www.presdaq.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr/
해당사항 없음

(출처: 상기 인터넷 사이트 및 삼도회계법인 Analysis)

(5) 검토의견

최근 2년간 피합병법인 주식과 관련한 자본거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 

검토결과, 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 이에 따라 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각

1과 1.5
의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하도록 규정하고 있는 바, 본 평가
에서는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 3항에 의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과
9.0
의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

합병법인과 피합병법인은 2020년 및 향후 연도의 피합병법인의 자산가치 및 수익가치를 고려함에 있어 피합병법인이 영위하는 산업의 특성 등을 고려하였습니다. 피합병법인이 영위하는 산업 특성상 인적자원을 기반으로 서비스를 제공하며 실제 과거 2개년 평균 인건비성 비용은 전체 영업비용 대비 68.7% 입니다. 다만, 인적자원은 통제 가능하지 않은 자산이기에 재무상태표 상 계상되지 않으며, 이에 따라 피합병법인의 순자산가치에 인적자원은 반영되지 않기에 직전 사업연도말에 해당하는 2020년말 기준 순자산을 기준으로 산정한 자산가치는 피합병법인의 가치를 충실히 반영하지 못하는 것으로 판단하였습니다. 또한, 임상용역수익의 성장성과 임상실험대행산업의 국내 시장의 규모 및 피합병법인의 경쟁력 등을 고려할 때 피합병법인의 수익가치에 높은 비중을 두어야 할 것으로 판단되어, 자산가치 보다 수익가치가 중요한 것으로 판단하여 자산가치와 수익가치를

1과 9.0
의 비율로 가중산술평균하는 것으로 협의하였습니다.

또한, 합병법인과 피합병법인은 피합병법인의 2021년 추정 세후영업이익 및 유사상장기업의 2021년 1분기 PER를 적용한 상대가치 평가금액을 고려할 경우 1과 1.5의 비율을 적용하는 것은 피합병법인의 기업가치를 적절히 반영하지 못한다는 점에 동의하였으며, 이를
고려하여 자산가치와 수익가치

를
1과 9.0의 비율로
가
중산
술평
균하는 것으로 협의하였습니다.

[유사회사의 2020년 재무정보 및 2021년 1분기 평균 시가총액]

(단위: 원,배수)

구분
노터스
드림씨아이에스
바이오톡스텍
켐온
평균

2020년 매출액
43,575,919,209
23,489,321,776
25,403,842,276
24,767,180,198
-

2020년 당기순이익
7,860,058,437
4,881,995,464
2,016,035,215
1,920,849,547
-

2021년 1분기 평균 시가총액
204,954,649,727
97,693,357,058
168,386,353,661
235,595,126,817
-

PER 배수
26.08
20.01
83.52
122.65
63.07

(출처: DART 공시 사업보고서, 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

피합병법인의 2021년 추정 세후영업이익은
6,113
백만원으로 추정되며 유사회사 평균 PER 배수 적용 및 신규 상장에 따른 할인율 30%를 고려할 경우 시가총액은 약

296,543
백만원(1주당 평가액

172,241
원)에 해당합니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 

피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
금액

가. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
275,485,021

나. 조정항목(다 - 라)
7,029,778,796

다. 가산항목
9,279,834,293

(1) 분석기준일 현재 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여
증가한 자본금(주2)
96,408,500

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주2)
7,927,175,793

(5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 
중요한 순자산 증가액
-

(6) 주식매수선택권(주5)

1,256,250,000

라. 차감항목
2,250,055,497

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 
시장성이 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주3)
2,249,134,437

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 종가로 평가하는 
시장성이 있는 주식의 종가와의 차이(주4)
921,060

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 
과소계상액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 
중요한 순자산감소액
-

마. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
7,305,263,817

바. 발행주식총수(주2)(주5)
1,747,817

사. 1주당 자산가치 (마 ÷ 바)
4,180

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2)
결산기 이후 2021년 3월 29일자 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 5,000원에서 주당 500원으로 액면분할 할 것을 결의하고 2021년 4월 30일에 액면분할
함에 따라 보통주는 150,000주에서 1,500,000주로 변경되었습니다. 

결산기 이후 분석기준일까지 상환전환우선주의 전환권 행사로 166,680주가 보통주로 전환되어 분석기준일 현재 발행주식총수는 1,666,680주입니다.

(단위: 원, 주)

구분
일자
발행주식수

자본금

(*1)

자본잉여금

(*1)

상환전환우선주 보통주 전환
2021.05.17
166,680
83,340,000
6,669,986,093

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(*1) 상기 자본금과 자본잉여금 금액은 2020년 12월말 상환전환우선주와 파생상품부채의 장부금액을 기준으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

상환전환우선주
4,058,927,827

파생상품부채
2,694,398,266

합계
6,753,326,093

또한, 결산기 이후 2021년 6월 18일 우리사주조합배정 유상증자로 26,137주가 액면금액 500원에 보통주로 발행되었습니다.

(단위: 주, 원)

구분
일자
발행주식수
1주당 발행가액
총 발행가액(*2)
자본금
자본잉여금

우리사주조합배정
유상증자
2021.06.18
26,137 주
48,600
1,270,258,200
24,300,000
1,245,958,200

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(*2) 총 발행가액은 발행주식수에 1주당 발행가액을 곱한 금액으로 발행과 관련한 직접비용을 차감하지 않은 금액입니다.

(주3) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식은 다음과 같으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조 제2항 제2호의 규정에 따라 피합병법인의 2020년 12월 31일 현재의 재무상태표상 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 금액을 차감하였으며,
차감금액의
세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분(*1)
장부가액
(A)
순자산가액(*3)
(B)
지분율(*4)
(C)

순자산가액×지분율
(D=B
×
C)

차감금액
A－Min(A, D)

[기타포괄손익-공정가치측정금융자산]

바이오인프라생명과학(*2)
78,948,000
(*2)
0.20%
(*2)
(*2)

케이바이오스타트
1,000,028,880
1,204,096,007
17.00%
204,713,511
795,315,369

에이피트바이오
500,010,000
2,831,630,631
6.15%
174,145,284
325,864,716

란드바이오사이언스
600,011,420
1,430,969,770
2.40%
34,343,274
565,668,146

콜마파마
3,933,940
78,653,736,889
0.01%
6,214,111
-

인핸드플러스
100,091,805
1,135,154,872
1.36%
15,416,260
84,675,545

소계
2,283,024,045

1,771,523,776

[종속기업투자주식]

C&R HEALTHCARE GLOBAL
505,778,000
64,680,356
100.00%
64,680,356
441,097,644

소계
505,778,000

441,097,644

[관계기업투자주식]

지씨씨엘
2,940,000,000
11,357,176,975
25.57%
2,903,486,983
36,513,017

소계
2,940,000,000

36,513,017

합계
5,728,802,045

2,249,134,437

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)
(*1)
장부액이 '0'인
투자주식은 검토에서 제외하였습니다.

(*2)
상장주식으로서 취득원가로 평가하는 투자주식에 해당하지 않아 (주4)에서 별도로 검토하였습니다.
(*3) 순자산가액은 각 회사의 감사받은 2020년 12월 31일 기준 별도재무상태표상 순자산가액 또는 피합병법인의 감사받은 2020년 12월 31일 기준 별도재무제표 주석상 순자산가액을 기준으로 하였습니다. 
(*4) 지분율은 피합병법인의 감사받은 2020년 12월 31일 기준
별도재무제표
주석상 지분율을
기준으로 하였습니다.

(주4)
분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식 중 종가로 평가하는 시장성 있는 주식은, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조 제2항 제2호의 규정에 따라 피합병법인의 2020년 12월 31일 현재의 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 금액을 차감하였으며,
차이
세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
장부가액(A)
분석기준일종가(B)
보유주식수(C)

분석기준일종가
×
보
유주식수
(D=B×C)

차감금액(A-D)

바이오인프라생명과학

78,948,000
2,965
26,316
78,026,940
921,060

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

(주5) 상기 (주2) 사항을 반영한 분석기준일 현재 발행주식총수 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
금액

보통주(*1)
1,500,000

상환전환우선주의 보통주 전환(*2)
166,680

주식매수선택권의 행사가정(*3)
55,000

우리사주조합배정 유상증자(*4)
26,137

발행주식총수
1,747,817

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(*1) 2020년 말 기준 피합병법인의 보통주는 150,000주이며,
결산기 이후 2021년 3월 29일자 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 5,000원에서 주당 500원으로 액면분할 할 것을 결의하고 2021년 4월 30일에 액면분할함에 따라 보통주는 150,000주에서 1,500,000주로 변경되었습니다.

(*2) 결산기 이후 분석기준일까지 상환전환우선주의 전환권 행사로 166,680주가 보통주로 전환되었습니다. 
(*3) 주식매수선택권의 경우 분석기준일 현재 부여수량 중 가득요건(근로요건)이 충족된 미행사수량을 기준으로 산정하였습니다.

피합병법인은 분석기준일까지 다음과 같이 주식매수선택권을 부여하였습니다.

(단위: 주, 원)

구분
청구기간
부여수량
미행사 가득수량
행사가격
현금유입

주식매수선택권(1차)
2020.09.21 ~ 2025.09.20
85,000
42,500
22,500
956,250,000

주식매수선택권(2차)

2021.03.28 ~ 2026.03.27
25,000
12,500
24,000
300,000,000

주식매수선택권(3차)

2023.06.23 ~
2027.06.22

16,000
-
24,000
-

주식매수선택권(4차)

2024.05.21 ~
2028.05.20

12,000
-
24,000
-

합계

138,000
55,000

1,256,250,000

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

피합병법인의 분석기준일 현재 주식매수선택권 부여수량은
총 138,000주이며 부여수량 중 가득요건(근로조건)이 충족된 미행사수량은 55,000주이
고, 1차 부여분의 행사가격은 22,500원이며 2차와 3차 및 4차 부여분의 행사가격은 24,000원 입니다. 본 보고서 상의 피합병법인의 합병시 평가가액이 주식매수선택권 행사가격을 상회하며, 주식매수선택권 보유자의 행사 확약이 존재하지는 않으나 분석기준일 현재 1차 부여수량과 2차 부여수량 중 50%는 가득요건(근로요건)이 충족되었기에 주식매수선택권의 행사될 가능성이 매우 높다고 판단됩니다. 따라서 주식매수선택권 부여수량 중 가득요건(근로조건)이 충족된 미행사수량을 발행주식총수에 포함하였으며, 해당 주식매수선택권이 행사된다는 가정하에 주식매수선택권 행사시 현금으로 유입될 납입액 1,256,250,000원을 순자산가액에 가산하였습니다.

(*4)
결산기 이후 2021년 6월 18일 우리사주조합배정 유상증자로 26,137주가 액면금액 500원에 보통주로 발행되었습니다.

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 세부 내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 영업가치
42,478,790,675

나. 영구현금흐름의 영업가치
68,544,595,489

다. 영업가치 (가+나)
111,023,386,163

라. 비영업자산 가치
4,753,293,120

마. 기업가치 (다+라)
115,776,679,283

바. 이자부부채의 가치
14,778,732,569

사. 주식매수선택권 행사 시 현금유입
1,256,250,000

아. 우리사주조합배정 유상증자 현금유입

1,270,258,200

자. 수익가치 (마-바+사+아)
103,524,454,914

차. 발행주식수
1,747,817

카. 1주당 수익가치 (자÷차)
59,231

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 선정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산정하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과

피합병법인인 주식회사 씨엔알리서치는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "자연과학 및 공학 연구개발업"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "의약품 임상시험 및 의약품 시판 후 조사, 임상 품질 관리" 입니다.

본 평가인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "자연과학 및 공학 연구개발업"에 해당하는 주권상장법인 37개사(코넥스 상장법인 제외)로서 동 37개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 무관한 회사를 제외한 4개 회사를 유사회사로 보고 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전 계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3개사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산정하지 아니하였습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 피합병법인의 매출 구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "의약품 임상시험 및 의약품 시판 후 조사, 임상 품질 관리"이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 4개사(코넥스 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

회사명
한국거래소 업종분류에 따른
 소분류 업종
주요 제품 또는 용역
선정여부

네오이뮨텍
자연과학 및 공학 연구개발업
면역항암제
미충족

프레스티지바이오파마
자연과학 및 공학 연구개발업
바이오시밀러 및 항체의약품 신약

미충족

고바이오랩
자연과학 및 공학 연구개발업
마이크로바이옴 치료제 및 건강기능식품

미충족

박셀바이오
자연과학 및 공학 연구개발업
항암면역세포치료제(자연살해세포, 수지상세포,
CAR-T 및 인터루킨 기반 항암제)

미충족

압타머사이언스
자연과학 및 공학 연구개발업
압타머기반 신약개발 및 진단제품 개발

미충족

에스케이바이오팜
자연과학 및 공학 연구개발업
신경질환 및 정신질환을 포함한 중추신경 관련
신약 개발

미충족

드림씨아이에스
자연과학 및 공학 연구개발업
시판후조사대행(rPMS)
충족

천랩
자연과학 및 공학 연구개발업
생명정보 플랫폼, 마이크로바이옴 분석 서비스
미충족

메드팩토
자연과학 및 공학 연구개발업
항암제 신약개발
미충족

노터스
자연과학 및 공학 연구개발업
비임상실험 유효성(약리)평가
충족

티움바이오
자연과학 및 공학 연구개발업
특발성폐섬유증 치료제, 면역항암제, 자궁내막증치료제, 혈우병치료제

미충족

압타바이오
자연과학 및 공학 연구개발업
용역매출, 유전자전달체, 압타머 연구용 시약

미충족

셀리드
자연과학 및 공학 연구개발업
항암면역치료백신

미충족

싸이토젠
자연과학 및 공학 연구개발업
CTC 기반 Liquid Biopsy 응용사업 및 플랫폼

미충족

셀리버리
자연과학 및 공학 연구개발업
바이오의약품[iCP-Parkin(파킨슨병 치료제)]및 
연구용 시약

미충족

올릭스
자연과학 및 공학 연구개발업
siRNA 신약 개발

미충족

EDGC
자연과학 및 공학 연구개발업
유전체 분석 진단 서비스

미충족

카이노스메드
자연과학 및 공학 연구개발업
저분자유기화합물계 신약개발

미충족

신라젠
자연과학 및 공학 연구개발업
펙사벡(바이러스 항암면역치료제)

미충족

바이오리더스
자연과학 및 공학 연구개발업
자궁경부상피이형증 치료제, 자궁경부전암 치료백신

미충족

큐리언트
자연과학 및 공학 연구개발업
저분자 혁신신약

미충족

에이치엘비제약
자연과학 및 공학 연구개발업
씨트리시메티딘정, 로자틴정

미충족

아이진
자연과학 및 공학 연구개발업
당뇨성망막병증 치료제, 욕창치료제, 자궁경부암 예방 백신 등

미충족

켐온
자연과학 및 공학 연구개발업
비임상연구시험대행
충족

우정바이오
자연과학 및 공학 연구개발업
바이오 사업과 감염관리사업

미충족

랩지노믹스
자연과학 및 공학 연구개발업
체외진단 서비스 및 제품

미충족

알테오젠
자연과학 및 공학 연구개발업
바이오시밀러 및 바이오베터

미충족

지엘팜텍
자연과학 및 공학 연구개발업
의약품 연구개발업

미충족

내츄럴엔도텍
자연과학 및 공학 연구개발업
백수오 여성호르몬제, 백수오등복합추출물(원료)

미충족

레고켐바이오
자연과학 및 공학 연구개발업
신약후보물질 발굴을 통한 License-Out

미충족

메지온
자연과학 및 공학 연구개발업
발기부전증치료제, 전립선비대증치료제

미충족

디엔에이링크
자연과학 및 공학 연구개발업
유전체분석(EGIS), 개인유전체분석(DNAGPS)

미충족

진매트릭스
자연과학 및 공학 연구개발업
B형간염치료제 내성진단, C형간염바이러스 유전형진단, 자궁경부암유발바이러스 유전형진단

미충족

제넥신
자연과학 및 공학 연구개발업
항체융합단백질 치료제 및 유전자치료 백신개발

미충족

바이오톡스텍
자연과학 및 공학 연구개발업
안전성평가,유효성평가
충족

크리스탈지노믹스
자연과학 및 공학 연구개발업
신개념항생제(전임상)
미충족

헬릭스미스
자연과학 및 공학 연구개발업
기술이전수입,연구용시료

미충족

(출처: 한국거래소, DART 공시 사업보고서 및 삼도회계법인 Analysis)

(
나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토

분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "자연과학 및 공학 연구개발업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

유사회사명
최근사업연도
주당법인세비용차감전
계속사업이익 요건
최근사업연도
주당순자산 요건
유사회사
요건
충족여부

금액
충족여부
금액
충족여부

피합병법인
556
-
3,429
-
-

(+30%)
722
-
4,457
-
-

(-30%)
389
-
2,400
-
-

노터스
855
미충족
6,823
미충족
미충족

드림씨아이에스
841
미충족
6,520
미충족
미충족

바이오톡스텍
43
미충족
2,342
충족
미충족

켐온
36
미충족
856
미충족
미충족

(
출처: 한국거래소, DART 공시 사업보고서 및 삼도회계법인 Analysis)

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 피합병법인의 재무제표

3.3.1 피합병법인에 대한 이해

3.3.1.1 피합병법인의 개요

피합병법인은 제약회사, 바이오벤처 등에 임상개발과 관련한 전 영역에 걸친 서비스를 제공하는 임상시험 수탁기관(CRO: Contract Research Organization)입니다. 임상시험수탁기관이란 임상시험과 관련된 의뢰자(이하 "Sponsor")의 임무나 역할의 일부 또는 전부를 대행하기 위하여 Sponsor로부터 계약에 의해 위임받은 개인이나 기관을 의미합니다. 임상시험을 진행하기 위하여 임상시험수탁기관은 Sponsor 이외에 임상시험 실시기관, 임상시험 대상자, 임상시험 관리감독 기관 등과 계약 또는 관련 법률 및 규칙에 따라서 업무를 수행합니다. 임상시험은 다국가, 다인종을 대상을 진행되는 경우 각국의 규제기관과 법률 등을 고려하여 진행해야 하는 매우 전문적인 서비스 영역에 해당합니다.

피합병법인의 아래와 같은 서비스를 제공하고 있습니다.

구분

제공 서비스

임상시험 컨설팅

임상시험 Design 부터 개발의 전반적인 사항에 대한 검토 및 조언 업무를 수행합니다. 임상시험 진행 시 위험요인 또는 실패요인을 사전에 탐색하여 임상시험 실패 Risk를 감소시키는 역할을 수행합니다.

Project Management

임상시험이 계획된 일정대로, 승인받은 대로 잘 진행되는 지 전 과정을 확인하고 제약사와 소통, 조율하는 업무를 수행합니다.

Protocol 개발

임상시험계획서를 작성하는 업무입니다. Medical 팀에서 주로 수행하며 ICH-GCP/KGCP 및 식품의약품안전처, 미국 FDA, 유럽 EMA Guidance를 준수하여 고품질의 임상시험계획서를 제공합니다. 의학박사로 구성된 Advisory 파트가 있으며, 업계 전반의 다양한 전문가들과 유기적으로 협업하여 임상시험 계획서를 작성합니다.

IND Submission

식품의약품안전처로부터 임상시험계획서에 대하여 승인을 득하는 업무입니다.

e-CRF 개발

임상시험계획서에 일치하는 증례기록양식을 개발, 전산화하였습니다. 임상전공자와 컴퓨터 프로그램 전공자의 협업으로 개발됩니다.

IRB Approval

해당 병원의 임상윤리위원회(IRB) 대응 업무입니다. GCP규정에 따른 자료 제출, 승인, 변경 업무 등을 수행합니다.

Monitoring Visit

임상시험이 진행되는 전 과정 동안 숙련된 모니터(CRA)가 수시로 병원을 방문하여, 임상시험이 계획서 대로, GCP 규정 대로, 과학적이고 윤리적으로 진행되고 있는 지 확인하고, 기록하고, 지시하는 업무를 수행합니다.

Data Management

임상시험 수행 결과를 전산처리 합니다. 본 과정에서 데이터 왜곡이나 오류가 일어나지 않도록 모든 업무는 정해진 SOP에 따라 비가역적이고, 정확하며, 추적 가능한 프로그램과 기록이 필수적입니다.

Statistical Analysis

통계전문가가 계획서 대로 통계분석을 수행합니다. 
독립된 2개 그룹이 수행하여 오류를 방지합니다.

CSR Writing

임상시험 결과보고서를 작성하는 업무입니다.

QA

임상시험에서 수집된 자료의 신뢰성을 확보하기 위하여 해당 임상시험이 계획서, Sponsor의 표준작업지침서 및 관련 규정 등에 따라 수행되는 지를 체계적, 독립적으로 조사를 실시하여 점검하는 업무입니다.

TMF 이관 및 과제 종료

임상시험과 관련된 모든 문서에 대한 이관 및 과제의 종료를 위한 행정적 절차를 제공합니다.

피합병법인
은
2000년
설립되어 제약 및 의료기기의 임상 시험 및 개발에 있어 전문성을 발휘하며 창립 이래 매년 꾸준한 성장세를 유지하여 왔습니다. 총 1,600건 이상의 임상시험 및 인허가 절차를 진행하면서, 한국을 대표하는 임상시험 수탁기관으로 성장하였습니다.

피합병법인은 2018년 국내 임상시험 수탁기관이 제공하지 못했던
Central Laboratory(중앙실험실, 정확한 임상시험 결과를 얻기 위해 임상시험 전후 확보한 검체를 하나의 검사실로 모아 검사하는 기관)를
제공하기 위하여 주식회사 녹십자랩셀과 함께 주식회사 지씨씨엘을 설립하였습니다. 이를 통하여 글로벌 CRO의 주요서비스 중 하나인
Central Laboratory
서비스를 국내에서 제공할 수 있게 되었으며, 임상시험의 새로운 서비스 영역을 구축하였습니다. 또한,
피합병법인은 KoNECT CRO기관 인증(Project Management, DM/STAT)을
최고 점수로 통과하였습니다.

(1) 주요연혁

일 자

내 용

1997.07

개인사업자인 씨엔알컨설팅 창립

2008.06

Frost & Sullivan Award -“South Korea Clinical Research Organization of the year” 한국 최초 수상

2010.01

아시아-태평양 지역 임상시험 컨설팅 및 위ㆍ수탁 전문 기관 JOVIA Ltd.(Joint Vision Asia Ltd.) 설립

2010.05

임상시험 전문 교육 기관 C&R 아카데미 설립

2010.05

PACRA (The Pan Asian Clinical Research Association)의 한국 대표 Regional Director 기업으로 선정

2010.06

지식경제부 과제로 바이오협회가 주관하는 바이오시밀러 임상시험을 위한 국내 CRO 육성기반 구축사업의 선도 CRO로 선정

2011.09

R&D Center 기업부설 연구소 설립 (한국 산업기술 진흥협의회 인증)

2011.09

C&R ACADEMY ISO 9001:2008 인증 획득 (Design, Development, Conduct and Service of Education & training for Clinical Research Professionals)

2011.11

항암신약개발사업단 (National Onco Venture)의 Partner CRO 선정

2012.05

한-중-일-대만 CRO 연맹조직 Alliance for Pac-Asia Clinical Trials (A-PACT) 설립

2012.11

임상시험 글로벌선도센터 (서울대학교병원 콘소시엄)의 QA 위탁연구 지정업체로 선정

2015.02

C&R Academy “바이오 의약품 산업 발전 공로 유공자 정부포상 시상식” 식품의약품안전처장상 수상

2016.08

한국임상시험산업본부 (KoNECT)와 해외 임상시험 국내 유치 협력을 위한 업무협약 체결

2016.08

C&R ACADEMY, ISO9001 품질경영시스템에 대한 사후심사 인증 획득

2017.01

말레이시아 Clinical Research Malaysia (CRM)과 업무협약 체결

2017.01

싱가포르 인큐베이팅 센터 개소

2017.04

C&R Healthcare Global(싱가포르) Pte. Ltd 설립

2017.09

중국사업 활성화를 위한 C&R-LEWEI JV 설립

2019.04

안병진 전무 제6회 바이오코리아 기념행사 보건산업 유공자 포상 (국산신약개발기여)

2019.05

윤문태 대표이사 세계 임상시험의 날 기념 행사 임상시험 유공자 포상

2020.01

KoNECT CRO 기관 인증(Project Management, DM/STAT)

2020.01

GCCL 임상시험 검체 분석기관 지정

2020.03

우정바이오와 글로벌 신약 공동 연구 개발 MOU체결

2020.04

Pharma tech Outlook 선정 2020 APAC Top CRO

2020.06

Across Global Alliance 파트너십 체결

2020.10

KoNECT CRO 기관 인증(Project Management, DM/STAT)

2021.02

서울의료정보연, 의료 마이데이터 활용 업무 협약

2021.02

큐로셀 CAR-T 후보물질 국내 최초 임상 승인

2021.04

국내 최초 다인종 임상 시작

2021.04

바이오헬스 창업지원 및 투자를 위한 업무협약 체결

(2) 사업의 개요

신약개발의 과정은 발견단계(Discovery)와 개발단계(Development)로 구분됩니다. 일반적으로 발견단계는 질병타겟을 정하고, 동물시험 등을 거쳐 신약후보물질을 도출하는 단계이며, 개발단계는 사람에 대한 안전성과 유효성을 확인하는 임상시험을 실시하게 됩니다. 

발견단계에서는 치료가능성이 있는 질병원인과 타겟을 선택한 후, 이에 작용하여 기대하는 치료효과를 발휘할 수 있는 새로운 물질(molecule)을 만들거나 기존에 만들어졌거나 수집된 분자 중에 선택하여 구조를 변경하는 등 최적화(optimization)하여 신약후보물질(new drug candidate)을 선정하게 되며, 해당 신약후보물질이 광범위한 동물이나 실험적으로 안전성과 유효성을 시험하여 사람에게 임상시험을 실시해도 안전하며 유효한가 결정됩니다. 개발단계에서 실시되는 임상시험은 사람에게 사용되는 만큼 안전성과 윤리성이 보장되어야 하기 때문에 임상시험을 실시하기전에 식약처로부터 임상시험계획에 대한 승인을 받아야합니다.

신약개발 과정의 각 단계 및 해당 단계에 대한 내용은 다음과 같습니다.

단계

내용

신약 후보 물질 도출을 위한 탐색 (Discovery)

의약학적 개발 목표(목적 효능, 작용기전 등)를 설정하여 개발 대상 물질 선정하는 과정을 의미합니다. 실험실 연구를 통해 신약의 효능이나 작용기전을 기반으로 신약개발 대상물질을 선정하는 단계로 다수의 후보 물질을 검토하여 신약개발의 가능성이 높은 물질을 선별하는 단계입니다.

전임상시험

(Pre-Clinical Trial)

도출된 후보 물질의 유효성과 독성을 검증하기 위해 동물 또는 세포를 대상으로 시험으로 후보물질의 부작용 여부 등을 확인하는 단계입니다. 시험관(in vitro) 또는 페트리디시(petri dish)에서 시행하는 것과 모델 동물(in vivo)에서 시행하는 것이 있습니다.

임상시험 승인신청

(IND Application)

전임상시험 데이터를 기반으로 임상시험계획을 접수하는 단계로 시험에 사용하려는 후보물질의 안전성 및 부작용 여부에 대한 전임상 시험 결과를 허가기관에 제시하는 단계입니다. 임상시험 계획서에는 프로토콜(Protocol)이라 고 부르는 세부적인 연구방법이 문서화하여 작성됩니다. 이 문서에는 ① 임상에 참여할 환자의 구체적인 질병상태 ② 환자수 ③ 환자의 치료효과를 확인할 기간 ④ 대조군을 설정하는 방법 ⑤ 신약 투여 양 및 투여 방법 ⑥ 평가항목 및 수집하려는 데이터 종류 ⑦ 데이터 심사와 분석방법이 포함되어야 합니다.

임상 1상(Phase 1)

임상 1상 시험은 소규모(약 20명에서 100명)의 건강한 지원자를 대상으로 시험하는 단계로서 의약품이 사람에게서 안전한지 여부를 확인하는 것을 목적으로 실시합니다.

임상 2상(Phase 2)

임상2상 시험은 중규모(수백명)의 환자들을 시험에 참가시키며, 임상시험용 의약품이 기대된 작용기전(mechanism)에 따라 작용되는지 검토하고, 의약품을 사용에 있어서 최적 용량(dose strength)과 투약방법(schedules)을 분석합니다. 안전성 및 투여 후 짧은 기간에 나타나는 부작용을 주의 깊게 관찰합니다.

임상 3상(Phase 3)

임상3상은 대규모(수백 ~ 수천명)의 환자들이 시험에 참여하며, 가장 많은 비용이 소요되는 연구입니다. 제3상 임상시험은 대규모 환자를 대상으로 하는 시험으로 연구자는 후보의약품의 안전성과 유효성 및 전체적인 benefit-risk 관계에 대한 통계학적으로 유의한 데이터(significant data)를 만들기 위해서 약 1,000명에서 5,000명의 환자를 대상으로 연구가 실시됩니다. 이 단계는 의약품으로서 안전성과 유효성 여부결정의 핵심단계로서 적정한 의약품 사용을 보증하기 위한 다른 의약품과 상호작용 정보 등 표시사항의 기초가 됩니다. 임상시험동안 실생산 규모의 생산계획, 식약청에 품목허가를 받기 위해 필요하고 복잡한 서류준비 등을 위한 품질등에 관한 중요한 연구가 많이 수행됩니다.

신약 허가 신청(NDA)

임상시험이 다 끝난 뒤 의약품으로 시판허가를 요구하는 절차를 거치게 됩니다. 의약품 허가과정에서는 기업이 안전성·유효성, 품질에 관한 입증자료를 식약처에 제출하며, 이를 심사하여 적합한 경우 시판허가를 하게 됩니다. 허가 업무는 접수, 예비심사, 심사, 허가, 송부등을 거처서 진행되며, 허가 후 시판이 가능합니다.

임상 4상(Phase 4)

신약이 시판 사용된 후 장기간의 효능과 안전성에 관한 사항을 평가하기 위한 시험이다. 신약의 부작용 빈도에 대해 추가정보를 얻기 위한 시판 후 조사(post-marketing surveillance), 특수 약리작용 검색연구, 약물사용이 이환률 또는 사망률 등에 미치는 효과 검토를 위한 대규모 추적연구, 시판 전 임상시험에서 검토되지 못한 특수환자군에 대한 임상시험, 새로운 적응증 탐색을 위한 시판 후 임상연구 등이 포함됩니다.

일반적인 신약개발에서 기초 탐색연구와 비임상을 거쳐 후보물질을 탐색하고 검증하는 과정을 거칩니다. 신약으로서 약물의 효능을 증명하고 효과에 대한 안전성을 증명하는 과정이 필수적이며 이 과정을 임상시험이라고 합니다. 임상시험이란 의약품을 개발, 시판하기에 앞서 그 물질의 안전성과 치료 효용성을 증명할 목적으로 해당 약물의 체내 분포, 대사 및 배설, 약리효과와 임상적 효과를 확인하고 부작용 등을 알아보기 위해 사람을 대상으로 실시하는 시험 또는 연구를 말합니다. 신약 허가를 받기 위한 임상시험은, 임상시험을 시작하기 전 단계부터 허가기관(국내의 경우 식품의약품안전처)에 임상시험 승인신청을 하도록 되어 있으며 엄격한 과학적 윤리 규정에 따라 실시됩니다. 또한 국내에서 임상시험을 실시하는 모든 임상시험 수행 기관에서는, 임상시험에 따른 위험 요소는 최소화하면서 잠재적인 치료적 가치가 있는지 확인하기 위하여 반드시 임상시험심사위원회(IRB: Institutional Review Board)의 승인을 받도록 의무화하고 있습니다. 이를 통해 임상시험에 참여한 대상자는 권리와 안전을 보호받을 수 있도록 장치화하고 있습니다. 이처럼 다양한 이해관계자들이 임상시험에 참여하며 복잡한 규정에 따라 올바르게 수행되어야 하기 때문에 Sponsor는 CRO와의 협업을 통하여 신약개발을 위한 임상시험을 수행합니다. 사람을 대상으로 진행되는 Phase 1~3 단계를 거쳐 신약의 허가 및 승인이 이루어지며 이후 시판 후 조사와 같은 단계가 수행됩니다. Phase 1~3 단계에 소요되는 시간은 6년에서 8년 이상 소요되어 전체 개발 기간 중 60%이상을 차지하며 개발비용의 60% 이상의 비용이 Phase 1~3 단계 임상시험에서 소요됩니다.

CRO가 제공하는 서비스는 일반적으로 전기 임상(NDA 신청 이전)에 해당하는 Phase 1~3 단계 임상시험을 위한 서비스가 주를 이루고 있습니다.

Phase 1단계 임상시험은 신약개발을 위한 첫 단계 임상으로 의약품 후보 물질의 전임상 동물실험에 의해 얻은 독성, 흡수, 대사, 배설 및 약리작용 데이터를 토대로 비교적 한정된(통상 20~80명, 때로는 20명 이하) 인원의 건강인에게 신약을 투여하고 그 약물의 체내 동태(pharmacokinetics), 인체에서의 약리작용, 부작용 및 안전하게 투여할 수 있는 투여량(내약량)의 등을 결정하는 것을 목적으로 합니다.

다음으로 Phase 2단계 임상시험은 신약의 유효성과 안전성을 증명하기 위한 단계로, 약리효과의 확인, 적정용량 또는 용법을 결정하기 위한 시험 입니다. 통상 면밀히 평가될 수 있는 환자에 대해 한정된 인원수의 범위에서 행해지며 대상환자수는 100~200명 내외이나, 향균제와 같이 다양한 적응증을 갖는 약물의 경우에는 훨씬 많은 환자 수에서 진행되기도 합니다.

Phase 3단계 임상시험은 신약의 유효성이 어느 정도까지는 확립한 후에 수행되며, 시판허가를 얻기 위한 마지막 단계의 임상시험으로서 비교대조군과 시험처치군을 동시에 설정하여 용량, 효과, 효능과 안전성을 비교 평가하기 위한 시험입니다.

3.3.1.2 산업의 특성과 성장성 및 시장 현황과 전망

(1) 산업의 특성

(가) 지식 기반 산업

CRO 산업은 지식기반 산업으로 고부가가치 산업임과 동시에 전방산업인 제약/바이오 산업과의 파트너쉽으로 인식될 만큼 큰 연관성을 가지고 있습니다. 또한 주요 고객인 제약/바이오 기업 및 연구기관들은 수익성 개선과 신약 개발의 비용절감, 신속한 제품화 등을 목적으로 CRO 기업에게 전문적으로 위탁을 하고 있으며 선진국을 중심으로 급격히 확산되어 중요성이 부각되고 있으며, 이러한 추세는 향후 지속적으로 확대될 것으로 판단됩니다.

(나) 인력 중심 산업

CRO산업은 노동집약적 산업으로서 일반적으로 인건비 비중이 70∼80%를 차지합니다. CRO 산업은 자본 투자 규모가 크지 않고, 제약, 생명공학, 의학, 통계, IT 등의 지식을 갖춘 전문인력이 임상시험의 설계부터 데이터 관리, 보고서 작성 등의 업무를 수행합니다. 따라서 임상시험의 경험, 전문성을 보유한 전문 인력 확보가 중요한 산업이며, 더불어 인간의 질병, 나아가 생명에 직관 되는 사업이기 때문에 윤리성을 갖춘 인력 확보도 중요합니다.

(다) 장기 프로젝트 산업

신약개발 과정은 신약물질의 발견부터 안전성과 유효성을 입증하여 허가기관의 승인을 득하여 시장에 시판되기까지 많은 시간과 비용이 소요됩니다. 일반적으로 물질의 발견부터 의약품 허가까지 약 12~15년 정도의 기간과 약 10억 달러의 비용이 소요된다고 알려져 있습니다. 따라서 CRO 산업 내 프로젝트는 장기 프로젝트인 경우가 많습니다.

(2) 산업의 성장성 

CRO에 대한 수요는 일차적으로 신약 및 개량신약 등의 의약품 개발, 이차적으로 동 개발과정에서 Sponsor 및 연구자의 아웃소싱 여부에 따라 결정됩니다. 여기서 의약품 개발은 1) 고령화/만성질환 증가에 따른 의약품 수요의 증가, 2) 정부의 바이오/제약 산업 육성 정책 등에 따라 활성화될 수 있으며, 연구개발기관의 아웃소싱 수요는 기업의 본질적 연구개발에 대한 역량 집중과 원할한 규제 당국의 허가를 통한 비용 절감에 대한 필요성 증대 시 증가할 수 있습니다. 그 밖에 정부의 임상시험 등 관련 제도가 강화될 경우에도 CRO에 대한 수요가 증가할 수 있습니다.

(가) 의약품 수요 증가

제약산업은 인간의 가장 기본적인 욕구인 '생존'과 '건강'에 직결되는 산업으로 다른 산업에 비하여 수요기반이 안정적인 산업입니다. 특히 고령화 및 평균수명 연장에 따른 의약품 소비증가 및 만성질환의 증가에 따른 처방의약품의 고성장은 전체 제약산업의 성장을 견인하는 주요 요소입니다.

일반적으로 65세 이상 인구 비중을 기준으로 7% 이상이면 고령화 사회, 14% 이상이면 고령사회, 20% 이상이면 초고령사회로 분류하고 있습니다. 통계청에 의하면 우리나라의 경우 2000년에 이미 7%를 넘어 고령화 사회로 진입하였으며, 2018년에는 고령사회로, 2026년경에는 초고령사회에 도달할 것으로 전망하고 있습니다. 이러한 고령화 추세는 지속해서 진행되어 2060년경에는 65세 이상 인구가 42.5%에 달할 것으로 예상합니다.

[ 인구 연령구조 ]

(단위 : 만명, %)

구 분

2015

2025(E)

2035(E)

2045(E)

2055(E)

2065(E)

인구수

0~14세

703

554

494

467

382

322

15~64세

3,744

3,585

3,145

2,658

2,277

1,850

65세 이상

654

1,051

1,524

1,833

1,881

1,857

구성비

0~14세

13.8

10.7
9.6

9.4

8.4

8.0

15~64세

73.4

69.1

60.9

53.6

50.1

45.9

65세 이상

12.8

20.3

29.5

37.0

41.4

46.1

(출처 : 통계청(2019), "장래인구특별추계: 2017 ~ 2067년" 중 중위추계 결과)

점차 인구 연령구조의 고령화가 심화됨에 따라 노인인구의 증가, 소득증가에 따른 1인당 약제비 증가하고, 건강에 대한 관심이 높아져 진료비용과 의약품 비용을 포함한 전반적인 의료비용이 증가하고 있으며, 이러한 요소들에 의하여 제약산업은 꾸준한 성장세를 보입니다. 2018년 기준 전체 진료비 77조 8,168억원 중 노인 의료비는 31조 1,461억원이며, 노인 의료비 비중은 2014년 35.6%에서 2015년 37.0%, 2017년 39.1%, 2018년 40.0%로 지속해서 증가하고 있습니다. 고령화가 가속화되고 있는 점을 고려할 때, 노인 인구 및 만성 질환자 증가에 따른 의약품의 근원 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

(나) 정부의 바이오 산업 육성

정부는 강력한 정책 의지를 바탕으로 바이오산업 육성을 위해 R&D 투자, 펀드 운용, 임상 인프라 구축 등의 지원을 지속해서 확대하고 있습니다. 2016년 정부는 혁신 신약 등 R&D에 2,334억원을 투자했고, 보건복지부는 국내 신약개발 역량 강화를 위해 글로벌제약펀드를 운용하고 있습니다. 2007년 설립된 한국임상시험산업본부를 중심으로 국내 주요 병원과 제약사 간 협력네트워크를 구축하여 국내 임상 관련 인프라를 확보하는 등 지원을 확대하고 있습니다. 또한 정부는 바이오헬스 산업 육성전략 발표와 제약산업 활성화 정책을 발표하며, 제약바이오산업 육성을 위해 2019년 4,779억원을 투입하기로 하였습니다.

정부는 2019년 4월에 2017년 12월 발표한 제2차 제약산업 육성 지원 5개년 종합계획의 2년 차 시행계획을 발표하였습니다. 정부는 제약바이오산업 육성을 위해 2018년 4,324억원에 이어 2019년에는 4,779억원을 투입해 제약산업을 육성 지원하기로 했고, 주요 추진과제로 연구개발(R&D) 지원, 인력양성, 수출지원, 제도개선 등을 선정하였습니다.

R&D 지원은 인공지능 활용 신약개발 플랫폼 및 스마트 임상시험 인프라 구축 등 4차 산업혁명 관련 기술의 활용 활성화에 지원하는 것입니다.

정보기술(IT)+바이오기술(BT) 융합형 신약개발 전문인력 및 바이오의약품 생산전문인력을 양성을 위해서는 인공지능(AI) 활용 신약개발 교육 및 홍보 신규사업 추진에 1억6000만원, 오송 바이오생산시설에 실습용 GMP구축과 연간 200명 교육 실시에 20억7000만원을 투입할 예정입니다. 또 수출지원을 위해 '민관 공동 시장개척 추진 협의체'를 운영하고 한국 제약산업 홍보회, 채용 박람회 등의 개최를 지원합니다.

이외 혁신형 제약기업 인증 제도 개편 추진 및 신속·효율적인 임상시험 시행을 위한'IRB 심사 상호인증'을 2021년까지 시범운영 하기로 했습니다. 이처럼 정부의 바이오산업 육성 정책에 따라 기업 및 유관 기관의 의약품 개발이 활성화될 경우 CRO에 대한 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

(3) 시장 현황 및 전망

상위 글로벌 제약회사의 신약개발에 대한 지출현황을 살펴보면 2015년에 569억달러에서 2020년에 881억달러로 연평균 11.56%의 성장을 보여왔습니다. 또한 국내 투자현황을 살펴보면 제약/바이오산업 투자액은 최근 5년간 연평균 26.6%씩 증가하며 신약개발에 많은 투자가 이루어지고 있습니다. 프로스트앤셜리반의 2017년 보고서(Frost&Sullivan, Global CRO Market, Forecast to 2021(2017.4))에 따르면, 신약개발 비용 중 위탁과 관련된 비용의 비중은 2016년 35.42%에서 2021년 46.5%까지 증가할 것으로 예상됩니다. 따라서, 임상시험에 있어 CRO의 관여도 및 중요도는 향후 증가할 것으로 예상됩니다.

미국국립보건원(NIH) ClinicalTrials.gov에 등록된 제약사 주도 임상시험 건수를 분석해 보면 한국은 2011년 이후 항상 글로벌 10위권 이내를 유지하고 있습니다. 2018년 프로토콜 기준으로 한국의 순위는 7위입니다. 

최근 다국적 제약사 및 바이오 제약기업들은 신약개발 비용 절감을 위해 일원화되었던 생산, 개발, 임상, 마케팅, 유통 등을 분리해 아웃소싱으로 진행하는 사례가 증가하면서, 향후 CRO 시장의 성장률은 매년 증가할 것으로 전망됩니다. 또한 증가하는 R&D 지출과 함께 잠재적인 아웃소싱 비중도 함께 점차 확대될 것으로 전망되며, 특히 잠재적 아웃소싱 내 CRO 시장 비중은 2016년 30.5%에서 2021년 46.5%로 빠르게 확대될 것으로 전망하고 있습니다.

세계적으로 가장 큰 CRO 시장이 형성된 지역은 북아메리카로, 2016년 기준 174억 달러 규모의 시장을 형성하면서 전체 시장의 49.2% 비중을 차지하고 있습니다. 북아메리카 다음으로는, 유럽 시장이 116억 달러(32.7%), 아시아-태평양 시장이 49억 달러(13.8%) 등의 순으로 CRO 시장을 형성하였습니다. 북아메리카 지역은 주로 매출액의 대부분을 연구 활동에 투자하는 산업 환경과 적극적인 정부투자를 받는 대학 및 연구기관이 CRO 시장의 성장에 기여하고 있고, 유럽 지역에서는 많은 CRO 기업이 세금감면 혜택을 받음으로써 CRO 시장성장을 견인하고 있습니다. 아시아-태평양 시장은 가장 낮은 비중의 시장을 형성하고 있으나(기타 지역 제외) 향후 5년간 연평균 성장률 20.3%로 가장 빠른 시장 성장이 기대되고 있습니다.

인도, 중국, 인도네시아 등 아시아-태평양 지역의 국가에서 수행하는 임상시험 비용은 북아메리카와 유럽 지역의 국가들과 비교하여 25~40% 저렴합니다. 또한, 임상 시험에 참여할 수 있는 환자모집이 용이하여 임상시험 활동이 상대적으로 활발하며, 인도와 중국의 높은 출생률과 유병률, 아시아-태평양 지역의 제약 및 생명공학 시장의 세계화가 진전됨에 따른 R&D 지출 확대 등이 아시아-태평양 CRO 시장의 성장을 촉진하는 요인으로 분석됩니다.

서비스 영역별로는 암 치료 연구 관련 CRO 시장이 전체 시장의 29%로 가장 큰 비중을 차지하며, 그다음으로 중추신경계질환(CNS), 감염병, 심혈관질환(CVD) 등의 순으로 관련 CRO 수익이 높은 것으로 나타났습니다.

또한 세계적으로 분산되어있던 글로벌 의약품 CRO 기업들은 기업 간 활발한 M&A와 파트너쉽을 통해 신규 기술개발, 신규 서비스 지역 진출 및 서비스 영역 확장 등 시장경쟁력 향상 전략을 모색하고 있습니다. 바이오의약품 시장 성장, 약물 스크리닝 확대, 원스톱 서비스 요구 증대 등의 환경 변화에 대응하기 위하여 대형 CRO 기업을 중심으로 다양한 혁신 기술 및 서비스를 보유한 기업 간 M&A도 활발히 이루어지고 있습니다.

최근 가장 인기 있는 임상시험 아웃소싱 신흥시장으로는 중국 다음을 한국이 자리하고 있으며, 국내의 규제 완화 및 정부의 헬스케어 분야 관심 증가로 인해 아시아에서 한국이 선도적인 임상시험 허브로 부상하고 있습니다. 한국은 임상시험 비용 측면에서는 중국, 인도 등 다른 아시아 국가들보다 경쟁력을 갖추지 못한 편이나, 질 높은 임상시험 수행실적, 선진국 수준의 임상시험 인프라 및 우수한 연구자, 호의적인 IND 허가 절차 등으로 인해 많은 글로벌 제약사들이 아시아에서 한국을 최우선 참여국으로 선호하고 있습니다.

더불어, 한국은 식품의약품안전처 승인 및 IRB 승인을 동시에 진행할 수 있어 임상시험의 준비 기간(Study start up timeline)이 아시아에서도 짧은 편이며, 서울 등 대도시에 몰려있는 대형 임상시험 실시기관에서 환자 모집을 신속하게 할 수 있다는 장점도 있습니다. 또한 한국 환자들의 우수한 순응도 및 신뢰할 만한 임상시험 데이터 확보라는 장점도 있어 한국은 여전히 글로벌 임상시험에서 선호되는 국가로 꼽히고 있습니다.

또한, 첨단재생의료 및 첨단바이오의약품의 안전/자원에 관한 법률안 통과로 인해서 제약 바이오 산업의 발전이 국내 CRO 산업의 성장과 발전을 지속해서 견인할 것으로 예상됩니다.

3.3.2 피합병법인의 과거 재무제표

(1) 피합병법인의 재무상태표

(단위: 천원)

과목
2018년(주1)
2019년(주1)
2020년(주1)(주2)
2021년 1분기(주1)

회계처리기준
K-GAAP
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

Ⅰ.유동자산
14,345,796
9,996,854
14,647,149
17,122,339

1. 현금및현금성자산
7,633,416
3,630,980
4,531,821
3,567,570

2. 매출채권및기타채권
1,864,983
1,621,368
1,816,536
3,498,064

3. 계약자산
4,608,822
4,687,239
8,245,463
9,793,864

4. 기타유동자산
236,576
56,643
52,747
262,114

5. 당기법인세자산
1,999
624
582
727

Ⅱ.비유동자산
20,702,954
29,233,990
29,455,012
29,615,297

1. 장기금융상품
590,029
-
-
-

2. 기타비유동채권
270,440
154,741
157,154
121,484

3. 종속기업및관계기업투자
-
3,316,829
3,445,778
3,445,778

4. 장기투자자산
1,645,419
2,203,985
2,283,024
2,271,445

5. 유형자산
17,909,214
22,694,471
22,767,679
22,957,208

6. 사용권자산
-
168,993
200,448
228,116

7. 무형자산
287,852
560,749
600,929
588,718

8. 이연법인세자산
-
134,222
-
2,547

자산총계
35,048,749
39,230,844
44,102,161
46,737,636

부채

Ⅰ.유동부채
28,194,232
26,635,552
26,094,590
27,094,162

1. 매입채무및기타채무
3,494,282
3,174,417
3,600,570
3,585,415

2. 기타유동부채
4,209,629
5,971,974
4,189,441
3,979,678

3. 공사손실충당부채
-
704,881
302,699
267,208

4. 리스부채(유동)
-
138,745
118,028
97,800

5. 계약부채
8,040,320
11,645,535
13,913,851
15,284,061

6. 단기차입금
12,450,000
3,000,000
3,970,000
3,880,000

7. 유동성사채
-
2,000,000
-
-

Ⅱ.비유동부채
2,100,000
15,306,698
17,732,087
17,780,115

1. 사채
2,000,000
-
1,000,000
1,000,000

2. 리스부채(비유동)
-
36,628
86,731
134,759

3. 장기차입금
-
9,450,000
9,450,000
9,450,000

4. 상환전환우선주부채(주3)
-
3,687,281
4,058,928
4,058,928

5. 파생상품부채(주3)
-
2,132,789
2,694,398
2,694,398

6. 기타비유동부채
100,000
-
-
-

7. 이연법인세부채
-
-
442,030
442,030

부채총계
30,294,232
41,942,250
43,826,676
44,874,277

자본

Ⅰ.자본금
833,340
750,000
750,000
750,000

Ⅱ.자본잉여금
7,421,609
6,103,971
6,606,207
6,597,175

Ⅲ.이익잉여금
(3,500,431)
(9,565,377)
(7,080,722)
(5,483,816)

자본총계
4,754,518
(2,711,406)
275,485
1,863,359

부채와자본총계
35,048,749
39,230,844
44,102,161
46,737,636

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(주1) 피합병법인은 2019년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무상태표를 작성하였습니다. 첨부된 2018년 재무상태표는 일반기업회계기준에 따라 작성된 재무상태표이며, 2019년과 2020년 및 2021년 1분기는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 재무상태표입니다. 2018년도와 2019년도 및 2021년 1분기는 한국채택국제회계기준에 따라 감사받지 아니한 재무상태표입니다.
(주2) 2020년 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 따라 감사받은 재무상태표입니다.
(주3) 상환전환우선주부채는 2018년에 발행되었으며, 의견서 제출일 현재 전환권이 행사되어 보통주로 전환되었습니다. 

(2) 피합병법인의 손익계산서

(단위: 천원)

과목
2018년(주1)
2019년(주1)
2020년(주1)(주2)
2021년 1분기(주1)

회계처리기준
K-GAAP
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

Ⅰ. 영업수익
24,599,944
27,059,005
34,036,926
9,947,565

Ⅱ. 영업비용
23,596,064
27,267,736
29,004,599
8,259,166

Ⅲ. 영업이익
1,003,880
(208,730)
5,032,327
1,688,400

Ⅳ. 기타수익
52,348
52,301
28,109
1,758

Ⅴ. 기타비용
216,445
400,172
599,450
11,051

Ⅵ. 금융수익
64,630
1,055,677
140,927
1,154

Ⅶ. 금융비용
495,061
1,948,029
1,486,452
83,355

Ⅷ.
법인세비용차감전순이익

409,351
(1,448,953)
3,115,460
1,596,906

Ⅸ.
법인세비용(수익)

-
178,924
630,805
-

Ⅹ.
당기순이익

409,351
(1,627,877)
2,484,655
1,596,906

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(주1) 피합병법인은 2019년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 손익계산서를 작성하였습니다. 첨부된 2019년부터 2021년 1분기까지의 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 손익계산서이며, 2018년도의 경우 일반기업회계기준에 따라 작성된 손익계산서입니다. 또한 2018년도와 2019년도 및 2021년 1분기는 한국채택국제회계기준에 따라 감사받지 아니한 손익계산서입니다.
(주2) 2020년 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 따라 감사받은 손익계산서입니다.

(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환

피합병법인의 한국채택국제회계기준 전환일인 2019년 1월 1일과 2019년말 재무상태표 및 손익계산서는 일반회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다.

2019년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
자산
부채
자본

일반기업회계기준

35,048,749

30,294,232

4,754,518

조정사항:

금융자산의 손상 (주1)

(185,511)

22,036

(163,475)

1116호 적용 (주2)

304,147

304,147

-

1115호 적용 (주3)

(1,178,695)

2,325,134

(3,503,829)

상환전환우선주 분류 변경 (주4)
-

5,000,400

(5,000,400)

파생상품 평가 (주5)
-

476,836

(476,836)

종업원 급여 (주6)
-

1,146,000

(1,146,000)

공사손실충당부채 설정 (주7)
-

881,718

(881,718)

법인세 조정 (주8)

1,322,560

22,036

1,300,523

조정액 합계:
262,501
10,178,307
(9,871,735)

전환일 한국채택국제회계기준

35,311,249

40,472,539

(5,117,217)

(주1) 수취채권에 대한 대손충당금을 채권 연령분석에 근거하여 연령구간별 설정률을 산정하여 적용한 효과입니다.

(주2) 기업회계기준서 제1116호 ”리스”에 따라 리스를 포함한 계약에 대해 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다.

(주3) 기업회계기준서 제1115호 “고객과의 계약에서 생기는 수익”에 따라 새로운 수익인식기준을 적용함에 따른 전환효과입니다.

(주4) 기업회계기준서 제1109호 “금융상품”에 따라 상환전환우선주에 대한 분류한 효과입니다.

(주5) 기업회계기준서 제1109호 “금융상품”에 따라 파생상품에 대한 공정가치를 측정한 효과입니다.

(주6) 일정기간 이상 근속한 직원에게 지급하는 근속포상금을 근속기간 경과분만큼 측정하여 미지급비용을 인식한 효과입니다.

(주7) 투입법에 따른 진행기준을 적용하여 수익을 인식함에 따라 예정원가가 매출액을 초과하는 계약에 대하여 충당부채를 인식한 효과입니다.

(주8) 한국채택국제회계기준 조정사항에 따른 일시적 차이를 고려하여 이연법인세자산 및 부채를 재계산한 결과 조정된 법인세비용의 효과입니다

2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
자산
부채
자본

일반기업회계기준
38,190,178
31,414,720
6,775,458

조정사항:

금융자산의 손상 (주1)
(21,883)
-
(21,883)

1116호 적용 (주2)
168,993
175,373
(6,381)

1115호 적용 (주3)
705,936
2,325,134
(1,619,198)

상환전환우선주 분류 변경 (주4)
-
5,000,400
(5,000,400)

파생상품 평가 (주5)
-
902,143
(902,143)

종업원 급여 (주6)
-
1,419,600
(1,419,600)

공사손실충당부채 설정 (주7)
-
704,881
(704,881)

감가상각방법 변경 (주8)
110,199
-
110,199

법인세 조정 (주9)
77,423
-
121,726

조정액 합계:
1,040,668
10,527,531
(9,442,561)

한국채택국제회계기준
39,230,846
41,942,251
(2,667,103)

(주1) 수취채권에 대한 대손충당금을 채권 연령분석에 근거하여 연령구간별 설정률을 산정하여 적용한 효과입니다.

(주2) 기업회계기준서 제1116호 ”리스”에 따라 리스를 포함한 계약에 대해 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다.

(주3) 기업회계기준서 제1115호 “고객과의 계약에서 생기는 수익”에 따라 새로운 수익인식기준을 적용함에 따른 전환효과입니다.

(주4) 기업회계기준서 제1109호 “금융상품”에 따라 상환전환우선주에 대한 분류한 효과입니다.

(주5) 기업회계기준서 제1109호 “금융상품”에 따라 파생상품에 대한 공정가치를 측정한 효과입니다.

(주6) 일정기간 이상 근속한 직원에게 지급하는 근속포상금을 근속기간 경과분만큼 측정하여 미지급비용을 인식한 효과입니다.

(주7) 투입법에 따른 진행기준을 적용하여 수익을 인식함에 따라 예정원가가 매출액을 초과하는 계약에 대하여 충당부채를 인식한 효과입니다.

(주8) 정률법으로 감가상각하던 유형자산을 정액법으로 상각방법을 변경함에 따른 효과입니다.

(주9) 한국채택국제회계기준 조정사항에 따른 일시적 차이를 고려하여 이연법인세자산 및 부채를 재계산한 결과 조정된 법인세비용의 효과입니다

2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
일반기업회계기준
전환효과
한국채택국제회계기준

Ⅰ. 영업수익 (주1)
25,397,921
1,661,084
27,059,005

Ⅱ. 영업비용 
(주2)(주3)(주5)(주6)(주7)
27,069,026
198,710
27,267,736

Ⅲ. 영업이익
(1,671,105)
1,462,375
(208,730)

Ⅳ. 기타수익
52,301
-
52,301

Ⅴ. 기타비용
400,172
-
400,172

Ⅵ. 금융수익 (주4)
3,034
1,052,643
1,055,677

Ⅶ. 금융비용 (주3)(주4)
451,198
1,496,831
1,948,029

Ⅷ.
법인세비용차감전순이익

(2,467,140)
1,018,187
(1,448,953)

Ⅸ.
법인세비용(수익) (주8)

-
178,924
178,924

Ⅹ.
당기순이익

(2,467,140)
839,263
(1,627,877)

(주1) 기업회계기준서 제1115호 “고객과의 계약에서 생기는 수익”에 따라 새로운 수익인식기준을 적용함에 따른 전환효과입니다.

(주2) 수취채권에 대한 대손충당금을 채권 연령분석에 근거하여 연령구간별 설정률을 산정하여 적용한 효과입니다.

(주3) 기업회계기준서 제1115호 “고객과의 계약에서 생기는 수익”에 따라 새로운 수익인식기준을 적용함에 따른 전환효과입니다.

(주4) 기업회계기준서 제1109호 “금융상품”에 따라 상환전환우선주 및 파생상품에 대한 공정가치를 측정한 효과입니다.

(주5) 일정기간 이상 근속한 직원에게 지급하는 근속포상금을 근속기간 경과분만큼 측정하여 미지급비용을 인식한 효과입니다.

(주6) 투입법에 따른 진행기준을 적용하여 수익을 인식함에 따라 예정원가가 매출액을 초과하는 계약에 대하여 충당부채를 인식한 효과입니다.

(주7) 정률법으로 감가상각하던 유형자산을 정액법으로 상각방법을 변경함에 따른 효과입니다.

(주8) 한국채택국제회계기준 조정사항에 따른 일시적 차이를 고려하여 이연법인세자산 및 부채를 재계산한 결과 조정된 법인세비용의 효과입니다.

3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산정한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채 등을 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가 시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 재무제표입니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2021년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2025년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1.0%를 적용하였습니다. 따라서, 2025년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산정한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다. 

(4) 거시경제지표와 법인세율

(가) 거시경제지표

2021년~2025년까지의 피합병법인이 소재하고 있는 한국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2021.03)를 적용하였습니다.

국가
구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

한국
소비자물가상승률
1.5%
1.9%
1.6%
1.7%
1.5%

명목임금상승률
3.6%
4.1%
3.8%
4.0%
3.8%

실질국내GDP상승률
3.1%
2.7%
2.5%
2.8%
2.9%

(출처: Economist Intelligence Unit, 2021.03)
(주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.

(나) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과 3,000억 이하
24.2

3,000억 초과
27.5

3.3.3.3 수익가치의 추정

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적(주1)
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기
2021년(주2)
2022년
2023년
2024년
2025년

영업수익
24,599,944
27,059,005
34,036,926
9,947,565
41,532,805
48,057,744
55,611,511
64,357,560
74,483,361

영업비용
23,596,064
27,267,736
29,004,599
8,259,166
35,419,999
39,651,375
44,351,905
49,606,320
55,555,040

영업이익
1,003,880
(208,730)
5,032,327
1,688,400
6,112,806
8,406,369
11,259,606
14,751,241
18,928,321

법인세비용
-
178,924
630,805
-
-
977,076
2,249,932
3,009,884
3,920,733

세후영업이익
1,003,880
(387,654)
4,401,521
1,688,400
6,112,806
7,429,294
9,009,674
11,741,357
15,007,588

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1) 과거 실적의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차
감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.

(주2) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

3.3.3.4 영업수익의 추정

피합병법인의 영업수익은 임상용역수익과 기타수익으로 구분됩니다. 피합병법인은 제약회사, 바이오벤처 등에 임상개발과 관련한 전 영역에 걸친 서비스를 제공하는 임상시험 수탁기관(CRO: Contract Research Organization)입니다. 임상시험 수탁기관이란 임상시험과 관련된 Sponsor의 임무나 역할의 일부 또는 전부를 대행하기 위하여 Sponsor로부터 계약에 의해 위임받은 기관을 의미합니다. 임상용역수익은 신약이나 식품, 의료기기, 새로운 시술법 등의 안전성과 유효성을 증명할 목적으로 사람을 대상으로 수행하며, 허가용 임상시험인 Phase 1~3 단계 임상시험과 Phase 4단계 임상시험, 재심사 대상 의약품의 안전성 및 유효성에 관한 사항과 적정한 사용을 위해 필요한 정보를 수집, 검토, 확인 또는 검증하기 위하여 재심사 기간 중 실시하는 조사인 PMS, 관찰연구로서 주요 질병의 발생 및 진행과 관련된 위험 요인을 규명하고 이를 통해 예방 기술 개발 및 환자의 삶의 질 향상을 위한 연구인 OS 및 기타 Protocol Development, RA 컨설팅, 의료기기 개발관련 임상시험 등이 있습니다.

기타수익은 PTC(Pass Through Fee)수익과 연구비수익, 교육수익 및 임대료수익으로 구성되어 있습니다.
PTC(Pass Through Fee)수
익은 임상시험 수행시 발생하는 실비 청구 금액으로서 임상수행 교통비, 식대, 심의비, 물품구입금액 등으로 인해 발생하는 비용들을 Sponsor에게 실비 청구함에 따라 발생하는 수익입니다. 연구비수익은 임상시험 연구 수행을 위하여 발생하는 비용(인건비, 재료비, 연구참여대상자 교통비 등)에 대해 지급 및 관리를 대행하고 수취하는 수수료에 따라 발생하는 수익입니다. 교육수익은 임상시험과 관련된 교육을 제공함에 따라 발생하는 수익입니다. 연구자수익은 병원 내 임상센터의 임상 연구자에게 지불하는 부대비용을 관리하며 수취하는 수수료에 따라 발생하는 수익입니다. 또한, 임대료수익은 피합병법인의 본사 사옥 사무실과 주차장을 임대함에 따라 발생하는 수익입니다.

피합병법인의 영업수익추정은 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2018년부터 분석기준일 현재까지의 피합병법인의 영업 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.

다만, 피합병법인이 영위하는 임상시험 수탁산업은
전방산업인 제약산업의 R&D 비용 투입 규모와 정부 규제 및 정책에 따라 산업 규모가 달라질 수 있습니다.
또한, 고객인 Sponsor의 개별 요구에 따라 개별 프로젝트 별로 계약이 체결되기에, 계약별 임상시험의 단계
(phase)
와 범위 및 규모가 다양합니다. 따라서 계약의 임상시험 단계(phase)에 따라 참여하는 대상자 수와 기간 및 소요시간이 상이하며, 치료의 대상이 되는 Therapeutics area에 따라서도 임상시험 규모가 상이하여 수주금액에 영향을 미칩니다. 또한, 국내에서 단일국가를 대상으로 진행되는 임상시험인지, 다국가에서
Global로
진행되는 임상시험인지 또한 수주금액에 영향을 미치고 있습니다. 이와 같이 프로젝트 별 수주금액 추정하는 것에 대한 한계가 존재하기에 분석기준일 현재까지 수주된 계약을 기준으로 임상용역수익을 추정하였습니다.

피합병법인의 임상용역수익은 경기변동 및 계절적 요인과의 상관관계는 높지 않습니다. 최근 COVID-19로 인한 영향으로 전 세계의 경기침체의 영향과 임상시험을 위한 환자의 관리방안 마련 등을 이유로 Global CRO의 경우 임상시험 진행에 지연이 발생하였습니다. 하지만 피합병법인의 경우 COVID-19 관련 임상시험을 수주하였을 뿐만 아니라 임상시험 진행에 대한 Timeline 관리 및 원격 Monitoring의 도입, 직원의 재택근무를 통한 안전관리 등을 활용하여 2018년 이후에도 지속적으로 임상용역수익이 증가하고 있습니다. 

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세부 영업수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년1분기
2021년(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

임상용역수익
19,974,581
25,444,208
31,985,774
9,345,485
39,039,834
45,203,391
52,340,042
60,603,418
70,171,405

기타수익
4,625,363
1,614,798
2,051,152
602,080
2,492,971
2,854,353
3,271,469
3,754,142
4,311,956

합계
24,599,944
27,059,005
34,036,926
9,947,565
41,532,805
48,057,744
55,611,511
64,357,560
74,483,361

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(1) 임상용역수익 추정

추정기간 동안 연도별 임상용역수익은 2021년의 경우 1분기는 실적치를 반영하고 2분기 이후는 분석기준일 현재 수주잔고에 따른 2분기 이후 예상 임상용역수익을 반영하여 추정하였습니다. 2022년 이후 임상용역수익은 2021년 추정 임상용역수익에 시장성장률 15.8%를 반영하여 추정하였습니다.

시장성장률 15.8%는 국가임상시험지원재단 KoNECT에서 제시한 임상시험 산업 실태조사 상 내자 임상 CRO의 2017년부터 2019년까지의 연평균 성장률입니다. 동 자료에 따르면 국내 임상 CRO 기업의 매출액 총합은 2014년 2,941억원, 2015년 3,318억원, 2016년 3,772억원, 2017년 4,299억원, 2018년 4,550억원, 2019년 5,227억원으로 매년 증가하고 있습니다. 연간 매출액의 규모를 분리해서 보면 외자 CRO의 2019년 매출액이 2,643억원으로 내자 CRO의 2019년 매출액인 2,584억원보다 높은 수준으로 나타났으나, 내자 CRO가 가파르게 성장하며 2019년에는 외자 CRO와의 격차를 크게 줄였습니다. 내자 CRO와 외자 CRO 모두 2019년 매출액은 2018년 매출액 대비 모두 상승하였으며 특히 내자 CRO의 매출액은 전년 대비 22.7% 상승한 것으로 나타났습니다.

(단위: 백만원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2017~2019년 
CAGR

내자 CRO
102,331
117,250
116,781
192,707
210,547
258,359
15.8%

외자 CRO
191,745
214,585
260,425
237,285
244,547
264,305
5.5%

국내 CRO 합계
294,076
331,835
377,206
429,992
455,094
522,664
10.3%

(출처: KoNECT, 임상시험 산업 실태조사, 2020.12)

상기 자료상 2014년부터 2019년까지의 연평균성장률은 2022년 이후 임상용역수익 추정 시 기준이 되는 연평균성장률 산정 시 성장률을 더욱 높이는 효과를 가져옵니다. 또한 실제 피합병법인의 과거 임상용역수익은 2018년 19,975백만원, 2019년 25,444백만원, 2020년 31,986백만원으로 2018년부터 2020년까지의 연평균성장률은 26.5% 로 분석되어 시장 평균 성장률을 크게 상회합니다. 또한, 피합병법인의 과거 수주잔고는 59,225백만원, 2019년 71,899백만원, 2020년 92,926백만원으로 2018년부터 2020년까지의 연평균성장률은 25.3%로 크게 증가하였습니다. 이처럼 피합병법인의 과거 성장률이 산업성장률을 크게 상회하지만 본 평가보고서에는 보수적으로 내자 CRO의 2017년부터 2019년까지의 매출액 연평균성장률을 사용하였습니다.

피합병법인의 과거 수주잔고는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년

수주잔고
59,225,362
71,899,147
92,925,600

증가율
-
21.4%
29.2%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세부 임상용역수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년1분기
2021년(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

임상용역수익
19,974,581
25,444,208
31,985,774
9,345,485
39,039,834
45,203,391
52,340,042
60,603,418
70,171,405

증가율
-
27.4%
25.7%
-
22.1%
15.8%
15.8%
15.8%
15.8%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(가) 기수주 프로젝트

기수주 프로젝트에 대한 2021년 임상용역수익 추정은 분석기준일 현재 2021년 3월말 기준 수주잔고를 기준으로 추정하였습니다.

2021년 3월말 기준 임상시험 수행이 진행된 프로젝트의 경우, 투입시작일부터 2021년 3월말까지의 진행률을 기준으로 잔여 진행률을 계산한 뒤 해당 잔여 진행률을 기준으로 예상 추가 투입일수를 추정하여 2021년 3월말을 기준으로 추가 투입일수를 가산하여 예상 종료시점을 추정하였습니다. 2021년 3월말부터 예상 종료시점까지의 기간을 안분하여 2021년 2분기부터 2021년 4분기까지의 2021년 임상용역수익을 추정하였습니다. 

피합병법인의 기수주 프로젝트 중 진행된 프로젝트의 2021년 임상용역수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

2021년 1분기 임상용역수익 실적
9,345,485

수주잔고 상 2021년 2분기부터 2021년 4분기까지의 
임상용역수익 인식 예정분
21,491,280

합계
30,836,765

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

기수주 프로젝
트 중
수행이 진행된 프로젝트
의 분류별 2021년 2분기부터 2021년 4분기까지의 임상용역수익 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

분류
수주잔고
2021년 2분기부터 4분기까지의 
임상용역수익 추정

Phase 1
9,132,005
2,577,899

Phase 1&2
6,147,566
2,369,202

Phase 1&3
84,738
84,738

Phase 2
10,374,610
3,484,396

Phase 2&3
554,867
464,213

Phase 3
24,553,556
4,702,415

Phase 4
5,489,101
2,637,059

PMS
16,401,445
2,957,878

ETC
998,351
231,487

OS
7,633,099
1,981,993

합계
81,369,339
21,491,280

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

기수주 프로젝트 중 2021년 3월말 기준 아직 임상시험 수행이 시작되지 않은 프로젝트의 경우 예상 투입 시작시점을 기준으로 프로젝트 분류별 과거 평균 투입기간을 가산하여 예상 종료시점을 추정하였습니다. 예상 투입 시작시점부터 예상 종료시점까지의 기간을 안분하여 2021년 2분기부터 2021년 4분기까지의 2021년 임상용역수익을 추정하였습니다. 
 
프로젝트 분류별 과거 평균 투입기간은 다음과 같습니다.

(단위: 건, 시간)

구분
과거 평균 투입기간 
산출대상 프로젝트 수
총 투입시간
합계 (월)
평균 
투입시간 (월)
평균 
투입시간 (일)

Phase 1
36
702
20
585

Phase 1&2
18
622
35
1,037

Phase 2
30
639
21
639

Phase 2&3
1
18
18
540

Phase 3
34
863
25
761

Phase 4
13
287
22
662

PMS
21
1,274
61
1,820

ETC
72
581
8
242

OS
6
347
58
1,735

계
231

(출처: 피합병법인 제시자료)

기수주 프로젝트 중 2021년 3월말 기준 임상시험 수행이 시작되지 않은 프로젝트의 분류별 2021년 2분기부터 2021년 4분기까지의 임상용역수익 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

분류
수주잔고
2021년 2분기 이후 추정 수익

Phase 1
2,849,942
1,215,104

Phase 1&2
3,766,072
924,573

Phase 2
2,652,023
569,771

Phase 2&3
573,603
291,573

Phase 3
36,663
12,723

Phase 4
24,310
6,137

PMS
845,313
137,027

ETC
2,708,468
1,910,718

OS
2,211,656
317,200

합계
15,668,050
5,384,826

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(나) 추가수주 프로젝트

2021년 3월말 이후부터 분석기준일 현재까지 추가로 계약이 체결된 추가수주 프로젝트의 분류별 수주금액을 기준으로 추정하였습니다. 
추가수주 프로젝트의 경우 예상 투입 시작시점을 기준으로 프로젝트 분류별 과거 평균 투입기간을 가산하여 예상 종료시점을 추정하였습니다. 예상 투입시작일부터 예상 종료시점까지의 기간을 안분하여 2021년 2분기부터 2021년 4분기까지의 2021년 임상용역수익을 추정하였습니다.

추가수주 프로젝트의 분류별 2021년 2분기부터 2021년 4분기까지의 추정 임상용역수익 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

분류
수주금액
2021년 2분기 이후 추정 수익

Phase 1
1,506,719
538,814

Phase 2
1,680,809
601,047

Phase 3
2,001,888
658,642

PMS
2,397,818
344,856

ETC
786,973
518,541

OS
1,090,996
156,344

합계
9,465,203
2,818,243

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(2) 기타수익 추정

기타수익은 PTC(Pass Through Fee)수익과 연구비수익, 교육수익 및 임대료수익으로 구성되어 있으며, 과거 실적 및 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년1분기
2021년(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

PTC수익
3,833,043
1,328,771
1,852,527
544,107
2,261,079
2,618,055
3,031,390
3,509,981
4,064,132

연구자수익
400,756
48,554
105,262
37,347
149,388
152,226
154,662
157,291
159,651

교육수익
233,525
158,399
75,660
16,480
65,920
67,172
68,247
69,407
70,449

임대료수익
158,039
79,073
17,703
4,146
16,585
16,900
17,170
17,462
17,724

합계
4,625,363
1,614,798
2,051,152
602,080
2,492,971
2,854,353
3,271,469
3,754,142
4,311,956

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(가) PTC수익

PTC수익은 임상용역 수행시 발생하는 교통비, 식대, 심의비, 물품구입비용 등의 비용을
Sponsor에게 실비 청구함에 따라 발생하는 수익입
니다.
이러한 비용들은 임
상
시험의 범위 및 규모와 비례적으로 발생하는 경향이 있기에 임상용역수익 대비 비율을 기준으로 추정하였습니다. 

2021년의 경우 1분기는 실적치를 반영하고 2021년의 2분기부터 2021년 4분기까지는 분석기준일 현재 2020년 PTC수익 대비 임상용역수익 비율이 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다. 2022년 이후 PTC수익 또한 분석기준일 현재 2020년 임상용역수익 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

PTC수익의 과거 실적 및 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년1분기
2021년(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

PTC수익
3,833,043
1,328,771
1,852,527
544,107
2,261,079
2,618,055
3,031,390
3,509,981
4,064,132

임상용역수익 대비 비율
19.2%
5.2%
5.8%
5.8%
5.8%
5.8%
5.8%
5.8%
5.8%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(나) 연구자수익 

추정기간 연도별 연구자수익 추정은 2021년의 경우 1분기는 실적치를 반영하고 2021년의 2분기부터 2021년 4분기까지는 분석기준일 현재 2021년 1분기 연구자수익 실적치를 연환산하여 추정하였습니다. 2022년 이후 연구자수익은 "Economist Intelligence Unit(2021.03)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률만큼 향후 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

연구자수익의 과거 실적 및 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년1분기
2021년(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

연구자수익
400,756
48,554
105,262
37,347
149,388
152,226
154,662
157,291
159,651

증가율
-
-87.9%
116.8%
-
41.9%
1.9%
1.6%
1.7%
1.5%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(다) 교육수익

추정기간 연도별 교육수익 추정은 2021년의 경우 1분기는 실적치를 반영하고 2021년의 2분기부터 2021년 4분기까지는 분석기준일 현재 2021년 1분기 교육수익 실적치를 연환산하여 추정하였습니다. 2022년 이후 교육수익은 "Economist Intelligence Unit(2021.03)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률만큼 향후 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

교육수익의 과거 실적 및 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년1분기
2021년(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

교육수익
233,525
158,399
75,660
16,480
65,920
67,172
68,247
69,407
70,449

증가율
-
-32.2%
-52.2%
-
-12.9%
1.9%
1.6%
1.7%
1.5%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(라) 임대료수익 

추정기간 연도별 임대료수익 추정은 2021년의 경우 1분기는 실적치를 반영하고 2021년의 2분기부터 2021년 4분기까지는 분석기준일 현재 2021년 1분기 임대료수익 실적치를 연환산하여 추정하였습니다. 2022년 이후 임대료수익은 "Economist Intelligence Unit(2021.03)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률만큼 향후 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

임대료수익의 과거 실적 및 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년1분기
2021년(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

임대료수익
158,039
79,073
17,703
4,146
16,585
16,900
17,170
17,462
17,724

증가율
-
-50.0%
-77.6%
-
-6.3%
1.9%
1.6%
1.7%
1.5%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

3.3.3.5 영업비용의 추정

피합병법인의 영업비용은 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.

원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년1분기
2021년(주2)
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비성 비용
16,735,534
20,379,782
21,121,915
6,079,665
25,675,846
28,605,558
32,478,463
36,942,707
42,063,502

변동비성 비용
4,273,986
4,775,155
5,715,914
1,604,005
6,924,265
7,928,010
8,721,977
9,569,314
10,467,043

고정비성 비용
1,585,559
1,619,261
1,594,854
431,626
2,227,794
2,204,119
2,208,651
2,201,116
2,163,809

경상연구개발비
543,046
-
-
-
-
-
-
-
-

감가상각비 등(주1)
457,939
493,538
571,917
143,870
592,094
913,688
942,815
893,183
860,686

합계
23,596,064
27,267,736
29,004,599
8,259,166
35,419,999
39,651,375
44,351,905
49,606,320
55,555,040

영업수익
24,599,944
27,059,005
34,036,926
9,947,565
41,532,805
48,057,744
55,611,511
64,357,560
74,483,361

영업수익 대비 비율
95.9%
100.8%
85.2%
83.0%
85.3%
82.5%
79.8%
77.1%
74.6%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1) 감가상각비 등은 감가상각비와 무형자산상각비 및 사용권자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.6 CAPEX 및 감가상각비 등' 을 참조하시기 바랍니다.

(주2) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(1) 인건비성 비용 추정

피합병법인의 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 교육훈련비, 보험료로 구성되어 있으며, 과거 평균급여와 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit(2021.03)"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.

피합병법인의 퇴직급여와 복리후생비, 교육훈련비 및 보험료는 과거 2019년과 2020년의 급여 대비 평균 비율이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.
상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용의 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년1분기
2021년(주3)
2022년
2023년
2024년
2025년

연평균 임직원 수(주1)

임원
6
7
7
6
6
6
6
6
6

임상직원
232
267
270
309
331
354
395
439
490

비임상직원
56
41
50
58
59
60
61
62
63

1인당 연평균 급여(주2)

임원
228,081
254,756
242,770
266,090
266,090
276,999
287,525
299,026
310,389

임상직원
43,812
46,444
50,907
52,390
52,390
54,538
56,611
58,875
61,113

비임상직원
47,029
75,603
52,214
54,391
54,391
56,621
58,772
61,123
63,446

급여
14,166,413
17,283,561
18,054,895
5,234,961
21,860,952
24,355,370
27,652,842
31,453,793
35,813,744

임원
1,368,484
1,783,293
1,699,393
399,134
1,596,538
1,661,996
1,725,152
1,794,158
1,862,336

임상직원
10,164,315
12,400,549
13,744,792
4,047,163
17,068,967
19,296,138
22,342,587
25,870,005
29,954,327

비임상직원
2,633,614
3,099,719
2,610,710
788,663
3,195,447
3,397,236
3,585,103
3,789,630
3,997,082

퇴직급여
1,327,051
1,468,193
1,666,780
451,824
1,937,587
2,158,673
2,450,936
2,787,823
3,174,256

급여 대비 비율
9.4%
8.5%
9.2%
8.6%
8.9%
8.9%
8.9%
8.9%
8.9%

복리후생비
772,810
1,073,760
875,831
221,191
1,209,298
1,347,284
1,529,693
1,739,953
1,981,135

급여 대비 비율
5.5%
6.2%
4.9%
4.2%
5.5%
5.5%
5.5%
5.5%
5.5%

교육훈련비
144,818
217,280
160,075
84,518
234,322
261,059
296,404
337,145
383,878

급여 대비 비율
1.0%
1.3%
0.9%
1.6%
1.1%
1.1%
1.1%
1.1%
1.1%

보험료
324,442
336,988
364,334
87,171
433,687
483,172
548,589
623,994
710,488

급여 대비 비율
2.3%
1.9%
2.0%
1.7%
2.0%
2.0%
2.0%
2.0%
2.0%

인건비성 비용 합계
16,735,534
20,379,782
21,121,915
6,079,665
25,675,846
28,605,558
32,478,463
36,942,707
42,063,502

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1) 연평균인원은 임원과 임상직원 및 비임상직원을 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 
추정기간 동안 임원의 연평균인원은 분석기준일 현재 인원이 향후 유지될 것으로 가정하였으며, 비임상직원의 연평균인원은 분석기준일 현재 인원인 59명이 2021년말 연평균인원으로 유지될 것으로 가정하였으며 현재 비임상직원에 대한 공채 제도 및 추가 채용계획이 존재하지 않음에도 불구하고 보수적으로 비임상직원의 연평균 인원이 2021년 이후 매년 1명씩 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다. 
추정기간의 임상직원 연평균인원은 분석기준일 현재 2020년 인당 임상용역수익에 "Economist Intelligence Unit(2021.03)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하여 인당 임상용역수익을 추정하였습니다. 피합병법인은 임상용역 계약시 예상투입시간에 단가를 적용하여 수주금액을 결정합니다. 피합병법인은 인적 자원을 활용하여 임상시험을 수행하기에 수주금액을 결정하는 기준이 되는 단가의 경우 과거 임금상승률 수준으로 증가해왔습니다. 이에 따라 인당 임상용역수익이 예상 명목임금상승률만큼 상승할 것으로 가정하였으며, 추정한 인당 임상용역수익을 기준으로 추정기간별 연평균인원을 추정하였습니다.

(단위: 명, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년1분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

임상용역수익
19,974,581
25,444,208
31,985,774
9,345,485
39,039,834
45,203,391
52,340,042
60,603,418
70,171,405

연평균 임상직원 수(*1)
232
267
270
309
331
354
395
439
490

인당 임상용역수익
86,097
95,297
118,466
120,977
122,731
127,763
132,618
137,922
143,163

인당 임상용역수익
상승률
-
10.7%
24.3%
2.1%
3.6%
4.1%
3.8%
4.0%
3.8%

(*1) 2021년 연평균 임상직원 수는 분석기준일 현재 2021년 1분기 평균 임상직원 수와 2022년 추정 연평균 임상직원 수의 평균값으로 가정하여 추정하였습니다.

(주2) 1인당 연평균급여는 2021년 1분기 1인당 평균급여 금액을 적용하여 2021년 금액을 추정하였으며, 2022년부터는 2021년 1인당 연평균급여에 "Economist Intelligence Unit(2021.03)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.

(주3) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(2) 변동비성 비용 추정

변동비성 비용은 영업수익과 관련이 높은 여비교통비, 운반비, 소모품비, 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다.

여비교통비와 운반비는 COVID-19의 효과로 대면 영업 등이 불가능해짐에 따라 2020년 영업수익 대비 비율이 과거 2019년 영업수익 대비 비율이 크게 감소하였습니다. 이에 따라 분석기준일 현재 과거 2019년 영업수익 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 

접대비, 차량유지비, 운반비, 소모품비 및 광고선전비는 분석기준일 현재 과거 2019년부터 2020년까지의 영업수익 대비 평균 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

대손상각비는 매출채권에 대한 대손충당금을 설정함에 따라 발생하는 비용입니다. 과거 2020년 환입이 발생함에 따라 발생비용이 (-) 금액으로 2020년 과거 영업수익 대비 비율 또한 (-) 임에 따라, 과거 2019년과 2020년 평균 비율이 최근사업연도인 2021년 1분기 충당금 설정 비율과 유사한 수준을 보이고 있어 과거 2019년과 2020년의 영업수익 대비 평균 비율이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

지급수수료는 2019년부터 2021년 1분기까지의 영업수익 대비 평균 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.
다만, 지급수수료 세부항목 중 지급수수료(외주)와 지급수수료(EDC, Electronic Data Capture)는 임상시험을 수행하는데 있어서 Sponsor의 요청이 별도로 있거나 임상시험 수행에 필요하여 피합병법인이 Sponsor와 합의 하에 외부에 서비스를 의뢰하는 경우 발생하는 비용입니다. 주로 발생하는 외부 의뢰 서비스는 IT Solution 인 EDC의 사용에 대한 부분입니다. IT Solution 이외에 번역, 운송, 구매 등 일반적이지 않은 사무와 전문적인 영역이 포함된 서비스의 경우 Sponsor와 사전에 협의하여 외주서비스를 이용합니다. 이에 따라 지급수수료(외주)는 임상용역수익 관련 발생하는 비용인 점을 고려하여 2019년부터 2021년 1분기까지의 임상용역수익 대비 평균 비율이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

2020년 12월말 현재 건설중인자산으로 계상되어 있는 자체 개발 EDC 시스템이 2021년 개발이 완료되어 시험 운영 후 2022년부터 사용이 개시됨에 따라 외
부 IT Solution의 사용으로 발생하던 지급수수료(EDC)가 점차 감소할 것으로
피합병법인은 예상하고 있습니다.
따라서 2022년부터 임상용역에 대해 자체 개발한 EDC 시스템 사용이 점진적으로 확대되어 보수적으로 2025년까지 전체 임상용역 중 50% 에 대하여 자체 개발한 시스템을 사용하는 것으로 가정하였습니다. 이에 따라 2022년부터 2025년까지 2019년부터 2021년 1분기까지의 임상용역수익 대비 지급수수료(EDC) 평균 비율의 50% 수준의 지급수수료가 발생하는 것으로 추정하였습니다.
또한, 추정기간 동안 동 시스템 개발과 관련하여 추가로 발생할 투자금액을 '3.3.3.6 CAPEX 및 감가상각비 등'의 CAPEX 에 반영하였습니다.

지급수수료(PTC)의 경우,
임상용역 수행시 발생하는 교통비, 식대, 심의비, 물품구입비용 등의 비용
을 Sponsor에게 실비 청구함에 따라 발생하는 PTC수익과 관련하여 발생하는 점을 고려하여,
2019년부터 2021년 1분기까지의 PTC수익 대비 평균 비율이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년1분기
2021년(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

영업수익 동인 
변동비성 비용

여비교통비
369,830
119,653
62,968
15,289
63,835
212,508
245,911
284,585
329,361

영업수익 대비 비율
1.5%
0.4%
0.2%
0.2%
0.2%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%

접대비
35,497
38,006
86,349
26,567
110,921
94,709
109,595
126,832
146,787

영업수익 대비 비율
0.1%
0.1%
0.3%
0.3%
0.3%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

차량유지비
112,345
22,560
20,222
5,520
23,046
34,310
39,703
45,947
53,176

영업수익 대비 비율
0.5%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

운반비
83,134
27,693
28,756
2,428
10,138
49,183
56,914
65,865
76,228

영업수익 대비 비율
0.3%
0.1%
0.1%
0.0%
0.0%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

소모품비
120,051
48,121
53,405
5,848
24,418
80,434
93,077
107,715
124,663

영업수익 대비 비율
0.5%
0.2%
0.2%
0.1%
0.1%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

광고선전비
10,667
34,293
79,696
4,380
18,287
86,715
100,345
116,126
134,397

영업수익 대비 비율
0.0%
0.1%
0.2%
0.0%
0.0%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

대손상각비
174,294
73,082
(23,760)
2,100
8,768
48,125
55,689
64,448
74,588

영업수익 대비 비율
0.7%
0.3%
-0.1%
0.0%
0.0%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

지급수수료(기타)
866,543
1,721,524
975,812
377,719
1,803,373
2,086,689
2,414,677
2,794,434
3,234,101

영업수익 대비 비율
3.5%
6.4%
2.9%
3.8%
4.3%
4.3%
4.3%
4.3%
4.3%

임상용역수익
동인 
변동비성 비용

지급수수료(EDC)
1,087,755
1,460,236
2,737,608
617,107
2,719,914
2,755,664
2,734,907
2,638,909
2,444,429

임상용역수익 대비 비율
5.4%
5.7%
8.6%
6.6%
7.0%
6.1%
5.2%
4.4%
3.5%

지급수수료(외주)
142,091
65,467
207,194
33,606
164,575
190,558
220,643
255,477
295,812

임상용역수익 대비 비율
0.7%
0.3%
0.6%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%

PTC수익
동인 
변동비성 비용

지급수수료(PTC)
1,271,778
1,164,519
1,487,665
513,439
1,976,989
2,289,114
2,650,516
3,068,976
3,553,502

PTC수익 대비 비율
33.2%
87.6%
80.3%
94.4%
87.4%
87.4%
87.4%
87.4%
87.4%

변동비성 비용 합계
4,273,986
4,775,155
5,715,914
1,604,005
6,924,265
7,928,010
8,721,977
9,569,314
10,467,043

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

상기 설명과 같이 지급수수료의 경우, 지급수수료(EDC)와 지급수수료(외주), 지급수수료(PTC) 및 지급수수료(기타)로 분류하여 각각의 원가 동인에 따라 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년1분기
2021년(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

지급수수료(EDC)
1,087,755
1,460,236
2,737,608
617,107
2,719,914
2,755,664
2,734,907
2,638,909
2,444,429

지급수수료(외주)
142,091
65,467
207,194
33,606
164,575
190,558
220,643
255,477
295,812

지급수수료(PTC)
1,271,778
1,164,519
1,487,665
513,439
1,976,989
2,289,114
2,650,516
3,068,976
3,553,502

지급수수료(기타)
866,543
1,721,524
975,812
377,719
1,803,373
2,086,689
2,414,677
2,794,434
3,234,101

지급수수료 합계
3,368,167
4,411,746
5,408,279
1,541,872
6,664,851
7,322,025
8,020,743
8,757,796
9,527,844

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(3) 고정비성 비용 추정

고정비성 비용은 통신비, 세금과공과, 지급임차료, 도서인쇄비, 건물관리비 등으로 구성되어 있습니다. 2021년 고정비성 비용은 분석기준일 현재 2021년 1분기 고정비성 비용 금액을 기준으로 연환산하여 추정하였습니다. 2022년 이후 추정기간의 고정비성 비용은 2021년 추정 고정비성 비용에 "Economist Intelligence Unit(2021.03)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률만큼 향후 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

공사손실충당부채전입액의 경우 과거 2018년부터 2020년까지 공사손실충당금 금액이 감소함에 따라 지속적으로 환입이 발생하였습니다. 향후에도 환입이 발생할 가능성이 높을 것으로 판단하였으나, 추정시 보수적으로 공사손실충당부채 금액이 평가기준일 현재 금액으로 추정기간 동안 동일하게 유지될 것으로 가정하였으며 이에 따라 공사손실충당부채환입액 또한 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다.

과거 실적 및 향후 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년1분기
2021년(주2)
2022년
2023년
2024년
2025년

통신비
200,127
205,048
205,597
50,582
202,327
206,172
209,470
213,031
216,227

세금과공과
540,403
648,963
804,646
278,869
1,115,477
1,136,671
1,154,858
1,174,490
1,192,108

지급임차료
180,666
80,935
160,888
51,839
207,356
211,296
214,676
218,326
221,601

도서인쇄비
326,670
44,093
37,168
15,753
63,013
64,211
65,238
66,347
67,342

건물관리비
175,680
284,075
270,080
70,073
280,292
285,617
290,187
295,120
299,547

해외출장비
50,129
-
-
-
-
-
-
-
-

수도광열비
82,252
-
-
-
-
-
-
-
-

회의비
29,633
-
-
-
-
-
-
-
-

공사손실충당부채전입액
-
(176,837)
(402,182)
(35,491)
(35,491)
-
-
-
-

주식보상비용(주3)
-
532,986
518,657
-
394,820
300,153
217,401
69,285
-

사용권자산 리스료
(주1)

-
-
-
-
-
-
56,820
164,516
166,984

고정비성 비용 합계
1,585,559
1,619,261
1,594,854
431,626
2,227,794
2,204,119
2,208,651
2,201,116
2,163,809

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 회계처리 적용에 따라 건물 및 차량운반구의 리스자산에 대하여 사용권자산과 리스부채로 인식하면서 관련 리스료 지출액이 지급임차료에 반영되지 않았습니다. 이에 실제 현금유출액을 추정에 반영하기 위하여
추
정기간 동안 분석기준일 현재 사용권자산에 대한 리스계약이 만료되는 시점부터 실제 현금흐름유출액을 추정하였으며, 실제 현금흐름유출액에 "Economist Intelligence Unit(2021.03)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률만큼 향후 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(주2) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.
(주3) 분석기준일까지 부여된 주식매수선택권에 대한 주식보상비용은 가득기간에 따라 추정기간 동안 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구분
청구기간
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

주식매수선택권(1차)
2020.09.21 ~ 2025.09.20
118,947
-
-
-
-

주식매수선택권(2차)

2021.03.28 ~ 2026.03.27
85,500
40,987
-
-
-

주식매수선택권(3차)

2023.06.23 ~
2027.06.22

79,812
79,812
38,047
-
-

주식매수선택권(4차)

2024.05.21 ~
2028.05.20

110,561
179,354
179,354
69,285
-

주식보상비용 합계
394,820
300,153
217,401
69,285
-

3.3.3.6 CAPEX 및 감가상각비 등 

피합병법인의 CAPEX 및 관련 감가상각비 등은 피합병법인의 유ㆍ무형자산 및 사용권자산 보유 내역과 향후 5개년 투자계획, 자산별 감가상각방법 및 내용연수를 고려하여 추정하였습니다.

(1) CAPEX

피합병법인의 CAPEX는 건물, 비품, 시설장치 및 건설중인자산, 소프트웨어 및 사용권자산으로 구분하여 추정하였습니다. 
피합병법인의 향후 5개년 유형자산 투자계획에는 비품 노후화, 백업 서버 및 사무실 리모델링 등이 반영되어 있습니다. 또한, 무형자산 투자계획에는 ERP시스템과 그룹웨어 고도화 및 영업수익 성장과 임상시험 효율화를 위한 임상솔루션(EDC 등) 개발에 소요되는 투자금액이 반영되어 있습니다. 
2020년말 현재 보유중인 건설중인자산은 2020년부터 개발이 진행된 임상솔루션 관련 소프트웨어 투자금액입니다. 동 자산은 2022년
1월에 소프트웨어로 대체가 이루어질 예정이며, 해당 시점부터 상각이 개시되는 것으로 가정하여 무형자산상각비에 반영하였습니다. 
사용권자산의 경우, 2020년말과 2021년 3월말 현재 존재하는 사용권자산 상각이 완료된 시점 이후에는
'3.3.3.5 영업비용 추정' 고정비의 사용권자산리스료 계정에 실제 현금유출액을
반영하였습니다.

피합병법인의 과거 3개년 실적 및 향후 5개년 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년1분기
2021년(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

<유형자산>

건물
-
-
-
-
-
-
-
-
-

차량운반구
137,200
227,305
85,666
-
158,000
70,000
60,000
60,000
150,000

시설장치
298,500
402,828
62,090
-
-
-
240,000
-
-

건설중인자산
-
-
278,884
274,505
1,651,389
-
-
-
-

유형자산 소계
435,700
630,133
426,640
274,505
1,809,389
70,000
300,000
60,000
150,000

<무형자산>

소프트웨어
-
298,325
109,299
8,600
50,000
800,000
-
400,000
300,000

무형자산 소계
-
298,325
109,299
8,600
50,000
800,000
-
400,000
300,000

<사용권자산>

사용권자산(건물)
-
-
85,783
-
-
-
-
-
-

사용권자산(차량운반구)
-
-
95,037
69,503
-
-
-
-
-

사용권자산 소계
-
-
180,820
69,503
-
-
-
-
-

합계
435,700
928,458
716,759
352,608
1,859,389
870,000
300,000
460,000
450,000

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 CAPEX추정에는 2021년 1분기 투자실적이 포함되어 있습니다.

(2) 감가상각비 등 추정

유ㆍ무형자산 및 사용권자산 감가상각비 등은 향후 5개년 투자계획 및 피합병법인의 각 자산별 내용연수 및 감가상각방법(정액법)을 적용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.

피합병법인의 감가상각 관련 정책은 다음과 같습니다.

구분
감가상각방법
추정내용연수
상각률

유형자산

건물
정액법
40년
2.5%

비품
정액법
5년
20.0%

시설장치
정액법
5년
20.0%

무형자산

소프트웨어
정액법
5년
20.0%

사용권자산

사용권자산(건물)
정액법
2년
50.0%

사용권자산(차량운반구)
정액법
2년 ~ 5년
20.0% ~ 50.0%

(출처: 피합병법인 제시자료)

(가) 자산별 감가상각비 등 추정 내역

피합병법인의 유ㆍ무형자산 및 사용권자산 감가상각비의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적(주1)
추정

2018년
2019년
2020년
2021년1분기
2021년(주3)
2022년
2023년
2024년
2025년

<자산별 상각비>

유형자산
457,939
332,955
353,433
84,976
368,490
319,576
318,000
293,162
236,292

무형자산
(주1)

-
25,428
69,119
20,811
88,245
503,523
583,523
598,090
624,395

사용권자산(주2)
-
135,154
149,365
38,083
135,359
90,590
41,292
1,931
-

합계
457,939
493,537
571,917
143,870
592,094
913,688
942,815
893,183
860,686

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 

(주1) 피합병법인이 보유하고 있는 건설중인자산이 2022년 1월에 소프트웨어로 대체
가 이루어질 예정이며, 해당 시점부터 상각이 개시되는 것으로 가정하여 무형자산상각비에 반영하였습니다.

(주2) 사용권자산 상각비의 경우 분석기준일 현재 존재하는 사용권자산(건물 및 차량운반구)에 대한 잔여 상각비만 추정에 반영하였습니다. 상각이 완료된 시점 이후에는 '3.3.3.5 영업비용 추정' 고정비의 사용권자산리스료 계정에 실제 현금유출액을 반
영하였습니다.

(주3) 2021년 감가상각비 추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(나) 기존자산 및 신규투자자산 감가상각비 등 추정 내역

피합병법인의 기존자산과 신규투자자산 감가상각비 등에 대한 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2021년(주2)
2022년
2023년
2024년
2025년

<기존자산 상각비>(주1)

건물
82,877
82,877
82,877
82,877
82,877

비품
104,270
82,538
66,540
30,610
12,538

시설장치
165,543
115,561
92,984
68,076
8,277

감가상각비 소계
352,690
280,976
242,400
181,562
103,692

소프트웨어
83,245
83,245
83,245
57,812
14,117

무형자산상각비 소계
83,245
83,245
83,245
57,812
14,117

사용권자산(건물)
48,942
35,743
-
-
-

사용권자산(차량운반구)
86,418
54,847
41,292
1,931
-

사용권자산상각비 소계
135,359
90,590
41,292
1,931
-

감가상각비 등 합계
571,294
454,810
366,937
241,305
117,809

<신규투자자산 상각비>

건물
-
-
-
-
-

비품
15,800
38,600
51,600
63,600
84,600

시설장치
-
-
24,000
48,000
48,000

감가상각비 소계
15,800
38,600
75,600
111,600
132,600

소프트웨어
5,000
420,278
500,278
540,278
610,278

무형자산상각비 소계
5,000
420,278
500,278
540,278
610,278

감가상각비 등 합계
20,800
458,878
575,878
651,878
742,878

<자산별 상각비 합계>

건물
82,877
82,877
82,877
82,877
82,877

비품

120,070
121,138
118,140
94,210
97,138

시설장치
165,543
115,561
116,984
116,076
56,277

감가상각비 소계
368,490
319,576
318,000
293,162
236,292

소프트웨어
88,245
503,523
583,523
598,090
624,395

무형자산상각비 소계
88,245
503,523
583,523
598,090
624,395

사용권자산(건물)
48,942
35,743
-
-
-

사용권자산(차량운반구)
86,418
54,847
41,292
1,931
-

사용권자산상각비 소계
135,359
90,590
41,292
1,931
-

감가상각비 등 합계
592,094
913,688
942,815
893,183
860,686

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 기존자산의 감가상각비는 2020년말과 2021년 3월말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 유ㆍ무형자산 및 사용권자산 내역을 근거로 산정하였습니다.

(주2) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

3.3.3.7 법인세비용의 추정

각 연도별로 피합병법인이 부담해야 하는 법인세를 추정한 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년(주4)
2022년
2023년
2024년
2025년

세전영업손익
1,003,880
(208,730)
5,032,327
6,112,806
8,406,369
11,259,606
14,751,241
18,928,321

이월결손금
409,351
(1,627,877)
2,484,655
3,713,125
-
-
-
-

과세표준(주1)
-
-
503,169
2,399,682
8,406,369
11,259,606
14,751,241
18,928,321

적용세율에 따른 법인세(A)
(2,416,867)
(1,931,928)
-
459,936
1,661,274
2,231,921
2,930,248
3,765,664

연구인력개발비세액공제액(B)
(주2)(주3)
-
-
-
-
425,540
186,529
193,990
201,361

고용증대세액공제액(C)
(주3)

-
-
-
459,936
347,484
-
-
-

차감납부세액(D=A-B-C)
-
-
-
-
888,251
2,045,393
2,736,258
3,564,303

지방소득세(E)
1,817
567
529
-
88,825
204,539
273,626
356,430

법인세비용(부담세액)(F=D+E)
(1,817)
(567)
(529)
-
977,076
2,249,932
3,009,884
3,920,733

(출처: 피합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간 동안 과세표준은 현금흐름에 기초하여 추정한 세전영업이익에 과거 2018년과 2019년 이월결손금을 고려하여 산정하였습니다.

(주2) 조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구요원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비(10% 이상 주주인 임원 제외), 연구개발 전담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 부품 등이 해당됩니다. 피합병법인은 과거 연구소에서 발생하는 인건비 지출액에 대하여 당기발생분의 25%에 해당하는 연구인력개발비세액공제를 적용받고 있으며, 추정기간 동안에도 동일하게 적용받는 것으로 가정하였습니다. 추정기간동안 발생되는 연구인력개발비 세액공제액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2021년(*1)
2022년(*2)
2023년
2024년
2025년

연구인력에 대한 인건비 지출액
575,409
718,800
746,115
775,959
805,446

공제율
25.0%
25.0%
25.0%
25.0%
25.0%

추정기간 발생한 
연구인력개발비세액공제 가능액
143,852
179,700
186,529
193,990
201,361

이월 연구인력개빌비세액공제액
-
245,839
-
-
-

연구인력개발비세액공제액

-
179,700
186,529
193,990
201,361

연구인력개발비세액공제액 합계
-
425,540
186,529
193,990
201,361

(*1) 고용증대세액공제 이월액을 2021년에 우선 공제받는 것으로 가정하였으며, 과거 2019년과 2020년 연구인력개발세액공제 이월액과 2021년 연구인력에 대한 인건비 지출액을 기준으로 추정한 연구인력개발비세액공제액은 2022년 공제되는 것으로 가정하였습니다.
(*2) 과거 2019년과 2020년 연구인력개발세액공제 이월액 101,987천원과 2021년 추정 연구인력개발비세액공제액 143,852천원이 이월되어 2022년에 공제받는 것으로 가정하였습니다.

(주3) 추정기간 동안 평기기준일 현재 이월된 고용증대세액공제액이 연구인력개발비세액공제에 우선하여 공제받는 것으로 가정하여 차가감납부세액을 산정하였습니다.

평가기준일 현재 세액공제 이월액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
사업연도
공제대상금액
미공제금액
이월액

연구인력개발세액공제
2020년 12월 31일
101,987
101,987
101,987

고용증대세액공제
2019년 12월 31일
256,120
256,120
256,120

2020년 12월 31일
551,300
551,300
551,300

합계
909,407
909,407
909,407

(주4) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

3.3.3.8 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 선급금, 선급비용, 계약자산으로 구성되어 있으며, 영업부채는 미지급금, 선수금, 계약부채로 구성되어 있습니다.

순운전자본은 평가기준일 현재 과거 평균회전율 등을 이용하여 추정하였으며 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기
2021년(주2)
2022년
2023년
2024년
2025년

영업자산(A)
6,708,208
6,318,583
10,114,746
13,554,042
12,344,895
14,289,849
16,541,460
19,148,216
22,166,236

매출채권
1,864,983
1,621,368
1,816,536
3,498,064
2,216,588
2,564,821
2,967,962
3,434,735
3,975,145

미수금
2,584
4,076
2,205
202,123
2,690
3,113
3,602
4,169
4,825

선급금
231,819
5,901
1,100
3,600
1,342
1,553
1,797
2,080
2,407

선급비용
-
-
49,442
56,391
60,378
67,591
75,603
84,560
94,700

계약자산
4,608,822
4,687,239
8,245,463
9,793,864
10,063,897
11,652,771
13,492,495
15,622,672
18,089,159

영업부채(B)
14,901,922
18,161,782
20,349,682
21,628,073
24,839,005
28,588,958
32,906,150
37,881,542
43,625,565

미지급금
3,494,282
3,174,417
3,600,570
3,585,415
4,396,964
4,922,238
5,505,752
6,158,024
6,896,486

선수금
3,367,320
3,341,830
2,835,261
2,758,597
3,459,664
4,003,189
4,632,414
5,360,956
6,204,431

계약부채
8,040,320
11,645,535
13,913,851
15,284,061
16,982,376
19,663,531
22,767,983
26,362,562
30,524,648

순운전자본 
(A-B)
(8,193,714)
(11,843,199)
(10,234,936)
(8,074,031)
(12,494,110)
(14,299,109)
(16,364,689)
(18,733,326)
(21,459,329)

순운전자본 증감
(주1)
-
(3,649,484)
1,608,262
2,160,905
(2,259,174)
(1,804,999)
(2,065,580)
(2,368,637)
(2,726,003)

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.

(주2) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(1) 매출채권

매출채권은 피합병법인의 최근 2020년 영업수익 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기
2021년(주2)
2022년
2023년
2024년
2025년

매출채권
1,864,983
1,621,368
1,816,536
3,498,064
2,216,588
2,564,821
2,967,962
3,434,735
3,975,145

영업수익
24,599,944
27,059,005
34,036,926
9,947,565
41,532,805
48,057,744
55,611,511
64,357,560
74,483,361

회전율(주1)
13.2
16.7
18.7
11.4
18.7
18.7
18.7
18.7
18.7

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 회전율은 "영업수익/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(2) 미수금

미수금은 피합병법인의 최근 2020년 영업수익 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기
2021년(주2)
2022년
2023년
2024년
2025년

미수금
2,584
4,076
2,205
202,123
2,690
3,113
3,602
4,169
4,825

영업수익
24,599,944
27,059,005
34,036,926
9,947,565
41,532,805
48,057,744
55,611,511
64,357,560
74,483,361

회전율(주1)
9,521.2
6,639.0
15,438.0
196.9
15,438.0
15,438.0
15,438.0
15,438.0
15,438.0

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 회전율은 "영업수익/기말 미수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(3) 선급금

선급금은 피합병법인의 최근 2020년 영업수익 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기
2021년(주2)
2022년
2023년
2024년
2025년

선급금
231,819
5,901
1,100
3,600
1,342
1,553
1,797
2,080
2,407

영업수익
24,599,944
27,059,005
34,036,926
9,947,565
41,532,805
48,057,744
55,611,511
64,357,560
74,483,361

회전율(주1)
106.1
4,585.6
30,942.7
11,052.9
30,942.7
30,942.7
30,942.7
30,942.7
30,942.7

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 회전율은 "영업수익/기말 선급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다

(주2) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(4) 선급비용

선급비용은 피합병법인의 최근 2020년 영업비용 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기
2021년(주2)
2022년
2023년
2024년
2025년

선급비용
-
-
49,442
56,391
60,378
67,591
75,603
84,560
94,700

영업비용
23,596,064
27,267,736
29,004,599
8,259,166
35,419,999
39,651,375
44,351,905
49,606,320
55,555,040

회전율(주1)
-
-
586.6
585.9
586.6
586.6
586.6
586.6
586.6

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 회전율은 "영업비용/기말 선급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다

(주2) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(5) 계약자산

계약자산은 피합병법인의 최근 2020년 임상용역수익 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기
2021년(주2)
2022년
2023년
2024년
2025년

계약자산
4,608,822
4,687,239
8,245,463
9,793,864
10,063,897
11,652,771
13,492,495
15,622,672
18,089,159

임상용역수익
19,974,581
25,444,208
31,985,774
9,345,485
39,039,834
45,203,391
52,340,042
60,603,418
70,171,405

회전율(주1)
4.3
5.4
3.9
3.8
3.9
3.9
3.9
3.9
3.9

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 회전율은 "임상용역수익/기말 계약자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다

(주2) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(6) 미지급금

미지급금은 피합병법인의 최근 2020년 영업비용 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기
2021년(주2)
2022년
2023년
2024년
2025년

미지급금
3,494,282
3,174,417
3,600,570
3,585,415
4,396,964
4,922,238
5,505,752
6,158,024
6,896,486

영업비용
23,596,064
27,267,736
29,004,599
8,259,166
35,419,999
39,651,375
44,351,905
49,606,320
55,555,040

회전율(주1)
6.8
8.6
8.1
9.2
8.1
8.1
8.1
8.1
8.1

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 회전율은 "영업비용/기말 미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다

(주2) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(7) 선수금

선수금은 피합병법인의 최근 2020년 영업수익 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기
2021년(주2)
2022년
2023년
2024년
2025년

선수금
3,367,320
3,341,830
2,835,261
2,758,597
3,459,664
4,003,189
4,632,414
5,360,956
6,204,431

영업수익
24,599,944
27,059,005
34,036,926
9,947,565
41,532,805
48,057,744
55,611,511
64,357,560
74,483,361

회전율(주1)
7.3
8.1
12.0
14.4
12.0
12.0
12.0
12.0
12.0

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 회전율은 "영업수익/기말 선수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다

(주2) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(8) 계약부채

계약부채는 피합병법인의 최근 2020년 임상용역수익 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 추정 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기
2021년(주2)
2022년
2023년
2024년
2025년

계약부채
8,040,320
11,645,535
13,913,851
15,284,061
16,982,376
19,663,531
22,767,983
26,362,562
30,524,648

임상용역수익
19,974,581
25,444,208
31,985,774
9,345,485
39,039,834
45,203,391
52,340,042
60,603,418
70,171,405

회전율(주1)
2.5
2.2
2.3
2.4
2.3
2.3
2.3
2.3
2.3

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 회전율은 "임상용역수익/기말 계약부채"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다

(주2) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

3.3.3.9 가중평균자본비용 산정

현금흐름할인법을 이용하여 기
업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)를 산정하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 계산하고 외부차입조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산정한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산정하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산정한 할인율은 13.50% 이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다. 

WACC = Ke × E÷V + Kd × (1-Tc) × D÷V

구분
적용율

가. 무위험이자율(주1)
1.72%

나. 시장위험프리미엄(주2)
10.24%

다. Relevered Beta(주3)
1.1847

라. 자기자본비용
13.85%

마. 타인자본비용(주4)
3.37%

바. 자기자본비율(주5)
96.74%

사. 타인자본비율(주5)
3.26%

아. Tax Rate
22.00%

자. WACC (라×바 + 마×(1-아)×사)
13.50%

(출처:
피합병법인 제시자료, 삼도회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

(주1) Bloomberg 상 2020년 12월 31일 현재 대한한국의 10년 만기 국고채 수익률을 적용하여 무위험이자율(Risk-free rate) 1.72%를 산정하였습니다.

(주2)
Bloomberg 상
2020년 12월 31일부터 과거 10개년 평균 대한민국 시장위험프리미엄(Market Risk Premium) 10.24%를 산정하였습니다. 

(주3) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사회사의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다. 
(Relevered Beta = Unlevered Beta
×
(1+ (1- Tax Rate)
×
(타인자본÷자기자본)))
(주4) 2020년 12월 31일 현재 피합병법인이 발행한 무보증사모사채의 세전 이자율을 사용하였으며 세부 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

사채
금융기관명
금액
대출기간
이자율

제7차 무보증사모사채
우리종합금융
1,000,000
2020.05.28 ~ 2022.05.28
3.37%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주5) 피합병법인의 목표자본구조는 유사회사의 평균 자본구조를 적용하였습니다. 유사회사의 자본구조(타인자본
+
자기자본)는 3.37%로 산정되었으며, 이에 따라 자기자본비율(자기자본÷(자기자본 + 타인자본))은 96.74%, 타인자본비율(타인자본÷(자기자본+타인자본))은 3.26%로 산정되었습니다. 하기에 기술한 베타 산정 표에 유사회사의 자기자본비율 및 타인자본비율이 따로 산정되었습니다. 

본 분석에서는 유사회사의 Relevered Beta와 하마다(Hamada)모형을 통하여 피합병법인의 자기자본비용을 추정하였으며, 유사회사는 다음과 같은 기준으로 선정하였습니다. 

분석기준일 현재

피합병법인이 속한 유사한 소분류 업종 분류인 "자연과학 및 공학연구개발업"을 영위하는 주권상장법인(코넥
스 상장법인 제외) 37개사의 주요 매출 부문 및 용역의 종류에 대한 유사회사에 해당하는 주권상장법인은 총
4개사입니
다. 

회사명
주요 매출 부문 및 용역
유사회사 여부

노터스
바이오인프라(실험실 구축, 기자재 납품) 40.49% 
비임상 CRO 용역(유효성평가, 안전성평가) 38.35%
충족

드림씨아이에스
연구대행용역(시판후조사, 임상시험 대행용역 및 비중재과제 대행용역) 90.80%
충족

바이오톡스텍
비임상CRO용역 (독성평가, 효능평가, 병리 판독)
충족

켐온
안전성, 유효성 평가 용역 92.28%
충족

유사회
사
4개사의
Unle
vered Beta의 평균값은 1.1544이며, 세부적인 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

회사명
Levered Beta
(가)
시가총액
(나)
이자부부채
(다)
자기자본
비율
타인자본
비율
부채비율
(라)
Unlevered Beta
(마)
Relevered Beta
(바)

노터스
1.0440
189,446
6,879
3.50%
96.50%
3.63%
1.0152
-

드림씨아이에스
1.1400
108,256
855
0.78%
99.22%
0.79%
1.1330

바이오톡스텍
1.1080
221,835
17,177
7.19%
92.81%
7.74%
1.0449

켐온
1.4420
288,973
4,564
1.55%
98.45%
1.58%
1.4245

평균
1.1835

3.26%
96.74%
3.37%
1.1544
1.1847

(출처: 2020년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 삼도회계법
인 Analysis 및 Bloomberg)

(가) 2020년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 year Weekly Adjusted Beta입니다.

(나) 시가총액은 2020년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산정하였습니다.

(다) 이자부부채는 유사회사의 2020년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(라) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '타인자본비율÷자기자본비율'로 산정하였습니다.

(마) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다. 무부채기업의 beta를 산정한 로직은 다음과 같습니다. 
(Unlevered Beta = Levered Beta ÷ ((1+ (1- Tax Rate) × (타인자본÷자기자본)))

(바) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산정한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사회사들의 평균 부채비율(D÷E)인 3.37%를 적용하였습니다.

3.3.4 피합병법인에 대한 수익가치 산정 결과

3.3.4.1 수익가치 산정 결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
영구현금
흐름구간

영업수익
41,532,805
48,057,744
55,611,511
64,357,560
74,483,361
75,228,194

영업비용
35,419,999
39,651,375
44,351,905
49,606,320
55,555,040
56,110,590

영업이익(EBIT)
6,112,806
8,406,369
11,259,606
14,751,241
18,928,321
19,117,604

법인세비용
-
977,076
2,249,932
3,009,884
3,920,733
4,183,873

세후영업이익
6,112,806
7,429,294
9,009,674
11,741,357
15,007,588
14,933,731

감가상각비 등
592,094
913,688
942,815
893,183
860,686
869,293

투자액(CAPEX)
(1,859,389)
(870,000)
(300,000)
(460,000)
(450,000)
(869,293)

순운전자본의 증감
2,259,174
1,804,999
2,065,580
2,368,637
2,726,003
214,593

잉여현금흐름
7,104,685
9,277,981
11,718,069
14,543,176
18,144,277
15,148,325

현가계수(주1)
0.9386
0.8270
0.7286
0.6420
0.5656
0.5656

현재가치
6,668,788
7,672,903
8,538,202
9,336,277
10,262,621
68,544,595

가. 추정기간 현재가치의 합계
42,478,791

나. 영구현금흐름의 현재가치(주2)
68,544,595

다. 영업가치(가+나)
111,023,386

라. 비영업자산(주3)
4,753,293

마. 기업가치 (다+라)
115,776,679

바. 이자부부채의 가치(주4)
14,778,733

사. 주식매수선택권 행사에 따른 현금유입(주5)
1,256,250

아. 우리사주조합배정 유상증자에 따른 현금유입(주6)

1,270,258

자. 자기자본가치(마-바+사+아)
103,524,455

차. 발행주식수(단위: 주)(주7)
1,747,817

카. 주당수익가치(단위: 원)(자÷차)
59,231

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(주1) 가중평균자본비용은 13.50%를 적용하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
15,148,325

나. 할인율
13.50%

다. 영구성장률
1.00%

라. 영구현금흐름(가÷(나-다))
121,186,598

마. 영구현금흐름의 현재가치(라 × 0.5656)
68,544,595

(출처: 삼도회계법인 Analysis)

(주3) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액(*1)
조정
비영업자산
내역

초과보유현금(*2)
4,531,821
(3,257,275)
1,274,547
현금, 보통예금

종속기업투자주식(*3)
505,778
(441,098)
64,680

관계기업투자주식(*3)
2,940,000
(36,513)
2,903,487

기타포괄손익공정가치금융자산(*3)(*4)
2,283,024
(1,772,445)
510,579

합계
10,260,623
(5,507,330)
4,753,293

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)
(*1) 장부금액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(*2) 초과보유현금은 현금에서 영업용현금 보유액 3,057,277 천원과 2021년 5월 취득한 관계기업투자주식 취득금액 200,000천원을 차감한 금액을 초과하는 현금 1,274,544천원으로 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

가. 2021년 추정 영업비용(가)
35,419,999

나. 2021년 추정 투자액(CAPEX)(나)
1,859,389

다. 2021년 추정 감가상각비(다)
(592,094)

라. 합계(가+나+다)
36,687,294

마. 영업현금보유액(현금지출영업비용과 CAPEX의 1개월분)(라÷12)
3,057,275

바. 관계기업투자주식 취득분
200,000

사. 2020년말 현금및현금성자산

4,531,821

아. 초과보유현금(사-마-바)
1,274,547

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)

(*3) 종속기업투자주식과 관계기업투자주식 및 기타포괄손익공정가치금융자산
중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식은 피합병법인 합병가액 산정방법과의 일관성 있는 적용을 위해
해당 종속기업투자주식과 관계기업투자주식 및 기타포괄손익공정가치금융자산의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 장부가액과 차이나는 금액을 조정하였으며,
세
부 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
(가)

장부가액
(A)

순자산가액
(나)
(B)

지분율

(다
)
(C)

순자산가액×지분율

(D=B×C)

조정
A- Min(A, D)

[기타포괄손익-공정가치측정금융자산]

케이바이오스타트
1,000,028,880
1,204,096,007
17.00%
204,713,511
795,315,369

에이피트바이오
500,010,000
2,831,630,631
6.15%
174,145,284
325,864,716

란드바이오사이언스
600,011,420
1,430,969,770
2.40%
34,343,274
565,668,146

콜마파마
3,933,940
78,653,736,889
0.01%
6,214,111
-

인핸드플러스
100,091,805
1,135,154,872
1.36%
15,416,260
84,675,545

소계
2,204,076,045

1,771,523,776

[종속기업투자주식]

C&R HEALTHCARE GLOBAL
505,778,000
64,680,356
100.00%
64,680,356
441,097,644

소계
505,778,000

441,097,644

[관계기업투자주식]

지씨씨엘
2,940,000,000
11,357,176,975
25.57%
2,903,486,983
36,513,017

트라이얼인포매틱스(
라)

200,000,000
261,752,751
26.67%
69,800,734
130,199,266

소계
2,940,000,000

36,513,017

합계
5,728,802,045

2,249,134,437

(*
4)

기타포괄손익공정가치금융자산 중 시장성 있는 투자주식은 피합병법인 합병가액 산정방법과의 일관성 있는 적용을 위해 분석기준일 현재 종가에
보유주식수를 고려하여 산정한 뒤 장부금액과 비교하여 조정하였으며, 세부 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
장부가액(A)
분석기준일종가(B)
보유주식수(C)

분석기준일종가
×보
유주식수
(D=B×C)

조정(A-D)

바이오인프라생명과학

78,948,000
2,965
26,316
78,026,940
921,060

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)

(주4) 수익가치 산정 내역에 반영된 이자부부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

단기차입금
3,970,000

미지급비용
153,974

사채
1,000,000

장기차입금
9,450,000

리스부채(유동)
118,028

리스부채(비유동)
86,731

합계
14,778,733

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주5) 수익가치 산정내역에 반영된 주식매수선택권 행사에 따른 현금유입에 대한 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구분
청구기간
부여수량
미행사 가득수량
행사가격
현금유입

주식매수선택권(1차)
2020.09.21 ~ 2025.09.20
85,000
42,500
22,500
956,250

주식매수선택권(2차)

2021.03.28 ~ 2026.03.27
25,000
12,500
24,000
300,000

주식매수선택권(3차)

2023.06.23 ~
2027.03.27

16,000
-
24,000
-

주식매수선택권(4차)

2024.05.21 ~
2028.05.20

12,000
-
24,000
-

합계

138,000
55,000

1,256,250

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

분석기준일 현재 주식매수선택권 부여수량은
총 138,000주이며 부여수량 중 가득요건(근로조건)이 충족된 미행사수량은 55,000주이
고, 1차 부여분의 행사가격은 22,500원이며 2차와 3차 및 4차 부여분의 행사가격은 24,000원 입니다. 본 보고서상의 피합병법인의 합병 시 평가가액이 행사가격을 상회하며, 주식매수선택권 보유자의 행사 확약이 존재하지는 않으나 분석기준일 현재 1차 부여수량과 2차 부여수량 중 50%는 가득요건(근로요건)이 충족되었기에 주식매수선택권의 행사될 가능성이 높을 것으로 판단됩니다. 피합병법인 합병가액 산정방법과의 일관성 있는 적용을 위해
주식매수선택권 부여수량 중 가득요건(근로조건)이 충족된 미행사수량을 발행주식총수에 포함하였으며, 해당 주식매수선택권이 행사된다는 가정하에 주식매수선택권 행사 시 현금으로 유입될 납입액 1,256,250,000원을 기업가치에 가산하였습니다.

(주6) 결산기 이후 2021년 6월 18일 우리사주조합배정 유상증자로 26,137주가 액면금액 500원에 보통주로 발행되었습니다. 해당 유상증자로 유입된 납입액 1,270,258,200원을 기업가치에 가산하였습니다.

(단위: 주, 원)

구분
일자
발행주식수
1주당 발행가액
총 발행가액(*1)

우리사주조합배정
유상증자
2021.06.18
26,137 주
48,600
1,270,258,200

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(*1) 총 발행가액은 발행주식수에 1주당 발행가액을 곱한 금액으로 발행과 관련한 직접비용을 차감하지 않은 금액입니다.

(주7)
최근 사업연도 말 피합병법인의 보통주는 150,000주이며,
결산기 이후 2021년 3월 29일자 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 5,000원에서 주당 500원으로 액면분할할 것을 결의하고 2021년 4월 30일에 액면분할
함에 따라 보통주가 150,000주에서 1,500,000주로 변경되었습니다. 또한, 결산기 이후 분석기준일까지 상환전환우선주의 전환권행사로 166,680주가 보통주로 전환되면서 분석기준일 현재 발행주식총수는 1,666,680주입니다. 

(주8) 상기 (주5)와 (주6) 및 (주7) 사항을 반영한 피합병법인의 1주당 수익가치 산정시 발행주식총수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
금액

보통주(*1)
1,500,000

상환전환우선주의 보통주 전환(*2)
166,680

주식매수선택권의 행사가정(*3)
55,000

우리사주조합배정 유상증자(*4)
26,137

합계
1,747,817

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(*1) 2020년말 기준 피합병법인의 보통주는 150,000주이며,
결산기 이후 2021년 3월 29일자 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 5,000원에서 주당 500원으로 액면분할할 것을 결의하고 2021년 4월 30일에 액면분할함에 따라 보통주가 150,000주에서 1,500,000주로 변경되었습니다.

(*2) 결산기 이후 분석기준일까지 상환전환우선주의 전환권행사로 166,680주가 보통주로 전환되었습니다. 
(*3) 주식매수선택권의 경우 분석기준일 현재 부여수량 중 가득요건(근로요건)이 충족된 미행사수량을 기준으로 산정되어 있습니다.

(*4)
결산기 이후 2021년 6월 18일 우리사주조합배정 유상증자로 26,137주가 액면금액 500원에 보통주로 발행되었습니다.

3.3.4.2 민감도 분석결과

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

13.00%
13.50%
14.00%

영구성장률
0.50%
59,832
57,272
54,902

1.00%
61,977
59,231
56,697

1.50%
64,309
61,353
58,635

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

3.4 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.

또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출
일
(2021년 9월 30일)
현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간
사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 코스닥시장 주권상
장법인인
엔에이치기업인수목적17호
주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 씨엔알리서치(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합
병법인이 제시한 2020년 12월 31일로종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 감사받은 재무제표와 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장 과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각

2,
000원(액면가액 100원)과

53,726
원
(액면가액 500원)
으
로 추정되었으며, 이에

합병비율

1 : 26.8628054

는 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천
※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?
- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도
- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부
- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등
예

2. 피합병법인에 대한 분석
※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
- 경영진, 핵심고객과 거래처
- 공급하고 있는 재화ㆍ용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예

3. 평가접근법 및 방법
※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목
- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
- 예측이나 추정에 대한 가정 등
예

4. 가치의 조정
※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
예

5. 가치평가의 도출
※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?
예

7. 문서화
※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
- 평가관련 문서를 보존
예

외부평가기관:
삼도회계법인

대 표 이 사:
김 동 률 (인)

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 김 용 환 (인)

(전화번
호)
02-511-2460

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

엔에이치기업인수목적17호(주)의 기명식 보통주

- 배정조건

주1)

- 배정기준일

2021년 12월 07일 (예정 합병기일)

- 교부예정일

주2)

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주1) 피합병회사인 (주)씨엔알리서치의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)씨엔알리서치의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 엔에이치기업인수목적17호(주)의 보통주식(액면금액 100원)

26.8628054
주를 교부합니다.
주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

[합병계약서]

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여

1 :

26.8628054로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식
45,473,813주(이하 “합병신주”라 한다)를 배정한다.

② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 엔에이치기업인수목적17호(주)는 피합병회사인 (주)씨엔알리서치를 흡수합병함에 있어 합병회사인 엔에이치기업인수목적17호(주)가 피합병회사인 (주)씨엔알리서치의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 엔에이치기업인수목적17호(주)는 피합병회사인 (주)씨엔알리서치를 흡수합병함에 있어 합병회사인 엔에이치기업인수목적17호(주)가 피합병회사인 (주)씨엔알리서치의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
180,000
정액

자문수수료
300,000
NH투자증권

외부평가비용
50,000
삼도회계법인

등록세
18,225
증자 자본금의 0.4%

교육세
3,645
등록세의 20%

기타비용
60,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
611,870
-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 엔에이치기업인수목적17호㈜의 상장시 총 인수수수료는 360,000천원이었으며, 이 중 180,000천원은 NH투자증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 180,000천원 입니다.

주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

주5) 당사가 부담하는 합병 등 소요되는 제비용은 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도인 400백만원 이내에서 부담할 예정이며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 규정에서 따라 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득할 예정입니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 엔에이치기업인수목적17호(주)와 (주)씨엔알리서치는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

제6조 (합병의 효과)

② 합병기일자로 합병기일 현재의 피합병회사의 모든 직원은 합병회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 합병회사가 승계한다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라
2021년 11월 05일부터
2021년 12월 06
일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병법인인 엔에이치기업인수목적17호(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)씨엔알리서치의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 아래 내용에 따라 엔에이치기업인수목적17호(주)의 기명식 보통주식 45,563,251주를 교부합니다.

나. 엔에이치기업인수목적17호(주)는 상기 '가.' 내용에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)씨엔알리서치의 기명식 보통주식(액면금액 500원) 1주당 26.9156394의 비율로 하여 엔에이치기업인수목적17호(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한
이익배당의 기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.

라. 주식매수청구권 행사로 인하여 엔에이치기업인수목적17호(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)씨엔알리서치가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)씨엔알리서치의 자기주식이 되며 엔에이치기업인수목적17호(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2021년 12월 17일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인[엔에이치기업인수목적17호(주)]은 2021년 11월 05일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정정관의 신주의 주요권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제6조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권 및 대리행사

개정전
개정후

제23조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 위임장을 서면으로 의장에게 제출하여야 한다..

(2) 의결방법

개정전
개정후

제28조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 다만, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제32조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 (신주발행)

① 회사는 이사회 결의에 의하여 신주 발행사항을 결정한다.

② 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 임직원의 사기진작을 위해 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는500,000,000주로 한다

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주권의 종류

개정전
개정후

제10조(주권의 종류)

회사가 발행하는 주식의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

다. 주식의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① 이 회사의 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위내에서 회사의 설립 또는 경영 기술혁신에 기여하였거나, 기여할 수 있는 자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

1. 회사의 임 직원

2. 기술이나 경영능력을 갖춘 자로서 벤처기업육성에관한특별조치법시행령 제11조의3 제5항의 각호에 해당하는 자

3. 대학 또는 벤처기업육성에관한특별조치법시행령 제11조의3 제6항의 각호에 해당하는 연구기관

4. 회사가 인수한 기업(발행주식 총수의 100분의 30이상을 인수한 경우만 해당한다)의 임직원

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 제9조의2의 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 제9조의2의 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

③ 주식매수선택권의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권의 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가액 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 주식의 권면액

2. 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 주식의 시가

④ 주식매수선택권 부여에 관한 주주총회의 특별결의에서는 다음 각호의 사항을 정하여야 한다. 다만 주식 총수의 100분의 20이내에 해당하는 주식을 해당 벤처기업의 임 직원 외의 자에게 주식매수선택권으로 부여하는 경우에는 주주총회의 특별결의로 아래 1호 및 제 4호의 사항을 이사회에서 정하게 할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

1. 주식매수선택권을 부여 받을 자의 성명 또는 명칭

2. 주식매수선택권의 부여방법

3. 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간

4. 주식매수선택권을 부여 받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권 행사로 교부할 주식의 종류 및 수

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1)항 따른 결의가 있는 날 또는 제4)항에 따라 이사회에서 정한 날부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 임직원 등이 사망하거나 정년이나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 임직원 등이 해당 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다.

⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행하거나 교부한 주식의 이익배당에 관하여는 제12조 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

개정전
개정후

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제57조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제8조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제58조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 엔에이치기업인수목적17호㈜ 이나 당사는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치 가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부 조항]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

한편 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서 중 선행조건 관련 세부 조항]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도「상법」제 522조의 3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 본 합병은 코스닥상장규정 제19조의 4에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여, 합병법인인 엔에이치기업인수목적17호㈜는 2021년 06월 23일 한국거래소에 합병 상장예비심사청구서를 제출하여
2021년 09월 28일
코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과의 효력 불인정 사유]

청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음.

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우
2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우
3) 상장규정 제4조의3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 지정감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우
4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우
5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음
6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

또한 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은 2021년 12월 17일입니다.
상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 엔에이치기업인수목적17호㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

엔에이치기업인수목적17호㈜는 2021년 06월 23일에 한국거래소에 스팩합병 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 09월 28일에 코스닥 스팩합병 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 엔에이치기업인수목적17호(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적 회사의 합병상장)에 의거하여 심사('21.9.28)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

엔에이치기업인수목적17호㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 임상CRO 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

순번

항 목(약어)

영문

내 용

1

임상시험수탁기관(CRO)

Contract Research Organization

임상시험과 관련된 의뢰자의 임무나 역할의 일부 또는 전부를 대행하기 위하여 의뢰자로부터 계약에 의해 위임받은 개인이나 기관을 말함

2

식품의약품안전처(MFDS)

Ministry of Food and Drug Safety

식품·농축수산물·의약품·바이오의약품·한약·의료기기

·화장품·의약외품·마약 등의 안전관리에 관한 사무를 관장하는 국무총리실 산하의 중앙행정기관

3

표준작업지침(SOP)

Standard Operating Procedures

표준작업지침으로 특정 업무(프로젝트 수행)를 표준화된 방법에 따라 일관되게 실시할 목적으로 해당 절차 및 수행 방법 등을 상세하게 기술한 문서

4

임상시험관리기준(GCP)

Good Clinical Practice

의약품 임상시험 실시에 필요한 임상시험의 준비, 실시, 모니터링, 점검, 자료의 기록 및 보고 등에 관한 기준, 이를 정함으로써 정확하고 신뢰할 수 있는 자료와 결과를 얻고 시험대상자의 권익보호와 비밀보장이 적정하게 이루어질 수 있도록 하는 것을 목적으로 함.

5

임상시험용신약(IND)

Investigational new drug

임상시험용신약. 개발과정 최종단계의 임상시험에서 시험되는 신약으로 IND 신청은 동물시험까지의 전 임상자료와 임상시험 계획서를 취합하여 임상시험 승인을 신청하는 절차

6

신약승인신청(NDA)

New Drug Application

신약의 허가승인신청으로 동물시험까지 전임상시험결과와 인체를 대상으로 하는 임상시험결과를 종합하여 식약처에 의약품 시판허가를 신청하는 절차

7

임상 시험

Clinical Trial

임상시험용 의약품, 의료기기 등의 안전성과 유효성을 증명할 목적으로 해당 약물의 약동, 약력, 약리, 임상효과를 확인하고, 이상반응을 조사하기 위하여 사람을 대상으로 실시하는 시험 또는 연구

8

시판후조사(PMS)

Post Marketing Surveillance

재심사 대상 의약품의 안전성 유효성에 관한 사항과 적정한 사용을 위해 필요한 정보를 수집, 검토, 확인 또는 검증하기 위하여 재심사 기간 중 실시하는 조사를 말함

9

관찰연구(OS)

Observational Study

관찰연구는 중재를 하지 않은 인간 대상의 연구를 총칭하는데, 주요 질병의 발생 및 진행과 관련된 위험 요인을 규명하고 이를 통해 예방 기술 개발 및 환자의 삶의 질 향상을 위한 연구를 의미함

10

임상시험계획서

Protocol

임상시험계획서, 해당 임상시험의 배경이나 근거를 제공하기 위하여 임상시험의 목적, 연구방법론, 통계적 고려사항, 관련 조직 등을 기술한 문서

11

증례기록서(CRF)

Case Report Form

임상시험실시기관으로부터 수집되는 임상시험 관련 정보를 수집하기 위해 개발된 문서 또는 시스템

12

PTC

Pass Through Cost

스폰서와 사전에 협의된 계약내용 중 일부로 임상시험을 수행하기 위하여 실비적 성격을 일부가지고 있는 비용을 의미 별도의 업무 수행에 따른 추가 비용을 반영하여 수익으로 인식

13

이미징 CRO

Imaging Contract Research Organization

생체 세포 혹은 분자 수준에서 나타나는 생화학적 변화를 영상으로 만들어내는 기술로 신약 개발 과정의 시간과 비용이 절감되며 데이터의 신뢰성까지 높일 수 있는 바이오 이미지 기술을 사용한 CRO

14

임상시험심사위원회(IRB)

Institutional Review Board

임상시험계획서나 대상자로부터 서면동의를 얻기 위해 사용하는 방법이나 제공되는 정보를 검토하고 지속적으로 확인함으로써 임상시험에 참여하는 대상자의 권리, 안전, 복지를 위하여 시험기관에 독립적으로 설치한 상설위원회

15

임상연구자(PI)

Principal Investigator

임상시험시험기관에서 임상시험의 수행에 대한 책임을 갖고 있는 사람

16

임상시험모니터요원(CRA)

Clinical Research Associate

임상시험 진행 과정을 감독하고, 해당 임상시험이 계획서, 표준작업지침서 및 관련 규정에 따라 실시, 기록되는지를 검토하는 등 임상시험의 모니터링을 담당하기 위하여 의뢰자가 지정한 자

17

임상시험코디네이터(CRC)

Clinical Research Cordinator

임상시험 수행 및 시험대상자 보호와 관련된 경험과 지식을 갖추고 시험책임자의 책임 하에 규정 및 관계법령에 맞게 시험책임자가 위임한 업무를 수행하는 자

18

전자 자료 수집(EDC)

Electronic Data Capture

임상시험 과정에서 생성되는 모든 자료를 시스템을 활용하여 전자적으로 수집하는 방법

19

RTSM

Randomization and Trial Supply Management

무작위배정/환자등록 그리고 임상시험용의약품을 배정하는 웹 기반 시스템(상호웹응답시스템, IWRS, Interactive Web Response System)

20

임상시험 신뢰성 보증(QA)

Quality Assurance

임상시험과 자료의 수집, 기록, 문서, 보고 등에 관한 제반 사항이 임상시험관리기준과 관련규정을 준수하였음을 확인하기 위해 사전에 계획된 바에 따라 체계적으로 실시하는 활동

21

품목허가신청서(BLA)

Biologics License Application

신약승인신청(NDA)에 속하며, 생물학적 체제의 NDA

22

인터넷데이터센터(IDC)

Internet Data Center

서버 컴퓨터와 네트워크 회선 등을 한 공간에 모아 제공하는 시설

23

의약품 국제조화회의(ICH)

International Council for Harmonization

규제 기관과 제약 업계가 모여 과학기술적 측면에서 제약 개발 및 등록을 논의하기 위해 설립한 국제 회의

24

국내 임상시험 관리기준 (KGCP)

Korea Good Clinical Practice

임상시험을 실시하고자 할 때, 임상시험의 계획, 시행, 실시, 모니터링, 점검, 자료의 기록 및 분석, 임상시험 결과 보고서 작성 등에 관한 기준을 정함으로써, 정확하고 신뢰성 있는 자료와 결과를 얻고 피험자의 권익보호 및 비밀보장이 적정하게 이루어지는 것을 목적으로 만들어진 기준

25

국제 임상시험 관리기준 (ICH-GCP)

International Council for Harmonization of 
Technical Requirements for Pharmaceuticals 
for Human Use- Good Clinical Practice

안전성과 효과성을 갖춘 고품질의 의약품이 효율적인 방식으로 개발 및 등록될 수 있도록 전 세계에서 보편적으로 사용할 수 있는 규제를 수립할 목적으로 만들어진 기준

26

치료 영역(TA)

Therapeutics Area

의학적 치료영역에 따른 임상시험약의 구분을 의미

27

국제임상데이터표준컨소시엄

(CDISC)

Clinical Data Interchange Standards Consortium

임상시험에 사용되는 모든 데이터의 표준 형식을 제정하는 기관

28

전자의무기록(EMR)

Electronic Medical Record

임상시험실시기관에서 연구자가 직접 컴퓨터에 환자의 진료에 관한 모든 정보를 입력하는 의료정보시스템, 임상시험을 통해 수집되어야 하는 정보의 근거자료

29

중앙실험실(Central Lab.)

Central Laboratory

정확한 임상시험 결과를 얻기 위해 임상시험 전후 확보한 검체를 하나의 검사실로 모아 검사하는 기관

30

임상시험의약품(IP)

Investigational Product

임상시험에 사용되는 의약품을 의미

1. 사업위험

가. COVID-19로 인한 경기 침체 및 주식시장 변동성 확대 위험

2020년 3월11일 팬데믹(Pandemic)이 선언된 신종 코로나바이러스 감염증(이하COVID-19)이
장기화됨에 따라 글로벌 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있습니다. 국제통화기금(IMF)의 2021년 7월 세계경제전망(WEO) 수정 발표 자료에 따르면 각국의 대규모 경기부양책 효과와 빠른 백신 보급 등의 영향으로 6.0%의 높은 경제 회복세가 나타날 것으로 전망하였습니다. 그러나
백신 개발 및 보급에도 불구하고 예상치 못한 부작용이 발생하거나 변이 바이러스가 확산될 경우, 경기 회복에 따른 주요국의 정책 정상화가 원활하게 진행되지 못할 경우 소비 및 금융 시장 심리 악화가 당분간 지속되며 경제성장률은 예상치를 하회할 가능성이 존재
합니다.
COVID-19로 인한 경기불황이 장기화될 경우 제약/바이오의 임상 시험을 대행하는 CRO산업의 신규 수주가 감소하거나 임상시험이 중단되는 경우, 임상시험 실시기관 방문이 어려워 정상적인 업무수행을 하지 못하는 상황이 발생할 경우 피합병법인의 사업실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인은 제약회사, 바이오벤처 등 임상개발과 관련한 전 영역의 서비스를 제공하는 임상시험수탁기관(이하 CRO)입니다. CRO란 제약회사가 신약개발에 드는 비용을 절감하기 위해 임상시험 연구를 아웃소싱하는 기관을 말하며 동사는 신약개발 단계에서 제약회사, 바이오벤처 등의 의뢰를 받아 업무를 대행하는 에이전시의 역할을 하고 있습니다. 따라서 COVID-19의 확산세가 지속되어 경기가 악화될 경우 제약/바이오 회사의 R&D 투자시기의 지연 및 투자규모의 축소 등으로 인해 신규 임상 수주 감소, 임상 중단등의 가능성이 있으며 이는 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

세계보건기구(WHO)는 2020년 3월 11일 신종 코로나바이러스 감염증(이하 COVID-19)에 대해 세계적 대유행, 즉 팬데믹(pandemic)을 선언하였습니다. COVID-19의 감염 확산세가 장기화 되면서 글로벌 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며 각 국의 봉쇄조치 영향으로 전세계교역이 감소하여 미국, 유럽, 일본 등 선진국을 중심으로 경제성장세가 크게 위축되었습니다. 이처럼 실업률 상승 및 소비 급감과 세계 상품 교역량의 감소로 제조업의 생산 차질이 겹치며 2020년 세계 경제성장률은 -3.2%를 기록한 것으로 추산하고 있습니다. 

국제통화기금(IMF)의 2021년 7월 세계경제전망(WEO) 수정 발표 자료에 따르면 2021년 각국의 대규모 경기부양책 효과와 빠른 백신 보급 등의 영향으로 6.0%의 높은 경제 회복세가 나타날 것으로 전망하였습니다. 다만 백신보급 지연, 미국 경기부양책 축소 가능성, 인플레이션 압력에 따른 금융긴축 등의 하방 위험과 백신공급 협력으로 인한 코로나 조기 종식, 경제활동 조기 정상화로 인한 상방 위험의 혼재 가능성을 전망하였습니다. 이번 발표에서는 경제성장을 선진국의 경우 상향조정, 신흥 개도국의 경우 하향조정하여 2021년 4월 전망 보다 국가간 불균등 회복이 심화될 것을 예측하였습니다. 한국의 경우 지난 4월 전망치(3.6%) 대비 0.7%pt 상승하여 2021년 4.3%의 경제성장률을 기록할 것으로 전망하였습니다. 

[글로벌 경제 성장률 전망]

(단위: %)

경제성장률

2020년

2021년

2022년

'21년4월

(A)

'21년7월

(B)

조정폭

(B-A)

'21년4월

(C)

'21년7월

(D)

조정폭

(D-C)

세계

-3.2

6.0

6.0

0.0

4.4

4.9

0.5

선진국
 (소비자물가)

-4.6

(0.7)

5.1

(1.6)

5.6

(2.4)

0.5

(0.8)

3.6

(1.7)

4.4

(2.1)

0.8

(0.4)

미국

-3.5

6.4

7.0

0.6

3.5

4.9

1.4

유로존

-6.5

4.4

4.6

0.2

3.8

4.3

0.5

독일

-4.8

3.6

3.6

0.0

3.4

4.1

0.7

프랑스

-8.0

5.8

5.8

0.0

4.2

4.2

0.0

이탈리아

-8.9

4.2

4.9

0.7

3.6

4.2

0.6

스페인

-10.8

6.4

6.2

-0.2

4.7

5.8

1.1

일본

-4.7

3.3

2.8

-0.5

2.5

3.0

0.5

영국

-9.8

5.3

7.0

1.7

5.1

4.8

-0.3

캐나다

-5.3

5.0

6.3

1.3

4.7

4.5

-0.2

기타 선진국

-2.0

4.4

4.9

0.5

3.4

3.6

0.2

한국

-0.9

3.6

4.3

0.7

2.8

3.4

0.6

신흥개도국
 (소비자물가)

-2.1

(5.1)

6.7

(4.9)

6.3

(5.4)

-0.4

(0.5)

5.0

(4.4)

5.2

(4.7)

0.2

(0.3)

중국

2.3

8.4

8.1

-0.3

5.6

5.7

0.1

인도

-7.3

12.5

9.5

-3.0

6.9

8.5

1.6

러시아

-3.0

3.8

4.4

0.6

3.8

3.1

-0.7

브라질

-4.1

3.7

5.3

1.6

2.6

1.9

-0.7

멕시코

-8.3

5.0

6.3

1.3

3.0

4.2

1.2

사우디

-4.1

2.9

2.4

-0.5

4.0

4.8

0.8

남아공

-7.0

3.1

4.0

0.9

2.0

2.2

0.2

출처: 2021년 7월 국제통화기금 세계경제전망 보고서

그러나 백신 개발 및 보급에도 불구하고 예상치 못한 부작용이 발생하거나 변이 바이러스가 확산될 경우, 경기 회복에 따른 주요국의 정책 정상화가 원활하게 진행되지 못할 경우 소비 및 금융 시장 심리 악화가 당분간 지속되며 경제성장률은 예상치를 하회할 가능성이 존재합니다. 이로 인해 위에서 언급한 바와 같이 제약/바이오의 임상 시험을 대행하는 CRO산업의 신규 수주가 감소하거나 임상시험이 중단되는 경우, 임상시험 실시기관 방문이 어려워 정상적인 업무수행을 하지 못하는 상황이 발생할 경우 피합병법인의 사업실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 

나. 제약/바이오 산업의 침체로 인한 수요 감소 위험

CRO(Contract Research Organization) 사업에서 수행하는 임상시험은 제약/바이오 회사가 개발하는 신약 후보물질의 치료 효용성과 안정성을 증명하기 위한 필수적인 과정입니다. 따라서
전방산업인 제약/바이오 산업이 성장하며 연구 개발 투자가 활성화될수록 피합병법인도 지속적으로 성장
할 수 있는 구조입니다. 국
내 제약시장은 2015년~2019년 연평균 6.03% 성장세를 기록하였고, 향후 노인인구 및 만성질환자 증가 등에 따라 견고한 성장 추세를 유지할 것으로 예상
됩니다. 다만,
긍정적인 시장 전망에도 불구하고 예상치 못한 경기 불황에 따른 의료비 지출 감소, 신약 개발 실패 및 제약사 및 바이오업체의 연구개발 투자 규모 축소에 따른 시장 전반의 위축 등이 발생할 경우 임상 수주 건수가 감소하여 피합병법인의 실적 및 이익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재
하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

CRO 사업에서 수행하는 임상시험은 신약 개발 단계에서 반드시 거쳐야 하는 과정으로 제약/바이오 회사가 개발하는 신약 후보물질의 치료 효용성과 안정성을 증명하기 위해 필수적인 과정입니다. 따라서 피합병법인이 영위하는 CRO의 전방산업인 제약/바이오 산업이 성장하며 연구 개발 투자가 활성화될수록 피합병법인도 지속적으로 성장할 수 있습니다. 

 2019년 국내 의약품 시장 규모는 약 24.3조 원으로 최근 5년간(2015~2019년) 연평균 6.03%의 성장률을 보였으며, 의약품 수출액은 약 6.06조 원으로 전년 대비 15.10% 증가하며 역대 최대 수출실적을 기록하였습니다. 의약품 수입액은 약 8.05조 원으로 전년 대비 11.17% 증가하였으며, 무역수지는 약 2조 원의 적자를 기록하였으나, 최근 5년간(2015~2019년) 수출 증가율이 16.10%로 수입 증가율 9.51%보다 높아 무역수지 적자폭이 줄어들고 있는 추세입니다

[국내 의약품 시장 현황]

(단위 : 억원)

연도
생산
수출
수입
무역수지
시장규모
시장증가율

2015
169,696
33,348
56,016
- 22,668
192,364
-0.4%

2016
188,061
36,209
65,404
- 29,195
217,256
12.9%

2017
203,580
46,025
63,077
- 17,052
220,632
1.6%

2018
211,054
51,431
71,552
- 20,121
231,175
4.8%

2019
223,132
60,581
80,549
- 19,968
243,100
5.2%

주) 시장규모 = 생산 + 수입 - 수출 , 무역수지 = 수출 - 수입
출처 :
2020 제약바이오산업 DATA Book, 한국바이오협회, 2020.12

전체 제약시장 중에 국내 바이오의약품 시장 규모는 2019년을 기준으로 약 2.60조 원으로 전년 대비
16.60% 증가하였으며 전체 제약시장의 10.70%에 해당합니다. 바이오의약품 수출액은 약 1.5조 원으로 전년 대비 14.65% 감소하였으나 최근 5년간(2015~2019년) 연평균 성장률이 13.07%로 고속 성장세를 유지하고 있으며, 무역수지는 과거 4년간 흑자를 유지하다 2019년 약 0.06조 원의 적자를 시현하였습니다. 

[국내 바이오의약품 시장 현황]

(단위 : 억원)

연도
생산
수출
수입
무역수지
시장규모
시장증가율

2015
17,209
9,156
8,353
803
16,406
-17.3%

2016
20,079
12,346
10,576
1,770
18,308
11.3%

2017
26,015
15,471
11,784
3,687
22,327
21.95%

2018
26,113
17,161
13,356
3,804
22,308
-0.1%

2019
25,377
14,968
15,592
-624
26,001
16.6%

주1) 시장규모 = 생산 + 수입 - 수출 , 무역수지 = 수출 - 수입
주2) 수출입 금액은 한국은행 경제통계시스템(ECOS) 연도별 평균환율(종가)을 적용해 원화로 환산한 금액 
출처 :
2020 제약바이오산업 DATA Book, 한국바이오협회, 2020.12

우리나라는 빠른 노인인구 증가 및 만성질환의 증가로 의약품 수요 확대에 따른 의약품 산업의 확대는 지속될 전망입니다. 한국의 전체 인구 중 노인 비중이 증가하여 '00년 고령인구(65세 이상) 비중이 7%에 진입하여 고령화 사회가 되었으며 '19년 고령사회(
14.5%)에 진입하는 등 고령화 진행 속도가 빠른 점을 감안할 때 향후에도 노인 인구 및 만성질환자 증가에 따라 의약품의 근원 수요는 지속 확대될 것으로 전망됩니다. 

[건강보험 총 진료비 대비 노인 진료비 비중 현황]

구분

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
전년대비
증감율

적용인구
(천명)
전체
50,490
50,763
50,941
51,072
51,391
51,345
-0.1

65세 이상비율(%)
5,223
(12.3)
5,445
(12.7)
6,806
(13.4)
7,092
(13.9)
7,463
(14.5)
7,904
(15.4)
5.9

진료비
(억원)
전체
579,546
645,768
693,352
776,583
864,775
869,545
0.6

65세 이상비율(%)
218,023
(37.6)
250,187
(38.7)
276,533
(39.9)
316,527
(40.8)
358,247
(41.4)
374,737
(43.1)
4.6

(출처: 국민건강보험공단, '2020년 건강보험주요통계')

또한 제약/바이오 시장이 성장함에 따라 제약회사의 연구개발비도 지속적으로 증가하는 추세입니다. 국내 상장제약기업이 2019년에 투자한 연구개발비는 전년보다 7.02% 늘어난 2.7조 원입니다. 이는 매출 대비 8.6%에 달하며 상장제약기업의 연구개발비는 최근 5년간 (2015~2019년) 연평균 14.39% 증가하였습니다. 

[국내 제약/바이오 상장기업 연구개발비 연황]

(단위: 개, 억원, %)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

상장기업수
110
110
113
113
113

매출액
177,227
201,264
257,096
275,125
311,507

연구개발비
15,731
17,982
22,811
25,047
26,939

매출액대비 비중
8.9
8.9
8.9
9.1
8.6

주) 상장기업수는 주식시장(코스피/코스닥)에 상장된 제약바이오기업입니다.
자료: 한국은행, 2019 기업경영분석/금융감독원 사업보고서
출처 : 한국제약바이오협회, 2020.12

상기와 같이 제약/바이오 시장은 향후에도 견고한 성장 추세를 유지할 것으로 보이며, 제약/바이오 시장이 성장함에 따라 CRO 산업 역시 안정적으로 성장할 수 있다고 판단됩니다. 다만 긍정적인 시장 전망에도 불구하고 예상치 못한 경기 불황에 따른 의료비 지출 감소, 신약 개발 실패 및 제약사 및 바이오업체의 연구개발 투자 규모 축소에 따른 시장 전반의 위축 등이 발생할 경우 임상 수주 건수가 감소하여 피합병법인의 실적 및 이익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 산업 경쟁 심화 위험

임상 CRO산업은 법률적으로 설립상의 자본요건 등의 제한요건이 없고, 대규모 시설투자가 필요한 사업이 아니기 때문에 형식적인 진입장벽은 높지 않습니다. 이에 따라 경쟁업체 수 등 표면적인 경쟁은 심한 것으로 보이며 특히 COVID-19 장기화로 인한 임상시험 지연 등으로 시장 경쟁은 더욱 심화된 양상을 보이고 있습니다. 그러나 현실적으로 CRO 산업은 기술 수준이 높고, 기술 변화 속도가 빠르며, 표준의 중요성이 크고, 개별 프로세스의 복잡성이 큰 산업입니다. 오래된 경험과 함께 기업 내 내재된 안정적인 체계를 통해 윤리적이고 성공적으로 프로젝트를 처음부터 끝까지 이끌 수 있는 역량이 필요하기 때문에 현실적인 진입장벽은 높다고 볼 수 있습니다. 그럼에도 불구하고
향후 신규 CRO 업체의 진입을 완전히 배제할 수는 없으며 신규 CRO 업체 진입에 따라 경쟁이 심화될 경우 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재
하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

전체 국내 임상 CRO 업체는 65개 기관이며, 이 중 국내 43개사, 외국계 22개사로 구성되어 있습니다. 임상 CRO 산업은 법률적으로 설립상의 자본요건 등의 제한요건이 없고, 대규모의 시설 투자가 필요한 사업이 아니기 때문에 형식적인 진입장벽이 높지 않으며 다수의 중소형 CRO가 진입되어 있습니다. 한국임상시험산업정보센터의 CRO 현황 조사에 따르면 2016년도 대기업 3개사, 중기업 24개사, 소기업 16개사에서 2020년 대기업은 1개사로 감소한 반면, 중기업 37개사, 소기업 27개사로 국내 CRO 산업 내 중소기업 수가 큰 폭으로 증가하였습니다. 현재 총 65개의 CRO 기관 대비 중기업이 57%, 소기업이 42%를 차지하고 있습니다. 

[한국 임상시험 CRO 회사 리스트]

NO

기업명

국내/외자
 여부

NO

기업명

국내/외자
 여부

NO

기업명

국내/외자
 여부

1

CQA

국내

23

심유

국내

44

헬스케어크레임스앤드맨내지멘트

외자

2

Crscube

국내

24

심장혈관연구재단

국내

45

휴버트바이오

외자

3

DT&CRO

국내

25

씨씨앤아이리서치

국내

46

Celerion

외자

4

KCRN Research Korea

국내

26

씨알오센트
 (글라이칸과 합병, 바이오 컴플릿)

국내

47

Clinipace

외자

5

KH메디케어

국내

48

EPS International Korea

외자

6

TSD생명과학

국내

27

씨엔알리서치

국내

49

GeorgeClinicalAsiaPacific

외자

7

네오뉴트라

국내

28

씨엔알큐에이(Q-vis로 변경)

국내

50

ICON Korea

외자

8

넥시오랩

국내

29

알앤디모티브

국내

51

IQVIA Korea

외자

9

더웨이커뮤니케이션스

국내

30

에이디엠코리아

국내

52

Medpace

외자

10

디투에스

국내

31

엘에스케이글로벌파마서비스

국내

53

PPC Korea

외자

11

디티엔싸노메딕스

국내

32

오노렘

국내

54

PPD

외자

12

메디칼엑셀런스

국내

33

움트

국내

55

PRA

외자

13

메디컬라이팅

국내

34

인터내셔널 사이언티픽 스탠다드

국내

56

Syneos Health

외자

14

메디헬프라인

국내

35

인투인월드

국내

57

노보텍아시아코리아

외자

15

메빅슨

국내

36

지디에프아이브레인센연구소
 (바이오스터랩)

국내

58

드림씨아이에스

외자

16

바이오썬텍

국내

37

케일럽멀티랩

국내

59

라니칼코리아

외자

17

바이오인프라

국내

38

클루피 주식회사

국내

60

시믹코리아

외자

18

바이오코아

국내

39

클립스

국내

61

에이알씨아시아

외자

19

비디엠컨설팅

국내

40

파마크로

국내

62

인텔림코리아

외자

20

사이넥스

국내

41

프로메디스

국내

63

코반스코리아

외자

21

서울CRO

국내

42

해밀턴씨에스

국내

64

한국그린라이트임상

외자

22

서초씨알오

국내

43

헤링스

국내

65

한국파렉셀

외자

주) KoNECT, 임상시험 산업 실태조사, 2020.12.

상기에서 설명한 바와 같이 다수 중소형사들의 진입은 지속되고 있으며 이에, 경쟁업체 수 등 표면적인 경쟁은 매우 심한 것으로 보입니다. 또한 COVID-19 장기화로 인한 임상시험 지연 등으로 인해 시장의 경쟁은 더욱 심화되는 양상을 보이고 있습니다. 다만, 실제로 CRO산업은 기술 수준이 높고, 기술의 변화 속도가 빠르며 표준의 중요성이 크고 개발 프로세스의 복잡성이 큰 산업입니다. 무엇보다도 오래된 경험과 함께 기업 내 내재된 안정적인 체계를 통해 윤리적이고 성공적으로 프로젝트를 처음부터 끝까지 이끌 수 있는 역량이 필요하기 때문에 설립상의 자본요건은 없더라도 현실적인 진입장벽은 높다고 할 수 있습니다. 피합병법인은 지난 20년 간 축적된 임상개발 경험으로 임상시험의 전(全)주기에 서비스를 제공할 수 있는 경쟁력을 갖추고 있으며 이러한 경쟁력에 따라 매출액 기준 시장 점유율을 5% 수준으로 유지하며 전년대비 상승세를 기록하고 있습니다. 

[ 매출액 기준 시장 점유율 ]

(단위 : 백만원)

구분

2020년

2019년

2018년

비고

매출액

점유율

매출액

점유율

매출액

점유율

피합병법인 매출액

34,037

5.8%

27,059

5.2%

24,600

5.4%

-

국내임상시장 매출액

- 주2)

522,663

455,094

자료 : KoNECT, 임상시험 산업 실태조사(2020.12)

주1) 피합병법인 매출액은 별도재무제표 기준

주2) 2020년 국내임상시장 매출액은 현재 발표되어 있지 않아 2020년 점유율을 기재하지 않았습니다. 2020년 피합병법인의 점유율은 2019년 글로벌 CRO 시장규모 중 국내 CRO 시장규모(1.21%)가 2020년도에도 유지되는 것으로 가정하여 2020년 국내 임상시장 규모를 586,428백만원으로 추정하
여 산정하였습니다.

한편, 다국적/대형 제약회사는 임상시험을 의뢰할 시 다국적 CRO 및 경험이 많은 국내 선두 CRO에 의뢰하는 것이 일반적이며, 이 또한 소형 CRO가 다국적 제약사 및 대형 제약회사에 진입하는데 현실적인 진입장벽이 높다고 볼 수 있습니다. 실제 글로벌 상위 10개 CRO 회사가 글로벌 CRO 회사의 약 70%를 점유하며 높은 진입장벽을 보여주고 있습니다. 최근 퀸타일즈와 IQVIA의 합병, Themo Fisher와 PPD의 합병 등 글로벌 회사들의 인수합병으로 상위 글로벌 CRO들은 임상 시험의 서비스 제공 범위를 넓힘과 동시에 시장점유율을 더욱 공고히 하였습니다. 또한 COVID-19 장기화로 인해 다양한 임상시험 방식이 등장하면서 임상시험 역량 강화를 위한 상위 CRO 들의 인수합병이 더욱 활발히 이루어지며 경쟁이 심화되고 있는 추세입니다.

[글로벌 상위 CRO 시장 점유율]

순위

2020년

2021년 동향

기업명

점유율

1

IQVIA

11.9%

-

2

Covance(LabCorp)

10.0%

-

3

PPD

9.5%

'21.04 Themo Fisher가 PPD 인수

4

Syneos Health

8.9%

-

5

PRA Health

6.6%

'21.02 ICON이 PRA Helath 인수

6

Charles River Lab

6.0%

-

7

Icon PLC

5.7%

'21.02 ICON이 PRA Helath 인수

8

Paraxel

5.0%

'21.07 골드만삭스 Paraxel 인수

9

Wuxi Apptec

3.3%

-

10

Medpace

1.8%

-

-

Others

31.3%

-

출처 : Post COVID-19 Trends Disrupt the Global Contract Research Organization (CRO) Market, Frost & Sullivan, 2021. 5. 13 한국바이오협회 재구성

피합병법인은 임상 CRO 산업의 태동기였던 2000년 법인 설립 이후 국내에서 수많은 임상시험을 수행하여 왔습니다. 설립 이후 20년 간의 축적된 임상시험 개발 경험과 글로벌 네트워크를 바탕으로 글로벌 임상 역량을 고도화하고 있으며 플랫폼 기능을 강화하여 임상시험의 전주기 맞춤형 솔루션을 제공하고 있습니다. 이에 국내 경쟁사 대비 높은 매출액을 보여주며 시장점유율을 점차 확대해나가고 있습니다. 

다만 위에서 언급한 바와 같이 신규 진입 장벽이 높은 산업이 아니므로, 향후 신규 CRO 업체의 진입을 완전히 배제할 수는 없으며, 경쟁 역시 치열해질 수 있습니다. 이러한 신규 CRO업체 진입에 따라 저가 수주 등 경쟁이 심화될 경우 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

라. 정부의 제약/바이오 산업 육성 정책의 변동 위험

제약/바이오 산업은 고부가가치를 창출하는 신성장동력으로 대두되며 한국 경제를 이끌 산업으로 주목받고 있으며 새로운 의약품이 개발되기까지 막대한 비용과 시간이 투입되기 때문에 개별 기업의 역량만으로는 한계가 있습니다. 따라서 정부는 제약/바이오산업의 전략적 육성을 위해 제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법을 제정('11.3월) 및 시행('12.3월)하고 동법 제4조에 근거해 매 5년마다 종합계획을 수립하여 제약/바이오산업을 육성하고 있습니다. 이러한
다양한 정부 지원 정책에 따라 제약/바이오 시장은 중장기적으로 안정적인 성장을 할 것으로 전망되며 CRO의 수요 또한 증대될 것으로 판단됩니다. 그러나 정부의 제약/바이오 산업에 대한 정책이 변경되어 지원 규모가 축소될 경우 피합병법인의 실적 및 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점을 유의하시길 바랍니다.

피합병법인의 주력사업인 CRO사업은 전방산업인 제약/바이오 산업과 파트너쉽으로 인식될 만큼 큰 연관성을 가지고 있습니다. 제약/바이오산업은 기초 과학기술과 다학제 융합 기반 산업으로, 특히 신약개발에 많은 비용과 장기간이 소요되어 일부 선진국이 시장을 주도하여 왔습니다. 그러나 국내 제약 기반 확보는 국민의 건강권과 직결되는 문제이며 특히 블록버스터급(연매출 5천억~1조원 이상) 신약개발 성공 시 글로벌 기업 도약과 대규모 국부 창출이 가능하여 국가 차원에서 제약산업 육성 및 연구개발을 지원하고 있습니다. 

이러한 지원의 일환으로 우리나라는 2011년 '제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법'을 제정하고 동법 제4조에 근거해 매 5년마다 종합계획을 수립하여 글로벌 제약강국으로 도약하기 위한 발판을 마련하였습니다. 정부는 신약 R&D투자 강화, 투·융자 자본조달 활성화, 핵심 전문인력 유치·양성, 전략적 해외 진출 확대 등을 통해 선진 수준의 인프라를 구축할 수 있도록 지원하며 제약강국으로서의 역량 확보를 위해 노력하고 있습니다. 

제2차 제약산업 육성·지원 종합계획(2018~2022년)은 제4차 산업혁명, 첨단 바이오의약품 시장 성장 등 대내외 환경 변화에 부응하는 중장기 발전전략 마련 및 2025년 글로벌신약 25개 창출, 향후 5년간 제약바이오 1,100개 기업의 신규 창업 달성을 목표로 하고 있습니다.

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제2차 종합계획 비전_투자위험

출처 : 보건복지부, 2021년도 제약산업 육성·지원 시행계획 

상기 2차 종합계획에 이어 2021년 4월 보건복지부는 시행계획을 발표하였으며, COVID-19 백신 개발, 신약 연구개발(R&D), 전문인력 양성 등에 작년 대비 64% 증가한 7,718억 원을 투입하여 바이오산업을 미래 혁신성장 동력으로 육성하 있습니다. 

한편 정부는 '10년 안에 의약주권 확보'를 목표로 과학기술정보통신부, 산업통상자원부, 보건복지부 3개 부처로 구성된 국가신약개발사업단을 출범시키고 2030년까지 약 2.2조원을 투입하여 유효·선도물질 발굴부터 후보물질 개발, 비임상 및 임상2상, 사업화까지 전(全)주기를 지원할 예정입니다. 신약 R&D 생태계 구축 등을 통해 2030년까지 의약품 수출액을 160억 달러로 2018년 대비 4배 증가시키는 것이 목표이며, 글로벌 상위 200위 신약을 2개 개발, 글로벌 기술이전액도 48억달러에서 100억달러를 달성하겠다는 목표를 가지고 사업을 추진중에 있습니다. 

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국가신약개발 비전_투자위험

출처 : 보건복지부, 국가신약개발사업 

상기와 같이 국내 제약/바이오 산업의 글로벌 경쟁력 강화를 위한 다양한 정부 지원 정책에 따라 제약/바이오 시장은 중장기적으로 안정적인 성장을 할 것으로 전망됩니다. 그에 따라 CRO의 수요 또한 증대될 것으로 판단되나, 정부의 제약/바이오 산업에 대한 정책이 변경되어 지원 규모가 축소될 경우 제약/바이오 산업이 위축될 가능성이 있으며 CRO에 대한 수요도 감소될 가능성이 있습니다. 이는 피합병법인의 실적 및 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점을 유의하시길 바랍니다. 

마. 임상시험 관련 규제 강화 위험

피합병법인이 영위하는 임상시험은 인체를 대상으로 하는 연구이기 때문에 그 효능과 안정성에 대한 정부 규제가 매우 엄격하며 다양한 규제 및 정책의 규율을 받습니다.

피합병법인이 직접적으로 영향을 받는 국내 규제는 의약품 임상시험 관리기준(KGCP)이며 국외의 경우 각국의 규제기관에 의거하는 규제 및 법률을 적용받고 있습니다. 또한 임상시험을 위탁하는 계약 상대방이 영향을 받는 약사법, 의약품 관련 규제 등도 준수
하여야 합니다.
이처럼
피합병법인은 다양한 규제의 직,간접적인 영향을 받음에 따라 관련 법률 및 가이드라인을 철저히 준수하고 있으나
사업 영위 과정에서 의도치 않게 법령 및 규제의 위반이 발생하여 제재를 받게 되거나, 위반사실을 피합병법인의 고객사가 인지함에 따라 피합병법인의 평판이 하락될 경우 피합병법인 영업활동에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 추가로
피합병법인의 고객사가 적용받는
제약
/바이오 산업 관련 법률이나 규제 등이 강화될 경우 제약산업의 위축 및 연구개발비 비중 축소 등으로 인해 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재
합니다.

새로운 의약품이 판매되기 위해서는 신약후보물질의 발굴에서부터 동물을 대상으로 하는 비임상 시험, 인체를 대상으로 하는 임상 1상부터 3상 시험, 신약에 대한 품목허가라는 각 단계를 모두 거쳐야 합니다. 특히 피합병법인이 영위하는 임상시험은 인체를 대상으로 하며 그 효능과 안정성에 대한 정부 규제는 매우 엄격하여 다양한 규제 및 정책의 규율을 받습니다. 이에 따라 직접 영향을 받는 규제는 의약품 등의 안전에 관한 규칙 별표4 '의약품 임상시험 관리기준'(이른바 KGCP)입니다. 한편, CRO산업은 임상시험과 관련된 의뢰자의 임무나 역할을 대행하고 이에 따라 계약관계에 의하여 위수탁관계가 형성되므로 위탁자인 계약 상대방이 영향을 받는 약사법, 의약품 관련 규제 등도 준수하여야 합니다. 피합병법인이 직간접적으로 영향을 받는 규제는 다음과 같습니다. 

[의약품 임상시험 관련 규제 법령]

구분

법령명

조항

법

약사법

제34조 등

시행규칙

약사법 시행규칙

'별표2 허용되는 경제적 이익등의 범위' 등

의약품 등의 안전에 관한 규칙

제24조, '별표4 의약품 임상시험 관리기준(KGCP)' 및 제30조 임상시험의 실시 기준 등

고시

의약품 임상시험 등 계획 승인에 관한 규정

-

의약품 등 임상시험 실시기관 지정에 관한 규정

-

임상시험 등 교육 기관 지정에 관한 규정

-

의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정

-

피합병법인의 임상관련 업무 서비스에는 임상시험 진행을 위한 허가기관 (식품의약품안전처) 및 임상시험윤리위원회(IRB)로 제출되어야 할 기관별 요청 문서의 개발, 해당 기관으로부터의 임상시험수행 관련 승인 획득 및 실제 임상시험 준비, 진행 및 임상시험 완료 후 허가/시판 신청, 허가/시판 이후 해당 품목에 대한 재심사, 시판 후 조사 시행 등에 이르기까지, 의약품, 의료기기 등 각종 품목에 대한 인체 대상 임상시험과 관련 전(全)주기 업무가 포함됩니다. 이에 의약품 및 의료기기 임상시험과 관련한 법률 및 가이드라인을 철저히 준수하기 위해 만전을 기하고 있으나 사업 영위 과정에서 의도치 않게 법령 및 규제의 위반이 발생하여 제재를 받게 되거나, 위반사실을 피합병법인의 고객사가 인지함에 따라 피합병법인의 평판이 하락될 경우 피합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아울러 피합병법인이 향후 진출할 글로벌 임상시험의 경우 각국의 규제기관과 법률 등에 의거하는 규제를 준수하여 임상시험을 진행해야 하며 각국의 표준에 맞는 양식의 자료를 제출하여야 합니다. 그러나 의도치 않게 각 국가의 규제에 어긋나거나 법을 위반한 사실이 발생하여 국외 규제기관에서 임상시험 허가를 받지 못한 경우, 피합병법인의 영업 활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

추가로 제약/바이오 산업과 밀접하게 연관된 약사법, 의약품 등의 안전에 관한 규칙이 강화되어 제정 혹은 개정될 경우 관련 산업의 투자 및 연구개발이 위축될 가능성이 존재합니다. 제약산업은 그간 리베이트 규제를 위한 보험 약가 인하 규정 신설('19.1월),
일괄 약가인하제도 도입('12.4월), 리베이트 투아웃제 시행('14.7월) 등 다양한 규제를 받아왔습니다. 이에 따라 제약산업의 위축 및 연구개발비의 비중이 축소될 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 

바. 임상시험 관련 정보 및 데이터 유출에 따른 위험

피합병법인은 다양한 임상관련 업무의 일체 혹은 일부를 의뢰자에게 위탁받은 연구용역 위탁업체로서 임상 관련 데이터를 산출, 관리하기 때문에 의뢰자의 개발 프로젝트에 대한 비밀정보 접근이 쉽습니다.

임상 관련 데이터는 신약개발 성공 유무에 있어 매우 중대한 사업정보이기 때문에 제약/바이오 업체 간 비밀정보 유지와 데이터 보안의 중요성이 더욱 커지고 있습니다. 이러한 거래상대방의 비밀정보가 외부로 누설될 경우, 피합병법인은 고객사로부터 손해배상소송 등에 노출될 수 있으며 나아가 시장의 신뢰성 하락으로 피합병법인의 사업 지속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

제약/바이오산업의 신약 개발은 장기간 투자와 고위험을 수반하나 글로벌 블록버스터급 신약 개발 성공 시 막대한 고부가가치 창출이 가능한 산업입니다. 시장에서 성공한 블록버스터 신약은 해당 기업에 보통 10년 이상의 안정적인 고부가가치 수익 기반을 제공하게 됩니다. 또한 한 개의 신약이 개발되기까지는 여러 개발 단계를 거치게 되며, 한국바이오협회에 따르면 임상1상 착수 후 품목허가를 받는 비율은 지난 10년 간 평균 7.9%로 조사되었습니다. 이에 따라 제약/바이오 업체 간 정보 및 기술 경쟁이 점차 심화되고 있으며 비밀정보 유지와 데이터 보안이 개발성공을 위해 중요한 요소가 되고 있습니다. 

피합병법인은 임상시험 수행 및 그 결과분석 등에 요구되는 다양한 임상관련 업무(임상시험수행기관교육, 병원관리, 약물부작용감시, 품질관리, 중앙 모니터링 등)의 일체 혹은 일부를 의뢰자에게 위탁받은 연구용역 위탁업체로서 임상 관련 데이터를 산출, 관리하기 때문에 의뢰자의 개발 프로젝트에 대한 비밀정보에 접근할 수 있습니다. 이러한 거래상대방의 비밀정보가 외부로 누설될 경우, 거래상대방으로부터 손해배상소송 등에 노출될 수 있으며, 나아가 시장의 신뢰성 하락으로 피합병법인의 평판에 악영향을 끼쳐 사업 지속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

이에 피합병법인은 중요정보 유출에 대한 방지책으로 보안관리규정 및 SOP(Standard Operating Procedure, 표준작업지침서)에 따라 보안을 유지하고 있습니다. 피합병법인 보안관리규정의 핵심내용은 다음과 같습니다.

[씨엔알리서치 보안관리규정 핵심내용]

제 5조 [절차 및 방법]

1. 인원보안

① 모든 임직원은 회사의 보안규정을 준수할 의무와 비밀누설을 방지할 책임이 있다.

② 임직원은 회사비밀사항에 대하여 지정된 업무 이외의 목적으로 사용해서는 안된다.

③ 고객사의 비밀정보를 취급할 경우에는 당사의 보안관리규정 및 지침에 준하여 취급하되, 고객사의 보안조직 또는 이 조직에 상용하는 책임자의 요구사항에 따라 당사와 합의된 수준에서 해당 고객사 정보를 다루는 관계자는 이를 준수한다.

(~중략)

5. 전자정보 보안

① 전자정보 자산은 변경 시 기밀성(Confidentiality), 무결성(Integrity), 가용성(Availability)이 유지되도록 통제되어야 하며, 정보자산의 이동은 반드시 정보자산관리 책임자의 승인을 받아야 한다.

② 전자적 형태의 정보자산을 업무상 목적으로 전송 또는 배포하고자 하는 경우에는 승인된 정보기기 및 전송망을 사용해야 하며, 본 규정 제5조 4항 ‘정보시스템 보안’을 따른다.

③ 전자정보 자산의 관리자는 해당 정보자산의 이동 등 변경사항에 대해 항시 점검하고 파악 하고 있어야 한다.

④ 모든 전자 정보는 SOP 0131 ‘Server Data Backup Management’에 따라 백업이 진행 되며, 내부 서버 폴더에 저장된 전자 문서의 경우, 각 폴더 내에 저장된 정보의 등급 및 목적에 따라 접근 권한이 부여 된다. IT 담당자는 SOP 0130 ‘Server Management’에 따라 연 2회 이상 audit trail 기록 등을 통해 지정한 담당자만 실제 접근 권한이 있는지 확인하여 IT 매니저의 확인을 받는다

⑤ 전자정보 자산의 폐기사유가 발생하면 IT담당자는 SOP 0130 ‘Server Management’에 따라 폐기를 진행한다. 재사용시에는 덮어쓰기 또는 신뢰할 수 있는 방법으로 데이터를 완전히 소거하며, 폐기시에는 천공 파쇄, 디가우징 등의 방법으로 물리적으로 완전히 파괴한다. 출력 등으로 형태가 문서로 변경된 경우는 재사용(이면지 사용)을 금지하며, 본 규정 제5조 2 항 ‘문서 보안’ 에 따라 문서세단기를 통해 폐기 처리한다.

제6조 [보안 점검 및 사고 등]

1. 점검

보안담당자는 전 임직원에 대하여 수시로 자체보안점검을 실시한다.

1) 캐비닛, 이동서랍, PC, 비밀문서관리상태를 점검한다.

2) 위반 시 경고장을 부착하며 점검결과는 Sever에 게시한다.

3) 누적 3회 위반 시 시말서를 작성한다.

4) 회사 장비 외 Office 365 소프트웨어가 설치되어 있는지 상시 점검한다.

5) 회사 장비 외 설치 위반시 시말서를 작성한다.

2. 보안사고

보안담당자는 다음 각호의 보안사고 발생시 즉각 대표이사에게 보고하고 인사위원회에 회부한다.

1) 비밀의 누설 및 전파

2) 비밀의 도난 또는 손실

3) 보안대상의 시설에 대한 파괴 혹은 방화

4) 기타 보안상 중대한 사고발생

3. 보안위반자의 처리

1) 보안사고 발생 팀 및 위반자에 대하여 인사관련규정에 따라 징계 조치할 수 있다.

2) 회사는 전산시스템 및 통신망안전 신뢰성확보를 위한 보호대책으로써 내, 외부의 위반자에 대한 고소, 고발 및 손해배상을 청구할 수 있다.

피합병법인은 임직원들에게 정보보안 교육을 주기적으로 수행하고 IT 담당 팀에서 지속적으로 정보유출에 관한 모니터링을 하는 등 비밀 정보 유출을 방지하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 피합병법인의 임직원이 고의 또는 과실로 고객에 대한 비밀정보 유출이 발생할 경우 피합병법인은 손해배상 소송에 노출될 수 있으며, 나아가 시장의 신뢰성 하락으로 영업 전반에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

사. 임상시험 모니터요원 교육 의무에 따른 위험

임상시험의 주요업무 중 모니터링 업무는 임상시험 실시 기관에 방문하여 해당 임상시험용 의약품의 사용과 Protocol에 따른 임상시험 수행 여부를 감독, 확인, 검토하는 업무입니다. 따라서
모니터요원의 경우 아래와 같은 관계 법령에 따라서 일정기간 교육을 이수하여야 하고, 임상시험 종사자 교육을 이수하지 않은 종사자는 고객사에서 업무 위탁 시 배제될 수 있으며, 교육을 이수하지 않은 요원을 업무에 투입할 시 대표이사 등에게 과태료 처분이 내려집니다.
피합병법인은 자체적으로 매년 교육을 수행하고 있고, 프로젝트 투입 시 교육 이수 여부를 확인하고 있음에도 불구하고
예상치 못한 상황 및 과실에 따라 교육이수가 되어 있지 않은 임직원이 업무에 투입될 가능성이 있으며 이에 따라 고객사로부터의 클레임, 대표이사에게 범칙금 등이 부과되어 피합병법인의 평판 악화 및 피합병법인 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

임상시험의 주요업무 중 모니터링은 Site(임상시험 실시 기관, 일반적으로 병원)에 방문하여 해당 IP(Investigational Product, 임상시험용 의약품)의 사용과 Protocol에 따른 임상시험 수행 여부를 CRA(Clinical Research Associate, 임상시험모니터요원)가 체크하고 문제가 있는 경우 해결을 위하여 적극적인 조치를 취하는 업무입니다

임상시험을 감독, 확인, 검토 하는 모니터요원의 경우, 아래와 같은 관계 법령에 따라서 일정기간 교육을 이수하여야 하고, 임상시험 종사자 교육은 임상시험 모니터 업무 수행 시 가장 중요한 부분으로 실제로 교육을 이수하지 않은 종사자는 고객사에서 업무 위탁 시 배제될 수 있으며, 교육을 이수하지 않은 요원을 업무에 투입할 시 대표이사 등에게 과태료 처분이 내려집니다.

[임상시험 교육관련 법령]

법령 명

법령 내용

약사법 제34조의4

(임상시험 종사자에 대한 교육)

① 임상시험실시기관의 장과 제34조제1항에 따라 임상시험을 하려는 자는 임상시험 계획서에 따라 임상시험에 참여하는 다음 각 호의 인력(이하 "임상시험 종사자"라 한다)에 대하여 전문성 향상 및 임상시험 대상자의 보호를 위하여 필요한 교육(이하 "임상시험 교육"이라 한다)을 받도록 하여야 한다.

1. 임상시험실시기관의 임상시험 수행 책임자

2. 임상시험을 감독ㆍ확인ㆍ검토하는 모니터요원

3. 임상시험실시기관에서 제1호에 따른 책임자의 위임 및 감독에 따라 임상시험

약사법 제 98조

(과태료)

①다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 100만원 이하의 과태료를 부과한다.

4의5. 제34조의4제1항ㆍ제2항을 위반하여 임상시험 종사자에게 교육을 받도록 하지 아니한 자

출처 : 국가법령정보센터

'의약품 임상시험 종사자 교육 및 교육실시기관 지정에 관한 규정’에서 임상시험 모니터요원의 신규자 교육과정은 모니터요원 경력 1년 미만인 자를 대상으로 40시간 이상의 교육을 이수해야 하며 심화과정은 모니터요원 경력 1년 이상 2년 미만인 자를 대상으로 연간 24시간 이상 교육 이수, 보수과정은 모니터요원 경력 2년 이상인 자를 대상으로 연간 8시간 이상의 교육을 이수해야 합니다. 

[임상시험 종사자별 교육과정 및 연간 이수시간]

교육과정

해당 분야 실시경험이

없는 종사자

해당 분야 실시경험이 있는 종사자

신규자 교육과정

(우선교육시간)

심화 교육과정

보수 교육과정

가. 임상시험 시험책임자, 시험담당자

8시간 이상(4시간 이상)

6시간 이상

4시간 이상

나. 심사위원회 위원

의사등

8시간 이상(4시간 이상)

6시간 이상

4시간 이상

그 밖의 위원

12시간 이상(6시간 이상)

6시간 이상

4시간 이상

다. 관리약사

8시간 이상(4시간 이상)

6시간 이상

4시간 이상

라. 임상시험 모니터요원

40시간 이상(20시간 이상)

24시간 이상

8시간 이상

마. 임상시험 코디네이터

바. 임상시험 실시기관 품질보증 담당자

사. 임상시험 업무 담당자

4시간 이상(2시간 이상)

3시간 이상

2시간 이상

출처 : 의약품 임상시험 종사가 및 교육실시기관 지정에 관한 규정 [별표 1]

피합병법인은 2016년 4월 8일 식품의약품안전처로부터 임상시험 종사자 모니터요원 대상 교육 실시기관으로 지정되었으며 2020년 온라인 교육 추가지정을 통해 활발한 교육 활동을 하고 있습니다. 또한 매년 자체적으로 소속 임직원에게 관련 규정상 교육을 실시, 식품의약품안전처에 보고하고 있습니다. 피합병법인의 최근 3개년 교육 이수 실적은 아래와 같습니다.

[소속 임직원 연도별 교육 수행 실적]

연 도

2018년

2019년

2020년

2021년 상반기

신규자 과정

(교육횟수)

97명

(16회)

74명

(11회)

30명

(6회)

98명

(3회)

심화 과정

(교육횟수)

210명

(25회)

240명

(21회)

161명

(15회)

35명

(11회)

보수과정

(교육횟수)

23명

(3회)

96명

(9회)

163명

(9회)

382명

(8회)

합계

330명

(44회)

410명

(41회)

354명

(30회)

515명

(22회)

주 ) 피합병법인 내부자료입니다.

피합병법인은 자체적으로 교육을 수행함으로써 관련 법령 위반가능성을 낮출 수 있으며, 신규 입사자 및 연간 사업본부 일정을 고려하여 교육을 상시 수행할 수 있습니다. 그에 따라 업무 투입의 높은 효율성 및 교육에 관한 비용 감소 효과를 누릴 수 있습니다. 
 
다만, 이렇게 자체적으로 매년 교육을 수행하고 있고, 프로젝트 투입 시 교육 이수 여부를 확인하고 있음에도 불구하고 예상치 못한 상황 및 과실에 따라 교육이수를 하지 않은 임직원을 업무에 투입할 가능성을 배제할 수 없습니다. 교육이수가 되어 있지 않은 임직원을 업무에 투입할 시, 고객사로부터 클레임을 받을 수 있으며 관계법령 위반에 따라 대표이사에게 범칙금 등이 부과될 시 피합병법인의 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 영업활동에 제한이 생길 수 있으며, 이 경우 피합병법인의 실적 및 이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

2. 회사위험

피합병법인의 최근 3개년의 매출현황은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 천원)

매출유형

품 목

2021년

상반기
 (제22기)

2020년

(제21기)

2019년

(제20기)

2018년

(제19기)

임상용역

임상용역

내수

21,202,325

34,073,030

27,096,057

24,441,905

수출

-

-

-

-

소계

21,202,325

34,073,030

27,096,057

24,441,905

기타

임대수익 등

내수

20,555

50,474

107,385

158,039

합 계

21,222,880

34,123,504

27,203,442

24,599,944

주1) 연결재무제표 기준으로 2018년도는 K-GAAP 개별 재무제표 기준, 2019년~2021년 반기는 K-IFRS 연결 재무제표 기준입니다. (2019년도는 감사받지 않은 K-IFRS 기준입니다.)

가. 신규수주 감소 및 변동 위험

피합병법인은 임상시험
수탁기관으로 의뢰사 이외에 임상시험 실시기관, 임상시험 대상자, 임상시험 관리감독 기관 등과
계약 또는 관련 법률 및 규칙에 따라 업무를 수행
합니다.
의약품 개발이 장기간 소요되는 특성상 피합병법인의 매출은 수주 후 수년에 걸쳐 인식되는 특성
을 보입니다. 따라서
신규수주가 증가하여 수주 잔고가 지속적으로 증가할 경우 장기적으로 매출이 안정적으로 증가
할 수 있습니다. 피합병법인의 신규수주는 2019년 410억, 2020년에 512억으로 2019년 대비 2020년 신규 수주가 24.87% 증가하였으며, 2020년 상반기 252억원, 2021년 상반기 331억원으로 2020년 상반기 대비 2021년 상반기 31.35%증가하였습니다. 피합병법인은
신규수주 유치를 위해 다수의 인원으로 구성된 전담팀을 통하여 적극적으로 영업을 수행하고 있으나,
예상치 못한 이유로 인하여 신규수주가 증가하지 않을 경우
피합병법인의 매출 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 제약회사, 바이오벤처 등 임상개발과 관련한 전 영역의 서비스를 제공하는 임상시험 수탁기관(CRO: Contract Research Organization)입니다. 임상시험수탁기관이란 임상시험과 관련된 의뢰자의 임무나 역할의 일부 또는 전부를 대행하기 위하여 의뢰자로부터 계약에 의해 위임받은 개인이나 기관을 의미합니다. 임상시험이란 의약품을 개발, 시판하기에 앞서 그 물질의 안전성과 치료 효용성을 증명할 목적으로 해당 약물의 체내 분포, 대사 및 배설, 약리효과와 임상적 효과를 확인하고 부작용 등을 알아보기 위해 사람을 대상으로 실시하는 시험 또는 연구를 말합니다. 임상시험의 대상이 되는 의약품은 사람이 복용하거나, 사람에게 투여하여 질병을 치료하기 위한 제품입니다. 의약품의 유효성 입증과 동시에 사람이 복용하거나 사람에게 투여할 때 안정성을 입증하여야 하기 때문에, 법률적으로 임상시험제도가 존재하며, 연구개발 기간이 장기간 소요됩니다. 한국 제약·바이오산업 연구개발 백서에 따르면 제약/바이오의 의약품 개발 기간은 신약 9.3년, 개량신약 3.7년, 바이오시밀러가 3.8년 소요되는 것으로 나타났습니다. 임상시험이 완료되어 의약품으로서 시판된 이후에도 제도적으로 의약품의 안전성/유효성에 관한 사항과 적정한 사용을 위해 필요한 정보를 수집, 검토, 확인 또는 검증하는 비허가용 임상시험 제도가 존재하며, 일반적으로 4~6년동안 수행됩니다.

[ 개발성공 품목별 및 신약 유효물질 유래별 연구개발 소요기간 종합 ]

(단위 : 년)

구 분

평균 연구개발기간

신약

9.3

개량신약

3.7

바이오시밀러

3.8

원료의약품

3.3

기타

2.1

주 1) 국내 주요 연구개발 중심 제약·바이오 기업의 개발성공 성과 365건 가운데 비공개를 요청한51건을 제외한 214건의 품목을 대상으로 연구개발 소요기간 분석

자료 : 한국 제약·바이오산업 연구개발 백서 Facts & Figures 2018, 한국신약개발연구조합, 2019

출처 : 한국임상시험백서, 국가임상시험지원재단, 2019.12

피합병법인의 주요 제공 서비스인 허가용 임상시험(Phase I~III), 비허가용 임상 시험(PMS, OS, Phase IV)의 매출은 수주 후 하나의 과제가 장기간동안 발생하는 특성을 보이고 있습니다. 따라서 현재 보유한 수주잔고 이외에 매년 확보하는 수주는 피합병법인 외형 성장에 있어서 매우 중요한 부분입니다. 피합병법인의 최근 4개년간 수주현황은 아래와 같으며, 매년 수주금액이 증가하고 있으나 이는 피합병법인이 속한 사업환경 및 영업환경에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

[ 신규과제 계약금액 현황 추이 ]

(단위 : 억원)

구 분

2021년 상반기

2020년

2019년

2018년

신규과제 계약금액

331

512

410

162

수주잔고

1,022

929

719

592

주1) 피합병법인 내부자료입니다.

피합병법인은 매년 수주확보를 위하여 전담팀을 운영하고 다양한 판매전략을 운영하고 있습니다. 피합병법인의 신규수주 전담팀은 아래의 그림과 같이 조직되어 있으며 2021년 상반기 기준 인력은 총 10명입니다. 담당부서에서는 임상시험 수주 파트와 수주를 지원하는 파트로 구성되어 있으며, Global과제를 담당하기 위한 인원이 배정되어 있습니다. 또한 변경계약과 관련된 업무를 수행하는 인원이 별도로 2명이 있습니다. 사업개발팀(Business Development)의 조직도는 다음과 같습니다. 

bd 조직도.png.jpg
[사업개발팀(Business Development) 조직도]

피합병법인은 국내 임상시험수탁기관 사업자 중 최고의 매출을 최근 기록하고 있으며 가장 많은 임상시험 요원을 보유하고 있습니다. 또한 장기간의 사업을 영위하면서 다양한 임상시험을 수주하여 수행한 경험을 보유하고 있습니다. 이러한 피합병법인의 자원을 바탕으로 매년 신규수주를 지속적으로 수주하고 있습니다. 뿐만 아니라 다양한 판매전략을 통하여 피합병법인의 신규 수주 규모를 매년 증가시켜 오고 있습니다. 피합병법인은 대외적 평가기관으로부터도 꾸준히 인정을 받아 2020년 10월 한국임상시험지원재단(KoNECT)으로부터 Project Management와 DM/STAT 부문에 대하여 CRO인증을 획득하였으며, 2021년 8월 ISO9001 품질관리에 대한 인증도 받았습니다.

그러나 피합병법인의 신규수주에 대한 활동에도 불구하고 신규 수주가 증가하지 않거나, 확보되지 않을 경우 피합병법인 매출액은 감소할 수 있으며, 장기적으로 성장성 및 수익성이 감소할 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

나. 매출 진행률 및 예정원가 변동으로 인한 손익 감소 위험

피합병법인은 임상시험대행용역에 대한 수익을
투입법에 따른 진행률로 기간에 걸쳐 인식합니다. 이러한 회계처리 방법에서 매출액은
총 연구용역(프로젝트) 수행 기간 중 수익 비용 대응의 원칙에 따라 총 예정원가 대비 기간별 집계된 투입(발생)원가율을 기준으로 산정된 진행률에 따라 매출을 인식하고 있습니다.
예정원가의 변경, 합리적이지 못한 예정원가 추정은
기 계상된 손익의 감소를 가져올 수 있고 기간별 비교에 있어서도 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다.

피합병법인은 임상시험대행용역에 대한 수익을 투입법에 따른 진행률로 기간에 걸쳐 인식합니다. 이러한 회계처리 방법에서 매출액은 총 연구용역(프로젝트) 수행 기간 중 수익 비용 대응의 원칙에 따라 총 예정원가 대비 기간별 집계된 투입(발생)원가율을 기준으로 산정된 진행률에 따라 매출을 인식하고 있습니다.

따라서 피합병법인의 매출 인식에서 총 예정원가의 합리적 추정은 중요한 요소입니다. 피합병법인은 총예정원가를 과거 축적된 경험치와 데이터를 통해 합리적으로 추정하고 있습니다. 특히 2020년 개발한 자체 관리시스템을 통하여, 과거 프로젝트 관리 솔루션에 적용되었던 일정 중심의 관리기법에서 업무 중심의 관리기법으로 변경하였습니다. 이를 통하여 예정원가의 추정이 정확해짐에 따라 예정원가의 변동성 낮아졌습니다.

시스템의 적용에도 불구하고 총 예정원가의 추정이 정확하지 않을 가능성이 존재합니다. 피합병법인이 추정하는 프로젝트의 총예정원가의 추정이 합리적이지 못하거나, 계약내용의 변경 등으로 인해 예정원가의 변동이 클 경우, 이에 따라 진행률이 변동하여 매출이 변동할 수 있으며, 이로 인해 피합병법인의 손익이 일시적으로 감소할 수 있고, 기간별 비교에도 부정적일 수 있습니다.

또한 진행기준 방식은 결산시점(분기,반기,온기)에 계약조건, 사업내용의 변경 등으로 인하여 기 계약금액 및 사업수행기간의 변경사유가 발생할 경우 기존에 인식되었던 매출 및 이익이 누계적으로 변동되는 형태의 회계처리가 나타나게 됩니다. 이로 인하여 매출 및 손익이 누계적으로 차감 또는 가산되어 해당 재추정 시점의 경영성과에 반영되게 됩니다. 이러한 재추정은 기간별 비교에 있어 부정적 영향을 가져올 수 있습니다.

피합병법인은 자체 시스템을 통하여 예정원가를 최대한 정확하게 추정하고, 적정 수주 이익을 확보하기 위하여 노력하고 있습니다. 다만 이러한 노력에도 투자자들께서는 피합병법인이 진행기준 매출인식 방법을 적용하고 있으며, 갑자기 계약내용이 변경되거나, 예정원가가 변동될 경우, 또는 예정원가의 추정을 합리적으로 하지 못할 경우 진행률 변동에 따라서 피합병법인의 매출이 감소할 수 있으며, 이로 인해 피합병법인의 손익이 일시적으로 감소하고, 기간별 비교가능성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 유념하시고 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 매출채권 부실화 가능성 위험

피합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 상반기 17.08회, 2020년 19.77회, 2019년 16.37회, 2018년 14.57회로
정상적으로 매출채권이 회수되고 있습니다. 현재 보유중인 매출채권의 경우 안정적으로 회수되고 있고, 중단된 프로젝트들의 경우에도 지속적으로 회수 노력을 기울이고 있어 매출채권 장기화에 따른 위험은 낮은 것으로 판단되나,

매출처의 경영환경이 악화되거나, 향후 피합병법인의 매출 규모가 증가하고 매출처가 확대되면서 매출채권의 회수가 지연
되어 채권 부실화 위험이 증가할 경우 피합병법인의 재무상태 및 현금흐름, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인의 매출채권은 대부분 60일 이내 정상 회수되고 있으며, 피합병법인의 주요 매출처는 매출채권의 미회수 또는 부실 가능성이 낮은 우량 업체임에 따라 피합병법인의 매출채권 회수지연 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 피합병법인의 매출채권 회전율을 살펴보면 2018년 14.57회, 2019년 16.37회, 2020년 19.77회로 2020년까지 지속적으로 높아지고 있으며 21년 상반기까지의 매출채권회전율은 17.08회 입니다.

[ 매출채권 회전율 ]

(단위 : 백만원, 회)

재무비율

2021년
 상반기

2020년도

2019년도

2018년도

매출채권

3,140

1,830

1,623

1,702

매출채권회전율

17.08

19.77

16.37

14.57

주 1) 매출채권은 대손충당금이 차감된 순매출채권 기준으로 회전율을 산정하였습니다.

주 2) 2018년도는 K-GAAP 개별 재무제표 기준, 2019년~2021년 반기는 K-IFRS 연결 재무제표 기준입니다. (2019년도는 감사받지 않은 K-IFRS 기준입니다.)

매출채권 연령분석을 살펴보면 2021년 상반기 기준 6개월 이상 연체되거나 손실된 채권은 없습니다. 피합병법인은 매출채권 및 기타채권에 대해 기대신용손실을 측정하여 충당금을 설정하고 있습니다. 피합병법인의 매출채권은 평균 45일 이내에 회수되고 있으며 90일 이상 연체된 매출채권은 2021년 상반기말 기준으로 없습니다. 피합병법인의 대손충당금 설정은 발생 채권의 3년 평균 회수율을 설정한 뒤, 기간별 회수 후 채권 잔액을 구합니다. 이후 해당 채권의 채무 불이행 확률을 계산하여 기대신용손실을 도출하고 있습니다. 피합병법인은 회수 위험성이 높은 매출채권의 경우, 채권관리규정에 따라 채권 분류를 진행하며 관리규정에 맞춰 매출채권을 합리적으로 관리하여 장기미수채권의 발생 위험을 최소화하고 있습니다. 2021년 반기말 매출채권 현황 및 대손충당금 설정내역은 다음과 같습니다.

[매출채권 및 대손충당금 설정 내역]

(단위 : 천원)

구 분

매출채권

채권잔액

채무불이행

대손충당금

미연체

3,178,646

1.21%

38,492

연체된 일수

3개월 미만

-

19.51%

-

3개월~6개월

-

52.69%

-

6개월~1년

-

100%

-

1년 이상

-

100%

-

소 계

3,178,646

-

38,492

개별평가후 손상된 채권

2,200

-

2,200

합 계

3,180,846

-

40,692

주1) 채무불이행률은 3년 평균 매출채권의 구간(연체된 일수)별 확률을 적용합니다.

피합병법인은 발생한 매출채권에 대하여 다음과 같은 채권관리 규정을 제, 개정하여 운영하고 있으며 이를 통하여 장기 미회수 채권이 발생하지 않도록 최선을 다하고 있습니다. 채권관리규정의 내용은 다음과 같습니다.

제 3 조 (기본원칙)

1. 매출채권이라 함은 회사의 사업목적을 위한 경상적인 영업활동에서 발생하는 외상매출금 등을 말한다.

2. 관리대상채권이라 함은 장기 미회수 등의 사유로 특별관리가 필요하다고 인정되는 채권으로 장기간 미회수 채권, 어음, 담보, 보증보험(지급, 이행) 미확보 채권, 채무자의 신용악화 등을 포함한다.

3. 사고채권이라 함은 관리대상채권 중 도산의 징후, 채무자의 비협조 등 채권의 임의적 회수가 현저히 곤란한 경우에 해당하는 채권을 말한다.

제 4 조 (관리대상채권의 기준)

매출채권발생일로부터 90 일이 경과한 채권, 또는 계약서상 지급기한이 정해져 있는 경우는 해당일로부터 60 일이 경과한 채권을 말한다.

제 5 조 (관리)

1. 회계부서는 관리대상채권을 집중 관리하여 채권의 변동상황, 정상화 대책, 회수계획을 검토하고 분기별로 관할 본부장(이하 “본부장”이라 한다)에게 (별표 1)과 (별표 2)를 작성하여 보고한다.

2. 관리대상채권에 대하여는 해당 거래처에 대한 신용조사를 강화하고 이해관계인에 대한 재산상태를 파악하는 등 만일의 사태에 대비해야 한다. 또한 정상화 대책 및 회수 계획을 수립하여 부실채권을 최소화하도록 하며, 다음 각호의 사항을 중점관리 해야 한다.

① 잔액확인서 징구

② 이해관계인(채무자, 대표자, 연대보증인 등) 재산파악

③ 담보의 추가 또는 대체 및 보증인 입보 유도

④ 거래처의 영업활동 상태

⑤ 수금상황

⑥ 기타 채권회수와 관련되는 사항

⑦ 단, 채무자가 정부기관, 지방자치단체, 공사 등 공공기관의 경우는 1 호에서 6 호까지의

사항을 생략할 수 있다.

제 6 조 (사고채권으로의 전환)

관리대상채권 중 도산의 징후, 채무자의 비협조 등 채권의 임의적 회수가 현저히 곤란한 경우에 해당하는 채권에 대하여 사고채권으로 전환하여 적극적인 채권회수를 도모하는 한편 대손처리에 대비한다.

피합병법인은 의뢰사와의 임상시험대행 계약 이후 진행 중이던 임상시험의 일방적 중단 등 사유가 발생할 시, 의뢰사와의 통상적으로 맺는 표준계약서에 따라 수행한 업무에 대하여 정산을 받을 수 있도록 업무를 처리하고 있습니다. 중단되는 프로젝트들의 경우 중단시점까지 피합병법인이 수행한 업무에 대해서는 협의 혹은 법적 절차를 통하여 대부분 회수를 하고 있어 매출채권 미회수 위험은 크지 않으나, 진행업무에 대하여 의뢰사와 이견이 발생하는 경우, 장기 미회수 채권이 발생할 수 있습니다. 피합병법인의 2021년 상반기 기준 6개월 이상 장기 미회수 채권은 없습니다.

이와 같이, 피합병법인은 2021년 상반기말 기준으로 장기 미회수 채권이 없으나, 피합병법인의 장기 채권 회수 노력에도, 의뢰사와의 협의 또는 법적절차가 길어지는 경우, 매출채권의 지연이 발생할 수 있으며, 회수가 불가능 할 수 있습니다. 또한 향후 환경의 변화 또는 경쟁적 지위 약화 등 예기치 못한 사정으로 인하여 매출처의 재무상태가 악화되거나 유동성이 저하되어 피합병법인의 매출채권 회수가 지연되거나, 피합병법인의 매출 규모가 증가하고 매출처가 확대되면서 매출채권의 회수가 지연되어 채권 부실화 위험이 증가할 경우 회사의 현금흐름 악화, 추가적인 대손충당금 인식으로 인한 비용 증가 등 회사의 수익성에 영향을 미칠 가능성은 존재하므로, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

라. 계약충당부채 증가 위험

피합병법인은 용역의 장기 프로젝트의 성격상

예정원가가 변동하여 프로젝트별로 손실이 발생할 수 있습니다. 피합병법인은 이러한 위험을 반영하여 관련

손실금액을 추정하여 공사손실충당부채를 계상하고 있습니다. 피합병법인은 지속적으로 예정원가를 보다 체계적으로 산정하여 적정마진을 확보, 공사손실충당부채의 발생을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 다만 이와 같은 노력에도 향후
프로젝트별로 예상되는 프로젝트 내부적인 요인과 기타 인건비의 급격한 상승 등
경제적인 다양한 요인에 의하여 예정원가가 급격히 증가하여 예상되는 손실이 커질 경우
공사손실충당부채의 증가로 피합병법인의 손익에 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인의 수주금액은 용역 수주시점에 예정원가를 예측하여 정해집니다. 그러나 피합병법인이 수행하는 용역이 장기간 소요됨에 따라 예정원가가 변동될 가능성이 존재합니다. 이 경우 예정원가가 변동되었으나, 수주금액 변동에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우에는 피합병법인의 손실로 이어질 수 있습니다.

피합병법인은 총예정원가가 총계약수익을 초과할 가능성이 높은 경우, 과거 경험에 기초한 최선의 추정에 근거하여 예상되는 손실을 비용으로 인식하고 있으며, 이와 관련하여 공사손실충당부채로 계상하여 손익 변동 위험을 관리하고 있습니다. 다음은 피합병법인의 최근 4개년 공사손실충당금 현황입니다. 공사손실충당부채는 피합병법인의 프로젝트 관리체제 개선 및 합리적 원가 추정을 통해 2020년 303백만원에서 2021년 상반기 82백만원으로 감소하였으며, 향후 공사손실로 인한 손실 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

[ 공사손실충당부채 현황 ]

(단위 : 천원)

구 분

2021년 상반기

2020년

2019년

2018년

공사손실충당부채

81,760

302,699

704,881

881,718

합 계

81,760

302,699

704,881

881,718

공사손실충당부채

전입액(환입액)

(220,939)

(402,182)

(176,837)

-

주 1) 2018년도는 K-GAAP 개별 재무제표 기준, 2019년~2021년 반기는 K-IFRS 연결 재무제표 기준입니다. (2019년도는 감사받지 않은 K-IFRS 기준입니다.)

피합병법인은 지속적으로 예정원가를 체계적으로 산정하도록 노력하고 있으며, 수주 시 체계화된 예정원가를 기반으로 적정마진을 확보하여 공사손실충당부채의 발생을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 프로젝트 내부적인 요인과 기타 인건비의 급격한 상승 등 경제적인 다양한 요인에 의하여 예정원가가 급격히 증가하여 손실이 예상되는 프로젝트가 증가할 경우 공사손실충당부채 계상이 증가하여 피합병법인의 손익에 영향을 미칠 가능성이 존재하므로, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

마. 핵심인력등 임상시험수행 인력의 이탈

일반적인 임상시험대행용역 산업은 노동집약적 산업으로, 인건비 비중이 타 제조업 산업군에 비해 높은 것은 물론, 업무를 수행하는 인력의 역량 또한 매우 중요한 산업입니다. 즉,

업무에 대한 기술력 및 생산성 축적이 피합병법인이 영위하는 산업의 특성상 인력에 집중이 됩니다. 피합병법인은 인력관리의 중요성을 인지하고 스톡옵션 부여, 유연 출퇴근 제도, 재택근무, 칭찬사원포상제도 등 업무 만족도를 향상시키고 회사의 비전 공유, 지속적인 교육을 통한 자기 개발 프로그램 강화 등 각종 복리후생 제도 강화 등을 통해 인력을 관리 및 충원하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
핵심 인력이 이탈할 경우 장기프로젝트 특성상 대체인력의 업무 이해도에 따라 해당 업무에 차질이 발생할 수 있고, 프로젝트의 연속성이 저하되어, 추후 피합병법인의 성장성 및 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인이 영위하는 임상시험대행용역 사업은 노동집약적 산업으로서 영업수익 대비 인건비 비중이 50∼70% 수준입니다. 임상시험대행용역 사업은 별도의 투자 규모가 크지 않으나, 제약, 생명공학, 의학, 통계, IT 등의 지식을 갖춘 전문인력이 임상시험의 설계부터 데이터 관리, 보고서 작성 등의 업무를 수행합니다. 따라서 임상시험의 경험, 전문성을 보유한 전문 인력 확보가 중요한 산업이며, 더불어 인간의 질병, 나아가 생명에 직관 되는 사업이기 때문에 윤리성을 갖춘 인력 확보가 중요합니다.

[ 인건비 현황 ]

(단위 : 천원)

구 분

2021년도
상반기

2020년도

2019년도

2018년도

영업수익

21,222,880

34,123,504

27,203,442

24,599,944

영업비용

17,414,344

29,187,068

27,493,531

23,596,064

인건비

11,746,762

19,988,617

18,894,221

15,493,464

인건비 비중

55.35%

58.58%

69.46%

62.98%

주 1) 2018년도는 K-GAAP 개별 재무제표 기준, 2019년~2021년 반기는 K-IFRS 연결 재무제표 기준입니다. (2019년도는 감사받지 않은 K-IFRS 기준입니다.)

주 2) 인건비는 전사 직원의 급여와 퇴직급여를 합한금액으로 계산하였습니다.

주 3) 인건비 비중은 영업수익 대비 인건비 입니다.

산업의 특성을 고려할 때 신약 연구개발 분야나 임상시험 임상시험에 대한 경력을 가지고 있는 인력의 확보는 피합병법인의 주요 경쟁력 중 하나입니다. 피합병법인의 핵심 인력 및 임상시험수행인력 현황 은 아래와 같습니다.

[핵심인력 현황]

직책명

성 명

(생년월일)

약 력

담당

업무

대표이사

(상근/등기)

윤문태

(51.11.27)

1970~1978 서울대학교 약학과 졸업

1984~1997 LG 생명과학(現 LG화학)

2018~2021 ㈜케이바이오스타트 사내이사

1997~현재 ㈜씨엔알리서치 대표이사

2011~현재 C&R Research China 집행동사

2021~현재 ㈜케이바이오스타트 기타비상무이사

대표 이사

(CEO)

부사장

(상근/등기)

안병진

(70.03.06)

1988~1994 전남대학교 의학과 학사

2007~2010 가톨릭대학교 약리학 박사

2009~2011 동국대학교 조교수

2011~현재 ㈜씨엔알리서치 부사장

운영본부장

(COO)

전무

(상근/등기)

박형순

(72.12.15)

1991~1999 서울대학교 화학공학과 졸업

2002~2004 고려대학교 경영대학원 석사

2002~2008 SK네트웍스

2014~2016 안국약품 전략기획실 실장

2016~2018 유틸렉스 CFO

2018~현재 ㈜씨엔알리서치 CFO

재무본부장

(CFO)

전무

(상근/미등기)

조숙정

(71.12.27)

1990~1994 덕성여자대학교 통계학과 학사

1994~1996 고려대학교 통계학 석사

2002~2011 고려대학교 통계학 박사

1995~1999 SAS Korea 대리

1999~2007 (주)종근당 팀장

2011~2021 ICON Clinical Research Director

2021~현재 ㈜씨엔알리서치 CTO

기술본부장

(CTO)

전무

(상근/등기)

윤병인

(80.10.15)

1999~2005 성균관대학교 법학과 졸업

2007~현재 ㈜씨엔알리서치 전무

2017~현재 C&R HEALTHCARE GLOBAL 대표이사

2019~현재 ㈜지씨씨엘 기타비상무이사

사업본부장

(CBO)

전무

(상근/미등기)

김수웅

(72.10.29)

1991~2000 경희대학교 법학과 졸업

2000~2002 경희대학교 법학석사(국제통상법) 졸업

2002~2005 경희대학교 법학박사(국제법) 졸업

2002~2017 한국보건산업진흥원 글로벌센터장

2017~현재 ㈜씨엔알리서치 전무

전략본부장

(CSO)

상무

(상근/미등기)

황진희

(72.06.01)

1991~1996 단국대학교 불어불문과졸업

2005~2007 고려대학교 교육대학원 석사 졸업

1999~2010 베스티안 팀장

2011~현재 ㈜씨엔알리서치 상무

경영지원팀 팀장

(MS팀 팀장)

이사

(상근/미등기)

윤병선

(82.07.28)

2001~2008 중앙대학교 기계공학과 졸업

2008~현재 ㈜씨엔알리서치 이사

연구소 소장

(CPRI)

이사

(상근/미등기)

강정이

(79.03.08)

1998~2002 경희대학교 화학과 졸업

2002~2004 Korea United Pharm

2004~2008 Pfizer

2008~2014 InVentiveHealth (Former PharmaNet)

2014~2017 파락셀

2017~2017 HONOREM

2018~2020 시네오스헬스

2020~현재 ㈜씨엔알리서치 이사

허가용

임상운영 팀장

(CO팀 팀장)

이사

(상근/미등기)

김윤호

(85.02.01)

2003~2010 차의과학대학교 보건행정정보학부 졸업

2010~현재 ㈜씨엔알리서치 이사

사업개발팀 팀장

(BD팀 팀장)

이사

(상근/미등기)

최윤정

(78.01.30)

1996~2000 동덕여자대학교 약학과 졸업

2000~2002 서울대학교 약학대학원 석사 졸업

2006~2008 서울대학교 보건학박사 수료

2017~2020 충북대학교 약학대학 박사 졸업

2002~2004 CJ 제약사업본부 APM

2004~2007 LSK CRA

2007~2010 BAYER Sr.CRA

2010~2017 PAREXEL 팀장

2017~2018 한미약품 Clinical Operation Head

2018~현재 ㈜씨엔알리서치 이사

품질관리팀 팀장

(QM팀 팀장)

이사

(상근/미등기)

최영환

(71.01.13)

1990~1998 금오공과대학교 고분자공학과 졸업

2002~2003 다우누리 팀장

2003~2020 사이넥스 이사

2020~현재 ㈜씨엔알리서치 이사

의료기기팀 팀장

(MD팀 팀장)

이사

(상근/미등기)

김제석

(76.04.14)

1995~2001 세종대학교 응용통계학과 졸업

2001~2003 카톨릭대학교 의학통계학과 석사 졸업

2007~현재 ㈜씨엔알리서치 이사

데이터운영팀 팀장

(DO팀 팀장)

[임상시험 수행 인력 현황]

(단위 : 명)

직종

2021상반기
2020년도
2019년도
2018년도

인원 현황

324
275
256
229

주 1) 상기 인원은 각 사업년도 말 기준으로 상근/비상근 임원을 제외하고 정규직 인원현황과 임시직(인턴을 포함)을 반영한 수치입니다.

피합병법인은 인력관리에 대하여 중요한 경쟁력으로 인식하고 직원의 업무 만족도 향상과 애사심 향상을 위하여 다양한 복리후생제도를 시행 중 입니다. 피합병법인에서 운영중인 복리후생제도로는 재택근무, 유연근무제도입, 자기개발비 지원, 다양한 포상제도, 우리사주조합 운영, 주식매수선택권 부여 등이 있습니다. 특히 핵심 인력의 유지를 위하여 임직원에게 주식매수선택권을 4차례에 걸쳐 부여하였으며 부여내역은 다음과 같습니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

차수

부여일

부여주식

종류

부여대상

행사가격

부여

주식수

행사
주식수
취소
주식수
잔여
주식수

행사기간

행사조건

1차

2018.09.21

보통주

임직원

22,500

91,000

-

6,000

85,000

부여 후2년 후 부터 5년 간

부여 후 2년 재임/재직 후 50% 행사 가능, 3년 재임/재직 후 잔여 수량 행사 가능

2차

2019.03.28

보통주

임직원

24,000

35,000

-

10,000

25,000

부여 후2년 후 부터 5년 간

부여 후 2년 재임/재직 후 50% 행사 가능, 3년 재임/재직 후 잔여 수량 행사 가능

3차

2020.06.23

보통주

임직원

24,000

16,000

-

16,000

부여 후3년 후 부터 4년 간

-

4차

2021.05.21

보통주

임직원

24,000

12,000

-

12,000

부여 후3년 후 부터 4년 간

-

합계

154,000

-

16,000

138,000

주 1) 부여주식 수는 2021년 3월 진행한 액면분할(10:1)을 반영하여 작성하였습니다. 주 2) 행사가격은 액면분할후 기준으로 작성하였습니다.

그럼에도 불구하고 피합병법인은 글로벌 CRO 업체 등에 비하여 우수 인력 유치에 있어 상대적으로 불리할 수 있으며, 피합병법인의 핵심 인력이 국내외의 경쟁사로 유출될 경우, 피합병법인의 경쟁적 지위가 약화될 가능성, 또한 위에서 언급한 바와 같이 프로젝트를 진행함에 있어 차질이 발생하여 업무 품질이 하락, 이에 추후 의뢰사 컴플레인 발생 및 평판 저하에 따른 수주 저하 가능성이 존재합니다. 뿐만 아니라 대체 인력 탐색과 대체인력의 교육ㆍ훈련비용 등 많은 비용이 발생하여 피합병법인의 수익성과 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 예를 들어, 프로젝트 담당 주요인원이 퇴사할 경우 프로젝트의 이해도가 낮은 대체 인력이 투입될 가능성이 있으며, 이러한 경우 프로젝트의 연속성이 떨어져 제공하는 용역의 퀄리티가 낮아질 가능성이 존재합니다.

피합병법인의 프로젝트는 대부분 수년간 진행되는 장기프로젝트가 일반적으로 인력이탈에 따른 위험 관리는 매우 중요합니다. 이러한 위험요인을 사전에 방지하기 위하여 위에서 언급한 직원의 업무만족도 향상과 애사심 향상을 위한 다양한 제도를 운영하고 있습니다. 또한 피합병법인은 체계적인 SOP(표준작업지침)을 마련하고 IT Solution의 활용을 통하여 인력 이탈로 인한 위험을 줄이기 위하여 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 핵심인력의 이탈로 인하여 과제에 영향을 줄 수 있으며 이는 피합병법인의 실적에 영향을 미칠 수 있음을 투자자들은 유의해야합니다. 

바. 수익성 악화 위험

피합병법인은 2019년 영업이익과 당기순이익이 모두 적자를 시현하였으나, 2020년 인원의 효율적 활용을 통한 프로젝트 관리의 체계화, 매출의 증대, 신규수주의 증대 등을 바탕으로 2020년부터 흑자 전환하여 2021년 상반기 영업이익률 17.95%, 당기순이익율 3.70%로 높은 이익률을 기록하면서 수익성이 개선되었습니다. 그러나 피합병법인의
매출이 감소하거나, 경쟁 심화 및 의뢰사의 견적가액 인하 요구로 수주금액이 하락하거나, 인건비 급격한 상승으로 매출원가가 상승할 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 2016년~2017년에 많은 신규과제를 수주하였으며 그에 따라 임상시험 수행 담당자의 선행적 인력확보를 꾸준히 추진했습니다. 그 결과 단기적으로는 2019년 영업이익과 당기순이익이 모두 적자를 시현하였으나, 2020년 인력의 확보와 프로젝트 관리의 체계화, 매출의 증대, 신규수주의 증대 등을 바탕으로 2020년부터 흑자전환을 시현하였습니다. 피합병법인은 2021년 상반기 영업이익률 17.95%, 당기순이익율 3.70%로 높은 이익률을 기록하면서 업종평균 대비 높은 수익성을 보이고 있습니다.

[ 수익성 지표 ]

(단위 : 백만원)

구 분

2021년 상반기

2020년

2019년

2018년

업종평균

영업수익

21,223

34,124

27,203

24,600

5,397

영업이익

3,809

4,936

(290)

1,004

247

당기순이익

784

2,451

(1,681)

409

163

영업이익률

17.95%

14.47%

(1.07%)

4.08%

4.59%

당기순이익율

3.70%

7.18%

(6.18%)

1.66%

3.02%

주 1)업종평균은 한국은행에서 발간한 기업경영분석의 M73. 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업(기업경영분석2020.10)의 수치입니다.

주 2) 2018년도는 K-GAAP 개별 재무제표 기준, 2019년~2021년 반기는 K-IFRS 연결 재무제표 기준입니다. (2019년도는 감사받지 않은 K-IFRS 기준입니다.)

피합병법인은 노동집약적인 사업의 특성상 재료비가 소모되지 않으며, 주요 원가는 인건비입니다. 따라서 예정원가 산정부터 프로젝트가 완료될 때까지, 각 인원의 투입시간 등에 대한 예측과 관리가 매우 중요합니다. 피합병법인은 내부 시스템 개발을 통해 프로젝트 관리체계를 구축하였으며, 동 시스템을 통하여 예정원가를 효율적으로 산정, 수주단가를 합리화함에 따라 효과적으로 동 시스템을 운영하여 수익성을 개선하였습니다. 특히, 예정원가 산정 시 진행할 업무를 명확히 정의하고, 실제로 진행되는 업무에 기반하여 진행률을 산정함에 따라, 프로젝트 투입시기 별 투입인력, 인력 별 투입시간 등을 정확히 예측할 수 있었고, 이에 인원을 보다 효율적으로 관리할 수 있었습니다. 이러한 시스템적인 측면과 별개로 피합병법인 손익구조 상 매출액 대비 50~70%의 비중을 인건비가 차지하고 있으며, 인건비 상승은 피합병법인의 수익성에 크게 영향을 줄 수 있는 요인입니다.

[ 영업수익 대비 인건비 비중 ]

(단위 : 천원)

구 분

2021년도 상반기

2020년도

2019년도

2018년도

영업수익

21,222,880

34,123,504

27,203,442

24,599,944

영업비용

17,414,344

29,187,068

27,493,531

23,596,064

인건비

11,746,762

19,988,617

18,894,221

15,493,464

인건비 비중

55.35%

58.58%

69.46%

62.98%

주 1) 인건비는 당해연도 노무비를 구성하는 급여 및 퇴직급여 입니다.

주 2) 인건비 비중은 인건비가 영업수익에서 차지하는 비중입니다.

주 3) 2018년도는 K-GAAP 개별 재무제표 기준, 2019년~2021년 반기는 K-IFRS 연결 재무제표 기준입니다. (2019년도는 감사받지 않은 K-IFRS 기준입니다. )

일반적으로 계약은 고정단가로 진행되나, 예정원가의 경우 매년 임금상승률을 적용하여 반영되므로 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 과거 수주분과 별개로, 매년 신규로 수주하는 프로젝트들은 상승한 인건비를 반영하고, 일정 수준의 수주마진을 확보하고 있으므로, 과거 수주잔고로부터 발생하는 마진 감소효과를 어느 정도는 상쇄 가능합니다. 그럼에도 불구하고 향후에 내부 시스템이 효과적으로 운영되지 않거나, 경쟁 심화 및 의뢰사의 견적가액 인하 요구로 수주금액이 하락하거나 이로 인해 피합병법인의 매출이 감소할 경우, 또한 정부 정책 및 경제상황에 따라 인건비의 급격한 상승으로 매출원가가 상승할 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 재무안정성 위험

피합병법인은 2020년 한국채택국제회계기준의 도입으로 상환전환우선주(RCPS)의 부채 분류에 따라 2019년부터 2020년까지 완전자본잠식을 기록하였으나 2021년 반기 중 해당 우선주의 보통주 전환에 따라 신고서 제출일 기준 완전자본잠식을 해소하였습니다. 뿐만 아니라 피합병법인은 2019년 이후 재무안정성 지표의 전반적 개선이 나타나고 있으며 향후 코스닥시장 상장을 통해 유입될 공모자금을 통해 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고

향후 매출실적 감소, 수익성 악화, 글로벌 시장 진출 추진에 따른 비용 부담 증가 등으로 인해 피합병법인의 재무안정성이 저하될 수 있는 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 재무안정성 지표는 영업실적의 점진적 개선 등에 지속적으로 개선되고 있는 추세입니다.

[ 재무안정성 지표 ]

구 분

2021년도
상반기

2020년도

2019년도

2018년도

2020년도

업종평균

유동비율

71.53%

44.99%

30.94%

50.88%

126.00%

부채비율

319.57%

완전자본
잠식

완전자본
잠식

637.17%

148.79%

차입금의존도

25.46%

30.54%

31.70%

35.52%

38.49%

이자보상배율(배)

11.22

6.24

-

2.03

3.72

당좌비율

71.53%

44.99%

30.94%

50.88%

118.84%

주 1) 업종평균은 한국은행에서 발간한 기업경영분석의 M73. 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업(기업경영분석2020.11)의 수치입니다.

주 2) 2018년도는 K-GAAP 개별 재무제표 기준, 2019년~2021년 반기는 K-IFRS 연결 재무제표 기준입니다. (2019년도는 감사받지 않은 K-IFRS 기준입니다.)

주 3) 2021년 상환전환우선주(RCPS)의 보통주 전환에 따른 부채의 감소(자본잉여금의 증가)로 인하여 부채비율이 감소하였습니다.

주 4) 2019년 영업손실을 시현함에 따라 이자보상배율(배)은 별도 계산하지 않았습니다.
주 5) 2019년과 2020년 완전자본잠식을 시현함에 따라 부채비율을 별도 계산하지 않았습니다.

구체적으로 피합병법인의 재무안정성 비율을 살펴보면, 현금성자산 규모는 매년 증가하고 있으며, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 도입에 따른 상환전환우선주(RCPS)의 부채 인식으로 2019년과 2020년 부채비율이 일시적으로 크게 증가하여 완전자본잠식을 기록하였습니다. 그러나 2021년 상반기 해당 상환전환우선주(RCPS) 보통주 전환에 따라 부채비율은 감소하였고 완전자본잠식 상태 역시 해소되었습니다.

또한 피합병법인은 2019년까지 신규수주금액의 꾸준한 증가에 따른 용역 미수행분(용역 계약금)에 해당하는 계약부채의 증가, 2016년 사옥 취득시 발생한 시설자금대출의 발생, 무보증 사채의 발행 등으로 인하여 업종평균대비 낮은 유동비율을 기록하였습니다. 하지만 이듬해인 2020년부터 기수주잔고의 용역 수행을 통한 매출액 증가 및 인건비 등 비용의 효율화를 통해, 영업이익률이 증가하고 영업현금흐름도 개선되어 단기차입금을 상환함에 따라 유동비율 및 부채비율이 개선되었으며, 이후 영업활동의 호조에 따라 지속적으로 개선되고 있습니다.

그럼에도 불구하고 향후 실적 감소, 수익성 악화, 글로벌시장 진출 추진에 따른 인건비 등 고정비 비용 부담 증가 등으로 인해 피합병법인의 재무안정성이 저하될 수 있는 위험은 존재하니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 현금흐름 관련 위험

피합병법인은
영업활동에서 과거 3개년 연속 양(+)의 현금흐름을 시현했습니다. 증권신고서 제출일 현재 피합병법인은 지속적인 연간 이익 증가로 투자활동을 감내할 만한 규모의 영업현금흐름을 시현하고 있다고 판단됩니다. 하지만

글로벌시장 진출에 따라 인력충원 및 고정비 부담이 증가하고 피합병법인의 글로벌시장에서 발생하는 매출이 예상대로 되지 않거나 전방수요 업체의 경영환경이 급격한 변화를 겪을 경우 영업현금흐름 창출의 선순환 구조 계획이 차질을 빚을 수 있으며, 현재 양(+)의 현금흐름을 보이고 있는 영업현금흐름의 악화가능성을 배제할 수 없습니다.

피합병법인의 최근 3사업연도 현금흐름 추이는 아래와 같습니다. 피합병법인은 영업활동에서 과거 3개년 연속 양(+)의 현금흐름을 시현하고 있습니다.

하지만 영업활동에서 발생한 현금을 기타포괄손익 공정가치 금융자산 취득, 종속 및 관계사 투자 등으로 집행하여 재무활동 현금흐름과 투자활동 현금흐름은 2019년 및 2020년 부(-)의 흐름을 보이고 있습니다. 2020년 대비 2021년 상반기의 경우 차입금 상환 및 건설중인자산 증가로 인하여 현금 및 현금성자산의 순증가액이 감소하였습니다. 그러나 실질적으로 투자활동 및 재무활동으로 인한 유출은 자산 취득을 위한 것으로 현금흐름의 안정성을 저해하는 요소는 아니라고 판단됩니다.

[ 과거 3개년 현금흐름 추이 ]

(단위 : 천원)

과 목

2021년 상반기

2020년

2019년

2018년

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

852,144

2,371,493

580,959

2,732,117

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(755,431)

(1,098,920)

(4,401,862)

(1,745,156)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

175,960

(331,339)

(191,802)

3,949,309

Ⅳ. 현금 및 현금성자산의 순증가

272,672

941,234

(4,012,705)

4,936,270

Ⅴ. 기초 현금 및 현금성자산

4,628,970

3,687,736

7,700,441

2,697,146

Ⅵ. 기말 재무상태표상 현금 및 현금성자산

4,901,642

4,628,970

3,687,736

7,633,416

주 1) 2018년도는 K-GAAP 개별 재무제표 기준, 2019년~2021년 반기는 K-IFRS 연결 재무제표 기준입니다. (2019년도는 감사받지 않은 K-IFRS 기준입니다.)

피합병법인은 많은 신규수주 등 영업활동을 통하여 지속적으로 양(+)의 영업활동 현금흐름을 창출하는 등, 현금유입액을 초과하여 현금 유출액이 발생할 가능성이 많지 않습니다. 하지만 향후 글로벌시장의 진출을 위한 투자 등을 고려할 때 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 향후 글로벌시장 진출 등으로 피합병법인은 인원 충원을 지속할 계획이며, 이는 피합병법인의 고정비부담을 증가시키는 요인이 될 수 있습니다. 글로벌시장 진출에 따라 인력충원 및 고정비 부담이 증가하고 피합병법인의 글로벌시장에서 발생하는 매출이 예상대로 진행 되지 않는 경우, 피합병법인의 현금흐름은 악화될 가능성이 있습니다. 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

자. 관계기업 및 종속기업 실적 악화 위험

피합병법인의 종속기업인 C&R Research China 및 C&R HEALTHCARE GLOBAL은 각각 중국 내 임상시험 시장 조사 및 인허가 업무와 싱가폴에서의 임상시험 및 인큐베이팅 사업을 수행하고 있습니다. 또한 피합병법인의 관계기업인 ㈜지씨씨엘 및 ㈜트라이얼인포매틱스는 각각 임상시험의 중앙실험실 서비스의 제공과 항암과제의 Medical Review를 지원합니다. 2021년 상반기 기준 피합병법인의 종속기업 및 관계기업이 연결반기순손익에 미치는 영향은 약 (-)8.6억원이며,

향후 종속기업 및 관계기업의 실적이 계속해서 악화된다면 피합병법인의 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.

피합병법인은 종속기업인 C&R Research China 및 C&R HEALTHCARE GLOBAL을 연결대상으로 하며, 관계기업인 ㈜지씨씨엘 및 ㈜트라이얼인포매틱스를 지분법회계 적용하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. C&R Research China는 중국 내에서 임상시험 수행을 위하여 임상시험 시장 조사 및 RA(인허가, Regulatory Affair)업무를 수행하는 기업입니다. C&R HEALTHCARE GLOBAL은 싱가폴에서의 임상시험관련 산업 및 인큐베이팅 사업을 수행하는 기업입니다. 피합병법인은 임상시험의 중앙실험실(Central Laboratory) 서비스를 제공하는 ㈜지씨씨엘과 항암과제의 Medical Review를 지원하는 ㈜트라이얼인포매틱스에 투자하여 의뢰사의 임상시험에 대한 다양한 Needs에 대하여 대응하고 있습니다. 

연결재무제표의 작성은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 영업실적이 연결재무제표에 반영되어 공시되고 있어 관계기업 및 종속기업의 실적에 따라 피합병법인 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 2021년 반기말 연결대상 종속기업 및 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

[종속기업 및 관계기업 현황]

구분

회사명

주요사업내용

소재지

최대주주

지분율

종속회사

C&R Research China

중국 내 임상 개발 서비스

중국

C&R Research

96.88%

종속회사

C&R HEALTHCARE GLOBAL

싱가포르 헬스케어 서비스

싱가폴

C&R Research

100%

관계회사

㈜지씨씨엘

임상시험 검체분석 서비스

한국

㈜녹십자랩셀

25.57%

관계회사

㈜트라이얼인포매틱스

의료기기 개발 및 판매

한국

김경원

26.67%

주 1) 2021년 상반기말 기준 연결대상 종속기업 및 관계기업 현황 입니다.

종속기업 및 관계기업 2021년 상반기 및 2020년 기준 종속기업 및 관계기업은 모두 당기순손실을 기록하고 있습니다.

① 2021년 상반기

(단위 : 천원)

구분

㈜씨엔알리서치

C&R

Research China

C&R

HEALTHCARE GLOBAL

㈜지씨씨엘

㈜트라이얼인포매틱스

자산

49,485,887

33,367

78,366

16,745,745

228,941

부채

37,638,579

148,163

64,601

6,005,358

4,533

자본

11,847,308

(114,796)

13,766

10,740,387

224,408

매출

21,186,513

12,239

125,263

3,839,433

12,500

당기순이익

1,168,620

(107,561)

(52,229)

(616,790)

(85,592)

지분법 반영금액

-

-

-

(157,713)

(22,828)

주 1) ㈜씨엔알리서치는 2021년 상반기 K-IFRS기준 별도 재무제표입니다.

주 2) C&R Research China의 최초 투자일은 2011년 06월 14일입니다.

주 3) C&R HEALTHCARE GLOBAL의 최초 투자일은 2017년 05월 23일입니다.

주 4) ㈜지씨씨엘의 최초 투자일은 2019년 07월 26일입니다.

주 5) ㈜트라이얼인포매틱스의 최초 투자일은 2021년 05월 11일입니다.

② 2020년 온기

(단위 : 천원)

구분

㈜씨엔알리서치

C&R

Research China

C&R

HEALTHCARE GLOBAL

㈜지씨씨엘

㈜트라이얼인포매틱스

자산

44,102,161

138,253

107,016

17,131,028

-

부채

43,826,676

143,889

42,335

5,773,851

-

자본

275,485

(5,636)

64,680

11,357,177

-

매출

34,036,926

82,363

194,792

6,714,951

-

당기순이익

2,484,655

(28,783)

(121,571)

(167,032)

-

지분법 반영금액

-

-

-

(42,710)

-

주 1) ㈜씨엔알리서치는 2020년 K-IFRS기준 별도 재무제표입니다.

주 2) C&R Research China의 최초 투자일은 2011년 06월 14일입니다.

주 3) C&R HEALTHCARE GLOBAL의 최초 투자일은 2017년 05월 23일입니다.

주 4) ㈜지씨씨엘의 최초 투자일은 2019년 07월 26일입니다.

주 5) ㈜트라이얼인포매틱스는 2020년 12월 31에 법인이 설립되어, 재무현황자료를 작성하지 않았습니다.

2021년 상반기 종속기업의 당기순손실 금액합계액이 2억 미만이며, 관계기업 당기순손실로 인한 지분법 반영금액 합계액 또한 2억 미만으로 피합병법인의 실적에 영향이 크지 않았지만, 향후 실적이 악화된다면 피합병법인의 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 대하여 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 개발비 관련 무형자산손상차손으로 인한 위험 

피합병법인은 2016년 자체 연구개발한 EDC시스템(LeadTrial EDC)을 사용하고 있으며, 기존시스템에 대한 개선과 새로운 모듈에 대한 개발을 진행하고 있습니다. 2022년 상반기 개선된 LeadTrial EDC를 선보일 계획입니다. 새로운 EDC 개발을 통하여, 일부 외주계약이 이루어 졌던 EDC에 대하여 자사 제품으로 대체되어 회사의 비용절감에 영향이 있을 것으로 기대됩니다. 단,
개발완료 후 무형자산에 대한 손상차손을 인식할 경우 기타비용 증가로 피합병법인의 당기순이익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 2016년 자체 연구개발한 EDC시스템(LeadTrial EDC)을 사용하고 있으며, 기존시스템에 대한 개선과 새로운 모듈에 대한 개발을 진행하고 있습니다. 개선된 LeadTrial EDC에 대하여 개발완료 후 제품화되면 기존의 외주계약이 이루어 졌던 EDC에 관한 비용을 절감 할 수 있을 것입니다. 피합병법인은 임상 Solution System 개발비에 대하여 아래와 같은 경우에 한하여 무형자산으로 계상하고 있습니다.

[ 무형자산 인식 기준 ]

ⅰ) 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성 제시할 수 있는 경우

ⅱ) 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 의도와 능력이 있는 경우

ⅲ) i), ii)를 위한 충분한 자원이 확보된 경우

ⅳ) 무형자산이 어떻게 미래 경제적효익을 창출할 수 있는 지를 제시할 수 있는 경우

ⅴ) 개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우

[ 개발비 관련 자산내역 ]

(단위: 천원)

자산별

기초

가액

당기증감

당기

상각

기말

가액

2021연도

상반기 가액

비고

증가

감소

건설중인자산

-

278,884

-

-

278,884

828,913

-

주1) 건설중인자산은 피합병법인에서 직접 개발 중인 EDC시스템(업그레이드 LeadTrial EDC) 개발비로 구성되어 있습니다.

[ LeadTrial EDC 상세내용 ]

구분

세부내용

기술의 특성

- 2016년 자체 연구개발한 EDC 시스템(LeadTrial EDC)

- 임상시험 진행과정에서 임상시험대상자에 대한 연구조사 정보를 높은 품질 수준의 온라인 시스템을 통해 수집

- 과거 수기로 작성하던 방식대비 임상시험 Data의 수집/저장/처리 품질을 높일 수 있음
- 임상시험 신뢰성 향상 및 일정 단축 효과 기대

핵심기술

- eCRF 셋업을 위한 Designer가 EDC 시스템에 포함되어 제공됨

- 따라서, 셋업과정과 Data 입력과정을 통합하여 진행가능

- 셋업시 drag&drop 방식으로 양식을 생성할 수 있어서 과제 셋업에 필요한 비용/시간을 단축가능

- Data 추출방식에 있어서 제공된 범위내에서 선택이 아닌 SQL query 방식을 활용할 수 있어서 다양한 data 추출 지원
- MRI등 새롭게 요구되는 Data 포맷 지원

기술의 차별성 / 경쟁제품과의 비교우위성

- 전문개발인력의 지원으로 Sponsor별 다양한 환경 지원가능

- 단순지원을 넘어 eCRF standardization 진행, SDTM/AdaM 솔루션 제공 등을 통해 CDISC등의 표준업무환경으로 고객에 제안가능

- 임상을 이해하는 기획자, 개발자가 필요하기 때문에 일반 웹 솔루션에 비해 진입장벽이 높음

이외 연구개발 및 사용중인 SAFETY 시스템(CsafeR) 및 메타데이터 기반 임상시험 Platform인 “imtrial” 의 경우, 개발비를 자산 처리하지 않고 전액 비용 처리하여 무형자산손상차손으로 인한 위험은 발생하지 않습니다. 현재 건설중인자산은 EDC시스템(업그레이드 LeadTrial EDC)에 국한되며 이 또한 현재 상용화 되고 있는 EDC시스템(LeadTrial EDC)의 업그레이드에 해당되어 무형자산손상차손의 위험은 미미하다고 할 수 있으나, 투자자들께서는 현재 개발 중인 자산이 있음을 유의하시기 바랍니다.

카. 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험

피합병법인은 임직원의 법규 위반행위를 방지하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 다만,
임직원의 위법행위를 사전에 방지하지 못함으로써 부정적 영향이 발생할 경우에는 영업상의 손해를 볼 위험이 있습니다.

피합병법인은 임직원에게 다양한 방법을 통하여 법규교육, 인성교육, 준법교육, 안전교육 등을 실시하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 임직원이 법규를 위반할 경우, 피합병법인은 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터 소송 등을 당할 수 있으며, 피합병법인의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 재무적 손실을 경험할 수 있습니다.

또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 피합병법인의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업 상 손해를 볼 수도 있습니다.

타. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험

피합병법인은 증권신고서 작성기준일 현재 피합병법인의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률 위반 사항은 없습니다. 하지만 향후 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 피합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 피합병법인은 법률위반으로 인해 의뢰사와 소송 및 분쟁이 발생한 적이 없으며, 내부 교육 등을 통해 제공되는 용역의 질 저하를 방지하여 피합병법인의 귀책사유가 발생하지 않도록 주의하고 있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고

임상시험 운영 시 예상치 못한 피합병법인 임직원의 실수에 따른 중대한 오류가 발생할 수 있으며,이에 대해 의뢰사에 의해 귀책을 따지는 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 피합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 증권신고서 작성기준일 현재 피합병법인의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률 위반 사항은 없습니다. 하지만 향후 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 피합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 거쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 액수의 소송비용이 발생할 수 있습니다.

피합병법인은 임상시험 설계 및 운영에 대한 서비스를 제공하고 있으며, 의뢰사와의 충분한 협의과정을 통하여 최종적으로 의뢰사의 확인을 받은 후 컨설팅을 진행하고 있습니다. 또한, 국제의약품규제조화위원회(ICH)에 따르면 임상시험의 품질의 궁극적 책임은 의뢰사(제약회사 등)에 있으며, 임상시험 관련 업무 및 기능의 일부 또는 전부를 CRO에 위임하더라도 시험 데이터의 품질과 무결성에 대한 궁극적 책임은 항상 의뢰사에게 있다고 언급한 바 있어(ICH guidelnie E6-Good Clinical Practice, Section 5.2) 고의적인 행위를 제외한 임상실패에 대하여 CRO의 원인 제공은 제한적으로 판단됩니다.

최근 임상시험을 통하여 통계적으로 유의미한 데이터를 도출하지 못하는 임상 실패사례가 발생하고 있습니다. 임상 시험이 의뢰사의 설계 오류로 인하여 실패할 경우, 귀책 사유는 의뢰사에 있는 것이 명확하지만, 의뢰사의 의도대로 임상시험이 이행되지 않는 경우 일부 귀책사유가 CRO에 있을 수 있습니다. 의뢰사가 임상실패의 사유가 CRO의 악의적이거나 도의적인 책임에 있다고 판단할 경우, 피합병법인와 같은 CRO 업체를 대상으로 제소할 가능성이 있습니다.

피합병법인은 설립 이후부터 신고서 제출일 현재까지 위 사례와 같이 의뢰사로부터 임상 실패에 대한 직간접적인 원인제공을 한 사례가 없으며, 법률적 이슈 없이 수행하고 있어 의뢰사에 의해 임상실패에 대한 소송 제기 가능성이 낮다고 판단됩니다. 또한, 일반적으로 임상시험 실패 책임 소재를 명확하게 파악하기 어려울 뿐만 아니라, 앞서 언급한 바와 같이 임상실패에 대한 최종적인 책임은 임상시험을 설계하고 모니터링 하는 의뢰사에 있기 때문에 피합병법인에 부정적인 영향이 있을 가능성은 높지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

피합병법인은 법률위반으로 인해 의뢰사와 소송 및 분쟁이 발생한 적이 없으며, 내부 교육 등을 통해 제공되는 용역의 질 저하를 방지하여 피합병법인의 귀책사유가 발생하지 않도록 주의하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 임상시험 운영 시 예상치 못한 피합병법인 임직원의 실수에 따른 임상실패 사유가 발생할 수 있으며, 의뢰사에 의해 귀책을 따지는 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 피합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

파. 이해관계자 거래 위험

피합병법인은 이해관계자와의 거래 상대회사로 ㈜지씨씨엘, ㈜트라이얼인포매틱스, ㈜큐피터와의 거래 등이 있습니다. 위 회사와는 경상정인 업무에 대하여 외주를 위탁하는 형태의 거래가 주로 발생하고 있습니다. 피합병법인은 주주 이익의 침해를 사전에 방지하고자 `이해관계자와 거래통제 규정’에 따라 합리적인 이사회의 승인을 바탕으로 거래를 수행할 수 있도록 적절한 내부통제 절차를 갖추고 있습니다. 그럼에도 불구하고
가능성은 낮으나 주주의 의견에 반하는 이사회의 결정이 있을 경우 주주 이익에 부정적인 영향을 미칠 가능성에 대하여 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 이해관계자와의 거래 상대 회사로 ㈜지씨씨엘, ㈜트라이얼인포매틱스, ㈜큐피터와의 거래 등이 있습니다. ㈜지씨씨엘은 Central Laboratory(중앙실험실) 서비스를 제공하는 회사로서 2019년 ㈜녹십자랩셀과 피합병법인의 합작법인으로 설립되었습니다. 피합병법인의 임상시험 수행 중 의뢰사의 요청 또는 중앙실험실 서비스가 필요하다고 판단되는 임상시험의 경우 ㈜지씨씨엘에게 외주를 주는 방식으로 상호 거래를 하고 있습니다. ㈜트라이얼인포매틱스는 2021년 지분을 투자한 회사로서 이미징 CRO로서 항앙관련 임상 시험수행 지원과 이미징 데이터에 대한 표준화 및 관리서비스를 지원하고 있습니다. 항암관련 임상시험은 지속적으로 늘어나는 추세이며 이에 대한 의뢰사의 수요 또한 계속해서 증가할 것으로 기대되고 있습니다. ㈜큐피터는 계량약리학에 바탕을 둔 임상시험 Protocol 디자인을 수행하는 회사입니다. 피합병법인은 의뢰사의 요청에 의하여 ㈜큐피터와 거래를 하는 경우가 대다수입니다. 이해관계자와이 거래 내역은 다음과 같습니다.

[이해관계자와의 거래 내역]

(단위: 천원)

회사명

거래종류

2021년 상반기

2020년

2019년

2018년

㈜지씨씨엘

매입

225,825

108,830

-

-

매출

109,190

-

-

㈜트라이얼

인포매틱스

매입

12,500

-

-

-

매출

1,398

-

-

-

㈜큐피터

매입

33,300

39,500

29,500

매출

436

873

9,873

9,873

피합병법인은 위 이해관계자와의 거래가 피합병법인의 주주이익에 영향을 주는 것을 방지하기 위하여 ‘이해관계자와의 거래통제 규정’을 마련하여 규정에 따라 거래를 수행하고 있습니다. 이해관계자와의 거래를 위해서는 다음과 같은 절차에 따라 거래에 대한 승인을 이사회로부터 받아야 합니다. 경상적인 거래에 대해서 매년 전년도의 거래내역에 대한 내용을 이사회를 통하여 보고 하여야 하며 당해 년도 거래의 기한과 한도를 이사회로부터 승인받아야 합니다. 또한 이사회의 승인은 참석이사의 3분의 2이상의 승인과 사외이사 1인이상의 필수 참석, 그리고 이해관계가 있는 이사의 의결권 제한의 조건을 필요로 합니다. 또한 이해관계자의 지분율이 10%를 상회 할 경우 경상적인 거래라 할지라도 거래 시 마다 이사회의 승인을 받도록 함으로써 피합병법인의 이익이 이해관계자와의 거래를 통하여 침해받지 않도록 노력을 경주하고 있습니다.

㈜지씨씨엘과 ㈜큐피터와의 최근 거래의 규모는 각각의 회사의 매출액 규모에 비하여 유의한 수준은 아니고 ㈜트라이얼인포매틱스는 신규 회사로서 사업 수행에 있어서 제반작업을 정비하는 수준입니다. 피합병법인은 위 회사와의 거래에 있어서 ‘이해관계자와의 거래통제 규정’을 제정/개정하여 내부통제절차에 따라 관리, 운영하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 가능성은 낮으나 주주의 의견에 반하는 이사회의 결정이 있을 경우에 대하여 투자자들께서는 유의하셔야 합니다.

하. 외주기업과의 거래위험

임상시험용역을 수행하는데 있어서 다양한 IT Solution을 함께 사용하는 것이 일반적입니다.
피합병법인의 매출액 대비 총외주비용 비율은 2018년 5.00%에서 2020년 8.77%로 점차 증가했지만 2021년 상반기 7.83%를 기록하며 다소 감소했습니다. 피합병법인은 LeadTrial이라는 임상시험 IT Solution을 보유하고 있습니다. 다만, 의뢰사의 요청이나 별도의 특별한 서비스의 경우 외주의 IT Solution을 사용하고 있습니다. 피합병법인은 IT Solution에 대한 투자를 통하여 IT 역량을 내재화하고 외주기업의 서비스 제공 대한 단절 위험을 장기간 대비해왔으나
외주기업의 악의적인 거래 파기 또는 단순 변심에 의한 서비스 지원 중단 등이 발생할 경우 회사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 점을 고려하시어 투자자들께서는 피합병법인의 외주기업과의 거래규모와 영향에 대하여 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 임상시험대행용역을 수행하면서 피합병법인의 자산을 통하여 대부분의 서비스를 수행하고 있습니다. 임상시험의 모든 부분을 수행할 수 있는 조직을 보유함으로써 의뢰사의 다양한 요구를 충족시키고 있으며, 피합병법인은 기업부설연구소로 등록되어 있는 연구소 조직과 IT Solution에 대한 개발과 개선, 유지/보수 등을 수행하는 IT 팀을 별도로 갖추고 있습니다.

하지만 의뢰사의 요청이나 특수한 용역의 경우 외주 기업과의 거래를 통하여 해당 서비스를 제공하고 있습니다. 피합병법인은 오랜 기간동안 외주기업과의 거래를 통하여 우호적인 관계를 유지하고 있습니다. 이로 인해 피합병법인의 자체 Solution이 아니지만 외주제품의 도입하여 임상시험을 수행하는데 문제가 없으며, 보다 넓은 범위의 임상시험을 현재 진행하고 있습니다.

[주요 외주기업과 제공 서비스]

거래처명

주요 제공 서비스

서비스 내용

㈜씨알에스큐브

EDC, IWRS

임상시험 필수 IT Solution, 데이터 취합 및 관리

eTMF

임상시험 수행 문서에 대한 전산 관리 시스템

메디데이타코리아

EDC, IWRS

임상시험 필수 IT Solution, 데이터 취합 및 관리

외주기업의 악의적 또는 단순 변심에 의하여 제공 서비스를 연장 또는 중단을 선언할 경우 그 서비스의 과제 영향도에 따라 임상시험의 품질에 영향을 줄 수 있습니다. 이러한 외주기업에 대한 의존도를 낮추기 위하여 피합병법인은 2016년부터 LeadTrial이라는 IT Solution을 자체 개발하여 사용하고 있으며 기능적 업그레이드를 지속적으로 추진하고 있습니다. 또한 이를 위한 전담팀을 운영하여 연구 개발 및 유지보수를 지속하고 있습니다. IT Solution의 내재화는 외주기업에 대한 의존도를 낮출 뿐만 아니라 영업관련 비용의 감소의 측면에서도 피합병법인에 긍정적 측면이 있습니다.

[전담팀 소개]

인원(명)

수행 업무

담당자 주요 경력

2명

개발된 범위 이외 신규 기능 개발을 통한 고도화 작업 지원

- 효성ITX CDN개발팀 팀장 (‘16~’20)

- 효성ITX SF개발팀 과장 (‘14~’20)

2명

개발된 범위 내에서 오류, 성능 등의 기능의 안정성 개선

- ㈜ 메빅슨 (‘14~’17), ㈜ MedicalEdge (‘11~’14)

- ㈜씨엔알리서치 IT팀 팀원 (‘14~現)

2명

고객 문의 응대, 솔루션 모니터링, 기능테스트 등

- ㈜오르카아이티 고객지원팀 전문위원(‘06~’20)

- FASSTO(’20~21), 스포티비(18~19)

주 1) 회사 내 IT 팀원 중 LeadTrial과 관련하여 업무에 투입되는 인력을 기준으로 작성하였습니다.

그럼에도 불구하고 피합병법인의 외주비용은 2021년 상반기 1,661백만원, 2020년 2,994백만원, 2019년 1,529백만원, 2018년 1,230백만원이 외주비용으로 발생하였으며, LeadTrial의 추가 개발이 완료되면 해당 외주비용에 대한 감소를 기대하고 있습니다.

[최근 3개년 외주기업과의 거래내역]

(단위: 천원)

거래처명

2021년 상반기

2020년

2019년

2018년

㈜씨알에스큐브 세일즈

-

-

305,492

113,089

㈜씨알에스큐브

1,033,030

1,610,006

504,636

974,666

메디데이타

572,553

1,093,702

674,312

-

기타

55,502

290,384

44,138

142,091

합 계

1,661,085

2,994,092

1,528,578

1,229,846

외주기업과의 장기간의 유대관계에도 불구하고 계약의 일방적인 파기 또는 외주기업의 사업환경 변화에 따른 피합병법인의 실적에 영향을 줄 수 있음을 투자자들께서는 유의하셔야 합니다.

거. 핵심 원천기술 유출 및 지적재산권 관리 위험

‘imtrial’은 임상시험 수행에 있어서 기존의 IT Solution의 지원 기능을 넘어서는 새로운 Platform 입니다. 국제표준단체인 CDISC(Clinical Data Interchange Standards Consortium)의 ‘표준’을 따르고 있어 Global 임상시험 수행에 활용이 가능합니다. 또한 Process의 자동화를 지원하여 품질의 상향평준화 및 시간의 단축에 있어서 가장 큰 장점이 있습니다. 또한 피합병법인의 장기간의 임상시험 경험을 바탕으로 구성되는 MDR(Metadata Repository)를 통하여 향후 Big Data의 활용성까지 열려 있습니다. 해당 기술 및 시스템에 대하여 특허를 출원 중입니다. 이를 통하여 새로운 임상시험의 시장을 개척할 수 있을 것으로 판단됩니다. 해당 기술을 통하여 경쟁사에 대비 경쟁우위를 점할 수 있고 신규기업의 시장 진입에 대한 진입장벽으로 역할 할 수 있을 것으로 기대됩니다. 다만,
피합병법인의 핵심 개발인력의 유출 및 원천기술의 유출이 발생하거나 모방이 어려워 보이나 경쟁사에서 유사 모델에 대한 개발을 통하여 상용화 될 경우 회사에 부정적인 영향
이 미칠 수 있습니다. 또한
출원된 특허의 등록이 거절되거나 예상치 못한 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 경우, 피합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 임상시험의 표준화를 통한 품질의 향상과 임상시험의 속도를 개선하기 위하여 ‘imtrial’의 개발을 2019년부터 지속적으로 추진해 왔습니다. CDISC 360 Project (2019년 4월부터 18개월 동안 전세계 38개 조직이 진행) 에 참여하여 표준화를 통한 임상시험의 효용성을 탐구하였습니다. 또 임상시험 실무부서의 업무를 직접적으로 모니터링함으로써 개선점과 차별점을 모색하였습니다. 이를 통하여 기존의 IT Solution의 지원 기능을 넘어서는 새로운 Platform을 개발하게 되었습니다. ‘imtrial’은 국제표준단체인 CDISC(Clinical Data Interchange Standards Consortium)의 ‘표준’을 따르고 있어 Global 임상시험의 수행에 활용이 가능합니다. 또한 Process의 자동화를 지원하여 품질의 상향평준화 및 시간의 단축에 있어서 가장 큰 장점이 있습니다. 또한 피합병법인의 장기간의 임상시험 경험을 바탕으로 구성되는 MDR(Metadata Repository)를 통하여 향후 Big Data의 활용성까지 열려 있습니다. ‘imtrial’은 현재 특허 출원 중입니다.

하지만, 피합병법인의 핵심 개발인력의 유출 및 원천기술의 유출이 발생하거나 모방이 어려워 보이나 경쟁사에서 유사 모델에 대한 개발을 통하여 상용화 될 경우 회사에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 또한 출원된 특허의 등록이 거절되거나 예상치 못한 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 경우, 피합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 대하여 투자자들께서는 유의하셔야 합니다. 

너. 허가용 임상시험 매출 감소로 인한 손익 감소 위험

피합병법인의 허가용 임상시험 매출이 2021년 상반기 기준으로 55.89% 수준으로 허가용 임상시험의 매출이 비허가용 임상시험 매출보다 다소 높은 비율을 보이고 있습니다. 허가용 임상시험의 신규 수주와 피합병법인의 허가용 임상시험 시장에 대한 글로벌시장 진출 등 전략방향에 따라 향후에도 조금 더 높은 수준의 비율을 보일 것이 기대됩니다. 2017년 이후 국내 임상시험 승인현황은 지속적으로 증가하고 있으나, 2020년 임상 3상은 2019년 대비 하락하였습니다. 또한, 2020년 초기 임상시험의 경우 항암제와 COVID-19로 인한 감염병치료제(항생제 등)가 2019년 대비 증가하였습니다. 1상 2상의 임상이 증가한 것을 보아 장기적으로 3상 임상 승인 가능성이 증가할 가능성도 존재합니다. 그럼에도 불구하고

전체 임상시험 승인 횟수는 증가하였지만, COVID-19의 종식으로 인한 임상시험의 감소 및 가장 많은 비용이 소요되는 임상 3상의 감소로 인해 중장기적으로 피합병법인의 매출이 감소할 수 있다는 것에 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병법인의 2021년 상반기 기준 매출구성은 허가용 임상시험 매출이 55.89%, 비허가용 임상시험 매출이 33.25%, 기타 매출이 10.77%로 구성되어 있습니다. 2020년 매출 또한 2021년의 매출 구성 비율과 매우 유사한 것을 알 수 있습니다. 피합병법인의 주요 매출은 허가용 임상시험과 비허가용 임상시험을 통하여 약 90% 수준의 매출이 발행하고 있으며 이 중 허가용 임상시험과 관련된 매출이 비허가용 임상시험의 매출보다는 다소 높은 것을 알 수 있습니다. 나아가, 허가용 임상시험의 신규 수주와 피합병법인의 허가용 임상시험 시장에 대한 글로벌시장 진출 등 전략방향에 따라 향후에도 조금 더 높은 수준의 비율을 보일 것이 기대됩니다. 

[ 매출 구성 현황 ]

(단위 : 백만원, %)

구분
2021년 상반기
2020년
2019년
2018년

매출

비율

매출

비율

매출

비율

매출

비율

용역수익
허기용 임상시험

11,861

55.89%

19,415

56.90%

12,802

47.06%

10,660

43.33%

비허가용 임상시험

7,057

33.25%

11,445

33.54%

10,885

40.01%

8,067

32.79%

기타

2,285

10.77%

3,213

9.42%

3,409

12.53%

5,714

23.23%

기타수익
임대수익 등

21

0.10%

50

0.15%

107

0.39%

158

0.64%

합계

21,224

100.00%

34,123

100.00%

27,203

100.00%

24,599

100.00%

주 1) 2018년도는 K-GAAP 개별 재무제표 기준, 2019년~2021년 반기는 K-IFRS 연결 재무제표 기준입니다. (2019년도는 감사받지 않은 K-IFRS 기준입니다.).

[제약사 전체 임상시험 단계별 승인 현황(2018~2020)]

(단위 : 건수)

구분

2020년

2019년

2018년

1상

269

214

211

2상

131

108

98

3상

201

209

189

기타

10

7

7

합계

611

538

505

출처 : 한국임상시험포털 홈페이지(2021.05.18), 자료 피합병법인 재가공

국내 임상시험 단계별 승인 현황을 살펴보면, 2018년 이후 국내 임상시험 승인현황은 지속적으로 증가하고 있으나, 2020년 임상 3상은 2019년 대비 하락하였습니다. 또한, 2020년 초기 임상시험의 경우 항암제와 COVID-19로 인한 감염병치료제(항생제 등)가 2019년 대비 증가 하였습니다.

1상 2상의 임상이 증가한 것을 보아 장기적으로 3상 임상 승인 가능성이 증가할 가능성도 존재합니다. 그럼에도 불구하고 전체 임상시험 승인 횟수는 증가하였지만, COVID-19의 종식으로 인한 임상시험의 감소 및 가장 많은 비용이 소요되는 임상 3상의 감소로 인해 중장기적으로 피합병법인의 매출이 감소할 수 있다는 것에 유의하여 주시기 바랍니다.

더. 신규사업 관련 위험

피합병법인은 시장에서의 경쟁우위 확보 및 신규 시장 개척을 위하여 IT Solution 개발 계획, 다인종 임상시험 수행, 소규모 Turn-key 임상시험을 계획하고 있습니다. IT Solution 개발 사업은 외주 IT Solution의 내재화를 통해 비용 절감과 외주기업의존에 대한 Risk를 경감할 것으로 기대하고 있으며, 다인종 임상시험 수행 및 소규모 Turn-key 임상시험 사업은 글로벌 임상시험의 주도적 수행을 통한 신규 시장의 개척을 추진할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 다만,

IT Solution의 개발이 원활하지 못하여 추가적으로 많은 비용이 발생하거나 다인종 임상시험 수행 및 소규모 Turn-key 방식의 사업모델의 수익성 악화 등의 경우 회사의 평판에 대한 영향 및 손익에 부정적인 영향을 줄 것으로 판단됩
니다.

피합병법인은 시장에서의 경쟁우위 확보 및 신규 시장 개척을 위하여 다음과 같은 신규 시장 진출 전략 및 IT Solution 개발을 수행하고 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 하기의 신규 전략은 모두 초기 단계이며, 전략 및 투자에 대한 타당성 및 사업성 검토 후 본격적으로 확장 진행하고자 계획하고 있습니다.

[신규 시장 진출 전략 및 IT Solution 개발]

구분

내용 및 전망

IT Solution 개발 계획

EDC(Electronic Data Capture), RTSM(Randomization and Trial Supply Management), imtrial 등 임상시험 IT Solution 에 대한 개발 및 개선을 추진 중이며 이를 통하여 임상시험 Process에서의 개선 및 효율을 향상시키고자 합니다.

다인종 임상시험 수행

국내에서 다인종 임상시험을 수행함으로써 국내 임상시험의 결과로 FDA 등 국외의 허가기관에 임상시험의 결과를 승인 받고자 합니다.

소규모 Turn-key 임상시험

일부 임상 1 또는 2상에 한정하여 국내와 미국에서 동시에 임상시험을 수행하고 허가 받은 단계까지의 고정 비용으로 수주하여 글로벌 임상시험을 수행하고자 합니다.

IT Solution 개발 계획과 관련하여서는 2019년부터 지속적으로 개발에 비용이 투입되어 왔으며 향후 추가적으로 개발비가 약 3개년간 지속적으로 투입될 것으로 예상하고 있습니다.

[ IT Solution 개발비 현황 및 추정 ]

(단위 : 백만원)

구분
2022년
상반기
2021년
10월~12월
2021년
1월~9월
2020년
2019년

추정

추정

발생

발생

발생

솔루션 A
인건비
207
104
330
108
-

위탁용역비
170
150
510
170
-

기타 경비
3
1
3
1
-

소계
380
255
843
279
-

솔루션 B
인건비
456
217
592
603
134

위탁용역비
-
-
-
-
-

기타 경비
13
3
9
5
1

소계
469
220
601
608
135

합계
849
475
1,444
887
135

주) 솔루션A 및 B는 영업과 관련된 기밀 또는 비공개 사항인 현재 개발중인 IT Solution 개발 프로그램의 가명입니다.

 이는 연구 개발인력의 인건비 및 마케팅 비용 등으로 피합병법인의 매출액 규모와 향후 투자금액을 감안할 때 적정한 규모로 개발로 인한 장기적인 비용감소, 추가 매출 등의 효익이 더 클 것으로 기대 됩니다.

다인종 임상시험 수행과 소규모 Turn-key 계약의 임상시험은 현재 진행이 일부 된 것도 있으며 증권신고서 제출일 현재 계약을 검토하고 있는 것도 있습니다. 시장의 확대와 FDA에서의 승인에 따른 임상시험수탁 회사로서 회사가치의 상승 등 다양한 측면에서 긍적적인 영향이 있을 수 있습니다.

다만,

IT Solution의 개발이 원활하지 못하여 추가적으로 많은 비용이 발생하거나 다인종 임상시험 수행 및 소규모 Turn-key 방식의 사업모델의 수익성 악화 등의 경우 회사의 평판에 대한 영향 및 손익에 부정적인 영향을 줄 것으로 판단됩니다. 이에 대하여 투자자들께서는 투자에 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 보호예수대상주식 및 미보호예수대상주식의 시장 출회에 따른 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 ㈜에이씨피씨 이며, 합병 후 최대주주는 윤문태 로 변경됩니다. 코스닥시장 상장규정에 따라 NH투자증권㈜ 를 포함한 엔에이치기업인수목적17호㈜ 의 발기주주 등은 발기주식에 한해 상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 
NH투자증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일로부터 합병기일 이후 
1년간 매각 제한), 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치의 최대주주인 윤문태와 특수관계인 및 미등기 임원 최영환의 보유주식은 상장일로부터 6개월
보호예수되어 매각이 제한됩니다. 보호예수되는 주식은 합병 후 기준 발행주식총수의 70.01%(전환사채 미전환 기준)에 해당하며,
각각의 보호예수 기간 종료 이후 시장 출회의 가능성이 있습니다. 특히, 엔에이치기업인수목적17호㈜ 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높으므로 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의
하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적17호㈜의 최대주주는 ㈜에이씨피씨로 지분 14.27%를 보유하고 있고, ㈜씨엔알리서치의 최대주주는 윤문태로 증권신고서 제출일 현재 지분 49.62%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 윤문태로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 68.09%가 됩니다.

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조에 의거하여 기존의 엔에이치기업인수목적17호㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월 동안 매각이 제한되며, ㈜씨엔알리서치의 최대주주 및 특수관계인과 미등기 임원이 보유한 주식은 합병 후 상장일로부터 6개월 동안 매각이 제한됩니다.

[합병전후 주요주주 지분율 변화]

(단위: 주)

구분

주주명

구분
합병전
합병 후
합병 후(CB전환 가정)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜씨엔알리서치
윤문태
최대주주
840,000
49.62%
22,564,756
42.99%
22,564,756
41.42%

김은숙
배우자
190,000
11.22%
5,103,933
9.72%
5,103,933
9.37%

윤병인
자
150,000
8.86%
4,029,420
7.68%
4,029,420
7.40%

윤병선
자
150,000
8.86%
4,029,420
7.68%
4,029,420
7.40%

최대주주 등 소계
1,330,000
78.57%
35,727,529
68.07%
35,727,529
65.59%

김미양
타인
86,700
5.12%
2,329,005
4.44%
2,329,005
4.28%

코오롱 2017 4차산업혁명투자조합
벤처금융
83,340
4.92%
2,238,746
4.27%
2,238,746
4.11%

코오롱 2018 벤처투자조합
벤처금융
83,340
4.92%
2,238,746
4.27%
2,238,746
4.11%

5%이상 소유주주 소계
253,380
14.97%
6,806,497
12.97%
6,806,497
12.49%

기타주주
타인
83,300
4.92%
2,237,671
4.26%
2,237,671
4.11%

우리사주조합
조합원
26,137
1.54%
702,113
1.34%
702,113
1.29%

자기주식
-
0
0.00%
3
0.00%
3
0.00%

씨엔알리서치 주주 소계
1,692,817
100.00%
45,473,813
86.64%
45,473,813
83.48%

엔에이치
기업인수목적
17호㈜
㈜에이씨피씨
발기주주
1,000,000
14.27%
1,000,000
1.91%
1,000,000
1.84%

NH투자증권㈜
발기주주
10,000
0.14%
10,000
0.02%
1,200,000
2.20%

에이아이피벤처파트너스㈜
발기주주
-
-
-
0.00%
200,000
0.37%

에이아이피자산운용㈜
발기주주
-
-
-
0.00%
300,000
0.55%

㈜오픈워터인베스트먼트
발기주주
-
-
-
0.00%
300,000
0.55%

공모주주
공모주주
6,000,000
85.59%
6,000,000
11.43%
6,000,000
11.01%

엔에이치기업인수목적17호 소계
7,010,000
100.00%
7,010,000
13.36%
9,000,000
16.52%

합계
52,483,813
100.00%
54,473,813
100.00%

주1) 피합병법인의 주주들은 합병신주를 보통주로 교부받을 예정입니다.

주2) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주3) 자기주식은 합병시 단주처리에 따라 발생한 주식입니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는

45,473,813주이며, 합병 후 발행주식총수는
52,483,813주(전환사채 미전환 가정)입니다. 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 엔에이치기업인수목적17호㈜의 발기주주 중 NH투자증권㈜이 보유하고 있는 주식 및 전환사채, ㈜에이씨피씨가 보유하고 있는 주식, 에이아이피벤처파트너스㈜와 에이아이피자산운용㈜, ㈜오픈워터인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채는 합병신주 상장일 후 6개월 간 매각이 제한됩니다.
(단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 NH투자증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일로부터 합병기일 이후 1년간 매각 제한)

㈜씨엔알리서치의 최대주주 및 특수관계인과 미등기 임원이 보유한 지분 또한 합병신주 상장일 기준 6개월간 매각제한 됩니다. 자세한 사항은 다음과 같습니다. 

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주)

성명(회사명)
관계
합병 후
의무보유 기간

주식수
지분율

(주)씨엔알리서치

윤문태
최대주주
22,564,756
42.99%
추가 상장일로부터 6개월
주2)

김은숙
배우자
5,103,933
9.72%

윤병인
자
4,029,420
7.68%

윤병선
자
4,029,420
7.68%

최영환
임직원
5,936
0.00%

소계
35,733,465
68.08%
-

엔에이치기업인수목적17호(주)

㈜에이씨피씨
발기주주
1,000,000
1.91%
추가 상장일로부터 6개월
주3)

NH투자증권㈜
발기주주
10,000
0.02%
추가 상장일로부터 1년
주3)

에이아이피벤처파트너스㈜
발기주주
-
0.00%
추가 상장일로부터 6개월
주3)

에이아이피자산운용㈜
발기주주
-
0.00%

㈜오픈워터인베스트먼트
발기주주
-
0.00%

소계
1,010,000
1.93%
-

합병 후 의무보유주식수 합계
36,743,465
70.01%
-

주1) 상기 지분율은 전환사채 미전환을 가정한 합병 후 발생주식총수인

52,483,813
주에 대한 지분율입니다.

주2) 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 추가 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다.

주3) 엔에이치기업인수목적17호㈜의 발기인인 NH투자증권㈜,가 보유하고 있는 주식 및 전환사채, 에이씨피씨㈜,가 보유하고 있는 주식, 에이아이피벤처파트너스㈜와 에이아이피자산운용㈜, ㈜오픈워터인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채는 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 NH투자증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일로부터 합병기일 이후 1년간 매각 제한)

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있으며, 특히 엔에이치기업인수목적17호㈜ 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

나. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

엔에이치기업인수목적17호㈜(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
2,011원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따라 산정된 가격은
2,373
원으로 합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한
2,011원과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(
2,011
원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념
하시기바랍니다.
또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

엔에이치기업인수목적17호㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

엔에이치기업인수목적17호㈜의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

엔에이치기업인수목적17호(주)의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

엔에이치기업인수목적17호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,011원

산출근거
투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적17호㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(
2,373원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2021년
12월 07일
의
2일 전
(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은

12,048,596,101원
이고, 이를 공모주식수인 6,000,000주로 나눈 금액은
2,011.305923이며, 원단위 미만을 절사하여
2,011원
을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[존속법인 주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
12,048,596,101

최초 예치금액은 공모금액 120억원이며, 2021년 09월 17일 재예치 금액 주1)

이자금액(B)

22,737,186

적용 이자율

- 2021.09.17~2021.12.09 : 0.82%

원천징수금액(C)

3,501,527

이자소득의 15.4%

신탁금액(D = A + B - C)

12,067,831,760

-

공모주식수
6,000,000
-

주식매수예정가격

2,011

원단위 미만 절사

주1) 최초 공모자금 120억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 06월 23일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가X거래량

2021/06/22
2,165
67,110
145,293,150

2021/06/21
2,165
82,802
179,266,330

2021/06/18
2,180
142,257
310,120,260

2021/06/17
2,155
98,441
212,140,355

2021/06/16
2,150
86,620
186,233,000

2021/06/15
2,155
234,642
505,653,510

2021/06/14
2,190
110,419
241,817,610

2021/06/11
2,160
88,565
191,300,400

2021/06/10
2,155
173,742
374,414,010

2021/06/09
2,165
91,143
197,324,595

2021/06/08
2,145
208,562
447,365,490

2021/06/07
2,140
189,951
406,495,140

2021/06/04
2,155
221,438
477,198,890

2021/06/03
2,155
384,852
829,356,060

2021/06/02
2,180
1,583,219
3,451,417,420

2021/06/01
2,270
4,642,105
10,537,578,350

2021/05/31
2,735
8,658,473
23,680,923,655

2021/05/28
2,300
237,364
545,937,200

2021/05/27
2,210
14,909
32,948,890

2021/05/26
2,180
26,451
57,663,180

2021/05/25
2,180
18,353
40,009,540

2021/05/24
2,170
6,326
13,727,420

2021/05/21
2,175
128
278,400

2021/05/20
2,175
100
217,500

2021/05/18
2,180
3,843
8,377,740

2021/05/17
2,170
-
-

2021/05/14
2,170
1,247
2,705,990

2021/05/13
2,140
1,979
4,235,060

2021/05/12
2,135
16,499
35,225,365

2021/05/11
2,155
7,045
15,181,975

2021/05/10
2,170
16,604
36,030,680

2021/05/07
2,165
680
1,472,200

2021/05/06
2,180
1,678
3,658,040

2021/05/04
2,185
19,130
41,799,050

2021/05/03
2,190
8,140
17,826,600

2021/04/30
2,180
16,568
36,118,240

2021/04/29
2,180
881
1,920,580

2021/04/28
2,180
5,042
10,991,560

2021/04/27
2,180
18,531
40,397,580

2021/04/26
2,160
63,570
137,311,200

2021/04/23
2,150
7,750
16,662,500

2021/04/22
2,140
8,531
18,256,340

2개월 가중평균 종가(A)
2,476

1개월 가중평균 종가(B)
2,479

1주일 가중평균 종가(C)
2,164

산술평균가격(D,D=(A+B+C)/3)
2,373

(자료 : 한국거래소)

합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로유념하시기 바랍니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 3항에 의거 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치 의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜씨엔알리서치가 제시하는 가격은 53,831원이며, 이는 ㈜씨엔알리서치의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜씨엔알리서치)의 자산가치와 수익가치를 1:9.0의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜씨엔알리서치의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나
주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.
또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜씨엔알리서치의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

53,831원

산출근거

외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를
1:9.0의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 9.0의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 3항에 의거
㈜씨엔알리서치의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.
㈜씨엔알리서치가 제시하는 가격은 53,831원이며, 이는
㈜씨엔알리서치의 합병가액입니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나×1+다×9.0)÷10.0]
53,831

나. 자산가치
3,429

다. 수익가치
59,432

라. 상대가치
해당사항 없음

마. 합병가액
53,831

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에
㈜씨엔알리서치의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인
㈜씨엔알리서치의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

라. 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고
하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 

추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우,
㈜씨엔알리서치(이하 피합병법인)가 엔에이치기업인수목적17호
㈜(이하 합병법인)로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약
적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
(설립일: 2000.03.06)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
(100% 합병신주 교부)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
(100% 합병신주 교부)

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
-합병등기예정일 : 2021.12.08
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족
-합병등기예정일 : 2021.12.08
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족
-합병등기예정일 : 2021.12.08-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31
-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치가 합병법인인 엔에이치기업인수목적17호㈜로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 합병미승인에 대한 위험

엔에이치기업인수목적17호㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나
동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재
합니다. 엔에이치기업인수목적17호㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 09월 17일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다.

예치자금 등(공모자금 120억원 및 이자)는 엔에이치기업인수목적17호㈜의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 또한 엔에이치기업인수목적17호㈜의 상장 후 엔에이치기업인수목적17호㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

엔에이치기업인수목적17호㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 09월 17일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항제15호의2 마목과 동 규정 제38조제1항제24호마목 및 동사의 정관에 의거, 금번 합병이 무산될 경우, 동사는 상장 폐지기준에 해당됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 제1항제15호의2

15의2. 기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

마. 기업인수목적회사의 정관에서 정하는 존립기한의 6월 전까지 제19조의4제1항에 따른 상장예비심사청구서를 제출하지 아니하거나 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정(제19조의4제1항에 따른 상장예비심사청구 대상이 아닌 경우에 한한다)에 대한 신고가 없는 경우

코스닥 시장상장규정 제38조(상장의 폐지)제1항제24호

24. 기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나의 사유에 해당하는 경우

마. 상장예비심사청구서 미제출
제28조제1항제15호의2마목에 따른 관리종목 지정일부터 1월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우

만약 엔에이치기업인수목적17호㈜의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 동사는 상기 구술한 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금 등(공모자금 120억원 및 이자)는 동사의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

사. 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적17호㈜(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,990,000주, 합병 후 발행주식총수인
52,483,813주의 3.79%)를 발행하고 있습니다.

합병법인의 발기인인 NH투자증권㈜가 보유한 전환사채(권면총액 1,190백만원, 전환가능주식수 1,190,000주, 합병 후 발행주식총수인
52,483,813주의 2.26%)는 당해 주권의 상장일부터 1년까지 매각이 제한되며, 에이아이피벤처파트너스㈜가 보유한 전환사채(권면총액 200백만원, 전환가능주식수 200,000주, 합병 후 발행주식총수인
52,483,813주의 0.38%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 에이아이피자산운용㈜가 보유한 전환사채(권면총액 300백만원, 전환가능주식수 300,000주, 합병 후 발행주식총수인
52,483,813주의 0.57%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, ㈜오픈워터인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 300백만원, 전환가능주식수 300,000주, 합병 후 발행주식총수인
52,483,813주의 0.57%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.
엔에이치기업인수목적17호㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적17호㈜(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,990,000주, 합병 후 발행주식총수인
52,483,813주의 3.79%)를 발행하고 있습니다. 

합병법인의 발기인인 NH투자증권㈜가 보유한 전환사채(권면총액 1,190백만원, 전환가능주식수 1,190,000주, 합병 후 발행주식총수인
52,483,813주의 2.26%)는 당해 주권의 상장일부터 1년까지 매각이 제한되며, 에이아이피벤처파트너스㈜가 보유한 전환사채(권면총액 200백만원, 전환가능주식수 200,000주, 합병 후 발행주식총수인
52,483,813주의 0.38%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 에이아이피자산운용㈜가 보유한 전환사채(권면총액 300백만원, 전환가능주식수 300,000주, 합병 후 발행주식총수인
52,483,813주의 0.57%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, ㈜오픈워터인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 300백만원, 전환가능주식수 300,000주, 합병 후 발행주식총수인
52,483,813주의 0.57%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 

[합병법인 전환사채 발행내역]

구 분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2020년 06월 25일

권 면 총 액
1,990,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2020년 07월 25일부터 2025년 06월 24일까지

만기일
2025년 06월 25일

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

엔에이치투자증권(주) (1,190백만원, 59.80%)

에이아이피벤처파트너스(주) (200백만원, 10.05%)

에이아이피자산운용(주) (300백만원, 15.08%)

(주)오픈워터인베스트먼트 (300백만원, 15.08%)

전환주식수
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환권 및 의결권 행사
제한 사항
주2)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 엔에이치투자증권(주), 에이아이피벤처파트너스(주), 에이아이피자산운용(주), (주)오픈워터인베스트먼트

2) 전환가격 조정에 관한 사항
전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 엔에이치투자증권(주), 에이아이피벤처파트너스(주), 에이아이피자산운용(주), (주)오픈워터인베스트먼트는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.

주2)

전환사채 인수자인엔에이치투자증권(주), 에이아이피벤처파트너스(주), 에이아이피자산운용(주), (주)오픈워터인베스트먼트는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

상기와 같이 합병법인의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유 기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

아. 주식매수선택권 행사로 인한 희석 가능성 위험

증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치가 부여한 주식매수선택권의 미행사 잔여주식수는 138,000주
(합병후 기준 주식수는 3,707,065주)
입니다. 이 중 85,000주는 2020년 09월 21일부터, 25,000주는 2021년 03월 28일
부터

(가득된 수량 중 50%는 2022년 03월
28일부터)
,
16,00

0주는 2023년 06월 23일부터, 12,000주는 2024년 05월21일부터 행사 가능합니다.
합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 총 주식수는
3,707,065주
로

발행주식총수인

52,483,813
주 기준 약
7.06
%에 해당합니다.

피합병법인인
㈜씨엔알리서치는 4회차에 거쳐 임직원을 대상으로 주식매수선택권 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 행사 가능한 수량은 138,000주로 이
중 85,000주는 2020년 09월 21일부터, 25,000주는 2021년 03월 28일부터

(가득된 수량 중 50%는 2022년 03월
28일부터)
, 16,000주는 2023년 06월 23일부터, 12,000주는 2024년 05월21일부터 행사 가능합니다. 

[주식매수선택권 부여 현황]

(단위: 주)

부여

회차

부여주식

종류

부여일

부여

주식수

취소

주식수

행사

주식수

잔여

행사가능

주식수

합병후
기준
주식수

행사가격

행사기간

가득이후
행사가능시점

1차

보통주

2018.09.21

91,000

6,000

-

85,000
2,283,338

22,500

2020.09.21~

2025.09.20

가득된 수량 중 50%는 2020.09.21부터,
나머지 50%는 2021.09.21부터 행사가능

2차

보통주

2019.03.28

35,000

10,000

-

25,000
671,570

24,000

2021.03.28~

2026.03.27

가득된 수량 중 50%는 2021.03.28부터,
나머지 50%는 2022.03.28부터 행사가능

3차

보통주

2020.06.23

16,000
-

-

16,000
429,804

24,000

2023.06.23~

2027.06.22

2023.06.23부터 행사가능

4차

보통주

2021.05.21

12,000

-

-

12,000
322,353

24,000

2024.05.21~

2028.05.20

2024.05.21부터 행사가능

합계

154,000

154,000

16,000

-

138,000

3,707,065

-

-

-

본 합병으로 기존 주식매수선택권 부여수량이 기존 138,000주에서 합병비율이 고려된 수량인

3,707,065
주로

조
정되며, 합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 발행주식총수인
52,483,813주 기준 약
7.06%에 해당합니다.

향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 이사회 견제 기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 엔에이치기업인수목적17호㈜의 임원은 사임하고 피합병법인인 
㈜씨엔알리서치의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다.
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 엔에이치기업인수목적17호㈜의 임원은 모두 사임하고, 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치의 임원이 존속회사의 임직원으로 선임될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 엔에이치기업인수목적17호㈜는 ㈜씨엔알리서치의 사업을 영위하게 될 것입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명
생년월일
직책
주요경력

윤문태
51.11.27
대표이사

1970~1978 서울대학교 약학과 졸업

1984~1997 LG 생명과학(現 LG화학)

2018~2021 ㈜케이바이오스타트 사내이사

1997~현재 씨엔알리서치 대표이사

2011~현재 C&R Research China 집행동사

2021~현재 ㈜케이바이오스타트 기타비상무이사

안병진
70.03.06
사내이사

1988~1994 전남대학교 의학과 학사

2007~2010 가톨릭대학교 약리학 박사

2009~2011 동국대학교 조교수

2011~현재 씨엔알리서치 부사장

박형순
72.12.15
사내이사

1991~1999 서울대학교 화학공학과 졸업

2002~2004 고려대학교 경영대학원 석사

2002~2008 SK네트웍스

2014~2016 안국약품 전략기획실 실장

2016~2018 유틸렉스 CFO

2018~현재 씨엔알리서치CFO

윤병인
80.10.15
사내이사

1999~2005 성균관대학교 법학과 졸업

2007~현재 씨엔알리서치 전무

2017~현재 C&R HEALTHCARE GLOBAL 대표이사

2019~현재 주식회사 지씨씨엘 기타비상무이사

노홍인
60.07.20
사외이사

1987~1991 충남대 행정학 학사

2005~2010 한양대 보건학 석사

2010~2012 차의과대학 보건학 박사

2019~2021 보건복지부 보건의료정책실장

2021~현재 서울대 의과대학(객원교수)

2021~현재 건강보험심사평가원(평가위원)

방상호
73.04.14
감사

1994~2001 고려대학교 경영학과
2000 공인회계사 합격

2000~2004 삼일회계법인

2004~2005 다산회계법인(구, 이원회계법인)

2017~2020 한송네오텍 감사

2005~현재 한미회계법인

2019~현재 광명복지재단 감사

주 1) 현재 피합병인은 독립적인 사외이사를 추가로 선임하고자 9월 15일 이사회를 개최하였으며, 10월 28일 주주총회(피합병법인)가 소집되어 사외이사 선임에 대한 안건을 표결할 예정입니다.

사외이사 및 감사는 상법상 상장법인의 자격요건을 충족하고 있으며, 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

차. 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

피합병법인인 ㈜씨엔알리서치는 2021년 06월 23일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 엔에이치기업인수목적17호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 
㈜씨엔알리서로 유입될 자금 규모는 약 141억원이며, 유입시기는 2021년
12월
로 예정되어 있습니다. 이와 관련하여 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치는 임상솔루션 및 플랫폼 구축에 유입 자금을 사용할 계획입니다. 다만,
피합병법인인 ㈜씨엔알리서치의 유입자금 규모는 합병법인인 엔에이치기업인수목적17호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인인 ㈜씨엔알리서치는 2021년 06월 23일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 엔에이치기업인수목적17호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 ㈜씨엔알리서로 유입될 자금 규모는 약 141억원이며, 유입시기는 2021년
12월
로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달 금액 ]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

14,734,022

주1)

발행제비용(2)

611,870

상장주선인의 수수료 등 주2)

순수입금[(1)-(2)]

14,122,152

-

주1) 유입예정금액은 2021년 반기말 스팩의 현금 및 현금성자산과 단기금융상품의 합계액입니다.

상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다. 

[발행제비용 세부내역]

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
180,000
정액

자문수수료
300,000
NH투자증권

외부평가비용
50,000
삼도회계법인

등록세
18,225
증자 자본금의 0.4%

교육세
3,645
등록세의 20%

기타비용
60,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
611,870
-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 엔에이치기업인수목적17호㈜의 상장시 총 인수수수료는 360,000천원이었으며, 이 중 180,000천원은 NH투자증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 180,000천원 입니다.

주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 빌기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

피합병법인인 ㈜씨엔알리서치는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 3년간 임상시험 IT Solution의 개발 및 개선, Platform 개발 관련 비용으로 약 50억원의 금액을 사용할 계획이며 항암 관련 임상 솔루션 투자를 위해 약 30억원 금액을 사용할 계획이며 글로벌 임상 수행 역량 강화 및 글로벌 시장 진출을 위한 투자로 약 61억원을 사용할 계획입니다.

(단위: 백만원)

프로젝트별 구분

총소요
예상금액

2022년

2023년

2024년

1분기

2분기

3분기

4분기

소계

1분기

2분기

3분기

4분기

소계

1분기

2분기

3분기

4분기

소계

임상솔루션 및 플랫폼 구축
(EDC/RTSM 및 imtrial)

인건비

4,050

337.5

337.5

337.5

337.5

1,350

337.5

337.5

337.5

337.5

1,350

337.5

337.5

337.5

337.5

1,350

마케팅비용

350

60

30

30

30

150

25

25

25

25

100

25

25

25

25

100

기타지원비용

600

50

50

50

50

200

50

50

50

50

200

50

50

50

50

200

소 계

5,000

447.5

417.5

417.5

417.5

1,700

412.5

412.5

412.5

412.5

1,650

412.5

412.5

412.5

412.5

1,650

항암Specific 임상 솔루션 사업

3,000

2,000

300

200

-

2,500

150

-

100

-

250

150

-

100

-

250

글로벌 임상 수행 역량 강화

6,100

250

250

250

250

1,000

300

1,700

500

500

3,000

600

500

500

500

2,100

합 계

14,100

2,697.5

967.5

867.5

667.5

5,200

862.5

2,112.5

1,012.5

912.5

4,900

1,162.5

912.5

1,012.5

912.5

4,000

주) 상기 자금사용계획은 향후(주)씨엔알리서치의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

㈜씨엔알리서치는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 IT Solution 및 Platform 개발 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

다만, ㈜씨엔알리서치의 유입자금 규모는 엔에이치기업인수목적17호㈜ 주주의 주식매수청권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 

카. 추정실적에 대한 위험

본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 06월 23일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 전방산업인 제약산업 R&D 비용 투입 규모, 정부 규제 및 정책에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서,
동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 R&D 비용 투입규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

엔에이치기업인수목적17호㈜와 ㈜씨엔알리서치는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2021년 06월 23일 삼도회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을체결하였습니다. 삼도회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜씨엔알리서치의 본검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인이 제출한 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 2020년의 재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년부터 2025년까지의 추정재무제표 및 피합병법인의 경영자가 제공한 재무정보 및 담당자와의 면담 등을 참고하여 2021년 05월 07일부터 2021년 06월 22일 간 평가하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 06월 23일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료,
전방산업인 제약산업 R&D 비용 투입 규모, 정부 규제 및 정책에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적17호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜씨엔알리서치(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약

3,576백
만원
으로
예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2021년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 11월 05일)
을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(임시주주총회일 2021년 11월 05일)
에 따른 추정 상장비용

- 2,000원: 1,683백만원
- 2,270원:
3,576백만원
- 2,500원:
5,188백만원
- 3,000원:
8,693백만원
- 3,500원:
12,198백만원
- 4,000원:
15,703백만원
- 4,500원:
19,208백만원
- 5,000원:
22,713백만원
- 5,500원:
26,218백만원

따라서
상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약
35억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 엔에이치기업인수목적17호㈜의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적17호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜씨엔알리서치(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 엔에이치기업인수목적17호㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2021년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
7,010,000

주당가액(원) 주1)
2,270

소계(A) 주2)
15,912,700,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주2)
12,926,515,847

기타 부대비용(C) 주3)
590,000,000

상장비용(A-B+C)
3,576,184,153

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의 주당가치입니다.

주1) A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2) 순자산의 공정가치는
2021년 반기말
기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병 이사회결의일(2021년 06월 23일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 11월 05일) 을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2021년 11월 05일)
추정 상장비용

2,000원
1,683백만원

2,270원
3,576백만원

2,500원
5,188백만원

3,000원
8,693백만원

3,500원
12,198백만원

4,000원
15,703백만원

4,500원
19,208백만원

5,000원
22,713백만원

5,500원
26,218백만원

상기 합병비용이 합병 상장 이후 2021년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 증권신고서 정정에 대한 위험

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안
하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(엔에이치기업인수목적17호㈜)과 피합병법인(㈜씨엔알리서치)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

하. 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는합병과 관련하여
합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지
요건 검토

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우
미해당

2) 법인세비용차감전
계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우
미해당

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
미해당

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
미해당

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

6) 감사(검토)의견
최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
미해당

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
미해당

9) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
미해당

10) 지분분산
소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
미해당

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
미해당

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우
ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
미해당

13) 회생절차
개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
미해당

14) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
미해당

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]
ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우
ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
미해당

특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(상장적격성 실질심사 절차 등)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

거. 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 엔에이치기업인수목적17호㈜의 2020년 12월말 기준 소액주주수는 450명이며, 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치의 2020년 12월말 기준 소액주주는 없으나 2021년 06월 08일 우리사주조합에 제3자 배정하여 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 451명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나,
합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 엔에이치기업인수목적17호㈜의 2020년 12월말 기준 소액주주수는 450명이며, 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치의 2020년 12월말 기준 소액주주는 없으나 2021년 06월 08일 우리사주조합에 제3자 배정하여 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 451명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만이 된다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우, 상장이 폐지될 위험이 있으니, 이 점 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

너. 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 시행세칙 제33조, 합병법인인 엔에이치기업인수목적17호㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.
합병법인인 엔에이치기업인수목적17호㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치의 주식을 보유하고 있지 않으며, NH투자증권㈜는 ㈜씨엔알리서치의 주식을 보유하고 있지 않습니다.또한 피합병법인인 ㈜씨엔알리서치 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 시행세칙 제33조, 합병법인인 엔에이치기업인수목적17호㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 엔에이치기업인수목적17호㈜는 정관 제57조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.

코스닥상장규정시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용)

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다.

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

엔에이치기업인수목적17호(주) 정관

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

증권신고서 제출일 현재, 엔에이치기업인수목적17호㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 ㈜씨엔알리서치의 주식을 보유하고 있지 않으며, NH투자증권㈜는 ㈜씨엔알리서치의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 ㈜씨엔알리서치 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없으며, ㈜씨엔알리서치 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직,공모주주가 ㈜씨엔알리서치의 임원인 경우 등이 없습니다.

더. 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지

합병회사인 엔에이치기업인수목적17호㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.
증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

엔에이치기업인수목적17호㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

또한, 엔에이치기업인수목적17호㈜는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 30억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

러. 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,270원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 씨엔알리서치㈜로 유입될 자금 규모는 약 141억원이며, 유입시기는 2021년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(엔에이치기업인수목적17호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라

합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.

기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(엔에이치기업인수목적17호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[엔에이치기업인수목적17호(주)]

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2021년 11월 05일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적17호(주)는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 12월 06일에 지급할 예정입니다.

단, 엔에이치기업인수목적17호(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(NH투자증권(주) - 10,000주(지분율 0.14%), 전환사채 1,190백만원, (주)에이씨피씨 - 1,000,000주(지분율 14.27%), 에이아이피 벤처파트너스(주) - 전환사채 200백만원, 에이아이피 자산운용(주) - 전환사채 300백만원, (주)오픈워터 인베스트먼트 - 전환사채 300백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[(주)씨엔알리서치]

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2021년 11월 05일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권상장법인인 (주)씨엔알리서치는 주식을 청구받은 날로부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 12월 06일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 엔에이치기업인수목적17호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

엔에이치기업인수목적17호(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

엔에이치기업인수목적17호(주)의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

엔에이치기업인수목적17호(주)의 정관 제59조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

엔에이치기업인수목적17호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,011원

산출근거
투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적17호(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(
2,373원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2021년 12월 07일의 2일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은
12,048,596,101원
이고, 이를 공모주식수인 6,000,000주로 나눈 금액은
2,011.305923이며, 원단위 미만을 절사하여
2,011원
을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
12,048,596,101

최초 예치금액은 공모금액 120억원이며, 2021년 09월 17일 재예치 금액 주1)

이자금액(B)

22,737,186

적용 이자율

- 20201.09.17~2021.12.09 : 0.82%

원천징수금액(C)

3,501,527

이자소득의 15.4%

신탁금액(D = A + B - C)

12,067,831,761

-

공모주식수
6,000,000
-

주식매수예정가격

2,011

원단위 미만 절사

주1) 최초 공모자금 120억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 06월 23일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가X거래량

2021/06/22
2,165
67,110
145,293,150

2021/06/21
2,165
82,802
179,266,330

2021/06/18
2,180
142,257
310,120,260

2021/06/17
2,155
98,441
212,140,355

2021/06/16
2,150
86,620
186,233,000

2021/06/15
2,155
234,642
505,653,510

2021/06/14
2,190
110,419
241,817,610

2021/06/11
2,160
88,565
191,300,400

2021/06/10
2,155
173,742
374,414,010

2021/06/09
2,165
91,143
197,324,595

2021/06/08
2,145
208,562
447,365,490

2021/06/07
2,140
189,951
406,495,140

2021/06/04
2,155
221,438
477,198,890

2021/06/03
2,155
384,852
829,356,060

2021/06/02
2,180
1,583,219
3,451,417,420

2021/06/01
2,270
4,642,105
10,537,578,350

2021/05/31
2,735
8,658,473
23,680,923,655

2021/05/28
2,300
237,364
545,937,200

2021/05/27
2,210
14,909
32,948,890

2021/05/26
2,180
26,451
57,663,180

2021/05/25
2,180
18,353
40,009,540

2021/05/24
2,170
6,326
13,727,420

2021/05/21
2,175
128
278,400

2021/05/20
2,175
100
217,500

2021/05/18
2,180
3,843
8,377,740

2021/05/17
2,170
-
-

2021/05/14
2,170
1,247
2,705,990

2021/05/13
2,140
1,979
4,235,060

2021/05/12
2,135
16,499
35,225,365

2021/05/11
2,155
7,045
15,181,975

2021/05/10
2,170
16,604
36,030,680

2021/05/07
2,165
680
1,472,200

2021/05/06
2,180
1,678
3,658,040

2021/05/04
2,185
19,130
41,799,050

2021/05/03
2,190
8,140
17,826,600

2021/04/30
2,180
16,568
36,118,240

2021/04/29
2,180
881
1,920,580

2021/04/28
2,180
5,042
10,991,560

2021/04/27
2,180
18,531
40,397,580

2021/04/26
2,160
63,570
137,311,200

2021/04/23
2,150
7,750
16,662,500

2021/04/22
2,140
8,531
18,256,340

2개월 가중평균 종가(A)
2,476

1개월 가중평균 종가(B)
2,479

1주일 가중평균 종가ⓒ
2,164

산술평균가격(D,D=(A+B+C)/3)
2,373

(자료 : 한국거래소)

나. (주)씨엔알리서치 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)씨엔알리서치의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)씨엔알리서치가 제시하는 가격은
53,726원이며, 이는 피합병법인의 합병가액입니다.

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에
㈜씨엔알리서치의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[엔에이치기업인수목적17호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 10월 15일)현재 엔에이치기업인수목적17호(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2021년 11월 05일 예정)전일까지 엔에이치기업인수목적17호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 엔에이치기업인수목적17호(주)에 반대의사를 통지합니다.

[(주)씨엔알리서치]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 10월 15일) 현재 (주)씨엔알리서치 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2021년 11월 05일 예정)전일까지 (주)씨엔알리서치에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)씨엔알리서치에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[엔에이치기업인수목적17호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 11월 05일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엔에이치기업인수목적17호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 엔에이치기업인수목적17호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)씨엔알리서치]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 11월 05일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)씨엔알리서치에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)씨엔알리서치에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[엔에이치기업인수목적17호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 엔에이치기업인수목적17호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2021년 11월 05일부터 2021년 11월 25일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.

[(주)씨엔알리서치]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)씨엔알리서치에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내(2021년 11월 05일부터 2021년 11월 25일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주

엔에이치기업인수목적17호(주)
서울특별시 영등포구 여의대로 108 (여의도동)

(주)씨엔알리서치

서울특별시 강남구 역삼로 412 (대치동)

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 엔에이치기업인수목적17호(주)와 (주)씨엔알리서치 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 엔에이치기업인수목적17호(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(NH투자증권(주) - 10,000주(지분율 0.14%), 전환사채 1,190백만원, (주)에이씨피씨 - 1,000,000주(지분율 14.27%), 에이아이피 벤처파트너스(주) - 전환사채 200백만원, 에이아이피 자산운용(주) - 전환사채 300백만원, (주)오픈워터 인베스트먼트 - 전환사채 300백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 약정서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.4. 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

엔에이치기업인수목적17호(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(2021년 12월 06일 예정)

(주)씨엔알리서치

주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정
(2021년 12월 06일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

해당사항 없습니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다.

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 엔에이치기업인수목적17호(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)씨엔알리서치

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산양수도 등

(1) 엔에이치기업인수목적17호(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)씨엔알리서치

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재) (단위 : 주)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)에이씨피씨
최대주주
보통주
1,000,000
14.27%
1,000,000

1.91%

1,000,000
11.11%
1,000,000

1.84%

주)
증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2021년 08월 12일 공시된 반기보고서(2021.06)를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

(2) 5%이상 주주

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재) (단위 : 주)

구분
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

㈜에이씨피씨
1,000,000
14.27%
1,000,000

1.91%

1,000,000
11.11%
1,000,000

1.84%

NH투자증권㈜
10,000
0.14%
10,000
0.02%
1,200,000
13.33%
1,200,000
2.20%

에이아이피벤처파트너스㈜
-
-
-
-
200,000
2.85%
200,000
0.37%

에이아이피자산운용㈜
-
-
-
-
300,000
4.28%
300,000
0.55%

㈜오픈워터 인베스트먼트
-
-
-
-
300,000
4.28%
300,000
0.55%

주1)
증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2021년 08월 12일 공시된 반기보고서(2021.06)를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

주2)

금융투자업 규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발생 주식등의 발행총액의 5% 이상 소유해야하는 규정에 따라 NH투자증권㈜는 다음과 같이 각각 주식
(10,000주, 0.14%)과 전환사채
(1,190백만원, 13.17%)를 보유하고 있습니다.

금융투자업 규정에 의거한 발기인인 NH투자증권㈜는 전환사채를 포함한 합병 전 보유한 발기 지분율은 전체 발행주식수의 각각 13.33% 수준
(
주식
(10,000주, 0.14%)
과 전환사채
(1,190백만원, 13.19%)
)으로 해당 규정을 충족하고 있습니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(단위 : 주)

주주명
관계
종류
소유주식수 및 지분율

합병전
합병후

주식수
지분율
주식수
지분율

윤문태
본인
최대주주
840,000
49.62%
22,564,756
42.99%

김은숙
최대주주의
특수관계인
배우자
190,000
11.22%
5,103,933
9.72%

윤병인
최대주주의
특수관계인
자
150,000
8.86%
4,029,420
7.68%

윤병선
최대주주의
특수관계인
자
150,000
8.86%
4,029,420
7.68%

주1)
합병 후 지분율은 엔에이치기업인수목적17호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다.

주2)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 엔에이치기업인수목적17호㈜의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보호예수 의무가 있습니다.

NH투자증권㈜가 소유한 주식 등(보통주 10,000주(지분율 0.14%), 전환사채 1,190백만원), (주)에이씨피씨가 소유한 주식(보통주 1,000,000주(지분율 14.27%)) 및 에이아이피 벤처파트너스(주)가 소유한 주식 등(전환사채 200백만원), 에이아이피 자산운용(주)가 소유한 주식 등(전환사채 300백만원), (주)오픈워터 인베스트먼트가 소유한 주식등(전환사채 300백만원)은 상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.
단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 NH투자증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일로부터 합병기일 이후 1년간 매각 제한됩니다.

(주)씨엔알리서치의 최대주주인 윤문태와 특수관계인인 김은숙, 윤병인, 윤병선은 상장일로부터 6개월 보호예수 되어 매각이 제한됩니다. 또한 미등기임원으로 우리사주조합에 가입되어 있는 최영환 이사 역시 상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주)

성명(회사명)
관계
합병 후
의무보유 기간

주식수
지분율

(주)씨엔알리서치

윤문태
최대주주
22,564,756
42.99%
추가 상장일로부터 6개월
주2)

김은숙
배우자
5,103,933
9.72%

윤병인
자
4,029,420
7.68%

윤병선
자
4,029,420
7.68%

최영환
임직원

5,936

0.00%

소계
35,733,465
68.07%
-

엔에이치기업인수목적17호(주)

㈜에이씨피씨
발기주주
1,000,000
1.91%
추가 상장일로부터 6개월
주3)

NH투자증권㈜
발기주주
10,000
0.02%
추가 상장일로부터 1년
주3)

에이아이피벤처파트너스㈜
발기주주
-
0.00%
추가 상장일로부터 6개월
주3)

에이아이피자산운용㈜
발기주주
-
0.00%

㈜오픈워터인베스트먼트
발기주주
-
0.00%

소계
1,010,000
1.93%
-

합병 후 의무보유주식수 합계
36,743,465
70.00%
-

주1) 상기 지분율은 전환사채 미전환을 가정한 합병 후 발생주식총수인

52,483,813
주에 대한 지분율입니다.

주2) 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 추가 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다.

주3) 엔에이치기업인수목적17호㈜의 발기인인 NH투자증권㈜,가 보유하고 있는 주식 및 전환사채, 에이씨피씨㈜,가 보유하고 있는 주식, 에이아이피벤처파트너스㈜와 에이아이피자산운용㈜, ㈜오픈워터인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채는 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 NH투자증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일로부터 합병기일 이후 1년간 매각 제한)

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위 : 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
500,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
7,010,000

52,483,813

자본금
보통주
701,000,000

5,248,381,300

주)
합병 후 주식수는 엔에이치기업인수목적17호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환이 이루어지지 않은 기준으로 산정하였습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서 제9조에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 소멸회사의 이사 및 감사 또한 합병등기일에 그 지위를 상실하게 되며, 소액주주 보호를 위한 이사회 구성의 독립성 확보를 고려하여 합병 이후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사
윤문태
3년

사내이사
박형순
3년

사내이사
윤병인
3년

사내이사
안병진
3년

사외이사
노홍인
3년

사외이사
박정희
3년

감사
방상호
3년

5. 사업계획

엔에이치기업인수목적17호㈜는 합병 완료 후 피합병법인인 (주)씨엔알리서치의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)씨엔알리서치의 주요 사업을 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업의 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 원)

과목
합병 전(2021년 반기말)
합병 후 추정

엔에이치
기업인수목적17호
씨엔알리서치

이촌회계법인 검토
정인회계법인 검토

자산

유동자산
14,793,243,551
19,501,461,939
34,294,705,490

비유동자산
-
29,984,425,175
29,984,425,175

자산총계
14,793,243,551
49,485,887,114
64,279,130,665

부채

유동부채
1,540
27,173,895,865
27,173,897,405

비유동부채
1,866,726,164
10,464,683,119
12,331,409,283

부채총계
1,866,727,704
37,638,578,984
39,505,306,688

자본

자본금
701,000,000
846,408,500

5,248,381,300

자본잉여금
12,096,629,100
10,144,288,263
19,396,555,930

기타자본항목
153,996,674
1,331,529,945
153,996,674

기타포괄손익누계액
-
5,437,183,612
-

이익잉여금
(25,109,927)
(5,912,102,190)
(25,109,927)

자본총계
12,926,515,847
11,847,308,130
24,773,823,977

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2021년 반기말 개별/별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)씨엔알리서치의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적17호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)

법률적으로 코스닥상장법인인
엔에이치기업인수목적17호㈜(합병법인)가 비상장법인인
㈜씨엔알리서치(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인
엔에이치기업인수목적17호㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2021년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
7,010,000

주당가액(원) 주1)
2,270

소계(A) 주2)
15,912,700,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주2)
12,926,515,847

기타 부대비용(C) 주3)
590,000,000

상장비용(A-B+C)
3,576,184,153

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의 주당가치입니다.

주1) A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2) 순자산의 공정가치는

2021년
반기말
기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병 이사회결의일(2021년 06월 23일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 11월 05일) 을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2021년 11월 05일)
추정 상장비용

2,000원
1,683백만원

2,270원
3,576백만원

2,500원
5,188백만원

3,000원
8,693백만원

3,500원
12,198백만원

4,000원
15,703백만원

4,500원
19,208백만원

5,000원
22,713백만원

5,500원
26,218백만원

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

엔에이치기업인수목적17호㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제59조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 엔에이치기업인수목적17호㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 06월 18일) 부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 120억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다.

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
내 용
비고

예치 기관
한국증권금융(주)
-

예치 예정금액
12,000,000,000원
공모금액,
예치이자 고려하지 않음

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%
-

신탁 시기
코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지
-

신탁 기간
코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내
-

예치약정서의

주요 내용

[기업인수목적회사예수금 예치약정서]

제4조(예수금의 인출 등)

①갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 예수금을 인출하거나 담보로 제공할 수 없다.
② 갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인할 수 있는 법인 등기부등본 등을 을에게 제출한 후 예수금을 인출할 수 있다.

③제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예수금을 인출할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 을에게 제시하여야 한다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2.「금융투자업 규정」제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우

제8조(담보제공 및 양도제한)

갑은 예수금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제59조(예치자금등의 반환 등)

① 제58조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 엔에이치기업인수목적17호㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제56조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

다. 임원의 자격요건

합병법인인 엔에이치기업인수목적17호㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 엔에이치기업인수목적17호㈜의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

선임일

직책명

(상근/등기)

성명

(생년월일)

주요경력

담당

업무

2020.06.18
대표이사
(비상근/등기)

이병훈

(1962.08)

[학력]
'81.03 ~'85.02 / 서울대학교 경영학과 학사
'85.03 ~'88.02 / 서울대학교 대학원 경영학 석사
[경력]
'88.01 ~'89.12 / 한국기업평가 신용평가 담당 조사역

'90.02 ~'99.05 / 쌍용투자증권 기업금융부, M&A팀 팀장

'00.05 ~'14.03 / 코리아나화장품 사외이사

'99.05 ~ 현재 / 에이씨피씨 대표이사

경영총괄

2020.06.18
기타비상무이사
(비상근/등기)

이성룡

(1983.06)

[학력]
'02.03 ~09.02 / 국민대학교 경영학 학사
[경력]
'08.12 ~'12.06 / 안진회계법인 Senior

'12.06 ~ 현재 / NH투자증권 ECM3부 부장

경영

2020.06.18
사외이사
(비상근/등기)

황성식

(1961.09)

[학력]
'81.03 ~'88.02 / 건국대학교 법정대 행정학 학사
[경력]
'89.09 ~'08.05 / DB생명보험 자산운용부 부장

'08.06 ~'18.12 / KB생명보험 자산운용본부 본부장

'19.01 ~'19.06 / KB생명보험 자산운용자문역

'20.02 ~ 현재 / 썬샤인에너지 고문

자문

2020.06.18
감사
(비상근/등기)

위종국

(1967.03)

[학력]
'82.03 ~'85.02 / 서울 성남고등학교
'86.03 ~'93.02 / 경희대학교 경제학 학사
[경력]
'99.07 ~'05.12 / LG텔레콤 경영관리실 자금회계담당 차장

'06.01 ~'17.12 / 서울레이크사이드 재무본부장

'18.05 ~'19.06 / 에스티유니타스 회계지원실 실장

'19.07 ~ 현재 / 화성엠텍 관리부 이사

감사

엔에이치기업인수목적17호㈜의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 엔에이치기업인수목적17호㈜의 임원은 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성

2020년 09월 엔에이치기업인수목적17호(주)의 코스닥시장 상장 이후, (주)씨엔알리서치를 엔에이치기업인수목적17호(주)로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장 기업으로 발굴하게 되었으며, (주)씨엔알리서치는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 엔에이치기업인수목적17호(주)는 (주)씨엔알리서치를 흡수합병 하고자 합니다.이를 통하여 (주)씨엔알리서치의 국내 CRO 시장에서의 저변을 확대시키고, 나아가 글로벌 시장까지 사업을 확장하고 경쟁력을 강화시켜 경영 효율성의 증대 및 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인은 1997년 씨엔알컨설팅으로 창립하였으며, 2000년 국내 최초 임상시험 수탁기관인 주식회사 씨엔알리서치로 법인회사 전환을 하였습니다. 그 후 피합병법인은 2000년 3월 법인회사 전환 이래 임상시험 1상부터 임상시험 3상 그리고 시판 후 연구단계까지 임상시험의 모든 영역에 걸쳐 다수의 임상을 수행하였습니다.

또한 피합병법인은 오랜 임상시험의 경험을 바탕으로 임상시험 수행에 있어서 필수 IT Solution인 EDC, CTMS를 제공하는 ‘LeadTrial’을 2016년 출시하였으며, 2021년 5월 정부의 개별 약물이상반응의 ICH-E2B(R3)에 따른 전자보고 요구를 수행하기 위한 임상시험 지원 IT Solution인 ‘CsafeR’를 개발하였습니다. 임상시험의 CDISC기반의 표준화와 임상시험의 품질 향상을 위하여 Platform 기반의 ‘imtrial’을 2019년부터 개발해 오고 있습니다.

더 나아가 피합병법인은 2010년 05월 씨엔알 아카데미 창립, 2011년 11월 항암신약개발 사업단 파트너 CRO 선정, 2020년 6월Across Global Alliance 파트너십 체결 2021년 4월 국내 다인종 임상 시작 등으로 교육 서비스 분야의 사업 확장과 국내외 기관과 파트너십 체결로 글로벌 CRO로의 진출 발판을 마련하였습니다.

이처럼 (주)씨엔알리서치가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 엔에이치기업인수목적17호㈜ 와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

[정관]

제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용

충족

설립일: 2000.03.03

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음

충족

100% 합병신주 교부

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
해당사항 없음

충족

합병등기 예정일: 2021.12.08

합병등기일이 속하는
사업연도의 종료일: 2021.12.31

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)

① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

엔에이치기업인수목적17호㈜ 는 NH투자증권㈜ 와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재하고 있습니다. 

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

NH투자증권(주)
인수수수료
360,000,000
전체 IPO 인수수수료

주1)
인수수수료는 총 공모금액의 3.0% 기준이며, 총 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액(1.80억원)은 선지급되었고, 나머지 1.80억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다.

주2)
상기 외에 엔에이치기업인수목적17호㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

엔에이치기업인수목적17호㈜는 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다. 

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

황성식
사외이사
9,000,000
-

위종국
감사
9,000,000
-

주)
상기 보수총액은 2021년 1월 이후 9월까지의 지급 총액입니다.

또한, 엔에이치기업인수목적17호㈜ 의 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

제37조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따라 정하고, 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제49조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

엔에이치기업인수목적17호㈜ 는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 엔에이치기업인수목적17호㈜의 본점, (주)씨엔알리서치의 본점에 비치하여 엔에이치기업인수목적17호㈜ 및 (주)씨엔알리서치의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 엔에이치기업인수목적17호㈜ 의 기명식 보통주식을 교부받는 (주)씨엔알리서치의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주명부 확정일(2021년 10월 15일) 현재 주주 명부상 등재된 (주)씨엔알리서치의 기명식 보통주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항
- 본 합병으로 인하여 엔에이치기업인수목적17호㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 (주)씨엔알리서치의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제385조(전자문서에 의한 신고 등)에의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.
- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2021년 11월 05일에 개최되는 엔에이치기업인수목적17호㈜ 와 (주)씨엔알리서치의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.
- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 엔에이치기업인수목적17호㈜ , (주)씨엔알리서치에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 재무규제 및 비용

엔에이치기업인수목적17호㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다.

[정관]

제60조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '엔에이치기업인수목적17호 주식회사'입니다. 영문으로는 'NH SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 17 COMPANY'(약호 NH SPAC 17 )이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2020년 06월 18일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 (여의도동)
- 전 화 번 호 : (02) 750-5519
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 연결대상 종속회사 개황

해당사항 없습니다.

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 신용평가에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2020년 09월 23일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 2020년 06월 18일(기존) : 서울시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)
- 2021년 04월 22일(변경) : 서울시 영등포구 여의대로 108 (여의도동)
- 2021년 04월 본점소재지가 변경되었습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

이사 선임일
내용

2020.06.18
발기인 총회에서 대표이사 이병훈, 기타비상무이사 이성룡, 사외이사 황성식, 감사 위종국 선임

다. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지
㈜에이씨피씨로 1,000,000주(14.27%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2021년 06월 23일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 씨엔알리서치와 합병계약(당사와 주식회사 씨엔알리서치의 합병비율 1 : 26.9156394)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였으며, 당사의 주식은 2021년 6월 23일부터 상장예비심사결과 통지일 까지 또는 부적격의 심사결과를 통지한 경우에는 합병대상법인과의 합병을 중단하는 결의 또는 결정일까지 당사의 주권은 매매거래가 정지된 상태입니다.

당사는 2021년 10월 19일자 이사회 결의에 따라 주식회사 씨엔알리서치와 합병계약을 변경(당사와 주식회사 씨엔알리서치의 합병비율 1 : 26.8628054)하기로 하여 동일자로 변경된 조건의 합병계약을 체결하였습니다.

자세한 내용은 2021년 06월 23일자
및 2021년 10월 19일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 06월 18일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

당사는 2020년 06월 18일 설립되었으며, 설립시 발행된 보통주식수는 1,010,000주이며, 자본금은 101,000,000원입니다. 2020년 9월 18일 코스닥상장을 위해 보통주 6,000,000주를 공모로 발행하여 600,000,000원의 자본금이 증가하였습니다.

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당반기말
제1기
(2020년말)
-

보통주
발행주식총수
7,010,000
7,010,000
-

액면금액
100
100
-

자본금
701,000,000
701,000,000
-

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
701,000,000
701,000,000
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
7,010,000
-
7,010,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
7,010,000
-
7,010,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
7,010,000
-
7,010,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황

해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 정관은 설립시 작성된 정관으로 2020년 06월 18일 발기인총회에서 승인되었으며, 설립 후 보고서 제출일까지 변경되지 않았습니다.

II. 사업의 내용

2_01사업의내용(제조서비스업)

1. 사업의 개요

가. 추진하고자 하는 합병의 개요

(1) 합병 형태

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

이에 향후 당사와 합병하는 합병대상법인은 합병 후 소멸하고 당사만 존속하게 됩니다.

(2) 합병 일정

당사는 2021년 06월 23일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 씨엔알리서치와 합병계약(당사와 주식회사 씨엔알리서치의 합병비율 1 : 26.9156394)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였습니다.

당사는 2021년 10월 19일자 이사회 결의에 따라 주식회사 씨엔알리서치와 합병계약을 변경(당사와 주식회사 씨엔알리서치의 합병비율 1 : 26.8628054)하기로 하여 동일자로 변경된 조건의 합병계약을 체결하였습니다.

당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 자세한 내용은 2021년 06월 23일자
및 2021년 10월 19일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

또한, 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. 

(3) 합병 대가 지급수단 등

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니 다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

1)주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2) 주권비상장법인과의 합병

2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 대상법인으로 신재생에너지, 바이오제약(자원)ㆍ의료기기, IT융합시스템 등 성장잠재력이 있는 분야를 영위하는 법인을 예시하고 있습니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

2014년 정부가 발표한 '13대 미래성장동력'을 바탕으로, 미래창조과학부는 이를 실효성 있게 육성하기 위하여 2020년까지 정책·투자 방향을 제시하고 분야별 추진과제를 구체화할 '미래성장동력 실행계획'을 발표하였습니다. 13대 미래성장동력은 창의와 융합을 기반으로 국가의 새로운 먹거리가 될 수 있는 9대 전략산업과 4대 기반산업으로 이루어져 있으며, 9대 전략산업은 크게 주력산업, 미래신산업 및 공공복지산업으로 구성되어 있습니다.

13대 미래성장동력은 주력산업 고도화, 미래 신시장 선점, 복지·산업 동반육성 및 지속성장의 기반을 조성함에 따라, 국민소득의 4만불을 실현하고 새로운 산업과 일자리를 창출하는 것이 최종 비전입니다.

비전

목표

13대 미래성장동력

추진전략

국민소득
4만불 실현

및

새로운
산업·일자리 창출

주력산업

고도화

13대 미래성장동력.jpg
13대 미래성장동력

미래 시장수요 중심

R&D 추진

미래
신시장
선점

동반성장 기반

중소·벤처기업 육성

복지·산업

동반 육성

내수시장 활성화 및

해외진출 지원

지속성장

기반조성

산업발전 전주기

인력공급 체계 구축

또한, 13대 미래성장동력 중 9대 전략산업과 4대 기반산업의 세부 구성은 아래와 같습니다.

[9대 전략산업 과 4대 기반산업]

산업별

세부 구분

9대

전략산업

주력산업

스마트 자동차

5G 이동통신

심해저 해양

미래신산업

지능형 로봇

착용형 스마트기기

실감형 콘텐츠

공공복지산업

맞춤형 웰니스 케어

재난안전관리

스마트 시스템

신재생에너지

하이브리드 시스템

4대 기반산업

지능형 반도체

융복합 소재

지능형 사물인터넷

빅데이터

미래창조과학부가 발표한 실행계획은 9대 전략산업과 4대 기반산업을 동시에 육성하여 분야간 융합을 촉진하고 산업전방의 파급효과를 제고하고, R&D, 인력양성, 인프라 구축, 산업생태계 활성화, 법·제도 개선 등 패키지형 지원전략을 범정부 차원에서 분야별로 수립한 것입니다.

13대 미래성장동력 분야 중 단·중기 성과 창출이 가능하고 민간의 관심이 높은 프로젝트를 발굴하여 플래그십 프로젝트로 추진하고, 민간 수요를 지속적으로 반영하여 플래그십 프로젝트의 추가 발굴을 추진할 계획입니다.

(1) 9대 전략산업

1) 주력산업

① 스마트 자동차

운전자와 자동차, 자동차와 주변 환경 및 교통 인프라, 그리고 일상생활의 모든 요소들을 유기적으로 연결하는 결성(Connectivity)을 기반으로, 교통안전, 혼잡해소뿐만 아니라 다양한 사용자 맞춤형 이동서비스 산업을 창출하는 'ICT 융복합 스마트 자동차 산업'으로 진화

② 5G 이동통신

4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술을 개발·활용하여 콘텐츠-플랫폼-네트워크-기기가 융·복합된 창조적 서비스 생태계를 구축하여 ICT를 비롯한 산업 전반을 혁신하는 지식·정보 고속도로 구축

③ 심해저 해양

수심 500m 이상인 심해에 매장되어 있는 석유 또는 가스를 채굴, 분리, 이송, 전처리 및 저장·하역하는 해상·해저 플랜트로서 기반구축 및 상용화를 통해 해양플랜트 산업 강국으로 도약

2) 미래신산업

④ 지능형 로봇

외부환경을 인식(Perception)하고 스스로 상황을 판단 (Cognition)하여 자율적으로 동작(Mobility & Manipulation) 하는 기계로 정의하며, 로봇 기술의 융복합화를 통해 지능화된 서비스를 창출하는 로봇화 개념으로 발전

⑤ 착용형 스마트기기

신체에 착용한 상태로 컴퓨팅행위가 가능한 기기와 일부 애플리케이션으로 밴드, 머리착용, 의류형태의 기기가 존재하며, 신체관리·의료, 생활·안전, 감성·오락, 소통·교류 분야의 다양한 서비스 제공

⑥ 실감형 콘텐츠

ICT 기술 기반으로 인간의 감각과 인지를 유발하여 실제와 유사한 경험 및 감성을 확장해 주는 참여형 차세대 콘텐츠를 의미하며, 오락·문화·교육·의료 등 다양한 분야에서 제공

3) 공공복지산업

⑦ 맞춤형 웰니스 케어

IT, 의료정보, 생활정보, 유전체정보 등의 융합을 통해 개인의 행복을 증진시키는 서비스로서 건강관리 중심에서 사회·문화·교육·경제 등과 융합된 서비스로 확장

⑧ 재난관리 스마트 시스템

공공 민간 영역에서 실시간으로 재난안전 관련 예측·감지·대응이 가능하도록 정보통신기술(ICT), 항공우주기술(ST), 로봇기술(RT), 나노기술(NT), 바이오기술(BT)을 융합한 재난안전관리 시스템

⑨ 신재생에너지 하이브리드 시스템

신재생에너지를 포함한 둘 이상의 발전시스템과 에너지 저장시스템을 결합한 전력공급·관리 시스템

※ '태양광-풍력', '지열-태양광' 등 둘 이상의 에너지원을 조합한 지역 맞춤형(부하 특성, 기상 조건 등) 전력 시스템

① 스마트 자동차 : 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고 탑승자의 만족을 극대화시키는 자동차입니다.

구 분

세부내역

목표

글로벌 스마트 자동차 산업 3대 강국 실현

산업생태계

기존 자동차의 구성요소인 부품업체 이외에, 센서, ECU, 액츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소,중견기업의 참여

추진전략

핵심부품 독자기술 확보 → ICT 기반 교통서비스 기반구축 → 이용자 중심의 교통서비스 산업 활성화

시장잠재력

스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러로, 연평균 7.4% 성장이 예상되면, 국내 시장 규모는 '19년에는 138억달러로 연평균 5.2% 성장 예상

② 5G 이동통신 : 現 4G 대비 1천배 빠른 이동통신 기술 및 서비스

구 분

세부내역

목표

'20년 5G 표준특허 경쟁력 및 단말기 시장점유율 세계 1위

산업생태계

현 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신시장을 주도하고 있으나, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높음

추진전략

Pre-5G 핵심 서비스 시연 → 5G 핵심 시범 서비스 실현 → 세계 최초 5G 상용 서비스 제공

시장잠재력

5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 ('26년 1조 1,588억 달러 규모)

③ 심해저 해양 : 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

구 분

세부내역

목표

심해저 해양플랜트 엔지니어링 기술 확보 및 핵심기자재 국산화

산업생태계

해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대기업,중소기업간 협력 가능

추진전략

핵심인력 양성체계 및 연구기반 구축 → 엔지니어링 역량 강화 및 핵심 기자재 국산화 → 글로벌 강소기업(핵심 기자재) 육성

시장잠재력

전세계 해양플랜트 시장은 '10년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, '30년까지 5,040억 달러로 6.7% 성장 전망

④ 지능형 로봇 : ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

구 분

세부내역

목표

2020년 로봇생산 9.7조원 달성

산업생태계

로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대기업,중소기업간 협력을 통한 동반성장 가능

추진전략

테마 R&D(재난, 헬스케어 등), 타산업(교육,국방 등) 융합 R&D 추진 → 안전인증,국제표준화 지원 및 로봇기업 육성 → 신시장 창출

시장잠재력

지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며, 세계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러 규모)

⑤ 착용형 스마트기기 : 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

구 분

세부내역

목표

착용형 스마트기기 스타제품 100개 사업화 및 글로벌 기술 선도

산업생태계

SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야

추진전략

센서,임베디드 SW 등 부품·소재 및 플랫폼·서비스 핵심 기술개발 + 감성,문화 융합 제품화·사업화 + 지속성장을 위한 생태계 조성

시장잠재력

착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장 급성장 예상됨. ’13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 ’20년에 약 1,350억 달러, ’24년에는 2,664억 달러로 급격하게 확대될 전망

⑥ 실감형 콘텐츠 : 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

구 분

세부내역

목표

세계 미래 콘텐츠 시장 선점 및 점유율 확대('13 : 0.2% → '25 : 5%)

산업생태계

C-P-N-D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기,통신/플랫폼,콘텐츠의 대기업 및 중소,중견기업의 동반성장가능

추진전략

융합형 전문인력 양성체계 구축 등 생태계 기반 조성 → 타 산업 연계(한류) 융복합 콘텐츠 사업 활성화 → 스타기업 육성 및 해외수출 지원

시장잠재력

실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 '20년까지 연평균 26.1%(1,010억 달러 → 5,129억 달러), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망

⑦ 맞춤형 웰니스 케어 : 개인의 행복 증진을 위하여 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 신산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 서비스

구 분

세부내역

목표

2020년까지 맞춤형 웰니스 해외시장 5위권 진입

산업생태계

ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대기업, 중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출

추진전략

서비스 콘텐츠 및 플랫폼 구축 기술 개발 → 의료법 등 정비 및 시범사업 추진 → 맞춤형 해외진출[(동남아) 교육, 문화, (BRICs) 환경, 의료 등]

시장잠재력

2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조달러 규모로, ’20년까지 매년 10% 성장 예상

⑧ 재난관리 스마트 시스템 : 다양한 재난,안전요소를 단위 산업체,시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지,예측하고 예방,대응하는 시스템

구 분

세부내역

목표

현장 맞춤,통합 재난안전기술 구현, Safe Korea 실현

산업생태계

재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소,중견기업 중심으로 구성되어 이들의 성장과 직결

추진전략

IoT,스마트 센서 기반 재난 센싱,시뮬레이션 등 요소기술 개발 → 통합 서비스 플랫폼 개발 및 콘텐츠 첨단화 → 스마트시스템 산업화

시장잠재력

자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상(전세계 연평균 5.4% 성장, ’20년 4,910억 달러 규모 시장)되고, 빅데이터,사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망

⑨ 신재생에너지 하이브리드 시스템 : 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급,관리 시스템

구 분

세부내역

목표

2020년 전세계 관련 시장 10% 점유

산업생태계

시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소,중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장이 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능

추진전략

발전원 간 융합을 위한 제도 정비 → 시스템 실증('친환경 에너지타운' 연계) 및 산업생태계 조성 → 국내/해외 맞춤형 사업모델 개발

시장잠재력

전세계 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상

(2) 4대 기반산업

① 지능형 반도체

IT융합 제품(스마트 자동차, IoT, 착용형 스마트 기기 등)의 지능형서비스 구현을 통해 새로운 부가가치를 창출하는 SW 및 SoC 융합기술

② 융복합 소재

새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재로 스마트자동차, 해양플랜트 등 전반적인 성장동력 발전의 기초

③ 지능형 사물 인터넷

사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 인터넷으로 상호 연결되어 정보가 생성·수집·공유·활용되는 지능형 서비스로 디바이스(사물의 센싱, 동작), 네트워크(연결) 및 플랫폼(사물 간 연계·협업)을 통해 실현

④ 빅데이터

스마트폰 SNS 사물인터넷에 따라 폭증하는 대량의 정형·비정형 데이터의 분석 활용을 통해 새로운 가치를 창출하고 경제사회 전반에서 혁신을 주도하는 일종의 플랫폼

① 지능형 반도체 : 기존 반도체 제품에 스마트기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품

구 분

세부내역

목표

SW 및 SoC 경쟁력 확보를 통한 지능형 반도체 강국 도약

산업생태계

SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능

추진전략

SW-SoC 핵심기술 확보 → IoT, 착용형 스마트 기기 등 미래성장동력 특화 지능형 반도체 플랫폼 구축 및 연계 협업 생태계 활성화

시장잠재력

국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망

② 융복합 소재 : 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고기능화, 다기능성을 극대화한 소재

구 분

세부내역

목표

창의소재 및 고부가 산업용 소재 개발을 통한 소재 4대 강국 실현

산업생태계

산업발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때, 원천기술 기반의 중소기업 창업이 필수적

추진전략

[창의소재 연구단] 등 융합연구체계 구축 → Biz. Platform 등 소재기술 사업화 인프라 마련 → 소재-수요 연계 산업생태계 조성

시장잠재력

산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 '13년 517억 달러에서 '20년 1,394억 달러로 2.7배 증가할 전망

③ 지능형 사물인터넷 : 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 서로 연결되어, 정보가 생성,수집,공유,활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷

구 분

세부내역

목표

초연결 디지털 혁명 선도국가 실현('20년 국내 시장규모 30조원 달성 등)

산업생태계

스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발,활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 (Open-API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 신서비스 모델 실현)

추진전략

창의적 IoT 서비스,플랫폼 창출 기반 조성 → 정보보호체계 마련, 차량 ICT 기반 긴급구난 등 시범사업 통한 서비스 확산 → IoT 서비스,플랫폼 수출

시장잠재력

'13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억 달러 → 1조 달러), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망

④ 빅데이터 : 스마트폰,SNS,사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형,비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결

구 분

세부내역

목표

2020년 빅데이터 국내 및 세계시장 점유 각각 10억 달러 이상 달성

산업생태계

이동통신사,포털사 등 대기업과 데이터 관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공,민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야

추진전략

고성능 컴퓨팅 등 핵심 및 응용기술 개발 → 공공·민간 활용 활성화 → 주요산업(의료, 제조, 공정, 교통 등) 분야 선도 프로젝트 추진

시장잠재력

세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업 (국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW,서비스가 약 66% 차지)

(3) 13대 미래성장동력에 따른 기대효과

① 경제성장, 사회비용 절감 및 효율화

지능형 사물인터넷 및 신재생에너지하이브리드시스템, 빅데이터 등 플랫폼 프로젝트를 통한 핵심원천기술 선점으로 인한 주력산업 다변화, 산업경쟁력 강화가 예상되어 경제성장 및 국민소득 증대가 예상되고, 스마트 CCTV, 범죄사고 자동인지 도입을 통해 공공행정 효율화, 사회 의료지출 감소, 사회 복지 등에 기여함에 따라 사회비용 절감 및 효율화가 이루어질 것으로 전망됩니다.

② 일자리 창출

5G 이동통신, 착용형 스마트기기 및 실감형 콘텐츠 산업 등은 창조 아이디어 발굴 등의 활성화를 통하여 중소기업의 비즈니스 영역이 확장 및 성장할 것으로 예상됨에 따라 고용 유발 효과가 매우 클 것으로 전망됩니다.

③ 삶의 질 제고

맞춤형 웰니스 케어 등 개인 맞춤형 건강관리를 통해 국민 개개인의 건강한 삶의 유지가 가능해 짐에 따라 사람의 질이 제고될 수 있습니다.

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 대하여 미치는 영향

당사는 법시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분

요건

이익규모 등

① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)

또는

② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원)

감사의견

최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등

합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

규모요건

합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건

기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해서 규정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

[주주간 약정서]

제 1 조

본 약정 당사자들은 엔에이치스팩17호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다."

제 2 조
본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다

제 8 조

본 약정은 엔에이치스팩17호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩17호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

구 분

금 액

비 고

법률자문수수료

50백만원

법무법인

회계자문수수료

50백만원

회계법인

기업실사비용

50백만원

M&A 자문기관

합병자문수수료

250백만원

M&A 자문기관

합 계

400백만원

주)

주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치할 예정이므로, 공모전주주의 투자금액 30억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 400백만원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생관리가 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 2021년 06월 23일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 씨엔알리서치와 합병계약(당사와 주식회사 씨엔알리서치의 합병비율 1 : 26.9156394)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였습니다.

당사는 2021년 10월 19일자 이사회 결의에 따라 주식회사 씨엔알리서치와 합병계약을 변경(당사와 주식회사 씨엔알리서치의 합병비율 1 : 26.8628054)하기로 하여 동일자로 변경된 조건의 합병계약을 체결하였습니다.

당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 자세한 내용은 2021년 06월 23일자
및 2021년 10월 19일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

과 목
제2기 반기말
제1기말

감사인(감사의견)
-
이촌회계법인(적정의견)

유동자산
14,793,243,551
14,783,019,052

당좌자산
14,793,243,551
14,783,019,052

비유동자산
-
-

자산총계
14,793,243,551
14,783,019,052

유동부채
1,540
-

비유동부채
1,866,726,164
1,850,685,855

부채 총계
1,866,727,704
1,850,685,855

자본금
701,000,000
701,000,000

자본잉여금
12,096,629,100
12,096,629,100

기타자본요소
153,996,674
153,996,674

이익잉여금(결손금)
(25,109,927)
(19,292,577)

자본 총계
12,926,515,847
12,932,333,197

2021.1.1~2021.6.30
2020.6.18 ~ 2020.12.31

영업수익
-
-

영업비용
25,140,352
28,578,106

영업손실
25,140,352
28,578,106

당기순이익(손실)
(5,817,350)
(19,292,577)

주당순이익
(1)
(5)

주)
당반기재무제표에 대한 검토업무가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제2기 반기말 2021년 06월 30일 현재

제1기말 2020년 12월 31일 현재

엔에이치기업인수목적17호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제2기 반기말
제1기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
14,793,243,551
14,783,019,052

1. 현금및현금성자산
34,022,318
59,126,906

2. 단기금융상품
14,700,000,000
14,700,000,000

3. 미수수익
59,217,533
23,878,356

4. 당기법인세자산
3,700
13,790

Ⅱ. 비유동자산
-
-

자 산 총 계
14,793,243,551
14,783,019,052

부 채

Ⅰ. 유동부채
1,540
-

1. 미지급금

1,540
-

Ⅱ. 비유동부채
1,866,726,164
1,850,685,855

1. 전환사채
1,850,796,342
1,834,037,034

2. 이연법인세부채
15,929,822
16,648,821 

부 채 총 계
1,866,727,704
1,850,685,855

자 본

Ⅰ. 자본금
701,000,000
701,000,000

1. 자본금
701,000,000
701,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
12,096,629,100
12,096,629,100

1. 주식발행초과금
12,096,629,100
12,096,629,100

Ⅲ. 기타자본요소
153,996,674
153,996,674

1. 전환권대가
153,996,674
153,996,674

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
(25,109,927)
(19,292,577)

1. 미처분이익잉여금(미처리결손금)
(25,109,927)
(19,292,577)

자 본 총 계
12,926,515,847
12,932,333,197

부채 및 자본총계
14,793,243,551
14,783,019,052

포 괄 손 익 계 산 서

제2기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제1기 반기 2020년 06월 18일(설립일)부터 2020년 06월 30일까지

제1기 2020년 06월 18일(설립일)부터 2020년 12월 31일까지

엔에이치기업인수목적17호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제2기 반기
제1기 반기
제1기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 영업수익
-
-
-
-
-

Ⅱ. 영업비용
10,374,430
25,140,352
5,298,806
5,298,806
28,578,106

1. 판매비와 관리비
10,374,430
25,140,352
5,298,806
5,298,806
28,578,106

Ⅲ.영업이익(손실)
(10,374,430)
(25,140,352)
(5,298,806)
(5,298,806)
(28,578,106)

Ⅳ.금융수익
17,698,655
35,363,311
238,793
238,793
23,968,058

Ⅴ.금융비용
8,398,710
16,759,308
459,458
459,458
17,067,005

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
(1,074,485)
(6,536,349)
(5,519,471)
(5,519,471)
(21,677,053)

Ⅶ.법인세비용(수익)
(118,194)
(718,999)
(607,143)
(607,143)
(2,384,476)

Ⅷ.반기순이익(손실)
(956,291)
(5,817,350)
(4,912,328)
(4,912,328)
(19,292,577)

Ⅸ.기타포괄손익
-
-
-
-
-

Ⅹ.반기총포괄손익
(956,291)
(5,817,350)
(4,912,328)
(4,912,328)
(19,292,577)

ⅩⅠ. 주당손익

1. 기본 및 희석 주당손익
-
(1)
(5)
(5)
(5)

자 본 변 동 표

제2기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제1기 반기 2020년 06월 18일(설립일)부터 2020년 06월 30일까지

제1기 2020년 06월 18일(설립일)부터 2020년 12월 31일까지

엔에이치기업인수목적17호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타
자본요소
이익잉여금
(결손금)
총 계

2020.06.18(설립일)

설립자본
101,000,000
905,482,600
-
-
1,006,482,600

당기총포괄손익

-

당기순이익(손실)
-
-
-
(19,292,577)
(19,292,577)

소유주와의 거래

-

유상증자
600,000,000
11,191,146,500
-
-
11,791,146,500

전환사채 발행
-
-
153,996,674
-
153,996,674

2020.12.31(제1기말)
701,000,000
12,096,629,100
153,996,674
(19,292,577)
12,932,333,197

2020.06.18(설립일)

설립자본
101,000,000
905,482,600
-
-
1,006,482,600

반기총포괄손익

-

반기순이익(손실)
-
-
-
(4,912,328)
(4,912,328)

소유주와의 거래

-

전환사채 발행
-
-
153,996,674
-
153,996,674

2020.06.30(제1기 반기말)
101,000,000
905,482,600
153,996,674
(4,912,328)
1,155,566,946

2021.01.01(제2기 반기초)
701,000,000
12,096,629,100
153,996,674
(19,292,577)
12,932,333,197

반기총포괄손익

반기순이익(손실)
-
-
-
(5,817,350)
(5,817,350)

2021.06.30(제2기 반기말)
701,000,000
12,096,629,100
153,996,674
(25,109,927)
12,926,515,847

현 금 흐 름 표

제2기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제1기 반기 2020년 06월 18일(설립일)부터 2020년 06월 30일까지

제1기 2020년 06월 18일(설립일)부터 2020년 12월 31일까지

엔에이치기업인수목적17호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제2기 반기
제1기 반기
제1기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(25,104,588)
(5,292,027)
(28,502,194)

1. 반기순이익(손실)
(5,817,350)
(4,912,328)
(19,292,577)

2. 반기순이익(손실)에 대한 조정
(19,323,002)
(386,478)
(9,285,529)

가. 법인세비용(수익)
(718,999)
(607,143)
(2,384,476)

나. 이자수익
(35,363,311)
(238,793)
(23,968,058)

다. 이자비용
16,759,308
459,458
17,067,005

3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
1,540
-
-

가. 미지급금

1,540
-
-

4. 이자의 수취
24,134
7,999
89,702

5. 법인세 납부액
10,090
(1,220)
(13,790)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
-
(2,700,000,000)
(14,700,000,000)

1. 단기금융상품의 증가
-
(2,700,000,000)
(14,700,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
-
2,996,482,600
14,787,629,100

1. 설립자본금
-
1,006,482,600
1,006,482,600

2. 전환사채의 발생
-
1,990,000,000
1,990,000,000

3. 유상증자
-
-
11,791,146,500

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(25,104,588)
291,190,573
59,126,906

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
59,126,906
-
-

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산
34,022,318
291,190,573
59,126,906

5. 재무제표 주석

제2기 반기 2021년 06월 30일 현재

제1기 2020년 12월 31일 현재

엔에이치기업인수목적17호 주식회사

1. 일반 사항

엔에이치기업인수목적17호 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 6월 18일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동)입니다.

회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
소유주식수
지분율

주식회사 에이씨피씨

1,000,000주

14.27%

엔에이치투자증권 주식회사

241,550주

3.45%

기타
5,768,450주
82.29%

합 계

7,010,000주

100.00%

2. 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

회사의 2021년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간말인 2021년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19(Covid-19) 관련 임차료 면제·할인·유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2) 회사가 적용하지 않은 제·개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 개정 : 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

-
기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

-
기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

-
기업회계기준서 제1116호 ‘리스’: 리스 인센티브

-
기업회계기준서 제1041호 ‘농립어업’: 공정가치 측정

- 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 회계정책

요약반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

요약반기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

2020년부터 현재까지 지속되고 있는 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
34,022,318
59,126,906

단기금융상품
14,700,000,000
14,700,000,000

미수수익
59,217,533
23,878,356

(3) 유동성 위험

회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 유동성 위험 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위: 원)

구 분
장부금액
1년 이내
1년 초과
2년 이내
2년 초과
5년 이내
5년 초과

미지급금
1,540
1,540
-
-
-

전환사채
1,850,796,342
-
-
1,850,796,342
-

(전기말)

(단위: 원)

구 분
장부금액
1년 이내
1년 초과
2년 이내
2년 초과
5년 이내
5년 초과

전환사채
1,834,037,034
-
-
1,834,037,034
-

4.2 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

총차입금
1,850,796,342
1,834,037,034

차감: 현금및현금성자산
(34,022,318)
(59,126,906)

순차입금(A)
1,816,774,024
1,774,910,128

자본총계(B)
12,926,515,847
12,932,333,197

총자본(C=A+B)
14,743,289,871
14,707,243,325

총자본 대비 차입금 비율(A/C)
12.3%
12.1%

5. 범주별 금융상품

가. 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
당반기말
전기말

상각후 원가 금융자산
상각후 원가 금융자산

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
34,022,318
34,022,318
59,126,906
59,126,906

단기금융상품
14,700,000,000
14,700,000,000
14,700,000,000
14,700,000,000

미수수익
59,217,533
59,217,533
23,878,356
23,878,356

합계
14,793,239,851
14,793,239,851
14,783,005,262
14,783,005,262

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
당반기말
전기말

상각후원가로 측정하는 금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

미지급금
1,540
1,540
-
-

전환사채
1,850,796,342
1,850,796,342
1,834,037,034
1,834,037,034

합계
1,850,797,882
1,850,797,882
1,834,037,034
1,834,037,034

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

나. 당반기 및 전반기의 금융상품의 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

상각후 원가로 측정하는 금융자산

이자수익
35,363,311
238,793

상각후 원가로 측정하는 금융부채

이자비용
16,759,308
459,458

6. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당반기말
전기말

보통예금
농협은행
34,022,318
59,126,906

7. 사용제한 금융상품

보고기간종료일 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
당반기말
전기말

단기금융상품(*1)
한국증권금융(주)
12,000,000,000
12,000,000,000

(*1) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니 다. 이에 따라 전기 중 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고있습니다.

8. 단기금융상품

보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
만기일
당반기말
전기말

정기예금
농협은행
2021-06-30
2,700,000,000
2,700,000,000

거치식기업인수목적회사예수금
한국증권금융㈜
2021-09-18
12,000,000,000
12,000,000,000

합 계
14,700,000,000
14,700,000,000

9. 전환사채

(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭
구분
당반기말
전기말

제1회
무보증 사모 전환사채
권면금액
1,990,000,000
1,990,000,000

전환권조정
( 139,203,658)
(155,962,966)

합 계
1,850,796,342
1,834,037,034

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,990,000,000원

발행일
2020년 6월 25일
만기일
2025년 6월 25일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원
(시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 전환가격 조정)

전환청구기간
2020년 07월 25일부터 2025년 06월 24일까지

인수인

엔에이치투자증권(주) 1,190,000,000원

에이아이피벤처파트너스(주) 200,000,000원

에이아이피자산운용(주) 300,000,000원

(주)오픈워터인베스트먼트 300,000,000원

10. 자본금과 자본잉여금

보고기간종료일 현재 회사의 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구분
당반기말
전기말

발행할 주식수
500,000,000
500,000,000

발행한 주식수(보통주식)
7,010,000
7,010,000

1주당 액면금액
100
100

보통주 자본금
701,000,000
701,000,000

자본잉여금(주식발행초과금)
12,096,629,100
12,096,629,100

11. 결손금

보고기간 종료일 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

미처리결손금
25,109,927
19,292,577

12. 비용의 성격별 분류

당반기 및 전반기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

판매비와관리비

급여
6,000,000
12,000,000
866,666
866,666

지급수수료
4,374,430
13,140,352
4,432,140
4,432,140

합 계
10,374,430
25,140,352
5,298,806
5,298,806

13. 금융수익과 금융비용

당반기 및 전반기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

단기금융상품 이자수익
17,698,655
35,363,311
238,793
238,793

금융비용

전환사채 이자비용
8,398,710
16,759,308
459,458
459,458

14. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 11%(지방소득세 포함)입니다.

15. 주당순손실

(1) 당반기 및 전반기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주순이익(손실)
(956,291)
(5,817,350)
(4,912,328)
(4,912,328)

가중평균유통보통주식수(*)
7,010,000
7,010,000
1,010,000
1,010,000

기본주당이익(손실)
-
(1)
(5)
(5)

(*) 당반기 및 전반기의 가중평균유통보통주식수는 보고기간종료일 현재 발행보통주식수와 동일합니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 회사의 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다.

(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분
청구기간
발행될 보통주식수

전환사채
2020년 07월 25일부터 2025년 06월 24일까지
1,990,000 주

16. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계구분
회사명

기타특수관계자

엔에이치투자증권(주)

(2) 당반기 및 전반기의 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
관계
당반기
전반기

이자비용
이자비용

엔에이치투자증권(주)

주주
10,021,898
274,751

(*) 회사는 코스닥시장 상장시 공모금액의 1.5%를 엔에이치투자증권(주)에게 인수수수료로 지급하였습니다. 전반기 중 지급한 인수수수료는 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
관계
당반기말
전기말

전환사채
전환사채

엔에이치투자증권(주)

주주
1,106,757,612
1,096,735,714

(4) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당반기 중 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 급여 12,000,000원(전반기: 866,666원)입니다.

17. 우발채무와 약정사항

회사는 코스닥시장 상장시 NH투자증권(주)와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액의 3.0%를 NH투자증권㈜에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 회사가 전기 중 지급한 인수수료 180,000,000원(1.5% 상당액)은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 180,000,000원은 회사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다.

18. 기업인수목적회사로서의 주요약정사항

가. 회사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 

나. 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

다. 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

라. 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

19. 합병에 관한 사항

회사는 2021년 6월 23일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 비상장법인인 주식회사 씨엔알리서치와 합병계약(회사와 주식회사 씨엔알리서치의 합병비율 1 : 26.9156394)을 체결하였습니다. 본 합병은 회사가 주식회사 씨엔알리서치를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 회사가 존속하고 주식회사 씨엔알리서치는 소멸하게 되나, 실질적으로는 주식회사 씨엔알리서치가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 향후예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구분

예상일정

주주총회 예정일자

2021년 11월 05일

주식매수청구권 행사기간

2021년 11월 05일 ~ 2021년 11월 25일

채권자 이의제출기간

2021년 11월 05일 ~ 2021년 12월 05일

합병기일

2021년 12월 07일

합병등기예정일

2021년 12월 08일

6. 배당에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제2기 반기
제1기
-

주당액면가액(원)
100
100
-

(연결)당기순이익(백만원)
-6
-19
-

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
-1
-5
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

나. 과거 배당이력

당사는 설립 후 보고서 제출일까지 배당이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2020년 06월 18일
유상증자(일반공모)
보통주
1,010,000
100
1,000
설립자본금

2020년 09월 18일
유상증자(일반공모)
보통주
6,000,000
100
2,000
일반공모(코스닥상장공모)

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증
전환사채
제1회
2020년 06월 25일
2025년 06월 25일
1,990,000,000
보통주
2020년 07월 25일부터
2025년 06월 24일까지
100
1,000
1,990,000,000
1,990,000

1) 인수인 : 엔에이치투자증권(주), 에이아이피벤처파트너스(주), 에이아이피자산운용(주), (주)오픈워터인베스트먼트

2) 전환가격 조정에 관한 사항
전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

합 계
-
-
-
1,990,000,000
보통주
-
100
1,000
1,990,000,000
1,990,000
-

주1)

상기 전환사채 인수자인 엔에이치투자증권(주), 에이아이피벤처파트너스(주), 에이아이피자산운용(주), (주)오픈워터인베스트먼트는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.

주2)

전환사채 인수자인엔에이치투자증권(주), 에이아이피벤처파트너스(주), 에이아이피자산운용(주), (주)오픈워터인베스트먼트는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.
① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"
② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우
(4,5,6호 생략)
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.
1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우
이하 생략.

다. 신주인수권부사채 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다.

마. 현물출자 현황

해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

나. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

엔에이치기업인수목적17호(주)
회사채
사모
2020년 06월 25일
1,990
0.0
-
2025년 06월 25일
미상환
-

합 계
-
-
-
1,990
0.0
-
-
미상환
-

다. 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 전자단기사채 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
1,990
-
-
-
1,990

합계
-
-
-
1,990
-
-
-
1,990

바. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장)
-
2020년 09월 18일
100% 한국증권금융예치
12,000
100% 한국증권금융예치
12,000
-

나. 사모자금의 사용내역

해당사항 없습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

나. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융(주)에 예치할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 30억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견)

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제2기 반기(당반기)
이촌회계법인
-
-
-

제1기(당기)
이촌회계법인
적정의견
-
-

제1기(설립시점)
이촌회계법인
적정의견
회사는 2020년 6월 25일자로 무보증 사모 전환사채 1,940,000천원을 발행하였습니다.
-

주)
당반기재무제표에 대한 검토업무가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제2기(당기)
이촌회계법인
외부감사
8,000,000원
80
-
24

제1기(전기)
이촌회계법인
외부감사
8,000,000원
80
8,000,000원
82

-
-
-
-
-
-
-

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제2기 반기(당반기)
-
-
-
-
-

제1기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 08월 06일
감사
서면
감사일정 및 감사이슈

2
2021년 02월 26일
감사
서면
감사결과 보고

2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사의 내부통제의 유효성 감사결과

공시대상기간 중 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 있는 항목은 없습니다.

나. 내부회계관리제도

보고서 제출일 현재 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 적은 없으며, 공시대상기간 중 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토는 이루어 지지 않았습니다.

다. 내부통제구조의 평가

공시대상기간 중 회계감사인으로 부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 바 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명
주요 경력
최대주주등과의
이해관계
결격요건
여부
비고

황성식

[학력]

'81.03 ~ '88.02 건국대학교 법정대 행정학 학사

[경력]

'89.09 ~ '08.05 DB생명보험 자산운용부 부장

'08.06 ~ '18.12 KB생명보험 자산운용본부 본부장

'19.01 ~ '19.06 KB생명보험 자산운용자문역

'20.02 ~ 현재 썬샤인에너지 고문

없음
적격
-

(5) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

해당사항 없습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분
내용

권한
사항
제3조(권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영
절차
제6조(종류)
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제8조(소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.
제9조(결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한
위임
사항
제5조(의장)
① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.
② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.
제7조(소집권자)
① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

사외이사의 성명

황성식
(출석률 : 88.9%)

1

2020.06.18

대표이사 선임의 건

본점설치 장소 결정의 건

명의개서대리인 설치의 건

가결

찬성

2

2020.06.25

제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

찬성

3

2020.06.26

IPO 대표주관계약 체결의 건

기장 및 세무조정 업무 대행계약 체결의 건

임시주주총회 소집의 건

공모자금 예치약정의 건

사규 제정의 건

내부회계관리자 선임의 건

외부감사인 선임의 건

가결

찬성

4

2020.06.30

한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구 승인의 건

가결

찬성

5
2020.08.14
한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
찬성

6
2021.01.28
제1기 경영실적 검토에 관한 건
가결
찬성

7
2021.02.26
제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성

8
2021.04.22
본점 이전의 건
가결
-

9
2021.06.23
합병계약 체결의 건
가결
찬성

라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

마. 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

바. 사외이사의 전문성

당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다.

(1) 사외이사 교육실시 현황

- 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.
향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 감사

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(1) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다.

관련규정
내 용

감사직무규정
제7조
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

(2) 감사의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건
여부
비고

위종국

[학력]

'93.02 경희대학교 경제학과 졸업

[경력]

'99.07 ~ '05.12 LG텔레콤 경영관리실 자금회계담당 차장

'06.01 ~ '17.12 서울레이크사이드 재무본부장

'18.05 ~ '19.06 에스티유니타스 회계지원실 실장

'19.07 ~ 현재 화성엠텍 관리부 이사

적격
-

(3) 감사의 독립성

당사의 감사 위종국은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(4) 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
감사 참석인원
비 고

1

2020.06.18

1 (1)
-

2

2020.06.25

1 (1)
-

3

2020.06.26

1 (1)
-

4

2020.06.30

1 (1)
-

5
2020.08.14
1 (1)
-

6
2021.01.28
1 (1)
-

7
2021.02.26
1 (1)
-

8
2021.04.22
1 (0)
대표이사 및 기타비상무이사 참여

9
2021.06.23
1 (1)
-

(5) 감사 교육 실시 현황

- 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.
향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

(6) 감사 지원조직 현황

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다.

다. 준법지원인 등

당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
제1기 정기주총
-

나. 의결권 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
7,010,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
7,010,000
-

우선주
-
-

주)
보고서 제출일 현재 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권 중 최초 모집 이전에 취득한 주식 등 분에 대하여 의결권을 행사하지 않을 것이며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였습니다. 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

[주주간 약정서]

제 1 조

본 약정 당사자들은 엔에이치스팩17호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다.

제 2 조
본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다

제 8 조

본 약정은 엔에이치스팩17호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩17호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

4. 주식의 사무

정관상
신주인수권의
내용

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

5. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2020.06.18
발기인총회
1. 설립사항 보고에 관한 건
승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 본점설치 장소 결정의 건

5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

2020.06.26
임시주주총회
1. 이사 보수한도 승인의 건
승인

2. 감사 보수한도 승인의 건

3. 임원 보수규정 승인의 건

2021.03.17
정기주주총회
1. 제1기 재무제표 승인의 건
승인

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에이씨피씨
본인
보통주
1,000,000
14.27
1,000,000
14.27
-

계
보통주
1,000,000
14.27
1,000,000
14.27
-

우선주
-
-
-
-
-

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에이씨피씨
6
이병훈
34.44
-
-
이병훈
34.44

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)에이씨피씨

자산총계
12,290

부채총계
631

자본총계
11,659

매출액
4,418

영업이익
781

당기순이익
642

주)
2020년말 재무제표 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 ㈜에이씨피씨는 2007년 10월 설립된 투자전문회사로 SPAC투자, 자기자본 투자, M&A 자문을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

2. 최대주주 변동내역

당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 ㈜에이씨피씨로 1,000,000주(14.27%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)에이씨피씨
1,000,000
14.27
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

주)
최근 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일자 기준 주주명부와 주식소유현황에 갈음하여 대량보유상황보고 내역을 토대로 작성하였으므로, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

나. 소액주주현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
450
472
95.34
2,116,610
7,010,000
30.19
-

주)
최근 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일자 기준으로 작성하였으므로, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

4. 주가 및 주식거래실적

구분
2021년 1월
2021년 2월
2021년 3월
2021년 4월
2021년 5월
2021년 6월

주가
최 고
2,080
2,100
2,100
2,180
2,735
2,270

최 저
2,040
2,075
2,070
2,085
2,135
2,140

평 균
2,055
2,087
2,086
2,127
2,209
2,164

거래량
일 최고
96,390
23,879
30,184
81,014
8,658,473
4,642,105

일 최저
3,629
122
-
1
-
-

월 간
631,719
150,311
102,465
266,767
9,038,949
8,441,495

주)
당사는 2021년 6월 23일부터 SPAC 합병(예비심사청구대상)의 사유로 인해 주권매매거래정지 상태이며, 거래정지기간의 경우 상기 산정에서 제외하였습니다.

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.

[주주간 약정서]

제 1 조

본 약정 당사자들은 엔에이치스팩17호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다.

제 2 조
본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다

제 8 조

본 약정은 엔에이치스팩17호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩17호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이병훈
남
1962.08
대표이사
사내이사
비상근
경영
총괄

[학력]
'81.03 ~'85.02 / 서울대학교 경영학과 학사
'85.03 ~'88.02 / 서울대학교 대학원 경영학 석사
[경력]
'88.01 ~'89.12 / 한국기업평가 신용평가 담당 조사역

'90.02 ~'99.05 / 쌍용투자증권 기업금융부, M&A팀 팀장

'00.05 ~'14.03 / 코리아나화장품 사외이사

'99.05 ~ 현재 / 에이씨피씨 대표이사

-
-
최대주주의
임원
1년 1개월
2023.06.17

이성룡
남
1983.06
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
경영

[학력]
'02.03 ~09.02 / 국민대학교 경영학 학사
[경력]
'08.12 ~'12.06 / 안진회계법인 Senior

'12.06 ~ 현재 / NH투자증권 ECM3부 부장

-
-
-
1년 1개월
2023.06.17

황성식
남
1961.09
사외이사
사외이사
비상근
자문

[학력]
'81.03 ~'88.02 / 건국대학교 법정대 행정학 학사
[경력]
'89.09 ~'08.05 / DB생명보험 자산운용부 부장

'08.06 ~'18.12 / KB생명보험 자산운용본부 본부장

'19.01 ~'19.06 / KB생명보험 자산운용자문역

'20.02 ~ 현재 / 썬샤인에너지 고문

-
-
-
1년 1개월
2023.06.17

위종국
남
1967.03
감사
감사
비상근
감사

[학력]
'82.03 ~'85.02 / 서울 성남고등학교
'86.03 ~'93.02 / 경희대학교 경제학 학사
[경력]
'99.07 ~'05.12 / LG텔레콤 경영관리실 자금회계담당 차장

'06.01 ~'17.12 / 서울레이크사이드 재무본부장

'18.05 ~'19.06 / 에스티유니타스 회계지원실 실장

'19.07 ~ 현재 / 화성엠텍 관리부 이사

-
-
-
1년 1개월
2023.06.17

[임원 세부 경력사항]

성명
수행시기
수행내용

이병훈
2015년
엔에이치(우리)기업인수목적2호와 큐브엔터테인먼트의 합병 자문
유진기업인수목적1호와 나노의 합병 자문

2017년

한국3호기업인수목적과 씨아이에스의 합병 자문
신한2호기업인수목적과 드림시큐리티 합병 자문

엔에이치기업인수목적5호와 이노인스트루먼트의 합병 자문
한화에이씨피씨SPAC과 ㈜디딤 합병 자문

2018년
유진에이씨피씨SPAC2호와 ㈜유니맥스정보시스템 합병 자문

2019년
㈜화신테크 최대주주 지분 및 경영권 매수 자문

2020년
동부5호스팩과 ㈜레이크머티리얼즈 합병 자문
하나금융11호스팩과 ㈜카이노스메드 합병 자문
엔에이치기업인수목적12호와 ㈜와이즈버즈 합병 자문

이성룡
2015년
엔에이치(우리)기업인수목적2호와 ㈜큐브엔터테인먼트의 합병 자문
메가엠디㈜의 코스닥시장 상장 자문

2017년

모바일어플라이언스㈜의 코스닥시장 상장 자문
엔에이치기업인수목적9호와 ㈜넷게임즈의 합병 자문

엔에이치기업인수목적8호와 알에프에이치아이씨㈜의 합병 자문

2018년
㈜노바렉스의 코스닥시장 상장 자문
엔에이치하이테크제일호 신기술조합 설립 후 알에프에이치아이씨㈜ CB 투자
㈜메탈라이프 Pre-IPO 투자

2019년
엔에이치기업인수목적10호 및 ㈜포인트엔지니어링 합병 자문

2020년
위더스제약㈜의 코스닥시장 상장 자문
㈜에이프로의 코스닥시장 상장 자문

황성식
-

위종국
-

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

관련 규정
성 명

정관 제33조
(이사의 임기)
이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

정관 제47조
(감사의 임기와 보선)
① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

다. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분 보유 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

지분율

비고

이병훈

㈜에이씨피씨

투자자문, 투자일임업

대표이사

경영총괄

'99.05 ~ 현재

620,000주

34.44%

-

이성룡

엔에이치투자증권㈜

금융투자업

부장

IPO

'12.06 ~ 현재

-

-

-

황성식

썬샤인에너지㈜

태양력 발전업

고문

경영자문

'20.02 ~ 현재

-

-

-

위종국

화성엠텍㈜

금속 골조 구조재 제조업

이사

경영관리

'19.07 ~ 현재

-

-

-

마. 겸직에 따른 이해상충

당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

바. 직원 등 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

2021년 3월 17일 정기주주총회에서 이사의 보수 한도를 12,000,000원으로 감사의 보수 한도를 12,000,000원으로 승인하였으며, 당사는 사외이사 및 감사 총 2인을 제외한 나머지 임원에게는 보수를 지급하지 않습니다.

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
12,000,000
-

감사
1
12,000,000
-

(2) 보수지급금액

(2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
12,000,000
3,000,000
-

(2-2) 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
2021년 1월~
2021년 6월 지급액

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
2021년 1월~
2021년 6월 지급액

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

해당사항 없습니다.

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

2. 타법인출자 현황(요약)

해당사항 없습니다.

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2021.06.23
주요사항보고서(회사합병결정)
최초제출
공시된 합병일정에 따른 절차 진행 예정

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

나. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다.

다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치되어 있습니다.

라. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
예정
-
정관 제 57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
예정
-
정관 제 57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
-

NH투자증권

(2021년 반기말 기준
자기자본 5조 9,145억원)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
-
결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
예정
-

주금납입일에
상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
예정
-
정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
-
정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
예정
-
정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
-

120억원 공모 후
NH투자증권
13.33%

(주식
(10,000주, 0.14%)
과 전환사채
(1,190백만원, 13.17%))

마. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 NH투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2021년 반기말 기준 NH투자증권(주)의 자기자본은 59,145억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 150억원(공모전주주등의 주식 및 전환사채 투자금액 30억원, 공모금액 120억원) 가정시 NH투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 12억원(발행총액의 8.0%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

바. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

사. 보호예수 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
1,010,000
2020년 06월 29일
-
합병에 따른 추가상장일 이후
6월이 되는 날 주)
한국거래소 상장규정에
따른 보호예수
1,010,000

주)
투자매매업자가 소유하는 10,000주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날

아. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

1_당사회사에관한사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사의 개황

(단위 : 천원)

상호

설립일

주요사업

최근사업연도말
 자산총액

지배관계 
근거

주요종속회사
 여부

C&R Research China

2011.03.31

china 중국 내 임상 개발 서비스

138,253

지분율 96.86%

-

C&R HEALTHCARE GLOBAL

2017.02.17

싱가포르 헬스케어 서비스

107,016

지분율 100.00%

-

주 1) 최근사업연도 말 자산총액은 2020년말 자산총액입니다. 

(1) 연결대상회사의 변동내용

구분

자회사

사유

신규연결

-

-

연결제외

-

-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭
 
피합병법인의 명칭은 "주식회사 씨엔알리서치" 이며 영문으로는 "C&R Research Inc.(약호 C&R research)라 표기합니다. 
 
다. 설립일자
 
피합병법인은 2000년 3월 3일에 "주식회사 씨엔알리서치"로 설립되었습니다. 
 
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분

내 용

본사 주소

서울특별시 강남구 역삼로 412 씨엔알빌딩

전화 번호

02-6251-1500

홈페이지주소

www.cnrres.com

마. 중소기업 등 해당 여부
 
(1) 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

구 분

세 부 요 건

피합병법인 현황

충족여부

업종별요건 주1)

평균매출액 등 600억원 이하

평균매출액 등:
 340.4억원

충족

소유와 경영의

실질적 독립성 요건

중소기업기본법제2조제1항제1호나목

독립성 충족

충족

주 1) 업종별 요건은 피합병법인이 영위하고 있는 “(M70113)의학 및 약학 연구개발업” 기준입니다.
주 2) 피합병법인 현황은 최근 사업년도말(2020년 12월 31일) 기준입니다.
 
(2) 피합병법인은「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조의2에 따른 벤처기업에 해당합니다. 

확인기관

유형

유효기간

벤처확인번호

한국벤처캐피탈협회

벤처투자기업

2020.09.20~2022.09.19

20200301042

벤처기업확인서

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 
 
사. 주요 사업의 내용

피합병법인은 임상시험수탁기관(CRO, Contract Research Organization )으로 제약회사나 바이오벤처 등의 의뢰를 받아 임상시험 진행의 설계와 컨설팅, 모니터링, 데이터 관리, 허가 등의 모든 용역 업무를 위탁 수행(매출비중 99.95%)하는 전문 기관입니다. 사업의 내용 및 신규사업에 대한 상세 내용은 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. 피합병법인의 정관상 주요 사업목적은 다음과 같습니다. 

목 적 사 업

비 고

1. 제약회사의 의약품개발과 관련한 임상시험 및 허가등록업무 대행 및 자문업

2. 지식정보의 제공사업

3. 교육훈련 및 연구용역사업

4. 교육위탁사업

5. 교육자문 및 상담사업

6. 교수학습프로그램의 개발 및 공급사업

7. 평생교육시설 운영사업

8. 소프트웨어 개발업

9. 부동산 매매, 임대, 전대업

10. 주차장 운영업

11. 의료기기의 도소매업, 수출입업 및 판매대행업

12. 의료기기의 개발과 관련한 임상시험 및 허가등록업무 대행 및 자문업

13. 위 각호에 관련된 부대되는 사업

주 1) 증권신고서 제출일 현재 상기 목적사업 중 7과 11은 영위하고 있지 않습니다.

피합병법인의 종속회사가 수행하는 사업의 내용은 다음과 같습니다.

종속 회사

목적 내용

비 고

C&R Research China

중국 내 임상개발 및 인허가 서비스

C&R HEALTHCARE GLOBAL

화장품 홍보판매장 주관 운영
 건기식, 의료기기 등 헬스케어 품목 수입서비스

아. 신용평가에 관한 사항

피합병법인은 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항

피합병법인은 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 
 
차. 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
 (또는 등록ㆍ지정)여부

주권상장
 (또는 등록ㆍ지정)일자

특례상장 등
 여부

특례상장 등
 적용법규

-

-

-

-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
 
피합병법인의 본점은 서울특별시 강남구 역삼로 412(대치동, 씨엔알빌딩)에 위치해 있으며, 변경사항은 아래와 같습니다. 

구 분

내용

비고

당 초

서울특별시 강남구 역삼로 412(대치동, 대치엠에스빌딩)

2020.04.13

서울틀별시 강남구 역삼로 412(대치동, 씨엔알빌딩)

건물명 변경

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자

주총종류

선임

임기 만료
 또는 해임

신규

재선임

2016.12.30

임시주총

대표이사 박관수

대표이사 윤문태

사내이사 윤병인

2017.09.15

임시주총

사내이사 박관수

2017.09.15

이사회

대표이사 박관수

2018.03.30

정기주총

최대주주인 임원 윤문태

2018.07.01

이사회

대표이사 윤문태

대표이사 박관수

2019.03.28

정기주총

사내이사 박형순
사내이사 안병진

2020.03.30

정기주총

사내이사 윤병인

2020.09.15

이사회

사내이사 박관수

2021.03.29

정기주총

사외이사 노홍인

대표이사 윤문태

다. 최대 주주의 변동

일자

변경 전

변경 후

비고

성명

주식수

지분율

성명

주식수

지분율

2018.05.11

윤문태

84,000

56.00%

윤문태

84,000

50.40%

유상증자

2021.04.30

윤문태

84,000

50.40%

윤문태

840,000

50.40%

액면분할

2021.06.21

윤문태

840,000

50.40%

윤문태

840,000

49.62%

유상증자

라. 상호의 변경

일 자

변경 전 상호

변경 후 상호

2018.09.21

주식회사 씨엔알리서치

주식회사 씨엔알리서치

(C&R Research Inc.)

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
 
피합병법인은 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 
 
바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
 
피합병법인은 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 
 
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
 
피합병법인은 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 
 
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

년

월

주요이슈

2021

8월

ISO 9001 품질관리 인증 획득

7월

CDISC 기반 IT Platform ‘Imtrial’ 출시

6월

상장예비심사 청구서 제출

트라이얼인포매틱스 투자

5월

약물이상반응 전자보고 ‘CsafeR’ 출시

4월

국내 첫 다인종 임상 시작

2월

큐로셀 CAR-T 후보물질 국내 첫 임상 승인

2020

10월

Konect CRO 기관 인증(Project Management, DM/STAT)

7월

씨엔알리서치-인핸드플러스,임상시험 효율성 재고 업무협약 체결

6월

Across Global Alliance 파트너십 체결

4월

씨엔알 헬스케어 글로벌 싱가포르 유통기업과 업무 협약

4월

Pharma tech Outlook 선정 2020 APAC Top CRO

3월

국내 병원기관 MOU : 아주대병원 개방형 실험실 협력체계 구축

3월

우정바이오와 글로벌 신약 공동 연구 개발MOU체결

2월

국내 병원기관 MOU : 동국대학교 BMC 바이오메디컬 사업화 협력체계 구축

1월

GCCL 임상시험 검체 분석기관 지정

2019

11월

국내 병원 기관 MOU : 연세대 강남 세브란스과 협력체계 구축

10월

국내 병원 기관 MOU : 부산백병원과 개방형실험실 협력체계 구축

10월

미국 CRO(美동부 소재, 유럽법인 운영)와 Master Collaboration Agreement 체결

9월

2019 코넥트 International Conference 참가

8월

GC녹십자랩셀과 센트럴 랩 합작법인, ㈜지씨씨엘 설립

7월

바이오벤처 전략적 투자- 에이피트 바이오

5월

국내1호 CRO 씨엔알리서치 윤문태 회장, 세계 임상시험의 날 기념 행사 임상시험 유공자 포상

4월

씨엔알리서치 안병진 전무 제6회 바이오코리아 기념행사 보건산업 유공자 포상 (국산신약개발기여)

3월

Global 조직 신설(Out bound해외 임상관리)

2월

바이오벤처 MOU : 레고켐바이오

1월

Clinical Trials Management 조직 신설

2018

11월

지앤피바이오사이언스와 유전자치료제 개발 MOU

11월

박셀바이오와 항암면역치료제 개발 MOU

9월

씨엔알리서치 - 오송첨단의료산업진흥재단 자회사 케이바이오스타트 전략적 투자

9월

러웨이 창신, 베이징 Baiao Pharma와 전략적 파트너쉽 구축

8월

윤문태 회장,‘마르퀴스 후즈 후’ 등재

6월

바이오 USA 참가

4월

바이오 헬스케어 컨설팅기업 뉴플라이트와 MOU 체결

2017

10월

LeadTrial CTMS 출시

9월

중국사업 활성화를 위한 C&R-LEWEI JV 설립

2016

8월

한국임상시험산업본부 (KoNECT)와 해외 임상시험 국내 유치 협력을 위한 업무협약 체결

8월

C&R ACADEMY, ISO9001 품질경영시스템에 대한 사후심사 인증 획득

5월

임상시험 시행 및 관리를 위한 웹 기반 통합 플랫폼 LeadTrial 출시

4월

C&R ACADEMY, 식약처(MFDS) 공인 임상시험 교육기관 지정 및 교육장 확장

4월

인하대병원 의생명연구원과 임상시험 공동연구를 위한 업무협약 체결

2015

10월

테고사이언스 전략적 파트너쉽 협약 체결

10월

전남대병원 임상시험센터와 업무협약 체결

8월

분당서울대병원 임상시험센터와 전략적 협력을 위한 업무협약 체결

6월

강남 대치동 신 사옥 완공

2월

C&R Academy (Head of C&R Academy), “바이오 의약품 산업 발전 공로 유공자 정부포상 시상식” 식품의약품안전처장상 수상

1월

서버 이중화 2단계 진행 완료: Net Backup 솔루션 도입

2013

12월

메디데이터 (Medidata)와 서비스파트너 계약 체결

11월

부산사무소 확장 이전

2012

8월

T-doc (EDC System) 론칭

8월

한일합작 임상분석 기관 SCAS-BTT바이오애널리시스와 공동업무협력 체결

7월

Clinical Quality Management System Service 론칭

2월

LPS (Late Phase Study) 전담팀 개설

2011

11월

항암신약개발사업단 (National Onco Venture)의 Partner CRO 선정

9월

안전성평가연구소 (KIT)와 업무협약 체결

9월

㈜씨엔알리서치 R&D Center 기업부설 연구소 설립 (한국 산업기술 진흥협의회 인증)

5월

COSMOS(C&R Optimal SAE Management Operating System) 론칭

2010

12월

중국 베이징 지사 설립

2008

6월

Frost & Sullivan Award -“South Korea Clinical Research Organization of the year” 한국 최초 수상

2006

11월

QA/Audit 서비스 개시

2002

5월

Data Management / Biostatistics 서비스 개시

2001

3월

Regulatory Affairs 서비스 개시

2000

3월

㈜씨엔알리서치 법인회사로 변경

1997

7월

CRO 업무 서비스 개시 (임상시험 모니터링 등)

7월

씨엔알 컨설팅 창립

3. 자본금 변동사항

(단위 : 주, 원)

종류

구분

22기

(2021년 상반기말)

21기

(2020년 말)

20기

(2019년 말)

19기

(2018년 말)

18기

(2017년 말)

17기

(2016년 말)

보통주

발행주식총수

1,692,817

150,000

150,000

150,000

150,000

150,000

액면금액

500

5,000

5,000

5,000

5,000

5,000

자본금

846,408,500

750,000,000

750,000,000

750,000,000

750,000,000

750,000,000

우선주

발행주식총수

16,668

16,668

16,668

액면금액

5,000

5,000

5,000

자본금

83,340,000

83,340,000

83,340,000

기타

발행주식총수

액면금액

자본금

합 계

자본금

846,408,500

833,340,000

833,340,000

833,340,000

750,000,000

750,000,000

주1) 2016년 ~ 2018년도는 K-GAAP 개별 재무제표 기준, 2019년 ~ 2021년 상반기는 K-IFRS 개별 재무제표 기준입니다. (단, 2019년도는 감사받지 않은 K-IFRS 기준 입니다.)

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 
 
 피합병법인의 정관상 발행할 주식의 총수는 20,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 발행한 주식의 총수는 1,692,817주 입니다. 

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

구 분

주식의 종류

비고

보통주

우선주

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

15,000,000

5,000,000

20,000,000

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

1,526,137

166,680

1,692,817

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-

-

1. 감자

-

-

-

2. 이익소각

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

4. 기타

-

166,680

-

보통주전환

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)

1,692,817

-

1,692,817

Ⅴ. 자기주식수

-

-

-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)

1,692,817

-

1,692,817

나. 자기주식 취득현황
 
피합병법인은 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
 
다. 다양한 종류의 주식
 
피합병법인은 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 피합병법인은 정관의 최근 개정일은 2021.05.28 입니다.

나. 정관변경 이력

최근 5사업연도의 주요 정관변경 이력은 다음과 같습니다.

정관변경일

해당주총명

주요변경사항

변경이유

2016.12.30

제 17기 임시주주총회

제 33조 (보수와 퇴직금)

2018.04.27

제 19기 임시주주총회

제 8조의 2 주식의 종류, 내용

제 8조의 3 전환우선주식

제 8조의 4 상환우선주식

제 8조의 5 신주발행

우선주 발행 및 신주발행을 위한 신규 조항 신설

2018.09.21

제 19기 임시주주총회

제 1조 (상호)

회사 영문명 추가

제 3조 (본점의 소재지)

지점, 출장소, 사무소, 현지법인 개설 조항 추가

제 4조 (공고방법)

전자공고제도 도입

제 8조의2(주식의 종류, 내용)

우선배당률 조정 및 표준정관 준용

제 9조 (신주발행)

기존 조항 삭제 및 신주 제 3자 배정가능항목 추가

제 10조(주식매수선택권)

벤처기업 적용하여 조항 신설

주식 및 주권의 종류, 신주의 배당기산일, 주식의 소각, 명의 개서, 주주명부의 폐쇄, 주주의 주소등의 신고, 주주명부, 사채, 주주총회, 이사, 이사회, 감사, 재무제표 등의 작성 외부감사인의 선임, 이익금의 처분, 이익배당, 분기배당

상장사 표준정관 일치를 위해 전면 개정함

2020.05.07

제 21기 임시주주총회

제 19조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록)

전자증권법 시행에 따른 변경내용 반영

2021.03.29

제 22기 정기주주총회

제 2조 (사업목적)

사업목적 추가

“의료기기 도소매업, 수출입업 및 판매대행업”,

“의료기기의 개발과 관련한 임상시험 및 허가등록업무 대행 및 자문업”

제 5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

제 6조 (1주의 금액)

자본 확충 고려 발행예정주식총수 변경

액면분할 반영

제8조 (주식 및 주권의 종류)

전자증권법 시행에 따른 변경내용 반영

제 9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리의 전자등록)

제 16조 (주주의 주소등의 신고)

제 20조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

사채의 전자등록 제외근거 신설

제 8조의 2 (주식의 종류, 내용)

상법 반영하여 문구 보완 및 우선주 의결권 제한

제 14조 (명의 개서)

명의개서 대리인 선임 근거규정 신설

제47조 (감사의 선임)

집중투표제 미적용조항 신설

제 54조 (외부감사인의 선임)

외감법 개정에 따른 내용 반영

제 58조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

소멸시효 조항 신설

조항 신설로 인한 조문번호 변경 및 상장사 표준정관 일치 등 전면 개정함.

2021.05.28

제 22기 임시주주총회

제 10조 3항 8호(신주발행) 추가

임직원 동기부여 고취 목적의 우리사주조합 신주 발행 조항 신설

II. 사업의 내용

2_01사업의내용(제조서비스업)

1. 사업의 개요

피합병법인은 제약회사, 바이오벤처 등 임상개발과 관련한 전 영역의 서비스를 제공하는 임상시험 수탁기관(CRO: Contract Research Organization)입니다. 피합병법인이 영위하는 CRO(Contract Research Organization) 사업은 신약, 개량신약 등 의약품 개발 과정에서 연구 및 개발을 대행하는 매우 전문적인 서비스 사업입니다. 글로벌 임상 CRO 시장은 연평균 성장률 8.7%로 성장하여 2024년에는 473억 달러 규모로 확대될 것으로 전망하고 있으며 Protocol 등록 측면에서 서울은 2017년 이후 3개년 연속 임상시험을 가장 많이 수행하는 도시로 기록되고 있습니다. 피합병법인은 1997년 국내 최초 CRO인 씨엔알컨설팅으로 설립되었으며, 2000년 주식회사 씨엔알리서치로 법인회사 전환을 하였습니다. 창사 이래 총 1,600건 이상의 임상시험 및 인허가 절차를 진행하였으며 한국 보건의료산업의 성장과 궤를 같이 해왔습니다. 또한, 피합병법인은 임상시험 국내 선두업체로 내자 CRO업체 중 2020년 매출기준 1위를 유지하고 있습니다.

피합병법인이 제공하는 서비스는 크게 신약개발을 위한 허가용 임상시험(Phase I~III)과 시판 후 조사 등과 관련된 비허가용 임상시험(PMS, OS, Phase IV)으로 분류할 수 있습니다. 각각의 임상시험에선 임상 컨설팅, Protocol의 개발, 임상시험의 실행, 통계분석과 각종 결과 보고서의 Reporting, 임상시험의 점검 조사까지 다양한 서비스를 제공하고 있습니다. 2021년 반기 기준 매출액은 임상용역과 관련된 매출액 21,202백만원, 임대료 등으로 인한 기타매출액 21백만원으로 총 21,223백만원입니다. CRO 산업은 노동 집약적인 산업으로 우수한 인력의 채용과 유지가 중요하며 별도의 시설 투자 및 원재료 매입은 발생하지 않습니다. 주요 의뢰사로는 국내제약사와 바이오벤처가 있으며 계약을 바탕으로 과제 단위로 업무를 수행하고 있습니다. 매출액은 총 연구용역(프로젝트) 수행 기간 중 수익 비용 대응의 원칙에 따라 총 예정원가 대비 기간별 집계된 투입(발생)원가율을 기준으로 산정된 진행률에 따라 매출을 인식하고 있습니다. 임상시험은 장기간에 걸쳐서 제공되는 서비스이기 때문에, 수주 잔고는 미래 수익으로서 중요한 가치를 가지고 있습니다. 피합병법인은 2021년 상반기 기준으로 신규 수주 금액 331억이며 1,022억원의 수주잔고를 보유하고 있습니다.

피합병법인의 연구개발 조직은 IT팀과 연구소(CPRI : Clinical Platform Research Institute)로 나누어져 있습니다. IT 팀에서는 임상시험 IT Solution 개발과 개선, 유지보수를 목표로 하고 연구소에서는 New Paradigm을 통하여 임상시험개선을 위한 Platform 연구 개발을 목표로 하고 있습니다. IT solution 및 Platform 개발을 통한 임상시험 IT Solution 내재화는 외주비용의 감소와 인적자원의 관리 및 임상시험 환경 개선을 선도할 수 있습니다. 피합병법인은 글로벌 CRO로의 발전과 고품질의 서비스 제공을 위해 기존의 IT Solution인 LeadTrial EDC와 CsafeR의 개선 및 개발을 진행하고 있으며 향후 피합병법인은 임상시험 IT Solution 및 IT Platform의 개선 및 개발을 위해 지속적으로 투자할 예정입니다.

피합병법인은 인력과 매출 측면에서 국내 최대 규모의 내자 CRO로서 Full-scope의 임상 수행이 가능하며 이를 바탕으로 글로벌 시장으로 진출하고자 합니다. 피합병법인은 서울대병원과 함께 국내에서 코카시안인 대상 임상시험 1상을 수행하고 그 결과를 바탕으로 각국의 허가기관에 임상시험 1상에 대한 승인을 받고 임상시험 2상까지 바로 진행할 수 있도록 의뢰사의 시간과 비용 절감에 효율적인 서비스를 제공하고 있습니다. 또한, 미국, 유럽에서 진행하는 100명 이하 환자 대상의 항암제/세포치료제 임상 1, 2상에 한정하여 한국과 미국 동시에 진행하는 임상에 대해 턴키 계약을 체결을 진행중입니다. 피합병법인은 이러한 글로벌 임상시험 서비스로 신약개발의 파트너로서 의뢰사의 Needs 충족과 다지역에서 제공 가능한 Full-scope 임상 CRO로 성장하고자 합니다. 추가로, 피합병법인은 국가항암신약개발 사업단의 파트너로 선정됐을 만큼 항암 과제 수행에 강점이 있으며 수행 비율 또한 높습니다. 이러한 경쟁력을 기반으로 관계사인 트라이얼인포매틱스와 협업하여 CDISC 표준 데이터 관리 및 메디컬 리뷰 서비스 제공으로 향후 항암 임상시험 시장에서의 지배력과 시장점유율을 확대시킬 예정입니다.

피합병법인은 허가용 임상시험과 비허가용 임상시험을 Full-scope으로 수행할 수 있는 국내 최대 규모의 회사로서 경험과 인적자원, IT Solution을 바탕으로 국내시장을 선도하고 글로벌 시장에 진출하고자 합니다. 본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 「II. 사업의 내용」의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 서비스

피합병법인이 수행하는 임상시험은 크게 허가용 임상시험과 비허가용 임상시험 2가지로 나눌 수 있습니다.

(1) 허가용 임상시험

“허가용 임상시험“은 약물이 안전하게 사용되는 것이 적합한지를 허가하기 위하여 임상시험을 수행하는 것을 의미하며 임상단계에 따라 Phase I, II, III로 구분됩니다. Phase I은 부작용을 규명하고 안전한 용량 범위를 결정하고 안전성을 평가를 수행하고, Phase II에서는 효과성과 더 많은 안전성 관련 자료를 탐색하고, Phase III에서는 유효성을 확증하고 부작용을 관찰하며, 일반적으로 사용되는 약물과 비교합니다.

(2) 비허가용 임상시험

“비허가용 임상시험”은 시판 후의 약물에 대하여 환자의 이상반응 및 임상시험시 발견하지 못한 안전성에 대한 검토를 목적으로 수행합니다. PMS는 법률의 정함에 따라 새롭게 초기 약물의 사용 양상을 관찰함으로써 개발 및 허가 과정에서 나타나지 않았던 새로운 약물이상사례 및 발생상황, 안전성과 유효성에 영향을 미치는 요인 등을 조사하는 임상시험입니다. OS는 의뢰사의 Needs에 따라 수행되는 임상을 의미합니다. Phase IV는 허가 전 임상시험에서 발견되지 않았던 이상사례를 탐색하고, 다양한 환자군에서 장기적인 유효성과 안전성을 연구합니다. 각각의 임상시험에서 피합병법인이 제공하는 서비스에 대하여 살펴보면 다음 표와 같습니다.

[피합병법인 제공 주요 서비스]

구분

제공 서비스

임상시험 Design

- 임상시험의 설계단계에서부터 임상시험 개발의 전반적인 사항에 대한 검토 및 조언 업무를 수행

- 임상시험 진행 시 위험요인 또는 실패요인을 사전에 탐색하여 임상시험 실패 Risk를 감소시키는 역할을 수행

Project Management

- 임상시험이 계획된 일정대로, 승인받은 대로 잘 진행되는 지 전 과정을 확인하고 제약사와 소통, 조율하는 업무를 수행

Protocol Development

- 임상시험계획서를 작성하는 업무

- Medical 팀에서 주로 수행하며 ICH-GCP/KGCP 및 MFDS(식약처), 미국 FDA, 유럽 EMA Guidance를 준수하여 고품질의 임상시험계획서를 제공

- 의학박사로 구성된 Advisory 파트가 있으며, 업계 전반의 다양한 전문가들과 유기적으로 협업하여 임상시험 계획서를 작성

Regulatory Affairs

- MFDS(식약처)로부터 임상시험계획서에 대하여 승인을 득하는 업무

- IND 승인 등 임상의 개시를 위한 업무 등이 있음

e-CRF 개발

- 임상시험계획서에 일치하는 증례기록양식을 개발, 전산화

- 임상전공자와 컴퓨터 프로그램 전공자의 협업으로 개발

IRB Approval

- 해당 병원의 임상윤리위원회(IRB)에 대한 대응업무

- GCP규정에 따른 자료 제출, 승인, 변경 업무 등을 수행

Monitoring

- 임상시험이 진행되는 전 과정 동안 숙련된 모니터(CRA)가 수시로 병원을 방문

- 임상시험이 계획서대로, GCP 규정 대로 그리고 과학적이고 윤리적으로 진행되고 있는 지 임상시험자와 확인, 기록 및 커뮤니케이션하는 업무

Data Management

- 임상시험 수행 결과를 전산처리

- 본 과정에서 데이터 왜곡이나 오류가 일어나지 않도록 모든 업무는 정해진 SOP에 따라 비가역적이고, 정확하며, 추적 가능하도록 하는 프로그램과 기록이 필수적인 서비스

Statistical Analysis

- 통계전문가가 계획서 대로 통계분석을 수행

- 독립된 2개 그룹이 수행하여 오류를 방지

CSR Writing

- 임상시험 결과보고서를 작성하는 업무

Safety Management

- 안전성과 관련 있는 정보를 보고하고 검토하는 업무

- 중대한 이상반응에 대한 보고 및 검토 등이 대표적 수행업무

Quality Management

- 임상시험에서 수집된 자료의 신뢰성을 확보하기 위하여 해당 임상시험이 계획서, 의뢰자의 SOP(표준작업지침서) 및 관련 규정 등에 따라 수행되는 지를 체계적, 독립적으로 실시하는 조사를 점검

나. 주요 제품 및 서비스 매출액 비중

(단위 : 백만원, %)

구분
2021년 상반기
2020년
2019년
2018년

매출

비율

매출

비율

매출

비율

매출

비율

용역수익
허기용 임상시험

11,861

55.89%

19,415

56.90%

12,802

47.06%

10,660

43.33%

비허가용 임상시험

7,057

33.25%

11,445

33.54%

10,885

40.01%

8,067

32.79%

기타

2,285

10.77%

3,213

9.42%

3,409

12.53%

5,714

23.23%

기타수익
임대수익 등

21

0.10%

50

0.15%

107

0.39%

158

0.64%

합계

21,223

100.00%

34,124

100.00%

27,203

100.00%

24,600

100.00%

주 1) 2018년도는 K-GAAP 개별 재무제표 기준, 2019년~2021년 반기는 K-IFRS 연결 재무제표 기준입니다. (2019년도는 감사받지 않은 K-IFRS 기준입니다.).

다. 주요 제품 등의 가격변동추이

피합병법인은 의뢰사와의 계약을 바탕으로 Project 단위로 업무를 수행하고 있습니다. 각각의 서비스는 수행하는 Role과 서비스를 수행하는 표준근로 시간에 따라 계약의 금액이 변경됩니다. 과제의 난이도 즉, 어려운 치료법이거나 특이한 질환, 단계의 복합정도 등에 따른 서비스의 내용은 서비스 소요시간에 영향을 미치게 됩니다. 업무를 수행하는 담당자의 Role별 판매 단가는 여러 요인에 따라 달라지는데 CRO 산업전반에서 매년 상승하는 추세입니다. 피합병법인은 글로벌 CRO와의 동일한 서비스를 제공하고 있으며 서비스의 수준 또한 낮지 않아 매년 판매 단가 또한 상승하는 추세 있습니다. 다만 피합병법인의 수주 단가 및 주요 서비스의 가격은 경쟁사와의 경쟁에서 중요한 정보로 공개하기 어렵습니다.

라. 외주 생산(외주서비스)에 관한 사항

(1) 외주 생산(외주서비스)에 관한 사항

임상시험을 수행하는데 있어서 의뢰사의 요청이 별도로 있거나 임상시험 수행에 필요하여 피합병법인의 요청 또는 의뢰사와 합의 하에 외주에 서비스를 맡기는 경우가 있습니다. 피합병법인은 주요 외주업체와 Master 계약을 통하여 단가의 안정적인 금액을 확보하고 있으며 의뢰사와의 초기 계약 단계에서부터 해당 금액에 대한 발생 유무를 사전에 파악하고 검토하여 해당 비용에 대하여 견적금액에 포함하고 있습니다.

주로 발생하는 외주 서비스 의뢰는 IT Solution 인 EDC의 사용에 대한 부분입니다. 임상시험을 위한 IT Solution을 전문적으로 공급하는 업체의 제품 사용을 요청하는 의뢰사 경우 피합병법인의 LeadTrial 대신 타사의 제품을 사용하고 있습니다. EDC의 운영 및 관리에 대한 방법은 피합병법인의 Data Management 팀에서 장기간 운영을 해온 노하우를 바탕으로 원활이 사용하고 있으며, 해당 시스템의 변경 및 Customizing을 위한 자격을 보유한 인력이 상근하고 있습니다. IT Solution 이외에 번역, 운송, 구매 등 일반적이지 않은 사무와 매우 전문적인 영역이 포함된 서비스의 경우 외주서비스를 사용함을 의뢰사와 사전에 협의하여 해당 서비스를 수행합니다.

[주요 외주기업과 제공 서비스]

거래처명

주요 제공 서비스

서비스 내용

㈜씨알에스큐브

EDC, IWRS

임상시험 필수 IT Solution, 데이터 취합 및 관리

eTMF

임상시험 수행 문서에 대한 전산 관리 시스템

메디데이타코리아

EDC, IWRS

임상시험 필수 IT Solution, 데이터 취합 및 관리

피합병법인은 외주기업에 대한 의존도를 낮추기 위하여 피합병법인은 2016년부터 LeadTrial이라는 IT Solution을 자체 개발하여 사용하고 있으며 기능적 개선을 지속적으로 추진하고 있습니다. 또한 이를 위한 전담팀을 운영하여 연구 개발 및 유지보수를 지속하고 있습니다.

[전담팀 소개]

담당 인원(명)

수행 업무

담당자 주요 경력

개발자 2명

개발된 범위 이외 신규 기능 개발을 통한 고도화 작업 지원

효성ITX CDN개발팀 팀장 (‘16~’20)

효성ITX SF개발팀 과장 (‘14~’20)

개발자 2명

개발된 범위 내에서 오류, 성능 등의 기능의 안정성 개선

㈜ 메빅슨 (‘14~’17), ㈜ MedicalEdge (‘11~’14)

㈜씨엔알리서치 IT팀 팀원 (‘14~現)

운영자 2명

고객 문의 응대, 솔루션 모니터링, 기능테스트 등

㈜오르카아이티 고객지원팀 전문위원(‘06~’20)

FASSTO(’20~21), 스포티비(18~19)

주 1) 회사 내 IT 팀원 중 LeadTrial과 관련하여 업무에 투입되는 인력을 기준으로 작성하였습니다.

(2) 주요 외주처에 관한 사항

주요 외주거래처와의 최근 매출 규모는 다음 표와 같습니다.

[단위: 천원]

사업연도

외주처

외주금액

외주비중

외주내용

2018연도

(제19기)

(주)씨알에스큐브

974,666

79.25%

임상 소프트웨어(EDC) 사용

(주)씨알에스큐브 세일즈

113,089

9.20%

임상 소프트웨어(EDC) 사용

기타

142,091

11.55%

번역, 자료분석용역 등

소계

1,229,846

100.00%

-

2019연도

(제20기)

(주)씨알에스큐브

504,636

33.01%

임상 소프트웨어(EDC) 사용

(주)씨알에스큐브 세일즈

305,492

19.99%

임상 소프트웨어(EDC) 사용

Medidata Solutions

674,312

44.11%

임상 소프트웨어(EDC) 사용

기타 6개사

44,138

2.89%

번역, 자료분석용역 등

소계

1,528,578

100.00%

-

2020연도

(제21기)

(주)씨알에스큐브

1,610,006

53.77%

임상 소프트웨어(EDC) 사용

Medidata Solutions

1,093,702

36.53%

임상 소프트웨어(EDC) 사용

기타

290,384

9.70%

번역, 자료분석용역 등

소계

2,994,091

100.00%

-

2021연도

상반기

(제22기)

(주)씨알에스큐브

1,033,030

62.19%

임상 소프트웨어(EDC) 사용

Medidata Solutions

572,553

34.47%

임상 소프트웨어(EDC) 사용

기타

55,502

3.34%

번역, 자료분석용역 등

소계

1,661,085

100.00%

-

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료

피합병법인은 인적자원을 활용한 연구개발서비스를 제공하는 업종으로 원재료의 매입이 발생하지 않아 기입을 생략하였습니다.

나. 생산 및 설비

(1) 생산 능력 및 생산 실적

피합병법인은 인적자원을 활용한 임상시험 대행 사업을 영위하고 있으므로, 생산 능력과 생산실적에는 해당 사항 없습니다.

(2) 생산설비에 관한 사항

피합병법인은 인적자원을 활용한 연구개발서비스업을 영위하고 있으므로, 생산능력, 생산실적 및 가동률의 기재를 생략하였습니다. 다만 아래와 같이 서비스를 제공하기 위한 일부 시설장치, 소프트웨어 등이 존재합니다.

(단위: 천원)

소재지

자산별

기초

가액

증감

상각

기말

가액

2021연도

상반기말

장부가액

비고

증가

감소

본사

토지

18,895,880

-

-

-
18,895,880
18,895,880

-

건물

2,845,449

-

-

41,439
2,804,008
2,804,008

-

비품

307,194

19,723

-

55,845
271,072
271,072

-

시설장치

450,456

-

-

74,352
376,104
376,104

-

사용권자산

309,982

69,503

(112,873)

67,310
199,303
199,303

-

건설중인자산

278,884

550,028

-

-
828,912
828,912

-

합계

23,087,846

639,254

(112,873)

238,947
23,375,279
23,375,279

-

주 1) 피합병법인의 재무제표는 2019년까지 대한민국의 일반기업회계기준에 따라 작성되었으나, 2020년부터 한국채택국제회계기준을 도입하여 2019년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하고 기업회계기준서 제 1101호(한국채택국제회계기준의 최초 채택)를 적용하여 재작성하였습니다. 이에 따라 과거기업회계기준에서 시설장치에 대해서는 정률법으로 상각하였으나, 한국채택국제회계기준에서는 정액법으로 상각방법을 변경하였습니다.

주 2) 상기금액은 연결재무제표 기준으로 기재하였습니다.

주 3) 상기 물적 재산의 소재지는 피합병법인의 본사로 서울특별시 강남구 역삼로 412에 소재하고 있습니다.

주 4) 증권신고서 제출일 현재 국민은행 및 KEB하나은행 차입금과 관련하여 본사 건물에 각각 15,540백만원 및 1,200백만원의 근저당권이 설정되어 있습니다.

주 5) 건설중인자산은 피합병법인에서 직접 개발 중인 소프트웨어(LeadTrial EDC, RTSM) 로 구성되어 있습니다.

(3) 생산설비 투자계획 및 전망

피합병법인은 글로벌 CRO로의 발전과 고품질의 서비스 제공을 위해 지속적으로 IT Solution 및 IT Platform의 내재화와 개발을 진행하고 있습니다. 피합병법인은 2020년 9월 3일 이사회 결의로 IT Solution 개발을 위한 투자를 결의하였습니다. 임상시험의 핵심 IT Solution인 EDC와 RTSM을 2022년 개발 완료 목표로 진행중이며 투자 예상 금액은 약 1,330백만원으로 예상하고 있습니다. IT Solution 개발을 통해 외주 EDC 비용 절감과 의뢰사의 Needs에 적극 응대하여 의뢰사에게 차별화된 사용자 경험과 환경을 제공하도록 하겠습니다. IT Solution EDC, RTSM 개발의 세부내용은 다음과 같습니다.

[IT Solution EDC, RTSM]

투자내용

IT Solution EDC, RTSM 개발

투자기간

2020년~2022년 4분기

구축내용

유지보수 및 개발

투자 예상 금액

1,330백만원

기대효과

-외주 EDC 비용 절감으로 인한 수익성 개선

-의뢰사의 니즈 적극 응대 가능

-인적자원의 관리 및 임상시험 환경 개선 선도

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 천원)

매출유형

품 목

2021년

상반기
 (제22기)

2020년

(제21기)

2019년

(제20기)

2018년

(제19기)

용역의 제공
용역의 제공

내수

21,202,325
34,073,030
27,096,057
24,441,905

수출

-
-
-
-

소계

21,202,325
34,073,030
27,096,057
24,441,905

기타
임대수익 등

내수

20,555
50,474
107,385
158,039

수출

-
-
-
-

소계

20,555
50,474
107,385
158,039

합 계

21,222,880
34,123,504
27,203,442
24,599,944

주1) 2018년도는 K-GAAP 개별 재무제표 기준, 2019년~2021년 반기는 K-IFRS 연결 재무제표 기준입니다. (2019년도는 감사받지 않은 K-IFRS 기준 입니다.) 
주2) 기타 매출의 경우, 임대수익 및 제품판매 등으로 구성되어 있습니다.

나. 판매 경로 등

(1) 판매 경로

피합병법인은 CBO 본부내 Business Development 팀에서 임상시험 수주와 관련된 업무를 수행합니다. 경력 10년 이상의 경력자와 신규 입사자 등을 포함하여 신고서 제출일 기준으로 10명의 담당자가 있습니다. 담당부서에서는 임상시험을 직접적으로 수주하는 인원과 수주를 지원하는 파트를 구분하고 있으며 Global과제를 담당하기 위한 인원이 배정되어 있습니다. 또한 변경계약과 관련된 업무를 수행하는 인원이 별도로 2명이 있습니다. 업무에 대한 조직도를 살펴보면 다음과 같습니다.

ii-4-나-(1) 씨엔알리서치 판매조직현황.jpg
[씨엔알리서치 판매 조직]

[씨엔알리서치 판매 조직 현황]

구분

주요 업무

세부 내용

Sales
Management

견적서관리

견적내용관리

- CDA/LOI/MSA/CO 등의 용역, 외주 계약서 작성
- 세부견적서 작성 및 실무/상부 검토의견 취합 진행

- QRF(Quotation Request Form) / RFP(Request For Proposal) / RFI(Request For Information) 제안서 작성 제공 응대

- 고객사 문의 및 의뢰 초기 대응하여 영업으로 연결

- 지속/주기적인 시장조사 기사발행

- 고객사 영업, 계약 데이터 관리-월별 영업수주 분석자료 작성 및 보고

- 작성 문서 관리 (update/보관/활용/수정보완)

- Vendor 관리

Sales 1

신규수주

- 기진행 계약의 추가업무 요청 응대

- 회사소개 및 프로젝트 입찰 미팅 주최, 진행

- 지속/주기적 진행 애로사항 및 고객사 컴플레인 사항 파악

- 지속/주기적인 고객사, 협력사, vendor 방문, call, 네트워킹

- 시장 조사 및 영업활동 수행

- Target 업체 및 keyman / 적정 contact 시기 파악

Sales 2

신규수주

변경계약

전담

변경계약

- 과제 진행 중 변경사항에 대한 변경계약 진행

- 과제 진행 중 추가 진행하는 건에 대한 추가 계약 진행

- 종료 과제의 최종 정산 Process 진행

피합병법인의 계약수주 절차는 다음과 같습니다.

ii-4-나-(1) 씨엔알리서치 계약수주 절차.jpg
[씨엔알리서치 계약수주 절차]

계약 수주의 Process를 살펴보면, 의뢰사 발굴 단계는 ①신규 의뢰사를 피합병법인이 직접 발굴하거나 ②의뢰사가 피합병법인을 인지하고 선택하거나 ③기존 고객의 경우 임상시험에 대한 견적을 피합병법인에 직접 문의 또는 공개 입찰을 하는 경우가 일반적입니다. 직접 발굴하는 경우는 각종 학회 및 기존 회사의 소개를 통하여 발굴되는 경우가 일반적이며 임상시험과 관련된 의뢰사의 Key맨을 통하여 소개를 받는 경우도 있습니다. 이렇게 임상시험에 대하여 인지를 하게 된 경우 Sales파트에서는 임상시험 수주를 위한 절차를 진행합니다. 의뢰사의 과제 정보를 요청하고 파악하며 이를 통하여 견적서 Draft를 작성합니다. 업무를 수행하게 될 실무 담당자의 Manager 급에서 Draft 견적서에 대한 검토를 진행하고 Finance 및 BD의 견적 검토 승인을 거쳐 고객사에 송부하게 됩니다. 고객사와의 협의를 거처 Project 수주가 완료되면 업무시작을 현업 부서에 통보하고 피합병법인의 Work 관리 시스템에 견적서 업로드를 거쳐서 임상시험의 서비스를 제공합니다.

(2) 판매 전략

피합병법인은 국내 최대 규모의 CRO로서 국내에서 가장 많은 수의 임상시험을 수행해 왔습니다. 피합병법인은 성공적인 임상시험을 위해서 Full Service를 제공하는 것을 지향하고 있습니다.

① 관계사와의 협업을 통한 임상시험 수행 Coverage 확장 전략

피합병법인은 20년이 넘는 기간동안 국내CRO시장의 Leader로서 많은 제약기업과 병원, 기관 등과 함께 성장해 왔습니다. 많은 임상시험을 경험하면서 국내CRO로서의 부족한 부분을 채우고 글로벌 CRO로서 성장하기 위한 주요한 기능들을 여러 방법으로 갖추어 왔습니다. 그간 내부의 조직을 키우고 교육시키고 서비스 품질을 강화해 온 것을 뛰어넘어 2018년 외부 투자 유치와 함께 Central Laboratory 사업에 본격적인 진출을 하였습니다. 글로벌 CRO의 경우 자체적인 Central Lab. 을 운영하거나 전문 Central Lab. 과의 긴밀한 관계를 통하여 임상시험의 품질을 향상시켜왔습니다. 피합병법인은 ㈜녹십자랩셀과 합작회사로 주식회사 지씨씨엘에 투자함으로써 국내 최초의 Central Lab. 서비스를 제공할 수 있게 되었습니다. ㈜지씨씨엘을 통해 ① 임상 검체 분석에 필요한 표준물질 제공, ② 임상시험에 필요한 생물안전3등급시설 제공, ③ 분석법 개발 및 검증의 서비스 등을 제공할 수 있게 되었으며 이는 해외에서 제공받던 서비스 영역이었지만 피합병법인으로 인해 국내에서도 서비스 제공이 가능하게 되었습니다.

2021년 05월 ㈜트라이얼인포매틱스의 2대 주주로서 국내 최초 Imaging CRO 설립에 참여하였습니다. ㈜트라이얼인포매틱스의 CDISC(Clinical Data Interchange Standards Consortium) 기반의 Data 처리 및 Imaging 분석과 복잡한 항암임상 분야의 국내 최다 레퍼런스를 보유한 피합병법인이 협업하여 영상 기반 임상시험 관리 및 임상 효율을 높일 수 있게 되었습니다.

또한 임상시험을 수행하면서 대상시험약(IP: Investigational Product)을 생산하고 유통하기 위하여 GMP 인증을 득한 시설을 이용할 수 있는 ㈜케이바이오스타트에 투자를 하게 되었으며, 이를 통하여 IP(Investigational Product)에 대한 생산 및 유통까지 그 영역을 확장하였습니다. 또한 AI가 접목된 복약 순응도 개선 시스템 개발 및 임상시험 Delivery 시스템 기능을 개선하기 위하여 인핸드플러스㈜와의 공동투자를 통하여 사업을 추진해 왔습니다.

②국내시장에서부터 준비하는 글로벌 진출 전략

CRO 시장의 성장과 법규의 복잡성, 임상시험 전문 업체의 필요성의 증대 등은 시장의 가격 상승, 피합병법인의 수익 상승과 함께 중소형 CRO의 난립과 글로벌 CRO의 국내 직접진출을 불러왔습니다. ICH의 회원국으로서 임상시험에 대한 시스템 및 안정성 등 다양한 분야에서 국내 임상시험 시장은 검증이 되었으며 피합병법인은 20여 년간 국내외 회사들과 경쟁하면서 임상시험 수행능력을 키워 왔습니다. 이를 통하여 글로벌 시장으로의 국내 임상시험 진출을 시도할 수 있게 되었습니다.

첫번째로, 국내 임상시험 대상자는 단일 인종으로 구성되어 있다는 점이 글로벌 임상시험 시장에 한 단계 나아가는데 있어서 걸림돌이었습니다. 피합병법인은 서울대 병원과 함께 이부분을 적극적으로 해결해 나가고자 노력하여, 글로벌 1상 임상시험인 건강인 대상 미국, 호주 임상을 대체할 국내 다인종(Asian-Caucasian) 임상을 수행하기 위한 계약 체결을 진행하였습니다. 국내 진행 1상 임상시험을 기반으로 후속 글로벌 임상시험(Multi-Regional Clinical Trial)까지 수행이 가능하도록 서비스를 제공하고 있습니다. 이러한 임상시험은 국내 CRO 중 피합병법인이 최초입니다. 이를 통하면 국내 의뢰사는 더 이상 미국이나 호주를 통하지 않고 국내 임상시험 수행을 바탕으로 임상 1상을 통과하고 그것을 바탕으로 자연스럽게 글로벌 임상 2상으로 진행이 가능합니다. 즉, 더 이상 미국 임상을 진행하기 위하여 반드시 미국에서 임상시험 1상을 진행하지 않아도 되며 이는 의뢰사의 입장에서 시간 및 비용에 상당한 이점이 있습니다.

또한 피합병법인은 Turn-key 계약을 통하여 일정수준 이상의 매출액을 유지하면서도 의뢰사에게는 가격적인 측면에서 보다 합리적인 비용으로 안정적인 글로벌 임상시험 수준의 서비스를 제공할 수 있도록 합니다.

③ 기존 제약회사와 벤처회사의 수주에 있어서의 차별화 서비스

기존 제약회사와 벤처회사는 CRO에 대한 Needs가 서로 상이 하기에 이에 맞는 서비스를 제공하는 판매 전략을 취하고 있습니다. 국내 제약사의 경우 다수의 경험과 임상시험에 대한 이해 수준이 높은 편이며, 자금력과 향후 유통망 등 전반적인 상황이 고려된 경우가 많습니다. 신약개발의 파이프라인과 함께 복합제 등의 임상에도 많은 투자를 하고 있습니다. 이에 맞추어 피합병법인은 체계화된 SOP를 바탕으로 예상되는 Timeline과 비용절감을 위한 방향 제시, 공동개발 등 다양한 서비스를 제공하고 있습니다. 벤처회사의 경우 신약에 대한 개발과 투자를 통한 자금의 확보 그리고 개발에 대한 열망은 매우 높으나 임상 경험이 전무한 경우가 많고, 그 시작과 방향성에 대한 검토가 거의 이루어지지 않은 경우가 대부분입니다. 이러한 의뢰사를 위하여 임상시험의 처음부터 끝이 아닌 개발의 등록부터 임상의 시작 및 이후의 절차까지 모든 부분에 대하여 컨설팅서비스를 제공하고 있습니다. 특히 인허가와 같이 절차상 중요한 부분과 임상기간을 단축할 수 있는 방안 및 임상의 디자인 측면에서 적극적인 조언을 제공하여 임상시험의 종료시점까지 원활히 진행되도록 돕고 있습니다. 이러한 서비스는 피합병법인의 다년간의 임상시험의 수행 경험을 바탕으로 체계적인 조직을 갖추어 제공하는 것으로 타사에서 쉽게 도전하기 어려운 차별화된 서비스입니다.

ii-4-나-(1) 기존회사와 벤처회사의 needs.jpg
[기존 제약회사와 벤처회사의 상이한 Needs]

(3) 주요 매출처 등 현황

피합병법인은 신고서 제출일 기준 258개의 국내외 다양한 제약사 및 바이오벤처, 기관, 병원 등 다양한 의뢰사를 확보하고 있으며 특정 의뢰사에 대한 매출의존도는 낮습니다. 특정 의뢰사에 편중되어 매출이 발생하고 있지 않기 때문에 소수 거래처에 종속됨으로 발생하는 리스크가 적으며 중장기적으로 매출의 안정성과 지속성을 높이는 요인입니다.

(단위: 천원)

매출

유형

품 목

매 출 처

2021년 상반기

2020년

2020년

매출액 비중

제 22기

제 21기

용역

용역

내수

A사

2,077,812
2,156,514
6.32%

내수

B사

959,716
1,598,952
4.69%

내수

기타

18,164,797
30,317,564
88.85%

소계

21,202,325
34,073,030
99.85%

기타

임대수익 등

내수

기타

20,555
50,474
0.15%

합계

21,222,880
34,123,504
100.00%

주 1) 연결재무제표 기준 매출입니다.

다. 수주 상황

피합병법인의 수주 잔고에 대한 상세 내용은 거래 상대방(제약사, 바이오벤처 등)과의 영업과 관련된 기밀 또는 비공개 사항으로 관련 내용을 상세히 공시할 경우 거래 상대방의 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단됩니다. 이에, 증권 신고서에 수주 계약 현황을 간략히 기재합니다. 

(단위: 백만원)

구 분

신규 수주액

수주잔고

2020연도

51,237

92,926

2021연도 상반기

33,101

102,209

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리

피합병법인은 여러 활동으로 인하여 환위험, 이자율 위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 피합병법인의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.
 
(1) 환위험 관리

연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매 및 구매에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR, CNY 입니다. 당반기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원, 외화단위 : EUR, USD, CNY)

구분

계 정 과 목

통화

당반기말

(2021년)

전기말

(2020년)

외화

원화 환산액

외화

원화 환산액

외화자산

현금 및 현금성자산

USD

18,781

21,223

37,964

41,305

EUR

31,224

41,978

31,433

42,064

CNY

7

1

7

1

매출채권 및 기타채권

USD

359,363

406,080

-

-

외화부채

매입채무 및 기타채무

USD

178,061

201,209

197,031

214,370

SGD

-

-

5,225

4,296

당반기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당반기말

전기말

10% 상승시

10% 하락시

10% 상승시

10% 하락시

USD

62,851

(62,851)

25,567

(25,567)

EUR

4,198

(4,198)

4,206

(4,206)

CNY

(0.1)

(0.1)

0.1

(0.1)

SGD

-

-

430

(430)

(2) 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 피합병법인은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에따른 위험을 관리하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위 : 천원)

구분

3개월 미만

3개월에서 1년이하

1년초과

합계

매입채무및기타채무

2,711,559

-

1,373,593

4,085,152

리스부채

-

108,454

87,190

195,644

차입금

-

3,000,000

9,450,000

12,450,000

주 1)장기차입금(1년초과)의 만기일(2022년 11월 7일)이 속하는 2022년에 전액 상환됩니다.

<전기말>
(단위 : 천원)

구분

3개월 미만

3개월에서 1년이하

1년초과

합계

매입채무및기타채무

2,543,136

-

1,373,592

3,916,728

리스부채

-

118,028

86,731

204,759

차입금

-

3,970,000

9,450,000

13,420,000

주 1) 단기차입금(3개월~1년이하)의 만기일(2021년 05월 20일)이 속하는 2021년에 일부 상환됩니다.

(3) 신용위험관리
 
신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 피합병법인은 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 피합병법인의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당반기말

전기말

현금및현금성자산

4,901,642

4,628,970

매출채권및기타채권

3,151,086

1,905,118

계약자산

11,309,891

8,245,464

기타유동자산

213,477

75,506

기타비유동채권

149,206

183,750

합계

19,725,302

15,038,808

(4) 이자율위험

이자율 위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 피합병법인의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화입니다. 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안수립 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 피합병법인의 손익 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

100bp 상승시

100bp 하락시

100bp 상승시

100bp 하락시

변동이자율 금융자산

124,500

-124,500

134,200

-134,200

연결실체는 당반기말 현재 변동금리부 조건의 차입금과 예금을 보유하고 있지 않아, 이자율변동이 손익에 미치는 영향은 없습니다.

나. 파생상품 등 거래 현황
 
 피합병법인은 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약 

(1) 기술이전계약

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 기술도입(제휴)계약

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 경영관리계약

피합병법인은 C&R HEALTHCARE GLOBAL의 국내지사인 ㈜씨엔알 헬스케어글로벌과의 경영지원을 목적으로 경영관리계약을 체결하여 서비스를 제공하고 있습니다.

(단위 : 원)

계약상대방

계약기간

계약의 내용

계약금액(月)

㈜씨엔알 헬스케어글로벌

21.03.01~22.02.28

경영지원 서비스

100,000

(4) 자산양도계약

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(5) 부동산 매매계약

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(6) 판매 계약

피합병법인의 주요 판매계약으로는 일반적으로 업무 수행 시 고객사와 맺는 수주계약이 있습니다. 이에 대한 계약 상세 조건 및 상세 고객사 명은 고객사와의 비밀유지계약(NDA)에 따라 공개가 불가능 합니다.

(7) 기타 계약

피합병법인 영업활동 외 기타 계약에 대한 상세 내용은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

계약상대방

계약기간

계약의 내용

계약금액(月)

트라이얼인포매틱스

21.02.01~22.01.31

사무실 임대(사무실 임대차계약)

215,680

(주)씨엔알 헬스케어글로벌

21.03.01~22.02.28

사무실 임대(사무실 임대차계약)

211,000

서울동물병원 등

-

주차장 임대(주차공간 5면 임대 중)

750,000

큐피터

17.04.05~23.04.05

서버 임대(파일서버 사용 및 서버관리 비용)

72,727

주식회사 교원

19.12.03~21.12.03

사무실 임차(부산 사무소 임대차계약)

2,128,200

한국원자력의학원

21.07.01~23.06.30

사무실 임차(기업부설연구소 임대차계약)

960,000

주1) ㈜씨엔알헬스케어글로벌은 C&R HEALTHCARE GLOBAL의 국내 지사입니다.

나. 연구개발활동

(1) 연구개발활동의 개요

피합병법인은 2002년부터 Data Management 서비스 및 Biostatistics 서비스를 수행하였으며, 2012년 IT팀을 구성하여 임상시험에 필요한 Solution 및 자사의 Data에 대한 관리를 지속적으로 수행하고 의뢰사에게 제공하였습니다. 또한, 2019년 기업부설연구소를 설립하여(기존 설립 후 연장 재설립) IT팀과 연구소를 분리하여 운영하고 있습니다. IT 팀에서는 임상 Solution 개발과 개선, 유지보수를 목표로 하고 연구소에서는 New Paradigm의 임상시험 개선을 위한 Platform 연구 개발을 목표로 하고 있습니다. 임상시험의 수행에 속하는 EDC 시스템의 운영과 관련된 부분은 전적으로 DM(Data Management) 팀에서 수행하고 있으며, 현재의 IT 팀은 운영되고 있는 EDC 시스템의 개발과 새로운 기능의 추가 등을 수행하고 있습니다.

(2) 연구개발 조직 현황

피합병법인의 연구개발부서의 조직구성은 아래 그림과 같이 IT팀과 연구소(CPRI)로 크게 나뉘어 있습니다. 

씨엔알리서치 연구개발조직.jpg
[씨엔알리서치 연구개발조직]

[연구개발 조직 현황]

대분류

파트

세부내용

주요 업무 내용

IT
(Information
Technology)

IT

임상시험 진행에 있어서 필수적으로 사용되는 임상 Solution System에 대한 개발 및 개선 관리

LeadTrial과 CsafeR

운영/개선/개발

연구소
(CPRI:
Clinical
Platform

Research
Institute)

Clinical

임상연구의 품질과 효율성 개선 연구

임상연구 데이터의 재활용성 연구

Regulation, 논문, 자료 분석

Therapeutic Area 별 체계적 정리

Platform

임상연구 진행 과정 연구

표준에 따른 시스템 간 상호운용성 (Interoperability)에 대한 연구

임상연구 디자인 기능 연구

Institute

연구개발 기능의 대한 검증 수행

CSV (Computerized System

Validation) 수행 방안 수립

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 석사급 5명 등 총 30명의 연구인력을 보유하고 있으며, 상세 구성은 아래와 같습니다.

[연구개발인력 구성]

학력

박사

석사

학사

기타

인원수(명)

-

5

23

2(전문학사)

[연구개발인력 현황]

직위

성명

담당

업무

주요경력

주요연구실적

대표이사

윤문태

대표이사

1970~1978

1984~1997

2018~2021

1997~현재

2011~현재

2021~현재

서울대학교 약학과 졸업

LG 생명과학(現 LG화학)

㈜케이바이오스타트 사내이사

씨엔알리서치 대표이사

C&R Research China 집행동사

㈜케이바이오스타트 기타비상무이사

-

연구소장

윤병선

연구소 연구개발 총괄

2002~2008

2008~2012

2012~2019

2019~현재

중앙대학교 기계공학과 학사
씨엔알리서치 DM팀 팀원
씨엔알리서치 IT팀 팀장
씨엔알리서치 연구소 연구소장

LeadTrial 연구개발 총괄

C&R Research 사내 시스템 연구개발 총괄

임상 연구 플랫폼 imtrial 연구개발 총괄

파트장

권재훈

메타데이터 연구개발

2008

2009~2010

2010~2011

2011~2019

2019~2021

2021~현재

통계학 학사
의학통계학 석사
씨엔알리서치 메디컬팀 팀원
㈜CJ헬스케어 DMBS팀 팀원 
씨엔알리서치 연구소 연구원 
씨엔알리서치 연구소 파트장

메타데이터 개발

임상 연구 플랫폼 imtrial 기획

연구원

주혜경

메타데이터 연구개발

2006

2011

2006~2008

2010~2013

2014~2015

2016~2019

2019~현재

간호학 학사 
의생명공학 석사
신촌세브란스병원 병동 간호사
씨엔알리서치 DM팀 팀원 
예일대학교 의과대학 연구원
씨엔알리서치 연구소 연구원 
씨엔알리서치 IT팀 팀원

메타데이터 개발

임상 연구 플랫폼 imtrial 기획

파트장

김원철

임상 플랫폼 연구개발

2008

2007~2011

2011~2012

2012~2019

2012~2021

2021~현재

컴퓨터공학 학사
㈜엔지이엔 개발자
씨엔알리서치 DM팀 팀원 씨엔알리서치 IT팀 팀원 씨엔알리서치 연구소 연구원 씨엔알리서치 연구소 파트장

KT 인터넷속도 측정 사이트 개발 (엔지이엔)

한국 바이오협회 사업 EDC 개발 및 운영

임상시험 통합 플랫폼 LeadTrial EDC/CTMS 개발 및 운영

임상 연구 플랫폼 imtrial PM

연구원

김정현

임상 플랫폼 연구개발

2004

2010~2013

2013~2015

2015~2019

2019~2020

2020~2020

2021~현재

컴퓨터공학 학사
 ㈜플레이위드 서버 개발 팀원
 ㈜위메이드엔터테인먼트 서버 파트장 
 ㈜플레로게임즈 서버 파트장 
 ㈜씨엔알리서치 연구소 연구원 
 ㈜헬로디지털 ICT 사업부장 
 씨엔알리서치 연구소 연구원

캐주얼 게임 서버 개발 (위메이드)
 '액션 RPG 서버 개발 (플로레게임즈)
 '증발도시 게임 서버 개발 (플로레 게임즈)
 '임상 연구 플랫폼 imtrial 개발

연구원

정무진

임상 플랫폼 연구개발

2011

2009~2015

2021~현재

전파통신공학 학사
㈜유콤아이티 솔루션사업부 대리 
씨엔알리서치 연구소 연구원

파일 송수신 솔루션 구축 및 기능 개발 (유콤아이티)
 '임상 연구 플랫폼 imtrial 개발

연구원

백도형

임상 플랫폼 연구개발

2017

2016~2020

2021~현재

컴퓨터소프트웨어학 학사
VIVANS 모바일 개발팀 매니저

씨엔알리서치 연구소 연구원

ARGOS LABS 개발(VIVANS)

GQMS GPOP 개발(VIVANS)

GS1기반 농산물 이력정보플랫폼 개발(VIVANS)

블록체인을 이용한 안전한 상품거래 이력정보 서비스 개발(VIVANS)

스마트팜 FullPackage 규격화 및 연동기술 개발(VIVANS)

임상 연구 플랫폼 imtrial 개발

ARGOS RPA+ 개발(VIVANS)

연구원

김한나

임상 플랫폼 연구개발

2014

2017~2018

2018~2020

2021~현재

중어중문학 학사
트라이언아이앤씨 UX/UI 디자이너 
캐치온마인드㈜ UX/UI 디자이너 
씨엔알리서치 연구소 연구원

플랫폼 UX/UI 디자인

임상 연구 플랫폼 imtrial 개발

연구원

윤상훈

임상 플랫폼 연구개발

2020

2020~현재

컴퓨터공학 학사
씨엔알리서치 연구소 연구원

임상 연구 플랫폼 imtrial 개발

연구원

이진규

품질보증

2004

2016~2018

2018~2020

2020~2021

2021~현재

전자공학 학사
씨엔알리서치 IT팀 팀원
㈜디티앤사노메딕스 IT팀 팀장
한백소프트 기술지원팀 이사
씨엔알리서치 연구소 연구원

EDC 시스템 기획 및 개발 프로세스

MSA 통합로그분석시스템 구축(한백코리아)

연구소 표준운영절차서 개발

임상 연구 플랫폼 imtrial 검증

연구원

장유정

메타데이터 연구개발

2010

2010~2011

2011~2013

2013~2015

2015~2017

2017~2021

2021~현재

통계학 학사
NICE신용평가정보 팀원
Gfk코리아 팀원
이즈컨설팅 주임
바로선병원 대리
삼성서울병원 연구원
씨엔알리서치 연구소 연구원

메타데이터 개발

임상 연구 플랫폼 imtrial 기획

연구원

송영선

메타데이터 연구개발

2013

2013~2015

2016~2021

2021~현재

식품영양학 학사
식품영양학 석사
식품의약품안전처 연구원
씨엔알리서치 연구소 연구원

메타데이터 개발

임상 연구 플랫폼 imtrial 기획

연구원

권성철

임상 플랫폼 연구개발

1992

2008

1991~2000

2000~2014

2016~2017

2017~2018

2019~2019

2019~2021

2021~2021

2021~2021

2021~현재

정치외교 학사
IMBA
대한항공 운항기획 과장
삼성전자 모바일영업팀 차장
지티씨솔루션 컨설팅팀 이사
국민연금공단 빅데이터 전문위원 
비아이매트릭스 전문위원
공무원연금공단 정보지원 전문직
데이터스트림즈 BC본부 이사
펜타시스템테크놀러지 컨설턴트
씨엔알리서치 연구소 연구원

빅데이터 분석/기획

임상 연구 플랫폼 imtrial 개발

연구원

이광은

임상 플랫폼 연구개발

2004

2004~2008

2008~2009

2010~2011

2011~2014

2014~2015

2015~2016

2016~2021

2021~현재

경영정보 학사
오투미디어 개발팀 
나우콤 게임사업본부
지팍스 서버개발팀
퍼스트랩 서버개발팀
위메이드 서버개발팀 선임연구원
어썸피그 서버개발팀 선임연구원
에이치디텔레콤 서버개발팀 차장
씨엔알리서치 연구소 연구원

모바일 액션 RPG 게임 개발 (어썸피그)

실시간 영상 서비스 개발 (에이치디텔레콤)

임상 연구 플랫폼 imtrial 개발

ITM

최수열

IT팀 개발/운영/관리 총괄

1996

1999~2001

2001~2014

2014~2019

2019~현재

산업공학과 학사

IS Tech / 사원

IBM Korea / Country SGI Cloud / 전문위원

효성ITX㈜/IoT개발팀 팀장

씨엔알리서치 IT팀 팀장

POSCO & POSCO Family 그룹웨어 프로젝트

아모레퍼시픽 Unified Communication 프로젝트

효성중공업 Asset Health Management Solution 1차, 2차 개발 총괄

효성TNC Machine Vision프로젝트

피합병법인 CsafeR 개발 총괄

ISA

박대우

인프라 담당

2010~2011

2012~2012

2013~현재

미쯔비시 은행 IT 팀 팀원

씨엔알리서치 DM팀 팀원

씨엔알리서치 IT팀 팀원

피합병법인 시스템 인프라 구성

피합병법인 백업 구성

피합병법인 문서 중앙화 구성

PM

유라경

임상 플랫폼 연구개발

2002

2012

2008~2011

2011~2014

2014~2016

2016~2020

2020~ 현재

컴퓨터공학 학사

보건학 석사

CMC CRCC/메디컬엑설런스 DM 팀원

서울CRO DM 팀원

씨엔알리서치 DM 팀원

씨엔알리서치 DM 팀장

씨엔알리서치 IT 팀원

Clinical Data Management

Medidata SDBE

임상연구플랫폼 개발PM

SD

김용민

임상 플랫폼 연구개발

1999

2002

2002~2003

2003~2004

2004~2009

2010~2014

2016~2020

2020~현재

구조시스템공학 학사

구조시스템공학 석사

글로벌엠텍 개발팀 사원

동양반도체 개발2팀 사원

내셔널그리드 그리드 연구소 과장

GS네오텍 CDN사업팀 팀원

효성ITX CDN개발팀 팀장

씨엔알리서치 IT팀 팀원

컴퓨팅 그리드 솔루션 개발

CDN 통계 시스템 개발

동영상모니터링 솔루션개발

분산트랜스코딩 솔루션개발

CsafeR 개발

SD

서지명

임상 플랫폼 연구개발

2007

2007~2010

2010~2012

2012~2013

2013~현재

컴퓨터과학 학사

(주)가온아이 솔루션사업부 개발1팀원

(주)참엔지니어링 경영지원팀 IT파트 팀원

(주)귀뚜라미범양냉방 IT팀원

씨엔알리서치 IT팀원

그룹웨어 솔루션 구축

그룹웨어 유지보수

ERP 유지보수

eSOP 개발

CsafeR 개발

SD

여가람

임상 플랫폼 연구개발

2003

2006

2017

2006~2010

2011~2014

2014~2017

2017~현재

소프트웨어공학 전문학사
 컴퓨터공학 학사

일본학 학사

㈜ Mebix

㈜ MedicalEdge

㈜ 메빅슨

씨엔알리서치 IT팀 팀원

다수의 임상시험/연구 EDC 개발

CDISC-EDC 플랫폼 개발

Monitoring 관리 System 개발

질병관리본부 iCreaT 5단계 고도화

한국임상시험산업본부 정보시스템 고도화

LeadTrial EDC 유지보수

SD

유지훈

임상 플랫폼 연구개발

2015

2015~2017

2017~2019

2019~현재

컴퓨터 공학 학사

㈜이씨쓰리 기업부설연구소

메타 소프트웨어 개발팀

씨엔알리서치 IT팀

VR 운동기기 및 콘텐츠 개발

심리 상담 차트 프로그램 개발

CsafeR 개발

SD

이달영

내부 시스템 연구개발

1996

2006~2009

2009~2011

2011~2012

2012~2017

2017~현재

컴퓨터공 학사

위고넷 개발팀장
 ㈜아이퀘스트 IT팀장
 ㈜Minigate 서버팀 개발매니저 
 ㈜이패스코리아 정보기술팀 팀장
 씨엔알리서치 IT팀 팀원

인터넷진흥원 사내 시스템 개발 참여

공학인증시스템개발PL(연세대, 국민대 외)

삼성전자 글로벌(144개국) 홍보 개발 참여

아가방 서비스(홈페이지 및 쇼핑몰) 개발PL

매직빌(세금계산서) 개발 총괄

이패스코리아 B2B 서비스 리뉴얼 개발 총괄

사내 시스템(CONE, e-PTR, RMS)개발

SD

이정현

내부 시스템 연구개발

1998

2000~2013

2014~2015

2016~2021

2021~현재

미술 학사

㈜영진닷컴(미디어코프) 외 기타

㈜이패스코리아 정보기술팀 팀원

㈜맵퍼스

씨앤알리서치 IT팀 팀원

Epasskorea LMS, 웹사이트, 하이브리드앱 프론트 개발

Mappers, Atlan사이트, 모바일 웹뷰 프론트 개발, 웹지도 개발

피합병법인 ePTR 프론트 기능 추가 개발

SD

홍수라

임상 플랫폼 연구개발

2007

2002~2004

2005~2006

2007~2010

2010~2014

2014~현재

컴퓨터공학 학사
 슈어엠 IT팀 팀원
 컴스퀘어 IT팀 팀원
 프리랜서

개인사업

씨엔알리서치 IT팀 팀원

SMS Gateway Server 및 관리툴 제작

X-internet 트러스트폼 XML parcer 및 은행, 법원 시스템 개발

한국도로공사, 국립중앙도서관 시스템 개발

LeadTrial 개발 및 유지보수

피합병법인 사내 시스템 개발 및 유지보수

SD

김진호

임상 플랫폼 연구개발

2009

2009~2010

2010~2013

2013~2014

2014~2020

2021~현재

컴퓨터정보통신 학사

ITVMG 사원

코닉글로리 전임연구원

KG 이니시스 대리

효성ITX SF개발팀 과장

씨엔알리서치 IT팀 팀원

빅데이터 파일럿 플랫폼 구축

원사단면 검사 솔루션 재구축(OpenCV기반)

자연어 처리 엔진 컨텐츠 관리 툴 개발

자연어 처리(NLP) 서비스 개발

SD

유승완

임상 플랫폼 연구개발

2005

2005~2009

2010~2012

2013~2021

2021~현재

소프트웨어공학 학사

내셔널그리드 개발팀 과장

트라이콤텍 개발팀 과장

효성ITX CDN 솔루션 개발팀 차장

씨엔알리서치 IT팀 팀원

XtrmSync 동기화 프로그램 기능 개발 및 관리

OVP 플랫폼 개발

글러스터 스토리지 관련 모듈 개발

대용량 로그 데이터 분산처리

SOA

김선애

운영담당

2001

2002~2003

2003~2006

2006~2020

2020~현재

컴퓨터공학 학사

㈜프리커뮤니케이션즈 IT팀 staff

㈜이엠씨에스 Progress사업본부

㈜오르카아이티 고객지원팀 전문위원

씨엔알리서치 IT팀 팀원

웹사이트(SMS서비스) 개발 및 운영

Progress 제품(DB,어플리케이션서버,개발툴) 설치 및 기술지원, 교육

QAD제품(ERP) 설치 및 기술지원

LeadTrial, eMVR, eSOP 운영업무

SOA

채송화

운영담당

2010

2013~2017

2017~2018

2018~2019

2019~2020

2020~2021

2021~현재

사회 학사

엠텔레텍

망고플레이트

SPOTV

씨엔알리서치 IT팀 팀원

FASSTO

씨엔알리서치 IT팀 팀원

통신사 부가서비스 품질 관리 및 운영

앱/웹 품질 QA 및 운영 F/U

LeadTrial, eMVR, eSOP 운영업무

SQA

김동은

품질보증

2008

2008~2015

2015~2016

2016~2018

2018~2021

2021~현재

컴퓨터공학 학사

㈜현대엠엔소프트 품질관리팀 팀원

일렉트로닉아츠코리아/QA팀 PL

효성ITX(주)빅데이터사업팀 과장

카카오페이지 페이지QA팀 팀장

씨엔알리서치 IT팀 SQA

xtrmSloudtion PMO 참여

Asset Health Management Solution 1차, 2차 PL 참여

Need fot Speed EDGE QA 참여

현대자동차 ODM Navigation QA 참여

(3) 연구개발비용

(단위: 백만원)

구 분

2021년 상반기

(제22기)

2020년

(제21기)

2019년

(제20기)

2018년

(제19기)

자산

처리

원재료비

인건비

207

108

감가상각비

위탁용역비

340

170

기타 경비

3

1

소계

550

279

비용

처리

제조원가

판관비

641

1,416

811

774

소 계

641

1,416

811

774

연구개발비용 합계

1,191

1,695

811

774

(정부보조금)

해당사항 없음

연구개발비 / 매출액 비율

5.62%

4.98%

3.00%

3.15%

주 1) 별도재무제표 기준입니다.

주 2) 무형자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있고, 무형자산이 경제적효익을 창출할 수 있는지 제시할 수 있는 경우에 개발비를 무형자산으로 계상할 수 있습니다.

(4) 연구개발실적

피합병법인의 연구 개발은 크게 임상시험 IT Solution 과 내부 관리 시스템, 연구소에서 수행하는 imtrial로 나눌 수 있습니다. 피합병법인의 연구 개발로 인한 IT Solution 및 Platform의 내재화는 외부 vendor 사용 비용 절감을 가능하게 하며 인적자원의 관리 및 임상시험 환경 개선을 위한 여러 자동화 시스템을 가능하게 합니다. 또한, 임상시험을 수행하는 Process와 자사의 시스템을 align 시킬 수 있어 업무의 효율화를 추구할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 기준, 피합병법인이 수행한 연구개발실적은 아래와 같습니다.

① LeadTrial
LeadTrial은 피합병법인의 EDC와 CTMS, RTSM(Randomization and Trial Supply Management) 서비스를 제공하는 시스템으로 2016년 5월에 1차 개발 완료되어 런칭 되었습니다. 임상시험을 수행하기 위한 필수적시스템으로 개발 이후 다섯 차례의 추가 개발 및 개선이 있었습니다. EDC란 Electronic Data Capture로 임상시험에 사용하기 위해 전자 형식으로 임상 데이터를 수집하도록 설계된 시스템으로, 임상시험 진행과정에서 발생하는 임상시험 Data의 수집/저장/처리 품질을 높여서 임상시험 신뢰성 향상 및 일정을 단축시키는 효과를 제공합니다. EDC에서 제공하는 주요 서비스를 살펴보면 CRF Setup, DVS, CRF, Query, Message, Board, Data List, Monitor & Report, External Data 등의 서비스를 제공합니다. 

임상시험 Solution 시장에서의 경쟁사로는 국내의 회사로는 CRS Cube가 독과점의 시장지위를 보유하고 있으며 글로벌 회사로는 IT System의 주요 글로벌 회사인 Medidata 등이 있습니다. 글로벌 CRO의 대부분은 자사의 EDC IT solution을 보유하고 있습니다. 자사의 EDC를 보유하고 있음은 임상시험의 가격적인 측면에서의 큰 이점이 있으며 의뢰사의 Needs에 더 적극적으로 응대할 수 있다는 장점이 있습니다. 또한 임상시험을 수행하는 회사로서 System의 Process를 임상시험과 align 시킬 수 있어 업무의 효율화를 추구할 수 있습니다.

RTSM(Randomization and Trial Supply Management) 서비스는 임상시험을 수행하기 위한 필수 서비스 중의 하나로 IP(Investigational Product)의 무작위 배송 및 관리를 수행하는 서비스입니다. 주요 제공서비스에는 Randomization, IP delivery이 있습니다. CTMS(Clinical Trial Management System)는 임상시험의 전반에 대한 Schedule 관리 및 현재의 상황을 효율적으로 보여주어 장기간 수행되는 임상시험관리를 지원합니다. 임상시험 전체의 진척상황과 마일스톤 달성현황을 조회 및 관리하며, 이슈 관리를 통해 리스크 파악 및 리소스분배, 리스크기반 모니터링 계획을 가능하게 합니다. Milestones, visit reports, Enrollment, issue management, Dashboard등의 서비스를 제공하고 있으며 임상시험을 수행하는 피합병법인에서 제공되는 정보인 만큼 주요 필수정보를 빠짐없이 제공하는 것이 장점입니다.

LeadTrial은 다음과 같이 구성되어 있습니다.

구분

설명

EDC

CRF Setup

Protocol 설계에 따라 임상시험에서 수집되어야 하는 데이터에 대한 CRF(Case Report Form) 입력 양식을 설정

Drag & Drop 및 기능 설정을 통해 편리하게 CRF(Case Report Form) 디자인 가능

DVS

CRF에 데이터 입력 시 Data Validation을 위한 ECS(Edit Check Specification) 규칙을 설정

DVS 설정으로 CRF 입력 시 입력된 데이터에 대한 Query가 발생되어, 입력 데이터의 유효성을 검증

Query

CRF 입력 데이터에 따른 Query를 발행(Query : 입력된 임상데이터의 무결성을 확인하기 위해 어떠한 기준으로 현재 값이 입력되었는지를 확인하기 위해 진행하는 Q&A를 의미), 확인 및 종료 처리

Data List

데이터의 조회/다운로드가 가능하고, 조회한 데이터에 대하여 쿼리를 발행 하는 기능을 지원

Monitor & Report

시스템에 수집된 정보를 Report 형태로 제공

External Data

Central Lab, Local Lab 조회/설정/업로드

CRF에 설정된 실험실 항목의 정상 조건 및 데이터를 관리

RTSM

Randomization

무작위/이중무작위배정, 눈가림/이중눈가림 기능 제공

IP delivery

임상약 요청/승인/발송/불출 프로세스 지원

Dashboard

임상약 재고현황 실시간 모니터링

CTMS

Milestones

프로젝트(Study)별 마일스톤 현황 조회 및 관리

Visit report

Monitoring Visit Report 작성/제출/승인/관리

Enrollment

대상자 등록현황 모니터링

Issue management

이슈(SAE 등) 발생사항 추적관찰

Dashboard

Summary Dashboard를 통해 프로젝트 전반 현황을 확인

2016년 최초로 서비스를 오픈한 이래로 피합병법인은 LeadTrial을 끊임없이 발전시켜 왔습니다. 새로운 법규를 받아들이고 부족한 부분을 개선하기 위하여 개발 이후 현재까지 총 5회의 추가개발 및 개선을 통하여 임상시험 서비스를 지원하고 있습니다.

회차

기 간

개선 사항

1

2016년06월 ~2016년12월

- Setup 시간 단축을 위한 기능 강화

- 입력 데이터 검증 및 편의성 개선

- 시스템 사용 무결성 증대

2

2017년01월 ~2017년03월

- 다국어 추가

- SAE Report 작성 시간 단축 및 작성 오류 감소

3

2017년06월 ~2017년12월

- CRF 화면 로딩 속도 개선
- DVS, Lab 기능 개선
- Data list 기능 개선

- Time zone 기능 개선 등

4

2019년05월

- MRI 사용 특수 스터디 설정 기능

5

2020년02월 ~2020년03월

- 업무 분석에 효율적인 Data SAS Set 다운로드 제공

- Milestone/Task 관리기능 등 개선

② CsafeR

2021년06월01일부터는 개별 약물이상반응의 ICH-E2B (R3)에 따른 전자보고 요구에 따라 XML 형식으로 변환하는 시스템이 필수적인 상황이 되었습니다. 임상시험에서 약물이상반응에 대한 보고는 매우 중요하게 다루는 영역이고 이에 대한 정책적인 표준화에 발맞추어 피합병법인에서는 CsafeR 서비스를 시작하였습니다. CsafeR는 임상시험 SUSAR 신속보고, 시판 후 중대한 약물이상반응(SADR) 및 기타 (AE) 일괄보고를 지원합니다. 일반 솔루션 벤더와 차별점으로 제품 기획단계부터 피합병법인 PV(Pharmacovigilance)팀이 주도적으로 참가하여 C&R Research 만의 최적화된 PV 업무 노하우 및 업무프로세스가 탑재되어 탁월한 업무 생산성을 제공합니다. CsafeR 에서 제공하는 XML 변환, 실시간 전송, Medical Coding, Approval Process, Dashboard, Auto Validation 등의 기능을 통해 ICSR 전송 및 XML 변환 업무를 보다 체계적이고 신속하게, 간편하게 전자보고 업무를 수행할 수 있습니다. 

주요 기능

설명

XML 변환

ICH E2B(R3) & 국내 specific contents 양식을 기준으로 XML 파일 생성 기능 제공

실시간 전송

웹상에 작성된 이상반응 리포트를 실시간으로 보고기관에 전송
 (단일보고, 대량보고 지원)

Medical Coding

정확한 약물 보고를 위해 MedDRA Code, 품목기준코드 의약품 Dictionary 지원

Approval Process

CASE 작성 및 전송과정에서 작성자/검토자/승인자를 단계별로 구분하여 보고체계 관리

Dashboard

Deadline alarm 기능, 결재/시스템 공지

Auto Validation

입력 항목별로 Validation 결과를 제공하여 E2B(R3)기준에 부합하지 않는 입력 값을 시스템에서 자동으로 체크함

③ imtrial
신약을 개발하기 위해서 필수적으로 수행하는 임상시험인 만큼 특정 국가에서 국한되어 시행되거나 특정 기관과의 허가만을 필요로 하는 것은 아닙니다. 앞서 설명했듯이 다양한 이해관계자들이 함께 임상시험에 참여하고 수행하는 것으로 표준화가 임상시험의 중요한 부분입니다. 1997년 설립된 국제표준단체인 CDISC (Clinical Data Interchange Standards Consortium)는 임상시험을 개선하기 위해 정보 시스템 상호 운용성 개선을 위한 데이터를 다루는 “표준” 개발 단체 입니다. 현재 미국과 일본의 규제기관은 CDISC 표준을 채택하여 데이터 제출 시 필수로 요구하고 있으며, 유럽 및 중국, 국내에서도 도입을 추진하고 있습니다. 이에 발맞추어 피합병법인은 임상시험에 대한 자료가 CDISC 표준에 적합한 자료를 생성될 수 있는 플랫폼인 ‘imtrial’을 개발해 왔습니다. imtrial은 단순히 CDISC에서 제안하는 표준화만을 제공하는 것이 아니라, 임상시험에서 사용되는 모든 응용프로그램과 데이터를 교환할 수 있으며, 수집된 데이터를 통합하는 "Platform" 으로서 개발되어 왔습니다.

imtrial 운영도식.jpg
[imtrial 운영도식]

imtrial은 통합 “Platform”으로서 임상시험에 필요한 데이터를 Global Standards에 따라 임상 데이터의 표준화를 진행하고, 프로세스 자동화를 지원합니다. 임상시험 진행에 필요한 정보를 정의한 MDR(Metadata Repository)을 이용하여 Protocol Synopsis를 작성하면 임상 데이터 수집 양식인 CRF (Case Report Form) 가 자동으로 생성되며, 이것을 EDC (Electronic Data Capture)에 ODM (Operational Data Model) 형식으로 전송하여 자동으로 설정이 가능하며 또한 EDC에서 수집한 데이터를 SDTM으로 변환하여 제공하는 기능을 제공합니다. 임상시험의 거의 모든 영역의 데이터를 표준화 및 자동화하여 임상시험의 시간 단축 및 비용 절감을 추구할 수 있으며 추적가능성과 높은 품질까지 담보할 수 있습니다. 임상시험 비용의 대부분은 전문 인력의 비용이 큰 비중을 차지합니다. imtrial 을 활용하면 전문인력의 시간투입을 최소화 하여 임상시험에 대한 소요시간과 비용을 동시에 절감할 수 있습니다.

7. 기타 참고사항

피합병법인이 영위하는 사업의 내용을 이해하기 위하여 개념정리가 필요한 용어해설은 다음과 같습니다.

[용어의 정리]

순번

항 목(약어)

영문

내 용

1

임상시험수탁기관(CRO)

Contract Research Organization

임상시험과 관련된 의뢰자의 임무나 역할의 일부 또는 전부를 대행하기 위하여 의뢰자로부터 계약에 의해 위임받은 개인이나 기관을 말함

2

식품의약품안전처(MFDS)

Ministry of Food and Drug Safety

식품·농축수산물·의약품·바이오의약품·한약·의료기기

·화장품·의약외품·마약 등의 안전관리에 관한 사무를 관장하는 국무총리실 산하의 중앙행정기관

3

표준작업지침(SOP)

Standard Operating Procedures

표준작업지침으로 특정 업무(프로젝트 수행)를 표준화된 방법에 따라 일관되게 실시할 목적으로 해당 절차 및 수행 방법 등을 상세하게 기술한 문서

4

임상시험관리기준(GCP)

Good Clinical Practice

의약품 임상시험 실시에 필요한 임상시험의 준비, 실시, 모니터링, 점검, 자료의 기록 및 보고 등에 관한 기준, 이를 정함으로써 정확하고 신뢰할 수 있는 자료와 결과를 얻고 시험대상자의 권익보호와 비밀보장이 적정하게 이루어질 수 있도록 하는 것을 목적으로 함.

5

임상시험용신약(IND)

Investigational new drug

임상시험용신약. 개발과정 최종단계의 임상시험에서 시험되는 신약으로 IND 신청은 동물시험까지의 전 임상자료와 임상시험 계획서를 취합하여 임상시험 승인을 신청하는 절차

6

신약승인신청(NDA)

New Drug Application

신약의 허가승인신청으로 동물시험까지 전임상시험결과와 인체를 대상으로 하는 임상시험결과를 종합하여 식약처에 의약품 시판허가를 신청하는 절차

7

임상 시험

Clinical Trial

임상시험용 의약품, 의료기기 등의 안전성과 유효성을 증명할 목적으로 해당 약물의 약동, 약력, 약리, 임상효과를 확인하고, 이상반응을 조사하기 위하여 사람을 대상으로 실시하는 시험 또는 연구

8

시판후조사(PMS)

Post Marketing Surveillance

재심사 대상 의약품의 안전성 유효성에 관한 사항과 적정한 사용을 위해 필요한 정보를 수집, 검토, 확인 또는 검증하기 위하여 재심사 기간 중 실시하는 조사를 말함

9

관찰연구(OS)

Observational Study

관찰연구는 중재를 하지 않은 인간 대상의 연구를 총칭하는데, 주요 질병의 발생 및 진행과 관련된 위험 요인을 규명하고 이를 통해 예방 기술 개발 및 환자의 삶의 질 향상을 위한 연구를 의미함

10

임상시험계획서

Protocol

임상시험계획서, 해당 임상시험의 배경이나 근거를 제공하기 위하여 임상시험의 목적, 연구방법론, 통계적 고려사항, 관련 조직 등을 기술한 문서

11

증례기록서(CRF)

Case Report Form

임상시험실시기관으로부터 수집되는 임상시험 관련 정보를 수집하기 위해 개발된 문서 또는 시스템

12

PTC

Pass Through Cost

스폰서와 사전에 협의된 계약내용 중 일부로 임상시험을 수행하기 위하여 실비적 성격을 일부가지고 있는 비용을 의미 별도의 업무 수행에 따른 추가 비용을 반영하여 수익으로 인식

13

이미징 CRO

Imaging Contract Research Organization

생체 세포 혹은 분자 수준에서 나타나는 생화학적 변화를 영상으로 만들어내는 기술로 신약 개발 과정의 시간과 비용이 절감되며 데이터의 신뢰성까지 높일 수 있는 바이오 이미지 기술을 사용한 CRO

14

임상시험심사위원회(IRB)

Institutional Review Board

임상시험계획서나 대상자로부터 서면동의를 얻기 위해 사용하는 방법이나 제공되는 정보를 검토하고 지속적으로 확인함으로써 임상시험에 참여하는 대상자의 권리, 안전, 복지를 위하여 시험기관에 독립적으로 설치한 상설위원회

15

임상연구자(PI)

Principal Investigator

임상시험시험기관에서 임상시험의 수행에 대한 책임을 갖고 있는 사람

16

임상시험모니터요원(CRA)

Clinical Research Associate

임상시험 진행 과정을 감독하고, 해당 임상시험이 계획서, 표준작업지침서 및 관련 규정에 따라 실시, 기록되는지를 검토하는 등 임상시험의 모니터링을 담당하기 위하여 의뢰자가 지정한 자

17

임상시험코디네이터(CRC)

Clinical Research Cordinator

임상시험 수행 및 시험대상자 보호와 관련된 경험과 지식을 갖추고 시험책임자의 책임 하에 규정 및 관계법령에 맞게 시험책임자가 위임한 업무를 수행하는 자

18

전자 자료 수집(EDC)

Electronic Data Capture

임상시험 과정에서 생성되는 모든 자료를 시스템을 활용하여 전자적으로 수집하는 방법

19

RTSM

Randomization and Trial Supply Management

무작위배정/환자등록 그리고 임상시험용의약품을 배정하는 웹 기반 시스템(상호웹응답시스템, IWRS, Interactive Web Response System)

20

임상시험 신뢰성 보증(QA)

Quality Assurance

임상시험과 자료의 수집, 기록, 문서, 보고 등에 관한 제반 사항이 임상시험관리기준과 관련규정을 준수하였음을 확인하기 위해 사전에 계획된 바에 따라 체계적으로 실시하는 활동

21

품목허가신청서(BLA)

Biologics License Application

신약승인신청(NDA)에 속하며, 생물학적 체제의 NDA

22

인터넷데이터센터(IDC)

Internet Data Center

서버 컴퓨터와 네트워크 회선 등을 한 공간에 모아 제공하는 시설

23

의약품 국제조화회의(ICH)

International Council for Harmonization

규제 기관과 제약 업계가 모여 과학기술적 측면에서 제약 개발 및 등록을 논의하기 위해 설립한 국제 회의

24

국내 임상시험 관리기준 (KGCP)

Korea Good Clinical Practice

임상시험을 실시하고자 할 때, 임상시험의 계획, 시행, 실시, 모니터링, 점검, 자료의 기록 및 분석, 임상시험 결과 보고서 작성 등에 관한 기준을 정함으로써, 정확하고 신뢰성 있는 자료와 결과를 얻고 피험자의 권익보호 및 비밀보장이 적정하게 이루어지는 것을 목적으로 만들어진 기준

25

국제 임상시험 관리기준 (ICH-GCP)

International Council for Harmonization of 
Technical Requirements for Pharmaceuticals 
for Human Use- Good Clinical Practice

안전성과 효과성을 갖춘 고품질의 의약품이 효율적인 방식으로 개발 및 등록될 수 있도록 전 세계에서 보편적으로 사용할 수 있는 규제를 수립할 목적으로 만들어진 기준

26

치료 영역(TA)

Therapeutics Area

의학적 치료영역에 따른 임상시험약의 구분을 의미

27

국제임상데이터표준컨소시엄

(CDISC)

Clinical Data Interchange Standards Consortium

임상시험에 사용되는 모든 데이터의 표준 형식을 제정하는 기관

28

전자의무기록(EMR)

Electronic Medical Record

임상시험실시기관에서 연구자가 직접 컴퓨터에 환자의 진료에 관한 모든 정보를 입력하는 의료정보시스템, 임상시험을 통해 수집되어야 하는 정보의 근거자료

29

중앙실험실(Central Lab.)

Central Laboratory

정확한 임상시험 결과를 얻기 위해 임상시험 전후 확보한 검체를 하나의 검사실로 모아 검사하는 기관

30

임상시험의약품(IP)

Investigational Product

임상시험에 사용되는 의약품을 의미

가. 특허, 실용신안권 및 상표 등 지적재산권 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 규제사항 등

피합병법인의 주요 매출은 Phase I, II, III의 허가용 임상시험과 Phase IV, PMS, OS의 비허가용 임상의 수행이 주를 이루고 있습니다. 임상시험은 의약품의 안전성과 유효성을 검증할 목적으로 사람을 대상으로 실시하는 연구인만큼 그 특성상 법적 규제의 테두리 안에서 움직이는 산업이라고 할 수 있습니다. 따라서 임상시험을 관리하고 감독하는 관련 규정들의 영향을 많이 받습니다. 피합병법인은 임상시험수탁기관으로서 의약품 등의 안전에 관한 규칙(별표4 ‘의약품 임상시험관리기준)에 따 임상시험과 관련된 의뢰자의 임무나 역할의 일부 또는 전부를 대행하기 위하여 의뢰자로부터 계약에 의해 위임 받은 개인 또는 기관입니다. 동사가 직간접적으로 영향을 받는 규제 법령의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 허가용 임상시험 규제 법률

허가용 임상시험과 비허가용 임상시험의 관련 근거가 되는 규제 법률이 서로 다릅니다. 직접적인 영향을 받는 규제는 의약품 등의 안전에 관한 규칙 별표4 의약품 임상시험 관리기준 (KGCP) 입니다. 그러나 다른 한편으로, CRO산업은 약사법 등 제약업계 관련법령이나, 의료기기법 등 의료기기업계관련 법령에 의하여 간접적으로 규제를 받습니다. 신약개발을 위한 임상시험의 수행에 영향을 주는 법규는 다음과 같습니다. 

구분

법령명

관련 법규명

법

약사법

제34조 등

시행

규칙

약사법 시행규칙

‘별표2 허용되는 경제적 이익등의 범위’ 등

의약품 등의 안전에 관한 규칙

제24조 임상시험계획서의 승인 등
제30조 임상시험의 실시 기준 등
‘별표4 의약품 임상시험 관리기준(KGCP)’등

고시

의약품 임상시험 등 계획 승인에 관한 규정

-

의약품 등 임상시험 실시기관 지정에 관한 규정

-

임상시험 등 교육 기관 지정에 관한 규정

-

의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정

-

(2) PMS 또는 OS의 규제 법률

시판이 시행되고 있는 약물에 대한 이상반응 조사나 장기추적관찰조사에 관한 근거 법률은 다음과 같습니다. 

구분

법령명

관련 분야

법

생명윤리 및 안전에 관한 법률

OS

고시

신약 등의 재심사 기준

PMS

의약품 재평가 실시에 관한 규정

PMS

첨단바이오의약품의 장기추적조사 관리기준

OS

첨단바이오의약품의 품목허가 심사 규정

OS

(3) 의료기기의 규제 법률

의약품 이외에 피합병법인이 수행하고 있는 임상시험으로 의료기기에 대한 임상시험이 있습니다. 의료기기도 위에서 설명한 법률 이외에 추가적으로 준수해야 하는 법률들이 있습니다.

구분

법령명

조항

법

의료기기법

제10조

시행

규칙

의료기기법 시행규칙

제9조, 제10조, 제20조, 제21조, 제22조, 제24조, 제32조, 제43조 제2항,

별표3(의료기기 임상시험 관리기준)

고시

의료기기허가/신고/심사 등에 관한 규정

-

의료기기 임상시험계획 승인에 관한 규정

-

의료기기 임상시험 기본문서 관리에 관한 규정

-

의료기기 임상시험기관 지정에 관한 규정

-

e-SOP 시스템에는 해당 법률 및 규칙, 고시 등을 반영한 업무 가이드가 정확하게 명시되어 있으며 업데이트가 있을 경우 이를 제/개정하고 교육 수행 여부를 체크하고 있습니다. 이러한 관리 활동을 통하여 임상시험에서 CRO가 위반하거나 의뢰사및 PI가 위반할 수 있는 사항에 대한 신속하게 관리하고 있습니다.

다. 산업에 관한 사항

피합병법인은 제약회사, 바이오벤처 등 임상개발과 관련한 전 영역의 서비스를 제공하는 임상시험 수탁기관(CRO: Contract Research Organization)입니다. 임상시험수탁기관이란 임상시험과 관련된 의뢰자의 임무나 역할의 일부 또는 전부를 대행하기 위하여 의뢰자로부터 계약에 의해 위임받은 개인이나 기관을 의미합니다. 임상시험을 진행하기 위하여 임상시험수탁기관은 의뢰자 이외에 임상시험 실시기관, 임상시험 대상자, 임상시험 관리감독 기관 등과 계약 또는 관련 법률 및 규칙에 따라서 업무를 수행합니다. 임상시험은 다국가, 다인종을 대상으로 진행되는 경우 각국의 규제기관과 법률 등을 고려하여 진행해야 하는 매우 전문적인 서비스 영역에 해당합니다.

(1) 산업의 특성

CRO 산업의 특성은 다음과 같습니다.

① 지식 기반 산업

CRO 산업은 지식기반 산업으로 기술 수준이 높고, 기술의 변화 속도가 빠르며, 표준의 중요성이 크고, 개발 프로세스의 복잡성이 큰 고부가가치 산업입니다. 또한 주요 고객인 제약/바이오 기업 및 연구기관들은 수익성 개선과 신약 개발의 비용절감, 신속한 제품화 등을 목적으로 CRO 기업에게 전문적으로 위탁을 하고 있으며, 신약개발 시장의 규모가 커질수록 CRO 산업도 비례하여 향후 지속적으로 확대될 것으로 판단됩니다.

② 인력 중심 산업

CRO 산업은 노동집약적인 산업으로 시장의 확장 및 점유율 확보에 비례하여 용역 수행 전문인력의 확보가 중요합니다. CRO 산업은 자본 투자 규모가 크지 않고, 제약, 생명공학, 의학, 통계, IT 등의 지식을 갖춘 전문인력이 임상시험의 설계부터 모니터링, 데이터 관리, 보고서 작성 등의 업무를 수행합니다. 전문 임상 인력을 통하여 수행되는 CRO 특성상 우수한 인력의 채용과 유지는 CRO 산업의 성장전략과 직결된다고 할 수 있습니다.

③ 장기 프로젝트 산업

CRO 산업 내 프로젝트는 장기 프로젝트가 일반적입니다. 신약개발 과정은 신약물질의 발견부터 안전성과 유효성을 입증하여 허가기관의 승인을 받아 시장에 나오기까지 많은 시간과 비용이 소요됩니다. 일반적으로 물질의 발견부터 의약품 허가까지 약 10년 이상의 기간과 약 10억 달러의 비용이 소요된다고 알려져 있습니다.

④ 보건 의료시장 확대와 연관된 산업

제약산업은 인간의 가장 기본적인 욕구인 ‘생존’과 ‘건강’에 직결되는 산업으로 다른 산업에 비하여 수요기반이 안정적인 산업입니다. 특히 고령화 및 평균수명 연장에 따른 의약품 소비증가 및 만성질환의 증가에 따른 처방의약품의 고성장은 전체 제약산업의 성장을 견인하는 주요 요소입니다. 인구 연령구조의 고령화가 심화됨에 따라 1인당 약제비 증가, 건강에 대한 관심이 증가하여 진료 비용과 의약품 비용을 포함한 전반적인 의료비용이 증가하고 있으며, 이러한 요소들에 의하여 제약산업은 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 향후에도 고령화 진행 속도가 빠른 점을 고려할 때, 노인 인구 및 만성 질환자 증가에 따라 의약품의 근원 수요는 증가될 것으로 예상됩니다.

[연도별 노인진료비 및 구성비 현황]

(단위: 억원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

전체요양급여

646,623

696,271

779,141

857,938

868,339

노인요양급여

245,643

271,357

311,173

347,251

365,320

구성비

37.99%

38.97%

39.94%

40.48%

42.07%

주 1) 출처 : 건강보험 진료 통계, 보건의료빅데이터개방시스템

⑤ 정부의 바이오 육성 연계산업

인구의 고령화와 맞물려 건강에 대한 관심의 증가는 정부의 정책방향으로도 나타나고 있습니다. 정부는 신약의 개발을 통한 인류 건강뿐만 아니라 국가 경쟁력을 확보하기 위한 노력도 함께 기울이고 있으며 임상시험을 하나의 리딩산업으로서 인지하고 경쟁력 확보하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 우리나라는 최근 수년간 임상시험의 Protocol 기준으로 10위 권내의 임상시험 수행국가였으며 서울은 임상시험을 가장 많이 수행하는 도시로 기록되고 있습니다. 2021년 6월 정부는, 2030년 세계 5대 임상시험·신약개발 강국으로의 도약을 목표로 「백신·신약 개발 지원을 위한 임상시험 인프라 확충방안」을 보고하였습니다. 이 보고에서 임상시험은 신약개발의 과정에서 핵심이 되는 단계라 정의하였으며, 임상시험 전 단계의 국내의 시스템 구축 추진과 글로벌 임상 지원 강화를 위한 인프라 구축안을 마련할 계획이라 밝혔습니다. 이러한 정부의 지원정책 속에서 향후 임상시험에 대한 시장의 수요는 지속적으로 증가할 것이라는 것이라 예측할 수 있습니다.

(2) 산업의 성장성

글로벌 CRO 시장은 Covid-19에 많은 영향을 받은 것으로 보고되고 있으나 성장률 측면에서는 기존보다 높은 성장률로 예측하고 있습니다. 2020년에는 319억 달러 규모를 형성, 향후 5년 간(‘21~24) 연평균 성장률 8% 로 꾸준히 성장하여 2024년에는 473억 달러 규모로 확대될 전망입니다. 특히 다국적 제약사 및 바이오 제약기업들은 신약개발 비용절감을 위해 일원화되었던 생산, 개발, 임상, 마케팅, 유통 등을 분리해 아웃소싱으로 진행하는 사례가 증가하고 있으며 향후 CRO시장 규모는 매년 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

단위: 십억달러)

임상부문 cro 시장.jpg
[임상부문 CRO 시장: COVID-19 이전과 이후 비교 및 전망 변화(2019-2024년)]

주 1) 출처 : 프로스트 앤 설리번, Hybridization of Clinical Trial Designs Reviving Global CRO Market Post-pandemic, 2019-2024 (2020. 08.)

(3) 산업의 경기변동의 특성 및 계절성

피합병법인의 주요 매출은 임상시험 위탁 수행에 따른 수수료로 발생하며 이러한 매출액은 경기변동 및 계절적 요인과의 상관 관계는 높지 않습니다. 신약개발의 임상시험의 경우 일반적으로 Phase I에서 Phase II, Phase III, 그리고 시판허가에 이르기까지 5년 이상 소요되는 경우가 많습니다. 피합병법인은 단계별로 계약이 주로 이루어지고 있으나 최근 단계가 복합적(Phase I과 III, Phase I과 II등)으로 계약되는 경우도 많이 있습니다. COVID-19로 인한 영향으로는 전 세계의 경기 침체의 영향과 임상시험을 위한 환자의 관리 방안 마련 등을 이유로 Global CRO의 경우 일정 시간의 과제 진행 지연이 발생하였습니다. 하지만 피합병법인의 경우 COVID-19관련 임상을 수주하였을 뿐만 아니라 임상시험 진행에 대한 Timeline 관리 및 원격 Monitoring의 도입, 직원의 재택근무를 통한 안전관리 등을 통하여 지속적인 성장을 이루었습니다. 과제의 각 단계별 결과 및 성과에 따라서 의뢰사의 다음 임상시험 또는 시판의 승인 등이 결정되기 때문에 일반적인 경기의 영향이나 계절적 영향은 거의 없습니다.

(4) 국내외 시장여건

① 시장의 안정성

정부는 임상시험을 하나의 리딩산업으로서 인지하고 경쟁력 확보하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 우리나라는 최근 수년간 임상시험의 Protocol 기준으로 10위 권내의 임상시험 수행국가였으며 서울은 임상시험을 가장 많이 수행하는 도시로 기록되고 있습니다. 미국 NIH ClinicalTrials.gov에 등록된 제약사 주도 임상시험 건수를 분석해 보면 우리나라는 2011년 이후 글로벌 10위를 벗어난 적이 없습니다. 또한 2019년 연말 기준, 다국가 임상시험에 참여한 나라 중 한국은 12위를 차지하였고 도시 가운데에서는 서울이 1위를 기록했습니다. 2019년 프로토콜 기준으로 한국은 3.25%의 시장을 점유하고 있으며 순위는 8위를 기록하였습니다.

(단위 : %, 위)

한국의 글로벌 임상시험 점유율 추이(2013~2019년).jpg
[한국의 글로벌 임상시험 점유율 추이(2013~2019년)]

주 1) 출처 : 미국 NIH ClinicalTrials.gov 임상시험 현황 분석, KoNECT 자료

국내 임상 CRO 기업의 매출액 총합은 2014년 1,023억 원, 2015년 1,173억 원, 2016년 1,168억 원, 2017년 1,927억 원, 2018년 2,105억 원, 2019년 2,584억 원으로 매년 증가하고 있습니다. 외국계 CRO의 2019년 매출액이 2,643억 원으로 국내 CRO의 2019년 매출액인 2,584억 원보다 높은 수준으로 나타났으나, 국내 CRO가 가파르게 성장하며 2019년에 외국계 CRO와의 격차를 크게 줄였습니다. 국내 CRO와 외국계 CRO 모두 2019년 매출액은 2018년 매출액 대비 모두 상승하였으며 특히, 국내 CRO의 매출액은 전년대비 22.7% 상승한 것으로 나타났습니다.

국내 임상시험 매출 규모.jpg
[국내 임상시험 매출 규모]

주 1) 출처 : KoNECT, 임상시험 산업 실태조사, 2020.12

또한 전체 임상시험 승인 현황도 매년 지속적으로 증가하는 추세를 나타내고 있습니다. 국내 임상시험의 IND 승인 현황을 살펴보면 아래 그림과 같이 2020년 승인건수는 799건으로 COVID-19 위기 상황에도 불구, 2019년(714건) 대비 11.9% 증가하였습니다. 2020년 제약사 주도 임상시험이 611건(76.5%)으로 2019년(538건) 대비 13.6% 늘어나 전체 임상시험의 증가를 견인하였습니다.

[전체 임상시험 승인 현황(2004~2020)].jpg
[전체 임상시험 승인 현황(2004~2020)]

주 1) 출처 : 식약처, 임상시험계획 승인현황, 2021, KoNECT

제약회사의 연구개발비도 제약/바이오시장의 성장과 함께 지속적으로 증가해왔습니다. 2019년 국내 상장한 제약바이오기업(113개)의 연구개발비를 살펴보면 매출액 약 31.2조 원 대비 연구개발비는 약 2.7조 원으로 약 8.6%의 비중이며, 2019년 매출액 대비 연구개발비 비중이 소폭 감소한 것을 제외하고는 지속적으로 상승한 것을 볼 수 있습니다. 이러한 제약회사의 R&D에 대한 투자는 신약개발로 이어지고 이는 임상시험을 수반하고 있습니다.

[제약바이오 기업 연구개발 투자 동향]

(단위: 억원, %)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

기업수(개)

110

110

113

113

113

매출액(억)

177,227

201,264

257,096

275,125

311,507

연구개발비(억)

15,731

17,982

22,811

25,047

26,939

매출액대비 비중(%)

8.9

8.9

8.9

9.1

8.6

주1) 상장기업은 주식시장(코스피/코스닥)에 상장된 제약바이오기업

주2) 자료: 금융감독원 사업보고서

(출처: 2020 제약바이오산업 DATABOOK 통계정보, 한국제약바이오협회, 2020)

정부는 2030년 세계 5대 임상시험 신약개발 강국으로의 도약을 목표로 「백신·신약 개발 지원을 위한 임상시험 인프라 확충방안」을 보고하였으며 ‘임상시험은 신약개발 과정에서 핵심이 되는 단계’로 언급되었습니다. 이처럼 내자 CRO의 지속적인 성장과 정부의 제약 바이오 산업의 발전 지원정책 국내 CRO 산업의 성장과 발전에 지속적으로 영향을 줄 것으로 예상되어집니다.

② 경쟁상황

피합병법인이 영위하고 있는 임상 CRO 산업은 법률적으로 설립상의 자본요건 등의 제한요건이 없고, 대규모 시설투자가 필요한 사업이 아니기 때문에 형식적인 진입장벽은 높지 않습니다. 이에 따라 현재 다수의 중소형 CRO가 진입하고 있는 상태입니다. 한국임상시험산업정보센터의 CRO 현황조사에 의하여 산업내 각 회사의 규모를 보면 2020년 대기업1개사, 중기업 37개사, 소기업 27개사로 국내 CRO 산업 내 중기업이 57%, 소기업이 42%로 중소기업 수가 큰 비중을 차지합니다.

[한국 임상시험 CRO 회사 리스트]

NO

기업명

국내/외자
 여부

NO

기업명

국내/외자
 여부

NO

기업명

국내/외자
 여부

1

CQA

국내

23

심유

국내

44

헬스케어크레임스앤드맨내지멘트

외자

2

Crscube

국내

24

심장혈관연구재단

국내

45

휴버트바이오

외자

3

DT&CRO

국내

25

씨씨앤아이리서치

국내

46

Celerion

외자

4

KCRN Research Korea

국내

26

씨알오센트
(글라이칸과 합병, 바이오 컴플릿)

국내

47

Clinipace

외자

5

KH메디케어

국내

48

EPS International Korea

외자

6

TSD생명과학

국내

27

씨엔알리서치

국내

49

GeorgeClinicalAsiaPacific

외자

7

네오뉴트라

국내

28

씨엔알큐에이(Q-vis로 변경)

국내

50

ICON Korea

외자

8

넥시오랩

국내

29

알앤디모티브

국내

51

IQVIA Korea

외자

9

더웨이커뮤니케이션스

국내

30

에이디엠코리아

국내

52

Medpace

외자

10

디투에스

국내

31

엘에스케이글로벌파마서비스

국내

53

PPC Korea

외자

11

디티엔싸노메딕스

국내

32

오노렘

국내

54

PPD

외자

12

메디칼엑셀런스

국내

33

움트

국내

55

PRA

외자

13

메디컬라이팅

국내

34

인터내셔널 사이언티픽 스탠다드

국내

56

Syneos Health

외자

14

메디헬프라인

국내

35

인투인월드

국내

57

노보텍아시아코리아

외자

15

메빅슨

국내

36

지디에프아이브레인센연구소
 (바이오스터랩)

국내

58

드림씨아이에스

외자

16

바이오썬텍

국내

37

케일럽멀티랩

국내

59

라니칼코리아

외자

17

바이오인프라

국내

38

클루피 주식회사

국내

60

시믹코리아

외자

18

바이오코아

국내

39

클립스

국내

61

에이알씨아시아

외자

19

비디엠컨설팅

국내

40

파마크로

국내

62

인텔림코리아

외자

20

사이넥스

국내

41

프로메디스

국내

63

코반스코리아

외자

21

서울CRO

국내

42

해밀턴씨에스

국내

64

한국그린라이트임상

외자

22

서초씨알오

국내

43

헤링스

국내

65

한국파렉셀

외자

주 1) 총 65개 회사, KoNECT, 임상시험 산업 실태조사, 2020.12.

업종 자체의 진입장벽은 높지 않아 다수의 중소형사들의 진입은 지속되고 있지만, 실제로 CRO 산업은 기술 수준이 높고, 기술의 변화 속도가 빠르며, 표준의 중요성이 크고, 개발 프로세스의 복잡성 큰 산업입니다. 무엇보다도 오래된 경험과 함께 기업 내 내제된 안정적인 체계를 통해 윤리적이고 성공적으로 프로젝트를 처음부터 끝까지 이끌 수 있는 역량이 필요하기 때문에, 피합병법인과 같이 임상시험의 모든 부분의 서비스를 제공하는 Full Serviced CRO로의 설립은 높은 진입장벽이 존재합니다. 피합병법인은 이러한 경쟁력에 따라, 매출액 기준 시장 점유율을 5% 수준으로 유지하고 있습니다. 이는 국내 CRO 시장 내 내자 Full service CRO 중 가장 높은 시장점유율에 해당됩니다. 다국적/대형 제약회사는 다국적 CRO 및 경험이 많은 국내 선두 CRO에 의뢰하는 것이 일반적이며, 소형 CRO가 다국적 제약사 및 대형 제약회사에 진입하는데 높은 진입 장벽이 존재합니다. 2020년 기준 상위 10개의 글로벌 CRO 회사가 약 70%를 시장을 점유하고 있습니다. 최근 퀸타일즈와 IQVIA의 합병, Themo Fisher와 PPD의 합병 등 글로벌 회사들의 인수합병으로 상위 글로벌 CRO들은 임상 시험의 서비스 제공 범위를 넓힘과 동시에 시장점유율을 더욱 공고히 하였습니다. 또한 COVID-19 유행으로 인해 다양한 임상시험 방식이 등장하면서 임상시험 역량 강화를 위한 상위 CRO 들의 인수합병이 이루어지면서 경쟁이 심화되고 있는 추세입니다.

[글로벌 상위 CRO 시장 점유율]

순위

2020년

2021년 동향

기업명

점유율

1

IQVIA

11.9%

-

2

Covance(LabCorp)

10.0%

-

3

PPD

9.5%

`21.04 Themo Fisher가 PPD 인수

4

Syneos Health

8.9%

-

5

PRA Health

6.6%

‘21.02 ICON이 PRA Helath 인수

6

Charles River Lab

6.0%

-

7

Icon PLC

5.7%

‘21.02 ICON이 PRA Helath 인수

8

Paraxel

5.0%

’21.07 골드만삭스 Paraxel 인수

9

Wuxi Apptec

3.3%

-

10

Medpace

1.8%

-

-

Others

31.3%

-

주 1) 출처 : Post-COVID-19 Trends Disrupt the Global Contract Research Organization (CRO) Market, Frost & Sullivan, 2021. 5. 13 한국바이오협회 재구성

피합병법인은 2000년 법인 설립 이후 현재까지 다양한 글로벌 및 국내 프로젝트를 수행함으로써 풍부한 경험을 갖고 있으며, 이러한 경험을 토대로 축적한 프로젝트 및 인력관리 노하우를 통하여 국내 경쟁사 대비 높은 매출액을 보여주고 있습니다. 이에, 신규 업체가 진입하더라도 시장 내에서 급격히 점유율이 하락할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.

③ 시장점유율 추이

피합병법인은 2000년 법인 설립 이후 현재까지 다양한 글로벌 및 국내 프로젝트를 수행함으로써 풍부한 경험을 갖고 있으며, 이러한 경험을 토대로 축적한 프로젝트 및 인력관리 노하우를 통하여 국내 경쟁사 대비 높은 매출액을 보여주고 있습니다.

[매출액 기준 시장점유율]

(단위 : 백만원)

연도

2020년

2019년

2018년

구분

매출액

점유율

매출액

점유율

매출액

점유율

피합병법인 매출액

34,124

주3)

27,203

5.20%

24,600

5.41%

국내임상시장 매출액

주3)

522,663

100.00%

455,094

100.00%

주1) 연결재무제표 기준

주2) 각 사의 매출액은 각 사의 공시재무제표상 매출액을 기준으로 하였으며, 전체 시장규모는 2018년 및 2019년은 KoNECT의 자료를 근거로 하였습니다.

주3) 2020년 국내임상시장 매출액은 현재 발표되어 있지 않아 2020년 점유율을 기재하지 않았습니다. 만약, 2019년 글로벌 CRO 시장규모 중 국내 CRO 시장규모가 2020년도에도 유지되는 것으로 가정하여 산정할 경우, 2020년 국내 임상시장 규모는 586,428백만원, 시장점유율은 5.82%로 추정됩니다

라. 경쟁우위 및 경쟁상의 강점과 단점

피합병법인의 경쟁 우위 및 경쟁상의 강점은 다음과 같습니다.

(1) 수주잔고를 바탕으로 한 매출 확대 및 지속성장

임상시험은 일반적으로 단기간이 아닌 장기간에 걸쳐서 제공되는 서비스임을 감안한다면 수주 후 누적되어 있는 계약 잔액은 미래의 수익으로서 매우 중요한 가 치를 가지고 있습니다. 피합병법인은 21년도 6월 말을 기준으로 약 1천억원의 수주잔고를 보유하고 있습니다. 최근 2사업년도 동안에는 신규수주의 규모가 매출액을 상회하고 있으며 이를 통하여 미래의 수익을 유보해 두었습니다. 신규 수주에 있어서도 피합병법인은 타사에 비하여 매우 많은 수주를 진행하고 있습니다. 국내 No 1. CRO로서 많은 벤처기업과 제약기업으로부터 우선 협상 또는 계약의 대상자로서 분류되어 협상을 하고 있으며 이를 통하여 양질의 계약을 수탁하기 위한 노력도 함께 기울이고 있습니다. 피합병법인의 신규 수주와 누적 수주잔고를 살펴보면 다음과 같습니다.

(단위: 억원)

[연도별 신규 수주 및 수주잔고 현황].jpg
[연도별 신규 수주 및 수주잔고 현황]

주 1) 출처: 피합병법인 수주 현황 자료

위 그림에서 와 같이 피합병법인은 최근 3개년 동안 매해 높은 수준의 수주를 기록하였으며 올해의 수주는 약 600억원 수준이 될 것으로 예상이 되어지고 있습니다. 미래의 수익원이 될 수주잔고 또한 신규수주와 보조를 맞추어 상승하고 있으며 변경되는 계약의 관리 또한 별도의 담당자가 관리를 지속하고 있습니다.

(2) 효율적 프로젝트 및 인력 관리 역량, SOP에 따른 상향 평준화

피합병법인은 한 해 동안 약 250개에서 300여개의 프로젝트를 진행하고 있습니다. CRA 기준으로 인당 4~7개의 과제를 동시에 수행하고 있으며 이를 위해서 피합병법인에서는 업무에 대한 과부하 방지를 위한 조직 구조를 갖추고 있습니다. Project 운영을 위한 Project Manager(PM)가 존재하지만 직원의 업무현황과 배정을 위하여 별도의 팀과 파트의 Line Manager(LM)를 두어 관리를 하고 있으며 피합병법인의 성과관리 시스템을 활용하여 가동률 및 생산성을 관리하고 있습니다. 하나의 과제에 여러 팀의 팀원들이 유기적으로 움직일 수 있도록 PM과 LM간의 소통의 기회를 높이고 있으며 업무의 핵심적 부분 중 하나인 Monitoring의 경우 PM 외에 별도의 Clinical Leader(CL)을 두어 임상시험의 품질을 향상시키기 위하여 노력하고 있습니다. 또한 업무에 대한 SOP가 구체적이고 세분화되어 있어 업무에 대한 예측가능한 수준의 결과물이 항상 유지될 수 있습니다. 이러한 관리 시스템은 많은 수의 Project를 효율적으로 운영할 수 있도록 하고 직원의 임상업무 능력 향상에 도움을 주고 있습니다. 또한 Project의 신속한 업무 수행과 함께 예측가능한 Timeline을 산출할 수 있어 인력 운영의 효율을 높일 수 있습니다.

(3) 허가용 임상시험의 풍부한 경험 및 다양한 TA의 임상시험 수행

임상시험에 있어서 많은 과제의 경험과 다양한 종류의 TA(Therapeutics Area) 경험은 임상시험의 진행 과정에서의 변수를 사전에 제거하고 성공적인 임상시험을 주도하기위해 중요한 요인 중 하나입니다. 피합병법인은 1997년 설립 이후 국내에서 수많은 임상시험을 수행하여 왔습니다. 2000년대 초반 국내 임상시험 시장은 태동기였으며 국내의 임상시험의 대부분을 피합병법인이 수행하였습니다. 당시의 임상시험은 Global 제약회사의 위수탁을 받아 국내에서의 임상시험 수행이 주를 이루었습니다. 이후 국내 신약개발 시장이 활성화되면서 본격적인 임상시험을 주도적으로 수행할 수 있었습니다. 20여년이라는 시간 동안 국내에서 다양한 임상시험을 수행하고 많은 Therapeutics Area(TA)를 경험하였습니다. 피합병법인은 허가용 임상시험의 풍부한 경험에서도 항암(Oncology) 분야에 국내 최다 레퍼런스를 보유하고 있습니다. 항암 시장은 연평균 11.4% 성장하여 2024년 2,366억 달러의 시장규모(출처 : EvaluatePharma, 2019)를 이룰 것으로 예상되는 시장입니다. 피합병법인은 항암 임상시험 수행 경험을 기반으로 트라이얼인포매틱스의 Onco Trial Board를 사용하여 CDISC 표준 데이터 관리 및 영상 기반의 메디컬 리뷰 서비스 제공할 예정입니다. 이를 통해 피합병법인은 항암 임상시험 시장에서 지배력/시장점유율을 지속적으로 확대시킬 예정입니다.

(4) IT 관련 투자

피합병법인은 임상시험 Solution과 임상시험 Platform에 대하여 지속적으로 투자하여 개발활동을 수행하여 왔습니다. 최근의 놀라운 IT기술의 발전의 영향으로 CRO업계에도 이러한 영향은 많은 변화를 일으켰으며, IT는 임상시험분야에서도 필수적인 요소가 되었습니다. 현재 임상시험시험약(IP) 및 임상시험 데이터의 관리 등 다양한 분야에서 IT관련 기술이 이용되고 있습니다.

① 임상시험 Solution의 내재화

임상시험을 수행하는데 있어서 임상시험 Solution은 필수 시스템입니다. 임상시험을 직접적으로 수행하는데 소요되는 비용 외 시스템의 사용 및 운영에 소요되는 비용 또한 매우 높은 비중을 차지 하고 있습니다. 피합병법인은 현재 자사가 개발한 Solution이외에 의뢰사의 요청에 의하여 타회사의 임상시험 Solution을 외주로 사용하고 있습니다. 타사 임상시험 Solution을 사용하게 될 경우 의뢰사의 입장에서 비용이 상승할 수 있으며 의뢰사의 요구에 따른 Customize가 어려운 경우도 있습니다. 이러한 이유로 많은 글로벌 CRO들도 자사의 임상시험 Solution을 개발하여 자체적으로 사용하고 있으며, 이를 통하여 CRO는 외주비용을 절감하고 의뢰사의 만족도를 상승시키기 위하여 노력을 하고 있습니다. 피합병법인 또한 LeadTrial이 개발된 이 후 다수의 대규모 개선 활동과 2022년 새로운 LeadTrial의 출시까지 오랜 시간 투자를 이어왔습니다. 이러한 개발/개선을 통하여 경쟁제품에 뒤지지 않은 시스템을 제공하고 있으며, 임상시험을 수행하는 회사가 자체제작한 임상시험 Solution을 통하여 내재화를 이루고 더 나은 서비스를 제공할 계획입니다.

② New Paradigm, ‘imtrial’

2019년 기업부설연구소를 통하여 글로벌을 선도할 수 있는 새로운 임상시험 Platform 개발에 도전하였습니다. 국제표준단체인 CDISC(Clinical Data Interchange Standards Consortium)의 기준을 따르고 피합병법인의 20여년의 임상경험이 축적되어 있는 imtrial을 2020년 9월에 1차로 완성하였습니다. imtrial은 단순히 CDISC 표준을 따르는 것이 아니라 피합병법인의 경험데이터와 CDISC 360의 데이터를 활용하여 임상시험의 효율을 높여 표준화 및 자동화를 동시에 구현할 수 있는 Platform입니다. 이를 통해서 CDISC 기반의 메타데이터를 임상 연구 적용하여 지원하는 서비스를 자사 수주임상에 활용할 수 있을 뿐만 아니라 Site(임상시험실시기관), 벤처회사에서 활용하여 임상시험에 더욱 손쉽게 다가갈 수 있으며 피합병법인은 새로운 수익창출의 모델을 발굴할 수 있습니다.

마. 사업부문별 재무정보

피합병법인은 사업부문별로 자산, 매출액, 영업손익을 작성하고 있지 않으므로 해당 사항 없습니다. 

바. 신규사업

(1) Central Laboratory

Central Laboratory는 국내 최초로 임상1상부터 허가임상까지 전주기에 걸쳐 임상 검체 분석 서비스를 제공할 수 있는 중앙실험실입니다. Central Laboratory를 이용할 경우 여러 Site에서 임상시험을 수행함에 따라 여러 분석장비가 사용되어 오차가 발생하는 오류를 감소시킬 수 있으며, 분석대상에 대한 추적가능성을 향상시킬 수 있습니다. Central Laboratory 는 시설 투자가 필요한 산업으로 막대한 자금 소요됩니다. 국내의 CRO들은 시설 집약적인 Central Laboratory 산업을 시작할 만한 자금이 부족하여 구축이 쉽지 않았습니다. 더욱이, Central Laboratory 산업은 검체 분석, 임상시험 운영을 위한 전문 인력 제공 외에, 검체 이송을 위한 물류망을 확보하여야 하기 때문에 쉽게 진입하기 어려웠습니다. 피합병법인은 2019년 녹십자랩셀과 합작하여 주식회사 지씨씨엘을 설립하였습니다. 주식회사 지씨씨엘은 ① 임상 검체 분석에 필요한 표준물질 제공, ② 임상시험에 필요한 생물안전3등급시설 제공, ③ 분석법 개발 및 검증의 서비스 등 국내 유사 서비스 제공업체 중 가장 폭넓고 전문적인 스팩트럼을 보유하고 있습니다. 이로 인해 피합병법인은 글로벌 CRO의 주요서비스 중 하나인 Central Laboratory 서비스를 제공할 수 있는 최초의 내자CRO가 되었으며, 임상시험의 새로운 서비스 영역을 구축하여 더욱 성장할 수 있는 발판을 마련하였습니다 CRO의 Central Laboratory 서비스 제공은 다른 경쟁회사와 차별화되는 강점으로서 매출뿐만 아니라 피합병법인의 시장점유율의 공고화 및 확장에 있어서도 큰 역할을 할 것으로 기대하고 있습니다.

(2) Imaging CRO

피합병법인은 국가항암신약개발 사업단의 파트너로 선정됐을 만큼 항암 과제 수행에 강점이 있으며 수행비율 또한 높습니다. 이러한 경쟁력을 기반으로 Imaging CRO 로 사업영역을 확대하여 국내 항암 CRO 시장의 입지를 더욱 탄탄하게 다질 것입니다. Imaging CRO란 임상시험의 분석자간 독립적인 영상 판독결과를 하나의 결과물로 취합하여 제공하는 서비스입니다. 복잡한 약물개발이 증가하면서 시장에서는 기존의 eCRF를 넘어선 Informatics IT solution에 대한 수요가 급격히 증가하게 되었으며 특히 영상을 기반으로 하는 임상시험에 대한 관리 및 수행에 대한 Needs가 급격히 상승하게 되었습니다. 2021년 05월 ㈜트라이얼인포매틱스의 2대 주주로서 국내 최초 Imaging CRO 설립에 참여하였습니다. ㈜트라이얼인포매틱스의 CDISC(국제표준) 데이터 처리방식에 부합하는 imaging analysis tool인 OTB(Onco-Trial Board) 시스템과 복잡한 항암임상 분야의 국내 최다 레퍼런스를 보유한 피합병법인이 협업하여 영상 기반 임상시험 서비스 제공 및 임상 효율을 높일 수 있게 되었습니다. ㈜트라이얼인포매틱스의 시스템을 활용한 Imaging CRO는 국내의CRO 중 피합병법인 만이 수행할 수 있는 서비스의 영역으로 새로운 매출의 판로를 개척하며 피합병법인의 수익성 및 향후 항암 임상시험 시장에서의 지배력과 시장점유율을 늘려갈 예정입니다.

(3) 의료기기 임상

피합병법인은 의료기기에 대한 인허가 컨설팅을 제공하며 의료기기 제조업체가 피합병법인의 서비스를 이용하여 의료기기 유통시장에 원활히 진출할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이를 위하여 2020년 12월 의료기기 임상 전담팀인 MD(Medical Device)팀을 신설하였으며 현재는 의료기기의 국내, 해외(유럽, 미국) 인허가를 제공할 수 있는 인력과 체계를 갖추고 있습니다.

(4) 글로벌 과제 수행

CRO 시장의 성장과 법규의 복잡성, 임상시험 전문 업체의 필요성의 증대 등은 시장의 가격 상승, 피합병법인의 수익 상승과 함께 중소형 CRO의 난립과 글로벌 CRO의 국내 직접진출을 불러왔습니다. ICH의 회원국으로서 임상시험에 대한 시스템 및 안정성 등 다양한 분야에서 국내 임상시험 시장은 검증이 되었으며 피합병법인은 20여 년간 국내외 회사들과 경쟁하면서 임상시험 수행능력을 키워 왔습니다. 최근 국내 기업들의 해외 임상이 활발해지고 있으나, 글로벌 CRO를 통한 해외 임상에 대한 회의적인 분위기가 커지는 추세입니다. 계약 대비 2배 이상 비용과 기간이 증가하는 것이 일반적이고, 글로벌 CRO가 국내 고객에 대한 대응이 만족스럽지 못한 경우가 많아 고객 만족도가 낮은 편입니다. 이와 같은 고객의 Needs를 반영한 대안으로 피합병법인은 다음과 같은 글로벌 임상전략을 추진하고 있습니다.

첫번째로, 국내 임상시험 대상자는 단일 인종으로 구성되어 있다는 점이 글로벌 임상시험 시장에 한 단계 나아가는데 있어서 걸림돌이었습니다. 피합병법인은 서울대 병원과 함께 이부분을 적극적으로 해결해 나가고자 노력하여, 글로벌 1상 임상시험인 건강인 대상 미국, 호주 임상을 대체할 국내 다인종(Asian-Caucasian) 임상을 수행하기 위한 계약 체결을 진행하였습니다. 국내 진행 1상 임상시험을 기반으로 후속 글로벌 임상시험(Multi-Regional Clinical Trial)까지 수행이 가능하도록 서비스를 제공하고 있습니다. 이러한 임상시험은 국내 CRO 중 피합병법인이 최초입니다. 이를 통하면 국내 의뢰사는 더 이상 미국이나 호주를 통하지 않고 국내 임상시험 수행을 바탕으로 임상 1상을 통과하고 그것을 바탕으로 자연스럽게 글로벌 임상 2상으로 진행이 가능합니다. 즉, 더 이상 미국 임상을 진행하기 위하여 반드시 미국에서 임상시험 1상을 진행하지 않아도 되며 이는 스폰서의 입장에서 시간 및 비용에 상당한 이점이 있습니다.

두번째는, 미국 또는 유럽에서 진행하는 100명 이하 환자를 대상으로 하는 항암제/세포치료제의 임상 1, 2상에 한정해 한국과 미국 동시 임상 허가와 고정 비용 턴키 계약을 수주하는 것입니다. 글로벌 임상을 국내에서 진행하는 것에 대해 스폰서에게 파트너쉽을 강조할 수 있으며, 피합병법인 역시 일정수준 이상의 매출액을 유지하면서도 글로벌 임상시험 수준의 서비스를 제공하는 것을 목표로 하고 있습니다.

피합병법인은 이러한 글로벌 임상 수행 방식으로 현재 Project 계약이 진행 중이며 이를 통해 의뢰사의 Needs 충족과 글로벌 임상시험을 독자적으로 수행할 수 있는 글로벌 CRO로 성장하고자 합니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1) 요약 연결 재무정보

(단위: 원)

구분
제 22 기 반기
제 21 기
제 20 기
제 19기

(2021년 6월말)
(2020년 12월말)
(2019년 12월말)
(2018년 12월말)

[유동자산]
19,576,406,394
14,855,639,462
10,144,801,271
13,101,032,885

당좌자산
4,901,642,381
4,628,970,037
3,687,736,165
7,700,441,133

기타유동자산
14,674,764,013
10,226,669,425
6,457,065,106
5,400,591,752

[비유동자산]
29,332,375,580
29,086,174,001
29,129,233,027
22,117,742,692

투자자산
5,229,030,157
5,213,649,811
5,177,320,860
1,988,840,018

유형자산
23,375,281,503
23,087,844,398
23,074,433,999
18,270,087,522

무형자산
578,857,591
600,929,302
560,749,284
287,852,200

기타비유동자산
149,206,329
183,750,490
316,728,884
1,570,962,952

자산총계
48,908,781,974
43,941,813,463
39,274,034,298
35,218,775,577

[유동부채]
27,368,022,067
33,019,903,356
32,784,458,669
40,480,748,107

[비유동부채]
10,491,853,448
11,060,094,449
9,573,565,777
172,877,942

부채총계
37,859,875,515
44,079,997,805
42,358,024,446
40,653,626,049

[자본금]
846,408,500
750,000,000
750,000,000
750,000,000

[자본잉여금]
10,144,288,263
-
-
-

[기타포괄손익누계]
5,428,100,475
5,431,444,721
5,455,004,146
1,956,108,831

[기타자본]
1,331,529,945
1,165,841,605
647,184,245
114,198,545

[이익잉여금(결손금)]
(6,688,880,890)
(7,475,972,849)
(9,930,023,137)
(8,247,746,827)

[비지배지분]
(12,539,834)
(9,497,819)
(6,155,403)
(7,411,021)

자본총계
11,048,906,459
(138,184,342)
(3,083,990,148)
(5,434,850,472)

자본과부채총계
48,908,781,974
43,941,813,463
39,274,034,298
35,218,755,577

구 분
2021년 1월 1일 ~
 2021년 6월 30일
2020년 1월 1일 ~
 2020년 12월 31일
2019년 1월 1일 ~
 2019년 12월 31일
2018년 1월 1일 ~
 2018년 12월 31일

영업수익
21,222,880,419
34,123,503,703
27,203,441,962
-

영업이익(손실)
3,808,536,037
4,936,435,304
(290,088,829)
-

당기순이익(손실)
784,250,226
2,450,933,286
(1,680,906,395
-

지배기업 소유주지분
787,092,001
2,454,050,287
(1,682,276,310)
-

비지배기업 소유주지분
(2,841,775)
(3,117,001)
1,369,915
-

기타포괄손익
(3,544,485)
(23,784,840)
3,498,781,018
-

당기총포괄이익(손실)
780,705,741
2,427,148,447
1,817,874,623
-

기본주당이익
510
16,340
(11,206)
-

희석주당이익
510
16,340
(11,206)
-

연결에 포함된 회사수
2
2
2
-

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다. 
※ 제22기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.
※ 제21기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
※ 제20기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.
※ 제19기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었으며, 영업수익 등 손익계산서에 해당하는 재무정보는 K-IFRS기준으로 별도 산출하지 않았습니다. 

2) 요약 별도 재무정보

(단위: 원)

구분
제 22 기 반기
제 21 기
제 20 기
제 19기

(2021년 6월말)
(2020년 12월말)
(2019년 12월말)
(2018년 12월말)

[유동자산]
19,501,461,939
14,647,149,294
9,996,854,145
13,003,625,221

당좌자산
4,849,836,933
4,531,821,113
3,630,980,024
7,633,415,990

기타유동자산
14,651,625,006
10,115,328,181
6,365,874,121
5,370,209,231

[비유동자산]
29,984,425,175
29,455,012,155
29,233,990,120
22,307,624,256

투자자산
5,924,723,065
5,728,802,045
5,520,814,040
2,235,448,018

유형자산
23,358,808,519
22,968,126,808
22,863,464,076
18,213,361,086

무형자산
578,857,591
600,929,302
560,749,284
287,852,200

기타비유동자산
122,036,000
157,154,000
288,962,720
1,570,962,952

자산총계
49,485,887,114
44,102,161,449
39,230,844,265
35,311,249,477

[유동부채]
27,173,895,865
32,847,915,845
32,455,622,385
40,258,207,147

[비유동부채]
10,464,683,119
10,978,760,583
9,486,628,040
170,259,446

부채총계
37,638,578,984
43,826,676,428
41,942,250,425
40,428,466,593

[자본금]
846,408,500
750,000,000
750,000,000
750,000,000

[자본잉여금]
10,144,288,263
-
-
-

[기타포괄손익누계]
5,437,183,612
5,440,365,216
5,456,786,400
1,956,084,000

[기타자본]
1,331,529,945
1,165,841,605
647,184,245
114,198,545

[이익잉여금(결손금)]
(5,912,102,190)

(7,
080
,721,800)

(9,565,376,805)

(7,937,499,661)

자본총계
11,847,308,130

275,485,021

(2,711,406,160)
(5,117,217,116)

자본과부채총계
49,485,887,114
44,102,161,449
39,230,844,265
35,311,249,477

종속,관계,공공기업

투자주식의 평가벙법

원가법
원가법
원가법

원가법

구 분

2021년 1월 1일 ~
 2021년 6월 30일
2020년 1월 1일 ~
 2020년 12월 31일
2019년 1월 1일 ~
 2019년 12월 31일
2018년 1월 1일 ~
 2018년 12월 31일

영업수익
21,186,513,307
34,036,926,040
27,059,005,448
-

영업이익(손실)
3,955,443,162
5,032,326,792
(208,730,400)
-

당기순이익(손실)
1,168,619,610
2,484,655,005
(1,627,877,144)
-

기본주당이익
757
16,564
(10,853)
-

희석주당이익
757
16,564
(10,853)
-

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다. 
※ 제22기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.
※ 제21기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
※ 제20기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.
※ 제19기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었으며, 영업수익 등 손익계산서에 해당하는 재무정보는 K-IFRS기준으로 별도 산출하지 않았습니다.

2. 연결재무제표

반 기 연 결 재 무 상 태 표

제22기(당)반기말 2021년 06월 30일 현재

제21기(전) 기말 2020년 12월 31일 현재

제20기(전전)기말 2019년 12월 31일 현재

제19기(전전전)기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 씨엔알리서치와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 22 반기
제 21 기말
제 20 기말
제 19 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

19,576,406,394
14,855,639,462
10,144,801,271
13,101,032,885

1. 현금및현금성자산
4
4,901,642,381
4,628,970,037
3,687,736,165
7,700,441,133

2. 매출채권및기타채권
4,5
3,151,086,102
1,905,117,721
1,740,725,789
1,715,505,110

3. 계약자산
6
11,309,891,474
8,245,463,490
4,687,238,947
3,430,126,839

4. 기타유동자산
7
213,477,267
75,506,064
28,472,452
253,009,210

5. 당기법인세자산

309,170
582,150
627,918
1,950,593

Ⅱ. 비유동자산

29,332,375,580
29,086,174,001
29,129,233,027
22,117,742,692

1. 장기금융상품

-
-
-
590,029,335

2. 기타비유동채권
4,9
149,206,329
183,750,490
182,507,164
270,439,668

3. 관계기업투자
8
2,950,085,092
2,930,625,766
2,973,335,820
294,847,063

4. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
4,9
2,278,945,065
2,283,024,045
2,203,985,040
1,103,963,620

5. 유형자산
10
23,375,281,503
23,087,844,398
23,074,433,999
18,270,087,522

6. 무형자산
11
578,857,591
600,929,302
560,749,284
287,852,200

7. 이연법인세자산

134,221,720
1,300,523,284

자 산 총 계

48,908,781,974
43,941,813,463
39,274,034,298
35,218,775,577

부 채

Ⅰ. 유동부채

27,368,022,067
33,019,903,355
32,784,458,669
40,480,748,107

1. 매입채무및기타채무
4,12
4,085,151,565
3,916,728,172
4,853,290,355
4,864,477,524

2. 기타유동부채
13
3,141,192,007
4,035,629,027
4,439,693,815
4,261,676,724

3. 공사손실충당부채
14
81,759,863
302,698,877
704,881,150
881,718,259

4. 리스부채(유동)
4,15
117,360,042
121,910,135
292,531,998
188,364,682

5. 계약부채
16
15,942,558,590
13,919,611,051
11,673,991,050
10,389,743,472

6. 단기차입금
4,17
3,000,000,000
3,970,000,000
3,000,000,000
12,450,000,000

7. 유동성사채
4,18
1,000,000,000
-
2,000,000,000
2,000,000,000

8. 상환전환우선주부채
4,19
-
4,058,927,827
3,687,281,427
3,353,772,640

9. 파생상품부채

-
2,694,398,266
2,132,788,874
2,090,994,806

Ⅱ. 비유동부채

10,491,853,448
11,060,094,449
9,573,565,777
172,877,942

1. 사채
4,18
-
1,000,000,000
-
-

2. 기타비유동부채

27,170,329
23,879,053
29,482,924
2,618,496

3. 리스부채(비유동)
4,15
87,190,362
144,185,620
94,082,853
170,259,446

4. 장기차입금
4,17
9,450,000,000
9,450,000,000
9,450,000,000
-

5. 이연법인세부채

927,492,757
442,029,776
-
-

부 채 총 계

37,859,875,515
44,079,997,805
42,358,024,446
40,653,626,049

자 본

지배기업 소유주지분

11,061,446,293
(128,686,524)
(3,077,834,746)
(5,427,439,451)

Ⅰ.자본금
20
846,408,500
750,000,000
750,000,000
750,000,000

Ⅱ.자본잉여금
20
10,144,288,263
-
-
-

Ⅲ.기타자본항목
20
1,331,529,945
1,165,841,605
647,184,245
114,198,545

Ⅳ.기타포괄손익누계액
20
5,428,100,475
5,431,444,721
5,455,004,146
1,956,108,831

Ⅴ.미처리결손금

(6,688,880,890)
(7,475,972,849)
(9,930,023,137)
(8,247,746,827)

Ⅵ.비지배지분

(12,539,834)
(9,497,819)
(6,155,403)
(7,411,021)

자 본 총 계

11,048,906,459
(138,184,342)
(3,083,990,148)
(5,434,850,472)

부 채 및 자 본 총 계

48,908,781,974
43,941,813,463
39,274,034,298
35,218,775,577

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다. 
※ 제22기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.
※ 제21기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
※ 제20기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.
※ 제19기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.

반 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제22기(당)반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제21기(전)반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지
검토를 받지 않은 재무제표

제21기(전)기말 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제20기(전전)기말 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 씨엔알리서치와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 22 기
반기
제 21 기 
반기
제 21 기
제 20 기

Ⅰ.영업수익
21,22
21,222,880,419
15,572,338,359
34,123,503,703
27,203,441,962

Ⅱ.영업비용
23
17,414,344,382
14,118,676,023
29,187,068,399
27,493,530,791

Ⅲ.영업이익

3,808,536,037
1,453,662,336
4,936,435,304
(290,088,829)

Ⅳ.영업외손익

(2,537,906,267)
(739,905,547)
(1,854,636,017)
(1,211,192,366)

기타수익
24
10,302,001
23,028,503
56,622,376
53,260,775

기타비용
24
116,055,856
487,636,425
514,163,056
400,184,469

금융수익
25
987,881,107
1,011,944
140,928,470
1,055,676,716

금융비용
25
3,239,492,845
207,049,908
1,495,313,756
1,953,281,208

지분법손실

(180,540,674)
(69,259,661)
(42,710,051)
33,335,820

Ⅴ.법인세비용차감전순이익

1,270,629,770
713,756,790
3,081,799,287
(1,501,281,196)

Ⅵ.법인세비용
26
486,379,544
463,597,202
630,866,001
179,625,199

Ⅶ.반기순이익

784,250,226
250,159,588
2,450,933,286
(1,680,906,395)

지배기업소유주지분

787,092,001
251,496,528
2,454,050,287
(1,682,276,310)

비지배지분

(2,841,775)
(1,336,940)
(3,117,001)
1,369,915

Ⅷ.기타포괄손실

(3,544,485)
(841,851)
(23,784,840)
3,498,781,018

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(362,881)
(841,851)
(7,363,656)
(1,921,382)

해외사업환산손실

(362,881)
(841,851)
(7,363,656)
(1,921,382)

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(3,181,604)
-
(16,421,184)
3,500,702,400

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손실

(3,181,604)
-
(16,421,184)
-

자산재평가차익의 세후 기타포괄이익

-
-
-
3,500,702,400

Ⅸ.총포괄이익

780,705,741
249,317,736
-
3,500,702,400

지배기업소유주지분

783,747,755
250,820,415
2,427,148,447
1,817,874,623

비지배지분

(3,042,014)
(1,502,678)
2,430,490,863
1,816,619,005

X. 주당이익
27

(3,342,416)
1,255,618

보통주 기본주당순이익

510
168
16,340
(11,206)

보통주 희석주당순이익

510
168
16,340
(11,206)

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다. 
※ 제22기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.
※ 제21기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
※ 제20기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.

반 기 연 결 자 본 변 동 표

제22기(당)반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제21기(전)기말 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제20기(전전)기말 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 씨엔알리서치와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
연결
 자본잉여금
연결
 기타자본항목
연결기타포괄
 손익누계액
연결
 이익잉여금
지배기업
 소유주지분
비지배지분
합계

2019.01.01(전전기초)
750,000,000
-
114,198,545
1,956,108,831
(8,247,746,827)
(5,427,439,451)
(7,411,021)
(5,434,850,472)

주식선택권
-
-
532,985,700
-
-
532,985,700
-
532,985,700

해외사업환산손익
-
-
-
(1,807,085)
-
(1,807,085)
(114,297)
(1,921,382)

유형자산재평가차액
-
-
-
3,500,702,400
-
3,500,702,400
-
3,500,702,400

당기순이익
-
-
-
-
(1,682,276,310)
(1,682,276,310)
1,369,915
(1,680,906,395)

2019.12.31(전전기말)
750,000,000
-
647,184,245
5,455,004,146
(9,930,023,137)
(3,077,834,746)
(6,155,403)
(3,083,990,149)

2020.01.01(전기초)
750,000,000
-
647,184,245
5,455,004,146
(9,930,023,137)

(3,077,834,746)

(6,155,403)
(3,083,990,149)

주식선택권
-
-
518,657,360
-
-
518,657,360
-

518,657,360

기타포괄손익_공정가치금융자산평가
-
-
-
(16,421,184)
-

(16,421,184)

-
(16,421,184)

해외사업환산손익
-
-
-
(7,138,241)
-
(7,138,241)
(225,415)
(7,363,656)

당기순이익
-
-
-
-
2,454,050,287
2,454,050,287
(3,117,001)
2,450,933,286

2020.12.31(전기말)
750,000,000

1,165,841,605
5,431,444,721
(7,475,972,850)
(128,686,523)
(9,497,819)
(138,184,342)

2021.01.01(당기초)
750,000,000
-
1,165,841,605
5,431,444,721
(7,475,972,850)
(128,686,524)
(9,497,819)
(138,184,342)

유상증자
13,068,500
1,255,030,700
-
-
-
1,268,099,200
-
1,268,099,200

상환전환우선주의 전환
83,340,000
8,889,257,563
-
-
-
8,972,597,563
-
8,972,597,563

주식보상비용 인식

-
-
165,688,340
-
-
165,688,340
-
165,688,340

기타포괄손익_공정가치금융자산평가
-
-
-
(3,181,604)
-
(3,181,604)
-
(3,181,604)

해외사업환산손익
-
-
-
(162,642)
-
(162,642)
(200,239)
(362,881)

반기순이익
-
-
-
-
787,092,001
787,092,001
(2,841,775)
784,250,226

2021.06.30 (당반기말)
846,408,500
10,144,288,263
1,331,529,945
5,428,100,475
(6,688,880,891)
11,061,446,293
(12,539,834)
11,048,906,459

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다. 
※ 제22기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.
※ 제21기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
※ 제20기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.

반 기 연 결 현 금 흐 름 표

제22기(당)반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제21기(전)반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지
검토를 받지 않은 재무제표

제21기(전)기말 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제20기(전전)기말 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 씨엔알리서치와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제22(당)반기
제21(전)반기
(검토를 받지 않은 재무제표)
제 21(전)기
제 20(전전)기
(감사받지 아니한 재무제표)

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

852,143,879
1,146,294,818
2,371,492,791
580,958,729

영업에서 창출된 현금
31
996,543,979
1,345,721,382
2,771,103,890
766,577,962

이자의 수취

1,882,504
1,011,944
7,553,254
5,256,173

이자의 지급

(146,263,417)
(200,377,826)
(357,181,464)
(190,875,406)

법인세의 납부

(19,187)
(60,682)
(49,982,889)
-

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(755,431,445)
(524,309,814)
(1,098,919,628)
(4,401,861,755)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

35,670,000
-
64,936,342
787,426,307

단기대여금의 감소

-
-
26,666,668
10,000,000

장기금융상품의 감소

-
-
-
680,561,879

임대보증금의 감소

-
-
-
26,864,428

임차보증금의 감소

-
-
1,169,674
70,000,000

기타보증금의 감소

35,670,000
-
37,100,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(791,101,445)
(524,309,814)
(1,163,855,970)
(5,189,288,062)

관계기업투자주식의 취득

200,000,000
475,222,045
(475,222,045)
(3,027,074,478)

비품의 취득

19,722,830
47,402
(94,236,157)
(227,305,000)

건설중인자산의 취득

550,028,391
-
(278,884,161)
-

소프트웨어의 취득

19,780,000
-
(109,299,000)
(298,325,000)

임차보증금의 증가

1,570,224
38,975,367
(65,417)
(38,734,164)

회원권의 증가

-
10,065,000
-
-

장기금융상품의 취득

-
-
-
(95,000,000)

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득

-
-
(100,091,805)
(1,100,021,420)

시설장치의 취득

-
-
(62,090,545)
(402,828,000)

기타보증금의 증가

-
-
(43,966,840)
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

174,442,614
(143,592,347)
(331,339,291)
(191,801,942)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

1,271,390,476
999,769,961
1,970,000,000
(12,450,000,000)

보통주 자본증자

1,268,099,200
-
-
-

단기차입금의 증가

-
1,000,000,000
970,000,000
(3,000,000,000)

장기차입금의 증가

-
-
-
(9,450,000,000)

임대보증금의 증가

3,291,276
(230,039)
-
-

사채의 증가

-
-
1,000,000,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(1,096,947,862)
(1,143,362,308)
(2,301,339,291)
12,258,198,058

단기차입금의 감소

970,000,000
-
-
12,450,000,000

유동성사채의 감소

-
1,000,000,000
(2,000,000,000)
-

유동성리스부채 감소

126,947,862
143,362,308
(301,339,291)
(191,801,942)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

1,517,340
562,289
-
-

V. 현금및현금성자산의 증감

272,672,388
478,954,946
941,233,872
(4,012,704,968)

VI. 기초의 현금및현금성자산

4,628,970,037
3,687,736,165
3,687,736,165
7,700,441,133

VII. 기말의 현금및현금성자산

4,901,642,381
4,166,691,110
4,628,970,037
3,687,736,165

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다. 
※ 제22기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.
※ 제21기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
※ 제20기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.

3. 연결재무제표 주석

주식회사 씨엔알리서치와 그 종속회사

1. 연결회사의개요

주식회사 씨엔알리서치와 그 종속기업(이하 "연결회사")의 지배기업인 주식회사 씨엔알리서치(이하 "지배회사")는 제약회사 의약품 개발과 관련한 임상시험대행업, 교육훈련 및 연구용역사업 등을 주요 사업 목적으로 하여 2000년 3월 3일에 설립되었으며 본사는 서울 강남구 역삼로 412 씨엔알빌딩에 소재하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 연결회사 납입자본금은 보통주자본금 846,409천원이며 주요 주주 구성내역은 다음과 같습니다.

주주명
주식수
지분율(%)

윤문태
840,000
49.62

김은숙
190,000
11.22

기타주주
662,817
39.15

계
1,692,817
100.00

(2) 종속기업 개요

1) 보고기간 종료일 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
지분율
소재지
보고기간종료일
업종

C&R Research China
96.88%
중국
12월 31일
컨설팅 및 임상 시험

C&R HEALTHCARE GLOBAL
100.00%
싱가포르
12월 31일
컨설팅 및 상품판매

2) 보고기간 종료일 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익

C&R Research China
33,367
148,163
(114,796)
12,239
(107,561)

C&R HEALTHCARE GLOBAL
78,366
64,601
13,766
125,263
(52,229)

<전반기>
(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익

C&R Research China
138,253
143,889
(5,636)
82,363
(28,783)

C&R HEALTHCARE GLOBAL
107,016
42,335
64,680
194,792
(121,571)

2. 재무제표 작성기준

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2021년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기연결재무제표는 보고기간말인 2021년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

5) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

6) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·
기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·
기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·
기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

·
기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정

2.2 회계정책

반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

(1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 연결회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.

중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 금융상품

(1) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 범주별 금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위 : 천원)

구분
기타포괄손익-
공정가치측정 
금융자산
상각후원가 측정
금융자산
합계

유 동
현금및현금성자산
-
4,901,642
4,901,642

매출채권및기타채권
-
3,151,086
3,151,086

소계
-
8,052,728
8,052,728

비유동
기타비유동채권
-
149,206
149,206

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
2,278,945
-
2,278,945

소계
2,278,945
149,206
2,428,151

합계
2,278,945
8,201,934
10,480,879

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
기타포괄손익-
공정가치측정 
금융자산
상각후원가 측정
금융자산
합계

유 동
현금및현금성자산
-
4,628,970
4,628,970

매출채권및기타채권
-
1,905,118
1,905,118

소계
-
6,534,088
6,534,088

비유동
기타비유동채권
-
183,750
183,750

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
2,283,024
-
2,283,024

소계
2,283,024
183,750
2,466,774

합계
2,283,024
6,717,838
9,000,862

(2) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 범주별 금융부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

상각후원가
측정금융부채
당기손익 공정가치
측정금융부채
상각후원가
측정금융부채
합계

유 동
매입채무및기타채무
4,085,152
-
3,916,728
3,916,728

리스부채(유동)
117,360
-
121,910
121,910

단기차입금
3,000,000
-
3,970,000
3,970,000

유동성사채
1,000,000
-
-
-

상환전환우선주부채
-
-
4,058,928
4,058,928

파생상품부채
-
2,694,398
-
2,694,398

소계
8,202,512
2,694,398
12,067,566
14,761,964

비유동
사채
-
-
1,000,000
1,000,000

리스부채(비유동)
87,190
-
144,186
144,186

장기차입금
9,450,000
-
9,450,000
9,450,000

임대보증금
27,170

23,879
23,879

소계
9,564,360
-
10,618,065
10,618,065

합계
17,766,872
2,694,398
22,685,631
25,380,029

(3) 보고기간 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위 : 천원)

구분
이자수익(비용)
평가손익
외환차이
전환이익

금융자산
상각후원가측정금융자산
2,232
-
(50,871)
-

합계
2,232
-
(50,871)
-

금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
-
(2,763,418)
-
-

상각후원가측정 금융부채
(340,787)
-
-
850,361

합계
(340,787)
(2,763,418)
-
850,361

(전반기)
(단위 : 천원)

구분
이자수익(비용)
평가손익
외환차이

금융자산
상각후원가측정 금융자산
1,012
-
(8,972)

합계
1,012
-
(8,972)

금융부채
상각후원가측정 금융부채
(207,050)
-
-

합계
(207,050)
-
-

(4) 보고기간 종료일 현재 금융자산 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종류
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융
자산
현금및현금성자산
4,901,642
(*)
4,628,970
(*)

매출채권및기타채권
3,151,086
(*)
1,905,118
(*)

기타비유동채권
149,206
(*)
183,750
(*)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
2,278,945
2,278,945
2,283,024
2,283,024

금융
부채
매입채무및기타채무
4,085,152
(*)
3,916,728
(*)

리스부채(유동)
117,360
(*)
121,910
(*)

단기차입금
3,000,000
(*)
3,970,000
(*)

유동성사채
1,000,000
(*)
-
(*)

사채
-
(*)
1,000,000
(*)

리스부채(비유동)
87,190
(*)
144,186
(*)

장기차입금
9,450,000
(*)
9,450,000
(*)

임대보증금
27,170
(*)
-
23,879

상환전환우선주부채
-
(*)
4,058,928
(*)

파생상품부채
-
(*)
2,694,398
2,694,398

(*)
장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니합니다

(5) 보고기간 종료일 현재 공정가치 서열체계에 다른 공정가치는 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위 : 천원)

구분
수준1(*1)
수준2(*2)
수준3(*3)
합계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
74,869
-
2,204,076
2,278,945

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
수준1(*1)
수준2(*2)
수준3(*3)
합계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
78,948
-
2,204,076
2,283,024

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
2,694,398
2,694,398

(*1)
동일한 자산(부채)의 활성시장 공시 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.

(*2)
수준1 해당 공시가격을 제외한 자산(부채)의 직접적인 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.

(*3)
자산이나 부채에 대한 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다. 수준3의 공정가치 측정을 위하여 이항옵션모형을 적용하였으며, 주요 투입변수는 주가변동성과 할인율 등입니다.

5. 매출채권및기타채권

보고기간 종료일 현재 매출채권및기타채권의 장부금액 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액

매출채권
3,180,846
(40,692)
3,140,154
2,025,953
(195,900)
1,830,053

미수금
1,072
-
1,072
65,650
-
65,650

유동성보증금
9,860
-
9,860
9,416
-
9,416

합계
3,191,778
(40,692)
3,151,086
2,101,019
(195,900)
1,905,119

6. 계약자산

(1) 보고기간 종료일 현재 계약자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액

계약자산(대행료)
11,389,353
(79,461)
11,309,892
8,320,831
(75,367)
8,245,464

(2) 보고기간 종료일 현재 계약자산에 대한 손실충당금 산정내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위 : 천원)

구분
정상
90일 초과
180일 초과
270일 초과
1년 이상
합계

기대손실률
1.21%
-
-
-
-
-

계약자산(*1)
11,052,003
-
-
-
-
11,052,003

손실충당금
79,461
-
-
-
-
79,461

(*1) PTC계약자산 337,350천원은 설정대상에서 제외되어 있습니다.

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
정상
90일 초과
180일 초과
270일 초과
1년 이상
합계

기대손실률
1.51%
-
-
-
-
-

계약자산(*2)
8,067,542
-
-
-
-
8,067,542

손실충당금
75,368
-
-
-
-
75,368

(*2) PTC계약자산 253,289천원은 설정대상에서 제외되어 있습니다.

7. 기타유동자산

보고기간 종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

선급금
33,945
18,097

선급비용
179,532
57,409

합계
213,477
75,506

8. 관계기업투자

(1) 보고기간 종료일 현재 관계기업 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
지분율
주식수 (주)
취득원가
장부금액

지씨씨엘
25.57%
1,837,500
2,940,000
2,772,913

트라이얼인포매틱스
26.67%
4,000
200,000
177,172

(2) 보고기간 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위 : 천원)

회사명
기초
취득
손상
지분법손익
기말

지씨씨엘
2,930,626
-
-
(157,713)
2,772,913

트라이얼인포매틱스
-
200,000
-
(22,828)
177,172

합 계
2,930,626
200,000
-
(180,541)
2,950,085

(전기)
(단위 : 천원)

회사명
기초
취득
손상
지분법손익
기말

지씨씨엘
2,940,000
-
-
(9,374)
2,930,626

C&R LEWEI JV
-
475,222
(475.222)
-
-

합 계
2,940,000
475,222
(475.222)
(9,374)
2,930,626

(3) 관계기업의 요약재무제표는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
자산총액
부채총액
자본총액
매출액
당반기손익

지씨씨엘
16,745,745
6,005,358
10,740,387
3,839,433
(616,790)

트라이얼인포매틱스
228,941
4,533
224,408
12,500
(85,592)

9.
기타비유동채권과
기
타
포

괄손익공정가치측정금융자산

(1) 보고기간 종료일 현재 기타비유동채권의 구성내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

장기임차보증금
58,752
57,626

기타보증금
90,454
126,124

합계
149,206
183,750

(2) 보고기간 종료일 현
재
기
타
포

괄손익공정가치측정금융자산
의 내역은
다음과
같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
주식수
지분율
당반기말
전기말

취득원가
공정가치
장부금액
장부금액

바이오인프라생명과학
26,316주
0.17%
100,001
74,869
74,869
78,948

케이바이오스타트
20,484주
17.00%
1,000,029
1,000,029
1,000,029
1,000,029

에이피트바이오
16,667주
4.43%
500,010
500,010
500,010
500,010

란드바이오사이언스
64,444주
2.36%
600,011
600,011
600,011
600,011

콜마파마
1,803주
0.008%
66,018
3,934
3,934
3,934

인핸드플러스
363주
1.36%
100,092
100,092
100,092
100,092

합계
2,366,161
2,278,945
2,278,945
2,283,024

10. 유형자산

보고기간 중 유형자산 장부금액의 구성 및 변동내용은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위 : 천원)

구분
토지
건물
비품
시설장치
사용권자산
건설중인자산
합계

취득원가

기초
18,895,880
3,315,084
2,471,277
1,448,340
740,355
278,884
27,149,820

취득
-
-
19,723
-
69,503
550,028
639,254

처분
-
-
-
-
(112,873)
-
(112,873)

당반기말
18,895,880
3,315,084
2,491,000
1,448,340
696,985
828,912
27,676,201

감가상각누계액

기초
-
469,637
2,164,083
997,884
430,373
-
4,061,977

상각
-
41,439
55,845
74,352
176,431
-
348,067

처분
-
-
-
-
(109,121)
-
(109,121)

당반기말
-
511,076
2,219,928
1,072,236
497,682
-
4,300,922

장부금액
18,895,880
2,804,008
271,072
376,104
199,303
828,912
23,375,279

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
토지
건물
비품
시설장치
사용권자산
건설중인자산
합계

취득원가

기초
18,895,880
3,315,084
2,376,886
1,386,250
559,535
-
26,533,635

취득
-
-
94,391
62,091
180,820
278,884
616,186

전기말
18,895,880
3,315,084
2,471,277
1,448,340
740,356
278,884
27,149,821

감가상각누계액

기초
-
386,760
2,061,003
829,888
181,551
-
3,459,201

상각
-
82,877
103,080
167,996
248,822
-
602,776

전기말
-
469,637
2,164,083
997,884
430,373
-
4,061,977

장부금액
18,895,880
2,845,447
307,194
450,456
309,983
278,884
23,087,844

11. 무형자산

보고기간 중 무형자산 장부금액의 구성 및 변동내용은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위 : 천원)

구분
소프트웨어
회원권
합계

취득원가

기초
407,624
287,852
695,476

취득
19,780
-
19,780

당반기말
427,404
287,852
715,256

상각누계액

기초
94,547
-
94,547

상각
41,852
-
41,852

당반기말
136,399
-
136,399

장부금액
291,005
287,852
578,857

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
소프트웨어
회원권
합계

취득원가

기초
298,325
287,852
586,177

취득
109,299
-
109,299

전기말
407,624
287,852
695,476

상각누계액

기초
25,428
-
25,428

상각
69,119
-
69,119

전기말
94,547
-
94,547

장부금액
313,077
287,852
600,929

(*) 회원권은 감모상각 비대상 자산입니다.

12. 매입채무 및 기타채무

보고기간 종료일 현재 매입채무및기타채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

매입채무
4,032,613
3,758,786

미지급비용
52,539
157,942

합계
4,085,152
3,916,728

13.
기타유동부채

보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

선수금
2,113,432
2,835,261

예수금
300,805
463,200

부가세예수금
726,956
737,168

합계
3,141,193
4,035,629

14. 공사손실충당부채

보고기간 중 공사손실충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

기초
302,699
704,881

환입
(220,939)
(402,182)

기말
81,760
302,699

15.
리스부채

(1) 보고기간 종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
당반기말
전기말

리스부채(유동)
117,360
121,910

리스부채(비유동)
87,190
144,186

(2) 보고기간 중 리스부채 관련 당기손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전반기말

사용권자산의 감가상각비
176,431
248,822

리스부채에 대한 이자비용
9,520
12,125

소액리스와 관련된 비용
107,041
68,418

16. 계약부채

보고기간 종료일 현재 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

계약부채
15,942,559
13,919,611

17. 차입금

(1) 보고기간 종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
차입처
연이자율
당반기말
전기말

운영자금대출
하나은행
-
-
970,000

시설자금대출
국민은행
2.69%
3,000,000
3,000,000

합계
3,000,000
3,970,000

(2) 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
차입처
연이자율
당반기말
전기말

시설자금대출
국민은행
1.99%
9,450,000
9,450,000

잔액
9,450,000
9,450,000

(*) 장기차입금의 만기일(2022년 11월 7일)이 속하는 2022년에 전액 상환됩니다.

18. 사채

(1) 보고기간 종료일 현재 사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

사채종류
사채명
연이자율
당반기말
전기말

사모사채
제3회무보증사모사채(*)
3.37%
1,000,000
1,000,000

잔액
1,000,000
1,000,000

(*) 당반기말 현재 비유동에서 유동성 사채로 대체되었습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 사모사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 종류 및 명칭
제3회 무보증사모사채

발행대상자
㈜씨엔알리서치

액면총액
10억원

발행일
2020-05-28

만기일
2022-05-28

발행이자율
3.37%

이자지급기일
발행일 이후 연4회 지급

(*) 사채는 만기일이 속하는 2022년에 전액 상환됩니다.

19. 상환전환우선주부채

(1) 보고기간 종료일 현재 상환전환우선주부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당반기말
전기말

상환전환우선주
-
4,058,928

파생상품부채
-
2,694,398

합계
-
6,753,326

(*) 상환전환우선주는 당반기중 보통주 166,680주(1:10 액면분할 반영)로 전환되었으며, 
 이로 인해 자본금 83,340천원, 주식발행초과금 8,889,258천원이 증가하였습니다. 
 또한, 전환일 상환전환우선주 및 파생상품부채의 공정가치와 주식의 공정가치의 차액 
 850,361천원을 전환이익으로 인식하였습니다.

(2) 당기에 보통주로 전환된 상환전환우선주의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내용

발행금액
5,000,400,000원

발행주식수
16,668

주당 발행가액
300,000

발행일
2018-05-08

전환청구기간
발행일 익일부터

전환비율
1:1

전환가액 조정
유상증자 또는 전환사채 등의 발행가격이 전환가격을 하회할 때 전 환비율 조정

기타조건
투자기업의 상장시 공모가의 70% 상당액이 조정후 전환가격을 하 회할 경우 전환가격은 공모가의 70%로 조정

상환기간 및 상환요건
계약일 후 3년이 경과한 날부터 전환권의 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날까지 상환청구가 가능함. 
 단, 발행기업에 배당가능한 이익이 있을 때만 상환청구가 가능.

상환가액
우선주 발행가액과 발행일로부터 상환일까지 연복리 6%를 적용
 하여 산출한 이자금액의 합계액

20. 자본금

(1) 보고기간 종료일 현재 지배회사의 자본금 관련 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

보통주 수권발행주식수
20,000,000
400,000

1주당 액면금액(*)
500
5,000

보통주 발행주식수(**)
1,692,817
150,000

보통주자본금
846,408,500
750,000,000

(*1)
당반기 중 액면분할(1:10)을 시행하였습니다.

(*2)
당반기 중 우리사주 발행으로 26,137주를 추가로 발행되었으며, 상환전환우선주부채 166,680주가 보통주로 전환되었습니다

(2) 보고기간 종료일 현재 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
10,144,288
-

(3) 보고기간 종료일 현재 지배회사 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

재평가잉여금
5,456,786
5,456,786

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손실
(19,603)
(16,421)

해외사업장환산손실
(9,083)
(8,920)

합계
5,428,100
5,431,445

(4) 보고기간 종료일 현재 지배회사의 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

주식선택권
1,331,530
1,165,842

21. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 수익정보구분
연결회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

수익의 유형

용역의 제공
21,202,325
15,548,906

재화의 판매
44
-

기타
20,511
23,432

고객과의 계약에서 생기는 수익 합계
21,222,880
15,572,338

지리적 시장

국내
21,186,513
15,524,807

국외
36,367
47,531

고객과의 계약에서 생기는 수익 합계
21,222,880
15,572,338

재화나 용역의 이전시기

한 시점에 이전하는 재화
44
-

기간에 걸쳐 이전하는 용역
21,222,836
15,572,338

고객과의 계약에서 생기는 수익 합계
21,222,880
15,572,338

(2) 계약잔액

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
3,180,846
2,025,953

계약자산
11,389,353
8,320,831

계약부채
15,942,559
13,919,611

매출채권은 무이자조건이며 통상적인 지급기일은 60일에서 90일입니다. 기대신용손실에 따라 인식한 충당금은 보고기간 종료일 현재 40,692천원입니다. 계약자산의 기대신용손실에 따라 인식한 충당금은 보고기간 종료일 현재 79,461천원입니다.

22. 영업부문

회사는 임상시험대행업, 교육훈련 및 연구용역사업 등을 영위하고 있으며, 단일 부문으로 구성되어 있습니다. 보고기간 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다.

23. 영업비용

보고기간 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

급여
10,832,840
9,353,986

퇴직급여
913,922
800,253

복리후생비
513,491
454,350

세금과공과
470,404
320,035

감가상각비
389,918
368,088

지급임차료
140,466
-

보험료
247,283
275,152

건물관리비
133,887
134,376

지급수수료
3,562,840
2,053,099

주식보상비용
165,688
-

기타
44,750
359,337

합계
17,415,489
14,118,676

24. 기타수익 및 기타비용

(1) 보고기간 중 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

외환차익
3,220
2,235

외화환산이익
1,520
1,207

잡이익
5,562
19,586

합계
10,302
23,028

(2) 보고기간 중 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

외환차손
9,321
11,505

외화환산손실
46,290
909

기타의 대손상각비
60,445
-

관계기업투자주식손상차손
-
475,222

합계
116,056
487,636

25. 금융수익 및 금융비용

(1) 보고기간 중 금융수익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

이자수익
2,232
1,012

파생상품평가이익
135,288
-

상환전환우선주전환이익
850,361
-

합계
987,881
1,012

(2) 보고기간 중 금융비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

이자비용
340,787
207,050

파생상품평가손실
2,898,705
-

합계
3,239,492
207,050

26. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대하여 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년 6월 30일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 38.2%(지방소득세 포함) 입니다.

27. 주당손익

(1) 보고기간 기본주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
당반기
전반기

보통주당기순이익
787,092,001
251,496,528

가중평균유통보통주식수
1,543,317
1,500,000

기본주당순이익
510
168

(*) 전반기 가중평균유통보통주식수에 당기 액면분할에 따른 주식수변동을 반영하였습니다
.

(2) 보고기간의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
당반기
전반기

기초 유통보통주식수
1,500,000
1,500,000

기중 가중평균유통보통주식수 증가
43,317
-

기말 가중평균 유통보통주식수
1,543,317
1,500,000

(*) 전반기 유통보통주식수에 당기 액면분할에 따른 주식수변동을 반영하였습니다.

(3) 희석주당순이익
희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 연결회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다.
당반기에는 반희석화 효과가 발생함에 따라 희석주당순이익은 기본주당순이익과 같습니다. 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
청구기간
발행될 보통주식수

주식선택권 (1차 부여)
2020.09.21 ~ 2025.09.20
85,000

주식선택권 (2차 부여)
2021.03.28 ~ 2026.03.27
25,000

주식선택권 (3차 부여)
2023.06.23 ~ 2027.06.22
16,000

주식선택권 (4차 부여)
2024.05.21 ~ 2028.05.20
12,000

28. 우발사항 및 약정사항

(1) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
종류
설정금액
설정권자

유형자산
대치동 (본사 토지 및 건물)
15,540,000
국민은행

유형자산(*)
대치동 (본사 토지 및 건물)
1,200,000
하나은행

(*) 담
보를 설정한 대출 상환이 완료되었으나 담보의 해지를 진행하지 않았습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 타인의 연결회사에 제공한 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
제공처
설정금액
보증내용

서울보증보험
매출처
634,185
이행보증

신용보증기금
금융기관
1,000,000
지급보증

대표이사
금융기관
2,750,000
연대보증

(3) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
부보자산
부보금액
금융기관

기업종합보험
건물 및 재고자산
15,600,000
㈜ KB손해보험

(*) 상기 기업종합보험 부보금액의 경우 국민은행에 질권이 설정되어 있습니다.

(4) 보고기간 종료일 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금융기관
한도약정액
사용액

기업시설자금
국민은행
3,000,000
3,000,000

기업시설자금
9,450,000
9,450,000

일반자금
500,000
-

일반자금
KEB하나은행
1,000,000
-

계
13,950,000
12,450,000

29. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자는 다음과 같습니다
.

구분
당반기말
전기말
성 격

관계기업
지씨씨엘
지씨씨엘
지분투자사

트라이얼인포매틱스
-
지분투자사

기타특수관계자
케이바이오스타트
케이바이오스타트
지분투자사

㈜큐피터
㈜큐피터
최대주주동일

(2) 보고기간 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출
기타수익
매입
기타비용

관계기업
지씨씨엘
-
-
225,825
-

트라이얼인포매틱스
1,398
-
12,500
-

기타특수관계자
㈜큐피터
436
-
-
-

(전반기)
(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출
기타수익
매입
기타비용

관계기업
지씨씨엘
360
-
-
-

기타특수관계자
㈜큐피터
436
-
28,300
-

(3)
보고기간 종료일 현재
특수관계자에 대한 채권/채무잔액은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
채권잔액
채무잔액

관계기업
트라이얼인포매틱스
-
12,500

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
채권잔액
채무잔액

기타특수관계자
㈜큐피터
-
5,000

30. 주식기준보상

(1) 보고기간 중 현재 부여된 주식기준보상 수량의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
당반기
전기(*1)

기초수량
132,000
126,000

증가
12,000
16,000

감소(*2)
(6,000)
(10,000)

기말수량
138,000
132,000

(*1) 당반기 액면분할(1:10)을 반영하여 전기의 수량을 수정하였습니다.

(*2) 가득조건 미충족으로 소멸되었습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 연결회사 체결 주식기준보상 약정내역은 다음과 같습니다.

구분
1차 부여
2차 부여
3차부여
4차부여

부여일 (*1)
2018년 09월 21일
2019년 03월 28일
2020년 06월 23일
2021년 05월 21일

부여수량(액면분할전)
9,100주
3,500주
1,600주
12,000주

부여수량(액면분할후)
91,000주
35,000주
16,000주
12,000주

부여방법
신주교부
신주교부
신주교부
신주교부

행사가격
225,000 원
240,000원
240,000원
24,000원

가득조건
2년간 근무
2년간 근무
3년간 근무
3년간 근무

권리행사가능기간
2020년 9월 21일부터
2025년 9월 20일까지
2021년 3월 28일부터
2026년 3월 27일까지
2023년 6월 23일부터
2027년 6월 22일까지
2024년 5월 21일부터
2028년 5월 20일까지

부여일 공정가치(*2)
108,843원
108,296원
149,648원
37,485원

(*1) 1~3차는 액면분할 이전에, 4차는 액면분할 이후에 부여되었습니다.

(*2) 부여일 공정가치는 액면분할 효과를 반영하고 있지 않습니다.

(3) 주식선택권의 공정가액 산정을 위한 주요 투입변수는 다음과 같습니다.

구분
1차 부여
2차 부여
3차 부여
4차부여

평가모형
Binomial Model

기대변동성
52.64%
40.61%
56.53%
44.47%

옵션만기
4년

배당수익률
0%

무위험이자율
2.33%
1.78%
1.24%
1.92%

총보상원가
925,168,499원
270,740,691원
239,436,060원
449,817,467원

31. 현금흐름표

(1) 영업에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

영업으로부터 창출된 현금흐름

(1)반기순이익
784,250
250,160

(2)반기순이익에 대한 조정
3,207,299
1,601,659

(3)영업활동으로 인한 자산,부채의 변동
(2,995,006)
(506,095)

합계
996,543
1,345,724

(2) 반기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

대손상각비
(151,115)
20,237

기타의대손상각비
60,445
-

관계기업투자 손상차손
-
475,222

감가상각비
389,918
368,088

외화환산손실
46,290
424

이자비용
340,787
207,050

파생상품평가손실
2,898,705
-

주식보상비용
165,688
-

공사손실충당부채환입
(220,939)
-

법인세비용
486,380
463,597

이자수익
(2,232)
(1,012)

외화환산이익
(1,520)
(1,207)

파생상품평가이익
(135,288)
-

상환전환우선주전환이익
(850,361)

지분법손실
180,541
69,260

합계
3,207,299
1,601,659

(3) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

매출채권의 증가
(1,197,445)
(807,702)

유동계약자산의 증가
(3,074,361)
(2,182,231)

미수금의 감소
4,132
253

선급금의 증가
(15,848)
(20,487)

선급비용의 증가
(122,123)
(42,009)

부가세대급금의 증가
-
(158,648)

선급법인세의 감소
273
375

미지급금의 증가
269,808
422,579

예수금의 감소
(162,396)
(16,679)

부가세예수금의 증가(감소)
(10,212)
83,160

선수금의 감소
(721,829)
(172,770)

유동계약부채의 증가
2,028,707
2,408,153

미지급비용의 증가(감소)
6,288
(13,629)

유동성리스부채의 감소
-
(6,460)

합계
(2,995,006)
(506,095)

(4) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

사용권자산의 증가
69,503
180,820

사용권자산의 종료
112,873
-

상환전환우선주 관련 부채의 자본대체

8,972,598

-

(5) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위 : 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금변동
당반기말

이자비용
기타(*)

차입금
13,420,000
(970,000)
-
-
12,450,000

리스부채
270,748
(126,948)
-
60,750
204,550

합계
13,690,748
(1,096,948)
-
60,750
12,654,550

(*) 당반기 중 신규로 개시 및 해지한 리스계약에 대한 부채 증감액으로 구성되어 있습니다.

4. 재무제표

반 기 별 도 재 무 상 태 표

제22(당
)
반기말 2021년 06월
30일 현재

제21(전
)
기말 2020년 12월
31일 현재

제20(전전
)
기말 2019년 12월
31일 현재

제19(전전
전)
기말 2018년 12월
31일 현재

주식회사 씨엔알리서치
(단위 : 원)

과 목
주석
제 22 반기
제 21 기말
제 20 기말
제 19기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

19,501,461,939
14,647,149,294
9,996,854,145
13,003,625,221

1. 현금및현금성자산
4
4,849,836,933
4,531,821,113
3,630,980,024
7,633,415,990

2. 매출채권및기타채권
4,5
3,140,826,244
1,818,740,740
1,672,110,284
1,706,265,052

3. 계약자산
6
11,309,891,474
8,245,463,490
4,687,238,947
3,430,126,839

4. 기타유동자산
7
200,598,118
50,541,801
5,900,900
231,818,760

5. 당기법인세자산

309,170
582,150
623,990
1,998,580

Ⅱ. 비유동자산

29,984,425,175
29,455,012,155
29,233,990,120
22,307,624,256

1. 장기금융상품

-
-
-
590,029,335

2. 기타비유동채권
4,9
122,036,000
157,154,000
154,741,000
270,439,668

3. 종속기업및관계기업투자
8
3,645,778,000
3,445,778,000
3,316,829,000
541,455,063

4. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
4,9
2,278,945,065
2,283,024,045
2,203,985,040
1,103,963,620

5. 유형자산
10
23,358,808,519
22,968,126,808
22,863,464,076
18,213,361,086

6. 무형자산
11
578,857,591
600,929,302
560,749,284
287,852,200

7. 이연법인세자산

-
-
134,221,720
1,300,523,284

자 산 총 계

49,485,887,114
44,102,161,449
39,230,844,265
35,311,249,477

부 채

Ⅰ. 유동부채

27,173,895,865
32,847,915,845
32,455,622,385
40,258,207,147

1. 매입채무및기타채무
4,12
3,929,918,957
3,754,543,667
4,706,696,590
4,720,702,840

2. 기타유동부채
13
3,111,204,689
4,035,467,844
4,439,693,815
4,261,676,721

3. 공사손실충당부채
14
81,759,863
302,698,877
704,881,150
881,718,259

4. 리스부채(유동)
4,15
108,453,766
118,028,127
138,745,306
133,887,798

5. 계약부채
16
15,942,558,590
13,913,851,237
11,645,535,223
10,365,454,083

6. 단기차입금
4,17
3,000,000,000
3,970,000,000
3,000,000,000
12,450,000,000

7. 유동성사채
4,18
1,000,000,000
-
2,000,000,000
2,000,000,000

8. 상환전환우선주부채
4,19
-
4,058,927,827
3,687,281,427
3,353,772,640

9. 파생상품부채

-
2,694,398,266
2,132,788,874
2,090,994,806

Ⅱ. 비유동부채

10,464,683,119
10,978,760,583
9,486,628,040
170,259,446

1. 사채
4,18
-
1,000,000,000
-
-

2. 리스부채(비유동)
4,15
87,190,362
86,730,807
36,628,040
170,259,446

3. 장기차입금
4,17
9,450,000,000
9,450,000,000
9,450,000,000
-

4. 이연법인세부채

927,492,757
442,029,776
-
-

부 채 총 계

37,638,578,984
43,826,676,428
41,942,250,425
40,428,466,593

자 본

Ⅰ. 자본금
20
846,408,500
750,000,000
750,000,000
750,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
20
10,144,288,263
-
-
-

Ⅲ. 기타자본항목
20
1,331,529,945
1,165,841,605
647,184,245
114,198,545

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
20
5,437,183,612
5,440,365,216
5,456,786,400
1,956,084,000

Ⅴ. 미처리결손금

(5,912,102,190)

(7,
080
,721,800)

(9,565,376,805)

(7,937,499,661)

자 본 총 계

11,847,308,130

275,485,021

(2,711,406,160)
(5,117,217,116)

부채및자본총계

49,485,887,114
44,102,161,449
39,230,844,265
35,311,249,477

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다. 
※ 제22기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.
※ 제21기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
※ 제20기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.
※ 제19기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.

반 기 별 도 포 괄 손 익 계 산 서

제22
(당)반기

2021년 1월 1일부터 2021년 06월 30일까지

제21
(전)반기

2020년 1월 1일부터 2020년 06월 30일까지
검토를 받지 않은 재무제표

제21기 기말 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제20기 기말 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 씨엔알리서치
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 22 기
반기
제 21 기 
반기
제 21 기
제 20 기

Ⅰ. 영업수익
21,22
21,186,513,307
15,524,806,674
34,036,926,040
27,059,005,448

Ⅱ. 영업비용
23
17,231,070,145
14,023,132,756
29,004,599,248
27,267,735,848

Ⅲ. 영업이익(손실)

3,955,443,162
1,501,673,918
5,032,326,792
(208,730,400)

Ⅳ. 영업외손익

(2,300,463,195)
(681,316,394)
(1,916,866,295)
(1,240,222,780)

기타수익
24
5,375,884
6,447,813
28,109,473
52,300,810

기타비용
24
55,610,856
487,636,425
599,450,208
400,171,740

금융수익
25
987,873,609
1,011,564
140,926,888
1,055,676,716

금융비용
25
3,238,101,832
201,139,346
1,486,452,448
1,948,028,566

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)

1,654,979,967
820,357,524
3,115,460,497
(1,448,953,180)

Ⅵ. 법인세비용
26
486,360,357
463,536,520
630,805,492
178,923,964

Ⅶ. 당기순이익

1,168,619,610
356,821,004
2,484,655,005
(1,627,877,144)

Ⅷ. 기타포괄손익

(3,181,604)
(16,421,184)
(16,421,184)

3,500,702,400

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(3,181,604)
(16,421,184)
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실

(3,181,604)
(16,421,184)
(16,421,184)
3,500,702,400

자산재평가차익의 세후 기타포괄이익

-
-
(16,421,184)
-

Ⅸ. 총포괄이익

1,165,438,006
340,399,820

2,468,233,821

1,872,825,256

Ⅹ. 주당순이익
27

보통주 기본주당순이익

757
238
16,564
(10,853)

보통주 희석주당순이익

757
238
16,564
(10,853)

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다. 
※ 제22기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.
※ 제21기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
※ 제20기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.

반
기
별 도 자 본 변 동 표

제22
(당)반기

2021년 1월 1일부터 2021년 06월 30일까지

제21
(전)기
말
2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제20기(전전)기말 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 씨엔알리서치
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2019.01.01(전전기초)
750,000,000

114,198,545
1,956,084,000
(7,937,499,661)
(5,117,217,116)

주식선택권
-

532,985,700
-
-
532,985,700

유형자산재평가차액
-

-
3,500,702,400
-
3,500,702,400

당기순이익
-

-
-

(1,627,877,144)

(1,583,573,946)

2019.12.31(전전기말)
750,000,000

647,184,245
5,456,786,400
(9,565,376,805)
(2,711,406,160)

2020.01.01(전기초)
750,000,000

647,184,245
5,456,786,400
(9,565,376,805)
(2,711,406,160)

주식선택권
-

518,657,360
-
-
518,657,360

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
-

-
(16,421,184)
-
(16,421,184)

당기순이익
-

-
-
2,484,655,005
2,484,655,005

2020.12.31(전기말)
750,000,000

1,165,841,605
5,440,365,216
(7,080,721,800)
275,485,021

2021.01.01(당기초)
750,000,000
-
1,165,841,605
5,440,365,216
(7,080,721,800)
275,485,021

유상증자
13,068,500
1,255,030,700
-
-
-
1,268,099,200

상환전환우선주의 전환
83,340,000
8,889,257,563
-
-
-
8,972,597,563

주식보상비용 인식

-
-
165,688,340
-
-
165,688,340

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
-
-
-
(3,181,604)
-
(3,181,604)

반기순이익
-
-
-
-
1,168,619,610
1,168,619,610

2021.06.30(당반기말)
846,408,500
10,144,288,263
1,331,529,945
5,437,183,612
(5,912,102,190)
11,847,308,130

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다. 
※ 제22기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.
※ 제21기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
※ 제20기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.

반
기
별 도 현 금 흐 름 표

제22
(당)반기

2021년 1월 1일부터 2021년 06월 30일까지

제21
(
전)
반기

2020년 1월 1일부터 2020년 06월 30일까지
검토를 받지 않은 재무제표

제21기(전)기말 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제20기(전전)기말 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 씨엔알리서치
(단위 : 원)

과 목
주
석
제22(당)반기
제21(전)반기
(검토를 받지 않은 
재무제표)
제 21(전)기말
제 20(전전)기말
(감사받지 아니한 
재무제표)

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

845,722,625
1,135,068,418
2,383,515,353
676,556,253

1. 영업으로부터 창출된 현금
31
988,720,023
1,328,524,118

2,774,206,217

862,224,143

2. 이자 수취

1,875,006
1,011,564
7,551,672
5,207,516

3. 이자 지급

(144,872,404)
(194,467,264)
(348,320,156)
(190,875,406)

4. 법인세 납부

-
-
(49,922,380)
-

II.투자활동으로인한현금흐름

(752,806,028)
(652,885,045)
(1,301,239,656)
(4,531,337,019)

1.투자활동으로인한현금유입액

35,670,000
-
63,766,668
760,561,879

장기금융상품의 감소

-
-
-
680,561,879

단기대여금의 감소

-
-
26,666,668
10,000,000

임차보증금의 감소

-
-
-
70,000,000

기타보증금의 감소

35,670,000
-
37,100,000
-

2.투자활동으로인한현금유출액

(788,476,028)
(652,885,045)

(1,365,006,324)

(5,291,898,898)

비품의 취득

18,115,637
604,171,045
(85,665,568)
(227,305,000)

건설중인자산의 증가

550,028,391
-
(278,884,161)
-

소프트웨어의 취득

19,780,000
-
(109,299,000)
(298,325,000)

임차보증금의 증가

552,000
38,649,000
-
(10,968,000)

회원권의 증가

-
10,065,000
-
-

관계기업투자주식 취득

200,000,000
-
(689,462,245)
(3,157,451,478)

장기금융상품의 증가

-
-
-
(95,000,000)

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득

-
-
(100,091,805)
(1,100,021,420)

시설장치의 취득

-
-
(62,090,545)
(402,828,000)

기타보증금의 증가

-
-
(39,513,000)
-

III.재무활동으로인한현금흐름

223,581,883
(67,257,144)
(181,434,608)
(147,655,200)

1.재무활동으로인한현금유입액

1,268,099,200
1,000,000,000
1,970,000,000
12,450,000,000

단기차입금의 증가

-
1,000,000,000
970,000,000
3,000,000,000

장기차입금의 증가

-
-
-
9,450,000,000

보통주 자본증자

1,268,099,200
-
-
-

사채의 증가

-
-
1,000,000,000
-

2.재무활동으로인한현금유출액

(1,044,517,317)
(1,067,257,144)
(2,151,434,608)
(12,597,655,200)

단기차입금의 감소

970,000,000
-
-
(12,450,000,000)

유동성사채의 감소

-
1,000,000,000
(2,000,000,000)
-

유동성리스부채 감소

74,517,317
67,257,144
(151,434,608)
(147,655,200)

IV.현금및현금성자산의 환율변동효과

1,517,340
562,289
-
-

V.현금의증가(감소)(I+II+III+
IV)

318,015,820
415,488,518
900,841,089
(4,002,435,966)

VI.기초의현금

4,531,821,113
3,630,980,024
3,630,980,024
7,633,415,990

VII.기말의현금

4,849,836,933
4,046,468,542
4,531,821,113
3,630,980,024

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다. 
※ 제22기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.
※ 제21기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
※ 제20기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.

5. 재무제표 주석

주식회사 씨엔알리서치

1. 회사의개요

주식회사 씨엔알리서치(이하 “회사”라 함)는 제약회사 의약품 개발과 관련한 임상시험대행업, 교육훈련 및 연구용역사업 등을 주요 사업 목적으로 하여 2000년 3월 3일에 설립되었으며 본사는 서울 강남구 역삼로 412 씨엔알빌딩에 소재하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사 납입자본금은 보통주자본금 846,409천원이며 주요 주주 구성내역은 다음과 같습니다.

주주명
주식수
지분율(%)
비고

윤문태
840,000
49.62
대표이사

김은숙
190,000
11.22
특수관계인

기타주주
662,817
39.15

계
1,692,817
100.00

2. 재무제표 작성기준

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2021년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2021년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

5) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

6) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·
기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·
기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·
기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

·
기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정

2.2 회계정책

반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

(1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.3 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업

회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 당기손익에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.

중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 금융상품

(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 범주별 금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위 : 천원)

구분
기타포괄손익-
공정가치측정 
금융자산
상각후원가 측정
금융자산
합계

유 동
현금및현금성자산
-
4,849,837
4,849,837

매출채권및기타채권
-
3,140,826
3,140,826

소계
-
7,990,663
7,990,663

비유동
기타비유동채권
-
122,036
122,036

기
타
포

괄손익-공정가치측정금융자산

2,278,945
-
2,278,945

소계
2,278,945
122,036
2,400,981

합계
2,278,945
8,112,699
10,391,644

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
기타포괄손익-
공정가치측정 
금융자산
상각후원가 측정
금융자산
합계

유 동
현금및현금성자산
-
4,531,821
4,531,821

매출채권및기타채권
-
1,818,741
1,818,741

소계
-
6,350,562
6,350,562

비유동
기타비유동채권
-
157,154
157,154

기
타
포

괄손익-공정가치측정금융자산

2,283,024
-
2,283,024

소계
2,283,024
157,154
2,440,178

합계
2,283,024
6,507,716
8,790,740

(2) 보고기간 종료일 현재 회사의 범주별 금융부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

상각후원가
측정금융부채
당기손익
 공정가치측정
금융부채
상각후원가
측정금융부채
합계

유 동
매입채무및기타채무
3,929,919
-
3,754,544
3,754,544

리스부채(유동)
108,454
-
118,028
118,028

단기차입금
3,000,000
-
3,970,000
3,970,000

유동성사채
1,000,000
-
-
-

상환전환우선주부채
-
-
4,058,928
4,058,928

파생상품부채
-
2,694,398
-
2,694,398

소계
8,038,373
2,694,398
11,901,500
14,595,898

비유동
사채
-
-
1,000,000
1,000,000

리스부채(비유동)
87,190
-
86,731
86,731

장기차입금
9,450,000
-
9,450,000
9,450,000

소계
9,537,190
-
10,536,731
10,536,731

합계
17,575,563
2,694,398
22,438,231
25,132,629

(3) 보고기간 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위 : 천원)

구분
이자수익(비용)
평가손익
외환차이
전환이익

금융자산
상각후원가측정금융자산
2,224
-
(50,874)
-

합계
2,224
-
(50,874)
-

금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채

(2,763,417)
-
-

상각후원가측정 금융부채
(339,396)
-
-
850,361

합계
(339,396)
(2,763,417)
-
850,361

(전반기)
(단위 : 천원)

구분
이자수익(비용)
외환차이

금융자산
상각후원가측정금융자산
1,012
(8,972)

합계
1,012
(8,972)

금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
-
-

상각후원가측정 금융부채
(201,139)
-

합계
(201,139)
-

(4) 보고기간 종료일 현재 회사의 금융자산 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종류
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융
자산
현금및현금성자산
4,849,837
(*)
4,531,821
(*)

매출채권및기타채권
3,140,826
(*)
1,818,741
(*)

기타비유동채권
122,036
(*)
157,154
(*)

기
타
포

괄손익-공정가치측정금융자산

2,278,945
2,278,945
2,283,024
2,283,024

금융
부채
매입채무및기타채무
3,929,919
(*)
3,754,544
(*)

리스부채(유동)
108,454
(*)
118,028
(*)

단기차입금
3,000,000
(*)
3,970,000
(*)

유동성사채
1,000,000
(*)
-
(*)

사채
-
(*)
1,000,000
(*)

리스부채(비유동)
87,190
(*)
86,731
(*)

장기차입금
9,450,000
(*)
9,450,000
(*)

상환전환우선주부채
-
(*)
4,058,928
(*)

파생상품부채
-
-
2,694,398
2,694,398

(*)
장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니합니다.

(5) 보고기간 종료일 현재 공정가치 서열체계에 다른 공정가치는 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위 : 천원)

구분
수준1(*1)
수준2(*2)
수준3(*3)
합계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
74,869
-
2,204,076
2,278,945

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
수준1(*1)
수준2(*2)
수준3(*3)
합계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
78,948
-
2,204,076
2,283,024

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
2,694,398
2,694,398

(*1)
동일한 자산(부채)의 활성시장 공시 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.

(*2)
수준1 해당 공시가격을 제외한 자산(부채)의 직접적인 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.

(*3)
자산이나 부채에 대한 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다. 수준3의 공정가치 측정을 위하여 이항옵션모형을 적용하였으며, 주요 투입변수는 주가변동성과 할인율 등입니다.

5. 매출채권및기타채권

보고기간 종료일 현재 매출채권및기타채권의 장부금액 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액

매출채권
3,180,446
(40,692)
3,139,754
2,012,436
(195,900)
1,816,536

미수금
1,072
-
1,072
2,205
-
2,205

합계
3,181,518
(40,692)
3,140,826
2,014,641
(195,900)
1,818,741

6. 계약자산

(1) 보고기간 종료일 현재 계약자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액

계약자산(대행료)
11,389,353
(79,461)
11,309,892
8,320,831
(75,367)
8,245,464

(2) 보고기간 종료일 현재 계약자산에 대한 손실충당금 산정내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위 : 천원)

구분
정상
90일 초과
180일 초과
270일 초과
1년 이상
합계

기대손실률
1.21%
-
-
-
-
-

계약자산(*1)
11,052,003
-
-
-
-
11,052,003

손실충당금
79,461
-
-
-
-
79,461

(*1) PTC계약자산 337,350천원은 설정대상에서 제외되어 있습니다.

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
정상
90일 초과
180일 초과
270일 초과
1년 이상
합계

기대손실률
1.51%
-
-
-
-
-

계약자산(*2)
8,067,542
-
-
-
-
8,067,542

손실충당금
75,368
-
-
-
-
75,368

(*2) PTC계약자산 253,289천원은 설정대상에서 제외되어 있습니다.

7. 기타유동자산

보고기간 종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

선급금
29,409
1,100

선급비용
171,189
49,442

합계
200,598
50,542

8. 종속기업 및 관계기업투자

(1) 보고기간 종료일 현재 종속기업 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
지분율
주식수 (주)
취득원가
장부금액

C&R Research China
96.88%
-
486,040
-

C&R HEALTHCARE GLOBAL
100.00%
-
505,778
505,778

(2) 보고기간 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위 : 천원)

회사명
기초
취득
손상
당반기말

C&R Research China
-
-
-
-

C&R HEALTHCARE GLOBAL
505,778
-
-
505,778

합 계
505,778
-
-
505,778

(전기)
(단위 : 천원)

회사명
기초
취득
손상
전기말

C&R Research China
-
85,291
(85,291)
-

C&R LEWEI JV
-
475,222
(475,222)

C&R HEALTHCARE GLOBAL
376,829
128,949
-
505,778

합 계
376,829
689,462
(560,513)
505,778

(3) 보고기간 종료일 현재 관계기업 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
지분율
주식수 (주)
취득원가
장부금액

지씨씨엘
25.57%
1,837,500
2,940,000
2,940,000

트라이얼인포매틱스
26.67%
4,000
200,000
200,000

(4) 보고기간 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위 : 천원)

회사명
기초
취득
손상
당반기말

지씨씨엘
2,940,000
-
-
2,940,000

트라이얼인포매틱스
-
200,000
-
200,000

합 계
2,940,000
200,000
-
3,140,000

(전기)
(단위 : 천원)

회사명
기초
취득
손상
전기말

지씨씨엘
2,940,000
-
-
2,940,000

C&R LEWEI JV
-
475,222
(475.222)
-

합 계
2,940,000
475,222
(475.222)
2,940,000

(5) 종속기업 및 관계기업의 요약재무제표는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
자산총액
부채총액
자본총액
매출액
당반기손익

C&R Research China
33,367
148,163
(114,796)
12,239
(107,561)

C&R Healthcare Global
78,366
64,601
13,766
125,263
(52,229)

지씨씨엘
16,745,745
6,005,358
10,740,387
3,839,433
(616,790)

트라이얼인포매틱스
228,941
4,533
224,408
12,500
(85,592)

9.
기타비유동채권과
기
타
포

괄손익공정가치측정금융자산

(1) 보고기간 종료일 현재 기타비유동채권의 구성내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

장기임차보증금
31,582
31,030

기타보증금
90,454
126,124

합계
122,036
157,154

(2) 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익공정가치측정금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
주식수
지분율
당반기말
전기말

취득원가
공정가치
장부금액
장부금액

C&R LEWEI JV
-
10.00%
857,300
-
-
-

바이오인프라생명과학
26,316주
0.17%
100,001
74,869
74,869
78,948

케이바이오스타트
20,484주
17.00%
1,000,029
1,000,029
1,000,029
1,000,029

에이피트바이오
16,667주
4.43%
500,010
500,010
500,010
500,010

란드바이오사이언스
64,444주
2.36%
600,011
600,011
600,011
600,011

콜마파마
1,803주
0.008%
66,018
3,934
3,934
3,934

인핸드플러스
363주
1.36%
100,092
100,092
100,092
100,092

합계
2,366,161
2,278,945
2,278,945
2,283,024

10. 유형자산

(1) 보고기간 중 유형자산 장부금액의 구성 및 변동내용은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위 : 천원)

구분
토지
건물
비품
시설장치
사용권자산
건설중인자산
합계

취득원가

기초
18,895,880
3,315,084
2,437,224
1,448,340
484,967
278,884
26,860,379

취득
-
-
18,116
-
69,503
550,028
637,647

처분
-
-
-
-
(58,396)
-
(58,396)

당반기말
18,895,880
3,315,084
2,455,340
1,448,340
496,074
828,912
27,439,630

감가상각누계액

기초
-
469,637
2,140,212
997,884
284,520
-
3,892,253

상각
-
41,439
52,157
74,352
75,267
-
243,215

처분
-
-
-
-
(54,644)
-
(54,644)

당반기말
-
511,076
2,192,369
1,072,236
305,142
-
4,080,823

장부금액
18,895,880
2,804,008
262,971
376,104
190,933
828,912
23,358,808

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
토지
건물
비품
시설장치
사용권자산
건설중인자산
합계

취득원가

기초
18,895,880
3,315,084
2,351,559
1,386,250
304,147
-
26,252,920

취득
-
-
85,666
62,091
180,820
278,884
607,460

처분
-
-
-
-
-
-
-

전기말
18,895,880
3,315,084
2,437,224
1,448,340
484,967
278,884
26,860,380

감가상각누계액

기초
-
386,760
2,037,653
829,888
135,154
-
3,389,456

상각
-
82,877
102,559
167,996
149,365
-
502,797

전기말
-
469,637
2,140,212
997,884
284,520
-
3,892,253

장부금액
18,895,880
2,845,447
297,013
450,456
200,448
278,884
22,968,127

11. 무형자산

보고기간 중 무형자산 장부금액의 구성 및 변동내용은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위 : 천원)

구분
소프트웨어
회원권
합계

취득원가

기초
407,624
287,852
695,476

취득
19,780
-
19,780

당반기말
427,404
287,852
715,256

상각누계액

기초
94,547
-
94,547

상각
41,852
-
41,852

당반기말
136,399
-
136,399

장부금액
291,005
287,852
578,857

(전기)
(단위 : 천원)

구분
소프트웨어
회원권
합계

취득원가

기초
298,325
287,852
586,177

취득
109,299
-
109,299

전기말
407,624
287,852
695,476

상각누계액

기초
25,428
-
25,428

상각
69,119
-
69,119

전기말
94,547
-
94,547

장부금액
313,077
287,852
600,929

(*) 회원권은 감가상각 비대상 자산입니다.

12. 매입채무 및 기타채무

보고기간 종료일 현재 매입채무및기타채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

매입채무
3,877,963
3,600,570

미지급비용
51,956
153,974

합계
3,929,919
3,754,544

13.
기타유동부채

보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

선수금
2,083,472
2,835,261

예수금
300,777
463,039

부가세예수금
726,956
737,168

합계
3,111,205
4,035,468

14. 공사손실충당부채

보고기간 중 공사손실충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

기초
302,699
704,881

환입
(220,939)
(402,182)

기말
81,760
302,699

15.
리스부채

(1) 보고기간 종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
당반기말
전기말

리스부채(유동)
108,454
118,028

리스부채(비유동)
87,190
86,731

(2) 보고기간 중 리스부채 관련 당기손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전반기말

사용권자산의 감가상각비
75,266
149,365

리스부채에 대한 이자비용
8,221
6,460

소액리스와 관련된 비용
107,041
68,418

16. 계약부채

보고기간 종료일 현재 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

계약부채
15,942,559
13,913,851

17. 차입금

(1) 보고기간 종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
차입처
연이자율
당반기말
전기말

운영자금대출
하나은행
-
-
970,000

시설자금대출
국민은행
2.69%
3,000,000
3,000,000

합계
3,000,000
3,970,000

(2) 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
차입처
연이자율
당반기말
전기말

시설자금대출
국민은행
1.99%
9,450,000
9,450,000

잔액
9,450,000
9,450,000

장기차입금의 만기일(2022년 11월 7일)이 속하는 2022년에 전액 상환됩니다.

18. 사채

(1) 보고기간 종료일 현재 사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

사채종류
사채명
연이자율
당반기말
전기말

사모사채
제3회무보증사모사채(*)
3.37%
1,000,000
1,000,000

잔액
1,000,000
1,000,000

(*)
당반기말 현재 비유동에서 유동성 사채로 대체되었습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 사모사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 종류 및 명칭
제3회 무보증사모사채

발행대상자
㈜씨엔알리서치

액면총액
10억원

발행일
2020-05-28

만기일
2022-05-28

발행이자율
3.37%

이자지급기일
발행일 이후 연4회 지급

(*) 사채는 만기일이 속하는 2022년에 전액 상환될 예정입니다.

19. 상환전환우선주부채

(1) 보고기간 종료일 현재 상환전환우선주부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당반기말
전기말

상환전환우선주
-
4,058,928

파생상품부채
-
2,694,398

합계
-
6,753,326

(*)
상환전환우선주는 당반기중 보통주 166,680주(1:10 액면분할 반영)로 전환되었으며, 
이로 인해 자본금 83,340천원, 주식발행초과금 8,889,258천원이 증가하였습니다. 
또한, 전환일 상환전환우선주 및 파생상품부채의 공정가치와 주식의 공정가치의 차액 
850,361천원을 전환이익으로 인식하였습니다.

(2) 당반기에 보통주로 전환된 상환전환우선주의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내용

발행금액
5,000,400,000원

발행주식수
16,668

주당 발행가액
300,000

발행일
2018-05-08

전환청구기간
발행일 익일부터

전환비율
1:1

전환가액 조정
유상증자 또는 전환사채 등의 발행가격이 전환가격을 하회할 때 
 전환비율 조정

기타조건
투자기업의 상장시 공모가의 70% 상당액이 조정후 전환가격을 
 하회할 경우 전환가격은 공모가의 70%로 조정

상환기간 및 상환요건
계약일 후 3년이 경과한 날부터 전환권의 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날까지 상환청구가 가능함. 
 단, 발행기업에 배당가능한 이익이 있을 때만 상환청구가 가능.

상환가액
우선주 발행가액과 발행일로부터 상환일까지 연복리 6%를 적용
 하여 산출한 이자금액의 합계액

20. 자본금

(1) 보고기간 종료일 현재 회사가 발행할 주식의 총수, 주당 액면금액 및 발행한 주식의 수는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분
당반기말
전기말

보통주 수권발행주식수
20,000,000
400,000

1주당 액면금액(*1)
500
5,000

보통주 발행주식수(*2)
1,692,817
150,000

보통주자본금
846,408,500
750,000,000

(*1)
당반기 중 액면분할(1:10)을 시행하였습니다.

(*2)
당반기 중 우리사주 발행으로 26,137주를 추가로 발행되었으며, 상환전환우선주부채 166,680주가 보통주로 전환되었습니다

(2) 보고기간 종료일 현재 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
10,144,288
-

(3) 보고기간 종료일 현재 회사의 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

재평가잉여금
5,456,786
5,456,786

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손실
(19,603)
(16,421)

합계
5,437,183
5,440,365

(4) 보고기간 종료일 현재 회사의 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

주식선택권
1,331,530
1,165,842

21. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 수익정보구분
회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

수익의 유형

용역의 제공
21,178,241
15,514,878

기타
8,272
9,928

고객과의 계약에서 생기는 수익 합계
21,186,513
15,524,807

지리적 시장

국내
21,186,513
15,524,807

고객과의 계약에서 생기는 수익 합계
21,186,513
15,524,807

재화나 용역의 이전시기

한 시점에 이전하는 재화
-
-

기간에 걸쳐 이전하는 용역
21,186,513
15,524,807

고객과의 계약에서 생기는 수익 합계
21,186,513
15,524,807

(2) 계약잔액

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
3,180,446
2,012,436

계약자산
11,389,353
8,320,831

계약부채
15,942,559
13,913,851

매출채권은 무이자조건이며 통상적인 지급기일은 60일에서 90일입니다. 기대신용손실에 따라 인식한 충당금은 보고기간 종료일 현재 40,692천원입니다. 계약자산의 기대신용손실에 따라 인식한 충당금은 보고기간 종료일 현재 79,461천원입니다.

22. 영업부문

회사는 임상시험대행업, 교육훈련 및 연구용역사업 등을 영위하고 있으며, 단일 부문으로 구성되어 있습니다. 보고기간 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다.

23. 영업비용

보고기간 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

급여
10,703,462
9,228,014

퇴직급여
913,922
800,253

복리후생비
508,244
451,661

세금과공과
470,056
319,839

감가상각비
285,066
290,486

지급임차료
108,277
1,185

보험료
245,777
275,152

건물관리비
132,704
133,741

지급수수료
3,657,231
2,133,540

주식보상비용
165,688
-

기타
40,643
389,262

합계
17,231,070
14,023,133

24. 기타수익 및 기타비용

(1) 보고기간 중 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

외환차익
3,220
2,235

외화환산이익
1,517
1,207

잡이익
639
3,006

합계
5,376
6,448

(2) 보고기간 중 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

외환차손
9,321
11,505

외화환산손실
46,290
909

종속기업및관계기업투자주식손상차손
-
475,222

합계
55,611
487,636

25. 금융수익 및 금융비용

(1) 보고기간 중 금융수익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

이자수익
2,224
1,012

파생상품평가이익
135,288
-

상환전환우선주부채전환이익
850,361
-

합계
987,873
1,012

(2) 보고기간 중 금융비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

이자비용
339,396
201,139

파생상품평가손실
2,898,705
-

합계
3,238,101
201,139

26. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대하여 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년 6월 30일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 29.4%(지방소득세 포함) 입니다.

27. 주당손익

(1) 보고기간 기본주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
당반기
전반기

보통주당기순이익
1,168,619,610
356,821,004

가중평균유통보통주식수
1,543,317
1,500,000

기본주당순이익
757
238

(*) 전반기 가중평균유통보통주식수에 당기 액면분할에 따른 주식수변동을 반영하였습니다
.

(2) 보고기간의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
당반기
전기

기초 유통보통주식수
1,500,000
1,500,000

기중 가중평균유통보통주식수 증가
43,317
-

기말 가중평균 유통보통주식수
1,543,317
1,500,000

(*) 전반기 유통보통주식수에 당기 액면분할에 따른 주식수변동을 반영하였습니다.

(3) 희석주당순이익
희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다.

당반기에는 반희석화 효과가 발생함에 따라 희석주당순이익은 기본주당순이익과 같습니다. 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
청구기간
발행될 보통주식수

주식선택권 (1차 부여)
2020.09.21 ~ 2025.09.20
85,000

주식선택권 (2차 부여)
2021.03.28 ~ 2026.03.27
25,000

주식선택권 (3차 부여)
2023.06.23 ~ 2027.06.22
16,000

주식선택권 (4차 부여)
2024.05.21 ~ 2028.05.20
12,000

28. 우발사항 및 약정사항

(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
종류
설정금액
설정권자

유형자산
대치동 (본사 토지 및 건물)
15,540,000
국민은행

유형자산(*)
대치동 (본사 토지 및 건물)
1,200,000
하나은행

(*) 담보에 해당하는 대출 상환이 완료되었으나 담보의 해지를 진행하지 않았습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 타인이 회사에게 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
제공처
설정금액
보증내용

서울보증보험
매출처
634,185
이행보증

신용보증기금
금융기관
1,000,000
지급보증

대표이사
금융기관
2,750,000
연대보증

(3) 보고기간 종료일 현재 회사의 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
부보자산
부보금액
금융기관

기업종합보험(*)
건물 및 재고자산
15,600,000
㈜ KB손해보험

(*)
상기 기업종합보험 부보금액의 경우 국민은행에 질권이 설정되어 있습니다.

(4) 보고기간 종료일 현재 금융기간과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금융기관
한도약정액
사용액

기업시설자금
국민은행
3,000,000
3,000,000

기업시설자금
9,450,000
9,450,000

일반자금
500,000
-

일반자금
KEB하나은행
1,000,000
-

계
13,950,000
12,450,000

29. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자는 다음과 같습니다
.

구분
당기말
전기말
성 격

종속기업
C&R Research China
C&R Research China
중국 자회사

C&R HEALTHCARE GLOBAL
C&R HEALTHCARE GLOBAL
싱가포르 자회사

관계기업
지씨씨엘
지씨씨엘
지분투자사

트라이얼인포매틱스
-
지분투자사

기타특수관계자
케이바이오스타트
케이바이오스타트
지분투자사

㈜큐피터
㈜큐피터
최대주주동일

(2) 보고기간 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출
기타수익
매입
기타비용

종속기업
C&R HEALTHCARE GLOBAL
1,638
600
105,336
-

관계기업
지씨씨엘
-
-
225,825
-

트라이얼인포매틱스
1,398
-
12,500
-

기타특수관계자
㈜큐피터
436
-
-
-

(전반기)
(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출
기타수익
매입
기타비용

종속기업
C&R Research China
-
-
-
34,894

C&R HEALTHCARE GLOBAL
1,092
400
66,835
-

관계기업
지씨씨엘
360
-
-
-

기타특수관계자
㈜큐피터
436
-
28,300
-

(3)
보고기간 종료일 현재
특수관계자에 대한 채권/채무잔액은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
채권잔액
채무잔액

종속기업
C&R HEALTHCARE GLOBAL
373
-

관계기업
트라이얼인포매틱스
-
12,500

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
채권잔액
채무잔액

종속기업
C&R HEALTHCARE GLOBAL
373
-

기타특수관계자
㈜큐피터
-
5,000

30. 주식기준보상

(1) 보고기간 종료일 현재 부여된 주식기준보상 수량의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
당반기
전기 (*1)

기초수량
132,000
126,000

증가
12,000
16,000

감소 (*2)
(6,000)
(10,000)

기말수량
138,000
132,000

(*1) 당반기 액면분할(1:10)을 반영하여 전기의 수량을 수정하였습니다.

(*2) 가득조건 미충족으로 소멸되었습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 회사가 체결한 주식기준보상 약정내역은 다음과 같습니다.

구분
1차 부여
2차 부여
3차부여
4차부여

부여일 (*1)
2018년 09월 21일
2019년 03월 28일
2020년 06월 23일
2021년 05월 21일

부여수량(액면분할전)
9,100주
3,500주
1,600주
12,000주

부여수량(액면분할후)
91,000주
35,000주
16,000주
12,000주

부여방법
신주교부
신주교부
신주교부
신주교부

행사가격
225,000 원
240,000원
240,000원
24,000원

가득조건
2년간 근무
2년간 근무
3년간 근무
3년간 근무

권리행사가능기간
2020년 9월 21일부터
2025년 9월 20일까지
2021년 3월 28일부터
2026년 3월 27일까지
2023년 6월 23일부터
2027년 6월 22일까지
2024년 5월 21일부터
2028년 5월 20일까지

부여일 공정가치(*2)
108,843원
108,296원
149,648원
37,485원

(*1) 1~3차는 액면분할 이전에, 4차는 액면분할 이후에 부여되었습니다.

(*2) 부여일 공정가치는 액면분할 효과를 반영하고 있지 않습니다.

(3) 회사가 주식선택권의 공정가액 산정을 위하여 사용한 모형, 주요 가정 및 총보상원가는 다음과 같습니다.

구분
1차 부여
2차 부여
3차 부여
4차부여

평가모형
Binomial Model

기대변동성
52.64%
40.61%
56.53%
44.47%

옵션만기
4년

배당수익률
0%

무위험이자율
2.33%
1.78%
1.24%
1.92%

총보상원가
925,168,499원
270,740,691원
239,436,060원
449,817,467원

31. 현금흐름표

(1) 영업에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전반기말

영업으로부터 창출된 현금흐름

(1)반기순이익
1,168,620
356,821

(2)반기순이익에 대한 조정
2,860,062

1,448,825

(3)영업활동으로 인한 자산,부채의 변동
(3,039,962)
(477,122)

합계
988,720
1,328,524

(2) 반기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전반기말

대손상각비
(151,115)

20,236

종속기업및관계기업투자 손상차손
-
475,222

감가상각비
285,066
290,486

외화환산손실
46,290
424

이자비용
339,396
201,139

파생상품평가손실
2,898,705
-

주식보상비용
165,688
-

공사손실충당부채환입
(220,939)
-

법인세비용
486,360
463,537

이자수익
(2,224)
(1,012)

외화환산이익
(1,517)
(1,207)

파생상품평가이익
(135,287)
-

상환전환우선주전환이익
(850,361)
-

합계
2,860,062
1,448,825

(3) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전반기말

매출채권의 증가
(1,211,133)
(800,847)

유동계약자산의 증가
(3,068,522)
(2,160,567)

미수금의 감소
1,132

1,603

선급금의 증가
(28,309)
(17,334)

선급비용의 증가
(121,747)
(41,791)

부가세대급금의 증가
-
(158,760)

선급법인세의 감소
273
375

미지급금의 증가
274,227
418,439

예수금의 감소
(162,263)
(16,679)

부가세예수금의 감소(증가)
(10,212)
83,160

선수금의 감소
(751,789)
(172,770)

유동계약부채의 증가
2,028,707
2,408,153

미지급비용의 증가(감소)
9,674
(13,644)

유동성리스부채의 감소
-
(6,460)

합계
(3,039,962)

(477,122)

(4) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

사용권자산의 증가
69,503
180,820

사용권자산의 종료
58,396
-

상환전환우선주 관련 부채의 자본대체

8,972,598

-

(5) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위 : 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금변동
당반기말

이자비용
기타(*)

차입금
13,420,000
(970,000)
-
-
12,450,000

리스부채
204,759
(74,517)
-
65,402
195,644

합계
13,624,759
(1,044,517)
-
65,402
12,645,644

(*) 당반기중 신규로 개시 및 해지한 리스계약에 대한 부채 증감액으로 구성되어 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책, 배당제한에 관한 사항

피합병법인의 배당은 배당가능이익 범위내에서 회사의 이익규모(별도 손익계산서상 당기순이익), 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조 등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있습니다. 피합병법인은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 금전과 주식으로 이익 배당 할 수 있습니다. 향후 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 투자, Cash Flow, 재무구조, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 배당을 결정할 계획입니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 피합병법인 정관에서 규정하고 있습니다.

나. 배당의 근거
피합병법인 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

제56조
(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제57조
(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제8조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

다. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제22기 반기말
제21기
제20기

주당액면가액(원)
500
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
784
2,451
(1,681)

(별도)당기순이익(백만원)
1,169
2,485
(1,628)

(연결)주당순이익(원)
510
16,340
(11,206)

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

라. 과거 배당 이력
 (단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

※ 피합병법인은 최근 3사업년도 간 배당을 지급하지 않았습니다.

마. 자사주매입 및 소각계획
피합병법인은 현재 자사주 매입 및 소각에 대한 계획은 가지고 있지 아니합니다. 이와 관련하여 변당사항이 있으면 공시를 통해 알리도록 하겠습니다.

바. 이익 참가부 사채에 관한 사항
피합병법인은 보고서 제출일 현재까지 이익참가부사채를 발행한 사실이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

(1) 발행 내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자

발행(감소)형태

발행(감소)한 주식의 내용

종류

수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2021.05.17
RCPS의 보통주 전환
RCPS
-166,680
500
-

RCPS의 보통주 전환
보통주
166,680
500
-
(주1)

2021.06.18
유상증자
보통주
26,137
500
48,600
(주2)

주1) 피합병법인이 2018년05월12일 발행한 RCPS(전환상환우선주)가 보통주식으로 전액 전환되었습니다. 주당발행가액은 액면분할 전 30만원이며, 2021년04월30일 액면분할을 고려할 경우 3만원입니다.

주2) 2021년06월03일에 우리사주조합이 결성되었습니다.

(2) 미상환 전환사채 발행현황
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 미상환 신주인수권부사채 발행현황
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(4) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무증권의 발행 등에 관한 사항

(1) 채무증권 발행실적
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 기업어음증권 미상환 잔액
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(4) 전자단기사채 미상환 잔액
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(5) 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
1,000
-
-
-
-
-
-
1,000

합계
1,000
-
-
-
-
-
-
1,000

(6) 신종자본증권 미상환 잔액
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(7) 조건부자본증권 미상환 잔액
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 사모자금의 사용 내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구분
회차
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
-
2021.06.18
운영자금
1,270
운영자금
1,270
(주1)

RCPS
1회차
2018.05.12
운영자금
5,000
운영자금
5,000
(주2)

합 계
-
6,270
-
6,270

주1) 2021년06월03일에 우리사주조합이 결성되었습니다.
주2) 피합병법인이 2018년05월12일 발행한 RCPS(전환상환우선주)가 2021년05월17일 보통주식으로 전액 전환되었습니다.

다. 미사용자금의 운용내역
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. K-IFRS 회계기준 도입에 따른 재무제표의 재작성 등 유의사항 

1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향
- 해당사항 없음

2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항
- 해당사항 없음

3) 자산유동화와 관련된 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
- 해당사항 없음

4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
- 해당사항 없음

나. 대손충당금 설정 현황

1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금
설정율

2021년
(제22기 반기)

매출채권
3,180,846
40,692
1.28%

계약자산
11,389,353
79,461
0.70%

합계
14,570,199
120,153
0.82%

2020년
(제21기)

매출채권
2,025,953
195,900
9.67%

계약자산
8,320,831
75,367
0.91%

합계
10,346,784
271,267
2.62%

2019년
(제20기)

매출채권
1,870,307
247,705
13.24%

계약자산
4,744,038
56,799
1.20%

합계
6,614,345
304,504
4.60%

2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분

2021년
(제22기 2분기)
2020년
(제21기)
2019년
(제20기)

1. 기초 대손충당금 잔액합계

271,267
304,504
225,821

2. 순대손처리액(①-②±③)

-
(9,477)
-

① 대손처리액(상각채권액)

-
(9,477)
-

② 상각채권회수액

-
-
-

③ 기타증감액

-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액

(151,114)
(23,760)
78,683

4. 기말 대손충당금 잔액합계

120,153
271,267
304,504

3) 대손충당금 설정방침

피합병법인은 매출채권과 계약자산에 대한 기대신용손실을 계산하는데 충당금 설정률표를 사용합니다. 충당금 설정률은 비슷한 손실 양상을 가지고 있는 다양한 고객 부문별 묶음의 연체일수에 근거합니다.

충당금 설정률표는 피합병법인의 과거에 관찰된 채무불이행률에 근거합니다. 피합병법인은 설정률표를 과거 신용손실경험에 미래전망정보를 반영하여 조정합니다. 매 결산일에 과거 채무불이행률을 조정하고 미래전망치의 변동을 분석합니다.

과거 채무불이행률과 미래 경제상황 및 기대신용손실 사이의 상관관계에 대한 평가는 유의적인 추정입니다. 기대신용손실의 규모는 상황과 미래 경제 환경의 변화에 민감합니다. 피합병법인의 과거 신용손실경험과 경제적 환경에 대한 예상은 고객의 미래실제 채무불이행을 나타내지 않습니다.

4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황
 [ 주요 매출채권 연령분석 ]

(단위 : 천원)

구분
3월미만
3~6월
미만
6~12월
미만
1년이상
매출채권
잔액
대손충당금
설정액

2021년 2분기
3,178,646
-
-
2,200
3,180,846
(40,692)

2020년말
1,857,906
-
-
168,047
2,025,953
(195,900)

2019년말
1,661,084
-
-
209,223
1,870,307
(247,705)

다. 재고자산 현황
 피합병법인은 보고서 제출일현재 재고자산 내역은 없습니다.

라. 수주계약 현황
 피합병법인은 수주계약과 관련하여 영업상의 사유로 공개하지 않습니다.

마. 진행률적용 수주계약 현황

(기준일 : 2021.06.30 )
(단위 : 천원)

회사명

품목

발주처

계약일

공사기한

수주총액

진행률

계약자산

수취채권

총액

대손충당금

총액

대손충당금

-

임상시험대행 용역

-

-

-

186,286,182
45.13%
11,389,353
79,461
3,180,846
40,692

합 계

45.13%
11,389,353
79,461
3,180,846
40,692

주1) 피합병법인이 영위하는 업종은 계약에 의한 연구개발시험 대행업으로 계약당사자와 계약에서 비밀이나 비공개사항으로 규정하고 해당 연구개발용역의 비밀공개로 인한 손실을 초래할 가능성이 높음으로 공개하지 않았으며 해당 보고기간의 내역을 총액으로 기재하고 있습니다. 

바. 공정가치평가 내역 등

피합병법인의 금융상품의 공정가치의 평가 방법은 다음과 같습니다.

(1) 금융자산

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 모두 매매일에 인식하거나 제거하고 있습니다. 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 관련 시장의 규정이나 관행에 의하여 일반적으로 설정된 기간 내에 금융상품을 인도하는 계약조건에 따라 금융자산을 매입하거나 매도하는 계약입니다.
모든 인식된 금융자산은 후속적으로 금융자산의 분류에 따라 상각후원가나 공정가치로 측정합니다.

1) 금융자산의 분류

다음의 조건을 충족하는 채무상품은 후속적으로 상각후원가로 측정합니다.
-. 계약상 현금흐름을 수취하기 위하여 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.
-. 금융자산의 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자 지급만으로구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.
다음의 조건을 충족하는 채무상품은 후속적으로 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.
-. 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형하에서 금융자산을 보유한다.
-. 금융자산의 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자 지급만으로구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.
상기 이외의 모든 금융자산은 후속적으로 당기손익-공정가치로 측정합니다.
상기에 기술한 내용에도 불구하고 피합병법인은 금융자산의 최초 인식시점에 다음과 같은취소 불가능한 선택 또는 지정을 할 수 있습니다.
-. 특정 요건을 충족하는 경우(아래 1-3) 참고) 지분상품의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시하는 선택을 할 수 있습니다.
-. 당기손익-공정가치측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우(아래 1-4) 참고) 상각후원가 측정금융자산이나 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 요건을 충족하는 채무상품을 당기손익-공정가치측정 항목으로 지정할 수 있습니다.

1-1) 상각후원가 및 유효이자율법

유효이자율법은 채무상품의 상각후원가를 계산하고 관련 기간에 걸쳐 이자수익을 배분하는 방법입니다. 취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산의 경우를 제외하고는 유효이자율은 금융자산의 기대존속기간이나 (적절하다면) 그보다 짧은 기간에 걸쳐, 지급하거나 수취하는 수수료와 포인트(유효이자율의 주요 구성요소임), 거래원가 및 기타 할증액 또는 할인액을 포함하되 기대신용손실은 고려하지 않고 예상되는 미래현금수취액의 현재가치를 최초 인식시 총장부금액과 정확히 일치시키는 이자율입니다.금융자산의 상각후원가는 최초 인식시점에 측정한 금액에서 상환된 원금을 차감하고, 최초 인식금액과 만기금액의 차액에 유효이자율법을 적용하여 계산한 상각누계액을 가감한 금액에 손실충당금을 조정한 금액입니다. 금융자산의 총장부금액은 손실충당금을 조정하기 전 금융자산의 상각후원가입니다.
이자수익은 상각후원가와 기타포괄손익-공정가치로 후속 측정하는 채무상품에 대해유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식합니다.

1-2) 기타포괄손익-공정가치측정항목으로 분류되는 채무상품

최초 인식시점에 채무상품은 공정가치에 거래원가를 가산하여 측정합니다. 후속적으로 외화환산손익, 손상차손(환입) 및 유효이자율법에 따른 이자수익의 결과에 따른채무상품의 장부금액 변동은 당기손익으로 인식합니다. 당기손익으로 인식되는 금액은 채무상품이 상각후원가로 측정되었더라면 당기손익으로 인식되었을 금액과 동일합니다. 이를 제외한 채무상품의 모든 장부금액의 변동은 기타포괄손익으로 인식하며 평가손익누계액으로 누적됩니다. 채무상품이 제거될 때 기타포괄손익으로 인식되었던 누적손익은 당기 손익으로 재분류됩니다.

1-3) 기타포괄손익-공정가치측정항목으로 지정된 지분상품

피합병법인은 최초 인식시점에 지분상품에 대한 투자를 기타포괄손익-공정가치 항목으로지정하는 취소 불가능한 선택(상품별)을 할 수 있습니다. 만일 지분상품이 단기매매항목이거나 사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부 대가인 경우에는 기타포괄손익-공정가치측정항목으로의 지정은 허용되지 아니합니다.
다음의 금융자산은 단기매매항목에 해당합니다.
-. 주로 단기간에 매각할 목적으로 취득하는 경우
-. 최초 인식시점에 공동으로 관리하는 특정 금융상품 포트폴리오의 일부로 운용 형태가 단기적 이익 획득 목적이라는 증거가 있는 경우
-. 파생상품 (금융보증계약인 파생상품이나 위험회피항목으로 지정되고 효과적인 파생상품은 제외)
기타포괄손익-공정가치항목에 해당하는 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시 공정가치에 거래원가를 가산하여 인식합니다. 후속적으로 공정가치로 측정하며 공정가치의 변동에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하며 평가손익누계액으로 누적됩니다. 지분상품이 처분되는 시점에 누적손익은 당기 손익으로 재분류되지 않으며 이익잉여금으로 대체됩니다.

1-4) 당기손익-공정가치측정금융자산

상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정 요건을 충족하지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정합니다.
당기손익-공정가치측정금융자산은 매 보고기간 말 공정가치로 측정하며, 위험회피관계로 지정된 부분을 제외한 공정가치 변동에 따른 손익을 당기손익으로 인식합니다.

2) 외화환산손익
외화로 표시되는 금융자산의 장부금액은 외화로 산정되며 보고기간 말 현물환율로환산합니다.

-. 상각후원가로 측정하는 금융자산의 경우(위험회피관계로 지정된 부분 제외) 환율차이는 당기손익으로 인식됩니다.
-. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품의 경우(위험회피관계로 지정된 부분 제외) 채무상품의 상각후원가의 환율차이는 당기손익으로 인식됩니다. 이를 제외한 환율차이는 평가손익누계액 항목에 기타포괄손익으로 인식됩니다.
-. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 경우(위험회피관계로 지정된 부분 제외) 환율차이는 당기손익으로 인식됩니다.
-. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품의 경우 평가손익누계액 항목에 기타포괄손익으로 인식됩니다.

3) 금융자산의 손상

피합병법인은 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자, 리스채권, 매출채권 및 계약자산과 금융보증계약에 대한 기대신용손실을 손실충당금으로 인식합니다. 기대신용손실의 금액은 매 보고기간에 금융상품의 최초 인식 이후 신용위험의 변동을 반영하여 갱신됩니다.
피합병법인은 매출채권, 계약자산 및 리스채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 인식합니다. 이러한 금융자산에 대한 기대신용손실은 피합병법인의 과거 신용손실 경험에 기초하여추정하며, 차입자 특유의 요소와 일반적인 경제 상황 및 적절하다면 화폐의 시간가치를 포함한 현재와 미래 예측 방향에 대한 평가를 통해 조정됩니다.
이를 제외한 금융자산에 대해서는 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우전체기간 기대신용손실을 인식합니다. 그러나 최초 인식 후 금융자산의 신용위험이유의적으로 증가하지 않은 경우 피합병법인은 금융상품의 기대신용손실을 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정합니다.
전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실을 의미합니다. 반대로 12개월 기대신용손실은 보고기간 말 후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인해 기대되는전체기간 기대신용손실의 일부를 의미합니다.

3-1) 신용위험의 유의적 증가

최초 인식 후에 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 평가할 때 보고기간 말의 금융상품에 대한 채무불이행 발생위험을 최초 인식일의 채무불이행 발생위험과 비교합니다. 이러한 평가를 하기 위해 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 과거 경험 및 미래전망 정보를 포함하여 합리적이고 뒷받침될 수 있는 양적ㆍ질적정보를 모두 고려합니다.
특히 최초 인식 후에 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 평가할 때 다음의 사항을 고려하고 있습니다.

-. 금융상품의 (이용할 수 있는 경우) 외부 또는 내부 신용등급의 실제 또는 예상되는유의적인 악화
-. 특정 금융상품의 신용위험에 대한 외부 시장지표의 유의적인 악화. 예를 들어 신용스프레드, 차입자에 대한 신용부도 스왑가격의 유의적인 증가 또는 금융자산의 공정가치가 상각후원가에 미달하는 기간이나 정도
-. 차입자의 영업성과의 실제 또는 예상되는 유의적인 악화
-. 현재에 존재하거나 미래에 예측되는 사업적, 재무적, 경제적 상황의 불리한 변동으로서 차입자가 채무를 지급할 수 있는 능력에 유의적인 하락을 일으킬 것으로 예상되는 변동
-. 같은 차입자의 그 밖의 금융상품에 대한 신용위험의 유의적인 증가
-. 차입자의 규제상ㆍ경제적ㆍ기술적 환경의 실제 또는 예상되는 유의적인 불리한변동으로서 채무를 지급할 수 있는 차입자의 능력에 유의적인 하락을 일으키는 변동상기 사항에도 불구하고 피합병법인은 보고기간 말에 금융상품이 낮은 신용위험을 갖는다고 결정하는 경우에는 해당 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하지 않았다고보고 있습니다. (1) 금융상품의 채무불이행 발생 위험이 낮고 (2) 단기적으로 차입자가 계약상 현금흐름 지급의무를 이행할 수 있는 강한 능력을 갖고 있으며 (3) 장기적으로는 경제 환경과 사업 환경의 불리한 변화 때문에 차입자가 계약상 현금흐름 지급의무를 이행할 수 있는 능력이 약해질 수도 있으나 반드시 약해지지는 않는 경우에금융상품이 낮은 신용위험을 갖는다고 결정합니다.

피합병법인은 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 판단하기 위해 사용되는 요건의 효과성을 정기적으로 검토하고 있으며, 그러한 요건이 연체가 되기 전에 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 판단할 수 있다는 확신을 갖는데 적절하도록 그러한 요건을수정하고 있습니다.

3-2) 신용이 손상된 금융자산

금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 생긴 경우에해당 금융자산의 신용은 손상된 것입니다. 금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음의사건에 대한 관측 가능한 정보를 포함하고 있습니다.

① 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움
② 채무불이행이나 연체 같은 계약위반
③ 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적 또는 계약상 이유로 인한 차입조건의 불가피한 완화
④ 차입자의 파산 가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐
⑤ 재무적 어려움으로 해당 금융자산에 대한 활성시장의 소멸

3-3) 제각정책

차입자가 청산하거나 파산 절차를 개시하는 때 또는 매출채권의 경우 연체기간의 지속 등 차입자가 심각한 재무적 어려움을 겪고 있다는 점을 나타내는 정보가 있으며회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우에 금융자산을 제각합니다. 제각된 금융자산은 적절한 경우 법률 자문을 고려하여 피합병법인의 회수절차에 따른 집행 활동의 대상이될 수 있습니다.

3-4) 기대신용손실의 측정 및 인식

기대신용손실의 측정은 채무불이행 발생확률, 채무불이행시 손실률(즉 채무불이행이발생했을 때 손실의 크기) 및 채무불이행에 대한 노출액에 따라 결정됩니다. 채무불이행 발생확률 및 채무불이행시 손실률은 상기에서 기술한 바와 같이 과거정보에 기초하며 미래전망 정보에 의해 조정됩니다. 금융자산의 채무불이행에 대한 노출액은보고기간 말 그 자산의 총 장부금액을 나타냅니다.
금융자산의 경우 기대신용손실은 계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 최초 유효이자율로 할인한 금액입니다. 리스채권의 경우 기대신용손실을 산정하기 위한 현금흐름은 기업회계기준서제1116호 '리스'에 따라 리스채권을 측정할 때 사용한 현금흐름과 일관됩니다.
모든 금융자산에 대한 손상 관련 손익은 당기손익으로 인식하며 손실충당금 계정을통해 해당 자산의 장부금액을 조정합니다. 다만 기타포괄손익-공정가치로 측정하는채무상품에 대한 투자의 경우에는 기타포괄손익으로 인식하여 손익누계액에 누적되며 재무상태표에서 금융자산의 장부금액을 줄이지 아니합니다.

4) 금융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산을 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 다른 기업에게 이전할 때에만 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지도 않고 보유하지도 않으며, 양도한 금융자산을 계속하여 통제하고 있다면, 피합병법인은 당해 금융자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고 있습니다. 만약 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하고 있다면, 피합병법인은 당해 금융자산을 계속 인식하고 수취한 대가는 담보 차입으로 인식하고 있습니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산을 제거하는 경우, 당해 자산의 장부금액과 수취하거나 수취할 대가의 합계의 차이를 당기손익으로 인식합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자를 제거하는 경우 이전에 인식한 손익누계액을당기손익으로 재분류합니다. 반면에 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치항목으로 지정한 지분상품에 대한 투자는 이전에 인식한 손익누계액을 당기손익으로 재분류하지 않으나 이익잉여금으로 대체합니다.

(2) 비금융자산의 손상

종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산, 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간 말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액
을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.
회수가능액은 개별 자산 별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그자산이 속하는 현금창출단위 별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.
자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.
매 보고기간 말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

피합병법인의 금융상품의 공정가치는 'III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 -

4. 금융상품과 5. 재무제표 주석 -

4. 금융상품'을 참조 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등
 
(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

강조사항 등

핵심감사사항

2021년 반기
 (제22기 반기)

정인회계법인

적정

(주 1)

해당사항없음

해당사항없음

2020년
 (제21기)

정인회계법인

적정

(주 2)

해당사항없음

해당사항없음

2019년
 (제20기)

한울회계법인

적정

(주 3)

해당사항없음

해당사항없음

2018년
 (제19기)

한울회계법인

적정

해당사항없음

해당사항없음

주 1)제22기 반기 재무제표에 대해서 외부감사인 검토가 수행되었으며, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

주 2)피합병법인은 코스닥시장 상장을 위하여 금융감독원에 외부감사인 지정을 신청한 후, 2020년 2월 14일 정인회계법인을 지정감사인으로 통보받고 2020년 02월 26일에 외부감사계약을 체결하였습니다.

주 3)피합병법인은 2019년 당시 K-GAAP 기준을 사용하여 한울회계법인을 통해 ‘적정’의 감사의견을 받았으나, 외부감사인의 감사를 받지 않은 K-IFRS 기준이 적용된 재무제표를 사용하고 있습니다. 

(2) 감사용역 체결현황

(단위: 백만원, 시간)

사업연도

감사인

내 용

감사계약내역

실제수행내역

보수

시간

보수

시간

제22기

정인회계법인

중간감사 및 기말감사

100

-

-

-

제21기

정인회계법인

중간감사 및 기말감사

70

-

70

876

제20기

한울회계법인

중간감사 및 기말감사

20

-

20

412

제19기

한울회계법인

중간감사 및 기말감사

17

-

17

333

(3) 회계감사인과 비감사용역 계약체결 현황 

(단위: 백만원, 시간)

사업연도

계약
체결일

용역내용

용역수행기간

용역
보수

비고

2019년
 (제20기)

2019년 3월

세무조정업무

2019.01.01~2019.12.31

4

한울회계법인

2018년

(제19기)

2018년

4월

세무조정업무

2018.01.01~2018.12.31

3

한울회계법인

(4) 내부감사기구와 커뮤니케이션

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1

2020년 01월 20일

회사측 3인

감사인측2인

대면회의
독립성 준수 여부 등 논의

2

2021년 01월 25일

회사측 3인

감사인측2인

대면회의
감사종결단계에서의 특이사항 및 독립성 준수 여부 등 논의

3
2021년 03월 23일

회사측 3인

감사인측2인

대면회의
감사종결단계에서의 특이사항 및 독립성 준수 여부 등 논의

나. 외부감사인의 변경
 
피합병법인은 코스닥 시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에따라 2020년 금융감독원에 감사인 지정을 신청하여 정인회계법인을 지정 받았습니다. 또한 피합병법인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3에 의하여 제21기(2020년)부터 외부감사인을 정인회계법인으로 선정하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제
 
피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 주권상장법인이 아닌 회사로서 직전 사업연도 말 자산총액이 1천억원 미만이기 때문에 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제2조의2에 의거 내부회계 관리제도 운영에 의무적이지 않습니다. 다만, 코스닥상장이후 내부통제강화 및 경영투명성을 위하여 2020년 9월 삼도회계법인에 의뢰하여 내부회계관리제도 구축을 위한 설계용역을 실시하였으며, 2021년 5월 내부회계관리규정을 제정하였습니다. 피합병법인은 상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 주권상장법인으로서 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 회계감사인에게 이를 보고하여 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 또는 감사의견을 득할 예정입니다.

나. 내부회계관리제도
 
(1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등
 
피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
 
(2)회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견
 
피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
 
다. 내부통제구조의 평가
 
피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

피합병법인의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 4인 및 사외이사 1인 등 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 윤문태 대표이사가 겸직 중이며, 윤문태 대표이사는 사업에 대한 풍부한 역량과 경험을 토대로 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 많은 기여를 할 것으로 판단됩니다. 피합병법인의 이사의 수 및 공시대상기간 중 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다.

(단위: 명)

이사의 수

사외이사 수

사외이사 변동현황

선임

해임

중도퇴임

6

2

2

주 1) 증권신고서작성일 기준입니다.

주 2) 사외이사는 2021년 3월 29일 개최한 정기 주주총회에서 선임되었습니다.

주 3) 현재 피합병법인은 독립적인 사외이사를 추가로 선임하고자 9월 15일 이사회를 개최하였으며, 10월 28일 주주총회가 소집되어 사외이사 선임에 대한 안건을 표결할 예정입니다.

※ 이사회 의장 선임배경

성 명

선 임 배 경

비고

윤 문 태
(이사회 의장)

윤문태 대표이사는 임상시험 수행 경험을 바탕으로, 임상시험에 대한 중요성을 누구보다 빠르게 인지하고 국내 최초로 임상시험 수탁기관인 피합병법인을 창립하였습니다. 창립 이래 피합병법인의 운영 및 관리 전반의 역할을 수행하는 등 경영관리 전문 역량 역시 인정받고 있습니다. 이와 같은 검증된 전문성과 경영능력을 바탕으로 회사의 의사결정에 대하여 합리적인 결정을 내리는데 기여할 것으로 판단되어 사내이사(대표이사) 및 이사회 의장으로 선임하게 되었습니다.

대표이사
겸직

나. 중요의결 사항 등

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

사내이사

(참석율)

사외이사

(참석율)

윤문태

(100%)

안병진

(100%)

윤병인

(89%)

박형순

(100%)

노홍인

(100%)

1

2021.01.28

제1호 의안 관계회사 거래승인의 건

가결

의결권배제

의결권배제

의결권배제

찬성

선임전

2

2021.03.11

제1호 의안 재무제표 및 영업보고서의 승인

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

제2호 의안 주주총회 소집의 건

- 재무제표 승인의 건

- 사내이사 중임의 건

- 사외이사 선임의 건

- 발행 주식의 액면 분할 결의의 건

- 정관 개정의 건

- 이사 보수 한도의 건

- 감사 보수 한도의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

제3호 의안 주식매수선택권 부여취소의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

3

2021.03.29

제1호 의안 대표이사 중임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

4

2021.05.06

제1호 의안 명의개서대리인 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

제2호 의안 임시주주총회의 소집의 건
 - 주식매수선택권의 부여

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

5

2021.05.26

제1호 의안 임시주주총회의 소집의 건

- 정관의 개정

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

6

2021.06.03

제1호 의안 유상 증자의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

7

2021.06.23

제1호 의안 합병계약 체결의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

재2호 의안 상장주선인 계약체결의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

제3호 의안 상장예비심사청구서 제출의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

8

2021.07.22

제1호 의안 종속회사 자본금 증자에 대한 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

제2호 의안 관계회사 경상적 거래에 대한 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

9

2021.09.15

제1호 의안 임시주주총회 소집의 건

- 사외이사 선임

가결

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

제2호 의안 사규관리 규정 개정의 건

가결

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

제3호 의안 이해관계자와의 거래통제 규정 개정의 건

가결

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

주 1)특수관계회사 ㈜큐피터와의 거래 승인에 있어서 이해관계가 존재하여 의결권을 배제하였습니다. 

다. 이사회 내 위원회

피합병법인은 이사회 내 위원회를 설치하지 않아 해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 이사회의 의장을 맡으며 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 또한, 이사회 규정을 제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 이사회 규정 제정 이후 피합병법인의 모든 이사회는 동 규정을 충실하게 준수하며 피합병법인의 주요 의사결정과정은 이사회 의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어 있습니다. 피합병법인은 이사회 운영규정 제정을 통해 주요 경영상의 의사결정에 있어서 이사회의 권한 및 부의안건 등을 명문화하였으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하게 하는 등 의결권 제한을 통해 이사회의 독립성을 강화하였습니다. 피합병법인은 해당 규정에 의거하여 이사를 선출하였습니다.

[이사회운영규정 주요 내용]

구분

내용

제4조

(구성)

이사회는 등기이사 전원(기타비상무이사, 사외이사 포함)으로 구성한다.

제5조

(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사(회장)으로 한다.

② 대표이사(회장)이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 또는 대표이사가 정한 이사의 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제9조

(소집권자)

① 이사회는 의장이 소집한다. 다만 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제5조 2항에 따라 이사회에서 정한 순으로 직무를 대행한다.

② 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제12조

(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다

③ 전항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다.

④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제13조

(부의사항)

이사회에 결의할 사항은 다음과 같다.

1) 사채의 발행, 주식매수선택권의 취소

2) 자기주식의 처분, 자기주식의 소각

3) 직전년도 자본총액의 10%이상의 자산의 처분 및 양도

4) 제 3자와 3억원 이상의 재산의 차입 또는 대여 등 금전 거래

5) 3억원 이상에 대한 보증 및 담보제공

6) 지배인의 선임 및 해임, 지점의 설치, 이전, 폐지

7) 이사의 직무 집행 감독

8) 주주총회의 소집

9) 이사와 회사 간의 거래 승인, 이사의 경업 승인

10) 재무제표의 승인, 영업보고서의 승인

11) 중간배당

12) 간이 합병, 소규모 합병의 합병계약서 승인

13) 간이 주식 교환, 소규모 주식 교환

14) 대표이사의 선임, 공동대표의 선임

15) 신주의 발행, 준비금의 자본전입

16) 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행, 교환사채의 발행

17) 명의개서 대리인의 선임

18) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

제14조

(의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하되 등기가 필요한 경우엔 기명날인 하도록 한다.

③ 의사록의 원본은 이사회 담당부서에 비치한다.

(2) 이사의 선임배경, 추천인 등

직위

성 명

임기
 (연임횟수)

추천인

선임 배경

활동분야
 (담당업무)

회사와의

거래

최대주주 
등과의

이해관계

사내이사
 (대표이사)

윤문태

21.03~24.03

(7회 연임)

이사회

윤문태 대표이사는 임상시험 수행 경험을 바탕으로, 임상시험에 대한 중요성을 누구보다 빠르게 인지하고 국내 최초로 임상시험 수탁기관인 피합병법인을 창립하였습니다. 창립 이래 피합병법인의 운영 및 관리 전반의 역할을 수행하는 등 경영관리 전문 역량 역시 인정받고 있습니다. 이와 같은 검증된 전문성과 경영능력을 바탕으로 회사의 의사결정에 대하여 합리적인 결정을 내리는데 기여할 것으로 판단되어 사내이사(대표이사) 및 이사회 의장으로 선임하게 되었습니다.

대표이사

-

본인

사내이사

안병진

19.04~22.03

(신규선임)

이사회

2011년 피합병법인에 입사하여, 임상시험 전반을 경험하였으며, 현재는 피합병법인의 임상본부를 관리하는 중추적인 역할을 수행하는 등 뛰어난 경영능력과 전문성을 인정받고 있습니다. 이와 같은 검증된 경영능력과 전문성을 바탕으로 회사 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 선임하게 되었습니다.

의학본부

-

-

사내이사

윤병인

20.03~23.03

(2회 연임)

이사회

2007년에 피합병법인에 입사하여, 2017년 관계회사인 C&R HEALTHCARE GLOBAL 대표이사를 역임하는 등 피합병법인의 전략 수립 및 경쟁력 향상을 이끌었고, 전략본부장으로써 뛰어난 경영능력을 인정받고 있습니다. 이와 같은 검증된 경영능력과 전문성을 바탕으로 회사의 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 선임하게 되었습니다.

전략본부

-

최대주주 등(최대주주
직계비속)

사내이사

박형순

19.04~22.03

(신규선임)

이사회

경영, 재무분야에서 근무한경험을 바탕으로 회사가 영위하는 사업에 대한 이해도가 높은 전문가로서, 경영관리 전문 역량을 통해 회사의 의사결정에 대하여 합리적인 결정을 내리는데 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 선임하게 되었습니다.

재무본부

-

-

사외이사

노홍인

21.03~24.03

(신규선임)

이사회

노홍인 사외이사는 보건복지부에서 근무한 경험을 바탕으로 회사가 영위하는 사업에 대한 이해도가 높은 전문가입니다. 이사회의 추천을 받아, 2021년 3월 29일 개최한 정기 주주총회에서 상법상 결격사유가 없고 최대주주 등과의 관계가 없는 독립적인 이사이므로, 피합병법인의 독립적인 의사 결정 및 내부통제 구축에 기여를 할 것으로 판단되어 사외이사로 선임하게 되었습니다.

경영자문

-

-

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사의 현황

증권신고서 제출일 현재 피합병법인은 정관에 의거 2021년 03월 29일 정기주주총회에서 선임된 사외이사 노홍인 1명이 있습니다.

성명

주요경력

최대주주 등과의

이해관계

결격요건여부

비고

노홍인

1987~1991 충남대 행정학 학사

2005~2010 한양대 보건학 석사

2010~2012차의과대학 보건학 박사

2019~2020보건복지부 보건의료정책실장

2021~현재 서울대 의과대학(객원교수)

2021~현재 건강보험심사평가원(평가위원)

해당사항 없음

해당사항 없음

주1)

주 1) 피합병법인 사외이사의 결격요건 해당 여부에 대한 체크리스트는 다음과 같습니다.

구 분

해당여부

비고

상법 제382조 제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계존속 비속

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

상법 제542조의8 제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하"특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

-

최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일 현재까지 피합병법인의 이사회에서 사외이사의 주요활동 내역은 「제2부 피합병법인회사에 관한 사항-V.이사회 등 회사의 기관에 관한 사항-1.이사회에 관한 사항-나. 중요의결 사항 등」에 기재되어 있으니 해당 사항을 참조하시길 바랍니다.

(2) 사외이사 업무지원 조직 

부서(팀)명

직원수(명)

직위

주요 활동내역

경영기획팀

3

CFO 외 직원 2명

주주총회, 이사회 지원 업무

(3) 사외이사 교육실시 현황

피합병법인은 증권신고서 작성 기준일, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없으나, 피합병법인의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사회 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 

사외이사 교육 실시여부

사외이사 교육 미 실시 사유

미 실시

이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 피합병법인 정관 제49조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성명

사외이사

여부

경력

회계·재무전문가 관련

해당여부

전문가 유형

관련 경력

방상호

부

〔학력〕
00 공인회계사 합격
94~01 고려대학교 경영학과
00~04 삼일회계법인
04~05 다산회계법인(구, 이원회계법인)
17~20 한송네오텍 감사
05~현재 한미회계법인
19~현재 광명복지재단 감사

〔경력〕

00~04 삼일회계법인 근무

04~05 다산회계법인 근무

(구, 이원회계법인)

17~20 한송네오텍 감사

05~현재 한미회계법인 근무

19~현재 광명복지재단 감사

예

① 회게사

00 공인회계사 합격
00~04 삼일회계법인

04~05 다산회계법인

05~현재 한미회계법인

다. 감사의 독립성

(1) 감사 선출기준 및 운영 현황

피합병법인은 상법 및 정관에 따라 감사를 선출 중에 있으며, 주주총회에서 감사를 선임하고 있습니다. 

① 피합병법인의 정관상 감사 선출 기준의 주요 내용 및 운영 현황은 아래와 같습니다.

구 분

내 용

정관 제46조

(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인 이상으로 한다.

정관 제47조

(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 2인 이상의 감사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관 제48조

(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관 제49조

(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제39조 제3항의 이사의 비밀유지의무를 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움으로 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

정관 제51조

(감사의 보수와

퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수 결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

② 피합병법인은 상법상 감사 요건에 의거하여 감사를 선출하였습니다.

구 분

해당여부

비 고

방상호

상법 제542조의10

1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사, 집행, 임원, 감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주 (이하 ”주요주주” 라 한다) 및 그의 배우자와 직계존속, 비속

X

-

6. 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사, 집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원의 배우자 및 직계존속, 비속

X

-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사, 집행임원 및 피용자

X

-

(2) 감사의 선임배경, 추천인 등

성 명

추천인

임기
 (연임횟수)

선임 배경

회사와의

관계

최대주주 
등과의

이해관계

방상호

이사회

21.03~24.03

(신규 선임)

방상호 감사는 공인회계사 합격 후, 다수의 회계법인에서 근무했으며 현재 한미회계법인에 재직중입니다. 회계, 재무 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있는 전문가입니다. 상장 준비를 위하여 피합병법인의 기존 감사는 부적격자로 판단되어 이사회의 추천을 받아, 2021년 3월 29일 개최한 정기 주주총회에서 상법상 결격사유가 없고 최대주주 등과의 관계가 없으며, 감사위원으로 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 감사위원으로 선임하게 되었습니다.

-

-

라. 감사의 주요 활동내용

피합병법인은의 증권신고서 제출일 현재 감사의 주요 활동내역은 아래와 같습니다.

개최일자

구 분

의안 내용

가결

여부

비고

2021.01.25

신청

감사인 지정요청(지정감사인 요청)의 건

신청

2021.03.29

주주총회

정기 주주총회 감사보고

보고

2021.03.29

이사회

제1호 의안 대표이사 중임의 건

가결

2021.05.06

이사회

제1호 의안 명의개서대리인 선임의 건

가결

제2호 의안 임시주주총회의 소집의 건

- 주식매수선택권의 부여

가결

2021.05.26

이사회

제1호 의안 임시주주총회의 소집의 건

- 정관의 개정

가결

2021.06.03

이사회

제1호 의안 유상 증자의 건

가결

2021.06.23

이사회

제1호 의안 합병계약 체결의 건

가결

제2호 의안 상장주선인 계약체결의 건

가결

제3호 의안 상장예비심사청구서 제출의 건

가결

2021.07.22

이사회

제1호 의안 관계회사 자본금 증자에 대한 승인의 건

가결

제2호 의안 관계회사 경상적 거래에 대한 승인의 건

가결

주 1)2021.01.25의 금융감독원에 지정감사인 요청의 건과 2021.03.29에 개최한 주주총회에서는 피합병법인의 前 감사가 보고하였으며, 방상호 감사는 동 주주총회에서 선임되었습니다.

주 2)방상호 감사는 2021.03.29에 개최한 주주총회에서 선임되어 참석한 이후 피합병법인의 이사회 등 주요 업무를 수행하셨습니다.

마. 교육 실시 계획

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 교육 실시 현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않고 감사업무 수행에 필요한 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음하고 있습니다. 추후 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명

직원수(명)

직위

주요 활동내역

경영기획팀

3

CFO 외 직원 2명

- 내부회계관리제도 운영실태 평가

- 감사 요구사항 지원

주 1)피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 내부감사를 담당할 부서는 없으나 경영기획팀이 내부감사를 지원하고 있으며, 추후 내부감사 업무를 담당할 부서를 구성 후 별도의 팀(파트)으로 분리할 예정입니다.

아. 준법지원인 등

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

투표제도 종류

집중투표제

서면투표제

전자투표제

도입여부

배제

도입

미 도입

실시여부

-

-

-

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 정관 제 31조에 따라 서면 투표제를 도입하였습니다.

※ 정관 제 31조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 위임장을 서면으로 의장에게 제출하여야 한다.

나. 소수주주권의 행사여부

피합병법인은 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

피합병법인은 공시대상 기간 중 경영지배권에 관하여 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

구 분

주식의 종류

주식수㈜

비고

발행주식총수(A)

보통주

1,692,817

-

우선주

-

-

의결권 없는 주식수(B)

보통주

-

-

우선주

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가

배제된 주식수(C)

보통주

-

-

우선주

-

-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권이 부활된 주식수(E)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수

(F = A - B - C - D + E)

보통주

1,692,817

-

우선주

-

-

마. 주식사무

결산일

매년 12월 31일

정기주주총회

매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주권리에 대한 주주명부의 기재 변경 정지

명의개서대리인

한국예탁결제원
 부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC)

전화번호 : 02-3774-3000

주주의 특전

없음

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.cnrres.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

정관상 
신주인수권의 내용

① 회사는 이사회 결의에 의하여 신주 발행사항을 결정한다.

② 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 임직원의 사기진작을 위해 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자

안 건

결의내용

비 고

정기주주총회

(2018.03.30)

제1호 의안 제 18기 대차대조표, 손익계산서, 결손금처리계산서 승인의 건

제2호 의안 임원(등기이사)보수 지급한도 승인의 건

제3호 의안 외부감사인 선임의 건

제4호 의안 임원의 선임(사내이사 중임)

원안대로 가결

임시주주총회

(2018.04.27)

제1호 의안 정관 변경의 건

원안대로 가결

임시주주총회

(2018.09.21)

제1호 의안 정관 변경의 건

제2호 의안 주식매수선택권 부여의 건

원안대로 가결

원안대로 가결

정기주주총회

(2019.03.28)

보고 사항 감사 및 영업 보고

보고

제1호 의안 제 19기 대차대조표, 손익계산서, 결손금처분계산서 승인의 건

제2호 의안 이사 선임의 건(사내이사 2명)

제3호 의안 감사 선임의 건

제4호 의안 이사 보수 한도의 건

제5호 의안 감사 보수 한도의 건

제6호 의안 임원퇴직금 지급규정 개정의 건

제7호 의안 주식매수선택권 부여의 건

원안대로 가결

정기주주총회

(2020.03.30)

보고 사항 감사 및 영업 보고

보고

제1호 의안 제 20기 대차대조표, 손익계산서, 결손금처분계산서 승인의 건

제2호 의안 이사 중임의 건(사내이사 중임)

원안대로 가결

임시주주총회

(2020.05.07)

제1호 의안 정관 개정의 건

원안대로 가결

임시주주총회

(2020.06.23)

제1호 의안 이사 보수 한도의 건

제2호 의안 감사 보수 한도의 건

제3호 의안 주식매수선택권 부여의 건

원안대로 가결

원안대로 가결

원안대로 가결

정기주주총회
 (2021.03.29)

보고 사항 의안 감사 및 영업보고, 외부감사인 선임 보고

보고

제1호 의안 제21기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 정관 개정의 건

제3호 의안 이사 중임의 건(사내이사 1명)

제4호 의안 이사 선임의 건(사외이사 1명)

제5호 의안 액면 분할의 건

제6호 의안 이사 보수 한도의 건

제7호 의안 감사 보수 한도의 건

제8호 의안 감사 해임의 건

제9호 의안 감사 선임의 건

원안대로 가결

임시 주주총회
 (2021.05.21)

제1호 의안 주식매수선택권 부여의 건

원안대로 가결

임시 주주총회
 (2021.05.28)

제1호 의안 정관 개정의 건

원안대로 가결

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
 
가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

(단위: 주, %)

성 명

관 계

주식의
 종류

소유주식수 및 지분율

비고

기 초 (2021.01.01)

기 말 (신고서 제출일)

주식수

지분율

주식수

지분율

윤문태

최대주주 본인

보통주

84,000

50.40%

840,000

49.62%

우리사주조합 26,137주

(지분율 1.54%)

유상증자로 인한

지분율 변동(21.06.19)

김은숙

최대주주의 배우자

보통주

19,000

11.40%

190,000

11.22%

윤병인

최대주주의 직계비속

보통주

15,000

9.00%

150,000

8.86%

윤병선

최대주주의 직계비속

보통주

15,000

9.00%

150,000

8.86%

계

보통주

133,000

79.80%

1,330,000

78.57%

-

우선주

-

-

-

-

-

주 1)기초(2021.01.01) 지분율은 발행주식총수 166,668주(주식분할 전 액면가 5,000원) 기준이며, 기말(증권신고서 제출일)지분율은 발행주식총수 1,692,817주(주식분할(2021.04.30) 후 액면가 500원) 기준입니다.
 
나. 최대주주의 주요 경력

성명

주요 경력

현직

비고

윤문태

1970~1978 서울대학교 약학과 졸업

1984~1997 LG 생명과학(現 LG화학) 임상팀장

2018~2021 ㈜케이바이오스타트 사내이사

1997~현재 씨엔알리서치 대표이사

2011~현재 C&R Research China 집행동사

2021~현재 ㈜케이바이오스타트 기타비상무이사

-

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무
 
피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
 

2. 최대주주 변동현황
 
피합병법인은 공시대상기간 동안 최대주주가 변동한 사실이 없습니다.

3. 주식의 분포
 
가. 주식 소유현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

(단위: 주, %)

구분

주주명

소유주식수

지분율

비고

5% 이상 주주

윤문태

840,000

49.62%

최대주주 본인

김은숙

190,000

11.22%

최대주주의 배우자

윤병인

150,000

8.86%

최대주주의 직계비속

윤병선

150,000

8.86%

최대주주의 직계비속

김미양

86,700

5.12%

타인

법인 주주

코오롱 2017 4차 산업혁명 투자조합

83,340

4.92%

법인

코오롱 2018 벤처투자조합

83,340

4.92%

법인

기타 주주

이정환 외4명

83,300

4.92%

타인

우리사주조합

26,137

1.55%

-

주 1)최근 주주명부폐쇄일인 2021년
09월 30일 기준 1% 미만 주주 합산 기준입니다. (최대주주 및 특수관계인 제외)

나. 소액주주현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

(단위 : 명, 주, %)

구 분

주주

소유주식

비 고

소액
 주주수

전체
 주주수

비율
 (%)

소액
 주식수

총발행
 주식수

비율
 (%)

소액주주

1

10

10.00

26,137

1,692,817

1.54

우리사주조합

주 1)최근 주주명부폐쇄일인 2021년 06월 23일 기준 1% 미만 주주 합산 기준입니다. (최대주주 및 특수관계인 제외)
 

4. 주가 및 주식거래실적

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주)

성명

성별

출생

연월

직위

등기

임원

여부

상근

여부

담당

업무

주요

경력

소유주식수

최대

주주와의
관계

재직

기간

임기

만료일

의결권

있는
주식

의결권

없는
주식

윤문태

남

51.11.27

대표
이사

등기

상근

대표

이사

1970~1978

1984~1997

2018~2021

1997~현재

2011~현재

2021~현재

서울대학교 약학과 졸업

LG 생명과학(現 LG화학)

㈜케이바이오스타트 사내이사

씨엔알리서치 대표이사

C&R Research China 집행동사

㈜케이바이오스타트 기타비상무이사

840,000

최대

주주

본인

21년

5개월

2024.03.30

안병진

남

70.03.06

부사장

등기

상근

운영

본부장

1988~1994

2007~2010

2009~2011

2011~현재

전남대학교 의학과 학사

가톨릭대학교 약리학 박사

동국대학교 조교수

씨엔알리서치 부사장

-

-

-

9년

9개월

2022.03.31

박형순

남

72.12.15

전무

등기

상근

재무

본부장

1991~1999

2002~2004

2002~2008

2014~2016

2016~2018

2018~현재

서울대학교 화학공학과 졸업

고려대학교 경영대학원 석사

SK네트웍스

안국약품 전략기획실 실장

유틸렉스 CFO

씨엔알리서치 전무

-

-

-

3년

2개월

2022.03.31

조숙정

여

71.12.27

전무

미등기

상근

기술

본부장

1990~1994

1994~1996

2002~2011

2011~2021

2021~현재

덕성여자대학교 통계학과 학사

고려대학교 통계학 석사

고려대학교 통계학 박사

ICON Clinical Research Director

씨엔알리서치 전무

-

-

-

0년

8개월

-

윤병인

남

80.10.15

전무

등기

상근

사업

본부장

1999~2005

2007~현재

2017~현재

2019~현재

성균관대학교 법학과 졸업

씨엔알리서치 전무

C&R HEALTHCARE GLOBAL 대표이사

주식회사 지씨씨엘 기타비상무이사

150,000

-

최대

주주

직계비속

14년

5개월

2023.03.29

황진희

여

72.06.01

상무

미등기

상근

MS
팀장

1991~1996

2005~2007

1999~2010

2011~현재

단국대학교 불어불문과졸업

고려대학교 교육학과 졸업

베스티안 팀장

씨엔알리서치 상무

-

-

-

10년

4개월

-

김수웅

남

72.10.29

전무

미등기

상근

전략

본부장

1991~2000

2000~2002

2002~2005

2002~2017

2017~현재

경희대학교 법학과 졸업

경희대학교 법학석사(국제통상법) 졸업

경희대학교 법학박사(국제법) 졸업

한국보건산업진흥원 글로벌센터장

씨엔알리서치 전무

-

-

-

4년

3개월

-

최윤정

여

78.01.30

이사

미등기

상근

QM팀장

1996~2000

2000~2002

2008~2008

2017~2018

2018~현재

동덕여자대학교 약학과 졸업

서울대학교 약학과 졸업

서울대학교 보건학박사 수료

한미약품 Clinical Operation Head

씨엔알리서치 이사

-

-

-

3년

2개월

-

김윤호

남

85.02.01

이사

미등기

상근

BD팀장

2003~2010

2010~현재

차의과학대학교 보건행정정보학부 졸업

씨엔알리서치 이사

-

-

-

11년

8개월

-

최영환

남

71.01.13

이사

미등기

상근

MD
팀장

1990~1998

2002~2003

2003~2020

2020~현재

금오공과대학교 고분자공학과 졸업

다우누리 팀장

사이넥스 이사

씨엔알리서치 이사

-

-

-

1년

6개월

-

김제석

남

76.04.14

이사

미등기

상근

DO
팀장

1995~2001

2001~2003

2021~현재

세종대학교 응용통계학과 졸업

카톨릭대학교 의학통계학과 석사 졸업

씨엔알리서치 이사

-

-

-

14년

9개월

-

강정이

여

79.03.08

이사

미등기

상근

HCO

1998~2002

2021~현재

경희대학교 화학과 졸업

씨엔알리서치 이사

-

-

-

1년

5개월

-

윤병선

남

82.07.28

이사

미등기

상근

연구
소장

2001~2008

2021~현재

중앙대학교 기계공학과 졸업

씨엔알리서치 이사

150,000

-

최대

주주

직계비속

13년

7개월

-

노홍인

남

60.07.20

사외
이사

등기

비상근

사외이사

1987~1991

2005~2010

2010~2012

2019~2021

2021~현재

2021~현재

2021~현재

충남대 행정학 학사

한양대 보건학 석사

차의과대학 보건학 박사

보건복지부 보건의료정책실장

서울대 의과대학(객원교수)

건강보험심사평가원(평가위원)

씨엔알리서치 사외이사

-

-

-

0년

6개월

2024.03.28

방상호

남

73.04.14

감사

등기

비상근

감사

1994~2001
2000

2000~2004

2004~2005

2017~2020

2005~현재

2019~현재

2021~현재

고려대학교 경영학과
공인회계사 합격

삼일회계법인

다산회계법인(구, 이원회계법인)

한송네오텍 감사

한미회계법인

광명복지재단 감사

씨엔알리서치 감사

-

-

-

0년

6개월

2024.03.28

나. 임원 겸직 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)

성명

(생년월일)

겸임회사

비고

타회사명

직책명

담당업무

재직기간

겸직회사와

청구회사의 관계

윤문태

(51.11.27)

C&R Research China

집행동사

경영총괄

10년 6개월

종속기업

2011.03.31 선임

㈜케이바이오스타트

사내이사

경영참여

2년 5개월

기타

특수관계자

2018.10.01 선임

2021.03.18 사임

기타

비상무이사

경영참여

0년 6개월

기타

특수관계자

2021.03.18 선임

윤병인

(80.10.15)

C&R HEALTHCARE GLOBAL

대표이사

경영총괄

4년 7개월

종속기업

2019.08.01 선임

주식회사 지씨씨엘

기타

비상무이사

영업 및 
마케팅관리

2년 2개월

관계기업

2020.03.26 선임

노홍인

(60.07.20)

서울대 의과대학

객원교수

-

1년

-

-

건강보험심사평가원

평가위원

심사평가

1년

-

-

방상호

(73.04.14)

한미회계법인

회계사

회계감사

6년

-

-

광명복지재단

감사

감사

2년

-

-

다. 직원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 명, 천원)

직원

소속 외 근로자

사업부문

성별

직원수

평균

근속

연수

연간

급여

총액

1인

평균

급여액

남

여

계

기간의 정함이 없는 근로자

기간제근로자

합계

전체

(단시간 근로자)

전체

(단시간 근로자)

사무

남

14

1

-

-

14

4년 8개월

21,277,168

52,536

-

-

-

사무

여

20

-

-

-

20

4년 4개월

영업

남

3

-

-

-

3

1년 11개월

영업

여

6

-

-

-

6

2년

연구

남

7

-

-

-

7

2년 2개월

연구

여

4

-

-

-

4

1년 8개월

임상시험

남

44

-

-

-

44

3년 1개월

임상시험

여

273

7

-

-

273

2년 11개월

임시직

남

-

-

6

-

6

5개월

임시직

여

-

-

28

1

28

3개월

합계

-

371

8

34

1

405

-

-

-

-

-

-

주 1)상기 인원은 각 사업연도 말 기준으로 등기/미등기 임원을 제외하고 직종별 정규직 인원현황과 임시직(인턴을 포함)을 반영한 수치입니다.

주 2)연간급여 총액의 경우 2021년 09월 급여지급 대상자 연봉 기준(세액 공제 전)이며, 9월 30일이전 퇴사자는 제외하였습니다.

주 3)1인당 평균급여액은 연간급여총액을 직원수로 나누어 계산하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 명, 천원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

미등기임원

9

1,066,643

118,515

-

주 1)증권신고서 제출일 현재 등기임원을 제외한 수치입니다.

주 2)보수총액은 2021년 01월 01일 ~ 증권신고서 제출일 현재까지의 지급 금액 기준이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 기준일 현재 인원수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사. 감사 전체의 보수 현황

(1) 주주총회 승인 금액

(단위 : 명, 천원)

구분

인원수

주주총회 승인금액

비고

이사

감사

이사

감사

등기이사
 (사외이사 및 감사 포함)

5

1

3,000,000

300,000

-

주 1)인원수는 증권신고서 제출일 현재 기준 인원입니다.

주 2)상기 주주총회 승인금액은 2021년 3월 29일 개최한 정기주주총회의 이사 및 감사의 보수한도 입니다.

(2) 보수지급금액

① 이사.감사 전체

(단위 : 천원)

구분

보수총액

1인당 평균보수액

비고

이사

감사

이사

감사

등기이사
 (사외이사 및 감사 포함)

858,400

6,000

171,680

1,000

-

주 1)상기 보수총액은 2021년 01월 01일 ~ 증권신고서 제출일 현재까지의 보수 총액이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 기준일 현재 인원수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.

주 2)노홍인 사외이사 및 방상호 감사의 경우 2021년 03월 29일에 취임하였으므로 재무상당액에는 6개월치 보수만 반영되었습니다.

② 유형별

(단위 : 명, 천원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

사내이사

4

852,400

213,100

-

사외이사

1

6,000

2,000

4~6월, 7월부터 무보수

감사

1

6,000

1,000

4월~9월

주 1)상기 보수총액은 2021년 01월 01일 ~ 증권신고서 제출일 현재까지의 보수 총액이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 기준일 현재 인원수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.

주 2) 노홍인 사외이사 및 방상호 감사의 경우 2021년 03월 29일에 취임하였으므로 재무상당액에는 6개월치 보수만 반영되었습니다.

(3) 이사. 감사의 보수지급기준

피합병법인의 등기이사 보수 지급 기준은 정관 제40조에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위 내에서 해당 직책, 담당업무, 전문성, 회사의 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 집행하고 있습니다.

(4) 보수지급금액 5억원 이상 중 5명의 개인별 보수현황

피합병법인은 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(1) 주식매수선택권의 부여현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 )
(단위 : 명, 천원)

구분

인원수

주식매수선택권의 공정가치 총액

비고

사내이사(등기)

2

391,289

-

사내이사(미등기)

7

808,717

-

직 원

2

119,718

-

기 타

5

565,439

퇴사자

합 계

16

1,885,163

-

주 1)증권신고서 제출일 현재 총 부여 주식 수는 138,000주입니다.

주 2)회계상 주식매수선택권의 주식보상비용 및 공정가치 산정에 대한 세부 내역은 [연결재무제표 주석]의 [30. 주식기준보상] 등을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 )

(단위 : 주, 원)

부여

받은자

관계

부여일

부여

방법

주식의

종류

최초

부여
수량

당기변동수량

총변동수량

기말
미행사

수량

행사

기간

행사

가격

행사

취소

행사

취소

박관수

등기임원

18.09.21

신주교부

보통주

30,000

-

-

-

-

30,000

2020년 09월 21일부터

2025년 09월 20일까지

22,500

김문갑

미등기
임원

18.09.21

신주교부

보통주

12,000

(6,000)

(6,000)

6,000

2020년 09월 21일부터

2025년 09월 20일까지

22,500

안병진

등기임원

18.09.21

신주교부

보통주

18,000

-

-

-
-

18,000

2020년 09월 21일부터

2025년 09월 20일까지

22,500

박형순

등기임원

18.09.21

19.03.28

신주교부

보통주

8,000

10,000

-
-
-
-

8,000

10,000

2020년 09월 21일부터

2025년 09월 20일까지

2021년 03월 28일부터

2026년 03월 27일까지

22,500

24,000

김미정

미등기
임원

18.09.21

신주교부

보통주

3,000

-
-
-
-

3,000

2020년 09월 21일부터

2025년 09월 20일까지

22,500

황진희

미등기
임원

18.09.21

신주교부

보통주

6,000

-
-
-
-

6,000

2020년 09월 21일부터

2025년 09월 20일까지

22,500

김인향

미등기
임원

18.09.21

신주교부

보통주

3,000

-
-
-
-

3,000

2020년 09월 21일부터

2025년 09월 20일까지

22,500

김수웅

미등기
임원

18.09.21

19.03.28

신주교부

보통주

8,000

5,000

-
-
-
-

8,000

5,000

2020년 09월 21일부터

2025년 09월 20일까지

2021년 03월 28일부터

2026년 03월 27일까지

22,500

24,000

최윤정

미등기
임원

18.09.21

신주교부

보통주

3,000

-
-
-
-

3,000

2020년 09월 21일부터

2025년 09월 20일까지

22,500

김인철

등기임원

19.03.28

신주교부

보통주

10,000

-
-
-
-

10,000

2021년 03월 28일부터

2026년 03월 27일까지

24,000

김윤호

미등기
임원

20.06.23

신주교부

보통주

8,000

-
-
-
-

8,000

2023년 06월 23일부터

2027년 06월 22일까지

24,000

전소영

직원

20.06.23

신주교부

보통주

5,000

-
-
-
-

5,000

2023년 06월 23일부터

2027년 06월 22일까지

24,000

박효정

직원

20.06.23

신주교부

보통주

3,000

-
-
-
-

3,000

2023년 06월 23일부터

2027년 06월 22일까지

24,000

조숙정

미등기
임원

21.05.21

신주교부

보통주

60,00

-
-
-
-

6,000

2024년 05월 21일부터

2028년 05월 20일까지

24,000

김제석

미등기
임원

21.05.21

신주교부

보통주

3,000

-
-
-
-

3,000

2024년 05월 21일부터

2028년 05월 20일까지

24,000

강정이

미등기
임원

21.05.21

신주교부

보통주

3,000

-
-
-
-

3,000

2024년 05월 21일부터

2028년 05월 20일까지

24,000

Xue Quan

-

19.03.28

신주교부

보통주

10,000

-

-

-

(10,000)

-

-

-

주 1)1~3차는 액면분할 이전에, 4차는 액면분할 이후에 부여되었습니다.

주 2)부여일 공정가치는 액면분할 효과를 반영하고 있지 않습니다.

주 3)김문갑의 2019년말 기준 부여 주식 수는 12,000주이며, 2021년 중 퇴사로 인하여 부여주식 중 6,000주가 부여 취소되어 현재 잔여 주식수는 6,000주입니다.

주 4)Xue Quan의 2019 년말 기준 부여 주식 수는 10,000주이며, 2020년 중 행사조건 미충족으로 인하여 부여주식 10,000주가 부여 취소되었습니다.

주 5)부여 받은자 중 박관수, 김문갑, 김미정, 김인향, 김인철은 퇴사자입니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 사항

가. 계열회사 현황(요약)

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 상의 대규모기업집단에 속하여 있지 않습니다. 다만, 피합병법인은 4개의 비상장회사를 종속기업 및 관계회사의 형태를 통해 계열회사로 두고 있습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭

계열회사의 수

상장

비상장

계

㈜씨엔알리서치

-

4

4

나. 계열회사 현황(상세)

증권신고서 작성 기준일 현재 2개의 종속기업과 2개의 관계기업이 있습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 사)

상장여부

회사수

기업명

법인등록번호

비고

비상장

4

C&R Research China

112123849

중국

C&R Healthcare Global

164101039

싱가폴

㈜지씨씨엘

134511-0405503

대한민국

㈜트라이얼인포매틱스

110111-7734745

대한민국

다. 계열회사간 계통도

[계열회사간 계통도]

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위: %)

구 분
피출자 회사

㈜씨엔알리서치

C&R

Research

China

C&R 
HEALTHCARE
GLOBAL

㈜지씨씨엘

㈜트라이얼
인포매틱스

지분율

지분율

지분율

지분율

지분율

출자
회사
㈜씨엔알리서치

-

96.88%

100.0%

25.57%

24.62%

C&R Research China

-

-

-

-

-

C&R HEALTHCARE GLOBAL

-
-
-
-
-

㈜지씨씨엘

-

-

-

-

-

㈜트라이얼인포매틱스

-

-

-

-

-

주 1)지분율은 모두 의결권 기준입니다.

라. 계열사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황

피합병법인은 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용

피합병법인은 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

증권신고서 작성일 현재 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일)

성명

(생년월일)

겸임회사

피합병법인직책

타회사명

직책명

담당업무

재직기간

겸직회사와

청구회사의
관계

윤문태

(51.11.27)

C&R Research China

집행동사

경영총괄

10년

6개월

종속기업

대표이사

(상근/등기)

윤병인

(80.10.15)

C&R HEALTHCARE 
GLOBAL

대표이사

경영총괄

4년

7개월

종속기업

사내이사

(상근/등기)

윤병인

(80.10.15)

주식회사 지씨씨엘

기타

비상무이사

영업 및

마케팅

관리

2년

2개월

관계기업

2. 타법인 출자현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)

출자목적

출자 회사 수

상장

비상장

계

경영참여

-

2

2

일반투자

1

7

8

단순투자

-

-

-

계

1

9

10

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주, %, 천원)

출자목적

법인명

최초

취득

일자

기초잔액

(2021.01.01)

증가(감소)

기말잔액
(신고서 제출일)

수량

지분율

장부

가액

취득(처분)

평가

손익

수량

지분율

장부

가액

수량

금액

경영참여

C&R Research
China

2011.06.14

-

96.88%

-

-

-

-

-

96.88%

-

경영참여

C&R HEALTHCARE GLOBAL

2017.05.23

-

100%

505,778

-

253,140

-

-

100%

758,918

일반투자

주식회사

지씨씨엘

2019.07.26

1,837,500

25.57%

2,940,000

-

-

-

1,837,500

25.57%

2,940,000

일반투자

트라이얼

인포매틱스

2021.05.11

-

-

-

4,000

200,000

-

4,000

24.62%

200,000

일반투자

C&R LEWEI JV

2017.12.18

-

10%

-

-

-

-

-

10%

-

일반투자

바이오인프라

생명과학

2014.11.25

26.316

0.18%

78,948

-

-

(4,079)

26.316

0.17%

74,869

일반투자

케이바이오

스타트

2018.10.02

20,484

17%

1,000,029

-

-

-

20,484

17%

1,000,029

일반투자

에이피트바이오

2019.03.27

16,667

5.83%

500,010

-

-

-

16,667

4.43%

500,010

일반투자

란드바이오

사이언스

2019.03.29

64,444

2.36%

600,011

-

-

-

64,444

2.36%

600,011

일반투자

인핸드플러스㈜

2020.09.16

363

1.36%

100,092

-

-

-

363

1.36%

100,092

주 1)바이오인프라생명과학의 경우 KONEX상장사입니다.

주 2)C&R LEWEI JV는 2017년 09월 합작법인(피합병법인 지분율 51%)으로 설립하였으나 중국에서의 사업부진으로 현재 청산 진행 중입니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황

피합병법인이 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나, 주요내용이 변경되었거나, 또는 신고내용과 다르게 진행된 경우는 없습니다. 

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원)

계정과목
종류
설정금액
설정권자
비고

유형자산(*)
대치동 (본사 토지 및 건물)
1,200,000
하나은행
견질담보

(*) 담보에 해당하는 대출 상환이 완료되었으나 담보의 해지를 진행하지 않았습니다.

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증 현황 
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

마. 그 밖의 우발채무 등
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 단기매매차익 미환수 현황
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표

중소기업확인서 1.jpg
중소기업기준검토표

중소기업확인서 2.jpg
중소기업기준검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 법적위험 변동사항
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 합병 등의 사후정보
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 녹색경영
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황
 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

피합병법인의 연결대상 종속기업은 증권신고서 제출일 현재 2개사이며 종속회사의 개황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

C&R Research China

2011.03.31

A-2006,Shijianguoji Building, No.6, Shuguang Xili,
Chaoyang District, Beijing, China 100028

중국 내 임상

개발 서비스

33,367

지분율 96.88%

해당

없음

C&R Healthcare Global

2017.02.17

3 Fraser Street, DUO Tower, #5-21, Singapore 189352

싱가폴 헬스케어 서비스

78,366

지분율 100.00%

해당

없음

2. 사업의 내용과 관련된 사항

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호
비고

비상장
2

C&R Research China

-

중국

C&R Healthcare Global

-

싱가폴

4. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

C&R Research
 China

비상장

2011.06.14

경영

참여

19,598

-

96.88%

-

-

-

-

-

96.88%

-

33,367

(107,561)

C&R HEALTHCARE
GLOBAL

비상장

2017.05.23

경영

참여

81,478

-

100.00%

505,778

-

253,140

-

-

100.00%

758,918

78,366

(52,229)

주식회사

지씨씨엘

비상장

2019.07.26

일반

투자

2,940,000

1,837,500

25.57%

2,940,000

-

-

-

1,837,500

25.57%

2,940,000

16,745,745

(616,790)

트라이얼

인포매틱스

비상장

2021.05.11

일반

투자

200,000

-

-

-

4,000

200,000

-

4,000

24.62%

200,000

228,941

(85,592)

C&R LEWEI JV

비상장

2017.12.18

일반

투자

294,847

-

10.00%

-

-

-

-

-

10.00%

-

19,579

(347,915)

바이오인프라

생명과학

상장

2014.11.25

일반

투자

100,001

26.316

0.18%

78,948

-

-

(4,079)

26.316

0.17%

74,869

9,744,429

(1,864,273)

케이바이오

스타트

비상장

2018.10.02

일반

투자

1,000,029

20,484

17.00%

1,000,029

-

-

-

20,484

17.00%

1,000,029

1,552,805

170,705

에이피트

바이오

비상장

2019.03.27

일반

투자

500,010

16,667

5.83%

500,010

-

-

-

16,667

4.43%

500,010

14,033,485

(963,399)

란드바이오

사이언스

비상장

2019.03.29

일반

투자

400,004

64,444

2.36%

600,011

-

-

-

64,444

2.36%

600,011

1,324,394

(1,536,969)

인핸드플러스㈜

비상장

2020.09.16

일반

투자

100,092

363

1.36%

100,092

-

-

-

363

1.36%

100,092

1,549,149

(391,847)

주 1)바이오인프라생명과학의 경우 KONEX상장사입니다.

주 2)C&R LEWEI JV는 2017년 09월 합작법인(당사 지분율 51%)으로 설립하였으나 중국에서의 사업부진으로 현재 청산 진행 중입니다.

주 3)C&R LEWEI JV의 최근 사업연도재무현황의 경우 2020년도 기말 별도 재무제표 기준입니다.

주 4)최근 사업연도 재무현황의 경우 2021년도 상반기 말 재무 현황입니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.