파트론 — [기재정정]증권신고서(합병) (20211019)
제출인: 파트론

증권신고서(합병)
2.1
(주)파트론

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2021 년 10 월 19 일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 09월 27일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 09월 27일
증권신고서(합병)
최초 제출일

2021년 10월 07일
[기재정정]증권신고서(합병)

1차 정정
("빨간색 글씨")

2021년 10월 19일
[기재정정]증권신고서(합병)

2차 정정
("파란색 글씨")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 [기재정정]증권신고서의 기재 정정에 따른 정정사항은
굵은 파란색 글씨로 기재하였습니다.

※ 요약정보는 본문에 정정사항을 반영하였으며, 정오표에 별도로 기재하지 않았습니다.

제1부 합병의 개요

II. 합병의 가액 및 그 산출근거
3. 평가기관의 개황
라. 평가방법
 3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역
 3.3. 매출액 추정 - 1) 매출수량(LED, VCM 제품)
기재 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

3. 평가기관의 개황
라. 평가방법
 3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역
 3.3. 매출액 추정 - 3) 사출, 금형, 기타 매출
기재 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

3. 평가기관의 개황
라. 평가방법
 3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역
 3.4. 매출원가 추정 - 2) 인건비성 비용
기재 정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

3. 평가기관의 개황
라. 평가방법
 3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역
 3.8. 가중평균자본비용의 산정
기재 정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

VI. 투자위험요소
[가-4. 신규사업 관련 위험]
기재 추가
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

[가-13.
연구개발 인력 이탈 및 연구개발비 증가에 따른 위험
]

기재 정정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

[나-2. 매출 성장성 및 수익성 관련 위험]

기재 정정
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

[나-4.

재무안정성 관련 위험]

기재 정정
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

[나-5. 매출채권 관련 위험]

기재 정정
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

[나-14. 재무안정성 관련 위험]

기재 정정
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

[다-3.
합병계약서 상의 계약 해제 조건 관련 위험]

기재 정정
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

(주1) 정정 전

3.3. 매출액 추정

1) 매출수량(LED, VCM 제품)

③
Flash LED 제품 매출수량

피
합
병법인이 생산하는 Flash LED
는 삼성LED에 납품되며, 삼성전자의 스마트폰 신모델 제품 출시 계획에 따라 2년 내외의 주기로 생산제품의 교체가 이뤄지고 있습니다. 양산 중인 스마트폰 부품 기종의 설계 사양 특성에 따라 삼성전자의 스마트폰 생산계획을 고려한 부품의 단종 시기 및 신모델 적용에 따른 제품 출시가 결정되며, 이를 반영한 피합병법인의
Flash LED
모델별 매출수량 계획을 준용하였습니다.

(단위: 천EA)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

Flash

모델A
101,158
122,300
136,000
136,000
136,000

모델B
1,565
625
-
-
-

소계
102,722
122,925
136,000
136,000
136,000

Flicker Flash

모델C
23,827
7,500
-
-
-

모델D
7,090
24,300
7,200
-
-

모델E
2,301
250
-
-
-

모델F
2,920
600
-
-
-

모델G
-
7,000
1,400
-
-

소계
36,139
39,650
8,600
-
-

PD Flash

모델H
-
7,030
21,600
7,100
-

모델I
-
5,000
1,000
-
-

모델J
-
-
7,100
21,600
7,100

모델K
-
-
6,000
1,000
-

모델L
-
-
-
6,500
21,600

모델M
-
-
-
7,400
1,000

모델N
-
-
-
-
6,500

모델O
-
-
-
-
8,000

소계
-
12,030
35,700
43,600
44,200

합계
138,861
174,605
180,300
179,600
180,200

(Source: 회
사
제시자료
및
삼일회계법인 Analysis)

④ VCM 제품 매출수량

피
합병법인은
모회사가 삼
성전자에 납
품하는 카메라 모듈의 부품 생산을 수주받아 납품하고 있으며, 삼성전자의 스마트폰 신모델 제품에 적용되는 카메라 부품의 고사양화 추세를 반영한 모회사의 카메라 모듈 생산계획에 따라 예상되는 수주량을 고려하여 모델별 매출수량을 추정하였습니다.

(단위: 천EA)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

VCM 제품

VCM
23,351
27,650
25,500
16,011
8,733

OIS
6,537
16,500
22,500
28,500
34,500

(Source: 회
사
제시자료
및
삼일회계법인 Analysis)

나.
스마트워치 관련 제품(HRM)

스마트워치 관련 제품은
발
주처로부터 제공받은 생산 계획을 바탕으로 수립된 피합병법인의 매출 수량계획을

IDC 글로벌 웨어러블기기 출하량 전망을 고려하여
준용하였습니다.

① 글로벌 웨어러블 기기 출하량 전망

(단위: 백만대)

구분
2020년
2024년
CAGR

Worldwide Wearables Shipments

Hearables
234.3
396.6
14.1%

Watch
91.4
156.0
14.3%

Wrist Band
67.7
74.4
2.4%

Others
2.6
4.8
16.7%

Total
396.0
631.7
12.4%

(Source: IDC)

웨어러블 기기는 신체에 착용하거나 부착하는 형태의 스마트 기기를 의미하며, 무선이어폰과 스마트워치부터 가상현실 기기 등을 포함합니다. COVID-19에 따른 영향에도 불구하고 웨어러블 기기에 대한 이용자 수요는 견고하게 유지되었습니다. IDC는
피합병법인이 생산하는 제품(HRM)에 해당하는 Watch 제품의 경우,
2020년에서 2024년까지 연평균 14.3%로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

(주1) 정정 후

3.3. 매출액 추정

1) 매출수량(LED, VCM 제품)

③
Flash LED 제품 매출수량

피
합
병법인이 생산하는 Flash LED
는 삼성LED에 납품되며, 삼성전자의 스마트폰 신모델 제품 출시 계획에 따라 2년 내외의 주기로 생산제품의 교체가 이뤄지고 있습니다. 양산 중인 스마트폰 부품 기종의 설계 사양 특성에 따라 삼성전자의 스마트폰 생산계획을 고려한 부품의 단종 시기 및 신모델 적용에 따른 제품 출시가 결정되며, 이를 반영한 피합병법인의
Flash LED
모델별 매출수량 계획을 준용하였습니다.

Flash LED는 미세한 제품 규격을 일정하게 유지하기 위하여 스마트폰 모델별 로 탑재되는 부품 기종을 단일 제조사가 전량 공급하는 구조입니다. 피합병법 인은 삼성전자 스마트폰 중 높은 비중을 구성하는 모델A의 일부 기종에 대해 삼성LED에 Flash LED를 납품해왔습니다. 2020년 하반기에 모델A의 일부 신모델에 피합병법인이 생산하는 규격의 제품이 채택되었고, 이후 2021년부터 출시되는 신모델의 대부분이 피합병법인의 생산 규격 제품으로 대체되면서 매출수량이 크게 증가하였습니다. 스마트폰 카메라 모듈의 고사양 화에 따라 2022년 양산될 모델A 제품에 피합병법인 생산 규격 제품의 추가 채택이 예상되어 이를 반영하여 Flash LED 모델별 매출수량이 수립되었습니다.

(단위: 천EA)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

Flash

모델A
101,158
122,300
136,000
136,000
136,000

모델B
1,565
625
-
-
-

소계
102,722
122,925
136,000
136,000
136,000

Flicker Flash

모델C
23,827
7,500
-
-
-

모델D
7,090
24,300
7,200
-
-

모델E
2,301
250
-
-
-

모델F
2,920
600
-
-
-

모델G
-
7,000
1,400
-
-

소계
36,139
39,650
8,600
-
-

PD Flash

모델H
-
7,030
21,600
7,100
-

모델I
-
5,000
1,000
-
-

모델J
-
-
7,100
21,600
7,100

모델K
-
-
6,000
1,000
-

모델L
-
-
-
6,500
21,600

모델M
-
-
-
7,400
1,000

모델N
-
-
-
-
6,500

모델O
-
-
-
-
8,000

소계
-
12,030
35,700
43,600
44,200

합계
138,861
174,605
180,300
179,600
180,200

(Source: 회
사
제시자료
및
삼일회계법인 Analysis)

④ VCM 제품 매출수량

피
합병법인은
모회사가 삼
성전자에 납
품하는 카메라 모듈의 부품 생산을 수주받아 납품하고 있으며, 삼성전자의 스마트폰 신모델 제품에 적용되는 카메라 부품의 고사양화 추세를 반영한 모회사의 카메라 모듈 생산계획에 따라 예상되는 수주량을 고려하여 모델별 매출수량을 추정하였습니다.

모회사는 2021년 잔여 기간에 대한 생산계획 및 개발에 참여하고 있는 2022년 출시될 신규 스마트폰 모델의 예상 생산량에 따라 2022년까지의 생산계획을 수립하였으며, 이 후 기간은 카메라 고사양화 추세 및 스마트폰 출하량 성장률을 고려하여 생산 계획을 수립하였습니다.

(단위: 천EA)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

VCM 제품

VCM
23,351
27,650
25,500
16,011
8,733

OIS
6,537
16,500
22,500
28,500
34,500

(Source: 회
사
제시자료
및
삼일회계법인 Analysis)

나.
스마트워치 관련 제품(HRM)

스마트워치 관련 제품은
발
주처로부터 제공받은 생산 계획을 바탕으로 수립된 피합병법인의 매출 수량계획을

IDC 글로벌 웨어러블기기 출하량 전망을 고려하여
준용하였습니다.
2021년 하반기는 모회사의 수주량에 따른 HRM 제품 발주 수량, 이후 기간은 2021년 생산량을 바탕으로 글로벌 웨어러블 기기 출하량 성장률을 고려하여 수립한 생산계획을 반영하였습니다.

① 글로벌 웨어러블 기기 출하량 전망

(단위: 백만대)

구분
2020년
2024년
CAGR

Worldwide Wearables Shipments

Hearables
234.3
396.6
14.1%

Watch
91.4
156.0
14.3%

Wrist Band
67.7
74.4
2.4%

Others
2.6
4.8
16.7%

Total
396.0
631.7
12.4%

(Source: IDC)

웨어러블 기기는 신체에 착용하거나 부착하는 형태의 스마트 기기를 의미하며, 무선이어폰과 스마트워치부터 가상현실 기기 등을 포함합니다. COVID-19에 따른 영향에도 불구하고 웨어러블 기기에 대한 이용자 수요는 견고하게 유지되었습니다. IDC는
피합병법인이 생산하는 제품(HRM)에 해당하는 Watch 제품의 경우,
2020년에서 2024년까지 연평균 14.3%로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

(주2) 정정 전

3) 사출, 금형, 기타 매출

사출, 금형 부문은 주로 카메라 모듈 부품 및 안테나, 응원봉 등 다양한 형태의 제품을 주문 제작하고 있습니다.

2020년은 중저가 스마트폰 모델 신규 수주 및 중저가 스마트폰 모델에 탑재되는 카메라 개수 증가에 따라 사출, 금형 매출이 전년 대비 증가하였습니다. 2021년 상반기에는 코로나에 따른 경쟁사의 공장 폐쇄로 인한 반사 이익과
중저가 스마트폰 모델에 탑재되는 카메라 개수 증가 기조가 유지되면서
사출 매출이 증가하였으며, 2022년은 응원봉, 전자담배 등 신규 제품 양산으로 사출, 금형 매출이 증가할 것으로 예상됩니다.
당기 신규 생산 제품, 차기 생산 계획 및 과거 매출 증가율을 고려하여 피합병법인의 향후 예상 매출 계획을 준용하여 추정하였습니다.

기타매출은 과거 생산 품목으로 현재 생산하고 있지 않은 커넥터, BLU, 스위치 등 기타 제품 매출입니다. 생산 계획에 따라 2022년부터 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

사출 제품
10,835
8,591
11,284
7,254
14,901
17,450
18,400
19,420
20,450

금형 제품
1,314
1,317
2,362
992
1,641
1,900
1,900
2,090
2,238

기타 제품
3,372
2,348
558
49
73
-
-
-
-

합계
15,520
12,256
14,204
8,294
16,615
19,350
20,300
21,510
22,688

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

(주2) 정정 후

3) 사출, 금형, 기타 매출

사출, 금형 부문은 주로 카메라 모듈 부품 및 안테나, 응원봉 등 다양한 형태의 제품을 주문 제작하고 있
으며, 2018년~2020년 매출의 86%, 2020년~2021년 상반기 매출의 90%가 안테나, 바렐, 홀더 등의 스마트폰 부품 매출로서 모회사가 삼성전자에 납품하는 스마트폰 부품의 주문 제작 매출입니다. 2020년은 중저가 스마트폰 모델 신규 수주 및 중저가 스마트폰 모델에 탑재되는 카메라 개수 증가에 따라 사출, 금형 매출이 전년 대비 증가하였고, 2021년은 코로나에 따른 경쟁사의 공장 페쇄로 추가 물량을 수주하여 매출이 증가하였습니다. 이후 경쟁사의 공장 재가동에도 불구하고 추가 수주 물량은 유지되고 있습니다. 2022년부터 신규 제품인 전자담배를 양산할 계획이며, 발주처에 제출된 견적에 따라 연간 약 30억원 이상의 매출이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 스마트폰 부품의 당기 생산 및 차기 생산 계획과 신규 생산 제품을 고려한 피합병법인의 향후 예상 매출 계획을 준용하여 추정하였습니다.

기타매출은 과거 생산 품목으로 현재 생산하고 있지 않은 커넥터, BLU, 스위치 등 기타 제품 매출입니다. 생산 계획에 따라 2022년부터 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

사출 제품
10,835
8,591
11,284
7,254
14,901
17,450
18,400
19,420
20,450

금형 제품
1,314
1,317
2,362
992
1,641
1,900
1,900
2,090
2,238

기타 제품
3,372
2,348
558
49
73
-
-
-
-

합계
15,520
12,256
14,204
8,294
16,615
19,350
20,300
21,510
22,688

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

(주3) 정정 전

2) 인건비성 비용

가. 급여

급여는
피합병법인의 인원 계획에 2021년 추정 일인당 평균 인건비를 기준으로 매년 EIU의 명목임금상승률 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 

피
합
병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 급여는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
1,765
1,834
1,721
930
1,841
1,915
1,984
2,063
2,142

월평균인원수(명)
42
44
41
42
42
42
42
42
42

1인당 급여
42
42
42
44
44
46
47
49
51

임금상승률
5.1%
3.3%
0.7%
n/a
3.3%
4.0%
3.6%
4.0%
3.8%

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

(주3) 정정 후

2) 인건비성 비용

가. 급여

급여는
피합병법인의 인원 계획에 2021년 추정 일인당 평균 인건비를 기준으로 매년 EIU의 명목임금상승률 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.
피합병법인은 현재 대부분의 제품을 베트남에서 외주 생산하고 있으며, 향후에도 증 가하는 매출수량에 대하여 기존과 동일한 방식으로 외주 생산할 예정이므로 현재 수준의 인원을 유지할 계획입니다.

피
합
병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 급여는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
1,765
1,834
1,721
930
1,841
1,915
1,984
2,063
2,142

월평균인원수(명)
42
44
41
42
42
42
42
42
42

1인당 급여
42
42
42
44
44
46
47
49
51

임금상승률
5.1%
3.3%
0.7%
n/a
3.3%
4.0%
3.6%
4.0%
3.8%

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

(주4) 정정 전

3.8. 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야
합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은

11.89%
이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
적용비율

가. 무위험이자율(Rf)(주1)
1.72%

나. 시장프리미엄(Rm-Rf)(주1)
10.44%

다. Unlevered Beta(주2)
0.9738

라. Levered Beta(주2)
0.9378

마. Size Premium(주3)
0.00%

바. 자기자본비용(가 + 나 X 라 + 마)
11.89%

사. 타인자본비용(주4)
해당사항 없음

아. 자기자본비율(주5)
100.00%

자. 타인자본비율(주5)
0.00%

차. Tax Rate
22.00%

카. 가중평균자본비용(마 X 사 + 바 X (1 - 자) X 아)(주6)
11.89%

(Source:
회사제시자료, Bloomberg 및 삼일회계법인 Analysis)

(주1) 무
위험이자율은 Bloomberg에서 제공하는 2020년 12월말 한국의 무위험이자율(Rf)을 적용하였으며, 시장프리미엄은 2020년 12월말 기준 5년 평균 Market Risk Premium을 적용하였습
니다. Market Risk Premium은

10.44%

로 나타났습니다.

(주2) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다.

(주3) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에 있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에따라 추가적인 수익률의 증감 반영에 대한 검토가 필요하나 옵티맥의 사업의 업력과 위험요소를 고려하여 별도로 적용하지 않았습니다.

(주4)
타인자본비용은 옵티맥은 무부채기업으로 0.00%를 적용하였습니다.

(주5) 옵티맥의 목표자본구조는 무부채기업을 가정한 자본구조를 적용하여

100.00%
를 적용하였습니다.

(주
6)
가중평균자본비용(WACC)= 자기자본비용 X 자기자본비율 + 타인자본비
용
X (1 - Tax Rate) X 부채비율

본 분석에서는 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 Hamada Model을 통하여 옵티맥의 자기자본비용을 추정하였으며, 유사 동종기업은 다음과 같은 기준
으로 선정하였
습니다.

옵티맥은 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 매출 부문은 LED 사업부로 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "
전자부품 제조업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재

옵티맥과
동일한 소분류 업종에 속하는 주권상장법인은 총 126개사이며
,
이 중 옵티맥의 주요 매출 제품인 스마트폰 카메라 모듈용 부품 중 Flash LED, VCM, OIS를 주요 매출 부문으로 영위하는 4개사를 선정하고, 회사제시 동종기업 등을 고려하여 이외 업종으로 분류되는 회사 중 주요 매출 부문이 유사한 3개사를 추가 선정하였습니다.

회사명
업종
주요 매출 부문
주요 매출
유사여부

재영솔루텍
사진장비 및 광학기기 제조업
플라스틱 사출금형, 카메라 모듈용 부품(AF모듈, VCM)
해당

자화전자
전자부품 제조업
카메라 모듈용 부품(Zoom, AFA, OIS)
해당

액트로
전자부품 제조업
카메라 모듈용 부품(OIS, AF)
해당

아이엠
전자부품 제조업
카메라 모듈용 부품(VCM OIS)
해당

바이오로그디바이스
전자부품 제조업
카메라 모듈용 부품(SUB Assy, OIS FPCB Assay)
해당

해성옵틱스
사진장비 및 광학기기 제조업
LENS 모듈, AF엑츄에이터(VCM OIS)
해당

동운아나텍
반도체 제조업
AF Driver IC, OIS Driver IC 등
해당

(Source: 회사제시자료, 각 회사의 사업보고서 및 삼일회계법인 Analysis)

유
사 동종기업

7개사
의 평균 영업Beta(Unlevered Beta)는

0.9738
이
며
, 세부적인 산정
내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
Levered
Beta
Debt
(*1)
Market Cap
(*2)
우선주 등
(*3)
자본구조
(D/E)(*4)
Tax Rate
(%)(*5)
Unlevered
Beta(*6)

재영솔루텍
1.242
67,004
81,545
1,325
80.9%
22.0%
0.762

자화전자
1.365
43,262
383,709
0
11.3%
22.0%
1.255

액트로
1.295
320
87,212
-
0.4%
22.0%
1.291

아이템
1.233
27,072
34,170
191
78.8%
22.0%
0.764

바이오로그디바이스
1.142
39,763
46,979
-
84.6%
22.0%
0.688

해성옵틱스
1.427
44,858
53,251
264
83.8%
22.0%
0.863

동운아나텍
1.334
28,851
193,055
-
14.9%
22.0%
1.195

평균

50.7%

0.9738

(Source: 각 회사의 사업보고서, Bloomberg, 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis)
(*1) 2020년말 유사 동종기업의 감사보고서상 장단기 차입금 및 장단기 리스부채 합계를 적용하였습니다.
(*2) 2020년 12월 30일 현재 종가와 유통주식수를 곱하여 적용하였습니다.
(*3) 우선주 및 비지배지분을 포함하였습니다.
(*4) 무부채기업을 가정한 부채비율로 적용하였습니다.
(*5) 법인세 한계세율을 적용하였습니다.
(*6) 유사 동종기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unlevered Beta = Levered Beta / [1+(1-Tax Rate) x (타인자본/자기자본)]

(주4) 정정 후

3.8. 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야
합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은

11.89%
이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
적용비율

가. 무위험이자율(Rf)(주1)
1.72%

나. 시장프리미엄(Rm-Rf)(주1)
10.44%

다. Unlevered Beta(주2)
0.9738

라. Size Premium(주3)

0.00%

마. 자기자본비용(가 + 나 X
다 +
라)

11.89%

바. 타인자본비용(주4)

해당사항 없음

사. 자기자본비율(주5)

100.00%

아. 타인자본비율(주5)

0.00%

자. Tax Rate

22.00%

차. 가중평균자본비용(마 X 사 + 바 X (1 - 자) X 아)(주6)

11.89%

(Source:
회사제시자료, Bloomberg 및 삼일회계법인 Analysis)

(주1) 무
위험이자율은 Bloomberg에서 제공하는 2020년 12월말 한국의 무위험이자율(Rf)을 적용하였으며, 시장프리미엄은 2020년 12월말 기준 5년 평균 Market Risk Premium을 적용하였습
니다. Market Risk Premium은

10.44%

로 나타났습니다.

(주2) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다.

(주3) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에 있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에따라 추가적인 수익률의 증감 반영에 대한 검토가 필요하나 옵티맥의 사업의 업력과 위험요소를 고려하여 별도로 적용하지 않았습니다.

(주4)
타인자본비용은 옵티맥은 무부채기업으로 0.00%를 적용하였습니다.

(주5) 옵티맥의 목표자본구조는 무부채기업을 가정한 자본구조를 적용하여

100.00%
를 적용하였습니다.

(주
6)
가중평균자본비용(WACC)= 자기자본비용 X 자기자본비율 + 타인자본비
용
X (1 - Tax Rate) X 부채비율

본 분석에서는 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 Hamada Model을 통하여 옵티맥의 자기자본비용을 추정하였으며, 유사 동종기업은 다음과 같은 기준
으로 선정하였
습니다.

옵티맥은 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 매출 부문은 LED 사업부로 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "
전자부품 제조업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재

옵티맥과
동일한 소분류 업종에 속하는 주권상장법인은 총 126개사이며
,
이 중 옵티맥의 주요 매출 제품인 스마트폰 카메라 모듈용 부품 중 Flash LED, VCM, OIS를 주요 매출 부문으로 영위하는 4개사를 선정하고, 회사제시 동종기업 등을 고려하여 이외 업종으로 분류되는 회사 중 주요 매출 부문이 유사한 3개사를 추가 선정하였습니다.

회사명
업종
주요 매출 부문
주요 매출
유사여부

재영솔루텍
사진장비 및 광학기기 제조업
플라스틱 사출금형, 카메라 모듈용 부품(AF모듈, VCM)
해당

자화전자
전자부품 제조업
카메라 모듈용 부품(Zoom, AFA, OIS)
해당

액트로
전자부품 제조업
카메라 모듈용 부품(OIS, AF)
해당

아이엠
전자부품 제조업
카메라 모듈용 부품(VCM OIS)
해당

바이오로그디바이스
전자부품 제조업
카메라 모듈용 부품(SUB Assy, OIS FPCB Assay)
해당

해성옵틱스
사진장비 및 광학기기 제조업
LENS 모듈, AF엑츄에이터(VCM OIS)
해당

동운아나텍
반도체 제조업
AF Driver IC, OIS Driver IC 등
해당

(Source: 회사제시자료, 각 회사의 사업보고서 및 삼일회계법인 Analysis)

유
사 동종기업

7개사
의 평균 영업Beta(Unlevered Beta)는

0.9738
이
며
, 세부적인 산정
내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
Levered
Beta
Debt
(*1)
Market Cap
(*2)
우선주 등
(*3)
자본구조
(D/E)(*4)
Tax Rate
(%)(*5)
Unlevered
Beta(*6)

재영솔루텍
1.242
67,004
81,545
1,325
80.9%
22.0%
0.762

자화전자
1.365
43,262
383,709
0
11.3%
22.0%
1.255

액트로
1.295
320
87,212
-
0.4%
22.0%
1.291

아이템
1.233
27,072
34,170
191
78.8%
22.0%
0.764

바이오로그디바이스
1.142
39,763
46,979
-
84.6%
22.0%
0.688

해성옵틱스
1.427
44,858
53,251
264
83.8%
22.0%
0.863

동운아나텍
1.334
28,851
193,055
-
14.9%
22.0%
1.195

평균

50.7%

0.9738

(Source: 각 회사의 사업보고서, Bloomberg, 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis)
(*1) 2020년말 유사 동종기업의 감사보고서상 장단기 차입금 및 장단기 리스부채 합계를 적용하였습니다.
(*2) 2020년 12월 30일 현재 종가와 유통주식수를 곱하여 적용하였습니다.
(*3) 우선주 및 비지배지분을 포함하였습니다.
(*4) 무부채기업을 가정한 부채비율로 적용하였습니다.
(*5) 법인세 한계세율을 적용하였습니다.
(*6) 유사 동종기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unlevered Beta = Levered Beta / [1+(1-Tax Rate) x (타인자본/자기자본)]

(주5) 정정 전

-

(주5) 정정 후

[가-4. 신규사업 관련 위험]

합병회사는 카메라 모듈 제조를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 제품 다각화 및 지속적인 성장 동력 확보를 목적으로 다양한 센서 모듈, 차량용 카메라 모듈/LED, 무선통신 라우터, 스마트 웨어러블/헬스케어 기기 등 다양한 신규사업을 시작하고 있으며, 대부분 개발을 완료하여 양산하고 있거나 진입단계에 있습니다. 또한, 피합병회사는 기존 스마트폰 관련 제품 생산 사업 이외에 지속적인 연구개발을 통해 최근 각광받고 있는 스마트 가전, 스마트 웨어러블/헬스케어 기기 등 스마트기기의 핵심부품, 응원봉, 전자담배 등의 부품에 적용되는 다양한 형태의 사출, 금형 제품을 생산하고 있습니다.

합병당사회사의 신규사업은 현재 성장 도입기에 있는 시장을 목표시장으로 하고 있으나, 매출처의 신규 제품 및 관련 공정에 대한 도입 계획과 전방시장의 성장성에 따라 신규사업으로부터 발생하는 실적이 합병당사회사의 계획을 하회하여 합병당사회사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 신규사업 관련 합병당사회사의 기술개발 및 제품화가 지연되거나 계획만큼 진척되지 않을 경우, 그리고 경쟁심화로 인한 수익성이 악화될 경우 기 투자금의 손실로 인하여 합병당사회사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 향후 합병당사회사의 경영 성과에 부정적인 영향
이 미칠수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 카메라 모듈 제조를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 제품 다각화 및 지속적인 성장 동력 확보를 목적으로 다양한 센서 모듈, 차량용 카메라 모듈/LED, 무선통신 라우터, 스마트 웨어러블/헬스케어 기기 등 다양한 신규사업을 시작하고 있으며, 대부분 개발을 완료하여 양산하고 있거나 진입단계에 있습니다.

이러한 신규 아이템들은 미래 자율주행용 차량이나 5G, 최근 각광받고 있는 스마트 가전, 스마트 웨어러블/헬스케어 기기 등 스마트기기의 핵심부품으로 채용되기 시작하고 있으며, 향후 대부분의 기기가 스마트화 됨에 따라 채용률이 급속히 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 

이 중 합병회사는 향후 성장 동력의 확보를 위해 자동차 전장 관련 부품 시장의 확대를 전망했고, 이에 자동차에 탑재되는 ADAS(첨단 운전자 지원 시스템) 카메라모듈을 양산하고 있습니다. 2023년 생산 대응을 위하여 당해부터 2022년까지 약 77억원의 투자계획을 수립하여 투자 중에 있으며, 개발 및 제조, 품질, 영업 등 49명의 연구인력을 투입하여 생산 진행 중입니다.

또한, 헬스케어 시장이 고부가가치 산업으로 떠오르면서 기존 사출 및 금형 내작화 및 자동화 설비 등을 활용하여 자동차 스마트키 내장 스마트 밴드, 아파트 스마트키 밴드, 심전계, 체지방계 등의 OEM제품, 자사 브랜드의 웨어러블 제품들을 개발, 출시하고 있습니다. 그리고 시장규모가 2021년 30조에서 2024년 50조로 급성장할 것으로 전망되는 전자담배 시장에 진입하고자 합병회사는 2021년부터 2022년 3분기까지 약 22억원의 투자금액 및 45명의 연구인력을 투입하여 생산 및 연구개발 중입니다.

한편 피합병회사는 기존 스마트폰 관련 제품 생산 사업 이외에 지속적인 연구개발을 통해 최근 각광받고 있는 스마트 가전, 스마트 웨어러블/헬스케어 기기 등 스마트기기의 핵심부품, 응원봉, 전자담배 등의 부품에 적용되는 다양한 형태의 사출, 금형 제품을 생산하고 있습니다. 

합병당사회사는 미래 성장성 확보를 위해 이러한 신규산업의 진입에 있어 다양한 변수와 환경적 요소를 면밀히 검토해 추진할 계획이며, 자사 부품 적용으로 제품 단가 경쟁력을 확보하고, 자동화 설비 활용 등을 통하여 제조 경비를 절감 하는 등 향후 긍정적인 성과를 창출해 낼 수 있을 것으로 전망합니다.

합병당사회사의 신규사업은 현재 성장 도입기에 있는 시장을 목표시장으로 하고 있으나, 매출처의 신규 제품 및 관련 공정에 대한 도입 계획과 전방시장의 성장성에 따라 신규사업으로부터 발생하는 실적이 합병당사회사의 계획을 하회하여 합병당사회사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 신규사업 관련 합병당사회사의 기술개발 및 제품화가 지연되거나 계획만큼 진척되지 않을 경우, 그리고 경쟁심화로 인한 수익성이 악화될 경우 기 투자금의 손실로 인하여 합병당사회사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 향후 합병당사회사의 경영 성과에 부정적인 영향이 미칠수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주6) 정정 전

[

가-13. 연구개발 인력 이탈 및 연구개발비 증가에 따른 위험
]

카메라 모듈 및 렌즈, 센서, AF 액츄에이터 등 합병회사의 주요 사업부문이 속한 스마트폰 부품 산업은
해당 산업의 빠른 신제품 출시 주기 특성 상 신규 제품 출시에 맞추어 해당 제품에 적합한 카메라 모듈 등의 공급을 위하여 꾸준한 연구개발을 통한 기술력 향상이 동반
되어야 합니다.
이에 연구개발 인력 이탈이 발생 할 경우 산업 내 경쟁력 약화로 경영환경이 악화 될 수 있습니다.
최
근 모바일 기기에 사용되는 카메라는 듀얼카메라, 얼굴인식카메라, 3D센싱 카메라 등을 넘어 트리플 카메라 등 멀티카메라로 그 추세가 변화하고 있으며, 이는 또한 비모바일 분야인 통신시스템, 자동차, 가전 등의 신규 사업 영역과도 접목되고 있어 연구개발의 중요성은 더욱 부각
되고 있습니다.
합병회사 또한 비모바일 분야인 통신시스템, 자동차, 가전사업 등으로 영역 확장을 위해 별도의 연구팀를 두어 꾸준한 연구 개발 인력 확충과 연구개발을 위한 비용 지출을 단행하고 있습니다. 이렇듯
기
존 사업의 성장과 신규 사업의 확장을 위해서는 꾸준한 인력의 확충과 연구개발이 필요하며, 이 경우 추가적인 비용 증가가 수반됨에 따라 합병회사 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주6) 정정 후

[

가-
14
. 연구개발 인력 이탈 및 연구개발비 증가에 따른 위험
]

카메라 모듈 및 렌즈, 센서, AF 액츄에이터 등 합병회사의 주요 사업부문이 속한 스마트폰 부품 산업은
해당 산업의 빠른 신제품 출시 주기 특성 상 신규 제품 출시에 맞추어 해당 제품에 적합한 카메라 모듈 등의 공급을 위하여 꾸준한 연구개발을 통한 기술력 향상이 동반
되어야 합니다.
이에 연구개발 인력 이탈이 발생 할 경우 산업 내 경쟁력 약화로 경영환경이 악화 될 수 있습니다.
최
근 모바일 기기에 사용되는 카메라는 듀얼카메라, 얼굴인식카메라, 3D센싱 카메라 등을 넘어 트리플 카메라 등 멀티카메라로 그 추세가 변화하고 있으며, 이는 또한 비모바일 분야인 통신시스템, 자동차, 가전 등의 신규 사업 영역과도 접목되고 있어 연구개발의 중요성은 더욱 부각
되고 있습니다.
합병회사 또한 비모바일 분야인 통신시스템, 자동차, 가전사업 등으로 영역 확장을 위해 별도의 연구팀를 두어 꾸준한 연구 개발 인력 확충과 연구개발을 위한 비용 지출을 단행하고 있습니다.
합병회사는 연구활동에 대한 지출을 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며 상기와 같은 연구개발 수행을 위해 매년 일정 규모의 연구개발비를 지출하고 있으며, 비용으로 인식된 연구개발비 규모는 2018년 326.2억원, 2019년 431.4억, 2020년 371.9억, 2021년 반기 209.4억원입니다.
이렇듯
기
존 사업의 성장과 신규 사업의 확장을 위해서는 꾸준한 인력의 확충과 연구개발이 필요하며, 이 경우 추가적인 비용 증가가 수반됨에 따라 합병회사 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 전

[나-2. 매출 성장성 및 수익성 관련 위험]

합병회사 매출은 휴대폰용 부품 비중이 80% 내외로, 주요 고객사의 스마트폰 출하량 및 부품 주문량에 따라 매출 변동의 연관성이 높은 수준입니다. 합병회사는, 2003년 삼성전기 유전체사업부문 인수를 시작으로 유전체 필터와 아이솔레이터 판매 사업을 영위하였으며, 2005년 휴대폰용 카메라모듈 생산을 시작으로 현재 스마트폰 카메라 모듈과 센서 모듈 및 안테나와 VCM 등을 제조, 판매중입니다.

주요 매출은 스마트폰 카메라 모듈 제품이며,
스마트폰 카메라 모듈에 대한 생산능력(CAPA) 우위와 엄격한 품질관리, 최고수준의 공정/제조기술을 바탕으로 주요 고객사와의 신뢰관계를 유지하며,
2019년 이후 1조원 이상의 매출 수준을 유지하고 있습니다.
합병회사는 고객사가 요구하는 모듈 제품을 적시에 안정적인 품질 및 수율로 제공함과 동시에 신규 사업의 확장을 통해 매출 변동성의 최소화를 위해 노력중이지만,
향후 코로나19의 지속으로 인한 경기침체와 고객사의 투자 계획 및 집행 과정 변화로 수요가 감소하게 된다면, 주력 제품의 수주감소에 따른 판매부진과 판매가격 인하 압력 등으로 합병회사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 후

[나-2. 매출 성장성 및 수익성 관련 위험]

합병회사 매출은 휴대폰용 부품 비중이 80% 내외로, 주요 고객사의 스마트폰 출하량 및 부품 주문량에 따라 매출 변동의 연관성이 높은 수준입니다. 합병회사는, 2003년 삼성전기 유전체사업부문 인수를 시작으로 유전체 필터와 아이솔레이터 판매 사업을 영위하였으며, 2005년 휴대폰용 카메라모듈 생산을 시작으로 현재 스마트폰 카메라 모듈과 센서 모듈 및 안테나와 VCM 등을 제조, 판매중입니다.

주요 매출은 스마트폰 카메라 모듈 제품이며,
스마트폰 카메라 모듈에 대한 생산능력(CAPA) 우위와 엄격한 품질관리, 최고수준의 공정/제조기술을 바탕으로 주요 고객사와의 신뢰관계를 유지하며,
2019년 이후 1조원 이상의 매출 수준을 유지하고 있습니다.
합병회사는 고객사가 요구하는 모듈 제품을 적시에 안정적인 품질 및 수율로 제공함과 동시에 신규 사업의 확장을 통해 매출 변동성의 최소화를 위해 노력중이지만,
2
020년 코로나19의 확산으로 전방산업의 위축, 고객사의 주문량 감소로 인해 2020년 매출액은 전년대비 6.0%, 영업이익은 60.1% 각각 감소한 1조 1,793억원, 419억원을 기록하였습니다.

향후 코로나19의 지속으로 인한 경기침체와 고객사의 투자 계획 및 집행 과정 변화로 수요가 감소하게 된다면, 주력 제품의 수주감소에 따른 판매부진과 판매가격 인하 압력 등으로 합병회사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주8) 정정 전

[나-4. 재무안정성 관련 위험]

일반적으로 제조기업 기준 부채비율은 100% 미만, 차입금의존도는 30%미만이면 재무건전성은 높다고 평가하기에, 합병회사의 경우 타인자본에 대한 추가 조달 여력은 있어보이나, 향후 영업환경의 변화에 따라 적절한 수준에서의 재무 안정성 관리는 필요할 것으로 판단됩니다.

합병회사는
2021년 반기
기준 재무안정성 측면에서 동업종보다 다소 열위한 재무안정성 수치를 보이고 있습니다.
합병회사의 보수적인 재무정책 기조, 영업현금흐름창출능력 개선 등을 통해 1년 이내 상환기한이 도래하는 차입금 중 일부는 상환하여 차입금 규모는 축소될 것으로 전망되며, 부채비율 또한 개선될 것으로 예상됩니다.
하지만, 향후 합병회사의 영업환경 악화로 실적 부진 등으로 수익성이 저하되는 경우 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 부득이하게 합병회사의 사업 영위에 있어 추가적인 차입금이 필요하게 될 경우 차입금 의존도도 증가할 수도 있습니다. 또한, 차입금에 대해 만기 연장이 제때 이루어지지 않을 경우 합병회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주8) 정정 후

[나-4. 재무안정성 관련 위험]

합병회사의 유동부채는 2018년말 116,377백만원에서 2019년말 114,854백만원, 2020년말 203,880백만원으로 2020년 큰폭으로 증가하였습니다.

부채비율의 경우 2020년 기준 52.2%,
2021년 반기 기준 49.3%
을 나타내고 있으며, 2019년도 29.5%에 비해 악화된 모습이며, 차입금 의존도 역시 2019년 10.7%에서 2021년 반기 기준 17.0%로 증가하였습니다.

일반적으로 제조기업 기준 부채비율은 100% 미만, 차입금의존도는 30%미만이면 재무건전성은 높다고 평가하기에, 합병회사의 경우 타인자본에 대한 추가 조달 여력은 있어보이나, 향후 영업환경의 변화에 따라 적절한 수준에서의 재무 안정성 관리는 필요할 것으로 판단됩니다.

합병회사는
2021년 반기
기준 재무안정성 측면에서 동업종보다 다소 열위한 재무안정성 수치를 보이고 있습니다.
합병회사의 보수적인 재무정책 기조, 영업현금흐름창출능력 개선 등을 통해 1년 이내 상환기한이 도래하는 차입금 중 일부는 상환하여 차입금 규모는 축소될 것으로 전망되며, 부채비율 또한 개선될 것으로 예상됩니다.
하지만, 향후 합병회사의 영업환경 악화로 실적 부진 등으로 수익성이 저하되는 경우 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 부득이하게 합병회사의 사업 영위에 있어 추가적인 차입금이 필요하게 될 경우 차입금 의존도도 증가할 수도 있습니다. 또한, 차입금에 대해 만기 연장이 제때 이루어지지 않을 경우 합병회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주9) 정정 전

[나-5. 매출채권 관련 위험]

합병회사 전체 매출의 85% 수준을 차지하는 주요 고객사는 글로벌 대기업으로 기업 신용도가 매우 높으며, 해당 매출채권은 안정적이며 결제대금 역시 1개월 이내의 결제 및 회수가 이루어지는 채권입니다.
또한, 주요 고객사의 해외법인의 경우 영업일 기준에 따라, 대금이 익월에 결제되는 경우도 있습니다.
그리고 2020년부터 합병회사는 그외 고객사에 대한 5G 중계기 매출이 발생하였고, 해당 매출채권은 3개월 결제 기준으로 매출채권 잔액이 증가하는 요인이 발생하였습니다. 따라서, 매출채권회전기일은 2019년 21일 대비 2021년 반기 기준 39일로 증가하였습니다.
해당 거래선 및 매출채권에 대한 추가적인 대손위험은 없어보이나,
향후 영업환경의 악화로 매출채권 부실화가 발생하거나 회사 규모가 성장하는 과정에서 신규 매출처로부터의 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 미회수 채권이 증가할 경우, 합병회사의 현금흐름과 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 2021년 반기기준 매출채권 규모는 총 133,239백만원으로 총자산 대비 21.4%를 차지하고 있습니다.
합병회사 전체 매출의 85% 수준을 차지하는 주요 고객사는 글로벌 대기업으로 기업 신용도가 매우 높으며, 해당 매출채권은 안정적이며 결제대금 역시 1개월 이내의 결제 및 회수가 이루어지는 채권입니다. 또한, 주요 고객사의 해외법인의 경우 영업일 기준에 따라, 대금이 익월에 결제되는 경우도 있습니다. 그리고 2020년부터 합병회사는 Franklin wireless로부터 발생되는 5G 중계기 매출이 발생하였고, 해당 매출채권은 3개월 결제 기준으로, 매출채권 잔액이 증가하는 요인이 발생하였습니다. 따라서, 매출채권회전기일은 2019년 21일 대비 2021년 반기 기준 39일로 증가하였습니다.

(주9) 정정 후

[나-5. 매출채권 관련 위험]

합병회사 전체 매출의 85% 수준을 차지하는 주요 고객사는 글로벌 대기업으로 기업 신용도가 매우 높으며, 해당 매출채권은 안정적이며 결제대금 역시 1개월 이내의 결제 및 회수가 이루어지는 채권입니다.
또한, 주요 고객사의 해외법인의
경우 영업일 기준에 따라, 대금이 익월에 결제되는 경우도 있습니다.

특히, 합병회사의 2020년 연결기준 매출액은 전년대비 6.0% 감소하였지만, 매출채권의 경우 전년대비 약 58,515백만원 증가한 137,490백만원을 기록하였습니다. 이는 합병회사의 월별 매출액을 비교했을 시 2019년 12월 대비 2020년 12월 매출액이 약 466억원 증가함에 기인합니다.
합병회사의 매
출채권 회전기일은 평균적으로 30일에서 35일임에 따라,
11월까지 매출채권 대부분은 사업연도 기말 시점에 회수되지만, 12월 매출 규모에 따라 매출채권 잔액의 변동이 존재합니다. 또한,

2020년부터 합병회사는 그외 고객사에 대한 5G 중계기 매출이
본격적으로
발생하였고, 해당 매출채권은 3개월 결제 기준으로 매출채권 잔액이 증가하는 요인이 발생하였습니다.

Franklin wireless 向 2019년도 매출채권 잔액은 약4억원에서 2020년 약 330억원으로 326억원 증가하였습니다.

이러한 요인들로, 합병회사의

매출채권회전기일은 2019년 21일 대비 2021년 반기 기준 39일로 증가하였습니다.
해당 거래선 및 매출채권에 대한 추가적인 대손위험은 없어보이나,
향후 영업환경의 악화로 매출채권 부실화가 발생하거나 회사 규모가 성장하는 과정에서 신규 매출처로부터의 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 미회수 채권이 증가할 경우, 합병회사의 현금흐름과 재
무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 2021년 반기기준 매출채권 규모는 총 133,239백만원으로 총자산 대비 21.4%를 차지하고 있습니다.
합병회사 전체 매출의 85% 수준을 차지하는 주요 고객사는 글로벌 대기업으로 기업 신용도가 매우 높으며, 해당 매출채권은 안정적이며 결제대금 역시 1개월 이내의 결제 및 회수가 이루어지는 채권입니다. 또한, 주요 고객사의 해외법인의 경우 영업일 기준에 따라, 대금이 익월에 결제되는 경우도 있습니다.

특히, 합병회사의 2020년 연결기준 매출액은 전년대비 6.0% 감소하였지만, 매출채권의 경우 전년대비 약 58,515백만원 증가한 137,490백만원을 기록하였습니다. 이는 합병회사의 월별 매출액을 비교했을 시 2019년 12월 대비 2020년 12월 매출액이 약 466억원 증가함에 기인합니다. 합병회사의 매
출채권 회전기일은 평균적으로 30일에서 35일임에 따라,
11월까지 매출채권 대부분은 사업연도 기말 시점에 회수되지만, 12월 매출 규모에 따라 매출채권 잔액의 변동이 존재합니다. 또한,
2020년부터 합병회사는 Franklin wireless로부터 발생되는 5G 중계기 매출이
본격적으로
발생하였고, 해당 매출채권은 3개월 결제 기준으로, 매출채권 잔액이 증가하는 요인이 발생하였습니다.
Franklin wireless 向 2019년도 매출채권 잔액은 약 4억원에서 2020년 약 330억원으로 326억원 증가하였습니다.

이러한 요인들로, 합병회사의
매출채권회전기일은 2019년 21일 대비 2021년 반기 기준 39일로 증가하였습니다.

(주10) 정정 전

[나-14. 재무안정성 관련 위험]

피합병회사의 경우 최근 3개년 장단기 차입금 내역이 존재하지 않으며, 동업종 평균 대비 낮은 부채비율 수준을 유지하고 있습니다. 그러나,
향후 업황 변동 및 경쟁심화 등으로 예상되는 현금흐름을 창출하지 못할 경우 피합병회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주10) 정정 후

[나-14. 재무안정성 관련 위험]

피합병회사의 부채비율은 2020년말 기준 34.6%에서 2021년 반기 기준 27.0%로 감소하였습니다. 이는 2020년도말 기준, 대금지급시기의 차이로 인한 매입채무 및 미지급금의

일시적인
증
가에 기인합니다.

유동자산의 경우 2021년 반기 기준 피합병회사의 현금및현금성자산이 2020년말 대비 약 3,349백만원 감소하였으나, 유동부채 역시
동기간 내
매입채무가 약 2,715백만원, 기타유동금융부채가 약 995백만원 감소하여 유동비율의 경우 2020년 대비 소폭 상승한 163.9%를 기록하였으며 부채비율은 27.6%로 2020년말 대비 7.6%p 감소하여 재무구조가 개선되었습니다.

피합병회사의 경우 최근 3개년 장단기 차입금 내역이 존재하지 않으며, 동업종 평균 대비 낮은 부채비율 수준을 유지하고 있습니다. 그러나,
향후 업황 변동 및 경쟁심화 등으로 예상되는 현금흐름을 창출하지 못할 경우 피합병회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주11) 정정 전

[다-3. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 관련 위험]

본건 합병계약은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.

(주11) 정정 후

[다-3. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 관련 위험]

본건 합병계약은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.
특히, 본건 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구로 인하여 피합병회사가 주식매수청구권을 행사한 자신의 반대주주들에게 지급하여야 할 주식매매대금(반대주주들이 주식매수청구권을 행사한 주식 수의 합계에 주식매수예정가격을 곱하여 산정한 금액을 의미함)의 합계가 금 일백오십억(15,000,000,000)원을 초과하는 경우, 합병회사 또는 피합병회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정하고 본 계약을 해제할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

확인서(2차정정)_2021.10.19

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2021 년 09 월 27 일

회 사 명 :

주식회사 파트론

대 표 이 사 :

김종구, 김종태

본 점 소 재 지 :

경기도 화성시 삼성1로2길 22

(전 화) 031-201-7700

(홈페이지) http://www.partron.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무 (성 명) 오기종

(전 화) 031-201-7717

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

주식회사 파트론 기명식 보통주 4,763,904주

모집 또는 매출총액 :

금 47,134,066,176원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 주식회사 파트론 → 경기도 화성시 삼성1로2길 22
 주식회사 옵티맥 → 경기도 화성시 삼성1로2길 60

【 대표이사 등의 확인 】

확인서

요약정보

I. 핵심투자위험

아래의 핵심투자위험은 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 합병의 개요, Ⅵ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

본 투자설명서에 기재된 '당사', '합병회사(합병법인)' 및 '존속회사'는 합병 후 존속하는 회사인 (주)파트론을 의미합니다. '피합병회사' 및 '소멸회사'는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 (주)옵티맥을 의미합니다. '합병당사회사' 및 '양사'는 (주)파트론과 (주)옵티맥을 의미합니다.

사업위험

[합병회사, 피합병회사의 공통 사업위험 : (주)파트론, (주)옵티맥]

[가-1. 코로나19로 인한 경기 침체 및 불확실성
]

최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 경기침체 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내외 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 백신의 보급으로 경제정상화에 대한 기대감이 높아지고 있지만 여전히 갑작스러운 확산세가 나타날 수 있는 상황으로 갑작스러운 국내외 경기 둔화가 발생할 수 있습니다.
합병당사회사가 주로 영위하는 사업부문의 전방산업인 휴대폰 제조업의 경우, 국내외 경제 성장에 따른 민간 소비 변동에 영향을 받는 시장입니다. 국내외 경기 흐름에 따라 소비자의 휴대폰 수요 증감이 발생하며 이는 전방산업인 휴대폰 제조업체의 휴대폰 출하량의 변동으로 이어집니다. 이는 휴대폰 부품 업체의 영업 환경 및 매출액 등에 직접적인 변동 요인으로 작용됩니다. 따라서

코로나19로 인한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 소비 위축이 발생하여 휴대폰 출하량 감소로 이어질 수 있습니다. 이는 합병당사회사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[
가-2. 환율 변동에 따른 위험]

합병회사는 삼성전자 베트남 및 인도법인 등 글로벌 제조업체를 주요 매출처로 카메라모듈, 안테나 등의 제품을 공급하고 있으며, 이러한 매출의 특성상

2021년 반기 기준 합병회사의 연결기준 수출액은 5,332억원으로 전체 매출액인 6,318억원 중 84.40%를 차지
하고 있습니다. 또한,
합병당사회사는 원재료를 국내 뿐 아니라 해외에서도 조달 하고 있으며, 합병회사 및 피합병회사는 평균적으로 각각 매년 원재료 매입 총액의 약 27.8%/40.3% 내외를 해외로부터 수입하고 있습니다. 피합병회사는 생산의 대부분을 PARTRON VINA에 위탁하여 생산하고 있으며, 위탁가공비 청구를 미화(US$)로 지급하여 환율의 등락에 따라 피합병회사의 매출총이익률이 영향을 받을 수 있습니다.

다
만,

합병
당사회
사
는
해외거래와 관련된 구매와 판매가 외화로 현금흐름이 발생하므로 외화유입이 많은 일반 수출업체나 외화 유출이 많은 수입업체에 비해서는 환율이 회사 이익에 미치는 영향이 제한적이라고 할 수 있습니다. 합병당사회사는 환율변동으로 인한 위험을 관리하도록 정책을 수립하고 있으나,
매출액 및 원가 모두 환율에 연동되므로 향후 환율의 급격한 변동 시 매출규모 및 손익이 직접적인 영향을 받을 수 있으므로 충분한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[
가
-3.
원재료 가격 변동에 따른 위험
]

합병회사의 휴대품용 부품 및 통신시스템, 가전, 자동차, 스마트 웨어러블, 헬스케어 기기 등에 채용되는 기타 부품 생산공정에 투입되는 원재료는 크게 WAFER, LENS, FILTER, VCM, PCB 등이 있으며, 사업부문에 상관없이 범용으로 사용하고 있습니다. 또한 합병회사의 주요 원재료 매입처는 SAMT, SUNNY, LC OPTECH, 자화전자, 대덕전자 등으로, 특정 매입처와 원재료 매입계약을 체결함에 따라 원재료 공급의 안정성을 도모하고 있습니다. 합병회사의 원재료 가격은 환율 및 원자재 별 국제 시세에 따라 유기적으로 책정됩니다. 일부
원자재의 경우 국제시세의 상승과 고사양으로의 전환으로 인해 원재료 가격의 상승요인은 있으나, 합병회사의 매출 확대로 인한 구매력 향상, 자재의 표준화 등으로 지속적인 원자재 가격 인하가 가능하도록 힘쓰고 있습니다. 다만,
원재료 가격 변동성이 합병회사의 예상보다 클 경우 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피
합병회사는
매년 소요되는 원재료의 약 55%는 국내 내수 구매이며, 나머지 약 45%는 수입으로 진행
되고 있습니다. 이 중
원재료의 수급 기한이 장기화되는 수입 품목은 체계적이고 합리적인 예상매출 분석을 통해 재고관리의 부담을 최소화할 수 있도록 원재료 수급 조절
을 하고 있습니다. 또한 원재료 구매처의 이원화를 기본으로 하여 고객 물량 변동에 따라 탄력적인 수급 조절이 가능하도록 하고 있습니다.

향후 원자재 가격의 급격한 상승 또는 경기 변동에 따른 전후방 업체들의 실적 등에 따라 원재료 가격은 변동될 수 있습니다. 이러한 원재료 가격 상승분이 납품 가격에 반영되지 못할 경우 합병당사회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[가-4. 신규사업 관련 위험]

합병회사는 카메라 모듈 제조를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 제품 다각화 및 지속적인 성장 동력 확보를 목적으로 다양한 센서 모듈, 차량용 카메라 모듈/LED, 무선통신 라우터, 스마트 웨어러블/헬스케어 기기 등 다양한 신규사업을 시작하고 있으며, 대부분 개발을 완료하여 양산하고 있거나 진입단계에 있습니다. 또한, 피합병회사는 기존 스마트폰 관련 제품 생산 사업 이외에 지속적인 연구개발을 통해 최근 각광받고 있는 스마트 가전, 스마트 웨어러블/헬스케어 기기 등 스마트기기의 핵심부품, 응원봉, 전자담배 등의 부품에 적용되는 다양한 형태의 사출, 금형 제품을 생산하고 있습니다.

합병당사회사의 신규사업은 현재 성장 도입기에 있는 시장을 목표시장으로 하고 있으나, 매출처의 신규 제품 및 관련 공정에 대한 도입 계획과 전방시장의 성장성에 따라 신규사업으로부터 발생하는 실적이 합병당사회사의 계획을 하회하여 합병당사회사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 신규사업 관련 합병당사회사의 기술개발 및 제품화가 지연되거나 계획만큼 진척되지 않을 경우, 그리고 경쟁심화로 인한 수익성이 악화될 경우 기 투자금의 손실로 인하여 합병당사회사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 향후 합병당사회사의 경영 성과에 부정적인 영향
이 미칠수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사의 사업위험 : (주)파트론]

[
가-
5
. 휴대폰 시장 : 스마트폰 시장의 성장 정체 또는 축소에 따른 위험
]

합병회사가 영위하는
모바일용 카메라모듈, 렌즈모듈, 안테나 관련 사업은 전방산업인 스마트폰 산업의 경기와 밀접한 연관성을 지니고 있으며, 따라서 스마트폰 시장의 변동성에 의하여 합병회사 영업활동에 직접적인 영향력이 발생할 수 있습니다. 스마트폰 시장은 글로벌 시장 내 스마트폰 침투율이 약 70% 수준에 근접하였으며,
상향 평준화된 스펙을 비롯하여 유사한 디자인과 기능 등을 보유하여 제품 차별화가 어려워진 만큼 출하량이 증가하기 어려운 단계에 직면하였습니다. 2018년도의 경우 15.0억대로 전년 동기 대비 약 3.8% 감소하였고, 2019년에도 약 14.8억대로 전년 동기 대비 약 1% 감소, 2020년에는 13.3억대로 약 10% 감소하였습니다. 2020년의 경우에 코로나19의 영향이 크지만 최근 계속해서
글로벌 신규 수요 축소에 따른 스마트폰 시장의 점진적인 성장 정체가 우려되고 있습니다.
스마트폰 시장 성장이 지속적으로 정체되거나 축소될 경우 합병회사의 영업과 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있어 투자자분들의 각별한 주의가 요구됩니다.

[
가-
6
. 휴
대폰 시장 : 스마트폰부품 관련 산업시장 내 경쟁 심화에 따른 위험

]

스마트폰 부품 관련 산업은 다수의 시장참여자가 참여하고 있으나 최종 공급처는 유수의 대형 스마트폰 제조 업체로 한정되어 있어 경쟁강도가 높은 산업입니다. 이러한 특성으로 인해 최근 스마트폰 시장의
경쟁 심화로 스마트폰 제조기업들의 원가경쟁력이 점차 강조되면서 카메라 렌즈 모듈을 포함한
대부분의 휴대폰 부품기업들의 수익성 압박이 증가하고 있는 추세입니다. 이에 따라 각 사들은 수익성 극대화를 위하여 생산 공정을 해외로 이전하여 고정비용 부담을 감소시키는 등의 노력을 하고 있습니다.
합병회사 역시 중국 2개, 베트남 6개의 생산공장을 활용하여 원가절감을 추진하고 있으나, 이러한 시장상황에서
납품 제품의 불량률이 상승하거나 고객사에 대한 납기 대응이 원활히 이루어지지 않는다면 고객사의 신뢰 하락 등으로 향후 수주 물량이 감소

할 수 있으며
, 이는 합병회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

[
가-
7
. 휴대폰 시장 : 카메라 모듈 산업 성장 정체에 따른 위험]

합병회사는 주로 스마트폰 산업 등을 최전방 산업으로 하여 카메라모듈, 센서모듈, 안테나, 유전체필터, 아이솔레이터의 생산 및 판매사업을 영위하고 있으며, 이로 인해
스마트폰용 카메라 모듈 산업의 변화에 영업환경이 직접적인 영향을 받습니다. 카메라 모듈은 주로 휴대용 전화기의 부품에 해당되어 스마트폰 시장과 카메라 모듈 시장은 큰 연계성을 보이고 있습니다. 최근 몇 년간
글로벌 스마트폰 시장 성장 둔화가 지속되고 있으며 이에 따라
카메라 모듈 시장 역시 스마트폰 시장에 연동되어 성장 둔화 위험이 지속되었습니다. 다만, 최근에 자동차 산업에서 자율 주행차의 개발에 따라 안전 우려가 점차 증대되고 있는 만큼 관련 규제의 강화로 안전 중심 제품의 선호도가 증가하면서
ADAS(첨단 운전자 보조시스템) 차량용 카메라 모듈 등의 수요도 증가하고 있어 자율주행차를 중심으로, 카메라 모듈 산업은 높은 성장가능성을 보유하고 있습니다. 그러나,
합
병회사의 카메라 모듈은 현재 주로 스마트폰용 카메라 위주로 생산 및 판매가 진행되고 있는 만큼 최전방 산업인 스마트폰 산업의 성장 여부에 따라 판매량 등이 영향을 받을 수 있으며, 성장이 지속적인 정체 또는 역성장을 나타 낼 경우 합병회사 매출과 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
가-
8
. 전장 시장 : 전방시장 관련 위험]

합병회사는 향후 성장 동력의 확보를 위해 자동차 전장 관련 부품 시장의 확대를 전망했고, 이에
자동차에 탑재되는 ADAS(첨단 운전자 지원 시스템) 카메라모듈을 양산하고 있으며, AVM, DSM, Rear View, 자율주행용 카메라, 블랙박스용 카메라 모듈 등도 개발 중이거나 판매 중에 있습니다.
자동차 시장은 기존 스마트폰 시장대비 수요량이 많지 않고, 트랙레코드의 축적 없이는 진입하기 어려운 보수적인 시장이라는 특성을 지니나, 기존 자동차 산업 대비 전기자동차 관련 산업은 현재 제품생애주기 곡선상 도입기에 놓여있는 산업이라고 할 수 있습니다. 도입기의 특성상,
향후 전기자동차 시장의 흐름은 변동성이 매우 크게 나타날 것으로 전망되며, 이 변화에 따라 합병회사의 매출 역시도 즉각적으로 변동할 것으로 전망됩니다. 따라서
전방산업인 전기자동차 시장의 성장성이 둔화되거나, 합병회사의 제품이 탑재되지 않는 방향으로 급격하게 변화하게 된다면 합병회사의 경영성과에 부정적인 영향을 초래할 수 있으니, 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

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가-
9
. 지문인식모듈시장 : 지문인식모듈 시장 관련 위험
]

합병회사는 센서 사업에 지난 10년간 지속적인 개발과 투자를 진행하여
최근 3~4년전부터 스마트 워치용 심장박동 센서와 휴대폰용 지문 센서모듈이 본격적으로 공급되기 시작하여 2018년 약 916억원, 2019년 약 2,286억원, 2020년 약 1,909억원, 2021년 반기 약 774억원의 매출을 달성하는 등 센서사업에서 매출이 지속적으로 발생할 것으로 기대하고 있습니다. 최근 지문인식 모듈 제품은 단순한 스마트폰 잠금 해제 기능뿐 아니라, 유해 컨텐츠 제한, 단축키 설정 등
다양한 부가 기능도 가능하며 모바일 결제, 은행 오픈뱅킹 등 간편결제 시장에서도 활발하게 활용되고 있습니다. 다만,
향후 스마트폰 시장 내에서 지문인식 기능을 채택한 모델의 수가 감소하거나, 지문인증방식이 다른 생체인증방식으로 대체되는 등 시장환경이 비우호적으로 변화할 경우 합병회사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

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가
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10
. 지문인식모듈시장 :
지문인식모듈산업 시장 내 경쟁심화에 따른 위험

]

합병회사의 주요 사업분야인 센서 제조업을 영위하는 국내 주요 경쟁사로는 (주)엠씨넥스, (주)드림텍, 크루셜텍(주) 등이 있으며, 상기 업체들은 현재 글로벌 스마트폰 제조업체를 대상으로 점유율 확보 경쟁을 벌이고 있으며, 특히
삼성전자에 대한 상기 경쟁사들 간의 경쟁 강도는 점점 격화되고 있습니다. 합병회사가
해당 매출처로부터 납품 계약을 유치하지 못하거나 합병회사의 시장점유율이 하락하여 마진이 축소될 경우 합병회사의 매출규모 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한
매출처가 원하는 신규 제품 개발이 불가하여 경쟁사 대비 경쟁 우위를 확보하지 못하게 될 경우 합병회사의 향후 매출 및 안정적인 수익원 확보가 불가능 하게 될 위험이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
가-
11
. 통신시스템 시장 : 전방 시장 관련 위험]

합병회사는 RF분야에서 기지국과 휴대폰 간의 연결을 원활히 해주는 역할의 중계기 및 유전체 필터, 아이솔레이터를 생산 및 판매하고 있습니다. 통신장비산업
은 일반적으로
5세대 이동통신기술(5G)과 같은 신규 서비스가 도입되면 통신 서비스 사업자들은 보다 많은 가입자의 유치 및 안정적인 서비스를 제공하기 위해 네트워크 망 구축을 위한 기지국 및 중계기 수요가 늘어나게 됩니다
. 서비스 도입 초기에는 이러한 수요가 폭발적으로 증가하지만 서비스 안정기에 접어들면
서 수요의 증가폭은 감소할 수 있습니다. 다만, 유지 및 보수 측면의 새로운 수요가 발생하면서, 일정 수준의 수요를 유지할 수 있습니다. 또한 무선통신산업은 전 세계가 일괄적으로 특정 서비스를 도입이 되는 것이 아니여서, 각 국가별 산업 성숙도에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 한편, 무선통신산업은 이동통신의 대표 제품인 휴대폰이 출시됨에 따라 본격적으로 성장하기 시작했으며, 이동통신 가입자 확대를 기반으로 성장해왔습니다. 그러나
이동통신 가입자가 포화상태에 이르고,
가입자 확대가 축소됨에 따라 국내외 무선통신시장의 성장 및 신규 투자는 둔화되는 모습을 보였습니다.
둔화되었던 무선통신시장 신규 투자는 2019년 5G가 도입됨에 따라 다시 증

가하였습니다. 이에
이동통신 가입자 포화 및 성장 둔화가 해소되지 않더라도 5G 인프라에 대한 투자가 증가함에 따라 합병회사의 중계기 및 유전체 필터, 아이솔레이터에 대한 수요 역시 증가할 것으로 판단됩니다. 다만, 그럼에도 불구하고
코로나19(코로나 바이러스)를 비롯한 환경적 요건 및 마케팅 비용 증가 등으로 인해 통신장비시장에 대한 투자가 활성화되지 않을 가능성이 존재하며 이는 합병회사 매출 및 이익의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

[
가-
12
. 소수의 수요처에 대한 높은 의존도에 따른 위험]

합병회사가 제조하는 주요 스마트폰 모듈 제품의 최종 매출처는 삼성전자입니다. 최근 3년 연결기준 합병회사의 총 매출에서 삼성전자 向 매출이 차지하는 비중은
85% 내외 입니다. 단,
합병회사의 매출액에 가장 크게 기여하는 삼성전자 向 스마트폰의 이익률 성장 폭이 시장의 포화로 제한될 것으로 예상되나, 전장 사업부문 및 5G 라우터 사업 등 새로운 성장 동력들이 전사 실적에 기여도가 커지고 있는 추세입니다. 한편,
스마트폰 중저가 제품 출하량이 증가함에 따라, 스마트폰의 평균판매단가(ASP)는 하락세를 보이고 있습니다. 따라서, 삼성전자와 같은
스마트폰 제조사들은 부품가격 절감을 통한 이익률 확보에 매진하고 있으며, 합병회사와 같은 부품업체를 상대로 주기적으로 납품되는 제품에 대한 가격 적정성을 평가하고 납품가격 합리화를 추진하고 있어 합병회사가 납품하는 스마트폰 모듈 제품의 가격 하락 압력이 발생할 수 있습니다.
삼성전자가 스마트폰 출하량 증가 및 점유율 회복을 하지 못하거나 합병회사가 납품하는 부품이 적용되는 모델의 제품 판매가 감소할 경우, 합병회사의 매출 하락에 직접적인 영향이 있습니다. 또한, 삼성전자를 고객사로 하는 산업 구조상 합병회사를 비롯한
납품 업체들의 열위한 가격 교섭력에 따른 스마트폰 모듈 부품의 단가 하락 압력이 강화 될 수 있으며, 이는 합병회사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[
가-
13
.
급속도의 기술 변화주기에 대한 대응 능력 위험
]

스마트폰 시장은 매년 새로운 기능 또는 부품이 탑재된 신제품이 출시되면서 고성능화가 급격하게 이루어져 온 시장입니다. 스마트폰 부품 산업 내 속한 합병회사와 같은 기업들은
고성능 스마트폰에 탑재되는 부품의 안정적인 공급을 위하여 새로운 변화에 대한 인지 및 기술적 대응이 신속하게 이루어지고, 고객사가 원하는 품질의 제품을 생산해야 합니다. 최근 스마트폰 시장의 화두는 폴더블과 같은 스마트폰의 폼 팩터(Form Factor : 스마트폰의 외형 변화)와 5G 시장 상용화에 따른
5G 스마트폰의 등장, 그리고 SNS와 영상 콘텐츠 수의 급등과 콘텐츠 수요 증가로 인한 멀티카메라 탑재입니다. 멀티 카메라와 더불어 새로운 스마트폰 카메라 줌 기술 도입 등으로 카메라 모듈 산업은 새로운 형태의 모듈 공급이 가능해지는 만큼 성장성을 꾸준히 유지할 수 있을 것으로 전망됩니다. 그러나
합병회사가 상기와 같은 급속도의 기술 변화에 적절하게 대응하지 못하고 새로운 스마트폰과 관련된 기술 개발 및 제품 생산이 지연될 경우 잠재적으로 신제품 내 탑재될 수 있는 합병회사 제품의 공급량이 감소하여 합병회사의 성장성 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[

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14
. 연구개발 인력 이탈 및 연구개발비 증가에 따른 위험
]

카메라 모듈 및 렌즈, 센서, AF 액츄에이터 등 합병회사의 주요 사업부문이 속한 스마트폰 부품 산업은
해당 산업의 빠른 신제품 출시 주기 특성 상 신규 제품 출시에 맞추어 해당 제품에 적합한 카메라 모듈 등의 공급을 위하여 꾸준한 연구개발을 통한 기술력 향상이 동반
되어야 합니다.
이에 연구개발 인력 이탈이 발생 할 경우 산업 내 경쟁력 약화로 경영환경이 악화 될 수 있습니다.
최
근 모바일 기기에 사용되는 카메라는 듀얼카메라, 얼굴인식카메라, 3D센싱 카메라 등을 넘어 트리플 카메라 등 멀티카메라로 그 추세가 변화하고 있으며, 이는 또한 비모바일 분야인 통신시스템, 자동차, 가전 등의 신규 사업 영역과도 접목되고 있어 연구개발의 중요성은 더욱 부각
되고 있습니다.
합병회사 또한 비모바일 분야인 통신시스템, 자동차, 가전사업 등으로 영역 확장을 위해 별도의 연구팀를 두어 꾸준한 연구 개발 인력 확충과 연구개발을 위한 비용 지출을 단행하고 있습니다.
합병회사는 연구활동에 대한 지출을 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며 상기와 같은 연구개발 수행을 위해 매년 일정 규모의 연구개발비를 지출하고 있으며, 비용으로 인식된 연구개발비 규모는 2018년 326.2억원, 2019년 431.4억, 2020년 371.9억, 2021년 반기 209.4억원입니다.
이렇듯
기
존 사업의 성장과 신규 사업의 확장을 위해서는 꾸준한 인력의 확충과 연구개발이 필요하며, 이 경우 추가적인 비용 증가가 수반됨에 따라 합병회사 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[
가-
15
. 주요 임원의 겸직에 따른 위험]

합병회사의 주요 임원들은 계열사의 사내이사 또는 지원본부장 등을 겸직하고 있습니다. 주요 임원들은 모두 겸직회사의 사업분야에서 오랫동안 근무하며 전문성을 인정받아 왔습니다. 지배회사의 임원을 수행함에 있어 종속회사의 임원을 겸직하는 것은 지배회사와 종속회사간의 원활한 의사전달이나, 경영목표 달성을 위한 유기적인 의사소통이 가능한 장점이 있습니다. 하지만 주요 임원들의 이사겸직으로 인하여 합병회사와 계열회사 간 불리한 거래가 발생할 가능성도 있습니다. 투자자께서는
계열사간 임원겸직에 따른 효과가 경영의 효율성 증대 및 투명성 확보와 같은 긍정적인 측면과, 불리한 거래가 발생할 수도 있는 부정적인 측면이 상존하고 있음을 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사의 사업위험 : (주)옵티맥]

[
가-
16
. 전방산업 성장세 둔화 등에 따른 위험
]

피합병회사는 광학 산업 기술과 LED 소자 개발 기술을 바탕으로 IT관련 기능 및 융/복합 제품을 개발 및 생산, 판매하는 회사입니다. 주요 사업으로는 스마트폰
카메라 모듈을 효율적이고 보다 완성도가 높게 사용할 수 있게 해주는 카메라용 Actuator 사업과 각종 전자제품에 사용되는 LED사업, 이와 관련된 사출 사업이 있습니다. 피합병회사에서 생산 및 판매하고 있는 카메라용 Actuator와 LED는 다양한 분야가 대상 시장이나,
피합병회사는 IT기기의 성장을 대표하고 있는 휴대폰 시장을 주요 목표로 하고 있습니다.
피합병회사의 2021년 반기 기준 휴대폰용 부품 매출액 비중은 99.9%로 매출의 대부분을 차지하고 있습니다. 이에
피합병회사의 사업은 전방 산업인 스마트폰 시장 및 카메라 모듈 시장과 밀접하게 관련되어 있으며,
스마트폰 시장의 성장이 정체하거나 시장이 축소될 경우 이는 카메라 모듈 시장 및 피합병회사의 매출과 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[
가-
17

. 소
수의 수요처에 대한 높은 의존도에 따른 위험]

국내 휴대폰 카메라 제조시장은 수요자 중심 구도가 형성되어 있습니다. 이는 삼성전자와 애플 같은
세트 업체에 대한 카메라 부품업체의 교섭력이 열세하다는 것을 의미합니다. 이와 같은 원인은 1) 기본적으로 부품 공급자 수가 부품의 수요자, 즉 세트 업체의 수보다 월등히 많고, 2) 고도의 기술력을 요하는 제품임에도 불구하고 제품의 특성 상 타사 제품과의 차별화가 쉽지 않아 높은 교체탄력성이 나타나고, 3) 국내 부품 업체들의 원가 경쟁력이 중국 업체 대비 열등하기 때문에 고객사 다변화에 한계가 있으며, 4) 국내 스마트폰 세트 업체의 점유율 하락으로 고객 기반이 약해졌기 때문입니다. 이러한
산업 구조로 인하여 국내 스마트폰 관련 부품 업체들은 제품의 설계와 개발 뿐만 아니라 제품의 공급가격, 납품 시기 등 제품의 개발부터 판매까지의 과정 대부분을 수요처들에게 의존하면서 높은 의존도를 나타내고 있습니다. 최근 LG전자의 스마트폰 사업 철수는 이러한 국내 카메라 부품 업체들의 이익률은 하향평준화를 가속화시키고 삼성전자와 애플에 대한 의존도도 급격하게 높아질 것으로 예상됩니다. 또한,
해당 업체들의 시장 점유율이나 실적 등의 하락이 나타날 경우 부품 생산 업체들에 대한 납품단가 인하 압력 또는 공급물량 축소 등이 요구될 수 있음을 의미하며, 최근 전세계적으로 스마트폰 침투율이 상승함에 따라
신흥시장을 주요 타겟으로 하는 중ㆍ저가 스마트폰이 성장을 주도해 오면서 신흥시장 공략을 위한 가격 경쟁력의 중요성이 커지고, 해당 시장 내 주요 스마트폰 제조사들 중심으로 시장점유율 확보를 위한 경쟁이 치열해짐에 따라 상기 요구들이 나타 날 가능성이 상존하고 있습니다. 특히
카메라 스펙업이 최근 2~3년간의 트렌드변화의 주요 요소였기 때문에 스마트폰 원가에 카메라가 차지하는 비중이 20% 수준까지 대폭 상승하였으며, 카메라의 원가 절감이 가격 경쟁력에 있어서 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 이에 따라
스마트폰 부품 제조업체, 그 중에서도 카메라 부품 제조업체에 대한 가격인하 압력 또한 심해지면서 마진율이 낮아지고 있어 피합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
가-
18

. 빠른 기술 변화 및 신규 트렌드 예측 실패 위험
]

휴대폰 카메라 모듈은 사진 및 동영상 촬영 시 영상신호를 전기신호로 변환시켜주는 기능을 수행하는 휴대폰의 필수 부품이며 이미지센서, 렌즈모듈, A/F액츄에이터, 경통, IR필터, FPCB, 커넥터 등으로 구성되어 있습니다. 특히
고화소급 카메라 모듈일수록 들어가는 렌즈, A/F액츄에이터 등도 고도의 설계 기술이 요구되며, 최근에는 OIS(손떨림방지) 등의 새로운 기능이 추가된 프리미엄 휴대폰이 보편화되었습니다. 피합병회사의 광학사업부는 증권신고서 제출일
현재 A/F(Auto Focus) 카메라 모듈 중에서 Actuator(액추에이터 : 동력을 이용하여 기계를 동작시키는 구동 장치) 중 VCM방식 및 OIS방식의 제작을 주로 하고 있습니다. 관련 산업은 초기에 기술력과 설비에 대한 투자의 요구량이 높으며, 첨단 기술을 기반으로 전기, 전자 부문의 기술을 접목하는 산업입니다. 특히,
카메라모듈 산업은 디지털 기기의 발전에 민감하다고 할 수 있으며, 휴대폰용 카메라 모듈의 고화소화, 고기능화 등이 계속해서 요구되고 있는 상황입니다. 이에
피합병회사는 삼성전자 및 그 협력사 등의 요청 및 협의에 따라 신규제품을 지속적으로 개발하고 있습니다.피합병회사는 상기와 같은 A/F액츄에이터, Flash LED, 신규제품 등의
개발에 있어서 다년간의 생산과 관련 실험을 통해 다량의 경험적인 데이터와 노하우를 보유하고 있으며, 특히 생산 공정 기술에서는 경쟁 업체들에 비해 높은 기술력을 가지고 있다고 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 피합병회사가 고화소화, 고기능화 등 지속적으로 발전해가는 카메라모듈 신규제품 생산에 대해서
경쟁사 대비 품질, 단가, 납기일 등
경쟁력이 약화될 경우 피합병회사의 사업에 심각한 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
가-
19

.
금형산업 관련 위험]

세계 금형산업은 일
본
,

미국의 금형시장을 중국 금형이 잠식하고 있는 가운데 한국의 금형과 경쟁이 더욱 심화되는 경향을 보이고 있습니다. 국내 금형업계는 전방산업 기업들의 생산기지 해외 이전 확대에 따른 내수 감소에 따라 경쟁이 더욱 치열해지는 것 뿐만 아니라,
중국의 금형산업과의 경쟁 심화로 성장세가 둔화되고 있습니다. 피합병회사의 금형사업부문의 매출액은 2018년 128.2억원, 2019년 112.2억원, 2020년 150.5억원, 2021년 반기(누적) 94.2억원(연환산 188.4억원)으로 점차 증가하고 있습니다.
피합병회사는 경쟁이 심화되는 상황에 대응하기 위해 웨어러블 기기, 전자담배, K-POP 응원봉 등 각종 플라스틱 제품 부품 등 다양한 분야의 제품의 사출물을 금형 제작부터 사출물 제작까지 진행하며 매출 증대 노력 및 수익성 개선 활동을 진행 중에 있습니다. 그럼에도 불구하고 피합병회사가 계획한 방안으로 인한
수익성 개선이 바로 나타나지 못하거나, 외부환경 등이 악화되는 경우 피합병회사 금형사업부분의 매출감소가
발
생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
가-
20
. 기술 유출 및 핵심 인력 이탈 위험]

피합병회사가 영위하는
휴대폰 부품 및 LED제조업 특성상 지속적인 연구개발을 통해 급격하게 변화하는 고객의 요구에 맞는 제품을 공급해야 합니다. 따라사 피합병회사가 지속적인 성장을 유지하기 위해서는
급격한 기술변화 환경에 대응하고 과거의 개발 경험을 활용할 수 있는 연구개발 인력의 확보 및 관리가 무엇보다 중요하며, 기존 핵심인력의 고용 안정성 보장, 신규 인력의 전문성 및 숙련도를 향상시켜야 하는 과제를 안고 있습니다.
피합병회사의 연구개발 인력 변동현황을 살펴보면, 2018년 17명에서 2021년 반기기준 20명으로 일정 수준 이상의 연구개발 인력 Pool을 유지하고 있습니다. 하지만,
연구개발인력의 이탈이 빈번히 발생할 경우 신규 기술개발의 지연, 핵심기술의 유출과 같은 위험이 발생할 가능성이 존재합니다. 이는 피합병회사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[합병회사, 피합병회사의 공통 회사위험 : (주)파트론, (주)옵티맥]

[나-1.
지
배
구조 변경에 따른 위험]

본 합병 완료 시,
합병회사의 최대주주 및 특수관계인
지분(자기주식 포함)은

32.19
% 에서
32.82
%
로
변동될 것으로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다.
최대주주의 지분율은 큰 변동이 없어,
지배력에 유의한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. (주)파트론은 존속회사로 계속 남아있게 되며, (주)옵티맥은 해산할 예정임을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

[합병회사의 회사위험 : (주)파트론]

[나-2. 매출 성장성 및 수익성 관련 위험]

합병회사 매출은 휴대폰용 부품 비중이 80% 내외로, 주요 고객사의 스마트폰 출하량 및 부품 주문량에 따라 매출 변동의 연관성이 높은 수준입니다. 합병회사는, 2003년 삼성전기 유전체사업부문 인수를 시작으로 유전체 필터와 아이솔레이터 판매 사업을 영위하였으며, 2005년 휴대폰용 카메라모듈 생산을 시작으로 현재 스마트폰 카메라 모듈과 센서 모듈 및 안테나와 VCM 등을 제조, 판매중입니다.

주요 매출은 스마트폰 카메라 모듈 제품이며,
스마트폰 카메라 모듈에 대한 생산능력(CAPA) 우위와 엄격한 품질관리, 최고수준의 공정/제조기술을 바탕으로 주요 고객사와의 신뢰관계를 유지하며,
2019년 이후 1조원 이상의 매출 수준을 유지하고 있습니다.
합병회사는 고객사가 요구하는 모듈 제품을 적시에 안정적인 품질 및 수율로 제공함과 동시에 신규 사업의 확장을 통해 매출 변동성의 최소화를 위해 노력중이지만,
2
020년 코로나19의 확산으로 전방산업의 위축, 고객사의 주문량 감소로 인해 2020년 매출액은 전년대비 6.0%, 영업이익은 60.1% 각각 감소한 1조 1,793억원, 419억원을 기록하였습니다.

향후 코로나19의 지속으로 인한 경기침체와 고객사의 투자 계획 및 집행 과정 변화로 수요가 감소하게 된다면, 주력 제품의 수주감소에 따른 판매부진과 판매가격 인하 압력 등으로 합병회사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[나-3. 매출처 편중 위험]

합병회사가 생산, 공급하는 스마트폰 카메라 모듈은 고객사의 요구에 따라 다품종 대량생산 방식으로 제작되며, 소수 거래처의 주문에 의하여 제품이 생산되므로 특정 매출처에 대한 매출 집중도가 높습니다. 이러한 특징으로 인하여
특정 매출처 한곳에 대한 매출액 비중은 2018년 68.7%, 2019년 84.9%,
2
020년
81.4
%
,
2
021년 반기 기준 85.2%
로
매우 높은
매출비중도를 유지하고 있습니다.

이에 따라,
합병회사가 고객사의 품질, 납기 수준, 신제품 개발 등의 요구 수준을 충족시키지 못하거나, 매출처와의 관계 악화, 고객사 제품의 판매량 부진 등 기타 사유가 발생하게 되면 합병회사의 실적이 크게 감소할 가능성이 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나-4. 재무안정성 관련 위험]

합병회사의 유동부채는 2018년말 116,377백만원에서 2019년말 114,854백만원, 2020년말 203,880백만원으로 2020년 큰폭으로 증가하였습니다.

부채비율의 경우 2020년 기준 52.2%,
2021년 반기 기준 49.3%
을 나타내고 있으며, 2019년도 29.5%에 비해 악화된 모습이며, 차입금 의존도 역시 2019년 10.7%에서 2021년 반기 기준 17.0%로 증가하였습니다.

일반적으로 제조기업 기준 부채비율은 100% 미만, 차입금의존도는 30%미만이면 재무건전성은 높다고 평가하기에, 합병회사의 경우 타인자본에 대한 추가 조달 여력은 있어보이나, 향후 영업환경의 변화에 따라 적절한 수준에서의 재무 안정성 관리는 필요할 것으로 판단됩니다.

합병회사는
2021년 반기
기준 재무안정성 측면에서 동업종보다 다소 열위한 재무안정성 수치를 보이고 있습니다.

합병회사의 보수적인 재무정책 기조, 영업현금흐름창출능력 개선 등을 통해 1년 이내 상환기한이 도래하는 차입금 중 일부는 상환하여 차입금 규모는 축소될 것으로 전망되며, 부채비율 또한 개선될 것으로 예상됩니다.
하지만, 향후 합병회사의 영업환경 악화로 실적 부진 등으로 수익성이 저하되는 경우 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 부득이하게 합병회사의 사업 영위에 있어 추가적인 차입금이 필요하게 될 경우 차입금 의존도도 증가할 수도 있습니다. 또한, 차입금에 대해 만기 연장이 제때 이루어지지 않을 경우 합병회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나-5. 매출채권 관련 위험]

합병회사 전체 매출의 85% 수준을 차지하는 주요 고객사는 글로벌 대기업으로 기업 신용도가 매우 높으며, 해당 매출채권은 안정적이며 결제대금 역시 1개월 이내의 결제 및 회수가 이루어지는 채권입니다.
또한, 주요 고객사의 해외법인의
경우 영업일 기준에 따라, 대금이 익월에 결제되는 경우도 있습니다.

특히, 합병회사의 2020년 연결기준 매출액은 전년대비 6.0% 감소하였지만, 매출채권의 경우 전년대비 약 58,515백만원 증가한 137,490백만원을 기록하였습니다. 이는 합병회사의 월별 매출액을 비교했을 시 2019년 12월 대비 2020년 12월 매출액이 약 466억원 증가함에 기인합니다.
합병회사의 매
출채권 회전기일은 평균적으로 30일에서 35일임에 따라,
11월까지 매출채권 대부분은 사업연도 기말 시점에 회수되지만, 12월 매출 규모에 따라 매출채권 잔액의 변동이 존재합니다. 또한,

2020년부터 합병회사는 그외 고객사에 대한 5G 중계기 매출이
본격적으로
발생하였고, 해당 매출채권은 3개월 결제 기준으로 매출채권 잔액이 증가하는 요인이 발생하였습니다.

Franklin wireless 向 2019년도 매출채권 잔액은 약4억원에서 2020년 약 330억원으로 326억원 증가하였습니다.

이러한 요인들로, 합병회사의

매출채권회전기일은 2019년 21일 대비 2021년 반기 기준 39일로 증가하였습니다.
해당 거래선 및 매출채권에 대한 추가적인 대손위험은 없어보이나,
향후 영업환경의 악화로 매출채권 부실화가 발생하거나 회사 규모가 성장하는 과정에서 신규 매출처로부터의 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 미회수 채권이 증가할 경우, 합병회사의 현금흐름과 재
무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[나-6. 재고자산 진부화에 따른 평가손실 위험]

합병회사의 연결기준 재고자산은 2018
년말
65,291백만원
, 20
19년말 73,417백만원, 2020년말 97,607백만원으로 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다.

카메라 모듈 제품뿐 아니라, 웨어러블 제품 및 5G 라우터 제품 생산이 증가하고 있으며, 생산기지가 해외(베트남, 중국)에 있음에 따라, 선제적인 원재료 조달 필요성에 따른 재고자산의 보유 부담의 증가로, 합병회사의
재고자산은 2021년 반기 기준 121,134백만원이며,
자산총계 대비 재고자산 비율은 19.5%입니다.

합병회사의 2021년 반기 기준 재고자산 회전율은 11.6회 재고자산 회전기일은 31.6일로
재고자산회전율은 재고자산이 어느 정도의 속도로 판매되고 있는가를 나타내는 지표로 초단납기를 필요로 하는 카메라 모듈 제품사 특성과 매출처 일원화로 납품주기가 타 산업 및 제품 대비 짧기 때문에 재고자산의 진부화에 따른 손실 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

다
만,
그럼에도 불구하고, 코로나19의 지속으로 인한 고객사 신규 스마트폰의 출하량 감소와 반도체 수급이슈에 따른 고객사의 스마트폰 생산 계획의 차질로 제품 및 원재료 재고자산이 증가하고 있으며 이에 따른, 재고자산 손실 충당금도 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

향후에도, 예기치 못한 시장 악화 등으로 제품 판매 부진이 발생해 재고자산이 증가하는 경우에는 재고자산회전기일이 증가할 수 있습니다.

또한, 외형성장에 따른 재고자산의 지속적인 증가나 대내외 영업환경 변화에 따른, 갑작스런 납품 중단 등이 발생하는 경우, 재고자산의 진부화 및 폐기가 발생하여 대규모 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[나-7. 유형자산 관련 위험]

합병회사는 모바일 디바이스에 사용되는 전기전자 부품 제조업을 영위하며, 중국(2공장) 및 베
트남
(6공장)
에
생산공장을 보유하고 있습니다. 제조회사의 특성상 기계장치 설비가 많으며,
2021년 반기 연결기준, 유형자산 장부금액 중 기계장치의 비중은 64.9% 수준입니다.

또한, 합병회사의 유형자산 금액은 265,002백만원으로 총 자산 622,654백만원의 약 42.6%에 이르고 있습니다.

합병회사는 안정적인 사업기반을 바탕으로 매출성장을 이루고 있으며, 이와 같은 성장은 신규 설비 투자에 따른 생산 설비 증설의 필요성을 증대시키고 있습니다.
시장상황에 맞춘 적절한 투자는 합병회사의 경쟁력 확보를 위해 필수적인 사항입니다. 다만,
생산설비를 향상시키는 것은 추가적인 자금이 요구될 수 밖에 없고, 설비증설 후의 감가상각비 발생 등으로 인해, 수익성이 악화되는 요소로도 작용
할 수 있습니다. 또한
자

금마련을 위한 추가 차입 발생시, 부채증가로 전반적인 재무건전성이 하락할 수 있으며, 금융비용 증가가 수반됨에 따라 수익성 제고에 어려움
이 발생될 수 있습니다.
향후 합병회사의 사업이 악화됨에 따라 제품의 수요가 감소하거나 경쟁사 진입으로 인해 제품 생산의 감소할 경우 과다한 감가상각비 및 유형자산에 대한 손상차손 등이 발생할 수 있으며, 유형자산이 합병회사의 자산에서 차지하는 비중을 고려했을 때 당사의 재무상황에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나-8. 현금흐름 관련 위험]

합병회사는 2018년 이후 지속적인 (+)의 영업활동현금흐름을 나타내고 있고, 투자활동현금흐름은 지속적인 설비투자로 인하여 매년 (-)의 흐름을 보이고 있으며, 재무활동현금흐름은 주로 차입 및 상환여부에 따라 매년 변동되는 흐름을 보이고 있습니다.
2020년도에는 코로나19로 인한 영향으로 영업이익이 전기대비 감소하여 영업활동현금흐름이 2019년 기준 83,454백만원에서 2020년 기준 23,539백만원으로 감소하였고, 이에 따라 일시적인 유동성 확보의 일환으로 순차입이 증가하여 재무활동현금흐름은 2019년 기준 2,543백만원에서 2020년 기준 30,957백만원으로 증가하였습니다. 2021년 반기에는 영업환경 개선으로 영업활동현금흐름이 회복하는 모습을 보이고 있고, 이를 토대로 차입금 상환이 증가하여 재무활동현금흐름은 (-)의 모습을 보이고 있습니다. 합병회사는 매 결산기말 200억원 이상의 현금및현금성자산을 보유하고 있고, 2020년을 제외하고는 영업활동현금흐름이 투자활동현금흐름을 상쇄하는 모습을 보여주여 양호한 현금흐름을 보여주고 있으나,

향후, 추가적인 대규모 시설투자가 발생하거나 합병회사가 영위하는 사업에서 수익성이 악화된다면 합병회사의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나-9. 연구개발 활동 및 특허 관련 위험]

합병회사는 경기도 화성에 본사조직을 두고 초기 기술대응 및 신제품 샘플 및 시양산을 담당하고 있으며, 2021년 반기 기준 총 직원수의 2/3 이상이 R&D 개발인력으로 구성되어 있습니다. 연구개발비용 중 가장 큰 비중을 차지하는 부분은 인건비(47.0%)와 원재료비(44.7%)이며, 인건비 규모는 합병회사의 외형성장과 더불어 지속적으로 증가하는 추세이지만, 매출액 대비 연구개발비 비중은 2018년 4.1%에서 2021년 반기기준 3.3%로 하락했습니다. 최근 모바일 기기에 사용되는 카메라는 트리플카메라를 넘어 쿼드라플 카메라 등 멀티카메라를 비롯해 홍채인식카메라, 3D센싱 카메라 등 다양한 형태로 그 추세가 변화하고 있으며, 이는 또한 비모바일 분야인 자동차 등의 신규 사업 영역과도 접목되고 있어 연구개발의 중요성은 더욱 부각되고 있습니다.
합병회사는 꾸준한 연구 개발 인력 확충과 연구개발을 위한 비용 지출을 단행하고 있으나, 향후 합병회사 경쟁사의 시장 점유율 확대 및 동 산업 내 경쟁이 심화 시 특허권 관련 분쟁이 발생할 수 있으며, 결과적으로 합병회사의 영업상황 및 재무실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[나-10. 특수관계자간 거래 관련 위험]

합병회사는 종속기업인 (주)옵티맥과 엘컴텍(주)로부터 원재료를 매입하고, 연태파트론전자유한공사와 PARTRON VINA에 임가공을 주는 거래를 수행하고 있습니다. 당사의 2021년 반기 기준 특수관계자에 대한
임가공비와 매입액은 약 103,101백만원으로 당사의 2021년 반기 매출원가 약 540,925백만원 대비 약 19.1%입니다. 특수관계자간의 거래가 당사의 별도기준 매출원가에서 차지하는 비중은 유의미한 것으로 판단됩니다.
2021년 반기말 기준 특수관계자와의 채권잔액은 약 26,271백만원, 채무잔액은 약 11,614백만원으로
채권잔액은 대부분 기계설비 매각대금으로 인한 것으로
특수관계자들의 수익구조가 취약할 경우 합병회사의 채권상환이 장기간 지연될 수 있으며, 이에 따른 합병회사의 재무상태에 부정적인 영향이 나타날 수 있습니다. 합병회사는 사업목적상 특수관계자에 대하여 지급보증을 하고 있으며, 이러한 우발부채는 현재의 재무제표나 손익에는 영향을 미치지 아니하지만, 향후 관련된 문제가 발생하는 경우에는 재무적 안정성에 영향을 미칠 수 있습니다.

특수관계자의 재무상황 및 경영실적 등을 비추어 볼때 지급보증이 현실화 될 가능성은 낮은 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고
우발채무가 현실화 되는 경우에는 합병회사 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

[나-11. 종속기업 및 관계기업 관련 위험]

2021년 반기말 기준 합병회사는 7개의 종속기업을 국내ㆍ외에 가지고 있으며, 이들의 경영실적은 당사의 별도/연결재무제표에 반영되고 있습니다. 또한 종속기업 외에 관계기업으로 4개의 회사에 투자하고 있으며, 지분법손익으로 당사 연결재무제표 손익에 영향을 미치고 있습니다.

2018년도에는 연태파트론전자유한공사가 영위하였던 수정사업을 철수함에 따라, 철수과정에서 발생한 손상 등의 비경상적인 비용으로 인하여 당기순손실이 크게 발생하였고, PARTRON VINA의 경우 2018년도와 2019년도에 진행된 자동화설비 투자증가에 따른 고정비효과로 당기순손실이 발생하
였
습니다. 2020년도에
는
엘컴텍(주)
의 종속회사인 AGM MINING CO.,LTD이 탐사개발중인 몽골광구에 대한
탐사자산(약 81억원)을 전액 손상처리하였고, 엘컴텍(주)가 영위하는 렌즈사업에서도 수율문제로 수익성이 낮아져 당기순손실이 크게 발생하였습니다.

당사는 2021년 반기말 별도기준 재무상태표 상 종속기업투자로 229,122백만원을 인식하고 있습니다. 이는 합병회사의 별도기준 총자산 567,387백만원의 40.4%를 차지하고 있습니다.
종속기업의 주요 사업인 스마트폰 시장은 전방산업과 제조사 사업전략 등에 의존도가 높으며, 매출의존도가 높은 전방 수요처에 대한 열위한 가격협상력으로 인하여 수익성 저하의 가능성이 상존합니다. 또한, 스마트폰 시장 트렌드 변화에 부합한 제품 개발 및 신규 수요시장 개척 등 선제적 대응이 적기에 이루어지지 않을 경우, 수익성이 감소로 인한 재무적 위험이 존재하여 합병회사의 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 2021년 반기말 현재 종속회사에 대한 연결기준 영업권 6,521백만원이 잔존하고 있어, 영업권에 대한 추가적인 손상이 발생하여 당사의 손익에 악영향을 끼칠 수 있습니다.
종속회사의 손실 발생, 재무건전성 악화는 당사의 별도/연결재무제표 상 재무건전성 하락과 손상차손으로 인한 수익성 악화로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다.

[피합병회사의 회사위험 : (주)옵티맥]

[나-12. 매출 성장성 및 수익성 관련 위험]

2021년 현재 피합병회사의 주력사업으로는 광학 산업 기술과 LED 소자 개발 기술을 바탕으로 스마트폰 카메라 모듈의 Auto Focusing 기능 핵심소재인 VCM(Voice Coil Motor)제품과 스마트폰용 Flash LED 제품이 있습니다.

2020년말 기준 피합병회사는 매출액 89,673백만원, 영업이익 7,779백만원 및 당기순이익 6,258백만원을 기록하였으며, LED매출액 증가에 따른 영업레버리지 효과와 수율 안정화 등으로 영업이익률 8.7%를 달성하였습니다. 당
기
순이익률 역시 전기말 대비 1.1%p 증가한 7.0%로 기록하였습니다. 이러한 성장세를 바탕으로 2021년 반기에는 매출액 50,838백만원, 영업이익 2,553백만원 및 당기순이익 2,500백만원을 기록하였습니다.
합병회사와 마찬가지로 피합병회사도 매출의 90% 이상이 최종적으로 삼성전자로 납품되는 구조로, 고객사의 모바일 산업 내 경쟁력과 피합병회사의 비즈니스는 매우 긴밀히 연결되어 있습니다.

피합병회사는 이러한 편중된 사업구조를 개편하고, 외
형성장 및 수익률 개선을 위해 웨어러블 IT기기 탑재 PD LED 제품 상용화 및 전장용 ToF IC(졸음감지 센서)개발, AR기기 탑재용 3D sensing 개발 등 다양한 노력을 진행하고 있습니다.
또한, 기존 진입해 있는 산업에서 보다 고사양, 고마진 제품의 개발 및 납품을 계획 실현하고 있습니다.
이러한 노력에도 불구하고, 신규산업 진입에 필요한 제품을 개발, 생산하지 못하고 기존 고객사 요구에 빠르게 대응하지 못한다면, 피합병회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있는점 투자자께서는 유념해 주시기 바랍니다.

[나-13. 매출처 편중 위험]

주요 매출처 3곳에 대한 피합병회사의 매출비중은 2018년 81.4%, 201
9년
94
.0%
, 2
020년 95.5%, 2021년 반기 기준 96.8%로
지속적으로 증가하여
매출의 대부분이 주요 매출처
에 집중되는 모습을 보이고 있습니다.

피합병회사의 매출이 최종적으로는 삼성전자향으로 발생되고 있어 비교적 안정적인 매출처를 확보할 수 있으나, 한편으로는
단일 매출처에 종속적인 사업구조를 보이고 있습니다. 이러한 사업구조로 인하여 주요 매출처와의 수주, 납품가격, 결제조건, 납기 등 주요 거래조건을 결정할 때 매출처인 고객사의 요구에 따라 결정되는 것이 일반적입니다.

향후, 피합병회사가 매출처 다변화를 이루지 못함과 동시에, 주요 매출처의 품질, 납기 수준, 신제품 개발 등의 요구 수준을 충족시키지 못하거나, 주요 매출처와의 관계 악화, 고객사의 매출 부진 등 기타 사유가 발생하게 되면 피합병회사의 실적이 크게 감소할 가능성이 있는 점 유의하시기 바랍니다.

[나-14. 재무안정성 관련 위험]

피합병회사의 부채비율은 2020년말 기준 34.6%에서 2021년 반기 기준 27.0%로 감소하였습니다. 이는 2020년도말 기준, 대금지급시기의 차이로 인한 매입채무 및 미지급금의

일시적인
증
가에 기인합니다.

유동자산의 경우 2021년 반기 기준 피합병회사의 현금및현금성자산이 2020년말 대비 약 3,349백만원 감소하였으나, 유동부채 역시
동기간 내
매입채무가 약 2,715백만원, 기타유동금융부채가 약 995백만원 감소하여 유동비율의 경우 2020년 대비 소폭 상승한 163.9%를 기록하였으며 부채비율은 27.6%로 2020년말 대비 7.6%p 감소하여 재무구조가 개선되었습니다.

피합병회사의 경우 최근 3개년 장단기 차입금 내역이 존재하지 않으며, 동업종 평균 대비 낮은 부채비율 수준을 유지하고 있습니다. 그러나,
향후 업황 변동 및 경쟁심화 등으로 예상되는 현금흐름을 창출하지 못할 경우 피합병회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나-15. 매출채권 관련 위험]

피합병회사의 2020년말 개별기준 매출채권 규모는 총 8,578백만원으로 전년대비 41.0% 증가했으며 매출액 대비 9.6%, 총자산 대비 14.9%를 차지하고 있습니다.

피합병회사 매출의 90% 이상을 차지하는
주
요 고객사인 삼성전자(주)와 계열회사인 (주)파트론 및 엘컴텍(주) 모두 +15일 혹은 +30일 결제대금 지급 기준에 따라 해당 매출채권의 연체 및 손상은 없으며,

해당 매출채권의 회수가능성은 매우 높다고 판단됩니다.

2021년 반기 기준, 피합병회사의 매출채권 연령분석상 3개월이상 연체된 매출채권 총액은 총 96백만원이며 이 중 대손충당금으로 94백만원을 설정하였습니다.
이는 과거 인수합병을 통해 이전된 커넥터 및 스위치 제품 관련 손상 매출채권이 대부분이며, 증권신고서 제출일 기준 추가적인 대손가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

증권신고서 제출일 기준, 피합병회사는 전반적으로 대손충당금 규모가 작고, 추가 대손설정 가능성이 크지는 않으나, 향후 제품 및 고객사 다변화가 이루어진다면, 중소고객사의 부실 및 대금지급기일의 연장에 따라 연체된 매출채권 규모 증가로 인한 대손충당 설정으로 재무안정성에 부정적인 상황이 발생할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나-16. 재고자산 진부화에 따른 평가손실 위험]

피합병회사의 재고자산은 2019년말 4,008백만원에서 2020년말 5,572백만원으로 전년대비 39.0% 증가했지만, 재고자산 회전기일은 2019년말 기준 19.1일에서 2020년말 19.5일로 큰 변동이 없습니다. 이는 재고자산의 진부화가 아닌, 매출증가 등 외형성장에 따른 자연적인 재고자산 증가를 의미하며, 2021년 반기 기준 재고자산 회전기일은 17.1일로 효율적인 재고관리를 수행하고 있습니다.

피합병회사의 재고자산은 대부분 원재료이며, 생산공장이 베트남 및 국내에 분산되어있기 때문에, 원재료를 일정수준에서 선제적으로 확보해 두어야 하기에 적정수준의 원재료 재고 수준을 유지하고자 노력하고 있습니다. 다만, 현재 생산이 단종된 BLU 및 과거 조명용 LED 제품등의 재고를 일부 보유하고 있으며, 충당금을 설정해 둔 상황입니다
.

향후,
피합병회사 재고자산의 지속적인 증가로 관리비용의 증가와 재고자산의 가치 감소등의 영향이 발생할 수 있으며, 전방산업의 경기악화 등 대내외 영업환경 변화에 따른 매출감소 등의 이슈가 발생했을 경우, 재고자산의 진부화 및 폐기가 발생하여 피합병회사에 대규모 손실이 발행할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[나-17. 유형자산 관련 위험]

피합병회사는 카메라 모듈에 들어가는 VCM, LED 등 전기전자 부품과 금형 및 사출품 제조업을 영위하며, 국내 동탄 본사 사업장에서는 일부 LED 제품을 생산, 평택 사업장에서는 사출 및 금형 제품을 생산하고 파트론 그룹 베트남 생산법인인 PARTRON VINA에서 VCM, LED 등의 메인 제품을 위탁 생산하고 있습니다.
피합병법인 역시 제조회사 특성상 기계장치 설비가 많으며, 2021년 반기 기준, 유형자산 중 기계장치의 비중은 60.9% 수준입니다.

2021년 반기 기준, 유형자산 장부금액은 16,513백만원이며, 총 자산 53,123백만원의 약 31.1% 수준입니다.
피합병회사의 총자산대비 유형자산금액 비중은 2018년말 21.9%, 2019년말 26.0%, 2020년말 26.4%로 점차 증가하는 추세이며
총자산대비 유형자산의 비중 확대은 고정비의
부담을 발생시켜 수익성에 부정적인 영향으로 이어질 수 있고, 시장 수급상황의 변동으로 예상 조업도를 크게 하회하는 생산, 판매가 이뤄질 경우 고정비 부담으로 인해 피합병회사 수익성에 악영향을 미칠 수 있으며, 설비시설의 손상징후가 판단될 경우 손상차손 인식으로 인해 수익성이 이중으로 악화될 위험이 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나-18. 현금흐름 관련 위험]

피합병회사는 2018년 이후 지속적인 (+)의 영업활동현금흐름을 나타내고 있고, 투자활동현금흐름은 지속적인 설비투자로 인하여 매년 (-)의 흐름을 보이고 있으며, 재무활동현금흐름은 매년 배당금 지급으로 인하여 (-)의 흐름을 보이고 있습니다.

피합병회사는 매년 현금및현금성자산이 증가하였으나, 2021년 반기에는 2020년말 대비 3,348백만원 감소하였습니다. 이는 당사가 생산하는 카메라 모듈용 VCM, 영상 흔들림 방지 기술이 적용된 OIS제품 공급 확대를 위해 설비투자가 확대되었기 때문이며, 이에 따라 피합병회사가 2021년 반기말 기준 보유중인 현금및현금성자산은 2020년말 대비 약 3,348백만원 감소한 1,790백만원입니다. 피합병회사는 매년 영업활동현금흐름이 투자활동현금흐름을 상쇄하는 모습을 보여주여 양호한 현금흐름을 보여주고 있고, 2021년 반기말 기준 무차입 상태로 재무상태가 양호한 모습을 보이고 있으나,
향후, 추가적인 대규모 시설투자가 발생하거나 피합병회사가 영위하는 사업에서 수익성이 악화된다면 피합병회사의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나-19. 연구개발 활동 및 특허 관련 위험]

피합병회사의 R&D 연구조직 내 VCM 연구소는 고객사 신규 스마트폰 내 탑재될 VCM, OIS 등의 구동방식를 특허 등록하여 제품생산의 원천기술을 확보하였습니다. LED 연구소는 다년간의 LED PKG 개발 기술을 바탕으로 Flash LED 뿐 아니라, Flicker 센서와 Ranege 센서 등이 함께 탑재된 모듈화된 LED 제품개발과 웨어러블 IT 기기에 적용되는 HRM(Heart Rate Monitor) 기능을 담당하는 PD(Photo Diode)용 LED를 개발 상용화하였습니다. 또한, 현재 3D Sensing 등 고객사의 차세대 제품에 탑재될 제품 개발을 진행하는 등 연구개발에 필요한 인력과 비용을 투자하고 있습니다. 피합병회사의 연구개발비용은 2018년 1,337백만원, 2019년 2,204백만원, 2020년 2,444백만원으로 증가하는 추세이며, 신제품에 적용될 기술을 선제적으로 확보하고 제품화하기 위해 꾸준히 투자를 진행하고 있습니다. 피합병회사의 경우 LED PKG 및 Actuator 기술 관련 국내 특허 22개를 증권신고서 제출일 현재 보유하고 있습니다.

이러
한 노력에도 불구하고,
향후 고객사가 요구하는 수준의 기술 개발에 실패하여 피합병회사의 매출 성장이 정체될 수 있으며,
현재 특허관련 분쟁은 없으나, 향후 경쟁사들의 시장 참여 확대에 따른 경쟁 심화 시 특허권 관련 분쟁이 발생할 수 있는
점 역시 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나-20. 특수관계자간 거래 관련 위험]

피합병회사는 특수관계자 간 거래가 빈번하게 발생하고 있습니다. 매출 및 임가공 등의 경상적인 거래와 유형자산 처분 및 임대차 거래 등이 주로 발생하고 있으며, 이는 해당 특수관계자의 신용위험에 노출되어 있음을 의미합니다.
특수관계자와의 매출은 당사의 2021년 반기 매출액 약 50,838백만원 대비 47.3%수준이며, 임가공비의 경우 매출원가 약 45,924백만원 대비 약 21.4% 입니다. 당사의 사업구조 상 PARTRON VINA에 대한 임가공 비중이 높으며, 당사 제품 중 일부는 지배기업인 (주)파트론을 통해 End User에 납품되는 구조로 증권신고서 제출일 현재
특수관계자간의 거래가 당사의 개별기준 매출액 및 매출원가에서 차지하는 비중은 유의미한 것으로 판단됩니다. 따라서, 특수관계자간 신용위험이 공유되는 가운데 예상하지 못한 대외변수 및 전방산업 악화 등으로 특수관계자의 재무상태가 악화될 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다.
2021년 반기말 기준 특수관계자와의 채권잔액은 약 4,475백만원, 채무잔액은 약 1,948백만원입니다.
피합병회사는 2021년 1월 특수관계자와의 거래에 대한 투명성 확보를 위해 내부거래위원회를 설치, 일정한 기간 내의 매출/매입 거래 한도에 대해 승인받고 있습니다. 또한, 피합병회사는 특수관계자들과의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 적법하게 처리하고 있으나,
이러한 거래는 이해상충문제의 발생 가능성을 내포하고 있으며 관련 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 수도 있습니다. 또한, 특수관계자에 대한 매출채권 또는 매입채무에 대한 회수 및 지급이 타 거래처 대비 지연될 가능성도 있을 수 있습니다. 이로 인하여 발생할 수 있는 재무적 위험요소 및 법률 위반 등의 문제에 대해서 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

[다-1. 소규모합병 관련 위험]

합병회사인 (주)파트론이 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수는 보통주 4,763,904주로 합병회사의 발행주식총수의 약 8.8%이므로 이는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

[다-2. 합병승인 임시주주총회에서 합병이 무산될 가능성 관련 위험]

본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상과 발행주식총수의 3분의 1이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
피합병회사인 (주)옵티맥의 합병승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[다-3. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 관련 위험]

본건 합병계약은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.
특히, 본건 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구로 인하여 피합병회사가 주식매수청구권을 행사한 자신의 반대주주들에게 지급하여야 할 주식매매대금(반대주주들이 주식매수청구권을 행사한 주식 수의 합계에 주식매수예정가격을 곱하여 산정한 금액을 의미함)의 합계가 금 일백오십억(15,000,000,000)원을 초과하는 경우, 합병회사 또는 피합병회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정하고 본 계약을 해제할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[다-4. 인력 승계에 따른 위험]

합병계약이 정하는 바에 따라 피합병회사인 (주)옵티맥의 모든 직원은 합병회사인 (주)파트론의 직원이 될 예정입니다.
다만, 피합병회사인 (주)옵티맥의 등기이사 및 감사의 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 합병회사인 (주)파트론의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 본래의 임기 만료일까지 계속됩니다.

[다-5. 적격합병요건 충족 관련 위험]

2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 피합병회사에 종사하는 근로자 중 합병회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.

(1) 적격합병요건의 충족
(주)파트론 및 (주)옵티맥은 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.

(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족
합병회사인 (주)파트론은 법인세법 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.

합병회사
((주)파트론)
는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병회사는 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[다-6. 본질가치 평가에 따른 평가방법상 추정의 오류로 인한 합병 비율의 중요한 차이 발생 위험]
외부평가기관은 피합병회사인 (주)옵티맥의 수익가치 산정시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다.
수익가치 산정시 사용한 가정 및 추정이 피합병회사의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 피합병회사의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병에서 (주)옵티맥의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다.
다만, 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액의 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[다-7. 합병회사 주식가치 변동위험]

본 합병으로 (주)옵티맥 기명식 보통주식 1주당 (주)파트론 기명식 보통주식 0.6999191주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 (주)파트론의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)옵티맥의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사 주식인 (주)파트론의 주식가치 변동위험이 존재합니다.

[다-8. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험]

(주)파트론의 합병신주 추가상장예정일은 2022년 01월 06일로 (주)파트론 보통주식 4,763,904주가 추가 상장(합병에 반대하는 피합병회사 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정니다. 이 중 (주)옵티맥의 최대주주 등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다. (주)옵티맥의 최대주주 등이 받게되는 주식수는 1,239,659주로 합병 후 총 발행주식(58,920,314주)의 2.1%에 해당합니다. 그러나
최대주주 등이 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는 3,524,245주이며 합병 후 총 발행주식(58,920,314주)의 6.0%에 해당하는 주식은 보호예수 되지 않습니다. 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[다-9. 추가자금 소요에 따른 위험]

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시 까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 합병회사인 (주)파트론의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[다-10. 주식매수청구권 행사에 따른 과세 관련 사항]

본건 합병에 반대하는 (주)옵티맥의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않아 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[다-11. 피합병회사 우회상장에 해당될 위험]

(주)파트론은 주요사항보고서 제출일(2021년 09월 17일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)옵티맥의 우회상장 확인서류를 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인((주)파트론)을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다.

[다-12. 소액주주 소송제기 가능성에 따른 위험]

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

[다-13. 관련 법령상의 규제 또는 특칙]

본 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 본 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우, 또는 합병기일 전일 또는 합병당사회사들이 달리 합의하는 날까지 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리를 받지 못한 때에는 본 합병 계약은 해제될 수 있습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다. 

[다-14. 피합병회사 자기주식에 대한 신주 배정 관련 법적 위험]

본건 합병으로 (주)옵티맥 기명식 보통주식 1주당 (주)파트론 기명식 보통주식 0.6999191주의 비율로 합병신주 총 4,763,904주가 배정됩니다. 합병회사인 (주)파트론이 보유하고 있는 (주)옵티맥 보통주 주식 6,486,572주 전체에 대해서 합병신주를 교부하지 아니합니다. 더불어, 합병에 반대하는 (주)옵티맥 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)옵티맥이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병을 통한 비자발적으로 취득한 자기주식으로써 위와 같이 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[다-15. 일정 변경 관련 위험]

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경되거나 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병계약은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 해제사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 피합병회사인 (주)옵티맥의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상과 발행주식총수의 3분의 1이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

한편, 합병회사인 (주)파트론은 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대(접수기간 : 2021년 10월 08일~2021년 10월 22일)하는 의사를 통지하는 때에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

본 합병의 경우, (주)파트론과 (주)옵티맥 모두 자산총액 또는 매출액이 2조원 미만이므로 "대규모회사 외의 자"에 해당되어 사후신고 대상이며, 이에 따라 기업결합 행위를 완료한 이후 신고할 예정입니다. 아울러 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 신고요령(공정거래위원회 고시 제2018-8호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

본건 합병의 합병비율은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. 또한, 합병계약 승인을 위한 이사회 및 주주총회에 따라서도 본건 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있으며 본건 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있습니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 본 합병당사회사들의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

(주)파트론은 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2022년 01월 06일 상장될 예정입니다.

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장 상장규정 제38조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 합병회사인 (주)파트론 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.

II. 형태

형태
흡수합병

III. 주요일정

이사회 결의일
2021년 09월 17일

계약일
2021년 09월 27일

주주총회를 위한 주주확정일
2021년 10월 07일

승인을 위한 주주총회일
2021년 11월 16일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
-

종료일
-

(주식매수청구가격-회사제시)
-

주식병합기준 공고일
채권자 이의제출 공고일
채권자 이의제출 기간
합병기일
합병종료보고 공고일
합병등기 예정일(해산등기 예정일)
합병신주 상장 예정일
2021년 11월 17일
2021년 11월 17일
2021년 11월 17일 ~ 2021년 12월 20일
2021년 12월 21일
2021년 12월 21일
2021년 12월 21일
2022년 01월 06일

주1) (주)파트론의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2021년 10월 08일~2021년 10월 22일)를 위한 주주확정기준일로 갈음하며, 동 날짜는 2021년 10월 07일 입니다. (주)옵티맥의 주주총회를 위한 주주확정일은 2021년 10월 20일 입니다.

주2) 합병 승인을 위한 주주총회(2021년 11월 16일)는 (주)파트론의 경우 본건 합병이 소규모합병에 해당하므로 이사회 결의로 갈음합니다.

주3) 합병회사인 (주)파트론은 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병으로 합병승인 주주총회를 개최하지 아니하고 이사회 승인으로 주주총회 승인을 갈음하며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

주4) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주5) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따라 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주6) 합병 상세 일정은 "제1부 Ⅰ. 합병에 관한 기본사항, 4. 진행경과 및 일정"을 참고하시기 바랍니다.

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
1 : 0.6999191
(주)파트론 보통주 : (주)옵티맥 보통주

외부평가기관
삼일회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
4,763,904
500
9,894
47,134,066,176

지급 교부금 등
합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다.

주2) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 추가상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
주식회사 파트론
주식회사 옵티맥

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
54,156,410
13,292,936

우선주
-
-

총자산
567,387,102,138
53,122,763,551

자본금
27,078,205,000
6,646,468,000

주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행주식의 총수입니다.

주2) 총자산 및 자본금은 2021년 반기말 별도재무제표 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사합병 결정)-2021.09.17

【기 타】
합병회사인 (주)파트론(합병 후 존속회사)의 주요사항보고서는 2021년 09월 17일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

※ 회사명 정의
- 합병회사(합병 후 존속회사) : (주)파트론
- 피합병회사(합병 후 소멸회사) :
(주)
옵티맥
- 합병당사회사(합병 후 존속하는 회사와 합병으로 소멸하는 회사)
 :
(주)
파트론 및
(주)
옵티맥

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
(합병회사)
상호
(주)파트론

소재지
경기도 화성시 삼성1로2길 22

대표이사
김종구, 김종태

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
(피합병회사)
상호
(주)옵티맥

소재지
경기도 화성시 삼성1로2길 60

대표이사
김충섭

법인구분
비상장법인

(2) 합병의 배경

피합병회사인 (주)옵티맥은 커넥터를 제조하던 삼성전자 무선사업부의 2차 협력사였던 (주)티엠엑스가 발전된 회사로서, 2009년 (주)파트론이 인수하였으며 커넥터 사업 확장을 위해 삼성전자 VD사업부의 1차 협력사였던 국제표준단자(주)와 동현하이테크(주)를 인수하며 커넥터 사업을 위해 많은 노력을 기울였습니다. 커넥터는 고객이 사용하는 대부분의 기종을 갖추어야 판매 확대가 용이하지만, 기종 수가 많고 다양한 기종을 개발하는데 많은 비용과 시간이 소요되어 판매 확대가 지연되었고 경쟁도 치열해지면서 고전하였습니다. 그래서 보유한 정밀기구 기술을 활용할 수 있고 모회사인 (주)파트론에 수요가 있어 시너지 효과를 거둘 수 있는 휴대폰용 카메라 엑츄에이터를 신규사업으로 추진하여 흑자기반을 다질 수 있었으며, 사업 확대를 위해 2014년 삼성LED 출신을 대표로 선임하였습니다.

한편, (주)파트론은 카메라 사업에서 확보한 반도체 조립기술을 확대 발전시키기 위해 삼성LED에 시제품 등을 소량 공급하던 (주)솔레즈를 인수하였고, 주 고객이 중소 조명회사들인 바, 판매의 용이성을 위해 (주)솔레즈를 별도회사로 운영해 왔으나 판매 확대와 매출채권 회수에 어려움이 있어 성장이 정체되고 있었습니다. 이에 (주)옵티맥의 정밀기구 기술과 (주)솔레즈의 LED, 반도체조립 기술의 장점을 살려 휴대폰용 Flash LED, TOF 센서 등으로 확대할 수 있고, LED의 경험이 있는 (주)옵티맥의 대표이사가 LED사업을 지원할 수 있다고 판단하여 2015년 양사를 합병하고 광(光)과 메카니즘을 의미하는 (주)옵티맥으로 사명을 변경하여 오늘에 이르렀습니다.

현재 (주)파트론은 카메라모듈, 휴대폰용 안테나, 5G용 무선부품, 각종 센서 등의 전자부품을 주로 삼성전자 무선사업부에 공급하고 있으며, (주)옵티맥은 스마트폰 Flash용 LED와 조명용 LED를 임가공 조립하여 삼성전자 LED 사업부에 공급하고, 심박센서용 PD와 카메라용 엑츄에이터는 (주)파트론에 공급하고 있습니다.

(주)옵티맥을 별도회사로 두었던 가장 큰 목적은 (주)파트론 이외의 매출을 늘리기 위함이었으나, 주력인 휴대폰 카메라용 엑츄에이터와 PD, 금형 및 사출품은 (주)파트론과 경쟁관계에 있는 회사들에게 판매가 쉽지 않아 (주)파트론에 대한 매출 비중이 점차 늘고 있으며, 2021년 7-8월에는 70%에 이르러 (주)파트론과 한 회사라 할 수 있을 정도가 되었습니다. 이에 (주)옵티맥을 (주)파트론과 합병하여 관리 판매 부문을 통합하여 경비 절감과 효율화를 기하고 중첩되는 수주와 납품 및 출하검사와 수입검사 등의 낭비를 줄이고 (주)옵티맥 사업 중 더욱 투자를 확대해 나아가야 할 카메라용 손떨림 방지 엑츄에이터(OIS), 거리 인식이 가능한 TOF 센서 등의 성장에 필요한 투자를 진행하고자 합니다. 또한, 양사의 핵심 사업 역량을 집중하여 심각한 공급 부족 상태인 반도체, IOT용 각종 센서, UV 및 조명용 LED 등의 신규 사업 진출이 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

[본 합병 후 기대되는 시너지 효과]

구분

내용

기술 개발력 강화

- (주)옵티맥의 주력 사업인 엑츄에이터는 (주)파트론의 카메라에 사용되어 함께 개발하면 상호 도움으로 기술력이 강화됨

- (주)옵티맥의 LED사업은 (주)파트론의 전장용 헤드라이트용 LED사업과 고객이 같으며 기술적으로 상호 보완 가능함

- 중소기업인 (주)옵티맥 인력이 유망한 중견기업인 (주)파트론 소속으로 바뀌면 자긍심이 높아지고 신규로 우수한 인력 확보도 가능하여 기술력을 강화할 수 있음

경영 효율화

- 합병으로 영업과 구매, 주문 및 납품, 품질 승인 및 관리, 대금 청구 및 지불 등의 업무를 줄일 수 있음

- 기획, 영업 및 구매, 재무, 총무, 인사, 품질 등의 조직 통합으로 인한 관리체계 단일화로 전반적인 관리비용 절감 가능함

시장경쟁력 제고
- 금번 합병을 통해 합병회사의 외형을 확대하여 재무안정성 및 신용도를 높이고 시장 내 경쟁력을 제고할 수 있음

투자여력 확대

- 기업의 외형 확대에 따른 자금조달력 증대로 신사업 추진 기틀 마련이 용이함

주주가치 제고

- 사업 확대 및 경영 효율화로 매출과 이익률을 높여 기업가치를 향상시켜 주주가치 제고가 가능함

※ 출처 : 합병당사회사 제시

(3) 우회상장 해당 여부

- 해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

피합병회사인 (주)옵티맥은 합병회사인 (주)파트론의 자회사로 본 증권보고서 제출일 현재 (주)파트론은 (주)옵티맥의 발행주식 48.80%를 소유하고 있습니다. 그리고 합병회사인 (주)파트론의 최대주주 등은 32.19%를 보유한 김종구 외 그 특수관계인(자기주식 포함)입니다. 본 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 32.19%에서 32.82%로 변동될 예정이며, 최대주주 변경은 없습니다. 최대주주의 지분율은 큰 변동이 없어, 지배력에 유의한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. (주)파트론은 존속회사로 계속 남아있게 되어 합병 후 사명 변동이 없으며, (주)옵티맥은 해산할 예정입니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 그 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 주,%)

성 명
관 계
주식의
종류
합병 전
합병 후

(주)파트론
(주)옵티맥

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김종구

최대주주

보통주

8,033,548
14.83
1,080,053
8.13
8,789,497
14.92

박명애
특수관계인

보통주

2,574,786
4.75
105,797
0.79
2,648,835
4.50

김종태
특수관계인

보통주

830,000
1.53
164,861
1.24
945,389
1.60

김혜정
특수관계인
보통주
999,014
1.84
77,000
0.58
1,052,907
1.79

김원근
특수관계인
보통주
1,029,021
1.90
74,405
0.56
1,081,098
1.83

오기종
특수관계인
보통주
199,000
0.37
14,302
0.11
209,010
0.35

임병준
특수관계인

보통주

102,822
0.19
33,550
0.24
126,304
0.21

김영훈
특수관계인

보통주

44,000
0.08
31,305
0.24
65,910
0.11

서정민
특수관계인
보통주
47,000
0.09
70,212
0.53
96,142
0.16

김태홍
특수관계인
보통주
3,500
0.01
200,000
1.50
143,483
0.24

김태강
특수관계인

보통주

3,400
0.01
190,000
1.43
136,384
0.23

김민상
특수관계인

보통주

4,000
0.01
250,000
1.88
178,979
0.30

김민건
특수관계인
보통주
4,000
0.01
200,000
1.50
143,983
0.24

(주)파트론
특수관계인
보통주
3,000,000
5.54
6,486,572
48.80
3,000,000
5.09

(주)옵티맥
특수관계인
보통주
556,892
1.03
-
-
556,892
0.95

김충섭
특수관계인
보통주
-
-
151,527
1.14
106,056
0.18

윤금영
특수관계인
보통주
-
-
36,839
0.28
25,784
0.04

박순규
특수관계인
보통주
-
-
18,450
0.14
12,913
0.02

이영식
특수관계인
보통주
-
-
21,026
0.16
14,716
0.02

최병훈
특수관계인
보통주
-
-
7,500
0.06
5,249
0.01

최대주주 및 그 특수관계인 소계
보통주
17,430,983
32.19
9,213,399
69.31
19,339,531
32.82

발행주식 총수
보통주
54,156,410
100.0
13,292,936
100.0
58,920,314
100.0

주1) 합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.

주2) 합병신주 배정 기준일 현재 (주)파트론이 보유하고 있는 (주)옵티맥의 주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 또한, (주)옵티맥 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 피합병회사 주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 아니합니다.

주3) (주)옵티맥이 보유하고 있는 (주)파트론 주식은 합병 이후 (주)파트론의 자기주식으로 변경될 예정입니다.

주4) 상기 내역은 피합병회사 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

본건 합병 후 합병회사인 (주)파트론의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 (주)파트론의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 (주)옵티맥의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2021년 12월 21일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사인 (주)옵티맥의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병회사 (주)파트론은 피합병회사인 (주)옵티맥을 흡수합병함에 따라, (주)파트론이 보유한 대외적 인지도, 사업 네트워크 등을 활용하여 (주)옵티맥이 영위하고 있는 사업의 역량을 강화할 수 있으며, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향 및 자금조달 역량 역시 강화될 것으로 기대하고 있습니다.

[합병 후 재무상태표(추정)]

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

과 목
합병 전
(주)파트론
합병 전
(주)옵티맥
합병 후
(추정)

자산

유동자산
267,203
15,766
282,969

현금및현금성자산
5,121
1,790
6,911

매출채권
115,715
6,158
121,873

유동파생상품자산
95
-
95

기타유동금융자산
31,742
2,086
33,828

재고자산
108,174
3,939
112,113

기타유동자산
6,177
1,792
7,969

당기법인세자산
178
-
178

비유동자산
300,184
37,357
337,541

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산
5,823
106
5,929

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
5,252
11,903
17,155

관계기업투자
231,679
5,544
237,223

투자부동산
175
1,833
2,008

기타비유동금융자산
1,269
319
1,588

유형자산
47,437
16,513
63,950

사용권자산
138
106
244

무형자산
5,470
1,034
6,504

이연법인세자산
2,940
-
2,940

자산총계
567,387
53,123
620,510

부채

유동부채
174,529
9,617
184,146

매입채무
64,488
5,289
69,777

단기차입금
91,466
-
91,466

단기리스부채
93
105
198

유동파생상품부채
161
-
161

기타유동금융부채
17,575
3,635
21,210

기타유동부채
746
16
762

미지급법인세
-
572
572

비유동부채
1,860
1,681
3,541

장기리스부채
46
-
46

기타금융부채
30
80
110

확정급여부채
1,784
436
2,220

이연법인세부채
-
1,165
1,165

부채총계
176,389
11,298
187,687

자본

자본금
27,078
6,646
29,460

자본총계
390,998
41,824
432,822

자본과부채총계
567,387
53,123
620,510

주1) 합병 전 재무상태표는 2021년 반기말 별도 및 개별기준 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2021년 반기말 별도 및 개별기준 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.

주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

합병회사 (주)파트론과 피합병회사 (주)옵티맥은 휴대폰 부품 제조업을 주사업으로 하고 있으며,

(주)옵티맥의 (주)파트론에 대한 매출 비중은 기존 50%에서 금년 7월 이후 70%로 증가하였고, (주)옵티맥의 주 사업인 LED 사업은 (주)파트론의 LED 사업과도 고객이 같아 본 건 합병으로 인하여 피합병회사가 영위하는 사업의 영업상의 변화는 거의 없을 것으로 예상됩니다. 본 합병으로 합병당사회사는 분산화된 연구개발(R&D), 생산기능, 마케팅 역량을 통합 운용해 사업의 효율성을 높이고자 합니다. 또한, 합병당사회사를 단일법인으로 통합함으로써 업황 변동에 대한 대응능력을 제고하고, 핵심역량 결합, 영업환경 공유 등으로 급변하는 사업환경 변화에 대응, 영업의 확장 등 동종 영업 시너지 창출이 가능할 것으로 기대됩니다.

(4) (주)파트론 및 (주)옵티맥 주주가치에 미치는 영향

증권신고서 제출일 현재 기준, 피합병회사인 (주)옵티맥 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)파트론 보통주식 0.6999191주를 교부할 예정입니다. 또한 (주)파트론이 보유하고 있는 (주)옵티맥 보통주 주식 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 더불어, 합병에 반대하는 (주)옵티맥 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)옵티맥이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. 따라서, (주)파트론 주주뿐만 아니라 (주)옵티맥 주주 입장에서, 합병 자체로 인한 회사 가치 상승 외에도 포합주식 및 (주)옵티맥이 보유하고 있는 자기주식에 합병대가가 배정되지 않음에 따라, 그로 인한 주주가치 증대의 효과도 있을 것으로 판단합니다.

합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 질적 성장을 예상하고 있습니다. 더불어 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 주식회사 파트론이 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

- 주식회사 옵티맥 (국문)
- OPTIMECH Co.,Ltd. (영문)

(2) 설립일자

(주)옵티맥은 1999년 WHO TECH로 창업되어 2002년 7월 30일 (주)티엠엑스로 법인 전환하였습니다. (주)파트론의 지분인수 등으로 인해 2009년 4월 6일 (주)파트론정밀로 상호를 변경하였으며, 2014년 10월 30일자 임시주주총회의 결의에 의거 회사의 상호를 (주)파트론정밀에서 (주)옵티맥으로 변경하였습니다.

(3) 주요사업의 내용

(주)옵티맥은 초정밀커넥터 외 휴대폰용 부품의 생산과 금형 및 LED PKG 생산을 주요 영업으로 하고 있습니다. 상세 내용은 '제2부 당사회사에 관한 사항' 중 (주)옵티맥의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

※ 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업

제 2 조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

① 휴대폰 및 통신장비 제조 및 도매업

② 커넥터 제조 및 도매업

③ 무역업

④ 금형 설계 제작 및 판매업

⑤ 전기 전자부품 제조 및 임가공업

⑥ 전기 전자부품 도소매업

⑦ 자동화기계 설비, 제조 및 판매업

⑧ 부동산 매매 및 임대업

⑨ 전자상거래업

⑩ 발광다이오드 패키지 제품 제조 및 판매

⑪ 발광다이오드 관련제품 제조 및 판매

⑫ 반도체 관련 제품 제조 및 판매

⑬ 발광다이오드 생산관련 기기 제조 및 판매

⑭ 각 호에 직접 간접적으로 관련되는 부대사업 일체

(4) 임직원 현황

① 임원 현황

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김충섭
남
1966년 03월
사장
사내이사
상근
사업총괄
- 명지대학교 전자공학과 졸업
- 삼성전자(주) 상무이사
151,527
-
계열회사 임원
7
2023년 03월 22일

이영식
남
1974년 07월
이사
미등기
상근
LED연구소장
- 전주대학교 졸업
- 솔레즈(주)
21,026
-
계열회사 임원
6
-

윤금영
남
1972년 11월
이사
미등기
상근
연구소장
- (주)파트론
36,839
-
계열회사 임원
6
-

박순규
남
1970년 07월
이사
사내이사
상근
경영지원팀장
- 삼성전기(주)
- (주)파트론
18,450
-
계열회사 임원
6
2023년 03월 22일

최병훈
남
1975년 01월
이사
미등기
상근
영업팀장
- 삼성전기(주)
- 삼성전자(주)
7,500
-
계열회사 임원
4
-

정준명
남
1945년 06월
이사
사외이사
비상근
사외이사
- 경희대학교 전자공학 학사
- 前 삼성전자 일본본사 대표이사
- 現 김앤장 법률사무소 고문
-
-
계열회사 임원
2
2022년 03월 28일

송문섭
남
1952년 02월
감사
감사
비상근
감사
- 미국 STANFORD 대학 전자공학 박사
- 前 삼성전자 전무
- 前 (주)팬택큐리텔 대표이사
- 現 엠세븐시스템 유한회사 대표이사 회장
-
-
계열회사 임원
2
2022년 03월 28일

최홍순
남
1963년 08월
이사
사외이사
비상근
사외이사
- 現 경북대 IT대학 전기공학과 교수
-
-
계열회사 임원
0
2023년 12월 13일

주1) 미등기임원의 임기만료일은 기재하지 않았습니다.

② 계열회사간 임원 겸직현황

- 해당사항 없습니다.

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2020년 12월 31일
2021년 09월 27일

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)파트론
본인
보통주
6,486,572
48.80
6,486,572
48.80
-

김종구
특수관계인
보통주
1,080,053
8.13
1,080,053
8.13
-

김종태
특수관계인
보통주
164,861
1.24
164,861
1.24
-

김충섭
특수관계인
보통주
151,527
1.14
151,527
1.14
-

서재만
특수관계인
보통주
4,000
0.03
0
0
주1)

김영훈
특수관계인
보통주
31,305
0.24
31,305
0.24
-

윤금영
특수관계인
보통주
36,839
0.28
36,839
0.28
-

박순규
특수관계인
보통주
18,450
0.14
18,450
0.14
-

오기종
특수관계인
보통주
14,302
0.11
14,302
0.11
-

이영식
특수관계인
보통주
21,026
0.16
21,026
0.16
-

최병훈
특수관계인
보통주
7,500
0.06
7,500
0.06
-

계
보통주
8,016,435
60.31
8,012,435
60.28
-

-
-
-
-
-
-

주1) 사내이사 서재만은 2021.03.23 사임하여, 특수관계인에서 제외되었습니다.

(6) 주식의 소유현황

① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
주식회사 파트론
6,486,572
48.80
최대주주

김종구
1,080,053
8.13
특수관계인

② 소액주주 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
450
463
97.0
3,449,246
13,292,936
25.95
-

주) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

① 요약 재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제20기 반기
(2021년 06월말)
제19기
(2020년 12월말)
제18기
(2019년 12월말)

[유동자산]
15,765
21,570
17,686

ㆍ현금및현금성자산
1,790
5,139
4,990

ㆍ매출채권
6,158
8,578
6,083

ㆍ유동성파생상품자산
0
6
12

ㆍ유동성기타금융자산
2,086
804
2,097

ㆍ재고자산
3,939
5,572
4,008

ㆍ기타유동자산
1,792
1,472
495

ㆍ당기법인세자산
-
-
-

[비유동자산]
37,358
36,052
34,298

ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산
106
106
102

ㆍ당기손익-공정가치금융자산
11,903
12,171
11,633

ㆍ관계기업투자자산
5,544
5,128
5,522

ㆍ투자부동산
1,833
1,851
1,888

ㆍ기타금융자산
319
362
440

ㆍ유형자산
16,513
15,239
13,525

ㆍ사용권자산
106
158
161

ㆍ무형자산
1,034
1,036
1,027

자산총계
53,123
57,622
51,984

[유동부채]
9,617
13,414
10,133

ㆍ매입채무
5,289
8,004
4,914

ㆍ유동성리스부채
105
156
162

ㆍ유동성파생상품부채
0
3
-

ㆍ미지급법인세
572
578
2,210

ㆍ기타유동금융부채
3,635
4,630
2,800

ㆍ기타유동부채
16
43
46

[비유동부채]
1,681
1,408
1,838

ㆍ기타금융부채
80
-
90

ㆍ순확정급여부채
436
294
404

ㆍ이연법인세부채
1,165
1,114
1,344

부채총계
11,298
14,823
11,971

[납입자본금]
6,646
6,646
6,646

[주식발행초과금]
11,533
11,533
11,533

[기타자본항목]
(4,440)
(4,440)
(4,440)

[기타포괄손익누계액]
190
8
266

[이익잉여금]
27,896
29,052
26,009

자본총계

41,825
42,799
40,014

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

매출액
50,838
89,673
77,257

영업이익
2,553
7,779
6,008

당기순이익
2,500
6,258
4,552

주당순이익(원)
188
471
342

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제20기 반기(당기)
삼덕회계법인
-
-
-

제19기(전기)
삼일회계법인
적정
- 영업환경의 중요한 불확실성
- 전기오류수정에 대한 감사인의 강조사항 등
해당사항 없음

제18기(전전기)
삼덕회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

제17기(전전전기)
삼덕회계법인
적정
해당사항없음
해당사항없음

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

(주)파트론이 (주)옵티맥을 흡수합병하여 (주)파트론은 존속하고, (주)옵티맥은 해산합니다. (주)파트론은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 (주)옵티맥 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본건 합병으로 인하여 합병회사가 발행하는 신주의 총수는 4,763,904주로서 합병회사의 발행주식총수인 54,156,410주의 약 8.8%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 피합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)에서 정하는 바에 해당되지 않습니다.

【상 법】

제527조의2 (간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 (주)파트론은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병회사인 (주)파트론은 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때(접수기간 : 2021년 10월 08일~2021년 10월 22일)에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(주)파트론이 보유하고 있는 (주)옵티맥 보통주 주식 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 더불어, 합병에 반대하는 (주)옵티맥 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)옵티맥이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행 경과

구 분
내 용

2021년 08월 17일 ~ 09월 16일
주가 및 거래량 기준, 합병비율 산출

2021년 09월 17일
합병 이사회 결의

2021년 09월 17일
주요사항보고서 공시(회사합병결정)

2021년 09월 27일
합병계약서 체결

2021년 09월 27일
증권신고서(합병) 제출

나. 주요 일정

구 분
(주)파트론
(합병회사)
(주)옵티맥
(피합병회사)

이사회 결의일
2021년 09월 17일
2021년 09월 17일

주요사항보고서 제출일
2021년 09월 17일
2021년 09월 17일

주주확정기준일 공고
2021년 09월 17일
2021년 09월 17일

합병계약일
2021년 09월 27일
2021년 09월 27일

증권신고서 제출일
2021년 09월 27일
-

주주확정기준일
2021년 10월 07일
2021년 10월 20일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2021년 10월 08일
2021년 11월 01일

종료일
2021년 10월 22일
2021년 11월 15일

주주총회 소집 통지 및 공고일
-
2021년 11월 01일

합병계약승인을 위한 이사회결의일
2021년 11월 16일
-

합병계약승인을 위한 주주총회일
-
2021년 11월 16일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
-
2021년 11월 17일

종료일
-
2021년 12월 06일

주식매수대금 지급 예정일
-
2021년 12월 16일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 11월 17일
2021년 11월 17일

종료일
2021년 12월 20일
2021년 12월 20일

합병기일
2021년 12월 21일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2021년 12월 21일
-

합병등기(해산등기) 예정일
2021년 12월 21일

합병신주상장 예정일
2022년 01월 06일
-

주1) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 전자증권제도 도입법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주2) 합병회사인 (주)파트론의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2021년 10월 08일~2021년 10월 22일)를 위한 주주확정기준일로 갈음하며, 동 날짜는 2021년 10월 07일입니다. (주)옵티맥의 주주총회를 위한 주주확정일은 2021년 10월 20일입니다.

주3) 합병회사인 (주)파트론의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

주4) 합병 승인을 위한 주주총회는 (주)옵티맥에만 해당합니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)파트론의 주주총회 승인은 2021년 11월 16일 이사회 승인으로 갈음합니다.

주5) 합병반대의사통지 접수기간은 (주)파트론의 경우 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, (주)옵티맥의 경우 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주6) (주)옵티맥의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2021년 11월 15일입니다. 합병에 반대하는 주주는 주주총회(2021년 11월 16일) 전일까지 (주)옵티맥에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

주7) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2021년 12월 21일 (주)파트론의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

주8) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병계약서 상의 계약 해제 조건】

제 13 조 계약의 해제

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보장이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5 영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 제12조에 규정된 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

(5) 존속회사 발행주식총수의 20% 이상을 소유한 주주들이 존속회사의 소규모합병에 관한 공고 또는 통지를 한날로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 대한 반대의사를 통지하여, 그에 따라 존속회사가 본 계약의 해제를 통지한 경우

(6) 본건 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구로 인하여 소멸회사가 주식매수청구권을 행사한 자신의 반대주주들에게 지급하여야 할 주식매매대금(반대주주들이 주식매수청구권을 행사한 주식 수의 합계에 주식매수예정가격을 곱하여 산정한 금액을 의미함)의 합계가 금 일백오십억(15,000,000,000)원을 초과하고, 그에 따라 어느 당사자의 이사회에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정하는 경우

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 피합병회사인 (주)옵티맥의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상과 발행주식총수의 3분의 1이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

한편, 합병회사인 (주)파트론은 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대(접수기간 : 2021년 10월 08일~2021년 10월 22일)하는 의사를 통지하는 때에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

본 합병의 경우, (주)파트론과 (주)옵티맥 모두 자산총액 또는 매출액이 2조원 미만이므로 "대규모회사 외의 자"에 해당되어 사후신고 대상이며, 이에 따라 기업결합 행위를 완료한 이후 신고할 예정입니다. 아울러 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 신고요령(공정거래위원회 고시 제2018-8호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

[기업결합 신고 구분]

구 분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주식취득
계약일 완료 후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

※ 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

(자료 : 공정거래위원회 홈페이지)

※ 관련 법령

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】

제12조(기업결합의 신고) ① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사에 한하며, 이하 이 조에서 "기업결합신고대상회사"라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 "상대회사"라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령이 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에도 또한 같다. <개정 2004. 12. 31., 2007. 4. 13., 2007. 8. 3.>

1. 다른 회사의 발행주식총수[「상법」 제370조(의결권 없는 주식)의 규정에 의한 의결권없는 주식을 제외한다. 이하 같다]의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15) 이상을 소유하게 되는 경우

2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 당해 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우

3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우를 제외한다)

4. 제7조(기업결합의 제한)제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우

5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우

② 제1항에 규정된 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 각각 기업결합일 전부터 기업결합일 후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다. 다만, 제7조(기업결합의 제한)제1항제4호의 규정에 의한 영업양수의 경우에 영업을 양도(영업의 임대, 경영의 위임 및 영업용고정자산의 양도를 포함한다)하는 회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산하지 아니한 규모를 말한다. <신설 2004. 12. 31.>

③ 제1항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. <신설 2001. 1. 16., 2002. 1. 26., 2002. 8. 26., 2004. 12. 31., 2007. 8. 3., 2016. 3. 29., 2020. 2. 11.>

1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제10호 또는 제11호에 따른 중소기업창업투자회사 또는 벤처투자조합이 「중소기업창업 지원법」 제2조제2호에 따른 창업자(이하 "창업자"라 한다) 또는 벤처기업의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업자 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

2. 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조(정의)제1호의 신기술사업자(이하 "신기술사업자"라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자회사

나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사

다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사에 한한다)

라. 「부동산투자회사법」에 따른 부동산투자회사

④ 제1항의 규정은 관계중앙행정기관의 장이 다른 법률의 규정에 의하여 미리 당해기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 이를 적용하지 아니한다.

⑤ 제1항제1호ㆍ제2호 또는 제5호의 규정에 의한 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지 여부를 판단함에 있어서는 당해회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다. <개정 2004. 12. 31., 2007. 8. 3.>

⑥ 제1항의 규정에 의한 기업결합의 신고는 당해 기업결합일부터 30일 이내에 이를 하여야 한다. 다만, 제1항제1호ㆍ제2호ㆍ제4호 또는 제5호의 규정에 의한 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다)으로서 기업결합의 당사회사 중 1 이상의 회사가 대규모회사인 경우에는 합병계약을 체결한 날 등 대통령령이 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 이를 신고하여야 한다. <개정 1999. 2. 5., 2004. 12. 31., 2009. 3. 25.>

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 안에 제7조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 그 기간의 만료일 다음 날부터 계산하여 90일까지 그 기간을 연장할 수 있다. <신설 2012. 3. 21.>

⑧ 제6항 단서의 규정에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니된다. <개정 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.>

⑨ 제7조(企業結合의 제한)제1항에 규정된 기업결합을 하고자 하는 자는 제6항에 규정된 신고기간이전이라도 당해 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지 여부에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다. <개정 1999. 2. 5., 2001. 1. 16., 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.>

⑩ 공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 때에는 그 기간의 만료일 다음날부터 기산하여 90일의 범위안에서 그 기간을 연장할 수 있다. <개정 1999. 2. 5., 2001. 1. 16., 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.>

⑪ 제1항의 규정에 의한 신고의무자가 2이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 대통령령이 정하는 바에 의하여 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사중 하나의 회사를 기업결합신고대리인(이하 이 條에서 "代理人"이라 한다)으로 정하여 그 대리인이 신고한 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2012. 3. 21.>

[전문개정 1996. 12. 30.]

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령】

제18조(기업결합의 신고등) ① 법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 3천억원 이상인 회사를 말한다. <개정 2005. 3. 31., 2008. 6. 25., 2017. 9. 29.>

② 법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 300억원 이상인 회사를 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2017. 9. 29.>

③ 제1항과 제2항에도 불구하고 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 기업결합신고대상회사와 상대회사가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 제1항과 제2항의 요건을 충족함과 동시에 그 외국회사 각각의 국내 매출액이 300억원 이상인 경우에 한하여 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 신고의 대상이 된다. 이 경우 국내 매출액의 산정에 필요한 사항은 공정거래위원회가 정하여 고시한다. <신설 2007. 11. 2., 2017. 9. 29.>

④ 법 제12조(기업결합의 신고)제1항의 규정에 의하여 신고를 하고자 하는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭ㆍ매출액ㆍ자산총액ㆍ사업내용과 당해 기업결합의 내용 및 관련시장 현황 등을 기재한 신고서에 신고내용을 입증하는데 필요한 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출하여야 한다. <개정 2001. 3. 27., 2007. 11. 2.>

⑤ 공정거래위원회는 제4항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비된 경우에는 기간을 정하여 해당 서류의 보정을 명할 수 있다. 이 경우 보정에 소요되는 기간(보정명령서를 발송하는 날과 보정된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제12조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 아니한다. <개정 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2012. 6. 19.>

⑥ 법 제12조(기업결합의 신고)제1항제1호에서 "100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15)이상을 소유하게 되는 경우"라 함은 100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15. 이하 이 항에서 같다)미만의 소유상태에서 100분의 20이상의 소유상태로 되는 경우를 말한다. <개정 2001. 3. 27., 2006. 4. 14., 2007. 11. 2., 2008. 7. 29.>

⑦ 법 제12조제1항제2호에서 "최다출자자가 되는 경우"라 함은 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우를 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2.>

⑧ 법 제12조(기업결합의 신고)제2항 본문 및 같은 조 제6항 본문 및 단서에서 "기업결합일"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <개정 1999. 3. 31., 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2009. 5. 13.>

1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 주식소유비율이 증가하는 경우에는 다음 각목의 날

가. 주식회사의 주식을 양수하는 경우에는 주권을 교부받은 날. 다만, 주권이 발행되어 있지 아니한 경우에는 주식대금을 지급한 날을 말하며, 주권을 교부받기 전 또는 주식대금의 전부를 지급하기 전에 합의ㆍ계약등에 의하여 의결권 기타 주식에 관한 권리가 실질적으로 이전되는 경우에는 당해권리가 이전되는 날을 말한다.

나. 주식회사의 신주를 유상취득하는 경우에는 주식대금의 납입기일의 다음 날

다. 주식회사외의 회사의 지분을 양수하는 경우에는 지분양수의 효력이 발생하는 날

라. 가목 내지 다목에 해당하지 아니하는 경우로서 감자 또는 주식의 소각 그 밖의사유로 주식소유비율이 증가하는 경우에는 주식소유비율의 증가가 확정되는 날

2. 임원겸임의 경우에는 임원이 겸임되는 회사의 주주총회 또는 사원총회에서 임원의 선임이 의결된 날

3. 영업양수의 경우에는 영업양수대금의 지불을 완료한 날. 다만, 계약체결일부터 90일을 경과하여 영업양수대금의 지불을 완료하는 경우에는 당해 90일이 경과한 날을 말한다.

4. 다른 회사와의 합병의 경우에는 합병등기일

5. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 배정된 주식의 주식대금의 납입기일의 다음 날

⑨ 법 제12조(기업결합의 신고)제6항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2011. 12. 30.>

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조(그 밖의 용어의 정의)제13항에 따른 증권시장에서 경쟁매매(매매 당사자 간의 계약이나 합의에 따라 수량, 가격 등을 결정하고, 그 매매의 결제를 증권시장을 통하여 하는 방법으로 주식을 취득하는 경우는 제외한다)를 통하여 주식을 취득하는 경우

2. 유상증자의 결과 실권주(失權株)의 발생으로 주식소유비율이 증가하는 경우 또는 자기의 의사와 무관하게 다른 회사의 이사회 또는 주주총회의 결정을 통하여 행하여지는 주식의 소각 또는 감자에 따라 주식소유비율이 증가하는 경우 등 공정거래위원회가 정하여 고시하는 경우

⑩ 법 제12조제6항 단서에서 "대통령령이 정하는 날"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2008. 6. 25., 2008. 7. 29., 2009. 5. 13., 2011. 12. 30., 2012. 6. 19.>

1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우에는 주식을 취득ㆍ소유하기로 계약ㆍ합의 등을 하거나 이사회 등을 통하여 결정된 날

2. 합병ㆍ영업양수가 있는 경우에는 합병계약을 체결한 날 또는 영업양수계약을 체결한 날

3. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 회사설립의 참여에 대한 주주총회 또는 이에 갈음하는 이사회의 의결이 있는 날

⑪ 법 제12조제6항 단서의 규정에 의한 신고를 한 대규모회사는 신고후 주식의 소유일, 합병의 등기일ㆍ영업의 양수일 또는 회사의 설립일까지 신고사항에 중요한 변경이 있는 경우에는 그 변경사항을 신고하여야 한다. <개정 1999. 3. 31., 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2009. 5. 13.>

⑫ 삭제 <2012. 6. 19.>

[전문개정 1997. 3. 31.]

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액 및 비율

합병회사 및 피합병회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
(주)파트론
(합병회사)
(주)옵티맥
(피합병회사)

가. 기준시가

(주1)

9,894
해당사항 없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
해당사항 없음
6,925

A. 자산가치

7,402

2,857

B. 수익가치
해당사항 없음
9,637

다. 상대가치
(주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

라. 1주당 합병가액

9,894
6,925

마. 합병비율
1.0000000
0.6999191

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보 다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 파트론의 경우 기 준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

(주2) 피합병법인인 옵티맥의 주당 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행 세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 옵티맥의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

2. 산출 근거

가. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 파트론의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

합병법인
의 기준시가와 자산가치 및 합병 당사회사의 합병가액 결정방법에 따른

합병법인
의 합병가액
평가결과
는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

기준시가
9,894

자산가치

7,402

합병가액
9,894

(Source: 회사제시자료, 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis)

1.1.

합병법인의

기준시가 산정

합병법인인 파트론의
기준시
가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에
따라 합병을 위한 이사회 결의
일
(
2021년 9월 17일)
과 합병계약을 체결예
정
일
(2021년 9월 27일)

중 앞서는 날의 전
일

(2021년 9월 16일)
을
기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술
한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2021년 8월 17일 ~ 2021년 9월 16일
9,905

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2021년 9월 10일 ~ 2021년 9월 16일
9,928

C. 최근일 종가
2021년 9월 16일
9,850

기준시가([A+B+C]÷3)
9,894

(Source: 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis)

한편, 상기 기
준시가 산정을 위해
2021년 9월 16일
을 기
산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가는 다음과 같습니다
.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2021년 09월 16일
9,850
249,525
2,457,821,250

2021년 09월 15일
9,930
187,325
1,860,137,250

2021년 09월 14일
9,970
166,822
1,663,215,340

2021년 09월 13일
9,910
197,033
1,952,597,030

2021년 09월 10일
10,000
219,230
2,192,300,000

2021년 09월 09일
10,000
261,777
2,617,770,000

2021년 09월 08일
10,000
343,083
3,430,830,000

2021년 09월 07일
10,150
425,361
4,317,414,150

2021년 09월 06일
10,150
205,198
2,082,759,700

2021년 09월 03일
10,200
264,525
2,698,155,000

2021년 09월 02일
10,150
250,315
2,540,697,250

2021년 09월 01일
10,150
254,737
2,585,580,550

2021년 08월 31일
9,980
195,204
1,948,135,920

2021년 08월 30일
9,870
182,965
1,805,864,550

2021년 08월 27일
9,800
234,560
2,298,688,000

2021년 08월 26일
9,760
282,740
2,759,542,400

2021년 08월 25일
9,860
261,023
2,573,686,780

2021년 08월 24일
9,940
344,569
3,425,015,860

2021년 08월 23일
9,570
277,537
2,656,029,090

2021년 08월 20일
9,410
386,528
3,637,228,480

2021년 08월 19일
9,600
736,286
7,068,345,600

2021년 08월 18일
10,100
261,319
2,639,321,900

2021년 08월 17일
10,100
392,451
3,963,755,100

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
9,905

B. 최근 1주일 가중평균 주가
9,928

C. 최종일 주가
9,850

(Source: 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis)

1.2.

합병법인

의 자산가치 산정

합병법인
의
1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

파
트론의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1)
371,707,070,424

나. 조정항목(A-B)
29,136,324,122

A. 가산항목
53,934,983,433

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2)
-

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액(주3)

29,742,373,600

(3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주4)
24,192,609,833

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
24,798,659,311

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2)
4,833,789,629

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3)
7,175,767,182

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
-

(8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주5)
12,789,102,500

(10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(가+나)
400,843,394,546

라. 발행주식총수(주6)
54,156,410

마. 1주당 순자산가치(다÷라)
7,402

(Source
:

회
사제시자료
, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에
관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사
업연도말인

2020년 12월 31일
현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자본총계를 적용하였으며, 파트론의 별도재무상태표는 다음과 같습니
다.

(단위: 원)

구분
금액

자 산

Ⅰ. 유동자산
259,398,677,963

현금및현금성자산
1,091,819,525

매출채권및기타채권
129,139,482,475

재고자산
88,254,420,236

기타유동금융자산
27,670,693,083

기타유동자산
2,017,026,282

매각예정자산
11,225,236,362

Ⅱ. 비유동자산
290,851,497,273

당기손익-공정가치측정금융자산
12,189,466,572

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
5,183,375,014

관계기업투자
217,548,095,978

투자부동산
190,653,017

유형자산
46,840,808,811

무형자산
4,330,123,930

사용권자산
90,567,537

기타비유동금융자산
1,513,657,494

기타비유동자산
2,964,748,920

자산총계
550,250,175,236

부 채

Ⅰ. 유동부채
177,780,033,496

매입채무
61,767,612,052

단기차입금
91,492,800,000

단기리스부채
70,193,031

기타유동금융부채
21,023,933,013

기타유동부채
3,425,495,400

Ⅱ. 비유동부채
763,071,316

확정급여부채
727,017,677

장기리스부채
20,643,639

기타비유동금융부채
15,410,000

부채총계
178,543,104,812

자 본

자본금
27,078,205,000

주식발행초과금
4,613,710,743

기타자본
(36,254,716,140)

이익잉여금
376,269,870,821

자본총계
371,707,070,424

부채및자본총계
550,250,175,236

(Source:

감사보고서)

(주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 원)

구분
장부가액
피투자회사
순자산가액(*1)
지분율(*2)
순자산가액
×지분율
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D=B×C)
(D-A)

[기타포괄손익-공정가치측정금융자산]

Neuro sky
2,176,000,000
(*3)
(*3)
(*3)
(2,176,000,000)

Pristine Surgical LLC
2,657,789,629
(*3)
(*3)
(*3)
(2,657,789,629)

합계
4,833,789,629
-
-
-
(4,833,789,629)

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
-

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(4,833,789,629)

(Source:

회사제시자료 및 감사보고서)
(*1) 피투자회사 순자산가액은 감사받은 합병법인의 2020년말 별도재무제표 주석상의 순자산가액 및 회사제시자료를 기준으로 하였습니다.
(*2) 지분율은 회사제시자료와 2020년말 별도재무제표 주석상의 지분율을 사용하였습니다.
(*3) 회사에서 자료가 제공되지 않아 장부금액 전액을 조정하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 시장성 있는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 장부금액이 분석기준일 주식의 종가와 차이와 차이가 나는 항목에 대하여 다음과 같이 조정하였습니다.

(단위: 원)

구분
장부가액
주식보유수(*1)
주식의 종가(*2)
주식보유수
×주식의 종가
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D=B×C)
(D-A)

[당기손익-공정가치측정금융자산]

큐에스아이
74,102,400
18,085
16,400
296,594,000
222,491,600

넷마블게임즈
47,866,000
264
122,500
32,340,000
(15,526,000)

코렌
179,899,020
(*3)
(*3)
(*3)
74,066,280

이즈미디어
86,970,000
(*3)
(*3)
(*3)
94,785,000

Franklin Wireless
11,800,629,152
461,539
10,344
4,774,013,570
(7,026,615,582)

소계
12,189,466,572
-
-
-

(6,650,798,702)

[기타포괄손익-공정가치측정금융자산]

씨알지테크놀러지
320,652,800
6,528
28,650
187,027,200
(133,625,600)

소계
320,652,800
6,528
28,650
187,027,200
(133,625,600)

[관계기업투자]

엘컴텍
35,566,576,000
47,041,744
1,380
64,917,606,720
29,351,030,720

소계
35,566,576,000
47,041,744
1,380
64,917,606,720
29,351,030,720

합계
48,076,695,372
-
-
-
22,566,606,418

시장성 있는 투자주식 가산항목
29,742,373,600

시장성 있는 투자주식 차감항목
(7,175,767,182)

(Source:

회사제시자료 및 감사보고서)
(*1) 주식보유수는 회사제시자료와 2020년말 별도재무제표 주석상의 주식보유수를 사용하였습니다.
(*2) 분석기준일 주식의 종가는 한국거래소와 나스닥 증권거래소를 조회하였습니다.

(*3) 최근사업연도말 이후 전량 매도한 투자주식으로 장부가액과 매도금액 차이를 조정하였습니다.

(주4) 최근사업연도말 현재 합병법인의 자기주식 24,192,609,833원(3,000,000주)을 가산하였습니다.

(주5) 합병법인은 2021년 3월 24일의 정기주주총회일에 유통주식(보통주 51,156,410주)에 대하여 주당 250원의 배당(총액: 12,789,102,500원)을 결의하였으며, 분석기준일 현재 지급 완료하였습니다. 이에 동 배당금을 자산가치에 차감하여 반영하였습니다.

(주6) 합병법인은 분석기준일 현재 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 주식매수선택권 250,000주가 발행되었으나 주당 행사가격이 11,120원으로 분석기준일 현재 기준시가보다 높으며 행사될 가능성이 확실한 경우가 아니므로 발행주식총수에 반영하지 않았습니다.

나. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장
법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
6,925

A. 자산가치
2,857

B. 수익가치
9,637

나. 상대가치
해당사항 없음

다. 합병가액(=가)
6,925

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

피합병법인인

옵티맥
의 합병가액은 금융감독원 "외부평가업무 가
이드라인"의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이
옵티맥
의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등
이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조
정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황

구분
발행일자
증자방식
발행주식총수(주)
주당 발행가액(원)

해당사항 없음

(Source: 회사제시자료)

(2) 최근 2년간 주식양수도 현황

거래일자
양수자
양도자
거래주식수(주)
주당 거래가액(원)

해당사항 없음

(Source: 회사제시자료)

(3) 최근 2년간 장외주식 거래 현황

구분
인터넷 주소
주당 거래가격(원)

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

프리스닥
http://presdaqfunding.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트)

상기 장외시장 거래사이트를 확인한 결과, 동 사이트에
게시된
옵티맥
의 최근 2년간 시세정보 및 거래내역은 존재하지 않습니다.

(4) 최근 2년간 평
가실적

목적
평가기준일
주당 평가액(원)
평가방법

해
당사항 없음

(Source: 회사제시자료)

(
5) 검토의견

옵티맥
의 최근 2년간 유상증자 등 거래, 주식양수도 거래 및 평가내역 등을 확인한 결과 관련
내역이 존재하지 않았습니다.

따
라서 금융
감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따른, "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.

3. 평가기관의 개황

가. 평가기관의 개황

평가계약일자:
2021년 9월 1일

평 가 기 간:

2021년 9월 1일 ~
2021년 9월 17일

제 출 일 자:
2021년 9월 17일

평 가 회 사 명:
(유)삼일회계법인

대 표 이 사:
윤 훈 수 (인)

본 점 소 재 지:
서울특별시 용산구 한강대로 100

평 가 책 임 자:
(직책) 파트너
(성명) 최 창 윤 (인)
(전화번호) 02-3781-3057

나. 평가의 개요

주
권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어
2021년 9월 17일

이사회 결의를
거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여
합병법인과 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

다. 평가의 결과

■
피합병법인
에 대한 이해 및 수
익가치 산정 세부내역

1. 평가대상회사 및 주요 사업분야에 대한 이해

1.1. 주요 사업분야 개요 

피합병법인이 영위 중인 주요 사업은 최신 휴대폰 카메라 모듈을 효율적이고 효과적으로 사용할 수 있게 해주는 카메라용 Actuator 사업과 카메라에 장착되는Flash LED사업으로서 전방산업인 휴대폰 시장 상황에 큰 영향을 받습니다.

휴대폰은 세계 최대의 소비재 전자제품으로 전 세계적으로 보급율이 증가해왔습니다. 글로벌 시장조사기관인 IDC에 따르면 스마트폰 시장은 2021년 글로벌 스마트폰 판매량은 13.4억 ~ 14.6억대로 전년비 7.8% ~ 10.3% 수준 증가할 것으로 전망하고 있으며, 2020년 Covid -19로 인한 판매량 감소로 인해, 2021년은 2016년 이후 첫 두 자리 수 성장세를 나타낼 것으로 예측하고 있습니다.

스마트폰 시장의 성장은 둔화된 것으로 나타나나 스마트 폰의 고사양화 추세에 따라 주요 스마트폰 제조 회사들은 스펙업에 중점을 두고 베터리의 용량 증가, 고속충전, 생채인식 기능 개발을 추진하고 있으며, 그 중 가장 혁신적인 외형성장을 보여주는 항목이 카메라 부품입니다. 최근 5G의 상용화로 영상콘텐츠가 증가하고 있으며, 대중화된 SNS활동 등으로 카메라 부품의 성장이 두드러지게 나타나고 있으며, 멀티카메라가 새로운 트랜드로 자리잡게 되면서 관련 수요가 증가하고 있습니다.

피합병법인은 AF(Auto Focus) 기종이 확산되는 카메라 모듈용 VCM, 영상 흔들림 방지 기술이 적용된 OIS(Optical Image Stabilization), Flicker 현상 방지 목적으로 사용되는 Flicker Flash LED, 보다 빠른 카메라 Focusing을 위한 RS Flash LED등을 생산 및 판매하고 있으며 다양한 부품 공급을 확대중에 있습니다.

1.2. 주요 제품 현황 

1) LED 사업의 주요 제품

휴대폰 카메라에 장착되는 Mobile Flash LED, Flicker 현상 방지 목적으로 사용되는 Flicker Flash LED, 보다 빠른 카메라 Focusing을 위한 RS Flash LED등의 모바일용 제품이 있고, 손목 밴드형 Wearable 기기인 Smart Watch에 사용되는 LED 와 PD(Photo Diode) PKG, 그 외 식물 성장을 위한 특정 파장대 White LED 및 기타 outdoor 조명용 LED가 있으며, 3D 센서 시장에 적용될 TOF(Time of Flight) PKG가 있습니다. 피
합병법인은 Galaxy A Series 및 Note, Fold Series 등의 삼성전자 Mobile 휴대폰용으로 특화된 Flash LED를 제작하고 있습니다.

2) VCM 사업의 주요 제품

카메라용Actuator 사업의 주요 제품인VCM(Voice Coil Motor), 위치 센서를 이용해 렌즈 위치를 파악하여 Focusing 속도를 더 빠르고 정밀하게 제어할 수 있는EVCM(Encoder Type Voice Coil Motor), 영상 흔들림 방지 기술이 적용된OIS(Optical Image Stabilizer)가 있습니다.

1.3. 주요 경쟁업체 현황 

1) LED 사업의 주요 경쟁업체 현황

Mobile에 적용되는 LED는 크게 Display용과 Key Pad용, 보안용 홍채 LED 그리고 카메라 Flash용 LED가 있으며, 옵티맥을 비롯한 삼성LED, 서울반도체가 Mobile Flash LED를 생산하고 있습니다. 3사의 Mobile Flash LED 점유율은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
2018년
2019년
2020년

삼성LED
41.8
61.2
28.2

옵티맥
19.3
15.6
25.0

서울반도체
38.9
23.2
46.8

(Source: 회사제시자료)

2
)
VCM 사업의 주요 경쟁업체 현황

국내 스마트폰 제조사인 S社에서 사용중인 카메라 모듈사의 경우 삼성전기, 파트론, 파워로직스, 엠씨넥스, 나무가, 캠시스, HnT, 오필름 등이 있으며 VCM 제조사의 경우 재영솔루텍, 자화전자, 성우전자, 지투하이소닉, 방주광학 등이 있습니다. 카메라 모듈의 사양에 따라 VCM의 구조가 결정되는 형태로 많은 카메라 모듈사에서 직접 VCM을 개발하여 내재화 하거나 지정 VCM 제조사를 보유하고 있습니다.

삼성전자 카메라 모듈용 VCM의 유력한 경쟁상대는 자화전자와 재영솔루텍입니다. 피합병법인은 현재 OIS 개발완료하여 양산 납품을 2분기부터 시작하였으며 점차적으로 점유율 확대될 것으로 예상됩니다
.

2. 피합병법인

에 대한 이해 및 과거 재무제표

2.1. 피합병법인 개요

옵티맥은 2002년 7월 설립되어 광학 산업 기술과 LED 소자 개발 기술을 바탕으로 휴대폰 카메라 모듈의 Auto focusing 기능의 핵심 소재인 VCM(Voice Coil Motor)과 Flicker 현상 방지 기술, TOF 기능이 내장된 Flash LED, 식물 성장용 LED 및 Wearable 기기에 적용되는 LED, PD(Photo Diode) PKG 를 제작 판매하는 회사입니다
.

2.2. 주주현황 및 연혁

(1) 주주현황

주주명
소유주식수
지분율

파트론
6,486,572
48.80%

김종구
1,080,053
8.13%

서화석
277,780
2.09%

김민상
274,846
2.07%

안성룡
250,000
1.88%

기타
4,923,685
37.04%

합계
13,292,936
100.00%

(Source: 회사제시자료 및 감사보고서)

(2) 연혁

연월
내역

2019년 12월
평택 지점 설립

2016년 7월
마이크로사인 합병

2015년 6월
솔레즈 합병

2014년 10월
옵티맥 상호 변경

2013년 5월
동현하이테크 합병

2012년 12월
이레솔루션 합병

2012년 12월
광학 사업 신설(VCM, LENS)

2012년 12월
사출/금형 사업 진출

2009년 4월
파트론정밀 상호 변경

2002년 7월
회사설립

(Source: 회사제시자료)

2.3. 재무제표

(1) 재무상태표

(단위: 백만원)

구분
2018년말(주1)
2019년말(주1)
2020년말(주1)
2021년 6월말(주2)

Ⅰ. 유동자산
16,003
17,686
21,570
15,766

현금및현금성자산
3,338
4,990
5,139
1,790

매출채권
6,799
6,083
8,578
6,158

유동성기타금융자산
1,297
2,097
804
2,086

재고자산
4,068
4,008
5,572
3,939

기타유동자산
501
507
1,478
1,792

Ⅱ. 비유동자산
29,360
34,298
36,052
37,357

투자자산
18,999
19,145
19,256
19,386

유형자산
9,924
13,525
15,239
16,513

무형자산
285
1,027
1,036
1,034

기타비유동자산
153
601
521
424

자산총계
45,363
51,984
57,622
53,123

Ⅰ. 유동부채
6,958
10,133
13,414
9,617

매입채무
3,897
4,914
8,004
5,289

유동성기타금융부채
3,042
2,800
4,630
3,635

기타유동부채
19
2,418
780
693

Ⅱ. 비유동부채
1,572
1,838
1,408
1,681

확정급여부채
130
404
294
436

기타비유동부채
1,441
1,434
1,114
1,245

부채총계
8,529
11,971
14,823
11,298

자본총계
36,834
40,014
42,799
41,824

부채와자본총계
45,363
51,984
57,622
53,123

(Source: 감사보고서 및 회사제시자료)
(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받은 재무상태표입니다.
(주2) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 검토받은 재무상태표입니다.

(2) 손익계산서

(단위: 백만원)

구분
2018년(주1)
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년 6월(주2)

Ⅰ. 매출액
62,441
77,257
89,673
50,838

Ⅱ. 매출원가
55,889
66,003
76,646
45,924

Ⅲ. 매출총이익
6,552
11,253
13,028
4,914

Ⅳ. 판매비와관리비
4,297
5,245
5,249
2,360

Ⅵ. 영업이익
2,255
6,008
7,779
2,553

Ⅶ. 기타영업외손익
(1,071)
848
(327)
487

Ⅷ. 법인세차감전순이익
1,184
6,857
7,452
3,040

Ⅸ. 법인세비용
27
2,305
1,194
540

Ⅹ. 당기순이익
1,157
4,552
6,258
2,500

(Source: 감사보고서 및 회사제시자료)

(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받은 손익계산서입니다.
(주2) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 검토받은 손익계산서입니다.

3. 피합병법인의 수익가치
산정 세부내역

피합병법인의 수익가치를 평가하기 위해서 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 먼저 피합병법인의 향후 추정기간 동안 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX; Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF; Free Cash Flow to Firm)을 산출합니다. 이 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하고, 이자부부채 및 부채성항목을 차감하여 피합병법인의 수익가치를 평가하였습니다.

이하 본 평가의견서 상 투자현금흐름은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"로 기재합니다.

3.1.
주요 가정

(1) 평가기준일 및 분석기준일

본
평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.

(2) 평가에 이용한 재무제표

본 평가시 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 2018년~2020년 재무제표를 이용하였습니다. 또한, 분석기준일까지 이용가능한 피합병법인의 최근 결산 실적(2021년
6월
)을 반영하여 수행하였습니다.

(3) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2021년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지 5개년간의 현금흐름을 분석하였습니다. 또한 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

(4) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2026년 이후의 영구현금흐름 산정시 산업의 특성, 피합병법인의과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률은 1.0%를 적용하였습니다.

(5) 거시경제지표 및 법인세율

1) 거시경제지표

2021년부터 2025년까지의 대한민국 소비자물가상승률, 생산자물가상승률, 명목임금상승률 등의 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 예측치를 적용하였습니다.

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

소비자물가상승률
2.2%
1.7%
1.4%
1.7%
1.5%

생산자물가상승률
5.1%
0.9%
1.6%
2.3%
2.1%

명목임금상승률
3.3%
4.0%
3.6%
4.0%
3.8%

(Source: The Economist Intelligence Unit

)

2) 법인세율

법인세비용 추정 시 피합병법인의 영업이익은 과세표준과 동일하다고 가정하였으며하기 표의 국내 법인세법상 과세표준의 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0%

과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하
24.2%

과세표준 3,000억원 초과
27.5%

3.2. 피합병법인 수익가치 산정 결과

피합병법인의 과거 3개년과 2021년
반기
실적 및 향후 5개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 주, 원/주)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
62,441
77,257
89,673
50,838
109,615
130,607
130,582
137,957
146,131

매출원가
55,889
66,003
76,646
45,924
96,634
112,102
111,500
117,076
123,518

매출총이익
6,552
11,253
13,028
4,914
12,981
18,505
19,082
20,881
22,613

판매비와관리비
4,297
5,245
5,249
2,360
4,885
5,060
5,187
5,341
5,502

영업이익
2,255
6,008
7,779
2,553
8,096
13,445
13,894
15,540
17,110

법인세비용
1,759
2,936
3,035
3,397
3,742

세후영업이익(NOPLAT)
6,337
10,509
10,860
12,143
13,368

유무형자산상각비
4,272
4,446
4,619
4,682
4,869

투자액(CAPEX)
7,630
4,120
4,295
4,469
4,532

순운전자본의 증감
2,706
1,110
7
344
403

영업현금흐름(FCFF)
273
9,725
11,176
12,012
13,302

현가계수(주2)
0.9454
0.8449
0.7552
0.6749
0.6032

현재가치
258
8,217
8,440
8,107
8,024

가. 추정기간 영업현금흐름의 가치
33,047

나. 영구현금흐름의 가치(주3)
74,467

다. 영업현금흐름의 가치(가+나)
107,513

라. 비영업자산의 가치(주4)
20,750

마. 기업가치(다+라)
128,263

바. 이자부부채의 가치(주5)
156

사. 자기자본의 가치(마-바)
128,108

아. 발행주식수
13,292,936

자. 주당수익가치(사/아)
9,637

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)
(주1) 2021년은
1~6월의 실적과 7~12월의
추정치가 포함된 수치입니다. 이하 모든 표 동일합니다.
(주2) 가중평균자본이자율은
11.9%를
적용하였습니다.
(주3) 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 세후영업이익에서 영구성장률만큼 증가한 현금흐름과 순운전자본을 영구현금흐름 구간에 맞게 수정하여 영구히 지속됨을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 영구현금흐름 구간의 NOPLAT
13,501

나. 영구현금흐름 구간의 NWC
(62)

다. 영구현금흐름 구간의 현금흐름(*1)
13,440

라. WACC
11.89%

마. 영구성장률
1.00%

바. 영구현금흐름(다/(라-마))
123,446

사. 영구현금흐름의 가치(바 X 현가계수)
74,467

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)
(*1) 영구현금흐름 추정시 유무형자산상각비와 CAPEX 투자 금액은 동일하다고 가정하였습니다.

(주4) 피합병법인이 보유한 자산 중 영업활동과 직접적으로 연관되지 않는 자산은 비영업자산으로 분류하였습니다. 평가기준일 현재 현금및현금성자산은 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 보아, 비영업자산으로 고려하지 않았습니다. 비영업자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

공정가치-당기손익금융자산
12,171

공정가치-기타포괄손익금융자산
106

단기대여금
257

장기대여금
212

투자부동산
1,851

지분법적용투자주식
5,128

회원권
1,025

합계
20,750

(Source: 회사제시자료)

(주5) 피합병법인의 이자부부채는
리스부채로 구성되어 있습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

리스부채
156

합계
156

3.3. 매
출액 추정

피합병
법인은 삼성전자 스마트폰에 탑재되는 카메라 Flash 용 LED(일반/Flicker 현상 방지), 자동초점(Auto Focusing) 조절 및 흔들림 보정(OIS) 기능을 수행하는 Actuator(VCM 제품)를 주요 제품으로 생산하며 삼성전자 매출 비중이 높습니다. 따라서, 삼성전자의 글로벌 스마트폰 점유율, 출시 사양 및 생산 계획의 변동이 피합병법인의 매출에 상당한 영향을 미칠 수 있습니다. 2020년 COVID-19 영향으로 글로벌 스마트폰 출하량이 전년 대비 약 10% 감소하였으나 신규 제품 수주 및 판매단가가 높은 신규 제품 개발로 매출액은 증가하는 모습을 보이고 있습니다.

이외에도 지속적인 연구 개발을 통해
LED 조명
, 스마트워치에 탑재되는 HRM(심박수 모니터링) 제품 등 다양한 품목을 개발, 생산하고 있으며 카메라 모듈, 응원봉, 안테나 등 다양한 형태의 사출, 금형 제품도 생산하고 있습니다.

피합병법인의 매출은 제품매출, 상품매출로 구성되어 있으며,
LED, VCM
, 사출, 금형 제
품군으로 구분됩니다. 각 제품군별 매출 추정 시, 시장규모, 경기변동성,
신규 제품 개발 가능성
등을 고려하였습니다.

피합병법인의 매출 구분별 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품매출
60,764
75,203
88,266
49,665
107,269
128,240
128,177
135,497
143,619

상품매출
1,677
2,054
1,408
1,173
2,346
2,367
2,405
2,460
2,512

합계
62,441
77,257
89,673
50,838
109,615
130,607
130,582
137,957
146,131

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

(1) 제품매출

제품매출 중 LED, VCM 제품군은 품목별 연간 판매예정수량과 추정판매단가를 곱하여 추정하였습니다. 사출, 금형, 기타 제품군 수주 매출은 피합병법인의 제품군별 과거 실적 및 수주 계획을 고려하여 추정하였습니다. 향후 5개년 추정 제품매출은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

LED 제품

Flash
16,386
6,758
5,126
5,280
8,242
6,553
6,419
5,968
5,505

Flicker Flash
-
15,223
32,755
18,051
33,163
25,094
4,279
-
-

PD Flash
-
-
-
-
-
5,746
16,252
16,350
14,176

조명LED

-
2,903
3,760
2,369
5,867
5,858
5,823
5,643
5,531

HRM - 일체형
-
-
-
304
7,424
13,116
13,776
13,554
13,292

HRM - 기타
5,786
11,322
12,741
4,497
6,039
-
-
-
-

IR
-
-
-
-
-
258
701
629
580

기타
1,645
1,659
977
179
295
-
-
-
-

LED 제품 소계
23,817
37,866
55,358
30,681
61,029
56,625
47,251
42,145
39,085

VCM 제품

VCM
21,427
25,081
18,704
7,245
12,232
13,700
12,093
7,510
3,971

OIS
-
-
-
3,445
17,392
38,566
48,533
64,331
77,875

VCM 제품 소계
21,427
25,081
18,704
10,690
29,624
52,265
60,626
71,841
81,846

사출 제품
10,835
8,591
11,284
7,254
14,901
17,450
18,400
19,420
20,450

금형 제품
1,314
1,317
2,362
992
1,641
1,900
1,900
2,090
2,238

기타 제품
3,372
2,348
558
49
73
-
-
-
-

합계
60,764
75,203
88,266
49,665
107,269
128,240
128,177
135,497
143,619

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

1) 매출수량(LED, VCM 제품)

피합병법인의 LED, VCM 제품 과거 실적 및 향후 5개년 추정 제품 매출수량은 다음과 같습니다.

피합병법인의 매출수량 계획 중 현재 개발 중이며 출시일까지 기간이 상당히 소요되고 출시 예정 스마트폰에 탑재되는 것이 확정되지 않은 신규 제품의 경우, 불확실성으로 인해 향후 매출 추정에서 제외하였습니다.

(단위: 천EA)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

LED 제품

Flash
80,391
29,563
34,269
63,667
102,722
122,925
136,000
136,000
136,000

Flicker Flash
-
17,570
31,099
16,843
36,139
39,650
8,600
-
-

PD Flash
-
-
-
-
-
12,030
35,700
43,600
44,200

조명LED

-
190,807
260,993
170,170
420,678
421,520
427,842
439,822
460,054

HRM - 일체형
-
-
-
204
5,757
10,100
11,100
12,000
13,000

HRM - 기타
15,611
56,348
64,227
25,046
27,629
-
-
-
-

IR
-
-
-
-
-
250
720
700
700

기타
5,848
2,960
1,785
203
333
-
-
-
-

VCM 제품

VCM
30,695
32,319
29,999
14,032
23,351
27,650
25,500
16,011
8,733

OIS
-
-
-
1,311
6,537
16,500
22,500
28,500
34,500

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

가. 스마트폰 관련 제품(Flash, Flicker Flash, PD Flash, VCM 및 OIS)

스마트폰 관련 제품 매출수량은 글로벌 스마트폰 출하대수 전망을 참고하여 산정한 삼성전자의 스마트폰 추정 판매수량을 기반으로 산출된 피합병법인의 매출수량 계획을 스마트폰 모델별 수주 현황, 출시 예정 스마트폰에 탑재될 카메라 용 Flash, VCM 사양 및 IDC(International Data Corporation),
Counterpoint research
의 글로벌 스마트폰 출하량 실적, 전망을 고려하여 적용하였습니다.

IDC는 IT, 통신, 컨슈머 테크놀로지 부문의 저명한 시장 분석 및 컨설팅기관으로 전 세계 110여개 국가에 1,100명 이상의 시장 분석 전문가를 보유하고 있으며, 기술, 산업 및 트렌드에 대한 분석 정보를 제공하는 기관입니다. Counterpoint research는 스마트폰, 5G, 반도체 등 IT 산업에 관한 정보와 인사이트를 제공하는 글로벌 리서치 기관으로 미국, 중국, 인도, 영국, 대만, 한국 등 전세계에 분석 전문가를 보유하고 있습니다.

① 글로벌 스마트폰 시장 출하량 실적

(단위: 백만대)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월

Samsung
318
292
297
256
135

Apple
216
206
196
201
108

Xiaomi
96
119
125
145
101

OPPO
121
119
120
112
72

기타
799
769
742
617
263

합계
1,550
1,505
1,479
1,331
678

(Source: Counterpoint research

)

② 글로벌 스마트폰 출하량 전망

(단위: 백만대)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

Global Smartphone Shipments
1,370
1,417
1,465
1,502
1,540

성장률
7.4%
3.4%
3.4%
2.5%
2.5%

(Source: IDC)

글로벌 스마트폰
출하량 실적 및 글로벌 스마트폰 출하량 전망을 종합하여 2022년부터 추정 기간 내 삼성전자의 스마트폰 출하량을 약 3억대로 추정하였으며, 이를 고려하여 스마트폰 모델 교체 주기를 반영한 피합병법인의 Flash LED 모델별 매출수량 및 VCM 매출수량 계획을 준용하여 추정하였습니다.

③
Flash LED 제품 매출수량

피
합
병법인이 생산하는 Flash LED
는 삼성LED에 납품되며, 삼성전자의 스마트폰 신모델 제품 출시 계획에 따라 2년 내외의 주기로 생산제품의 교체가 이뤄지고 있습니다. 양산 중인 스마트폰 부품 기종의 설계 사양 특성에 따라 삼성전자의 스마트폰 생산계획을 고려한 부품의 단종 시기 및 신모델 적용에 따른 제품 출시가 결정되며, 이를 반영한 피합병법인의
Flash LED
모델별 매출수량 계획을 준용하였습니다.

Flash LED는 미세한 제품 규격을 일정하게 유지하기 위하여 스마트폰 모델별 로 탑재되는 부품 기종을 단일 제조사가 전량 공급하는 구조입니다. 피합병법 인은 삼성전자 스마트폰 중 높은 비중을 구성하는 모델A의 일부 기종에 대해 삼성LED에 Flash LED를 납품해왔습니다. 2020년 하반기에 모델A의 일부 신모델에 피합병법인이 생산하는 규격의 제품이 채택되었고,
이후 2021년부터 출시되는 신모델의 대부분이 피합병법인의 생산 규격 제품으로 대체되면서 매출수량이 크게 증가하였습니다. 스마트폰 카메라 모듈의 고사양 화에 따라 2022년 양산될 모델A 제품에 피합병법인 생산 규격 제품의 추가 채택이 예상되어 이를 반영하여 Flash LED 모델별 매출수량이 수립되었습니다.

(단위: 천EA)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

Flash

모델A
101,158
122,300
136,000
136,000
136,000

모델B
1,565
625
-
-
-

소계
102,722
122,925
136,000
136,000
136,000

Flicker Flash

모델C
23,827
7,500
-
-
-

모델D
7,090
24,300
7,200
-
-

모델E
2,301
250
-
-
-

모델F
2,920
600
-
-
-

모델G
-
7,000
1,400
-
-

소계
36,139
39,650
8,600
-
-

PD Flash

모델H
-
7,030
21,600
7,100
-

모델I
-
5,000
1,000
-
-

모델J
-
-
7,100
21,600
7,100

모델K
-
-
6,000
1,000
-

모델L
-
-
-
6,500
21,600

모델M
-
-
-
7,400
1,000

모델N
-
-
-
-
6,500

모델O
-
-
-
-
8,000

소계
-
12,030
35,700
43,600
44,200

합계
138,861
174,605
180,300
179,600
180,200

(Source: 회
사
제시자료
및
삼일회계법인 Analysis)

④ VCM 제품 매출수량

피
합병법인은
모회사가 삼
성전자에 납
품하는 카메라 모듈의 부품 생산을 수주받아 납품하고 있으며, 삼성전자의 스마트폰 신모델 제품에 적용되는 카메라 부품의 고사양화 추세를 반영한 모회사의 카메라 모듈 생산계획에 따라 예상되는 수주량을 고려하여 모델별 매출수량을 추정하였습니다.

모회사는 2021년 잔여 기간에 대한 생산계획 및 개발에 참여하고 있는 2022년 출시될 신규 스마트폰 모델의 예상 생산량에 따라 2022년까지의 생산계획을 수립하였으며, 이 후 기간은 카메라 고사양화 추세 및 스마트폰 출하량 성장률을 고려하여 생산 계획을 수립하였습니다.

(단위: 천EA)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

VCM 제품

VCM
23,351
27,650
25,500
16,011
8,733

OIS
6,537
16,500
22,500
28,500
34,500

(Source: 회
사
제시자료
및
삼일회계법인 Analysis)

나.
스마트워치 관련 제품(HRM)

스마트워치 관련 제품은
발
주처로부터 제공받은 생산 계획을 바탕으로 수립된 피합병법인의 매출 수량계획을

IDC 글로벌 웨어러블기기 출하량 전망을 고려하여
준용하였습니다.
2021년 하반기는 모회사의 수주량에 따른 HRM 제품 발주 수량, 이후 기간은 2021년 생산량을 바탕으로 글로벌 웨어러블 기기 출하량 성장률을 고려하여 수립한 생산계획을 반영하였습니다.

① 글로벌 웨어러블 기기 출하량 전망

(단위: 백만대)

구분
2020년
2024년
CAGR

Worldwide Wearables Shipments

Hearables
234.3
396.6
14.1%

Watch
91.4
156.0
14.3%

Wrist Band
67.7
74.4
2.4%

Others
2.6
4.8
16.7%

Total
396.0
631.7
12.4%

(Source: IDC)

웨어러블 기기는 신체에 착용하거나 부착하는 형태의 스마트 기기를 의미하며, 무선이어폰과 스마트워치부터 가상현실 기기 등을 포함합니다. COVID-19에 따른 영향에도 불구하고 웨어러블 기기에 대한 이용자 수요는 견고하게 유지되었습니다. IDC는
피합병법인이 생산하는 제품(HRM)에 해당하는 Watch 제품의 경우,
2020년에서 2024년까지 연평균 14.3%로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

다. LED 조명 제품(조명LED)
 

LED 조명 제품(조명LED)의 경우, 피합병법인의 2021년 예상 매출수량에 글로벌 LED 조명 시장 성장률을 적용하여 추정하였습니다.

① 글로벌 LED 조명 시장 전망

(단위: 십억달러)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

Global LED Lighting Market Revenue
67.7
66.8
66.9
68.0
69.9
73.1

성장률
n/a
-1.4%
0.2%
1.5%
2.8%
4.6%

(Source: KPMG, Lighting Industry)

2021년 COVID-19로
인한
자동차, 주거, 상업용 등
전반적인
글로벌 LED 수요 하
락과 생산 공장 가동 중단의 영향으로

LED 시장 규모가 감소하였습니다. 그러나, 에너지 효율적인 LED 조명 제품에 대한 수요 증가, LED 생산 비용의 하락, 글로벌 에너지 정책의 변화 및 정부 기관의 인센티브/리베이트 프로그램의 활성화 등에 따라
COVID-19 영향에서 회복하여
시장 규모가 점차 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

라. 차량용 졸음방지 시스템 관련 제품(IR)

차량용 졸음방지 시스템은 운전자의 상태를 모니터링하여 졸음 상태인 경우 경고함으로써 운전자가 운전에 집중할 수 있도록 도와주는 시스템으로 자율주행 기술에도 필수적인 제품입니다. 차량용 졸음방지 시스템 관련 제품은 발주처로부터 받은 구매 주문서 및 예상 판매량을 고려한 피합병법인의 매출수량 계획을 준
용하여 추정하였습니다.

2) 매출단가(LED, VCM 제품)

스마트폰 모델별로 탑재되는 피합병법인의 제품은 기종에 따라 차이는 있지만 최초 납품 이후 단종 시까지 양산 기간 동안 분기별 통상 일정 수준의 가격조정이 이루어져 왔습니다. 추정기간의 매출단가는 재료비 등 생산 비용을 반영한 세부 품목별 최초 연도 매출단가에서 출시 이후의 과거 매출단가 가격조정률을 고려하여 월별 추정한 사업계획에 따른 매출단가를 준용하여 추정하였습니다. 다만, 각 세부 품목별 판매단가는 영업기밀에 해당하여 기재하지 않았습니다.

피합병법인의 제품군별 과거 실적 및 향후 5개년 추정 제품 매출단가는 다음과 같습니다.

추정기간 내 단가가 기재되지 않은 제품은 해당 기간에 매출이 발생하지 않는 제품입니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

LED 제품

Flash
204
229
150
83
80
53
47
44
40

Flicker Flash
-
866
1,053
1,072
918
633
498
-
-

PD Flash
-
-
-
-
-
478
455
375
321

조명LED

-
15
14
14
14
14
14
13
12

HRM - 일체형
-
-
-
1,494
1,290
1,299
1,241
1,130
1,022

HRM - 기타
371
201
198
180
219
-
-
-
-

IR
-
-
-
-
-
1,032
974
899
829

기타
281
560
548
884
886
-
-
-
-

VCM 제품

VCM
698
776
623
516
524
495
474
469
455

OIS
-
-
-
2,628
2,661
2,337
2,157
2,257
2,257

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

3) 사출, 금형, 기타 매출

사출, 금형 부문은 주로 카메라 모듈 부품 및 안테나, 응원봉 등 다양한 형태의 제품을 주문 제작하고 있
으며, 2018년~2020년 매출의 86%, 2020년~2021년 상반기 매출의 90%가 안테나, 바렐, 홀더 등의 스마트폰 부품 매출로서 모회사가 삼성전자에 납품하는 스마트폰 부품의 주문 제작 매출입니다. 2020년은 중저가 스마트폰 모델 신규 수주 및 중저가 스마트폰 모델에 탑재되는 카메라 개수 증가에 따라 사출, 금형 매출이 전년 대비 증가하였고, 2021년은 코로나에 따른 경쟁사의 공장 페쇄로 추가 물량을 수주하여 매출이 증가하였습니다. 이후 경쟁사의 공장 재가동에도 불구하고 추가 수주 물량은 유지되고 있습니다. 2022년부터 신규 제품인 전자담배를 양산할 계획이며, 발주처에 제출된 견적에 따라 연간 약 30억원 이상의 매출이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 스마트폰 부품의 당기 생산 및 차기 생산 계획과 신규 생산 제품을 고려한 피합병법인의 향후 예상 매출 계획을 준용하여 추정하였습니다.

기타매출은 과거 생산 품목으로 현재 생산하고 있지 않은 커넥터, BLU, 스위치 등 기타 제품 매출입니다. 생산 계획에 따라 2022년부터 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

사출 제품
10,835
8,591
11,284
7,254
14,901
17,450
18,400
19,420
20,450

금형 제품
1,314
1,317
2,362
992
1,641
1,900
1,900
2,090
2,238

기타 제품
3,372
2,348
558
49
73
-
-
-
-

합계
15,520
12,256
14,204
8,294
16,615
19,350
20,300
21,510
22,688

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

(2) 상품매출

상품매출은 사출 부문에서 발생하는 매출로 일
시적으로 생산 가능 물량을 초과하는 경우 외주 업체로부터 매입하는 부분입니다. 2021년 반기 기준 연환산 매출에 매년 EIU의 생산자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 피합병법인의 사업부별 과거 실적 및 향후 5개년 추정 상품매출은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

상품매출
1,677
2,054
1,408
1,173
2,346
2,367
2,405
2,460
2,512

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

3.4. 매출원가 추정

매출원가는 제품매출원가, 상품매출원가로 구성되어 있습니다.

피합병법인의 매출 구분별 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품매출원가
53,657
63,960
76,236
44,761
94,520
109,735
109,095
114,615
121,006

상품매출원가
1,505
1,852
1,417
1,167
2,334
2,367
2,405
2,460
2,512

합계
55,162
65,812
77,653
45,928
96,854
112,102
111,500
117,076
123,518

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

(1) 제품매출원가

제품매출원가는 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 유무형자산상각비로 구분하여 추정하였습니다.
피합병법인의 원가 항목별 과거 실적 및 향후 5개년 추정 제품매출원가는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

원재료비
28,791
36,530
45,617
27,192
57,356
65,989
65,070
68,341
72,145

인건비성 비용
2,548
2,649
2,518
1,358
2,674
2,778
2,878
2,993
3,107

변동비성 비용
17,094
19,992
23,774
13,732
29,598
35,902
35,884
37,933
40,207

고정비성 비용
1,153
1,167
971
481
1,020
1,029
1,046
1,070
1,092

유무형자산상각비
4,071
3,621
3,357
1,998
3,872
4,037
4,217
4,279
4,455

합계
53,657
63,960
76,236
44,761
94,520
109,735
109,095
114,615
121,006

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

1) 원재료비

원재료비는 원자재 가격 변동 및 시점별 주요 생산 품목에 따라 변동하는 특성이 있습니다. 2021년 상반기는 원가율이 높은 품목의 양산으로 인하여 원재료비가 증가하였습니다. 신규 제품 등 생산 품목의 주기적 변화를 고려하여 제품군별
2018년~2021년 6월 평균 원재료비율을 적용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 원재료비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

LED 제품 원재료비
13,277
22,876
32,918
18,237
35,649
33,276
27,768
24,767
22,969

LED 제품 매출 대비 비율
55.7%
60.4%
59.5%
59.4%
58.4%
58.8%
58.8%
58.8%
58.8%

VCM 제품 원재료비
7,989
9,094
7,267
3,015
5,080
5,275
4,656
2,892
1,529

VCM 제품 매출 대비 비율
37.3%
36.3%
38.9%
41.6%
41.5%
38.5%
38.5%
38.5%
38.5%

OIS 제품 원재료비
-
-
-
1,633
8,168
18,282
23,007
30,496
36,916

OIS 제품 매출 대비 비율
-
-
-
47.4%
47.0%
47.4%
47.4%
47.4%
47.4%

사출 제품 원재료비
6,282
3,767
4,932
4,209
8,281
8,880
9,364
9,883
10,407

사출 제품 매출 대비 비율
58.0%
43.9%
43.7%
58.0%
55.6%
50.9%
50.9%
50.9%
50.9%

금형 제품 원재료비
280
173
327
96
178
275
275
303
324

금형 제품 매? 대비 비율
21.3%
13.1%
13.8%
9.7%
10.9%
14.5%
14.5%
14.5%
14.5%

기타 제품 원재료비
964
621
174
-
-
-
-
-
-

기타 제품 매출 대비 비율
28.6%
26.4%
31.2%
-
-
-
-
-
-

합계
28,791
36,530
45,617
27,192
57,356
65,989
65,070
68,341
72,145

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

2) 인건비성 비용

가. 급여

급여는
피합병법인의 인원 계획에 2021년 추정 일인당 평균 인건비를 기준으로 매년 EIU의 명목임금상승률 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.
피합병법인은 현재 대부분의 제품을 베트남에서 외주 생산하고 있으며, 향후에도 증 가하는 매출수량에 대하여 기존과 동일한 방식으로 외주 생산할 예정이므로 현재 수준의 인원을 유지할 계획입니다.

피
합
병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 급여는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
1,765
1,834
1,721
930
1,841
1,915
1,984
2,063
2,142

월평균인원수(명)
42
44
41
42
42
42
42
42
42

1인당 급여
42
42
42
44
44
46
47
49
51

임금상승률
5.1%
3.3%
0.7%
n/a
3.3%
4.0%
3.6%
4.0%
3.8%

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

나. 기타 인건비성 비용

기타 인건비성 비용은 상여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 기타 인건비성 비용은 2018년~2020년 급여 대비 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 기타 인건비성 비용은 다음과 같습니다

.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

상여
180
254
261
169
297
250
259
269
280

급여 대비 비율
10.2%
13.8%
15.2%
18.2%
16.1%
13.1%
13.1%
13.1%
13.1%

퇴직급여
196
118
164
91
177
173
179
187
194

급여 대비 비율
11.1%
6.5%
9.5%
9.8%
9.6%
9.0%
9.0%
9.0%
9.0%

복리후생비
408
443
372
168
359
439
455
474
491

급여 대비 비율
23.1%
24.2%
21.6%
18.1%
19.5%
22.9%
22.9%
22.9%
22.9%

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

3) 변동비성 비용

변동비성 비용은 소모품비, 지급수수료, 수출입비, 소모품비,
외주가공비로
구성되어 있습니다.
외주가공비를 제외한
변동비성 비용은 2018년~2020년 매출액 대비 평균 비율을
적용하였습니다.

변동비의 대부분을 구성하는 외주가공비는 피합병법인이 생산하는 대부분의 제품에서 발생하며,

신규 제품 출시로 인한 생산 품목의 주기적 변화를 고려하여
2018년~2021년 6월 매출액 대비 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 변동비성 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

소모품비
1,299
1,567
2,462
920
1,898
2,997
2,996
3,167
3,357

제품매출 대비 비율
2.1%
2.1%
2.8%
1.9%
1.8%
2.3%
2.3%
2.3%
2.3%

지급수수료
2,871
3,933
2,403
1,059
2,893
5,419
5,416
5,725
6,069

제품매출 대비 비율
4.7%
5.2%
2.7%
2.1%
2.7%
4.2%
4.2%
4.2%
4.2%

수출입비
682
970
882
514
1,157
1,458
1,458
1,541
1,633

제품매출 대비 비율
1.1%
1.3%
1.0%
1.0%
1.1%
1.1%
1.1%
1.1%
1.1%

외주가공비
12,242
13,522
18,028
11,240
23,650
26,027
26,014
27,500
29,149

제품매출 대비 비율
20.1%
18.0%
20.4%
22.6%
22.0%
20.3%
20.3%
20.3%
20.3%

합계
17,094
19,992
23,774
13,732
29,598
35,902
35,884
37,933
40,207

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

4) 고정비성 비용

고정비성 비용은 추정기간 동안 2020년 금액을 기준으로 매년 EIU의 생산자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 고정비성 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

수도광열비
689
676
650
297
683
689
700
716
731

여비교통비
16
128
80
43
84
85
86
88
90

통신비
10
3
3
2
3
3
3
3
3

차량유지비
3
1
1
0
1
1
1
1
1

운반비
87
96
65
24
69
69
70
72
73

수선유지비
102
264
172
116
181
182
185
189
193

세금과공과금
22
-
-
-
-
-
-
-
-

보험료
8
-
0
-
0
0
0
0
0

기술사용료
217
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
1,153
1,167
971
481
1,020
1,029
1,046
1,070
1,092

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

5) 유무형자산상각비

유무형자산상각비는 피합병법인의 감가상각 정책, 기존자산의 내용연수 및 신규 투자계획을 고려하여 추정하였으며, 상세 내역은 "

3.3.6
. CAPEX 및 유무형자산상각비 추
정
"을 참고하시기 바랍니다.

피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 유무형자산상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

유무형자산상각비
4,071
3,621
3,357
1,998
3,872
4,037
4,217
4,279
4,455

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

(2) 상품매출원가

상품매출은 과거 상품매출 대비 상품매출원가율을 고려하여 100%의 상품매출원가율을 적용하였습니다. 피합병법인의 사업부별 과거 실적 및 향후 5개년 추정 상품매출원가는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

상품매출원가
1,505
1,852
1,417
1,167
2,334
2,367
2,405
2,460
2,512

상품매출
1,677
2,054
1,408
1,173
2,346
2,367
2,405
2,460
2,512

매출원가율
89.7%
90.2%
100.7%
99.5%
99.5%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

3.5. 판매비와관리비 추정

판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 고정비성 비용 및 유무형자산상각비로 구분하여 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비성 비용
2,753
3,044
2,837
1,458
2,914
3,039
3,149
3,274
3,399

고정비성 비용
1,310
1,747
1,943
704
1,571
1,613
1,637
1,663
1,689

유무형자산상각비
235
454
469
198
400
408
402
404
414

합계
4,297
5,245
5,249
2,360
4,885
5,060
5,187
5,341
5,502

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

(1) 인건비성 비용

인건비성 비용은 사무직 및 연구직 임직원의 급여, 상여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있습니다.

1) 급여

급여는

피합병법인의 향후 인원계획에 2021년 추정 일인당 평균 인건비를 기준으로 매년 EIU의 명목임금상승률 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다

.

피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 급여는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

사무직 급여
1,303
1,301
1,171
573
1,150
1,196
1,239
1,289
1,338

월평균인원수(명)
28
27
23
22
22
22
22
22
22

1인당 급여
46
48
50
53
53
56
58
60
62

임금상승률
5.1%
3.3%
0.7%
n/a
3.3%
4.0%
3.6%
4.0%
3.8%

연구직 급여
700
812
853
469
938
976
1,011
1,051
1,091

월평균인원수(명)
16
18
18
19
19
19
19
19
19

1인당 급여
44
46
47
48
48
50
52
54
56

임금상승률
5.1%
3.3%
0.7%
n/a
3.3%
4.0%
3.6%
4.0%
3.8%

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

2) 기타 인건비성 비용

기타 인건비성 비용은 상여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 기타 인건비성 비용은 2018년~2020년 급여 대비 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 기타 인건비성 비용은 다음과 같습니다

.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

사무직

상여
166
240
148
107
200
175
181
188
196

급여 대비 비율
13.9%
11.7%
12.8%
18.5%
17.4%
14.6%
14.6%
14.6%
14.6%

퇴직급여
155
134
142
44
103
137
142
147
153

급여 대비 비율
8.0%
11.1%
11.9%
10.3%
8.9%
11.4%
11.4%
11.4%
11.4%

복리후생비
204
263
223
90
189
219
227
236
245

급여 대비 비율
9.6%
10.2%
15.7%
20.2%
16.4%
18.3%
18.3%
18.3%
18.3%

연구직

상여
94
159
118
88
163
152
158
164
170

급여 대비 비율
14.2%
11.8%
13.4%
19.5%
17.3%
15.6%
15.6%
15.6%
15.6%

퇴직급여
81
63
82
38
81
94
98
102
105

급여 대비 비율
10.9%
10.2%
11.5%
7.8%
8.7%
9.7%
9.7%
9.7%
9.7%

복리후생비
50
72
100
50
89
90
93
97
101

급여 대비 비율
7.4%
7.6%
7.1%
8.9%
9.5%
9.2%
9.2%
9.2%
9.2%

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

(2) 고정비성 비용

경상연구개발비를 제외한 고정비성 비용은 추정기간 동안 2020년 금액을 기준으로 매년 EIU의 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

경상연구개발비의 경우 2021년은 과거 3년 평균 금액(2018년~2020년) 및 이후 기간 매년 EIU의 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 고정비성 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

여비교통비
11
26
7
-
7
7
7
7
7

통신비
9
13
11
6
11
11
11
11
12

차량유지비
19
16
14
7
15
15
15
15
16

운반비
65
63
40
9
41
42
43
43
44

소모품비
22
16
19
4
20
20
20
21
21

세금과공과
64
45
53
11
54
55
56
56
57

수도광열비
123
84
68
25
69
70
71
72
74

보험료
48
40
37
15
38
39
39
40
41

지급수수료
360
368
380
237
389
395
402
407
414

경상연구개발비
413
1,099
1,292
402
934
950
964
980
995

교육훈련비
0
-
-
-
-
-
-
-
-

도서인쇄비
0
0
-
-
-
-
-
-
-

지급임차료
236
-
-
-
-
-
-
-
-

대손상각비
(68)
(30)
14
(15)
(15)
-
-
-
-

기타비용
8
7
8
3
9
9
9
9
9

합계
1,310
1,747
1,943
704
1,571
1,613
1,637
1,663
1,689

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

(3) 유무형자산상각비

유무형자산상각비는 피합병법인의 감가상각 정책, 기존자산의 내용연수 및 신규 투자 계획을 고려하여 추정하였으며, 상세 내역은 "
3.3.6.

CAPEX 및 유무형자산상각비 추
정

"을 참고하시기 바랍니다.

피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 유무형자산상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

유무형자산상각비
235
454
469
198
400
408
402
404
414

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

3.6.

CAPEX 및 유무형자산상각비 추
정

피합병법인의 유형자산은 건물, 시설장치, 기계장치, 차량운반구, 비품, 금형 등으로 구성되어 있으며, 무형자산은 회원권, 소프트웨어로 구성되어 있습니다.

(1) CAPEX

피합병법인의 자본적지출은 유형자산, 무형자산, 사용권자산으로 구분하여 추정하였습니다. 과거 실적(2018년~2021년 반기) 및 향후 5개년 추정 자본적지출은 다음과 같습니다.

피합병법인의 사업부별 과거 실적 및 향후 5개년 추정 CAPEX는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

유형자산
10,221
10,278
7,929
5,954
7,627
3,921
4,086
4,259
4,318

사용권자산
-
-
-
-
-
194
203
206
210

무형자산
-
-
16
-
3
5
6
4
5

합계
10,221
10,278
7,945
5,954
7,630
4,120
4,295
4,469
4,532

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

(2) 유무형자산상각비

1) 유무형자산상각비 추정 내역

유무형자산상각비는 기존자산에 대한 상각비와 신규투자자산에 대한 상각비로 구분하여 추정하였으며, 신규투
자자산은
연중에 균등하게 취득하는 것으로 가정하였습니다.

피합병법인의 감가상각 정책에 따라 유형자산상각비는 제조원가와 판매비와관리비로 구분하였으며, 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비로 구분하였습니다.

유무형자산의 경우, 시설장치, 기계장치, 차량운반구, 비품, 금형, 소프트웨어는 추정기간 동안 전년도 감가상각비만큼 재투자되는 것으로 가정하였으며, 건물은 자본적 지출이 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 사용권자산은 현재 계약 기간이 남아있는 리스 계약 만료 시점에 연환산 임차료가 추정 기간 동안 EIU 소비자물가상승률만큼 증가하면서 매년 재계약되는 것으로 가정하였습니다.

피
합
병
법
인
의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 유무형자산상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1~6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

유형자산
사용권자산
유형자산 감가상각비
4,266
3,825
3,650
2,101
4,075
4,239
4,412
4,471
4,655

기존자산
4,266
3,825
3,650
2,101
3,950
3,206
2,392
1,908
1,620

신규자산
-
-
-
-
126
1,033
2,020
2,563
3,035

사용권자산
-
232
170
92
191
200
203
206
210

기존자산
-
232
170
92
191
7
-
-
-

신규자산
-
-
-
-
-
194
203
206
210

감가상각비 소계
4,266
4,058
3,820
2,193
4,267
4,439
4,615
4,678
4,864

무형자산
기존자산
40
17
6
3
5
5
1
-
-

신규자산
-
-
-
-
0
1
3
5
4

무형자산상각비 소계
40
17
6
3
5
6
4
5
4

합계
4,306
4,075
3,825
2,196
4,272
4,446
4,619
4,682
4,869

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

2) 내용연수 및 상각방법

구분
상각방법
내용연수

유형자산

건물
정액법
30년

시설장치
정액법
6년

기계장치
정액법
4~6년

차량운반구
정액법
4년

비품
정액법
4년

금형
정액법
2년

무형자산

소프트웨어
정액법
3년

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

3.7.
운전자본 추
정

피합병법인의 영업자산은 매출채권, 재고자산 및 미수금, 선급금으로 구분하였으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 미지급비용으로 구분하여 운전자본의 성격에 따라 관련 손익에 연동하여 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 운전자본은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출채권
6,799
6,083
8,578
6,158
10,361
12,345
12,342
13,004
13,812

재고자산
4,068
4,008
5,572
3,939
6,670
7,721
7,679
8,041
8,507

미수금
703
1,190
547
1,846
547
547
547
547
547

선급금
306
465
249
474
249
249
249
249
249

영업자산 계
11,877
11,747
14,945
12,416
17,827
20,861
20,817
21,840
23,114

매입채무
3,897
4,914
8,004
5,289
8,028
9,292
9,242
9,678
10,239

미지급금
2,544
2,232
4,158
3,044
4,222
4,862
4,842
5,066
5,354

미지급비용
483
549
402
509
490
510
528
548
570

영업부채 계
6,924
7,695
12,564
8,841
12,740
14,664
14,612
15,292
16,162

순운전자본
4,953
4,051
2,381
3,574
5,087
6,197
6,205
6,549
6,952

순운전자본 증감
n/a
(901)
(1,670)
1,193
2,706
1,110
7
344
403

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

(1) 매출채권

매출채권은 매출액 대비 2018년~2020년 평균 회전율을 적용하여 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출채권은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 6월
2021년(*2)
2022년
2023년
2024년
2025년

매출채권
6,799
6,083
8,578
6,158
10,361
12,345
12,342
13,004
13,812

매출액
62,441
77,257
89,673
50,838
109,615
130,607
130,582
137,957
146,131

회전기일
40
29
35
22
34
34
34
34
34

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

(2) 재고자산

재고자산은 매출원가 대비 2018년~2020년 평균 회전율을 적용하여 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 재고자산은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

재고자산
4,068
4,008
5,572
3,939
6,670
7,721
7,679
8,041
8,507

매출원가
55,162
65,812
77,653
45,928
96,854
112,102
111,500
117,076
123,518

회전기일
27
22
26
16
25
25
25
25
25

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

(3) 매입채무

매입채무는 매출원가 대비 2018년~2020년 평균 회전율을 적용하여 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매입채무는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매입채무
3,897
4,914
8,004
5,289
8,028
9,292
9,242
9,678
10,239

매출원가
55,162
65,812
77,653
45,928
96,854
112,102
111,500
117,076
123,518

회전기일
26
27
38
21
30
30
30
30
30

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

(4) 미지급금

미지급금은 매출원가에 판매관리비를 가산한 영업비용 대비 2018년~2020년 평균 회전율을 적용하여 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 미지급금은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

미지급금
2,544
2,232
4,158
3,044
4,222
4,862
4,842
5,066
5,354

영업비용
59,459
71,057
82,902
48,289
101,739
117,162
116,687
122,417
129,021

회전기일
16
11
18
12
15
15
15
15
15

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

(5) 기타유동자산 및 기타유동부채

금액적 중요성이 낮고 매출액, 매출원가 및 판매관리비와 유의미한 관계를 보이지 않는 미수금, 선급금은 추정 기간 내 2020년 수준의 잔액이 유지되는 것으로 가정하였으며, 미지급비용은 인건비 대비 2018년~2020년 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 기타유동자산 및 기타유동부채는 다음과 같습니다..

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 6월
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

미수금
703
1,190
547
1,846
547
547
547
547
547

선급금
306
465
249
474
249
249
249
249
249

미지급비용
483
549
402
509
490
510
528
548
570

인건비
5,301
5,694
5,355
2,817
5,588
5,817
6,026
6,267
6,505

회전기일
33
35
27
33
32
32
32
32
32

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

3.8. 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야
합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은

11.89%
이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
적용비율

가. 무위험이자율(Rf)(주1)
1.72%

나. 시장프리미엄(Rm-Rf)(주1)
10.44%

다. Unlevered Beta(주2)
0.9738

라. Size Premium(주3)

0.00%

마. 자기자본비용(가 + 나 X
다 +
라)

11.89%

바. 타인자본비용(주4)

해당사항 없음

사. 자기자본비율(주5)

100.00%

아. 타인자본비율(주5)

0.00%

자. Tax Rate

22.00%

차. 가중평균자본비용(마 X 사 + 바 X (1 - 자) X 아)(주6)

11.89%

(Source:
회사제시자료, Bloomberg 및 삼일회계법인 Analysis)

(주1) 무
위험이자율은 Bloomberg에서 제공하는 2020년 12월말 한국의 무위험이자율(Rf)을 적용하였으며, 시장프리미엄은 2020년 12월말 기준 5년 평균 Market Risk Premium을 적용하였습
니다. Market Risk Premium은

10.44%

로 나타났습니다.

(주2) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다.

(주3) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에 있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에따라 추가적인 수익률의 증감 반영에 대한 검토가 필요하나 옵티맥의 사업의 업력과 위험요소를 고려하여 별도로 적용하지 않았습니다.

(주4)
타인자본비용은 옵티맥은 무부채기업으로 0.00%를 적용하였습니다.

(주5) 옵티맥의 목표자본구조는 무부채기업을 가정한 자본구조를 적용하여

100.00%
를 적용하였습니다.

(주
6)
가중평균자본비용(WACC)= 자기자본비용 X 자기자본비율 + 타인자본비
용
X (1 - Tax Rate) X 부채비율

본 분석에서는 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 Hamada Model을 통하여 옵티맥의 자기자본비용을 추정하였으며, 유사 동종기업은 다음과 같은 기준
으로 선정하였
습니다.

옵티맥은 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 매출 부문은 LED 사업부로 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "
전자부품 제조업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재

옵티맥과
동일한 소분류 업종에 속하는 주권상장법인은 총 126개사이며
,
이 중 옵티맥의 주요 매출 제품인 스마트폰 카메라 모듈용 부품 중 Flash LED, VCM, OIS를 주요 매출 부문으로 영위하는 4개사를 선정하고, 회사제시 동종기업 등을 고려하여 이외 업종으로 분류되는 회사 중 주요 매출 부문이 유사한 3개사를 추가 선정하였습니다.

회사명
업종
주요 매출 부문
주요 매출
유사여부

재영솔루텍
사진장비 및 광학기기 제조업
플라스틱 사출금형, 카메라 모듈용 부품(AF모듈, VCM)
해당

자화전자
전자부품 제조업
카메라 모듈용 부품(Zoom, AFA, OIS)
해당

액트로
전자부품 제조업
카메라 모듈용 부품(OIS, AF)
해당

아이엠
전자부품 제조업
카메라 모듈용 부품(VCM OIS)
해당

바이오로그디바이스
전자부품 제조업
카메라 모듈용 부품(SUB Assy, OIS FPCB Assay)
해당

해성옵틱스
사진장비 및 광학기기 제조업
LENS 모듈, AF엑츄에이터(VCM OIS)
해당

동운아나텍
반도체 제조업
AF Driver IC, OIS Driver IC 등
해당

(Source: 회사제시자료, 각 회사의 사업보고서 및 삼일회계법인 Analysis)

유
사 동종기업

7개사
의 평균 영업Beta(Unlevered Beta)는

0.9738
이
며
, 세부적인 산정
내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
Levered
Beta
Debt
(*1)
Market Cap
(*2)
우선주 등
(*3)
자본구조
(D/E)(*4)
Tax Rate
(%)(*5)
Unlevered
Beta(*6)

재영솔루텍
1.242
67,004
81,545
1,325
80.9%
22.0%
0.762

자화전자
1.365
43,262
383,709
0
11.3%
22.0%
1.255

액트로
1.295
320
87,212
-
0.4%
22.0%
1.291

아이템
1.233
27,072
34,170
191
78.8%
22.0%
0.764

바이오로그디바이스
1.142
39,763
46,979
-
84.6%
22.0%
0.688

해성옵틱스
1.427
44,858
53,251
264
83.8%
22.0%
0.863

동운아나텍
1.334
28,851
193,055
-
14.9%
22.0%
1.195

평균

50.7%

0.9738

(Source: 각 회사의 사업보고서, Bloomberg, 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis)
(*1) 2020년말 유사 동종기업의 감사보고서상 장단기 차입금 및 장단기 리스부채 합계를 적용하였습니다.
(*2) 2020년 12월 30일 현재 종가와 유통주식수를 곱하여 적용하였습니다.
(*3) 우선주 및 비지배지분을 포함하였습니다.
(*4) 무부채기업을 가정한 부채비율로 적용하였습니다.
(*5) 법인세 한계세율을 적용하였습니다.
(*6) 유사 동종기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unlevered Beta = Levered Beta / [1+(1-Tax Rate) x (타인자본/자기자본)]

라. 평가방법

합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에
따라 다음과 같이 분석하였습니다.

1. 기준시가 분석방법

코스닥시
장
상장법인인 합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2. 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.1. 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인

2021년 9월 10일
입
니다.

2.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2020년말)의

별도재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우 분석기준일 현재의 총발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권
리 행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.

가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음
다) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
라) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감
마) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
바) 최근 사업연도말 현재 자기주식은 가산
사) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
아) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
자) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
차) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산
카) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2
.3. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용
은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며,
일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 미지급배당금 및 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인법에 의한 가치평가는 평가대상회사의 배당정책이 자의적인 의사결
정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의할 경우 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10.0%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.

3. 상대가치 분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교 가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월 간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가
를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.

유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10.0% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일
것

마. 외부평가기관의 독립성

외부평가기관인 삼일회계법인은 합병법인 및 피합병법인과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조및
제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주 배정 내용

합병회사인 (주)파트론은 합병기일 현재 피합병회사인 (주)옵티맥의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)옵티맥 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)파트론 보통주식(액면금액 500원) 0.6999191주의 비율로 합병주식(교부 예정 총 합병신주 보통주 4,763,904주)을 교부합니다. 또한 (주)파트론이 보유하고 있는 (주)옵티맥 보통주 주식 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 더불어, 합병에 반대하는 (주)옵티맥 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)옵티맥이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

- 배정대상 : 합병기일 현재 (주)옵티맥 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2021년 12월 20일 (합병기일의 직전 영업일)
- 상장예정일 : 2022년 01월 06일

상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 (주)파트론의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정

피합병회사인 (주)옵티맥은 증권신고서 제출일 현재, 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 피합병회사인 (주)옵티맥 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 (주)옵티맥 자기주식은 합병대가((주)파트론의 합병신주 발행)를 배정하지 않을 예정입니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)파트론은 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2022년 01월 06일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.

2. 교부금 등 지급

(주)파트론이 (주)옵티맥을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)옵티맥의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 (주)파트론이 피합병회사인 (주)옵티맥을 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정과 단주 매각 대금 지급 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 합병당사회사에 발생하는 관련 비용은 합병계약서에 따라 부담할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
대상처
비고

외부평가 &
자문수수료
415
회계법인, 법무법인,
증권회사 등
법률, 회계 및 합병자문 수수료 등
(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출하였으며, 향후 합병회계처리에 필요한 회계자문수수료 및 각종 평가비용까지 포함된 금액으로 일부 조정 가능)

상장수수료
6
한국거래소
(주)파트론 보통주 추가상장 수수료
- 추가상장 예상 시가총액 : 약 469억원 (주가 9,850원 가정 / 2021년 09월 24일 종가)
- 수수료 : 430만원 + 300억원 초과금액의 10억원당 8만원

기타 비용
20
-
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
441
-
-

주) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(기준일 : 2021년 09월 27일)
(단위 : 주)

구 분
종 류
보통주

합병회사
(주)파트론
자기주식
3,000,000

피합병회사 발행주식
6,486,572

피합병회사
(주)옵티맥
자기주식
-

합병회사 발행주식
556,892

나. 처리 방침

합병회사인 (주)파트론은 3,000,000주의 자기주식을 보유하고 있으며, 피합병회사인 (주)옵티맥의 발행주식 6,486,572주를 보유하고 있습니다. 피합병회사인 (주)옵티맥은 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병회사인 (주)파트론의 발행주식 556,892주를 보유하고 있습니다.

(주)파트론이 보유하고 있는 (주)옵티맥 보통주 주식 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 더불어, 합병에 반대하는 (주)옵티맥 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)옵티맥이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. 

흡수합병 절차를 진행함에 있어서 소멸회사(피합병회사)가 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸회사의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다.

소멸회사가 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다.

먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인 바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸회사의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.

다른 한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속회사가 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속회사의 자기주식으로 처리될 것인 바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.

이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 판단하였습니다. 이에 따라, 합병에 반대하는 (주)옵티맥 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)옵티맥이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서 합병신주를 배정하지 않을 예정입니다.

6. 근로계약 관계의 이전

합병회사인 (주)파트론은 피합병회사인 (주)옵티맥의 직원을 합병기일 현재 (주)파트론의 직원으로 승계합니다. 다만, (주)옵티맥의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

7. 종류주주의 손해 등

- 해당사항 없습니다.

8. 채권자보호 절차

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2021년 11월 17일

채권자 이의제출 기간
2021년 11월 17일~2021년 12월 20일

공고매체
(주)파트론
회사 홈페이지
(http://www.partron.co.kr)

(주)옵티맥
회사 홈페이지
(http://www.optimech.co.kr)

채권자 이의제출 장소
(주)파트론
경기도 화성시 삼성1로2길 22

(주)옵티맥
경기도 화성시 삼성1로2길 60

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 피합병회사인 (주)옵티맥이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)파트론이 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

제 13 조 계약의 해제

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보장이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5 영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 제12조에 규정된 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

(5) 존속회사 발행주식총수의 20% 이상을 소유한 주주들이 존속회사의 소규모합병에 관한 공고 또는 통지를 한날로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 대한 반대의사를 통지하여, 그에 따라 존속회사가 본 계약의 해제를 통지한 경우

(6) 본건 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구로 인하여 소멸회사가 주식매수청구권을 행사한 자신의 반대주주들에게 지급하여야 할 주식매매대금(반대주주들이 주식매수청구권을 행사한 주식 수의 합계에 주식매수예정가격을 곱하여 산정한 금액을 의미함)의 합계가 금 일백오십억(15,000,000,000)원을 초과하고, 그에 따라 어느 당사자의 이사회에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정하는 경우

나. 이사 및 감사의 임기

본건 합병 후 합병회사인 (주)파트론의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 (주)파트론의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 (주)옵티맥의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)
① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.
② 삭제 <2001.7.24.>
[본조신설 1998.12.28.]

이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2021년 12월 21일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사인 (주)옵티맥의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

다. 계약의 효력발생

본 합병의 합병계약은 합병당사회사인 (주)파트론 및 (주)옵티맥이 합병계약서에 서명 또는 기명날인함과 동시에 효력을 발생합니다.

라. 존속회사의 정관 변경사항

- 해당사항 없습니다. 

마. 합병기일

본건 합병의 합병기일은 2021년 12월 21일로 합니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.

바. 관할합의

본 합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반 여부와 관련하여 합병당사회사들 간에 분쟁이 발생하는 경우, 합병당사회사들 간의 협의를 통하여 우호적으로 해결하는 것을 원칙으로 하되, 협의가 되지 않는 경
우
수원지방법원
을 제1심의 전속적 관할법원으로 합니다.

사. 자산 및 권리의무의 이전

(주)옵티맥이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리ㆍ의무는 추가적인 절차나 계약 없이 합병기일에 (주)파트론에게 포괄적으로 이전ㆍ양도되며, (주)파트론은 이를 인수하고 승계합니다. (주)파트론이 요구하는 경우, (주)옵티맥은 승계 내역을 명확히 하기 위하여 합병기일 현재의 재무상태표 및 본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 자산ㆍ부채 및 기타 재산관계의 변동상황을 구체적으로 알 수 있는 일체의 자료를 (주)파트론에게 교부하고, 기타 승계에 필요한 절차에 협력해야 합니다.

아. 합병계약서에 정하지 않은 사항

본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

- 해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

가. 합병신주의 법상 명칭

(1) (주)파트론 보통주

- 1주당 액면금액 : 500원
- 발행신주 : 4,763,904주

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 (주)파트론 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)파트론 보통주 권리는 다음과 같습니다.

1. 주식의 일반사항

제2장 주 식

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 500,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제8조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③~⑧ <전체삭제 2021.03.24.>

제9조1 <전체삭제 2013.03.29>

제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행 보통주식총수의 100분의 10 범위내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0.5% 이상 5% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 종류주식의 주주는 발행일로부터 3년이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑩ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 <전체삭제 2013.03.29>

제12조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 2년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ <전체삭제 2021.03.24.>

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제13조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제14조(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제15조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제16조 <전체삭제 2021.03.24>

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※ 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

2. 주주총회 관련사항

제4장 주 주 총 회

제21조(소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

①~② <전체삭제 2021.03.24>

제22조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제23조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제24조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제26조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제27조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제32조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

3. 배당에 관한 사항

제56조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제57조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월ㆍ6월 및 9월의 말일(이하 ""분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)파트론은 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 발행되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 

- 신주상장 예정일 : 2022년 01월 06일

주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다.

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병신주 배정기준일(2021년 12월 20일) 현재 주주명부에 등재된 (주)옵티맥의 보통주 주주(자기주식 제외)

(2) 교부비율

- (주)옵티맥 주주 : 합병신주 배정기준일 현재 피합병회사인 (주)옵티맥의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)옵티맥 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)파트론 보통주식(액면금액 500원) 0.6999191주를 배정합니다.

(3) 유통개시예정일 : 2022년 01월 06일

주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 '상법' 제341조의2제3호에 따라 (주)파트론의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
[전문개정 2011.4.14.]

(5) 교부금 지급

(주)파트론이 (주)옵티맥을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)옵티맥 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병회사와 피합병회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병회사의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실이 발생할 가능성이 있습니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병계약서 상의 계약 해제 조건】

제 13 조 계약의 해제

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보장이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5 영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 제12조에 규정된 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

(5) 존속회사 발행주식총수의 20% 이상을 소유한 주주들이 존속회사의 소규모합병에 관한 공고 또는 통지를 한날로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 대한 반대의사를 통지하여, 그에 따라 존속회사가 본 계약의 해제를 통지한 경우

(6) 본건 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구로 인하여 소멸회사가 주식매수청구권을 행사한 자신의 반대주주들에게 지급하여야 할 주식매매대금(반대주주들이 주식매수청구권을 행사한 주식 수의 합계에 주식매수예정가격을 곱하여 산정한 금액을 의미함)의 합계가 금 일백오십억(15,000,000,000)원을 초과하고, 그에 따라 어느 당사자의 이사회에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정하는 경우

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 피합병회사인 (주)옵티맥의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상과 발행주식총수의 3분의 1이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

한편, 합병회사인 (주)파트론은 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대(접수기간 : 2021년 10월 08일~2021년 10월 22일)하는 의사를 통지하는 때에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

본 합병의 경우, (주)파트론과 (주)옵티맥 모두 자산총액 또는 매출액이 2조원 미만이므로 "대규모회사 외의 자"에 해당되어 사후신고 대상이며, 이에 따라 기업결합 행위를 완료한 이후 신고할 예정입니다. 아울러 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 신고요령(공정거래위원회 고시 제2018-8호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

[기업결합 신고 구분]

구 분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주식취득
계약일 완료 후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

※ 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

(자료 : 공정거래위원회 홈페이지)

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

한편, 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치ㆍ수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우, (주)파트론은 주권상장법인으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 한편, (주)옵티맥의 경우, 주권비상장법인으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조,「동규정시행세칙」제4조 내지 제8조에 따라 외부평가법인에 의하여 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로하여 합병비율을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다. 

※ 관련 법령

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가
2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격
가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.
나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정】

제5-13조(합병가액의 산정기준)
① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법ㆍ공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다. <개정 2012.1.3, 2013.9.17>

② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8>

③ <삭제 2013.9.17>

④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012.1.3, 개정 2013.9.17>

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013.9.17>

⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013.9.17>

【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙】

제4조(합병가액의 산정방법)
규정 제5-13조에 따른 자산가치ㆍ수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다.

제5조(자산가치)
① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. <개정 2010.11.30>

자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수

② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서”라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도”라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.

2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감한다.

3. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.

4. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.

5. 분석기준일 현재 자기주식은 가산한다.

6. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.

7. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다.

8. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감한다.

9. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다.

제6조(수익가치)
규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

제7조(상대가치)
① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사”라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2

2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액.

가. 유상증자의 경우 주당 발행가액

나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액

② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다.

③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다. <개정 2010.11.30>

주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2

④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의 유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에 따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30>

⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것

2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정” 또는 "한정”일 것

제8조(분석기준일)
제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다.

본건 합병의 합병비율은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. 또한, 합병계약 승인을 위한 이사회 및 주주총회에 따라서도 본건 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있으며 본건 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있습니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 본 합병당사회사들의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

(주)파트론은 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2022년 01월 06일 상장될 예정입니다.

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장 상장규정 제38조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 합병회사인 (주)파트론 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.

3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 사업위험

[합병회사, 피합병회사의 공통 사업위험 : (주)파트론, (주)옵티맥]

[가-1. 코로나19로 인한 경기 침체 및 불확실성
]

최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 경기침체 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내외 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 백신의 보급으로 경제정상화에 대한 기대감이 높아지고 있지만 여전히 갑작스러운 확산세가 나타날 수 있는 상황으로 갑작스러운 국내외 경기 둔화가 발생할 수 있습니다.
합병당사회사가 주로 영위하는 사업부문의 전방산업인 휴대폰 제조업의 경우, 국내외 경제 성장에 따른 민간 소비 변동에 영향을 받는 시장입니다. 국내외 경기 흐름에 따라 소비자의 휴대폰 수요 증감이 발생하며 이는 전방산업인 휴대폰 제조업체의 휴대폰 출하량의 변동으로 이어집니다. 이는 휴대폰 부품 업체의 영업 환경 및 매출액 등에 직접적인 변동 요인으로 작용됩니다. 따라서

코로나19로 인한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 소비 위축이 발생하여 휴대폰 출하량 감소로 이어질 수 있습니다. 이는 합병당사회사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 경기침체 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 합병당사회사가 주로 영위하는 사업부문의 전방산업인 휴대폰 제조업의 경우, 국내외 경제 성장에 따른 민간 소비 변동에 영향을 받는 시장입니다. 국내외 경기 흐름에 따라 소비자의 휴대폰 수요 증감이 발생하며 이는 전방산업인 휴대폰 제조업체의 휴대폰 출하량의 변동으로 이어집니다. 이는 휴대폰 부품 업체의 영업 환경 및 매출액 등에 직접적인 변동 요인으로 작용됩니다.

합병회사의 휴대폰용 부품 및 비휴대폰용 부품 관련 사업부문의 매출 비중은 2018년 71.64%/28.36%, 2019년 84.21%/15.79%, 2020년 74.57%/25.43% 및 2021년 반기 83.29%/16.71%이고, 피합병회사의 휴대폰용 부품 및 비휴대폰용 부품 관련 사업부문의 매출비중은 2018년 86.75%/13.25%, 2019년

72.45%/27.55%
, 2020년 99.38%/0.62% 및 2021년 반기 99.90%/0.10%로 양사 모두 휴대폰용 부품 사업의 비중이 큽니다. 이러한 산업 환경을 고려할 때, 합병당사회사는 세계 경제 성장의 영향을 받는 휴대폰 제조업의 영향에 따라 영업환경에 직간접적인 영향을 받을 것으로 판단됩니다. 

[합병당사회사 사업부문별 매출 현황]

(단위 : 백만원)

구분
사업부문
2021년
반기
2020년
반기
2020년
2019년
2018년

합병회사
휴대폰용 부품
526,207
435,193
879,335
1,056,551
570,594

기타 부품
(비휴대폰용 부품)
105,582
53,386
299,944
198,046
225,889

합 계
631,789
488,580
1,179,279
1,254,597
796,483

피합병회사
휴대폰용부품
50,789
27,407
89,116

55,970

54,167

기타 부품
(비휴대폰용 부품)
49
8,620
557

21,286

8,274

합 계
50,838
36,027
89,673

77,256

62,441

주) 상기 합병회사 매출실적은 연결재무제표 기준입니다.

※ 출처 : 합병당사회사 사업보고서, 반기보고서

2021년에도 코로나19로 인한 경제활동 불확실성에 따라 사업의 불확실성이 지속되고 있습니다. 따라서 코로나19로 인해 갑작스러운 국내외 경기 둔화가 발생할 수 있고, 이에 따른 소비 위축이 핸드폰 출하량 감소로 이어질 수 있습니다. 이는 합병당사회사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2021년 07월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 세계 경제는 -3.2% 역성장한 것으로 계산되며, 2021년과 2022년에는 2020년 기저효과로 6.0%, 4.9%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 2020년 성장률에서 확인할 수 있듯이 세계 경제가 코로나19 사태로 인한 팬데믹의 영향으로 경제 위축이 극심했음을 확인할 수 있습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치 및 발표수치]

(단위: %, %p)

구분
2020
2021.04 예측
2021.07 예측
차이

2021(P)
2022(P)
2021(P)
2022(P)
2021(P)
2022(P)

세계
-3.2
6.0
4.4
6.0
4.9
0.0
0.5

선진국
-4.6
5.1
3.6
5.6
4.4
0.5
0.8

미국
-3.5
6.4
3.5
7.0
4.9
0.6
1.4

유럽
-6.5
4.4
3.8
4.6
4.3
0.2
0.5

일본
-4.7
3.3
2.5
2.8
3.0
-0.5
0.5

한국
-0.9
3.6
2.8
4.3
3.4
0.7
0.6

신흥국
-2.1
6.7
5.0
6.3
5.2
-0.4
0.2

중국
2.3
8.4
5.6
8.1
5.7
-0.3
0.1

인도
-7.3
12.5
6.9
9.5
8.5
-3.0
1.6

※ 출처 : MF World Economic Outlook Update, July 2021

국내의 경우, 한국은행이 2021년 08월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는2020년 -0.9% 성장한 것으로 계산하였으며, 2021년, 2022년에는 4.0%, 3.0%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 국내경기는 당분간 코로나19 재확산의 영향을 받겠으나, 앞으로 백신접종 확대, 수출 호조 등으로 점차 회복흐름을 이어갈 것으로 예상됩니다. 다만, 민간소비 개선 지연으로 회복속도는 완만할 것으로 예상됩니다. 향후 코로나19 전개양상 및 백신보급 상황 등에 따라 성장 경로의 불확실성이 높은 상황입니다. 즉 갑작스러운 경기둔화로 인한 소비 위축은 휴대폰 수요의 감소 및 휴대폰 부품 산업의 침체로 이어져 합병당사회사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위 : 전년동기 대비, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년(E)
2022년(E)

국내 경제성장률
2.9
2.0
-0.9
4.0
3.0

※ 출처 : 한국은행 경제전망보고서(2021.08)

[국내 경제성장 전망]

(단위 : 전년동기 대비, %)

구분
2020년
2021년(E)
2022년(E)

연간
상반
하반
연간
상반
하반
연간

GDP
-0.9
3.9
4.0
4.0
3.1
3.0
3.0

민간소비
-5.0
2.4
3.3
2.8
3.3
3.6
3.4

설비투자
7.0
12.3
5.5
8.8
0.9
3.3
2.1

지식재산생산물투자
4.0
4.3
4.5
4.4
4.1
3.5
3.8

건설투자
-0.4
-1.6
3.2
0.9
3.2
2.6
2.9

상품수출
-0.5
14.4
4.1
8.9
2.5
3.0
2.7

상품수입
-0.1
12.5
6.7
9.5
2.3
3.7
3.0

※ 출처 : 한국은행 경제전망보고서(2021.08)

최근 국내외 경제는 코로나19 팬데믹으로 인해 경기 불확실성이 유지되고 있는 상황에서, 코로나19 사태 외에도 미국의 보호무역주의 기조, 미중 무역갈등, 중동의 지리적 긴장감 고조, 북한 미사일 도발 등 대외적 요인들이 경기 하방 압력을 높일 것으로 예상됩니다.

향후 세계 각국의 코로나19 방역을 위한 정책 및 경기 회복을 위한 방안에 따라 경기 정상화 여부와 속도가 달라질 수 있으며 글로벌 수요 둔화가 예상과 달리 지속될 경우 민간소비 위축은 매출 감소 등으로 합병당사회사의 수익성과 재무건전성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 합병당사회사의 주요 사업인 휴대폰 부품 제조업의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[
가-2. 환율 변동에 따른 위험]

합병회사는 삼성전자 베트남 및 인도법인 등 글로벌 제조업체를 주요 매출처로 카메라모듈, 안테나 등의 제품을 공급하고 있으며, 이러한 매출의 특성상

2021년 반기 기준 합병회사의 연결기준 수출액은 5,332억원으로 전체 매출액인 6,318억원 중 84.40%를 차지
하고 있습니다. 또한,
합병당사회사는 원재료를 국내 뿐 아니라 해외에서도 조달 하고 있으며, 합병회사 및 피합병회사는 평균적으로 각각 매년 원재료 매입 총액의 약 27.8%/40.3% 내외를 해외로부터 수입하고 있습니다. 피합병회사는 생산의 대부분을 PARTRON VINA에 위탁하여 생산하고 있으며, 위탁가공비 청구를 미화(US$)로 지급하여 환율의 등락에 따라 피합병회사의 매출총이익률이 영향을 받을 수 있습니다.

다
만,

합병
당사회
사
는
해외거래와 관련된 구매와 판매가 외화로 현금흐름이 발생하므로 외화유입이 많은 일반 수출업체나 외화 유출이 많은 수입업체에 비해서는 환율이 회사 이익에 미치는 영향이 제한적이라고 할 수 있습니다. 합병당사회사는 환율변동으로 인한 위험을 관리하도록 정책을 수립하고 있으나,
매출액 및 원가 모두 환율에 연동되므로 향후 환율의 급격한 변동 시 매출규모 및 손익이 직접적인 영향을 받을 수 있으므로 충분한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

합병회사인 (주)파트론은 매출의 상당부분이 수출을 통해 발생하고 있습니다. 합병회사는 삼성전자, LG전자, 만도, 현대모비스, Lenovo, Huawei 등 글로벌 제조업체를 주요 매출처로 카메라 모듈 제품, 센서모듈제품, 자동차 전장제품 등을 공급하고 있으며, 이러한 매출의 특성상 2021년 반기 기준 합병회사의 연결기준 수출액은 5,332억원으로 전체 매출액인 6,318억원 중 84.40%를 차지하고 있습니다. 합병회사의 매출유형별 현황은 아래와 같습니다.

[합병회사 매출유형별 현황]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
2021년
반기
2020년
2019년

휴대폰용
부품
제품매출
임가공
기타매출
카메라모듈, 안테나,
수정발진기, 센서류,
진동모터, Lens,
VCM, Actuator
수출
444,110
715,269
838,586

내수
82,097
164,066
217,965

합계
526,207
879,335
1,056,551

기타 부품
(비휴대폰용 부품)
제품매출
임가공
기타매출
카메라모듈, 안테나,
수정발진기, 유전체필터
아이솔레이터, RF모듈
관통콘덴서, 진동모터, 마이크폰, 센서류, LED,
Switch, Accessory
수출
89,109
243,981
157,190

내수
16,473
55,964
40,857

합계
105,582
299,944
198,046

합 계
수출
533,219
959,249
995,776

내수
98,570
220,030
258,821

합계
631,789
1,179,279
1,254,597

※ 출처 : 합병회사 반기보고서

또한, 합병회사는 원재료를 국내 뿐 아니라 해외에서도 조달 하고 있습니다. 합병회사의 주요 원재료 수입처로는 SAMT, SUNNY, LC OPTECH, 옵티맥, 자화전자, 대덕전자, 파나소닉, ARROW, 아성테크노, JY전자 등이 있으며, 평균적으로 매년 원재료 매입 총액의 27.8% 내외를 해외로부터 수입하고 있습니다.

[최근 3개년 주요 원재료 매입처 현황]

(단위: 백만원)

사업
부문
매입
유형
품 목
2021년 반기
2020년
2019년

품 목
매입액
비율
매입처
매입액
비율
매입처
매입액
비율
매입처

전부문
원재료
WAFER
210,758
43.46%
SAMT
396,870
43.46%
SAMT
335,859
36.50%
SAMT

LENS
59,697
12.31%
SUNNY
112,427
12.31%
SUNNY
137,018
14.90%
SUNNY

FILTER
16,343
3.37%
LC OPTECH
30,732
3.37%
LC OPTECH
31,489
3.40%
LC OPTECH

HOLDER
2,619
0.54%
옵티맥
4,904
0.54%
옵티맥
3,687
0.40%
OPTIMECH

VCM
21,289
4.39%
자화전자
40,049
4.39%
자화전자
49,737
5.40%
OPTIMECH

PCB
16,634
3.43%
대덕전자
31,337
3.43%
대덕전자
49,803
5.40%
대덕전자

CONNECTOR
4,219
0.87%
파나소닉
7,976
0.87%
파나소닉
6,670
0.70%
텔콤

EEPROM
1,843
0.38%
ARROW
3,480
0.38%
ARROW
3,508
0.40%
ARROW

MLCC
1,406
0.29%
아성테크노
2,691
0.29%
아성테크노
3,827
0.40%
아성(무라타)

기타
150,089
30.95%
JY전자
282,619
30.95%
JY전자
299,803
32.50%
해성산업 등

합계
484,947
100.00%

913,085
100.00%

921,401
100.00%

주) 상기 원재료 매입액 및 비율은 별도재무제표 기준입니다.

※ 출처 : 합병회사 반기보고서, 사업보고서

한편, 합병회사 및 합병회사의 해외법인은 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 USD및 JPY와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다.

합병회사는 2020년 말과 2019년 말 연결기준, 다른 모든 변수가 일정하고 통화가 미국달러화에 대해 5% 강세 또는 약세를 가정할 경우, 당기에 대한 세후손익은 주로 미국달러화로 표시된 매출채권의 외화환산 손익의 결과로 인하여 변동되며, 세후손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[합병회사 환율 변동시 세후손익 변동]

(단위: USD/1$, 백만원)

구분
2020년
2019년

5%상승
5%하락
5%상승
5%하락

USD

6,082

(6,082)

3,227

(3,227)

※ 출처 : 합병회사 제시

한편, 피합병회사인 (주)옵티맥은 매출의 상당부분이 수출보다는 국내에서 발생하고 있습니다. 피합병회사의 주매출처는 삼성전자, 파트론, 나무가, 한국성전, 드림텍, 켐트로닉스 등 국내휴대폰 업체와 기타 조명업체, 휴대폰 부품업체, 국내외 가전, PBA(어셈블리) 업체 등 100여개의 거래처에 납품하고 있으며, 2021년 반기 기준 피합병회사의 연결기준 수출액은 3억원으로 전체 매출액인 508억원 중 0.5%를 차지하고 있습니다. 합병회사의 매출유형별 현황은 아래와 같습니다.

[피합병회사 매출유형별 현황]

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
2021년 반기
2020년
2019년

휴대폰용
부품
제품매출
임가공
기타매출
VCM
사출
LED
수출
272
1,356
-

내수
50,517
87,760
55,970

합계
50,789
89,116
55,970

기타 부품
(비휴대폰용 부품)
제품매출
임가공
기타매출
VCM
사출
LED
수출
-
157
1,747

내수
49
400
19,539

합계
49
557
21,286

합 계
수출
272
1,513
1,747

내수
50,566
88,160
75,509

합계
50,838
89,673
77,256

※ 출처 : 피합병회사 반기보고서

 피합병회사는 주요 제품인 VCM, LED 및 사출품 생산의 대부분을 관계사인 Partron VINA에 위탁하고 있습니다. 피합병회사에서 원재료 구매 후 Partron VINA로 이동시킨 후, Partron VINA에 파견된 피합병회사 기술 인력의 감독 하에 제품의 생산이 이뤄집니다. 이후 Partron VINA에서 피합병회사에 위탁가공비를 청구하면, 피합병회사는 이를 달러(US$)로 지급합니다.

피합병회사의 Partron VINA에 대한 위탁가공비는 2020년말 기준 약 1,433만불(한화 약 167억원)이 지급되었으며, 이는 피합병회사 2020년 매출액인 766억원의 약 21.8% 수준입니다. 즉 환율의 등락에 따라 피합병회사의 매출총이익률이 영향을 받을 수 있습니다. 또한 피합병회사는 약 US$ 447만의 보통예금 및 PARTRON VINA에 대한 미지급비용 등 외화자산, 부채를 보유하고 있으며, 2021년말 기준 모든 변수가 일정하고 기능통화 이외의 미국 달러화로 표시된 화폐성자산 환율 10% 상승(하락)하는 경우 손익변동 금액은 약 69백만원 수준입니다.

[피합병회사 환율 변동시 세후손익 변동]

(단위: 백만원)

구분
2020년
2019년

10%상승
10%하락
10%상승
10%하락

USD

(69)

69

(26)

26

※ 출처 : 피합병회사 제시

2020년 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 상존하는 가운데, 2월부터 시작된 신종 코로나19 바이러스의 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되면서 시장금리가 지속 하락하였습니다. 미국은 연방공개시장위원회(FOMC)는 2020년 3월 긴급회의를 통해 기준금리를 1.00~1.25%로 0.5%p. 인하하였으며, 이후 15일 1.0%p.를 재차 인하하며 0~0.25%로 기준금리가 떨어졌습니다. 

이에 따라 한국 또한 기준금리를 기존 1.25%에서 0.75%로 0.50%p. 전격 인하하였고 3월 금리인하 이후 코로나19의 경제 악영향이 수출급감, 미국과 중국 등 주요국 성장률 전망 하락 등으로 이어지며 5월 28일 금통위에서 추가로 0.25%p. 기준금리를 인하하며 0.50%로 기준금리를 설정하였습니다. 이로써 그동안 지속되어왔던 한-미간 금리역전이 해소되었음에도 불구하고, 코로나19 사태로 인한 안전자산 선호심리로 인해 환율은 지속적으로 상승하여 1,280원을 기록하였습니다. 이후 3월 19일 한국과 미국간의 600억달러 규모의 통화스와프 체결(만기 2021년 3월 31일)로 인해 환율은 일시적으로 하락하는 모습을 보였으나, 이후 코로나-19에 대한 우려로 인해 환율은 재차 상승하여 2020년 3월 19일 연중 최고점인 1,284원을 기록하였습니다. 그러나 이후 위안화 강세 흐름과 공격적인 경기부양책을 공약으로 내세운 조 바이든 미국 민주당 대선 후보의 당선 가능성이 상승하며 원달러 환율은 2020년 10월 들어 1년 6개월여만에 1,140원대로 내려왔습니다. 

2021년초에는 장기 금리가 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 원달러 환율은 2021년 5월 15일 1,133원/달러 까지 상승하였습니다. 5월 말 들어 위안화 강세 랠리에 연동한 원화 강세 압력까지 더해지며 원달러 환율은 하락하였으나, 6월 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈가 제기됨에 따라 재차 상승하였습니다
.

2021년 9월 23일 현재 원달러 환율은 1,177.60원/달러에서 움직이고 있습니다.
2021년 들어 국제유가의 상승, 미국 국채 금리 상승 등 금융시장 변동성이 커지고 있고, 독일 등 유럽에서 신종 코로나바이러스 감염증 재확산에 따라 봉쇄조치가 이루어진데다, 미ㆍ중간 신냉전시대에 대한 우려감으로 원달러 환율 상승 압력은 커지고 있습니다.

향후 국내 및 세계의 경제상황, 지정학적 불안정성 등의 다양한 요인에 따라 환율의 추세 변화 및 변동성이 심화될 수 있으며, 미국의 금리정책 및 글로벌 경기 상황에 따라 원/달러 환율의 변동성은 커질 수 있어, 합병당사회사의 수익성은 원/달러 환율 변동에 따라 변동할 수 있습니다.

[원/달러 환율 동향표]

(단위: 달러당 원화)

원달러환율

※ 출처 : 서울외국환중개 기간별 매매기준율

한편 합병당사회사는 해외거래와 관련된 구매와 판매가 외화로 현금흐름이 발생하므로 외화유입이 많은 일반 수출업체나 외화 유출이 많은 수입업체에 비해서는 환율이 회사 이익에 미치는 영향이 제한적이라고 할 수 있으며, 통화 선도 계약 등 환위험 헷징(Hedging) 전략을 대부분 취하고 있지 않고 있습니다.

원화가 약세일 경우 해외로부터 수입하는 원재료의 가격이 상승하여 제조원가 상승을 초래하기 때문에 합병당사회사의 수익성을 악화시킬 수 있습니다. 반면 원화가 강세일 경우 수출제품의 가격경쟁력 약화를 초래할 뿐만 아니라, 수출로 취득한 매출채권 및 외화현금의 원화 환산 금액이 하락하여 합병회사의 매출 하락을 야기할 위험 또한 존재합니다. 합병당사회사는 환율변동으로 인한 위험을 관리하도록 정책을 수립하고 있으나, 매출액 및 원가 모두 환율에 연동되므로 향후 환율의 급격한 변동 시 매출규모 및 손익이 직접적인 영향을 받을 수 있으므로 충분한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[
가
-3.
원재료 가격 변동에 따른 위험
]

합병회사의 휴대품용 부품 및 통신시스템, 가전, 자동차, 스마트 웨어러블, 헬스케어 기기 등에 채용되는 기타 부품 생산공정에 투입되는 원재료는 크게 WAFER, LENS, FILTER, VCM, PCB 등이 있으며, 사업부문에 상관없이 범용으로 사용하고 있습니다. 또한 합병회사의 주요 원재료 매입처는 SAMT, SUNNY, LC OPTECH, 자화전자, 대덕전자 등으로, 특정 매입처와 원재료 매입계약을 체결함에 따라 원재료 공급의 안정성을 도모하고 있습니다. 합병회사의 원재료 가격은 환율 및 원자재 별 국제 시세에 따라 유기적으로 책정됩니다. 일부
원자재의 경우 국제시세의 상승과 고사양으로의 전환으로 인해 원재료 가격의 상승요인은 있으나, 합병회사의 매출 확대로 인한 구매력 향상, 자재의 표준화 등으로 지속적인 원자재 가격 인하가 가능하도록 힘쓰고 있습니다. 다만,
원재료 가격 변동성이 합병회사의 예상보다 클 경우 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피
합병회사는
매년 소요되는 원재료의 약 55%는 국내 내수 구매이며, 나머지 약 45%는 수입으로 진행
되고 있습니다. 이 중
원재료의 수급 기한이 장기화되는 수입 품목은 체계적이고 합리적인 예상매출 분석을 통해 재고관리의 부담을 최소화할 수 있도록 원재료 수급 조절
을 하고 있습니다. 또한 원재료 구매처의 이원화를 기본으로 하여 고객 물량 변동에 따라 탄력적인 수급 조절이 가능하도록 하고 있습니다.

향후 원자재 가격의 급격한 상승 또는 경기 변동에 따른 전후방 업체들의 실적 등에 따라 원재료 가격은 변동될 수 있습니다. 이러한 원재료 가격 상승분이 납품 가격에 반영되지 못할 경우 합병당사회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 휴대품용 부품 및 통신시스템, 가전, 자동차, 스마트 웨어러블, 헬스케어 기기 등에 채용되는 기타 부품 생산공정에 투입되는 원재료는 크게 WAFER, LENS, FILTER, VCM, PCB가 있습니다. 합병회사의 2021년 반기, 2020년, 2019년 기준 원재료의 품목 등 상세 내역은 다음과 같습니다.

[합병회사 최근 3개년 주요 원재료 매입액 및 주요 매출처 현황]

(단위: 백만원)

사업
부문
매입
유형
구 분
2021년 반기
2020년
2019년

품 목
매입액
비율
매입처
매입액
비율
매입처
매입액
비율
매입처

전부문
원재료
WAFER
210,758
43.46%
SAMT
396,870
43.46%
SAMT
335,859
36.50%
SAMT

LENS
59,697
12.31%
SUNNY
112,427
12.31%
SUNNY
137,018
14.90%
SUNNY

FILTER
16,343
3.37%
LC OPTECH
30,732
3.37%
LC OPTECH
31,489
3.40%
LC OPTECH

HOLDER
2,619
0.54%
옵티맥
4,904
0.54%
옵티맥
3,687
0.40%
OPTIMECH

VCM
21,289
4.39%
자화전자
40,049
4.39%
자화전자
49,737
5.40%
OPTIMECH

PCB
16,634
3.43%
대덕전자
31,337
3.43%
대덕전자
49,803
5.40%
대덕전자

CONNECTOR
4,219
0.87%
파나소닉
7,976
0.87%
파나소닉
6,670
0.70%
텔콤

EEPROM
1,843
0.38%
ARROW
3,480
0.38%
ARROW
3,508
0.40%
ARROW

MLCC
1,406
0.29%
아성테크노
2,691
0.29%
아성테크노
3,827
0.40%
아성(무라타)

기타
150,089
30.95%
JY전자
282,619
30.95%
JY전자
299,803
32.50%
해성산업 등

합계
484,947
100.00%

913,085
100.00%

921,401
100.00%

주) 상기 원재료 매입액 및 비율은 별도재무제표 기준입니다.

※ 출처 : 합병회사 반기보고서, 사업보고서

합병회사의 수익성은 상기 원재료 가격의 변동에 영향을 받으며, 원재료 매입액 중 가장 높은 비중을 차지하고 있는 WAFER, LENS의 가격 변동에 상대적으로 큰 영향을 받을 수 있습니다. 합병회사의 원재료 매입액 중 WAFER, LENS가 차지하는 비중은 2019년부터 2021년 반기까지 50% 수준을 유지하고 있습니다. 합병회사의 원재료 가격은 환율 및 원자재 별 국제 시세에 따라 유기적으로 책정됩니다. 일부 원자재의 경우 국제시세의 상승과 고사양으로의 전환으로 인해 원재료 가격의 상승요인은 있으나, 합병회사의 매출 확대로 인한 구매력 향상, 자재의 표준화 등으로 지속적인 원자재 가격 인하가 가능하도록 힘쓰고 있습니다. 합병회사에서 매입하는 주요 원자재의 경우 제품판매가 인하율보다 상대적으로 적은 매분기 2~3% 정도의 수준에서 판가가 인하되고 있습니다. 또한, 해외에서 조달하는 원자재의 경우 환율의 영향에 따라 매입단가가 오히려 소폭 변동하기도 합니다. 합병회사의 주요 원재료 매입처는 SAMT, SUNNY, LC OPTECH, 자화전자, 대덕전자 등으로, 특정 매입처와 원재료 매입계약을 체결함에 따라 원재료 공급의 안정성을 도모하고 있습니다. 다만, 원재료 가격 변동성이 합병회사의 예상보다 클 경우 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피
합병회사는
매년 소요되는 원재료의 약 55%는 국내 내수 구매이며, 나머지 약 45%는 수입으로 진행되고 있습니다. 이 중 원재료의 수급 기한이 장기화되는 수입 품목은 체계적이고 합리적인 예상매출 분석을 통해 재고관리의 부담을 최소화할 수 있도록 원재료 수급 조절을 하고 있습니다. 또한 원재료 구매처의 이원화를 기본으로 하여 고객 물량 변동에 따라 탄력적인 수급 조절이 가능하도록 하고 있습니다. 피합병회사의 주요 원재료는 사업부문에 상관없이 범용으로 사용하고 있으며, 주요 원재료의 매입규모 및 매입비중은 아래와 같습니다.

[피합병회사 최근 3개년 주요 원재료 매입액 및 주요 매출처 현황]

(단위: 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
2021년 반기
2020년
2019년

매입액
비율
매입처
매입액
비율
매입처
매입액
비율
매입처

전부문
원재료
SENSOR
4,820
19%
AMS
12,705
27%
AMS
8,949
18%
AMS

FPCB
3,260
13%
대덕전자
5,298
11%
대덕전자
-
-
-

CHIP
2,212
9%
OPTO TECH
 CORPORATION
5,336
12%
OPTO TECH
 CORPORATION
4,871
10%
OPTO TECH
 CORPORATION

PCB
1,709
7%
(주)테라닉스
1,709
4%
아비코테크
1,145
2%
(주)테라닉스

RESIN
1,511
6%
디에스피아이㈜
1,181
3%
엘케이엔프라
1,591
3%
엘케이엔프라

VCM 사출물
1,249
5%
(주)해인씨앤에스
1,566
3
해인씨앤에스
4,073
8%
해인씨앤에스

MIC
1,213
5%
Weifang Goertek
 Microelectronics Co.,Ltd.
-
-
-
-
-
-

SHIELD CAN
947
4%
경신정밀
1,712
4%
아비코테크
-
-
-

RESIN
866
3%
신우피앤씨
1,449
3%
신우피앤씨
929
2%
신우피앤씨

DRIVER IC(반도체)
705
3%
㈜에스티씨
-
-
-
1,174
2%
㈜에스티씨

VCM 마그넷
643
2%
코리아미카사
983
2%
코리아미카사
824
2%
한국마그넷트알로이

기타
6,712
26%
-
12,051
26%
-
24,835
51%

합계
25,847
100%
-
46,320
100%
-
48,390
100%
-

※ 출처 : 피합병회사 제시

피합병회사가 조달하는 원재료의 가격은 환율 및 원자재 별 국제시세에 따라 유기적으로 책정됩니다. 일부 원자재의 경우 제품규격 변화에 따른 가공비 변동, 환율 변동, 국제시세의 상승과 고사양으로의 전환 등으로 인해 원재료 가격의 상승요인은 있으나, 피합병회사의 매출확대로 인한 구매력 향상, 자재의 표준화 등으로 지속적인 원재료 가격 인하가 가능하도록 노력하고 있습니다.

향후 원자재 가격의 급격한 상승 또는 경기 변동에 따른 전후방 업체들의 실적 등에 따라 원재료 가격은 변동될 수 있습니다. 이러한 원재료 가격 상승분이 납품 가격에 반영되지 못할 경우 합병당사회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[가-4. 신규사업 관련 위험]

합병회사는 카메라 모듈 제조를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 제품 다각화 및 지속적인 성장 동력 확보를 목적으로 다양한 센서 모듈, 차량용 카메라 모듈/LED, 무선통신 라우터, 스마트 웨어러블/헬스케어 기기 등 다양한 신규사업을 시작하고 있으며, 대부분 개발을 완료하여 양산하고 있거나 진입단계에 있습니다. 또한, 피합병회사는 기존 스마트폰 관련 제품 생산 사업 이외에 지속적인 연구개발을 통해 최근 각광받고 있는 스마트 가전, 스마트 웨어러블/헬스케어 기기 등 스마트기기의 핵심부품, 응원봉, 전자담배 등의 부품에 적용되는 다양한 형태의 사출, 금형 제품을 생산하고 있습니다.

합병당사회사의 신규사업은 현재 성장 도입기에 있는 시장을 목표시장으로 하고 있으나, 매출처의 신규 제품 및 관련 공정에 대한 도입 계획과 전방시장의 성장성에 따라 신규사업으로부터 발생하는 실적이 합병당사회사의 계획을 하회하여 합병당사회사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 신규사업 관련 합병당사회사의 기술개발 및 제품화가 지연되거나 계획만큼 진척되지 않을 경우, 그리고 경쟁심화로 인한 수익성이 악화될 경우 기 투자금의 손실로 인하여 합병당사회사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 향후 합병당사회사의 경영 성과에 부정적인 영향
이 미칠수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 카메라 모듈 제조를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 제품 다각화 및 지속적인 성장 동력 확보를 목적으로 다양한 센서 모듈, 차량용 카메라 모듈/LED, 무선통신 라우터, 스마트 웨어러블/헬스케어 기기 등 다양한 신규사업을 시작하고 있으며, 대부분 개발을 완료하여 양산하고 있거나 진입단계에 있습니다.

이러한 신규 아이템들은 미래 자율주행용 차량이나 5G, 최근 각광받고 있는 스마트 가전, 스마트 웨어러블/헬스케어 기기 등 스마트기기의 핵심부품으로 채용되기 시작하고 있으며, 향후 대부분의 기기가 스마트화 됨에 따라 채용률이 급속히 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 

이 중 합병회사는 향후 성장 동력의 확보를 위해 자동차 전장 관련 부품 시장의 확대를 전망했고, 이에 자동차에 탑재되는 ADAS(첨단 운전자 지원 시스템) 카메라모듈을 양산하고 있습니다. 2023년 생산 대응을 위하여 당해부터 2022년까지 약 77억원의 투자계획을 수립하여 투자 중에 있으며, 개발 및 제조, 품질, 영업 등 49명의 연구인력을 투입하여 생산 진행 중입니다.

또한, 헬스케어 시장이 고부가가치 산업으로 떠오르면서 기존 사출 및 금형 내작화 및 자동화 설비 등을 활용하여 자동차 스마트키 내장 스마트 밴드, 아파트 스마트키 밴드, 심전계, 체지방계 등의 OEM제품, 자사 브랜드의 웨어러블 제품들을 개발, 출시하고 있습니다. 그리고 시장규모가 2021년 30조에서 2024년 50조로 급성장할 것으로 전망되는 전자담배 시장에 진입하고자 합병회사는 2021년부터 2022년 3분기까지 약 22억원의 투자금액 및 45명의 연구인력을 투입하여 생산 및 연구개발 중입니다.

한편 피합병회사는 기존 스마트폰 관련 제품 생산 사업 이외에 지속적인 연구개발을 통해 최근 각광받고 있는 스마트 가전, 스마트 웨어러블/헬스케어 기기 등 스마트기기의 핵심부품, 응원봉, 전자담배 등의 부품에 적용되는 다양한 형태의 사출, 금형 제품을 생산하고 있습니다. 

합병당사회사는 미래 성장성 확보를 위해 이러한 신규산업의 진입에 있어 다양한 변수와 환경적 요소를 면밀히 검토해 추진할 계획이며, 자사 부품 적용으로 제품 단가 경쟁력을 확보하고, 자동화 설비 활용 등을 통하여 제조 경비를 절감 하는 등 향후 긍정적인 성과를 창출해 낼 수 있을 것으로 전망합니다.

합병당사회사의 신규사업은 현재 성장 도입기에 있는 시장을 목표시장으로 하고 있으나, 매출처의 신규 제품 및 관련 공정에 대한 도입 계획과 전방시장의 성장성에 따라 신규사업으로부터 발생하는 실적이 합병당사회사의 계획을 하회하여 합병당사회사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 신규사업 관련 합병당사회사의 기술개발 및 제품화가 지연되거나 계획만큼 진척되지 않을 경우, 그리고 경쟁심화로 인한 수익성이 악화될 경우 기 투자금의 손실로 인하여 합병당사회사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 향후 합병당사회사의 경영 성과에 부정적인 영향이 미칠수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사의 사업위험 : (주)파트론]

합병회사의 사업 부문은 휴대폰용 부품과 통신시스템, 가전, 자동차, 스마트 웨어러블, 헬스케어 기기 등에 채용되는 기타 부품(비 휴대폰용)으로 사업 부문을 구분할 수 있으며, 최근 3년간 사업부문별 매출액 현황은 아래와 같습니다.

[합병회사 연결기준 사업부문별 매출액 및 매출비율]

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
구체적 용도
2021년
반기
2020년
반기
2020년
2019년
2018년

매출액
(비율)
매출액
(비율)
매출액
(비율)
매출액
(비율)
매출액
(비율)

휴대폰용
부품
제품매출
임가공
기타매출
-카메라모듈
-안테나,
-수정발진기
-센서류
-진동모터
-Lens,
-VCM 
-Actuator
-휴대폰
526,207
(83.29%)
435,193
(89.07%)
879,335
(74.57%)
1,056,551
(84.21%)
570,594
(71.64%)

기타 부품
(비휴대폰용 부품)
제품매출
임가공
기타매출
-카메라모듈
-안테나,
-수정발진기
-유전체필터
-아이솔레이터
-RF모듈
-관통콘덴서
-진동모터
-마이크폰
-센서류
-LED,
-Switch
-Accessory
-통신시스템
-가전
-자동차
-스마트 웨어러블 기기
105,582
(16.71%)
53,386
(10.93%)
299,944
(25.43%)
198,046
(15.79%)
225,889
(28.36%)

합 계
631,789
(100.00%)
488,580
(100.00%)
1,179,279
(100.00%)
1,254,597
(100.00%)
796,483
(100.00%)

주) 상기 매출액(비율)은 연결재무제표 기준입니다.

※ 출처 : 합병회사 반기보고서

[
가-
5
. 휴대폰 시장 : 스마트폰 시장의 성장 정체 또는 축소에 따른 위험
]

합병회사가 영위하는
모바일용 카메라모듈, 렌즈모듈, 안테나 관련 사업은 전방산업인 스마트폰 산업의 경기와 밀접한 연관성을 지니고 있으며, 따라서 스마트폰 시장의 변동성에 의하여 합병회사 영업활동에 직접적인 영향력이 발생할 수 있습니다. 스마트폰 시장은 글로벌 시장 내 스마트폰 침투율이 약 70% 수준에 근접하였으며,
상향 평준화된 스펙을 비롯하여 유사한 디자인과 기능 등을 보유하여 제품 차별화가 어려워진 만큼 출하량이 증가하기 어려운 단계에 직면하였습니다. 2018년도의 경우 15.0억대로 전년 동기 대비 약 3.8% 감소하였고, 2019년에도 약 14.8억대로 전년 동기 대비 약 1% 감소, 2020년에는 13.3억대로 약 10% 감소하였습니다. 2020년의 경우에 코로나19의 영향이 크지만 최근 계속해서
글로벌 신규 수요 축소에 따른 스마트폰 시장의 점진적인 성장 정체가 우려되고 있습니다.
스마트폰 시장 성장이 지속적으로 정체되거나 축소될 경우 합병회사의 영업과 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있어 투자자분들의 각별한 주의가 요구됩니다.

합병회사는 휴대폰용 부품 사업부문 내 모바일용 렌즈 및 카메라모듈과 센서류 개발 및 생산을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 사업으로부터 획득한 카메라모듈, 안테나 등의 공정기술과 개발력을 기반으로 통신시스템, 가전, 자동차 사업 등으로 확장하고 있습니다. 현재까지 주로 휴대폰용 매출비중이 높은 비율을 차지하고 있으며, 합병회사 사업부문과 주요 생산품에 관한 매출액 및 매출비율은 아래와 같습니다.

[합병회사 연결기준 사업부문별 매출액 및 매출비율]

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
구체적 용도
2021년
반기
2020년
반기
2020년
2019년
2018년

매출액
(비율)
매출액
(비율)
매출액
(비율)
매출액
(비율)
매출액
(비율)

휴대폰용
부품
제품매출
임가공
기타매출
-카메라모듈
-안테나,
-수정발진기
-센서류
-진동모터
-Lens,
-VCM 
-Actuator
-휴대폰
526,207
(83.29%)
435,193
(89.07%)
879,335
(74.57%)
1,056,551
(84.21%)
570,594
(71.64%)

기타 부품
(비휴대폰용 부품)
제품매출
임가공
기타매출
-카메라모듈
-안테나,
-수정발진기
-유전체필터
-아이솔레이터
-RF모듈
-관통콘덴서
-진동모터
-마이크폰
-센서류
-LED,
-Switch
-Accessory
-통신시스템
-가전
-자동차
-스마트 웨어러블 기기
105,582
(16.71%)
53,386
(10.93%)
299,944
(25.43%)
198,046
(15.79%)
225,889
(28.36%)

합 계
631,789
(100.00%)
488,580
(100.00%)
1,179,279
(100.00%)
1,254,597
(100.00%)
796,483
(100.00%)

주) 상기 매출액(비율)은 연결재무제표 기준입니다.

※ 출처 : 합병회사 반기보고서

합병회사가 영위하는 휴대폰용 부품 사업부문 내 모바일용 렌즈 및 카메라모듈과 센서류 개발 및 생산 사업은 전방산업인 스마트폰 산업의 경기와 밀접한 연관성을 지니고 있으며, 따라서 스마트폰 시장의 변동성에 의하여 합병회사 영업활동에 직접적인 영향력이 발생할 수 있습니다. 스마트폰 시장은 통신기술의 발달 및 교체시기 단축 등의 영향으로 인해 신흥시장을 중심으로 보급률이 올라가며 매우 높은 성장률을 보여왔습니다. 2011년 521백만대였던 스마트폰 출하량은 2012년 741백만대로 증가하면서 약 42.2%의 증가율을 나타내었으며, 2013년 1,049백만대로 2014년 1,265백만대 대비 약 20.6% 성장하는 등 높은 성장률을 보였습니다. 하지만 2015년을 기점으로 스마트폰의 대중화와 제한적인 제품 차별화로 성장세가 둔화되기 시작했으며, 2016년은 전년 대비 3.8% 성장률을 보이면서 한 자릿수 성장률을 기록하였습니다. 이와 더불어 현재 글로벌 시장 내 스마트폰 침투율이 약 70% 수준에 근접하였고, 상향 평준화된 스펙을 비롯하여 유사한 디자인과 기능 등을 보유하여 제품 차별화가 어려워진 만큼 출하량이 급격하게 증가하기 어려운 단계에 직면하였습니다. 2018년부터 2020년까지의 세계 스마트폰 출하량은 아래와 같습니다. 

[ 세계 스마트폰 출하량 현황 ]

(단위: 백만대)

구분
2020년
2019년
2018년

1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

애플
40.0
37.5
41.7
81.9
42.0
36.5
44.8
72.3
52.2
41.3
46.9
65.9

삼성
58.6
54.2
80.4
62.5
72.0
76.3
78.2
70.4
78.2
71.5
72.3
69.8

샤오미
29.7
26.5
46.2
43.0
27.8
32.3
31.7
32.9
28.1
32.0
33.3
25.6

Oppo
22.3
24.5
31.0
34.0
25.7
30.6
32.3
31.4
24.2
29.6
33.9
31.3

vivo
21.6
22.5
31.0
33.4
23.9
27.0
31.3
31.5
18.9
26.5
30.5
26.5

화웨이
49.0
54.8
50.9
33.0
59.7
56.6
66.8
56.2
39.3
54.2
52.0
59.7

realme
7.2
6.38
14.8
14.0
2.8
4.95
10.2
7.79
-
-
-
-

기타
66.6
49.7
69.6
92.8
87.7
92.8
84.7
98.6
121.7
113.3
110.9
115.8

합
295
276.08
365.60
394.60
341.60
357.05
380
401.09
362.60
368.40
379.80
394.60

※ 출처 : Counterpoint

한편, 스마트폰 시장은 최신 스마트폰으로 교체하는 주기가 꾸준히 늘어나고 있는 추세입니다. 시장조사업체 스트래티지애널리틱스(SA)가 설문 조사한 결과, 미국의 경우 2019년 평균 33개월만에 스마트폰을 바꾸는 것으로 나타났습니다. 한국의 경우에도 스마트폰 교체주기가 꾸준히 증가하고 있으며 최근 교체주기는 3년 가량으로 파악됩니다.

<국내 스마트폰 교체주기>

스마트폰 교체주기.jpg
스마트폰 교체주기

※출처: Counterpoint, 이베스트투자증권 리서치센터

교체주기가 늘어나는 이유는 최근 하드웨어 발전으로 인해 기존 제품과 프리미엄 제품간의 스펙 차이가 미비해지면서 수요자들을 중심으로 신제품 교체 욕구가 줄었기 때문입니다. 스마트폰의 교체 주기의 증가는 스마트폰의 수요 감소 및 출하량 감소로 이어져 합병회사와 같은 스마트폰 부품제조업체의 마진 또한 줄어들 가능성이 높습니다.

그러나 2018년 말을 기점으로 스마트폰 카메라가 듀얼을 넘어 트리플ㆍ쿼드로 진화하면서 카메라 모듈 공급량이 많아지고, 5G 서비스 시작 등에 따른 모바일 콘텐츠 이용자 확대로 대화면 추구 및 동영상 콘텐츠 소비 등에 따라 카메라 사용 시간 증가 및 고화질의 사진과 동영상 촬영 비중이 증가하여 합병회사 휴대폰용 카메라 모듈, 렌즈 및 안테나, 센서류, VCM 등의 수요 증가로 인하여 합병회사의 실적개선을 기대해볼 수 있으나, 그럼에도 불구하고 스마트폰 시장 성장이 지속적으로 정체되거나 축소될 경우 합병회사의 영업과 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있어 투자자분들의 각별한 주의가 요구됩니다.

[
가-
6
. 휴
대폰 시장 : 스마트폰부품 관련 산업시장 내 경쟁 심화에 따른 위험

]

스마트폰 부품 관련 산업은 다수의 시장참여자가 참여하고 있으나 최종 공급처는 유수의 대형 스마트폰 제조 업체로 한정되어 있어 경쟁강도가 높은 산업입니다. 이러한 특성으로 인해 최근 스마트폰 시장의
경쟁 심화로 스마트폰 제조기업들의 원가경쟁력이 점차 강조되면서 카메라 렌즈 모듈을 포함한
대부분의 휴대폰 부품기업들의 수익성 압박이 증가하고 있는 추세입니다. 이에 따라 각 사들은 수익성 극대화를 위하여 생산 공정을 해외로 이전하여 고정비용 부담을 감소시키는 등의 노력을 하고 있습니다.
합병회사 역시 중국 2개, 베트남 6개의 생산공장을 활용하여 원가절감을 추진하고 있으나, 이러한 시장상황에서
납품 제품의 불량률이 상승하거나 고객사에 대한 납기 대응이 원활히 이루어지지 않는다면 고객사의 신뢰 하락 등으로 향후 수주 물량이 감소

할 수 있으며
, 이는 합병회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

스마트폰 부품 관련 산업은 다수의 시장참여자가 참여하고 있으나 최종 공급처는 유수의 대형 스마트폰 제조 업체로 한정되어 있어 경쟁강도가 높은 산업입니다. 이러한 특성으로 인해 최근 스마트폰 시장의 경쟁 심화로 스마트폰 제조기업들의 원가경쟁력이 점차 강조되면서 카메라 렌즈 모듈을 포함한 대부분의 휴대폰 부품기업들의 수익성 압박이 증가하고 있는 추세에서 경쟁이 이전보다 치열해지면서 부품업체들의 판매단가는 더욱 인하되었습니다. 스마트폰 부품과 관련하여 카메라 모듈 시장에 참여하고 있는 주요업체 현황은 아래와 같습니다.

[카메라 모듈 시장 참여 국내 주요업체 현황]

부 품
업 체

렌즈
파트론, 디지탈옵틱, 방주광학, 삼성전기, 세코닉스, 아이엠, 차디오스텍, 코렌, 해성옵틱스

액츄에이터
파트론, LG이노텍, 삼성전기, 아이엠, 액트로, 엠씨넥스, 옵틱스, 유비스, 자화전자, 재영솔루텍, 하이소닉, 해성옵틱스

IR 필터
옵트론텍, 나노스, 이노웨이브

이미지센서
삼성전자, SK하이닉스

모듈
파트론, LG이노텍, 나무가, 삼성전기, 삼성전자, 아이엠, 에이치엔티, 엠씨넥스, 캠시스, 파워로직스, 해성옵틱스

AFA/OIS Driver IC
동운아나텍

※ 출처 : 신한금융투자 리서치센터

스마트폰 부품산업은 다수의 시장참여자간 경쟁강도가 높은 수준이며, 빠른 기술 변화 속도와 짧은 교체주기로 인해 제품 진부화 및 가격 인하의 속도가 빠른 편입니다. 최근 스마트폰 시장이 출하량 감소, 스마트폰 교체 주기 증가로 인해 수주물량이 줄면서 스마트폰 부품 제조사간의 경쟁이 치열해지고 과거에 비해 수익성이 하락하고 있습니다. 이로 인해 스마트폰 제조기업의 원가경쟁력이 강조되면서, 스마트폰 카메라 모듈 제조업을 포함한 스마트폰 부품기업들의 수익성 압박이 증가하고 있는 추세입니다. 특히 국내 스마트폰 카메라용 모듈 및 렌즈 산업의 경우, 다수의 업체가 경쟁하고 있어 전ㆍ후방 교섭력이 낮고 특정 매출처에 대한 높은 매출 의존도로 전방기업의 실적 변동에 의해 영업 실적이 크게 영향을 받고 있습니다. 

스마트폰 카메라 모듈 등의 부품 시장은 산업 내 경쟁이 치열한 수준이며, 주요 매출처인 전방 기업의 판가 하락 압박이 상당한 수준으로 수익성 개선 여부가 불투명합니다. 이에 따라 합병회사를 포함한 각 카메라 모듈 제조사들은 생산 공정의 해외 이전 등을 통한 노무비 절감 등으로 전방 기업을 통한 수주물량을 극대화하여 고정비용 부담을 감소시키는 등의 노력을 하고 있습니다. 합병회사 또한 중국 생산법인인 연태파트론전자유한회사의 연태 1,2공장, 베트남 생산법인인 PARTRON VINA의 베트남 본관, 베트남 1~5공장을 활용하여 노무비 등의 원가 절감을 위한 노력을 시행하고 있습니다.

그러나 이러한 시장상황에서 향후 납품 제품의 불량률이 상승하거나 고객사에 대한 납기 대응이 원활히 이루어지지 않는다면 고객사의 신뢰 하락 등으로 향후 수주 물량이 감소할 수 있으며, 이는 합병회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 각 경쟁사에서는 주요 최종 공급처인 삼성전자 向 물량 수주 증대를 위하여 다양한 방법을 통해 노력하고 있으며, 이 외 국내외 다수의 휴대폰 업체에 납품하기 위한 경쟁 또한 치열하게 진행되고 있습니다. 합병회사가 업체간의 경쟁에서 현재보다 추가적인 수주를 받지 못한다면 합병회사의 영업실적이 향후 악화될 가능성이 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

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7
. 휴대폰 시장 : 카메라 모듈 산업 성장 정체에 따른 위험]

합병회사는 주로 스마트폰 산업 등을 최전방 산업으로 하여 카메라모듈, 센서모듈, 안테나, 유전체필터, 아이솔레이터의 생산 및 판매사업을 영위하고 있으며, 이로 인해
스마트폰용 카메라 모듈 산업의 변화에 영업환경이 직접적인 영향을 받습니다. 카메라 모듈은 주로 휴대용 전화기의 부품에 해당되어 스마트폰 시장과 카메라 모듈 시장은 큰 연계성을 보이고 있습니다. 최근 몇 년간
글로벌 스마트폰 시장 성장 둔화가 지속되고 있으며 이에 따라
카메라 모듈 시장 역시 스마트폰 시장에 연동되어 성장 둔화 위험이 지속되었습니다. 다만, 최근에 자동차 산업에서 자율 주행차의 개발에 따라 안전 우려가 점차 증대되고 있는 만큼 관련 규제의 강화로 안전 중심 제품의 선호도가 증가하면서
ADAS(첨단 운전자 보조시스템) 차량용 카메라 모듈 등의 수요도 증가하고 있어 자율주행차를 중심으로, 카메라 모듈 산업은 높은 성장가능성을 보유하고 있습니다. 그러나,
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병회사의 카메라 모듈은 현재 주로 스마트폰용 카메라 위주로 생산 및 판매가 진행되고 있는 만큼 최전방 산업인 스마트폰 산업의 성장 여부에 따라 판매량 등이 영향을 받을 수 있으며, 성장이 지속적인 정체 또는 역성장을 나타 낼 경우 합병회사 매출과 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 주로 스마트폰 산업을 최전방 산업으로 하여 카메라모듈, 센서모듈, 안테나, 유전체필터, 아이솔레이터의 생산 및 판매사업을 영위하고 있으며, 이로 인해 스마트폰 산업 뿐 아니라 카메라 모듈 산업의 변화에 영업환경이 직접적인 영향을 받습니다. 스마트폰용 카메라 모듈은 휴대폰에 장착되어 사진촬영을 위한 기능을 제공하는 부품으로, 조립이 간단하도록 일체화되어 있고 이미지 센서를 사용하여 렌즈에 들어오는 광신호를 RGB(Red, Green, Blue) 전기신호로 변환하여 화면이나 영상으로 전환 해 주는 부품을 의미합니다.

카메라 모듈은 휴대용 전화기의 부품에 해당하여 스마트폰 시장과 카메라 모듈 시장은 큰 연계성을 보이고 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 스마트폰 시장 성장 둔화가 지속되고 있습니다. 최대 스마트폰 시장인 중국 역시 역성장하고 있으며, 중국에 이어 글로벌 스마트폰 성장을 이끄는 인도는 두 자리수 성장률을 기록하고 있지만 성장폭은 약화되고 있습니다. 이에 따라 카메라 모듈 시장 역시 스마트폰 시장에 연동되어 성장 둔화 위험이 지속되었습니다.

다만 최근 전체 스마트폰 시장은 하락했지만 중국을 중심으로 5G 스마트폰 출하량은 분기 동안 순차적으로 43% 이상 계속 성장, 5G 스마트폰의 출하 보급률은 2020년 1분기 7%에서 2020년 2분기 전체 스마트폰의 11% 이상으로 증가했습니다. 이는 5G가 추진되는 중국의 성장에 기인하는 것으로 보입니다. 중국은 현재 5G 출하량의 3/4 을 차지하고 있습니다. 삼성전자의 경우, 남미, 인도, 유럽 등 핵심 시장이 코로나19 대유행과 봉쇄의 영향으로 어려움을 겪으면서 스마트폰 출하량이 감소하였지만 세계경제 회복에 따라 폐쇄에 억눌린 수요에 적극적으로 대응할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. Counterpoint Research(2020)에 따르면 글로벌 스마트폰 출하량은 5G 도입 등으로 지난 3년간 역성장에서 탈피하면서 2019년 13.7억대에서 2023년 14.9억대로 연평균 2.0% 성장할 전망입니다.

카메라 모듈 산업은 글로벌 스마트폰 시장의 성장 반등 전망에 더불어, 초고속, 저지연의 특성을 보유한 5G 도입으로 스마트폰을 통한 고해상도 영상 시청이 확산되었으며, 클라우드 기반의 스트리밍 게임 등의 확산이 가시화되고 있습니다. 따라서 대형, 고화질의 디스플레이에 대한 선호가 늘어나면서 스마트폰에 대한 교체 수요를 자극시키고 있습니다. 더불어 폴더블폰 시장 개화 등 스마트폰의 폼팩터 현상으로 신(新) 스마트폰 수요 발생도 이루어지고 있습니다. Rigid 디스플레이에서 커브드, 벤더블, 폴더블로 발전하면서 Bar 형태의 스마트폰 폼팩터 변화가 이루어지고 있습니다. 이에 따른 다양한 형태의 카메라 수요 증가로 꾸준한 수혜가 전망되고 있습니다. 또한 세계 인구의 25%를 차지하는 핵심 소비계층인 밀레니얼 세대에게는 소셜미디어를 통한 타인과의 소통을 중요시하면서, 카메라가 스마트폰 구매 결정의 핵심요인으로 부상하였습니다. 밀레니얼 이전 세대가 오프라인 모임, 전화 통화 등을 통해 타인과 교류했다면 밀레니얼 세대는 사진, 영상 등을 소셜미디어 등에 공유하면서 타인과 소통하고 있습니다. Pew Research Center 조사 결과, 2019년 미국 기준 주요 세대별 SNS 이용률을 보면 밀레니얼 세대 86%, X세대 76%, 베이비부머 59%로 나타나고 있습니다. 이러한 영향으로 멀티카메라를 탑재하며 광각렌즈, 망원렌즈, 심도 렌즈 등을 추가 탑재가 이루어지고 있습니다. 카메라 모듈 산업은 글로벌 스마트폰 시장의 성장 반등, 5G 기능 추가와 폴더블폰 시장 개화 등 스마트폰의 폼팩터 현상으로 신(新) 스마트폰 수요 발생과 신(新) 핵심 소비계층인 밀레니얼 세대의 등장에 따른 다양한 형태의 카메라 수요 증가로 수혜가 전망되고 있습니다.

[ 스마트폰 카메라 렌즈 수 비중 추이 ]

(단위: %)

스마트폰 카메라 렌즈수 비중 추이.jpg
스마트폰 카메라 렌즈수 비중 추이

※ 출처 : Counterpoint

Counterpoint에 따르면 실제 스마트폰의 멀티카메라 탑재 보편화로 트리플 카메라 이상 비중은 2020년 1분기 47%에서 2021년 1분기 68%로 증가하였습니다. 특히 중국기업의 공격적인 카메라 기능 강화 등으로 200달러대, 300달러대 스마트폰 중 트리플 카메라 비중은 각각 38%, 37%로 평균 대비 높은 상황입니다. 스마트폰의 평균 카메라 수는 2018년 2.4개에서 2019년 2.7개로 증가하는 추세이며 쿼드러플, 펜타카메라를 탑재한 스마트폰 출시도 증가할 것으로 예상합니다.

[ 2020년 3분기 기준 카메라 탑재별 스마트폰 출하량 비중 ]

quadcamerasmartphone2

※ 출처 : Omdia Smartphone Intelligence Service

이와 더불어 카메라 모듈은 비모바일 분야에서도 그 수요가 꾸준히 증가하고 있으며, 특히 자동차 산업의 경우 자율 주행차의 개발에 따라 안전 우려가 점차 증대되고 있는 만큼 관련 규제의 강화로 안전 중심 제품의 선호도가 증가하면서 단순 후방 카메라에서 조향연동카메라, DSM(운전자 졸음 인식), AVM(Around View Monitoring), LDWS(차선인식), 고화질 카메라의 요구 등으로 사양 고급화에 따른 ASP(평균 판매단가)와 수요가 증가하고 있는 추세입니다. 향후 차량용이 카메라 모듈 시장의 성장을 견인할 것으로 예상되며, 차량용 카메라 모듈은 모바일 카메라 모듈 대비 약 3~10배 정도 비싸기 때문에 자동차에 카메라 모듈이 적극적으로 탑재되면 모바일 카메라 모듈 시장을 넘어설 것으로 전망됩니다. 또한, 스마트 웨어러블 산업, 디지털 헬스케어 산업, 드론산업, AR/VR 산업 및 3D Depth 카메라 등 새로운 사업영역에 접목되고 있는 만큼 다채로운 분야에 적용이 가능하여 그 수요 확대 가능성이 높게 인식되고 있습니다.

[ 차량용 카메라 모듈 ]

차량용 카메라 모듈_한국ir협의회.jpg
차량용 카메라 모듈_한국ir협의회

※ 출처 :한국IR협의회

이렇듯 높은 성장가능성을 보유하고 있는 카메라 모듈 산업 전망에도 불구하고 합병회사의 카메라 모듈은 현재 스마트폰용 카메라 위주로 생산 및 판매가 진행되고 있는 만큼 최전방 산업인 스마트폰 산업의 성장 여부에 따라 판매량 등이 영향을 받을 수 있으며, 성장이 지속적인 정체 또는 역성장을 나타 낼 경우 합병회사 매출과 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

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. 전장 시장 : 전방시장 관련 위험]

합병회사는 향후 성장 동력의 확보를 위해 자동차 전장 관련 부품 시장의 확대를 전망했고, 이에
자동차에 탑재되는 ADAS(첨단 운전자 지원 시스템) 카메라모듈을 양산하고 있으며, AVM, DSM, Rear View, 자율주행용 카메라, 블랙박스용 카메라 모듈 등도 개발 중이거나 판매 중에 있습니다.
자동차 시장은 기존 스마트폰 시장대비 수요량이 많지 않고, 트랙레코드의 축적 없이는 진입하기 어려운 보수적인 시장이라는 특성을 지니나, 기존 자동차 산업 대비 전기자동차 관련 산업은 현재 제품생애주기 곡선상 도입기에 놓여있는 산업이라고 할 수 있습니다. 도입기의 특성상,
향후 전기자동차 시장의 흐름은 변동성이 매우 크게 나타날 것으로 전망되며, 이 변화에 따라 합병회사의 매출 역시도 즉각적으로 변동할 것으로 전망됩니다. 따라서
전방산업인 전기자동차 시장의 성장성이 둔화되거나, 합병회사의 제품이 탑재되지 않는 방향으로 급격하게 변화하게 된다면 합병회사의 경영성과에 부정적인 영향을 초래할 수 있으니, 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 향후 성장 동력의 확보를 위해 자동차 전장 관련 부품 시장의 확대를 전망했고, 이에 자동차에 탑재되는 ADAS(첨단 운전자 지원 시스템) 카메라모듈을 양산하고 있으며, AVM, DSM, Rear View, 자율주행용 카메라, 블랙박스용 카메라 모듈 등도 개발 중이거나 판매 중에 있습니다. 2021년 반기 기중 전체 매출액 대비 전장용 제품 매출액의 비중은 2.93%로, 2018년부터 점차 증가하고 있습니다.

[전장용 제품 매출비중]

(단위: 백만원, %)

품 목

2021년 반기
2020년 반기

2020년

2019년

2018년

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

제품

ADAS용 카메라 모듈 등
18,500
2.93%
11,474
2.35%
32,307
2.74%
21,575
1.72%
11,449
1.44%

전체 매출액
631,789
100.00%
488,580
100.00%
1,179,279
100.00%
1,254,597
100.00%
796,483
100.00%

※ 출처 : 합병회사 제시

자동차용 부품은 자동차 수명기간 중 계속 사용되고 가격 인하도 적은 장점이 있어 카메라, 지문 센서, 스마트 헤드라이트용LED 사업을 적극적으로 개발해 왔지만 신뢰성이 매우 중요하여 개발을 시작하고 양산하는 데까지 많은 시간이 소요됩니다.

전기자동차 및 자율주행 자동차와 그와 관련된 산업은 제품의 생애주기곡선상 도입기(Introduction)에 놓여 있습니다. 이는 ① 2020년 전기차 판매량은 312만대로 YoY 32.6%의 성장과 4.3%의 침투율을 보이고 있고, 2030년 전기차 침투율 21%를 가정할 경우 중장기적으로 폭발적으로 성장할 것으로 보이며, ② 2차전지 등 관련기업들이 이제 적자상태에서 일부 흑자로 전환되고 있기에 도입기 산업의 특성인 영업이익 턴어라운드를 보이고 있다고 할 수 있습니다. 따라서 해당 산업은 중장기적 관점에서 가파르게 성장할 것으로 전망됩니다.

[전기차 및 자율주행차 관련 사업의 라이프사이클]

전기차&자율주행차 관련사업의 라이프사이클.jpg
전기차&자율주행차 관련사업의 라이프사이클

※ 출처 : 교보증권 리서치센터, 2020.12

자동차용 카메라 구동보드 시장에 대해 살펴보면, ADAS(첨단운전자보조시스템) 탑재차량이 늘어나면서 완전 자율주행이 아니더라도 전기자동차, 내연기관 자동차를 불문하고 6~12대의 카메라가 탑재되고 있는 현황입니다. 더불어, 미주시장에서 차량용 후방카메라 설치를 의무화(18.5.1~)하였고, 향후 기술발전으로 자율주행 레벨이 상승함에 따라, 점차 차량 한 대에 탑재되는 카메라의 대수는 더 많아질 것으로 전망합니다. KOTRA에 따르면, ADAS 시스템 구현을 위해 필수적인 자동차 센서 부품 세계시장은 2021년 208억 달러 규모로 성장할 전망이며, 카메라와 Radar 부품이 가장 큰 비중을 차지할 전망이라고 합니다.

[ADAS 탑재 전망]

adas 탑재 전망.jpg
adas 탑재 전망

주) 2019년 이후는 추정치

※ 출처 : 도이치은행, "미래자동차 범주별 산업·기술 동향" KOTRA 재인용(2021.03)

최근 자동차의 진화 트렌드를 살펴보면, 첫째 안정성, 편의성에 대한 소비자의 기대가 높아지면서 스마트카, 자율주행 자동차 등 차량 시스템의 지능화가 빠르게 진행되고 있고, 둘째, 휘발유, 경유를 연로로 사용하는 내연기관 엔진차에서 전기 배터리와 모터로 구동되는 동력원의 전기화 추세가 지속되고 있습니다. 이와 같은 자동차 산업 핵심경쟁력의 변화는 가치사슬 변화, 산업구조 재편으로 이어지며 완성차 및 부품 소재 공급 기업들에게 위기와 기회를 동시에 제공하고 있습니다.

이러하듯 자동차 부품의 전장화, 동력원의 전기화가 진행됨에 따라 기계장비 및 엔진 부품의 비중이 감소하고 전기차 관련 부품의 비중이 증가함에 따라 글로벌 자동차 원자재 비용 중 전자 부품이 차지하는 비중은 2019년 16%에 불과하였으나, 향후 전기차 도입 등의 영향으로 고출력과 저출력 전장부품이 차지하는 비중은 향후 35%까지 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 

[자동차 원자재 비용 중 전자부품 비중 전망]

(단위: %)

자동차 원자재 비용 중 부품 비중 전망.jpg
자동차 원자재 비용 중 전자부품 비중 전망

※ 출처 : Roland Berger(2019), "미래자동차 범주별 산업·기술 동향" KOTRA 재인용(2021.03)

또한 글로벌 자동차 센서시장 시장 규모 2016년 74억 달러에서 2021년 208억 달러로 약 3배 규모의 성장이 예상되고 있습니다. 그 중에서 카메라와 Radar 부품이 가장 큰 비중을 차지할 것으로 예상되며, 합병회사가 제조하고 있는 카메라 관련 장비는 같은 기간 동안 27억 달러에서 79억달러로 성장할 것으로 전망됩니다. 하이브리드(HEV), 플러그 하이브리드(PHEV), 수소연료전지차(FCEV) 및 전기차(EV) 중심의 친환경 자동차 수요 확산 과정에서 배터리, 모터 등 파워트레인 분야 전장화 가속화 추세이며, 자동차 네트워킹 및 자율주행 기술 발전에 따라 운전정보 분야의 전장화도 매우 빠르게 진행 중입니다.

[글로벌 자동차 센서 시장 전망]

(단위: 10억 달러)

글로벌 자동차 센서 시장 전망.jpg
글로벌 자동차 센서 시장 전망

※ 출처 : Strategy Analytics, 미래에셋증권, "미래자동차 범주별 산업·기술 동향" KOTRA 재인용(2021.03)

이처럼 합병회사에서 주력하고 있는 카메라 모듈 사업의 성장 동력은 스마트카로 이동하고 있습니다. 하지만 자동차 전자부품은 전방산업인 완제품 업체의 수요변화에 민감하게 반응하며, 해외시장 경기변동에도 영향을 받고 있습니다. 합병회사는 시장을 다양한 방면으로 분석하여 전방 공급업체의 급변하는 니즈에 대응하는 계획을 수립해 전방 공급업체와 안정적인 유대관계를 확보할 것입니다. 다만, 이 과정에서 전방시장인 전기자동차 시장의 성장성이 둔화되거나, 합병회사의 제품이 탑재되지 않는 방향으로 급격하게 변화하게 된다면 합병회사의 경영성과에 부정적인 영향을 초래할 수 있음에 유의해 주시기 바랍니다.

[
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9
. 지문인식모듈시장 : 지문인식모듈 시장 관련 위험
]

합병회사는 센서 사업에 지난 10년간 지속적인 개발과 투자를 진행하여
최근 3~4년전부터 스마트 워치용 심장박동 센서와 휴대폰용 지문 센서모듈이 본격적으로 공급되기 시작하여 2018년 약 916억원, 2019년 약 2,286억원, 2020년 약 1,909억원, 2021년 반기 약 774억원의 매출을 달성하는 등 센서사업에서 매출이 지속적으로 발생할 것으로 기대하고 있습니다. 최근 지문인식 모듈 제품은 단순한 스마트폰 잠금 해제 기능뿐 아니라, 유해 컨텐츠 제한, 단축키 설정 등
다양한 부가 기능도 가능하며 모바일 결제, 은행 오픈뱅킹 등 간편결제 시장에서도 활발하게 활용되고 있습니다. 다만,
향후 스마트폰 시장 내에서 지문인식 기능을 채택한 모델의 수가 감소하거나, 지문인증방식이 다른 생체인증방식으로 대체되는 등 시장환경이 비우호적으로 변화할 경우 합병회사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

합병회사는 센서 사업에 지난 10년간 지속적인 개발과 투자를 진행하여 최근 3~4년전부터 스마트 워치용 심장박동 센서와 휴대폰용 지문 센서모듈이 본격적으로 공급되기 시작하여 2018년 약 916억원, 2019년 약 2,286억원, 2020년 약 1,909억원, 2021년 반기 약 774억원의 매출을 달성하는 등 센서사업에서 매출이 지속적으로 발생할 것으로 기대하고 있습니다. 

[센서사업 매출비중]

(단위: 백만원, %)

품 목

2021년 반기
2020년 반기

2020년

2019년

2018년

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

제품

스마트워치용 심장박동 센서,
휴대폰용 지문센서 등
77,404
12.25%
91,007
18.63%
190,887
16.19%
228,576
18.22%
91,637
11.51%

전체 매출액
631,789
100.00%
488,580
100.00%
1,179,279
100.00%
1,254,597
100.00%
796,483
100.00%

※ 출처 : 합병회사 제시

합병회사의 센서 관련 제품은 전체 매출의 2018년 11.51%, 2019년 18.22%, 2020년 16.19%, 2021년 반기 기준 12.25%의 매출비중을 차지하는 합병회사의 핵심 제품 중 하나이며, 향후에도 매출 비중의 상당부분을 계속해서 유지할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 지문인식모듈 및 센서산업의 시장상황이 악화될 경우 합병회사의 영업실적에 중대한 악영향을 미칠 위험이 있습니다.

지문인식모듈은 기존의 스마트폰 잠금 해제 기능뿐 아니라 유해 컨텐츠 제한, 단축키 설정 등의 다양한 부가 기능도 가능해졌으며 모바일 결제, 은행 금융업무 등에서 안전한 사용자 인증 수단으로 활발하게 활용되고 있습니다. 특히 애플과 구글, 삼성전자, 알리바바 등 거대기업을 중심으로 전세계 모바일 간편결제 전쟁이 가열되고 있는 시장상황도 합병회사에 유리하게 작용하고 있으며, 최근에는 스마트폰 등 모바일 기기를 넘어 다양한 비 모바일 기기, 자동차 등에도 지문인식 모듈이 확대 적용되고 있습니다.

[글로벌 지문인식 시장규모]

(단위: USD)

지문인식시장 성장률_ff.jpg
지문인식시장 성장률_ff

※ 출처 : Data Bridge, 2021

시장조사기관 Data Bridge에 따르면, 지문인식시장은 2021년부터 2028년까지 매해 연평균성장률 15.42%를 기록할 것으로 전망되며, 2028년에는 203.4억달러 규모의 시장으로 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

[글로벌 스마트폰 시장현황]

(단위: 백만대)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년

Apple

애플 스마트폰 출하량
240
206
196
201

애플 스마트폰 성장률
15%
-10%
-5%
-3%

Samsung

삼성 스마트폰 출하량
320
292
297
256

삼성 스마트폰 성장률
0%
-9%
2%
-14%

Others

애플/삼성 제외 스마트폰 출하량
1,060
1,007
987
876

애플/삼성 제외 스마트폰 성장률
5%
-5%
-2%
-11%

Global

글로벌 스마트폰 출하량
1,624
1,505
1,479
1,333

글로벌 스마트폰 성장률
5%
-7%
-2%
-10%

※출처: Counterpoint Research, 2021.01

지문인식 기능이 탑재된 글로벌 스마트폰 시장은 크게 애플, 삼성, 그 외 제조사의 제품으로 구분할 수 있습니다. 합병회사의 스마트폰용 지문센서는 삼성전자 向 매출이 많은 비중을 차지하고 있으며 합병회사를 주요 매출처로 인식하고 있습니다. 애플은 지문인식에 필요한 부품 일체를 100%지분을 가진 자회사 혹은 독점적인 공급 계약을 맺은 부품업체를 통해 조달하고 있어, 합병회사가 지속적으로 영업활동을 전개할 수 있는 스마트폰 지문인식 시장은 애플을 제외한 전체 스마트폰시장으로 볼 수 있으며, 그 규모는 2019년 기준 약 10억대 수준에서, 2020년에는 대략 9억대 수준으로 출하량이 감소할 것으로 전망됩니다. 이는 코로나19의 전세계적 확산으로 소비심리가 크게 위축되어 스마트폰 수요가 감소한 것이 원인으로 파악됩니다.

따라서, 합병회사의 주요 매출처 등이 지문인식모듈 부품의 수급을 내재화하는 기업이 등장하는 등 고객사들의 경영전략이 변화하거나, 코로나19가 장기화되어 주요 매출처들의 스마트폰 출하량이 계속해서 하향 추세를 보이게 될 경우, 합병회사의 영업환경에도 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 홍채인식 등 여타 생체인증 기술이 지문인식을 대체하게 되거나, 지문인식을 활용한 모바일 결제방식의 확산이 줄어드는 등 시장환경이 비우호적으로 변화할 경우에도 합병회사의 영업실적에 악영향을 미칠 수 있습니다.

[스마트폰 시장 내 지문인식기능 탑재율 현황]

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

전체 시장
27%
45%
57%
66%
64%

애플 아이폰
98%
100%
100%
100%
41%

삼성 스마트폰
28%
41%
56%
72%
76%

애플/삼성 제외 스마트폰
8%
36%
48%
56%
55%

※ 출처 : Nomura 리서치 리포트

상기 출하량을 근거로 산정된 전체 스마트폰의 지문인식기능 탑재율은 2019년 말 64%를 기록했으며, 그 가운데 애플의 경우 지문인식기능을 신규 모델에 탑재하는 비율이 41%로 급락하였습니다. 애플의 지문인식기능 탑재비율 감소는 2017년 출시한 '아이폰 X 시리즈' 모델부터 사용자의 얼굴을 3차원으로 스캔하여 인식하는 방식인 '페이스 ID'를 탑재함으로써 지문인식 시스템을 대체하였기 때문입니다. 비록 애플이 합병회사의 매출처는 아니지만 스마트폰 시장의 트렌드를 주도함에 있어서 강력한 영향력을 발휘하고 있다는 점에서 합병회사에 간접적으로 영향을 미치고 있다고 판단됩니다. 향후 스마트폰 시장 전반의 트렌드가 애플과 같이 변화하여 지문인식기능 탑재율이 낮아지게 될 경우 합병회사의 영업 실적에 중대한 악영향을 미칠 수 있습니다.

2014년 간편결제시스템이 금융감독원 보안성 심의 기준을 통과하면서 일부 프리미엄 스마트폰 모델을 중심으로 지문인식을 활용한 모바일 간편결제방식이 도입되었습니다. 그 이후로 모바일 간편결제 시장은 급속도로 확장되었고, 스마트폰 제조사들이 지문인식 솔루션을 적극적으로 도입함에 따라서 합병회사의 국내 시장 매출규모가 확대되었습니다.

[국내 간편결제 서비스 이용 현황(일평균 기준)]

(단위: 만건, 억원)

구분
2016
2017
2018
2019(A)
2020(B)
증감(B-A)
2019년 대비
 2020년 증감률

이용건수
210.0
389.5
657.3
1,007.7
1,454.8
447.1
44.4%

전자금융업자
105.3
155.2
256.7
424.4
747.5
323.1
76.1%

(신용카드)
51.7
93.3
140.6
219.7
378.9
159.3
72.5%

(선불)
50.5
52.7
99.6
177.0
325.0
148.0
83.7%

(계좌)
3.2
9.2
16.5
27.8
43.5
15.8
56.7%

휴대폰제조사
43.4
130.2
249.4
386.2
448.5
62.3
16.1%

금융회사
61.4
104.1
151.2
197.1
258.8
61.7
31.3%

이용금액
645.2
1,321.9
2,228.2
3,171.5
4,492.3
1,320.8
41.6%

전자금융업자
171.4
402.9
778.6
1,199.0
2,052.4
853.4
71.2%

(신용카드)
147.2
332.0
607.5
855.4
1,353.3
497.8
58.2%

(선불)
12.8
33.1
102.4
244.7
568.0
323.3
132.1%

(계좌)
11.3
37.9
68.6
98.9
131.1
32.2
32.5%

휴대폰제조사
108.6
325.7
609.0
899.0
1,071.2
172.2
19.2%

금융회사
365.2
593.2
840.6
1,073.5
1,368.8
295.3
27.5%

주1) 공인인증서 의무사용이 폐지된(2015.3월) 이후 간편 인증수단(예: 비밀번호, 지문ㆍ얼굴 등 생체 정보)을 이용한 결제 또는 송금 서비스로서, "전자금융거래법"에 따른 전자지급서비스 통계와는 별도로 2016년부터 조사
주2) 신용카드: 체크카드 포함

※ 출처 : 한국은행 경제통계시스템, 2021.03.29

한국은행이 2021년 3월 발표한 '2020년 전자지급서비스 이용 현황'에 따르면 2020년 기준 간편결제 서비스의 일 평균 이용실적은 1,455만건, 4,492억원으로, 전년 대비 각각 44.4%, 41.6% 증가하였습니다. 코로나19의 영향으로 비대면 온라인 거래가 지속적으로 확산됨에 따라 전자금융업자를 통한 간편결제 이용이 큰폭으로 확대 되었습니다. 

간편결제는 신용카드 등 결제정보를 스마트폰(애플리케이션) 등 전자적 장치에 미리 등록하고 생체인증이나 간편 비밀번호 등의 인증만으로 결제가 가능한 서비스로 복잡한 결제단계를 줄인 것이 특징입니다. 이용자의 연령대로는 20~30대가 70% 이상으로 가장 높았고 40대도 60%에 달하며, 오프라인 보다는 온라인(모바일, PC 등)이용객 비중이 전체의 75.6%(2018년 기준)를 차지하고 있습니다. 또한, 지난 2019년 12월에는 대부분의 금융권에서 '오픈뱅킹' 서비스를 전면 시행함에 따라서 은행 계좌 조회나 이체 업무 등을 모바일기기에서 간편하게 처리할 수 있게 되었고, 토스(Toss), 카카오페이 와 같은 간편송금, 간편결제의 거래량도 늘어남에 따라, 향후엔 온라인, 그 중에서도 모바일기기를 통해 간편결제를 이용하는 사용자 수가 늘어날 것으로 전망되고 있습니다.

모바일 간편결제 이용자 중, 지문인식 기능 이용자 비중은 2019년 기준 69.4% 수준으로 다른 생체인식 기술에 비해 여전히 높은 비중을 차지하고 있습니다. 그러나 모바일 간편결제 이용자들로부터 지문인증 방식의 치명적인 단점인 보안성 문제가 지속적으로 제기되고 있습니다. 실제로, 2019년 10월 신한카드 등 주요 카드사들은 삼성전자 갤럭시 S10과 갤럭시노트10 두 기종을 이용하는 고객들에게 "지문인식 센서의 오작동 문제가 해소될 때까지 지문인증을 끄고, 비밀번호로 모바일 앱을 이용해달라"고 공지하기도 하였습니다. 이처럼 간편결제에 활용되는 지문인식 기술의 보안성 문제가 지속적으로 제기된다면 지문인식에 대한 이용자들의 신뢰도가 저하될 수 있고, 다른 생체인식 기술로 대체될 가능성도 있다고 판단됩니다.

결론적으로, 합병회사의 주요 제품인 지문인식모듈은 스마트폰 사용자의 지문을 디지털 신호로 변환해 신원을 인증하는 부품으로, 합병회사의 주요 매출처에서 지문인식 솔루션을 내재화하는 등 경영전략을 변경할 경우 합병회사의 영업환경에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 지문인식 기능을 채택하는 신규 스마트폰 모델의 판매량이 감소하거나, 지문인식을 활용한 모바일 결제방식의 확산이 줄어드는 등 지문인식 관련 시장환경이 변화할 경우 합병회사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

[
가
-
10
. 지문인식모듈시장 :
지문인식모듈산업 시장 내 경쟁심화에 따른 위험

]

합병회사의 주요 사업분야인 센서 제조업을 영위하는 국내 주요 경쟁사로는 (주)엠씨넥스, (주)드림텍, 크루셜텍(주) 등이 있으며, 상기 업체들은 현재 글로벌 스마트폰 제조업체를 대상으로 점유율 확보 경쟁을 벌이고 있으며, 특히
삼성전자에 대한 상기 경쟁사들 간의 경쟁 강도는 점점 격화되고 있습니다. 합병회사가
해당 매출처로부터 납품 계약을 유치하지 못하거나 합병회사의 시장점유율이 하락하여 마진이 축소될 경우 합병회사의 매출규모 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한
매출처가 원하는 신규 제품 개발이 불가하여 경쟁사 대비 경쟁 우위를 확보하지 못하게 될 경우 합병회사의 향후 매출 및 안정적인 수익원 확보가 불가능 하게 될 위험이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 주요 사업인 센서사업부문은 안정적인 매출 및 수익성 확보를 위해 가격경쟁력과 품질경쟁력을 기본으로 갖추고 완성폰 제조사의 요구사항에 대응할 스마트폰 지문인식기술을 개발하는 것이 핵심요소라고 할 수 있습니다. 합병회사의 국내 주요 고객사인 삼성전자는 기존 정전식 지문인식을 적용한 중저가 모델을 중심으로 광학식 FoD(Fingerprint on display)의 채용 범위를 확대하였고, 합병회사는 광학식 지문인식 모듈 및 정전식 지문인식을 공급하고 있으며, 지속적인 개선작업을 통해 제품 경쟁력을 높이고 있습니다.

삼성전자 등 합병회사의 주요 매출처인 완성폰 제조사에서 실질적으로 활용하는 지문인증 방식은 과거 홈버튼이나 후면 정전방식으로 구현되어 있었으나, 스마트폰 화면크기 증가로 인한 Full Display를 위해 In-display 지문인식을 구현하기 위하여 광학식 지문센서 및 초음파식 지문센서를 적용하는 등 적용기술이 변화되고 있습니다. 합병회사는 이러한 시장 트렌드에 대응하기 위해 사이드 키에 적용한 정전방식 지문센서모듈과, In-display 광학식센서모듈의 개발을 완료하고 현재 양산 중에 있습니다.

[FoD 기술 방식별 비교]

fod 기술 방식별 비교_f.jpg
fod 기술 방식별 비교_f

※ 출처 : KTB투자증권 리서치센터

스마트폰 제조업체는 경쟁력과 기술력이 인증된 업체와 거래하는 것을 선호하는 경향이 있으며, 신규 부품 제조업체가 글로벌 스마트폰 제조업체에 제품을 납품하기 위해서는 기술력과 품질을 인정 받기 위해 많은 시간과 노력이 소요됩니다. 합병회사의 경우 주요 스마트폰 제조업체인 삼성전자에 제품을 납품하고 있으며, 삼성전자의 요구 사양 및 납기 준수 등을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 왔습니다.

하지만 이러한 합병회사의 기술 개발 및 과거 전방시장 대응 결과에도 불구하고 스마트폰시장 트렌드가 급변하여 합병회사가 향후 기술 및 제품에 대한 전방업체의 요구에 빠르게 대응하지 못하거나 충분한 생산 능력을 확보하지 못하는 경우 스마트폰 제조업체가 신규 경쟁사에 제품 납품을 의뢰하거나 합병회사 제품 비중을 축소하는 등 고객사 이탈이 발생할 수 있습니다.

또한, 연구개발의 특성상 연구개발에 따른 실적이 나오는 데에는 상당한 시간이 필요하며, 실패의 위험도 있습니다. 만약 인력 및 기술의 유출이 발생하거나 연구개발의 실패가 지속될 경우, 합병회사의 기술 경쟁력이 약화되어 매출증대 및 사업추진 등에서 어려움을 겪게 되며, 이는 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다

한편, 삼성전자 등 완성폰 제조업체들의 최근 마케팅 트렌드는 카메라에 집중되어 있습니다. '프리미엄 스마트폰 모델 강화 전략'의 일환으로, 스마트폰에 카메라 렌즈 모듈을 2개 이상 장착하는 멀티플 카메라 모듈을 탑재하여 스마트폰의 고성능 카메라 기능을 강조하고 있습니다. 이에 따라 스마트폰 카메라와 관련된 수많은 부품들을 본체에 탑재해야 하기 때문에, 지문인식 모듈을 탑재할 위치에 필연적으로 제약을 가하게 되는 문제가 발생하였습니다.

[스마트폰 카메라 모듈 구조]

스마트폰 카메라모듈.jpg
스마트폰 카메라모듈

※ 출처 : 삼성전기, KDB대우증권 리서치센터, 2018

In-Display(광학, 초음파) 지문인식모듈의 경우, 지문인식모듈 센서가 스마트폰 디스플레이 안쪽에 위치하기 때문에 디스플레이가 접히게 되는 폴더블 스마트폰 혹은 센서 크기에 제한을 가하는 듀얼 카메라 스마트폰에는 활용이 제한됩니다. 반면 정전용량방식 지문인식모듈의 경우 그 센서가 디스플레이에 위치하지 않고, 사이드면 혹은 뒷면에 모듈 형태로 위치하기 때문에 카메라 모듈과 겹치는 단점이 없으며, 시장에서 오랫동안 채택해오던 방식이라 지문인식률 및 그 활용도가 높다는 장점이 있습니다. 이에 따라 완성폰 제조업체들은 현재 폴더블폰 등에서 In-Display(광학, 초음파) 방식에서 정전용량 지문인식모듈 방식을 채택하였습니다.

합병회사는 꾸준한 성장 기회를 확보하기 위해 지속적인 연구개발을 진행하고 있으며, 이를 기반으로 변화하는 시장기술 동향에 적극 대응하여, 신기술을 제품으로구현하거나, 고객사의 수요를 충족하기 위한 제품 솔루션을 개발하고 있습니다. 지문인식모듈 제조업을 영위하는 국내 주요 경쟁사로는 (주)드림텍, (주)엠씨넥스, 크루셜텍(주) 등이 있으며, 상기 업체들은 현재 글로벌 스마트폰 제조업체를 대상으로 점유율 확보 경쟁을 벌이고 있습니다. 합병회사가 해당 매출처로부터 납품 계약을 유치하지 못하거나 합병회사의 시장점유율이 하락하여 마진이 축소될 경우 합병회사의 매출규모 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 매출처가 원하는 신규 제품 개발이 불가하여 경쟁사 대비 경쟁 우위를 확보하지 못하게 될 경우 합병회사의 향후 매출 및 안정적인 수익원 확보가 불가능 하게 될 위험이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[
가-
11
. 통신시스템 시장 : 전방 시장 관련 위험]

합병회사는 RF분야에서 기지국과 휴대폰 간의 연결을 원활히 해주는 역할의 중계기 및 유전체 필터, 아이솔레이터를 생산 및 판매하고 있습니다. 통신장비산업
은 일반적으로
5세대 이동통신기술(5G)과 같은 신규 서비스가 도입되면 통신 서비스 사업자들은 보다 많은 가입자의 유치 및 안정적인 서비스를 제공하기 위해 네트워크 망 구축을 위한 기지국 및 중계기 수요가 늘어나게 됩니다
. 서비스 도입 초기에는 이러한 수요가 폭발적으로 증가하지만 서비스 안정기에 접어들면
서 수요의 증가폭은 감소할 수 있습니다. 다만, 유지 및 보수 측면의 새로운 수요가 발생하면서, 일정 수준의 수요를 유지할 수 있습니다. 또한 무선통신산업은 전 세계가 일괄적으로 특정 서비스를 도입이 되는 것이 아니여서, 각 국가별 산업 성숙도에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 한편, 무선통신산업은 이동통신의 대표 제품인 휴대폰이 출시됨에 따라 본격적으로 성장하기 시작했으며, 이동통신 가입자 확대를 기반으로 성장해왔습니다. 그러나
이동통신 가입자가 포화상태에 이르고,
가입자 확대가 축소됨에 따라 국내외 무선통신시장의 성장 및 신규 투자는 둔화되는 모습을 보였습니다.
둔화되었던 무선통신시장 신규 투자는 2019년 5G가 도입됨에 따라 다시 증

가하였습니다. 이에
이동통신 가입자 포화 및 성장 둔화가 해소되지 않더라도 5G 인프라에 대한 투자가 증가함에 따라 합병회사의 중계기 및 유전체 필터, 아이솔레이터에 대한 수요 역시 증가할 것으로 판단됩니다. 다만, 그럼에도 불구하고
코로나19(코로나 바이러스)를 비롯한 환경적 요건 및 마케팅 비용 증가 등으로 인해 통신장비시장에 대한 투자가 활성화되지 않을 가능성이 존재하며 이는 합병회사 매출 및 이익의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병회사는 RF분야에서 기지국과 휴대폰 간의 연결을 원활히 해주는 역할의 중계기 및 유전체 필터, 아이솔레이터를 생산 및 판매하고 있으며 RF관련 제품(안테나, 유전체필터, 아이솔레이터 등)의 매출액은 2018년 957.8억원에서 2020년 1,448억원으로 점차 증가하고 있습니다.

[RF 관련 제품 매출 현황]

(단위: 백만원)

품 목

2021년 반기
2020년 반기

2020년

2019년

2018년

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

제품

안테나, 유전체필터, 
아이솔레이터 등
61,481
10.21%
59,935
12.27%
144,761
12.28%
99,518
22.48%
95,781
16.72%

전체 매출액
631,789
100.00%
488,580
100.00%
1,179,279
100.00%
1,254,597
100.00%
796,483
100.00%

※ 출처 : 합병회사 제시

통신장비산업은 국가의 통신 서비스 산업의 발전과 서비스 가입자의 규모에 따라 수요가 달라집니다. 일반적으로 5세대 이동통신기술(5G)과 같은 신규 서비스가 도입되면 통신 서비스 사업자들은 보다 많은 가입자의 유치 및 안정적인 서비스를 제공하기 위해 네트워크 망 구축을 위한 기지국 및 중계기 수요가 늘어나게 됩니다. 서비스 도입 초기에는 이러한 수요가 폭발적으로 증가하지만 서비스 안정기에 접어들면서 수요의 증가폭은 감소할 수 있습니다. 다만, 유지 및 보수 측면의 새로운 수요가 발생하면서, 일정 수준의 수요를 유지할 수 있습니다. 또한 무선통신 산업은 전 세계가 일괄적으로 특정 서비스를 도입이 되는 것이 아니여서, 각 국가별 산업 성숙도에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 무선통신산업은 이동통신의 대표 제품인 휴대폰이 출시됨에 따라 본격적으로 성장하기 시작했으며, 이동통신 가입자 확대를 기반으로 성장해왔습니다. 그러나 현재 국내외 이동통신 가입자 확대는 점차 둔화되는 모습을 보이고 있습니다.

국내의 경우 휴대폰 보급률 및 가입자 이용률이 포화 상태에 이르렀습니다. 2021년 02월말 기준 무선이동통신 서비스 가입자 수는 약 7,083만명으로 인구대비 보급률이 100%를 상회하였습니다.

[국내 이동전화 가입자 수 및 증가율]

(단위: 명)

구분
2021.02
2020.12
2019.12
2018.12
2017.12
2016.12
2015.12
2014.12
2013.12
2012.12
2011.12

가입자 수
70,826,956
70,485,960
68,892,541
66,355,778
63,658,688
61,295,538
58,935,081
57,290,356
54,680,840
53,624,427
52,506,793

증가율
0.48%
2.31%
3.82%
4.24%
3.86%
4.01%
2.87%
4.77%
1.97%
2.13%
3.43%

주) 이동통신 중 이동전화 가입자 기준 (테블릿 PC, 무선 데이터 모뎀, M2M 가입자포함)

※ 출처 : 과학기술정보통신부, "무선통신서비스 가입자 현황", 2021.04.13

글로벌 무선이동통신 시장의 경우에도 이동통신 가입자 기반의 성장은 둔화되고 있습니다. 글로벌 스마트폰 출하량은 2018년과 2019년 2년 연속 전년대비 감소했으며 2020년에도 코로나19(코로나 바이러스)영향을 고려한다면 전년대비 감소할 가능성이 매우 높을 것으로 예상됩니다.

[글로벌 스마트폰 출하량 추이]

(단위 : 백만대)

구분
2019.12
2018.12
2017.12
2016.12
2015.12
2014.12
2013.12
2012.12
2011.12

출하량
1,371
1,403
1,466
1,473
1,437
1,302
1,019
725
495

증가율
-2.25%
-4.29%
-0.54%
2.52%
10.41%
27.78%
40.45%
46.67%
62.29%

※ 출처 : Statista, "Global Smartphone Shipments Forecast From 2010 to 2023", 2020.08.20

이처럼 이동통신 가입자가 포화상태에 이르고, 가입자 확대가 축소됨에 따라 국내외 무선통신시장의 성장 및 신규 투자는 둔화되는 모습을 보여왔습니다. 다만, 2019년 5G가 도입됨에 따라 통신장비 사업부문의 신규 투자가 다시 증가하고 있습니다. IT 시장조사기관인 Gartner에 따르면 2019년 5G 인프라에 대한 투자는 전년대비 576.6% 증가했으며 이에 따라 전체 무선 통신 인프라 시장에 대한 투자 금액은 전년대비 6.2% 증가했습니다. 2020년 5G를 제외한 다른 시장에 대한 투자는 감소할 것으로 예상되나 5G에 대한 투자는 전년대비 96% 증가할 것으로 전망하였습니다.

[무선 통신 투자 전망]

(단위 : 백만달러)

분류
2019
증가율(YoY)
2020
증가율(YoY)

5G
4146.6
576.6%
8127.3
96.0%

LTE and 4G
20693.2
1.2%
16402
-20.8%

3G
4146.6
-25.7%
2608.4
-37.1%

2G
797.4
-46.9%
472.2
-40.8%

Small Cells
5342.7
11.6%
5736.6
7.4%

Mobile Core
4744.7
3.2%
4780.3
0.3%

Total
39871.2
6.2%
38126.7
-4.4%

※ 출처 : Gartner, "Gartner Says Worldwide 5G Network Infrastructure Spending to Almost Double in 2020", 2020.07

GSMA (세계이동통신사업자 협회)에 따르면 2018년 5G 투자를 시작한 국가는 한국과 미국 2개국 밖에 없었으나, 2019년에는 19개국, 2020년에는 11월에 이르러 49개국 122개 사업자가 상용 서비스를 개시하였으며, 그 중 115개 사업자는 5G 모바일 서비스를 제공하고, 40개 사업자는 FWA 또는 댁내 광대역 서비스를 제공하고 있습니다. 한편, Statistica는 GSMA Intelligence를 인용하여 2025년 5G 보급률이 우리나라가 59%로 가장 높고, 미국 50%, 일본 49% 등의 현황을 보일 것으로 전망하였습니다. 이처럼 5G의 보급률이 상승함에 따라 국내 5G 시장규모는 2020년 3조 1,063억원에서 2025년 34조 7,020억원으로, 세계 5G 시장 규모는 2020년 378억 달러에서 2025년 7,914억 달러로 가파르게 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

[주요국 5G 보급 전망(2025년)]

주요국 5g 보급 전망(2025년).jpg
주요국 5g 보급 전망(2025년)

※ 출처 : Statistica, 2020.12.10

[세계 5G 시장 규모 추이]
[국내 5G 시장 규모 추이]

(단위 : 달러)
(단위 : 원)

세계 5g시장.jpg
세계 5g시장

국내 5g 시장.jpg
국내 5g 시장

※ 출처 : KT경제경영연구소 및 한국인터넷진흥원

그러나, 5G 보급률 확산이 상용화 시점에서의 예상 대비 더디게 진행될 경우 각 통신사들도 CAPEX 투자 부담, 주파수 할당 관련 기지국 건설 약정 미이행에 따른 페널티 부과 등 위험에 여전히 노출되어 있으며, 이러한 전방산업에서의 투자 부담 및 위험 등은 합병회사를 포함한 통신장비 관련 제조업을 영위하는 회사들에게도 매출 저하로 이어질 수 있습니다. 최근 5G망 커버리지 확대 재개 및 중저가 5G 요금제 출시 등으로 보급 확산은 이어질 것으로 전망되나, 관련 수익창출이 본격화 되기까지는 시간이 필요할 것으로 예상되고 있습니다. 또한 통신사들에서 계획하고 있는 5G망 관련 투자가 예측할 수 없는 사유 등으로 계획대로 이루어지지 않을 경우, 국내 전방산업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 이는 전방산업 뿐만 아니라 합병회사가 영위하는 안테나, 유전체 필터, 아이솔레이터를 생산 및 판매하는 통신장비업에도 직접적인 영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
가-
12
. 소수의 수요처에 대한 높은 의존도에 따른 위험]

합병회사가 제조하는 주요 스마트폰 모듈 제품의 최종 매출처는 삼성전자입니다. 최근 3년 연결기준 합병회사의 총 매출에서 삼성전자 向 매출이 차지하는 비중은
85% 내외 입니다. 단,
합병회사의 매출액에 가장 크게 기여하는 삼성전자 向 스마트폰의 이익률 성장 폭이 시장의 포화로 제한될 것으로 예상되나, 전장 사업부문 및 5G 라우터 사업 등 새로운 성장 동력들이 전사 실적에 기여도가 커지고 있는 추세입니다. 한편,
스마트폰 중저가 제품 출하량이 증가함에 따라, 스마트폰의 평균판매단가(ASP)는 하락세를 보이고 있습니다. 따라서, 삼성전자와 같은
스마트폰 제조사들은 부품가격 절감을 통한 이익률 확보에 매진하고 있으며, 합병회사와 같은 부품업체를 상대로 주기적으로 납품되는 제품에 대한 가격 적정성을 평가하고 납품가격 합리화를 추진하고 있어 합병회사가 납품하는 스마트폰 모듈 제품의 가격 하락 압력이 발생할 수 있습니다.
삼성전자가 스마트폰 출하량 증가 및 점유율 회복을 하지 못하거나 합병회사가 납품하는 부품이 적용되는 모델의 제품 판매가 감소할 경우, 합병회사의 매출 하락에 직접적인 영향이 있습니다. 또한, 삼성전자를 고객사로 하는 산업 구조상 합병회사를 비롯한
납품 업체들의 열위한 가격 교섭력에 따른 스마트폰 모듈 부품의 단가 하락 압력이 강화 될 수 있으며, 이는 합병회사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병회사는 스마트폰 모듈 제품 제조를 주요 사업으로 영위하고 있는 회사로 합병회사의 주요매출처는 삼성전자입니다. 최근 3년 연결기준 합병회사의 총 매출에서 삼성전자 向 매출이 차지하는 비중은
85% 내외입니다.

합병회사의 매출액에 가장 크게 기여하는 삼성전자 向 스마트폰의 이익률 성장 폭이 시장의 포화로 제한적일 것으로 예상되나, 전장 사업부문 및 5G 라우터 사업 등 새로운 성장 동력들이 전사 실적에 기여도가 커지고 있는 추세입니다. 합병회사는 사업 다변화를 통한 매출처 다변화를 목표로 하고 있지만, 삼성전자에 납품하는 신규 제품이 증가할 경우, 삼성전자向 매출 비중은 향후에도 일정수준 이상을 유지할 것으로 예상됩니다.

[삼성전자 向 매출 비중 현황]

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

삼성전자 向 비중
85.2%
81.4%
84.9%
68.6%

기타 비중
14.8%
18.6%
15.1%
31.4%

합계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

주) 연결재무제표 기준

※ 출처 : 합병회사 제시

합병회사의 주요 매출처인 삼성전자는 높은 기술력과 브랜드 파워를 바탕으로 글로벌 주요 스마트폰 제조업체로 성장하였습니다. 현재 스마트폰 시장에서 삼성전자는 Galaxy S, 노트, 폴더블 폰 등 플래그십 모델을 내세워 애플의 iPhone 시리즈와의 경쟁을 지속하고 있습니다. 또한, 대량 생산, 중국 내수 부품을 활용한 가격 경쟁력을 갖춘 HUAWEI, OPPO 등 중국 스마트폰 기업과 인도, 브라질, 중국과 같은 중저가 스마트폰 시장에서 경쟁을 하고 있습니다.

이처럼 플래그십 모델, 중저가 모델 시장 경쟁이 심화되면서 삼성전자의 시장 점유율은 점차 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 삼성전자는 2019년 3분기까지 출하량 기준 전세계 시장점유율을 19%까지 기록하였다가 2020년 4분기 소폭 하락하여 16%까지 하락하였고, 2021년 2분기 기준 18%를 기록하고 있습니다.

삼성전자 및 주요 스마트폰 업체의 시장점유율 및 스마트폰 출하량 추이는 다음과 같습니다.

[주요 스마트폰 업체 시장점유율 추이]

Brands
2018
2019
2020
2021

Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2

Samsung
19%
18%
21%
21%
21%
18%
20%
20%
22%
16%
22%
18%

Xiaomi
9%
6%
8%
9%
8%
8%
10%
10%
13%
11%
14%
16%

Apple
12%
17%
12%
10%
12%
18%
14%
14%
11%
21%
17%
15%

Oppo
9%
8%
8%
9%
9%
8%
8%
9%
8%
9%
11%
10%

vivo
8%
7%
7%
8%
8%
8%
7%
8%
8%
8%
10%
10%

Others
43%
44%
44%
43%
42%
40%
41%
39%
38%
35%
26%
31%

※ 출처 : CounterPoint, Market Monitor Service

[글로벌 스마트폰 업체 시장점유율 추이]

주요스마트폰 업체 시장점유율 추이 그래프.jpg
주요스마트폰 업체 시장점유율 추이 그래프

※ 출처 : CounterPoint, Market Monitor Service

[글로벌 스마트폰 업체 스마트폰 출하량 추이]

(단위: 백만개)

Brands
2018년
2019년
2020년
2021년

Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2

Samsung
72.3
69.8
72.0
76.3
78.2
70.4
58.6
54.2
80.4
62.5
76.6
57.9

Apple
46.9
65.9
42.0
36.5
44.8
72.3
40.0
37.5
41.7
81.9
59.5
48.9

Xiaomi
33.3
25.6
27.8
32.3
31.7
32.9
29.7
26.5
46.2
43.0
48.5
52.5

Oppo
33.9
31.3
25.7
30.6
32.3
31.4
22.3
24.5
31.0
34.0
38.0
33.6

vivo
30.5
26.5
23.9
27.0
31.3
31.5
21.6
22.5
31.0
33.4
35.5
32.5

Others
111.0
116.0
87.7
92.8
84.7
98.6
66.6
49.7
69.6
92.8
69.0
97.7

Total
Market
379.8
394.6
341.0
357.1
380.0
401.1
295.0
276.1
365.6
394.6
354.9
323.0

※ 출처 : CounterPoint

삼성전자는 Foldable 스마트폰 등 새로운 기능을 탑재한 신규 플래그십 모델을 상용화하는 계획을 통해 타사와 차별화된 혁신적인 Form Factor를 적용, 이를 통한 기술격차를 유지하여 스마트폰 시장을 선도하면서 시장 점유율을 유지 또는 확장할 계획을 갖고 있습니다. 실제로 최근 Galaxy Z Flip, Z Folder 등 폴더블폰의 본격적인 시장출시로 초고가 모델의 성장이 시장의 주목을 받고 있습니다.

또한 삼성전자는 향후 중저가 스마트폰 시장을 공략하기 위해 중저가 스마트폰에 기술력이 한층 상향된 부품들을 탑재할 것으로 기대되고 있습니다. 플래그십 모델에 지문인식모듈을 도입한 것와 같이 기존의 중저가 휴대폰에는 없었던 신규 기술(방수방진, 무선충전, 듀얼카메라 등)을 채택하여 시장 점유율을 확대해 나갈 것으로 전망합니다. 

한편, 중저가 제품 출하량이 증가함에 따라, 스마트폰의 평균판매단가(ASP)는 하락세를 보이고 있습니다. 따라서, 삼성전자와 같은 스마트폰 제조사들은 부품가격 절감을 통한 이익률 확보에 매진하고 있으며, 합병회사와 같은 부품업체를 상대로 주기적으로 납품되는 제품에 대한 가격 적정성을 평가하고 납품가격 합리화를 추진하고 있어 합병회사가 납품하는 스마트폰 모듈 제품의 가격 하락 압력이 발생할 수 있습니다.

다만, 지문인식모듈 제품은 고가형 모델인 플래그십 모델에 주로 적용되다가 중저가 스마트폰에도 적용되기 시작하였으며, 그로 인해 중저가 스마트폰에 대한 합병회사의 지문인식모듈 제품 매출이 발생하기 시작하였습니다. 해당 제품은 고가형 스마트폰에 적용되던 제품이며, 중저가 스마트폰의 진입장벽을 높이는 목적으로 도입된 제품으로 다른 스마트폰 부품에 비해 가격 하락에 대한 압력이 상대적으로 적을 것으로 판단됩니다.

합병회사는 지속적으로 주요 매출처의 신규 모델에 지문인식모듈을 포함한 합병회사의 모듈 제품이 적용되도록 영업력을 강화하고 있으며, 이를 통하여 매출 확대에 기여하여 판매단가 하락에 대한 위험을 최소화하고자 노력하고 있습니다. 뿐만 아니라 생산공정의 지속적인 개선을 통하여 원가절감을 꾀하고 있으며, 이와 같은 수익성 유지 노력을 지속할 전망입니다. 

하지만 합병회사의 주요 매출처인 삼성전자가 스마트폰 출하량 증가 및 점유율 회복을 하지 못하거나 합병회사가 납품하는 부품이 적용되는 모델의 제품 판매가 감소할 경우, 합병회사의 매출 하락에 직접적인 영향이 있습니다. 합병회사에서 스마트폰 시장의 패러다임 변화에 대응하지 못하여 삼성전자의 합병회사 제품에 대한 수요가 크게 감소될 경우 합병회사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있습니다. 또한, 삼성전자를 고객사로 하는 산업 구조상 합병회사를 비롯한 납품 업체들의 열위한 가격 교섭력에 따른 스마트폰 모듈 부품의 단가 하락 압력이 강화 될 수 있으며, 이는 합병회사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
가-
13
.
급속도의 기술 변화주기에 대한 대응 능력 위험
]

스마트폰 시장은 매년 새로운 기능 또는 부품이 탑재된 신제품이 출시되면서 고성능화가 급격하게 이루어져 온 시장입니다. 스마트폰 부품 산업 내 속한 합병회사와 같은 기업들은
고성능 스마트폰에 탑재되는 부품의 안정적인 공급을 위하여 새로운 변화에 대한 인지 및 기술적 대응이 신속하게 이루어지고, 고객사가 원하는 품질의 제품을 생산해야 합니다. 최근 스마트폰 시장의 화두는 폴더블과 같은 스마트폰의 폼 팩터(Form Factor : 스마트폰의 외형 변화)와 5G 시장 상용화에 따른
5G 스마트폰의 등장, 그리고 SNS와 영상 콘텐츠 수의 급등과 콘텐츠 수요 증가로 인한 멀티카메라 탑재입니다. 멀티 카메라와 더불어 새로운 스마트폰 카메라 줌 기술 도입 등으로 카메라 모듈 산업은 새로운 형태의 모듈 공급이 가능해지는 만큼 성장성을 꾸준히 유지할 수 있을 것으로 전망됩니다. 그러나
합병회사가 상기와 같은 급속도의 기술 변화에 적절하게 대응하지 못하고 새로운 스마트폰과 관련된 기술 개발 및 제품 생산이 지연될 경우 잠재적으로 신제품 내 탑재될 수 있는 합병회사 제품의 공급량이 감소하여 합병회사의 성장성 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.

스마트폰 시장은 매년 새로운 기능 또는 부품이 탑재된 신제품이 출시되면서 고성능화가 급격하게 이루어져 온 시장입니다. 스마트폰 부품 산업 내 속한 합병회사와 같은 기업들은 고성능 스마트폰에 탑재되는 부품의 안정적인 공급을 위하여 새로운 변화에 대한 인지 및 기술적 대응이 신속하게 이루어지고, 고객사가 원하는 품질의 제품을 생산해야 합니다. 최근 스마트폰 시장의 화두는 폴더블과 같은 스마트폰의 폼 팩터(Form Factor : 스마트폰의 외형 변화)와 5G 시장 상용화에 따른 5G 스마트폰의 등장, 그리고 SNS와 영상 콘텐츠 수의 급등과 콘텐츠 수요 증가로 인한 멀티카메라 탑재이며, 이러한 스마트폰 시장 내 트렌드는 스마트폰의 신규 수요를 발생시키는 요인이 되므로 합병회사와 같은 스마트폰용 카메라 모듈 생산 업체에게는 공급량을 증가시킬 수 있는 긍정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 향후 예상되는 스마트폰 시장 내 트렌드에 관한 세부 사항은 아래와 같습니다.

1. 폴더블 스마트폰 출시에 따른 스마트폰의 폼팩터(외형 변화) 다변화 현상

[삼성전자 폴더블 스마트폰 모델]

삼성 폴더블.jpg
삼성 폴더블

갤럭시 Z플립
갤럭시 Z폴드2
갤럭시 Z플립2
갤럭시 Z폴드3

[글로벌 폴더블 스마트폰 모델]

글로벌 폴더블.jpg
글로벌 폴더블

화웨이 Mate X2
샤오미
Mi Mix Foldable
Oppo Foldable
구글 Pixel Fold

스마트폰은 폴더블 스마트폰 출시를 기점으로 본격적인 폼 팩터의 다변화가 시작 될 것으로 전망되며, 이미 삼성전자와 화웨이 등 유수의 스마트폰 제조 업체들은 폴더블 스마트폰 출시를 시작하였습니다. 이러한 외형 변화는 스마트폰의 보급률 포화 상태를 비롯하여 교체 주기가 지연되고, 외형적/기능적 차별화가 부재하여 역성장 국면을 맞이하고 있는 글로벌 스마트폰 시장이 반등할 수 있는 기회로 전망되고 있습니다. 또한, 대용량 데이터를 주고 받을 수 있는 5G 서비스의 시작으로 최근 고퀄리티의 영상 콘텐츠를 추구하는 추세와 동영상 중심의 환경에 발맞춰 소비자들은 보다 커진 스마트폰 화면을 추구 할 것으로 전망되고 있습니다. 본격적인 폴더블폰의 성장은 굴곡 반경과 폴더블 폰에 알맞는 플랫폼 제공 등의 시점에 좌우 될 것으로 예상되나, 스마트폰의 외형적인 차별화가 현재 부재 중인 상황 속에서 스마트폰의 교체 수요를 발생시킬 여지가 있고 특히 프리미엄 영역에서의 신규 수요 창출이 기대되고 있습니다.

[폴더블폰 수요 전망]

global foldable smartphone growth expectations.jpg
global foldable smartphone growth expectations

※ 출처 : CounterPoint, 2021.8.5

시장조사기업 카운터포인트 리서치가 공개한 시장 보고서를 통해 2021년 삼성 폴더블폰 출시 이후 폴더블 스마트폰 수요가 크게 증가할 것이라는 전망을 내놓았습니다. 카운터포인트 리서치는 우선 올해 폴더블폰 시장은 지난 2020년 대비 3배 성장을 보이며 출하량은 약 900만대에 이를 것으로 예측했습니다. 더불어 2021년에도 폴더블 스마트폰 시장에서 삼성전자는 시장점유율 88% 이상을 차지해 지배적 사업자로 입지를 굳힐 것으로 예상했으며, 글로벌 폴더블폰 수요는 2023년까지 빠르게 성장해 2021년보다 10배가량 성장할 것으로 전망했습니다. 2023년에는 경쟁사의 등장으로 삼성전자의 점유율이 다소 하락하겠지만, 전체의 75% 이상 차지할 가능성이 높다고 분석했습니다.

이러한 변화는 스마트폰 수요 증가로 스마트폰에 탑재되는 카메라 모듈 등의 수요가 동반 증가할 수 있다는 측면에서 합병회사와 같은 카메라 모듈 생산 업체에게도 긍정적으로 작용할 수 있으며, 스마트폰의 폼 팩터 현상으로 카메라 모듈 또한 3D센싱 카메라가 탑재되거나, 또는 폴더블 폰에 맞추어 새로운 형태로 개발되거나 기존에는 존재하지 않던 기능을 탑재하여 신규 카메라 모듈 수요가 발생할 수 있는 만큼 해당 시장이 본격적으로 개화 시 신속하고 정밀한 기술 개발로 시장을 선점 할 경우 메인 카메라 모듈 공급업체로서 그 위치를 공고히 할 수 있을 것으로 전망됩니다. 

2. 5G 시장의 개화

국내 뿐만 아니라 중국/일본/미국이 5G 상용화에 나섰습니다. 단말기 측면에서 5G 서비스를 도입했다고 평가하기에는 부족한 수준이었지만, 미국에서 5G 상용서비스에 박차를 가하기 시작했습니다. 미국은 최근 버라이즌이 에릭슨/삼성/노키아를 5G 장비 업체로 선정하고 본격적인 투자에 돌입하였습니다.

[ 국내 5G 가입자 추이 및 전망 ]

5g 가입자수.jpg
5g 가입자수

※ 출처 : 과학기술정보통신부, 이베스트투자증권 리서치센터

국내의 상황을 살펴보자면, 21년말 5G 가입자수는 2,271만명(+91.6% yoy, +1,086만명 yoy)으로 전체 가입자의 37.4%(+16.5%p)를 차지할 전망입니다. 월 순증폭은 30-90만명 사이를 기록 중입니다. 21년에는 중저가 5G 단말기 출시로 순증폭은 더욱 확대될 전망입니다. 20년 5G 스마트폰 가격대가 50~90만원대의 중고가 라인업으로 확대되며 국내 스마트폰 판매량에서 차지하는 비중이 19년 26%에서 20년 42%로 상승했습니다. 최근 퀄컴과 삼성, Mediatek 등 주요 기업들이 중저가 스마트폰용 5G SoC를 공개하고 있어 21년 출시되는 갤럭시 A32, A42 등 중저가 단말기에서도 5G를 지원하는 등 5G 지원 기기는 대폭 늘어날 것으로 전망합니다.

3. 프리미엄 기능이 적용된 Flash LED

모바일 스마트폰에 사용되는 Flash LED는 용도적인 측면에서 볼 때 모바일 휴대폰 시장과 정비례 관계가 성립될 만큼 밀접한 관련을 가지고 있다고 볼 수 있습니다. 기능적으로 분류를 하면 보급형에 적용되는 LED 모듈과 프리미엄에 적용되는 Flicker Flash, RS Flicker Flash 모듈이 있습니다. Flicker Flash LED 모듈의 경우 Flash LED 내 Flicker Sensor를 부착하여 조명, 모니터 등에서 발생되는 눈에 보이지 않은 Flicker 현상을 감지하는 기능이 추가된 제품으로 카메라에 촬영 시 보여지는 Flicker 현상을 차단하여 선명한 이미지의 사진을 얻을 수 있도록 도와줍니다. 또한 주변 환경의 빛의 파장을 인식하여 실내&실외, 주간&야간을 구분하여 선명한 이미지의 사진을 얻을 수 있도록 도와주는 기능이 있습니다. RS Flash LED 모듈의 경우 Range 센서가 부착되어 레이저 다이오드에서 발산되는 레이저를 감지하여 사물의 거리를 측정하여 카메라 초점을 조절하는 데 사용됩니다. 또한 어플리케이션과 접목하여 사물의 길이, 거리를 측정하는 용도로 사용됩니다. 최근 출시되는 멀티 카메라의 경우 그 기능이 증가되면서 기본적인 카메라 부품이외 주변 소자들 역시 보조적인 역할을 해야 하는 중요성이 커졌습니다. 카메라의 고사양화가 이루어지면서 보다 빠른 반응속도가 필요로 하게 되고, 보단 빠른 Focusing 기능도 필요하게 되면서 울트라급 Flagship 모델에는 RiDAR 기능이 들어가는 RS Flash LED 모듈이 적용되고 있습니다. 
 2018년까지는 기능적으로 단순 Flash 기능만 들어간 제품을 고객 특화된 제품으로 개발, 양산하였으나 2019년부터 프리미엄 기능이 추가된 Flash LED를 개발하여 시장을 세분화하는 효과를 창출하게 되었습니다.

4. 카메라의 차별화가 멀티카메라에서 줌 기능 강화로 전환

2019년 5월 스마트폰 판매량 중 싱글카메라를 탑재한 스마트폰 비중은 36%, 듀얼 카메라폰 비중은 44%, 트리플 카메라는 18%로 파악되었습니다. 카메라는 최근 몇 년간 트렌드로 자리잡은 SNSㆍ영상 콘텐츠 분야에서 필수적인 부품으로 자리매김하였으며, 특히 사용자들의 고화소 카메라 니즈는 크게 확대되어 왔습니다.

이로 인하여 주요 스마트폰 업체들의 프리미엄 모델 라인에는 트리플 카메라가 기본 사양으로 탑재 될 것으로 전망되며, 중저가 모델 또한 트리플 카메라가 기본적인 사양이며 쿼드러플 카메라의 이동 추이가 예상되고 있습니다. 실제 삼성전자는 2020년 중가 모델 A시리즈(A51 5G/A31/A21s), 2021년 중가 모델 A12에 쿼드러플 카메라를 장착했으며, 프리미엄 모델 라인 S21 울트라 5G에는 펜타카메라가 탑재되었습니다. 이렇게 한정된 스마트폰의 공간에서 고품질 사진 촬영 기능 구현을 위해서는 카메라 모듈이 추가되어야 합니다.

최근의 추세는 카메라의 차별화가 이러한 멀티카메라에서 줌 기능 강화로 전환되고 있습니다. 카메라가 튀어나온 문제 해결과 고배율 줌을 적용하기 위해 폴디드(잠망경 구조의 망원렌즈 카메라) 카메라의 중요성이 높아질 전망입니다. 삼성전자의 2020년 갤럭시 S20, 갤럭시노트20, 2021년 갤럭시 S21에 채택되었으며, 샤오미, 오포 등 중국 스마트 업체의 상위 모델에도 2020년부터 폴디드 카메라가 적용되었습니다. 현재 애플도 폴디드 카메라에 관심이 높은 것으로 추정되고 있습니다. 이러한 스마트폰 카메라 줌 기술에서 기술적 완성도는 폴디드줌이 최고 수준으로 알려져 있습니다.

[폴디드줌 원리]

폴디드줌

※ 출처 : 대신증권 리서치센터

멀티 카메라와 더불어 새로운 스마트폰 카메라 줌 기술 도입 등으로 카메라 모듈 산업은 새로운 형태의 모듈 공급이 가능해지는 만큼 성장성을 꾸준히 유지할 수 있을 것으로 전망됩니다. 그러나 합병회사가 상기와 같은 급속도의 기술 변화에 적절하게 대응하지 못하고 새로운 스마트폰과 관련된 기술 개발 및 제품 생산이 지연될 경우 잠재적으로 신제품 내 탑재될 수 있는 합병회사 제품의 공급량이 감소하여 합병회사의 성장성 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[

가-
14
. 연구개발 인력 이탈 및 연구개발비 증가에 따른 위험
]

카메라 모듈 및 렌즈, 센서, AF 액츄에이터 등 합병회사의 주요 사업부문이 속한 스마트폰 부품 산업은
해당 산업의 빠른 신제품 출시 주기 특성 상 신규 제품 출시에 맞추어 해당 제품에 적합한 카메라 모듈 등의 공급을 위하여 꾸준한 연구개발을 통한 기술력 향상이 동반
되어야 합니다.
이에 연구개발 인력 이탈이 발생 할 경우 산업 내 경쟁력 약화로 경영환경이 악화 될 수 있습니다.
최
근 모바일 기기에 사용되는 카메라는 듀얼카메라, 얼굴인식카메라, 3D센싱 카메라 등을 넘어 트리플 카메라 등 멀티카메라로 그 추세가 변화하고 있으며, 이는 또한 비모바일 분야인 통신시스템, 자동차, 가전 등의 신규 사업 영역과도 접목되고 있어 연구개발의 중요성은 더욱 부각
되고 있습니다.
합병회사 또한 비모바일 분야인 통신시스템, 자동차, 가전사업 등으로 영역 확장을 위해 별도의 연구팀를 두어 꾸준한 연구 개발 인력 확충과 연구개발을 위한 비용 지출을 단행하고 있습니다.
합병회사는 연구활동에 대한 지출을 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며 상기와 같은 연구개발 수행을 위해 매년 일정 규모의 연구개발비를 지출하고 있으며, 비용으로 인식된 연구개발비 규모는 2018년 326.2억원, 2019년 431.4억, 2020년 371.9억, 2021년 반기 209.4억원입니다.
이렇듯
기
존 사업의 성장과 신규 사업의 확장을 위해서는 꾸준한 인력의 확충과 연구개발이 필요하며, 이 경우 추가적인 비용 증가가 수반됨에 따라 합병회사 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카메라 모듈 및 렌즈, 센서, AF 액츄에이터 등 합병회사의 주요 사업부문이 속한 스마트폰 부품 산업은 해당 산업의 빠른 신제품 출시 주기 특성 상 신규 제품 출시에 맞추어 해당 제품에 적합한 카메라 모듈 등의 공급이 필요하며, 이를 위하여 꾸준한 연구개발을 통한 기술력 향상이 동반되어야 합니다. 특히 2019년도 스마트폰 산업의 대표적인 변화 요소 중 한가지인 폴더블 스마트폰의 출시에 따라, 해당 스마트폰에 탑재되었던 기존 트리플, 쿼드러플 및 펜타 카메라 뿐만 아니라 3D 센싱 카메라 기반의 ToF(Time of Flight) 카메라 기술개발을 위해서는 우수한 연구인력을 오랜 시간 안정적으로 보유하는 것이 필수적입니다. 만일 연구개발 인력의 대량 이탈이 발생 할 경우 신제품 출시 지연으로 인해 수요 충족에 실패하여 산업 내 경쟁력 악화로 경영환경이 악화 될 수 있습니다. 또한, 비모바일 분야인 통신시스템, 자동차, 가전 등의 신규 사업 영업과도 접목되고 있어 연구개발의 중요성은 더욱 부각되고 있습니다. 이에 합병회사는 주 매출처인 고객사와 신제품 연구개발 단계에서부터 긴밀한 공조 체제 아래 정보 공유와 공동 개발을 수행하고 있으며, 국내ㆍ외 R&D 센터를 두어 연구개발에 지속적인 투자를 단행하고 있습니다. 합병회사의 연구개발 조직도는 아래와 같습니다.

<연구개발 담당 조직도>

연구소조직도_파트론

※ 출처 : 합병회사 사업보고서

합병회사는 연구개발을 위한 8개의 팀을 설립하여 운영 중에 있으며, 연구개발인력은 2021년도 반기말 기준 전체인력의 67%인 316명으로 구성되어 있으며, 전문성 및 빠른 대응력을 가지고 있습니다.

[연구개발인력 세부현황]

(단위 : 명)

직 위
2021년
반기말
2020년말
2019년말
2018년말

임원
6
5
6
5

부장
24
16
14
9

차장
28
26
26
26

과장
79
75
78
78

대리
75
65
64
65

주임
13
36
36
42

사원
91
98
90
77

계
316
321
314
302

※ 출처 : 합병회사 제시

한편, 합병회사는 연구소 내에서 휴대폰용 카메라 모듈을 비롯하여 휴대폰용 안테나를 포함한 통신시스템, 가전, 자동차, 스마트 웨어러블 기기 등의 연구개발을 진행 중에 있으며, 각 연구원별로 전담 연구부문을 부여하여 연구개발을 진행하고 있습니다.

한편, 합병회사는 연구활동에 대한 지출을 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며 상기와 같은 연구개발 수행을 위해 매년 일정 규모의 연구개발비를 지출하고 있으며, 비용으로 인식된 연구개발비 규모는 2018년 326.2억원, 2019년 431.4억, 2020년 371.9억, 2021년 반기 209.4억원입니다. 합병회사의 연구개발비용 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병회사 연구개발비용 세부내역]

(단위 : 천원)

과 목
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

원재료비
9,360,934
9,372,301
16,492,935
21,081,177
11,400,748

인건비
9,830,783
8,215,062
18,430,394
15,845,624
15,179,595

감가상각비
563,014
651,674
1,302,821
1,402,265
1,492,985

기타
2,006,038
2,191,388
2,058,546
5,300,259
5,024,755

(정부보조금)
(823,132)
(315,228)
(1,092,726)
(485,585)
(479,746)

연구개발비용 계
20,937,637
20,115,196
37,191,969
43,143,740
32,618,337

매출액
631,788,995
488,579,612
1,179,278,982
1,254,596,912
796,482,853

(매출액 대비 비율)
3.31%
4.12%
3.15%
3.44%
4.09%

주) 상기 연구개발비용은 연결재무제표 기준입니다.

※ 출처 : 합병회사 사업보고서, 반기보고서

합병회사는 상기 서술한 바와 같이 비모바일 분야인 의료용 등의 사업 영역 확장을 위해 연구팀를 통하여 꾸준한 연구 개발 인력 확충과 연구개발을 위한 비용 지출을 단행하고 있습니다. 이렇듯 기존 사업의 성장과 신규 사업의 확장을 위해서는 꾸준한 인력의 확충과 연구개발이 필요하며, 이 경우 추가적인 비용 증가가 수반됨에 따라 합병회사 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
가-
15
. 주요 임원의 겸직에 따른 위험]

합병회사의 주요 임원들은 계열사의 사내이사 또는 지원본부장 등을 겸직하고 있습니다. 주요 임원들은 모두 겸직회사의 사업분야에서 오랫동안 근무하며 전문성을 인정받아 왔습니다. 지배회사의 임원을 수행함에 있어 종속회사의 임원을 겸직하는 것은 지배회사와 종속회사간의 원활한 의사전달이나, 경영목표 달성을 위한 유기적인 의사소통이 가능한 장점이 있습니다. 하지만 주요 임원들의 이사겸직으로 인하여 합병회사와 계열회사 간 불리한 거래가 발생할 가능성도 있습니다. 투자자께서는
계열사간 임원겸직에 따른 효과가 경영의 효율성 증대 및 투명성 확보와 같은 긍정적인 측면과, 불리한 거래가 발생할 수도 있는 부정적인 측면이 상존하고 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 주요 임원들은 계열사의 사내이사 또는 주요 보직을 겸직하고 있습니다. 주요 임원들은 모두 겸직회사의 사업분야에서 오랫동안 근무하며 전문성을 인정받아 왔습니다. 지배회사와 종속회사의 임원을 겸직함에 있어 지배회사와 종속회사간의 원활한 의사소통이나 경영목표 달성에 있어 유기적인 의사결정에 도움이 되는 면이 있기 때문에 임원겸직이 미치는 부정적인 영향은 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 합병회사는 계열회사에 대하여 확고한 책임경영체제를 구축하여 운영하고 있으며, 주요한 의사결정 과정에 참여하기 위한 수단으로 각 사의 이사회는 물론 합법적인 절차에 따른 주주총회에 따라 중요의사결정을 내리고 있습니다. 이에 합병회사의 주요 임원이 각 계열회사의 이사회 구성원으로서 역할을 수행함에 있어 책임경영체제 하의 계열회사 경영에 대한 자율성 보장과 동시에 견제와 균형의 기능을 적정하게 활성화 시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 투자자께서는 계열사간 임원겸직에 따른 효과가 경영의 효율성 증대 및 투명성 확보와 같은 긍적적인 측면과, 불리한 거래가 발생할 수도 있는 부정적인 측면이 상존하고 있음을 유의하시기 바랍니다.

[주요 임원 겸직현황]

(기준일: 2021년 09월 27일)

겸 직 자
겸 직 회 사

성 명
직 위
회사명
직 위

김종구
대표이사
연태파트론전자유한공사

대표이사

김종태
대표이사
엘컴텍(주)
사내이사

김원근
전무
PARTRON VINA
지원본부장

주1) 상기 임원현황은 합병회사와 계열회사를 겸직하는 등기임원 현황임

※ 출처 : 합병회사 제시

[피합병회사의 사업위험 : (주)옵티맥]

피합병회사의 사업 부문은 정밀메카니즘부품(VCM, OIS 등), 반도체PKG(LED Flash 등), 사출/금형 부문, 기타로 사업부문을 구분할 수 있으며, 최근 3년간 사업부문별 매출액 현황은 아래와 같습니다.

[피합병회사 최근 3년간 사업부문별 매출액 현황]

(단위:백만원)

사업부문
품 목
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

매출액
(비중)
매출액
(비중)
매출액
(비중)
매출액
(비중)
매출액
(비중)

정밀메카니즘부품

VCM, OIS

10,690
 (17.12%)
7,650
 (12.25%)
18,704
 (29.95%)
25,081
 (40.17%)
21,427
 (34.32%)

반도체PKG
LED 등
30,681
 (49.14%)
22,257
 (35.64%)
55,358
 (88.66%)
37,880
 (60.67%)
23,860
 (38.21%)

사출/금형
사출,금형
9,419
 (15.08%)
5,761
 (9.23%)
15,054
 (24.11%)
11,218
 (17.97%)
12,822
 (20.53%)

기타
임대 외
48
 (0.08%)
359
 (0.57%)
557
 (0.89%)
3,077
 (4.93%)
4,332
 (6.94%)

합계
50,838
 (100%)
36,027
 (100%)
89,673
 (100%)
77,256
 (100%)
62,441
 (100%)

※ 출처 : 피합병회사 제시

[
가-
16
. 전방산업 성장세 둔화 등에 따른 위험
]

피합병회사는 광학 산업 기술과 LED 소자 개발 기술을 바탕으로 IT관련 기능 및 융/복합 제품을 개발 및 생산, 판매하는 회사입니다. 주요 사업으로는 스마트폰
카메라 모듈을 효율적이고 보다 완성도가 높게 사용할 수 있게 해주는 카메라용 Actuator 사업과 각종 전자제품에 사용되는 LED사업, 이와 관련된 사출 사업이 있습니다. 피합병회사에서 생산 및 판매하고 있는 카메라용 Actuator와 LED는 다양한 분야가 대상 시장이나,
피합병회사는 IT기기의 성장을 대표하고 있는 휴대폰 시장을 주요 목표로 하고 있습니다.
피합병회사의 2021년 반기 기준 휴대폰용 부품 매출액 비중은 99.9%로 매출의 대부분을 차지하고 있습니다. 이에
피합병회사의 사업은 전방 산업인 스마트폰 시장 및 카메라 모듈 시장과 밀접하게 관련되어 있으며,
스마트폰 시장의 성장이 정체하거나 시장이 축소될 경우 이는 카메라 모듈 시장 및 피합병회사의 매출과 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병회사는 광학 산업 기술과 LED 소자 개발 기술을 바탕으로 휴대폰 카메라 모듈의 Auto Focusing 기능의 핵심 소재인 VCM(Voice Coil Motor)과 Flicker 현상 방지 기술, TOF 기능이 내장된 Flash LED, 식물 성장용 LED 및 Wearable기기에 적용되는 LED, PD(Photo Diode) PKG를 제작 판매하는 회사입니다. 카메라 모듈이 적용되는 시장은 휴대폰 시장 이외에도 자동차 시장, 가전시장 등이 있으며, LED PKG는 가전시장, 통신시스템, 자동차 시장, 웨어러블 시장, 조명 시장 등 다양한 분야가 대상 시장이지만, 피합병회사는 IT기기의 성장을 대표하고 있는 휴대폰 시장을 주요 목표로 하고 있습니다. 

피합병회사의 사업 부문은 휴대폰용 부품과 통신시스템, 가전, 자동차, 스마트 웨어러블 기기 등에 채용되는 기타 부품(비휴대폰용)으로 사업부문을 구분할 수 있으며, 2021년 반기 기준 휴대폰용 부품 매출액의 비중은 99.9%로 매출의 대부분을 차지하고 있습니다.

[피합병회사 사업부문별 매출]

(단위 : 백만원)

사업
부문
주요
품목
2021년
반기
2020년
2019년
2018년
전방시장

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

휴대폰용
부품
VCM
LED
사출
50,789
99.9%
89,116
99.4%

55,970

72.4%
54,167
86.7%

- 휴대폰 시장

기타 부품
(비휴대폰용 부품)
VCM
LED
사출
49
0.1%
557
0.6%

21,286

27.6%
8,274
13.3%

- 가전시장

- 통신시스템

- 자동차 시장

- 웨어러블 시장

- 조명시장

합 계
-
50,838
100.0%
89,673
100.0%

77,256

100.0%
62,441
100.0%
-

※ 출처 : 피합병회사 반기보고서, 사업보고서

피합병회사의 대부분의 매출을 차지하는 휴대폰용 부품 사업은 전방산업인 스마트폰시장 및 카메라 모듈 시장과 밀접하게 관련되어 있습니다. 글로벌 스마트폰 시장은 지속적으로 성장하여 왔으나, 성장률은 점차 둔화되고 있는 상황입니다. 미국의 시장 조사 기관인 IDC에 따르면, 글로벌 스마트폰 시장 규모는 2018년 소폭 하락, 2019년에는 성장률이 더욱 하락하였고, 2020년 기준 글로벌 스마트폰 출하량은 약 13.5억대로 전년 대비 약 5.5% 성장해 직전 하락분을 회복하였습니다. 이러한 추세는 글로벌 스마트폰 시장 성장을 주도했던 중국 시장의 성장 둔화 및 북미와 서유럽 시장의 시장 성숙기 도래로 인한 성장 정체에서 기인한 것으로 판단됩니다.

[글로벌 스마트폰 성장 전망]

글로벌 스마트폰 성장 전망.jpg
글로벌 스마트폰 성장 전망

※ 출처 : IDC, 2021

다만, 향후 코로나19의 영향에서 벗어나 세계 경제가 회복되고, 5G 시대의 도래로 인한 기기 교체가 발생한다면, 글로벌 스마트폰 시장의 규모는 안정적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 이를 바탕으로 IDC는 2020년부터 2023년까지 연평균 성장률 3.6%를 달성하며 성장할 것으로 전망했습니다. 

스마트폰의 출하량은 이미 정체기에 들어서 있으나 멀티카메라 탑재 보편화로 카메라의 비중은 점차 증가하고 있습니다. 2019년 5월 스마트폰 판매량중 싱글카메라를 탑재한 스마트폰 비중은 36%이며 듀얼 카메라폰 비중은 44%, 트리플 카메라는 18% 수준에 달하고 있습니다. 이 때문에 스마트폰의 평균 카메라 수요는 2018년 2.4개에서 2019년 2.7개, 2020년 3.0개로 증가되는 추세였으며, 최근에는 쿼드러플, 펜타카메라를 탑재한 스마트폰 출시도 되고 있습니다

[글로벌 스마트폰 기본카메라 탑재 비중]

글로벌 스마트폰 업체 카메라 탑재.jpg
글로벌 스마트폰 기본카메라 탑재 비중

※ 출처 : Omdia Smartphone Intelligence Service, 2020

2020년부터 삼성전자의 스마트폰 트렌드를 보면 폴더블 스마트폰을 핵심 전략 세그먼트로 올려서 기술 격차를 벌릴려고 하고 있으며 기존 저가 모델, 중저가 모델, 프리미엄급 모델 구조에서 프리미엄군 모델의 수요를 감소시키면서 슈퍼프리미엄군 모델의 개발과 중저가 모델 중 일부를 매스프리미엄군으로 등장시키고 있는 현상입니다. 즉 지금까지 스마트폰 시장을 이끌어온 프리미엄 세그먼트는 둔화된 모습을 보여주고, 폴더블폰으로 대표되는 슈퍼프리미엄과 Galaxy S 시리즈의 Fe 모델, A9, A7 보급형모델의 고급화를 통한 매스프리미엄 시장을 확대하는 추세입니다.

[삼성전자 갤럭시 시리즈 세그먼트별 매출금액 비중]

삼성 갤럭시 시리즈 세그먼트별 매출금액 비중.jpg
삼성 갤럭시 시리즈 세그먼트별 매출금액 비중

※ 출처 : 유진투자증권 리서치센터

한편, 휴대폰에 적용되는 LED의 경우 크게 Display용, Keypad용, Camera Flash용이 있습니다. 현재는 Display의 경우 주요 휴대폰 제조사들이 OLED를 채택하고 있기 때문에 수요가 거의 없습니다. 또한 스마트폰으로의 변화로 인하여 터치스크린 기술을 사용하고 있기 때문에 Keypad용 LED시장은 이미 사향산업에 해당됩니다. 현재 휴대폰용 LED 수요는 모두 Camera Flash용으로만 사용이 되고 있습니다. 

Camera Flash LED의 경우 2017년 모델까지 전면 및 후면 카메라에 모두 장착이 되었으나 2018년 출시되는 모델부터 후면 카메라에만 Flash LED가 장착이 되는 추세로 변경되었으며 글로벌 수요는 Mobile 수요와 동일하게 움직일 것으로 예상할 수 있습니다. 2019년 IDC 보고서에 따르면 2021년 13억 5천만대, 2022년 14억 3천만대 2023년 14억 9천만대로 전망하고 있습니다.

모바일 스마트폰에 사용되는 Flash LED는 용도적인 측면에서 볼 때 모바일 휴대폰 시장과 정비례 관계가 성립될 만큼 밀접한 관련을 가지고 있다고 볼 수 있습니다. 기능적으로 분류를 하면 보급형에 적용되는 LED 모듈과 프리미엄에 적용되는 Flicker Flash, RS Flicker Flash 모듈이 있습니다. Flicker Flash LED 모듈의 경우 Flash LED 내 Flicker Sensor를 부착하여 조명, 모니터 등에서 발생되는 눈에 보이지 않은 Flicker 현상을 감지하는 기능이 추가된 제품으로 카메라에 촬영 시 보여지는 Flicker 현상을 차단하여 선명한 이미지의 사진을 얻을 수 있도록 도와줍니다. 또한 주변 환경의 빛의 파장을 인식하여 실내&실외, 주간&야간을 구분하여 선명한 이미지의 사진을 얻을 수 있도록 도와주는 기능이 있습니다. RS Flash LED 모듈의 경우 Range 센서가 부착되어 레이저 다이오드에서 발산되는 레이저를 감지하여 사물의 거리를 측정하여 카메라 초점을 조절하는 데 사용됩니다. 또한 어플리케이션과 접목하여 사물의 길이, 거리를 측정하는 용도로 사용됩니다. 최근 출시되는 멀티 카메라의 경우 그 기능이 증가되면서 기본적인 카메라 부품이외 주변 소자들 역시 보조적인 역할을 해야 하는 중요성이 커졌습니다. 카메라의 고사양화가 이루어지면서 보다 빠른 반응속도가 필요로 하게 되고, 보단 빠른 Focusing 기능도 필요하게 되면서 울트라급 Flagship 모델에는 RiDAR 기능이 들어가는 RS Flash LED 모듈이 적용되고 있습니다. 
 2018년까지는 기능적으로 단순 Flash 기능만 들어간 제품을 고객 특화된 제품으로 개발, 양산하였으나 2019년부터 프리미엄 기능이 추가된 Flash LED를 개발하여 시장을 세분화하는 효과를 창출하게 되었습니다.

[스마트폰 시장 동향 및 수요예측]

스마트폰 시장 동향 및 수요

주) 2019년부터 예상치입니다.

※ 출처 : Omdia Smartphone Market Trend, 2019

이처럼 스마트폰 시장의 출하량은 지속적으로 증가하고 있으나, 그 성장률은 둔화되는 추세에 있으며, 멀티카메라 등 새로운 기술이 도입됨에 따라 카메라 모듈 등의 수요는 증가될 수 있지만, 스마트폰의 제조사들은 원가를 낮추기 위하여 피합병회사를 비롯한 공급사들에게 단가 인하를 요구할 수 있는 위험이 발생할 경우 등으로 피합병회사의 매출 성장은 제약될 수 있습니다. 나아가, 글로벌 경기의 침체 등의 영향으로 인하여 스마트폰 시장이 축소될 경우, 피합병회사의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[
가-
17

. 소
수의 수요처에 대한 높은 의존도에 따른 위험]

국내 휴대폰 카메라 제조시장은 수요자 중심 구도가 형성되어 있습니다. 이는 삼성전자와 애플 같은
세트 업체에 대한 카메라 부품업체의 교섭력이 열세하다는 것을 의미합니다. 이와 같은 원인은 1) 기본적으로 부품 공급자 수가 부품의 수요자, 즉 세트 업체의 수보다 월등히 많고, 2) 고도의 기술력을 요하는 제품임에도 불구하고 제품의 특성 상 타사 제품과의 차별화가 쉽지 않아 높은 교체탄력성이 나타나고, 3) 국내 부품 업체들의 원가 경쟁력이 중국 업체 대비 열등하기 때문에 고객사 다변화에 한계가 있으며, 4) 국내 스마트폰 세트 업체의 점유율 하락으로 고객 기반이 약해졌기 때문입니다. 이러한
산업 구조로 인하여 국내 스마트폰 관련 부품 업체들은 제품의 설계와 개발 뿐만 아니라 제품의 공급가격, 납품 시기 등 제품의 개발부터 판매까지의 과정 대부분을 수요처들에게 의존하면서 높은 의존도를 나타내고 있습니다. 최근 LG전자의 스마트폰 사업 철수는 이러한 국내 카메라 부품 업체들의 이익률은 하향평준화를 가속화시키고 삼성전자와 애플에 대한 의존도도 급격하게 높아질 것으로 예상됩니다. 또한,
해당 업체들의 시장 점유율이나 실적 등의 하락이 나타날 경우 부품 생산 업체들에 대한 납품단가 인하 압력 또는 공급물량 축소 등이 요구될 수 있음을 의미하며, 최근 전세계적으로 스마트폰 침투율이 상승함에 따라
신흥시장을 주요 타겟으로 하는 중ㆍ저가 스마트폰이 성장을 주도해 오면서 신흥시장 공략을 위한 가격 경쟁력의 중요성이 커지고, 해당 시장 내 주요 스마트폰 제조사들 중심으로 시장점유율 확보를 위한 경쟁이 치열해짐에 따라 상기 요구들이 나타 날 가능성이 상존하고 있습니다. 특히
카메라 스펙업이 최근 2~3년간의 트렌드변화의 주요 요소였기 때문에 스마트폰 원가에 카메라가 차지하는 비중이 20% 수준까지 대폭 상승하였으며, 카메라의 원가 절감이 가격 경쟁력에 있어서 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 이에 따라
스마트폰 부품 제조업체, 그 중에서도 카메라 부품 제조업체에 대한 가격인하 압력 또한 심해지면서 마진율이 낮아지고 있어 피합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

휴대폰용 카메라 모듈은 크게 AF 액츄에이터(자동초점장치), 렌즈 모듈, IR 필터, 이미지 센서, RF-PCB, ISP(Image Signal Processor), Flash LED 등으로 구성되며, 스마트폰 카메라 모듈 구조는 아래와 같습니다. 이중 피합병회사의 주요 매출품목인 VCM의 구조는 #12~#16(Shield Case, Cover Assy, Carrier Assy, Spring, IR Base)으로 구성되어 있습니다.

[스마트폰 카메라 모듈 구조]

스마트폰 카메라 모듈.jpg
스마트폰 카메라 모듈

※ 출처 : 피합병회사 제시

국내 카메라 모듈의 경우 이미지 센서를 제외한 잔여 부품들은 대부분 국내 업체들이 생산을 담당하고 있으며, 대부분의 경우 AF 액츄에이터 업체가 렌즈 모듈, IR필터, RF-PCB 등을 각 부품 업체로부터 공급 받아 조립한 후 이를 삼성전자와 같은 스마트폰 완제품 또는 완제품 생산 업체에 카메라 모듈 완제품을 납품하는 삼성전기 등의 1차 Vendor사들에게 공급이 이루어지고 있습니다. 

국내 휴대폰 카메라 제조시장은 수요자 중심 구도가 형성되어 있습니다. 이는 삼성전자와 애플 같은 세트 업체에 대한 카메라 부품업체의 교섭력이 열세하다는 것을 의미합니다. 이와 같은 원인은 1) 기본적으로 부품 공급자 수가 부품의 수요자, 즉 세트 업체의 수보다 월등히 많고, 2) 고도의 기술력을 요하는 제품임에도 불구하고 제품의 특성 상 타사 제품과의 차별화가 쉽지 않아 높은 교체탄력성이 나타나고, 3) 국내 부품 업체들의 원가 경쟁력이 중국 업체 대비 열등하기 때문에 고객사 다변화에 한계가 있으며, 4) 국내 스마트폰 세트 업체의 점유율 하락으로 고객 기반이 약해졌기 때문입니다. 이러한 산업 구조로 인하여 국내 스마트폰 관련 부품 업체들은 제품의 설계와 개발 뿐만 아니라 제품의 공급가격, 납품 시기 등 제품의 개발부터 판매까지의 과정 대부분을 수요처들에게 의존하면서 높은 의존도를 나타내고 있습니다. 최근 LG전자의 스마트폰 사업 철수는 이러한 국내 카메라 부품 업체들의 이익률은 하향평준화를 가속화시키고 삼성전자와 애플에 대한 의존도도 급격하게 높아질 것으로 예상됩니다.

국내 스마트폰 카메라 부품 업체들의 삼성전자향(向) 매출 비중은 약 80% 수준으로 추정되며, 단일 고객사에 대한 의존도가 매우 높은 편입니다. 스마트폰 세트 업체들은 부품 수급에서 협상력을 유지하기 위하여 Multi-Vendor 전략을 고수하고 있습니다.

최근에는 애플 또
한 삼성전자가 기존 추구하던 벤더의 다변화를 통한 단가 인하 등으로 비용을 하락시키기 위한 꾸준한 노력을 이어가
고 있습니다.

현재 피합병회사의 주요 고객으로는 End User격인 삼성전자가 있으며, 피합병회사의 직접적인 고객사는 카메라 모듈사인 파트론, 나무가, 엠씨넥스 등이 있습니다. 국내 휴대폰 카메라 모듈사의 서플라이 체인을 보면 대부분 VCM 제조사가 카메라 모듈 제조사에 납품하고 카메라 모듈 제조사가 휴대폰 제조사인 삼성전자에 납품하는 형태로 구성되어 있습니다.

[피합병회사 매출처 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

총 매출액
50,838
36,027
89,673
77,257
62,441

삼성전자
25,698
17,869
41,286
25,168
16,901

비중(%)
50.55%
49.60%
46.04%
32.58%
27.07%

파트론
22,053
14,790
41,638
44,545
30,361

비중(%)
43.38%
41.05%
46.43%
57.66%
48.62%

엘컴텍
1,464
1,374
2,735
2,889
3,561

비중(%)
2.88%
3.81%
3.05%
3.74%
5.70%

기타
1,623
1,994
4,014
4,655
11,618

비중(%)
3.19%
5.53%
4.48%
6.03%
18.61%

※ 출처 : 피합병회사 제시

스마트폰 세트 업체 입장에서 멀티밴더 전략은 1) 협력사에게 끊임없는 기술 개발을 독려하여 경쟁력 있는 부품을 사용할 수 있는 동시에, 2) 경쟁을 통한 부품 가격 인하가 가능하기 때문입니다. 이와 같은 구조가 부품 업체 입장에서는 업계 수준의 기술력과 고객사와 원만한 관계만 유지한다면 비교적 안정적으로 사업을 영위할 수 있다는 장점이 있지만, 고객사와의 관계가 악화될 경우 1) 수익성이 제한되고, 2) 고객사의 사업 상황과 전략에 따라 실적 변동성이 커진다는 단점이 있습니다.

또한, 해당 업체들의 시장 점유율이나 실적 등의 하락이 나타 날 경우 부품 생산 업체들에 대한 납품단가 인하 압력 또는 공급물량 축소 등이 요구될 수 있음을 의미하며, 최근 전세계적으로 스마트폰 침투율이 상승함에 따라 신흥시장을 주요 타겟으로 하는 중ㆍ저가 스마트폰이 성장을 주도 해 오면서 신흥시장 공략을 위한 가격 경쟁력의 중요성이 커지고, 해당 시장 내 주요 스마트폰 제조사들 중심으로 시장점유율 확보를 위한 경쟁이 치열 해 짐에 따라 상기 요구들이 나타 날 가능성이 상존하고 있습니다. 특히 카메라 스펙업이 최근 2~3년간의 트렌드변화의 주요 요소였기 때문에 스마트폰 원가에 카메라가 차지하는 비중이 20% 수준까지 대폭 상승하였습니다. 카메라의 원가 절감이 가격 경쟁력에 있어서 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 이에 따라 스마트폰 부품 제조업체, 그 중에서도 카메라 부품 제조업체에 대한 가격인하 압력 또한 심해지면서 마진율이 낮아지고 있습니다.

더욱이 삼성전자의 경우 카메라 모듈 벤더가 올해부터 완전하게 싱글모듈 구도로 진입하게 됩니다. 싱글모듈 비딩이란 모듈사들이 카메라 모델별로 비딩하는 것이 아닌 각 카메라 별로 비딩을 하는 것 입니다. 하나의 휴대폰에 4개의 카메라가 장착된다면, 이 4개의 카메라 모듈 전체를 비딩하는 것이 아닌 각각이 하나의 모듈로 4개의 모듈씩 비딩하는 것입니다. 이는 대부분의 업체들이 2019년과 비교하였을 때 동일 수량 및 부품 기준 마진 저하현상이 나타날 것으로 전망됩니다. 다만, 기존 물량을 많이 차지하고 있던 업체들에게는 수익성 저하로 악영향을 끼치지만 상대적으로 기존 물량이 적었던 업체들에게는 기회로도 작용할 수 있습니다.

이와 같은 위협에 대응하고자 피합병회사는 여러 전략을 실행하고 있습니다. 대표적으로 1) 피합병회사의 관계회사인 PARTRON VINA에 위탁생산을 맡기면서 노무비 등의 원가 절감에 노력하여 단가인하 요구에 대응하고 2) 공정 자동화를 통한 타 경쟁사 대비 우수한 비용 절감효과를 통한 원가 경쟁력 확보와, 2) 관계사 유통망인 중국의 심천 사무소를 활용한 단계적 영업 판매 전략을 추진할 계획이며, 3) 핵심기술을 이용하여 듀얼카메라, 고성능 AF/OIS의 하이엔드 성능 및 부품 등 신규 제품을 개발함으로써 제품 경쟁력을 강화 하거나, 4) 스마트폰 시장 이외의 분야로 진출하여 매출 확장 및 스마트폰 시장 업황 부침에 따라 생기는 거시적 위험을 분산시키고자 노력하고 있습니다.

이러한 노력에도 불구하고, 스마트폰 제조사들은 매출규모가 크고 구매력이 큰데 비하여, 피합병회사를 포함한 부품업체들은 제분화되어 있어 전체 공정 중 일부만을 제조하는 사업구조상 한정된 스마트폰 제조사들이 가격 협상력이나 교섭력이 높으며, 피합병회사를 포함한 업체들은 교섭력이 낮은 환경에 처해 있습니다. 이에 따라 스마트폰 제조사들이 높은 교섭력을 바탕으로 추가적인 납품단가 인하 요구를 할 경우 피합병회사의 경영환경에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 주의하여 주시기 바랍니다.

[
가-
18

. 빠른 기술 변화 및 신규 트렌드 예측 실패 위험
]

휴대폰 카메라 모듈은 사진 및 동영상 촬영 시 영상신호를 전기신호로 변환시켜주는 기능을 수행하는 휴대폰의 필수 부품이며 이미지센서, 렌즈모듈, A/F액츄에이터, 경통, IR필터, FPCB, 커넥터 등으로 구성되어 있습니다. 특히
고화소급 카메라 모듈일수록 들어가는 렌즈, A/F액츄에이터 등도 고도의 설계 기술이 요구되며, 최근에는 OIS(손떨림방지) 등의 새로운 기능이 추가된 프리미엄 휴대폰이 보편화되었습니다. 피합병회사의 광학사업부는 증권신고서 제출일
현재 A/F(Auto Focus) 카메라 모듈 중에서 Actuator(액추에이터 : 동력을 이용하여 기계를 동작시키는 구동 장치) 중 VCM방식 및 OIS방식의 제작을 주로 하고 있습니다. 관련 산업은 초기에 기술력과 설비에 대한 투자의 요구량이 높으며, 첨단 기술을 기반으로 전기, 전자 부문의 기술을 접목하는 산업입니다. 특히,
카메라모듈 산업은 디지털 기기의 발전에 민감하다고 할 수 있으며, 휴대폰용 카메라 모듈의 고화소화, 고기능화 등이 계속해서 요구되고 있는 상황입니다. 이에
피합병회사는 삼성전자 및 그 협력사 등의 요청 및 협의에 따라 신규제품을 지속적으로 개발하고 있습니다.

피합병회사는 상기와 같은 A/F액츄에이터, Flash LED, 신규제품 등의
개발에 있어서 다년간의 생산과 관련 실험을 통해 다량의 경험적인 데이터와 노하우를 보유하고 있으며, 특히 생산 공정 기술에서는 경쟁 업체들에 비해 높은 기술력을 가지고 있다고 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 피합병회사가 고화소화, 고기능화 등 지속적으로 발전해가는 카메라모듈 신규제품 생산에 대해서
경쟁사 대비 품질, 단가, 납기일 등
경쟁력이 약화될 경우 피합병회사의 사업에 심각한 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

휴대폰 카메라 모듈은 사진 및 동영상 촬영 시 영상신호를 전기신호로 변환시켜주는 기능을 수행하는 휴대폰의 필수 부품이며 이미지센서, 렌즈모듈, A/F액츄에이터, 경통, IR필터, FPCB, 커넥터 등으로 구성되어 있습니다. 특히 고화소급 카메라 모듈일수록 들어가는 렌즈, A/F액츄에이터 등도 고도의 설계 기술이 요구되며, OIS(손떨림방지) 등의 새로운 기능이 추가된 프리미엄 휴대폰이 보편화되었습니다.

A/F액츄에이터는 카메라모듈을 구성하는 부품으로써 촬영 시 피사체를 확대하거나 축소하여 선명하게 나오도록 렌즈의 위치를 최적 초점 위치에 이송시켜 주는 자동초점구동장치입니다. A/F액츄에이터는 크게 VCM(Voice Coil Motor), 엔코더(Encoder), 피에조(Piezo) 방식으로 나뉩니다. VCM 방식은 부품이 보편화되어 있어 원자재 수급이 용이하고 구성이 간단한 반면, Encorder 방식의 경우 위치 센서를 사용하여 VCM의 단점인, 고화소, 저 반응속도 및 정밀제어 기능을 보완한 제품이며, Piezo방식은 Piezo 공진자를 이용한 마찰구동 방식으로 조립단가가 매우 높고 습기에 취약한 단점이 있습니다. 

[AF Actuator 구동방식별 종류 및 특성]

기술

방식

VCM

Encoder(EVCM)

Piezo

개념

vcm

evcm

piezo

특성

- 부품이 보편화되어 수급용이

- 판스프링을 이용한 비접촉 가이드

- 간단한 기본구성

- 위치센서 필요없음

- 전기력을 이용한 구동

- 위치센서필수

- AF 응답속도 빠름

- VCM 대비 단가높음

- Piezo공진자를 이용한 마찰구동

- 조립단가 높음

- 마찰보정을 위한 위치센서 필수

- 습도에 매우 취약함

- 마찰에 의함으로 구동 step이 부정확

※ 출처 : 피합병회사 제시

한편, IS(Image Stabilization), OIS(Optical(광학식) Image Stabilization) 방식은 일상에서 많이 접하는 손떨림 방지 기능을 뜻합니다. 스마트폰 카메라에서의 OIS는 2010년대 초중반부터 스마트폰에 탑재되기 시작했으며 2017년 이후에는 대부분의 플래그쉽 모델에는 모두 탑재되고 있으며, 최근에는 중저가 모델에까지 확장되어 사용되는 추세입니다. 구조적으로 VCM 구동부 외곽에 OIS 구동부로 쌓여 있는 구조이기 때문에 카메라 모듈 입장에서 기존 VCM을 대신하여 OIS로만 바꾸게 되면 카메라 모듈이 완성되는 형태입니다. 즉 카메라 모듈 업체, 스마트폰 제조업체 모두 기존의 카메라 모듈 조립 공정을 그대로 유지하여 OIS기능을 삽입할 수 있는 장점을 가지게 할 수 있습니다.

VCM은 카메라모듈의 Auto Focusing용 Actuator로써 OIS 대비 가격이 저렴한 장점이 있습니다. 또한, 휴대폰의 카메라 탑재수가 증가하면서 개별 성능의 단점을 보완해나가고 있습니다. 그에 따라 VCM 시장에서 국내기업 뿐만 아니라 해외기업간의 경쟁이 점점 치열해지고 있습니다. 판매단가를 낮추는 저가경쟁에 노출될 수 있고, 이 경우 피합병회사의 광학 사업부 매출액과 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, OIS는 렌즈나 이미지센서를 광축에 수직한 방향으로 움직여 보정함으로써 화질을 보정하는 방식으로써 VCM 대비 공정단계, 양산안정화, 원가 등이 높은 고부가가치 상품으로 과거 고사양의 휴대폰에만 탑재되었으나, 최근에는 중저가 휴대폰 시장으로까지 확대 적용되고 있으며, 후면의 Main 카메라만이 아니라 전면의 Selfie 카메라에도 이러한 기능의 적용이 범용화되고 있습니다. 최근에는 드론이나 Live 방송(유튜브 등) 및 VR 등 개인 촬영 장비의 분야에 적용되어 향후 시장의 발전 방향에 맞춰 지속적으로 성장할 수 있는 여력이 있습니다.

한편, 모바일 스마트폰에 사용되는 Flash LED는 용도적인 측면에서 볼 때 모바일 휴대폰 시장과 정비례 관계가 성립될 만큼 밀접한 관련을 가지고 있다고 볼 수 있습니다. 기능적으로 분류를 하면 보급형에 적용되는 LED 모듈과 프리미엄에 적용되는 Flicker Flash, RS Flicker Flash 모듈이 있습니다. Flicker Flash LED 모듈의 경우 Flash LED 내 Flicker Sensor를 부착하여 조명, 모니터 등에서 발생되는 눈에 보이지 않은 Flicker 현상을 감지하는 기능이 추가된 제품으로 카메라에 촬영 시 보여지는 Flicker 현상을 차단하여 선명한 이미지의 사진을 얻을 수 있도록 도와줍니다. 또한 주변 환경의 빛의 파장을 인식하여 실내&실외, 주간&야간을 구분하여 선명한 이미지의 사진을 얻을 수 있도록 도와주는 기능이 있습니다. RS Flash LED 모듈의 경우 Range 센서가 부착되어 레이저 다이오드에서 발산되는 레이저를 감지하여 사물의 거리를 측정하여 카메라 초점을 조절하는 데 사용됩니다. 또한 어플리케이션과 접목하여 사물의 길이, 거리를 측정하는 용도로 사용됩니다. 최근 출시되는 멀티 카메라의 경우 그 기능이 증가되면서 기본적인 카메라 부품이외 주변 소자들 역시 보조적인 역할을 해야하는 중요성이 커졌습니다. 카메라의 고사양화가 이루어지면서 보다 빠른 반응속도가 필요로 하게 되고, 보단 빠른 Focusing 기능도 필요하게 되면서 울트라급 Flagship 모델에는 RiDAR 기능이 들어가는 RS Flash LED 모듈이 적용되고 있습니다. 
 2018년까지는 기능적으로 단순 Flash 기능만 들어간 제품을 고객 특화된 제품으로 개발, 양산하였으나 2019년부터 프리미엄 기능이 추가된 Flash LED를 개발하여 시장을 세분화하는 효과를 창출하게 되었습니다. Flash LED의 경우 모두 고객 맞춤형 제작 제품으로, 피합병회사는 2021년
약

1.4억개
이상 판매가 될 것으로 전망하고 있습니다.

피합병회사는 상기와 같은 A/F액츄에이터 및 Flash LED, 신규제품 등의 개발에 있어서 다년간의 생산과 관련 실험을 통해 다량의 경험적인 데이터와 노하우를 보유하고 있으며, 특히 생산 공정 기술에서는 경쟁 업체들에 비해 높은 기술력을 가지고 있다고 판단하고 있습니다. 다만, VCM, OIS, Flash LED는 전기와 전자의 기술을 모두 접목한 산업으로 확대되고 있으며 특히 발전 속도가 빠르고 넓은 범위에서 발생함에 따라 피합병회사는 현재 빠르게 흘러가는 산업의 흐름을 필수적으로 파악한 후 기술적인 개발이 이루어져야 할 것이며, 이렇게 흐름을 파악하기 위한 정보의 획득 역시 중요한 과제가 될 것으로 전망됩니다. 피합병회사가 고화소화, 고기능화 등 지속적으로 발전해가는 카메라모듈 신규제품 생산에 대해서 경쟁사 대비 품질, 단가, 납기일 등 경쟁력이 약화될 경우 피합병회사의 사업에 심각한 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
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19

.
금형산업 관련 위험]

세계 금형산업은 일
본
,

미국의 금형시장을 중국 금형이 잠식하고 있는 가운데 한국의 금형과 경쟁이 더욱 심화되는 경향을 보이고 있습니다. 국내 금형업계는 전방산업 기업들의 생산기지 해외 이전 확대에 따른 내수 감소에 따라 경쟁이 더욱 치열해지는 것 뿐만 아니라,
중국의 금형산업과의 경쟁 심화로 성장세가 둔화되고 있습니다. 피합병회사의 금형사업부문의 매출액은 2018년 128.2억원, 2019년 112.2억원, 2020년 150.5억원, 2021년 반기(누적) 94.2억원(연환산 188.4억원)으로 점차 증가하고 있습니다.
피합병회사는 경쟁이 심화되는 상황에 대응하기 위해 웨어러블 기기, 전자담배, K-POP 응원봉 등 각종 플라스틱 제품 부품 등 다양한 분야의 제품의 사출물을 금형 제작부터 사출물 제작까지 진행하며 매출 증대 노력 및 수익성 개선 활동을 진행 중에 있습니다. 그럼에도 불구하고 피합병회사가 계획한 방안으로 인한
수익성 개선이 바로 나타나지 못하거나, 외부환경 등이 악화되는 경우 피합병회사 금형사업부분의 매출감소가
발
생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금형산업은 동일 형태, 사이즈의 제품을 대량으로 생산하기 위하여 필요한 틀을 만드는 산업입니다. 금형 산업은 크게 대량 생산을 위한 양산 금형과 신제품 개발 및 출시 과정에서 시장성 확인을 위한 시험품 또는 샘플 제작을 위한 목적으로 소량으로 제작하고자 할 때 사용할 수 있는 간이 금형 2가지 방식이 있습니다. 

일반
적으로 사출금형 기준으로 간이 금형은 플라스틱 제품 3,000개 미만의 소량 제작을 필요로 하시는 분들이 많이 사용합니다. 반면에 양산 금형의 경우 최소 1만개 이상의 플라스틱 제품을 생산할 때 활용되며 품질이 우수하고 생산속도가 빠르며, 대량으로 제작하기 때문에 생산 수량이 많을수록 사출 단가는 저렴하게 가져갈 수 있다는 장점이 있습니다. 가장 대표적인 금형 구조는 플라스틱 금형 구조 및 프레스 금형구조 이며, 이외에도 다이캐스팅 금형 구조, 주,단조 금형 구조 등이 있습니다.

사출성형(射出成型, injection moulding, injection moulding)은 금형을 이용한 성형법 중 하나입니다. 합성수지(플라스틱)증의 재료를 가열해서 녹이고 금형에 주입한 뒤 냉각시켜 원하는 성형을 실행합니다. 주사기로 액체를 주입하는 모습과 유사하다는 점에서 「사출성형」으로 불리게 되었습니다. 가공과정은 재료를 「녹이기」부터 시작하여 「흘리기」, 「굳히기」, 「꺼내기」, 「마무리 가공」의 순서로 이루어 집니다. 사출 성형은 복잡한 형상을 포함해 다양한 형태의 부품을 연속해
서 신속하게 대량으로 제조할 수 있습니다. 따라서 일용품을 비롯한 폭넓은 분야의 제품에 이용되고 있습니다.

플라스틱 사출금형 및 사출성형은 국내 휴대폰 산업을 받치고 있는 기본 산업이자 뿌리산업의 일종으로, 국내 휴대폰의 슬림화 및 디자인 혁명이 가능한 것도 국내 사출, 금형 산업의 경쟁력에 기인합니다.

가장 큰 사출물 시장인 휴대폰 케이스 부문에서 판가인하가 지속되고 있는 가운데, 과거에는 휴대폰의 회로를 보호하고 충격을 완충하는 역할에 불과했던 보호 케이스에 유명 작가들의 작품이 융합되는 등 외관 디자인, 소재 차별화 등을 통한 성장 기회가 창출되고 있어 소모품 시장의 성장세는 당분간 지속될 것으로 전망됩니다.

세계 금형산업은 일본, 미국의 금형시장을 중국 금형이 잠식하고 있는 가운데 한국의금형과 경쟁이 더욱 심화되는 경향을 보이고 있습니다. 국내 금형업계는 전방산업 기업들의 생산기지 해외 이전 확대에 따른 내수 감소에 따라 경쟁이 더욱 치열해지는 것 뿐만 아니라, 중국의 금형산업 과의 경쟁 심화로 성장세가 둔화되고 있습니다. 중국 금형산업은 정부차원의 자국기업 집중지원으로 인하여 급격히 성장하고 있습니다.

한국무역협회에 따르면, 한국의 금형 세계수출 금액은 2019년 금형수출은 28억 3,169만 달러로 29억 2,063만 달러를 기록한 2018년 대비 3% 감소하였으며, 수입은 2억 315만달러를, 무역수지 흑자는 전년대비 3.5% 하락한 26억 2,852만 달러를 기록하였습니다. 사상 최대 수출실적을 기록한 2014년 이후 현재까지 국내 금형수출이 수년째 하락세를 벗어나지 못하고 있는 모습이며, 더욱이 최근 코로나19가 전세계적으로 확산되며 해외각국의 현지 공장가동 중단 및 원자재ㆍ부품 수급조달의 어려움 등으로 2020년에도 수출실적 회복이 어려울 것으로 예상했습니다. 

[2019년 한국 금형 세계 수출ㆍ수입 국가별 실적]

2019년 한국 금형 세계수출수입 실적.jpg
2019년 한국 금형 세계수출수입 실적

※ 출처 : 한국금형공업협동조합, 한국무역협회 2020.03

금형수출을 품목별로 살펴보면 2019년에는 플라스틱금형을 제외한 모든 품목에서 감소세를 나타냈으며, 특히 2014년 이후 자동차 산업 성장과 함께 큰 폭으로 상승한 프레스금형은 전년 대비 7.8% 하락한 10억 1,993만 달러를 수출하였습니다. 프레스금형이 하락한 것은 2019년이 처음으로 그동안 프레스금형 수출 상승을 견인해온 미국과 멕시코로의 수출이 큰 폭으로 하락한 것이 영향을 미친 것으로 보입니다.

반면 하락세를 이어온 플라스틱금형이 전년대비 3.5% 증가한 14억 5,8505만 달러를 수출했으며 이는 크게 감소했던 2018년과 비교하면서 발생한 기저효과 외에도 인도 플라스틱금형 수출이 전년대비 크게 증가하였으며, 인도지역에서 삼성전자, LG가 모바일 기기와 가전제품 생산을 확대하며 플라스틱금형 수요를 높인 것으로 분석됩니다.

[2019년 금형 품목별 수출실적]
[2019년 플라스틱금형 수출실적]

2019년 금형 품목별 수출실적.jpg
2019년 금형 품목별 수출실적

플라스틱 금형 수출.jpg
플라스틱 금형 수출

※ 출처 : 한국금형공업협동조합, 한국무역협회 2020.03

피합병회사의 금형사업부문의 매출액은 2018년 128.2억원, 2019년 112.2억원, 2020년 150.5억원, 2021년 반기(누적) 94.2억원(연환산 188.4억원)으로 점차 증가하고 있습니다. 

[피합병회사 금형사업부문 매출액 현황]

(단위 : 백만원)

사업부문
구분
2021년
반기
2020년
 반기
2020년
2019년
2018년

금형사업 관련
매출액
9,419
5,761
15,054
11,218
12,822

매출액 비중
15.08%
9.23%
24.11%
17.97%
20.53%

전체 매출액
50,838
36,027
89,673
77,257
62,441

※ 출처 : 피합병회사 제시

다만, 전반적인 국내 금형산업의 치열한 경쟁속에서, 중국산 금형의 품질 경쟁력까지 더해져 우리나라 금형수입 시장에서의 중국제품의 점유율은 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다. 피합병회사는 이에 대응하기 위해 웨어러블 기기, 전자담배, K-POP 응원봉 등 각종 플라스틱 제품 부품 등 다양한 분야의 제품의 사출물을 금형 제작부터 사출물 제작까지 진행하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 한국 금형산업의 경쟁력이 지속적으로 약화될 경우 피합병회사의 사출/금형부문 매출액 발생할 수 있는 가능성도 존재 하는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
가-
20
. 기술 유출 및 핵심 인력 이탈 위험]

피합병회사가 영위하는
휴대폰 부품 및 LED제조업 특성상 지속적인 연구개발을 통해 급격하게 변화하는 고객의 요구에 맞는 제품을 공급해야 합니다. 따라사 피합병회사가 지속적인 성장을 유지하기 위해서는
급격한 기술변화 환경에 대응하고 과거의 개발 경험을 활용할 수 있는 연구개발 인력의 확보 및 관리가 무엇보다 중요하며, 기존 핵심인력의 고용 안정성 보장, 신규 인력의 전문성 및 숙련도를 향상시켜야 하는 과제를 안고 있습니다.
피합병회사의 연구개발 인력 변동현황을 살펴보면, 2018년 17명에서 2021년 반기기준 20명으로 일정 수준 이상의 연구개발 인력 Pool을 유지하고 있습니다. 하지만,
연구개발인력의 이탈이 빈번히 발생할 경우 신규 기술개발의 지연, 핵심기술의 유출과 같은 위험이 발생할 가능성이 존재합니다. 이는 피합병회사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사가 영위하는 휴대폰 부품 및 LED 제조업은 사업과 시장에 대한 높은 이해도를 바탕으로 기술변화 및 Needs를 조기에 포착하여 기술변화에 알맞은 제품을 기획하는 한편, 제품에 대한 깊은 이해도를 바탕으로 기획한 제품을 실제로 구현하여 양산할 수 있는 전문 인력들의 확보가 필수적입니다. 한편 제품 양산과정에서의 원가경쟁력이 중요한 사업 특성상 다년간의 양산 경험을 가지고 제품생산의 효율화를 구현할 수 있는 생산인력 또한 지속적인 사업영위에 있어 중요한 요소로 볼 수 있습니다.

이를 위해 피합병회사는 2018년 연구개발 인력 17명에서 2021년 반기기준 20명으로 일정 수준 이상의 연구개발 인력 Pool을 유지하고 있으며, 연구개발조직 현황은 다음과 같습니다.

[ 피합병회사 연구개발 인력 조직도 ]

조직도_옵티맥

※ 출처 : 피합병회사 반기보고서

[ 피합병회사 연구개발인력 세부현황 ]

(단위 : 명)

직 위
2021년 반기말
2020년
2019년
2018년

임원
2
2
2
1

부장
2
2
1
2

차장
3
2
2
1

과장
4
24
4
4

대리
4
6
4
4

주임
-
-
2
-

사원
5
5
3
5

계
20
21
18
17

※ 출처 : 피합병회사 제시

피합병회사에서 판매되는 제품은 광학사업부, LED 사업부 크게 2가지 사업부에서 총괄하여 제품 개발 및 공정기술, 제품 제조를 진행하고 있습니다. 광학사업부 산하에는 VCM 개발 및 공정기술팀이 있으며, LED사업부 산하에는 Flash 개발, 센서 개발, TOF 개발팀이 있습니다. 

VCM 연구소는 카메라 모듈 AF(Auto Focusing) 기능의 핵심 부품인 VCM의 개발을 담당하고 있습니다. 다소 복잡한 구조를 가지는 VCM의 핵심소재인 Yoke, Carrier, Housing, IR Base, FPCB 등 전 소자의 설계를 직접 진행하여 초소형으로 만들기 위해 지속적으로 노력하여 제품화하고 있으며 Yoke Lead Frame, 판스프링, VCM 구동 방식 등 많은 특허를 등록하여 독보적인 기술을 확보하였습니다. 또한 VCM 조립 공정에 있어서 자동화가 되도록 원자재부문, 개별 공정에 대한 Base JIG, 완제품 조립부, Coil Cutting 및 융착의 자동화를 제품 기획단부터 검토를 함으로써 제품의 경쟁력을 확보해 가고 있습니다.

LED 연구소는 기본적인 다년간의 LED PKG 개발기술을 바탕으로 모바일에 적용되는 Flash LED, 식물성장에 사용되는 특정 파장대역의 LED, 비가시권 영역의 IR, UV LED, Wearable에 적용되는 PD(Photo Diode), Outdoor용으로 사용되는 High Power급 LED를 개발하였고, 3D Sensing의 신사업을 담당하고 있습니다. LED 산업의 핵심 경쟁요소는 특허 경쟁력, 가격 경쟁력, 차별화 기술력, 그리고 높은 품질 및 성능, 이렇게 4가지로 요약할 수 있습니다. LED 사업은 특성상 기술집약적 산업이고 첨단 반도체 기술이 응용되는 분야이기에 특허에 의한 기술 진입 장벽이 높습니다. 이미 시장의 90% 이상을 Chip 제조사에서 특허를 선점하고 있기 때문에 피합병회사와 같은 후발 업체의 경우 PKG 개발에 중점을 두어 기술력을 확보하여 시장에 진입을 하고 있습니다. 그렇지 않고서는 시장진입을 위해 선도업체의 특허 사용권을 확보하여 신기술을 개발해야 합니다. 그리하여 피합병회사는 모바일에 적용되는 Flash LED의 경우 삼성전자와, 3D Sensing에 적용되는 TOF는 주요 Major 업체와 제휴를 하여 공동 개발하고 있으며, 고객 맞춤형에 다른 제조 방법 등에 대한 특허를 다수 보유하고 있습니다. 이렇게 제품화된 피합병회사의 VCM, LED등의 제품은 세계적인 휴대폰 제조업체로 공급되고 있습니다. 또한 피합병회사는 현재 3D Sensing에 사용되는 TOF PKG를 연구개발하고 있으며,피합병회사의 독보적인 PKG 기술력 확보와 고객만족 실현을 통해 제품의 대외 경쟁력 확보, 더 나아가 세계 일류의 기술 선도 기업 달성을 위해 노력하고 있습니다.

상기와 같이 피합병회사는 자체 연구 사업부를 유지하며 조직적으로 연구개발 활동을 활발히 하고 있으나 산업의 특성상 언제든 대체기술 및 진보된 기술의 출현이 가능하여 선행기술 개발을 위한 전문인력 확보 및 R&D 투자 확대가 요구됩니다. 특히 기술적 난이도가 높은 기술집약적 산업의 특성상 우수한 연구인력의 유지 및 확보, 기술 유출의 방지가 필요합니다. 

한편, 피합병회사의 연구개발비는 2018년 13.4억원, 2019년 22.0억원, 2020년 24.4억원, 2021년 반기 10.5억원이 발생하였으며, 매년 10억원~25억원 수준(매출액의 2.0%~3.0%)으로 사용하고 있습니다. 연구개발비용 중 대부분은 원재료비 및 인건비입니다. 

[피합병회사 연구개발인력 세부현황]

(단위 : 천원)

과 목
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

원 재 료 비
354,990
712,845
1,211,411
1,036,413
351,271

인 건 비
595,307
492,294
1,053,032
1,033,710
875,486

감 가 상 각 비
-
-
-
-
-

기 타
96,856
61,042
179,810
134,293
111,384

연구개발비용 계
1,047,153
1,266,181
2,444,253
2,204,416
1,337,141

(정부보조금)
-
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.06%
3.51%
2.73%
2.85%
2.14%

※ 출처 : 피합병회사 반기보고서, 사업보고서

피합병회사는 신제품의 개발 등을 위하여 꾸준한 투자가 이루어졌으며, 다양한 제품을 개발하고 있습니다. 또한, 연구개발인력 확보를 위해 상여금 지급, 교육지원 등의 제도를 운영하고 있습니다. 그렇지만, 피합병회사의 경쟁력 중 하나인 연구개발인력의 이탈이 빈번히 발생할 경우 신규 기술개발의 지연, 핵심기술의 유출과 같은 위험이 발생할 가능성이 존재합니다. 이는 피합병회사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 회사위험

[합병회사, 피합병회사의 공통 회사위험 : (주)파트론, (주)옵티맥]

[나-1.
지
배
구조 변경에 따른 위험]

본 합병 완료 시,
합병회사의 최대주주 및 특수관계인
지분(자기주식 포함)은

32.19
% 에서
32.82
%
로
변동될 것으로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다.
최대주주의 지분율은 큰 변동이 없어,
지배력에 유의한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. (주)파트론은 존속회사로 계속 남아있게 되며, (주)옵티맥은 해산할 예정임을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

본 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 (
주)파트론의 최대주주는
14.83%
를 보유한 대표이사이자 회장인 김종구이며, 피합병회사인 (주)옵티맥의 최대주주는 48.80%를 보유한 (주)파트론입니다. 본 합병 완료 시, 합
병회사의 최대주주 및 특수관계인
지분(자기주식 포함)은
32.19%에서
32.82%
로 변동될 것으로
예상되며, 최대주주 변경은 없습니다. 최대주주의 지분율은 큰 변동이 없어
,
지배력에 유의한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. (주)파트론는 존속회사로 계
속 남아있게 되며, (주)옵티맥은 해산할 예정임을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 그 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 주,%)

성 명
관 계
주식의
종류
합병 전
합병 후

(주)파트론
(주)옵티맥

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김종구

최대주주

보통주

8,033,548
14.83
1,080,053
8.13
8,789,497
14.92

박명애
특수관계인

보통주

2,574,786
4.75
105,797
0.79
2,648,835
4.50

김종태
특수관계인

보통주

830,000
1.53
164,861
1.24
945,389
1.60

김혜정
특수관계인
보통주
999,014
1.84
77,000
0.58
1,052,907
1.79

김원근
특수관계인
보통주
1,029,021
1.90
74,405
0.56
1,081,098
1.83

오기종
특수관계인
보통주
199,000
0.37
14,302
0.11
209,010
0.35

임병준
특수관계인

보통주

102,822
0.19
33,550
0.24
126,304
0.21

김영훈
특수관계인

보통주

44,000
0.08
31,305
0.24
65,910
0.11

서정민
특수관계인
보통주
47,000
0.09
70,212
0.53
96,142
0.16

김태홍
특수관계인
보통주
3,500
0.01
200,000
1.50
143,483
0.24

김태강
특수관계인

보통주

3,400
0.01
190,000
1.43
136,384
0.23

김민상
특수관계인

보통주

4,000
0.01
250,000
1.88
178,979
0.30

김민건
특수관계인
보통주
4,000
0.01
200,000
1.50
143,983
0.24

(주)파트론
특수관계인
보통주
3,000,000
5.54
6,486,572
48.80
3,000,000
5.09

(주)옵티맥
특수관계인
보통주
556,892
1.03
-
-
556,892
0.95

김충섭
특수관계인
보통주
-
-
151,527
1.14
106,056
0.18

윤금영
특수관계인
보통주
-
-
36,839
0.28
25,784
0.04

박순규
특수관계인
보통주
-
-
18,450
0.14
12,913
0.02

이영식
특수관계인
보통주
-
-
21,026
0.16
14,716
0.02

최병훈
특수관계인
보통주
-
-
7,500
0.06
5,249
0.01

최대주주 및 그 특수관계인 소계
보통주
17,430,983
32.19
9,213,399
69.31
19,339,531
32.82

발행주식 총수
보통주
54,156,410
100.0
13,292,936
100.0
58,920,314
100.0

주1) 합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.

주2) 합병신주 배정 기준일 현재 (주)파트론이 보유하고 있는 (주)옵티맥의 주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 또한, (주)옵티맥 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 피합병회사 주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 아니합니다.

주3) (주)옵티맥이 보유하고 있는 (주)파트론 주식은 합병 이후 (주)파트론의 자기주식으로 변경될 예정입니다.

주4) 상기 내역은 피합병회사 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

합병 전, 후 (주)파트론의 지배구조는 아래와 같습니다.

[합병 전 지배구조]

파트론 합병전 지배구조.jpg
파트론 합병전 지배구조

※ 출처 :
합
병회사 제시

[합병 후 지배구조]

합병후 지배구조.jpg
파트론 합병후 지배구조

※ 출처 :
합
병회사 제시

[합병회사의 회사위험 : (주)파트론]

[나-2. 매출 성장성 및 수익성 관련 위험]

합병회사 매출은 휴대폰용 부품 비중이 80% 내외로, 주요 고객사의 스마트폰 출하량 및 부품 주문량에 따라 매출 변동의 연관성이 높은 수준입니다. 합병회사는, 2003년 삼성전기 유전체사업부문 인수를 시작으로 유전체 필터와 아이솔레이터 판매 사업을 영위하였으며, 2005년 휴대폰용 카메라모듈 생산을 시작으로 현재 스마트폰 카메라 모듈과 센서 모듈 및 안테나와 VCM 등을 제조, 판매중입니다.

주요 매출은 스마트폰 카메라 모듈 제품이며,
스마트폰 카메라 모듈에 대한 생산능력(CAPA) 우위와 엄격한 품질관리, 최고수준의 공정/제조기술을 바탕으로 주요 고객사와의 신뢰관계를 유지하며,
2019년 이후 1조원 이상의 매출 수준을 유지하고 있습니다.
합병회사는 고객사가 요구하는 모듈 제품을 적시에 안정적인 품질 및 수율로 제공함과 동시에 신규 사업의 확장을 통해 매출 변동성의 최소화를 위해 노력중이지만,
2
020년 코로나19의 확산으로 전방산업의 위축, 고객사의 주문량 감소로 인해 2020년 매출액은 전년대비 6.0%, 영업이익은 60.1% 각각 감소한 1조 1,793억원, 419억원을 기록하였습니다.

향후 코로나19의 지속으로 인한 경기침체와 고객사의 투자 계획 및 집행 과정 변화로 수요가 감소하게 된다면, 주력 제품의 수주감소에 따른 판매부진과 판매가격 인하 압력 등으로 합병회사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병회사 매출은 휴대폰용 부품 비중이 80% 내외로, 주요 고객사의 스마트폰 출하량 및 부품 주문량에 따라 매출 변동의 연관성이 높은 수준입니다. 합병회사는, 2003년 삼성전기 유전체사업부문 인수를 시작으로 유전체 필터와 아이솔레이터 판매 사업을 영위하였으며, 2005년 휴대폰용 카메라모듈 생산을 시작으로 현재 스마트폰 카메라 모듈과 센서 모듈 및 안테나와 VCM 등을 제조, 판매중입니다.

주요 매출은 스마트폰 카메라 모듈 제품이며,
스마트폰 카메라 모듈에 대한 생산능력(CAPA) 우위와 엄격한 품질관리, 최고수준의 공정/제조기술을 바탕으로 주요 고객사와의 신뢰관계를 유지하며, 2019년 이후 1조원 이상의 안정적인 매출 수준을 유지하고 있습니다.

영업이익률은 2018년말 3.8%, 2019년말 8.4%, 2020년말 3.6%으로 합병회사는 2019년에 최근 3개년 중 가장 높은 영업이익률을 기록했습니다.

2019년도 동업종 전체기업의 매출은 평균 8.1% 역성장한 반면 합병회사는 전년 대비 57.5%의 성장을 기록했습니다. 이는 2019년 주요 고객사이자 최대 매출처인

삼성전자의 역대 최대 스마트
폰
출하량에
따른

모듈
제품 판매량 증가뿐 아니라,
스
마트폰 카메라 스펙 향상에 따른 모듈 단가의 상승, 그리고 전장부품 매출 발생이 추가됨에 기인합니다. 

그러나, 2020년 코로나19의 확산으로 전방산업의 위축, 고객사의 주문량 감소로 인해 2020년 매출액은 전년대비 6.0%, 영업이익은 60.1% 각각 감소한 1조 1,793억원, 419억원을 기록하였습니다.

2020년은 코로나19의 확산과 글로벌 경기 침체의 영향으로, 스마트폰 전반적인 수요가 축소되었고 (2019년 대비 10% 출하량 감소), 플래그십 모델 보다는 중저가 모델에 대한 수요가 상대적으로 집중되었습니다. 2020년 합병회사는 고객사의 중저가 라인에 해당하는 A시리즈에 카메라 모듈 납품을 집중했으며, A시리즈의 후면 카메라 수 증가와 스펙 상향이 진행중임에 따라, 매출액은 전년대비 6.0% 감소한 1조 1,793억원을 기록했습니다. 

2020년 기준 삼성전자의 스마트폰 출하량은 약 2.6억대이며 이중 중저가 라인인 A시리즈는 약 1.5억대로 약 60% 비중을 차지했습니다. 프리미엄 및 플래그십모델 대비 중저가라인 수요의 감소폭이 적었음에 따라 매출액 타격은 상대적으로 적었다는 판단이지만, 글로벌 경기의 전반적인 위축에 따라, 고부가가치 모듈 판매의 감소 및 신사업 부진(전장 및 웨어러블 등)등의 영향으로 영업이익은 전년대비 60% 감소한 41,941백만원을 기록하였으며, 영업이익률 역시 3.6%로 전년대비 4.8%p 감소하였습니다. 

2021년은 주요고객사 스마트폰 출하량이 전년대비 증가함에 따라, 합병회사의 2021년 반기 매출액은 전년 동기대비 매출액은 29.3% 성장한 631,789백만원을 실현했으며, 해외법인의 원가절감, 센서모듈과 전장사업, 5G라우터 사업 등의 확대로 마진율 개선이 진행되어 영업이익은 30,390백만원 및 당기순이익은 26,340백만원을 기록하였습니다.

최근 3개년
및 2021년 반기
기준 합병회사의 연결기준 매출액, 영업이익 및 당기순이익 추이는 다음과 같습니다.

[(주)파트론 매출액, 영업이익 및 당기순이익 추이]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구분
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

매출액
631,789
488,580
1,179,278
1,254,596
796,482

영업이익
30,390
10,308
41,941
105,172
30,208

당기순이익
26,340
1,059
20,552
64,151
11,197

영업이익률
4.8%
2.1%
3.6%
8.4%
3.8%

당기순이익률
4.2%
0.2%
1.7%
5.1%
1.4%

매출액증가율
29.3%
-30.6%
-6.0%
57.5%
0.8%

영업이익증가율
194.8%
-84.6%
-60.1%
248.2%
206.8%

당기순이익증가율
2387.2%
-97.2%
-68.0%
472.9%
270.2%

※ 출처 :
합병회사

반기보고서 및
사업보고서

[(주)파트론 성장성 지표]

(연결기준)

구분
2021년
반기
2020년
2019년
업종평균
2019년
2018년

매출액증가율
29.3%
-6.0%
-8.1%
57.5%
0.8%

자기자본증가율
6.9%
-1.1%
2.1%
16.6%
-2.1%

총자산증가율
6.8%
16.2%
-0.2%
12.3%
-8.1%

※ 출처 :

합병회사
반기보고서 및
사업보고서

※

자료 : 업종평균은 한국은행 2019년 기업경영분석 (C26 : 전자,영상, 통신 제조업) 기준

증권신고서 제출일 현
재
,
합병회사의 주요 매출품목은 스마트폰 카메라 모듈 제품입니다.
합병회사는 성장이 정체된 스마트폰 산업 내 카메라 모듈 제조회사로서의 한정적인 사업영역에서 벗어나, 설비운영 및 제조기술 역량에 강점을 살려
2019년이후 본격적으로 전장용 모듈 및 LED, 웨어러블 센서 및 자체 브랜드 제품과 5G 라우터 등 다양한 신규사업에서 매출을 추가하였습니다. 

향후, 전장용 카메라 모듈은 차량용 반도체 부족 이슈가 해결되고, 자율주행 차량 생산이 증가한다면, 해당 매출볼륨의 증가가 예상되며, 웨어러블 완제품 사업 역시 매출 비중 확대가 예상됩니다. 이러한 노력에도 불구하고, 신성장 사업인 전장 및 5G라우터 사업, 웨어러블 시장에서 합병회사의 입지를 견고히 해내지 못한다면, 향후 합병회사의 매출에 부정적인 영향이 있을 수 있는점 투자자께서는 유념해 주시기 바랍니다. 

또한, 기존 사업영역인 카메라 모듈 산업은 기술 진입장벽이 낮은 특성상, 기존 고객사에게 납품된 동일 제품에 대한 단가 조정은 매분기평균 3%, 연평균 10% 대 하락이 이루어지고 있습니다. 스마트폰 카메라 스펙의 경우 평균 3년에 한번 큰 변화가 이루어지기 때문에, 신규 기술 개발과 원가절감이 동시에 이루어 지지 않는다면 제품 판매단가 유지와 영업이익률의 유지가 어렵습니다.

이에 따라, 합병회사가 주요 매출품목인 카메라 모듈시장에서 고객사가 요구하는 품질 유지가 어려워지고, 최종제품 성능개선에 부합하는 신규 모듈제품 개발이 부진할 경우 합병회사의 매출 성장성 및 수익성이 하락할 위험이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[(주)파트론 주요 제품별 매출현황]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구분
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

휴대폰용 부품
526,207
83.3%
435,193
89.1%
879,335
74.6%
1,056,551
84.2%
570,594
71.6%

비휴대폰용 부품
105,582
16.7%
53,386
10.9%
299,944
25.4%
198,046
15.8%
225,889
28.4%

합 계
631,789
100.0%
488,579
100.0%
1,179,279
100.0%
1,254,597
100.0%
796,483
100.0%

※ 출처 :
합병회사
반기보고서 및
사업보고서

합병회사는 규모의 경제를 통한 재료비 절감을 위하여 노력중이며, 매출액 대비 매출원가 비중은 2018년부터 2020년까지 평균 87.5%, 2021년 반기 기준으로도 역시 87.5%의 수준을 유지하고 있습니다.
향후, 신규 스마트폰 제품에 대한 수주 실적이 지연되거나,
모듈 및 센서의 주요 원재료인 Wafer와 렌즈 가격의 급격한 상승이 있고, 원재료 가격 부담의 전이가 어렵다면,
매출원가 비중 상승으로 합병회사 수익성이 하락할 위험이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

[(주)파트론 매출원가 추이]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구분
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

매출액
631,789
488,580
1,179,278
1,254,596
796,482

매출원가
552,918
439,010
1,058,527
1,066,585
697,592

매출원가/매출액
87.5%
89.9%
89.8%
85.0%
87.6%

매출액증가율
29.3%
-30.6%
-6.0%
57.5%
0.8%

매출원가 전기대비 증감률
25.9%
-25.3%
-0.8%
52.9%
-2.0%

매출총이익
78,871
49,570
120,751
188,011
98,890

※ 출처 : 합병회사
반기보고서 및
사업보고서

[(주)파트론 주요 원재료 매입현황]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구분
2021년 반기
비중
2020년
비중
2019년
비중

Wafer
210,758
43.5%
396,870
43.5%
335,859
36.5%

Lens
59,697
12.3%
112,427
12.3%
137,018
14.9%

Filter
16,343
3.4%
30,732
3.4%
31,489
3.4%

Holder
2,619
0.5%
4,904
0.5%
3,687
0.4%

VCM
21,289
4.4%
40,049
4.4%
49,737
5.4%

PCB
16,634
3.4%
31,337
3.4%
49,803
5.4%

Connector
4,219
0.9%
7,976
0.9%
6,670
0.7%

EEPROM
1,843
0.4%
3,480
0.4%
3,508
0.4%

MLCC
1,406
0.3%
2,691
0.3%
3,827
0.4%

기 타
150,089
31.0%
282,619
31.0%
299,803
32.5%

합 계
484,897
100.0%
913,085
100.0%
921,401
100.0%

원재료/매출액 비중
76.7%
77.4%
73.4%

※ 출처 : 합병회사

반기보고서 및
사업보고서

합병회사의
2019년 판매비와관리비는 전년대비 2
0.6% 증가하였습니다.
이는 2019년 급격한 매출 성장 및 합병회사의 외형 확대에 따른 내부적인 운영자금이 증가하
였기 때문입니다. 

매출
액 대비 판매비와관리비 비중은 2018년말 8.6%, 2019년말 6.6%, 2020년말 6.7% 수준으로 2%p 안팎의 비중 감소폭이 있었으나, 2021년 반기 기준으로 판매비와관리비 총액은 전년대비 23.5% 증가하였습니다.
판매비와관리비 증가의 주요 원인은
신사업 관련 지급수수료가 전년대비 증가하였으며, 코로나19의 확산에 따른 원재료의 해운 운임비 상승과 신규사업인 5G 라우터 제품 판매에 따라 항공운임비가 추가됨에 기인합니다. 

향후, 합병회사는 지속적인 경영 효율화를 통하여 판매비와관리비를 적절한 수준에서 통제 및 관리할 계획입니다. 그럼에도 불구하고, 급격한 외형 성장과 내부적인 통제 및 관리 미흡, 예상치 못한 매출 하락 등으로 인한 판매비와 관리비의 금액 및 매출액 대비 비중이 상승할 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[(주)파트론 판매비와관리비 추이]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구분
2021년
반기
2020년
반기
2020년
2019년
2018년

매출액
631,789
488,580
1,179,278
1,254,596
796,482

판매비와관리비
48,481
39,261
78,810
82,840
68,682

판관비/매출액(%)
7.7%
8.0%
6.7%
6.6%
8.6%

매출액증가율
29.3%
-30.6%
-6.0%
57.5%
0.8%

판매관리비 전기대비 증감률(%)
23.5%
-19.9%
-4.9%
20.6%
0.5%

영업이익
30,390
10,308
41,941
105,172
30,208

주) 판매비와관리비 총액은 연구개발비 포함

※ 출처 : 합병회사
반기보고서 및 사업보고서

[(주)파트론 판매비와 주요 계정 현황]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구분
2021년
반기
2020년
반기
2020년
2019년
2018년

급여
17,269
15,243
30,054
31,807
29,612

퇴직급여
1,232
1,175
2,459
2,622
2,346

복리후생비
2,055
2,145
4,012
4,129
4,120

여비교통비
219
314
538
2,006
1,537

운반비
4,147
2,788
7,195
2,971
2,923

수도광열비
397
466
926
1,115
1,346

지급수수료
4,295
2,549
7,368
6,748
4,961

감가상각비
1,946
2,337
3,931
4,387
3,863

무형자산상각비
143
104
354
626
656

대손상각비(환입)
(155)
1,173
1,815
193
(631)

경상연구개발비
8,538
9,057
15,400
20,596
11,880

기 타
8,394
1,910
4,757
5,642
6,068

합 계
48,481
39,261
78,810
82,840
68,682

※ 출처 : 합병회사
반기보고서 및 사업보고서

합병회사는 고객사가 요구하는 모듈 제품을 적시에 안정적인 품질 및 수율로 제공함과 동시에 신규 사업의 확장을 통해 매출 변동성의 최소화를 위해 노력중이지만, 향후 코로나19의 지속으로인한 경기침체와 고객사의 투자 계획 및 집행 과정 변화로 수요가 감소하게 된다면, 주력 제품의 수주감소에 따른 판매부진과 판매가격 인하 압력 등으로 합병회사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[나-3. 매출처 편중 위험]

합병회사가 생산, 공급하는 스마트폰 카메라 모듈은 고객사의 요구에 따라 다품종 대량생산 방식으로 제작되며, 소수 거래처의 주문에 의하여 제품이 생산되므로 특정 매출처에 대한 매출 집중도가 높습니다. 이러한 특징으로 인하여
특정 매출처 한곳에 대한 매출액 비중은 2018년 68.7%, 2019년 84.9%,
2
020년
81.4
%
,
2
021년 반기 기준 85.2%
로
매우 높은
매출비중도를 유지하고 있습니다.

이에 따라,
합병회사가 고객사의 품질, 납기 수준, 신제품 개발 등의 요구 수준을 충족시키지 못하거나, 매출처와의 관계 악화, 고객사 제품의 판매량 부진 등 기타 사유가 발생하게 되면 합병회사의 실적이 크게 감소할 가능성이 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사가 생산, 공급하는 스마트폰 카메라 모듈은 고객사의 요구에 따라 다품종 대량생산 방식으로 제작되며, 소수 거래처의 주문에 의하여 제품이 생산되므로 특정 매출처에 대한 매출 집중도가 높습니다. 이러한 특징으로 인하여 특정 매출처 한곳에 대한 매출액 비중은 2018년 68.7%, 2019년 84.9%
,

2
020년
81.4
%
,
2021년 반기 기준 85.2%
로
매우 높은
매출비중도를 유지하고 있습니다. 

카메라 모듈 시장은 전장산업인 모바일, 자동차 부품 제조 회사가 산업의 주도권을 가지고 있으며, 기술 및 품질의 안정성이 검증된 부품 업체들과 지속적으로 협력 관계를 유지하는 특징이 있습니다. 합병회사는 특정 고객사에 품질을 인정받고 고객사의 주력 해외 공장으로부터 비교적 안정적인 매출처를 확보할 수 있었으나, 한편으로는 매출처에 종속적인 사업구조를 보이고 있습니다. 이러한 사업구조로 인하여 주요 매출처와의 수주, 납품가격, 결제조건, 납기 등 주요 거래조건을 결정할 때 매출처인 고객사의 요구에 따라 결정되는 것이 일반적입니다. 

합병회사는 고객사와 긴밀한 관계를 유지하고 있으며, 설비운영과 제조 특허권 및 대량 생산 능력에 있어 고객사로부터 우수함을 인정받아, 고객사 내 스마트폰 볼륨모델의 핵심 공급사로서의 지위를 유지하고 있습니다. 

하지만, 스마트폰 제조업체의 경우 제조원가 절감 및 생산 품질하락 위험 감소를 위해 동일 제품에 대한 카메라 모듈 벤더의 이원화 및 다변화를 진행하고 있습니다. 스마트폰 모델별 업체 선정이 아닌, 동일 스마트폰 모델 내 카메라별
모듈
업
체
선정을 통해 현재 대부분의 스마트폰 모델의 카메라 모듈업체는 듀얼단위로 벤더사가 나뉘어지고 있는 추세입니다. 이는 곧 카메라 모듈사 간 품질과 가격적인 차이가 크지 않다는 점을 의미합니다.

이에 따라, 합병회사가 고객사의 품질, 납기 수준, 신제품 개발 등의 요구 수준을 충족시키지 못하거나, 매출처와의 관계 악화, 고객사 제품의 판매량 부진 등 기타 사유가 발생하게 되면 합병회사의 실적이 크게 감소할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[(주)파트론 매출처별 매출 현황]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

A사
538,457
85.23%
959,883
81.40%
1,065,482
84.93%
546,757
68.65%

기타 고객사
93,332
14.77%
219,395
18.60%
189,114
15.07%
249,725
31.35%

합 계
631,789
100.00%
1,179,278
100.00%
1,254,596
100.00%
796,482
100.00%

※ 출처 : 합병회사
반기보고서,
사업보고서

[나-4. 재무안정성 관련 위험]

합병회사의 유동부채는 2018년말 116,377백만원에서 2019년말 114,854백만원, 2020년말 203,880백만원으로 2020년 큰폭으로 증가하였습니다.

부채비율의 경우 2020년 기준 52.2%,
2021년 반기 기준 49.3%
을 나타내고 있으며, 2019년도 29.5%에 비해 악화된 모습이며, 차입금 의존도 역시 2019년 10.7%에서 2021년 반기 기준 17.0%로 증가하였습니다.

일반적으로 제조기업 기준 부채비율은 100% 미만, 차입금의존도는 30%미만이면 재무건전성은 높다고 평가하기에, 합병회사의 경우 타인자본에 대한 추가 조달 여력은 있어보이나, 향후 영업환경의 변화에 따라 적절한 수준에서의 재무 안정성 관리는 필요할 것으로 판단됩니다.

합병회사는
2021년 반기
기준 재무안정성 측면에서 동업종보다 다소 열위한 재무안정성 수치를 보이고 있습니다.

합병회사의 보수적인 재무정책 기조, 영업현금흐름창출능력 개선 등을 통해 1년 이내 상환기한이 도래하는 차입금 중 일부는 상환하여 차입금 규모는 축소될 것으로 전망되며, 부채비율 또한 개선될 것으로 예상됩니다.
하지만, 향후 합병회사의 영업환경 악화로 실적 부진 등으로 수익성이 저하되는 경우 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 부득이하게 합병회사의 사업 영위에 있어 추가적인 차입금이 필요하게 될 경우 차입금 의존도도 증가할 수도 있습니다. 또한, 차입금에 대해 만기 연장이 제때 이루어지지 않을 경우 합병회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 유동자산이 2018년말 176,055백만원에서 2019년말 215,175백만원, 2020년말 290,970백만원으로 점차 증가하였고, 특히, 2020년은 전년대비 큰폭의 증가(
75,795백만
원)가 있었습니다. 이는 현금성 자산의 증가가 아닌, 연말 고객사 해외법인의 결제일 시점 차이 발생과 5G라우터 사업 매출 증가에 따른 매출채권의 증가, 고객사 요청에 따른 재고자산 증가, 매각 진행중이던 연태파트론정밀 관련 회수가능금액이 존재했음에 기인합니다.

유동부채는 2018년말 116,377백만원에서 2019년말 114,854백만원, 2020년말 203,880백만원으로 유동자산과 마찬가지로 2020년 큰폭으로 증가하였습니다. 이는, 2020년 영업환경 악화에 따른 매입채무 증가와 단기차입금 및 유동성 장기차입금의 증가에 기인합니다. 이에 따라, 2019년 기준 업종평균대비 유동비율은 양호한 흐름을 보였으나, 2020년 유동비율은 전년대비 44.6%p 급감한 142.7%로 2019년 대비 유동 지표는 급격히 악화되었습니다.

부채비율의 경우 2020년 기준 52.2%,
2021년 반기 기준 49.3%
수준의 부채비율을 나타내고 있으며, 2019년도 29.5% 에 비해 악화된 모습을 나타냈으며, 차입금 의존도 역시 2019년 10.7%에서 2021년 반기 기준 17.0%로 크게 증가하였습니다. 일반적으로 제조기업 기준 부채비율은 100% 미만, 차입금의존도는 30%미만이면 재무건전성은 높다고 평가하기에, 합병회사의 경우 타인자본에 대한 추가 조달 여력은 있어보이나, 향후 영업환경의 변화에 따라 적절한 수준에서의 재무 안정성 관리는 필요할 것으로 판단됩니다.

[(주)파트론 주요 재무안정성 지표]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구 분
2021년
반기
2020년
2019년 
업종평균
2019년
2018년

총부채
205,503
207,558
-
118,690
118,765

총자본
417,151
397,655
-
402,117
344,949

부채비율
49.3%
52.2%
39.3%
29.5%
34.4%

유동자산
298,279
290,970
-
215,175
176,055

유동부채
192,585
203,880
-
114,854
116,377

유동비율
154.9%
142.7%
174.9%
187.3%
151.3%

장단기 차입금
105,576
103,209
-
55,692
39,517

총자산
622,654
605,213
-
520,807
463,714

차입금의존도
17.0%
17.1%
12.7%
10.7%
8.5%

현금 및 현금성자산
20,349
30,838
-
43,191
28,722

※ 출처 : 합병회사
반기보고서,
사업보고서

※ 자료 : 업종평균은 한국은행 2019년 기업경영분석 (C26 : 전자,영상, 통신 제조업) 기준

2021년 반기 기준, 합병회사의 장단기 차입금은 (주)파트론이 85,387백만원이며, 베트남 생산법인인 PARTRON VINA가 9,944천 미국달러입니다. 2020년 매출채권 상승으로 인한 영업현금흐름 감소에 따라 합병회사의 현금상황을 고려해 차입금이 증가하였으며, 합병회사는 증권신고서제출일 기준, (주)파트론의 원화 차입금 중 1년 이내 상환이 도래하는 차입금은 상환 또는 만기 연장을 계획하고 있으며, PARTRON VINA의 외화차입금은 2년 이내 상환할 것을 계획하고 있습니다. 

[(주)파트론 장단기 차입금 세부내역]

(연결기준)

(단위: 백만원, 천달러)

구 분
차입처
연이자율
(%)
만기일
원화
외화

파트론
신한은행
1.31%
2022-08-17
5,000
-

씨티은행
1.10%
2022-03-15
3,412
-

1.10%
2022-04-05
11,279
-

1.10%
2022-04-14
6,893
-

1.10%
2022-04-28
5,570
-

1.10%
2022-06-05
3,336
-

1.10%
2022-06-24
9,868
-

1.25%
2022-08-10
4,028
-

우리은행
1.19%
2022-03-17
5,000
-

산업은행
1.11%
2022-04-06
18,000
-

1.10%
2022-05-31
13,000
-

PARTRON VINA
기업은행
1.46%
2021-11-29
-
$3,212

우리은행
1.50%
2023-01-07
-
$6,732

합 계
85,387
$9,944

※ 출처 : 합병회사
반기보고서, 사업보고서

합병회사는
2021년 반기
기준 재무안정성 측면에서 동업종보다 다소 열위한 재무안정성 수치를 보이고 있습니다. 합병회사의 보수적인 재무정책 기조, 영업현금흐름창출능력 개선 등을 통해 1년 이내 상환기한이 도래하는 차입금 중 일부는 상환하여 차입금 규모는 축소될 것으로 전망되며, 부채비율 또한 개선될 것으로 예상됩니다. 하지만, 향후 합병회사의 영업환경 악화로 실적 부진 등으로 수익성이 저하되는 경우 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 부득이하게 합병회사의 사업 영위에 있어 추가적인 차입금이 필요하게 될 경우 차입금 의존도도 증가할 수도 있습니다. 또한, 차입금에 대해 만기 연장이 제때 이루어지지 않을 경우 합병회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나-5. 매출채권 관련 위험]

합병회사 전체 매출의 85% 수준을 차지하는 주요 고객사는 글로벌 대기업으로 기업 신용도가 매우 높으며, 해당 매출채권은 안정적이며 결제대금 역시 1개월 이내의 결제 및 회수가 이루어지는 채권입니다.
또한, 주요 고객사의 해외법인의
경우 영업일 기준에 따라, 대금이 익월에 결제되는 경우도 있습니다.

특히, 합병회사의 2020년 연결기준 매출액은 전년대비 6.0% 감소하였지만, 매출채권의 경우 전년대비 약 58,515백만원 증가한 137,490백만원을 기록하였습니다. 이는 합병회사의 월별 매출액을 비교했을 시 2019년 12월 대비 2020년 12월 매출액이 약 466억원 증가함에 기인합니다.
합병회사의 매
출채권 회전기일은 평균적으로 30일에서 35일임에 따라,
11월까지 매출채권 대부분은 사업연도 기말 시점에 회수되지만, 12월 매출 규모에 따라 매출채권 잔액의 변동이 존재합니다. 또한,

2020년부터 합병회사는 그외 고객사에 대한 5G 중계기 매출이
본격적으로
발생하였고, 해당 매출채권은 3개월 결제 기준으로 매출채권 잔액이 증가하는 요인이 발생하였습니다.

Franklin wireless 向 2019년도 매출채권 잔액은 약4억원에서 2020년 약 330억원으로 326억원 증가하였습니다.

이러한 요인들로, 합병회사의

매출채권회전기일은 2019년 21일 대비 2021년 반기 기준 39일로 증가하였습니다.
해당 거래선 및 매출채권에 대한 추가적인 대손위험은 없어보이나,
향후 영업환경의 악화로 매출채권 부실화가 발생하거나 회사 규모가 성장하는 과정에서 신규 매출처로부터의 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 미회수 채권이 증가할 경우, 합병회사의 현금흐름과 재
무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 2021년 반기기준 매출채권 규모는 총 133,239백만원으로 총자산 대비 21.4%를 차지하고 있습니다.
합병회사 전체 매출의 85% 수준을 차지하는 주요 고객사는 글로벌 대기업으로 기업 신용도가 매우 높으며, 해당 매출채권은 안정적이며 결제대금 역시 1개월 이내의 결제 및 회수가 이루어지는 채권입니다. 또한, 주요 고객사의 해외법인의 경우 영업일 기준에 따라, 대금이 익월에 결제되는 경우도 있습니다.

특히, 합병회사의 2020년 연결기준 매출액은 전년대비 6.0% 감소하였지만, 매출채권의 경우 전년대비 약 58,515백만원 증가한 137,490백만원을 기록하였습니다. 이는 합병회사의 월별 매출액을 비교했을 시 2019년 12월 대비 2020년 12월 매출액이 약 466억원 증가함에 기인합니다. 합병회사의 매
출채권 회전기일은 평균적으로 30일에서 35일임에 따라,
11월까지 매출채권 대부분은 사업연도 기말 시점에 회수되지만, 12월 매출 규모에 따라 매출채권 잔액의 변동이 존재합니다. 또한,
2020년부터 합병회사는 Franklin wireless로부터 발생되는 5G 중계기 매출이
본격적으로
발생하였고, 해당 매출채권은 3개월 결제 기준으로, 매출채권 잔액이 증가하는 요인이 발생하였습니다.
Franklin wireless 向 2019년도 매출채권 잔액은 약 4억원에서 2020년 약 330억원으로 326억원 증가하였습니다.

이러한 요인들로, 합병회사의
매출채권회전기일은 2019년 21일 대비 2021년 반기 기준 39일로 증가하였습니다.

[(주)파트론 매출채권 현황]

(연결기준)

(단위: 백만원, 회, 일)

구 분
2021년
반기
2020년
2019년
2018년

매출액
631,789
1,179,278
1,254,596
796,482

매출액 증가율(%)
29.3%
-6.0%
57.5%
0.8%

매출채권
133,239
137,490
78,975
67,605

매출채권 증가율
4.9%
74.1%
16.8%
-20.5%

매출채권/매출액(%)
10.5%
11.7%
6.3%
8.5%

자산총계
622,654
605,213
520,807
463,714

자산총계대비 매출채권비율
21.4%
22.7%
15.2%
14.6%

매출채권회전율
9.33
10.90
17.12
10.43

매출채권회전기일
39
33
21
35

주) 매출채권회전율 = 연환산매출액 / 연평균 매출채권 금액 
 매출채권회전기일 = 365/매출채권회전율

※ 출처 : 합병회사
반기보고서 및 사업보고서

합병회사는

사업부문별 매출채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석, 집합분석 및 과거의 채권 회수에 대한 경험율을 토대로 기대신용손실을 측정 및 평가하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.
이에 따라, 합병회사는 2020년 이후 매출채권의 6.2% 수준으로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 2021년 반기 기준, 합병회사의 12개월이 초과된 부실채권의 규모는 약 8,136백만원으로 (주)파트론 12억원(기존 안테나 사업 관련 거래처), 엘컴텍(주) 68억원(유상사급업체 부실) 수준입니다. 해당 거래선 및 매출채권에 대한 추가적인 대손위험은 없어보이나,
향후 영업환경의 악화로 매출채권 부실화가 발생하거나 회사 규모가 성장하는 과정에서 신규 매출처로부터의 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 미회수 채권이 증가할 경우, 합병회사의 현금흐름과 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

최근 3개년 및 2021년 반기 기준 (주)파트론의 매출채권 연령분석자료와 2021년 반기 및 최근 3개년 대손충당금 설정 내역은 아래와 같습니다.

[(주)파트론 매출채권 연령분석]

(
2021년 반기기준
, 연결기준)

(단위: 백만원)

구분
3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월 초과
합계

매출채권
132,573
-
1,333
8,136
142,042

미수금
11,530
-
6
751
12,288

미수수익
43
-
-
-
43

합계
144,146
-
1,339
8,887
154,373

※ 출처 : 합병회사
반기보고서

[(주)파트론 매출채권 및 대손충당금 설정내역 현황]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
미손상
 채권금액
대손충당금
설정률

2021년 반기
매출채권
142,042
8,803
133,239
6.2%

2020년
매출채권
146,634
9,144
137,490
6.2%

2019년
매출채권
87,336
8,361
78,975
9.6%

2018년
매출채권
76,167
8,623
67,544
11.3%

※ 출처 : 합병회사
반기보고서 및 사업보고서

[나-6. 재고자산 진부화에 따른 평가손실 위험]

합병회사의 연결기준 재고자산은 2018
년말
65,291백만원
, 20
19년말 73,417백만원, 2020년말 97,607백만원으로 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다.

카메라 모듈 제품뿐 아니라, 웨어러블 제품 및 5G 라우터 제품 생산이 증가하고 있으며, 생산기지가 해외(베트남, 중국)에 있음에 따라, 선제적인 원재료 조달 필요성에 따른 재고자산의 보유 부담의 증가로, 합병회사의
재고자산은 2021년 반기 기준 121,134백만원이며,
자산총계 대비 재고자산 비율은 19.5%입니다.

합병회사의 2021년 반기 기준 재고자산 회전율은 11.6회 재고자산 회전기일은 31.6일로
재고자산회전율은 재고자산이 어느 정도의 속도로 판매되고 있는가를 나타내는 지표로 초단납기를 필요로 하는 카메라 모듈 제품사 특성과 매출처 일원화로 납품주기가 타 산업 및 제품 대비 짧기 때문에 재고자산의 진부화에 따른 손실 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

다
만,
그럼에도 불구하고, 코로나19의 지속으로 인한 고객사 신규 스마트폰의 출하량 감소와 반도체 수급이슈에 따른 고객사의 스마트폰 생산 계획의 차질로 제품 및 원재료 재고자산이 증가하고 있으며 이에 따른, 재고자산 손실 충당금도 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

향후에도, 예기치 못한 시장 악화 등으로 제품 판매 부진이 발생해 재고자산이 증가하는 경우에는 재고자산회전기일이 증가할 수 있습니다.

또한, 외형성장에 따른 재고자산의 지속적인 증가나 대내외 영업환경 변화에 따른, 갑작스런 납품 중단 등이 발생하는 경우, 재고자산의 진부화 및 폐기가 발생하여 대규모 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 연결기준 재고자산은 2
018년말
65,291백만원
, 2019
년말 73,417백만원, 2020년말 97,607백만원으로 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다.

카메라 모듈 제품뿐 아니라, 웨어러블 제품 및 5G 라우터 제품 생산이 증가하고 있으며, 생산기지가 해외(베트남, 중국)에 있음에 따라, 선제적인 원재료 조달 필요성에 따른 재고자산의 보유 부담의 증가로, 합병회사의
재고자산은 2021년 반기 기준 121,134백만원이며,
자산총계 대비 재고자산 비율은 19.5%입니다.

합병회사의 2021년 반기 기준 재고자산 회전율은 11.6회 재고자산 회전기일은 31.6일로
재고자산회전율은 재고자산이 어느 정도의 속도로 판매되고 있는가를 나타내는 지표로 초단납기를 필요로 하는 카메라 모듈 제품사 특성과 매출처 일원화로 납품주기가 타 산업 및 제품 대비 짧기 때문에 재고자산의 진부화에 따른 손실 위험은 낮은 것으로 판단됩
니다
. 

그럼에도 불구하고, 코로나19의 지속으로 인한 고객사 신규 스마트폰의 출하량 감소와 반도체 수급이슈에 따른 고객사의 스마트폰 생산 계획의 차질로 제품 및 원재료 재고자산이 증가하고 있으며 이에 따른,재고자산 손실 충당금도 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

향후에도, 예기치 못한 시장 악화 등으로 제품 판매 부진이 발생해 재고자산이 증가하는 경우에는 재고자산회전기일이 증가할 수 있습니다.

또한, 외형성장에 따른 재고자산의 지속적인 증가나 대내외 영업환경 변화에 따른, 갑작스런 납품 중단 등이 발생하는 경우, 재고자산의 진부화 및 폐기가 발생하여 대규모 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[(주)파트론 재고자산 현황]

(연결기준)

(단위: 백만원, 회, 일)

구 분
2021년
반기
2020년
2019년
업종평균
2019년
2018년

장부가액
121,134
97,607
-
73,417

65,291

자산총계
622,654
605,213
-
520,807
463,714

자산총계대비 재고자산비율
19.5%
16.1%
-
14.1%
14.1%

매출액
631,789
1,179,278
-
1,254,596
796,482

재고자산회전율
11.6
13.8
11.0

18.1

11.0

재고자산회전기일
31.6
26.5
33.2
20.2
33.1

매출액 증가율
29.3%
-6.0%
-8.2%
57.5%
0.8%

재고자산 증가율
33.6%
32.9%
1.9%

12.4%

-17.1%

주) 재고자산회전율 = 연환산매출액 / 연평균 재고자산, 
 재고자산회전기일 = 365/재고자산회전율

※ 출처 : 합
병회사
반
기보고서 및
사업보고서
※ 자료 : 업종평균은 한국은행 2019년 기업경영분석 (C26 : 전자,영상, 통신 제조업) 기준

[(주)파트론 재고자산 세부내역]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구 분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

상품
2,862
1,763
548
775

상품평가충당금
(544)
(505)
(255)
(217)

제품
29,604
20,144
20,316

21,664

제품평가충당금
(3,117)
(2,036)
(1,827)
(1,299)

반제품
2,619
2,224
1,069
1,968

반제품평가충당금
(61)
(83)
(120)
(61)

재공품
-
-
278
-

재공품평가충당금
-
-
(15)
-

원재료
94,516
81,930
57,778
44,670

원재료 평가충당금
(4,745)
(5,830)
(4,355)
(2,210)

합 계
121,134
97,607
73,417

65,291

※ 출처 : 합
병회사
반기보고서 및 사업보고서

[나-7. 유형자산 관련 위험]

합병회사는 모바일 디바이스에 사용되는 전기전자 부품 제조업을 영위하며, 중국(2공장) 및 베
트남
(6공장)
에
생산공장을 보유하고 있습니다. 제조회사의 특성상 기계장치 설비가 많으며,
2021년 반기 연결기준, 유형자산 장부금액 중 기계장치의 비중은 64.9% 수준입니다.

또한, 합병회사의 유형자산 금액은 265,002백만원으로 총 자산 622,654백만원의 약 42.6%에 이르고 있습니다.

합병회사는 안정적인 사업기반을 바탕으로 매출성장을 이루고 있으며, 이와 같은 성장은 신규 설비 투자에 따른 생산 설비 증설의 필요성을 증대시키고 있습니다.
시장상황에 맞춘 적절한 투자는 합병회사의 경쟁력 확보를 위해 필수적인 사항입니다. 다만,
생산설비를 향상시키는 것은 추가적인 자금이 요구될 수 밖에 없고, 설비증설 후의 감가상각비 발생 등으로 인해, 수익성이 악화되는 요소로도 작용
할 수 있습니다. 또한
자

금마련을 위한 추가 차입 발생시, 부채증가로 전반적인 재무건전성이 하락할 수 있으며, 금융비용 증가가 수반됨에 따라 수익성 제고에 어려움
이 발생될 수 있습니다.
향후 합병회사의 사업이 악화됨에 따라 제품의 수요가 감소하거나 경쟁사 진입으로 인해 제품 생산의 감소할 경우 과다한 감가상각비 및 유형자산에 대한 손상차손 등이 발생할 수 있으며, 유형자산이 합병회사의 자산에서 차지하는 비중을 고려했을 때 당사의 재무상황에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 모바일 디바이스에 사용되는 전기전자 부품 제조업을 영위하며, 중국(2공장) 및 베트남

(6공장)
에
생산공장을 보유하고 있습니다. 제조회사의 특성상 기계장치 설비가 많으며, 2021년 반기 연결기준, 유형자산 장부금액 중 기계장치의 비중은 64.9% 수준입니다. 

2021년 반기 연결기준, 합병회사의 유형자산 금액은 265,002백만원으로 총 자산 622,654백만원의 약 42.6%에 이르고 있습니다.

합병회사의 유형자산의 신규 취득금액은 2019년 72,791백만원으로 최근 3개년 중 가장 큰 금액이 투자 되었으며 이는, 2019년 전장사업 관련 생산 설비와 LED 센서 모듈
관련 생산 설비에 집중 투자가 진행되었음에 기인합니다. 

2021년 반기 연결기준 유형자산 감가상각비는 24,909백만원으로, 최근 3년간 연 50,000백만원 수준의 감가상각비가 인식되고 있습니다. 감가상각비는 현금흐름에는 영향을 주지 않지만 매년 대규모 회계적 고정비용을 발생시킵니다. 향후, 예상하지 못한 영업환경의 변화로 매출규모가 축소될 경우 고정비용에 따른 합병회사의 수익성이 악화될 수 있는점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

합병회

사의
2021년 반기 및
최
근

3개년 유형자산 현황과 감가상각비 추이, 유형자산 측정 및 평가 인식 기준은 아래와 같습니다.

[(주)파트론 유형자산 현황]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2021년
반기
2020년말
2019년말
2018년말

토 지
28,869
28,869
28,652
28,513

건 물
49,896
49,101
45,323
45,248

기 계 장 치
172,010
158,010
160,410
139,129

시 설 장 치
4,150
3,906
3,585
6,506

차량운반구
1,142
1,217
2,137
1,866

공구와비품
4,027
4,768
6,103
4,405

건설중인자산
4,908
5,937
7,854
7,171

유형자산 장부금액
265,002
251,808
254,065
232,838

자 산 총 계
622,654
605,213
520,807
463,714

자산대비유형자산비율(%)
42.6%
41.6%
48.8%
50.2%

유형자산 신규취득금액
32,127
52,481
72,791
39,948

※ 출처 : 합
병회사
반기보고서 및 사업보고서

[(주)파트론 유형자산 감가상각비 추이]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2021년 반기
2020년말
2019년말
2018년말

유형자산 감가상각비
24,909
50,143
50,796
50,836

※ 출처 : 합
병회사
반기보고서 및 사업보고서

[유형자산 측정, 평가 및 인식 기준]

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다.
역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목
추정 내용연수

건 물
30 년

기계장치
6 년

시설장치
6 년

차량운반구
4 년

비품
4 년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우, 추정의 변경으로 회계처리 됩니다.

※ 출처 : 합
병회사
사업보고서

합병회사는 안정적인 사업기반을 바탕으로 매출성장을 이루고 있으며, 이와 같은 성장은 신규 설비 투자에 따른 생산 설비 증설의 필요성을 증대시키고 있습니다.
합병회사는 신사업 관련 제품 생산을 위해 베트남 내 신규 부지매입을 완료했으며, 2022년까지 신규 시설 투자를 집행할 계획입니다. 시장상황에 맞춘 적절한 투자는 합병회사의 경쟁력 확보를 위해 필수적인 사항입니다. 합병회사는 매년 카메라 모듈사업 관련 공장 자동화 및 노후 설비 교체에 따른 생산 효율성 증대를 위해 노력하고 있으며, 신규 제품 테스트 장비 구입 등의 일정 수준의 투자를 꾸준히 집행하고 있어
,
시장내 합병회사의 경쟁력은 높아질 것으로 예상됩니다.

다만, 생산설비를 향상시키는 것은 추가적인 자금이 요구될 수 밖에 없고, 설비증설 후의 감가상각비 발생 등으로 인해, 수익성이 악화되는 요소로도 작용할 수 있습니다. 또한 자금마련을 위한 추가 차입 발생시, 부채증가로 전반적인 재무건전성이 하락할 수 있으며, 금융비용 증가가 수반됨에 따라 수익성 제고에 어려움이 발생될 수 있습니다. 향후 합병회사의 사업이 악화됨에 따라 제품의 수요가 감소하거나 경쟁사 진입으로 인해 제품 생산의 감소할 경우 과다한 감가상각비 및 유형자산에 대한 손상차손 등이 발생할 수 있으며, 유형자산이 합병회사의 자산에서 차지하는 비중을 고려했을 때 당사의 재무상황에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나-8. 현금흐름 관련 위험]

합병회사는 2018년 이후 지속적인 (+)의 영업활동현금흐름을 나타내고 있고, 투자활동현금흐름은 지속적인 설비투자로 인하여 매년 (-)의 흐름을 보이고 있으며, 재무활동현금흐름은 주로 차입 및 상환여부에 따라 매년 변동되는 흐름을 보이고 있습니다.
2020년도에는 코로나19로 인한 영향으로 영업이익이 전기대비 감소하여 영업활동현금흐름이 2019년 기준 83,454백만원에서 2020년 기준 23,539백만원으로 감소하였고, 이에 따라 일시적인 유동성 확보의 일환으로 순차입이 증가하여 재무활동현금흐름은 2019년 기준 2,543백만원에서 2020년 기준 30,957백만원으로 증가하였습니다. 2021년 반기에는 영업환경 개선으로 영업활동현금흐름이 회복하는 모습을 보이고 있고, 이를 토대로 차입금 상환이 증가하여 재무활동현금흐름은 (-)의 모습을 보이고 있습니다. 합병회사는 매 결산기말 200억원 이상의 현금및현금성자산을 보유하고 있고, 2020년을 제외하고는 영업활동현금흐름이 투자활동현금흐름을 상쇄하는 모습을 보여주여 양호한 현금흐름을 보여주고 있으나,

향후, 추가적인 대규모 시설투자가 발생하거나 합병회사가 영위하는 사업에서 수익성이 악화된다면 합병회사의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 2018년 이후 지속적인 (+)의 영업활동현금흐름을 나타내고 있으며, 이는 합병회사의 양호한 영업실적에 기인합니다. 합병회사의 투자활동현금흐름은 지속적인 설비투자로 인하여 매년 (-)의 흐름을 보이고 있으며, 재무활동현금흐름은 주로 차입 및 상환여부에 따라 매년 변동되는 흐름을 보이고 있습니다. 2020년도에는 코로나19로 인한 영향으로 영업이익이 전기대비 감소하여 영업활동현금흐름이 2019년 기준 83,454백만원에서 2020년 기준 23,539백만원으로 감소하였고, 이에 따라 일시적인 유동성 확보의 일환으로 순차입이 증가하여 재무활동현금흐름은 2019년 기준 2,543백만원에서 2020년 기준 30,957백만원으로 증가하였습니다. 2021년 반기에는 영업환경 개선으로 영업활동현금흐름이 회복하는 모습을 보이고 있고, 이를 토대로 차입금 상환이 증가하여 재무활동현금흐름은 (-)의 모습을 보이고 있습니다.

합병회사의 2018년부터 2021년 반기까지 현금흐름 추이는 아래와 같습니다.

[(주)파트론 현금흐름 현황]

(연결기준)

(단위: 백만원)

과 목

2021년
반기
2020년
2019년
2018년

영업활동현금흐름
30,203
23,539
83,454
90,393

투자활동현금흐름
(24,861)
(64,994)
(70,959)
(33,782)

재무활동현금흐름
(15,491)
30,957
2,543
(48,127)

현금및현금성자산의순증가(감소)
(10,149)
(10,498)
15,038
8,484

기초현금및현금성자산
30,839
43,191
28,723
20,007

현금및현금성자산의 환율변동효과
(340)
(1,854)
(570)
231

기말현금및현금성자산
20,350
30,839
43,191
28,723

※ 출처 : 합
병회사 반기보고서 및 사업보고서

합병회사는 매 결산기말 200억원 이상의 현금및현금성자산을 보유하고 있고, 2020년을 제외하고는 영업활동현금흐름이 투자활동현금흐름을 상쇄하는 모습을 보여주여 양호한 현금흐름을 보여주고 있으나, 향후, 추가적인 대규모 시설투자가 발생하거나 합병회사가 영위하는 사업에서 수익성이 악화된다면 합병회사의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나-9. 연구개발 활동 및 특허 관련 위험]

합병회사는 경기도 화성에 본사조직을 두고 초기 기술대응 및 신제품 샘플 및 시양산을 담당하고 있으며, 2021년 반기 기준 총 직원수의 2/3 이상이 R&D 개발인력으로 구성되어 있습니다. 연구개발비용 중 가장 큰 비중을 차지하는 부분은 인건비(47.0%)와 원재료비(44.7%)이며, 인건비 규모는 합병회사의 외형성장과 더불어 지속적으로 증가하는 추세이지만, 매출액 대비 연구개발비 비중은 2018년 4.1%에서 2021년 반기기준 3.3%로 하락했습니다. 최근 모바일 기기에 사용되는 카메라는 트리플카메라를 넘어 쿼드라플 카메라 등 멀티카메라를 비롯해 홍채인식카메라, 3D센싱 카메라 등 다양한 형태로 그 추세가 변화하고 있으며, 이는 또한 비모바일 분야인 자동차 등의 신규 사업 영역과도 접목되고 있어 연구개발의 중요성은 더욱 부각되고 있습니다.
합병회사는 꾸준한 연구 개발 인력 확충과 연구개발을 위한 비용 지출을 단행하고 있으나, 향후 합병회사 경쟁사의 시장 점유율 확대 및 동 산업 내 경쟁이 심화 시 특허권 관련 분쟁이 발생할 수 있으며, 결과적으로 합병회사의 영업상황 및 재무실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다

합병회사는 경기도 화성에 본사조직을 두고 초기 기술대응 및 신제품 샘플 및 시양산을 담당하고 있으며, 2021년 반기 기준 총 직원수의 2/3 이상이 R&D 개발인력으로 구성되어 있습니다. 연구개발비용 중 가장 큰 비중을 차지하는 부분은 인건비(47.0%)와 원재료비(44.7%)이며, 인건비 규모는 합병회사의 외형성장과 더불어 지속적으로 증가하는 추세이지만, 매출액 대비 연구개발비 비중은 2018년 4.1%에서 2021년 반기기준 3.3%로 하락하였습니다. 

합병회사는 2019년 전장 관련 생산 신규설비 및 장비가 대량 추가되어 연구관련 원재료비가 전년대비 약 100억원 가량 증가하였으며,
2021년도에는 신규사업에 해당하는 전장 카메라용 모듈, OIS, 5G hotspot, 체온, 심박, 광학식 혈당 측정 센서 LED 모듈 등에 대한 설비 및 기술 개발 투자
에 대한 자금 집행을 비롯하여 연구 개발 활동을 활발히 진행하고 있습니다. 

합병회사는 2021년 반기 기준 합병회사의 특허는 국내 187건, 해외 4건을 보유하고 있고, 각 사업부별 연구개발 조직 및 인원을 갖추고 있으며, 제조원가 절감 및 신규 제품화를 위한 연구개발과 동시에 제조 및 공정 기술 특허 출원 및 등록 역시 진행중에 있습니다. 

[파트론 R&D 조직도]

파트론 연구소 조직도.jpg
파트론 연구소 조직도

※ 출처 : 합
병회사
사업보고서

[(주)파트론 연구개발비용 현황]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구 분
2021년
반기
2020년
2019년
2018년

원재료비
9,361
16,493
21,081
11,401

인건비
9,831
18,430
15,846
15,180

감가상각비
563
1,303
1,402
1,493

기 타
2,006
2,059
5,300
5,025

(정부보조금)
(823)
(1,093)
(486)
(480)

연구개발비용 계
20,938
37,192
43,144
32,618

매출액
631,789
1,179,278
1,254,596
796,482

연구개발비/매출액 비용
 [연구개발비용 계÷당기매출액×100]
3.3%
3.2%
3.4%
4.1%

※ 출처 : 합
병회사
반기보고서 및 사업보고서

최근 모바일 기기에 사용되는 카메라는 트리플카메라를 넘어 쿼드라플 카메라 등 멀티카메라를 비롯해 3D센싱 카메라 등 다양한 형태로 그 추세가 변화하고 있으며, 이는 또한 비모바일 분야인 자동차 등의 신규 사업 영역과도 접목되고 있어 연구개발의 중요성은 더욱 부각되고 있습니다. 합병회사는 꾸준한 연구 개발 인력 확충과 연구개발을 위한 비용 지출을 단행하고 있으나, 향후 합병회사 경쟁사의 시장 점유율 확대 및 동 산업 내 경쟁이 심화 시 특허권 관련 분쟁이 발생할 수 있으며, 결과적으로 합병회사의 영업상황 및 재무실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다

[나-10. 특수관계자간 거래 관련 위험]

합병회사는 종속기업인 (주)옵티맥과 엘컴텍(주)로부터 원재료를 매입하고, 연태파트론전자유한공사와 PARTRON VINA에 임가공을 주는 거래를 수행하고 있습니다. 당사의 2021년 반기 기준 특수관계자에 대한
임가공비와 매입액은 약 103,101백만원으로 당사의 2021년 반기 매출원가 약 540,925백만원 대비 약 19.1%입니다. 특수관계자간의 거래가 당사의 별도기준 매출원가에서 차지하는 비중은 유의미한 것으로 판단됩니다.
2021년 반기말 기준 특수관계자와의 채권잔액은 약 26,271백만원, 채무잔액은 약 11,614백만원으로
채권잔액은 대부분 기계설비 매각대금으로 인한 것으로
특수관계자들의 수익구조가 취약할 경우 합병회사의 채권상환이 장기간 지연될 수 있으며, 이에 따른 합병회사의 재무상태에 부정적인 영향이 나타날 수 있습니다. 합병회사는 사업목적상 특수관계자에 대하여 지급보증을 하고 있으며, 이러한 우발부채는 현재의 재무제표나 손익에는 영향을 미치지 아니하지만, 향후 관련된 문제가 발생하는 경우에는 재무적 안정성에 영향을 미칠 수 있습니다.

특수관계자의 재무상황 및 경영실적 등을 비추어 볼때 지급보증이 현실화 될 가능성은 낮은 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고
우발채무가 현실화 되는 경우에는 합병회사 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 2021년 반기말 특수관계자 현황은 아래와 같습니다.

특수관계의 내용
특수관계자명

종속기업
연태파트론전자유한공사, PARTRON VINA, (주)옵티맥, 엘컴텍(주), AGM MINING CO.,LTD., 엘컴텍(연태)유한공사, Croise VINA

관계기업
(주)씨알지테크놀러지, (주)넥스모, 엠텍비젼 주식회사, 지오엠

기타특수관계자
하가전자(주)

※ 출처 : 합
병회사 반기보고서

합병회사는 특수관계자 간 거래가 발생하고 있습니다. 종속기업인 (주)옵티맥과 엘컴텍(주)로부터 원재료를 매입하고, 연태파트론전자유한공사와 PARTRON VINA에 임가공을 주는 거래가 주를 이루고 있습니다. 해당 특수관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

[(주)파트론의 특수관계자간 주요 거래내역]

(별도기준)

(단위: 백만원)

특수관계구분
기업명
구 분
내 역
2021년
반기
2020년
2019년
2018년

종속기업
연태파트론전자유한공사
수익
매출
4,789
569
206
1,836

기타수익
32
(18)
-
-

비용
임가공비
14,642
23,055
29,516
34,475

매입
2,740
5,058
5,366
7,938

기타비용
25
32
-
-

기타거래
유형자산취득
218
94
341
392

유형자산처분
1,773
2,171
2,841
657

소모품매각(*)
575
927
2,892
4,150

PARTRON VINA (*)
수익
매출
-
33
158
77

기타수익
338
1,474
419
-

비용
임가공비
50,910
92,609
97,312
65,407

매입
-
-
160
57

기타비용
21
56
-
-

기타거래
유형자산취득
76
224
273
81

유형자산처분
12,496
6,410
34,548
11,194

소모품매각(*)
5,063
12,983
11,921
11,408

(주)옵티맥
수익
매출
5
34
42
283

기타수익
32
68
72
63

비용
매입
21,270
39,008
44,467
30,321

기타비용
800
2,646
135
83

기타거래
유형자산취득
-
-
172
-

유형자산처분
-
-
-
1

소모품매각(*)
10
10
-
-

엘컴텍(주)
수익
매출
333
1,018
215
417

기타수익
7
13
13
28

비용
임가공비
-
-
-
2

매입
13,539
20,598
23,144
15,247

기타비용
255
548
145
590

기타거래
유형자산취득
-
-
-
1

합 계
수익 합계
5,536
3,191
1,125
2,704

비용 합계
104,202
183,610
200,245
154,120

기타거래 합계
20,211
22,819
52,988
27,884

(*) 임가공업체에게 제공한 소모품액으로서 회사의 비용에서 차감처리되었습니다.

※ 출처 : 합
병회사 반기보고서 및 사업보고서

당사의 2021년 반기 기준 특수관계자에 대한 매출비중은 낮으나, 임가공비와 매입액은 약 103,101백만원으로 당사의 2021년 반기 매출원가 약 540,925백만원 대비 약 19.1% 입니다. 당사의 사업구조 상 종속회사로부터 원재료 매입 및 임가공 비중이 높아 증권신고서 제출일 현재 특수관계자간의 거래가 당사의 별도기준 매출원가에서 차지하는 비중은 유의미한 것으로 판단됩니다. 따라서, 특수관계자간 신용위험이 공유되는 가운데 예상하지 못한 대외변수 및 전방산업 악화 등으로 특수관계자의 재무상태가 악화될 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다.

2021년 반기말 기준 특수관계자와의 채권잔액은 약 26,271백만원, 채무잔액은 약 11,614백만원이며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

[(주)파트론의 특수관계자간 채권ㆍ채무내역]

(별도기준)

(단위: 백만원)

특수관계구분
기업명
구 분
내 역
2021년
반기
2020년
2019년
2018년

종속기업
연태파트론전자유한공사
채권
매출채권
1,138
249
84
127

미수금
876
852
489
416

기타채권
-
-
-
13

채무
매입채무
815
1,432
971
587

미지급금
4,543
6,399
5,344
6,459

연태파트론정밀전자유한공사
채무
매입채무
-
-
319
455

미지급금
-
-
4
-

PARTRON VINA
채권
매출채권
-
54
146
57

미수금
19,899
19,286
25,164
12,500

기타채권
67
791
11,994
-

채무
미지급금
2,203
1,619
4,100
1,518

Croise Vina
채권
매출채권
220
171
103
44

(주)옵티맥
채권
매출채권
1
-
-
-

미수금
12
5
6
36

기타채권
-
-
-
91

채무
매입채무
1,908
2,320
370
3,366

미지급금
19
-
-
113

기타채무
15
-
-
-

엘컴텍(주)
채권
매출채권
37
-
2
-

미수금
1
1
1
2

기타채권
78
33
10
10

채무
매입채무
2,080
815
1,237
1,537

미지급금
16
30
19
26

기타채무
15
15
15
17

AGM MINING(*)
채권
기타채권
2,711
2,589
2,756
2,661

기타
임직원
채권
기타채권
1,231
1,552
-
-

합 계
채권 합계
26,271
25,583
40,755
15,957

채무 합계
11,614
12,630
12,379
14,078

(*) AGM MINING CO.,LTD에 대한 대여금 총 USD 2,380,000 에 대하여 당반기말 현재 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다.

※ 출처 : 합
병회사 반기보고서 및 사업보고서

특수관계자와의 채권잔액은 대부분 기계설비 매각대금으로 인한 것으로 특수관계자들의 수익구조가 취약할 경우 합병회사의 채권상환이 장기간 지연될 수 있으며, 이에 따른 합병회사의 재무상태에 부정적인 영향이 나타날 수 있습니다. 합병회사는 특수관계자들과의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 적법하게 처리하고 있으나, 이러한 거래는 이해상충문제의 발생 가능성을 내포하고 있으며 향후 특수관계자와의 거래가 비정상적으로 이루어지거나 채권/채무 이행이 제대로 이루어지지 않게 된다면 합병회사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

상기 내역 이외에도 합병회사는 특수관계자의 채무를 위하여 제공한 지급보증이 존재하고 있습니다. 상세 내역은 다음과 같습니다.

[(주)파트론이 제공한 지급보증 내역]

(별도기준)

(단위: 백만원)

특수관계 구분
회사명
보증처
지급보증금액(*1)
비 고

종속기업
엘컴텍(주)
씨티은행
1,627

(주)옵티맥
씨티은행
36

파트론비나
우리은행 등
25,764

기타특수관계자
하가전자(주)
신한은행
696

합계
28,123

(*1) 외화로 보증된 금액은 원화로 환산한 금액입니다.

※ 출처 : 합
병회사 2021년 반기보고서

합병회사는 사업목적상 특수관계자에 대하여 지급보증을 하고 있으며, 이러한 우발부채는 현재의 재무제표나 손익에는 영향을 미치지 아니하지만, 향후 관련된 문제가 발생하는 경우에는 재무적 안정성에 영향을 미칠 수 있습니다. 특수관계자의 재무상황 및 경영실적 등을 비추어 볼때 지급보증이 현실화 될 가능성은 낮은 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 우발채무가 현실화 되는 경우에는 합병회사 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

[나-11. 종속기업 및 관계기업 관련 위험]

2021년 반기말 기준 합병회사는 7개의 종속기업을 국내ㆍ외에 가지고 있으며, 이들의 경영실적은 당사의 별도/연결재무제표에 반영되고 있습니다. 또한 종속기업 외에 관계기업으로 4개의 회사에 투자하고 있으며, 지분법손익으로 당사 연결재무제표 손익에 영향을 미치고 있습니다.

2018년도에는 연태파트론전자유한공사가 영위하였던 수정사업을 철수함에 따라, 철수과정에서 발생한 손상 등의 비경상적인 비용으로 인하여 당기순손실이 크게 발생하였고, PARTRON VINA의 경우 2018년도와 2019년도에 진행된 자동화설비 투자증가에 따른 고정비효과로 당기순손실이 발생하
였
습니다. 2020년도에
는
엘컴텍(주)
의 종속회사인 AGM MINING CO.,LTD이 탐사개발중인 몽골광구에 대한
탐사자산(약 81억원)을 전액 손상처리하였고, 엘컴텍(주)가 영위하는 렌즈사업에서도 수율문제로 수익성이 낮아져 당기순손실이 크게 발생하였습니다.

당사는 2021년 반기말 별도기준 재무상태표 상 종속기업투자로 229,122백만원을 인식하고 있습니다. 이는 합병회사의 별도기준 총자산 567,387백만원의 40.4%를 차지하고 있습니다.
종속기업의 주요 사업인 스마트폰 시장은 전방산업과 제조사 사업전략 등에 의존도가 높으며, 매출의존도가 높은 전방 수요처에 대한 열위한 가격협상력으로 인하여 수익성 저하의 가능성이 상존합니다. 또한, 스마트폰 시장 트렌드 변화에 부합한 제품 개발 및 신규 수요시장 개척 등 선제적 대응이 적기에 이루어지지 않을 경우, 수익성이 감소로 인한 재무적 위험이 존재하여 합병회사의 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 2021년 반기말 현재 종속회사에 대한 연결기준 영업권 6,521백만원이 잔존하고 있어, 영업권에 대한 추가적인 손상이 발생하여 당사의 손익에 악영향을 끼칠 수 있습니다.
종속회사의 손실 발생, 재무건전성 악화는 당사의 별도/연결재무제표 상 재무건전성 하락과 손상차손으로 인한 수익성 악화로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다.

2021년 반기말 기준 합병회사는 7개의 종속기업을 국내ㆍ외에 가지고 있으며, 이들의 경영실적은 당사의 별도/연결재무제표에 반영되고 있습니다. 합병회사의 종속기업에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속기업의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 종속기업의 실적에 따라 당사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 그리고 별도재무제표 상에는 지분법손익으로 인식되어 별도재무제표 손익에도 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 또한 상기 종속기업 외에 관계기업으로 4개의 회사에 투자하고 있으며, 지분법손익으로 당사 연결재무제표 손익에 영향을 미치고 있습니다. 

합병회사는 해외 고객사에 대한 제품 판매 및 제조를 목적으로 한 종속기업과 휴대폰용 LED, VCM 및 휴대폰 카메라모듈용 렌즈 등의 제조 및 판매, 자원개발 등을 목적으로 한 종속기업을 보유하고 있으며, 2021년 반기말 기준 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

[(주)파트론 종속기업 현황]

종속기업
소재국
당반기말
전기말
결산월
업종

지배지분율
지배지분율

연태파트론전자유한공사
중국
100.00%
100.00%
12월
제조

(주)옵티맥(*1)
대한민국
48.80%
48.80%
12월
제조,판매,연구

PARTRON VINA(*2)
베트남
96.74%
96.74%
12월
제조

Corise VINA(*3)
베트남
96.74%
96.74%
12월
판매

엘컴텍(주)(*4)
대한민국
58.01%
58.01%
12월
제조,판매,연구

엘컴텍(연태)유한공사(*5)
중국
58.01%
58.01%
12월
제조

AGM MINING CO.,LTD(*6)
몽골
70.87%
70.87%
12월
자원개발

(*1) (주)옵티맥의 주주구성 등을 고려한 결과 사실상 지배력을 보유하고 있다고 판단되어 전기말과 동일하게 종속기업으로 분류하였습니다

(*2) 당반기말 및 전기말 유효지분율에는 종속기업인 엘컴텍(주)와 (주)옵티맥을 통한 간접지분율이 포함되어 있습니다.

(*3) PARTRON VINA의 종속기업입니다.

(*4) 당반기말 및 전기말 유효지분율에는 종속기업인 (주)옵티맥을 통한 간접지분율이 포함되어 있습니다.

(*5) 엘컴텍(주)의 종속기업입니다.

(*6) 당반기말 및 전기말 유효지분율에는 종속기업인 엘컴텍(주)와 연태파트론전자유한공사를 통한 간접지분율이 포함되어 있습니다.

※ 출처 : 합병회사 2021년 반기보고서

합병회사 종속회사의 2021년 반기와 최근 3개년 요약재무정보는 다음과 같습니다.

[(주)파트론 종속기업 2021년 반기 및 3개년 요약재무정보]

(단위 : 백만원)

회사명
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

자산
부채
자본
매출
당기
순손익
총포괄
이익
자산
부채
자본
매출
당기
순손익
총포괄
이익
자산
부채
자본
매출
당기
순손익
총포괄
이익
자산
부채
자본
매출
당기
순손익
총포괄
이익

연태파트론전자유한공사
62,701
6,515
56,186
28,272
2,643
5,027
56,177
5,017
51,159
33,507
522
836
53,495
4,192
49,304
34,823
(278)
539
63,287
7,536
55,751
44,391
(14,004)
(14,041)

연태파트론정밀전자유한공사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1,869
786
1,350
23,054
556
22,499
8,390
(197)
159
22,645
306
22,339
7,909
(1,232)
(1,327)

(주)옵티맥
(*1)

46,243
8,672
37,571
50,838
2,586
2,587
50,834
12,194
38,640
89,673
7,815
7,924
43,304
9,265
34,039
77,257
4,718
4,539
36,793
6,010
30,783
62,441
3,373
3,533

PARTRON VINA
(*2)

174,978
47,128
127,850
65,772
4,172
9,206
161,925
43,281
118,643
115,746
(1,036)
(8,239)
171,831
44,948
126,883
117,922
(3,658)
1,033
146,143
20,293
125,849
84,253
(2,335)
290

엘컴텍(주)(*3)
63,921
10,220
53,701
20,068
648
645
62,060
9,004
53,056
36,192
(15,986)
(15,400)
80,375
8,965
71,411
46,157
(309)
(335)
79,936
5,657
74,278
40,154
2,630
2,548

합 계
347,843
72,535
275,308
164,950
10,049
17,465
330,996
69,496
261,498
276,987
(7,899)
(13,529)
372,059
67,926
304,136
284,549
276
5,935
348,804
39,802
309,000
239,148
(11,568)
(8,997)

(*1) (주)옵티맥이 보유하고 있는 엘컴텍 주식 등의 공정가치평가액 조정이 반영되어 있습니다.

(*2) Croise VINA가 포함된 연결재무정보입니다.

(*3) AGM MINING CO.,LTD 등이 포함된 연결재무정보이며, 사업결합 당시의 공정가치 차이 등의 조정이 반영되어 있습니다.

※ 출처 : 합병회사 2021년 반기보고서, 사업보고서

2018년도에는 연태파트론전자유한공사가 영위하였던 수정사업을 철수함에 따라, 철수과정에서 발생한 손상 등의 비경상적인 비용으로 인하여 당기순손실이 크게 발생하였고, PARTRON VINA의 경우 2018년도와 2019년도에 진행된 자동화설비 투자증가에 따른 고정비효과로 당기순손실이 발생하
였습니다. 

2020년도에
는
엘컴텍(주)
의 종속회사인 AGM MINING CO.,LTD이 탐사개발중인 몽골광구에 대한 라이센스가 환경부 지적으로 취소됨에 따라, 이에 해당하는 탐사자산(약 81억원)을 전액 손상처리하였고, 영업이 중단됨에 따라 추가적인 수익이 발생하지 않음에 따라 당기순손실이 크게 증가하였고, 엘컴텍(주)가 영위하는 렌즈사업에서도 수율문제로 수익성이 낮아져 당기순손실이 크게 발생하였습니다.

2021년도 반기에는 고객사 플래그십 모델의 전면과 후면 카메라모듈 공급사로 재진입하였고, 비록 고객사의 모바일 부품 수급 악화에 따른 출하 둔화에도 불구하고 볼륨이 큰 중저가 모델 공급으로 인하여 종속기업들은 양호한 실적을 나타내고 있습니다. 특히, PARTRON VINA의 경우 과거 진행되었던 자동화설비 투자효과로 인건비 절감과 공정개선에 따른 수율 증가로 당기순이익을 시현하였습니다.

2021년 반기말 기준 합병회사의 관계기업 투자현황은 다음과 같습니다.

[(주)파트론 관계기업 투자현황]

(단위 : 백만원)

구분
종 목
소재
국가
당반기말
전기말

지분율
취득
금액
순자산
금액
장부
금액
취득
금액
순자산
금액
장부
금액

관계
기업
(주)씨알지테크놀로지
한국
36.71%
464
1,049
1,049
464
1,049
1,049

(주)넥스모
한국
33.89%
1,609
(1,359)
-
1,609
(1,359)
-

엠텍비젼 주식회사
한국
22.35%
1,000
1,488
1,488
1,000
1,385
1,385

지오엠(*1)
한국
20.00%
20
20
20
-
-
-

합 계
3,093
1,198
2,557
3,073
1,075
2,434

(*1) 당반기 중 신규취득하였습니다.

※ 출처 : 합병회사 2021년 반기보고서

합병회사는 기술협력을 통한 시너지 효과를 위하여 관계기업 투자를 진행하고 있습니다. 2021년 반기말 기준 관계기업 장부금액은 2,557백만원으로 합병회사의 연결기준 총자산 622,654백만원의 0.4%를 차지하고 있습니다. 당사 연결재무제표에서 차지하는 비중이 크지 않은 수준이어서 합병회사의 실적 및 재무안정성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

당사는 2021년 반기말 별도기준 재무상태표 상 종속기업투자로 229,122백만원을 인식하고 있습니다. 이는 합병회사의 별도기준 총자산 567,387백만원의 40.4%를 차지하고 있습니다. 종속기업의 주요 사업인 스마트폰 시장은 전방산업과 제조사 사업전략 등에 의존도가 높으며, 매출의존도가 높은 전방 수요처에 대한 열위한 가격협상력으로 인하여 수익성 저하의 가능성이 상존합니다. 또한, 스마트폰 시장 트렌드 변화에 부합한 제품 개발 및 신규 수요시장 개척 등 선제적 대응이 적기에 이루어지지 않을 경우, 수익성이 감소로 인한 재무적 위험이 존재합니다. 

합병회사 및 종속기업은 해당 위험을 경감하기 위해 다양한 개선노력을 기울이고 있으나, 목표한 바가 이루어지지 않을 경우 합병회사의 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 2021년 반기말 현재 종속회사에 대한 연결기준 영업권 6,521백만원이 잔존하고 있어, 영업권에 대한 추가적인 손상이 발생하여 당사의 손익에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 종속회사의 손실 발생, 재무건전성 악화는 당사의 별도/연결재무제표 상 재무건전성 하락과 손상차손으로 인한 수익성 악화로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다.

[피합병회사의 회사위험 : (주)옵티맥]

[나-12. 매출 성장성 및 수익성 관련 위험]

2021년 현재 피합병회사의 주력사업으로는 광학 산업 기술과 LED 소자 개발 기술을 바탕으로 스마트폰 카메라 모듈의 Auto Focusing 기능 핵심소재인 VCM(Voice Coil Motor)제품과 스마트폰용 Flash LED 제품이 있습니다.

2020년말 기준 피합병회사는 매출액 89,673백만원, 영업이익 7,779백만원 및 당기순이익 6,258백만원을 기록하였으며, LED매출액 증가에 따른 영업레버리지 효과와 수율 안정화 등으로 영업이익률 8.7%를 달성하였습니다. 당
기
순이익률 역시 전기말 대비 1.1%p 증가한 7.0%로 기록하였습니다. 이러한 성장세를 바탕으로 2021년 반기에는 매출액 50,838백만원, 영업이익 2,553백만원 및 당기순이익 2,500백만원을 기록하였습니다.
합병회사와 마찬가지로 피합병회사도 매출의 90% 이상이 최종적으로 삼성전자로 납품되는 구조로, 고객사의 모바일 산업 내 경쟁력과 피합병회사의 비즈니스는 매우 긴밀히 연결되어 있습니다.

피합병회사는 이러한 편중된 사업구조를 개편하고, 외
형성장 및 수익률 개선을 위해 웨어러블 IT기기 탑재 PD LED 제품 상용화 및 전장용 ToF IC(졸음감지 센서)개발, AR기기 탑재용 3D sensing 개발 등 다양한 노력을 진행하고 있습니다.
또한, 기존 진입해 있는 산업에서 보다 고사양, 고마진 제품의 개발 및 납품을 계획 실현하고 있습니다.
이러한 노력에도 불구하고, 신규산업 진입에 필요한 제품을 개발, 생산하지 못하고 기존 고객사 요구에 빠르게 대응하지 못한다면, 피합병회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있는점 투자자께서는 유념해 주시기 바랍니다.

피합병회사는 2002년 TV부품인 커넥터 스위치 등을 생산하는 (주)티엠엑스의 법인전환과, 2009년 4월 (주)파트론정밀의 법인설립(상호변경)을 통해 본격적인 사업을 영위하였습니다. 이후 같은 해 커넥터 사업 확장을 위해 국제표준단자(주)를, 2012년 사출 금형 제작 및 사출품 공급사인 (주)이레솔루션을, 2013년 스위치 전문제조사인 동현하이테크(주)를, 2015년 LED 제조사인 솔레즈(주)와 2016년 BLU 제조사인 (주)마이크로샤인을 각각 흡수합병하며 피합병회사는 총 6개 회사의 인수합병을 통해 회사의 외형을 성장시켜 왔습니다.

2021년 현재 피합병회사의 주력 품목으로는 광학 산업 기술과 LED 소자 개발 기술을 바탕으로 스마트폰 카메라 모듈의 Auto Focusing 기능 핵심소재인 VCM(Voice Coil Motor)제품과 스마트폰용 Flash LED 제품이 있습니다. 합병회사와 마찬가지로 피합병회사도 매출의 90% 이상이 최종적으로 삼성전자로 납품되는 구조로, 고객사의 모바일 산업 내 경쟁력과 피합병회사의 비즈니스는 매우 긴밀히 연결되어 있습니다.

피합병회사는 2013년 78,495백만원의 기록적인 매출액을 기록한 이후 2014년, 2015년 각각 33,092백만원, 41,537백만원
, 2016년부터 2018년까지 각각 71,727백만원, 69,038백만원
, 62,441백만원의 매출액을 기록하였습니다. 그 후 2018년부터 2021년 반기까지 피합병회사는 지속적인 매출 성장세를 유지하고 있습니다. 피합병 회사는

기존 사업에 대한 시장 점유율 확대 전략과 신규사업의 진입을 통해 매출을 확대하고 있으며,
Laser soldering, Coil cutting 등 공정 자동화와 원자재 자동 정렬, 부품 및 공정 내재화 등을 통해 생산 CAPA 대비 생산 인원을 절감해 이익 극대화
전략을 수행하고 있습니다.

2020년말 기준 피합병회사는 매출액 89,673백만원, 영업이익 7,779백만원 및 당기순이익 6,258백만원을 기록하였으며, LED매출액 증가에 따른 영업레버리지 효과와 수율 안정화 등으로 영업이익률 8.7%를 달성하였습니다. 당
기
순이익률 역시 전기말 대비 1.1%p 증가한 7.0%로 기록하였습니다. 이러한 성장세를 바탕으로 2021년 반기에는 매출액 50,838백만원, 영업이익 2,553백만원 및 당기순이익 2,500백만원을 기록하였습니다.

피합병회사의 2021년말 기준 예상 영업이익은 전년대비 다소 감소할 것으로 보이나, 매출액은 역대 최고 수준을 기록할 것으로 전망됩니다.

최근 3개

년 및
2021년 반기 기준
피합병회사의 연결기준 매출액, 영업이익 및 당기순이익 추이는 다음과 같습니다.

[(주)옵티맥 매출액, 영업이익 및 당기순이익 추이]

(개별기준)

(단위: 백만원)

구분
2021년
반기
2020년
반기
2020년
2019년
2018년

매출액
50,838
36,027
89,673
77,257
62,441

영업이익
2,553
2,558
7,779
6,008
2,255

당기순이익
2,500
1,322
6,258
4,552
1,157

영업이익률
5.0%
7.1%
8.7%
7.8%
3.6%

당기순이익률
4.9%
3.7%
7.0%
5.9%
1.9%

매출액증가율
41.1%
-3.1%
16.1%
23.7%
-9.6%

영업이익증가율
-0.2%
-30.4%
29.5%
166.5%
12.4%

당기순이익증가율
89.1%
-75.0%
37.5%
293.4%
-49.4%

※ 출처 :
피합병회사

반기보고서 및
사업보고서

[(주)옵티맥 성장성 지표]

(개별기준)

구분
2021년
반기
2020년
2019년
업종평균
2019년
2018년

매출액증가율
41.1%
16.1%
-8.1%
23.7%
-9.6%

자기자본증가율
8.4%
7.0%
2.1%
8.6%
-3.1%

총자산증가율
13.9%
10.8%
-0.2%
14.6%
-12.8%

※ 출처 :

피합병회사
반기보고서 및
사업보고서

※

자료 : 업종평균은 한국은행 2019년 기업경영분석 (C26 : 전자,영상, 통신 제조업) 기준

피합병회사의 주력제품인 VCM과 LED 제품은 모바일용 카메라 모듈 시장과 밀접한 관련이 있으며, 이는 곧 스마트폰 주요 고객사의 스마트폰 출하량 및 부품 주문량 집행에 따른 연관성이 매우 높은 수준을 의미합니다. 2021년 반기 기준 피
합병회사 매출 중 휴대폰용 부품 비중은 99.9% 입
니다.

피합병회사는 이러한 편중된 사업구조를 개편하고, 외
형성장 및 수익률 개선을 위해 웨어러블 IT기기 탑재 PD LED 제품 상용화 및 전장용 ToF IC(졸음감지 센서)개발, AR기기 탑재용 3D sensing 개발 등 다양한 노력을 진행하고 있습니다.
또한, 기존 진입해 있는 산업에서 보다 고사양, 고마진 제품의 개발 및 납품을 계획 실현하고 있습니다. 

이러한 노력에도 불구하고, 신규산업 진입에 필요한 제품을 개발, 생산하지 못하고 기존 고객사 요구에 빠르게 대응하지 못한다면, 피합병회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있는점 투자자께서는 유의해 주시기 바랍니다.

[(주)옵티맥 주요 제품별 매출현황]

(개별기준)

(단위: 백만원)

구분
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

휴대폰용 부품
50,789
99.9%
27,407
76.1%
89,116
99.4%
74,179
96.0%
54,167
86.7%

비휴대폰용 부품
49
0.1%
8,620
23.9%
557
0.6%
3,078
4.0%
8,274
13.3%

합 계
50,838
100.0%
36,027
100.0%
89,673
100.0%
77,257
100.0%
62,441
100.0%

※ 출처 :
피합병회사

반기보고서 및
사업보고서

피합병회사의 매출원가율은 2018년
89.5%에서 2019년 85.4%, 2020년 85.5%, 2021년 반기기준 90.3%로 증감을
반복하는 추세를 보였습니다.
제
품의 스펙 상승에 따른 신규 제품 납품시에는 일시적으로 매출원가율이 개선되는 모습을 보이지
만, 피
합
병
회
사
가
속
한
휴대폰 부품 및 기타 부품업계는 경쟁심화 등으로 동일 제품에 대한 단가인하 압력이 크기 때문입니다.

피합병회사에서
는 신제품 개발 및 출시, 기능 추가 등을 통해 평균 단가를 올림으로써, 단가 인하로 인한 매출 감소를 최대한 방어하고 있으며, 또한 주요부품 내재화, 수량 증대, 원가절감 및 수율 개선 등을 통해 수익성을 유지하고 있습니다.

[(주)옵티맥 매출원가 현황]

(개별기준)

(단위: 백만원)

구분
2021년
반기
2020년
반기
2020년
2019년
2018년

매출액
50,838
36,027
89,673
77,257
62,441

매출원가
45,924
30,871
76,646
66,003
55,889

매출원가/매출액(%)
90.3%
85.7%
85.5%
85.4%
89.5%

매출액증가율
41.1%
-3.1%
16.1%
23.7%
-9.6%

매출원가 전기대비 증감률(%)
48.8%
-0.2%
16.1%
18.1%
-11.0%

매출총이익
4,914
5,156
13,028
11,253
6,552

※ 출처 : 피합병회사
분기보고서 및 사업보고서

피합병회사는 최근 3개년간 매출액이 43.6% 성장했음에도 불구하고, 지속적인 경영 효율화를 통하여 판매비와관리비의 경우 동기간 22.2% 수준으로 증가하였습니다. 향
후에도 피합병회사는 적절한 수준에서 통제 및 관리할 예정이

나
, 그럼에도 불구하고,

급
격한 외형
성장에
도 내부통제 및 관리 미흡과
예상치
못한 매출 하락 등으로 인한 판매비와관리비의 금액 및 매출액 대비 비중이 상승할 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[(주)옵티맥 판매비와 관리비 추이]

(개별기준)

(단위: 백만원)

구분
2021년
반기
2020년
반기
2020년
2019년
2018년

매출액
50,838
36,027
89,673
77,257
62,441

판매비와 관리비
2,360
2,598
5,249
5,245
4,297

판관비/매출액(%)
4.6%
7.2%
5.9%
6.8%
6.9%

매출액증가율
41.1%
-3.1%
16.1%
23.7%
-9.6%

판매관리비 전기대비 증감률(%)
-9.2%
1.2%
0.1%
22.1%
1.4%

영업이익
2,553
2,558
7,779
6,008
2,255

※ 출처 : 피합병회사
반기보고서 및 사업보고서

[(주)옵티맥 판매비와 주요 계정 현황]

(개별기준)

(단위: 백만원)

구분
2021년
반기
2020년
반기
2020년
2019년
2018년

급여
723
721
1,319
1,542
1,469

복리후생비
90
128
223
263
204

지급수수료
237
158
380
368
360

감가상각비
104
108
293
204
196

사용권자산상각비
92
85
170
232
-

무형자산상각비
3
3
6
17
40

대손상각비
(15)
9
14
(30)
(68)

경상연구개발비
1,047
1,266
2,444
2,204
1,337

기타비용
80
120
399
445
759

합 계
2,360
2,598
5,249
5,245
4,297

※ 출처 : 피합병회사
반기보고서 및 사업보고서

피합병회사는 직간접적으로 글로벌 스마트폰 제조사에 제품을 납품하고 있으며, 전방산업 투자사이클에 변화에 따른 매출 변동성 최소화를 위해 노력중이지만, 향후 전반적인 경기 침체의 지속과, 고객사의 신규 제품에 대한 출시 지연, 경쟁사의 M/S확대에 따른 피합병회사 주력제
품의

수주감소와
판매
부진 및 판가 인하 등이 피합병회사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나-13. 매출처 편중 위험]

주요 매출처 3곳에 대한 피합병회사의 매출비중은 2018년 81.4%, 201
9년
94
.0%
, 2
020년 95.5%, 2021년 반기 기준 96.8%로
지속적으로 증가하여
매출의 대부분이 주요 매출처
에 집중되는 모습을 보이고 있습니다.

피합병회사의 매출이 최종적으로는 삼성전자향으로 발생되고 있어 비교적 안정적인 매출처를 확보할 수 있으나, 한편으로는
단일 매출처에 종속적인 사업구조를 보이고 있습니다. 이러한 사업구조로 인하여 주요 매출처와의 수주, 납품가격, 결제조건, 납기 등 주요 거래조건을 결정할 때 매출처인 고객사의 요구에 따라 결정되는 것이 일반적입니다.

향후, 피합병회사가 매출처 다변화를 이루지 못함과 동시에, 주요 매출처의 품질, 납기 수준, 신제품 개발 등의 요구 수준을 충족시키지 못하거나, 주요 매출처와의 관계 악화, 고객사의 매출 부진 등 기타 사유가 발생하게 되면 피합병회사의 실적이 크게 감소할 가능성이 있는 점 유의하시기 바랍니다.

주요 매출처 3곳에 대한 피합병회사의 매출비중은 2018년
81.4%, 2019년
94.0%, 2020년 95.5%, 2021년 반기 기준 96.8%로 지속적으로 증가하여 매출의 대부분이 주요 매출처에 집중되는 모습을 보이고 있습니다. 

Flash LED의 경우 2018년부터 후면 카메라에만 부착이 되어 피합병회사의 삼성전자향 매출 비중과 금액은 다소 감소하였으나, 202
0년부터 모바일용 Flash LED의 모듈화 및 스펙업(Flicker센서 및 Range 센서 추가 부착)이 진행되며 2020년 기준 피합병회사 내 LED 제품의 매출비중은
60.2
%로 증가하였으며, 삼성전자향 매출 비중은 46.0%로 증가하였습니다. 2020년 기준 삼성전자의 프리미엄 및 플래그쉽 모델의 후면카메라 Flash LED는 100% 피합병회사가 단일 밴더로 공급하고 있으며, 2021년 삼성전자 내 Flash LED 공급사로서 M/S가 증가될 전망입니다. 아울러, 스마트워치 혈당측정용 PD(Photo Diode) LED의 납품도 진행됨에 따라 피합병회사의 삼성전자향 매출 비중은 증가할 것으로 예상됩니다.

피합병회사의 파트론향 매출은 주로 VCM과 OIS 등 Actuator제품이 대부분이며, 일부 파트론의 자체 웨어러블 IT기기에 사용되는 사출품이 납품되고 있습니다. VCM의 경우 카메라 모듈사로 납품 후 카메라 모듈사가 휴대폰 제조사로 납품되는 구조입니다. 파트론의 최종 납품처는 삼성전자로 피합병회사의 파트론향 매출 역시 실질적으로는 삼성전자 모바일 사업부향 매출이라고 볼 수 있습니다. 엘컴텍향 매출 역시 모바일 스마트폰용 렌즈에 필요한 사출품 및 금형을 납품하는 구조로 최종 엔드유저는 스마트폰 제조사입니다. 따라서, 파트론의 자체 웨어러블 제품에 들어가는 LED 제품을 제외한 대부분의 매출이 삼성전자향으로 발생되고 있어 피합병회사 역시 비교적 안정적인 매출처를 확보할 수 있으나, 한편으로는 단일 매출처에 종속적인 사업구조를 보이고 있습니다. 이러한 사업구조로 인하여 주요 매출처와의 수주, 납품가격, 결제조건, 납기 등 주요 거래조건을 결정할 때 매출처인 고객사의 요구에 따라 결정되는 것이 일반적입니다.

향후, 피합병회사가 매출처 다변화를 이루지 못함과 동시에, 주요 매출처의 품질, 납기 수준, 신제품 개발 등의 요구 수준을 충족시키지 못하거나, 주요 매출처와의 관계 악화, 고객사의 매출 부진 등 기타 사유가 발생하게 되면 피합병회사의 실적이 크게 감소할 가능성이 있는 점 유의하시기 바랍니다.

[(주)옵티맥 매출처별 매출 현황]

(개별기준)

(단위: 백만원)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

A사
25,698
50.5%
41,286
46.0%
25,168
32.6%
16,901
27.1%

파트론
22,053
43.4%
41,638
46.4%
44,545
57.7%
30,361
48.6%

엘컴텍
1,464
2.9%
2,735
3.0%
2,889
3.7%
3,561
5.7%

기타 고객사
1,623
3.2%
4,014
4.5%
4,655
3.0%
11,618
18.6%

합 계
50,838
100.0%
89,673
100.0%
77,257
100.0%
62,441
100.0%

※ 출처 : 피합병회사
반기보고서 및
사업보고서

[나-14. 재무안정성 관련 위험]

피합병회사의 부채비율은 2020년말 기준 34.6%에서 2021년 반기 기준 27.0%로 감소하였습니다. 이는 2020년도말 기준, 대금지급시기의 차이로 인한 매입채무 및 미지급금의

일시적인
증
가에 기인합니다.

유동자산의 경우 2021년 반기 기준 피합병회사의 현금및현금성자산이 2020년말 대비 약 3,349백만원 감소하였으나, 유동부채 역시
동기간 내
매입채무가 약 2,715백만원, 기타유동금융부채가 약 995백만원 감소하여 유동비율의 경우 2020년 대비 소폭 상승한 163.9%를 기록하였으며 부채비율은 27.6%로 2020년말 대비 7.6%p 감소하여 재무구조가 개선되었습니다.

피합병회사의 경우 최근 3개년 장단기 차입금 내역이 존재하지 않으며, 동업종 평균 대비 낮은 부채비율 수준을 유지하고 있습니다. 그러나,
향후 업황 변동 및 경쟁심화 등으로 예상되는 현금흐름을 창출하지 못할 경우 피합병회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 부채비율은 2020년말 기준 34.6%으로 2018년 23.2%에서 점차 증가하였으나, 2021년 반기 기준 27.0%로 다시 감소하였습니다. 이는 2020년도말 기준, 대금지급시기의 차이로 인한 전년대비 매입채무 및 미지급금의

일시적인
증
가에 기인합니다. 

유동비율의 경우 2018년 230.0% 대비 2019년말 174.5%로 급감하였는데 이는 원재료매입 증가에 따른 매입채무 증가와 세무조사로 인한 일시적 미지급법인세가 발생하였기 때문입니다. 

유동자산의 경우 2021년 반기 기준 피합병회사의 현금및현금성자산이 2020년말 대비 약 3,349백만원 감소하였으나, 유동부채 역시
동기간 내
매입채무가 약 2,715백만원, 기타유동금융부채가 약 995백만원 감소하여 유동비율의 경우 2020년 대비 소폭 상승한 163.9%를 기록하였으며 부채비율은 27.6%로 2020년말 대비 7.6%p 감소하여 재무구조가 개선되었습니다.

피합병회사의 경우 최근 3개년 장단기 차입금 내역이 존재하지 않으며, 동업종 평균 대비 낮은 부채비율 수준을 유지하고 있습니다. 그러나, 향후 업황 변동 및 경쟁심화 등으로 예상되는 현금흐름을 창출하지 못할 경우 피합병회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[(주)옵티맥 주요 재무안정성 지표]

(개별기준)

(단위: 백만원)

구 분
2021년
반기
2020년
2019년 
업종평균
2019년
2018년

총부채
11,298
14,823
-
11,971
8,529

총자본
41,825
42,799
-
40,014
36,834

부채비율
27.0%
34.6%
39.3%
29.9%
23.2%

유동자산
15,765
21,570
-
17,686
16,003

유동부채
9,617
13,414
-
10,133
6,958

유동비율
163.9%
160.8%
174.9%
174.5%
230.0%

장단기 차입금
-
-
-
-
-

총자산
53,123
57,622
-
51,985
45,363

차입금의존도
0.0%
0.0%
12.7%
0.0%
0.0%

현금 및 현금성자산
1,790
5,139
-
4,990
3,338

※ 출처 : 피합병회사
반기보고서 및 사업보고서
※ 자료 : 업종평균은 한국은행 2019년 기업경영분석 (C26 : 전자,영상, 통신 제조업) 기준

[나-15. 매출채권 관련 위험]

피합병회사의 2020년말 개별기준 매출채권 규모는 총 8,578백만원으로 전년대비 41.0% 증가했으며 매출액 대비 9.6%, 총자산 대비 14.9%를 차지하고 있습니다.

피합병회사 매출의 90% 이상을 차지하는
주
요 고객사인 삼성전자(주)와 계열회사인 (주)파트론 및 엘컴텍(주) 모두 +15일 혹은 +30일 결제대금 지급 기준에 따라 해당 매출채권의 연체 및 손상은 없으며,

해당 매출채권의 회수가능성은 매우 높다고 판단됩니다.

2021년 반기 기준, 피합병회사의 매출채권 연령분석상 3개월이상 연체된 매출채권 총액은 총 96백만원이며 이 중 대손충당금으로 94백만원을 설정하였습니다.
이는 과거 인수합병을 통해 이전된 커넥터 및 스위치 제품 관련 손상 매출채권이 대부분이며, 증권신고서 제출일 기준 추가적인 대손가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

증권신고서 제출일 기준, 피합병회사는 전반적으로 대손충당금 규모가 작고, 추가 대손설정 가능성이 크지는 않으나, 향후 제품 및 고객사 다변화가 이루어진다면, 중소고객사의 부실 및 대금지급기일의 연장에 따라 연체된 매출채권 규모 증가로 인한 대손충당 설정으로 재무안정성에 부정적인 상황이 발생할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 2020년말 개별기준 매출채권 규모는 총 8,578백만원으로 전년대비 41.0% 증가했으며 매출액 대비 9.6%, 총자산 대비 14.9%를 차지하고 있습니다. 2020년도말 기준 매출채권 잔액의
증가는 매출액 증가에 기인합니다.
피합병회사 매출의 90% 이상을 차지하는
주
요 고객사인 삼성전자(주)와 계열회사인 (주)파트론 및 엘컴텍(주) 모두 +15일 혹은 +30일 결제대금 지급 기준에 따라 해당 매출채권의 연체 및 손상은 없으며,

해당 매출채권의 회수가능성은 매우 높다고 판단됩니다.

피합병회사의 2020년 및 최근 3개년 매출채권 현황은 아래와 같습니다.

[(주)옵티맥 매출채권 현황]

(개별기준)

(단위: 백만원, 회, 일)

구 분
2021년
반기
2020년
2019년
2018년

매출액
50,838
89,673
77,257
62,441

매출액 증가율(%)
41.1%
16.1%
23.7%
-9.6%

매출채권
6,158
8,578
6,083
6,799

매출채권 증가율
19.5%
41.0%
-10.5%
1.8%

매출채권/매출액(%)
12.11%
9.6%
7.9%
10.9%

자산총계
53,123
57,622
51,985
45,363

자산총계대비매출채권비율
11.6%
14.9%
11.7%
15.0%

매출채권회전율
13.80
12.23
11.99
9.27

매출채권회전기일
26
30
30
39

주) 매출채권회전율 = 연환산매출액 / 연평균 매출채권 금액 
 매출채권회전기일 = 365/매출채권회전율

※ 출처 : 피합병회사
반기보고서 및 사업보고서

피합병회사는 매출채권의 최초 인식 후 매출채권이 손상되었다는 객관적인 증거가 있거나, 매출채권의 예상 미래현금흐름이 영향을 받았을 경우 대손충당을 설정하며, 손상되지 않았다고 평가된 매출채권에 대해서는 후속적으로 집합적인 손상검사를 통해 대손충당을 설정하고 있습니다. 

2021년 반기 기준, 피합병회사의 매출채권 연령분석상 3개월이상 연체된 매출채권 총액은 총 96백만원이며 이 중 대손충당금으로 94백만원을 설정하였습니다.
이는 과거 인수합병을 통해 이전된 커넥터 및 스위치 제품 관련 손상 매출채권이 대부분이며, 증권신고서 제출일 기준 추가적인 대손가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

피합병회사가 보유했던 대여금의 경우 AGM Mining co.ltd 에 대한 단기 대여금은 2020년 말에 회수 하였으며,

하가
전자(주) 등 기타 특수관계인에 대한 장단기대여금으로 증권신고서 제출일 기준 전액 회수
되었으며, 임직원 대상 코로나 생활 안정자금형 단기대여금만 일부 존재하고 있습니다.

또한, 미수금 1,850백만원은
피합병회사가 PARTRON VINA 법인과의 설비 및 유형자산 판매 관련 금액이며 선급금의 경우 PCB 등의 원자재 구매 대금입니다.

증권신고서 제출일 기준, 피합병회사는 전반적으로 대손충당금 규모가 작고, 추가 대손설정 가능성이 크지는 않으나, 향후 제품 및 고객사 다변화가 이루어진다면, 중소고객사의 부실 및 대금지급기일의 연장에 따라 연체된 매출채권 규모 증가로 인한 대손충당 설정으로 재무안정성에 부정적인 상황이 발생할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[(주)옵티맥 매출채권 연령분석]

(
2021년 반기 기준
, 연결기준)

(단위: 백만원)

구분
3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월 초과
합계

매출채권
6,162
-
-
96
6,258

미수금
1,850
-
-
-
1,850

선급금
449
24
-
88
561

장단기대여금
436
-
-
-
436

합계
8,897
24
-
184
9,105

※ 출처 : 피합병회사
반기보고서 및 사업보고서

[(주)옵티맥 매출채권 및 대손충당금 설정내역 현황]

(연결기준)

(단위: 백만원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
미손상
 채권금액
대손충당금
설정률

2021년 반기
매출채권
6,258
100
6,158
1.6%

미수금
1,850
4
1,846
0.2%

선급금
561
88
473
15.7%

단기대여금
267
27
240
10.1%

장기대여금
169
17
152
10.1%

합계
9,105
236
8,869
2.6%

2020년
매출채권
8,772
194
8,578
2.2%

미수금
1,746
14
1,732
0.8%

선급금
337
88
249
26.1%

단기대여금
286
29
257
10.1%

장기대여금
235
24
211
10.0%

합계
11,376
349
11,027
3.1%

2019년
매출채권
6,969
885
6,084
12.7%

선급금
610
88
522
14.4%

단기대여금
1,328
133
1,195
10.0%

합계
8,907
1,106
7,801
12.4%

2018년
매출채권
7,966
1,167
6,799
14.6%

선급금
393
88
305
22.4%

단기대여금
659
66
593
10.0%

합계
9,018
1,321
7,697
14.6%

※ 출처 : 피합병회사
반기보고서 및 사업보고서

[나-16. 재고자산 진부화에 따른 평가손실 위험]

피합병회사의 재고자산은 2019년말 4,008백만원에서 2020년말 5,572백만원으로 전년대비 39.0% 증가했지만, 재고자산 회전기일은 2019년말 기준 19.1일에서 2020년말 19.5일로 큰 변동이 없습니다. 이는 재고자산의 진부화가 아닌, 매출증가 등 외형성장에 따른 자연적인 재고자산 증가를 의미하며, 2021년 반기 기준 재고자산 회전기일은 17.1일로 효율적인 재고관리를 수행하고 있습니다.

피합병회사의 재고자산은 대부분 원재료이며, 생산공장이 베트남 및 국내에 분산되어있기 때문에, 원재료를 일정수준에서 선제적으로 확보해 두어야 하기에 적정수준의 원재료 재고 수준을 유지하고자 노력하고 있습니다. 다만, 현재 생산이 단종된 BLU 및 과거 조명용 LED 제품등의 재고를 일부 보유하고 있으며, 충당금을 설정해 둔 상황입니다
.

향후,
피합병회사 재고자산의 지속적인 증가로 관리비용의 증가와 재고자산의 가치 감소등의 영향이 발생할 수 있으며, 전방산업의 경기악화 등 대내외 영업환경 변화에 따른 매출감소 등의 이슈가 발생했을 경우, 재고자산의 진부화 및 폐기가 발생하여 피합병회사에 대규모 손실이 발행할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 재고자산은 2019년말 4,008백만원에서 2020년말 5,572백만원으로 전년대비 39.0% 증가했지만, 재고자산 회전기일은 2019년말 기준 19.1일에서 2020년말 19.5일로 큰 변동이 없습니다. 이는 재고자산의 진부화가 아닌, 매출증가 등 외형성장에 따른 자연적인 재고자산 증가를 의미하며, 2021년 반기 기준 재고자산 회전기일은 17.1일로 효율적인 재고관리를 수행하고 있습니다.
2019년말 기준 동종업게 평균 재고자산회전기일은 33.2일이었으며 피합병회사는 19.1일로 피합병회사의 제품의 경우 주문부터, 생산, 납품까지의 기일이 초단기로 이루어지기 때문에 재고자산에 대한 부담이 상대적으로 적으며, 제품 재고의 경우 미비한 수준을 유지하고 있습니다.

피합병회사의 재고자산은 대부분 원재료이며, 생산공장이 베트남 및 국내에 분산되어있기 때문에, 원재료를 일정수준에서 선제적으로 확보해 두어야 하기에 적정수준의 원재료 재고 수준을 유지하고자 노력하고 있습니다. 다만, 현재 생산이 단종된 BLU 및 과거 조명용 LED 제품등의 재고를 일부 보유하고 있으며, 충당금을 설정해 둔 상황입니다.

향후, 피합병회사 재고자산의 지속적인 증가로 관리비용의 증가와 재고자산의 가치 감소등의 영향이 발생할 수 있으며, 전방산업의 경기악화 등 대내외 영업환경 변화에 따른 매출감소 등의 이슈가 발생했을 경우, 재고자산의 진부화 및 폐기가 발생하여 피합병회사에 대규모 손실이 발행할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[(주)옵티맥 재고자산 현황]

(개별기준)

(단위: 백만원, 회, 일)

구 분
2021년 
반기
2020년
2019년
업종평균
2019년
2018년

장부가액
3,939
5,572
-
4,008
4,068

자산총계
53,123
57,622
-
51,985
45,363

자산총계대비 재고자산비율
7.4%
9.7%
-
7.7%
9.0%

매출액
50,838
89,673
-
77,257
62,441

재고자산회전율
21.4
18.7
11.0
19.1
11.4

재고자산회전기일
17.1
19.5
33.2
19.1
32.1

매출액 증가율
41.1%
16.1%
-8.2%
23.7%
-9.6%

재고자산 증가율
-7.4%
39.0%
1.9%
-1.5%
-41.1%

주) 재고자산회전율 = 연환산매출액 / 연평균 재고자산, 
 재고자산회전기일 = 365/재고자산회전율

※ 출처 :
피합병회사
반
기보고서 및
사업보고서
※ 자료 : 업종평균은 한국은행 2019년 기업경영분석 (C26 : 전자,영상, 통신 제조업) 기준

[(주)옵티맥 재고자산 세부내역]

(개별기준)

(단위: 백만원)

구 분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

상품
33
33
35
49

상품평가충당금
(33)
(33)
(35)
(13)

제품
416
709
827
3,262

제품평가충당금
(363)
(357)
(520)
(286)

재공품 및 반제품
20
19
89
114

재공품 및 반제품
평가충당금
-
-
(52)
(2)

원재료
5,063
6,285
4,564
1,337

원재료 평가충당금
(1,197)
(1,084)
(901)
(392)

합 계
3,939
5,572
4,008
4,068

주) 피합병회사는 수출입은행과 3,900백만원 이상의 재고자산을 보유하도록 금융 약정을 체결하고 있습니다.

※ 출처 : 피합병회사
반기보고서 및 사업보고서

[나-17. 유형자산 관련 위험]

피합병회사는 카메라 모듈에 들어가는 VCM, LED 등 전기전자 부품과 금형 및 사출품 제조업을 영위하며, 국내 동탄 본사 사업장에서는 일부 LED 제품을 생산, 평택 사업장에서는 사출 및 금형 제품을 생산하고 파트론 그룹 베트남 생산법인인 PARTRON VINA에서 VCM, LED 등의 메인 제품을 위탁 생산하고 있습니다.
피합병법인 역시 제조회사 특성상 기계장치 설비가 많으며, 2021년 반기 기준, 유형자산 중 기계장치의 비중은 60.9% 수준입니다.

2021년 반기 기준, 유형자산 장부금액은 16,513백만원이며, 총 자산 53,123백만원의 약 31.1% 수준입니다.
피합병회사의 총자산대비 유형자산금액 비중은 2018년말 21.9%, 2019년말 26.0%, 2020년말 26.4%로 점차 증가하는 추세이며
총자산대비 유형자산의 비중 확대은 고정비의
부담을 발생시켜 수익성에 부정적인 영향으로 이어질 수 있고, 시장 수급상황의 변동으로 예상 조업도를 크게 하회하는 생산, 판매가 이뤄질 경우 고정비 부담으로 인해 피합병회사 수익성에 악영향을 미칠 수 있으며, 설비시설의 손상징후가 판단될 경우 손상차손 인식으로 인해 수익성이 이중으로 악화될 위험이 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병회사는 카메라 모듈에 들어가는 VCM, LED 등 전기전자 부품과 금형 및 사출품 제조업을 영위하며, 국내 동탄 본사 사업장에서는 일부 LED 제품을 생산, 평택 사업장에서는 사출 및 금형 제품을 생산하고 파트론 그룹 베트남 생산법인인 PARTRON VINA에서 VCM, LED 등의 메인 제품을 위탁 생산하고 있습니다. 피합병법인 역시 제조회사 특성상 기계장치 설비가 많으며, 2021년 반기 기준, 유형자산 중 기계장치의 비중은 60.9% 수준입니다. 

2021년 반기 기준, 유형자산 장부금액은 16,513백만원이며, 총 자산 53,123백만원의 약 31.1% 수준입니다. 피합병회사의 총자산대비 유형자산금액 비중은 2018년말 21.9%, 2019년말 26.0%, 2020년말 26.4%로 점차 증가하는 추세이며 총자산대비 유형자산의 비중 확대은 고정비의
부담을 발생시켜 수익성에 부정적인 영향으로 이어질 가능성이 높습니다.

피

합병회사의 유형자산의 신규 취득금액은 2019년 9,867백만원으로 최근 3개년 중 가장 큰 금액이 투자 되었습니다.

이는, 2019년 Flicker LED 제품 금형 설비와 테스트 장비, EVCM(Encoder VCM) 관련
제조설비에 투자가 진행되었음에 기인합니다.

2021년 반기 연결기준 유형자산 감가상각비는 2,083백만원으로, 연간 4,000백만원 수준의 감가상각비가 인식되고 있으며, 감가상각비는 현금흐름에는 영향을 주지 않지만 매년 대규모 회계적 고정비용을 발생시킵니다.
향후, 예상하지 못한 영업환경의 변화로 매출규모가 축소될 경우 고정비용에 따른 피합병회사의 수익성이 악화될 수 있는점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

피

합병회

사의
2021년 반기 및
최
근

3개년 유형자산 현황과 감가상각비 추이, 유형자산 측정 및 평가 인식 기준은 아래와 같습니다.

[(주)옵티맥 유형자산 현황]

(별도기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2021년
반기
2020년말
2019년말
2018년말

토 지
1,828
1,828
1,828
1,216

건 물
1,959
2,014
2,125
2,235

기 계 장 치
10,054
9,625
8,037
5,240

시 설 장 치
61
36
33
144

차량운반구
68
92
113
73

공구와비품
5
11
30
52

금형
1,037
1,261
1,300
952

건설중인자산
1,502
373
60
12

유형자산 장부금액
16,513
15,239
13,525
9,924

자 산 총 계
53,123
57,622
51,985
45,363

자산대비유형자산비율(%)
31.1%
26.4%
26.0%
21.9%

유형자산 신규취득금액
6,354
7,652
9,867
2,514

※ 출처 : 피합병회사 사업보고서

[(주)옵티맥 유형자산 감가상각비 추이]

(별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
2021년 반기
2020년말
2019년말
2018년말

유형자산 감가상각비
2,083
3,613
3,789
4,250

※ 출처 : 피합병회사 반기보고서 및 사업보고서

[유형자산 측정, 평가 및 인식 기준]

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다.
역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목
추정 내용연수

건 물
30 년

기계장치
4~6 년

시설장치
6 년

차량운반구
4 년

공구비품
2~4 년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우, 추정의 변경으로 회계처리 됩니다.

※ 출처 : 피합병회사 사업보고서

피합병회사는 2020년까지 신규투자된 설비에 대해 베트남 생산법인인 PARTRON VINA에 무상임대 형식으로 유형자산 취득을 확대했으나, 올해부터는 신규 제품 생산 설비에 대해서 피합병회사에서 선매입 후 테스트 직후 PARTRON VINA에 재매각하여 기계 장치등 유형자산 설비 보유에 대한 부담 수준을 관리하고자 합니다. 

그러나, 시장 수급상황의 변동으로 예상 조업도를 크게 하회하는 생산, 판매가 이뤄질 경우 고정비 부담으로 인해 피합병회사 수익성에 악영향을 미칠 수 있으며, 설비시설의 손상징후가 판단될 경우 손상차손 인식으로 인해 수익성이 이중으로 악화될 위험이 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나-18. 현금흐름 관련 위험]

피합병회사는 2018년 이후 지속적인 (+)의 영업활동현금흐름을 나타내고 있고, 투자활동현금흐름은 지속적인 설비투자로 인하여 매년 (-)의 흐름을 보이고 있으며, 재무활동현금흐름은 매년 배당금 지급으로 인하여 (-)의 흐름을 보이고 있습니다.

피합병회사는 매년 현금및현금성자산이 증가하였으나, 2021년 반기에는 2020년말 대비 3,348백만원 감소하였습니다. 이는 당사가 생산하는 카메라 모듈용 VCM, 영상 흔들림 방지 기술이 적용된 OIS제품 공급 확대를 위해 설비투자가 확대되었기 때문이며, 이에 따라 피합병회사가 2021년 반기말 기준 보유중인 현금및현금성자산은 2020년말 대비 약 3,348백만원 감소한 1,790백만원입니다. 피합병회사는 매년 영업활동현금흐름이 투자활동현금흐름을 상쇄하는 모습을 보여주여 양호한 현금흐름을 보여주고 있고, 2021년 반기말 기준 무차입 상태로 재무상태가 양호한 모습을 보이고 있으나,
향후, 추가적인 대규모 시설투자가 발생하거나 피합병회사가 영위하는 사업에서 수익성이 악화된다면 피합병회사의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사는 2018년 이후 지속적인 (+)의 영업활동현금흐름을 나타내고 있으며, 이는 피합병회사의 양호한 영업실적에 기인합니다. 피합병회사의 투자활동현금흐름은 지속적인 설비투자로 인하여 매년 (-)의 흐름을 보이고 있으며, 재무활동현금흐름은 매년 배당금 지급으로 인하여 (-)의 흐름을 보이고 있습니다. 피합병회사는 매년 현금및현금성자산이 증가하였으나, 2021년 반기에는 2020년말 대비 3,348백만원 감소하였습니다. 이는 당사가 생산하는 카메라 모듈용 VCM, 영상 흔들림 방지 기술이 적용된 OIS제품 공급 확대를 위해 설비투자가 확대되었기 때문이며, 이에 따라 피합병회사가 2021년 반기말 기준 보유중인 현금및현금성자산은 2020년말 대비 약 3,348백만원 감소한 1,790백만원입니다.

피합병회사의 2018년부터 2021년 반기까지 현금흐름 추이는 아래와 같습니다.

[(주)옵티맥 현금흐름 현황]

(개별기준)

(단위: 백만원)

과 목

2021년
반기
2020년
2019년
2018년

영업활동현금흐름
5,166
8,666
11,617
6,860

투자활동현금흐름
(4,847)
(4,965)
(8,306)
520

재무활동현금흐름
(3,667)
(3,544)
(1,638)
(4,857)

현금및현금성자산의순증가(감소)
(3,348)
156
1,673
2,523

기초현금및현금성자산
5,138
4,989
3,337
823

현금및현금성자산의 환율변동효과
-
(7)
(22)
(9)

기말현금및현금성자산
1,790
5,138
4,989
3,337

※ 출처 : 피합병회사 반기보고서 및 사업보고서

피합병회사는 매년 영업활동현금흐름이 투자활동현금흐름을 상쇄하는 모습을 보여주여 양호한 현금흐름을 보여주고 있고, 2021년 반기말 기준 무차입 상태로 재무상태가 양호한 모습을 보이고 있으나, 향후, 추가적인 대규모 시설투자가 발생하거나 피합병회사가 영위하는 사업에서 수익성이 악화된다면 피합병회사의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나-19. 연구개발 활동 및 특허 관련 위험]

피합병회사의 R&D 연구조직 내 VCM 연구소는 고객사 신규 스마트폰 내 탑재될 VCM, OIS 등의 구동방식를 특허 등록하여 제품생산의 원천기술을 확보하였습니다. LED 연구소는 다년간의 LED PKG 개발 기술을 바탕으로 Flash LED 뿐 아니라, Flicker 센서와 Ranege 센서 등이 함께 탑재된 모듈화된 LED 제품개발과 웨어러블 IT 기기에 적용되는 HRM(Heart Rate Monitor) 기능을 담당하는 PD(Photo Diode)용 LED를 개발 상용화하였습니다. 또한, 현재 3D Sensing 등 고객사의 차세대 제품에 탑재될 제품 개발을 진행하는 등 연구개발에 필요한 인력과 비용을 투자하고 있습니다. 피합병회사의 연구개발비용은 2018년 1,337백만원, 2019년 2,204백만원, 2020년 2,444백만원으로 증가하는 추세이며, 신제품에 적용될 기술을 선제적으로 확보하고 제품화하기 위해 꾸준히 투자를 진행하고 있습니다. 피합병회사의 경우 LED PKG 및 Actuator 기술 관련 국내 특허 22개를 증권신고서 제출일 현재 보유하고 있습니다.

이러
한 노력에도 불구하고,
향후 고객사가 요구하는 수준의 기술 개발에 실패하여 피합병회사의 매출 성장이 정체될 수 있으며,
현재 특허관련 분쟁은 없으나, 향후 경쟁사들의 시장 참여 확대에 따른 경쟁 심화 시 특허권 관련 분쟁이 발생할 수 있는
점 역시 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 R&D 연구조직 내 VCM 연구소는 소자의 설계를 직접 진행하며 제품을 초소형화하기 위해 지속적으로 노력하고 있으며, 고객사 신규 스마트폰 내 탑재될VCM, OIS 등의 구동방식를 특허 등록하여 제품생산의 원천기술을 확보하였습니다.

LED 연구소는 다년간의 LED PKG 개발 기술을 바탕으로 Flash LED 뿐 아니라, Flicker 센서와 Ranege 센서 등이 함께 탑재된 모듈화된 LED 제품개발과 웨어러블 IT 기기에 적용되는 HRM(Heart Rate Monitor) 기능을 담당하는 PD(Photo Diode)용 LED를 개발 상용화하였습니다. 또한, 현재 3D Sensing 등 고객사의 차세대 제품에 탑재될 제품 개발을 진행하는 등 연구개발에 필요한 인력과 비용을 투자하고 있습니다.
 
피합병회사의 매출액 대비 연구개발비 비중은 2018년 2.1%에서 2020년 2.7%로 2%대 수준을 유지하고 있습니다. 연구개발비용의 경우 2018년 1,337백만원, 2019년 2,204백만원, 2020년 2,444백만원으로 증가하는 추세이며, 신제품에 적용될 기술을 선제적으로 확보하고 제품화하기 위해 꾸준히 투자를 진행하고 있습니다. 피합병회사의 경우 LED PKG 및 Actuator 기술 관련 국내 특허 22개를 증권신고서 제출일 현재 보유하고 있습니다.

이러
한 노력에도 불구하고, 향후 고객사가 요구하는 수준의 기술 개발에 실패하여 피합병회사의 매출 성장이 정체될 수 있으며,
현재 특허관련 분쟁은 없으나, 향후 경쟁사들의 시장 참여 확대에 따른 경쟁 심화 시 특허권 관련 분쟁이 발생할 수 있는
점 역시 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[옵티맥 R&D 조직도]

옵티맥 r&d조직.jpg
옵티맥 r&d조직

※ 출처 : 피합병회사
사업보고서

[(주)옵티맥 연구개발비용 현황]

(개별기준)

(단위: 백만원)

구 분
2021년
반기
2020년
반기
2020년
2019년
2018년

원재료비
355
713
1,211
1,036
351

인건비
595
492
1,053
1,034
874

감가상각비
-
-
-
-
-

기 타
97
61
180
134
111

연구개발비용 계
1,047
1,266
2,444
2,204
1,337

매출액
50,838
36,027
89,673
77,257
62,441

연구개발비/매출액 비용
 [연구개발비용 계÷당기매출액×100]
2.1%
3.5%
2.7%
2.9%
2.1%

※ 출처 : 피합병회사
반기보고서 및 사업보고서

[나-20. 특수관계자간 거래 관련 위험]

피합병회사는 특수관계자 간 거래가 빈번하게 발생하고 있습니다. 매출 및 임가공 등의 경상적인 거래와 유형자산 처분 및 임대차 거래 등이 주로 발생하고 있으며, 이는 해당 특수관계자의 신용위험에 노출되어 있음을 의미합니다.
특수관계자와의 매출은 당사의 2021년 반기 매출액 약 50,838백만원 대비 47.3%수준이며, 임가공비의 경우 매출원가 약 45,924백만원 대비 약 21.4% 입니다. 당사의 사업구조 상 PARTRON VINA에 대한 임가공 비중이 높으며, 당사 제품 중 일부는 지배기업인 (주)파트론을 통해 End User에 납품되는 구조로 증권신고서 제출일 현재
특수관계자간의 거래가 당사의 개별기준 매출액 및 매출원가에서 차지하는 비중은 유의미한 것으로 판단됩니다. 따라서, 특수관계자간 신용위험이 공유되는 가운데 예상하지 못한 대외변수 및 전방산업 악화 등으로 특수관계자의 재무상태가 악화될 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다.
2021년 반기말 기준 특수관계자와의 채권잔액은 약 4,475백만원, 채무잔액은 약 1,948백만원입니다.
피합병회사는 2021년 1월 특수관계자와의 거래에 대한 투명성 확보를 위해 내부거래위원회를 설치, 일정한 기간 내의 매출/매입 거래 한도에 대해 승인받고 있습니다. 또한, 피합병회사는 특수관계자들과의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 적법하게 처리하고 있으나,
이러한 거래는 이해상충문제의 발생 가능성을 내포하고 있으며 관련 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 수도 있습니다. 또한, 특수관계자에 대한 매출채권 또는 매입채무에 대한 회수 및 지급이 타 거래처 대비 지연될 가능성도 있을 수 있습니다. 이로 인하여 발생할 수 있는 재무적 위험요소 및 법률 위반 등의 문제에 대해서 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 2021년 반기말 기준 특수관계자 현황은 아래와 같습니다.

특수관계의 내용
특수관계자명

지배기업
(주)파트론

관계기업
PARTRON VINA,

지배기업의 종속기업 및 관계기업 등
연태파트론전자유한공사, 엘컴텍, 엘컴텍(연태)유한공사,AGM MINING CO.,LTD, 하가전자(주) 등

※ 출처 : 피합병회사 반기보고서

피합병회사는 특수관계자 간 거래가 빈번하게 발생하고 있습니다. 매출 및 임가공 등의 경상적인 거래와 유형자산 처분 및 임대차 거래 등이 주로 발생하고 있으며, 이는 해당 특수관계자의 신용위험에 노출되어 있음을 의미합니다. 

[(주)옵티맥 특수관계자간 거래내역]

(개별기준)

(단위: 백만원)

특수관계구분
기업명
구 분
내 역
2021년
반기
2020년
2019년
2018년

지배기업
(주)파트론
수익
매출
22,053
41,638
44,545
30,361

기타수익
17
16
-
4

비용
기타비용
47
112
59
323

유형자산
거래
유형자산처분
-
-
173
-

관계기업
PARTRON VINA (*)
수익
매출
255
562
357
533

기타수익
9
15
6
1

비용
임가공비등
9,654
14,897
9,837
10,459

기타비용
-
-
16
-

유형자산
거래
유형자산취득
3
47
123
259

유형자산처분
2,687
2,696
3,219
1,155

기타
연태파트론전자유한공사
수익
매출
275
256
-
-

비용
기타비용
-
-
-
-

유형자산
거래
유형자산취득
-
-
193
-

연태파트론정밀전자유한공사
비용
임가공비등
-
213
991
1,481

기타비용
-
3
-
-

엘컴텍(주)
수익
매출
1,464
2,735
2,889
3,561

비용
임가공비등
177
473
652
363

기타비용
240
500
651
748

하가전자(주)
수익
기타수익
6
14
18
19

AGM MINING LLC
수익
기타수익
-
33
32
-

합 계
수익 합계
24,079
45,269
47,847
34,479

비용 합계
10,118
16,198
12,206
13,374

유형자산거래 합계
2,690
2,743
3,708
1,414

(*) 임가공비 등에는 임가공업체에게 제공한 소모품액이 반영되어 있습니다.

※ 출처 : 피합병회사 반기보고서 및 사업보고서

당사의 2021년 반기 기준 특수관계자에 대한 매출은 약 24,047백만원이며, 임가공비는 약 9,831백만원입니다. 이러한 특수관계자와의 매출은 당사의 2021년 반기 매출액 약 50,838백만원 대비 47.3%수준이며, 임가공비의 경우 매출원가 약 45,924백만원 대비 약 21.4% 입니다. 당사의 사업구조 상 PARTRON VINA에 대한 임가공 비중이 높으며, 당사 제품 중 일부는 지배기업인 (주)파트론을 통해 End User에 납품되는 구조로 증권신고서 제출일 현재 특수관계자간의 거래가 당사의 개별기준 매출액 및 매출원가에서 차지하는 비중은 유의미한 것으로 판단됩니다. 따라서, 특수관계자간 신용위험이 공유되는 가운데 예상하지 못한 대외변수 및 전방산업 악화 등으로 특수관계자의 재무상태가 악화될 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다.

2021년 반기말 기준 특수관계자와의 채권잔액은 약 4,475백만원, 채무잔액은 약 1,948백만원이며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

[(주)옵티맥 특수관계자간 채권ㆍ채무내역]

(개별기준)

(단위: 백만원)

특수관계구분
기업명
구 분
내 역
2021년
반기말
2020년말
2019년말
2018년말

지배기업
(주)파트론
채권
매출채권
1,927
2,331
363
3,447

임차보증금
15
-
-
-

미수금
-
-
6
6

채무
미지급금
13
17
6
36

리스부채
9
5
18
-

임대보증금
-
-
50
91

관계기업
PARTRON VINA
채권
매출채권
75
86
27
121

미수금
1,846
543
845
515

채무
미지급금
1,765
2,194
698
1,076

선수금
-
-
4
-

연태파트론정밀전자
채무
미지급금
-
-
56
137

기타
연태파트론전자유한공사
채권
매출채권
27
41
-
-

엘컴텍(주)
채권
매출채권
302
116
207
312

임차보증금
152
153
153
153

채무
미지급금
65
81
103
148

리스부채
96
138
145
-

AGM MINING LLC
채권
대여금
-
-
926
-

하가전자(주)
채권
대여금
131
161
221
451

합 계
채권 합계
4,475
3,431
2,748
5,005

채무 합계
1,948
2,435
1,080
1,488

(*) 2021년 반기말 현재 특수관계자 채권에 대하여 설정된 대손충당금은 23,130천원입니다.

※ 출처 : 피합병회사 반기보고서 및 사업보고서

피합병회사는 2021년 1월 특수관계자와의 거래에 대한 투명성 확보를 위해 내부거래위원회를 설치, 일정한 기간 내의 매출/매입 거래 한도에 대해 승인받고 있습니다. 또한, 피합병회사는 특수관계자들과의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 적법하게 처리하고 있으나, 이러한 거래는 이해상충문제의 발생 가능성을 내포하고 있으며 관련 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 수도 있습니다. 또한, 특수관계자에 대한 매출채권 또는 매입채무에 대한 회수 및 지급이 타 거래처 대비 지연될 가능성도 있을 수 있습니다. 이로 인하여 발생할 수 있는 재무적 위험요소 및 법률 위반 등의 문제에 대해서 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

[다-1. 소규모합병 관련 위험]

합병회사인 (주)파트론이 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수는 보통주 4,763,904주로 합병회사의 발행주식총수의 약 8.8%이므로 이는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

합병회사인 (주)파트론은 피합병회사인 (주)옵티맥을 흡수합병하여, 합병회사는 존속하고 피합병회사는 해산합니다. 합병회사는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다. 단, 합병회사인 (주)파트론이 보유하고 있는 피합병회사 (주)옵티맥 보통주 6,486,572주에 대해서는 합병비율에 따른 합병신주를 배정하지 않습니다. 더불어, 합병에 반대하는 (주)옵티맥 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)옵티맥이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.

본건 합병으로 인하여 합병회사가 발행하는 신주의 총수는 보통주 4,763,904주로서 합병회사의 발행주식총수인 54,156,410주의 약 8.8%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 피합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)에서 정하는 바에 해당되지 않습니다.

따라서, 합병회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

피합병회사의 주식매수청구권 관련 세부 내용은 본 증권신고서의 '제1부 합병의 개요', 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

【 상법 】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)
① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.>

[본조신설 1995.12.29.]

[제목개정 2015.12.1.]

제527조의2 (간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.
[본조신설 1998.12.28.]

제527조의3(소규모합병)
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.
[본조신설 1998.12.28.]

[제목개정 2015.12.1.]

[다-2. 합병승인 임시주주총회에서 합병이 무산될 가능성 관련 위험]

본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상과 발행주식총수의 3분의 1이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
피합병회사인 (주)옵티맥의 합병승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본건 합병의 승인을 위한 피합병회사인 (주)옵티맥의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상과 발행주식총수의 3분의 1이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

한편, 합병회사인 (주)파트론은 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대(접수기간 : 2021년 10월 08일~2021년 10월 22일)하는 의사를 통지하는 때에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

[다-3. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 관련 위험]

본건 합병계약은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.
특히, 본건 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구로 인하여 피합병회사가 주식매수청구권을 행사한 자신의 반대주주들에게 지급하여야 할 주식매매대금(반대주주들이 주식매수청구권을 행사한 주식 수의 합계에 주식매수예정가격을 곱하여 산정한 금액을 의미함)의 합계가 금 일백오십억(15,000,000,000)원을 초과하는 경우, 합병회사 또는 피합병회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정하고 본 계약을 해제할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

【본 합병계약서 상의 계약 해제 조건】

제 13 조 계약의 해제

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보장이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5 영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 제12조에 규정된 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

(5) 존속회사 발행주식총수의 20% 이상을 소유한 주주들이 존속회사의 소규모합병에 관한 공고 또는 통지를 한날로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 대한 반대의사를 통지하여, 그에 따라 존속회사가 본 계약의 해제를 통지한 경우

(6) 본건 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구로 인하여 소멸회사가 주식매수청구권을 행사한 자신의 반대주주들에게 지급하여야 할 주식매매대금(반대주주들이 주식매수청구권을 행사한 주식 수의 합계에 주식매수예정가격을 곱하여 산정한 금액을 의미함)의 합계가 금 일백오십억(15,000,000,000)원을 초과하고, 그에 따라 어느 당사자의 이사회에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정하는 경우

[다-4. 인력 승계에 따른 위험]

합병계약이 정하는 바에 따라 피합병회사인 (주)옵티맥의 모든 직원은 합병회사인 (주)파트론의 직원이 될 예정입니다.
다만, 피합병회사인 (주)옵티맥의 등기이사 및 감사의 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 합병회사인 (주)파트론의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 본래의 임기 만료일까지 계속됩니다.

합병계약이 정하는 바에 따라 피합병회사인 (주)옵티맥의 모든 직원은 합병회사인 (주)파트론의 직원이 될 예정입니다.

다만, 피합병회사인 (주)옵티맥의 등기이사 및 감사의 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 합병회사인 (주)파트론의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 본래의 임기 만료일까지 계속됩니다.

【 합병계약서 】

제 8 조 이사 및 감사

8.1 존속회사의 이사 및 감사 중 본건 합병 이전에 취임하여 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 후에도 선임시 정해진 임기까지 그 지위와 임기를 유지한다.

8.2 본건 합병으로 인한 소멸회사의 해산등기일 이전에 소멸회사의 이사 또는 감사로 재직하는 지위는 소멸회사의 해산등기와 동시에 소멸한다.

제 9 조 자산ㆍ부채 및 권리 의무의 승계

9.1 소멸회사는 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산과 부채 등 일체의 권리 의무 및 법적 지위의 일체를 존속회사에 이전하고, 존속회사는 이를 승계한다. 소멸회사는 본건 합병에 따른 승계내역을 명확히 하기 위하여 존속회사가 요청하는 경우, 합병기일 현재의 예상 대차대조표 및 합병기일까지의 자산ㆍ부채 기타 재산관계의 변동상황을 확인할 수 있는 자료를 합리적인 범위 내에서 존속회사에게 제공하기로 한다.

9.2 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 근로자(명확히 하면, 등기임원은 제외하되, 위임계약에 근거하여 근무하고 있는 비등기임원은 포함함)를 존속회사의 근로자로 승계하여 고용한다. 소멸회사 근로자의 고용관계 승계에 관한 구체적인 사항은 당사자들이 별도로 협의하여 정할 수 있다.

9.3 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 사내이사를 존속회사의 비등기임원으로 선임하여 고용하기로 한다.

【 상법 】

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)
① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

[다-5. 적격합병요건 충족 관련 위험]

2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 피합병회사에 종사하는 근로자 중 합병회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.

(1) 적격합병요건의 충족
(주)파트론 및 (주)옵티맥은 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.

(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족
합병회사인 (주)파트론은 법인세법 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.

합병회사
((주)파트론)
는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병회사는 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과같습니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건
충족여부
비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상
-

2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것
충족예상
-

3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시 주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것
충족예상
-

4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것
충족예상
-

5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상
-

6. 피합병회사의 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것
충족예상
-

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간 동안 합병회사는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야합니다.

① 합병회사는 사후관리 기간(합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년) 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것
② 피합병회사의 주요 지배주주등이 사후관리 기간(합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터2년) 동안 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것
③ 사후관리 기간(합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 3년) 동안 각 사업연도 종료일 현재 합병회사에 종사하는 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사과 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하지 않을 것

증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 합병회사인 (주)파트론은 합병기일 현재 피합병회사인 (주)옵티맥의 근로자를 (주)파트론의 근로자로 승계ㆍ고용할 예정이고, 합병회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다.

※ 관련 법령

【법인세법】

제44조【합병 시 피합병법인에 대한 과세】

① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의 3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다. (2010. 12. 30. 개정)

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액 (2010. 12. 30. 개정)

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다) (2010. 12. 30. 개정)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항 제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. (2018. 12. 24. 개정)

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다. (2010. 12. 30. 개정)

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 (2018. 12. 24. 개정)

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 (2010. 12. 30. 개정)

4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 (2017. 12. 19. 신설)

③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. (2018. 12. 24. 개정)

1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우 (2016. 12. 20. 신설)

2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우 (2016. 12. 20. 신설)

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. (2010. 12. 30. 개정)

[다-6. 본질가치 평가에 따른 평가방법상 추정의 오류로 인한 합병 비율의 중요한 차이 발생 위험]

외부평가기관은 피합병회사인 (주)옵티맥의 수익가치 산정시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다.
수익가치 산정시 사용한 가정 및 추정이 피합병회사의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 피합병회사의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병에서 (주)옵티맥의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다.
다만, 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액의 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병의 피합병회사인 (주)옵티맥의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

외부평가기관은 관련 규정에 따라 피합병회사의 자산가치와 수익가치를 산정하였으며, 수익가치 분석방법으로는 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 외부평가기관은 수익가치를 산정하는 과정에서 다수의 추정 자료를 사용하였습니다.

수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

외부평가기관은 피합병회사의 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

현금흐름할인법은 평가대상회사로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

본 합병에서 피합병회사인 (주)옵티맥의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 또한 평가법인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 평가보고서 상 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액이 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[다-7. 합병회사 주식가치 변동위험]

본 합병으로 (주)옵티맥 기명식 보통주식 1주당 (주)파트론 기명식 보통주식 0.6999191주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 (주)파트론의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)옵티맥의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사 주식인 (주)파트론의 주식가치 변동위험이 존재합니다.

본 합병으로 (주)옵티맥 기명식 보통주식 1주당 (주)파트론 기명식 보통주식 0.6999191주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 (주)파트론의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)옵티맥의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사 주식인 (주)파트론의 주식가치 변동위험이 존재합니다.

합병회사인 (주)파트론은 코스닥시장 상장법인이고, 피합병회사인 (주)옵티맥은 주권 비상장법인이므로 증권발행 및 공시등에 관한규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정된 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 평가하였습니다.

합병회사 및 피합병회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
(주)파트론
(합병회사)
(주)옵티맥
(피합병회사)

가. 기준시가

(주1)

9,894
해당사항 없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
해당사항 없음
6,925

A. 자산가치

7,402

2,857

B. 수익가치
해당사항 없음
9,637

다. 상대가치
(주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

라. 1주당 합병가액

9,894
6,925

마. 합병비율
1.0000000
0.6999191

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보 다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 파트론의 경우 기 준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

(주2) 피합병법인인 옵티맥의 주당 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행 세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 옵티맥의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 주권상장법인인 합병회사의 기준시가는 자산가치보다 높으며, 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 

상기 합병비율은 향후 합병회사의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.

[ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 ]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가
2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

[다-8. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험]

(주)파트론의 합병신주 추가상장예정일은 2022년 01월 06일로 (주)파트론 보통주식 4,763,904주가 추가 상장(합병에 반대하는 피합병회사 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정니다. 이 중 (주)옵티맥의 최대주주 등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다. (주)옵티맥의 최대주주 등이 받게되는 주식수는 1,239,659주로 합병 후 총 발행주식(58,920,314주)의 2.1%에 해당합니다. 그러나
최대주주 등이 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는 3,524,245주이며 합병 후 총 발행주식(58,920,314주)의 6.0%에 해당하는 주식은 보호예수 되지 않습니다. 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)파트론의 합병신주 추가상장예정일은 2022년 01월 06일로 (주)파트론 보통주식 4,763,904주가 추가 상장(합병에 반대하는 피합병회사 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다. 이 중 (주)옵티맥의 최대주주 등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다. (주)옵티맥의 최대주주 등이 받게되는 주식수는 1,239,659주로 합병 후 총 발행주식(58,920,314주)의 2.1%에 해당합니다. 그러나
최대주주 등이 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는 3,524,245주이며 합병 후
총 발행

주식
(58,920,314주)
의 6.0%에 해당하는 주식은 보호예수 되지 않습니다. 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[다-9. 추가자금 소요에 따른 위험]

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시 까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 합병회사인 (주)파트론의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 합병회사인 (주)파트론의 경우 소규모합병으로 진행되는 바, 주주들의 주식매수청구권이 인정되지 않고, 피합병회사인 (주)옵티맥의 경우 일반합병으로 진행되는 바, 주주들의 주식매수청구권이 인정됩니다.

본 증권신고서 제출일 현재 (주)옵티맥의 최대주주 및 특수관계인 등의 주식을 제외한 기타주주들(5,280,501주, 지분율 39.72%)이 주식매수청구권을 모두 행사할 경우 총 매수대금은 약 366억원(주식매수청구 예정가격: 주당 6,925원)에 달할 것으로 예상됩니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수청구금액은 예측할 수 없습니다.

(주)옵티맥의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 (주)옵티맥 주주들의 주식매수청구권 행사주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 금 일백오십억원(\15,000,000,000)을 초과하는 경우, 합병당사회사는 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 본 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

[기타주주가 주식매수청구권을 모두 행사할 경우 총 매수대금]

(단위: 주, 원)

구 분
(주)옵티맥 보통주

기타 주주 주식수
5,280,501

주식매수청구가격
6,925

총 매수대금
36,567,469,425

※ 기타
주주는
(주)옵티맥의 최대주주 및 특수관계인 등의 주식을 제외한 수치

주식매수대금은 피합병회사의 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 한편 본 합병계약의 효력은 주식매수청구결과 및 금액에 영향을 받으며 소요자금이 예상보다 많아질 경우 본 합병계약이 무산될 수도 있습니다.

또한, 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 피합병회사의 주주는 주주총회 전에 피합병회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 피합병회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 상법 제374조의2 제4항 및 제530조 제2항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[다-10. 주식매수청구권 행사에 따른 과세 관련 사항]

본건 합병에 반대하는 (주)옵티맥의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않아 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 (주)옵티맥의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 (주)옵티맥 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[다-11. 피합병회사 우회상장에 해당될 위험]

(주)파트론은 주요사항보고서 제출일(2021년 09월 17일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)옵티맥의 우회상장 확인서류를 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인((주)파트론)을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다.

코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우 우회상장에 해당된다고 정의하고 있습니다.

(주)파트론은 주요사항보고서 제출일(2021년 09월 17일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)옵티맥의 우회상장 확인서류를 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인((주)파트론)을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다.

[우회상장 해당 여부 검토]

(단위 : 원)

구 분

내용

1. 주권비상장법인의 명칭
(주)옵티맥

2-1. 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 1년 이내에 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 당사의 최대주주가 되었는지 여부

해당사항 없음

2-2. 합병으로 인하여 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 당사의 최대주주가 되는지의 여부(합병의 주요사항보고서상 합병비율에 따라 최대주주가 되는 경우를 말함)

해당사항 없음

3. 주권비상장법인의 규모가 당사보다 더 큰지 여부

2020년말 별도기준 : 해당사항없음

구분

자산총계

자본금

매출액

(주)파트론
550,250,175,236
27,078,205,000
1,116,901,827,891

(주)옵티맥
57,621,663,728
6,646,468,000
89,673,197,924

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장 상장규정 제38조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 합병회사인 (주)파트론 보통주식의 상장폐지가능성은 없는 것으로 확인됩니다.

[코스닥시장 상장규정]

제18조의4(우회상장) ① 코스닥시장 상장법인은 다음 각 호의 어느 하나의 우회상장에 해당하게 되는 경우에는 상장주선인 또는 인수합병 전문기관[거래소가 중소벤처기업 등의 인수합병의 중개 지원에 관한 업무를 수행하기 위해 개설한 중개망(이하 "인수합병중개망"이라 한다)에 인수합병 정보를 등록할 수 있도록 거래소가 선정한 자를 말하며, 우회상장하려는 주권비상장법인의 법인명이 인수합병중개망에 등록된 경우에 한정한다]을 통하여 세칙이 정하는 바에 따라 지체 없이 우회상장 심사서류를 제출하여야 한다. <개정 2016.6.8>
1. 제19조제1항제2호에 해당하는 합병

(중략)

제19조(코스닥시장 상장법인의 합병 <개정 2009.1.28>) ① 코스닥시장 상장법인(기업인수목적회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)이 주권비상장법인과 합병하고자 하는 경우에는 다음 각호의 요건을 충족하여야 한다. <개정 2005.3.25, 2005.7.22, 2005.12.23, 2006.6.23, 2007.12.7, 2008.9.12, 2009.1.28, 2010.12.1, 2013.2.22, 2014.6.18, 2016.12.14, 2018.4.4>
1. 법 제165조의4에 의한 요건ㆍ방법 등의 기준을 따를 것
2. 주권비상장법인이 합병의 주요사항보고서(법 제161조에 따라 제출하는 주요사항보고서를 말한다. 이하 같다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나 세칙에서 정하는 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경등이 있는 합병인 우회상장의 경우 당해 주권비상장법인은 다음 각 목의 요건을 충족하여야 한다. 다만, 「상법」 제527조의2에 따른 간이합병 또는 제527조의3에 따른 소규모합병인 경우에는 그러하지 아니하다.
가. 자기자본 : 합병의 주요사항보고서 제출일 현재 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상)일 것. 다만 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표 상 자기자본을 기준으로 하되 비지배지분은 제외한다.
나. 자본상태 : 최근 사업연도말 현재 자본잠식(합병의 주요사항보고서 제출일이 속한 사업연도 중 유상증자금액, 신주인수권ㆍ전환청구권 또는 주식매수선택권의 권리행사 및 자산재평가에 의하여 자본에 전입할 금액을 반영한다)이 없을 것. 다만 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표 상 자본금 및 자기자본을 기준으로 하되 자기자본에서 비지배지분은 제외한다.
다. 경영성과 : 최근 사업연도말 기준으로 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 당기순이익이 20억원 이상(벤처기업의 경우 10억원 이상)이거나 자기자본이익률이 100분의 10 이상(벤처기업의 경우 100분의 5 이상)일 것. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표 상 법인세비용차감전계속사업이익, 자본금 및 자기자본을 기준으로 하되 자기자본 및 당기순이익의 경우에는 비지배지분은 제외한다.
라. 감사인의 감사의견 : 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함한다)이 적정일 것
마. 제6조제1항제19호의 요건을 세칙이 정하는 바에 따라 충족하고 있을 것

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]

제19조(코스닥시장 상장법인의 합병 <개정 2009.2.3>) ① 규정 제19조제1항제2호에서 "세칙에서 정하는 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경등"이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 이 경우 코스닥시장 상장법인의 최대주주 여부에 대한 판단에 있어, 합병의 주요사항보고서 제출일 현재 행사되지 아니한 주식관련사채의 권리행사로 인하여 증가될 주식(합병의 주요사항보고서 제출일 현재의 전환가액 등을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다)과 합병의 주요사항보고서 제출일 현재 법률의 규정 또는 매매 그 밖의 계약에 따른 인도청구권 등의 대상인 주식 및 주식관련사채(권리행사로 인하여 증가될 주식을 기준으로 한다)는 이를 포함하여 계산한다. <개정 2006.7.7, 2009.2.3, 2010.12.31>
1. 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 1년 이내에 당해 주권비상장법인의 최대주주등이 코스닥시장 상장법인의 최대주주가 된 경우
2. 합병으로 인하여 당해 주권비상장법인의 최대주주등이 코스닥시장 상장법인의 최대주주가 되는 경우(합병의 주요사항보고서상 합병비율에 따라 최대주주가 되는 경우를 말한다)
3. 당해 주권비상장법인의 5%이상 주주가 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 1년 이내에 당해 코스닥시장 상장법인의 최대주주가 되거나 합병으로 인하여 당해 코스닥시장 상장법인의 최대주주가 되는 경우(합병의 주요사항보고서상 합병비율에 따라 최대주주가 되는 경우를 말한다)
② 코스닥시장 상장법인은 규정 제19조에 따른 합병과 관련하여 우회상장 해당 여부, 심사요건 및 절차 등에 대하여 불가피한 사유가 없는 한 당해 합병의 주요사항보고서 제출일 이전에 미리 거래소와 협의하여야 한다. <개정 2010.12.31>

(중략)

⑤ 코스닥시장 상장법인이 주권비상장법인과 합병하고자 하는 경우에는 제1항 후단의 최대주주 판단의 기준이 기재된 [상장서식25]의 주권비상장법인과의 합병 관련 확인서 및 첨부서류를 합병의 주요사항보고서 제출일에 제출하여야 한다. 이 경우 거래소는 우회상장 해당 여부를 결정하여 지체없이 그 결과를 당해 코스닥시장 상장법인에게 통지하여야 한다. <개정 2009.2.3, 2010.12.31>
⑥ 규정 제19조제4항에 따라 합병인 우회상장에 대한 심사서류 제출은 제5항에 따라 우회상장에 해당된다는 통지를 받은 후 지체없이 하여야 한다. <신설 2010.12.31>
⑦ 합병이 완료되기 전까지 제5항에 따라 제출한 확인서, 첨부서류 등의 내용에 변동이 발생한 경우 당해 코스닥시장 상장법인은 지체없이 그 변동내용을 거래소에 통지하여야 한다. <신설 2010.12.31>

[다-12. 소액주주 소송제기 가능성에 따른 위험]

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 본 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은「상법」등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않다고 생각됩니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 본 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하고 있습니다. 따라서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

본건 합병의 경우 합병회사인 (주)파트론은 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 피합병회사인 (주)옵티맥은 주권비상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나에 의거 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련 법령

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 
<개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본건 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

[다-13. 관련 법령상의 규제 또는 특칙]

본 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 본 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우, 또는 합병기일 전일 또는 합병당사회사들이 달리 합의하는 날까지 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리를 받지 못한 때에는 본 합병 계약은 해제될 수 있습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다.

[다-14. 피합병회사 자기주식에 대한 신주 배정 관련 법적 위험]

본건 합병으로 (주)옵티맥 기명식 보통주식 1주당 (주)파트론 기명식 보통주식 0.6999191주의 비율로 합병신주 총 4,763,904주가 배정됩니다. 합병회사인 (주)파트론이 보유하고 있는 (주)옵티맥 보통주 주식 6,486,572주 전체에 대해서 합병신주를 교부하지 아니합니다. 더불어, 합병에 반대하는 (주)옵티맥 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)옵티맥이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병을 통한 비자발적으로 취득한 자기주식으로써 위와 같이 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사가 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다.

먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.

다른 한편, 긍정설은 ⅰ) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ⅱ) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 ⅲ) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.

이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 판단하였습니다. 이에 따라, 합병에 반대하는 (주)옵티맥 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)옵티맥이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서 합병신주를 배정하지 않습니다
.
합병을 통한 비자발적으로 취득한 자기주식으로써 위와 같이 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[다-15. 일정 변경 관련 위험]

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경되거나 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경되거나 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병당사회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

4. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

- 해당사항 없습니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. (주)파트론 보통주식

합병회사인 (주)파트론의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

나. (주)옵티맥 보통주식

「상법」제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2021년 10월 20일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2021년 11월 01일~2021년 11월 15일)한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 

단, 주식매수청구권은 주주확정기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)
① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>
② 제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

2. 주식매수 예정가격

가. (주)파트론 보통주식

합병회사인 (주)파트론의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

나. (주)옵티맥 보통주식

「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

(주)옵티맥은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다. 동 매수가액에 대한 산출근거는 본 증권신고서 제1부 합병의 개요 II. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다.

1) 협의가격 요약

협의를 위한 회사의
제시가격
보통주 6,925원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액

협의가 성립되지
아니할 경우 처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

2) 피합병회사 (주)옵티맥 주식매수 예정가격의 산정방법

항 목
(주)옵티맥

A. 주당자산가치(원)
2,857

B. 주당수익가치(원)
9,637

C. 주당본질가치(원)[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
6,925

※ 자료 : 삼일회계법인 Analysis

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소

가. (주)파트론 보통주식

합병회사인 (주)파트론의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

나. (주)옵티맥 보통주식

(1) 반대의사의 표시방법

「상법」제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2021년 10월 20일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2021년 11월 01일~2021년 11월 15일)하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 2영업일 전(2021년 11월 12일)까지 하여야 합니다(증권사별 통지마감일이 상이하므로 반드시 증권사별 통지마감일을 확인하시기 바랍니다). 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2영업일 전(2021년 11월 12일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일전까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간 내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인 2021년 11월 11일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 (주)옵티맥에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 (주)옵티맥에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있습니다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 주식매수청구권행사 종료일 1영업일 전(2021년 12월 03일)까지 해당 증권회사에 신청 가능하며(증권사별 접수마감일이 상이하므로 반드시 증권사별 접수마감일을확인하시기 바랍니다), 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 1영업일 전(2021년 12월 03일)까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 1영업일전까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2021년 12월 02일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다(해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될수 있음). 직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다. 

(3) 접수 장소

구분
장소

(주)옵티맥
경기도 화성시 삼성1로2길 60

* 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

(4) 청구기간

구분
일정

주주확정기준일
2021년 10월 20일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 11월 01일

종료일
2021년 11월 15일

주주총회예정일자
2021년 11월 16일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 11월 17일

종료일
2021년 12월 06일

4. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

본건 합병은 소규모합병 건으로 추진되어 합병회사인 (주)파트론의 경우 주식매수청구권은 인정되지 않습니다.

(주)파트론의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하거나, 여하의 이유로 합병신주의 총수가 합병 후 존속회사의 발행주식총수의 10%를 초과하는 경우, 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따
라 진행하지 아니합니다.

또한, (주)옵티맥의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 (주)옵티맥 주주들의 주식매수청구권 행사주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 금 일백오십억원(\15,000,000,000)을 초과하는 경우, 합병당사회사는 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 본 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

피합병회사인 (주)옵티맥의 자체 보유자금을 사용하고, 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법

특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.
- (주)옵티맥 : 2021년 12월 16일

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우22%~27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

합병에 반대하는 (주)옵티맥 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)옵티맥이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용 

합병회사인 (주)파트론은 상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 본건 합병을 진행하므로, 상법 제527조의3의 제5항 규정에 의거하여 상법 제522조의3의 규정에 의한 합병 반대주주의 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

또한 앞의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)옵티맥은 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 (주)옵티맥의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

피합병회사인 (주)옵티맥은 합병회사인 (주)파트론의 자회사로 본 증권보고서 제출일 현재 (주)파트론은 (주)옵티맥의 발행주식 48.80%를 소유하고 있습니다. 그리고 합병회사인 (주)파트론의 최대주주 등은 32.19%를 보유한 김종구 외 그 특수관계인
(자기주식 포함)
입니다. 본 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 32.19%에서 32.82%로 변동될 예정이며, 최대주주 변경은 없습니다. 최대주주의 지분율은 큰 변동이 없어, 지배력에 유의한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. (주)파트론은 존속회사로 계속 남아있게 되어 합병 후 사명 변동이 없으며, (주)옵티맥은 해산할 예정입니다.

나. 임원의 상호겸직

(1) 합병회사인 (주)파트론의 임원 상호겸직 현황

(기준일: 2021년 09월 27일)

겸 직 자
겸 직 회 사

성 명
직 위
회사명
직 위

김종구
대표이사
연태파트론전자유한공사

대표이사

김종태
대표이사
엘컴텍(주)
사내이사

김원근
전무
PARTRON VINA
지원본부장

※ 출처 : 합병회사 제시

(2) 피합병회사인 (주)옵티맥의 임원 상호겸직 현황

- 해당사항 없습니다.

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

피합병회사인 (주)옵티맥은 합병회사인 (주)파트론의 자회사로 증권신고서 제출일 현재 (주)파트론과 (주)옵티맥의 최대주주 등 지분율 현황은 다음과 같습니다.

(1) 합병회사인 (주)파트론 최대주주 등 지분율 보유 현황

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김종구
본인
보통주
7,980,120
14.74
8,033,548
14.83
장내매수

박명애
특수관계인
보통주
2,574,786
4.75
2,574,786
4.75
-

김종태
특수관계인
보통주
830,000
1.53
830,000
1.53
-

김혜정
특수관계인
보통주
994,214
1.84
999,014
1.84
장내매수

김원근
특수관계인
보통주
1,023,376
1.89
1,029,021
1.90
장내매수

오기종
특수관계인
보통주
199,000
0.37
199,000
0.37
-

임병준
특수관계인
보통주
102,822
0.19
102,822
0.19
-

김영훈
특수관계인
보통주
44,000
0.08
44,000
0.08
-

서정민
특수관계인
보통주
47,000
0.09
47,000
0.09
-

김태홍
특수관계인
보통주
2,500
0.00
3,500
0.01
장내매수

김태강
특수관계인
보통주
2,000
0.00
3,400
0.01
장내매수

김민상
특수관계인
보통주
2,000
0.00
4,000
0.01
장내매수

김민건
특수관계인
보통주
2,000
0.00
4,000
0.01
장내매수

(주)파트론
특수관계인
보통주
3,000,000
5.54
3,000,000
5.54
-

(주)옵티맥
특수관계인
보통주
556,892
1.03
556,892
1.03
-

계
보통주
17,360,710
32.06
17,430,983
32.19
-

-
-
-
-
-
-

※ 기초는 1분기 보고서 제출기준일(2021년 05월 17일)이며, 기말은 증권신고서 제출기준일(2021년 09월 27일)입니다.

(2) 피합병회사인 (주)옵티맥 최대주주 등 지분율 보유 현황

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)파트론
본인
보통주
6,486,572
48.80
6,486,572
48.80
-

김종구
특수관계인
보통주
1,080,053
8.13
1,080,053
8.13
-

김종태
특수관계인
보통주
164,861
1.24
164,861
1.24
-

김충섭
특수관계인
보통주
151,527
1.14
151,527
1.14
-

서재만
특수관계인
보통주
4,000
0.03
0
0
주1)

김영훈
특수관계인
보통주
31,305
0.24
31,305
0.24
-

윤금영
특수관계인
보통주
36,839
0.28
36,839
0.28
-

박순규
특수관계인
보통주
18,450
0.14
18,450
0.14
-

오기종
특수관계인
보통주
14,302
0.11
14,302
0.11
-

이영식
특수관계인
보통주
21,026
0.16
21,026
0.16
-

최병훈
특수관계인
보통주
7,500
0.06
7,500
0.06
-

계
보통주
8,016,435
60.31
8,012,435
60.28
-

-
-
-
-
-
-

※ 기초는 2020년 12월 31일 기준, 기말은 증권신고서 제출기준일(2021년 09월 27일)입니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

합병회사 (주)파트론과 피합병회사 (주)옵티맥은 휴대폰 부품 제조업을 주사업으로 하고 있어 본 건 합병으로 인하여 피합병회사가 영위하는 사업의 영업상의 변화는 크지 않을 것으로 예상하며, 본 합병으로 합병당사회사는 분산화된 연구개발(R&D), 생산기능, 마케팅 역량을 통합 운용해 사업의 효율성을 높이고자 합니다. 또한, 합병당사회사를 단일법인으로 통합함으로써 업황 변동에 대한 대응능력을 제고하고, 핵심역량 결합, 영업환경 공유 등으로 급변하는 사업환경 변화에 대응, 영업의 확장 등 동종 영업 시너지 창출이 가능할 것으로 기대됩니다. 특히, (주)옵티맥 사업 중 더욱 투자를 확대해 나아가야 할 카메라용 손떨림 방지 엑츄에이터(OIS), 거리 인식이 가능한 TOF 센서 등의 성장에 필요한 투자를 진행하고자 합니다. 또한, 양사의 핵심 사업 역량을 집중하여 심각한 공급 부족 상태인 반도체, IOT용 각종 센서, UV 및 조명용 LED 등의 신규 사업 진출이 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역

증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 간의 출자내역은 아래와 같습니다.

출자회사

피출자회사

주식의 종류

주식수

지분율

(주)파트론
(주)옵티맥
보통주
6,486,572주
48.80%

(주)옵티맥
(주)파트론

보통주

556,892주
1.03%

나. 당사회사간의 채무보증 내역

증권신고서 제출일 현재 피합병회사인 (주)옵티맥이 합병회사인 (주)파트론으로부터 제공받은 지급보증 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

제공한 기업
제공받은 기업
보증처
지급보증금액(*)
보증기간
비 고

(주)파트론
(주)옵티맥
씨티은행
36,000
2021-03-01 ~ 2022-02-28
법인카드

다. 당사회사간의 담보제공 내역

- 해당내역 없습니다.

라. 당사회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등

(1) 합병회사 : (주)파트론

ㄱ. 매출/매입 거래 등

(단위: 천원)

구분
회사명
수익
비용
기타

매출
기타 수익
매입
기타 비용
유형자산
취득
유형자산
처분
소모품(*)

2021년 반기
(주)옵티맥
4,914
32,312
21,269,927
800,137
-
-
9,800

2020년
(주)옵티맥
33,866
68,063
39,008,423
2,646,185
-
255
10,275

2019년
(주)옵티맥
42,317
72,236
44,466,709
135,262
171,961
-
-

2018년
(주)옵티맥
282,803
63,402
30,321,123
83,424
-
854
-

(*) 임가공업체에게 제공한 소모품액으로서 회사의 비용에서 차감처리되었습니다

※ 출처 : 합병회사 사업보고서, 반기보고서(별도기준)

ㄴ. 채권/채무 등 현황

(단위: 천원)

구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
미수금
기타채권
매입채무
미지급금
기타채무

2021년 반기
(주)옵티맥
1,045
12,141
-
1,907,706
19,473
14,700

2020년
(주)옵티맥
-
5,414
-
2,320,052
-
-

2019년
(주)옵티맥
-
5,803
-
369,647
-
-

2018년
(주)옵티맥
-
36,194
90,700
3,366,150
112,515
-

※ 출처 : 합병회사 사업보고서, 반기보고서(별도기준)

(2) 피합병회사 : (주)옵티맥

ㄱ. 매출/매입 거래 등

(단위: 천원)

구분
회사명
수익
비용
기타

매출
기타 수익
기타 비용
유형자산
처분

2021년 반기
(주)파트론
22,052,566
17,498
47,026
-

2020년
(주)파트론
41,638,117
16,241
112,209
-

2019년
(주)파트론
44,544,851
350
59,291
173,469

2018년
(주)파트론
30,360,865
4,280
323,257
-

※ 출처 : 피합병회사 사업보고서, 반기보고서(개별기준)

ㄴ. 채권/채무 등 현황

(단위: 천원)

구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
미수금
임차보증금
미지급금
리스부채
임대보증금

2021년 반기
(주)파트론
1,926,837
-
14,593
13,186
8,783
-

2020년
(주)파트론
2,330,500
-
-
5,414
17,501
-

2019년
(주)파트론
363,869
5,778
-
5,803
18,480
49,500

2018년
(주)파트론
3,447,147
5,837
-
36,194
-
90,700

※ 출처 : 피합병회사 사업보고서, 반기보고서(개별기준)

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주에 대한 신용공여

(1) 합병회사 : (주)파트론

- 해당사항 없습니다.

(2) 피합병회사 : (주)옵티맥

- 해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등

(1) 합병회사 : (주)파트론

- 해당사항 없습니다.

(2) 피합병회사 : (주)옵티맥

- 해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래

합병당사회사들의 2021년 반기 중 대주주(특수관계인 포함)와 행한 매출 및 매입 거래 등 현황은 아래와 같습니다. 상기 당사회사간 거래내역도 하기사항에 포함되어 있습니다.

(1) 합병회사 : (주)파트론

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
수익
비용
기타

매출
기타 수익
임가공비
매입
기타 비용
유형자산
취득
유형자산
처분
소모품(*)

종속기업
연태파트론전자유한공사
4,788,805
32,304
14,641,788
2,740,191
24,657
217,904
1,772,613
574,586

파트론 비나
-
338,402
50,909,697
-
20,755
75,632
12,496,395
5,062,739

(주)옵티맥
4,914
32,312
-
21,269,927
800,137
-
-
9,800

엘컴텍(주)
332,530
7,200
-
13,538,576
255,101
-
-
-

AGM MINING CO., LTD
-
21,872
-
-
-
-
-
-

Croise Vina
41,843
-
-
-
-
-
-
-

합 계
5,168,092
432,090
65,551,485
37,548,694
1,100,650
293,536
14,269,008
5,647,125

(*) 임가공업체에게 제공한 소모품액으로서 회사의 비용에서 차감처리되었습니다

※ 출처 : 합병회사 2021년 반기보고서(별도기준)

(2) 피합병회사 : (주)옵티맥

(단위:천원)

특수관계
구분
회사명
수익
비용
유형자산거래

매출
기타 수익
임가공비등
기타 비용
유형자산
취득
유형자산
처분

지배기업
파트론
22,052,566
17,498
-
47,026
-
-

관계기업
PARTRON VINA(*1)
255,466
9,313
9,654,329
-
2,986
2,686,935

기타
연태파트론전자유한공사
274,668
-
-
530
-
-

엘컴텍(주)
1,464,139
-
177,402
240,407
-
-

하가전자(주)
-
5,951
-
-
-
-

합 계
24,046,839
32,762
9,831,731
287,963
2,986
2,686,935

(*1) 임가공비 등에는 임가공업체에게 제공한 소모품액 1,168,573천원이 반영되어 있습니다.

※ 출처 : 피합병회사 2021년 반기보고서(개별기준)

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

최근 3년간 합병당사회사의 합병, 분할, 영업양수도, 기타 대규모 타법인 주식 및 출자증권 취득 내용은 아래와 같습니다.

■ 합병회사 : (주)파트론

해당사항 없습니다.

■ 피합병회사 : (주)옵티맥

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분 현황

가. 합병 전ㆍ후 대주주 및 특수관계인의 지분현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 그 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
합병 전
합병 후

(주)파트론
(주)옵티맥

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김종구

최대주주

보통주

8,033,548
14.83
1,080,053
8.13
8,789,497
14.92

박명애
특수관계인

보통주

2,574,786
4.75
105,797
0.79
2,648,835
4.50

김종태
특수관계인

보통주

830,000
1.53
164,861
1.24
945,389
1.60

김혜정
특수관계인
보통주
999,014
1.84
77,000
0.58
1,052,907
1.79

김원근
특수관계인
보통주
1,029,021
1.90
74,405
0.56
1,081,098
1.83

오기종
특수관계인
보통주
199,000
0.37
14,302
0.11
209,010
0.35

임병준
특수관계인

보통주

102,822
0.19
33,550
0.24
126,304
0.21

김영훈
특수관계인

보통주

44,000
0.08
31,305
0.24
65,910
0.11

서정민
특수관계인
보통주
47,000
0.09
70,212
0.53
96,142
0.16

김태홍
특수관계인
보통주
3,500
0.01
200,000
1.50
143,483
0.24

김태강
특수관계인

보통주

3,400
0.01
190,000
1.43
136,384
0.23

김민상
특수관계인

보통주

4,000
0.01
250,000
1.88
178,979
0.30

김민건
특수관계인
보통주
4,000
0.01
200,000
1.50
143,983
0.24

(주)파트론
특수관계인
보통주
3,000,000
5.54
6,486,572
48.80
3,000,000
5.09

(주)옵티맥
특수관계인
보통주
556,892
1.03
-
-
556,892
0.95

김충섭
특수관계인
보통주
-
-
151,527
1.14
106,056
0.18

윤금영
특수관계인
보통주
-
-
36,839
0.28
25,784
0.04

박순규
특수관계인
보통주
-
-
18,450
0.14
12,913
0.02

이영식
특수관계인
보통주
-
-
21,026
0.16
14,716
0.02

최병훈
특수관계인
보통주
-
-
7,500
0.06
5,249
0.01

최대주주 및 그 특수관계인 소계
보통주
17,430,983
32.19
9,213,399
69.31
19,339,531
32.82

발행주식 총수
보통주
54,156,410
100.0
13,292,936
100.0
58,920,314
100.0

주1) 합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.

주2) 합병신주 배정기준일 현재 (주)파트론이 보유하고 있는 (주)옵티맥의 주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 그리고 합병에 반대하는 (주)옵티맥 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)옵티맥이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.

주3) (주)옵티맥이 보유하고 있는 (주)파트론 주식은 합병 이후 (주)파트론의 자기주식으로 변경될 예정입니다.

주4) 상기 내역은 피합병회사 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제22조에 의거하여 (주)옵티맥의 최대주주등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 보호예수 주식 내역]

(단위: 주)

성 명(회사명)

관계
보호예수 주식수

보호예수기간

김종구
피합병회사의 특수관계자
755,949
상장일로부터 6개월

김종태
피합병회사의 특수관계자
115,389
상장일로부터 6개월

임병준
피합병회사의 특수관계자
23,482
상장일로부터 6개월

김태원
피합병회사의 특수관계자
12,641
상장일로부터 6개월

김원근
피합병회사의 특수관계자
52,077
상장일로부터 6개월

이홍원
피합병회사의 특수관계자
8,296
상장일로부터 6개월

김태일
피합병회사의 특수관계자
14,745
상장일로부터 6개월

채종희
피합병회사의 특수관계자
7,586
상장일로부터 6개월

이광규
피합병회사의 특수관계자
7,586
상장일로부터 6개월

전찬익
피합병회사의 특수관계자
10,357
상장일로부터 6개월

유창완
피합병회사의 특수관계자
6,186
상장일로부터 6개월

류지만
피합병회사의 특수관계자
10,546
상장일로부터 6개월

김광화
피합병회사의 특수관계자
9,084
상장일로부터 6개월

오기종
피합병회사의 특수관계자
10,010
상장일로부터 6개월

김민오
피합병회사의 특수관계자
2,799
상장일로부터 6개월

김운기
피합병회사의 특수관계자
3,499
상장일로부터 6개월

이윤호
피합병회사의 특수관계자
2,799
상장일로부터 6개월

김영훈
피합병회사의 특수관계자
21,910
상장일로부터 6개월

김충섭
피합병회사의 특수관계자
106,056
상장일로부터 6개월

윤금영
피합병회사의 특수관계자
25,784
상장일로부터 6개월

이영식
피합병회사의 특수관계자
14,716
상장일로부터 6개월

박순규
피합병회사의 특수관계자
12,913
상장일로부터 6개월

최병훈
피합병회사의 특수관계자
5,249
상장일로부터 6개월

합 계
1,239,659

※ 보호예수 주식수는 (주)옵티맥 보유주식 수량에 합병비율을 적용하여 산출하였습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 이후 회사의 자본변동]

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 주, 원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

(주)파트론
(주)옵티맥
(주)파트론

수권주식수
100,000,000
100,000,000
100,000,000

발행주식의 총수
54,156,410
13,292,936
58,920,314

자본금
27,078,205,000
6,646,468,000
29,460,157,000

주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 2021년 09월 27일 현재 기준입니다.

주2) 합병 후 자본금은 추정치이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

주3) (주)옵티맥 주주들의 주식매수청구 행사 규모에 따라 합병신주 주식수가 변동될 수 있습니다. 상기 발행주식수는 합병 신주 배정과정에서 단수주 발생이 없고, 주식매수청구 행사가 없다는 것을 가정하여 기재하였습니다.

4. 경영방침 및 임원 구성 등

(주)파트론이 (주)옵티맥을 흡수합병하여 (주)파트론이 존속하고, (주)옵티맥은 소멸합니다.

본건 합병 후 합병회사인 (주)파트론의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 (주)파트론의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 (주)옵티맥의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)
① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.
② 삭제 <2001.7.24.>
[본조신설 1998.12.28.]

이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2021년 12월 21일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사인 (주)옵티맥의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

5. 사업계획 등

(주)파트론은 합병 완료 후 피합병회사인 (주)옵티맥의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 이후 재무상태표

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

과 목
합병 전
(주)파트론
합병 전
(주)옵티맥
합병 후
(추정)

자산

유동자산
267,203
15,766
282,969

현금및현금성자산
5,121
1,790
6,911

매출채권
115,715
6,158
121,873

유동파생상품자산
95
-
95

기타유동금융자산
31,742
2,086
33,828

재고자산
108,174
3,939
112,113

기타유동자산
6,177
1,792
7,969

당기법인세자산
178
-
178

비유동자산
300,184
37,357
337,541

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산
5,823
106
5,929

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
5,252
11,903
17,155

관계기업투자
231,679
5,544
237,223

투자부동산
175
1,833
2,008

기타비유동금융자산
1,269
319
1,588

유형자산
47,437
16,513
63,950

사용권자산
138
106
244

무형자산
5,470
1,034
6,504

이연법인세자산
2,940
-
2,940

자산총계
567,387
53,123
620,510

부채

유동부채
174,529
9,617
184,146

매입채무
64,488
5,289
69,777

단기차입금
91,466
-
91,466

단기리스부채
93
105
198

유동파생상품부채
161
-
161

기타유동금융부채
17,575
3,635
21,210

기타유동부채
746
16
762

미지급법인세
-
572
572

비유동부채
1,860
1,681
3,541

장기리스부채
46
-
46

기타금융부채
30
80
110

확정급여부채
1,784
436
2,220

이연법인세부채
-
1,165
1,165

부채총계
176,389
11,298
187,687

자본

자본금
27,078
6,646
29,460

자본총계
390,998
41,824
432,822

자본과부채총계
567,387
53,123
620,510

주1) 합병 전 재무상태표는 2021년 반기말 별도 및 개별기준 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2021년 반기말 별도 및 개별기준 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.

주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

「상법」제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.
(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

(주)파트론은『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. (주)파트론은 투자설명서를 (주)파트론의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 (주)파트론의 주주와 (주)옵티맥의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인한 합병대가로 (주)파트론의 보통주식을 배정 받는 (주)옵티맥의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2021년 10월 20일)
 현재 주주명부상 등재된 (주)옵티맥 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

② 기타 사항
본건 합병으로 인한 합병대가로 (주)파트론 보통주식을 배정 받는 (주)옵티맥의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

2021년 11월 16일에 개최되는 (주)옵티맥의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 (주)파트론 본점 및 (주)옵티맥 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 (주)파트론 및 (주)옵티맥에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련 법규

【상법】

제522조의2(합병계약서 등의 공시)
① 이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998.12.28., 2015.12.1.>
1. 합병계약서
2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면
3. 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
② 주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28.>
[본조신설 1984.4.10.]
[제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성ㆍ공시)
① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출ㆍ비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)
① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>
② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)
① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송ㆍ수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.
② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.
③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.
④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

- 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
1
-
-
1
1

비상장
6
-
-
6
2

합계
7
-
-
7
3

1) 연결대상회사의 변동내용

사업연도

제19기 반기말
제18기말

연결
대상
회사

연태파트론전자유한공사

PARTRON VINA
Croise VINA
㈜옵티맥

엘컴텍㈜

엘컴텍(연태)유한공사

AGM MINING CO.,LTD

연태파트론전자유한공사

PARTRON VINA
Croise VINA
㈜옵티맥

엘컴텍㈜

엘컴텍(연태)유한공사

AGM MINING CO.,LTD

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 파트론'으로 표기합니다. 또한 영문으로는 'PARTRON Co.,Ltd.'로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)파트론 또는 PARTRON으로 표기합니다.

다. 설립일자

당사는 2003년 1월 28일에 설립되어 본사는 경기도 화성시 삼성1로2길 22에 본점이 위치하고 있으며, 2006년 12월 13일 회사의 주식이 코스닥증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 주 소 : 경기도 화성시 삼성1로2길 22
- 전 화 : 031-201-7700
- 홈페이지 : www.partron.co.kr

마.
중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

바. 주요사업의 내용

[지배회사의 내용]

당사는 이동통신용 핵심부품 등에 대한 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있습니다. 주요 제품으로는 카메라모듈, 안테나 등이 있으며, 주요 납품처는 국내외 핸드셋업체 및 통신시스템업체 등 입니다. 
또한 당사는 기존 사업과의 기술 및 설비 공유를 통해 센서류, 진동모터, RF모듈, 휴대형 악세사리 등의 신규사업을 추진하고 있습니다.
기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

목적사업
비고

1. 전기, 전자부품 제조 및 판매
2. 전기, 전자부품 임가공업
3. 전기, 전자부품 도소매업
4. 수출입업
5. 부동산 임대업
6. 의료기기 제조 및 판매

7. 전자상거래업
8. 각호와 관련된 부대사업 일체

영위하는 목적사업

[종속회사의 내용]

당사의 종속회사에 대한 자세한 사항은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

종속회사명
목적사업

연태파트론전자유한공사
- OEM 임가공생산, 중국 내수용 제조 및 판매

PARTRON VINA
- OEM 임가공생산

Croise VINA
- 베트남 판매법인

㈜옵티맥

- 휴대폰용 LED, VCM 제조 및 판매

엘컴텍㈜
- 휴대폰 카메라모듈용 렌즈, LED 조명 및 EMS

엘컴텍(연태)유한공사

- HVC

AGM MINING CO.,LTD

- 자원개발(금, 구리, 아연)

사. 계열회사에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 총 4개의 계열회사가 있습니다. 이중 국내사는 2개사 이며, 해외사는 2개사 입니다.

(2021.09.27 현재)

구분
회사수
회사명

상 장 사
1
국내사(1)

엘컴텍㈜

비상장사
3
국내사(1)

㈜옵티맥

해외사(2)

연태파트론전자유한공사

PARTRON VINA

계
4
-

아. 신용평가에 관한 사항

평가일
신용평가전문기관명
(신용등급체계)
신용등급
등급 정의

2021.05.07
㈜NICE D&B
(AAA~D)
A-
양호한 상거래 신용도를 보유하여,
환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

2020.04.29
(주)이크레더블
(AAA~D)
A-
채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해
경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

2019.04.18
(주)이크레더블
(AAA~D)
BBB+
채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음.

2018.05.01
㈜NICE D&B
(AAA~D)
A-
양호한 상거래 신뢰도를 보유하여,
예측 가능한 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

2017.04.24
㈜NICE D&B
(AAA~D)
A0
우위의 상거래 신뢰도가 인정되지만, 
예측가능한 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 수준

2016.04.26
㈜NICE D&B
(AAA~D)
A+
우위의 상거래 신뢰도가 인정되지만, 
예측가능한 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 수준

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2006년 12월 13일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

공시대상기간인 최근 5사업연도('17.01.01~'21.09.27) 중 회사의 주요 변동내용은 다음과 같습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 경기도 화성시 삼성1로2길 22
- 공시대상기간 중 변동된 사항은 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2017년 03월 28일
정기주총
-
사내이사 김종구
-

2017년 05월 17일
-

대표이사 김종태

주)

-
-

2018년 03월 27일
정기주총
-
사내이사 김종태,
상근감사 원대희
-

2019년 03월 26일
정기주총
-
사내이사 오기종,
사외이사 신만용
-

2020년 03월 24일
정기주총
-
사내이사 김종구
-

2021년 03월 24일
정기주총
상근감사 이석재
사내이사 김종태

상근감사 원대희

(임기만료)

주) 이사회 결의를 통해 단독 대표이사(김종구)에서 각자 대표이사(김종구, 김종태)로 변경.

다. 최대주주의 변동

(2021.09.27 현재)
(단위 : 주,%)

변동일
성명
관계
주식수
지분율
비고

-
김종구
최대주주
8,033,548
14.83
-

회사는 설립 이후 최대주주의 변경 내역은 없습니다.

라. 상호의 변경

회사는 설립 이후 상호 변경은 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

 - 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

 - 해당사항 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

 - 해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자
회사명
내용

2017년 05월
㈜파트론
- 각자 대표이사로 변경(김종구→김종구,김종태)

2018년 02월
㈜파트론
- 삼성전자 '17년 4분기 품질최우수상

2018년 03월
㈜파트론
- 납세자의 날 표창

2018년 07월
㈜파트론
- 소재ㆍ부품 전문기업 재인증 (2018.07~2021.07) - 산업통상자원부

2018년 12월
㈜파트론
- 세계일류상품 생산기업 재인증 - 산업통상자원부

2019년 01월
㈜파트론
- 삼성전자 베트남 권역 법인 2018年 Best Quality Supplier 시상

2019년 03월
㈜파트론
- 삼성전자 혁신우수협력사 동상

2019년 07월
㈜파트론
- 전문무역상사 지정 (2019.07.01~2021.06.30) - 산업통상자원부/한국무역협회

2019년 09월
엘컴텍㈜
- 종속회사 천진엘컴텍광전자유한공사 청산

2019년 10월
㈜파트론
- 직무발명보상우수기업 선정 (2019.10.07~2021.10.06) - 특허청

2019년 12월
㈜파트론
- 세계일류상품 생산기업 재인증 - 산업통상자원부

2020년 03월
㈜파트론
- 2019년 삼성전자 우수 협력회사 동상 (지문인식모듈)

2020년 12월
㈜파트론
- 세계일류상품 생산기업 재인증 - 산업통상자원부

2021년 01월
㈜파트론
- 삼성전자 The Best Quality Award (20.4Q - 지문인식모듈)

주) 주요 종속회사의 내용 포함.

3. 자본금 변동사항

최근 5사업연도('17.01.01~'21.09.27) 중 자본금 변동사항이 없습니다.

- 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당기말

보통주
발행주식총수
54,156,410

액면금액
500

자본금
27,078,205,000

합계
자본금
27,078,205,000

4. 주식의 총수 등

당사의 정관상 발행할 주식총수는 100,000,000주이며, 2021년 09월 27일 현재 보통주 54,156,410주를 발행하였습니다. 당사의 유통주식수는 자기주식 3,000,000주를 제외한 51,156,410주입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
54,156,410
-
54,156,410
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
54,156,410
-
54,156,410
-

Ⅴ. 자기주식수
3,000,000
-
3,000,000
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
51,156,410
-
51,156,410
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
3,000,000
-
-
-
3,000,000
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
3,000,000
-
-
-
3,000,000
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
3,000,000
-
-
-
3,000,000
-

우선주
-
-
-
-
-
-

주) 기초 수량은 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 개시시점(2021년 1월 1일)의 보유 수량을 말하며, 기말 수량은 공시서류작성기준일 현재(2021년 09월 27일) 보유 수량입니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2021년 3월 24일이며, 공시대상기간('17.01.01~'21.09.27) 중 변경된 정관의 이력은 다음과 같습니다.

- 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021년 03월 24일
제18기 정기주주총회
- 제8조 <삭제>
- 제8조의2(주식등의 전자등록)
- 제9조(주식의 종류) 
- 제9조의2(이익배당, ~생략~ 종류주식) 
- 제10조(신주인수권)
- 제12조(주식매수선택권) 
- 제13조(신주의 동등배당)
- 제15조(명의개서대리인) 
- 제16조 <삭제>
- 제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
- 제18조(전환사채의 발행) 
- 제20조(사채발행에 관한 준용규정) 
- 제21조(소집시기) 
- 제34조(이사의 선임) 
- 제37조(이사의 의무) 
- 제40조(이사회의 결의방법) 
- 제42조 <삭제>
- 제47조(감사의 선임ㆍ해임) 
- 제53조(재무제표 등의 작성 등) 
- 제54조(외부감사인의 선임) 
- 제56조(이익배당) 
- 제57조(분기배당) 
- 부 칙
- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제
- 관련법 개정사항 반영
- 다양한 종류주식 도입 근거 규정
- 다양한 종류주식 도입 근거 규정
- 관련법 개정사항 반영
- 관련법 개정사항 반영
- 동등배당원칙 명시
- 주식사무처리 변경내용 반영
- 주식 등의 전자등록에 따른 삭제
- 정기주주총회 개최시기 유연성 확보
- 이자의 지급에 관한 내용 삭제
- 제16조의 삭제에 따른 문구정비
- 정기주주총회 개최시기 유연성 확보
- 사내이사/기타 비상무이사 구분 선임 근거 신설
- 감사를 두는 경우에 맞게 수정
- 상법 조항 신설 및 개정사항 반영
- 해당사항 없어 삭제
- 전자투표 도입 시 주주총회 결의요건 완화 등
- 정기주주총회 개최시기 유연성 확보
- 관련법 개정사항 반영
- 관련법 개정사항 반영 등
- 관련법 개정사항 반영 등
- 시행일 및 감사선임ㆍ해임에 관한 경과규정

II. 사업의 내용

2_01사업의내용(제조서비스업)

1. 사업의 개요

주식회사 파트론은 2003년 1월 창립되어 RF 기술과 장비를 이용하는 유전체 필터와 아이솔레이터 사업을 시작으로 같은 설비와 기술을 이용하는 안테나로 사업을 확장하였습니다. 또한 2005년에 휴대폰 수요 증가를 기반으로 반도체 조립 기술을 활용한 카메라모듈 사업을 시작하였습니다.

핵심기술 및 제조설비 공유로 시너지를 극대화하고 뛰어난 제조 공정과 주요 부품의 내재화를 기반으로 원가 및 품질 경쟁력을 갖추었고, 개발/생산/물류 프로세스 개선을 통해 생산 리드타임을 단축하여 고객 대응력을 높여 창립 10년만인 2013년에 매출 1조를 달성하며 가파르게 성장하였습니다.

또한, 지난 몇 년간 미래 성장 동력을 확보하기 위해 전장용 부품, 5G용 무선 부품, 각종 센서 사업의 다양화 및 고도화, 웨어러블 기기 등 신사업을 준비해왔습니다. 센서 모듈 사업은 2018년부터 의미있는 매출이 나오기 시작하였으며, 전장용 부품과 5G용 무선 부품, 웨어러블 사업은 2021년부터 추가적인 성장동력이 될 것으로 예상합니다.

당사는 현재 주력 제품인 카메라 모듈, 안테나 분야에서 경쟁우위를 선점하여 유지하고 있으나, 우수한 연구개발 역량으로 새로운 기술과 제품을 지속 개발하여 스마트폰 시장 외에도 전장, 센서 모듈, 스마트 헬스케어 시장, 무선 통신 등으로도 진입하여 종합부품 회사로서의 성장을 지속해 나갈 계획입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

주식회사 파트론과 그 종속회사의 사업부문은 휴대폰용 부품과 통신시스템, 가전, 자동차 등에 채용되는 기타 부품, 악세서리(비휴대폰용)로 사업부문을 구분할 수 있습니다.
또한 해외생산법인인 연태파트론전자유한공사, PARTRON VINA는 대부분 지배회사의 임가공을 담당하고 있어 지배회사의 사업내용과 일치합니다. 사업부문별 매출액 및 매출비율은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
(비율)

휴대폰용
부품
제품매출
임가공
기타매출
- 카메라모듈
- 안테나
- 수정발진기
- 센서류
- 진동모터
- Lens
- VCM
- Actuator
- 휴대폰
파트론
526,207
(83.29%)

기타 부품
(비휴대폰용 부품)
제품매출
임가공
기타매출
- 카메라모듈
- 안테나
- 수정발진기
- 유전체필터
- 아이솔레이터
- RF모듈
- 관통콘덴서
- 진동모터
- 마이크폰
- 센서류
- LED
- Switch
- Accessory
- 통신시스템
- 가전
- 자동차
- 스마트 웨어러블 기기
파트론
105,582
(16.71%)

합계
-
-
-
-
631,789
(100.00%)

주) 상기 매출액(비율)은 연결재무제표 기준임.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

당사가 속한 휴대폰 부품 및 기타 부품업계는 경쟁사 난립 및 부품업계의 경쟁 심화 등으로 매 분기 3~5% 수준의 단가인하가 됩니다. 당사에서는 매년 신제품 개발 및 출시, 기능 추가 등을 통해 평균 단가를 올림으로써, 단가 인하로 인한 매출 감소를 최대한 방어하고 있으며, 또한 주요부품 내재화, 수량 증대, 원가절감 및 수율 개선 등을 통해 수익성을 유지하고 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황

당사의 주요 원재료는 사
업부문에 상관없이 범용으로 사용하고 있으며, 주요 원재료의 매입규모 및 매입비중은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율
매입처

전부문
원재료
WAFER
제품생산
210,758
43.46%
SAMT

LENS
59,697
12.31%
SUNNY

FILTER
16,343
3.37%
LC OPTECH

HOLDER
2,619
0.54%
옵티맥

VCM
21,289
4.39%
자화전자

PCB
16,634
3.43%
대덕전자

CONNECTOR
4,219
0.87%
파나소닉

EEPROM
1,843
0.38%
ARROW

MLCC
1,406
0.29%
아성테크노

기타
150,089
30.95%
JY전자

합계

484,947

주) 상기 원재료 매입액 및 비율은 별도재무제표 기준임.

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

당사에서 매입하는 주요 원자재의 경우 제품판매가 인하율보다 상대적으로 적은 매분기 2~3% 정도의 수준에서 판가가 인하되고 있습니다. 
또한 해외에서 조달하는 원자재의 경우 환
율의 영향에 따라 매입단가가 오히려 소폭 변동하기도 합니다.

다. 생산능력, 생산실적, 가동률

1) 생산능력

(단위 : 천개)

사업부문
(품목)
사업소
제19기 반기
제18기
제17기

휴대폰용 부품
한국/중국/베트남
454,560
964,480
958,080

기타 부품
(비휴대폰용 부품)
한국/중국/베트남
52,080
105,600
489,600

합 계
506,640
1,070,080
1,447,680

주1) 생산능력은 수량 기준입니다.

주2) 산출방법 등

① 산출기준

태핑공정기준(당사 최종공정으로서 taping 공정능력이 생산능력과 직결), 일일 20시간, 월 25일 근무

② 산출방법

당사 제품의 생산능력은 생산설비수량*150일*20H*80% = 생산능력(CAPA) 으로 산출하였음.

주3) 평균가동시간

- 1일평균 가동시간 : 20H

- 월평균 가동일수 : 25일
- 반기 가동일수 : 150일

2) 생산실적

(단위 : 천개)

사업부문
(품목)
사업소
제19기 반기
제18기
제17기

휴대폰용 부품
한국/중국/베트남
404,763
806,380
830,176

기타 부품
(비휴대폰용 부품)
한국/중국/베트남
44,571
93,614
406,123

합 계
449,335
899,994
1,236,300

주) 생산실적은 수량 기준입니다.

3) 가동률

(단위 : 천개)

사업부문
(품목)
사업소
가동가능수량
(생산능력)
실제가동수량
(생산실적)
평균가동률

휴대폰용 부품
한국/중국/베트남
454,560
404,763
89.0%

기타 부품
(비휴대폰용 부품)
한국/중국/베트남
52,080
44,571
85.6%

합 계
506,640
449,335
88.7%

라. 생산설비의 현황 등

1) 생산과 영업에 중요한 시설 및 설비 등

당사는 경기도 화성시 동탄신도시 내에 본사를 포함한 3개의 사업장을 비롯하여 중국 2개, 베트남 6개의 생산공장과,
국
내외
3곳
에서 영업 및 판매, 개발지원 등의 사업활동을 수행하고 있습니다.

지역
사업장
소재지

국내
본사(동탄1사업장)
경기도 화성시 삼성1로2길 22

동탄2사업장
경기도 화성시 삼성1로2길 60

동탄3사업장
경기도 화성시 삼성1로3길 27

해외
연태1공장
중국 산동성 연태시 무평구 경제개발구 무신로 352

연태2공장
중국 산동성 연태시 개발구 보세구 황해로89

베트남 본관/1~5공장
베트남 빈푹성 빈엔시 과이광공단 11

기타
구미사무소
경북 구미시 진평동 87B 3L 101

심천사무소
Rm,776 Block West, Flat 202, Tairan Industrial Zone, 
Futian District, Shenzhen City, Guangdong, CHINA

베트남판매법인
(Croise VINA)
45 TT1 plot, My Dinh Urban Area- Me Tri, Nam tu Liem, 
Hanoi, Vietnam.

2) 생산설비현황

당사의 시설 및 설비는 토지, 건물 및 구축물, 기계장치, 건설중인자산 등이 있으며, 그 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
소재지
소유형태
기초
장부가액
당분기증감
당분기상각
기말
장부가액
비고

증가
감소
대체 등

토지
화성,평택
자가
28,869,329
-
-
-
-
28,869,329
-

건물
화성,평택,중국,베트남
자가
49,100,916
980,323
(2)
2,056,779
(2,241,590)
49,896,426
-

기계장치
화성,평택,중국,베트남
자가
158,009,670
6,930,095
(185,835)
27,490,989
(20,235,317)
172,009,602
-

시설장치
화성,평택,중국,베트남
자가
3,905,800
373,200
-
149,821
(278,690)
4,150,130
-

차량운반구
화성,평택,중국,베트남
자가
1,216,954
232,951
(89,099)
186,720
(405,890)
1,141,636
-

공기구비품
화성,평택,중국,베트남
자가
4,768,352
964,554
(792)
42,862
(1,747,902)
4,027,073
-

건설중인자산
화성,베트남
자가
5,936,556
20,439,520
(2,142,073)
(19,326,081)
-
4,907,921
-

합 계

251,807,577
29,920,642
(2,417,801)
10,601,090
(24,909,390)
265,002,118
-

주) 상기 생산설비현황은 연결재무제표 기준임.

3) 향후 투자계획

당사의 향후 투자계획은 신규사업 진행여부 및 CAPA 증설 여부 등에 따라 향후 결정할 예정입니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
제19기
반기
제18기
제17기

휴대폰용 
부품
제품매출
임가공
기타매출
- 카메라모듈
- 안테나
- 수정발진기
- 센서류
- 진동모터
- Lens
- VCM
- Actuator
수출
444,110
715,269
838,586

내수
82,097
164,066
217,965

합계
526,207
879,335
1,056,551

기타 부품
(비휴대폰용 부품)
제품매출
임가공
기타매출
- 카메라모듈
- 안테나
- 수정발진기
- 유전체필터
- 아이솔레이터
- RF모듈
- 관통콘덴서
- 진동모터
- 마이크폰
- 센서류
- LED
- Switch
- Accessory
수출
89,109
243,981
157,190

내수
16,473
55,964
40,857

합계
105,582
299,944
198,046

합 계
수출
533,219
959,249
995,776

내수
98,570
220,030
258,821

합계
631,789
1,179,279
1,254,597

주) 상기 매출실적은 연결재무제표 기준임.

나. 판매경
로 및 조직

1) 판매조직

- 국내영업그룹 : 영업1팀, 영업2팀, B2C영업팀, 판매관리팀, 각 종속회사 영업팀
- 해외영업그룹 : 해외영업팀, 각 종속회사 해외영업팀

2) 판매경로별 매출
- 파트론 --> 고객
- 파트론 --> 대리점 --> 고객
- 파트론 --> 해외판매법인 --> 고객

3) 판매방법 및 조건

구 분
판매경로
결제조건

국내
직접판매
현금/(전자)어음

수출
간접(대리점)판매
T.T

직접판매
T.T

다. 판매전략

1) 국내판매전략

시장 우위 제품군(카메라모듈/센서모듈/안테나/유전체필터/아이솔레이터)의 경우 지속적인 개발과 Capacity 증설로 규모의 경제를 통한 원가절감, 주요 부품 내재화로 수익을 극대화하는 동시에 거래처 및 시장 다변화를 적극적으로 추진한다는 전략을 세우고 있으며, M/S 2위 이하인 시장 열위 제품군인 진동모터, 차량용 부품, 웨어러블/헬스케어 기기와 같은 신규 사업군은 연구개발력 확충을 통한 시장점유율 제고를 꾀하는 동시에 거래처 확대, 중국 및 베트남 등 해외 공장 활용으로 원가절감을 추진하고 있습니다.

2) 해외판매전략 
(1) 아시아 및 미주지역에 대한 Agent 추가 확대를 통해 해외시장 개척과 동시에 대규모 거래선에 대해서는 회사차원에서 직접매출을 추진하고 있습니다.

(2) 당사는 또한 해외시장에 대한 역량강화 및 거점 마련을 위해 해외사무소 및 해외지점을 설치하여 운영하고 있습니다.

(3) 기타
업계전문지 및 경제지 등 언론매체를 통한 제품홍보, 정부과제 참여 및 인증획득을 통한 대외인지도 제고, 각종 국내외 전시회(CES, IFA) 참여 등

라. 주요 매출처

당사의 주 매출처는 삼성전자, LG전자, 만도, 현대모비스, Lenovo, Huawei 등 국내외 휴대폰 업체와 기타 국내외 통신시스템, 가전, 자동차, 액세서리, 보안 업체 등 약 300여 개의 거래처를 확보하고 있습니다. 2020년 말 기준 매출 비중은 삼성전자 82%, LG전자 1%, 해외업체 10% 등이며 나머지 매출처에 대한 비중은 미미한 수준입니다.

마. 수주상황

당사의 수주는 P/O에 의한 단납기로 진행되며, 주요 고객과의 지속적인 거래로 고객의 생산계획에 따라 수시로 생산, 납품하는 형태이기 때문에 수주잔고는 의미가 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어있습니다.

중간재무제표는 연차 재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2020년 12월 31일의 연차 재무제표 (제18기 사업보고서 : III. 재무에 관한 사항 → 3. 연결재무제표 주석 → 32. 재무위험관리)를 참고하시기 바랍니다.

회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

또한, 파생상품은 파생상품계약 체결시점에 공정가치로 최초 인식하며 이후 공정가치를 재측정하고 있습니다. 관련 손익은 성격에 따라 "기타영업외수익" 및 "기타영업외비용"으로 손익계산서에 인식하고 있습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약

-
해당사항 없습니다.

나. 연구개발 담당조직

연구소조직도_210630

다. 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목
제19기 반기
제18기
제17기
비 고

원 재 료 비
9,360,934
16,492,935
21,081,177
-

인 건 비
9,830,783
18,430,394
15,845,624
-

감 가 상 각 비
563,014
1,302,821
1,402,265
-

기 타
2,006,038
2,058,546
5,300,259
-

(정부보조금)
(823,132)
(1,092,726)
(485,585)

연구개발비용 계
20,937,637
37,191,969
43,143,740
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
3.31%
3.15%
3.44%
-

주) 상기 연구개발비용은 연결재무제표 기준임.

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 보유 현황

2021년 9월 27일 현재 지적재산권 보유 현황은 하기와 같으며, 자세한 내용은 상세표를 참조하시기 바랍니다.

구분
특허권
의장권
실용신안권
상표권
저작권

보유현황

194건

(국내 190건,
해외 4건)

3건
2건

36건

(국내 19건,
해외 17건)

17건

나.
각 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황 등

1) 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성

가) 휴대폰 시장

스마트폰 생산량은 2020년 신종 코로나바이러스 사태 여파로 전년 대비 11% 감소한 12억 5천만대 수준에 그친 것으로 나타났으나 2021년은 소비자들이 코로나19로 인한 '뉴 노멀'(새로운 표준)에 익숙해지고 신흥 시장의 수요와 기기 교체 수요 등으로 점차 회복될 것으로 시장조사기관 트렌드포스는 보고 있습니다. 이에 따라 올해 스마트폰 연간 생산량은 전년 대비 9% 증가한 13억 6천만대 수준일 것으로 전망하고 있습니다.
 
그리고 지난해 5G 스마트폰 생산량은 2억 4천만대로 전체 시장의 19% 수준에서 올해는 연간 5억대 수준으로 증가하여 전체 시장 내 비중이 36%까지 늘 것으로 예상됩니다. 이 부분에 특화된 업체들에게는 성장의 기회요소가 될 것으로 기대되나 시장선점을 위한 제조사간의 경쟁은 더욱 심화 될 것으로 예상됩니다.
 
당사는 플래그쉽, 중ㆍ저가폰 고스펙 / 멀티카메라 확산에 따라 탑재되는 여러 종류의 고화소 카메라모듈, 안테나, 센서모듈(광학식 지문인식, 심박 센서, MEMS MIC 등), 진동모터 등을 생산 및 판매하고 있으며, 다양한 부품 공급을 확대 할 계획입니다.
 
나) 기타 부품, 악세서리 시장(비휴대폰 시장) 

- 통신시스템
 
휴대폰이 진화하고 소비자의 기대치가 높아질수록 기지국과 휴대폰 간의 연결을 원활히 해주는 역할의 중계기에 대한 수요는 꾸준히 증가할 것으로 기대되며, 실제로 세대의 진화에 따른 교체 수요는 계속 증가하고 있습니다. 최근 무선통신 시장은 고화질 동영상 및 대용량 데이터 통신에 대한 수요 증가로 인해 초고속 대용량 통신망 수요가 증가하고 있습니다. 이에 따른 통신 시스템에 대한 투자가 본격적으로 이루어지고 있습니다. 당사는 중계기 및 기지국 시장에 유전체 필터 및 아이솔레이터를 생산 및 판매하고 있습니다.
 
이동통신용 기지국 및 중계기 등 통신시스템 시장은 기본적으로 통신회사의 투자전략에 의해 수요가 결정되어 시장경기에는 비탄력적입니다. 따라서 투자 결정은 새로운 방식의 와이브로, WCDMA, DMB 등 기존의 이동통신에서 사용하지 않던 새로운 주파수대역이 상용화됨에 따라, 이에 맞는 주파수를 서비스하기 위한 기지국과 중계기가 필요할 때 투자를 결정하게 됩니다.
 
현재 세계 각국은 5세대 주도권 확보를 위해 발 빠르게 움직이고 있고, 대부분의 국가가 2020년 이후 상용화를 목표로 통신장비와 단말기 시장을 선점하려고 노력하고 있습니다. 시장 조사업체에 따르면 글로벌 5G 장비 시장은 올해 190억 달러, 내년 233억 달러로 증가할 것으로 전망하고 있습니다.
 
- 핀테크 + 생체인증 시장
 
핀테크란, 금융(Financial)과 IT기술(Technique) 융합을 통한 금융서비스이며, 서비스에는 모바일 주식거래, 자산관리, 결제, P2P 금융, 인터넷 은행 등이 있으며, 우리 실생활에서 폭넓게 활용되고 성장 속도도 빠르게 올라오고 있습니다. 이러한 핀테크는 금융 업무와 인터넷 거래를 쉽고 간편하게 해주는 장점이 있지만 이용자 입장에서는 거래의 안정성이 불안하기도 합니다. 그래서 보안 측면에서 생체인식기술을 접목을 시키고 있습니다.

대표적으로 요즘 많이 사용하고 있는 기술은 지문인식과 홍채인식, 안면인식이며 향후 뇌파 인식, 정맥인증과 같은 진보한 생체 인식 방식이 개발될 것으로 예상합니다.
생체인식기술은 위와 같은 금융 업무 외에도 의료정보(원격진료), 자동차(Key), 검역(감염병 환자 식별), 공문서 발급, 시험시스템(수험표 본인 확인)으로도 확대될 것입니다. 
 
당사는 지문인식과 홍채인식/TOF 모듈을 이미 스마트폰과 노트북 등에 채용 중이며, 핀테크 외 위와 같은 시장의 확대로 생체인증 관련 부품의 매출 확대를 기대하고 있습니다.
 
글로벌 시장조사기관 Tractica에 따르면 세계 생체인증 시장은 2015년 20억 달러에서 25.3%의 연평균 성장률을 보이며 2024년까지 149억 달러에 이를 것으로 예상하고 있습니다.

세계 바이오 인증시장 전망.jpg
세계 바이오 인증시장 전망 <출처:Tractica>

 - 가전시장
 
일상생활과 밀접한 TV, 냉장고, 세탁기, 에어컨, 컴퓨터, 전자레인지 등의 제품을 생산하는 가전 시장은 인간 생활과 연관이 매우 크며 지식, 기술 집약도가 높은 시장입니다. 지역별 현지의 강한 경쟁사가 존재하고 차별화도 쉽지 않아 경쟁이 치열한 산업입니다. 당사는 이 시장에서 카메라 모듈, 안테나, BLU, 센서 모듈, RF 모듈 등 다양한 제품을 생산 및 판매하고 있습니다.
 
가전 시장은 특성상 성장성보다는 꾸준한 수요가 발생할 수 있는 안정성이 있는 산업이라 할 수 있고, 최근에는 가전제품들을 하나로 연결할 수 있는 사물 인터넷(IoT)의 진화와 AI 기반의 스마트 가전기기들이 강화되고 있는 만큼 스마트홈 시장의 발전이 예상됩니다.
 
CES2020에서도 '스마트홈'은 중요한 화두 중 하나였으며, 스마트홈은 자체적인 기술 혁신을 도모하기 보다는 AI스피커, 가전제품, 보안장치, 조명기기 등 다양한 디바이스가 클라우드와 IoT로 연결되어 새로운 혁신을 창조해 나가는 방향으로 진화할 것으로 예측되고 있습니다.
 
국내의 주요기업들도 AI 대중화를 선포하고 나섰으며, 2021년까지 모든 디바이스에 AI를 도입하여 가정, 오피스, 자동차 등에 유기적으로 연결하겠다는 전략을 도모하고 있습니다. 글로벌 조사기관 Statista에 따르면 글로벌 스마트홈 시장은 연평균 30% 성장률을 보이며 2022년에는 약 1,200억 달러 규모까지 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 

글로벌 스마트홈 분야별 시장규모 추이와 전망.jpg
글로벌 스마트홈 분야별 시장규모 추이와 전망 <출처:Statista>

- 자동차 시장 (첨단 운전자 지원 시스템(ADAS), AVM)
 
ADAS란 운전자가 안전주행을 할 수 있도록 도움을 제공하는 첨단 운전자 보조 시스템을 말합니다. 이는 앞으로 자동차, IT업계의 주목을 받는 '자율주행 자동차'로 나아가기 위한 핵심기술입니다. 대표적인 기술들이 여러 가지 있으나 당사는 차선유지제어(LKAS), 신호 감지, 물체 감지 등 안전과, 편의, 위험회피를 목적으로 운전자를 지원하는 ADAS 차량용 카메라 모듈을 개발해 양산 중이고, AVM, Rear view cam, DMS, 자율주행용 cam, 블랙박스용 카메라 모듈 등도 개발 중이거나 판매 중에 있습니다.

글로벌 자율주행용 센서 시장 규모.jpg
글로벌 자율주행용 센서 시장 규모 <출처:야노리서치,인피니언,IITP,EPNC>

야노리서치에 따르면, 2017년 ADAS 시장에서는 레이더 4조원, 카메라 4.5조원, 그 밖에 라이다와 레이더 시장이 5천억원으로 전체 9조원의 규모로 집계 됐으며, 2020년 17조, 2025년 31조, 2030년 34조원 규모로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 또한, 인피니언의 조사에서는 현재 ADAS 보급률은 전체 신차의 약 19%이지만 2020년 35%, 2025년에는 절반을 넘은 59%, 2030년에는 71%를 차지할 것으로 내다봤습니다. 

ADAS 기술이 발전하면서 초음파나 라이다와 같은 새로운 센서도 성장하지만, 절대적인 규모로는 레이더와 카메라 등의 전통적인 센서가 여전히 우위를 차지할 것으로 예상됩니다. 앞으로는 ADAS용 카메라 모듈 외에도 자동차 사고 방지 및 운전 편의성을 제공하기 위한 운전자 동작 인식, 상태 인식, E-미러 등 차량용 카메라 채택이 확대될 것으로 보이며, 차량 1대당 7~8개 정도의 카메라 모듈이 탑재될 것으로 보고 있습니다.
 
- 스마트 웨어러블 / 디지털 헬스케어 시장
 
모바일 사용이 점차 늘어남에 따라 스마트 기기와 현대인들과의 밀착성을 이용하여 모바일을 통한 의료 서비스 제공에 대한 사람들의 관심이 높아지고 있고, 전 세계적인 인구 고령화 추세, 성인병 증가, 신흥시장 수요 증가 등의 요인으로 스마트 헬스케어 산업이 미래의 먹거리 산업으로 주목 받고 있습니다. 또한 IoT, 반도체, 인공지능(AI) 등의 발전으로 웨어러블 기기가 스마트폰을 보조하는 단순한 디지털 보조기기 수준에서 벗어나 스마트홈이나 대형시스템과 접속, 자동차, 가정 및 업무용으로 활용도가 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 
 
현재 웨어러블 다비이스 시장은 베이직 손목 밴드와 워치형(베이직+스마트)이 시장을 주도하고 있으나, 향후에는 전문 의료 서비스가 포함된 다양한 기능의 앱이 운영되는 스마트워치나 스마트 기기들의 비중이 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 
 
2021 CES를 통해 본 디지털 헬스케어의 현재는 '측정과 예방'의 기술로 정리될 수 있습니다. 기본적으로 현재 사용자의 상태를 정확하게 파악하고 진단하여 질병의 진행이나 사고를 미연에 방지하고, 더 나은 삶을 영위할 수 있는 제품들이 개발되고 있습니다. 사용자의 심박수는 물론 심전도, 혈압, 호흡, 수면 등 착용하거나 기기 주변에 있는 것 만으로 내몸의 상태 측정이 가능하며, 이러한 측정의 결과가 쌓인 기록은 데이터가 되어 병을 미리 진단하고 예방할 수 있는 것이 디지털 헬스케어의 핵심이며 이러한 시장이 지속 성장할 것으로 전망됩니다.

글로벌 웨어러블 기기 출하량 전망.jpg
글로벌 웨어러블 기기 출하량 전망 <출처:IDC>

시장조사업체 IDC는 글로벌 웨어러블 기기 출하량은 2020년 3억 9,600만대에서 2024년 6억 3,170만대로 향후 5년간 글로벌 웨어러블 기기 시장 연평균성장률(CAGR)은 12.4%에 달할 것으로 전망하고 있습니다.
 
당사는 내재화되어 있는 다양한 센서 모듈, 안테나, 진동모터, 기구류 등을 활용하여 블루투스 헤드셋, 체온계, 스마트 밴드 등을 판매 중이며, 앞으로 더 다양한 헬스케어, 의료용 제품들을 출시하여 B2C, B2B 사업으로 시장을 확대할 계획입니다.

2) 국내외 시장여건 (안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)

국제통화기금(IMF)는 코로나19의 불확실성 속에서도 올해 세계경제성장률을 기존의 5.2%에서 5.5%로 상향 조정했습니다. 선진국을 0.4%, 신흥국은 0.3% 상향해 선진국의 경제회복세가 예상보다 좀더 빠르게 이뤄질 것으로 보았습니다. 또한, 우리나라도 국내 경제 성장률을 3.1% 성장할 것으로 전망하고 있습니다. IMF의 예측은 코로나19의 상황전개에 따라 달라질 것입니다. 코로나19 백신접종이 시작되었지만 완전종식은 불가능하고, 변종 바이러스의 출현이 세계경제에 어떤 영향을 미칠지도 알 수 없어 올해 국내외 경제 성장률이 변동성이 예상됩니다. 
 
당사는 휴대폰용 부품을 국내외 삼성전자, LG전자, 중국, 일본에 있는 휴대폰 제조사 등에 공급하고 있으며, 기타 부품(비 휴대폰용)은 국내외 가전업체, 자동차, 중계기, 통신업체, 셋탑박스, 보안 업체 등에 공급되고 있습니다. 당사는 다양한 제품군을 갖추고 있으며 다수의 고객과 거래를 하고 있어 비교적 안정적이나, 시장의 침체와 경쟁업체들의 성장으로 경쟁이 심화되고 있습니다. 특히 당사의 최대 시장인 이동통신 시장의 경우 High-End급, 중ㆍ저가용 스마트 폰 시장은 성숙기에 접어들었고, 신흥시장의 보급 비중도 정체기에 들어서고 있어 공급 업체들 간의 경쟁이 점점 더 치열해지고 있습니다.
 
당사는 거래선 다변화와 매출의 안정화를 위해 신규사업인 센서모듈, 차량용 부품, 웨어러블, 무선통신 라우터 사업 등을 몇 년 전부터 준비하였으며, 센서모듈사업은 2018년부터 의미있는 매출이 나오기 시작하였으며 차량용 부품사업과 웨어러블, 무선통신 라우터 사업은 2021년부터 추가적인 성장동력이 될 것으로 예상합니다.
 
끝으로, 당사의 주력제품은 모두 부품 단으로 대부분 업계 최상위 수준의 Market Share를 유지하고 있지만, 공신력 있는 시장 기관의 시장점유율 데이터가 없기에 정확한 시장점유율 추산은 어렵습니다.

3) 회사의 경쟁우위 요소

가) 당사는 카메라 모듈에서 뛰어난 제조 공정과 주요 부품의 내재화를 기반으로 단가 경쟁력 및 품질 경쟁력을 갖추고 있고, 내장형 안테나 방식인 LDS 안테나와 FPCB 안테나, 지문센서, 심박센서, 체온센서 등 다양한 센서 모듈에서도 단가 경쟁력 및 품질 경쟁력을 갖추고 있습니다, 이러한 강점을 토대로 카메라 모듈, 안테나, 센서 분야에서 경쟁우위를 선점하여 유지하고 있습니다.
 
나) 위와 같은 부품들은 국내외 글로벌 제조사에 공급되는 성능/품질을 검증 받은 부품들로써, 당사에서 생산하는 B2C, B2B 제품들에 이 주요 부품들이 최대한 내재화 되어 있어 타 경쟁 제품보다 품질 및 가성비가 뛰어납니다. 앞으로도 주요 부품들을 활용하는 앱세서리(액세서리+어플리케이션) 제품들을 출시 예정이며, 주요 카테고리는 헬스/의료/실버 케어용과 유아/레저용 제품군으로 정밀도/마감/품질/가성비에 초점을 맞추고 있습니다.
 
다) 개발, 생산, 물류 프로세스 개선을 통해 리드 타임을 단축하여 고객 대응력을 높였습니다. 
 
라) 우수한 연구개발 역량으로 새로운 기술과 제품을 지속 개발하여 스마트폰 시장 외에도 자동차 전장, 센서 모듈, 스마트 헬스케어 시장, 무선통신 등으로도 진입하여 종합부품 회사로서의 성장을 지속해 나갈 계획입니다.

다. 사업부문별 자산, 매출액, 영업손익 등

당사는
하나의 사업부문으로 구성 및 운영되고 있어 각 사업부문에 대한 자산과 영업손익 파악이 어렵습니다. 다만, 각 사업부문에 대한 매출액 현황은 아래와 같습니다.

(단위:백만원)

사업부문
주요품목
제19기 
반기
제18기
제17기
비 고(전방시장)

휴대폰용
부품
- 카메라모듈
- 안테나
- 수정발진기
- 센서류
- 진동모터
- Lens
- VCM
- Actuator
526,207
879,335
1,056,551
- 휴대폰 시장

기타 부품
(비휴대폰용 부품)
- 카메라모듈
- 안테나
- 수정발진기
- 유전체필터
- 아이솔레이터
- RF모듈
- 관통콘덴서
- 진동모터
- 마이크폰
- 센서류
- LED
- Switch
- Accessory
105,582
299,944
198,046
- 통신시스템
- 가전시장
- 자동차시장 
- 스마트 웨어러블 시장

합 계
-
631,789
1,179,279
1,254,597
-

주) 상기 매출액 현황은 연결재무제표 기준임.

라. 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존사업 이외에 다양한 센서 모듈, 차량용 카메라 모듈/LED, 무선통신 라우터, 스마트 웨어러블/헬스케어 기기 등 다양한 신규사업을 시작하고 있으며, 대부분 개발을 완료하여 양산하고 있거나 진입단계에 있습니다. 또한, B2C, B2B ODM/OEM 사업은 스마트폰 시장 외에도 기존 부품들을 확대 적용할 수 있는 신규 성장 동력이 될 것으로 예상합니다.
 
이러한 신규 아이템들은 미래 자율주행용 차량이나 5G, 최근 각광받고 있는 스마트 가전, 스마트 웨어러블/헬스케어 기기 등 스마트기기의 핵심부품으로 채용되기 시작하고 있으며, 향후 대부분의 기기가 스마트화 됨에 따라 채용률이 급속히 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 
 
헬스케어 시장은 국내뿐 아니라 세계 시장에서도 이제 막 태동하는 단계지만 이미 미국, 일본 등에서는 세계적인 기업들과 스타트업들이 뛰어들고 있고 국내에서도 성장 가능성이 높게 점쳐집니다. 현재는 스마트 웰니스 분야가 각광을 받고 있지만 향후 스마트 메디컬 분야도 기대가 되는 시장입니다. 미국, 유럽, 캐나다, 일본 등에서는 원격 진료를 중심으로 스마트 메디컬 시장이 크게 성장하고 있는 추세지만 국내는 아직 시범단계에 머무르고 있는 현실입니다. 향후 국내에서도 원격의료가 전국을 기반으로 본격 시행된다면 성장성이 매우 높은 분야로 전망됩니다. 당사는 이 시장에 체온계, 웨어러블 스마트 밴드를 판매 중이며 앞으로 더 다양한 헬스케어용 제품들을 개발, 출시할 계획입니다.
 
헬스케어 시장은 현재 관련 분야에 대한 투자 확대가 지속되고 있고, 한국과학기술정보연구원은 세계 웨어러블 의료 기기 시장 규모가 2021년 약 17조원에 이를 것으로 예측하고 있습니다.
 
그리고, 자동차 시장은 2021년 시작으로 프리미엄 차에서 보급형 차로의 편의성 확대 및 자율주행 자동차를 위한 카메라 모듈의 증가가 예상됩니다. 이러한 시장에 대응을 목표로 ADAS 카메라 모듈 양산 및 AVM, DSM, Rear View, 자율주행용 카메라 등을 개발해 나가고 있습니다. 또한 운전자 중심의 기능들이 많이 요구됨에 따라 웨어러블 기기 및 센서모듈 등도 개발 중에 있습니다.
 
당사는 여러 인프라/솔루션/제품 등의 파트너들과의 협업 및 사용자와의 지속적인 교감을 통하여, 더욱더 고객의 관점에 맞춘 제품들을 개발, 시장에 공급해 나갈 계획입니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제19기 반기
(2021년 6월말)
제18기
(2020년 12월말)
제17기
(2019년 12월말)

[유동자산]
298,280
290,971
215,175

ㆍ현금및현금성자산
20,350
30,839
43,191

ㆍ매출채권
133,239
137,490
78,975

ㆍ유동성파생상품자산
112
100
92

ㆍ유동성기타금융자산
12,351
8,323
12,547

ㆍ재고자산
121,134
97,607
73,417

ㆍ기타유동자산
11,095
16,612
6,953

[비유동자산]
324,375
314,243
305,633

ㆍ당기손익-공정가치금융자산
5,823
12,425
942

ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산
5,393
5,327
6,601

ㆍ관계기업투자자산
2,557
2,435
926

ㆍ투자부동산
9,950
10,093
10,852

ㆍ기타금융자산
2,333
2,639
1,043

ㆍ유형자산
265,002
251,808
254,065

ㆍ사용권자산
14,332
11,207
6,642

ㆍ무형자산
13,807
12,664
19,566

ㆍ기타비유동자산
652
628
695

ㆍ이연법인세자산
4,525
5,017
4,301

자산총계
622,654
605,214
520,808

[유동부채]
192,586
203,881
114,854

ㆍ매입채무
69,680
70,840
26,963

ㆍ단기차입금및유동성차입금
97,977
103,209
55,692

ㆍ단기리스부채
3,912
4,200
747

ㆍ유동성파생상품부채
161
3,011
179

ㆍ유동성기타금융부채
19,350
21,173
17,106

ㆍ미지급법인세
995
682
13,132

ㆍ기타유동부채
511
766
1,035

[비유동부채]
12,918
3,677
3,836

ㆍ장기차입금
7,599

ㆍ장기리스부채
1,339
1,306
2,155

ㆍ기타금융부채
1,326
1,026
861

ㆍ확정급여부채
2,654
1,345
820

부채총계
205,503
207,558
118,690

지배기업소유주지분
370,471
351,281
353,686

[납입자본금]
27,078
27,078
27,078

[주식발행초과금]
4,614
4,613
4,614

[기타자본항목]
(24,362)
(24,468)
(23,766)

[기타포괄손익누계액]
(16,515)
(23,923)
(18,711)

[이익잉여금]
379,656
367,981
364,471

비지배지분
46,680
46,375
48,432

자본총계
417,151
397,656
402,118

매출액
631,789
1,179,279
1,254,597

영업이익
30,390
41,942
105,172

연결총당기순이익
26,340
20,553
64,152

지배회사지분순이익
24,326
21,868
60,971

소수주주지분순이익
2,014
(1,315)
3,181

주당순이익(원)
481
431
1,186

연결에 포함된 회사수
7
7
9

나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제19기 반기
(2021년 6월말)
제18기
(2020년 12월말)
제17기
(2019년 12월말)

[유동자산]
267,203
259,399
180,101

ㆍ현금및현금성자산
5,121
1,092
1,272

ㆍ매출채권
115,715
129,140
68,319

ㆍ유동성파생상품자산
95
81
62

ㆍ유동성기타금융자산
31,742
27,672
45,458

ㆍ재고자산
108,174
88,254
63,623

ㆍ기타유동자산
6,355
13,160
1,367

[비유동자산]
300,184
290,851
296,611

ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산
5,252
12,189
675

ㆍ당기손익-공정가치금융자산
5,823
5,183
6,463

ㆍ관계기업투자자산
231,679
217,548
256,768

ㆍ투자부동산
175
191
196

ㆍ기타금융자산
1,269
1,514
2,697

ㆍ유형자산
47,437
46,840
24,782

ㆍ사용권자산
138
91
89

ㆍ무형자산
5,470
4,330
3,368

ㆍ이연법인세자산
2,940
2,965
1,573

자산총계
567,387
550,250
476,712

[유동부채]
174,529
177,780
105,483

ㆍ매입채무
64,488
61,768
21,430

ㆍ단기차입금및유동성차입금
91,466
91,493
53,692

ㆍ단기리스부채
93
70
65

ㆍ유동성파생상품부채
161
3,011
179

ㆍ미지급법인세
-
-
10,843

ㆍ기타유동금융부채
17,575
21,024
18,777

ㆍ기타유동부채
746
414
497

[비유동부채]
1,860
763
209

ㆍ장기리스부채
46
21
25

ㆍ기타금융부채
30
15
12

ㆍ확정급여부채
1,784
727
172

부채총계
176,389
178,543
105,692

[납입자본금]
27,078
27,078
27,078

[주식발행초과금]
4,614
4,614
4,614

[기타자본항목]
(12,862)
(12,803)
(10,883)

[기타포괄손익누계액]
(16,039)
(23,452)
(18,581)

[이익잉여금]
388,207
376,270
368,793

자본총계
390,998
371,707
371,021

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

매출액
593,833
1,116,902
1,203,639

영업이익
19,065
36,395
98,032

당기순이익
24,726
26,042
56,749

주당순이익(원)
483
508
1,104

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 19 기 반기말 2021.06.30 현재

제 18 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 19 기 반기말

제 18 기말

자산

유동자산

298,279,881,402

290,970,742,375

현금및현금성자산

20,349,556,596

30,838,920,160

매출채권 및 기타유동채권

133,239,193,971

137,490,029,116

유동파생상품자산

111,557,716

99,992,247

기타유동금융자산

12,350,620,937

8,322,523,625

재고자산

121,134,025,493

97,607,347,877

매각예정자산

11,225,236,362

기타유동자산

10,916,827,622

3,963,335,732

당기법인세자산

178,099,067

1,423,357,256

비유동자산

324,374,614,958

314,242,993,544

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

5,822,872,945

12,425,468,712

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

5,393,203,001

5,327,470,109

관계기업투자

2,556,943,012

2,433,980,300

투자부동산

9,950,448,041

10,093,246,386

기타비유동금융자산

2,333,194,493

2,639,408,108

유형자산

265,002,117,860

251,807,576,820

사용권자산

14,332,308,438

11,206,728,838

무형자산

13,806,576,632

12,663,566,527

기타비유동자산

652,042,584

628,302,897

이연법인세자산

4,524,907,952

5,017,244,847

자산총계

622,654,496,360

605,213,735,919

부채

유동부채

192,585,561,163

203,880,741,898

매입채무

69,680,261,568

70,840,062,647

단기차입금

97,976,638,051

103,209,399,373

단기리스부채

3,911,519,726

4,199,968,001

유동파생상품부채

161,266,580

3,011,138,104

기타유동금융부채

19,349,660,436

21,173,532,461

미지급법인세

994,871,362

681,156,578

기타유동부채

511,343,440

765,484,734

비유동부채

12,917,800,375

3,677,284,717

장기차입금

7,599,119,894

장기리스부채

1,338,703,159

1,305,695,315

기타금융부채

1,326,462,377

1,026,242,666

확정급여부채

2,653,514,945

1,345,346,736

부채총계

205,503,361,538

207,558,026,615

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

370,471,360,012

351,280,991,548

자본금

27,078,205,000

27,078,205,000

보통주자본금

27,078,205,000

27,078,205,000

주식발행초과금

4,613,710,743

4,613,710,743

기타자본항목

(24,361,977,869)

(24,468,413,948)

기타포괄손익누계액

(16,514,980,915)

(23,923,173,408)

이익잉여금(결손금)

379,656,403,053

367,980,663,161

비지배지분

46,679,774,810

46,374,717,756

자본총계

417,151,134,822

397,655,709,304

자본과부채총계

622,654,496,360

605,213,735,919

연결 포괄손익계산서

제 19 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 18 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 19 기 반기

제 18 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

299,059,786,300

631,788,994,642

222,376,659,432

488,579,611,599

매출원가

260,646,898,552

552,917,980,315

203,072,070,063

439,009,768,424

매출총이익

38,412,887,748

78,871,014,327

19,304,589,369

49,569,843,175

판매비와관리비

13,374,638,701

27,543,131,874

10,147,703,273

19,146,204,733

연구개발비

10,409,668,196

20,937,636,498

10,727,412,017

20,115,196,495

영업이익(손실)

14,628,580,851

30,390,245,955

(1,570,525,921)

10,308,441,947

기타영업외수익

3,402,605,430

21,674,024,437

1,772,619,493

12,682,960,007

기타영업외비용

8,259,229,692

24,281,923,229

5,332,667,430

14,250,652,015

지분법손익

102,962,712

102,962,712

금융수익

47,209,372

169,024,199

85,462,746

433,338,707

금융비용

430,548,381

892,656,267

350,977,497

665,279,970

법인세비용차감전순이익(손실)

9,491,580,292

27,161,677,807

(5,396,088,609)

8,508,808,676

법인세비용

1,556,428,870

821,799,772

4,279,087,204

7,449,799,252

당기순이익(손실)

7,935,151,422

26,339,878,035

(9,675,175,813)

1,059,009,424

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

6,762,391,733

24,325,619,392

(7,731,675,213)

1,760,969,805

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

1,172,759,689

2,014,258,643

(1,943,500,600)

(701,960,381)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

134

481

(152)

35

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

134

481

(152)

35

기타포괄손익

710,471,699

7,570,741,004

(945,705,112)

6,396,806,468

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(27,620,424)

155,469,627

(82,602,857)

151,989,266

기타포괄손익금융자산평가손익

(27,620,424)

155,469,627

(82,602,857)

151,989,266

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

738,092,123

7,415,271,377

(863,102,255)

6,244,817,202

기타포괄손익금융자산평가손익

(374,081)

(184,194)

583,430

1,257,804

해외사업환산손익

738,466,204

7,415,455,571

(863,685,685)

6,243,559,398

총포괄손익

8,645,623,121

33,910,619,039

(10,620,880,925)

7,455,815,892

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

7,472,811,410

31,733,811,885

(8,663,657,515)

8,008,920,914

총 포괄손익, 비지배지분

1,172,811,711

2,176,807,154

(1,957,223,410)

(553,105,022)

연결 자본변동표

제 19 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 18 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

납입자본

주식발행초과금

기타자본항목

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

27,078,205,000

4,613,710,743

(23,766,175,791)

(18,710,628,387)

364,470,551,535

353,685,663,100

48,431,882,344

402,117,545,444

당기순이익(손실)

1,760,969,805

1,760,969,805

(701,960,381)

1,059,009,424

기타포괄손익

매도가능금융자산평가

152,613,932

152,613,932

633,138

153,247,070

해외사업환산손익

6,095,337,177

6,095,337,177

148,222,221

6,243,559,398

자기주식 거래로 인한 증감

(4,453,848,390)

(4,453,848,390)

(4,453,848,390)

배당금지급

(17,878,985,948)

(17,878,985,948)

(2,777,816,513)

(20,656,802,461)

주식선택권

지배력변동없는 종속기업주식 처분 등

4,043,072,606

4,043,072,606

1,800,471,663

5,843,544,269

2020.06.30 (기말자본)

27,078,205,000

4,613,710,743

(24,176,951,575)

(12,462,677,278)

348,352,535,392

343,404,822,282

46,901,432,472

390,306,254,754

2021.01.01 (기초자본)

27,078,205,000

4,613,710,743

(24,468,413,948)

(23,923,173,408)

367,980,663,161

351,280,991,548

46,374,717,756

397,655,709,304

당기순이익(손실)

24,325,619,392

24,325,619,392

2,014,258,643

26,339,878,035

기타포괄손익

매도가능금융자산평가

155,347,818

155,347,818

(62,385)

155,285,433

해외사업환산손익

7,252,844,675

7,252,844,675

162,610,896

7,415,455,571

자기주식 거래로 인한 증감

배당금지급

(12,649,879,500)

(12,649,879,500)

(1,871,750,100)

(14,521,629,600)

주식선택권

106,436,079

106,436,079

106,436,079

지배력변동없는 종속기업주식 처분 등

2021.06.30 (기말자본)

27,078,205,000

4,613,710,743

(24,361,977,869)

(16,514,980,915)

379,656,403,053

370,471,360,012

46,679,774,810

417,151,134,822

연결 현금흐름표

제 19 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 18 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 19 기 반기

제 18 기 반기

영업활동현금흐름

30,202,996,223

3,003,195,580

당기순이익(손실)

26,339,878,035

1,059,009,424

조정

32,420,783,158

39,232,541,797

순운전자본변동

(29,252,348,424)

(22,702,882,368)

이자수취

129,775,996

355,156,895

이자지급

(711,281,317)

(802,962,793)

배당금수취(영업)

502,388

223,143

법인세납부액

1,275,686,387

(14,137,890,518)

투자활동현금흐름

(24,860,865,035)

(19,326,912,971)

금융상품의 처분

5,233,665,785

3,326,473,922

금융상품의 취득

(4,648,508,892)

(676,234,908)

유형자산의 처분

418,786,614

269,861,493

유형자산의 취득

(32,126,744,666)

(20,885,104,627)

사용권자산의 취득

(3,707,518,238)

무형자산의 취득

(1,235,782,000)

(1,361,908,851)

매각예정자산의 처분

11,225,236,362

관계기업지분증권의 취득

(20,000,000)

재무활동현금흐름

(15,491,203,079)

8,892,712,963

단기차입금의 차입

36,849,000,000

44,260,134,600

단기차입금및유동성차입금의 상환

(45,276,344,628)

(15,500,000,000)

장기차입금의 증가

7,527,481,526

(20,656,802,463)

배당금지급

(14,521,629,600)

자기주식의 취득

(4,453,848,390)

지배권변동이 없는 주식의 처분

5,843,544,270

리스부채의 상환

(69,710,377)

(600,315,054)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(10,149,071,891)

(7,431,004,428)

기초현금및현금성자산

30,838,920,160

43,191,114,581

현금및현금성자산의 환율변동효과

(340,291,673)

669,845,946

기말현금및현금성자산

20,349,556,596

36,429,956,099

3. 연결재무제표 주석

1. 일반 사항 

주식회사 파트론(이하 "회사")과 종속기업(이하 회사와 종속기업을 "연결회사")은 전기, 전자부품 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 중국 및 베트남에 생산공장을 보유하고 있습니다.

1.1 회사의 개요

회사는 2003년 1월 28일에 설립되어 삼성전기주식회사로부터 유전체 사업부문을, 삼화전기주식회사로부터 수정진동자 사업부문을 인수받아 경기도 화성시에 본사를 두고 전기, 전자부품 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 한편, 회사의 주식은 2006년 12월 13일자로 코스닥시장에 신규등록되어 매매가 개시되었습니다.

회사의 보고기간종료일 현재 수권주식수는 100,000천주(1주당 금액 : 500원)이며, 설립 후 수차의 유ㆍ무상증자를 거쳐 2021년 6월 30일 현재 회사의 납입자본금과 발행주식총수는 각각 27,078백만원과 54,156,410주입니다. 회사는 이사회의 결의를 통하여 발행주식총수의 100분의 50의 범위내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을소각할 수 있습니다. 

회사의 정관에서는 우선주식을 발행주식총수의 100분의 50의 범위내에서 발행할 수있도록 하고 있습니다. 2021년 6월 30일 현재 이에 따라 발행된 우선주는 없습니다.

회사의 정관에서는 보통주식으로 전환할 수 있는 전환사채와 보통주식에 대한 신주인수권을 부여하는 신주인수권부사채를 각각 사채의 액면기준 200억원 범위내에서 주주 및 주주이외의 자에게 발행할 수 있도록 규정하고 있습니다. 2020년 6월 30일현재 이에 따라 발행된 전환사채와 신주인수권부사채는 없습니다.

회사는 발행주식총수의 100분의 10의 범위내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 2021년 6월 30일 현재 김운기 外 9명에게 250천주에 대한 주식매수선택권을 부여하였습니다.

회사의 정관에서는 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사등에 의하여 발행한 신주의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 보도록 규정하고 있습니 다.

1.2 종속기업 현황

당반기말 및 전기말 현재 회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
소재국
당반기말
전기말
결산월
업종

지배지분율
지배지분율

연태파트론전자유한공사
중국
100.00%
100.00%
12월
제조

(주)옵티맥(*1)
대한민국
48.80%
48.80%
12월
제조,판매,연구

PARTRON VINA(*2)
베트남
96.74%
96.74%
12월
제조

Corise VINA(*3)
베트남
96.74%
96.74%
12월
판매

엘컴텍(주)(*4)
대한민국
58.01%
58.01%
12월
제조,판매,연구

엘컴텍(연태)유한공사(*5)
중국
58.01%
58.01%
12월
제조

AGM MINING CO.,LTD(*6)
몽골
70.87%
70.87%
12월
자원개발

(*1)
(주)옵티맥의 주주구성 등을 고려한 결과 사실상 지배력을 보유하고 있다고 판단되어 전기말과 동일하게 종속기업으로 분류하였습니다

(*2)
당반기말 및 전기말 유효지분율에는 종속기업인 엘컴텍(주)와 (주)옵티맥을 통한 간접지분율이 포함되어 있습니다.

(*3)
PARTRON VINA의 종속기업입니다.

(*4)
당반기말 및 전기말 유효지분율에는 종속기업인 (주)옵티맥을 통한 간접지분율이 포함되어 있습니다.

(*5)
엘컴텍(주)의 종속기업입니다.

(*6)
당반기말 및 전기말 유효지분율에는 종속기업인 엘컴텍(주)와 연태파트론전자유한공사를 통한 간접지분율이 포함되어 있습니다.

1.3 연결대상 주요 종속기업의 요약 재무정보

(1) 당반기

(단위: 천원)

종속기업
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄이익

연태파트론전자유한공사
62,701,426
6,514,968
56,186,458
28,272,057
2,643,010
5,027,346

㈜옵티맥(*3)
46,243,365
8,672,470
37,570,895
50,838,103
2,586,468
2,586,630

PARTRON VINA(*1)
174,977,838
47,128,096
127,849,742
65,772,048
4,172,159
9,206,292

엘컴텍㈜(*2)
63,920,705
10,220,109
53,700,596
20,067,721
647,906
644,546

(*1) Croise VINA가 포함된 연결재무정보입니다.

(*2) AGM MINING CO.,LTD 등이 포함된 연결재무정보이며, 사업결합 당시의 공정가치 차이 등의 사유로
1,617백만원
이 차감조정되어 있습니다.

(*3) (주)옵티맥이 보유하고 있는 엘컴텍 주식 등의 공정가치평가액 조정 등의 사유로
4,253백만원
이 차감조정되어 있습니다
.

(2) 전기말

(단위: 천원)

종속기업
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄이익

연태파트론전자유한공사
56,176,546
5,017,434
51,159,112
33,507,352
522,293
836,433

연태파트론정밀전자유한공사
-
-
-
1,869,476
785,539
1,349,894

㈜옵티맥(*3)
50,833,991
12,194,169
38,639,822
89,673,198
7,814,697
7,924,418

PARTRON VINA(*1)
161,924,522
43,281,072
118,643,450
115,745,683
(1,036,272)
(8,239,343)

엘컴텍㈜(*2)
62,059,924
9,003,874
53,056,050
36,192,298
(15,985,832)
(15,400,402)

(*1) Croise VINA가 포함된 연결재무정보입니다.

(*2) AGM MINING CO.,LTD 등이 포함된 연결재무정보이며, 사업결합 당시의 공정가치 차이 등의 사유로
1,656백만원
이 차감조정되어 있습니다.

(*3) (주)옵티맥이 보유하고 있는 엘컴텍 주식 등의 공정가치평가액 조정 등의 사유로
4,159백만원
이 차감조정되어 있습니다.

2. 중요한 회계정책

연결회사의 2021년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

반기연결재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결회사는 2021년 1월 1일부터 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으나, 동 개정 기준이 연결회사의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - 코로나 19 관련 임차료 할인 등

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' (개정) - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

(2) 당반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2021년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 연결회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조 

식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니
다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(나) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액

개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허
용됩니다.
연결회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(다) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가

개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허
용됩니다.

연결회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류 

부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동개정사항은
2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(마) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) -
2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다.
리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다.
동 개정사
항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(바) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이
있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

연결회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 회계정책

반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

1) 법인세비용
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

반기연결재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

당
반
기 중, 연결회사의
금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.1 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금및현금성자산
20,349,557
20,349,557
30,838,920
30,838,920

매출채권
133,239,194
133,239,194
137,490,029
137,490,029

파생상품자산
111,558
111,558
99,992
99,992

당기손익-공정가치금융자산
5,822,873
5,822,873
12,425,469
12,425,469

기타포괄손익-공정가치금융자산
5,393,203
5,393,203
5,327,470
5,327,470

기타금융자산
14,683,814
14,683,814
10,961,931
10,961,931

소계
179,600,199
179,600,199
197,143,811
197,143,811

<금융부채>

매입채무
69,680,262
69,680,262
70,840,063
70,840,063

단기차입금
97,976,638
97,976,638
103,209,399
103,209,399

장기차입금
7,599,120
7,599,120
-
-

파생상품부채
161,267
161,267
3,011,138
3,011,138

기타금융부채
20,676,122
20,676,122
22,199,775
22,199,775

리스부채
5,250,222
5,250,222
5,505,663
5,505,663

소계
201,343,631
201,343,631
204,766,038
204,766,038

4.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

수준 1

수준 2

수준 3

합계

당기손익공정가치측정 금융자산
1,092,514
4,730,359
-
5,822,873

기타포괄손익공정가치측정 금융자산
212,813
130,186
5,050,204
5,393,203

파생상품자산
-
111,558
-
111,558

파생상품부채
-
161,267
-
161,267

(단위:천원)

구분

전기말

수준 1

수준 2

수준 3

합계

당기손익공정가치측정금융자산
624,840
11,800,629
-
12,425,469

기타포괄손익공정가치측정금융자산
320,653
143,212
4,863,605
5,327,470

파생상품자산
-
99,992
-
99,992

파생상품부채
-
3,011,138
-
3,011,138

5. 재고자산

(1) 장기 및 단기차입금과 관련하여 담보로 제공된 재고자산

(단위:천원)

담보제공자산
담보설정금액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

(차입금)

재고자산
39,000,000
차입금(주석10)
6,000,000
수출입은행

6. 투자부동산

(1) 투자부동산의 변동내역

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

기초 순장부금액
10,093,246
10,851,520

감가상각비
(163,500)
(142,798)

처분
-
-

환산차이
-
-

유형자산에서(으로) 재분류
20,702
-

보고기간말 장부금액
9,950,448
10,708,722

취득원가
12,714,090
13,186,767

감가상각누계액
(2,763,642)
(2,478,045)

7. 유형자산과 무형자산

(1) 유ㆍ무형자산의 변동내역

(단위:천원)

당반기
유형자산
무형자산

2021년 01월 01일
251,807,578
12,663,567

취득 및 자본적지출
29,920,642
1,235,782

처분
(2,417,801)
-

감가상각 및 상각
(24,909,390)
(142,798)

기타(*)
10,601,088
50,026

2021년 06월 30일
265,002,117
13,806,577

(*) 투자부동산 재분류 및 환산차이 등으로 인한 변동

(단위:천원)

전반기
유형자산
무형자산

2020년 01월 01일
254,065,031
19,566,112

취득 및 자본적지출
24,696,954
1,219,378

처분
(2,061,023)
(2,075)

감가상각 및 상각
(26,621,609)
(99,072)

기타(*)
8,736,695
4,223

2020년 06월 30일
258,816,048
20,688,566

(*) 투자부동산 재분류 및 환산차이 등으로 인한 변동

(2) 장기 및 단기차입금과 관련하여 담보로 제공된 유형자산
장기 및 단기차입금과 관련한 담보로 제공된 유형자산은 없습니다.

8. 사용권자산 및 리스부채

(1) 사용권자산 및 리스부채

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

사용권자산

부동산 및 토지사용권
14,329,141
11,201,387

차량운반구
3,168
5,342

사용권자산 합계
14,332,309
11,206,729

리스부채

유동성리스부채
3,911,519
4,199,968

비유동성리스부채
1,338,703
1,305,695

리스부채 합계
5,250,222
5,505,663

(2) 반기손익계산서에 인식된 금액

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

사용권자산의 감가상각비

부동산 및 토지사용권
462,080
665,509

차량운반구
2,112
-

감가상각비 계
464,192
665,509

리스부채에 대한 이자비용
57,377
62,764

단기리스료
7,109
28,624

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
22,679
27,507

9. 관계기업 투자

(1) 관계기업 투자현황

(단위:천원)

구분
종 목
소재
국가
당반기말
전기말

지분율
취득
금액
순자산
금액
장부
금액
취득
금액
순자산
금액
장부
금액

관계
기업
(주)씨알지테크놀로지
한국
36.71%
464,000
1,049,143
1,049,143
464,000
1,049,143
1,049,143

(주)넥스모
한국
33.89%
1,608,750
(1,359,149)
-
1,608,750
(1,359,149)
-

엠텍비젼 주식회사
한국
22.35%
1,000,000
1,487,807
1,487,807
1,000,000
1,384,843
1,384,843

지오엠(*1)
한국
20.00%
20,000
20,000
20,000
-
-
-

합 계
3,092,750
1,197,801
2,556,950
3,072,750
1,074,837
2,433,986

(*1) 당반기 중 신규취득하였습니다.

(2) 관계기업 투자의 변동내역

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

기초금액
2,433,986
925,556

취득
20,000
-

지분법손익
102,964
-

손상
-
-

기타 변동액
-
-

보고기간말 금액
2,556,950
925,556

10. 차입금

(1) 차입금 장부금액의 내역

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

(1) 유동

단기차입금
97,976,638
103,209,399

소 계
97,976,638
103,209,399

(2) 비유동

장기차입금
7,599,120
-

소 계
7,599,120
-

총차입금
105,575,758
103,209,399

(*) 은행차입금에 대해서는 연결회사의 재고자산이 담보로 설정되어 있습니다(주석 5 참조).

(2) 차입금의 변동내역

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

기초장부금액
103,209,399
55,692,430

차입
44,376,482
44,260,135

차입금의 상환
(45,276,345)
(15,500,000)

환율변동차이
3,266,222
(215,520)

보고기간말 장부금액
105,575,758
84,237,045

11. 확정급여부채 

(1) 손익계산서에 반영된 금액

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
668,236
1,339,943
638,690
1,277,379

순이자원가
-
-
-
-

종업원 급여에 포함된 총 비용
668,236
1,339,943
638,690
1,277,379

총 비용 중 110백만원(전반기:103백만원)은 매출원가에 포함되었으며, 1,232백만원(전반기: 1,174백만원)은 판매비와관리비에 포함되었습니다.

(2) 확정급여부채 산정내역

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
20,703,943
19,839,260

사외적립자산의 공정가치
(18,050,428)
(18,493,913)

재무상태표상 부채
2,653,515
1,345,347

12. 영업수익

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

3 개월
누 적
3 개월
누 적

고객과의 계약에서 생기는 수익:

재화의 판매(*)
298,905,614
631,508,315
222,279,109
488,388,446

기타 원천으로부터의 수익 :

임대수익 등
154,172
280,680
97,551
191,166

합 계
299,059,786
631,788,995
222,376,660
488,579,612

13. 판매비와관리비

(단위:천원)

계 정 과 목
당반기
전반기

3 개월
누 적
3 개월
누 적

급여
8,869,199
17,269,136
6,635,969
15,243,204

퇴직급여
616,132
1,232,105
585,022
1,175,470

복리후생비
1,094,727
2,055,236
1,071,139
2,144,698

여비교통비
96,128
218,789
118,022
314,014

운반비
2,049,722
4,147,043
2,261,047
2,788,474

수도광열비
180,207
397,060
196,927
465,587

지급수수료
2,254,720
4,295,084
1,096,154
2,549,075

감가상각비
970,316
1,946,171
1,172,429
2,336,994

무형자산상각비
74,109
142,798
52,335
103,553

대손상각비(환입)
(26,659)
(154,925)
1,046,645
1,173,246

경상연구개발비
3,980,567
8,537,803
5,873,504
9,057,073

기타비용
3,625,139
8,394,469
765,922
1,910,013

합 계
23,784,307
48,480,769
20,875,115
39,261,401

14. 기타영업외수익

(단위:천원)

계 정 과 목
당반기
전반기

3 개월
누 적
3 개월
누 적

외환차익
2,766,151
13,390,622
2,650,379
6,584,911

외화환산이익
(1,178,452)
2,498,159
(338,110)
4,306,457

유형자산처분이익
136,669
136,669
(13,704)
522,598

대손충당금 환입
13,339
50,393
-
-

수입배당금
-
502
223
223

당기손익공정가치측정금융자산평가이익
46,241
202,720
19,844
20,135

당기손익공정가치측정금융자산처분이익
192,147
247,307
-
-

파생상품거래이익
65,090
3,078,807
104,424
306,135

파생상품평가이익
93,413
111,558
(949,317)
80,691

기타
1,268,007
1,957,287
298,880
861,810

합 계
3,402,605
21,674,024
1,772,619
12,682,960

15. 기타영업외비용

(단위:천원)

계 정 과 목
당반기
전반기

3 개월
누 적
3 개월
누 적

외환차손
3,127,420
13,684,737
3,285,933
5,957,724

외화환산손실
(180,091)
2,974,173
(1,732,821)
3,110,712

유형자산처분손실
24,328
132,623
1,886,526
2,019,675

무형자산처분손실
-
-
(7)
(2,075)

기타의대손상각비
-
-
(678)
(4,057)

파생상품평가손실
(1,460,626)
176,824
16,074
538,314

파생상품정산손실
-
87,014
126,134
345,405

당기손익공정가치측정금융자산평가손실
6,623,915
7,073,002
(56,986)
344,095

당기손익공정가치측정금융자산처분손실
500
500
-
-

기부금
6,300
9,000
105,100
161,700

기타
117,484
144,050
1,703,392
1,779,159

합 계
8,259,230
24,281,923
5,332,667
14,250,652

16. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 한편, 회사는 당반기 중 베트남 외국인계약자세 4,383백만원의 경정청구가 결정됨에 따라 해당금액을 법인세수익으로 계상하였습니다.

17. 주당이익

기본주당이익은 연결회사의 지배기업 소유주에 귀속하는 보통주당기순이익을 회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(1) 기본주당이익

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

지배주주지분순손익
6,763백만원
24,326백만원
(7,731백만원)
1,760백만원

가중평균 유통보통주식수
50,600천주
50,600천주
50,803천주
50,803천주

기본주당이익
134원
481원
(152)원
35원

(2) 희석주당이익

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

지배주주지분순손익
6,763백만원
24,326백만원
(7,731백만원)
1,760백만원

가중평균 유통보통주식수
50,600천주
50,600천주
50,803천주
50,803천주

희석주당이익
134원
481원
(152원)
35원

(3) 잠재적 보통주
반희석효과로 인하여 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분
청구기간
교부될 보통주식수

주식선택권
2023년 3월 29일 ~ 2025년 3월 29일
250,000주

18. 배당금

2020년 12월 31일로 종료하는 회계기
간에 대한 회사의 배당금
12,789백
만원은 2021년 4월에 지급되었습니다.(전기 지급액 : 17,992백만원)

19. 주식기준보상

(1) 보고기간종료일 현재 주식선택권의 주요사항은 다음과 같습니다.

구분
내역

주식선택권으로 발행한 주식의 종류
기명식 보통주식

가득조건 및 행사가능시점
결의일부터 2년 이상 경과한 날로부터 2년 내

(2) 보고기간종료일 현재 유효한 주식결제형 주식선택권의 차수별 부여 수량, 만기, 행사가격 및 주식선택권 현황은 다음과 같습니다.

차수
부여일
주당 행사가격
부여수량
취소수량
기말수량

1차
2021-03-29
11,120원
250,000주
-주
250,000주

(3) 회사는 부여된 주식결제형 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구분
1차

부여일의 주가
10,800원

주가변동성
45.70%

기대만기
3년

무위험수익률
1.119%

(4) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

주식보상비용
106,436
-

20. 약정사항

(1) 약정사항 등

당반기말 현재 연결회사가 체결하고 있는 주요 미사용 한도약정현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원,천USD)

약정사항
금융기관
통화
한도액
실행액

운영자금
수출입은행
KRW
33,000,000
6,000,000

산업은행
KRW
5,000,000
2,000,000

신한은행 빈푹지점
USD
5,000
-

기업은행 하노이지점
USD
4,000
3,996

우리은행 빈푹지점
USD
10,000
6,732

파생상품거래
씨티은행
USD
9,200
4,179

(2) 제공한 지급보증

(단위:천원)

보 증 인
보 증
금 액
제공처

파트론
차입금 연대보증 등
696,000
하가전자(주)

(3) 상기 사항 이외에 직전 연차재무제표에서 공시된 사항의 중요한 변동내역은 없습니다.

21. 특수관계자 거래

(1) 회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
회사명

관계기업
(주)넥스모, (주)씨알지테크놀러지, 엠텍비젼 주식회사, 지오엠(*1)

기타특수관계자
하가전자(주)

(*1) 당반기 신규취득하였습니다.

(2) 매출 및 매입 등 거래

1) 당반기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출
매입/
임가공비
유형자산
취득
유형자산
처분
기타 수익
기타 비용

기타특수관계자
하가전자㈜
-
-
-
-
5,951
-

합 계
-
-
-
-
5,951
-

2) 전반기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출
매입/
임가공비
유형자산
취득
유형자산
처분
기타 수익
기타 비용

기타특수관계자
하가전자㈜
-
-
-
-
7,165
-

합 계
-
-
-
-
7,165
-

(3) 특수관계자에 대한 채권, 채무의 주요 잔액

1) 당반기말

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
미수금
기타채권
매입채무
미지급금
기타채무

기타특수관계자
하가전자(주)
-
-
131,325
-
-
-

임직원
-
-
1,545,500
-
-
-

합 계
-
-
1,676,825
-
-
-

2) 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
미수금
기타채권
매입채무
미지급금
기타채무

기타특수관계자
(주)하가전자
-
-
161,325
-
-
-

임직원
-
-
1,917,364
-
-
-

합 계
-
-
2,078,689
-
-
-

(4) 특수관계자와의 자금거래

1) 당반기

(단위:천원)

특수관계 구분
회사명
자금대여 거래
현금출자
현물출자

대여
회수

기타특수관계자
지오엠
-
-
20,000
-

임직원
10,000
(381,864)
-
-

하가전자(주)
-
(30,000)
-
-

합계
10,000
(411,864)
20,000
-

2) 전반기

(단위:천원)

특수관계 구분
회사명
자금대여 거래
현금출자
현물출자

대여
회수

기타특수관계자
임직원
-
(13,475)
-
-

하가전자(주)
-
(30,000)
-
-

합계
-
(43,475)
-
-

(5) 지급보증 및 담보제공

당기말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.

1) 제공한 지급보증

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
보증처
지급보증금액
비 고

기타특수관계자
하가전자(주)
신한은행
696,000
일반자금대출

(6) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여 및 기타 단기종업원 급여
1,441,662
1,495,597

퇴직급여
148,672
119,112

합 계
1,590,334
1,614,709

22. 현금흐름표

당반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

환율변동

차입금
103,209,399
(899,863)
3,266,222
105,575,758

리스부채
5,505,663
(69,710)
(185,731)
5,250,222

23. 영업부문 정보

(1)

연결실체의
영업부문은 2개로 구성되어 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

전자부품 제조 부문
카메라 모듈, 센서 등

기타 부문
기타

(2) 영업부문별 정보는 다음과 같습니다.

1) 영업부문의 당기손익정보는 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구분
전자부품 제조 부문
기타 부문
합계

매출액
631,788,995
-
631,788,995

영업이익
30,865,310
(475,065)
30,390,245

<전반기>

(단위: 천원)

구분
전자부품 제조 부문
기타 부문
합계

매출액
488,579,612
-
488,579,612

영업이익
11,077,407
(768,965)
10,308,442

2) 영업부문의 자산 및 부채정보는 다음과 같습니다. 

<당반기말>

(단위: 천원)

구분
전자부품 제조 부문
기타
합계

자산
620,906,155
1,748,341
622,654,496

부채
205,453,364
49,997
205,503,361

(*) 내부거래 제거 후 자산, 부채 금액 입니다.

<전기말>

(단위: 천원)

구분
전자부품 제조 부문
기타
합계

자산
603,166,767
2,046,969
605,213,736

부채
207,436,619
121,408
207,558,027

(*) 내부거래 제거 후 자산, 부채 금액 입니다.

(3) 연결
회사

수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

휴대폰용 부품
266,488,969
526,207,133
213,722,063
435,193,295

기타 부품
32,570,817
105,581,862
8,654,597
53,386,317

계
299,059,786
631,788,995
222,376,660
488,579,612

(4) 당기 및 전기 중 지역별 영업현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

국내
45,473,921
98,569,673
43,750,044
102,722,147

아시아
218,039,884
476,222,817
135,657,661
334,765,674

기타
35,545,981
56,996,505
42,968,955
51,091,791

계
299,059,786
631,788,995
222,376,660
488,579,612

(5) 연결회사의 주요 고객별 수익 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

주요고객 1개사
254,657,489
541,567,649
171,716,850
396,756,159

기타고객
44,402,297
90,221,346
50,659,810
91,823,453

계
299,059,786
631,788,995
222,376,660
488,579,612

4. 재무제표

재무상태표

제 19 기 반기말 2021.06.30 현재

제 18 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 19 기 반기말

제 18 기말

자산

유동자산

267,202,976,024

259,398,677,963

현금및현금성자산

5,120,932,976

1,091,819,525

매출채권

115,715,035,226

129,139,482,475

유동파생상품자산

95,493,602

81,406,629

기타유동금융자산

31,742,151,854

27,670,693,083

재고자산

108,174,219,722

88,254,420,236

기타유동자산

6,177,043,577

512,262,397

당기법인세자산

178,099,067

1,423,357,256

매각예정자산

11,225,236,362

비유동자산

300,184,126,114

290,851,497,273

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

5,822,872,945

12,189,466,572

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

5,252,469,054

5,183,375,014

관계기업투자

231,678,946,901

217,548,095,978

투자부동산

174,940,449

190,653,017

기타비유동금융자산

1,269,451,180

1,513,657,494

유형자산

47,436,934,608

46,840,808,811

사용권자산

138,445,416

90,567,537

무형자산

5,470,149,840

4,330,123,930

이연법인세자산

2,939,915,721

2,964,748,920

자산총계

567,387,102,138

550,250,175,236

부채

유동부채

174,529,184,533

177,780,033,496

매입채무

64,488,156,994

61,767,612,052

단기차입금

91,465,500,000

91,492,800,000

단기리스부채

93,269,235

70,193,031

유동파생상품부채

161,266,580

3,011,138,104

기타유동금융부채

17,574,896,960

21,023,933,013

기타유동부채

746,094,764

414,357,296

비유동부채

1,859,853,573

763,071,316

장기리스부채

45,695,414

20,643,639

기타금융부채

30,110,000

15,410,000

확정급여부채

1,784,048,159

727,017,677

부채총계

176,389,038,106

178,543,104,812

자본

자본금

27,078,205,000

27,078,205,000

보통주자본금

27,078,205,000

27,078,205,000

주식발행초과금

4,613,710,743

4,613,710,743

기타자본항목

(12,862,039,609)

(12,803,032,054)

기타포괄손익누계액

(16,038,932,794)

(23,451,684,086)

이익잉여금(결손금)

388,207,120,692

376,269,870,821

자본총계

390,998,064,032

371,707,070,424

자본과부채총계

567,387,102,138

550,250,175,236

포괄손익계산서

제 19 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 18 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 19 기 반기

제 18 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

283,694,070,837

593,832,678,105

211,023,199,915

458,444,185,237

매출원가

256,786,917,930

540,924,544,688

190,090,366,858

408,832,234,109

매출총이익

26,907,152,907

52,908,133,417

20,932,833,057

49,611,951,128

판매비와관리비

7,523,655,619

14,229,443,694

5,182,628,989

9,954,504,606

연구개발비

9,869,992,019

19,614,124,524

10,312,582,888

19,174,164,024

영업이익(손실)

9,513,505,269

19,064,565,199

5,437,621,180

20,483,282,498

기타영업외수익

2,252,302,093

19,302,844,724

3,104,377,196

12,000,038,445

기타영업외비용

7,558,275,535

22,918,113,968

2,878,698,800

9,696,082,337

금융수익

103,615,871

197,447,475

294,121,258

632,862,499

금융비용

282,827,883

611,846,237

299,560,630

560,662,138

지분법이익

3,288,708,891

8,802,820,192

252,760,056

1,346,290,581

지분법손실

9,873,024,490

14,917,902,989

법인세비용차감전순이익(손실)

7,317,028,706

23,837,717,385

(3,962,404,230)

9,287,826,559

법인세비용

473,985,678

(888,634,986)

978,102,231

4,119,760,330

당기순이익(손실)

6,843,043,028

24,726,352,371

(4,940,506,461)

5,168,066,229

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

134

483

(96)

101

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

134

483

(96)

101

기타포괄손익

711,235,488

7,412,751,292

(929,258,778)

6,248,856,930

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(27,620,424)

155,469,627

(82,602,857)

151,989,266

기타포괄손익금융자산평가손익

(27,620,424)

155,469,627

(82,602,857)

151,989,266

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

738,855,912

7,257,281,665

(846,655,921)

6,096,867,664

지분법기타포괄손익변동

738,855,912

7,257,281,665

(846,655,921)

6,096,867,664

총포괄손익

7,554,278,516

32,139,103,663

(5,869,765,239)

11,416,923,159

자본변동표

제 19 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 18 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

납입자본

주식발행초과금

기타자본항목

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

27,078,205,000

4,613,710,743

(10,882,909,930)

(18,581,477,077)

368,793,363,938

371,020,892,674

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

5,168,066,229

5,168,066,229

기타포괄손익

기타포괄손익금융자산평가

151,989,266

151,989,266

지분법기타포괄손익변동

6,096,867,664

6,096,867,664

배당금지급

(17,992,243,500)

(17,992,243,500)

지분법자본변동

355,457,692

355,457,692

자기주식 거래로 인한 증감

(1,979,091,920)

(1,979,091,920)

주식선택권

2020.06.30 (기말자본)

27,078,205,000

4,613,710,743

(12,506,544,158)

(12,332,620,147)

355,969,186,667

362,821,938,105

2021.01.01 (기초자본)

27,078,205,000

4,613,710,743

(12,803,032,054)

(23,451,684,086)

376,269,870,821

371,707,070,424

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

24,726,352,371

24,726,352,371

기타포괄손익

기타포괄손익금융자산평가

155,469,627

155,469,627

지분법기타포괄손익변동

7,257,281,665

7,257,281,665

배당금지급

(12,789,102,500)

(12,789,102,500)

지분법자본변동

(165,443,634)

(165,443,634)

자기주식 거래로 인한 증감

주식선택권

106,436,079

106,436,079

2021.06.30 (기말자본)

27,078,205,000

4,613,710,743

(12,862,039,609)

(16,038,932,794)

388,207,120,692

390,998,064,032

현금흐름표

제 19 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 18 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 19 기 반기

제 18 기 반기

영업활동현금흐름

23,055,498,906

(6,738,463,143)

당기순이익(손실)

24,726,352,371

5,168,066,229

조정

(896,840,829)

18,783,710,408

순운전자본변동

(4,998,144,741)

(22,151,845,268)

이자수취

875,186,826

388,565,057

이자지급

(646,814,383)

(548,625,781)

배당금수취(영업)

1,784,309,688

3,338,327,240

법인세납부액

2,211,449,974

(11,716,661,028)

투자활동현금흐름

(2,341,262,930)

(1,365,942,188)

금융상품의 처분

4,013,612,882

390,945,123

금융상품의 취득

(4,007,836,903)

(391,940,123)

종속기업에 대한 투자자산의 처분

4,234,960,400

관계기업지분증권 취득

(20,000,000)

유형자산의 처분

8,202,162,001

8,112,195,607

유형자산의 취득

(20,540,017,272)

(12,738,423,195)

무형자산의 취득

(1,214,420,000)

(973,680,000)

매각예정자산의 처분

11,225,236,362

재무활동현금흐름

(15,735,668,800)

8,770,159,180

단기차입금의 차입

35,849,000,000

44,260,134,600

단기차입금및유동성차입금의 상환

(38,743,416,300)

(15,500,000,000)

리스부채의 상환

(52,150,000)

(18,640,000)

배당금지급

(12,789,102,500)

(17,992,243,500)

자기주식의 취득

(1,979,091,920)

현금및현금성자산의순증가(감소)

4,978,567,176

665,753,849

기초현금및현금성자산

1,091,819,525

1,271,921,596

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(949,453,725)

(437,436,749)

기말현금및현금성자산

5,120,932,976

1,500,238,696

5. 재무제표 주석

1. 일반 사항 

주식회사 파트론(이하 "회사")은 전기, 전자부품 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 중국 및 베트남에 생산공장을 보유하고 있습니다.

1.1 회사의 개요

회사는 2003년 1월 28일에 설립되어 삼성전기주식회사로부터 유전체 사업부문을, 삼화전기주식회사로부터 수정진동자 사업부문을 인수받아 경기도 화성시에 본사를 두고 전기, 전자부품 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 한편, 회사의 주식은 2006년 12월 13일자로 코스닥시장에 신규등록되어 매매가 개시되었습니다.

회사의 보고기간종료일 현재 수권주식수는 100,000천주(1주당 금액 : 500원)이며, 설립 후 수차의 유ㆍ무상증자를 거쳐 2021년 6월 30일 현재 회사의 납입자본금과 발행주식총수는 각각 27,078백만원과 54,156,410주입니다. 

회사는 이사회의 결의를 통하여 발행주식총수의 100분의 50의 범위내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있습니다. 회사의 정관에서는 우선주식을 발행주식총수의 100분의 50의 범위내에서 발행할 수 있도록 하고 있습니다. 2021년 6월 30일 현재 이에 따라 발행된 우선주는 없습니다.

회사의 정관에서는 보통주식으로 전환할 수 있는 전환사채와 보통주식에 대한 신주인수권을 부여하는 신주인수권부사채를 각각 사채의 액면기준 200억원 범위내에서 주주 및 주주이외의 자에게 발행할 수 있도록 규정하고 있습니다. 2021년 6월 30일 현재 이에 따라 발행된 전환사채와 신주인수권부사채는 없습니다.

회사는 발행주식총수의 100분의 10의 범위내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 2021년 6월 30일 현재 김운기 外 9명에게 250천주에 대한 주식매수선택권을 부여하였습니다.

회사의 정관에서는 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사등에 의하여 발행한 신주의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 보도록 규정하고 있습니 다.

2. 중요한 회계정책

반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 반기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 반기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.

반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하여 지분법으로 표시한 재무제표이며, 종속기업, 관계기업 또는 공동기업으로부터 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 그 배당금을 지분법주식에서 조정하고 있습니다.

반기재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

(1) 회사가 채택한 제·개정 기준서 

회사는 2021년 1월 1일부터 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으나, 동 개정 기준이 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - 코로나 19 관련 임차료 할인 등

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' (개정) - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조 

식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니
다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(나) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액

개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허
용됩니다.
회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(다) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가

개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허
용됩니다.

회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류 

부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동개정사항은
2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(마) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) -
2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다.
리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다.
동 개정사
항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(바) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이
있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 회계정책 
반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

1) 법인세비용
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 

4. 공정가치

2021년 반기 중, 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.1 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원).

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
5,120,932
5,120,932
1,091,820
1,091,820

매출채권
115,715,035
115,715,035
129,139,482
129,139,482

파생상품자산
95,494
95,494
81,407
81,407

당기손익공정가치측정금융자산
5,822,873
5,822,873
12,189,467
12,189,467

기타포괄손익공정가치측정금융자산
5,252,469
5,252,469
5,183,375
5,183,375

기타금융자산
33,011,603
33,011,603
29,184,350
29,184,350

금융자산 합계
165,018,406
165,018,406
176,869,901
176,869,901

금융부채

매입채무
64,488,157
64,488,157
61,767,612
61,767,612

단기차입금
91,465,500
91,465,500
91,492,800
91,492,800

파생상품부채
161,267
161,267
3,011,138
3,011,138

기타금융부채
17,605,007
17,605,007
21,039,343
21,039,343

리스부채
138,964
138,964
90,837
90,837

금융부채 합계
173,858,895
173,858,895
177,401,730
177,401,730

4.2 공정가치 서열체계
공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

회사는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

- 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산·부채는 한국거래소에서 거래되는 주식 등이 있습니다.
- 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산·부채는 파생상품 등이 있습니다.
- 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산·부채는 상장되지 않은 지분증권 등이 있습니다.

자산·부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위:천원).

구분
당반기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익공정가치측정금융자산
1,092,514
4,730,359

5,822,873

기타포괄손익공정가치측정금융자산
212,813
19,268
5,020,388
5,252,469

파생상품자산

95,494

95,494

파생상품부채

161,267

161,267

(단위:천원).

구분
전기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익공정가치측정금융자산
388,838
11,800,629
-
12,189,467

기타포괄손익공정가치측정금융자산
320,653
28,932
4,833,790
5,183,375

파생상품자산
-
81,407
-
81,407

파생상품부채
-
3,011,138
-
3,011,138

5. 재고자산

(1) 장기 및 단기차입금과 관련하여 담보로 제공된 재고자산

(단위:천원)

담보제공자산
담보설정금액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

(차입금)

재고자산
39,000,000
차입금(주석10)
6,000,000
수출입은행

6. 투자부동산

(1) 투자부동산의 변동내역

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

기초 순장부금액
190,653
196,497

감가상각비
(2,723)
(2,922)

유형자산에서(으로) 재분류
(12,990)
-

보고기간말 장부금액
174,940
193,575

취득원가
248,158
266,302

감가상각누계액
(73,218)
(72,727)

7. 유형자산과 무형자산

(1) 유ㆍ무형자산의 변동내역

(단위:천원)

당반기
유형자산
무형자산

2021년 01월 01일
46,840,809
4,330,124

취득 및 자본적지출
18,298,964
1,214,420

처분 및 계정 대체
(14,078,928)
-

감가상각 및 상각
(3,623,912)
(74,394)

2021년 06월 30일
47,436,933
5,470,150

(단위:천원)

전반기
유형자산
무형자산

2020년 01월 01일
24,782,382
3,367,670

취득 및 자본적지출
16,672,009
973,680

처분 및 계정 대체
(6,362,531)
-

감가상각 및 상각
(1,993,020)
(60,338)

2020년 06월 30일
33,098,840
4,281,012

(2) 장기 및 단기차입금과 관련하여 담보로 제공된 유형자산
장기 및 단기차입금과 관련한 담보로 제공된 유형자산은 없습니다.

8. 사용권자산 및 리스부채

(1) 사용권자산 및 리스부채

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

사용권자산

부동산
135,277
85,225

차량운반구
3,168
5,342

사용권자산 합계
138,445
90,567

리스부채

유동성리스부채
93,269
70,193

비유동성리스부채
45,695
20,644

리스부채 합계
138,964
90,837

(2) 리스부채의 변동내역

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

기초장부금액
90,837
89,198

증가
155,050
53,625

상환
(52,150)
(19,609)

해지
(55,947)
(83,428)

현재가치할인차금 상각
1,174
289

보고기간말 장부금액
138,964
40,075

9. 종속기업 및 관계기업 투자

(1) 종속기업 및 관계기업 투자현황

(단위:천원)

구분
종 목
소재
국가
당반기말
전기말

지분율
장부금액
장부금액

종속
 기업
연태파트론전자유한공사
중국
100.00%
52,668,755
47,674,122

(주)옵티맥
한국
48.80%
18,549,473
18,804,607

PARTRON VINA
베트남
93.26%
121,697,973
113,068,805

엘컴텍(주)
한국
55.71%
36,205,797
35,566,576

AGM MINING CO.,LTD.(*2)
몽골
16.60%
-
-

소 계
229,121,998
215,114,110

관계
기업
(주)씨알지테크놀러지
한국
36.70%
1,049,143
1,049,143

(주)넥스모
한국
33.90%
-
-

엠텍비젼 주식회사
한국
22.35%
1,487,807
1,384,844

지오엠(*1)
한국
20.00%
20,000
-

소 계
2,556,950
2,433,987

합 계
231,678,948
217,548,097

(*1) 당반기 중 신규취득하였습니다.

(2) 종속기업 및 관계기업 투자의 변동내역

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

기초 장부금액
217,548,097
256,768,108

취득
20,000
62,738

처분
-
(1,872,143)

지분법 손익
8,802,821
(13,571,612)

지분법 기타포괄손익
7,257,281
6,096,868

배당 및 기타변동액
(1,949,251)
(2,982,646)

보고기간말 장부금액
231,678,948
244,501,313

10. 차입금

(1) 차입금 장부금액의 내역

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

(1) 유동

단기차입금
91,465,500
91,492,800

총차입금
91,465,500
91,492,800

(*) 은행차입금에 대해서는 회사의 재고자산이 담보로 설정되어 있습니다(주석 5 참조).

(2) 차입금의 변동내역

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

기초장부금액
91,492,800
53,692,430

차입
35,849,000
44,260,135

차입금의 상환
(38,743,416)
(15,500,000)

기타
2,867,116
(215,520)

보고기간말 장부금액
91,465,500
82,237,045

11. 확정급여부채 

(1) 손익계산서에 반영된 금액

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
528,515
1,057,030
461,774
923,547

총 비용 중 당기(전반기 1백만원) 매출원가에 포함된 당기근무원가는 없으며, 1,057백만원(전반기: 924백만원)은 판매비와관리비에 포함되었습니다.

(2) 확정급여부채 산정내역

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
16,952,694
16,220,297

사외적립자산의 공정가치
(15,168,646)
(15,493,279)

재무상태표상 부채
1,784,048
727,018

12. 영업수익

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

3 개월
누 적
3 개월
누 적

고객과의 계약에서 생기는 수익:

재화의 판매(*)
283,694,071
593,832,678
211,023,200
458,444,185

기타 원천으로부터의 수익 :

임대수익 등
-
-
-
-

합 계
283,694,071
593,832,678
211,023,200
458,444,185

(*) 회사는 재화를 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

13. 판매비와관리비

(단위:천원)

계 정 과 목
당반기
전반기

3 개월
누 적
3 개월
누 적

급여
7,355,917
14,244,240
5,039,272
11,787,090

퇴직급여
528,515
1,058,766
463,095
923,555

복리후생비
824,734
1,508,785
719,729
1,418,583

여비교통비
71,988
151,412
95,048
245,509

운반비
1,611,455
3,264,346
1,644,561
1,758,984

수도광열비
82,037
199,543
81,858
197,267

지급수수료
1,315,372
2,658,525
583,366
1,462,669

감가상각비
521,026
1,036,495
478,872
984,334

무형자산상각비
37,349
74,394
30,091
60,338

대손상각비(환입)
58,014
(131,057)
106,279
262,173

경상연구개발비
3,979,356
8,284,138
5,936,710
9,130,297

기타비용
1,007,884
1,493,981
316,331
897,870

합 계
17,393,647
33,843,568
15,495,212
29,128,669

14. 기타영업외수익

(단위:천원)

계 정 과 목
당반기
전반기

3 개월
누 적
3 개월
누 적

외환차익
2,511,907
12,451,638
2,347,347
5,787,928

외화환산이익
(1,504,366)
1,875,058
(786,631)
2,747,349

유형자산처분이익
63,560
274,332
130,009
239,855

당기손익공정가치측정금융자산평가이익
17,448
139,877
19,844
20,135

당기손익공정가치측정금융자산처분이익
129,775
184,935
-
-

지분법적용투자주식처분이익
-
-
2,362,818
2,362,818

수입임대료
20,373
39,512
20,044
39,737

수입배당금
-
502
224
224

파생상품거래이익
42,810
3,053,948
63,920
254,229

파생상품평가이익
77,349
95,494
(997,018)
50,882

잡이익
893,446
1,187,549
(56,179)
496,882

합 계
2,252,302
19,302,845
3,104,378
12,000,039

15. 기타영업외비용

(단위:천원)

계 정 과 목
당반기
전반기

3 개월
누 적
3 개월
누 적

기타의대손상각비
(20,044)
69,271
100,078
100,078

외환차손
2,919,555
13,125,388
2,986,239
5,336,535

외화환산손실
(591,960)
2,314,692
(1,542,640)
2,116,679

유형자산처분손실
37,558
43,764
2,916
8,474

당기손익공정가치측정금융자산평가손실
6,623,915
7,073,002
(39,576)
229,932

기부금
5,100
7,200
103,600
158,700

파생상품평가손실
(1,445,269)
161,267
216,136
537,572

파생상품거래손실
-
81,407
66,280
213,092

잡손실
29,420
42,123
985,665
995,020

합 계
7,558,275
22,918,114
2,878,698
9,696,082

16. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 

17. 주당이익

기본주당이익은 회사의 보통주당기순이익을 회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.
(1) 기본주당이익

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

보통주당기순이익
6,843백만원
24,726백만원
(4,940백만원)
5,168백만원

가중평균 유통보통주식수
51,156천주
51,156천주

51,302천주

51,302천주

기본주당이익
134원
483원
(96원)
101원

(2) 희석주당이익

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

보통주당기순이익
6,843백만원
24,726백만원
(4,940백만원)
5,168백만원

가중평균 유통보통주식수
51,156천주
51,156천주

51,302천주

51,302천주

기본주당이익
134원
483원
(96원)
101원

(3) 잠재적 보통주

반희석효과로 인하여 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분
청구기간
교부될 보통주식수

주식선택권
2023년 3월 29일 ~ 2025년 3월 29일
250,000주

18. 배당금

2020년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금 12,789백만원은 2021년 4월에 지급되었습니다(전기 지급액: 17,992백만원).

19. 주식기준보상

(1) 보고기간종료일 현재 주식선택권의 주요사항은 다음과 같습니다.

구분
내역

주식선택권으로 발행한 주식의 종류
기명식 보통주식

가득조건 및 행사가능시점
결의일부터 2년 이상 경과한 날로부터 2년 내

(2) 보고기간종료일 현재 유효한 주식결제형 주식선택권의 차수별 부여 수량, 만기, 행사가격 및 주식선택권 현황은 다음과 같습니다.

차수
부여일
주당 행사가격
부여수량
취소수량
기말수량

1차
2021-03-29
11,120원
250,000주
-주
250,000주

(3) 회사는 부여된 주식결제형 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구분
1차

부여일의 주가
10,800원

주가변동성
45.70%

기대만기
3년

무위험수익률
1.119%

(4) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

주식보상비용
106,436
-

20. 약정사항

(1) 약정사항 등

당반기말 현재 회사가 체결하고 있는 주요 약정현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원,천US$)

약정사항
금융기관
통화
한도액
실행액

운영자금
수출입은행
KRW
30,000,000
6,000,000

파생상품거래
씨티은행
USD
8,000
4,114

(2) 제공한 지급보증

(단위:천원)

보 증 인
보 증
금 액(*)
제공처

파트론
차입금
 연대보증 등
1,627,200
엘컴텍

36,000
㈜옵티맥

25,764,000
파트론비나

696,000
하가전자㈜

합계
28,123,200

(*) 외화로 보증된 금액은 원화로 환산한 금액입니다.

(3) 상기 사항 이외에 직전 연차재무제표에서 공시된 사항의 중요한 변동내역은 없습니다.

21. 특수관계자 거래

(1) 회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

1) 종속기업 현황

회사명
지분율
비고

당반기말
전기말

연태파트론전자유한공사
100.00%
100.00%

PARTRON VINA
93.26%
93.26%

(주)옵티맥
48.80%
48.80%

엘컴텍(주)
55.71%
55.71%

AGM MINING CO.,LTD.(*1)
70.87%
70.87%
엘컴텍(주)의 종속기업

엘컴텍(연태)유한공사
55.71%
55.71%
엘컴텍(주)의 종속기업

Croise VINA
93.26%
93.26%
PARTRON VINA의 종속기업

(*1) 회사, 엘컴텍(주)이 보유하고 있는 AGM MINING CO.,LTD.의 지분을 합한 지분율입니다.

2) 당사와 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자

구분
당반기말
전기말

관계기업
(주)씨알지테크놀러지
(주)씨알지테크놀러지

(주)넥스모
(주)넥스모

엠텍비젼 주식회사
엠텍비젼 주식회사

지오엠(*1)
-

기타특수관계자
하가전자(주)
하가전자(주)

(*1) 당반기 중 신규취득하였습니다.

(2) 매출 및 매입 등 거래

1) 당반기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
수익
비용
기타

매출
기타 수익
임가공비
매입
기타 비용
유형자산
취득
유형자산
처분
소모품(*)

종속기업
연태파트론전자유한공사
4,788,805
32,304
14,641,788
2,740,191
24,657
217,904
1,772,613
574,586

파트론 비나
-
338,402
50,909,697
-
20,755
75,632
12,496,395
5,062,739

(주)옵티맥
4,914
32,312
-
21,269,927
800,137
-
-
9,800

엘컴텍(주)
332,530
7,200
-
13,538,576
255,101
-
-
-

AGM MINING CO., LTD
-
21,872
-
-
-
-
-
-

Croise Vina
41,843
-
-
-
-
-
-
-

합 계
5,168,092
432,090
65,551,485
37,548,694
1,100,650
293,536
14,269,008
5,647,125

(*) 임가공업체에게 제공한 소모품액으로서 회사의 비용에서 차감처리되었습니다.

2) 전반기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
수익
비용
유형자산거래

매출
기타 수익
임가공비
매입
기타 비용
유형자산
취득
유형자산
처분
소모품(*)

종속기업
연태파트론전자유한공사
317,986
80,163
9,409,902
1,920,691
-
66,353
733,255
857,328

연태파트론정밀전자유한공사
-
-
-
778,843
-
49,030
-
5,410

파트론 비나
30,262
2,528
37,686,359
38,187
-
32,294
5,704,273
6,516,029

크로이스비나
45,638
-
-
-
-
-
-
-

(주)옵티맥
9,125
33,137
10,418
14,781,969
6,755
-
255
-

엘컴텍(주)
860,058
6,600
74,515
6,992,014
58,403
-
-
-

AGM MINING CO., LTD
-
42,748
-
-
-
-
-
-

합 계
1,263,069
165,176
47,181,194
24,511,704
65,158
147,677
6,437,783
7,378,767

(*) 임가공업체에게 제공한 소모품액으로서 회사의 비용에서 차감처리되었습니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권, 채무의 주요 잔액

1) 당반기말

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
미수금
기타채권
매입채무
미지급금
기타채무

종속기업
연태파트론전자유한공사
1,137,568
875,654
-
814,891
4,542,521
-

PARTRON VINA
-
19,899,275
66,631
-
2,203,316
-

Croise Vina
220,202
-
-
-
-
-

(주)옵티맥
1,045
12,141
-
1,907,706
19,473
14,700

엘컴텍(주)
37,341
1,320
78,000
2,079,952
16,289
15,410

AGM MINING(*)
-
-
2,711,272
-
-
-

기타
임직원
-
-
1,230,501
-
-
-

합계
1,396,156
20,788,390
4,086,404
4,802,549
6,781,599
30,110

(*) AGM MINING CO.,LTD에 대한 대여금 총 USD 2,380,000 에 대하여 당반기말 현재 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다.

2) 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
미수금
기타채권
매입채무
미지급금
기타채무

 종속기업
연태파트론전자유한공사
249,916
852,468
-
1,432,567
6,399,373
-

PARTRON VINA
54,459
19,285,701
790,557
-
1,618,542
-

Croise Vina
170,534
-
-
-
-
-

(주)옵티맥
-
5,414
-
2,320,052
-
-

엘컴텍(주)
307
1,210
33,000
815,371
29,993
15,410

AGM MINING
-
-
2,589,440
-
-
-

기타
임직원
-
-
1,551,842
-
-
-

합 계
475,216
20,144,793
4,964,839
4,567,990
8,047,908
15,410

(*) AGM MINING CO.,LTD에 대한 대여금 총 USD 2,380,000 에 대하여 전기 중 인식한 대손상각비는 2,464,938천원이며, 전기말 현재 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다.

(4) 특수관계자와의 자금거래

1) 당반기

(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
자금대여 거래
현금출자
현물출자
배당금

대여
회수

종속기업
㈜옵티맥
-
-
-
-
1,783,807

관계기업
지오엠
-
-
20,000
-
-

기타특수관계자
임직원
-
(321,341)
-
-
-

합계
-
(321,341)
20,000
-
1,783,807

2) 전반기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
자금대여 거래
현금출자
현물출자
배당금

대여
회수

종속기업
연태파트론전자유한공사
-
-
-
62,738
-

PARTRON VINA
-
-
-
-
-

㈜옵티맥
-
-
-
-
1,621,643

엘컴텍㈜
-
-
-
-
1,471,252

기타특수관계자
임직원
-
(4,765)
-

-

합계
-
(4,765)
-
62,738
3,092,895

(5) 지급보증 및 담보제공

당반기말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.

1) 제공한 지급보증

(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
보증처
지급보증금액(*1)
비 고

종속기업
엘컴텍(주)
씨티은행
1,627,200

(주)옵티맥
씨티은행
36,000

파트론비나
우리은행 등
25,764,000

기타특수관계자
하가전자(주)
신한은행
696,000

합계
28,123,200

(*1) 외화로 보증된 금액은 원화로 환산한 금액입니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여 및 기타 단기종업원 급여
1,088,413
978,377

퇴직급여
95,957
64,260

합 계
1,184,370
1,042,637

6. 배당에 관한 사항

당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 현금배당을 실시하고 있습니다. 현금배당 규모는 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 적정수준의 현금 확보와 함께 경영실적과 Cashflow 상황 등을 감안하여 결정하고 있습니다. 

구체적으로 정해진 배당정책은 없으나, 2020년 배당 기준 배당 성향은 연결 순이익 기준 58.5%, 배당수익률 2.4%입니다. 최근 3년간 평균 배당수익률은 2.5%로 정기예금 금리 이상의 배당을 지속해 왔고 앞으로도 시가의 2% 수준의 배당를 계속하는 것을 목표로 노력하되, 미래 성장동력 확보를 위한 투자 및 Cash flow를 고려하여 조정될 수 있습니다.

회사의 이사회에서 배당에 대한 의사 결정이 있을 경우 공시를 통해 주주분들께 안내하겠습니다.

- 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제19기 반기
제18기
제17기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
24,326
21,868
60,971

(별도)당기순이익(백만원)
24,726
26,042
56,749

(연결)주당순이익(원)
481
431
1,186

현금배당금총액(백만원)
-
12,789
17,992

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
58.5
29.5

현금배당수익률(%)
보통주
-
2.4
2.6

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
250
350

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

- 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

0
16
2.5
2.2

주1) 결산배당은 2005년(제3기)부터 연속 배당 중입니다.
주2) 평균 배당수익률은 단순평균법(최근 3년간 평균 배당수익률은 3년간 배당수익률의 합을 3으로 나눔)으로 계산하였고 최근 3년은 2018~2020년, 최근 5년은 2016~2020년입니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

- 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

- 공시대상기간인 최근 3사업연도('19.01.01~'21.09.27) 중 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가.
연결기준 대손충당금 설정현황

1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위: 백만원)

구분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제19기
반기
매출채권
142,042
8,803
6.20%

합 계
142,042
8,803
6.20%

제18기
매출채권
146,634
9,144
6.24%

합 계
146,634
9,144
6.24%

제17기
매출채권
87,336
8,361
9.57%

합 계
87,336
8,361
9.57%

2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위: 백만원)

구분
제19기 반기
제18기
제17기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
9,144
8,361
8,563

2. 순대손처리액(①-②±③)

-

① 대손처리액(상각채권액)
(79)
(1,030)
268

② 상각채권회수액
-
-

③ 기타증감액
1
(3)
(396)

3. 대손상각비 계상(환입)액
(264)
1,816
(74)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
8,803
9,144
8,361

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

(1) 최초 인식 후 하나 이상의 사건의 결과 매출채권이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 매출채권의 예상미래현금흐름이 영향을 받았을 경우 매출채권이 손상되었다고 판단함.
(2) 매출채권 손상평가결과 손상되지 않았다고 평가된 매출채권에 대해서는 후속적으로 집합적인 손상검사를 수행하고 있음(분기말 기준 집합적인 손상검사를 통한 손상내역은 없음).

4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 백만원)

구분
6개월 이하
6개월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
140,758
53
359
872
142,042

특수관계자
-
-
-
-
-

소계
140,758
53
359
872
142,042

구성비율
99.10%
0.04%
0.25%
0.61%
100.00%

나. 연결기준 재고자산 현황 등

1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 백만원)

사업부문
계정과목
제19기 반기
제18기
제17기

휴대폰 부품
원재료
74,769
66,968
44,990

반제품
2,131
1,884
1,020

재공품
-
-
-

제품
22,060
15,935
15,571

상품
1,930
1,107
247

미착품
-
-
-

기타부품
원재료
15,002
9,132
8,433

반제품
428
257
191

재공품
-
-
-

제품
4,426
2,173
2,919

상품
387
151
46

미착품
-
-
-

합계
121,133
97,607
73,417

총자산대비 재고자산 구성비율(%) *1)
19.45%
16.13%
14.10%

재고자산회전율(회수) *2)
10.11
12.08
15.38

주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = 재고자산합계 / 기말자산총계 * 100

주2) 재고자산 회전율(회수) = 연환산 매출원가 / {(기초재고 + 기말재고) / 2}

2) 재고자산 실사내용
(1)
실사일자
:

2021.06.30(한
국), 2021.06.30(중국), 2021.06.30(베트남)

(2) 실사진행 

- 기흥, 평택, 중국, 베트남 공장의 원재료, 재공품, 제품 실사

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

삼덕회계법인은 제17기와 제18기 감사 및 제19기 반기 검토를 수행하였고, 감사 관련하여 제17기와 제18기 감사의견은 적정이며, 제19기 반기 검토 결과 재무제표에 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다. 
한편, 당사의 감사 대상 종속기업은 공시대상기간 중 모두 적정의견을 받았습니다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제19기 반기(당기)
삼덕회계법인
-
-
-

제18기(전기)
삼덕회계법인
적정
해당사항 없음
- 경영진이 손상징후를 파악하고 사용가치를 추정하는 절차를 이해하고 평가
- 미래현금 추정에 사용된 기초자료가 경영진이 승인한 사업계획과 일치하는지 검토
- 사용가치 산정시 사용된 영업이익률 및 할인율 등 주요 가정에 대하여 
 회사의 과거 성과, 시장상황과 비교하여 일관성이 있는지 확인

제17기(전전기)
삼덕회계법인
적정
해당사항 없음
- 경영진이 손상징후를 파악하고 사용가치를 추정하는 절차를 이해하고 평가
- 미래현금 추정에 사용된 기초자료가 경영진이 승인한 사업계획과 일치하는지 검토
- 사용가치 산정시 사용된 영업이익률 및 할인율 등 주요 가정에 대하여 
 회사의 과거 성과, 시장상황과 비교하여 일관성이 있는지 확인

나. 감사용역 체결현황

(단위:천원)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제19기 반기(당기)
삼덕회계법인
별도/연결 재무제표 검토 및 감사
210,000
2,300
210,000
903

제18기(전기)
삼덕회계법인
별도/연결 재무제표 검토 및 감사
145,000
1,500
145,000
1,503

제17기(전전기)
삼덕회계법인
별도/연결 재무제표 검토 및 감사
120,000
-
120,000
1,542

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제19기 반기(당기)
-
-
-
-
-

제18기(전기)
-
-
-
-
-

제17기(전전기)
-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021년 03월 10일
감사인,감사
서면회의
감사종결관련 후속사건 등

마. 회계감사인의 변경

[지배회사의 내용]
- 해당사항 없음.

[종속회사의 내용]
- ㈜옵티맥 : 제19기(2020년) 삼일회계법인과의 계약 종료로 당기(제20기, 2021년)부터 삼덕회계법인을 감사인으로 자유 선임함.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

1) 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책

: 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

2) 공시대상기간중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책
: 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 

나. 내부통제구조의 평가

- 해당사항 없음.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사는 이사회운영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명으로 구성되어 있으며, 이중 상근이사(사내이사)는 3명, 비상근이사(사외이사)는 1명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.

- 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
-
-
-

주) 당사의 사외이사는 제16기 정기주주총회(2019.03.26)에서 선임(임기: 2019.03.26~2022.03.25)되었고, 보고서 작성기준일 현재 변동현황 없습니다.

나. 중요의결사항 등 

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

사내이사
김종구
(출석률: 100.0%)
사내이사
김종태
(출석률: 100.0%)
사내이사
오기종
(출석률: 100.0%)

사외이사
신만용
(출석률:
52.9%)

찬반여부

1
2021.01.05
해외 관계사 앞 지급보증 제공
가결

찬성

찬성

찬성

불참

2
2021.02.09
내부정보관리규정 개정에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

3
2021.02.15
제18기(2020년도) 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2021.02.26
엘컴텍(주) 연대보증 제공에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

5
2021.02.26
엘컴텍(주) 파생상품 거래에 대한 연대보증 제공의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

6
2021.03.08
제1호의안: 제18기 정기주주총회 소집의 건
제2호의안: 전자투표제도 도입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2021.03.29
주식매수선택권 부여에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

8
2021.03.30
산업은행 시설자금 기한연장
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2021.03.31
기채 및 은행여신에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2021.04.16
기채 및 은행여신에 관한 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

11
2021.05.25
한국산업은행 산업시설자금대출
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2021.06.18
기채 및 은행여신에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2021.06.22
이사회규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

14
2021.08.11
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

15
2021.08.30
지점 폐지의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

16
2021.09.06
지점 설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

17

2021.09.17

제1호의안: 합병계약 체결 승인의 건
제2호의안: 주주확정 기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사의 독립성

1) 이사의 선임
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.
각 이사회의 구성원은 최대주주 및 주요주주로부터 독립적입니다.

2) 이사회의 권한

당사는 이사회의 권한에 대해서 이사회운영규정을 제정하여 운영하고 있으
며 이사
회운영규정상의 이사회의 권한은 다음과 같습니다.
① 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지, 최대주주 및 특수관계인과의 금전거래 등 회사의 업무집행에 대한 중요사항에 대한 심의 및 결의
② 이사의 직무 집행에 대한 감독
③ 이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 감사, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그 의견을 청취할 수 있다. 

라. 사외이사 지원조직 현황

당사는 사외이사 지원을 위한 별도의 조직은 없으나, 당사 기획팀에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 이사회 개최 전 해당 안건에 대한 관련 자료와 정보를 제공하는 등의 지원 및 보조를 하고 있습니다.

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 회사와 산업에 대한 이해도가 높고, 이사회의 각 안건에 대한 내용과 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있는 점을 고려하여 추가적인 교육을 실시하고 있지 않으나, 추후 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요한 경우에는 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회결의에 의해 선임된 상근 감사 1명(이석재)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

이석재
- 서울대학교 전기공학과 졸업 
- 단국대학교 경영대학원 졸업 
- 前 삼성전자㈜ AV본부 상무 
- 前 삼성전기㈜ 정보디바이스본부 부사장 
- 前 삼성코닝정밀유리㈜ 대표이사 사장
- 現 파트론 감사
-

나. 감
사의 독립성

1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않으나 정관 제47조에 의거 주주총회에서 감사를 선임 할 수 있도록 하고 있으며, 보고서 제출일 현재 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.
또한 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 회사로부터 중요사항에 대해 보고받을 수 있고, 경영정보에 적정한 방법으로 접근할 수 있습니다.

2) 감사에 관한 사항

인원수
상근여부
책 임
권 한(정관 제49조)
비고

1명
상근
회사의 회계 및 업무감사
- 회계 및 업무 감사권
- 임시주주총회 소집청구권
- 영업보고 요구권 및 조사권
- 이사회 소집청구권
-

3) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사에 대한 별도의 운영규정을 두지 않고 있으나 상법 및 정관의 규정 등을

준수하여 감사가 감사업무를 효율적으로 수행하도록 노력하고 있습니다.

다. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
비고

1
2021.01.05
해외 관계사 앞 지급보증 제공
가결
-

2
2021.02.15
제18기(2020년도) 재무제표 승인의 건
가결
-

3
2021.03.08
제1호의안: 제18기 정기주주총회 소집의 건
제2호의안: 전자투표제도 도입의 건
가결
-

4
2021.08.11
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
가결
-

5

2021.09.17

제1호의안: 합병계약 체결 승인의 건
제2호의안: 주주확정 기준일 설정의 건
가결
-

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 상근감사로, 경영상의 중요한 내용이 있을 경우, 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 별도 교육은 실시하지 않았습니다. 필요할 경우 논의하여 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

기획팀
2
과장(13년차)
과장(10년차)
재무제표, 주주총회, 이사회 등 
경영전반에 관한 감사직무 수행지원

바. 준법지원인에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2021년 09월 27일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-

제18기 정기주주총회
(2021년 3월 24일)

주)

주) 당사는 이사회 결의를 통해 「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따른 전자투표제의 도입 여부를 결정하고 있으며, 전자투표제 도입 시 주주총회 소집공고를 통해 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고, 해당 결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참석하지 아니 하고 전자투표시스템을 통하여 의결권을 행사할 수 있습니다.

당사 이사회는 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여 2021년 3월 24일 개최한 제18기 정기주주총회에서 전자투표제를 채택하여 시행하였습니다.

나. 소수주주권 행사내역

 - 해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁

 - 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

당사의 정관상 발행할 주식총수는 100,000,000주이며, 2021년 09월 27일 현재 보통주 54,156,410주를 발행하였습니다. 당사의 의결권 있는 주식수는 자기주식

3,000,000주와 상법 제369조 제③항에 의하여 의결권이 제한되어 있는 556,892주를 제외한
50,599,518
주입니다.

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
54,156,410
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
3,556,892
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
50,599,518
-

우선주
-
-

다. 주식사무

정관상 
신주인수권의 내용

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12 월 31 일
정기주주총회
매 결산기마다 소집

주주명부폐쇄시기
이사회 결의로 일정한 기간을 정함.

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
-
공고게재신문
한국경제신문

주) [주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률] 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록되며, 이에 '주권의 종류' 를 별도 기재하지 않음을 안내하오니 참고하시기 바랍니다. 

라. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비 고

제18기 
정기주주총회
(2021.03.24)
- 제1호 의안 : 제18기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 
- 제2호 의안 : 정관 변경의 건 
- 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 (사내이사 김종태 선임의 건)
- 제4호 의안 : 감사 선임의 건 
 (상근감사 이석재 선임의 건) 
- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
-

제17기 
정기주주총회
(2020.03.24)
- 제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건
- 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 (사내이사 김종구 선임의 건) 
- 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
-

제16기 
정기주주총회
(2019.03.26)
- 제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건
- 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 2-1호 의안 사내이사 오기종 선임의 건 
 2-2호 의안 사외이사 신만용 선임의 건 
- 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
-

제15기 
정기주주총회
(2018.03.27)
- 제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건
- 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 2-1호 의안 사내이사 김종태 선임의 건 
- 제3호 의안 : 감사 선임의 건
 3-1호 의안 상근감사 원대희 선임의 건 
- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
-

제14기 
정기주주총회
(2017.03.28)
- 제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건
- 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 2-1호 의안 사내이사 김종구 선임의 건 
- 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

당사의 증권신고서 제출일 기준 현재 최대주주 및 그 특수관계인은

17,430,983
주를 보유하고 있으며 발행주식총수의

32.19
%
에 해당합니다. 당사의 대표이사인 김종구가 최대주주로 8,033,548주(14.83%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 특수관계인
14
명이
9,397,435
주(
17.35
%
)를 보유하고 있습니다. 

다음은 기초와 기말 현재 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 변동내역입니다.

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김종구
본인
보통주
7,980,120
14.74
8,033,548
14.83
장내매수

박명애
특수관계인
보통주
2,574,786
4.75
2,574,786
4.75
-

김종태
특수관계인
보통주
830,000
1.53
830,000
1.53
-

김혜정
특수관계인
보통주
994,214
1.84
999,014
1.84
장내매수

김원근
특수관계인
보통주
1,023,376
1.89
1,029,021
1.90
장내매수

오기종
특수관계인
보통주
199,000
0.37
199,000
0.37
-

임병준
특수관계인
보통주
102,822
0.19
102,822
0.19
-

김영훈
특수관계인
보통주
44,000
0.08
44,000
0.08
-

서정민
특수관계인
보통주
47,000
0.09
47,000
0.09
-

김태홍
특수관계인
보통주
2,500
0.00
3,500
0.01
장내매수

김태강
특수관계인
보통주
2,000
0.00
3,400
0.01
장내매수

김민상
특수관계인
보통주
2,000
0.00
4,000
0.01
장내매수

김민건
특수관계인
보통주
2,000
0.00
4,000
0.01
장내매수

(주)파트론
특수관계인
보통주
3,000,000
5.54
3,000,000
5.54
-

(주)옵티맥
특수관계인
보통주
556,892
1.03
556,892
1.03
-

계
보통주
17,360,710
32.06
17,430,983
32.19
-

-
-
-
-
-
-

주) 기초는 1분기 보고서 제출기준일(2021년 5월 17일)이며, 기말은 증권신고서 제출기준일(2021년 09월 27일)입니다.

[최대주주의 주요경력 및 개요]

최대주주
성명

직위

주요경력
(최근 5년간 : 17년 01월 01일~21년 06월 30일)

직무

경력사항

겸임현황

김종구

㈜파트론
 대표이사

경영 총괄

특이사항 없음

연태파트론전자유한공사 대표이사

다. 최대주주의 변동내역

(2021.09.27 현재)
(단위 : 주,%)

변동일
성명
관계
주식수
지분율
비고

-
김종구
최대주주
8,033,548
14.83
-

회사는 설립 이후 최대주주의 변경 내역은 없습니다.

2. 주식의 분포

가. 5%이상 주주 및 우리사주조합의 주식소유현황

당

사는 보고서 작성 기준일 현재
5% 이상 의결권있는 주식을 소유하고 있는 주주는
다음과 같습니다. 또한 보고서 작성 기준일 현재 당사의 우리사주조합은 주식을 보유하고 있지 않습니다.

- 주식 소유현황

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
김종구
8,033,548
14.83
최대주주

(주)파트론
3,000,000
5.54
자사주

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
40,320
40,332
99.97
33,814,285
54,156,410
62.44
-

주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일자 기준입니다.
주2) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

3. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원/주)

종 류
21년 1월
21년 2월
21년 3월
21년 4월
21년 5월
21년 6월

091700
보통주
주가
최 고
12,000
12,200
11,250
11,150
10,500
10,600

최 저
10,800
11,200
10,450
10,650
10,050
10,250

평 균
11,308
11,692
10,818
10,943
10,255
10,416

거래량
최고(일)
8,078,516
3,608,326
1,205,452
1,293,464
1,018,142
890,383

최저(일)
846,018
662,248
317,492
345,555
198,079
212,384

월 간
45,116,921
28,288,976
12,392,279
13,122,690
7,400,581
7,399,166

주) 최고가 및 최저가는 종가 기준입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김종구
남
1949년 11월
대표이사
회장
사내이사
상근
경영총괄
- 서울대 기계공학과
- 삼성전자㈜ 이사
- 삼성전기㈜ 부사장
- ㈜파트론 대표이사 회장 (2003~현재)
8,033,548
-
본인
18
2023년 03월 23일

김종태
남
1965년 10월
대표이사
사장
사내이사
상근
사업총괄
- 서울대 무기재료공학과
- 삼성전기㈜ 차장
- ㈜파트론 대표이사 사장 (2003~현재)
830,000
-
특수관계인
18
2024년 03월 23일

임병준
남
1968년 09월
부사장
미등기
상근
영업본부장,
국내영업2팀장
- 서울대 무기재료공학과(석)
- KAIST 최고경영자 과정 수료
- 동서산업㈜
- 삼성전기㈜
- ㈜파트론 영업본부장, 국내영업2팀장
 (2003~현재)
102,822
-
특수관계인
18
-

김원근
남
1979년 01월
부사장
미등기
상근
연구소장,
팀장(기획, 웨어러블, B2C영업),
베트남법인 지원본부장
- 성균관대 전자전기공학과
- 삼성전자㈜ 
- ㈜파트론 연구소장, 팀장(기획,웨어러블,B2C영업),
 베트남법인 지원본부장 (2013~현재)
1,029,021
-
특수관계인
8
-

오기종

남
1968년 01월
전무
사내이사
상근
지원본부장
- 수원전문대
- KAIST 최고경영자 과정 수료
- 삼성전자㈜ 
- 삼성전기㈜ 
- ㈜파트론 지원본부장 (2003~현재)
199,000
-
특수관계인
18
2022년 03월 25일

김운기
남
1965년 01월
전무
미등기
상근
베트남법인장
- 한양대 정밀기계공학과
- 삼성전기㈜ 
- ㈜파트론 베트남법인장 (2016~현재)
-
-
특수관계인
5
-

김태원
남
1972년 06월
상무
미등기
상근
센서팀장
- 원광대 전자재료공학과 박사수료
- ㈜앱솔테크 개발팀장
- ㈜파트론 센서팀장 (2004~현재)
-
-
특수관계인
17
-

이홍원
남
1970년 04월
상무
미등기
상근
국내영업1팀장
- 대유공업전문대 전자통신과
- 삼성전기㈜
- ㈜파트론 국내영업1팀장 (2003~현재)
80,000
-
특수관계인
18
-

김태일
남
1972년 03월
상무
미등기
상근
카메라개발팀장
- 부산기계고 기계과
- 삼성전기㈜
- ㈜파트론 카메라개발팀장 (2004~현재)
-
-
특수관계인
17
-

유창완
남
1969년 08월
상무
미등기
상근
연태법인장 겸
 베트남 제2공장장
- 동일전자정보고 전자과
- 삼성전기(주)
- ㈜파트론 연태법인장 겸
 베트남 제2공장장 (2003~현재)
-
-
특수관계인
18
-

신만용
남
1946년 12월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
- 인하대 전기공학과
- 삼성전자㈜ 부사장
- 삼성테크윈 부사장
- 삼성전자㈜ 자문역
- ㈜파트론 사외이사 (2013~현재)
-
-
특수관계인
8
2022년 03월 25일

이석재
남
1948년 12월
감사
감사
상근
감사
- 서울대학교 전기공학과 졸업 
- 단국대학교 경영대학원 졸업 
- 前 삼성전자㈜ AV본부 상무 
- 前 삼성전기㈜ 정보디바이스본부 부사장 
- 前 삼성코닝정밀유리㈜ 대표이사 사장
- ㈜파트론 감사 (2021~현재)
-
-
특수관계인
0
2024년 03월 23일

주1) 등기임원 및 미등기임원(상무이사 이상)의 인원입니다.
주2) 미등기임원의 임기만료일은 기재하지 않았습니다.
주3) 등기임원의 임기 및 연임여부, 선임배경

구분
성명
임기
연임여부
선임배경

사내이사
김종구
3년
(2020.03.24~2023.03.23)
재선임
이사회 추천

김종태
3년
(2021.03.24~2024.03.23)
재선임

오기종
3년
(2019.03.26~2022.03.25)
재선임

사외이사
신만용
3년
(2019.03.26~2022.03.25)
재선임

감사
이석재
3년
(2021.03.24~2024.03.23)
신규선임

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

연구직
남
287
-
-
-
287
6.4
8,607,316
29,991
-
-
-
-

연구직
여
28
-
-
-
28
6.2
815,699
29,132
-

사무직
남
91
-
-
-
91
8.3
2,699,329
29,663
-

사무직
여
26
-
-
-
26
8.1
756,283
29,088
-

생산직
남
32
-
-
-
32
9.3
907,512
28,360
-

생산직
여
2
-
-
-
2
9.3
56,160
28,080
-

합 계
466
-
-
-
466
7.1
13,842,299
29,704
-

주) 상기 직원의 수는 본사기준입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
14
849,522
60,680
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
4
2,000,000
사외이사 포함

감사
1
100,000
-

나. 보수지급금액

1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
413,317
82,663
-

2) 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
386,317
128,772
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
18,000
18,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
18,000
18,000
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

나. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

나. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
-
-
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
-
-
-

<표2>

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량
총변동수량
기말
미행사수량
행사기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

김운기
미등기임원
2021년 03월 29일
자기주식교부
보통주
20,000
-
-
-
-
20,000
2023.03.29.
~2025.03.28.
-

김태원
미등기임원
2021년 03월 29일
자기주식교부
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2023.03.29.
~2025.03.28.
-

유창완
미등기임원
2021년 03월 29일
자기주식교부
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2023.03.29.
~2025.03.28.
-

류지만
미등기임원
2021년 03월 29일
자기주식교부
보통주
20,000
-
-
-
-
20,000
2023.03.29.
~2025.03.28.
-

김태일
미등기임원
2021년 03월 29일
자기주식교부
보통주
30,000
-
-
-
-
30,000
2023.03.29.
~2025.03.28.
-

전찬익
미등기임원
2021년 03월 29일
자기주식교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2023.03.29.
~2025.03.28.
-

채종희
미등기임원
2021년 03월 29일
자기주식교부
보통주
20,000
-
-
-
-
20,000
2023.03.29.
~2025.03.28.
-

김민오
미등기임원
2021년 03월 29일
자기주식교부
보통주
20,000
-
-
-
-
20,000
2023.03.29.
~2025.03.28.
-

김광화
미등기임원
2021년 03월 29일
자기주식교부
보통주
30,000
-
-
-
-
30,000
2023.03.29.
~2025.03.28.
-

이윤호
미등기임원
2021년 03월 29일
자기주식교부
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2023.03.29.
~2025.03.28.
-

주) 2021년 6월 30일 현재 종가는 10,400원입니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황(요약)

당사의 계열회사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 5개이며,「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
2
3
5

가. 계열회사간 출자현황 (계통도)

(2021.09.27 현재)

＼피투자회사
투자회사

㈜파트론

엘컴텍㈜

㈜옵티맥

연태파트론
전자유한공사

PARTRON
VINA

㈜파트론

5.54%
55.71%
48.80%
100.00%
93.26%

엘컴텍㈜

-
0.05%
-
-
2.13%

㈜옵티맥

1.03%
4.67%
-
-
4.61%

주) 직접지분율 기준입니다.

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(2021.09.27현재)

성명

당사의 직위
계열사 겸직현황

회사명
직위
상근여부

김종구
대표이사
연태파트론전자유한공사

대표이사

비상근

김종태
대표이사
엘컴텍(주)
사내이사
비상근

김원근
전무
PARTRON VINA
지원본부장
비상근

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
1
4
5
215,114,109
-
14,007,889
229,121,998

일반투자
0
4
4
2,433,987
20,000
102,963
2,556,950

단순투자
6
7
13
17,343,909
478,037
-6,765,873
11,056,073

계
7
15
22
234,892,005
498,037
7,344,979
242,735,021

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 지난 2011년 8월 4일 이사회결의를 통해 유가증권시장 이전을 전제로 하는 '상장폐지승인을위한의안상정결정'에 관한 내용을 공시한 바 있으며, 이와 관련하여 현재 보류 중에 있으며, 추후 관련사항 발생시 재공시토록 하겠습니다.

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2011.8.4
상장폐지승인을위한의안상정결정
-
- 주관사 계약체결 완료
- 주관사 실사
- 2011.9.29 임시주총 개최

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 채
무
보
증 현황

2021년 6월 30일 현재, 회사가 체결하고 있는 주요 약정현황은 다음과 같습니다.

[지배회사의 내용]

(단위:천원,천USD)

약정사항
금융기관
통화
한도액
실행액

운영자금
수출입은행
KRW
30,000,000
6,000,000

파생상품거래
씨티은행
USD
8,000
4,114

[종속회사의 내용]

(단위:천원,천USD)

약정사항
금융기관
통화
한도액
실행액

운영자금
수출입은행
KRW
3,000,000
-

운영자금
산업은행
KRW
5,000,000
2,000,000

운영자금
신한은행 빈푹지점
USD
5,000
-

운영자금
기업은행 하노이지점
USD
4,000
3,996

운영자금
우리은행 빈푹지점
USD
10,000
6,732

파생상품거래
씨티은행
USD
1,200
65

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

[지배회사의 내용]

회사는 제12기(2014년)부터 제17기 1분기(2019년 1분기)까지의 재무제표를 작성함에 있어 감가상각 오류 등의 이유로 증권선물위원회로부터 공문을 통하여 '주의' 조치 통보를 받은 사실이 있습니다(증권선물위원회 발송일: 2020년 04월 10일). 재발방지를 위해 회사는 재무제표 검토 업무에 대한 주의 강화 및 사전점검을 수행하고 있습니다. 

[종속회사의 내용]
■ ㈜옵티맥
1) 일자 
- 증권선물위원회 의결일 : 2019년 2월 13일
- 과징금 부과 결정 통보일 : 2019년 3월 7일 
2) 처벌 또는 조치대상자 : ㈜옵티맥
3) 처벌 또는 조치내용 : 과징금(42,700,000원) 부과 
4) 사유 및 근거법령
- 사유 : 증권신고서 제출의무 위반
 (2017년 5월 25일 제3자배정 유상증자시 398인에게 청약을 권유하여
 35.6억원을 모집하였음에도 증권신고서를 제출하지 아니함)
- 근거법령 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제7항, 제119조 제1항
 「동법 시행령」 제11조 제1항, 제120조 제1항 
5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 과태료 납부 (2019년 3월 11일)
6) 재발방지를 위한 회사의 대책 
- 공시위반 예방을 위한 공시 담당자 지정 및 공시 관련 교육 적극적 이수 

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

- 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

연태파트론전자
유한공사
2003.03
중국 산동성 연태시 무평구
경제개발구 무신로 352
중국 생산법인
56,177
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호)
해당
(지배회사 자산총액의 
10% 이상)

PARTRON VINA
2008.05
Lo11, KCN khai Quang, Vinh Yen, 
Vinh Phuc, Vietnam
베트남 생산법인
161,925
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호)
해당
(지배회사 자산총액의 
10% 이상)

Croise VINA

2016.12
45 TT1 plot, 
My Dinh Urban Area- Me Tri,
Nam tu Liem, Hanoi, Vietnam.
베트남 판매법인
284
주3)
미해당

㈜옵티맥
1999.06
경기도 화성시 삼성1로2길 60
휴대폰용 LED, VCM 
제조 및 판매
50,834
주4)
미해당

엘컴텍㈜
1991.09
경기도 평택시 진위면 동부대로 231
휴대폰 카메라모듈용 렌즈, 
LED 조명 및 EMS
62,060
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호)
해당
(지배회사 자산총액의 
10% 이상)

엘컴텍(연태)
유한공사
1994.03
중국 천진시 동려구 이위로9호 
재지빌딩-908C실
HVC
305
주5)
미해당

AGM MINING 
CO.,LTD
2007.11
몽골 올란 바타르 시 수흐바타르 구 1동 
아 워터 잠치 딘 고담즈 34, 제이 타워 7층
자원개발
2,047
주6)
미해당

주1) 지배회사의 지분율이 50% 이상인 경우 연결대상 종속기업의 기준으로 함.
주2) 최근사업연도말 자산총액 및 주요종속회사 여부의 지배회사 자산총액은 2020년말 기준임.

주3) 종속회사인 PARTRON VINA의 종속기업으로 지배회사의 직접지분율은 없으며, 종속회사인 PARTRON VINA를 통한 간접지분율이 포함되어 있음.

주4
)
소유지분율이 과반수 미만이나, 해당법인의 주주구성 등을 고려한 결과
사실상 지배력을 보유하고 있다고 판단되어 종속기업으로 분류함.

주5)

종속회사인 엘컴텍㈜의 종속기업으로
지배회사의 직접지분율은 없으며 종속회사인 엘컴텍㈜를 통한 간접지분율이 포함되어 있음
.

주6) 지배회사의 직접지분율은 16.60%이며, 종속회사인 엘컴텍㈜, 연태파트론전자유한공사를 통한 간접지분율이 포함되어 있음.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
2
㈜파트론
124-86-05362

엘컴텍㈜
124-81-15996

비상장
3

㈜옵티맥

134-81-87444

연태파트론전자유한공사

-

PARTRON VINA

-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

연태파트론전자유한공사
비상장
2003.05.27
경영참가
-
-
100.00
47,674,121
-
-
4,994,633
-
100.00
52,668,754
59,504,617
1,234,912

PARTRON VINA
비상장
2010.07.30
경영참가
412,849
-
93.26
113,068,805
-
-
8,629,168
-
93.26
121,697,973
178,949,598
3,739,322

㈜옵티맥
비상장
2009.03.17
경영참가
296,500
6,486,572
48.80
18,804,607
-
-
-255,134
6,486,572
48.80
18,549,473
50,030,834
1,406,011

㈜엘컴텍
상장
2013.09.17
경영참가
-
47,041,744
55.73
35,566,576
-
-
639,222
47,041,744
55.71
36,205,798
62,568,220
352,415

AGM
비상장
2015.04.02
경영참가
-
-
16.60
-
-
-
-
-
16.60
-
-
-

㈜씨알지테크놀로지
비상장
2010.01.26
지분투자
464,000
116,000
36.71
1,049,143
-
-
-
116,000
36.70
1,049,143
-
-

㈜넥스모
비상장
2014.02.05
지분투자
1,608,750
143,000
33.89
-
-
-
-
143,000
33.90
-
-
-

엠텍비젼 주식회사
비상장
2020.09.30
지분투자
1,000,000
400,000
22.35
1,384,844
-
-
102,963
400,000
22.35
1,487,807
-
-

㈜
지오엠

비상장
2021.03.25
지분투자
-
-
0.00
-
2,000
20,000
-
2,000
20.00
20,000
-
-

하가전자
비상장
2010.03.29
단순투자
901,820
54,000
19.71
-
-
-
-
54,000
19.71
-
-
-

㈜켐스
비상장
2010.03.24
단순투자
1,250,000
1,100,000
17.94
-
-
-
-
1,100,000
17.94
-
-
-

㈜지오
비상장
2012.07.17
단순투자
1,000,000
20,000
18.18
-
-
-
-
20,000
18.18
-
-
-

㈜에스모바일텍
비상장
2014.03.28
단순투자
495,000
33,000
18.18
-
-
-
-
33,000
18.18
-
-
-

neuro sky
비상장
2016.01.05
단순투자
2,368,600
-
0.00
2,176,000
-
-
84,000
-
0.00
2,260,000
-
-

㈜유틸렉스
상장
2016.08.22
단순투자
150,073
4,264
0.00
320,653
-2,000
-101,645
-6,195
2,264
0.00
212,813
105,536,672
-28,768,240

PRISTINE SURGICAL LLC
비상장
2017.09.28
단순투자
1,139,400
-
0.00
2,657,790
-
-
102,598
-
0.00
2,760,388
-
-

넷마블게임즈㈜
상장
2017.04.28
단순투자
135,648
364
0.00
47,866
-
-
-12,490
364
0.00
35,376
8,223,428,816
338,047,022

Franklink Wireless
비상장
2020.09.15
단순투자
3,552,604
461,539
0.00
11,800,629
-
-
-7,070,270
461,539
0.00
4,730,359
-
-

큐에스아이
상장
2009.06.03
단순투자
28,794
24,464
0.00
74,102
12,621
224,320
-2,733
37,085
0.00
295,689
74,496,942
135,836

지나인제약㈜
상장
2017.10.31
단순투자
-
179,004
0.00
179,899
-179,004
-179,899
-
-
0.00
-
78,007,062
-45,532,062

㈜이즈미디어
상장
2018.09.06
단순투자
-
13,000
0.00
86,970
-13,000
-86,970
-
-
0.00
-
51,679,170
-17,923,843

㈜우진플라임
상장
2021.03.11
단순투자
-
-
0.00
-
185,042
622,231
139,217
185,042
0.00
761,448
267,621,933
7,769,633

합 계
-
-
234,892,005
-
498,037
7,344,979
-
-
242,735,021
-
-

4. 지적재산권 보유 현황(상세)

- 특허권

[국내]

(기준일 : 2021.09.27)

국내
종류
취득일
명칭
근거법령
존속기간
취득인력

1
특허
2002-11-25
일체형 유전체 듀플렉서 필터
특허법
출원일 후 20년
-

2
특허
2009-12-01
이중 평행판 형태의 내장형 칩 안테나 구조
특허법
출원일 후 20년
1명

3
특허
2010-09-30
선형 진동기
특허법
출원일 후 20년
1명

4
특허
2010-12-15
칩 안테나를 위한 ＰＣＢ 레이아웃 구조 및 이를 이용한 칩 안테나 장치
특허법
출원일 후 20년
1명

5
특허
2011-03-10
소형 카메라 모듈
특허법
출원일 후 20년
3명

6
특허
2011-08-03
멀티밴드 칩 안테나 실장용 기판 및 이를 포함하는 멀티밴드 칩 안테나 장치
특허법
출원일 후 20년
3명

7
특허
2012-01-17
선형진동기
특허법
출원일 후 20년
1명

8
특허
2012-01-17
수평 선형 진동기
특허법
출원일 후 20년
1명

9
특허
2012-04-03
실장용 기판을 구비하는 비가역 회로 소자
특허법
출원일 후 20년
4명

10
특허
2012-04-06
일체형 커플러 - 써큘레이터 및 그를 포함하는 전력 증폭기
특허법
출원일 후 20년
4명

11
특허
2012-04-24
선형진동기용 연성회로기판 및 이를 갖는 선형진동기
특허법
출원일 후 20년
1명

12
특허
2012-06-19
공진기 타입 유전체 저역 통과 여파기 및 그를 포함하는 통신 소자
특허법
출원일 후 20년
3명

13
특허
2012-12-24
진동흡수부재를 갖는 선형진동기
특허법
출원일 후 20년
2명

14
특허
2013-05-03
모듈 액츄에이터 및 그 제조 방법
특허법
출원일 후 20년
3명

15
특허
2013-05-10
공진기 타입 유전체 다이플렉서 및 그를 포함하는 통신 소자
특허법
출원일 후 20년
3명

16
특허
2013-06-28
비가역 회로소자
특허법
출원일 후 20년
3명

17
특허
2014-10-27
차단주파수 외측 대역 감쇄 패턴을 갖는 유전체 필터
특허법
출원일 후 20년
3명

18
특허
2014-12-15
단일지향성 멤스 마이크로폰
특허법
출원일 후 20년
3명

19
특허
2015-05-26
RFID 태그모듈
특허법
출원일 후 20년
2명

20
특허
2015-08-17
선형진동모터
특허법
출원일 후 20년
2명

21
특허
2015-08-26
선형 진동 모터
특허법
출원일 후 20년
2명

22
특허
2015-12-21
선형 진동모터
특허법
출원일 후 20년
2명

23
특허
2016-04-14
진동 모터
특허법
출원일 후 20년
2명

24
특허
2016-07-25
안테나 구조물
특허법
출원일 후 20년
3명

25
특허
2016-09-27
렌즈 광학계
특허법
출원일 후 20년
4명

26
특허
2016-09-27
진동 모터
특허법
출원일 후 20년
2명

27
특허
2016-09-27
센서 패키지
특허법
출원일 후 20년
2명

28
특허
2016-10-25
안테나 장치
특허법
출원일 후 20년
5명

29
특허
2016-10-25
적외선 온도 센서 및 온도 측정 방법
특허법
출원일 후 20년
6명

30
특허
2016-11-28
진동 모터
특허법
출원일 후 20년
6명

31
특허
2016-11-28
마이크로폰 패키지
특허법
출원일 후 20년
2명

32
특허
2016-11-28
진동모터
특허법
출원일 후 20년
2명

33
특허
2017-03-03
전장용 안테나의 연결 구조
특허법
출원일 후 20년
-

34
특허
2017-06-26
선형 진동기
특허법
출원일 후 20년
1명

35
특허
2017-09-22
유전체 필터
특허법
출원일 후 20년
2명

36
특허
2017-10-20
렌즈 구동 장치
특허법
출원일 후 20년
2명

37
특허
2017-10-20
적외선 광학 장치를 탑재한 전자 장치 및 적외선 광학 장치의 제어 방법
특허법
출원일 후 20년
2명

38
특허
2018-02-20
밀봉 패키지의 실장 구조 및 실장 방법
특허법
출원일 후 20년
4명

39
특허
2018-05-14
멀티 카메라 장치
특허법
출원일 후 20년
1명

40
특허
2018-05-14
웨어러블 전자 장치 및 제어 방법
특허법
출원일 후 20년
3명

41
특허
2018-06-25
광학센서 패키지
특허법
출원일 후 20년
2명

42
특허
2018-06-25
광학 센서 장치 및 광학 센싱 방법
특허법
출원일 후 20년
2명

43
특허
2018-06-25
인쇄회로기판 모듈 및 이를 이용한 카메라 모듈
특허법
출원일 후 20년
3명

44
특허
2018-08-09
멀티 모드 이어폰 장치 및 제어 방법
특허법
출원일 후 20년
2명

45
특허
2018-08-09
안테나 장치
특허법
출원일 후 20년
3명

46
특허
2018-09-06
광학 센서 모듈 및 광학 센싱 방법
특허법
출원일 후 20년
2명

47
특허
2018-09-06
웨어러블 전자 장치 및 제어 방법
특허법
출원일 후 20년
3명

48
특허
2018-09-06
슬롯 안테나가 설치된 전자 장치
특허법
출원일 후 20년
2명

49
특허
2018-09-06
슬롯 안테나가 설치된 전자 장치
특허법
출원일 후 20년
2명

50
특허
2018-09-06
광학 센서 패키지 및 그 제조 방법
특허법
출원일 후 20년
3명

51
특허
2018-09-06
광학 센서 패키지 및 그 제조 방법
특허법
출원일 후 20년
2명

52
특허
2018-10-29
광학센서 패키지
특허법
출원일 후 20년
3명

53
특허
2018-10-29
이어폰 장치 및 제어 방법
특허법
출원일 후 20년
2명

54
특허
2018-10-29
진동 발생 장치
특허법
출원일 후 20년
2명

55
특허
2018-10-29
광학센서 패키지
특허법
출원일 후 20년
2명

56
특허
2018-11-27
진동모터
특허법
출원일 후 20년
2명

57
특허
2018-12-11
전자 장치
특허법
출원일 후 20년
6명

58
특허
2018-12-11
지문 센서 패키지
특허법
출원일 후 20년
3명

59
특허
2018-12-11
적외선 필터 및 이를 포함하는 카메라 모듈
특허법
출원일 후 20년
2명

60
특허
2018-12-11
안테나 장치
특허법
출원일 후 20년
1명

61
특허
2018-12-11
센서 패키지
특허법
출원일 후 20년
3명

62
특허
2018-12-14
지향성 마이크로폰
특허법
출원일 후 20년
1명

63
특허
2019-01-31
반도체 패키지 제조용 회로기판 및 반도체 패키지의 제조 방법
특허법
출원일 후 20년
2명

64
특허
2019-01-31
유전체 도파관 필터
특허법
출원일 후 20년
4명

65
특허
2019-01-31
안테나 장치
특허법
출원일 후 20년
4명

66
특허
2019-01-31
전자 장치
특허법
출원일 후 20년
3명

67
특허
2019-03-20
광학 센서 패키지
특허법
출원일 후 20년
2명

68
특허
2019-03-20
안테나 장치
특허법
출원일 후 20년
4명

69
특허
2019-03-20
광학센서 패키지
특허법
출원일 후 20년
2명

70
특허
2019-03-20
안테나 장치
특허법
출원일 후 20년
2명

71
특허
2019-04-17
광학 센서 패키지
특허법
출원일 후 20년
3명

72
특허
2019-04-17
반도체패키지
특허법
출원일 후 20년
2명

73
특허
2019-05-27
헤드셋 및 이의 충돌 경고 방법
특허법
출원일 후 20년
2명

74
특허
2019-05-27
헬스케어 시스템 및 이의 운동 관리 방법
특허법
출원일 후 20년
3명

75
특허
2019-05-27
안테나 장치
특허법
출원일 후 20년
3명

76
특허
2019-05-27
휴대용 음향기기
특허법
출원일 후 20년
4명

77
특허
2019-06-21
카메라 모듈 및 이를 제조하는 방법
특허법
출원일 후 20년
2명

78
특허
2019-06-21
센서칩 어레이 패키지 및 그 제조 방법
특허법
출원일 후 20년
1명

79
특허
2019-06-21
지문 센서 패키지
특허법
출원일 후 20년
3명

80
특허
2019-09-25
광학센서 패키지 및 그 제조 방법
특허법
출원일 후 20년
3명

81
특허
2019-09-25
센서칩 패키지
특허법
출원일 후 20년
1명

82
특허
2019-09-25
위상 배열 안테나 시스템
특허법
출원일 후 20년
3명

83
특허
2019-09-25
지문 센서 패키지
특허법
출원일 후 20년
3명

84
특허
2019-10-23
웨어러블 기기 및 그 제어 방법
특허법
출원일 후 20년
4명

85
특허
2019-10-23
진동모터
특허법
출원일 후 20년
4명

86
특허
2019-10-23
동공 인식 장치
특허법
출원일 후 20년
2명

87
특허
2019-10-23
홍채 인식 장치
특허법
출원일 후 20년
2명

88
특허
2019-12-05
진동모터
특허법
출원일 후 20년
4명

89
특허
2019-12-05
진동모터
특허법
출원일 후 20년
4명

90
특허
2019-12-05
차량용 카메라
특허법
출원일 후 20년
2명

91
특허
2019-12-05
터치센서 모듈 및 이를 구비한 터치 패널(분할)
특허법
출원일 후 20년
4명

92
특허
2019-12-05
터치센서 모듈 및 이를 구비한 터치 패널
특허법
출원일 후 20년
4명

93
특허
2019-12-05
차량용 카메라
특허법
출원일 후 20년
2명

94
특허
2020-01-09
진동모터
특허법
출원일 후 20년
4명

95
특허
2020-01-09
진동모터
특허법
출원일 후 20년
4명

96
특허
2020-01-09
지문 센서 패키지 및 그 제조 방법
특허법
출원일 후 20년
5명

97
특허
2020-01-14
전자 장치
특허법
출원일 후 20년
3명

98
특허
2020-01-14
광학 센서 패키지 및 그 제조 방법
특허법
출원일 후 20년
2명

99
특허
2020-01-14
칩 패키지 단자 구조물
특허법
출원일 후 20년
5명

100
특허
2020-02-28
터치센서 모듈 및 이를 구비한 터치 패널
특허법
출원일 후 20년
5명

101
특허
2020-02-28
터치센서 모듈 및 이를 구비한 터치 패널
특허법
출원일 후 20년
5명

102
특허
2020-02-28
전자소자 모듈
특허법
출원일 후 20년
3명

103
특허
2020-02-28
전자 기기
특허법
출원일 후 20년
3명

104
특허
2020-02-28
마이크로폰 장치
특허법
출원일 후 20년
3명

105
특허
2020-02-28
지향성 마이크로폰 장치
특허법
출원일 후 20년
3명

106
특허
2020-03-19
차량용 카메라
특허법
출원일 후 20년
3명

107
특허
2020-03-19
안테나 장치
특허법
출원일 후 20년
5명

108
특허
2020-03-19
전자 기기
특허법
출원일 후 20년
3명

109
특허
2020-03-19
무선충전기
특허법
출원일 후 20년
1명

110
특허
2020-04-23
구조물 및 그 제조 방법
특허법
출원일 후 20년
2명

111
특허
2020-04-23
안테나 장치
특허법
출원일 후 20년
5명

112
특허
2020-04-23
안테나 장치
특허법
출원일 후 20년
2명

113
특허
2020-04-23
마이크로폰 패키지 및 그 제조 방법
특허법
출원일 후 20년
3명

114
특허
2020-06-23
터치센서 모듈
특허법
출원일 후 20년
3명

115
특허
2020-06-23
진동 모터
특허법
출원일 후 20년
6명

116
특허
2020-06-23
무선 헤드셋
특허법
출원일 후 20년
6명

117
특허
2020-06-23
안테나 장치 및 그 동작 방법
특허법
출원일 후 20년
3명

118
특허
2020-07-02
신체 정보 측정 장치 및 그 제어 방법
특허법
출원일 후 20년
2명

119
특허
2020-07-23
광학 필터
특허법
출원일 후 20년
4명

120
특허
2020-07-23
슬롯 안테나가 설치된 전자 장치
특허법
출원일 후 20년
2명

121
특허
2020-07-23
슬롯 안테나가 설치된 전자 장치
특허법
출원일 후 20년
2명

122
특허
2020-07-23
터치센서 모듈
특허법
출원일 후 20년
5명

123
특허
2020-08-21
휴대 단말기
특허법
출원일 후 20년
6명

124
특허
2020-08-21
단자 구조물
특허법
출원일 후 20년
2명

125
특허
2020-08-21
음향 및 진동 발생기
특허법
출원일 후 20년
6명

126
특허
2020-08-21
음향 및 진동 발생기
특허법
출원일 후 20년
6명

127
특허
2020-09-17
이어폰 및 사용자 단말
특허법
출원일 후 20년
1명

128
특허
2020-09-17
안테나를 구비한 무선 통신 장치
특허법
출원일 후 20년
3명

129
특허
2020-09-17
안테나 패키지의 제조 방법
특허법
출원일 후 20년
3명

130
특허
2020-11-11
광학식 지문인식 센서 패키지
특허법
출원일 후 20년
3명

131
특허
2020-11-11
광학식 지문인식 센서 패키지
특허법
출원일 후 20년
3명

132
특허
2020-11-11
밴드형 안테나장치 및 이를 포함하는 무선신호 송수신 시스템
특허법
출원일 후 20년
3명

133
특허
2020-11-11
차광 필름
특허법
출원일 후 20년
4명

134
특허
2020-11-11
터치 판정 제어 장치
특허법
출원일 후 20년
2명

135
특허
2020-12-18
터치센서 모듈 및 이를 구비한 터치 패널
특허법
출원일 후 20년
4명

136
특허
2020-12-18
멀티 카메라 장치
특허법
출원일 후 20년
2명

137
특허
2020-12-18
골전도 음향장치
특허법
출원일 후 20년
6명

138
특허
2020-12-18
지문인식 센서 패키지
특허법
출원일 후 20년
4명

139
특허
2020-12-18
지문인식 센서 패키지
특허법
출원일 후 20년
4명

140
특허
2020-12-18
지문인식 센서 패키지
특허법
출원일 후 20년
2명

141
특허
2021-01-25
무선신호 수신 시스템의 운용 방법
특허법
출원일 후 20년
3명

142
특허
2021-01-25
멀티 카메라 장치의 제작 방법
특허법
출원일 후 20년
1명

143
특허
2021-01-25
생체신호 측정 및 경고 장치
특허법
출원일 후 20년
1명

144
특허
2021-01-25
안테나가 형성된 전자 장치
특허법
출원일 후 20년
3명

145
특허
2021-01-25
지향성 마이크로폰 장치
특허법
출원일 후 20년
2명

146
특허
2021-03-04
진동모터
특허법
출원일 후 20년
6명

147
특허
2021-03-04
진동 발생기 및 이를 포함하는 전자장치
특허법
출원일 후 20년
3명

148
특허
2021-03-22
PPG 센서 패키지
특허법
출원일 후 20년
1명

149
특허
2021-03-22
웨어러블 기기
특허법
출원일 후 20년
1명

150
특허
2021-03-22
웨어러블 디바이스 연동 차량의 허브장치의 제어방법
특허법
출원일 후 20년
2명

151
특허
2021-04-12
지문인식 센서 패키지
특허법
출원일 후 20년
3명

152
특허
2021-04-12
센서칩 패키지
특허법
출원일 후 20년
4명

153
특허
2021-04-12
방수 구조물
특허법
출원일 후 20년
4명

154
특허
2021-04-12
안테나 구조체
특허법
출원일 후 20년
4명

155
특허
2021-04-12
진동발생장치
특허법
출원일 후 20년
3명

156
특허
2021-04-12
진동발생장치
특허법
출원일 후 20년
3명

157
특허
2021-05-04
진동 발생기
특허법
출원일 후 20년
6명

158
특허
2021-05-04
진동 발생기
특허법
출원일 후 20년
6명

159
특허
2021-05-04
웨어러블 디바이스를 이용한 차량 알람정보의 제공방법
특허법
출원일 후 20년
1명

160
특허
2021-05-06
생체신호 측정장치
특허법
출원일 후 20년
2명

161
특허
2021-05-06
진동모터
특허법
출원일 후 20년
6명

162
특허
2021-05-06
무선충전기
특허법
출원일 후 20년
4명

163
특허
2021-05-06
안테나 구조체
특허법
출원일 후 20년
4명

164
특허
2021-05-06
캘리브레이션 시스템
특허법
출원일 후 20년
1명

165
특허
2021-05-06
이어폰 장치 및 이를 구비한 이어폰 시스템
특허법
출원일 후 20년
3명

166
특허
2021-06-07
지문인식 패키지
특허법
출원일 후 20년
4명

167
특허
2021-06-07
터치센서 모듈
특허법
출원일 후 20년
4명

168
특허
2021-06-07
무선신호 송수신 시스템
특허법
출원일 후 20년
3명

169
특허
2021-06-07
터치센서 모듈
특허법
출원일 후 20년
4명

170
특허
2021-06-07
필터 구조물
특허법
출원일 후 20년
3명

171
특허
2021-06-07
크래들
특허법
출원일 후 20년
4명

172
특허
2021-06-07
터치센서 모듈
특허법
출원일 후 20년
4명

173
특허
2021-06-07
진동 발생기 및 이를 포함하는 전자장치
특허법
출원일 후 20년
3명

174
특허
2021-07-05
안테나 및 전송선로 일체형 통신모듈 패키지
특허법
출원일 후 20년
2명

175
특허
2021-07-15
터치센서 모듈
특허법
출원일 후 20년
4명

176
특허
2021-07-15
진동 발생기
특허법
출원일 후 20년
2명

177
특허
2021-07-15
차량내부용 카메라 시스템
특허법
출원일 후 20년
2명

178
특허
2021-07-15
듀플렉서 유전체 필터
특허법
출원일 후 20년
4명

179
특허
2021-07-15
신호 전달 모듈 및 카메라 장치
특허법
출원일 후 20년
4명

180
특허
2021-07-15
무선신호 송수신 모듈
특허법
출원일 후 20년
4명

181
특허
2021-08-19
지문인식 센서 패키지
특허법
출원일 후 20년
3명

182
특허
2021-08-19
터치센서 모듈
특허법
출원일 후 20년
4명

183
특허
2021-08-19
3D 프린팅 방식에 의해 형성되는 안테나부를 포함하는 웨어러블 전자장치
특허법
출원일 후 20년
2명

184
특허
2021-08-19
운동 방향 알림 장치
특허법
출원일 후 20년
4명

185
특허
2021-08-19
마이크로폰 패키지
특허법
출원일 후 20년
2명

186
특허
2021-08-19
3D 프린팅 방법에 의해 하우징이 형성되는 전자 장치
특허법
출원일 후 20년
2명

187
특허
2021-09-24
마이크로폰 패키지
특허법
출원일 후 20년
2명

188
특허
2021-09-24
공진 회로를 구비한 비가역 소자
특허법
출원일 후 20년
3명

189
특허
2021-09-24
진동모터
특허법
출원일 후 20년
2명

190
특허
2021-09-24
음향기기 및 음향기기용 진동판 구조물
특허법
출원일 후 20년
2명

[해외]

(기준일 : 2021.09.27)

종류
취득일
명칭
근거법령
존속기간
취득인력

1
특허
2005-05-11
Dielectric filter
특허법
출원일 후 20년

2
특허
2013-09-11
Circulator/isolator
특허법
출원일 후 20년

3
특허
2015-04-22
Integrated coupler/circulator, and power amplifier including same
특허법
출원일 후 20년
4명

4
특허
2018-10-02
Mobile device having temperature sensor and method of operating same
특허법
출원일 후 20년
-

- 의장권

(기준일 : 2021.09.27)

구분
취득일
명칭
근거법령
존속기간
취득인력

1
디자인
2020-01-09
휴대단말기용 무선충전기
디자인보호법
출원일 후 20년
1명

2
디자인
2020-04-23
손목형 웨어러블 밴드
디자인보호법
출원일 후 20년
2명

3
디자인
2020-05-19
손목형 웨어러블 밴드용 스트랩
디자인보호법
출원일 후 20년
2명

- 실용신안권

(기준일 : 2021.09.27)

구분
취득일
명칭
근거법령
존속기간
취득인력

1
실용신안
2019-04-17
이어폰 장치
실용신안법
출원일 후 10년
1명

2
실용신안
2020-04-23
각운동 진동모터
실용신안법
출원일 후 10년
3명

- 상표권

[국내]

(기준일 : 2021.09.27)

구분
등록일
표장
내용
근거법령
존속기간

1
상표
2013-09-23

파트론 CI

파트론 로고
(9류)
상표법
등록일 후 10년

2
상표
2015-12-01

옵티맥 ci.jpg
옵티맥 CI

옵티맥
(9류)
상표법
등록일 후 10년

3
상표
2015-07-23

블루투스 헤드셋

블루투스 헤드셋
(9류)
상표법
등록일 후 10년

4
상표
2015-07-23

불루투스 헤드셋

블루투스 헤드셋
(9류)
상표법
등록일 후 10년

5
상표
2015-07-23

블루투스 헤드셋

블루투스 헤드셋
(9류)
상표법
등록일 후 10년

6
상표
2015-08-26

스타일러스펜

스타일러스펜
(9류)
상표법
등록일 후 10년

7
상표
2015-08-26

무선통신동글

무선통신동글
(9류)
상표법
등록일 후 10년

8
상표
2015-09-24

무선충전기

무선충전기
(9류)
상표법
등록일 후 10년

9
상표
2015-11-05

스마트밴드

헬스케어용
스마트밴드
(9류,42류)
상표법
등록일 후 10년

10
상표
2016-01-26

스마트밴드

헬스케어용
스마트밴드
(9류,42류)
상표법
등록일 후 10년

11
상표
2016-07-21

Thermo Capsule

스마트 체온계
(9류,10류)
상표법
등록일 후 10년

12
상표
2017-02-22

크로이스 BI

웨어러블 제품
(9류,10류)
상표법
등록일 후 10년

13
상표
2018-01-24

파트론 로고

파트론 로고
(9류,10류)
상표법
등록일 후 10년

14
상표
2018-03-13

파트론 영문 로고

파트론 영문 로고
(9류,10류)
상표법
등록일 후 10년

15
상표
2018-09-05

iws 도형상표.jpg
iWS 도형상표

iWS 도형상표
(9류)
상표법
등록일 후 10년

16

상표

2018-11-26

도형 iws.jpg
도형 iws

도형+iWS
(9류)
상표법
등록일 후 10년

17

상표

2018-11-26

iws

iWS
(9류)
상표법
등록일 후 10년

18

상표

2019-02-08

iws sound

iws sound
(9류)
상표법
등록일 후 10년

19

상표

2019-02-08

도형+iWS

도형+iWS
(10류)
상표법
등록일 후 10년

[해외]

(기준일 : 2021.09.27)

구분
등록일
표장
내용
근거법령
존속기간

1
상표
2016-07-14

_

[중국] 
도형+partron(9류)

상표법

등록일 후 10년

2
상표
2018-11-07

-

[중국]
partron(9류)

상표법

등록일 후 10년

3

상표

2018-12-07

-

[일본] 
partron(9류,1류)

상표법

등록일 후 10년

4

상표

2018-11-20

-

[미국]
partron(9류,10류)

상표법

등록일 후 10년

5

상표

2019-03-12

-

[유럽] 
iWS(9류)

상표법

등록일 후 10년

6

상표

2019-03-12

-

[유럽] 
도형+iWS(9류)

상표법

등록일 후 10년

7

상표

2019-03-12

-

[유럽]
iWS 도형상표(9류)

상표법

등록일 후 10년

8
상표
2019-06-28

-

[중국] 
iWS 도형상표(9류)
상표법
등록일 후 10년

9
상표
2019-03-12

-

[중국]
partron(9류)
상표법
등록일 후 10년

10

상표

2019-09-14

-

[중국]
iWS(9류)
상표법
등록일 후 10년

11

상표

2019-09-28

-

[중국]
도형+iWS
상표법
등록일 후 10년

12
상표
2019-10-29

-

[미국]
iWS(9류)
상표법
등록일 후 10년

13

상표

2019-10-29

-

[미국]
도형+iWS(9류)
상표법
등록일 후 10년

14

상표

2019-10-29

-

[미국]
iWS 도형상표(9류)
상표법
등록일 후 10년

15

상표

2019-12-02

-

[베트남]
partron
상표법
등록일 후 10년

16

상표

2021-04-23

-

[영국] we'temp
(9류,10류)
상표법
등록일 후 10년

17

상표

2021-05-10

-

[독일] we'temp
(9류,10류)
상표법
등록일 후 10년

- 저작권

(기준일 : 2021.09.27)

구분
등록연월일
제목
내용
근거법령
존속기간

1
저작권
2015-02-02
헤드셋 크로이스알
제품 소개서
- 블루투스 헤드셋 크로이스알 제품 판매 목적
- 제품의 기본 스펙 및 특징, 기능, 구성품의 순서로 배열되어 있으며,
 사진과 설명으로 구성된 편집물
저작권법
저작자 생존기간 및 
 사망 후 70년

2
저작권
2015-07-15
무선충전기 크로이스에이
제품소개서
- 무선충전기 Croise.a(SWT-200) 제품 판매 목적
- 제품의 기본 스펙 및 특징, 기능, 구성품의 순서로 배열되어 있으며, 
사진과 설명으로 구성된 편집물
저작권법
저작자 생존기간 및 
 사망 후 70년

3
저작권
2015-10-15
Croise.E URBAN BAND
(크로이스이 어반밴드) 
제품 소개서
- Croise.E URBAN BAND 제품 판매 목적
- 제품의 기본 스펙 및 특징, 기능, 구성품의 순서로 배열되어 있으며, 
사진과 설명으로 구성된 편집물
저작권법
저작자 생존기간 및 
 사망 후 70년

4
저작권
2015-10-16
Croise.a (크로이스에이) 체온캡슐
 제품 소개서
- 체온캡슐 Croise.a 제품 판매 목적
- 제품의 기본 스펙 및 특징, 기능, 구성품의 순서로 배열되어 있으며, 
사진과 설명으로 구성된 편집물
저작권법
저작자 생존기간 및 
 사망 후 70년

5
저작권
2015-12-08
블루투스 헤드셋 
Croise.R (크로이스알)
제품 소개서
- 무선충전기 Croise.a(PTC-100) 제품 판매 목적
- 제품의 기본 스펙 및 특징, 기능, 구성품의 순서로 배열되어 있으며, 
사진과 설명으로 구성된 편집물
저작권법
저작자 생존기간 및 
 사망 후 70년

6
저작권
2015-12-08
Croise.a (크로이스에이) 체온캡슐
제품 소개서
- 체온캡슐 Croise.a 제품 판매 목적
- 제품의 기본 스펙 및 특징, 기능, 구성품의 순서로 배열되어 있으며,
사진과 설명으로 구성된 편집물
저작권법
저작자 생존기간 및 
 사망 후 70년

7
저작권
2015-12-08
Croise.E URBAN BAND
(크로이스이 어반밴드) 
제품 소개서
- Croise.E URBAN BAND 제품 판매 목적 
- 제품의 기본 스펙 및 특징, 기능, 구성품의 순서로 배열되어 있으며,
사진과 설명으로 구성된 편집물
저작권법
저작자 생존기간 및 
 사망 후 70년

8
저작권
2017-04-12
Bluetooth Headset
 (블루투스 헤드셋) 제품 소개서
- 블루투스 헤드셋(PBH-300) 제품 판매 목적
- 제품의 기본 스펙 및 특징, 기능, 구성품의 순서로 배열되어 있으며, 
사진과 설명으로 구성된 편집물
저작권법
저작자 생존기간 및 
 사망 후 70년

9
저작권
2017-04-12
스마트밴드 URBAN S
Plus (어반에스플러스) 제품 소개서
- 스마트밴드 URBAN S Plus(PWB-250) 제품 판매 목적
- 제품의 기본 스펙 및 특징, 기능, 구성품의 순서로 배열되어 있으며, 
사진과 설명으로 구성된 편집물
저작권법
저작자 생존기간 및 
 사망 후 70년

10
저작권
2017-04-12
체온캡슐
THERMO CAPSULE2
 (써모캡슐2) 제품 소개서
- 체온캡슐 Thermo Capsule2(PTD-200) 제품 판매 목적
- 제품의 기본 스펙 및 특징, 기능, 구성품의 순서로 배열되어 있으며, 
사진과 설명으로 구성된 편집물
저작권법
저작자 생존기간 및 
 사망 후 70년

11
저작권
2020-10-06
무선 블루투스 이어폰
 IWS/PWE-100
(아이더블유에스 피더블유이-100)
제품 소개서
- Truly Wireless Earbuds IWS/PWE-100 제품 판매 목적
- 제품특징, 기능, 제품구성품 순서를 사진과 설명으로 구성된 편집물
저작권법
저작자 생존기간 및 
 사망 후 70년

12
저작권
2020-10-06
무선 블루투스 이어폰
 IWS Free/PWE-200
(아이더블유에스 프리/피더블유이-200) 제품 소개서
- Truly Wireless Earbuds IWS Free/ PWE-200 제품 판매 목적
- 제품특징, 기능, 제품구성품 순서를 사진과 설명으로 구성된 편집물
저작권법
저작자 생존기간 및 
 사망 후 70년

13
저작권
2020-10-06
비접촉식 체온계 
 Thermo Capsule 3/PTD-300
(써모캡슐3/피티디-300) 제품 소개서
- Thermo Capsule III PTD-300 제품 판매 목적
- 제품특징, 기능, 제품구성품 순서를 사진과 설명으로 구성된 편집물
저작권법
저작자 생존기간 및 
 사망 후 70년

14
저작권
2021-03-03
스마트 밴드 URBAN HR(어반 에이치알)
/PWB-600S(피더블유비-600에스) 
제품소개서
- URBAN HR (스마트밴드) 제품 판매 목적
- URBAN HR (스마트밴드)의 특징, 제품 기능, 기본스펙, 제품 구성품의
순서로 배열되어 있으며, 사진과 설명으로 구성된 편집물
저작권법
저작자 생존기간 및 
 사망 후 70년

15
저작권
2021-03-03
비접촉식 피부적외선 체온계 
WE-TEMP BAND(위 템프 밴드)
/PWB-600T(피더블유비-600티) 
제품소개서
- WE TEMP BAND (디지털 체온계) PWB-600T 제품 판매 목적
- 비 접촉식 피부적외선 체온계(PWB-600T)의 특징, 제품 기능, 기본스펙,
제품 구성품의 순서로 배열되어 있으며, 사진과 설명으로 구성된 편집물
저작권법
저작자 생존기간 및 
 사망 후 70년

16
저작권
2021-03-03
비접촉식 피부적외선 체온계
 WE-TEMP(위 템프)
/PTD-400(피티디-400) 
제품소개서
- WE TEMP(디지털 체온계) PTD-400 제품 판매 목적
- 비 접촉식 피부적외선 체온계(PTD-400)의 특징, 제품 기능, 기본스펙,
제품 구성품의 순서로 배열되어 있으며, 사진과 설명으로 구성된 편집물
저작권법
저작자 생존기간 및 
 사망 후 70년

17
저작권
2021-04-06
스마트 밴드 URBAN HR(어반 에이치알)
 /PWB-600S(피더블유비-600에스) 
제품소개서[내용추가]
- URBAN HR (스마트밴드) 제품 판매 목적
 - URBAN HR (스마트밴드)의 특징, 제품 기능, 기본스펙, 제품 구성품의
순서로 배열되어 있으며, 사진과 설명으로 구성된 편집물
저작권법
저작자 생존기간 및 
 사망 후 70년

1_당사회사에관한사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

 - 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

- 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 옵티맥'으로 표기합니다. 또한 영문으로는 'OPTIMECH Co.,Ltd.'로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)옵티맥 또는 OPTIMECH으로 표기합니다.

다. 설립일자

당사는 2002년 7월 30일에 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 주 소 : 경기도 화성시 삼성1로2길 60
- 전 화 : 031-371-1400
- 홈페이지 : www.optimech.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

바. 주요사업의 내용

당사는 휴대폰용 부품의 생산과 LED PKG 생산을 주요 영업으로 하고 있습니다.
기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

목적사업
비고

① 휴대폰 및 통신장비 제조 및 도매업

② 커넥터 제조 및 도매업

③ 무역업

④ 금형 설계 제작 및 판매업

⑤ 전기 전자부품 제조 및 임가공업

⑥ 전기 전자부품 도소매업

⑦ 자동화기계 설비, 제조 및 판매업

⑧ 부동산 매매 및 임대업

⑨ 전자상거래업

⑩ 발광다이오드 패키지 제품 제조 및 판매

⑪ 발광다이오드 관련제품 제조 및 판매

⑫ 반도체 관련 제품 제조 및 판매

⑬ 발광다이오드 생산관련 기기 제조 및 판매

⑭ 각 호에 직접 간접적으로 관련되는 부대사업 일체

영위하는 목적사업

사. 계열회사에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 총 4개의 계열회사가 있습니다. 자세한 사항은 동 보고서 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

평가일
신용평가전문기관명
(신용등급체계)
신용등급
등급 정의

2019.04.30
(주)이크레더블
BB+
채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

2018.04.30
(주)이크레더블
BB+
채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

2017.09.26
(주)이크레더블
BB+
채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

2017.04.28
(주)이크레더블
BB+
채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

2016.10.06
(주)이크레더블
BB-
채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

2016.05.03
(주)이크레더블
BB-
채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

2015.09.24
(주)이크레더블
B+
채무이행능력이 있으나, 장래의 경제환경 악화시 채무불이행가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임.

2014.08.26
(주)NICE D&B
BB-
비교적 무난한 수준의 상거래 신뢰도를 보유하지만, 장래 거래안정성에 다소 부정적인 요인이 내재되어 있는 수준

2014.05.07
(주)NICE D&B
BB-
비교적 무난한 수준의 상거래 신뢰도를 보유하지만, 장래 거래안정성에 다소 부정적인 요인이 내재되어 있는 수준

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

-
-
-
-

2. 회사의 연혁

공시대상기간('17.01.01~'21.09.27) 중 회사의 주요 변동내용은 다음과 같습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 경기도 화성시 삼성1로2길 60
- 변경내용

이전시기
변경 전
변경 후

2017년 04월 20일
경기도 화성시 삼성1로 3길 27
경기도 화성시 삼성1로2길 60

나. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

- 해당 사항 없습니다.

다. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

- 해당 사항 없습니다.

라. 경영진의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2017년 03월 24일
정기주총
-
사내이사 김충섭
사내이사 박순규
사내이사 김혜정
사외이사 최홍순
-

2019년 03월 29일
정기주총
사외이사 정준명
감사 송문섭
-
사내이사 김혜정
사외이사 최홍순
감사 송영환

2020년 03월 24일
정기주총
-
사내이사 김충섭
사내이사 박순규
-

2020년 12월 14일
임시주총
사외이사 최홍순
-
-

마. 상호의 변경

- 해당 사항 없습니다.

바. 최대주주의 변동

- 해당 사항 없습니다.

사. 회사가 화의, 회사정리절차 그밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

- 해당 사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

회
사는 2017년도 중 제3자배정 방식의 유상증자로 보통주 877,038주를 발행하여 438,519,000원의 자본금이 증가하였습니다.

(단위 : 원, 주)

종류
구분
20기
(2021년 반기말)
19기
(2020년말)
18기
(2019년말)
17기
(2018년말)
16기
(2017년말)
15기
(2016년말)

보통주
발행주식총수
13,292,936
13,292,936
13,292,936
13,292,936
13,292,936
12,415,898

액면금액
500
500
500
500
500
500

자본금
6,646,468,000
6,646,468,000
6,646,468,000
6,646,468,000
6,646,468,000
6,207,949,000

합계
자본금
6,646,468,000
6,646,468,000
6,646,468,000
6,646,468,000
6,646,468,000
6,207,949,000

※ 증권신고서 제출일 현재 기준 2021년 반기말 대비 추가적인 변동은 없습니다.

4. 주식의 총수 등

당사의 정관상 발행할 주식총수는 100,000,000주이며, 2021년 09월 27일 현재 보통주 13,292,936주를 발행하였습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통중
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
13,292,936
-
13,292,936
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
13,292,936
-
13,292,936
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
13,292,936
-
13,292,936
-

5. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관개정일은 2021년 04월 29일이며, 공시대상기간('17.01.01~21.09.27) 중 변경된 정관의 이력은 다음과 같습니다.

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2017년 05월 10일
제16기 임시주주총회
제10조 7 신설
신주인수권 근거조항 추가

2019년 03월 29일
제17기 정기주주총회
제46조, 제53조 수정
조문정비

2020년 12월 14일
제19기 임시주주총회
제8조의2 신설.
전자증권법 시행근거조항 신설 등

2021년 04월 29일
제20기 임시주주총회
제8조, 제8조의 2, 제9조, 제13조, 제15조, 제16조,제18조,제21조, 제23조,제54조,제56조 수정
 제17조의 2, 부칙신설
전자등록의무화에 따른 변경, 조문정비 등

II. 사업의 내용

2_01사업의내용(제조서비스업)

1. 사업의 개요

주식회사 옵티맥은 2002년 7월 티엠엑스라는 회사명으로 커넥터 사업을 시작하여 2009년에는 국제표준단자를 인수하였고, 2012년에는 사출 금형의 제작 및 사출품 공급 협력사인 이레솔루션, 2013년 스위치 전문 제조사 동현하이테크, 2015년 LED제조사 솔레즈, BLU 제조회사인 마이크로샤인을 흡수 합병하였습니다.

핵심기술 및 제조설비 공유로 시너지를 극대화하고 뛰어난 제조 공정과 주요 부품의 내재화를 기반으로 원가 및 품질 경쟁력을 갖추었고, 개발/생산/물류 프로세스 개선을 통해 생산 리드타임을 단축하여 고객 대응력을 높여 2020년에는 매출액 896억원으로 가파르게 성장하였습니다.

또한, 스마트폰의 고사양화에 따른 카메라 부품의 성장세에 대응키 위해 신설된 광학사업부는 전략적 투자 확대 등을 통해 당사의 주력 사업으로 성장하였으며, LED부문의 경우 스마트폰 Flash Led에 그치지 않고 Watch용 HRM, 식물성장용 LED, 자동차용 DMS, 살균용 UV LED, 가로등 보안등의 조명 LED등으로 영역을 꾸준히 확대하여 매출신장에 기여하고 있습니다. 금형 사출부문은 안테나 외 각종 액세사리 부품, 카메라용 초정밀 부품의 금형 및 사출품 원천 기술을 바탕으로 직접제작 및 공급하고 있습니다.

당사는 기존사업 이외에 우수한 연구개발 역량으로 새로운 기술과 제품을 지속 개발하여 스마트폰 시장 외에도 전장, 센서 모듈, 스마트 헬스케어 시장, 무선 통신 등으로도 진입하여 종합부품 회사로서의 성장을 지속해 나갈 계획입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

주식회사 옵티맥의 사업 부문은 휴대폰용 부품과 통신시스템, 가전, 자동차, 스마트 웨어러블 기기 등에 채용되는 기타 부품(비휴대폰용)으로 사업부문을 구분할 수 있습니다. 

(단위:백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
(비율)

휴대폰용
부품
제품매출
임가공
기타매출

VCM

사출

LED

- 휴대폰 시장

옵티맥

50,789
(99.90%)

기타 부품
(비휴대폰용 부품)
제품매출
임가공
기타매출

VCM

사출

LED

- 가전시장

- 통신시스템

- 자동차 시장

- 웨어러블 시장

- 조명시장

옵티맥

49
(0.10%)

합계
-

-

-

-

50,838
(100.00%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

당사가 속한 휴대폰 부품 및 기타 부품업계는 경쟁사 난립 및 부품업계의 경쟁심화 등으로 매분기 3~5% 수준의 단가인하가 됩니다. 당사에서는 매년 신제품 개발 및 출시, 기능 추가등을 통해 평균 단가를 올림으로써, 단가 인하로 인한 매출 감소를 최대한 방어하고 있으며, 또한 주요부품 내재화, 수량 증대, 원가절감 및 수율 개선 등을 통해 수익성을 유지하고 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황

당사의 주요 원재료는 사
업부문에 상관없이 범용으로 사용하고 있으며, 주요 원재료의 매입규모 및 매입비중은 아래와 같습니다.

단위 : 천원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율
매입처

전부문
원재료
SENSOR
제품생산
4,819,607
19%
AMS

FPCB
3,259,733
13%
대덕전자 주식회사

CHIP
2,212,479
9%
OPTO TECH CORPORATION

PCB
1,708,586
7%
(주)테라닉스

RESIN
1,511,146
6%
디에스피아이㈜

VCM 사출물
1,248,743
5%
(주)해인씨앤에스

MIC
1,213,105
5%
Weifang Goertek Microelectronics Co.,Ltd.

SHIELD CAN
947,386
4%
경신정밀

RESIN
865,508
3%
주식회사 신우피앤씨

DRIVER IC(반도체)
705,485
3%
㈜에스티씨

VCM 마그넷
643,295
2%
코리아미카사 주식회사

기타
6,712,373
26%
-

합계
-
25,847,446
100%
-

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

당사에서 매입하는 주요 원자재의 경우 제품판매가 인하율보다 상대적으로 적은 매분기 2~3% 정도의 수준에서 판가가 인하되고 있습니다. 
또한 해외에서 조달하는 원자재의 경우 환
율의 영향에 따라 매입단가가 오히려 소폭 변동하기도 합니다.

다. 생산능력, 생산실적, 가동률

1) 생산능력

(단위 : 천개)

사업부문
(품목)
사업소
제20기 반기
제19기
제18기

휴대폰용 부품
한국
356,668
579,565
115,805

기타 부품
(비휴대폰용 부품)
한국
300,461
542,824
247,840

합 계
657,129
1,122,389
363,645

주1) 생산능력은 수량 기준입니다.

주2) 산출방법 등

① 산출기준

태핑공정기준(당사 최종공정으로서 taping 공정능력이 생산능력과 직결), 일일 20

시간, 월 25일 근무

② 산출방법

당사 제품의 생산능력은 생산설비수량*75일*20H*80% = 생산능력(CAPA) 으로

산출하였음.

주3) 평균가동시간

- 1일 평균 가동시간 : 20H

- 월평균 가동일수 : 25일
- 1분기 가동일수 : 75일

2) 생산실적

(단위 : 천개)

사업부문
(품목)
사업소
제20기 반기
제19기
제18기

휴대폰용 부품
한국
283,681
377,501
75,166

기타 부품
(비휴대폰용 부품)
한국
200,979
350,370
151,516

합 계
484,660
727,871
226,682

주1) 생산실적은 수량 기준입니다.

3) 가동률

(단위 : 천개)

사업부문
(품목)
사업소
생산능력
생산실적
평균가동률

휴대폰용 부품
한국
356,668
283,681
79.54%

기타 부품
(비휴대폰용 부품)
한국
300,461
200,979
66.89%

합 계
657,129
484,660
73.75%

라. 생산설비의 현황 등

1) 생산과 영업에 중요한 시설 및 설비 등

당사는 경기도 화성시 동탄신도시 내에 본사에서 사업활동을 수행하고 있습니다.

지역
사업장
소재지

국내
본사
경기도 화성시 삼성1로2길 60

2) 생산설비현황

당사의 시설 및 설비는 토지, 건물 및 구축물, 기계장치, 건설중인자산 등이 있으며, 그 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
소재지
소유형태
기초
장부가액
당분기증감
당분기상각
기말
장부가액
비고

증가
감소
대체 등

토지
화성
자가
1,827,824
-
-
-
-
1,827,824
-

건물
화성,평택
자가/임차
2,013,936
-
-
-
55,309
1,958,627
-

기계장치
화성,평택
자가
9,624,516
2,210,326
455,075
-
1,326,144
10,053,623
-

시설장치
화성,평택
자가
36,138
30,700
-
-
5,834
61,004
-

차량운반구
화성,평택
자가
91,753
-
-
-
24,015
67,738
-

공구와기구
화성,평택
자가
33
-
1
-
-
32
-

비품
화성,평택
자가
10,805
-
3
-
5,914
4,888
-

구축물
화성
자가
-
-
-
-
-
-
-

금형
화성,평택
자가
1,260,581
442,000
-
-
665,435
1,037,146
-

건설중인자산
-
자가
372,990
3,271,353
2,142,073
-
-
1,502,270
-

합 계

15,238,576
5,954,379
2,597,152
-
2,082,651
16,513,152
-

3) 향후 투자계획

당사의 향후 투자계획은 신규사업 진행여부 및 CAPA 증설 여부 등에 따라 향후 결정할 예정입니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
제20기
반기
제19기
제18기

휴대폰용
부품
제품매출
임가공
기타매출

VCM

사출

LED

수출
272
1,356
-

내수
50,517
87,760
55,970

합계
50,789
89,116
55,970

기타 부품
(비휴대폰용 부품)
제품매출
임가공
기타매출

VCM

사출

LED

수출
-
157
1,747

내수
49
400
19,539

합계
49
557
21,286

합 계
수출
272
1,513
1,747

내수
50,566
88,160
75,509

합계
50,838
89,673
77,256

나. 판매경
로 및 조직

1) 판매조직

- 국내영업그룹 : 영업1파트, 영업2파트

2) 판매경로별 매출

- 옵티맥 --> 고객
- 옵티맥 --> 대리점 --> 고객

3) 판매방법 및 조건

구 분
판매경로
결제조건

국내
직접판매
현금/(전자)어음

수출
간접(대리점)판매
T.T

직접판매
T.T

다. 판매전략

(1) 국내판매전략

시장우위 제품군(VCM, Flash LED)의 경우 지속적인 Capacity 증설과 규모의 경제 및 베트남 등 해외공장 활용으로 원가절감을 추진하고 주요 부품 내재화로 수익을 극대화 하는 동시에 거래선 및 시장 다변화를 적극 추진한다는 전략을 세우고 있으며, 홍채LED, 3D 안면인식 등 신규 사업군은 연구개발력 확충을 통한 시장점유율 제고를 꾀하는 동시에 거래선 확대를 추진하고 있습니다.

(2) 해외판매전략

중화지역 Agent 를 통해 스마트폰/가전 해외시장 개척과 동시에 대규모 거래선에 대해서는 회사차원에서 직접매출을 추진하고 있습니다.

당사는 또한 해외시장에 대한 역량강화 및 거점 마련을 위해 모회사의 해외사무소 및 해외지점을 적극 활용, 운영하고 있습니다.

(3) 기타

업계전문지 및 경제지 등 언론매체를 통한 제품홍보, 정부과제 참여 및 인증획득을 통한 대외인지도 제고, 각종 국내외 전시회(CES, IFA) 참여 등을 하고 있습니다.

라. 주요 매출처

당사의 주매출처는 삼성전자, 파트론, 나무가, 한국성전, 드림텍, 켐트로닉스 등 국내 휴대폰 업체와 기타 조명업체, 휴대폰 부품업체, 국내외 가전, PBA(어셈블리) 업체 등 100여개의 거래처를 확보하고 있습니다. 2020년말 기준 매출비중은 삼성전자 45.04%, 파트론 48.97%, 엘컴텍 0.94%, 기타 5.05% 등 입니다.

마. 수주상황

당사의 수주는 P/O에 의한 단납기로 진행되며, 주요 고객과의 지속적인 거래로 고객의 생산계획에 따라 수시로 생산, 납품하는 형태이기 때문에 수주잔고는 의미가 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어있습니다.

중간재무제표는 연차 재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2020년 12월 31일의 연차 재무제표 (제19기 사업보고서 : III. 재무에 관한 사항 → 5. 재무제표 주석 → 32. 위험관리)를 참고하시기 바랍니다.

회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

또한, 파생상품은 파생상품계약 체결시점에 공정가치로 최초 인식하며 이후 공정가치를 재측정하고 있습니다. 관련 손익은 성격에 따라 "기타영업외수익" 및 "기타영업외비용"으로 손익계산서에 인식하고 있습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약 등

-
해당사항 없습니다.

나. 연구개발 담당조직

조직도

다. 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목
제20기 반기
제19기
제18기
비 고

원 재 료 비
354,990
1,211,411
1,036,413
-

인 건 비
595,307
1,053,032
1,033,710
-

감 가 상 각 비
-
-
-
-

기 타
96,856
179,810
134,293
-

연구개발비용 계
1,047,153
2,444,253
2,204,416
-

(정부보조금)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.06%
2.73%
2.85%
-

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 보유 현황

- 특허권

(기준일 : 2021.09.27)

종류
취득일
명칭
근거법령
존속기간
취득인력

1
특허
2012-06-27
발광 칩이 실장된 칩 온 보드 및 발광 칩이 실장될 수 있는 칩 온 보드
특허법
출원일 후 20년
1명

2
특허
2013-09-12
실리콘 시트를 이용한 LED 패키지 및 이의 제조방법
특허법
출원일 후 20년
3명

3
특허
2014-08-19
엘이디 패키지
특허법
출원일 후 20년
4명

4
특허
2018-12-18
오토포커스용 액츄에이터
특허법
출원일 후 20년
3명

5
특허
2018-08-22
카메라모듈
특허법
출원일 후 20년
3명

6
특허
2020-01-02
카메라모듈
특허법
출원일 후 20년
4명

7
특허
2020-02-05
카메라모듈
특허법
출원일 후 20년
4명

8
특허
2020-12-04
렌즈구동장치
특허법
출원일 후 20년
3명

9
특허
2018-07-02
발광 패키지
특허법
출원일 후 20년
3명

10
특허
2019-06-04
발광 패키지
특허법
출원일 후 20년
3명

11
특허
2019-06-04
발광 패키지
특허법
출원일 후 20년
3명

12
특허
2018-12-11
발광 패키지
특허법
출원일 후 20년
3명

13
특허
2019-11-27
발광 다이오드 패키지
특허법
출원일 후 20년
3명

14
특허
2020-05-11
렌즈 및 이를 포함하는 발광패키지
특허법
출원일 후 20년
3명

15
특허
2020-05-11
레이저 프로젝터
특허법
출원일 후 20년
4명

16
특허
2020-12-07
3차원 카메라 모듈
특허법
출원일 후 20년
4명

17
특허
2021-05-25
반사모듈
특허법
출원일 후 20년
4명

18
특허
2021-07-02
카메라모듈
특허법
출원일 후 20년
4명

19
특허
2021-01-07
발광 다이오드 모듈
특허법
출원일 후 20년
3명

20
특허
2021-05-03
LED 디밍 장치
특허법
출원일 후 20년
3명

21
특허
2021-06-23
LED 모듈 패키지
특허법
출원일 후 20년
4명

22
특허
2021-07-23
발광 소자 패키지
특허법
출원일 후 20년
4명

- 실용신안권

(기준일 : 2021.09.27)

구분
취득일
명칭
근거법령
존속기간
취득인력

1
실용
2013-08-22
바형 엘이디 램프
실용신안법
출원일 후 10년
-

- 의장권

(기준일 : 2021.09.27)

구분
취득일
명칭
근거법령
존속기간
취득인력

1
디자인
2014-11-06
스위치용 스위치 몰드
디자인보호법
출원일 후 20년
-

2
디자인
2011-08-19
전자기기 와이어 터미널
디자인보호법
출원일 후 20년
-

3
디자인
2012-11-14
전자기기 와이어 터미널
디자인보호법
출원일 후 20년
-

4
디자인
2011-06-15
전자기기 케이블 커넥터
디자인보호법
출원일 후 20년
-

5
디자인
2012-05-10
플러그 커넥터 하우징
디자인보호법
출원일 후 20년
-

6
디자인
2013-08-22
바형 엘이디 램프용 커넥터
디자인보호법
출원일 후 20년
-

7
디자인
2014-05-09
전자기기 와이어 터미널
디자인보호법
출원일 후 20년
-

8
디자인
2014-05-09
플러그 커넥터 하우징
디자인보호법
출원일 후 20년
-

9
디자인
2014-05-09
플러그 커넥터 하우징
디자인보호법
출원일 후 20년
-

10
디자인
2014-05-09
전자기기 와이어 터미널
디자인보호법
출원일 후 20년
-

- 상표권

(기준일 : 2021.09.27)

구분
등록일
표장
내용
근거법령
존속기간

1
상표
2015-12-01

옵티맥 ci.jpg
옵티맥 CI

옵티맥 로고
상표법
등록일 후 10년

나.
각 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황 등

(1) 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성

1) 휴대폰 시장

휴대폰은 세계 최대의 소비재 전자제품으로 전 세계적으로 보급율이 증가해왔습니다. 글로벌 시장조사기관인 IDC에 따르면 스마트폰 시장은 2021년 글로벌 스마트폰 판매량은 13.4억 ~ 14.6억대로 전년비 7.8% ~ 10.3% 수준 증가할 것으로 전망하고 있으며, 2020년 코로나19로 인하여 역대급 판매량 저조현상으로 인해, 2021년은 2016년 이후 첫 두자리수 성장세를 예측하고 있습니다 

출처 idc.jpg
<출처 : IDC 2020 보고서>

2021년 Omdia에서 발표한 Market Trend에서는 2020년 총 1,204 백만대로 전년비 13% 역성장으로 발표 하였습니다. 다수의 기관들이 모바일 폰의 시장은 정체되고 있으나 지속적인 고 사양화로 주요 스마트폰 제조 회사들은 스펙업에 그 중점을 두고 개발이 진행되고 있음을 예측 하고 있습니다. 현재까지 이루어지는 스펙업을 보면 베터리의 용량 증가, 고속충전, 생채인식 기능 추가등이 있으며 그 중 가장 혁신적인 외형성장을 보여주는 카메라가 있습니다. 또한 5G의 상용화로 영상콘텐츠가 증가하고 있으며, 대중화된 SNS활동 등으로 카메라 부품의 성장이 두드러지게 나타나고 있습니다. 특히 멀티카메라가 집중 조명되면서 새로운 트랜드로 자리잡게 되었습니다. 

출처 omdia smartphone market trend.jpg
<출처 : omdia smartphone market trend>

또한 2021년 5G 스마트폰의 전세계 출시 대수는 약 5억대로 전체의 41%를 차지할 것이라고 보고 있으며 이에 맞추어 글로벌 스마트폰 제조사들이 5G폰을 중저가 스마트폰에도 확대 적용 되는 추세 입니다. 

2021년 5g 스마트폰 출하량 예측.jpg
2021년 5g 스마트폰 출하량 예측 <출처 : IDC 보고서>

스마트폰의 스펙 업으로 폴더블 폰, 멀티 카메라 장착등으로 이 부분에 특화된 업체들에게는 성장의 기회 요소가 될 것으로 기대되나 시장선점을 위한 제조사 간의 경쟁은 더욱 심화 될 것으로 예상됩니다.

이러한 시장 상황에서도 당사는 AF(Auto Focus)) 기종이 확산되는 카메라 모듈용 VCM, 영상 흔들림 방지 기술이 적용된 OIS (Optical Image Stabilization), Flicker 현상 방지 목적으로 사용되는 Flicker Flash LED, 보다 빠른 카메라 Focusing을 위한 RS Flash LED등을 생산 및 판매하고 있으며 다양한 부품 공급을 확대중에 있습니다.

2) 기타 부품, 악세서리 시장(비휴대폰 시장)

- 핀테크 + 생체인증 시장

핀테크란, 금융(Financial)과 IT기술(Technique) 융합을 통한 금융서비스이며, 서비스에는 모바일 주식거래, 자산관리, 결제, P2P 금융, 인터넷 은행 등이 있으며, 우리 실생활에서 폭넓게 활용되고 성장속도도 빠르게 올라오고 있습니다. 이러한 핀테크는 금융 업무와 인터넷 거래를 쉽고 간편하게 해주는 장점을 갖지만 이용자 입장에서는 거래의 안정성이 불안하기도 합니다. 
 
그래서 보안 측면에서 생체인식기술을 접목을 시키고 있습니다. 대표적으로 요즘 많이 사용하고 있는 기술은 지문인식과 홍채인식이며, 향후 안면인식, 뇌파인식 등 진보한 생체 인식 방식이 개발 될 것으로 예상됩니다. 생체인식기술은 위와 같은 금융 업무 외에도 의료정보(원격진료), 자동차(Key), 검역(감염병환자 식별), 공문서 발급, 시험시스템(수험표 본인 확인)으로도 확대될 것입니다.

당사는 홍채인식용 LED를 이미 스마트폰에 채용 중에 있으며, 핀테크 외 위와 같은 시장의 확대로 생체인증 관련 부품의 매출 확대를 기대하고 있습니다. 시장 조사기관인 AMI는 '세계 모바일 생체인식 시장 분석 보고서'를 통해 스마트 모바일 분야에서만 관련시장이 매년 90%씩 성장해 연 36조원 규모로 커질 것으로 예상을 하고 있습니다.

스마트폰 외 첨부그림파일.jpg
<출처: AMI>

- 스마트 웨어러블 / 헬스케어 시장

모바일 사용이 점차 늘어남에 따라 스마트 기기와 현대인들과의 밀착성을 이용하여 모바일을 통한 의료 서비스 제공에 대한 사람들의 관심이 높아지고 있고, 전 세계적인 인구 고령화 추세, 성인병 증가, 신흥시장 수요 증가 등의 요인으로 스마트 헬스케어 산업이 미래의 먹거리 산업으로 각광받고 있습니다. 또한 IoT, 반도체, 인공지능(AI) 등의 발전으로 웨어러블 기기가 스마트폰을 보조하는 단순한 디지털 보조기기 수준에서 벗어나 스마트홈이나 대형시스템과 접속, 자동차, 가정 및 업무용으로 활용도가 확대될 것으로 전망하고 있습니다.
현재 웨어러블 다비이스 시장은 베이직 손목 밴드와 워치형(베이직+스마트)이 시장을 주도하고 있으나, 향후에는 전문 의료 서비스가 포함된 다양한 기능의 앱이 운영되는 스마트 워치나 스마트 기기들의 비중이 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 시장조사업체 IDC는 글로벌 웨어러블 기기 출하량은 2019년 1억 9,850만대에서 2023년에는 2억 7,900만 대로 연평균 10%대로 성장 할 것으로 전망하고 있습니다. 웨어러블 시장의 성장세는 스마트 워치부터 귀에 착용하는 이어웨어(earwear) 제품이 주도하고 있으며, 최근에는 헬스케어 기능이 추가되어 사용자에게 자신을 모니터할 수 있는 기능을 제공하면서, 지속적으로 데이터를 수집해 디지털 건강에 중요한 역할을 하고 있습니다. 2018년 웨어러블 시장에서 약 44%의 비중을 차지했던 스마트 워치는 향후에 더 큰 점유율을 차지해 2023년에는 47.1%까지 성장할 것으로 전망하고 있고 지속적인 신규 수요가 증가되는 잠재력이 높은 시장입니다.

idc 2019.jpg
<출처 : IDC 2019>

여기에 당사는 모회사의 웨어러블 전용센서에 필요한 LED 및 PD(Photo Diode), 기구물 등을 제작 판매하고 있으며 이를 활용하여 앞으로 더 다양한 헬스케어용 제품들이 확대 출시될 계획입니다. 당사에서 제작되는 웨어러블용 LED 및 PD는 HRM (Hart Rate Monitoring) Sensor에 사용되어 지고 있으며 주로 손목 시계형 기기에 사용이 되고 있습니다. Optical 심박계 인 HRM Sensor는 빛을 쏘는 장치인 LED와 빛의 반사를 측정하는 장치인 PD(Photo Diode) PKG가 같이 사용되어 움직임을 측정하고 분석하는 기기입니다.

스마트폰과 웨어러블 기기를 통한 사물인터넷(IoT) 환경과 자동차, 헬스케어, 보안, 스마트 홈 등 다양한 산업의 접목이 빠르게 이루어지고 있어 향후 웨어러블 디바이스의 활용 범위가 점차 확대 될 것으로 예상됩니다.

- 가전시장

일상생활과 밀접한 TV, 냉장고, 세탁기, 에어컨, 컴퓨터, 전자레인지 등의 제품을 생산하는 가전 시장은 인간 생활과 연관이 매우 크며 지식, 기술 집약도가 높은 시장입니다. 가전 시장은 특성상 성장성보다는 꾸준한 수요가 발생할 수 있는 안정성이 있는 산업이라 할 수 있고, 최근에는 가전제품들을 하나로 연결할 수 있는 사물 인터넷(IoT)의 진화와 AI 기반의 스마트 가전기기들이 강화되고 있는 만큼 스마트홈 시장의 발전이 예상됩니다. 국내의 주요기업들도 AI 대중화를 선포하고 나섰으며, 2020년까지 모든 디바이스에 AI를 도입하여 가정, 오피스, 자동차 등에 유기적으로 연결하겠다는 전략을 도모하고 있습니다. 글로벌 조사기관 Statista에 따르면 글로벌 스마트홈 시장은 연평균 30% 성장률을 보이며 2022년에는 약 1,200억 달러 규모까지 확대될 것으로 전망하고 있습니다.

당사는 이 시장에서 카메라 모듈용 VCM, 인공지는 AI용 IR LED등 다양한 제품을 개발하여 시장의 성장에 맞추어 준비를 하고 있습니다.

- 자동차 시장 

첨단 운전자 지원 시스템(ADAS)이란 운전자가 안전 주행을 할 수 있도록 도움을 제공하는 첨단 운전자 보조 시스템을 말합니다. 이는 앞으로 자동차, IT업계의 주목을 받는 '자율주행 자동차'로 나아가기 위한 핵심기술입니다. 야노리서치에 따르면, 2017년 ADAS 시장에서는 레이더 4조원, 카메라 4.5조원, 그 밖에 라이다와 레이더 시장이 5천억원으로 전체 9조원의 규모로 집계 됐으며, 2020년 17조, 2025년 31조, 2030년 34조원 규모로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 또한, 인피니언의 조사에서는 현재 ADAS 보급률은 전체 신차의 약 19%이지만 2020년 35%, 2025년에는 절반을 넘은 59%, 2030년에는 71%를 차지할 것으로 내다봤습니다. 앞으로는 ADAS용 카메라 모듈 외에도 자동차 사고 방지 및 운전 편의성을 제공하기 위한 운전자 동작 인식, 상태 인식, E-미러 등 차량용 카메라 채택이 확대될 것으로 보이며, 차량 1대당 7~8개 정도의 카메라 모듈이 탑재될 것으로 보고 있습니다. 이에 따른 졸음감지용 IR LED, 스마트 헤드라이트등 하이퀄리티의 부품들의 채택이 늘어날 것으로 예상 됩니다.

자동차용 LED는 높은 에너지 효율과 장수명, 친환경이라는 장점 외에도 일반 조명이 하지 못하는 파장제어, 변조, 편광, 광색 가변 등의 기능을 고루 갖추고 있어 최신형 자동차를 중심으로 계기판, 헤드라이트, 브레이크등, 방향표시등에 LED 채택이 증가하고 있습니다.

- 조명시장

한국광산업진흥회에 따르면, 국내 LED 시장 규모는 2016년 7조 1,540억 원, 2017년 7조 4,400억 원을 기록했습니다. 올해에는 10조 원을 넘어선다는 전망입니다. 따라서 업계는 이 10조원 시장을 차지하기 위해 다양한 제품을 출시하고 있습니다. IoT를 응용한 제품부터, LED의 광원을 이용한 제품까지 만화에서나 등장했을 법했던, 상상만 했던 조명이 계속 출시되고 있습니다. 
최근에는 LED가 가진 잠재력을 분석해 개발된 제품들이 주를 이루는 추세입니다. 하지만 커져가는 LED 시장 규모와는 달리 수많은 업체가 경쟁을 하고 있어 결국 중국 등 저렴한 가격으로 승부하는 제품들이 출시되면서 레드오션 시장으로 전망하는 부분도 있습니다. 이러한 상황에서 LED 시장은 조명영역을 벗어나 식물생장용 LED를 개발하여 새로운 사업으로 진출을 모색하고 있으며 LED가 햇빛의 역할을 대신하게 되어 수요가 늘어나고 있습니다.
 LED전문 시장조사 기관인 LED Inside에 따르면 식물성장용 LED조명 시장 규모는 2018년 약 2억 2,400만 달러에 달하며, 식물성장 조명용 LED의 시장 규모는 약 5,850만 달러에 수준으로 예측 하였습니다. 식물성장용 LED조명과 LED의 시장 규모가 2022년까지 6억3300만 달러, 1억5100만 달러로 급성장할 것으로 추산하였으며, 2018~2022년 CAGR은 각각 30%, 27%에 달할 것으로 전망 하였습니다.

2017년 기준으로 유럽이 식물성장용 LED 조명 시장의 35%를 점유하고 있으며, 유럽내 제조 업체들이 점차 유럽에 공장을 설립하고, 네덜란드, 영국 및 기타 유럽 지역 정부가 식물성장용 LED 조명 공장 설립을 적극 지지하고 현지 시장 수요를 확대하기 위한 관련 보조금 정책을 발표하면서 유럽 시장의 시장점유율 증가를 달성하여 2018년에 37%에 도달하는 것을 가능하게 하였고 식물성장 시장의 가장 큰 비중을 차지 하게 되었습니다.

더욱이 미국 캘리포니아 등 11개 주에서 마리화나 사용을 합법으로 정하고 있는 가운데 2020년 미 하원이 전국 마리화나 합법화를 추진함으로써 최근 식물 성장용 LED 수요는 더욱 급증하고 있습니다.

<출처 : LED Inside>

LED 관련 시장규모 및 전망을 발표하는 공신력있는 LED 전문 시장조사기관에는 Strategies Unlimited, IHS, LED Inside, Yole Developpement 등이 있습니다. 각 조사기관마다 연간 LED 산업 규모와 성장률이 다소 차이를 보이긴 하지만, 대략 적인 성장 규모와 추세에 대해서는 유사한 수준으로 분석 수치를 제시하고 있습니다. 이 중 LED전문 시장조사 기관인 LED Inside는 신종 LED 및 LD 분야인 IR, VCSEL, UV, Micro LED 등의 신규 LED 기술분야를 감안하여 아래와 같은 전망치를 제시하였습니다. LED Inside의 분석에 따르면 LED 시장은(Package단위 기준) 2016년 16억 달러에서 2022년에는 28억 달러로 성장할 것으로 예상 하였으며, 특히 Micro LED와 Invisible (UV LED 및 IR LED 등 적외선 및 자외선 영역의 LED) 시장이 크게 성장할 것으로 예측하였습니다.

글로벌 LED 시장 규모 예측 <출처 : LED Inside>

(2)
국내외 시장여건 (안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)

최근 한국은행 경제 전망 보고서에 다르면 국내외 여건변화 등을 감안할 때 경제 성장율은 2021년 3%, 2022년 2.5% 수준으로 전망 하였습니다. 국내 경기는 글로벌 경기 개선 등에 힘입어 수출과 투자를 중심으로 회복세를 이어가겠으나 민간소비 개선 지연으로 회복속도는 완만할 것으로 예상 하고 있습니다. 그 중 IT부문의 설비투자는 견조한 증가세를 이어나가 회복 흐름을 지속할 것으로 전망하고 있습니다. 그러나 향후 코로나 19 전개 양상 및 백신 보급 상황 등에 따라 성장 경로의 불확실성 또한 높을 것으로 예측하고 있습니다.

글로벌 경제의 경우 연초에는 더딘 회복 흐름을 이어갔으나 이후 회복세가 점차 확대될 것으로 보고 있으나 역시 코로나 19 재확산 및 이에 따른 봉쇄 조치 강화 등으로 회복세는 완만할 것이고 주요국의 경기 부양책 및 백신 보급 등이 글로벌 경기 회복을 견인 할 것으로 예상 하고 있습니다.

<출처 : OECD , JP morgan>

당사의 최대 시장인 이동통신시장의 경우 2020년 코로나19로 인하여 역대급 판매량 저조현상으로 글로벌 판매량 12억대 수준에 그쳤으나 2021년의 경우 총 판매량 13.4억 ~ 14.6억대로 전년비 7.8% ~ 10.3% 수준까지 증가할 것으로 글로벌 시장조사기관인 IDC는 예측하고 있습니다. 또한 2021년 5G 스마트폰의 전세계 출시 대수는 약 5억대로 전체의 41%를 차지할 것이라고 보고 있으며 이에 맞추어 글로벌 스마트폰 제조사들이 5G폰을 중저가 스마트폰에도 확대 적용 되는 추세 이며, 멀티 카메라 채용율 증가를 통해 모바일 기기 스펙 업을 지속 진행하고 있습니다. 이러한 스마트폰의 스펙 업으로 시장선점을 위한 제조사 간의 경쟁은 더욱 심화 될 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 경쟁우위 요소 

1) 당사는 VCM 제조와 관련하여 공정을 세분화 하여 자동화 설비를 구축 제조하고 있으며, 동시에 관련 자재들의 사출, 금형등을 직접 제작 가공함으로써 단가 경쟁력 및 우수한 품질 경쟁력을 갖추고 있습니다. 이러한 강점을 토대로 AF(오포토커싱) 카메라 모듈에서 경쟁우위를 선점하여 국내 주요 거래사에 납품 하고 있습니다. 스마트폰에 적용되는 Flash LED의 경우 기초가 되는 기본형 Flash LED를 기준으로 휴대폰의 다양한 기구에 맞추어 양산 제작 가능하도록 설계하여 고객사 맞춤형 제품을 제작할 수 있고, 프리미엄에 걸맞는 사양이 추가되는 Flash PKG부터 모듈을 제작하여 공급을 하고 있으며, 對 고객사 불량률 0 이라는 경이로운 실적을 가지고 있습니다.

2) 위와 같은 부품들은 국내외 글로벌 제조사에 공급되는 성능/품질을 검증 받은 부품들로써, 최대한 내재화 하여 제작하고 있어 타 경쟁 제품에 비해 품질 및 가성비가 뛰어납니다.

3) 개발, 생산, 물류 프로세스 개선을 통해 리드타임을 단축하여 고객 대응력을 높였습니다.

4) 우수한 연구개발 역량으로 새로운 기술과 제품을 지속 개발하여 스마트폰 시장 외에도 자동차 전장, 센서 모듈, 조명 시장 등으로도 진입하여 종합부품 회사로써의 성장을 지속해 나갈 계획입니다.

옵티맥은 장기간의 광학 사업과 LED 사업을 통해 축적된 기술력을 바탕으로 고객사의 신뢰를 받아 오고 있습니다. 기본 LED 광원에서부터 가로등과 보안등에 특화된 8585 PKG 등을 생산하고 있고 신흥시장인 식물생장용, 졸음감지용, 웨어러블용 LED 및 Photo Diode 까지 변화하는 시대에 맞추어 신제품 출시 및 판매로 매출 상승의 전망이 매우 밝습니다. 자사 특허 제품인 8585 PKG는 미국 에너지스타의 LM 80 테스트(광량 유지율 테스트)를 우수한 성적으로 통과한 고효율 제품 입니다. 또한 5G 상용 및 카메라 기능의 스펙업으로 인하여 향후 3D Sensing 시장이 점차적으로 확대 될 것으로 예측하여, 3D Sensing 시장의 필수적인 TOF(Time of Fight) 시장에 진입하기 위하여 개발 진행 중에 있습니다. 전장 사업 진입을 위해 IATF(자동차부품 품질보증시스템) 인증 절차를 사업 부문별 진행중에 있으며 인증이 완료될 경우, 해외 업체가 시장의 대부분을 점유한 전장 시장에 기존의 조명용 광원과 더불어 매출 증가에 큰 기여를 할 것으로 기대되고 있습니다.

다. 사업부문별 자산, 매출액, 영업손익 등

당사는 하나의 사업부문으로 구성 및 운영되고 있어 각 사업부문에 대한 자산과 영업손익 파악이 어렵습니다. 
다만, 각 사업부문에 대한 매출액 현황은 아래와 같습니다.

(단위:백만원)

사업부문
주요품목
제20기
반기
제19기
제18기
비 고(전방시장)

휴대폰용
부품

VCM

사출

LED

50,789
89,116
55,970

- 휴대폰 시장

기타 부품
(비휴대폰용 부품)

VCM

사출

LED

49
557
21,286

- 가전시장

- 통신시스템

- 자동차 시장

- 웨어러블 시장

- 조명시장

합 계
-
50,838
89,673
77,256
-

라. 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존사업 이외에 최근 각광받고 있는 스마트 가전, 스마트 웨어러블 / 헬스케

어 기기 등 스마트기기의 핵심부품에 적용되는 LED 사출물등을 공급하고 있으며, 향후 IoT (Internet of Things, 사물 인터넷) 시장이 본격화 될 경우 전자제품의 스마트화에 따라 채용률이 급속히 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 또한 금융거래의 안전을 위한 보안용 홍채인식용 LED를 이미 공급하고 있습니다. 스마트폰 시장의 차세대 기술로 대두되는 3D 안면인식 시장에도 당사는 적극 참여를 위해 장기간 노력을 하고 있는 부분 입니다.

웨어러블 시장은 단순하게 애플리케이션으로 신체정보 및 활동을 표시 및 측정하는 것뿐만 아니라, TOTAL 건강관리서비스를 사용자에 맞게 자동으로 제공하도록 사용자의 관점을 변화시켜 나갈것이기에 향후 채용률이 급속히 증가할 것으로 전망하고 있으며, 보안용 홍채 및 3D안면인식의 경우 그 기능이 VR(가상현실), AR(혼합현실)에도 적용 확대 될 것으로 예측하고 있습니다.

당사는 여러 인프라/솔루션/제품 등의 파트너들과의 협업 및 사용자와의 지속적인 교감을 통하여, 더욱 더 고객의 관점에 맞춘 제품들을 개발, 시장에 공급해 나갈 계획입니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제20기 반기
(2021년 06월말)
제19기 
(2020년 12월말)
제18기
(2019년 12월말)

[유동자산]
15,765
21,570
17,686

ㆍ현금및현금성자산
1,790
5,139
4,990

ㆍ매출채권
6,158
8,578
6,083

ㆍ유동성파생상품자산
0
6
12

ㆍ유동성기타금융자산
2,086
804
2,097

ㆍ재고자산
3,939
5,572
4,008

ㆍ기타유동자산
1,792
1,472
495

[비유동자산]
37,358
36,052
34,298

ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산
106
106
102

ㆍ당기손익-공정가치금융자산
11,903
12,171
11,633

ㆍ관계기업투자자산
5,544
5,128
5,522

ㆍ투자부동산
1,833
1,851
1,888

ㆍ기타금융자산
319
362
440

ㆍ유형자산
16,513
15,239
13,525

ㆍ사용권자산
106
158
161

ㆍ무형자산
1,034
1,036
1,027

자산총계
53,123
57,622
51,984

[유동부채]
9,617
13,414
10,133

ㆍ매입채무
5,289
8,004
4,914

ㆍ유동성리스부채
105
156
162

ㆍ유동성파생상품부채
0
3
-

ㆍ미지급법인세
572
578
2,210

ㆍ기타유동금융부채
3,635
4,630
2,800

ㆍ기타유동부채
16
43
46

[비유동부채]
1,681
1,408
1,838

ㆍ기타금융부채
80
-
90

ㆍ순확정급여부채
436
294
404

ㆍ이연법인세부채
1,165
1,114
1,344

부채총계
11,298
14,823
11,971

[납입자본금]
6,646
6,646
6,646

[주식발행초과금]
11,533
11,533
11,533

[기타자본항목]
(4,440)
(4,440)
(4,440)

[기타포괄손익누계액]
190
8
266

[이익잉여금]
27,896
29,052
26,009

자본총계

41,825
42,799
40,014

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

매출액
50,838
89,673
77,257

영업이익
2,553
7,779
6,008

당기순이익
2,500
6,258
4,552

주당순이익(원)
188
471
342

2. 연결재무제표

-해당사항 없음

3. 연결재무제표 주석

-해당사항 없음

4. 재무제표

재무상태표

제 20 기 반기말 2021.06.30 현재

제 19 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 20 기 반기말

제 19 기말

자산

유동자산

15,765,530,335

21,570,149,787

현금및현금성자산

1,790,389,047

5,138,989,048

매출채권

6,157,648,385

8,577,658,750

기타유동금융자산

2,086,337,156

803,858,847

재고자산

3,938,709,890

5,572,123,358

기타유동자산

1,792,445,857

1,471,912,743

유동파생상품자산

5,607,041

비유동자산

37,357,233,216

36,051,513,941

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

106,057,016

105,848,946

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

11,902,771,900

12,170,866,610

종속기업및관계기업지분증권

5,543,979,917

5,127,798,084

투자부동산

1,833,017,471

1,851,471,030

유형자산

16,513,151,586

15,238,575,268

사용권자산

105,556,277

158,180,099

무형자산

1,033,831,160

1,036,430,225

기타비유동금융자산

318,867,889

362,343,679

자산총계

53,122,763,551

57,621,663,728

부채

유동부채

9,617,200,625

13,414,419,815

단기매입채무

5,288,965,621

8,004,395,311

유동리스부채

104,708,277

155,731,679

기타유동금융부채

3,635,008,700

4,630,160,728

기타유동부채

16,049,050

43,126,970

미지급법인세

572,468,977

578,426,110

유동파생상품부채

0

2,579,017

비유동부채

1,681,232,192

1,408,234,628

확정급여부채

436,274,209

294,401,694

이연법인세부채

1,164,957,983

1,113,832,934

기타금융부채

80,000,000

부채총계

11,298,432,817

14,822,654,443

자본

자본금

6,646,468,000

6,646,468,000

보통주자본금

6,646,468,000

6,646,468,000

주식발행초과금

11,532,649,672

11,532,649,672

기타자본항목

(4,440,124,006)

(4,440,124,006)

기타포괄손익누계액

189,541,461

8,279,927

이익잉여금(결손금)

27,895,795,607

29,051,735,692

자본총계

41,824,330,734

42,799,009,285

자본과부채총계

53,122,763,551

57,621,663,728

포괄손익계산서

제 20 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 19 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 20 기 반기

제 19 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

21,861,265,896

50,838,103,115

13,101,459,783

36,027,111,714

매출원가

19,321,761,725

45,924,432,721

11,030,282,195

30,870,896,577

매출총이익

2,539,504,171

4,913,670,394

2,071,177,588

5,156,215,137

판매비와관리비

1,096,735,135

2,360,479,380

1,242,707,918

2,598,232,287

영업이익(손실)

1,442,769,036

2,553,191,014

828,469,670

2,557,982,850

기타이익

436,041,770

1,179,661,676

711,182,048

2,205,053,103

기타손실

(308,447,396)

888,387,448

(523,390,846)

2,405,895,942

금융수익

6,144,216

12,640,070

15,961,481

36,621,826

금융비용

500,744

1,378,254

761,346

1,804,681

지분법 이익

23,124,629

184,003,320

지분법 손실

287,880,458

424,224,841

법인세비용차감전순이익(손실)

2,216,026,303

3,039,730,378

1,790,362,241

1,967,732,315

법인세비용

456,973,189

540,113,063

694,759,952

645,681,344

당기순이익(손실)

1,759,053,114

2,499,617,315

1,095,602,289

1,322,050,971

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

132

188

82

99

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

132

188

82

99

기타포괄손익

(629,225)

181,261,534

12,469,413

166,639,643

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(629,225)

181,261,534

12,469,413

166,639,643

공정가치-기타포괄손익금융자산 평가손익

(220,237)

162,294

510,068

1,166,818

지분법 자본변동

(408,988)

181,099,240

11,959,345

165,472,825

총포괄손익

1,758,423,889

2,680,878,849

1,108,071,702

1,488,690,614

자본변동표

제 20 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 19 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본항목

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

6,646,468,000

11,532,649,672

(4,440,124,006)

265,707,648

26,009,026,130

40,013,727,444

당기순이익(손실)

1,322,050,971

1,322,050,971

공정가치-기타포괄손익금융자산평가손익

1,166,818

1,166,818

지분법자본변동

165,472,825

165,472,825

배당금지급

(3,323,234,000)

(3,323,234,000)

2020.06.30 (기말자본)

6,646,468,000

11,532,649,672

(4,440,124,006)

432,347,291

24,007,843,101

38,179,184,058

2021.01.01 (기초자본)

6,646,468,000

11,532,649,672

(4,440,124,006)

8,279,927

29,051,735,692

42,799,009,285

당기순이익(손실)

2,499,617,315

2,499,617,315

공정가치-기타포괄손익금융자산평가손익

162,294

162,294

지분법자본변동

181,099,240

181,099,240

배당금지급

(3,655,557,400)

(3,655,557,400)

2021.06.30 (기말자본)

6,646,468,000

11,532,649,672

(4,440,124,006)

189,541,461

27,895,795,607

41,824,330,734

현금흐름표

제 20 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 19 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 20 기 반기

제 19 기 반기

영업활동현금흐름

5,166,019,367

1,468,129,071

당기순이익(손실)

2,499,617,315

1,322,050,971

조정

2,848,904,506

3,417,796,824

순 운전자본의 변동

213,065,078

(1,289,998,515)

이자수취

12,657,918

17,463,260

이자지급

(1,378,254)

(1,804,681)

배당금수취(영업)

139,223,000

274,795,185

법인세납부액

(546,070,196)

(2,272,173,973)

투자활동현금흐름

(4,847,232,786)

(2,512,587,728)

대여금의 감소

94,561,985

42,000,000

대여금의 증가

(10,000,000)

당기손익인식금융자산의 처분

1,608,583,870

당기손익인식금융자산의 취득

(2,474,756,470)

유형자산의 처분

1,437,177,145

1,423,279,490

유형자산의 취득

(6,354,271,916)

(3,044,984,618)

임차보증금의 증가

(14,700,000)

파생상품자산의 증가

(64,850,000)

기타금융자산의 취득

(1,860,000)

재무활동현금흐름

(3,667,378,400)

(3,458,846,000)

단기차입금의 상환

(1,000,000,000)

단기차입금의 증가

1,000,000,000

배당금지급

(3,655,557,400)

(3,323,234,000)

금융리스부채의 상환

(91,821,000)

(86,112,000)

임대보증금의 감소

(49,500,000)

임대보증금의 증가

80,000,000

현금및현금성자산의순증가(감소)

(3,348,591,819)

(4,503,304,657)

기초현금및현금성자산

5,138,989,048

4,989,868,227

현금및현금성자산의 환율변동효과

(8,182)

296,735

기말현금및현금성자산

1,790,389,047

486,860,305

5. 재무제표 주석

1. 일반 사항

주식회사 옵티맥(이하 "회사")은 1999년 WHO TECH로 창업되어 2002년 7월 30일 주식회사 티엠엑스로 법인 전환하였습니다. 주식회사 파트론의 지분인수 등으로 인해 2009년 4월 6일 주식회사 파트론정밀로 상호를 변경하였으며, 2009년 9월 국제표준단자(주), 2012년 12월 이레솔루션(주), 2013년 4월 동현하이테크(주), 2015년 6월 주식회사 솔레즈, 2016년 7월 (주)마이크로샤인을 인수합병하여 사업을 영위하고있습니다. 회사는 2014년 10월 30일자 임시주주총회의 결의에 의거 회사의 상호를 주식회사 파트론정밀에서 주식회사 옵티맥으로 변경하였습니다. 주요 사업은 초정밀커넥터 외 휴대폰용 부품의 생산과 금형 및 LED PKG 생산을 주요 영업으로 하고 있습니다.

회사의 보고기간종료일 현재 수권주식수는 100,000천주(1주당 금액 : 500원)이며, 설립 후 수차의 유ㆍ무상증자를 거쳐 보고기간종료일 현재 회사의 납입자본금과 발행주식총수는 각각 6,646백만원과 13,293천주입니다. 회사는 이사회의 결의를 통하여 발행주식총수의 100분의 50의 범위내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할수 있습니다. 

회사의 정관에서는 우선주식을 발행주식총수의 100분의 50의 범위내에서 발행할 수있도록 하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 이에 따라 발행된 우선주는 없습니다.

회사의 정관에서는 보통주식으로 전환할 수 있는 전환사채와 보통주식에 대한 신주인수권을 부여하는 신주인수권부사채를 각각 사채의 액면기준 100억원 범위내에서 주주 및 주주이외의 자에게 발행할 수 있도록 규정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 이에 따라 발행된 전환사채와 신주인수권부사채는 없습니다.

회사는 발행주식총수의 100분의 10의 범위내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 보고기간종료일 현재 이에 따라 부여된 주식매수선택권은 없습니다.

회사의 정관에서는 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 등에 의하여 발행한 신주의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 보도록 규정하고 있습니 다.

회사의 주요주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
당반기
전기말

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

주식회사 파트론
6,486,572
48.80%
6,486,572
48.80%

김종구
1,080,053
8.13%
1,080,053
8.13%

대진항운(주)
277,780
2.09%
277,780
2.09%

기타
5,448,531
40.99%
5,448,531
40.99%

합계
13,292,936
100%
13,292,936
100%

2. 중요한 회계정책

회사의 2021년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(
1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2021년 1월 1일부터 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으나, 동 개정 기준이 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - 코로나 19 관련 임차료 할인 등

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' (개정) - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조 

식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니
다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(나) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액

개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허
용됩니다.
회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(다) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가

개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허
용됩니다.

회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류 

부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동개정사항은
2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(마) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) -
2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다.
리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다.
동 개정사
항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(바) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이
있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 회계정책

반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 

4. 공정가치

당
반
기 중, 회사의
금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.1 보고기간종료일 현재 회사 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금및현금성자산
1,790,389
1,790,389
5,138,989
5,138,989

매출채권
6,157,648
6,157,648
8,577,659
8,577,659

파생상품자산
-
-
5,607
5,607

당기손익공정가치측정금융자산
11,902,772
11,902,772
12,170,867
12,170,867

기타포괄손익공정가치측정금융자산
106,057
106,057
105,849
105,849

기타금융자산(유동)
2,086,337
2,086,337
803,859
803,859

기타금융자산(비유동)
318,868
318,868
362,344
362,344

금융자산 합계
22,362,071
22,362,071
27,165,174
27,165,174

<금융부채>

매입채무
5,288,966
5,288,966
8,004,395
8,004,395

파생상품부채
-
-
2,579
2,579

리스부채
104,708
104,708
155,732
155,732

기타금융부채(유동)
3,635,009
3,635,009
4,630,161
4,630,161

기타금융부채(비유동)
80,000
80,000
-
-

금융부채 합계
9,108,683
9,108,683
12,792,867
12,792,867

4.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이
 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

수준 1

수준 2

수준 3

합계

당기손익-공정가치 금융자산
11,902,772
-
-
11,902,772

기타포괄손익-공정가치 채무상품
-
106,057
-
106,057

파생상품자산
-
-
-
-

금융자산 계
11,902,772
106,057
-
12,008,829

파생상품부채
-
-
-
-

금융부채 계
-
-
-
-

(단위:천원)

구분
전기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치 금융자산
12,170,867
-
-
12,170,867

기타포괄손익-공정가치 채무상품
-
105,849
-
105,849

파생상품자산
-
5,607
-
5,607

금융자산 계
12,170,867
111,456
-
12,282,323

파생상품부채
-
2,579
-
2,579

금융부채 계
-
2,579
-
2,579

5. 투자부동산

(1) 투자부동산의 변동내역

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

기초 순장부금액
1,851,471
2,361,055

감가상각비
(18,454)
(18,454)

유형자산에서(으로) 재분류
-
-

보고기간말 장부금액
1,833,017
2,342,601

취득원가
2,088,507
2,561,184

감가상각누계액
(255,490)
(218,583)

6. 유ㆍ무형자산의 변동내역

(단위:천원)

당반기
유형자산
무형자산

2021년 1월 1일
15,238,575
1,036,430

취득 및 자본적지출
5,954,380
-

처분
(2,597,152)
-

감가상각 및 상각
(2,082,651)
(2,599)

2021년 6월 30일
16,513,152
1,033,831

(단위:천원)

전반기
유형자산
무형자산

2020년 1월 1일
12,994,913
1,026,645

취득 및 자본적지출
3,158,649
15,610

처분
(1,902,351)
-

감가상각 및 상각
(1,744,266)
(3,226)

2020년 6월 30일
12,506,945
1,039,029

7. 사용권자산 및 리스부채

(1) 사용권자산 및 리스부채

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

사용권자산
-
-

부동산
105,556
158,180

리스부채
-
-

유동성리스부채
104,708
155,732

(*) 당기 중 증가된 사용권자산은 39,699천원 입니다.

(2) 리스부채의 변동내역

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

기초 장부금액
155,732
162,125

회계정책변경
-
-

증가
39,700
7,626

상환
(91,821)
(86,112)

해지
-
-

현재가치할인차금 상각
1,097
1,804

보고기간말 장부금액
104,708
85,443

8. 관계기업 투자

(1) 종속기업 및 관계기업 투자현황

(단위:천원)

구분
종 목
소재
국가
당반기말
전기말

지분율
장부금액
장부금액

관계기업
PARTRON VINA
베트남
4.61%
5,543,980
5,127,798

(2) 관계기업 투자의 변동내역

(단위:천원)

당반기
기업명
당기초
취득
(처분)
지분법
손익
기타포괄
손익
당반기말

관계기업
PARTRON VINA
5,127,798
-
184,003
232,179
5,543,980

(단위:천원)

전반기
기업명
전기초
취득
(처분)
지분법
손익
기타포괄
손익
전반기말

관계기업
PARTRON VINA
5,522,102
-
(424,225)
212,144
5,310,021

9. 기타금융자산 및 기타금융부채

(1) 기타금융자산

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동항목

단기대여금
240,552
257,258

미수금
1,845,734
546,533

미수수익
50
68

소계
2,086,336
803,859

비유동항목

임차보증금
166,476
150,552

장기대여금
152,392
211,792

소계
318,868
362,344

(2) 기타금융부채

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동항목

미지급금
3,043,515
4,158,126

미지급비용
508,948
401,587

미지급배당금
42,546
30,448

임대보증금
40,000
40,000

소계
3,635,009
4,630,161

비유동항목

임대보증금
80,000
-

10. 확정급여부채

(1) 손익계산서에 반영된 금액

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
86,695
173,391
111,011
222,022

총 비용 중 91백만원(전반기: 94백만원)은 매출원가에 포함되었으며, 82백만원(전반기: 128백만원)은 판매비와관리비에 포함되었습니다.

(2) 확정급여부채 산정내역

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
2,331,644
2,171,180

사외적립자산의 공정가치
(1,895,369)
(1,876,778)

재무상태표상 부채
436,275
294,402

11. 영업수익

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

3 개월
누 적
3 개월
누 적

고객과의 계약에서 생기는 수익:

재화의 판매(*)
21,824,626
50,789,463
13,089,460
36,003,112

기타 원천으로부터의 수익 :

임대수익 등
36,640
48,640
12,000
24,000

합 계
21,861,266
50,838,103
13,101,460
36,027,112

(*) 회사는 재화를 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

12. 판매비와관리비

(단위:천원)

계 정 과 목
당반기
전반기

3 개월
누 적
3 개월
누 적

급여
370,960
723,338
325,101
721,061

복리후생비
45,428
89,637
61,567
128,216

지급수수료
85,593
236,758
73,944
158,297

감가상각비
51,082
103,521
53,900
107,971

사용권자산상각비
49,470
92,323
42,400
84,799

무형자산상각비
1,299
2,599
1,300
3,226

대손상각비
(9,850)
(15,014)
(2,052)
8,882

경상연구개발비
460,629
1,047,153
631,296
1,266,181

기타비용
42,124
80,164
55,252
119,599

계
1,096,735
2,360,479
1,242,708
2,598,232

13. 기타영업외 수익

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
60,190
422,167
93,984
366,732

외화환산이익
6,498
27,929
(28,466)
88,782

배당금수익
-
139,223
274,795
274,795

유형자산처분이익
78,477
91,750
19,985
74,853

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
-
56,267
535,597

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
177,419
177,419
265,260
788,528

파생상품거래이익
-
2,579
2,550
4,850

기타
113,458
318,595
26,807
70,916

합계
436,042
1,179,662
711,182
2,205,053

14. 기타영업외비용

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
128,824
409,706
99,646
324,723

외화환산손실
(54,162)
24,992
(1,655)
74,906

당기손익공정가치측정금융자산평가손실
(384,902)
445,514
(679,408)
1,817,690

유형자산처분손실
-
-
-
7,011

파생상품거래손실
-
5,607
31,470
81,689

파생상품평가손실
-
-
(60,674)
741

기타의 대손상각비
-
-
86,089
93,604

기부금
1,200
1,800
900
1,800

기타
592
768
241
3,732

합계
(308,448)
888,387
(523,391)
2,405,896

15. 법인세비용 

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습
니
다.
한편, 회사는 당 반기 중
73백만원
의 세무
조사 이의신청이 결정됨에 따라 해당금액을 법인세수익으로 계상하였습니다.

16. 주당이익

기본주당이익은 회사의 보통주당기순이익을 회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.
(1) 기본주당이익 

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

보통주당기순이익
1,759백만원
2,500백만원
1,096백만원
1,322백만원

가중평균 유통보통주식수
13,293천주
13,293천주
13,293천주
13,293천주

기본주당이익
132원
188원
82원
99원

17. 배당금

2020년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금 3,655백만원은 2021년 4월에 지급되었습니다(전기 지급액: 3,323백만원).

18. 약정사항

(1) 약정사항 등

당반기말 현재 회사가 체결하고 있는 주요 미사용 한도 약정현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

약정사항
금융기관
통화
한도액
실행액

기업카드
한국씨티은행
KRW
30,000
1,215

수출성장자금대출(*)
수출입은행
KRW
3,000,000
-

(*) 당기말 현재 회사는 한도금액과 관련하여 3,900,000천원 이상의 재고자산을 보유하도록 약정을 체결하고 있습니다.

(2) 제공받은 지급보증

(단위:천원)

지급보증 제공사
금융기관
내용
보증금액

파트론
씨티은행
법인카드
36,000

19. 특수관계자 거래

(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계의 내용
특수관계자명

지배기업
㈜파트론

관계기업
PARTRON VINA,

지배기업의 종속기업 및 관계기업 등
연태파트론전자유한공사, 엘컴텍, 엘컴텍(연태)유한공사,AGM MINING CO.,LTD, 하가전자(주) 등

(2) 매출 및 매입 등 거래

1) 당반기

(단위:천원)

특수관계
구분
회사명
수익
비용
유형자산거래

매출
기타 수익
임가공비등
기타 비용
유형자산
취득
유형자산
처분

지배기업
파트론
22,052,566
17,498
-
47,026
-
-

관계기업
PARTRON VINA(*1)
255,466
9,313
9,654,329
-
2,986
2,686,935

기타
연태파트론전자유한공사
274,668
-
-
530
-
-

엘컴텍(주)
1,464,139
-
177,402
240,407
-
-

하가전자㈜
-
5,951
-
-
-
-

합 계
24,046,839
32,762
9,831,731
287,963
2,986
2,686,935

(*1) 임가공비 등에는 임가공업체에게 제공한 소모품액 1,168,573천원이 반영되어 있습니다.

2) 전반기

(단위:천원)

특수관계
구분
회사명
수익
비용
유형자산거래

매출
기타 수익
임가공비등
기타 비용
유형자산
취득
유형자산
처분

지배기업
파트론
14,789,696
6,505
-
42,266
-
-

관계기업
PARTRON VINA(*1)
242,276
1,779
4,472,158
-
15,178
1,970,193

기타
연태파트론전자유한공사
197,302
-
-
-
-
-

연태파트론정밀전자유한공사
-
-
140,288
961
-
-

엘컴텍(주)
1,373,519
-
301,257
239,140
-
-

AGM MINING LLC
-
7,165
-
-
-
-

하가전자(주)
-
19,159
-
-
-
-

합 계
16,602,793
34,608
4,913,703
282,367
15,178
1,970,193

(*1) 임가공비등에는 임가공업체에게 제공한 소모품액 703,000천원이 반영되어 있습니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권, 채무의 주요 잔액

1) 당반기말

(단위: 천원)

특수관계

구분

회사명
채 권
채 무

매출채권

미수금
대여금
임차보증금
미지급금
리스부채

지배기업
㈜파트론
1,926,837
-
-
14,593
13,186
8,783

관계기업
PARTRON VINA
75,131
1,845,818
-
-
1,765,321
-

기타
연태파특륜전자유한공사
27,204
-
-
-
357
-

엘컴텍(주)
302,348
-
-
151,883
65,216
95,926

하가전자(주)
-
-
131,325
-
-
-

합 계
2,331,520
1,845,818
131,325
166,476
1,844,080
104,709

(*) 당반기말 현재 특수관계자 채권에 대하여 설정된 대손충당금은 23,130천원입니다 .

2) 전기말

(단위: 천원)

특수관계

구분

회사명
채 권
채 무

매출채권

미수금
대여금
임차보증금
리스부채
미지급금

지배기업
㈜파트론
2,330,500
-
-
-
5,414
17,501

관계기업
PARTRON VINA
85,713
543,192
-
-
2,194,247
-

기타
연태파특륜전자유한공사
41,639
-
-
-
221
-

엘컴텍㈜
116,485
-
-
153,000
81,169
138,230

하가전자㈜
-
-
161,325
-
-
-

합 계
2,574,337
543,192
161,325
153,000
2,281,051
155,731

(*) 전기말 현재 특수관계자 채권에 대하여 설정된 대손충당금은 23,742천원입니다

(4) 특수관계자와의 자금거래

1) 당반기

(단위:천원)

특수관계구분
회사명
자금대여 거래
배당금

대여
회수
지급
수취

지배기업
㈜파트론(*1)
-
-
1,783,807
139,223

기타특수관계자
엘컴텍㈜(*2)

-
-
-

하가전자
-
(30,000)
-
-

임직원
10,000
(52,562)
-
-

합계
10,000
(82,562)
1,783,807
139,223

(*1) 당반기말 현재 보유 중인 ㈜파트론의 주식은 556,892주이며, 평가금액은 5,791,676백만원입니다.

(*2) 당반기말 현재 보유 중인 엘컴텍㈜의 주식은 3,942,642주이며, 평가금액은 6,111,095천원입니다.

2) 전반기

(단위:천원)

특수관계구분
회사명
자금대여 거래
배당금

대여
회수
지급
수취

지배기업
㈜파트론(*1)
-
-
1,621,643
113,258

기타특수관계자
엘컴텍㈜(*2)

-
-
161,537

하가전자
-
(30,000)
-
-

합계
-
30,000
1,621,643
274,795

(*1) 상기 거래 이외에 회사는 전반기 중 지배기업인 ㈜파트론의 주식 233,299주를 2,475백만원에 취득하였습니다. 이에 따라 전반기말 현재 보유 중인 ㈜파트론의 주식은 556,892주이며, 평가금액은 4,928백만원입니다.

(*2) 전반기 중 기타특수관계자인 엘컴텍 주식 672,719주를 1.608백만원에 처분하였습니다. 이에 따라 전반기말 현재 보유 중인 엘컴텍㈜의 주식은 4,025,142주이며, 평가금액은 7,077백원입니다.

(5) 지급보증 및 담보제공

당반기말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 없으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
보증처
지급보증금액(*)
보증기간
비 고

지배기업
(주)파트론
씨티은행
36,000
2021-03-01 ~ 2022-02-28
법인카드

(6) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
321,000
353,470

퇴직급여
39,959
38,735

합 계
360,959
392,205

20. 영업부문정보

(1) 회사의 보고부문은 다음과 같이 구분되며 주요 내용은 다음과 같습니다.

회사의 최고영업의사결정자는 이사회입니다. 경영진은 영업전략을 수립하는 이사회에서 검토되는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 회사의 경영진은 회사가 단 하나의 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 회사 수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

휴대폰용 부품
21,824,626
50,789,463
12,906,806
35,667,968

기타
36,640
48,640
194,654
359,144

합 계
21,861,266
50,838,103
13,101,460
36,027,112

(3) 당기 및 전기 중 지역별 영업현황(매출처별 순매출액 기준)은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

국내
21,628,393
50,280,907
12,846,756
35,251,272

아시아
232,873
557,196
254,704
775,840

기타
-
-
-
-

합 계
21,861,266
50,838,103
13,101,460
36,027,112

(4) 회사의 주요 고객별 수익 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

주요고객 1
11,374,769
22,052,566
7,272,503
14,789,696

주요고객 2
9,350,230
25,697,946
4,022,490
17,869,455

합 계
20,724,999
47,750,512
11,294,993
32,659,151

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 중요한 정책

당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 그리고 지속적인 성장을 위해 꾸준히 현금을 확보하고 있으며, 확보한 현금은 미래의 성장을 위한 동력을 확보하는데 최우선적으로 사용할 계획입니다.
 
현금배당 규모는 당사 재무정책의 우선 순위, 즉 미래 전략 사업을 위한 투자와 적정수준의 현금 확보 원칙을 우선적으로 달성후, 실적과 Cashflow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

나. 배당과 관련한 정관 규정

제13조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

제56조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제57조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

- 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제20기 반기
제19기
제18기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
2,500
6,258
4,552

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
188
471
342

현금배당금총액(백만원)
3,656
3,655
3,323

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
146.2
58.4
73.0

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
275
250

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

- 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

0
7
-
-

주) 당사는 주권비상장사로서 배당수익률을 기재하지 않습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

- 증자(감자)현황

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2017년 05월 25일
유상증자(제3자배정)
보통주
877,038
500
4,063
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

- 공시대상기간인 최근 3사업연도('19.01.01~'21.09.27) 중 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위: 백만원)

구분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제20기
반기
매출채권
6,258
100
1.60%

미수금
1,850
4
0.22%

선급금
561
88
15.69%

단기대여금
267
27
10.11%

장기대여금
169
17
10.06%

합 계
9,105
236
2.59%

제19기
매출채권
8,772
194
2.21%

미수금
1,746
14
0.80%

선급금
337
88
26.11%

단기대여금
286
29
10.14%

장기대여금
235
24
10.00%

합 계
11,376
349
3.06%

제18기
매출채권
6,969
885
12.70%

선급금
610
88
14.43%

단기대여금
1,328
133
10.02%

합 계
8,907
1,106
12.42%

2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위: 백만원)

구분
제20기 반기
제19기
제18기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
194
885
1,167

2. 순대손처리액(①-②±③)

-

① 대손처리액(상각채권액)
(79)
(705)
(252)

② 상각채권회수액

③ 기타증감액

-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(15)
(30)
(30)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
100
194
885

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
(1) 최초 인식 후 하나 이상의 사건의 결과 매출채권이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 매출채권의 예상미래현금흐름이 영향을 받았을 경우 매출채권이 손상되었다고 판단함.
(2) 매출채권 손상평가결과 손상되지 않았다고 평가된 매출채권에 대해서는 후속적으로 집합적인 손상검사를 수행하고 있음(반기말 기준 집합적인 손상검사를 통한 손상내역은 없음).

4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 백만원)

구분
6개월 이하
6개월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
3,833
-
-
96
3,929

특수관계자
2,317
-
-
-
2,317

소계
6,150
-
-
96
6,246

구성비율
98.46%
0.00%
0.00%
1.54%
100.00%

나. 재고자산 현황 등

1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 백만원)

사업부문
계정과목
제20기 반기
제19기
제18기

휴대폰 부품
원재료
4,781
6,004
3,887

반제품
20
19
26

재공품
-
-
-

제품
369
661
697

상품
33
33
32

미착품
-
-
-

기타부품
원재료
282
282
286

반제품
-
-
54

재공품
-
-
-

제품
47
47
130

상품
-
-
2

미착품
-
-
-

합계
5,532
7,046
5,114

총자산대비 재고자산 구성비율(%) *1)
10.41%
12.23%
7.66%

재고자산회전율(회수) *2)
7
13
16

주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = 재고자산합계 / 기말자산총계 * 100

주2) 재고자산 회전율(회수) = 연환산 매출원가 / {(기초재고 + 기말재고) / 2}

2) 재고자산 실사내용

(1) 실사일자 : 2021.06.30
(2) 실사장소 : 본사 공장 및 중국/베트남 생산공장

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

삼덕회계법인은 제18기 감사 및 제20기 반기 검토를 수행하였고, 삼일회계법인은 제 19기 감사를 수행하였습니다. 감사 관련하여 제18기와 제19기 감사의견은 적정이며, 제20기 반기 검토 결과 재무제표에 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다. 

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제20기 반기(당기)
삼덕회계법인
-
-
-

제19기(전기)
삼일회계법인
적정
- 영업환경의 중요한 불확실성
- 전기오류수정에 대한 감사인의 강조사항 등
해당사항 없음

제18기(전전기)
삼덕회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제20기 반기(당기)
삼덕회계법인
재무제표검토및감사
60,000
600
60,000
95

제19기(전기)
삼일회계법인
재무제표검토및감사
84,000
700
101,000
842

제18기(전전기)
삼덕회계법인
재무제표검토및감사
30,000
-
30,000
466

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제20기 반기(당기)
-
-
-
-
-

제19기(전기)
-
-
-
-
-

제18기(전전기)
-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021년 03월 22일
회사측: 감사, 재무담당 이사 등
감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등
서면회의
감사인의 독립성, 감사 결과 등

마. 감사인의 변경

당사는 제19기(2020년) 삼일회계법인과의 계약 종료로 당기(제20기, 2021년)부터 삼덕회계법인을 감사인으로 자유 선임하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 주권상장법인이 아닌 회사로서, 직전 사업연도 말 자산총액이 1천억원 미만이기 때문에 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조의1에 의거 내부회계 관리제도 운영을 이행할 의무는 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사는 이사회운영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명으로 구성되어 있으며, 이중 상근이사(사내이사)는 2명, 비상근이사(사외이사)는 2명으로 구성되어 있습니다.
또한, 이사회 내 위원회로 내부거래 위원회가 설치 되어 있습니다. 
각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
2
-
-
-

주1) 정준명 사외이사는 제17기 정기주주총회(2019.03.29)에서 선임(임기: 2019.03.29~2022.03.28)되었고, 보고서 작성기준일 현재 변동현황 없습니다. 
주2) 최홍순 사외이사는 제18기 임시주주총회(2020.12.14)에서 신규 선임(임기: 2020.12.14~2023.12.13)되었고, 보고서 작성기준일 현재 변동현황 없습니다.

나. 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
성명

사내이사
김충섭
(출석률: 100%)
사내이사
박순규
(출석률: 100%)
사외이사
정준명
(출석률: 33%)
사외이사
최홍순
(출석률: 92%)

찬반여부

1
2021-01-05
내부거래위원회 설치 외
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2021-01-06
Flicker Measuring instrument 외 PARTRON VINA 설비 무상임대 계약건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

3
2021-01-08
JW1_SVM SIDE_RHD_LH_BRACKET 외 PARTRON VINA 설비 무상 임대 계약건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

4
2021-01-15
PCH-058 A12 MACRO HOLDER #1 외 PARTRON VINA 설비 무상임대 계약건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

5
2021-01-18
PWB-600T CRADLE UPPER #1 외 PARTRON VINA 설비 무상임대 계약건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

6
2021-01-21
Semi Auto T/M System 외 PARTRON VINA 설비 무상 임대 계약건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

7
2021-01-28
Vacuum Untrasonic Cleaning System 외 PARTRON VINA 설비 무상 임대 계약의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

8
2021-02-03
RT410 A COVER #1 외 PARTRON VINA 설비 무상 임대 계약의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

9
2021-02-09
RT410 B COVER #1 PARTRON VINA 설비 무상 임대 계약의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

10
2021-02-15
PCH-040 IR BASE #4 PARTRON VINA 설비 무상 임대 계약의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

11
2021-02-22
CV1050 MAIN/SUB ANT #1 외 PARTRON VINA 설비 무상 임대 계약의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

12
2021-02-25
PCH-059 A12 BOKEH HOLDER #2 외 PARTRON VINA 설비 무상 임대 계약의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

13
2021-02-26
Die Bonder Machine 외 PARTRON VINA 설비 무상 임대 계약의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

14
2021-03-03
CISCO Polaris 12M IR BASE #1 외 PARTRON VINA 설비 무상 임대 계약의
가결
찬성
찬성
불참
찬성

15
2021-03-05
이사회의사록(정기주주총회건)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

16
2021-03-08
PCH-054 A32 IR BASE #2 외 PARTRON VINA 설비 무상 임대 계약의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

17
2021-03-23
PCH-053 HOLDER #3 무상 임대 계약의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

18
2021-03-29
PCH-059 A12 2M BOKEH HOLDER #5 무상 임대 계약의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

19
2021-04-09
임시주주총회 소집의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

20
2021-04-29
명의개서대리인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

불참

21
2021-05-06

임시주주총회 소집의 건 외

가결
찬성
찬성
찬성

불참

22
2021-07-01
대여금 회수 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

23
2021-07-09
내부거래위원회 규정 개정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

24

2021-09-17

제1호의안: 합병계약 체결 승인의 건
제2호의안: 임시주주총회 소집의 건
제3호의안: 주주확정 기준일 설정의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사회내의 위원회 

(1) 위원회별 명칭, 소속이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한

위원회명
구성
성명
설치목적 및 권한사항
비 고

내부거래
위원회
사내이사
1인
박순규
(위원장)

- 설치목적: 내부거래시 공정성 및 적정성 확보여부 감시하여
 합리적이고 투명한 경영, 균형있는 의사결정도모.

-권한사항: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 11조 2에
 의한 대규모 내부거래, 기타위원회 운용에
 필요한 일체의 사항에 대한 심사 및 승인 권한.

2021.01.05 
이사회시
선임

사외이사
2인
정준명
최홍순

(2) 위원회 활동내역

위원회명
개최일자
의안내용

가결

여부

사내·외 이사 성명

박순규
(출석률:100%)
정준명
(출석률:100%)
최홍순
(출석률:100%)

내부거래
위원회
2021.01.05
내부거래위원회 위원장 선임건
가결
찬성
찬성
찬성

2021.01.15
특수관계자 내부거래 한도승인건
가결
찬성
찬성
찬성

2021.05.21
특수관계자 거래한도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2021.06.25
특수관계자 거래한도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

라. 이사의 독립성

1) 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.
각 이사회의 구성원은 최대주주 및 주요주주로부터 독립적입니다.

2) 이사회의 권한

당사는 이사회의 권한에 대해서 이사회운영규정을 제정하여 운영하고 있으며 이사회운영규정상의 이사회의 권한은 다음과 같습니다.
① 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지, 최대주주 및 특수관계인과의 금전거래 등 회사의 업무집행에 대한 중요사항에 대한 심의 및 결의
② 이사의 직무 집행에 대한 감독
③ 이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 감사, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그 의견을 청취할 수 있다. 

마. 사외이사 지원조직 현황

당사는 사외이사 지원을 위한 별도의 조직은 없으나, 당사 경영지원팀에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하는 등의 지원 및 보조를 하고 있습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 경영, 회계, 제도분야에 충분한 전문성을 갖추고 있는 바, 사외이사를 대상으로 실시한 교육은 없었습니다. 당사는 향후 사외이사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요한 경우 교육을 실시할 예정 입니다

2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회결의에 의해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 

가. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

송문섭
미국 STANFORD 대학 전자공학 박사
前 삼성전자 전무
前 (주)팬택큐리텔 대표이사
現 엠세븐시스템 유한회사 대표이사 회장
-

나. 감사의 독립성

1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않으나 정관 제46조에 의거 주주총회에서 감사를 선임 할 수 있도록 하고 있으며, 보고서 제출일 현재 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.
또한 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 회사로부터 중요사항에 대해 보고받을 수 있고, 경영정보에 적정한 방법으로 접근할 수 있습니다.

2) 감사에 관한 사항

인원수
상근여부
책 임
권 한(정관 제49조)
비고

1명
비상근
회사의 회계 및 업무감사
- 회계 및 업무 감사권
- 임시주주총회 소집청구권
- 영업보고 요구권 및 조사권
- 이사회 소집청구권
-

3) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사에 대한 별도의 운영규정을 두지 않고 있으나 상법 및 정관의 규정 등을

준수하여 감사가 감사업무를 효율적으로 수행하도록 노력하고 있습니다.

다. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
비고

1
2021.01.05

내부거래위원회 설치 외

가결
-

2
2021.03.05

이사회의사록(정기주주총회건)

가결
-

3
2021.04.09

임시주주총회 소집의 건

가결
-

4
2021.05.06

임시주주총회 소집의 건 외

가결
-

5
2021.07.01
대여금 회수 결정의 건
가결
-

6
2021.07.09
내부거래위원회 규정 개정
가결
-

7

2021.09.17

제1호의안: 합병계약 체결 승인의 건
제2호의안: 임시주주총회 소집의 건
제3호의안: 주주확정 기준일 설정의 건

가결
-

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 경영, 회계, 제도분야에 충분한 전문성을 갖추고 있는 바, 감사를 대상으로 실시한 교육은 없었습니다. 당사는 향후 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요한 경우 교육을 실시할 예정 입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원팀
2
과장(11년)
대리(5년)

재무제표, 주주총회, 이사회 등

경영전반에 관한 감사직무 수행지원

바. 준법지원인에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2021년 09월 27일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권 행사내역

 - 해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁

 - 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황
당사의 정관상 발행할 주식총수는 100,000,000주이며, 2021년 09월 27일 현재 보통주 13,292,936주를 발행하였습니다. 당사의 의결권 있는 주식수는 13,292,936주 입니다.

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
13,292,936
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
13,292,936
-

우선주
-
-

다. 주식사무

정관상 
신주인수권의 내용

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 특정한 자에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12 월 31 일
정기주주총회
매 결산기마다 소집

주주명부폐쇄시기
1월 1일 ~ 1월 7일

주권의 종류
1주, 5주, 10주, 50주, 100주, 500주, 1000주, 10000주 (총8종)

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
-
공고게재신문
매일경제신문

라. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비 고

제20기 임시주주총회
(2021.05.24)
- 제1호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
- 제2호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 가결
-

제20기 임시주주총회
(2021.04.29)
- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
원안대로 가결
-

제19기 정기주주총회
(2021.03.23)
- 제1호 의안 : 제19기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건 
 <1주당 예정배당금 : 275원>
원안대로 가결
-

제18기 임시주주총회
(2020.12.14)

- 제1호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 최홍순 선임의 건)

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

원안대로 가결
-

제18기 정기주주총회
(2020.03.23)
- 제1호 의안 : 제18기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건 
 <1주당 예정배당금 : 250원>
- 제2호 의안 : 등기이사 선임의 건
원안대로 가결
-

제17기 정기주주총회
(2019.03.29)
- 제1호 의안 : 제17기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건 
 <1주당 예정배당금 : 200원(최대주주를 제외한 차등배당)>
- 제2호 의안 : 등기이사 선임의 건
- 제3호 의안 : 등기감사 선임의 건
- 제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
- 제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 변경 승인의 건
원안대로 가결

제16기 정기주주총회
(2018.03.22)
- 제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건
원안대로 가결
-

제16기 임시주주총회
(2017.05.10)
- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (신주인수권 변경)
원안대로 가결

제15기 정기주주총회
(2017.03.24)
- 제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건
- 제2호 의안 : 이사 재선임의 건
 2-1호 의안 사내이사 김충섭 선임의 건
 2-2호 의안 사내이사 박순규 선임의 건
 2-3호 의안 비상근사내이사 김혜정 선임의 건 
 2-4호 의안 사내이사 최홍순 선임의 건 
- 제3호 의안 : 감사 재선임의 건
 3-1호 의안 감사 송영환 선임의 건
원안대로 가결
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)파트론
본인
보통주
6,486,572
48.80
6,486,572
48.80
-

김종구
특수관계인
보통주
1,080,053
8.13
1,080,053
8.13
-

김종태
특수관계인
보통주
164,861
1.24
164,861
1.24
-

김충섭
특수관계인
보통주
151,527
1.14
151,527
1.14
-

서재만
특수관계인
보통주
4,000
0.03
0
0
주1)

김영훈
특수관계인
보통주
31,305
0.24
31,305
0.24
-

윤금영
특수관계인
보통주
36,839
0.28
36,839
0.28
-

박순규
특수관계인
보통주
18,450
0.14
18,450
0.14
-

오기종
특수관계인
보통주
14,302
0.11
14,302
0.11
-

이영식
특수관계인
보통주
21,026
0.16
21,026
0.16
-

최병훈
특수관계인
보통주
7,500
0.06
7,500
0.06
-

계
보통주
8,016,435
60.31
8,012,435
60.28
-

-
-
-
-
-
-

* 기초는 2020년 12월 31일 기준, 기말은 2021년 09월 27일 기준입니다.

주1) 사내이사 서재만은 2021.03.23 사임하여, 특수관계인에서 제외되었습니다.

[최대주주의 주요경력 및 개요]

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜파트론
40,332
김종구
14.64
-
-
김종구
14.64

김종태
1.70
-
-
-
-

주) 출자자수 및 지분율은 2020년말 기준입니다.

- 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2017년 05월 17일
김종태
1.70
-
-
-
-

주1) 단독 대표이사(김종구)에서 각자 대표이사(김종구, 김종태)로 변경되었습니다.
주2) 지분율은 2020년말 기준입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)파트론

자산총계
605,214

부채총계
207,558

자본총계
397,656

매출액
1,179,279

영업이익
41,942

당기순이익
20,553

주) 상기 재무현황은 최근 결산기인 2020년말 연결재무제표 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 ㈜파트론은 2003년 1월 28일에 설립되어 이동통신용 핵심부품 등에 대한 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있습니다. 2006년 12월 회사의 주식이 코스닥증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

2. 주식의 분포

가. 5%이상 주주 및 우리사주조합의 주식소유현황

당사는 보고서 작성 기준일 현재 5% 이상 의결권 있는 주식을 소유하고 있는 주주는 다음과 같습니다. 또한 보고서 작성 기준일 현재 당사의 우리사주조합은 주식을 보유하고 있지 않습니다.

- 주식 소유현황

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
주식회사 파트론
6,486,572
48.80
최대주주

김종구
1,080,053
8.13
특수관계인

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
450
463
97.0
3,449,246
13,292,936
25.95
-

주) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김충섭
남
1966년 03월
사장
사내이사
상근
사업총괄
- 명지대학교 전자공학과 졸업
- 삼성전자(주) 상무이사
151,527
-
계열회사 임원
7
2023년 03월 22일

이영식
남
1974년 07월
이사
미등기
상근
LED연구소장
- 전주대학교 졸업
- 솔레즈(주)
21,026
-
계열회사 임원
6
-

윤금영
남
1972년 11월
이사
미등기
상근
연구소장
- (주)파트론
36,839
-
계열회사 임원
6
-

박순규
남
1970년 07월
이사
사내이사
상근
경영지원팀장
- 삼성전기(주)
- (주)파트론
18,450
-
계열회사 임원
6
2023년 03월 22일

최병훈
남
1975년 01월
이사
미등기
상근
영업팀장
- 삼성전기(주)
- 삼성전자(주)
7,500
-
계열회사 임원
4
-

정준명
남
1945년 06월
이사
사외이사
비상근
사외이사
- 경희대학교 전자공학 학사
- 前 삼성전자 일본본사 대표이사
- 現 김앤장 법률사무소 고문
-
-
계열회사 임원
2
2022년 03월 28일

송문섭
남
1952년 02월
감사
감사
비상근
감사
- 미국 STANFORD 대학 전자공학 박사
- 前 삼성전자 전무
- 前 (주)팬택큐리텔 대표이사
- 現 엠세븐시스템 유한회사 대표이사 회장
-
-
계열회사 임원
2
2022년 03월 28일

최홍순
남
1963년 08월
이사
사외이사
비상근
사외이사
- 現 경북대 IT대학 전기공학과 교수
-
-
계열회사 임원
0
2023년 12월 13일

주1) 미등기임원의 임기만료일은 기재하지 않았습니다.
주2) 등기임원의 임기 및 연임여부, 선임배경

구분
성명
임기
연임여부
선임배경

사내이사
김충섭
3년
(2020.03.23~2023.03.22)
재선임
이사회 추천

박순규

3년

(2020.03.23~2023.03.22)

재선임

사외이사
정준명
3년
(2019.03.29~2022.03.28)
신규선임

최홍순

3년
(2020.12.14~2023.12.13)

신규선임

감사
송문섭
3년
(2019.03.29~2022.03.28)
신규선임

직원 등 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

연구직
남
16
-
-
-
16
5
358,331
21,770
-
-
-
-

연구직
여
2
-
-
-
2
4
49,973
20,792
-

사무직
남
14
-
-
-
14
6
323,144
21,505
-

사무직
여
4
-
-
-
4
5
75,262
18,816
-

생산직
남
36
-
-
-
36
6
889,625
23,611
-

생산직
여
3
-
-
-
3
8
44,598
14,866
-

합 계
75
-
-
-
75
6
1,740,933
23,212
-

주) 직원수 및 1인 평균급여액은 2021년 반기말(21.06.30) 재직자 기준이며, 연간급여총액에는 퇴사자의 급여가 포함되어 있습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
3
134,000
44,667
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
4
600,000
사외이사포함

감사
1
50,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
187,000
37,400
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
136,000
68,000
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
33,000
16,500
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
18,000
18,000
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

※ 주식매수선택권 부여 현황은 해당사항이 없어 <주식매수선택권의 부여 및 행사현황>은 기재 생략합니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

당사의 계열회사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 5개이며,「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
2
3
5

나. 계열회사간 출자현황 (계통도)

(2021.09.27 현재)

＼피투자회사
투자회사
㈜파트론
엘컴텍㈜
㈜옵티맥
연태파트론
전자유한공사
PARTRON
VINA

㈜파트론
5.54%
55.71%
48.80%
100.00%
93.26%

엘컴텍㈜
-
0.05%
-
-
2.13%

㈜옵티맥
1.03%
4.67%
-
-
4.61%

다. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
1
1
5,127,798
-
416,182
5,543,980

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
2
-
2
12,170,867
-
(268,095)
11,902,772

계
2
1
3
17,298,665
-
148,087
17,446,752

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

2021년 06월 30일 현재, 회사가 체결하고 있는 주요 약정현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원,USD)

약정사항
금융기관
통화
한도액
실행액

기업카드
한국씨티은행
KRW
30,000
1,215

수출성장자금대출(*)
수출입은행
USD
3,000,000
-

(*) 당기말 현재 회사는 한도금액과 관련하여 3,900,000천원 이상의 재고자산을 보유하도록 약정을 체결하고 있습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

1) 일자 
- 증권선물위원회 의결일 : 2019년 2월 13일
- 과징금 부과 결정 통보일 : 2019년 3월 7일 
2) 처벌 또는 조치대상자 : ㈜옵티맥
3) 처벌 또는 조치내용 : 과징금(42,700,000원) 부과 
4) 사유 및 근거법령
- 사유 : 증권신고서 제출의무 위반
 (2017년 5월 25일 제3자배정 유상증자시 398인에게 청약을 권유하여
 35.6억원을 모집하였음에도 증권신고서를 제출하지 아니함)
- 근거법령 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제7항, 제119조 제1항
 「동법 시행령」 제11조 제1항, 제120조 제1항 
5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 과태료 납부 (2019년 3월 11일)
6) 재발방지를 위한 회사의 대책 
- 공시위반 예방을 위한 공시 담당자 지정 및 공시 관련 교육 적극적 이수

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

- 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2021년 09월 27일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
2
㈜파트론
124-86-05362

엘컴텍㈜
124-81-15996

비상장
3
㈜옵티맥
134-81-87444

연태파트론전자유한공사
-

PARTRON VINA
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

㈜파트론
상장
2014.10.01
단순투자
5,101,750,640
556,892
1.03%
6,237,190,400
-
-
(445,513,600)
556,892
1.03%
5,791,676,800
622,476,397,293
26,339,878,035

엘컴텍㈜
상장
2013.08.14
단순투자
2,058,639,093
3,942,642
4.67%
5,933,676,210
-
-
177,418,890
3,942,642
4.67%
6,111,095,100
66,614,768,576
502,116,294

PARTRON VINA
비상장
2013.08.23
경영참여
3,501,291,024
-
4.61%
5,127,798,084
-
-
416,181,833
-
4.61%
5,543,979,917
174,977,838,376
4,172,159,137

합 계
4,499,534
-
17,298,664,694
-
-
148,087,123
4,499,534
-
17,446,751,817
864,069,004,245
31,014,153,466

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.