에스프리즘 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20211019)
제출인: 에스프리즘

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
에스퓨얼셀주식회사

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 10월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 10월 12일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10. 합병일정

일정변경

주주확정기준일
2021년 10월 26일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 10월 27일

종료일
2021년 11월 02일

합병반대의사통지 
접수기간
시작일
2021년 10월 26일

종료일
2021년 11월 09일

채권자이의 
제출기간
시작일
2021년 11월 11일

종료일
2021년 12월 13일

주주확정기준일
2021년 10월 27일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 10월 28일

종료일
2021년 11월 03일

합병반대의사통지 
접수기간
시작일
2021년 10월 27일

종료일
2021년 11월 10일

채권자이의 
제출기간
시작일
2021년 11월 12일

종료일
2021년 12월 13일

17.기타 투자판단에 참고할사항
(6)합병주요일정
일정변경

구분

날짜

비고

주주확정기준일

2021.10.26

-

소규모합병 공고

2021.10.26

-

주주명부 폐쇄기간

시작일
2021.10.27

-

종료일
2021.11.02

합병반대의사 통지 접수기간

시작일
2021.10.26
-

종료일
2021.11.09

합병승인 이사회 결의일

2021.11.10

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2021.11.11

-

채권자 이의제출기간

시작일
2021.11.11

-

종료일
2021.12.13

구분

날짜

비고

주주확정기준일

2021.10.27

-

소규모합병 공고

2021.10.27

-

주주명부 폐쇄기간

시작일
2021.10.28

-

종료일
2021.11.03

합병반대의사 통지 접수기간

시작일
2021.10.27
-

종료일
2021.11.10

합병승인 이사회 결의일

2021.11.11

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2021.11.12

-

채권자 이의제출기간

시작일
2021.11.12

-

종료일
2021.12.13

【합병관련 주요사항 상세기재】
 1. 합병의 개요
 (1) 합병에 관한 기본사항
 라.진행경과 및 일정
일정변경

1) 중요한 합병일정의 진행 경과
2021년 10월 12일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2021년 10월 13일 합병
계약을 체결 예정입니다.

2) 합병등의 주요일정

구분

합병회사

에스퓨얼셀(주)

피합병회사
제일연료전지발전소(주)

주주확정기준일

2021.10.26
-

주주명부폐쇄기간

시작일
2021.10.27
-

종료일
2021.11.02
-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일
2021.10.26
-

종료일
2021.11.09
-

합병승인 이사회(주주총회) 결의일

2021.11.10
2021.11.10

채권자 이의제출기간

시작일
2021.11.11
2021.11.11

종료일
2021.12.13
2021.12.13

1) 중요한 합병일정의 진행 경과
2021년 10월 12일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2021년 10월 13일 합병
계약을 체결 완료하였습니다.

2) 합병등의 주요일정

구분

합병회사

에스퓨얼셀(주)

피합병회사
제일연료전지발전소(주)

주주확정기준일

2021.10.27
-

주주명부폐쇄기간

시작일
2021.10.28
-

종료일
2021.11.03
-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일
2021.10.27
-

종료일
2021.11.10
-

합병승인 이사회(주주총회) 결의일

2021.11.11
2021.11.11

채권자 이의제출기간

시작일
2021.11.12
2021.11.12

종료일
2021.12.13
2021.12.13

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 10월 12일

회 사 명 :
에스퓨얼셀 주식회사

대 표 이 사 :
전희권, 홍성민

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 권선구156번길 66

(전 화) 070-4613-4900

(홈페이지) http://www.s-fuelcell.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 전희권

(전 화) 070-4613-4900

회사합병 결정

1. 합병방법

에스퓨얼셀(주)가 제일연료전지발전소(주)를 흡수합병

- 존속회사 : 에스퓨얼셀(주)

- 소멸회사 : 제일연료전지발전소(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영자원 통합을 통한 비용절감 및 경영효율성 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사경영에 미치는 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 에스퓨얼셀(주)는 제일연료전지발전소(주)의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료시, 에스퓨얼셀(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사인 제일연료전지발전소(주)는 합병 후 해산하게 됩니다.
합병회사 에스퓨얼셀(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로 에스퓨얼셀(주)의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없으며, 본 합병완료 후 에스퓨얼셀(주)의 최대주주 변경은 없습니다.

2. 회사의 재무에 미치는 효과
본 합병을 통해 피합병회사가 별도의 법인으로 유지됨에 따른 불필요한 비용 등을 제거하고, 효율적인 자원배분으로 합병이후 영업비용이 다소 감소할 것으로 예상됩니다.

3. 회사의 영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라, 일원화된 관리에 따른 운영효율화 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율
에스퓨얼셀(주) : 제일연료전지발전소(주) = 1 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 에스퓨얼셀(주)는 소멸회사인 제일연료전지발전소(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
제일연료전지발전소 주식회사 (Jae-il Fuelcell Power Plant Co., Ltd)

주요사업
연료전지발전소 운영

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
141,774,716
자본금
1,000,000

부채총계
152,024,993
매출액
17,800,000

자본총계
-10,250,277
당기순이익
-11,250,277

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
아니오

10. 합병일정
합병계약일
2021년 10월 13일

주주확정기준일
2021년 10월 27일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 10월 28일

종료일
2021년 11월 03일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 10월 27일

종료일
2021년 11월 10일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 11월 12일

종료일
2021년 12월 13일

합병기일
2021년 12월 14일

종료보고 총회일
2021년 12월 15일

합병등기예정일자
2021년 12월 15일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 에스퓨얼셀(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로, 주식매수청구
권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 주요사항보고서 제출일 현재 에스퓨얼셀(주)는 제일연료전지발전소(주)의 지분 1
00%를 보유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근사업연도 재무내용은 2020년
말 재무제표 기준이며 외부감사대상법인에 해당하지 않습니다.

(3) 상기'10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3 제4
항에 의하여 합병회사인 에스퓨얼셀(주)의 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당
하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하
는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(4) 상기'10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의
에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다. 2021년 12월 15일은 예정일이며, 추후 일
정은 변경될수 있습니다.

(5) 합병계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변, 기타 사유로 인하여 합병회사
및 피합병회사의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 합병당사회
사들은 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있습니다.

(6) 합병주요일정

구분

날짜

비고

합병 이사회 결의일

2021.10.12

-

주요사항보고서 제출

2021.10.12

-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

2021.10.12

-

합병 계약일

2021.10.13

-

주주확정기준일

2021.10.27

-

소규모합병 공고

2021.10.27

-

주주명부 폐쇄기간

시작일
2021.10.28

-

종료일
2021.11.03

합병반대의사 통지 접수기간

시작일
2021.10.27
-

종료일
2021.11.10

합병승인 이사회 결의일

2021.11.11

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2021.11.12

-

채권자 이의제출기간

시작일
2021.11.12

-

종료일
2021.12.13

합병기일

2021.12.14

-

합병 종료보고 이사회

2021.12.15
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고

2021.12.15

-

합병 등기 (예정)

2021.12.15

-

(7) 상기 '합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
해당사항 없습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

가. 합병의 목적

1) 합병의 상대방과 배경

① 합병 당사회사

합병후 존속회사

상호

에스퓨얼셀(주)

소재지

경기도 수원시 권선구 산업로156번길 66

대표이사

전희권, 홍성민

상장여부

코스닥 상장법인

합병후 소멸회사

상호

제일연료전지발전소(주)

소재지

대전광역시 유성구 갑천로 260

대표이사

임원택

상장여부

비상장법인

② 합병의 배경
본건 합병은 합병회사 에스퓨얼셀(주)가 별도의 법인형태로 존재하는 자회사의 흡수합병을 통해 비용절감 및 일원화관리 등 운영의 효율화를 도모하여 기업가치를 제고하고자 실행하는 건입니다.

③ 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

2) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요영향 및 효과

① 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
주요사항보고서 제출일 현재, 합병회사인 에스퓨얼셀(주)는 피합병회사 제일연료전지발전소(주)의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 에스퓨얼셀(주)가 발행할 신주는 없습니다. 또한 본 합병 완료 시 에스퓨얼셀(주)은 존속회사로 남아있으며, 최대주주의 변경은 없습니다. 

② 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

본 합병을 통해 피합병회사가 별도의 법인으로 유지됨에 따른 불필요한 비용 등을 제거하고 효율적인 자원배분으로 합병이후 영업비용이 다소 감소할 것으로 예상됩니다. 그러나 본 합병에 따른 채권자의 이의제출 등이 있는 경우 현금유출로 인한 단기적인 재무상태의 변동이 예상됩니다.

③ 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

본 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라, 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.

3) 향후 회사 구조개편에 관한 계획

에스퓨얼셀(주)는 현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 상대방 회사의 개요
'2.합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

다. 합병등의 형태

1) 합병의 방법

합병회사인 에스퓨얼셀(주)는 피합병회사인 제일연료전지발전소(주)를 흡수합병하며, 에스퓨얼셀(주)는 존속하고 제일연료전지발전소(주)는 해산합니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거

본 합병은 합병회사인 에스퓨얼셀(주)에 있어서는 상법 제527조의3 에 의거하여 소규모합병에 해당합니다.

3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

합병 후 존속하는 회사인 에스퓨얼셀(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할만한 사항

상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 에스퓨얼셀(주)의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다.

라. 진행경과 및 일정

1) 중요한 합병일정의 진행 경과
2021년 10월 12일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2021년 10월 13일 합병계약을 체결 완료하였습니다.

2) 합병등의 주요일정

구분

합병회사

에스퓨얼셀(주)

피합병회사
제일연료전지발전소(주)

이사회 결의일

2021.10.12
-

합병계약일

2021.10.13
2021.10.13

주주확정기준일

2021.10.27
-

주주명부폐쇄기간

시작일
2021.10.28
-

종료일
2021.11.03
-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일
2021.10.27
-

종료일
2021.11.10
-

합병승인 이사회(주주총회) 결의일

2021.11.11
2021.11.11

채권자 이의제출기간

시작일
2021.11.12
2021.11.12

종료일
2021.12.13
2021.12.13

합병기일

2021.12.14
2021.12.14

합병 종료보고 이사회

2021.12.15
-

합병등기일

2021.12.15
2021.12.15

- 이외 본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다.

(주1) '주주확정기준일'은 합병회사의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일'인 동시에, 피합병회사의 경우 '합병승인 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일'에 해당합니다. 다만, 피합병회사의 경우 합병회사인 에스퓨얼셀(주)가 발행주식 총수를 보유하고 있는 바, 별도의 주주명부 확정 및 명부폐쇄 절차를 거치지 아니할 예정입니다.

(주2) '합병승인 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 합병은 합병회사인 에스퓨얼셀(주)의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.

(주3) 합병회사인 에스퓨얼셀(주)의 경우 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 제일연료전지발전소(주)는 합병회사 에스퓨얼셀(주)의 완전자회사인 바, 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

(주4) 주주총회에 대한 합병 종료보고는 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.

(주5) 합병 관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 웹사이트(www.s-fuelcell.com)에 전자공고 예정입니다.

(주6) 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

3) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자합병

마. 합병 등의 성사조건

1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

<합병계약서>

제 13조 (계약의 변경 및 해제 등) 

(1) 본 건 합병과 관련하여 "갑"의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 건 합병에 반대함으로써 본 건 합병이 "갑"의 주주총회승인을 받아야 하는 일반합병 절차로 전환되는 경우, "갑"은 일반합병 절차로 진행된다. 

(2) 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변, 기타 사유로 인하여 “갑” 또는 “을” 의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 합병당사회사들은 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있다.

2) 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

소규모합병으로 진행되는 에스퓨얼셀(주)의 합병승인은 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하고, 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있으며, 피합병법인인 제일연료전지발전소(주)의 합병승인은 합병승인을 위한 주주총회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병계약은 무산 될 수 있습니다.

3) 합병 관련 관계 법령 상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 대한 위험요소

합병당사회사들은 본 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인등이 확정적으로 거부된 경우, 본 계약을 해제할 수 있습니다.
본 합병과 관련하여, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있습니다.

(
2
) 합병 등 가액 산출 및 근거

가. 합병가액 및 산정근거

합병회사인 에스퓨얼셀(주)는 피합병회사인 제일연료전지발전소(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.

나. 외부평가 여부

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

(3) 합병등과 관련한 투자위험요소

가. 합병계약서상 합병의 성사를 어렵게 하는 요소

① 본 건 합병과 관련하여 "갑"의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 건 합병에 반대함으로써 본 건 합병이 에스퓨얼셀(주)의 주주총회승인을 받아야 하는 일반합병 절차로 전환되는 경우, 에스퓨얼셀(주)는 일반합병 절차로 진행된다.

② 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변, 기타 사유로 인하여 “에스퓨얼셀(주)” 또는 "제일연료전지발전소(주)” 의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 합병당사회사들은 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있다.

나. 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

소규모합병으로 진행되는 에스퓨얼셀(주)의 합병승인은 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하고, 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있으며, 피합병법인인 제일연료전지발전소(주)의 합병승인은 각 회사의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병계약은 무산 될 수 있습니다.

다. 합병 관련 관계 법령 상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 대한 위험요소

합병당사회사들은 본건 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우, 본 계약을 해제할 수 있습니다.
본 합병과 관련하여, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있습니다

라. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.

마. 우회상장에 해당되는지 여부

본 합병에 의해 경영권 변동이 없고, 제일연료전지발전소(주)는 존속법인인 에스퓨얼셀(주)의 완전자회사로서, 제일연료전지발전소(주)의 규모(자산총계, 자본금, 매출액)가 당사보다 크지 않는 등 우회상장에 해당되지 않습니다.

바. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소

본 합병은 에스퓨얼셀(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 완전자회사 제일연료전지발전소(주)에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 에스퓨얼셀(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 제일연료전지발전소(주)에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

사. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항

해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

합병회사의 경우, 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당하므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니하며, 피합병회사인 제일연료전지발전소(주)은 합병회사인 에스퓨얼셀(주)의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

(5) 합병등 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 관계가 있는 경우

합병회사인 에스퓨얼셀(주)는 피합병회사인 제일연료전지발전소(주)의 발행주식을 100%보유하고 있어, 제일연료전지발전소(주)는 합병회사인 에스퓨얼셀(주)의 완전자회사입니다.

2) 임원간에 상호겸직이 있는 경우
- 해당사항없음

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

제일연료전지발전소(주)는 에스퓨얼셀(주)가 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 에스퓨얼셀(주)의 대주주 및 특수관계인은 제일연료전지발전소(주)의 특수관계인에 해당합니다.

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항이 없습니다.

나. 당사회사간의 거래내용

1) 출자

출자회사

자회사

지분율

비고

에스퓨얼셀(주)

제일연료전지발전소(주)
100%
-

2) 채무보증 :
해당사항이 없습니다

3) 담보제공 :
해당사항이 없습니다

4) 매입ㆍ매출거래

(단위: 천원)

매출회사

매입회사

2020년

2019년

에스퓨얼셀(주)

제일연료전지발전소(주)

76
-

제일연료전지발전소(주)

에스퓨얼셀(주)

17,800

-

5
)

영
업
상
채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위: 천원)

구분

채권회사

채무회사

2020년

2019년

영업상
채권ㆍ채무
에스퓨얼셀(주)

제일연료전지발전소(주)

-
-

제일연료전지발전소(주)

에스퓨얼셀(주)

19,580
-

미지급금
ㆍ미수금
등

에스퓨얼셀(주)

제일연료전지발전소(주)

-
-

제일연료전지발전소(주)
에스퓨얼셀(주)
-
-

다. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명

구분
내용

제일연료전지발전소(주)

대표자

임원택

본사주소

대전광역시 유성구 갑천로 260

결산월

12월

업종명

연료전지 발전소 운영

회사설립일

2019년 11월 21일

임직원수 (명)

1명

주주수 (명)

1명 ( 에스퓨얼셀(주) 100% )

※ 주요사항보고서 제출일 기준

(2) 사업의 내용

회사명

설립일
사업내용

제일연료전지발전소(주)
2019년 11월 21일
연료전지 발전소 운영

(3) 재무에 관한 사항
가. 재무상태표

[ 제일연료전지발전소(주) ]

(단위 : 원)

과 목
2020년말
2019년말

자산

유동자산
112,194,716
1,000,000

비유동자산
29,580,000
-

자산총계
141,774,716
1,000,000

부채

유동부채
152,024,993
-

비유동부채
-
-

부채총계

152,024,993

-

자본

자본금
1,000,000
1,000,000

자본잉여금
-
-

기타포괄손익누계액
-
-

이익잉여금
(11,250,277)
-

자본총계
(10,250,277)
1,000,000

부채및자본총계
141,774,716
1,000,000

* 제일연료전지발전소(주)는 20
19년 설립되었습니다.

나. 손익계산서

(단위 : 원)

과 목
2020년
2019년

매출액
17,800,000
-

매출원가
17,800,000
-

매출총이익(손실)
-
-

판매비와관리비
9,757,401
-

영업이익(영업손실)
(9,757,401)
-

영업외수익
42,544
-

영업외비용
1,535,420
-

법인세비용차감전순이익(손실)
(11,250,277)
-

법인세비용
-
-

당기순이익(손실)

(11,250,277)

-

* 제일연료전지발전소(주)는 20
19년 설립되었습니다.

다. 감사인의 감사의견

제일연료전지발전소(주)의
는 외부감사대상법인에 해당하지않습니다.

(4) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

주요사항보고서 작성일 현재 제일연료전지발전소(주)의 이사회는 총 1인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다. 

(5) 주주에 관한 사항

제일연료전지발전소(주)
는
주요사항보고서 제출일 현재 에스퓨엘셀(주)가 발행주식 100%를 소유하고 있습니다.

(6) 계열회사 등에 관한 사항

제일연료전지발전소(주)의 계열회사는 에스퓨얼셀(주)의 계열회사와 동일합니다. 자세한 사항은 에스퓨얼셀(주)의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함)를 참조하여 주시기 바랍니다.

(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 중요한 소송사건

주요사항보고서 제출일 현재, 제일연료전지발전소(주)가 소송 당사자가 되거나 제일연료전지발전소(주)를 대상으로 제기된 소송이 없습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등

주요사항보고서 제출일 현재, 제일연료전지발전소(주)의 우발자산 또는 우발부채가 없습니다.

다. 제재현황

주요사항보고서 제출일 현재, 제일연료전지발전소(주)의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.