세종메디칼 — 주권관련사채권의취득결정 (20211019)
제출인: 세종메디칼

세종메디칼/주권 관련 사채권의 취득결정/(2021.10.19)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
(주)제넨셀
대표이사
정용준,이성호

자본금(원)
2,355,176,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
4,710,352
주요사업
연구개발 및 의약품제조업

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
5,000,000,000

취득금액(원)
5,000,000,000

자기자본(원)
43,386,914,331

자기자본대비(%)
11.52

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
신규사업 진출 및 사업 다각화에 따른 성장동력 확보

6. 취득예정일자
2021-10-19

7. 이사회결의일(결정일)
2021-10-19

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
■ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
(1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 10월 19일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 '조기상환지급일') 에 본 사채의 원금의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가.조기상환 청구기간
사채권자는 조기상환지급일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 이 때, 발행회사는 본사채의 원금과 이자를 포함한 100%에 해당하는 금액을 사채권자에게 상환하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지 로 한다.

나.조기상환 청구장소: "발행회사"의 본점

다.조기상환 지급장소: "발행회사"의 본점

라.조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서 및 사채권실물 등 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.

마.조기상환청구의 취소: 본 사채의 사채권자는 조기상환 청구기간 중 조기상환 청구권 행사한 건에 대하여, 해당 조기상환 지급일 전일까지는 언제든지 취소할 수 있다.

바.조기상환 청구기간이 아닌 기간에 발행회사와 사채권자의 합의에 의하여 조기상환청구를 진행할 수 있다.

■ 매도청구권 (Call Option)에 관한 사항

(1) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 본 항에서 '매수인')는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 10월 19일 및 매 3개월에 해당하는 날(이하 '매매대금 지급기일')에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

가.매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 1개월 이전에 사채권자에게 매수대상 사채(이하 '콜옵션 대상 사채'라 한다.)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 한다. 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 사채권자의 주소가 주소지 변경사항의 발행회사에 대한 미통지, 본 항 마.호에 위반한 사채권의 전매 등으로 인하여 매수인의 매도청구권 행사의 서면 통지가 도달하지 않은 경우에는 사채권자가 매수인의 매도청구권 미행사에 따른 모든 피해에 대한 책임을 진다. 매수인의 매도청구권과 사채권자의 조기상환 청구권이 중복되는 경우에는 매수인의 매도청구권이 우선한다.

나.매매가액: 매도청구의 대상이 되는 콜옵션 대상 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

다.대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 나)목의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 콜옵션 대상 사채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

라.매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 50%이내이어야 한다.

마.사채권자의 본 사채 의무 보유: 본 사채의 인수인은 발행회사의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 50%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태 또는 조기상환 청구 전 상태로 보유하여야 한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기2. 사채권발행회사의 자본금은 2020년도말 별도재무제표 기준입니다.
- 상기2. 사채권발행회사의 발행주식총수(주)는 공시제출일 기준입니다.
- 상기3. 취득내역의 자기자본은 2020년도말 연결재무제표 기준입니다.
- 하기 발행회사의 요약 재무상황 당해년도(2020년도), 전년도(2019년도), 전전년도(2018년도) 별도재무제표 기준입니다.
- 하기 발행회사의 상대방에 관한 사항은 2020년도말 별도재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
3,656
1,180
2,475
1,794
150
-1,784
적정
삼화회계법인

전년도
1,081
821
259
1,068
37
-1,563
적정
삼화회계법인

전전년도
740
1,417
-677
221
45
-1,342
적정
삼화회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

(주)제넨셀
대한민국
경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로
475-86-00585

직업(사업내용)
연구개발 및 의약품제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
강세찬
927,000
25.82

대표이사
정용준
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2020
결산기
12월

자산총계
3,656
자본금
1,794

부채총계
1,180
매출액
150

자본총계
2,475
당기순손익
-1,784

외부감사인
삼화회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
0.0

만기이자율(%)
3.0

사채만기일
2024-10-19

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
9,000

전환가액 결정방법
기업가치산정평가를 근거로 산정

전환에 따라 발행할 주식의 종류
보통주

전환청구기간
시작일
2021-11-19

종료일
2024-09-19

전환가액 조정에 관한 사항
1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 유상증자 또는 주식 연계사채를 발행하는 경우, 또는 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행(당해 유상증자 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 인수인의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경우 포함)하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A+(B X C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 조정 전 전환가액(최초 발행시 전환가액)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 할 경우 "신주발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사 될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.
2) 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합 병직전에 전환권이 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환권 권리자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환권 소지자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 전환권 소지자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 된다.
3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승 또는 하락사유가 발생하는 경우 감자 및 주 식 병합 등으로 인한 조정비율 만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
4) 위 1) 내지 3)에 의하여 조정된 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
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