SK — 주식교환ㆍ이전결정(자회사의 주요경영사항) (20211018)
제출인: SK

SK/주식교환ㆍ이전 결정/(2021.10.18)주식교환ㆍ이전 결정

주식교환ㆍ이전 결정

자회사인
에스케이이엔에스㈜
의 주요경영사항신고

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
해당사항없음

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
주식회사 부산도시가스 (Busan City Gas. Co. Ltd.)

나. 대표자
구태고

다. 주요사업
도시가스 공급업

라. 회사와의 관계
자회사

마. 발행주식총수(주)
보통주식
11,000,000

종류주식
-

바. 최근 사업연도 요약재무내용 (원)
자산총계
1,267,540,763,710

부채총계
400,901,056,649

자본총계
866,639,707,061

자본금
55,000,000,000

3. 교환ㆍ이전 비율
1 : 1.1656770

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
(1) 완전모회사가 되는 회사(에스케이이엔에스(주)) 교환가액
에스케이이엔에스(주)는 주권비상장법인으로 회사의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 자산가치: 76,244원

- 수익가치: 70,702원

- 본질가치(가중산술평균가액): 72,919원

- 교환가액: 72,919원

(2) 완전자회사가 되는 회사((주)부산도시가스) 교환가액
(주)부산도시가스는 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정하였습니다.

주식교환을 위한 이사회 결의일(2021년 10월 18일)과 주식의포괄적 교환 계약 체결일(2021년 10월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 10월 17일)을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액인 기준시가를 85,000원으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 100분의 10의 범위에서 할증한 가액을 교환가액으로 적용하였습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2021.09.18~ 10.17): 84,429원

- 최근 1주일 가중산술평균종가(2021.10.11~ 10.17): 84,482원

- 최근일 종가(2021.10.15): 84,400원

- 산술평균가액: 84,437원

- 할증률: (+) 0.67%

- 교환가액: 85,000원

(3) 교환비율 산출
상기 교환가액 산출근거에 따라 산정된 본건 주식교환의 교환비율은 1(에스케이이엔에스(주)) : 1.1656770((주)부산도시가스)이며, 에스케이이엔에스(주)는 에스케이이엔에스(주)를 제외한 나머지 (주)부산도시가스 주주에게 에스케이이엔에스(주)의 주식을 교부하는 대신 주당 현금 85,000원을 교부할 예정입니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제3항에 따라, 주식교환시 교환비율 및 교환가액의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.

외부평가기관의 명칭
서현회계법인

외부평가 기간
2021.10.01~ 2021.10.17

외부평가 의견
적정

6. 교환ㆍ이전 목적
에스케이이엔에스(주)는 (주)부산도시가스를 완전자회사로 편입하여 경영상의 효율성을 증대하고 사업적 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과
(1)회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과
본건 주식교환 완료 시 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 에스케이이엔에스(주) 및 (주)부산도시가스는 완전모자회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지됩니다. 본건 주식교환으로 완전모회사가 되는 에스케이이엔에스(주)는 본건 주식교환 이후에도 계속 주권비상장법인으로 유지될 예정이며, 완전자회사가 되는 (주)부산도시가스의 경우 상장폐지될 예정입니다. 또한, 본건 주식교환 계약에 따라 본건 주식교환 이전에 취임한 에스케이이엔에스(주)의 이사 및 감사에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 재무 /영업에 미치는 중요 영향 및 효과
(주)부산도시가스가 에스케이이엔에스(주)의 완전자회사로 편입됨으로써 외부환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 합니다. 이에 본건 주식교환은 궁극적으로 양사 영업 및 재무에 긍정적인 효과를 가져올 것으로 기대됩니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2021-10-18

주주확정기준일
2021-11-02

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사통지 접수기간
시작일
2021-11-11

종료일
2021-11-25

주주총회 예정일자
2021-11-26

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021-11-26

종료일
2021-12-16

구주권제출기간
시작일
2021-11-26

종료일
2021-12-27

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2021-12-28

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
에스케이이엔에스㈜ (SK E&S Co., LTD.)

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의5 제2항에 의거하여 주주확정 기준일(2021년 11월 02일) 현재 본건 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 본건 주식교환에 관한 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회(2021년 11월 26일) 전에 서면으로 회사에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수를 청구할 수 있습니다.

본건 주식교환 당사회사인 에스케이이엔에스(주)는 비상장법인이므로, 위 절차에 따라 반대주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 에스케이이엔에스(주)는 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 주식매수청구권의 행사 대상이 된 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
72,919

행사절차, 방법, 기간, 장소
(1) 반대의사표시 접수기간
- 시작일: 2021년 11월 11일
- 종료일: 2021년 11월 25일

(2) 반대의사 통지 방법
상법 제360조의5에 의거, 주주확정 기준일(2021년 11월 02일) 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주 중 본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회(2021년 11월 26일) 전까지 회사에 대하여 서면으로 본건 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 사전반대의사 접수기한의 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 사전반대의사 접수기한의 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 사전반대의사 접수기한전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(3) 주식매수청구권의 행사 방법
상법 제360조의5에 의거, 주식교환에 관한 반대의사를 절차에 따라 회사에 사전 통지한 회사 주주는 사전반대의사 접수기간이 경과한 날로부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(4) 주식매수청구권 행사기간
- 시작일: 2021년 11월 26일
- 종료일: 2021년 12월 16일

(5) 접수 장소
- 에스케이이엔에스(주) : 서울특별시 종로구 종로 26 SK빌딩
※ 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 경우 : 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법
가. 주식매수대금의 지급예정시기
- 주식매수청구기간 종료일로부터 2개월 이내에 지급할 예정입니다.

나. 지급방법
- 명부주주: 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
에스케이이엔에스(주) 주주총회 또는 (주)부산도시가스 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우, 본 계약은 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 효력을 상실합니다.

11. 우회상장 해당 여부
해당없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당없음

13. 이사회결의일(결정일)
2021-10-18

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 주식교환은 현금교부 방식으로 진행되어 본 주식교환으로 인해 발행되는 주식이 존재하지 않으므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 따른 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 에스케이이엔에스(주)는 (주)부산도시가스 주주들에게 추가적인 투자회수 기회를 제공하기 위해 2021년 09월 15일 이사회 결의를 통해 (주)부산도시가스의 지분을 추가 취득하기 위한 공개매수를 2021년 09월 16일부터 2021년 10월 15일까지 진행하였습니다. 공개매수 결과는 다음과 같습니다.

- (주)부산도시가스 발행주식총수(A) : 11,000,000주 (100.00%)

- 공개매수 전 에스케이이엔에스(주) 보유주식수(B) : 7,405,403주 (67.32%)

- (주)부산도시가스 자사주(C) : 999,000주 (9.08%)

- 공개매수 대상주식수(D=A-B-C) : 2,595,597주 (23.60%)

- 공개매수 청약주식수(E) : 1,871,543주 (17.01%)

- 공개매수 후 에스케이이엔에스(주) 보유주식수(F=B+E) : 9,276,946주 (84.34%)

- 주식교환 대상주식수(A-F) : 1,723,054주 (15.66%)

해당 공개매수 결과, 에스케이이엔에스(주)는 (주)부산도시가스 주식 1,871,543주를 추가 취득함으로써 (주)부산도시가스 지분 84.34%를 소유하게 되었습니다.

주식교환일 현재 에스케이이엔에스(주)가 소유한 (주)부산도시가스 주식은 본 주식교환의 대상에 포함되지 아니합니다. 본건 주식교환의 교환비율은 1(에스케이이엔에스(주)) : 1.1656770((주)부산도시가스)이지만, 본 주식교환의 대가로 (주)부산도시가스 주주들에게 신주를 발행하지 아니하고 현금을 교부할 예정입니다. 본 주식교환 이후 (주)부산도시가스는 에스케이이엔에스(주)의 100% 완전 자회사로 존속할 예정입니다.

다만 위 주식교환 대상 주식수는 본건 주식교환일 이전에 ㈜ 부산도시가스 주주들의 주식매수청구권 행사 등 여하한 사유로 인하여 ㈜부산도시가스가 취득한 자기주식을 직접 소각하거나 에스케이이엔에스㈜에 양도하는 등의 사유로 인하여 변경될 수 있습니다.

나. 본 주식교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식의 포괄적 교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

1) 본 주식교환계약의 체결 후 주식교환일까지 본 주식교환계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되는 경우, 에스케이이엔에스(주)와 (주)부산도시가스는 서면합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 주식교환계약을 변경할 수 있습니다.

2) 본 주식교환계약의 체결 후 주식교환일까지 본 주식교환계약에서 정한 다음 중 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 에스케이이엔에스(주)와 (주)부산도시가스는 서면합의에 의하여 본 주식교환계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다. 주식교환계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 다음과 같습니다.

제8조 (본 계약의 효력, 변경 및 해제)

(1) 천재지변 기타 어느 일방 당사자의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

(2) 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래되는 등

본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

(3) 당사자의 서면 합의가 있는 경우

3) 에스케이이엔에스(주) 및 (주)부산도시가스는 본 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 그와 같은 별도 계약은 본 주식교환계약의 일부로 간주됩니다.

4) 교환비율 등 교환조건과 관련된 내용이 변경되는 경우, 에스케이이엔에스(주) 및 (주)부산도시가스는 이를 확인하는 합의서를 작성하고, 이 합의서는 본 주식교환계약의 일부로 간주됩니다.

5) 본 주식교환계약이 위와 같이 해제 또는 변경되는 경우, 에스케이이엔에스(주)와 (주)부산도시가스 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 주식교환계약상 또는 본건 주식교환과 관련하여 상대방에게 어떠한 책임도 부담하지 아니합니다.

다. 본 주식교환으로 (주)부산도시가스는 에스케이이엔에스(주)의 완전자회사가 되므로, 본 주식교환 이후 (주)부산도시가스의 보통주권은 유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제12호에 따라 상장폐지될 예정입니다.

라. 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 제22기 회계연도(2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지) 별도재무제표 기준입니다.

마. 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.

1) 산출근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정

2) 주식매수청구권 매수예정가격: 72,919

- 자산가치: 76,244원

- 수익가치: 70,702원

- 본질가치(가중산술평균가액): 72,919원

바. 주식매수청구권 행사에 따른 교부금 관련 유의사항

1) 주식매수청구권 행사를 통하여 양도대금을 수령함에 따라 양도소득이 발생하는 경우, 각 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다.

(i) 내국법인(또는 국내 고정사업장이 있는 외국법인)인 경우 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 신고, 납부하게 됩니다.

(ii) 거주자 개인인 경우 소득세법 제104조 제1항 11호에 따라 대주주의 경우에는 양도차익의 22.0~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고, 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 개인주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유하였다가 양도한 경우 양도소득세율은 33.0%(지방소득세 포함)가 적용됩니다.
한편, 소득세법상 대주주가 아닌 개인주주의 경우 소득세법 제94조 제1항 3호에 따라 주식교환 또는 주식매수청구권 행사로 인한 양도차익에 대하여 양도소득세가 면제될 수 있습니다.

(iii) 주주가 국내 고정사업장이 없는 외국법인 또는 비거주자인 경우 소득세법 제156조 제1항 7호 및 제 126조 제1항에 따라 일반적으로 양도가액의 11.0%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22.0%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세가 원천징수 방식에 의해 납부되어야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다.

2) 한편, 본건 주식교환 시 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

※ 에스케이이엔에스㈜는 지주회사인 SK㈜의 주요자회사이며, 최근 사업연도말 기준으로 에스케이이엔에스㈜의 자산총액비중은 SK㈜의 약 11.02%임

※ 관련공시
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