SK — 유상증자결정(자회사의 주요경영사항) (20211018)
제출인: SK

SK/유상증자결정/(2021.10.18)유상증자결정

유상증자결정

자회사인
에스케이이엔에스㈜
의 주요경영사항신고

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
4,094,293

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
46,401,990

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금(원)
-

운영자금 (원)
968,190,000,000

채무상환자금(원)
600,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
831,810,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제 7 조 (주식의 종류)
① 회사가 발행하는 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제7조의3 (의결권배제 또는 제한에 관한 종류주식)
회사는 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내에서 이사회 결의에서 정하는 바에 따라 종류주식의 전부 또는 일부를 의결권이 없거나 의결권이 제한되는 주식으로 할 수 있다.

제7조의4 (이익배당에 관한 우선주식)
① 회사는 발행주식 총수의 2분의 1 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식을 발행할 수 있다.
② 회사가 발행할 이익배당에 관한 우선주식에 대하여는 액면금액 또는 발행가액을 기준으로 하여 발행시에 이사회의 결의로 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.
③ 보통주식의 배당률이 이익배당에 관한 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 발행시 이사회 결의에 따라 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.
④ 이익배당에 관한 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 제2항에 따른 배당을 하지 못한 경우에는 발행시 이사회 결의에 따라 다음 사업년도의 배당시에 그에 대해 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.
⑤ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당에 관한 우선주식에 대한 신주의 배정은 신주발행에 관한 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 종류주식으로 하거나 그와 다른 종류의 종류주식 또는 보통주식으로 할 수 있다.

제7조의5 잔여재산분배에 관한 우선주식
회사는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의에 따라 회사의 청산 등의 사유가 발생한 경우 보통주식을 소유한 주주보다 우선하여 잔여재산분배를 받을 권리를 갖는 주식을 발행할 수 있다.

제7조의6 (전환주식)
① 회사는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 그 주식을 주주의 전환청구 또는 회사의 선택에 따라 보통주식 또는 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식을 발행할 수 있다.
② 전환조건, 전환가격 조정 여부와 사유 및 방법, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행 시 이사회의 결의로 정한다.
③ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다.
④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다.

제7조의7 (상환주식)
① 회사는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다.
② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액을 정한 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 또한, 회사는 이사회 결의로 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법 등을 정할 수 있다.
③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 30년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 이사회는 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상법 제462조의 배당가능이익이 존재하지 아니하여 상환할 수 없는 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 정할 수 있다.
④ 상환주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다.
⑤ 회사는 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.
⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환대상주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.
⑦ 회사는 상환주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 다만, 이 경우에는 그 자산의 장부가액이 상법 제462조에 따른 배당가능이익을 초과하여서는 아니된다.

주식의 내용
상환전환우선주

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건
- 발행회사는 이사회 결의로 발행회사 선택에 따라 현금 또는 그 밖의 자산으로 본건 우선주 전부를 상환할 권리를 가진다.

상환방법
- 발행회사는 상환대상인 본건 우선주의 상환일 2주 전에 그 사실을 본건 우선주 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통지 또는 공고하여야 하고, 이 경우 발행회사는 상법 제462조에 따른 배당가능이익의 범위 내에서 상환하여야 한다.
- 본건 우선주 주주는 상환일까지 본건 우선주를 표창하는 주권을 전부 발행회사에 제출해야 하며(주권이 발행되지 않은 경우에는 주권 제출이 요구되지 않음), 발행회사는 상환일에 본건 우선주를 상환하여야 한다.

상환기간
-(i) 발행일로부터 5년이 되는 날의 다음날부터 발행일로부터 5년 6개월이 되는 날까지, 또는
-(ii) 발행회사가 본건 우선주 주주로부터 전환청구예정통지를 수령한 날로부터 2개월까지

주당 상환가액
-

1년 이내 상환 예정인 경우
해당사항 없음

전환에 관한 사항
전환조건(전환비율 변동여부 포함)
- 1주당 최초 전환가액은 금 293,090.89506원으로 한다.
- 전환비율은 1:2로 한다.
- 전환가액 조정에 관한 사항은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

전환청구기간
- 발행일로부터 5년 6개월이 되는 날의 다음날로부터 발행일로부터 30년이 되는 날까지

전환으로 발행할 주식의 종류
보통주

전환으로 발행할 주식수
8,188,586

의결권에 관한 사항
- 본건 우선주에는 주주총회 내지 주주로서의 지위에 관한 의결권이 부여되지 않는다.

이익배당에 관한 사항
- 본건 우선주는 비참가적, 누적적 우선주로서, 연간 본건 우선주 주당 발행가격의 연 3.99%의 현금 배당을 발행회사가 발행하는 모든 보통주 및 기타 종류주식에 우선하여 배당한다(단, 발행회사와 본건 우선주 주주가 합의하는 거래에서 발행되는 종류주식과는 동순위임). 단, 본건 우선주 발행일이 속한 사업연도는 전체 사업연도 기준으로, 본건 우선주의 상환 또는 전환이 이루어지는 사업연도의 경우에는 본건 우선주 발행일로부터 상환 또는 전환시점까지 내부수익률(IRR) 3.99%를 달성하는 금액을 기준으로 계산한다.
- 단, 특정조건(20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조)이 발생하는 경우, 우선배당률을 주당 발행가격의 연 5%를 추가로 인상하고 보통주식의 배당에 전환 가정 지분율을 적용하여 참가하는 참가적 우선주로 변경한다.

기타 약정 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
586,182

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제 8 조 (신주인수권)
② 제1항 본문의 규정에도 불구하고 회사는 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격 등을 정하여 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 제1호 내지 제3호에 대한 신주 배정은 각호의 배정비율을 합하여 발행주식총수의 30%를 초과하지 못한다.

9. 납입일
2021-11-05

10. 신주의 배당기산일
2021-01-01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021-10-15

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석 여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
비상장법인의 사모발행으로 증권신고서 제출대상이 아님

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 잔여재산분배에 관한 사항
본건 우선주는 잔여재산분배에 있어 청산시점에 본건 우선주가 전부 현금상환되었을 경우 상환가격에 해당하는 금액과 누적된 미배당분에 해당하는 금액을 합한 금액을 보통주식 및 기타 종류주식보다 우선하여 분배받을 권리가 있다(단, 기 발행된 채무증권의 조건에 위반되지 않는 것을 전제로 하며, 발행회사와 본건 우선주 주주가 합의하는 거래에서 발행되는 종류주식과는 동순위임)

- 상환에 관한 사항
① 상환권자: 발행회사는 이사회 결의로 발행회사 선택에 따라 현금 또는 그 밖의 자산으로 본건 우선주 전부를 상환할 권리를 가진다.

② 상환기간: (i) 본건 우선주의 발행일로부터 5년이 되는 날의 다음날로부터 발행일로부터 5년 6개월이 되는 날(이하 "상환청구기간")까지 또는 (ii) 발행회사가 본건 우선주 주주로부터 전환청구예정통지를 수령한 날로부터 2개월까지. 단, 상기 상환기간의 만료 시 현물상환을 위한 정부승인을 취득하기 위한 절차가 진행 중인 경우에는 해당 승인 취득일로부터 10영업일까지로 연장됨.

③ 상환가격: 본건 우선주 1주당 발행가액(본건 우선주가 분할 또는 병합되는 경우에는 이에 비례하여 1주당 발행가액을 조정하며, 본건 우선주 주주가 무상증자, 주식배당을 통해 발행회사의 보통주식이나 종류주식을 배정 받은 경우에는 이를 감안하여 1주당 발행가액을 하향 조정하며, 이하 동일함)에 대하여 발행일로부터 상환일까지의 기간에 대하여 내부수익률(IRR)이 7.5%가 되게 하는 금액으로 현금상환, 또는 그 밖의 자산. 이 때 상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 영업일에 상환하되, 상환일 이후의 이자는 지급하지 아니함.

④ 상환절차
가. 발행회사는 상환대상인 본건 우선주의 상환일부터 2주 전에 그 사실을 본건 우선주 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통지 또는 공고하여야 한다.
나. 본건 우선주 주주는 상환일까지 본건 우선주를 표창하는 주권을 전부 발행회사에 제출하여야 한다(명확히 하면, 주권이 발행되지 않은 경우에는 주권 제출이 요구되지 아니함).
다. 발행회사는 상환일(영업일이 아닌 경우 그 이후 최초 영업일)에 본건 우선주를 상환하여야 한다.

- 전환권에 관한 사항
① 전환권자 및 전환으로 발행할 주식의 종류: 본건 우선주 주주는 전환청구에 의하여 본건 우선주 전부 또는 일부를 발행회사의 보통주식으로 전환할 수 있다.

② 전환청구기간: 본건 우선주 주주는 본건 우선주 발행일로부터 5년 6개월이 되는 날의 다음날부터 발행일로부터 30년이 되는 날까지 전환청구를 할 수 있다.

③ 전환비율 및 전환가액(전환가격): 본건 우선주의 보통주식으로의 전환비율은 본건 우선주 1주당 보통주식 2주로 한다. 즉, 본건 우선주의 1주당 최초 전환가액은 금 293,090.89506원으로 하되, 아래와 같이 조정된다.

④ 전환가액(전환가격) 조정:
발행회사가 무상증자, 주식배당을 하거나, 본건 우선주 전환가격(전환가격이 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격을 의미하며, 이하 본 항에서 동일함) 미만의 발행가격으로 주식을 발행하거나, 본건 우선주 전환가격 미만의 가격으로 주식으로 전환되거나 회사의 주식을 인수할 수 있는 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식관련 증권 또는 증서를 발행하는 경우, 발행회사의 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전, 주식의 분할이나 병합 또는 자본의 감소가 이루어지는 경우에는 이를 감안하여 전환가격을 조정한다.

⑤ 전환청구절차:
가. 본건 우선주 주주는 전환청구를 하고자 하는 경우 전환청구기간 내 발행회사에 대하여 서면으로 전환청구예정통지(전환하고자 하는 본건 우선주 수량이 기재되어 있어야 함)를 하여야 하며, 발행회사가 전환청구예정통지를 수령한 날로부터 2개월 내 상환권을 행사하지 않거나 상환권 행사를 하지 않겠다는 서면 통지를 하는 경우 본건 우선주 주주는 정식 전환 청구를 통해 전환권을 행사할 수 있다.
나. 본건 우선주 주주가 위 가.의 전환청구예정통지를 하였음에도 발행회사가 상환권 행사를 선택하지 아니하는 경우, 해당 시점에서의 발행회사 보통주식의 희석기준 1주당 가치(아래 정한 바에 따라 따름)가 기준가치(아래 정한 바에 따름)에 미달하는 경우, 본건 우선주 주주는 해당 사유를 이유로 정식 전환 청구를 하지 아니할 수 있다.
- (발행회사 보통주식의 희석기준 1주당 가치) 본건 우선주 등 보통주식으로 전환가능한 증권이 보통주로 전환된 것을 가정하여 산정한 발행회사 보통주식의 1주당 공정시장가치(Fair Market Value)를 의미함.
- (기준가치) = 본건 우선주 최초전환가격에 대하여 발행일로부터 해당 전환청구예정통지 후 2개월이 되는 날까지의 기간에 대하여 내부수익률(IRR)이 17.5%가 되게 하는 금액
다. 본건 우선주 주주가 위 나.에 따라 발행회사 보통주식의 희석기준 1주당 가치의 기준가치 미달을 이유로 정식 전환 청구를 하지 아니한 경우, 해당 의사표시가 발행회사에 전달된 시점부터, 본건 우선주 조건이 다음과 같이 변경된다: (x) 기존 우선배당률에 5%를 추가로 가산하여 산정하고, (y) 보통주식의 배당에 본건 우선주의 전환가정 지분율을 적용하여 참가하는 참가적 우선주로 변경됨.
라. 발행회사는 위 다.의 상황에서는 언제든지 본건 우선주를 상환할 수 있고, 본건 우선주 주주도 위 다.의 상황에서 언제든지 전환청구를 할 수 있다.

- 에스케이이엔에스㈜는 지주회사인 SK㈜의 주요자회사이며, 최근 사업연도말 기준으로 에스케이이엔에스㈜의 자산총액비중은 SK㈜의 약 11.02%임

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

정관 제 8 조 (신주인수권)
② 제1항 본문의 규정에도 불구하고 회사는 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격 등을 정하여 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 제1호 내지 제3호에 대한 신주 배정은 각호의 배정비율을 합하여 발행주식총수의 30%를 초과하지 못한다.
(중략)
8. 기타 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 또는 기타 법령상 허용되는 경우
채무상환 6,000억,
美 에너지솔루션 사업투자 8,318억 등
그 외 운영자금의 구체적인 용도는 미확정

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는 최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월내 거래내역 및 계획
배정주식수(주)
비고

Strada Holdco L.P.
기타
재무구조개선 등 회사의 경영상 목적 달성
-
4,094,293
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

Strada Holdco L.P.
1
Strada GP LLC
0
Strada GP LLC
0
Strada Investors L.P.
100

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재
(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항(단위: 백만원)

회계연도
제1기(신설법인)
결산기
12월 말

자산총계
0
매출액
0

부채총계
-
당기순손익
0

자본총계
0
외부감사인
-

자본금
0
감사의견
-