더블유게임즈 — 증권신고서(채무증권) (20211015)
제출인: 더블유게임즈

증권신고서(채무증권)
3.4
더블유게임즈

N

Y

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

금융위원회 귀중
2021년 10월 15일

회 사 명 :

주식회사 더블유게임즈

대 표 이 사 :

김 가 람

본 점 소 재 지 :

서울특별시 강남구 테헤란로 152, 강남파이낸스센터 16층

(전 화) 02-501-7216

(홈페이지) http://www.doubleugames.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 최 재 영

(전 화) 02-501-7216

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
(주)더블유게임즈 제1-1회 무기명식 이권부 무보증사채
(주)더블유게임즈 제1-2회 무기명식 이권부 무보증사채

모집 또는 매출총액 :
50,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)더블유게임즈 → 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 강남파이낸스센터 16층
 한국투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88

【 대표이사 등의 확인 】

더블유게임즈_대표이사등의확인서명

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 코로나19 로 인한 경기 침체 및 불확실성

코로나19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다.

IMF가 2021년
7
월 발표한 World Economic Outlook Update
(세계경제전망 수정 보고서)
에 따르면, 2021년 세계경제성장률 전망치는
2021년 4월 예상한 전망치와 동일한 6.0%
, 2022년 세계경제성장률 전망치는 2021년 4월 전망치(4.4%) 대비 0.
5
%p. 증가한
4.9%로
발표되었습니다.

또한, 미국
코로나19
확진자는
10월 13일
기준 총 확진자 수 4,471.2만명, 사망자 수 72.1만명
으로 전세계에서 가장 큰 피해를 기록했습니다. 최근 백신 등의 개발로
코로나19
의 확산은 점차 감소하고 있는 추세를 나타내고 있으나, 방역 완화 등의 요인으로 재확산에 대한 우려가 상존하고 있습니다.

당사는 본 증권신고서 제출일 현재
코로나19
로 인해 사업중단 또는 기타 피해가 발생한바
없으며, 지속적으로 이용자 측정 지표 및 기타산업보고서를 모니터링하여
코로나19
가 지속될 경우 당사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 및 위험을 평가하고 있습니다. Eilers & Krejcik과 AppsFlyer 등 외부리서치기관에 따르면 2020년
코로나19
로 인해 당사를 포함한 온라인게임업계는 예기치 않은 수혜를 받았으며,
특히 미국 전역에서 재택 명령과 격리조치가 광범위하게 부과된 달에 당사의 월별 매출이 혜택을 받았습니다.
하지만,
당사는 백신이 널리 보급되고 제한이 완화됨에 따라서 이러한 수혜는 감소할 것으로 예상합니다. 따라서 현재 상황의 변화로 인해 유저들의 재량소비액이생필품 등 기타 항목으로 분산되게 되면 당사의 현금흐름, 영업실적, 재무상태에 악영향을 미치게 될 수 있습니다.

나. 모바일 게임산업의 성장률 둔화

세계 모바일 게임산업은 스마트폰 보급의 확대로 급속도로 성장하였습니다. 그러나
스마트폰 시장도 성숙단계에 이르면서 보급 성장률이 둔화될 것으로 예측
되고 있습니다. 이에 따라

모바일 게임산업의 성장률도 점차 둔화될 것으로 전망
되고 있습니다. 2020년 대한민국 게
임백서에 따르면 2019년 글로벌 모바일게임 성장률은 2019년
5.0%
를 기록하였고, 2020년의 경우 코로나19 특수로 인해
10.2%
의 높은 성장률을 기록하였습니다. 다만, 상술한 바와 같이 스마트폰 시장의 성숙, 코로나19로 인한 역기저 효과 등 다양한 요인들로 인하여
2021년과 2022년의 성장률은 점차 감소할 것으로 전망됩니다.
Eilers & Krejcik에 따르면,
2020년 부터 향후 2025년까지의 소셜카지노 게임 시장 예상 연평균성
장률은 5.1% 내외

일 것으로 전망되고 있습니다.

당사 매출의 경우
모바일 비중이 점차 증가되어
2018년 69.7%
에서 2020년 기
준 모바일 매출 비중은 73.3%,
2021년 반기 기준 모바일 매출 비중은 74.0%
를 나타내고 있습니다.

스마트폰의 보급률 감소에 따라
소셜카지노 시장의 성장률이 감소하는 추세를 보일 것으로 예측되나, 소셜카지노 시장의 경우 소수의 게임업체들로 이루어진 과점시장의 성격을 보이고 있는 바, 상위 5위권까지의 업체들이 산업 성장 효과에 의한 매출증대가 될 것으로 판단되고 있습니다. 다만, 스마트폰 시장의 성장세가 둔화되고 있으며,
예상한 연평균성장률보다 소셜카지노 시장의 실제 성장률이 낮아지는 등의 사업에 불리한 외부 변수로 인해 당사의 모바일 플랫폼 성장 전략에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다.

다. 소셜카지노 산업내 경쟁 심화로 인한 사업축소 위험

당사의 주된 소셜카지노 게임 경쟁사로는 Playtika, Aristocrat, SciPlay가 있으며, 2020년기준

당사의

시장점유율은 8.1%
로
나타나고 있으
며
2021년 반기 기준 시장점유율은 7.3%를 나타내고 있습니다.

현
재
북미 소셜카지노게임 시장은 신규 진입자가 늘어나면서 경쟁도 심화
되고 있습니다. 고비용 구조 고착화 및 성장 둔화세가 뚜렷하게 나타나고 있습니다. 또한
CPI(Cost PerInstall: 신규가입자 한명 확보 비용) 비용이 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다.
이러한 현상은 신규게임이 출시되는 상황에서 신규가입자확보에 대한 게임업계의 마케팅 집중 현상에서 기인하여 발생되었으며, 2019년 이후 소셜카지노 및 모바
일
게임
시장의 마케팅 경쟁 심화가 지속되어 CPI가 높은 수준으로 유지되고있습니다.

당사는 전략적인 마케팅 전략 및 과금유저 전환율 관리 등을 통하여 당사 수익성을 증대 시키고 있으나,
소셜카지노게임 업계의 급격한 변화 및 마케팅비용의 과대지출과 ARPDAU(유저 당 평균 결제액)가 감소된다면 당사의 수익성 저하로 이어질 가능성이 존재합니다.

라. 게임 흥행 실패 관련 위험

게임산업은 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비가 드는 등 불확실성이 크지만, 한번 성공으로 이어질 경우, 기업은 수확 체증 효과로 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 특징을 지니고 있습니다. 그러나,
당사의 기존 소셜카지노게임의 지속적인 흥행에도 불구하고, 게임 산업은 흥행 산업으로 향후 출시되는 게임의 흥행 여부가 당사 실적에 중요한 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 시장 경쟁 심화 등으로 신규 출시 게임의 흥행을 위한 마케팅 비용 지출이 지속적으로 증가하고 있습니다. 신규 게임에 대해 이용자의 확보를 실패하거나, 기존 게임 이용자의 이탈이 발생하는 경우 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

마
.

고액 과금유저들의 매출 비중 상승 및
게임 이용자 이탈 등에 따른 위험

당사 게임의 이용자수와 결제금액은 지속적으로 변동될 것으로 예상되며, 소셜카지노 게임 시장내 심화된 경쟁 상황, 국내외 경기 등 다양한 변수들이 당사가 향후 과금유저의 유치 및 신규유저 확보 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 게임은 무료 플레이가 가능하지만 당사의 주요 수입원은 이용자가 게임 내에서 주기적으로 무료로 지급받는
가상재화
외에 추가로 구매하는
가상재화
의 판매입니다.
특히
비과금유저에서 과금유저
로의 전환율은 2019년 4.5%에서 2020년 4.9%, 2021년 반기 5.4%까지 상승하였습니다.

과금유저들은 언제든지 게임내
가상재화
구매를 중단하거나 게임을 이탈할 수 있으며, 이에따라 당사의 매출을 유지하거나 증가시키기 위해서는 이용자들로 하여금 지속적인
가상재화
구매를 유도하고 과금유저수를 증가시켜야 합니다. 당사가 과금 유저의 이탈을 방지하고
가상재화
구매를 유도하기 위해서는 이용자들에게 흥미를 유발할 수 있는 콘텐츠를 지속적으로 개발하고 게임을 이용할 동기부여를 제공해야 합니다.
상기 위와 같이 신규유저 확보, 유저 이탈율 방지, 과금유저의 관리가 지속적으로 이루어질 수 있도록 당사는 지속적인 마케팅 유지, 흥미로운 게임 컨텐츠의 개발을 진행하고 있습니다. 다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고
과금유저의 이탈, 기존유저들의 이탈등이 발생된다면 영업, 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

바. 개인정보보호 관련 위험

당사의 매출은 2021년 반기 현재 모두 해외에서 발생하고 있으며, 이에 게임 이용자의 개인 정보 보호와 관련하여 미국 연방법 및 주법, 외국법을 적용받고 있습니다.

유럽 연합의 일반 데이터 보호 규정 (General Data Protections Regulation, "GDPR")
, 영국 데이터 보호법(the United Kingdom’s Data Protection Act of 2018)
과 2020년 1월 1일부터 시행된 미국 캘리포니아주의 소비자 개인정보보호법 (California Consumer Privacy Act, "CCPA") 등 일부 규정들은 증권신고서 제출일 현재 검증되지 않았으며 당사 사업에 미칠 잠재적인 영향은 예측할 수 없습니다.

당사는 해당 규제 및 기타 개인정보 보호 규제들을 준수하기 위하여 개인정보 처리 방식 및 정책을 수정하고 이를 게임에 반영하도록 규제당국의 요구를 받을 수 있으며 이에 따라 운영 비용이 크게 증가할 수 있습니다. 해당 규정을 준수하지 않을 경우 당사는 각종 민형사상 책임을 지게되거나 기타 제재를 받을 수 있습니다.
법
적 환경의 불확실성으로 인하여 당사는 개인정보, 데이터 보호, 정보 보안, 소비자 보호와 관련된 규제 기관들의 규정을 준수하기 위해 상당한 비용을 지출하거나 사업 방식을 변경해야 할 수 있으며, 이는 당사의 성장전략, 이용자를 유치하고 유지하는 역량, 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

사. 게임 이용자 데이터 수집 및 사용의 제한 관련 위험

당사는 게임 콘텐츠의 제공 및 마케팅을 위해 게임 이용자의 데이터를 수집하고 사용하는 당사의 능력에 의존하고 있습니다.
해당 데이터의 수집 및 사용에 대한 제한으로인해 게임을 개선하고 기존 이용자를 유지하며 게임의 인기를 지속시키는 과정에서 이용자의 선호도를 제대로 반영하지 못할 수 있으며, 이로 인해 비즈니스, 재정상태 또는 운영 결과가 악화될 수 있습니다.

아. 환경, 사회, 지배구조 (ESG) 관련 위험

당사는 당사의 성공에 중요한 기여 요소가 환경, 사회 및 거버넌스 기반 가치에 대한 당사의 노력이라고 믿으며 사회적으로 책임있는 방식으로 게임 사업을 운영하기 위해 노력합니다. 내부적으로 직원 복지, 안전, 개발, 다양성 및 포용을 촉진하는 환경에서 최고의 인재를 유치, 개발 및 유지하는 것은 장기 전략의 기본 요소입니다. 그러나,

이러한 환경적, 사회적 및 거버넌스 가치에 부응하지 못하거나 실패한 것으로 인식되면 부정적인 보고서나 언론의 영향을 받을 수 있으며, 이는 당사의 브랜드와 평판에 부정적인 영향을 미쳐 사업, 수익 및 재무 결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 게임산업 관련 법 위험 

당사는 온라인 상에서 사업을 영위하는 회사들에 영향을 주는 해외 및 국내 법과규제의 대상이고 관련 법과 규제내용들은 여러 측면에서 당사의 사업, 매출 및 실적에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다. 2018년 9월 세계보건기구(WHO)는 "게임 이용 장애(gaming disorder)"를 게임에 대한 통제력 손상과 여타 취미 및 일상생활 대비 게임의 우선순위가 증가하는 것을 특징으로 하는 행동 증세로 정의하며 이를 국제질병분류법에 추가하였습니다. 2018년 9월 17일, 15개의 국제 도박 규제위들과 워싱턴주 도박 위원회(Washington State Gambling Commission)는 소셜 카지노 게임을 포함한 "비디오 게임과 같은 여타 형태의 디지털 엔터테인먼트와 도박 간 경계가 흐려지는 것"과 관련해 우려를 표출하며 관련 선언을 성명하였습니다. 당사는 이와 같은 소셜카지노 관련 법 및 규제와 관련하여 증권신고서 제출일 현재 당사의 향후 영업활동에 미치는 영향에 대하여 주기적으로 모니터링하고 있으나,
해당 사항들이 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미치게 된다며 수익성 및 재무구조에 역시 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

차. 이용자 측정지표의 오류가능성 등

당사는

DAU(일간 활성유저), MAU(월간 활성유저)
등의 이용자 측정지표를 토대로 당사 게임의 성과 등을 분석하고 사업 파트너, 투자자 등에게 제공함으로써 당사의 기업 가치를 제고할 수 있습니다. 그러나 당사가 수집하고 분석하는 이용자 측정지표는 정확하지 않을 수 있으며, 오류가 발견될 수도 있습니다. 이와 같이
측정지표가 부정확하거나 오류가 발견되는 경우에는 당사의 평판과 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

가. 매출 및 수익성 관련 위험

당사는 2018년 연결기준 4,830억원의 영업수익을 기록하였으며, 이후 2019년 5,138억원, 2020년 6,582억원으로 매년 성장세를 보였습니다. 특히, 2020년의 경우 코로나19확산에 따른 북미 지역 내 내 Lockdown 영향으로 유저 당 게임 내 체류시간이 증가하고 신규 고객이 유입되면서 큰 폭의 외형 성장을 보였습니다. 영업이익의 경우 2018년 1,358억원, 2019년 1,546억원 2020년 1,942억원으로 영업수익의 증가세에 따라 매년 증가세를 보여왔으며, 영업이익률은 28.1% ~ 29.5%의 높은수준을 기록하였습니다.
2021년 반기 역시 994억원의 영업이익, 30.8%의 영업이익률으로 높은 수익성을 기록하고 있습니다. 이는, 인건비, 감가상각비 등 고정비 성격의 비용 수준이 낮고 소셜카지노 게임 특성 상 개발비용 부담도 크지 않아 안정된 수익구조를 갖추고 있기 때문입니다.
다만,
코로나19 상황이 개선되고 백신 접종 등으로 야외활동이 본격화 될 경우, 혹은 시장 경쟁양상 변동 및 신규 게임 출시 등으로 인한 고객이탈이 일어날 경우 당사의 영업수익이 하락 할 가능성이 있습니다. 또한, 경쟁심화로 인한 당사의 마케팅비용에 대한 부담이 가중될 경우 등에도, 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나.

주요 게임에 대한 매출 편중 위험

당사는 '
더블유카지노', '더블유빙고', '테이크5', '더블다운카지노', '더블다운클래식'등 다수의 게임을 서비스하고 있으나,
'더블유카지노'와 '더블다운카지노'에서 발생되는 수익이 동사 매출의 95% 내외를 차지하고 있습니다.

이에 당사는 매출 다각화를 위한 사업포트폴리오 강화를 위해 신작 개발 및 출시를 계획

하고 있습니다. 

다만,
당사의 주력 게임인 '더블유카지노' 및 '더블다운카지노'의 높은 매출의존도로 인하여 동 게임의 성장 정체가 발생할 경우 또는, 당사가 계획하고 있는 신규 게임의 매출액이 출시 이후 당사가 예상하는 만큼의 매출 기여를 보이지 못할경우, 당사 수익성에 부정적인 영향을 가져올 수 있음을 유의
하시기 바랍니다.

다. 재무안정성 관련 위험

당사의 연결기준 부채비율은 2018년말 92.3%, 2019년말 66.1%, 2020년말 10.3%, 2021년 반기말 9.3%로 매년 하락해왔으며, 전체적인 재무비율 상 매우 안정적인 재무구조를 유지하고 있다고 판단됩니다. 당사의 연결기준 유동비율은 2018년말 64.9%, 2019년말 204.7%, 2020년말 395.7%, 2021년 반기말 기준 601.8%로 증가 추세를 보이고 있으며, 우수한 유동성 지표 및 유동성 대응능력을 보이고 있습니다. 

그러나, 게임 사업의 경우 개발 단계 시 오랜 시간 및 대규모 인력투입, 대규모 마케팅 활동, 하드웨어 확충 등
초기 비용부담이 높은 수준입니다. 대규모 자원이 투입된 신규게임 흥행에 대한 불확실성은 완전히 배제 할 수 없고, 기존 게임의 수익성이 점진적으로 악화될 가능성 또한 배제 할 수 없습니다. 

또한, 2017년 6월 당사의 자회사인 더블다운인터액티브 지분 취득과 같이,
추후에도 현재 보유하고 있는 현금성 자산 등을 활용한 지분투자 등 M&A가 진행될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 요인으로 당사 재무구조 및 재무안정성이 악화될 경우 당사 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

라. 핵심인력 이탈위험

게임 산업은 인적자원의 게임 개발 및 서비스 역량이 중요한 산업으로 타 산업에 비해 인적자원에 대한 의존도가 높습니다.
우수 인재 확보를 위한 경쟁이 치열한 상황이며, 이에 따라 타 산업 대비 이직률 이 높은 수준으로 알려져 있습니다.

고용노동부에 따르면 2020년 당사가 속한 정보통신업의 이직률은 3.1% 수준이나, 일반적으로 인재 확보의 경쟁이 심한 게임 산업에서의 이직률은 타 산업 대비 높은 수준인 약20%로 알려져있습니다.

당사는 게임 개발 및 퍼블리싱을 주요 사업으로 영위하는 회사로 우수한 게임 기획, 개발 및 마케팅 인력 확보가 핵심 경쟁력임에 따라 다양한 인센티브 등을 운영하며 핵심인력의 이탈 방지책을 강구하고 있지만,
향후 경쟁사로의 이직, 퇴사 등으로 다수의 결원이 발생할 경우 당사의 사업 영위에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 활동성 관련 위험

당사의 주요 제품인 온라인/모바일 소셜게임은 페이스북, 애플, 구글 등 플랫폼 사업자가운영하는 인터넷 메뉴나 애플리케이션 스토어를 통하여 주로 판매되고 있습니다. 당사의주된 매출처는 대부분 월
1~2회 매출액을 정산하여 1~2개월 이내 대부분의 대금을 지급하고 있습니다. 당사는
2021년 반기 연결기준 대손충당금이 존재하지 않으며
, 2021년 반기 연결기준 매출채권 회전
율은 12.1회로 안정적 수준을 유지하고 있습니다.
과거
회수 경험 및 매출처의 기업 규모등을 감안하였을 경우 매출채권 미회수 가능성은 낮다고 판단되나, 매출채권의 회수가 지연될 경우, 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 환율변동위험

당사는 2021년 반기말 현재 전체 매출액의 100%가 해외 지역에서 발생되고 있으며, 주로 북미지역에서 발생되고 있습니다.
당사는
매출이 모두 미국 달러로 수령되기 때문에 미국 달러 환율 변동에 따라 영업외손익 중
외화관련손익의 민감도가 상당한 수준으로 판단
됩니다.

또한, 연결재무제표 작성시 종속회사의 달러기준의 재무정보를 원화기준의 재무제표 작성 시
각 계정별 환율적용의 차이에 따라 발생되는 회계적 손익계정으로 해외사업장 환산외환차이를 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.

당사는 환율변동에 대한 주기적인 모니터링, 환율변동에 대한 리스크 관리
시스템을
확립 중에 있습니다. 하지만,
향후 당사의 매출금액이 지속적으로 외화로 지급된다는 점을 고려 하였을 때, 원화대 외화환율 하락시 당사의 수익성의 저하 가능성이 있으며 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

사. 무형자산 손상에 따른 이익 감소 위험

당사의 무형자산은

2021년 반기말
현재 연결재무상태표 장부금액 기준으로

7,937억원

으로 자산총계의
70.4%
에 해당
하며, 영업권, 산업재산권, 개발비 등으로 구성되어 있습니다.
무형자산에서 가장 큰 비중을 차지하는 영업권은 게임 개발 및 서비스 등의 사업을 영위하는 자회사의 지분취득 과정에서 발생한 영업권으로 구성되어 있습니다. 2017년 6월에 취득한 DoubleDown Interactive LLC(US)의 지분 100%로 인해
2021년 반기말

현재 당사가 인식 중인
7,279억원
의
영업권 장부금액은

자산총계의(연결 기준)
64.5%
에 해당됩니다.

증권신고서 제출일 현재 취득일 기준보다 영업활동 및 영업수익의 증가에 따라 향후 미래창출현금흐름의 실현가능성이 증가했으며, 이에 따라 현재 회수가능액이 현금창출단위의 장부금액보다 크므로
영업권의 손상차손이 인식되지 않았습니다.

무형자산의 손상은 경영 성과의 저하, 부정적 시장 상황, 산업의 규제 및 소셜카지노게임 매출에 영향을 줄 수 있는 법률이나 규정의 개정 등의 기타 다양한 요인들로 인해 발생 될 수 있으며, 향후 경영 상황에 따라서 영업권의 상당부분이 손상처리될 경우 당사의 재무상태와 영업성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

아. 특수관계자 거래 위험

2017년 당사는 당사의 종속회사인 (주)더블다운인터액티브와 DoubleDown Interactive LLC(US)의 보완적 시너지를 기반으로 강력한 소셜 카지노 게임 콘텐츠를 개발하기 위해 (주)더블다운인터액티브를 통해 DoubleDown Interactive LLC(US)를 인수하였습니다. (주)더블다운인터액티브는 완전자회사인 DoubleUDiamond LLC(US)를 통해 DoubleDown Interactive LLC(US)를 보유하고 있습니다.
당사는 2017년 DoubleDown Interactive LLC(US)를 인수하면서 당사의 종속회사인 (주)더블다운인터액티브와 계열사간의 인수 후 통합을 진행해 왔으며,

당사는 향후 기업가치 제고 목적 및 대만을 비롯한 아시아 지역의 매출 확보를 위하여 2020년 2월 25일 (주)더블다운인터액티브에게 (주)더블에이트게임즈의 100% 지분 양도 및 추가 유상증자를 통해 아시아 지역 사업활동을 진행하고 있고, 이에 따라
내부거래가 발생되고 있습니다. 

당사는 증권신고서 제출일 현재 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한

절차 및 법규 준수에도 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 이는 당사의 실적 및 주식가치에부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자.
해외종속회사와의 거래에 따른 이전가격 등 세무상 위험

당사의 종속회사 (주)더블다운인터액티브는 당사의 DoubleU Casino 슬롯 IP 및 (주)더블다운인터액티브의 DoubleDown Casino
슬롯 IP에
대한 사용권을 미국내 법인인 DoubleU Diamond LLC에서 라이센싱하여 소셜카지노게임의 유통 및 마케팅 활동을 진행하고 있습니다. 따라서
수직화된 Value-chain에서 사업이 진행되는 하나의 비즈니스 형태로서 종속기업과 당사간의 빈번한 거래가 발생합니다.

이와 같은
빈번한 해외 종속회사와의 거래 시 해외 종속법인이 속한 현지 과세당국 및 국내 과세당국과의 이전가격 및 조세마찰 위험이 존재하며, 세무당국이 종속회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있으며 이 경우 예측하지 못한 현금유출 및 당사의 수익성, 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

차
. 소송 등에 관한 위험

증권신고서 제출일 기준 당사 혹은 당사의 종속회사를 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중입니다. 증권신고서 제출일 시점에는 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 당사 및 당사의 종속회사 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카
. 지적재산권 관련 위험

당사는 게임 콘텐츠 및 이와 관련된 지적재산권을 대부분 미국 IGT사 등 제3자로부터 도입하고 있습니다.

당사는 향후 당사의 게임이 타사의 지적 재산 소유권을 침해하지 않거나, 타사가 당사에게 지적 재산 소유권 침해를 주장하지 않을 것이라고 확신할 수 없습니다.
지적재산권 관련 분
쟁이 발생할 경우 이는 당사의 사업, 재무상태 및 경영실적에
부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 환금성 제약 위험

본 사채는 한국거래소의 상장요건을 충족하고 있는 바, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 기한의 이익 상실 선언에 따른 위험

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써
당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

다. 「예금자보호법」 미적용

본사채는
「예금자보호법」의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 

라. 공모일정 변경 및 증권신고서 내용 수정에 따른 위험

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제1항 규정에 의해 효력이 발생하며,
제120조제2항에 규정된 바와 같이 동 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 혹은 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것은 아닙니다.

마. 사채권 미발행에 관한 사항

본 사채는 공모에 의한 일시발행으로 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여
한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록됩니다. 

바. 예측 진술된 기재사항의 변동 가능성 및 전자공시사항 참조

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 경제상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수있습니다. 또한, 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이전자공시되어 있사오니 투자자께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

사. 신용등급에 관한 사항

당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제1-1회 및 제1-2회 무보증사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 2개 신용평가 전문기관으로부터 본 사채의 신용등급을 부여 받았습니다. 투자자께서는 신용평가의 결과 및 정의를 참조하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
1-1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
30,000,000,000
모집(매출)총액
30,000,000,000

발행가액
30,000,000,000
이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2023년 10월 27일

원리금
지급대행기관
중소기업은행 
테헤란로지점
(사채)관리회사
한국예탁결제원

신용등급
(신용평가기관)
A-(긍정적)(한국기업평가) / A0(안정적)(한국신용평가)

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
-
3,000,000
30,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 10월 27일
2021년 10월 27일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
30,000,000,000

발행제비용
110,420,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 09월 29일 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 10월 25일이며, 상장예정일은 2021년 10월 27일임.

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
1-2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
20,000,000,000
모집(매출)총액
20,000,000,000

발행가액
20,000,000,000
이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2024년 10월 25일

원리금
지급대행기관
중소기업은행 
테헤란로지점
(사채)관리회사
한국예탁결제원

신용등급
(신용평가기관)
A-(긍정적)(한국기업평가) / A0(안정적)(한국신용평가)

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
-
2,000,000
20,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 10월 27일
2021년 10월 27일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
20,000,000,000

발행제비용
76,120,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 09월 29일 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 10월 25일이며, 상장예정일은 2021년 10월 27일임.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회차 : 1-1]
(단위 : 원 )

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전자등록 총액
30,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 전자등록총액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
30,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이 자 율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 
지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산한다. 단, 동 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

이자지급 기한

2022년 01월 27일, 2022년 04월 27일, 2022년 07월 27일, 2022년 10월 27일,

2023년 01월 27일, 2023년 04월 27일, 2023년 07월 27일, 2023년 10월 27일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 한국신용평가(주)

평가일자
2021-10-13 / 2021-10-13

평가결과등급
한국기업평가(주) (A-/긍정적) / 한국신용평가(주) (A0/안정적)

대표주관회사
한국투자증권(주)

상환방법
및 기한
상 환 방 법
본사채의 원금은 2023년 10월 27일 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일이후의 이자는 계산하지 아니한다. 
원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 휴일인 경우에는 그 익영업일을 말한다) 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다.

상 환 기 한
2023년 10월 27일

납 입 기 일
2021년 10월 27일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금 
지급대행기관
회 사 명
중소기업은행 테헤란로지점

회사고유번호
00149646

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 09월 29일 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 10월 25일이며, 상장예정일은 2021년 10월 27일임.

주1) 본 사채는 2021년 10월 19일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 Fax 접수방법을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면(전자등록)이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 상기 기재된 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제1-1회 및 제1-2회 무보증사채의 회차별 전자등록총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.
주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A- 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율입니다.
주4) 확정 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2021년 10월 21일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다
주5) 2019년 09월 16일 시행되는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.

[회차 : 1-2]
(단위 : 원 )

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전자등록 총액
20,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 전자등록총액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
20,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이 자 율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법

이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 다만, 이자지급 기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
다만, 마지막 이자지급의 계산은 발행가액에 사채의 이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일부터 마지막 이자지급기일 전일까지 실제 일수를 곱한 후 이를 365로 나눈 금액으로 하되, 소수 첫째 자리 이하의 금액은 절사한다.

지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산한다. 단, 동 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

이자지급 기한

2022년 01월 27일, 2022년 04월 27일, 2022년 07월 27일, 2022년 10월 27일,

2023년 01월 27일, 2023년 04월 27일, 2023년 07월 27일, 2023년 10월 27일,2024년 01월 27일, 2024년 04월 27일, 2024년 07월 27일, 2024년 10월 25일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 한국신용평가(주)

평가일자
2021-10-13 / 2021-10-13

평가결과등급
한국기업평가(주) (A-/긍정적) / 한국신용평가(주) (A0/안정적)

대표주관회사
한국투자증권(주)

상환방법
및 기한
상 환 방 법
본사채의 원금은 2024년 10월 25일 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일이후의 이자는 계산하지 아니한다. 
원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 휴일인 경우에는 그 익영업일을 말한다) 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다.

상 환 기 한
2024년 10월 25일

납 입 기 일
2021년 10월 27일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금 
지급대행기관
회 사 명
중소기업은행 테헤란로지점

회사고유번호
00149646

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 09월 29일 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 10월 25일이며, 상장예정일은 2021년 10월 27일임.

주1) 본 사채는 2021년 10월 19일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 Fax 접수방법을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면(전자등록)이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 상기 기재된 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제1-1회 및 제1-2회 무보증사채의 회차별 전자등록총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.
주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A- 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율입니다.
주4) 확정 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2021년 10월 21일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다
주5) 2019년 09월 16일 시행되는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
내 용

공모가격 최종결정
- 발행회사(더블유게임즈): 대표이사, CFO 등
- 대표주관회사 : 담당 임원, 담당 팀장 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시 여부
수요예측 실시 이후 발행일정 변경 등의 사유가 발생하더라도 수요예측을 재실시하지 않습니다.

나. 대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
주요내용

공모희망금리 산정방식
대표주관회사는 (주)더블유게임즈의 제1-1회 및 제1-2회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 스프레드 동향, 동일 등급의 최근 회사채 발행 내역, 기발행 당사 채권 유통금리 및 스프레드, 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

- 제1-1회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A- 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율

- 제1-2회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A- 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율

* 공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 (주1)을 참고하여주시기 바랍니다.

수요예측 참가신청 관련사항
수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 방법은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다. 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.

① 최저 신청수량: 10억원
② 최고 신청수량: 각 회차별 본 사채 발행예정금액
 (제1-1회 300억원, 제1-2회 200억원)
③ 수량단위: 10억원
④ 가격단위: 1bp

배정대상 및 기준
본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」 및 대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항

가. 배정기준 운영 
- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다. 

나. 배정시 준수 사항 
- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. 
① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것 
② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것 

다. 배정시 가중치 적용 
- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다. 
① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준 
② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소 

라. 납입예정 물량 배정 원칙 
- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. 

"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙」에 따라 대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"라 한다.)에 대해 우대하여 배정합니다. 

※ 본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

유효수요 판단 기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다.

"대표주관회사"는 금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 3. 유효수요의 합리적 판단」 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율을 수요예측 후 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

금리미제시분 및 공모희망금리
범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

비고
상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

(주1) 공모희망금리 산정근거

대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

구분
검토사항

①
민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

②
최근 동일등급, 동일만기 회사채 발행 사례 검토

③
채권시장 동향

④
결론

① 민간채권평가회사 평가금리및 스프레드 동향

㉠ 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 A+등급 3년 및 5년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하절사)(이하 '등급민평금리' 라고 한다.)

[A- 등급 회사채 민간채권평가회사 4사 평균 평가 금리]

(기준일 : 2021년 10월 14일)
(단위 : %)

구 분
KIS채권평가
한국자산평가
나이스채권평가
FN자산평가
평균

A-
2년 만기 회사채 수익률

2.752

2.638

2.709

2.736

2.708

A-
3년 만기 회사채 수익률

3.184

3.099

3.146

3.171

3.150

자료 : Bondweb

최근 3개월 간 (2021.07.15 ~ 2021.10.14) A- 등급민평 금리, 국고채 금리 및 스프레드 추이는 아래와 같습니다.

(기준일 : 2021년 10월 14일)
(단위: %)

기준일
2년 만기 기준
3년 만기 기준

국고채권
A- 등급민평금리
Credit Spread
국고채권
A- 등급민평금리
Credit Spread

2021-10-14
1.637
2.708
1.071
1.812
3.150
1.338

2021-10-13
1.650
2.700
1.050
1.820
3.157
1.337

2021-10-12
1.630
2.679
1.049
1.800
3.138
1.338

2021-10-08
1.529
2.599
1.070
1.692
3.031
1.339

2021-10-07
1.537
2.603
1.066
1.690
3.029
1.339

2021-10-06
1.550
2.625
1.075
1.720
3.057
1.337

2021-10-05
1.476
2.569
1.093
1.645
2.982
1.337

2021-10-01
1.478
2.555
1.077
1.630
2.967
1.337

2021-09-30
1.443
2.525
1.082
1.590
2.927
1.337

2021-09-29
1.444
2.520
1.076
1.590
2.926
1.336

2021-09-28
1.460
2.535
1.075
1.622
2.955
1.333

2021-09-27
1.408
2.485
1.077
1.562
2.895
1.333

2021-09-24
1.426
2.491
1.065
1.577
2.911
1.334

2021-09-23
1.427
2.484
1.057
1.565
2.898
1.333

2021-09-17
1.405
2.456
1.051
1.527
2.860
1.333

2021-09-16
1.385
2.433
1.048
1.507
2.839
1.332

2021-09-15
1.365
2.420
1.055
1.492
2.823
1.331

2021-09-14
1.403
2.462
1.059
1.540
2.864
1.324

2021-09-13
1.382
2.455
1.073
1.530
2.854
1.324

2021-09-10
1.350
2.416
1.066
1.497
2.820
1.323

2021-09-09
1.315
2.410
1.095
1.502
2.821
1.319

2021-09-08
1.297
2.369
1.072
1.480
2.797
1.317

2021-09-07
1.285
2.351
1.066
1.466
2.780
1.314

2021-09-06
1.275
2.346
1.071
1.457
2.770
1.313

2021-09-03
1.274
2.331
1.057
1.437
2.750
1.313

2021-09-02
1.267
2.330
1.063
1.422
2.735
1.313

2021-09-01
1.255
2.325
1.070
1.410
2.724
1.314

2021-08-31
1.246
2.316
1.070
1.395
2.708
1.313

2021-08-30
1.252
2.311
1.059
1.397
2.710
1.313

2021-08-27
1.262
2.323
1.061
1.406
2.719
1.313

2021-08-26
1.257
2.313
1.056
1.395
2.709
1.314

2021-08-25
1.282
2.334
1.052
1.425
2.738
1.313

2021-08-24
1.286
2.343
1.057
1.437
2.751
1.314

2021-08-23
1.248
2.308
1.060
1.397
2.711
1.314

2021-08-20
1.213
2.279
1.066
1.360
2.674
1.314

2021-08-19
1.210
2.273
1.063
1.360
2.674
1.314

2021-08-18
1.234
2.293
1.059
1.390
2.700
1.310

2021-08-17
1.242
2.292
1.050
1.397
2.709
1.312

2021-08-13
1.242
2.287
1.045
1.402
2.713
1.311

2021-08-12
1.238
2.287
1.049
1.410
2.719
1.309

2021-08-11
1.238
2.285
1.047
1.415
2.724
1.309

2021-08-10
1.248
2.293
1.045
1.427
2.734
1.307

2021-08-09
1.256
2.302
1.046
1.430
2.738
1.308

2021-08-06
1.265
2.308
1.043
1.435
2.743
1.308

2021-08-05
1.237
2.295
1.058
1.410
2.717
1.307

2021-08-04
1.246
2.306
1.060
1.415
2.722
1.307

2021-08-03
1.276
2.323
1.047
1.445
2.752
1.307

2021-08-02
1.267
2.313
1.046
1.439
2.746
1.307

2021-07-30
1.248
2.295
1.047
1.415
2.722
1.307

2021-07-29
1.274
2.316
1.042
1.435
2.742
1.307

2021-07-28
1.258
2.305
1.047
1.417
2.723
1.306

2021-07-27
1.230
2.275
1.045
1.380
2.686
1.306

2021-07-26
1.229
2.258
1.029
1.362
2.667
1.305

2021-07-23
1.249
2.276
1.027
1.387
2.690
1.303

2021-07-22
1.250
2.281
1.031
1.391
2.692
1.301

2021-07-21
1.255
2.279
1.024
1.380
2.678
1.298

2021-07-20
1.287
2.310
1.023
1.420
2.712
1.292

2021-07-19
1.305
2.323
1.018
1.455
2.740
1.285

2021-07-16
1.306
2.323
1.017
1.467
2.751
1.284

2021-07-15
1.300
2.315
1.015
1.485
2.765
1.280

자료 : 한국금융투자협회, 인포맥스
주1) 증권신고서 제출일 전일 기준입니다.
주2) 평가금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 평가금리의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사) 기준입니다.
주3) Credit Spread(신용스프레드): 국고채권과 회사채 간의 금리차이로서 상기 자료는 A- 등급 2년 만기 무보증 회사채와 국고채 2년 금리의 차이, A-등급 3년 만기 무보증 회사채와 국고채 3년 금리의 차이를 기재하였습니다.

[ 최근 3개월 2년물 금리 및 Credit Spread 추이 ]

최근 3개월 금리 추이(2년).jpg
최근 3개월 금리 추이(2년)

출처 : 인포맥스

[ 최근 3개월 3년물 금리 및 Credit Spread 추이 ]

최근 3개월 금리 추이(3년).jpg
최근 3개월 금리 추이(3년)

출처 : 인포맥스

② 최근 3개월간 (2021.07.15~2021.10.14) 동일등급, 동일만기 무보증 일반공모 회사채 발행사례 및 수요예측 참여 현황

종목명
등급
만기
납입일
수량
(최초)
금리밴드 
기준
밴드 하단
밴드 상단
발행조건
(확정후)
수량
(확정)
경쟁률

하이트진로 171
A-
3
2021.09.29
500
등급민평
-30bp
+30bp
-1bp
910
3.72 : 1

DL건설 1-1
A-
2
2021.09.09
200
등급민평
-30bp
+30bp
+10bp
200
1.53 : 1

DL건설 1-2
A-
3
2021.09.09
300
등급민평
-30bp
+30bp
+1bp
390
1.70 : 1

삼양패키징 2
A-
3
2021.09.06
500
개별민평
-30bp
+30bp
+5bp
940
2.64 : 1

에스케이에코플랜트 168-1
A-
2
2021.07.29
500
개별민평
-30bp
+30bp
-9bp
1,000
4.53 : 1

에스케이에코플랜트 168-2
A-
3
2021.07.29
1,000
개별민평
-30bp
+30bp
-
2,000
13.34 : 1

아주산업 35
A-
3
2021.07.23
500
개별민평
-20bp
+20bp
+1bp
700
1.82 : 1

출처: 금융감독원 전자공시시스템

최근 3개월간 동일등급(2년 및 3년 만기) 회사채 발행 내역은 총 7건입니다. 상기 7건 중 3건은 공모희망금리의 기준금리를 등급민평으로 설정하였으며, 공모희망금리 상단은 3건 모두 동일하게 +30bp에서 설정되었습니다. 개별민평으로 기준금리를 설정한 건은 4건이며, 공모희망금리 하단은 -30bp~-20bp 수준이고, 상단의 경우는 +20bp~+30bp 수준입니다. 

③ 채권시장 동향

국내 채권시장은 글로벌 경기 회복세가 둔화되며 이어져 온 저금리 기조가 지속되고 있습니다. 한국은행은 국내경기의 회복세, 예상되는 미국의 금리 인상 등을 근거로 국내 기준금리를 2017년 11월 1.25%에서 1.50%로 인상하였으며, 그럼에도 불구하고 2018년 3월 미국 연방공개시장위원회(이하 FOMC)에서 미국 기준금리를 1.25% ~ 1.50%에서 1.50% ~ 1.75%로 인상함에 따라 한미 간 기준금리가 역전되었습니다. 이후 미국이 6월 FOMC에서 금리 수준을 1.75%~2.00%로 한차례 더 인상하였고, 2018년 9월 26일 다시 한번 기준 금리를 0.25%p. 인상하여 2.00~2.25%의 기준금리를 유지하게 되면서, 한국은행은 1.75%로의 기준 금리 인상을 2018년 11월 금융통화위원회(이하 금통위)에서 발표하였습니다. 하지만 미국은 그칠줄 모르고 이어진 2018년 12월 FOMC에서 또 한 차례 0.25%p. 금리 인상을 단행하여 2.25%~2.50%의 기준금리를 발표하였습니다.

이러한 계속되는 금리 인상 장세에 채권시장은 혼조세를 이어가다가, 2019년 5월 개최된 금통위에서 금리인하 소수의견이 나오면서 시장 내 기준금리 인하 기대감이 상승하며 채권시장이 강세로 돌아서게 되는 시작점이 되었습니다. 이러한 배경 속에 시장에서는 7월 FOMC에서 금리 인하 후, 국내에서도 8월 인하를 단행할 것이라는 컨센서스가 형성되었으나 예상을 뒤집고 한국은행 금통위는 2019년 7월 기준금리를 1.75%에서 1.50%로 선제적으로 하향 조정하였습니다. 이어진 2019년 7월 FOMC에서 기준금리를 기존 2.25%~2.50%에서 2.00%~2.25%로 인하하였습니다. 그리고 이어진 10월 FOMC의 기준금리 추가 인하와 그간 이어져온 금리 상승분에 대한 부담으로 인하여, 금리는 다시 하향 조정 국면으로 전환했습니다. 이에 2019년 10월 개최된 금통위에서 기준금리 0.25%p 추가 인하하여 1.25%로 하향 조정하였습니다. 이후 11월 금융통화위원회 결과 소수의견(1명)을 확인하고, 2020년 경제성장률 전망치를 하향 조정 하면서 2020년도 추가 인하 기대감이 강화되었으며, 국고채 및 회사채 금리의 점진적인 하락세로 이어졌습니다.

이후 코로나19가 중국을 넘어 전 세계적인 팬데믹으로 확산되자 2020년 3월 두 차례의 FOMC에서 금리를 1.50~1.75%에서 0.00~0.25%로 전격 인하하였습니다. 이에 더불어 기업지원, 회사채 매입 등 정책적인 지원을 통해 코로나19로 인한 경기하락을 방어하고자 통화정책의 완화적인 기조를 강화하였습니다. 한편 한국은행 또한 2020년 3월 16일 코로나19로 인한 임시 금융통화위원회를 개최하여 기준금리를 1.25%에서 0.75%로 0.5%포인트 인하하여 처음으로 0%대 저금리 시대에 진입하였으며 이후 5월에 열린 금통위에서 추가로 0.25%포인트 인하하여 현재 0.50% 수준을 유지하고 있습니다. 시중금리의 경우 2020년 11월 이후 경기 지표 개선 및 물가상승과 더불어 FOMC의 기준금리 인상 시기가 기존 전망보다 앞당겨질 수 있다는 기대감에 장기물 위주로 상승하는 모습을 보였습니다. 하지만 파월 연준 총재는 2021년 1월 출구정책을 모색하기에는 아직 시기상조임을 시사하였고, 코로나19 바이러스 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중하게 통화정책을 펼쳐갈 뜻을 밝혔습니다. 이러한 시장 기대에 부합하듯 2021년 3월 16일과 17일 양일 진행된 FOMC에서 파월 연준 총재는 현재의 금리 및 자산매입 정책을 유지할 것을 시사하였습니다. 

그러나 각국 중앙은행은 최근 몇 달 사이 예상보다 빠른 경제 회복 속도와 시장 기대를 상회하는 인플레이션으로 인해 조기 테이퍼링 및 금리 정상화 가능성을 언급하였습니다. 경기 측면에서 IMF와 OECD는 각각 올해 세계경제 성장률을 6.0%, 5.8%로 전망하였고, 6월 초 세계은행은 세계경제 성장률을 지난 1월 전망치(4.1%)보다 1.5%p 상향 조정한 5.6%로 전망하였습니다. 물가 측면에서 미국의 5월 소비자물가 상승률은 5.0%로 2008년 8월 이후 가장 높은 수준을 기록하였습니다. 한국은행은 2021년 5월, 올해 물가 상승률 전망치를 1.3%에서 1.8% 수준으로 상향하였습니다. 이처럼 경기 회복세가 강화되고 중기적 인플레이션이 전망되자, 중앙은행은 매파적 통화 기조로 전환하는 모습이 관찰되고 있습니다.

FOMC는 6월 기준금리를 동결하였으나, 연방기금 목표금리 전망치 점도표에서 금리 인상 시점을 앞으로 큰 폭 조정하였고, 테이퍼링에 대한 논의를 시작하였다고 발표하였습니다. 점도표 상 2023년 금리인상을 전망한 연준위원은 7명에서 13명으로 늘었고, 2022년 인상을 예고한 위원 수 역시 4명에서 7명으로 증가하였습니다. 이주열 한국은행 총재는 6월, 물가 상승과 금융 불균형을 이유로 연내 2차례의 금리 인상이 가능함을 시사하였습니다. 중앙은행의 매파적 발언이 이어지자 단기 금리가 급등하고, 장단기 스프레드가 급격히 축소되는 등 채권시장 변동성은 확대되었습니다. 한국은행은 2021년 08월 금융통화위원회에서 기준금리를 기존 0.5%에서 0.75%로 인상하며 코로나19 사태 발발 후 15개월만에 처음으로 금리 인상을 단행하였습니다.

한편, 인도발 델타 변이 바이러스와 영국발 알파 변이 바이러스 등 변이 바이러스의 확산은 바이러스의 종식을 지연시키고, 경기 회복 속도를 늦출 수 있는 위험 요인입니다. 변이 바이러스의 전파 상황에 따라 경기 회복 지연, 유가 등 원자재 가격 급등락, 신흥국 금융시장 변동성 확대 등으로 기관투자자의 투자 심리가 상당 부분 위축될 가능성이 있습니다. 특히 향후 기준금리 조정 가능성과 코로나19의 재확산에 대한 우려로 인한 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별 회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무 실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 보입니다.

④ 종합 결론

발행회사와 대표주관회사는 상기와 같은 시장상황을 종합적으로 고려하여 (주)더블유게임즈와 대표주관회사는 (주)더블유게임즈 제1회 무보증사채의 발행에 있어 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

- 제1회 무보증사채 : 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 A- 2년 및 3년 만기 회사채 등급민평 수익률 각각의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율.

(주)더블유게임즈와 대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및 청약 시 참고사항으로 활요해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

1. "대표주관회사"는 "기관투자자" 및 "회사채ㆍCP매입기구(SPV)"를 대상으로 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다. 
(1) 투자일임ㆍ신탁고객이 "기관투자자"일 것, 다만 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는
"기관투자자" 여부에 관계없이 참여가 가능하다.
(2) 투자일임ㆍ신탁고객이 인수규정 제17조의2 제5항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것
2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 방법은
"한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 FAX 접수, E-Mail 접수 등 수요예측 방법을 결정한다.

3. 수요예측기간은 2021년 10월 19일 09시부터 16시까지로 한다.
4. "본 사채"의 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 A- 2년 및 3년 만기 회사채 등급민평 수익률 각각의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 한다. 
5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "대표주관회사"가 결정한다.
6. "수요예측"에 따른 배정 후, "대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.

7. "대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다.단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다
8. "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 있는지 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니 된다.

9. "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재 시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 한다.

10. "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

11. "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 하여야 한다.

12. "대표주관회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다.

13. "대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며, 수요예측 실시 이후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구 명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우 수요예측을 재실시하지 않는다.

14. "대표주관회사"는 수요예측 관련 사항을 기록하고 이와 관련된 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.
15. "대표주관회사"는 본조 제14항에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.
16. "대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다.
17. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

나. 청약 및 배정방법

(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 FAX 또는 전자우편의 형태로 제출하는 방법으로 청약한다.
(2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명 확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 한다.
① 교부장소 : "대표주관회사"의 본ㆍ지점 
② 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

③ 교부일시 : 2021년 10월 27일

④ 기타사항

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.

(ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본 사채의 청약에 참여할 수 없다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

① 수요예측에 참여한 "기관투자자" 및 "회사채ㆍCP매입기구(SPV)" (이하 "수요예측 참여자"라 한다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 수요예측 결과에 따라 배정받은 금액의 100%를 우선배정한다. 
② "수요예측 참여자"의 총 청약금액이 발행금액 총액에 미달된 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 배정금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약서 접수 및 청약금 납부를 완료한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있다. 단, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "대표주관회사"가 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있다. 또한 본 채권의 배정은 금융투자협회 「무보증사채 수요예측 모범규준」 및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "대표주관회사"가 결정하되, 수요예측 결과에 따른 "유효수요"의 범위를 반영하여 합리적으로 결정하며, 「무보증사채 수요예측모범규준」 I. 5. 라.에 따라 본채권 수요예측에 참여한 투자자에 대해서는 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대 배정한다. 
③ 위 ① 및 ②호에 따라 "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 다음의 방법으로 배정한다.
 (i) 전문투자자 및 기관투자자 : 수요예측에 참여한 투자자가 수요예측을 통해 배정받은 수량 외에 추가 청약을 하는 경우 추가 청약금에 대하여 100% 우선배정한다. 우선배정 후에도 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 수요예측에 참여하지 않은 투자자에 대하여 청약금액에 비례하여 안분배정한다. 이 경우 청약자별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 최대 청약자에게 배정한다. 단, 동순위 최대 청약자가 2인 이상인 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다. 
 (ii) 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
 a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우 에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
 b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청 약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단 위로 안분배정한다.
 c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 인수계약서 상 제2조 제2항에 따라 대표주관회사가 인수한다.

다. 청약단위

최저청약금액은 일십억원 이상으로 하며, 일십억원 이상은 일십억원 단위로 한다.

라. 청약기간

청약기간
시 작 일 시
2021년 10월 27일 09시

종 료 일 시
2021년 10월 27일 12시

마. 청약증거금

청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2021년 10월 27일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

바. 청약취급장소

대표주관회사의 본ㆍ지점

사. 납입장소

중소기업은행 테헤란로지점

아. 상장신청예정일

(1) 상장신청예정일 : 2021년 10월 22일
(2) 상장예정일 : 2021년 10월 27일

자. 사채권교부예정일

"본 사채"에 대하여는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 "한국예탁결제원"의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

차. 사채권 교부장소

사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.

카. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) "본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 (주)더블유게임즈가 전적으로 책임을 진다.
(4) 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이자율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이자율을 적용한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 :
1-1
]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
한국투자증권
00160144
서울시 영등포구 의사당대로 88
30,000,000,000
0.20
총액인수

주) 상기 기재된 인수금액은 예정금액으로, 제1회 무보증 사채의 발행총액은 2021년 10월 19일 09시에서 16시까지 금융투자협회 K-bond 시스템을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 제1-1회 및 제1-2회 무보증사채의 회차별 전자등록총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차 :
1-2
]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
한국투자증권
00160144
서울시 영등포구 의사당대로 88
20,000,000,000
0.20
총액인수

주) 상기 기재된 인수금액은 예정금액으로, 제1회 무보증 사채의 발행총액은 2021년 10월 19일 09시에서 16시까지 금융투자협회 K-bond 시스템을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 제1-1회 및 제1-2회 무보증사채의 회차별 전자등록총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채의 관리

[회 차 :
1-1
]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(%)

한국예탁결제원
00159652
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23
30,000,000,000
-
수수료 : 3,000,000

주) 본 사채의 발행금액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다

[회 차 :
1-2
]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(%)

한국예탁결제원
00159652
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23
20,000,000,000
-
수수료 : 2,000,000

주) 본 사채의 발행금액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다

다. 특약사항
"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다. "발행회사"는 (주)더블유게임즈를 의미합니다. 

제 20 조 (특약사항)
발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음할 수 있다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경, 정지 또는 양도

4. "발행회사"의 영업목적의 변경

5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 발행회사의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양수도할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

7. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있은 때

8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회 결의 등 내부결의가 있은 때

9. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

10. 본 사채 이외의 사채를 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있는 때

11. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

II. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 주요 권리내용

가. 사채의 명칭, 이자율 및 만기 등에 관한 사항

(단위 : 억원)

회차
발행금액
이자율
만기일
옵션관련사항

제1-1회 무보증사채
300
주3)
2023년 10월 27일
-

제1-2회 무보증사채
200
2024년 10월 25일
-

주1) 본 사채는 2021년 10월 19일 09시에서 16시까지 금융투자협회 K-bond 시스템을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 
주2) 상기에 기재되어 있는 총액(전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액)은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 , 제1-1회 및 제1-2회 무보증사채의 회차별 전자등록총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 인수인의 인수수량, 인수금액 및 발행총액은 변동될 수 있습니다.
주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 A- 2년 및 3년 만기 회사채 등급민평 수익률 각각의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 가산(차감)금리는 2021년 10월 21일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

1) 당사가 발행하는 제1-1회 및 제1-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로, Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.

2) 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권도 부여되어 있지 않으며,「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

3) 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등)

본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발행합니
다.

사

채관리계약서 상 기한의 이익

상실에 관한 사항은 아래와 같습니다.

제1-2조(사채의 발행조건)

(생략)
14. 기한의 이익 상실에 관한 사항
가. 기한의 이익 상실
(1) 기한의 이익의 즉시 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.
(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.
(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)
(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
(바) “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우
(사) “발행회사”가 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우
(아) “발행회사”가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)
(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우
(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없
어 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할
것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)
(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.
(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우
(나) “본 사채”에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중

원금 오백억원(￦50,000,000,000)
이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는
의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우
(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우
(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)
(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우
(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우
(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때
(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.
(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.
나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’
(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한의 이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.
(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우
(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우
(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한의 이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한의 이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.
다. 기한의 이익 상실의 취소
사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.
(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것
(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다)와 ㉡ ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것
라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법
“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.
(가) “본 사채”에 대한 보증 또는 담보의 요구
(나) 기타 “본 사채”의 원리금 지급 및 “본 계약”상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치
(생략)

다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등

당사가 발행하는 제1-1회 및 제1-2회 무보증사채에는 중도상환(Call-Option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위채권자의 권리잔액

당사가 발행하는 제1-1회 및 제1-2회 무보증사채는 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무 및 책임 

구분
원리금지급
재무비율 유지
담보권설정 제한
자산처분 제한
지배구조변경

내용
계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급
부채비율 300% 이하 유지 (연결 재무제표 기준)
최근 보고서상 자기자본의 300% 이하 (연결 재무제표 기준)
하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총액 50% 이상의 자산 매매ㆍ양도ㆍ임대ㆍ기타 처분 금지 (연결 재무제표 기준)
지배구조변경 제한
(제2-5조의2)

※발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 2-1조 내지 2-8조")

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무)

① “발행회사”는 사채권자에게 “본 사채”의 발행조건 및 “본 계약”에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.
② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인
중소기업은행 테헤란로지점
에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.
③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이율에 따라 계산한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날("본 계약" 제1-2조 14호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우에는 기한의 이익상실에 따른 변제기일) 다음날부터 실제 지급일까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용)
① “발행회사”는 “본 사채”의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. 
② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지)
“발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 
1. “발행회사”는 부채비율을

300%
이하로 유지하여야 한다(동 재무비율은 연결 재무제표를 기준으로 한다).
단, “발행회사”의
“최근 보고서”
상

부채비율은
9.3%, 부채규모는 95,700 백만원이다
.

제2-4조(담보권설정등의제한)
① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, “본 사채”의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.
② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.
1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 
2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 
3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’
4. “본 사채” 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의

300%
를 넘지 않는 경우.
단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 0원이며 이는 “발행회사”의 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 0.0%이다.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우
6. 프로젝트에 참가 또는 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증
7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증
8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증
③ 제1항에 따라 “본 사채”를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.
④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 

제2-5조(자산의 처분제한)

①

“발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐

자산총계의 50%
(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다.

단, “발행회사”의
“최근 보고서”
상 자산규모(자산총계)는 1,127,733백만원이다
.

② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 “본 사채”보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.
③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.
1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분
2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한)

① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “발행회사”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.
1. "발행회사"의 최대주주

가
변경되는 경우.

단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.
가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우
나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우
다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우
라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우

“발행회사가”이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는 김가람이며, 지분율은 40.27% 이다
.

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.
1. “발행회사”는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체없이 “사채관리회사”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.
가. 지배구조변경 발생에 관한 사항
나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용
다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상)
라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)
마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)
2. “발행회사”는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.
③ “사채관리회사”는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서)
①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 “본 사채”와 관련하여 <별지> 서식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다.
②제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 『사채관리계약이행상황보고서』의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. 
③ “발행회사”는 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사가 기명날인, 재무담당책임자가 기명날인 또는 서명하도록 하여야 한다.
④ “사채관리회사”는 『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)
① “발행회사”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.
② “발행회사”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.
③ “발행회사”는 ‘기한의 이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.
④ “발행회사”는 “본 사채” 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 이를 “사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.
⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임)

“발행회사”가 “본 계약”과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

2. 사채관리계약에 관한 사항 

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한사항 및 "사채관리계약서"를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁 조건

[회 차 : 1-1]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
기타조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국예탁결제원
00159652
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23
30,000,000,000
3,000,000
-

주) 본 사채의 발행금액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다

[회 차 : 1-2]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
기타조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국예탁결제원
00159652
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23
20,000,000,000
2,000,000
-

주) 본 사채의 발행금액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다

나. 사채관리회사의 사채관리실적

구분
실적

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
계

계약체결 건수

43건
43건
66건
82건
80건
314건

계약체결 위탁금액

9조 3,200억원
9조 9,700억원
15조 3,300억원
15조 5,010억원
16조 9,310억원
67조 520억원

주) 2021년 실적은 10월 14일까지 발행 완료된 건에 대한 사채관리계약 실적

다. 사채관리회사의 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

한국예탁결제원
증권등록부 회사채관리팀
051-519-1824/1819/1817

라. 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부

구 분
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 발행회사의 
최대주주 또는 주요주주 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원겸임 관계
사채관리회사의 임원과
발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의
주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 발행회사 간
사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

마. 사채관리회사의 권한

-
사채관리회사의 권한(사채관리계약서 제4-1조, 제4-2조)

제4-1조(사채관리회사의 권한)
① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 
1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청
2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청
3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의
4. 파산, 회생절차 개시의 신청 
5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 
6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 
7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사
8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)
9. 사채권자집회에서의 의견진술 
10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항
② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.
③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 
1. “본 사채”의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : “본 사채” 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등
2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 “본 계약” 위반에 대한 책임의 면제 등
④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다. 
⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 “본 사채”의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 “본 사채”에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. 
⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. 
⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. 
⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고하여야 한다. 
⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다. 
⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. 
⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. 
⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안은 이자가 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)
① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다.
1. “발행회사”가 “본 계약”을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우
2. 기타 “본 사채”의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우
② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 조사요구에 응하지 아니할 수 있다. 
③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. 
④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”가 이를 부담하지 아니한다. 
⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. 
⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법적 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 본 계약상 의무위반을 구성한다.

바. 사채관리회사의 의무 및 책임

-
사채관리회사의 의무 및 책임(사채관리계약서 제4-4조)

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임)
① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, “본 계약”에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.
② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 “본 계약”상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. 
③ “사채관리회사”가 “본 계약”이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

사. 사채관리회사의 사임

-
사채관리회사의 사임(사채관리계약서 제4-6조)

제4-6조(사채관리회사의 사임)
① “사채관리회사”는 “본 계약”의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌 사유가 있음에도 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 본 계약상 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.
② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”는 사채권자집회의 동의를 얻어 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. 
③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.
④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. 
⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 “본 계약”상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

아. 기타 사항

사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로서 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고해 주시기 바랍니다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 코로나19 로 인한 경기 침체 및 불확실성

코로나19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다.

IMF가 2021년
7
월 발표한 World Economic Outlook Update
(세계경제전망 수정 보고서)
에 따르면, 2021년 세계경제성장률 전망치는
2021년 4월 예상한 전망치와 동일한 6.0%
, 2022년 세계경제성장률 전망치는 2021년 4월 전망치(4.4%) 대비 0.
5
%p. 증가한
4.9%로
발표되었습니다.

또한, 미국
코로나19
확진자는
10월 13일
기준 총 확진자 수 4,471.2만명, 사망자 수 72.1만명
으로 전세계에서 가장 큰 피해를 기록했습니다. 최근 백신 등의 개발로
코로나19
의 확산은 점차 감소하고 있는 추세를 나타내고 있으나, 방역 완화 등의 요인으로 재확산에 대한 우려가 상존하고 있습니다.

당사는 본 증권신고서 제출일 현재
코로나19
로 인해 사업중단 또는 기타 피해가 발생한바
없으며, 지속적으로 이용자 측정 지표 및 기타산업보고서를 모니터링하여
코로나19
가 지속될 경우 당사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 및 위험을 평가하고 있습니다. Eilers & Krejcik과 AppsFlyer 등 외부리서치기관에 따르면 2020년
코로나19
로 인해 당사를 포함한 온라인게임업계는 예기치 않은 수혜를 받았으며,
특히 미국 전역에서 재택 명령과 격리조치가 광범위하게 부과된 달에 당사의 월별 매출이 혜택을 받았습니다.
하지만,
당사는 백신이 널리 보급되고 제한이 완화됨에 따라서 이러한 수혜는 감소할 것으로 예상합니다. 따라서 현재 상황의 변화로 인해 유저들의 재량소비액이생필품 등 기타 항목으로 분산되게 되면 당사의 현금흐름, 영업실적, 재무상태에 악영향을 미치게 될 수 있습니다.

코로나19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다.

IMF가 2021년
7
월 발표한 World Economic Outlook Update
(세계경제전망 수정 보고서)
에 따르면, 2021년 세계경제성장률 전망치는
2021년 4월 예상한 전망치와 동일한 6.0%
, 2022년 세계경제성장률 전망치는 2021년 4월 전망치(4.4%) 대비 0.
5
%p. 증가한
4.9%로
발표되었습니다. 이는 선진국 및 일부 신흥국의 경우 금년 여름, 기타 대부분 국가는 2022년 하반기까지 광범위하게 백신이 보급되고, 2022년말에는 지역감염이 세계적으로 낮은 수준으로 감소하며, 주요 중앙은행들이 2022년말까지 현 금리 수준을 유지하는 것을 가정한 것입니다.

국가별로 보면 선진국의 경우 강력한 정책지원, 금년 여름경 광범위한 백신보급 기대등에 따라 2021년 경제성장률 전망치를
5.6%로 지난 4월 전망 대비 0.5%p
상향하였습니다. 신흥개도국의 경우 국가별 경기회복 양상은 상이하나,
중국의 공공투자 및전반적인 재정지원 축소 등을 반영하여 2021년 경제성장률 전망치를 6.3%로 지난 4월 전망 대비 0.4%p 하향하였습니다.
다만, IMF는 백신 개발·보급, 치료제 발달 등에 따른 팬데믹 조기 종식 및 기업·가계 심리 개선, 추가 재정 확대 등의 상방위험 요인과, 코로나19 재확산, 봉쇄조치 강화, 백신 출시 지연, 사회적 불안 확대, 성급한 정책지원 중단, 금융여건 위축 등의 하방위험 요인이 혼재하고 있다고 지적하였습니다.

[세계 경제성장률 전망치]

(단위 : %, %p)

경제성장률
2020년
2021년
2022년

'21. 4월 (A)
'21.7월 (B)
조정폭(B-A)
'21.4월 (D)
'21.7월 (D)
조정폭(D-C)

세계
-3.2
6.0
6.0
0.0
4.4
4.9
0.5

선진국
(소비자물가)
-4.6
(0.7)
5.1
(1.6)
5.6
(2.4)
0.5
(0.8)
3.6
(1.7)
4.4
(2.1)
0.8
(0.4)

미국
-3.5
6.4
7.0
0.6
3.5
4.9
1.4

유로존
-6.5
4.4
4.6
0.2
3.8
4.3
0.5

독일
-4.8
3.6
3.6
0.0
3.4
4.1
0.7

프랑스
-8.0
5.8
5.8
0.0
4.2
4.2
0.0

이탈리아
-8.9
4.2
4.9
0.7
3.6
4.2
0.6

스페인
-10.8
6.4
6.2

Δ
0.2

4.7
5.8
1.1

일본
-4.7
3.3
2.8

Δ
0.5

2.5
3.0
0.5

한국
-0.9
3.6
4.3
0.7
2.8
3.4
Δ0.2

신흥개도국
(소비자물가)
-2.1
(5.1)
6.7
(4.9)
6.3
(5.4)

Δ
0.4
(0.5)

5.0
(4.4)
5.2
(4.7)
0.2
(0.3)

중국
2.3
8.4
8.1

Δ
0.3

5.6
5.7
0.1

출처 : IMF, World Economic Outlook Update (2021.07)

한편, 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해, 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 2021년 08월 한국은행 경제전망보고서에 따르면 최근 국내외 여건변화 등을 감안할 때, 경제성장률은 2021년 4.0%, 2022년 3.0% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 국내경기는 당분간 코로나19 재확산의 영향을 받겠으나, 앞으로 백신접종 확대, 수출 호조 등으로 견실한 회복흐름을 이어갈 것으로 예상됩니다. 민간소비는 감염병 재확산의 영향으로 회복흐름이 주춤하고 있으나, 향후 백신접종 확대, 추경 집행 효과 등으로 점차 개선될 전망입니다. 하지만 추후 코로나 변이 바이러스의 추가 확산, 백신공급의 지연 등 예상치 못할 대내외 변수로 인해 국내 경제성장률이 둔화될 위험이 있어 이에 대한 투자자의 주의가 필요합니다. 한국은행의 최근 국내 주요 거시경제지표 전망은 다음과 같습니다.

[ 국내 주요 거시경제지표 전망 ]

(단위 : 전년동기대비, %)

구분
(전년동기대비,%)
2020년
2021년(E)
2022(E)

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
-0.9
3.9
4.0
4.0
3.1
3.0
3.0

민간소비
-5.0
2.4
3.3
2.8
3.3
3.6
3.4

설비투자
7.1
12.3
5.5
8.8
0.9
3.3
2.1

지식재산생산물투자
4.0
4.3
4.5
4.4
4.1
3.5
3.8

건설투자
-0.4
-1.6
3.2
0.9
3.2
2.6
2.9

상품수출
-0.5
14.4
4.1
8.9
2.5
3.0
2.7

상품수입
-0.1
12.5
6.7
9.5
2.3
3.7
3.0

자료 : 한국은행 경제전망보고서(2021.08)

한
편, 한국의

코로나19
확진
자는
2021년 10월 14일

기준 33.9만명, 사
망
자는 2,626명을 기록하였습니다. 또한, 미국
코로나19

확진자는

2021년 10월 13일
기준 총 확진자 수 4,471.2만명, 사망자 수 72.1만명
으로
전세계에서 가장 큰 피해를 기록했습니다. 최근 백신 등의 개발로
코로나19

확산은 점
차 감소하고 있는 추세를 나타내고 있으나, 방역 완화 등의 요인으로 재확산에 대한 우려가 상존하고 있습니다.

[미국
코로나19 현황]

미국 코로나19 현황.jpg
미국 코로나19 현황

출처
:
뉴욕타임스, Our World in Data

당사는
코로나19
사태와 관련하여 임직원 보호 및 원활한 사업 운영을 위해 대한민국정부와 워싱턴 주정부의 관련 지침을 준수하고 있으며, 효과적으로 재택근무를 시행하고 있습니다. 당사는 본 증권신고서 제출일 현재
코로나19
로 인해 사업중단 또는 기타 피해가 발생한 바 없으며, 지속적으로 이용자 측정 지표 및 기타산업보고서를 모니터링하여
코로나19
가 지속될 경우 당사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 및 위험을 평가하고 있습니다. 

Eilers & Krejcik과 AppsFlyer 등 외부 리서치기관에 따르면 2020년
코로나19
로 인해 당
사를 포함한 온라인 게임업계는
미국 내 Lock Down 영향에 따른 실내 체류시간 증대에 따른 전년 대비 높은 매출상승이 있었습니다.

Eilers & Krejcik 리포트에 따르면 2020년 글로벌 소셜카지노 시장의 성장률은 24.4%를 기록한 것으로 추정됩니다. 이 가운데 당사는 주력게임인
더블다운카지노 및 더블유카지노 등을 통해 6,582억 원의 매출을 기록함으로써 전년대비 성장률 28.1%를 시현하였습니다.

현재 국내외 경제는 코로나19 델타 변이의 재확산, 실직의 장기화, 금융 여건 악화 등팬데믹 관련 위험 뿐만 아니라 미국, 중국간 경제적 갈등 고조, OPEC+(석유수출기구와 러시아 등 10개 산유국 연합) 국가 간 갈등, 사회적 불안 등이 세계 경제에 부정적인 영향을 끼칠 것이라 우려되고 있으며 이로 인해 전세계 경제의 불확실성이 존재하는 상황입니다. 2021년 초 코로나19 백신의 공급과 사회적 거리두기 완화로 경제 개선에 대한 기대감이 증가했으나, 7월부터 격상된 사회적 거리두기와 코로나19 델타 변이 바이러스의 확산은 단순히 관광, 항공 등 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미치고 있습니다.

다만, 당사가 영위하는 소셜카지노 게임의 주요 시장은 미국, 캐나다 등 북미시장이며, 상기와 같이 해당 지역에 코로나19 피해가 집중적으로 이뤄짐으로써 2020년 예기치 않은 수혜를 받았습니다. 당사는 코로나19로 인하여 증가한 유저 수 등이 코로나19가 지속되는 기간동안 유지될 것으로 예상하고 있으나, 향후 제한조치들이 단기적으로 완화되지 않거나 코로나19의 재유행이 발생하는 경우에도 지속될 것이라고 확신할 수 없습니다. 당사의 게임이용자들이 게임이 아닌 필수재 구매 등에 지출을 늘리는 경우, 당사의 현금흐름, 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 모바일 게임산업의 성장률 둔화

세계 모바일 게임산업은 스마트폰 보급의 확대로 급속도로 성장하였습니다. 그러나
스마트폰 시장도 성숙단계에 이르면서 보급 성장률이 둔화될 것으로 예측
되고 있습니다. 이에 따라

모바일 게임산업의 성장률도 점차 둔화될 것으로 전망
되고 있습니다. 2020년 대한민국 게
임백서에 따르면 2019년 글로벌 모바일게임 성장률은 2019년
5.0%
를 기록하였고, 2020년의 경우 코로나19 특수로 인해
10.2%
의 높은 성장률을 기록하였습니다. 다만, 상술한 바와 같이 스마트폰 시장의 성숙, 코로나19로 인한 역기저 효과 등 다양한 요인들로 인하여
2021년과 2022년의 성장률은 점차 감소할 것으로 전망됩니다.
Eilers & Krejcik에 따르면,
2020년 부터 향후 2025년까지의 소셜카지노 게임 시장 예상 연평균성
장률은 5.1% 내외

일 것으로 전망되고 있습니다.

당사 매출의 경우
모바일 비중이 점차 증가되어
2018년 69.7%
에서 2020년 기
준 모바일 매출 비중은 73.3%,
2021년 반기 기준 모바일 매출 비중은 74.0%
를 나타내고 있습니다.

스마트폰의 보급률 감소에 따라
소셜카지노 시장의 성장률이 감소하는 추세를 보일 것으로 예측되나, 소셜카지노 시장의 경우 소수의 게임업체들로 이루어진 과점시장의 성격을 보이고 있는 바, 상위 5위권까지의 업체들이 산업 성장 효과에 의한 매출증대가 될 것으로 판단되고 있습니다. 다만, 스마트폰 시장의 성장세가 둔화되고 있으며,
예상한 연평균성장률보다 소셜카지노 시장의 실제 성장률이 낮아지는 등의 사업에 불리한 외부 변수로 인해 당사의 모바일 플랫폼 성장 전략에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다.

세계 모바일 게임산업은 스마트폰 보급의 확대로 급속도로 성장하였습니다. 그러나 스마트폰 시장도 성숙단계에 이르면서 보급 성장률이 둔화될 것으로 예측되고 있습니다. 이에 따라 모바일 게임산업의 성장률도 점차 둔화될 것으로 전망되고 있습니다. 2020년 대한민국 게임백서에 따르면 2019년 글로벌 모바일게임 성장률은
5.0%
를기록하였고, 2020년의 경우 코로나19 특수로 인해
10.2%
의 높은 성장률을 기록하였습니다. 다만, 상술한 바와 같이 스마트폰 시장의 성숙, 코로나19로 인한 역기저 효과 등 다양한 요인들로 인하여 2021년과 2022년의 성장률은 점차 감소할 것으로 전망됩니다.

[세계 게임 시장 전체 규모 및 성장률 추이]

(단위: 백만USD, %)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)
'19~'22
평균성장률
(CAGR)

콘솔게임
매출액
43,288
47,007
46,497
52,723
56,093
60,389
9.1%

성장률
-
8.6%
-1.1%
13.4%
6.4%
7.7%

아케이드
게임
매출액
31,179
32,702
33,819
30,796
31,871
32,964
-0.9%

성장률
-
4.9%
3.4%
-8.9%
3.5%
3.4%

PC게임
매출액
31,646
32,532
32,896
34,483
37,109
39,588
6.4%

성장률
-
2.8%
1.1%
4.8%
7.6%
6.7%

모바일
게임
매출액
57,586
65,425
73,278
87,447
96,824
106,425
13.2%

성장률
-
13.6%
12.0%
19.3%
10.7%
9.9%

합계
매출액
163,700
177,666
186,491
205,449
221,897
239,366
8.7%

성장률
-
8.5%
5.0%
10.2%
8.0%
7.9%

출처 : PwC 2020, Enterbrain 2020, JOGA 2020, iResearch 2019, Playmeter 2016, NPD 2020

Eilers & Krejcik 리포트에 따르면 글로벌 소셜카지노 시장은 과거 스마트폰 성장에 더불어 2020년 까지 연평균성장률(CAGR) 15.7%를 나타내었으나, 2020년 부터 향후 2025년까지의 예상 연평균성장률은 5.1% 내외 일 것으로 전망되고 있습니다.

[소셜카지노 시장 전망]

(단위: 백만USD)

제목 없음_2.jpg
Social Casino Market

(출처: Social Casino Gaming Tracker 2Q21, Eilers&Krejcik Gaming)

당사 매출의 경우
모바일 비중이 점차 증가되어
2018년 69.7%
에서 2020년 기
준 모바일 매출 비중은 73.3%,
2021년 반기 기준 모바일 매출 비중은 74.0%
를 나타내고 있습니다.

[플랫폼별 매출액현황]

(단위 : 백만원)

사업부문
구분
주요상표
2021년 반기
2020년
2019년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

게임
웹부문
더블다운카지노, 더블유카지노 등
83,768
26.0%
175,624
26.7%
155,666
30.3%

모바일부문
더블다운카지노, 더블유카지노 등
238,670
74.0%
482,552
73.3%
358,181
69.7%

합계
322,438
100.0%
658,176
100.0%
513,847
100.0%

스마트폰 보급 성장률 감소에 따라 소셜카지노 시장의 성장률이 감소하는 추세를 보일 것으로 예측되나, 소셜카지노 시장의 경우 소수의 게임업체들로 이루어진 과점시장의 성격을 보이고 있는 바, 상위 5위권까지의 업체들이 산업 성장 효과에 의한 매출증대가 될 것으로 판단되고 있습니다.

다만, 스마트폰 시장의 성장세가 둔화되고 있으며, 예상한 연 평균 성장률보다 소셜카지노 시장의 실제 성장률이 낮아지는 등의 사업에 불리한 외부 변수가 당사의 모바일 플랫폼 성장 전략에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다.

다. 소셜카지노 산업내 경쟁 심화로 인한 사업축소 위험

당사의 주된 소셜카지노 게임 경쟁사로는 Playtika, Aristocrat, SciPlay가 있으며, 2020년기준

당사의

시장점유율은 8.1%
로
나타나고 있으
며
2021년 반기 기준 시장점유율은 7.3%를 나타내고 있습니다.

현
재
북미 소셜카지노게임 시장은 신규 진입자가 늘어나면서 경쟁도 심화
되고 있습니다. 고비용 구조 고착화 및 성장 둔화세가 뚜렷하게 나타나고 있습니다. 또한
CPI(Cost PerInstall: 신규가입자 한명 확보 비용) 비용이 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다.
이러한 현상은 신규게임이 출시되는 상황에서 신규가입자확보에 대한 게임업계의 마케팅 집중 현상에서 기인하여 발생되었으며, 2019년 이후 소셜카지노 및 모바
일
게임
시장의 마케팅 경쟁 심화가 지속되어 CPI가 높은 수준으로 유지되고있습니다.

당사는 전략적인 마케팅 전략 및 과금유저 전환율 관리 등을 통하여 당사 수익성을 증대 시키고 있으나,
소셜카지노게임 업계의 급격한 변화 및 마케팅비용의 과대지출과 ARPDAU(유저 당 평균 결제액)가 감소된다면 당사의 수익성 저하로 이어질 가능성이 존재합니다.

당사의 주된 소셜 카지노 게임 경쟁사로는 Playtika, Aristocrat, SciPlay가 있으며,
2021년 기준

당사는

시장점유율이 7.3%
로

나타나고 있습니다. 소셜카지노 시장 점유율 현황은 다음과 같습니다.

[
2021년 반기 소셜카지노 게임 시장 경쟁현황]

(2021.06.30) 소셜카지노시장점유율.jpg
소셜카지노 시장 점유율

출처: Social Casino Gaming Tracker
2Q21
, Eilers&Krejcik Gaming

[소셜카지노 게임 시장 시장점유율]

구 분

2021년 반기

2020년
2019년
2018년

당사
7.3%
8.1%
7.9%
8.5%

출처 : Social Casino Gaming Tracker, Eilers&Krejcik Gaming

현재 북미 소셜카지노게임 시장은 신규 진입자가 늘어나면서 경쟁도 심화되고 있습니다. 고비용 구조의 고착화 및 성장 둔화세가 뚜렷하게 나타나고 있습니다. 또한 CPI(Cost Per Install: 신규가입자 한명 확보 비용)가 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다.
이러한 현상은 신규게임이 출시되는 상황에서 신규가입자 확보에 대한 게임업계의 마케팅 집중 현상에서 기인하여 발생되었으며,
2019년 이후 소셜카지노 및 모바일 시장의 마케팅 경쟁 심화가 지속되어 CPI가 높은 수준으로 유지되고 있습니다.

매출에 따라 자동 산정되어 통제가 불가능한 플랫폼 비용과 달리, 통제 가능한 마케팅비는 그동안 시장의 지속적인 관심 대상이 되고 있습니다. 더욱이 최근 1~2년간 미국 소셜카지노 시장의 경쟁이 심화되고 성장 둔화 추세가 고착화되면서, 마케팅비
에서
는 소셜카지노업체들의 수익성을 관리할 수 있는 비용통제적 성격이 나타나고 있습니다.

당사는
2019년
도 부터
신규
가입 유저들을 대상으로 마케팅을 진행하는 동시에
기존가입 유저들을 대상으로 한 리텐션
마케팅을 신규로 진행하면서
마케팅 비용 대비 수익성 효율화 전략을 취하고 있습니다. 2020년 코로나19로 인한 모바일 광고시장의 수요 감소로 CPI 단가가 일시적으로 하락하였고, 이에 광고 효율이 증가됨에 따라 당사는 마케팅을 확대하여 신규 유저 모객에 집중하였습니다.

마케팅비가 선행적으로 집행되어 매출액 상승률 대비 마케팅비 상승률이 높게 산정되었으나, 마케팅비의 집행은 향후 ROI 관점에서 합리적으로 이루어진 투자로 판단됩니다.

당사의 최근
3
개년 마케팅비용 내역은 다음과 같습니다.

[당사 마케팅비용 현황]

(단위: 억원)

구분
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

마케팅 비용
606
533
1,156
677
666

영업수익
3,224
3,262
6,582
5,138
4,830

영업수익대비 마케팅비용
18.8%
16.3%
17.6%
13.2%
13.8%

출처 : 당사 정기보고서

상기 서술한 바와 같이 소셜카지노 시장의 경쟁 심화 및 신규게임들의 출시 등으로 인해 게임유저들의 선택지가 확대되어 소셜카지노 업체들의 MAU((Monthly Activity User : 월별 활동한 이용자 수) 및 DAU(Daily Activity User: 일별 활동 이용자 수)는 감소하고 있는 추세를 나타내고 있습니다.

상기 서술한 바와 같이 소셜카지노 게임 업계와 시장은 경쟁이 점차 심화되고 있으며, 소비자 니즈의 변화 및 신규게임 출시 등의 상시적 변동에 노출되어 있습니다. 당사전략의 성공적인 실행을 위해선 지속적으로 신규 고객을 유치해 유지할수 있는 능력,당사 게임의 시장을 확대할 수 있는 능력, 기술적 우위를 유지할 수 있는 능력, 그리고 유저들에게 새로운 기능을 제공할 수 있는 능력이 필수적입니다. 

이와 같이 당사는 전략적인 마케팅 전략 및 과금유저 전환율 관리 등을 통하여 당사 수익성을 증대 시키고 있으나, 소셜카지노게임 업계가 급격히 변화하거나, 마케팅비용의 과대지출의 증가, ARPDAU(유저 당 평균 결제액)가 감소된다면 당사의 수익성 저하로 이어질 가능성이 존재합니다.

라. 게임 흥행 실패 관련 위험

게임산업은 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비가 드는 등 불확실성이 크지만, 한번 성공으로 이어질 경우, 기업은 수확 체증 효과로 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 특징을 지니고 있습니다. 그러나,
당사의 기존 소셜카지노게임의 지속적인 흥행에도 불구하고, 게임 산업은 흥행 산업으로 향후 출시되는 게임의 흥행 여부가 당사 실적에 중요한 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 시장 경쟁 심화 등으로 신규 출시 게임의 흥행을 위한 마케팅 비용 지출이 지속적으로 증가하고 있습니다. 신규 게임에 대해 이용자의 확보를 실패하거나, 기존 게임 이용자의 이탈이 발생하는 경우 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

게임은 상용화되기까지 죽음의 계곡(Valley of Death)이 많이 존재하는 고위험-고수익 산업입니다. 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비용이 들지만, 게임이 시장에서 성공할 확률은 상대적으로 적습니다. 하지만 한번 성공으로 이어질 경우 수확 체증 효과로 이윤이 기하급수적으로 증가하는 산업이라는 특징을 지니고 있습니다. 이에 따라, 현재 게임 산업은 투자여력이 있고 시장의 불확실성을 감수할 수 있는 대형게임사를 중심으로 재편되고 있으며 대형게임사와 중견, 중소 게임사간 양극화가 심화되는 양상을 보이고 있습니다. 당사의 매출액 대비 연구개발비용 비중은 2021년 반기 기준 4.0%로 그 비중이 매년 증가하고 있으며, 이는 당사가 주력하고 있는 소셜카지노게임 외에 신규 모바일게임 사업에 대한 지속적인 개발 및 신작 출시 등의 투자에 기인합니다.

[당사 매출액 및 연구개발비용 추이]

(단위 : 천원)

과 목
2021년 반기
2020년
2019년

매출액
322,438,082
658,175,939
513,847,375

연구개발비용 계
12,745,182

21,877,972

16,664,966

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷매출액×100]
4.0%
3.3%
3.2%

출처 : 당사 정기보고서
주) 상기 매출액과 연구개발비용은 연결 기준으로 작성하였습니다.

[연구개발 실적]

연구과제
연구주체
상용화
연구기간

Flash 게임 최적화

당사 연구소
더블유카지노,더블유빙고, 테이크5

2012년
~ 현재

게임별 관리자시스템 화면 개발
당사 연구소
더블유카지노,더블유빙고, 테이크5

2012년
~ 현재

사용자 UI/호텔로비 도시로비
당사 연구소
더블유카지노, 테이크5

2012년
~ 현재

부정사용자 적발system

당사 연구소
더블유카지노, 테이크5

2012년
~ 현재

출처 : 당사 정기보고서

이에 따라 신규 출시 게임의 흥행 여부가 당사 실적에 중요한 영향을 미칠 것으로 전망됩니다. 당사는 당사의 주요 게임인 더블유카지노, 더블다운카지노를 기반으로 안정적인 현금 유입이 발생하고 있으며, 이를 바탕으로 신규 게임 개발 및 출시를 진행하고 있습니다. 당사의 신규 게임 출시 예정 스케줄은 다음과 같습니다.

[당사 신규 게임 출시 예정 스케줄]

게임명
장르
플랫폼
개발사
출시시기
서비스 지역

Undead world : Hero survival
캐릭터 수집형 RPG, 
AFK(방치형)
모바일
더블유게임즈
2021년 6월 중순
인도네시아, 베트남, 아르헨티나

2021년 7월 초
영국, 스웨덴, 호주, 뉴질랜드

2021년 7월 말
프랑스, 독일, 이탈리아

2021년 9월 말
북미 포함 글로벌 지역

Project G
캐주얼 보드
-
더블유게임즈
2022년 초(예정)
-

Project N
캐주얼 슬롯
-
더블유게임즈
2022년 하반기
(예정)
-

출처: 당사 제시

그러나, 당사의 기존 소셜카지노게임의 지속적인 흥행에도 불구하고, 게임 산업은 흥행 산업으로 향후 출시되는 게임의 흥행 여부가 당사 실적에 중요한 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 시장 경쟁 심화 등으로 신규 출시 게임의 흥행을 위한 마케팅 비용 지출이 지속적으로 증가하고 있습니다. 신규 게임에 대해 이용자의 확보를 실패하거나, 기존 게임 이용자의 이탈이 발생하는 경우 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

마
.

고액 과금유저들의 매출 비중 상승 및
게임 이용자 이탈 등에 따른 위험

당사 게임의 이용자수와 결제금액은 지속적으로 변동될 것으로 예상되며, 소셜카지노 게임 시장내 심화된 경쟁 상황, 국내외 경기 등 다양한 변수들이 당사가 향후 과금유저의 유치 및 신규유저 확보 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 게임은 무료 플레이가 가능하지만 당사의 주요 수입원은 이용자가 게임 내에서 주기적으로 무료로 지급받는
가상재화
외에 추가로 구매하는
가상재화
의 판매입니다.
특히
비과금유저에서 과금유저
로의 전환율은 2019년 4.5%에서 2020년 4.9%, 2021년 반기 5.4%까지 상승하였습니다.

과금유저들은 언제든지 게임내
가상재화
구매를 중단하거나 게임을 이탈할 수 있으며, 이에따라 당사의 매출을 유지하거나 증가시키기 위해서는 이용자들로 하여금 지속적인
가상재화
구매를 유도하고 과금유저수를 증가시켜야 합니다. 당사가 과금 유저의 이탈을 방지하고
가상재화
구매를 유도하기 위해서는 이용자들에게 흥미를 유발할 수 있는 콘텐츠를 지속적으로 개발하고 게임을 이용할 동기부여를 제공해야 합니다.
상기 위와 같이 신규유저 확보, 유저 이탈율 방지, 과금유저의 관리가 지속적으로 이루어질 수 있도록 당사는 지속적인 마케팅 유지, 흥미로운 게임 컨텐츠의 개발을 진행하고 있습니다. 다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고
과금유저의 이탈, 기존유저들의 이탈등이 발생된다면 영업, 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

당사 게임의 이용자수 증가는 온라인 소셜카지노 게임과 캐쥬얼 게임에 대한 이용자들의 지속적인 수요에 영향을 받으나, 온라인 게임 산업의 성장성과 당사가 서비스하는 게임에 대한 이용자들의 수요 및 인식에 대한 불확실성이 존재하고 있습니다. 

당사 게임의 이용자수와 결제금액은 지속적으로 변동될 것으로 예상되며, 소셜카지노 게임 시장내 심화된 경쟁 상황, 국내외 경기 등 다양한 변수들이

당사의
향후 과금유저를 유치 및 신규유저 확보 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는 이용자들에게 당사 게임을 이용하기 위한 동기부여 및 흥미로운 게임 콘텐츠를 적절히 제공하지 못하여 기존 이용자 유지 및 신규 이용자 유치를 성공적으로 하지 못할 수도 있습니다. 

당사의 게임은 무료로 다운로드 및 플레이가 가능합니다. 게임은 무료로 플레이 가능하지만 당사의 주요 수입원은 이용자가 게임 내에서 주기적으로 무료로 지급받는
가상재화
외에 추가로 구매하는
가상재화
의 판매입니다.
특히
비과금유저에서 과금유저
로의 전환율은 2019년 4.5%에서 2020년 4.9%, 2021년 반기 5.4%까지 상승하였습니다.
또한 당사는 과금유저수를 지속적으로 모니터링하여 게임유저들의 이용자 행동 및 연관 트렌드의 주기적인 변화를 파악하고 있습니다.
당사의 2020년 평균 MPU (해당기간 동안 월별 최소 1회 구매를 한 평균유저수)는 2019년 대비
3.7% 증가하였
습니다.

과금유저들은 언제든지 게임 내
가상재화
구매를 중단하거나 게임을 이탈할 수 있으며, 이에 따라 당사의 매출을 유지하거나 증가시키기 위해서는 이용자들로 하여금 지속적인
가상재화
구매를 유도하고 과금유저수를 증가시켜야 합니다. 당사가 과금 유저의 이탈을 방지하고
가상재화
구매를 유도하기 위해서는 이용자들에게 흥미를 유발할 수 있는 콘텐츠를 지속적으로 개발하고 게임을 이용할 동기부여를 제공해야 합니다. 

당사가 적시에 성공적으로 게임을 디자인, 테스트 및 출시하여 새로운 콘텐츠를 이용자들에게 제공하고, 과금유저를 유치하고 유지하기 위해 주로 필요한 역량은 다음과같습
니다.

- 이용자들에 대한 인구통계학적 분석을 통해 지속적으로 변화하는 이용자들의 관심과 선호도 및 경쟁상황에 효과적으로 대응
- 기존 게임의 끊임없는 개발 및 업데이트를 통해 이용자가 정기적으로
가상재화
을 구매하도록 유도
- 신규시장으로의 성공적인 확장
- 기존 게임 업데이트 및 신규 게임 개발/출시시기의 지연 및 비용 증가 최소화
- 유기적 성장과 제3자 IP 라이선싱을 통한 당사의 독점적 게임 포트폴리오 확대

위와 같이 신규유저 확보, 유저 이탈율 방지, 과금유저의 관리가 지속적으로 이루어 질 수 있도록 당사는 지속적인 마케팅 유지, 흥미로운 게임 컨텐츠의 개발을 진행하고 있습니다. 다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 과금유저의 이탈, 기존유저들의 이탈 등이 발생된다면 영업, 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 

바. 개인정보보호 관련 위험

당사의 매출은 2021년 반기 현재 모두 해외에서 발생하고 있으며, 이에 게임 이용자의 개인 정보 보호와 관련하여 미국 연방법 및 주법, 외국법을 적용받고 있습니다.

유럽 연합의 일반 데이터 보호 규정 (General Data Protections Regulation, "GDPR")
, 영국 데이터 보호법(the United Kingdom’s Data Protection Act of 2018)
과 2020년 1월 1일부터 시행된 미국 캘리포니아주의 소비자 개인정보보호법 (California Consumer Privacy Act, "CCPA") 등 일부 규정들은 증권신고서 제출일 현재 검증되지 않았으며 당사 사업에 미칠 잠재적인 영향은 예측할 수 없습니다.

당사는 해당 규제 및 기타 개인정보 보호 규제들을 준수하기 위하여 개인정보 처리 방식 및 정책을 수정하고 이를 게임에 반영하도록 규제당국의 요구를 받을 수 있으며 이에 따라 운영 비용이 크게 증가할 수 있습니다. 해당 규정을 준수하지 않을 경우 당사는 각종 민형사상 책임을 지게되거나 기타 제재를 받을 수 있습니다.
법
적 환경의 불확실성으로 인하여 당사는 개인정보, 데이터 보호, 정보 보안, 소비자 보호와 관련된 규제 기관들의 규정을 준수하기 위해 상당한 비용을 지출하거나 사업 방식을 변경해야 할 수 있으며, 이는 당사의 성장전략, 이용자를 유치하고 유지하는 역량, 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

당사는 각종 데이터를 수집, 처리, 저장, 사용 및 공유하고 있으며, 이 중 일부는 제한된 개인 정보를 포함하고 있습니다. 따라서 당사는 개인정보 및 기타 소비자 데이터의 수집, 저장, 사용, 전송, 공유 및 보호와 관련된 미국 및 국제법의 규제를 받고 있습니다.

데이터 개인정보보호법은 빠르게 변화하고 있고 가까운 미래에도 계속 변화할 것으로 예상되며, 관할지역에 따라 일관성이 없을 수 있습니다.

당사의 매출은 2021년 반기 현재 모두 해외에서 발생하고 있으며, 이에 게임 이용자의 개인 정보 보호와 관련하여 미국 연방법 및 주법, 외국법을 적용받고 있습니다. 유럽 연합의 일반 데이터 보호 규정 (General Data Protections Regulation, "GDPR")과
영국 데이터 보호법 (the United Kingdom’s Data Protection Act of 2018),
2020년 1월 1일부터 시행된 미국 캘리포니아주의 소비자 개인 정보 보호법 (California Consumer Privacy Act, “CCPA”) 등 일부 규정들은 증권신고서 제출일 현재 검증되지 않았으며 당사 사업에 미칠 잠재적인 영향은 예측할 수없습니다. 

당사는 또한 당사가 사업을 운영하는 국가 또는 지역간에 공유되는 데이터를 포함하여 당사 운영에 중요한 특정 데이터를 어떠한 상황에서 전송, 처리 또는 수신 할 수 있는지를 규정하는 진화하는 법률 및 규정의 적용을 받습니다. 예를 들어 2020 년 7 월에는 EU-미국 프라이버시 쉴드(European Union-U.S. Privacy Shield) 가 EU 사법재판소(the Court of Justice of the European Union)에 의해 무효화되었습니다.

당사는 GDPR 규정이 시행된 2018년 이래 해당 규정을 충실히 준수해왔다고
생각하고 있으며, EU-미국 프라이버시 쉴드를 무효화하는 2020년 7월 EU 사법재판소의 결정에 맞추어 적절한 조치를 취할 것입니다.

표준 계약 조항 (Standard ContractualClauses)과 같은 데이터 전송을 합법화하기 위한 기타 근거는 규제 및 사법 조사의 대상이 되어 왔습니다. 유럽에서 미국으로 데이터를 전송하기 위한 하나 이상의 법적근거가 무효화되거나 전송 프레임 워크가 수정되고, 당사가 사업을 운영하는 국가 및지역간에 데이터를 전송할 수 없게 되거나 제품과 서비스간에 데이터를 공유하는 것이 제한되는 경우, 당사가 운영하는 방식에 영향을 미치고 데이터 처리 정책 및 조치를 변경하도록 요구할 수 있으며, 이와 같은 조치는 게임 데이터 전송 및 처리를 수행할 수 없게 하거나 어렵게 하여 재무 결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
당사게임에 대한 모든 결제는 Facebook, PayPal, Apple, Google 등 플랫폼 업체를 통하여 이루어지고 있으며 당사는 이용자들의
개인정보
를 저장하지 않고 있습니다. 그러나 이용자가 Facebook 로그인을 활성화하거나 더블다운카지노 로열티 프로그램에 가입하는 경우 제한된
개인정보
를 저장할 수도 있습니다.

현재 여러 국가의 입법기관 및 규제기관에는 다수의
개인정보
보호 관련 법안이 계류중인 상태입니다. 예를 들어 유럽 연합은 프라이버시 및 전자 통신 규정 (Regulation on Privacy and Electronic Communications, "e-Privacy Regulation")의
채택을 논의
하고 있습니다. 이 규정은 GDPR과 동시에 발효될 계획이었으나, 현재 발효시기와관련하여 EU 회원국들의 논의를 거치고 있습니다. 프라이버시 및 전자 통신 규정은 정보 통신 서비스 이용자의
개인정보
보호에 중점을 두고 있으며 기업들의 직접 마케팅 활동에 대한 새로운 규제들을 포함하고 있습니다. 이러한 규제들로 인하여 기업들은 개인정보 활용에 대한 새로운 동의 과정을 거쳐야 할 가능성이 높습니다.

2020년 1월 1일 캘리포니아 소비자정보 보호법(The California Consumer Privacy Act, "CCPA")가 도입되어 효력을 발휘하게 되었으며, 해당 내용은 다음과 같습니다.

- 캘리포니아 소비자들에게 새로운 권리를 제공합니다. 구체적으로는 개인정보의 판매에 대해 알고, 조회하고, 삭제 후 거부할 권리를 보장하고 있습니다.

- 개인정보 및 개인정보의 판매에 대한 보다 폭넓은 정의로 인해 일부 마케팅 활동에 영향을 줄 것 입니다.

- 개인 및 집단소송을 허용하여 사업자들이 보안과 관련해 적절하고 합리적인 절차를 도입하지 않은 것이 발견될 경우 그로 인해 영향을 받은 수천명의 소비자들과 관련해 발생 가능한 소송 건들에서 막대한 벌금을 부과 받을 위험에 노출되게 됩니다.

일부 조항에 대한 해석과 실질적인 적용에 대해서는 모호한 부분이 존재합니다.
또한, 2020년 11월 투표 발의안으로 통과된 캘리포니아 개인정보보호권법(California Privacy Rights Act, "CPRA")은 CCPA를 개정하여 캘리포니아 거주자에게 더 광범위한 권리를 제공하며, 이는 2023년 1월 1일에 발효됩니다.
특히 2019년 10월 중순 규제 준수에 대한 추가적인 안내를 위해 작성된 캘리포니아주 법무부의 CCPA 규정 초안이 CCPA의 효력 발생일까지 최종안이 확정되지 않을 예정이기 때문입니다. 그러나 CCPA 및 CPRA가 상당한 영향을 미칠 것이고 당사로 하여금 보유 중인 데이터, 보안, 마케팅 방식 및 정책들을 수정하도록 요구할 것이라는 점과 CCPA 및 적용 가능한 여타 개인정보보호법 준수를 위해 상당한 비용이 소요될 것이라는점은 명백합니다.

이러한 데이터 개인정보보호법의 급격한 변화로 인해 해당 법률의 해석과 관련하여 각 정부 및 규제 기관의 명확한 지침이 항상 제공되는 것은 아니며, 이로 인해 부주의에 따른 위반을 초래할 위험이 있습니다.
당사는 해당 규제 및 기타 개인정보보호 규제들을 준수하기 위하여 개인정보 처리 방식 및 정
책을 수정하고 이를 게임에 반영하도록 규제당국의 요구를 받을 수 있으며 이에 따라 운영 비용이 크게 증가할 수 있습니다. 해당 규정을 준수하지 않을 경우 당사는 각종 민형사상 책임을 지게되거나 기타 제재를 받을 수 있습니다. 법적 환경의 불확실성으로 인하여 당사는 개인정보, 데이터 보호, 정보 보안, 소비자 보호와 관련된 규제 기관들의 규정을 준수하기위해 상당한 비용을 지출하거나 사업 방식을 변경해야할 수 있으며, 이는 당사의 성장전략, 이용자를 유치하고 유지하는 역량, 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 게임 이용자 데이터 수집 및 사용의 제한 관련 위험

당사는 게임 콘텐츠의 제공 및 마케팅을 위해 게임 이용자의 데이터를 수집하고 사용하는 당사의 능력에 의존하고 있습니다.
해당 데이터의 수집 및 사용에 대한 제한으로인해 게임을 개선하고 기존 이용자를 유지하며 게임의 인기를 지속시키는 과정에서 이용자의 선호도를 제대로 반영하지 못할 수 있으며, 이로 인해 비즈니스, 재정상태 또는 운영 결과가 악화될 수 있습니다.

당사는 게임 콘텐츠의 제공 및 마케팅을 위해 게임 이용자의 데이터를 수집하고 사용하는 당사의 능력에 의존하고 있으며, 해당 데이터의 수집 및 사용에 대한 제한으로 인해 수익을 잃을 수 있습니다.

이용자가 게임을 할 때 당사는 일부 개인정보를 포함하는 이용자 데이터를 처리, 저장, 사용 및 공유할 수 있습니다. 이 데이터 중 일부는 관련 콘텐츠 및 광고를 제공하여 이용자에게 더 나은 경험을 제공하기 위해 사용됩니다. 이용자는 이 데이터의 일부 또는 전부를 수집하지 못하도록 하거나 이 데이터의 사용을 제한할 수 있습니다. 이용자와 게임 간 상호 작용에 대한 데이터 수집에 제한이 있으면, 대상 게임 콘텐츠와 광고를 당사의 이용자에게 전달하기가 더 어려워질 수 있습니다.

데이터 수집, 마이닝, 분석 및 저장 시스템의 중단, 오류 또는 결함은 물론 데이터 수집과 관련된 개인정보보호 문제 및 규제도 플레이어 데이터를 집계하고 분석하는 것을 제한할 수 있습니다. 그럴 경우 게임을 개선하고 기존 이용자를 유지하며 게임의 인기를 지속시키는 과정에서 이용자의 선호도를 제대로 반영하지 못할 수 있으며, 이로인해 비즈니스, 재정 상태 또는 운영 결과가 악화될 수 있습니다.

또한, 플랫폼사업자가 제어하는 인터넷 단말기 및 운영체제에서, 이용자가 Apple의 Identifier For Advertiser(IDFA)나 또는 Google Adverting ID(AAID)와 같은 광고용 식별자를 통한 광고 허용을 비활성화 할 수 있는 기능이 점점 더 많이 포함되고 있습니다. 단말기 및 브라우저 제조사는 표준사양으로 이러한 비활성화 기능을 포함시키거나 확장할 수 있습니다. 예를 들어 Apple이 일부 애플리케이션에서 사용되는 표준 기기 식별자인 UDID가 대체되고 더 이상 지원되지 않는다고 발표했을 때, 앱개발자는 이를 대체할 수 있는 범용적으로 고유한 식별자를 활용하도록 앱을 업데이트 해야했습니다. 최근에는 Apple 사용자가 IDFA를 통해 이용자 행위 정보 수집대상에서 쉽게 벗어날수 있게 되었습니다. 만약 더 많은 이용자가 정보수집 대상에서 제외되는 옵션을 선택한다면 당사가 효과적인 광고를 제공할 수 없게 되어 게임 내 광고 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 환경, 사회, 지배구조 (ESG) 관련 위험

당사는 당사의 성공에 중요한 기여 요소가 환경, 사회 및 거버넌스 기반 가치에 대한 당사의 노력이라고 믿으며 사회적으로 책임있는 방식으로 게임 사업을 운영하기 위해 노력합니다. 내부적으로 직원 복지, 안전, 개발, 다양성 및 포용을 촉진하는 환경에서 최고의 인재를 유치, 개발 및 유지하는 것은 장기 전략의 기본 요소입니다. 그러나,

이러한 환경적, 사회적 및 거버넌스 가치에 부응하지 못하거나 실패한 것으로 인식되면 부정적인 보고서나 언론의 영향을 받을 수 있으며, 이는 당사의 브랜드와 평판에 부정적인 영향을 미쳐 사업, 수익 및 재무 결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 당사의 성공에 중요한 기여 요소가 환경, 사회 및 거버넌스 기반 가치에 대한 당사의 노력이라고 믿으며 사회적으로 책임있는 방식으로 게임 사업을 운영하기 위해 노력합니다. 내부적으로 직원 복지, 안전, 개발, 다양성 및 포용을 촉진하는 환경에서 최고의 인재를 유치, 개발 및 유지하는 것은 장기 전략의 기본 요소입니다. 그러나, 이러한 환경적, 사회적 및 거버넌스 가치에 부응하지 못하거나 실패한 것으로 인식되면 부정적인 보고서나 언론의 영향을 받을 수 있습니다. 예를 들어, 사용자에게 안전하고 책임감있는 온라인 게임 환경을 제공하는 것은 당사 운영의 핵심입니다. 결과적으로, 앱을 사용하는 동안 무책임한 것으로 간주되는 사용자의 행동으로 인해 당사 브랜드와 평판이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 마찬가지로, 당사의 인적 자본 관리 정책에 위배되는 것으로 인식되는 비즈니스 활동에 대한 부정적인 언론은 당사의 브랜드와 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 당사는 해당 결정이 환경, 사회 및 거버넌스 기반 가치와 일치하고, 사용자 경험 또는 직원의 복지, 안전, 개발, 다양성 및 포용성이 개선될 것이라고 믿는 경우, 환경, 사회 및 거버넌스 기반 가치와 맞는 사업 및 게임에 관하여 단기 또는 중기 운영 결과를 감소시킬 수 있는 결정을 내릴 수 있습니다. 당사는 환경, 사회 및 거버넌스 기반 가치에 대한 당사의 노력이 장기적으로 재무 성과를 개선할 것으로 기대하지만,이러한 결정은 투자자의 기대와 일치하지 않을 수 있고, 장기적인 혜택이 당사가 기대하는 기간 내에 실현되지 않을 수 있으며, 당사의 사업, 수익 및 재무 결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 게임산업 관련 법 위험 

당사는 온라인 상에서 사업을 영위하는 회사들에 영향을 주는 해외 및 국내 법과규제의 대상이고 관련 법과 규제내용들은 여러 측면에서 당사의 사업, 매출 및 실적에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다. 2018년 9월 세계보건기구(WHO)는 "게임 이용 장애(gaming disorder)"를 게임에 대한 통제력 손상과 여타 취미 및 일상생활 대비 게임의 우선순위가 증가하는 것을 특징으로 하는 행동 증세로 정의하며 이를 국제질병분류법에 추가하였습니다. 2018년 9월 17일, 15개의 국제 도박 규제위들과 워싱턴주 도박 위원회(Washington State Gambling Commission)는 소셜 카지노 게임을 포함한 "비디오 게임과 같은 여타 형태의 디지털 엔터테인먼트와 도박 간 경계가 흐려지는 것"과 관련해 우려를 표출하며 관련 선언을 성명하였습니다. 당사는 이와 같은 소셜카지노 관련 법 및 규제와 관련하여 증권신고서 제출일 현재 당사의 향후 영업활동에 미치는 영향에 대하여 주기적으로 모니터링하고 있으나,
해당 사항들이 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미치게 된다며 수익성 및 재무구조에 역시 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

당사는 온라인 상에서 사업을 영위하는 회사들에 영향을 주는 해외 및 국내 법과 규제의 대상이고 관련 법과 규제내용들은 여러 측면에서 당사의 사업, 매출, 및 실적에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다. 당사의 소셜카지노 게임은 도박 관련 법에 의해 규제 받지 않고 있으나, 중국과 같은 특정 지역에서는 해당 국가 내에서 온라인 소셜카지노 게임을 완전히 금지하고 있습니다. 

일부 지역에서는 소셜카지노 게임을 포함한 상호교류형 온라인 게임에 대한 반대가 분명히 존재합니다. 2018년 9월 세계보건기구(WHO)는 "게임 이용 장애(gaming disorder)"를 게임에 대한 통제력 손상과 여타 취미 및 일상생활 대비 게임의 우선순위가 증가하는 것을 특징으로 하는 행동 증세로 정의하며 이를 국제질병분류법에 추가하였습니다. 일부 지역 및 국가들은 특정적으로 소셜카지노 게임을 대상으로 하는 반대집단이 존재합니다. 이와 같은 반대집단의 활동으로 인해 해당 지역 당국으로 하여금상호교류형 온라인 게임이나 소셜 카지노 게임에 대해 법적 조치 혹은 규제의 틀을 마
련하도록 영향을 미칠 수도 있습니다. 이는 상호교류형 온라인 게임이나 소셜카지노 게임 전체에 대한 금지 조치로 이어지거나 당사 게임에 대한 홍보

금지,
애플, 구글과 같은 기존 플랫폼 사업
자가 당사의 게임을 배포 금지하는 것에 대한 장려,
혹은 규제에 부응하기 위한 상당량의 비용 증가를 야기할 수 있으며, 모두 당사의 영업 실적, 현금흐름 및 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 당사가의존하는 특정 제3자 배포 플랫폼은 소셜 카지노 게임을 서비스하는 것에 대해소송을 당했으며, 이로 인해 당사의 이러한 플랫폼에 대한 액세스가 제한될 수있습니다.

2018년 9월 17일, 15개의 국제 도박 규제위들과 워싱턴주 도박 위원회(Washington State Gambling Commission)는 소셜 카지노 게임을 포함한 "비디오 게임과 같은 여타 형태의 디지털 엔터테인먼트와 도박 간 경계가 흐려지는 것"과 관련해 우려를 표출하며 관련 선언을 성명하였습니다. 해당 규제위들은 비디오게임과 소셜 게이밍의 특성에 대해 분석하고 비디오 게임 및 소셜 게이밍 업계와의 논의를 통해 적용 가능한 법과 규제의 효과적이고 적절한 도입을 위해 협력할 것임을 밝혔습니다. 또한 이들은 소비자 보호 당국과도 긴밀히 협력할 것임을 밝혔습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 성명의 결과로 인한 조치의 가능성, 시기, 범위, 혹은 조건에 대해 예측할 수 없습니다.

당사의 제품과 같은 게임과 관련된 소비자 보호 관련 우려사항은 과거에도 논의된 바있으며 향후에도 다시 논의될 수 있습니다. 이러한 우려사항들은 (i) 소셜 카지노 게임들이 청소년으로 하여금 금전적인 도박을 하도록 유도하는 매개체 역할을 하는 지와 (ii) 소셜 카지노 게임 회사들이 빅데이터와 고도의 기술을 통해 다른 활동 대신 소셜 카지노 게임에 막대한 시간과 돈을 투자할 "취약한" 유저들을 예측하고 목표로 삼을 수도 있다는 점들을 포함합니다. 이와 같은 우려사항들은 당사 게임이 디자인, 개발, 유통, 표현되는 데에 있어 잠재적 규제의 도입을 비롯하여 추가적인 정밀 조사로 이어질 수 있습니다. 당사는 앱스토어, 페이스북, 구글 플레이 스토어, 아마존 앱스토어 등 제3자를 통해 제품을 유통하기 때문에 당사의 게임을 다운로드하고 즐기는 유저들의 나이를 모니터하고 제한하는 것은 어렵습니다.

당사는 이와 같은 소셜카지노 관련 법 및 규제와 관련하여 증권신고서 제출일 현재 
당사의 향후 영업활동에 미치는 영향에 대하여 주기적으로 모니터링하고 있으나, 해당 사항들이 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미치게 된다면 수익성 및 재무구조에 역시 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

차. 이용자 측정지표의 오류가능성 등

당사는

DAU(일간 활성유저), MAU(월간 활성유저)
등의 이용자 측정지표를 토대로 당사 게임의 성과 등을 분석하고 사업 파트너, 투자자 등에게 제공함으로써 당사의 기업 가치를 제고할 수 있습니다. 그러나 당사가 수집하고 분석하는 이용자 측정지표는 정확하지 않을 수 있으며, 오류가 발견될 수도 있습니다. 이와 같이
측정지표가 부정확하거나 오류가 발견되는 경우에는 당사의 평판과 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 DAU(Daily Active Users), MAU(Monthly Active Users) 등의 이용자 측정지표를 산출하기 위하여 내부 데이터를 이용합니다. DAU는 1일을 기준으로 개별 모바일 기기를 통하여 특정 모바일 게임에 접속한 게임유저 계정 숫자이며 (단, 게임이 소셜네트워크 서비스 또는 플랫폼 사업자를 통하여 서비스되는 경우에는 접속 기기와 무관하게 하나의 계정으로 산정됨), 평균 DAU는 일정 기간동안의 총 DAU수를 기준으로 한 평균을 말합니다. MAU는 1개월 동안 개별 모바일 기기를 통하여 특정 모바일 게임에 접속한 게임유저 계정 숫자이며(단, 게임이 소셜네트워크 서비스 또는플랫폼 사업자를 통하여 서비스되는 경우에는 접속 기기와 무관하게 하나의 계정으로 산정됨), 평균 MAU는 각 월에 대한 총 MAU수를 더한 다음 그 합계를 해당 월수로 나누어 계산합니다.

동 수치는 해당 기간의 게임 이용자 및 구매 이용자 추정치의 기반이 되므로, 당사 게임을 이용하는 글로벌 온라인 및 모바일 이용자 수를 측정하는데 있어 원천적인 의문이 제기될 수도 있습니다. 당사는 내부 측정지표의 정확성을 향상시키기 위해 산출 과정을 정기적으로 검토하고 보완하고 있습니다. 그러나 반복적인 게임의 재시작과 같은 이용자의 행동패턴, 게임 조작법 등으로 측정 환경이 다양하고 예측할 수 없는 상황에 의해 당사의 측정지표는 정확하지 않을 수 있습니다. 나아가 당사의 이용자 및 게임 접속과 관련된 데이터는 산출 방법 상의 차이로 인해 경쟁사의 측정지표나 외부기관이 발표하는 추정치와 상이할 수 있습니다. 예를 들어 외부 기관의 추정치는광범위한 데이터에 기반하기 보다 통계적인 샘플링 방법을 통하여 산출되며, 경쟁사의 활성유저(Active User)에 대한 정의는 당사의 정의와 차이가 있을 수 있습니다.

또한, 당사는 활성 유저수 및 결제 유저수 등의 이용자 측정 지표를 산출하고 있으며,당사의 all-in-one 앱 전략은 유저수 및 참여율에 관한 대량의 데이터를 제공하고 있습니다. 그러나 당사의 이용자 측정 지표 산출 도구에는 여러가지 제한사항이 존재하고, 이러한 지표를 산출하는 방법론은 지속적으로 변경될 수 있으며, 이로 인해 당사의 지표들이 예기치 않게 변경될 수 있습니다. 만약 당사가 사용하는 내부 또는 외부 기관의 분석 도구가 데이터를 과대/과소 계상하거나, 그러한 알고리즘 또는 기술적 오류를 포함하고 있는 경우, 당사의 측정 지표는 정확하지 않을 수 있습니다. 

이로 인해 향후 당사의 사업 파트너와 미래 투자자가 당사 이용자에 대한 분석 및 통계를 정확하게 반영하지 못할 수 있으며 당사가 제시하는 이용자 측정지표를 불신하는 경우가 발생할 수 있습니다. 또한, 당사가 이용자 측정지표 산출과 관련되어 예상하지 못한 중대한 오류가 있었다는 사실을 발견할 수도 있는데 이러한 점들은 당사의 업계 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 이로 인하여 당사의 파트너사는 당사와 사업적인 관계를 유지하지 않을 수도 있습니다.

2. 회사위험

[투자자 주의사항]

■ 본 증권신고서는 당사의 영업활동 및 재무에 대해 보다 정확하고 실체적인 정보전달을 위해 연결기준 재무정보 위주로 작성되었으며, 자세한 별도기준 재무제표는 [2부 발행인에 관한 사항] 및 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다.

[요약재무제표]

(기준일 : 2021년 6월 30일)
(단위 : 백만원)

구 분
제10기 반기
제9기
제8기

2021년 6월말
2020년 12월말
2019년 12월말

[유동자산]
309,896
217,201
174,291

현금및현금성자산
109,145
60,026
45,803

매출채권및기타채권
60,546
46,066
41,363

기타의 유동자산
140,205
111,109
87,124

[비유동자산]
817,837
805,966
900,420

유형자산
1,496
1,496
1,781

무형자산
793,720
779,102
864,677

기타금융자산
3,644
3,554
3,429

기타의 비유동자산
18,977
21,814
30,533

자산총계
1,127,733
1,023,167
1,074,710

[유동부채]
51,492
54,890
85,142

[비유동부채]
44,208
40,389
342,414

부채총계
95,700
95,279
427,556

[지배기업주주지분]
758,728
678,442
647,154

자본금
9,187
9,187
9,130

자본잉여금
298,487
298,487
295,885

기타자본구성요소
(42,904)
(42,904)
(15,076)

기타포괄손익누계액
11,030
(10,053)
22,668

이익잉여금
482,928
423,725
334,547

[비지배주주지분]
273,305
249,446
-

자본총계
1,032,033
927,888
647,154

구 분
(2021.01.01~
 2021.06.30)
(2020.01.01~
 2020.12.31)
(2019.01.01~
 2019.12.31)

매출액
322,438
658,176
513,847

영업이익
99,357
194,184
154,608

(연결)당기순이익
78,932
124,794
110,293

지배주주지분순이익
65,144
112,304
110,293

비지배주주지분순이익
13,788
12,490
-

기본주당순이익(원)
3,838
6,634
6,541

희석주당순이익(원)
3,838
6,616
6,499

연결에 포함된 회사수
5
5
5

주)
상기 재
무정보
는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

가. 매출 및 수익성 관련 위험

당사는 2018년 연결기준 4,830억원의 영업수익을 기록하였으며, 이후 2019년 5,138억원, 2020년 6,582억원으로 매년 성장세를 보였습니다. 특히, 2020년의 경우 코로나19확산에 따른 북미 지역 내 내 Lockdown 영향으로 유저 당 게임 내 체류시간이 증가하고 신규 고객이 유입되면서 큰 폭의 외형 성장을 보였습니다. 영업이익의 경우 2018년 1,358억원, 2019년 1,546억원 2020년 1,942억원으로 영업수익의 증가세에 따라 매년 증가세를 보여왔으며, 영업이익률은 28.1% ~ 29.5%의 높은수준을 기록하였습니다.
2021년 반기 역시 994억원의 영업이익, 30.8%의 영업이익률으로 높은 수익성을 기록하고 있습니다. 이는, 인건비, 감가상각비 등 고정비 성격의 비용 수준이 낮고 소셜카지노 게임 특성 상 개발비용 부담도 크지 않아 안정된 수익구조를 갖추고 있기 때문입니다.
다만,
코로나19 상황이 개선되고 백신 접종 등으로 야외활동이 본격화 될 경우, 혹은 시장 경쟁양상 변동 및 신규 게임 출시 등으로 인한 고객이탈이 일어날 경우 당사의 영업수익이 하락 할 가능성이 있습니다. 또한, 경쟁심화로 인한 당사의 마케팅비용에 대한 부담이 가중될 경우 등에도, 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사는 페이스북, iOS, Google 플랫폼을 통해 더블유카지노(DoubleU Casino), 더블다운카지노(DoubleDown Casino) 등의 소셜카지노 게임을 개발 및 서비스하고 있으며, 최근 수년간 시장 내 모바일 플랫폼의 급격한 성장에 따라, 새로운 유통채널에서의 매출이 증가하며 새로운 고객군과 시장확대의 기회를 획득하여 지속적인 성장을 나타내고 있습니다. 

2017년도
에
당사는

DoubleDown Interactive LLC(US)
의
지분 100%를 인수
하였
으며, 신규게
임
더블다운클래식
,

더블다운 포트녹스
를 런칭하며 포트폴리오를 확장하며 높은 게임 개발사로서의 역량을 보여주었
습니다. 특히 더블다운카지노의 업데이트 이후 게임 내 유저지표와 매출지표
가
안정적으로 성장
하고
있습니다.

2021년 반기 기준 당사는 더블유카지노(DoubleU Casino), 더블유빙고(DoubleU Bingo), 테이크5(Take5)
와 같이 3가지
모바일 게임을 서비스 하고 있으며, 당사의 종속회사인
DoubleDown Interactive LLC(US)
는 더블다운카지노(DoubleDown Casino), 더블다운클래식(DoubleDown Classic), 더블다운포트녹스(DoubleDown FortKnox)
, 언데드월드(Undead World: Hero Survival)과 같이
4가지 게임을 서비스하고 있습니다.

[당사 주요 서비스 게임]

(단위 : 백만원, %)

(2021.08.10) 주요제품및서비스.jpg
주요 서비스 게임

출처 : 당사 정기보고서

2021년 반기 연결기준 당사는 웹 부문을 통해 838억원, 모바일부문을 통해 2,387억원의 매출액을 기록하였으며, 매출액 전액이 모두 수출을 통해 발생하고 있습니다. 한편, 모바일플랫폼을 통한 매출액 비중은 2019년 69.7%, 2020년 73.3%, 2021년 반기 74.0%으로 매년 증가하고 있습니다.

[당사 부문별 매출 실적 추이]

(단위 : 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

2021년
반기

2020년

2019년

게임

게임매출

웹부문

수 출

83,768
175,624
155,666

내 수

-
-
-

합 계

83,768
175,624
155,666

모바일부문

수 출

238,670
482,552
358,181

내 수

-
-
-

합 계

238,670
482,552
358,181

합 계

수 출

322,438
658,176
513,847

내 수

-
-
-

합 계

322,438
658,176

513,847

출처 : 당사 정기보고서

[당사 부문별 매출 비중 추이]

(단위: 백만원)

사업부문
구분
주요상표

2021년
반기

2020년

2019년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

게임
웹부문
더블다운카지노, 더블유카지노 등
83,768
26.0%
175,624
26.7%
155,666
30.3%

모바일부문
더블다운카지노, 더블유카지노 등
238,670
74.0%
482,552
73.3%
358,181
69.7%

합계
322,438
100.0%
658,176
100.0%
513,847
100.0%

출처 : 당사 정기보고서

당사는 글로벌 소셜카지노게임 시장 내 8% 내외의 점유율을 확보하여 4위의 시장지위를 구축하고 있는 것으로 추정됩니다. 당사의
DoubleDown Interactive LLC(US)
인수 이전 시장점유율은 4% 내외였으나, 합병 이후 시장지위가 제고되었습니다. 또한, 소셜카지노 게임은 일반적인 모바일게임 대비 컨텐츠 수명이 길고, 당사는 충성도가 높은 150만명 내외의 DAU(Daily Active User)를 확보하고 있습니다. 

[당사 연결기준 영업실적 및 수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

영업수익

322,438
326,197
658,176
513,847
483,010

영업비용

223,081
228,509
463,992
359,239
347,255

영업이익
99,357
97,687
194,184
154,608
135,755

당기순이익
78,931
53,758
124,794
110,293
87,761

영업이익률
30.8%
29.9%
29.5%
30.1%
28.1%

당기순이익률
24.5%
16.5%
19.0%
21.5%
18.2%

출처 : 당사 정기보고서

당사는 2018년 연결기준 4,830억원의 영업수익을 기록하였으며, 이후 2019년 5,138억원, 2020년 6,582억원으로 매년 성장세를 보였습니다. 특히, 2020년의 경우
코로나19
확산에 따른 북미 지역 내 내 Lockdown 영향으로 유저 당 게임 내 체류시
간이 증가하고 신규 고객이 유입되면서 큰 폭의 외형 성장을 보였습니다. 다만, 2021년 이후에는 2020년의 역기저효과와 코로나19 백신 보급 확대로 인한 야외활동증가로 성장세가 둔화될 가능성이 있습니다. 실제로 2021년 반기 영업수익은 3,224억원으로, 전년 동기 3,262억원 대비 소폭 감소하였습니다.

다
만, 소셜카지노 시장의 핵심 타겟은 40대 이상의 여성과 남성으로 구성되어있습니다. 40대 이상의 유저들의 특징으로 결제유저로 전환된 유저들은 타 게임으로의 이탈이 쉽게 이루어지지 않는 높은 로열티를 보여주고 있으며, 젊은 연령층 대비하여 상대적인 여유시간이 많기 때문에 킬링타임용으로 게임을 자주 접속하며 플레이하는성향을 보여주고 있습니다. 또한 핵심 유저층이 높은 구매력을 가지고 있어 결제에 대하여 낮은 허들을 갖추고 있으며, 결제 이후로 더욱 결제액이 증가되는 특성을 지니고 있습니다.

이로 인해,
코로나19
백신 접종 등으로 야외활동이 본격화되더라도 게임 이용자들의 결제 패턴은 한동안 유지될 것으로 전망됩니다.

영업이익의 경우 2018년 1,358억원, 2019년 1,546억원 2020년 1,942억원으로 영업수익의 증가세에 따라 매년 증가세를 보여왔으며, 영업이익률은 28.1% ~ 29.5%의 높은수준을 기록하였습니다. 2021년 반기 역시 994억원의 영업이익, 30.8%의 영업이익률으로 높은 수익성을 기록하고 있습니다. 이는, 인건비, 감가상각비 등 고정비 성격의 비용 수준이 낮고 소셜카지노 게임 특성 상 개발비용 부담도 크지 않아 안정된 수익구조를 갖추고 있기 때문입니다.

당사의 주요 비용 항목은 플랫폼 수수료비용과 마케팅비용입니다. 플랫폼 수수료비용은 매출액의 30% 내외로, 페이스북, 구글, 애플 등의 플랫폼 업체에 지급하는 수수료 비용입니다. 소셜카지노 게임 업체 대부분은 개발과 함께 자체 퍼블리싱을 수행하고 있으나, 유통 플랫폼인 페이스북, 구글플레이, iOS 등을 통하지 않으면 최종소비자에게 게임유통 자체가 불가능하기 때문입니다.

[당사 연결기준 주요 영업비용 내역]

(단위: 억원)

구분
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

플랫폼
960
974
1,965
1,524
1,442

마케팅
606
533
1,156
677
666

인건비
309
351
690
612
566

로열티
68
85
157
131
193

기타 운영비
104
112
226
188
268

유, 무형자산 상각비
185
230
445
461
338

합 계
2,232
2,285
4,639
3,593
3,473

출처 : 당사 제시, 한국신용평가 재구성

당사의 연결기준 영업비용은 2018년 3,473억원, 2019년 3,593억원을 기록하였다가, 2020년 4,639억원으로 크게 증가하였는데, 이 중 마케팅비용이 2020년 1,156억원으로, 전년 동기 677억원 대비 약 2배 가량 증가하였습니다. 이는, 북미지역의 소셜카지노게임 시장 내 경쟁강도가 심화되면서 업계 마케팅비용 수준이 높아지고 있기 때문입니다. 상대적으로 시장지위가 낮은 업체들이 공격적으로 마케팅비용을 지출하는 양상인 가운데, 당사 역시 시장지배력 유지를 위해 과거 대비 마케팅 비용을 증가시키고 있습니다. 2021년 반기 역시 전년 동기 2,285억원 대비 2,232억원으로 영업비용이 감소하였으나, 마케팅비용의 경우 533억원에서 606억원으로 증가하였습니다.

상기한 바와 같이, 당사는 안정적인 시장지배력 및 수익 구조를 통해 30% 내외의 영업이익률을 기록하는 등 높은 수익성을 보이고 있습니다. 다만,
코로나19
상황이 개선되고 백신 접종 등으로 야외활동이 본격화 될 경우, 혹은
시장 경쟁 양상 변동
및 신규 게임 출시 등으로 인한 고객이탈이 일어날 경우 당사의 영업수익이 하락할 가능성이 있습니다. 또한, 경쟁심화로 인한 당사의 마케팅비용에 대한 부담이 가중될 경우 등에도, 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나.

주요 게임에 대한 매출 편중 위험

당사는 '더블유카지노', '더블유빙고', '테이크5', '더블다운카지노', '더블다운클래식'등 다수의 게임을 서비스하고 있으나,
'더블유카지노'와 '더블다운카지노'에서 발생되는 수익이 동사 매출의 95% 내외를 차지하고 있습니다.

이에 당사는 매출 다각화를 위한 사업포트폴리오 강화를 위해 신작 개발 및 출시를 계획
하고 있습니다. 

다만,
당사의 주력 게임인 '더블유카지노' 및 '더블다운카지노'의 높은 매출의존도로 인하여 동 게임의 성장 정체가 발생할 경우 또는, 당사가 계획하고 있는 신규 게임의 매출액이 출시 이후 당사가 예상하는 만큼의 매출 기여를 보이지 못할경우, 당사 수익성에 부정적인 영향을 가져올 수 있음을 유의
하시기 바랍니다.

당사는 2012년 4월 설립된 게임 개발 및 서비스업체로, 2012년 5월 '더블유카지노'의 페이스북 런칭을 통해 소셜카지노시장에 진출하였으며,
2017년 6월 인수한 당사의 자회사인
DoubleDown Interactive LLC(US)
는
소셜
카지노게임 시장의 초기 개척자로서 2010년 Facebook 플랫폼에 소셜카지노 게임인 '더블다운카지노'를 런칭하며 사업을 개시하였으며, 최근 수년간 시장 내 모바일 플랫폼의 급격한 성장에 따라, 새로운 유통채널에서의 매출이 증가하며 새로운 고객군과 시장확대의 기회를 획득하여 지속적인 성장을 나타내고 있습니다.

소셜카지노 게임은 RPG(Roll Playing Game) 등 여타의 게임 장르에 비해 자본 및 기술력, 개발비 부담이 낮은 편이어서 시장 진입이 용이하며 표면적으로는 다수의 업체들이 경쟁하는 구조를 보이고 있습니다. 그러나, 우수한 게임 개발과 마케팅 능력을 기반으로 시장을 선점한 상위업체들에 매출이 편중되어 있으며, 상위업체의 시장지위는 안정적인 모습을
보입니다.

당사는 '더블유카지노', '더블유빙고', '테이크5', '더블다운카지노', '더블다운클래식'등 다수의 게임을 서비스하고 있으나, '더블유카지노'와 '더블다운카지노'에서 발생되는 수익이 당사 매출의 95% 내외를 차지하고 있습니다. 주력게임에 대한 매출의존도가 높은 가운데, 주력인 소셜카지노 게임의 경우, 컨텐츠 차별성이나 비즈니스 모델 및 IP 확장성이 RPG(Roll Playing Game) 등 일반 장르 게임에 비해 높지 않은 측면이 존재합니다.

[당사 연결기준 게임별 매출]

(단위: 억원)

구분
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

더블유카지노
1,038
1,068
2,207
1,784
1,732

테이크5
59
71
131
133
130

더블유빙고
3
7
13
17
28

더블다운카지노
2,054
2,021
4,042
3,071
2,844

더블다운포트녹스
54
62
132
49
6

더블다운클래식
12
17
30
30
24

앨런슬롯
0
13
21
38
63

기타
1
3
3
16
3

합계
3,225
3,262
6,582
5,138
4,830

출처 : 당사 제시, 한국신용평가 재가공

이에 당사는 매출 다각화를 위한 사업포트폴리오 강화를 위해 신작 개발 및 출시를 계획하고 있습니다. 출시 예정작들은 기존 소셜카지노 게임과는 달리 RPG 게임과 캐주얼게임(보드 및 슬롯 접목) 등의 장르입니다. 다만, 아직까지 주력게임 이외의 게임들의 매출이 당사에 미치는 영향이 작기 때문에 출시 예정 게임들의 매출 기여도 또한, 출시 이후 일정기간 동안은 크지 않을 것으로 예상됩니다.

[당사 신규 게임 출시 예정 스케줄]

게임명
장르
플랫폼
개발사
출시시기
서비스 지역

Undead world : Hero survival
캐릭터 수집형 RPG, 
AFK(방치형)
모바일
더블유게임즈
2021년 6월 중순
인도네시아, 베트남, 아르헨티나

2021년 7월 초
영국, 스웨덴, 호주, 뉴질랜드

2021년 7월 말
프랑스, 독일, 이탈리아

2021년 9월 말
북미 포함 글로벌 지역

Project G
캐주얼 보드
-
더블유게임즈
2022년 초(예정)
-

Project N
캐주얼 슬롯
-
더블유게임즈
2022년 하반기
(예정)
-

출처: 당사 제시

따라서, 당사의 주력 게임인 '더블유카지노' 및 '더블다운카지노'의 높은 매출의존도로 인하여 동 게임의 성장 정체가 발생할 경우 또는, 당사가 계획하고 있는 신규 게임의 매출액이 출시 이후 당사가 예상하는 만큼의 매출 기여를 보이지 못할경우, 당사 수익성에 부정적인 영향을 가져올 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 재무안정성 관련 위험

당사의 연결기준 부채비율은 2018년말 92.3%, 2019년말 66.1%, 2020년말 10.3%, 2021년 반기말 9.3%로 매년 하락해왔으며, 전체적인 재무비율 상 매우 안정적인 재무구조를 유지하고 있다고 판단됩니다. 당사의 연결기준 유동비율은 2018년말 64.9%, 2019년말 204.7%, 2020년말 395.7%, 2021년 반기말 기준 601.8%로 증가 추세를 보이고 있으며, 우수한 유동성 지표 및 유동성 대응능력을 보이고 있습니다. 
그러나, 게임 사업의 경우 개발 단계 시 오랜 시간 및 대규모 인력투입, 대규모 마케팅 활동, 하드웨어 확충 등
초기 비용부담이 높은 수준입니다. 대규모 자원이 투입된 신규게임 흥행에 대한 불확실성은 완전히 배제 할 수 없고, 기존 게임의 수익성이 점진적으로 악화될 가능성 또한 배제 할 수 없습니다. 
또한, 2017년 6월 당사의 자회사인 더블다운인터액티브 지분 취득과 같이,
추후에도 현재 보유하고 있는 현금성 자산 등을 활용한 지분투자 등 M&A가 진행될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 요인으로 당사 재무구조 및 재무안정성이 악화될 경우 당사 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 연결기준 부채비율은 2018년말 92.3%, 2019년말 66.1%, 2020년말 10.3%, 2021년 반기말 9.3%로 매년 하락해왔으며, 전체적인 재무비율 상 매우 안정적인 재무구조를 유지하고 있다고 판단됩니다. 당사의 연결기준 유동비율은 2018년말 64.9%, 2019년말 204.7%, 2020년말 395.7%, 2021년 반기말 기준 601.8%로 증가 추세를 보이고 있으며, 우수한 유동성 지표 및 유동성 대응능력을 보이고 있습니다. 

[당사 연결기준 요약 재무상태표]

(단위 : 백만원, %)

구분
2021년 반기말
2020년말
2019년말
2018년

유동자산
309,896
217,201
174,291
114,552

비유동자산
817,837
805,965
900,420
882,209

자산총계
1,127,733
1,023,167
1,074,710
996,761

유동부채
51,492
54,890
85,142
176,417

비유동부채
44,208
40,389
342,414
302,090

부채총계
95,700
95,279
427,556
478,507

자본총계
1,032,033
927,888
647,154
518,254

총차입금
18,980
21,799
368,897
423,830

유동비율
601.8%
395.7%
204.7%
64.9%

부채비율
9.3%
10.3%
66.1%
92.3%

차입금의존도
1.7%
2.1%
34.3%
42.5%

출처 : 당사 정기보고서
주1) 유동비율 = 유동자산/유동부채 x 100
주2) 부채비율 = 부채총계/자본총계 x 100
주3) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계 x 100
주4) 총차입금 = 단기차입금 + 유동성리스부채 + 비유동리스부채 + 사채

당사의 연결기준 총차입금의 경우 2018년과 2019년에는 각각 4,238억원, 3,689억원으로 비교적 높은 수준이었으나, 2020년 218억원으로 크게 감소하였고, 2021년 반기말 현재 190억원을 기록하였습니다. 해당 금액은 당사의 연결기준 자산총계 대비 극히 적은 금액이며, 이에 따라 당사의 차입금의존도는 2018년 42.5%, 2019년 34.3%, 2020년 2.1%, 2021년 반기 1.7%로, 리스부채를 제외하면 차입금이 존재하지 않는 사실상 무차입금 기조를 수치를 보이고 있습니다. 다만, 당사는 금번 회사채 발행으로 인해 부채비율 및 차입금 의존도가 다소 증가할 것으로 전망됩니다.

그럼에도 당사의 유동자산, 안정적인 부채비율 및 낮은 차입금의존도 등을 고려하였을 때 당사의 재무안정성에 급격한 변동이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나, 게임 사업의 경우 개발 단계 시 오랜 시간 및 대규모 인력투입, 대규모 마케팅 활동, 하드웨어 확충 등 초기 비용부담이 높은 수준입니다. 대규모 자원이 투입된 신규게임 흥행에 대한 불확실성은 완전히 배제 할 수 없고, 기존 게임의 수익성이 점진적으로 악화될 가능성 또한 배제 할 수 없습니다. 

또한, 2017년 6월 당사의 자회사인 더블다운인터액티브 지분 취득과 같이, 추후에도현재 보유하고 있는 현금성 자산 등을 활용한 지분투자 등 M&A가 진행될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 요인으로 당사 재무구조 및 재무안정성이 악화될 경우 당사 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 핵심인력 이탈위험

게임 산업은 인적자원의 게임 개발 및 서비스 역량이 중요한 산업으로 타 산업에 비해 인적자원에 대한 의존도가 높습니다.
우수 인재 확보를 위한 경쟁이 치열한 상황이며, 이에 따라 타 산업 대비 이직률 이 높은 수준으로 알려져 있습니다.

고용노동부에 따르면 2020년 당사가 속한 정보통신업의 이직률은 3.1% 수준이나, 일반적으로 인재 확보의 경쟁이 심한 게임 산업에서의 이직률은 타 산업 대비 높은 수준인 약20%로 알려져있습니다.

당사는 게임 개발 및 퍼블리싱을 주요 사업으로 영위하는 회사로 우수한 게임 기획, 개발 및 마케팅 인력 확보가 핵심 경쟁력임에 따라 다양한 인센티브 등을 운영하며 핵심인력의 이탈 방지책을 강구하고 있지만,
향후 경쟁사로의 이직, 퇴사 등으로 다수의 결원이 발생할 경우 당사의 사업 영위에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 게임 산업은 대규모 설비투자가 불필요하며, 개발 이후 판매 시점에서는 추가적인 변동비가 거의 발생하지 않는 특성을 갖고 있지만, 여타 산업에비해 인적자
원에 대한 의존도는 매우 높은 편입니다. 일정 수준의 업력을 보유하여 모든 요소기술의 수준이 비슷한 상위 개발업체들 간의 경쟁에서 게임의 차별화 요소는 단연 창의적인 기획력이며, 이는 우수 인적자원확보를 위한 경쟁과도 연결됩니다.
당사는 자체 게임개발 능력의 확대를 위하여 연구개발 인력을 지속적으로 충원하고 있습니다. 

연
구
개발인원이 2019년 대비 2020년 증가된 이유는
, IGT의 오프라인 슬롯 컨텐츠를온라인 게임으로 변환하는 개발업무를 기존에는 IGT에서 수행하였으나 2018년부터는 당사에서 수행하기 시작하였고, 추가로 당사가 자체적으로 슬롯 컨텐츠를 개발함에 따라 지속적으로 관련 개발인원을 충원하였기 때문입니다.

최근 3개년동안의 당사의 연구개발 인력의 현황은 아래와 같습니다.

[연도별 직원 수 및 개발인력 현황]

(단위: 명)

구분
2021년 반기
2020년
2019년

전체인원
501
549
476

연구개발인원
390
412
348

출처 : 당사 제시
주) 상기 연구개발인원의 경우 한국 및 미국 사무실에서의 모든 연구개발인원을 포함하는 인원을 기재하였습니다.

고용노동부에 따르면 2020년 당사가 속한 정보통신업의 이직률은 3.1% 수준이나, 일반적으로 인재 확보의 경쟁이 심한 게임 산업에서의 이직률은 타 산업 대비 높은 수준인 약 20%로 알려져 있습니다. 

경쟁 게임사들이 점차적으로 소셜게임 분야에 투자를 강화하고 있어 점차적으로 산업 내 경쟁이 치열해 질 것으로 예상되며, 따라서 우수인력에 대한 유치 경쟁이 심화될 수 있습니다. 이에 인적자원 관리에 대한 시스템이 적절히 운용되지 않을 경우 핵심 인력들의 외부 유출로 이어져 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로인적 자원 관리에 대한 시스템이 적절히 운용되지 않을 경우 당사의 경쟁력이 약화될수 있습니다.

마. 활동성 관련 위험

당사의 주요 제품인 온라인/모바일 소셜게임은 페이스북, 애플, 구글 등 플랫폼 사업자가운영하는 인터넷 메뉴나 애플리케이션 스토어를 통하여 주로 판매되고 있습니다. 당사의주된 매출처는 대부분 월
1~2회 매출액을 정산하여 1~2개월 이내 대부분의 대금을 지급하고 있습니다. 당사는
2021년 반기 연결기준 대손충당금이 존재하지 않으며
, 2021년 반기 연결기준 매출채권 회전
율은 12.1회로 안정적 수준을 유지하고 있습니다.
과거
회수 경험 및 매출처의 기업 규모등을 감안하였을 경우 매출채권 미회수 가능성은 낮다고 판단되나, 매출채권의 회수가 지연될 경우, 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 주요 제품인 온라인/모바일 소셜게임은 페이스북, 애플, 구글 등 플랫폼 사업자가 운영하는 인터넷 메뉴나 애플리케이션 스토어를 통하여 주로 판매되고 있습니다. 소비자가 당사의 게임 이용 중 부분유료화 과금을 할 경우, 플랫폼 사업자가 발행하는 청구서나 신용카드 이용요금 청구서 등에 당사의 게임 요금이 합산 청구되며, 플랫폼 사업자는 플랫폼 사용료(현재 총 결제금액의 30% 수준)를 제외한 나머지 70%의 결제금액을 당사에 지급하고 있습니다.

당사의 주된 매출처는 페이스북, 구글, 애플 등으로 대부분 월 1~2회 매출액을 정산하여 1~2개월 이내 대부분의 대금을 지급하고 있습니다. 당사의 주요 매출처별 매출인식 및 매출채권 회수방식, 매출채권 회수현황, 매출채권 연령분석은 아래와 같습니다.

[주요 매출처별 매출인식 및 매출채권 회수방식]

매출처

매출 인식

매출채권 회수

페이스북

월 2회(15일, 말일) 정산 및 매출 인식

정산시점으로부터 약 20일 후 대금 수취

구글

월 1회(말일) 정산 및 매출 인식

익월 중순 대금 수취

애플

월 1회(말일) 정산 및 매출 인식

익월 말 또는 익익월 초 대금 수취

[매출채권 관련 활동성 지표]

(단위 : 백만원, %, 회)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

매출액(영업수익)
322,438
658,176
513,847
483,010

매출채권
60,503
46,018
41,309
35,490

대손충당금
-
-
-
351

대손충당 비율
-
-
-
1.0%

매출채권 회전율
12.1
15.1
13.4
12.6

출처: 당사 정기보고서
주1) 2021년 반기 매출채권 회전율의 매출액은 연환산 하였음
주2) 매출채권회전율 = (영업수익) / ((매출채권 기초잔액 + 매출채권 기말잔액)/2)

당사의 매출채권 회전율은 해마다 다소 차이는 있으나, 약 12~15% 내외 수준을 유지하고 있으며, 대손충당금의 경우 2018년 약 4억원을 기록하였고, 2019년 이후로는 대손충당금이 존재하지 않습니다.

당사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있습니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하고 있습니다. 기대신용손실률은 과거매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출됩니다.

[경과기간별 매출채권 잔액 현황(연결기준)]

(기준일 : 2021년 6월 30일)
(단위 : 천원)

구 분
3개월 이내 정상
3개월초과 1년이내
1년 초과 연체
합 계

총 장부금액
60,524,467
21,691
187
60,546,345

기대 손실률
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

대손충당금
-
-
-
-

주)

2019년부터 공시서류작성기준일 현재까지 매출채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 예상되는 대손추정액이 없습니다. 따라서 당사는 대손충당금을 설정하지 않습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일)
(단위 : 천원)

구 분
3개월 이내 정상
3개월초과 1년이내
1년 초과 연체
합 계

총 장부금액
46,066,265
120
81
46,066,466

기대 손실률
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

대손충당금
-
-
-
-

(기준일 : 2019년 12월 31일)
(단위 : 천원)

구 분
3개월 이내 정상
3개월초과 1년이내
1년 초과 연체
합 계

총 장부금액
41,355,516
5,899
1,950
41,363,365

기대 손실률
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

대손충당금
-
-
-
-

출처: 당사 정기보고서

당사의 경우
최근
2019년 이후 2021년 반기
까지 발생된
매출채권의 경우
매출채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 예상되는 대손추정액이 없습니다. 따라서 2021년 반기 연결기준 당사는 대손충당금이
존재하지 않으며, 2021년 반기 연결기준 매출채권 회전율은 12.1회로 안정적 수준을 유지하고 있습니다. 이는 당사가 페이스북, 구글, 애플 등의 글로벌 플랫폼사업자를 주 거래업체로 두고 있어 대금의 회수가 안정적이기 때문으로 판단됩니다.
다만, 당사는 사업의 특성상 소수의 거래업체들을 보유하고 있어 각각의 거래업체에 대한 의존도가 높은 점을 고려하였을 때, 상기된 주요 거래업체에서의 대금 회수가 지연된다면 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다.

바. 환율변동위험

당사는 2021년 반기말 현재 전체 매출액의 100%가 해외 지역에서 발생되고 있으며, 주로 북미지역에서 발생되고 있습니다.
당사는
매출이 모두 미국 달러로 수령되기 때문에 미국 달러 환율 변동에 따라 영업외손익 중
외화관련손익의 민감도가 상당한 수준으로 판단
됩니다.

또한, 연결재무제표 작성시 종속회사의 달러기준의 재무정보를 원화기준의 재무제표 작성 시
각 계정별 환율적용의 차이에 따라 발생되는 회계적 손익계정으로 해외사업장 환산외환차이를 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.

당사는 환율변동에 대한 주기적인 모니터링, 환율변동에 대한 리스크 관리
시스템을
확립 중에 있습니다. 하지만,
향후 당사의 매출금액이 지속적으로 외화로 지급된다는 점을 고려 하였을 때, 원화대 외화환율 하락시 당사의 수익성의 저하 가능성이 있으며 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

당사는 2021년 반기 현재 전체 매출액의 100%가 해외 지역에서 발생되고 있으며, 주로 북미지역에서 발생되고 있습
니다. 최근
3
개년도의 매출 현황 및 수출금액 내역은 다음과 같습니다.

[당사 매출구조]

(단위 : 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

2021년
반기

2020년

2019년

게임

게임매출

웹부문

수 출

83,768
175,624
155,666

내 수

-
-
-

합 계

83,768
175,624
155,666

모바일부문

수 출

238,670
482,552
358,181

내 수

-
-
-

합 계

238,670
482,552
358,181

합 계

수 출

322,438
658,176
513,847

내 수

-
-
-

합 계

322,438
658,176

513,847

최
근
연
결기준 당사의 외화관련 손익 내역은 다음과 같습니다.

[기타수익 및 기타비용 중 외환관련 계정현황]

(단위: 천원)

구분

2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

기타수익

- 외환차익
1,393,602
5,858,898
7,009,325
6,729,440
5,187,993

- 외화환산이익
339,635
1,935,606
62,041
3,809,803
8,014,498

기타비용

- 외환차손
-320,772
-313,781
-2,974,967
-880,047
-1,241,612

- 외화환산손실
-62,082
-390,389
-467,932
-369,139
-132,049

외환순손익
1,350,383
7,090,334
3,628,467
9,290,057
11,828,830

출처 : 당사 제시

당사는
대부분의

매출이 미국 달러로 수령되기 때문에 미국 달러 환율 변동에 따라 영업외손익 중 외화관련손익의 민감도가 상당한 수준으로 판단됩니다. 2018년 5월 이후 지속적인 달러 환율 강세로 인해 2018년과 2019년 외환순손익은 각각 118억원, 93억원의 이익을 나타내었습니다. 2020년 6월부터 다시 달러 환율 약세가 연말까지 이어졌으나 7월까지 대부분의 외화대여금 상환 및 환전이 이루어져 2020년에는 36억원의 외환순이익이 발생하였습니다.

이와 같이 당사의 외화순자산의 보유에 따라 향후 달러환율 변동에 대한 당사의 위험노출도는 높은 편으로 판단됩니다.

2018년 미국에서는 FOMC 회의를 통해 물가 수준과 통화 가치를 안정적으로 유지하기 위해 3월, 6월, 9월, 12월 총 4회에 걸쳐 기준금리를 인상한 바 있습니다. 그 결과,외환시장 내 변동성이 확대되면서 원/US달러 환율은 증감을 반복했습니다. 국내에서는 금융통화위원회가 2018년 11월 30일 한 차례 금리를 인상하면서 한국과 미국 간 기준금리 차이를 0.50%p(한국 1.75%, 미국 2.25%)로 축소하기도 했으나, 금리 변동에 의한 환율 변동성은 지속적으로 외환 시장에 영향을 미쳤습니다.

2018년 6월부터는 미국과 중국의 무역분쟁이 심화되면서 미국은 중국산 수출품에 대한 관세를 부과하기로 하고 중국은 보복관세로 대응하면서 외환 시장의 변동성은 더욱 확대되었고, 원/US달러 환율 또한 이러한 영향으로 2018년초 1,070원에서 1,140원 수준으로 상승한 바 있습니다. 2019년에도 무역 분쟁과 관련한 논란이 지속되었고, 반도체와 자동차 등 국내 수출 상위 산업에 대한 수요가 침체되면서 US달러 가치는 지속적으로 상승했습니다. 그 결과, 2019년초 1,140원 수준이던 원/US달러 환율은 2019년 10월경 1,200원으로 상승하기도 했습니다. 특히 2019년말 중국에서 코로나19 사태가 발발하면서 글로벌 경제 활동이 급격하게 침체된 결과, 원/US달러 환율은 2020년초 변동폭이 더욱 확대되었습니다. 이후 2020년 3월 20일에는 장중 최고가가 1,296원/US달러까지 상승하기도 했습니다. 현재까지도 글로벌 산업 활동이 전방위적으로 위축되면서 US달러와 금 등 안전자산에 대한 선호도는 지속적으로높아졌습니다.

한편, 외국인 투자자들이 한국 주식시장에서 대규모 매도 주문을 실시하면서 국내 외화 유동성에 대한 우려가 제기되어 자본 시장의 변동성 또한 확대되었습니다. 그러나, 2020년 상반기말 대한민국 정부가 최대 600억 US달러 규모의 한미 통화스와프 협정을 체결하면서 외환 유동성에 대한 우려는 일정 부분 진정되었으며, 주요 국가 정부가 경기 부양책 및 통화완화 정책을 적극적으로 실시함에 따라 원/US달러 환율 또한 하락하기 시작했습니다. 그 결과, 2021년 1월 중 원/US달러 환율은 1,082원 수준까지 조정되면서 2018년초와 비슷한 수준으로 하락하였습니다. 그러나 2021년 반기 중 민주당의 상원 승리 및 1.9조달러의 부양책 통과 등으로 미국의 재정지출이 확대되고, 인플레 우려가 커지며 미국의 국채금리가 급등하면서 원/US달러 환율은 소폭 상승하는 흐름을 보였습니다. 또한 금리 급등은 위험자산 리스크를 높여 안전자산 성격의 달러화에 대한 수요증가로 이어진 것 또한 강달러의 원인으로 작용하였습니다.
이러한 흐름 속에서 신고서 제출일 전일 현재 원/US달러 환율은 1,182.8원 수준으로 유지되고 있습니다. 

[미국달러 환율 추이]

원달러환율 추이.jpg
원달러환율 추이

출처 : 서울외국환중개

당사의 경우 매출이 발생되는 지역이 해외이며, 주요 재무활동이 미국에 소재한 종속회사인
DoubleDown Interactive LLC(US)
에서
발생되고 있습니다. 이에 따라 연결재무제표 작성시 종속회사의 달러기준의 재무정보를 원화기준의 재무제표 작성 시 각 계정별 환율적용의 차이에 따라 발생되는 회계적 손익계정으로 해외사업장 환산외환차이를 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.

해외사업장 환산외환차이의 변동의 경우 상기 미국달러 환율 추이와 같이 2018년도부터 2019년 까지 원달러 환율의 증가에 따라 연결기준 2018년 282억원, 2019년 240억원의 이익을 인식하였으나, 2020년 원달러 환율의 하락에 따라 527억원의 손실을 인식하게 되었습니다. 그러나 2021년 반기의 경우 원달러 환율이 다시 재상승함에 따라, 312억원의 이익을 인식하였습니다.

다만, 2021년 반기 인식된 해외사업장 환산외환손실의 경우 당기손익이나 현금흐름이 발생된 것이 아니며 추후 해외사업장인 종속회사를 처분 시 당기손익으로 인식하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 종속회사인
DoubleDown Interactive LLC(US)
영업활동과 관련하여 지속적인 성장이 이루어지고
있으며,
당사의 사업계획 상 향후 해당 종속회사의 처분은 없는 점을 미루어 해외사업장 환산외환차이의 영향에 따른 재무리스크는 현재로서는 크지 아니할 것으로 판단됩니다.

[해외사업장 환산외환차이 계정현황]

(단위: 백만원)

구분
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

해외사업장 환산외환차이
31,247
28,250
-52,666
24,027
28,194

이에 따라 당사는 환율변동에 대한 주기적인 모니터링, 환율변동에 대한 리스크 관리
시스템을
확립 중에 있습니다. 하지만, 향후 당사의
매출금액이 지속적으로 외화로 지급된다는 점을 고려 하였을 때, 원화대 외화환율 하락시 당사의 수익성의 저하 가능성이 있으며 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

사. 무형자산 손상에 따른 이익 감소 위험

당사의 무형자산은

2021년 반기말
현재 연결재무상태표 장부금액 기준으로

7,937억원

으로 자산총계의
70.4%
에 해당
하며, 영업권, 산업재산권, 개발비 등으로 구성되어 있습니다.
무형자산에서 가장 큰 비중을 차지하는 영업권은 게임 개발 및 서비스 등의 사업을 영위하는 자회사의 지분취득 과정에서 발생한 영업권으로 구성되어 있습니다. 2017년 6월에 취득한 DoubleDown Interactive LLC(US)의 지분 100%로 인해
2021년 반기말

현재 당사가 인식 중인
7,279억원
의
영업권 장부금액은

자산총계의(연결 기준)
64.5%
에 해당됩니다.

증권신고서 제출일 현재 취득일 기준보다 영업활동 및 영업수익의 증가에 따라 향후 미래창출현금흐름의 실현가능성이 증가했으며, 이에 따라 현재 회수가능액이 현금창출단위의 장부금액보다 크므로
영업권의 손상차손이 인식되지 않았습니다.

무형자산의 손상은 경영 성과의 저하, 부정적 시장 상황, 산업의 규제 및 소셜카지노게임 매출에 영향을 줄 수 있는 법률이나 규정의 개정 등의 기타 다양한 요인들로 인해 발생 될 수 있으며, 향후 경영 상황에 따라서 영업권의 상당부분이 손상처리될 경우 당사의 재무상태와 영업성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사의 무형자산은
2021년 반기말
현재 연결재무상태표 장부금액 기준으로
7,937억원
으로 자산총계의
70.4%
에 해당하며, 영업권, 산업재산권, 개발비 등으로 구성되어 있습니다. 당사의 최근

3
개년도 무
형자산 내역은 다음과 같습니다.

[무형자산 현황]

(단위: 백만원)

구 분
소프트웨어
상표권
영업권
기타무형자산
개발비
합계

2018년
564
55,960
720,362
86,729
8,984
872,599

2019년
295
57,938
745,531
55,830
5,083
864,677

2020년
152
54,431
701,280
22,094
1,145
779,102

2021년 반기
129
56,523
727,907
8,991
170
793,720

출처 : 당사 제시

당사의 연결 기준 무형자산에서 가장 큰 비중을 차지하는 영업권은 게임 개발 및 서비스 등의 사업을 영위하는 자회사의 지분취득 과정에서 발생한 영업권으로 구성되어 있습니다. 2017년 6월에 취득한 DoubleDown Interactive LLC(US)의 지분 100%로 인해
2021년 반기말
현재 당사가 인식 중인
7,279억원
의 영업권 장부금액은 자산총계의(연결 기준)

64.5%

에 해당됩니다.

2017년
DoubleDown Interactive LLC(US)
에 대한 사업결합으로 취득한 영업권과 비한정 내용연수를 가진 기타무형자산은 손상검사를 위해 영업부문이자 보고부문인 단일의 현금창출단위에 배분되었습니다. 당사는 매년 영업권의 손상여부를 검토하고 있으며, 사용가치의 계산은 경영진이 승인한 향후 5년치의 재무예산에 근거하여 세전 현금흐름추정치를 사용하였습니다. 동 기간을 초과하는 기간에 대한 영구현금흐름의 산출은 일정 성장률의 가정이 사용되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 취득일 기준보다 영업활동 및 영업수익의 증가에 따라 향후 미래창출현금흐름의 실현가능성이 증가했으며, 이에 따라 증권신고서 제출일 현재 회수가능액이 현금창출단위의 장부금액보다 크므로 영업권의 손상차손이 인식되지 않았습니다.

무형자산의 손상은 경영 성과의 저하, 부정적 시장 상황, 산업의 규제 및 소셜카지노게임 매출에 영향을 줄 수 있는 법률이나 규정의 개정 등의 기타 다양한 요인들로 인해 발생 될 수 있으며, 향후 경영 상황에 따라서 영업권의 상당부분이 손상 처리될 경우 당사의 재무상태와 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 특수관계자 거래 위험

2017년 당사는 당사의 종속회사인 (주)더블다운인터액티브와 DoubleDown Interactive LLC(US)의 보완적 시너지를 기반으로 강력한 소셜 카지노 게임 콘텐츠를 개발하기 위해 (주)더블다운인터액티브를 통해 DoubleDown Interactive LLC(US)를 인수하였습니다. (주)더블다운인터액티브는 완전자회사인 DoubleUDiamond LLC(US)를 통해 DoubleDown Interactive LLC(US)를 보유하고 있습니다.
당사는 2017년 DoubleDown Interactive LLC(US)를 인수하면서 당사의 종속회사인 (주)더블다운인터액티브와 계열사간의 인수 후 통합을 진행해 왔으며,

당사는 향후 기업가치 제고 목적 및 대만을 비롯한 아시아 지역의 매출 확보를 위하여 2020년 2월 25일 (주)더블다운인터액티브에게 (주)더블에이트게임즈의 100% 지분 양도 및 추가 유상증자를 통해 아시아 지역 사업활동을 진행하고 있고, 이에 따라
내부거래가 발생되고 있습니다. 

당사는 증권신고서 제출일 현재 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한

절차 및 법규 준수에도 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 이는 당사의 실적 및 주식가치에부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는
2016년 5월 당사의 종속회사인 (주)더블다운인터액티브
(구.(주)디에이트게임즈)
의 지배지분을 취득하였으며, 2017년에 잔여지분을 모두 취득하면서 (주)더블다운인터액티브를 완전자회사로 편입하였습니다. 이후 2017년 당사는 (주)더블다운인터액티브와 DoubleDown Interactive LLC(US)의 보완적 시너지를 기반으로 강력한 소셜 카지노 게임 콘텐츠를 개발하기 위해 당사를 통해 DoubleDown Interactive LLC(US)를 인수하였습니다. (주)더블다운인터액티브는 완전자회사인 DoubleUDiamond LLC(US)를 통해 DoubleDown Interactive LLC(US)를 보유하고 있습니다. 또한, 당사의 종속회사인 (주)더블다운인터액티브는
2020년 2월
당사가 보유하고 있던
주식회사 더블에이트게임즈의 지분 100%를 취득하였습니다.

[당사 지배구조]

계통도

한
편, 당사의 2021년 반기말 기준 타법인출자현황은 다음과 같습니다.

[타법인 출자 현황]

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

㈜애피타이저게임즈
비상장
2015년 07월 21일
게임
퍼블리싱
200
565
20.3
6
-
-
-2
565
20.3
4
39
-2

㈜아도스

비상장
2015년 07월 21일

게임
퍼블리싱

200

77,561
6.5
200
-77,561
-200
-
-
-
-
1,192
592

㈜더블다운인터액티브

비상장
2015년 07월 21일

게임
퍼블리싱

400
1,499,264
67.7
543,972
-
-
50,012
1,499,264
67.7
593,984
839,100
64,984

스마트 대한민국 라구나
비대면 펀드 제4호
비상장
2021년 06월 30일
국내
스타트업
간접투자
200
-
-
-
-
200
-
-
2.2
200
-
-

합 계
-
-
544,178
-
-
50,010
-
-
594,188
840,331
65,574

출처 : 당사 정기보고서

주1) 타법인에 대한 출자현황은 민법상 조합 등에 출자한 경우를 포함하며, 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우 기재하였습니다.

가. 기초 또는 기말 현재 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하는 경우

나. 기초 또는 기말 현재 장부가액이 1억원을 초과하는 경우
주2)
'최근사업연도 재무현황'은 반기보고서 제출일 기준 최근사업연도말 연결재무제표 작성시 적용된 종속회사의 별도(개별)재무제표의 총자산과 당기순손익입니
다
.

스
마트 대한민국 라구나 비대면 펀드 제4호는 2021년 신설 법인으로 '최근사업연도 재무현황' 기재를 생략하였습니다.
주3) 당사는 2020년 5월 15일 이사회 결의를 통해 재무적투자자인 스틱스페셜시츄에이션다이아몬드(유)가 보유하고 있는 (주)더블다운인터액티브 발행 신주인수권부사채를 인수한 후, 신주인수권부사채 조건에 따라 신주인수권을 행사하여 대상회사 발행의 보통주 306,539주를 취득하였습니다. 
주4) 당기 중 재무적 투자자인 스틱스페셜시츄에이션다이아몬드(유)가 보유하고 있던 (주)더블다운인터액티브 발행 전환사채에 대하여 전환권을 행사함으로써 대상회사 발행의 보통주 715,258주를 취득하였습니다.

당사는 향후 기업가치 제고 목적 및 대만을 비롯한 아시아 지역의 매출 확보를 위하여 2020년 2월 25일 (주)더블다운인터액티브에게 (주)더블에이트게임즈의 지분
100%
를 양도하였으며, 추가 유상증자를 통해 (주)더블에이트게임즈의 아시아 지역 사업활동을
진행하였습니다.

2020년 인수 후 당기손실이 발생한 이유는 2020년 중 초기 마케팅을 시행하였으나 게임매출이 기대치에 미치지 못하였고, 게임개발 및 운영을 위한 추가 인력 채용으로 인건비가 상승 하였기 때문입니다.

[
종속기업의 요약 재무정보]

<2021년 반기말>
(단위: 천원)

기업명
자산
부채
매출
당기손익

(주)더블다운인터액티브 (*1)
914,990,312
68,265,615
12,934,689
43,056,795

DoubleU Diamond LLC (*2)
920,689,150
48,783,535
211,850,993
43,632,797

㈜더블에이트게임즈 (*1)
2,913,094
2,143,730
399,954
(3,399,283)

출처 : 당사 정기보고서
(*1) 내부거래가 제거되지 않은 별도 기준의 재무정보입니다.
(*2) 지배기업과의 내부거래가 제거되지 않은 연결 기준의 재무정보입니다.

<2020년 말>
(단위: 천원)

기업명
자산
부채
매출
당기손익

(주)더블다운인터액티브 (*1)
839,099,696
66,614,458
21,056,099
64,983,744

DoubleU Diamond LLC (*2)
848,397,863
51,371,587
422,399,398
81,308,078

㈜더블에이트게임즈 (*1)
2,245,337
1,932,379
461,736
(8,368,107)

출처 : 당사 정기보고서
(*1) 내부거래가 제거되지 않은 별도 기준의 재무정보입니다.
(*2) 지배기업과의 내부거래가 제거되지 않은 연결 기준의 재무정보입니다.

당사는 2017년 DoubleDown Interactive LLC(US)를 인수하면서 당사의 종속회사인 (주)더블다운인터액티브와 계열사간의 인수 후 통합을 진행해 왔으며, 이에 따라 내부거래가 발생되고 있습니다
. 최근
3
개년도 특수관계자 거래에 대한 세부 내역은 다음과 같습니다.

당사는 (주)더블다운인터액티브와 당사의 주요 슬롯 게임
(DoubleU Casino 등)
들에 대한 라이센스 계약을 체결하였으며, 당사의 슬롯 게임을 DoubleDown Casino에 공급함에 따라 발생하는 로열티를 지급받아 이를 지급수수료로 인식하고 있습니다.

당사의 2021년 반기 현재 별도기준 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

종속기업
㈜더블다운인터액티브(*)

관계기업
㈜애피타이저게임즈

기타의 특수관계자
DoubleU Diamond LLC, DoubleDown Interactive LLC, ㈜더블에이트게임즈

(*) 전기 중 (주)더블다운인터액티브에 (주)더블에이트게임즈의 지분100%를 양도하였습니다.

2021년 반기 및 2020년 반기 중 별도기준 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

<2021년 반기>
(단위: 천원)

구 분
대 상 회 사
수입임대료
로열티수익
기타수익
이자수익

종속기업
㈜더블다운인터액티브
3,076
2,412,566
104,342
1,140,548

기타의 특수관계자
㈜더블에이트게임즈
1,597
-
-
-

합 계
4,673
2,412,566
104,342
1,140,548

<2020년 반기>
(단위: 천원)

구 분
대 상 회 사
수입임대료
로열티수익
기타수익
이자수익
신주인수권행사

종속기업
㈜더블다운인터액티브
61,672
1,137,812
58,634
2,292,220
91,965,365

기타의 특수관계자
㈜더블에이트게임즈
32,017
-
-
-
-

합 계
93,689
1,137,812
58,634
2,292,220
91,965,365

또한 당사는 당사의 종속회사인 (주)더블다운인터액티브에게 2018년 및 2019년 총 1,000억원의 장기차입금을 대여하여 (주)더블다운인터액티브의 기존 단기차입금의 상환을 진행하였으며, 2020년 단기차입금을 상환이 완료되면서 해당 장기차입금을 중 500억원을 상환 받았습니다.

2021년 반기 현재 별도기준 특수관계자에 대한 채권 및 채무는 다음과 같습니다.

<2021년 반기>
(단위: 천원)

구 분
대 상 회 사
대여금
미수수익
매출채권 및
기타채권

종속기업
㈜더블다운인터액티브
50,000,000
6,491,671
4,145,981

기타의 특수관계자
㈜더블에이트게임즈
-
-
5

합계
50,000,000
6,491,671
4,145,986

<2020년 말>
(단위: 천원)

구 분
대 상 회 사
대여금(*)
미수수익
매출채권 및
기타채권

종속기업
㈜더블다운인터액티브 (*)
50,000,000
5,351,123
3,950,665

기타의 특수관계자
㈜더블에이트게임즈
-
-
5

합계
50,000,000
5,351,123
3,950,670

(*)

(주)더블다운인터액티브에 대여한 금액 중 500억원이 전기 중 상환 되었습니다.

한편, 2021년 반기 현재 별도기준 특수관계자와의 리스거래 내역은 다음과 같습니다.

<2021년 반기>
(단위 : 천원)

구 분
대 상 회 사
2021년 반기말

2021년 반기

리스채권
회수액
이자수익

종속기업
㈜더블다운인터액티브
2,312,200
514,207
74,745

기타의 특수관계자
㈜더블에이트게임즈
1,200,603
267,001
38,811

합계
3,512,803
781,208
113,556

<2020년>
(단위 : 천원)

구 분
대 상 회 사
2020년 말

2020년 반기

리스채권
회수액
이자수익

종속기업
㈜더블다운인터액티브
2,751,662
504,124
99,886

기타의 특수관계자
㈜더블에이트게임즈
1,428,792
261,766
51,866

합계
4,180,454
765,890
151,752

당사는 증권신고서 제출일 현재 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 이는 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자.
해외종속회사와의 거래에 따른 이전가격 등 세무상 위험

당사의 종속회사 (주)더블다운인터액티브는 당사의 DoubleU Casino 슬롯 IP 및 (주)더블다운인터액티브의 DoubleDown Casino
슬롯 IP에
대한 사용권을 미국내 법인인 DoubleU Diamond LLC에서 라이센싱하여 소셜카지노게임의 유통 및 마케팅 활동을 진행하고 있습니다. 따라서
수직화된 Value-chain에서 사업이 진행되는 하나의 비즈니스 형태로서 종속기업과 당사간의 빈번한 거래가 발생합니다.

이와 같은
빈번한 해외 종속회사와의 거래 시 해외 종속법인이 속한 현지 과세당국 및 국내 과세당국과의 이전가격 및 조세마찰 위험이 존재하며, 세무당국이 종속회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있으며 이 경우 예측하지 못한 현금유출 및 당사의 수익성, 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 종속회사 (주)더블다운인터액티브는 당사의 DoubleU Casino 슬롯 IP 및 (주)더블다운인터액티브의 DoubleDown Casino
슬롯 IP에
대한 사용권을 미국내 법인인 DoubleU Diamond LLC에서 라이센싱하여 소셜카지노게임의 유통 및 마케팅 활동을 진행하고 있습니다. 따라서 수직화된 Value-chain에서 사업이 진행되는 하나의 비즈니스 형태로서 종속기업과 당사간의 빈번한 거래가 발생합니다.

[특수관계자
(DoubleUDiamond LLC
)
매출매입거래]

(단위: 백만원)

구 분
대 상 회 사
매출(주1)
이자수익(주2)

2021년 반기

DoubleU Diamond LLC
12,935
-

2020년
DoubleU Diamond LLC
21,056
2,171

2019년

DoubleU Diamond LLC

19,464
6,695

2018년

DoubleU Diamond LLC

13,655
9,820

출처 : 당사 제시

(주1) 당사가
DoubleUDiamond LLC
에서 발생하는 매출은 IGT 슬롯 포팅 및 데이터분석 등에 대한 서비스매출과 DoubleU Casino 및 당사의 자체개발 슬롯 IP에 대한 로열티매출로 구성되어 있습니다. 서비스매출의 경우 2018년 이후 큰 변동이 없으나, 로열티매출의 경우 DoubleDown Casino 매출에서 DoubleU Casino Slot 및 당사의 오리지널 Slot의 비중이 확대되면서 당사가 DoubleUDiamond LLC로부터 수령하는 로열티매출이 증가하였습니다.

(주2) 이자수익의 경우 당사가 종속회사인 DoubleUDiamond LLC에 대여한
차입금의 원금이 지속적으로 상환되었으며, 2020년에는 모든 원금이 상환되었습니다.
해당 대여금은 2017년 DoubleUDiamond LLC가 DoubleDown Interactive LLC를 인수하기 위한 인수자금입니다.

당사는 이와 같이 종속회사와의 거래를 통하여 사업을 영위하기 때문에 국제 정세 및 국제 조세법이 당사의 기업환경 및 세무환경에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 이전가격(Transfer Pricing)에 대하여 준비되어 있지 않은 경우에는 이전가격 위험에 노출이 되며, 이는 사업상 또는 세무상 매우 중대한 불이익 및비효율로 이어질 수 있습니다.

당사는 명확하고 합리적인 이전가격정책을 수립하여, OECD의 BEPS(Based Erosion and Profit Shifting: 세원잠식과 소득이전)의 방향성에 대응하기 위하여 이전가격정책을 이해하고 준수하고자 노력하고 있습니다. 특히, BEPS를 고려한 당사와 자회사간의 국제거래구조(Global Value Chain)를 지속적으로 모니터링하며 관계사간 거래 구조를 계약서로 명문화하여 이전가격과 관련한 리스크에 대하여 철저히 준비하고자 노력하고 있습니다. 

(*) BEPS(Based Erosion and Profit Shifting: 세원잠식과 소득이전): 
국가 간의 조세조약이나 세법의 차이와 불일치를 이용하여 다국적기업이 인위적으로 소득을 경제활동이 거의 없는 저세율 국가로 이전하는 조세전략

이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 빈번한 해외 종속회사와의 거래 시 해외 종속법인이 속한 현지 과세당국 및 국내 과세당국과의 이전가격 및 조세마찰 위험이 존재합니다. 또한 세무당국이 종속회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있으며 이 경우 예측하지 못한 현금유출이 발생하거나 당사의 수익성, 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

차
. 소송 등에 관한 위험

증권신고서 제출일 기준 당사 혹은 당사의 종속회사를 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중입니다. 증권신고서 제출일 시점에는 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 당사 및 당사의 종속회사 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2018년 4월 12일에 연결대상 종속기업인 DoubleDown Interactive LLC를 피고로 하여 소셜카지노가 미국 워싱턴주 법상 합법적이지 않다는 전제 아래 부당이득 반환을 요구하는 소송이 제기되었으며 소송가액은 USD 5,000,000입니다. 연결기업은 보고기간종료일 현재 동 소송의 결과 및 영향을 예측할 수 없습니다.

2021년 1월 8일 연결기업을 피고로 하여 피고의 게임이 원고 NEXRF Corp.의 소프트웨어 특허를 침해하였다고 주장하는 특허 소송이 제기되었으며, 보고기간종료일 현재 동 소송 제기로 인한 결과 및 영향을 예측할 수 없습니다.

2021년 5월 14일 Hanover Insurance Co. 은 자사의 보험이 NEXRF Corp. v. DoubleU Games Co., Ltd., et al. 소송의 청구에 적용되지 않는다고 주장하며 이에 대한 선언적 판결을 구하는 소송을 제기하였으며, 보고기간종료일 현재 동 소송 제기로 인한 결과 및 영향을 예측할 수 없습니다.

증권신고서 제출일 시점에는 상기 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 당사 및 당사의 종속회사 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카
. 지적재산권 관련 위험

당사는 게임 콘텐츠 및 이와 관련된 지적재산권을 대부분 미국 IGT사 등 제3자로부터 도입하고 있습니다.

당사는 향후 당사의 게임이 타사의 지적 재산 소유권을 침해하지 않거나, 타사가 당사에게 지적 재산 소유권 침해를 주장하지 않을 것이라고 확신할 수 없습니다.
지적재산권 관련 분
쟁이 발생할 경우 이는 당사의 사업, 재무상태 및 경영실적에
부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

당사의 2021년 반기 기준
사업 관련 중요 특허권, 실용신안권, 상표권 및 지적재산권등 현황
은
아래와 같습니다.

[
사업 관련 중요 특허권, 실용신안권, 상표권 및 지적재산권 등 현황
]

번호

구분

분류

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

주무관청

1

상표권

42/9

DoubleU

㈜더블유게임즈

2014.08.20

2014.12.31

자사제품
유럽연합

2
상표권
42/9
DoubleU
㈜더블유게임즈
2014.09.02
2015.11.10
자사제품
미국

3
상표권
42/9
DoubleU
㈜더블유게임즈
2016.01.21
2016.08.24
자사제품
호주

4
상표권
42

상표권

㈜더블유게임즈
2014.12.15
2015.11.18
자사로고
대한민국

5
상표권
9

상표권

㈜더블유게임즈
2014.12.11
2015.10.30
자사로고
대한민국

6
상표권
41/9
Hello Vegas Slots
㈜더블유게임즈
2016.06.29
2017.08.29
자사제품
미국

7
상표권
41/9
Hello Vegas Slots
㈜더블유게임즈
2016.06.27
2017.01.25
자사제품
호주

8
상표권
41/9
Old 80's Slots
㈜더블유게임즈
2016.08.29
2017.10.17
자사제품
미국

9
상표권
9
Take5

㈜더블유게임즈

2016.01.08
2017.11.07
자사제품
미국

10
상표권
42/9

테이크5

㈜더블유게임즈

2016.03.10
2017.11.28
자사제품
호주

11
특허권
-
잭팟게임서버 및 잭팟게임서버에서 적어도 하나의 사용자가 협력을 수행하는 방법

㈜더블유게임즈

2016.04.11
2018.02.21
자사제품
대한민국

12
특허권
-
잭팟게임서버 및 잭팟게임서버에서 적어도 하나의 사용자가 협력을 수행하는 방법

㈜더블유게임즈

2016.08.18
2018.12.04
자사제품
미국

13
상표권
41/9
Undead Nation: Last Shelter

㈜더블유게임즈

2017.10.20
2018.02.20
자사제품
유럽연합

14
상표권
41/9
Undead Nation: Last Shelter

㈜더블유게임즈

2017.10.23
2018.05.23
자사제품
호주

15
상표권
41/9

Undead Nation: Last Shelter

㈜더블유게임즈

2017.10.23
2018.06.11

자사제품

대한민국

16
상표권
41/9
Undead Nation: Last Shelter

㈜더블유게임즈

2017.10.31
2018.12.18
자사제품
미국

17
상표권
9
Undead World: Hero Survival

㈜더블유게임즈

2021.05.17
-
자사제품
미국

당사는 게임 콘텐츠 및 이와 관련된 지적재산권을 대부분 미국 IGT사 등 제3자로부터 도입하고 있습니다.

2021년 반기 현재 연결기업은 IGT Interactive C.V.가 보유 및 개발한
오프라인
카지노 슬롯게임
을 Social Online Game 용도로 유통할 수 있는 독점적인 라이선스 계약을 체결하고 있으며,

2021년 반기 현재 연결기업은 이와 관련하여 2021년 반기 중 지급수수료
6,734,188천원
(2020년 반기 :

8,506,743
천원)을 인식하였습니다.

당사는 합리적이고 유리한 조건으로 IP 라이선스 계약상의 권리를 계속 받을 수 있을것으로 예상하고 있으나 이를 확신할 수는 없습니다. IGT사는 IP 라이선스 계약을 해지할 권리를 가지고 있으나 당사는
2020년 6월 1일 전까지 출시된 게임에 대해서는

계약 해지 후에도
당사가 이미 사용중인 IGT사의 지적 재산권 (IGT사가 더 이상 권리를 갖지 않는 제 3자 IP 제외)에 대해 영구적이고 독점적인 사용 권리를 계속 보유합니다.
2020년 6월 1일부터 소셜 온라인 게임 분야에서 처음 출시된 각 슬롯 게임에대해 IGT의 라이선스는 비독점적입니다.

한편, 2018년 3월 당사는 당사의 종속회사인 (주)더블다운인터액티브와 라이선스 계약을 체결하였으며 이를 통해 (주)더블다운인터액티브는 당사의 특정 소셜 카지노 게임 타이틀 및 속편을 개발 및 유통할 수 있는 독점적 권리를 획득
하였습니다.
2021년6월 30일
기준 (주)더블다운인터액티브는
38개
의 당사의 게임 타이틀을 라이선싱하고 있으며. 현재까지 개정된 계약에 따르면 라이선스 계약은 당사가 (주)더블다운인터액티브에 직/간접적으로 지분을 더 이상 보유하지 않거나, (주)더블다운인터액티브
가 (주)더블다운인터액티브 미국 법인에 직/간접적으로 지분을 더 이상 보유하지 않을 때까지 유효하며, 만약 그러한 상황이 발생하는 경우 당사자들은 계약에 따라 계약 조건을 재협상하게 됩니다.

[당사 라이센스 구조]

라이센스 구조.jpg
더블다운카지노 라이센스 구조

출처 : 당사 제시

당사 및 당사의 종속기업은 향후 당사의 게임이 타사의 지적 재산 소유권을 침해하지않거나, 타사가 당사 및 당사의 종속기업에게 지적 재산 소유권 침해를 주장하지 않을 것이라고 확신할 수 없습니다. 지적재산권 관련 분쟁이 발생할 경우 이는 당사의 사업, 재무상태 및 경영실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 

3. 기타위험

가. 환금성 제약 위험

본 사채는 한국거래소의 상장요건을 충족하고 있는 바, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건(「유가증권시장 상장규정」 제88조)을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
요건충족여부

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
충족

모집 또는 매출
채무증권이 모집 또는 매출되었을 것
충족

발행총액
발행총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

통일규격채권
『통일규격증권등 취급규정』에 따른 통일규격채권
(단, 공사채등록법(제4조) 또는 상법(제478조제3항)에 따른 등록채권의 경우도 가능)
충족

본 사채의 상장신청예정일은 2021년 10월 22일이며, 상장예정일은 2021년 10월 27일 입니다. 상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장 심사요건을 충족하고 있는 바 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 기한의 이익 상실 선언에 따른 위험

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써
당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

다. 「예금자보호법」 미적용

본사채는
「예금자보호법」의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

본 사채는 금융기관이 보증하거나 「예금자보호법」의 적용대상이 아니므로 원리금 상환책임은 전적으로 당사에 있으며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 원금상환일과 이자지급일에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급합니다. 단, 동 연체대출최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용합니다.

라. 공모일정 변경 및 증권신고서 내용 수정에 따른 위험

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제1항 규정에 의해 효력이 발생하며,
제120조제2항에 규정된 바와 같이 동 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 혹은 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것은 아닙니다.

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조제2항에 규정된 바와 같이 동 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 혹은 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것은 아닙니다.

마. 사채권 미발행에 관한 사항

본 사채는 공모에 의한 일시발행으로 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여
한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록됩니다.

"본 사채"는 공모에 의한 일시발행으로 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록됩니다.

바. 예측 진술된 기재사항의 변동 가능성 및 전자공시사항 참조

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 경제상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수있습니다. 또한, 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이전자공시되어 있사오니 투자자께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

사. 신용등급에 관한 사항

당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제1-1회 및 제1-2회 무보증사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 2개 신용평가 전문기관으로부터 본 사채의 신용등급을 부여 받았습니다. 투자자께서는 신용평가의 결과 및 정의를 참조하시기 바랍니다.

당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제1-1회 및 제1-2회 무보증사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 2개 신용평가 전문기관으로부터 본 사채의 신용등급을 부여 받았습니다. 투자자께서는 신용평가의 결과 및 정의를 참조하시기 바랍니다.

회사명
평정등급
등급의 정의
전망(Outlook)

한국신용평가(주)
A0
원리금 상환가능성이 높지만, 상위등급(AA)에 비해 경제여건 및 환경변화에 따라 영향을 받기 쉬운 면이 있다.
안정적

한국기업평가(주)
A-
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.
긍정적

구분
내용

한국신용평가(주)
- 글로벌 소셜카지노 게임시장에서의 시장지위
- 단일게임 중심의 수익기반 VS. 견고한 유료 결제 고객기반
- 견조한 이익창출력
- 실질적인 무차입구조의 우수한 재무안정성

한국기업평가(주)
- 상위권 시장지위, 충성도 높은 고객기반을 확보 등 사업안정성이 양호하다.
- 우수한 수익성, 메자닌 전환에 따른 무차입구조 전환 등 재무안정성이 우수하다.
- 소셜카지노 게임 시장의 양호한 성장에 기반하여 외형성장이 유지될 전망이다.
- 안정적인 영업활동현금흐름에 기반하여 개선된 재무지표가 유지될 전망이다.

※ 상기 사업위험, 회사위험 및 기타위험을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
한국투자증권(주)
00160144

2. 분석의 개요 
대표주관회사인 한국투자증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』 제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 한국투자증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 채무증권의 기업실사 업무는 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 기업실사(Due Diligence) 업무규정' 및 『채무증권 등에 관한 인수업무지침』상의 기업실사 요건에 맞추어 수행 되었습니다.

3. 기업실사 이행사항

(1) 기업실사 참여자

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당 업무

(주)더블유게임즈

경영기획실

박상필

실장

경영기획

법무팀

배득한

사내변호사

법률검토

재무팀

김성준

팀장

회계결산/세무

IR팀

차중호

팀장

IR

IR팀

문솔

매니저

IR

자금팀

길홍준

매니저

자금운용/집행

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

한국투자증권
인수영업2부
장동욱
이사
기업실사 총괄
2021년 10월 01일 ~ 2021년 10월 14일
기업금융업무 등 24년

한국투자증권
인수영업2부
김관호
팀장
기업실사 책임
2021년 10월 01일 ~ 2021년 10월 14일
기업금융업무 13년

한국투자증권
인수영업2부
오재혁
과장
기업실사 및 서류 작성
2021년 10월 01일 ~ 2021년 10월 14일
기업금융업무 7년

한국투자증권
인수영업2부
정인묵
대리
기업실사 및 서류 작성
2021년 10월 01일 ~ 2021년 10월 14일
기업금융업무 4년

(2) 기업실사 일정 및 실사 내용

일자
기업실사 내용 및 확인자료

2021.10.01
* 발행 절차 관련사항 확인 
- 이사회 등 절차 및 정관 등 검토 
- 무보증 회사채 발행 일정 협의 
- 실사 사전요청자료 제공 
- 실사 방식 및 일정 안내 
* 이사회의사록, 주주총회의사록, 내부규정, 정관 및 법인등기부등본 검토

2021.10.02
~
2021.10.05.
* 발행회사 및 소속산업 조사
- 동사 공시서류(사업보고서 및 감사보고서 등) 검토 확인
- 기업리포트 등 외부 전문기관 자료 확인

2021.10.06
* 발행회사 방문
* Due-diligence Check-List에 따라 투자위험요소 실사
* 회사의 사업내용 이해
- 사업의 내용, 영업현황, 인터뷰 및 실사
- 경쟁 현황 인터뷰 및 실사
* 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰
* 사업계획 검토 및 인터뷰
* 회사채 시장 상황 점검
* 보고기간 후 변동내역 확인

2021.10.07
~
2021.10.14
* 증권신고서 작성 및 조언, 증권신고서 내용의 검증
- 모집매출 증권 관련 적정성 검토
- 투자위험요소 세부사항 체크

(3) 기
업
실사
세부항목 및 점검 결과
- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

4. 종합평가의견 

가.
동사는 페이스북, iOS, Google 플랫폼을 통해 더블유카지노(DoubleU Casino), 더블다운카지노(DoubleDown Casino) 등의 소셜카지노 게임을 개발 및 서비스하고 있습니다. 

소셜카지노는 SNS상의 상대방과 함께 커뮤니케이션 하며 게임하는 소셜 게임의 '소셜' 기능을 바탕으로 한 '카지노'를 뜻합니다. 소셜카지노게임은 온라인 소셜플랫폼 및 모바일 플랫폼을 활용하는 현금이나 경품과 같이 가치가 있는 것을 획득할 기회가 없는 시뮬레이션 게임(포커, 슬롯, 기타 카드 게임, 룰렛 등 카지노 게임 등)으로 정의합니다. 해당 시장의 플랫폼은 최초 페이스북을 시작으로 현재 모바일 플랫폼 시장(Android, iOS 등)까지 확장되어 왔습니다.

2020년 세계 소셜카지노 게임시장 규모는 70억 달러로 추정됩니다. 이후 5년간 연평균 성장률 5.1%를 기록하여 2025년에는 약 90억 달러의 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다.

동사는 글로벌 소셜 카지노 시장에서 (2021년 2분기 기준) 7.3%의 점유율을 지니는 것으로 추정되며, 시장 내 4
위를 차지하고 있습니다.

나. 동

사는 소셜카지노 사업을 안정적으로 이어가고, 캐주얼 및 하이퍼캐주얼 장르 등의 신작 개발을 통해 게임 포트폴리오를 다각화하는 등 장르 확장으로 성장을 지속해 나갈 계획입니다. 또한 북미, 유럽 중심의 타겟 시장을 중남미 및 아시아 시장으로 확장해 나갈 계획을 가지고 있습니다.

또한 동사는 더블유카지노(DoubleU Casino), 더블유빙고(DoubleU Bingo), 테이크5(Take5)와 같이 3가지 모바일 게임을 서비스 하고 있으며, 동사의 종속회사인 더블다운인터액티브는 더블다운카지노(DoubleDown Casino), 더블다운클래식(DoubleDown Classic), 더블다운포트녹스(DoubleDown FortKnox), 언데드월드(Undead World)와 같이 4가지 게임을 서비스하고 있습니다.

(2021.08.10) 주요제품및서비스.jpg
주요 서비스 게임

<연결기준>

(단위: 백만원)

사업부문
구분
주요상표
2021년
(제10기 반기)
2020년
(제9기)
2019년
(제8기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

게임
웹부문
더블다운카지노, 더블유카지노 등
83,768
26.0%
175,624
26.7%
155,666
30.3%

모바일부문
더블다운카지노, 더블유카지노 등
238,670
74.0%
482,552
73.3%
358,181
69.7%

합계
322,438
100.0%
658,176
100.0%
513,847
100.0%

<별도기준>

(단위: 백만원)

사업부문
구분
주요상표
2021년
(제10기 반기)
2020년
(제9기)
2019년
(제8기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

게임
웹부문
더블다운카지노, 더블유카지노 등
25,005
22.2%
55,831
23.4%
52,007
26.0%

모바일부문
더블다운카지노, 더블유카지노 등
85,182
75.7%
179,484
75.1%
142,907
71.4%

로열티
-
2,413
2.1%
3,558
1.5%
5,358
2.6%

합계
112,600
100.0%
238,873
100.0%
200,272
100.0%

다. 동사는 동사의 주요 매출원인 소셜카지노 게임에 대해 개발사와 퍼블리셔의 역할을 같이 하고 있으며 타 퍼블리셔와의 수입 배분없이 직접 글로벌 플랫폼사와 해당 매출을 발생시키고 있습니다. 또한 해외매출이 전체매출의 100%를 차지하고 있으며 주요 매출지역은 미국, 유럽 등입니다. 동사는 2017년
6월 DoubleDown Interactive LLC의 지분을 100% 인수

하며 시장점유율을 확대하였고 이에 2018년 매출액 4,830억원을 기록하며 전년 대비 매출이 약 51.3%가량 급상승하였습니다. 이후 2019년 12월 발생한 코로나19 및 환율 하락에 기인한 매출 증가로 2020년 기준 동사의 매출은 6,582억원을 기록하였습니다. 2021년은 코로나19 특수효과 감소 및 소셜카지노 시장 성장 둔화 우려, 원화 강세 영향으로 전년 동기 대비 매출 감소세를 보였으며 2021년 반기기준 매출액 3,224억원을 기록하였습니다. 한편 동사는 주요 제품 판매처인 플랫폼 사업자 등부터 매출채권을 회수하고 있으며 최근 3개년 매출채권 규모는 매출액 대비 약 7.5% 규모입
니
다. 또한 동사는 2019년부터 공시서류 작성 기준일 현재까지 매출채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 예상되는 대손추정액이 없으며 이에 대손충당금을 설정하지 않고 있습니다. 이에 매출채권 회수는 적정한 수준으로 판단됩니다. 

[ 매출액, 매출채권 규모 및 증가율 ]

(단위 : 천원, 회)

구분
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

매출액
322,438,083
326,196,799
658,175,939
513,847,375
483,010,036

매출채권
60,503,338
71,404,379
46,017,813
41,309,465
35,489,625

매출액증가율
-1.2%
27.6%
28.1%
6.4%
51.3%

매출채권증가율
-15.3%
72.9%
11.4%
16.4%
-13.2%

매출채권/매출액비중
18.8%
21.9%
7.0%
8.0%
12.8%

매출채권회전율
12.1
11.6
15.1
13.4
12.7

자료 : 동사 정기보고서

[대손충당금 설정현황]

(단위 : 천원)

구 분

2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

매출채권

60,503,338
71,404,379
46,017,813
41,309,465
35,489,625

대손충당금

-
-
-
-
(351,367)

미수금
43,007
35,438
48,653
53,900
64,730

합 계
60,546,345
71,439,817
46,066,466
41,363,365
35,202,988

자료 : 동사 정기보고서
주1)
2019년부터 공시서류작성기준일 현재까지 매출채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 예상되는 대손추정액이 없습니다. 따라서 동사는 대손충당금을 설정하지 않습니다.
주2) 동사는 2018년 대손충당금을 1% 설정하여 재무제표에 인식했었습니다.

라. 동사의 최근 3개년 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[재무안정성 지표 추이(연결기준)]

(단위 : %, 배)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

동사
NICE
산업평균
동사
NICE
산업평균
동사
NICE
산업평균
동사
NICE
산업평균

유동비율
601.84
-
395.70
278.36
204.71
445.73
64.93
359.10

부채비율
9.27
-
10.27
28.83
66.07
22.84
92.33
23.76

차입금의존도
1.68
-
2.13
11.30
34.33
8.30
42.52
7.78

영업이익이자보상비율
177.85
-
18.63
25.00
5.61
34.16
4.44
36.05

자료 : KISLINE (연결기준)

동사는 2015년 코스닥 시장 상장이 이후 사업다각화 및 경쟁력있는 게임에 대한 퍼블리싱으로 수익을 창출하기 위하여 타사개발 게임에 대한 지속적인 퍼블리싱을 추진하고 있으며, 퍼블리싱 게임의 안정적인 확보를 위하여 적격 스튜디오에 대한 지분투자 및 발굴을 지속하고 있습니다. 설립 이후 첫 출시작인 더블유카지노 성장에 힘입어 꾸준한 매출 및 영업이익 증가세를 보여 왔으며 2017년 ㈜디에이트게임즈 [現 ㈜더블다운인터액티브] 지분 취득 및
DoubleDown Interactive LLC 인
수
전까지 이익잉여금 증가 및 양의 영업현금흐름을 활용한 투자 및 성장으로 금융기관 차입금이 존재하지 않았습니다. 다만 2017년 이후 지분인수에 따른 단기차입금 발생, 자회사 디에이트게임즈를 통한 출자로 발생한 3,000억원 규모의 전환사채 및 신주인수권부사채 발생 등 대규모 자금소요로 2017년 부채비율 146.45%을 기록하였고 2016년 562.11%를 기록하던 유동비율은 2017년 34.19%로 대폭 감소하였습니다. 다만 이후 자체 실적개선 및 영업현금흐름 창출능력을 바탕으로 매 분기 차입금을 상환하여 부채비율은 2018년 92.33%, 2019년 66.07%를 기록하였습니다. 또한 2020년 분기중 단기차입금 및 사채를 전액 상환하며 2020년 부채비율 10.27%, 2021년 반기말 기준부채비율 9.27%를 기록하며 매년 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 영업이익이자보상비율 역시 2016년 416.57에서 차입금 증가에 따른 이자비용 증가로 2017년 3.97를 기록하며 하락하는 모습을 보였으나 차입금 상환에 따른 이자비용 감소로 2020년 18.63, 2021년 반기말 기준 177.85를 기록하며 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 2020년 기준 동사는 산업평균 대비 양호한 수준의 재무건전성을 보이고 있으며
2021년 반기말 연결기준 보유 현금및현금성자산이 1,091억원(금융자산 포함 시 2,420억원 규모)으로 우수한 유동성 대응 능력을 확보한 것으로 판단됩니다.

마. 위와 같은 제반사항 및 이용가능한 정보를 고려할 때 금번 발행되는 동사의 제1-1회 및 제1-2회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 대내외적인 환경 변화에 따라 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 이번 발행과 관련하여 한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 각각 A0(안정적), A-(긍정적)입니다. 한국신용평가(주)는 동사가 소셜카지노 게임시장 내 견고한 시장지위와 우수한 수익구조 및 실질적인 무차입구조 등을 감안해, A0 등급에 등급전망을 안정적이라 평가하였으며, 한국기업평가(주) 역시 동사의 시장지위가 상위권이며 충성도 높은 고객기반을 확보해 사업안정성이 양호하다는 점과 동사의 무차입구조 등 재무안정성이 우수하다는 점을 근거로 A- 등급에 등급전망을 긍정적으로 평가했습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과와 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 투자의사 결정시 고려하시기 바랍니다. 

동사 신용등급 평가 현황

회사명
평정등급
등급의 정의
전망(Outlook)

한국신용평가(주)
A0
원리금 상환가능성이 높지만, 상위등급(AA)에 비해 경제여건 및 환경변화에 따라 영향을 받기 쉬운 면이 있다.
안정적

한국기업평가(주)
A-
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.
긍정적

V. 자금의 사용목적

2_자금의사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
[제1-1회]
[제1-2회]

모집 또는 매출총액(1)
30,000,000,000
20,000,000,000

발행제비용(2)
110,420,000
76,120,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
29,889,580,000
19,923,880,000

주) 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

[제1-1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
18,000,000
1년초과 ~ 2년이하 0.06%

인수수수료
60,000,000
전자등록총액×0.20%

사채관리수수료
3,000,000
정 액

신용평가수수료
27,600,000
한국기업평가, 한국신용평가 (VAT 제외)

기타 비용
상장수수료
1,300,000
발행금액 250억원 이상 ~ 500억원 미만

상장연부과금
200,000
만기×10만원(최고한도 50만원)

전자등록수수료
300,000
발행금액 100억당 10만원(최고한도 50만원)

표준코드부여수수료
20,000
종목당 20,000원

합 계
110,420,000
-

주) 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

[제1-2회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
14,000,000
2년초과 0.07%

인수수수료
40,000,000
전자등록총액×0.20%

사채관리수수료
2,000,000
정 액

신용평가수수료
18,400,000
한국기업평가, 한국신용평가 (VAT 제외)

기타 비용
상장수수료
1,200,000
발행금액 150억원 이상 ~ 250억원 미만

상장연부과금
300,000
만기×10만원(최고한도 50만원)

전자등록수수료
200,000
발행금액 100억당 10만원(최고한도 50만원)

표준코드부여수수료
20,000
종목당 20,000원

합 계
76,120,000
-

주) 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

2. 자

금의 사용목적

본

사채의
발행 총액은 금 500억원이며 운영자금으로 사용될 예정입니다. 세부내역은 아래와 같습니다.

회차 :
1-1
(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
30,000
-
-
-
30,000

※본 사채의 발행 제비용은 당사 자체 자금으로 조달 예정입니다.

회차 :
1-2
(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
20,000
-
-
-
20,000

※본 사채의 발행 제비용은 당사 자체 자금으로 조달 예정입니다.

[자금 사용의 우선순위]

(단위 : 억원)

우선순위
구분
사용처
금액

1
운영자금
기존 IP개발 및 마케팅 비용
140

2
운영자금
신규 IP 개발 비용
240

3
운영자금
신규게임 런칭 및 마케팅 비용
120

합 계
500

주) 조달된 자금은 자금사용의 우선순위에 따라 사용될 예정이며, 부족자금은 당사 자체 자금을 통해 충당할 예정입니다.

1. 자금의 세부사용 계획

금번 당사가 발행하는 제1-1회 및 제1-2회 무보증사채 발행금액 500억원은 전액 당사의 운영자금으로 사용될 예정입니다. 세부적으로는 '더블유카지노' 등 기존 게임의 개발 및 마케팅 비용과 신규 출시되었거나 출시 예정인 Undead World: Hero survival 및 'Project G', 'Project N' 등의 게임들의 개발 및 마케팅 비용으로 사용될 예정입니다. 세부 사용내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 억원)

사용처
세부내역
세부 사용 시기

2021년
2022년
2022년
2022년
2022년
2023년
합계

4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

기존 IP강화
기존 IP개발 및 마케팅 비용 (더블유게임즈 등)
30
20
20
20
20
30
140

신규 IP 개발 비용
신규 게임콘텐츠 개발 비용 ('Project G', 'Project N' 등)
30
40
40
40
40
50
240

신규게임 런칭 및 마케팅 비용
신규 출시된 또는 출시 예정인 게임들의 런칭 및 마케팅 비용
40
20
20
10
10
20
120

합계
100
80
80
70
70
100
500

주1) 상기 자금 사용시가 및 금액은 당사 마케팅 계획 및 신규게임 출시일 변경 등에 따라 변동 될 수 있습니다.

주2) 금번 사채 발행일로부터 실제 자금 사용일까지 남은 기간 동안 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

2. 증액 시 추가 조달자금의 세부 사용 내용

2021년 10월 19일 수요예측 결과에 따라 당사의 제1-1회 및 제1-2회 무보증사채의 전자등록총액 합계가 금 오백억원(\50,000,000,000)을 초과하는 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 경우, 추가 증액되는 최대 금 오백억원(\50,000,000,000)은 '
더블유카지노
' 등 기존 게임의 개발 및 마케팅 비용과 신규
출시되었거나
출시 예정인
Undead World: Hero survival
및
'Project G'
, 'Project N' 등의 게임들의 개발 및 마케팅 비용(운영자금)으로 배분되어 사용될 예정입니다. 세부 사용내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 억원)

사용처
세부내역
세부 사용 시기

2021년
2022년
2022년
2022년
2022년
2023년
합계

4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

기존 IP강화
기존 IP개발 및 마케팅 비용 (더블유게임즈 등)
20
20
20
20
20
30
130

신규 IP 개발 비용
신규 게임콘텐츠 개발 비용 ('Project G', 'Project N' 등)
20
20
30
30
30
50
180

신규게임 런칭 및 마케팅 비용
신규 출시된 또는 출시 예정인 게임들의 런칭 및 마케팅 비용
10
20
20
50
50
40
190

합계
50
60
70
100
100
120
500

주1) 상기 자금 사용시가 및 금액은 당사 마케팅 계획 및 신규게임 출시일 변경 등에 따라 변동 될 수 있습니다.

주2) 금번 사채 발행일로부터 실제 자금 사용일까지 남은 기간 동안 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

2. 이자보상배율

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 이자보상배율이 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사의 2018년말부터의 3개년 이자보상비율은 각각 4.9배, 5.6배, 18.6배이며, 2021년 상반기는 177.7배로 우수한 수준의 이자보상비율을 유지하고 있습니다. 그러나 이같은 수준의 이자보상비율이 본 채권의 원리금 지급을 보장하는 것은 아니라는 점 유의하시기 바랍니다. 

[영업추이 및 이자보상배율 추이(연결기준)]

(단위: 억원, 배)

구 분
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

영업이익(A)
993.6
976.9
1,941.8
1,546.1
1,357.6

이자비용(B)
5.6
97.9
104.2
275.6
305.8

이자보상배율(A/B)
177.74
9.98
18.63
5.61
4.44

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서

3. 미
상환 채무증권의 현황

당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 현재(2021년 10월 14일) 해당사항이 없습니다.

가. 미상환 사채 내역

(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

나. 미상환 기업어음

(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 미상환 전자단기사채 등

(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사 

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등 급

한국신용평가(주)
00299631
2021-10-13
제1-1회
제1-2회
A0(안정적)

한국기업평가(주)
00156956
A-(긍정적)

당사의 제 1-1회 및 제 1-2회 무보증사채를 발행하기 위하여 2개 신용평가회사 등급평정의 주요 내용은 다음과 같습니다. 

구분
내용

한국신용평가(주)
- 글로벌 소셜카지노 게임시장에서의 시장지위
- 단일게임 중심의 수익기반 VS. 견고한 유료 결제 고객기반
- 견조한 이익창출력
- 실질적인 무차입구조의 우수한 재무안정성

한국기업평가(주)
- 상위권 시장지위, 충성도 높은 고객기반을 확보 등 사업안정성이 양호하다.
- 우수한 수익성, 메자닌 전환에 따른 무차입구조 전환 등 재무안정성이 우수하다.
- 소셜카지노 게임 시장의 양호한 성장에 기반하여 외형성장이 유지될 전망이다.
- 안정적인 영업활동현금흐름에 기반하여 개선된 재무지표가 유지될 전망이다.

나. 평가의 개요

당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제 1-1회 및 제 1-2회 무보증사채에 대하여 각각 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

신용평가회사의 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

- 본 신용평가등급은 제 1-1회 및 제 1-2회 무보증사채 발행을 위하여 받은 등급입니다.

회사명
평정등급
등급의 정의
전망(Outlook)

한국신용평가(주)
A0
원리금 상환가능성이 높지만, 상위등급(AA)에 비해 경제여건 및 환경변화에 따라 영향을 받기 쉬운 면이 있다.
안정적

한국기업평가(주)
A-
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.
긍정적

라. 정기평가 공시에 관한 사항

(1) 평가시기

당사는 신용평가회사로 하여금 만기상환일까지 매 사업년도 결산(정기주주총회 종료)후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. 

(2) 공시방법

한국신용평가㈜, 한국기업평가㈜는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.

한국신용평가(주) : http://www.kisrating.com
한국기업평가(주) : http://www.rating.co.kr

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 (주)더블유게임즈가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가.

연결대상 종속회사 개황

증권신고서 제출일 기준 현재(2021년 10월 14일) 주식회사 더블유게임즈(이하 "당사" 또는 "지배회사")의 K-IFRS 기준 연결대상 종속회사는 4개사(연결법인은 당사를 포함해서 총 5개사)입니다. 이
중 주요 종속회사는 3개사입니다.

연결대상 종속회사 현황 (요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
4
-
-
4
3

합계
4
-
-
4
3

※상세 현황은 'XI. 상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

주) 주요 종속회사 여부 판단 기준
 - 최근 사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사
 - 최근 사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나.
회사의
법적, 상업적 명칭

당
사의 명칭은 "주식회사 더블유게임즈"로 표기합니다. 영문으로는 "DoubleU Games Co., Ltd."로 표기합니다.

다
.
설립일자 및 존속기간

당사는 2012년 4월 온라인 게임 및 개발 서비스를 주사업목적으로 설립되었습니다. 설립 당시 상호명은 '어퓨굿소프트(afewgoodsoft)'이며, 2013년 8월 '더블유게임즈(DoubleU Games)'로 상호를 변경하였습니다.

라

.
본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구 분
내 용

본사주소
서울특별시 강남구 테헤란로 152, 강남파이낸스센터 16층 (역삼동)

전화번호
02-501-7216

홈페이지
http://www.doubleugames.com

마.

중소기업 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

바.
주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 온라인 게임 개발 및 서비스를 주사업목적으로 하여 더블유카지노
(DoubleU Casino)
와 더블다운카지노(DoubleDown Casino) 등 다수의 모바일 게임을 서비스하고 있습니다. 당사의 정관상 사업 목적사항은 아래와 같으며 주요 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의「
Ⅱ
. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

또한 당사
는

반기보고서
작성기준일 현재

(2021년 6월 30일)
게임
등 소프트웨어 개발 및 공급업 외에 신규사업을 계획하고 있지 않습니다
.

목적사업
비 고

1. 게임 등 소프트웨어 개발 및 공급업
-

2. 게임 퍼블리싱 사업
-

3. 캐릭터 및 디지털
, 문화 컨텐츠 사업

-

4. 마케팅 대행 및 광고홍보업
-

5. 벤처투자, 인큐베이팅 및 컨설팅업
-

6. 부동산 판매 및 임대
-

7. 위 각항에 부대되는 사업 일체 및 해외투자
-

사. 계열회사에 관한 사항

당사는 작성기준일 현재 독점 및 공정거래에 관한 법률 상의 대규모기업집단에 속하지 않습니다. 계열회사의 세부 내용은 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

아. 회사의 주권상장 여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
2019년 03월 12일
해당없음
해당없음

주) 당사는 2015년 11월 4일 코스닥시장에 상장하였고, 2019년 3월 12일 유가증권시장으로 이전 상장하였습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

구 분
회사의 법적ㆍ
상업적 명칭

일 자

주요내용

비 고

지배회사
㈜더블유게임즈

2012년 04월

회사 설립: ㈜어퓨굿소프트

회사 설립

2013년 01월

본점 이전: 서울특별시 강남구 언주로85길 24, 9층

본점 이전

2013년 08월

사명 변경: ㈜어퓨굿소프트 → ㈜더블유게임즈

사명 변경

2013년 09월

더블유카지노 iOS 모바일 앱 출시

경영 활동

2013년 10월

본점 이전: 서울특별시 강남구 언주로81길 26

본점 이전

2013년 12월

페이스북 올해의 게임 선정

주요 수상

2014년 02월

더블유카지노 Android 모바일 앱 출시

경영 활동

2014년 06월

더블유카지노 킨들파이어 모바일 앱 출시

경영 활동

2014년 06월

더블유빙고 페이스북 글로벌 서비스 개시

경영 활동

2014년 07월

더블유카지노 1,000만 다운로드 돌파

경영 활동

2014년 12월

제51회 무역의날 3천만불 수출의 탑 수상

주요 수상

2014년 12월

㈜더블유게임즈모바일 합병

합병

2015년 07월
타이디㈜ [現 ㈜더블다운인터액티브] 지분 취득 (취득 후 지분율: 20.00%)
경영 활동

2015년 08월
더블유빙고 Android 모바일 앱 출시
경영 활동

2015년 09월
본점 이전: 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 강남파이낸스센터
본점 이전

2015년 11월

더블유게임즈, 코스닥 시장 상장

경영 활동

2015년 11월

테이크5 페이스북 글로벌 서비스 개시
경영 활동

2015년 11월
더블유빙고 iOS 모바일 앱 출시
경영 활동

2016년 01월
더블유카지노 2,000만 다운로드 돌파, 100만 DAU 달성
경영 활동

2016년 05월

㈜디에이트게임즈 [現 ㈜더블다운인터액티브] 지분 취득 (취득 후 지분율: 50.70%
)

경영 활동

2016년 07월
2016년 벤쳐천억기념기업 기념식 - 1,000억 벤처기업 수상
주요 수상

2016년 08월
자회사 설립: ㈜디드래곤게임즈 [現 ㈜더블에이트게임즈]
경영 활동

2016년 11월
테이크5 Android 모바일 앱 출시
경영 활동

2016년 12월
테이크5 iOS 모바일 앱 출시
경영 활동

2016년 12월

제53회 무역의 날 산업통상자원부 장관 표창 수상
주요 수상

2016년 12월

제53회 무역의 날 5천만불 수출의 탑 수상
주요 수상

2016년 12월
테이크5 페이스북 2016년 올해의 게임 선정
주요 수상

2017년 04월
㈜디에이트게임즈 [現 ㈜더블다운인터액티브] 지분 취득 (취득 후 지분율: 100.00%)
경영 활동

2017년 04월

DoubleDown Interactive LLC 인수 결정
경영 활동

2017년 05월

㈜디에이트게임즈 [現 ㈜더블다운인터액티브] 유상증자 참여

경영 활동

2017년 06월
DoubleDown Interactive LLC 인수 종료
경영 활동

2017년 12월

언데드네이션 페이스북 글로벌 서비스 개
시

경영 활동

2018년 03월
더블다운카지노 내 Piggy Jackpot (DUC IP) 서비스 개시
경영 활동

2018년 05월
더블유게임즈, 코스닥 라이징스타 선정 (한국거래소)
주요 수상

2018년 08월
언데드네이션 Android 모바일 앱 출시
경영 활동

2018년 09월
2018 한국 IR 대상 IR 우수기업 선정
주요 수상

2019년 03월
언데드네이션 iOS 모바일 앱 출시
경영 활동

2019년 03월
더블유게임즈, 코스닥 상장 폐지 및 유가증권시장 상장
경영 활동

2019년 04월
㈜더블에이트게임즈 유상증자 참여
경영 활동

2019년 10월

㈜더블에이트게임즈 유상증자 참여

경영 활동

2020년 02월
㈜더블에이트게임즈 지분 전량 양도
경영 활동

2020년 04월

DoubleDown Interactive LLC
인수 관련 차입금 전액 상환

경영 활동

2020년 05월
㈜더블다운인터액티브 BW(900억) 취득 및 보통주 전환
경영 활동

2021년 06월
언데드월드 Android, iOS 모바일 앱 출시
경영 활동

2021년 09월
언데드월드 글로벌 런칭 (퍼블리싱)
경영 활동

종속회사
㈜더블다운인터액티브
2016년 05월
㈜더블유게임즈 자회사 편입
경영 활동

2016년 05월
사명 변경: 타이디㈜ → ㈜디에이트게임즈
사명 변경

2017년 04월

액면병합 결정: 500원
→
10,000원

경영 활동

2017년 04월

DoubleDown Interactive LLC 인수 결정

경영 활동

2017년 05월
주주배정 유상증자: ㈜더블유게임즈
경영 활동

2017년 05월
제1회 CB, 제1회 BW 발행 및 인수금융 계약 체결
경영 활동

2017년 06월

DoubleDown Interactive LLC 인수 종료 (인수 후 지분율: 100.00%)

경영 활동

2017년 07월
더블다운클래식 iOS 글로벌 서비스 개시
경영 활동

2017년 11월
앨런 로드 투 리치스 슬롯 모바일 글로벌 서비스 개시
경영 활동

2018년 03월
더블다운카지노 내 Piggy Jackpot (DUC IP) 서비스 개시
경영 활동

2018년 04월
더블다운포트녹스 서비스 개시
경영 활동

2018년 04월
더블다운카지노 신규 버전 런칭
경영 활동

2018년 06월
더블다운카지노 신규 버전 업데이트 완료
경영 활동

2019년 02월
본점 이전: 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 강남파이낸스센터
본점 이전

2019년 11월

사명 변경:
㈜디에이트게임즈

→ ㈜더블다운인터액티브

사명 변경

2020년 02월
㈜더블에이트게임즈 지분 전량 양수
경영 활동

2020년 04월

DoubleDown Interactive LLC
인수 관련 차입금 전액 상환

경영 활동

2020년 04월
㈜더블에이트게임즈 유상증자 참여
경영 활동

2020년 05월
제1회 BW(900억원) 보통주 전환 : ㈜더블유게임즈
경영 활동

2020년 05월

㈜더블에이트게임즈 유상증자 참여

경영 활동

2020년 05월
제1회 CB(1,057억) 보통주 전환 : 스틱스페셜시츄에이션다이아몬드(유)
경영 활동

2020년 06월
ADR 발행 및 미국 NASDAQ 상장 추진 결정
경영 활동

2020년 06월
제1회 CB(1,043억) 보통주 전환 : 스틱스페셜시츄에이션다이아몬드(유)
경영 활동

2021년 01월

㈜더블에이트게임즈 유상증자 참여

경영 활동

2021년 06월
언데드월드 Android, iOS 모바일 앱 출시 (퍼블리싱)
경영 활동

2021년 08월
미국 NASDAQ 상장 완료
경영 활동

2021년 09월
언데드월드 글로벌 런칭 (퍼블리싱)
경영 활동

㈜더블에이트게임즈

2016년 08월
회사 설립: ㈜디드래곤게임즈
회사 설립

2016년 09월
자회사 설립: ㈜다이아몬드게임즈
경영 활동

2017년 08월
더블포춘카지노 Android 모바일 앱 출시 (퍼블리싱)
경영 활동

2018년 04월
주주배정 유상증자: ㈜더블유게임즈
경영 활동

2018년 05월
㈜다이아몬드게임즈 합병
합병

2018년 05월

사명 변경: ㈜디드래곤게임즈
→ ㈜더블에이트게임즈

사명 변경

2018년 10월
더블포춘슬롯 글로벌 서비스 개시
경영 활동

2019년 01월
大發財神(대발재신) 대만 Android 모바일 앱 출시
경영 활동

2019년 01월
본점 이전: 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 강남파이낸스센터
본점 이전

2019년 04월

주주배정 유상증자: ㈜더블유게임즈

경영 활동

2019년 10월

주주배정 유상증자: ㈜더블유게임즈

경영 활동

2020년 01월
富貴金星(부귀금성) 대만 Android 모바일 앱 출시
경영 활동

2020년 02월

최대주주 변경:
㈜더블유게임즈 → ㈜더블다운인터액티브

경영 활동

2020년 04월

주주배정 유상증자: ㈜더블다운인터액티브
경영 활동

2020년 05월

주주배정 유상증자: ㈜더블다운인터액티브

경영 활동

2020년 06월

富貴金星(부귀금성) 대만 iOS 모바일 앱 출시

경영 활동

2021년 01월

주주배정 유상증자: ㈜더블다운인터액티브

경영 활동

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2017년 03월 24일
정기주총
사내이사 김동우
-
-

2017년 09월 30일
-
-
-
사내이사 김동우 (사임)

2017년 12월 16일
-
-
-
사내이사 박신정 (퇴임)

2018년 03월 23일
정기주총
사내이사 박신정
사외이사 한성용
사외이사 최형순
사내이사 김가람
사내이사 원용준
-

2018년 03월 23일
-
-
대표이사 김가람
-

2019년 03월 27일
정기주총
사내이사 최재영
사외이사 최충규
-
-

2019년 04월 01일
-
-
-
사내이사 원용준 (사임)

2021년 03월 24일
정기주총
사외이사 엄철현
사외이사 권진형
사내이사 김가람
사내이사 박신정
사외이사 한성용 (퇴임)
사외이사 최형순 (퇴임)

2021년 03월 24일
-
-
대표이사 김가람
-

주1) 2021년 3월 24일(수) 개최된 당사의 제9기 정기주주총회를 통해 김가람, 박신정 사내이사가 재선임되었으며, 동 일자로 개최된 이사회를 통해 김가람 사내이사가 대표이사로 재선임되었습니다.
주2) 2021년 3월 24일(수) 개최된 당사의 제9기 정기주주총회를 끝으로 한성용, 최형순 사외이사의 임기가 만료되어 퇴임하였으며, 동 일자 정기주주총회 결의를 통해 엄철현, 권진형 사외이사가 신규 선임되었습니다.

3. 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제10기
(2021년 6월말)
제9기
(2020년말)
제8기
(2019년말)

보통주
발행주식총수
18,374,502

18,374,502

18,260,502

액면금액
500
500
500

자본금

9,187,251,000

9,187,251,000
9,130,251,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금

9,187,251,000

9,187,251,000

9,130,251,000

주) 증권신고서 제출일 기준 현재(2021년 10월 14일) 직전 반기보고서에서 변동사항 없음

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
18,374,502
-

18,374,502

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

18,374,502

-

18,374,502

-

Ⅴ. 자기주식수
1,398,976
-
1,398,976
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
16,975,526
-
16,975,526
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
1,398,976
-
-
-
1,398,976
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
1,398,976
-
-
-
1,398,976
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
1,398,976
-
-
-
1,398,976
-

우선주
-
-
-
-
-
-

다. 종류주식 발행 현황

당사
는
반기보고서

작성기준일 현재

(2021년 10월 14일)
해당사항
이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력 (최근 3개년 정관 변경 이력)

당사의 최근 정관 개정일은 2021년 3월 24일이며, 공시대상기간 중 정관의 변경 이력은 다음과 같습니다.

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019년 03월 27일
제7기 정기주주총회
1) 주식, 사채, 신주인수권 등의 전자등록 등
2) 외부감사인 선임방법 변경 등

1)「주식
ㆍ
사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따라 관련 내용 반영
2)「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」개정에 따라 관련 내용 반영

2021년 03월 24일
제9기 정기주주총회
1) 신주의 배당기산일 및 관련 준용 규정 삭제
2) 주주명부폐쇄 및 기준일 관련 사항 정비
3) 감사위원이 되는 사외이사 분리선출, 전자투표 도입 시 결의요건 완화 등 추가

1)「상법」개정으로 관련 규정 삭제됨에 따라 관련 내용 정비
2) 전자등록제도 도입에 따라 주주 확정 방법으로 주주명부폐쇄 절차 불필요함에 따라 관련 내용 반영
3)「상법」개정에 따라 관련 내용 반영

II. 사업의 내용

4_01사업의내용(제조서비스업)

1. 사업의 개요

당사는 페이스북, iOS, Google 플랫폼을 통해 더블유카지노(DoubleU Casino), 더블다운카지노(DoubleDown Casino) 등의 소셜카지노 게임을 개발 및 서비스하고 있습니다. 

소셜카지노는 SNS상의 상대방과 함께 커뮤니케이션 하며 게임하는 소셜 게임의 '소셜' 기능을 바탕으로 한 '카지노'를 뜻합니다. 소셜카지노게임은 온라인 소셜플랫폼 및 모바일 플랫폼을 활용하는 현금이나 경품과 같이 가치가 있는 것을 획득할 기회가 없는 시뮬레이션 게임(포커, 슬롯, 기타 카드 게임, 룰렛 등 카지노 게임 등)으로 정의합니다. 해당 시장의 플랫폼은 최초 페이스북을 시작으로 현재 모바일 플랫폼 시장(Android, iOS 등)까지 확장되어 왔습니다.

2020년 세계 소셜카지노 게임시장 규모는 70억 달러로 추정됩니다. 이후 5년간 연평균 성장률 5.1%를 기록하여 2025년에는 약 90억 달러의 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다.

당사는 글로벌 소셜 카지노 시장에서 (2021년 2분기 기준) 7.3%의 점유율을 지니는 것으로 추정되며, 시장 내 4
위를 차지하고 있습니다.

당사는 소셜카지노 사업을 안정적으로 이어가고, 캐주얼 및 하이퍼캐주얼 장르 등의 신작 개발을 통해 게임 포트폴리오를 다각화하는 등 장르 확장으로 성장을 지속해 나갈 계획입니다. 또한 북미, 유럽 중심의 타겟 시장을 중남미 및 아시아 시장으로 확장해 나갈 계획을 가지고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 서비스 현황

당사는 더블유카지노(DoubleU Casino), 더블유빙고(DoubleU Bingo), 테이크5(Take5)와 같이 3가지 모바일 게임을 서비스 하고 있으며, 당사의 종속회사인 더블다운인터액티브는 더블다운카지노(DoubleDown Casino), 더블다운클래식(DoubleDown Classic), 더블다운포트녹스(DoubleDown FortKnox), 언데드월드(Undead World)와 같이 4가지 게임을 서비스하고 있습니다.

(2021.08.10) 주요제품및서비스.jpg
주요 서비스 게임

<연결기준>

(단위: 백만원)

사업부문
구분
주요상표
2021년
(제10기 반기)
2020년
(제9기)
2019년
(제8기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

게임
웹부문
더블다운카지노, 더블유카지노 등
83,768
26.0%
175,624
26.7%
155,666
30.3%

모바일부문
더블다운카지노, 더블유카지노 등
238,670
74.0%
482,552
73.3%
358,181
69.7%

합계
322,438
100.0%
658,176
100.0%
513,847
100.0%

<별도기준>

(단위: 백만원)

사업부문
구분
주요상표
2021년
(제10기 반기)
2020년
(제9기)
2019년
(제8기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

게임
웹부문
더블다운카지노, 더블유카지노 등
25,005
22.2%
55,831
23.4%
52,007
26.0%

모바일부문
더블다운카지노, 더블유카지노 등
85,182
75.7%
179,484
75.1%
142,907
71.4%

로열티
-
2,413
2.1%
3,558
1.5%
5,358
2.6%

합계
112,600
100.0%
238,873
100.0%
200,272
100.0%

나. 주요 서비스 등의 가격 변동 추이

최근 게임 수익모델 방식은 다운로드가 발생할 때 요금을 부과하는 유료 판매방식보다는 무료 배포 후 게임내 결제를 유도하는 수익모델이 일반적입니다. 일회성 과금으로 끝나는 다운로드 과금 방식에 비해 게임내 아이템 결제 방식은 지속적인 업데이트를 통해 한번 이상 구매한 사용자로 하여금 지속적인 구매를 유도하는 효과가 있습니다.
플랫폼별로 코인의 판매가격 범위는 상이합니다. 페이스북은 무료~$999, 모바일(Android , ios)은 무료~$99 범위에서 가격이 형성되어 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료

당사가 속한 게임산업은 제조업과 달리 별도의 원자재가 필요하지 않습니다. 따라서 당사는 반기보고서 작성기준일 현재(2021년 6월 30일) 해당사항이 없습니다.

나. 생산설비의 현황 

(단위 : 천원)

구 분
제10기 반기
(당기)
제9기
(전기)
제8기
(전전기)

기초

1,496,098

1,781,145
1,758,305

취득
327,785
494,031
1,072,964

처분
(12,292)
(1,598)
(175,087)

감가상각비
(321,037)
(779,573)
(891,639)

환율변동효과
5,515
2,093
16,602

기말
1,496,069
1,496,098
1,781,145

주) 상기 생산설비의 현황은 K-IFRS 연결 기준으로 작성하였습니다.

다. 설비의 신설, 매입 계획 등

당사는 반기보고서 작성기준일
현재

(2021년 6월 30일)

해당
사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출개황

당사는 소셜카지노 게임에 대해서 개발사와 퍼블리셔의 역할을 같이 하고 있으며, 타 퍼블리셔와의 수익 배분 없이 직접 글로벌 플랫폼사와 해당 매출을 발생 시키고 있습니다. 이로 인해서 타 게임 개발사와 다르게 별도의 퍼블리셔(또는 메신저사)와의 수익배분은 발생하지 않습니다.

나. 매출실적

<연결기준>

(단위 : 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

2021년

(제10기 반기)

2020년

(제9기)

2019년

(제8기)

게임

게임매출

웹부문

수 출

83,768
175,624
155,666

내 수

-
-
-

합 계

83,768
175,624
155,666

모바일부문

수 출

238,670
482,552
358,181

내 수

-
-
-

합 계

238,670
482,552
358,181

합 계

수 출

322,438
658,176
513,847

내 수

-
-
-

합 계

322,438
658,176

513,847

<별도기준>

(단위 : 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

2021년
(제10기 반기)

2020년
(제9기)

2019년
(제8기)

게임

게임매출

웹부문

수 출

25,005
55,831
52,007

내 수

-
-
-

합 계

25,005
55,831

52,007

모바일부문

수 출

85,182
179,484
142,907

내 수

-
-
-

합 계

85,182
179,484

142,907

기타매출
로열티

수 출

-
-
-

내 수

2,413
3,558
5,358

합 계

2,413
3,558

5,358

합 계

수 출

110,187
235,315
194,914

내 수

2,413
3,558
5,358

합 계

112,600
238,873

200,272

다. 판매 등에 관한 사항

당사는 주요 제품인 소셜카지노 게임을 페이스북, Apple, Google 등 플랫폼 사업자가 운영하는 웹게임 및 애플리케이션 스토어를 통하여 주로 판매하고 있습니다.
당사가 제공하는 게임은 오프라인이 아닌 온라인 및 모바일로 제공되므로 내부에 별도의 판매조직을 갖추고 있지 않습니다.

소비자가 당사의 게임 이용 중 부분유료화 과금을 할 경우 플랫폼 사업자가 발행하는 청구서나 신용카드 이용요금 청구서 등에 당사의 게임 요금이 합산 청구됩니다. 당사는 플랫폼 사업자들과 개별 계약을 통해 판매 조건을 결정하고 있습니다.

당사의 판매 전략은 소셜카지노 모바일 신규 사용자 확보에 있습니다. 주요 타겟 시장은 북미, 호주, 서유럽 등의 소셜카지노 Main Market으로 구성되어 있으며, 핵심사용자에 대한 페이스북 추천앱 광고, 구글/IOS 타게팅 광고 (ex 배너광고), 타 게임 내 Pop-up 형태의 광고 등을 통해서 신규 사용자 확보를 위한 마케팅 활동을 하고 있습니다.

라. 수주에 관한 사항

당사
는
반기보고서

작성기준일 현재

(2021년 6월 30일)
해당사항
이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

5-1. 위험관리

연결기업의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결기업의 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

가. 시장 위험

(가) 외환 위험

연결기업은 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결기업은 외화로 표시된 채권과 채무의 관리를 통해 환노출을 주기적으로 평가, 관리 및 보
고하고 있습니다.

(나) 이자율 위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 차입금이 존재하지 않으므로 시장이자율 변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

나. 신용 위험

신용 위험은 연결기업 차원에서 관리되고 있습니다. 신용 위험은 보유하고 있는 수취채권및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 금융기관 예치금, 기타 금융자산 등으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용 평가를 받는다면 평가된 신용 등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무 상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용 위험을 평가하게 됩니다.

다
. 유동성 위험

연결기업은 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결기업의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결기업 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

라.
자본위험관리

연결기업의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 연결기업은 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다.

5-2.
파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

당사
는
반기보고서

작성기준일 현재

(2021년 6월 30일)
해당사항
이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

6-1.
경영상의 주요계약

당사
는
반기보고서

작성기준일 현재

(2021년 6월 30일)
해당사항
이 없습니다.

6-2.
연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

당사는 연구개발활동을 담당하는 부설 연구소를 운영하고 있습니다. 명칭은 '기업부설연구소'이며 2012년도에 설립된 이래 게임 개발 및 관련 제반 기술
에 대한 연구를 전담하고 있습니다. 

나. 연구개발비용

<연결기준>

(단위 : 천원)

과 목

2021년 반기
2020년
2019년

연구개발비용 계

12,745,182

21,877,972

16,664,966

회계처리

판매비와 관리비

12,745,182

21,877,972
16,664,966

제조경비

-
-
-

개발비(무형자산)

-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
 [연구개발비용계÷당기매출액×100]

4.0%
3.3%
3.2%

<별도기준>

(단위 : 천원)

과 목

2021년 반기
2020년
2019년

연구개발비용 계

8,067,743
15,466,959

12,874,035

회계처리

판매비와 관리비

8,067,743

15,466,959
12,874,035

제조경비

-
-
-

개발비(무형자산)

-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
 [연구개발비용계÷당기매출액×100]

7.2%
6.5%
6.4%

다. 연구분야

소셜 게임이란 소셜 네트워크 서비스를 플랫폼으로 사용자와 온라인 인맥과 유대관계를 증진하기 위해 사용자 참여 및 관계 맺기를 극대화한 새로운 형태의 사회적 인맥 기반의 게임입니다.

게임 자체가 목적인 일반 온라인 게임과 달리, 손쉬운 인터페이스를 통해 모든 연령층의 사용자를 대상으로 해당 SNS 네트워크 내 사용자 간 친밀감과 동질성을 증대시키는 특징을 가지고 있습니다.

당사의 주요 게임 라인업 또한 소셜게임 기반의 주요 기술 경쟁력을 가지고 있으며, 주요 특징에 대한 연구개발 실적은 아래와 같습니다.

연구과제
연구주체
상용화
연구기간

Flash 게임 최적화

당사 연구소
더블유카지노,더블유빙고, 테이크5
12년 ~ 현재

게임별 관리자시스템 화면 개발
당사 연구소
더블유카지노,더블유빙고, 테이크5
12년 ~ 현재

사용자 UI/호텔로비 도시로비
당사 연구소
더블유카지노, 테이크5
12년 ~ 현재

부정사용자 적발system

당사 연구소
더블유카지노, 테이크5
12년 ~ 현재

7. 기타 참고사항

가
. 산업의 특성

(가) 게임 산업의 특성

게임산업은 창조적 아이디어, 뉴미디어 기술, 풍부한 게임 소재 및 자국의 문화를 기반으로 한 고부가가치 지식산업으로 주요 특징은 아래와 같습니다.

첫째, 게임산업은 먼저 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 승부하기에 투입 대비 산출의 비율이 매우 높은 고부가가치 산업입니다.

둘째, 특수한 경우를 제외하고 컴퓨터 그래픽으로 구현된 내용을 가지고 있기 때문에 문화적 거부감 또는 문화적 장벽이 거의 없다는 점에서 문화적 파급효과가 큰 산업입니다.

셋째, 수요의 불확실성이 상대적으로 높은 편이며, 제품 판매의 라이프사이클이 짧아서 사업 실패 위험도가 상대적으로 높은 벤처적 요소가 있는 산업입니다. 그렇기 때문에 대형 게임이나 소수의 주도적 제품에 의한 시장 지배가 일반적입니다.

넷째, 게임산업은 캐릭터산업, 애니메이션산업, 출판 만화산업 등과 같이 문화적 원천을 공유하는 등 타 산업과의 연관이 많기 때문에 커다란 경제적 파급효과를 가지고 있는 산업입니다. 또한 정보통신기술, 첨단산업기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향도 매우 큰 산업입니다. 기술력의 발달과 함께 사회적 파급효과가 증대되면서 게임은 엔터테인먼트 산업의 중심이 되었습니다. 이제 버스나 지하철 안에서 스마트폰을 가지고 게임을 하고 있는 승객을 보는 것은 어렵지 않습니다. 게임에 활용되는 기술이 고도화되며 게임 산업은 현대 문화와 기술의 집합체로 관련 기술의 발전과 제반 산업의 성장을 이끌고 있습니다.

(나) 모바일 게임 산업의 특성

모바일게임은 협의로는 핸드폰에서 이용되는 게임을 의미하나 광의로는 모바일 기기에서 이용되는 게임으로 정의할 수 있습니다. 이처럼 모바일 기기를 기반으로 한 모바일게임은 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 사용자가 항상 소지하면서 게임을 즐길수 있으므로 타 게임 플랫폼과 비교해 볼 때, 휴대성, 간편성 측면에서 비교우위의 장점을 가지고 있으며 이러한 높은 접근가능성 때문에 전통적인 게임 사용자뿐만 아니라 일반적인 사용자 누구라도 즐길 수 있습니다.
과거 피처폰은 이동통신사에서 제공하는 제한적인 모바일 서비스를 통해 사용자들이 게임을 이용하였지만 스마트폰의 등장으로 앱스토어, 구글플레이 등과 같은 오픈마켓을 통해 게임을 다운받아 즐기면서 모바일게임 시장은 성장세가 커졌습니다. 오픈마켓은 개발회사와 개인 등이 전세계를 무대로 '어플리케이션' 이라 불리는 다양한 컨텐츠를 판매하는 곳입니다. 오픈마켓은 전통적인 피처폰 게임시장에서 컨텐츠 선별, 유통, 공급, 결제 등에 있어 개발회사와 유저간 게이트 키퍼(Gate Keeper)역할을 하던 이동통신사나 기존 퍼블리셔의 장벽을 없애고 게임 공급자와 사용자를 직접 연결했다는 점에서 의미를 가지고 있습니다. 이후 시장은 디바이스, 네트워크 기술, 공급망을 모두 갖춘 완벽한 환경이 조성되면서 급속하게 성장하였습니다.

(다) 소셜카지노의 특성

소셜카지노는 SNS상의 상대방과 함께 커뮤니케이션 하며 게임하는 소셜 게임의 '소셜' 기능을 바탕으로 한 '카지노'를 뜻합니다. 소셜카지노게임은 온라인 소셜플랫폼 및 모바일 플랫폼을 활용하는 현금이나 경품과 같이 가치가 있는 것을 획득할 기회가 없는 시뮬레이션 게임(포커, 슬롯, 기타 카드 게임, 룰렛 등 카지노 게임 등)으로 정의합니다. 해당 시장의 플랫폼은 최초 페이스북을 시작으로 현재 모바일 플랫폼 시장(Android, ios 등)으로 확장되고 있습니다.
소셜카지노를 이용할 수 있는 플랫폼은 여러개이지만, 모두 현금 등의 재화에 대한 거래가 없는 'Freemium' 모델로 시뮬레이션 상에서만 게임이 진행된다는 점이 공통점입니다. 따라서 매일 지급되는 무료 코인을 통해 모든 유저는 게임을 무료로 이용할 수 있으며, 무료 코인 이외의 게임을 더 원하는 유저만이 결제를 통해 추가적인 게임을 이용하고 있습니다. 캐주얼 등 모바일 게임들과 마찬가지로 유료결제를 통해 게임머니를 충전할 수 있으며, 오프라인 카지노와는 달리 사이버 코인을 실제 현물의 가치를 갖고 있는 재화로 환금하는 것이 불가능합니다.

소셜카지노 시장의 핵심 타겟은 40대 이상의 여성과 남성으로 구성되어있습니다. 40대 이상의 유저들의 특징으로 결제유저로 전환된 유저들은 타 게임으로의 이탈이 쉽게 이루어지지 않는 높은 로열티를 보여주고 있으며, 젊은 연령층 대비하여 상대적인 여유시간이 많기 때문에 킬링타임용으로 게임을 자주 접속하며 플레이하는 성향을 보여주고 있습니다. 또한 핵심 유저층이 높은 구매력을 가지고 있어 결제에 대하여 낮은 허들을 갖추고 있으며, 결제 이후로 더욱 결제액이 증가되는 특성을 지니고 있습니다.

나. 산업의 성장성

(가) 세계 게임시장 규모

2020 대
한
민
국 게임백서에 따르면
2019년 세계 게
임 시장 규모는 전년
대비 5% 증가한 1,864억 달러로
추정됩니다. 콘솔을 제외한 모든 플랫폼이 전년 대비 성장하였고, 그 중 모바일 게임은 전년 대비 12.0% 성장하며 게임 플랫폼 중 가장 높은 성장률을 기록하였습니다.

또한 2019년 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지한 플랫폼 역시 모바일 게임이었습니다.
전체 게임 시장 규모 1,864억 달러 기준, 모바일 게임의 점유율은 39.3%(732억 달러)로 전체 시장 규모의 1/3을 넘어서 있습니다. 모바일 게임에 이어 두 번째로 높은 비중을 점하고 있는 콘솔 게임은 전체 시장의 24.9%를 차지했습니다. 아케이드 게임과 PC 게임은 각각 18.1%, 17.6%의 점유율을 기록하였습니다. 2019년 이후 모바일 게임과 나머지 플랫폼의 시장 점유율은 더 큰 폭으로 벌어질 것으로 전망되고 있습니다. 2022년에는 모바일 게임의 점유율이 44.5%까지 확대되고, 나머지 플랫폼의 점유율은 소폭 감소할 전망입니다.

플랫폼별 세계 게임시장 점유율 (2019년/2022년)

(출처 : 2020 대한민국 게임백서, 문화체육관광부/한국콘텐츠진흥원)

(나) 세계 모바일 게임시장 규모

세계 게임시장 현황 및 전망 (2017년~2022년)

2019년 세계 모바일 게임시장 규모는 고성능 스마트폰과 태블릿 PC의 지속적인 출시, 5G를 위시한 네트워크의 진화 등으로 전년 대비 12.0% 성장한 732억 달러로 집계되었습니다. 2020년에는 전년 대비 19.3% 증가한 874억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.

(출처 : 2020 대한민국 게임백서, 문화체육관광부/한국콘텐츠진흥원)

(다) 세계 소셜카지노 게임시장 규모

(2021.08.13) e&k report.jpg
세계 소셜카지노 게임시장 현황 및 전망

2020년 세계 소셜카지노 게임시장 규모는 70억 달러로 추정됩니다. 이후 5년간 연평균 성장률 5.1%를 기록하여 2025년에는 약 90억 달러의 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 2020년 소셜카지노 게임시장 내 모바일 플랫폼의 비중은 약 86%이며, 앞으로도 모바일 플랫폼이 시장 성장을 견인할 전망입니다.

(출처 : Social Ca
sino Gaming Tracker 2Q21, Eilers&Krejcik Gaming)

다. 경기변동의 특성

게임은 영화, 공연, 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단이라는 점에서 경기 불황 시 저렴한 엔터테인먼트 대체재로 주목을 받아 왔습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조를 고려할 때, 게임 산업은 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있습니다.

라. 경쟁상황

현재 전세계 소셜카지노 영위 업체는 500개 이상으로 확인되고 있으나, 시장의 상당 부분이 Top5 업체의 매출에 편중되어 있습니다. 이 중 Top2를 구성하고 있는 Playtika, Aristocrat은 각 회사에서 개발한 메인 게임 외에 추가적인 게임 및 회사의 인수합병을 통해 시장점유율을 높이며 성장하고 있습니다. 당사 역시 2017년 6월 DoubleDown Interactive LLC의 지분을 100% 인수함으로써 시장점유율을 확대하였고, 2021년 2분기 기준 7.3%의 시장점유율로 글로벌 시장 4위의 타이틀을 유지하고 있습니다. 최근 국내외 유수의 게임회사들이 신규 수익원 확보를 위하여 소셜카지노 시장 진입을 하고 있지만, 시장 내 진입장벽에 의하여 성과가 제한적인 상황이 발생하고 있습니다. 진입장벽 요인으로는 게임내 슬롯머신 컨텐츠의 게임성과 개수의 한계, 신규
유저 확보에 필요한 비용적 한계로 분석하고 있습니다.

마. 시장점유율

2021년 2분기 기준 당사의 글로벌 소셜 카지노 시장 점유율은 7.3%로 추정되며, 시장 내 4
위를 차지하고 있습니다.

구 분
제10기(2021년)
제9기(2020년)
제8기(2019년)

더블유게임즈
7.3%
8.1%
7.9%

(출처 : Social Ca
sino Gaming Tracker 2Q21, Eilers&Krejcik Gaming)

바
. 회사의 경쟁력

(가) 게임 UI 및 소셜기능 차별화

당사 게임의 가장 큰 특징은 소셜기능을 기반으로 한 카지노라는 점입니다. 라스베가스의 도시로비를 기반으로 실제를 연상시키는 가상현실세계를 구현하였으며 도시를 돌아다니며 직접 호텔 등을 방문하여 게임을 플레이 할 수 있습니다.

(나) Slot 게임에 대한 게임 개발 능력 및 이에 대한 Big Data 구축

소셜카지노 게임에 있어 슬롯머신은 매출 기여도가 가장 높은 콘텐츠입니다. 타 게임 포트폴리오에서도 슬롯머신은 유저 유입 효과를 극대화하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 슬롯머신에 대한 게임 개발 및 운영 능력은 소셜카지노의 핵심 경쟁력이라 할 수 있습니다. 당사는 이를 바탕으로 유저에게 흥미와 재미를 주는 게임 개발을 지속할 예정입니다.

(다) 자체 마케팅 능력

국내 게임회사의 경우 마케팅이란 대부분 '마케팅 에이젼시 관리'를 뜻합니다. 또한 타 소셜카지노 게임의 경우에도 자체적인 마케팅 수행 비율은 20%~30% 내외이며, 그 외의 마케팅은 모두 에이젼시를 통해 관리하고 있습니다. 반면 당사는 페이스북의 경우 내부에서 100% 자체 마케팅을 수행하고 있으며, 모바일의 경우에도 50% 내외
를 자체 소화하고 있습니다. 이를 통해서 비용 절감의 효과 뿐만 아니라 과거 마케팅 경험 및 데이터 구축을 통한 효율적인 마케팅 예산을 집행할 수 있습니다.

사. 사업부문별 주요 재무정보

당사는 단일 사업부문을 갖추고 있어 반기보고서 작성기준일 현재(2021년 6월 30일) 해당사항이 없습니다. 재무정보에 관한 자세한 사항은 동 공시서류의「Ⅲ. 재무에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

아. 중요한 신규사업의 현황

반기보고서 작성기준일 현재(2021년 6월 30일) 해당사항이 없습니다.

자. 사업 관련 중요 특허권, 실용신안권, 상표권 및 지적재산권 등 현황

번호

구분

분류

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

주무관청

1

상표권

42/9

DoubleU

㈜더블유게임즈

2014.08.20

2014.12.31

자사제품
유럽연합

2
상표권
42/9
DoubleU
㈜더블유게임즈
2014.09.02
2015.11.10
자사제품
미국

3
상표권
42/9
DoubleU
㈜더블유게임즈
2016.01.21
2016.08.24
자사제품
호주

4
상표권
42

상표권

㈜더블유게임즈
2014.12.15
2015.11.18
자사로고
대한민국

5
상표권
9

상표권

㈜더블유게임즈
2014.12.11
2015.10.30
자사로고
대한민국

6
상표권
41/9
Hello Vegas Slots
㈜더블유게임즈
2016.06.29
2017.08.29
자사제품
미국

7
상표권
41/9
Hello Vegas Slots
㈜더블유게임즈
2016.06.27
2017.01.25
자사제품
호주

8
상표권
41/9
Old 80's Slots
㈜더블유게임즈
2016.08.29
2017.10.17
자사제품
미국

9
상표권
9
Take5

㈜더블유게임즈

2016.01.08
2017.11.07
자사제품
미국

10
상표권
42/9

테이크5

㈜더블유게임즈

2016.03.10
2017.11.28
자사제품
호주

11
특허권
-
잭팟게임서버 및 잭팟게임서버에서 적어도 하나의 사용자가 협력을 수행하는 방법

㈜더블유게임즈

2016.04.11
2018.02.21
자사제품
대한민국

12
특허권
-
잭팟게임서버 및 잭팟게임서버에서 적어도 하나의 사용자가 협력을 수행하는 방법

㈜더블유게임즈

2016.08.18
2018.12.04
자사제품
미국

13
상표권
41/9
Undead Nation: Last Shelter

㈜더블유게임즈

2017.10.20
2018.02.20
자사제품
유럽연합

14
상표권
41/9
Undead Nation: Last Shelter

㈜더블유게임즈

2017.10.23
2018.05.23
자사제품
호주

15
상표권
41/9

Undead Nation: Last Shelter

㈜더블유게임즈

2017.10.23
2018.06.11

자사제품

대한민국

16
상표권
41/9
Undead Nation: Last Shelter

㈜더블유게임즈

2017.10.31
2018.12.18
자사제품
미국

17
상표권
9
Undead World: Hero Survival

㈜더블유게임즈

2021.05.17
-
자사제품
미국

차.
게임 관련 규제 사
항 등

미국의 경우 ESRB와 같은 민간자율심의기관이 결성되어 게임 업계 스스로 자율적 규제를 하고 있는 상황입니다. 일본의 경우도 CERO와 EOCS라는 비영리 자율기관을 통한 규제를 하고 있으며 유럽에서는 자체적인 등급분류를 가지고 있는 독일을 제외하고는 EU 집행위원회로부터 지원을 받는 PEGI가 유럽 전체를 포괄하는 등급분류 시스템을 갖추고 있습니다. 중국의 경우 게임등급제에 해당하는 '판호' 를 받게 하여 중독성 및 종교, 도박, 수치심 등에 관한 검사를 거치나 이를 제외하고는 차세대 먹거리 라는 인식이 강해 규제를 최소화하고 최대한 인큐베이팅을 지원하는 정책을 펼치고 있습니다.

[해외에서의 게임 등급분류 제도]

국 가

내 용

미국

- ESRB(Entertainment Software Rating Board)라는 비영리 자율규제 기관(미국 엔터테인먼트소프트웨어협회 산하)에 의해 등급평가: 등급에 대한 정보를 부모와 소비자에게 제공하는 것을 목적으로 설립

- 유통업자에 의한 자율적인 사후 관리: 미국의 상당수의 소매점이 ESRB의 등급 부착을 하는것을 규정으로 삼고 있기 때문에 이것이 자체적인 게임 검열로 작용

- 2012년 캘리포니아 대법원 판결

: 게임 과몰입 문제 해결을 위한 국가 개입은 위헌 판결

일본

- CERO(Computer Entertainment Rating Organization)와 EOCS(Ethics Organization of Computer Software)라는 비영리 자율기관에 의해 등급 및 폭력성 등 평가

유럽

- PEGI(Pan European Game Information)이라는 등급 분류 체계를 통해 등급평가: 등급의 정보를 부모와 소비자에게 제공하는 것을 목적으로 설립

- PEGI는 네덜란드 시청각미디어 연구소 및 영국 비디오 표준위원회와 협력하여 등급업무를 수행

중국

- 2010년 '온라인게임 미성년자의 보호자 감호 프로젝트'라는 자율규제로 전환

- 모바일게임의 경우 유료화 전에 '판호'를 받게 되어있음. 도박이나 특정 종교에 관련한 내용, 유저들이 수치심을 느낄 수 있는 부분 제한, 정해진 시간 이상 게임을 할 경우 경험치나 보상을 제공하지 않는 중독방지 시스템 존재

독일, 호주

- 폭력성 있는 게임에 대한 자체 규제 존재

(출처: 2017 대한민국 게임백서, 언론보도 종합)

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

(기준일 : 2021년 6월 30일)
(단위 : 백만원)

구 분
제10기 반기
제9기
제8기

2021년 6월말
2020년 12월말
2019년 12월말

[유동자산]
309,896
217,201
174,291

현금및현금성자산
109,145
60,026
45,803

매출채권및기타채권
60,546
46,066
41,363

기타의 유동자산
140,205
111,109
87,124

[비유동자산]
817,837
805,966
900,420

유형자산
1,496
1,496
1,781

무형자산
793,720
779,102
864,677

기타금융자산
3,644
3,554
3,429

기타의 비유동자산
18,977
21,814
30,533

자산총계
1,127,733
1,023,167
1,074,710

[유동부채]
51,492
54,890
85,142

[비유동부채]
44,208
40,389
342,414

부채총계
95,700
95,279
427,556

[지배기업주주지분]
758,728
678,442
647,154

자본금
9,187
9,187
9,130

자본잉여금
298,487
298,487
295,885

기타자본구성요소
(42,904)
(42,904)
(15,076)

기타포괄손익누계액
11,030
(10,053)
22,668

이익잉여금
482,928
423,725
334,547

[비지배주주지분]
273,305
249,446
-

자본총계
1,032,033
927,888
647,154

구 분
(2021.01.01~
 2021.06.30)
(2020.01.01~
 2020.12.31)
(2019.01.01~
 2019.12.31)

매출액
322,438
658,176
513,847

영업이익
99,357
194,184
154,608

(연결)당기순이익
78,932
124,794
110,293

지배주주지분순이익
65,144
112,304
110,293

비지배주주지분순이익
13,788
12,490
-

기본주당순이익(원)
3,838
6,634
6,541

희석주당순이익(원)
3,838
6,616
6,499

연결에 포함된 회사수
5
5
5

주)
상기 재
무정보
는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

나. 요약 별도재무정보

(기준일 : 2021년 6월 30일)
(단위 : 백만원)

구 분

제10기 반기

제9기

제8기

2021년 6월말
2020년 12월말
2019년 12월말

[유동자산]
154,362
124,202
104,311

현금및현금성자산
8,671
13,246
5,323

매출채권및기타채권
29,103
24,668
21,568

기타의 유동자산
116,588
86,288
77,420

[비유동자산]
666,587
617,989
587,729

투자자산
593,988
543,979
456,386

유형자산
1,090
1,085
1,342

무형자산
151
178
243

기타금융자산
62,112
61,563
113,303

기타의 비유동자산
9,246
11,184
16,454

자산총계
820,949
742,192
692,040

[유동부채]
32,453
32,665
31,077

[비유동부채]
8,663
9,979
13,809

부채총계
41,116
42,644
44,886

자본금
9,187
9,187
9,130

자본잉여금
298,353
298,353
295,751

기타자본구성요소
(44,189)
(44,189)
(42,200)

기타포괄손익누계액
(4,281)
(25,364)
49,926

이익잉여금
520,763
461,561
334,547

자본총계
779,833
699,548
647,154

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

구 분
(2021.01.01~
 2021.06.30)
(2020.01.01~
 2020.12.31)
(2019.01.01~
 2019.12.31)

매출액
112,600
238,873
200,272

영업이익
43,535
95,692
78,391

당기순이익
65,144
132,916
110,293

기본주당순이익(원)
3,838
7,851
6,541

희석주당순이익(원)
3,838
7,831
6,499

주)
상기 재
무정보
는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 10 기 반기말 2021.06.30 현재

제 9 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 10 기 반기말

제 9 기말

자산

유동자산

309,895,950,287

217,201,347,934

현금및현금성자산

109,145,271,960

60,025,673,271

당기손익-공정가치측정금융자산

132,869,083,130

105,010,820,710

기타유동금융자산

391,685

매출채권 및 기타유동채권

60,546,345,517

46,066,465,905

당기법인세자산

3,137,542,698

14,224,520

기타유동자산

4,197,706,982

6,083,771,843

비유동자산

817,836,871,601

805,965,397,994

당기손익-공정가치측정금융자산

1,483,854,618

1,269,522,272

기타비유동금융자산

3,644,090,779

3,553,610,951

유형자산

1,496,069,143

1,496,097,864

사용권자산

16,800,876,309

19,852,451,133

무형자산

793,719,527,063

779,101,926,930

관계기업에 대한 투자자산

3,914,019

6,204,832

이연법인세자산

609,018,395

609,018,395

기타비유동자산

79,521,275

76,565,617

자산총계

1,127,732,821,888

1,023,166,745,928

부채

유동부채

51,491,594,256

54,889,809,312

매입채무 및 기타유동채무

29,937,460,395

28,796,422,466

유동리스부채

7,022,587,794

6,830,310,046

당기법인세부채

10,031,569,074

14,029,170,254

기타유동부채

4,499,976,993

5,233,906,546

비유동부채

44,208,425,303

40,389,046,465

비유동리스부채

11,957,632,059

14,968,459,521

순확정급여부채

3,947,520,804

2,611,740,521

이연법인세부채

27,690,588,129

22,253,914,268

기타비유동부채

612,684,311

554,932,155

부채총계

95,700,019,559

95,278,855,777

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

758,727,800,914

678,442,249,044

자본금

9,187,251,000

9,187,251,000

자본잉여금

298,486,575,237

298,486,575,237

기타자본

(42,903,798,238)

(42,903,798,238)

기타포괄손익누계액

11,029,858,875

(10,053,157,558)

이익잉여금(결손금)

482,927,914,040

423,725,378,603

비지배지분

273,305,001,415

249,445,641,107

자본총계

1,032,032,802,329

927,887,890,151

자본과부채총계

1,127,732,821,888

1,023,166,745,928

연결 포괄손익계산서

제 10 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 9 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 10 기 반기

제 9 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

158,551,333,214

322,438,082,812

188,751,312,350

326,196,798,506

영업비용

109,543,971,813

223,081,167,145

129,448,458,759

228,509,381,297

영업이익

49,007,361,401

99,356,915,667

59,302,853,591

97,687,417,209

영업외손익

124,005,833

3,022,675,654

(24,180,921,490)

(21,512,877,140)

금융수익

(450,614,527)

1,498,532,308

5,331,258

976,607,384

금융비용

(270,109,269)

(636,652,178)

(23,369,717,484)

(30,112,107,296)

기타수익

1,112,571,201

2,700,915,119

(142,979,715)

8,560,775,784

기타비용

(267,327,503)

(537,828,782)

(672,927,509)

(939,010,251)

지분법투자손익

(514,069)

(2,290,813)

(628,040)

857,239

법인세비용차감전순이익(손실)

49,131,367,234

102,379,591,321

35,121,932,101

76,174,540,069

법인세비용(수익)

9,919,096,404

23,447,803,116

13,559,865,274

22,415,775,357

당기순이익(손실)

39,212,270,830

78,931,788,205

21,562,066,827

53,758,764,712

세후기타포괄손익

(2,450,050,877)

31,154,558,073

(15,845,643,375)

27,350,325,669

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

9,832,900

(91,984,026)

(702,891,151)

(899,934,454)

순확정급여부채의 재측정요소

9,832,900

(91,984,026)

(702,891,151)

(899,934,454)

당기손익으로 재분류되는 항목

(2,459,883,777)

31,246,542,099

(15,142,752,224)

28,250,260,123

해외사업장환산외환차이

(2,459,883,777)

31,246,542,099

(15,142,752,224)

28,250,260,123

총포괄손익

36,762,219,953

110,086,346,278

5,716,423,452

81,109,090,381

당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분

32,515,434,755

65,143,969,537

19,311,760,201

51,508,458,086

비지배지분

6,696,836,075

13,787,818,668

2,250,306,626

2,250,306,626

총포괄이익의 귀속

지배기업 소유주지분

30,854,472,926

86,226,985,970

5,272,757,174

80,665,424,103

비지배지분

5,907,747,027

23,859,360,308

443,666,278

443,666,278

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,915

3,838

1,143

3,051

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1,915

3,838

1,138

3,035

연결 자본변동표

제 10 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 9 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업소유주지분

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업소유주지분 합계

2020.01.01 (기초자본)

9,130,251,000

295,884,587,779

(15,075,578,607)

22,668,319,542

334,546,687,085

647,154,266,799

647,154,266,799

총포괄손익

당기순이익(손실)

51,508,458,086

51,508,458,086

2,250,306,626

53,758,764,712

순확정급여부채의 재측정요소

(866,635,611)

(866,635,611)

(33,298,843)

(899,934,454)

해외사업장환산외환차이

30,023,601,628

30,023,601,628

(1,773,341,505)

28,250,260,123

총포괄이익

29,156,966,017

51,508,458,086

80,665,424,103

443,666,278

81,109,090,381

소유주와의 거래

배당금지급

(5,901,534,100)

(5,901,534,100)

(5,901,534,100)

전환사채 전환

(18,986,794,493)

(18,986,794,493)

233,572,744,313

214,585,949,820

주식선택권의 행사

57,000,000

2,601,987,458

(1,989,228,958)

669,758,500

669,758,500

종속기업 소유지분변동

(31,361,755,066)

(31,361,755,066)

31,361,755,066

소유주와의 거래 총액

57,000,000

2,601,987,458

(52,337,778,517)

(5,901,534,100)

(55,580,325,159)

264,934,499,379

209,354,174,220

2020.06.30 (기말자본)

9,187,251,000

298,486,575,237

(67,413,357,124)

51,825,285,559

380,153,611,071

672,239,365,743

265,378,165,657

937,617,531,400

2021.01.01 (기초자본)

9,187,251,000

298,486,575,237

(42,903,798,238)

(10,053,157,558)

423,725,378,603

678,442,249,044

249,445,641,107

927,887,890,151

총포괄손익

당기순이익(손실)

65,143,969,537

65,143,969,537

13,787,818,668

78,931,788,205

순확정급여부채의 재측정요소

(71,352,633)

(71,352,633)

(20,631,393)

(91,984,026)

해외사업장환산외환차이

21,154,369,066

21,154,369,066

10,092,173,033

31,246,542,099

총포괄이익

21,083,016,433

65,143,969,537

86,226,985,970

23,859,360,308

110,086,346,278

소유주와의 거래

배당금지급

(5,941,434,100)

(5,941,434,100)

(5,941,434,100)

전환사채 전환

주식선택권의 행사

종속기업 소유지분변동

소유주와의 거래 총액

(5,941,434,100)

(5,941,434,100)

(5,941,434,100)

2021.06.30 (기말자본)

9,187,251,000

298,486,575,237

(42,903,798,238)

11,029,858,875

482,927,914,040

758,727,800,914

273,305,001,415

1,032,032,802,329

연결 현금흐름표

제 10 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 9 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 10 기 반기

제 9 기 반기

영업활동현금흐름

86,402,797,917

88,291,661,742

영업으로부터 창출된 현금흐름

110,909,303,172

109,668,149,344

이자의 수취

724,916,232

1,878,090,894

이자의 지급

(4,839,876,060)

법인세납부(환급)

(25,231,421,487)

(18,414,702,436)

투자활동현금흐름

(27,885,055,389)

69,575,279,481

유형자산의 취득

(327,676,782)

(253,159,415)

유형자산의 처분

13,529,597

무형자산의 취득

(12,361,733)

(31,434,390)

당기손익-공정가치측정금융자산의 순증감

(27,558,546,471)

69,859,873,286

재무활동현금흐름

(9,599,138,686)

(161,151,170,884)

단기차입금의 증가

35,000,000,000

단기차입금의 상환

(75,000,000,000)

신주인수권부사채의 감소

(111,878,144,262)

주식선택권행사로 인한 현금유입

291,840,000

배당금지급

(5,941,434,100)

(5,901,534,100)

리스부채의 감소

(3,657,704,586)

(3,663,332,522)

현금및현금성자산의 증가(감소)

48,918,603,842

(3,284,229,661)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

200,994,847

(37,958,078)

기초현금및현금성자산

60,025,673,271

45,803,303,938

기말현금및현금성자산

109,145,271,960

42,481,116,199

3. 연결재무제표 주석

제10기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

제9기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

주식회사 더블유게임즈와 그 종속회사

1. 지배기업의 개요
주식회사 더블유게임즈(이하 '지배기업')는 2012년 5월 1일 설립되어 12월 31일을 보고기간종료일로 하고 있으며, 응용 소프트웨어 개발 및 공급 등을 주요 사업으로 영위하고
있습니다. 지배기업은 2015년 11월 4일자로 한국거래소가 개설하는 협회중개시장(코스닥)에 주식을 상장하였
으며, 2019년 3월 12일자로 코스피 종목으로 이전 상장하였습니다.

지배기업의 당기말 현재 자본금은 9,187,251천원이며, 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율

김가람
7,400,000
40.27%

더블유게임즈 (자사주)
1,398,976
7.61%

기타
9,575,526
52.12%

합 계
18,374,502
100.00%

1-1 연결대상 종속기업의 현황
보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명
상위 지배기업
소유지분율(%)(*)
소재지
결산월
업종

당반기말
전기말

(주)더블다운인터액티브
(주)더블유게임즈
67.70
67.70
한국
12월
게임 개발사

DoubleU Diamond LLC
(주)더블다운인터액티브
67.70
67.70
미국
12월
게임 개발사

DoubleDown Interactive LLC
DoubleU Diamond LLC
67.70
67.70
미국
12월
게임 개발사

(주)더블에이트게임즈
(주)더블다운인터액티브
67.70
67.70
한국
12월
게임 개발사

(*) 지배기업이 직접 또는 종속기업을 통하여 간접으로 보유하고 있는 유효지분율입니다.

1-2 종속기업의 요약 재무정보
보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

기업명
자산
부채
매출
당기손익

(주)더블다운인터액티브 (*1)
914,990,312
68,265,615
12,934,689
43,056,795

DoubleU Diamond LLC (*2)
920,689,150
48,783,535
211,850,993
43,632,797

㈜더블에이트게임즈 (*1)
2,913,094
2,143,730
399,954
(3,399,283)

(*1) 내부거래가 제거되지 않은 별도 기준의 재무정보입니다.
(*2) 지배기업과의 내부거래가 제거되지 않은 연결 기준의 재무정보입니다.

<전기말>
(단위: 천원)

기업명
자산
부채
매출
당기손익

(주)더블다운인터액티브 (*1)
839,099,696
66,614,458
21,056,099
64,983,744

DoubleU Diamond LLC (*2)
848,397,863
51,371,587
422,399,398
81,308,078

㈜더블에이트게임즈 (*1)
2,245,337
1,932,379
461,736
(8,368,107)

(*1) 내부거래가 제거되지 않은 별도 기준의 재무정보입니다.
(*2) 지배기업과의 내부거래가 제거되지 않은 연결 기준의 재무정보입니다.

2. 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준

2.1 재무제표 작성기준 

주식회사 더블유게임즈와 그 종속기업(이하 '연결기업')의 재무제표는 '주식회사등의외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고' 에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2021년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 연결기업은 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

여러 개정사항과 해석서가 2021년부터 최초 적용되며, 연결기업의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호, 제1039호, 1107호, 1104호 및 1116호 (개정) - 이자율지표 개혁 - 2단계

개정사항은 은행 간 대출 금리(IBOR)가 대체 무위험 지표(RFR)로 대체될 때 재무보고에 미치는 영향을 다루기 위한 한시적 면제를 제공합니다.

개정사항은 다음의 실무적 간편법을 포함합니다.

- 계약상 변경, 또는 개혁의 직접적인 영향을 받는 현금흐름의 변경은 시장이자율의 변동과 같이 변동이자율로 변경되는 것처럼 처리되도록 함.

- 이자율지표 개혁이 요구하는 변동은 위험회피관계의 중단없이 위험회피지정 및 위험회피문서화가 가능하도록 허용함.

- 대체 무위험 지표(RFR)를 참조하는 금융상품이 위험회피요소로 지정되는 경우 별도로 식별가능해야 한다는 요구사항을 충족하는 것으로 보는 한시적 면제

이 개정사항은 연결기업의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2-3 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천
중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

중간재무제표 작성을 위해 연결기업 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

3.
금융상품

3-1 금융자산 

보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정
 금융자산

유동자산

현금및현금성자산
-
109,145,272

당기손익-공정가치측정금융자산
132,869,083
-

매출채권및기타채권:

매출채권
-
60,503,338

미수금
-
43,007

소 계
-
60,546,345

합 계
132,869,083
169,691,617

비유동자산

당기손익-공정가치측정금융자산
1,483,855
-

기타금융자산:

임차보증금
-
3,141,684

기타보증금
-
502,407

소 계
-
3,644,091

합 계
1,483,855
3,644,091

(*) 기업은행에 USD40,000의 외화정기예금을 담보로 제공하고 있습니다.

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산

유동자산

현금및현금성자산
-
60,025,673

당기손익-공정가치측정금융자산
105,010,821
-

매출채권및기타채권:

매출채권
-
46,017,813

미수금
-
48,653

소 계
-
46,066,466

기타금융자산:

미수수익
-
392

소 계
-
392

합 계
105,010,821
106,092,531

비유동자산

당기손익-공정가치측정금융자산
1,269,522
-

기타금융자산:

임차보증금
-
3,051,219

기타보증금
-
502,392

소 계
-
3,553,611

합 계
1,269,522
3,553,611

(*) 기업은행에 USD40,000의 외화정기예금을 담보로 제공하고 있습니다.

3-2 금융부채 

보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로 측정하는 금융부채

당반기말
전기말

유동부채

매입채무및기타채무:

미지급금
672,707
699,114

미지급비용
29,264,754
28,097,308

소 계
29,937,461
28,796,422

리스부채
7,022,588
6,830,310

합 계
36,960,049
35,626,732

비유동부채

리스부채
11,957,632
14,968,460

합 계
11,957,632
14,968,460

3-3 금융상품의 공정가치 서열체계

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
금 액

수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
-
134,352,938
-
134,352,938

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
금 액

수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
-
106,080,313
200,030
106,280,343

활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우를 제외하고 금융상품의 공정가치는 장부가액과 동일합니다.

3-4 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결기업은 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당기 중 공정가치 수준1과 수준2 사이의 이동 및 공정가치 수준3으로 또는 수준3으로부터의 이동은 없었습니다.

3-5 가치평가기법 및 투입변수

연결기업은 공정가치 서열체계에서 수준2로 분류되는 회사채, 국공채, 금융채 등에 대하여 미래현금흐름을 적정이자율로 할인하는 현재가치법을 사용하고 있습니다
.

3-6 금융상품 범주별 순손익

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산

이자수익
374,814
713,996
166,236
657,429

외환차익
157
173
-
8

외환차손
(2)
(13)
-
-

평가손익
(883,058)
672,211
(265,508)
17,674

처분손익
-
(77,991)
(102,819)
(406,183)

소계
(508,089)
1,308,376
(202,091)
268,928

상각후원가로 측정하는 금융자산

이자수익
57,629
112,325
103,449
293,211

외환차익
470,371
1,313,738
2,846,830
5,689,744

외화환산이익
74,379
339,571
(3,623,150)
1,810,267

외환차손
(177,666)
(193,892)
(203,935)
(239,914)

외화환산손실
(6,837)
(7,446)
(389,344)
(390,384)

소계
417,876
1,564,296
(1,266,150)
7,162,924

금융자산 합계
(90,213)
2,872,672
(1,468,241)
7,431,852

금융부채

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용
(270,109)
(558,661)
(3,353,115)
(9,785,001)

사채상환손실 (*)
-
-
(19,912,630)
(19,912,630)

외환차익
69,781
79,691
134,871
169,144

외화환산이익
63
64
124,043
125,339

외환차손
(26,645)
(126,867)
(20,426)
(73,866)

외화환산손실
12,058
(54,636)
64,824
(5)

금융부채 합계
(214,852)
(660,409)
(22,962,433)
(29,477,019)

(*) 전반기 중 콜옵션 행사를 통해 스틱스페셜시츄에이션다이아몬드(유)에 지급한 금액 111,877,995천원과 신주인수권 행사에 따른 발행자 (주)더블다운인터액티브의 순자산증가액 91,965,365천원의 차이에 대하여 사채상환손실(옵션거래손실)로 인식하였습니다.

3-7. 금
융수익 및 금융비용

당반기와 전반기 중 금융수익과 금융비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
432,443
826,321
269,686
950,640

당기손익-공정가치측정
 금융자산 평가이익
(883,058)
672,211
(264,355)
25,967

합 계
(450,615)
1,498,532
5,331
976,607

금융비용

이자비용
270,109
558,661
3,353,115
9,785,001

당기손익-공정가치측정
 금융자산 평가손실
-
-
1,153
8,294

당기손익-공정가치측정
 금융자산 처분손실
-
77,991
102,819
406,183

사채상환손실
-
-
19,912,630
19,912,630

합 계
270,109
636,652
23,369,717
30,112,108

4.
당기손익-공정가치 측정 금융자산

보고기간종료일 현재
당기손익-공정가치 측정 금융자산
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

수시입출금융상품
132,869,083
-
39,698,566
-

단기금융상품
-
-
65,312,255
-

장기금융상품
-
1,483,855
-
1,269,522

합 계
132,869,083
1,483,855
105,010,821
1,269,522

5. 유형자산

당반기 및 전반기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기

전반기

기초
1,496,098
1,781,145

취득
327,785
253,159

처분
(12,292)
-

상각비
(321,037)
(418,500)

환율변동효과
5,515
9,243

반기말
1,496,069
1,625,047

6. 무형자산

당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기

전반기

기초

779,101,927
864,676,845

취득

12,362
31,434

상각비

(14,855,231)
(19,170,914)

환율변동효과
29,460,469
31,703,524

반기말
793,719,527
877,240,889

연결기업이 당반기 중 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은
12,745,182천원
(전반기: 11,165,045천원)입니다.

7. 리스

당반기 및 전반기의 사용권자산과 리스부채의 변동내역
은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
사용권자산
리스부채

건물

당기초

19,852,451
21,798,770

상각비

(3,295,459)
-

이자비용

-
554,509

지급

-
(3,657,705)

환율변동효과

243,884
284,646

당반기말
16,800,876
18,980,220

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
사용권자산
리스부채

건물

당기초

26,927,839
28,172,421

상각비

(3,365,829)
-

이자비용

-
741,627

지급

-
(3,663,333)

환율변동효과

331,577
370,149

당반기말
23,893,587
25,620,864

8. 관계기업
투자

8-1 관계기업 현황
보고기간종료일 현재 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

기업명

소유지분율(%)

소재지

업종

당반기말

전기말

㈜애피타이저게임즈
20.27
20.27
한국
게임 개발사

8-2 관계기업투자 지분법 평가
당반기 및 전반기 중 관계기업투자에 대한 지분법 평가 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

기업명

기초

취득

지분법손익

대체

반기말

㈜애피타이저게임즈
6,205
-
(2,291)
-
3,914

<전반기>
(단위: 천원)

기업명

기초

취득

지분법손익

대체

반기말

㈜애피타이저게임즈
6,532
-
858
-
7,390

8-3 관계기업의 요약 재무정보
보고기간종료일 현재 관계기업의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

기업명

자산

부채

수익

당기손익

㈜애피타이저게임즈
35,968
16,654
10,500
(11,304)

<전기말>
(단위: 천원)

기업명

자산

부채

수익

당기손익

㈜애피타이저게임즈
38,600
7,982
64,371
(1,616)

9. 순확정급여부채

9-1 보고기간종료일 현재 확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치

13,017,354
11,760,459

사외적립자산의 공정가치

(9,069,833)
(9,148,718)

재무상태표상 순확정급여부채
3,947,521
2,611,741

9-2 당반기 및 전반기 중 확정급여부채로 인하여 당기손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

당기근무원가
1,438,744
1,198,298

순이자비용
(40,058)
(24,385)

합 계
1,398,686
1,173,913

10. 법인세 비용

당반기 및 전반기 중 법인세비용 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

당기법인세부담액
8,056,819
18,088,148
10,110,433
15,573,470

과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항
(26,140)
(85,992)
-
9,667

일시적차이의 변동
1,886,202
5,436,674
2,670,536
6,181,588

자본에 직접 반영된 법인세
2,215
8,973
778,896
651,050

법인세비용
9,919,096
23,447,803
13,559,865
22,415,775

1
1.
자본금과 주식발행초과금

11-1 지배기업이 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 18,374,502주 (전기: 18,260,502주)이며 1주당 액면금액은 500원입니다.

11-2 당반기 및 전기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분

주식수

보통주자본금

주식발행초과금

합 계

전기초

18,260,502
9,130,251
295,750,724
304,880,975

주식선택권의 행사
114,000
57,000
2,601,987
2,658,987

전기말

18,374,502
9,187,251
298,352,711
307,539,962

당기초
18,374,502
9,187,251
298,352,711
307,539,962

주식선택권의 행사
-
-
-
-

당반기말
18,374,502
9,187,251
298,352,711
307,539,962

12. 주식기준보상 

12-1 주식선택권 부여 현황
보고기간종료일 현재 지배기업이 부여한 주식선택권은 없습니다.

12-2 주식선택권의 변동 내역
당반기 및 전반기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분

당반기
전반기

주식매수선택권 수량
(단위 : 주)

가중평균행사가격
(단위 : 원)

주식매수선택권 수량
(단위 : 주)

가중평균행사가격
(단위 : 원)

기초 잔여주

-
-
114,000
2,560

행사
-
-
(114,000)
2,560

기말 잔여주

-
-
-
-

12-3 주식보상비용
주식선택권과 관련하여 당사가 당반기에 인식한 보상원가 및 향후 인식할 보상원가는 없습니다.

13. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

용역의 제공

서비스매출
322,438,083
326,196,799

합 계
322,438,083
326,196,799

지리적 시장

국내
-
-

해외
322,438,083
326,196,799

합 계
322,438,083
326,196,799

용역의 이전 시기

기간에 걸쳐 인식
322,438,083
326,196,799

한 시점에 인식
-
-

합 계
322,438,083
326,196,799

14. 영업비용

당반기 및 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정 과 목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
3,648,748
10,291,085
6,978,004
14,288,907

상여금
1,365,875
2,964,205
2,954,183
4,759,656

퇴직급여
768,939
1,595,365
746,199
1,466,586

복리후생비
1,701,805
3,241,670
1,762,070
3,370,814

기타장기종업원급여
32,299
68,752
38,519
75,155

감가상각비
162,420
321,037
210,183
418,500

사용권자산상각비
1,649,179
3,295,459
1,688,230
3,365,829

무형자산상각비
6,558,282
14,855,231
9,691,585
19,170,914

지급수수료
55,006,741
110,324,561
66,007,591
114,435,854

광고선전비
30,194,660
60,585,263
31,402,779
53,300,656

지급임차료
11,312
22,714
29,127
32,691

접대비
-
70
-
193

세금과공과금
778,202
1,667,285
738,927
1,523,678

여비교통비
22,527
46,120
85,612
151,390

경상연구개발비
7,073,960
12,745,182
6,623,302
11,165,045

건물관리비
142,787
229,329
130,605
281,848

기타영업비용
426,236
827,839
361,543
701,665

합 계
109,543,972
223,081,167
129,448,459
228,509,381

15. 영업비용의 성격별 분류

당반기 및 전반기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

종업원급여
7,517,666
18,161,077
12,478,975
23,961,117

감가상각비 및 무형자산상각비
8,369,881
18,471,727
11,589,997
22,955,243

세금과공과금
778,202
1,667,285
738,927
1,523,678

지급수수료
55,006,741
110,324,561
66,007,591
114,435,854

광고선전비
30,194,660
60,585,263
31,402,779
53,300,656

경상연구개발비
7,073,960
12,745,182
6,623,302
11,165,045

기타 비용
602,862
1,126,072
606,888
1,167,788

합 계
109,543,972
223,081,167
129,448,459
228,509,381

16. 주당이익

16-1 지배기업 소유주 보통주 주당이익

(단위 : 원, 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업 소유주지분에
귀속되는 반기순이익
32,515,434,755
65,143,969,537
19,311,760,201
51,508,458,086

가중평균 보통주식수(*)
18,374,502
18,374,502
18,299,040
18,281,172

가중평균 자기주식수
(1,398,976)
(1,398,976)
(1,398,976)
(1,398,976)

가중평균 유통보통주식수
16,975,526
16,975,526
16,900,064
16,882,196

기본주당순이익
1,915
3,838
1,143
3,051

(*)당반기 및 전반기의 가중평균보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기초보통주식수
18,374,502 주
18,374,502 주
18,260,502 주
18,260,502 주

주식선택권 행사
- 주
- 주
38,538 주
20,670 주

가중평균보통주식수
18,374,502 주
18,374,502 주
18,299,040 주
18,281,172 주

16-2 희석주당순이익
희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결기업이 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권은 보통주로 전환된 것으로보며 주식선택권의 행사로 인한 주식수는 동 주식수가 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수에서 행사가액에 기초하여 주식선택권이 행사되었을 경우 공정가치로 취득하게 될 주식수를 차감하여 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업 소유주에 귀속되는 당기순이익
32,515,434,755
65,143,969,537
19,311,760,201
51,508,458,086

가중평균유통보통주식수
16,975,526
16,975,526
16,900,064
16,882,196

조정내역

주식선택권의 행사 가정
-
-
72,439
88,973

희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수
16,975,526
16,975,526
16,972,503
16,971,169

희석주당순이익
1,915
3,838
1,138
3,035

17. 현금흐름표

17-1
당반기와 전반기의 영업활동 현금흐름과 관련된 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

반기순이익
78,931,788
53,758,765

비현금항목의 조정

퇴직급여
1,595,365
1,466,586

기타장기종업원급여
68,752
75,155

감가상각비
321,037
418,500

사용권자산상각비
3,295,459
3,365,829

무형자산상각비
14,855,231
19,170,914

지분법손익
2,291
(857)

유형자산처분손실
3,272
-

유형자산처분이익
(3,533)
-

외화환산손실
62,082
390,389

외화환산이익
(339,635)
(1,935,606)

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
77,991
406,183

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
8,294

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(672,211)
(25,967)

사채상환손실

-
19,912,630

이자비용
558,661
9,785,001

이자수익
(826,321)
(950,640)

법인세비용
23,447,803
22,415,775

합계
42,446,244
74,502,186

운전자본의 조정

매출채권
(13,122,696)
(28,312,882)

미수금
42,044
82,293

미수수익
11,492
1,278,498

선급비용
1,797,505
(3,304,416)

선급금
109,537
(1,793,145)

부가세대급금
52,350
(187,234)

퇴직금지급액
(534,442)
(681,568)

사외적립자산
173,900
158,363

미지급비용
1,657,970
15,119,895

미지급금
(77,485)
(2,562,982)

예수금
(125,271)
131,673

계약부채
(453,436)
1,433,749

기타비유동자산
(197)
44,955

합계
(10,468,729)
(18,592,801)

영업으로부터 창출된 현금흐름
110,909,303
109,668,150

17-2 당반기 및 전반기의 연결현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금투자활동거래와 비현금재무활동거래는 없습니다.

17-3 당반기 및 전반기 중 재무활동현금흐름에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
재무현금흐름
비현금흐름
당반기말

상각
기타

리스부채
21,798,770
(3,657,705)
554,509
284,646
18,980,220

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
재무현금흐름
비현금흐름
전반기말

상각
자본조정

리스부채
28,172,421
(3,663,333)
741,627
370,150
25,620,864

단기차입금
40,000,000
(40,000,000)
-
-
-

전환사채
210,507,174
-
(210,507,174)
-
-

신주인수권부사채
90,217,360
-
(90,217,360)

-

합 계
368,896,955
(43,663,333)
(299,982,907)
370,150
25,620,864

18. 소송 및 약정사항

18-1 금융기관과의 약정사항

보고기간종료일 현재 연결기업은 외화수표의 추심전매입을 위하여 한국씨티은행, 기업은행과 각각 USD500,000, USD40,000의 한도계약을 체결하고 있습니다.

18-2 라이선스 계약
보고기간종료일 현재 연결기업은 IGT Interactive C.V.가 보유 및 개발한 카지노게임을 Social Online Game 용도로 유통할 수 있는 독점적인 라이선스 계약을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 당반기 중 지급수수료
6,734,188천원
(전반기 :

8,506,743
천원)을 인식하였습니다.

18-3 소송

2018년 4월 12일에 연결대상 종속기업인 DoubleDown Interactive LLC를 피고로 하여 소셜카지노가 미국 워싱턴주 법상 합법적이지 않다는 전제 아래 부당이득 반환을 요구하는 소송이 제기되었으며 소송가액은 USD 5,000,000입니다. 연결기업은 보고기간종료일 현재 동 소송의 결과 및 영향을 예측할 수 없습니다.

2021년 1월 8일 연결기업을 피고로 하여 피고의 게임이 원고 NEXRF Corp.의 소프트웨어 특허를 침해하였다고 주장하는 특허 소송이 제기되었으며, 보고기간종료일 현재 동 소송 제기로 인한 결과 및 영향을 예측할 수 없습니다.

2021년 5월 14일 Hanover Insurance Co. 은 자사의 보험이 NEXRF Corp. v. DoubleU Games Co., Ltd., et al. 소송의 청구에 적용되지 않는다고 주장하며 이에 대한 선언적 판결을 구하는 소송을 제기하였으며, 보고기간종료일 현재 동 소송 제기로 인한 결과 및 영향을 예측할 수 없습니다.

19. 특수관계자 거래

19-1 지배ㆍ종속기업 등 현황

보고기간종료일 현재 연결기업의 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

관계기업
㈜애피타이저게임즈

19-2 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래는 없습니다.

19-3 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

19-4 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무는 없습니다.

19-5 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사(상임 및 비상임), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당반기
전반기

급여 및 상여금

3,560,570
4,157,248

퇴직 급여

421,045

310,332

합 계

3,981,615

4,467,580

20. 영업부문 정보

20-1 연결기업의 경영관리 목적의 영업활동은 응용소프트웨어 개발 및 공급으로 단일 사업부문으로 간주됩니다. 따라서 별도의 사업부문별 정보를 공시하지 않았습니다.

20-2 연결기업의 사업장은 국내 및 미국에 위치하고 있으며, 보고기간종료일 현재 지역 부문별 정보는 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
국내
미주
내부거래조정
조정후금액

매출액
125,934,344
211,850,993
(15,347,254)
322,438,083

자 산
1,738,853,185
920,689,150
(1,531,809,513)
1,127,732,822

(*) 사업장 소재지 별로 구분한 정보입니다.

<전반기>
(단위: 천원)

구분
국내
미주
내부거래조정
조정후금액

매출액
125,539,016
211,340,383
(10,682,601)
326,196,799

자 산
1,649,750,877
942,578,717
(1,548,394,208)
1,043,935,387

(*) 사업장 소재지 별로 구분한 정보입니다.

20-3 주요 고객에 대한 정보
당반기 및 전반기 중 연결기업 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객은 없습니 다.

21. COVID19의 영향의 불확실성
COVID19의 영향과 정부지원정책이 향후 연결기업의 재무제표에 미칠 영향을 보고기간말 현재 합리적으로 추정할 수 없었으며 이로 인한 영향은 재무제표에 반영되지 않았습니다.

연결기업은 COVID19가 연결기업에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다. 그러나, COVID19상황에서 COVID19의 종식시점 및 COVID19가 연결기업에 미치는 영향의 추정에 중요한 불확실성이 존재합니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 10 기 반기말 2021.06.30 현재

제 9 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 10 기 반기말

제 9 기말

자산

유동자산

154,362,375,947

124,202,280,638

현금및현금성자산

8,670,523,836

13,245,993,435

당기손익-공정가치측정금융자산

113,272,227,763

83,042,377,545

기타유동금융자산

1,536,387,215

1,522,032,054

매출채권 및 기타유동채권

29,103,306,091

24,667,871,153

기타유동자산

1,779,931,042

1,724,006,451

비유동자산

666,587,402,951

617,989,396,425

당기손익-공정가치측정금융자산

1,483,854,618

1,269,522,272

기타비유동금융자산

62,111,877,651

61,563,248,230

유형자산

1,090,227,361

1,085,444,768

사용권자산

7,762,385,123

9,487,359,599

무형자산

150,668,821

177,818,459

종속기업에 대한 투자자산

593,984,475,358

543,972,479,723

관계기업에 대한 투자자산

3,914,019

6,204,832

순확정급여자산

427,318,542

자산총계

820,949,778,898

742,191,677,063

부채

유동부채

32,453,426,091

32,665,427,086

매입채무 및 기타유동채무

15,041,526,330

14,230,968,755

유동리스부채

5,101,270,987

5,052,300,598

당기법인세부채

10,031,569,074

10,941,663,895

기타유동부채

2,279,059,700

2,440,493,838

비유동부채

8,663,163,022

9,978,612,062

비유동리스부채

6,861,189,702

9,118,251,479

순확정급여부채

515,476,249

이연법인세부채

696,144,000

325,949,220

기타비유동부채

590,353,071

534,411,363

부채총계

41,116,589,113

42,644,039,148

자본

자본금

9,187,251,000

9,187,251,000

자본잉여금

298,352,711,327

298,352,711,327

기타자본

(44,188,799,697)

(44,188,799,697)

기타포괄손익누계액

(4,281,407,296)

(25,364,423,730)

이익잉여금(결손금)

520,763,434,451

461,560,899,015

자본총계

779,833,189,785

699,547,637,915

자본과부채총계

820,949,778,898

742,191,677,063

포괄손익계산서

제 10 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 9 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 10 기 반기

제 9 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

55,141,834,136

112,599,701,397

68,698,845,089

115,924,216,590

영업비용

33,873,780,181

69,064,569,726

41,063,291,892

68,901,897,449

영업이익

21,268,053,955

43,535,131,671

27,635,553,197

47,022,319,141

영업외손익

14,696,855,518

32,067,893,630

19,053,604,366

36,117,391,289

금융수익

450,550,216

2,569,096,040

22,301,213,776

24,346,894,875

금융비용

(182,031,361)

(453,831,944)

(20,425,190,682)

(21,503,669,310)

기타수익

530,931,885

1,366,434,710

654,122,081

2,982,199,182

기타비용

(139,428,853)

(312,386,730)

(441,214,392)

(564,529,332)

지분법손익

14,036,833,631

28,898,581,554

16,964,673,583

30,856,495,874

법인세비용차감전순이익(손실)

35,964,909,473

75,603,025,301

46,689,157,563

83,139,710,430

법인세비용(수익)

3,449,474,719

10,459,055,765

6,272,008,491

11,019,156,671

당기순이익(손실)

32,515,434,754

65,143,969,536

40,417,149,072

72,120,553,759

세후기타포괄손익

(1,660,961,828)

21,083,016,434

(64,387,552,586)

(20,741,006,544)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(6,939,362)

(28,106,834)

(418,548,775)

(584,893,152)

순확정급여부채의 재측정요소

(6,939,362)

(28,106,834)

(418,548,775)

(584,893,152)

당기손익으로 재분류되는 항목

(1,654,022,466)

21,111,123,268

(63,969,003,811)

(20,156,113,392)

지분법자본변동

(1,654,022,466)

21,111,123,268

(63,969,003,811)

(20,156,113,392)

총포괄손익

30,854,472,926

86,226,985,970

(23,970,403,514)

51,379,547,215

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,915

3,838

2,392

4,272

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1,915

3,838

2,381

4,250

자본변동표

제 10 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 9 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

9,130,251,000

295,750,723,869

(42,199,570,739)

49,926,175,584

334,546,687,085

647,154,266,799

총포괄손익

당기순이익(손실)

72,120,553,759

72,120,553,759

순확정급여부채의 재측정요소

(584,893,152)

(584,893,152)

지분법자본변동

(20,156,113,392)

(20,156,113,392)

총포괄이익

(20,741,006,544)

72,120,553,759

51,379,547,215

소유주와의 거래

동일지배하 사업결합

42,716,200

42,716,200

배당금지급

(5,901,534,100)

(5,901,534,100)

주식선택권의 행사

57,000,000

2,601,987,458

(1,989,228,958)

669,758,500

소유주와의 거래 총액

57,000,000

2,601,987,458

(1,989,228,958)

42,716,200

(5,901,534,100)

(5,189,059,400)

2020.06.30 (기말자본)

9,187,251,000

298,352,711,327

(44,188,799,697)

29,227,885,240

400,765,706,744

693,344,754,614

2021.01.01 (기초자본)

9,187,251,000

298,352,711,327

(44,188,799,697)

(25,364,423,730)

461,560,899,015

699,547,637,915

총포괄손익

당기순이익(손실)

65,143,969,536

65,143,969,536

순확정급여부채의 재측정요소

(28,106,834)

(28,106,834)

지분법자본변동

21,111,123,268

21,111,123,268

총포괄이익

21,083,016,434

65,143,969,536

86,226,985,970

소유주와의 거래

동일지배하 사업결합

배당금지급

(5,941,434,100)

(5,941,434,100)

주식선택권의 행사

소유주와의 거래 총액

(5,941,434,100)

(5,941,434,100)

2021.06.30 (기말자본)

9,187,251,000

298,352,711,327

(44,188,799,697)

(4,281,407,296)

520,763,434,451

779,833,189,785

현금흐름표

제 10 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 9 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 10 기 반기

제 9 기 반기

영업활동현금흐름

33,382,019,663

37,264,031,717

영업으로부터 창출된 현금흐름

43,728,570,567

49,379,915,438

이자의 수취

643,431,480

1,839,900,469

이자의 지급

(149,562,840)

법인세납부(환급)

(10,989,982,384)

(13,806,221,350)

투자활동현금흐름

(29,474,718,415)

(22,769,900,976)

유형자산의 취득

(235,113,375)

(51,009,082)

유형자산의 처분

10,047,564

무형자산의 취득

(11,608,033)

(20,624,390)

종속기업에 대한 투자자산의 처분

2,330,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 순증감

(30,019,252,171)

66,083,986,358

대여금의 감소

20,000,000,000

리스채권의 감소

781,207,600

765,890,400

신주인수권부사채의 취득

(111,878,144,262)

재무활동현금흐름

(8,522,974,270)

(8,140,615,910)

단기차입금의 증가

35,000,000,000

단기차입금의 상환

(35,000,000,000)

주식선택권행사로 인한 현금유입

291,840,000

배당금지급

(5,941,434,100)

(5,901,534,100)

리스부채의 감소

(2,581,540,170)

(2,530,921,810)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(4,615,673,022)

6,353,514,831

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

40,203,423

(22,661,855)

기초현금및현금성자산

13,245,993,435

5,322,530,767

기말현금및현금성자산

8,670,523,836

11,653,383,743

5. 재무제표 주석

제10기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

제9기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

주식회사 더블유게임즈

1. 당사의 개요

주식회사 더블유게임즈(이하 '당사')는 2012년 5월 1일 설립되어 12월 31일을 보고기간종료일로 하고 있으며, 응용소프트웨어 개발 및 공급 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 2015년 11월 4일자로 한국거래소가 개설하는 협회중개시장(코스닥)에 주식을 상장하였으며, 2019년 3월 12일자로 코스피 종목으로 이전 상장하였습니다.

당사의 보고기간종료일 현재 자본금은 9,187,251천원이며, 주요 주주 현황은 다음과같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

김가람
7,400,000
40.27%

더블유게임즈 (자사주)
1,398,976
7.61%

기타
9,575,526
52.12%

합 계
18,374,502
100.00%

2. 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준

2.1 재무제표 작성기준 

당사의 재무제표는 '주식회사등의외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고' 에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2021년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

여러 개정사항과 해석서가 2021년부터 최초 적용되며, 당사의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호, 제1039호, 1107호, 1104호 및 1116호 (개정) - 이자율지표 개혁 - 2단계

개정사항은 은행 간 대출 금리(IBOR)가 대체 무위험 지표(RFR)로 대체될 때 재무보고에 미치는 영향을 다루기 위한 한시적 면제를 제공합니다.

개정사항은 다음의 실무적 간편법을 포함합니다.

- 계약상 변경, 또는 개혁의 직접적인 영향을 받는 현금흐름의 변경은 시장이자율의 변동과 같이 변동이자율로 변경되는 것처럼 처리되도록 함.

- 이자율지표 개혁이 요구하는 변동은 위험회피관계의 중단없이 위험회피지정 및 위험회피문서화가 가능하도록 허용함.

- 대체 무위험 지표(RFR)를 참조하는 금융상품이 위험회피요소로 지정되는 경우 별도로 식별가능해야 한다는 요구사항을 충족하는 것으로 보는 한시적 면제

이 개정사항은 당사의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2.3 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천
중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

중간재무제표 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

3. 금융상품

3-1 금융자산

보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정
 금융자산
상각후원가측정
 금융자산

유동자산

현금및현금성자산
-
8,670,524

당기손익-공정가치측정금융자산
113,272,228
-

매출채권및기타채권:

매출채권
-
29,017,544

미수금
-
85,762

소 계
-
29,103,306

기타금융자산:

리스채권
-
1,536,387

소 계
-
1,536,387

합 계
113,272,228
39,310,217

비유동자산

당기손익-공정가치측정금융자산
1,483,855
-

기타금융자산:

임차보증금
-
3,141,684

기타보증금
-
502,107

미수수익
-
6,491,671

장기대여금
-
50,000,000

리스채권
-
1,976,416

소 계
-
62,111,878

합 계
1,483,855
62,111,878

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정
 금융자산
상각후원가측정
 금융자산

유동자산

현금및현금성자산
-
13,245,993

당기손익-공정가치측정금융자산
83,042,378
-

매출채권및기타채권:

매출채권
-
24,583,509

미수금
-
84,362

소 계
-
24,667,871

기타금융자산:

미수수익
-
392

리스채권
-
1,521,640

소 계
-
1,522,032

합 계
83,042,378
39,435,896

비유동자산

당기손익-공정가치측정금융자산
1,269,522
-

기타금융자산:

임차보증금
-
3,051,219

기타보증금
-
502,092

미수수익
-
5,351,123

장기대여금
-
50,000,000

리스채권
-
2,658,814

소 계
-
61,563,248

합 계
1,269,522
61,563,248

3-2 금융부채 

보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후원가로 측정하는 금융부채

당반기말

전기말

유동부채

매입채무및기타채무:

미지급금
393,776
528,709

미지급비용
14,647,751
13,702,260

소 계
15,041,526
14,230,969

리스부채
5,101,271
5,052,301

합 계
20,142,797
19,283,269

비유동부채

리스부채
6,861,190
9,118,251

합 계
6,861,190
9,118,251

3-3 금융상품의 공정가치 서열체계

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
금 액

수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치
로
측정되는 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
-
114,756,083
-
114,756,083

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
금 액

수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
-
84,111,870
200,030
84,311,900

활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우를 제외하고 금융상품의 공정가치는 장부가액과 동일합니다.

3-4 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

당사는 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당기 중 공정가치 수준1과 수준2 사이의 이동 및 공정가치 수준3으로 또는 수준3으로부터의 이동은 없었습니다.

3-5 가치평가기법 및 투입변수

당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2로 분류되는 회사채, 국공채, 금융채 등에 대하여 미래현금흐름을 적정이자율로 할인하는 현재가치법을 사용하고 있습니다
.

3-6 금융상품 범주별 순손익

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산

이자수익
344,901
632,187
141,609
610,711

외환차익
157
173
-
8

외환차손
(2)
(13)
-
-

옵션평가이익 (*1)
-
-
21,105,389
21,105,389

옵션거래손실 (*2)
-
-
(19,912,630)
(19,912,630)

평가손익
(573,970)
581,647
(262,906)
16,202

처분손익
-
(76,545)
(102,819)
(406,183)

소계
(228,914)
1,137,449
968,643
1,413,497

상각후원가로 측정하는 금융자산

이자수익
679,619
1,355,261
1,315,969
2,613,440

외환차익
233,091
795,492
698,052
2,460,601

외화환산이익
(37,208)
177,052
(377,782)
2,247

외환차손
(124,755)
(130,786)
(136,891)
(139,898)

외화환산손실
-
-
(368,976)
(370,014)

소계
750,747
2,197,019
1,130,372
4,566,376

금융자산 합계
521,833
3,334,468
2,099,015
5,979,873

금융부채

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용
(182,031)
(377,287)
(408,588)
(690,410)

외환차익
69,628
79,538
95,191
129,464

외화환산이익
54
55
120,256
121,552

외환차손
(25,070)
(125,292)
-
(53,440)

외화환산손실
12,058
(54,636)
64,824
(5)

금융부채 합계
(125,361)
(477,622)
(128,317)
(492,839)

3-7. 금
융수익 및 금융비용

당반기와 전반기 중 금융수익과 금융비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
434,905
1,987,449
1,457,579
3,224,151

당기손익-공정가치측정
 금융자산 평가이익
(209,300)
581,647
(261,754)
17,355

당기손익-공정가치측정
 금융자산 처분이익
-
-
-
-

옵션평가이익
-
-
21,105,389
21,105,389

합 계
225,605
2,569,096
22,301,214
24,346,895

금융비용

이자비용
58,513
377,287
408,589
690,410

당기손익-공정가치측정
 금융자산 평가손실
-
-
1,153
1,153

당기손익-공정가치측정
 금융자산 처분손실
-
76,545
102,819
406,183

종속기업투자주식처분손실
-
-
-
493,293

옵션거래손실
-
-
19,912,630
19,912,630

합 계
58,513
453,832
20,425,191
21,503,669

4.

당기손익-공정가치 측정 금융자산

보고기간종료일 현재
당기손익-공정가치 측정 금융자산
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

수시입출금상품
113,272,228
-
17,730,123
-

단기금융상품
-
-
65,312,255
-

장기금융상품
-
1,483,855
-
1,269,522

합 계
113,272,228
1,483,855
83,042,378
1,269,522

5. 유형자산

당반기 및 전반기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기

전반기

기초
1,085,445
1,341,867

취득
235,113
51,009

처분
(8,810)
-

상각비
(221,521)
(271,720)

반기말
1,090,227
1,121,156

6. 무형자산

당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기

전반기

기초

177,818
243,208

취득

11,608
20,624

상각비

(38,758)
(52,705)

반기말

150,669
211,127

당사가 당반기 중 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은

8,067,743천원

(전반기: 7,910,124천원)입니다.

7. 관계기업 및
종속기업투자

7-1 관계기업 및 종속기업투자 현황
보고기간종료일 현재 관계기업 및 종속기업투자의 현황은 다음과 같습니다.

기업명
소유지분율
소재지
기업 활동의 성격

당반기말
전기말

관계기업

㈜애피타이저게임즈
20.27%
20.27%
한국
게임 개발사

종속기업

㈜더블다운인터액티브(*1)
67.70%
67.70%
한국
게임 개발사

(*1) 전기 중 당사는 재무적투자자인 스틱스페셜시츄에이션다이아몬드(유)로부터 (주)더블다운인터액티브가 발행한 신주인수권부사채를 인수한 후, 신주인수권부사채조건에 따라 신주인수권을 행사하여 대상회사의 보통주 306,539주를 취득하였습니다. 또한, 전기 중 스틱스페셜시츄에이션다이아몬드(유)는 (주)더블다운인터액티브가발행한 전환사채에 대하여 전환권을 행사하여 대상회사의 보통주 715,258주를 취득하였습니다.

7-2 관계기업 및 종속기업투자 지분법 평가
당반기 및 전반기 중 관계기업과 종속기업투자에 대한 지분법 평가 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

기업명
기초
지분법손익
지분법
자본변동

처
분

대체

반
기말

관계기업

㈜애피타이저게임즈
6,205
(2,291)
-
-
-
3,914

종속기업

㈜더블다운인터액티브
543,972,480
28,900,872
21,111,123
-
-
593,984,475

합 계
543,978,685
28,898,581
21,111,123
-
-
593,988,389

<전반기>
(단위: 천원)

기업명
기초
지분법손익
지분법
자본변동

처
분

대체

반
기말

관계기업

㈜애피타이저게임즈
6,532
858
-
-
-
7,390

종속기업

㈜더블다운인터액티브
453,598,626
30,855,639
(20,156,114)
-
113,070,754
577,368,905

㈜더블에이트게임즈
2,780,577
-
-
(2,780,577)
-
-

소 계
456,379,203
30,855,639
(20,156,114)
(2,780,577)
113,070,754
577,368,905

합 계
456,385,735
30,856,497
(20,156,114)
(2,780,577)
113,070,754
577,376,295

7-3 관계기업 및 종속기업투자의 요약 재무정보
보고기간종료일 현재 관계기업 및 종속기업의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

기업명
자산
부채
수익
당기손익

관계기업

㈜애피타이저게임즈
35,968
16,654
10,500
(11,304)

종속기업

㈜더블다운인터액티브(*)
964,917,978
118,733,890
212,250,947
42,688,691

(*) 연결재무제표 기준의 재무정보입니다.

<전기말>
(단위: 천원)

기업명
자산
부채
수익
당기손익

관계기업

㈜애피타이저게임즈
38,600
7,982
64,371
(1,616)

종속기업

㈜더블다운인터액티브(*)
888,857,115
116,544,383
422,861,134
64,811,239

(*) 연결재무제표 기준의 재무정보입니다.

8. 순확정급여부채
8-1 보고기간종료일 현재 확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

확정급여채무의 현재가치

9,314,691
8,424,876

사외적립자산의 공정가치

(8,799,215)
(8,852,194)

재무상태표상 순확정급여부채(자산)

515,476
(427,318)

8-2 당반기 및 전반기 중 확정급여부채로 인하여 당기손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

당기근무원가
951,470
841,959

순이자비용
(57,331)
(37,312)

합 계
894,139
804,647

9. 법인세비용
당반기 및 전반기 중 법인세비용 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

당기법인세부담액
3,530,123
10,139,740
4,872,714
7,778,254

과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항
-
(59,852)
9,667
9,667

일시적차이의 변동
(82,863)
370,195
704,702
2,665,155

자본에 직접 반영된 법인세
2,215
8,973
684,927
566,081

법인세비용
3,449,475
10,459,056
6,272,010
11,019,157

10.
자본금과 주식발행초과금

10-1 당사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 18,374,502주 (전기: 18,260,502주)이며 1주당 액면금액은 500원입니다.

10-2 당반기 및 전반기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분

주식수

보통주자본금

주식발행초과금

합 계

전기초
18,260,502
9,130,251
295,750,724
304,880,975

주식선택권의 행사
114,000
57,000
2,601,987
2,658,987

전반기말
18,374,502
9,187,251
298,352,711
307,539,962

당기초
18,374,502
9,187,251
298,352,711
307,539,962

주식선택권의 행사
-
-
-
-

당반기말
18,374,502
9,187,251
298,352,711
307,539,962

11. 주식기준보상 

11-1 주식선택권 부여 현황
당반기말 현재 당사가 부여한 주식선택권은 없습니다.

11-2 주식선택권의 변동 내역
당반기 및 전반기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분

당반기
전반기

주식매수선택권 수량
(단위 : 주)

가중평균행사가격
(단위 : 원)

주식매수선택권 수량
(단위 : 주)

가중평균행사가격
(단위 : 원)

기초 잔여주

-
-
114,000
2,560

행사
-
-
(114,000)
2,560

반기말 잔여주
-
-
-
-

11-3 주식보상비용

주식선택권과 관련하여 당사가 당반기에 인식한 보상원가 및

향후 인식할 보상원가는 없습니다.

12. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

용역의 제공

서비스매출
110,187,136
114,786,405

로열티수익
2,412,566
1,137,812

합 계
112,599,702
115,924,217

지리적 시장

국내
-
-

해외
112,599,702
115,924,217

합 계
112,599,702
115,924,217

용역의 이전 시기

기간에 걸쳐 인식
112,599,702
115,924,217

한 시점에 인식
-
-

합 계
112,599,702
115,924,217

13. 영업비용

당반기 및 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정 과 목

당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
992,258
2,080,419
999,802
1,992,868

상여금
631,330
1,243,802
1,151,871
1,435,812

퇴직급여
447,070
894,140
402,324
804,648

복리후생비
810,821
1,358,913
601,250
1,158,877

기타장기종업원급여
33,985
66,942
36,137
74,817

감가상각비
113,624
221,521
135,620
271,720

사용권자산상각비
862,487
1,724,974
862,487
1,724,974

무형자산상각비
19,213
38,758
25,552
52,705

지급수수료
16,589,375
33,905,221
20,829,270
35,336,690

광고선전비
8,930,177
18,771,154
10,981,359
17,349,299

접대비
-
70
-
144

세금과공과금
207,769
476,548
251,218
567,132

여비교통비
17,280
29,650
79,064
98,151

경상연구개발비
4,106,500
8,067,743
4,652,020
7,910,124

기타영업비용
111,891
184,715
55,318
123,936

합 계
33,873,780
69,064,570
41,063,292
68,901,897

14. 영업비용의 성격별 분류

당반기 및 전반기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정 과 목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

종업원급여
2,915,464
5,644,216
3,191,384
5,467,022

감가상각비 및 무형자산상각비
995,324
1,985,253
1,023,659
2,049,399

세금과공과금
207,769
476,548
251,218
567,132

지급수수료
16,589,375
33,905,221
20,829,270
35,336,690

광고선전비
8,930,177
18,771,154
10,981,359
17,349,299

경상연구개발비
4,106,500
8,067,743
4,652,020
7,910,124

기타 비용
129,171
214,435
134,382
222,231

합 계
33,873,780
69,064,570
41,063,292
68,901,897

15. 주당이익

15-1 보통주당기순이익

(단위: 원, 주)

계 정 과 목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주에 귀속되는 당기순이익

32,515,434,754
65,143,969,536
40,417,149,072
72,120,553,759

가중평균보통주식수(*)

18,374,502
18,374,502
18,299,040
18,281,172

가중평균자기주식수
(1,398,976)
(1,398,976)
(1,398,976)
(1,398,976)

가중평균유통보통주식수
16,975,526
16,975,526
16,900,064
16,882,196

기본주당순이익

1,915
3,838
2,392
4,272

(*)당반기 및 전반기의 가중평균보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기초보통주식수
18,374,502 주
18,374,502 주
18,260,502 주
18,260,502 주

주식선택권 행사
- 주
- 주
38,538 주
20,670 주

가중평균보통주식수
18,374,502 주
18,374,502 주
18,299,040 주
18,281,172 주

15-2 희석주당순이익

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권은 보통주로 전환된 것으로보며 주식선택권의 행사로 인한 주식수는 동 주식수가 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수에서 행사가액에 기초하여 주식선택권이 행사되었을 경우 공정가치로 취득하게 될 주식수를 차감하여 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주에 귀속되는 당기순이익
32,515,434,754
65,143,969,536
40,417,149,072
72,120,553,759

가중평균유통보통주식수
16,975,526
16,975,526
16,900,064
16,882,196

조정내역

주식선택권의 행사 가정
-
-
72,439
88,973

희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수
16,975,526
16,975,526
16,972,503
16,971,169

희석주당순이익
1,915
3,838
2,381
4,250

16. 현금흐름표

16-1 당반기와 전반기 중 현금흐름표상 비현금항목 및 운전자본 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

반기순이익
65,143,970
72,120,554

비현금항목의 조정

퇴직급여
894,140
804,648

기타장기종업원급여
66,942
74,817

감가상각비
221,521
271,720

사용권자산상각비
1,724,974
1,724,974

무형자산상각비
38,758
52,705

지분법이익
(28,898,581)
(30,856,496)

종속기업투자주식처분손실
-
493,293

유형자산처분손실
1,660
-

유형자산처분이익
(2,898)
-

외화환산손실
54,636
370,019

외화환산이익
(177,107)
(123,798)

당기손익-공정가치
측정
금융자산 처분손실

76,545
406,183

당기손익-공정가치
측정
금융자산 평가이익

(581,647)
(16,202)

옵션거래손실

-
19,912,630

옵션평가이익

-
(21,105,389)

이자비용
377,287
690,410

이자수익
(1,987,449)
(3,224,151)

법인세비용
10,459,056
11,019,157

합계
(17,732,163)
(19,505,480)

운전자본의 조정

매출채권
(4,297,207)
(11,736,233)

미수금
(1,400)
61,130

선급비용
(199,149)
(564,549)

선급금
108,463
(492,424)

부가세대급금
34,762
(218,021)

퇴직금지급액
(134,944)
(97,263)

사외적립자산
146,518
102,716

미지급비용
890,915
8,921,636

미지급금
(149,771)
(315,541)

예수금
(42,211)
(10,855)

계약부채
(39,211)
1,114,246

합계
(3,683,235)
(3,235,158)

영업으로부터 창출된 현금흐름
43,728,572
49,379,916

16-2 당
반
기 및 전
반
기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금투자활동거래와 비현금재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

신주인수권부사채의 종속기업투자 대체
-
113,070,754

17. 약정사항

17-1 금융기관과의 약정사항

보고기간종료일 현재 당사는 외화수표의 추심전 매입을 위하여 한국씨티은행, 기업은행과 각각 USD500,000, USD40,000의 한도계약을 체결하고 있습니다.

17-2 라이센스 계약

당사는 종속기업인 ㈜더블다운인터액티브와 주요 슬롯 게임들에 대한 라이센스 계약을 맺고 있습니다.

18. 특수관계자 거래

18-1 지배ㆍ종속기업 등 현황

보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

종속기업
㈜더블다운인터액티브(*)

관계기업
㈜애피타이저게임즈

기타의 특수관계자
DoubleU Diamond LLC, DoubleDown Interactive LLC, ㈜더블에이트게임즈

(*) 전기 중 (주)더블다운인터액티브에 (주)더블에이트게임즈의 지분100%를 양도하였습니다.

18-2 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
대 상 회 사
수입임대료
로열티수익
기타수익
이자수익

종속기업
㈜더블다운인터액티브
3,076
2,412,566
104,342
1,140,548

기타의 특수관계자
㈜더블에이트게임즈
1,597
-
-
-

합 계
4,673
2,412,566
104,342
1,140,548

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
대 상 회 사
수입임대료
로열티수익
기타수익
이자수익
신주인수권행사

종속기업
㈜더블다운인터액티브
61,672
1,137,812
58,634
2,292,220
91,965,365

기타의 특수관계자
㈜더블에이트게임즈
32,017
-
-
-
-

합 계
93,689
1,137,812
58,634
2,292,220
91,965,365

18-3 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
대 상 회 사
대여금
미수수익
매출채권 및
기타채권

종속기업
㈜더블다운인터액티브
50,000,000
6,491,671
4,145,981

기타의 특수관계자
㈜더블에이트게임즈
-
-
5

합계
50,000,000
6,491,671
4,145,986

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
대 상 회 사
대여금(*)
미수수익
매출채권 및
기타채권

종속기업
㈜더블다운인터액티브 (*)
50,000,000
5,351,123
3,950,665

기타의 특수관계자
㈜더블에이트게임즈
-
-
5

합계
50,000,000
5,351,123
3,950,670

(*)

(주)더블다운인터액티브에 대여한 금액 중 500억원이 전기 중 상환 되었습니다.

18-4 특수관계자와의 리스거래 내역

<당반기>
(단위 : 천원)

구 분
대 상 회 사
당반기말
당반기

리스채권
회수액
이자수익

종속기업
㈜더블다운인터액티브
2,312,200
514,207
74,745

기타의 특수관계자
㈜더블에이트게임즈
1,200,603
267,001
38,811

합계
3,512,803
781,208
113,556

<전기>
(단위 : 천원)

구 분
대 상 회 사
전기말
전반기

리스채권
회수액
이자수익

종속기업
㈜더블다운인터액티브
2,751,662
504,124
99,886

기타의 특수관계자
㈜더블에이트게임즈
1,428,792
261,766
51,866

합계
4,180,454
765,890
151,752

18-5 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사(상임 및 비상임), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당반기
전반기

급여 및 상여금

1,403,017
1,870,595

퇴직급여

308,464

247,338

합 계

1,711,481

2,117,933

1
9. 리스

당반기 및 전반기의 사용권자산과 리스부채의 변동내역
은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
사용권자산
리스부채

건물

기초

9,487,360
14,170,552

상각비

(1,724,974)
-

이자비용

-
373,449

지급

-
(2,581,540)

반기말

7,762,386
11,962,461

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
사용권자산
리스부채

건물

기초

12,937,309
18,310,183

상각비

(1,724,974)
-

이자비용

-
499,984

지급

-
(2,530,922)

반기말

11,212,335
16,279,245

20. COVID19의 영향의 불확실성
COVID19의 영향과 정부지원정책이 향후 연결기업의 재무제표에 미칠 영향을 보고기간말 현재 합리적으로 추정할 수 없었으며 이로 인한 영향은 재무제표에 반영되지 않았습니다.

연결기업은 COVID19가 연결기업에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다. 그러나, COVID19상황에서 COVID19의 종식시점 및 COVID19가 연결기업에 미치는 영향의 추정에 중요한 불확실성이 존재합니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책

당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 매년 기말배당을 실시하고 있습니다. 향후에도 배당가능이익 범위 내에서 주주가치 제고를 위해 현금배당 정책을 지속 유지할 예정입니다.

당사는 회사의 지속 성장을 위한 투자 계획, 재무구조 및 최근 3년간 배당성향, 대내외 경영환경 등을 균형있게 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.
 
한편, 당사는 현재 자사주와 관련하여 매입 및 소각 등의 구체화된 계획을 가지고 있지 않습니다. 이와 관련한 변동사항이 발생할 경우 관련 공시를 통해 안내드리도록 하겠습니다.

당사는 당사 정관을 통해 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제11조 (동등배당)
회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제51조 (이익금의 처분)
이 회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제52조 (이익배당)
1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
 
제53조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속된다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제10기 반기
제9기
제8기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
65,144
112,304
110,293

(별도)당기순이익(백만원)
65,144
132,916
110,293

(연결)주당순이익(원)
3,838
6,634
6,541

현금배당금총액(백만원)
-
5,941
5,902

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
5.3
5.4

현금배당수익률(%)
보통주
-
0.6
0.7

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
350
350

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주1) 상기 (연결)당기순이익은 연결당기순이익의 지배기업지분 귀속분이며, (연결)주당순이익은 연결당기순이익의 지배기업지분에 대한 기본주당순이익입니다.

주2) 현금배당금총액은 각 사업연도말 발행주식총수에서 자기주식을 제외하여 산정되었습니다.

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
5
0.63
0.86

주) 사업연도별 배당수익율: 2020년 0.6%, 2019년 0.7%, 2018년 0.6%, 2017년 0.7%, 2016년 1.7%

라. 이익참가부사채에 관한 사항

당사는 반기보고서 작성기준일 현재(2021년 6월 30일) 해당사항이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2012년 04월 27일
유상증자(제3자배정)
보통주
160,000
500

500

설립자본금

2013년 07월 31일
유상증자(제3자배정)
보통주
12,043
500

115,000

-

2015년 05월 28일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,164
500

4,300,000

-

2015년 07월 17일
무상증자
보통주
12,644,111
500

500

7,300%

2015년 10월 30일
유상증자(일반공모)
보통주
4,272,450
500
65,000
코스닥 상장

2016년 04월 18일
주식매수선택권행사
보통주
94,788
500
1,620
-

2017년 01월 06일
주식매수선택권행사
보통주
199,219
500
2,560
-

2017년 04월 20일
주식매수선택권행사
보통주
67,180
500
3,190
-

2017년 07월 17일
주식매수선택권행사
보통주
17,173
500
3,190
-

2017년 12월 08일
주식매수선택권행사
보통주
127,386
500
3,190
-

2018년 04월 12일
주식매수선택권행사
보통주
500,551
500
2,560
-

2018년 04월 12일
주식매수선택권행사
보통주
64,211
500
3,190
-

2018년 10월 11일
주식매수선택권행사
보통주
87,022
500
3,190
-

2019년 01월 28일
주식매수선택권행사
보통주
13,204
500
2,560
-

2020년 02월 10일
주식매수선택권행사
보통주
5,000
500
2,560
-

2020년 06월 03일
주식매수선택권행사
보통주
109,000
500
2,560
-

나. 사채 등 발행현황

당사

는

반기보고서

작성기준
일 현재

(2021년 6월 30일)
해당사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

당사

는

반기보고서

작성기준
일 현재

(2021년 6월 30일)
해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

당사

는

반기보고서

작성기준
일 현재

(2021년 6월 30일)
해당사항이 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

(가) 계정과목별 대손충당금 설정내용

[연결 기준]

(기준일 : 2021년 6월 30일)
(단위 : 천원)

구 분

제10기 반기
제9기
제8기

매출채권

60,503,338
46,017,813
41,309,465

대손충당금

-
-
-

미수금
43,007
48,653
53,900

합 계
60,546,345
46,066,466
41,363,365

주)
제8기(2019년)부터 공시서류작성기준일 현재까지 매출채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 예상되는 대손추정액이 없습니다. 따라서 당사는 대손충당금을 설정하지 않습니다.

(나) 대손충당금 변동현황

[연결 기준]

(기준일 : 2021년 6월 30일)
(단위 : 천원)

구 분
제10기 반기
제9기
제8기

기초금액

-
-
351,367

대손상각비(환입)

-
-
(358,927)

환율변동효과
-
-
7,560

기말금액

-
-
-

(
다)
매출채권 관련 대손충당금 설정방침

공시서류작성기준일 현재 매출채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 예상되는 대손추정액이 없습니다. 따라서 당사는 대손충당금을 설정하지 않습니다.

(라) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

[연결 기준]

(기준일 : 2021년 6월 30일)
(단위 : 천원)

구 분
3개월 이내 정상
3개월초과 1년이내
1년 초과 연체
합 계

총 장부금액
60,524,467
21,691
187
60,546,345

기대 손실률
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

대손충당금
-
-
-
-

주)

제8기(2019년)부터 공시서류작성기준일 현재까지 매출채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 예상되는 대손추정액이 없습니다. 따라서 당사는 대손충당금을 설정하지 않습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일)
(단위 : 천원)

구 분
3개월 이내 정상
3개월초과 1년이내
1년 초과 연체
합 계

총 장부금액
46,066,265
120
81
46,066,466

기대 손실률
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

대손충당금
-
-
-
-

(기준일 : 2019년 12월 31일)
(단위 : 천원)

구 분
3개월 이내 정상
3개월초과 1년이내
1년 초과 연체
합 계

총 장부금액
41,355,516
5,899
1,950
41,363,365

기대 손실률
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

대손충당금
-
-
-
-

다. 재고자산 현황 등

(가) 재고자산의 사업부문별 보유현황

당사는 반기보고서 작성기준
일 현재
(2021년 6월 30일)
해당사
항이 없습니다.

(나) 재고자산의 실사내용

당사는 반기보고서 작성기준
일 현재
(2021년 6월 30일)
해당사
항이 없습니다.

라. 공정가치평가 내역

공시대상기간 중 금융상품의 공정가치와 그 평가방법은『Ⅲ. 재무에 관한 사항』중 연결재무제표
주석
[3. 금융상품]
등의 내용
을 참조하시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제10기 반기
(당기)
한영회계법인
연결재무제표 : -
별도재무제표 : -
-
-

제9기
(전기)
한영회계법인
연결재무제표 : 적정
별도재무제표 : 적정
해당사항 없음
영업권 손상검사(연결) 및
종속기업투자주식의 손상평가(별도)

제8기
(전전기)
한영회계법인
연결재무제표 : 적정
별도재무제표 : 적정
해당사항 없음
영업권 손상검사(연결) 및
종속기업투자주식의 손상평가(별도)

주) 당사의 모든 감사대상 종속기업은 전기, 전전기간 회계감사인으로부터 모두 적정 의견을 받았습니다. 제10기 검토의견에 대한 세부사항은 첨부된 연결검토보고서와 검토보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제10기 반기
(당기)
한영회계법인
K-IFRS 연결 및 별도 감사 및 검토
205
2,200 Hr
82
700 Hr

제9기
(전기)
한영회계법인
K-IFRS 연결 및 별도 감사 및 검토
180
1,905 Hr
180
2,187 Hr

제8기
(전전기)
한영회계법인
K-IFRS 연결 및 별도 감사 및 검토
120
1,471 Hr
120
1,465 Hr

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약 체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제10기 반기
(당기)
-
-
-
-
-

제9기
(전기)
-
-
-
-
-

제8기
(전전기)
-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 12월 31일
회사측 : 감사위원회 위원 등 3명
감사인측 : 업무수행이사 등 2명
서면
(전자문서)
독립성, 감사계획 보고

2
2021년 03월 11일
회사측 : 감사위원회 위원 등 3명
감사인측 : 업무수행이사 등 2명
서면
(전자문서)
독립성, 내부회계관리제도 감사 결과 보고,
기말 감사 결과 보고

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등

-
해당사항 없습니다.

나. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 감사ㆍ검토의견

사업연도
감사인

감사ㆍ검토의견

지적사항

제10기 반기
(당기)
한영회계법인
-
-

제9기
(전기)
한영회계법인

[감사의견] 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

-

제8기
(전전기)

한영회계법인

[검토의견] 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

-

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 

반기보고서 작성기준일(2021년 6월 30일) 현
재 당사의 이사회는
사내이사 3인과 사외이사 3인, 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다.

또한
당
사는 이사회 내에 감사위원회 외 별도의 위원회를 설치하고 있지 않으며,

이사회규정에 의거하여 대표이사가 이사
회 의장의 직무를 수행하고 있습니다.

이
사의 주요
이력 및 인적사항은『VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시
기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

6
3
2
-
-

주) 2021년 3월 24일(수) 개최된 당사의 제9기 정기주주총회를 끝으로 한성용, 최형순 사외이사의 임기가 만료되었으며, 동 일자 정기주주총회 결의를 통해 엄철현, 권진형 사외이사가 신규 선임되었습니다. 사
외이사의 주요이력 및 인정사항은『VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시
기 바랍니다.

다. 중요의결사항

(기준일 :
2021년 10월 14일
)

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사내이사
사외이사

김가람
(출석률: 100%)
박신정
(출석률: 100%)
최재영
(출석률: 100%)
한성용
(출석률: 100%)
최형순
(출석률: 100%)
최충규
(출석률: 100%)
엄철현
(출석률: 100%)
권진형
(출석률: 100%)

의안별 찬반현황

1
2021.01.22
1) 2020년도 하반기 임원 상여 지급의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음
해당없음

2
2021.02.04

1) 제9기 재무제표 및 영업보고서 등 승인의 건
2) 제9기 현금배당 계획의 건
3) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결
가결
-

찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

3
2021.02.26
1) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-
-
-
-
-
-

4
2021.03.03
1) 제9기 정기주주총회 소집의 건
2) 개별적 전자투표 채택의 건
3) 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 결과 보고의 건

가결
가결
-

찬성
찬성
-

찬성
찬성
-

찬성
찬성
-

찬성
찬성
-

찬성
찬성
-

찬성
찬성
-

5
2021.03.24
1) 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
해당없음
(퇴임)

해당없음
(퇴임)

찬성
찬성
찬성

6
2021.06.25
1) 내부회계관리제도 주기적 운영현황 보고의 건
-
-
-
-
-
-
-

7
2021.07.20
1) 2021년도 상반기 임원 상여 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

8
2021.10.05
1) 제1호 의안: 타 법인 주식 취득의 건 (종속회사)
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

9
2021.10.12
1) 회사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

주) 2021년 3월 24일(수) 개최된 당사의 제9기 정기주주총회를 끝으로 한성용, 최형순 사외이사의 임기가 만료되었으며, 동 일자 정기주주총회 결의를 통해 엄철현, 권진형 사외이사가 신규 선임되었습니다.

라. 이사회 내의 위원회 구성 현황 및 활동 내역

당사
는

반기보고서
작성
기준일 현재
(2021년 6월 30일)
이사회 내에 감사위원회 외 별도로 설치하고 있는 위원회가 없습니다.

마. 이사의 독립성

이
사
는
주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 전문성과 경력 등을 검토하여 선정
하고 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 회
사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행 역시 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다
.

반기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사 6인에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 아래와 같습니다. 

(기준일 :
2021년 06월 30일
)

직책
성명
선임배경
추천인
상근여부
활동분야
(담당업무)

임기 및
연임여부/횟수

회사와의
거래
최대주주와의
이해관계

대표이사
김가람
사업 전반에 관한
전문성 및 경력 보유
이사회
상근
경영총괄
~2024년 03월 23일
연임(3회)

해당없음

본인

사내이사
박신정
사업 전반에 관한
전문성 및 경력 보유
이사회
상근
운영총괄
~2024년 03월 23일
연임(1회)

해당없음

해당없음

사내이사
최재영
재무 전반에 관한
전문성 및 경력 보유
이사회
상근
재무총괄
~2022년 03월 26일
해당없음

해당없음

해당없음

사외이사
/감사위원
최충규

재무 전반에 관한
전문성 및 경력 보유

이사회
비상근
경영자문
~2022년 03월 26일
해당없음

해당없음

해당없음

사외이사
/감사위원
엄철현
산업 전반에 관한
전문성 및 경력 보유
이사회
비상근
경영자문

~2024년 03월 23일
해당없음

해당없음

해당없음

사외이사
/감사위원
권진형

재무 전반에 관한
전문성 및 경력 보유

이사회
비상근
경영자문

~2024년 03월 23일
해당없음

해당없음

해당없음

바. 사외이사의 전문성

당사의 사외이사는 경영 및 산업 분야의 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나, 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 실시하지 않았
습니다. 사외이사의 자세한 이력은『VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』중 '1. 임원
및 직원 등의 현황'의 내용을 참고하시기 바랍니다.

(가) 사외이사 직무수행 지원 조직

지원조직
CFO 산하 IR팀

소속직원현황
2명

주요지원업무
사외이사 이사회 참여 일정 조율 및 이사회 사전 보고 등

(나) 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2021년 06월 18일
상장회사협의회
최충규
-
상장회사 사외이사를 위한 직무 관련 주요 역할 및 법적 책임, 상장회사 관련 이슈 해설

(다) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
(엄철현, 권진형)
본 보고서 작성기준일 기준 당사의 사외이사 분들은 개개인이 속한 분야의 전문성 뿐만 아니라 당사의 산업적 특수성 및 기업 경영 전반에 대한 이해도를 높히기 위한 보편적인 수준의 지식을 충분히 갖추었기에 별다른 부가적인 교육을 따로 실시하지 않았습니다. 하지만, 향후 필요할 시에는 사외이사 분들의 원활한 이사회 참여를 돕기 위해 필요한 교육을 시의적절하게 실시하겠습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가
. 감사위원회 설치여부

당사는 상법상 감사위원회 설치의무는 없으
나

상근감사에 갈음하여 감사위원회를 설치하였으며, 상법 제415조의2 제2항에서 정하고 있는 3인 이상의 이사, 위원의 3분의 2 이상의 사외이사 요건을 충족하고 있습니다.

나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

최충규
예

(06년~13년) 삼정회계법인 감사본부

(13년~14년) LG디스플레이 경영기획

(14년~19년) 대주회계법인
(19년~현재) 우리회계법인

(현재) 콘텐츠진흥원 심사위원

예
공인회계사
회계법인에서
5년이상 근무

엄철현
예
(13년~18년) ㈜지온인베스트먼트 대표이사
(19년~현재) ㈜나눔엔젤스 대표이사
-
-
-

권진형
예
(99년~06년) KPMG 삼정회계법인 감사본부
(06년~10년) 삼성증권 M&A팀
(10년~15년) 하나대투증권 PEF 부장
(16년~20년) 헤스캐피탈파트너스
(20년~현재) KCA파트너스 공동대표이사
예
공인회계사
회계법인에서
5년이상 근무

다. 감사위원회 위원의 독립성

감사위원회 위원은 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에
서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구 할 수 있으며 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있습니다.

반기보고서 작성기준일 현재 당사의 감사위원회 위원에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일)

직책
성명
선임배경
추천인

임기 및
연임여부/횟수

회사와의
관계
최대주주 또는
주요주주와의 관계

사외이사
/감사위원
최충규

재무 전반에 관한
전문성 및 경력 보유

이사회
~2022년 03월 26일
해당없음

해당없음

해당없음

사외이사
/감사위원
엄철현
산업 전반에 관한
전문성 및 경력 보유
이사회

~2024년 03월 23일
해당없음

해당없음

해당없음

사외이사
/감사위원
권진형

재무 전반에 관한
전문성 및 경력 보유

이사회

~2024년 03월 23일
해당없음

해당없음

해당없음

라. 감사위원회의 주요활동내역

(기준일 :
2021년 10월 14일
)
..

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사인 감사위원

한성용
(출석률: 100%)
최형순
(출석률: 100%)
최충규
(출석률: 100%)
엄철현
(출석률: 100%)
권진형
(출석률: 100%)

1
2021.02.04
1) 제9기(2020년도) 기말 결산 결과 승인의 건
2) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
-
찬성
-
찬성
-
찬성
-
해당없음
해당없음

2
2021.02.26

1) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-
-
-
-

3
2021.03.03
1) 제9기 정기주주총회(2021년 3월 24일) 의안 검토의 건
2) 내부회계관리제도 평가의 건
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2021.03.24
1) 감사위원장 선임의 건
가결

해당없음
(퇴임)

해당없음
(퇴임)
찬성
찬성
찬성

5
2021.06.25
1) 2021년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고의 건
2) 내부회계관리제도 운영현황 보고의 건
-
-
-
-
-
-
-
-

6
2021-07-20
1) 내부회계관리제도 운영평가 보고 (상반기)
2) 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 (3분기)
가결
-
-
찬성
찬성
찬성

7
2021-09-30
1) 감사위원회 운영평가 체크리스트 승인의 건
2) 내부회계관리제도 운영현황
가결
-
-
찬성
찬성
찬성

마. 감사위원회 교육실시 현황

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시

본 보고서 작성기준일 기준 당사의 감사위원회 위원 분들은 개개인이 속한 분야의 전문성 뿐만 아니라 당사의 산업적 특수성 및 기업 경영 전반에 대한 이해도를 높히기 위한 보편적인 수준의 지식을 충분히 갖추었기에 별다른 부가적인 교육을 따로 실시하지 않았습니다. 하지만, 향후 필요할 시에는 위원 분들의 원활한 감사위원회 참여를 돕기 위해 필요한 교육을 시의 적절하게 실시하겠습니다.

바. 감사위원회 지원조직 현황

당사는 반기보고서 작성기준일 현재(2021년 6월 30일) 해당사항이 없습니다.

사. 준법지원인 등 지원조직 현황

당사는 반기보고서 작성기준일 현재(2021년 6월 30일) 해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
실시
(제9기 정기주주총회)

주) 당사는 2021년 3월 24일 제9기 정기주주총회에서 의결권대리행사권유제도를 도입하여 피권유자에게 직접, 우편 또는 모사전송(FAX) 등의 방법으로 위임장 용지를 교부하였습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는

반기보고서
작성기준일 현재

(2021년 6월 30일)
해당사항이 없습니다.

다. 경
영
권
경
쟁

당사는
반기보고서
작성기준일 현재

(2021년 6월 30일)
해당사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
18,374,502
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
1,398,976
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
16,975,526
-

우선주
-
-

마. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 유치하기 위하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 여신전문금융업법에 따른 신기술사업금융업자 및 신기술사업투자조합, 중소기업창업 지원법에 따른 중소기업창업투자회사 및 중소기업창업투자조합에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단 기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 상대회사에 신주를 배정하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항 단서에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 신규시장의 개척 및 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달 등 경영상 필요에 의하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의한 신주를 발행하는 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회의 시기
매 사업연도 종료후 3개월 이내

명의개서
대리인
한국예탁결제원 (Tel 02-3774-3000)
(주소: 부산광역시 남구 문현금융로 40)

주주에 대한
특전
-
공고방법

인터넷 홈페이지(www.doubleugames.com)
또는 매일경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

(기준일 : 2021년 6월 30일)

구 분
안 건
결의내용

제7기 정기주주총회
(
2019.03.27)

1) 제7기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (배당금: 주당 350원) 
2) 이사 선임의 건
3) 감사위원 선임의 건
4) 정관 변경의 건
5) 이사 보수한도 승인의 건

의안 원안대로 가결
의안 원안대로 가결

의안 원안대로 가결
의안 원안대로 가결
의안 원안대로 가결

제8기 정기주주총회
(
2020.03.25)

1) 제8기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (배당금: 주당 350원)
2) 개인정보보호 책임보상을 위한 준비금 적립의 건
3) 임원 퇴직금 지급 규정 일부 개정의 건
4) 이사 보수한도 승인의 건

의안 원안대로 가결

의안 원안대로 가결
의안 원안대로 가결
의안 원안대로 가결

제9기 정기주주총회
(2021.03.24)
1) 제9기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (배당금: 주당 350원)
2) 정관 변경의 건
3) 사내이사 선임의 건
4) 사외이사 선임의 건
5) 감사위원 선임의 건
6) 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건
7) 이사 보수한도 승인의 건

의안 원안대로 가결

의안 원안대로 가결
의안 원안대로 가결
의안 원안대로 가결

의안 원안대로 가결

의안 원안대로 가결
의안 원안대로 가결

VI. 주주에 관한 사항

1.
최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황

(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김가람
최대주주 본인
보통주
7,400,000
40.27
7,400,000
40.27
-

박신정
등기이사
보통주
300,000
1.63
300,000
1.63
-

김인극
계열회사 임원
보통주
66,229
0.36
66,229
0.36
-

김기철
계열회사 임원
보통주
68,000
0.37
68,000
0.37
-

김동우

미등기이사

보통주
102,304
0.56
81,765
0.44
장내매도

김형진
미등기이사
보통주
98,614
0.54
73,000
0.40
장내매도

계
보통주
8,035,147
43.73
7,988,994
43.48
-

우선주
-
-
-
-
-

2
. 최대주주의 개요

2021년 6월말 기준 당사의 최대주주는 김가람(대표이사)이며 최대주주 보유 지분은 7,400,000주(지분율 40.27%), 특수관계인을 포함한 지분은 7,988,994주(지분율 43.48%)입니다.

성 명
직 책
주요 경력
비고

김가람
(1978.09.30)
대표이사
(상근/등기)

(00년) KAIST 전자공학 학사

(00년~04년) ㈜가온아이 연구원
(04년~07년) ㈜시스앤코드 연구원

(07년~12년) ㈜이노그리드 사업본부장

(12년~현재) ㈜더블유게임즈 대표이사

-

3. 최대주주 변동현황

당사는 공시대상기간 동안 최대주주의 변동이 없었습니다.

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

-
-
-
-
-
-

4. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주 등의 주식소유현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
김가람
7,400,000
40.27
최대주주

(주)더블유게임즈
1,398,976
7.61
자사주

국민연금공단
1,255,227
6.83
-

우리사주조합
-
-
-

나.
소액주주의 주식소유현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
24,318
24,323
99.98
7,343,247
16,975,526
43.26
-

주1) 소액주주는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

주2) 상기 주주수와 소액주식수는 최근 사업연도말인 2020년 12월 31일을 기준으로 기재하였습니다. 따라서 공시서류작성기준일 현재의 현황과 차이가 있을 수 있습니다.

주3) 상기 총발행주식수는 최근 사업연도말인 2020년 12월 31일 기준 의결권 있는 발행주식 총수입니다.

5. 주가 및 주식거래실적

가. 국내증권시장 (유가증권시장)

(단위: 원, 주)

구 분
2021년 9월
2021년 8월
2021년 7월
2021년 6월
2021년 5월
2021년 4월

기명식
보통주
주 가
최 고
63,300
64,200
63,200
67,800
67,600
69,400

최 저
57,500
56,200
59,400
59,100
61,900
63,700

월평균
60,579
60,871
61,359
64,477
65,174
67,364

거래량
최 고
339,434
211,257
743,046
635,283
289,577
1,560,141

최 저
45,912
46,787
37,106
59,407
64,881
68,528

월평균
113,199
112,944
119,936
126,974
120,428
209,934

월간계
2,150,772
2,371,819
2,638,596
2,793,417
2,288,139
4,618,555

나. 해외증권시장

- 해당사항 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

증권신고서 작성기준일 현재(2021년 10월 14일) 당사의 임원 현황은 사내이사 3인, 사외이사 3인,
미등기임원 2인
으
로 구성되어 있으며 세부현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김가람
남
1978년 09월
대표이사
사내이사
상근
경영
총괄

(00년) KAIST 전자공학 학사

(00년~04년) ㈜가온아이 연구원
(04년~07년) ㈜시스앤코드 연구원

(07년~12년) ㈜이노그리드 사업본부장

(12년~현재) ㈜더블유게임즈 대표이사

7,400,000
-

최대주주
본인

2012.05
~현재
2024년 03월 23일

박신정
남
1979년 09월
부사장
사내이사
상근
운영
총괄

(05년) 서경대학교 컴퓨터과학 학사

(07년~12년) ㈜이노그리드 개발책임

(12년~13년) ㈜더블유게임즈 부사장

(13년~14년) ㈜더블유게임즈모바일 대표이사

(14년~현재) ㈜더블유게임즈 부사장

300,000
-
-
2013.11
~현재
2024년 03월 23일

최재영
남
1980년 03월
이사
사내이사
상근
경영
지원
총괄

(05년) 고려대학교 경영학 학사

(07년~10년) 삼정회계법인 감사본부

(10년~15년) 한국투자증권 기업금융부

(15년~현재) ㈜더블유게임즈 이사

-
-
-
2015.04
~현재
2022년 03월 26일

김동우
남
1978년 01월
이사
미등기
상근
신규
사업
총괄
(03년) 국민대학교 컴퓨터과학 학사
(04년~07년) 델피콤㈜ 대리
(07년~12년) ㈜이노그리드 개발팀장
(12년~17년) ㈜더블유게임즈 이사
(17년~20년) DoubleDown Interactive LLC 이사
(20년~현재) ㈜더블유게임즈 이사
81,765
-
-
2020.05
~현재
-

김형진
남
1979년 02월
이사
미등기
상근
개발
총괄

(04년) 한국항공대학교 기계공학 학사

(07년) UST 그리드/슈퍼컴퓨팅 석사

(07년~09년) 한국과학기술정보연구원 연구원/자문위원

(09년~12년) ㈜이노그리드 책임연구원

(12년~현재) ㈜더블유게임즈 이사

73,000
-
-
2012.07
~현재
-

최충규
남
1980년 07월
이사
사외이사
비상근
감사위원회
위원
(06년~13년) 삼정회계법인 감사본부 
(13년~14년) LG디스플레이 경영기획 
(14년~19년) 대주회계법인 
(19년~현재) 우리회계법인
(19년~현재) ㈜더블유게임즈 사외이사
(현재) 콘텐츠진흥원 심사위원
-
-
-
2019.03
~현재
2022년 03월 26일

엄철현
남
1975년 02월
이사
사외이사
비상근
감사위원회
위원
(13년~18년) ㈜지온인베스트먼트 대표이사
(19년~현재) ㈜나눔엔젤스 대표이사
(21년~현재) ㈜더블유게임즈 사외이사
-
-
-
2021.03
~현재
2024년 03월 23일

권진형
남
1975년 01월
이사
사외이사
비상근
감사위원회
위원
(99년~06년) KPMG 삼정회계법인 감사본부
(06년~10년) 삼성증권 M&A팀
(10년~15년) 하나대투증권 PEF 부장
(16년~20년) 헤스캐피탈파트너스
(20년~현재) KCA파트너스 공동대표이사
(21년~현재) ㈜더블유게임즈 사외이사
-
-
-
2021.03
~현재
2024년 03월 23일

주1) 2021년 3월 24일(수) 개최된 당사의 제9기 정기주주총회를 통해 김가람, 박신정 사내이사가 재선임되었으며, 동 일자로 개최된 이사회를 통해 김가람 사내이사가 대표이사로 재선임되었습니다.
주2) 2021년 3월 24일(수) 개최된 당사의 제9기 정기주주총회를 끝으로 한성용, 최형순 사외이사의 임기가 만료되어 퇴임하였으며, 동 일자 정기주주총회 결의를 통해 엄철현, 권진형 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무직
남
185
-
-
-
185
3년 9개월
7,599
41
-
-
-
-

사무직
여
86
-
7
-
93
3년 9개월
2,658
29
-

합 계
271
-
7
-
278
3년 9개월
10,257
37
-

주1) 상기 '인원'은 등기임원을 제외한 재직 인원입니다.

주2) 상기 '연간급여총액'은 2021년 1월부터 6월까지 지급된 보수이며, 소득세법 제20조
에 따른 근로소득지
급명세서 기준 총액입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
2
744
372
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

(가) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사(사내, 사외)
6
5,000
사내이사 3인
사외이사 3인

감사위원회 위원
-
-
사외이사 3인

주1) 제10
기 이사 보수 한도액은 50억원이며, 이는 당사의 제9기 정기주주총회(2021년 3월 24일)에서 승인 받은 금액입니다.

주
2) 감사위원회 위원 3인은 모두 사외이사로서 이사 보수한도액의 적용을 받습니다.

(나) 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체의 보수지급금액

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
704
117
-

주) 상기 '보수총액'은 2021년 1월부터 6월까지 지급된 보수지급액입니다.

(2) 유형별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
665
222
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
39
8
-

감사
-
-
-
-

주1)
상기 '보수총액'은 2021년 1월부터 6월까지 지급된 보수지급액입니다.

주
2) 당기 중 한성용, 최형순 사외이사의 임기가 만료되어 퇴임하였고, 퇴임 전 해당 인원에게 지급되었던 보수는 상기 감사위원회 위원 '보수총액'에 포함되었습니다. 또한 상기 감사위원회 위원 '1인당 평균보수액'은 해당 인원을 포함한 평균보수액입니다.

(다) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

구 분
보수지급기준

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
이사보수한도 범위 내에서 직책, 리더십, 전문성 및 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정함. 또한 회사 경영실적 및 직무수행실적으로 구성된 지표를 종합 평가하여 기준 연봉의 0~200% 내에서 성과급을 지급할 수 있음 (반기별 지급)

사외이사
(감사위원회 위원 제외)

이사보수한도 범위 내에서 전문성, 회사의 경영환경 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정함

감사위원회 위원

이사보수한도 범위 내에서 전문성, 회사의 경영환경 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정함

나.
이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(가) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

박신정
부사장
562
-

(나) 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

박신정
근로소득
급여
200
이사보수지급규정은 기본급, 성과급 및 기타상여로 구성됨. 기본급은 개별 연봉계약에 따르며, 성과급은 경영실적 및 직무수행실적 평가로 결정, 기타상여는 임직원에게 공통적으로 적용됨. 이사보수지급규정에 근거하여 연간 급여 총액 400백만원의 1/12인 33백만원을 매월 지급하였음

상여
362
임원보수지급기준에 따름.
- 성과급: 경영실적 및 직무수행실적으로 구성된 지표를 종합 평가하여 기준 연봉의 0~200% 내에서 지급할 수 있음 (반기별 지급)
- 부사장으로서 슬롯 및 메타콘텐츠 경쟁력 강화에 주도적 역할을 수행하여 상반기 회사의 안정적인 사업 운영에 높은 기여를 하였다고 판단됨. 이에 따라 2021년 상반기 성과급 362백만원(연봉의 91%)을 지급하였음

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
3
-
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
3
-
-

계
-
-
-

<표2>

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량
총변동수량
기말
미행사수량
행사기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수

계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

더블유게임즈
1
4
5

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 소속 회사의 명칭

소속 회사의 명칭
에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의『Ⅶ

. 상세표』중
'2. 계열회사 현황(상세)
의 내용을 참고하시기 바랍니다.

다. 계열회사간 지배
ㆍ
종속 출자현황 계
통
도

출자현황계통도 (2021년 10월 14일 기준).jpg
출자현황계통도 (2021년 6월 30일 기준)

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

당사는 반기보고서 작성기준일
현재

(2021년 06월 30일)
해당사
항이 없습니다.

2. 타법인 출자현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
1
1
543,972
-
50,012
593,984

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
3
3
206
-
-2
204

계
-
4
4
544,178
-
50,010
594,188

※상세 현황은 'XI. 상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

당사는

증
권신고서 작성기준일 현재

(2021년 10월 14일)
해당사항이 없습
니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는

증
권신고서 작성기준일 현재

(2021년 10월 14일)
해당사항이 없습
니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사는

증
권신고서 작성기준일 현재

(2021년 10월 14일)
해당사항이 없습
니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 이해관계자 현황

회사명
관계내역

㈜더블다운인터액티브
종속기업

DoubleU Diamond LLC, DoubleDown Interactive LLC, ㈜더블에이트게임즈
기타특수관계자

나
. 이해관계자와의 거래내용

(가) 매출ㆍ매입 등 거래내역

(기준일: 2021년 6월 30일)
(단위 : 천원)

구 분
대상회사
수입임대료
로열티수익
기타수익
이자수익

종속기업
㈜더블다운인터액티브
3,076
2,412,566
104,342
1,140,548

기타특수관계자
㈜더블에이트게임즈
1,597
-
-
-

합 계
4,673
2,412,566
104,342
1,140,548

(나) 채권ㆍ채무 등

(기준일: 2021년 6월 30일)
(단위 : 천원)

구 분
대상회사
대여금
미수수익
매출채권
및 기타채권

종속기업
㈜더블다운인터액티브
50,000,000
6,491,671
4,145,981

기타특수관계자
㈜더블에이트게임즈
-
-
5

합 계
50,000,000
6,491,671
4,145,986

(다) 리스거래 내역

(기준일: 2021년 6월 30일)
(단위 : 천원)

구분
대상회사
반기말
당반기

리스채권
회수액
이자수익

종속기업
㈜더블다운인터액티브
2,312,200
514,207
74,745

기타특수관계자
㈜더블에이트게임즈
1,200,603
267,001
38,811

합 계
3,512,803
781,208
113,556

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는

증
권
신
고서 작성기준일 현재

(2021년 10월 14일)
해당사항이 없습
니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

당사는 증권신고서 작성기준일
현재

(2021년 10월 14일)
해당사
항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 작성기준일
현재

(2021년 10월 14일)
해당사
항이 없습니다
.

(기준일 : 2021년 10월 14일)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 작성기준일
현재

(2021년 10월 14일)
해당사
항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 작성기준일
현재

(2021년 10월 14일)
해당사
항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 증권신고서 작성기준일
현재

(2021년 10월 14일)
해당사
항이 없습니
다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

당사는 증권신고서 작성기준일
현재

(2021년 10월 14일)
해당사
항이 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

당사는 증권신고서 작성기준일
현재

(2021년 10월 14일)
해당사
항이 없습니다.

다. 단기매매차익의
발생 및 반환에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일
현재

(2021년 10월 14일)
해당사
항이 없습니다.

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2018. 1. 1 ~ 2021. 10. 14)

(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은
단기매매차익 현황
단기매매차익 
환수 현황
단기매매차익 
미환수 현황

건수
-
-
-

총액
-
-
-

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

당사는 증권신고서 작성기준일
현재

(2021년 10월 14일)
해당사
항이 없습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)더블다운인터액티브
2007.12.18

서울특별시 강남구 강남구
테헤란로 152,
13층 (역삼동, 강남파이낸스센터)

게임 등 소프트웨어
개발 및 공급업
839,100
의결권 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
해당

└ DoubleUDiamond LLC
2017.04.06
1209 Orange Street, Wilmington, 
New Castle County, Delaware 19801, US
특수목적회사
848,398
의결권 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
해당

└ DoubleDown Interactive LLC
2010.07.22
605 5th Ave S #300, Seattle, 
Washington 98104, US
게임 등 소프트웨어
개발 및 공급업
-
의결권 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
해당

└ (주)더블에이트게임즈
2016.08.30

서울특별시 강남구 강남구
테헤란로 152,
13층 (역삼동, 강남파이낸스센터)

게임 등 소프트웨어
개발 및 공급업
2,245
의결권 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
해당사항
없음

주1) 상기 '최근사업연도말 자산총액'은 각 종속회사별 2020년말 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.
주2) DoubleDown Interactive LLC의 '최근사업연도말 자산총액'은 DoubleUDiamond L
LC와 합산하여 작성되었습니다.
주3) 계열회사에 관한 자세한 사항은「IX. 계열회사 등에 관한 사항」을 참조하시기 바
랍니다.
주4) 주요 종속회사 여부 판단 기준은 아래와 같습니다.
 - 최근 사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사
 - 최근 사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
주식회사 더블유게임즈
110111-4855924

-
-

비상장
4
주식회사 더블다운인터액티브
131111-0200623

DoubleUDiamond LLC
35-2590382

DoubleDown Interactive LLC
603-034-494

주식회사 더블에이트게임즈

110111-6163789

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

㈜애피타이저게임즈
비상장
2015년 07월 21일
게임
퍼블리싱
200
565
20.3
6
-
-
-2
565
20.3
4
39
-2

㈜아도스

비상장
2015년 07월 21일

게임
퍼블리싱

200

77,561
6.5
200
-77,561
-200
-
-
-
-
1,192
592

㈜더블다운인터액티브

비상장
2015년 07월 21일

게임
퍼블리싱

400
1,499,264
67.7
543,972
-
-
50,012
1,499,264
67.7
593,984
839,100
64,984

스마트 대한민국 라구나
비대면 펀드 제4호
비상장
2021년 06월 30일
국내
스타트업
간접투자
200
-
-
-
-
200
-
-
2.2
200
-
-

합 계
-
-
544,178
-
-
50,010
-
-
594,188
840,331
65,574

주1) 타법인에 대한 출자현황은 민법상 조합 등에 출자한 경우를 포함하며, 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우 기재하였습니다.

가. 기초 또는 기말 현재 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하는 경우

나. 기초 또는 기말 현재 장부가액이 1억원을 초과하는 경우
주2)
'최근사업연도 재무현황'은 반기보고서 제출일 기준 최근사업연도말 연결재무제표 작성시 적용된 종속회사의 별도(개별)재무제표의 총자산과 당기순손익입니다
.

스
마트 대한민국 라구나 비대면 펀드 제4호는 2021년 신설 법인으로 '최근사업연도 재무현황' 기재를 생략하였습니다.
주3) 당사는 2020년 5월 15일 이사회 결의를 통해 재무적투자자인 스틱스페셜시츄에이션다이아몬드(유)가 보유하고 있는 (주)더블다운인터액티브 발행 신주인수권부사채를 인수한 후, 신주인수권부사채 조건에 따라 신주인수권을 행사하여 대상회사 발행의 보통주 306,539주를 취득하였습니다. 
주4) 당기 중 재무적 투자자인 스틱스페셜시츄에이션다이아몬드(유)가 보유하고 있던 (주)더블다운인터액티브 발행 전환사채에 대하여 전환권을 행사함으로써 대상회사 발행의 보통주 715,258주를 취득하였습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.