롯데관광개발 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20211015)
제출인: 김기병

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.8
롯데관광개발(주)

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 10월 07일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021년 10월 15일

보고자 :
김기병

요약정보

발행회사명
롯데관광개발(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
40,395,113
58.31

이번 보고서
40,395,113
58.31

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
36,648,978
52.90

이번 보고서
37,091,660
53.54

보고사유
특별관계자 간 장내매매 거래 및
특별관계자 환매조건부 주식매매계약 및 담보주식수 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
롯데관광개발(주)
회사코드
032350

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
69,275,662

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
김기병
한자(영문)
金基炳

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 성북구 성북동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
380322

직업(사업내용)
롯데관광개발(주) 대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
롯데관광개발(주)
부서
IR팀

직위
차장
전화번호
02-398*****

성명
이지현
팩스번호
02-398*****

이메일 주소
******lee@jejudreamtower.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
신정희
개인(국내)
친인척
461119
대한민국
서울특별시 성북구 성북동
롯데관광개발(주)
임원
임원(등기)

2
김한성
개인(국내)
친인척
700907
대한민국
서울특별시 용산구 한남동
(주)동화면세점
임원
계열회사등 임원

3
김한준
개인(국내)
친인척
710821
대한민국
제주특별자치도 서귀포시 안덕면
롯데관광개발(주)
대표이사
임원(등기)

4
동화투자개발(주)
국내법인
계열회사
102-81-02657
대한민국
서울특별시 종로구 세종로
부동산서비스
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
267,720,402,865
부채총액
179,603,535,817

자본총액
88,116,867,048
자본금
54,667,920,000

대표자
박시환

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(최다출자자)
김기병
최대주주 지분율(%)
68.47

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2021년 10월 01일
김기병
4
40,395,113
58.31
40,395,113
58.31
69,275,662

이번보고서
2021년 10월 15일
김기병
4
40,395,113
58.31
40,395,113
58.31
69,275,662

증 감
0
0.00
0
0.00
0

4. 보유목적

 최대주주로서 사실상 지배력이 있으며 경영권을 행사하고 있음

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 특별관계자 간 장내매매 거래

변동사유
- 특별관계자 간 장내매매 거래로 인한 보유주식 변동 
 (매도인: 동화투자개발(주) → 매수인: 김한준)

변경사유
- 특별관계자(김한준) 보유주식등에 대한 환매조건부 주식매매계약 체결
 - 특별관계자(동화투자개발(주))가 보유한 당사 주식 담보제공 변동

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
김기병
380322
19,768,171
0
0
0
0
0
0
0
0
19,768,171
28.54

특별
관계자
신정희
461119
1,408,147
0
0
0
0
0
0
0
0
1,408,147
2.03

김한성
700907
2,120,737
0
0
0
0
0
0
0
0
2,120,737
3.06

김한준
710821
2,192,682
0
0
0
0
0
0
0
0
2,192,682
3.17

동화투자개발(주)
102-81-02657
14,905,376
0
0
0
0
0
0
0
0
14,905,376
21.52

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주1) 상기 보고자인 김기병은 2021년 4월 15일자로 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사와 체결한 환매조건부 주식매매계약에 따라 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사가 보유한 주식 중 1,700,000주에 대해 소유자에 준하는 보유자의 지위를 가지고 있음(이하 같음).

주2) 상기 특별관계자인 동화투자개발(주)는 2021년 6월 3일자로 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사와 체결한 환매조건부 주식매매계약에 따라 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사가 보유한 주식 중 1,700,000주에 대해 소유자에 준하는 보유자의 지위를 가지고 있음(이하 같음).

주3) 상기 특별관계자인 김한준은
2021년 10월 7일자로
에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사와 체결한 환매조건부 주식매매계약에 따라 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사가 보유한 주식 중 1,592,682주에 대해 소유자에 준하는 보유자의 지위를 가지고 있음(이하 같음).

주4) 2021년 10월 14일 장내매매를 통하여 당사 주식 600,000주에 해당하는 특별관계자 간 거래가 체결되었으며,
특별관계자 간 거래에 따른 보유비율의 변동은 없음.
본
거래에 따라
매수인(김한준)
은 매도인(동화투자개발(주))의 의결권 있는 주식 600,000주를 2021년 10월 18일 결제일자로 인도받을 예정
이
며
,

해당
변동내용은
결제일에
임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서를 통해 공시할 예정.

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

69,275,662
-
58.31
58.31

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
김기병
380322
18,068,171
1,700,000
0
0
0
0
0
19,768,171
28.54

특별
관계자
신정희
461119
1,408,147
0
0
0
0
0
0
1,408,147
2.03

김한성
700907
2,120,737
0
0
0
0
0
0
2,120,737
3.06

김한준
710821
600,000
1,592,682
0
0
0
0
0
2,192,682
3.17

동화투자개발(주)
102-81-02657
8,924,168
5,981,208
0
0
0
0
0
14,905,376
21.52

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
87,000
성북세무서
담보제공
2018년 01월 25일
-
0.13
주식담보

2
동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
4,281,208
NH투자증권
주식대차
계약
2019년 09월 11일
-
6.18
주식대여

3
김한성
특수관계인
700907
의결권있는 주식
641,445
산업은행
담보계약
2019년 11월 11일
-
0.93
주식담보

4
동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
688,976
KB증권
담보계약
2020년 12월 04일
-
0.99
주식담보

5
동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
126,264
한국투자증권
담보계약
2021년 03월 31일
-
0.18
주식담보

6
동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
192,680
한국투자증권
담보계약
2021년 09월 30일
-
0.28
주식담보

7
동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
1,100,000
엔에이치
저축은행(주)
담보계약
2020년 04월 24일
-
1.59
주식담보

8
동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
413,224
하이투자증권
담보계약
2020년 05월 13일
-
0.60
주식담보

9
동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
495,868
DB금융투자
담보계약
2020년 05월 13일
-
0.72
주식담보

10
동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
241,692
DB금융투자
담보계약
2020년 08월 05일
-
0.35
주식담보

11
동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
720,000
(주)상상인저축은행
담보계약
2020년 10월 30일
-
1.04
주식담보

12
동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
350,000
(주)상상인저축은행
담보계약
2020년 12월 09일
-
0.51
주식담보

13
동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
280,000
(주)상상인저축은행
담보계약
2020년 12월 28일
-
0.40
주식담보

14
김기병
본인
380322
의결권있는 주식
1,700,000
에쿼티스퍼스트홀딩스코리아유한회사
환매조건부
주식매매계약
2021년 04월 15일
-
2.45

주1)

15-1
신정희
특수관계인
461119
의결권있는 주식
1,408,147
(주)아모레퍼시픽
담보계약
2021년 04월 26일
-
2.03

주식담보

15-2
김한성
특수관계인
700907
의결권있는 주식
591,853
(주)아모레퍼시픽
담보계약
2021년 04월 26일
-
0.85

주식담보

16
김기병
본인
380322
의결권있는 주식
17,410,621
신한금융투자(주)
담보계약
2021년 05월 06일
-
25.13

주식담보

주2)

17
동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
1,700,000
에쿼티스퍼스트홀딩스코리아유한회사
환매조건부
주식매매계약
2021년 06월 03일
-
2.45

주3)

18
동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
220,000
한국투자증권
담보계약
2021년 06월 30일
-
0.32

주식담보

19
동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
650,000
(주)웰콤시티
담보계약
2021년 07월 02일
-
0.94

주식담보

20
동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
850,000
(주)상상인저축은행
담보계약
2021년 08월 25일
-
1.23
주식담보

21
동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
1,350,000
한국투자증권
담보계약
2021년 09월 29일
-
1.95

주식담보

22
김한준
특수관계인
710821
의결권있는 주식
1,592,682
에쿼티스퍼스트홀딩스코리아유한회사
환매조건부
주식매매계약
2021년 10월 07일
-
2.30

주4)

합계(주식등의 수)
37,091,660
합계(비율)
53.54
-

주1) 환매조건부 주식매매계약 주요내용
- 매도인: 김기병
- 매수인: 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사
- 매매대금: 20,902,917,035원

주2) 해당 주식에 관하여 2020년 11월 30일 미래에셋대우㈜(코람코다움전문투자형사모투자신탁제12호의 신탁업자), 더케이저축은행과 사이에 체결된 담보계약에 따른 근질권은 2021년 5월 6일 채무가 상환되어 해지되었으며, 2021년 5월 6일 대주들의 대리금융기관인 신한금융투자(주)와 체결한 주식근질권설정계약서에 따라 제1순위 근질권이 설정되었습니다.

주3) 환매조건부 주식매매계약 주요내용
- 매도인: 동화투자개발(주)
- 매수인: 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사
- 매매대금: 24,494,167,035원
- 대금지급일: 2021년 6월 9일

주4) 환매조
건부 주식매매계약 주요내용
- 매도인: 김한준
- 매수인: 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사

- 매매대금: 21,567,223,669원

- 대금지급일: 2021년 10월 14일

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

3
641,445
29,450,000,000
-
5.26
120
-

4
688,976
3,499,997,461
-
4.50
140
-

5
126,264
1,000,000,000
-
3.50
180
-

6
192,680
1,000,000,000
-
3.50
180
-

7
1,100,000
4,000,000,000
-
5.80
180
-

8
413,224
2,000,000,000
-
3.00
180
-

9
495,868
3,000,000,000
-
3.60
180
-

10
241,692
2,000,000,000
-
3.60
180
-

11
720,000
4,000,000,000
-
8.00
170
-

12
350,000
3,000,000,000
-
8.50
170
-

13
280,000
2,200,000,000
-
8.50
170
-

15
2,000,000
28,000,000,000
-
0.00
-
-

16
17,410,621
700,000,000,000
-
4.05
-
-

18
220,000
2,000,000,000
-
6.00
200
-

19
650,000
5,000,000,000
-
5.90
200
-

20
850,000
7,000,000,000
-
8.50
160
-

21
1,350,000
10,000,000,000
-
7.10
200
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
김한준
710821
600,000
-
-
-
-
-
-
-
-
600,000
0.87

동화투자개발(주)
102-81-02657
-600,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-600,000
-0.87

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김한준
710821
2021년 10월 14일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,592,682
600,000
2,192,682
20,900
특별관계자 간 거래

동화투자개발(주)
102-81-02657
2021년 10월 14일
장내매도(-)
의결권있는 주식
15,505,376
-600,000
14,905,376
20,900
특별관계자 간 거래

주) 상기 장내매매는 특별관계자 간 거래이
며, 변동일은 주식 매매의 계약
체결
일로
본
거래에 따라
매수인(김한준)
은 매도인(동화투자개발(주))의 의결권 있는 주식 600,000주를 2021년 10월 18일 결제일자로 인도받을 예정
이
며
,

해당
변동내용은
결제일에
임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서를 통해 공시할 예정.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약
체결
일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

김한준
710821
-
12,540,000,000
-
12,540,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
김한준
차입처
에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사

차입금액
12,540,000,000
차입기간
3년

주식등의 담보제공 여부
없음
담보 내역
-