CJ — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20211015)
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CJ/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2021.10.15)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
씨제이씨지브이 주식회사
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
본 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사인 씨제이올리브네트웍스 주식회사가 영위하는 사업 중 광고사업부문(이하 "분할부문" 또는 "분할합병대상부문")을 인적분할하여 씨제이씨지브이 주식회사(이하 "분할승계회사")에 흡수합병하는 방식의 분할합병입니다.

2. 합병목적
금번 분할합병은 씨제이올리브네트웍스 주식회사의 광고 사업부문을 분할하고, 씨제이씨지브이 주식회사에 흡수합병하여 미디어 사업의 역량결집과 사업구조 재편에 따른 선택과 집중을 통해 사업경쟁력을 강화하는 것을 목적으로 합니다. 궁극적으로 씨제이씨지브이 주식회사와 씨제이올리브네트웍스 주식회사의 기업가치 및 주주가치 제고를 목적으로 합니다.

3. 합병비율
씨제이씨지브이 주식회사 : 씨제이올리브네트웍스 주식회사 = 1 : 0.4316558

4. 합병비율 산출근거
가. 씨제이씨지브이 주식회사의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

주권상장법인인 씨제이씨지브이 주식회사의 기준시가는 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

- 기준시가 : 30,302원
- 자산가치 : 8,890원
- 합병가액 : 30,302원

나. 씨제이올리브네트웍스 주식회사의 분할부문 합병가액 산정

씨제이올리브네트웍스 주식회사 분할부문의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 28,102원

A. 자산가치 : 27,250원

B. 수익가치 : 28,671원
- 상대가치 : 해당사항 없음
- 합병가액 : 28,102원

다. 산출결과

본 분할합병은 씨제이올리브네트웍스 주식회사로부터 인적분할된 씨제이올리브네트웍스 주식회사 분할부문을 씨제이씨지브이 주식회사가 흡수합병하는 방식입니다. 분할의 경우 씨제이올리브네트웍스 주식회사 분할부문이 씨제이올리브네트웍스 주식회사의 주주구성 및 지분율과 동일하게 주식을 배정받는 인적분할 방식입니다.

씨제이씨지브이 주식회사와 씨제이올리브네트웍스 주식회사 분할신설부문 간 합병비율은 1 : 0.9274120으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 30,302원(주당 액면가액 500원)과 28,102원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 합병가액에 따른 분할합병비율 0.4316558 [0.4654412 (분할비율)×0.9274120 (합병비율)]은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 산정되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
2,852,249

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
씨제이올리브네트웍스 주식회사 (CJ OliveNetworks Co., Ltd.)

주요사업
광고업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
457,951
자본금
3,621

부채총계
250,020
매출액
444,577

자본총계
207,931
당기순이익
40,692

7. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021-11-16

종료일
2021-12-16

합병기일
2021-12-17

합병등기예정일자
2021-12-20

신주권교부예정일
2022-01-10

9. 주식매수청구권 사항
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 아니함

10. 이사회결의일(결정일)
2021-10-15

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2020년 말 별도재무제표 기준입니다.

나. 상기 '8. 합병일정'의 주주총회 예정일자는 씨제이씨지브이 주식회사에 해당하지 않습니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 씨제이씨지브이 주식회사의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2021년 11월 16일)

다. 상기 '8. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

라. 본건 분할합병은 소규모분할합병으로 추진되어 분할승계회사인 씨제이씨지브이 주식회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모분할합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 분할합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 씨제이씨지브이 주식회사는 본건 분할합병을 소규모분할합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병일정 등 기타 필요한 사항은 분할합병 당사회사의 별도 합의에 의하여 정합니다.

마. 상기 '8. 합병일정'에서 '합병등기예정일'은 합병등기신청 예정일 입니다.

바. 분할합병 후 존속하는 회사인 씨제이씨지브이 주식회사는 본 종속회사의 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 분할합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

사. 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.
(이하 계약상 '씨제이씨지브이'는 씨제이씨지브이 주식회사, '씨제이올리브네트웍스'는 씨제이올리브네트웍스 주식회사를 의미하며, 씨제이씨지브이와 씨제이올리브네트웍스를 개별적으로 '당사자', 총칭하여 '당사자들'이라 합니다.)

※ 제11조(해제)
(1) 각 당사자는 분할합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 분할합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
(3) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.
(4) 어느 당사자(이하 “위반당사자”)가 본 계약상 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(5) 각 당사자는 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(6) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.
(7) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제11조, 제15조 및 제16조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

아. 상법 제530조의9 제2항, 제3항의 규정에 의하여 본건 분할합병 전의 분할회사 채무 중에서, 분할승계회사는 본 계약에서 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하고, 분할회사는 분할승계회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담해야 합니다. 이에 따라 본건 분할합병 이후에 그 이전의 원인으로 인하여 (i) 분할합병대상부문과 관련하여 발생한 채무에 대해 분할회사가 책임을 이행한 경우 분할승계회사는 분할회사를 면책해야 하며, (ii) 분할합병대상부문을 제외한 분할회사의 나머지 사업부문과 관련하여 발생한 채무에 대해 분할승계회사가 책임을 이행한 경우, 분할회사는 분할승계회사를 면책해야 합니다.

자. 본 분할합병은「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 공시대상기업집단에 속하는 회사의 공시의무에 해당되나, 본 공시를 통해 공시대상기업집단에 속하는 회사가 공시하여야 할 중요사항에 대한 공시의무를 이행하였습니다.

※ 관련공시
-

※ 관련 공시법규
자본시장법 및 공정거래법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
씨제이씨지브이 주식회사
영문
CJ CGV Co., Ltd.

- 대표자
허민회

- 주요사업
영화관 건설 및 운영

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
4,354,856,895,866

지배회사의 연결 자산총액(원)
40,024,965,069,000

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
10.88