HK이노엔 — 증권신고서(채무증권) (20211015)
제출인: HK이노엔

증권신고서(채무증권)
3.4
에이치케이이노엔 주식회사

N

N

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

금융위원회 귀중
2021년 10월 15일

회 사 명 :

에이치케이이노엔 주식회사

공 동 대 표 이 사 :

강 석 희

본 점 소 재 지 :

서울특별시 중구 을지로 100 파인에비뉴 에이동

(전 화) 02-6477-0064

(홈페이지) htttp://www.inno-n.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무담당 상무 (성 명) 신 승 옥

(전 화) 02-6477-0000

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
에이치케이이노엔(주) 제4-1회 무기명식 이권부 무보증사채
에이치케이이노엔(주) 제4-2회 무기명식 이권부 무보증사채

모집 또는 매출총액 :
150,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 에이치케이이노엔(주) → 서울시 중구 을지로 100 파인애비뉴 에이동
 KB증권(주) → 서울시 영등포구 여의나루로 50
 NH투자증권(주) → 서울시 영등포구 영등포구 여의대로 108

【 대표이사 등의 확인 】

211015_대표이사등의확인_이노엔4

요약정보

1. 핵심투자위험

[증권신고서 이용 시 유의사항 안내문]

아래의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가.
제약산업의 시장규모는

수요시장의 인구통계학적인 특성과 정부의 약가정책에
많은 영향을 받습니다

.

그러나, 정부의 의약품 리베이트 규제 강화 및 2012년 일괄 약가인하 등 비우호적인 영업환경은 제약산업의 성장성을 위축시키는

위험요소로 작용하고
있으며 그에 따라 국내 의약품 시장 규모는 2010년부터 2015년까지 약 19조원 내외에서
정체된 흐름을 보였습니다. 특히, '문재인 케어'로 불리는 신정부의 건강보험 보장성 강화 정책으로 인한 건강보험 재정 수요 확대 전망 등을 감안하면 향후 약가 인하 압박 기조는 지속될 것으로 보입니다.

대표적인 예로
2012년 일괄 약가 인하 이후인 2014년 9월 기존의 시장형 실거래가 제도가 폐지되고 처방, 조제 약품비 절감 장려금 제도와 같은 건강보험의 약품비 부담 완화를 위한 조치들이 시행
되었습니다.
국내 제약사들은 매출감소와 수익성 악화의 저성장 기조에 접어들고 있으며 이러한 약가 인하 압박이 지속될 경우 국내 의약품 시장의 성장세 여부는 다소 불확실
할 것으로 판단됩니다. 따라서, 투자자께서는 이러한 국내 제약 산업의 성장성 둔화 위험에 유의하시기 바랍니다.

나.
제약산업은 시장 상위업체의 시장 점유율이 타 산업대비 높지 않아
전반적인 경쟁강도가 높은 편
입니
다.
강도 높은
시장경쟁과 더불어 약가인하 등의 악화된 사업환경하에서 매출 감소를 상쇄하기 위하여

국내 제약회사들은 다국적 제약사의 품목을 도입하여 판매하는 경우가 증가하고 있으며, 국내 주요 제약사들의 상품비중은 지속적으
로 확대

되고 있습니다. 오리지널 신약 도입은 신규투자없이 기존의 영업망을 활용하므로 재무부담없이 매출증대를 기대할 수 있지만,
오
리지널 신약 도입에 과도하게 의존하게 될 경우, 도입한 오리지널 신약의 판권회수, 계약만료 등에 따라 회사의 실적에 큰 변동이 발생할 위험이 상존
하며, 이는 제약회사의 수익성에 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 제약산업은 국민건강과 직결되는 산업으로 전 과정에 걸쳐서 정부 정책의 영향을 받고 있습니다. 정부는 국내 제약산업이 내수시장에 안주하여 글로벌 경쟁력을 잃을 것을 방지하고 의약품비 부담으로 인해 건강보험 재정건전성이 위협받고 있는 상황을 고려하여, 일괄 약가인하, 리베이트 규제강화, 리베이트 쌍벌제, 리베이트 투아웃제등 다양한 규제정책을 시행하고 있습니다.

특히 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 개별기업의 매출 및 영업수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 2012년과 같은 대규모 일괄 약가인하 가능성은 제한적일 것으로 판단되나 2018년 7월 보장성 확대를 중심으로 하는 건강보험료 개편이 이루어지면서 건강보험 재정의 적자 수지에 대한 우려가 높아지고 있으며, 이를 개선하기 위해 약가 규제의 유지, 또는 강화를 통한 재정안정화 방안을 추가적으로 도입할 가능성이 존재합니다. 한편, 정부는 2019년 이후 단계적으로 위탁생동 및 공동생동 폐지를 주요 내용으로 하는 정책을 도입할 예정입니다.
정부의 위탁(공동)생동제도의 폐지 정책은 제네릭의약품의 시장진입을 지연시켜 당사를 비롯한 제약산업 전체에 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.
투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라.
과거 제약산업 영위를 위한 설비투자 부담이 타 산업에 비해 크지 않아 현재 시장규모 대비 참여기업들의 수가 과도한 상황입니다. 그러나,
2008년 정부는 선진국 수준의 새로운 GMP(Good Manufacturing Practice, 의약품 제조 및 품질관리기준) 규정을 도입
하였으며, 국내 GMP 규정의 강화와 2000년대 이후 국내 제약회사들의 해외 진출 시도 등으로 인하여 국내 제약회사들은 강화된 GMP 또는 cGMP 규정에서 요구하는 수준에 맞추어 기존 생산설비를 개선하거나 신규 생산설비를 건설하였습니다. 이러한 설비투자 관련 자금 지출은 국내 주요제약사의 자금 부담으로 작용하였습니다. 향후에도 제약산업의 지속적인 규제강화가 이어진다면, 이는 당사를 비롯한

제약회사들의 지속적인 설비투자 비용(신규설비, 기존설비 개선 등) 발생으로 이어질 가능성이 존재

하오니 투자자들께서는 투자 전 유의하시기 바랍니다.

마.
국내 제약업계는 제네릭 제품 위주의 생산 및 영업력을 통해 안정적인 성장을 해왔습니다. 하지만 제도적, 환경적 변화에 따라 신약 개발을 통한 성장의 필요성이 대두되었으며, 당사를 비롯한 제약회사들은 연구개발 투자를 늘려 신약개발에 매진하고 있습니다.

그
러나
연
구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실
합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재하며 현재
국내 상위권 제약사라 하더라도 외형 및 연구개발 투자 규모에서 글로벌 제약사와 비교할 때 여전히 열위한 수준이며, 신약개발을 둘러싼 높은 불확실성도 신약개발을 통한 사업구조 전환을 어렵게 만드는 요인으로 작용
하고 있습니다. 따라서 당사의
연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

바.
2012년 3월 15일 한미FTA가 발효됨에 따라 약사법 개정으로 인하여 2015년 3월 의약품 허가 단계에서 특허를 고려하는 허가특허연계제도가 전면 도입되었습니다. 이는 특허권 침해로 판명된 시점에서 제네릭 의약품의 품목 허가를 사후적으로 취소하는 기존 제도와 다르며,

특
허
권
침해가 판명되는 데 상당한 기간이 소요됨을 감안할 때, 이 제도에서는 특허 유·무효 여부에 관계없이 신약 특허권자가 특허 침해 소송을 제기함으로써 복제약의 품목 허가나 시판을 지연시킬 수 있습니다.

또한 식품의약품안전처는 의약품 허가특허연계제도가 제약산업 및 보건정책과 고용증감 등에 미친 영향을 분석하여 향후 관련 정책 수립을 위한 기초 자료로서 활용하고 있습니다.
신약 특허권 강화로 인해 제네릭 의약품의 판매금지 및 우선판매품목허가가 제약사 매출 등에 영향을 미칠 경우 단기적으로 국내 제약산업의 매출액이 감소할 것으로 예측돼 당사의 매출 및 수익성 또한 영향을 받을 가능성이 존재
합니다. 한ㆍ미 FTA 체결에 따른 외부효과로 인해 당사에 부정적인 영업환경이 조성될 경우 당사의 매출 및 수익성에 다소 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사.
보건복지부는 2012년 혁신형 제약기업 인증제 도입을 통해 해당 기업의 국내외 투자 유치나 기술 및 판매 등의
제휴에서 유리한 고지를 점할 수 있는 정책을 운영하고 있습니다. 2012년 6월 총 46개의 제약사가 혁신형 제약기업으로 선정되었으며,

2021년 10월 기준
당사를 포함한 총 45개사가 혁신형 제약기업으로 인증되
어 있습니다.
선정기업에게는 국가 R&D 사업 우선 참여, 세제 지원 혜택, 약가 결정시 우대 등의 혜택이 부
여될 계획입니다.
보건복지부는 정부가 공인한 혁신역량 보유 기업이라는 인증효과로 인해 국내외 투자유치, 기술 및 판매 제휴, 금융기관 자금조달 등의 측면에서 다양한 간접 수혜가 있을 것으로 예상하고 있지만,

중상위권 제약사 대부분이 혁신형 제약기업으로 선정된 만큼 각 사에 돌아가는 혜택에 따라 차별화가 발생하기는 어려울 것으로 판단되며, 3년뒤 재인증 심사시 연구개발 투자실적 등에 따라 특별법상 요건을 충족하지 못하여 인증이 연장되지 못할 가능성도 존재
하오니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아.

건강기능성식품을 생산하는 당사 HB&B
부문은
2021년 반기말 기준 당사 매출의 8.85%를 차지하고 있
습니다.
해당 부문의 주요 상품으로는
국내 숙취해소음료 시장에서 1위(점유율 46%, 2018년)의 지위를 지닌 '컨디션'과 국내 헛개 음료 시장에서 2위(점유율 38%, 2018년)의 지위를 보유한 '헛개수'가 있습니다.

두 브랜드
모두 업계 내 높
은 점유율을 지녔고, 탄탄한 내수 소비 수요를 보유하고 있습니다.

하지만 점유율 상위 브랜드 보유 업체들간의 경쟁 심화나 신규 사업자의 진입으로 인해서 매출이 악화되거나 마케팅 비용 상승 등으로 수익성이 악화될 위험이 있습니다.

투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

회사위험

가.

당사의 매
출은
전문의약품 중심의 의약품 부문과 숙취해소음료 중심의 HB&B 부문
으로 구성됩니다.
이 중 전문의약품 매출은 국내 및 해외에서의 전문의약품 판매 외에도 CM
O(Contract manufacturing Organization, 위탁생산), 기술 임대료 등이 포함되어 있는 기타 부문으로 구성되어 있습니다. 당사는
필수의약품인 수액제 부문
에

서 JW중외제약 및 대한약품공업과 함께
과점적인 공급자 지위를 유지
하고 있으며,
순환기, 수액제, 항생제, 신장질환 등 다양한
포트폴리
오를 구축하고 있어 특정 제품에 대한 의존도가 높지 않습니다
.
한편,
회계정책 변경 및 일부 상품도입 계약 종료의 영향으로 매출이 감소하고, 한국콜마로의 피인수 과정에서 발생한 위로금 등 1회성 비용으로 2018년에 저하되었던 수익성은
2019년 들어 주력제품의 성장과 신약(케이캡정) 판매 호조가 지속되면서 영업이익률은 2019년, 2020년 각각 15.72%, 14.54%로 2018년 대비 개선된 모습을 보였습니다.

2

021년 반기에는 전년 동기 대비 매출이 크게 증가하였으나 한국MSD의 백신 유통, 판매로 원가율이 높은 상품매출의 비중이 늘어난 점과 판매촉진비 및 광고선전비의 증가로 HB&B사업부가 영업적자를 기록하면서 전사 영업이익은 전년 동기 대비 43.5% 감소한 160억원을 기록
하였습니다. 향후 일회성 비용이 줄어들고 케이캡 글로벌 매출이 확대되면 수익성 또한 개선될 것으로 전망되나 연구개발을 통하여 꾸준한 매출을 창출하여야 하는 당사의 특성상 향후
연구개발비용의 증가, 신규시설투자에 따른 고정비용 증가 등으로 당사의 수익성에 부정적 영향이 발생할 수 있으며, 꾸준한 모니터링이 필요한 것으로 판단
됩니다.

나.

2020년 4월 1일자로 당사와 씨케이엠 주식회사의 합병이 이루어짐에 따라 씨케이엠의 자산과 부채가 모두 당사의 장부금액으로 승계되었으며,
당사의 부채비율은 2019년 164.9%에서 합병 영향으로 2020년 기준 117.24%, 2021년 반기 기준 109.16%로 감소
하였습니다. 그러나, 씨케이엠의 인수금융 차입금이 당사로 이전되면서
당사의 별도 기준 총차입금은 2019년 2,214억원에서 2020년 6,982억원으로 크게 증가하였으
며, 2021년 반기 기준 총차입금은 6,974억원을 기록
하였습니다. 당사는
2021년 08월 09일 코스닥시장에 상장되었으며, 신주발행을 통해 3,349억원(발행비용 차감)의 자금이 유입
되었습니다. 당사는 해당 공모자금 일부를 씨케이엠의 인수금융채무 상환에 활용하였으며 향후 전반적인 재무구조 개선이 이루어질 것으로 판단됩
니
다
.

당사는
2019년, 2020년 연간 1,000억원 이상의 EBITDA를 기록하였으나, 2021년 반기 영업수익성 저하로 EBITDA는 전년 동기 434억에서 156억원으로 64.1% 감소
하였습니다.
당사 신약인 케이캡의 매출이 확대되고 있는 점과 숙취해소음료 시장에서 당사 제품이 안정적인 지위를 유지하고 있는 점을 감안할 때, 당사의 현금흐름창출능력은 양호한 수준으로 판단되며 향후 예기치 못한 상환위험 등은 발생하지 않을 것으로 판단
됩니다. 그러나, 향후 사업확장의 과정에서 차입금이 증가할 가능성이 존재하며,
당사와 씨케이엠(주)와의 합
병 이후 당사가 창출한 현금이 직접적으로 인수금융 대출 상환에 사용되고 있으므로,
해당
인수금융 차입금이 해소될 때까지는 재무활동 현금유출이 지속될 가능성이 높으니 투자자 여러분께서는 이 점 투자 의사결정 시 참고해 주시기 바랍니다.

다.

당사의
매출채권 규
모는
2021년 반기말 기준 1,254억원
으로
2020년말 976억원 대
비 약 278억원
증가한 수치
를 나타냈습니다.

당사의
매출채권회전율은 2021년 반기 기준 6.67회로, 업계평균인 4.27회 이상의 매출채권회전율을 꾸준히 유지
하고 있습니다.

당사의 대손충당금은 2021년 반기말 기준 12억원, 2020년 기준 약 6억원이며 대손충당금 설정율은 각각
0.94%,
0.60%로
거
의 대부분의 매출채권이 회수 가능한 것으로 판단됩니다.
한편, 당사의

재고자산은 2021년 반기말 960억원을 기록하여 2020년말 약 779억원 대비 약 181억원 증가
하였으며,

재고자산회전율은 2021년 반기말 연환산 8.55회를 기록하고 있습니다.

신고서 제출일 현재 당사의 매출채권 및 재고자산 관련 지표들이 안정적으로 유지되는 등 운전자본 관리가 적절하게 수행되고 있으나, 향후 예기치 못한 매출채권 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고자산 보유시 보유비용 발생
및 평가 및 손실 인식 가능성 등 운전자본 관리가 둔화될 경우 당사 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

라.

국내 제약산업은 대부분 기초원재료를 수입에 의존하고 있습니다. 또한 의약부외품, 수입완제의약품 및 진단용 의약품 등은 상대적으로 매출원가율이 매우 높은 수익구조를 지니고 있습니다. 그러므로 이러한 원가구조하에서 환율상승은 매출원가 상승의 직접적인 요인으로 작용하게 됩니다. 당사는

2021년 반기에는
154억원의 수출을 기록하여 전체매출 중
수출의 비중
은 4.15%를 기록
하
였습
니다.

당사는
수출보다 국내 시장 수요 대응에
편
중
된 정책을 유지 중이며, 이에 따라 폭넓은 해외 신규고객층의 확보와 이로 인한 매출 증대 등을 기대하기는 어려울 수 있으나,
국내 시장과는 다른 해외시장 환경 및 유통망 확보의 어려움, 해외 각국의 다양한 규제환경에 따른 비용 증가 등에 영향을 크게 받지 않으며, 내수 위주의 매출 비중으로 원재료 이외 수출로 인한 외환 위험은 적절하게 관리되고 있는 것으로 보입니다.

당사는 체계적이고 효율적인 환리스크 관리를 위하여 국내외 금융기관과 환리스크 관리에 대한 의견을 지속적으로 교류하여 안정적인 환리스크 관리 체제를 유지하려고 계획하고 있습니다. 하지만
글로벌 경제환경의 급격한 변화로 인하여 외환시장의 변동성이 급격히 증가하게 되면 당사의 외화관련 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마.

증권신고서 제출일 현재 당
사가
원고로 계류 중인 소송
은 2건
이며, 피
고
로 계류 중인 소송은 1건 있습니다.
한편
당사는 어음과 수표 및
유형자산
등을 견질 및 담보로 제공한
사실이 없습니다.

거래 상대방이 글로벌제약기업 및 정부, 금융기관으로 거래상대방 위험은 낮은 것으로 판단되지만,
당사가 매입채무 금액에 대한 지불을 만기 이후에 하거나
당좌대출의 한도를 초과하여 사용하게 된다면
당사의 담보자산에 손실이 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바.

한국콜마(주)는
기존의 화장품 사업을

기반
하여
의약품 사업의
확장
을

목적으로
CJ제일제당(주)의 자회사인
당
사를 인수하기로 결정

,
재무적투자자(FI)와 함께 자회사인 씨케이엠
(주)
를 통해 지난 2018년 4월 18일 당사 지분 100%를 취득, 지배력을 확보
하였습니다. 한국콜마(주)는 필요한 인수자금 총 1조 3,100억원을 타인자본 6,000억원, 자기자본 7,100억원(한국콜마(주) 51%, 재무적투자자(FI) 49%)으로 구성하였습니다.(씨케이엠
(주)
에 대한 한국콜마(주)의 자본출자액은 3,600억원 입니다.)
2020년 4월 1일을 기일로 당사와 씨케이엠(주)의 합병이 완료되었으며
씨케이엠(주)를 통해서 한국콜마(주)가 당사를 손자회사 형태로 보유하고 있던 지배구조에서 자회사 형태로 보유하는 구조로 변경되었습니다
.
이후
2021년 4월 21일자로 한국콜마(주)를 대상으로 하는 제3자배정 유상증자를 단행하였으며,
유상증자 이후 2021년 반기말 기준 한국콜마(주)의 당사 지분율은 52.7%입니다.
당사는 한국투자증권과 삼성증권, JP모간를 대표주관사로 선임하여
2021년 8월 3일
일반공모 방식으로 코스닥 시장에 상장을 완료하였습니다. 상장 과정에서 4,336,000주의 구주 매출과 5,781,000주의 신주 발행이 이루어졌으며, 그에 따라 주요주주 소유주식수와 지분율이 변동되었으니
투자자 여러분께서는 이 점 참고해 주시기 바랍니다.

사
.

당사의 최근 매출액 대비 연구개발비 비율은 10%를 상회
하고 있습니다.
2021년 반기 기준 당사의 연구와 개발 지출 총액은 약 342억원 규모이며, 매출액 대비 9.2%의 비중
을 나타내고 있습니다.

상위권 제약회사들을 중심으로 연구개발비 투자가 지속적으로 유지, 확대되는 현재의 경향성을 보았을 때 향후에도 연구개발비의 매출액 대비 비율은 현재와 동일한 추세를 이어갈 것으로 예상됩니다.
그러나
연구개발이 실
질적인 수익창출로 연결되기까지에는 많은 단계
를 거쳐야 하며, 개발과정에서의 불확실성도 존재하고 막대한 연구개발비가 소요되기도 합니다.
따라서 투자자께서는 임상 진행경과 및 사업성 확보 가능성, 투자규모 증가에 따른 재무부담의 정도에 대해 면밀히 검토하신 후 투자
에 임하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가.
본 사채의
상장예정일은 20
21년
10월 27일
입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 것으로 예상됩니다. 하지만
급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며,
상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

나.
증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.
또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서
정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.
이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

다.

본 사채는 공모에 의한 일시발행으로 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록됩니다.

라.

본 신고서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이
이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

마.

본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다.
따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

바.

제4-1회 및 제4-2회 무보증사채는
한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)로부터 A- 등급을 받은 바 있습니다.

사.

본 사채의 원리금 상환은 당사가 전적으로 책임을 지며, 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속
됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사 결정시 참조하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
4-1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
50,000,000,000
모집(매출)총액
50,000,000,000

발행가액
50,000,000,000
이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2023년 10월 27일

원리금
지급대행기관
우리은행
CJ금융센터지점
(사채)관리회사
한국예탁결제원

신용등급
(신용평가기관)
한국기업평가(주) A-(긍정적)
한국신용평가(주) A-(긍정적)

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
-
4,000,000
40,000,000,000
인수수수료 0.14%
총액인수

인수
NH투자증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.14%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 10월 27일
2021년 10월 27일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
50,000,000,000

발행제비용
140,620,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채 발행을 위해 2021년 09월 29일 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.

▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.

▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 10월 22일이며, 상장예정일은 2021년 10월 27일임.

주1) 본 사채는 2021년 10월 20일 09시에서 2021년 10월 20일 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주),나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 에이치케이이노엔(주) 2년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.
주3) 수요예측의 결과에 따라 대표주관회사와의 협의에 의해 제4-1회 및 제4-2회 무보증사채 발행총액은 금 이천억원(\200,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변동될 수 있습니다. 확정 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2021년 10월 21일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
4-2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
100,000,000,000
모집(매출)총액
100,000,000,000

발행가액
100,000,000,000
이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2024년 10월 25일

원리금
지급대행기관
우리은행
CJ금융센터지점
(사채)관리회사
한국예탁결제원

신용등급
(신용평가기관)
한국기업평가(주) A-(긍정적)
한국신용평가(주) A-(긍정적)

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
-
9,000,000
90,000,000,000
인수수수료 0.14%
총액인수

인수
NH투자증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.14%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 10월 27일
2021년 10월 27일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
100,000,000,000

발행제비용
265,811,600

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채 발행을 위해 2021년 09월 29일 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.

▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.

▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 10월 22일이며, 상장예정일은 2021년 10월 27일임.

주1) 본 사채는 2021년 10월 20일 09시에서 2021년 10월 20일 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주),나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 에이치케이이노엔(주) 3년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.
주3) 수요예측의 결과에 따라 대표주관회사와의 협의에 의해 제4-1회 및 제4-2회 무보증사채 발행총액은 금 이천억원(\200,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변동될 수 있습니다. 확정 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2021년 10월 21일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 :
4-1
]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전자등록 총액
50,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록총액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
50,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월 마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 영업일이 아닌경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하"연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이"본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는"본 사채"의 이율을 적용한다.

이자지급 기한
2022년 01월 27일, 2022년 04월 27일, 2022년 07월 27일, 2022년 10월 27일,
2023년 01월 27일, 2023년 04월 27일, 2023년 07월 27일, 2023년 10월 27일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 한국신용평가(주)

평가일자
2021년 10월 14일 / 2021년 10월 13일

평가결과등급
A-(긍정적) / A-(긍정적)

주관회사의
분석
주관회사명
KB증권(주)

분석일자
2021년 10월 15일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 원금은 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일부터 그 다음 영업일까지 이자는 계산하지 아니한다.

각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하"연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

상 환 기 한
2023년 10월 27일

납 입 기 일
2021년 10월 27일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
우리은행 CJ금융센터지점

회사고유번호
00254045

기 타 사 항

▶ 본 사채 발행을 위해 2021년 09월 29일 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.

▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.

▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 10월 22일이며, 상장예정일은 2021년 10월 27일임.

주1) 본 사채는 2021년 10월 20일 09시에서 2021년 10월 20일 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주),나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 에이치케이이노엔(주) 2년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.
주3) 수요예측의 결과에 따라 대표주관회사와의 협의에 의해 제4-1회 및 제4-2회 무보증사채 발행총액은 금 이천억원(\200,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변동될 수 있습니다. 확정 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2021년 10월 21일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

[회 차 :
4-2
]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전자등록 총액
100,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록총액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
100,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월 마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 단, 마지막 이자지급의 계산은 발행가액에 사채의 이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일로부터 최종 이자지급기일 전일까지 실제일수를 곱한 후, 이를 365로 나눈 금액으로 하되 소수 첫째자리 이하의 금액은 절사한다. 이자지급기일이 영업일이 아닌경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 

각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하"연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이"본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는"본 사채"의 이율을 적용한다.

이자지급 기한
2022년 01월 27일, 2022년 04월 27일, 2022년 07월 27일, 2022년 10월 27일,
2023년 01월 27일, 2023년 04월 27일, 2023년 07월 27일, 2023년 10월 27일,
2024년 01월 27일, 2024년 04월 27일, 2024년 07월 27일, 2024년 10월 25일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 한국신용평가(주)

평가일자
2021년 10월 14일 / 2021년 10월 13일

평가결과등급
A-(긍정적) / A-(긍정적)

주관회사의
분석
주관회사명
KB증권(주)

분석일자
2021년 10월 15일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 원금은 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일부터 그 다음 영업일까지 이자는 계산하지 아니한다.

각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하"연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

상 환 기 한
2024년 10월 25일

납 입 기 일
2021년 10월 27일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
우리은행 CJ금융센터지점

회사고유번호
00254045

기 타 사 항

▶ 본 사채 발행을 위해 2021년 09월 29일 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.

▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.

▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 10월 22일이며, 상장예정일은 2021년 10월 27일임.

주1) 본 사채는 2021년 10월 20일 09시에서 2021년 10월 20일 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주),나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 에이치케이이노엔(주) 3년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.
주3) 수요예측의 결과에 따라 대표주관회사와의 협의에 의해 제4-1회 및 제4-2회 무보증사채 발행총액은 금 이천억원(\200,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변동될 수 있습니다. 확정 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2021년 10월 21일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

2. 공모방법

해당사항 없음.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
주요내용

공모가격 최종결정
- 발행회사: 경영기획실장, 재무담당상무 등
- 대표주관회사(KB증권): 기업금융1본부 담당 임원, 부서장 등

공모가격 결정 
협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 
반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시
여부
수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않습니다.

나. 대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
주요내용

공모희망금리 
산정방식
대표주관회사는 에이치케이이노엔(주)의 제4-1회 및 제4-2회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 스프레드 동향, 미상환사채 및 유통수익률 현황 및 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

- 제4-1회 무보증사채: 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주),나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주)]에서 최종으로 제공하는 에이치케이이노엔(주) 2년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 

- 제4-2회 무보증사채: 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주),나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주)]에서 최종으로 제공하는 에이치케이이노엔(주) 3년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 

공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 (주1)을 참고하여주시기 바랍니다.

수요예측 참가신청 
관련 사항

수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다. 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는
아래와 같습니다.

① 최저 신청수량: 50억원
② 최고 신청수량: 본 사채 발행가능금액
③ 수량단위: 50억원
④ 가격단위: 1bp

배정대상 및 기준
본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" I. 수요예측 업무절차 5. 배정에 관한 사항 및 대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준"
I. 수요예측 업무절차
5. 배정에 관한 사항
가. 배정기준 운영
- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.
나. 배정시 준수 사항
- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.
① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것
② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것
다. 배정시 가중치 적용
- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.
① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준
② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소
라. 납입예정 물량 배정 원칙
- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

'무보증사채 수요예측 모범규준' I. 수요예측 업무절차 5. 배정에 관한 사항에 따라 대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 수요예측에 참여한 기관투자자(인수규정 제2조, 자본시장법 제8조의 신탁업자 포함)에 대해 우대하여 배정할 예정입니다.

본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약 및 배정방법의 4. 배정방법을 참고하시기 바랍니다.

유효수요 판단 기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다. 

"대표주관회사"는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」 I. 수요예측 업무절차 5. 배정에 관한 사항 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율을 2021년 10월 21일 수요예측 결과에 따른 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

금리미제시분 및 
공모희망금리 범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

(주1) 공모희망금리 산정근거

대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

구 분
검토사항

①
민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

②
동일 신용등급 회사채 발행사례 검토

③
공모희망금리 설정을 위한 기준금리 결정

④

채권시장 동향 및 결론

① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

민간채권평가회사 4사(키스채권평가㈜, 한국자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 제공하는 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 에이치케이이노엔(주) 2년, 3년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "개별민평")

[에이치케이이노엔(주) 민간채권평가회사 4사 평가금리 및 개별민평]

(기준일: 2021년 10월 14일)
(단위: %)

구분
KIS채권평가
한국자산평가
NICE P&I
FN자산평가
산술평균

에이치케이이노엔(주) 2년
만기 회사채 수익률
2.442
2.388
2.379
2.416
2.406

에이치케이이노엔(주) 3년
만기 회사채 수익률
2.784
2.849
2.816
2.771
2.805

자료: 본드웹

민간채권평가회사 4사(키스채권평가㈜, 한국자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 제공하는 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 "A-등급" 2년, 3년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "등급민평")

[A- 무보증사채 민간채권평가회사 4사 평가금리 및 등급민평]

(기준일: 2021년 10월 14일)
(단위: %)

구분
KIS채권평가
한국자산평가
NICE P&I
FN자산평가
산술평균

A- 등급 2년 만기
회사채 수익률
2.752
2.638
2.709
2.736
2.708

A- 등급 3년 만기
회사채 수익률
3.184
3.099
3.146
3.171
3.150

자료: 본드웹

민간채권평가회사 4사(키스채권평가㈜, 한국자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 제공하는 2년, 3년 만기 국고채권의 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 최종 발표하는 '민평수익률'간의 스프레드

(기준일: 2021년 10월 14일)
(단위: %)

구분
국고채권
에이치케이이노엔(주) 개별민평의
국고대비 스프레드
A- 등급민평의
국고대비 스프레드

2년
1.637
0.769
1.071

3년
1.812
0.993
1.338

자료: 본드웹

최근 3개월간(2021.07.14 ~ 2021.10.14) 개별민평, 등급민평 금리 및 국고금리 대비스프레드 추이

(기준일: 2021년 10월 14일)
(단위: %)

일자
2년 만기
국고채권
2년 만기
에이치케이이노엔(주)
개별민평
2년 만기
A- 등급민평
2년 만기
개별민평 스프레드
2년 만기
등급민평 스프레드

2021-10-14
1.637
2.406
2.708
0.769
1.071

2021-10-13
1.650
2.398
2.700
0.748
1.050

2021-10-12
1.630
2.376
2.679
0.746
1.049

2021-10-08
1.529
2.296
2.599
0.767
1.070

2021-10-07
1.537
2.300
2.603
0.763
1.066

2021-10-06
1.550
2.323
2.625
0.773
1.075

2021-10-05
1.476
2.267
2.569
0.791
1.093

2021-10-01
1.478
2.253
2.555
0.775
1.077

2021-09-30
1.443
2.222
2.525
0.779
1.082

2021-09-29
1.444
2.217
2.520
0.773
1.076

2021-09-28
1.460
2.233
2.535
0.773
1.075

2021-09-27
1.408
2.183
2.485
0.775
1.077

2021-09-24
1.426
2.188
2.491
0.762
1.065

2021-09-23
1.427
2.182
2.484
0.755
1.057

2021-09-17
1.405
2.153
2.456
0.748
1.051

2021-09-16
1.385
2.130
2.433
0.745
1.048

2021-09-15
1.365
2.117
2.420
0.752
1.055

2021-09-14
1.403
2.159
2.462
0.756
1.059

2021-09-13
1.382
2.153
2.455
0.771
1.073

2021-09-10
1.350
2.113
2.416
0.763
1.066

2021-09-09
1.315
2.107
2.410
0.792
1.095

2021-09-08
1.297
2.067
2.369
0.770
1.072

2021-09-07
1.285
2.048
2.351
0.763
1.066

2021-09-06
1.275
2.043
2.346
0.768
1.071

2021-09-03
1.274
2.028
2.331
0.754
1.057

2021-09-02
1.267
2.027
2.330
0.760
1.063

2021-09-01
1.255
2.022
2.325
0.767
1.070

2021-08-31
1.246
2.013
2.316
0.767
1.070

2021-08-30
1.252
2.009
2.311
0.757
1.059

2021-08-27
1.262
2.021
2.323
0.759
1.061

2021-08-26
1.257
2.010
2.313
0.753
1.056

2021-08-25
1.282
2.032
2.334
0.750
1.052

2021-08-24
1.286
2.040
2.343
0.754
1.057

2021-08-23
1.248
2.005
2.308
0.757
1.060

2021-08-20
1.213
1.976
2.279
0.763
1.066

2021-08-19
1.210
1.971
2.273
0.761
1.063

2021-08-18
1.234
1.991
2.293
0.757
1.059

2021-08-17
1.242
1.990
2.292
0.748
1.050

2021-08-13
1.242
1.985
2.287
0.743
1.045

2021-08-12
1.238
1.985
2.287
0.747
1.049

2021-08-11
1.238
1.983
2.285
0.745
1.047

2021-08-10
1.248
1.991
2.293
0.743
1.045

2021-08-09
1.256
1.999
2.302
0.743
1.046

2021-08-06
1.265
2.005
2.308
0.740
1.043

2021-08-05
1.237
1.993
2.295
0.756
1.058

2021-08-04
1.246
2.004
2.306
0.758
1.060

2021-08-03
1.276
2.020
2.323
0.744
1.047

2021-08-02
1.267
2.010
2.313
0.743
1.046

2021-07-30
1.248
1.992
2.295
0.744
1.047

2021-07-29
1.274
2.014
2.316
0.740
1.042

2021-07-28
1.258
2.002
2.305
0.744
1.047

2021-07-27
1.230
1.972
2.275
0.742
1.045

2021-07-26
1.229
1.955
2.258
0.726
1.029

2021-07-23
1.249
1.974
2.276
0.725
1.027

2021-07-22
1.250
1.979
2.281
0.729
1.031

2021-07-21
1.255
1.976
2.279
0.721
1.024

2021-07-20
1.287
2.008
2.310
0.721
1.023

2021-07-19
1.305
2.020
2.323
0.715
1.018

2021-07-16
1.306
2.021
2.323
0.715
1.017

2021-07-15
1.300
2.013
2.315
0.713
1.015

2021-07-14
1.196
1.890
2.205
0.694
1.009

자료: 본드웹

[2Y 개별민평 및 2Y 등급민평(A-) 추이]

2y 금리.jpg
2y 금리

자료: 본드웹

최근 3개월간 당사의 2년 만기 무보증사채 개별민평 수익률과 2년 만기 A- 등급민평 수익률 추이는 국고금리 추이에 연동되어 있는 흐름을 보이고 있습니다. 최근 3개월간 에이치케이이노엔(주) 2년 개별민평금리는 1.890% ~ 2.406%를 기록하고 있으며, 2년 만기 A- 등급민평 금리는 2.205% ~ 2.708%를 기록하고 있습니다. 또한 3개월 간 에이치케이이노엔(주) 2년 개별민평금리 대비 국고금리 스프레드는 0.694%p. ~ 0.792%p. 범위 내에서 움직이고 있으며, 2년 만기 A- 등급민평 금리 대비 국고금리 스프레드는 1.009%p. ~ 1.095%p. 범위 내에서 움직이는 모습을 보이고 있습니다.

(기준일: 2021년 10월 14일)
(단위: %)

일자
3년 만기
국고채권
3년 만기
에이치케이이노엔(주)
개별민평
3년 만기
A- 등급민평
3년 만기
개별민평 스프레드
3년 만기
등급민평 스프레드

2021-10-14
1.812
2.805
3.150
0.993
1.338

2021-10-13
1.820
2.812
3.157
0.992
1.337

2021-10-12
1.800
2.793
3.138
0.993
1.338

2021-10-08
1.692
2.686
3.031
0.994
1.339

2021-10-07
1.690
2.684
3.029
0.994
1.339

2021-10-06
1.720
2.712
3.057
0.992
1.337

2021-10-05
1.645
2.637
2.982
0.992
1.337

2021-10-01
1.630
2.622
2.967
0.992
1.337

2021-09-30
1.590
2.582
2.927
0.992
1.337

2021-09-29
1.590
2.581
2.926
0.991
1.336

2021-09-28
1.622
2.610
2.955
0.988
1.333

2021-09-27
1.562
2.550
2.895
0.988
1.333

2021-09-24
1.577
2.566
2.911
0.989
1.334

2021-09-23
1.565
2.553
2.898
0.988
1.333

2021-09-17
1.527
2.515
2.860
0.988
1.333

2021-09-16
1.507
2.494
2.839
0.987
1.332

2021-09-15
1.492
2.478
2.823
0.986
1.331

2021-09-14
1.540
2.519
2.864
0.979
1.324

2021-09-13
1.530
2.509
2.854
0.979
1.324

2021-09-10
1.497
2.475
2.820
0.978
1.323

2021-09-09
1.502
2.476
2.821
0.974
1.319

2021-09-08
1.480
2.452
2.797
0.972
1.317

2021-09-07
1.466
2.435
2.780
0.969
1.314

2021-09-06
1.457
2.425
2.770
0.968
1.313

2021-09-03
1.437
2.405
2.750
0.968
1.313

2021-09-02
1.422
2.390
2.735
0.968
1.313

2021-09-01
1.410
2.379
2.724
0.969
1.314

2021-08-31
1.395
2.363
2.708
0.968
1.313

2021-08-30
1.397
2.365
2.710
0.968
1.313

2021-08-27
1.406
2.374
2.719
0.968
1.313

2021-08-26
1.395
2.364
2.709
0.969
1.314

2021-08-25
1.425
2.393
2.738
0.968
1.313

2021-08-24
1.437
2.406
2.751
0.969
1.314

2021-08-23
1.397
2.366
2.711
0.969
1.314

2021-08-20
1.360
2.329
2.674
0.969
1.314

2021-08-19
1.360
2.329
2.674
0.969
1.314

2021-08-18
1.390
2.355
2.700
0.965
1.310

2021-08-17
1.397
2.364
2.709
0.967
1.312

2021-08-13
1.402
2.368
2.713
0.966
1.311

2021-08-12
1.410
2.374
2.719
0.964
1.309

2021-08-11
1.415
2.379
2.724
0.964
1.309

2021-08-10
1.427
2.389
2.734
0.962
1.307

2021-08-09
1.430
2.393
2.738
0.963
1.308

2021-08-06
1.435
2.398
2.743
0.963
1.308

2021-08-05
1.410
2.372
2.717
0.962
1.307

2021-08-04
1.415
2.377
2.722
0.962
1.307

2021-08-03
1.445
2.407
2.752
0.962
1.307

2021-08-02
1.439
2.401
2.746
0.962
1.307

2021-07-30
1.415
2.377
2.722
0.962
1.307

2021-07-29
1.435
2.397
2.742
0.962
1.307

2021-07-28
1.417
2.378
2.723
0.961
1.306

2021-07-27
1.380
2.341
2.686
0.961
1.306

2021-07-26
1.362
2.322
2.667
0.960
1.305

2021-07-23
1.387
2.345
2.690
0.958
1.303

2021-07-22
1.391
2.347
2.692
0.956
1.301

2021-07-21
1.380
2.333
2.678
0.953
1.298

2021-07-20
1.420
2.367
2.712
0.947
1.292

2021-07-19
1.455
2.395
2.740
0.940
1.285

2021-07-16
1.467
2.406
2.751
0.939
1.284

2021-07-15
1.485
2.420
2.765
0.935
1.280

2021-07-14
1.387
2.308
2.666
0.921
1.279

2021-08-30
1.650
3.020
2.987
1.370
1.337

2021-08-31
1.647
3.018
2.985
1.371
1.338

2021-09-01
1.672
3.041
3.009
1.369
1.337

2021-09-02
1.687
3.054
3.021
1.367
1.334

2021-09-03
1.695
3.062
3.029
1.367
1.334

자료: 본드웹

[3Y 개별민평 및 3Y 등급민평(A-) 추이]

3y 금리.jpg
3y 금리

자료: 본드웹

최근 3개월간 당사의 3년 만기 무보증사채 개별민평 수익률과 3년 만기 A- 등급민평 수익률 추이는 국고금리 추이에 연동되어 있는 흐름을 보이고 있습니다. 최근 3개월간 에이치케이이노엔(주) 3년 개별민평금리는 2.308% ~ 2.812%를 기록하고 있으며, 3년 만기 A- 등급민평 금리는 2.666% ~ 3.157%를 기록하고 있습니다. 또한 3개월 간 에이치케이이노엔(주) 3년 개별민평금리 대비 국고금리 스프레드는 0.921%p. ~ 1.371%p. 범위 내에서 움직이고 있으며, 3년 만기 A- 등급민평 금리 대비 국고금리 스프레드는 1.279%p. ~ 1.339%p. 범위 내에서 움직이는 모습을 보이고 있습니다. 

② 동일 신용등급 회사채 발행사례 검토

대표주관회사는 최근 6개월간(2021.04.14. ~ 2021.10.14.) 발행된 동일만기(2년, 3년), 동일등급(A-) 무보증 공모 회사채 발행내역을 검토하였습니다.

a. 최근 6개월간(2021.04.14. ~ 2021.10.14.) 이후 동일등급(A-) 2년 및 3년 무보증 공모회사채 발행내역

(단위: 억원)

만기
발행일
종목명
등급
공모금액
발행금액
공모희망금리
금리
결정조건
경쟁률

기준금리
상단

2년
2021-4-30
한화건설109-1
A-
300
400
등급민평
+70bp
+6bp
8.77 : 1

2021-5-28
이지스자산운용7(지)
A-
200
400
절대금리
3.40%
3.00%
4.45 : 1

2021-7-29
에스케이에코플랜트168-1
A-
500
1,000
개별민평
+30bp
-9bp
13.34 : 1

2021-9-9
DL건설1-1
A-
200
200
등급민평
+30bp
+10bp
1.70 : 1

3년
2021-4-27
현대코퍼레이션41
A-
300
500
등급민평
+40bp
-8bp
5.53 : 1

2021-4-27
KCC건설28
A-
300
500
등급민평
+55bp
+1bp
4.67 : 1

2021-4-30
한화건설109-2(녹)
A-
500
1,200
등급민평
+80bp
-3bp
5.62 : 1

2021-6-7
동화기업16
A-
400
400
개별민평
+20bp
+5bp
1.48 : 1

2021-6-25
팬오션21
A-
500
500
개별민평
+30bp
-15bp
8.06 : 1

2021-6-25
사조산업54
A-
200
200
개별민평
+30bp
+10bp
2.00 : 1

2021-7-13
서흥25
A-
400
430
개별민평
+20bp
-7bp
2.78 : 1

2021-7-23
아주산업35
A-
500
700
개별민평
+20bp
+1bp
1.82 : 1

2021-7-29
에스케이에코플랜트168-2(지)
A-
1,000
2,000
개별민평
+30bp
-
4.53 : 1

2021-9-6
삼양패키징2
A-
500
940
개별민평
+30bp
+5bp
2.64 : 1

2021-9-9
DL건설1-2(지)
A-
300
390
등급민평
+30bp
+1bp
1.53 : 1

2021-9-29
하이트진로홀딩스171
A-
500
910
등급민평
+30bp
-1bp
3.72 : 1

주1) 경쟁률은 공모금액 대비 수요예측 총 참여 금액으로 산정
(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

최근 6개월간 발행된 동일등급(A-) 및 동일만기(2년, 3년) 회사채 발행 내역은
2년 만기 4건, 3년 만기 12건이 있었으며, 총 16건 중 8건은 개별민평, 7건은 등급민평, 1건은 절대금리를 기준금리로 설정하였습니다.
2년물의 경우 금리밴드 상단이 기준금리에 -30bp ~ +70bp를 가산하는 수준에서 제시되었으며, 모든 종목에 공모금액을 상회하는 수요예측 참여금액이 발
생하여
금리결정조건은 -9bp ~ +10bp 사이에서 결정되었
습
니다.
3년물의 경우 금리밴드 상단이 기준금리에 -40bp ~ +80bp를 가산하는 수준에서 제시되었으며, 모든 종목에 공모금액을 상회하는 수요예측 참여금액이 발
생하여
금리결정조건은 -15bp ~ +10bp 사이에서 결정되었
습
니다. 

③ 공모희망금리 설정을 위한 기준금리 결정

당사와 대표주관회사인 KB증권(주)는 공모희망금리를 결정함에 있어 금융투자협회 무보증사채 수요예측 모범규준 I. 수요예측 업무절차 1. 공모 희망금리 및 발행예정금액 제시에 의거하여 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

2012년 국내 공모 회사채 시장 내 수요예측제도가 도입된 이후, 공모희망금리 구간의 제시 방법은 크게 개별민평금리 대비 Spread 제시, 등급민평금리 대비 Spread 제시, 국고채권 대비 Spread 제시, 고정금리 구간 제시 등의 방법이 사용되었습니다.

과거 불분명한 가격정보로 인한 채권 유통의 애로사항을 개선하기 위해 1998년 11월 "채권시가평가제도"가 마련된 이후 2000년 7월부터 동 제도가 전면 도입됨에 따라 민간채권평가회사가 제공하는 평가금리는 현재 가장 공신력있는 채권평가 Benchmark로 활용되고 있으며, 동 평가금리를 기준으로 채권의 발행, 평가 및 거래가 이루어지고 있습니다. 이러한 시장 상황이 반영되어 2013년 10월 '무보증사채 수요예측 모범규준'의 개정 이후 공모 회사채 전체 발행 사례 중 개별민평금리를 기준금리로 설정한 발행 사례가 높은 비중을 차지하고 있는 상황입니다. 

이에 따라, 일반적인 경우 동일 만기의 개별민평 수익률을 기준으로 발행 사채의 공모희망금리를 결정하고 있습니다. 이는 개별민평 수익률이 기발행 사채의 충분한 시장 거래를 통해 발행사의
Credit과 시장상황이 반영된 시장수익률로서 기타 수익률보다 신뢰도가 높다고 평가되기 때문입니다. 따라서 동일 만기의 개별민평 수익률을 기준으로 공모희망금리를 결정하고 수요예측 이후 최종 발행 수익률을 결정하게 됩니다.

④

채권시장 동향 및 결론

2019년 세계 경제는 미ㆍ중 무역갈등으로 촉발된 불확실성이 지속되는 가운데 금리 인하 기조가 지속되었습니다. 미국 연방준비제도(Fed)는 2019년 7월 FOMC에서 글로벌 경기 부진과 미국 물가상승률의 정책 목표(2%) 도달 불확실성으로 10년 7개월만에 기준금리를 2.25~2.50%에서 2.00~2.25%로 하향 조정하였습니다. 이어 9월 FOMC 및 10월 FOMC에서도 연달아 두 차례 금리를 하향 조정하였습니다(9월 1.75~2.00%로 금리 하향 후 10월 1.50~1.75%로 추가 하향 조정). 또한 뉴질랜드 중앙은행(RBNZ)도 기준금리를 1.5%에서 1.0%로 50bp 인하하는 등 주요국 중앙은행들도 통화정책의 완화기조를 강화하려는 움직임을 보였습니다.

2020년 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 상존하는 가운데, 2월부터 불거진 코로나19 바이러스의 확산으로 인한 실물경제 타격에 대한 우려로 WTI 선물이 사상 최초로 마이너스를 기록하였고, 글로벌 안전자산 선호가 심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 이어졌습니다. FOMC는 3월 3일에 긴급회의를 열어 기준금리를 1.00~1.25%로 0.5%p를 인하하였고, 3월 15일에는 0.00~0.25%로 1%p를 추가적으로 인하하면서 2008년부터 7년간 지속되었던 제로금리로 회귀하였고, 850조 규모의 양적완화를 재개하였습니다. 이러한 양적완화의 재개 발표에도 불구하고, 경기 침체 우려가 계속해서 커지자, 3월 23일 미 연준은 무제한 양적완화 정책을 실행하겠다고 발표하였습니다. 한국은행 역시 3월 16일, 2008년 이후 처음으로 임시 금통위를 개최하여 기준금리를 1.25%에서 0.75%로 0.5%p 인하하여 처음으로 0%대 저금리 시대에 진입하였습니다. 이후 5월에 열린 금통위에서 추가로 0.25%p 인하하여 신고서 제출 전일 기준 현재 0.50% 수준을 유지하고 있습니다.

시중금리는 2020년 11월 이후 경기 지표 개선 및 물가상승과 더불어 FOMC의 기준금리 인상 시기가 기존 전망보다 앞당겨질 수 있다는 기대감에 장기물 위주로 상승하는 모습을 보였습니다. 하지만 파월 연준 총재는 2021년 1월 출구정책을 모색하기에는 아직 시기상조임을 시사하였고, 코로나19 바이러스 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중하게 통화정책을 펼쳐갈 뜻을 밝혔습니다. 2021년 4월 27일~28일 진행되었던 FOMC에서도 파월 의장은 백신을 비롯한 강력한 정책 지원 속 경제활동과 고용지표가 강화되었음을 언급하였으나, 경제활동 재개에 따른 인플레이션 상승은 일시적이라는 점 강조하며 조기 자산매입축소나 금리 인상에 대한 우려를 차단하였습니다. 한편, 5월 27일 진행됐던 금통위에서 기준금리는 만장일치로 0.50%로 동결되었습니다. 한국은행은 경제성장률 전망치를 상향(2021년 GDP성장률 3.0%→4.0%, 2022년 2.5%→3.0%)했으며, 올해 소비자물가 전망 또한 상향(2021년 CPI 1.3%→1.8%)했고 2022년 전망치는 기존 1.4%로 유지했습니다. 다소 매파적인 금통위 결과에 따라 채권시장은 금통위 직후 강세를 보이다 이후 약세로 전환되며 변동성이 확대된 모습을 보이고 있습니다.

각국 중앙은행은 최근 몇 달 사이 예상보다 빠른 경제 회복 속도와 시장 기대를 상회하는 인플레이션으로 인해 조기 테이퍼링 및 금리 정상화 가능성을 언급하였습니다. 경기 측면에서 IMF와 OECD는 각각 올해 세계경제 성장률을 6.0%, 5.8%로 전망하였고, 6월 초 세계은행은 세계경제 성장률을 지난 1월 전망치(4.1%)보다 1.5%p 상향 조정한 5.6%로 전망하였습니다. 물가 측면에서 미국의 5월 소비자물가 상승률은 5.0%로 2008년 8월 이후 가장 높은 수준을 기록하였습니다. 한국은행은 2021년 5월, 올해 물가 상승률 전망치를 1.3%에서 1.8% 수준으로 상향하였습니다. 이처럼 경기 회복세가 강화되고 중기적 인플레이션이 전망되자, 중앙은행은 매파적 통화 기조로 전환하는 모습이 관찰되고 있습니다.

FOMC는 9월 기준금리를 동결하였으나, 연방기금 목표금리 전망치 점도표에서 금리 인상 시점을 앞으로 큰 폭 조정하였고, 성명서 문구 수정을 통해 사실상 2021년내 테이퍼링을 공식화하였습니다. 점도표 상 2023년 금리인상을 전망한 연준위원은 13명에서 17명으로 늘었고, 2022년 인상을 예고한 위원 수 역시 7명에서 9명으로 증가하였습니다. 이주열 한국은행 총재는 6월, 물가 상승과 금융 불균형을 이유로 연내 2차례의 금리 인상이 가능함을 시사하였습니다. 중앙은행의 매파적 발언이 이어지자 단기 금리가 급등하고, 장단기 스프레드가 급격히 축소되는 등 채권시장 변동성은 확대되었습니다. 한국은행의 경우 8월 26일 금통위를 통해 기준금리를 0.50%에서 0.75%로 0.25%p. 인상하며 선제적으로 금융시장 안정화를 꾀하려는 모습을 보이고 있습니다. 이후 10월 12일 금통위에서 한국은행은 기준금리 동결을 발표하였으나, 가계부채 및 자산시장 과열 해소를 위한 기준금리 추가 인상 가능성이 상존하고 있으며, 추가 인상 여부는 향후 코로나, 경기 상황, 미 연준 정책 등을 고려해 결정할 것으로 전망됩니다.

한편, 인도발 델타 변이 바이러스와 영국발 알파 변이 바이러스 등 변이 바이러스의 확산은 바이러스의 종식을 지연시키고, 경기 회복 속도를 늦출 수 있는 위험 요인입니다. 변이 바이러스의 전파 상황에 따라 경기 회복 지연, 유가 등 원자재 가격 급등락, 신흥국 금융시장 변동성 확대 등으로 기관투자자의 투자 심리가 상당 부분 위축될 가능성이 있습니다. 특히 향후 기준금리 조정 가능성과 COVID-19의 재확산에 대한 우려로 인한 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별 회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무 실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 보입니다.

발행회사와 대표주관회사는 본 사채의 공모희망금리를 상기에 기술한 바와 같이 에이치케이이노엔(주)의 개별민평금리 추이, 동일등급 등급민평금리(A-등급) 추이 및 국고대비 스프레드 동향, 최근 동일 등급 및 동일 만기의 발행사례, 채권시장 동향 등을 감안하여 아래와 같이 결정하였습니다.

[최종 공모희망금리밴드]

구 분
내 용

제4-1회

수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 에이치케이이노엔(주) 2년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.

제4-2회
수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 에이치케이이노엔(주) 3년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.

발행회사와 대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및청약 시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 

수요예측 후 유효수요 및 금리는「무보증사채 수요예측 모범규준」및 대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 대표주관회사가 결정하며, 필요 시 발행회사와 협의합니다. 수요예측 결과를 반영한 정정신고서는 2021년 10월 21일에 공시할 예정이나, 상기 일정은 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

"발행회사"는 에이치케이이노엔(주)를 지칭하며, "대표주관회사"는 KB증권(주)를 지칭합니다.

가. 수요예측
1. "대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다.

단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다

(1) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 "인수규정" 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.

(2) 투자일임ㆍ신탁고객이 "인수규정" 제17조의2 제5항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것

2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.

3. 수요예측기간은 2021년 10월 20일 9시부터 2021년 10월 20일 16시 30분까지로 한다.

4. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리는 제4-1회 무보증사채의 경우 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주)]에서 최종으로 제공하는 에이치케이이노엔(주) 2년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 하며 제4-2회 무보증사채의 경우 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주)]에서 최종으로 제공하는 에이치케이이노엔(주) 3년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.

5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "대표주관회사"가 결정한다.

6. "수요예측"에 따른 배정 후, "대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.

7. "대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁 받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다.

8. "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자로 지정되어있는지 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니 된다.

9. "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적정한 대책을 마련하여야 한다.

10. "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

11. "대표주관회사"는 집합투자업자가 수요예측에 참여하고자 하는 경우 해당 참여자로 하여금 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 참여하도록 하여야 한다.
 12. "대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며, 수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않고, 최초의 수요예측 결과를 따른다.
 13. "대표주관회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다.

14. "대표주관회사"는 수요예측과 관련한 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.
 15. "대표주관회사"는 본조 제14항에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.
 16. "대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다.
 17. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

나. 청약 및 배정방법
(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.
 (2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
 (3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.
 ① 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점 
 ② 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.
 ③ 교부일시 : 2021년 10월 27일

④ 기타사항 :

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.

(ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본 사채의 청약에 참여할 수 없다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2.
한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

4. 배정방법
① 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하"수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의100%를 우선배정한다.
② 상기 ①의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 발행금액 총액에서"수요예측 참여자"의 청약금액 중 수요예측 결과에 따른 최종 배정금액 이내의 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 순서에 따른다.
(i) "수요예측 참여자"인 전문투자자 및 기관투자자: "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정한다. 이때 "대표주관회사"는 수요예측 참여여부, 참여금리수준, 참여금액, 참여시기 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정한다.
(ii) "수요예측 참여자"가 아닌 전문투자자 및 기관투자자: 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.
(iii) 일반투자자: 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
c. 상기a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 제2조 제2항에 따라 인수단이 인수한다.

다. 청약단위

최저청약금액은
오십억원으로 하며, 오십억원 이상은 오십억원 단위
로 한다.

라. 청약기간

청약기간
시 작 일 시
2021년 10월 27일 09시

종 료 일 시
2021년 10월 27일 12시

마. 청약증거금
청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다. 청약증거금은 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2021년 10월 27일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

바. 청약취급장소

각
"인수단"의 본점.

사. 납입장소
우리은행 CJ금융센터지점

아. 상장신청예정일

(1) 상장신청예정일 : 2021년
10월 22일
(2) 상장예정일 :
2021년
10월 27일

자. 사채권교부예정일
등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 않음.

차. 사채권 교부장소
“본 사채”에 대하여는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다. 

카. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본 사채는 전자등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니한다.
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 에이치케이이노엔(주)가 전적으로 책임을 진다.
(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 : 4-1]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
KB증권(주)
00164876
서울시 영등포구 여의나루로 50
40,000,000,000
0.14
총액인수

인수
NH투자증권(주)
00120182
서울시 영등포구 여의대로 108
10,000,000,000
0.14
총액인수

주) 본 사채는 2021년 10월 20일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액 및 이자율 가산금리가 결정될 예정입니다.

[회 차 : 4-2]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
KB증권(주)
00164876
서울시 영등포구 여의나루로 50
90,000,000,000
0.14
총액인수

인수
NH투자증권(주)
00120182
서울시 영등포구 여의대로 108
10,000,000,000
0.14
총액인수

주) 본 사채는 2021년 10월 20일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액 및 이자율 가산금리가 결정될 예정입니다.

나. 사채의 관리

[회 차 : 4-1]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
기타조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

한국예탁결제원
00159652
부산광역시 남구 문현금융로 40
50,000,000,000
2,500,000
-

주) 본 사채는 2021년 10월 20일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액 및 이자율 가산금리가 결정될 예정입니다.

[회 차 : 4-2]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
기타조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

한국예탁결제원
00159652
부산광역시 남구 문현금융로 40
100,000,000,000
2,500,000
-

주) 본 사채는 2021년 10월 20일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액 및 이자율 가산금리가 결정될 예정입니다.

다. 특약사항

"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

에이치케이이노엔(주)(이하 "발행회사"라 한다)는 "본사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다.

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음할 수 있다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회의 결의 등 내부결의가 있은 때

2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

3. "발행회사"의 자산이나 영업의 일부 또는 전부의 변경, 정지 또는 양도

4. "발행회사"의 영업목적의 변경

5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

7. "자산재평가법"에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

8. "발행회사" 자기자본의 100%이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있은 때 
9. "발행회사" 자기자본의 100%이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때
10. "발행회사"가 발행회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때
11. "본 사채" 이외의 사채를 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있는 때

12. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

II. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제4-1회 무보증사채
500
주3)
2023년 10월 27일
-

제4-2회 무보증사채
1,000
주4)
2024년 10월 25일
-

주1) 본 사채는 2021년 10월 20일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 팩스 및 서면 등의 수요예측 방법을 결정합니다.
주2) 상기에 기재되어 있는 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 제4-1회 및 제4-2회 무보증사채의 발행총액은 금 이천억원(\200,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변동될 수 있고, 이에 따라 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.
주3) 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 에이치케이이노엔(주) 2년만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.
주4) 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 에이치케이이노엔(주) 3년만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.
주5) 본 사채의 확정 금액 및 확정 가산(차감)금리는 2021년 10월 21일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

- 당사가 발행하는 제4-1회 및 제4-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증사채입니다.

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 등("사채관리계약서 제1-2조 14항,
제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무),
제4-3조(사채관리회사의 공고의무)
") 

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 "사채관리계약서"를 참고하시기 바랍니다.("발행회사" 또는 "갑"은 에이치케이이노엔(주)를 말하며 "을"은 한국예탁결제원을 말한다.)

제1-2조(사채의 발행조건)

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항
가. 기한의 이익 상실
(1) 기한의 이익의 즉시 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.
(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.
(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)
(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
(바) “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우
(사) “발행회사”가 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우
(아) “발행회사”가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)
(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우
(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)
(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.
(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우
(나) “본 사채”에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 원금 오백억원(\ 50,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 
(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우
(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)
(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우
(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우
(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때
(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.
(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.
나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’
(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한의 이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.
(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우
(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우
(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한의 이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한의 이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.
다. 기한의 이익 상실의 취소
사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.
(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것
(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다)와 ㉡ ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것
라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법
“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.
(가) “본 사채”에 대한 보증 또는 담보의 요구
(나) 기타 “본 사채”의 원리금 지급 및 “본 계약”상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)
① “발행회사”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.
② “발행회사”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.
③ “발행회사”는 ‘기한의 이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.
④ “발행회사”는 “본 사채” 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 이를 “사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.
⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제4-3조(사채관리회사의 공고의무)
① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.
② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한의 이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. 
③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.
④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 “본 계약” 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. 
⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등

당사가 발행하는 제4-1회 및 제4-2회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액

당사가 발행하는 제4-1회 및 제 4-2회 무보증사채는 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무 및 책임

구분
원리금지급
조달자금의 사용
재무비율 유지
담보권 설정 제한

내용
계약에서 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급

채무상환자금

연결기준
부채비율 300% 이하
연결기준
자기자본의 200% 이내

구분
자산의 
처분 제한
지배구조
변경 제한
사채관리계약
이행상황보고서
사채관리회사에 대한
보고 및 통지의무
발행회사의 책임

내용

연결기준
자산총계의 50%
미만

최대주주의 변경
사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 
제출
사업보고서, 분/반기보고서 제출, 주요사항신고의무 발생사실,
기한이익상실사항 등
허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬시 배상책임

주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 10월 15일 한국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.
주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 연결재무제표 기준으로 적용합니다.

"갑"은 발행회사인 에이치케이이노엔(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다.

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무)

① “발행회사”는 사채권자에게 “본 사채”의 발행조건 및 “본 계약
”에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.
② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인
우리은행 CJ금융센터지점
에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이율에 따라 계산한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날("본 계약" 제1-2조 14호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우에는 기한의 이익상실에 따른 변제기일) 다음날부터 실제 지급일까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용)
① “발행회사”는 “본 사채”의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. 
② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지)
“발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 

1.
“발행회사”는 부채비율을

[300]%
이
하로 유지하여야 한다(동 재무비율은 연결 재무제표를 기준으로 한다).
단
,
“발행회사”의
“최근 보고서”
상

부채비율은
[109.3]%, 부채규모는[8,751억원]이다
.

제2-4조(담보권설정등의제한)
① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, “본 사채”의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.
② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.
1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 
2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 
3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’

4.
“본 사채” 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 “최근 보고서”상 연결 기준 ‘자기자본’의

[200]%
를 넘지 않는 경우.
단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 [8]억원이며 이는 “발행회사”의 “최근 보고서”상 연결 기준 ‘자기자본’의 [0.1]%이다.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우
6. 프로젝트에 참가 또는 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증
7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증
8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증
③ 제1항에 따라 “본 사채”를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.
④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한)

①

“발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐

연결 자산총계의 50%
(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다.

단, “발행회사”의
“최근 보고서”
상 자산규모(자산총계)는 연결 기준

[1조 6,757억원]이다.

② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 “본 사채”보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.
③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.
1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분
2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한)

① “발행회사”는 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "발행회사"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경 사유란
다음 각 호의 사유를 말한다.

1. "발행회사"의 최대주주

("발행회사"가 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서 상 최대주주는 "한국콜마(주)"이며 지분율은 [42.16]%이다
)

가
변경되는 경우
.

단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.
가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우
나. 「기업구조조정 촉진법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우
다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 '예금자보호법', '채무자 회생 및 파산에 관한 법률', '금융산업 구조개선에 관한 법률', '공적자금관리특별법'에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우
라.' 예금자보호법'에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우
② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.
1. "발행회사"는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "사채관리회사"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.
가. 지배구조변경 발생에 관한 사항
나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용
다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용
라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)
마. 상환대금 지급일자(상환청구 기간 종료일로부터 1개월 이내)
2. "발행회사"는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.
③ "사채관리회사"는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 4-1]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
기타조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

한국예탁결제원
00159652
부산광역시 남구 문현금융로 40

50,000,000,000

2,500,000
-

주) 본 사채는 2021년 10월 20일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액 및 이자율 가산금리가 결정될 예정입니다.

[회 차 : 4-2]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
기타조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

한국예탁결제원
00159652
부산광역시 남구 문현금융로 40

100,000,000,000

2,500,000
-

주) 본 사채는 2021년 10월 20일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액 및 이자율 가산금리가 결정될 예정입니다.

나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

구분
내용
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원 겸임 관계
사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

(2) 사채관리회사의 사채관리 실적

(단위: 건/억원)

구분
실적(2021년 10월 14일 기준)

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
계

계약체결 건수
29
43
43
66
82
80
343

계약체결 위탁금액
63,900
93,200
99,700
153,300
155,010
169,310
734,420

(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

한국예탁결제원
증권등록부 회사채관리팀
051)519-1748,1819,1824

다. 사채관리회사의 권한("사채관리계약서 제4-1조, 제4-2조")

 "갑"은 발행회사인 에이치케이이노엔(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다.

제4-1조(사채관리회사의 권한)
① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 
1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청
2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청
3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의
4. 파산, 회생절차 개시의 신청 
5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 
6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 
7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사
8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)
9. 사채권자집회에서의 의견진술 
10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항
② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.
③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 
1. “본 사채”의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : “본 사채” 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등
2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 “본 계약” 위반에 대한 책임의 면제 등
④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다. 
⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 “본 사채”의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 “본 사채”에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. 
⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. 
⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. 
⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고하여야 한다. 
⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다. 
⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. 
⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. 
⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안은 이자가 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)
① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다.
1. “발행회사”가 “본 계약”을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우
2. 기타 “본 사채”의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우
② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 조사요구에 응하지 아니할 수 있다. 
③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. 
④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”가 이를 부담하지 아니한다. 
⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. 
⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법적 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 본 계약상 의무위반을 구성한다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임
("사채관리계약서 제4-3조, 제4-4조") 

"갑"은 발행회사인 에이치케이이노엔(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다.

제4-3조(사채관리회사의 공고의무)
① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.
② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한의 이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. 
③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.
④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 “본 계약” 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. 
⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임)
① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, “본 계약”에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.
② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 “본 계약”상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. 
③ “사채관리회사”가 “본 계약”이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항("사채관리계약서 제4-6조")

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제4-6조(사채관리회사의 사임)
① “사채관리회사”는 “본 계약”의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌 사유가 있음에도 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 본 계약상 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.
② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”는 사채권자집회의 동의를 얻어 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. 
③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.
④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. 
⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 “본 계약”상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

바. 기타사항
사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

※ 주요 용어 설명

용어
설명

신약
(Original)
화학구조나 본질 조성이 새로운 신물질 또는 신물질을 유효성분으로 함유한 복합제제 의약품

개량신약
(Super Generic)
이미 허가(신고)된 의약품에 비해 개량되었거나 의약 기술에 있어 진보성이 있는 의약품

복제약
(Generic)
특허만료된 신약(오리지널)을 단순 복제한 의약품

전문의약품
(ETC: Ethical Drug)
전문의약품은 적응증, 습관성, 내성, 투여경로의 특성상 의사나치과의사의 전문적인 진단이 필요한 의약품으로 주사제, 혈압약, 간질약, 항생제 등이 있음.

일반의약품
(OTC: Over-the-counter Drug)
일반의약품은 오·남용 우려가 적어 의사나 치과의사의 처방없이 사용하여도부작용이 비교적 작은 의약품으로 일반적인 감기약, 소화제, 비타민제 등이 있음.

리베이트
(Rebate)
사전적으로 판매자가 구매자로부터 지불 받은 액수의 일부분을 구매자에게 환불하는 행위 및 그 금액을 의미하며, 판매 촉진을 위한 가격할인 전략.

GMP
(Good Manufacturing Practice)
의약품의 안정성과 유효성을 품질면에서 보증하는 기본조건으로서의 우수의약품의 제조·품질관리의 기준.

바이오시밀러
(Biosimilar)
특허가 만료된 오리지널 바이오의약품(biomedicine)을 복제해 동등한 품질로 만든 의약품

바이오베터
(Biobetter)
바이오 신약의 효능이나 투여 횟수를 개선한 바이오 의약품으로, 기존 바이오 의약품보다 더 낫다(better)는 의미로 바이오베터라고 불림

신약 라이선스 계약
(Licensing)
단일 회사가 신약개발의 전 과정을 수행하는 것이 아니라, 임상 단계별로 역할을 분담해 신약개발의 리스크(risk, 위험도)를 줄이면서도 빠르게 상업화 할 수 있도록 신약 후보물질의 권리(기술 ·물질 ·제품 ·특허) 등을 도입 또는 이전하는 계약

라이선스 인
(In-Licensing)
타사가 보유한 경쟁력 있는 기술 ·물질 ·제품 ·특허 등의 권리를 자사로 들여오는 것

라이선스 아웃
(Out-Licensing)
자사가 보유한 기술 ·물질 ·제품 ·특허 ·노하우 등의 권리를 타사에 허여하는 것

플랫폼 기술
(Platform Technology)
기존 의약품에 적용하여 다수의 후보 물질을 도출할 수 있는 기반기술을 의미. 플랫폼 기술은 다양한 질환 분야로 적용할 수 있으며, 끊임없는 기술적 진화와 파급효과를 통해 높은 부가가치를 지닌 수익모델을 확보할 수 있음.

전임상 시험
(Pre-Clinical)
전임상(비임상) 시험은 새로 개발한 신약후보물질을 사람에게 사용하기 전에 동물에게 사용하여 부작용이나 독성, 효과 등을 알아보는 시험임.

임상1상 시험
(Clinical Test - Phase I)
건강한 사람 20~80명을 대상으로 약물을 안전하게 투여할 수 있는 용량과 인체 내 약물 흡수 정도 등을 평가. 앞서 수행된 전임상 단계에서 독성 시험 등 전임상 시험 결과가 유효한 경우, 시험약을 최초로 사람에 적용하는 단계.

임상2상 시험
(Clinical Test - Phase II)
100~200명의 소규모 환자들을 대상으로 약물의 약효와 부작용을 평가하고, 유효성을 검증. 단기투약에 따른 흔한 부작용, 약물동태 및 예상 적응증에 대한 효능 효과에 대한 탐색을 위해 실시하는 것으로 대상질환 중 조건에 부합되는 환자를 대상으로 함. 임상3상 시험에 돌입하기 위한 최적용법 용량을 결정하는 단계.

임상3상 시험
(Clinical Test - Phase III)
신약의 유효성이 어느 정도 확립된 후에 대규모(최소 수백 명에서 수천 명) 환자들을 대상으로 장기 투여시의 안정성 등을 검토하고 확고한 증거를 수집하기 위해 실시. 신약의 유효성이 어느 정도까지 확립된 후에 행해지며 시판허가를 얻기 위한 마지막 단계의 임상시험으로서 비교대조군과 시험처치군을 동시에 설정하여 효능, 효과, 용법, 용량, 사용상의 주의사항 등을 결정. 3상이 성공적으로 끝나면 판매가 가능함.

임상4상 시험
(Clinical Test - Phase IV)
신약이 시판 사용된 후 장기간의 효능과 안전성에 관한 사항을 평가하기 위한 시험으로, 시판전 제한적인 임상시험에서 파악할 수 없었던 부작용이나 예상하지 못하였던 새로운 적응증을 발견하기 위한 약물역학적인 연구.

(자료: 보건복지부, 식품의약품안전처, 의약품정책연구소)

[제약산업의 성장성 둔화 위험]

가.
제약산업의 시장규모는

수요시장의 인구통계학적인 특성과 정부의 약가정책에
많은 영향을 받습니다

.

그러나, 정부의 의약품 리베이트 규제 강화 및 2012년 일괄 약가인하 등 비우호적인 영업환경은 제약산업의 성장성을 위축시키는

위험요소로 작용하고
있으며 그에 따라 국내 의약품 시장 규모는 2010년부터 2015년까지 약 19조원 내외에서
정체된 흐름을 보였습니다. 특히, '문재인 케어'로 불리는 신정부의 건강보험 보장성 강화 정책으로 인한 건강보험 재정 수요 확대 전망 등을 감안하면 향후 약가 인하 압박 기조는 지속될 것으로 보입니다.

대표적인 예로
2012년 일괄 약가 인하 이후인 2014년 9월 기존의 시장형 실거래가 제도가 폐지되고 처방, 조제 약품비 절감 장려금 제도와 같은 건강보험의 약품비 부담 완화를 위한 조치들이 시행
되었습니다.
국내 제약사들은 매출감소와 수익성 악화의 저성장 기조에 접어들고 있으며 이러한 약가 인하 압박이 지속될 경우 국내 의약품 시장의 성장세 여부는 다소 불확실
할 것으로 판단됩니다. 따라서, 투자자께서는 이러한 국내 제약 산업의 성장성 둔화 위험에 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 제약업은 국민 건강과 관련된 필수적 사업이므로 산업의 특성상 경기
순환에 따른 민감도가 낮은 산업군 입니다. 국내 제약산업의 시장 규모는 인구통계학적 특성인 전체인구수와 고령인구, 고령인구 진료비를 고려하여 시장을 전망할 수 있습니다.
2013년부터 2017년까지 인구 증가율은 0.3%에 그쳤으나 고령인구의 증가는 4.4%로 전체 인구증가율을 큰 폭으로 상회했습니다. 특히 80세 이상 고령인구는 연평균 8%까지 증가하면서 노인인구 진료비를 견인했습니다.

실제로 국내 인구구조는 양적인 팽창속도가 둔화된 가운데 질적인 변화가 나타나고 있습니다. 통계청에 따르면 2010
년 전체인구 중 65세 이상 인구 비중은 11.29%로 10%를 넘어섰으며, 2027년
에는 65세 인구의 비중이 22.62%로 예상되어 한국이 초고령사회로 진입할 것으로 전망됩니다. (전체 인구 중 65세 이상 인구 비중이 7%를 넘으면 '고령화 사회', 14%를 넘으면 '고령사회'로 분류, 20%를 넘으면 '초고령사회'로 분류).

이러한 점을 고려할 때,
향후 노인 인구의 증가에 따라 국내 제약 산업의 수요 기반은 견고할 것으로 전망됩니다. 

[65세이상 인구 추이]
[단위 : 만명]

구 분
2000
2005
2010
2017
2027(E)
2037(E)
2047(E)

65세 미만
4,261
4,268
4,257
4,430
4,034
3,524
3,012

65세 이상
337
437
542
707
1,159
1,614
1,879

65세 이상 비중
7.33%
9.29%
11.29%
13.76%
22.32%
31.41%
38.41%

(자료: 국가통계포털 장래인구추계)

한국의 고령사회 진입에 따라 진료비용과 의약품비용을 포함한 의료비용이 증가하고 국내 제약산업 규모 또한 안정적인 성장을 지속 할 것으로 전망됩니다.
2021년 06월 발표된 건강보험심사평가원 자료에 따르면 입원, 외래, 약국 진료비로 구성된 총진료비에서 65세 이상 노인진료비는 2016년 24조 7,443억원에서 2020년 36조 6,766억원으로 꾸준히 증가하였으며 이에 따라 총진료비에서 65세 이상 노인인구의 진료비가 차지하는 비중 또한 2016년 기준 38.0%에서 2020년 기준 42.3%로 증
가하였습니다. 특히, 전체 약국총진료비 대비 노인 약국총진료비의 비중이 2015년 37.4%에서 2020년 44.3%까지 증가하는 모습을 보였습니다.

[연도별 노인 진료비 및 구성비 현황(그래프)]

(단위 : 억원, %)

연도별 노인 진료비 및 구성비 현황.jpg
연도별 노인 진료비 및 구성비 현황

(자료 : 건강보험심사평가원 2020년 진료비 통계지표)

[노인 진료비 및 구성비 추이]

(단위 : 천일, 억원, %)

구분

2015년

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

증감율

계

내원일수

728,203
447,107
463,974
484,860
505,081
480,442
-4.9

총진료비

217,446
247,443
276,120
311,462
349,294
366,766
5.0

(구성비)

(37.0)
(38.0)
(39.1)
(40.0)
(40.60)
(42.33)
-

입원

내원일수

72,266
77,788
82,441
86,300
87,322
85,892
-1.6

총진료비

98,780
113,136
127,167
143,899
159,835
168,382
5.3

외래

내원일수

234,447
243,637
252,063
262,510
276,519
258,484
-6.5

총진료비

69,540
80,147
89,735
102,244
117,085
120,050
2.5

약국

내원일수

121,490
125,683
129,470
136,050
141,240
136,065
-3.7

총진료비

49,126
54,160
59,217
65,318
72,374
78,334
8.2

(구성비)
(37.4)
(37.6)
(38.6)
(39.5)
(40.8)
(44.3)
-

노인인구(천명)

6,223
6,445
6,806
7,092
7,463
7,904
5.9

(구성비)

(12)
(12.7)
(13.4)
(13.9)
(14.5)
(15.4)
-

주1) 총진료비는 총요양급여비용을 의미함
주2) 구성비는 전체 진료비에 대한 노인 (65세이상) 진료비 비율임
주3) 노인인구는 65세 이상 건강보험가입자 적용인구임 (월간 자료는 미제공)
(자료 : 건강보험심사평가원, 진료비 통계지표)

이처럼 국내 제약산업은 인구고령화를 비롯하여 소득수준의 향상, 성인병 및 만성질환의 증가 등 사회/문화적 환경변화에 힘입어

꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 한국제약바이오협회의 제약산업통계집에 따르면 국내 의약품 생산량은 2006년 이후지속적으로 증가하고 있으며, 특히 2000년 8월 의약분업 실시 이후 처방약(전문의약품)과 비처방약(일반의약품)이 명확하게 분리되면서 의약품 시장은 전문의약품 중심으로 재편되었으며, 전문의약품 생산액은 2015년 12조 4,218억원에서 2019년 16조 6,180억원까지 증가하면서 전체 의약품 생산실적의 성장을 견인하였습니다. 이처럼, 전문의약품 시장의 성장에 따라 국내 의약품 시장규모는 2015년 14조 8,560억원에서 2019년 기준 19조 8,425억원으로 증가하였습니다.

[의약품 생산실적]

(단위: 개, 억원)

구분
일반의약품
전문의약품

품목수
생산액
품목수
생산액

2015년
5,624
24,342
12,283
124,218

2016년
5,477
26,743
13,069
136,581

2017년
5,652
29,562
13,639
145,949

2018년
5,336
29,585
14,203
155,852

2019년
5,478
32,245
15,225
166,180

(자료 : 식품의약품안전처-통계-의약품-표5-2-6.일반 전문의약품 품목수 및 생산액 현황)

[국내 의약품 시장 현황 2015~2019]

(단위: 억 원)

연도
생산
생산량
증가율
수출
수입
무역수지
시장규모
시장성장률

2015
169,696
3.35%
33,348
56,016
-22,668
192,364
-0.7%

2016
188,061
10.82%
36,209
65,404
-29,195
217,256
12.9%

2017
203,580
8.25%
46,025
63,077
-17.052
220,632
1.6%

2018
211,054
3.67%
51,431
71,552
-20,121
231,175
4.8%

2019
223,132
5.72%
60,581
80,549
-19,968
243,100
5.2%

주) 국내시장규모: 생산액-수출액+수입액
(출처: 한국제약바이오협회, 제약산업통계집(2021년 01월))

국내 제약산업은 상기한 국내 및 해외 제약시장의 전반적인 성장률 둔화 추세에 대응하기 위하여 신약개발을 위한 높은 수준의 R&D 투자, 생산 및 품질관리 경쟁력 확보를 바탕으로 한 이머징마켓 진출, 높은 치료율과 낮은 부작용을 보이는 바이오의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 국내 제약산업 전반의 노력에도 불구하고 전체 제약산업이 위축되거나 시장성장률이 둔화되는 경우, 당사의 매출 또한 크게 저하될 수 있으며, 이는 당사의 사업, 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

또한 제약산업은 경기 침체시 비중증 환자들의 내원 횟수 감소, 일반의약품 및 드링크류의 매출감소 등 성장성과 수익성에 다소 영향을 받는 특징을 보이나, 완제의약품 생산실적의 약 80%을 차지하는 전문의약품의 경우 질병치료, 생명연장 등 필수재 특성의 재화로 경기 방어적인 특징을 갖고 있으며, 국민 건강 및 질병치료에 필수적인 산업 특성상 전반적인 경기변동에 대한 민감도는 타산업 대비 낮은 수준입니다. 따라서 상기와 같은 인구구조의 고령화에 따른 안정적인 수요기반 및 낮은 경기 민감도를 바탕으로 국내 제약산업은 안정적인 성장세를 이어 나갈 수 있을 것으로 예상되나 과거와 같은 고성장을 달성하기는 어려울 것으로 전망되며, 이는 향후 당사의 성장성과 수익성에 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[제약산업의 높은 경쟁강도와 상품비중의 확대]

나.
제약산업은 시장 상위업체의 시장 점유율이 타 산업대비 높지 않아
전반적인 경쟁강도가 높은 편
입니
다.
강도 높은
시장경쟁과 더불어 약가인하 등의 악화된 사업환경하에서 매출 감소를 상쇄하기 위하여

국내 제약회사들은 다국적 제약사의 품목을 도입하여 판매하는 경우가 증가하고 있으며, 국내 주요 제약사들의 상품비중은 지속적으
로 확대

되고 있습니다. 오리지널 신약 도입은 신규투자없이 기존의 영업망을 활용하므로 재무부담없이 매출증대를 기대할 수 있지만,
오
리지널 신약 도입에 과도하게 의존하게 될 경우, 도입한 오리지널 신약의 판권회수, 계약만료 등에 따라 회사의 실적에 큰 변동이 발생할 위험이 상존
하며, 이는 제약회사의 수익성에 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

약가인하 등의 악화된 사업환경하에서 매출 감소를 상쇄하기 위하여 국내 제약회사들은 다국적 제약
사의 품목을 도입하여 판매하는 경우가 증가하고 있습니다. 한국기업평가 및 각사 공시자료에 따르면 11개 주요 제약사의 합산매출 중 상품비중은 매년 지속적으로 확대되어 2010년까지 25% 내외였던 상품매출 비중은
2017년말 47.0%, 2018년말 46.8%, 2020년 3분기에는 48.0%를 기록하고 있습니다.
이는 국내 제약사들의 자체 품목은 감소하고 다국적 제약사에 의존하는 경향성에 기인한 결과입니다.

[주요 제약사의 제품 / 상품 매출액 추이]

(단위 : 조원, %)

상품매출액_대형제약사

주) 11개 주요 제약사(유한양행, 녹십자, 종근당, 대웅제약, 한미약품, 제일약품, 동아에스티, 일동제약, JW중외제약, 보령제약, 한독) IFRS 별도기준 합산
(자료 : 각사 공시자료, 한국기업평가 2021년 Industry Credit Outlook(제약))

위와 같이 제약 회사들이 보이는 꾸준한 상품매출 비중의 증가 추이는 우수한 제품경쟁력을 보유한 다국적 제약사와 광범위한 영업망을 가진 국내 제약사와의 이해관계가 부합된 결과로 볼수 있습니다.

이러한 상품 매출 의존도의 증가는 외형 및 이익규모의 확대 측면에서 장점이 있을 수 있으나 대체로 수익성이 열위하고 불공정 계약조건도 많아 국내 제약산업의 체질을 취약하게 만들 수 있습니다. 이에 따라 2012년 12월 공정거래위원회는 제약사 간에 의약품을 공급/판매 하는 경우, 불공정한 조건으로 계약이 이루어지는 관행을 방지하기 위한 가이드라인을 제정ㆍ발표한 바 있습니다
.

[공정위 가이드라인의 주요 내용]

불공정우려 계약조항
개선 내용

경쟁제품 취급금지
1. 계약기간 내 연구개발ㆍ생산 제한 금지
2. 계약기간 종료 후 경쟁제품 취급제한 금지

최소구매량ㆍ판매목표량 한정
판매 및 구매목표 미달 시 즉시 계약해지 금지

원료구매 강제
제품의 품질 보장 등을 위한 경우에만 배타적 원료구매 규정 가능

(자료 : 공정거래위원회)

상기 가이드라인은 모범계약서의 형태로써 자율적으로 권장되는 사항이지만, 정부 규제의 입김이 강한 국내 제약산업의 여건상 상당한 영향력을 보일 것으로 예상되며,주로 다국적 제약사로부터 의약품을 도입하여 판매하는 국내 중상위 제약사들에게 일정부분 영업환경 개선 효과를 가져올 수 있을 것으로 예상되고 있습니다. 그럼에도불구하고 다국적 제약사로부터 도입한 의약품에 대한 판권 회수가 특정 시기에 집중
되는 경우가 발생할 경우 이에 따라 제약회사의 매출과 수익성이 변동할 가능성이 잠재되어 있사
오니, 투자자께서는 투자의사결정시 이 점 유의하시기 바랍니다.

[정부의 의약품 규제 관련 위험]

다.

제약산업은 국민건강과 직결되는 산업으로 전 과정에 걸쳐서 정부 정책의 영향을 받고 있습니다. 정부는 국내 제약산업이 내수시장에 안주하여 글로벌 경쟁력을 잃을 것을 방지하고 의약품비 부담으로 인해 건강보험 재정건전성이 위협받고 있는 상황을 고려하여, 일괄 약가인하, 리베이트 규제강화, 리베이트 쌍벌제, 리베이트 투아웃제등 다양한 규제정책을 시행하고 있습니다. 특히 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 개별기업의 매출 및 영업수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 2012년과 같은 대규모 일괄 약가인하 가능성은 제한적일 것으로 판단되나 2018년 7월 보장성 확대를 중심으로 하는 건강보험료 개편이 이루어지면서 건강보험 재정의 적자 수지에 대한 우려가 높아지고 있으며, 이를 개선하기 위해 약가 규제의 유지, 또는 강화를 통한 재정안정화 방안을 추가적으로 도입할 가능성이 존재합니다. 한편, 정부는 2019년 이후 단계적으로 위탁생동 및 공동생동 폐지를 주요 내용으로 하는 정책을 도입할 예정입니다.
정부의 위탁(공동)생동제도의 폐지 정책은 제네릭의약품의 시장진입을 지연시켜 당사를 비롯한 제약산업 전체에 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.
투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐만이 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 정부에서 매우 엄격하게 통제, 관리하고 있어 정부정책의 영향을 크게 받고 있습니다. 정부는 국내 제약산업이 내수시장에 안주하여 글로벌 경쟁력을 잃을 것을 방지하고 의약품비 부담으로 인해 건강보험 재정건전성이 위협받고 있는 상황을 고려하여 2006년 '약제비 적정화방안'을 시작으로 제약산업 선진화를 추진하였습니다. 주된 골자는 국내 제약사들이 리베이트에 의존하는 기존의 제네릭의약품(복제약) 위주의 영업에서 벗어나 신약개발과 해외수출에 주력하도록 유도하는 것입니다. 이러한 기조 하에 정부는 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위해 리베이트 쌍벌제, 일괄 약가인하 등을 시행하는 등 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세이며, 특히 타산업과 달리 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 제약산업내 개별기업의 매출 및 영업수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 제약산업과 관련된 정부의 주요 정책 변화와 그에 따른 영향은 아래와 같습니다.

[정부의 주요 제약산업 규제]

시행년도
구분
주요내용
산업에 미친 영향

2000
의약분업
- 의사와 약사의 역할 분리
- 전문의약품의 처방확대. 전문의약품 중심의 시장성장

2002
약가재평가 제도 도입
- 정기적으로 가격변동요인을 파악하여 약가조정
- 외국 7개국 약가와 비교하여 약가 조정
- 조정수준이 수익성에 미친 영향은 제한적

2006
약제비
적정화 방안
- 특허만료 신약의 가격조정
- 제네릭 약가인하 폭 확대
- 선별등재 시스템으로 전환
- 기등재의약품 목록 정비사업 운영
- 가격통제와 품목대상의 범위 확대
- 도입 이후 제약기업의 수익성 하락세
- 단계적 가격조정으로 영향은 점진적 양상

- 가격 결정방식이 외국 7개국의 평균값과의 상대비교에서 보험공단과의 협상에 의한 방식으로 전환
- 보험공단의 가격 교섭력이 높아짐

2008
제조 및 품질관리기준 개선
- GMP 규정을 선진국 수준으로 개선
- 제약기업들의 관련 설비투자 증가

2009
리베이트 약가 연동제
- 리베이트 적발 품목 보험약가 최고 20% 인하
- 영업에 대한 정부규제 강화

2010
시장형 실거래가 상환제도 
주)
- 의약품 저가 구매시 의료기관/약국의 이윤인정
- 처방,조제 약품비 절감 장려금 제도로 전환

리베이트 쌍벌제
- 리베이트 받은 사람에 대한 처벌 강화
- 영업에 대한 정부규제 강화

2012
약가제도 개편
(일괄약가인하)
- 기존 계단식 약가 구조를 폐지
- (신규등재의약품) 특허만료 전 오리지널 가격의 53.55%를 부여
- (기등재의약품) 약가를 일괄 인하
- 가격조정의 폭과 범위가 매우 큼
- 2012년 제약기업의 수익성이 큰 폭으로 하락함

2014
국민건강보험법 개정
- 리베이트와 관련된 약제를 건강보험 대상에서 제외
- 제약업계의 영업방식의 변화

(리베이트 투아웃제)
(리베이트 금액과 횟수에 따라 급여정지기간 결정)
(영업사원 인센티브 제도의 조정 등)

2015
의약품 허가-특허권 연계제도
- 신약 특허권자의 허락 없이 후발주자의 복제약이 판매되지 않도록 함
- 신약특허권의 강화

- 단기적으로 국내 제약산업의 매출액 감소

의약품 공급내역 보고 의무화
- 의약품의 유통현황과 실거래가를 조회 가능
- 공급내역 익일보고원칙
- 바코드사용에 대한 의무화
- 유통부문에 대한 정부규제 강화

2016
의약품 공급내역 보고 의무화
- 공급내역 익일보고원칙
- 바코드사용에 대한 의무화 제도
- 의약품의 유통현황과 실거래가를 조회 가능

실거래가 약가 인하
- 시장에서 실제로 거래되는 가격으로 의약품 가격을 인하하는 제도
- 전체 평균 1.96% 인하될 예정
- 약가 인하로 연간 1,368억원의 약제비 절감
- 보험제정의 안정화

2017
약사법 개정안 시행
- 경제적 이익 등 제공내역에 관한 지출 보고서 작성 및 보관 의무화
- 리베이트에 대한 정부규제 강화

2019
사용량-약가 
'유형 다' 
연동 협상제 
도입
- 유형 '다' 협상 대상인 26개사 34개의 품목의 약가를 인하
- 의약품 특성에 따라 등재 유형별로 평가 방식 차등화

CSO 리베이트 관련법 재정
검토
- CSO(영업대행업체)의 독자적 리베이트 제공을 규제하는 제도
- CSO의 불법 리베이트 처벌 근거 구체화 및 지출보고서 작성 의무 부과
- 약사법 및 의료기기법 개정으로 CSO의 실태조사 실시

2020
제네릭 의약품
약가 제도 개편
- 자체 생물학적 동등성 시험 실시, 등록된 원료의약품 사용 2개 기준 요건 및 건강보험 등재 순서에 따라 7월부터 제네릭 차등 약가 적용
- 무분별한 제네릭 개발 및 생산 방지
- 제네릭 의약품에 대한 품질과 대내외 경쟁력 제고

주) 시장형실거래가상환제도는 2014년 9월 폐지
자료 : 보건복지부, NICE 신용평가

1) GMP 우수 의약품 제조·관리 기준

GMP란 우수한 의약품을 제조하기 위하여 공장에서 원료의 구입부터 제조, 출하 등에 이르는 모든 과정에 필요한 관리기준을 규정한 것으로 미국 FDA가 1963년 제정·공표하면서 WHO와 각국에서 GMP를 도입하기 시작하였습니다. 2008년 밸리데이션(Validation), 변경관리, 연간품질평가 등 새로운 규정들이 포함되어 선진국의 GMP와 유사한 수준으로 KGMP가 전면 개정되었습니다. 최근에는 2019년 KGMP가 유럽으로 수출하고자 하는 국가의 GMP를 평가하여 해당 국가의 제품 품질을 EU와 동등한 수준으로서 인정하는 국가 목록 EU 화이트리스트에 등재되었습니다. cGMP(concurrent Good Manufacturing Practice)는 미국 FDA가 인정하는 의약품 품질 관리 기준으로 세계 최대의 제약시장인 미국향 의약품 수출을 위해서는 필수적으로 거쳐야할 관문입니다. 

KGMP의 경우, 현재까지 미국 기준인 cGMP에 비해 그 적용 범위가 낮아 국내 제약회사들의 경우 미국 시장 수출에 맞춰 제조 능력을 확보하기 위해서는 cGMP 수준의 생산 설비 구축이 필수적입니다. 

따라서 규제 수준의 향상은 당사를 비롯한 제약회사들의 지속적인 설비투자 비용(신규설비, 기존설비 개선 등) 발생 부담으로 이어질 수 있습니다. 새로운 품질 기준 충족을 위한 제약회사들의 설비투자가 과거에 비해 증가하고 있으며 향후에도 생산시설을 규정에 맞게 운영하기 위하여 지속적인 투자가 필요할 가능성이 존재합니다. 

2) 약가인하

정부는 연간 약제비 지출규모를 14% 이상 절감하는 내용의 신규 약가일괄인하제도를 포함한 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화' 방안을 2012년 4월 1일에 시행하였습니다. 새로운 제도는 기존의 계단형 약가제도를 폐지하고 특허만료 오리지널 및 제네릭의 약가를 일괄 인하하는 방안으로 주요 내용은 특허만료 의약품에 대해 오리지널 및 제네릭의 약가를 55%로 일괄인하하고, 특허 만료 1년 이내 의약품도 53.55% 수준으로 상한가격을 일괄 인하하는 것입니다.

정부의 일괄 약가인하로 인해 건강보험에 등재된 약(藥) 1만 3,814개 품목 중 47.1%인 6,506개 품목의 가격이 평균 21% 낮춰졌으며, 이는 전체 약값이 평균 14% 인하된 효과를 유발했습니다. 2013년 7월 한국제약협회가 발표한 '약가인하 이후 제약산업의 변화' 정책보고서에 따르면 국내 68개 상장 제약기업들의 2012년 약품비 청구액이 5조 2,914억원으로 전년에 비해 6.8% 감소한 것으로 나타났으며, 2013년 1분기 약품비 청구실적은 1조 2,677억원으로 2012년 같은 기간과 비교했을 때 12% 줄어든 것으로 나타났습니다. 

국내 제약사들은 약가인하로 인한 매출 감소에 대응하기 위해 약가인하를 적용받지 않는 일반의약품의 확대, 다국적 제약사로부터의 품목 도입, 비제약 사업부문으로의 다각화 등에 노력에 나섰으나, 약가인하와 수익성이 상대적으로 낮은 상품도입 확대 등으로 인해 주요 제약사들의 2012년 영업이익률이 하락하는 모습을 보이기도 하였습니다.

올해 7월부터 정부는 제네릭 품목에 적용되었던 일괄약가제를 개정하여 차등식 약가제를 도입할 방침입니다. 그동안 동일제제 제네릭 의약품에 대해서는 일괄적으로 동일하게 약가를 산정해 왔으나, 앞으로는 2가지 기준에 따라 아래와 같이 약가가 차등산정될 예정입니다. 

[제네릭 의약품 약갸제도 개정안]

건강보험 등재 순서
기준 요건
가격

20개 이내
2개 모두 만족
원조 의약품 가격의 53.55%

1개 만족
53.55%의 85% → 45.52%

만족 요건 없음
45.52%의 85% → 38.69%

20개 이후
-
최저가의 85%

(출처: 보건복지부)

한편, 2017년 건강보험 보장성 강화 계획에 따라 2018년 뇌·뇌혈관·특수 MRI 검사에 대해 건강보험이 확대 적용되는 등 건강보험의 재정부담이 점진적으로 증가하고 있습니다. 건강보험 보장률을 2017년 62.7%에서 2022년 70%까지 끌어올리는 것을 방침으로 정책이 추진되고 있는 만큼 재정수지의 균형을 달성하기 위해 중기적으로 정부의 약가인하 기조가 강화될 가능성이 존재합니다. 

2018년 7월부터 건강보험료 부과 체계 개편이 시행되며 소득 및 재산이 적은 지역가입자의 보험료 부담은 줄어들고, 소득 및 재산이 많은 피부양자와 상위 1% 고소득 직장인 보험료가 일부 인상되었습니다. 본 개편안으로 저소득층에 대한 보험료 인하 총액이 고소득층 보험료 인상 총액 규모보다 증가하게 되면서, 2018년 건강보험 재정 수지는 -32,625억원으로 당기적자를 기록하였고, 2019년에도 건강보험 재정수지는 -29,240억원으로 계속해서 당기적자를 기록하고 있습니다. 지난 2018년 1단계 개편에 이어 2022년 7월에는 2단계 추가 개편안이 예정되어 있어 장기적으로는 건강보험료 수입 축소 및 건강보험 재정수지에 부담으로 작용할 수 있으며, 결국 의료약품비에 대한 부담 완화를 위해 일괄 약가인하 등 추가적인 정부 정책의 변화가 발생할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 대한 영향이 불가피할 수 있습니다. 

[건강보험재정 당기손익 추이]

(단위: 천원)

구분
2019
2018
2017
2016
2015
2014

건강보험재정 
당기손익
-2,923,973,614
-3,262,545,727
795,511,945
2,719,046,232
5,129,941,677
5,762,988,745

(출처: 통계청 건강보험재정수지)

이처럼 향후에도 제약 산업의 특성상 정부 규제가 이어질 것으로 예상됨에 따라 정부정책의 변화 및 방향성에 따라 동사를 비롯한 개별 기업의 성장성 및 수익성이 크게 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[생산설비 구축에 따른 투자 증가와 재무건정성 훼손 위험]

라.
과거 제약산업 영위를 위한 설비투자 부담이 타 산업에 비해 크지 않아 현재 시장규모 대비 참여기업들의 수가 과도한 상황입니다. 그러나,
2008년 정부는 선진국 수준의 새로운 GMP(Good Manufacturing Practice, 의약품 제조 및 품질관리기준) 규정을 도입
하였으며, 국내 GMP 규정의 강화와 2000년대 이후 국내 제약회사들의 해외 진출 시도 등으로 인하여 국내 제약회사들은 강화된 GMP 또는 cGMP 규정에서 요구하는 수준에 맞추어 기존 생산설비를 개선하거나 신규 생산설비를 건설하였습니다. 이러한 설비투자 관련 자금 지출은 국내 주요제약사의 자금 부담으로 작용하였습니다. 향후에도 제약산업의 지속적인 규제강화가 이어진다면, 이는 당사를 비롯한

제약회사들의 지속적인 설비투자 비용(신규설비, 기존설비 개선 등) 발생으로 이어질 가능성이 존재

하오니 투자자들께서는 투자 전 유의하시기 바랍니다.

원료의약품은 원칙적으로 완제의약품에 준하는 허가 및 등록 과정을 거치기 때문에 완제의약품 제조사에게 적용되는 GMP(Good Manufacturing Practice, 우수의약품 제조기준)가 원료의약품 제약사에게도 동일하게 적용됩니다. GMP(Good Manufacturing Practice, 우수의약품 제조 및 품질 관리 기준)는 우수한 의약품을 제조하기 위하여 공장에서 원료의 구입부터 제조, 출하 등에 이르는 모든 과정에 필요한 관리기준을 규정한 것으로, 미국 FDA가 1963년 GMP를 제정 및 공표하면서 WHO(세계보건기구)와 각국에서 GMP를 도입하기 시작했습니다. 우리나라 정부는 1977년에 '우수의약품 제조 관리 기준'을 보건사회부 예규로 공포하고 1978년 'KGMP(Korea GMP) 시행 지침'을 발표하였습니다. 이후 KGMP는 1994년 약사법 시행규칙에 '의약품 제조 및 품질 관리 기준'이 규정되면서 의약품 제조업과 품목 허가의 의무 요건이 되었습니다. 2008년 밸리데이션(Validation), 연간 품질 평가, 변경 관리 등 새로운 규정들이 포함되어 선진국의 GMP와 유사한 수준으로 KGMP가 전면 개정되습니다.

[정부의 의약품 품질관리 규제]

명 칭

주요 내용

GMP

의무화

- GMP는 현대화ㆍ자동화된 제조 시설과 엄격한 공정 관리로 의약품 제조 공정상 발생할 수 있는 인위적인 착오를 없애고 오염을 최소화함으로써 안정성이 높은 고품질의 의약품을 제조 관리운영체계
- 2008년 신약 및 전문의약품, 2009년 일반의약품, 2010년 원료의약품 GMP 의무화

품목별

밸리데이션

의무화

- 밸리데이션은 특정한 공정과 방법ㆍ기계설비ㆍ시스템이 미리 설정돼 있는 판정 기준에 맞는 결과를 일관되게 도출한다는 것을 검증해 문서화하는 제도
- 2008년 1월 신약, 2008년 7월 전문의약품, 2009년 7월 일반의약품, 2010년 1월 원료의약품 및 의약외품 의무화

한편, 2017년 식품의약품통계연보에 따르면 국내 제약시장에서 생산실적을 보유하고 있는 완제의약품 생산기업은 2016년 기준 353개로 시장규모에 비해 참여기업들의 수가 다소 과도한 수준이며, 이는 과거 제약산업 영위를 위한 설비투자 부담이 타 산업에 비해 크지 않았고 해외 제약사로부터의 도입 품목과 연구개발비 부담이 크지 않은 제네릭 중심의 사업 구성으로 비교적 다수의 기업들이 시장에 참여할 수 있었기 때문입니다. 

그러나 상기와 같이 2008년 정부의 GMP(Good Manufacturing Practice, 의약품 제조 및 품질관리기준) 규정 강화에 따라 개별 품목 허가 시 마다 국내외 의약품 제조 현장을 지도 및 점검하는 것이 반드시 요구되기 시작하였습니다. 이에 따라 국내 제약업체들은 각 분류에 적합한 GMP 생산시설을 필수적으로 구비해야 합니다. 또한, cGMP(concurrent Good Manufacturing Practice)는 미국 FDA가 인정하는 의약품 품질 관리 기준으로, 선진국 규제 기관들은 의약품의 수입 허가 시 cGMP 또는 이에 준하는 규정(EU-GMP 등)에 따른 제조 및 품질 관리를 필수적으로 요구하고 있습니다. 이에 따라, 국내 제약회사들의 경우 선진국 시장 수출에 맞춰 제조 능력을 확보하기 위해서는 cGMP 수준으로 생산 설비의 업그레이드가 필수적입니다. 

위와 같은 국내 GMP 규정의 강화와 2000년대 이후 국내 제약회사들의 해외 진출 시도 등으로 인하여 국내 제약회사들은 강화된 GMP 또는 cGMP 규정에서 요구하는 수준에 맞추어 기존 생산설비를 개선하거나 신규 생산설비를 건설하였습니다. 이러한 설비투자 관련 자금 지출은 국내 주요제약사의 자금 부담으로 작용하였습니다.

한편, 원료의약품 생산ㆍ판매를 위해서는 DMF라고 불리는 원료의약품신고제도(DMF : Drug Master File)의 등록 및 허가가 필요합니다. DMF는 원료 제조 공장의 시설내역, 불순물, 잔류유기용매, 공정관리, 포장재질, 안정성시험자료 등 원료의약품 제조와 품질관리 전반에 관한 자료의 적정성을 평가합니다. 우리나라는 지난 2002년 7월 도입 이후 업계의 준비 기간을 고려해 국민 다소비 성분을 우선 선정해 단계적으로 신고 대상 성분을 확대하고 있으며, 해외 시장 수출을 위해서는 모든 품목에 대해 해당 국가 식약청의 DMF등록과 승인이 필수적입니다. GMP 제도와 원료의약품신고 제도 또한 설비투자 및 비용 증가 등 국내 주요 제약회사들의 투자 부담으로 작용하고 있습니다.

[ 원료의약품 등록 처리 절차 흐름도 ]

원료의약품등록처리절차흐름도_1905

(자료 : 식품의약품안전처 원료의약품 등록 심사 처리절차 (2019.05))

상기에서 언급한 바와 같이 설비투자 부담이 크지 않았던 과거와 달리 2008년 정부가 선진국
수준의 새로운 GMP(Good Manufacturing Practice, 의약품 제조 및 품질관리기준) 규정을 도입함에 따라 제약회사들의 설비투자 부담이 증가하고 있습니다. GMP 제도와 원료의약품신고제도로 인한 투자 및 비용 증가로 인하여 주요 제약회사의 차입금이 증가
하고 있습니다. 특히, 유한양행, JW중외제약, 한미약품 등 주요 상위권 제약사들 대부분이 1천억원 이상을 투자하여 신규 GMP 공장 건립을 완료하였습
니
다.

당사 역시 2010년, cGMP 수준의 오송공장을 건설한 바 있습니다.

향후에도 국내 제약회사에는 해외 시장 진출 등을 위한 지속적인 설비투자 비용(신규설비, 기존설비 개선 등) 이 발생할 가능성이 존재합니다.
새로운 품질 기준 충족을 위한 제약회사들의 설비투자가 과거에 비해 증
가하고 있으며 이는 당사를 비롯한 제약회사들의 재무구조에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 향후에도 생산시설을 규정에 맞게 운영하기 위하여 지속적인 투자가 필요하며, 수출품목 및 수출국가의 수가 증가할수록 각 국가의 제도에 적합한 생산시설 및
제품의 등록이 필요하므로 투자비용 또한 증가할 것으로 예상됩니다.

[제약업계의 지속적인 R&D 비용지출 및 신약 개발 불확실성 관련 위험]

마.
국내 제약업계는 제네릭 제품 위주의 생산 및 영업력을 통해 안정적인 성장을 해왔습니다. 하지만 제도적, 환경적 변화에 따라 신약 개발을 통한 성장의 필요성이 대두되었으며, 당사를 비롯한 제약회사들은 연구개발 투자를 늘려 신약개발에 매진하고 있습니다.

그
러나
연
구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실
합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재하며 현재
국내 상위권 제약사라 하더라도 외형 및 연구개발 투자 규모에서 글로벌 제약사와 비교할 때 여전히 열위한 수준이며, 신약개발을 둘러싼 높은 불확실성도 신약개발을 통한 사업구조 전환을 어렵게 만드는 요인으로 작용
하고 있습니다. 따라서 당사의
연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

국내 제약업계는 연구개발을 통한 신약 확보보다는 의약품 수요의 꾸준한 증가와 의약분업 시행 이후 전문의약품 시장의 고성장을 배경으로 제네릭 위주의 제품포트폴리오와 영업력을 통해 안정적인 성장세를 시현해 왔습니다. 또한 과거 국내 제약사들은 자체적인 기술력 없이도 의약품 수요의 꾸준한 증가와 의약분업 후 전문의약품의 고성장에 힘입어 제네릭 제품군 위주의 성장세도 이어 왔습니다. 하지만 제약산업의 성장둔화에 대비하여 대형 제약사를 중심으로 신약개발 및 해외진출을 위한 투자를 확대하고 있으며 다국적 임상과 해외 제약사와의 제휴도 증가하고 있습니다. 또한 최근 리베이트 제한 및 약가 규제 등으로 외형 성장의 한계를 마주하여 자체적인 신약 개발을 통한 성장전략으로 선회하는 추세에 있고, 화학합성 의약품에 비해 시장이 확대되고 있는 바이오시밀러에 대한 연구개발도 활발히 진행되고 있습니다.

주요 제약사의 연구개발비를 살펴보면, 연구개발비 비중이 꾸준히 상승하고 있으며, 매출액 대비 규모도 2010년 7.3%에서 2020년 3분기말 11.1%로 증가하는 추세에 있습니다.

[주요 제약사 합산 연구개발비 및 매출액 대비 비중 추이]

(단위 : 억원)

대형제약사 매출액 대비 연구개발비 및 수익성.jpg
대형제약사 매출액 대비 연구개발비 및 수익성

주1) 상위 11개 상장제약사 합산 기준 
주2) 각사 공시자료
(자료:한국기업평가 (2020.12))

또한 "혁신형 제약기업" 선정 등 정부의 연구개발 권장 정책에 따라 국내 제약사들의 연구개발 투자는 지속적으로 증가해왔습니다. 국내 제약산업의 적극적인 연구개발은 기술수출이라는 결과물로 나타나고 있으며, 2000년대 중반 이후 본격화된 제약사들의 기술수출은 2015년 한미약품이 국내 최대 규모 (계약금 4억유로, 마일스톤 최대 35억유로)의 수출계약을 체결한 이래 바이오의약품을 중심으로 다양한 업체들의 기술수출 사례가 이어지고 있습니다. 

지속적인 기술수출에 따른 계약금 및 마일스톤 수령과 수출지역 다변화, 상품도입으로 국내 제약사들의 외형은 전반적으로 우상향하는 모습을 유지하고 있으며 2019년 들어서도 당사와 유한양행이 연달아 대규모 기술수출을 체결하는 등 연구개발에 기반한 외형 성장 추세는 향후에도 지속될 것으로 전망하고 있습니다.

내수시장의 한계에도 기술수출의 성과와 글로벌 제약사로부터의 품목 도입으로 제약사 전반의 매출규모는 성장세를 지속할 것으로 보이나 R&D 비용부담으로 수익성 개선 수준은 제한적일 것으로 판단되고 있습니다. 신약 개발에 기반한 해외시장 진출을 바탕으로 국내 상장 제약사의 합산 매출액은 20조원을 넘어섰고, 셀트리온 등 일부 제약사는 연구개발투자가 가시화되면서 큰 폭의 매출성장을 시현하기도 하였으나 기술수출 성과 등에 따라 연도별 실적 변동은 커졌으며 연구개발전략 강화에 따른 R&D 비용 확대는 매출성장 속도에 미치지 못하는 것으로 분석되고 있습니다. 

추가적으로, 유통환경 투명성 제고에 따른 리베이트 감소가 구조적인 추세로 자리잡을 경우, 절감된 판매관리비를 연구개발 투자에 활용하는 선순환 구조를 통해 신약개발에 수반되는 수익성 부담이 어느 정도 완화될 것으로 판단됩니다. 하지만 연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공하더라도 이에 투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있는 정도의 수익 창출 여부는 불확실성이 높습니다. 하지만 정부의 정책이 차별성 낮은 제네릭 중심의 산업구조를 연구개발에 기반한 신약개발로 유도하는 방향으로 전개되고 있으며, 정부 규제가 제약사의 영업성과에 미치는 직접적인 영향을 고려할 때 연구개발 투자 확대를 통한 신약개발과 해외진출은 약가인하 등 규제로 인한 영향을 최소화하고 미래의 성장 잠재력을 확보하기 위한 필요 조건으로 판단됩니다. 단기적으로는 외국 제약사로부터 품목도입을 통해 일시적인 수익원천을 확보할 수 있으나, 중장기적으로는 자체개발 신약을 통해 해외시장을 개척할 수 있는 능력이 제약사간 차별화를 가져오는 주요 동력이 될 것으로 보입니다. 

한
편
당사는 수액제, 순환기계, 내분비계, 소화기계 등의 질환을 치료할 수 있는 다양한 제품들을 보유하고 있습니다. 당사는 첨단 cGMP 수준의 생산시설인 오송공장을 포함한 3곳의 생산시설과 전국적인 국내 영업망을 갖추고 있으며, 지속적인 R&D 투자로 다수의 신약 파이프라인을 보유하고 있습니다.

당사는 신약 11건, 바이오 11건, 개량신약 15건 등의 신약 파이프라인을 보유하여 미래 성장동력을 확보하고 있습니다. 대표적으로, 신약의 핵심 파이프라인에는 최초의 비알콜성지방간염(NASH)치료제인 IN-A010 및 고도의 선택적 JAK1 억제제인 IN-A002 등이 있습니다. 또한, 바이오 신약으로는 COVID-19 예방백신인 IN-B009 및 최초의 수족구 2가 예방백신인 IN-B001 등을 보유하고 있습니다.

2019년 3월 출시한 국내 개발 30호 신약인 케이캡의 경우, 출시 이후 21년 7월 기준 누적 1,558억원의 처방실적을 기록하였습니다.

[ 당사 보유 주요 파이프라인 ]

파이프라인

(자료 : 회사 제시)

당사는
신약 개발을 위해 매출액 대비 약 10% 수준을 연구개발비로 지출하고 있습니다. 2019년에는 매출액의 10.6% 수준인 572억원 가량의 연구개발비를 지출하였으며, 2021년 반기 기준으로도 342억원(매출액 대비 9.2%)의 연구개발비를 집행하였습니다. 당사는 지속적인 신약 개발 및 신제품 출시를 위해 매출 대비 10% 수준의 연구개발비를 집행할 계획입니다.

[연구개발비 추이]

(단위 : 원)

구분
과목

2021년 반기

2020년
2019년

ETC
인건비
10,222,186,876
19,043,220,421
20,826,769,955

재료비
3,272,625,572
5,912,006,647
6,749,107,358

기타비용
20,063,594,743
32,486,776,637
28,287,561,768

소 계
33,558,407,191
57,442,003,705
55,863,439,081

(정부보조금)
(1,616,000)
(445,454,546)
(1,147,002,035)

보조금 차감전 연구개발비
33,560,023,191
57,887,458,251
57,010,441,116

HB&B
인건비
375,235,155
546,519,125
91,353,447

재료비
34,535,679
112,253,718
5,018,928

기타비용
224,646,138
657,308,339
123,856,535

소 계
634,416,972
1,316,081,182
220,228,910

(정부보조금)
-
-
-

보조금 차감전 연구개발비
634,416,972
1,316,081,182
220,228,910

보조금 차감전 연구개발비 소계
34,194,440,163
59,203,539,433
57,230,670,026

매출액
371,768,955,979
598,446,718,163
539,907,688,049

(매출액 대비 비율) (주)
9.20%
9.89%
10.60%

(주) 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산
출하였습니다.

당사를 포함한 전반적인 제약업계는 설비투자와 더불어 신약 및 개량신약을 개발하기 위한 연구개발비 투자 또한 상위권회사들을 중심으로 확대되고 있으며, 이에 따라 매출액 대비 연구개발비용 지표가 상승하는 추세에 있습니다. 신약개발 및 신규아이템이 개발된다면 당사의 매출 및 수익성에 긍정적 영향을 미칠 것으로 예상되지만, 연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서 당사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자꼐서는 이점 유의하시기 바랍니다.

['의약품 허가-특허 연계제도' 도입에 따른 위험]

바.
2012년 3월 15일 한미FTA가 발효됨에 따라 약사법 개정으로 인하여 2015년 3월 의약품 허가 단계에서 특허를 고려하는 허가특허연계제도가 전면 도입되었습니다. 이는 특허권 침해로 판명된 시점에서 제네릭 의약품의 품목 허가를 사후적으로 취소하는 기존 제도와 다르며,

특
허
권
침해가 판명되는 데 상당한 기간이 소요됨을 감안할 때, 이 제도에서는 특허 유·무효 여부에 관계없이 신약 특허권자가 특허 침해 소송을 제기함으로써 복제약의 품목 허가나 시판을 지연시킬 수 있습니다.

또한 식품의약품안전처는 의약품 허가특허연계제도가 제약산업 및 보건정책과 고용증감 등에 미친 영향을 분석하여 향후 관련 정책 수립을 위한 기초 자료로서 활용하고 있습니다.
신약 특허권 강화로 인해 제네릭 의약품의 판매금지 및 우선판매품목허가가 제약사 매출 등에 영향을 미칠 경우 단기적으로 국내 제약산업의 매출액이 감소할 것으로 예측돼 당사의 매출 및 수익성 또한 영향을 받을 가능성이 존재
합니다. 한ㆍ미 FTA 체결에 따른 외부효과로 인해 당사에 부정적인 영업환경이 조성될 경우 당사의 매출 및 수익성에 다소 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

10의약품 허가특허연계제도.jpg
의약품 허가특허연계제도

(자료: 식품의약품안전처, 2018년 의약품 허가특허연계제도 영향평가 연구용역 보고서)

2011년 11월 22일 한미 FTA 이행법률인 「약사법 일부개정법률안」이 국회 본회의를 통과함에 따라, 2012년 3월 15일 한미 FTA가 발효되어 우리나라는 이행 의무 유예기간 3년 후 2015년 3월 15일 '의약품 허가-특허 연계제도'가 시행되었습니다. 의약품 허가-특허연계제도는, 신약의 특허가 존속하는 기간 중에 제네릭(generic) 의약품에 대한 시판 허가가 신청된 경우 이러한 사실을 신약 특허권자에게 통지하고, 만약 이 사실을 통지받은 특허권자가 제네릭 의약품 업체를 상대로 특허 침해소송을 제기하면 식품의약품안전청이 제네릭 의약품에 대한 허가 절차를 자동으로 중지하는 제도입니다. 이는 특허권 침해로 판명된 시점에서 제네릭 의약품의 품목 허가를 사후적으로 취소하는 기존 제도와 다르며, 특허권 침해가 판명되는 데 상당한 기간이 소요됨을 감안할 때, 이 제도에서는 특허 유·무효 여부에 관계없이 신약 특허권자가 특허 침해 소송을 제기함으로써 복제약의 품목 허가나 시판을 지연시킬 수 있습니다.

[한미 FTA 협정문의 의약품 허가-특허 연계제도]

제18.9조 특정 규정제품과 관련된 조치
5. 당사국이 의약품의 시판을 승인하는 조건으로, 안전성 또는 유효성 정보를 원래 제출한 인 이외의 인이 그러한 정보 또는 당사국의 영역 또는 다른 영역에서의 이전 시판승인의 증거와 같이 이전에 승인된 제품의 안전성 또는 유효성 정보의 증거에 의존하도록 허용하는 경우, 그 당사국은
가. 제품 또는 그 승인된 사용방법을 대상으로 하는 것으로 승인당국에 통보된 특허존속기간 동안 시장에 진입하기 위하여 시판승인을 요청하는 모든 다른 인의 신원을 특허권자가 통보받도록 규정한다. 그리고
나. 제품 또는 그 승인된 사용방법을 대상으로 하는 것으로 승인당국에 통보된 특허존속기간 동안 특허권자의 동의 또는 묵인 없이 다른 인이 제품을 판매하는 것을 방지하기 위한 시판승인 절차에서의 조치를 이행한다.

※ 한미 자유무역협정 제18.9조 제5항 나호는 한미 자유무역협정이 발효된 다음 날부터 3년이 지난 시점부터 대한민국에 적용된다.

의약품 허가-특허 연계제도는 신약 특허권자의 허락 없이 후발주자의 복제약이 판매되지 않도록 함으로써, 연구개발에 막대한 비용이 소요되는 의약 특허를 두텁게 보호하여 질 좋은 의약품 개발을 촉진하려는 취지에서 도입되었습니다. 한국제약협회에 따르면 1999~2010년 동안 개발된 국내 신약은 17개에 그치며, 해외 연평균 신약개발 수 (미국 11개, 유럽 17개, 일본 9개)와 비교할 때 한국은 연평균 1.4개로 상당히 저조한 수준입니다. 따라서 의약품 허가-특허 연계제도 도입으로 인한 신약 특허권 강화는 신약 개발의 경제적 유인을 증가시켜, 주로 복제약 생산에 의존하는 국내 제약회사의 행태를 변화시키고 중장기적으로 국내 제약산업의 선진화를 기대하고 있습니다. 한편, 동 제도의 시
행으로 인해 한국제약협회는 연간 1,673~3,170억원의 매출액 감소를 예상하였으며, 우리나라 의약품 시장에서 제네릭 의약품이 차지하는 비중이 수량기준으로 60~70%에 달한다는 점을 고려할 때 상기 사안이 미치는 파급 효과가 적지 않을 것으로 판단하였습니다.

한편 제도 시행 후 4년차에 발간된 2019년 식품의약품안전처의 의약품 허가특허연계제도 영향평가 보고서에 따르면 판매금지 및 우선판매품목허가가 국내 제약산업, 보건정책 및 고용증감 등에 지속적으로 영향을 끼치고 있으나 그 크기는 크지 않은 것으로 나타났습니다. 

제도 도입 시 우려와 달리, 오리지널사의 판매금지 신청이 사실상 많지 않았습니다. 허가특허연계제도가 도입된 2015년 3월부터 2018년 12월까지 21개 제약사(33개 등재의약품)가 124개의 후발의약품을 대상으로 판매금지를 신청하였으며, 그 중 29건(23.4%)이 판매금지 처분이 내려졌습니다. 또한
우선판매품목허가로 인한 등재 의약품의 매출하락은 약품비 변화와 제네릭의약품의 매출 증가로 이어져 오히려
국내 제약기업 매출이 전년 대비 증가하였습니다.

다만 현재 제도가 시행 초기에 있고 영향평가를 위한 분석 대상 기간이 충분하지 않은 점을 고려할 때 중장기적으로 지속적
인 검토 및 분석이 필요하며 허가특허연계제도 도입에 따른 위험 역시 지속적으로 주의를 가져야할 것으로 판단됩니다. 

또한, 한국보건산업진흥원이 분석한 '한미 FTA 발효가 국내 보건사업에 미치는 영향' 자료에 따르면, 한미 FTA 발효전 1년 6개월(2010.10~2012.3)과 발효후 1년 6개월(2012.4~2013.9)을 비교할 때 전 산업의 대미 무역수지 흑자는 189억 6천만달러에서 266억 9천만달러로 40.8% 증가한 반면, 의약품·의료기기·화장품 등 보건산업의 대미 무역수지 적자는 28억 1천만달러에서 30억 6천만달러로 8.8% 증가하는 등 무역역조가 심화된 것으로 나타났습니다.

보건산업 부문별 대미 무역수지는 의약품의 경우 적자가 13억 2천만달러에서 16억 6천만달러로 25.7% 증가했으며, 의료기기의 경우 적자가 11억달러에서 9억 7천만달러로 12.0% 감소하였고, 화장품의 경우 적자가 3억 9천만달러에서 4억 3천만달러로 10.1% 증가한 것으로 집계되어 의료기기를 제외한 의약품과 화장품의 대미 무역역조가 심화된 것으로 나타났습니다. 반면, 한미FTA 발효후 1년 6개월 동안 전산업의 대미 수출은 발효전 1년 6개월에 비해 4.2% 증가한 890억 4천만달러, 수입은 6.2% 감소한 623억 5천만달러를 기록해 무역수지 흑자가 발효전 189억 8천만달러에서 발효후 266억 9천만달러로 40.8% 급증했습니다.

또한 한미FTA 발효 1년 6개월 전후 보건산업의 대세계 수출은 14.3% 증가한 109억 7천만달러, 수입은 7.2% 증가한 194억 9천만달러로 집계됐고, 국내 보건산업의 대세계 무역수지 적자는 발효전 85억 9천만달러에서 발효후 85억 2천만달러로 0.8% 감소한 것으로 나타났습니다. 대세계 무역수지는 의약품의 경우 적자가 65억 9천만달러에서 69억 5천만달러로 5.5% 증가했으며, 의료기기의 경우 적자가 15억 3천만달러에서 13억달러로 15.1% 감소하였고, 화장품의 경우 적자가 4억 7천만달러에서 2억 7천만달러로 43.3%나 크게 감소했습니다. 전산업의 대세계 수출은 1.0% 증가한 8,263억 7천만달러, 수입은 0.7% 감소한 7,682억 5천만달러를 기록했으며, 전산업의 대세계 무역수지 흑자는 447억 3천만 달러에서 581억 2천만 달러로 29.9% 증가했습니다.

따라서 한미 FTA 발효후 1년 6개월간 보건산업의 대세계 무역역조는 0.8% 개선된 반면 대미 무역역조는 8.8% 심화되었으며, 특히 의약품의 대미 무역수지 적자는 25.7% 증가한 것으로 나타났습니다.

[한미 FTA 발효 후 대미국 보건산업 수출입 현황]

(단위 : 억 달러, %)

구분
산업구분
대세계
대미국

발효전 
1년 6개월
발효후
1년 6개월
증가율
발효전
1년 6개월
발효후
1년 6개월
증가율

수출
전산업
8,185.40
8,263.70
1.0
854.6
890.4
4.2

보건산업
95.9
109.7
14.3
10.0
10.9
9.3

의약품
43.2
50.1
16.0
2.5
2.9
16.8

의료기기
39.1
43.8
11.9
6.6
6.6
1.4

화장품
13.6
15.7
16.1
0.9
1.3
44.5

수입
전산업
7,738.10
7,682.50
-0.7
665.0
623.5
-6.2

보건산업
181.8
194.9
7.2
38.1
41.5
8.9

의약품
109.1
119.6
9.7
15.7
19.5
24.3

의료기기
54.4
56.8
4.3
17.6
16.3
-7.0

화장품
18.3
18.4
0.7
4.9
5.7
16.7

무역
수지
전산업
447.3
581.2
29.9
189.6
266.9
40.8

보건산업
-85.9
-85.2
0.8
-28.1
-30.6
-8.8

의약품
-65.9
-69.5
-5.5
-13.2
-16.6
-25.7

의료기기
-15.3
-13.0
15.1
-11.0
-9.7
12.0

화장품
-4.7
-2.7
43.3
-3.9
-4.3
-10.1

(자료 : 한국보건산업진흥원)

한편, 의약품 허가-특허 연계제도가 최혜국대우 원칙에 따라 유럽연합의 제약기업에도 적용되면, 국내 제약산업의 피해가 더욱 커질 가능성이 있으며, 신약 특허권자의 특허권 행사가 용이해짐에 따라 다국적 제약기업의 특허권 관련 소송 남용도 우려되는 실정입니다. 

실제로 허가-특허 연게제도 시행 후 2015년 3월부터 2016년 2월까지 이와 관련 심판청구 수는 총 1,909건으로 특허무효가 1117건으로 가장 많았고 존속기간연장무효 505건, 권리범위확인(소극) 284건 순이였습니다. 이는 2015년 3월 이전 324건보다 약6배 급증한 수치입니다. 등재특허의 종류별 분쟁에서는 조성물 특허분쟁이 38%를 차지했고 무효를 입증하기 어려운 물질특허 분야에서도 약 28％ 분쟁이 제기됐으며 결정형 특허분쟁도 17% 차지했습니다.

[허가특허연게제도 관련 심판청구 현황 및 등재특허의 종류별 분쟁구분 현황]

허가특허연계제도관련심판청구현황

(자료: GLAS)

허가-특허 연계제도를 이용한 주요 소송내역 중 하나인 페북소스타트 건의 내용을 살펴보면 페북소스타트(제품명 페브릭)는 일본 제약사 테이진 가부시키가이샤가 특허권자로 SK케미칼이 국내 도입해 2011년 출시했는데, 페북소스타트의 PMS기간이 2015년 6월 24일 만료됨에 따라 다수의 국내 제약사들이 제네릭 개발에 나섰고 동시에 권리범위확인 심판도 청구했습니다. 이에 맞서 특허권자는 식약처에 제네릭 판매금지를 요청했고 그해 7월 제네릭 판매금지가 적용되었습니다. 제도에 따라 국내사들은 개발을 중단해야 했지만, 특허소송에 기대를 걸고 시판계획을 밟아갔고, 심판원은 같은해 11월 특허권자의 패소판결을 내려 한국콜마와 유유제약, 삼진제약, 신풍제약, 한림제약, 대원제약, 이니스트바이오제약, 안국약품, 한미약품, 삼천당제약 등은 우판
권을 획득해 2016년 2월 제네릭을 출시했으며 9개월간의 독점권도 인정받았습니다.

향후 한미 FTA 체결에 따른 외부효과로 인해 당사에 부정적인 영업환경이 조성될 경우 매출 및 수익성이 영향을 받을 수 있으므로 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[혁신형 제약기업 제외의 위험]

사.
보건복지부는 2012년 혁신형 제약기업 인증제 도입을 통해 해당 기업의 국내외 투자 유치나 기술 및 판매 등의
제휴에서 유리한 고지를 점할 수 있는 정책을 운영하고 있습니다. 2012년 6월 총 46개의 제약사가 혁신형 제약기업으로 선정되었으며,

2021년 10월 기준
당사를 포함한 총 45개사가 혁신형 제약기업으로 인증되
어 있습니다.
선정기업에게는 국가 R&D 사업 우선 참여, 세제 지원 혜택, 약가 결정시 우대 등의 혜택이 부
여될 계획입니다.
보건복지부는 정부가 공인한 혁신역량 보유 기업이라는 인증효과로 인해 국내외 투자유치, 기술 및 판매 제휴, 금융기관 자금조달 등의 측면에서 다양한 간접 수혜가 있을 것으로 예상하고 있지만,

중상위권 제약사 대부분이 혁신형 제약기업으로 선정된 만큼 각 사에 돌아가는 혜택에 따라 차별화가 발생하기는 어려울 것으로 판단되며, 3년뒤 재인증 심사시 연구개발 투자실적 등에 따라 특별법상 요건을 충족하지 못하여 인증이 연장되지 못할 가능성도 존재
하오니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는
2021년 10월 기준
혁신형 제약기업으로 인증되어 있습니다. 보건복지부의 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화' 방안에서는 약가인하 이외에도 일정 수준 이상의 R&D 투자를 집행하고 있는 제약사들을 '혁신형 제약기업'으로 선정하여 선별적 약가우대 및 세제혜택, 자금조달 지원 등을 통해 국내 제약기업의 글로벌 신약개발 역량을 강화하는 것을 목표로 삼고 있습니다. 2021년 10월 기준 정부가 인증한 혁신형 제
약기업은 총 45개사입니다. 혁신형 제약기업 선정 기업은 다음과 같습니다.

[혁신형 제약기업 선정 기업]

구분
선정 기준 및 결과

1. 일반 제약사
(32개)

- 대웅제약, 대원제약, 대화제약, 동구바이오제약,
동국제약 , 동화약품 , 보령제약 , 부광약품 , 삼양홀딩스 ,
셀트리온, 신풍제약, 에스티팜, 에이치케이이노엔,
영진약품, 유한양행, 이수앱지스, 일동제약, 종근당, 태준제약,
파마리서치프로덕트, 파미셀, 한국비엠아이, 한국유나이티드제약,
제뉴원사이언스, 한독, 한림제약, 한미약품, 현대약품, JW중외제약,
GC녹십자, LG생명과학, SK케미칼

2. 바이오벤처 (10개)

- 메디톡스, 비씨월드제약, 알테오젠, 에이비엘바이오, 올릭스, 제넥신,

코아스템, 크리스탈지노믹스, 테고사이언스, 헬릭스미스

3. 외국계 제약사 (3개)
- 한국아스트라제네카, 한국얀센, 한국오츠카

(자료 : 보건복지부 2021년 06월 기준)

[혁신형 제약기업 인증기준의 세부 평가기준 및 심사항목]

평가기준
심사항목
평가기준
심사항목

인적 및 물적 투입자원의
우수성
연구개발 투자실적
기술적 경제적 국민보건적 
성과의 우수성
의약품 특허 및 기술이전 성과

연구인력 현황
해외진출 성과

연구 및 생산 시설 현황
우수한 의약품 개발 및 보급 성과

연구개발 
활동의 혁신성
연구개발 비전 및
중장기 추진전략
기업의 사회적 책임 및 윤리성, 투명성
기업의 사회적 책임 및 윤리성

국내외 대학
외부감사 등 경영의 투명성

비임상 및 임상 시험 및 후보 물질 개발 수행

(자료 : 보건복지부 2021년 06월 기준)

위의 인증 기준에 따라 인증에 선정기업에게는 향후 3년간 '제약산업 육성 및 지원에관한 특별법' 등에 따라 국가 R&D 사업 우선 참여, 세제 지원 혜택, 약가 결정시 우대 등의 혜택이 부여될 계획입니다. 또한 보건복지부는 인증 연장 심사를 통하여 인증 전·후 제도 운영에 따른 정책 효과 점검 결과, 산업구조 선진화, 글로벌 신약 개발, 해외진출 확대 등 측면에서 일정 부분 성과를 보인 것으로 판단하고 있습니다. 보건복지부는 정부가 공인한 혁신역량 보유 기업이라는 인증효과로 인해 국내외 투자유치, 기술 및 판매 제휴, 금융기관 자금조달 등의 측면에서 다양한 간접 수혜가 있을 것으로 예상하고 있지만, 중상위권 제약사 대부분이 혁신형 제약기업으로 선정된 만큼 각 사에 돌아가는 혜택에 따라 차별화가 발생하기는 어려울 것으로 판단되며, 3년뒤 재인증 심사시 연구개발 투자실적 등에 따라 특별법상 요건을 충족하지 못하여 인증이 연장되지 못할 가능성도 존재합니다.

[제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법]

지원사항
주요내용

R&D 우대
혁신형 제약기업의 정부 R&D 참여시 가점 부여
혁신형제약기업의 국제공동연구지원

세제 지원
연구인력개발 비용에 대한 법인세액 공제
(조세특례제한법 제10조제1항)
의약품 품질관리 개선 시설투자비용 세액공제
(조세특례제한법 제25조의 4)

부담금 면제
연구시설 건축시 입지 지역 규제 완화 및 부담금 면제 (제약 특별법 규정)
* 개발부담금, 교통유발부담금, 대체산림자원조성비, 대체초지조성비

입지 규제 완화
혁신형 제약기업의 연구시설 건축의 특례 부여
* 시제품 생산시설도 연구시설에 포함, 입지 가능 지역 확대

약가 우대

최초 제네릭 제품 최초 1년간 오리지널가 68% 수준 적용
신약 개발 촉진을 위한 신약약가 결정체계 개선

요양급여비용의 상한금액 가산 등 우대 제공

공공펀드
투자 우대
공공투자펀드를 통해 R&D 투자 자금 우선 지원

정책자금 융자
제약 및 바이오기업 대상 대출상품별 우대금리 적용 (수출입은행)
* 수출촉진자금대출 : 수출용 의약품 국내외 임상 2상 이상 프로젝트에 대한 장기 저리의 임상자금 지원
* 수출성장자금대출 : 수출실적 보유 중소 및 중견기업 앞 수출자금을 과거 수출실적 범위 내에서 일괄 지원 (6개월 ~3년)
* 수입자금대출 : 원료의약품 등 국민 생활의 안정, 고용증대 및 수출촉진 등에 기여하는 물품에 대한 수입자금 지원
* 해외사업관련대출: 해외법인 설립 및 인수 등 해외사업을 위한 투자자금 또는 사업자금 대출 (이상 수출입은행)

인력지원
혁신형 제약기업의 해외 전문인력 채용 비용 지원,
해외 전문인력을 활용한 컨설팅 비용 우선 지원

우수기업지원 
프로그램 
선발 우대
우수제조기술연구센터(ATC), World Class 300 사업 등 선정시 우대

(자료 : 보건복지부(2021년 06월 기준))

보건복지부에서는 제약산업을 혁신 성장 선도산업으로 육성하기 위해 국가 R&D 지원 및 해외 임상 세액공제 등을 확대하고, 신약 임
상시험 및 품목허가 신속 심사제 도입 등을 적극 추진하는 등 혁신형 제약기업의 새로운 해외 시장을 개척을 위해 미국, 유럽, 아시아, 중남미 등 현지법인 설립 및 지
원 확대, 다국적 제약사와 협력 강화, 해외 기술수출 제고 등을 추진할 계획에 있습니다.

한편 2018년 혁신형 제약기업에 대한 기준이 재정비되어 약제 요양 급여 상한금액 가산 등 인센티브 근거 조항이 특별법에서 다뤄진 바가 있었습니다. 국회에서는 '제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법' 개정안을 발표하며 제약기업의 범위에 신약 연구개발 등을 전문적으로 수행하기 위하여 조직, 인력 등 대통령령으로 정하는 기준을 충족하는 기업이 추가되었으며 의약품 생산 기업이 아닌 기술만을 연구하고 개발하는 벤처 기업 등도 혁신형 제업기업에 포함될 수 있게 되었습니다. 

또한 혁신형 제약기업이 제조한 의약품에 대하여 요양급여 약제의 상한금액 가산 등 대통령령으로 정하는 우대를 제공하도록 하는 조항이 신설되었으며 혁신형 제약기업에 대한 홍보 효과 및 인지도를 제고하기 위해 인증마크 사용 근거 및 벌칙 조항이 마련되었습니다. 이 조항에는 임상시험 기반 조성을 위하여 관련 제도의 조사 및 연구, 전문인력의 양성 등을 지원하는 임상시험지원센터를 설치 및 운영할 수 있는 근거가 명시됐으며, 혁신형 제약기업 인증 지위승계 절차 기준 등도 개정되었습니다. 

하지만 보건복지부는 정부가 공인한 혁신역량 보유 기업이라는 인증 효과로 인해 국내외 투자유치, 기술 및 판매 제휴, 금융기관 자금조달 등의 측면에서 다양한 간접 수혜가 있을 것으로 예상하고 있지만, 국내 중상위권 제약사 대부분이 혁신형 제약기업으로 인증되어 있는 만큼 각 사에 돌아가는 혜택에 따라 차별화가 발생하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 또한, 3년 뒤 재인증 심사 시 연구개발 투자실적 등에 따라 특별법상 요건을 충족하지 못하여 인증이 연장되지 못할 가능성도 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[HB&B 부문(숙취해소음료 및 헛개 음료 시장) 경쟁 심화 위험]

아.

건강기능성식품을 생산하는 당사 HB&B
부문은
2021년 반기말 기준 당사 매출의 8.85%를 차지하고 있
습니다.
해당 부문의 주요 상품으로는

국내 숙취해소음료 시장에서 1위(점유율 46%, 2018년)의 지위를 지닌 '컨디션'과 국내 헛개 음료 시장에서 2위(점유율 38%, 2018년)의 지위를 보유한 '헛개수'가 있습니다.

두 브랜드
모두 업계 내 높은 점유율을 지녔고, 탄탄한 내수 소비 수요를 보유하고
있습니다.

하지만 점유율 상위 브랜드 보유 업체들간의 경쟁 심화나 신규 사업자의 진입으로 인해서 매출이 악화되거나 마케팅 비용 상승 등으로 수익성이 악화될 위험이 있습니다.

투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

건강기능성식품
을 생산하는 당사 HB&B부문은
2021년 반기말 기준 당사 매출의 8.85%를 차지하고 있으며, 해당 부문
의 주요 상품으로는

국내 숙취해소음료 시장에서 1위(점유율 46%)의 지위를 지닌 '컨디션'과 국내 헛개 음료 시장에서 2위(점유율 38%)의 지위를 보유한 '헛개수'가 있습니
다.

<국내 숙취해소음료 시장_컨디션>

우선, 국내 숙취해소음료 시장은 국내 주류시장과 높은 연관성이 있습니다. 국내 주류시장은 과거 대비 술을 가볍게 마시는 소비문화의 변화에 따라 그 성장이 정체된 모습을 보이고 있습니다. 또한 국내 주류 시장의 주된 소비층은 20대 이상 성인인구입니다. 20대 이상 성인인구 증가율은 매년 둔화되어 2020년 기준 20대 이상 인구성장률은 0.92%를 기록하였으며 그에 따라 성인 음주율 및 1인당 소비량 증가에 한계가 있는 상황에서 주류소비의 소득탄력성이 둔화될 수 밖에 없어 시장 성숙기 징후가 뚜렷해지고 있습니다. 실제로 국내 주류시장은 2019년 출고금액 기준 9.04조원의 시장규모를 기록하며 2018년 9.24조원 대비 역성장하는 모습을 보였습니다.

[20대 이상 추계 인구 비중 및 증가율]

(단위: 명)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년

20대 이상 추계인구
41,655,173
42,200,000
42,601,803
42,992,739

20대 이상 인구성장률
-
1.31%
0.95%
0.92%

20대 이상 인구의 비중
81.10%
81.77%
82.39%
83.03%

(출처 : 통계청 장래인구 추계)

하지만 주류시장의 성장 정체에도 불구하고 숙취음료시장은 20~30대를 중심으로 소비가 증가하면서 지속적으로 성장하는 모습을 나타내고 있습니다. 시장규모도 2016년 1,570억원에서 2019년 2,400억원을 기록하면
서 꾸준히 성장하는 모습을 보였습니다.

[국내 주류 및 숙취해소 음료 시장 규모 추이]

(단위: 억원)

구분

2016

2017

2018

2019

주류시장

93,616

92,961

92,437

90,394

숙취해소음료시장

1,570

1,800

2,200

2,400

주1) 주류시장 규모는 출고금액 기준, 숙취해소음료시장 규모는 소매매출 기준

(출처 : 2019년 주류소비트렌드조사, 농림축산식품부(주류) 및
닐슨(
숙취해소음료))

당사의 '컨디션'은 1992년 출시 이후 26년간 국내 숙취해소제 시장점유율 1위를 차지하고 있습니다.
2021년 3월 기준 국내 숙취음료시장 점유율을 살펴보면 당사(대표 제품명: 컨디션)가 49%로 업계1위의 시장지위를 차지하고 있으며, 그래미(대표 제품명: 여명808) 24%, 동아제약(대표 제품명: 모닝케어) 13%의 순서로 점유율을 기록하고 있습니다. 당사의 점유율은 2017년 12월 대비 3.8% 증가하여 시장 내 입지가 더욱 강화되고 있습니다.

당사는 기존 브랜드인 '컨디션' 외에도, 숙취해소 특허 조성물을 더한 프리미엄 라인의 '컨디션 CEO', 여성 소비자를 겨냥한 '컨디션레이디', 헛개 성분을 강화한 '헛개컨디션' 을 리뉴얼하여
다양한 소비자층의 니즈를 충족하며 점유율을 확충해가고 있습니다.
또한 당사는 베트남, 일본 등을 통해 해외 시장 진출의 초석을 마련하고 있으며, 2019년에는 베트남 현지 법인을 설립하여 해
외 시장 진출에 박차를 가하고 있습니다.

국내 숙취해소음료 시장점유율
(2019.03)

순위

기업

대표 제품명

점유율

1

에이치케이이노엔

컨디션

49.1%

2

그래미

여명808

24.3%

3

동아제약

모닝케어

12.8%

4

광동제약

헛개파워

5.7%

5

한독

레디큐

3.8%

(출처 : 닐슨데이터, 2019년 3월)

한편, 국내 숙취해소음료시장의 경우 음료 위주 제품에서 환, 겔, 젤리 등의 제형 다양화와 건강
기능식품업체 등의 시장진출로 시장 변화 및 경쟁심화가 예상 됩니다.

당사 역시 2019년 '컨디션 환'을 리뉴얼해 출시하여 시장에서 긍정적인 반응을 얻고 있습니다.
이
에 제품력 및 브랜드력 강화를 통해 국내 음료산업 경쟁력을 지속적으로 키우며 해외시장 진출을 통한 신시장 개척이 필요할 것으로 전망됩니다.

<헛개 음료 시장>

헛개수는
100% 국산 헛개나무
열매를 사용한 국내 대표 갈증해소음료입니다. 건강에 대한 사회적 관심이 높아짐에 따라 무열량, 무콜레스테롤, 무지방을 특징으로 하는 헛개수의 수요 증가에 힘입어 높은 성장세를 시현했습니다. 국내 헛개 음료시장의 규모는 리테일 매출액 기준 연 700~800억원 수준으로 추산되고 있습니다. 당사는 '헛개수' 브랜드로 광동제약의 헛개차와 국내 헛개음료 시장을 양분하고 있으며,
2019년 3월 기준 37.8%의 시장점유율을 기록하였습니다. 

국내 숙취해소음료 시장점유율
(2019.03)

순위

기업

대표 제품명

점유율

1

광동제약
헛개차
55.4%

2

에이치케이이노엔
헛개수
37.8%

3

기타
-
6.8%

(출처 : 닐슨데이터, 2019년 3월)

'컨디션'과 '헛개수' 모두 업계 내 높은 점유율을 지녔고, 탄탄한 내수 소비 수요를 보유하고 있습니다. 하지만 점유율 상위 브랜드 보유 업체들간의 경쟁 심화나 신규 사업자의 진입으로 인해서 매출이 악화되거나 마케팅 비용 상승 등으로 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

2. 회사위험

[
매
출
액 및 수익성 감소 위험]

가.

당사의 매
출은
전문의약품 중심의 의약품 부문과 숙취해소음료 중심의 HB&B 부문
으로 구성됩니다.
이 중 전문의약품 매출은 국내 및 해외에서의 전문의약품 판매 외에도 CM
O(Contract manufacturing Organization, 위탁생산), 기술 임대료 등이 포함되어 있는 기타 부문으로 구성되어 있습니다. 당사는
필수의약품인 수액제 부문
에

서 JW중외제약 및 대한약품공업과 함께
과점적인 공급자 지위를 유지
하고 있으며,
순환기, 수액제, 항생제, 신장질환 등 다양한
포트폴리
오를 구축하고 있어 특정 제품에 대한 의존도가 높지 않습니다
.
한편,
회계정책 변경 및 일부 상품도입 계약 종료의 영향으로 매출이 감소하고, 한국콜마로의 피인수 과정에서 발생한 위로금 등 1회성 비용으로 2018년에 저하되었던 수익성은
2019년 들어 주력제품의 성장과 신약(케이캡정) 판매 호조가 지속되면서 영업이익률은 2019년, 2020년 각각 15.72%, 14.54%로 2018년 대비 개선된 모습을 보였습니다.

2

021년 반기에는 전년 동기 대비 매출이 크게 증가하였으나 한국MSD의 백신 유통, 판매로 원가율이 높은 상품매출의 비중이 늘어난 점과 판매촉진비 및 광고선전비의 증가로 HB&B사업부가 영업적자를 기록하면서 전사 영업이익은 전년 동기 대비 43.5% 감소한 160억원을 기록
하였습니다. 향후 일회성 비용이 줄어들고 케이캡 글로벌 매출이 확대되면 수익성 또한 개선될 것으로 전망되나 연구개발을 통하여 꾸준한 매출을 창출하여야 하는 당사의 특성상 향후
연구개발비용의 증가, 신규시설투자에 따른 고정비용 증가 등으로 당사의 수익성에 부정적 영향이 발생할 수 있으며, 꾸준한 모니터링이 필요한 것으로 판단
됩니다.

2014년 CJ제일제당(주)의 제약사업부문이 분할되어 설립된 당사는 전문의약품과 HB&B 분야에서 우수한 시장지위를 바탕으로 양호한 영업실적을 유지하고 있습니다. 당사의 사업은 수액제
등 전문의
약품 중심의 의약품 부문과 숙취해소음료 중심의 HB&B부문으로 구성되어 있으며,
2021년 반기말 매출액 기준 의약품 부문인 91.15%, HB&B부문
이
8.85%를 차지하고 있습니다.
한편, 회사 전체 매출 중 해외 수출 매출 비중은 약 4.15%를 차지하고 있습니다.

당사는 필수의약품인 수액제 부문에서 JW 중외제약 및 대한약품공업과 더불어 과점적인 공급자 지위를 유지하고 있습니다. 수액제 이외의 전문의약품은 순환기계, 항생제, 신장질환, 중추신경계, 항암, 소화기계 등 다양한 적응증에 대한 다수의 대형품목을 보유하고 있습니다. 전국 400여 개 종합병원과 1만여개의 일반의원을 중심으로 방대한 영업망을 보유하고 있습니다. 당사의 주요 제품군 세부내역은 아래와 같습니다. 

[당사 주요 제품군 세부내역]

품 목
판매
개시일
제품 설명

ETC
내용고형제
크레메진
2005.03
만성신부전 진행억제제 성분시장 MS 1위(67%)

헤르벤
1989.01
협심증 성분시장 MS 1위 (94%)

바난
1993.04
3세대 세파 항생제

안플레이드
2008.02
항혈소판제, Sarpogrelate 성분시장 1위 제품

엑스원정
2013.01
항고혈압제, 엑스포지 제네릭 시장 1위 제품

비바코정
2014.04
이상지질혈증치료제, 오리지널 제품인 크레스토의 위임형 제네릭 제품

로바젯
2016.05
이상지질혈증치료제, 비바코의 복합제

케이캡정
2019.03
위식도역류질환 치료제, 국내 개발 30호 신약

주사제
가다실9 외 6품목
2021.01
한국MSD와 백신 공동 프로모션 및 유통

에포카인
1998.05
만성신부전 빈혈치료제

TPN수액
2015.04
영양수액, 급여 및 비급여로 구성

PSA
1998
특수수액, 성분시장 1위제품

기초수액
1992
국내 최초 Bag 제형의 수액 도입

HB&B
Drink
컨디션
1992.11
대한민국 No.1 숙취해소제

헛개수
2010.01
국산 100% 헛개열매, 갈증해소 음료

(출처: 회사 제시)

당사의 2021년 반기 부문별 매출의 구성을 살펴보면,
의약품사업부 약 3,389억원, HB&B사업부 329억원을 기록하며, 각각 91.15%, 8.85%의 비중을 차지하고 있습니다. 한편, 영업이익은 의약품사업부가 215.6억원을 기록하였으나 HB&B사업부에서 55.6억원의 영업손실을 기록하였습니다.

당사의 보고부문별 수익과 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
2021년 반기
2020년
2019년

HB&B사업부
의약품사업부
합계
HB&B사업부
의약품사업부
합계
HB&B사업부
의약품사업부
합계

매출액
32,916,110
338,852,846
371,768,956
81,205,209
517,238,509
598,443,718
73,004,453
466,891,235
539,895,688

(비중)
8.85%
91.15%
100.00%
13.57%
86.43%
100.00%
13.52%
86.48%
100.00%

영업이익
(5,563,929)
21,558,570
15,994,641
3,204,872
83,939,716
87,144,588
11,733,500
60,922,858
72,656,358

(비중)
-34.79%
134.79%
100.00%
3.68%
96.32%
100.00%
16.15%
83.85%
100.00%

(출처: 당사 반기보고서, 감사보고서)

당사의 2021년 반기 매출 3,718억원 가운데 내수 매출은 3,563억원으로 95.8%를 차지합니다. 수출 비중은 4.2%이며 HB&B 부문 제품의 수출확대와 의약품사업부문에서 신약의 수출이 이뤄질
시 확대될 가능성도 존재합니다. 

2021년
반기
말 기준 HB&B 부문에서 주력제품인 컨디션의 매출비중은 56.0%에 달합니다.
또한 헛개수 음료 부문의 매출도 HB&B 부문 매출액의 약 20%를 차지하고 있습니다.
당사는 HB&B 부문 매출 다각화를 위해
홍삼 및 기타 드링크(새싹보리, 웰키즈 등)의 리뉴얼
을 추진하
고 있습니다.
특히 액상차 신제품 출시를 통한 라인업 확대로 대리점(대형 마트 등) 내 입지를 강화할 계획에 있으나 컨디션류 및 헛개수류에 편중된 매출이 다변화되기에는 상당한 시일이 소요될 것으로 판단됩니다. 수출은 특히 해외 시장의 숙취해소음료 인지도 부족 등으로 인하여 수출 비중(HB&B부문 매출액의 약 5.6% 수준)이 내수 대비 매우 낮아 매출에 영향을 줄 만한 수출 실적은 거두지 못하고 있습니다.

[당사 매출실적 추이]

(단위 : 백만원, %)

사업

부문

매출

유형

품목

2021년 반기
2020년
2019년

전문
의약품

제품

및

상품

기초수액

내수

22,056
44,851
51,768

수출

-
-
-

계
22,056
44,851
51,768

헤르벤

내수

12,503
25,244
23,905

수출

-
-
-

계

12,503
25,244
23,905

케이캡

내수

25,385
81,198
34,696

수출

-
-
-

계

25,385
81,198
34,696

로바젯

내수

11,428
20,128
17,339

수출

-
-
-

계

11,428
20,128
17,339

영양수액

내수

11,913
23,313
22,580

수출

28
-
-

계

11,941
23,313
22,580

기타

내수

238,855
280,194
289,605

수출

9,269
23,677
21,480

계

248,124
303,871
311,085

기타

기술료/

용역 등

내수

3,103
14,774
3,440

수출

4,313
3,860
2,078

계

7,416
18,634
5,518

HB&B

제품

및

상품

컨디션

내수

17,694
45,498
48,985

수출

734
2,663
1,092

계

18,428
48,161
50,077

헛개수

내수

6,571
13,081
15,268

수출

21
63
48

계

6,592
13,144
15,316

기타

내수

6,819
19,464
7,420

수출

1,077
286
192

계

7,896
19,750
7,612

용역
기타
내수
-
150
-

수출
-
-
-

계
-
150
-

기타
사용료
상표권
사용료

내수

-
3
12

수출

-
-
-

합계

-
3
12

합계

내수

356,327
567,898
515,018

수출

15,442
30,549
24,890

합계

371,769
598,447
539,908

(출처 : 당사 반기보고서)

당사의 2019년 매출액은 건강기능식품 분야의 지속적인 판매 확대와 신약 케이캡정의 견고한 처방실적을 바탕으로 전년 대비 10.6% 증가한 5,425억원을 기록하였습니다. 2019년 3월 출시된 30호 국산 신약 케이캡은 위식도 역류질환 치료제로, 4,800억원 수준인 국내 위식도역류질환 치료제 시장에서 기존 치료제 대비 빠른 약효 발현, 야간 위산 분비 억제 등의
장점을 바탕으로
2019년 기준 347억원의 매출액을, 2020년 기준으로는 812억원의 매출을 기록하였습
니다. 2020년에는 케이캡의 성장세로 전년 대비 10.3% 증가한 5,984억원의 매출을 기록하였습니다. 

2021년 반기에는 HB&B 사업부 매출이 전년 동기 대비 감소하는 모습을 보였으나 한국MSD의 7종 백신 코프로모션 및 유통을 시작하며 전체 매출액은 전년 동기 대비 약 41.0% 증가한 3,718억원을 기록하였습니다.

[주요 수익성 지표(연결 기준)]

(단위 : 억원)

구분
2021년
반기
2020년
반기
2020년
2019년
2018년

매출액
3,718
2,637
5,984
5,425
4,907

매출원가
2,195
1,240
2,746
2,412
2,216

매출총이익
1,522
1,397
3,238
3,013
2,691

판매비와관리비
1,362
1,114
2,368
2,160
2,125

영업이익
160
283
870
853
566

당기순이익
74
33
279
604
473

매출액영업이익률
4.30%
10.73%
14.54%
15.72%
11.53%

매출액순이익률
1.99%
1.25%
4.66%
11.13%
9.64%

주) 2018년, 2019년 수치는 K-IFRS기반 표준재무지표로 조정 재구성한 수치임
(출처 : 당사 반기보고서, 사업보고서, 한국기업평가)

당사의 수익성을 살펴보면,
2018년에는 수익성이 낮은 포시가 및 직듀오 도입이 종료되었지만 2018년
한국콜마로의 피인수에 따른 위로금(약 197억원) 지급, 연구개발비용 증가 등으로 영업이익률은 11.5% 수준을 기록하였습니다. 2019년 들어 주력제품의 성장과 신약(케이캡정) 판
매 호조가 지속되면서 영업이익률은 2019년, 2020년 각각 15.72%, 14.54%로 2018년 대비 개선된 모습을 보였습니다.
2021년 반기에는 전년 동기 대비 매출이 크게 증가하였으나 한국MSD의 백신 유통, 판매로 원가율이 높은 상품매출의 비중이 늘어난 점과 판매촉진비 및 광고선전비의 증가로 HB&B사업부가 영업적자를 기록하면서 전사 영업이익은 전년 동기 대비 43.5% 감소한 160억원을 기록하였습니다. 향후 일회성 비용이 줄어들고 케이캡 글로벌 매출이 확대되면 수
익성 또한 개선될 것으로 전망되나 연구개발을 통하여 꾸준한 매출을 창출하여야 하는 당사의 특성상 향후 연구개발비용의 증가, 신규시설투자에 따른 고정비용 증가 등으로 당사의 수익성에 부정적 영향이 발생할 수 있으며, 꾸준한 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다.

[
재무안정성 관련 위험
]

나.

2020년 4월 1일자로 당사와 씨케이엠 주식회사의 합병이 이루어짐에 따라 씨케이엠의 자산과 부채가 모두 당사의 장부금액으로 승계되었으며,
당사의 부채비율은 2019년 164.9%에서 합병 영향으로 2020년 기준 117.24%, 2021년 반기 기준 109.16%로 감소
하였습니다. 그러나, 씨케이엠의 인수금융 차입금이 당사로 이전되면서
당사의 별도 기준 총차입금은 2019년 2,214억원에서 2020년 6,982억원으로 크게 증가하였으
며, 2021년 반기 기준 총차입금은 6,974억원을 기록
하였습니다. 당사는
2021년 08월 09일 코스닥시장에 상장되었으며, 신주발행을 통해 3,349억원(발행비용 차감)의 자금이 유입
되었습니다. 당사는 해당 공모자금 일부를 씨케이엠의 인수금융채무 상환에 활용하였으며 향후 전반적인 재무구조 개선이 이루어질 것으로 판단됩
니
다
.

당사는
2019년, 2020년 연간 1,000억원 이상의 EBITDA를 기록하였으나, 2021년 반기 영업수익성 저하로 EBITDA는 전년 동기 434억에서 156억원으로 64.1% 감소
하였습니다.
당사 신약인 케이캡의 매출이 확대되고 있는 점과 숙취해소음료 시장에서 당사 제품이 안정적인 지위를 유지하고 있는 점을 감안할 때 당사의 현금흐름창출능력은 양호한 수준이며 향후 예기치 못한 상환위험 등은 발생하지 않을 것으로 판단
됩니다. 그러나, 향후 사업확장의 과정에서 차입금이 증가할 가능성이 존재하며,
당사와 씨케이엠(주)와의 합
병 이후 당사가 창출한 현금이 직접적으로 인수금융 대출 상환에 사용되고 있으므로,
해당
인수금융 차입금이 해소될 때까지는 재무활동 현금유출이 지속될 가능성이 높으니 투자자 여러분께서는 이 점 투자 의사결정 시 참고해 주시기 바랍니다.

2020년 4월 1일자로 당사와 씨케이엠 주식회사의 합병이 이루어짐에 따라 씨케이엠의 자산과 부채가 모두 당사의 장부금액으로 승계되었으며, 당사의 부채비율은 2019년 164.9%에서 합병 영향으로 2020년 기준 117.24%, 2021년 반기 기준 109.16%로 감소하였습니다. 그러나, 씨케이엠의 인수금융 차입금이 당사로 이전되면서 당사의 별도 기준 총차입금은 2019년 2,214억원에서 2020년 6,982억원으로 크게 증가하였으며
2021년 반기 기준 총차입금은 6,974억원을 기록하였습니다.

2021년 반기 기준 차입금의존도는 41.62%로 차입 부담은 다소 높은 수준이나 최근 3개년 평균 약 1,000억원의 EBITDA 수준과 양호한 영업이익률을 감안할 때, 향후 당사의 재무안정성이 급격하게 훼손될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 당사는 2021년 08월 09일 코스닥시장에 상장되었으며, 신주발행을 통해 3,349억원(발행비용 차감)의 자금이 유입되었습니다. 당사는 해당 공모자금 일부를 씨케이엠의 인수금융채무 상환에 활용하였으며 향후 전반적인 재무구조 개선이 이루어질 것으로 판단됩
니
다
.

[당사 주요 재무안정성 지표 (연결기준)]

(단위 : 억원)

구 분
2021년 반기
2020년
2019년

총차입금
6,974
6,982
2,214

(단기차입금)
600
100
-

(유동성장기부채)
2,883
1,539
640

(장기차입금)
2,992
3,346
782

사 채
499
1,997
1,496

유동성차입금비중
49.94%
23.47%
28.91%

현금및현금성자산
700
518
724

순차입금
6,274
6,464
1,490

부채비율
109.29%
117.25%
164.89%

차입금의존도
41.62%
43.24%
38.45%

주1) 유동성차입금비중: (단기차입금+유동성장기부채) / 총차입금
주2) 2019년은 당사 별도 기준
(출처 : 당사 사업보고서, 반기보고서)

[당사 단기차입금 상세현황]

(단위 : 천원)

차입처
종류
이자율(%)
금액

당반기말
당반기말
전기말

우리은행
기업운전일반자금대출
2.45
-
10,000,000

우리은행
기업운전일반자금대출
2.69
30,000,000
-

농협은행
기업운전일반자금대출
2.49
10,000,000
-

한국수출입은행
기업운전일반자금대출
1.90
10,000,000
-

우리은행
기업운전일반자금대출
2.46
10,000,000
-

합 계

60,000,000
10,000,000

[당사 장기차입금 상세현황]

(단위 : 천원)

차입처
종류
이자율(%)
금액

당반기말
당반기말
전기말

KEB하나은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
35,859,462
40,000,000

KDB산업은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
53,789,193
60,000,000

신협중앙회
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
53,789,193
60,000,000

중국건설은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
26,894,596
30,000,000

동양생명보험
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
35,859,462
40,000,000

삼성증권
인수자금대출
3.5
13,447,298
15,000,000

신한은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
17,929,731
20,000,000

디비손해보험
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
44,824,327
50,000,000

대구은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
26,894,596
30,000,000

중국은행 서울지점
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
26,894,596
30,000,000

신한생명보험
인수자금대출
3.5
26,894,596
30,000,000

중국공상은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
24,653,380
27,500,000

중국농업은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
24,653,380
27,500,000

농협생명보험
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
17,929,731
20,000,000

장기차입금 관련 직접적인 거래원가
(1,129,406)
(1,617,038)

유동성대체
(134,393,939)
(149,792,001)

합 계
294,790,196
328,590,961

당반기말 및 전기말 현재 연결기업의 지배기업인 한국콜마 주식회사는 연결기업의 차입금 4,800억과 관련하여 하나은행 등 채권단의 요구로 자금보충약정을 제공하
고 있습니다

[당사 사채 상세현황]

(단위 : 백만원)

내 역
발행일
만기일
이자율(%)
금액

당반기말
당반기말
전기말

무보증사채(2회차)

2019.06.27

2022.06.27

2.21

150,000,000
150,000,000

무보증사채(3회차)

2020.03.10

2023.03.10

1.98

50,000,000
50,000,000

소 계
200,000,000
200,000,000

사채할인발행차금

(231,896)
(333,503)

유동성대체

(149,848,283)
-

합 계
49,919,821
199,666,497

(출처 : 당사 반기보고서)

당사는 2021년 10월 1일 신규시설투자계획을 공시하였습니다. 투자예정규모는 약 960억원으로 2024년 03월 31일까지 투자자금 집행이 예정되어 있는 바, 동 시설투자 자금 집행 대비 당사 매출 및 수익성의 개선이 예상대로 이루어지지 않을 경우 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 관련하여 세부내역은 아래와 같습니다.

[신규 시설투자 등-2021년 10월 1일]

1. 투자구분
신규시설투자

2. 투자내역
투자금액(원)
96,000,000,000

자기자본(원)
743,229,833,645

자기자본대비(%)
12.92

대규모법인여부
미해당

3. 투자목적
판교 제2테크노밸리 내 신규연구시설 건설을 통한 R&D 강화

4. 투자기간
시작일
2021-10-01

종료일
2024-03-31

5. 이사회결의일(결정일)
2021-10-01

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

6. 감사(감사위원) 참석여부
참석

7. 공시유보 관련내용
유보사유
-

유보기한
-

8. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 시설투자는 판교 제2테크노밸리 내 연면적 40,156.14m²의 신규연구시설 투자 건입니다.

2. 투자금액 세부내역
- 설계 및 건축 공사 비용 : 680억원
- 기계설비 및 인테리어 공사 : 280억원
- 기소유 토지에 연구시설을 신축함에 따라 토지 취득금액은 포함되어 있지 않습니다.

3. 상기 자기자본은 최근사업연도말(2020.12.31) K-IFRS에 따라 작성된 연결 재무제표 기준입니다.

4. 상기 투자금액 및 투자기간은 향후 공사진행경과 및 경영환경 등의 변화에 따라 변동될 수 있습니다.

5. 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

당사는 2019년, 2020년 연간 1,000억원 이상의 EBITDA를 기록하였으나, 2021년 반기 영업수익성 저하로 EBITDA는 전년 동기 434억에서 156억원으로 64.1% 감소하였습니다.

당사 신약인 케이캡의 매출이 확대되고 있는 점과 숙취해소음료 시장에서 당사 제품이 안정적인 지위를 유지하고 있는 점을 감안할 때 당사의 현금흐름창출능력은 양호한 수준이며 향후 예기치 못한 상환위험 등은 발생하지 않을 것으로 판단
됩니다.
그러나, 향후 사업확장의 과정에서 차입금이 증가할 가능성이 존재하며,
당사와 씨케이엠(주)와의 합
병 이후 당사가 창출한 현금이 직접적으로 인수금융 대출 상환에 사용되고 있으므로,
해당 인수금융 차입금이 해소될 때까지는 재무활동 현금유출이 지속될 가능성이 높으니 투자자 여러분께서는 이 점 투자 의사결정 시 참고해 주시기 바랍니다.

[ 당사 현금흐름 추이(연결기준) ]

(단위 : 억원)

과 목
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년

기초의 현금및현금성자산
518
605
605
532

영업활동으로 인한 현금흐름
1
-293
541
1,031

투자활동으로 인한 현금흐름
-198
722
153
-969

재무활동으로 인한 현금흐름
373
-718
-782
12

현금및현금성자산의 증감
176
-290
-87
73

환율변동으로 인한 효과
-
-
-
-

기말의 현금및현금성자산
694
316
518
605

EBITDA
156
434
1,170
1,040

(출처 : 당사 반기보고서, 사업보고서)

향후 글로벌 금융위기 같은 예기치 못한 대외충격으로 자금조달 시장의 경색이나 금리 스프레드의 상승 등이 발생할 시 당사 재무상태에 악영향을 미치거나 금융비용의 상승을 초래할 수 있으며, 대규모 투자계획에 따른 자금수요, 글로벌 경기둔화에 따른 수익성 둔화 등에 따라 차입금 규모의 증가 및 원금상환에 따른 부담은 당사의 재무구조에 부정적인 요소로 작용할 가능성이 있습니다.
당사가 현재 보유중인 현금및현금성자산, 우수한 신용도 및 안정적인 재무구조를 감안하였을 경우 차입금의 만기 상환 또는 연장에 특별한 이슈가 발생하지 않을 것으로 판단되나, 향후 급격한 시장의 변동 또는 당사 신용도의 급격한 악화 등 부정적인 이벤트가 발생하였을 경우 당사의 재무안정성이 훼손될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[매출채권 손상 및 재고자산 진부화 위험
]

다.

당사의
매출채권 규
모는
2021년 반기말 기준 1,254억원
으로
2020년말 976억원 대
비 약 278억원
증가한 수치
를 나타냈습니다.

당사의
매출채권회전율은 2021년 반기 기준 6.67회로, 업계평균인 4.27회 이상의 매출채권회전율을 꾸준히 유지
하고 있습니다.

당사의 대손충당금은 2021년 반기말 기준 12억원, 2020년 기준 약 6억원이며 대손충당금 설정율은 각각
0.94%,
0.60%로
거
의 대부분의 매출채권이 회수 가능한 것으로 판단됩니다.
한편, 당사의

재고자산은 2021년 반기말 960억원을 기록하여 2020년말 약 779억원 대비 약 181억원 증가
하였으며,

재고자산회전율은 2021년 반기말 연환산 8.55회를 기록하고 있습니다.

신고서 제출일 현재 당사의 매출채권 및 재고자산 관련 지표들이 안정적으로 유지되는 등 운전자본 관리가 적절하게 수행되고 있으나, 향후 예기치 못한 매출채권 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고자산 보유시 보유비용 발생
및 평가 및 손실 인식 가능성 등 운전자본 관리가 둔화될 경우 당사 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2021년 반기말 기준 1,254억원 규모의 매출채권을 보유하고 있으며, 이는 2020년말 976억원 대비 약 278억원 정도 증가한 수치
입니다.
한편 2021년 반기말 연환산 매출채권 회전율은 6.67회로 한국은행이 발간한 가장 최근의 통계자료 (제10차한국표준산업분류, 2015~, 전수조사) 상 당사가 속한 제약업계의 평균 매출채권회전율인 4.27회 이상의 양호한 매출채권회전율을 꾸준히 유지하고 있습니다.

매출채권회전율이 높다는 것은 매출채권의 회수기간이 짧아지고 있다는 것을 의미합니다. 당사의 경우 6~7회 수준을 유지하고 있으나, 향후 매출채권회전율이 악화될 경우 당사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수도 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[당사 매출채권 추이(연결 기준)]

(단위 : 백만원, %, 회)

구분
2021년 반기
2020년
2019년

매출액
371,769
598,447
542,613

매출액증가율(%)
40.99
10.28
10.58

매출채권
125,368
97,625
68,088

매출채권증가율(%)
28.42
43.38
18.20

매출채권회전율(회)
6.67
7.12
7.76

주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]
주2) 매출액증가율은 전년 동기 대비입니다.
주3) 매출채권증가율은 전년 대비입니다.
주4) 2021년 반기 매출채권회전율은 연환산 값입니다.

(출처 : 당사 반기보고서, 사업보고서)

당사는 매출채권과 계약자산에 대하여 기대신용손실 계산에 간편법을 적용할 수 있습니다. 따라서, 회사는 신용위험의 변동을 추적하지 않는 대신에, 각 결산일에 전체기간 기대
신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다. 당사는 특정 채무자에 대한 미래전망정보와 경제적 환경을 반영하여 조정된 과거 신용손실 경험에 근거하여 충당금 설정률표를 설정합니다.
당사의 대손충당금 설정기준에 따라 설정된 대손충당금은 2021년 반기말 기준 약 12억원, 2020년 기준 약 6억원으로 대손충당금 설정율이 각각 0.94%,
0.60%
를 기록해 왔으며, 이를 감안 시 대부분의 매출채권 회수에는
문제 발생 가능성이 매우 낮은 것으로 판단됩니다.

[당사 대손충당금 설정

현황
_

계정과목별
(연결
기준)
]

(단위 : 백만원)

구 분

계정과목

채권금액

대손충당금

대손충당금

설정률

2021년
반기

매출채권

126,448
1,080
0.85%

미수금

186
116
61.98%

합 계

126,634
1,196
0.94%

2020년

매출채권

98,094
469
0.48%

미수금

162
116
71.41%

합 계

98,256
585
0.60%

2019년

매출채권

69,217
429
0.62%

미수금

627
116
18.44%

합 계

69,844
545
0.78%

(출처 : 당사 반기보고서)

[당사 기대신용손실충당금 변동현황(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구 분

2021년
반기
2020년
2019년

1. 기초 대손충당금 잔액합계

585
545
612

2. 순대손처리액(①-②±③)

-
(8)
(39)

① 대손처리액(상각채권액)

-
(8)
(39)

② 상각채권회수액

-
-
-

③ 기타증감액

-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액

611
48
(28)

4. 기말 대손충당금 잔액합계

1,196
585
545

(출처 : 당사 반기보고서)

당사의 경과기간별 매출채권 잔액 현황을 살펴보면, 경과기간이 6개월 이내인 매출채권이 99.12%으로 대부분을 차지합니다. 6개월 초과 1년 이하의 매출채권은 6.8억원, 1년초과 3년 이하의 매출채권은 4.31억원이며 경과기간이 3년을 초과하는 매출채권은 없습니다. 

[당사 2021년 반기말 경과기간별 매출채권 잔액 현황(연결 기준)]

(단위: 백만원)

경과기간

구분

6월 이하

6월 초과

1년 이하

1년 초과

3년 이하

3년 초과

계

금액

일반

125,335
679
431
-
126,445

특수관계자

3
-
-
-
3

계

125,338
679
431
-
126,448

구성비율

99.12%
0.54%
0.34%
0.00%
100.00%

주) 상기 매출채권 잔액에서 미수금, 미수수익, 보증금은 제외되었습니다
(출처 : 당사 반기보고서)

한
편
재고자산회전율은 재고자산 보유수준의 과부족을 판단하는 지표로서 일반적으로 이 비율이 높으면 자본수익률이 높아지고, 매입채무가 감소되며, 상품의 재고손실을 막을 수 있어 당사에 유리하게 작용할 수 있습니다.
당사의 재고자산은 2021년 반기말 960억원을 기록하여 2020년말 약 779억원 대비 약 181억원 증가하였습니다. 이에 따라 당사의 재고자산회전율은 2021년 반기말 8.55회(연 환산), 2020년 8.86회, 2019년 9.45회를 기록하여, 한국은행이 발간한 가장 최근의 통계자료(제10차한국표준산업분류, 2015~, 전수조사)의 당사가 속한 제약업계(C21. 의료용물질 및 의약품) 평균 4.98회 대비 높은 수치를 나타내는 바, 당사의 재고자산 관리는 적절하게 이루어지고 있다고 판단됩니다.

[재고자산 추이(연결 기준)]

(단위 :백만원)

구분
2021년 반기
2020년
2019년

매출액
371,769
598,447
542,613

매출액증가율(%)
40.99
10.28
10.58

재고자산
96,028
77,908
57,110

재고자산증가율(%)
23.26
36.42
10.31

재고자산회전율(회)
8.55
8.86
9.45

주1) 재고자산회전율 = 매출액 / [(전기재고자산+당기재고자산)/2]
주2) 매출액증가율은 전년 동기 대비입니다.
주3) 재고자산증가율은 전년 대비입니다.
주4) 2021년 반기 재고자산회전율은 연환산 값입니다.
(출처 : 당사 반기보고서)

운전자본 관리는 기업 운영에 있어 중요한 요인 중 하나이며, 과다 재고 보유시 보유비용 발생 및 유통기한 경과시 폐기 및 이에 따른 손실 발생이 발생할 수 있고,
재고자산이 부족할
경우 계속적인 생산 및 판매활동에 지장을 초래할 수 있어 당사에 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

상기와 같이 당사는 매출채권, 재고자산의 규모 및 회전율이 일정 수준을 지속함에 따라 안정적인 운전자본관리를 시현하고 있는 것으로 판단됩니다. 하지만 전술한 바와 같이 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고자산 보유시 보유비용 발생 및 평가 및 손실 인식 가능성 등 운전자본 관리가 둔화될 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
환율 변동에 따른 외환 위험
]

라.

국내 제약산업은 대부분 기초원재료를 수입에 의존하고 있습니다. 또한 의약부외품, 수입완제의약품 및 진단용 의약품 등은 상대적으로 매출원가율이 매우 높은 수익구조를 지니고 있습니다. 그러므로 이러한 원가구조하에서 환율상승은 매출원가 상승의 직접적인 요인으로 작용하게 됩니다. 당사는

2021년 반기에는
154억원의 수출을 기록하여 전체매출 중
수출의 비중
은 4.15%를 기록
하
였습
니다.

당사는
수출보다 국내 시장 수요 대응에
편
중
된 정책을 유지 중이며, 이에 따라 폭넓은 해외 신규고객층의 확보와 이로 인한 매출 증대 등을 기대하기는 어려울 수 있으나,
국내 시장과는 다른 해외시장 환경 및 유통망 확보의 어려움, 해외 각국의 다양한 규제환경에 따른 비용 증가 등에 영향을 크게 받지 않으며, 내수 위주의 매출 비중으로 원재료 이외 수출로 인한 외환 위험은 적절하게 관리되고 있는 것으로 보입니다.

당사는 체계적이고 효율적인 환리스크 관리를 위하여 국내외 금융기관과 환리스크 관리에 대한 의견을 지속적으로 교류하여 안정적인 환리스크 관리 체제를 유지하려고 계획하고 있습니다. 하지만
글로벌 경제환경의 급격한 변화로 인하여 외환시장의 변동성이 급격히 증가하게 되면 당사의 외화관련 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국 달러화와 일본 엔화 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환 위험은 인식된 자
산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 

당사는

2021년
반기 기준으로는 약 154억원의 수출액을 보유해 전체 매출액중 4.15%를 기
록하였
습
니다
.

[당사 내수 및 수출 비중]

(단위 : 백만원)

사업

부문

매출

유형

품목

2021년 반기

2020년
2019년

전문
의약품

제품

및

상품

기초수액

내수

22,056
44,851
51,768

수출

-
-
-

계
22,056
44,851
51,768

헤르벤

내수

12,503
25,244
23,905

수출

-
-
-

계

12,503
25,244
23,905

케이캡

내수

25,385
81,198
34,696

수출

-
-
-

계

25,385
81,198
34,696

로바젯

내수

11,428
20,128
17,339

수출

-
-
-

계

11,428
20,128
17,339

영양수액

내수

11,913
23,313
22,580

수출

28
-
-

계

11,941
23,313
22,580

기타

내수

238,855
280,194
289,605

수출

9,269
23,677
21,480

계

248,124
303,871
311,085

기타

기술료/

용역 등

내수

3,103
14,774
3,440

수출

4,313
3,860
2,078

계

7,416
18,634
5,518

HB&B

제품

및

상품

컨디션

내수

17,694
45,498
48,985

수출

734
2,663
1,092

계

18,428
48,161
50,077

헛개수

내수

6,571
13,081
15,268

수출

21
63
48

계

6,592
13,144
15,316

기타

내수

6,819
19,464
7,420

수출

1,077
286
192

계

7,896
19,750
7,612

용역
기타
내수
-
150
-

수출
-
-
-

계
-
150
-

기타
사용료
상표권
사용료

내수

-
3
12

수출

-
-
-

합계

-
3
12

합계

내수

356,327
567,898
515,018

비중
95.85%
94.90%
95.39%

수출

15,442
30,549
24,890

비중
4.15%
5.10%
4.61%

합계

371,769
598,447
539,908

비중
100.00%
100.00%
100.00%

(출처 : 당사 반기보고서)

당사는 외환규정에 의해서
환율변동위험을 관리하고 있습니다. 환율관리의 기본전략은 환율 영향으로 인한 손익 변동성을 최소화하는 것으로, 당사는 수출과 수입통화 대응을 통한 Natural Hedge로 환율변동 노출금액을 상쇄한 후 잔여 환율변동노출금액에 대하여는
내부 규정에 따라
환율변동위험을 관리하고 있습니다. 2021년 반기말과 2020년말 기준 당사가 보유한 원화로 환산한 외화 금융자산과 부채의 원화기준 10% 절상(하)시 세
후손익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 당사는 체계적이고 효율적인 환리스크 관리를 위하여 국내외 금융기관과 환리스크 관리에 대한 의견을 지속적으로
교류하여
안정적인 환리스크 관리 체제를 유지하려고 계획하고 있습니다. 하지만 글로벌 경제환경의 급격한 변화로 인하여 외환시장의 변동성이 급격히 증가하게 되면 당사의 외화관련 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[환율 10% 변동 시 당사 손익에 미치는 영향]

(단위: 천원)

구 분

세후 이익에 대한 영향

자본에 대한 영향

당반기

전기

당반기

전기

미국 달러/원

상승시

291,266
4,279
291,266
4,279

하락시

(291,266)
(4,279)
(291,266)
(4,279)

일본 엔화/원

상승시

(106,009)
(135,454)
(106,009)
(135,454)

하락시

106,009
135,454
106,009
135,454

스위스 프랑/원

상승시

(26,784)
(26,902)
(26,784)
(26,902)

하락시

26,784
26,902
26,784
26,902

중국 위안화/원

상승시

-
(607)
-
(607)

하락시

-
607
-
607

유로화/원

상승시

(59,174)
7,238
(59,174)
7,238

하락시

59,174
(7,238)
59,174
(7,238)

영국 파운드/원

상승시

-
(3,437)
-
(3,437)

하락시

-
3,437
-
3,437

(출처 : 당사 반기보고서)

[우발부채 관련 위험]

마.

증권신고서 제출일 현재 당
사가
원고로 계류 중인 소송
은 2건
이며, 피
고
로 계류 중인 소송은 1건 있습니다.
한편
당사는 어음과 수표 및
유형자산
등을 견질 및 담보로 제공한
사실이 없습니다.

거래 상대방이 글로벌제약기업 및 정부, 금융기관으로 거래상대방 위험은 낮은 것으로 판단되지만,
당사가 매입채무 금액에 대한 지불을 만기 이후에 하거나
당좌대출의 한도를 초과하여 사용하게 된다면
당사의 담보자산에 손실이 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출 전일 기준
당사가 원고로 계류중인 소송사건은 2건으로 소송가액은 50백만원이며, 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로 소송가액은 200백만원입니다. 당사의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 당사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

[당사가 원고로 계류중인 소송 현황]

(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 백만원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

서울행정법원
에이치케이이노엔 주식회사
보건복지부장관
보험약가인하처분취소
50
1심 진행 중
 집행정지신청 인용

특허심판원
에이치케이이노엔 주식회사
위너-램버트 캄파니 엘엘씨
특허등록무효심판
-
심결 인용(21.9.24.)
 이노엔 승소

합 계
50

[당사가 피고로 계류중인 소송 현황]

(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 백만원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

서울중앙지방법원
브리스톨-마이어스 스퀴브 홀딩스 아일랜드 언리미티드 컴퍼니
에이치케이이노엔(주)
특허 침해 행위 금지
200
1심 진행중

합 계
200

그럼에도 불구하고,
당사가 속한 제약업계의 특성상 향후에도 특허 관련 소송 등이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

신고서 제출일 전일 기준 당사의 우발채무 및 약정사항은 다음과 같습니다.

[
금융기관 약정 내역]

(단위: 천 USD, 천원)

금융기관

내 역

2021년 3분기말

전기말

한도액

실행액

한도액

실행액

기업은행

기업구매카드(*)

KRW
6,000,000
KRW
174,257
KRW
6,000,000
KRW
814,577

농협은행

매출채권 담보대출(*)

KRW
5,000,000
KRW
192,142
KRW
5,000,000
KRW
619,300

외국환 여신한도

-
-
-
-
USD
5,000
USD
-

신한은행

E-BIZ 제휴업체 관련약정(*)

KRW
5,000,000
KRW
150,479
KRW
5,000,000
KRW
78,948

당좌대출

KRW
2,000,000
KRW
-
KRW
2,000,000
KRW
-

하나은행
당좌대출
KRW
5,000,000
KRW
-
KRW
5,000,000
KRW
-

우리은행

당좌대출

KRW
7,000,000
KRW
-
KRW
7,000,000
KRW
-

B2B PLUS 대출(*)

KRW
10,000,000
KRW
62,755
KRW
24,000,000
KRW
110,812

기타원화지급보증
KRW
4,600,000
KRW
4,600,000
KRW
-
KRW
-

(*1) 당사의 협력기업이 당사에 대한 외상매출채권을 조기에 상환받을 수 있는 약정사항입니다.
(*2) 한도액 및 실행액은 2021년 3분기말 기준 금액입니다.
(출처 : 당사 제시)

[당사가 제공한 지급보증 현황]

(단위: 백만원)

제공한 기업

회사와의 관계

(제공받은 자)

지급보증내역

채무금액

채무보증금액

지급보증처

에이치케이이노엔(주)

임직원

여신한도설정

730

18,000

우리은행

(*1) 2021년 3분기말 기준 금액입니다.
(출처 : 당사 제시)

향후 예상하지 못한 상황으로 인해 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무 상태에 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
지배구조, 최대주주 변동 관련 위험
]

바.

한국콜마(주)는
기존의 화장품 사업을

기반
하여
의약품 사업의
확장
을

목적으로
CJ제일제당(주)의 자회사인
당
사를 인수하기로 결정

,
재무적투자자(FI)와 함께 자회사인 씨케이엠
(주)
를 통해 지난 2018년 4월 18일 당사 지분 100%를 취득, 지배력을 확보
하였습니다. 한국콜마(주)는 필요한 인수자금 총 1조 3,100억원을 타인자본 6,000억원, 자기자본 7,100억원(한국콜마(주) 51%, 재무적투자자(FI) 49%)으로 구성하였습니다.(씨케이엠
(주)
에 대한 한국콜마(주)의 자본출자액은 3,600억원 입니다.)
2020년 4월 1일을 기일로 당사와 씨케이엠(주)의 합병이 완료되었으며
씨케이엠(주)를 통해서 한국콜마(주)가 당사를 손자회사 형태로 보유하고 있던 지배구조에서 자회사 형태로 보유하는 구조로 변경되었습니다
.
이후
2021년 4월 21일자로 한국콜마(주)를 대상으로 하는 제3자배정 유상증자를 단행하였으며,
유상증자 이후 2021년 반기말 기준 한국콜마(주)의 당사 지분율은 52.7%입니다.
당사는 한국투자증권과 삼성증권, JP모간를 대표주관사로 선임하여
2021년 8월 3일
일반공모 방식으로 코스닥 시장에 상장을 완료하였습니다. 상장 과정에서 4,336,000주의 구주 매출과 5,781,000주의 신주 발행이 이루어졌으며, 그에 따라 주요주주 소유주식수와 지분율이 변동되었으니
투자자 여러분께서는 이 점 참고해 주시기 바랍니다.

한국콜마(주)는 2018년 2월 20일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권 양수결정)을 통해, 당사를 씨제이제일제당(주)로부터 인수하기로 한 양수결정 공시를 하였습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 양수결정]

1. 발행회사
회사명

씨제이헬스케어(주)

(CJ HealthCare Corporation)

국적
대한민국
대표자
강석희

자본금(원)
10,000,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
2,000,000
주요사업
완제의약품 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
2,000,000

양수금액(원)(A)
1,310,000,000,000

총자산(원)(B)
492,928,107,512

총자산대비(%)(A/B)
265.76

자기자본(원)(C)
287,686,856,273

자기자본대비(%)(A/C)
455.36

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,000,000

지분비율(%)
100.0

4. 양수목적
사업 확장 및 기존 사업과의 시너지 창출

5. 양수예정일자
2018년 04월 06일

6. 거래상대방
회사명(성명)
씨제이제일제당(주)

자본금(원)
72,446,655,000

주요사업
식품사업, 생명공학사업, 국내물류사업,
국제물류사업, 컨테이너사업, 물류사업 등

본점소재지(주소)
서울특별시 중구 동호로

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1)지급형태 : 현금
2)지급시기
- 계약금 : 주식매매계약 체결일에 
 거래대금의 약 4%(50,000,000,000원) 
- 잔금 : 거래종결일
3)자금조달방법 : 보유자금 및 차입금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조, 
 제165조의4 및 동법시행령 제171조, 제176조의6
2) 사유 : 주식양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
삼정회계법인

외부평가 기간
2017년 12월 04일 ~ 2018년 02월 19일

외부평가 의견
당 평가법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상자산의 가치는 평가기준일 현재 1,152,753 백만 원에서 1,472,534 백만 원으로 
산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 1,310,000 백만 원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2018년 02월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

2018년 04월 18일 한국콜마(주)의 주식양수도 및 대금 지급 절차가 완료됨에 따라 당사의 한국콜마 계열 편입이 완료되었습니다.

한편, 당사는 2020년 02월 07일 주요사항보고서(무상증자 결정) 공시를 통하여 무상증자 계획을 밝혔습니다. 신주배정기준일은 2020년 02월 21일로 1주당 신주배정 주식수는 0.109446주 입니다. 따라서 무상증자가 완료될 시 씨케이엠(주)의 보유주식수는 2,218,892주가 될 것으로 예상됩니다. 

[주요사항보고서(무상증자결정)](에이치케이이노엔(주), 2020.02.07)

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
218,892

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수
보통주식 (주)
2,000,000

기타주식 (주)
-

4. 신주배정기준일
2020.02.21

5. 1주당 신주배정 주식수
보통주식 (주)
0.1094460

기타주식 (주)
-

6. 신주의 배당기산일
2020.01.01

7. 신주권교부예정일
-

8. 신주의 상장 예정일
-

9. 이사회결의일(결정일)
2020.02.06

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석 여부
참석

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템(DART))

[한국콜마홀딩스 지배구조_2019년 말]

한국콜마홀딩스 계통도_신고서.jpg
한국콜마홀딩스 계통도_신고서

(출처 : 당사 제시)

합병 이전 당사의 모회사였던 씨케이엠(주)의 경우, 한국콜마가 당사를 인수하는 과정에서 대부분의 자금을 외부로부터 조달하면서 재무부담이 크게 증가하였습니다. 특히, 모회사인 씨케이엠(주)의 경우 인수금융대출(6,000억원, 한도대출 포함 시 6,400억원) 및 재무적 투자자로부터의 상환전환우선주(3,500억원)를 통해 약 1조원의 자금을 조달하여 재무부담이 과중한 상태였습니다.

합병 이전 당사의 지배기업이었던 씨케이엠(주)는 상환전환우선주 1,093,750주를 발행하였으며, 한국콜마(주)와 씨케이엠(주)의 상환전환우선주주(이하 "투자자")간에 주요 약정사항을 체결하였고 그 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내용

동반매도요구권
(Drag-along right)
2022년 12월 31일까지 기업공개가 이루어지지 않는 등 특정 사유가 발생하는 경우, 투자자는 보유하고 있는 씨케이엠(주) 지분 전부를 양도하고자 하는 경우에 한국콜마(주)가 보유하고 있는 씨케이엠(주) 지분 전부를 제3자에게 동반매도할 것을 요구할 수 있는 권리를 보유함.

동반매각청구권
(Tag-along right)
한국콜마(주)가 씨케이엠(주) 지분을 제3자에게 매각하고자 하는 경우, 투자자는 당사와 동일한 조건으로 투자자가 보유하고 있는 씨케이엠(주) 지분을 함께 매각할 수 있는 권리를 보유함.

당사의 콜옵션
한국콜마(주)는 투자자가 동반매도요구권(drag-along right)을 행사하는 경우, 투자자가 보유하고 있는 씨케이엠(주) 지분 전부를 한국콜마(주)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 보유함.

씨케이엠이 별도로 영위하는 사업이 없고, 당사가 유일한 자회사임을 감안할 때 한국콜마로부터의 재무적 지원 외에는 인수금융의 상환재원을 당사로부터 발생하는 현금흐름에 전적으로 의존할 수 밖에 없어 주주환원정책 강화에 대한 유인이 존재하였습니다. 이와 관련, 당사는 모회사의 인수금융대출 상환을 위해
2019년 3월 1,006억원의 배당을 실행한 바 있습
니다.

한편, 당사는 기업 지배구조를 합리화하고 경영효율성을 제고하기 위해 당사의 지분 100%를
보유하고 있는
씨케이엠(주)와의 합병계획을 2020년 02월 24일에 공시하였습니다.
예정된 합병기일은 2020년 04월 01일이며 합병 계획은 당사의 이사회에서 2020년 02월 24일에 결의되
었
습니다. 관련 공시는 아래와 같습니다.

[주요사항보고서(회사합병결정, 2020년 02월 24일, 에이치케이이노엔(주))]

1. 합병방법
에이치케이이노엔㈜가 씨케이엠㈜를 흡수합병
- 존속회사 : 에이치케이이노엔㈜
- 소멸회사 : 씨케이엠㈜

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
에이치케이이노엔㈜가 씨케이엠㈜를 흡수합병함으로써 기업지배구조를 합리화하고 경영효율성을 제고하고자 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 에이치케이이노엔㈜의 최대주주는 발행주식의 100%를 보유한 피합병법인 씨케이엠㈜ 입니다. 또한합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:1으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 피합병법인인 씨케이엠㈜는 소멸됩니다.

본 합병이 존속회사인 에이치케이이노엔㈜의 경영, 재무, 영업에 유의적영향을 미치지는 않을 것이나, 완전모회사를 흡수합병 함으로써 기업 지배구조를 합리화하고 경영효율성이 제고될 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
에이치케이이노엔㈜ : 씨케이엠㈜ = 1 : 1

5. 합병비율 산출근거
에이치케이이노엔㈜와 씨케이엠㈜ 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없습니다.

피합병회사인 씨케이엠㈜은 합병회사인 에이치케이이노엔㈜ 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 신주 발행 없이 피합병회사가 보유하던 합병회사 주식을 자기주식으로 취득한 후 이를 피합병회사의 주주에게 교부하게 되는 바, 피합병회사의 발행주식총수와 합병회사의 발행주식총수를 고려하여, 합병비율을 1:1로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 주권비상장법인간의 합병으로서 자본시장과금융투자업에 관한 법률상 외부평가기관의 평가 대상에 해당하지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
씨케이엠㈜

주요사업
화장품 도소매업

회사와의 관계
모회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계

1,319,472,544,645

자본금

11,094,460,000

부채총계

632,212,409,559

매출액

106,978,558

자본총계

687,260,135,086

당기순이익

-22,444,829,045

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 02월 24일

주주확정기준일
-

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
2020년 02월 24일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 02월 25일

종료일
2020년 03월 26일

합병기일
2020년 04월 01일

종료보고 총회일
2020년 04월 02일

합병등기예정일자
2020년 04월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 02월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식이며, 본 합병에 따라 씨케이엠㈜ 주주 4인에게(50명 미만) 에이치케이이노엔㈜의 자기주식이 교부되므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집이나 매출이 없어 증권신고서 제출이 면제됩니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 8항의 합병대상회사 씨케이엠㈜의 최근 사업연도 재무내용은 2018년 말 재무제표 기준입니다.

나. 합병회사인 에이치케이이노엔㈜을 피합병회사 씨케이엠㈜가 100% 소유하고 있으므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 행사가 문제되지 않으며, 씨케이엠㈜의 간이합병 역시 총 주주의 동의를 전제로 하므로 이미 합병에 동의한 씨케이엠㈜ 주주들의주식매수청구권 행사는 없습니다.

다. 피합병법인인 씨케이엠㈜는 총 주주의 동의를 얻어 상법 제527조의 2 제2항 단서에 따라 간이합병 공고를 생략합니다.

라. 상기 10항 '합병일정' 중 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
(합병종료보고를 위한 이사회 결의 예정일: 2020년 4월 2일)

마. 본 합병계약은 합병기일 이전에는 에이치케이이노엔㈜, 씨케이엠㈜의 상호 서면합의에 의해 해제될 수 있습니다.

바. 상기 10항 '합병일정'은 주요보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병 당사회사의 개요

합병 후
존속회사
상호
에이치케이이노엔㈜

소재지
서울특별시 중구 을지로 100 파인에비뉴 에이동

대표이사
강석희, 윤상현

법인구분
주권비상장법인

합병 후
소멸회사
상호
씨케이엠㈜

소재지
서울특별시 서초구 사임당로 18, 7층(서초동, 씨엔아이빌딩)

대표이사
윤상현

법인구분
주권비상장법인

(2) 합병의 배경
본 합병은 에이치케이이노엔㈜가 완전모회사인 씨케이엠㈜를 흡수합병하는 방식으로서, 본 합병을 통하여 기업지배구조를 합리화하고 경영효율성을 제고하고자 합니다.

(3) 합병등의 형태

1) 본 합병은 에이치케이이노엔㈜가 완전모회사인 씨케이엠㈜를 흡수합병하는 역합병 방식으로 진행되며, 본 합병으로 에이치케이이노엔㈜는 신주를 발행하지 않고, 씨케이엠㈜로부터 취득한 자기주식을 기존 씨케이엠㈜ 주주들에게 교부하고, 씨케이엠㈜는 해산합니다.

2) 씨케이엠㈜는 총 주주의 동의를 얻어 상법 제527조의2에 따라 간이합병 방식으로진행하며, 본 합병에 대한 씨케이엠㈜의 주주총회 특별결의에 의한 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

3) 존속회사인 에이치케이이노엔㈜는 주요사항보고서 제출일 현재 사업보고서 제출대상 비상장법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

(4) 합병의 주요 일정

구분

날짜

비고

합병 이사회 결의일

2020.02.24

-

주요사항보고서 제출

2020.02.24

-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

-

-

합병 계약일

2020.02.24

-

주주확정기준일

-

-

소규모합병 공고

-

-

주주명부 폐쇄기간

-

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

-

-

종료일

-

합병승인 주주총회

2020.02.24

에이치케이이노엔㈜
한편, 씨케이엠㈜는 이사회의 승인으로 주주총회 승인을 갈음함

채권자 이의제출 공고

2020.02.25

-

채권자 이의제출 기간

시작일

2020.02.25

-

종료일

2020.03.26

합병기일

2020.04.01

-

합병 종료보고 이사회

2020.04.02

주주총회 갈음

합병 종료보고 공고

2020.04.02

합병 등기 (예정)

2020.04.02

-

※ 상기 합병일정은 주요보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향

주요사항보고서 제출일 현재 에이치케이이노엔㈜의 최대주주는 합병 후 소멸회사인 씨케이엠㈜로 100%를 보유하고 있으며, 씨케이엠㈜의 최대주주는 한국콜마㈜로서 50.7%의 지분을 보유하고 있고 씨케이엠㈜의 나머지 주주들은 상환전환우선주(RCPS)를 보유한 메디카홀딩스 유한회사, 오딘제10차 유한회사, 스틱스페셜시츄에이션헬스케어 유한회사 등 3인으로 구성되어 있습니다.

본 합병은 에이치케이이노엔㈜가 완전모회사인 씨케이엠㈜를 합병하는 역합병 방식에 따라 진행되므로 본 합병 이후 씨케이엠㈜의 기존 주주들이 씨케이엠㈜ 지분 비율대로 에이치케이이노엔㈜의 주식을 취득 및 소유하게 되며 씨케이엠㈜는 해산할 예정입니다.

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

에이치케이이노엔㈜는 본 합병을 통해 양사의 인적 ·물적 자원을 통합하여 기업집단의 의사결정구조 및 조직 효율, 중복비용 제거 등으로 사업 및 운영 효율을 제고하여 궁극적으로 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향이 발생할 것으로 예상하고 있습니다.

(6) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
합병회사인 에이치케이이노엔㈜는 본 합병 이후 다른 회사와의 합병 등 회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(7) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

(8) 증권신고서 제출여부

해당사항 없습니다.

(9) 합병 등의 성사조건

본 합병의 성사는 합병회사의 주주총회, 피합병회사의 이사회 승인을 전제로 하고 있습니다. 아래의 경우 합병이 무산되거나 변경될 수 있습니다.

1) 합병계약 해제(해지) 조건

본 합병계약서 제9조에 따라 합병기일 이전 언제라도 합병회사와 피합병회사는 상호 서면합의에 의해 본 합병계약을 해지하고 본건 합병을 포기할 수 있습니다.

2) 합병승인 이사회에서 합병이 무산될 가능성

합병회사인 에이치케이이노엔㈜의 이사회 및 피합병회사인 씨케이엠㈜의 이사회가 합병계약을 승인하지 않는 경우 합병이 무산될 가능성이 있습니다.

3) 합병방식(간이합병)이 변경될 가능성

피합병회사인 씨케이엠㈜의 총 주주가 상법 제527조의2에 따른 간이합병 방식으로 진행하는 것에 동의하지 않는 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(10) 관련법령상의 규제 또는 특칙
독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 공정거래위원회의 기업결합 승인을 포함하여 본건 합병과 관련하여 모든 필요한 정부승인이 발급 등이 거부된 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거

(1) 합병비율의 산출
에이치케이이노엔㈜는 씨케이엠㈜가 보유하고 있는 에이치케이이노엔㈜ 주식을 자기주식으로 취득 후 이를 씨케이엠㈜의 주주에게 합병대가로 교부할 예정입니다. 피합병회사인 씨케이엠㈜는 합병회사인 에이치케이이노엔㈜ 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사가 보유하던 합병회사 주식을 자기주식으로 취득한 후 이를 피합병회사의 주주에게 교부하게 되는 바, 피합병회사의 발행주식총수와 합병회사의 발행주식총수를 고려하여, 합병비율을 1:1로 산출하였습니다.

(2) 외부평가 여부
본 합병은 주권비상장법인간의 합병으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 외부평가기관의 평가 대상에 해당하지 않습니다.

다. 합병 등과 관련한 투자위험요소

(1) 합병계약서 상의 계약의 해제 조건
합병계약서 제9조에 따라 합병기일 이전 언제라도 합병회사와 피합병회사는 상호 서면합의에 의해 본 합병계약을 해지하고 본건 합병을 포기할 수 있습니다.

(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 건 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성도 없습니다.

(3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
해당사항 없습니다.

(4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
합병회사인 에이치케이이노엔㈜를 피합병회사 씨케이엠㈜가 100% 소유하고 있으므로 본 합병계약 체결 시 합병회사 주주의 주식매수청구권 행사가 문제되지 않으며, 씨케이엠㈜의 간이합병 역시 총 주주의 동의를 전제로 하므로 이미 합병에 동의한 씨케이엠㈜ 주주들의 주식매수청구권 행사는 없습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
에이치케이이노엔㈜는 씨케이엠㈜가 발행주식 총수의 100%를 소유하고 있는 완전자회사로서 양 사는 계열회사 관계입니다.

2) 임직원의 상호겸직

성명

에이치케이이노엔㈜
(합병회사)

씨케이엠㈜
(피합병회사)

윤상현

공동대표이사

대표이사

김후정

기타비상무이사

기타비상무이사

안성우

기타비상무이사

기타비상무이사

채진호

기타비상무이사

기타비상무이사

3) 일방당사회사의 대주주 등이 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 씨케이엠㈜는 합병회사인 에이치케이이노엔㈜ 발행주식 총수의 100%를 소유하고 있는 바, 에이치케이이노엔㈜의 완전모회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 타방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
씨케이엠㈜는 별도의 영업활동 없이 자회사인 에이치케이이노엔㈜의 주식을 소유 및관리하고 있는 회사로서 에이치케이이노엔㈜와 영업의 경쟁 또는 보완관계는 존재하지 않습니다.

(2) 당사회사 간의 거래내용

1) 출자

2018년 12월 31일 기준

(단위 : 주, %, 백만원)

출자회사(피합병회사)

피출자회사(합병회사)

주식의 종류

주식수

지분율

장부가액

씨케이엠㈜

에이치케이이노엔㈜

보통주

2,000,000

100.0%

10,000

※ 주요사항보고서 제출일 현재 218,892주가 무상증자의 방식으로 기존 주주에게 배정되어 총 2,218,892주, 장부가액 11,094백만원으로 변동되었습니다.

2) 지급보증
해당사항 없습니다.

3) 담보제공
해당사항 없습니다.

4) 거래 내역
해당사항 없습니다.

(3) 당사회사 대주주등(특수관계인 포함)과의 거래내용

1) 대주주등에 대한 신용공여 등

1-1) 제공받은 지급보증의 내역
해당사항 없습니다.

1-2) 제공한 지급보증의 내역
해당사항 없습니다.

1-3) 제공받은 담보의 내역
해당사항 없습니다.

1-4) 제공한 담보내역
해당사항 없습니다.

2) 거래 내역
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

구 분

피합병회사

법인명

씨케이엠㈜

대표이사

윤상현

설립연월일

2015년 12월 28일

사업자등록번호

208-87-00279

주요사업

화장품 도소매업

소재지

서울특별시 서초구 사임당로 18, 7층(서초동, 씨엔아이빌딩)

전화번호

02-3459-5143

팩스번호

02-2057-9979

홈페이지 주소

-

기업규모

중견기업

결산월

12월

임직원수(명)

8명

주권상장여부

비상장

주주수(명)

한국콜마㈜ 등 총 4명

발행주식의 종류 및 수

보통주식 1,125,142주

제1종상환전환우선주식(RCPS) 1,093,750주

합계 총 2,218,892주 (액면 5000원)

※ 주요사항보고서 제출일 현재 기준

(2) 재무에 관한 사항
씨케이엠㈜의 최근 3개년 요약재무정보는 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

과 목

제4기

제3기

제2기

(2018년 12월말)

(2017년 12월말)

(2016년 12월말)

[유동자산]

427,563,869

108,119,563

271,739,247

당좌자산

427,563,869

87,199,937

181,495,391

재고자산

-

20,919,626

90,243,856

[비유동자산]

1,319,044,980,776

13,030,003

12,434,032

투자자산

1,319,035,434,163

-

-

유형자산

-

-

-

무형자산

9,546,613

3,030,003

2,434,032

기타비유동자산

-

10,000,000

10,000,000

자 산 총 계

1,319,472,544,645

121,149,566

284,173,279

[유동부채]

106,205,498,292

20,168,267

17,320,885

[비유동부채]

526,006,911,267

20,973,180

-

부 채 총 계

632,212,409,559

41,141,447

17,320,885

[자본금]

11,094,460,000

500,000,000

500,000,000

[자본잉여금]

698,630,496,012

-

-

[기타포괄손익누계액]

-

-

-

[이익잉여금]

(22,464,820,926)

(419,991,881)

(233,147,606)

자 본 총 계

687,260,135,086

80,008,119

266,852,394

부채및자본총계

1,319,472,544,645

121,149,566

284,173,279

매출액

106,978,558

208,798,203

75,684,888

영업이익(손실)

(282,662,168)

(187,077,155)

(227,814,536)

법인세차감전순이익(손실)

(22,444,829,045)

(186,844,275)

(225,198,106)

당기순이익(손실)

(22,444,829,045)

(186,844,275)

(225,198,106)

주당순손익

(27,443)

(1,868)

(2,552)

※ ( )표시는 부(-)의 표시임

(3) 감사인의 감사의견
씨케이엠㈜는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조 및 동법 시행령에 의거하여 외부감사 대상 법인이 아닙니다.

(4) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서 제출일 현재 씨케이엠㈜의 이사회는 사내이사 4인, 감사 1인, 기타비상무이사 3인으로 구성되어 있습니다.

(5) 주주에 관한 사항
주요사항보고서 제출일 현재 최대주주인 한국콜마㈜가 지분 50.7%를 소유하고 있고, 제1종 상환전환우선주를 소유한 3인의 주주가 있는바 그 현황은 아래와 같습니다.

주주명

관계

지분율(%)

주식의 종류

주식수

한국콜마 주식회사

최대주주

50.70

보통주

1,1125,142주

메디카홀딩스 (유)

-

19.86

제1종 상환전환우선주

440,625주

오딘제10차 (유)

-

18.17

제1종 상환전환우선주

403,125주

스틱스페셜시츄에이션헬스케어 (유)

-

11.27

제1종 상환전환우선주

250,000주

(6) 임원 및 직원 등에 관한 사항

씨케이엠㈜는 주요사항보고서 작성일 현재 사내이사 4인, 감사 1인, 기타비상무이사 3인을 포함한 임직원 8명을 두고 있습니다.

(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템(DART))

2020년 4월 1일을 기일로 당사와 씨케이엠(주)의 합병이 완료되었으며 씨케이엠(주)를 통해서 한국콜마(주)가 당사를 손자회사 형태로 보유하고 있던 지배구조에서 자회사 형태로 보유하는 구조로 변경되었습니다. 이후 2021년 4월 21일자로 한국콜마(주)를 대상으로 하는 제3자배정 유상증자를 단행하였으며, 유상증자 이후 2021년 반기말 기준 한국콜마(주)의 당사 지분율은 52.7%입니다.

한국투자증권과 삼성증권, JP모간를 대표주관사
로 선임하여
2021년 8월 3일 당사는
일
반공모 방식으로 코스닥 시장에 상장을 완료하였습니다.
상장 과정에서 4,336,000주의 구주 매출과

5,781,000주의 신주 발
행이 이루어졌으며, 당사는 신주 발행을 통해 3,349억원의 자금을 모집하였습니다. 또한, 기업공개 후 주요 주주들의 주식수와 지분율이 변동되었으며 해당 내용을 반영한 증권신고서 제출일 기준 주요주주 지분율 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
한국콜마(주)
12,185,999
42.16
-

메디카홀딩스(유)
2,659,461
9.20
-

오딘제10차(유)
2,433,124
8.42
-

스틱스페셜시츄에이션헬스케어(유)
1,508,915
5.22
-

우리사주조합
1,992,861
6.89
-

합계
20,780,360
71.89
-

[
연구개발비에 관한 위험]

사
.

당사의 최근 매출액 대비 연구개발비 비율은 10%를 상회
하고 있습니다.
2021년 반기 기준 당사의 연구와 개발 지출 총액은 약 342억원 규모이며, 매출액 대비 9.2%의 비중
을 나타내고 있습니다.

상위권 제약회사들을 중심으로 연구개발비 투자가 지속적으로 유지, 확대되는 현재의 경향성을 보았을 때 향후에도 연구개발비의 매출액 대비 비율은 현재와 동일한 추세를 이어갈 것으로 예상됩니다.
그러나
연구개발이 실
질적인 수익창출로 연결되기까지에는 많은 단계
를 거쳐야 하며, 개발과정에서의 불확실성도 존재하고 막대한 연구개발비가 소요되기도 합니다.
따라서 투자자께서는 임상 진행경과 및 사업성 확보 가능성, 투자규모 증가에 따른 재무부담의 정도에 대해 면밀히 검토하신 후 투자
에 임하시기 바랍니다.

당사는 자체 연구소 뿐 아니라 산학 협력, 해외 기업과의 전략적 제휴, 외부 연구기관과의 공동 연구, 바이오 벤처기업과의 네트워크 구축을 통해 R&D를 진행하며 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다.

2021년 반기 기준 당사의 연구와 개발 지출 총액은 약 342억원 규모이며, 매출액 대비 9.2%의 비중
을 나타내고 있습니다.

상위권 제약회사들을 중심으로 연구개발비 투자가 지속적으로 유지, 확대되는 현재의 경향성을 보았을 때 향후에도 연구개발비의 절대금액은 현재와 동일한 추세를 이어갈 것으로 예상됩니다.

[당사 연구개발비용 추이(연결기준)]

(단위 : 원)

구분
과목
2021년 반기
2020년
2019년

ETC
인건비
10,222,186,876
19,043,220,421
20,826,769,955

재료비
3,272,625,572
5,912,006,647
6,749,107,358

기타비용
20,063,594,743
32,486,776,637
28,287,561,768

소 계
33,558,407,191
57,442,003,705
55,863,439,081

(정부보조금)
(1,616,000)
(445,454,546)
(1,147,002,035)

보조금 차감전 연구개발비
33,560,023,191
57,887,458,251
57,010,441,116

HB&B
인건비
375,235,155
546,519,125
91,353,447

재료비
34,535,679
112,253,718
5,018,928

기타비용
224,646,138
657,308,339
123,856,535

소 계
634,416,972
1,316,081,182
220,228,910

(정부보조금)
-
-
-

보조금 차감전 연구개발비
634,416,972
1,316,081,182
220,228,910

보조금 차감전 연구개발비 소계
34,194,440,163
59,203,539,433
57,230,670,026

매출액
371,768,955,979
598,446,718,163
539,907,688,049

(매출액 대비 비율) (주)
9.20%
9.89%
10.60%

주1) 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 선정

(자료 : 당사 반기보고서)

당사는 순환계, 소화기 등 만성질환 의약품 부문에서 연구개발의 상업화 성과를 인정받
고 있으며,
2019년 국내 30호 신약 케이캡 출시를 통해 그 성과를 입증하였습니다. 또한,
글
로벌
신약 개발을 목표로 연구개발 중점분야를 선정하여 각 분야별로 임상실험을 진행하고 있습니다.

당사는 신약 개발을 위해 매년 매출액 대비 약 10% 수준을 연구개발비로 지출하고 있습니다.

당사는 지속적인 신약 개발 및 신제품 출시를 위해 현 수준의 연구개발비를 집행할 계획이
며,
당사의 연구개발 진행 중인 주요 프로젝트의 현황은
다음과 같습니다.

[당사 연구개발 진행 총괄표]

No

과제구분

과제명

적응증

연구시작일

현 단계(국가)

1

합성신약
케이캡
위식도역류질환
2010년

출시, 
적응증 추가임상(한국)

2

합성신약
IN-A002
자가면역질환
2012년
임상1상(한국)

3

바이오신약
IN-B001
수족구백신
2013년
임상1상(한국)

4

합성신약
IN-A010
비알콜성 지방간질환
2020년
임상2상(유럽)

5
바이오신약
IN-B009
COVID19
2020년
임상1상(한국)

(출처 : 당사 반기보고서)

[당사 연구개발 현황]

항목

단계

과제명

적응증

진행현항(국가)

신약

출시

케이캡

위식도역류질환

출시,
 적응증추가 임상3상(한국)

진행중
IN-A002
자가면역질환
임상1상(한국)

진행중
IN-A003
항암
기초연구

진행중
IN-A004
비알콜성지방간질환
기초연구

진행중
IN-A005
항암
기초연구

진행중
IN-A006
항암
기초연구

진행중
IN-A008
항암
기초연구

진행중
IN-A009
비알콜성지방간질환
기초연구

진행중
IN-A010
비알콜성지방간질환
임상2상(유럽)

진행중
IN-A011
영양공급
임상1상(한국)

진행중
IN-A012
항구토
임상1상(한국)

진행중
IN-A013
항암
비임상

바이오

진행중
IN-B001
수족구백신
임상1상(한국)

진행중
IN-B002
두창백신
비임상

진행중
IN-B004
자가면역질환
비임상(한국), 라이선스 아웃(한국)

진행중
IN-B003
폐렴
기초연구

진행중
IN-B005
항암
기초연구

진행중
IN-B008
항암
기초연구

진행중
IN-B009
COVID19 백신
임상1상(국내)

진행중
IN-B010
항암
기초연구

진행중
IN-B011
항암
기초연구

진행중
IN-B012
소화
기초연구

진행중
IN-B013
소화
기초연구

개량

진행중
IN-C001
위식도역류질환
기초연구

진행중
IN-C002
위식도역류질환
기초연구

진행중
IN-C003
위식도역류질환
기초연구

진행중
IN-C004
위식도역류질환
임상1상(한국)

진행중
IN-C005
위식도역류질환
임상1상(한국, 미국)

진행중
IN-C006
영양공급
임상3상(국내)

진행중
IN-C007
영양공급
기초연구

진행중
IN-C009
당뇨
임상3상(국내)

진행중
IN-C010
당뇨
임상1상

진행중
IN-C011
당뇨
품목허가 심사

진행중
IN-C013
당뇨
기초연구

진행중
IN-C014
당뇨
기초연구

진행중
IN-C019
요독증
품목허가 심사

진행중
IN-C028
당뇨복합
기초연구

진행중
IN-C029
당뇨복합
기초연구

(출처 : 당사 반기보고서)

의약품은 인체에 적용되기 때문에 안전성과 유효성을 입증을 해야하며, 이를 입증하기 위하여 동물시험과 같은 전임상시험과 임상시험(1상, 2상, 3상) 등 일련의 과정을 거쳐야 합니다. 일반적으로 신약개발의 경우 전임상 후에 임상1상(임상약리시험), 임상2상(치료적 탐색 임상시험)을 거쳐 임상3상(치료적 확증 임상시험)까지 성공해야 신약으로 등록이 가능하며, 삼성경제연구소의 분석에 따르면 신약개발시 임상단계까지 소요되는 비용은 평균 8.8억달러, 총 12년의 개발 기간이 소요된다고 합니다.

[임상실험의 단계별 중요 사항]

임상실험의 단계별 중요사항_신고서.jpg
임상실험의 단계별 중요사항_신고서

(출처 : 생명공학정책연구센터)

[임상실험 단계별 성공률]

단계
NME
(신물질 신약)
바이오의약품과 백신
Non-NME
(신물질 신약이 아닌 것)

임상 1상
61%
66%
70%

임상 2상
26%
34%
48%

임상 3상
49%
57%
74%

품목허가
78%
88%
90%

누적 확률
6%
12%
23%

(출처 : BIO, Clinical Development Success Rate 2006-2015 (2016.06))

당사가 진행하고 있는 연구개발은 미래수익 창출을 위한 투자의 목적으로 진행되고 있습니다. 하지만, 연
구개발의 어느 한 단계에서 오류가 생기면 최초의 원안대로 제품 개발 진행이 어려울 수 있기 때문에 당사에서 진행중인 연구과제의 경우에도 현재 진행중이거나 향후 진행 예정인 각 단계에서 입증해야 하는 결과를 확보하지 못할 경우 해당 연구과제를 통한 신약 개발에 차질이 생길 수도 있습니다.
또한 각 단계가 성공적으로 이루어진다하더라도 사업성을 확보하고 신약을 출시하여 실질적인 수익창출로 연결되기까지 상당히 오랜 시간이 소요됩니다. 또한 임상 진행에 따른 투자 규모의 증대로 인해 당사의 재무 부담이 가중될 위험성이 충분히 존재합니다. 따라서 투자자께서는
연구개발 확대를 통해 변화하는 영업환경에의 적응력 제고와 성장성 확충이라는 긍정적인 측면뿐만 아니라, 임상 진행경과 및 사업성 확보 가능성, 투자규모
증가에 따른 재무부담의 정도에 대해 면밀히 검토하신 후 투자에 임하시기 바랍니다.

반면 당사는 해당프로젝트에 직접적으로 관련된 인건비 및 재료비를 전액 비용으로 인식하고 있으며,
이에 따라 무형자산의 자산화 이후 손상 등으로 인한 재무구조 악화 가능성을 선제적으로 차단하여 연구개발비용 등을 효과적으로 관리하고 있습니다.

당사의 연구개발비는 전액 비용계정인 판매비와관리비로 분류되어 인식하고 있습니다.

따라서 당사의 재무안정성에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 당사가 향후
무형자산으로 인식할 가능성이 있는 개발비 등의 손상 가능성 발생 및 해당 손상차손 인식은 당사에 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 참고하여 주시기 바랍니다.

3. 기타위험

[
환금성 제약 위험]

가.
본 사채의
상장예정일은 20
21년
10월 27일
입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 것으로 예상됩니다. 하지만
급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며,
상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

본 사채의 상장예정일은 2021년 10월 27일로, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제43조)을 충족하고 있습니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다.

[유가증권시장 상장규정 제43조]

구분
요건
요건충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
충족

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 예상합니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

[
공모일정 변경 및 증권신고서 정정 관련]

나.
증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.
또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서
정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.
이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 

이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바라며, 수요예측 참여시 이러한 내용을 인지하시고 의사결정 하시기 바랍니다.

[
사채권 미발행에 관한 사항]

다.

본 사채는 공모에 의한 일시발행으로 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록됩니다.

[
신고서의 효력 발생 관련
]

라.

본 신고서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이
이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

[
예금자보호법 적용 여부]

마.

본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다.
따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

[
본 사채의 신용등급
]

바.

제4-1회 및 제4-2회 무보증사채는
한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)로부터 A- 등급을 받은 바 있습니다.

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조에 의거, 당사가 발행할 제4-1회 및 제4-2회 무보증사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)로부터 A-등급을 받았으며, 등급의 정의 및 등급전망은 아래와 같습니다.

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가(주)
A-
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.
긍정적
(Positive)

한국신용평가(주)
A-
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.
긍정적
(Positive)

[한국기업평가 장기 신용등급 정의]

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.

BBB
원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB
최소한의 원리금 지급확실성은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다.

B
원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우투기적이다.

CCC
채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높다.

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 예측 범위내에서 채무불이행 발생이 불가피하다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

주1) AA부터 B까지는 동일 등급내에서 상대적인 우열을 나타내기 위하여 "+" 또는 "-"의 기호를 부가할 수 있다.
주2) 예비평가의 경우 신용등급 앞에 "P"를, 조건부 신용평가의 경우 신용등급 앞에 "C"를, 미공시 등급의 경우 신용등급 앞에 "U"를 부기하며, 구조화금융거래와 관련한 신용평가의 경우 신용등급 뒤에 "(sf)"를, 집합투자기구 신용평가의 경우 신용등급 뒤에 "(f)"를 부기한다.

[한국신용평가 채권신용평가의 신용등급 정의]

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급능력이 최상급임.

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.

BBB
원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음.

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임.

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.

주) 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +,- 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있음.

[
전자공시 관련 참조
]

사.

본 사채의 원리금 상환은 당사가 전적으로 책임을 지며, 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사 결정시 참조하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금
번 에이치케이이노엔(주) 제4-1회 및 제4-2회 무보증사채의 인수인이자 대표주관회사인 KB증권(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.

본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사가 기업실사과정을 통해 발행회사인 에이치케이이노엔(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 대표주관회사는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.

다만, 대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 

또한, 본 평가의견에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
KB증권㈜
00164876

2. 평가개요

대표주관회사는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 대표주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 채무증권은 대표주관회사의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다

(1) 실사 일정

구 분
일 시

기업실사 기간
2021.09.29 ~ 2021.10.15

방문실사
2021.10.05

실사보고서 작성 완료
2021.10.15

증권신고서 제출
2021.10.15

(2) 기업실사 참여자

<대표주관회사 참여자>

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

KB증권
기업금융2부
정세화
부서장
기업실사 총괄
2021년 09월 29일 ~ 2021년 10월 15일
기업금융업무 19년

KB증권
기업금융2부
고기태
과장
기업실사 책임
2021년 09월 29일 ~ 2021년 10월 15일
기업금융업무 10년

KB증권
기업금융본부
전상현
주임
기업실사 및 서류작성
2021년 09월 29일 ~ 2021년 10월 15일
기업금융업무 2년

<발행회사 참여자>

직책
성명
부서
담당업무

경영기획실장
원승찬
경영기획실
경영기획

부장
신승옥
재무팀
재무팀장

대리
김희연
재무팀
공시담당

사원
최예슬
재무팀
공시담당

<기타 기업실사 참여자>

해당 사항 없습니다.

3. 기업실사

(1) 기업실사 이행내역

일자
기업 실사 내용

2021.09.29
~
2021.10.08
* 발행회사 초도 방문
- 발행회사의 무보증 회사채 발행 의사 확인
- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 무보증 회사채 발행 일정 협의
- 실사 사전요청자료 송부
* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2021.10.11
~
2021.10.13
* 발행회사 방문 및 보고서 작성
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 
1) 사업위험관련 실사 
- 영위중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크 
2) 회사위험관련 실사 
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 
3) 기타위험관련 실사 
* 투자위험요소 세부사항 체크 
- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰 
* 주요 경영진 면담 
- 경영진 평판 리스크 검토 
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 
- 회사채 발행 배경과 자금사용 계획 파악

2021.10.13
~
2021.10.15
* 실사 추가 자료 요청
* 증권신고서 작성 및 조언
* 신용평가서 검토 및 보고서 내용 확인

(2) 실사 세부내용 및 검토자료 내역
- 본 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조하시기 바랍니다.

4. 종합의견 

에이치케이이노엔 주식회사는 전문의약품 및 HB&B(음료 및 건강기능식품 등) 제조 및 판매를 주 목적사업으로 하고 있습니다. 전문의약품 사업군의 주요 제품으로는 역류성위식도염치료제 '케이캡', 복합고지혈증치료제 '로바젯', 고혈압치료제 '엑스원' 등이 있으며, HB&B 사업군의 주요 제품으로는 컨디션, 헛개수 등이 있습니다. 또한 R&D를 통한 혁신 신약 개발 및 HB&B 제품라인업 확장에 주력하고 있습니다.

한국콜마(주)는 기존의 화장품 사업을 기반하여 의약품 사업의 확장 및 시너지 창출을 목적으로 CJ제일제당(주)의 자회사인 동사를 인수하기로 결정, 재무적투자자(FI)와 함께 자회사인 씨케이엠(주)를 통하여 지난 2018년 4월 18일 동사 지분 100%를 취득, 지배력을 확보하였습니다. 한국콜마(주)는 필요한 인수자금 총 1조 3,100억원을 타인자본 6,000억원, 자기자본 7,100억원(한국콜마(주) 51%, 재무적투자자(FI) 49%)으로 구성하였습니다.(씨케이엠(주)에 대한 한국콜마(주)의 자본출자액은 3,600억원 입니다.) 자본출자액 대비 차입비중이 높아 씨케이엠(주)의 재무부담은 과중한 상태였으며 동사는 모회사의 인수금융대출 상환을 위해 2019년 3월 중 1,006억원의 배당을 실행한 바 있습니다.

한편, 동사는 기업 지배구조를 합리화하고 경영효율성을 제고 하기 위해 동사의 지분 100%를
보유하고 있는 씨케이엠(주)와의 합병계획을 2020년 02월 24일에 공시하였습니다.
예정된 합병기일은 2020년 04월 01일이며 다음날인 2020년 04월 02일에 합병등기할 예정입니다. 합병 계획은 동사의 이사회에서 2020년 02월 24일에 결의되
었
습니다.

이후 2020년 4월 1일을 기일로 동사와 씨케이엠(주)의 합병이 완료되었으며 씨케이엠(주)를 통해서 한국콜마(주)가 동사를 손자회사 형태로 보유하고 있던 지배구조에서 자회사 형태로 보유하는 구조로 변경되었습니다. 이후 2021년 4월 21일자로 한국콜마(주)를 대상으로 하는 제3자배정 유상증자를 단행하였으며, 유상증자 이후 2021년 반기말 기준 한국콜마(주)의 동사 지분율은 52.7%입니다. 

2021년 8월 3일 당사는 한국투자증권과 삼성증권, JP모간를 대표주관사로 선임하여 일반공모 방식으로 코스닥 시장에 상장을 완료하였습니다. 상장 과정에서 4,336,000주의 구주 매출과 5,781,000주의 신주 발행이 이루어졌으며, 동사는 신주 발행을 통해 3,349억원의 자금을 모집하였습니다. 또한, 기업공개 후 주요 주주들의 주식수와 지분율이 변동되었으며 해당 내용을 반영한 증권신고서 제출일 기준 주요주주 지분율 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
한국콜마(주)
12,185,999
42.16
-

메디카홀딩스(유)
2,659,461
9.20
-

오딘제10차(유)
2,433,124
8.42
-

스틱스페셜시츄에이션헬스케어(유)
1,508,915
5.22
-

우리사주조합
1,992,861
6.89
-

합계
20,780,360
71.89
-

주1) 최근 주주명부 폐쇄기준일인 9월 30일 기준으로 작성하였습니다.

2020년 4월 1일자로 동사와 씨케이엠 주식회사의 합병이 이루어짐에 따라 씨케이엠의 자산과 부채가 모두 동사의 장부금액으로 승계되었으며, 동사의 부채비율은 2019년 164.9%에서 합병 영향으로 2020년 기준 117.24%, 2021년 반기 기준 109.16%로 감소하였습니다. 그러나, 씨케이엠의 인수금융 차입금이 동사로 이전되면서 동사의 별도 기준 총차입금은 2019년 2,214억원에서 2020년 6,982억원으로 크게 증가하였으며 2021년 반기 기준 총차입금은 6,974억원을 기록하였습니다.

2021년 반기 기준 차입금의존도는 41.62%로 차입 부담은 다소 높은 수준이나 최근 3개년 평균 약 1,000억원의 EBITDA 수준과 양호한 영업이익률을 감안할 때, 향후 동사의 재무안정성이 급격하게 훼손될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 동사는 2021년 08월 09일 코스닥시장에 상장되었으며, 신주발행을 통해 3,349억원(발행비용 차감)의 자금이 유입되었습니다. 동사는 해당 공모자금 일부를 씨케이엠의 인수금융채무 상환에 활용하였으며 향후 전반적인 재무구조 개선이 이루어질 것으로 판단됩니다.

[동사 주요 재무안정성 지표 (연결기준)]

(단위 : 억원)

구 분
2021년 반기
2020년
2019년

총차입금
6,974
6,982
2,214

(단기차입금)
600
100
-

(유동성장기부채)
2,883
1,539
640

(장기차입금)
2,992
3,346
782

사 채
499
1,997
1,496

유동성차입금비중
49.94%
23.47%
28.91%

현금및현금성자산
700
518
724

순차입금
6,274
6,464
1,490

부채비율
109.29%
117.25%
164.89%

차입금의존도
41.62%
43.24%
38.45%

주1) 유동성차입금비중: (단기차입금+유동성장기부채) / 총차입금
주2) 2019년은 동사 별도 기준
(출처 : 동사 사업보고서, 반기보고서)

동사의 수익성 관련 재무추이는 다음과 같습니다.

(단위: 억원)

구분
2021년
반기
2020년
반기
2020년
2019년
2018년

매출액
3,718
2,637
5,984
5,425
4,907

매출원가
2,195
1,240
2,746
2,412
2,216

매출총이익
1,522
1,397
3,238
3,013
2,691

판매비와관리비
1,362
1,114
2,368
2,160
2,125

영업이익
160
283
870
853
566

당기순이익
74
33
279
604
473

매출액영업이익률
4.30%
10.73%
14.54%
15.72%
11.53%

매출액순이익률
1.99%
1.25%
4.66%
11.13%
9.64%

주) 2018년, 2019년 수치는 K-IFRS기반 표준재무지표로 조정 재구성한 수치임
(출처 : 동사 반기보고서, 사업보고서, 한국기업평가)

2018년에는 수익성이 낮은 포시가 및 직듀오 도입이 종료되었지만 2018년 한국콜마로의 피인수에 따른 위로금(약 197억원) 지급, 연구개발비용 증가 등으로 동사의 영업이익률은 11.5% 수준을 기록하였습니다. 2019년 들어 주력제품의 성장과 신약(케이캡정) 판매 호조가 지속되면서 영업이익률은 2019년, 2020년 각각 15.72%, 14.54%로 2018년 대비 개선된 모습을 보였습니다. 2021년 반기에는 전년 동기 대비 매출이 크게 증가하였으나 한국MSD의 백신 유통, 판매로 원가율이 높은 상품매출의 비중이 늘어난 점과 판매촉진비 및 광고선전비의 증가로 HB&B사업부가 영업적자를 기록하면서 전사 영업이익은 전년 동기 대비 43.5% 감소한 160억원을 기록하였습니다. 향후 케이캡 글로벌 매출 확대, 세포치료제 신약 개발 등으로 매출 확대가 이루어지면서 수익성 또한 개선될 것으로 전망되나 연구개발을 통하여 꾸준한 매출을 창출하여야 하는 동사의 특성상 향후 연구개발비용의 증가, 신규시설투자에 따른 고정비용 증가 등으로 동사의 수익성에 부정적 영향이 발생할 수 있으며, 꾸준한 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다.

제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고, 신제품 개발 여부에 따라 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다. 최근 소득 증대 및 생활 패턴의 변화로 삶의 질 향상이 미래 사회의 화두로 등장하면서 건강검진 및 유지를 위한 의료분야의 지출이 크게 확대되고 있습니다. 또한 국민의 건강과 직결된 산업이기 때문에 각국 정부에서는 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐만 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 타 산업에 비해 그 과정이 매우 엄격하게 통제 및 관리되고 있습니다. 산업경기 측면에서 제약산업은 수요탄력성이 낮고, 경기흐름의 영향을 적게 받는 특성을 가지고 있으며, 새로운 신약 발견을 위한 연구가 곧 산업의 경쟁력이므로 타 산업에 비해 높은 차별성을 보유하고 있습니다. 의약품 가격은 비탄력적인 특성을 갖습니다. 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접 관련이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 갖고 있습니다. 따라서 다른 산업보다 경기변동에 큰 영향을 받지 않고 안정적인 성장을 할 수 있습니다.

국내 제약산업은 중소 제조업체가 난무한 가운데 시장에서의 과당경쟁으로 상.하위 기업과의 양극화 문제가 지속적으로 지적되어오고 있습니다. 완제의약품 생산실적 중 상위 30개 기업은 전체 생산액의 55.1%를 차지하고 있습니다. 이와 관련해 최근정부는 2011년 8월 약가산정 방식 개편 및 혁신형 제약기업 중심의 특성화 지원방안 등을 내용으로 하는 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화 방안'을 마련하고 2012년 1월 시행되었습니다. 정부는 제약산업 구조변화를 통하여 제약산업 선진화 의지를 강하게 밝히고 있습니다.

또한 연구개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 수준으로 대부분의 국내 회사들이 특허가 만료되는 제품에 대한 제네릭 의약품 개발에 집중하고 있어서 타 산업에 비해 제품의 품질 경쟁이 아닌 영업ㆍ마케팅 경쟁이 치열한 편입니다. 국내 의약품 시장은 FTA체결, 약제비 적정화 방안 시행, 기등재의약품 목록 정비 사업, GMP기준 선진화 추진, 비윤리적 영업관행 금지 등 다양한 환경 변화 요인이 발생하고 있습니다. 특히 FTA 협상을 통하여 의약품의 관세 철폐 및 의약품에 대한 지적재산권 보호 강화가 지속적으로 요구되고 있습니다.

글로벌 제약산업은 노령화의 가속화와 삶의 질 향상에 대한 관심고조 등으로 인하여 시장이 확대되고 있습니다. 최근 중국을 비롯한 이머징 마켓의 제약시장 수요 급증, 세계적인 인구 고령화 추세에 따른 노인성 질환에 대한 치료 수요 급증 등의 원인으로 인하여 앞으로 꾸준한 성장을 보일 것으로 전망하고 있습니다. 최근 전세계적인 경기침체에도 불구하고 의약품 시장이 성장한 것은 상당 부문 아시아 및 중남미 지역의 시장 확대에 기인합니다. 이러한 세계 의약품 시장의 확대 추세는 최근의 산업 환경 변화에 따른 영향으로 볼 수 있습니다. 이와 함께 소득 증대 및 생활 패턴의 변화와 삶의 질 향상으로 인한 건강증진 및 유지를 위한 의료 분야의 지출이 크게 확대되고 있습니다. 따라서 회사별 핵심사업분야에 역량을 집중하고 있으며 의약품 중심에서 Healthcare산업으로 확장되고 있는 추세입니다.

동사는 1984년 CJ제일제당의 제약사업부로 사업을 시작하였으며, 2006년 한일약품을 인수하여 전문의약품 포트폴리오를 강화하였습니다. 2014년 4월, 급변하는 제약산업 환경에 빠르게 대응하고 R&D 역량을 강화하기 위해 CJ제일제당에서 물적분할하여 법인을 설립하였으며 순환, 당뇨, 항암, 신장질환 치료제 등의 전문의약품(ETC)과 원료의약품(API)제품 분야에서 국내 대표 제약사로 확고히 입지를 굳혀왔습니다. 그리고 2018년 4월, 동사는 제약산업 내에서 시너지를 낼 수 있는 회사인 한국콜마에 인수되었습니다. 인수 이후 동사는 국내 제30호 신약 "케이캡"을 출시하였으며, 출시 직후 시장의 이목을 끌며 전문제약회사로서의 회사의 가치를 인정받고 있습니다. 또한 반부패 경영에 대한 글로벌 스탠다드인 ISO 37001 인증을 준비하며 투명한 사업 활동의 배경을 마련해나가고 있습니다.

HB&B사업부는 1988년 홍삼원 판매로 음료사업을 시작하여 동사 대표 품목인 컨디션(1992년), 헛개수(2010년) 등을 출시하면서 성장을 지속하고 있습니다. 현재 컨디션은 숙취해소음료시장에서 시장점유율 46% 이상(닐슨, 2018)을 차지하며 시장 지배력이 높은 제품입니다. 또한 헛개수는 시장점유율 38%(닐슨, 2018)를 차지하며 국산헛개를 사용한 원료 고급화 전략으로 시장 확대를 추진하고 있습니다. HB&B 사업부문은 아시아 지역내 대부분의 국가를 대상으로
적극적인 수출사업을
개진하고 있으며 베트남, 중국 등 아시아 주요 거점 국가에는 숙취해소음료 컨디션을
직접
판매하고 있습니다.

상기의 제반사항을 고려할 때, 금번 발행되는 동사의 제4-1회 및 제4-2회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수의 변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한 한국기업평가 및 한국신용평가에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 A-(긍정적)으로, 투자자께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 사업설명서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사인 KB증권(주)은 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 참고하시기 바랍니다.

2021년 10월 15일

"대표주관회사"
:
KB증권 주식회사

대표이사 김 성 현

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[회 차 : 4-1]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
50,000,000,000

발행제비용(2)
140,620,000

순수입금[(1)-(2)]
49,859,380,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

[회 차 : 4-2]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
100,000,000,000

발행제비용(2)
265,811,600

순수입금[(1)-(2)]
99,734,188,400

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

[회 차 : 4-1]
단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
30,000,000
발행금액 x 0.06%

상장수수료
1,400,000
상장금액 500억원 이상~ 1,000억원 미만

상장연부과금
200,000
1년당 100,000원

등록수수료
500,000
발행금액의 100,000분의 1(최대 50만원)

인수수수료
70,000,000
인수금액 x 0.14%

대표주관수수료
5,000,000
발행금액 x 0.01%

사채관리수수료
2,500,000
정액 수수료

신용평가수수료
31,000,000
한국기업평가, 한국신용평가 (VAT제외)

표준코드부여수수료
20,000
채무증권 1건당 2만원

합 계
140,620,000
-

주) 세부내역
 - 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조
 - 대표주관수수료 : 발행사와 공동대표주관회사 협의
 - 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의
 - 사채관리수수료 : 발행사와 사채관리회사 협의
 - 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료
 - 표준코드부여수수료 : 종목당 20,000원
 - 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>
 - 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>
 - 등록비용 : 채권등록업무규정 <별표>

[회 차 : 4-2]
단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
70,000,000
발행금액 x 0.07%

상장수수료
1,500,000
상장금액 1,000억원 이상~ 2,000억원 미만

상장연부과금
291,600
1년당 100,000원

등록수수료
500,000
발행금액의 100,000분의 1(최대 50만원)

인수수수료
140,000,000
인수금액 x 0.14%

대표주관수수료
10,000,000
발행금액 x 0.01%

사채관리수수료
2,500,000
정액 수수료

신용평가수수료
41,000,000
한국기업평가, 한국신용평가 (VAT제외)

표준코드부여수수료
20,000
채무증권 1건당 2만원

합 계
265,811,600
-

주) 세부내역
 - 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조
 - 대표주관수수료 : 발행사와 공동대표주관회사 협의
 - 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의
 - 사채관리수수료 : 발행사와 사채관리회사 협의
 - 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료
 - 표준코드부여수수료 : 종목당 20,000원
 - 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>
 - 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>
 - 등록비용 : 채권등록업무규정 <별표>

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

금번 발행하는 제4-1회 및 제4-2회 무보증사채 발행금액
1,500억원
은

전액 채무상환자금
으로 사용될 예정입니다. 

발행제비용 및 부족자금은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며, 이번 사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다. 자금의 세부 사용목적은 아래와 같습니다.

2_자금의사용목적

회차 :
4-1
(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
50,000,000,000
-
-
50,000,000,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

2_자금의사용목적

회차 :
4-2
(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
100,000,000,000
-
-
100,000,000,000

나. 자금의 세부사용 내역

금번 당사가 발행하는 제4-1회 및 제4-2회 무보증사채 발
행자금 1,500억원
은
전액 채무상환자금

으로 사용될 예정입니다

.

1) 채무상환자금 사용내역

(단위 : 천원)

차입처
종류
이자율(%)
만기일
차입금액
상환예정금액
비고

KEB하나은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
2023.05.15
25,586,428
150,000,000
-

KDB산업은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
46,908,451

신협중앙회
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
42,644,046

중국건설은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
17,057,619

동양생명보험
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
8,528,809

삼성증권
인수자금대출
3.5
12,793,214

신한은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
8,528,809

디비손해보험
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
29,850,833

대구은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
17,057,619

중국은행 서울지점
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
17,057,619

신한생명보험
인수자금대출
3.5
25,586,428

중국공상은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
8,528,809

중국농업은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
8,528,809

농협생명보험
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
12,793,214

합계
281,450,707
150,000,000
-

주1) 자금 사용하는 시점까지 자금은 금융기관(은행 또는 증권회사 등)에 예치 운용할 예정입니다.

주2) 상기 차입금액은 증권신고서 제출일 전일 기준 잔액입니다.

주3) 2020년 씨케이엠㈜와의 합병 당시 씨케이엠㈜ 명의의 잔여 인수금융채무 약 4,800억원은 당사로 승계되었으며, 금번 무보증사채 발행자금으로 해당 채무 중 일부 금액을 조기상환할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

2. 이자보상비율

[별도 기준]
(단위 : 백만원, 배)

항 목
2021년
반기
2020년
반기
2020년
2019년
2018년

영업이익(A)
16,284
62,849
123,731
85,326
56,598

이자비용(B)
10,636
16,420
27,154
33,462
22,168

이자보상비율(A/B)
1.53
3.83
4.56
2.55
2.55

주1) 이자보상비율 = 영업이익 / 이자비용
(출처 : 당사 반기보고서, 사업보고서)

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용을 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사의 경우 이자보상비율은 지속적으로 1이상을 유지하고 있으며, 당사의 우수한 시장지배력 및 경쟁력을 감안했을 시 2021년 연간 기준으로 1 이상의 이자보상비율을 달성하는데 무리가 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 미상환 채무증권의 현황

가. 미상환 사채

[2021년 10월 14일]
(단위 : 백만원)

종 목
증권종류
발행방법
발행일자
권면총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
비고

제2회 무보증사채
회사채
공모
2019-06-27
150,000
2.214%
A-
2022.06.27
-

제3회 무보증사채
회사채
공모
2020-03-10
50,000
1.978%
A-
2023.03.10
-

합 계
-
-
-
200,000
-
-
-
-

나. 미상환 기업어음의 현황

[2021년 10월 14일]
(단위 : 백만원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
-
-
-

주) 기초잔액은 2021년 06월 30일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 본 신고서 제출일 전영업일(2021년 10월 14일)의 발행잔액을 기재하였습니다.

다. 단기사채 등

[2021년 10월 14일]
(단위 : 백만원)

발행한도
잔여한도
기말잔액(B)
증감(B-A)
기초잔액(A)

-
-
-
-
-

주) 기초잔액은 2021년 06월 30일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 본 신고서 제출일 전영업일(2021년 10월 14일)의 발행잔액을 기재하였습니다.

라. 그 밖의 미상환 채무증권

- 해당사항 없습니다. (기준일 : 2021년 10월 14일)

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등 급

한국기업평가(주)
00156956
2021년 10월 14일
4-1회 및 4-2회
A-/긍정적(Positive)

한국신용평가(주)
00299631
2021년 10월 13일
4-1회 및 4-2회
A-/긍정적(Positive)

한편, 당사의 제4-1회 및 제4-2회 무보증사채를 발행하기 위하여 2개 신용평가회사 등급평정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

신용평가회사명
주요 내용

한국기업평가(주)
- 전문의약품 중심의 포트폴리오 등으로 사업안정성 우수
- 대규모 공모자금 유입 등에 따른 자본확충으로 재무안정성 개선
- 주요 제품의 판매 호조 등으로 외형 성장 지속

한국신용평가(주)
- 전문의약품 및 숙취해소제 분양에서 우수한 시장지위
- 상장과정에서의 자금유입으로 크게 경감된 재무부담
- 안정적인 영업현금창출력, 개선된 재무구조 유지 전망

나. 평가의 개요
당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제4-1회 및 제4-2회 무보증사채 에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

2개 신용평가회사의 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가(주)
A-
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.
긍정적
(Positive)

한국신용평가(주)
A-
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.
긍정적
(Positive)

라. 정기평가 공시에 관한 사항

(1) 평가시기
당사는 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)로 하여금 만기상환일까지 동사의 매 사업년도 결산후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. 

(2) 공시방법
한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.

한국기업평가(주) : http://www.rating.co.kr
한국신용평가(주): http://www.kisrating.com

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록으로 발행하므로 사채권은 발행하지 아니합니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 에이치케이이노엔(주)가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황

공시 서류 작성 기준일 현재 당사는 연결대상 종속회사로 해외 1개사를 두고 있습니다. 

가. 연결대상 종속회사 현황

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
 종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
1
-
-
1
1

합계
1
-
-
1
1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
 연결
-
-

-
-

연결
 제외
-
-

-
-

2. 회사의 법적 상업적 명칭

당사의 상호는 한글로 에이치케이이노엔 주식회사라 하고, 영문으로는 HK inno.N Corporation이라고 표기합니다.

당사는 2020년 2월 6일 자 임시주주총회를 통하여 '씨제이헬스케어 주식회사'에서 '에이치케이이노엔 주식회사'로 사명 변경을 승인받고, 2020년 2월 7일자로 사명을 변경하였습니다. 

3. 설립일자

당사는 2014년 4월 1일 씨제이제일제당(주)의 제약사업부문이 물적 분할되어 설립되었습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 주소 : 서울특별시 중구 을지로 100, 6층, 7층, 8층(을지로2가, 파인에비뉴 에이동)

- 전화번호 : 02-6477-0000

- 홈페이지 : http://www.inno-n.com
 

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

6. 주요 사업의 내용

당사는 '의약품의 제조판매업, 도매업, 수출입업', '음료수 및 다류 제조, 가공, 소분, 판매업', '건강기능식품의 제조, 판매, 수출입업' 등의 사업을 영위하며 오송 공장을 비롯한 전국 3개 공장에서 전문의약품, 원료의약품을 생산, 판매, 수출하고 있으며, HB&B 사업 관련 제품을 유통, 판매, 수출하고 있습니다. 주요 의약품 제품으로는 케이캡, 안플레이드SR, 로바젯, 기초수액 등이 있으며 HB&B 제품으로는 컨디션, 헛개수, 뉴틴 등이 있습니다. 이와 관련한 자세한 내용은 본문의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

7. 신용평가에 관한 사항

 당사는 회사채 발행의 목적에 의하여 또는 기타 수시평가에 의하여 신용평가 전문기관인 한국기업평가, 한국신용평가로부터 평가를 받고 있으며, 2021년 6월 30일 현재 회사채에 대한 평가등급은 A-(안정적)입니다. 이러한 내용을 포함한 최근 3년간의 신용평가 현황은 다음과 같습니다.

평가일

평가대상

신용등급

신용평가 기관

평가구분

2021년 6월
회사채
A- (안정적)
한국신용평가, 한국기업평가
정기평가

2020년 4월

회사채

A- (안정적)

한국신용평가, 한국기업평가

정기평가

2020년 1월

회사채

A- (안정적)

한국신용평가, 한국기업평가

본평가

2019년 6월

회사채

A- (안정적)

한국신용평가, 한국기업평가

본평가

(주) 공시서류 기준일 이후인 2021년 8월 중, 한국기업평가와 한국신용평가 수시평가에서 당사에 대한 신용등급 전망을 기존 A- (안정적)에서 A- (긍정적)으로 변경하였습니다.
 

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
 (또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
 (또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
 여부
특례상장 등
 적용법규

-
-
-
-

(주) 당사는 공시서류 작성일 이후인 2021년 8월 9일 코스닥시장 상장을 완료하여 공시 서류 제출일 현재 기준 주권 상장 법인 입니다.

2. 회사의 연혁

1. 회사의 연혁

연도

세부내용

1984년

- 06월 제약사업 시작, 종합 연구소 설립

1986년

- 12월 이천공장 준공
 - 12월 간염 예방백신 '헤팍신-B' 출시(순수국내기술 독자개발)

1989년
- 03월 세파계 항생제 원료의약품 '7-ACA' 출시

1990년

- 03월 대소공장 준공

1992년

- 05월 수액제 공장 준공

- 11월 숙취해소음료 '컨디션' 출시

1995년

- 12월 국내 최초 수출 1억원 돌파

1998년

- 02월 신성 빈혈치료제 '에포카인' 출시 (국내 최초, 세계 3번째)

2000년

- 02월 국내 최초 항암제 전담 영업조직 출범, ‘캠푸토’ 출시로 항암제 시장 진출

2003년

- 05월 세계 최초 녹농균 백신('슈도박신주') 허가, 대한민국 제7호 신약 등재

2006년

- 08월 한일약품 합병

2010년

- 12월 글로벌 수준의 완제의약품 제조공장 '오송공장' 준공

2012년

- 06월 보건복지부 인증 '혁신형 제약기업' 선정

2013년
- 11월 숙취해소음료 컨디션, 중국 진출

2014년

- 04월 씨제이헬스케어㈜ 출범 (씨제이제일제당㈜에서 물적 분할)
 - 05월 숙취해소음료 컨디션, 베트남 진출

2015년

- 01월 위식도역류질환 신약 '케이캡' (성분명: Tegoprazan), 중국 기술수출

2016년

- 02월 제17회 대한민국신약개발상 기술수출상 수상 (케이캡)

2017년

- 09월 2세대 EPO (신성 빈혈치료제) 일본 기술수출

2018년

- 01월 공정거래 자율준수 등급평가 'AA' 획득

- 01월 2세대 EPO (신성 빈혈치료제), 중국 기술수출

- 04월 한국콜마㈜에 인수

- 07월 위식도역류질환 신약 '케이캡' 국내 허가 승인 (대한민국 제30호 신약)

- 10월 컨디션, 몽골 진출

- 11월 혁신형제약기업 유공표창 수상(보건복지부장관상, 한국보건산업진흥원장상)

- 12월 케이캡, 베트남 진출

2019년

- 02월 케이캡, 중남미 17개국, 인도네시아, 태국, 필리핀 진출

- 02월 제20회 대한민국신약개발상 신약개발 대상 수상

- 03월 케이캡, 국내 출시

- 03월 베트남법인 설립 (Hankol Healthcare Vina Co.,Ltd., VIETNAM)

- 10월 세포유전자치료제(C&G) 연구센터 설립

- 11월 국제 표준 부패방지시스템 'ISO 37001' 인증

2020년

- 02월 사명 변경 (씨제이헬스케어㈜ → 에이치케이이노엔㈜)
 - 04월 모회사 씨케이엠(주) 흡수합병

- 05월 케이캡, 미국 임상 1상 승인
 - 06월 COVID-19 백신 후보물질 개발 착수
 (과학기술정보통신부 산하 국가과학기술연구회 CEVI 융합연구단 공동연구)
 - 08월 오송 수액 신공장 준공, 사용 승인
 - 08월 케이캡, 몽골 진출
 - 10월 케이캡, 싱가폴 진출
 - 11월 컨디션, 대만 진출
 - 12월 대한민국 신성장경영대상 국무총리 표창 수상
 - 12월 제22회 대한민국 브랜드 대상 산업부장관상 수상 (컨디션)

- 12월 케이캡, 2020년 원외처방액 725억 원 달성 (출처 : 원외처방데이터 'UBIST')

2021년

- 01월 한국MSD와 백신 공동 프로모션 및 유통 
 (가다실 포함 총 7품목, 2020.11 계약체결)

- 01월 일하기 좋은 100대 기업 선정 (GWP코리아 주최)

- 06월 케이캡 주사제 중국 Luoxin社 기술수출
 - 07월 아시아에서 일하기 좋은 기업 선정(GWP코리아 주최)
 - 08월 코스닥시장 상장

2. 경영진의 중요한 변동 

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2015년 06월 22일
정기주총
강석희 (대표이사 선임)
-
-

2018년 04월 18일
임시주총
윤상현, 이보형, 곽달원, 홍상완
-
사임: 허민회, 이정규, 임상엽, 신종환

2018년 04월 18일
-
윤상현 (공동대표이사 선임)
-
-

2020년 09월 24일
임시주총
문병인, 박재석, 유무영(사외이사)
-
공동대표이사 사임: 윤상현

2021년 03월 25일
정기주총
-
강석희 (대표이사 중임)
-

2021년 04월 23일
-
-
-
기타비상무이사 사임: 김후정, 안성우, 채진호

2021년 06월 22일
-
윤상현 (기타비상무이사 선임)
-
사내이사 사임 : 윤상현

3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
2021.10.14
제8기 반기말
(2021년6월말)
제7기
(2020년말)
제6기
(2019년말)
제5기
(2018년말)
제4기
(2017년말)

보통주
발행주식총수
28,904,499
23,123,499
11,251,420
1,125,142
1,125,142
100,000

액면금액
500
500
500
5,000
5,000
5,000

자본금
14,452,249,500
11,561,749,500
5,625,710,000
5,625,710,000
5,625,710,000
500,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
10,937,500
1,093,750
1,093,750
-

액면금액
-
-
500
5,000
5,000
-

자본금
-
-
5,468,750,000
5,468,750,000
5,468,750,000
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-

합계
자본금
14,452,249,500
11,561,749,500
11,094,460,000
11,094,460,000
11,094,460,000
500,000,000

(주1) 2020년 4월 1일을 합병 기일로 하여 당사의 최대주주인 씨케이엠(주)와 합병을 완료하였고, 법률상 존속회사는 에이치케이이노엔 주식회사이나 동 합병은 동일지배 하의 사업 결합으로 연결실체 안에서 100% 지배기업이었던 씨케이엠 주식회사를 회계상 취득자로 식별하였습니다. 따라서 제4기부터 제6기에 관한 내용은 씨케이엠 주식회사를 기준으로 하였습니다.
(주2) 당사는 2021년 8월 9일 코스닥시장 상장을 완료하며 5,781,000주의 신주를 발행하였으며 2,890,500천원의 자본금이 증가하였습니다.

4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

우선주
보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
10,937,500
39,841,999
50,779,499
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
10,937,500
10,937,500
21,875,000
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
10,937,500
10,937,500
21,875,000
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
-
28,904,499
28,904,499
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
-
28,904,499
28,904,499
-

2. 종류주식 발행현황

당사가 발행한 상환전환우선주 전량은 보통주로 전환되어 공시 서류 작성일 기준 당사가 발행한 종류주식은 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

1. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020년 02월 06일
임시주주총회
- 사명 변경
- 종류주식 조항 신설
- 사명 변경
- 종류주식(제1종상환전환우선주식) 발행

2020년 03월 20일
제6회 정기주주총회
- 공고방법 변경
- 홈페이지 주소 변경

2020년 09월 07일
임시주주총회
- 1주당 액면가액, 발행할 주식의 수 변경
- 전자증권제도 조항 신설
- 표준 정관 준용
- 액면분할 및 발행할 주식의 총수 변경
- 전자증권제도 도입 등
- 표준 정관 준용

2020년 09월 24일
임시주주총회
- 사외이사 관련 사항
- 감사위원회 관련 사항
- 사외이사 신규 선임
- 감사위원회 신규 설치

2021년 03월 25일
제7회 정기 주주총회
- 주주총회 기준일 문구 정비
- 동등배당 조항 신설
- 이사회 및 감사위원회 구성 관련 사항
- 상법 개정

II. 사업의 내용

4_01사업의내용(제조서비스업)

1. 사업의 개요

1.
회사의 현황 

가.

영업의 개황

당사는 전문의약품 사업과 HB&B사업을 영위하고 있습니다. 국내30호 신약 케이캡, 로바젯, 아킨지오 등과 같은 주요 제품들의 성장과 MSD로부터 도입한 백신 7종의 영향으로 당사는 연결 매출액 기준 전년 동기 대비 41.0% 성장하며, 2021년 반기 기준 연결 매출액 3,718억 원, 영업이익160억 원을 기록했습니다.

(1) 전문의약품 부문

당사는 1984년 씨제이제일제당㈜의 제약사업부로 사업을 시작하였으며, 2006년 한일약품을 인수하여 전문의약품 포트폴리오를 강화하였습니다. 2014년 4월, 급변하는 제약산업 환경에 빠르게 대응하고 R&D 역량을 강화하기 위해 씨제이제일제당㈜에서 물적분할하여 법인을 설립하였으며 순환, 당뇨, 항암, 신장질환 치료제 등의 전문의약품(ETC)과 원료의약품(API)제품 분야에서 국내 대표 제약사로 확고히 입지를 굳혀왔습니다. 당사는 2018년 4월 한국콜마(주)에 인수되었으며, 인수 이후 의약품 및 다방면의 사업에서 시너지를 내고 있습니다. 또한 2019년 부패방지경영시스템의 국제 표준인 ISO 37001 인증을 획득하며 투명한 경영과 지속가능한 성장을 위해 나아갈 것을 확고히 했습니다. 당사는 2019년 국내 제30호 신약 '케이캡정'을 출시했습니다. '케이캡정'은 국산 신약 중 첫해 최고 누적 원외처방액 실적을 달성했으며(UBIST DATA), 2020년 5월 미국 FDA 임상 1상 시험을 승인받았습니다.

2020년 11월, MSD와 백신 7종의 국내 공동 프로모션 및 유통 계약 체결한 당사는 2021년 1월부터 유통 판매를 시작했으며, 이를 통해 백신 제품 포트폴리오를 강화하고 영업 커버리지를 확장했습니다. 2021년 6월에는 폐렴구균백신 '프로디악스 23'에 대한 국내 공동 프로모션 계약을 추가 체결했습니다.

연구개발 분야에서는 암, 간 질환, 자가면역질환 분야의 혁신적인 의약품 파이프라인을 지속 확보하며 포스트 '케이캡정' 발굴에 집중하고 있습니다. 자가면역질환(IN-A002) 신약은 국내 임상 1상 시험을 진행하고 있으며, 비알콜성 지방간염(IN-A010) 신약은 유럽 임상 1상을 완료 후 2상을 진행 중입니다. 백신분야에서는 수족구 2가 백신(IN-B001)이 국내 임상 1상 진행중이며, 코로나 백신(IN-B009)은 임상1상을 신청하는 등 국민 질병 예방을 위해 힘쓰고 있습니다.

2020년 당사는 미래성장동력으로 세포유전자치료제 사업에 진출하였으며, 세포유전자치료제 중 시장 접근성이 높은 면역 세포유전자치료제 개발에 초점을 두고 있습니다. 경기도에 관련 생산시설을 구축 완료했으며, 혈액암과 고형암 중심의 세포유전자치료제 전문 인력을 확보했습니다. 현재 글로벌 파트너십을 통해 최신 기술 및 과제들을 공동 또는 자체 개발하며 파이프라인을 보강하고 있으며, 해외 파트너사로부터 기술도입 추진을 통해 후보물질 도입 및 의약품 개발을 목표로 하고 있습니다.

(2) HB&B 부문
HB&B사업부는 1988년 홍삼원 판매로 음료 사업을 시작하여 당사 대표 품목인 컨디션(1992년), 헛개수(2010년) 등을 출시하면서 성장을 지속하고 있습니다. 컨디션은 숙취해소 음료 시장에서 비교우위적 시장 점유율을 차지하고 있으며, 2019년 컨디션환 제품 리뉴얼 출시를 통해 비음료 숙취해소 시장내에서의 입지를 넓혀가고 있습니다. RTD 차 브랜드 헛개수 또한 시장내 높은 지위를 유지하고 있으며, 원료 고급화 전략 및 신규 브랜드 출시를 통해 시장 확대를 추진하고 있습니다.

이와 더불어 당사는 2020년 상반기 HB&B 사업 부분을 확대하기 위해 건강기능식품 시장과 더마 코스메틱 시장에 신규 진출했으며, 3분기 탈모·두피케어 시장에 새롭게 진출했습니다. 2020년 하반기에는 자사 건강브랜드 온라인 쇼핑몰 '뉴틴몰' 오픈을 통해 제품 판로를 확대했으며, 2021년에도 지속적인 신제품 출시를 통해 사업을 확장해 나가고 있습니다.

글로벌 시장에서 HB&B 사업부는 아시아 지역내 대부분의 국가를 대상으로 수출사업을 개진하고 있습니다. 베트남, 중국, 몽골, 대만 등 아시아 주요 거점 국가에 숙취해소 음료 컨디션을 유통 판매하고 있으며, 베트남 시장의 경우 2020년 컨디션 브랜드를 활용하여 건강기능식품 시장에 진출, 사업을 확대하고 있습니다.

구 분

주요 브랜드

숙취해소제
컨디션

RTD차
헛개수, 새싹보리

건강기능식품
뉴틴

화장품
클레더마 RX, 클레더마 RX MD

탈모/두피케어
스칼프메드

2. 주요 제품 및 서비스

1. 주요제품 등의 현황

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원)

사업부문

매출유형

품목

구체적 용도

매출액

비중(%)

전문
의약품

제품

및

상품

기초수액

혈액 및 체액대용제

22,056
5.93

헤르벤

고혈압 치료제 (CCB)

12,503
3.36

케이캡

위식도역류질환 치료제(P-CAB)

25,385
6.83

로바젯

고지혈증 치료제

11,428
3.07

영양수액

혈중 영양분 공급제

11,941
3.21

기타

-
248,124
66.74

기타

용역, 기술료 등

7,416
1.99

소계
338,853
91.15

HB&B

제품

및 상품

컨디션

숙취해소 제품(음료/환)

18,428
4.96

헛개수

HB&B음료

6,592
1.77

기타

-
7,896
2.12

기타
용역 등
-
0.00

소계
32,916
8.85

합계

371,769
100.00

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위: 원)

사업부문

품목

제8기 반기

제7기

제6기

전문
의약품
알록시 5ml
26,057
26,057
26,468

알록시 1.5ml
13,127
13,127
13,193

캄토프주100MG/V
120,886
120,886
125,270

펨타주25mg/mL(500mg)
506,679
506,679
525,056

펨타주25mg/mL(100mg)
140,738
140,738
145,842

HB&B

컨디션
1,104
1,163
1,278

헛개수
533
535
531

(주1) 전문의약품 사업부문의 품목별 가격은 제6기는 2019년 12월 보험약가 기준, 제7기는 2020년 12월 보험약가 기준, 제8기 반기는 2021년 6월 보험약가를 기준으로 작성하였습니다.

(주2) HB&B 사업부문의 품목별 가격은 각 대상기간의 매출액을 매출수량으로 나눈 평균값으로 작성하였습니다.

(주3) 전문의약품 품목들의 주요 가격변동 원인으로 2020년 1월 약제 실거래가 조사에 따른 약제 상한금액 인하가 있었습니다.

3. 원재료 및 생산설비

1. 주요원재료 등의 현황

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위: 원)

사업

부문

매입유형

품목

구체적 용도

매입액
(제8기 반기)

매입처

전문
의약품

원재료

테고프라잔
케이캡정 원료
12,929,870,708
중국 Sinolite

구형흡착탄
크레메진 원료
4,069,212,817
일본 Kureha

딜티아젬염산염
헤르벤 원료
2,693,113,282
일본 Mitsubishi Tanabe

크루드세프조프란
세프조프란 원료
1,533,501,268
일본 Takeda Teva

기타
-
18,538,557,525
-

상품

가다실9
의약품 완제품
48,801,278,010
한국엠에스디

조스타박스
의약품 완제품
9,086,802,250
한국엠에스디

기타
-
64,781,892,800
-

자재

프리필드시린지

에포카인주 주사기

833,175,000

벡톤디킨슨코리아

Roll Film

수액제 필름

816,166,575

제이더블유케미타운

기타

-
10,746,050,454
-

소계

174,829,620,689

HB&B

원재료

효모추출물혼합분말

컨디션 원료

388,741,139
중국 Sensient Technologies

미배아발효추출물에스

컨디션 원료

299,700,000
엠에스씨

기타
-
816,828,225
-

상품

헛개수 500ml
헛개수 500ml
1,151,474,136
동원시스템즈

컨디션환스틱
컨디션환스틱
944,023,800
드림바이오

기타
-
13,520,163,840
-

자재

컨디션파워 100ml 병
컨디션 병
535,610,880

금비

기타
-
1,009,985,926
-

소계

18,863,307,946

-

합계

193,692,928,635

-

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위: 원/Kg당, EA)

사업

부문

매입유형

품 목

제8기 반기

제7기

제6기

전문
의약품

원재료

테고프라잔
5,253,696
7,373,259
8,175,000

구형흡착탄
316,033
336,047
324,000

딜티아젬염산염
414,325
437,597
426,592

크루드세프조프란
1,768,744
1,764,708
1,644,255

상품

가다실9
97,588
92,220
-

조스타박스
86,750
86,750
-

자재

Roll Film
652
652
652

프리필드시린지
525
525
525

HB&B

원재료

미배아발효추출물에스
15,000
15,000
15,000

효모추출물혼합분말
64,468
67,722
83,000

상품

헛개수 500ml
342
346
350

컨디션환스틱
264
280
306

자재

컨디션파워 100ml 병
67
69
69

2. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

(단위 : 완제의약품-백만정, 바이오의약품-백만Syringe, 수액-백만bag, API-ton)

사업소

품 목

제8기 반기
제7기
제6기

오송공장

완제의약품

350.0
700.0
700.0

이천공장

바이오의약품

2.0
4.0
4.0

대소공장

수액

24.8
49.6
49.6

API(원료의약품)

7.2
14.4
14.4

API(완제의약품)

14.2
28.3
28.3

(2) 생산능력의 산출근거

① 산출방법 등
㉮ 산출기준(전 공정 제조하는 제품을 산출기준에 반영함, 위탁공장 제품 제외)

- 오송공장 : 내용고형제 생산량 기준

- 이천공장 : 생물학적 주사제 충전기 공정 가동율 기준

- 대소공장 : 수액, API 연간 생산량 기준

㉯ 산출방법

- 오송공장: 타정기 설비(캡슐충전기) × 일작업시간(8HR) × 작업일수(년) = 700백만정

- 이천공장: 충전기 설비 × 일작업시간 (8 HR) × 작업일수(년) = 400만Syringe

- 대소공장

API : 완제 의약품 28.3Ton/年, 원료 의약품 14.4Ton/年

수액 : 일생산량 198,581Bag/日(포장기준) × 연간 가동일수 250日/年 = 49.6백만 Bag

② 평균가동시간

- 오송공장 : 8HR/일 × 252일(월 평균가동일 21일 기준) = 2,016HR/인당

- 이천공장 : 8HR/일 × 204일(월 평균가동일 17일 기준) = 1,632HR/인당

- 대소공장

API (완제 의약품) : 8HR/일 × 264일(평균가동일수 22.0일 기준) = 2,112HR/인당

API (원료 의약품) : 24HR/일 × 336일(평균가동일수 28.0일 기준) = 8,064HR/인당

수액 : 18HR/일 × 250일(평균가동일수 20.8일 기준) = 4,500HR/인당

나. 생산실적

(단위 : 완제의약품-백만정, 바이오의약품-백만Syringe, 수액-백만bag, API-ton)

사업소

품 목

제8기 반기
제7기
제6기

오송공장

완제의약품

356.3
761.5
654.4

이천공장

바이오의약품

1.9
4.0
4.6

대소공장

수액

27.3
49.0
51.0

API(원료의약품)

0.9
3.6
3.2

API(완제의약품)

4.4
19.4
36.8

다. 당해 사업연도의 가동률

사업소(사업부문)

생산능력

생산실적

평균가동률(%)

오송공장

350.0
356.3
102%

이천공장

2.0
1.9
98%

대소공장(수액)

24.8
27.3
110%

대소공장(API) - 원료

7.2
0.9
13%

대소공장(API) - 완제

14.2
4.4
31%

라. 생산설비의 현황 등

(1) 생산사업장 현황

생산공장은 3개의 사업장(오송/대소/이천)으로 나눠져 있으며, 약사법 및 GMP(Good Manufacturing Practice) 규정에 따라 안전성, 유효성이 확보된 우수한 품질의 의약품이 생산될 수 있도록 전 단계에 걸쳐 품질경영시스템을 운영하고 있습니다. 의약품의 오염방지를 위한 "Closed 생산 시스템," 원자재 입고부터 완제품 출하까지의 전 과정을 컴퓨터로 제어하는 "물류 자동화 시스템," 제조 및 품질관리를 위한 "IT 시스템" 등 글로벌 수준에 부합하는 최첨단 설비 및 시스템을 통해 고품질의 완제 의약품 및 항암제를 생산하고 있는 오송공장을 비롯하여 일본 유력 제약회사와의 CMO사업을 통해 우수한 품질의 무균, 비무균 의약품 원료 및 세파항생제 완제품을 안정적으로 생산, 공급하고 있는 대소공장은 기초수액과 영양수액제품에 대해서도 국내 최고수준의 생산라인과 기술력을 보유하고 있습니다. 아울러, 유전자 재조합 바이오의약품, 백신 등을 전문적으로 생산하고 있는 이천 공장을 통해 당사는 세계 최고의 의약품 생산기지로 자리매김하였습니다. 각 사업장별 특징과 생산품목은 다음과 같습니다.

[생산공장별 생산제품]
 ① 오송공장 (내용고형제, 주사제)
 - 소재지: 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명2로 239
 - 생산품목
 o 내용고형제 : 헤르벤정 외 144 품목 
 o 주사제 : 캄토프주 외 3 품목
 o 기타: 아모콤비듀오시럽 외 6 품목
 
 ② 대소공장 (주사제, 내용고형제, 원료의약품)
 - 소재지: 충북 음성군 대소면 대소산단로20
 - 생산품목
 o 주사제 : 이노엔5%포도당주사액 외 43 품목

o 내용고형제 : 바난정 및 바난건조시럽 (수출용 포함 총 4 품목)

 o 원료의약품 : 이노엔세포티암염산염(수출용) 외 16 품목 (DMF 6품목 포함)
 
 ③ 이천공장 (생물학적제제, 주사제, 내용고형제)
 - 소재지: 경기도 이천시 마장면 덕평로 811
 - 생산품목
 o 생물학적제제 : 에포카인주 2000유니트 외 11 품목
 o 주사제 : 이노엔반코마이신염산염주 1g 외 12 품목

HB&B사업부 제품은 외주가공 형태로 생산하여 판매하고 있으며 각 제품별 생산업체 현황은 아래와 같습니다.

구 분

제 품

생산업체

드링크류

컨디션
창성, 경북과학대학식품공장, 드림바이오(환),고려은단(환)

헛개수
대구경북능금농협 음료가공공장

히비스커스(르블렌), 새싹보리, 헛개수
동원시스템즈

새싹보리키즈
상일

홍삼진
창성, 경북과학대학식품공장, 드림바이오,휴온스네이처

웰키즈
경북과학대학식품공장

비책집약
웰파인, 젠푸드

건기식

한삼근, 뉴틴
휴온스네이처, 콜마비앤에이치, 웰파인, 노바렉스, 한미양행

(2) 생산설비 현황

(단위: 백만원)

구분
기초
 장부금액
당기증가
당기감소
감가상각
대체
기말
 장부금액

토지
55,896
-
-
-
-
55,896

건물
60,496
41
-
(1,470)
-
59,067

구축물
7,463
39
-
(503)
-
6,999

기계장치
12,041
1,396
-
(2,000)
768
12,205

차량운반구
-
-
-
-
-
-

공기구비품
13,048
1,364
-
(2,823)
5
11,594

건설중인 자산
109,062
4,273
-
-
(773)
112,562

합계
258,006
7,113
-
(6,796)
-
258,323

(3) 진행중인 설비 투자

당사는 초과하는 시장 수요에 맞추어 수액 생산 시설 및 원료 공장을 건설하고자 하며 내용은 하기와 같습니다.

(단위: 백만원)

목적

항목

2019년

2020년

2021년 반기

계

수액공장

오송공장부지 내 수액신공장 신축

11,459
67,261
12,109
90,829

원료공장

대소공장부지 내 테고프라잔 API공장 증설

1,963
5,262
316
7,541

합계

13,422
72,523
12,425
98,370

4. 매출 및 수주상황

1
. 매출
에 관
한 사항

가. 매출실적

(단위: 백만원)

사업

부문

매출

유형

품목

제8기 반기

제7기

제6기

전문
의약품

제품

및

상품

기초수액

내수

22,056
44,851
51,768

수출

-
-
-

계
22,056
44,851
51,768

헤르벤

내수

12,503
25,244
23,905

수출

-
-
-

계

12,503
25,244
23,905

케이캡

내수

25,385
81,198
34,696

수출

-
-
-

계

25,385
81,198
34,696

로바젯

내수

11,428
20,128
17,339

수출

-
-
-

계

11,428
20,128
17,339

영양수액

내수

11,913
23,313
22,580

수출

28
-
-

계

11,941
23,313
22,580

기타

내수

238,855
280,194
289,605

수출

9,269
23,677
21,480

계

248,124
303,871
311,085

기타

기술료/

용역 등

내수

3,103
14,774
3,440

수출

4,313
3,860
2,078

계

7,416
18,634
5,518

HB&B

제품

및

상품

컨디션

내수

17,694
45,498
48,985

수출

734
2,663
1,092

계

18,428
48,161
50,077

헛개수

내수

6,571
13,081
15,268

수출

21
63
48

계

6,592
13,144
15,316

기타

내수

6,819
19,464
7,420

수출

1,077
286
192

계

7,896
19,750
7,612

용역
기타
내수
-
150
-

수출
-
-
-

계
-
150
-

기타
사용료
상표권
사용료

내수

-
3
12

수출

-
-
-

합계

-
3
12

합계

내수

356,327
567,898
515,018

수출

15,442
30,549
24,890

합계

371,769
598,447
539,908

나. 판매경로 및 판매방법

(1) 판매경로

주요 매출 경로는 전문의약품부문(종합병원, 병원, 클리닉, OBU), HB&B부문(음료사업부문_CVS, 대리점, 제휴영업 등, 뷰티헬스부문_커머스, 피부클리닉 등)으로 이루어져 있습니다.

(2) 판매방법 및 조건

당사는 주로 의약품을 제조 및 판매를 하는 회사로서 도매상을 통해 시장에 제품을 공급하고 고객(의료기관 종사자)을 대상으로 소비를 촉진 시키는 직접 영업활동을 실행하고 있습니다.

(3) 판매전략

① 高수익 제품 위주의 영업활동으로 수익성 개선

② 철저한 시장분석을 바탕으로 신약 및 제네릭 개발

③ 음료시장의 트렌드 파악 및 고객의 니즈 충족

2. 수주상황

수주를 기반으로 하는 산업이 아니며, 구매처의 주문을 통한 즉시 납품 구조를 띄고 있어 해당사항이 없습니다

5. 위험관리 및 파생거래

1. 재무위험관리

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

가. 시장위험 

(1) 외환위험 

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화와 일본 엔화, 그리고 스위스 프랑 및 유로화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

환율 10% 변동 시 세후 이익 및 자본에 미치는 영향

(단위: 천원)

구 분

세후 이익에 대한 영향

자본에 대한 영향

당반기

전기

당반기

전기

미국 달러/원

상승시

291,266
4,279
291,266
4,279

하락시

(291,266)
(4,279)
(291,266)
(4,279)

일본 엔화/원

상승시

(106,009)
(135,454)
(106,009)
(135,454)

하락시

106,009
135,454
106,009
135,454

스위스 프랑/원

상승시

(26,784)
(26,902)
(26,784)
(26,902)

하락시

26,784
26,902
26,784
26,902

중국 위안화/원

상승시

-
(607)
-
(607)

하락시

-
607
-
607

유로화/원

상승시

(59,174)
7,238
(59,174)
7,238

하락시

59,174
(7,238)
59,174
(7,238)

영국 파운드/원

상승시

-
(3,437)
-
(3,437)

하락시

-
3,437
-
3,437

(2) 가격위험 

당사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 분류되는 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 포트폴리오를 분산투자하고 있으며, 포트폴리오의 분산투자는 당사가 정한 한도에 따라 이루어집니다.

현재 당사는 KOSPI 주가지수 또는 KOSDAQ 주가지수 중 하나에 속해있는 공개시장에서 거래되는 상장주식을 보유하고 있지 않습니다.

(3) 이자율위험

당사는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립, 변동금리부 조건의 단기차입금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다. 

당반기와 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동금리부 차입금의 이자율이 
1% 변동 시 세후이익 및 자본에 대한 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

세후 이익에 대한 영향

자본에 대한 영향

당반기

전기

당반기

전기

이자비용

1% 상승시

(135,817)
-
(135,817)
-

1% 하락시

135,817

-

135,817

-

나. 신용위험 

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.도매 거래처의 경우 독립적으로 신용 평가를 받는다면 평가된 신용 등급이 사용되며,독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무 상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에따라 내부 또는 외부에서 평가한 신용 등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용 한도의 사용 여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.
 
당반기 및 전기에는 신용 한도를 초과한 건은 없었습니다.

보고기간말 현재 당사의 신용위험 최대노출금액은 금융상품의 장부금액(현금 제외)과 지분증권 장부금액 및 보증금액과 같습니다.

다. 유동성 위험

당사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키
기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

[당사의 유동성 위험 분석 내역]

(1) 당반기말

(단위 : 천원)

구 분

1년 미만

2년 이하

5년 이하

5년 초과

합 계

매입채무

70,644,603
-
-
-
70,644,603

기타유동금융부채

52,405,180
-
-
-
52,405,180

차입금
207,991,228
306,194,979
-
-
514,186,207

예수금
8,546,298
-
-
-
8,546,298

사채

154,310,000
50,741,750
-
-
205,051,750

리스부채

4,256,002
3,622,380
831,689
-
8,710,071

기타비유동금융부채
-
1,510,397
-
-
1,510,397

금융보증계약

18,000,000
-
-
-
18,000,000

합 계

516,153,311
362,069,506
831,689
-
879,054,506

(2) 전기말

(단위 : 천원)

구 분

1년 미만

2년 이하

5년 이하

5년 초과

합 계

매입채무
32,848,608
-
-
-
32,848,608

기타유동금융부채

60,523,497
-
-
-
60,523,497

차입금
176,577,583
11,550,000
335,775,000
-
523,902,583

예수금
10,050,203
-
-
-
10,050,203

사채
4,310,000
152,649,500
50,247,250
-
207,206,750

리스부채

4,292,896
3,804,495
2,361,357
-
10,458,748

기타비유동금융부채
-
1,389,701
-
-
1,389,701

금융보증계약
18,000,000
-
-
-
18,000,000

합 계

306,602,787
169,393,696
388,383,607
-
864,380,090

(*) 상기 현금흐름은 현재가치할인을 하지 않았으며, 지급될 이자가 포함된 금액입니다.

2. 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채에서 현금및현금성자산, 단기금융상품 및 당기손익-공정가치금융자산을 차감한 순부채를 자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채와 순부채 및 자본은 연결재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

보고기간말 현재 당사의 부채비율

(단위 : 천원, %)

구 분

당반기말

전기말

순부채

805,018,884
819,655,261

자본

800,644,650
743,229,834

부채비율

100.55%
110.28%

3. 파
생상품 및 풋백 옵션 등 거래 현황

해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 라이센스아웃(License-out) 계약

No

품목

계약

상대방

대상

지역

계약

체결일

계약

종료일

총 계약금액

진행

단계

비고

1

케이캡

Shandong Luoxin 
Pharmaceutical Group

중국

2015.10.22

-

(주1)
허가 심사 중
경구제

2
Lynh Pharma

베트남

2021.02.01

10년

(주1)
허가 심사 중
-

3
Laboratorios Carnot

멕시코, 아르헨티나, 콜롬비아, 페루, 칠레,
에콰도르, 우루과이, 파라과이, 볼리비아, 
베네수엘라, 도미니카공화국, 과테말라, 
온두라스, 니카라과, 코스타리카, 파나마, 
엘살바도르

2019.02.13

발매 후

10년

(주1)
허가 준비 중
-

4
Kalbe
인도네시아
2019.09.05

5년

(주1)
허가 심사 중
-

5
Ponds
태국
2019.11.20

발매후
10년

(주1)
허가 심사 중
-

6
MPPI社
필리핀
2019.12.20

발매후
10년

(주1)
허가 심사 중
-

7
Monos
몽골
2020.08.01
발매후
10년
(주1)
허가 심사 중
-

8
UITC社
싱가폴
2020.10.26
발매후 
5년
(주1)
허가 준비 중
-

9
Shandong Luoxin 
 Pharmaceutical Group
중국
2021.06.23
-
(주1)
기술 이전 중
주사제

10

케이캡
결정형
특허

RaQualia

일본, 유럽, 미국
2018.01.03

-

(주1)
특허 출원 등록 완료
-

11
IN-40001
NCPC
중국
2018.01.09

-

(주1)
기술이전 중
-

12
Yoshindo
일본
2017.09.28

-

(주1)
기술이전 중
-

13

펨타주

Ever
전세계 (조건부)
2017.09.18

10년

(주1)
기술이전 중
-

14
OXTIMA
아이엠바이오로직스(한국)
전세계 (조건부)
2020.11.20
물질특허
 만료일
(주1)
기술이전 중
-

(주1) 총 계약금액은 각 국가에서의 허가 및 판매 관련한 성과에 따라 달라질 수 있고 계약 상 비밀 유지 조건으로 인해 미기재되었습니다.

※상세 현황은 '상세표-4. 경영상의 주요 계약(상세)' 참조

2. 라이센스인(License-in) 계약

품 목

계약 상대방

대상 지역

계약체결일

계약종료일

총 계약금액

진행단계

로바젯
신풍제약
양사 합의에 의해 비공개
15.12.24
양사 합의에 의해 비공개
양사 합의에 의해 비공개
출시

간보조제 개량
네비팜
양사 합의에 의해 비공개
17.10.24
양사 합의에 의해 비공개
양사 합의에 의해 비공개
IND신청

크레메진정
Kureha
양사 합의에 의해 비공개
20.04.09
양사 합의에 의해 비공개
양사 합의에 의해 비공개
NDA 준비중

모사원서방정
케이엠에스 제약
양사 합의에 의해 비공개
20.06.11
양사 합의에 의해 비공개
양사 합의에 의해 비공개
출시 예정

FM101
퓨쳐메디신
양사 합의에 의해 비공개
20.09.29
양사 합의에 의해 비공개
양사 합의에 의해 비공개
2상 신청

가다실4 외 6개 품목
한국MSD
양사 합의에 의해 비공개
20.11.24
양사 합의에 의해 비공개
양사 합의에 의해 비공개
출시

RET 저해제
보로노이 주식회사
양사 합의에 의해 비공개
21.01.19
양사 합의에 의해 비공개
양사 합의에 의해 비공개
비임상

크레오신티 외 3개 품목
㈜한독
양사 합의에 의해 비공개
21.06.25
양사 합의에 의해 비공개
양사 합의에 의해 비공개
출시

세포유전자치료제
Glycostem
양사 합의에 의해 비공개
19.08.30
양사 합의에 의해 비공개
양사 합의에 의해 비공개
-

세포유전자치료제
CARsgen
양사 합의에 의해 비공개
21.03.23
양사 합의에 의해 비공개
양사 합의에 의해 비공개
기술이전

(주1) 최근 5개년 라이센스인 실적으로 기재하였습니다.

(주2) 계약 세부내용의 경우 영업기밀에 해당되므로 이에 계약 세부 내용을 기재하지 않았습니다.

3. 연구개발 활동

가. 연구개발 조직 개요

에이치케이이노엔㈜ 연구개발조직은 'Heal the world For Better Life'라는 미션으로 국민의 건강증진을 위해 의약품(신약 및 개량신약)과 기능성 제품을 개발하고 있으며, 글로벌 전문 제약기업으로 성장하기 위해 차별화된 신약개발과 글로벌 진출 확대에 집중하고 있습니다.

회사는 각 연구분야별 조직 구성에 따라 집중력 있는 연구개발을 수행하며, 연구단계별 연계 체계를 바탕으로 효율적인 연구개발을 진행하고 있습니다.

21.2q rnd_조직도_보안해제_수정jpg.jpg
R&D조직도

[핵심 연구인력 현황]

구분

성명

직급

담당업무

학위

주요 경력

1

송근석

전무

R&D총괄

兼)K-CAB사업추진본부장
兼)임상개발실장

박사

유한양행 임상개발팀장(2006)

씨제이헬스케어 임상개발실장(2017)

2

고동현

상무

대우

연구소장

박사

씨제이헬스케어 신약연구센터장(2019)

3

박상욱

상무

대우

사업개발실장,

兼)R&D전략실장

석사

씨제이제일제당 미래기술연구소(2019)

나. 연구개발 비용

(단위 : 원)

구분
과목

제8기 반기

제7기

제6기

ETC
인건비
10,222,186,876
19,043,220,421
20,826,769,955

재료비
3,272,625,572
5,912,006,647
6,749,107,358

기타비용
20,063,594,743
32,486,776,637
28,287,561,768

소 계
33,558,407,191
57,442,003,705
55,863,439,081

(정부보조금)
(1,616,000)
(445,454,546)
(1,147,002,035)

보조금 차감전 연구개발비
33,560,023,191
57,887,458,251
57,010,441,116

HB&B
인건비
375,235,155
546,519,125
91,353,447

재료비
34,535,679
112,253,718
5,018,928

기타비용
224,646,138
657,308,339
123,856,535

소 계
634,416,972
1,316,081,182
220,228,910

(정부보조금)
-
-
-

보조금 차감전 연구개발비
634,416,972
1,316,081,182
220,228,910

보조금 차감전 연구개발비 소계
34,194,440,163
59,203,539,433
57,230,670,026

매출액
371,768,955,979
598,446,718,163
539,907,688,049

(매출액 대비 비율) (주)
9.20%
9.89%
10.60%

(주) 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산
출하였습니다.

다. 연구개발 진행 현황 및 향후계획

(1) 연구개발 주요 진행현황

공시서류 작성기준일 현재 당사가 연구개발 진행 중인 주요 프로젝트 현황은 다음과 같습니다.

No

과제구분

과제명

적응증

연구시작일

현 단계(국가)

1

합성신약
케이캡
위식도역류질환
2010년

출시, 
적응증 추가임상(한국)

2

합성신약
IN-A002
자가면역질환
2012년
임상1상(한국)

3

바이오신약
IN-B001
수족구백신
2013년
임상1상(한국)

4

합성신약
IN-A010
비알콜성 지방간질환
2020년
임상2상(유럽)

5
바이오신약
IN-B009
COVID19
2020년
임상1상(한국)

※상세 현황은 '상세표-5. 연구개발 주요 진행 현황(상세)' 참조

(2) 연구개발 현황(신약/바이오/개량신약)

항목

단계

과제명

적응증

진행현항(국가)

신약

출시

케이캡

위식도역류질환

출시,
적응증추가 임상3상(한국)

진행중
IN-A002
자가면역질환
임상1상(한국)

진행중
IN-A003
항암
기초연구

진행중
IN-A004
비알콜성지방간질환
기초연구

진행중
IN-A005
항암
기초연구

진행중
IN-A006
항암
기초연구

진행중
IN-A008
항암
기초연구

진행중
IN-A009
비알콜성지방간질환
기초연구

진행중
IN-A010
비알콜성지방간질환
임상2상(유럽)

진행중
IN-A011
영양공급
임상1상(한국)

진행중
IN-A012
항구토
임상1상(한국)

진행중
IN-A013
항암
비임상

바이오

진행중
IN-B001
수족구백신
임상1상(한국)

진행중
IN-B002
두창백신
비임상

진행중
IN-B004
자가면역질환
비임상(한국), 라이선스 아웃(한국)

진행중
IN-B003
폐렴
기초연구

진행중
IN-B005
항암
기초연구

진행중
IN-B008
항암
기초연구

진행중
IN-B009
COVID19 백신
임상1상(국내)

진행중
IN-B010
항암
기초연구

진행중
IN-B011
항암
기초연구

진행중
IN-B012
소화
기초연구

진행중
IN-B013
소화
기초연구

개량

진행중
IN-C001
위식도역류질환
기초연구

진행중
IN-C002
위식도역류질환
기초연구

진행중
IN-C003
위식도역류질환
기초연구

진행중
IN-C004
위식도역류질환
임상1상(한국)

진행중
IN-C005
위식도역류질환
임상1상(한국, 미국)

진행중
IN-C006
영양공급
임상3상(국내)

진행중
IN-C007
영양공급
기초연구

진행중
IN-C009
당뇨
임상3상(국내)

진행중
IN-C010
당뇨
임상1상

진행중
IN-C011
당뇨
품목허가 심사

진행중
IN-C013
당뇨
기초연구

진행중
IN-C014
당뇨
기초연구

진행중
IN-C019
요독증
품목허가 심사

진행중
IN-C028
당뇨복합
기초연구

진행중
IN-C029
당뇨복합
기초연구

라. 최근 3개년 주요 의약품 보급 및 개발 성과

과제구분

과제명

적응증

진행사항

바이오시밀러
IN-40001(2세대 EPO)
조혈제
기술수출(2017년, 일본, 중국)

개량신약
펨타주
항암
기술수출(2017년, 오스트리아)

제네릭
듀록타
통증
출시(2017년)

제네릭
베시스타
과민성방광
출시(2017년)

제네릭
씨제이에스오메프라졸
위식도역류질환
출시(2017년)

제네릭
씨제이클로피도그렐
항혈전
출시(2017년)

제네릭
씨제이아모콤비듀오
진해거담
출시(2017년)

제네릭
씨제이피나스테리드
비뇨기, 탈모
출시(2017년)

신약
케이캡
위식도역류질환
기술수출(2018년, 베트남)

신약
아킨지오
항구토
출시(2018년)

신약
슈가논
당뇨
출시(2018년)

개량신약
슈가메트서방
당뇨
출시(2018년)

개량신약
아토메트서방
당뇨/고지혈
출시(2018년)

제네릭
아세트펜프리믹스
해열진통
출시(2018년)

신약
케이캡
위식도역류질환
기술수출(2019년, 중남미 17국가)

신약
케이캡
위식도역류질환
기술수출(2019년, 동남아 3개국)

신약
케이캡
위식도역류질환
출시(2019년)

개량신약
카발린서방
통증
출시(2019년)

개량신약
엑스원알
고혈압/고지혈
출시(2019년)

제네릭
콜린스타
인지기능항진제
출시(2019년)

제네릭
엘도클
진해거담
출시(2019년)

제네릭
아피퀴스
항혈전
출시(2019년)

제네릭
실로케이서방
항혈전
출시(2019년)

제네릭
플루클
독감
출시(2019년)

제네릭
케이알리티논
항진균
출시(2020년)

제네릭
케이롤핀
항진균
출시(2020년)

제네릭
케이제로타손
아토피
출시(2020년)

제네릭
케이타솔
아토피
출시(2020년)

제네릭
케이두타다트
탈모
출시(2020년)

제네릭
케이팜시어
아토피
출시(2020년)

제네릭
모사원서방
기능성소화불량
출시(2020년)

의료기기
2Derma Gold PTT
여드름 시술
출시(2020년)

의료기기
클레더마MD
병의원처방 화장품
출시(2020년)

의료기기
심플스틱 이지
의료용 클램프
출시(2020년)

바이오
IN-B004
자가면역
기술수출(2020년)

개량신약
엑스원에이
고혈압/고지혈
출시(2020년)

신약
케이캡
위식도역류질환
기술수출(2020년, 몽골/싱가포르)

제네릭
제피토
고지혈
출시(2021년)

7. 기타 참고사항

1. 산업 개요 

가. 전문 의약품 부문

(1) 산업의 특성
 제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 산업으로 기술 집약도가 높고, 신제품 개발 여부에 따라 부가가치를 창출할 수 있는 미래성장산업으로 분류되고 있습니다. 최근 소득 증대 및 생활 패턴의 변화로 삶의 질 향상이 미래 사회의 화두로 등장하면서 건강검진 및 유지를 위한 의료분야의 지출이 크게 확대되고 있습니다. 또한 전문의약품 산업은 국민의 건강과 직결된 산업이기 때문에 각국 정부에서는 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐만 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 타 산업에 비해 그 과정을 매우 엄격하게 통제 및 관리하고 있습니다. 산업경기 측면에서 제약산업은 수요탄력성이 낮고, 경기 흐름의 영향을 적게 받는 특성을 가지고 있으며, 새로운 신약 발견을 위한 연구가 곧 산업의 경쟁력이므로 타 산업에 비해 높은 차별성을 보유하고 있습니다. 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접 관련이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 갖고 있어 타산업 대비 가격면에서 비탄력적인 특성을 보입니다. 따라서 다른 산업보다 경기변동에 큰 영향을 받지 않고 안정적인 성장을 할 수 있습니다.
 
(2) 산업의 성장성
 의약품 시장은 인구 고령화와 만성질환 환자의 증가가 빠르게 진행되면서 양적, 질적으로 빠르게 성장하고 있습니다. 세계 의약품시장은 2019년 1조 2,504억 달러 규모를 형성, 최근 5년간(2015년~2019년) 연평균 4.4%의 성장률을 보이고 있습니다(IMS Health Data). 국내 의약품 시장규모는 2019년 기준 24조 3,100억 원으로 최근 5년간(2015~2019년) 연평균 6.0%의 성장률을 보이고 있습니다(식품의약품안전처). 국내 의약품 시장규모의 성장과 더불어 연구개발비 또한 매년 높아지고 있으며 국내 상장기업의 연구개발비는 최근 5년간(2015년~2019년) 연평균 14.4% 성장해 2019년 2조 6,939억 원을 기록했습니다(한국제약바이오협회).
 
(3) 경기변동의 특성
 제약산업은 타 산업에 비해 경기변동의 영향을 적게 받습니다. 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접적인 관련이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 가지고 있습니다. 일반의약품의 경우 경기 변동과 계절적 요인에 다소 영향을 받는 편이나 당사가 판매하고 있는 전문의약품의 경우 의약품의 특성상 안정적인 성장세를 유지하고 있습니다.

(4) 경쟁요소
 국내 제약산업 중 제네릭 의약품은 제품 차별화 정도가 낮아 상대적으로 적은 자본 투자로 관련산업에 진입이 용이해 중소 제약업체들의 과당경쟁이 지속되고 있습니다. 반면 신약개발을 위해서는 자본력과 연구 및 임상 개발 능력이 필수적입니다. 그로 인해 오리지널 의약품 생산 및 출시 경험이 있는 글로벌 제약사가 국내 시장 내 지위에 있어서 비교우위에 있습니다. 이에 대응하기 위해 국내 제약사들 역시 신약개발에 적극 투자하고 글로벌 제약사와의 제휴를 통해 신뢰 관계를 유지하며 노하우를 쌓고 있습니다. 또한 미래 경쟁력 확보를 위해 맞춤형 의약품의 기술투자들이 활발히 진행되고 있습니다.
 
(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 및 지원 등
 의약품 관련 법령으로는 ’약사법’, ‘향정신성 의약품 관리법‘,‘마약법’, ‘우수 의약품 제조기준(KGMP)’, ‘우수 의약품 유통관리기준 (KGSP)’ 등이 있으며, 정부는 의약품 산업 유통과정의 투명성을 보장, 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위하여 약가 규제 및 리베이트 제공, 수수에 대한 처벌 기준을 강화하고 있는 추세입니다. ‘약사법’에서 리베이트 쌍벌제에 대한 형사처분 근거 규정 및 판매업무정지 행정처분에 관한 근거 규정을 두고 있으며, ‘위험분담제도’, ‘사용량 약가 연동제’ 등을 통해 약가에 대한 규제를 두고 있습니다.
 한편, 정부는 국내 제약사들의 글로벌 역량을 키울 수 있도록 세제, 금융, 인력, 수출, 약가 인센티브 등 다양한 정책적 지원을 위해 2012년 처음 혁신형 제약기업 인증을 시행, 2020년 말 기준 48개 기업을 선정하여 지원하고 있습니다.

나. HB&B 부문

(1) 산업의 특성
 음료시장은 동절기보다 하절기 매출이 증가하는 계절적 요인에 의해 민감하게 반응하는 특성을 보입니다. 또한 원재료 가격 변화에 민감하게 반응하는 특성을 보이며 진입장벽이 낮아 신규진입이 용이한 산업입니다. 식품 및 음료 업계에 수년째 지속되고 있는 건강 트렌드에 따라 국내뿐만 아니라 세계적으로 설탕을 사용한 탄산음료, 주스류의 수요 감소가 나타나는 반면 생수, 탄산수, 차 음료 등 건강한 이미지를 가진 음료들에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 그중 당사가 특화되어 있는 숙취해소 음료 시장이란 숙취해소를 타깃하는 니치마켓에 집중한 것으로 음주 전·후에 마시는 드링크제 시장을 의미합니다. 
 
(2) 산업의 성장성
음료 시장은 최근 탄산음료, 액상커피, 물 이외에 다양한 원료를 활용한 RTD (Ready to Drink) tea 시장이 형성되면서 고급화, 웰빙, 물 대용 등 소비자 요구에 부합하는 프리미엄 제품들의 주도 하에 시장이 확대되고 있습니다. 국내 음료 시장은 판매액 기준2019년 8조5,441억 원으로 전년대비 1.2% 성장하였습니다(식품의약품안전처). 액상차 음료 시장은 2015년 대비 연평균 4.0%씩 성장해 2019년 누적 소비 판매액 기준 3,178억 원을 기록했습니다(식품산업통계정보시스템). 국내 숙취해소 음료 시장은 2019년 2,000억 원대 규모를 기록했으며, 특히 숙취해소제 시장의 경우 2015년1,300억 원 규모에서 2019년 2,500억 원을 달성하며 5개년 (2015년~2019년) 평균 매년 10% 이상씩 성장하고 있습니다(닐슨 코리아).
 
(3) 경기변동의 특성
음료 시장은 경기변동의 특성보다는 계절적 요인에 영향을 받습니다. 숙취해소 음료는 단체 행사가 많은 연말 연초에 소비자 구매가 늘어나는 특징이 있으며 건강을 생각해 음주 전·후로 젊은 소비자들의 구매가 늘고 있습니다.
 
(4) 경쟁요소
 음료시장에는 탄산음료, 액상커피, 과채음료, 액상차, 물 등 다양한 제품이 시장에 출시되어 있으며, 전통적인 브랜드와 제품들이 시장점유율을 차지하고 있습니다. 또한 최근 음료업체뿐만 아니라 제약업, 유통업, 유제품 업체가 음료 시장에 진출하며 경쟁이 심화되고 있습니다. 
 숙취해소 음료 시장은 주요 5개 내외 제품이 시장을 주도하고 있습니다. 특히 최근 음료 위주 제품에서 환, 겔, 젤리 등의 제형 다양화와 건강기능식품업체 등의 시장 진출 및 프리미엄 제품 출시에 따른 시장 변화로 인한 경쟁이 심화되고 있습니다.
 
(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 및 지원 등
 제조 및 유통업의 일반적 특성상 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」, 「하도급거래공정화에관한법률」, 「표시ㆍ광고 공정화에 관한법률」, 「유통산업발전법」등 제조 및 유통업의 일반적인 규제를 받는 한편, HB&B의 주력 사업군인 식품, 건강기능식품과 관련하여「식품위생법」, 「건강기능식품에관한법률」 등 제조 대상군과 관련하여 세부적 규제를 받고 있습니다.

2. 주요 지적재산권 보유현황

공시 작성 기준일 현재 당사가 보유하고 있는 지적재산권은 공시서류 하단부 상세표를 확인해주시기 바랍니다.

※상세 현황은 '상세표-6. 주요 지적재산권 보유현황' 참조

3. 관련 법령 또는 정부의 규제

전문의약품 산업은 인간 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 산업으로 제품 개발에서 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매 등 전 과정을 국가에서 엄격히 규제합니다.
 
 정부는 의약품 산업 유통과정의 투명화를 위해 리베이트 제공 및 수수에 대한 처벌 기준을 강화하고 있습니다. 2008년 12월'약사법 시행규칙'을 개정하여 리베이트 수령 약사에 대한 자격정지 및 면허 취소 규정을 신설하였으며, 2009년 1월 '국민건강보험 요양급여의 기준에 관한 규칙'을 개정하여 리베이트 제공 행위가 적발된 약품의 보험약가 인하 규정을 신설했습니다.
 
 또한 2013년 7월부터는 리베이트에 대한 가중 처분 기간을 종전 1년에서 5년으로 연장하고, 제공자의 업무 정지 기간 확대 및 3회 반복 위반시 시장 퇴출, 수수자의 경우 자격정지 기간을 리베이트 수수액과 연동하고, 반복 위반시 가중 처분하는 등 불법 리베이트 행정처분 기준을 대폭 강화하였습니다.
 
 2010년 2월에는 '의약품 거래 및 약가제도 투명화 방안'을 마련하고 리베이트 수령자 및 제공자에 대한 형벌 규정을 신설한 개정 약사법을 같은 해 11월부터 시행하고 있습니다.
 
 2012년 3월 15일, 한미FTA가 발효됨에 따라 우리나라는 그 의무 유예기간 3년 후인2015년 3월 15일 개정 약사법에서 의약품 특허권에 기한 판매금지 제도, 우선품목 허가제도를 도입하였습니다.
 
 2019년 3월에는 보건복지부에서 제네릭 의약품 약가제도 개편방안을 발표하였습니다. 이에 따라 제네릭 의약품 가격 제도가 현재 동일제제-동일가격 원칙에서 제네릭 개발 노력(자체 생물학적 동등성 시험 실시, 등록된 원료의약품 사용)에 따른 차등가격제 원칙으로 개편, 시행됩니다. 
 
 2020년 7월, 정부는 '차등제·계단식 약가제도'를 시행하였습니다. 이 제도는 1~19번째로 약가 결정을 신청한 제네릭의약품에 한해 단계별로 약가를 차등 적용하는데, '자체 생물학적 동등성시험 또는 자체 임상시험'과 '등록된 원료의약품 사용' 두 가지 요건을 만족한 경우 오리지널 약가의 53.55%, 둘 중 한 가지만 만족한 경우 45.52%, 둘 다 만족하지 못한 경우 38.69%의 약가를 받게 됩니다. 반면 20번째 이후에 약가 결정을 신청한 제네릭의약품은 요건 충족 여부와 상관없이 38.69%의 85% 또는 최저가의 85%가 약가로 책정됩니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1. 요약 연결 재무정보

에이치케이이노엔 주식회사와 씨케이엠 주식회사는 2020년 4월 1일을 기준으로 합병하였습니다. 법률상 존속회사는 에이치케이이노엔 주식회사이나 동 합병은 동일지배 하의 사업결합이므로 연결실체 안에서 100% 지배기업이었던 씨케이엠 주식회사를 회계상 취득자로 식별하였습니다. 전전기는 씨케이엠 주식회사의 감사받지 아니한 연결재무제표입니다.

(단위: 원)

사업연도

제 8 기 반기

제 7 기

제 6 기

(감사받지 않은 재무제표)

구 분

(2021년06월말)

(2020년12월말)

(2019년12월말)

[유동자산]

300,769,605,375
233,616,518,816
304,311,619,746

ㆍ당좌자산

204,741,742,364
155,708,062,275
247,201,872,719

ㆍ재고자산

96,027,863,011
77,908,456,541
57,109,747,027

[비유동자산]

1,374,926,049,236
1,381,051,904,417
1,321,381,318,301

ㆍ투자자산

10,854,524,165
10,854,524,165
7,737,890,229

ㆍ유형자산

258,322,474,365
258,006,416,954
180,042,698,785

ㆍ무형자산

1,063,475,067,892
1,066,861,646,910
1,083,880,351,892

ㆍ기타비유동자산

42,273,982,814
45,329,316,388
49,720,377,395

자산총계

1,675,695,654,611
1,614,668,423,233
1,625,692,938,047

[유동부채]

499,554,384,521
312,883,098,043
254,060,396,253

[비유동부채]

375,496,620,448
558,555,491,545
659,331,432,013

부채총계

875,051,004,969
871,438,589,588
913,391,828,266

[자본금]

11,561,749,500
11,094,460,000
10,000,000,000

[자본잉여금]

185,313,374,062
135,787,932,612
136,891,243,182

[기타의자본항목]

565,831,961,697
565,828,954,627
562,840,884,719

[이익잉여금]

37,937,564,383
30,518,486,406
2,568,981,880

자본총계

800,644,649,642
743,229,833,645
712,301,109,781

관계·공동기업 
투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

(2021.01.01~2021.06.30)

(2020.01.01~2020.12.31)

(2019.01.01~2019.12.31)

매출액

371,768,955,979
598,446,718,163
539,907,688,049

영업이익(영업손실)

15,994,641,081
87,029,292,445
72,453,756,145

당기순이익(당기순손실)

7,419,077,977
27,896,625,449
13,217,385,673

주당순이익(주당순손실)

[보통주기본주당이익]

329
1,257
661

[우선주기본주당이익]

329
1,257
-

[보통주희석주당이익]
329
1,257
661

[우선주희석주당이익]
329
1,257
-

2. 요약 별도 재무정보

에이치케이이노엔 주식회사와 씨케이엠 주식회사는 2020년 4월 1일을 기준으로 합병하였습니다. 법률상 존속회사는 에이치케이이노엔 주식회사이나 동 합병은 동일지배 하의 사업결합이므로 회사 관점에서 지배기업이었던 씨케이엠 주식회사를 회계상 취득자로 식별하였습니다. 또한, 동일지배 하의 사업결합이므로 당사는 동 합병을 장부금액법으로 회계처리하였습니다. 전전기는 씨케이엠 주식회사의 별도재무제표입니다.

(단위: 원)

사업연도

제 8 기 반기

제 7 기

제 6 기

구 분

(2021년06월말)

(2020년12월말)

(2019년12월말)

[유동자산]

300,301,862,020
233,569,043,783
275,976,955

ㆍ당좌자산

204,481,429,466
155,952,737,019
275,976,955

ㆍ재고자산

95,820,432,554
77,616,306,764
-

[비유동자산]

1,375,348,837,012
1,381,515,805,662
1,319,061,222,804

ㆍ투자자산

11,363,808,165
11,363,808,165
1,319,035,434,163

ㆍ유형자산

258,322,474,365
258,006,416,954
-

ㆍ무형자산

1,063,475,067,892
1,066,861,646,910
6,900,281

ㆍ기타비유동자산

42,187,486,590
45,283,933,633
18,888,360

자산총계

1,675,650,699,032
1,615,084,849,445
1,319,337,199,759

[유동부채]

499,009,434,390
313,084,072,851
57,497,030,390

[비유동부채]

375,496,620,448
558,555,491,545
471,172,419,386

부채총계

874,506,054,838
871,639,564,396
528,669,449,776

[자본금]

11,561,749,500
11,094,460,000
10,000,000,000

[자본잉여금]

185,313,374,062
135,787,932,612
136,891,243,182

[기타의자본항목]

447,172,806,229
447,172,806,229
562,833,712,830

[이익잉여금]

157,096,714,403
149,390,086,208
80,942,793,971

자본총계

801,144,644,194
743,445,285,049
790,667,749,983

종속·관계·공동기업 
투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

(2021.01.01~2021.06.30)

(2020.01.01~2020.12.31)

(2019.01.01~2019.12.31)

매출액

371,145,433,248
515,289,076,965
140,612,000,000

영업이익(영업손실)

16,283,874,655
123,731,231,025
140,397,397,528

당기순이익(당기순손실)

7,706,628,195
67,060,973,367
103,407,614,897

주당순이익(주당순손실)

[보통주기본주당이익]

342
3,022
5,170

[우선주기본주당이익]

342
3,022
-

[보통주희석주당이익]
342
3,022
5,170

[우선주희석주당이익]
342
3,022
-

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 8 기 반기말 2021년 06월 30일 현재

제 7 기 2020년 12월 31일 현재

에이치케이이노엔 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 8 기 반기말

제 7 기

자 산

유동자산
300,769,605,375
233,616,518,816

현금및현금성자산
69,371,806,970
51,759,470,516

매출채권
125,368,185,956
97,624,733,257

재고자산
96,027,863,011
77,908,456,541

기타유동금융자산
1,540,942,565
775,905,797

기타유동자산
8,460,806,873
5,547,952,705

비유동자산
1,374,926,049,236
1,381,051,904,417

기타포괄손익-공정가치금융자산
5,454,306,600
5,454,306,600

기타비유동금융자산
5,717,581,047
5,584,102,454

관계기업투자주식
5,400,217,565
5,400,217,565

유형자산
258,322,474,365
258,006,416,954

사용권자산
9,338,307,141
11,091,305,977

무형자산
1,063,475,067,892
1,066,861,646,910

기타비유동자산
27,218,094,626
28,653,907,957

자 산 총 계
1,675,695,654,611
1,614,668,423,233

부 채

유동부채
499,554,384,521
312,883,098,043

매입채무
70,644,603,191
32,848,607,753

단기차입금

60,000,000,000
10,000,000,000

유동성장기부채
284,242,222,241
149,792,000,783

미지급법인세
6,463,163,258
30,586,502,674

유동성리스부채
4,086,162,460
4,084,378,357

기타유동금융부채
52,405,179,609
60,523,496,844

기타유동부채
21,713,053,762
25,048,111,632

비유동부채
375,496,620,448
558,555,491,545

사채
49,919,820,638
199,666,497,431

장기차입금
294,790,196,273
328,590,960,887

리스부채
4,360,983,613
6,031,296,623

충당부채
631,624,354
622,187,980

순확정급여부채
5,302,538,301
1,031,151,210

기타비유동금융부채
1,510,397,030
1,389,701,013

기타비유동부채
1,655,650,960
1,873,895,642

이연법인세부채
17,325,409,279
19,349,800,759

부 채 총 계
875,051,004,969
871,438,589,588

자 본

지배기업 소유주지분
800,644,649,642
743,229,833,645

자본금
11,561,749,500
11,094,460,000

주식발행초과금
185,313,374,062
135,787,932,612

기타의자본항목
565,831,961,697
565,828,954,627

이익잉여금
37,937,564,383
30,518,486,406

비지배지분
-
-

자 본 총 계
800,644,649,642
743,229,833,645

부 채 및 자 본 총 계
1,675,695,654,611
1,614,668,423,233

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 8 기 2분기 2021년 04월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제 8 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제 7 기 2분기 2020년 04월 01일부터 2020년 06월 30일까지

제 7 기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

에이치케이이노엔 주식회사와 그 종속기업

(단위: 원)

과 목

제 8 기 반기

제 7 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

매출액

184,930,695,085
371,768,955,979
130,926,000,889
263,733,609,727

매출원가

107,196,113,401
219,542,798,896
62,721,686,022
124,035,443,122

매출총이익

77,734,581,684
152,226,157,083
68,204,314,867
139,698,166,605

판매비와관리비

74,774,563,314
136,231,516,002
55,433,506,823
111,438,891,940

영업이익

2,960,018,370
15,994,641,081
12,770,808,044
28,259,274,665

금융수익

260,175,483
797,359,740
646,079,319
2,462,898,507

금융비용

5,313,162,283
10,636,718,595
10,484,169,585
18,576,666,552

기타수익

15,926,286
53,768,333
83,835,014
134,998,038

기타비용

462,993,869
915,460,894
2,401,304,320
5,450,761,939

법인세비용차감전순이익

(2,540,036,013)
5,293,589,665
615,248,472
6,829,742,719

법인세비용

(1,642,614,860)
(2,125,488,312)
406,304,158
3,530,478,412

당기순이익

(897,421,153)
7,419,077,977
208,944,314
3,299,264,307

기타포괄손익(법인세효과 차감후)

(852,666)
3,007,070
48,737,390
6,163,775

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익(손실)

-
-
47,583,329
(4,426,356)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업장 외화환산차이(손실)
(852,666)
3,007,070
1,154,061
10,590,131

총포괄손익

(898,273,819)
7,422,085,047
257,681,704
3,305,428,082

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
(898,273,819)
7,422,085,047
257,681,704
3,305,428,082

주당이익

기본주당이익

보통주기본주당이익

(39)
329
94
1,516

우선주기본주당이익

(39)
329
94
1,516

보통주희석주당이익
(39)
329
94
1,516

우선주희석주당이익

(39)
329
94
1,516

연 결 자 본 변 동 표

제 8 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제 7 기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

에이치케이이노엔 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

자본금

주식발행초과금

기타의자본항목

이익잉여금

지배기업
 소유주지분

비지배지분

총 계

2020.01.01(전기초)

10,000,000,000
136,891,243,182
562,840,884,719
2,568,981,880
712,301,109,781
-
712,301,109,781

당기순이익

-
-
-
3,299,264,307
3,299,264,307
-
3,299,264,307

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

-
-
(4,426,356)
-
(4,426,356)
-
(4,426,356)

해외사업장 외화환산차이
-
-
10,590,131
-
10,590,131
-
10,590,131

무상증자
1,094,460,000
(1,103,310,570)
-
-
(8,850,570)
-
(8,850,570)

기타 변동에 따른 증감
-
-
-
868,443,872
868,443,872
-
868,443,872

2020.06.30(전반기말)

11,094,460,000
135,787,932,612
562,847,048,494
6,736,690,059
716,466,131,165
-
716,466,131,165

2021.01.01(당기초)

11,094,460,000
135,787,932,612
565,828,954,627
30,518,486,406
743,229,833,645
-
743,229,833,645

당기순이익

-
-
-
7,419,077,977
7,419,077,977
-
7,419,077,977

해외사업장 외화환산차이

-
-
3,007,070
-
3,007,070
-
3,007,070

유상증자
467,289,500
49,525,441,450
-
-
49,992,730,950
-
49,992,730,950

2021.06.30(당반기말)

11,561,749,500
185,313,374,062
565,831,961,697
37,937,564,383
800,644,649,642
-
800,644,649,642

연 결 현 금 흐 름 표

제 8 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제 7 기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

에이치케이이노엔 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 8 기 반기
제 7 기 반기

영업활동 현금흐름
101,039,298
(29,307,615,809)

영업으로부터 창출된 현금흐름
24,123,281,882
(17,700,408,842)

법인세의 납부
(24,022,242,584)
(11,607,206,967)

투자활동 현금흐름
(19,759,599,875)
72,176,218,021

이자의 수취
161,074,484
699,343,150

당기손익-공정가치금융자산의 증가
(39,738,611,696)
-

당기손익-공정가치금융자산의 감소
39,775,654,357
99,489,780,391

기타유동금융자산의 증가
(130,989,489,047)
(145,490,697,375)

기타유동금융자산의 감소
130,353,033,067
158,091,967,650

기타비유동금융자산의 증가
(332,782,713)
(48,596,642)

기타비유동금융자산의 감소
137,000,000
-

지분법적용투자주식의 취득
-
(1,000,019,000)

유형자산의 취득
(18,359,915,131)
(35,114,899,478)

유형자산의 처분
30,400
11,369,450

무형자산의 취득
(665,593,596)
(440,843,657)

무형자산의 처분
-
706,013,532

기타자산의 증가
(100,000,000)
(4,727,200,000)

재무활동 현금흐름
37,269,878,896
(71,827,019,662)

이자의 지급
(10,983,927,482)
(11,271,592,314)

차입금의 증가
60,000,000,000
483,539,356,597

차입금의 감소
(59,686,458,371)
(531,489,592,785)

유상증자
49,999,976,500
-

사채의 발행
5,670,643
49,867,696,465

사채의 상환
-
(60,000,000,000)

리스부채 상환
(2,058,136,844)
(2,464,037,055)

신주발행비
(7,245,550)
(8,850,570)

현금및현금성자산의 증가(감소)
17,611,318,319
(28,958,417,450)

기초 현금및현금성자산
51,759,470,516
60,508,123,071

외화환산으로 인한 현금의 증가
1,018,135
10,994,351

기말 현금및현금성자산
69,371,806,970
31,560,699,972

3. 연결재무제표 주석

제 8 기 2분기 2021년 4월 1일부터 2021년 6월 30일까지

제 8 기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

제 7 기 2분기 2020년 4월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 7 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

에이치케이이노엔 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항

지배기업인 에이치케이이노엔 주식회사(구, 씨제이헬스케어 주식회사)(이하 "지배기업")와 연결재무제표 작성대상 종속기업인 Hankol Healthcare Vina Co.,Ltd.(이하 "종속기업")(이하 지배기업과 종속기업을 일괄하여 "연결기업")의 일반사항은 다음과 같습니다.

1.1 지배기업의 개요

지배기업은 2014년 4월 1일자로 씨제이제일제당 주식회사의 제약사업부문이 물적분할되어 설립되었으며 2018년 4월에 한국콜마 주식회사에 인수되었습니다. 지배기업은 전문의약품과 숙취해소제, 건강기능식품 및 더마코스메틱의 제조 및 판매를 주 영업으로 하고 있습니다. 

지배기업은 2020년 2월 6일자 임시주주총회에서 회사명을 씨제이헬스케어 주식회사에서 에이치케이이노엔 주식회사로 변경함을 승인하여, 2020년 2월 7일자로 사명을 변경하였습니다.

지배기업은
기업지배구조를 합리화하고 경영효율성을 제고하고자,
기존 주주 씨케이엠 주식회사를 2020년 4월 1일 기준으로 합병비율 1: 1로 합병 하였습니다.
이로 인하여
지배기업의 자산과 부채는 각각
10,460
억원 및
5,095
억원이 증가하였습
니다.

지배기업의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는
100,000,000주
(
1주의 금액: 500원)이
며,

202
1년 6월 30일 현
재 자본금은 11,562백만원(발행주식수: 23,123,499주)입니다.

지배기업의 최대주주는 한국콜마 주식회사이며,
지분율은
52.70%입
니다.

당반기말 현재
지배기업의 자본금은 보통주 11,562백만원이며, 당반기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명

소유주식수(주)

지분율(%)

보통주
보통주

한국콜마(주)
12,185,999
52.70%

메디카홀딩스(유)
4,406,250
19.06%

오딘제 10차(유)
4,031,250
17.43%

스틱스페셜 시츄에이션헬스케어(유)
2,500,000
10.81%

합 계
23,123,499
100.00%

1.2 종속기업의 현황

당반기말 현재 연결대상 종속기업의 현황

회사명
소유지분율(%)
소재지
결산월
업 종

당반기말
전기말

Hankol Healthcare Vina Co.,Ltd.
100.0
100.0
베트남
12월
수입유통판매

1.3 종속기업 관련 재무정보 요약

연결대상 종속기업의 요약재무정보

(단위: 천원)

회사명
자 산
부 채
자 본
매출액
당반기손익
총포괄손익

Hankol Healthcare Vina Co.,Ltd.
1,600,144
1,396,661
203,483
1,475,233
160,755

160,755

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 연결재무제표 작성기준

연결기업의 중간요약재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간요약재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.1.1 연결기업이 채택한 제ㆍ개정 기준서

중간요약재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2021년 1월1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 연결기업은 공표되었으나시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

연결기업은 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기
업
회계기준서 제1109호, 제1039호, 제1107호, 제1104호 및 제1116호 (개정) - 이자율지표 개혁 2단계

개정사항은 은행 간 대출 금리(IBOR)가 대체 무위험 지표(RFR)로 대체될 때 재무보고에 미치는 영향을 다루기 위한 한시적 면제를 제공합니다.

개정사항은 다음의 실무적 간편법을 포함합니다.

 - 계약상 변경, 또는 개혁의 직접적인 영향을 받는 현금흐름의 변경은 시장이자율의 변동과 같이 변동이자율로 변경되는 것처럼 처리되도록 함
 - 이자율지표 개혁이 요구하는 변동은 위험회피관계의 중단없이 위험회피지정 및 
 위험회피문서화가 가능하도록 허용함
 - 대체 무위험 지표(RFR)를 참조하는 금융상품이 위험회피요소로 지정되는 경우 별
 도로 식별가능해야 한다는 요구사항을 충족하는 것으로 보는 한시적 면제

이 개정사항은 연결기업의 중간요약재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 연결기업은실무적 간편법이 적용가능하게 되는 미래에 해당 실무적 간편법을 사용할 것입니다.

2.2 회계정책

요약반기연결재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.1.1
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결기업은 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 

반기연결재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
을
제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4
. 금융상품 공정가치

가. 금융상품 종류별 공정가치

연결기업의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 공정가치가 일치합니다.

나. 금융상품 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

 - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)
 - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산
 이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준1에 포함된 공시 가격은 제외함(수준 2)
 - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 
 하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)

(1) 당반기말 현재 공정가치로 측정된 금융자산과 금융부채 현황

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산/부채

기타포괄손익-공정가치금융자산

-
-
5,454,307
5,454,307

(2) 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융자산과 금융부채 현황

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산/부채

기타포괄손익-공정가치금융자산

-
-
5,454,307
5,454,307

5. 현금및현금성자산

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

현금

2,898
5,997

예금
69,368,909
51,753,474

합 계

69,371,807
51,759,471

6. 기타포괄손익-공정가치금융자산

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

(주)와이바이오로직스

5,454,307
5,454,307

7. 매출채권 
 
7.1 매출채권 내역

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

매출채권

126,448,302
98,094,167

차감: 손실충당금

(1,080,116)
(469,434)

합 계

125,368,186
97,624,733

7.2 매출채권의 손실충당금 변동내역

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

기초

469,434
429,281

대손상각비

610,682
61,275

제각

-
(2,597)

기말

1,080,116
487,959

연결기업은 거래처의 매출채권에 대하여 담보가

액
54,705백만원
(전
기말: 48,570백만원)등의 신용보강을 제공받고 있습니다. 

8. 재고자산

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

취득원가

평가손실
충당금

장부금액

취득원가

평가손실
충당금

장부금액

상품

16,713,715
(606,676)
16,107,039
15,218,520
(500,683)
14,717,837

제품

35,740,681
(693,864)
35,046,817
32,450,827
(440,691)
32,010,136

재공품

16,504,423
(259,299)
16,245,124
11,328,001
(7,844)
11,320,157

원재료

22,826,076
(393,246)
22,432,830
15,939,745
(125,884)
15,813,861

부재료

1,647,476
(70,068)
1,577,408
1,316,336
(46,709)
1,269,627

저장품

2,411,223
(45,016)
2,366,207
1,665,718
(17,015)
1,648,703

미착품

2,252,438
-
2,252,438
1,128,136
-
1,128,136

합 계
98,096,032
(2,068,169)
96,027,863
79,047,283
(1,138,826)
77,908,457

연결기업은 당반기 중 재고자산평가손실 929백만원
(전반기: 39백만원)
을 매출원가로 인식하였습니다.

9. 기타금융자산

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

유동

비유동

유동

비유동

금융상품(*1)

660,314
6,000
23,858
6,000

미수금

186,447
-
161,828
-

차감: 손실충당금(*2)

(115,554)
-
(115,554)
-

보증금

809,736
5,711,581
705,774
5,578,102

합 계

1,540,943
5,717,581
775,906
5,584,102

(*1) 비유동금융상품은 사용이 제한되어 있는 당좌개설보증금입니다.
(*2) 보고기간말 현재 전액 대손을 설정한 금융자산 외 기타금융자산은 신용위험이 낮은 것으로 판단되어 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다.

10. 기타자산

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

유동

비유동

유동

비유동

선급금

722,490
232,000
382,323
232,000

선급비용

7,480,637
26,834,239
4,894,070
28,260,584

반품충당자산

257,680
151,856
271,560
161,324

합 계

8,460,807
27,218,095
5,547,953
28,653,908

11. 관계기업투자주식

11.1 관계기업투자주식의 내역

(단위: 천원)

구 분

소재지

결산월

당반기말

전기말

지분율(%)

장부가액

지분율(%)

장부가액

(주)라이프사이언스테크놀로지(*)

대한민국

12월

5.65
999,999
5.65

999,999

이앤에프헬스케어홀딩스(주
)(*)

대한민국

12월

19.69
2,399,200
19.69

2,399,200

(주)넥스트앤바이오(*)

대한민국

12월

3.78
1,001,000
3.78

1,001,000

퓨처메디신(주)(*)

대한민국

12월

1.01
1,000,019
1.07

1,000,019

합 계

5,400,218

5,400,218

(*) 지분율은 20% 미만이나 이사회 구성원 중 1명을 연결기업이 선임할 수 있으므로유의적 영향력이 있다고 판단하여 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.
 

11.2 관계기업투자주식의 변동내역

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

기초

5,400,218
3,399,199

취득

-
2,001,019

기말

5,400,218
5,400,218

12. 유형자산

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초 순장부금액

258,006,417
180,042,699

취득/자본적지출

7,112,402
59,126,549

처분/폐기

(6)
(10,246)

감가상각비

(6,796,339)
(7,484,777)

기말 순장부금액

258,322,474
231,674,225

13. 사용권자산 및 리스부채

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

사용권자산
리스부채
사용권자산
리스부채

기초
11,091,306
10,115,675
12,287,416
11,833,713

증가

1,059,425
1,101,082
2,634,014
2,634,014

감가상각

(2,103,069)
-
(2,140,407)
-

계약해지

(709,355)
(711,474)
(3,238,847)
(3,289,118)

이자비용

-
120,471
-
150,013

지급

-
(2,178,608)
-
(2,464,037)

기말
9,338,307
8,447,146
9,542,176
8,864,585

14. 무형자산

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초 순장부금액
1,066,861,647
1,083,880,352

취득/자본적지출
665,594
440,844

처분/폐기
(35,332)
(660,098)

감가상각비
(4,016,841)
(5,526,204)

기말 순장부금액
1,063,475,068
1,078,134,894

연결기업이 당반기 중 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은
34,192,824
천원
(전반기: 29,561,890천원) 입니다.

15. 기타금융부채

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금

27,856,797
-
31,953,041
-

미지급비용

20,991,058
-
25,258,622
-

보증금

1,518,510
-
1,452,510
-

환불부채

2,038,815
1,510,397
1,859,324
1,389,701

합 계
52,405,180
1,510,397
60,523,497
1,389,701

16. 차입금 및 사채

16.1 단기차입금의 내역

(단위 : 천원)

차입처
종류
이자율(%)
금액

당반기말
당반기말
전기말

우리은행
기업운전일반자금대출
2.45
-
10,000,000

우리은행
기업운전일반자금대출
2.69
30,000,000
-

농협은행
기업운전일반자금대출
2.49
10,000,000
-

한국수출입은행
기업운전일반자금대출
1.90
10,000,000
-

우리은행
기업운전일반자금대출
2.46
10,000,000
-

합 계

60,000,000
10,000,000

16.2 장기차입금의 내역

(단위 : 천원)

차입처
종류
이자율(%)
금액

당반기말
당반기말
전기말

KEB하나은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
35,859,462
40,000,000

KDB산업은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
53,789,193
60,000,000

신협중앙회
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
53,789,193
60,000,000

중국건설은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
26,894,596
30,000,000

동양생명보험
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
35,859,462
40,000,000

삼성증권
인수자금대출
3.5
13,447,298
15,000,000

신한은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
17,929,731
20,000,000

디비손해보험
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
44,824,327
50,000,000

대구은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
26,894,596
30,000,000

중국은행 서울지점
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
26,894,596
30,000,000

신한생명보험
인수자금대출
3.5
26,894,596
30,000,000

중국공상은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
24,653,380
27,500,000

중국농업은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
24,653,380
27,500,000

농협생명보험
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
17,929,731
20,000,000

장기차입금 관련 직접적인 거래원가
(1,129,406)
(1,617,038)

유동성대체
(134,393,939)
(149,792,001)

합 계
294,790,196
328,590,961

당반기말 및 전기말 현재 연결기업의 지배기업인 한국콜마 주식회사는 연결기업의 차입금 4,800억과 관련하여 하나은행 등 채권단의 요구로 자금보충약정을 제공하
고 있습니다

(주
석 25 참조).

16.3 사채의 내역

(단위: 천원)

내 역
발행일
만기일
이자율(%)
금액

당반기말
당반기말
전기말

무보증사채(2회차)

2019.06.27

2022.06.27

2.21

150,000,000
150,000,000

무보증사채(3회차)

2020.03.10

2023.03.10

1.98

50,000,000
50,000,000

소 계
200,000,000
200,000,000

사채할인발행차금

(231,896)
(333,503)

유동성대체

(149,848,283)
-

합 계
49,919,821
199,666,497

17. 기타부채

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
2,196,814
1,655,651
3,734,192
1,873,896

예수금
8,546,298
-
10,050,203
-

미지급비용
10,969,942
-
11,263,717
-

합 계
21,713,054
1,655,651
25,048,112
1,873,896

18. 순확
정
급여부채

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

확정급여채무의 현재가치

63,204,500
60,385,113

사외적립자산의 공정가치(*)

(57,901,962)
(59,353,962)

재무상태표상 순확정급여부채(자산)

5,302,538
1,031,151

(*) 당반기말 현재 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 5백만원(전기말: 5백만원)이 포함된 금액입니다.

19. 법인세 비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년도 예상 평균연간법인세율은 20.95%입니다.

20. 자본금 및 주식발행초과금

20.1 자본금의 내역

지배기업의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는
100,000,000주
(
1주의 금액: 500원)이
며,
202
1년 6월 30일 현재 연결기업이 발행한 보통주식 수는
23,123,499주입니다.

20.2 유통주식수, 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역

(단위: 천원)

구 분

유통주식수

자본금

주식발행초과금

합 계

보통주

우선주

합 계

전기초(2020.01.01)

2,000,000

-

2,000,000

10,000,000

136,891,243

146,891,243

무상증자(*1)
218,892

-

218,892
1,094,460
(1,103,310)

(8,850)

주식변경(*2)
(1,093,750)
1,093,750
-
-
-
-

전반기말(2020.06.30)

1,125,142
1,093,750
2,218,892
11,094,460
135,787,933
146,882,393

당기초(2021.01.01)

11,251,420

10,937,500

22,188,920

11,094,460

135,787,933

146,882,393

유상증자(*3)
934,579
-
934,579
467,290
49,525,441
49,992,731

주식변경(*4)
10,937,500
(10,937,500)
-
-
-
-

당반기말(2021.06.30)
23,123,499
-
23,123,499
11,561,750
185,313,374
196,875,124

(*1) 지배기업은 2020년 2월 6일자 이사회 결의에 따라 주식발행초과금을 재원으로 하여 무상증자를 실시하였습니다.

(*2) 지배기업은 2020년 2월 24일자 이사회 결의에 따라 보통주 1주당 제1종상환전환우선주식(RCPS) 1주의 비율로 제1종상환전환우선주식으로 변경하였습니다. 
(*3) 지배기업은 2021년 4월 21일자 이사회 결의에 따라 제3자배정 유상증자를 실시하였습니다. 

(*4) 지배기업은 2021년 4월 26일 제1종상환전환우선주식(RCPS) 1주당 보통주 1주의 비율로 전환하였습니다.

21. 고객과의 계약에서 생기는 수익

21.1 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

제ㆍ상품매출

용역매출

합 계

제ㆍ상품매출

용역매출

합 계

주요 제품/용역

전문 의약품

331,437,310
7,415,536
338,852,846
223,343,557
2,493,851
225,837,408

HB&B

32,916,110
-
32,916,110
37,893,202
-
37,893,202

기타
-
-
-
-
3,000
3,000

합 계

364,353,420
7,415,536
371,768,956
261,236,759
2,496,851
263,733,610

지리적 시장

한국

353,224,040
3,103,043
356,327,083
246,086,446
1,429,061
247,515,507

일본

3,091,829
1,389,356
4,481,185
6,665,308
62,989
6,728,297

미국

19,472
77,361
96,833
-
847,335
847,335

기타

8,018,079
2,845,776
10,863,855
8,485,005
157,466
8,642,471

합 계

364,353,420
7,415,536
371,768,956
261,236,759
2,496,851
263,733,610

수익인식시기

한 시점에 인식

364,353,420
5,649,732
370,003,152
261,236,759
2,272,355
263,509,114

기간에 걸쳐 인식

-
1,765,804
1,765,804
-
224,496
224,496

합 계

364,353,420
7,415,536
371,768,956
261,236,759
2,496,851
263,733,610

21.2 당반기와 전반기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다.

22. 비용의 성격별 분류

(단위 : 천원)

구 분

당반기

전반기

재고자산의 변동

(26,075,399)
(33,797,792)

원재료 및 상품매입액

168,992,237
84,278,624

기타매입액

22,520,450
22,475,648

종업원급여

55,607,593
53,660,291

복리후생비

10,266,708
6,019,705

감가상각비

6,796,339
7,497,946

사용권자산상각비

2,103,069
2,140,407

무형자산상각비

4,016,841
5,526,204

운반비

7,720,158
6,199,884

지급수수료

37,709,443
27,851,905

포장재료비

11,505,456
11,052,405

판매촉진비

12,073,503
7,742,353

광고선전비

8,438,788
5,047,226

조사연구비

9,189,848
9,150,285

임가공비

2,648,239
3,505,993

여비교통비

3,884,395
3,189,489

수도광열비

4,135,832
3,029,040

세금과공과

4,304,191
2,732,126

임차료

1,579,449
1,376,376

보험료

771,248
780,743

교육훈련비

484,204
314,409

행사비

1,411,591
889,296

수선비

1,095,728
997,309

소모품비

1,235,819
1,389,747

회의비

793,169
668,682

기타비용

2,565,416
1,756,034

합 계

355,774,315
235,474,335

(*) 연결포괄손익계산서상의 매출원가, 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

23. 영업 부문별 정보

23.1 각 부문별 주요 제품 유형

사업부문
주요 제품

HB&B사업부
건강음료, 식품 등

의약품사업부
호르몬제, 항암제, 순환기계 등

23.2 보고부문별 수익과 손익의 내역

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

HB&B사업부
의약품사업부
합 계
HB&B사업부
의약품사업부
기타
합 계

매출액
32,916,110
338,852,846
371,768,956
37,893,202
225,837,408
3,000
263,733,610

영업이익
(5,563,929)
21,558,570
15,994,641
2,430,586
25,943,985
(115,296)
28,259,275

감가상각비 및 무형자산상각비

1,965,732
10,950,516
12,916,248
2,394,426
12,768,977
1,154
15,164,557

24. 우발채무와 약정사항

24.1 금융기관 약정사항

(단위: 천 USD, 천원)

금융기관

내 역

당반기말

전기말

한도액

실행액

한도액

실행액

기업은행

기업구매카드(*)

KRW
6,000,000
KRW
98,487
KRW
6,000,000
KRW
814,577

농협은행

매출채권 담보대출(*)

KRW
5,000,000
KRW
418,504
KRW
5,000,000
KRW
619,300

외국환 여신한도

-
-
-
-
USD
5,000
USD
-

신한은행

E-BIZ 제휴업체 관련약정(*)

KRW
5,000,000
KRW
97,607
KRW
5,000,000
KRW
78,948

당좌대출

KRW
2,000,000
KRW
-
KRW
2,000,000
KRW
-

하나은행
당좌대출
KRW
5,000,000
KRW
-
KRW
5,000,000
KRW
-

우리은행

당좌대출

KRW
7,000,000
KRW
-
KRW
7,000,000
KRW
-

B2B PLUS 대출(*)

KRW
10,000,000
KRW
46,651
KRW
24,000,000
KRW
110,812

기타원화지급보증
KRW
4,600,000
KRW
4,600,000
KRW
-
KRW
-

(*) 지배기업의 협력기업이 지배기업에 대한 외상매출채권을 조기에 상환받을 수 있는 약정사항입니다.

24.2 장기차입금 약정사항

구분
내용

지분적투자 또는 후순위부채 차입에 따른 의무조기상환
차주가 발행하는 지분을 스폰서 또는 재무적투자자가 추가적으로 인수하거나 차주가 스폰서 또는 재무적투자자로부터 후순위부채를 차입하는 경우, 인수금 전액 또는 후순위부채 전액을 대출금의 조기상환으로 사용하여야 함.

IPO에 따른 의무조기상환
IPO시 신주발행과 관련하여 신주인수대금을 수령하는 경우, 인수대금 중 미상환 대출금 1,500억 이상에 해당하는 금액을 대출금의 조기상환으로 사용되어야 함.

재무약정
지배기업은 해당 회계연도의 각 계산일에 Net Debt to EBITDA 비율을 약정된 비율 이하로 유지하여야 함.

24.3 사채 약정사항

구분
내용

재무약정
지배기업은 부채비율을 300% 이하로 유지하여야 함.

24.4 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역

(단위: 천원)

금융기관

내 역

당반기말

전기말

서울보증보험

계약이행보증 및 인허가보증

KRW
4,120,625
KRW
9,052,824

24.5 소송
 
보고기간말 현재 연결기업이 원고로 계류중인 소송사건은 2건(전기말: 2건)으로 소송가액은 50백만원(전기말: 50백만원)이며, 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로 소송가액은 200백만원입니다. 연결기업의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 연결기업의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

25. 특수관계자거래

25.1 특수관계자 현황

특수관계구분

당반기말

전기말

지배기업

한국콜마(주)

한국콜마(주)

관계기업

(주)라이프사이언스테크놀로지, 이앤에프헬스케어홀딩스(주), (주)넥스트앤바이오, 퓨처메디신(주)
(주)라이프사이언스테크놀로지, 이앤에프헬스케어홀딩스(주), (주)넥스트앤바이오, 퓨처메디신(주)

기타특수관계자

한국콜마홀딩스(주), 콜마스크(주), 
(주)에치엔지, 콜마비앤에이치(주), 근오농림(주), 에이치케이바이오이노베이션(주) (*), (주)에이치케이인텔렉트, 셀티브코리아(주)

한국콜마홀딩스(주), 콜마스크(주), 
(주)에치엔지, 콜마비앤에이치(주), 근오농림(주), 에이치케이바이오이노베이션(주) (*), (주)에이치케이인텔렉트, 셀티브코리아(주)

(*) 기타특수관계자 티케이엠(주)가 에이치케이바이오이노베이션(주)로 사명을 변경하였습니다.

25.2 특수관계자와의 주요 거래 내역

① 당반기

(단위: 천원)

구 분

회사명

매출

기타수익

매입

기타비용 등

지배기업

한국콜마(주)

222,550
-
960,426
120,148

기타 
특수관계자

한국콜마홀딩스(주)

388,380
-
-
2,917,503

(주)에치엔지

14,800
-
-
3,800

콜마비앤에이치(주)

54,290
-
371,327
7,888

콜마스크(주)
1,032
-
-
-

에이치케이바이오이노베이션(주)

6,029
71,624
-
-

(주)에이치케이인텔렉트
245,000
-
-
-

셀티브코리아(주)
770
-
-
-

소 계

710,301
71,624
371,327
2,929,191

합 계

932,851
71,624
1,331,753
3,049,339

② 전반기

(단위: 천원)

구 분

회사명

매출

기타수익

매입

기타비용 등

지배기업

한국콜마(주)

150,603
7,352
1,876,103
2,100

기타 
특수관계자

한국콜마홀딩스(주)

-
-
-
641,990

(주)에치엔지

-
-
-
9,785

콜마비앤에이치(주)

-
-
1,733,726
3,831

콜마파마(주)

-
-
290,621
-

(주)에이치케이인텔렉트
-
-
-
-

에이치케이바이오이노베이션(주)
-
7,265
-
-

기타

1,406
-
-
2,220

소 계

1,406
7,265
2,024,347
657,826

합 계

152,009
14,617
3,900,450
659,926

25.3 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 잔액

(단위: 천원)

구 분

회사명

당반기말

전기말

채권

채무

채권

채무

지배기업

한국콜마(주)

-
1,080,070
22,880
818,058

기타 
특수관계자

한국콜마홀딩스(주)

27,553

381,503
27,500
109,718

(주)에이치케이인텔렉트
-
-
950,000
-

기타

13,787
295,921
23,055
510,152

소 계

41,340

677,424
1,000,555
619,870

합 계

41,340

1,757,494
1,023,435
1,437,928

25.4 특수관계자와의 자금거
래

(단위: 천원)

구 분

회사명

당반기

전반기

지분취득

지분취득

관계기업

(주)넥스트앤바이오

-

1,001,000

퓨처메디신(주)

-

1,000,019

25.5 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역

(단위: 천원)

제공한 기업

제공받은 자

지급보증내역

당반기말

전기말

지급보증처

한도액

실행액

한도액

실행액

에이치케이이노엔(주)

임직원

여신한도설정

18,000,000

834,125

18,000,000
1,011,911
우리은행

25.6 특수관계자로부터 제공받고 있는 자금보충약정 내역

제공받은 기업
제공한 기업
자금보충사유

에이치케이이노엔(주)

한국콜마(주)
차주(에이치케이이노엔 주식회사)가 2020년 5월에 체결한 4,800억원 대출계약에 대하여 자금보충의무자(한국콜마 주식회사)는 다음의 각 자금보충사유가 발생한 경우 차주에 대한 후순위대출 또는 추가출자를 실행하여 부족자금을 보충해야 함
1) 지급일이 도래한 이자를 전액 상환하지 못하는 경우
2) 비투자사업부문의 영업손실 및 우발부채가 발생하는 경우(*1)
3) 재무약정을 위반하는 경우

(*1) 연결기업은 약정상 비투자사업부문을 제3자에 양도 처분함에 따라 더 이상 관련자금보충사유가 발생하지 않습니다.
(*2) 당반기말 현재 경영진은 자금보충사유가 발생하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

25.7 주요 경영진에 대한 보상

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

급여

2,230,351
2,844,825

퇴직급여

245,857
424,916

합 계

2,476,208
3,269,741

26. 동일지배 하의 합병

에이치케이이노엔 주식회사와 씨케이엠 주식회사는 2020년 4월 1일을 기준으로 합병하였습니다. 법률상 존속회사는 에이치케이이노엔 주식회사이나 동 합병은

동일지배 하의 사업결합이므로
연
결실체 안에서 100% 지배기업이었던 씨케이엠 주식회사를 회계상 취득자로 식별하였습니다. 합병의 세부 내역은 다음과 같습니다.

26.1 합병의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

회사명
에이치케이이노엔(주)
씨케이엠(주)

주요사업
의약품 제조/판매
화장품 도소매업

26.2 합병의 배경

기업지배구조를 합리화하고 경영효율성을 제고하고자 합병하였습니다.

26.3 피합병회사의 개요

구 분
내 용

피합병회사명
씨케이엠(주)

사업부문
화장품 도소매업

본점소재지
서울특별시 서초구 사임당로 18, 7층(서초동, 씨엔아이빌딩)

대표이사
윤상현

법인구분
주권비상장법인

합병회사와의 관계
모회사

합병기일
2020년 04월 01일

26.4 합병비율

구 분
합병회사
피합병회사

회사명
에이치케이이노엔(주)
씨케이엠(주)

합병비율
1
1

26.5 합병회계처리

동 합병은
기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 동일지배하에 있는 기업간의 사업결합에 해당하므로 합병기일 현재 피합병회사의 연결재무제표를 합병회사의 연결재무제표로 승계하였습니다.

26.6 합병 효과 
합병기일 현재 연결실체 안에서 동일지배하의 합병 대상이 되는 지배기업(씨케이엠 주식회사)과 종속기업(에이치케이이노엔 주식회사)의 연결재무제표로서, 최하위 종속회사(Hankol Healthcare Vina Co.,Ltd.)를 제외한 합병 연결재무제표는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
에이치케이이노엔(주)
씨케이엠(주)
합병조정
에이치케이이노엔(주)
(합병후)

자산
567,252,914
1,319,228,996
(273,216,769)
1,613,265,141

유동자산
270,258,044
187,324
-
270,445,368

비유동자산
296,994,870
1,319,041,672
(273,216,769)
1,342,819,773

부채
387,407,833
486,062,228
23,495,390
896,965,451

유동부채
176,482,222
8,532,201
-
185,014,423

비유동부채
210,925,611
477,530,027
23,495,390
711,951,028

자본
179,845,081
833,166,768
(296,712,159)
716,299,690

매출액
132,628,741
50,003,000
(50,000,000)
132,631,741

영업이익
18,086,960
49,884,704
(52,483,306)
15,488,358

당기순이익
12,472,658
42,499,018
(51,882,346)
3,089,330

영업활동 현금흐름
(9,005,239)
49,912,991
(50,000,000)
(9,092,248)

투자활동 현금흐름
80,136,548
56
-
80,136,604

재무활동 현금흐름
(2,827,503)
(50,000,600)
50,000,000
(2,828,103)

27. COVID19의 영향의 불확실성

COVID19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한, COVID19에 대처하기 위한 다양한 정부지원정책이 발표되고 있습니다. 연결기업은 COVID19의 영향과 정부지원정책이 향후 연결기업에 미칠 영향을 보고기간말 현재 합리적으로 추정하여 연결재무제표를 작성하였습니다. 그러나, COVID19 상황에서 COVID19의 종식시점 및 COVID19가 연결기업에 미치는 영향의 추정에 불확실성이 존재합니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 8 기 반기말 2021년 06월 30일 현재

제 7 기 2020년 12월 31일 현재

에이치케이이노엔 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8 기 반기말

제 7 기

자 산

유동자산
300,301,862,020
233,569,043,783

현금및현금성자산
69,067,609,771
51,366,736,075

매출채권
125,462,094,033
98,305,996,868

재고자산
95,820,432,554
77,616,306,764

기타유동금융자산
1,540,901,527
769,219,250

기타유동자산
8,410,824,135
5,510,784,826

비유동자산
1,375,348,837,012
1,381,515,805,662

기타포괄손익-공정가치금융자산
5,454,306,600
5,454,306,600

기타비유동금융자산
5,652,021,254
5,563,152,374

종속기업및관계기업투자주식
5,909,501,565
5,909,501,565

유형자산
258,322,474,365
258,006,416,954

사용권자산
9,338,307,141
11,091,305,977

무형자산
1,063,475,067,892
1,066,861,646,910

기타비유동자산
27,197,158,195
28,629,475,282

자 산 총 계
1,675,650,699,032
1,615,084,849,445

부 채

유동부채
499,009,434,390
313,084,072,851

매입채무
70,332,793,044
33,158,941,855

단기차입금

60,000,000,000
10,000,000,000

유동성장기부채
284,242,222,241
149,792,000,783

미지급법인세
6,463,163,258
30,586,502,674

유동성리스부채
4,086,162,460
4,084,378,357

기타유동금융부채
52,214,166,371
60,382,044,789

기타유동부채
21,670,927,016
25,080,204,393

비유동부채
375,496,620,448
558,555,491,545

사채
49,919,820,638
199,666,497,431

장기차입금
294,790,196,273
328,590,960,887

리스부채
4,360,983,613
6,031,296,623

충당부채
631,624,354
622,187,980

순확정급여부채
5,302,538,301
1,031,151,210

기타비유동금융부채
1,510,397,030
1,389,701,013

기타비유동부채
1,655,650,960
1,873,895,642

이연법인세부채
17,325,409,279
19,349,800,759

부 채 총 계
874,506,054,838
871,639,564,396

자 본

자본금
11,561,749,500
11,094,460,000

주식발행초과금
185,313,374,062
135,787,932,612

기타의자본항목
447,172,806,229
447,172,806,229

이익잉여금
157,096,714,403
149,390,086,208

자 본 총 계
801,144,644,194
743,445,285,049

부 채 및 자 본 총 계
1,675,650,699,032
1,615,084,849,445

포 괄 손 익 계 산 서

제 8 기 2분기 2021년 04월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제 8 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제 7 기 2분기 2020년 04월 01일부터 2020년 06월 30일까지

제 7 기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

에이치케이이노엔 주식회사

(단위: 원)

과 목

제 8 기 반기
제 7 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

매출액

184,883,026,815
371,145,433,248
130,985,915,690
180,988,915,690

매출원가

107,302,866,367
219,501,974,914
62,787,686,210
62,787,686,210

매출총이익

77,580,160,448
151,643,458,334
68,198,229,480
118,201,229,480

판매비와관리비

74,538,593,982
135,359,583,679
55,234,091,186
55,352,387,428

영업이익

3,041,566,466
16,283,874,655
12,964,138,294
62,848,842,052

금융수익

259,333,062
795,147,145
645,767,698
645,833,433

금융비용

5,312,894,574
10,636,133,500
10,484,165,781
16,420,079,598

기타수익

15,636,717
53,477,763
83,827,332
84,299,188

기타비용

462,759,229
915,226,180
2,401,287,218
2,401,287,218

법인세비용차감전순이익

(2,459,117,558)
5,581,139,883
808,280,325
44,757,607,857

법인세비용

(1,642,614,860)
(2,125,488,312)
406,427,180
1,856,736,691

당기순이익

(816,502,698)
7,706,628,195
401,853,145
42,900,871,166

기타포괄손익(법인세효과 차감후)

-
-
47,583,329
47,583,329

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익

-
-
47,583,329
47,583,329

총포괄손익

(816,502,698)
7,706,628,195
449,436,474
42,948,454,495

주당이익

기본주당이익

보통주기본주당이익

(36)
342
181
19,719

우선주기본주당이익

(36)
342
181
19,719

보통주희석주당이익
(36)
342
181
19,719

우선주희석주당이익

(36)
342
181
19,719

자 본 변 동 표

제 8 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제 7 기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

에이치케이이노엔 주식회사
(단위 : 원)

과 목

자본금

주식발행초과금

기타의자본항목

이익잉여금

총 계

2020.01.01(전기초)

10,000,000,000
136,891,243,182
562,833,712,830
80,942,793,971
790,667,749,983

당기순이익

-
-
-
42,900,871,166
42,900,871,166

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익
-
-
47,583,329
-
47,583,329

무상증자
1,094,460,000
(1,103,310,570)
-
-
(8,850,570)

기타변동에 따른 증감
-
-
8,850,570
-
8,850,570

사업결합으로 인한 증감
-
-
(116,867,078,025)
-
(116,867,078,025)

2020.06.30(전반기말)

11,094,460,000
135,787,932,612
446,023,068,704
123,843,665,137
716,749,126,453

2021.01.01(당기초)

11,094,460,000
135,787,932,612
447,172,806,229
149,390,086,208
743,445,285,049

당기순이익

-
-
-
7,706,628,195
7,706,628,195

유상증자
467,289,500
49,525,441,450
-
-
49,992,730,950

2021.06.30(당반기말)

11,561,749,500
185,313,374,062
447,172,806,229
157,096,714,403
801,144,644,194

현 금 흐 름 표

제 8 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제 7 기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

에이치케이이노엔 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8 기 반기

제 7 기 반기

영업활동 현금흐름
148,063,947
29,591,294,149

영업으로부터 창출된 현금흐름
24,170,306,531
(13,844,770,658)

법인세의 납부
(24,022,242,584)
(6,563,935,193)

배당금의 수취
-
50,000,000,000

투자활동 현금흐름
(19,715,080,212)
120,118,204,925

이자의 수취
160,984,434
72,444,981

당기손익-공정가치금융자산의 증가
(39,738,611,696)
-

당기손익-공정가치금융자산의 감소
39,775,654,357
-

기타유동금융자산의 증가
(130,989,489,047)
(10,000,380,771)

기타유동금융자산의 감소
130,353,033,067
11,521,145,737

기타비유동금융자산의 증가
(288,173,000)
-

기타비유동금융자산의 감소
137,000,000
-

사업결합 순현금흐름
-
128,078,077,264

유형자산의 취득
(18,359,915,131)
(10,006,403,101)

유형자산의 처분
30,400
1,023,200

무형자산의 취득
(665,593,596)
(243,715,917)

무형자산의 처분
-
706,013,532

기타자산의 증가
(100,000,000)
(10,000,000)

재무활동 현금흐름
37,269,878,896
(118,999,516,747)

이자의 지급
(10,983,927,482)
(9,979,342,314)

차입금의 증가
60,000,000,000
483,539,356,597

차입금의 감소
(59,686,458,371)
(531,489,592,785)

유상증자
49,999,976,500
-

사채의 발행
5,670,643
13,956,465

사채의 상환
-
(60,000,000,000)

리스부채 상환
(2,058,136,844)
(1,083,894,710)

신주발행비
(7,245,550)
-

현금및현금성자산의 증가(감소)
17,702,862,631
30,709,982,327

기초 현금및현금성자산
51,366,736,075
274,876,955

외화환산으로 인한 현금의 증가(감소)
(1,988,935)
1,442,545

기말 현금및현금성자산
69,067,609,771
30,986,301,827

5. 재무제표 주석

제 8 기 2분기 2021년 4월 1일부터 2021년 6월 30일까지

제 8 기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

제 7 기 2분기 2020년 4월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 7 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

에이치케이이노엔 주식회사

1. 일반사항

에이치케이이노엔 주식회사(이하 "회사")는 2014년 4월 1일자로 씨제이제일제당 주식회사의 제약사업부문이 물적분할되어 설립되었으며 2018년 4월에 한국콜마 주식회사에 인수되었습니다. 회사는 전문의약품과 숙취해소제, 건강기능식품 및 더마코스메틱의 제조 및 판매를 주 영업으로 하고 있습니다. 

회사는 2020년 2월 6일자 임시주주총회에서 회사명을 씨제이헬스케어 주식회사에서 에이치케이이노엔 주식회사로 변경함을 승인하여, 2020년 2월 7일자로 사명을 변경하였습니다.

회사는
기업지배구조를 합리화하고 경영효율성을 제고하고자,
기존 주주 씨케이엠 주식회사를 2020년 4월 1일 기준으로 합병비율 1: 1로 합병하였습니다.
이로 인하여
회사의 자산과 부채는 각각
10,460
억원 및
5,095
억원이 증가하였습
니다.

회사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는
100,000,000주
(
1주의 금액: 500원)이
며,
202
1년 6월 30일 현재 자본금은 11,562백만원(발행주식수: 23,123,499주)입니다.

회사의 최대주주는 한국콜마 주식회사이며,
지분율은 52.70%입
니다.

당반기말 현재
회사의 자본금은 보통주 11,562백만원이며, 당반기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명

소유주식수(주)

지분율(%)

보통주
보통주

한국콜마(주)
12,185,999
52.70%

메디카홀딩스(유)
4,406,250
19.06%

오딘제 10차(유)
4,031,250
17.43%

스틱스페셜 시츄에이션헬스케어(유)
2,500,000
10.81%

합 계
23,123,499
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 중간요약재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간요약재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

중간요약재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2021년 1월1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 회사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기
업
회계기준서 제1109호, 제1039호, 제1107호, 제1104호 및 제1116호 (개정) - 이자율지표 개혁 2단계

개정사항은 은행 간 대출 금리(IBOR)가 대체 무위험 지표(RFR)로 대체될 때 재무보고에 미치는 영향을 다루기 위한 한시적 면제를 제공합니다.

개정사항은 다음의 실무적 간편법을 포함합니다.

 - 계약상 변경, 또는 개혁의 직접적인 영향을 받는 현금흐름의 변경은 시장이자율의 변동과 같이 변동이자율로 변경되는 것처럼 처리되도록 함
 - 이자율지표 개혁이 요구하는 변동은 위험회피관계의 중단없이 위험회피지정 및 
 위험회피문서화가 가능하도록 허용함
 - 대체 무위험 지표(RFR)를 참조하는 금융상품이 위험회피요소로 지정되는 경우 별
 도로 식별가능해야 한다는 요구사항을 충족하는 것으로 보는 한시적 면제

이 개정사항은 회사의 중간요약재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 회사는 실무적 간편법이 적용가능하게 되는 미래에 해당 실무적 간편법을 사용할 것입니다.

2.2 회계정책

요약반기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.1.1
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

반기재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
을
제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4
. 금융상품 공정가치

가. 금융상품 종류별 공정가치

회사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 공정가치가 일치합니다.

나. 금융상품 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

 - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)
 - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산
 이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준1에 포함된 공시 가격은 제외함(수준 2)
 - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 
 하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)

(1) 당반기말 현재 공정가치로 측정된 금융자산과 금융부채 현황

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산/부채

기타포괄손익-공정가치금융자산

-
-
5,454,307
5,454,307

(2) 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융자산과 금융부채 현황

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 금융자산/부채

기타포괄손익-공정가치금융자산

-
-
5,454,307
5,454,307

5. 현금및현금성자산

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

현금

2,898
5,997

예금
69,064,712
51,360,739

합 계
69,067,610
51,366,736

6. 기타포괄손익-공정가치금융자산

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

(주)와이바이오로직스

5,454,307
5,454,307

7. 매출채권 
 
7.1 매출채권 내역

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

매출채권

126,542,210
99,033,767

차감: 손실충당금

(1,080,116)
(727,770)

합 계

125,462,094
98,305,997

7.2 매출채권의 손실충당금 변동내역

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

기초

727,770
965

사업결합으로 인한 변동
-
427,970

대손상각비

352,346
61,621

제각

-
(2,597)

기말

1,080,116
487,959

회사는 거래처의 매출채권에 대하여 담보가액 54,705백만원 (전기말: 48,570백만원)등의 신용보강을 제공받고 있습니다. 

8
. 재고자산

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

취득원가

평가손실
충당금

장부금액

취득원가

평가손실
충당금

장부금액

상품

16,506,285
(606,676)
15,899,609
14,926,370
(500,683)
14,425,687

제품

35,740,681
(693,864)
35,046,817
32,450,827
(440,691)
32,010,136

재공품

16,504,423
(259,299)
16,245,124
11,328,001
(7,844)
11,320,157

원재료

22,826,076
(393,246)
22,432,830
15,939,745
(125,884)
15,813,861

부재료

1,647,476
(70,068)
1,577,408
1,316,336
(46,709)
1,269,627

저장품

2,411,223
(45,016)
2,366,207
1,665,718
(17,015)
1,648,703

미착품

2,252,438
-
2,252,438
1,128,136
-
1,128,136

합 계
97,888,602
(2,068,169)
95,820,433
78,755,133
(1,138,826)
77,616,307

회사는 당반기 중 재고자산평가손실 929백만원
(전반기: 655백만원)
을 매출원가로 인식하였습니다.

9. 기타금융자산

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

유동

비유동

유동

비유동

금융상품(*1)

660,314
6,000
23,857
6,000

미수금

186,406
-
155,142
-

차감: 손실충당금(*2)

(115,554)
-
(115,554)
-

보증금

809,736
5,646,021
705,774
5,557,152

합 계

1,540,902
5,652,021
769,219
5,563,152

(*1) 비유동금융상품은 사용이 제한되어 있는 당좌개설보증금입니다.
(*2) 보고기간말 현재 전액 대손을 설정한 금융자산 외 기타금융자산은 신용위험이 낮은 것으로 판단되어 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다.

10. 기타자산

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

유동

비유동

유동

비유동

선급금

705,985
232,000
371,432
232,000

선급비용

7,447,159
26,813,302
4,867,793
28,236,151

반품충당자산

257,680
151,856
271,560
161,324

합 계

8,410,824
27,197,158
5,510,785
28,629,475

11. 종속기업 및 관계기업투자주식

11.1 종속기업 및 관계기업투자주식의 내역

(단위: 천원)

구 분

소재지

결산월

당반기말

전기말

지분율(%)

장부가액

지분율(%)

장부가액

종속기업

Hankol Healthcare Vina Co.,Ltd.

베트남

12월

100
509,284
100
509,284

관계기업

(주)라이프사이언스테크놀로지(*)

대한민국

12월

5.65
999,999
5.65
999,999

이앤에프헬스케어홀딩스(주)(*)

대한민국

12월

19.69
2,399,200
19.69
2,399,200

(주)넥스트앤바이오(*)

대한민국

12월

3.78
1,001,000
3.78
1,001,000

퓨처메디신(주)(*)

대한민국

12월

1.01
1,000,019
1.07
1,000,019

합 계

5,909,502

5,909,502

(*) 지분율은 20% 미만이나 이사회 구성원 중 1명을 회사가 선임할 수 있으므로 유의적 영향력이 있다고 판단하여 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.
 

11.2 종속기업 및 관계기업투자주식의 변동내역

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

기초

5,909,502
1,319,035,434

사업결합으로 인한 변경
-
(1,313,125,932)

기말

5,909,502
5,909,502

12. 유형자산

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초 순장부금액

258,006,417
-

취득/자본적지출

7,112,402
32,637,208

처분/폐기

(6)
(6)

감가상각비

(6,796,339)
(3,762,608)

사업결합으로 인한 증가
-
202,799,631

기말 순장부금액

258,322,474
231,674,225

13. 사용권자산 및 리스부채

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

사용권자산
리스부채
사용권자산
리스부채

기초
11,091,306
10,115,675
18,888
19,038

증가

1,059,425
1,101,082
111,570
111,570

감가상각

(2,103,069)
-
(1,063,757)
-

계약해지

(709,355)
(711,474)
(78,651)
(80,180)

이자비용

-
120,471
-
71,380

지급

-
(2,178,608)
-
(1,083,895)

사업결합으로 인한 증감
-
-
10,554,126
9,826,672

기말
9,338,307
8,447,146
9,542,176
8,864,585

14. 무형자산

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초 순장부금액
1,066,861,647
6,900

취득/자본적지출
665,594
243,716

처분/폐기
(35,332)
(660,098)

감가상각비
(4,016,841)
(2,763,756)

사업결합으로 인한 증가
-
1,081,308,132

기말 순장부금액
1,063,475,068
1,078,134,894

회사가 당반기 중 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은
34,192,824
천원
(전반기: 14,572,019천원) 입니다.

15. 기타금융부채

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금

27,665,784
-
31,816,970
-

미지급비용

20,991,058
-
25,253,241
-

보증금

1,518,510
-
1,452,510
-

환불부채

2,038,814
1,510,397
1,859,324
1,389,701

합 계
52,214,166
1,510,397
60,382,045
1,389,701

16. 차입금 및 사채

16.1 단기차입금의 내역

(단위 : 천원)

차입처
종류
이자율(%)
금액

당반기말
당반기말
전기말

우리은행
기업운전일반자금대출
2.45
-
10,000,000

우리은행
기업운전일반자금대출
2.69
30,000,000
-

농협은행
기업운전일반자금대출
2.49
10,000,000
-

한국수출입은행
기업운전일반자금대출
1.90
10,000,000
-

우리은행
기업운전일반자금대출
2.46
10,000,000
-

합 계

60,000,000
10,000,000

16.2 장기차입금의 내역

(단위 : 천원)

차입처
종류
이자율(%)
금액

당반기말
당반기말
전기말

KEB하나은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
35,859,462
40,000,000

KDB산업은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
53,789,193
60,000,000

신협중앙회
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
53,789,193
60,000,000

중국건설은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
26,894,596
30,000,000

동양생명보험
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
35,859,462
40,000,000

삼성증권
인수자금대출
3.5
13,447,298
15,000,000

신한은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
17,929,731
20,000,000

디비손해보험
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
44,824,327
50,000,000

대구은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
26,894,596
30,000,000

중국은행 서울지점
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
26,894,596
30,000,000

신한생명보험
인수자금대출
3.5
26,894,596
30,000,000

중국공상은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
24,653,380
27,500,000

중국농업은행
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
24,653,380
27,500,000

농협생명보험
인수자금대출
3.3 ~ 3.5
17,929,731
20,000,000

장기차입금 관련 직접적인 거래원가
(1,129,406)
(1,617,038)

유동성대체
(134,393,939)
(149,792,001)

합 계
294,790,196
328,590,961

당반기말 및 전기말 현재 회사의 지배기업인 한국콜마 주식회사는 회사의 차입금 4,800억과 관련하여 하나은행 등 채권단의 요구로 자금보충약정을 제공하
고 있습니다
(주석 2
5
참조)
.

16.3 사채의 내역

(단위: 천원)

내 역
발행일
만기일
이자율(%)
금액

당반기말
당반기말
전기말

무보증사채(2회차)

2019.06.27

2022.06.27

2.21

150,000,000
150,000,000

무보증사채(3회차)

2020.03.10

2023.03.10

1.98

50,000,000
50,000,000

소 계
200,000,000
200,000,000

사채할인발행차금

(231,896)
(333,503)

유동성대체

(149,848,283)
-

합 계
49,919,821
199,666,497

17. 기타부채

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
2,196,301
1,655,651
3,757,477
1,873,896

예수금
8,504,685
-
10,059,011
-

미지급비용
10,969,941
-
11,263,716
-

합 계
21,670,927
1,655,651
25,080,204
1,873,896

18. 순확
정
급여부채

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

확정급여채무의 현재가치

63,204,500
60,385,113

사외적립자산의 공정가치(*)

(57,901,962)
(59,353,962)

재무상태표상 순확정급여부채

5,302,538
1,031,151

(*) 당반기말 현재 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 5백만원(전기말: 5백만원)이 포함된 금액입니다.

19. 법인세 비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년도 예상 평균연간법인세율은 20.95%입니다. 

20. 자본금 및 주식발행초과금

20.1 자본금의 내역

회사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는
100,000,000주
(
1주의 금액: 500원)이
며,
202
1년 6월 30일 현재 회사가 발행한 보통주식 수는 23,123,499주입니다.

20.2 유통주식수, 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역

(단위: 천원)

구 분

유통주식수

자본금

주식발행초과금

합계

보통주

우선주

합계

전기초(2020.01.01)

2,000,000
-
2,000,000
10,000,000
136,891,243
146,891,243

무상증자(*1)
218,892
-
218,892
1,094,460
(1,103,310)
(8,850)

주식변경(*2)
(1,093,750)
1,093,750
-
-
-
-

전반기말(2020.06.30)

1,125,142
1,093,750
2,218,892
11,094,460
135,787,933
146,882,393

당기초(2021.01.01)
11,251,420
10,937,500
22,188,920
11,094,460
135,787,933
146,882,393

유상증자(*3)
934,579
-
934,579
467,290
49,525,441
49,992,731

주식변경(*4)
10,937,500
(10,937,500)
-
-
-
-

당반기말(2021.06.30)
23,123,499
-
23,123,499
11,561,750
185,313,374
196,875,124

(*1) 회사는 2020년 2월 6일자 이사회 결의에 따라 주식발행초과금을 재원으로 하여 무상증자를 실시하였습니다.

(*2) 회사는 2020년 2월 24일자 이사회 결의에 따라 보통주 1주당 제1종상환전환우선주식(RCPS) 1주의 비율로 제1종상환전환우선주식으로 변경하였습니다. 
(*3) 회사는 2021년 4월 21일자 이사회 결의에 따라 제3자배정 유상증자를 실시하였습니다. 

(*4) 회사는 2021년 4월 26일 제1종상환전환우선주식(RCPS) 1주당 보통주 1주의 비율로 전환하였습니다.

21. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

제ㆍ상품매출

용역매출

합 계

제ㆍ상품매출
용역매출

배당금수익

합 계

주요 제품/용역

전문 의약품

331,437,310
7,415,536
338,852,846
110,521,864
1,189,642
-
111,711,506

HB&B

32,292,587
-
32,292,587
19,274,410
-
-
19,274,410

기타
-
-
-
-
3,000
50,000,000
50,003,000

합 계

363,729,897
7,415,536
371,145,433
129,796,274
1,192,641
50,000,000
180,988,916

지리적 시장

한국

353,224,040
3,103,043
356,327,083
120,704,316
545,302
50,000,000
171,249,618

일본

3,091,829
1,389,356
4,481,185
5,057,250
31,495
-
5,088,745

미국

19,472
77,361
96,833
-
549,779
-
549,779

기타

7,394,556
2,845,776
10,240,332
4,034,708
66,066
-
4,100,774

합 계

363,729,897
7,415,536
371,145,433
129,796,274
1,192,642
50,000,000
180,988,916

수익인식시기

한 시점에 인식

363,729,897
5,649,732
369,379,629
129,796,274
1,081,153
50,000,000
180,877,427

기간에 걸쳐 인식

-
1,765,804
1,765,804
-
111,489
-
111,489

합 계

363,729,897
7,415,536
371,145,433
129,796,274
1,192,642
50,000,000
180,988,916

22. 비용의 성격별 분류

(단위 : 천원)

구 분

당반기

전반기

재고자산의 변동

(26,116,223)
(69,642,115)

원재료 및 상품매입액

168,992,237
84,278,624

기타매입액

22,520,450
22,475,648

종업원급여

55,439,737
27,351,103

복리후생비

10,261,519
3,030,151

감가상각비

6,796,339
3,769,286

사용권자산상각비

2,103,069
1,063,757

무형자산상각비

4,016,841
2,763,756

운반비

7,712,876
3,178,355

지급수수료

37,687,301
14,485,677

포장재료비

11,505,456
5,573,860

판매촉진비

11,953,212
3,845,290

광고선전비

8,236,093
2,459,418

조사연구비

9,181,337
4,012,735

임가공비

2,648,239
1,683,415

여비교통비

3,882,527
1,371,585

수도광열비

4,135,411
1,409,393

세금과공과

4,304,191
1,159,832

임차료

1,517,714
661,049

보험료

771,248
347,625

교육훈련비

484,204
128,245

행사비

1,411,591
287,733

수선비

1,095,728
509,690

소모품비

1,224,127
627,663

회의비

790,766
353,225

기타비용

2,305,569
955,074

합 계

354,861,559
118,140,074

(*) 포괄손익계산서상의 매출원가, 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

23. 영업 부문별 정보

23.1 각 부문별 주요 제품 유형

사업부문
주요 제품

HB&B사업부
건강음료, 식품 등

의약품사업부
호르몬제, 항암제, 순환기계 등

23.2 보고부문별 수익과 손익의 내역

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

HB&B사업부
의약품사업부
합 계
HB&B사업부
의약품사업부
기타
합 계

매출액
32,292,587
338,852,846
371,145,433
19,274,410
111,711,506
50,003,000
180,988,916

영업이익
(5,274,695)
21,558,570
16,283,875
1,011,665
11,952,473
49,884,704
62,848,842

감가상각비 및 무형자산상각비
1,965,732
10,950,516
12,916,248
1,253,888
6,341,757
1,154
7,596,799

24. 우발채무와 약정사항

24.1 금융기관 약정사항

(단위: 천 USD, 천원)

금융기관

내 역

당반기말

전기말

한도액

실행액

한도액

실행액

기업은행

기업구매카드(*)

KRW
6,000,000
KRW
98,487
KRW
6,000,000
KRW
814,577

농협은행

매출채권 담보대출(*)

KRW
5,000,000
KRW
418,504
KRW
5,000,000
KRW
619,300

외국환 여신한도

-
-
-
-
USD
5,000
USD
-

신한은행

E-BIZ 제휴업체 관련약정(*)

KRW
5,000,000
KRW
97,607
KRW
5,000,000
KRW
78,948

당좌대출

KRW
2,000,000
KRW
-
KRW
2,000,000
KRW
-

하나은행
당좌대출
KRW
5,000,000
KRW
-
KRW
5,000,000
KRW
-

우리은행

당좌대출

KRW
7,000,000
KRW
-
KRW
7,000,000
KRW
-

B2B PLUS 대출(*)

KRW
10,000,000
KRW
46,651
KRW
24,000,000
KRW
110,812

기타원화지급보증
KRW
4,600,000
KRW
4,600,000
KRW
-
KRW
-

(*) 회사의 협력기업이 회사에 대한 외상매출채권을 조기에 상환받을 수 있는 약정사항입니다.

24.2 장기차입금 약정사항

구분
내용

지분적투자 또는 후순위부채 차입에 따른 의무조기상환
차주가 발행하는 지분을 스폰서 또는 재무적투자자가 추가적으로 인수하거나 차주가 스폰서 또는 재무적투자자로부터 후순위부채를 차입하는 경우, 인수금 전액 또는 후순위부채 전액을 대출금의 조기상환으로 사용하여야 함.

IPO에 따른 의무조기상환
IPO시 신주발행과 관련하여 신주인수대금을 수령하는 경우, 인수대금 중 미상환 대출금 1,500억 이상에 해당하는 금액을 대출금의 조기상환으로 사용되어야 함.

재무약정
회사는 해당 회계연도의 각 계산일에 Net Debt to EBITDA 비율을 약정된 비율 이하로 유지하여야 함.

24.3 사채 약정사항

구분
내용

재무약정
회사는 부채비율을 300% 이하로 유지하여야 함.

24.4 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역

(단위: 천원)

금융기관

내 역

당반기말

전기말

서울보증보험

계약이행보증 및 인허가보증

KRW
4,120,625
KRW
9,052,824

24.5 소송
 
보고기간말 현재 회사가 원고로 계류중인 소송사건은 2건(전기말: 2건)으로 소송가액은 50백만원(전기말: 50백만원)이며, 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로 소송가액은 200백만원입니다. 회사의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 회사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

25. 특수관계자거래

25.1 특수관계자 현황

특수관계구분

당반기말

전기말

지배기업

한국콜마(주)

한국콜마(주)

종속기업
Hankol Healthcare Vina Co.,Ltd.
Hankol Healthcare Vina Co.,Ltd.

관계기업

(주)라이프사이언스테크놀로지, 이앤에프헬스케어홀딩스(주), (주)넥스트앤바이오, 퓨처메디신(주)
(주)라이프사이언스테크놀로지, 이앤에프헬스케어홀딩스(주), (주)넥스트앤바이오, 퓨처메디신(주)

기타특수관계자

한국콜마홀딩스(주), 콜마스크(주), 
(주)에치엔지, 콜마비앤에이치(주), 근오농림(주), 에이치케이바이오이노베이션(주) (*), (주)에이치케이인텔렉트, 셀티브코리아(주)

한국콜마홀딩스(주), 콜마스크(주), 
(주)에치엔지, 콜마비앤에이치(주), 근오농림(주), 에이치케이바이오이노베이션(주) (*), (주)에이치케이인텔렉트, 셀티브코리아(주)

(*) 기타특수관계자 티케이엠(주)가 에이치케이바이오이노베이션(주)로 사명을 변경하였습니다.

25.2 특수관계자와의 주요 거래 내역

① 당반기

(단위: 천원)

구 분

회사명

매출

기타수익

매입

기타비용 등

지배기업

한국콜마(주)

222,550
-
960,426
120,148

종속기업
Hankol Healthcare Vina Co.,Ltd.
851,711
-
-
-

기타 
특수관계자

한국콜마홀딩스(주)

388,380
-
-
2,917,503

(주)에치엔지

14,800
-
-
3,800

콜마비앤에이치(주)

54,290
-
371,327
7,888

콜마스크(주)
1,032
-
-
-

에이치케이바이오이노베이션(주)

6,029
71,624
-
-

(주)에이치케이인텔렉트
245,000
-
-
-

셀티브코리아(주)
770
-
-
-

소 계

710,301
71,624
371,327
2,929,191

합 계

1,784,562
71,624
1,331,753
3,049,339

② 전반기

(단위: 천원)

구 분

회사명

매출

배당금수익
기타수익

매입

기타비용 등

지배기업

한국콜마(주)

29,448
-
7,352
991,867
1,860

종속기업
에이치케이이노엔(주)(*)
-
50,000,000
-
-
-

Hankol Healthcare Vina Co.,Ltd.
243,690
-
-
-
-

소 계
243,690
50,000,000
-
-
-

기타 
특수관계자

한국콜마홀딩스(주)

-
-
-
-
331,003

기타

-
-
3,639
1,330,877
4,981

소 계

-
-
3,639
1,330,877
335,984

합 계

273,138
50,000,000
10,991
2,322,744
337,844

(*)
합병이전 종속기업인 에이치케이이노엔 주식회사로부터 수령한 배당금수익입니다.

25.3 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 잔액

(단위: 천원)

구 분

회사명

당반기말

전기말

채권

채무

채권

채무

지배기업

한국콜마(주)

-
1,080,070
22,880
818,058

종속기업
Hankol Healthcare Vina Co.,Ltd.
1,139,715
-
1,258,387
-

기타 
특수관계자

한국콜마홀딩스(주)

27,553
381,503
27,500
109,718

(주)에이치케이인텔렉트
-
-
950,000
-

기타

13,787
295,921
23,055
510,152

소 계

41,340
677,424
1,000,555
619,870

합 계

1,181,055
1,757,494
2,281,822
1,437,928

25.4 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역

(단위: 천원)

제공한 기업

제공받은 자

지급보증내역

당반기말

전기말

지급보증처

한도액

실행액

한도액

실행액

에이치케이이노엔(주)

임직원

여신한도설정

18,000,000
834,125
18,000,000
1,011,911
우리은행

25.5 특수관계자로부터 제공받고 있는 자금보충약정 내역

제공받은 기업
제공한 기업
자금보충사유

에이치케이이노엔(주)

한국콜마(주)
차주(에이치케이이노엔 주식회사)가 2020년 5월에 체결한 4,800억원 대출계약에 대하여 자금보충의무자(한국콜마 주식회사)는 다음의 각 자금보충사유가 발생한 경우 차주에 대한 후순위대출 또는 추가출자를 실행하여 부족자금을 보충해야 함
1) 지급일이 도래한 이자를 전액 상환하지 못하는 경우
2) 비투자사업부문의 영업손실 및 우발부채가 발생하는 경우(*1)
3) 재무약정을 위반하는 경우

(*1) 회사는 약정상 비투자사업부문을 제3자에 양도 처분함에 따라 더 이상 관련 자금보충사유가 발생하지 않습니다.
(*2) 당반기말 현재 경영진은 자금보충사유가 발생하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

25.6 주요 경영진에 대한 보상

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

급여

2,230,351
1,297,091

퇴직급여

245,857
144,551

합 계

2,476,208
1,441,642

26. 동일지배 하의 합병

에이치케이이노엔 주식회사와 씨케이엠 주식회사는 2020년 4월 1일을 기준으로 합병하였습니다. 법률상 존속회사는 에이치케이이노엔 주식회사이나 동 합병은

동일지배 하의 사업결합이므로
회
사 관점에서 지배기업이었던 씨케이엠 주식회사를 회계상취득자로 식별하였습니다. 또한, 동일지배 하의 사업결합이므로 당사는 동 합병을 장부금액법으로 회계처리하였습니다. 합병의 세부 내역은 다음과 같습니다.

26.1 합병의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

회사명
에이치케이이노엔(주)
씨케이엠(주)

주요사업
의약품 제조/판매
화장품 도소매업

26.2 합병의 배경

기업지배구조를 합리화하고 경영효율성을 제고하고자 합병하였습니다.

26.3 피합병회사의 개요

구 분
내 용

피합병회사명
씨케이엠(주)

사업부문
화장품 도소매업

본점소재지
서울특별시 서초구 사임당로 18, 7층(서초동, 씨엔아이빌딩)

대표이사
윤상현

법인구분
주권비상장법인

합병회사와의 관계
모회사

합병기일
2020년 04월 01일

26.4 합병비율

구 분
합병회사
피합병회사

회사명
에이치케이이노엔(주)
씨케이엠(주)

합병비율
1
1

26.5 합병회계처리

동 합병은
기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 동일지배하에 있는 기업간의 사업결합에 해당하므로 합병기일 현재 피합병회사의 연결재무제표상 자산,부채를 장부가액으로 승계하였습니다.

26.6 합병 효과

(단위 : 천원)

구 분
에이치케이이노엔(주)
씨케이엠(주)
합병조정
에이치케이이노엔(주)
(합병후)

자산
567,252,914
1,319,228,996
(273,216,769)
1,613,265,141

유동자산
270,258,044
187,324
-
270,445,368

비유동자산
296,994,870
1,319,041,672
(273,216,769)
1,342,819,773

부채
387,407,833
486,062,228

23,495,390

896,965,451

유동부채
176,482,222
8,532,201
-
185,014,423

비유동부채
210,925,611
477,530,027
23,495,390
711,951,028

자본
179,845,081
833,166,768
(296,712,159)
716,299,690

매출액
132,628,741
50,003,000
(132,628,741)
50,003,000

영업이익
18,086,960
49,884,704
(18,086,960)

49,884,704

당기순이익
12,472,658
42,499,018
(12,472,658)

42,499,018

영업활동 현금흐름
(9,005,239)
49,912,991
9,005,239
49,912,991

투자활동 현금흐름
80,136,548
55
(80,136,548)
55

재무활동 현금흐름
(2,827,503)
(50,000,600)
2,827,503
(50,000,600)

27. COVID19의 영향의 불확실성

COVID19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한, COVID19에 대처하기 위한 다양한 정부지원정책이 발표되고 있습니다. 회사는 COVID19의 영향과 정부지원정책이 향후 회사에 미칠 영향을 보고기간말 현재 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다. 그러나, COVID19 상황에서 COVID19의 종식시점 및 COVID19가 회사에 미치는 영향의 추정에 불확실성이 존재합니다.

6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 사항

당사는 주주이익 극대화를 전제로 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 방법으로 다양한 수단을 검토하고 있으며 주요 주주환원 수단으로서 현금배당을 실시하고 있습니다. 현금배당의 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및현금흐름 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

향후에도 대/내외 사업 환경 변화를 감안하여, 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행하여 주주가치를 극대화하겠으며, 내부검토가 완료되는 대로 당사의 배당정책을 주주에게 공유할 예정입니다.

2. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제8기 반기
제7기
제6기

주당액면가액(원)
500
500
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
7,419
27,897
13,217

(별도)당기순이익(백만원)
7,707
67,061
103,408

(연결)주당순이익(원)
329
1,257
661

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

(주1) 당사는 2020년 9월 7일 개최된 임시주주총회 결의를 통해 액면금액 5,000원의 보통주식 또는 제1종상환전환우선주식 1주를 액면금액 500원의 보통주식 또는 제1종상환전환우선주식 10주로 분할하였습니다. 이는 자원의 변동이 없는 주식변동에 해당하므로, 비교표시되는 모든 기간의 가중평균유통주식수를 전체적으로 조정하여 주당순이익을 계산하였습니다.

(주2) 에이치케이이노엔(주)와 씨케이엠(주)는 2020년 4월 1일을 합병기일로 합병을 완료하였습니다. 동 합병은 동일지배 하의 사업결합으로, 종속기업 에이치케이이노엔(주)가 지배기업 씨케이엠(주)를 법률상 역합병하였으나
경제적 실질에 따라 연결실체 안에서 100% 지배기업이었던 씨케이엠(주)를
회계상 취득자로 식별하였습니다. 이에 전기 별도재무제표에는 합병기일까지의 에이치케이이노엔(주)의 재무성과는 포함하고 있지 않으며, 연결재무제표의 경우 합병기일 현재 회계상 취득자의 연결재무제표를 승계하였습니다.

3. 과거 배당 이력

회사는 자금 소요 계획 등에 따라 미처분이익잉여금을 사내 유보하기로 결정, 최근 5년간 배당금을 지급한 사실이 없습니다.

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

(주) 에이치케이이노엔(주)와 씨케이엠(주)는 2020년 4월 1일을 합병기일로 하여 동일지배 하의 사업결합

을 하였으며, 이에 합
병 이전 지배 종속 기업간의 배당 자금거래는 제외하였습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1. 증자(감자)현황

(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2020년 02월 21일
무상증자
보통주
218,892
5,000
5,000
-

2020년 02월 24일
-
제1종 상환전환우선주
1,093,750
5,000
5,000
보통주의 종류주식 전환

2020년 02월 24일
-
보통주
1,093,750
5,000
-5,000
보통주의 종류주식 전환

2020년 10월 16일
주식분할
제1종 상환전환우선주
9,843,750
500
500
주식 액면분할(1:10)

2020년 10월 16일
주식분할
보통주
10,126,278
500
500
주식 액면분할(1:10)

2021년 04월 23일
유상증자(제3자배정)
보통주
934,579
500
500
-

2021년 04월 23일
-
제1종 상환전환우선주
6,906,250
500
-500
종류주식의 보통주 전환

2021년 04월 23일
-
보통주
6,906,250
500
500
종류주식의 보통주 전환

2021년 04월 26일
-
제1종 상환전환우선주
4,031,250
500
-500
종류주식의 보통주 전환

2021년 04월 26일
-
보통주
4,031,250
500
500
종류주식의 보통주 전환

2021년 08월 09일
유상증자(일반공모)
보통주
5,781,000
500
-
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

2. 채무증권 발행실적 등

가. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

에이치케이이노엔(주)
회사채
공모
2019년 06월 27일
150,000
2.214
A- 안정적 (한국기업평가, 한국신용평가)
2022년 06월 27일
-
KB증권

에이치케이이노엔(주)
회사채
공모
2020년 03월 10일
50,000
1.978
A- 안정적 (한국기업평가, 한국신용평가)
2023년 03월 10일
-
KB증권

합 계
-
-
-
200,000
-
-
-
-
-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
150,000
50,000
-
-
-
-
-
200,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
150,000
50,000
-
-
-
-
-
-

마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

3. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

에이치케이이노엔(주)
제2회 기명식 이권부 무보증사채
2019년 06월 27일
2022년 06월 27일
150,000
2019년 06월 17일
한국예탁결제원

(이행현황기준일 :
2021년 06월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 300% 이하

이행현황
이행

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 200% 이하

이행현황
이행

자산처분 제한현황
계약내용
자산총계 50% 이상 처분 금지

이행현황
이행

지배구조변경 제한현황
계약내용
최대주주의 변경 금지

이행현황
이행 (주2)

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2021-08-17

(주1) 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일입니다.
(주2) 당사는 2020년 4월 1일을 기일로 하여 당사의 최대주주였던 씨케이엠 주식회사를 흡수합병하였고 본 합병으로 당사의 최대주주는 한국콜마 주식회사로 변경되었습니다. 그로 인해 지배구조변경 제한현황 중 최대주주의 변경이 발생하였으며, 당사의 2회 회사채 사채관리회사인 한국예탁결제원을 통해 상환 청구를 진행하였습니다. 상환 청구 기간이 종료되는 2020년 4월 20일까지 청구를 요청한 채권자가 없었기 때문에 지배구조 변경 사유에 해당하지 않으며, 지배구조변경 제한현황을 이행한 것으로 완료되었습니다.

(작성기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

에이치케이이노엔(주)
제3회 기명식 이권부 무보증사채
2020년 03월 10일
2023년 03월 10일
50,000
2020년 02월 27일
한국예탁결제원

(이행현황기준일 :
2021년 06월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 300%% 이하

이행현황
이행

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 200% 이하

이행현황
이행

자산처분 제한현황
계약내용
자산총계 50% 이상 처분 금지

이행현황
이행

지배구조변경 제한현황
계약내용
최대주주의 변경 금지

이행현황
이행 (주2)

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2021-08-17

(주1) 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일입니다.
(주2) 사채모집위탁계약서 제 2-5조의 2(지배구조변경 제한) ①의 1-마 조항에서 허용된 최대주주의 변경으로 지배구조변경 제한현황을 이행하였습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

무보증 공모사채
제2회
2019년 06월 27일
시설자금 및 운영자금
150,000
시설자금 및 운영자금
150,000
-

무보증 공모사채
제3회
2020년 03월 10일
차입 상환
50,000
차입 상환
50,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항

가. 재무제표 재작성
해당사항 없습니다.

나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항
당사는 지배기업이었던 씨케이엠 주식회사와 기업지배구조를 합리화하고 경영효율성을 제고하고자 2020년 4월 1일을 기준으로 합병하였습니다. 합병에 대한 자세한 사항은 당사가 2020년 3월 5일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)상 정정공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)'을 참조하시기 바랍니다. 동 합병과 관련한 재무제표상 효과는

'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석' 26번, '5. 별도재무제표 주석' 26번을 참조하시기 바랍니다.

다. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리는 해당사항 없으며, 우발채무 등에 관한 사항은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 중 '2. 우발채무 등'을 참조하시기 바랍니다.

라. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
[감사보고서상 강조사항과 핵심감사사항]

구분
강조사항 등
핵심감사사항

제8기 반기

해당사항 없음
해당사항 없음

제7기
(연결재무제표)
해당사항 없음
(별도재무제표)
회사는 지배기업이었던 씨케이엠(주)와 2020년 4월 1일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 법률상으로는 회사가 씨케이엠(주)를 흡수합병하는 형식이었으나, 동 합볍은 동일지배 하의 사업결합이므로 경제적 실질에 따라 지배기업이었던 씨케이엠(주)를 회계상 취득자로 식별하였습니다. 따라서 당기 및 비교표시된 전기 별도재무제표는 에이치케이이노엔(주)의 합병 이전의 재무상태, 재무성과 및 현금흐름을 포함하고 있지 않습니다.
해당사항 없음

제6기
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 대손충당금 설정현황(연결기준)

가. 계정과목별 대손충당금 설정현황

(단위: 백만원)

구 분

계정과목

채권금액

대손충당금

대손충당금

설정률

제8기

반기

매출채권

126,448
1,080
0.85%

미수금

186
116
61.98%

합 계

126,634
1,196
0.94%

제7기

매출채권

98,094
469
0.48%

미수금

162
116
71.41%

합 계

98,256
585
0.60%

제6기

매출채권

69,217
429
0.62%

미수금

627
116
18.44%

합 계

69,844
545
0.78%

나. 대손충당금 변동현황

(단위: 백만원)

구 분

제8기 반기

제7기

제6기

1. 기초 대손충당금 잔액합계

585
545
612

2. 순대손처리액(①-②±③)

-
(8)
(39)

① 대손처리액(상각채권액)

-
(8)
(39)

② 상각채권회수액

-
-
-

③ 기타증감액

-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액

611
48
(28)

4. 기말 대손충당금 잔액합계

1,196
585
545

다. 매출채권관련 대손충당금 설정기준
당사는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 손상된 채권으로 분류합니다. 손상으로 분류된 채권은 채권관리부서에서 기 설정된 담보와 보증의 종류 및 금액을 반영한 예상 변제금액을 고려하여 대손충당금을 설정합니다.

손상된 채권으로 분류되는 기준은 다음과 같습니다.

- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종, 행방불명으로 인해 채권
 의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우

- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우

- 소멸시효가 완성된 채권

- 회수에 따른 비용이 채권 금액을 초과하는 경우

- 무거래와 회입 지연은 사업부문별 특성에 따라 1개월~3개월 연속 무거래 또는 회
 입이 지연될 경우

라. 당반기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 백만원)

경과기간

구분

6월 이하

6월 초과

1년 이하

1년 초과

3년 이하

3년 초과

계

금액

일반

125,335
679
431
-
126,445

특수관계자

3
-
-
-
3

계

125,338
679
431
-
126,448

구성비율

99.12%
0.54%
0.34%
0.00%
100.00%

(주) 상기 매출채권 잔액에서 미수금, 미수수익, 보증금은 제외되었습니다.

3. 재고자산 현황 등

가. 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 백만원)

사업부문

계정과목

제8기

반기

제7기

제6기

비고

전문
의약품

상품

10,945
10,522
5,590

제품

34,101
30,890
22,927

재공품

16,245
11,320
8,584

원재료

22,433
15,814
14,426

부재료

1,577
1,269
1,112

저장품

2,359
1,644
1,854

미착품

2,252
1,037
1,024

합 계

89,912
72,496
55,517

HB&B

상품

5,162
4,196
792

제품

946
1,120
795

저장품

7
5
6

미착품

-
91
-

합 계

6,115
5,412
1,593

합계

전문의약품

89,912
72,496
55,517

HB&B

6,115
5,412
1,593

합계

96,027
77,908
57,110

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

5.7%
4.8%
3.5%

재고자산회전율(회수)

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

5.0
4.1
4.4

나. 재고자산의 실사내용

(1) 실사일자 및 실사내역

당사의 경우 12월말 기준으로 매년 1회 재고실사를 하고 있으며, 12월말 재고실사 시점과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표일 기준 재고자산의 실재성을 확인하고 있습니다.

(2) 재고실사 시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부 
외부감사인은 당사의 12월말 재고자산실사에 입회하여 일부 항목에 대한 표본추출을 하여 그 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다

(
3
) 장기 체화재고, 진부화재고 또는 손상재고 보유현황 및 평가내용

(단위: 백만원)

계정과목

취득원가

보유금액

당기 평가손실

기말잔액

비 고

상품

16,714
16,714
(607)
16,107

제품

35,741
35,741
(694)
35,047

재공품

16,504
16,504
(259)
16,245

원재료

22,826
22,826
(393)
22,433

부재료

1,647
1,647
(70)
1,577

저장품

2,411
2,411
(45)
2,366

미착품

2,252
2,252
-
2,252

합 계

98,096
98,096
(2,068)
96,028

4. 수주계약 현황

해당사항 없습니다.

5. 공정가치평가 내역

'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결 재무제표 주석' 4번 및 '5. 별도 재무제표 주석' 4번을 참조하시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제 8 기 반기

(당반기)

한영회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

제 7 기

(전기)

안진회계법인
적정
(별도재무제표)
회사는 지배기업이었던 씨케이엠(주)와 2020년 4월 1일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 법률상으로는 회사가 씨케이엠(주)를 흡수합병하는 형식이었으나, 동 합병은 동일지배 하의 사업결합이므로 경제적 실질에 따라 지배기업이었던 씨케이엠(주)를 회계상 취득자로 식별하였습니다. 따라서 당기 및 비교표시된 전기 별도재무제표는 에이치케이이노엔(주)의 합병 이전의 재무상태, 재무성과 및 현금흐름을 포함하고 있지 않습니다.

(연결재무제표)
해당사항 없음
해당사항 없음

제 6 기

(전전기)

한영회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제 8기

(당반기)

한영회계법인
별도·연결 연차재무제표 감사
분기·반기 중간재무제표 검토
내부회계관리제도 감사
305백만원
3,350시간
진행중
진행중

제 7 기

(전기)

안진회계법인
별도·연결 연차재무제표 감사
별도·연결 분기재무제표 감사
반기 중간재무제표 검토
내부회계관리제도 검토
325백만원
2,500시간
535백만원
4,139시간

제 6 기

(전전기)

한영회계법인
별도·연결 연차재무제표 감사
분기·반기 중간재무제표 검토
내부회계관리제도 검토
114백만원
1,425시간
114백만원
1,476시간

(주) 실비정산금액 제외한 실제 감사보수료만 기재하였습니다.
(주) 제7기 실제수행내역에서 기재된 시간에는 3분기 감사보고서 발행을 위한 투입 시간(503시간)과 보고서 재발행 관련 투입 시간(194시간)이 제외되어 있습니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제 8 기 반기

(당반기)

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제 7 기

(전기)

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제 6 기

(전전기)

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4.
내부감사기구가 회계감사인과 논의한 내용

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021.02.17

회사 : 감사위원회, 재무팀장

감사인 : 업무수행이사 등

서면 회의
외부감사 결과 보고

2
2021.05.12

회사 : 감사위원회, 재무담당

감사인 : 업무수행이사 등

서면 회의

분기 검토 경과 확인

기타 필수 커뮤니케이션 사항

3
2021.07.23

회사 : 감사위원회, 재무담당

감사인 : 업무수행이사 등

서면 회의

반기 검토 경과 확인

기타 필수 커뮤니케이션 사항

(주) 내부감사기구와 2021년 2월 논의한 감사인은 안진회계법인이며, 2021년 4월 이후 논의한 감사인은 한영회계법인입니다.

5. 종속회사 감사의견

공시대상 기간 중 회계감사인으로부터 적정 외 의견을 수취한 종속회사는 없었습니다.

6. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보

해당사항 없습니다.

7. 회계감사인의 변경

당사는 제7기(전기) 회계감사인을 한영회계법인(EY)에서 안진회계법인(Deloitte)로 변경하였습니다. 이는 해당 사업연도 또는 다음 사업연도 중에 주권상장법인이 되려는 회사로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항, 동법 시행령 제14조 제6항에 따라 감사인 지정에 의한 것입니다.

다만 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제6항에 의거하여 지정받은 감사인을 지정 사업연도 이후 최초로 도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없어 외부감사인 변경이 필요함에 따라 2021년(제8기)부터 3사업연도 동안 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

1. 회계감사인의 내부회계관리제도 검토 및 감사의견

사업연도
감사인
검토 및 감사의견
중대한 취약점 및 개선대책

제 8 기 반기

(당반기)

한영회계법인
해당사항 없음
해당사항 없음

제 7 기

(전기)

안진회계법인
회계감사인은 내부회계관리제도 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 검토 의견을 표명하였습니다.
해당사항 없음

제 6 기

(전전기)

한영회계법인
회계감사인은 내부회계관리제도 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 검토 의견을 표명하였습니다.
해당사항 없음

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1
.
이사회 구성 개요

증권신고서 제출일 전일 기준
당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 기타비상무이사 및 3명의 사외이사로 총 7명으로 구성되어 있으며 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사 후보 추천 위원회, 내부거래 위원회, 보상위원회가 있습니다.

가. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
3
1
-
1

(주) 사외이사 유무영이 2021년 3월 25일 사임하였고, 2021년 3월 25일 제7기 정기 주주총회를 통해 사외이사 손여원이 신규 선임되었습니다.

2. 중요 의결사항 등

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고, 이사의 직무 집행을 감독합니다. 당반기 중 이사회의 의결 및 보고사항은 아래와 같습니다.

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

사내이사

기타비상무이사

사외이사

강석희

윤상현

곽달원

서무정

김후정

안성우

채진호

윤상현
문병인
박재석
손여원
유무영

1

2021.01.08

1. 공시정보 관리규정 제정 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-
찬성
찬성
-
찬성

2. 은행과의 여신 거래 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-
찬성
찬성
-
찬성

2

2021.02.09

1. 영업 보고의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-
찬성
찬성
-
찬성

2. 내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-
찬성
찬성
-
찬성

3. 제 7기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성

4. 제 8기 외부감사인 선임 보고

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-
찬성
찬성
-
찬성

3

2021.03.10

1. 감사위원회의 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-
찬성
찬성
-
찬성

2. 제7회 정기주주총회 소집 결의의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-
찬성
찬성
-
찬성

3. 준법통제기준 제정 및 준법지원인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성

찬성

찬성

-
찬성
찬성
-
찬성

4. 안전 및 보건에 관한 계획 승인

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-
찬성
찬성
-
찬성

4

2021.03.25

1. 대표이사 변경의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-
찬성
찬성
찬성
-

5
2021.04.21
1. 제3자배정 신주 발행의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-
찬성
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2. 한국거래소 코스닥시장 상장 추진 승인의 건
가결

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6
2021.05.18
1. 이사회 내 위원회 위원 보선의 건
가결

찬성

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2. 은행과의 여신 거래 승인의 건
가결

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7
2021.06.22
1. 임시주주총회 소집의 건
가결

찬성

찬성

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2. 내부회계관리규정 개정의 건
가결

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8
2021.06.25
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 승인의 건
가결
찬성
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-
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찬성
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9
2021.10.01
1. 부패방지경영시스템(ISO37001) 경영검토결과 보고
가결
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2. 판교 新 연구소 건설 승인의 건
가결
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찬성
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3. 자금 조달의 건
가결
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-
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찬성
-

(주1) 사외이사 유무영이 2021년 3월 25일 사임하였고, 2021년 3월 25일 주주총회를 통해 사외이사 손여원이 신규 선임되었습니다.
(주2) 사내이사 윤상현이 2021년 6월 22일 사임하고, 동일 일자에 임시주주총회를 통해 기타비상무이사로 선임되었습니다.

3. 이사회내 위원회

가. 이사회내 위원회의 구성현황

위원회명

구 성

소속 이사명

설치목적 및 권한사항

비고

보상위원회

사외이사 3명

문병인, 박재석, 손여원

임원에 대한 보상정책 및 성과지표 평가의 공정성 확보

-

내부거래위원회
사외이사 3명
문병인, 박재석, 손여원

계열사 및 특수관계인 거래의 투명성 제고

-

(주) 감사위원회와 사외이사 후보 추천 위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

나. 이사회내 위원회 활동내역 
당
반
기 중 활동내역이 없습니다.

4. 이사의 독립성

가. 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명

성 명

추천인

활동분야 (담당업무)

회사와의 거래

최대주주 또는

주요주주와의 관계

사내이사

강석희

이사회

전사 경영전반 총괄(대표이사)

해당사항 없음

해당사항 없음

사내이사

곽달원

이사회

전사 경영전반에 대한 업무

해당사항 없음

해당사항 없음

사내이사

서무정

이사회

전사 경영전반에 대한 업무

해당사항 없음

해당사항 없음

기타비상무이사

윤상현

이사회

전사 경영전반에 대한 업무

해당사항 없음

최대주주(한국콜마(주)) 사내이사

(주) 당사의 사외이사는 모두 감사위원회 위원으로 제외하였습니다.

나. 사외이사후보추천위원회

당사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 공시서류 작성기준일 현재 위원회는 사외이사 3인(문병인, 박재석, 손여원)으로 구성되어 있습니다.

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

문병인
(출석률 100%)
박재석
(출석률 100%)
손여원
(출석률 0%)
유무영
(출석률 100%)

사외이사후보추천위원회
2021.03.03
1. 사외이사 후보 추천
2. 사외이사 후보자 주주총회 부의
가결
가결
찬성
찬성
-
찬성

(주) 사외이사 유무영이 2021년 3월 25일 사임하였고, 2021년 3월 25일 주주총회를 통해 사외이사 손여원이 신규 선임되었습니다.

5. 사외이사의 전문성

가. 사외이사의 직무 수행을 보조하는 지원조직

조직명
직원수
직위 및 업무담당기간
주요담당업무

경영기획실
1
상무 1명 (15년 10개월)
이사회 안건의 수집, 정리 및 부의 근거, 의결 관련 법령 분석,
이사회 안건 사전 설명 실시 및 질의/논의 사항에 대한 대응,
이사회 진행 및 의사록 작성 등

재무담당
1
상무 1명 (23년 3개월)

재무팀
1
대리 1명 (6년 9개월)

나. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

1.
감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

박재석
예
서울대학교 경영학 학사 졸
경기대학교 법학 학사 졸
Northwestern University School of Law 조세법 석사 졸
한성대학교 무역학 박사 졸
현) 김앤장 법률사무소 공인회계사 (2004년~현재)
전) Ceteris LLC Intern Associate (2010년)
전) 삼일회계법인 공인회계사 (2001년~2004년)
예
회계사
현) 김앤장 법률사무소 공인회계사 (2004년~현재)
전) Ceteris LLC Intern Associate (2010년)
전) 삼일회계법인 공인회계사 (2001년~2004년)

문병인
예
서울대학교 의학 학사 졸
서울대학교 의학 석사 졸
서울대학교 의학 박사 졸
이대여성암병원 병원장 (2020년~현재)
이화여자대학교 의무부총장 겸 의료원장 (2018년~2020년)
이화여자대학교 의료원 기획조정실장 (2011년~2013년)
이대여성암병원 교수 및 센터장 (2009년~2018년)
-
-
-

손여원
예
서울대학교 약학대학 박사 졸
현) 서울대학교 약학대학 객원교수 (2017년~현재)
전) 식품의약품안전처 식품의약품안전평가원장
전) 보건복지부식품의약품안전본부 보건연구원
전)보건사회부 국립보건원 보건연구관
-
-
-

2. 감사위원회 위원의 독립성

당사는 상법 제415조의2, 제542조의11 등의 관련 법령에 의거하여 감사위원회의 구성 및 감사위원회 위원 선임에 독립성을 견지하였습니다. 감사위원회 위원은 3명 이상과 사외이사 요건을 충족할 수 있도록 전원 사외이사 3인으로 구성하였으며 주주총회에서 사외이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 선임하였습니다.

3. 감사위원회의 주요 활동 내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

사외이사/감사위원

문병인
박재석
손여원
유무영

1

2021.02.09

1. 외부감사인 선임의 건

가결

찬성
찬성
-
찬성

2. 내부회계관리제도 운영 평가 청취 및 회의

가결

찬성
찬성
-
찬성

2
2021.08.13
1. 내부회계관리제도 연간 운영 계획안 검토
가결
찬성
찬성
찬성
-

2. 제8기 반기 재무제표 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

(주) 사외이사 유무영이 2021년 3월 25일 사임하였고, 2021년 3월 25일 주주총회를 통해 사외이사 손여원이 신규 선임되었습니다.

4

. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다.

5. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영기획실,
재무담당,
회계팀
3
상무 (15년 10개월),
 상무 (23년 3개월),
 과장 (10년 4개월)
감사위원회 직무의 효율적 수행을 위하여
리스크관리 및 내부통제체계를 평가하고 감독업무를 지원

6. 준법지원인 등

가.

준법지원인에 관한 사항

구분
내용

1. 인적사항 및 주요경력
성명
이하원

출생연월
1978.09.07

담당업무
당사 법무팀 팀장

주요경력

20.05 ~ 20.12 한국콜마홀딩스 준법지원 총괄 법무2팀 팀장

18.08 ~ 20.04 씨제이헬스케어(現에이치케이이노엔) 법무팀 팀장

10.09 ~ 18.09 포스코 법무실 변호사

09.01 ~ 10.09 대한항공 법무실 변호사

07.03 ~ 09.01 사법연수원 제38기

학력
고려대학교 법학 박사

2. 이사회 결의일
2021년 3월 10일

3. 결격요건
해당사항 없음

4. 기타
-

나.
준법지원인의 주요 활동 내역 및 그 처리 결과

당사는 투명한 업무수행을 통해 회사의 건전한 발전을 도모하고자 2021년 3월 10일 준법지원인을 선임하였고, 당반기 중 활동내역은 없습니다.

다. 준법지원인 지원 조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

법무팀
5
G6 2명 (평균 2.2년)
G4 2명 (평균 1.1년)
G3 1명 (2.9년)
준법지원인 주요 활동 지원

3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

2. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

3. 경영권 경쟁

당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

4. 의결권 현황

증권신고서 제출일 전일 기준 당사가 발행한 총 주식수는 28,904,499주이며, 전부 보통주로 구성되어 있습니다. 이 중 의결권 행사 가능 주식수는 28,904,499주입니다

(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
28,904,499
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
28,904,499
-

우선주
-
-

5
. 주식사무

정관상

신주인수권의

내용

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항 단서에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 우리사주조합에게 신주를 우선배정하는 경우

6. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

④ 제2항에 따라 주주가 아닌 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 신주의 종류와 수, 신주의 발행가액과 납입기일, 신주의 인수 방법 등 상법에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑤ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
⑥ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일

12월 31일

정기주주총회

기준일로부터 3개월 이내

주주명부
폐쇄시기

매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 단, 12월 31일이 영업일이 아닌 경우 그 직전 영업일을 기준일로 한다.

주권의 종류

1주, 5주, 10주, 50주, 100주, 500주, 1,000주, 10,000주, 1,000,000주 (9종)

명의개서
대리인

한국예탁결제원

주주의 특전

해당사항 없음

공고게재
방법

회사의 인터넷 홈페이지(http://www.inno-n.com)

(홈페이지에 게재하지 못할 경우 서울특별시내에서 발행하는 중앙일보에 게재)

6. 주주총회 의사록 요약

당사는 최근 3년간 3회의 정기 주주총회와 6회의 임시주주총회, 총 9회의 주주총회를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

주총일자

구 분
안 건

결 의 내 용

비 고

임시
주주총회
(2021.06.22)
제1호 의안
기타비상무이사 선임의 건
 - 기타비상무이사 선임 (윤상현)
원안대로 승인

정기
주주총회
(2021.03.25)
제1호 의안
감사 보고
원안대로 승인

제2호 의안
영업 보고
원안대로 승인

제3호 의안
대표이사의 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고
원안대로 승인

제4호 의안
제7기 재무제표 승인의 건
원안대로 승인

제5호 의안
이익잉여금(배당안) 승인의 건
원안대로 승인

제6호 의안
임원 변경의 건
 - 사내이사 중임 (강석희, 윤상현, 곽달원)
 - 기타비상무이사 중임 (김후정)
원안대로 승인

제7호 의안
사외이사 선임의 건
 - 사외이사 선임 (후보: 손여원)
원안대로 승인

제8호 의안
감사위원 선임의 건
 - 감사위원회 위원 선임 (후보: 손여원)
원안대로 승인

제9호 의안
이사의 보수한도 승인의 건
 - 이사의 보수 한도 : 45억원
원안대로 승인

제10호 의안
정관 개정의 건
원안대로 승인

임시
주주총회
(2020.09.24)
제1호 의안
사내이사 선임의 건
 - 사내이사 선임 (후보: 서무정)
원안대로 승인
-

제2호 의안
사외이사 선임의 건
 - 사외이사 선임 (후보: 문병인)
 - 사외이사 선임 (후보: 박재석)
 - 사외이사 선임 (후보: 유무영)
원안대로 승인

제3호 의안
감사위원회 설치 및 위원 선임의 건
 - 감사위원회 위원 선임 (후보: 문병인)
 - 감사위원회 위원 선임 (후보: 박재석)
 - 감사위원회 위원 선임 (후보: 유무영)
원안대로 승인

제4호 의안
정관 개정의 건
원안대로 승인

임시
주주총회
(2020.09.07)
제1호 의안
발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 변경의 건
 - 1주의 금액 금 오천원의 주식 1주를 분할하여 
 1주의 금액 금 오백원의 주식 10주로 액면분할
원안대로 승인
-

제2호 의안
정관 개정의 건
원안대로 승인

제6기
정기주주총회
(2020.03.20)

제1호 의안

제6기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건

원안대로 승인

-

제2호 의안

대표이사의 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고

원안대로 승인

제3호 의안

이사의 보수 한도 승인의 건
 - 이사보수한도 : 45억원

원안대로 승인

제4호 의안

감사의 보수 한도 승인의 건
 - 감사보수한도 : 0.3억원

원안대로 승인

제5호 의안

정관 개정의 건

원안대로 승인

제6호 의안

임원 규정 및 지침 개정의 건

원안대로 승인

임시

주주총회

(2020.02.24)

제1호 의안

보통주식의 제1종상환전환우선주식(RCPS) 변경의 건

원안대로 승인

-

제2호 의안

합병 승인의 건

원안대로 승인

임시

주주총회

(2020.02.06)

제1호 의안

정관 개정의 건

원안대로 승인

-

임시

주주총회
(2019.04.29)

제1호 의안

감사 선임의 건 (후보: 노병달)

원안대로 승인

-

제2호 의안

감사의 보수한도 승인의 건
 - 감사보수한도 : 0.3억원

원안대로 승인

제5기
정기주주총회
(2019.03.22)

제1호 의안

제5기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건

원안대로 승인

-

제2호 의안

임원 보수 한도 승인의 건
 - 이사보수한도 : 45억원

원안대로 승인

제3호 의안

정관 개정의 건

원안대로 승인

제4호 의안

대표이사의 내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건

원안대로 승인

제5호 의안

감사인 선임 사실 통지의 건

원안대로 승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 최대주주는 한국콜마(주)이며, 최대주주 및 특수관계인을 포함하여 당사의 주식을 12,185,999주 보유하고 있고 지분율은 42.2%입니다.

(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2021년 반기말
2021.10.14

주식수
지분율
주식수
지분율

한국콜마(주)
최대주주
의결권 있는 보통주
12,185,999
52.7
12,185,999
42.2
-

계
의결권 있는 보통주
12,185,999
52.7
12,185,999
42.2
-

의결권 있는 우선주
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

공시 서류 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 한국콜마(주)입니다.

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국콜마(주)
51,268
안병준
0.01
-
-
한국콜마홀딩스(주)
27.14

-
-
-
-
-
-

(주) '출자자수(명)' 및 '지분(%)'은 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준의 주주명부를 토대로 한 보유현황입니다.

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
한국콜마(주)

자산총계
2,489,599

부채총계
1,490,357

자본총계
999,242

매출액
1,322,081

영업이익
121,679

당기순이익
160,566

(주) 최근 사업연도말 (2020.12.31) 연결 재무제표 기준입니다.

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(1) 최대주주의 사업현황

당사의 최대주주인 한국콜마(주)는 2012년 10월 2일에 한국콜마홀딩스(주)로부터 분할되어 설립되었으며, 2012년 10월 19일에 유가증권시장에 상장된 화장품 연구개발 및 제조를 주 사업으로 하는 한국콜마홀딩스(주)의 자회사입니다. 한국콜마(주)는 2020년 12월 그룹 사업구조를 재편하며 제약 부문을 매각해 화장품 ODM 사업만을 영위하게 되었습니다.

(2) 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사는 2020년 2월 24일 개최된 임시주주총회 특별결의를 통해 당사의 최대주주인 씨케이엠(주)를 흡수합병하기로 결의하였습니다. 합병 기일은 2020년 4월 1일이며, 본 합병으로 당사의 최대주주는 한국콜마(주)로 변경되었습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국콜마홀딩스(주)
15,556
김병묵
0.00
-
-
윤상현
29.21

-
-
-
-
-
-

(주) '출자자수(명)' 및 '지분(%)'은 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준의 주주명부를 토대로 한 보유현황입니다.

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
한국콜마홀딩스(주)

자산총계

1,218,506

부채총계

430,897

자본총계

7
87,609

매출액
675,480

영업이익

157,505

당기순이익

155,093

(주) 최근 사업연도말 (2020.12.31) 연결 재무제표 기준입니다.

4. 최대주주 변동현황

당반기 중 최대주주 변동내역은 없습니다.

5. 주식 소유현황

증권신고서 제출일 전일 기준 최대주주를 제외하고 5%이상 지분을 보유하고 있는 주주는 총 발행주식수 28,904,499주 기준 9.20%를 보유한 메디카홀딩스(유), 8.42%를 보유한 오딘제10차(유), 5.22%를 보유한 스틱스페셜시츄에이션헬스케어(유), 6.89%를 보유한 우리사주조합이 있습니다. 

(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
한국콜마(주)
12,185,999
42.16
-

메디카홀딩스(유)
2,659,461
9.20
-

오딘제10차(유)
2,433,124
8.42
-

스틱스페셜시츄에이션헬스케어(유)
1,508,915
5.22
-

우리사주조합
1,992,861
6.89
-

합계
20,780,360
71.89
-

주1) 최근 주주명부 폐쇄기준일인 9월 30일 기준으로 작성하였습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 :
2021년 10월 14일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

강석희
남
1956년 03월
사장
사내이사
상근
대표이사
성균관대학교 경영학 석사
씨제이주식회사 경영지원총괄
-
-
-
2015.06.22~
2024년 03월 31일

윤상현
남
1974년 12월
부회장
기타비상무이사
비상근
경영총괄
Stanford University 경영공학 석사
Bain& Company 이사
-
-
최대주주
사내이사
2021.06.22~
2024년 06월 22일

곽달원
남
1960년 05월
부사장
사내이사
상근
생산총괄
성균관대학교 마케팅학 석사
당사 영업마케팅 총괄
-
-
-
2018.04.18~
2024년 04월 18일

서무정
남
1969년 04월
부사장
사내이사
상근
경영지원총괄
고려대학교 경제학 석사
위드이노베이션 부대표
옴부즈만 컨설팅 부사장
-
-
-
2020.09.24~
2023년 03월 31일

박정원
남
1965년 07월
상무
미등기
상근
컴플라이언스총괄
고려대학교 경영학 석사
당사 기획관리담당
-
-
-
1989.12.11~
-

송근석
남
1967년 07월
전무
미등기
상근
R&D총괄
건국대학교 수의학 박사
당사 임상개발담당
-
-
-
2006.10.09~
-

지헌종
남
1962년 02월
전무
미등기
상근
ETC사업총괄
동국대학교 농업경제학 학사
당사 영업본부장
-
-
-
1988.01.05~
-

변형원
남
1965년 01월
상무
미등기
상근
생산본부장
고려대학교 생명공학 석사
당사 이천공장장
-
-
-
2007.02.05~
-

고동현
남
1965년 02월
상무대우
미등기
상근
신약연구소장
고려대학교 유기화학 박사
당사 A-Project 팀장
-
-
-
1990.01.04~
-

지대준
남
1969년 06월
상무대우
미등기
상근
호남 SU장
충북대학교 경영학 학사
당사 서울메디컬 SU장
-
-
-
1995.01.04~
-

최영미
여
1964년 11월
상무대우
미등기
상근
품질경영실장
서울대학교 약학 학사
당사 마케팅실장
-
-
-
1987.02.09~
-

김기호
남
1968년 11월
상무
미등기
상근
전략지원실장
경희대학교 화학 학사
당사 대외협력담당
-
-
-
2006.02.06~
-

원승찬
남
1981년 10월
상무대우
미등기
상근
경영기획실장
서울대학교 경영학 학사
레드덕 전략기획
-
-
-
2015.04.13~
-

진경철
남
1969년 08월
상무대우
미등기
상근
경북SU장
University of Helsinki MBA 석사
씨제이제일제당(주) 경영진단담당
-
-
-
2018.06.01~
-

최명기
남
1967년 11월
상무대우
미등기
상근
CP경영실장
연세대학교 응용통계학 학사
당사 경인 SU장
-
-
-
1992.12.03~
-

박상욱
남
1971년 05월
상무대우
미등기
상근
R&D전략실장
포항공과대학교 화학 석사
당사 미래기술연구소
-
-
-
2019.12.16~
-

엄명호
남
1971년 05월
상무대우
미등기
상근
인사지원실장
인하대학교 법학 학사
당사 인사지원실장
-
-
-
2003.12.08~
-

홍순근
남
1972년 10월
상무대우
미등기
상근
ETC마케팅본부장
성균관대학교 생명과학 학사
당사 서울의정SU장
-
-
-
2000.12.11~
-

신승옥
여
1972년 07월
상무대우
미등기
상근
재무담당
성균관대학교 중어중문학 학사
당사 재무팀장
-
-
-
2004.04.01~
-

문병인
남
1962년 02월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
서울대학교 의학 박사
이대여성암병원 유방암갑상선 암 센터장
-
-
-
2020.09.24~
2023년 03월 31일

박재석
남
1975년 10월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
한성대학교 무역학 박사
김앤장 법률사무소
-
-
-
2020.09.24~
2023년 03월 31일

손여원
여
1959년 09월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
서울대학교 약학 박사
식품의약품안전처 정책자문위원
-
-
-
2021.03.25~
2024년 03월 31일

[등기 임원의 타법인 임원 겸직 현황]

성명
담당업무
회사명
직위
상근여부

윤상현
기타비상무이사
한국콜마(주)
한국콜마홀딩스(주)
Seokoh Canada, Inc.
사내이사
사내이사
President
상근
상근
비상근

2. 직원 등 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전문의약품
남
969
-
-
-
969
8.3
27,606
28
-
-
-
-

전문의약품
여
189
-
4
-
193
7.3
4,434
23
-

HB&B
남
46
-
-
-
46
9.8
1,580
34
-

HB&B
여
27
1
3
-
30
3.1
797
27
-

기타
남
173
-
2
-
175
9.0
5,996
34
-

기타
여
207
1
7
3
214
5.6
5,651
26
-

합 계
1,611
2
16
3
1,627
7.8
46,065
28
-

(주1) 상근 등기임원 3명을 제외하고 작성하였습니다.
(주2) 휴직자를 포함한 인원입니다.
(주3) 연간 급여 총액은 21년 1월~6월 누계 값으로 작성하였습니다.

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
15
1,484
99
-

(주1) 미등기임원은 상기 임원의 현황 중 등기임원 7명을 제외한 15명을 포함합니다.
(주2) 연간 급여 총액은 21년 1월~6월 누계 값으로 작성하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
7
4,500
-

(주) 당사는 감사위원회가 설치되어 운영되고 있어 감사의 보수 한도에 대해서는 주주총회에서 승인받지 않았습니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
2,155
359
-

(주1) 등기임원 7명(강석희, 윤상현, 곽달원, 서무정, 문병인, 박재석, 손여원)
(주2) 당사에서 보수가 지급된 등기임원은 총 6명이며, 1인당 평균 보수액은 6명에 대한 인당 평균임.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
605
202
(주)

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
66
22
-

감사
-
-
-
-

(주) 보수가 지급된 등기이사는 총 3명으로 1인당 평균 보수액은 3명에 대한 인당 평균임.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

한국콜마홀딩스(주)
3
21
24

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2.

계열회사 간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

한국콜마홀딩스그룹_계통도

3. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직

해당사항 없습니다. 

4. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사

해당사항 없습니다

5. 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황

 2021년 6월 30일 기준 임원 겸직 현황입니다.

겸직임원
겸직회사

직위
성명
상근/비상근 여부
회사명
직책
상근/비상근 여부

기타비상무이사
윤상현
비상근
한국콜마(주)
사내이사
상근

한국콜마홀딩스(주)
사내이사
상근

Seokoh Canada, Inc.
President
비상근

6. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
1
1
509
-
-
509

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
1
4
5
10,855
-
-
10,855

계
1
5
6
11,364
-
-
11,364

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

해
당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래 

'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결 재무제표 주석' 25번 및 '5. 별도 재무제표 주석' 25번을 참조하시기 바랍니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 

'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결 재무제표 주석' 25번 및 '5. 별도 재무제표 주석' 25번을 참조하시기 바랍니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건

증권신고서 제출일 전일 기준 당사가 원고로 계류중인 소송사건은 2건으로 소송가액은 50백만원이며, 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로 소송가액은 200백만원입니다. 당사의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 당사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

3. 채무보증 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일) (단위 : 백만원)

제공한 기업

회사와의 관계

(제공받은 자)

채무금액

채무보증금액

지급보증처

에이치케이이노엔(주)

임직원

730

18,000

우리은행

4. 채무인수약정 현황

 해당사항 없습니다.

5. 그 밖의 우발채무 등

 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 2021년 2월 24일 식품의약품안전처로부터 약사법 위반으로 안플레이드정 100mg에 대해 3개월 판매업무중지 처분을 받은 바 있습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
 당사는 2021년 6월 25일 이사회에서 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행을 결의하였으며 2021년 8월 9일 상장을 완료하였습니다.
 
 [주요 내용]

구분
내용

1. 발행 주식 수
5,781,000주

2. 증자 후 총발행주식 수
28,904,499주

3. 증자방식
일반공모증자

4. 신주발행가액
59,000원

5. 이사회결의일
2021.06.25

6. 청약일
2021.07.29~2021.07.30

7. 납입일
2021.08.03

8. 상장일
2021.08.09

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

Hankol Healthcare Vina Co., Ltd.
2019.03.19
베트남
수입 유통판매
1,516,185
의결권의 과반수 보유 (K-IFRS 1110호)
해당사항 없음

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
3
한국콜마홀딩스(주)
164711-0001591

한국콜마(주)
164711-0030756

콜마비앤에이치(주)
110111-5399517

비상장
21
보스톤특허기술사업화 전문투자조합
-

근오농림(주)
131211-0037040

(주)에치엔지
164711-0012233

콜마스크(주)
120111-0826745

(주)내츄럴스토리
120111-0389339

에이치케이이노엔(주)
110111-5379692

콜밤앤스틱(주)
164711-0082351

에이치케이바이오이노베이션(주)
150111-0266044

셀티브코리아(주)
110111-7509388

(주)플래닛147
110111-7718525

(주)에이치케이인텔렉트
164711-0105450

Kolmar Cosmetics (Beijing) Co.,Ltd.
-

Kolmar Cosmetics (Wuxi) Co.,Ltd.
-

Seokoh, Inc.
-

Process Technologies and Packaging, LLC.
-

CSR Cosmetic Solutions Inc.
-

Seokoh Canada, Inc.
-

Jiangsu Kolmar Meibao Keji Co.,Ltd.
-

Yantai Kolmar Atomy Health Care Food Co.,Ltd.
-

Kolmar Bnh Australia Pty., Ltd.
-

Hankol Healthcare Vina Co., Ltd.
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

퓨쳐메디신(주)
비상장
2020년 03월 19일
투자
1,000
85,108
1.07
1,000
-
-
-
85,108
1.01
1,000
9,062
-9,658

이앤에프헬스케어홀딩스(주)
비상장
2019년 09월 07일
투자
2,399
20,000
19.69
2,399
-
-
-
20,000
19.69
2,399
11,981
-3

(주)라이프사이언스테크놀로지
상장
2019년 12월 28일
투자
1,000
259,403
5.65
1,000
-
-
-
259,403
5.65
1,000
4,500
-1,729

(주)넥스트앤바이오
비상장
2020년 01월 01일
투자
1,001
572
3.78
1,001
-
-
-
572
3.78
1,001
4,916
-1,668

(주)와이바이오로직스
비상장
2016년 05월 13일
투자
1,500
321,788
2.51
5,454
-
-
-
321,788
2.51
5,454
49,736
-10,432

Hankol Healthcare Vina Co., Ltd.
비상장
2019년 06월 18일
현지법인
509
-
100
509
-
-
-
-
100
509
1,516
-230

합 계
686,871
-
11,363
-
-
-
686,871
-
11,363
81,754
-24,564

4. 경영상의 주요 계약(상세)

가. 라이선스아웃(License-out) 계약 (상세)

No.1

①
계약 상대방

Shandong Luoxin Pharmaceutical Group

②
계약 내용

Luoxin은 케이캡정의 중국 지역내 개발, 사용, 제조, 마케팅, 판촉 및 판매 독점권 획득

③
대상 지역

중국

④
계약 기간
2015년 10월 22일 ~

⑤
수취 금액
Upfront fee : 수취
Milestone : 일부 수취

⑥
계약 조건
Upfront fee : 반환의무 없음
Milestone : 임상 및 허가 단계 등에 따라 단계적 수취
로열티 : 순 매출액의 일정 비율

⑦
회계처리방법
Upfront fee 및 Milestone 수취 분에 대해 일시 수익으로 인식

⑧
대상 기술
케이캡 제조 생산 기술

⑨
개발 진행경과
현지 임상 3상 완료

⑩
기타 사항
-

No.2

①
계약 상대방
Lynh Pharma (베트남)

②
계약 내용
Lynh Pharma는 케이캡정의 베트남 시장 판매에 대한 독점적 권리 획득

③
대상 지역
베트남

④
계약 기간
2021년 02월 01일 ~ 2031년 01월 31일 (10년)

⑤
수취 금액
Upfront fee 수취

⑥
계약 조건
Upfront fee : 반환의무 없음
Milestone : 인허가 관련 단계에 따라 단계적 수취
완제품 수출 : 단위당 일정 금액 적용

⑦
회계처리방법
Upfront fee 수취 분에 대해 기간 분할 수익 인식

⑧
대상 기술
케이캡 완제 수출 공급

⑨
개발 진행경과
허가 진행 중, 베트남 인허가 취득 후 발매 예정 (23년)

⑩
기타 사항
-

No.3

①
계약 상대방
Laboratorios Carnot (멕시코)

②
계약 내용
Loaboratorios Carnot은 케이캡정의 멕시코 포함 중남미 17개국에 등록, 허가, 판매에 대한 독점적 권리 획득

③
대상 지역
멕시코 포함 17개국

④
계약 기간
2018년 12월 21일 ~ 발매 후 10년

⑤
수취 금액
Upfront fee 수취

⑥
계약 조건
Upfront fee : 반환의무 없음
Milestone : 국가별 판매 관련 인허가 단계에 따라 단계적 수취
로열티 : 순 매출액의 일정 비율
완제품 수출 : 단위당 일정 금액 적용

⑦
회계처리방법
Upfront fee 수취 분에 대해 기간 분할 수익 인식

⑧
대상 기술
케이캡 완제 수출 공급

⑨
개발 진행경과
당사 MFDS 허가 자료 carnot사에 제공 (Zone4B 안정성, CTD자료) 멕시코 현지 임상 후 인허가 취득 후 발매 예정 (2023년)

⑩
기타 사항
-

No.4

①
계약 상대방
Kalbe (인도네시아)

②
계약 내용
Kalbe는 케이캡정의 인도네시아시장 판매에 대한 독점적 권리 획득

③
대상 지역
인도네시아

④
계약 기간
2019년 09월 05일 ~ 2024년 09월 04일 (5년)

⑤
수취 금액
Upfront fee 수취

⑥
계약 조건
Upfront fee : 반환의무 없음
Milestone : 판매 관련 진척 단계에 따라 단계적 수취
완제품 수출 : 단위당 일정 금액 적용

⑦
회계처리방법
Upfront fee 수취 분에 대해 기간 분할 수익 인식

⑧
대상 기술
케이캡 완제 공급

⑨
개발 진행경과
당사 식품의약안전처 허가 자료 제공, 인도네시아 인허가 취득 후 발매 예정 (2022년)

⑩
기타 사항
-

No.5

①
계약 상대방
Ponds

②
계약 내용
Ponds는 태국내 케이캡의 독점 판매권 획득

③
대상 지역
태국

④
계약 기간
2019년 11월 20일 ~ 발매 후 10년

⑤
수취 금액
Upfront fee 수취

⑥
계약 조건
Upfront fee : 반환의무 없음
Milestone : 판매 관련 진척 단계에 따라 단계적 수취
완제품 수출 : 단위당 일정 금액 적용

⑦
회계처리방법
Upfront fee 수취 분 일시 수익 인식

⑧
대상 기술
케이캡 완제 공급

⑨
개발 진행경과
허가 등록 준비중

⑩
기타 사항
-

No.6

①
계약 상대방
MPPI社

②
계약 내용
MPPI社는 필리핀 내 케이캡의 독점 판매권 획득

③
대상 지역
필리핀

④
계약 기간
2019년 12월 20일 ~ 발매 후 10년

⑤
수취 금액
-

⑥
계약 조건
완제품 수출 : 단위당 일정 금액 적용

⑦
회계처리방법
재화의 판매 분에 대해 매출 인식

⑧
대상 기술
케이캡 완제 공급

⑨
개발 진행경과
허가 자료 이전 중

⑩
기타 사항
-

No.7

①
계약 상대방
Monos社

②
계약 내용
Monos社는 몽골 내 케이캡의 독점 판매권 획득

③
대상 지역
몽골

④
계약 기간
2020년 08월 01일 ~ 발매후 10년

⑤
수취 금액
-

⑥
계약 조건
완제품 수출 : 단위당 일정 금액 적용

⑦
회계처리방법
재화의 판매분에 대해 매출 인식

⑧
대상 기술
케이캡 완제 공급

⑨
개발 진행경과
허가 자료 이전 중

⑩
기타 사항
-

No.8

①
계약 상대방
UITC社

②
계약 내용
UITC社는 싱가폴내 케이캡의 독점 판매권 획득

③
대상 지역
싱가폴

④
계약 기간
2020년 10월 26일 ~ 발매후 5년

⑤
수취 금액
Upfront fee 수취

⑥
계약 조건
Upfront fee: 특정 조건 시 반환 의무 존재
완제품 수출 : 단위당 일정 금액 적용

⑦
회계처리방법
Upfront fee 수취 분에 대해 기간 분할 수익 인식

⑧
대상 기술
케이캡 완제 공급

⑨
개발 진행경과
허가 자료 제공 준비 중

⑩
기타 사항
-

No.9

①
계약 상대방
Shandong Luoxin Pharmaceutical Group

②
계약 내용
Luoxin은 케이캡 주사제의 중국 지역내 개발, 사용, 제조, 마케팅, 판촉 및 판매 독점권

③
대상 지역
중국

④
계약 기간
2021년 6월 23일 ~

⑤
수취 금액
-

⑥
계약 조건
Upfront fee : 반환의무 없음
Milestone : 진척 단계에 따라 단계적 수취
로열티 : 순 매출액의 일정 비율

⑦
회계처리방법
Upfront fee 및 Milestone 수취 분에 대해 일시 수익으로 인식 예정

⑧
대상 기술
케이캡 주사제 관련 기술

⑨
개발 진행경과
기술 이전 중

⑩
기타 사항
-

No.10

①
계약 상대방
RaQualia Pharma Inc.(일본)

②
계약 내용
케이캡 결정형특허 독점실시권

③
대상 지역
일본, 미국, 유럽

④
계약 기간
2018년 01월 03일 ~

⑤
수취 금액
Upfront fee : 수취
Milestone : 일부 수취

⑥
계약 조건
Upfront fee : 반환의무 없음
Milestone : 국가별 인허가 단계에 따라 단계적 수취
로열티 : 순 매출액의 일정 비율

⑦
회계처리방법
Upfront fee 및 Milestone 수취 분에 대해 일시수익으로 인식

⑧
대상 기술
케이캡 결정형 특허
케이캡 국내 허가 완료

⑨
개발 진행경과
-

⑩
기타 사항
-

No.11

①
계약 상대방
NCPC GT(중국)

②
계약 내용
NCPC는 IN-40001(2세대 EPO(신성 빈혈치료제))의 중국 지역내 개발, 사용, 제조, 마케팅, 판촉 및 판매 독점권 획득

③
대상 지역
중국 독점 / 동남아, 중남미 비독점

④
계약 기간
2018년 01월 09일 ~

⑤
수취 금액
Upfront fee 수취

⑥
계약 조건
Upfront fee : 반환의무 없음
Milestone : 국가별 판매 관련 인허가 단계에 따라 단계적 수취
로열티 : 순 매출액의 일정 비율

⑦
회계처리방법
Upfront fee 수취 분에 대해 기간 분할 수익 인식

⑧
대상 기술
IN-40001 세포주 및 생산 기술

⑨
개발 진행경과
기술 이전 완료

⑩
기타 사항
-

No.12

①
계약 상대방
Yoshindo(일본)

②
계약 내용
Yoshindo는 IN-40001(2세대 EPO(신성 빈혈치료제))의 일본 지역내 개발, 사용, 제조, 마케팅, 판촉 및 판매 독점권

③
대상 지역
일본 독점/글로벌 (비독점)

④
계약 기간
2017년 09월 28일 ~

⑤
수취 금액
Upfront fee : 수취
Milestone : 일부 수취

⑥
계약 조건
Upfront fee : 반환의무 없음
Milestone : 판매 관련 진척 단계에 따라 단계적 수취
로열티 : 순 매출액의 일정 비율

⑦
회계처리방법
Upfront fee 수취 분에 대해 기간 분할 수익 인식 완료
Milestone 수취 분에 대해 일시 수익 인식

⑧
대상 기술
IN-40001 세포주 및 생산 기술

⑨
개발 진행경과
일본 허가 신청

⑩
기타 사항
-

No.13

①
계약 상대방
EVER (오스트리아)

②
계약 내용
기술 이전에 따른 기술료 및 출시후 판매에 따른 로열티 수취

③
대상 지역
Ever사 Formulation에 한하여, 한국을 제외한 전세계

④
계약 기간
2017년 09월 18일 ~ 2027년 09월 17일 (10년)

⑤
수취 금액
Upfront fee 수취

⑥
계약 조건
Upfront fee : 반환의무 없음
Milestone : 판매 관련 진척 단계에 따라 단계적 수취
로열티 : 순 매출액의 일정 비율

⑦
회계처리방법
Upfront fee 수취 분에 대해 기간 분할 수익 인식 완료

⑧
대상 기술
펨타 RTU 제조 생산 기술 이전

⑨
개발 진행경과
기술 이전 중

⑩
기타 사항
-

No.14

①
계약 상대방
아이엠바이오로직스(한국)

②
계약 내용
아이엠바이오로직스에 OXTIMA(자가면역질환 치료용 이중항체 신약후보물질)의 글로벌 연구, 개발, 상업화 권리 허여

③
대상 지역
전세계

④
계약 기간
2020년 11월 20일 ~

⑤
수취 금액
-

⑥
계약 조건
Upfront fee : 연구결과 및 보고서에 대한 금액 수취
Milestone : 판매 관련 진척 단계에 따라 단계적 수취
로열티 : 순 매출액의 일정 비율

⑦
회계처리방법
Upfront fee, Milestone, 로열티 수취 분에 대해 일시 수익 인식 예정

⑧
대상 기술
OXTIMA

⑨
개발 진행경과
기술 이전 중

⑩
기타 사항
-

5. 연구개발 주요 진행 현황(상세)

① 케이캡

①과제구분

합성신약

②적응증

위식도역류질환

③작용기전

Potassium competitive acid blocker (P-CAB, 칼륨 경쟁적 위산분비 차단제)의 새로운 작용기전에 의해 빠른 약효발현과 더불어 야간 산 분비 억제효능이 탁월

④제품의 특성

기존 PPI에 비해 약효 발현속도가 빠르고, 복용 편의성 및 개인간 약효 차이까지 개선한 위식도역류질환 치료제

⑤진행경과

출시완료(한국) (2019년), 임상1상 美FDA IND 승인(2020년 5월)

⑥향후계획

위식도역류질환 치료 후 유지요법(Maintenance), 비스테로이드 소염진통제 유발 위십이지장궤양 예방요법(NSAIDs-associated PUD) 등 적응증 확장을 위한 임상을 진행하고 있으며, 신규제형 추가개발 통해 제품의 차별성을 높이고자 추진 중

⑦경쟁제품

넥시움(아스트라제네카), 다케캡(다케다, 일본출시)

⑧시장규모

글로벌 27조원, 국내 4700억원

⑨기타사항

중국 뤄신社 기술수출(2015년), 중남미 17국가 및 베트남 완제수출 공급계약 (2019년), 동남아(인도네시아, 필리핀, 태국) 완제수출 공급계약(2019년)

② IN-A002

①과제구분

합성신약

②적응증

자가면역질환

③작용기전

Janus Kinase(JAK)는 염증매개인자인 사이토카인 신호전달 체계의 핵심이고, JAK Inhibitor는 자가면역, 만성 염증질환에서 그 효능을 입증한 검증된 타겟으로 JAK1 단백질의 선택적 억제 통해 자가면역질환 치료

④제품의 특성

JAK2 대비 약 20배, JAK3 대비 약 80배의 높은 JAK1 선택성이 특징임. 이는 글로벌 경쟁 JAK1 저해 약물 Filgotinib 및 Upadacitinib 대비, 3배 이상 높은 수준이며, 낮은 부작용과 높은 효능을 가진 Best-in-class JAK1 저해제로 개발 중

⑤진행경과

임상1상 IND 승인(2019년) 이후 서울대병원에서 1상 임상시험 진행 중

⑥향후계획

류마티스 관절염(RA), 아토피성 피부염, 염증성 장질환(IBD) 및 COVID-19 치료제로 이후 개발 진행 예정

⑦경쟁제품

젤잔즈(화이자), 올루미언트(릴리)

⑧시장규모

글로벌 40조원, 국내 2,700억원

⑨기타사항

적응증 확장연구 중

③ IN-B001

①과제구분

바이오신약

②적응증

수족구백신

③작용기전

국내/외 수족구병의 주요 유발 바이러스인 EV71과 CVA16(Coxsackie virus A 16)에 대한 광범위한 방어능을 가지고 있으며, 접종 후 humoral immune response 유도

④제품의 특성

세계 최초 불활화 2가 백신으로, 1가 수족구 백신의 한계점을 개선한 2가 수족구 백신

⑤진행경과

임상1상 IND 승인(2019년) 이후 서울대병원에서 1상 임상시험 진행 중

⑥향후계획

성인을 대상으로 유효성과 면역원성을 확인한 후, 질환 타겟층인 소아대상 2상 임상시험을 국내 및 중국, 동남아를 다국가 임상시험 추진 계획

⑦경쟁제품

출시제품 없음

⑧시장규모

글로벌 1조원, 국내 500억원

⑨기타사항

-

④ IN-A010

①과제구분

합성신약

②적응증

비알콜성 지방간질환, 녹내장

③작용기전

A3AR modulator가 adenosine 신호경로를 조절하여 염증성 사이토카인의 생성과 섬유화를 억제하는 복합적 기전으로 NASH 개선효과를 나타냄

④제품의 특성

최초의 A3AR modulator로 NASH/Glaucoma/Diabetic nephropathy 개선 합성신약

⑤진행경과

네덜란드 1상 완료, 녹내장/NASH 2상 IND 승인(2021년)

⑥향후 계획

네덜란드 2상 승인 및 진행(녹내장-호주, NASH-유럽)

⑦경쟁제품

비알콜성 지방간질환 출시제품 없음

⑧시장규모

NASH 시장 25년 예측 40조원(도이치방크), 녹내장 시장 26년 예측 4조원(데이터모니터)

⑨기타사항

-

⑤ IN-B009

①과제구분

바이오신약

②적응증

COVID-19 예방

③작용기전

COVID-19 유전체 분석을 통해 기존 사스 중화항체 2종과 메르스 중화항체 1종이 특이적으로 COVID-19의 표면 돌기 당단백질에 결합할 수 있음을 확인하여, COVID-19 치료용 항체와 백신 개발에 활용 중

④제품의 특성

SARS-CoV-2의 RBD(Receptor Binding Domain)와 CPP(cell penetrating peptide)로 이뤄진 재조합 단백질 백신

⑤진행경과

국내 임상1상 진행

⑥향후 계획

국내 임상 (2021~2023년)

⑦경쟁제품

코미나티주(화이자), 모더나코비드-19백신주, 코비드-19백신얀센주(얀센), 아스트라제네카코비드-19백신주(아스트라제네카)

⑧시장규모

-

⑨기타사항

-

6. 주요 지적재산권 보유현황

가. 상표권

No

제품명

명칭

취득일

국가

독점적 사용기간

1

케이캡

케이캡 K-CAB

2019-03-15
대한민국
2029-03-15

K-CAB

2019-05-24
대한민국
2029-05-24

2019-10-02
칠레
2029-10-02

2019-04-01
사우디아라비아
2029-04-01

2019-09-02
멕시코
2029-09-02

2019-01-22
러시아
2029-01-22

2019-01-22
싱가폴
2029-01-22

2019-05-21
아랍에미리트연합국
2029-05-21

2020-01-22
말레이시아
2030-01-22

2020-03-04
카타르
2030-03-04

2020-04-30
아르헨티나
2030-04-30

케이캡
2020-12-03
대한민국
2030-12-03

2

컨디션/
컨디션 CEO/
컨디션 LADY

숙취해소의 절대CEO 컨디션CEO
2019-01-14
대한민국
2029-01-14

컨디션CEO (컨디션씨이오)
2019-01-14
대한민국
2029-01-14

컨디션 LADY
2013-01-18
대한민국
2023-01-18

컨디션
2011-05-30
대한민국
2021-05-30

肯迪醒 컨디션 (상하병기)
2021-05-28
대한민국
2031-05-28

3

홍삼진유산균
홍삼진유산균
2019-08-28

대한민국

2029-08-28

4

비책집약
비책집약
2020-01-17

대한민국

2030-01-17

5
비책집약
자연집약
2020-01-30
대한민국
2030-01-30

6
르블렌
르블렌/LeBlen
2020-05-21
대한민국
2030-05-21

7
Klederma
클레더마
2020-04-03
대한민국
2030-04-03

Klederma
2021-02-19
일본
2031-02-19

Klederma RX
2020-07-21
중국
2030-07-20

Klederma (중국어)
2020-10-21
중국
2030-10-20

Klederma RX (중국어)
2020-10-21
중국
2030-10-20

Derma Incellogy
2021-05-28
중국
2031-05-28

Derma Incellogy
2021-06-29
미국
2031-06-29

Derma Incellogy
2020-11-18
대한민국
2030-11-18

8
NUTINE
NUTINE
2020-06-17
대한민국
2030-06-17

9
자일로바이오틱스
자일로바이오틱스
2020-06-22
대한민국
2030-06-22

자일로포스트바이오틱스
2021-05-28
대한민국
2031-05-28

10
-
CoCeutica
2020-06-22
대한민국
2030-06-22

11
Scalpmed
스칼프메드
2020-07-09
대한민국
2030-07-09

GREENcapsule-Biome
2021-02-18
대한민국
2031-02-18

ROSEBiome
2021-02-18
대한민국
2031-02-18

SCALPMED BLUEcapsule-Biome
2021-04-08
대한민국
2031-04-08

SCALPMED REDcapsule-Biome
2021-04-08
대한민국
2031-04-08

12
Lifesys
Lifesys
2021-01-05
대한민국
2031-01-05

나. 특허권

No

제품명

명칭

취득일

국가

독점적 사용기간

1

케이캡

야간 산 분비에 대한 벤즈이미다졸 유도체의 용도

2019-12-24
대한민국
2036-06-08

2019-03-29
모로코
2036-06-08

2019-11-11
대만
2037-12-04

2019-12-24
미국
2036-06-08

2020-07-20
인도네시아
2036-06-08

2020-09-18
멕시코
2036-06-08

2020-11-10
일본
2036-06-08

2021-05-19
EPO
2036-06-08

벤즈이미다졸 유도체의 제조방법

2019-03-01
일본
2034-07-04

2020-10-01
인도
2034-07-04

벤즈이미다졸 유도체의 신규 결정형 및 이의 제조방법

2019-06-07
일본
2035-11-18

2019-06-10
조지아
2035-11-18

2019-09-20
인도네시아
2035-12-11

2019-12-02
베트남
2035-12-31

2020-06-24
EPO
2035-11-18

2020-09-01
중국
2035-11-17

2020-10-28
싱가폴
2035-11-18

2020-11-09
요르단
2036-01-19

2021-03-01
이스라엘
2035-11-18

벤즈이미다졸 유도체를 포함하는 신규한 제제

2019-03-14
대한민국
2036-12-26

2019-05-11
대만
2037-12-25

2020-12-23
일본
2037-12-26

벤즈이미다졸 유도체의 산부가염
2019-05-11
대만
2037-09-19

2020-11-27
멕시코
2037-09-20

2020-12-23
일본
2037-09-20

크로마놀 유도체의 신규한 제조방법
2020-03-13
대한민국
2036-08-03

2020-09-28
일본
2036-08-03

주사용 조성물
2021-06-03
대한민국
2037-07-07

2021-05-10
일본
2038-07-06

2020-11-10
미국
2038-07-06

2

IBAT

저해제

신규한 아미노알킬벤조티아제핀 유도체 및 이의 용도

2019-01-08
캐나다
2035-08-28

2019-02-14
러시아
2035-08-28

2019-03-20
오스트리아
2035-08-28

2019-03-20
독일
2035-08-28

2019-03-20
덴마크
2035-08-28

2019-03-20
EPO
2035-08-28

2019-03-20
스페인
2035-08-28

2019-03-20
프랑스
2035-08-28

2019-03-20
영국
2035-08-28

2019-03-20
이탈리아
2035-08-28

2019-03-20
터키
2035-08-28

2019-10-08
중국
2035-08-28

2019-11-01
이스라엘
2035-08-28

2020-02-11
인도
2035-08-28

2020-02-25
멕시코
2035-08-28

3

IN-A002

광학활성을 갖는 피페리딘 유도체의 중간체 및 이의 제조방법

2019-10-22

대한민국

2037-12-11

단백질 키나제 억제제로서의 헤테로고리 화합물
2020-07-07
대한민국
2037-10-18

2020-05-12
대한민국
2037-10-18

단백질 키나제 억제제로서의 신규 화합물 및 
이를 포함하는 약제학적 조성물
2020-12-18
대한민국
2038-11-15

4

황반변성

치료제

단백질 대량생산에 적용 가능한 저온에서의 세포 배양 방법
2019-10-30
대한민국
2038-05-21

2021-04-11
대만
2038-05-20

양이온 교환 크로마토그래피를 이용한 유사항체 정제 방법
2019-12-11
대만
2038-04-12

2020-07-28
대한민국
2038-04-13

친화성 크로마토그래피를 이용한 항체 또는 항체절편 정제 방법
2019-12-11
대만
2038-05-14

2020-03-05
대한민국
2038-05-15

5

IN-40001(2세대 EPO)
다베포에틴 알파의 정제 방법
2019-08-13
중국
2034-11-27

2020-04-29
독일
2034-11-28

2020-04-29
EPO
2034-11-28

2020-04-29
프랑스
2034-11-28

2020-04-29
영국
2034-11-28

2020-07-28
미국
2023-11-28

2020-09-10
멕시코
2034-11-28

2021-02-05
홍콩
2034-11-28

6
IN-A008
(EGFR degrader)
벤즈아미드 유도체, 이의 제조방법 및 이를 유효성분으로 함유하는 암의 예방 또는 치료용 약학적 조성물
2021-06-16
대한민국
2039-11-19

이소인돌린-1온 유도체, 이의 제조방법 및 이를 유효성분으로 포함하는 암의 예방 또는 치료용 약학적 조성물
2021-07-09
대한민국
2039-08-12

7
IN-C006
오메가 지방산을 포함하는 약학 조성물 및 이를 포함하는 수액제제
2020-12-18
대한민국
2039-01-31

8
IN-C009
SGLT-2 억제제 및 DPP-IV 억제제를 포함하는 약제학적 조성물
2021-01-12
대한민국
2038-05-14

9
아토메트
메트포르민 서방성 제제 및 그의 제조방법
2019-04-16
캐나다
2035-07-21

서방형 메트포르민과 속방형 HMG-CoA 환원효소 억제제를 포함하는 복합제제
2019-08-26
멕시코
2034-07-25

2020-10-15
칠레
2034-07-25

10
베시스타
솔리페나신을 포함하는 안정한 제제 및 이의 제조방법
2019-05-07
대한민국
2034-02-03

11
엑스원알
약학적 조성물
2021-02-25
멕시코
2036-07-08

2021-05-19
EPO
2036-07-08

12
펨타주
안정화된 페메트렉시드 제제
2019-01-15
파키스탄
2033-11-28

2019-11-22
칠레
2033-11-29

안정화된 페메트렉시드 제제
2019-02-13
멕시코
2034-05-08

2020-08-04
칠레
2034-05-08

2020-08-21
베트남
2034-05-08

13
컨디션/
컨디션LADY/
CEO
숙취의 예방 또는 치료용 조성물
2019-01-04
중국
2034-04-18

2019-03-21
말레이시아
2034-04-18

2019-11-22
홍콩
2034-04-18

2020-06-16
베트남
2034-04-18

2020-06-24
필리핀
2035-09-29

다. 디자인권

NO.

제품명

디자인명

취득일

국가

독점적 사용기간

1

컨디션

식품포장용 용기 (컨디션 헛개 병)

2019-04-12

대한민국

2038-04-26

식품포장용 용기 (컨디션 레이디 병)

2019-04-12

2038-04-26

식품포장용 용기 (컨디션CEO 병)

2018-10-19

2037-11-22

식품포장용 용기 (컨디션 CEO)

2018-10-19

2037-11-06

식품포장용 병 (헛개 컨디션 파워)

2009-10-14

대한민국

2024-10-14

포장용 상자 (컨디션 파워)

2008-01-22

2023-01-22

음료수용 병 (컨디션 파워)

2008-01-22

2023-01-22

2

헛개수

식품포장용 용기 (헛개수)

2016-11-21

대한민국

2036-06-16

식품포장용 용기 (컨디션 헛개수)

2010-12-14

2025-12-14

3

히비스커스

식품포장용 용기 (CJ헬스케어 히비스커스 헛개수)

2019-04-12

대한민국

2038-07-20

4

케이캡

알약

2020-01-20

대한민국

2039-06-20

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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