글로벌텍스프리 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211014)
제출인: 글로벌텍스프리

전환사채권 발행결정
2.4
글로벌텍스프리(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 10월 14일

회 사 명 :
글로벌텍스프리(주)

대 표 이 사 :
강진원

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 퇴계로 131, 9층(충무로2가, 신일빌딩)

(전 화) 02-518-0837

(홈페이지)http://www.global-taxfree.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이명용

(전 화) 02-518-0837

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
12,200,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
268,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
12,200,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2024년 10월 29일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여 만기일인 2024년 10월 29일에 권면금액의 106.1208%를 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 다만, 상환기일이은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
3,782

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
글로벌텍스프리 주식회사 기명식 보통주

주식수
3,225,806

주식총수 대비
비율(%)
6.6

전환청구기간
시작일
2022년 10월 29일

종료일
2024년 09월 29일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에발행회사가 발행회사의 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가. 단, 발행 직전일 전환가액을 하회하는 발행으로 인한 조정의 경우 당해 발행직전일 전환가액)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.)

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
2,648

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

가. 본 사채의 인수인은 발행일로부터 1년이 경과한 날 및이후 매 3개월마다 본 사채의 조기상환청구에 관한 권리가 있으며, 조기상환청구시 발행사는 조기상환청구일로부터 1개월 이내에 청구금액 액면가액의 100%와 상환일까지의 이자(조기상환이자 연복리 2%를 적용한다.)를 일시 상환한다.다만, 원금상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음영업일로 하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 조기상환지급일별 조기상환금액:

2022년 10월 29일: 권면금액의 102.0000%

2023년 01월 29일: 권면금액의 102.5100%

2023년 04월 29일: 권면금액의 103.0200%

2023년 07월 29일: 권면금액의 103.5300%

2023년 10월 29일: 권면금액의 104.0400%

2024년 01월 29일: 권면금액의 104.5602%

2024년 04월 29일: 권면금액의 105.0804%

2024년 07월 29일: 권면금액의 105.6006%

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1. 옵션행사자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자
(현재 미정)
2. 취득규모 : 권면총액의 30%
3. 취득목적 : 투자 등
4. 옵션행사자가 얻게될 경제적 이익 :
① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 매도청구권을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사
보통주
967,741
주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대
1,382,175
주 까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당사 지분율을
1.99%
에서
2.84%
까지 확보 가능(현재 발행된 주식수에 전환되는 주식수를 포함한 지분율임.)이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라수익이 변동될 수 있음.

② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 현재 추정하기 어려움

*이외 Put option 및 Call option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 10월 14일

12. 납입일
2021년 10월 29일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 인수인의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

가. 본 사채의 인수인은 발행일로부터 1년이 경과한 날 및 이후 매 3개월마다 본 사채의 조기상환청구에 관한 권리가 있으며, 조기상환청구시 발행사는 조기상환청구일로부터 1개월 이내에 청구금액 액면가액의 100%와 상환일까지의 이자(조기상환이자 연복리 2%를 적용한다.)를 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 조기상환지급일별 조기상환금액:

2022년 10월 29일: 권면금액의 102.0000%

2023년 01월 29일: 권면금액의 102.5100%

2023년 04월 29일: 권면금액의 103.0200%

2023년 07월 29일: 권면금액의 103.5300%

2023년 10월 29일: 권면금액의 104.0400%

2024년 01월 29일: 권면금액의 104.5602%

2024년 04월 29일: 권면금액의 105.0804%

2024년 07월 29일: 권면금액의 105.6006%

다. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

라. 조기상환 지급장소 : 발행회사의 본점

마. 조기상환 청구기간:
사채권자는 조기상환을 청구할 경우 각 조기상환지급일의2개월 전부터1개월 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 거래단위로 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환지급일

FROM

TO

1차

2022년 08월 29일

2022년 09월 29일

2022년 10월 29일

2차

2022년 11월 29일

2023년 12월 29일

2023년 01월 29일

3차

2023년 02월 28일

2023년 03월 29일

2023년 04월 29일

4차

2023년 05월 29일

2023년 06월 29일

2023년 07월 29일

5차

2023년 08월 29일

2023년 09월 29일

2023년 10월 29일

6차

2023년 11월 29일

2024년 12월 29일

2024년 01월 29일

7차

2024년 02월 29일

2024년 03월 29일

2024년 04월 29일

8차

2024년 05월 29일

2024년 06월 29일

2024년 07월 29일

바. 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

2. 발행회사의 매도청구권(Call-Option) 행사에 관한 사항

가. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 11개월이 경과한 날(2022년 09월 29일)부터 발행일로부터 18개월(2023년 4월 29일) 까지 사채원금의 30%를 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 매도청구권을 행사할 경우 각 매도청구 행사일의 30일 전부터 15일 전까지 사채권자에게 매도청구권을 청구하여야 한다. 사채권자는 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매도할 의무를 부담한다. 매도청구권 행사자는 사채권자에게 사채원금 및 사채원금에 연리 2%를 가산(1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산)한 원리금을 일시에 지급한다. 다만, 원금상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 매도청구권과 조기상환이 발행회사에 동시에 접수된 경우 매도청구권이 우선한다.

나. 매도청구권 청구기간 : 매도청구 행사일의 30일 전부터 15일 전까지

다. 매도청구권 청구대금 및 지급장소: 발행회사의 본점

라. 매도청구권 행사방법: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 매도청구권 청구기간에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면 및 전자서면 통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다.

마. 매도청구권 행사청구인은 매도청구권 행사일에 사채권자에게 매도청구권 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권 행사청구인에게 매도청구권 대상 사채를 인도한다. 단, 매도청구권 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도청구권 행사금액의 지급 및 매도청구권 행사 대상 사채의인도를 이행하고, 매도청구권 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

바. 인수인이 본 사채를 제3자에게 양도할 경우 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자의 매도청구권 행사를 보장하는 방법으로 양도해야 하며, 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다. 

사. 본 사채의 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 마지막 매도청구권 행사일인 2023년 4월 29일까지 인수금액의 30%에 해당하는 사채는 주식으로 전환할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

진프론티어투자조합
-
5,700,000,000

문양근
최대주주
3,000,000,000

김하경
최대주주의 특수관계인
2,000,000,000

강진원
대표이사
500,000,000

(주)코즈웍스
-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

03_대상자가최대주주가되지않는경우(비외감법인,비외감단체)

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

진프론티어투자조합
5
-
-
이재철
6.67
한종희
32.50

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

주) 상기 단체는 2021년 신설조합이므로 이에 주요 재무사항에 대한 기재는 생략하였습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1) 및 (2)에 따라 추가 기재하며, 단체인 경우 위 서식 (1)부터 (5)까지에 따라 추가 기재한다.

03_대상자가최대주주가되지않는경우(비외감법인,비외감단체)

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)코즈웍스
2
노재권
50
-
-
노재권
50

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
12월

자산총계
4,312
매출액
2,656

부채총계
2,715
당기순손익
6

자본총계
1,597
외부감사인
-

자본금
200
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1) 및 (2)에 따라 추가 기재하며, 단체인 경우 위 서식 (1)부터 (5)까지에 따라 추가 기재한다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

경영상 목적달성을 위한 운영자금으로 사용될 계획입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제4회차 무기명식 무보증 사모 교환사채
1,200,000,000
3,305
363,086
2021년 09월 13일 ~ 2023년 12월 05일
-

-
-
-
-
-
-

소계
1,200,000,000
-
(A)
363,086
-
-

신규 발행 사채권
12,200,000,000
3,782
(B)
3,225,806
2022년 10월 29일 ~ 2024년 09월 29일
-

합계
13,400,000,000
-
3,588,892
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
48,736,691

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.36