듀켐바이오 — [기재정정]주식등의대량보유상황보고서(일반) (20211014)
제출인: 지오영

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.8
(주) 듀켐바이오

0000
0000
20210831

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 10월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 주식등의 대량보유상황보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 08월 31일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

(주)지오영 주식수
전체 보유주식등의 수
전체 보유 주식수
단주 차이에 따른 정정

13,999,436
17,588,887
17,533,887

13,999,437

17,588,888
17,533,888

(파란색 표시)

제3부 직전보고일 이후대량변동 내역
3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요
(주)지오영

금액 : 91,122,328,924
주1) 합병가액은 금 91,122,328,924원(1주당 6,509원)임 (단주는 현금 정산)

금액 : 91,122,335,433
주1) 합병가액은 금 91,122,335,433원(1주당 6,509원)임 (단주는 현금 정산)
(파란색 표시)

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021.08.31

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021.08.31

보고자 :
(주)지오영

요약정보

발행회사명
(주)듀켐바이오
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
17,588,888
65.18

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
50,000
0.19

보고사유
분할합병에 따른 최대주주 및 대표보고자 변경 
(변경전: 김종우 / 변경후: ㈜지오영)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)듀켐바이오
회사코드
176750

법인구분
코넥스상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
26,986,813

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)지오영
한자(영문)
GEO-YOUNG Corporation

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 서대문구 연희동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
109-81-78726

직업(사업내용)
의약품 도매업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)지오영
부서
경영관리팀

직위
이사
전화번호
02-322*****

성명
심강민
팩스번호
02-322*****

이메일 주소
******@geo-young.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,381,674
부채총액
1,042,475

자본총액
339,199
자본금
25,783

대표자
조선혜

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(최다출자자)
조선혜지와이홀딩스(주)
최대주주 지분율(%)
99.17

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

04-보고자의최대주주가법인또는단체인경우

* 상기 재무제표는 2020년 12월말 연결 기준임

【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】
 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
2,117,539
부채총액
1,625,437

자본총액
492,102
자본금
29,563

대표자
Eddy Huang

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(최다출자자)
SHC Golden L.P
최대주주 지분율(%)
71.25

* 상기 재무제표는 2020년 12월말 연결 기준임

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
황용재
개인(국내)
임원
640228
대한민국
서울시 강남구 압구정동
기타비상무이사
임원(등기)

2
박재기
개인(국내)
임원
541118
대한민국
경기도 용인시 수지구 동천동
마케팅총괄
임원(미등기)

3
김봉석
개인(국내)
임원
660614
대한민국
서울시 구로구 고척동
관리총괄
임원(미등기)

4
김영배
개인(국내)
임원
370415
대한민국
서울시 용산구 청암동
경영총괄
임원(미등기)

5
김미경
개인(국내)
친인척
690710
대한민국
서울시 강남구 압구정동
-
기타

6
문희경
개인(국내)
임원
570701
대한민국
경기도 안양시 동안구
-
임원(미등기)

7
김종우
개인(국내)
대표이사
671226
대한민국
서울특별시 서대문구 연희동
경영총괄
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2021.08.31
(주)지오영
7
17,588,888
65.18
17,533,888
64.97
26,986,813

증 감
17,588,888
65.18
17,533,888
64.97
26,986,813

주) 분할합병시 발행예정주식수 18,150,525주 중 주식매수청구권에 따른 주식을 제외한 18,128,126주가 신주 발행 확정 되었습니다.

4. 보유목적

< 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(하기 1~10호)>

1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할과 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환과 이전

7. 영업전부의 양수·양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수·양도

8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
회사 분할 합병에 따른 최대주주 및 대표보고자 변경

변동사유
회사 분할 합병에 따른 최대주주 및 대표보고자 변경
(변경전: 김종우/ 변경후: ㈜지오영)

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)지오영
109-81-78726
13,999,437
-
-
-
-
-
-
-
-
13,999,437
51.88

특별
관계자
황용재
640228
390,801
-
-
-
-
-
-
-
-
390,801
1.45

박재기
541118
7,447
-
-
-
-
-
-
-
25,000
32,447
0.12

김봉석
660614
20,299
-
-
-
-
-
-
-
25,000
45,299
0.17

김영배
370415
10,676
-
-
-
-
-
-
-
-
10,676
0.04

김미경
690710
131,672
-
-
-
-
-
-
-
-
131,672
0.49

문희경
570701
2,000
-
-
-
-
-
-
-
5,000
7,000
0.03

김종우
671226
2,971,556
-
-
-
-
-
-
-
-
2,971,556
11.01

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

26,986,813
55,000
65.18
64.97

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)지오영
109-81-78726
13,999,437
-
-
-
-
-
-
13,999,437
51.88

특별
관계자
황용재
640228
390,801
-
-
-
-
-
-
390,801
1.45

박재기
541118
7,447
-
-
-
-
-
25,000
32,447
0.12

김봉석
660614
20,299
-
-
-
-
-
25,000
45,299
0.17

김영배
370415
10,676
-
-
-
-
-
-
10,676
0.04

김미경
690710
131,672
-
-
-
-
-
-
131,672
0.49

문희경
570701
2,000
-
-
-
-
-
5,000
7,000
0.03

김종우
671226
2,971,556
-
-
-
-
-
-
2,971,556
11.01

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
김종우
본인
671226
의결권있는 주식
50,000
박OO
담보
계약체결
2021.06.30
2021.12.31
0.19
금전소비대차계약

합계(주식등의 수)
50,000
합계(비율)
0.19
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
50,000
400,000,000
김종우
2.0
-
박OO

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)지오영
109-81-78726
13,999,437
-
-
-
-
-
-
-
-
13,999,437
51.88

특별
관계자
황용재
640228
390,801
-
-
-
-
-
-
-
-
390,801
1.45

박재기
541118
7,447
-
-
-
-
-
-
-
25,000
32,447
0.12

김봉석
660614
20,299
-
-
-
-
-
-
-
25,000
45,299
0.17

김영배
370415
10,676
-
-
-
-
-
-
-
-
10,676
0.04

김미경
690710
131,672
-
-
-
-
-
-
-
-
131,672
0.49

문희경
570701
2,000
-
-
-
-
-
-
-
5,000
7,000
0.03

김종우
671226
2,971,556
-
-
-
-
-
-
-
-
2,971,556
11.01

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)지오영
109-81-78726
2021.08.31
기타(+)
의결권있는 주식
-
13,999,437
13,999,437
-
최대주주 및 대표보고자 변경

황용재
640228
2021.08.31
기타(+)
의결권있는 주식
-
390,801
390,801
-
최대주주 및 대표보고자 변경

박재기
541118
2021.08.31
기타(+)
의결권있는 주식
-
7,447
7,447
-
최대주주 및 대표보고자 변경

박재기
541118
2021.08.31
기타(+)
기타
-
25,000
25,000
-
최대주주 및 대표보고자 변경

김봉석
660614
2021.08.31
기타(+)
의결권있는 주식
-
20,299
20,299
-
최대주주 및 대표보고자 변경

김봉석
660614
2021.08.31
기타(+)
기타
-
25,000
25,000
-
최대주주 및 대표보고자 변경

김영배
370415
2021.08.31
기타(+)
의결권있는 주식
-
10,676
10,676
-
최대주주 및 대표보고자 변경

김미경
690710
2021.08.31
기타(+)
의결권있는 주식
-
131,672
131,672
-
최대주주 및 대표보고자 변경

문희경
570701
2021.08.31
기타(+)
의결권있는 주식
-
2,000
2,000
-
최대주주 및 대표보고자 변경

문희경
570701
2021.08.31
기타(+)
기타
-
5,000
5,000
-
최대주주 및 대표보고자 변경

김종우
671226
2021.08.31
기타(+)
의결권있는 주식
-
2,971,556
2,971,556
-
최대주주 및 대표보고자 변경

주) 분할합병에 의해 최대주주 및 대표보고자 변경에 따른 신규보고임

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)지오영 주1)
109-81-78726
-
-
91,122,335,433
91,122,335,433

황용재 주2)
640228
-
-
195,400,500
195,400,500

박재기 주2)
541118
-
-
3,723,500
3,723,500

김봉석 주2)
660614
-
-
10,149,500
10,149,500

김영배 주2)
370415
-
-
5,338,000
5,338,000

김미경 주2)
690710
-
-
65,836,000
65,836,000

문희경 주2)
570701
-
-
1,000,000
1,000,000

김종우 주2)
671226
-
-
1,485,778,000
1,485,778,000

주1) 합병가액은 금 91,122,335,433원(1주당 6,509원)임 (단주는 현금 정산)
주2) 황용재외 6명은 분할합병전 취득한 주식으로 1주당 액면가액 (500원) 으로 계산한 금액임 (분할합병전과 주식수 변동 없음)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

- 해당사항 없음

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)지오영
109-81-78726
분할합병에 따른 신주발행