제주항공 — [기재정정]투자설명서 (20211014)
제출인: 제주항공

투자설명서
1.9
(주)제주항공

정정신고(발행조건및가액이확정된경우)

정 정 신 고 (보고)

2021년 10월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 09월 14일

3. 정정사유 : 최종 발행가액 확정

4. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

금번 [발행조건확정] 투자설명서는 최종 발행가액 확정에 따른 것으로 정정 사항은
보라색 굵은 글씨체를 사용하여 기재하였습니다.

표지
모집 또는 매출총액: 206,621,972,550원(예정)
모집가액: 18,350원(예정)

모집 또는 매출총액: 206,621,972,550원
(삭제)
모집가액: 18,350원
(삭제)

요약정보

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

5) 상기 모집총액 및 발행제비용은 예정 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

5) 상기 모집총액 및 발행제비용은

최종 발행가액
을 기준으로 산정된 것으로 최종 확정된 금액 입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 사항
1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
18,350

확정가액
-

모집총액 또는
매출총액
예정가액

206,621,972,550

확정가액
-

가. 모집 또는 매출조건

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
18,350

모집총액 또는
매출총액
예정가액
-

확정가액

206,621,972,550

III. 투자위험요소

3-1. 최대주주의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험

(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

III. 투자위험요소
3-3. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

(주1) 정정 전

(전략)

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
11,260,053
1,000
18,350
206,621,972,550
주주배정 후 실권주 일반공모

주1) 상기 액면가액은 현재 진행중인 액면가액 감액 자본감소(5:1)를 감안한 가액으로서, 2021년 08월 13일 개최된 주주총회에서 자본감소에 대한 보통결의 및 정관변경에 대한 특별결의를 통해 안건이 가결되었으며, 2021년 08월 31일 병합기준일로 효력발생할 예정으로, 금번 유상증자 납입기일(2021년 10월 29일)전에 제반 절차가 완료될 예정입니다. 자세한 사항은 2021년 07월 07일 당사가 제출한 "주요사항보고서(감자결정)" 공시를 참고하시기 바랍니다.
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은

2차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의 1차 발행가액은 최초 이사회결의일 직전 거래일(2021년 08월 12일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가(22,900원) × 【 1 - 할인율(15%) 】

▶ 1차 발행가액 (18,650원)
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(29.25%) × 할인율(15%)】

[ 1차 발행가액 산정표 (2021.07.13 ~ 2021.08.12) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2021-07-13
23,450
172,577
4,005,969,450

2
2021-07-14
23,850
203,918
4,806,474,950

3
2021-07-15
23,800
107,934
2,561,765,150

4
2021-07-16
24,250
145,572
3,492,741,850

5
2021-07-19
23,550
90,988
2,158,359,800

6
2021-07-20
23,000
209,997
4,831,372,850

7
2021-07-21
22,950
114,207
2,636,049,600

8
2021-07-22
23,300
115,065
2,680,177,950

9
2021-07-23
22,900
89,496
2,056,016,800

10
2021-07-26
22,650
129,639
2,924,678,600

11
2021-07-27
22,700
67,105
1,529,845,600

12
2021-07-28
22,600
44,979
1,016,998,750

13
2021-07-29
22,750
59,075
1,332,847,000

14
2021-07-30
22,500
81,506
1,839,912,200

15
2021-08-02
22,200
57,446
1,275,596,850

16
2021-08-03
22,400
57,701
1,291,538,600

17
2021-08-04
23,150
206,974
4,782,998,600

18
2021-08-05
23,200
72,397
1,669,012,450

19
2021-08-06
23,200
76,500
1,781,000,250

20
2021-08-09
23,300
163,956
3,831,693,600

21
2021-08-10
23,400
83,583
1,942,499,300

22
2021-08-11
23,050
78,210
1,805,985,400

23
2021-08-12
22,900
59,926
1,368,581,150

1개월 가중산술평균주가(A)
23,153

1주일 가중산술평균주가(B)
23,215

최근일 종가(C)
22,900

A,B,C의 산술평균(D)
23,089
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
22,900
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
15%

1차 발행가액
18,650
기준주가 × (1- 할인율)
 1차 발행가액 = ──────────── (1 + 증자비율 × 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■
2차
발행가액의 산출근거

본 증권신고서의
2차
발행가액은
신주

배정기준일
(
2021년 09월 06일
)

전 제3거래일

(
2021년 09월 01일
)
을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가(
22,509
원) × 【 1 - 할인율(15%) 】

▶
2차 발행가액 (18,350원)

=
-------------------------------------

1 + 【유상증자비율(29.25%) × 할인율(15%)】

[
2차 발행가액 산정표 (2021.08.02 ~ 2021.09.01)
]

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2021-08-02
22,200
57,446
1,275,596,850

2
2021-08-03
22,400
57,701
1,291,538,600

3
2021-08-04
23,150
206,974
4,782,998,600

4
2021-08-05
23,200
72,397
1,669,012,450

5
2021-08-06
23,200
76,500
1,781,000,250

6
2021-08-09
23,300
163,956
3,831,693,600

7
2021-08-10
23,400
83,583
1,942,499,300

8
2021-08-11
23,050
78,210
1,805,985,400

9
2021-08-12
22,900
59,926
1,368,581,150

10
2021-08-13
22,800
115,700
2,618,520,950

11
2021-08-17
21,400
171,468
3,715,411,950

12
2021-08-18
21,550
122,776
2,597,515,800

13
2021-08-19
20,450
110,625
2,299,767,800

14
2021-08-20
19,700
213,994
4,244,521,100

15
2021-08-23
20,750
127,680
2,614,581,550

16
2021-08-24
22,250
165,122
3,629,071,700

17
2021-08-25
22,500
135,565
3,043,856,450

18
2021-08-26
22,800
114,355
2,732,406,450

19
2021-08-27

22,800

-
-

20
2021-08-30

22,800

-
-

21
2021-08-31

22,800

-
-

22
2021-09-01

22,800

-
-

1개월 가중산술평균주가(A)

22,074

1주일 가중산술평균주가(B)
22,653

최근일 종가(C)
22,800

A,B,C의 산술평균(D)
22,509
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
22,509
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
15%

2차 발행가액
18,350
기준주가 × (1- 할인율)
 2차 발행가액 = ──────────── (1 + 증자비율 × 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(후략)

(주1) 정정 후

(전략)

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
11,260,053
1,000
18,350
206,621,972,550
주주배정 후 실권주 일반공모

주1) 상기 액면가액은 현재 진행중인 액면가액 감액 자본감소(5:1)를 감안한 가액으로서, 2021년 08월 13일 개최된 주주총회에서 자본감소에 대한 보통결의 및 정관변경에 대한 특별결의를 통해 안건이 가결되었으며, 2021년 08월 31일 병합기준일로 효력발생할 예정으로, 금번 유상증자 납입기일(2021년 10월 29일)전에 제반 절차가 완료될 예정입니다. 자세한 사항은 2021년 07월 07일 당사가 제출한 "주요사항보고서(감자결정)" 공시를 참고하시기 바랍니다.
주2) 1주의 모집가액 및 모집
총액

은

최종 발행가액
을 기준으로 산정한 최종 확정된 금액 입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의 1차 발행가액은 최초 이사회결의일 직전 거래일(2021년 08월 12일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가(22,900원) × 【 1 - 할인율(15%) 】

▶ 1차 발행가액 (18,650원)
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(29.25%) × 할인율(15%)】

[ 1차 발행가액 산정표 (2021.07.13 ~ 2021.08.12) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2021-07-13
23,450
172,577
4,005,969,450

2
2021-07-14
23,850
203,918
4,806,474,950

3
2021-07-15
23,800
107,934
2,561,765,150

4
2021-07-16
24,250
145,572
3,492,741,850

5
2021-07-19
23,550
90,988
2,158,359,800

6
2021-07-20
23,000
209,997
4,831,372,850

7
2021-07-21
22,950
114,207
2,636,049,600

8
2021-07-22
23,300
115,065
2,680,177,950

9
2021-07-23
22,900
89,496
2,056,016,800

10
2021-07-26
22,650
129,639
2,924,678,600

11
2021-07-27
22,700
67,105
1,529,845,600

12
2021-07-28
22,600
44,979
1,016,998,750

13
2021-07-29
22,750
59,075
1,332,847,000

14
2021-07-30
22,500
81,506
1,839,912,200

15
2021-08-02
22,200
57,446
1,275,596,850

16
2021-08-03
22,400
57,701
1,291,538,600

17
2021-08-04
23,150
206,974
4,782,998,600

18
2021-08-05
23,200
72,397
1,669,012,450

19
2021-08-06
23,200
76,500
1,781,000,250

20
2021-08-09
23,300
163,956
3,831,693,600

21
2021-08-10
23,400
83,583
1,942,499,300

22
2021-08-11
23,050
78,210
1,805,985,400

23
2021-08-12
22,900
59,926
1,368,581,150

1개월 가중산술평균주가(A)
23,153

1주일 가중산술평균주가(B)
23,215

최근일 종가(C)
22,900

A,B,C의 산술평균(D)
23,089
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
22,900
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
15%

1차 발행가액
18,650
기준주가 × (1- 할인율)
 1차 발행가액 = ──────────── (1 + 증자비율 × 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■
2차
발행가액의 산출근거

본 증권신고서의
2차
발행가액은
신주

배정기준일
(
2021년 09월 06일
)

전 제3거래일

(
2021년 09월 01일
)
을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가(
22,509
원) × 【 1 - 할인율(15%) 】

▶
2차 발행가액 (18,350원)

=
-------------------------------------

1 + 【유상증자비율(29.25%) × 할인율(15%)】

[
2차 발행가액 산정표 (2021.08.02 ~ 2021.09.01)
]

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2021-08-02
22,200
57,446
1,275,596,850

2
2021-08-03
22,400
57,701
1,291,538,600

3
2021-08-04
23,150
206,974
4,782,998,600

4
2021-08-05
23,200
72,397
1,669,012,450

5
2021-08-06
23,200
76,500
1,781,000,250

6
2021-08-09
23,300
163,956
3,831,693,600

7
2021-08-10
23,400
83,583
1,942,499,300

8
2021-08-11
23,050
78,210
1,805,985,400

9
2021-08-12
22,900
59,926
1,368,581,150

10
2021-08-13
22,800
115,700
2,618,520,950

11
2021-08-17
21,400
171,468
3,715,411,950

12
2021-08-18
21,550
122,776
2,597,515,800

13
2021-08-19
20,450
110,625
2,299,767,800

14
2021-08-20
19,700
213,994
4,244,521,100

15
2021-08-23
20,750
127,680
2,614,581,550

16
2021-08-24
22,250
165,122
3,629,071,700

17
2021-08-25
22,500
135,565
3,043,856,450

18
2021-08-26
22,800
114,355
2,732,406,450

19
2021-08-27

22,800

-
-

20
2021-08-30

22,800

-
-

21
2021-08-31

22,800

-
-

22
2021-09-01

22,800

-
-

1개월 가중산술평균주가(A)

22,074

1주일 가중산술평균주가(B)
22,653

최근일 종가(C)
22,800

A,B,C의 산술평균(D)
22,509
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
22,509
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
15%

2차 발행가액
18,350
기준주가 × (1- 할인율)
 2차 발행가액 = ──────────── (1 + 증자비율 × 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 3차 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의 3차 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 이를 15% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

▶ 3차 발행가액 (19,150원)
=
기준주가(22,504원) X 【 1 - 할인율(15%) 】

[ 3차 발행가액 산정표 (2021.10.07 ~ 2021.10.13) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2021-10-07
22,700
99,606
2,250,428,700

2

2021-10-08

22,500
90,968
2,041,119,450

3

2021-10-12

22,150
73,189
1,625,515,050

4

2021-10-13

22,600
101,418
2,266,134,550

1주일 가중산술평균(A)
22,408

최근일 종가(B)
22,600

A,B의 산술평균(C)
22,504
[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]
22,504
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
15%

3차 발행가액
19,150
3차 발행가액 = 기준주가 X (1- 할인율) 
(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정 발행가액의 산출 근거

확정발행가액은 1차 발행가액, 2차 발행가액과 3차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액, 2차 발행가액과 3차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액, 3차 발행가액), 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

[확정발행가액 산정표]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1

2021-10-08

22,500
90,968
2,041,119,450

2

2021-10-12

22,150
73,189
1,625,515,050

3

2021-10-13

22,600
101,418
2,266,134,550

3거래일 가중산술평균
22,339

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터 
제5거래일까지의 가중산술평균
주가의 60%(호가단위 절상)
13,450

구분
발행가액

1차 발행가액
18,650

2차 발행가액
18,350

3차 발행가액

19,150

청약일전 과거 제3거래일부터 
제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)

13,450

확정발행가액
Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액, 3차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

18,350

(후략)

(주2) 정정 전

3-1. 최대주주의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험

증권신고서 제출일 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 AK홀딩스(주)(53.39%)이며 특수관계인의 지분율은 1.64%입니다.
당사의 최대주주인 AK홀딩스(주)는 금번 보통주 유상증자에 배정된 신주의 100% 청약할 예정으로, 2021년 08월 17일 이사회 결의를 통하여 유상증자 구주주 배정분에 참여할 것을 공시하였습니다. 그 외 최대주주를 제외한 특수관계인들은 금번 유상증자 참여 여부가 아직 결정되지 않은 상황
입니다.
한편,
AK홀딩스(주)는 보유주식수 20,553,129주(보통주 20,553,129주)에 대하여 신주 배정비율에 따라 4,817,713주의 신주를 배정받게 되
나, 해
당 신주를 취득 이후 지분율은 기존 53.39%에서 50.99%로 하락할 예정
이며,

최대주주의 보유 지분율 하락은 향후 회사의 전반적인 지배 구조 변화로 이어질 수 있습니다. 한편, 당사는
한국산업은행을 대상으로 총 464억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년 12월 28일 발행하였습니다.
해당 전환사채는 발행일 1년 후인 2021년 12월 28일부터 사채권자의 전환권 행사가 가능하며, 금번 유상증자를 통하여 발행되는 신주 및 1차 발행가액으로
조정된 전환가액 기준 전환 가능 주식 수는 2,694,071주로 증자 후 당사의 보통주 총수 대비 비율은 5.41%입니다.
향후 해당 전환사채의 전환권이 행사될 경우 당사의 보통주 신주가 발행됨에 따라 최대주주의 지분율이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[미상환 전환사채 등 발행현황]

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

종류＼구분
발행일
만기일
전자등록총액
표면이자율
만기이자율
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율
전환가액
(주)
전자등록총액
전환가능주식수

제2회
영구전환사채
2020년 12월 28일
2050년 12월 28일
40,000
2.30
5.00
(주)제주항공
기명식 보통주
2021년 12월 28일
~
2050년 11월 28일
100.0
17,223
40,000
2,322,475

제3회
영구전환사채
2020년 12월 28일
2050년 12월 28일
6,400
5.00
5.00
(주)제주항공
기명식 보통주
2021년 12월 28일
~
2050년 11월 28일
100.0
17,223
6,400
371,596

합 계
-
-
46,400
-
-
-
-
-
-
46,400
2,694,071

자료: 당사 제시자료
주) 상기 전환가액은 금번 유상증자에 따라 발행되는 신주와 1차 발행가액을 기준으로 조정된 전환가액입니다.

한편, 당사는
한국산업은행을 대상으로 총 464억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년 12월 28일 발행
하였습니다.
해당 전환사채는 발행일 1년 후인 2021년 12월 28일부터 사채권자의 전환권 행사가 가능
하며, 금번 유상증자를 통하여 발행되는 신주 및 1차 발행가액으로
조정된 전환가액 기준 전환 가능 주식 수는

2,694,071
주로 증자 후 당사의 보통주 총수 대비 비율은 5.41%
입니다.
향후 해당 전환사채의 전환권이 행사될 경우 당사의 보통주 신주가 발행됨에 따라 최대주주의 지분율이 하락
할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주2) 정정 후

3-1. 최대주주의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험

증권신고서 제출일 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 AK홀딩스(주)(53.39%)이며 특수관계인의 지분율은 1.64%입니다.
당사의 최대주주인 AK홀딩스(주)는 금번 보통주 유상증자에 배정된 신주의 100% 청약할 예정으로, 2021년 08월 17일 이사회 결의를 통하여 유상증자 구주주 배정분에 참여할 것을 공시하였습니다. 그 외 최대주주를 제외한 특수관계인들은 금번 유상증자 참여 여부가 아직 결정되지 않은 상황
입니다.
한편,
AK홀딩스(주)는 보유주식수 20,553,129주(보통주 20,553,129주)에 대하여 신주 배정비율에 따라 4,817,713주의 신주를 배정받게 되
나, 해
당 신주를 취득 이후 지분율은 기존 53.39%에서 50.99%로 하락할 예정
이며,

최대주주의 보유 지분율 하락은 향후 회사의 전반적인 지배 구조 변화로 이어질 수 있습니다. 한편, 당사는
한국산업은행을 대상으로 총 464억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년 12월 28일 발행하였습니다.
해당 전환사채는 발행일 1년 후인 2021년 12월 28일부터 사채권자의 전환권 행사가 가능하며, 금번 유상증자를 통하여 발행되는 신주 및
확정 발행가액으로
조정된 전환가액 기준 전환 가능 주식 수는
2,693,445
주로 증자 후 당사의 보통주 총수 대비 비율은 5.41%입니다.
향후 해당 전환사채의 전환권이 행사될 경우 당사의 보통주 신주가 발행됨에 따라 최대주주의 지분율이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[미상환 전환사채 등 발행현황]

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

종류＼구분
발행일
만기일
전자등록총액
표면이자율
만기이자율
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율
전환가액
(주)
전자등록총액
전환가능주식수

제2회
영구전환사채
2020년 12월 28일
2050년 12월 28일
40,000
2.30
5.00
(주)제주항공
기명식 보통주
2021년 12월 28일
~
2050년 11월 28일
100.0
17,227
40,000
2,321,936

제3회
영구전환사채
2020년 12월 28일
2050년 12월 28일
6,400
5.00
5.00
(주)제주항공
기명식 보통주
2021년 12월 28일
~
2050년 11월 28일
100.0
17,227
6,400
371,509

합 계
-
-
46,400
-
-
-
-
-
-
46,400
2,693,445

자료: 당사 제시자료
주) 상기 전환가액은 금번 유상증자에 따라 발행되는 신주와
확정
발행가액을 기준으로 조정된 전환가액입니다.

한편, 당사는
한국산업은행을 대상으로 총 464억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년 12월 28일 발행
하였습니다.
해당 전환사채는 발행일 1년 후인 2021년 12월 28일부터 사채권자의 전환권 행사가 가능
하며, 금번 유상증자를 통하여 발행되는 신주 및
확정 발행가액
으로
조정된 전환가액 기준 전환 가능 주식 수는
2,693,445
주로 증자 후 당사의 보통주 총수 대비 비율은 5.41%
입니다.
향후 해당 전환사채의 전환권이 행사될 경우 당사의 보통주 신주가 발행됨에 따라 최대주주의 지분율이 하락
할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주3) 정정 전

3-3. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 38,499,615주의 29.25%에 해당하는 11,260,053주가 추가로 발행됩니다.
동 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능하므로 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하고 투자에 임하시기 바라며, 금번 유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다.
더불어 당사는 현재 미상환 전환사채 46,000백만원 및 주식매수선택권 26,645주가 존재하여 향후 전환권 행사 및 주식매수를 행사할 경우 지분희석이 추가적으로 발생할 수 있습니다.
또한 일반공모를 거쳐 배정 후에도 청약이 미달될 경우 대표주관회사가 실권주를 인수하며, 실권수수료는 별도 존재하지 않습니다.
대표주관회사는 실권주 인수 시에 인수수수료(총 발행금액의 0.40%)를 감안하여 인수한 실권주를 공모가보다 낮은 가격으로 매각할 가능성이 있습니다. 이로 인해
당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수
38,499,615주의 29.25%에 해당하는 11,260,053주가 추가로 발행됩니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
비 고

모집예정주식수
11,260,053주
-

현재 발행주식총수

38,499,615주

-

발행가액

18,350
원

증자비율 및 할인율 고려

최근 종가

22,800
원

2021.09.01
종가

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실이 발생할 가능성이 있습니다.

당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다. 

또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 우선 배정된 우리사주조합 청약분(20.0%)을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2021년 11월 12일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 11,260,053주가 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 

또한 당사는 2020년 12월 28일 한국산업은행을 대상으로 400억원 규모의 제2회 영구전환사채 및 64억원 규모의 제3회 영구전환사채를 발행하였습니다. 해당 전환사채의 발행 당시 전환가액은 17,978원이었며, 전환으로 발행될 주식(제주항공 기명식 보통주)은 시가 하락 시 발행 당시 전환가액의 70%까지 조정되며, 전환권 행사는 발행 후 1년 이후인 2021년 12월 28일 부터 가능합니다. 본건 기준주가에 할인율 15%를 적용하여 진행하고 있는 본건 유상증자를 통해 1차 발행가액 기준으로 전환가액은 17,223원으로 감소하고 전환가능주식수는 2,670,847주로 증가할 예정으로, 해당 수치는 발행가액이 확정되면 변경될 수 있으며, 향후 전환사채가 전환될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

[전환사채 전환가액 조정 예상]
(단위: 원, 주)

구분
금액

a. 조정전 전환가액 :
17,978 원

b. 기발행주식수 :
38,499,615 주

c. 신발행주식수 :
11,260,053 주

d. 1주당 발행가액 :
18,650 원

e. 기준주가 :
22,900 원

f. 조정후 전환가액
a * {b+[c*(d/e)]}/(b+c)
17,223 원

자료: 당사 제시 자료

(후략)

(주3) 정정 후

3-3. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 38,499,615주의 29.25%에 해당하는 11,260,053주가 추가로 발행됩니다.
동 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능하므로 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하고 투자에 임하시기 바라며, 금번 유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다.
더불어 당사는 현재 미상환 전환사채 46,000백만원 및 주식매수선택권 26,645주가 존재하여 향후 전환권 행사 및 주식매수를 행사할 경우 지분희석이 추가적으로 발생할 수 있습니다.
또한 일반공모를 거쳐 배정 후에도 청약이 미달될 경우 대표주관회사가 실권주를 인수하며, 실권수수료는 별도 존재하지 않습니다.
대표주관회사는 실권주 인수 시에 인수수수료(총 발행금액의 0.40%)를 감안하여 인수한 실권주를 공모가보다 낮은 가격으로 매각할 가능성이 있습니다. 이로 인해
당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수
38,499,615주의 29.25%에 해당하는 11,260,053주가 추가로 발행됩니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
비 고

모집예정주식수
11,260,053주
-

현재 발행주식총수

38,499,615주

-

발행가액

18,350
원

확정발행가액

최근 종가

22,600
원

2021.10.13
종가

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실이 발생할 가능성이 있습니다.

당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다. 

또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 우선 배정된 우리사주조합 청약분(20.0%)을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2021년 11월 12일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 11,260,053주가 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 

또한 당사는 2020년 12월 28일 한국산업은행을 대상으로 400억원 규모의 제2회 영구전환사채 및 64억원 규모의 제3회 영구전환사채를 발행하였습니다. 해당 전환사채의 발행 당시 전환가액은 17,978원이었으며, 전환권 행사는 발행 후 1년 이후인 2021년 12월 28일 부터 가능합니다. 기준주가에 할인율 15%를 적용하여 진행하고 있는 본건 유상증자를 통해 확정발행가액 기준으로 전환가액은 17,227원으로 감소하고 전환가능주식수는 2,693,445주로 증가할 예정으로, 향후 전환사채가 전환될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

[전환사채 전환가액 조정 예상]
(단위: 원, 주)

구분
금액

a. 조정전 전환가액 :
17,978 원

b. 기발행주식수 :
38,499,615 주

c. 신발행주식수 :
11,260,053 주

d. 1주당 발행가액 :
18,350 원

e. 기준주가 :
22,509 원

f. 조정후 전환가액
a * {b+[c*(d/e)]}/(b+c)
17,227 원

자료: 당사 제시 자료

(후략)

(주4) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
206,621,972,550

발행제비용(2)

1,118,819,090

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
205,503,153,460

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
37,191,950
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
826,487,890
최종모집금액의 0.40%

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
정액

보통주 추가상장수수료
34,530,000

(주)제주항공 보통주 추가상장 수수료
- 추가상장 예상 총액 : 약
2,567
억원 (주가
22,800
원 가정 /
2021년 09월 01일
종가)
- 수수료율 : 2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원

등록면허세
45,040,210
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
9,008,040
등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
166,551,000
투자설명서, 통지서 인쇄비 및 발송비 등

합 계
1,118,819,090

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 상기 등록면허세에 적용되는 증자 자본금은 [신주발행수 × 액면가액]으로 산출하였습니다.
주4) 자본금 산출에 적용되는 액면가액은 현재 진행중인 액면가액 감액 자본감소(5:1)를 감안한 가액으로서, 2021년 08월 13일 개최된 주주총회에서 자본감소에 대한 보통결의 및 정관변경에 대한 특별결의를 통해 안건이 가결되었으며, 2021년 08월 31일 병합기준일로 효력발생할 예정으로, 금번 유상증자 납입기일(2021년 10월 29일)전에 제반 절차가 완료될 예정입니다.
주5) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

(후략)

(주4) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
206,621,972,550

발행제비용(2)

1,118,819,090

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
205,503,153,460

주1)
상기 금액은 확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
37,191,950
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
826,487,890
최종모집금액의 0.40%

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
정액

보통주 추가상장수수료
34,530,000

(주)제주항공 보통주 추가상장 수수료
- 추가상장 예상 총액 :
약
2,567
억원 (주가
22,800
원 가정 /
2021년 09월 01일
종가)

)
- 수수료율 : 2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원

등록면허세
45,040,210
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
9,008,040
등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
166,551,000
투자설명서, 통지서 인쇄비 및 발송비 등

합 계
1,118,819,090

주1)
상기 금액은 확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 상기 등록면허세에 적용되는 증자 자본금은 [신주발행수 × 액면가액]으로 산출하였습니다.
주4) 자본금 산출에 적용되는 액면가액은 현재 진행중인 액면가액 감액 자본감소(5:1)를 감안한 가액으로서, 2021년 08월 13일 개최된 주주총회에서 자본감소에 대한 보통결의 및 정관변경에 대한 특별결의를 통해 안건이 가결되었으며, 2021년 08월 31일 병합기준일로 효력발생할 예정으로, 금번 유상증자 납입기일(2021년 10월 29일)전에 제반 절차가 완료될 예정입니다.
주5) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

(후략)

투 자 설 명 서

2021년 09월 14일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 제주항공

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 11,260,053주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
206,621,972,550원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2021년 09월 14일

2. 모집가액 :

18,350원

3. 청약기간 :

우리사주조합 청약: 2021년 10월 18일
구주주: 2021년 10월 18일 ~ 2021년 10월 19일
일반공모: 2021년 10월 21일 ~ 2021년 10월 22일

4. 납입기일 :

2021년 10월 29일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없습니다.

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서

(주)제주항공 → 제주특별자치도 제주시 신대로64(연동,건설공제회관3층)

(주)NH투자증권 → 서울특별시 영등포구 여의대로 108

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

NH투자증권(주)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서_제주항공_210914

【 본 문 】

01. [기재정정] 증권신고서(제주항공)_210902_vF.dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

1-1. COVID-19 사태 심화 및 지속에 따른 항공수요 감소 위험

증권신고서 제출일 전일 기준 당사가 영위하는 항공운송업은
COVID-19의
세계적 대유행 (Pandem
ic)
의
영향으로

항공여객수요가 급감하여 대규모 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있습니다.
세계 각국은 국가 간 이동 제한 조치 등을 실시하고 있으며

COVID-19의 유행이 본격화 되던 2020년 3월, 전국 공항의 국제선 항공기 운항 편수는 전년 동기 4만 1,481편 대비 -83.3% 감소한 6,922편을 기록하였고 여객수는 전년 동기 759만 9,502명 대비 -91.5% 감소한 64만 7,650명을 기록하였습니다.

이러한 항공산
업 수요 감소는 지속
되고 있으며,

당사의 경우 2021년 반기말 기준 COVID-19의 국제적 확산에 따른 상당수의 국제 여객 노선 중단으로 여객사업의 수익은 큰 폭 하락
하며,
2021년 반기 기준 당사 항공운송사업의 매출(연결조정 전)은 1,158억원으로 전년 동기 2,638억원 대비 56.11% 감소하였습니다. 다만, 분기 단위로는 2021년 1분기를 저점으로 회복하는 추세
를 나타내고 있습니다.
한편,

증권신고서 제출일 전일 기준 COVID-19와 관련하여 전세계 정부에서 적극적으로 백신접종을 시행
하고 있습니다. 이에 따라,
국내외 COVID-19에 대한 백신 접종률은 상향되고 있습니다.

그러나
델타변이 전파 등 감염전파력의 상승으로 인해 수도권 확진자 수가 급격히 증가하면서,
보건당국에서는 사회적 거리두기 4단계를
2021년 07월 12일부터 2주 단위로 시행하고 있으며,
두 차례 연장 후 최근까지도 확산세가 줄어들지 않아 추가연장(8.23~9.5)하기로 발표하였습니다.

현행 사회적 거리두기 4단계는 가장 최후의 단계로서 향후 유행 상황을 주시하면서, 현 단계 연장 또는 단계 조정 등이 결정될 예정입니다. 하지만, 지역사회 내 숨은 감염자가 많고, 델타변이를 중심으로 전국적으로 주요 변이바이러스의 검출률이 증가하고 있으며, 이에 따라 현행 거리두기 단계의 유행 억제력이 불충분할 가능성 및 비수도권의 거리두기 단계 조정, 사적모임 제한 통일 등으로 향후 이동량은 감소할 가능성이 존재합니다.
이에 따라
여름철 휴가 등 국내 여행에 대한 수요가 위축될 가능성이 높아졌으며, 전세계적으로 변이바이러스의 확산세가 지속되면 트래블 버블 시행 및 대상국가 확대에도 영향을 받게 되고, 항공업계의 수익성 개선에도 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단
됩니다. 다만,
COVID-19 환자수 증가에 따라 위중증 환자 수 역시 40-50대를 중심으로 증가세를 보이고 있으나,

월별 치명률을 살펴보면 2021년 1월(2.98%) → 2021년 5월(0.71%) → 6월(0.35%) →
7월(0.19%)
로 지속적인 감소 추세
를 보이고 있으며,
2021년 글로벌 백신 접종률 상승으로 집단 면역 조기 달성 기대감도 상존
하고 있습니다.
이렇듯
COVID-19의 유행이 장기간 지속될 경우 전세계 항공 수요는 단기간에 회복되지 않을 수 있으며 당사의 실적은 지속적인 영향
을 받을 수 있습니다.
증권신고서 제출일 전일 기준 COVID-19와 관련하여 세계 곳곳에서 백신 접종이 진행되고 있으나, 전 세계적으로 델타형 변이바이러스 등이 증가하는 추세
이므로,
상기 서술한 COVID-19 확산과 장기화에 따른 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-2.
항공운송업의 산업적 특성

당사의 주력 사업부문인 항공운송 사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객이나 화물을 운송하는 서비스업이며,
항공사업법에
의거 면허를 득해야지만 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 또한,
국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않은 경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경이 제한됩니다. 항공운송 산업은
공공성이 강한 사업특성상 각종 정부 규제의 영향을 받으며,
국내외 경기 및 이벤트 등의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 특징이 있습니다. 따라서 당사가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른
환경 변화 및 대외 변수에 의해 매출 및 재무안전성에 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-3.
경기흐름과 항공운송업의 연관성
에 관한 위험

항공운송사업은 경기변동에 따라 실적이 영향을 받는 산업적 특성을 가지고 있습니다.
2021년 6월 8일 세계은행(WorldBank)의 발표에 의하면 COVID-19의 확산으로 가장 큰 타격을 받은 2020년의 전세계 GDP 성장률은 -3.5%로 예상되었으며 2021년의 전망치는 5.6%로 상향 조정
되었습니다. 이는 주요국의 가파른 경제 회복과 COVID-19 백신 접종으로 불황 뒤 강력한 반등이 가능할 것이란 예상에 따른 것으로 분석됩니다. 2021년에는 각국의 백신보급과 경기부양책의 결과로 전세계 경제성장률은 상승될 것으로 전망되지만 여전히 바이러스로 인한 수요측 경기 회복에 대한 불확실성이 높은 상황입니다. 한편,
2021년 5월 발표한 한국은행의 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2020년 COVID-19로 인한 -1.0%의 GDP 역성장을 기록한 이후 2021년에는 3.0%의 성장률을 보일 것으로 전망
하고 있습니다.
하지만 COVID-19 델타변이바이러스가 2020년 10월 인도를 시작으로 빠르게 확산되고 있으며, 증권신고서 제출일 전일 기준 국내를 비롯하여 유럽, 미국 등 전세계로 확산중
에 있습니다.
전세계적으로 COVID-19 재확산이 우려
되고 있는 상황입니다.
변이바이러스 재확산 등으로 대외 경제여건이 침체될 경우, 국내 또한 경기를 회복하고 성장률을 개선하는데 많은 차질
을 겪을 것으로 예상됩니다.

항공운송 산업은 국내외 경기변동 및 외부요인의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 산업특성
을 보이고 있습니다. 따라서,
증권신고서 제출일 전일 기준 발생한 다양한 변수가 글로벌 경기에 지속적으로 부정적인 영향을 미칠 경우 기업 성장과 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-4.
외부차입 및 리스에 따른 항공기 확보 관련 위험

항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있습니다.
항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 한계가 있어, 항공사는 외부 차입 혹은 리스를 통하여 항공기를 확보합니다.
한편,
당사는 다수의 임대사와 항공기 리스계약을 체결하고 있으며,
2018년 11월 20일 Boeing사와 B737 MAX 항공기 50대 구매계약(확정구매 40대, Option 구매 10대)과 관련하여는 증권신고서 제출일 전일 기준 협의중에 있어 도입시기와 지급금 등과 관련하여 결정된 바가 없습니다. 다만,
해당 구매계약과 관련하여 협상이 타결되어 항공기가 도입될 경우, 파이낸싱 비용과 유지관리비로 인한 재무적 부담이 가중될 가능성이 존재합니다. 이러한
외부 차입과 리스에 의한 항공기확보는 항공사들의 부채비율을 상향시키고, 임차료 및 금융비용을 증가시킵니다. 한편 항공운수업계는
2019년 1월 1일 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 변경된 회계기준을 적용하여, 재무상태표 자산, 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영하게 되었습니다. 이와 같이 항공운송사업은 높은 투자부담 위험에 노출되어 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-5. 유가변동 위험

항공운송업은 영업원가 중 유류비 비중이 매우 큰 산업으로 유가 등락에 따라 손익의 변동이 크게 나타나는 특성이 있습니다.
항공기 운항의 비탄력성으로 인해 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이고 있는 반면, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요, 셰일가스 영향 및 COVID-19와 같은 전염병에 따른 수요 위축 등에 따라 과도한 변동성을 보이고 있어 항공사의 연료유류비 부담이 큰 폭의 변동성을 보이고 있습니다.
당사의 연간 항공유 구매액은 COVID-19 이전인 2019년과 2018년 평균 기준 약 3,745억원으로 동기간 평균 영업비용의 약 29.09%에 해당됩니다. 이와 같이, 당사의 항공유 구매액 규모가 영업비용에서 차지하는 비중이 큰 바, 유가의 급등은 당사 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다. 당사는 유류할증료 및 파생상품거래 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있으나,
향후 유가의 급격한 변동은 당사의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있어 유가 변동 추이에 대한 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-6. 환율변동 위험

항공사들은 일반적으로 외화결제 비중이 높아 환율 변화에 따른 실적변동성이 높은 편입니다. 특히 외화지출이 외화수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(원화절하)은 수익성 저하를 야기할 수 있습니다.
세부적으로 영업비용 측면에서는 원화환산 유류비 지급액 증가, 영업외적으로는 외화차입금에 대한 외화환산 손실 증가 등의 부정적인 영향을 받습니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 COVID-19 관련 불확실성은 여전히 상존해 있으며, 원/달러 환율은 COVID-19 사태가 소강 상태에 접어들기 전까지 큰 변동성을 보일 것으로 전망됩니다.
이러한 대
내외 변수의 불황실성에 따라 환율이 상승기조를 보일 경우 외화부채 의존도가 높은 항공사들의 경우 재무부담이 증가할 여지가 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-7. 항공운송업의 경쟁구도 변화

국내 항공운송산업은 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽 등으로 인하여 과거 대한항공, 아시아나항공의 복수 민항사에 의한 독과점 시장을 유지해 왔습니다.
그러나 항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용계층의 세분화 등의 영향으로 저비용항공사가 잇따라 시장에 진출하며 운임 및 서비스 등에 대한 새로운 시장 기준을 제시함에 따라 경쟁 환경이 변화하고 있으며, 경쟁강도가 심화되고 있습니다.
또한 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier) 사업모델의 도입 등은 향후 당사의 경쟁적 지위에 부정적인 영향으로 작용할 가능성이 있습니다. 이러한 항공운송 시장의 경쟁구도 변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 국내 항공운송 시장에서의 경쟁강도 심화는 당사에게 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성이 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

1-8. 이벤트 발생에 따른 위험

항공운송 산업은 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 소득탄력성이 높습니다. 따라서 사회/경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있으며 항시
이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 있습니다.
정치적, 경제적, 질병 등 예상하지 못하는 이벤트 발생으로 당사를 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향을 미친 바 있으며,
향후에도 예기치 못한 사회/경제적 이벤트 발생 시 당사의 수익구조는 크게 영향 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-9. 국내 항공사간 인수·합병에 따른 위험

국내 항공운송산업은 대한항공과 아시아나항공으로 대표되는 복수 대형항공사(FSC)의 과점 시장을 유지하여 왔으나, 2000년대 저비용항공사(LCC)의 신규 진입 및 일부 외항사의 노선 취항으로 경쟁 강도가 높아졌습니다.
한편, 국내외 항공산업 환경의 악화 및 경쟁 심화에 따른 수익성 악화로 국내 항공사의 인수·합병 추세가 진행 중에 있습니다. 2019년 7월 금호아시아나그룹은 금호산업이 보유한 아시아나항공 지분 매각 계획을 공고하였으며, 같은 해 11월 HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄(이하 'HDC컨소시엄')을 우선협상대상자로 선정한 바 있습니다. 그러나 COVID-19의 전세계적 대유행에 따라 항공업계의 실적이 크게 저하되었으며 HDC현대산업개발은 2020년 4월 29일 공시를 통해 주식 취득예정일을 무기한 연기하였습니다. 이후 2020년 9월 11일 금호산업은 HDC현대산업개발에 계약해지를 통보하였습니다. 또한
당사는 항공여객운송 사업자로서의 경쟁력과 시너지 향상 목적으로 이스타항공 인수를 위하여 이스타항공 최대주주인 이스타홀딩스와 2020년 3월 2일 주식매매계약 체결을 공시한 바 있습니다. 그러나 같은 해 7월 제주항공은 '진술보장의 중요한 위반 미시정 및 거래종결기한 도과로 인한 주식매매계약 해제'를 이유로 주식매매계약이 해제되었음을 공시하였습니다.
대한항공 또한 2020년 11월 16일 아시아나항공의 제3자 배정 유상증자 참여를 통해 아시아나항공을 인수할 것을 공시한 바 있습니다.
이와 같은 항공업계의 인수·합병 결과를 현재로서는 예측하기 어려우나, 인수 진행 과정 및 그 결과에 따라 향후 국내 항공산업의 경쟁 구도가 변동될 것으로 예상됩니다. 또한
대한항공이 진행하고 있는 아시아나항공 인수 결과는 당사의 LCC 시장 지위 및 수익성에 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

2-1. 수익성 관련 위험

당사의 사업부문은 항공운송, 호텔사업, 서비스 및 항공운수보조 외 등 4개의 부문으로 구성
되어 있습니다.
이 중 여객 화물운송, 기내판매 등을 영위하는 항공운송 부문의 경우 2021년 반기 매출액(연결조정 전) 기준 89.69%의 비중
을 차지하고 있습니다.

이러한 사업구조로 당사의 매출은 국내외 항공여객 수요에 따라 좌우되는 위험이 있습니다.

2020년에는
COVID-19 의 전세계적 확산으로 각국의 이동이 제한되는 조치가 취해지며 글로벌 항공 여객 수요가 급감
하였고,

2021년초에는 백신접종 확대 및 미국 주도의 여행 제한 완화 등 여행 및 항공운수 관련하여 낙관적인 환경이 조성
되었습니다. 그러나
최근
COVID-19 변이 바이러스로 인한 신규 감염자가 하루 1천여명을 초과하는 등 급증하며, 2021년 하반기 팬데믹 재발 우려가 확
산되고 국가 간 여행 규제가 지속
되고 있습니다. 이러한 영향으로
당사의 국제선 매출 회복 또한 지연

되고 있습니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 COVID-19 무증상감염 및 재감염이 발생하고 있으며, 팬데믹 조기 종식에 대한 위험요인으로 작용하고 있는 COVID-19 변이 바이러스의 확산세가 유지되거나 급격하게 확대될 경우, 당사 및 항공운송산업의 매출 및 수익성에 미치는 부정적 영향이 장기화 될 가능성이 있습니다. 또한,
COVID-19 사태가 진정되더라도 향후 세계 실물 경제 침체에 따른 여객 수요 회복의 지연과 환율, 유가 변동성으로 당사의 매출 규모 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-2. 재무안정성 관련 위험

당사가 영위하는 항공운송업은 국가기간산업으로 규모의 경제가 작용하는 산업 특성 상 대규모 항공기 기단을 구성하는 특징을 가지고 있습니다. 이에 따라
항공기금융 및 리스를 이용하여 항공기를 확보하는 바, 타 산업 대비 부채비율 및 차입금의존도가 높은 특성을 가지고 있습니다. 한편,
2020년에 발발한 COVID-19에 따른 영업 악화로 인하여 유동비율은 지속적으로 감소하고 있으며,
부채비율 및 차입금 의존도 또한 지속적으로 증가하고 있습니다. 당사의
2021년 반기말 연결기준 자산총계, 부채총계 및 자본총계는 각각 1조 663억원, 9,854억원 및 809억원으로 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도는 각각 35.02%, 1,218.00% 및 56.55%를 기록하였습니다.

한편, 2021년 반기말 연결기준으로 당사의 유동부채가 유동자산을 약 3,452억원 초과하고 있고, 금번 유상증자를 통한 약 2,100억원의 자금 유입을 고려해도, 유동부채가 유동자산을 약 1,352억원 초과하는 등 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이와 같은 유동성 위험에 대응하고자,

본 증권신고서 회사위험의 [2-1. 수익성 관련 위험]에 기재한 바와 같이

수익성 개선을 위한 다양한 자구안을 마련하고 있으며, 금번 유상증자를 비롯한 조달활동을 통해 재무구조개선 계획을 추진 중에 있습니다. 그러나 이러한 재무구조개선 계획에도 불구하고, COVID-19 변이 바이러스가 현재 수준보다 더 크게 확산되거나, 예상하지 못한 대외 변수로 실적이 저하되거나 조달계획이 달라질 경우 유동비율 등의 재무안정성 지표가 악화될 가능성이 있습니다.
당사는 2018년 11월 B737 MAX 항공기 구매계약(catalog price 기준 약 4.9조, '18.11.20 공시 참고)을 체결한 바 있습니다.

다만 안전성 검증문제로 인해 국토교통부는 2019년 3월13일부터 해당 항공기에 대한 운항을 전면 중단하고 안전이 확보될때까지 도입을 금지시켰으며, 증권신고서 제출일 현재까지 해당 조치가 계속되고 있습니다. 이에 당사는 Boeing사와 인수전 지급(PDP, Pre-Delivery Payment), 인도시기 및 년도별 도입대수 등에 대한 재협상을 시작하였고, 증권신고서 제출일 전일 현재까지 협상이 종료되지 않음에 따라 단기적인 재무영향을 단언하기가 어려운 상황입니다.
현재까지 Boeing사와 협의중
에 있어
도입시기
와 PDP 등 제반 조건과 관련하여 결정된 바가 없
어
, 추가 항공기 도입에 따른 재무비율 악화는 당분간 없을 것으로 전망됩니다.

다만,

해당 구매계약과 관련하여 협상이 타결되어 항공기가 도입될 경우,
통상적으로 항공기 구매대금의 80~90%가 차입금으로 구
성되는 바,
파이낸싱 비용과 유지관리비로 인한 재무적 부담이 가중될 가능성
이 존재합니다.

또
한

,
2021년 반기말 당사의 자본금 및 자본총계는 각각 약 1,925억원 및 809억원으로 전기말 대비 자본총계는 1,359억원 감소하였으며, 57.97%의 자본잠식률
을 나타내고 있습니다. 한편,
당사는 2021년 07월 07일 주요사항보고서를 통하여 5:1 비율의 액면금액 감소 방식 무상감자를 발표한 바 있으며, 해당 무상감자 이후에는 자본잠식을 탈피
할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한,
금번에 진행중인 유상증자를 통하여 2021년말 이전까지 약 2,100억원(예정발행가액 기준)을 확충할 예정으로, 재무구조 개선으로 인해 자본잠식 가능성은 매우 낮아
진 것으로 판단됩니다
.
다만,
COVID-19의 장기화로 항공산업 전반의 업황 악화가 지속되고 있으며, 변이 바이러스의 확산으로 해외 여행 재개 시점이 불확실한 상태
입니다. 이에 따라
2021년 상반기 국내 여객 중심의 실적 개선에도 불구하고 수익성 개선이 장기적으로 지연될 가능성
이 있으며,
국제 여객 수요의 회복이 지속적으로 지연될 경우에는 무상감자와 유상증자의 재무구조 개선 작업 이후에도 자본잠식이 발생하거나 부채비율이 상승하게 될 가능성
이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-3. 차입금 관련 위험

2020년 3월부터 COVID-19에 따른 전세계적인 해외 여행 제한으로 인하여 정상적인 영업이 불가능해졌으며, 항공기 관련 임차료 및 정비비 등의 고정비가 지속적으로 지출되었습니다.
당사의 수익성과 재무안정성은 COVID-19 이후 지속적으로 저하되고 있고,
이자보상배율이 1배 미만을 하회하고 있으며,
순차입금 의존도와 부채비율의 상승이 지속되고 있습니다. 당사는
금번 유상증자 이외에도 다양한 자구안을 통하여 수익성을 개선하고 채무 관련 위험을 경감하기 위하여 노력하고 있습니다. 그러나
COVID-19 장기화에 따른 국제 여객 수요 회복이 지연되고 회복시기가 불확실한 바,
기존의 금융기관 차입금 외에도 추가적인 부채성 자금조달이 발생할 수 있으며, 이에 따라
당사의 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-4. 현금흐름 관련 위험

당사가 영위하는
항공운송업은 규모의 경제가 작용하는 산업 특성 상 대규모 항공기 기단을 구성하므로 초기에 재무활동현금흐름의 순유입과 투자활동현금흐름의 순유출이 발생하며, 영업이 안정화된 이후 영업활동현금흐름으로 재무활동현금흐름을 부담하는 특성을 가지고 있으나, 당사의 경우 2018년 항공기 직도입 이전까지 운용리스를 이용하여 항공기 기단을 구성하였기 때문에 영업활동현금흐름 유출 요인으로 작용하였습니다. 그러나
2020년 COVID-19에 따른 대규모
당기순손실

로 인하여 영업활동현금흐름이 2,855억원의 순유출이 발생하였습니다.
2021년 반기에도 COVID-19의 장기화에 따른 영업 부진이 지속되고 있으며, 이에 따라 영업활동현금흐름은 부(-)의 수준을 나타내고 있습니다.
2021년 반기말 연결 기준 당사는 약 504억원의 현금성자산과 단기금융자산 165억원을 보유하고 있고, 금번 유상증자를 통하여 추가 자본조달 예정이므로 단기적인 유동성 능력은 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 다만,
COVID-19로 인한 영업환경의 악화가 중장기적으로 지속되어 영업활동현금흐름 순유출이 계속 발생할 경우, 자산 처분 등을 통한 투자활동현금흐름의 순유입과 차입을 통한 재무활동현금흐름의 순유입으로 대응하는 것이 제한적일 수 있습니다. 한편,
당사는 유동성 관리방안으로 자금수지계획을 세우고 있으며 이를 통해 단기 및 중장기 소요자금을 관리할 계획입니다.
다만, 이는 계획으로서 향후 대내외 경기 변동 및 사업현황에 따라 달라질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-5. 계속기업 가정의 불확실성 의견에 따른 위험

당사의 외부감사인인 한영회계법인은
2019년 감사보고서 및 2020년 감사보고서, 2021년 반기 검토보고서를 통해 당사의 재무제표 이용자에게 검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항을 제시하고 있으며, 이에 대한 강조사항은 2021년 반기까지 이어지고 있습니다. 구체적으로는 COVID-19의 확산 우려로 대한민국을 포함하여 전 세계는 어려운 경제상황 및 COVID-19 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있어,
당사의 주요 사업인 항공업의 경우 COVID-19의 영향으로 매출채권의 회수가능성, 유·무형자산 및 사용권자산의 손상, 이연법인세자산의 자산성 등에 대한 불확실성이 지속되고 있다는 내용이 강조되었습니다. 이는
당사가 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타내고 있음을 강조하고 있습니다. 본 유상증자에 참여하고자 하는 투자자께서도 동일한 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다.

2-

6
. 종속기업 관련 위험

당사는 2021년 반기말 기준 퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사, 모두락(주) 및 (주)제이에이에스 등 3개의 종속기업을 보유하고 있습니다.
퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사는 부동산투자를 주요사업으로 하여 홀리데이 인 익스프레스 서울 홍대 호텔을 운영하고 있으며, 모두락(주)는 당사의 장애인 표준사업장으로 헬스키퍼, 카페테리아, 네일 숍 등으로 구성되어 있습니다.
또한 (주)제이에이에스는 여객서비스와 화물 하역 등을 포함한 지상조업 업무를 수행하고 있습니다.
당사의 종속기업 중 퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사는 호텔사업을 영위하는 특성에 따라 자산 총계가 약 645억원으로 2021년 반기말 연결기준 당사 총 자산의 6.05%를 차지하고 있습니다.
2018년 9월 홀리데이 인 익스프레스 서울홍대가 영업을 개시한 이후 영업이 안정화됨에 따라 2019년 101억원의 매출과 약 7억원의 영업이익을 기록하여 흑자로 전환하였으나, 2020년 COVID-19 발발로 관광수요가 감소하고 해외관광객이 유입되지 않아 37억원의 영업손실로 전환하였습니다.
2021년 반기 매출액(연결조정 전)과 영업손실은 각각 16억원, (-)21억원이며, 2021년 반기 당사 연결기준 매출액(연결조정 전) 기준 1.23%의 매출 규모를 차지하고 있습니다.
COVID-19에 따른 관광 수요 저하에 따라 매출 및 수익성이 부정적일 것으로 전망되나, 당사 연결재무제표에서 차지하는 비중이 당사 규모 대비 상대적으로 크지 않은 수준이어서 당사의 실적 및 재무안정성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

2-

7
.
파생상품 관련 위험

당사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 매출 및 매입 등 정상적인 거래에서 외화 수입, 지출이 발생하고 있어 환율변동위험에 노출되어 있으며, 항공운송을 위해 지속적으로 항공유를 구매하고 있으므로 항공유 가격 변동 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라
당사는 외화채권·채무의 환위험 및 유가변동위험을 회피할 목적으로 통화선도계약, 통화스왑계약 및 유가선도계약을 금융기관과 체결하였습니다. 그러나
2020년 COVID-19로 인한 재무안정성 및 수익성 저하로 포괄여신한도(Credit Line)가 감소함에 따라, 통화선도계약 및 유가선도계약에 대한 신규계약을 체결하지 아니하였으며,
2021년 반기말 기준 통화스왑계약을 체결하고 있습니다.

당사가 2021년 반기말 기준 체결하고 있는 파생상품 약정은 변동금리 외화 대출에 대해 금리 및 환율을 고정하여 변동위험을 회피하기 위한 목적이므로, 위험회피대상의 손익 변동을 상쇄하고 있습니다. 다만,
COVID-19로 인하여 정상적인 영업활동이 불가능할 경우 파생상품의 특성상 정산 대상인 계약 잔액의 규모가 정해져 있으므로, 파생상품 관련손익이 당사의 수익성에 미치는 영향이 위험회피대상 손익과 비교하여 상대적으로 커질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2
-
8
. 소송, 제재 및 우발사항 관련 위
험

증권신고서 제출일 전일 기준 당사가 원고로 계류중인 중요한 소송사건은 5건이 있으며,
피고로 계류 중인 소송은 총 3건으로 이스타항공㈜의 손해배상청구소송(소송가액 300백만원), ㈜이스타홀딩스 외 1명의 주식매매계약 매매대금(잔금) 지급청구소송(소송가액 5,050백만원) 및 비디인터내셔널의 이스타항공 주식매매대금 지급청구소송(소송가액 300백만원)
이 있습니다.
증권신고서 제출일 전일 기준 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없으며, 동 소송의 결과가 당사의 재무제표에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상
하고 있습니다.
또한,
당사는 2021년 반기말 기준 하나은행 및 KB국민은행 등으로부터 항공기임차보증금 및 판매보증금 등을 목적으로 지급보증을 제공

받고 있으며, 2021년 반기말 기준 NH농협은행 및 하나은행, 산업은행 등과 272백만원과 164백만 미달러의 여신약정을 체결하였습니다.
당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나
향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-
9
. 특수관계자 거
래 관련 위험

당사는 AK홀딩스(주)를 지배기업으로, 퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사, (주)모두락, (주)제이에이에스를 종속기업으로 보유하고 있으며,
당사가 속한 대규모 기업집단인 애경그룹 계열사를 기타 특수관계자로 보유하고 있습니다.
그 중 지배기업인 AK홀딩스(주)와 종속기업인 (주)제이에이에스와의 거래가 특수관계자 거래에서 차지하는 비중이 크지만,

당사와 당사의 특수관계자간 거래는 그 규모가 당사의 자산, 부채 총계 및 매출 및 매출원가에서 차지하는 비중이 크지 않아, 특수관계자간 신용위험 전이 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 그러나
향후 대내외적인 환경변화에 따라 당사와 당사의 특수관계자간 거래가 급격하게 증가할 경우 특수관계자의 실적 부진 및 유동성 경색 등이 당사에게 전이될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-
10
. 당사
의 최대주주 및 그룹 관련 위험

당사의 최대주주는 애경그룹의 지주회사인 AK홀딩스(주)이며, 신고서 제출일 전일 기준 당사가 발행한 주식총수의 53.39%인 20,553,129주를 보유하고 있어 경영권에 대한 안정성은 높은 것으로 판단됩니다.
당사가 속해있는 애경그룹은 2021년 5월 1일 공정거래위원회가 발표한 2021년 공시대상 기업집단 현황에 속해있는 대규모 기업집단으로 2021년 반기말 기준 46개의 계열회사(해외 9개 포함)로 구성되어 있습니다.
애경그룹의 계열회사인 당사는 대규모 기업집단에 대한 규제에 따라 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 의결 및 공시가 요구되며, 기업집단현황 등에 관한 공시의 의무 등을 가지고 있습니다.
대규모 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 평판 위험 등이 발생할 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

3-1. 최대주주의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험

증권신고서 제출일 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 AK홀딩스(주)(53.39%)이며 특수관계인의 지분율은 1.64%입니다.
당사의 최대주주인 AK홀딩스(주)는 금번 보통주 유상증자에 배정된 신주의 100% 청약할 예정으로, 2021년 08월 17일 이사회 결의를 통하여 유상증자 구주주 배정분에 참여할 것을 공시하였습니다. 그 외 최대주주를 제외한 특수관계인들은 금번 유상증자 참여 여부가 아직 결정되지 않은 상황
입니다.
한편,
AK홀딩스(주)는 보유주식수 20,553,129주(보통주 20,553,129주)에 대하여 신주 배정비율에 따라 4,817,713주의 신주를 배정받게 되
나, 해
당 신주를 취득 이후 지분율은 기존 53.39%에서 50.99%로 하락할 예정
이며,

최대주주의 보유 지분율 하락은 향후 회사의 전반적인 지배 구조 변화로 이어질 수 있습니다. 한편, 당사는
한국산업은행을 대상으로 총 464억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년 12월 28일 발행하였습니다.
해당 전환사채는 발행일 1년 후인 2021년 12월 28일부터 사채권자의 전환권 행사가 가능하며, 금번 유상증자를 통하여 발행되는 신주 및
확정 발행가액으로
조정된 전환가액 기준 전환 가능 주식 수는
2,693,445
주로 증자 후 당사의 보통주 총수 대비 비율은 5.41%입니다.
향후 해당 전환사채의 전환권이 행사될 경우 당사의 보통주 신주가 발행됨에 따라 최대주주의 지분율이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-2. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험

금번 유상증자
청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며,
청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-3. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 38,499,615주의 29.25%에 해당하는 11,260,053주가 추가로 발행됩니다.
동 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능하므로 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하고 투자에 임하시기 바라며, 금번 유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다.

더불어 당사는 현재 미상환 전환사채 46,000백만원 및 주식매수선택권 26,645주가 존재하여 향후 전환권 행사 및 주식매수를 행사할 경우 지분희석이 추가적으로 발생할 수 있습니다.
또한 일반공모를 거쳐 배정 후에도 청약이 미달될 경우 대표주관회사가 실권주를 인수하며, 실권수수료는 별도 존재하지 않습니다.
대표주관회사는 실권주 인수 시에 인수수수료(총 발행금액의 0.40%)를 감안하여 인수한 실권주를 공모가보다 낮은 가격으로 매각할 가능성이 있습니다. 이로 인해
당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

3-4. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생
할 수 있으며, 이러할 경우
당사의 재무적 안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-5. 일정 변경 위험

본 증권신고서는
공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한,
관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-6. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험

금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다.
본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한
금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다.
투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.

3-7. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세
이며, 향후 당사가
상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치
가 취해질 수 있습니다.

3-8. 집단 소송 제기 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-9. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-10. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련

금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라,
주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
11,260,053
1,000
18,350
206,621,972,550
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
-
-
인수수수료 : 모집총액의 0.40%
실권수수료 : -
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 10월 18일 ~ 2021년 10월 19일
2021년 10월 29일
2021년 10월 20일
2021년 10월 25일
2021년 09월 06일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2021년 08월 14일
2021년 10월 13일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
126,621,972,550

채무상환자금

80,000,000,000

발행제비용
1,118,819,090

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2021.09.02

【기 타】

1) 금번 (주)제주항공 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 NH투자증권(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액은 예정 발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 개시일로부터 제3거래일 전(2021년 10월 13일)에 확정되어 2021년 10월 13일에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.jejuair.net)에 공고될 예정입니다.

4) 상기 액면가액은 현재 진행중인 액면가액 감액 자본감소(5:1)를 감안한 가액으로서, 2021년 08월 13일 개최된 주주총회에서 자본감소에 대한 보통결의 및 정관변경에 대한 특별결의를 통해 안건이 가결되었으며, 2021년 08월 31일 병합기준일로 효력발생할 예정으로, 금번 유상증자 납입기
일(2021년 10월 29일)전에 제반 절차가 완료될 예정입니다. 자세한 사항은 2021년 07월 07일 당사가 제출한 "주요사항보고서(감자결정)" 공시를 참고하시기 바랍니다.

5) 상기 모집총액 및 발행제비용은

최종 발행가액
을 기준으로 산정된 것으로 최종 확정된 금액 입니다.

6) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2021년 10월 21일과 2021년 10월 22일(2영업일)입니다. 일반공모 청약공고는 2021년 10월 20일에 발행회사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.

7) 일반공모 청약은 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본·지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제7호에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주 이하(액면가 1,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 인수비율에 따라 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

8) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2021년 08월 14일부터 2021년 10월 13일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

9) 금융감독원에서 본 공시서류를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

10) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

11) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 NH투자증권(주) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 11,260,053주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
11,260,053
1,000
18,350
206,621,972,550
주주배정 후 실권주 일반공모

주1) 상기 액면가액은 현재 진행중인 액면가액 감액 자본감소(5:1)를 감안한 가액으로서, 2021년 08월 13일 개최된 주주총회에서 자본감소에 대한 보통결의 및 정관변경에 대한 특별결의를 통해 안건이 가결되었으며, 2021년 08월 31일 병합기준일로 효력발생할 예정으로, 금번 유상증자 납입기일(2021년 10월 29일)전에 제반 절차가 완료될 예정입니다. 자세한 사항은 2021년 07월 07일 당사가 제출한 "주요사항보고서(감자결정)" 공시를 참고하시기 바랍니다.
주2) 1주의 모집가액 및 모집
총액

은

최종 발행가액
을 기준으로 산정한 최종 확정된 금액 입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의 1차 발행가액은 최초 이사회결의일 직전 거래일(2021년 08월 12일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가(22,900원) × 【 1 - 할인율(15%) 】

▶ 1차 발행가액 (18,650원)
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(29.25%) × 할인율(15%)】

[ 1차 발행가액 산정표 (2021.07.13 ~ 2021.08.12) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2021-07-13
23,450
172,577
4,005,969,450

2
2021-07-14
23,850
203,918
4,806,474,950

3
2021-07-15
23,800
107,934
2,561,765,150

4
2021-07-16
24,250
145,572
3,492,741,850

5
2021-07-19
23,550
90,988
2,158,359,800

6
2021-07-20
23,000
209,997
4,831,372,850

7
2021-07-21
22,950
114,207
2,636,049,600

8
2021-07-22
23,300
115,065
2,680,177,950

9
2021-07-23
22,900
89,496
2,056,016,800

10
2021-07-26
22,650
129,639
2,924,678,600

11
2021-07-27
22,700
67,105
1,529,845,600

12
2021-07-28
22,600
44,979
1,016,998,750

13
2021-07-29
22,750
59,075
1,332,847,000

14
2021-07-30
22,500
81,506
1,839,912,200

15
2021-08-02
22,200
57,446
1,275,596,850

16
2021-08-03
22,400
57,701
1,291,538,600

17
2021-08-04
23,150
206,974
4,782,998,600

18
2021-08-05
23,200
72,397
1,669,012,450

19
2021-08-06
23,200
76,500
1,781,000,250

20
2021-08-09
23,300
163,956
3,831,693,600

21
2021-08-10
23,400
83,583
1,942,499,300

22
2021-08-11
23,050
78,210
1,805,985,400

23
2021-08-12
22,900
59,926
1,368,581,150

1개월 가중산술평균주가(A)
23,153

1주일 가중산술평균주가(B)
23,215

최근일 종가(C)
22,900

A,B,C의 산술평균(D)
23,089
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
22,900
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
15%

1차 발행가액
18,650
기준주가 × (1- 할인율)
 1차 발행가액 = ──────────── (1 + 증자비율 × 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■
2차
발행가액의 산출근거

본 증권신고서의
2차
발행가액은
신주

배정기준일
(
2021년 09월 06일
)

전 제3거래일

(
2021년 09월 01일
)
을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가(
22,509
원) × 【 1 - 할인율(15%) 】

▶
2차 발행가액 (18,350원)

=
-------------------------------------

1 + 【유상증자비율(29.25%) × 할인율(15%)】

[
2차 발행가액 산정표 (2021.08.02 ~ 2021.09.01)
]

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2021-08-02
22,200
57,446
1,275,596,850

2
2021-08-03
22,400
57,701
1,291,538,600

3
2021-08-04
23,150
206,974
4,782,998,600

4
2021-08-05
23,200
72,397
1,669,012,450

5
2021-08-06
23,200
76,500
1,781,000,250

6
2021-08-09
23,300
163,956
3,831,693,600

7
2021-08-10
23,400
83,583
1,942,499,300

8
2021-08-11
23,050
78,210
1,805,985,400

9
2021-08-12
22,900
59,926
1,368,581,150

10
2021-08-13
22,800
115,700
2,618,520,950

11
2021-08-17
21,400
171,468
3,715,411,950

12
2021-08-18
21,550
122,776
2,597,515,800

13
2021-08-19
20,450
110,625
2,299,767,800

14
2021-08-20
19,700
213,994
4,244,521,100

15
2021-08-23
20,750
127,680
2,614,581,550

16
2021-08-24
22,250
165,122
3,629,071,700

17
2021-08-25
22,500
135,565
3,043,856,450

18
2021-08-26
22,800
114,355
2,732,406,450

19
2021-08-27

22,800

-
-

20
2021-08-30

22,800

-
-

21
2021-08-31

22,800

-
-

22
2021-09-01

22,800

-
-

1개월 가중산술평균주가(A)

22,074

1주일 가중산술평균주가(B)
22,653

최근일 종가(C)
22,800

A,B,C의 산술평균(D)
22,509
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
22,509
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
15%

2차 발행가액
18,350
기준주가 × (1- 할인율)
 2차 발행가액 = ──────────── (1 + 증자비율 × 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 3차 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의 3차 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 이를 15% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

▶ 3차 발행가액 (19,150원)
=
기준주가(22,504원) X 【 1 - 할인율(15%) 】

[ 3차 발행가액 산정표 (2021.10.07 ~ 2021.10.13) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2021-10-07
22,700
99,606
2,250,428,700

2

2021-10-08

22,500
90,968
2,041,119,450

3

2021-10-12

22,150
73,189
1,625,515,050

4

2021-10-13

22,600
101,418
2,266,134,550

1주일 가중산술평균(A)
22,408

최근일 종가(B)
22,600

A,B의 산술평균(C)
22,504
[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]
22,504
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
15%

3차 발행가액
19,150
3차 발행가액 = 기준주가 X (1- 할인율) 
(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정 발행가액의 산출 근거

확정발행가액은 1차 발행가액, 2차 발행가액과 3차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액, 2차 발행가액과 3차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액, 3차 발행가액), 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

[확정발행가액 산정표]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1

2021-10-08

22,500
90,968
2,041,119,450

2

2021-10-12

22,150
73,189
1,625,515,050

3

2021-10-13

22,600
101,418
2,266,134,550

3거래일 가중산술평균
22,339

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터 
제5거래일까지의 가중산술평균
주가의 60%(호가단위 절상)
13,450

구분
발행가액

1차 발행가액
18,650

2차 발행가액
18,350

3차 발행가액

19,150

청약일전 과거 제3거래일부터 
제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)

13,450

확정발행가액
Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액, 3차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

18,350

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2021년 08월 12일
1차 발행가액 확정
이사회 결의일 전 제1거래일

2021년 08월 13일
이사회 결의
주요사항보고서 제출

2021년 08월 13일
유상증자신주발행가액(안내공시)
1차 발행가액 확정 관련

2021년 08월 13일
신주발행공고 및 기준일 공고
인터넷 홈페이지(http://www.jejuair.net)

2021년 08월 17일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2021년 09월 01일
2차 발행가액 확정
신주배정기준일 전 제3거래일

2021년 09월 01일
유상증자신주발행가액(안내공시)
2차 발행가액 확정 관련

2021년 09월 06일
신주배정기준일(주주확정)
(주3)

2021년 09월 10일
권리락 발생
(주3)

2021년 09월 17일
신주배정 통지
통지서 및 청약안내서 발송

2021년 09월 30일
신주인수권증서 상장일
5거래일 이상 동안 거래

2021년 10월 08일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약 개시일 5거래일전에
상장폐지되어 있어야함

2021년 10월 13일
3차(확정) 발행가액 산정
구주주 청약 개시일 3거래일 전

2021년 10월 13일
유상증자신주발행가액(안내공시)
3차(확정) 발행가액 산정 관련

2021년 10월 13일
확정 발행가액 확정 공고
인터넷 홈페이지(http://www.jejuair.net)

2021년 10월 18일
우리사주조합 청약접수
-

2021년 10월 18일 ~ 19일
구주주 청약접수
-

2021년 10월 20일
일반공모청약 공고
인터넷 홈페이지(http://www.jejuair.net)
NH투자증권 홈페이지 (http://www.nhqv.com)

2021년 10월 21일 ~ 22일
일반공모청약
영업일 기준

2021년 10월 25일
일반공모청약 배정공고
일반공모청약 종료일의 익영업일

2021년 10월 26일
환불
-

2021년 10월 29일
주금납입
-

2021년 11월 12일
신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.
주3) 당사는 2021년 08월 13일 개최된 주주총회에서 자본감소에 대한 보통결의 및 정관변경에 대한 특별결의를 통해 액면금액 감소방식의 무상감자를 결의하였습니다. 이에 따라,

2021년 08월 27일부터 09월 09일까지 매매거래정지기간으로 설정되었으며, 신주배정기준일이 매매거래정지기간 내에 존재하는 바, 본 유상증자에 따른 권리락은 유가증권 업무시행세칙 제132조 제1항 2호에 의거하여 매매거래정지 해제일인 2021년 09월 10일에 조치될 예정입니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

우리사주조합 청약
2,252,010주
(20%)
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165 조의7 제1항 제2호 및 「근로복지기본법」 제38조 제1항에 따른 배정
- 우리사주조합 청약일 : 2021년 10월 18일(1일간)

구주주 청약
(신주인수권증서 보유자 청약)
9,008,043주
(80%)
- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.2344029068주
- 신주배정 기준일 : 2021년 09월 06일
- 구주주 청약일 : 2021년 10월 18일 ~ 19일 (2일간)
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항에 의거 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁
청약 포함)
-
- 우리사주조합 및 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨
- 실권주 일반공모 청약일 : 2021년 10월 21일 ~ 22일 (2일간)

합 계
11,260,053주
(100%)
-

주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 우리사주조합 및 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2) 총 발행예정주식(11,260,053주)의 20%에 해당하는 2,252,010주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 제1항 제2호 및 「근로복지기본법」 제38조 제1항에 의거 우리사주조합에 우선 합니다. 단, 1주 미만은 절사합니다. 

주3) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.2344029068주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 자기주식의 변동,
주식매수선택권 행사 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.

주4) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

주5) 우리사주조합, 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 "고위험고수익투자신탁”에 일반공모 배정분의 5%를 배정하며, 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 1단계 : 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
(ii) 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주6) "고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일, 설립일로부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정시점의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주7) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다. 다만 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 대표주관회사가 합리적으로 정하는 바에 따라 처리합니다.

주8) 단, 일반공모 청약은 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 본·지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제7호에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주 이하(액면가 1,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 인수비율에 따라 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식
38,499,615주

B. 우선주식
0주

C. 발행주식총수 (A + B)
38,499,615주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
69,874주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
38,429,741주

F. 유상증자 주식수
11,260,053주

G. 증자비율 (F / C)
29.25%

H. 우리사주조합 배정
2,252,010주

I. 구주주 배정 (F - H)
9,008,043주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.2344029068

3. 공모가격 결정방법

■ 확정 발행가액 산정

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여, 1차 발행가액, 2차 발행가액과 3차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다(발행가액 산정 시 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상함). 단, 확정발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액 : 최초 이사회결의일 직전 거래일(2021년 08월 12일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 1차 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶
1차 발행가액 : [기준주가 × (1 - 할인율)] / [1 + (증자비율 × 할인율)]

② 2차 발행가액 : 신주배정기준일(2021년 09월 06일)전 제3거래일(2021년 09월 01일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 2차 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶
2차 발행가액 : [기준주가 × (1 - 할인율)] / [1 + (증자비율 × 할인율)]

③ 3차 발행가액 : 구주주 청약 개시일(2021년 10월 18일) 전 제3거래일(2021년 10월 13일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균 하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 3차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 15%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 3차 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶
3차 발행가액 : 기준주가 × (1 - 할인율)

④ 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차 발행가액, 2차 발행가액과 3차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여, 1차 발행가액, 2차 발행가액과 3차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶

확정 발행가
액 : Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액, 3차 발행가액), 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

※
최종 발행가액은 구주주 청약 개시일(2021년 10월 18일)전 3거래일(2021년 10월 13일)에 확정되어 2021년 10월 1
3
일에 금융감독원 전자공시시스템 및 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.jejuair.net)에 공시될 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
11,260,053

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
18,350

모집총액 또는
매출총액
예정가액
-

확정가액
206,621,972,550

청 약 단 위

1) 우리사주조합 : 1주로 하며, 청약한도는 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 한다.

2) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수임. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있음.

3) 일반공모 : 일반청약자의 최소 청약단위는 50주이며, 500주 초과는 하기 표에 따른다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다. 

구분
청약단위

50주 이상
500주 이하
50주 단위

500주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
2,000,000주 이하
200,000주 단위

2,000,000주 초과
200,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일
2021년 10월 18일

종료일
2021년 10월 18일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2021년 10월 18일

종료일
2021년 10월 19일

일반모집 또는 매출
(영업일 기준)
개시일
2021년 10월 21일

종료일
2021년 10월 22일

청약
증거금
우리사주조합
청약금액의 100%

구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2021년 10월 29일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행공고 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2021년 08월 13일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.jejuair.net)

모집가액 확정의 공고

2021년 10월 13일

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.jejuair.net)

실권주 일반공모 청약공고
2021년 10월 20일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.jejuair.net)
NH투자증권(주) 홈페이지
(http://www.nhqv.com)

실권주 일반공모 배정공고
2021년 10월 25일
NH투자증권(주) 홈페이지
(http://www.nhqv.com)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

① 우리사주조합 청약 : 우리사주조합장 명의로 청약사무 취급처에서 일괄 청약합니다. 

② 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 “실질주주”)는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 NH투자증권(주)의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 “명부주주”)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 NH투자증권(주)의 본, 지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 본·지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

③ 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 : 고위험고수익투자신탁, 일반청약자는 “금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률”의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁, 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 “고위험고수익투자신탁”은 청약 시, 청약사무 취급처에 “증권 인수업무 등에 관한 규정” 제2조 제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을
환불일에 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

⑥ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑦ 청약한도
a. 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.
b. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.2344029068주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.
c. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. 

⑧ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.
d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2021년 08월 14일부터 2021년 10월 13일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(*)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

(*)「금융투자업규정」제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한
 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

우리사주조합
NH투자증권(주) 본·지점
2021년 10월 18일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
NH투자증권(주) 본·지점
2021년 10월 18일
~
2021년 10월 19일

일반주주
(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 주식회사 제주항공의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본·지점
2) NH투자증권(주) 본·지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁 청약 포함)
NH투자증권(주) 본·지점
2021년 10월 21일
~
2021년 10월 22일

(4) 청약결과 배정방법

① 우리사주조합 청약 : 총 공모주식의 20.0%에 해당하는 2,252,010주를 우리사주조합에게 우선 배정하되, 배정범위 내에서 청약한 수량 만큼 배정합니다.

② 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정합니다.

③ 초과청약 :
우리사주조합
및

구
주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 “대표주관회사”가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권인수업무등에관한규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하며, 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산 시 대표주관회사에 청약된 청약주식수를 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 대표주관회사의 각 청약자에 배정합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정시 대표주관회사의 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(iii) 대표주관회사의 청약물량이 일반공모 배정분 주식수에 미달하는 경우, 대표주관회사는 자기의 계산으로 인수합니다.

(iv) 단, 대표주관회사는'증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주(액면가 1,000원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니
하고 "대표주관회사"가 잔여주식을 자기 계산으로 인수합니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)제주항공, 대표주관회사인 NH투자증권(주)이 모두 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부 받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화·전신·팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

우리사주조합
청약자
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨
해당사항 없음

구주주
청약자
(신주인수권증서 보유자)
1), 2), 3)을 병행
1) 우편 송부
2) NH투자증권(주) 의 본·지점에서 교부
3) NH투자증권(주) 의 홈페이지나 HTS에서 교부
1) 우편송부시: 구주주 청약 개시일(2021년 10월 18일) 이전 수취 가능
2) NH투자증권(주)의 본·지점: 구주주 청약종료일(2021년 10월 19일)까지
3) NH투자증권(주) 홈페이지 또는 HTS 교부 : 구주주 청약종료일(2021년 10월 19일)까지

일반
청약자
(고위험고수익
투자신탁청약 포함)
1), 2)를 병행
1) NH투자증권(주) 의 본·지점에서 교부
2) NH투자증권(주) 의 홈페이지나 HTS에서 교부
1) NH투자증권(주) 의 본, 지점: 청약종료일(2021년 10월 22일)까지
2) NH투자증권(주) 홈페이지 또는 HTS 교부 : 청약종료일(2021년 10월 22일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 NH투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다.

한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 NH투자증권(주)의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.
다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약시 대표주관회사인 NH투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
- 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」
제11조 (증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권 유통에 관한 사항

-

주권유통개시(예정)일: 2021년 11월 12일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2021년 10월 26일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.

(8) 주금납입장소 : 하나은행 구로지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2021년 09월 06일
NH투자증권(주)
00120182

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의6조3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 NH투자증권(주)로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등

① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 NH투자증권(주)의 본·지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2021년 09월 30일부터 2021년 10월 07일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2021년 10월 08일에 상장폐지될 예정입니다. 「유가증권시장 상장규정」 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

※ 관련법령

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등)

④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.

1. 증권시장에 상장하는 방법

2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개·주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개·주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.

「유가증권시장 상장규정」

제150조(신규상장)

③ 신주인수권증서를 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족해야 한다.

1. 신규상장신청인이 보통주권 상장법인이거나 외국주권등 상장법인일 것

2. 신주인수권의 목적인 상장주권이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목지정 또는 상장폐지의 사유에 해당하지 않을 것

3. 신주인수권의 양도를 허용하고, 신주인수권을 갖는 모든 주주(법 제316조에 따른 실질주주명부상의 주주를 말한다)에게 신주인수권증서를 발행하였을 것

4. 신주인수권증서의 발행총수가 1만증서 이상일 것. 이 경우 신주인수권의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

5. 신주인수권증서의 거래 가능 기간이 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 이상일 것

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 증권신고서 제출일 전일까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2021년 09월 30일부터 2021년 10월 07일까지(5거래일간) 거래

신주배정통지일(2021년 09월 17일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일(2021년 10월 12일)까지 거래

주1)
상장거래 : 2021년 09월 30일부터 10월 07일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 :
신주배정통지일인 2021년 09월 17일(예정)부터 2021년 10월 12일까지 거래 가능합니다.
-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2021년 10월 12일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 본·지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
NH투자증권(주)
종류: 기명식 보통주식
주식수: 잔여주식총수 × 인수비율(100.0%)
인수수수료 : 모집총액의 0.40%
실권수수료 : -

주1) 모집총액 : 최종 발행가액 × 총 발행주식수
주2) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

II. 증권의 주요 권리내용

증권신고서 제출일 전일 기준 당사가 발행한 주식은 기명식 보통주 38,499,615주입니다. 당사가 금번 주주배정 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주 11,260,053주이며, 당사의 정관에 근거한 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

※당사의 정관(이하 동일)
제 7 조 (일주의 금액) 
본 회사 주식 일주의 금액은 일천원으로 한다.

주) 상기 액면가액은 현재 진행중인 액면가액 감액 자본감소(5:1)를 감안한 가액으로서, 2021년 08월 13일 개최된 주주총회에서 자본감소에 대한 보통결의 및 정관변경에 대한 특별결의를 통해 안건이 가결되었으며, 2021년 08월 31일 병합기준일로 효력발생할 예정으로, 금번 유상증자 납입기일(2021년 10월 29일)전에 제반 절차가 완료될 예정입니다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제 5 조 (발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.

제 8 조 (발행할 주식의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8 조의 2 (종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 존속기한부 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 1,000만주로 한다.

② 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행 시 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업 년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미 배당 분을 다음 사업 년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종결 시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 10 조 (주식의 발행 및 배정)

① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할시 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에 대하여 신주를 부여하는 방식

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제4호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제5호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

주) 상기 제5조에 따른 발행할 주식의 총수는 2021년 08월 13일 개최된 주주총회에서 정관변경에 대한 특별결의를 통하여 일억주에서 이억주로 변경하는 안건이 가결되어, 수정된 발행할 주식의 총수를 기재하였습니다.

3. 의결권에 관한 사항

제 23 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 24 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 25 조 (의결권의 불통일 행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 27 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리인임을 증명하는 서면(위임장)을 본 회사에 제출하여야 한다.

제 28 조 (총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는, 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 한다

4. 배당에 관한 사항

제 10 조의 3(신주의 배당기산일)

본 회사가 유·무상 증자, 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 54 조 (이익금의 처분)

본 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 55 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 55조의2 (중간배당)

① 이 회사는 6월 30일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미 실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 56 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 2005년 01월 25일 설립되어, 2005년 08월 25일 정기항공운송사업면허 및
노선허가를 취득하고 국내 및 국제항공 여객운송업과 화물운송업을 영위하고 있습니다. 당사의 항공운송부문은 COVID-19 이전에 전세계 50개 도시에 87개 노선을 운항하였으나, 증권신고서 제출일 전일 기준 10개 노선으로 축소하여 운항하고 있으며, COVID-19 사태가 진정될 시 기존의 노선을 단계적으로 재개할 예정입니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 자본금은 192,500백만원이나 현재 액면가액 감액 자본감소(5:1)가 진행되고 있으며, 2021년 08월 13일 개최된 주주총회에서 자본감소에 대한 보통결의 및 정관변경에 대한 특별결의를 통해 안건이 가결되었으며, 2021년 08월 31일 병합기준일로 효력발생할 예정으로, 금번 유상증자 납입기일(2021년 10월 29일)전에 제반 절차가 완료될 예정입니다. 동 무상감자를 고려할 시 당사의 자본금은 38,500백만원으로 감소될 예정이나, 자본총계에 미치는 영향은 없습니다. 주요주주로는 AK홀딩스(주) 및 에이케이아이에스(주) 등으로 구성되어 있습니다. 당사가 주로 영위하고 있는 사업은 다음과 같습니다.

[사업부문별 개요]

사업부문
품 목
구체적용도

항공운송
노선사업
여객수입

화물수입

기타
기내상품판매 외

호텔사업
호텔운영
호텔운영 및 관리

서비스
서비스
사업지원 서비스

항공운수보조 외
항공운수보조
항공운수보조 외

자료: 당사 반기보고서

당사가 영위하고 있는 사업 중 항공운송 사업부문의 매출실적이 연결조정전 매출액 대비 90% 이상의 비중을 차지하고 있어 동 사업부문에 대한 매출 의존도가 절대적입니다. 따라서 투자자께서는 항공운송 사업에 대한 사업위험을 주의 깊게 살펴보시기 바랍니다.

[사업부문별 매출실적]
(단위: 억원)

사업부문
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송
1,158
89.69%
2,638
95.19%
3,740
93.50%
13,761
96.66%
12,566
98.01%

호텔사업
16
1.23%
19
0.68%
35
0.89%
101
0.71%
26
0.21%

서비스
5
0.40%
7
0.24%
13
0.32%
20
0.14%
15
0.11%

항공운수보조 외
112
8.69%
108
3.89%
212
5.29%
355
2.49%
214
1.67%

단순합계
1,291
100.00%
2,772
100.00%
4,000
100.00%
14,237
100.00%
12,821
100.00%

연결조정
(122)
-
(119)
-
(230)
-
(397)
-
(227)
-

합계
1,169
-
2,653
-
3,770
-
13,840
-
12,594
-

자료: 당사 사업보고서 및 반기보고서

1-1. COVID-19 사태 심화 및 지속에 따른 항공수요 감소 위험

증권신고서 제출일 전일 기준 당사가 영위하는 항공운송업은
COVID-19의
세계적 대유행 (Pandem
ic)
의
영향으로

항공여객수요가 급감하여 대규모 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있습니다.
세계 각국은 국가 간 이동 제한 조치 등을 실시하고 있으며

COVID-19의 유행이 본격화 되던 2020년 3월, 전국 공항의 국제선 항공기 운항 편수는 전년 동기 4만 1,481편 대비 -83.3% 감소한 6,922편을 기록하였고 여객수는 전년 동기 759만 9,502명 대비 -91.5% 감소한 64만 7,650명을 기록하였습니다.

이러한 항공산
업 수요 감소는 지속
되고 있으며,

당사의 경우 2021년 반기말 기준 COVID-19의 국제적 확산에 따른 상당수의 국제 여객 노선 중단으로 여객사업의 수익은 큰 폭 하락
하며,
2021년 반기 기준 당사 항공운송사업의 매출(연결조정 전)은 1,158억원으로 전년 동기 2,638억원 대비 56.11% 감소하였습니다. 다만, 분기 단위로는 2021년 1분기를 저점으로 회복하는 추세
를 나타내고 있습니다.
한편,

증권신고서 제출일 전일 기준 COVID-19와 관련하여 전세계 정부에서 적극적으로 백신접종을 시행
하고 있습니다. 이에 따라,
국내외 COVID-19에 대한 백신 접종률은 상향되고 있습니다.

그러나
델타변이 전파 등 감염전파력의 상승으로 인해 수도권 확진자 수가 급격히 증가하면서,

보건당국에서는 사회적 거리두기 4단계를
2021년 07월 12일부터 2주 단위로 시행하고 있으며,
두 차례 연장 후 최근까지도 확산세가 줄어들지 않아 추가연장(8.23~9.5)하기로 발표하였습니다.

현행 사회적 거리두기 4단계는 가장 최후의 단계로서 향후 유행 상황을 주시하면서, 현 단계 연장 또는 단계 조정 등이 결정될 예정입니다. 하지만, 지역사회 내 숨은 감염자가 많고, 델타변이를 중심으로 전국적으로 주요 변이바이러스의 검출률이 증가하고 있으며, 이에 따라 현행 거리두기 단계의 유행 억제력이 불충분할 가능성 및 비수도권의 거리두기 단계 조정, 사적모임 제한 통일 등으로 향후 이동량은 감소할 가능성이 존재합니다.
이에 따라
여름철 휴가 등 국내 여행에 대한 수요가 위축될 가능성이 높아졌으며, 전세계적으로 변이바이러스의 확산세가 지속되면 트래블 버블 시행 및 대상국가 확대에도 영향을 받게 되고, 항공업계의 수익성 개선에도 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단
됩니다. 다만,
COVID-19 환자수 증가에 따라 위중증 환자 수 역시 40-50대를 중심으로 증가세를 보이고 있으나,

월별 치명률을 살펴보면 2021년 1월(2.98%) → 2021년 5월(0.71%) → 6월(0.35%) →
7월(0.19%)
로 지속적인 감소 추세
를 보이고 있으며,
2021년 글로벌 백신 접종률 상승으로 집단 면역 조기 달성 기대감도 상존
하고 있습니다.
이렇듯
COVID-19의 유행이 장기간 지속될 경우 전세계 항공 수요는 단기간에 회복되지 않을 수 있으며 당사의 실적은 지속적인 영향
을 받을 수 있습니다.
증권신고서 제출일 전일 기준 COVID-19와 관련하여 세계 곳곳에서 백신 접종이 진행되고 있으나, 전 세계적으로 델타형 변이바이러스 등이 증가하는 추세
이므로,
상기 서술한 COVID-19 확산과 장기화에 따른 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 당사가 영위하는 항공운송업은 COVID-19의 전세계 대유행에 따른 항공여객 수요 급감으로 전례 없는 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있습니다. 2021년 반기말 연결기준 당사의 매출은 1,169억원이며, 이는 전년 동기 2,652억원 대비 55.93% 감소한 수치입니다. 투자자께서는 COVID-19 사태 관련 본 증권의 투자위험에 대하여 반드시 숙지하여 주시기 바랍니다.

1. COVID-19 사태로 인한 항공운송 수요 감소

COVID-19는 2019년 12월 01일 중국 후베이성 우한시에서 첫 환자가 발생하여 2019년 12월 12일 최초 보고된 급성 호흡기 질환으로, 최초 발생 원인과 전파 경로가 명확히 밝혀지지 않았습니다. 세계보건기구(WHO)는 2020년 01월 31일 국제적 공중보건 비상사태를 선포했고 2020년 03월 11일에 범유행(팬데믹)을 선포하였습니다. COVID-19의 확산은 초기 중국과 대한민국 등 동아시아를 중심으로 이루어졌으나, 이후 유럽과 미주 등 전세계로 확산되었습니다.

[세계보건기구(WHO) 국제적 비상사태 선포 사례]

년 도
사 례

2009
신종플루(H1N1)
- 멕시코 발생, 전 세계 129개국 전파, 1만 4천여명 사망

2014
야생형 소아마비
- 파키스탄, 시리아 일대 등 급속 확산

2014
서아프리카 에볼라(Ebola hemorrhagic fever; EHF)
- 기니, 라이베리아 등 1만 1천여명 사망

2016
지카 바이러스
- 브라질 등 소두증 환자 3천여명 사망

2018
콩고민주공화국의 에볼라(Ebola virus disease)
- 콩고 등 2천여명 사망

2019
중국의 신종 코로나바이러스(2019-nCoV)
- 중국 우한 발생, 현재 진행중

자료: 언론보도자료

국제통계사이트 Worldometers에 따르면, 증권신고서 제출일 전일인
2021년 08월 13일 기준 전세계 확진자는 206,910,486명, 사망자 4,357,427
명이며, 미국 확진자 수는 37,364,700명, 인도 32,155,827
명, 브라질 20,319,000
명, 러시아 6,557,068
명, 프랑스 6,425,436명, 한국 220,182
명 등으로 세계 각국에서 비상사태를 선포하고 여행 금지 권고 경보 발령(최고 수준), 이국금지, 도시봉쇄 등 국가적 차원의 대처 및 상황을 예의주시하고 있습니다.

국내에서는 2020년 01월 20일 첫 COVID-19 확진자가 발생하였고 2021년 02월 18일 31번 확진자 발생을 기점으로 하여 대구, 경북 지방을 중심으로 급격하게 확산되었으며 이후 전국에서 확진자가 급증했습니다. 정부는 2021년 03월 22일 강도 높은 사회적 거리두기 대책을 발표하면서 감염 위험이 높은 종교, 실내체육, 유흥시설 등 일부 시설과 업종의 운영을 제한하였으며 국민들에게 많은 사람들이 모이는 행사 및 모임 참가 자제, 외출 자제, 재택근무 확대 등을 요청하였습니다. 감염에 대한 공포 및 정부의 강화된 사회적거리두기 연장 등의 방역 대책으로 사람들의 이동이 줄어들어 자연스레 소비가 위축되었으며 이에 따라 많은 기업들과 소상공인들이 경제적 어려움을 겪게 되는 등 2020년 경제성장률은 -1.0%로 역성장을 기록했습니다. 

최근 COVID-19의 감염 양상이 변화함에 따라 개인 간 접촉에 대한 방역 관리가 중요해졌으며, 3차 유행의 경우 전국적 소규모 감염 발생이 지속되어, 특정 집단에서 국소적 대규모 집단감염이 발생한 1,2차 유행과는 다소 차이가 있습니다. 특히, 12월 이후 다중시설 집단감염보다는 '확진자 접촉'에 의한 감염 비중이 증가함에 따라 개인 활동에 대한 관리 강화 필요성이 대두되었고, 유사 업종 간 운영제한 조치의 차이 등으로 형평성 문제제기가 되는 등 기존의 거리두기 체계에 대한 개선안이 지속적으로 논의되었습니다. 이에 따라, 정부는 2021년 06월 20일 사회적 거리두기 체계 개편(안)을 공개하면서 자율과 책임을 기반으로한 지속 가능한 거리두기 체계를 구축하였습니다. 

[모임·행사·집회 단계별 방역수칙]

구분
1단계
2단계
3단계
4단계

모임
방역수칙 준수
8명까지 모임 가능
(9인 이상 사적모임 금지)
4명까지 모임 가능
(5인 이상 사적모임 금지)
18시 이후
2명까지 모임 가능
(3인 이상 사적모임 금지)

행사
500인 이상
행사 시 지자체 사전 신고
100인 이상 행사 금지
50인 이상 행사 금지
행사 금지

집회
500인 이상 집회 금지
100인 이상 집회 금지
50인 이상 집회 금지
1인 시위 외 집회 금지

자료: COVID-19(http://ncov.mohw.go.kr/) 보도자료, (2021.06.20)

한편, 관련 보건당국에서는 방역신뢰국가간 격리면제를 통해 일반 여행목적(단체관광)의 국제이동을 재개할 수 있는 여행안전권역(트래블 버블)에 대한 논의를 진행중입니다. 이는 해외이동 제한 장기화로 인해 가중되고 있는 관광·항공업계의 어려움을 해소함으로써 국제관광 및 항공시장 회복에도 직접적인 영향을 줄 것으로 판단됩니다. 세부내용(안)으로는 우리나라 인천공항, 상대국가 특정공항부터 적용하고 향후 협의에 따라 타 공항까지 추가 확대예정이며, 여행객은 우리나라 및 상대국 국적사의 직항 항공편을 이용하는 것입니다. 다만, 시행 초기 예방접종 완료자 대상의 단체여행 허용, 운항편 수 및 입국 규모가 상대국과의 합의를 통해 일정 규모로 제한될 것으로 예상되며, 변이바이스 증가 추세 등에도 영향을 받을 것으로 판단되므로, 향후 추이를 지속적으로 모니터링하시기 바랍니다.

[여행안전권역 단체관광 운영 계획(안)]

여행안전권역 단체관광 운영 계획(안).jpg
여행안전권역 단체관광 운영 계획(안)

자료: COVID-19(http://ncov.mohw.go.kr/) 보도자료 (2021.06.09)

하지만 최근 변이바이러스의 해외 유입과 국내 델타형 변이바이러스가 빠르게 확산하고 있으며,
8월
둘째 주의 일일 평균
국내 확진환자수는 1,780명으로, 7월 첫째 주의 일일 평균 국내 확진환자수 대비 79.44% 증가하였습니다. 수도권의 발생 비중은 최근 1주간 전국 발생의 60.51% 수준
입니다.

세계보건기구(WHO)는 COVID-19 변이 바이러스에 대해 영국발 변이(B.1.1.7)는 알파(α), 남아프리카공화국발 변이(B.1.351)는 베타(β), 브라질발 변이(P.1)는 감마(γ), 인도발 변이(B.1.617.2)는 델타(δ)로 명명하고 있습니다. 국내에서는 6월 이후 델타 변이바이러스의 검출률이 지속 증가하고 있으며, 6월 5주 차에 20~30대를 중심으로 델타 변이바이러스의 검출률이 증가하고 있습니다. 델타 변이바이러스의 감염전파력은 기존 COVID-19보다 전파력 2.4배 높으며, 영국 유래 알파형 변이 대비 1.6배 높은 전파력 높으며, 백신 효과 역시 초기유행주에 비해 다소 낮은 것으로 확인됩니다.

[백신별 변이주에 대한 예방효과 분석]

백신

초기유행주

알파형변이

(B.1.1.7)

베타형변이

(B.1.351)

감마형변이

(P1)

델타형변이

(B.1.617)

화이자

91.3%

89.58%(93.4%**)

75.0%.

n.a.

87.9%**

모더나

94.1%

n.a.

n.a.

n.a.

-

AZ

81.5%

74.6%(66.1%**)

10.4%

n.a.

59.8%**

노바백스

96.4%

86.3%

55.4%

n.a.

-

얀센

72.0%

n.a.

64.0%

68.1% (P2)

-

자료: COVID-19(http://ncov.mohw.go.kr/) 보도자료 (2021.06.22)
주) ** Effectiveness of COVID-19 vaccines against the B.1.617.2 variant(preprint, 5.24), (https://www.gov.uk/)

보건당국에서는 새로운 거리두기 체계로 전환하지 않는 등 현행 거리두기 체계를 연장(7.1~7.14)하는 방식으로 대응하였으나, 수도권 확진자 급증에 따라 새로운 거리두기 4단계를 적용하여 7월 12일(월) 0시부터 7월 25일(일) 24시까지 2주간 시행할 예정이었으나, 델타변이 전파 등 감염전파력의 상승으로 인해 확진자 수가 급격히 증가하면서 사회적 거리두기 4단계를 2주 연장 시행(7.26~8.8)
후 2주 추가 연장(8.9~8.22)하였으며,
두 차례 연장 후 최근까지도 확산세가 줄어들지 않아 2주 추가 연장(8.23~9.5)하기로 발표하였습니다.
이에 따라 사적모임, 전시회·박람회, 학술 행사 등 보건 당국의 방역 조치가 강화되었습니다. 한편, 최근 비수도권 확산세 증가와 함께 수도권 유행의 풍선효과와 휴가철 등 지역 간 이동을 통한 확산 우려로 인해 비수도권에 대한 방역 조치도 강화되었습니다. 비수도권 전체에 대해 7월 27일(화) 0시부터 8월 8일(일) 24시까지 사회적 거리두기 3단계로 격상되었으며, 비수도권의 3단계 상향은 지자체의 행정조치와 다중이용시설의 준비가 필요한 점을 감안하여, 준비기간을 가지고 7월 27일(화) 0시부터 적용되었습니다. 다만, 인구 10만 명 이하 시군 지역은 확진자 발생이 적고, 이동으로 인한 풍선효과 발생 우려가 낮다고 판단하여, 지자체에서 지역 상황을 고려하여 자율적으로 결정하도록 하였으며, 증권신고서 제출일 전일 기준 시행 중인 비수도권 5인 이상 사적모임 금지 조치(7.19.~8.1.)도 거리두기 3단계 조치에 따라 8.8(일)까지 연장됩니다. 이러한 비수도권의 상향 조치에도 최근까지 확산세가 두드러짐에 따라 정부는 현행 거리두기 3단계 조치를 2주 연장하였으며, 지난 8월 8일에는 7백명이 넘는 확진자가 발생한 부산시는 거리두기 4단계로 전격 격상을 발표하기도 하였습니다.

[ 주간별 평균 국내 발생 환자]

권역
7월 1주 (7.4.~7.10)
7월 2주 (7.11.~7.17)
7월 3주 (7.18.~7.24)
7월 4주 (7.25.~7.31)
8월 1주 (8.01.~8.07)
8월 2주 (8.08.~8.14)

비수도권
193
358
499
546
558
703

수도권
799
990
966
960
937
1,077

전국
992
1,348
1,465
1,506
1,495
1,780

자료: COVID-19(http://ncov.mohw.go.kr/) 보도자료 (2021.08.14)

현행 사회적 거리두기 4단계는 가장 최후의 단계로서 향후 유행 상황을 주시하면서, 현 단계 연장 또는 단계 조정 등이 결정될 예정입니다. 하지만, 지역사회 내 숨은 감염자가 많고, 델타변이를 중심으로 전국적으로 주요 변이바이러스의 검출률이 증가하고 있으며, 이에 따라 현행 거리두기 단계의 유행 억제력이 불충분할 가능성 및 비수도권의 거리두기 단계 조정, 사적모임 제한 통일 등으로 향후 이동량은 감소할 가능성이 존재합니다. 이에 따라 여름철 휴가 등 국내 여행에 대한 수요가 위축될 가능성이 높아졌으며, 전세계적으로 델타형 변이바이러스 등 COVID-19의 확산세가 지속되면 트래블 버블 시행 및 대상국가 확대에도 영향을 받게 되고, 항공업계의 수익성 개선에도 차질이 불가피할 것으로 판단됩니다.

[한국 COVID-19 치명률 추이]

구분
확진자
사망자
치명률

2020년 12월
26,528
374
1.41%

2021년 01월
17,471
520
2.98%

2021년 02월
11,467
183
1.60%

2021년 03월
13,415
128
0.95%

2021년 04월
18,919
97
0.51%

2021년 05월
18,339
131
0.71%

2021년 06월
16,623
59
0.35%

2021년 07월
41,380
77
0.19%

자료: 질병관리청, 코로나19(COVID-19) 실시간 상황판 (coronaboard.kr) (2021.08.14)

다만, COVID-19 환자수 증가에 따라 위중증 환자 수 역시 40-50대를 중심으로 증가세를 보이고 있으나, 월별 치명률을 살펴보면 2021년 1월(2.98%) → 2021년 5월(0.71%) → 6월(0.35%) →
7월(0.19%)
로 지속적인 감소 추세를 보이고 있으며, 2021년 글로벌 백신 접종률 상승으로 집단 면역 조기 달성 기대감도 상존하고 있습니다.

[연령별 중증화율 추이]

중증화율_210802

자료: COVID-19(http://ncov.mohw.go.kr/) 보도자료 (2021.08.02)

[한국 COVID-19 추이]

한국 covid-19 추이_2108.jpg
한국 covid-19 추이_2108

자료: 질병관리청, 코로나19(COVID-19) 실시간 상황판 (coronaboard.kr) (2021.08.14)

한편 COVID-19 최초 발생 이후 확산 경로를 살펴보면, 중국을 시작으로 한국, 일본 등 동아시아를 중심으로 확산되다가 2020년 03월부터는 미국과 유럽, 05월부터는 동남아시아, 중남미, 아프리카 등 신흥국까지 매우 광범위하게 COVID-19가 급격하게 확산되면서 전세계의 경제활동이 급속도로 위축되었습니다. 이러한 감염증에 대한 불안감과 함께 외국인 입국통제나 강제격리 등 각국 정부의 적극적인 이동 통제조치로 항공여객 수요가 급감하였습니다. 사태 초기에 여객수요의 감소는 발병지로 알려진 중국 일부지역과 아시아 인접국들에 대한 내국인 아웃바운드 수요에 집중되었습니다. 그러나, 2월 중순 이후 국내 확진자 급증으로 한국에 대한 주변국들의 입국제한 조치가 확대되면서 인바운드 수요가 동반 감소하는 등 항공여객수요가 크게 위축되었습니다. 

외교부는 2020년 3월 23일 전 국가·지역 해외여행에 대하여 "특별여행주의보"를 최초 발령한 후, 2차발령(6월 20일), 3차발령(9월19일), 4차발령(12월 18일), 5차발령(2021년 3월 18일)에 이어 6월 16일부터 6차 발령을 하였습니다. 최초 기한은 7월 15일까지였으나, △변이 바이러스 확산 지속, △많은 국가의 전 세계대상 입국 금지 또는 제한이 계속되고 있는 상황을 감안하여 8월 14일까지로 연장되었습니다. 특별여행주의보는 단기적으로 긴급한 위험이 있는 경우 발령되며 여행경보 2단계 이상 3단계 이하에 준하며, 세계보건기구(WHO)의 세계적 유행(Pandemic)선언(2020.03.11.), COVID-19의 확산세 및 많은 국가의 전 세계 대상 입국 금지 또는 제한이 계속되고 있는 상황을 감안한 조치입니다. 다만, 향후 △국가 및 지역별 COVID-19 동향, △국내 백신접종률, △외국의 백신접종률 및 우리나라 COVID-19 확산 상황에 대한 평가, △백신접종증명서 상호인정 및 여행안전권역(트래블 버블) 협의 진행 추이 등을 종합적으로 고려하여 국가 또는 지역별 특별여행주의보의 연장 여부가 결정될 것으로 판단됩니다. 

외교부에서는 COVID-19 확산 관련 각국의 해외입국자에 대한 조치 현황을 지속적으로 업데이트하고 있으며, 조치 사항 중 일부는 아래와 같습니다.

[COVID-19 관련 조치 종류별 출입국 주요 제한사항]

[입국금지 조치 : 51개 국가·지역]

구분
조치사항

아시아/태평양
중국
(공통)
▶20.3.28.부터 기존 유효비자 및 외국인 거류허가증 소지자 입국 불허
※ 단, 일부 유효한 거류허가증*을 소지한 외국인은 비자 재신청 없이 입국 가능(20.9.28) * 취업류(Z), 동반 등 개인사무류(S1), 친지방문류(Q1) - 외교, 공무, 의전 비자 또는 C비자(승무원 등) 소지자 입국은 영향 없음 - 그린카드(영주권) 소지자 입국은 영향 없음 - 중국 국내에서 필요한 경제통상, 과학기술 등 활동에 종사하거나, 긴급한 인도주의적 이유가 있을 경우, 중국의 해외 대사관 및 영사관을 통해 입국비자 신청 가능 .아울러, 한국인의 경우, 20.8.5.부터 △취업, △유학 목적으로 중국을 방문하거나 △유효한 거류허가증을 소지한 자는 동일한 종류의 비자 신청 가능
※ 상세 필요 서류 및 절차는 주한중국대사관 홈페이지 참고, 비자 신청은 중국비자 신청서비스센터 홈페이지(https://www.visaforchina.org)를 통해 가능 .모든 입국자 대상 코로나19 음성확인서 제출 필수
※ 중국행 직항 항공편 탑승객(정기편) - 20.12.1.부터 탑승 전 48시간 내 지정 의료기관*에서 PCR 검사 및 혈청항체검사 각각 1회 실시 필요(PCR 검사 및 항체검사는 1개의 의료기관에서 같이 받거나, 각기 다른 의료기관에서 각각 실시 가능)
※ 임시 항공편 및 전세기 탑승객(부정기편)
- 20.12.1.부터 탑승 전 72시간 내 지정 의료기관*에서 1차 PCR 검사 실시 및 탑승 전 36시간 내 2차 PCR 검사 및 혈청항체검사 실시 필요(PCR 검사는 각기 다른 의료기관에서 실시) * 지정 의료기관 명단은 주한중국대사관 홈페이지(kr.china-embassy.org/kor)에서 확인 가능하며, 수시로 업데이트 되므로 병원 방문 전 미리 확인 필요
※ 건강 QR코드 발급 - 20.12.1 이후 입국자는 의료기관에서 발급받은 PCR 검사 및 혈청항체검사 음성확인서를 지정사이트(https://hrhk.cs.mfa.gov.cn/H5/)에 업로드해야 하며, 주한중국대사관에서 이를 심사 후 입국자에게 발급하는 ‘녹색건강 QR 코드’를 항공 탑승시 제시 필요
※ 만 3세(36개월)이하 영유아는 코로나19 검사(PCR 및 항체검사) 면제 - 다만, 항공 탑승 시 ‘녹색건강 QR코드’를 제시해야하므로, QR코드 발급을 위해 https://hrhk.cs.mfa.gov.cn/H5/에 접속하여 여권의 사진 및 생년월일 정보가 적혀있는 면을 사진 찍어 업로드 필요
※ 중국 입국 검역 강화 관련 보다 자세한 사항은 주한중국대사관 홈페이지(kr.china-embassy.org/kor)에서 확인 가능 .육로 국경 검문소를 통한 제3국 인원 출입국 금지
※ 중국 각 지역 방역 방침은 변동가능성이 있으니 유의 요망 - 최근 각 성ㆍ시별 방역상황에 따라 격리지침이 수시로 바뀌고 있는바, 해외입국이 아닌 중국 내 지역간 이동시, 해당 지역 격리지침 확인 및 준수 필요

마카오

▶외국인 대상 입국 금지(20.3.25.)
※ 외국국적자 중 마카오 내 중국영사부에서 발급받은 유효한 중국비자를 소지하고 중국 방문 후 마카오로 돌아오는 경우 입국 허용
※ 아래 기준에 해당되는 외국인은 입국 허용 신청 가능(단, 입국허용 여부 및 방역조치(격리 등)는 마카오 정부가 결정) - 최근 21일 이상 중국에 머문 경우, △마카오 거주자(영주권자)의 배우자 및 자녀, △마카오 거주 자격을 습득한 자, △마카오 고등교육기관에 등록된학생, △중요한 사업, 학술적 목적으로 마카오를 방문해야하는 자, △취업 등 마카오 비거주 체류자격을 습득한 자 또는 그의 배우자 및 자녀- 최근 21일 이상 홍콩, 대만, 여타 국가에 머문 경우, △마카오 공공이익 발전 목적에 부합하는 자, △마카오 내 일일필수품 제공 목적에 부합하는 자

▶마카오 거주자 및 중국, 홍콩, 대만 주민은 입국 전 체류지에 따라 아래와 같이 다른 방역조치 적용
※ (마카오 거주자 및 중국, 홍콩, 대만 주민이 최근 14일 이상 중국 체류 후입국시) 항공편 이용시 48시간 내/ 육로 이용시 12시간 내 발급한 코로나19 검사 음성결과지 소지할 경우 격리 없이 입국
- 단 최근 14일내 중국내 코로나19 발생지역을 방문한 경우 14일 격리
※ (마카오 거주자 및 중국, 홍콩, 대만 주민이 입경 전 21일 이상 대만 체류 후 입국시) 24시간내 발급한 코로나19 검사 음성 결과지 소지 및 21일 격리
※ (마카오 거주자 및 중국, 홍콩, 대만 주민이 최근 14일 이상 홍콩 체류 후 입국시) 24시간내(홍콩) 발급한 코로나19 검사 음성 결과지 소지 및 14일 격리
※ (마카오 거주자가 최근 21일 이상 여타 국가 체류 후 입국시) 72시간 내 발급한 코로나19 검사 음성 결과지 필수 소지, 21일/28일(혈청검사양성) 격리 및 7일 능동감시
※ (마카오 거주자가 최근 28일 이상 인도, 파키스탄, 필리핀, 네팔 브라질 체류 후 입국시) 7일내 3번 검사한 코로나19 음성결과지 및 백신증명서/항체 양성결과서 필수 소치, 28일/35일(혈청검사양성) 격리
※ 중국, 홍콩, 대만 주민의 경우 최근 21일내 여타 국가를 방문한 경우 입국 금지

홍콩
▶홍콩 비자 무소지자(홍콩 비거주자) 입국금지 원칙이되, 홍콩 입국 전 14일간 체류국가(A, B, C그룹)에 따라 차등적 방역조치 적용
※ 21.8.9.부터 백신접종을 완료*한 우리 국민이 국내에서 14일 이상 체류한 경우, 홍콩 입국사증 없이도 관광 또는 사업 목적으로 입국하여 최장 90일 체류 가능
* 백신 권장횟수 접종 후 14일 이상 경과/ 아스트라제네카, 화이자, 얀센, 모더나, ZF2001, 칸시노, 시노팜, 시노백, 스푸트니크V, 코비쉴드,
SARS-COV-2 인정(교차접종 인정)
※ 모든 홍콩 방문객은 △홍콩행 항공기 탑승 전 72시간 내 검체를 채취하여 검사한코로나19 PCR 음성확인서, △의무격리를 위한 홍콩정부 지정호텔 예약증을 필수소지
ㅇA그룹(high risk) : 브라질, 인도, 인도네시아, 아일랜드, 네팔, 파키스탄, 필리핀, 러시아, 남아공, 영국, 방글라데시, 캄보디아, 프랑스, 그리스, 이란, 말레이시아, 네덜란드, 스페인, 스리랑카, 스위스, 탄자니아, 태국, 터키, 아랍에미리트, 미국
※ 입국 대상 : 백신접종을 완료한 홍콩거주자
※ 탑승 조건 : △백신접종증명서(영문/중문)*, △코로나19 PCR 음성확인서, △21박 지정호텔 예약증 소지 * 홍콩, 중국, 마카오, WHO 선진규제기관(Stringent Regulatory Authority, SRAs) 국가(한국 미포함) 정부기관에서 발급한 백신접종증명서만 인정 ※ 격리 조건 : △21일 지정호텔 격리, △격리 중 4차례 코로나19 검사, △격리 후 7일 능동감시, △도착 후 26일째 코로나19 재검사
ㅇB그룹(medium risk) : 중국을 제외한 여타국가들 중 A그룹과 C그룹에 속하는 않는 모든 국가(한국 포함)
※ 입국 대상 : 홍콩거주자 또는 백신접종을 완료한 홍콩비거주자
※ 탑승 조건 : △백신접종증명서(영문/중문), △코로나19 PCR 음성확인서, △21박(백신 미접종)/ 14박(백신 접종완료) 지정호텔 예약증 소지 ※ 격리 조건 : △21박/14박 지정호텔 격리, △격리 중 코로나19 검사, △격리후 7일 능동감시, △도착 후 지정일에 코로나19 재검사 ㅇC그룹(low risk) : 뉴질랜드 ※ 입국 대상 : 모든 사람 ※ 탑승 조건 : △백신접종증명서(영문/중문), △코로나19 PCR 음성확인서, △14박(백신 미접종)/ 7박(백신 접종완료) 지정호텔 예약증 소지 ※ 격리 조건 : △14박/7박 지정호텔 격리, △격리 중 코로나19 검사, △격리후 7일 능동감시, △도착 후 지정일에 코로나19 재검사

대만

▶21.5.19.부터 모든 외국인의 대만 방문은 물론 단순 경유도 금지
※ 예외적 입국 허용 : △긴급 또는 인도적 사유, △거류증 소지 외국인, △특별입경 비자 소지 외국인 유학생
▶예외적 입국 시 아래 방역조치 적용
※ 입국 후 방역호텔.집중검역시설에서 14일간 격리 실시
※ (거류증 소지 외국인) 출발지 공항에서 항공기 탑승수속 시, △대만 거류증, △항공권 및 격리시설 예약증, △출발일 기준 72시간 이내 발급된 코로나19 음성확인서를 항공사에 제출
※ (특별입경 비자 소지 외국인 유학생) 출발지 공항에서 항공기 탑승수속 전 △항공권 및 격리시설 예약증, △대학교 입학 동의서, △출발일 기준 72시간 이내 발급된 코로나19 음성확인서를 항공사에 제출
※ 21.7.2.부터 모든 해외 입국자에 대해 국비지원으로 3회의 코로나19검사 실시- ①입경시 공항내 PCR 검사, ②격리 10~12일 기간에 자가검사(자가진단키트활용), ③격리 기간 만료 전(12~14일) PCR검사 실시, ④7일간 자발적 건강관리 실시
- 금번 조치는 최소 1개월간 집행될 예정이며, 공항 내 PCR검사를 위해 2개청사에 총 5곳의 검사소를

베트남

▶20.3.22.부터 모든 외국인 대상 입국 금지(20.3.21.)
※ 외교 또는 공무 목적 및 특수한 경우(중요 대외활동 참석, 전문가, 기업 관리자 및 고급 기술인력
및 그 가족(부모, 배우자, 자녀), 외국인 학생·대학생, 인도적·치료적 목적 입국신청자)
제외(입국이 보장되는 것은 아니며 사전에 베트남 측과 충분히 협의된 자에 한함)(21.7.5.) - 예외적으로 입국 가능한 경우, △입국 후 보건 당국에 통보/등록, △검역설문지 작성 및 제출, △출발지 출국 72시간 이내 실시한 코로나19 PCR 검사 음성확인서 제시, △국제의료보험 가입 또는 △초청 기관에서 치료비 부담(21.7.5.)
※ 해외입국자(14일 미만 단기출장자 제외)는 격리시설에서 14일간 격리한다는 보건부지침 발표(21.7.14.)
- 시설격리 종료 후 14일 자가 및 체류지내 건강상태 모니터링 실시 포함 - WHO 승인 백신접종 완료자(또는 감염 후 완치자)는 입국 시 시설격리 기간을 14일→7일로 단축(7일 시설격리 이후 의료적 모니터링 7일)(21.8.4.발표)

라오스

▶21.6.4.까지 모든 외국인 입국 금지 
 ※ 긴급한 업무 수행을 위해 입국을 원하는 경우 입국 전 라오스 COVID-19 대책위 원회의 사전허가 필수 및 라오스 도착 기준 72시간 이내에 발급된 COVID-19 검 사 결과서(RT-PCR만 인정) 지참 필요 - 입국 직후 진단검사 실시(65만Kip = US$70 상당 비용 자부담) 및 지정 시설에서 14일간 격리(외교관의 경우 자택이 아닌 정부 지정 시설 또는 호텔에서 14 일간 격리) - 14일간 추적장치 소지(임대료 US$6/1일) 및 COVID-19 보험 가입(US$100) 의무 
 ※ 라오스 COVID-19 예방통제대책위원회 허가를 받은 단체 관광객 입국 가능 
 ※ COVID-19 발생국 국민에 대한 모든 비자 발급 중단(주요 사업 관련 전문가, 기술자, 해외노동자 등 일부는 예외적 입국 가능) 
 ※ 유효한 비자 소지자의 경우 입국허가 절차를 통해 입국가능(상세내용 주라오 스대한민국대사관 홈페이지 참고)

필리핀

▶입국시점에 유효한 비자를 가지고 있는 외국인에 대해 입국 허용
※ 다만 단기방문비자(9a) 소지자는 도착후 필리핀 외교부가 발행한 특별입국허가증(entry exemption document) 제출 필요 - 특별입국허가증이란 필리핀 외교부가 발행한 입국허가(DFA Entry Exemption)를 뜻하며, 1개의 입국허가로 1회 입국만 가능하며 발급일로부터 90일 유효(추가 입출국시 별도 입국허가 필요) - 필리핀 국민의 외국인 배우자, 부모, 자녀는 특별입국허가증 없이 유효한 단기방문비자(9a)만으로 입국 가능
※ △과거 필리핀 국민이었던 사람 △필리핀 국민 또는 과거 필리핀 국민이었던 사람과 동반하여 입국하는 외국인 배우자 및 자녀는 무비자 입국 허용
※ 상기에도 불구하고 21.8.31.까지 인도, 파키스탄, 방글라데시, 네팔, 스리랑카, 오만, UAE, 인도네시아, 말레이시아, 태국 출발 승객 또는 필리핀 입국일로부터 14일 전 동 국가방문 이력이 있는 모든 외국인에 대한 입국 금지
▶유효한 비자를 소지하여 입국 가능 시, 원칙 14일 격리(10일 시설격리 + 4일 자가격리)
※ 지정된 숙소/시설 최소 10박 사전 예약 - 지정숙소는 https://quarantine.doh.gov.ph/category/news-and-events/에서 확인 가능하며, 예약서를 소지하지 않은 경우 입국 거절 - 도착 후 7일째 되는 날(도착 당일을 1일로 계산) PCR 검사를 실시하나, 음성인 경우라도 10일째 되는 날 시설격리가 해제되며, 이후 도착 후 14일까지 관할 지자체의 관리 하에 자가격리로 전환
※ 다만, 필리핀 입국 전 저위험국가(지역)*에서 14일 이상 체류하고 출발했으며, 필리핀 혹은 외국에서 완전히 백신을 접종**하여, 증명서(국제공인서(ICV), 외국 백신카드(foreign vaccine card), 필리핀 지방정부 발행 백신카드(local vaccine card))를 소지한 경우에는 시설격리 기간 7일로 단축(도착 후 5일째 되는 날 PCR 검사 시행) * 필리핀 보건부는 51개국/지역(7.30 기준 한국 미포함)을 저위험국(지역)으로 지정 ** 1회 접종만 필요한 백신은 해당백신 접종일로부터, 2회 접종이 필요한 백신은 두 번째 접종일로부터 2주가 경과된 경우

일본

▶21.1.14.부터 긴급사태 해제 선언 시까지 외국인의 신규입국 중지(21.1.13.) 
 ※ 일본에 체류자격을 가진 자의 재입국은 가능 
 ▶21.1.14.부터 비즈니스 트랙 및 레지던스 트랙의 운용 중지(21.1.13.) 
 ※ 모든 입국자는 비즈니스 트랙을 이용할 수 없으며, 입국 후 14일간 자택에서 대기(격리) 필요 
 ▶21.1.9.부터 모든 입국자 대상 검역강화 조치 실시 
 ※ 입국 시 공항에서 PCR 검사로 음성 확인 후 14일 자가격리(격리면제 제도 불비) 
 ※ 입국 시 출국 전 72시간 내 실시한 COVID-19 PCR 검사의 ‘검사증명’ 제출 필요 (검사증명 양식 및 관련 내용은 주한일본대사관 홈페이지 참고) 
 ※ 입국자 중 검사증명 제출이 불가한 자는 입국 불가 및 항공기 탑승 제한 
 ※ 공항 내에서 영상통화/위치확인 가능한 어플리케이션 설치 및 서약서에 기재된 연락처의 진위 여부 확인 
 ▶(사증 제한) 21.1.13.부 외국인의 신규 입국 중지 조치에 따라 사증 발급 일시 중지 (한국, 홍콩, 마카오 등에 대한 사증면제조치 정지 계속) 
 ▶(항공기 도착공항) 한국 등에서의 여객기편 도착공항을 나리타국제공항·간사이국 제공항·주부(中部)국제공항 등 일부로 한정 ※ 제3국가발 일본 환승 관련, 입국심사를 통과하지 않고 환승 구역 내에서 환승 가능(기존과 동일) 
 ▶21.6.1.부터 변이바이러스B.1.617 지정국 및 변이바이러스 유행국(한국 불포함) 출발 모든 입국자는 △검역소장이 지정하는 장소(시설)에서 3~10일(출발국에 따라 차이) 대기, △입국 후 1~3회(출발국에 따라 차이) COVID-19 진단검사를 실시하여 음성 결과가 확인될 경우 시설 퇴소 및 입국 후 14일이 되는 시점까지 자가격리

자료: 외교부 해외안전여행 홈페이지 (2021.
08.27)

[격리조치:
15개 국가·지역]

구분
조치사항

미주
미국

▶(공통) 美 질병통제예방센터(CDC)는 21.1.26.부터 2세 이상의 모든 미국 입국 항공편승객(경유 승객 포함) 대상 탑승 전 코로나19 음성확인서 소지 여부 확인 의무화 ※ 미국으로 출발하기 전 3일 이내에 진단검사(핵산증폭검사 또는 항원검사)를 실시하고 음성확인서를 항공사에 제출(항공사는 탑승 전 모든 승객에대한 진단검사 결과를 확인) - 음성확인서에는 검사 대상자 정보, 표본 수집 날짜, 진단검사의 종류가 반드시 기재되어있어야 함 - 지난 3개월 이내 코로나19 감염 후 회복한 사람의 경우 양성확인서와 의료진 또는 보건 담당자로부터 발급받은 회복증빙서류 지참 필요 ※ 1대 이상의 경유편을 이용할 경우 첫 탑승 시점을 기준으로 함(경유시간이24시간 이내인 경우) - 경유시간이 24시간을 초과하는 경우, 미국 입국 시점을 기준으로 3일 내 진단검사를 받아야 함
※ CDC는 미국 도착 후 3~5일 안에 다시 진단검사를 받고 7일 자가격리를 권고 - 진단검사 결과가 음성이라도 7일간 집에 머무를 것을 권고, 검사를 받지 않았을 경우 10일간 집에 머무르며 주정부 또는 지역정부의 지침 준수 필요 - 백신접종 완료자는 자가격리 조치 이행 불필요 
▶최근 14일 이내 중국(홍콩, 마카오 제외), 이란, 쉥겐 26개국, 영국, 아일랜드, 브라질, 남아공, 인도(21.5.4.부터) 방문(환승 포함) 후 입국하는 외국인 대상 입국제한(음성확인서 지참 시에도 입국 불가)
※ 입국 제한의 예외 대상자 : △영주권자, △시민권자 또는 영주권자의 배우자, △21세 미만이며 미혼인 미 시민권자 또는 영주권자의 부모.법적 보호자, △21세미만이며 미혼인 미 시민권자 또는 영주권자의 21세 미만이며 미혼인 형제자매, △시민권자 또는 영주권자의 자녀.양자.피보호자, △동 바이러스 통제 및 완화 관련 목적으로 미 정부의 초청에 따라 미국에 입국하는 자, △비행기.선박의 승무원, △외국 공무원 및 직계가족 자격으로 입국하는 자(A-1, A-2, C-2, C-3 비자소지자), △이민 비자 및 약혼자 비자 소지자, △교류 목적 방문자(보모,인턴, 특수교사, 중대한 외교 정책 목적, 비행사 및 승무원(훈련 및 비행, 배달, 유지보수를 위한 방문 등)), △가을에 학업을 시작하려는 학생, △교환 방문자 프로그램이 적용되는 학생 및 특정 학자, △언론인 및 인프라 제공자 등 
▶21.9.21.까지 미국과 캐나다, 멕시코 간 육로의 비필수 입출국 제한 ※ (필수 입출국 간주 대상) △미 시민권자, 영주권자, △의료목적 여행자, △교육목적 여행자, △미국 내 근무자, △비상대응 및 공중보건 목적 여행자,△합법적 국경간 무역종사자, △정부, 외교, 군 관계자 ※ 동 조치는 육로 국경 통과, 통근 열차, 통근 페리에 적용되며, 그외 항공, 철도, 해
상 여행에는 비적용

아시아/태평양
태국

▶
외국인 대상 제한적 입국 허용 ※ (입국 허용 대상) △태국 총리의 초청 및 허가를 받은 자, △외교단, 국제기구, 정부 대표단, △필수 물품 운송자(임무 완수 후 즉시 출국), △태국인의 배우자, 부모 또는 자녀, △태국 영주권자, △워크퍼밋 또는 노동허가서 소지자, △태국 정부의 승인을 받은 교육기관의 학생, 학부모, △코로나19를 제외한 의료 목적 방문, △장기 거주 비자 취득 희망 외국인, △Thailand Elite Card/Thailand Privilege Card 소지 외국인, △APEC Card 소지 한국인, △태국 투자 또는 사업을 희망하는 외국인, △영화 또는 방송 촬영을 희망하는 외국인, △무사증제도 이용 외국인, △Tourist Visa(60일 체류 가능) 취득 희망 외국인, △Special Tourist Visa(90일 체류 가능) 취득 희망 외국인, △은퇴 후 정부 연금을 받고 있는 외국인, △운동 선수 ※ (태국 입국 전) △출국 14일 이전 위험지역 방문 및 모임 자제, △주재국 발행 입국허가증(COE), △입국 72시간 이내 코로나19 음성확인서(RT-PCR 방식), △10만불 이상의 치료비(코로나19 치료 포함) 보장 보험가입증명서, △정부지정격리장소 예약 서류, △출발시 호흡기 증상 및 발열검사 ※ (태국 입국 후 조치) △입국시 호흡기 증상 및 발열검사, △필수지참서류 제출, △모니터링 시스템/어플리케이션 설치, △정부 지정 호텔(ASQ)에서 최소 14일간 격리(자부담) 및 관련 규정 준수, △RT-PCR 방식의 코로나 검사(3회) (5.1.부터 백신 접종 여부와 상관없이 14일로 격리기간 연장 - 기존 7일(백신접종), 10일(백신미접종) 격리기간 적용 해제) .21.3.1.부터 수완나폼 공항에서 국제선 간 환승 허용 ※ (구비서류) △비행적합 건강증명서(Fit-to-Fly Health Certificate), △태국 도착 72시간 이내 실시한 코로나19 음성확인서(RT-PCR 방식), △10만불 이상의 치료비(코로나19 치료 포함) 보장 보험가입증명서 ※ (환승시간 및 대기장소) 방콕 도착 후 12시간 이내 환승해야 하며, 공항 내 지정구역(Concourse E)에서만 대기 가능 ※ 환승 좌석 판매 여부.시기 등에 대해서는 각 항공사에 사전 문의 요망 .21.5.10.부터 인도, 파키스탄, 방글라데시, 네팔에서 입국하는 외국인 대상 사증 및 COE(입국허가증) 발급 잠정 중단 ※ 태국 영주권자 및 외교관(동반가족 포함)은 입국허가증을 발급하나, 입국 후 최소 14일 격리 의무

자료: 외교부 해외안전여행 홈페이지 (2021.
08.27)

[검역강화 및 권고사항 등:
117개 국가·지역]

구분
조치사항

유럽
러시아
▶21.4.16.부터 러시아 항공운항 재개 국가를 통한 우리 국민의 러시아 입국 허용
※ 20.9.27.부터 한국(인천)과 정기항공편 운항을 재개하여 우리 국민의 러시아 입국 허용(육로입국은 불허용) * 러시아 항공운항 재개 국가(21.8.19.기준 57개국): 한국, 그리스, 도미니카공화국, 독일, 레바논, 룩셈부르크, 리히텐슈타인, 멕시코, 모로코, 모리셔스, 몰도바, 몰디브, 몰타, 미국, 바레인, 베네수엘라, 베트남, 벨기에, 북마케도니아, 불가리아, 사우디아라비아, 세르비아, 세이셸, 스리랑카, 스위스, 시리아, 싱가포르, 아랍에미리트,아르메니아, 아이슬란드, 아일랜드, 아제르바이잔, 알바니아, 에티오피아, 영국, 오스트리아, 요르단, 우즈베키스탄, 이집트, 이탈리아, 인도, 일본, 중국, 체코, 카자흐스탄,카타르, 쿠바, 크로아티아, 키르기스스탄, 키프로스, 타지키스탄, 탄자니아, 터키, 포르투갈, 프랑스, 핀란드, 헝가리 ※ 블라디보스토크행 임시항공편의 경우 유효한 비자 소지자 외에도 출국 항공권을 소지한 무비자 입국자의 탑승이 가능하나, 추후 변경 가능성이 높은 만큼 사전에 항공사에 문의하여 탑승 가능 여부 확인 필요 .입국 시 러시아 도착일 기준 72시간 전에 발급받은 코로나19 PCR 음성확인서 (영문 또는 노어) 제출 필요
※ 러 소비자권리보호복지감독청 직원들이 공항에서 외국인 대상으로 무작위 코로나19 진단검사 가능 - 인도발 러시아 도착 모든 항공편 탑승객은 공항에서 코로나19 진단검사 ※ 유증상자로 판단되는 등 다양한 경우에 따라 검역당국으로부터 격리 명령발부 가능성 있음 ※ 학생비자 및 노동·상용비자(HQS 포함) 소지자의 경우 14일 격리 - 항공운항이 재개된 국가의 외국인 유학생은 러시아 도착일 기준 3일 전과 러시아 입국 후 72시간 이내에 각각 PCR 검사(총 2회) 실시 필요(입국 후 진단검사가 나올 때까지 격리, 음성 확인 후 등교 수업 가능) - 노동·상용비자 소지자의 경우 초청장 발부 기관의 판단에 의해 14일 격리여부 결정 
▶20.3.30.부터 모든 러시아연방 국경에서 차량, 철도, 도보, 하천 등 이동제한 ※ △영주권자, △외교공관, △국제기구 및 국제기구 대표부, △러시아 내 기타외국 공식 대표부 등의 소속직원, 국제운송 차량의 운전자, 하천 선박 승무원 등은 예외

자료: 외교부 해외안전여행 홈페이지 (2021.
08.27)

또한 정부에서는 해외로부터의 COVID-19 유입 차단을 위해 2020년 4월 13일부터 56개의 국가와 사증면제협정을 잠정 정지하였습니다. 사증면제협정 정지는 상호 효력이 발생하기 때문에 국가간 이동 제한이 심화되었습니다.

[사증면제협정 잠정 정지 국가]

아·태(4)
뉴질랜드,말레이시아,싱가포르,태국

미주(18)
바하마,앤티가바부다,아이티,엘살바도르,우루과이,자메이카,칠레,코스타리카,페루,과테말라,그레나다,도미니카공화국,브라질,세인트루시아,수리남,콜롬비아,트리니다드토바고,파나마

유럽(29)
불가리아,이탈리아,그리스,네덜란드,노르웨이,덴마크,독일,라트비아,러시아,루마니아,룩셈부르크,리투아니아,벨기에,스웨덴,스위스,리히텐슈타인,스페인,슬로바키아,아이슬란드,에스토니아,오스트리아,체코,카자흐스탄,터키,포르투갈,폴란드,프랑스,핀란드,헝가리

중동(4)
모로코,아랍에미리트,이스라엘,튀니지

아프리카(1)
레소토

자료: 외교부 해외안전여행 홈페이지 (
2021.
08.27)

이러한 각국 정부의 적극적인 이동 통제조치로 인한 부진한 항공수요로 항공기 감편 및 운휴 노선이 급증하였고, 이는 여객수요 감소 추세를 더욱 가속화하고 있습니다. 항공기 운항시 연료비, 공항사용료 등 고정적 비용 부담이 큰 항공운송의 특성상, 적정 수준의 탑승객 수가 확보되지 못하면 운행자체가 손실로 이어지기 때문에 운항을 포기하게 됩니다.

2021년 6월 국내 공항의 국제선 항공기 운항편수는 전년 동기 7,586편 대비 43.0% 증가한 10,845편을 기록하였고, 여객수는 전년 동기 18만 2,053명 대비 35.5% 증가한 24만 6,697명을 기록하였으나 2019년과 비교했을 때는 여전히 낮은 수치이며, 전년동기의 운항·여객 수가 큰 폭으로 감소된 영향으로 기저효과가 있는 것으로 판단됩니다. 다음은 최근 6개월 간 전국공항의 국제선 항공기 운항편수와 여객수 추이입니다.

[전국 공항 국제선 항공기 운항편수 및 여객수 현황]

구분
운항(편수)
여객(명)

운항편
전년동기
증감률(%)
여객수
전년동기
증감률(%)

2021.01
10,182
46,017
-77.9%
211,468
7,881,507
-97.3%

2021.02
9,037
33,006
-72.6%
165,890
3,971,511
-95.8%

2021.03
11,172
10,527
6.1%
184,211
643,795
-71.4%

2021.04
11,012
6,668
65.1%
178,129
153,087
16.4%

2021.05
10,994
7,751
41.8%
206,462
137,330
50.3%

2021.06
10,845
7,586
43.0%
246,697
182,053
35.5%

2021.07
11,021
8,159
35.1%
293,760
219,903
33.6%

자료: 국토교통부 항공통계

이러한 COVID-19의 전세계적 대유행은 우리나라의 출입국자도 급격하게 감소시켰습니다. 한국관광공사 한국관광통계에 따르면 2019년 기준 월평균 입국자는 약 148만명, 월평균 출국자는 234만명으로 집계되었으나 2020년 2월, 입국자 685,212명으로 전년동기대비 -43.0%, 출국자 1,046,779명으로 전년동기대비 -60.0%로 급격하게 감소하기 시작했습니다. 2020년 3월에는 세계보건기구(WHO)에서 팬데믹을 선언하는 등 COVID-19의 전세계적 대유행으로 인해, 출입국자 숫자가 전년 동기 대비 90%이상 감소한 수치가 2021년 2월까지 이어졌습니다. 2021년 4월에는 전년 동기 대비 큰 폭으로 증가하였으나, 2019년 동기와 비교했을 때는 현저히 낮은 수치입니다. 7월 8일 중앙방역대책본부의 정례브리핑에 따르면, 전 세계 신규 확진자수는 6월 4째주 대비 유사한 수준이나, 인도네시아와 베트남에서 역대 최대 발생을 기록했다고 밝혔습니다. 또한 예방접종률이 높은 미국, 영국, 이스라엘에서 변이바이러스 확산 등으로 최근 확진자 발생이 증가하고 있습니다. 또한 여전히 우리나라를 포함한 대부분의 국가들이 외국인에 대한 입국제한 조치를 하고 있으며, 전 세계적으로 특별여행주의보가 내려진 점을 감안했을 때 이러한 출입국자 감소 현상은 COVID-19가 종식되기 전까지 지속될 가능성이 높을 것으로 전망됩니다. 

다음은 최근 6개월 간 우리나라 출입국자 현황입니다.

[출입국 관광객 통계]

구분
입국자
출국자

인원수(명)
전년동기(명)
증감(%)
인원수(명)
전년동기(명)
증감(%)

2020.11
61,764
1,456,429
-95.8%
70,686
2,090,192
-96.6%

2020.12
62,344
1,456,888
-95.7%
80,973
2,342,310
-96.5%

2021.01
58,397
1,272,708
-95.4%
86,143
2,513,030
-96.6%

2021.02
65,582
685,212
-90.4%
68,213
1,046,779
-93.5%

2021.03
74,604
83,497
-10.7%
73,999
143,366
-48.4%

2021.04
70,112
29,415
138.4%
71,302
31,425
126.9%

2021.05
74,463
30,806
141.7%
75,416
37,802
99.5%

2021.06
77,029
36,938
108.5%
79,446
48,353
64.3%

자료: 관광지식정보시스템(한국관광공사)

한편, 국토교통부는 항공기 내에서 승객과 승무원의 COVID-19 감염예방 및 항공기의 안전운항을 위해 항공업계에 적용하고 있는 “COVID-19 대응 항공기 안전운항지침(‘20.10월 제정·시행, 이하 ”안전운항지침“라 한다)”을 강화하여 2021년 08월 09일부터 시행함을 밝혔습니다. 안전운항지침은 국제민간항공기구(ICAO)의 안전권고 및 질병관리청의 방역지침 등을 토대로 항공기 내 감염예방을 위해 필요한 방역기준과 절차 등을 정하고 있으며, 국토교통부는 항공사와 공항 운영자 등으로 하여금 해당 지침을 준수하도록 권고하고 있습니다. 증권신고서 제출일 전일까지 항공기 내에서 COVID-19에 감염된 사례는 없었으나, 최근 국내 및 국제적으로 확산되고 있는 COVID-19 감염에 대응하고 국내 방역체계를 강화하고자 항공기내 방역기준 및 절차 등을 보다 강화하고 있습니다.

[COVID-19 대응 항공기 안전운항지침]

covid-19 대응 항공기 안전운항지침(2021.08.09).jpg
covid-19 대응 항공기 안전운항지침(2021.08.09)

자료: 국토교통부

[항공기내 방역기준 및 절차 등의 주요 개정 안내]

항공기내 방역기준 및 절차 등의 주요 개정 안내(2021.08.09).jpg
항공기내 방역기준 및 절차 등의 주요 개정 안내(2021.08.09)

자료: 국토교통부

2021년 08월 09일 개정된 방역기준의 주요내용은 ①COVID-19 감염예방을 위해 필요한 항공기 내 소독주기(국내선 일 1회 이상, 국제선은 매 비행 후/ 현행은 소독약품의 성능에 따라 항공사 자율설정) 강화, ②국내선의 경우 기내 음료서비스 제한, ③운항 중 마스크 착용거부 승객에 대한 대응절차(항공보안법 제23조(승객의 협조의무) 위반 적용) 신설, ④항공권 예약·발권부터 운항종료 시까지 단계별(예약·발권 → 탑승대기 → 이륙 전, 운항 중) 승객안내 및 조치사항 등에 대한 규정의 세분화, ⑤승무원 해외체류에 대한 감염예방 행동지침의 모든 국가(현행은 위험국가 체류 시에만 적용) 대상화입니다.

이와 같이 COVID-19 확산 우려가 커질수록 정부 차원의 대책도 세분화되고 강화되고 있는 추세이며, 이를 통해 항공기 이용으로 인한 COVID-19 감염을 방지하고, 안전하게 서비스를 이용함으로써 승객의 COVID-19에 대한 감영 위험성이 제고될 수 있지만, 방역기준 강화로 인해 필요한 절차가 늘어나면서 항공서비스의 만족도 하락으로 이어져 항공업 수요의 감소로 연결될 수 있습니다.

한편, 당사의 경우 상기 기술한 COVID-19의 전세계적 확산에 따른 국제선 운항 급감에 따른 영향으로 주 수입원인 여객사업의 수익이 급격히 하락하였습니다.

2021년 반기 기준 당사 항공운송사업의 매출(연결조정 전)은 1,158억원으로 전년 동기 2,638억원 대비 56.11% 감소하였으나,
분기 단위로 살펴보면 2021년 1분기 매출액(1~3월)은
418억원
이고 2021년 2분기(4~6월) 매출액은 751억원으로 2021년 1분기를 저점으로 회복하는 추세를 나타내고 있습니다.

[당사 2021년 반기 및 최근 3개년 사업별 매출 현황]

(단위: 억원)

사업부문
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송
1,158
89.69%
2,638
95.19%
3,740
93.50%
13,761
96.66%
12,566
98.01%

호텔사업
16
1.23%
19
0.68%
35
0.89%
101
0.71%
26
0.21%

서비스
5
0.40%
7
0.24%
13
0.32%
20
0.14%
15
0.11%

항공운수보조 외
112
8.69%
108
3.89%
212
5.29%
355
2.49%
214
1.67%

단순합계
1,291
100.00%
2,772
100.00%
4,000
100.00%
14,237
100.00%
12,821
100.00%

연결조정
(122)
-
(119)
-
(230)
-
(397)
-
(227)
-

합계
1,169
-
2,653
-
3,770
-
13,840
-
12,594
-

자료: 당사 사업보고서 및 반기보고서

[당사 최근 5개 분기 사업별 매출 현황]

(단위: 억원)

사업부문
2021년 2분기
2021년 1분기
2020년 4분기
2020년 3분기
2020년 2분기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송
745
90.16%
413
88.85%
515
88.48%
587
90.77%
357
88.20%

호텔사업
9
-0.22%
7
1.51%
8
1.38%
9
1.34%
5
1.13%

서비스
2
1.56%
3
0.64%
3
0.59%
3
0.42%
3
0.66%

항공운수보조 외
70
8.50%
42
9.01%
56
9.55%
48
7.47%
41
10.01%

단순합계
827
100.00%
464
100.00%
582
100.00%
647
100.00%
405
100.00%

연결조정
(76)
-
(46)
-
(59)
-
(52)
-
(44)
-

합계
751
-
418
-
522
-
596
-
360
-

자료: 당사 사업보고서 및 반·분기보고서

당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 COVID-19에 대응하고자 위기 경영 체제를 구축하고 있습니다. 운항하지 못하는 항공기 관련 비용과 급여 등 고정비 지출을 절감하기 위하여, 2020년부터 지속적인 항공기 반납, 경영진의 임금 반납과 전직원 차원의 무급휴가제도를 시행하는 등 비용 절감을 위한 노력에 경주하고 있습니다. 

한편, 당사는 고용유지지원금을 신청하여 증권신고서 제출일 전일 기준 유급휴직 고용유지지원금을 정부로부터 지원받고 있습니다. 해당 고용유지지원금은 당초 6월말로 종료되는 제도였으나, 지원 기간이 90일 연장되었습니다. 향후 고용유지지원금 지급기한이 만료되거나 중단될 경우, 이는 당사의 인건비 부담액을 증가시킬 수 있는 위험이 있습니다. 

또한, 당사는 2020년 8월 유상증자를 완료하여 약 1,500억원의 현금 여력을 보충하였고, 2020년 12월 산업은행의 인수로 영구 전환사채를 총 464억원 발행하였습니다. 더불어, 2021년 7월 7일 이사회결의를 통해 결손금 보전 및 재무구조개선을 목적으로 액면가액을 5,000원에서 1,000원으로 감액하는 무상감자결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2021년 8월 13일 개최된 주주총회에서 자본감소에 대한 보통결의 및 정관변경에 대한 특별결의를 통해 동 무상감자가 가결되었습니다. 정부는 항공운송업의 위기에 대응하고자 2020년 02월 17일 '항공분야 긴급 지원대책'을 발표하였습니다. 일시적 유동성 부족을 겪는 저비용항공사를 대상으로 최대 3천억원 대출을 지원, 3개월간 공항사용료 납부 유예 등이 주요 내용입니다. 또한 2020년 03월 18일 항공업계 추가 지원방안을 발표하여 항공사, 조업사, 상업시설 등에 각종 사용료 약 207억원이 추가감면되고 약 3,851억원의 납부가 유예되어 기존 지원방안과 합산 시 총 656억원 감면 및 5,005억원 납부유예가 전망됩니다. 2020년 04월 23일 기획재정부 주재로 열린 제5차 위기대책회의에서는 주력산업 추가 지원방안이 논의되었으며, 자동차, 항공, 해운, 정유, 조선을 국가 주요 주력산업으로 지정하며 항공산업이 포함되었으며, 항공사의 사용료 납부유예기간을 3개월 연장하는 등의 추가 지원 방안을 발표하였습니다. 세부 내용은 다음과 같습니다.

[항공분야 긴급 지원대책]
[항공업계 추가 지원방안]

항공분야 긴급 지원대책.jpg
항공분야 긴급 지원대책

추가 지원대책.jpg
추가 지원대책

추가 지원대책(2).jpg
추가 지원대책(2)

자료: 국토교통부 보도자료 (2020.02.17)
자료: 국토교통부 보도자료 (2020.03.18), (2020.08.27)

[항공분야 긴급 지원 절차]

기간산업안정기금 자금지원 절차.jpg
기간산업안정기금 자금지원 절차

자료: 금융위원회 보도자료

한편, 2020년 8월 29일에는 제15차 비상경제 중앙대책본부 회의를 통해 관계 부처 합동으로 마련된「고용·경영 안정 및 경쟁력 강화를 위한 항공산업 지원방안」을 상정·발표하였습니다. 주요 내용으로는 기간산업안정기금, P-CBO 등 금융지원 프로그램 등을 통한 유동성 자금 적시 제공, 공항시설 사용료 등 감면 연장(최대 5,081억원 추가 감면) 및 항공조합 설립 등 기반 마련 등이 있습니다. 또한, 2020년 12월 30일에는 국토교통부, 인천국제공항공사, 한국공항공사에서 항공사 및 지상조업사 지원을 위해 공항시설사용료 감면을 2021년 6월까지 연장한다고 밝혔으며, 기존의 지원금액까지 포함하면 총 1,210억 원의 공항시설사용료 감면 효과가 있을 것으로 전망됩니다.

[항공업계 추가 지원방안]
[공항시설사용료 감면 연장]

추가 지원방안.jpg
추가 지원방안

공항시설사용료 감면 관련 발표.jpg
공항시설사용료 감면 관련 발표

공항시설사용료 감면 효과.jpg
공항시설사용료 감면 효과

자료: 국토교통부 보도자료 (2020.08.27 / 2020.12.30)

2021년 3월 2일에는 정부에서 항공산업 지원 및 재도약 방안을 발표하였으며 세부내용은 아래와 같습니다.

[항공업계 추가 지원방안]

항공산업 지원 및 재도약 방안 1.jpg
항공산업 지원 및 재도약 방안 1

항공산업 지원 및 재도약 방안 2.jpg
항공산업 지원 및 재도약 방안 2

항공산업 지원 및 재도약 방안 3.jpg
항공산업 지원 및 재도약 방안 3

자료: 국토교통부 보도자료 (2021.03.02)

정부는 2020년 한 해 동안 10여 차례 이상의 지원방안을 시행하였습니다. 2020년 2월 이후 유동성 부족을 겪는 항공사를 대상으로 정책금융을 지원하고, 40조 원 규모의 기간산업안정기금을 마련하였고 공항시설 이용료 및 상업시설 임대료를 대폭 감면하였습니다.

[COVID-19 이후 LCC유동성 지원](2021년 3월 2일 기준)

(단위 : 억원)

구분
제주항공
진에어
티웨이
에어부산
에어서울
LCC계

실적
2,677
400
450
1,388
500
5,415

자료: 국토교통부 보도자료 (2021.03.02)

[공항시설사용료·상업시설임대료 등 지원내역](2020년 12월말 기준)

(단위 : 억원)

구분
감면
납부유예

한국공항공사
837
477

인천국제공항공사
8,953
4,169

합계
9,790
4,646

자료: 국토교통부 보도자료 (2021.03.02)

그러나 이와 같은 정부 지원에도 불구하고 국제선 월별 여객실적은 여전히 저조한 상태가 지속되고 있는 상황이며, ICAO(국제민항기구), IATA(국제항공운송협회) 등도 수요 회복까지는 2~4년 소요될 것으로 예상하는 등 전세계적인 항공 수요는 단기간에 회복되지 않을 수 있으며 당사의 실적은 지속적인 영향을 받을 수 있습니다. 

증권신고서 제출일 전일 기준 COVID-19와 관련하여 세계 곳곳에서 백신 접종이 진행되고 있으나, 전세계적으로 변이바이러스 등이 확산하는 추세이므로, 투자자께서는 상기 서술한 COVID-19 확산과 장기화에 따른 부정적인 영향에 유의하시기 바랍니다.

2. 항공운송업의 과거 전염병에 따른 실적 부진 사례

2003년 SARS (중증급성호흡기증후군) 확산 및 2015년 MERS (중동호흡기증후군) 발병 등은 여객수요 감소를 야기하여 항공운송산업의 실적 부진을 초래한 바 있습니다.

[SARS와 MERS에 따른 국제선 여객실적 변화]

(단위: 명)

여객실적 변화.jpg
여객실적 변화

자료: 항공산업전망과 지표 구축(한국교통연구원, 2015.07.30)

WHO에 따르면 SARS는 2002년 11월 중순 중국 광동지역에서 시작되어 전세계로 확산되었으나 주로 중국, 홍콩, 대만 등지에 국한되었으며 2003년 여름부터는 환자수가 급감하여 소강상태에 접어들었습니다. 한국문화관광정책연구원의 자료에 따르면 WHO가 집계한 2003년 8월 7일까지의 전세계 총환자수가 8,422명이며 이중 사망자가 916명(치사율 11%), 회복환자수 7,422명, 입원중인 환자 64명을 기록했습니다. SARS가 가장 크게 유행했던 2003년 4월과 5월의 우리나라 출입국자수 증감률은 각각 -35.6%, -36.6%였습니다. 다음은 2003년 SARS 유행 당시의 우리나라 출입국자수입니다.

[2002년과 2003년 우리나라 출입국자수]

(단위: 명, %)

구분
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
합계

2003년
1,126,977
1,030,053
924,223
656,555
625,481
779,464
1,106,058
1,247,120
1,031,092
1,123,827
1,086,357
1,101,688
11,838,895

2002년
991,381
908,722
996,529
1,019,737
986,351
941,576
1,183,861
1,251,000
1,015,290
1,132,453
1,028,271
1,015,704
12,470,875

증감률
13.7%
13.4%
-7.3%
-35.6%
-36.6%
-17.2%
-6.6%
-0.3%
1.6%
-0.8%
5.6%
8.5%
-5.1%

자료: 한국관광공사

2015년 국내에서 유행한 MERS는 국내에서 약 185건이 발병하여 38명의 사망자를 낳았으며 중동 외 지역에서 가장 크게 확산된 사례로 입국자 수의 급감을 낳았습니다. 입국자 수는 2015년 7월 629,737명으로 전년 동기 대비 53.5% 급감하였으나 출국자 수는 2015년 내내 전년 동기 대비 증가한 수치를 보였습니다. 다음은 2015년 우리나라 출입국자수입니다.

[2015년 우리나라 출입국자수]

(단위: 명, %)

구분
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
합계

입국자
2015년
917,054
1,050,706
1,238,144
1,384,567
1,334,212
750,925
629,737
1,069,314
1,206,764
1,383,704
1,150,074
1,116,450
13,231,651

증감률
8.8%
18.6%
9.4%
10.6%
7.6%
-41.0%
-53.5%
-26.5%
-3.1%
5.0%
2.9%
2.8%
-6.8%

출국자
2015년
1,834,538
1,445,609
1,416,683
1,495,460
1,579,265
1,373,551
1,675,332
1,835,249
1,511,657
1,735,308
1,626,063
1,781,715
38,622,895

증감률
24.9%
10.1%
23.1%
26.7%
29.1%
8.1%
15.2%
18.6%
14.4%
21.2%
26.2%
24.5%
20.1%

자료: 한국관광공사

2003년 SARS 확산, 2015년 MERS 등 과거 질병 발생 사례의 경우로 보면 외부 충격으로 인하여 여객수요가 급격하게 감소하지만, 질병 발생 6~7개월 시점부터 수요가 정상화 되는 모습을 보이며, 해당 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되었습니다. 다만, SARS의 경우 중국 등 동아시아 지역, MERS의 경우 중동 지역과 국내에 제한적 영향을 미쳤던 점에 비해, COVID-19의 경우 전세계적으로 유행하고 있습니다. 과거 SARS(약 4개월) 및 MERS(약 2~3개월)가 지속되었던 것에 비해 장기간 유행이 지속되면서, 이벤트에 의한 충격이 심화되고 있습니다.

이러한 SARS, MERS, COVID-19 사태 이외에 정치적 이벤트 사례로는 THADD(고고도 미사일 방어체계) 사태가 있습니다. 2016년 11월 중국 정부는 한국의 THADD(고고도 미사일 방어체계) 배치에 관련한 분쟁으로 방한 중국인 관광객 수를 제한한 데 이어 2017년 1월부터는 한국 저비용항공사의 부정기 항공노선을 중단하기로 하였습니다. 국토교통부에 따르면 중국 민항국은 지난 2016년 12월에 당사와 아시아나항공, 제주항공 3개사가 신청한 한국행 부정기편에 대해 불승인 통보를 보내기도 하였습니다. 이로 인해 2017년 기준 중국인 관광객 입국자수는 전년 대비 48.3%의 감소세를 나타냈습니다.

이러한 이벤트 리스크의 경우 타 위험요소에 비해 충격의 지속성이 크지 않고, 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복된다는 특징이 있지만,

COVID-19의 유행이 장기간 지속될 경우 전세계 항공 수요는 단기간에 회복되지 않을 수 있으며 당사의 실적은 지속적인 영향
을 받을 수 있습니다.
증권신고서 제출일 전일 기준 COVID-19와 관련하여 세계 곳곳에서 백신 접종이 진행되고 있으나, 전 세계적으로 델타형 변이바이러스 등이 증가하는 추세
이므로,
상기 서술한 COVID-19 확산과 장기화에 따른 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-2.
항공운송업의 산업적 특성

당사의 주력 사업부문인 항공운송 사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객이나 화물을 운송하는 서비스업이며,
항공사업법에
의거 면허를 득해야지만 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 또한,
국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않은 경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경이 제한됩니다. 항공운송 산업은
공공성이 강한 사업특성상 각종 정부 규제의 영향을 받으며,
국내외 경기 및 이벤트 등의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 특징이 있습니다. 따라서 당사가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른
환경 변화 및 대외 변수에 의해 매출 및 재무안전성에 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

항공운송사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객 혹은 화물을 운송하는 서비스업이며, 항공운송사업을 영위하기 위해서는
항공사업법에서 정하는 사업면허 및 등록을 위한 각종 기준을 충족해야 하며, 제반 의무사항을 준수하여야 합니다. 즉, 항공운송사업은 국토교통부에서 면허를 발급받아야만 영위할 수 있는 허가제 기반 산업이라고 할 수 있으며, 아울러 관련 요건을 일시적으로 충족하여 항공운송사업을 개시했다 하더라도 주기적 모니터링을 통해 당해 요건이 지속 충족되어야 합니다. 이처럼 항공운송사업은 대외변수에 민감한 산업적 특성으로 인해 정부 정책, 경기 상황 등 외부 요인으로부터 직간접적인 영향을 받고 있습니다.

[국내 및 국제항공운송사업 면허기준]

구분
요건
기준

국내, 국제(화물 운송)
재무능력
법 제19조제1항에 따른 운항개시예정일(이하 “운항개시예정일”이라 한다)부터 3년 동안 법 제7조제4항에 따른 사업운영계획서에 따라 항공운송사업을 운영하였을 경우에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력(해당 기간 동안 예상되는 영업수익 및 기타수익을 포함한다)을 갖출 것. 다만, 운항개시예정일부터 3개월 동안은 영업수익 및 기타수익을 제외하고도 해당 기간에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력을 갖추어야 한다.

자본금
법인: 납입자본금 50억원 이상
개인: 자산평가액 75억원 이상

항공기
대수
1대 이상

능력
1. 계기비행능력 보유
2. 쌍발 이상의 항공기
3. 조종실과 객실 그리고/또는 화물칸이 분리된 구조
4. 자동위치 확인능력 보유

좌석 수
1대당 승객 좌석 수가 51석 이상
(국제화물 운송사업은 제외한다)

최대이륙중량
25,000킬로그램을 초과할 것(화물 운송에만 해당)

국제(여객 운송)
재무능력
법 제19조제1항에 따른 운항개시예정일(이하 “운항개시예정일”이라 한다)부터 3년 동안 법 제7조제4항에 따른 사업운영계획서에 따라 항공운송사업을 운영하였을 경우에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력(해당 기간 동안 예상되는 영업수익 및 기타수익을 포함한다)을 갖출 것. 다만, 운항개시예정일부터 3개월 동안은 영업수익 및 기타수익을 제외하고도 해당 기간에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력을 갖추어야 한다.

자본금
법인: 납입자본금 150억원 이상
개인: 자산평가액 200억원 이상

항공기
대수
5대 이상 이상(운항개시예정일부터 3년 이내에 도입할 것)

능력
1. 계기비행능력 보유
2. 쌍발 이상의 항공기
3. 조종실과 객실이 분리된 구조
4. 자동위치 확인능력 보유

좌석 수
1대당 승객 좌석 수가 51석 이상

자료 : 항공사업법 시행령 제12조, 별표 1

항공운송 사업은 중요 교통 수단의 일부로서 국민경제에 지대한 영향을 줄 수 있으며 국가 위상, 경제 안보, 타 산업에 미치는 전후방 연관효과 등으로 인해 공공성이 강한 사업으로 여겨져 왔습니다. 이에 따라 항공기의 유지, 보수, 운항 등 세부적인 운영 사항에 있어서도 정부의 정책 기준이 있으며, 요금 인상 및 노선 배분 등에 대해 정부의 인허가가 요구되는 등 영업상 각종 규제의 영향을 받습니다. 

이러한 이유로 국가별로 항공운송 산업이 초기단계에 있는 경우에는 정부가 국영항공사를 설립하여 집중적인 지원을 하는 경우도 빈번한 것으로 확인됩니다. 이외에도 정부는 국가의 항공운송 인프라 유지를 위해 국적항공사에 대해 영업적, 재무적 지원을 하기도 하는데 테러발생시의 긴급 재정자금 융자, 유가인상에 따른 유류할증료 제도의 시행 등이 그 예입니다. 항공운송 산업은 정부의 지원 및 규제가 큰 만큼 정부정책 등 대외변수의 변동에 따라 수익성 및 현금흐름이 민감하게 변화하는 특성을 가지고 있으며 이는 시장 내 높은 진입장벽의 이유이기도 합니다. 항공운송사업자가 준수해야 하는 주요 법률 및 규제 내역은 다음과 같으며, 관련 제규정을 위반하는 경우 면허 및 등록의 취소 및 정지 또는 과징금 부과 등의 처분을 받을 수 있습니다.

[항공업체가 준수하여야 하는 주요 법률 및 규제 리스트]

분류

법률/규제명

기관

항공안전

항공안전법

국토교통부

항공안전

항공안전법 시행령

국토교통부

항공안전

항공안전법 시행규칙

국토교통부

항공안전

고정익항공기를 위한 운항기술기준

국토교통부

항공안전

항공기사고대응 위기실무매뉴얼

국토교통부

항공안전

IATA Dangerous Goods Regulation (위험물)

IATA

항공안전

ICAO Technical Instruction for the Safe Transportation of Dangerous Goods by Air (위험물)

ICAO

항공안전

항공위험물운송기술기준

국토교통부

항공안전

FAA Official Holdover Time Guidelines (지상 제빙/방빙)

FAA

항공안전

ICAO ANNEX 1 (Personnel Licensing)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 2 (Rules of the Air)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 4 (Aeronautical Charts)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 5 (Units of Measurement to be used in Air and Ground Operations)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 6 (Operations of Aircraft)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 7 (Aircraft Nationality and Registration Marks)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 8 (Airworthiness of Aircraft)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 10 (Aeronautical Telecommunications)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 12 (Search and Rescue)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 13 (Aircraft Accident and Incident Investigation)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 15 (Aeronautical Information Services)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 18 (The Safe Transportation of Dangerous Goods by Air)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 19 (Safety Management System)

ICAO

항공안전

항공통신업무 규정

국토교통부

항공보안

항공보안법

국토교통부

항공보안

항공보안법 시행령

국토교통부

항공보안

항공보안법 시행규칙

국토교통부

항공보안

국가항공보안우발계획

국토교통부

항공보안

ICAO ANNEX 17 
(Security: Safeguarding International Civil Aviation Against Acts of Unlawful Interference)

ICAO

항공보안

IATA DOC.8973

IATA

항공보안

TSA MSP & EA 
※TSA: Transportation Security administration, of the U.S. Department of Homeland Security

TSA

항공기타

항공기 등록령

국토교통부

항공기타

항공기 등록규칙

국토교통부

항공기타

항공사업법

국토교통부

항공기타

항공사업법 시행령

국토교통부

항공기타

항공사업법 시행규칙

국토교통부

항공기타

항공교통서비스 평가업무지침

국토교통부

항공기타

항공교통이용자 보호기준

국토교통부

자료 : 법제처

또한, 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않은 경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경이 제한됩니다.
따라서, 항공협정의 내용 및 이에 따른 운수권의 확보는 항공운송사업자의 경영환경을 좌우하는 중요한 요인임은 물론, 한 국가의 항공운송산업 발전의 기틀이 된다고 할 수 있습니다.

우리나라 국토교통부는 항공운송사업자에 대하여 운수권을 배분합니다. 국토교통부는 운수권을 배분함에 있어 ‘국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙’에 의해 평가기준과 절차를 준수하고, 당해 규칙의 별표인 ‘운수권 배분 평가지표’에 의해 평가된 결과에 따라 각 항공운송사업자에게 배분합니다. 하기의 운수권 배분 평가지표에 따라 항공사는 취항하고자 하는 운수권을 신청하고 경쟁입찰 방식을 통해 배정을 받습니다. 따라서 항공사는 운수권 확보를 위해 다수의 노선을 충분한 빈도로 안전하게 운항하면서 시장개척 및 영업경쟁력을 확보함과 동시에 재무건전성 및 수익성을 제고하여야 합니다. 또한 「국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙」의 제17조 1항에 따라 항공사는 운수권을 배분 받고 1년 내 취항하지 아니하거나, 취항 후 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지의 기간 중 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 아니한 경우 국토교통부장관이 미사용 운수권을 회수할 수 있
습니다
.

단, 현재 국토교통부는 COVID-19로 인하여 회수를 유예해 주고 있습니다.

[국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙 제17조 제1항 및 제3항]

제17조(전부 또는 일부를 사용하지 않은 운수권 및 영공통과 이용권)

①국토교통부장관은 법 제16조제3항제3호에 따라 항공사가 운수권을 배분받은 1년 이내에 취항하지 않거나 취항한 후 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지의 기간 동안 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 않는 경우에는 해당 미사용 운수권을 회수할 수 있다.

③ 국토교통부장관은 제1항 및 제2항에도 불구하고 천재지변, 전쟁, 해당공항의 폐쇄, 안전 및 보안문제 등 불가항력적인 사유가 있다고 인정되는 경우에는 해당 미사용 운수권 또는 영공통과 이용권을 회수하지 않을 수 있다.

자료 : 국토교통부

[운수권 배분 평가지표]

평가기준

평가항목

배점

비고

1. 안전성 및 보안성

가. ‘항공안전법’에 따른 과징금 부과건수 및 ‘항공보안법’에 따른 벌금/과태료 부과 건수

5.0

정량평가

나. ‘항공안전법’에 따른 과징금 부과금액

5.0

정량평가

다. ‘항공·철도 사고조사에 관한 법률’에 따른 항공·철도사고조사위원회에서 발표한 항공기 사고에 따른 사망자 수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고만 해당

7.0

정량평가

라. ‘항공·철도 사고조사에 관한 법률’에 따른 항공·철도사고조사위원회에서 발표한 항공기사고 및 항공기준사고 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고 및 항공기준사고만 해당

5.0

정량평가

마. ‘항공안전법’에 따른 항공안전장애 건수(항공사의 귀책사유로 발생한 경우에만 해당하며, ‘항공안전법’ 제61조에 따른 경미한 항공안전장애는 제외)

5.0

정량평가

바. ‘항공보안법’에 따른 보안점검에 따른 시정명령건수

3.0

정량평가

사. 항공사의 안전관리를 위한 노력과 투자정도

5.0

정성평가

2. 이용자 편의성

가. 해당 항공사의 운항에 따른 운임 인하 및 인상제한 효과

5.0

정성평가

나. 해당 항공사의 운항에 따른 서비스 선택의 다양성 제고 효과

2.5

정성평가

다. ‘소비자기본법’에 따라 한국소비자원에 항공사 관련 피해구제가 신청되어 그 처리가 이루어진 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 처리만 해당

7.5

정량평가

라. 운수권의 활용도

5.0

정량평가

3. 항공산업 경쟁력 강화

가. 해당노선에 대한 시장개척 기여도, 노선 활용도 및 국제항공 운송시장 개척 기여도

5.0

정성평가

나. 항공사의 재무건전성 및 수익성

5.0

정량평가

다. 공정한 경쟁시장 확립 기여도

10.0

정량평가

라. 항공온실가스 감축 노력
5.0
정량평가

4. 공공성제고

가. 지방공항 활성화 기여도

15.0

정량평가

나. 국가간 교류 협력, 사회적 기여도 등

5.0

정량평가

5. 인천공항 환승기여도(인천공항 출도착 국제항공노선 배분시 적용)

가. 항공사별 환승여객 대상 공급력 제공 노력

4.0

정량평가

나. 환승여객 증가량 및 증가율

4.0

정량평가

다. 인천공항 환승 증대 노력도

2.0

정성평가

총점

110.0

자료 : 국토교통부

한편, 국토교통부는 매년 정기 및 수시 배분을 통해 운수권을 배분하고 있습니다. 가장 최근 배분한 2020년 05월 15일 항공교통심의위원회에서 전체 25개 노선과 관련하여 정부가 보유 중인 운수권 등을 9개 국적 항공사에 배분하였습니다. 각 항공사별 배분신청에 따라 평가하여 배분한 결과, 당사가 배분 받은 노선 개수는 11개이며, 국적 항공사 중 가장 많은 노선을 배분 받았습니다. 한국-중국, 한국-러시아 등 25개 노선의 상세 배분 내역은 아래와 같습니다.

[항공교통심의위원회 운수권 수시배분 (2020.05.15)]

구분

항공사

배분 운수권

1

대한항공

-한국-중국(5개 지점) 화물 주2회
-중국 5자유(중국 중서부) 화물 주1회
-부산-상하이 주1회
-인천-푸저우 주4회

2

아시아나항공

-한국-폴란드 주3회

3

제주항공

-부산-상하이 주4회
-김포-가오슝 주3회
-한국-러시아 주4회
-마카오 이원5자유 주4회
-말레이시아 중간5자유 주3회
-베트남 이원5자유 주3회
-싱가포르 중간5자유 주2회
-무안-구이양 주3회
-무안-장자제 주1회
-태국 이원5자유(아시아) 주5회
-태국 중간5자유 주7회

4

진에어

-청주-정저우 주3회

5

에어부산

-부산-장자제 주1회

6

이스타항공

-청주-상하이 주1회
-청주-장자제 주1회

7

티웨이항공

-김포-가오슝 주4회
-대구-상하이 주1회
-대구-장자제 주1회
-한국-크로아티아 주4회
-한국-타지키스탄 주2회

8

플라이강원

-양양-베이징 주4회
-양양-창춘 주3회

9

에어인천

-한국-중국(5개 지점) 화물 주1회

자료: 국토교통부

당사가 보유하고 있는 운수권에 대해서 운항개시 또는 일정 운항 실적을 충족시키지 못할 경우 관련 법령에 따라 운수권이 회수 될 수 있습니다. 운수권이 회수될 경우, 동 노선에 대한 취항이 제한되므로, 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이
와 같이, 항공운송 산업은
공공성이 강한 사업특성상 각종 정부 규제의 영향
을 받으며,
국내외 경기 및 이벤트 등의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 특징
이 있습니다. 따라서 당사가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른
환경 변화 및 대외 변수에 의해 매출 및 재무안전성에 직접적인 영향
을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-3.
경기흐름과 항공운송업의 연관성
에 관한 위험

항공운송사업은 경기변동에 따라 실적이 영향을 받는 산업적 특성을 가지고 있습니다.
2021년 6월 8일 세계은행(WorldBank)의 발표에 의하면 COVID-19의 확산으로 가장 큰 타격을 받은 2020년의 전세계 GDP 성장률은 -3.5%로 예상되었으며 2021년의 전망치는 5.6%로 상향 조정
되었습니다. 이는 주요국의 가파른 경제 회복과 COVID-19 백신 접종으로 불황 뒤 강력한 반등이 가능할 것이란 예상에 따른 것으로 분석됩니다. 2021년에는 각국의 백신보급과 경기부양책의 결과로 전세계 경제성장률은 상승될 것으로 전망되지만 여전히 바이러스로 인한 수요측 경기 회복에 대한 불확실성이 높은 상황입니다. 한편,
2021년 5월 발표한 한국은행의 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2020년 COVID-19로 인한 -1.0%의 GDP 역성장을 기록한 이후 2021년에는 3.0%의 성장률을 보일 것으로 전망
하고 있습니다.
하지만 COVID-19 델타변이바이러스가 2020년 10월 인도를 시작으로 빠르게 확산되고 있으며, 증권신고서 제출일 전일 기준 국내를 비롯하여 유럽, 미국 등 전세계로 확산중
에 있습니다.
전세계적으로 COVID-19 재확산이 우려
되고 있는 상황입니다.
변이바이러스 재확산 등으로 대외 경제여건이 침체될 경우, 국내 또한 경기를 회복하고 성장률을 개선하는데 많은 차질
을 겪을 것으로 예상됩니다.

항공운송 산업은 국내외 경기변동 및 외부요인의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 산업특성
을 보이고 있습니다. 따라서,
증권신고서 제출일 전일 기준 발생한 다양한 변수가 글로벌 경기에 지속적으로 부정적인 영향을 미칠 경우 기업 성장과 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1) COVID-19 관련 글로벌 거시경제 전망

2021년 6월 8일 세계은행(World Bank)에서 발표한 경제전망자료에 의하면 COVID-19의 확산으로 가장 큰 타격을 받은 2020년의 전세계 GDP 성장률은 -3.5%로 예상됩니다. COVID-19의 피해로 경제성장전망률은 유로존, 미국 그리고 일본으로 구성된 선진국(Advanced Economies)에서 -4.7%, 중국, 러시아, 브라질 및 인도 등이 포함된 이머징 마켓(Emerging market and developing economies)에서 -1.7%에 그쳤으며 주요국들 중 선진국 시장에서의 타격이 큰 것으로 파악됩니다. 하지만 세계은행(World Bank)에서는 2021년의 세계 경제성장률 전망치를 4.1%에서 5.6%로 상향 조정하였습니다. 주요국들 중 미국 등 선진국이 5.4%, 중국, 러시아, 브라질 및 인도 등 이머징마켓이 6.0% 성장할 것으로 전망하였으며 이는 주요국의 가파른 경제 회복과COVID-19 백신 접종으로 불황 뒤 강력한 반등이 가능할 것이란 예상에 따른 것으로 분석됩니다. 

[전세계 실질 GDP 성장률]

(단위 : %)

경제성장률

2018
2019
2020(E)
2021(F)
2022(F)
2023(F)

세계

3.2
2.5
-3.5
5.6
4.3
3.1

선진국
2.3
1.6
-4.7
5.4
4.0
2.2

미국

3.0
2.2
-3.5
6.8
4.2
2.3

유로존

1.9
1.3
-6.6
4.2
4.4
2.4

일본

0.6
0.0
-4.7
2.9
2.6
1.0

이머징마켓

4.6
3.8
-1.7
6.0
4.7
4.4

중국

6.8
6.0
2.3
8.5
5.4
5.3

러시아
2.8
2.0
-3.0
3.2
3.2
2.3

브라질
1.8
1.4
-4.1
4.5
2.5
2.3

인도
6.5
4.0
-7.3
8.3
7.5
6.5

남아프리카 공화국
0.8
0.2
-7.0
3.5
2.1
1.5

자료 : World Bank Global Economic Prospects (2021.06)
주) 2020년은 예상치(Expected), 2021년, 2022년 경제성장률은 전망치(Forecasted)임

이
처럼 2021년 각 국의 경제성장률은 백신보급과 경기부양책의 결과로 향후 상승될 것으로 전망되지만 여전히 바이러스로 인한 수요측 경기 회복에 대한 불확실성이 높은 상황입니다. 그러나
COVID-19 델타 변이바이러스가 2020년 10월 인도를 시작으로 국내를 비롯하여 유럽, 미국 등으로 확산 중
인 바,
전세계적으로 COVID-19 재확산이 우려
되고 있는 상황입니다.
변이바이러스 재확산 등으로 대외 경제여건이 침체될 경우, 국내 또한 경기가 회복되고 성장률이 개선되는데 많은 차질
을 겪을 것으로 예상됩니다.
이와 같은
경기침체는 글로벌 항공운송 수요의 감소로 이어져 당사의 실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 경기흐름에 따른 항공운송 산업 동향

(최근 발생한 COVID-19와 관련한 사항은 동 증권신고서의 [Ⅲ. 투자위험요소 - 사업위험 1-1.
COVID-19 사태 심화 및 지속에 따른 항공수요 감소 위험]에 기재된 상세 내용을 참고하시기 바랍니다.)

항공운송 사업은 크게 여객운송부문과 화물운송부문으로 나눌 수 있습니다. 여객운송 수요의 경우 상대적으로 내수 경기의 영향을 크게 받고 있으며, 8~9월(여름) 및 1~2월(겨울) 등 휴가철에 수요가 집중되는 특성이 있습니다. 이에 반해 화물운송 수요는 내수 경기보다 주요 수입국의 경제상황에 보다 민감한 영향을 받고 있으며, 계절적으로는 4분기에 수요가 집중되는 경향이 있어 여객운송 수요와는 차별화되는 수요특성을 지니고 있습니다. 다만, 당사는 2021년 반기 매출 기준 여객수입의 비중이 97.93%이며, 화물수입이 1.99%에 불과하여, 화물운송에 대한 영향력이 거의 전무합니다.

[당사 2021년 노선별 매출 현황]

(단위 : 억원)

구분
지역
2021년 반기
1월
2월
3월
4월
5월
6월

여객
국내선
1,069
73
158
144
220
249
226

비중(%)
94.27%
87.95%
94.61%
94.12%
95.24%
95.77%
94.17%

국제선
65
10
9
9
11
11
14

비중(%)
5.73%
12.05%
5.39%
5.88%
4.76%
4.23%
5.83%

여객 매출
1,134
83
167
153
231
260
240

비중(%)
97.93%
97.65%
98.82%
96.23%
97.88%
98.11%
97.96%

화물
국내선
0
0
0
0
0
0
0

비중(%)
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

국제선
23
1
3
4
5
4
5

비중(%)
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

화물 매출
23
1
3
4
5
4
5

비중(%)
1.99%
1.18%
1.78%
2.52%
2.12%
1.51%
2.04%

합계
1,158
85
169
159
236
265
245

자료: 당사 제시 자료

2010년 이후 세계 항공운송업계는 저비용항공사의 높은 성장세에 힘입어 항공운송 산업 전체 매출은 증가추세를 나타낸 바 있습니다. 유가 상승에 따른 비용 증가로 2011년과 2012년 세계 항공운송 산업의 순이익은 2010년 대비 크게 하락한 모습을 보였으나, 2013년 이후 유가 하락과 여객운송부문의 성장에 힘입어 수익성이 개선되었습니다. 그러나 미-중무역분쟁의 지속, 신흥국의 경제성장 저조 등의 사유로 화물운송부문의 성장세는 제한적이었습니다. 또한 COVID-19 확산의 영향으로 세계 항공운송 산업 전반에 있어 수익성 저하가 지속되고 있으며, 2021년 04월 IATA(International Air Transport Association)가 발간한 자료에 따르면 2020년에 이어 2021년에도 기존 수익성을 회복하기 어려울 것으로 기대됩니다. 향후 COVID-19 사태가 진정된 이후에도 세계경제 성장흐름 및 유가변동에 따라 향후 세계 항공운송산업의 수익성이 변동될 것으로 판단됩니다.

[세계 항공운송 산업 지표 추이]

(단위 : 십억 USD, %)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년(F)

수익
721
709
755
812
838
378
458

여객운송
545
545
584
610
612
189
231

화물운송
83.8
80.8
95.9
111.3
102.4
128.2
152.3

세계 경제 성장률
2.7
2.5
3.2
3.1
2.5
-3.6
5.2

비용
659
649
698
766
795
477
501

연료비
175
135
150
189
186
78
99

브랜트 유가($/b)
53.9
44.6
54.9
71.6
65.0
43.5
64.2

순이익
36.0
34.2
37.6
27.3
26.4
-126.4
-47.7

자료: IATA AIrline Industry Economic Performance (2021.04)

국내 항공운송 산업의 경우 여객운송부문은 글로벌 금융위기인 2008년 및 2009년 이후 COVID-19의 전세계적 확산 전까지 지속적으로 성장해 왔습니다. 이는 항공 노선 및 운항편 확대, 내국인 해외관광 증가, 한류에 따른 외국인 방한수요 확대 등에서 기인한 것으로 분석됩니다. 국내여객 또한 대체휴일제 시행, 저비용 항공사 국내선 공급 확대, 제주노선 수요 증가 등으로 꾸준히 증가해 왔습니다.

2019년 항공교통이용자 운송실적은 전년 대비 5.0% 상승하였습니다. 국제선의 경우정치적 이슈로 인한 일본노선 여객은 감소하였으나, 중국노선과 아시아 등 동남아노선 및 대양주 지역의 여객 증가로 전체 국제선 항공교통이용자 운송실적은 전년대비5.2% 증가하였으며, 국내선의 경우 일본·홍콩의 대체 여행지로 제주·부산 등 국내여행지의 수요가 증가한 영향 등으로 전년 대비 4.4% 증가한 운송실적을 기록하였습니다. 

그러나 2020년 COVID-19 확산으로 인해 2020년 항공교통이용자 누적운송실적은 전년 동기 대비 68.1% 하락하였습니다. 국제선의 경우 2020년 누적기준 84.2%, 국내선의 경우 23.7% 하락하였습니다. 2021년의 경우, 2021년 04월 IATA(International Air Transport Association)가 발간한 자료에 따르면, 전세계적인 백신 보급에 따라 2021년 RPK(국제 여객수송실적)가 2019년의 51% 수준까지 회복할 것으로 전망하였습니다. 다만, 2021년 4월 발간한 자료에서 IATA는 백신접종속도가 2020년말 당시 예상한 속도를 하회하여 2019년의 43% 수준으로 RPK 전망치를 하향 조정한 바 있으며, 향후 백신 보급 속도와 출입국 절차 관련 각국 정부 정책에 대한 지속적인 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다.

[국제선·국내선 항공교통 이용자 운송실적]

(단위 : 천명,%)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2020년
1~5월
2021년
1~5월
2019년 대비
2020년 증감률
2021년 5월 누적 전년 대비 증감율

국제선
73,001
76,956
85,925
90,386
14,240
12,786
946
-84.2
-92.6

국내선
30,913
32,406
31,601
32,981
25,164
8,455
12,440
-23.7
47.1

국제선+국내선
103,914
109,362
117,526
123,367
39,404
21,241
13,386
-68.1
-37.0

자료: 항공정보포털시스템 항공시장 동향(2021.06.30)

[국제여객수송실적(RPK) 증감율 추이 및 전망치]

(단위: %)

여객수송실적 (RPK)
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021(F)

전세계
7.0
7.5
8.1
7.3
4.1
-65.9
-57.0

북미
4.5
4.3
4.0
5.3
4.0
-65.2
-41.5

유럽
5.8
5.3
9.1
7.5
4.2
-69.9
-66.3

아시아태평양
9.6
11.1
10.8
9.3
4.7
-62.0
-57.8

중동
9.9
11.4
6.8
5.0
2.3
-72.1
-67.6

중남미
6.7
4.5
7.3
7.4
4.2
-62.1
-48.9

아프리카
3.4
7.3
5.5
6.1
4.7
-68.9
-64.5

자료: IATA AIrline Industry Economic Performance (2021.04)
주) 2021년은 2019년 대비 증감율을 나타냄

[국제여객수송실적(RPK) 증감율 추이 및 전망치]

국제여객수송실적 추이 및 전망치.jpg
국제여객수송실적 추이 및 전망치

자료: IATA AIrline Industry Economic Performance (2021.04)
주) 파란선은 2021년 4월 기준 전망치이며 빨간선은 2020년 12월 기준 전망치

상기 서술한 바와 같이, 항공운송 산업은 국내외 경기변동 및 외부요인의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 산업특성을 보이고 있습니다. 따라서, 증권신고서 제출일 전일 기준 발생한 다양한 변수가 글로벌 경기에 지속적으로 부정적인 영향을 미칠 경우 기업 성장과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-4.
외부차입 및 리스에 따른 항공기 확보 관련 위험

항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있습니다.
항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 한계가 있어, 항공사는 외부 차입 혹은 리스를 통하여 항공기를 확보합니다.
한편,
당사는 다수의 임대사와 항공기 리스계약을 체결하고 있으며,
2018년 11월 20일 Boeing사와 B737 MAX 항공기 50대 구매계약(확정구매 40대, Option 구매 10대)과 관련하여는 증권신고서 제출일 전일 기준 협의중에 있어 도입시기와 지급금 등과 관련하여 결정된 바가 없습니다. 다만,
해당 구매계약과 관련하여 협상이 타결되어 항공기가 도입될 경우, 파이낸싱 비용과 유지관리비로 인한 재무적 부담이 가중될 가능성이 존재합니다. 이러한
외부 차입과 리스에 의한 항공기확보는 항공사들의 부채비율을 상향시키고, 임차료 및 금융비용을 증가시킵니다. 한편 항공운수업계는
2019년 1월 1일 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 변경된 회계기준을 적용하여, 재무상태표 자산, 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영하게 되었습니다. 이와 같이 항공운송사업은 높은 투자부담 위험에 노출되어 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 규모의 경제를 통한 영업 활동을 위해 일정 규모의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있으며, 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 한계가 있어, 항공사는 외부 차입 혹은 리스를 통하여 항공기를 확보합니다.

리스를 통해 항공기를 조달할 경우, 항공사는 항공기 세부구조를 임의대로 개조할 수없으며 리스 비용 또한 항공기 구입에 필요한 외부 차입 금리보다 비싼 것이 일반적입니다. 이러한 점에도 불구하고 항공사들이 리스에 의한 항공기 조달을 선호하게 되는 것은 상당한 규모의 선불 지급이나 은행 Deposit(보증금)을 필요로 하지 않아 유동성 확보가 용이하고 리스료 지급이 세법상 손비로 인정되어 세제상 이점도 누릴 수 있었기 때문입니다. 

리스회계기준이 변경되기 전까지 금융리스와 운용리스는 회계처리에 있어서 차이가 발생하기 때문에 어느 방식을 선택하느냐에 따라 항공사들은 재무 수치와 영업 실적에 영향을 받게 되었습니다. 금융리스의 경우는 금융리스부채가 계상되어 매년 높은 수준의 금융리스료를 지불하게 되며, 항공기의 감가상각비가 영업 비용에 포함됩니다. 운용리스는 회계장부상 부채가 남지는 않지만 연간 지급하는 리스료 규모는 항공기 운영에 따른 수익에 비해 과중한 수준입니다.

이처럼 기존 운용리스는 회계장부상 부채로 남지않아 부채비율 산정시 유리한 측면이 있었지만, 항공운수업계는

2019년 1월 1일 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 변경된 회계기준을 적용하여, 재무상태표 자산, 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영하게 되었습니다. 손익계산서의 경우에는 영업비용에 리스자산 상각비를, 금융비용에 이자비용을 각각 계상해야 합니다. 단, 12개월 이하의 단기리스나 기초자산 미화 5,000달러 이하 소액리스는 현행 운용리스처럼 리스료지급시 비용만 인식할 수 있습니다.

한편, 당사의 2019년 기초 연결기준 부채비율은 279.18%를 기록하였습니다. 이는 2018년 기말 연결기준 부채비율 169.76%에서 109.42%p. 상승
한 수준이며, 해당 부채비율 상승은 2019년 01월 01일부로 시행된 회계기준 변경에 기인합니다. 2021년 반기말 기준, 부채비율은 1,218.0%를 기록하고 있으며, COVID-19 확산으로 글로벌 경기 침체에 따른 항공 업황 악화로 영업실적 부진이 지속되며 재무안정성이 악화되었습니다.

[2019년말 회계기준 변동에 따른 부채비율 변화 추정]
(단위: 억원)

구분
회계제도 변경 전
(2018년 12월 31일)
회계제도 변경 후
(2019년 01월 01일)
증감 효과

부채총계
6,492
10,676
(+)4,184

자본총계
3,824
3,824
-

부채비율
169.76%
279.18%
(+)109.42%p

자료 : 당사 제시 자료
주) 연결기준

[당사 연결기준 재무안정성 추이]

(단위: 억원)

구분
2017년말
2018년말
2019년말
2020년말
2021년 반기말

자산총계
8,004
10,316
14,675
11,686
10,663

유동자산
4,501
4,782
4,557
3,004
1,861

현금및현금성자산
1,036
2,227
296
1,009
504

단기금융자산
2,468
1,131
1,946
802
165

비유동자산
3,503
5,534
10,118
8,682
8,803

유형자산
1,706
3,313
2,849
2,622
2,608

사용권자산
-
-
5,663
4,170
3,908

부채총계
4,690
6,492
11,424
9,518
9,854

유동부채
3,682
4,032
5,567
4,589
5,313

단기차입금
545
96
100
1,758
1,761

유동성리스부채
-
52
1,291
1,160
1,076

비유동부채
1,007
2,460
5,857
4,929
4,541

장기차입금
-
650
573
1,034
1,002

비유동성리스부채
-
342
3,728
2,353
2,190

자본총계
3,314
3,824
3,251
2,168
809

자본금
1,318
1,318
1,318
1,925
1,925

총차입금
545
1,140
5,692
6,304
6,030

유동비율
122.20%
118.60%
81.90%
65.47%
35.02%

부채비율
141.50%
169.80%
351.40%
438.98%
1,218.00%

차입금의존도
6.80%
11.10%
38.80%
53.95%
56.55%

자료 : 당사 반기보고서 및 사업보고서

당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 항공기 41대를 SMBC AVIATION CAPITAL 등의 리스회사와 운용리스계약을 체결하여 사용하고 있는 바, 리스부채의 내용은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

차입처
내 역
연이자율
2021년 반기말
2020년말

7C Leasing 2018 Ltd.
항공기리스
3M Libor +1.08
27,263,161
28,640,031

SMBC AVIATION CAPITAL 외
항공기리스
4.08~6.01
296,147,300
315,900,206

에이케이인천국제물류센터 외
기타리스
3.20~3.21
3,192,521
6,666,478

합계
326,602,982
351,206,715

차감 : 유동성대체
(107,586,623)
(115,927,250)

장기리스부채
219,016,359
235,279,465

자료 : 당사 반기보고서
주) 연결기준

(단위 : 천원)

기 간
금액

1년이하
118,855,491

1년초과 2년이하
93,438,153

2년초과 5년이하
127,770,030

5년초과
10,624,808

합계
350,688,482

현재가치할인
(24,085,500)

차감금액
326,602,982

자료 : 당사 반기보고서
주) 연결기준

한편,
당사는 다수의 임대사와 항공기 리스계약을 체결
하고 있으며,
2018년 11월 20일 Boeing사와 B737 MAX 항공기 50대 구매계약(확정구매 40대, Option 구매 10대)과 관련하여는 증권신고서 제출일 전일 기준 협의중에 있어 도입시기와 지급금 등과 관련하여 결정된 바가 없습니다.
다만,
해당 구매계약과 관련하여 협상이 타결되어 항공기가 도입될 경우, 파이낸싱 비용과 유지관리비로 인한 재무적 부담이 가중될 가능성이 존재합니다.

이와 같이, 외부 차입과 리스에 의한 항공기 확보는 방식과 관계 없이 항공사의 부채 비율을 상향시키고, 임차료 및 금융 비용을 증가시킵니다. 항공운송업의 부채비율과 차입금의존도는 전체 산업의 부채비율, 차입금의존도에 비해 높은 수치를 나타내고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[최근 5개년 산업별 평균 합산 부채비율, 차입금의존도 비교]

(단위 : %)

nice_부채비율

nice_차입금의존도

자료 : 나이스신용평가 2020 산업전망 및 산업위험 평가 - 항공운송

1-5. 유가변동 위험

항공운송업은 영업원가 중 유류비 비중이 매우 큰 산업으로 유가 등락에 따라 손익의 변동이 크게 나타나는 특성이 있습니다.
항공기 운항의 비탄력성으로 인해 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이고 있는 반면, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요, 셰일가스 영향 및 COVID-19와 같은 전염병에 따른 수요 위축 등에 따라 과도한 변동성을 보이고 있어 항공사의 연료유류비 부담이 큰 폭의 변동성을 보이고 있습니다.
당사의 연간 항공유 구매액은 COVID-19 이전인 2019년과 2018년 평균 기준 약 3,745억원으로 동기간 평균 영업비용의 약 29.09%에 해당됩니다. 이와 같이, 당사의 항공유 구매액 규모가 영업비용에서 차지하는 비중이 큰 바, 유가의 급등은 당사 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다. 당사는 유류할증료 및 파생상품거래 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있으나,
향후 유가의 급격한 변동은 당사의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있어 유가 변동 추이에 대한 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

항공운송기업은 통상 영업비용 중 연료유류비의 비중이 가장 크게 나타나고 있으며 변동성의 크기도 가장 큰 수준으로 나타나고 있습니다. 항공기 운항의 비탄력적인 특성으로 인해 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이고 있는 데 반해,
급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요, 셰일가스 영향 및 COVID-19와 같은 전염병에 따른 수요 위축 등에 따라 과도한 변동성을 보이고 있어 항공사의 연료유류비 부담이 큰 폭의 변동성
을 보이고 있습니다. 이로 인해 연료유류비 부담은 유가 등락에 따라 큰 폭의 변동을 나타내고 있습니다. 당사의 연간 항공유 구매액은 COVID-19 이전인 2019년과 2018년 평균 기준 약 3,745억원으로 동기간 평균 영업비용의 약 29.09%에 해당됩니다. 이와 같이, 당사의 항공유 구매액 규모가 영업비용에서 차지하는 비중이 큰 바, 유가의 급등은 당사 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다.

제주항공 항공유 구매 추이

(단위: 미화 천달러)

구분
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

항공유
30,362
60,604
82,093
347,673
309,936

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서
주) 별도기준

항공유 가격변동 추이

(단위: US Cents / US Gallon)

구분
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

항공유
국내

189.05

173.66

156.99

198.55
219.65

해외

191.23

217.30

216.23

218.81
239.80

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서
주1) 산출기준 : 총급유액 / 총 사용량
주2) 산출기준을 총구매액 / 총 사용량에서 2018년 1분기 부터 총 급유액 / 총 사용량으로 변경하였습니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 당사는 Storage 운영중임에 따라 변경하였습니다.

2018년 중동 정치상황에 대한 불안과, OPEC 및 러시아의 감산 합의로 줄어든 원유 재고 등으로 인해 브렌트유 기준 $70/배럴 선을 넘어섰습니다. 5월~6월에는 트럼프 대통령이 OPEC내 3위 원유 생산국인 이란과의 핵협상 파기를 선언하는 등 공급 차원에서 우려가 확산되며 브렌트유 기준 $80/배럴 수준까지 상승하였습니다. 하지만 2018년 4분기 들어서는 OPEC이 이란 제재를 앞두고 공급을 확대하기로 결정한 가운데, 미국이 이란에 대한 제재를 완화적으로 도입하면서 시장내 공급 과잉 우려가 높아졌으며, 또한 미중 무역분쟁이 장기화 됨에 따른 여파로 미국을 비롯한 글로벌 경기 둔화 우려가 본격화 되고 세계원유시장의 주요 소비국인 중국의 경기마저 둔화 추세가 뚜렷해지며 수요가 위축되는 가운데 공급은 오히려 늘어나며 국제유가는 급격한 하락 추세를 보였습니다. 

2019년 들어서는 사우디아라비아를 비롯한 중동지역의 석유수출국기구의 수출량 감소 예상과 기대치보다 낮은 수준의 미국의 원유 재고량으로 인해 유가가 점진적으로 70달러 수준까지 상승하였으나, 4월 이후 심화된 미국과 중국의 무역분쟁 이슈와 세계 경제의 둔화 우려에 따른 수요감소 예상으로 국제유가는 다시 60달러 전후 수준으로 하락하는 모습을 보였으며, 이후 미중 무역분쟁을 비롯한 세계 정세의 복잡성으로 인하여 유가 또한 혼조세를 보이며 보합하는 모습을 보였습니다. 이후 2019년 9월 사우디 아람코사의 석유처리시설 및 유전에 대한 드론 공습, 사우디 아람코사의 상장에 대비한 고유가 정책유지 등으로 2019년 하반기에는 OSP가 지속적으로 상승하는 추세를 보였습니다. 게다가 2019년 12월 미국과 중국의 무역갈등 해소 공식 합의가 발표된 이후 글로벌 경기 회복감으로 유가는 60달러 선까지 안정적으로 상승하는 모습을 보였습니다.

2020년 1월 하순으로 접어들며 미국-이란 간 갈등으로 인한 지정학적 리스크가 일부 완화되었고, 더불어 2020년 초 확산된 신종 COVID-19의 공포가 전 세계로 퍼지며 여행업 위축 등으로 원유 수요가 둔화될 것이라는 전망이 나오면서 유가는 급격한 하락세로 돌아서게 되었습니다. 또한, 국제에너지기구(IEA)에서 발표한 2020년 상반기 평균 원유 수급 예상 수치가 일 100만 배럴 가량 초과 공급으로 시장에 알려지면서 2020년 2월 WTI는 40달러 후반까지 떨어졌습니다. 2020년 3월 사우디아라비아의 원유 증산과 판매가격 인하 소식으로 공급과잉에 대한 우려가 대두되며 원유가격이 급락하는 양상을 보였으며 WTI가격은 3월말 장중 20달러 선이 무너지기도 하였습니다. 이후 COVID-19 사태 심화에 따른 원유 수요 감소와 원유 재고 포화로 저장공간 확보에 대한 우려가 나타나면서 2020년 4월 20일 기준5월 인도분 WTI선물은 $-37.63/배럴의 비정상적인 가격을 기록하였습니다. 2020년 4월, OPEC+가 극적으로 6월까지의 감산에 합의하고 각 국의 경제부양정책 실시에 따른 경제 회복 기대감으로 국제유가는 반등하기 시작하였으며, 2020년 8월 WTI유 기준42.61달러/배럴까지 상승하였습니다.

이후, 감산 연장 불확실성으로 유가는 등락을 반복하였으나, 2021년 1월 COVID-19 백신 개발에 대한 기대감, 2021년 6월 말 OPEC 사무총장의 낙관적 수요 전망 및 미국 원유 재고 감소 추정 등으로 국제유가는 상승하는 모습을 보이면서 2021년 07월 30일 기준 WTI유는 73.95달러/배럴 선에서 등락을 반복하고 있습니다. 향후에도 COVID-19의 추가 확산 여부, 백신 상용화 소요시간 등의 요인으로 국제유가 변동성은 높아질 수 있습니다. 

[원유 가격 추이]

(단위 : USD/Bbl)

국제유가동향

자료 : 한국석유공사 페트로넷

한편 2021년 6월 미국에너지관리청 발표에 따르면 COVID-19로 인한 이동 제한 등의 조치가 완화되면서 경제 활동이 급격하게 활성화됨에 따라 에너지 사용이 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 미국에너지관리청은 2020년 -3.5%를 기록한 미국의 GDP가 2021년 6.7%, 2022년 4.9% 성장하며 에너지 소비가 증가할 것으로 예상하며, 유가상승의 가능성이 커지고 있다고 전망하고 있습니다.

[국제유가 전망]

(USD/배럴)

구분
2019년
2020년
2021년 전망
2022년 전망

WTI유
56.99
39.17
61.85
56.74

브렌트유
64.34
41.69
65.19
60.49

자료: 미국에너지관리청(EIA) Short-Term Energy Outlook(2021.06)
주) 2019년, 2020년은 연간평균수치

당사는 항공운송을 위해 지속적으로 항공유를 구매하고 있으므로 항공유 가격의 변동위험에 노출되어 있습니다. 항공유 등 석유제품의 시장가격은 세계 원유 시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 여러가지 요소들로 인해 크게 변동하며, 증권신고서 제출일 전일 기준 유가가 5% 변동시 영업비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[유가에 대한 위험노출 정도]

(단위: 천원)

구분
2021년 반기
2020년 반기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

영업비용
1,569,442
(1,569,442)
4,732,790
(4,732,790)

자료: 당사 반기보고서

2003년부터 국토교통부는 항공유 가격의 급상승에 따른 국내항공사의 부담을 완화하고 한국발 국제선 노선에 여객유류할증료를 부과하고 있는 외국항공사와의 형평성을 고려하고자 유류할증료 제도를 도입하였습니다. 여객부문에 대해서는 2005년 4월 신고제 노선에 대해 유류할증료 제도를 도입한데 이어 2005년 7월부터는 국제선 인가제 노선에 대해서도 유류할증료를 부과하도록 하고 있습니다. 그리고 지속적인 유가 상승에 따라 국토교통부는 2008년 7월부터 여객 유류할증료 부과단계를 16단계에서 33단계로 확대하는 한편, 변경주기를 2개월로 변경하고 좌석 미점유 유아는 유류할증료 부과 대상에서 제외하는 등 부과 기준 변경을 승인하였습니다.

[국제선 여객 유류할증료 기준 변경 내용]

○ 국제선 유류할증 부과단계를 16단계에서 33단계로 17단계 확대
(상한선: 변경 전 300 cent/gal → 변경 후 470 cent/gal)
○ 적용방식을 과거 1개월 평균유가에서 2개월 평균유가로 변경하여 1개월 고지 후 
2개월 간 적용
○ 좌석이 없는 유아는 유류할증료 부과대상에서 제외

자료 : 국토교통부

이와 같이 당사는 유류할증료 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있으나, 향후 유가의 급격한 변동은 당사의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로 유가 변동 추이에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-6. 환율변동 위험

항공사들은 일반적으로 외화결제 비중이 높아 환율 변화에 따른 실적변동성이 높은 편입니다. 특히 외화지출이 외화수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(원화절하)은 수익성 저하를 야기할 수 있습니다.
세부적으로 영업비용 측면에서는 원화환산 유류비 지급액 증가, 영업외적으로는 외화차입금에 대한 외화환산 손실 증가 등의 부정적인 영향을 받습니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 COVID-19 관련 불확실성은 여전히 상존해 있으며, 원/달러 환율은 COVID-19 사태가 소강 상태에 접어들기 전까지 큰 변동성을 보일 것으로 전망됩니다.
이러한 대
내외 변수의 불황실성에 따라 환율이 상승기조를 보일 경우 외화부채 의존도가 높은 항공사들의 경우 재무부담이 증가할 여지가 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

항공사들은 일반적으로 외화결제 비중이 높아 환율 변화에 따른 실적변동성이 높은 편입니다. 특히 외화지출이 외화수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(원화절하)은 수익성 저하를 야기할 수 있습니다. 세부적으로 영업비용 측면에서는 원화환산 유류비 지급액 증가, 영업외적으로는 외화차입금에 대한 외화환산 손실 증가 등의 부정적인 영향을 받습니다.

국내 항공사업은 좁은 국토면적, KTX를 비롯한 대체 운송수단의 발달로 인해 국내선의 영업기반이 취약합니다. 국제선의 항공운송수입 비중이 통상 80~90% 수준에 달하고 있으며, 전체 매출의 약 40~50%가 달러, 엔화 등 외화로 결제되고 있습니다. 영업비용 측면에서는 연료유류비, 항공기 리스료, 정비비, 보험비 등 항공기 운항에서 요구되는 비용 대부분이 외화로 결제되고 있는 가운데 공항조업비, 시설이용비, 착륙료 등 공항시설 사용과 관련된 비용 역시 외화로 지급되는 비중이 높습니다. 이러한 점 때문에 환율 상승 시 원화 환산 유류비 지급액이 증가할 수 있으며, 이외에도 외화차입금에 대한 외화환산손실 증가 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 항공기 도입에 따른 투자자금, 금융리스 미지급금 상환 등 항공기 관련 투자 및 재무활동상 현금유출의 경우에도 달러로 결제되고 있어 국내 항공사들은 현금흐름상 순외화지출 포지션에 노출되어 있습니다.

환율 추이를 분석하면, 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 이밖에도 중국이 위안화 가치를 지속적으로 낮추면서 원화가 위안화 약세에 연동되고 있는 반면 미국의 경우 증시가 강세를 보이는 동시에 금리도 상승세에 있어 강달러 환경이 조성되었기 때문인 것으로 판단됩니다.

2019년 미국 경기는 성장세가 지속된 반면, 한국의 GDP 성장률은 기대 대비 하회하는 모습을 보이면서 환율이 지속적으로 상승하였습니다. 미-중 무역분쟁 지속, 미-중동 지정학적 리스크 심화 등의 요인으로 1,223.5원까지 상승했던 달러는, 미-중 1단계 무역합의로 인한 긴장 완화 및 브렉시트 합의에 대한 기대로 다소 약세를 보이며 달러당 1,100 ~ 1,200원에서 등락을 반복했습니다.

2020년에 들어서는 중국 우한에서 시작된 COVID-19 감염증이 미국 및 유럽까지 확산됨에 따라 프랑스, 스페인 등 유럽 주요국 및 미국이 국가비상사태 및 이동 제한 조치를 발표하여 글로벌 경기 하락 우려가 가시화되었으며, 당초 예상했던 바와 달리 유럽중앙은행(ECB)이 기준금리를 동결함에 따라 달러 자산 선호심리가 강화되었습니다. 또한, COVID-19 감염증이 아시아뿐만 아니라 유럽 주요국 및 미국에 빠르게 확산됨에 따라 글로벌 경제가 당초 예상보다 더욱 악화될 것이라는 우려로 인해 미국은 기준금리를 1.00~1.25%로 0.50%p.인하하였으며, 12일 후인 3월 15일 0.00~0.25%로 1.00%p. 추가 인하하였습니다. 이에 따라 3월 16일 한국 또한 기준금리를 기존 1.25%에서 0.75%로 0.50%p. 전격 인하하였고, COVID-19로 인한 수출급감과 미국, 중국 등 주요국 성장률 추락 등으로 인한 경제 타격이 예상보다 심각하다는 판단으로 인해 종전 기준 금리인 0.75%에서 0.25%p. 내린 0.50%로 인하 발표하였습니다. 이로써 그동안 지속되어왔던 한-미간 금리역전이 해소되었음에도 불구, COVID-19 사태로 인한 안전자산 선호심리로 인해 환율의 상승세는 지속되어 3월 25일 원/달러 환율은 1,266.50원을 기록하였습니다. 다만 한국과 미국간의 600억달러 규모의 통화스와프 체결에 힘입어 국내 달러 유동성 우려는 일부 해소되었습니다. 

2021년초에는 원달러 환율은 장기 금리가 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 3월 1,129원/달러를 기록하였습니다. 다만, 2021년3분기 미중 무역갈등 확대, 독일 총선 관련 이슈 발생, 테이퍼링 이슈 부각 등으로 인하여 상대적으로 2021년 하반기 원/달러 환율상승폭이 확대 될 우려가 상존하고 있습니다. 2021년4분기에는 유로존 재정지출 확대의 기대감과 위안화 강세 기조로 원/달러 환율도 하락 전환 될 가능성도 있습니다. COVID-19 사태가 진정되고 있지 않아 향후 전개 양상과 관련하여 환율변동의 불확실성이 내포 되고 있습니다. 따라서 향후 경제성장률 및 COVID-19의 전개 양상에 따라 원/달러 환율을 비롯한 주요국의 환율은 큰 변동성을 보일 수 있습니다. 

다음은 당사가 주로 환위험에 노출되어 있는 최근 3년 USD/KRW, JPY/KRW 및 CNH/KRW 추이입니다.

[최근 3년 주요 환율 추이]

최근 3년 환율 동향.jpg
최근 3년 환율 동향

자료: 서울외국환중개소

당사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 매출 및 매입 등 정상적인 거래에서 보고통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 2021년 반기말 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및부채의 장부금액은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

통화
2021년 반기말
2020년 반기말

자산
부채
자산
부채

USD
10,244,245
384,360,460
15,670,927
566,649,905

CNY
1,817,564
152,520
3,142,781
716,178

HKD
202,903
113,024
354,093
155,860

JPY
182,515
925,821
1,440,723
3,876,326

EUR
6,037
43,362
37,973
216,084

기타
1,826,439
385,053
4,173,242
887,728

합계
14,279,703
385,980,240
24,819,739
572,502,081

자료: 당사 반기보고서
주) 연결기준

당사는 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.2021년 반기말 기준 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 당사의 세전순이익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

통화
2021년 반기말
2020년 반기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

외화금융자산
713,985
(713,985)
1,240,987
(1,240,987)

외화금융부채
(19,299,012)
19,299,012
(28,625,104)
28,625,104

합계
(18,585,027)
18,585,027
(27,384,117)
27,384,117

자료: 당사 반기보고서
주) 연결기준

상기 민감도 분석은 2021년 반기말 기준 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및부채를 대상으로 하였습니다.

(기준일:
2021월 08월 13일
)

구분
수량단위
계약잔액
거래상대방
최초계약일
최종만기일
계약체결목적
계약내용

통화스왑계약

USD

69,278,125

한국수출입은행 외 1개 금융기관

2018-07-16

2026-10-16

매매목적회계

CRS (주)

자료: 당사 반기보고서
주) 통화스왑계약인 CRS(Cross Currency Interest Rate Swap) 방식은 변동금리 외화 대출에 대해 금리 및 환율을 고정하여 변동위험을 헤지하기 위한 계약입니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 COVID-19 관련 불확실성은 여전히 상존해 있으며, 원/달러 환율은 COVID-19 사태가 소강 상태에 접어들기 전까지 큰 변동성을 보일 것으로 전망됩니다.

이러한 대내외 변수의 불황실성에 따라 환율이 상승기조를 보일 경우 외화부채 의존도가 높은 항공사들의 경우 재무부담이 증가할 여지가 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-7. 항공운송업의 경쟁구도 변화

국내 항공운송산업은 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽 등으로 인하여 과거 대한항공, 아시아나항공의 복수 민항사에 의한 독과점 시장을 유지해 왔습니다.
그러나 항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용계층의 세분화 등의 영향으로 저비용항공사가 잇따라 시장에 진출하며 운임 및 서비스 등에 대한 새로운 시장 기준을 제시함에 따라 경쟁 환경이 변화하고 있으며, 경쟁강도가 심화되고 있습니다.
또한 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier) 사업모델의 도입 등은 향후 당사의 경쟁적 지위에 부정적인 영향으로 작용할 가능성이 있습니다. 이러한 항공운송 시장의 경쟁구도 변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 국내 항공운송 시장에서의 경쟁강도 심화는 당사에게 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성이 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 참여하고 있는 시장 영역은 정기항공운송산업입니다. 이 중 기존의 항공사의특징인 높은 수준의 서비스, 고비용과 차별화되는 실용적 비즈니스 모델인 저비용항공사(Low Cost Carrier)에 해당합니다. LCC는 낮은 비용부담을 강점으로 하며, 기내 서비스 및 가격의 거품을 뺀 실용적인 수요에 부응하는 항공여객을 대상으로 합리적인 서비스를 제공해 항공시장의 틈새를 개척하고 있습니다.

국제민간항공기구(ICAO, International Civil Aviation Organization)는 운항유형, 서비스 종류, 마케팅·경제적 고려 사항, 항공사 규모, 항공사 소유 및 지배구조, 사업모델 등 7가지분류 기준에 따라 항공운송사업자를 구분하고 있습니다. 이 중 당사가 포함되어 있는 '사업모델'에 따른 분류 기준은 아래와 같습니다.

[사업모델 기준에 따른 항공운송사업자 분류]

구 분
정 의

Full Service Carrier

(FSC)

- 전형적인 국적항공사 또는 대형항공사

- 광범위한 노선망 운영(Network Carrier)

- 여러 기종을 보유하여 광범위한 노선망을 운영, 다양한 좌석등급, 기내 오락/편의시설, 기내식, 프리미엄 등급 승객회원을 위한 공항 라운지, 마일리지 제공 등 항공사에서 제공할 수 있는 모든 서비스를 제공
- 대한항공, 아시아나항공 국내 2개사

Low Cost Carrier

(LCC)

- 저비용 구조의 항공사로 낮은 운임으로 여객을 운송하는 항공사

- 기내 서비스를 줄이거나 보유 항공기의 기종을 통일하여 유지 관리비를 줄이는 등의 효율화와 비용 절감을 통해 낮은 운임으로 운항
- 진에어, 제주항공, 티웨이항공, 에어부산, 에어서울, 이스타항공, 플라이강원, 에어프레미아 국내
8개사

Ultra-Low Cost Carrier
(ULCC)
- 최소한의 운송에 필요한 최소한의 서비스만을 제공하여 저비용항공사보다 더 낮은 운임으로 여객을 운송하는 초저비용항공사
- 에어로K 국내 1개사

자료: 당사 제시 자료

증권신고서 제출일 전일 기준, 국내 취항 중인 항공사는 대형항공사(Full Service Carrier, 이하 'FSC') 2개, 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC') 및 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC') 총 9개의 사업자가 운항 중에 있습니다. 항공사의 경우 설립 초기부터 취항 인가까지는 단시간 내에 이루어지기 어렵고, 인지도 및 노선 경쟁력에서 증권신고서 제출일 전일 기준 운항 중인 항공사와 경쟁력 측면에서 뒤쳐질 것으로 예상되지만, 향후 추가적으로 항공운송사업자가 늘어날 경우 동 시장의 경쟁 강도는 보다 심해질 것으로 예상됩니다.

[국내 저비용항공사 현황]

(단위: 백만원)

구분
제주항공
진에어
티웨이항공
에어부산
이스타항공
에어서울
플라이강원
에어로케이
에어프레미아

설립연월
2005년 1월
2008년 1월
2003년 5월
2007년 8월
2007년 10월
2015년 4월
2016년 4월
2016년 5월
2017년 7월

상장시장
유가증권
유가증권
유가증권
유가증권
비상장
비상장
비상장
비상장
비상장

자산총계
1,066,312
459,187
737,220
1,046,026
114,527
275,807
15,888
33,390
41,240

부채총계
985,425
476,770
617,749
988,508
218,717
359,580
28,866
1,138
542

자본총계
80,887
(17,583)
119,471
57,518
(104,190)
(83,772)
(12,978)
32,253
40,699

매출액
116,942
107,331
92,068
79,640
90,671
72,131
2,457
-
-

영업이익(손실)
(158,522)
(108,856)
(80,167)
(96,656)
(35,946)
(65,003)
(7,979)
(9,268)
(5,815)

당기순이익(손실)
(135,342)
(122,520)
(79,846)
(110,320)
(40,964)
(77,829)

(7,810)

(6,135)
(5,283)

최대주주
AK홀딩스(주)
(53.39%)
(주)한진칼
(56.38%)

(주)티웨이
홀딩스

(40.92%)

(주)아시아나항공
(41.15%)
(주)이스타홀딩스
(39.60%)
(주)아시아나항공
(100%)
주원석
(11.35%)
에어이노베이션
코리아㈜
(100%)
㈜세심
(15.02%)

자료: 금융감독원 전자공시시스템, 각사 정기보고서 및 감사보고서
주1) 2021년 1분기 기준
주2) 이스타항공 2020년 1분기, 에어서울 2020년 기준, 에어로케이 2019년 기준, 에어프레미아 2019년 기준)
주3) 에어프레미아는 우선주 포함 지분율을 기재하였습니다.

글로벌 항공운송업계는 기존 FSC와 LCC로 대별되는 경쟁구도 내 경계가 희석되고 ULCC 사업모델의 도입 등 다양한 변화국면을 맞고 있습니다. 초저비용항공사의 시장진입으로 인해 기존 저비용항공사들의 가격 경쟁력이 약화됨에 따라, 일부 저비용항공사들의 경우 중장거리노선 확대를 통해 대응하고 있습니다. 이에 따라 중동, 중국 등의 국영항공사의 성장과 더불어 기존 대형항공사들의 시장지위를 위협하고 있는 상황입니다.

[글로벌 항공운송업계 경쟁구도 재편 추이]

글로벌 항공운송업계 경쟁구도 재편 추이.jpg
글로벌 항공운송업계 경쟁구도 재편 추이

자료 : NICE신용평가

해외 주요 항공사들은 경쟁 심화에 대응하여 대형항공사 위주로 업계 내 통합 또는 포괄적 제휴(JV: joint venture)관계 형성 등 경쟁력을 강화하는 방안을 추진하고 있습니다. 미주, 유럽 등 시장의 경우 이전에 비해 소수 항공사/연합체의 시장지배력이강화된 것으로 파악됩니다. 아시아 항공운송업계의 경우 신규 LCC 설립이 계속해서 이어지는 등 경쟁강도가 높은 수준이며, 국내 대형 항공사들의 시장지위가 지속적으로 저하되는 추세가 이어지고 있습니다. 특히 국내 대형 항공사들과 인접한 허브공항을 기반으로 하는 중국 국영항공사들이 기존 국내선 위주의 사업 구조를 탈피하여 중장거리 노선 확대를 추진하고 베이징, 상하이 등 주요 지역의 신규 공항 건설, 시설 확충 등이 진행됨에 따라 중장기적으로 국내 기업들에 위협요인으로 작용할 전망입니다.

국내에서는 2005년 이후 당사 및 한성항공 등이 국내선에 취항하면서 LCC 시장이시작되었고, 2008년 에어부산과 진에어, 2009년 이스타항공, 2010년 티웨이항공, 2019년 플라이강원 등이 영업을 시작하며 LCC 시장에서 경쟁하고 있습니다. 이러한 저비용 항공사들은 항공기종의 단순화, 기내 서비스 최소화, 외곽공항 이용, 전자상거래를 통한 판매방식 등을 통해 저비용 구조를 확보하여 근거리 해외여행 수요를 창출하며 기존 대형 항공사들과 차별화된 전략을 펼치고 있습니다. 이에 더하여 2007년 12월 항공사업법 개정과 함께 국제선 취항 기준이 완화되면서 저비용 항공사의 국제선 시장 진입이 본격화되고 있으며, 항공운송 자유화 추세에 따라 외국 항공사와의 경쟁 강도도 심화되고 있습니다.

한국의 경우 국토 면적대비 육상운송 인프라가 잘 갖추어져 있고, 국내선 시장이국제선 대비 상대적으로 작기 때문에 저비용항공사 모델의 도입이 비교적 늦은 시기에 이루어졌음에도 불구하고 저비용항공사의 점유율 확대속도는 선진국 사례와 비교했을 때 빠른 추세인 것으로 보입니다. 당사를 포함한 LCC들의 공격적인 외형 확대로 국제선에서 LCC는 2019년까지 점유율을 높여 왔으나 COVID-19 유행 이후 축소되고 있으나, 국내선의 경우 LCC의 국내선 중심 노선 변화로 인해 점유율이 지속적으로 확대 되고 있음을 확인할 수 있습니다. 국내의 FSC 및 LCC간 국제선 및 국내선 여객 점유율은 아래와 같습니다.

[ 국내 FSC 및 LCC 간 국제선 여객 점유율 ]

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

구분
시장점유율
구분
시장점유율
구분
시장점유율
구분
시장점유율
구분
시장점유율
구분
시장점유율
구분
시장점유율

LCC
14.6%
LCC
19.6%
LCC
26.5%
LCC
29.2%
LCC
29.5%
LCC
24.93%
LCC
8.07%

FSC
49.6%
FSC
45.1%
FSC
41.9%
FSC
39.3%
FSC
37.4%
FSC
42.11%
FSC
53.35%

외항사
35.8%
외항사
35.3%
외항사
31.6%
외항사
31.5%
외항사
33.0%
외항사
32.96%
외항사
38.58%

자료: 국토교통부, 항공정보 포탈시스템
주) 2021년 여객수는 1~6월까지의 수치

[ 국내 FSC 및 LCC 간 국내선 여객 점유율 ]

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

구분
시장점유율
구분
시장점유율
구분
시장점유율
구분
시장점유율
구분
시장점유율
구분
시장점유율
구분
시장점유율

LCC
54.7%
LCC
56.8%
LCC
56.9%
LCC
58.6%
LCC
57.8%
LCC
67.01%
LCC
73.00%

FSC
45.3%
FSC
43.2%
FSC
43.1%
FSC
41.4%
FSC
42.2%
FSC
32.99%
FSC
27.00%

자료: 국토교통부, 항공정보 포탈시스템
주) 2021년 여객수는 1~6월까지의 수치

저비용항공사의 국내선 여객 점유율은 2017년 56.9%로 50.0%를 초과하였고, 2019년에는 57.8%, 2020년에는 67.0%, 2021년 6월까지 합산한 여객수로 집계 시 73.0%로 증가했습니다. 뿐만 아니라 국제선 여객 점유율은 2015년 14.6%에서 2019년 29.5%를 기록하였으며, 이는 일본과의 무역분쟁으로 인한 일본 발 수요가 감소하였음에도 불구하고, 전년대비 0.3%p 증가한 수치입니다. 이러한 국제선에서의 점유율 확대는 LCC의 여객편 공급 확대와 단거리 해외여행에 대한 수요가 증가했기 때문입니다. 2020년에는 COVID-19 이후 대형항공사의 장거리 필수 노선 운영, 저비용항공사의 국내선 중심 노선 변화로 국제선에서 대형항공사 비중이 증가하였고, 2020년 24.9%, 2021년 6월까지 합산한 여객수로 집계 시 8.1%를 기록하였습니다.

[ 국내선 LCC 간 여객 점유율 ]

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

제주항공
27.00%
제주항공
27.40%
제주항공
29.00%
제주항공
26.70%
제주항공
33.78%

진에어
22.20%
진에어
20.40%
진에어
19.00%
진에어
21.02%
진에어
30.15%

티웨이항공
16.00%
티웨이항공
16.20%
티웨이항공
17.40%
티웨이항공
22.57%
티웨이항공
26.45%

에어부산
18.40%
에어부산
18.50%
에어부산
17.10%
에어부산
18.49%
에어부산
24.11%

이스타항공
14.20%
이스타항공
13.50%
이스타항공
13.40%
이스타항공
4.79%
에어로케이
0.24%

에어서울
2.10%
에어서울
3.90%
에어서울
4.20%
에어서울
5.68%
에어서울
8.57%

플라이강원
-
플라이강원
-
플라이강원
0.10%
플라이강원
0.75%
플라이강원
0.42%

자료: 국토교통부, 항공정보 포탈시스템
주1) 이스타항공은 2020년 3월까지 집계, 에어로케이 2021년 2월부터 집계
주2) 2021년은 1~6월까지의 수치

LCC간 시장점유율을 살펴보면, 2021년 6월 기준 당사 33.78%, 진에어 30.15%, 티웨이항공 26.45%, 에어부산 24.11%로 LCC간 점유율 차이가 큰 폭으로 나타나지는 않습니다. 이러한 경쟁구도에서 LCC들은 특가항공권, 무료항공권 등 이벤트를 통해 점유율을 확보하기 위한 출혈경쟁을 이어가고 있는 상황입니다.

기존 저비용항공사 6개사에서 2019년 03월 05일 추가적으로 3개(플라이강원, 에어로케이, 에어프레미아)의 항공사가 항공운송면허를 신규 발급받았고, 플라이강원은 2019년 취항을 시작하였습니다. 2021년 02월 17일에는 국토교통부에서 에어프레미아와 에어로케이에 부과한 면허조건을 변경하였고, 2021년 4월 에어로케이가 취항
을 시작하였습니다.

한편, 에어프레미아의 경우 2019년 03월 06일 신규면허 취득 당시 1년 내 운항증명(AOC) 신청, 2년 내 취항 조건을 부과받았으나, Boeing사의 공장 폐쇄와 항공기 결함 수리에 따라 항공기 인도가 지연되어(2020년 7월 도입예정 → 2021년 4월 도입)운항 증명 절차가 지연되었습니다. 2021년 7월 16일에서야 국토교통부는 에어프레미아에 대한 안전운항체계 검사를 완료하고,「항공안전법」에 따라 국제 항공운송사업 운항증명(AOC : Air Operator Certificate)을 발급한다고 밝혔으며, 타 항공사에 비해 상대적으로 많은 시간이 소요되었습니다(에어프레미아: 16개월, 에어로케이: 14.9개월, 플라이강원: 6.3개월 등). 이처럼 신규 저비용항공사의 진출에 따라 대형항공사 위주로 운영되던 중장거리 노선의 진입장벽이 완화되고 있습니다.

이러한 신규 LCC의 시장 진입으로 인한 공항 슬롯이 포화상태에 이르렀고, LCC들은 그동안 규모의 경제를 쌓아오던 인천공항에 노선을 추가하기 어려워졌습니다. 대신 공급을 늘리기 위해 슬롯이 여유로운 지방공항을 키우고 있지만, 거점공항을 추가하는 만큼 자원이 분산되어 비용의 효율성은 떨어지고 수요 기반도 새롭게 확보해야하는 상황입니다.

당사는 항공여객운송 사업자로서의 경쟁력과 시너지 향상 목적으로 이스타항공 인수를 위하여 이스타항공 최대주주인 이스타홀딩스와 2020년 3월 2일 주식매매계약 체결을 공시한 바 있습니다. 그러나 같은 해 7월 제주항공은 '진술보장의 중요한 위반 미시정 및 거래종결기한 도과로 인한 주식매매계약 해제'를 이유로 주식매매계약이 해제되었음을 공시하였습니다. 당사는 주식매매계약 체결 이후 이스타항공의 체불임금 및 미지급금 규모의 대규모 증가를 그 주요 이유로 밝혔으며, 증권신고서 제출일 전일 기준으로 해당 기업결합은 중단된 상태입니다.

이와 같이 예기치 못한 변수로 인해 최종적으로 인수가 무산될 수도 있으나, 타 경쟁업체인 LCC 간 인수합병으로 인해 국내 LCC산업의 경쟁구도는 재편이 이루어질 수 있으며, 향후 산업 경기 정상화 시, 항공사 간 경쟁 심화로 인해 언제든지 경쟁구도의 변화가 발생할 수도 있습니다. 이는 당사의 경쟁 지위에 영향을 미치는 요소로 작용할 수 있으며, 이는 당사의 매출 성장과 수익성 개선 측면에서 위협 요인으로 작용할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-8. 이벤트 발생에 따른 위험

항공운송 산업은 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 소득탄력성이 높습니다. 따라서 사회/경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있으며 항시
이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 있습니다.
정치적, 경제적, 질병 등 예상하지 못하는 이벤트 발생으로 당사를 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향을 미친 바 있으며,
향후에도 예기치 못한 사회/경제적 이벤트 발생 시 당사의 수익구조는 크게 영향 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

항공운송업은 여객 및 화물의 수송을 주영업으로 하는 산업입니다. 타 교통수단과 비교하여 장거리 고속운송 면에서 경쟁우위가 있으나, 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 수요의 소득탄력성이 매우 높아 정치ㆍ사회ㆍ경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 갖습니다. 이로 인해 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 많습니다. 이벤트 리스크란 테러, 전쟁, 지진, 외교분쟁, 전염병등 예측할 수 없는 정치, 경제, 사회적 사건의 발생에 따라 항공운송 수요가 민감하게 반응함으로써 항공사 수익에 변동성을 초래할 수 있는 것을 말합니다. 

[과거 이벤트에 따른 항공 수요 공급 변화 사례]
(단위: 편, 명)

구분
2015년 6월 (MERS)
2020년 2월 (COVID-19)

집계
전월비증감
집계
전월비증감

운항(공급, 편)
45,297
-9.8%
45,819
-26.7%

여객(수요, 명)
5,995,461
-25.3%
5,500,076
-48.2%

자료: 국토교통부 항공포탈
주) 운항 및 여객은 국내선, 국제선 모두 포함하여 산정

최근의 사례로 2016년 11월 중국 정부는 한국의 THADD(고고도 미사일 방어체계) 배치에 관련한 분쟁으로 방한 중국인 관광객 수를 제한한 데 이어 2017년 1월부터는 한국 저비용항공사의 부정기 항공노선을 중단하기로 하였습니다. 국토교통부에 따르면 중국 민항국은 지난 2016년 12월에 아시아나항공, 진에어, 제주항공 3개사가 신청한 한국행 부정기편에 대해 불승인 통보를 보냈으며, THADD 배치 문제로 2017년 3월 한국행 중국인 단체 여행상품 판매 금지 조치를 내리기도 하였습니다. 이로 인해 2017년 기준 중국인 관광객 입국자수는 전년 대비 -48.3%의 감소세를 나타냈지만, 당사를 포함한 대형항공사의 경우 중국인 입국객 감소를 감안하여 중국 노선에 투입되는 항공기 규모를 축소하고 동남아 등 기타 노선 좌석수를 늘리는 방식으로 전체적인 여객수요 증가세를 지속하였고, 이후 당사의 중국노선 매출은 THADD 이전 수준으로 회복하였습니다. 또한 중국 정부의 한국 단체관광 제한 해제에 따른 개별관광객 수 증가와 아시아 지역 한류 열풍에 따른 일본 및 베트남의 관광객 대폭 증가로, 2018년 9월 1일 기준 인천국제공항 입국 외국인 수가 700만명을 넘기며 개항 후 최단기록을 갱신하기도 하였습니다. 

한편, 2019년 7월 일본이 한국에 반도체와 디스플레이 장치에 사용되는 소재의 수출 제한을 발표하면서 양국은 본격적인 무역 분쟁에 돌입했으며, 일본 여객 노선은 반일감정에 따른 일본 여행 불매로 2019년 8월 이후 6개월 연속 하락세를 나타냈습니다. 한국관광공사의 한국관광통계에 따르면 일본 불매운동이 본격화되기 시작한 2019년 8월 일본을 방문한 한국인 수는 전년동기 대비 48.0% 감소한 30만 8,730명으로 집계되었고, COVID-19가 확산되기 이전인 2020년 1월까지도 불매운동이 지속되어 일본을 방문한 한국인 수는 전년동기 대비 59.4% 감소한 31만 6,812명을 기록하였습니다. 다만 2019년 별도기준 당사의 여객매출 중 일본노선이 차지하는 비중은 약 10%로 미주(28%), 동남아(22%), 구주(18%), 중국(12%) 노선에 비해 크지 않아 반일감정으로 인한 피해를 일부 분산할 수 있었습니다. 

그러나 2020년 2월부터는 COVID-19의 전세계적 확산으로 중국, 일본, 대만, 미국 등 주요 국가의 방한 외래관광객 수 뿐만 아니라, 전세계적으로 한국을 찾는 해외여행객 수가 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 한국관광공사 관광통계에 따르면 2020년 누계 방한 외래관광객 수는 2,519,118명으로 전년 동기 17,502,756명 대비 약 85.61% 감소하였으며, 국민 해외관광객 수도 2020년 누계 4,276,006명으로 전년 동기 28,714,247명 대비 85.11% 감소하였습
니다.
2021년 또한 COVID-19 여파 지속으로 6월까지 누계 방한 외래관광객 수는 420,187명, 국민해외관광객 수는 454,519명을 기록하여, 전년 동기 대비 각각 80.35%, 88.10%로 감소하였습니다.
이와 같이 COVID-19의 확산이 장기화될 경우 당사를 비롯한 항공운송업
전반의 여객운송실적이 감소할 가능성이 있습니다.

[연도별 중,일 관광객 입국 현황]

(단위 : 천 명, %)

구분
중국
일본

관광객수
성장률
관광객수
성장률

2014
6,127
41.6%
2,280
-17.0%

2015
5,984
-2.3%
1,838
-19.4%

2016
8,067
34.8%
2,297
25.0%

2017
4,169
-48.3%
2,311
0.6%

2018
4,790
15.9%
2,949
27.6%

2019
6,023
25.8%
3,272
11.0%

2020
686
-88.6%
431
-86.8%

2020.1~6월
616
-78.0%
425
-74.3%

2021.1~6월
82
-86.6%
7
-98.3%

자료 : 한국관광공사 한국관광통계공표 (2021.07.30)
주) 성장률의 경우 전년 동기 대비

한편, 항공운송산업은 계절적 요인에 의한 성수기와 비수기에 따라 수요와 운임 증감현상이 반복적으로 나타나는 산업입니다. 전통적으로 명절, 연휴, 방학 등이 속하여 여행수요가 증가하는 1, 3분기는 항공운송업의 성수기라고 할 수 있으며, 그 중에서도 7~8월 휴가시즌이 속한 3분기는 여행수요가 급증하는 최대성수기라고 할 수 있습니다. 반면, 2, 4분기는 항공운송업의 전통적 비성수기로써, 이 시기에 항공사 간 출혈 경쟁이 심화되기도 합니다. 최근에는 당사를 비롯한 저비용항공사들이 저렴한 운임의 단거리 노선 공급을 확대하면서 비수기에 더욱 저렴한 가격으로 여행을 즐기고자 하는 합리적 소비자들의 여행수요가 발생하는 등 해외여행에 대한 심리적 장벽을 허물고 있으며, 그 결과 방학이나 휴가시즌에만 해외로 떠나는 것이 아니라 저렴하고 덜 혼잡한 비수기를 선호하는 여행수요를 창출하기도 합니다. 이에 따라 계절별 여객 수 변동성이 낮아지며, 항공운송업 고유의 계절적 특성이 약해지고 있으나 이에 따른 항공사 간 경쟁구도 심화는 당사를 비롯한 항공사의 수익성에 영향을 미칠 수도 있습니다.

상기한 바와 같이, 이벤트 리스크의 경우 타 위험요소에 비해 충격의 지속성이 크지 않고, 이벤트 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되어 왔음을 감안할 경우, 이벤트 충격에 따라 항공운송산업의 장기적인 수익성에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단되나, 단기적으로 사용객 감소에 따라 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미치는 경향이 있습니다. 요컨대, 예기치 못한 사회/경제적 이벤트 발생 시 당사의 수익구조는 크게 영향 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-9. 국내 항공사간 인수·합병에 따른 위험

국내 항공운송산업은 대한항공과 아시아나항공으로 대표되는 복수 대형항공사(FSC)의 과점 시장을 유지하여 왔으나, 2000년대 저비용항공사(LCC)의 신규 진입 및 일부 외항사의 노선 취항으로 경쟁 강도가 높아졌습니다.
한편, 국내외 항공산업 환경의 악화 및 경쟁 심화에 따른 수익성 악화로 국내 항공사의 인수·합병 추세가 진행 중에 있습니다. 2019년 7월 금호아시아나그룹은 금호산업이 보유한 아시아나항공 지분 매각 계획을 공고하였으며, 같은 해 11월 HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄(이하 'HDC컨소시엄')을 우선협상대상자로 선정한 바 있습니다. 그러나 COVID-19의 전세계적 대유행에 따라 항공업계의 실적이 크게 저하되었으며 HDC현대산업개발은 2020년 4월 29일 공시를 통해 주식 취득예정일을 무기한 연기하였습니다. 이후 2020년 9월 11일 금호산업은 HDC현대산업개발에 계약해지를 통보하였습니다. 또한
당사는 항공여객운송 사업자로서의 경쟁력과 시너지 향상 목적으로 이스타항공 인수를 위하여 이스타항공 최대주주인 이스타홀딩스와 2020년 3월 2일 주식매매계약 체결을 공시한 바 있습니다. 그러나 같은 해 7월 제주항공은 '진술보장의 중요한 위반 미시정 및 거래종결기한 도과로 인한 주식매매계약 해제'를 이유로 주식매매계약이 해제되었음을 공시하였습니다.
대한항공 또한 2020년 11월 16일 아시아나항공의 제3자 배정 유상증자 참여를 통해 아시아나항공을 인수할 것을 공시한 바 있습니다.
이와 같은 항공업계의 인수·합병 결과를 현재로서는 예측하기 어려우나, 인수 진행 과정 및 그 결과에 따라 향후 국내 항공산업의 경쟁 구도가 변동될 것으로 예상됩니다. 또한
대한항공이 진행하고 있는 아시아나항공 인수 결과는 당사의 LCC 시장 지위 및 수익성에 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 항공운송산업은 대한항공과 아시아나항공으로 대표되는 복수 대형항공사(FSC)의 과점 시장을 유지하여 왔으나, 2000년대 저비용항공사(LCC)의 신규 진입 및 일부 외항사의 노선 취항으로 경쟁 강도가 높아졌습니다.

한편, 국내외 항공산업 환경의 악화 및 경쟁 심화에 따른 수익성 악화로 국내 항공사의 인수·합병 추세가 진행 중에 있습니다. 2019년 7월 금호아시아나그룹은 금호산업이 보유한 아시아나항공 지분 매각 계획을 공고하였으며, 같은 해 11월 HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄(이하 'HDC컨소시엄')을 우선협상대상자로 선정한 바 있습니다. 그러나 COVID-19의 전세계적 대유행에 따라 항공업계의 실적이 크게 저하되었으며 HDC현대산업개발은 2020년 4월 29일 공시를 통해 주식 취득예정일을 무기한 연기하였습니다. 이후 2020년 9월 11일 금호산업은 HDC현대산업개발에 계약해지를 통보하였습니다. 

[HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄(이하 HDC컨소시엄)의 아시아나항공 인수 관련 추이]

일자
내 용

2019.07.25
금호산업, 아시아나항공 매각 공고

2019.11.12
금호산업 이사회, HDC컨소시엄 아시아나항공 인수 우선협상대상자 선정

2019.12.27
금호산업, HDC컨소시엄과 주식매매계약(SPA) 체결

2020.03.13
HDC현대산업개발, 아시아나항공 인수자금 유상증자 납입 완료 공시

2020.04.29
HDC현대산업개발, 아시아나항공 지분 취득 무기한 연기

2020.09.11
금호산업, HDC현대산업개발에 계약해지 통보

자료 : 금융감독원 전자공시시스템 및 각 법인별 공시자료

또한 당사는 항공여객운송 사업자로서의 경쟁력과 시너지 향상 목적으로 이스타항공 인수를 위하여 이스타항공 최대주주인 이스타홀딩스와 2020년 3월 2일 주식매매계약 체결을 공시한 바 있습니다. 그러나 같은 해 7월 제주항공은 '진술보장의 중요한 위반 미시정 및 거래종결기한 도과로 인한 주식매매계약 해제'를 이유로 주식매매계약이 해제되었음을 공시하였습니다. 당사는 주식매매계약 체결 이후 이스타항공의 체불임금 및 미지급금 규모의 대규모 증가를 그 주요 이유로 밝혔으며, 증권신고서 제출일 기준으로 해당 기업결합은 중단된 상태입니다. 향후에도 당사와 이스타항공의 인수합병 시도와 같은 LCC 간 인수합병 사례가 발생할 수 있으며, 해당 기업결합이 성사될 시 국내 LCC 산업의 경쟁구도 재편이 이루어질 수 있습니다. 이 경우 당사의 경쟁 지위에 영향을 미치는 요소로 작용할 가능성도 존재합니다. 

대한항공 또한 2020년 11월 16일 아시아나항공의 제3자 배정 유상증자 참여를 통해 아시아나항공을 인수할 것을 공시한 바 있으며, 구체적인 계획은 공시된 바 없으나, 아시아나항공이 보유하는 LCC인 에어부산과 에어서울, 대한항공이 보유한 진에어 간의 인수합병이 검토되고 있는 것으로 확인됩니다.

이와 같은 항공업계의 인수·합병 결과를 현재로서는 예측하기 어려우나, 인수 진행 과정 및 그 결과에 따라 향후 국내 항공산업의 경쟁 구도가 변동될 것으로 예상됩니다. 또한 현재 대한항공이 진행하고 있는 아시아나항공 인수 결과는 당사의 LCC 시장 지위 및 수익성에 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

2. 회사위험

2-1. 수익성 관련 위험

당사의 사업부문은 항공운송, 호텔사업, 서비스 및 항공운수보조 외 등 4개의 부문으로 구성
되어 있습니다.
이 중 여객 화물운송, 기내판매 등을 영위하는 항공운송 부문의 경우 2021년 반기 매출액(연결조정 전) 기준 89.69%의 비중
을 차지하고 있습니다.

이러한 사업구조로 당사의 매출은 국내외 항공여객 수요에 따라 좌우되는 위험이 있습니다.

2020년에는
COVID-19 의 전세계적 확산으로 각국의 이동이 제한되는 조치가 취해지며 글로벌 항공 여객 수요가 급감
하였고,

2021년초에는 백신접종 확대 및 미국 주도의 여행 제한 완화 등 여행 및 항공운수 관련하여 낙관적인 환경이 조성
되었습니다. 그러나
최근
COVID-19 변이 바이러스로 인한 신규 감염자가 하루 1천여명을 초과하는 등 급증하며, 2021년 하반기 팬데믹 재발 우려가 확
산되고 국가 간 여행 규제가 지속
되고 있습니다. 이러한 영향으로
당사의 국제선 매출 회복 또한 지연

되고 있습니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 COVID-19 무증상감염 및 재감염이 발생하고 있으며, 팬데믹 조기 종식에 대한 위험요인으로 작용하고 있는 COVID-19 변이 바이러스의 확산세가 유지되거나 급격하게 확대될 경우, 당사 및 항공운송산업의 매출 및 수익성에 미치는 부정적 영향이 장기화 될 가능성이 있습니다. 또한,
COVID-19 사태가 진정되더라도 향후 세계 실물 경제 침체에 따른 여객 수요 회복의 지연과 환율, 유가 변동성으로 당사의 매출 규모 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 사업부문은 항공운송, 호텔사업, 서비스 및 항공운수보조 외 등 4개의 부문으로 구성되어 있습니다. 이 중 여객, 화물운송, 기내판매 등을 영위하는 항공운송 부문의 경우 2021년 반기 매출액(연결 조정전) 기준 89.60%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 항공운송부문은 COVID-19 이전에 전세계 50개 도시에 87개 노선을 운항하였으나, 10개 노선으로 축소하여 운항하고 있으며, COVID-19 사태가 진정될 시 기존의 노선을 단계적으로 재개할 예정입니다. 한편, 당사의 항공운송부문은 41대의 항공기를 보유하고 있으며, 2021년 반기 국내선 및 국제선 탑승객 시장점유율은 각각 19.9% 및 2.2%를 기록하고 있습니다.

[당사 사업부문별 매출 현황(연결 기준)]
(단위 : 억원)

사업부문
회사
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년
2017년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송
주식회사 제주항공
1,158
89.72%
2,638
95.20%
3,740
93.52%
13,761
96.66%
12,566
98.01%
9,963
99.93%

호텔사업
퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
16
1.23%
19
0.68%
35
0.89%
101
0.71%
26
0.21%
-
0.00%

서비스
모두락(주)
5
0.40%
7
0.24%
13
0.32%
20
0.14%
15
0.11%
7
0.07%

항공운수보조 외
(주)제이에이에스
112
8.69%
108
3.89%
212
5.29%
355
2.49%
214
1.67%
-
0.00%

단순합계
1,291
100.00%
2,771
100.00%
4,000
100.00%
14,237
100.00%
12,821
100.00%
9,970
100.00%

연결조정
(122)
-
(119)
-
(230)
-
(397)
-
(227)
-
(6)
-

합계
1,169
-
2,652
-
3,770
-
13,840
-
12,594
-
9,964
-

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서

[국내선 탑승객 시장점유율]
(단위: 명)

항공사

2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년
2017년

탑승객
M/S
탑승객
M/S
탑승객
M/S
탑승객
M/S
탑승객
M/S

탑승객

M/S

제주항공

3,087,224
19.9%

1,708,980

16.1%

4,354,466

17%

4,872,806

14.8%

4,676,134
14.8%
4,712,533
14.3%

기타 LCC

8,219,364
53.1%

4,824,134

45.4%

12,635,886

50%

14,195,256

43.0%

13,837,683
43.8%
13,994,532
42.5%

대한항공

2,083,710
13.5%

1,992,226

18.8%

4,066,625

16%

7,556,336

22.9%

6,957,362
22.0%
8,113,549
24.7%

아시아나항공

2,087,092
13.5%

2,090,320

19.7%

4,298,707

17%

6,356,570

19.3%

6,129,378
19.4%
6,091,961
18.5%

계

15,477,390
100.0%

10,615,660

100.0%

25,355,684

100%

32,980,968

100.0%

31,600,557
100.0%
32,912,575
100.0%

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서

[국제선 탑승객 시장점유율]
(단위: 명)

항공사

2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년
2017년

탑승객
M/S
탑승객
M/S
탑승객
M/S

탑승객

M/S

탑승객
M/S

탑승객

M/S

제주항공

25,670

2.2%

1,109,394

8.6%

1,134,246

8%

8,365,020

9.3%

7,284,521
8.5%
5,825,360
7.6%

기타 LCC

70,824

5.9%

2,376,793

18.3%

2,434,184

17%

18,275,346

20.2%

17,783,970
20.7%
14,476,740
18.8%

대한항공

372,736

31.2%

3,161,754

24.4%

3,625,770

25%

20,053,621

22.2%

20,052,121
23.3%
18,924,701
24.6%

아시아나항공

263,527

22.1%

2,087,355

16.1%

2,402,328

17%

13,797,620

15.3%

13,726,644
16.0%
13,343,785
17.3%

외항사

460,100

38.6%

4,233,488

32.6%

4,719,167

33%

29,894,033

33.1%

27,078,032
31.5%
24,385,133
31.7%

계

1,192,857

100.0%

12,968,784

100.0%

14,315,695

100%

90,385,640

100.0%

85,925,288
100.0%
76,955,719
100.0%

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서

당사는 2017년 9,964억원의 매출액과 1,013억원의 영업이익, 778억원의 당기순이익을 기록하여 영업이익률와 당기순이익률은 각각 10.2% 및 7.8%를 기록하였습니다. 2018년 들어 여행수요 증가로 인한 신규 노선 취항으로 매출액이 1조 2,594억원으로 상승하였으나, 추가 항공기 도입으로 인하여 인건비와 감가상각비가 증가하였고, 유가상승으로 인하여 유류비가 상승하였으며, 신사업으로 추진한 호텔사업 부문의 영업적자로 인하여 영업이익은 전년과 유사한 1,012억원을 기록하였습니다. 2019년 항공기 6대 추가도입에 따른 기단 확대로 운항횟수 및 공급석이 증가하여 매출액은 전년 대비 증가한 1조 3,840억원을 기록하였으나, LCC 공급과잉 및 한일 관계 악화에 따른 일본 노선 수요 감소로 운임이 하락하였고 인건비, 감가상각비, 유류비 등 추가 항공기 도입에 따른 비용이 증가하면서 영업이익은 적자전환한 329억원의 영업손실을 기록하였습니다.

[ 항공사별 국내 여객 실적 (2021년 및 2020년 상반기 비교) ]

항공사별 국내 여객선 실적(2021년 상반기).jpg
항공사별 국내 여객선 실적(2021년 상반기)

자료: 국토교통부 보도자료(2021.07.15)

2020년에는
COVID-19 의 전세계적 확산으로 각국의 이동이 제한되는 조치가 취해지며 글로벌 항공 여객 수요가 급감
하였고,

국내 역시 2020년 3월을 기점으로 국내 확진자 수가 급증하며 한국에 대한 입국 제한 조치로 국내 입국 수요가 급감
하였습니다.
이
에 따라
당사의 주요 매출 노선인 일본, 중국, 동남아시아 등의 국제선 탑승객이 크게 감소

하였습니다. 한편, 2021년들어 당사를 비롯한 항공사별 국내선 여객 실적은 COVID-19 이전 수준을 크게 상회하였으며, 2021년 반기 기준 국내선 탑승객은 약 309만명으로 COVID-19의 영향을 받지 않았던 2019년 연간 탑승객 487만명의 약 63.4% 수준으로 국내선 수요의 개선세가 뚜렷했지만, 국제선 수요의 회복은 아직 이루어지지 않는 모습입니다.

[노선별 탑승객 현황]

(단위: 명)

구분
지역
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

여객
국내선
3,087,796
4,326,291
4,869,077
4,679,566

대양주
698
188,299
975,320
764,928

동남아
1,532
379,339
2,584,192
1,927,779

일본
5,139
350,826
2,900,986
3,082,430

중국
12,933
235,063
1,942,155
1,387,667

러시아
-
17,589
174,022
126,527

기타
3,374
20,841
19,792
38,626

합계
3,111,472
5,518,248
13,465,544
12,007,523

자료: 당사 제시 자료

COVID-19 이후 시행된 임직원 임금 반납, 순환 휴직, 고용노동부의 고용유지지원금 및 여객 수요 둔화에 따른 유가하락으로 고정비 부담은 다소 경감되었습니다. 그러나 COVID-19 사태의 장기화로 국제선 수요가 크게 감소하며, 2020년 매출액은 3,770억원으로 전년 동기 대비 (-)72.76% 감소하였으며, 영업손실 및 당기순손실 각각 (-)3,358억원 및 (-)3,065억원을 기록하였고, 영업이익률 및 당기순이익률은 각각 -89.07% 및 -81.28%를 기록하며 수익성이 크게 둔화되는 양상을 나타냈습니다.

[당사 연결기준 수익성 추이]
(단위: 억원)

구 분
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년
2017년

매출액
1,169
2,653
3,770
13,840
12,594
9,964

(-)매출원가
2,312
3,560
6,076
12,474
10,156
7,749

매출총이익
(1,143)
(907)
(2,305)
1,366
2,438
2,215

(-)판매비와관리비
442
604
1,053
1,695
1,426
1,202

영업이익(손실)
(1,585)
(1,511)
(3,358)
(329)
1,012
1,013

(+)금융수익
54
58
49
253
171
90

(-)금융비용
116
312
617
268
182
78

(+)기타수익
42
106
509
254
147
181

(-)기타비용
174
512
634
385
214
195

(-)법인세비용
(425)
(150)
(986)
(144)
224
234

당기순이익(손실)
(1,353)
(2,020)
(3,065)
(331)
709
778

매출총이익률(%)
(97.74)%
(34.21)%
(61.15)%
9.90%
19.40%
22.20%

영업이익률(%)
(135.56)%
(56.98)%
(89.07)%
(2.40)%
8.00%
10.20%

당기순이익률(%)
(115.72)%
(76.15)%
(81.28)%
(2.40)%
5.60%
7.80%

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서

[2021년 반기 당사 수익성 현황]

2021년초에는 백신접종 확대 및 미국 주도의 여행 제한 완화 등 여행 및 항공운수 관련하여 낙관적인 환경이 조성되었습니다. 그러나 최근
COVID-19 변이 바이러스로 인한 신규 감염자가 하루 1천여명을 초과하는 등 급증하며, 2021년 하반기 팬데믹 재발 우려가 확
산되고 국가 간 여행 규제가 지속되고 있습니다. 이러한 영향으로 당사의 국제선 매출 회복 또한 지연
되고 있으며, 2021년 상반기 매출액은 전년 동기 대비 (-)55.93% 감소하며 1,169억원을 기록하였습니다. 

이러한 수요 감소에 대응하고자, 당사는 2020년 9월부터 증권신고서 제출일 전일까지 총 4대의 B737-800 기종을 반납하였으며, 고용노동부의 고용유지지원금, 여객기 운항 감소 등을 통하여 고정비를 감축하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 수요감소와 더불어 국제유가(WTI 기준)가 2021년 1월의 52.10달러에서 2021년 6월의 71.35달러까지 상승하면서 유류비 부담이 가중되어 수익성 개선을 달성 하지는 못하는 모습입니다.

[항공기 도입 및 반납 추이]

일시
내용

2019.01
B737-800 1대 도입(HL8332)

2019.02
B737-800 1대 도입(HL8322)

2019.02
B737-800 1대 반납(HL7779)

2019.04
B737-800 1대 도입(HL8333)

2019.05
B737-800 2대 도입(HL8334, HL8335)

2019.06
B737-800 1대 도입(HL8337)

2019.07
B737-800 1대 도입(HL8339)

2019.09
B737-800 1대 도입(HL8336)

2019.12
B737-800 1대 반납(HL7780)

2020.09
B737-800 1대 반납(HL8287)

2021.02

B737-800 1대 반납(HL8239)

2021.03

B737-800 1대 반납(HL8206)

2021.06

B737-800 1대 반납(HL8033)

자료: 당사 제시 자료

[2021년 국제유가 추이]

(단 위 : $/Bbl)

구분
Dubai
Brent
WTI
Oman

2021년 01월
54.82
55.32
52.10
54.83

2021년 02월
60.89
62.28
59.06
60.96

2021년 03월
64.44
65.70
62.36
64.49

2021년 04월
62.92
65.33
61.70
63.00

2021년 05월
66.34
68.31
65.16
66.42

2021년 06월
71.60
73.41
71.35
71.72

2021년 07월
72.93
74.29
72.43
73.07

2020년 07월 대비
(+)29.63
(+)31.07
(+)31.66
(+)29.66

2021년 평균
64.85
66.38
63.45
64.93

자료: 일일국제원유가격(한국석유공사 페트로넷, 2021.08)

이에 따라 2021년 2분기 연료유류비는 전년 동기 연료유류비보다 3.23배 증가하며 20,103,692천원을 기록하였고, 2021년 상반기 영업비용(매출원가 및 판매관리비)의 매출액 비중은 156.98%에서 235.56%로 78.58%p. 증가하였으며, 영업손실은 (-)1,585억원을 기록하였습니다.

[2021년 및 2020년 반기 영업비용(연결기준)]

(단위: 천원)

구분
2021년 반기
2020년 반기

2분기
누적
2분기
누적

종업원급여
34,095,412
66,569,148
36,952,273
96,282,936

감가상각비
3,573,491
7,191,503
7,608,744
15,460,207

무형자산상각비
2,067,746
4,102,910
2,225,796
4,518,846

사용권자산감가상각비
24,893,865
50,628,147
32,741,486
65,482,962

임차료
2,023,214
3,241,757
1,341,427
7,226,216

연료유류비
20,103,692
31,388,846
6,220,358
75,135,322

정비비
30,488,519
58,652,730
10,717,946
45,330,661

공항관련비
14,349,936
24,405,654
8,690,480
54,732,018

판매수수료
792,716
1,179,597
310,335
1,948,680

기타
12,957,786
25,233,843
13,182,305
45,834,749

합계
145,346,377
272,594,135
119,991,150
411,952,597

자료: 당사 반기보고서

한편, 2021년 반기 순손실은 (-)1,353억을 기록하였으며, 전년 동기 순손실인 (-)2,020억원 대비 667억원 손실폭이 감소한 수준입니다. 이는 법인세수익 인식에 따른 이연법인세자산 증가에 기인합니다. 이연법인세자산은 현재 차감할 일시적차이, 이월공제가 가능한 세무상 결손금, 이월공제가 가능한 세액공제 및 소득공제 등의 항목들로 인하여 미래에 경감될 법인세 부담액을 지칭합니다.

[2021년 반기 법인세]
(단위: 천원)

구 분
2021년 반기
2020년 반기

법인세부담액
-
(45,548)

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
42,481,170
15,076,324

법인세수익(비용)
42,481,170
15,030,776

이연법인세자산

175,024,196

132,543,025

자료: 당사 반기보고서
주) 연결기준

한편, 분기 단위로 당사의 수익성은 2021년 1분기를 저점으로 하여 2분기에 반등이 나타나고 있는 것으로 확인됩니다. 당사 실적은 2020년 3분기부터 2021년 1분기까지 매출 규모의 감소 및 순손실 확대가 지속되었으나, 2021년 2분기에는 최근 5개 분기 중 가장 큰 매출 규모를 기록하였으며, 분기순손실 기준으로는 2020년 4분기 다음으로 가장 작은 손실규모를 기록하며 저점을 통과하는 양상이 확인되고 있습니다.

[당사 분기별 수익성 현황]
(단위: 억원)

사업부문
2021년 2분기
2021년 1분기
2020년 4분기
2020년 3분기
2020년 2분기

매출액
751
418
522
596
360

영업이익
(712)
(873)
(1,146)
(701)
(854)

분기순이익
(560)
(794)
(377)
(668)
(1,006)

영업이익률(%)
(94.81)%
(208.85)%
(219.54)%
(117.62)%
(237.22)%

분기순이익률(%)
(74.57)%
(189.95)%
(72.22)%
(112.08)%
(279.44)%

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서
주) 연결기준

실제로 당사의 월단위 노선별 실적 추이 상 국내선과 국제선의 여객 실적은 2021년 1월 대비 2021년 6월에 각각 180.28%, 70.09%의 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 2021년 1분기 대비 2021년 2분기 여객 실적은 국내선과 국제선 각각 157.16%, 139.50%의 증가율을 나타내며, 견조한 반등세가 확인되고 있습니다.

[당사 월단위 노선별 실적 추이]

구분
국내선
국제선

여객(명)
운항(편)
여객(명)
운항(편)

2021년 01월
219,843
1,353
3,066
48

2021년 02월
455,642
2,803
2,896
66

2021년 03월
525,020
3,149
4,417
87

2021년 04월
620,278
3,666
4,208
94

2021년 05월
650,275
3,813
5,056
95

2021년 06월
616,166
3,586
5,215
88

1월 대비 6월 증가율
180.28%
165.04%
70.09%
83.33%

1분기 대비 2분기 증가율
157.16%
151.47%
139.50%
137.81%

자료: 항공포탈 (2021.08)
주) 무임 노선을 제외함

한편, 당사의 2021년 반기말 재고자산은 COVID-19 사태로 인해 영업활동 축소에 따른 영향으로 직전 사업연도말 대비 1,157,752천원 감소하였습니다. 이 중 저장품의 감소폭이 가장 크며, 전년말 대비 992,679천원 감소하였습니다. 저장품의 경우 자체정비를 위한 항공부품으로 구성되어 있으며, COVID-19 이후 지속적인 항공기 반납이 이루어짐에 따라 항공부품은 감소하였습니다. 상품 또한 전년말 대비 120,688천원 감소하였으며, 이는 운항 편수 감소에 따른 기내면세품 판매 감소에 기인합니다. 2021년 반기 기준 재고자산평가충당금이 존재하지 않는 것으로 확인되나, 향후 시장의 급격한 변화로 인하여 재고자산충당금을 인식할 경우, 매출원가의 증가로 이어져, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[재고자산 증감]

(단위 : 천원)

구 분

2020년말

2021년 반기말

증감액

상품
363,273
242,605
(120,668)

원재료
1,992
2,340
348

저장품
14,148,066
13,225,387
(922,679)

미착품
146,230
31,477
(114,753)

합계
14,659,561
13,501,809
(1,157,752)

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서
주) 연결기준

[ 당사 수익성 제고를 위한 자구안 현황]

증권신고서 제출일 전일 기준 당사는 직원들의 유급휴직과 더불어 임원들의 급여 반납 등을 시행하고 있으며, 국제선 전세기 운영 상품 개발, 무착륙 관광비행 서비스 운영 등 수익성 개선 및 원가절감을 위한 자구안을 아래와 같이 마련하고 있습니다.

[ 당사 수익성 제고를 위한 자구안 현황]

(기준일:
2021년 08월 13일
)

#
구분
내용

1
직원 유급휴직 정책
- 2021년 09월 30일까지 유급휴직 정책 유지 계획
- 2021년 4분기에 무급휴직 정책 운영 예정

2
임직원 급여 반납
- 임원 : 10~40% 임금반납 지속 운영
- 직원(운항 행정승무원) : 비행수당 30~50% 임금 반납 운영
- 직원(승무원 무급휴가) : 운항편수 인력 loss에 따른 운항 및 객실 승무원 무급휴가 참여

3
정부 고용유지지원 혜택 관련 자구안
- 2022년도 유급휴직·휴업의 연장 운영 관련 고용노동부 지침 변경 건의 중

4
국제선 노선 복구

- 증권신고서 제출일 전일 기준 10개 내외의 노선이 복구된 상황으로 이는 국내 및 해외 방역상황에 따라 유동적으로 변하고 있음
- 향후 트래블버블, 트래블패스 등을 통해 노선의 회복속도를 높일 예정이며, 전략적으로 SLOT, 취항지역 우선순위를 고려하여 네트워크 복구계획을 수립하고 있음

5
국제선 전세기 운영
- 인천-클락, 인천-마닐라, 인천-세부 등에 전세기 투입을 통하여 교민, 환승 등의 수요를 수송하여 추가 매출을 도모하고 있음
- 해당 노선은 기존 정기노선으로 운영했던 노선들로 전세기 운항을 통하여 매출 확보 및 해당 노선의 안전운항체계를 유지하는 효과 또한 보유하고 있는 바, 운항제한이 해소된 이후 빠르게 해당 노선을 재개할 수 있는 기반을 확보 가능함

6
신상품 개발
- 2020년 4분기 무착륙관광비행을 시작한 이래 인천, 김포, 부산 기점에서 약 40여편, 3,500명 이상의 탑승객을 수송함
- 2021년 6월부터는 무착륙비행에 대한 수요가 지속 감소함에 따라, 수익성 확보를 위한 탄력적 운항편수 조정이 이루어지고 있는 상황임
- 이외에도 '여행맛' 런칭을 통해 지상에서 기내식 판매를 시도하여 호평을 받은 바 있으며, 향후에도 고객과의 접점을 늘리고 매출을 다각화 하기 위한 지속적 시도를 이어나갈 계획임

7
유상좌석 부가서비스
- COVID-19로 인해 경쟁강도가 높아진 내륙노선의 수익성을 제고하기 위하여 다양한 유상좌석 부가서비스를 시행 중임
- 대표적으로 앞좌석, 비상구열 유상판매가 있으며, 사전좌석지정, 사전수하물 구매 등의 부가서비스를 통하여 추가매출을 발생시키고 있음
- 국내 LCC 최초로 주요노선에 Business Lite 좌석을 도입하여 소비자 선호도 확대 및 추가 매출을 확보하여 수익성을 향상시키고 있음

자료: 당사 제시 자료

당사는 COVID-19에 따른 영업환경 악화를 극복하기 위하여, 전사 임직원 참여를 통한 다양한 비용 절감 및 수익 창출을 위해 자구안을 마련하였습니다. 이러한 정책을 통하여 당사는 고정비 절감 효과와 신규 수익원을 확보하고 있으며, 이는 COVID-19 종식 이후에도 당사 체질 개선과 경쟁력 강화로 이어질 것으로 기대하고 있습니다.

상기한 바와 같이, 당사는 2021년 1월 및 1분기를 저점으로 하여 반등세를 나타내고 있으며, 수익성 개선을 위하여 자구안을 마련하여 시행하고 있습니다. 당사가 2021년 2분기 수준의 회복세를 유지하고 자구안을 지속 이행할 경우, 실적이 개선될 것으로 판단됩니다. 다만, 증권신고서 제출일 전일 기준 COVID-19 무증상감염 및 재감염이 발생하고 있으며, 팬데믹 조기 종식에 대한 위험요인으로 작용하고 있는 COVID-19 변이 바이러스의 확산세가 유지되거나 급격하게 확대될 경우, 당사 및 항공운송산업의 매출 및 수익성에 미치는 부정적 영향이 장기화 될 가능성이 있습니다. 또한, COVID-19 사태가 진정되더라도 향후 세계 실물 경제 침체에 따른 여객 수요 회복의 지연과 환율, 유가 변동성으로 당사의 매출 규모 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

2-2. 재무안정성 관련 위험

당사가 영위하는 항공운송업은 국가기간산업으로 규모의 경제가 작용하는 산업 특성 상 대규모 항공기 기단을 구성하는 특징을 가지고 있습니다. 이에 따라
항공기금융 및 리스를 이용하여 항공기를 확보하는 바, 타 산업 대비 부채비율 및 차입금의존도가 높은 특성을 가지고 있습니다. 한편,
2020년에 발발한 COVID-19에 따른 영업 악화로 인하여 유동비율은 지속적으로 감소하고 있으며,
부채비율 및 차입금 의존도 또한 지속적으로 증가하고 있습니다. 당사의
2021년 반기말 연결기준 자산총계, 부채총계 및 자본총계는 각각 1조 663억원, 9,854억원 및 809억원으로 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도는 각각 35.02%, 1,218.00% 및 56.55%를 기록하였습니다.

한편, 2021년 반기말 연결기준으로 당사의 유동부채가 유동자산을 약 3,452억원 초과하고 있고, 금번 유상증자를 통한 약 2,100억원의 자금 유입을 고려해도, 유동부채가 유동자산을 약 1,352억원 초과하는 등 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이와 같은 유동성 위험에 대응하고자,

본 증권신고서 회사위험의 [2-1. 수익성 관련 위험]에 기재한 바와 같이
수익성 개선을 위한 다양한 자구안을 마련하고 있으며, 금번 유상증자를 비롯한 조달활동을 통해 재무구조개선 계획을 추진 중에 있습니다. 그러나 이러한 재무구조개선 계획에도 불구하고, COVID-19 변이 바이러스가 현재 수준보다 더 크게 확산되거나, 예상하지 못한 대외 변수로 실적이 저하되거나 조달계획이 달라질 경우 유동비율 등의 재무안정성 지표가 악화될 가능성이 있습니다.
당사는 2018년 11월 B737 MAX 항공기 구매계약(catalog price 기준 약 4.9조, '18.11.20 공시 참고)을 체결한 바 있습니다.

다만 안전성 검증문제로 인해 국토교통부는 2019년 3월13일부터 해당 항공기에 대한 운항을 전면 중단하고 안전이 확보될때까지 도입을 금지시켰으며, 증권신고서 제출일 현재까지 해당 조치가 계속되고 있습니다. 이에 당사는 Boeing사와 인수전 지급(PDP, Pre-Delivery Payment), 인도시기 및 년도별 도입대수 등에 대한 재협상을 시작하였고, 증권신고서 제출일 전일 현재까지 협상이 종료되지 않음에 따라 단기적인 재무영향을 단언하기가 어려운 상황입니다.
현재까지 Boeing사와 협의중
에 있어
도입시기
와 PDP 등 제반 조건과 관련하여 결정된 바가 없
어
, 추가 항공기 도입에 따른 재무비율 악화는 당분간 없을 것으로 전망됩니다.

다만,

해당 구매계약과 관련하여 협상이 타결되어 항공기가 도입될 경우,
통상적으로 항공기 구매대금의 80~90%가 차입금으로 구
성되는 바,
파이낸싱 비용과 유지관리비로 인한 재무적 부담이 가중될 가능성
이 존재합니다.

또
한

,
2021년 반기말 당사의 자본금 및 자본총계는 각각 약 1,925억원 및 809억원으로 전기말 대비 자본총계는 1,359억원 감소하였으며, 57.97%의 자본잠식률
을 나타내고 있습니다. 한편,
당사는 2021년 07월 07일 주요사항보고서를 통하여 5:1 비율의 액면금액 감소 방식 무상감자를 발표한 바 있으며, 해당 무상감자 이후에는 자본잠식을 탈피
할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한,
금번에 진행중인 유상증자를 통하여 2021년말 이전까지 약 2,100억원(예정발행가액 기준)을 확충할 예정으로, 재무구조 개선으로 인해 자본잠식 가능성은 매우 낮아
진 것으로 판단됩니다
.
다만,
COVID-19의 장기화로 항공산업 전반의 업황 악화가 지속되고 있으며, 변이 바이러스의 확산으로 해외 여행 재개 시점이 불확실한 상태
입니다. 이에 따라
2021년 상반기 국내 여객 중심의 실적 개선에도 불구하고 수익성 개선이 장기적으로 지연될 가능성
이 있으며,
국제 여객 수요의 회복이 지속적으로 지연될 경우에는 무상감자와 유상증자의 재무구조 개선 작업 이후에도 자본잠식이 발생하거나 부채비율이 상승하게 될 가능성
이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 항공운송업은 국가기간산업으로 규모의 경제가 작용하는 산업 특성 상 대규모 항공기 기단을 구성하는 특징을 가지고 있습니다. 이에 따라 항공기금융 및 리스를 이용하여 항공기를 확보하기 때문에, 타 산업 대비 부채비율 및 차입금의존도가 높은 특성을 가지고 있습니다. 

2017년 31대의 항공기를 운용리스로 이용함에 따라 유동비율 122.2%, 부채비율 141.5% 및 차입금의존도 6.8% 등 안정적인 재무 비율을 유지하였으나, 2018년 항공기 8대 추가 도입 과정에서 3대를 직접 구매하였고 이 과정에서 항공기 금융 및 금융리스를 이용하면서 관련 차입금이 증가하여, 유동비율은 118.6%로 전년 대비 소폭 감소하였으며, 부채비율 및 차입금의존도는 각각 169.8% 및 11.1%로 소폭 증가하였습니다.

2019년 6대의 항공기를 추가 도입하였고, 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 도입함에 따라 기존 운용리스로 이용하던 항공기 및 관련비용을 각각 사용권자산 및 리스부채로 인식하면서 차입금 및 부채총계가 크게 증가한 반면, 일부 노선 악화 및 LCC공급과잉으로 수익성이 악화에 따른 당기순손실을 기록하여 자본총계는 오히려 감소하였습니다. 그 결과, 2019년 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도는 81.9%, 351.4% 및 38.8%를 기록하여 전년 대비 악화되었습니다.

이후 2020년에 발발한 COVID-19에 따른 영업 악화로 인하여 유동비율은 지속적으로 감소하고 있으며, 부채비율 및 차입금 의존도 또한 지속적으로 증가하고 있습니다. 당사의 2021년 반기말 자산총계, 부채총계 및 자본총계는 각각 1조 663억원, 9,854억원 및 809억원으로 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도는 각각 35.02%, 1,218.00% 및 56.55%를 기록하였습니다.

[당사 연결기준 재무안정성 추이]
(단위: 억원)

구분

2021년 반기말
2020년말

2019년말

2018년말

2017년말

자산총계
10,663
11,686
14,675
10,316
8,004

유동자산
1,861
3,004
4,557
4,782
4,501

현금및현금성자산
504
1,009
296
2,227
1,036

단기금융자산
165
802
1,946
1,131
2,468

비유동자산
8,803
8,682
10,118
5,534
3,503

유형자산
2,608
2,622
2,849
3,313
1,706

사용권자산
3,908
4,170
5,663
-
-

부채총계
9,854
9,518
11,424
6,492
4,690

유동부채
5,313
4,589
5,567
4,032
3,682

단기차입금
1,761
1,758
100
96
545

유동성리스부채
1,076
1,160
1,291
52
-

비유동부채
4,541
4,929
5,857
2,460
1,007

장기차입금
1,002
1,034
573
650
-

비유동성리스부채
2,190
2,353
3,728
342
-

자본총계
809
2,168
3,251
3,824
3,314

자본금
1,925
1,925
1,318
1,318
1,318

총차입금
6,030
6,304
5,692
1,140
545

유동비율
35.02%
65.47%
81.9%
118.6%
122.2%

부채비율
1,218.00%
438.98%
351.4%
169.8%
141.5%

차입금의존도
56.55%
53.95%
38.8%
11.1%
6.8%

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서

한편, 당사와 경쟁사의 2018년 ~ 2020년 사업보고서 및 2021년 분·반기보고서를 통해 유동비율을 살펴보면, 동사 및 경쟁사 모두

COVID-19 사태로 인한

항공운송업계의
영업활동 축소 영향으로
인해 2019년 이후 점진적으로 악화되는 모습을 보이고 있습니다. 당사 또한 2020년말 연결기준 65.47%에서 2021년 1분기말 연결기준 48.07%, 2021년 반기말 연결기준으로 35.02%로 COVID-19에 따른 영업 악화 및 정부지원에 따른 국책은행 및 기간산업안정기금에 대한 단기차입부채 증가로 인하여 유동비율은 지속적으로 하락하는 모습을 보이고 있으나, 본건 유상증자를 통해 약 2,100억원의 자금이 유입될 경우 유동비율은 74.55%로 상승할 것으로 추정됩니다.

[당사 및 경쟁사의 유동비율]

구분

2018년

2019년

2020년

2021년 1분기

2021년 반기

제주항공

118.60%

81.86%

65.47%
48.07%
35.02%

진에어

182.74%

115.30%

86.02%
56.35%
48.00%

티웨이항공

187.80%

99.21%

47.51%
67.32%
66.40%

에어부산

90.00%

41.40%

26.28%
29.08%
23.37%

자료: 당사 및 각사 사업보고서, 분반기보고서
주) 당사 및 티웨이는 연결기준이며, 진에어 및 에어부산은 별도기준입니다.

2021년 반기말 연결기준으로 당사의 유동부채가 유동자산을 약 3,452억원 초과하고 있고,
금번 유상증자를 통한 약 2,100억원의 자금 유입을 고려해
도, 유동부채가 유동자산을 약 1,352억원 초과하는 등 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이와 같은 재무안정성 위험에 대응하고자,
본 증권신고서 회사위험의 [2-1. 수익성 관련 위험]에 기재한 바와 같이
수익성 개선을 위한 다양한 자구안을 마련하고 있으며,
금번 유상증자를 비롯한 조달활동을 통해 재무구조개선 계획을 추진 중에 있습니다. 그러나 이러한 재무구조개선 계획에도 불구하고, COVID-19 변이 바이러스가 현재 수준보다 더 크게 확산되거나, 예상하지 못한 대외 변수로 실적이
저하되
거나 조달계획이 달라질 경우

유동비율 등의 재무안정성 지표가 악화될 가능성이 있습니다.
또한, 당사의 감사인은
감사(검토)의견에 영향을 미치지 아니하는 강조사항으로 COVID-19의 확산이 시작된 2020년 1분기부터 2021년 반기까지 영업손실, 당기순손실의 발생 및 유동부채가 유동자산을 초과하고 있는 상황에 대하여 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함
을
기재하고 있습니다. 이와 관련한 상세 내용은 본 증권신고서 회사위험의 [2-
5.
계속기업 가정의 불확실성 의견에 따른 위험
]을 참조하시기 바랍니다.

[당사 연결기준 유동비율]
(단위: 억원)

구분

2017년말

2018년말

2019년말

2020년말
2021년 반기말
유상증자효과 
반영후

유동자산
4,501
4,782
4,557
3,004
1,861
3,961

유동부채
3,682
4,032
5,567
4,589
5,313
5,313

유동비율
122.2%
118.6%
81.9%
65.47%
35.02%
74.55%

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서

당사는 2018년 11월 B737 MAX 항공기 구매계약(catalog price 기준 약 4.9조, '18.11.20 공시 참고)을 체결한 바 있습니다. 동 계약을 통해 순차적으로 항공기를 도입하고 기존에 리스로 운영중이던 항공기의 반납을 통해 임차료 및 관련 유지비용을 절감하고 원가경쟁력을 제고하여 수익성이 개선될 것으로 기대되었습니다. 그러나, COVID-19로 인한 전세계적인 수요 부진 및 B737 MAX 안정성 검증으로 인해 여러 항공사에서 B737 MAX의 도입이 계획대비 취소, 변경되는 사례가 다수 발생했습니다.

한편,
B737 MAX의
안정성 검증은 FAA(미연방항공청) 승인하에 완료된 바, 미국/유럽을 중심으로 해당 항공기의 도입이
점진적으로
진행되고 있습니다.

다만, 국내에서는 2019년 03월 12일 국토교통부가 보도자료를 통해 B737 MAX 항공기의 운항을 2019년 03월 13일부터 전면 중단하고 해당 기종을 도입할 예정인 항공사에 대하여 사고조사 진행상황 등에 따라 제기되는 문제점 등을 면밀히 확인하고 도입 시기에 맞춰 문제점등이 모두 해소되는 경우에만 도입을 허가하며, 안전이 확보될 때까지 도입을 금지시키기로 하였습니다. 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당 조치는 계속되고 있는 상황입니다.

이에 당사는 Boeing사와 인수전 지급(PDP, Pre-Delivery Payment), 인도시기 및 년도별 도입대수 등에 대한 재협상을 시작하였고, 증권신고서 제출일 전일 현재까지 협상이 종료되지 않음에 따라 단기적인 재무영향을 단언하기가 어려운 상황입니다.

한편,
항공기 구매대금은
신규 제작한 기재를 담보로 하여 담보차입 등의 형태로 여러 금융기관에서 제공하고 있어, 당사의 경우
Boeing사
와 협상 종료 후 연도별 기재 인도계획이 확정되면 금융기관들과 구매대금의 장기자금 조달을 협의할 계획입니다.
현재까지 Boeing사와 협의중
에 있어
도입시기
와 PDP 등 제반 조건과 관련하여 결정된 바가 없
어
, 추가 항공기 도입에 따른 재무비율 악화는 당분간 없을 것으로 전망됩니다.

다만,

해당 구매계약과 관련하여 협상이 타결되어 항공기가 도입될 경우,
통상적으로 항공기 구매대금의 80~90%가 차입금으로 구
성되는 바,
파이낸싱 비용과 유지관리비로 인한 재무적 부담이 가중될 가능성
이 존재합니다.

투
자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[이스타항공 B737 MAX 운항중지 조치]

보도자료1

보도자료2

자료: 국토교통부 보도자료(2019.03.12)

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미합니다. 2021년 반기말 연결기준 당사의 자본금 및 자본총계는 각각 약 1,925억원 및 809억원으로 전기말 대비 자본총계는 1,359억원 감소하였으며, 57.97%의 자본잠식률을 나타내고 있습니다. 매 사업연도 말 기준 자본금의 100분의 50 이상이 잠식될 경우 유가증권시장 상장규정 제 47조 1항 제3호에 따라 관리종목으로 지정될 수 있으며, 이후 자본금 전액이 잠식되거나 자본잠식으로 인한 관리종목 지정 이후 사업연도 말에도 해당 사유가 지속될 경우 유가증권시장 상장규정 제 48조 1항 제3호에 따라 상장폐지가 될 수 있습니다. 유가증권시장 상장규정에 따른 자본잠식 여부 판단 시기는 최근 사업연도말 기준이므로 당사의 경우 2021년말 감사보고서 제출 이후이며, 이에 따라 당사가 현재 수준의 잠본잠식률을 2021년말까지 유지할 경우, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 

2021년 8월13일 주주총회에서 가결된 무상감자(효력발생일: 2021년 8월 31일)와 진행중인 본건 유상증자로 인해 개선되는 자본증가 효과를 고려하면, 자본총계는 2,796억원, 자본금은 498억원으로 자본잠식에 대한 위험에서 벗어날 것으로 판단됩니다. 또한 2021년 반기순손실 1,353억원의 규모가 연말까지 추가로 발생하더라도 자본총계는 1,443억원, 자본금 498억원으로 자본잠식이 발생하지 않을 것으로 예상됩니다.

[당사 연결기준 자본금 및 자본총계 추이, 자본잠식률]
(단위: 억원)

구분
2020년말
2021년 반기말
무상감자 후
(5:1 비율 액면감자)
유상증자 후
(약 2,100억원)
2021년말(예상치)

자본금
1,925
1,925
385
498
498

자본총계
2,168
809
809
2,909
1,556

비지배지분
-
-
-
-
-

비지배지분 제외 자본총계
2,168
809
809
2,909
1,556

자본금의 50%
962
962
192
249
249

50% 자본잠식까지 
한도 여유분
1,206
(153)
617
2,660
1,307

당(반)기순이익
(3,065)
(1,353)
(1,353)
(1,353)
(2,706)

이익잉여금
(1,971)
(3,331)
(3,331)
(3,331)
(4,684)

자본잠식률(%)
(12.63)%
57.97%
(110.15)%
(484.14)%
(212.45)%

자료: 당사 제시 자료

주1) 2021년말 예상치로 기재된 당기순이익은 회사의 2021년 예상되는 당기순이익이 아니며, 2021년 반기순이익(1~6월)이 남은기간(7~12월) 동일하게 발생한다고 가정한 수치로 실제 당기순이익과는 차이가 있을 수 있습니다.

[유가증권시장 상장규정]

제47조(관리종목지정) 
① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 관리종목으로 지정한다.<개정 2014.6.18, 2015.11.4, 2017.12.20, 2019.6.26>

1. 정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

2. 감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견 또는 검토의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

나. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 검토의견이 부적정이거나 의견거절인 경우

3. 자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우. 다만, 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

4. 주식분산 미달: 최근 사업연도 말 현재 보통주식의 분포 상황이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 정부등이 최대주주인 법인이나 공공적 법인에는 이 호를 적용하지 않는다.

가. 일반주주의 수가 200명 미만인 경우

나. 일반주주가 소유한 주식의 총수가 유동주식수의 100분의 5 미만인 경우. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 목을 적용하지 않는다.

(1) 일반주주가 소유한 주식의 총수가 200만주 이상으로서 세칙으로 정하는 수량 이상인 경우

(2) 신규상장 당시에 제29조제1항제3호가목(4)의 국내외 동시공모 요건을 적용받은 경우로서 일반주주가 소유한 주식의 총수가 70만주 이상인 경우

5. 거래량 미달: 보통주권을 기준으로 반기의 월평균거래량이 해당 반기 말 현재 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

가. 월평균거래량이 2만주 이상인 경우

나. 일반주주가 소유한 주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 일반주주의 수가 300명 이상인 경우

다. 신규상장법인의 경우. 다만, 신규상장일이 속하는 반기에 한정한다.

라. 반기 중 매매거래정지일 수가 해당 반기의 매매거래일 수의 100분의 50 이상인 경우

마. 해당 반기 말 현재 업무규정 제20조의3제1항에 따른 유동성공급계약(계약기간이 6개월 이상인 것만 해당한다)이 체결되어 있는 경우

6. 지배구조 미달: 제77조의 사외이사 선임 의무나 제78조의 감사위원회 설치 의무를 위반한 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 지배구조 미달 사유가 주주총회의 정족수 미달로 발생한 경우로서 보통주권 상장법인이 주주총회 성립을 위해 전자투표제도 도입 등 세칙으로 정하는 노력을 한 사실을 종합적으로 고려하여 거래소가 인정하는 경우에는 해당 보통주권을 관리종목으로 지정하지 아니한다.

가. 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사수가 제77조제1항에서 정하는 수에 미달한 경우

나. 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 제77조제1항에서 정하는 수에 미달하게 된 경우로서 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 수를 충족하지 못하는 경우

다. 최근 사업연도의 사업보고서상 제78조에 따라 감사위원회가 설치되지 않은 경우

라. 최근 사업연도의 사업보고서상 감사위원의 수가 사임, 사망 등의 사유로 제78조의 감사위원회의 구성요건에 미달하게 된 경우로서 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 수를 충족하지 못하는 경우

7. 매출액 미달: 최근 사업연도 말 현재 매출액(재화의 판매와 용역의 제공금액을 합산한 금액을 말한다)이 50억원 미만인 경우. 이 경우 지주회사는 연결재무제표상 매출액을 기준으로 한다.

8. 주가 미달: 보통주권의 종가가 액면가액의 100분의 20 미만인 상태가 30일(해당 주권의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다) 동안 계속되는 경우. 다만, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

9. 시가총액 미달: 보통주권의 상장시가총액이 50억원 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

10. 파산신청: 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 파산신청이 있는 경우. 다만, 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우를 제외한다.

11. 회생절차개시신청: 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시의 신청이 있는 경우

12. 공시의무 위반: 공시규정에 따라 벌점을 부과 받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

가. 삭제<2015.11.4>

나. 삭제<2015.11.4>

다. 삭제<2015.11.4>

13. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 관리종목으로 지정하는 것이 필요하다고 거래소가 인정하는 경우

② 제1항에 따라 관리종목으로 지정 된 후 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 거래소는 지체 없이 그 관리종목지정을 해제한다.

1. 제1항제1호부터 제9호까지 및 제13호의 경우: 사업보고서 등으로 관리종목지정 사유를 해소한 사실이 확인된 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목지정 사유를 해소한 것으로 본다.

가. 제1항제1호에 해당하는 경우

(1) 해당 사업연도의 분기보고서 미제출 후 반기보고서 또는 사업보고서를 제출한 경우

(2) 반기보고서 미제출 후 사업보고서를 제출한 경우

(3) 사업보고서 미제출 후 10일 이내에 해당 사업연도 사업보고서를 제출한 경우

나. 제1항제5호에 해당하는 경우: 반기말 현재 업무규정 제20조의3제1항에 따른 유동성공급계약(계약기간이 6개월 이상인 것만 해당한다)이 체결되어 있는 경우

2. 제1항제10호의 경우: 법원의 파산신청 기각결정이 있은 때

3. 제1항제11호의 경우: 법원의 회생절차종결 결정이 있은 때

4. 제1항제12호의 경우: 관리종목지정일부터 1년이 지난 때. 다만, 최근의 관리종목지정기간 중에 불성실공시법인지정 등에 따라 추가적으로 부과 받은 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우에는 그 날부터 1년이 지난 때로 한다.

③ 거래소는 제1항을 적용함에 있어 기업인수목적회사주권 상장법인이 주권비상장법인과 합병한 경우에는 합병 후 존속법인에 대하여 제1항제4호가목 및 제7호는 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도에 대한 사업보고서를 기준으로 적용하고, 제5호는 합병등기일이 속하는 반기의 다음 반기부터 적용한다.

④ 거래소는 관리종목지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항을 세칙으로 정한다.

제48조(상장폐지) 
① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다.<개정 2014.6.18, 2015.11.4, 2017.12.20, 2019.6.26>

1. 정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 사업보고서 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 그 법정 제출기한부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우

나. 분기보고서나 반기보고서의 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

2. 감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 부적정이거나 의견거절인 경우

나. 감사범위 제한에 따른 한정으로 제47조제1항제2호가목에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

3. 자본잠식: 자본금의 상태가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

가. 최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

나. 자본잠식으로 제47조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

4. 주식분산 미달: 보통주식의 분포 상황이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 일반주주 수 미달로 제47조제1항제4호가목에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 일반주주의 수가 200명 미만인 경우

나. 일반주주 지분율 미달로 제47조제1항제4호나목에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 일반주주가 소유한 주식의 총수가 유동주식수의 100분의 5 미만인 경우. 이 경우 제47조제1항제4호나목 단서의 예외 규정을 준용한다.

5. 거래량 미달: 거래량 미달로 제47조제1항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 반기에도 보통주권의 월평균거래량이 해당 반기 말 현재 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우. 다만, 제47조제1항제5호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

6. 지배구조 미달: 사외이사 선임 의무 또는 감사위원회 설치 의무 위반으로 제47조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 해당 사유를 해소하지 못한 경우. 다만, 지배구조 미달 사유가 주주총회의 정족수 미달로 발생한 경우에는 해당 상장폐지 사유를 적용하지 아니한다.

7. 매출액 미달: 제47조제1항제7호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 매출액(재화의 판매와 용역의 제공금액을 합산한 금액을 말한다)이 50억원 미만인 경우. 이 경우 지주회사는 연결재무제표상 매출액을 기준으로 한다.

8. 주가 미달: 주가 미달로 제47조제1항제8호에 따라 관리종목으로 지정된 후 90일(해당 주권의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다) 동안 해당 보통주권의 종가가 다음 각 목의 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

가. 액면가액의 100분의 20 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

나. 액면가액의 100분의 20 이상인 일수가 30일 이상일 것

9. 시가총액 미달: 시가총액 미달로 제47조제1항제9호에 따라 관리종목으로 지정된 후 90일 동안 보통주권의 상장시가총액이 다음 각 목의 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

가. 50억원 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

나. 50억원 이상인 일수가 30일 이상일 것

10. 해산: 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우

11. 최종부도 또는 은행거래 정지: 발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우. 다만, 기업구조조정 촉진 등과 관련하여 세칙으로 정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

12. 지주회사 편입등: 보통주권 상장법인이 지주회사의 완전자회사(지주회사가 발행주식 총수를 소유하는 자회사를 말한다)로 되는 등 최대주주등이 발행주식을 전부 소유하는 경우

13. 주식양도 제한: 주식의 양도가 제한되는 경우. 다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

14. 우회상장기준 위반: 우회상장과 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 우회상장예비심사를 통과하지 못한 주권비상장법인을 대상으로 우회상장을 완료한 경우

나. 우회상장예비심사신청서를 제출하기 전에 우회상장을 완료한 경우. 다만, 중요한 영업양수 또는 자산양수에 관한 주요사항보고서를 제출한 후 6개월 이내에 공시규정에 따라 최대주주 변경을 신고하고, 해당 신고일부터 1개월 이내에 우회상장예비심사신청서를 제출하여 심사를 받은 경우에는 이 목을 적용하지 않는다.

② 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 보통주권 상장법인에 대하여 제49조에 따라 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다.<개정 2014.6.18, 2015.11.4>

1. 회생절차개시신청으로 제47조제1항제11호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차개시신청의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우를 제외한다.

2. 공시의무 위반으로 제47조제1항제12호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 법인

가. 불성실 공시에 따른 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우

나. 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의나 중과실로 공시의무를 위반하여 불성실공시법인으로 지정된 경우

3. 상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우

4. 보통주권 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준은 세칙으로 정한다.

가. 유상증자, 분할 등이 상장폐지를 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우

나. 해당 법인에 상당한 규모의 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우

다. 국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우

라. 주된 영업이 정지된 경우

마. 자본잠식으로 제1항제3호의 상장폐지 사유에 해당된 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한까지 세칙으로 정하는 감사보고서를 제출하여 그 사유를 해소한 사실이 확인되는 경우

바. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

③ 다음 각 호의 상장폐지 사유에 해당하여 거래소로부터 통지를 받은 보통주권 상장법인은 제25조에 따라 상장폐지에 대한 이의신청을 할 수 있다.<개정 2014.6.18, 2015.11.4>

1. 제1항제2호의 감사인 의견 미달 사유

2. 제1항제4호의 주식분산 미달 사유

3. 제1항제5호의 거래량 미달 사유

4. 제1항제6호의 지배구조 미달 사유

5. 삭제<2015.11.4>

6. 삭제<2015.11.4>

7. 제1항제11호의 최종부도 또는 은행거래 정지 사유

8. 제1항제13호의 주식양도 제한 사유

9. 제1항제14호의 우회상장기준 위반 사유

10. 제2항 각 호의 상장적격성 실질심사 사유

④ 제1항 및 제2항의 상장폐지 사유에 대한 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

자료: 한국거래소 법규서비스

한편, 당사는 2021년 7월 7일 이사회결의를 통해 결손금 보전 및 재무구조개선을 목적으로 액면가액을 5,000원에서 1,000원으로 감액하는 무상감자결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2021년 8월 13일 개최된 주주총회에서 자본감소에 대한 보통결의 및 정관변경에 대한 특별결의를 통해 안건이 가결되었으며, 2021년 08월 31일 병합기준일로 효력발생할 예정으로, 금번 유상증자 납입기일(2021년 10월 29일)전에 제반 절차가 완료될 예정입니다. 당사에서 공시한 감자 결정과 관련된 주요사항보고서의 상세 내역은 다음과 같습니다.

[주요사항보고서 (감자 결정, 2021년 07월 07일)]

1. 감자주식의 종류와 수
보통주식 (주)
38,499,615

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 감자전후 자본금
감자전 (원)
감자후 (원)

192,498,075,000
38,499,615,000

4. 감자전후 발행주식수
구 분
감자전 (주)
감자후 (주)

보통주식(주)
38,499,615
38,499,615

기타주식(주)
-
-

5. 감자비율
보통주식 (%)
80

기타주식 (%)
-

6. 감자기준일
2021년 08월 30일

7. 감자방법
액면가 5,000원의 보통주를
액면가 1,000원으로 감액함
(액면가 감액 무상감자)

8. 감자사유
결손금 보전 및 재무구조개선

9. 감자일정
주주총회 예정일
2021년 08월 13일

명의개서정지기간
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래
정지예정기간
시작일
2021년 08월 27일

종료일
2021년 09월 09일

신주권교부예정일
-

신주상장예정일
2021년 09월 10일

10. 채권자
 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
-

12. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 07일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

13. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

14. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 2019년 9월 16일 '주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률' 시행으로 
 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부예정일, 구주권 제출 및 신주권 
 교부장소는 표시하지 않습니다. 

2) 금번 주식 액면액의 감소에 의한 자본감소 결과, 자본금은 153,998백만원 감소하나, 동일한 금액 만큼 감자차익이 발생하여 자본총계는 변동 없습니다.

3) 본 자본금 감소 결의는 결손금 보전의 목적이기에 상법 제438조 제2항에 의거 보통결의로 결정하며, 동법 제439조 제2항에 의거 채권자보호절차는 생략합니다. 

4) 상기 내용 및 일정은 유관기관과의 협의 과정 및 임시주주총회 결의 결과에
 따라서 변경될 수 있으며, 기타 감자 관련 세부 사항은 대표이사에게 위임합니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

자료: 당사 주요사항보고서 (감자 결정, 2021년 07월 07일)

당사는 금번 진행중인 유상증자를 통해 예정 발행가액 기준 약 2,100억원의 현금 유입을 예상하고 있으며 유류대금 및 인건비, 정비비 등의 운영자금 및 채무상환자금 등으로 사용할 예정입니다.
이로 인해 차입금 상환에 따른 부채 감소로 자본잠식 및 부채비율 개선 등의 재무 구조 개선을 기대하고 있습니다.

다만, COVID-19의 장기화로 항공산업 전반의 업황 악화가 지속되고 있으며, 변이 바이러스의 확산으로 해외 여행 재개 시점이 불확실한 상태입니다. 이에 따라 2021년 상반기 국내 여객 중심의 실적 개선에도 불구하고 수익성 개선이 장기적으로 지연될 가능성이 있으며, 국제 여객 수요의 회복이 지속적으로 지연될 경우에는 무상감자와 유상증자의 재무구조 개선 작업 이후에도 자본잠식이 발생하거나 부채비율이 상승하게 될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-3. 차입금 관련 위험

2020년 3월부터 COVID-19에 따른 전세계적인 해외 여행 제한으로 인하여 정상적인 영업이 불가능해졌으며, 항공기 관련 임차료 및 정비비 등의 고정비가 지속적으로 지출되었습니다.
당사의 수익성과 재무안정성은 COVID-19 이후 지속적으로 저하되고 있고,
이자보상배율이 1배 미만을 하회하고 있으며,
순차입금 의존도와 부채비율의 상승이 지속되고 있습니다. 당사는
금번 유상증자 이외에도 다양한 자구안을 통하여 수익성을 개선하고 채무 관련 위험을 경감하기 위하여 노력하고 있습니다. 그러나
COVID-19 장기화에 따른 국제 여객 수요 회복이 지연되고 회복시기가 불확실한 바,
기존의 금융기관 차입금 외에도 추가적인 부채성 자금조달이 발생할 수 있으며, 이에 따라
당사의 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 2017년말 연결기준 차입금은 545억원으로 모두 만기가 1년 미만인 유동성차입금으로 구성되었으며, 차입금의존도는 6.8%를 기록하였습니다. 2018년 추가 확보한 8대의 항공기 중 3대의 항공기를 직접 구매하면서 항공기 금융 및 금융리스를 이용하였고, 이에 따라 차입금 규모는 1,140억원으로 증가하였고 차입금의존도는 11.1%로 상승하였습니다. 다만, 항공기 금융 및 금융리스의 특성상 만기가 장기이므로, 차입금 증가에도 불구하고 유동성차입금 비중은 13%로 하락하였으며, 현금성자산을 고려한 순차입금은 부(-)의 금액을 기록하였습니다.

2019년 6대의 항공기를 추가로 도입하였고, 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 도입함에 따라 기존 운용리스로 이용하던 항공기 및 관련비용을 각각 사용권자산 및 리스부채로 인식함에 따라, 차입금 규모가 크게 증가하여 5,692억원을 기록하였고 순차입금 역시 3,450억원을 기록하였으며, 차입금의존도와 유동성차입금 비중도 각각 38.8% 및 24.4%로 전기 대비 증가하였습니다. 

2020년 3월부터 COVID-19에 따른 전세계적인 해외 여행 제한으로 인하여 정상적인 영업이 불가능해졌으며, 항공기 관련 임차료 및 정비비 등의 고정비가 지속적으로 지출되었습니다. 2020년말 기준 산업은행의 긴급 지원자금 등 총 1,658억원의 단기차입금이 증가하며 총차입금 규모는 6,304억원을 기록하였고, 차입금의존도와 유동성차입금 비중은 각각 53.95% 및 46.28%를 기록하였습니다. 

한편, 2021년 반기말 연결기준 순차입금은 2020년말 대비 약 231억원 증가하며 5,526억원을 기록하였으며, 유동성차입금 비중과 차입금 의존도는 2020년말 대비 소폭 상승한 47.06%와 56.55%를 기록하였습니다. 이는 COVID-19의 장기화로 수익성이 둔화되고 현금성자산이 감소한 데에 기인합니다.

[당사 차입금 내역 (연결기준)]
(단위 : 억원)

구분
2021년 반기말
2020년말
2019년말
2018년말
2017년말

총차입금
6,030
6,304
5,692
1,140
545

유동성차입금
2,837
2,917
1,391
148
545

단기차입금
1,761
1,758
100
96
545

유동성리스부채
1,076
1,160
1,291
52
-

비유동성차입금
3,192
3,387
4,301
992
-

장기차입금
1,002
1,034
573
650
-

리스부채
2,190
2,353
3,728
342
-

현금성자산
504
1,009
2,242
3,358
3,503

순차입금
5,526
5,295
3,450
(2,218)
(2,958)

유동성차입금 비중(%)
47.06%
46.28%
24.4%
13.0%
100.0%

차입금의존도(%)
56.55%
53.95%
38.8%
11.1%
6.8%

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서
주1) 현금성자산 = 현금및현금성자산 + 단기금융자산
주2) 단기차입금에는 유동성장기차입금이 포함되어 있습니다.
주3) 장기차입금 = 사채 + 장기차입금
주4) 차입금의존도 = (총차입금 / 자산총계) × 100 (%)

2021년 반기말 연결기준 당사의 차입금 및 사채(리스부채제외)의 합계는 약 2,763억원입니다. 증권신고서 제출 기준 당사의 차입금은 한국산업은행 및 한국수출입은행, 하나은행으로부터 운영자금 및 외환시설자금 등을 목적으로 하는 차입금이며 상세내역은 다음과 같습니다.

[단기차입금 내역]

(단위 : 천원)

차입처
내 역
연이자율(%)
만기일
2021년 반기말
2020년말

한국산업은행
산업운영자금대출
4.95
2022-03-31
40,000,000
40,000,000

한국수출입은행
수입자금대출
3.02
2021-09-24
30,000,000
30,000,000

한국수출입은행
해외사업활성화자금
2.7
2021-12-02
57,400,000
57,400,000

한국산업은행
산업운영자금대출
2.9
2021-12-28
38,200,000
38,200,000

합계
165,600,000
80,000,000

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서
주) 연결기준

[장기차입금 내역]

(단위 : 천원)

차입처
내 역
연이자율(%)
만기일
2021년 반기말
2020년말

한국수출입은행
외화시설대
3M Libor +1.45
2026-08-21
51,093,656
53,879,800

한국산업은행
기안기금운영자금대출
2.98
2023-12-28
25,700,000
25,700,000

하나은행
기안기금운영자금대출
3.01
2022-11-26
4,000,000
4,000,000

합계
80,793,656
83,579,800

차감 : 유동성대체
(10,532,125)
(10,170,400)

장기차입금
70,261,531
73,409,400

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서
주) 연결기준

[차입금(회사채 제외) 상환계획]

(단위 : 천원)

기간
금액

1년이하
176,132,125

1년초과 2년이하
12,932,125

2년초과 5년이하
54,896,375

5년초과
2,433,031

합계
246,393,656

자료: 당사 반기보고서
주) 연결기준

[사채 발행 내역]

(단위: 천원)

구분
발행일
만기일
연이자율
2021년 반기말
2020년말

제1회 무보증 사모사채
2020-11-26
2023-11-26
2.64%
30,000,000
30,000,000

소계
30,000,000
30,000,000

차감: 사채할인발행차금
(48,116)
(58,029)

합계
29,951,884
29,941,971

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서
주1) 연결기준
주2) 당사가 제1회 무보증사모사채 발행 계약조건에 따라 매입한 후순위유동화증권과 관련하여 증권신고서 제출일 전일 기준 사채 인수회사와 유동화회사가 근질권을 설정하고 있습니다.

한편, 당사는 유류대금, 항공기리스료 및 인건비 지출을 위하여, 2020년 12월 28일 2건의 자본으로 분류되는 영구 전환사채를 발행하였습니다. 영구 전환사채(신종자본증권)는 한국채택국제회계기준에 따라 자본으로 분류되나 만기의 영구성 및 이자지급의 임의성으로 인해 일반 선순위 무보증사채 대비 상대적으로 높은 이자비용을 지불하며 만기가 상대적으로 장기에 해당하는 특성을 가지고 있습니다. 제2회 영구 전환사채는 발행일로부터 2년 이후 Step-up 조항에 따라 금리가 가산되어 조정되는 특성을 가지고 있으며, 제3회 영구 전환사채는 발행이로부터 54개월 이후 기초금리가 인상되고 Step-up 조항에 따라 추가로 금리가 가산되어 조정되는 특성을 가지고 있지만, 당사는 중도상환을 통해 해당 금리 상승을 회피할 수 있습니다. 다만, 당사가 중도상환을 선택할 경우 상환 자금 부담이 존재할 수 있으며, 중도상환을 선택하지 않을 경우 금리 상승으로 인하여 추가적인 이자비용 부담이 존재하게 됩니다. 또한 증권신고서 제출일 전일 기준 적용되고 있는 자본 분류 원칙이 향후 기준서 개정이나 지침 개발 등으로 인해 부채로 분류될 경우 부채비율 상승 리스크가 존재합니다.

[미상환 전환사채 등 발행현황]
(단위: 백만원, 주, %)

종류＼구분
발행일
만기일
전자등록총액
표면이자율
만기이자율
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율
전환가액
전자등록총액
전환가능주식수

제2회
영구전환사채
2020년 12월 28일
2050년 12월 28일
40,000
2.30
5.00
(주)제주항공
기명식 보통주
2021년 12월 28일
~
2050년 11월 28일
100.0
17,978
40,000
2,224,941

제3회
영구전환사채
2020년 12월 28일
2050년 12월 28일
6,400
5.00
5.00
(주)제주항공
기명식 보통주
2021년 12월 28일
~
2050년 11월 28일
100.0
17,978
6,400
355,990

합 계
-
-
46,400
-
-
-
-
-
-
46,400
2,580,931

자료: 당사 제시 자료

[제2회 영구 전환사채]

구분

내 용

발행회차

제주항공 제2회 사모영구전환사채

발행일

2020-12-28

발행금액

400억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

400억원

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

만기 도래 시 발행사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 따라서 본 회사채에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

미지급 누적이자

10백만원

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2050년 12월 28일

발행일로부터 2년이 경과한 날 또는 발행회사의 최대주주(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호 가목에 따름)가 변경되는 경우(단, 발행회사의 기존 최대주주의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호에 따른 동일인 또는 계열회사가 발행회사의 최대주주로 변경되는 경우는 제외) 그 변경일 중 빠른 날 이후 매 이자지급기일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일로부터 1개월전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

(1) 최초 이자율 : 2.3%

(2) 발행일로부터 2년 후 : 최초 이자율 + 연 2.5% + 조정금리(*)

(3) 발행일로부터 3년 후 : 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산 + 조정금리(*)

*조정금리: 발행일 이후 n년이 되는 날의 2영업일 전 일자 기준 2년 만기 국고채 수익률 - 발행일의 2영업일 전 일자 기준 2년 만기 국고채 수익률

(단, 2년이 경과한 날까지 전환되지 아니한 사채에 대하여는 발행일로부터 2년이 경과한 직후 도래하는 이자지급기일에 중도상환 여부를 불문하고 전자등록금액의 5.65%에 해당하는 금액을 추가 지급)

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승: 1156.4% →2296.3%
 (부채 분류시 2021년 2분기말 연결재무제표 기준 1,156.4 %에서 2,296.3%로 상승)

기타 투자자에게 중요한 발행조건

기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 기타 법령에 근거한 청산 절차가 개시되는 경우

자료: 당사 반기보고서

[제3회 영구 전환사채]

구분

내 용

발행회차

제주항공 제3회 사모영구전환사채

발행일

2020-12-28

발행금액

64억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

64억원

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

만기 도래 시 발행사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 따라서 본 회사채에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

미지급 누적이자

3백만원

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2050년 12월 28일

발행일로부터 54개월이 경과한 날 또는 발행회사의 최대주주(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호 가목에 따름)가 변경되는 경우(단, 발행회사의 기존 최대주주의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호에 따른 동일인 또는 계열회사가 발행회사의 최대주주로 변경되는 경우는 제외) 그 변경일 중 빠른 날 이후 매 이자지급기일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일로부터 1개월전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

(1) 최초 이자율 : 5%

(2) 발행일로부터 54개월 후(이하 "변경일”) : 연 7.5% + 조정금리(*)

(3) 변경일로부터 3년 후 : 매 1년째 되는 날 직전 이율에 0.5% 가산

*조정금리: 발행일 이후 54개월차의 2영업일 전 일자 기준 5년 만기 국고채 수익률 ? 발행일의 2영업일 전 일자 기준 5년 만기 국고채 수익률

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승: 1,156.4% →1,259.9%
 (부채 분류시 2021년 2분기말 연결재무제표 기준
1,156.4
%에서 1,259.9%로 상승)

기타 투자자에게 중요한 발행조건

기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 기타 법령에 근거한 청산 절차가 개시되는 경우

자료: 당사 반기보고서

당사는 2021년 반기말 연결기준 총 3,267억원의 리스부채를 인식하고 있으며, 이 중 3,234억원이 항공기 리스에 따른 부채입니다. 2021년 반기말 기준 리스부채 규모는 2020년말 대비 약 246억원이 감소하였으며, 이는 2020년 COVID-19 이후 당사가 지속적으로 리스기간 만료된 항공기를 반납한 데에 기인합니다. 한편, 당사의 리스부채 중 유동성 리스부채는 1,189억원으로 전체 리스부채에서 차지하는 비중은 32.95%입니다. 리스료는 2021년 반기말 연결기준 당사의 현금성자산 504억원, 단기금융자산 165억원 및 금번 유상증자를 통한 자금조달을 통해 충분히 지급 가능한 수준으로 리스부채에 따른 유동성 위기가 도래할 가능성은 낮습니다.

[리스부채 내역]
(단위 : 천원)

차입처
내 역
연이자율
2021년 반기말
2020년말

7C Leasing 2018 Ltd.
항공기리스
3M Libor +1.08
27,263,161
28,640,031

SMBC AVIATION CAPITAL 외
항공기리스
4.08~6.01
296,147,300
315,900,205

에이케이인천국제물류센터 외
기타리스
3.20~3.21
3,241,134
6,730,514

합계
326,651,595
351,270,750

차감 : 유동성대체
(107,615,437)
(115,959,704)

장기리스부채
219,036,158
235,311,046

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서
주) 연결기준

[리스부채 상환계획]

(단위 : 천원)

기 간
금액

1년이하
118,884,305

1년초과 2년이하
93,457,952

2년초과 5년이하
127,770,030

5년초과
10,624,808

합계
350,737,095

현재가치할인
(24,085,501)

차감금액
326,651,594

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서
주) 연결기준

2021년 반기말 기준 1년 내 만기가 도래하는 당사의 유동성차입금은 2,837억원으로 당사가 보유한 현금및현금성자산 504억원 및 단기금융자산 165억원을 고려하였을 때, 유동성이 부족한 상황이나 금번 유상증자로 인한 대금이 유입될 경우 단기적인 유동성 대응 능력은 회복될 것으로 예상됩니다.

참고로 당사는 운영자금 조달 목적으로, 2021년 08월 13일 이사회 결의를 통하여 NH투자증권(주)로부터 800억원을 단기 차입하기로 결정하였습니다. 당사는 상기 차입금을 본 증권신고서 상 'V. 자금의 사용목적'에 기재한 대로 사용한 후, 본건 유상증자의 납입과 납입 자본금에 대한 등기가 상기 차입금의 계약상 만기일(대출 약정자금의 인출일로부터 5개월이 도래하는 날이며, 인출은 대출 약정 체결로부터 1개월이 도과하기 전까지만 가능함) 전에 완료될 경우, 납입 등기가 완료되는 날로부터 2영업일 이내에 본건 유상증자의 납입금을 재원으로 하여 의무적으로 동 차입금을 조기상환하기로 하였습니다.

[단기차입금 증가결정](2021.08.13)

1. 단기차입내역
차입금액(원)
80,000,000,000

자기자본(원)
216,811,873,460

자기자본대비(%)
36.90%

대규모법인여부
미해당

2. 단기차입금총액 변경내역(원)
차입전
차입후

-기업어음(원)
-
-

-금융기관 차입(원)

166,392,267,163

246,392,267,163

-당좌차월한도(원)

3,147,992,837

3,147,992,837

-금융기관외의 자로부터 차입(원)
-
-

-사모사채(만기 1년이하)(원)
-
-

-기타차입(원)
-
-

-단기차입금 합계(원)

169,540,260,000

249,540,260,000

3. 차입목적
운영자금

4. 차입형태
금융기관 단기차입

5. 이사회결의일(결정일)
2021-08-13

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

6. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 본 차입은 NH투자증권(주) 단기차입 관련 이사회 결의에 따른 공시사항이며 유상증자 대금 입금 완료시 조기상환할 예정임.

- 상기 '1. 단기차입내역' 중 '자기자본'은 2020년말 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '2. 단기차입금총액 변경내역'의 환율은 공시일 기준 최초고시 매매기준율을 적용하였고, 이하 '당좌차월한도' 금액은 차입한도 설정액 중 차입액을 제외한 금액임

※관련공시
-

자료: 금융감독원 전자공시시스템

당사는 2017년과 2018년 각각 202.6배, 67.5배의 우수한 이자보상배율을 기록하였습니다. 다만, 2019년 들어 기업회계기준서 제1116호 '리스'에 따라 기존 운용리스가 리스부채로 인식되면서 이자비용이 급격히 증가한 반면, LCC 공급과잉 및 한일 관계 악화에 따른 수익성 악화로 영업이익이 적자를 기록하면서, 부(-)의 이자보상배율을 기록하였으며, 2021년 반기 기준 COVID-19에 따른 영업악화로 그 추세는 지속되고 있습니다. 이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로 이자보상배율이 1배 미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업이익이 적다는 것을 의미하며, 현재 당사의 이자보상배율이 1배 미만인 것은 당사의 영업이익으로는 이자지급 의무를 이행할 능력이 충분하다고 판단되기 어렵다는 것을 의미합니다.

[당사의 이자보상배율 추이(연결 기준)]

(단위 : 억원)

구분
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년
2017년

이자보상배율
N/A
N/A
N/A
N/A
67.47배
202.60배

영업이익
(1,585)
(1,511)
(3,358)
(329)
1,012
1,013

이자비용
111
122
228
259
15
5

자료 : 당사 반기보고서 및 사업보고서
주) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용

상기한 바와 같이, COVID-19에 따른 영업환경 악화로 당사의 수익성과 재무안정성은 저하됨에 따라, 이자보상배율이 1배 미만을 하회하고 있으며, 순차입금 의존도와 부채비율의 상승이 지속되고 있습니다. 당사는 금번 유상증자 이외에도 다양한 자구안을 통하여 수익성을 개선하고 채무 관련 위험을 경감하기 위하여 노력하고 있습니다. 그러나 COVID-19 장기화에 따른 국제 여객 수요 회복이 지연되고 회복시기가 불확실한 바, 기존의 금융기관 차입금 외에도 추가적인 부채성 자금조달이 발생할 수 있으며, 이에 따라 당사의 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

2-4. 현금흐름 관련 위험

당사가 영위하는
항공운송업은 규모의 경제가 작용하는 산업 특성 상 대규모 항공기 기단을 구성하므로 초기에 재무활동현금흐름의 순유입과 투자활동현금흐름의 순유출이 발생하며, 영업이 안정화된 이후 영업활동현금흐름으로 재무활동현금흐름을 부담하는 특성을 가지고 있으나, 당사의 경우 2018년 항공기 직도입 이전까지 운용리스를 이용하여 항공기 기단을 구성하였기 때문에 영업활동현금흐름 유출 요인으로 작용하였습니다. 그러나
2020년 COVID-19에 따른 대규모
당기순손실

로 인하여 영업활동현금흐름이 2,855억원의 순유출이 발생하였습니다.
2021년 반기에도 COVID-19의 장기화에 따른 영업 부진이 지속되고 있으며, 이에 따라 영업활동현금흐름은 부(-)의 수준을 나타내고 있습니다.
2021년 반기말 연결 기준 당사는 약 504억원의 현금성자산과 단기금융자산 165억원을 보유하고 있고, 금번 유상증자를 통하여 추가 자본조달 예정이므로 단기적인 유동성 능력은 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 다만,
COVID-19로 인한 영업환경의 악화가 중장기적으로 지속되어 영업활동현금흐름 순유출이 계속 발생할 경우, 자산 처분 등을 통한 투자활동현금흐름의 순유입과 차입을 통한 재무활동현금흐름의 순유입으로 대응하는 것이 제한적일 수 있습니다. 한편,
당사는 유동성 관리방안으로 자금수지계획을 세우고 있으며 이를 통해 단기 및 중장기 소요자금을 관리할 계획입니다.
다만, 이는 계획으로서 향후 대내외 경기 변동 및 사업현황에 따라 달라질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 항공운송업은 규모의 경제가 작용하는 산업 특성 상 대규모 항공기 기단을 구성하므로 초기에 재무활동현금흐름의 순유입과 투자활동현금흐름의 순유출이 발생하며, 영업이 안정화된 이후 영업활동현금흐름으로 재무활동현금흐름을 부담하는 특성을 가지고 있습니다. 다만, 당사의 경우 2018년 항공기 직도입 이전까지 운용리스를 이용하여 항공기 기단을 구성하였기 때문에 영업활동현금흐름 유출 요인으로 작용하였습니다. 

2017년 당사는 778억원의 연결당기순이익을 바탕으로 1,446억원의 영업활동현금흐름 순유입이 발생하였으나, 2016년 12월 30일 Boeing과의 B737-800 항공기 3대 구매계약에 따라 건설중인 자산이 크게 증가하면서 투자활동현금흐름은 2,234억원의 순유출이 발생하였고, 재무활동현금흐름은 202억원의 순유입이 발생하였음에도 현금성자산은 기초 대비 감소하였습니다. 2018년 구매 계약에 따른 총 3대의 항공기가 인도되면서 유형자산 순취득금액은 1.534억원의 순유출이 발생하였음에도 기존 보유하던 단기금융상품을 처분하면서 투자활동현금흐름은 약 63억원의 순유출을 기록하였고, 환율변동효과를 제외하고 1,192억원의 현금성자산이 증가하였습니다. 2019년 한일관계 악화에 따른 영업부진으로 331억원의 연결당기순손실을 기록하였으나, 기업회계기준서 제1116호 '리스'에 따라 기존 운용리스가 사용권자산 및 리스부채로 인식되면서 기존 운용리스료 중 리스부채의 원금 부분에 해당하는 금액이 재무활동현금흐름으로 분류되고 사용권자산에 대하여 감가상각비를 인식함에 따라, 영업활동현금흐름은 약 839억원의 순유입을 기록한 반면 재무활동현금흐름은 1,462억원의 순유출을 기록하였습니다.

2020년에는 COVID-19에 따른 대규모
당기순손실로 인하여 영업활동현금흐름이 2,855억원의 순유출이 발생하여, 기존에 보유하고 있던 당기손익-공정가치금융자산 처분을 통한 투자활동현금흐름 953억원의 순유입 및 2,153억원의 추가 차입을 통한 재무활동현금흐름 2,616억원으로 유동성 대응을 하였습니다. 2021년 반기에도 COVID-19의 장기화에 따른 영업 부진이 지속되고 있으며, 이에 따라 영업활동현금흐름은 부(-)의 수준을 나타내고 있습니다. 다만, 전년 동기의 1,628억원의 영업활동현금흐름 순유출 대비하여 1,334억원 증가하며, 294억원의 영업활동현금흐름 순유출을 기록하고 있습니다. 또한 금융자산 처분으로 517억원의 투자활동현금흐름 순유입과 채무 규모 감소를 통한 729억원의 재무활동현금흐름 순유출이 발생하였습니다. 현금성자산은 506억원 감소하여 504억원을 기록하고 있으나, 현금흐름의 상세 내역 상 당사의 현금흐름 건전성은 2020년 수준에서 개선되고 있다는 점이 확인 가능합니다.

[당사 현금흐름 추이(연결기준)]
(단위: 억원)

구분
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년
2017년

영업활동현금흐름
(294)
(1,628)
(2,855)
839
1,215
1,446

투자활동현금흐름
517
1,721
953
(1,325)
(63)
(2,234)

금융자산의 순증감
638
1,810
1,002
(735)
1,409
(700)

유형자산의 순취득
(79)
(106)
(167)
(414)
(1,534)
(1,332)

재무활동현금흐름
(729)
526
2,616
(1,462)
47
202

차입금 순증감
(47)
1,212
2,153
(96)
204
378

리스부채의 순증감
(676)
(686)
(1,493)
(1,190)
-
-

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(0.4)
(4)
0.5
(16)
7
586

현금성자산의 순증감
(506)
622
713
(1,931)
1,192
(586)

기말 현금성자산
504
918
1,009
296
2,227
1,036

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서

2021년 반기말 연결 기준 당사는 약 504억원의 현금성자산과 단기금융자산 165억원을 보유하고 있고, 금번 유상증자를 통하여 추가 자본조달 예정이므로 단기적인 유동성 능력은 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 다만, COVID-19로 인한 영업환경의 악화가 중장기적으로 지속되어 영업활동현금흐름 순유출이 계속 발생할 경우, 자산 처분 등을 통한 투자활동현금흐름의 순유입과 차입을 통한 재무활동현금흐름의 순유입으로 대응하는 것이 제한적일 수 있습니다.

한편 당사는 유동성 관리방안으로 자금수지계획을 세우고 있으며 이를 통해 단기 및 중장기 소요자금을 관리할 계획입니다.
당사는 2022년 1월부터 항공업 경기가 회복세에 접어들어 2022년 하반기에는 정상화되는 것으로 가정하였으며, 운전자본변동은 과거 5개년 회전율 평균치를 이용하여 추정하였습니다. 또한 기타 투자 및 재무현금흐름은 증권신고서 제출일 전일 기준으로 체결된 계약을 바탕으로 추정한 수치입니다.
다만 이는 계획으로서 향후 대내외 경기 변동 및 사업현황에 따라 달라질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 향후 1년간 자금수지 계획은 아래와 같습니다. 

[하단의 자금수지계획에 대한 유의사항]

하단의 내용은 당사 자금수지계획을 참고 목적으로 기재한 것으로서, 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 현금흐름의 발생과는 상이할 수 있습니다. 투자자께서는 하단의 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것임을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[당사의 향후 1년간 자금수지 계획]

(단위: 억원)

구 분
2021년 3분기
2021년 4분기
2022년 1분기
2022년 2분기

영업현금흐름
영업이익(손실)
(468)
(936)
(288)
(183)

운전자본변동
(388)
(362)
712
903

정비비의 지급
(163)
(515)
(143)
(293)

이자비용의 지급
(24)
(26)
(22)
(21)

비현금거래 손익 조정
492
845
483
630

기타
-
(35)
(33)
(22)

영업수지
(552)
(1,030)
709
1,015

투자현금흐름
수입(a)
보증금회수
-
-
-
-

기타
-
-
-
-

계
-
-
-
-

지출(b)
부품 등 자산 취득
(71)
(58)
(32)
(32)

계
(71)
(58)
(32)
(32)

투자수지(= a-b)
(71)
(58)
(32)
(32)

재무현금흐름
수입(c)
유상증자
-
2,100
-
-

기타
800
-
-
-

계
800
2,100
-
-

지출(d)
차입금 상환
(24)
(824)
(24)
(24)

이자비용
(3)
(3)
(3)
(3)

리스료의 지급
(323)
(301)
(284)
(275)

계
(350)
(1,128)
(311)
(302)

재무수지(= c-d)
450
972
(311)
(302)

기초 자금
549
377
260
626

기말 자금
377
260
626
1,308

자료: 당사 제시 자료
주1) 별도기준
주2) 기초 자금 및 기말 자금은 현금및현금성자산과 단기금융자산의 합계입니다.
주3) 유상증자 납입 대금은 예정발행가액 기준으로 발행가액 변동성은 고려하지 않았습니다.
주4) 향후 자금수지 계획은 미래 매출 전망 및 지출 계획을 가정한 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다.

2-5. 계속기업 가정의 불확실성 의견에 따른 위험
당사의 외부감사인인 한영회계법인은
2019년 감사보고서 및 2020년 감사보고서, 2021년 반기 검토보고서를 통해 당사의 재무제표 이용자에게 검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항을 제시하고 있으며, 이에 대한 강조사항은 2021년 반기까지 이어지고 있습니다. 구체적으로는 COVID-19의 확산 우려로 대한민국을 포함하여 전 세계는 어려운 경제상황 및 COVID-19 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있어,
당사의 주요 사업인 항공업의 경우 COVID-19의 영향으로 매출채권의 회수가능성, 유·무형자산 및 사용권자산의 손상, 이연법인세자산의 자산성 등에 대한 불확실성이 지속되고 있다는 내용이 강조되었습니다. 이는
당사가 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타내고 있음을 강조하고 있습니다. 본 유상증자에 참여하고자 하는 투자자께서도 동일한 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다.

당사의 외부감사인인 한영회계법인은 2019년 감사보고서 및 2020년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표 이용자에게 검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항을 제시하고 있으며, 이에 대한 강조사항은 2021년 반기 검토보고서까지 이어지고 있습니다. 또한 2019년 및 2020년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표 이용자에게 재무제표에 대한 강조사항을 제시하고 있으니, 본 유상증자에 참여하고자 하는 투자자께서도 동일한 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다.

[감사인의 감사의견 및 강조사항 등]

사업연도

감사인

감사의견

강조사항 등

핵심감사사항

2021년 반기

한영회계법인

예외사항 없음

계속기업 가정의 불확실성
-

2020년

한영회계법인

적정
계속기업 가정의 불확실성
현금흐름창출 단위 손상검사

2019년

한영회계법인

적정

COVID-19의 확산에 따른 불확실성

기준서 제1116호 리스

2018년

한영회계법인

적정

해당사항 없음

해당사항 없음

2017년

한영회계법인

적정

해당사항 없음

해당사항 없음

자료: 당사 반기보고서

(1) 2019년 감사보고서 강조사항 (연결재무제표 의견문단)

코로나19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이는 항공운송산업 뿐만 아니라 전세계 경제에 광범위한 영향을 미칠 것으로 예상되고 있으며 그 지속기간과 강도는 예측하기 어렵습니다. 연결기업은 이러한 불확실성이 향후의 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다. 

(2) 2020년 감사보고서 강조사항 (연결재무제표 의견문단)

연결기업은 COVID-19의 확산을 차단하기 위한 전세계적인 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제의 시행으로 인하여 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기영업손실 335,816백만원, 당기순손실 306,476백만원이 발생하였으며, 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 158,435백만원 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 연결기업의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 초래합니다.

연결기업은 이러한 경영위기 극복을 위하여 수익성 개선 등 재무구조개선 계획을 추진 중에 있습니다.

연결기업의 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 영업활동 과정을 통하여 회수되거나상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었으나, 부채상환 및 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달 계획과 COVID-19의 확산여부에 따라 재무상태와 경영성과가 변동될 가능성이 있습니다. 따라서, 연결기업의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수 있으며, 연결기업의 재무제표에는 이러한 불확실성으로 발생할 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련손익항목에 대한 조정사항이 반영되어 있지 않습니다.

한편, COVID-19의 영향을 받는 항목은 주로 매출채권의 회수가능성(주석7 참조), 유ㆍ무형자산 및 사용권자산의 손상(주석11, 주석12, 주석13 참조) 등 이며, 연결기업은 COVID-19가 연결기업의 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다.

(3) 2021년 반기 검토보고서 (연결재무제표 의견문단)

연결기업은 COVID-19의 확산을 차단하기 위한 전세계적인 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제의 시행으로 인하여 2021년 6월 30일로 종료되는 보고기간에 반기영업손실 158,522백만원, 반기순손실 135,342백만원이 발생하였으며, 당반기말 현재 유동부채가 유동자산을 345,029백만원 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 연결기업의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 초래하는 상황과 관련하여 중요한불확실성이 존재합니다.

연결기업은 이러한 경영위기 극복을 위하여 수익성 개선 등 재무구조개선 계획을 추진 중에 있습니다.

한편, 연결기업의 반기연결재무제표는 자산과 부채가 정상적인 영업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었으나, 부채상환 및 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달 계획과 COVID-19의 확산여부에 따라 재무상태와 경영성과가 변동될 가능성이 있습니다. 따라서, 연결기업의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수 있으며, 연결기업의 반기연결재무제표에는 이러한 불확실성으로 발생할 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 조정사항이 반영되어 있지 않습니다.

한편, COVID-19의 영향을 받는 항목은 주로 매출채권의 회수가능성(주석6 참조), 유ㆍ무형자산 및 사용권자산의 손상(주석10, 주석11, 주석12 참조), 이연법인세자산의 자산성(주석22 참조) 등 이며, 연결기업은 COVID-19가 연결기업의 반기연결재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 반기연결재무제표를 작성하였습니다.

당사는 금번 진행중인 유상증자를 통해 예정 발행가액 기준 210,000백만원의 현금 유입을 예상하고 있으며 항공기 관련 유류대 및 정비비, 인건비의 운영자금과 NH투자증권(주)로부터 차입한 단기차입금 상환자금으로 사용할 예정입니다. 이러한 자금 사용 계획에 따라 유동성 확보 및 부채비율 개선 등의 재무 구조 개선이 전망되나, COVID-19의 장기화로 글로벌 경기 침체에 따른 항공산업 전반의 업황 악화가 지속되고 있으며, 2020년 사업보고서 및 2021년 반기 보고서를 통해 계속기업의 불확실성에 대한 강조가 유지되고 있습니다.

당사는 금번 진행중인 유상증자를 통해 예정 발행가액 기준 210,000백만원의 현금 유입을 예상하고 있으며 항공기 관련 유류대 및 정비비, 인건비의 운영자금과 NH투자증권(주)로부터 차입한 단기차입금 상환자금으로 사용할 예정입니다. 이러한 자금 사용 계획에 따라 유동성 확보 및 부채비율 개선 등의 재무 구조 개선이 전망되나, COVID-19의 장기화로 글로벌 경기 침체에 따른 항공산업 전반의 업황 악화가 지속되고 있으며, 2020년 사업보고서 및 2021년 반기 보고서를 통해 계속기업의 불확실성에 대한 강조가 유지되고 있습니다.

2021년 반기말 연결기준으로 당사의 유동부채가 유동자산을 약 3,452억원 초과하고 있고, 금번 유상증자를 통한 약 2,100억원의 자금 유입을 고려해도, 유동부채가 유동자산을 약 1,352억원 초과하는 등 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이와 같은 재무안정성 위험에 대응하고자, 수익성 개선을 위한 다양한 자구안을 마련하고 있으며, 금번 유상증자를 비롯한 조달활동을 통해 재무구조개선 계획을 추진 중에 있습니다. 그러나 이러한 재무구조개선 계획에도 불구하고, COVID-19 변이 바이러스가 현재 수준보다 더 크게 확산되거나, 예상하지 못한 대외 변수로 실적이 저하되거나 조달계획이 달라질 경우 유동비율 등의 재무안정성 지표가 악화될 가능성이 있습니다.

더불어, 2021년 상반기 국내 여객 중심의 실적 개선 노력에도 불구하고 변이 바이러스의 확산 등으로 수익성 개선이 장기적으로 지연될 가능성이 있습니다. 이에 당사는 직원들의 유급휴직과 더불어 임원들의 급여 반납 등을 시행하고 있으며, 국제선 전세기 운영 상품 개발, 무착륙 관광비행 서비스 운영 등을 통한 수익성 개선을 시도하고 있습니다. 다만, COVID-19 종식 및 글로벌 경기 회복에 따른 국제선 여객 수요가 증가하지 않는 한, 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성을 해소하기는 어려울 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 계속기업 가정에 불확실성이 지속될 경우, 당사 감사인의 검토의견 및 감사의견에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2
-6
.
종속기업 관련 위험

당사는 2021년 반기말 기준 퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사, 모두락(주) 및 (주)제이에이에스 등 3개의 종속기업을 보유하고 있습니다.
퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사는 부동산투자를 주요사업으로 하여 홀리데이 인 익스프레스 서울 홍대 호텔을 운영하고 있으며, 모두락(주)는 당사의 장애인 표준사업장으로 헬스키퍼, 카페테리아, 네일 숍 등으로 구성되어 있습니다.
또한 (주)제이에이에스는 여객서비스와 화물 하역 등을 포함한 지상조업 업무를 수행하고 있습니다.
당사의 종속기업 중 퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사는 호텔사업을 영위하는 특성에 따라 자산 총계가 약 645억원으로 2021년 반기말 연결기준 당사 총 자산의 6.05%를 차지하고 있습니다.
2018년 9월 홀리데이 인 익스프레스 서울홍대가 영업을 개시한 이후 영업이 안정화됨에 따라 2019년 101억원의 매출과 약 7억원의 영업이익을 기록하여 흑자로 전환하였으나, 2020년 COVID-19 발발로 관광수요가 감소하고 해외관광객이 유입되지 않아 37억원의 영업손실로 전환하였습니다.
2021년 반기 매출액(연결조정 전)과 영업손실은 각각 16억원, (-)21억원이며, 2021년 반기 당사 연결기준 매출액(연결조정 전) 기준 1.23%의 매출 규모를 차지하고 있습니다.
COVID-19에 따른 관광 수요 저하에 따라 매출 및 수익성이 부정적일 것으로 전망되나, 당사 연결재무제표에서 차지하는 비중이 당사 규모 대비 상대적으로 크지 않은 수준이어서 당사의 실적 및 재무안정성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

당사는 2020년 1분기말 기준 퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사, 모두락(주) 및 (주)제이에이에스 등 3개의 종속기업을 보유하고 있습니다. 퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사는 부동산투자를 주요사업으로 하여 홀리데이 인 익스프레스 서울 홍대 호텔을 운영하고 있으며, 모두락(주)는 당사의 장애인 표준사업장으로 헬스키퍼, 카페테리아, 네일 숍 등으로 구성되어 있습니다. 또한 (주)제이에이에스는 여객서비스와 화물 하역 등을 포함한 지상조업 업무를 수행하고 있습니다. 

상기 종속기업들은 당사의 연결재무제표 작성 대상으로 종속기업의 재무상태 및 수익성이 당사 연결재무제표에 영향을 끼치고 있으며, 특히 (주)제이에이에스는 전방산업이 당사가 영위하는 항공운송산업이므로, 당사의 경영실적에 영향을 받는 특징을 가지고 있습니다.

[당사 연결 대상 종속기업 현황]
(단위 : %)

종속기업명
지분율(%)
소재지
결산월
업종

2021년 반기말
2020년말

퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
99.86
99.86
한국
12월
부동산투자

㈜모두락
100.00
100.00
한국
12월
서비스

㈜제이에이에스
100.00
100.00
한국
12월
지상조업서비스

자료 : 당사 반기보고서 및 사업보고서

당사의 종속기업 재무 및 손익현황은 아래와 같으며, 종속기업 중 퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사는 호텔사업을 영위하는 특성에 따라 자산 총계가 약 645억원으로 연결기준 당사 총 자산의 6.05%를 차지하고 있습니다. 2018년 9월 홀리데이 인 익스프레스 서울홍대가 영업을 개시한 이후 뛰어난 접근성으로 1년간 주중 85% 및 주말 95%의 객실점유율을 기록하였으며, 인터컨티넨탈호텔그룹(IHG)이 선정한 아시아지역의 Best Opening Hotel로 선정되는 등 영업이 안정화됨에 따라 2019년 101억원의 매출과 약 7억원의 영업이익을 기록하여 흑자로 전환하였으나, 2020년 COVID-19 발발로 관광수요가 감소하고 해외관광객이 유입되지 않아 37억원의 영업손실로 전환하였습니다. 2021년 반기 매출액(연결조정 전)과 영업손실은 각각 16억원, (-)21억원이며, 2021년 반기 당사 연결기준 매출액(연결조정 전) 기준 1.23%의 매출 규모를 차지하고 있습니다. COVID-19에 따른 관광 수요 저하에 따라 매출 및 수익성이 부정적일 것으로 전망되나, 당사 연결재무제표에서 차지하는 비중이 당사 규모 대비 상대적으로 크지 않은 수준이어서 당사의 실적 및 재무안정성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

[종속기업의 재무 현황]
(단위: 억원)

종속기업명
2021년 반기말
2020년말

자산
부채
자본
자산
부채
자본

퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
645
16
629
666
15
651

㈜모두락
20
4
15
18
4
14

㈜제이에이에스
197
147
50
190
144
45

자료 : 당사 반기보고서 및 사업보고서

[종속기업의 손익 현황]
(단위: 억원)

종속기업명
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년

매출
영업이익
매출
영업이익
매출
영업이익
매출
영업이익

퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
16
(21)
19
(17)
35
(37)
101
7

㈜모두락
5
(2)
7
(0.4)
13
(0.3)
20
2

㈜제이에이에스
112
5
108
(14)
212
(10)
355
9

자료 : 당사 반기보고서 및 사업보고서
주) 매출액은 연결조정 전

2-
7.
파생상품 관련 위험

당사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 매출 및 매입 등 정상적인 거래에서 외화 수입, 지출이 발생하고 있어 환율변동위험에 노출되어 있으며, 항공운송을 위해 지속적으로 항공유를 구매하고 있으므로 항공유 가격 변동 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라
당사는 외화채권·채무의 환위험 및 유가변동위험을 회피할 목적으로 통화선도계약, 통화스왑계약 및 유가선도계약을 금융기관과 체결하였습니다. 그러나
2020년 COVID-19로 인한 재무안정성 및 수익성 저하로 포괄여신한도(Credit Line)가 감소함에 따라, 통화선도계약 및 유가선도계약에 대한 신규계약을 체결하지 아니하였으며,
2021년 반기말 기준 통화스왑계약을 체결하고 있습니다.

당사가 2021년 반기말 기준 체결하고 있는 파생상품 약정은 변동금리 외화 대출에 대해 금리 및 환율을 고정하여 변동위험을 회피하기 위한 목적이므로, 위험회피대상의 손익 변동을 상쇄하고 있습니다. 다만,
COVID-19로 인하여 정상적인 영업활동이 불가능할 경우 파생상품의 특성상 정산 대상인 계약 잔액의 규모가 정해져 있으므로, 파생상품 관련손익이 당사의 수익성에 미치는 영향이 위험회피대상 손익과 비교하여 상대적으로 커질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 매출 및 매입 등 정상적인 거래에서 외화 수입, 지출이 발생하고 있어 환율변동위험에 노출되어 있으며, 항공운송을 위해 지속적으로 항공유를 구매하고 있으므로 항공유 가격 변동 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라 당사는 외화채권·채무의 환위험 및 유가변동위험을 회피할 목적으로 통화선도계약, 통화스왑계약 및 유가선도계약을 금융기관과 체결하였습니다. 그러나 2020년 COVID-19로 인한 재무안정성 및 수익성 저하로 포괄여신한도(Credit Line)가 감소함에 따라, 통화선도계약 및 유가선도계약에 대한 신규계약을 체결하지 아니하였으며, 2021년 반기말 기준 통화스왑계약을 체결하고 있습니다. 

[당사 파생상품 계약 현황]
(단위 : USD)

구분
거래상대방
기초자산
최종만기
미결제내역

통화스왑 (CRS)
한국수출입은행 외 1개 금융기관
한국수출입은행 외화시설대(장기차입금) 및 
7C Leasing 2018 Ltd. 항공기리스료(리스부채)
2026-10-16
69,278,125

자료 : 당사 반기보고서
주) 통화스왑계약인 CRS(Cross Currency Interest Rate Swap) 방식은 변동금리 외화 대출에 대해 금리 및 환율을 고정하여 변동위험을 회피하기 위한 계약입니다.

상기 파생상품과 관련하여 당사는 파생상품 평가손익 및 파생상품 거래손익을 인식하고 있으며, 파생상품의 공정가치 변동과 관련하여 파생상품자산과 파생상품부채를 인식하고 있습니다.

2018년 환율 하락으로 외화관련 약 13억원의 순손실을 기록하였으며, 2018년 11월부터 유가 하락으로 유가선도계약에서 손실이 발생하며 파생상품관련 약 69억원의 손실을 기록하였습니다. 2019년 미·중 무역분쟁과 미·중동 지정학적 리스크 심화로 1,223.5원까지 상승했던 달러는, 미·중 1단계 무역합의로 인한 긴장 완화 및 브렉시트 합의에 대한 기대로 약세 전환하였습니다. 이에 따라, 외환관련 약 184억원의 손실을 기록하였으나, 통화선도계약에서 이익이 발생하여 2019년 파생상품관련손익은 약 144억원을 기록하였습니다.

2020년에는 중국 우한에서 시작된 COVID-19 사태에 따른 안전자산 선호심리로 인하여 원/달러 등의 환율이 지속적으로 상승하였습니다. 이에 따라 약 251억원의 외환관련이익이 발생하였으나, 산유국간의 원유감산합의 실패로 인한 유가 급락으로 파생상품관련 약 223억원의 손실을 기록하였습니다.

한편, 2021년초에는 원/달러 환율은 장기 금리가 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 견인함에 따라 상승세가 지속되고 있습니다. 또한, 국제유가는 2021년 1월 COVID-19 백신 개발에 대한 기대감, 2021년 6월 말 OPEC 사무총장의 낙관적 수요 전망 및 미국 원유 재고 감소 전망 등으로 인하여 상승세를 나타내고 있습니다. 2021년 7월말 기준 WTI유가 73.95달러(배럴 당)를 기록하는 등 당사를 비롯한 항공운수업의 영업비용 증가로 이어지고 있습니다.

당사는 COVID-19 영향으로 인한 실적 악화로 포괄여신한도(Credit Line)이 감소함에 따라, 통화선도계약 및 유가선도계약에 대한 신규계약을 체결하지 아니하였으며, 2021년 반기말 기준 통화스왑계약을 체결하고 있습니다.

2021년 반기 기준 파생상품관련손익으로는 해당 통화스왑계약으로 외화 변동금리를 헤지하며 발생한 약 45억원의 평가이익과 그 외 거래 손익만을 인식하고 있으며, 외화 환산 손실 약 124억원으로 인한 외화관련 약 133억원의 손실을 인식하고 있습니다.

[당사 파생상품 관련손익 추이]

(단위 : 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년

2020년 반기

2021년 반기

파생상품평가이익
493
4,750
175
2,168
4,493

파생상품평가손실
(12,797)
(696)
(7,237)
(6,340)
-

파생상품거래이익
6,974
10,374
3,169
2,580
427

파생상품거래손실
(1,574)
(74)
(18,381)
(12,526)
(561)

파생상품관련손익 합계
(6,903)
14,354
(22,274)
(14,117)
4,359

매출액
1,259,396
1,383,976
377,046
265,275
116,942

매출액 비중
(0.55)%
1.04%
(5.91)%
(5.32)%
3.73%

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서
주) 연결기준

[당사 외환관련손익 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2018년
2019년
2020년
2020년 반기
2021년 반기

외환 관련 수익
10,372
17,675
38,968
8,259
2,785

외환차익
8,470
13,297
12,870
6,422
2,172

외화환산이익
1,902
4,378
26,098
1,837
613

외환 관련 비용
(11,682)
(36,121)
(13,832)
(29,031)
(16,059)

외환차손
(10,809)
(20,093)
(13,042)
(10,747)
(3,615)

외화환산손실
(873)
(16,028)
(790)
(18,284)
(12,444)

외환관련손익
(1,310)
(18,446)
25,136
(20,772)
(13,274)

자료 : 당사 반기보고서 및 사업보고서
주) 연결기준

[당사 파생상품자산/부채 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2018년말
2019년말
2020년말
2021년 반기말

파생상품자산
493
2,640
175
-

파생상품부채
12,797
696
6,351

1,195

자료 : 당사 반기보고서 및 사업보고서
주) 연결기준

당사가 2021년 반기말 기준 체결하고 있는 파생상품 약정은 변동금리 외화 대출에 대해 금리 및 환율을 고정하여 변동위험을 회피하기 위한 목적이므로, 위험회피대상의 손익 변동을 상쇄
하고 있습니다. 다만, COVID-19로 인하여 정상적인 영업활동이 불가능할 경우 유가 및 환율 변동으로 인한 위험 포지션은 작은 반면 파생상품의 특성상 정산 대상인 계약 잔액의 규모가 정해져 있으므로, 파생상품 관련손익이 당사의 수익성에 미치는 영향이 위험회피대상 손익과 비교하여 상대적으로 커질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2
-
8
. 소송, 제재 및 우발사항 관련 위험

증권신고서 제출일 전일 기준 당사가 원고로 계류중인 중요한 소송사건은 5건이 있으며,
피고로 계류 중인 소송은 총 3건으로 이스타항공㈜의 손해배상청구소송(소송가액 300백만원), ㈜이스타홀딩스 외 1명의 주식매매계약 매매대금(잔금) 지급청구소송(소송가액 5,050백만원) 및 비디인터내셔널의 이스타항공 주식매매대금 지급청구소송(소송가액 300백만원)
이 있습니다.
증권신고서 제출일 전일 기준 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없으며, 동 소송의 결과가 당사의 재무제표에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상
하고 있습니다.
또한,
당사는 2021년 반기말 기준 하나은행 및 KB국민은행 등으로부터 항공기임차보증금 및 판매보증금 등을 목적으로 지급보증을 제공

받고 있으며, 2021년 반기말 기준 NH농협은행 및 하나은행, 산업은행 등과 272백만원과 164백만 미달러의 여신약정을 체결하였습니다.
당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나
향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 당사가 원고로 계류중인 중요한 소송사건은 5건이 있으며,
피고로 계류 중인 소송은 총 3건으로 이스타항공㈜의 손해배상청구소송(소송가액 300백만원), ㈜이스타홀딩스 외 1명의 주식매매계약 매매대금(잔금) 지급청구소송(소송가액 5,050백만원) 및 비디인터내셔널의 이스타항공 주식매매대금 지급청구소송(소송가액 300백만원)이 있습니다.
증권신고서 제출일 전일 기준 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없으며, 동 소송의 결과가 당사의 재무제표에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

[
중요한 쟁송사건(원고)]

①
항
공권판매대금청구 중
재사건

구분
내용

중재신청일

2020.10.

중재당사자

신청인: (주)제주항공
피신청인: Thai Star Air Co., Ltd.

중재의 내용

신청인과 피신청인 간에 2012.10.01. 체결(2015.04.01. 해지)되었던 General Sales Agency Agreement에 따라 피신청인이 신청인에게 소정의 수수료를 공제한 나머지 항공권판매대금을 지급해야 함에도 불구하고 피신청인이 마지막 21일간의 대금을 신청인에게 지급하지 않아 신청인이 피신청인에게 위 대금 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 것을 중재 신청한 사건입니다.

신청금액

THB 25,508,000

진행상황

2021.04.08. IATA(국제항공운송협회)에서 중재인 선임 → 5월경 중재인직 수락 철회

2021.06,08. IATA에서 중재인 새로 선임

2021.07.16. 신임 중재인의 사실관계 및 법률상 주장에 관한 memo 요청

향후 중재일정 및 대응방안

중재인이 요청한 사실관계 및 법률상 주장에 관한 memo를 제출할 예정입니다.

향후 결과에 따라 회사에 미치는 영향

현 시점에서는 중재 결과 및 회사에 미치는 영향을 정확히 예측할 수 없습니다.

②
12억 원 과징금 부과처분 취
소
행정쟁송

구분
내용

행정심판청구일

행정소송 제기일

2021.03.25. (중앙행정심판위원회)

2021.03.26. (서울행정법원)

당사자
청구인(원고): (주)제주항공
피청구인(피고): 국토교통부장관

사건의 내용
청구인이 2018.01.24. ~ 04.22. 총 20회의 홍콩-인천 항공편에 초소형리튬배터리가 장착된 손목시계 등을 국토교통부장관의 허가 없이 운송했다는 이유로 국토교통부장관이 2018.11.20. (주)제주항공에게 90억 원의 과징금부과처분을 하였으나, (주)제주항공이 그 처분의 취소를 구한 행정심판에서 중앙행정심판위원회가 2019.12.10. 위 처분을 취소하는 재결을 하였는 바, 위 재결이 있은 후에 국토교통부장관이 재차행한 2020.12.30.자 12억원의과징금부과처분에 대하여 (주)제주항공이 그 취소를 구하는 행정심판과행정소송을 병행적으로 진행하는 사건입니다.

진행상황

행정심판:
2021.04.21. 청구인 조정신청서 제출

2021.07.23. 위원회의 사건처리지연통지

행정소송: 2021.07.08. 제1차 변론기일 진행

향후 일정 및 대응방안

행정소송:
2021.09.09. 제2차 변론기일 예정

향후 심판 및 소송의 결과에 따라 회사에 미치는 영향

현 시점에서는 행정심판과 행정소송의 결과 및 회사에 미치는 영향을 정확히 예측할 수 없습니다.

③
6억 원 과징금 부과처분 취소 행정심판

구분
내용

행정심판청구일

2020.05.01.

당사자

청구인: 주식회사 제주항공

피청구인: 국토교통부장관

사건의 내용

피청구인은 청구인의 2019. 2. 28. 인천-칭다오 항공기가 이륙 중 Anti-Skid 부작동 시 운항절차(이륙속도 감속) 부준수 및 착륙 시 과도한 브레이크 사용으로 타이어가 파열되었다고 주장하면서 항공안전법 제93조 제5항 위반으로 6억 원의 과징금 부과처분을 하였습니다.

이에 청구인은 피청구인의 위 처분이 위법·부당하므로 이를 취소하여 줄 것을 중앙행정심판위원회에 청구하였습니다.

진행상황

2020.05.15. 청구인 구술심리신청서 제출

2020.12.01. 중앙행정심판위원회의 사건처리 지연 통지

향후 심판 일정 및 대응방안

청구인은
추후 진행될 것으로 예상되는 구술심리에서 청구인의 주장을 적극 소명할 예정입니다.

향후 심판 결과에 따라 회사에 미치는 영향

현 시점에서는 심판 결과 및 회사에 미치는 영향을 정확히 예측할 수 없습니다.

④ 이스타홀딩스 외 1명에 대한 계약금 반환 등 청구 소송(반소: 매매대금 청구)

구분
내용

소제기일

반소 제기일

2020.09.18

2021.04.01

법원
서울중앙지방법원

소송당사자

원고(반소피고): (주)제주항공
피고(반소원고): 1.(주)이스타홀딩스 2.(주)대동 인베스트먼트

소송의 내용

이스타홀딩스 등과 체결했던 이스타항공 주식매매계약을 이스타홀딩스의 진술 및 보장 위반 등의 사유로 해제함에 따라 계약금의 반환 및 손해배상예정액의 지급을 청구하는 사건
반소의 내용: 이스타항공 발행 보통주에 대한 주식매매계약상의 잔여 매매대금(330억여 원)중 일부인 50억여 원의 지급을 청구한 사건(명시적 일부 청구)

소송가액

반소 소송가액

234.5억 원
50.5억여 원

진행상황

2020.10.12. 법원의 보정명령에 따른 원고의 보정
2020.10.26. 피고들에게 소장부본 송달
2020.12.08. 피고 이스타홀딩스 답변서 제출
2021.04.21 원고 '반소청구에 대한 답변서' 제출

2021.06.03. 제1차 변론기일 진행

향후 소송일정 및 
대응방안

2021.08.19. 제2차 변론기일 예정

향후 소송 결과에 따라 
회사에 미치는 영향

현 시점에서는 소송결과 및 회사에 미치는 영향을 정확히 예측할 수 없습니다.

⑤

6.6억 원 과징금 부과처분 취소 행정심판

구분
내용

행정심판청구일

2021.03.29. (중앙행정심판위원회)

소송당사자
청구인: (주)제주항공
피청구인: 국토교통부장관

소송의 내용
항공기 운항 과정에서 운항관리사 및 기장의 운항규정 위반을 사유로 내려진 2020.12.30.자 6.6억 원 과징금 부과처분에 대하여 처분사유의 부존재를 주장하며 위 처분의 취소를 구하는 사건

진행상황

2021.07.23. 위원회의 사건처리지연통지

향후 심판 일정 및 대응방안

외부 변호사를 대리인으로 선임하였으며 적극 수행 방침입니다.

향후 심판 결과에 따라 회사에 미치는 영향

현 시점에서는 행정심판의 결과 및 회사에 미치는 영향을 정확히 예측할 수 없습니다.

자료: 당사 반기보고서

당사는 2020년 3월 이스타항공(주)의 지주사인 (주)이스타홀딩스와 주식매매계약을 체결하고 매도인에게 계약금
약 120억원을 지급하였고, 100억원을 이스타항공(주)에 대여하였습니다. 이에 당사는 2020년 9월 이스타항공(주)를 대상으로 대여금 반환 청구 소송을 제기해 2021년 2월 승소판결 받았으며, 계약금 반환 및 손해배상 소송의 경우 (주)이스타홀딩스 측의 회생절차 진행을 이유로 재판 연기를 신청하였고, 재판부에서 이를 받아들여 2021년 08월 19일을 변론기일로 지정하였습니다. 

한편, 이스타항공(주)은 2021년 02월 04일 "회생절차개시결정" 공시를 진행하였습니다. 증권신고서 제출일 전일까지 채권 탕감 규모 등이 확정되지 않았으며, 당사는 회생 관련 세부안을 확인한 뒤 대응 여부를 판단할 예정입니다.

이와 같은 채권회수의 불확실성을 고려하여, 이스타홀딩스㈜ 외 2인과 체결한 주식 매매계약 해제(2020년 07월 22일)와 관련하여 매도인들에게 지급한 계약금

(약 120억원)
및 이스타항공에 지급한 대여금
(100억원)
에 대해 전액 대손 충당금을 설정하고 있습니다. 따라서, 해당 사유가 추가적으로 당사의 재무안정성에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다. 

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

2021년 반기
매출채권
9,851,435
(697,103)
7.08%

미수금
32,876,932
(11,969,129)
36.41%

대여금
11,366,240
(10,000,000)
87.98%

2020년
매출채권
3,072,443
(697,103)
22.69%

미수금
52,579,367
(11,969,129)
22.76%

대여금
12,133,540
(10,000,000)
82.42%

2019년
매출채권
33,645,100
-
0%

자료: 당사 반기보고서
주) 연결기준

한편, 항공보안법 및 항공보안계획 위반으로 각 지방항공청으로부터 과태료 처분을 받았으며, 운송 및 운항규정 위반, 정비사 혈중알콜농도 기준 초과, 이륙 중단, 운임총액 표기 오류 및 착륙 시 브레이크 과다 사용 등에 대하여 항공안전법 및 항공사업법을 근거로 국토교통부로부터 과징금 처분을 받았습니다. 해당 제재사항에 대해서는 과징금, 과태료 납부 및 재발방지 대책을 세워 이행하고 있으며, 2018년 11월 20일 리튬 배터리가 장착된 전자기기를 운송한 것과 관련하여 위험물 운송 규정 위반을 근거로 국토교통부로부터 부과된 과징금 90억원에 대해서는 집행정지를 신청하였고 행정심판을 청구하였으며, 2019년 12월 10일 중앙행정심판위원회로부터 부과처분을 취소하는 재결을 받았고, 2021년 2월 1일 국토교통부로부터 과징금 12억원 납입고지서를 발부 받았습니다.

또한, 당사는 항공기 운항 과정에서 운항관리사 및 기장의 운항규정 위반을 사유로 내려진 2020.12.30.자 6.6억 원 과징금 부과처분에 대하여 2021년 03월 29일 처분사유의 부존재를 주장하며 위 처분의 취소를 요구하고자 행정심판청구를 하였습니다. 이 외에도 2021년 06월 16일 국토교통부로부터 운항규정 및 정비규정 위반으로 총 8.88억원의 과징금 처분을 받은 바 있습니다. 이는 후방동체 손상상태 및 날개 끝 손상 상태로 운항한 데에 따른「항공안전법」제93조제7항 후단에 따른 운항규정 및 정비규정 위반으로 운송용 조종사 자격증명 효력정지 30일과 항공정비사 자격증명 효력정지 30일도 동시 처분된 사항입니다.

제재사황과 관련한 상
세 내역은 다음과 같습니다.

[ 제재사항 ]

(기준일: 2021년 08월 13일)

제재일자

제재기관

위반내용

저촉 법령(처분원인)

제재내용

회사의 이행현황 / 대책

'18.09.04

국토교통부

위험물 운송 규정 위반

항공안전법 제92조제1항, 같은 법 시행령 제21조제1항, 별표3 제2호 퍼목

과징금 12억원

(*기존 90억에서 12억으로 감경)

- 관련제품 일체 영업(판매) 및 운송 금지 조치
 - 각 관계사 재발방지 교육, 사례전파 완료
 - 현장관리강화 목적 화물사업팀 주근무지 인천공항

이동
 - 법무법인을 통해 중앙행정심판위원회에 행정심판

청구(12/24) 및 집행정지신청(12/26) 제출

- 행정처분(재심)에 대한 의견 제출 (’20.11.17)

- 행정처분심의위원회 (’20.11.20)

- 행정처분 재심의 의견 제출 (’20.12.07)

- 과징금 납부유예 신청(’21.02.09)

- 행정심판청구서 제출(’21.03.25)

- 서울행정법원 행정소송 접수(’21.03.26)

- 납부연기 신청된 납입고지서 발부(‘21.04.06)

- 행정심판 조정신청서 제출(’21.04.21)

- 행정소송 진행 중(첫 기일 : ’21.07.08)

'19.03.06

서울지방
항공청

타항공사 수하물 오송건

승인받은 자체보안계획 미이행
(국가항공

보안계획과 관련되는 부분)

* 국가항공보안계획 8.4.14

* 제주항공 자체보안계획 11.3.5

과태료 750만원 부과

(*1/2 경감으로 375만원 납부)

- 동건 재발방지를 위한 국내 취항 8개공항 대상

항공보안점검 실시

- 협력업체와의 유사사례 방지 및 '18년 주요 점검 지적사항, 조치사항 공유 및 실무진 논의를 통하여 재발방지 대응책 수립

- 지점 및 협력업체 월례회의를 통한 RAMP/BSA

지역 일일 현장점검 강화하여 인천지점 현장

점검자 및 조업사의 현장관리자의 Cross- Check을

통한 관리감독 강화

- 과태료 납부 (종료)

'19.03.07

부산지방
항공청

무주수하물 이송건

위탁수하물 보안검색의무 위반에 따른 자체보안계획 미이행

*8국가항공보안계획 8.4.11

(위탁수하물 보안검색)

* 제주항공 자체보안계획 11.3.5

과태료 750만원 부과
 (600만원 납부)

- 협력업체로부터 "제주항공 전담 팀" 운영을 통하여

자체 점검 강화 및 전담인원 배치등을 통하여

수하물 오송/미송건에 대한 관리 강화

- Daily RAMP 및 BSA지역 담당자 지정하여 점검

강화

- 월간회의 시, 점검결과 문제점 논의 및 Monthly

실적관리 협력업체 전달 및 문제점 수치감소를

위한 관리감독 강화

- 과태료 납부 (종료)

'19.04.24

서울지방
항공청

자체보안계획 위반
 (탑승객 수와 위탁수하물 미일치)

-「항공보안법」제51조 제1항 제1호

-「국가항공보안계획」8.4.11

-「제주항공 자체 보안계획」11.3.5, 11.3.6

과태료 1,000만원

(* 의견제출 기한 내 자진 납부로 800만원 부과)

- Manual Boarding (BGR 미사용) 시의 이행절차

재교육

- 전지점 BGR DOWN 현황파악 및 개선안 수립

- BGR DOWN 시의 보고철저 및 비정상 상황시의

유관부서 보고 관련 재교육

- 비정상 상황 발생 시 즉시 기장에게 연락 가능한

동보 체계 수립

- 전지점 승객 탑승 확인 절차 통일안 수립

- 과태료 납부 (종료)

'19.04.24

서울지방
항공청

항공기 보안점검 미실시 및

자체보안계획 위반

(오송수하물 이송건)

-「항공보안법」제14조 제4항, 제51조 제1항 제1호 및 제51조 제1항3호

-「국가항공보안계획」8.4.11

-「제주항공 자체 보안계획」11.3.6

- 자체보안계획 위반

과태료 500만원 확정

(*기존1,000만원에서1/2 경감)

- 승객 및 위탁수하물 일치철저 관련 항공보안지시

발행

- KIOSK승객 수하물 수속 시, 운송직원 승객의 성함/

편명/목적지 Circling 철저

- KIOSK승객 수하물 수속 시, 운송직원 승객의 가방

에 이름표 직접 기입 후 부착 (목적지 확인 철저)

- 과태료 납부 (종료)

'19.04.24

서울지방
항공청

항공기 보안점검 미실시 및

자체보안계획 위반

(무주수하물 이송건)

-「항공보안법」 제14조 제4항 및 제51조 제1항 제3호

-「국가항공보안계획」8.4.11

-「제주항공 자체 보안계획」11.3.5, 11.3.6

- 항공기 보안점검 미실시

과태료 250만원 확정

(*기존 500만원에서 1/2 경감)

- TPE RAMP 조업사 모든편 COMPARTMENT 에서

수하물 하기 시, GO-PRO 이용하여 영상촬영

- 수하물 하기 완료 시, COMPARTMENT 1,2,3,4

모두 촬영하여 잔여 수하물 확인하는 절차 수립

- 과태료 납부 (종료)

'19.03.14

국토교통부

브레이크 냉각시간 미준수로 이륙중단 건

항공안전법 제92조제1항 및 같은 법 시행령 제21조제1항, 별표3제2호포목2), 비고1, 같은법 시행규칙 제265조, 별표35 제4호가목4

과징금 12억원

(행정처분 통지)

- 일일 주요작업 사례전파교육 실시(매일 30~60분)
 - 안전의식고취를 위한 현장정비사 안전집체교육

진행 중
 - 정비능력향상 심화과정 프로그램 운영 중
 - 행정처분에 대한 의견제출(2019.03.28)
 - 국토부 행심위 참석 (재심: 2019.05.31)
 - 과징금 납부

'19.09.10

제주지방항공청

자체보안계획 미이행
 (동명이인 승객에게 탑승권이 이중 발권 되어 오탑승 발생 사례 건)

-「항공보안법」 제51조제1항제1호

-「국가항공보안계획」8.1.39

-「행정절차법」제21조

-「제주항공 자체보안계획」11.1.1

과태료 400만원 확정
 (기존 2천만원에서 행정심의 위원회를 거쳐 1/4 경감 후, 의견제출 기한 내 자진 납부로 400만원 부과)

1. 단체승객 수속시의 절차 수립 및 교육 강화

(운송직원의 대리발권 및 배부 금지)

2. 탑승권 재발권 시 승객의 신분증과 대조하는 절차 수립

3. B.G.R 에러메시지 표출시의 절차이행 철저

4. 승객 오탑승 관련 유사사례 재발방지토록 사례전파 및 교육 철저

5. 객실승무원 항공기 PUSH BACK 이전 안전점검 교육

강화

6. B.G.R기기 시스템 개발

- 과태료 납부 (종료)

'19.12.01

국토교통부

항공기 착륙시 과도한 브레이크 사용

항공안전법 제93조제5항 위반

(운항규정 미준수)

- 과징금 6억원

- 운송용 조종사 자격증명 효력정지 30일

- 행정처분심의 위원회 (19.12.11)

- 행정처분에 대한 의견제출서 국토부에 제출 (‘19.12.30)

- 국토부 행정처분 최종 확정(’20.02.04)

- 행정심판 청구서 제출(’20.05.01)

- 과징금 납부유예 신청(’21.02.09)

- 납부연기 신청된 납입고지서 발부(‘21.04.06)

- 재발방지를 위한 사례전파/교육, 비행계획서에 WT, V1 관련 정보 제공, INITIAL/전환 운항승무원 교육중 시뮬레이터 PROFILE 반영

'20.01.16

서울지방항공청

자제보안계획 미이행

(타인여권 사용)

-「항공보안법」 제51조제1항제1호

-「질서위반행위규제법」 제21조제1항 및 「질서위반행위규제법 시행령」 제3조

-「국가항공보안계획」 8.1.39

-「제주항공 자체보안계획」 11.1.1

과태료 500만원 확정

(기존 1,000만원에서 500만원으로 감면)

- 서울지방항공청으로 의견 제출 (’20.02.06)

- 질서위반행위규제법 제25조 의거, 과태료사건은 당사자의 주소지의 지방법원(제주지방법원)에서 진행

- 과태료 사건으로 행정심판 진행

- 제주지방법원 과태료 부과 처분 판결(2020.07.16)

- 과태료 납부(종료)

- 탑승구 앞 신원확인 철저 전파 및 교육(2019.10.01)

'20.11.26

국토교통부

운항규정 미준수 건(’19.6.12)

(QRH 절차 미준수하고 랜딩기어 올림)

「항공안전법」 제93조제7항 후단에 따른 운항규정 준수 위반

과징금 4억원

- 행정처분에 대한 의견 제출 (’20.11.17)

- 행정처분심의위원회 (’20.11.20)

- 행정처분 재심의 의견 제출 (’20.12.07)

- 과징금 납부(’21.02.19)

- 재발방지를 위한 모의비행장치(Simulator)를 통한 훈련과목 반영, 사례 전파 및 재발방지 교육 실시, 관련계통 전 항공기One Time Inspection 수행, 비정상 상황시 승객 행동요령 구체화 및 내용 보완

'20.11.26

국토교통부

운항규정 미준수 건(’19.10.25)

(비행계획(고도) 변경 및 표준신호체계에 맞지 않는 지시)

「항공안전법」 제93조제7항 후단에 따른 운항규정 준수 위반

- 과징금 6.6억원

- 운항관리사 자격증명 효력정지 30일

(운항관리사 행정처분 집행정지)

- 행정처분에 대한 의견 제출 (’20.11.17)

- 행정처분심의위원회 (’20.11.20)

- 행정처분 재심의 의견 제출 (’20.12.07)

- 과징금 납부유예 신청(’21.02.09)

- 행정심판 청구서 제출(’21.03.29)

- 납부연기 신청된 납입고지서 발부(‘21.04.06)

- 재발방지를 위한 비상선포/비상착륙 용어 명확화 및 통일화, 사례에 대한 운항/객실 JCRM 훈련시행, 해당 건 관련 안전지시 발행 및 전파, 운항중 정비 조언에 대한 범위 명확화

'21.04.22

부산지방
항공청

자체보안계획 미이행

(승객 신분확인 실패)

「행정절차법」 제21조(처분의 사전 통지)

「질서위반행위규제법」 제16조(사전통지 및 의견 제출 등) 및 제18조(자진납부자에 대한 과태료 감경)

「항공보안법」 제51조 제1항 및 동법 시행령 제21조

「국가항공보안계획」 8.4.2

「제주항공 자체 보안계획」 11.1

과태료 500만원

(자진 납부 시 400만원으로 감경)

- 항공보안지시 제21-01호: 승객 신원확인 및 탑승권 재발행 절차 준수 철저 지시 발행(’21.03.11)

- 항공보안지시 제21-02호: 체크인 카운터 신분확인 시 추가 보안 질의 실시 지시 발행(’21.04.09.)

- 광주지점 및 협력사 특별점검(불시평가) 실시(’21.03.16.)

- 광주공항(운송) 자체 항공보안등급 주의 단계에 따른 조치 사항 상향 5월까지 적용(’21.03.19)

- 운송 JJA-AIR-099 타인신분증 도용 탑승객 탑승 사

례 전파(’21.03.23)

과태료 (400만원) 납부 ('21.05.04)

’21.06.16

국토교통부

운항규정 및 정비규정 위반
(’21.2.17)

(후방동체 손상상태로 운항)

「항공안전법」제93조제7항 후단에 따른 운항규정 및 정비규정 위반

- 과징금 2.22억원

- 운송용 조종사 자격증명 효력정지 30일

- 항공정비사 자격증명 효력정지 30일

- 행정처분심의위원회 소명자료 제출(’21.06.09)

- 재발방지를 위한 모의비행장치를 통해 이륙 시Pitch Rate에 대한 훈련 강화, Checklis를 이용하여 외부점검 중 특이사항 발견 시 정비사에게 통보, 정비 & 운항 외부점검Check List 점검Flow 수정, 육안식별이 용이하도록Tail Skid Wear Shoe의Color 수정 방안을 검토 및 조치

’21.06.16

국토교통부

운항규정 및 정비규정 위반
(’21.3.10)

(날개 끝 손상 상태로 운항)

「항공안전법」제93조제7항 후단에 따른 운항규정 및 정비규정 위반

- 과징금 6.66억원

- 운송용 조종사 자격증명 효력정지 30일

- 항공정비사 자격증명 효력정지 30일

- 행정처분심의위원회 소명자료 제출(’21.06.09)

- 재발방지를 위한 모의비행장치 훈련 중 부기장 측풍 착륙 훈련 강화, 부기장에 대한 조종 위임 시 기장의 주의사항 재강조, 외부점검 절차 재강조

자료 : 당사 반기보고서
주) 제재일자는 행정처분 사전통지 일자 기준입니다.

한편, 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일
)

(단위: 천원, USD)

제공자
보증금액
제공받은자
제공받은내용

하나은행
USD 46,422,000
SMBC 외
항공기임차보증금 외

국민은행
USD 41,482,000
CIT 외
항공기임차보증금 외

한국수출입은행
USD 2,446,000
Celestial Aviation
항공기임차보증금 외

BANK OF GUAM
USD 500,000
Navigators Insurance Compnay
US 세관 입국 보증

서울보증보험
491,800,000
김포공항세관 외
공탁보증 외

자료: 당사 반기보고서
주) 연결기준

당사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 6월 30일
)

(단위 : 백만원)

제공받은자
(채무자)
관계
제공처
(채권자)
채무금액
채무보증금액
채무보증기간

(주)제주항공 우리사주조합
임직원
KEB하나은행
4,860
5,831
2020.08.12.~2021.09.12.

합계

4,860

5,831
-

자료: 당사 반기보고서
주) 연결기준

당사는 금융기관과 272백만원과 164백만 미달러의 약정을 체결하고 있으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일
)

(단위: 천원, USD)

제공자
약정내역
통화
한도금액

농협은행

일반한도대

USD

3,400,000

하나은행

지급보증한도

USD

70,000,000

국민은행

지급보증한도

USD

42,000,000

한국수출입은행

외화시설대

USD

45,215,625

지급보증한도

USD

3,446,000

수입자금대출

KRW

30,000,000

해외사업활성화자금

KRW

57,400,000

한국산업은행

산업운영자금대출

KRW

40,000,000

산업운영자금대출

KRW

38,200,000

기안기금운영자금대출(주)

KRW

25,700,000

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

KRW

40,000,000

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

KRW

6,400,000

하나은행

일반한도대출

KRW

4,000,000

신용보증기금

채권담보부증권(P-CBO)

KRW

30,000,000

합계
KRW
271,700,000

USD
164,061,625

자료: 당사 반기보고서
주1) 연결기준
주2) 당사는 KDB산업은행으로부터 기간산업안정기금을 지원 받음에 따라 고용유지 노력 및 1,200억원의 자본확충 실행 등 특약조건을 준수하여야 합니다. 한편, 특약조건을 불이행하는 경우 KDB산업은행은 당사에 시정 요구할 수 있으며, 추가로 가산 금리의 부과 및 기 지원금액의 감축 및 회수 조치를 취할 수 있습니다.

당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-

9
. 특수관계자 거래 관련 위험

당사는 AK홀딩스(주)를 지배기업으로, 퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사, (주)모두락, (주)제이에이에스를 종속기업으로 보유하고 있으며,
당사가 속한 대규모 기업집단인 애경그룹 계열사를 기타 특수관계자로 보유하고 있습니다.
그 중 지배기업인 AK홀딩스(주)와 종속기업인 (주)제이에이에스와의 거래가 특수관계자 거래에서 차지하는 비중이 크지만,

당사와 당사의 특수관계자간 거래는 그 규모가 당사의 자산, 부채 총계 및 매출 및 매출원가에서 차지하는 비중이 크지 않아, 특수관계자간 신용위험 전이 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 그러나
향후 대내외적인 환경변화에 따라 당사와 당사의 특수관계자간 거래가 급격하게 증가할 경우 특수관계자의 실적 부진 및 유동성 경색 등이 당사에게 전이될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 AK홀딩스(주)를 지배기업으로, 퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사, (주)모두락, (주)제이에이에스를 종속기업으로 보유하고 있으며, 당사가 속한 대규모 기업집단인 애경그룹 계열사를 기타 특수관계자로 보유하고 있습니다. 

2021년 반기말 기준 당사의 특수관계자 현황은 아래와 같습니다.

구분
회사명

지배기업
AK홀딩스(주)

종속기업
퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사, (주)모두락, (주)제이에이에스

기타(*)
애경개발㈜, 에이케이아이에스㈜, 애경화학㈜,
㈜에이텍, 애경산업㈜, 코스파㈜, 수원애경역사㈜, 평택역사㈜, 에이케이에스앤디㈜, ㈜애드미션, 한국특수소재㈜, ㈜에이케이네트워크,애경레지콘㈜, 애경에스티㈜, 에이엠플러스자산개발㈜, 에이케이앤엠엔 바이오팜㈜, ㈜마포애경타운, 애경중부컨트리클럽㈜, 에이케이켐텍㈜, ㈜엠에스엘(구 에이케이이노텍㈜), 에이엠플러스피에프브이산곡㈜, 에이엠플러스피에프브이강남㈜, 에이케이이노텍㈜, 에이엠플러스피에프브이정자㈜, 애경홍콩 유한공사, 애경(영파)화공 유한공사, 애경해양(강서)화공 유한공사, AK Vina CO., LTD., 애경화학(청도)유한공사, 애경(불산)도료 유한공사, 애경(천진)도료 유한공사,AK Chemtech Hanoi CO., LTD., 애경유화㈜, 에이케이레저㈜, ㈜서림, 에이엠플러스피에프브이 위례㈜, 에이엠플러스피에프브이 기흥㈜, 상해투자관리유한공사, ㈜모두락 애경산업, ㈜에이제이피, ㈜에임인크, 비컨로지스틱스㈜, 에이엘오㈜, 우영운수㈜, 인셋㈜ 등

자료: 당사 반기보고서
주) 기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.

당사의 2021년 반기 별도기준 특수관계자 거래내역은 수익 약 669백만원, 비용 약 19,340백만원입니다. 수익과 비용 모두 2020년 반기 대비 소폭 감소하였으며, 특수관계자 거래 중 가장 큰 비중을 차지하는 종속기업 (주)제이에이에스와의 매출 및 매출원가가 전년 동기 대비 증가하는 양상을 나타내고 있습니다. (주)제이에이에스는 당사의 항공 운항에 있어서 창구업무 및 출항 보조 등의 조업을 영위하고 있으며, (주)제이에이에스와의 거래 규모 증가는 당사의 운항 실적 개선을 의미합니다.

[특수관계자와의 거래내역]

(단위 : 천원)

회사명
특수관계구분
거래내용
2021년 반기
2020년 반기

AK홀딩스㈜
지배기업
배당금지급
-
-

기타비용
909,985
825,707

㈜모두락
종속기업
매출원가
277
341

기타비용
480,283
637,899

㈜제이에이에스
종속기업
매출원가
11,036,456
10,502,823

수수료수익
67,212
90,685

매출
183,161
155,012

퍼시픽제3호전문사모
부동산투자유한회사
종속기업
매출
380,450
471,011

기타비용
29,700
60,660

매출원가
62,427
47,291

이자수익
22,778
-

에이케이아이에스㈜

기타
기타비용
6,239,540
6,878,169

유형자산 취득
40,936
-

무형자산 취득
1,974,032
127,950

에이케이에스앤디㈜
기타
매출원가
274,638
663,553

기타비용
243,771
231,966

수수료수익
310
-

애경산업㈜
기타
매출원가
844
71,706

기타비용
3,162
37,425

수수료수익
15,000
-

애경중부컨트리클럽
기타
기타비용
6,942
-

애경개발㈜
기타
기타비용
3,103
28,156

㈜마포애경타운
기타
매출원가
-
4,163

기타비용
48,524
35,449

에이케이레저㈜
기타
기타비용
-
10,000

합 계
수익 계
668,911
716,708

매출액 비중(%)
0.58%
0.19%

비용 계
19,339,652
20,035,308

매출원가 비중(%)
8.41%
3.32%

유형자산 취득 계
40,936
-

무형자산 취득 계
1,974,032
127,950

자료: 당사 반기보고서
주) 별도 기준

또한 당사의 2021년 반기말 채권 잔액은 약 109백만원으로 2020년말 채권 잔액인 약 157백만원 대비 약 48백만원 감소하였으며, 채무는 2021년 반기말 채무 잔액은 약 4,711백만원으로 2020년말 채무 잔액인 약 5,522백만원 대비 약 811백만원 감소하였습니다. 그러나 특수관계자 거래 중 가장 큰 비중을 차지하는 종속기업 (주)제이에이에스에 대한 미지급금은 2021년 반기말 약 2,481백만원을 기록하였으며, 2020년말 1,667백만원에서 약 813백만원 증가한 수준입니다. (주)제이에이에스에 대한 미지급금은 당사가 항공 운항과 관련하여 지원 받는 조업에 대한 대가이며, 해당 미지급금 증가는 당사 운항 편수의 증가를 의미합니다.

[특수관계자 채권 및 채무 잔액]

(단위 : 천원)

회사명
특수관계구분
거래내용
2021년 반기말
2020년말

AK홀딩스㈜
지배기업
미지급금
739,031
586,030

㈜모두락
종속기업
미지급금
54,250
130,107

㈜제이에이에스
종속기업
미지급금
2,480,578
-1,667,059

미수금
37,776
41,021

선수금
99,350
99,350

퍼시픽제3호전문
사모부동산투자유한회사
종속기업
미지급금
18,225
15,351

미수금
68,313
55,996

미수수익
882
-

애경산업㈜
기타
미지급금
259
5,671

미수금
2,200
37,400

에이케이아이에스㈜

기타
미지급금
1,129,372
2,690,628

에이케이에스앤디㈜
기타
매출채권
-
1

미수금
198
-

미지급금
185,114
324,002

애경개발㈜
기타
선급금
-
22,722

㈜마포애경타운
기타
미지급금
4,472
3,825

합계
채권 계
109,369
157,140

매출액 비중(%)
0.09%
0.04%

채무 계
4,710,651
5,522,023

매출원가 비중(%)
2.05%
0.92%

자료: 당사 반기보고서
주) 별도기준

2021년 반기 기준 당사와 특수관계자와의 거래에 따른 수익, 비용, 채권 및 채무의 비중은 각각 0.58%, 8.41%, 0.09%와 2.05%입니다. 이와 같이, 당사와 당사의 특수관계자간 거래는 그 규모가 당사의 자산, 부채 총계 및 매출 및 매출원가에서 차지하는 비중이 크지 않아, 특수관계자간 신용위험 전이 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 그러나 향후 대내외적인 환경변화에 따라 당사와 당사의 특수관계자간 거래가 급격하게 증가할 경우 특수관계자의 실적 부진 및 유동성 경색 등이 당사에게 전이될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-

10
. 당사의 최대주주 및 그룹 관련 위험

당사의 최대주주는 애경그룹의 지주회사인 AK홀딩스(주)이며, 신고서 제출일 전일 기준 당사가 발행한 주식총수의 53.39%인 20,553,129주를 보유하고 있어 경영권에 대한 안정성은 높은 것으로 판단됩니다.
당사가 속해있는 애경그룹은 2021년 5월 1일 공정거래위원회가 발표한 2021년 공시대상 기업집단 현황에 속해있는 대규모 기업집단으로 2021년 반기말 기준 46개의 계열회사(해외 9개 포함)로 구성되어 있습니다.
애경그룹의 계열회사인 당사는 대규모 기업집단에 대한 규제에 따라 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 의결 및 공시가 요구되며, 기업집단현황 등에 관한 공시의 의무 등을 가지고 있습니다.
대규모 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 평판 위험 등이 발생할 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

AK홀딩스(주)
최대주주
보통주
20,553,129
53.39
20,553,129
53.39
-

에이케이아이에스(주)
최대주주등
보통주
626,953
1.63
626,953
1.63
-

이석주
계열회사임원
보통주
4,355
0.01
4,355
0.01
-

계
보통주
21,184,437
55.03
21,184,437
55.03
-

우선주
-
-
-
-
-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

주1)
기초는 2021년 기초이며
, 기말은 증권신고서 제출일 전일 기준입니다.

주2)
지분율은 발행주식총수 38,499,615주 기준입니다.

주3) 상기 최대주주 등에 속하는 이석주는 유가증권시장 상장규정 및 자본시
장법에서 정하는 특수관계인(
계열회사
의
임원)으로서, 당사의 최대주주 등에 포함됩니다.

*상기 기준일 이후의 최대주주 주식소유현황은 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)을 통하여 확인하시기 바랍니다.

한편,
당사의 최대주주인 AK홀딩스(주)는 금번 보통주 유상증자에 배정된 신주의 100% 청약할 예정으로, 2021년 08월 17일 이사회 결의를 통하여 유상증자 구주주 배정분에 참여할 것을 공시하였습니다.

AK홀딩스(주)는 보유주식수 20,553,129주(보통주 20,553,129주)에 대하여 신주 배정비율에 따라 4,817,713주의 신주를 배정받게
되나, 해
당 신주를 취득 이후 지분율은 기존 53.39%에서 50.99%로 하락할 예정
이며,

최대주주의 보유 지분율 하락은 향후 회사의 전반적인 지배 구조 변화
로 이어질 수 있습니다.

[청약참가에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식수 및 지분율 변동 예상]

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
소유주식수 및 지분율

증권신고서 제출일 전일
증자 후(예상)

주식수
지분율
주식수
지분율

AK홀딩스(주)
최대주주
20,553,129
53.39
25,370,842
50.99

에이케이아이에스(주)
최대주주등
626,953
1.63
773,912
1.56

이석주
발행회사임원
4,355
0.01
5,375
0.01

총계
21,184,437
55.03
26,150,129
52.55

자료: 당사 제시자료

[5% 이상 주주 주식소유 현황]

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 주, %)

구분

주주명

소유주식수

지분율

비고

5% 이상 주주
AK홀딩스(주)
20,553,129
53.39
-

국민연금공단
2,743,934
7.13

제주특별자치도
2,348,876
6.10
-

우리사주조합
1,295,956
3.37
-

자료: 당사 반기보고서, 주식등의대량보유상황보고서(약식) 및 당사 제시자료
주1) 제주특별자치도와 국민연금공단의 소유주식수는 각자의 주식등의대량보유상황보고서를 토대로 한 주식보유현황입니다.
주2) 우리사주조합 소유주식수는 증권신고서 제출일 전일 기준으로 한국증권금융에서 조회되는 조합잔고 상의 주식수입니다.
주2) 지분율은 발행주식총수 38,499,615주 기준입니다.

한편, 당사가 속해있는 애경그룹은 2021년 5월 1일 공정거래위원회가 발표한 2021년 공시대상 기업집단 현황에 속해있는 대규모 기업집단으로 2021년 반기말 기준 46개의 계열회사(해외 9개 포함)로 구성되어 있습니다. 기업집단이란 동일인이 사실상 사업내용을 지배하는 회사의 집단이며, 대규모기업집단은 경제력 집중을 억제하기 위하여 일정한 제한을 가하고, 기업집단 현황을 공시하도록 하기 위한 대상으로 지정한 일정 규모 이상의 기업집단을 의미합니다.

[2021년 공시대상 기업집단 지정현황]

(단위: 개, 조원)

순위

기업집단명

소속회사수

자산총액(공정자산)

2021

2020

2021

2020

2021

2020

1

1

삼성

59

59

457.3

424.9

2

2

현대자동차

53

54

246.1

234.7

3

3

에스케이

148

125

239.5

225.5

4

4

엘지

70

70

151.3

137.0

5

5

롯데

86

86

117.8

121.5

~
~
-
-
-
-
-

61
60
애경
37

38

5.6

5.6

자료 : 공정거래위원회(2021.05.01)

당사가 속해있는 애경그룹은 공시대상기업집단으로 공정거래법의 규제를 적용 받게 되며, 그 상세내용은 아래와 같습니다. 

[대규모기업집단 정책]

공정거래법
상세내용

제11조의2
대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시

①제14조제1항 전단에 따라 지정된 공시대상기업집단(이하 "공시대상기업집단"이라 한다)에 속하는 회사는 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 대통령령으로 정하는 규모 이상의 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래행위(이하 "大規模內部去來"라 한다)를 하려는 때에는 미리 이사회의 의결을 거친 후 이를 공시하여야 한다. 제2항에 따른 주요내용을 변경하려는 때에도 또한 같다.

1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

2. 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

4. 주주의 구성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 계열회사를 상대방으로 하거나 동 계열회사를 위하여 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위

②공시대상기업집단에 속하는 회사는 제1항에 따라 공시를 할 때 거래의 목적ㆍ상대방ㆍ규모 및 조건 등 대통령령으로 정하는 주요내용을 포함하여야 한다.

③공정거래위원회는 제1항의 규정에 의한 공시와 관련되는 업무를 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제161조(주요사항보고서의 제출)에 따른 신고수리기관에 위탁할 수 있다. 이 경우 공시의 방법ㆍ절차 기타 필요한 사항은 공시와 관련되는 업무를 위탁받은 신고수리기관과의 협의를 거쳐 공정거래위원회가 이를 정한다.

④ 공시대상기업집단에 속하는 회사 중 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사가 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 거래행위를 하는 경우에는 제1항에도 불구하고 이사회의 의결을 거치지 아니할 수 있다. 이 경우 그 거래내용은 공시하여야 한다.

⑤제1항의 경우에 상장법인이 「상법」 제393조의2(이사회내 위원회)에 따라 설치한 위원회(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제3항에 따른 사외이사가 3인 이상 포함되고, 사외이사의 수가 위원총수의 3분의 2 이상인 경우에 한정한다)에서 의결한 경우에는 이사회의 의결을 거친 것으로 본다.

제11조의3
비상장회사 등의 중요사항 공시

①공시대상기업집단에 속하는 회사 중 자산총액 등이 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다)로서 상장법인을 제외한 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항을 공시하여야 한다. 다만, 제11조의2에 따라 공시되는 사항은 제외한다.

1. 최대주주와 주요주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제1항제2호에 따른 주요주주를 말한다)의 주식보유현황 및 그 변동사항, 임원의 변동 등 회사의 소유지배구조와 관련된 중요사항으로서 대통령령이 정하는 사항

2. 자산ㆍ주식의 취득, 증여, 담보제공, 채무인수ㆍ면제 등 회사의 재무구조에 중요한 변동을 초래하는 사항으로서 대통령령이 정하는 사항

3. 영업양도ㆍ양수, 합병ㆍ분할, 주식의 교환ㆍ이전 등 회사의 경영활동과 관련된 중요한 사항으로서 대통령령이 정하는 사항

②제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)제2항 및 제3항의 규정은 제1항의 규정에 의한 공시에 관하여 이를 준용한다.

제11조의4
기업집단현황 등에 관한 공시

① 공시대상기업집단에 속하는 회사 중 자산총액 등이 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사는 그 기업집단의 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항을 공시하여야 한다.

1. 일반 현황

2. 주식소유 현황

3. 지주회사등이 아닌 계열회사 현황[지주회사등의 자산총액 합계액이 기업집단 소속 회사의 자산총액(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사의 경우에는 자본총액 또는 자본금 중 큰 금액으로 한다) 합계액의 100분의 50 이상인 경우로 한정한다]

4. 2개의 계열회사가 서로의 주식을 취득 또는 소유하고 있는 상호출자 현황

5. 순환출자 현황

6. 채무보증 현황

7. 취득 또는 소유하고 있는 국내계열회사주식에 대한 의결권 행사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사의 주식에 대한 의결권 행사는 제외한다) 여부

8. 특수관계인과의 거래 현황

② 제1항에 따른 공시에 관하여는 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)제3항을 준용한다.

③ 제1항에 따른 공시의 시기ㆍ방법 및 절차에 관하여 제2항에 규정된 것 외에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

자료 : 공정거래위원회

애경그룹의 계열회사인 당사는 대규모 기업집단에 대한 규제에 따라 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 의결 및 공시가 요구되며, 기업집단현황 등에 관한 공시의 의무 등을 가지고 있습니다. 대규모 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 평판 위험 등이 발생할 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

3-1. 최대주주의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험

증권신고서 제출일 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 AK홀딩스(주)(53.39%)이며 특수관계인의 지분율은 1.64%입니다.
당사의 최대주주인 AK홀딩스(주)는 금번 보통주 유상증자에 배정된 신주의 100% 청약할 예정으로, 2021년 08월 17일 이사회 결의를 통하여 유상증자 구주주 배정분에 참여할 것을 공시하였습니다. 그 외 최대주주를 제외한 특수관계인들은 금번 유상증자 참여 여부가 아직 결정되지 않은 상황
입니다.
한편,
AK홀딩스(주)는 보유주식수 20,553,129주(보통주 20,553,129주)에 대하여 신주 배정비율에 따라 4,817,713주의 신주를 배정받게 되
나, 해
당 신주를 취득 이후 지분율은 기존 53.39%에서 50.99%로 하락할 예정
이며,

최대주주의 보유 지분율 하락은 향후 회사의 전반적인 지배 구조 변화로 이어질 수 있습니다. 한편, 당사는
한국산업은행을 대상으로 총 464억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년 12월 28일 발행하였습니다.
해당 전환사채는 발행일 1년 후인 2021년 12월 28일부터 사채권자의 전환권 행사가 가능하며, 금번 유상증자를 통하여 발행되는 신주 및
확정 발행가액으로
조정된 전환가액 기준 전환 가능 주식 수는
2,693,445
주로 증자 후 당사의 보통주 총수 대비 비율은 5.41%입니다.
향후 해당 전환사채의 전환권이 행사될 경우 당사의 보통주 신주가 발행됨에 따라 최대주주의 지분율이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 AK홀딩스(주)(53.39%)이며 특수관계인의 지분율은 1.64%입니다.

[청약참가에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식수 및 지분율 변동 예상]

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
소유주식수 및 지분율

증권신고서 제출일 전일
증자 후(예상)

주식수
지분율
주식수
지분율

AK홀딩스(주)
최대주주
20,553,129
53.39
25,370,842
50.99

에이케이아이에스(주)
최대주주등
626,953
1.63
773,912
1.56

이석주
발행회사임원
4,355
0.01
5,375
0.01

총계
21,184,437
55.03
26,150,129
52.55

자료: 당사 제시자료

당사의 최대주주인 AK홀딩스(주)는 금번 보통주 유상증자에 배정된 신주의 100% 청약할 예정으로, 2021년 08월 17일 이사회 결의를 통하여 유상증자 구주주 배정분에 참여할 것을 공시한 바 있습니다. 그 외 최대주주를 제외한 특수관계인들은 금번 유상증자 참여 여부가 아직 결정되지 않은 상황
입니다.

[특수관계인에 대한 출자 (AK홀딩스(주), 2021.08.17)]

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)제주항공
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2021.10.30

나. 출자목적물
(주)제주항공 보통주 4,817,713주

다. 출자금액
89,850

라. 출자상대방 총출자액
219,857

3. 출자목적
(주)제주항공 유상증자 참여

4. 이사회 의결일
2021.08.17

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
-

5. 기타
- 상기 ‘2. 가. 출자일자'는 유상증자 주금납입일 익일이며, 변경 될 수 있습니다.

- 상기 '2. 다. 출자금액'은 1차 발행가 기준이며 출자되는 최대 금액입니다. 2차 발행가 및 3차 발행가 확인이후 금액이 변동될 수 있습니다.

- 상기 '2. 출자내역'의 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자 금액과 2020년 말 당사 별도재무제표 기준 (주)제주항공의 장부가액을 합산한 금액임

※ 관련공시일
-

자료: 특수관계인에 대한 출자 공시 (AK홀딩스(주), 2021.08.17)

한편, AK홀딩스(주)는 보유주식수 20,553,129주(보통주 20,553,129주)에 대하여 신주 배정비율에 따라 4,817,713주의 신주를 배정받게
되나, 해
당 신주를 취득 이후 지분율은 기존 53.39%에서 50.99%로 하락할 예정
이며,

최대주주의 보유 지분율 하락은 향후 회사의 전반적인 지배 구조 변화
로 이어질 수 있습니다.

[미상환 전환사채 등 발행현황]

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

종류＼구분
발행일
만기일
전자등록총액
표면이자율
만기이자율
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율
전환가액
(주)
전자등록총액
전환가능주식수

제2회
영구전환사채
2020년 12월 28일
2050년 12월 28일
40,000
2.30
5.00
(주)제주항공
기명식 보통주
2021년 12월 28일
~
2050년 11월 28일
100.0
17,227
40,000
2,321,936

제3회
영구전환사채
2020년 12월 28일
2050년 12월 28일
6,400
5.00
5.00
(주)제주항공
기명식 보통주
2021년 12월 28일
~
2050년 11월 28일
100.0
17,227
6,400
371,509

합 계
-
-
46,400
-
-
-
-
-
-
46,400
2,693,445

자료: 당사 제시자료
주) 상기 전환가액은 금번 유상증자에 따라 발행되는 신주와
확정

발행가액
을 기준
으로 조정된 전환가액입니다.

한편, 당사는
한국산업은행을 대상으로 총 464억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년 12월 28일 발행
하였습니다.
해당 전환사채는 발행일 1년 후인 2021년 12월 28일부터 사채권자의 전환권 행사가 가능
하며, 금번 유상증자를 통하여 발행되는 신주 및
확정 발행가액
으로
조정된 전환가액 기준 전환 가능 주식 수는
2,693,445
주로 증자 후 당사의 보통주 총수 대비 비율은 5.41%
입니다.
향후 해당 전환사채의 전환권이 행사될 경우 당사의 보통주 신주가 발행됨에 따라 최대주주의 지분율이 하락
할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-2. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험

금번 유상증자
청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며,
청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

3-3. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 38,499,615주의 29.25%에 해당하는 11,260,053주가 추가로 발행됩니다.
동 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능하므로 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하고 투자에 임하시기 바라며, 금번 유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다.
더불어 당사는 현재 미상환 전환사채 46,000백만원 및 주식매수선택권 26,645주가 존재하여 향후 전환권 행사 및 주식매수를 행사할 경우 지분희석이 추가적으로 발생할 수 있습니다.
또한 일반공모를 거쳐 배정 후에도 청약이 미달될 경우 대표주관회사가 실권주를 인수하며, 실권수수료는 별도 존재하지 않습니다.
대표주관회사는 실권주 인수 시에 인수수수료(총 발행금액의 0.40%)를 감안하여 인수한 실권주를 공모가보다 낮은 가격으로 매각할 가능성이 있습니다. 이로 인해
당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수
38,499,615주의 29.25%에 해당하는 11,260,053주가 추가로 발행됩니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
비 고

모집예정주식수
11,260,053주
-

현재 발행주식총수

38,499,615주

-

발행가액

18,350
원

확정발행가액

최근 종가

22,600
원

2021.10.13
종가

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실이 발생할 가능성이 있습니다.

당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다. 

또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 우선 배정된 우리사주조합 청약분(20.0%)을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2021년 11월 12일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 11,260,053주가 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 

또한 당사는 2020년 12월 28일 한국산업은행을 대상으로 400억원 규모의 제2회 영구전환사채 및 64억원 규모의 제3회 영구전환사채를 발행하였습니다. 해당 전환사채의 발행 당시 전환가액은 17,978원이었으며, 전환권 행사는 발행 후 1년 이후인 2021년 12월 28일 부터 가능합니다. 기준주가에 할인율 15%를 적용하여 진행하고 있는 본건 유상증자를 통해 확정발행가액 기준으로 전환가액은 17,227원으로 감소하고 전환가능주식수는 2,693,445주로 증가할 예정으로, 향후 전환사채가 전환될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

[전환사채 전환가액 조정 예상]
(단위: 원, 주)

구분
금액

a. 조정전 전환가액 :
17,978 원

b. 기발행주식수 :
38,499,615 주

c. 신발행주식수 :
11,260,053 주

d. 1주당 발행가액 :
18,350 원

e. 기준주가 :
22,509 원

f. 조정후 전환가액
a * {b+[c*(d/e)]}/(b+c)
17,227 원

자료: 당사 제시 자료

미상환 전환사채 외에도 증권신고서 제출일 현재 당사가 부여한 주식매수선택권은 26,645주가 존재합니다. 이는 기발행주식 총수 38,499,615주의 0.07%으로 낮은 편이나 행사 시 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 투자하기에 앞서 당사가 본 유상증자를 통해 발행하는 신주 외에도 전환사채 및 주식매수선택권으로 추가적인 지분희석이 발생할 수 있다는 점을 충분히 염두하신 후 투자해주시기 바랍니다. 

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량
총변동수량
기말
미행사수량
행사기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

유명섭

등기임원
2019.03.27

신주발행,자기주식

보통주

978

-

-

-

-

978

2021.03.27~2025.03.27

42,344

이정석

등기임원
2020.03.25

신주발행,자기주식

보통주

1,241

-

-

-

-

1,241

2022.03.25~2026.03.25

18,069

유명섭

등기임원
2020.03.25

신주발행,자기주식

보통주

1,334

-

-

-

-

1,334

2022.03.25~2026.03.25

18,069

OOO외5명

-
2019.03.27

신주발행,자기주식

보통주

6,595

-

-

-

-

6,595

2021.03.27~2025.03.27

42,344

OOO외1명

-
2020.03.25

신주발행,자기주식

보통주

5,304

-

-

-

-

5,304

2022.03.25~2026.03.25

18,069

OOO외2명

미등기임원
2019.03.27

신주발행,자기주식

보통주

2,411

-

-

-

-

2,411

2021.03.27~2025.03.27

42,344

OOO외5명

미등기임원
2020.03.25

신주발행,자기주식

보통주

6,364

-

-

-

-

6,364

2022.03.25~2026.03.25

18,069

OOO

직원
2019.03.27

신주발행,자기주식

보통주

819

-

-

-

-

819

2021.03.27~2025.03.27

42,344

OOO

직원
2020.03.25

신주발행,자기주식

보통주

1,599

-

-

-

-

1,599

2022.03.25~2026.03.25

18,069

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

주) 관계 칸에 "-"로 기입된 내용은 퇴직임원임

한편, 본 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 '대표주관회사'가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다 

만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 '대표주관회사'가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, '대표주관회사'는 인수수수료(총 발행금액의 0.40%)를 감안하여 인수한 실권주를 공모가보다 낮은 가격으로 매각할 가능성이 있습니다. 이 경우 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 것으로 예상할 수 있으며, 실질적으로 유상증자 청약자 및 '대표주관회사'는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능합니다. 

'대표주관회사'가 인수한 주식을 일정기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 높다고 예상됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-4. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생
할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액, 2차 발행가액과 3차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액, 2차 발행가액과 3차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)

일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 인수단이 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 낮아져 당사가 목표로 하는 규모의 자금을 조달하지 못할 수도 있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-5. 일정 변경 위험

본 증권신고서는
공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한,
관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

본 공시서류 제2부 발행인에 관한 사항 중 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 수치입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-6. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험

금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다.
본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한
금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다.
투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사의 주식가치는 금번 유상증자 실시에 따른 전 과정에서 다양한 영향을 받아 하락할 수 있습니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다.

또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

3-7. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세
이며, 향후 당사가
상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치
가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

특히 "유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정), 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

3-8. 집단 소송 제기 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-9. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.

유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

3-10. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련

금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라,
주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.

시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항)

다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항).

ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)
ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여
ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도

상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 (주)제주항공(이하 "동사") 유상증자 인수인이자 대표주관회사인 NH투자증권(주)(이하 "대표주관회사")는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 유상증자에 따른 평가의견을 기재합니다.

본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사가 기업실사과정을 통해 동사로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 유상증자의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 대표주관회사는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.

다만, 대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 

또한, 본 평가의견에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
NH투자증권(주)
00120182

대표주관회사인 NH투자증권(주)는 금융감독원의 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」에 의거하여 인수 또는 모집 매출의 주선업무를 함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 제정한 내부 지침에 따라 기업실사를 수행하였습니다.

2. 분석의 개요

[발행회사]

소속기관
부서
성명
담당업무

(주)제주항공
경영기획본부
이정석
CFO

경영기획본부
전략기획팀
김경원
전략기획팀장

허석민
경영전략파트장

정병호
경영계획파트장

한정인
경영전략담당

이승준
경영전략담당

김하영
IR/공시담당

구하경
IR/공시담당

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

NH투자증권
General Industry부
최민호
이사
기업실사 총괄
2021년 07월 26일 ~ 2021년 08월 17일
기업금융업무 17년

General Industry부
이명근
차장
기업실사 책임
2021년 07월 26일 ~ 2021년 08월 17일
회계감사업무 7년
기업금융업무 2년

General Industry부
송지한
대리
기업실사 및 서류 작성
2021년 07월 26일 ~ 2021년 08월 17일
재무자문업무 3년
기업금융업무 2년

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일시
장소
참여자
기업실사내용 및 확인자료

발행사
평가회사

2021년 07월 26일
(주)제주항공
(주)제주항공
- 이정석
- 김경원
- 허석민
- 정병호
- 한정인
- 이승준
- 김하영
- 구하경

NH투자증권
- 최민호
- 이명근
- 송지한

가) 초도방문
나) 주요 사항 및 일정 체크
다) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
- 현지실사 참여자 : 대표주관회사, 발행회사
* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악
* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크
* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토
* 재무회계 담당자와 인터뷰
라) 추가 실사자료 요청
마) 기업실사 세부사항 질의/응답
바) 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토

2021년 07월 27일 ~
2021년 08월 03일
NH투자증권
가) 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사
나) 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
다) 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2021년 08월 04일
(주)제주항공
가) 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인
나) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
- 현지실사 참여자 : 대표주관회사
* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악
* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크
* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토
* 재무 담당자와 인터뷰
다) 영업망 검토 및 향후 사업 계획 질의 응답
라) 증자 전후의 최대주주 관련 변경사항 점검

2021년 08월 05일
~
2021년 08월 06일
NH투자증권
가) 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인
나) 추가 확인 사항 확인
다) 이사회의사록 검토
라) 증권신고서 검토 및 질의

2021년 08월 09일
~
2021년 08월 17일
NH투자증권
가) 실사보고서 작성
나) 인수계약서 체결
다) 증권신고서 기재사항 검토
라) 증권신고서 첨부서류 등 검토

4.
실사 세부내용 및 검토자료 내역

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

5. 종합 평가 의견

동사는 2005년 01월 25일 설립되어, 2005년 08월 25일 정기항공운송사업면허 및
노선허
가를 취득하고 국내 및 국제항공 여객운송업과 화물운송업을 영위하고 있습니다. 동사의 항공운송부문은 COVID-19 이전에 전세계 50개 도시에 87개 노선을 운항하였으나, 증권신고서 제출일 전일 기준 10개 노선으로 축소하여 운항하고 있으며, COVID-19 사태가 진정될 시 기존의 노선을 단계적으로 재개할 예정입니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 자본금은 38,500백만원이며, 주요주주로는 AK홀딩스(주) 및 에이케이아이에스(주) 등으로 구성되어 있습니다. 동사가 주로 영위하고 있는 사업은 다음과 같습니다.

[사업부문별 개요]

사업부문
품 목
구체적용도

항공운송
노선사업
여객수입

화물수입

기타
기내상품판매 외

호텔사업
호텔운영
호텔운영 및 관리

서비스
서비스
사업지원 서비스

항공운수보조 외
항공운수보조
항공운수보조 외

자료: 당사 반기보고서

동사의 사업영역은 크게 항공운송, 호텔사업, 서비스, 항공운수보조 외 등 4개 부문으로 구성되어 있습니다. 동사의 주력사업인 항공운송부문이 2021년 반기 기준(연결조정 전) 매출액의 89.72%를 차지하고 있어 항공운송 산업이 동사에 미치는 영향이 가장 중요합니다.

[동사 사업부문별 매출 현황(연결 기준)]
(단위 : 억원)

사업부문
회사
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년
2017년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송
주식회사 제주항공
1,158
89.72%
2,638
95.20%
3,740
93.52%
13,761
96.66%
12,566
98.01%
9,963
99.93%

호텔사업
퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
16
1.23%
19
0.68%
35
0.89%
101
0.71%
26
0.21%
-
0.00%

서비스
모두락(주)
5
0.40%
7
0.24%
13
0.32%
20
0.14%
15
0.11%
7
0.07%

항공운수보조 외
(주)제이에이에스
112
8.69%
108
3.89%
212
5.29%
355
2.49%
214
1.67%
-
0.00%

단순합계
1,291
100.00%
2,771
100.00%
4,000
100.00%
14,237
100.00%
12,821
100.00%
9,970
100.00%

연결조정
(122)
-
(119)
-
(230)
-
(397)
-
(227)
-
(6)
-

합계
1,169
-
2,652
-
3,770
-
13,840
-
12,594
-
9,964
-

자료: 동사 반기보고서 및 사업보고서

[국내선 탑승객 시장점유율]
(단위: 명)

항공사

2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년
2017년

탑승객
M/S
탑승객
M/S
탑승객
M/S
탑승객
M/S
탑승객
M/S

탑승객

M/S

제주항공

3,087,224
19.9%

1,708,980

16.1%

4,354,466

17%

4,872,806

14.8%

4,676,134
14.8%
4,712,533
14.3%

기타 LCC

8,219,364
53.1%

4,824,134

45.4%

12,635,886

50%

14,195,256

43.0%

13,837,683
43.8%
13,994,532
42.5%

대한항공

2,083,710
13.5%

1,992,226

18.8%

4,066,625

16%

7,556,336

22.9%

6,957,362
22.0%
8,113,549
24.7%

아시아나항공

2,087,092
13.5%

2,090,320

19.7%

4,298,707

17%

6,356,570

19.3%

6,129,378
19.4%
6,091,961
18.5%

계

15,477,390
100.0%

10,615,660

100.0%

25,355,684

100%

32,980,968

100.0%

31,600,557
100.0%
32,912,575
100.0%

자료: 동사 반기보고서 및 사업보고서

[국제선 탑승객 시장점유율]
(단위: 명)

항공사

2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년
2017년

탑승객
M/S
탑승객
M/S
탑승객
M/S

탑승객

M/S

탑승객
M/S

탑승객

M/S

제주항공

25,670

2.2%

1,109,394

8.6%

1,134,246

8%

8,365,020

9.3%

7,284,521
8.5%
5,825,360
7.6%

기타 LCC

70,824

5.9%

2,376,793

18.3%

2,434,184

17%

18,275,346

20.2%

17,783,970
20.7%
14,476,740
18.8%

대한항공

372,736

31.2%

3,161,754

24.4%

3,625,770

25%

20,053,621

22.2%

20,052,121
23.3%
18,924,701
24.6%

아시아나항공

263,527

22.1%

2,087,355

16.1%

2,402,328

17%

13,797,620

15.3%

13,726,644
16.0%
13,343,785
17.3%

외항사

460,100

38.6%

4,233,488

32.6%

4,719,167

33%

29,894,033

33.1%

27,078,032
31.5%
24,385,133
31.7%

계

1,192,857

100.0%

12,968,784

100.0%

14,315,695

100%

90,385,640

100.0%

85,925,288
100.0%
76,955,719
100.0%

자료: 동사 반기보고서 및 사업보고서

(1) COVID-19 사태 심화 및 지속에 따른 항공수요 감소 위험

증권신고서 제출일 전일 기준 동사가 영위하는 항공운송업은 COVID-19의 세계적 대유행 (Pandemic)의 영향으로 항공여객수요가 급감하여 대규모 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있습니다. 세계 각국은 국가 간 이동 제한 조치 등을 실시하고 있으며 COVID-19의 유행이 본격화 되던 2020년 3월, 전국 공항의 국제선 항공기 운항 편수는 전년 동기 4만 1,481편 대비 -83.3% 감소한 6,922편을 기록하였고 여객수는 전년 동기 759만 9,502명 대비 -91.5% 감소한 64만 7,650명을 기록하였습니다. 2021년 반기말 연결기준 동사의 매출은 1,169억원이며, 이는 2020년 03월 이후 국제선 취항이 불가함에 따라 전년 동기 2,652억원 대비 55.93% 감소한 수치입니다. COVID-19의 유행이 장기간 지속될 경우 전세계 항공 수요는 단기간에 회복되지 않을 수 있으며 동사의 실적은 지속적인 영향을 받을 수 있습니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 COVID-19와 관련하여 세계 곳곳에서 백신 접종이 진행되고 있으나, 전세계적으로 변이바이러스 등이 증가하는 추세
입니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[동사 연결기준 수익성 추이]
(단위: 억원)

구 분
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년
2017년

매출액
1,169
2,653
3,770
13,840
12,594
9,964

(-)매출원가
2,312
3,560
6,076
12,474
10,156
7,749

매출총이익
(1,143)
(907)
(2,305)
1,366
2,438
2,215

(-)판매비와관리비
442
604
1,053
1,695
1,426
1,202

영업이익(손실)
(1,585)
(1,511)
(3,358)
(329)
1,012
1,013

(+)금융수익
54
58
49
253
171
90

(-)금융비용
116
312
617
268
182
78

(+)기타수익
42
106
509
254
147
181

(-)기타비용
174
512
634
385
214
195

(-)법인세비용
(425)
(150)
(986)
(144)
224
234

당기순이익(손실)
(1,353)
(2,020)
(3,065)
(331)
709
778

매출총이익률(%)
(97.74)%
(34.21)%
(61.15)%
9.90%
19.40%
22.20%

영업이익률(%)
(135.56)%
(56.98)%
(89.07)%
(2.40)%
8.00%
10.20%

당기순이익률(%)
(115.72)%
(76.15)%
(81.28)%
(2.40)%
5.60%
7.80%

자료: 동사 반기보고서 및 사업보고서

한편, 분기 단위로 동사의 수익성은 2021년 1분기를 저점으로 하여 2분기에 반등이 나타나고 있는 것으로 확인됩니다. 동사 실적은 2020년 3분기부터 2021년 1분기까지 매출 규모의 감소 및 순손실 확대가 지속되었으나, 2021년 2분기에는 최근 5개 분기 중 가장 큰 매출 규모를 기록하였으며, 분기순손실 기준으로는 2020년 4분기 다음으로 가장 작은 손실규모를 기록하며 저점을 통과하는 양상이 확인되고 있습니다.

[동사 분기별 수익성 현황]
(단위: 억원)

사업부문
2021년 2분기
2021년 1분기
2020년 4분기
2020년 3분기
2020년 2분기

매출액
751
418
522
596
360

영업이익
(712)
(873)
(1,146)
(701)
(854)

분기순이익
(560)
(794)
(377)
(668)
(1,006)

영업이익률(%)
(94.81)%
(208.85)%
(219.54)%
(117.62)%
(237.22)%

분기순이익률(%)
(74.57)%
(189.95)%
(72.22)%
(112.08)%
(279.44)%

자료: 동사 반기보고서 및 사업보고서
주) 연결기준

실제로 동사의 월단위 노선별 실적 추이 상 국내선과 국제선의 여객 실적은 2021년 1월 대비 2021년 6월에 각각 180.28%, 70.09%의 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 2021년 1분기 대비 2021년 2분기 여객 실적은 국내선과 국제선 각각 157.16%, 139.50%의 증가율을 나타내며, 견조한 반등세가 확인되고 있습니다.

[동사 월단위 노선별 실적 추이]

구분
국내선
국제선

여객(명)
운항(편)
여객(명)
운항(편)

2021년 01월
219,843
1,353
3,066
48

2021년 02월
455,642
2,803
2,896
66

2021년 03월
525,020
3,149
4,417
87

2021년 04월
620,278
3,666
4,208
94

2021년 05월
650,275
3,813
5,056
95

2021년 06월
616,166
3,586
5,215
88

1월 대비 6월 증가율
180.28%
165.04%
70.09%
83.33%

1분기 대비 2분기 증가율
157.16%
151.47%
139.50%
137.81%

자료: 항공포탈 (2021.08)
주) 무임 노선을 제외함

(2)
재무안정성 관련 위험

동사가 영위하는 항공운송업은 국가기간산업으로 규모의 경제가 작용하는 산업 특성 상 대규모 항공기 기단을 구성하는 특징을 가지고 있습니다. 이에 따라
항공기금융 및 리스를 이용하여 항공기를 확보하는 바, 타 산업 대비 부채비율 및 차입금의존도가 높은 특성을 가지고 있습니다. 한편,
2020년에 발발한 COVID-19에 따른 영업 악화로 인하여 유동비율은 지속적으로 감소하고 있으며,
부채비율 및 차입금 의존도 또한 지속적으로 증가하고 있습니다. 동사의
2021년 반기말 자산총계, 부채총계 및 자본총계는 각각 1조 663억원, 9,854억원 및 809억원으로 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도는 각각 35.02%, 1,218.00% 및 56.55%를 기록하였습니다. 또
한

,
2021년 반기말 동사의 자본금 및 자본총계는 각각 약 1,925억원 및 809억원으로 전기말 대비 자본총계는 1,359억원 감소하였으며, 57.97%의 자본잠식률
을 나타내고 있습니다. 한편,
동사는 2021년 07월 07일 주요사항보고서를 통하여 5:1 비율의 액면금액 감소 방식 무상감자를 발표한 바 있으며, 해당 무상감자 이후에는 자본잠식을 탈피
할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한,
금번에 진행중인 유상증자를 통하여 2021년말 이전까지 약 2,100억원(예정발행가액 기준)을 확충할 예정이므로, 자본잠식 가능성은 매우 낮을 것으로 예상
됩니다
.
다만,
COVID-19의 장기화로 항공산업 전반의 업황 악화가 지속되고 있으며, 변이 바이러스의 확산으로 해외 여행 재개 시점이 불확실한 상태
입니다. 이에 따라
2021년 상반기 국내 여객 중심의 실적 개선에도 불구하고 수익성 개선이 장기적으로 지연될 가능성
이 있으며,
국제 여객 수요의 회복이 지속적으로 지연될 경우에는 무상감자와 유상증자의 재무구조 개선 작업 이후에도 자본잠식이 발생하거나 부채비율이 상승하게 될 가능성
이 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[동사 연결기준 재무안정성 추이]
(단위: 억원)

구분

2021년 반기말
2020년말

2019년말

2018년말

2017년말

자산총계
10,663
11,686
14,675
10,316
8,004

유동자산
1,861
3,004
4,557
4,782
4,501

현금및현금성자산
504
1,009
296
2,227
1,036

단기금융자산
165
802
1,946
1,131
2,468

비유동자산
8,803
8,682
10,118
5,534
3,503

유형자산
2,608
2,622
2,849
3,313
1,706

사용권자산
3,908
4,170
5,663
-
-

부채총계
9,854
9,518
11,424
6,492
4,690

유동부채
5,313
4,589
5,567
4,032
3,682

단기차입금
1,761
1,758
100
96
545

유동성리스부채
1,076
1,160
1,291
52
-

비유동부채
4,541
4,929
5,857
2,460
1,007

장기차입금
1,002
1,034
573
650
-

비유동성리스부채
2,190
2,353
3,728
342
-

자본총계
809
2,168
3,251
3,824
3,314

자본금
1,925
1,925
1,318
1,318
1,318

총차입금
6,030
6,304
5,692
1,140
545

유동비율
35.02%
65.47%
81.9%
118.6%
122.2%

부채비율
1,218.00%
438.98%
351.4%
169.8%
141.5%

차입금의존도
56.55%
53.95%
38.8%
11.1%
6.8%

자료: 동사 반기보고서 및 사업보고서

(3) 항공운송업 고유의 산업적 특성에 따른 위험

항공운송산업은 한 국가의 기간산업으로서 항공기의 운항을 통한 경제발전뿐만 아니라 각 사회 간 문화교류의 촉매작용을 하는 사업으로서 공익성이 강한 특성을 지니고 있습니다. 이 때문에 항공사의 임의적인 운항 중지 또는 휴항이 불가능하고, 회사의 개별적 경영 및 실적에 우선하여 국민 권익 보호 등의 취지로 정부의 다양한 규제를 받고 있습니다. 또한 항공운송사업자는 눈에 보이는 상품을 제공하는 것이 아니라 예약, 발권 등의 기능을 통해 생산과 판매가 일어나는 무형의 서비스를 제공하고 있기 때문에 수요는 민감하게 변동하는 반면, 생산탄력성은 매우 낮은 산업적 특성을 가지고 있습니다. 이러한 산업 고유의 특성으로 인해 항공운송산업의 수익 변동성은 타 산업 대비 큰 편으로 향후 수익에 직접적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 경기흐름과 항공운송업의 연관성

항공운송사업은 경기변동에 따라 실적이 영향을 받는 산업적 특성
을 가지고 있습니다.
2021년 6월 8일 세계은행(WorldBank)의 발표에 의하면 COVID-19의 확산으로 가장 큰 타격을 받은 2020년의 전세계 GDP 성장률은 -3.5%로 예상되었으며 2021년의 전망치는 5.6%로 상향 조정
되었습니다. 이는 주요국의 가파른 경제 회복과 COVID-19 백신 접종으로 불황 뒤 강력한 반등이 가능할 것이란 예상에 따른 것으로 분석됩니다. 2021년에는 각국의 백신보급과 경기부양책의 결과로 전세계 경제성장률은 상승될 것으로 전망되지만 여전히 바이러스로 인한 수요측 경기 회복에 대한 불확실성이 높은 상황입니다. 한편,
2021년 5월 발표한 한국은행의 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2020년 COVID-19로 인한 -1.0%의 GDP 역성장을 기록한 이후 2021년에는 3.0%의 성장률을 보일 것으로 전망
하고 있습니다.
하지만 COVID-19 델타 변이바이러스가 2020년 10월 인도를 시작으로 빠르게 확산되고 있으며, 증권신고서 제출일 전일 기준 국내를 비롯하여 유럽, 미국 등 전세계로 확산중
에 있습니다.
전세계적으로 COVID-19 재확산이 우려
되고 있는 상황입니다.
변이바이러스 재확산 등으로 대외 경제여건이 침체될 경우, 국내 또한 경기를 회복하고 성장률을 개선하는데 많은 차질
을 겪을 것으로 예상됩니다.

항공운송 산업은 국내외 경기변동 및 외부요인의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 산업특성
을 보이고 있습니다. 따라서,
증권신고서 제출일 전일 기준 발생한 다양한 변수가 글로벌 경기에 지속적으로 부정적인 영향을 미칠 경우 기업 성장과 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 항공운송업의 법률적 규제 및 준수 관련 위험

항공운송업은 공공성이 강한 사업특성상, 정부의 면허를 받은 사업자만 영위할 수 있는 사업으로 진입장벽을 통해 사업안정성이 확보되어 있는 반면, 진입단계부터 다양한 정부의 규제를 충족하여야 하며, 진입 이후에도 항공사업법 및 다수의 관련법령에서 정하는 요건을 충족하여야 합니다. 또한 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 취항국가의 다양한 법령 등을 준수하여야 하는 산업으로, 국내/외 규제 및 지침의 변화가 동사의 영업환경에 미치는 영향이 매우 큰 특성을 보이고 있습니다. 따라서 동사가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 법률적 규제 및 준수에 따라 사업의 지속과 매출 실적에 직접적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 외부차입 및 리스에 따른

항공기 확보 관련
위험

항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출
되어 있습니다.
항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 어느 정도 한계가 있기 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보
하고 있으며
동사는 다수의 임대사와 항공기 리스계약을 체결
하고 있으며,
2018년 11월 20일 Boeing사와 B737 MAX 항공기 50대 구매계약(확정구매 40대, Option 구매 10대)과 관련하여는 증권신고서 제출일 전일 기준 협의중에 있어, 도입시기와 지급금 등과 관련하여 결정된 바가 없습니다.
다만,
해당 구매계약과 관련하여 협상이 타결되어 항공기가 도입될 경우, 파이낸싱 비용과 유지관리비로 인한 재무적 부담이 가중될 가능성
이 존재합니다. 이러한
외부 차입과 리스에 의한 항공기확보는 항공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융비용이 상대적으로 높게 나타나도록
합니다. 한편 항공운수업계는
2019년 1월 1일 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 변경된 회계기준을 적용하여, 재무상태표 자산, 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영
하게 되었습니다. 이와 같이 항공운송사업은 높은 투자부담 위험에 노출되어 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 항공운송업의 경쟁구도 변화에 따른 위험

국내 항공운송산업은 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽 등으로 인하여 과거 대한항공, 아시아나항공의 복수 민항사에 의한 독과점 시장을 유지해 왔습니다.
그러나 항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용계층의 세분화 등의 영향으로 저비용항공사가 잇따라 시장에 진출하며 운임 및 서비스 등에 대한 새로운 시장 기준을 제시함에 따라 경쟁 환경이 변화하고 있으며, 경쟁강도가 심화되고 있습니다.
또한 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier) 사업모델의 도입 등은 향후 당사의 경쟁적 지위에 부정적인 영향으로 작용할 가능성이 있습니다. 이러한 항공운송 시장의 경쟁구도 변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 국내 항공운송 시장에서의 경쟁강도 심화는 당사에게 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성이 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사인 NH투자증권(주)는 (주)제주항공이 제출한 자료와 동사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다 하였습니다.

대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

(주)제주항공의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수와 사업특성 등을 고려할 때 투자수익에 대해 증권신고서 제출 시점에서 신뢰성 있는 추측은 불가능합니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 예비투자설명서에 기재된 회사 전반의 현황 및 재무상의 위험, 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 동사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 회사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2021. 08. 17.

대표주관회사 :
NH투자증권 주식회사

대 표 이 사 :
정 영 채

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
206,621,972,550

발행제비용(2)

1,118,819,090

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
205,503,153,460

주1)
상기 금액은 확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
37,191,950
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
826,487,890
최종모집금액의 0.40%

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
정액

보통주 추가상장수수료
34,530,000

(주)제주항공 보통주 추가상장 수수료
- 추가상장 예상 총액 : 약
2,567
억원 (주가
22,800
원 가정 /
2021년 09월 01일
종가)
- 수수료율 : 2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원

등록면허세
45,040,210
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
9,008,040
등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
166,551,000
투자설명서, 통지서 인쇄비 및 발송비 등

합 계
1,118,819,090

주1)
상기 금액은 확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 상기 등록면허세에 적용되는 증자 자본금은 [신주발행수 × 액면가액]으로 산출하였습니다.
주4) 자본금 산출에 적용되는 액면가액은 현재 진행중인 액면가액 감액 자본감소(5:1)를 감안한 가액으로서, 2021년 08월 13일 개최된 주주총회에서 자본감소에 대한 보통결의 및 정관변경에 대한 특별결의를 통해 안건이 가결되었으며, 2021년 08월 31일 병합기준일로 효력발생할 예정으로, 금번 유상증자 납입기일(2021년 10월 29일)전에 제반 절차가 완료될 예정입니다.
주5) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 약 2,066억원은 아래와 같이 운영자금 및 채무상환자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다하고 있으며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(기준일 :
2021년 09월 01일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-

126,621,972,550

80,000,000,000
-
-
206,621,972,550

주) 채무 상환 자금 중 항공기 리스료 지불액 비중이 과반으로 계획되어 있습니다. 자세한 내용은 아래 채무상환자금 상세내역을 참고해주시기 바랍니다.

나. 자금의 세부 사용내역

당사는 금번 진행중인 유상증자를 통해 예정 발행가액 기준
약 2,066억
원의 현금 유입을 예상하고 있으며, 해당
약 2,066억
원 중
약
1,266
억원을 유류대금 및 인건비, 정비비 등의 운영자금으로 사용하고, NH투자증권(주)로부터 차입한 단기차입금 800억원에 대한 채무상환자금으로 사용할 예정입니다.

(1) 운영자금 상세 내역

(단위 : 백만원)

구분
차입처
통화
상환 예정 금액(원화 환산 금액 기준)

2021년 11월
2021년 12월
2022년 1월
2022년 2월
2022년 3월
합계

유류대금
SK 에너지 외
KRW

7,483

9,360

7,425

7,300

7,300

38,868

인건비
-
KRW

5,860

5,860

8,870

8,820

5,880

35,290

정비비
ST 외
KRW

20,098

8,739

15,989

20,090

4,915

69,831

합계

33,441

23,959

32,284

36,210

18,095

143,989

자료: 당사 제시 자료
주1) 당사가 보유 및 리스로 운영중인 항공기 41대와 관련하여 유류대금 및 정비비로 사용할 예정입니다.
주2) 임직원 3,041명 기준으로, 휴직률 반영하여 급여 산정하였습니다.

주3) 부족분은 당사 보유 자체자금으로 결제할 예정입니다.

(2) 채무상환자금 상세 내역

(단위 : 억원)

지급처
금액(원화)
사용 시기
내용

NH투자증권
800
증자 납입 직후
유상증자 증자대금 납입 시점 이전에 도래하는 유류대금(225억원) 및 인건비(148억원), 정비비(235억원) 등 운영자금 및 항공기 임차료 등(207억원)의 지불을 위하여 차입한 기존 차입금

합계
800
-
-

자료: 당사 제시 자료

당사는 2021년 9월과 10월에 보유 및 리스로 운영할 41대 항공기 관련 유류대금(225억원)과 정비비(235억원), 임직원 인건비(148억원), 운용리스 항공기 임차료 등(207억원)에 대한 지불이 예정되어 있습니다.

이에 따라 당사는 해당 운영자금을 확보하기 위하여 NH투자증권(주)로부터 원화 금 800억원을 차입하기로 이사회를 통하여 결정하였습니다.

당사가 단기차입과 관련하여 이사회 결의일인 2021년 08월 13일 금융감독원 전자공시시스템에 공시한 내용은 아래와 같습니다.

[단기차입금 증가결정](2021.08.13)

1. 단기차입내역
차입금액(원)
80,000,000,000

자기자본(원)
216,811,873,460

자기자본대비(%)
36.90%

대규모법인여부
미해당

2. 단기차입금총액 변경내역(원)
차입전
차입후

-기업어음(원)
-
-

-금융기관 차입(원)

166,392,267,163

246,392,267,163

-당좌차월한도(원)

3,147,992,837

3,147,992,837

-금융기관외의 자로부터 차입(원)
-
-

-사모사채(만기 1년이하)(원)
-
-

-기타차입(원)
-
-

-단기차입금 합계(원)

169,540,260,000

249,540,260,000

3. 차입목적
운영자금

4. 차입형태
금융기관 단기차입

5. 이사회결의일(결정일)
2021-08-13

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

6. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 본 차입은 NH투자증권(주) 단기차입 관련 이사회 결의에 따른 공시사항이며 유상증자 대금 입금 완료시 조기상환할 예정임.

- 상기 '1. 단기차입내역' 중 '자기자본'은 2020년말 연결재무제표 기준임. 

- 상기 '2. 단기차입금총액 변경내역'의 환율은 공시일 기준 최초고시 매매기준율을 적용하였고, 이하 '당좌차월한도' 금액은 차입한도 설정액 중 차입액을 제외한 금액임

※관련공시
-

자료: 금융감독원 전자공시시스템

당사는 상기 차입금을 자금의 사용목적에 기재한 대로 사용한 후, 본건 유상증자의 납입과 납입 자본금에 대한 등기가 상기 차입금의 계약상 만기일(대출 약정자금의 인출일로부터 5개월이 도래하는 날이며, 인출은 대출 약정 체결로부터 1개월이 도과하기 전까지만 가능함) 전에 완료될 경우, 납입 등기가 완료되는 날로부터 2영업일 이내에 본건 유상증자의 납입금을 재원으로 하여 의무적으로 동 차입금을 조기상환할 예정입니다.

한편, 당사가 2021년 9월과 10월에 지불 예정된 유류대금, 정비비, 임직원 인건비 및 운용리스 항공기 임차료 등의 상세 내역은 다음과 같습니다.

a. 유류대금, 정비비 및 인건비

(단위 : 백만원)

구분
차입처
통화
상환 예정 금액(원화 환산 금액 기준)

2021년 9월
2021년 10월
합계

유류대금
SK 에너지 외
KRW

11,408

11,082

22,490

인건비
-
KRW

8,870

5,910

14,780

정비비
ST 외
KRW

11,633

11,911

23,544

합계

31,911

28,903

60,814

자료: 당사 제시 자료
주1) 당사가 보유 및 리스로 운영중인 항공기 41대와 관련하여 유류대금 및 정비비로 사용할 예정입니다.
주2) 임직원 3,041명 기준으로, 휴직률 반영하여 급여 산정하였습니다.

주3) 부족분은 당사 보유 자체자금으로 결제할 예정입니다.

b. 항공기 리스 등 상환

[항공기 임차료 현황]
(단위: 억원)

구분
차입처
상환예정액(원화 환산 금액 기준)

2021년 9월
2021년 10월
합계

항공기 리스
SMBC AVIATION CAPITAL 외

10,627

10,053

20,680

합계
10,627
10,053
20,680

자료: 당사 제시 자료
주1) 당사가 보유 및 리스로 운영중인 항공기 41대와 관련하여 유류대금 및 정비비로 사용할 예정입니다.
주2) 부족분은 당사 보유 자체자금으로 결제할 예정입니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

당사의 금번 신주발행은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 일반공모 후 발생하는 실권주에 대해 전량 인수하게 됩니다. 그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 이에 따라 실제 모집금액이 계획보다 부족할 경우 당사는 자체 보유현금을 재원으로 사용할 예정입니다. 

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
3
-
-
3
-

합계
3
-
-
3
-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

2. 회사의 법적,상업적 명칭
당사는 「주식회사 제주항공」이라 칭하며, 영문명은 JEJUAIR, CO., LTD. 라 표기합니다. 

3. 설립일자 및 존속기간
당사는 2005년 1월 25일 설립되어, 2005년 8월 25일 정기항공운송사업면허 및 노선개설면허를 취득하고 국내 및 국제항공 여객운송업을 하고 있습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 본점소재지 : 제주특별자치도 제주시 신대로 64 (연동,건설공제회관3층)
 전화번호 : 1599-1500
 홈페이지 주소 : http://www.jejuair.net

5. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

항공운송산업과 관련한 법률은 「항공사업법」, 「항공안전법」 및 「항공보안법」이 있으며, 이를 포함하여 당사의 영업에 영향을 미치는 주요 법률 또는 규정은 다음과 같습니다.

분류

법률명

기관

항공사업

항공사업법, 항공사업법 시행령, 항공사업법 시행규칙 등

국토교통부

항공안전

항공안전법, 항공안전법 시행령, 항공안전법 시행규칙 등

국토교통부

항공보안

항공보안법, 항공보안법 시행령, 항공보안법 시행규칙 등

국토교통부

산업안전

산업안전보건법, 산업안전보건법 시행령, 산업안전보건법 시행규칙 등

고용노동부

기타

항공기 등록령, 항공기 등록규칙, 국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙 등

국토교통부

6. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

7. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자) 주소 및 연락처
당사는 해당사항이 없습니다.

8.주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명
당사는 여객 및 화물의 정기항공운송사업을 영위하고 있습니다. 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 II.사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 

증권신고서 제출일 전일 기준 정관상 주요 목적사업은 다음과 같습니다.

목 적 사 업
비 고

1. 국내외항공운송업

2. 항공기 취급업

3. 항공기 사용사업

4. 항공기 및 기기류 재생사업

5. 기내식 제조 판매 및 기내용품 판매업

6. 항공기내 면세물품 판매업

7. 임대업(항공기, 부동산, 운수장비, 운수부대장비 및 전산통신장비 등)

8. 항공관련 의료업

9. 운송대리점업

10. 관광사업

11. 신용판매업

12. 여행상품 판매업

13. 면세물품 및 토산품 판매업

14. 통신판매업

15. 상품판매업

16. 리무진버스사업

17. 문화사업

18. 복합운송주선업

19. 항공기를 이용한 자원조사 및 각종 기술용역업

20. 항공에 관련되는 위탁업 및 대리업

21. 종합관광업 및 운동시설 운영업

22. 통관업

23. 각종 접객 서비스업

24. 관광편의 시설업

25. 농수산물의 가공 및 판매업

26. 유람선 운항사업

27. 물품 포장업

28. 준비된 식사와 면세품과 관련 용역을 항공기에 공급하고 인도하는 행위

29. 공항식당 및 관련 시설을 영위하는 행위

30. 공중을 위한 일반급식(케이터링)업을 영위하는 행위

31. 전자상거래업

32. e-business업

33. 벤처사업과 관련된 일체의 사업

34. 항공기 정비업
35. 일반창고업
36. 교육사업
37. 사업지원서비스업
38. 식품유통업

39. 보험대리점업
40. 호텔업
41. 항공화물하역업
42. 항공용 기기의 제조 및 수리업
43. 세탁업
44. 일반여행업
45. 관광호텔업 및 관광숙박업
46. 지상조업
47. 항공기 지상조업용 장비제작, 정비 및 점검업
48. 크루즈운영 및 부대되는 사업
49. 광고업, 광고대행업 및 광고물 제작업
50. 상품권 매매업
51. 일반음식점
52. 전 각호에 부대되는 일체의 사업

-

9. 신용평가에 관한 사항 

- 해당사항 없습니다.

10. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장 상장
2015년 11월 06일
-
-

2. 회사의 연혁

1. 회사의 본점소재지 및 그 변경

1) 설립일: 2005. 1 (주)제주에어 설립
 2) 본점 소재지 : 제주특별자치도 제주시 신대로 64, 3층(연동, 건설공제회관)
 3) 지점, 사업소 등의 설치 또는 폐쇄

일자
내용

2016.02
대만 타이페이지점 설치

2016.09
코타키나발루지점 설치

2017.02
마카오지점 설치

2017.03
광주지점 설치

2017.11
블라디보스톡지점 설치

2018.03
호치민지점 설치, 나트랑지점 설치

2018.

05

무안지점 설치

2018.11
옌타이지점 설치

2019.07
싱가포르지점 설치

2019.12
푸꾸옥지점 설치, 싼야지점 설치

2020.01
옌지지점 설치, 하얼빈지점 설치

2020.06
도쿄지점 설치, 삿포로지점 설치, 시즈오카지점 설치, 나고야지점 설치, 마쓰야마지점 설치, 후쿠오카지점 설치, 오키나와지점 설치, 웨이하이지점 설치, 가오슝지점 설치, 세부지점 설치, 보홀지점 설치, 치앙마이지점 설치, 비엔티안지점 설치

2020.08
여수지점 설치

2020.10
군산지점 설치, 오키나와지점 폐쇄

2021.06

푸꾸옥지점 폐쇄

2021.06

시즈오카지점 폐쇄

자료: 당사 반기보고서
주) 상기 일자는 당사 등기부등본 내 등기 기준일 입니다.

2. 경영진의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2017년 03월 29일
정기주총
사내이사 김태윤
-
-

2017년 09월 20일
임시주총
-
사내이사 이석주
사외이사 손성규
사외이사 송달룡
사외이사 이득영
-

2017년 11월 21일
-
대표이사(사내이사) 이석주
-
-

2018년 03월 28일
정기주총
사내이사 김재천
대표이사(사내이사) 안용찬
사내이사 박영철
대표이사(사내이사) 최규남

2018년 12월 31일
-
-
-
대표이사(사내이사) 안용찬
사내이사 박영철

2019년 03월 27일
정기주총
사내이사 유명섭
기타비상무이사 박찬영
사외이사 김흥권
사외이사 문준식
사외이사 김주현
대표이사(사내이사) 이석주
사내이사 김태윤
사외이사 손성규
사외이사 송달룡
사외이사 이득영

2019년 12월 09일
-
-
-
기타비상무이사 박찬영

2020년 03월 25일
정기주총
기타비상무이사 이성훈
-
-

2020년 06월 26일
임시주총
대표이사(사내이사) 김이배
-
대표이사(사내이사) 이석주

2020년 12월 31일
-
-
-
사내이사 김태윤

2021년 03월 30일
정기주총
사내이사 이정석
-
사내이사 김재천

3. 최대주주의 변동
당사의 최근 5사업연도간의 최대주주 및 지분율 변동 내역은 다음과 같습니다.

자료: 당사 반기보고서

연월일

최대주주

변경(변동)사유

주주명

지분율(%)

2017.03.03
AK홀딩스(주)
57.07
장내매수 주1)

2017.04.28

AK홀딩스(주)

56.94

주식매수선택권행사(신주발행) 주2)

2020.08.22
AK홀딩스(주)
53.39
유상증자(주주배정) 주3)

자료: 당사 반기보고서

주1) AK홀딩스(주)는 2017년 1월 19일부터 3월 3일까지 제주항공 보통주 188,175주를 장내에서 매수하였습니다.
주2) 2017.04.28 주식매수선택권 행사로 보통주 62,500주가 신주 발행되어 발행주식 총수가 26,356,758주로 변동되어 지분율이 변동 되었습니다.

주3) 2020년 8월 22일 당사의

12,142,857주 유상증자

와 AK홀딩스(주)의 유
상신주취득(5,545,902주
)에 따라 지분율이 변동되었습니다. 최대주주인 AK홀딩스(주)의 지분율은 53.39%로 변동되었습니다.

4. 상호의 변경

일 시
변 경 내 용

2005.09
주식회사 제주에어 → 주식회사 제주항공

5.회사가 화의,회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 증권신고서 제출일 전일까지 해당사항이 없습니다.

6. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 증권신고서 제출일 전일까지 해당사항이 없습니다.

7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 증권신고서 제출일 전일까지 해당사항이 없습니다.

8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일시
내용

2017.02
B737-800 1대 도입(HL8088)

2017.03
B737-800 1대 도입(HL8090)

2017.04
B737-800 1대 도입(HL8089)

2017.09
B737-800 1대 도입(HL7213)

2017.12
B737-800 1대 도입(HL8301)

2018.02
B737-800 1대 도입(HL8304)

2018.04
B737-800 1대 도입(HL8303)

2018.05
B737-800 1대 도입(HL8302)

2018.07
B737-800 1대 도입(HL8316)

2018.07
B737-800 1대 도입(HL8305)

2018.08
B737-800 1대 도입(HL8317)

2018.10
B737-800 1대 도입(HL8318)

2018.11
B737-800 1대 도입(HL8331)

2018.12
B737-800 1대 도입(HL8321)

2019.01
B737-800 1대 반납(HL8263)

2019.01
B737-800 1대 도입(HL8332)

2019.02
B737-800 1대 도입(HL8322)

2019.02
B737-800 1대 반납(HL7779)

2019.04
B737-800 1대 도입(HL8333)

2019.05
B737-800 2대 도입(HL8334, HL8335)

2019.06
B737-800 1대 도입(HL8337)

2019.07
B737-800 1대 도입(HL8339)

2019.09
B737-800 1대 도입(HL8336)

2019.12
B737-800 1대 반납(HL7780)

2020.09
B737-800 1대 반납(HL8287)

2021.02

B737-800 1대 반납(HL8239)

2021.03

B737-800 1대 반납(HL8206)

2021.06

B737-800 1대 반납(HL8033)

자료: 당사 반기보고서

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

당사는 2015년 11월 3일 유가증권시장 상장을 위한 분산요건을 충족하기 위해 3,500,000주를 발행하였습니다. 2020년 8월 22일 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모)가 완료되어 보통주 12,142,857주를 발행하여 약 607억원의 자본금이 증가하였습니다. 또한 2021년 8월 13일 임시주주총회에서 액면가 감액 무상감자의 안건이 원안대로 승인이 되었으며, 임시이사회를 통해 유상증자를 결의 하였습니다. 관련사항은 주요사항보고서 참고바랍니다.

(기준일: 2021년 08월 13일)
(단위 : 원, 주)

종류
구분
무상감자 후
(5:1 비율 액면감자)
17기
(2021년 반기말)
16기
(2020년말)
15기
(2019년말)
14기
(2018년말)
13기
(2017년말)

보통주
발행주식총수
38,499,615
38,499,615
38,499,615
26,356,758
26,356,758
26,356,758

액면금액
1,000
5,000
5,000
5,000
5,000
5,000

자본금
38,499,615,000
192,498,075,000
192,498,075,000
131,783,790,000
131,783,790,000
131,783,790,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-

합계
자본금
38,499,615,000
192,498,075,000
192,498,075,000

131,783,790,000

131,783,790,000

131,783,790,000

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

4. 주식의 총수 등

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액:1,000원)이며,당사가 증권신고서 제출일 전일 기준 발행한 주식의 총수는
38,499,615주
입니다. 2021년 08월 13일 개최된 주주총회에서 자본감소 및 정관변경에 대한 안건이 가결되어, 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액:1,000원)로 변경되었습니다.

1. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
38,499,615
-
38,499,615
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
38,499,615
-
38,499,615
-

Ⅴ. 자기주식수
69,874
-
69,874
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
38,429,741
-
38,429,741
-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
69,874
-
-
-
69,874
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
69,874
-
-
-
69,874
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
69,874
-
-
-
69,874
-

-
-
-
-
-
-
-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

3. 다양한 종류의 주식
당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사는 제16기 정기주주총회(2021년 3월 30일 개최)
및 임시주주총회에서(2021년 8월 13일 개최)
정관 변경 안건이 승인되었습니다.

[정관 변경 이력]

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021년 08월 13일
(주)제주항공
임시주주총회
1. 제5조(발행할 주식의 총수) 발행 주식의 총수 변경
2. 제7조(일주의 금액) 본 회사 주식 일주의 금액 변경
1. 자금조달 구조 유연성을 위함
2. 무상감자를 위한 액면가 감액

2021년 03월 30일
제16기 (주)제주항공
정기주주총회
감사분리선임에 관한 
정관 45조(감사위원회의 구성) 조문
개정상법 제542조의12 제2항 반영 표준정관 정비

2019년 03월 27일
제14기(주)제주항공
정기주주총회
1. 사업의 목적추가
2. 주식, 사채, 신주인수권의 전자등록 개정내용 반영
3. 탄력적 사외이사제도 운영을 위한 개정내용
4. 외부감사인 선임방법 개정내용 등
사업 다각화,
「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행 및 개정 외부감사법에 따라 정관 변경

자료: 당사 반기보고서
주) 정관 변경 이력은 최근 3사업연도 기준으로 작성하였습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

항공운송산업은 초기 설립과 동시에 대규모 자본이 필요하고 고정비용에 대한 투자가 높으며 국가의 항공정책, 질병, 테러 등 예상치 못한 이벤트 요인에 영향을 많이 받는 특성을 가지고 있습니다. 기존에는 정부의 규제 수준이 높은 산업이었으나, 최근 전 세계적으로 항공자유화 정책에 따른 국가간 규제가 완화되면서 LCC(Low Cost Carrier, 저비용항공사, 이하 'LCC')의 시장 참여에 따른 항공사의 자율적이고 공정한 경쟁과 건전한 성장이 이루어지고 있습니다. 제주항공은 국내 LCC시장을 선도하며 경쟁을 통해 국내 항공운송산업 성장에 기여하였으며, 향후 항공산업 구조재편에서도 LCC의 대표주자로서 국내 항공운송산업의 지속적인 성장과 국가 서비스 산업 발전까지 일조할 수 있으리라 기대합니다.

국내 항공운송산업은 과거 양대 항공사의 독과점 시장에서 다수의 LCC가 등장함에 따라 증권신고서 제출일 전일 기준 국내 총 10여개의 항공사가 경쟁하고 있으며, COVID19 이전에는 국제적으로 해외 LCC를 중심으로 외국 국적 항공사가 시장에 진입하며 경쟁이 심화되었습니다. 제주항공은 지금까지 해온 역량을 바탕으로 어려운 시장 상황에 유연하게 대응할 수 있는 경영활동을 충실히 수행하여 향후 회복 시 우리의 시장을 더욱 키울 것입니다. 빠르게 변화하는 경쟁 환경에서도 제주항공은 회복탄력성 강화, 역량 강화(내재화), 고객 중심의 판매 채널 다변화 등 주요 전략 과제를 충실하게 실행하여 경쟁 우위를 갖추고 지속적인 성장을 위해 노력하고 있습니다.

제주항공은 안전 운항을 최우선으로 고객의 신뢰도를 향상시키고 있으며 차별화된 비행 경험을 고객에게 제공하기 위하여 재미있는 서비스를 제공하여 운항 경쟁력 향상에 집중하고 있습니다. 또한 LCC 고유의 운영 효율성을 극대화하여 저비용 구조를 확고히 다지고 국내선, 중국, 일본, 대만, 대양주 등 지속적인 노선 개발 및 선점을 통해 최적의 노선 포트폴리오 구축 역량을 갖추고 있습니다. 어려운 상황 속에도 LCC 최초 기내 좌석 화물 탑재 운송, 무착륙 관광 비행, 국제선 부정기 운항 등을 지속적으로 개척하며 수익성 개선을 위해 선제적으로 노력하고 있으며, 임직원의 급여 반납과 휴직/휴업 등을 통해 손실을 줄이고 유동성 확보를 위해 적극적으로 노력하고 있습니다.

제주항공은 상반기 119,254백만원의 생산능력, 99,650백만원의 생산실적을 보이며, 제주항공 홈페이지, 모바일 등의 회사 직접판매와 여행사 등의 간접판매를 통해 판매가 이루어지고 있습니다. 2021년 상반기 제주항공의 운송실적은 국내선에서 누계 총 18,370편, 탑승객 309만여 명, 국제선에서는 누계 총 478편, 탑승객2.6만여 명을 운송 하였습니다. 회사의 매출실적은 주요 사업부문인 항공운송사업이 98.54%를 차지하고 있으며, 세부 매출실적은 “4. 매출 및 수주상황”을 참고하여 주시기 바랍니다.

<2021년 반기 매출 실적 요약표>

(단위 : 백만원)

사업부문

순매출액

비중

항공운송사업

115,234

98.54%

호텔사업

1,493

1.28%

항공운수보조 외

180

0.15%

기타사업

35

0.03%

합계

116,942

100.00%

자료: 당사 반기보고서

제주항공은 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 매칭 및 리딩 등의 내부적 관리기법을 통해 환위험을 최소화하고 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 또한, 자금리스크에 대한 즉각적 의사결정을 위해 리스크관리위원회를 운영 중에 있습니다.

본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

1. 주요 제품 등의 매출 현황

(단위: 백만원)

사업부문
품 목
구체적용도
2021년 반기
2020년
2019년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

항공운송
노선사업
여객수입
110,204
95.63%
361,558
96.97%
1,331,548
96.87%

화물수입
2,369
2.06%
2,497
0.67%
7,298
0.53%

기타
기내상품판매 외
2,661
2.31%
8,818
2.36%
35,731
2.60%

합계
115,234
100.00%
372,873
100.00%
1,374,577
100.00%

호텔사업
호텔운영
호텔운영 및 관리
1,493
100.00%
3,341
100.00%
9,165
100.00%

합계
1,493
100.00%
3,341
100.00%
9,165
100.00%

서비스
서비스
사업지원 서비스
35
100.00%
46
100.00%
130
100.00%

합계
35
100.00%
46
100.00%
130
100.00%

항공운수보조 외
항공운수보조
항공운수보조 외
180
100.00%
786
100.00%
104
100.00%

합계
180
100.00%
786
100.00%
104
100.00%

자료: 당사 반기보고서

2. 주요 제품 등의 가격변동 추이

(1) 가격변동추이

(단위: 원)

품목
2021년 반기
2020년
2019년

항공운송
여객
국내선
33,535
36,330
51,806

국제선
239,735
142,614
118,795

(2) 산출기준 : 여객수입 / 탑승객수

(3) 가격변동원인
- 항공권의 판매단가는 시장 내 경쟁상황, 계절별 특성, 기타 다양한 외부 요인(자연재해, 정치적 불안 등)을 고려하여 탄력적으로 산정하기 때문에 판매단가의 변동 원인을 특정하기는 어렵습니다.

3. 원재료 및 생산설비

1. 회사별 주요 원재료 등의 현황

가. (주)제주항공

(단위: USD 천달러)

연도

사업부문

매입유형

품 목

구체적 용도

매입액

비 고

2021년 반기

(제 17기)

항공 
 운송업

상 품

항 공 유

항공기 연료

30,362

GS칼텍스, 
 SK에너지외

2020년 반기
 (제16기)

60,604

2020년

(제 16기)

82,093

2019년
 (제15기)

347,673

자료: 당사 반기보고서

나. (주)제이에이에스

(단위: 백만원)

연도
사업부문
매입유형
품목
구체적 용도
매입액
비고

2021년 반기
(제17기)

항공운수보조 외

유류

조업용

지상조업용

190

(주)한진 외

부품

장비부품

장비수리용

41

천우ENG 외

2020년 반기
(제16기)
항공운수보조 외
유류
조업용
지상조업용
172
(주)한진 외

부품
장비부품
장비수리용
60
한독커머스 외

2020년

(제 16기)

항공운수보조 외
유류
조업용
지상조업용
338
(주)한진 외

부품
장비부품
장비수리용
117
한독커머스 외

2019년
 (제15기)
항공운수보조 외
유류
조업용
지상조업용
496
(주)한진 외

부품
장비부품
장비수리용
209
한독커머스 외

자료: 당사 반기보고서

2. 주요 원재료 등의 가격변동추이

 가. (주)제주항공

(단위: US Cents / US Gallon)

구분

2021년 반기
 (제17기)

2020년 반기
 (제16기)

2020년
 (제16기)

2019년
 (제15기)

항공유

국내

189.05

173.66

156.99

198.55

해외

191.23

217.30

216.23

218.81

자료: 당사 반기보고서
주1) 산출기준: 총급유액/ 총 사용량
주2) 증권신고서 제출일 전일 기준 당사는 Storage 운영중임에 따라 산출기준을 총 구매액/ 총 사용량에서 2018년 1분기 부터 총 급유액/ 총 사용량으로 변경하였습니다
주3) 국내: 당사 항공유 구매분 중 김포공항, 제주공항, 김해공항, 인천공항, 청주공항, 대구공항에서 급유되는 항공유 총 급유액을 총 사용량으로 나눈 값을 의미합니다.
주4) 해외: 당사 항공유 구매분 중 해외공항에서 급유되는 항공유 총 급유액을 총 사용량으로 나눈 값을 의미합니다.
주5) 당사 항공유 구매분 중 급유되는 항공유 총 급유액은 전월MOPS 평균가격 적용 기준으로 산출됩니다.

1) 가격변동의 원인

항공운송산업의 주요 원재료인 항공유(Jet Fuel)는 성분상으로 등유와 거의 동일한 제품으로 등유성분에 여러 첨가제를 넣어 제조된 계통의 제품입니다. 항공유의 가격은 정유사와 항공사간의 계약에 따라 제각기 다르나 항공사간 국제관례에 의하여 싱가포르 현물시장 가격 지표 MOPS(Mean of Platts Singapore)에서 거래되는 평균가격을 적용하고 있습니다.
 
 2) 공급시장의 독과점 정도, 공급의 안정성
 
 항공유 시장은 아시아에서는 MOPS(Mean of Platts Singapore), 미주에서는 LA Platts(WCP, 서부), US Gulf(동부), 유럽에서는 Rotterdam(유럽), NWE(북유럽)으로 사용하고 있으며 제주항공은 MOPS의 제품 단가를 기준가로 사용하고 있습니다. 따라서 항공유 가격은 “MOPS + Surcharge + 관세” 로 구성되고 있으며 MOPS 기준단가가 USD를 사용하고 있으므로 환율도 동시에 연료비에 영향을 끼치는 주요 요인입니다.
 국내에는 4개 정유사(SK, GS, S-Oil, Oilbank)가 항공유를 공급할 능력을 갖추고 있습니다. 제주항공은 이들 업체를 대상으로 공항별 경쟁 입찰 방식으로 공급자를 선정하고 있습니다. 향후에는 유가 등 경제적 환경 변수에 따라 정유사 및 급유 조업사 마진 절감 추진과 동시에 다양한 방법(Into Storage 등)을 사용하여 항공유 조달 비용을 낮추기 위한 시도를 지속적으로 진행할 예정입니다.
 

3. 생산 및 설비

3-1. 생산능력 등에 관한 사항

 가. (주)제주항공

1) 생산능력

(단위:여객-백만석km, 금액 백만원)

사업부문

품 목

2021년 반기

2020년 반기

2020년

2019년

비고

수송

금액

수송

금액

수송

금액

수송

금액

항공운송사업

국내선 여객

1,598

104,947

994

68,460

2,432

199,784

2,500

245,487

-

국제선 여객

79

14,307

4,056

243,603

4,139

303,561

22,740

1,214,883

-

합 계

1,677

119,254

5,050

312,063

6,572

506,389

25,242
1,460,370

-

자료: 당사 반기보고서

가) 산출방법
 o 수 량
 여객: 총 공급석 km = ∑(공급좌석 수 × 운항거리)

o 금 액 = 수량 ×Yield

구분

기종(TYPE)

공급좌석수(여객)

비고

여객기

B737-800

174 석, 189 석

-

나) 평균가동시간
 o 2019년 여객기: 418시간/월
 o 2020년 여객기: 174시간/월

o 2020년 반기 여객기: 215 시간/월

o 2021년 반기 여객기: 119시간/월
 ※ 월평균 가동시간= 총 유상 비행시간 ÷ 운영대수
 
 2) 생산실적

(단위:여객-백만인km, 금액 백만원

사업부문

품 목

2021년 반기

2020년 반기

2020년

2019년

비고

수송

금액

수송

금액

수송

금액

수송

금액

항공운송사업

국내선 여객

1,431

93,937

810

55,819

2,051

142,810

2,348

230,509

-

국제선 여객

31

5,713

2,774

166,614

2,802

172,943

19,206

1,026,061

-

합 계

1,462

99,650

3,585

222,433

4,853

315,752

21,554
1,460,370

자료: 당사 반기보고서

나. (주)제이에이에스
 
 1) 생산능력

(단위: 백만원)

사업부문

품목

사업소

2021년 반기

2020년 반기

2020년

2019년

항공운수보조 외

항공기 지상조업 용역제공 등

인천 외

11,216

10,786

21,174

35,475

자료: 당사 반기보고서

가) 생산능력의 산출근거
 생산능력은 고객사의 항공기 지상조업을 위해 투입되는 인력과 조업장비를 감안하여 계약된 조업요율에 의거 산출됩니다.
 
 2) 생산실적

(단위: 백만원)

사업부문

품목

사업소

2021년 반기

2020년 반기

2020년

2019년

항공운수보조 외

항공기 지상조업 용역제공 등

인천 외

11,216

10,786

21,174

35,475

자료: 당사 반기보고서

3-2. 생산설비의 현황

[자산항목 : 유형자산]

<2021년 반기>
(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
대체(*1)
감가상각비
반기말

항공기
85,947,376
-
-
-
(2,450,860)
83,496,516

항공기엔진
41,322,028
-
-
-
(1,083,550)
40,238,478

항공기재
16,347,661
-
(2,172)
664,001
(554,293)
16,455,197

장비
19,519,569
7,982
(588)
-
(827,459)
18,699,504

차량운반구
1,265,367
-
-
-
(251,559)
1,013,808

공구와기구
1,393,526
-
-
33,420
(274,990)
1,151,956

비품
3,224,208
40,936
(1,654)
-
(790,546)
2,472,944

기타유형자산
13,433,610
2,500
(10,792)
-
(1,363,013)
12,062,305

건설중인자산
79,740,583
7,373,747
-
(1,903,643)
-
85,210,687

합계
262,193,928
7,425,165
(15,206)
(1,206,222)
(7,596,270)
260,801,395

자료: 당사 반기보고서

주) 당반기 중 건설중인자산에서 1,197,886천원이 무형자산으로 대체되었고, 697,421천원이 유형자산으로 대체되었으며, 8,336천원이 비용으로 대체되었습니다.

3. 설비 등 당해년도 누적 투자 및 진행중인 투자현황, 향후 투자계획

- 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

1. 사업부문별 매출실적

(단위: 백만원)

사업부문
2021년 반기
2020년
2019년

1. 항공운송사업

총매출액
115,798
374,031
1,376,135

연결조정액
(564)
(1,159)
(1,558)

순매출액
115,234
372,870
1,374,577

2. 호텔사업

총매출액
1,585
3,543
10,148

연결조정액
(92)
(201)
(983)

순매출액
1,493
3,342
9,165

3. 항공운수보조 외

총매출액
11,216
21,175
35,477

연결조정액
(11,036)
(20,388)
(35,373)

순매출액
180
787
104

4. 기타사업

총매출액
517
1,279
1,954

연결조정액
(482)
(1,233)
(1,824)

순매출액
35
46
130

총계

총매출액
129,116
400,027
1,423,714

연결조정액
(12,174)
(22,981)
(39,738)

순매출액
116,942
377,046
1,383,976

자료: 당사 반기보고서

2. 판매경로 및 판매방법

 1) 판매경로
 (1)판매조직
 - 국내: 제주본사, 서울지점, 인천지점, 김해지점, 청주지점, 대구지점, 광주지점 등
 - 국외: 오사카, 나고야, 후쿠오카, 홍콩, 마닐라, 방콕, 청도, 괌, 사이판, 
 하노이, 다낭, 베이징, 마카오, 타이페이, 삿포로, 코타키나발루,
 블라디보스톡 지점 등
 
 (2) 판매경로
 가) 판매방식 : 직접판매, 간접판매

나) 판매처 : 제주항공 홈페이지(www.jejuair.net), 모바일, 국내 및 해외지점, 
 Call-center, 여행사 등

다) 소비자 : 국내/외 항공 이용객

2) 판매방법
 국내외 지점 및 GSA, 인터넷, Call-center, 여행사, 모바일APP 등에서 고객을 상대로 항공권 판매
 
 3) 판매전략
 ① Industry Standard 안전 확보를 통한 고객 신뢰도 향상
 - IOSA 인증획득: 국제항공운송협회(IATA) 항공운송 표준평가제도(IOSA) 인증으로 국제적 수준의 안전 확보
 
 ② 흥미 있고 즐거운 여행 서비스의 제공을 통한 고객 서비스 차별화

- 다양한 기내서비스: 기내특화서비스를 운영하여 색다른 기내체험을 제공

- Aircafe(기내판매), 사전기내식 구매를 통한 색다른 기내경험 제공

③ 기존 목적지 개발 및 지속적인 신규 목적지 개발

- 기존 목적지 : COVID-19 상황에 맞춰 기존 취항지에 지방 거점을 추가하여 투자자원 회수 가속화, 비용 절감, 지방 고객 편의성 확대 등의 효과를 거두었습니다.

- 신규 목적지 : COVID-19 시기를 극복하기 위해 신규 수요창출이 가능한 취항지를 선정 및 개발하여 당사의 새로운 수익동력 확보에 주력하고 있습니다.

- 탄력적 노선운영 : LCC 특유의 빠르고 유연한 의사결정을 통해 신속한 증감편 운영으로 시장을 확대하는 것과 동시에 수익을 보전할 수 있는 노선 전략을 적시에 활용하고 있습니다.

④ 홈페이지 및 모바일을 활용한 직접 판매 채널 편의성 확대(e-커머스 활성화)
 - 다국어 홈페이지개발: 한국어, 영어, 일본어, 중국어, 중국어(홍콩), 중국어(대만), 태국어, 필리핀, 베트남어로 홈페이지를 운영하고 있으며, 각 홈페이지에서 각국의 통화로 결제 서비스를 제공하고 있습니다.

- 모바일 APP 운영: 모바일 어플리케이션 또한 홈페이지와 동일한 다국어로 사용이 가능하며 전 세계 어디서나 사용이 가능합니다.

3. 수주상황
당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

1. 자본위험관리

자본관리의 주 목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 연결기업은 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 보고기간 중 자본관리의목적, 정책 및 절차에 대한 변경사항은 없습니다. 연결기업은 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 반기연결재무제표의 공시된 숫자와 일치합니다. 2021년 반기말 기준 연결기업의 부채비율은 다음과 같습니다.

당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 2,100억원 규모의 유상증자 절차를 진행중에 있으며 유상증자가 완료되면 부채비율은 하락할 것으로 예상됩니다. 

(단위: 천원)

구분
2021년 반기말
2020년말

총부채
985,425,320
951,754,574

자기자본
80,886,366
216,811,873

부채비율
1,218%
439%

2. 금융위험 관리

당사는 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험이 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 감소 및 제거, 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.

가. 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다. 

(1) 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결기업은 일부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결기업의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하고 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

자료: 당사 반기보고서

2021년 반기말 기준 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 0.1% 변동시 변동금리부차입금으로 1년간 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년 반기
2020년

0.1% 상승시
0.1% 하락시
0.1% 상승시
0.1% 하락시

이자비용
78,357
(78,357)
82,440
(82,440)

자료: 당사 반기보고서

(2) 환위험

당사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 매출 및 매입 등 정상적인 거래에서 보고통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 2021년 반기말 기준 연결기업의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년 반기말
2020년말

자산
부채
자산
부채

USD
10,244,245
384,360,460
21,539,322
410,994,822

CNY
1,817,564
152,520
2,854,812
210,251

HKD
202,903
113,024
217,747
139,074

JPY
182,515
925,821
266,527
963,324

EUR
6,037
43,362
-
52,487

기타
1,826,439
385,053
1,958,070
466,970

합계
14,279,703
385,980,240
26,836,478
412,826,928

자료: 당사 반기보고서

당사는 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2021년 반기말 기준 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 연결기업의 세전순이익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년 반기말
2020년말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

외화금융자산
713,985
(713,985)
1,341,824
(1,341,824)

외화금융부채
(19,299,012)
19,299,012
(20,641,346)
20,641,346

합계
(18,585,027)
18,585,027
(19,299,522)
19,299,522

자료: 당사 반기보고서

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및부채를 대상으로 하였습니다.

 (3) 기타가격 위험

당사는 항공운송을 위해 지속적으로 항공유를 구매하고 있으므로 항공유 가격의변동위험에 노출되어 있습니다. 항공유 등 석유제품의 시장가격은 세계 원유 시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 여러가지 요소들로 인해 크게 변동하며, 2021년 반기말 기준 유가가 5% 변동시 영업비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
2021년 반기
2020년 반기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

영업비용
1,569,442
(1,569,442)
3,756,766
(3,756,766)

자료: 당사 반기보고서

나. 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 못하여 손실이 발생할 위험입니다. 연결기업은 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있는바, 신용위험에 노출된 최대 금액은 각 보고기간종료일 현재 장부금액으로 한정됩니다. 

 (1) 매출채권 및 기타채권

당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
9,851,435
3,072,443

미수금
32,876,932
52,579,367

미수수익
-
1,088

보증금
64,165,982
62,563,179

대여금
12,216,458
12,597,025

합계
119,110,807
130,813,102

자료: 당사 반기보고서

(2) 기타자산
현금, 단기예금 및 임차보증금 등으로 구성되는 연결기업의 기타 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결기업의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한 편, 연체되었으나 손상되지 아니한 기타의 금융자산은 없습니다. 

또한, 연결기업은 우리은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

다. 유동성 위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결기업은 자체적인 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 동 방법은 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하고 있습니다.

2021년 반기말 기준 파생금융부채를 제외한 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은 다음과 같습니다.

<2021년 반기말>
(단위: 천원)

구분
1년이하
1년초과 2년이하
2년초과 5년이하
5년초과
합계

차입금(주)
176,132,125
12,932,125
54,896,375
2,433,031
246,393,656

리스부채
118,884,305
93,457,952
127,770,030
10,624,808
350,737,095

매입채무
1,106,343
-
-
-
1,106,343

미지급금
45,233,114
-
-
-
45,233,114

미지급비용
22,831,650
-
-
-
22,831,650

사채
-
-
30,000,000
-
30,000,000

합계
364,187,537
106,390,077
212,666,405
13,057,839
696,301,858

자료: 당사 반기보고서
주) 이자비용을 제외한 원금에 대한 상환계획입니다.

<2020년말>
(단위: 천원)

구분
1년이하
1년초과 2년이하
2년초과 5년이하
5년초과
합계

차입금(주)
175,770,400
12,570,400
53,811,200
7,027,800
249,179,800

리스부채
127,639,127
93,394,645
135,970,489
21,341,877
378,346,138

매입채무
418,153
-
-
-
418,153

미지급금
45,609,237
-
-
-
45,609,237

미지급비용
16,902,483
-
-
-
16,902,483

사채
-
-
30,000,000
-
30,000,000

합계
366,339,400
105,965,045
219,781,689
28,369,677
720,455,811

자료: 당사 반기보고서
주) 이자비용을 제외한 원금에 대한 상환계획입니다.

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

3.위험관리방식 등

1) 위험관리방식

 당사는 달러화, 유로화, 엔화 등 주요 외화를 기반으로 하는 자금의 유입과 지출에 대하여 내부적 관리기법으로 매칭, 리딩과 래깅을 이용하여 환위험을 최소화하고 있으며, 연간 외화 자금의 유입과 지출 계획을 수립하여 환율변동위험을 회피하고 있습니다.

2) 관리 조직

 총체적인 자금리스크에 대하여 즉각적인 의사결정을 내릴 수 있는 조직구조를 유지하고 있습니다. 리스크관리위원회를 운영하고 있으며, 리스크관리위원회에는 대표이사, 관련부서 임원 및 실무자가 참여하고 있습니다.

4. 파생상품 및 풋옵션 등 거래 현황

1)

증권신고서 제출일 전일 기준 연결실체는 환율 및 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화스왑계약 등을 한국수출입은행 등 금융기관과 체결하고 있으며, 증권신고서 제출일 전일 기준 당사 및 종속회사의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다.

(기준일:
2021년 08월 13일
)

구분

수량단위

계약잔액

거래상대방

기초자산

최초계약일

최종만기일

약정환율

계약체결목적

계약내용

통화스왑계약

USD

69,278,125

한국수출입은행 
외 1개 금융기관

한국수출입은행 외화시설대(장기차입금) 및 
7C Leasing 2018 Ltd. 항공기리스료(리스부채)

2018-07-16

2026-10-16

1,121원~
1,133원

매매목적회계

CRS (주)

자료: 당사 반기보고서
주1) 2021년 반기말 기준
주2) 통화스왑계약인CRS(Cross Currency Interest Rate Swap) 방식은 변동금리 외화 대출에 대해 금리 및 환율을 고정하여 변동위험을 헤지하기 위한 계약입니다.

주3) 미화 변동금리 부채에 대한 원화 고정금리 부채를 전신환송금하는 방식으로 결제를 하고 있으며, 만기일 이전에 중도상환을 요청하는 경우 최종정산 잔액(은행계산)을 정산하는 조건 하에 가능합니다.

2) 파생상품 거래 및 평가손익

파생상품 계약과 관련하여 당기 중 당사의 재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다.

(기준일: 2021년 06월 30일)
(단위: 천원)

구분

재무상태표

손익계산서

파생상품
 자산

파생상품
 부채

파생상품
 평가이익

파생상품
 평가손실

파생상품
 거래이익

파생상품
 거래이익

통화선도(주1)

-

-

-

-

42,557

-

통화스왑(주2)

-

1,194,503

4,492,988

-

-

561,191

유가선도(주3)

-

-

-

-

384,724

-

합계

-

1,194,503

4,492,988

-

427,281

561,191

자료: 당사 반기보고서

(주1) 통화선도계약인 기본선도거래(Par Forward)는 기본 Swap 방식으로 계약 기간 동안 정산일에 약정환율로 통화간 금액을 Swap하는 계약으로 당사는 달러화를 매입하여 원화를 매도하는 계약을 체결하고 있었으며, 당기 중 전액 정산되었습니다.

(주2) 통화스왑계약인 CRS(Cross Currency Interest Rate Swap) 방식은 변동금리 외화 대출에 대해 금리 및 환율을 고정하여 변동위험을 헤지하기 위한 계약입니다.

(주3) 유가선도계약인 WTI SWAP/Sing Kero SWAP 방식은 계약기간 동안 만기가격이 계약가격 아래로 하락하면 당사의 무한 손실, 계약가격 이상이면 당사의 무한 이익인 계약으로 당기 중 전액 정산되었습니다.

(주4)
결산일의 외국환중개 매매기준율과 약정환율간의 차이를
공정가치로 인식하고 매결산기에 후속적으로 공정가치로 재측정합니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

계약명

계약상대방

체결시기

계약기간

목적 및 내용

비고

사업추진 및 운영에 관한 협약서

제주특별자치도

2005.07.01

2005.07.01~

제주특별자치도와 제주항공간 사업운영

-

항공기 구매계약
Boeing
2018.11.20
2018.11~항공기 도입시까지
B737 MAX 항공기 50대 구매계약
(주2)

자료: 당사 반기보고서
주1) 당사에는 별도의 연구개발 담당조직이 존재하지 아니하며, 회계처리준칙에 의한 연구개발비용도 존재하지 않습니다.
주2) 당사는 2018년 11월 20일 공시한 Boeing과의 B737 MAX 구매계약(확정구매 40대, Option구매 10대)과 관련하여 신규 항공기를 2022년부터 도입할 계획이었으나 국내외에서 B737 MAX 기종의 운항정지가 발생함에 따라 인수전 지급(PDP, Pre-Delivery Payment) 등 제반 이슈 등에 대해 Boeing과 논의하고 있습니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 COVID-19에 따른 업황 부진 등 복합적인 배경에 따라 Boeing과 협의가 진행중에 있습니다.

7. 기타 참고사항

1. 지적 재산권 현황

당사는 증권신고서 제출일 전일 기준
회사 및 브랜드 상표권 86건을 보유하고 있으며, 외국에서 상표권은 출원된 적이 없습니다. 이외 별도의 특허, 실용신안 등을 보유하고 있지 아니합니다.

2. 항공산업 규제와 관련된 법률

항공운송산업과 관련한 법률은 「항공사업법」, 「항공안전법」 및 「항공보안법」이 있으며, 이를 포함하여 당사의 영업에 영향을 미치는 주요 법률 또는 규정은 다음과 같습니다.

분류

법률명

기관

항공사업

항공사업법, 항공사업법 시행령, 항공사업법 시행규칙 등

국토교통부

항공안전

항공안전법, 항공안전법 시행령, 항공안전법 시행규칙 등

국토교통부

항공보안

항공보안법, 항공보안법 시행령, 항공보안법 시행규칙 등

국토교통부

산업안전

산업안전보건법, 산업안전보건법 시행령, 산업안전보건법 시행규칙 등

고용노동부

기타

항공기 등록령, 항공기 등록규칙, 국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙 등

국토교통부

3. 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 정부규제 준수

당사는 2014년부터 탄소배출권 총량규제 사업장으로 지정되어 있습니다. 해당 사항과 관련된 내용은 ⅩⅠ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의 8. 녹색경영 부분을 참고 하시기 바랍니다.

4. 업계의 현황

1) 산업의 특성 등
 ① 산업의 특성

항공운송산업은 초기 설립과 동시에 대규모 자본이 필요하고 고정비용에 대한 투자가 높으며 국가의 항공정책, 질병, 테러 등 예상치 못한 이벤트 요인에 영향을 많이 받는 특성을 가지고 있습니다.

항공운송산업은 정부의 규제 수준이 높은 산업이었으나, 최근 전 세계적으로 항공자유화 정책에 따른 국가간 규제가 완화되면서 LCC(Low Cost Carrier, 저비용항공사, 이하 'LCC')의 시장 참여에 따라 항공사의 자율적이고 공정한 경쟁과 건전한 성장이 이루어지고 있습니다.

제주항공은 국내 LCC시장을 선도하며 경쟁을 통해 국내 항공운송산업 성장에 기여하였으며, 향후 항공산업 구조재편에서도 LCC의 대표주자로서 국내 항공운송산업의 지속적인 성장과 국가 서비스 산업 발전까지 일조할 수 있으리라 기대합니다.

 ② 산업의 성장성
 항공통계 자료에 따르면 COVID19 영향으로 2021년 상반기 항공 여객은 1,667만명으로 지난해 상반기 대비 29% 감소하였고 LCC 국제선 부문 탑승객은 전년 대비 97% 감소한 9.6만명으로 시장 점유율 8%, LCC 국내선 부문 탑승객은 전년 대비 73% 증가한 1,131만명으로 시장 점유율 73% 기록하였습니다. 2021년 상반기 LCC 전체 시장 점유율은 68%이며 이는 COVID-19 상황 하에서 국제선 운항 제한 및 국내선 확장에 따른 결과로 해당 성장세는 COVID19 이전 시장 상황과는 상이하게 나타나고 있습니다.

 ③ 경기변동의 특성
 항공운송산업은 타 교통수단과 비교하여 장거리 고속운송 면에서 경쟁 우위가 있으나 사회·경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 가지므로 경기 변동, 환율 및 유가 변동, 질병 및 테러와 국제 정세 등은 항공사의 수익에 민감한 영향을 미치고 있습니다.
 항공운송산업 경기에 영향을 미치는 주요 외부 변수로 수요 측면에서는 국내외 경제 환경, 국내 총생산(GDP)등이 높은 연관성을 보이고 있으며, 공급 측면 요인으로는 정부 규제, 투자비 및 공항 인프라 등을 확인할 수 있습니다. 비용 측면에서는 영업원가의 연료유류비가 차지하는 비중이 높아 유가 변동이 손익에 미치는 영향이 크며, 주요 비용이 외화로 지급되고 있으므로 환율 등에 따라 수익이 변화하는 특성을 가지고 있습니다.
 
 ④ 계절성
 전통적으로 국내 항공운송산업은 국민 여가 생활 및 계절적 요인에 의하여 성·비수기에 따른 수요와 운임 증감 현상이 반복적으로 나타나는 특성을 가지고 있습니다.
 내국인의 여행 수요는 7~8월, 1~2월 등 휴가철에 집중되었으나 LCC의 합리적인 운임과 효과적인 마케팅 활동으로 국민 여가 생활이 확대되고 있습니다. 이에 따라 비수기에도 새로운 항공 수요가 지속적으로 창출되고 있어 점차 성수기와 비수기의 격차가 줄어드는 방향으로 변화하고 있습니다. 

2) 국내외 시장여건
 ① 시장의 안정성

제주항공이 국내항공운송시장에서 새롭게 진입한 이후, 국내 LCC는 국가 항공운송산업의 성장을 주도하고 있습니다. 최근 COVID-19 상황에 따라 많은 어려움이 있으나, 제주항공은 “위기를 기회로 만들기 위한 성장 역량 확보” 라는 목표 하에 변화된 환경에서 국내 LCC 산업을 선도하기 위한 새로운 도전을 시작하고 있습니다.

안전운항체계의 기준을 재정립하고, 전사적으로 고객지향 마인드를 제고하여 LCC 정신으로 재무장해 나갈 것입니다. 이를 통해 한국의 대표 LCC로서 변화하고 있는 항공산업을 주도하고 동북아의 대표 LCC로 발돋움할 기회를 선점할 수 있도록 하겠습니다.

 ② 경쟁요소(경쟁상황)

국내 항공운송산업은 과거 양대 항공사의 독과점 시장에서 다수의 LCC가 등장함에 따라 증권신고서 제출일 전일 기준 국내 총 10여개의 항공사가 경쟁하고 있으며, COVID19 이전에는 국제적으로 해외 LCC를 중심으로 외국 국적 항공사가 시장에 진입하며 경쟁이 심화되었습니다.

당사는 지금까지 해온 역량을 바탕으로 어려운 시장 상황에 유연하게 대응할 수 있는 경영활동을 충실히 수행하여 향후 회복 시 우리의 시장을 더욱 키울 것입니다.

빠르게 변화하는 경쟁 환경에서도 제주항공은 회복탄력성 강화, 역량 강화(내재화), 고객 중심의 판매 채널 다변화 등 주요 전략 과제를 충실하게 실행하여 경쟁 우위를 갖추고 지속적인 성장을 위해 노력하고 있습니다.

3) 시장점유율 추이

한국 항공운송시장에서 제주항공이 진입한 노선의 3년간 주요 항공사별 탑승객 시장 점유율은 다음과 같습니다.

[국내선 탑승객 시장점유율]

(단위: 명)

항공사

2021년 반기

2020년 반기

2020년

2019년

탑승객

M/S

탑승객

M/S

탑승객

M/S

탑승객

M/S

제주항공

3,087,224

19.9%

1,708,980

16.1%

4,354,466

17.2%

4,872,806

14.8%

기타 LCC

8,219,364

53.1%

4,824,134

45.4%

12,635,886

49.8%

14,195,256

43.0%

대한항공

2,083,710

13.5%

1,992,226

18.8%

4,066,625

16.0%

7,556,336

22.9%

아시아나항공

2,087,092

13.5%

2,090,320

19.7%

4,298,707

17.0%

6,356,570

19.3%

계

15,477,390

100.0%

10,615,660

100.0%

25,355,684

100.0%

32,980,968

100.0%

자료: Airportal 항공시장동향 통계 자료 (2021.06 한국공항공사 통계 기준)

[국제선 탑승객 시장점유율]

(단위: 명)

항공사

2021년 반기

2020년 반기

2020년

2019년

탑승객

M/S

탑승객

M/S

탑승객

M/S

탑승객

M/S

제주항공

25,670

2.2%

1,109,394

8.6%

1,134,246

7.9%

8,365,020

9.3%

기타 LCC

70,824

5.9%

2,376,793

18.3%

2,434,184

17.0%

18,275,346

20.2%

대한항공

372,736

31.2%

3,161,754

24.4%

3,625,770

25.3%

20,053,621

22.2%

아시아나항공

263,527

22.1%

2,087,355

16.1%

2,402,328

16.8%

13,797,620

15.2%

외항사

460,100

38.6%

4,233,488

32.6%

4,719,167

33.0%

29,894,033

33.1%

계

1,192,857

100.0%

12,968,784

100.0%

14,315,695

100.0%

90,385,640

100.0%

자료: Airportal 항공시장동향 통계 자료 (2021.06 한국공항공사 통계 기준)

4) 회사의 경쟁력
 제주항공은 안전 운항을 최우선으로 고객의 신뢰도를 향상시키고 있으며 차별화된 비행 경험을 고객에게 제공하기 위하여 재미있는 서비스를 제공하여 운항 경쟁력 향상에 집중하고 있습니다. 또한 LCC 고유의 운영 효율성을 극대화하여 저비용 구조를 확고히 다지고 경쟁 우위 확보에 최선을 다하며, "제주항공, 대한민국 대표 LCC" 로 고객의 마음속에 자리잡기 위하여 마케팅 활동도 지속하여 브랜드 인지도를 향상시켰습니다.

당사는 국내선, 중국, 일본, 대만, 대양주 등 지속적인 노선 개발 및 선점을 통해 국내 No.1 LCC로 자리잡았습니다. 항공 서비스 이용객이 선호하는 신규 목적지를 빠르게 선점하고 성장성과 수익성을 고려하여 최적의 노선 포트폴리오 구축 역량을 갖추고 있습니다. 어려운 상황 속에도 LCC 최초 기내 좌석 화물 탑재 운송, 무착륙 관광 비행, 국제선 부정기 운항 등을 지속적으로 개척하며 수익성 개선을 위해 선제적으로 노력하고 있으며, 임직원의 급여 반납과 휴직/휴업 등을 통해 손실을 줄이고 유동성 확보를 위해 적극적으로 노력하고 있습니다.

증권신고서 제출일 전일 기준, COVID-19로 인해 국제선이 크게 위축된 상황이지만, 회복탄력성을 확보하기 위해 변화하는 고객의 요구에 지속적으로 귀기울이고 빠르게 변화할 수 있는 조직을 갖추겠습니다.

5) 신규사업등의 내용 및 전망

- 당사는 증권신고서 제출일 전일까지 해당사항이 없습니다.

5. 종속회사의 현황

 1) 퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사 (홀리데이 인 익스프레스 서울홍대)
 
 제주항공은 지속성장 기반 마련을 위한 호텔사업 추진을 위해 2016년 12월 2일 퍼시픽 제3호전문사모부동산투자유한회사를 설립하였습니다. 인터컨티넨탈호텔그룹(IHG)브랜드를 도입하여 홀리데이 인 익스프레스 서울홍대라는 이름으로 2018년 9월 1일 294실 규모로 영업을 시작하였습니다. 제주항공과의 시너지를 바탕으로 호텔사업의 안정적인 정착과 지속적인 성장을 할 수 있도록 할 계획입니다.
 
 2) 모두락(주)
 
 모두락(주)은 직원들이 모두 청각장애, 지적장애 및 시각장애 등을 가진 제주항공의 자회사형 장애인 표준사업장으로 2017년 4월 운영을 시작하였습니다. 제주항공 임직원 및 방문객을 위한 헬스키퍼, 카페테리아, 네일 숍으로 구성되어 있으며 카페테리아의 경우, 증권신고서 제출일 전일 기준, 김포 화물청사의 3호점까지 운영하고 있습니다.
 
 3) (주)제이에이에스
 
 (주)제이에이에스는 제주항공에서 표준운영 절차에 맞는 자체 조업 서비스를 운영하고 항공기의 안정적인 운항환경 및 신속한 비상상황 대응, 정시성 향상 등 고객서비스 품질을 향상시키기 위한 목적으로 ㈜동보공항서비스를 인수 후 사명을 바꾸어 2018년 1월부터 영업을 개시하였습니다. 여객 서비스와 화물 하역 등을 포함한 종합 지상조업 업무를 수행하고 있으며, 인천공항, 김포공항, 김해공항 등에서 업무를 시작하였습니다. 지속적으로 제주항공이 취항하는 전 국내 공항 및 외항사와 전세기 조업 서비스를 제공 할 계획입니다.

6. 사업 부문별 주요 재무정보

1) 2021년 반기

(단위: 백만원)

사업부문
회사
매출액
영업이익
자산

금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송
주식회사 제주항공
115,798
89.68%
(156,796)
98.87%
1,056,495
92.46%

호텔사업
퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
1,585
1.23%
(2,131)
1.34%
64,503
5.65%

서비스
모두락(주)
517
0.40%
(159)
0.10%
1,958
0.17%

항공운수보조 외
(주)제이에이에스
11,216
8.69%
497
-0.31%
19,701
1.72%

단순합계
129,116
100.00%
(158,589)
100.00%
1,142,657
100.00%

연결조정
(12,174)

67

(76,345)

합계
116,942

(158,522)

1,066,312

2) 2020년

(단위: 백만원)

사업부문
회사
매출액
영업이익
자산

금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송
주식회사 제주항공
374,031
93.50%
(331,309)
98.61%
1,156,767
92.98%

호텔사업
퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
3,543
0.89%
(3,652)
1.09%
66,626
5.36%

서비스
모두락(주)
1,279
0.32%
(30)
0.01%
1,791
0.14%

항공운수보조 외
(주)제이에이에스
21,175
5.29%
(1,002)
0.30%
18,978
1.53%

단순합계
400,027
100.00%
(335,993)
100.00%
1,244,162
100.00%

연결조정
(22,981)

177

(75,596)

합계
377,046

(335,816)

1,168,566

3) 2019년

(단위: 백만원)

사업부문
회사
매출액
영업이익
자산

금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송
주식회사 제주항공
1,376,135
96.66%
(34,799)
105.33%
1,458,266
94.44%

호텔사업
퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
10,148
0.71%
671
-2.03%
69,893
4.53%

서비스
모두락(주)
1,954
0.14%
159
-0.48%
1,584
0.10%

항공운수보조 외
(주)제이에이에스
35,477
2.49%
930
-2.81%
14,457
0.94%

단순합계
1,423,714
100.00%
(33,039)
100.00%
1,544,200
100.00%

연결조정
(39,738)

149

(76,692)

합계
1,383,976

(32,890)

1,467,508

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위: 백만원)

구 분
제 17 기 2분기
제 16 기
제 15 기

2021년 6월말
2020년 12월말
2019년 12월말

[유동자산]
186,269
300,416
455,740

·현금및현금성자산
50,352
100,918
29,620

·단기금융자산
16,478
80,184
194,623

·매출채권 및 수취채권
70,355
80,812
113,453

·당기법인세자산
302
731
8,347

·기타유동자산
35,281
23,111
92,957

·재고자산
13,502
14,660
16,740

[비유동자산]
880,042
868,151
1,011,768

·장기금융자산
1,002
1,002
3,250

·장기매출채권 및 수취채권
26,090
27,335
84,885

·유형자산
260,801
262,194
284,863

·무형자산
20,052
21,844
29,027

·사용권자산
390,808
416,967
566,305

·이연법인세자산
175,024
132,543
34,616

·기타비유동자산
6,266
6,266
6,266

·확정급여자산

-
2,556

자산총계
1,066,312
1,168,566
1,467,508

[유동부채]
531,298
458,851
556,726

[비유동부채]
454,127
492,904
585,663

부채총계
985,425
951,755
1,142,389

[지배기업의 소유지분]
80,886
216,812
325,119

·자본금
192,498
192,498
131,784

·자본잉여금
224,638
224,634
89,756

·기타자본
Δ2,121
Δ2,150
Δ2,236

·기타포괄손익누계액
Δ1,033
Δ1,033

·이익잉여금
Δ333,096
Δ197,137
105,815

[비지배지분]

자본총계
80,886
216,812
325,119

2021년 1월~6월
2020년 1월~12월
2019년 1월~12월

매출액
116,942
377,046
1,383,976

영업이익(손실)
Δ158,522
Δ335,816
Δ32,890

연결당기순이익(손실)
Δ135,342
Δ306,476
Δ33,118

지배기업 소유주지분
Δ135,342
Δ306,476
Δ33,118

비지배지분

기본주당순이익(손실)(단위:원)
Δ3,522
Δ10,125
Δ1,260

희석주당순이익(손실)(단위:원)
Δ3,522
Δ10,125
Δ1,260

연결에 포함된 회사수
3개
3개
3개

※ 한
국채택국제회계기준 작성기
준에 따라 작성되었습니다.

[Δ는 부(-)의 수치임]

나. 요약별도재무정보

(단위: 백만원)

구 분
제 17 기 2분기
제 16 기
제 15 기

2021년 6월말
2020년 12월말
2019년 12월말

[유동자산]
174,985
287,554
446,446

·현금및현금성자산
39,874
87,347
20,558

·단기금융자산
15,068
80,184
194,623

·매출채권 및 수취채권
71,224
81,720
113,465

·당기법인세자산
302
731
8,347

·기타유동자산
35,017
22,913
92,716

·재고자산
13,499
14,658
16,736

[비유동자산]
881,510
869,213
1,011,820

·장기금융자산
1,002
1,002
3,250

·장기매출채권 및 수취채권
25,633
26,816
84,411

·종속기업투자자산
74,700
74,700
74,700

·유형자산
248,496
250,619
273,748

·무형자산
17,802
19,575
26,874

·사용권자산
334,519
359,625
506,856

·이연법인세자산
173,093
130,611
33,159

·기타비유동자산
6,266
6,266
6,266

·확정급여자산

-
2,556

자산총계
1,056,495
1,156,767
1,458,266

[유동부채]
527,885
454,675
554,817

[비유동부채]
444,521
483,660
581,349

부채총계
972,406
938,335
1,136,166

[자본금]
192,498
192,498
131,784

[자본잉여금]
224,638
224,634
89,756

[기타자본]
Δ2,121
Δ2,150
Δ2,236

[기타포괄손익누계액]
Δ1,033

Δ1,033

-

[이익잉여금]
Δ329,893
Δ195,517
102,795

자본총계
84,089
218,431
322,099

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2021년 1월~6월
2020년 1월~12월
2019년 1월~12월

매출액
115,798
374,031
1,376,135

영업이익(손실)
Δ156,796
Δ331,309
Δ34,799

당기순이익(손실)
Δ133,760
Δ302,250
Δ36,170

기본주당순이익(손실)(단위:원)
Δ3,481
Δ9,986
Δ1,376

희석주당순이익(손실)(단위:원)
Δ3,481
Δ9,986
Δ1,376

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

[Δ는 부(-)의 수치임]

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 17 기 반기말 2021.06.30 현재

제 16 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 17 기 반기말

제 16 기말

자산

유동자산

186,269,317,009

300,415,534,958

현금및현금성자산

50,351,899,338

100,917,587,857

단기금융자산

16,478,354,637

80,184,030,622

매출채권 및 수취채권

70,354,706,765

80,812,212,146

당기법인세자산

301,503,273

731,448,141

기타유동자산

35,281,044,109

23,110,695,159

재고자산

13,501,808,887

14,659,561,033

비유동자산

880,042,368,281

868,150,912,188

장기금융자산

1,002,000,000

1,002,000,000

장기매출채권 및 수취채권

26,089,868,301

27,334,658,143

유형자산

260,801,394,622

262,193,928,018

무형자산

20,051,707,903

21,844,475,395

사용권자산

390,807,601,898

416,967,225,573

이연법인세자산

175,024,195,557

132,543,025,059

기타비유동자산

6,265,600,000

6,265,600,000

자산총계

1,066,311,685,290

1,168,566,447,146

부채

유동부채

531,297,912,207

458,850,624,986

단기차입금

176,132,125,000

175,770,400,000

유동성리스부채

107,615,436,769

115,959,703,555

매입채무 및 기타유동채무

69,171,107,477

62,929,872,279

기타유동금융부채

663,645,800

당기법인세부채

96,340,464

유동계약부채

45,855,855,680

16,519,188,042

기타유동부채

6,556,289,885

6,580,137,345

유동충당부채

125,967,097,396

80,331,337,501

비유동부채

454,127,407,390

492,903,948,700

장기차입금

100,213,415,204

103,351,371,287

비유동리스부채

219,036,158,289

235,311,046,700

기타금융부채

1,283,498,711

5,779,530,396

비유동계약부채

2,272,080,589

2,781,474,033

비유동충당부채

103,964,896,308

128,780,083,237

확정급여부채

27,357,358,289

16,900,443,047

부채총계

985,425,319,597

951,754,573,686

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

80,886,365,693

216,811,873,460

자본금

192,498,075,000

192,498,075,000

자본잉여금

224,637,956,354

224,633,565,194

기타자본

(2,121,231,369)

(2,150,219,107)

기타포괄손익누계액

(1,032,766,740)

(1,032,766,740)

지분상품투자에 대한 위험회피수단 평가손실 적립금

(1,032,766,740)

(1,032,766,740)

이익잉여금

(333,095,667,552)

(197,136,780,887)

비지배지분

자본총계

80,886,365,693

216,811,873,460

자본과부채총계

1,066,311,685,290

1,168,566,447,146

연결 포괄손익계산서

제 17 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 16 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 17 기 반기

제 16 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

75,115,036,884

116,942,458,103

36,041,072,517

265,275,468,553

매출원가

123,670,137,704

231,245,428,842

97,337,651,297

356,020,936,633

매출총이익

(48,555,100,820)

(114,302,970,739)

(61,296,578,780)

(90,745,468,080)

판매비와관리비

22,649,894,016

44,219,040,637

24,121,490,064

60,399,080,565

영업이익(손실)

(71,204,994,836)

(158,522,011,376)

(85,418,068,844)

(151,144,548,645)

기타수익

1,748,125,262

4,236,483,118

3,815,591,030

10,591,330,788

기타비용

(837,217,255)

17,350,386,595

15,081,897,355

51,155,967,744

금융수익

610,414,286

5,440,754,147

(1,383,794,026)

5,849,857,089

금융비용

5,822,950,500

11,628,392,877

5,231,823,044

31,179,066,842

법인세비용차감전순이익(손실)

(73,832,188,533)

(177,823,553,583)

(103,299,992,239)

(217,038,395,354)

법인세비용

(17,845,633,554)

(42,481,170,498)

(2,697,474,640)

(15,030,776,334)

당기순이익(손실)

(55,986,554,979)

(135,342,383,085)

(100,602,517,599)

(202,007,619,020)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(55,986,554,979)

(135,342,383,085)

(100,602,517,599)

(202,007,619,020)

기타포괄손익

총포괄손익

(55,986,554,979)

(135,342,383,085)

(100,602,517,599)

(202,007,619,020)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(55,986,554,979)

(135,342,383,085)

(100,602,517,599)

(202,007,619,020)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(1,457)

(3,522)

(3,827)

(7,685)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(1,457)

(3,522)

(3,827)

(7,685)

연결 자본변동표

제 17 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 16 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게
귀속되는 자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

131,783,790,000

89,756,397,244

(2,236,135,004)

105,814,955,651

325,119,007,891

325,119,007,891

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

(202,007,619,020)

(202,007,619,020)

(202,007,619,020)

신종자본증권 배당

주식매수선택권

40,876,687

40,876,687

40,876,687

주식발행비의 환급

2020.06.30 (기말자본)

131,783,790,000

89,756,397,244

(2,195,258,317)

(96,192,663,369)

123,152,265,558

123,152,265,558

2021.01.01 (기초자본)

192,498,075,000

224,633,565,194

(2,150,219,107)

(1,032,766,740)

(197,136,780,887)

216,811,873,460

216,811,873,460

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

(135,342,383,085)

(135,342,383,085)

(135,342,383,085)

신종자본증권 배당

(616,503,580)

(616,503,580)

(616,503,580)

주식매수선택권

28,987,738

28,987,738

28,987,738

주식발행비의 환급

4,391,160

4,391,160

4,391,160

2021.06.30 (기말자본)

192,498,075,000

224,637,956,354

(2,121,231,369)

(1,032,766,740)

(333,095,667,552)

80,886,365,693

80,886,365,693

연결 현금흐름표

제 17 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 16 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 17 기 반기

제 16 기 반기

영업활동현금흐름

(32,073,715,648)

(162,823,526,262)

영업에서 창출된 현금

(28,598,843,353)

(158,398,203,212)

당기순이익

(135,342,383,085)

(202,007,619,020)

당기순이익에 대한 조정

89,388,480,373

147,073,510,200

영업활동 자산 부채의 증감

17,355,059,359

(103,464,094,392)

이자수취

180,731,631

508,321,260

이자지급

(3,989,208,330)

(12,266,326,462)

법인세납부

333,604,404

7,332,682,152

투자활동현금흐름

54,389,218,935

172,117,265,683

투자활동으로 인한 현금유입액

426,795,749,174

217,701,486,148

금융자산의 감소

420,219,109,245

202,892,178,876

보증금의 감소

5,876,662,313

8,552,991,644

대여금의 감소

380,566,580

3,955,166,834

유형자산의 처분

300,000

2,481,768

파생상품의 정산

319,111,036

2,298,667,026

투자활동으로 인한 현금유출액

(372,406,530,239)

(45,584,220,465)

금융자산의 증가

356,444,388,611

21,845,130,180

유형자산의 취득

7,965,758,809

10,628,667,835

무형자산의 취득

1,051,000,000

1,697,612,523

보증금의 증가

6,003,448,561

41,006,337

대여금의 증가

226,000,000

파생상품의 정산

941,934,258

11,145,803,590

재무활동현금흐름

(72,921,074,497)

52,561,454,604

재무활동으로 인한 현금유입액

4,391,160

136,148,002,097

차입금의 차입

136,148,002,097

주식발행비의 환급

4,391,160

재무활동으로 인한 현금유출액

(72,925,465,657)

(83,586,547,493)

차입금의 상환

4,685,200,000

14,985,776,250

리스부채의 상환

67,623,762,077

68,600,771,243

배당금지급

616,503,580

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

39,882,691

350,408,129

현금및현금성자산의순증가(감소)

(50,565,688,519)

62,205,602,154

기초현금및현금성자산

100,917,587,857

29,619,658,657

기말현금및현금성자산

50,351,899,338

91,825,260,811

3. 연결재무제표 주석

제 17(당)기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

제 16(전)기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

주식회사 제주항공과 그 종속기업

1. 일반사항

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 제주항공(이하 '지배기업')과 3개 종속기업(이하 지배기업과 그 종속기업을 일괄하여 "연결기업")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

1.1 지배기업의 개요

주식회사 제주항공(이하 '지배기업')은 2005년 1월 25일 설립되어 2005년 8월 25일 정기항공운송사업면허 및 노선개설면허를 취득하고 국내ㆍ국제 항공 여객운송업 및 화물운송업을 하고 있으며,
제주도에 본점을 두고
국내에 서울, 부산, 청주, 인천, 대구, 광주, 무안 등 8개 지점과 국외에 오사카, 홍콩, 마닐라, 방콕, 청도, 괌, 사이판, 하노이, 다낭, 베이징, 타이페이
,
코타키나발루, 마카오, 블라디보스톡, 호치민, 나트랑 등 34개
지점을 두고 있습니다.

보고기간종료일 현재 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주 식 수(주)
지 분 율(%)

AK홀딩스㈜
20,553,129
53.39

에이케이아이에스㈜
626,953
1.63

제주특별자치도
2,348,876
6.10

우리사주조합
1,303,958
3.39

자기주식
69,874
0.18

기타
13,596,825
35.31

합계
38,499,615
100.00

1.2 종속기업 현황 

(1) 당반기 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
지분율(%)
소재지
결산월
업종

당반기말
전기말

퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
99.86
99.86
한국
12월
부동산투자

㈜모두락
100.00
100.00
한국
12월
서비스

㈜제이에이에스
100.00
100.00
한국
12월
지상조업서비스

1.3 종속기업 관련 재무정보 요약

연결대상 종속기업의 보고기간종료일 현재 요약재무상태표와 당반기 및 전반기 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(1) 2021년

(단위: 천원)

종속기업명
당반기말
당반기

자산
부채
자본
매출
반기순손익
총포괄손익

퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
64,503,344
1,558,384
62,944,960
1,585,277
(2,152,834)
(2,152,834)

㈜모두락
1,958,141
415,271
1,542,870
517,472
131,500
131,500

㈜제이에이에스
19,701,487
14,716,338
4,985,149
11,216,136
435,628
435,628

(2) 2020년

(단위: 천원)

종속기업명
전기말
전반기

자산
부채
자본
매출
반기순손익
총포괄손익

퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
66,625,867
1,528,073
65,097,794
1,871,870
(1,647,770)
(1,647,770)

(주)모두락
1,790,910
379,540
1,411,370
664,297
73,349
73,349

㈜제이에이에스
18,978,207
14,428,686
4,549,521
10,786,487
(1,420,749)
(1,420,749)

1.4 비지배지분부채

연결기업은 보유 펀드 중 비지배지분을 연결재무상태표에서 부채에 포함하여 지배기업의 소유주지분과는 구분하여 표시합니다. 풋가능 금융상품이나 발행자가 청산하는경우에만 거래상대방에게 지분비율에 따라 발행자 순자산을 인도해야 하는 의무를 발행자에게 부여하는 금융상품은 연결재무제표에서는 잔여지분이 아니며, 따라서 거래상대방에게 금융자산을 이전해야 하는 의무를 포함하고 있는 비지배지분은 연결재무제표에서 금융부채로 분류하였습니다.

당반기 및 전반기 중 종속기업에 대한 비지배지분부채의 현황은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기초
투자금 증가
평가손익
반기말

비지배지분부채
92,039
-
(3,044)
88,995

<전반기>
(단위: 천원)

구분
기초
투자금 증가
평가손익
반기말

비지배지분부채
97,195
-
(2,329)
94,866

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 연결재무제표 작성기준
 
연결기업의 반기연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제 1034호에 따라 작성되었습니다.

중간연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2021년 1월1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 연결기업은 공표되었으나 시행되지않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

기업회계기준서 제1109호, 제1039호, 1107호, 1104호 및 1116호 (개정) - 이자율지표 개혁 - 2단계
개정사항은 은행 간 대출 금리(IBOR)가 대체 무위험 지표(RFR)로 대체될 때 재무보고에 미치는 영향을 다루기 위한 한시적 면제를 제공합니다.
개정사항은 다음의 실무적 간편법을 포함합니다.
 - 계약상 변경, 또는 개혁의 직접적인 영향을 받는 현금흐름의 변경은 시장이자율의 변동과 같이 변동이자율로 변경되는 것처럼 처리되도록 함.
 - 이자율지표 개혁이 요구하는 변동은 위험회피관계의 중단없이 위험회피지정 및 위험회피문서화가 가능하도록 허용함.
 - 대체 무위험 지표(RFR)를 참조하는 금융상품이 위험회피요소로 지정되는 경우 별도로 식별가능해야 한다는 요구사항을 충족하는 것으로 보는 한시적 면제

이 개정사항은 연결기업의 중간요약재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 연결기업은실무적 간편법이 적용가능하게 되는 미래에 해당 실무적 간편법을 사용할 것입니다.

3. 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정

중
간연결
재
무제표 작성시 연결기업의 경영자는 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

중간연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업부문

(1) 연결기업의 보고부문은 다음과 같이 구분되며 주요 내용은 다음과 같습니다.

연결기업의 최고영업의사결정자는
이
사회입니다. 경영진은 자원배분 및 성과평가를 수행하는
이사회
에서 검토되는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있으며, 이
사회는 제공되는 재화 및 용역의 성격에 따라 영업정보를 검토하고 있습니다.

(
2) 당반기 및 전반기 중 보고부문별 손익 상세 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

영업부문
총부문수익
부문간수익
외부고객으로부터의 수익
영업이익(손실)

항공운송
115,797,891
563,611
115,234,280
(156,796,244)

호텔
1,585,277
92,127
1,493,150
(2,131,162)

지상조업
11,216,136
11,036,456
179,680
496,977

기타
517,472
482,124
35,348
(158,795)

조정
-
-
-
67,213

합 계
129,116,776
12,174,318
116,942,458
(158,522,011)

<전반기>
(단위: 천원)

영업부문
총부문수익
부문간수익
외부고객으로부터의 수익
영업이익(손실)

항공운송
263,830,197
626,022
263,204,175
(148,122,400)

호텔
1,871,870
107,951
1,763,919
(1,652,209)

지상조업
10,786,487
10,502,823
283,664
(1,418,240)

기타
664,297
640,586
23,711
(42,385)

조정
-
-
-
90,685

합 계
277,152,851
11,877,382
265,275,469
(151,144,549)

(3) 보고부문별 자산과 부채는 경영진에게 정기적으로 제공되지 않아 주석 공시를 생략하였습니다.

(4)
당반기 및 전반기 중
연결기업 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다.

5. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

현금
266,828
316,014

보통예금 등
46,265,917
97,056,579

외화예금
3,819,154
3,544,995

합계
50,351,899
100,917,588

6. 매출채권및수취채권 

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매출채권 및 수취채권 :

매출채권
9,851,435
3,072,443

차감 : 손실충당금
(697,103)
(697,103)

매출채권(순액)
9,154,332
2,375,340

미수금
32,876,932
52,579,367

차감 : 손실충당금
(11,969,129)
(11,969,129)

미수금(순액)
20,907,803
40,610,238

미수수익
-
1,088

보증금
38,926,332
35,692,006

대여금
11,366,240
12,133,540

차감 : 손실충당금
(10,000,000)
(10,000,000)

대여금(순액)
1,366,240
2,133,540

소계
70,354,707
80,812,212

장기매출채권 및 수취채권 :

보증금
25,239,650
26,871,174

대여금
850,218
463,485

소계
26,089,868
27,334,659

합계
96,444,575
108,146,870

(2) 당반기 및 전반기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초
22,666,232
-

손상
-
22,656,039

반기말
22,666,232
22,656,039

7. 기타금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

단기금융자산 :

단기금융상품
1,410,000
-

당기손익-공정가치측정금융자산
15,068,355
80,009,298

파생상품자산
-
174,733

소계
16,478,355
80,184,031

장기금융자산 :

장기금융상품(*1)
812,000
812,000

차감 : 손실충당금
(810,000)
(810,000)

장기금융상품(순액)
2,000
2,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,000,000
1,000,000

소계
1,002,000
1,002,000

합계
17,480,355
81,186,031

(*1) 당좌개설보증금 2,000천원은 사용이 제한된 예금입니다.

(2) 보고기간종료일 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
당반기말
전기말

지분율(%)
취득가액
장부가액
장부가액

당기손익-공정가치측정금융자산
수익증권(*1)
-
27,366,011
15,068,355
80,009,298

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산
VALUE ALLIANCE 
TRAVELSYSTEMS.PTE.LTD(*2)
13.04
1,362,489
-
-

한국항공서비스㈜
0.74
1,000,000
1,000,000
1,000,000

합계

29,728,500
16,068,355
81,009,298

(*1) 전기 중 보유중인 수익증권의 환매중단 사태로 인하여 평가손실 12,340,920천원을 인식하였습니다.
(*2) 당반기중 해당 금융자산의 회사명이 AIR BLACK BOX ASIA PTE.LTD에서 변경되었습니다.

8. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

상품
242,605
363,273

원재료
2,340
1,992

저장품
13,225,387
14,148,066

미착품
31,477
146,230

합계
13,501,809
14,659,561

9. 기타자산

보
고
기
간종료일 현재 기타자산의
내역은 다음과
같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동 :

선급금
30,975,938
21,081,565

선급비용
4,008,429
1,639,235

선급부가세
296,677
389,895

소계
35,281,044
23,110,695

비유동 :

장기선급금
6,265,600
6,265,600

합계
41,546,644
29,376,295

10. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
국고보조금
장부금액

항공기
98,034,420
(14,537,904)
-
83,496,516

항공기엔진
50,478,978
(10,240,500)
-
40,238,478

항공기재
22,525,931
(6,070,734)
-
16,455,197

장비
25,176,329
(6,476,825)
-
18,699,504

차량운반구
4,588,779
(3,552,029)
(22,942)
1,013,808

공구와기구
6,232,278
(5,080,322)
-
1,151,956

비품
11,966,089
(9,459,863)
(33,282)
2,472,944

기타유형자산
24,221,786
(12,112,934)
(46,547)
12,062,305

건설중인자산
85,210,687

-
85,210,687

합계
328,435,277
(67,531,111)
(102,771)
260,801,395

<전기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
국고보조금
장부금액

항공기
98,034,420
(12,087,044)
-
85,947,376

항공기엔진
50,478,978
(9,156,950)
-
41,322,028

항공기재
21,864,351
(5,516,690)
-
16,347,661

장비
25,177,166
(5,657,597)
-
19,519,569

차량운반구
4,588,779
(3,315,495)
(7,917)
1,265,367

공구와기구
6,198,858
(4,805,332)
-
1,393,526

비품
11,927,989
(8,658,911)
(44,870)
3,224,208

리스개량자산
92,712,102
(92,712,102)
-
-

기타유형자산
24,237,273
(10,741,604)
(62,059)
13,433,610

건설중인자산
79,740,583
-
-
79,740,583

합계
414,960,499
(152,651,725)
(114,846)
262,193,928

(2) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
대체(*1)
감가상각비
반기말

항공기
85,947,376
-
-
-
(2,450,860)
83,496,516

항공기엔진
41,322,028
-
-
-
(1,083,550)
40,238,478

항공기재
16,347,661
-
(2,172)
664,001
(554,293)
16,455,197

장비
19,519,569
7,982
(588)
-
(827,459)
18,699,504

차량운반구
1,265,367
-
-
-
(251,559)
1,013,808

공구와기구
1,393,526
-
-
33,420
(274,990)
1,151,956

비품
3,224,208
40,936
(1,654)
-
(790,546)
2,472,944

기타유형자산
13,433,610
2,500
(10,792)
-
(1,363,013)
12,062,305

건설중인자산
79,740,583
7,373,747
-
(1,903,643)
-
85,210,687

합계
262,193,928
7,425,165
(15,206)
(1,206,222)
(7,596,270)
260,801,395

(*1) 당반기 중 건설중인자산에서 1,197,886천원이 무형자산으로 대체되었고, 697,421천원이 유형자산으로 대체되었으며, 8,336천원이 비용으로 대체되었습니다.

<전반기>
(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
대체(*1)
감가상각비
반기말

항공기
90,849,097
-
-
-
(2,450,860)
88,398,237

항공기엔진
36,352,183
-
-
-
(1,083,551)
35,268,632

항공기재
16,708,361
269,239
-
24,838
(534,443)
16,467,995

장비
15,815,446
-
(22,371)
1,358,239
(683,425)
16,467,889

차량운반구
2,008,192
-
-
-
(382,225)
1,625,967

공구와기구
1,496,385
261,750
-
210,900
(279,676)
1,689,359

비품
5,003,071
7,196
-
-
(935,875)
4,074,392

리스개량자산
18,739,529
5,632,471
-
-
(8,088,501)
16,283,499

기타유형자산
16,075,664
109,178
-
-
(1,402,351)
14,782,491

건설중인자산
81,815,547
3,208,397
-
(623,426)
-
84,400,518

합계
284,863,475
9,488,231
(22,371)
970,551
(15,840,907)
279,458,979

(
*1)
전반기 중 건설중인자산에서 722,500천원이 무형자산으로 대체되었으며, 선급금에서 1,693,051천원이 건설중인자산으로 대체되었습니다.

(3)
당반기 보고기간종료일 현재 유형자산 담보제공 내역
은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

항공기
83,496,516
USD 87,124,059
차입금
51,093,656
한국수출입은행

11. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
장부금액

상표권
10,993
(9,179)
1,814

소프트웨어
58,635,608
(40,699,465)
17,936,143

영업권
2,113,751
-
2,113,751

합계
60,760,352
(40,708,644)
20,051,708

<전기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
장부금액

상표권
10,993
(8,980)
2,013

소프트웨어
56,370,378
(36,641,667)
19,728,711

영업권
2,113,751
-
2,113,751

합계
58,495,122
(36,650,647)
21,844,475

(2) 당반기 및 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
상각비
대체
반기말

상표권
2,013
-
-
(199)
-
1,814

소프트웨어
19,728,711
1,137,642
(4,901)
(4,123,195)
1,197,886
17,936,143

영업권
2,113,751
-
-
-
-
2,113,751

합계
21,844,475
1,137,642
(4,901)
(4,123,394)
1,197,886
20,051,708

<전반기>
(단위: 천원)

구분
기초
취득
상각비
대체
반기말

상표권
2,411
-
(199)
-
2,212

소프트웨어
26,910,398
179,053
(4,538,562)
722,500
23,273,389

영업권
2,113,751
-
-
-
2,113,751

합계
29,026,560
179,053
(4,538,761)
722,500
25,389,352

12. 리스

(1) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부금액

항공기
627,866,348
(278,050,857)
(20,764,359)
329,051,132

건물
80,274,764
(19,287,816)
-
60,986,948

차량운반구
1,742,396
(972,874)
-
769,522

합계
709,883,508
(298,311,547)
(20,764,359)
390,807,602

<전기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부금액

항공기
603,535,145
(230,983,465)
(20,764,359)
351,787,321

건물
80,270,990
(15,993,052)
-
64,277,938

차량운반구
1,791,961
(889,994)
-
901,967

합계
685,598,096
(247,866,511)
(20,764,359)
416,967,226

(2) 당반기 및 전반기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
상각비
반기말

항공기
351,787,321
26,236,298
(1,905,094)
(47,067,393)
329,051,132

건물
64,277,938
1,334,676
(304,546)
(4,321,120)
60,986,948

차량운반구
901,967
193,239
(32,588)
(293,096)
769,522

합계
416,967,226
27,764,213
(2,242,228)
(51,681,609)
390,807,602

<전반기>
(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
상각비
반기말

항공기
493,110,768
-
-
(61,146,432)
431,964,336

건물
71,784,969
2,384,919
(84,580)
(4,974,292)
69,111,016

차량운반구
1,409,326
312,698
(25,115)
(415,699)
1,281,210

합계
566,305,063
2,697,617
(109,695)
(66,536,423)
502,356,562

(3) 보고기간종료일 현재 리스부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
연이자율
당반기말
전기말

7C Leasing 2018 Ltd.
항공기리스
3M Libor +1.08
27,263,161
28,640,031

SMBC AVIATION CAPITAL 외
항공기리스
4.08~6.01
296,147,300
315,900,205

에이케이인천국제물류센터 외
기타리스
3.20~5.09
3,241,134
6,730,514

합계
326,651,595
351,270,750

차감 : 유동성대체
(107,615,437)
(115,959,704)

장기리스부채
219,036,158
235,311,046

(4) 당반기 및 전반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초
351,270,750
501,937,196

증가
27,752,317
2,645,565

해지
(2,218,861)
(118,244)

이자비용
7,240,071
10,503,214

지급리스료
(67,812,174)
(79,175,008)

외화환산
10,419,492
15,905,856

반기말
326,651,595
451,698,579

(5) 당반기 보고기간종료일 현재 리스부채의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기간
금액

1년이하
118,884,305

1년초과 2년이하
93,457,952

2년초과 5년이하
127,770,030

5년초과
10,624,808

합계
350,737,095

현재가치할인
(24,085,500)

차감금액
326,651,595

(6) 당반기 및 전반기 중 리스계약에서 인식한 수익과 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

소모품비 등 기타영업비용

단기리스
(933,318)
(1,403,252)

소액리스
(304,057)
(422,997)

변동리스료
(2,320,160)
(5,748,353)

감가상각비 및 손상차손

사용권자산의 상각
(51,681,609)
(66,536,423)

순금융원가

리스부채 이자비용
(7,240,071)
(10,503,214)

리스부채 환산이익
20,555
10,617

리스부채 환산손실
(10,440,047)
(15,916,473)

13. 차입금

(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
연이자율(%)
당반기말
전기말

한국산업은행
산업운영자금대출
4.95
40,000,000
40,000,000

한국수출입은행
수입자금대출
3.02
30,000,000
30,000,000

한국수출입은행
해외사업활성화자금
2.70
57,400,000
57,400,000

한국산업은행
산업운영자금대출
2.90
38,200,000
38,200,000

합계
165,600,000
165,600,000

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
연이자율(%)
당반기말
전기말

한국수출입은행
외화시설대
3M Libor +1.45
51,093,656
53,879,800

한국산업은행

기안기금운영자금대출
2.98
25,700,000
25,700,000

하나은행
기안기금운영자금대출
3.01
4,000,000
4,000,000

합계
80,793,656
83,579,800

차감 : 유동성대체
(10,532,125)
(10,170,400)

장기차입금
70,261,531
73,409,400

(3) 당반기 보고기간종료일 현재 장단기차입금의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기간
금액

1년이하
176,132,125

1년초과 2년이하
12,932,125

2년초과 5년이하
54,896,375

5년초과
2,433,031

합계
246,393,656

(4) 보고기간종료일 현재 현재 사채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
발행일
만기일
연이자율
당반기말
전기말

제1회 무보증 사모사채
2020-11-26
2023-11-26
2.64%
30,000,000
30,000,000

소계
30,000,000
30,000,000

차감: 사채할인발행차금
(48,116)
(58,029)

합계
29,951,884
29,941,971

한편, 지배기업이 제1회 무보증사모사채 발행 계약조건에 따라 매입한 후순위유동화증권과 관련하여 당반기말 현재 사채 인수회사와 유동화회사가 근질권을 설정하고 있습니다.

14. 매입채무및기타채무

보
고
기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내
역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매입채무
1,106,343
418,153

미지급금
45,233,114
45,609,236

미지급비용
22,831,650
16,902,483

합계
69,171,107
62,929,872

한편, 매입채무및기타채무는 통상 단기간 내 상환하므로 장부금액과 상각후원가의 차이가 중요하지 않습니다.

15. 기타금융부채

보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동성 :

파생상품부채
-
663,646

비유동성 :

파생상품부채
1,194,504
5,687,491

비지배지분부채
88,995
92,039

소계
1,283,499
5,779,530

합계
1,283,499
6,443,176

16. 계약부채 

(1) 보고기간종료일 현재 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동성 :

선수금
44,719,815
15,126,237

이연수익
1,136,040
1,392,951

소계
45,855,855
16,519,188

비유동성 :

이연수익
2,272,081
2,781,474

합계
48,127,936
19,300,662

(2) 당반기 및 전반기 중 이연수익의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기초
발생
수익의 인식
반기말

이연수익
4,174,425
291,567
(1,057,871)
3,408,121

<전반기>
(단위: 천원)

구분
기초
발생
수익의 인식
반기말

이연수익
4,500,819
429,567
(763,904)
4,166,482

17. 충당부채

지배기업은 항공기 운용리스와 관련하여 정비의무가 존재하고, 해당 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높은 정비예상액을 추정하여 충당부채로 인식하고 있습니다.

(1) 보고기간종료일 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동성 :

임차기정비충당부채
119,351,419
75,342,273

임차기복구충당부채
6,615,678
4,989,065

소계
125,967,097
80,331,338

비유동성 :

임차기정비충당부채
84,947,411
112,114,752

임차기복구충당부채
19,017,485
16,665,331

소계
103,964,896
128,780,083

합계
229,931,993
209,111,421

(2) 당반기 및 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
임차기정비충당부채
임차기복구충당부채
합계

기초
187,457,025
21,654,396
209,111,421

증감
16,841,805
3,978,767
20,820,572

반기말
204,298,830
25,633,163
229,931,993

<전반기>
(단위: 천원)

구분
임차기정비충당부채
임차기복구충당부채
합계

기초
209,248,115
2,586,724
211,834,839

증감
15,719,982
3,065,142
18,785,124

반기말
224,968,097
5,651,866
230,619,963

18. 순확정급여부채

(1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
99,003,416
89,983,338

사외적립자산의 공정가치
(71,646,058)
(73,082,895)

재무상태표상 확정급여부채
27,357,358
16,900,443

(2) 당반기 및 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

당기근무원가
9,939,703
10,407,554

순확정급여부채의 순이자
595,670
151,092

합계
10,535,373
10,558,646

19. 우발부채와 약정사항

(1) 당반기 보고기간종료일 현재 연결기업이 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

제공자
보증금액
제공받은자
제공받은내용

하나은행
USD 46,422,000
SMBC 외
항공기임차보증금 외

국민은행
USD 41,982,000
CIT 외
항공기임차보증금 외

한국수출입은행
USD 2,446,000
Celestial Aviation
항공기임차보증금 외

BANK OF GUAM
USD 500,000
Navigators Insurance Compnay
US 세관 입국 보증

서울보증보험
491,800
김포공항세관 외
공탁보증 외

(2) 향후 다국의 국제선 취항을 위해 당기 중 Boeing사와 Boeing 737 MAX기종 40기에 대한 제작계약을 체결하였며, 2022년 이후 순차적으로 도입될 예정입니다.

(3) 당반기 보고기간종료일 현재 금융기관과 체결한 주요 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

제공자
약정내역
통화
한도금액

농협은행
일반한도대
USD
3,400,000

하나은행
지급보증한도
USD
70,000,000

국민은행
지급보증한도
USD
42,000,000

한국수출입은행
외화시설대
USD
45,215,625

지급보증한도
USD
3,446,000

수입자금대출
KRW
30,000,000

해외사업활성화자금

KRW
57,400,000

한국산업은행

산업운영자금대출
KRW
40,000,000

산업운영자금대출
KRW
38,200,000

기안기금운영자금대출(*1)
KRW
25,700,000

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
KRW
40,000,000

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
KRW
6,400,000

하나은행
일반한도대출
KRW
4,000,000

신용보증기금
채권담보부증권(P-CBO)
KRW
30,000,000

합계
KRW
271,700,000

USD
164,061,625

(*1) 지배기업은 한국산업은행으로부터 기간산업안정기금을 지원 받음에 따라 고용유지 노력 및 1,200억원의 자본확충 실행 등 특약조건을 준수하여야 합니다. 한편, 특약조건을 불이행하는 경우 한국산업은행은 지배기업에 시정 요구할 수 있으며, 추가로 가산 금리의 부과 및 기 지원금액의 감축 및 회수 조치를 취할 수 있습니다.

(4) 파생상품

연결기업은 외화채권ㆍ채무의 환위험을 회피할 목적으로 통화스왑계약을 금융기관과 체결하고 있는바, 당반기말 현재 미결제내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분
최종만기
미결제내역

통화스왑 (CRS)(*1)
2026-10-16
USD 69,278,125

(*1) 통화스왑계약인 CRS(Cross Currency Interest Rate Swap) 방식은 변동금리 외화 대출에 대해 금리 및 환율을 고정하여 변동위험을 헤지하기 위한 계약입니다.

당반기말 현재 상기 파생상품의 공정가치 변동과 관련하여
파생상품부채
1,194,504
천원을 인식하고 있습니다.

(5)
지배기업이 피고로 계류 중인 소송사건은 3건으로 이스타항공㈜의 손해배상청구소송(소송가액 300백만원) 및 ㈜이스타홀딩스 외 1명의 주식매매계약 매매대금(잔 금) 지급청구소송(소송가액 5,050백만원), 비디인터내셔널의 이스타항공 주식매매대금지급청구소송(소송가액 300백만원)입니다. 해당 3건의 소송은 병합 진행중이
며 당반기말 현재 동 소송사건의 확정결과는 예측할 수 없습니다.

또한, 리튬 배터리가 장착된 전자기기를 운송한 것과 관련해 국토교통부가 처분한 과징금 90억원의 건은 2019년 12월 10일 중앙행정심판위원회로부터 부과처분을 취소하는 재결을 받았으며,
2021년 2월 1일 국토교통부로부터 과징금 12억원 납입고지서를 발부 받았습니다. 이외에운항규정미준수 관련 과징금 6.6억원, 6억원 총 2건에 대해 부과된 사실이 있습니다.당반기말 현재 상기 3건에 대해서는 과징금부과(재)처분의 취소를 구하는 행정심판이 진행중입니다.

(6) 경의선 홍대입구역 복합시설 장기임대계약

연결기업은 마포애경타운과 경의선 홍대입구역 복합시설물 중 호텔시설 및 업무시설을 장기임차하는 계약을 체결하였습니다. 임차개시일은 경의선 홍대입구역 복합시설에 대한 사용승인이 이루어지는 시점이며 임차기간은 30년입니다. 연결기업은 마포애경타운의 건축물 건설사업에 소요되는 공사비 및 제반비용의 충당을 위하여 해당 임차료를 선급하였으며, 당반기말 현재 사용권자산 잔액은 57,105,065천원입니다.

(7) 프랜차이즈 계약
연결기업은 InterContinental Hotels Group Asia Pacific Pte Ltd 와 Holiday Inn Express 라이선스 계약을 체결하여 매월 라이선스료, 마케팅 및 예약시스템 사용료, 고객충성제도수수료, 기술서비스수수료를 지급하고 있습니다. 이와 관련하여 당반기중 52,927천원을 판매관리비 중 지급수수료로, 31,914천원을 매출원가 중 지급수수료 계정과목으로 계상하고 있습니다.

(8) 지배기업이 제1회 사모사채 발행 계약조건에 따라 매입한 후순위유동화증권 
810,000천원과 관련하여 당반기말 현재 사채인수회사와 유동화회사가 근질권을 설정하고 있습니다.

20. 기타자본

(1) 보고기간종료일 현재 기타자본의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

주식매수선택권
253,731
224,743

자기주식
(2,374,962)
(2,374,962)

합계
(2,121,231)
(2,150,219)

(2) 당반기 및 전반기 중 기타자본의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기초
증가
반기말

주식매수선택권
224,743
28,988
253,731

자기주식
(2,374,962)
-
(2,374,962)

합계
(2,150,219)
28,988
(2,121,231)

<전반기>
(단위: 천원)

구분
기초
증가
반기말

주식매수선택권
138,827
40,877
179,704

자기주식
(2,374,962)
-
(2,374,962)

합계
(2,236,135)
40,877
(2,195,258)

(3) 주식기준보상제도

지배기업은 주주총회의 특별결의 및 이사회결의에 의거 지배기업의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는바, 당반기말 현재 주요 사항은 다음과 같습니다.

구분
3차 부여
4차 부여
5차 부여

부여일
2018년 02월 06일
2019년 03월 27일
2020년 03월 25일

부여대상
임직원
임직원
임직원

부여주식수
8,039주
10,803주
15,842주

부여방법
신주발행,자기주식교부
신주발행,자기주식교부
신주발행,자기주식교부

행사가격
1주당 41,238원
1주당 42,344원
1주당 18,069원

가득기간
부여일 이후 2년
부여일 이후 2년
부여일 이후 2년

행사가능기간
2년이 경과한 날로부터 4년 이내에 행사
2년이 경과한 날로부터 4년 이내에 행사
2년이 경과한 날로부터 4년 이내에 행사

부여일 현재 주식선택권의 공정가치는 관련 조건을 고려하여 이항가격모형으로 측정한바, 공정가치 측정시 주요 가격결정요소는 다음과 같습니다.

구분
3차 부여
4차 부여
5차 부여

할인율
3.86%
2.78%
2.56%

변동성
22.15%
38.60%
43.53%

무위험이자율
2.43%
1.83%
1.52%

총 보상원가는 약정용역제공기간에 안분하여 주식보상비용과 기타자본으로 계상하고 있는바,

당반기 중 인식한 보상원가는 28,988
천원입
니다.

(4) 보고기간종료일 현재 지배기업이 보유중인 자기주식 13,502주(439,879천원)은 주가안정화 목적으로 취득하였습니다.

21. 특수관계자와의 거래

(1) 보고기간종료일 현재 연결기업과 지배기업 및 기타 특수관계에 있는 주요 회사의내역은 다음과 같습니다.

구분
회사명

지배기업
AK홀딩스㈜

기타(*1)

애경개발㈜, 에이케이아이에스㈜, 애경화학㈜, ㈜에이텍, 애경산업㈜, 코스파㈜, 수원애경역사㈜, 평택역사㈜,에이케이에스앤디㈜, ㈜애드미션, 한국특수소재㈜, ㈜에이케이네트워크,애경레지콘㈜, 애경에스티㈜, 에이엠플러스자산개발㈜, 에이케이앤엠엔 바이오팜㈜, ㈜마포애경타운, 애경중부컨트리클럽㈜,에이케이켐텍㈜, ㈜엠에스엘(구 에이케이이노텍㈜), 에이엠플러스피에프브이산곡㈜, 에이엠플러스피에프브이강남㈜, 에이케이이노텍㈜, 에이엠플러스피에프브이정자㈜, 애경홍콩 유한공사, 애경(영파)화공 유한공사, 애경해양(강서)화공 유한공사, AK Vina CO., LTD., 애경화학(청도)유한공사, 애경(불산)도료 유한공사, 애경(천진)도료 유한공사,AK Chemtech Hanoi CO., LTD., 애경유화㈜, 에이케이레저㈜, ㈜서림, 에이엠플러스피에프브이 위례㈜, 에이엠플러스피에프브이 기흥㈜,
상해투자관리유한공사, ㈜모두락 애경산업, ㈜에이제이피
,
㈜에임인크, 비컨로지스틱스㈜, 에이엘오㈜, 우영운수㈜, 인셋㈜ 등

(*1) 기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나, 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.
(*2) 기타 특수관계자 중 애경피앤티(주)는 2021년 3월 19일 에스원피앤피(주)에 보유주식 매도를 통하여 특수관계자에서 제외 되었습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
특수관계구분
거래내용
당반기
전반기

AK홀딩스㈜
지배기업
기타비용
931,868
853,161

에이케이아이에스㈜

기타
기타수익
7,429
2,934

매출원가
58,063
56,489

기타비용
6,285,249
6,906,578

유형자산 취득
40,936
-

무형자산 취득
1,974,032
202,950

에이케이에스앤디㈜
기타
수입수수료
310
-

매출원가
349,835
795,239

기타비용
247,009
239,740

애경산업㈜
기타
수입수수료
15,000
-

매출원가
844
96,846

기타비용
22,192
48,225

에이엠플러스자산개발㈜
기타
매출원가
18,620
-

애경중부컨트리클럽

기타비용
6,942
-

애경개발㈜
기타
기타비용
3,103
28,156

㈜마포애경타운
기타
매출원가
1,594,168
1,607,594

기타비용
105,658
96,795

에이케이레저㈜
기타
기타비용
-
10,000

합계
수익 계
22,739
2,934

비용 계
9,623,551
10,738,823

유형자산 취득 계
40,936
-

무형자산 취득 계
1,974,032
202,950

(3) 보고기간종료일 현재 연결기업의 특수관계자와의 거래로 인한 채권 및 채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
특수관계구분
거래내용
당반기말
전기말

AK홀딩스㈜
지배기업
미지급금
749,296
599,941

외상매입금
3,403
3,332

애경산업㈜
기타
미수금
2,200
37,400

매입채무
-
5,660

미지급금
4,516
5,671

에이케이아이에스㈜

기타
매출채권
2,316
1,412

매입채무
11,010
10,762

미지급금
1,129,656
2,690,876

에이케이에스앤디㈜
기타
매입채무
15,787
4,230

매출채권
-
1

미수금
198
-

미지급금
196,070
328,934

애경개발㈜
기타
선급금
-
22,722

㈜마포애경타운
기타
미지급금
165,415
156,786

합계
채권 계
4,714
61,535

채무 계
2,275,153
3,806,192

(4) 당반기 보고기간종료일 현재 연결기업은 우리사주 조합원들의 우리사주 취득자금대출과관련하여 지급보증을 제공하고 있으며 상세내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는 자

제공처

보증한도

보증내역

우리사주 조합원

하나은행

5,831,412

우리사주 대출

(5) 당반기 보고기간종료일 현재 연결기업이 특수관계인으로부터 제공받은 보증은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공자
지급보증내역
통화
금액
지급보증처

AK홀딩스
대출연대보증
KRW
36,000,000
신용보증기금

69,000,000
한국수출입은행

45,840,000
한국산업은행

30,840,000
한국산업은행(기안기금)

(6) 당반기 및 전반기 중 연결기업의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함된 주요 경영진 전체(비등기임원 포함)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

급여
1,053,290
1,329,567

퇴직급여
92,534
90,355

합계
1,145,824
1,419,922

22. 법인세비용 

(1) 당반기 및 전반기 중 현재 법인세비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세부담액
-
45,548

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(42,481,170)
(15,076,324)

법인세수익
(42,481,170)
(15,030,776)

(2) 법인세비용차감전순이익에 대한 유효세율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세비용차감전순손실
(177,823,554)
(217,038,395)

법인세수익
(42,481,170)
(15,030,776)

평균유효세율
23.89%
6.93%

23. 영업수익

당반기 및 전반기 중 영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

항공운송수입
72,498,387
112,573,360
34,730,084
257,097,058

호텔수입
650,079
1,493,150
416,532
1,763,919

기타수입
1,966,571
2,875,948
894,457
6,414,492

합계
75,115,037
116,942,458
36,041,073
265,275,469

24. 판매비와관리비

당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

급여
5,060,826
10,259,489
5,184,605
13,049,041

퇴직급여
686,222
1,371,520
703,819
1,399,459

복리후생비
1,168,613
2,446,438
1,595,510
3,404,925

감가상각비
1,109,306
2,258,176
1,280,180
2,573,258

무형자산상각비
1,909,521
3,789,698
2,075,022
4,205,123

사용권자산감가상각비
1,504,242
3,028,581
1,765,553
3,534,339

지급수수료
5,421,076
10,145,010
5,297,412
17,409,632

광고선전비
133,546
353,293
144,109
1,075,170

임차료
221,848
450,712
313,553
680,510

판매수수료
792,715
1,179,597
310,335
1,948,680

전산비
3,898,505
7,432,764
3,736,829
7,881,843

기타
743,474
1,503,763
1,714,563
3,237,101

합계
22,649,894
44,219,041
24,121,490
60,399,081

25. 비용의 성격별 분류

당반기 및 전반기 중 발생한 매출원가와 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

종업원급여
38,596,842
73,843,598
39,771,066
105,122,655

감가상각비
3,774,351
7,596,270
7,798,092
15,840,907

무형자산상각비
2,077,988
4,123,394
2,235,754
4,538,761

사용권자산상각비
25,420,595
51,681,609
33,268,217
66,536,423

임차료
2,408,340
3,831,126
1,532,451
7,686,658

연료유류비
19,729,069
31,014,223
6,220,358
75,135,322

정비비
30,488,519
58,652,730
10,717,946
45,330,661

공항관련비
7,698,044
13,743,821
4,823,586
44,229,195

판매수수료
792,716
1,179,597
310,335
1,948,680

기타
15,333,568
29,798,101
14,781,336
50,050,755

합계
146,320,032
275,464,469
121,459,141
416,420,017

26. 종업원급여

당반기 및 전반기 중 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

급여
27,738,906
52,763,169
27,987,429
80,202,763

퇴직급여
5,385,823
10,659,409
5,300,261
10,592,940

복리후생비
5,472,113
10,421,020
6,483,376
14,326,952

합계
38,596,842
73,843,598
39,771,066
105,122,655

27. 금융수익 및
금융비용

당반기 및 전반기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

금융수익 :

이자수익
140,453
273,663
162,314
484,321

공정가치측정금융자산평가이익
42,161
43,264
(113,986)
182,760

공정가치측정금융자산처분이익
44,873
200,514
51,508
432,407

파생상품평가이익
381,425
4,492,988
(2,936,349)
2,168,442

파생상품거래이익
-
427,281
1,451,222
2,579,597

비지배지분평가이익
1,502
3,044
1,497
2,330

금융수익 계
610,414
5,440,754
(1,383,794)
5,849,857

금융비용 :

이자비용
5,577,377
11,067,202
6,224,645
12,220,200

공정가치측정금융자산처분손실
-
-
12,842
93,496

파생상품평가손실
-
-
(9,773,512)
6,339,500

파생상품거래손실
245,574
561,191
8,767,848
12,525,871

금융비용 계
5,822,951
11,628,393
5,231,823
31,179,067

28. 기타수익 및 기타비용

당반기 및 전반기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

기타수익 :

외환차익
972,809
2,171,771
3,100,521
6,422,305

외화환산이익
(27,714)
612,774
(142,101)
1,836,868

수입수수료
142,805
425,169
211,546
319,682

잡이익
660,225
1,026,769
645,625
2,012,476

기타수익 계
1,748,125
4,236,483
3,815,591
10,591,331

기타비용 :

외환차손
1,689,058
3,614,558
4,286,014
10,746,836

외화환산손실
(2,673,371)
12,444,279
(11,248,612)
18,284,262

기타의대손상각비
-
-
21,969,129
21,969,129

재고자산폐기손실
19,224
19,304
24,698
31,159

유형자산처분손실
3,826
14,906
-
19,890

무형자산처분손실
4,901
4,901
-
-

기부금
2,756
4,038
5,832
27,512

잡손실
116,389
1,248,401
44,836
77,180

기타비용 계
(837,217)
17,350,387
15,081,897
51,155,968

29. 주당순손익

(1) 주당손익은 지배기업 소유주지분에 대한 보통주당기순이익을 보통주 1주당 순손익을 계산한 것으로 보고기간의 1주당 순손익 산출내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

지배기업반기순손실 (가)
(55,986,554,979)원
(135,342,383,085)원
(100,602,517,599)원
(202,007,619,020)원

가중평균유통보통주식수 (나)
38,429,741주
38,429,741주
26,286,884주
26,286,884주

기본주당순손실 (다=가÷나)
(1,457)원
(3,522)원
(3,827)원
(7,685)원

(2) 희석주당순이익
희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결기업이 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득하였다면얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정합니다. 희석주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니 다.

구 분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

보통주희석순손실
(55,986,554,979)원
(135,342,383,085)원
(100,602,517,599)원
(202,007,619,020)원

발행된 가중평균유통보통주식수
38,429,741주
38,429,741주
26,286,884주
26,286,884주

조정내역:

주식선택권
-
-
-
-

희석주당이익 산정을 위한 
가중평균유통보통주식수
38,429,741주
38,429,741주
26,286,884주
26,286,884주

희석주당순손실
(1,457)원
(3,522)원
(3,827)원
(7,685)원

30. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 연결재무상태표와 연결현금흐름표상의 금액이 일치되게 관리되고 있습니다. 

(2) 당반기 및 전반기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

건설중인자산의 무형자산 대체
1,197,886
722,500

유형자산의 취득대금 미지급
(540,595)
(1,140,437)

무형자산의 취득대금 미지급
86,642
(1,518,560)

리스부채의 증가
27,752,317
2,645,565

차입금의 유동성대체
(361,725)
(5,355,253)

리스부채의 유동성대체

(59,451,240)

(71,012,281)

(3) 당반기 및 전반기 중 반기순이익에 대한 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

감가상각비
7,596,270
15,840,907

무형자산상각비
4,123,394
4,538,761

사용권자산상각비
51,681,609
66,536,423

대손상각비
-
686,910

외화환산손실
12,444,279
18,284,262

공정가치측정금융자산처분손실
-
93,496

파생상품거래손실
561,191
12,525,871

파생상품평가손실
-
6,339,500

기타의대손상각비
-
21,969,129

유형자산처분손실
14,906
19,890

무형자산처분손실
4,901
-

재고자산폐기손실
19,304
31,159

주식보상비용
28,988
40,877

이자비용
11,067,202
12,220,200

퇴직급여
10,535,373
10,558,647

정비유지비
39,777,431
-

법인세수익
(42,481,170)
(15,030,776)

임차료
44,964
-

외화환산이익
(612,774)
(1,836,868)

공정가치측정금융자산평가이익
(43,264)
(182,760)

공정가치측정금융자산처분이익
(200,514)
(432,407)

파생상품거래이익
(427,281)
(2,579,597)

파생상품평가이익
(4,492,988)
(2,168,442)

비지배지분부채평가이익
(3,044)
(2,330)

이자수익
(273,663)
(484,321)

잡이익
-
104,979

잡손실
23,366
-

합계
89,388,480
147,073,510

(
4) 당반기 및 전반기 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

매출채권및수취채권의 감소
13,004,354
33,585,216

기타유동자산의 감소(증가)
(12,227,208)
9,262,271

재고자산의 감소(증가)
1,138,448
(54,254)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
6,602,270
(18,362,443)

계약부채의 증가(감소)
28,827,274
(136,843,657)

기타유동부채의 감소
(23,846)
(10,253,422)

정비충당부채의 증가(감소)
(19,887,775)
19,126,811

퇴직금의 지급
(2,291,127)
(2,915,740)

퇴직금의 전입
-
97,226

퇴직연금운용자산의 감소
2,212,669
2,893,898

합계
17,355,059
(103,464,094)

(5)
당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동
은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 천원)

구분
기초
재무활동
현금흐름
이자비용
환율변동
증감
기타
반기말

차입금
279,121,771
(4,685,200)
9,913
1,899,056
-
-
276,345,540

리스부채
351,270,750
(67,623,762)
7,240,071
10,419,492
25,533,457
(188,413)
326,651,595

합계
630,392,521
(72,308,962)
7,249,984
12,318,548
25,533,457
(188,413)
602,997,135

<전반기>
(단위 : 천원)

구분
기초
재무활동
현금흐름
환율변동
증감
기타
반기말

차입금
67,307,979
121,162,226
2,242,877
-
-
190,713,082

리스부채
501,937,196
(68,600,772)
15,905,856
2,527,322
(71,023)
451,698,579

합계
569,245,175
52,561,454
18,148,733
2,527,322
(71,023)
642,411,661

31. 재무위험관리의 목적 및 정책

연결기업의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무 및 파생상품부채로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 연결기업은 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기금융자산과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다. 연결기업의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험으로 연결기업의 주요경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

31.1 시장위험
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다.

(1) 이자율위험
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결기업은 일부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결기업의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하고 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 0.1% 변동시 변동금리부차입금으로 1년간 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

0.1% 상승시
0.1% 하락시
0.1% 상승시
0.1% 하락시

이자비용
78,357
(78,357)
82,440
(82,440)

(2) 환위험
연결기업은 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 매출 및 매입 등 정상적인 거래에서 보고통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결기업의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
10,244,245
384,360,460
21,539,322
410,994,822

CNY
1,817,564
152,520
2,854,812
210,251

HKD
202,903
113,024
217,747
139,074

JPY
182,515
925,821
266,527
963,324

EUR
6,037
43,362
-
52,487

기타
1,826,439
385,053
1,958,070
466,970

합계
14,279,703
385,980,240
26,836,478
412,826,928

연결기업은 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 연결기업의 세전순이익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

외화금융자산
713,985
(713,985)
1,341,824
(1,341,824)

외화금융부채
(19,299,012)
19,299,012
(20,641,346)
20,641,346

합계
(18,585,027)
18,585,027
(19,299,522)
19,299,522

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및부채를 대상으로 하였습니다.

(3) 기타가격위험
연결기업은 항공운송을 위해 지속적으로 항공유를 구매하고 있으므로 항공유 가격의변동위험에 노출되어 있습니다. 항공유 등 석유제품의 시장가격은 세계 원유 시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 여러가지 요소들로 인해 크게 변동하며, 보고기간종료일 현재 유가가 5% 변동시 영업비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

영업비용
1,569,442
(1,569,442)
3,756,766
(3,756,766)

31.2 신용위험
신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 못하여 손실이 발생할 위험입니다. 연결기업은 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있는바, 신용위험에 노출된 최대 금액은 각 보고기간종료일 현재 장부금액으로 한정됩니다. 

(1) 매출채권및기타채권
연결기업은 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

연결기업의 보고기간종료일 현재 대손위험에 대한 최대 노출정도는
다음과
같습니다
.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
9,851,435
3,072,443

미수금
32,876,932
52,579,367

미수수익
-
1,088

보증금
64,165,982
62,563,179

대여금
12,216,458
12,597,025

합계
119,110,807
130,813,102

(2) 기타자산
현금, 단기예금 및 임차보증금 등으로 구성되는 연결기업의 기타 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결기업의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한 편, 연체되었으나 손상되지 아니한 기타의 금융자산은 없습니다. 

또한, 연결기업은 우리은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

31.3 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결기업은 자체적인 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 동 방법은 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 파생금융부채를 제외한 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
1년이하
1년초과 2년이하
2년초과 5년이하
5년초과
합계

차입금(*1)
176,132,125
12,932,125
54,896,375
2,433,031
246,393,656

리스부채
118,884,305
93,457,952
127,770,030
10,624,808
350,737,095

매입채무
1,106,343
-
-
-
1,106,343

미지급금
45,233,114
-
-
-
45,233,114

미지급비용
22,831,650
-
-
-
22,831,650

사채
-
-
30,000,000
-
30,000,000

합계
364,187,537
106,390,077
212,666,405
13,057,839
696,301,858

(*1) 이자비용을 제외한 원금에 대한 상환계획입니다.

<전기말>
(단위: 천원)

구분
1년이하
1년초과 2년이하
2년초과 5년이하
5년초과
합계

차입금(*1)
175,770,400
12,570,400
53,811,200
7,027,800
249,179,800

리스부채
127,639,127
93,394,645
135,970,489
21,341,877
378,346,138

매입채무
418,153
-
-
-
418,153

미지급금
45,609,237
-
-
-
45,609,237

미지급비용
16,902,483
-
-
-
16,902,483

사채
-
-
30,000,000
-
30,000,000

합계
366,339,400
105,965,045
219,781,689
28,369,677
720,455,811

(*1) 이자비용을 제외한 원금에 대한 상환계획입니다.

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

31.4 자본위험의 관리
자본관리의 주 목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 연결기업은 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 보고기간 중 자본관리의목적, 정책 및 절차에 대한 변경사항은 없습니다. 연결기업은 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 반기연결재무제표의 공시된 숫자와 일치합니다. 보고기간종료일현재 연결기업의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

총부채
985,425,320
951,754,574

자기자본
80,886,366
216,811,873

부채비율
1,218%
439%

32. 공정가치

당반
기 중 연
결기업의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1

)

금
융
상
품
종류별 공정가치

보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다

.

<금융자산>
(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가로 측정하는 금융자산

현금및현금성자산
50,351,899
(*1)
100,917,588
(*1)

매출채권및수취채권
42,728,367
(*1)
108,146,870
(*1)

장단기금융상품
2,000
(*1)
2,000
(*1)

당기손익-공정가치 측정 금융자산

당기손익-공정가치측정
 금융자산(*2)
15,068,355
15,068,355
80,009,298
80,009,298

파생상품자산(*2)
-
-
174,733
174,733

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(*2)
1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000

합계
109,150,621

290,250,489

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(*2) 관측가능한 자산이나 부채에 대한 공정가치를 측정 가능하여 공정가치에 포함하였습니다.

<금융부채>
(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가로 측정하는 금융부채

차입금
246,393,656
(*1)
249,179,800
(*1)

사채
29,951,884
(*1)
29,941,971
(*1)

매입채무및기타채무
69,171,107
(*1)
62,929,872
(*1)

당기손익-공정가치 측정 금융부채

파생상품부채(*2)
1,194,504
1,194,504
6,351,137
6,351,137

비지배지분부채
88,995
(*1)
92,039
(*1)

합계
346,800,146

348,494,819

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(*2) 관측가능한 자산이나 부채에 대한 공정가치를 측정 가능하여 공정가치에 포함하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

- 수준 2: 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

- 수준 3: 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관 측가능하지 않은 투입변수)

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 연결기업의 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

수익증권
-
15,068,355
-
15,068,355

비상장주식
-
-
1,000,000
1,000,000

공정가치로 측정되는 금융부채:

통화스왑
-
1,194,503
-
1,194,503

<전기말>
(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

수익증권
-
80,009,298
-
80,009,298

비상장주식
-
-
1,000,000
1,000,000

유가선도
-
174,733
-
174,733

공정가치로 측정되는 금융부채:

유가선도
-
424,429
-
424,429

통화선도
-
239,217
-
239,217

통화스왑
-
5,687,491
-
5,687,491

상기 표에는 장부금액이 공정가치와 중요한 차이가 없어, 공정가치를 측정하지 아니한 금융자산과 금융부채에 대한 정보는 포함하고 있지 않습니다.

(3) 가치평가기법 및 투입변수 
 

연결기업이 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치, 비반복적인 공정가치 측정치, 공시되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
수준3 투입변수
투입변수 범위
 (가중평균)

공정가치로 측정되는 금융자산

수익증권
15,068,355
2
(*1)
N/A
N/A

비상장주식
1,000,000
3
(*3)
N/A
N/A

공정가치로 측정되는 금융부채

통화스왑
1,194,503
2
(*2)
N/A
N/A

<전기말>
(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
수준3 투입변수
투입변수 범위
 (가중평균)

공정가치로 측정되는 금융자산

수익증권
80,009,298
2
(*1)
N/A
N/A

비상장주식
1,000,000
3
(*3)
N/A
N/A

유가선도
174,733
2
(*2)
N/A
N/A

공정가치로 측정되는 금융부채

유가선도
424,429
2
(*2)
N/A
N/A

통화선도
239,217
2
(*2)
N/A
N/A

통화스왑
5,687,491
2
(*2)
N/A
N/A

(*1) 상품별 기초자산의 공정가치의 변동에 따라 금융상품의 공정가치가 측정됩니 다. 즉, 보고기간종료일 현재 시장에서 관측된 기초자산의 측정치를 기초로 상품별 공정가치가 도출되고 있습니다.
(*2) 보고기간종료일 현재 시장에서 공시된 선도환율 및 유가에 기초하여 측정하였습니다.
(*3) 보고기간종료일 현재 비상장 지분상품과 관련한 관측불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치변동은 중요하지 않습니다.

33. COVID-19 영향으로 인한 계속기업의 불확실성

연결기업은 COVID-19의 확산을 차단하기 위한 전세계적인 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제의 시행으로 인하여 2021년 6월 30일로 종료되는 보고기간에 반기영업손실 158,522백만원, 반기순손실 135,342백만원이 발생하였으며, 당반기말 현재 유동부채가 유
동자산을 345,029백만원 초과하고 있습니다.
이러한 상황은 연결기업의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 초래하는 상황과 관련하여 중요한불확실성이 존재합니다.

연결기업은 이러한 경영위기 극복을 위하여 수익성 개선 등 재무구조개선 계획을 추진 중에 있습니다.

한편, 연결기업의 반기연결재무제표는 자산과 부채가 정상적인 영업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었으나, 부채상환 및 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달 계획과 COVID-19의 확산여부에 따라 재무상태와 경영성과가 변동될 가능성이 있습니다. 따라서, 연결기업의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수 있으며, 연결기업의 반기연결재무제표에는 이러한 불확실성으로 발생할 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 조정사항이 반영되어 있지 않습니다.

한편, COVID-19의 영향을 받는 항목은 주로 매출채권의 회수가능성(주석6 참조), 유ㆍ무형자산 및 사용권자산의 손상(주석10, 주석11, 주석12 참조), 이연법인세자산의 자산성(주석22 참조) 등 이며, 연결기업은 COVID-19가 연결기업의 반기연결재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 반기연결재무제표를 작성하였습니다.

34. 보고기간 이후 사건

지배기업은
2021년 7월 7일 이사회를 통해 액면가 5,000원의 보통주를 액면가 1,000원으로 감액(액면가 감액 무상감자)하는 방법으로 자본감소를 결의하였습니다. 금번 자본감소의 사유는 결손금 보전 및 재무구조개선의 목적이며 자본감소 결과, 자본금은 153,998백만원 감소하나 동일한 금액 만큼 감자차익이 발생하여 자본총계는 변동 없습니다.

한편, 해당 무상감자는 2021년 8월 13일 주주총회에서 확정되었습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 17 기 반기말 2021.06.30 현재

제 16 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 17 기 반기말

제 16 기말

자산

유동자산

174,984,763,680

287,553,949,238

현금및현금성자산

39,874,263,834

87,347,274,990

단기금융자산

15,068,354,637

80,184,030,622

매출채권 및 수취채권

71,224,179,047

81,720,315,206

당기법인세자산

301,503,273

731,448,141

기타유동자산

35,016,994,237

22,913,311,108

재고자산

13,499,468,652

14,657,569,171

비유동자산

881,510,062,346

869,212,892,169

장기금융자산

1,002,000,000

1,002,000,000

장기매출채권 및 수취채권

25,632,584,035

26,815,746,127

종속기업투자자산

74,700,000,000

74,700,000,000

유형자산

248,496,433,177

250,618,825,092

무형자산

17,802,438,407

19,574,722,125

사용권자산

334,518,506,291

359,624,668,887

이연법인세자산

173,092,500,436

130,611,329,938

기타비유동자산

6,265,600,000

6,265,600,000

자산총계

1,056,494,826,026

1,156,766,841,407

부채

유동부채

527,885,372,997

454,675,106,710

단기차입금

175,332,125,000

174,970,400,000

유동성리스부채

107,586,623,041

115,927,249,437

매입채무 및 기타유동채무

66,622,108,930

59,799,991,936

기타유동금융부채

663,645,800

유동계약부채

45,916,713,112

16,567,924,517

기타유동부채

6,460,705,518

6,414,557,519

유동충당부채

125,967,097,396

80,331,337,501

비유동부채

444,520,822,602

483,660,258,485

장기차입금

97,013,415,204

100,151,371,287

비유동리스부채

219,016,359,102

235,279,465,227

기타금융부채

1,194,503,480

5,687,491,364

비유동계약부채

2,272,080,589

2,781,474,033

비유동충당부채

103,964,896,308

128,780,083,237

확정급여부채

21,059,567,919

10,980,373,337

부채총계

972,406,195,599

938,335,365,195

자본

자본금

192,498,075,000

192,498,075,000

자본잉여금

224,637,956,354

224,633,565,194

기타자본

(2,121,231,369)

(2,150,219,107)

기타포괄손익누계액

(1,032,766,740)

(1,032,766,740)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 적립금

(1,032,766,740)

(1,032,766,740)

이익잉여금

(329,893,402,818)

(195,517,178,135)

자본총계

84,088,630,427

218,431,476,212

자본과부채총계

1,056,494,826,026

1,156,766,841,407

포괄손익계산서

제 17 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 16 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 17 기 반기

제 16 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

74,547,585,189

115,797,891,187

35,699,818,220

263,830,197,230

매출원가

123,464,488,733

229,936,250,072

96,757,477,345

353,047,122,471

매출총이익

(48,916,903,544)

(114,138,358,885)

(61,057,659,125)

(89,216,925,241)

판매비와관리비

21,881,888,277

42,657,884,639

23,233,672,364

58,905,474,446

영업이익(손실)

(70,798,791,821)

(156,796,243,524)

(84,291,331,489)

(148,122,399,687)

기타수익

1,573,988,304

4,002,115,300

3,765,940,738

10,551,394,219

기타비용

(848,151,298)

17,338,818,041

15,081,897,354

51,135,988,165

금융수익

615,981,515

5,430,284,711

(1,392,869,248)

5,823,977,091

금융비용

5,789,172,573

11,538,230,047

5,216,290,434

31,162,537,797

법인세비용차감전순이익(손실)

(73,549,843,277)

(176,240,891,601)

(102,216,447,787)

(214,045,554,339)

법인세비용

(17,845,633,554)

(42,481,170,498)

(2,697,474,640)

(15,030,776,334)

당기순이익(손실)

(55,704,209,723)

(133,759,721,103)

(99,518,973,147)

(199,014,778,005)

총포괄손익

(55,704,209,723)

(133,759,721,103)

(99,518,973,147)

(199,014,778,005)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(1,450)

(3,481)

(3,786)

(7,571)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(1,450)

(3,481)

(3,786)

(7,571)

자본변동표

제 17 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 16 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

131,783,790,000

89,756,397,244

(2,236,135,004)

102,795,371,731

322,099,423,971

당기순이익(손실)

(199,014,778,005)

(199,014,778,005)

신종자본증권 배당

주식매수선택권

40,876,687

40,876,687

주식발행비의 환급

2020.06.30 (기말자본)

131,783,790,000

89,756,397,244

(2,195,258,317)

(96,219,406,274)

123,125,522,653

2021.01.01 (기초자본)

192,498,075,000

224,633,565,194

(2,150,219,107)

(1,032,766,740)

(195,517,178,135)

218,431,476,212

당기순이익(손실)

(133,759,721,103)

(133,759,721,103)

신종자본증권 배당

(616,503,580)

(616,503,580)

주식매수선택권

28,987,738

28,987,738

주식발행비의 환급

4,391,160

4,391,160

2021.06.30 (기말자본)

192,498,075,000

224,637,956,354

(2,121,231,369)

(1,032,766,740)

(329,893,402,818)

84,088,630,427

현금흐름표

제 17 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 16 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 17 기 반기

제 16 기 반기

영업활동현금흐름

(30,845,321,441)

(160,398,987,110)

영업에서 창출된 현금

(27,542,100,621)

(156,260,508,975)

당기순이익

(133,759,721,103)

(199,014,778,005)

당기순이익에 대한 조정

86,945,362,216

144,774,439,451

영업활동 자산 부채의 증감

19,272,258,266

(102,020,170,421)

이자수취

173,305,996

484,770,975

이자지급

(3,906,471,684)

(12,249,797,417)

법인세납부

429,944,868

7,626,548,307

투자활동현금흐름

56,236,834,091

172,960,717,722

투자활동으로 인한 현금유입액

426,649,907,954

217,682,929,050

금융자산의 감소

420,219,109,245

202,892,178,876

보증금의 감소

5,731,121,093

8,536,916,314

대여금의 감소

380,566,580

3,955,166,834

파생상품의 정산

319,111,036

2,298,667,026

투자활동으로 인한 현금유출액

(370,413,073,863)

(44,722,211,328)

금융자산의 증가

355,034,388,611

21,845,130,180

유형자산의 취득

7,466,215,903

9,809,667,835

무형자산의 취득

1,051,000,000

1,695,609,723

보증금의 증가

5,919,535,091

대여금의 증가

226,000,000

파생상품의 정산

941,934,258

11,145,803,590

재무활동현금흐름

(72,904,406,497)

50,576,129,734

재무활동으로 인한 현금유입액

4,391,160

134,148,002,097

차입금의 차입

134,148,002,097

주식발행비의 환급

4,391,160

재무활동으로 인한 현금유출액

(72,908,797,657)

(83,571,872,363)

차입금의 상환

4,685,200,000

14,985,776,250

리스부채의 상환

67,607,094,077

68,586,096,113

배당금지급

616,503,580

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

39,882,691

350,408,129

현금및현금성자산의순증가(감소)

(47,473,011,156)

63,488,268,475

기초현금및현금성자산

87,347,274,990

20,558,490,036

기말현금및현금성자산

39,874,263,834

84,046,758,511

5. 재무제표 주석

제 17(당)기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

제 16(전)기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

주식회사 제주항공

1. 회사의 개요

주식회사 제주항공(이하 '지배기업')은 2005년 1월 25일 설립되어 2005년 8월 25일 정기항공운송사업면허 및 노선개설면허를 취득하고 국내ㆍ국제 항공 여객운송업 및 화물운송업을 하고 있으며,
제주도에 본점을 두고
국내에 서울, 부산, 청주, 인천, 대구, 광주, 무안 등 8개 지점과 국외에 오사카, 홍콩, 마닐라, 방콕, 청도, 괌, 사이판, 하노이, 다낭, 베이징, 타이페이
,
코타키나발루, 마카오, 블라디보스톡, 호치민, 나트랑 등 34개
지점을 두고 있습니다.

당사는 2015년 11월
6
일자로 당사의 발행주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였으며,
보고기간종료일 현재 자본금 192,498,075천원
입니
다.

보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주 식 수(주)
지 분 율(%)

AK홀딩스㈜
20,553,129
53.39

에이케이아이에스㈜
626,953
1.63

제주특별자치도
2,348,876
6.10

우리사주조합
1,303,958
3.39

자기주식
69,874
0.18

기타
13,596,825
35.31

합계
38,499,615
100.00

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사의 반기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간요약재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2021년 1월1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

기업회계기준서 제1109호, 제1039호, 1107호, 1104호 및 1116호 (개정) - 이자율지표 개혁 - 2단계
개정사항은 은행 간 대출 금리(IBOR)가 대체 무위험 지표(RFR)로 대체될 때 재무보고에 미치는 영향을 다루기 위한 한시적 면제를 제공합니다.
개정사항은 다음의 실무적 간편법을 포함합니다.
 - 계약상 변경, 또는 개혁의 직접적인 영향을 받는 현금흐름의 변경은 시장이자율의 변동과 같이 변동이자율로 변경되는 것처럼 처리되도록 함.
 - 이자율지표 개혁이 요구하는 변동은 위험회피관계의 중단없이 위험회피지정 및 위험회피문서화가 가능하도록 허용함.
 - 대체 무위험 지표(RFR)를 참조하는 금융상품이 위험회피요소로 지정되는 경우 별도로 식별가능해야 한다는 요구사항을 충족하는 것으로 보는 한시적 면제

이 개정사항은 당사의 중간요약재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 당사는 실무적 간편법이 적용가능하게 되는 미래에 해당 실무적 간편법을 사용할 것입니다.

2.3 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 

당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3. 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정

중간재무제표 작성시 당사의 경영자는 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

현금
257,681
307,567

보통예금 등
35,797,429
83,559,678

외화예금
3,819,154
3,480,030

합계
39,874,264
87,347,275

5. 매출채권및수취채권 

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매출채권 및 수취채권 :

매출채권
9,775,251
2,910,995

차감 : 손실충당금
(686,910)
(686,910)

매출채권(순액)
9,088,341
2,224,085

미수금
32,811,513
52,638,805

차감 : 손실충당금
(11,969,129)
(11,969,129)

미수금(순액)
20,842,384
40,669,676

미수수익
882
1,008

보증금
38,926,332
35,692,006

대여금
12,366,240
13,133,540

차감 : 손실충당금
(10,000,000)
(10,000,000)

대여금(순액)
2,366,240
3,133,540

소계
71,224,179
81,720,315

장기매출채권 및 수취채권 :

보증금
24,782,366
26,352,262

대여금
850,218
463,485

소계
25,632,584
26,815,747

합계
96,856,763
108,536,062

(2) 당반기 및 전반기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초
22,656,039
-

손상
-
22,656,039

반기말
22,656,039
22,656,039

6. 기타금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

단기금융자산 :

단기금융상품
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산
15,068,355
80,009,298

파생상품자산
-
174,733

소계
15,068,355
80,184,031

장기금융자산 :

장기금융상품(*1)
812,000
812,000

차감 : 손실충당금
(810,000)
(810,000)

장기금융상품(순액)
2,000
2,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,000,000
1,000,000

소계
1,002,000
1,002,000

합계
16,070,355
81,186,031

(*1) 당좌개설보증금 2,000천원은 사용이 제한된 예금입니다.

(2) 보고기간종료일 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
당반기말
전기말

지분율(%)
취득가액
장부가액
장부가액

당기손익-공정가치측정금융자산
수익증권(*1)
-
27,366,011
15,068,355
80,009,298

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산
VALUE ALLIANCE 
TRAVELSYSTEMS.PTE.LTD(*2)
13.04
1,362,489
-
-

한국항공서비스㈜
0.74
1,000,000
1,000,000
1,000,000

합계

29,728,500
16,068,355
81,009,298

(*1) 전기 중 보유중인 수익증권의 환매중단 사태로 인하여 평가손실 12,340,920천원을 인식하였습니다.
(*2) 당반기중 해당 금융자산의 회사명이 AIR BLACK BOX ASIA PTE.LTD에서 변경되었습니다.

7. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

상품
242,605
363,273

저장품
13,225,387
14,148,066

미착품
31,477
146,230

합계
13,499,469
14,657,569

8. 기타자산

보
고
기
간종료일 현재 기타유동자산의
내역은 다음과
같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동성 :

선급금
30,963,412
21,080,731

선급비용
3,936,599
1,601,321

선급부가세
116,983
231,259

소계
35,016,994
22,913,311

비유동성 :

장기선급금
6,265,600
6,265,600

합계
41,282,594
29,178,911

9. 종속기업

투자
자산

(1) 보고기간종료일 현재 종속기업투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
소재지
결산월
당반기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

종속기업
퍼시픽제3호전문사모
부동산투자유한회사
한국
12월
99.86
67,900,000
99.86
67,900,000

㈜모두락
한국
12월
100.00
300,000
100.00
300,000

㈜제이에이에스
한국
12월
100.00
6,500,000
100.00
6,500,000

합계

74,700,000

74,700,000

(2) 당반기 빛 전반기 중 종속기업투자자산의 변동내역은 없
습니다.

10. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

항공기
98,034,420
(14,537,904)
83,496,516

항공기엔진
50,478,978
(10,240,500)
40,238,478

항공기재
22,525,931
(6,070,734)
16,455,197

장비
17,641,076
(2,701,809)
14,939,267

차량운반구
4,559,492
(3,546,612)
1,012,880

공구와기구
6,232,278
(5,080,322)
1,151,956

비품
11,646,399
(9,249,438)
2,396,961

기타유형자산
15,859,222
(11,137,499)
4,721,723

건설중인자산
84,083,455
-
84,083,455

합계
311,061,251
(62,564,818)
248,496,433

<전기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

항공기
98,034,420
(12,087,044)
85,947,376

항공기엔진
50,478,978
(9,156,950)
41,322,028

항공기재
21,864,351
(5,516,690)
16,347,661

장비
17,641,076
(2,113,772)
15,527,304

차량운반구
4,559,492
(3,295,483)
1,264,009

공구와기구
6,198,858
(4,805,332)
1,393,526

비품
11,608,298
(8,478,681)
3,129,617

리스개량자산
92,712,102
(92,712,102)
-

기타유형자산
15,874,710
(9,927,989)
5,946,721

건설중인자산
79,740,583
-
79,740,583

합계
398,712,868
(148,094,043)
250,618,825

(2) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
대체(*1)
감가상각비
반기말

항공기
85,947,376
-
-
-
(2,450,860)
83,496,516

항공기엔진
41,322,028
-
-
-
(1,083,550)
40,238,478

항공기재
16,347,661
-
(2,171)
664,001
(554,294)
16,455,197

장비
15,527,304
-
-
-
(588,037)
14,939,267

차량운반구
1,264,009
-
-
-
(251,129)
1,012,880

공구와기구
1,393,526
-
-
33,420
(274,990)
1,151,956

비품
3,129,617
40,936
(1,654)
-
(771,938)
2,396,961

기타유형자산
5,946,721
2,500
(10,793)
-
(1,216,705)
4,721,723

건설중인자산
79,740,583
6,246,515
-
(1,903,643)
-
84,083,455

합계
250,618,825
6,289,951
(14,618)
(1,206,222)
(7,191,503)
248,496,433

(*1) 당반기 중 건설중인자산에서 1,197,886천원이 무형자산으로 대체되었고, 697,421천원이 유형자산으로 대체되었으며, 8,336천원이 비용으로 대체되었습니다.

<전반기>
(단위: 천원)

구분
기초
취득
대체(*1)
감가상각비
반기말

항공기
90,849,097
-
-
(2,450,860)
88,398,237

항공기엔진
36,352,183
-
-
(1,083,551)
35,268,632

항공기재
16,708,361
269,239
24,838
(534,443)
16,467,995

장비
12,693,819
-
1,358,239
(470,837)
13,581,221

차량운반구
2,005,977
-
-
(381,797)
1,624,180

공구와기구
1,496,385
261,750
210,900
(279,676)
1,689,359

비품
4,866,619
7,195
-
(914,751)
3,959,063

리스개량자산
18,739,529
5,632,471
-
(8,088,501)
16,283,499

기타유형자산
8,295,651
109,178
-
(1,255,791)
7,149,038

건설중인자산
81,740,547
2,389,397
(473,426)
-
83,656,518

합계
273,748,168
8,669,230
1,120,551
(15,460,207)
268,077,742

(
*1)
전반기 중 건설중인자산에서 572,500천원이 무형자산으로
대체되었으며, 선급금에서 1,693,051천원이 건설중인자산으로 대체되었습니다.

(3)
당반기 보고기간종료일 현재 유형자산 담보제공 내역
은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

항공기
83,496,516
USD 87,124,059
차입금
51,093,656
한국수출입은행

11. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
장부금액

상표권
10,993
(9,179)
1,814

소프트웨어
58,430,764
(40,630,140)
17,800,624

합계
58,441,757
(40,639,319)
17,802,438

<전기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
장부금액

상표권
10,993
(8,980)
2,013

소프트웨어
56,165,536
(36,592,827)
19,572,709

합계
56,176,529
(36,601,807)
19,574,722

(2) 당반기 및 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
상각비
대체
반기말

상표권
2,013
-
-
(199)
-
1,814

소프트웨어
19,572,709
1,137,641
(4,901)
(4,102,711)
1,197,886
17,800,624

합계
19,574,722
1,137,641
(4,901)
(4,102,910)
1,197,886
17,802,438

<전반기>
(단위: 천원

구분
기초
취득
상각비
대체
반기말

상표권
2,411
-
(199)
-
2,212

소프트웨어
26,872,080
177,050
(4,518,647)
572,500
23,102,983

합계
26,874,491
177,050
(4,518,846)
572,500
23,105,195

12. 리스

(1) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부금액

항공기
627,866,348
(278,050,857)
(20,764,359)
329,051,132

건물
18,840,042
(14,096,149)
-
4,743,893

차량운반구
1,625,118
(901,637)
-
723,481

합계
648,331,508
(293,048,643)
(20,764,359)
334,518,506

<전기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부금액

항공기
603,535,145
(230,983,465)
(20,764,359)
351,787,321

건물
18,836,268
(11,839,719)
-
6,996,549

차량운반구
1,674,683
(833,884)
-
840,799

합계
624,046,096
(243,657,068)
(20,764,359)
359,624,669

(2) 당반기 및 전반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
상각비
반기말

항공기
351,787,321
26,236,298
(1,905,094)
(47,067,393)
329,051,132

건물
6,996,549
1,334,676
(304,546)
(3,282,786)
4,743,893

차량운반구
840,799
193,239
(32,588)
(277,969)
723,481

합계
359,624,669
27,764,213
(2,242,228)
(50,628,148)
334,518,506

<전반기>
(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
상각비
반기말

항공기
493,110,768
-
-
(61,146,432)
431,964,336

건물
12,426,913
2,384,919
(84,580)
(3,935,958)
10,791,294

차량운반구
1,317,903
312,699
(25,115)
(400,572)
1,204,915

합계
506,855,584
2,697,618
(109,695)
(65,482,962)
443,960,545

(3) 보고기간종료일 현재 리스부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
연이자율
당반기말
전기말

7C Leasing 2018 Ltd.
항공기리스
3M Libor +1.08
27,263,161
28,640,031

SMBC AVIATION CAPITAL 외
항공기리스
4.08~6.01
296,147,300
315,900,206

에이케이인천국제물류센터 외
기타리스
3.20~3.21
3,192,521
6,666,478

합계
326,602,982
351,206,715

차감 : 유동성대체
(107,586,623)
(115,927,250)

장기리스부채
219,016,359
235,279,465

(4) 당반기 및 전반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초
351,206,715
501,843,810

증가
27,752,317
2,645,565

해지
(2,218,861)
(118,243)

이자비용
7,238,826
10,501,221

지급리스료
(67,795,507)
(79,158,340)

외화환산
10,419,492
15,905,856

반기말
326,602,982
451,619,869

(5) 당반기 보고기간종료일 현재 리스부채의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기간
금액

1년이하
118,855,491

1년초과 2년이하
93,438,153

2년초과 5년이하
127,770,030

5년초과
10,624,808

합계
350,688,482

현재가치할인
(24,085,500)

차감금액
326,602,982

(6) 당반기 및 전반기 중 리스계약에서 인식한 수익과 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

소모품비 등 기타영업비용

단기리스
(534,107)
(948,328)

소액리스
(297,059)
(415,979)

변동리스료
(2,320,160)
(5,748,353)

감가상각비 및 손상차손

사용권자산의 상각
(50,628,148)
(65,482,962)

순금융원가

리스부채 이자비용
(7,238,826)
(10,501,221)

리스부채 환산이익
20,555
10,617

리스부채 환산손실
(10,440,046)
(15,916,473)

13. 차입금

(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
연이자율(%)
당반기말
전기말

한국산업은행
산업운영자금대출
4.95
40,000,000
40,000,000

한국수출입은행
수입자금대출
3.02
30,000,000
30,000,000

한국수출입은행
해외사업활성화자금
2.70
57,400,000
57,400,000

한국산업은행
산업운영자금대출
2.90
38,200,000
38,200,000

합계
165,600,000
165,600,000

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
연이자율(%)
당반기말
전기말

한국수출입은행
외화시설대
3M Libor +1.45
51,093,656
53,879,800

한국산업은행
기안기금운영자금대출
2.98
25,700,000
25,700,000

합계
76,793,656
79,579,800

차감 : 유동성대체
(9,732,125)
(9,370,400)

장기차입금
67,061,531
70,209,400

(3) 당반기 보고기간종료일 현재 장단기차입금의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기간
금액

1년이하
175,332,125

1년초과 2년이하
9,732,125

2년초과 5년이하
54,896,375

5년초과
2,433,031

합계
242,393,656

(4) 보고기간종료일 현재 사채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
발행일
만기일
연이자율
당반기말
전기말

제1회 무보증 사모사채
2020-11-26
2023-11-26
2.64%
30,000,000
30,000,000

소계
30,000,000
30,000,000

차감: 사채할인발행차금
(48,116)
(58,029)

합계
29,951,884
29,941,971

한편, 당사가 제1회 무보증사모사채 발행 계약조건에 따라 매입한 후순위유동화증권과 관련하여 당반기말 현재 사채 인수회사와 유동화회사가 근질권을 설정하고 있습니다.

14. 매입채무및기타채무

보
고
기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내
역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매입채무
61
-

미지급금
45,653,194
44,768,919

미지급비용
20,968,854
15,031,073

합계
66,622,109
59,799,992

한편, 매입채무및기타채무는 통상 단기간 내 상환하므로 장부금액과 상각후원가의 차이가 중요하지 않습니다.

15. 기타금융부채

보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동성 :

파생상품부채
-
663,646

비유동성 :

파생상품부채
1,194,503
5,687,491

합계
1,194,503
6,351,137

16. 계약부채

(1) 보고기간종료일 현재 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동성 :

선수금
44,780,673
15,174,974

이연수익
1,136,040
1,392,951

소계
45,916,713
16,567,925

비유동성 :

이연수익
2,272,081
2,781,474

합계
48,188,794
19,349,399

(2) 당반기 및 전반기 중 이연수익의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기초
발생
수익의 인식
반기말

이연수익
4,174,425
291,567
(1,057,871)
3,408,121

<전반기>
(단위: 천원)

구분
기초
발생
수익의 인식
반기말

이연수익
4,500,819
429,567
(763,904)
4,166,482

17. 충당부채

당사는 항공기 운용리스와 관련하여 정비의무가 존재하고, 해당 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높은 정비예상액을 추정하여 충당부채로 인식하고 있습니다.

(1) 보고기간종료일 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동성 :

임차기정비충당부채
119,351,419
75,342,273

임차기복구충당부채
6,615,678
4,989,065

소계
125,967,097
80,331,338

비유동성 :

임차기정비충당부채
84,947,411
112,114,752

임차기복구충당부채
19,017,485
16,665,331

소계
103,964,896
128,780,083

합계
229,931,993
209,111,421

(2) 당반기 및 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
임차기정비충당부채
임차기복구충당부채
합계

기초
187,457,025
21,654,396
209,111,421

증감
16,841,805
3,978,767
20,820,572

반기말
204,298,830
25,633,163
229,931,993

<전반기>
(단위: 천원)

구분
임차기정비충당부채
임차기복구충당부채
합계

기초
209,248,115
2,586,724
211,834,839

증감
15,719,982
3,065,142
18,785,124

반기말
224,968,097
5,651,866
230,619,963

18. 순확정급여부채

(1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
92,705,626
84,063,268

사외적립자산의 공정가치
(71,646,058)
(73,082,895)

재무상태표상 확정급여부채
21,059,568
10,980,373

(2) 당반기 및 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

당기근무원가
9,055,278
9,604,959

순확정급여부채의 순이자
595,671
119,230

합계
9,650,949
9,724,189

19. 우발부채와 약정사항

(1) 당반기 보고기간종료일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

제공자
보증금액
제공받은자
제공받은내용

하나은행
USD 46,422,000
SMBC 외
항공기임차보증금 외

국민은행
USD 41,982,000
CIT 외
항공기임차보증금 외

한국수출입은행
USD 2,446,000
Celestial Aviation
항공기임차보증금 외

BANK OF GUAM
USD 500,000
Navigators Insurance Compnay
US 세관 입국 보증

서울보증보험
491,800
김포공항세관 외
공탁보증 외

(2) 향후 다국의 국제선 취항을 위해 2018년 중 Boeing사와 Boeing 737 MAX기종 40기에 대한 제작계약을 체결하였며, 2022년 이후 순차적으로 도입될 예정입니다.

(3) 당반기 보고기간종료일 현재 금융기관과 체결한 주요 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

제공자
약정내역
통화
한도금액

농협은행
일반한도대
USD
3,400,000

하나은행
지급보증한도
USD
70,000,000

국민은행
지급보증한도
USD
42,000,000

한국수출입은행
외화시설대
USD
45,215,625

지급보증한도
USD
3,446,000

수입자금대출
KRW
30,000,000

해외사업활성화자금

KRW
57,400,000

한국산업은행
산업운영자금대출
KRW
40,000,000

산업운영자금대출
KRW
38,200,000

기안기금운영자금대출(*1)
KRW
25,700,000

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
KRW
40,000,000

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
KRW
6,400,000

신용보증기금
채권담보부증권(P-CBO)
KRW
30,000,000

합계
KRW
267,700,000

USD
164,061,625

(*1) 당사는 한국산업은행으로부터 기간산업안정기금을 지원 받음에 따라 고용유지 노력 및 1,200억원의 자본확충 실행 등 특약조건을 준수하여야 합니다. 한편, 특약조건을 불이행하는 경우 한국산업은행은 당사에 시정 요구할 수 있으며, 추가로 가산 금리의 부과 및 기 지원금액의 감축 및 회수 조치를 취할 수 있습니다.

(4) 파생상품

당사는 외화채권ㆍ채무의 환위험을 회피할 목적으로 통화스왑계약을 금융기관과 체결하고 있는바, 당반기말 현재 미결제내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

구분
최종만기
미결제내역

통화스왑 (CRS)(*1)
2026-10-16
USD 69,278,125

(*1) 통화스왑계약인 CRS(Cross Currency Interest Rate Swap) 방식은 변동금리 외화 대출에 대해 금리 및 환율을 고정하여 변동위험을 헤지하기 위한 계약입니다.

당반기말 현재 상기 파생상품의 공정가치 변동과 관련하여 파생상품부채 1,194,503천원을 인식하고 있습니다.

(5)
당반기 보고기간종료일 현재 당사가 피고로 계류 중인 소송사건은 3건으로 이스타항공㈜의 손해배상청구소송(소송가액 300백만원) 및 ㈜이스타홀딩스 외 1명의 주식매매계약 매매대금(잔금) 지급청구소송(소송가액 5,050백만원), 비디인터내셔널의이스타항공 주식매매대금 지급청구소송(소송가액 300백만원)입니다. 해당 3건의 소송은 병합 진행중이
며 당반기말 현재 동 소송사건의 확정결과는 예측할 수 없습니다.
또한, 리튬 배터리가 장착된 전자기기를 운송한 것과 관련해 국토교통부가 처분한 과징금 90억원의 건은 2019년 12월 10일 중앙행정심판위원회로부터 부과처분을 취소하는 재결을 받았으며,
2021년 2월 1일 국토교통부로부터 과징금 12억원 납입고지서를 발부 받았습니다. 이외에운항규정미준수 관련 과징금 6.6억원, 6억원 총 2건에 대해 부과된 사실이 있습니다.당반기말 현재 상기 3건에 대해서는 과징금부과(재)처분의 취소를 구하는 행정심판이 진행중입니다.

(6) 경의선 홍대입구역 복합시설 장기임대계약

당사는 마포애경타운과 경의선 홍대입구역 복합시설물 중 업무시설을 장기임차하는 계약을 체결하였습니다. 임차개시일은 경의선 홍대입구역 복합시설에 대한 사용승인이 이루어지는 시점이며 임차기간은 30년입니다. 당사는 마포애경타운의 건축물 건설사업에 소요되는 공사비 및 제반비용의 충당을 위하여 해당 임차료를 선급하였으며, 당반기말 현재 사용권자산 잔액은 862,009천원입니다.

(7) 당사가 제1회 사모사채 발행 계약조건에 따라 매입한 후순위유동화증권 810,000천원과 관련하여 당반기말 현재 사채인수회사와 유동화회사가 근질권을 설정하고 있습니다.

20. 기타자본

(1) 보고기간종료일 현재 기타자본의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

주식매수선택권
253,731
224,743

자기주식
(2,374,962)
(2,374,962)

합계
(2,121,231)
(2,150,219)

(2) 당반기 및 전반기 중 기타자본의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기초
증가
반기말

주식매수선택권
224,743
28,988
253,731

자기주식
(2,374,962)
-
(2,374,962)

합계
(2,150,219)
28,988
(2,121,231)

<전반기>
(단위: 천원)

구분
기초
증가
반기말

주식매수선택권
138,827
40,877
179,704

자기주식
(2,374,962)
-
(2,374,962)

합계
(2,236,135)
40,877
(2,195,258)

(3) 주식기준보상제도

당사는 주주총회의 특별결의 및 이사회결의에 의거 당사의 임직원에게 주식선택권을부여하였는바, 당반기말 현재 주요 사항은 다음과 같습니다.

구분
3차 부여
4차 부여
5차 부여

부여일
2018년 02월 06일
2019년 03월 27일
2020년 03월 25일

부여대상
임직원
임직원
임직원

부여주식수
8,039주
10,803주
15,842주

부여방법
신주발행,자기주식교부
신주발행,자기주식교부
신주발행,자기주식교부

행사가격
1주당 41,238원
1주당 42,344원
1주당 18,069원

가득기간
부여일 이후 2년
부여일 이후 2년
부여일 이후 2년

행사가능기간
2년이 경과한 날로부터 4년 이내에 행사
2년이 경과한 날로부터 4년 이내에 행사
2년이 경과한 날로부터 4년 이내에 행사

부여일 현재 주식선택권의 공정가치는 관련 조건을 고려하여 이항가격모형으로 측정한바, 공정가치 측정시 주요 가격결정요소는 다음과 같습니다.

구분
3차 부여
4차 부여
5차 부여

할인율
3.86%
2.78%
2.56%

변동성
22.15%
38.60%
43.53%

무위험이자율
2.43%
1.83%
1.52%

총 보상원가는 약정용역제공기간에 안분하여 주식보상비용과 기타자본으로 계상하고 있는바,

당반기 중 인식한 보상원가는 28,988
천원입
니다.

(4) 보고기간종료일 현재 당사가 보유중인 자기주식 13,502주(439,879천원)은 주가안정화 목적으로 취득하였습니다.

21. 특수관계자와의 거래

(1) 보고기간종료일 현재 당사와 지배ㆍ종속관계 등 특수관계에 있는 주요 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구분
회사명

지배기업
AK홀딩스㈜

종속기업
퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사, ㈜모두락, ㈜제이에이에스

기타(*1)

애경개발㈜, 에이케이아이에스㈜, 애경화학㈜, ㈜에이텍, 애경산업㈜, 코스파㈜, 수원애경역사㈜, 평택역사㈜,에이케이에스앤디㈜, ㈜애드미션, 한국특수소재㈜, ㈜에이케이네트워크,애경레지콘㈜, 애경에스티㈜, 에이엠플러스자산개발㈜, 에이케이앤엠엔 바이오팜㈜, ㈜마포애경타운, 애경중부컨트리클럽㈜,에이케이켐텍㈜, ㈜엠에스엘(구 에이케이이노텍㈜), 에이엠플러스피에프브이산곡㈜, 에이엠플러스피에프브이강남㈜, 에이케이이노텍㈜, 에이엠플러스피에프브이정자㈜, 애경홍콩 유한공사, 애경(영파)화공 유한공사, 애경해양(강서)화공 유한공사, AK Vina CO., LTD., 애경화학(청도)유한공사, 애경(불산)도료 유한공사, 애경(천진)도료 유한공사,AK Chemtech Hanoi CO., LTD., 애경유화㈜, 에이케이레저㈜, ㈜서림, 에이엠플러스피에프브이 위례㈜, 에이엠플러스피에프브이 기흥㈜,
상해투자관리유한공사, ㈜모두락 애경산업, ㈜에이제이피
,
㈜에임인크, 비컨로지스틱스㈜, 에이엘오㈜, 우영운수㈜, 인셋㈜ 등

(*1) 기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나, 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.
(*2) 기타 특수관계자 중 애경피앤티(주)는 2021년 3월 19일 에스원피앤피(주)에 보유주식 매도를 통하여 특수관계자에서 제외 되었습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
특수관계구분
거래내용
당반기
전반기

AK홀딩스㈜
지배기업
기타비용
909,985
825,707

㈜모두락
종속기업
항공운송원가
277
341

기타비용
480,283
637,899

㈜제이에이에스
종속기업
항공운송원가
11,036,456
10,502,823

수입수수료
67,212
90,685

항공운송수입
183,161
155,012

퍼시픽제3호전문사모
부동산투자유한회사
종속기업
기타수입
380,450
471,011

기타비용
29,700
60,660

항공운송원가
62,427
47,291

이자수익
22,778
-

에이케이아이에스㈜

기타
기타비용
6,239,540
6,878,169

유형자산 취득
40,936
-

무형자산 취득
1,974,032
127,950

에이케이에스앤디㈜
기타
항공운송원가
274,638
663,553

기타비용
243,771
231,966

수입수수료
310
-

애경산업㈜
기타
항공운송원가
844
71,706

기타비용
3,162
37,425

수입수수료
15,000
-

애경중부컨트리클럽
기타
기타비용
6,942
-

애경개발㈜
기타
기타비용
3,103
28,156

㈜마포애경타운
기타
항공운송원가
-
4,163

기타비용
48,524
35,449

에이케이레저㈜
기타
기타비용
-
10,000

합 계
수익 계
668,911
716,708

비용 계
19,339,652
20,035,308

유형자산 취득 계
40,936
-

무형자산 취득 계
1,974,032
127,950

(3) 보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자와의 거래로 인한 채권 및 채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
특수관계구분
거래내용
당반기말
전기말

AK홀딩스㈜
지배기업
미지급금
739,031
586,030

㈜모두락
종속기업
미지급금
54,250
130,107

㈜제이에이에스
종속기업
미지급금
2,480,578
1,667,059

미수금
37,776
41,021

선수금
99,350
99,350

퍼시픽제3호전문
사모부동산투자유한회사
종속기업
미지급금
18,225
15,351

미수금
68,313
55,996

미수수익
882
-

애경산업㈜
기타
미지급금
259
5,671

미수금
2,200
37,400

에이케이아이에스㈜

기타
미지급금
1,129,372
2,690,628

에이케이에스앤디㈜
기타
매출채권
-
1

미수금
198
-

미지급금
185,114
324,002

애경개발㈜
기타
선급금
-
22,722

㈜마포애경타운
기타
미지급금
4,472
3,825

합계
채권 계
109,369
157,140

채무 계
4,710,651
5,522,023

(4) 당반기 보고기간종료일 현재 당사는 우리사주 조합원들의 우리사주 취득자금대출과 관련하여 지급보증을 제공하고 있으며 상세내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는 자

제공처

보증한도

보증내역

우리사주 조합원

하나은행

5,831,412

우리사주 대출

(5) 당반기 중 특수관계자에 대한 자금거래 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
특수관계구분
기초
증가
반기말

대여금
퍼시픽제3호전문
사모부동산투자유한회사
1,000,000
-
1,000,000

한편, 전반기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 없습니다.

(6) 당반기 보고기간종료일 현재 당사가 특수관계인으로부터 제공받은 보증은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공자
지급보증내역
통화
금액
지급보증처

AK홀딩스
대출연대보증
KRW
36,000,000
신용보증기금

69,000,000
한국수출입은행

45,840,000
한국산업은행

30,840,000
한국산업은행(기안기금)

(7) 당반기 및 전반기 중 당사의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 (비상임 포함) 및 감사가 포함된 주요 경영진 전체(비등기임원 포함)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

급여
913,631
1,264,031

퇴직급여
70,986
79,636

합계
984,617
1,343,667

22. 법인세비용 

(1) 당반기 및 전반기 중 현재 법인세비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세부담액
-
45,548

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(42,481,170)
(15,076,324)

법인세수익
(42,481,170)
(15,030,776)

(2) 법인세비용차감전순이익에 대한 유효세율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세비용차감전순손실
(176,240,892)
(214,045,554)

법인세수익

(42,481,170)

(15,030,776)

평균유효세율
24.10%
7.02%

23. 영업수익

당반기 및 전반기 중 영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

항공운송수입
72,498,387
112,573,360
34,638,190
257,097,058

기타수입
2,049,198
3,224,531
1,061,628
6,733,139

합계
74,547,585
115,797,891
35,699,818
263,830,197

24. 판매비와관리비

당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

급여
4,720,673
9,655,128
4,949,535
12,485,890

퇴직급여
649,550
1,300,452
668,760
1,330,759

복리후생비
1,382,518
2,886,945
1,720,662
3,801,385

감가상각비
1,100,104
2,239,773
1,269,988
2,552,339

무형자산상각비
1,899,279
3,769,214
2,065,065
4,185,209

사용권자산감가상각비
1,500,710
3,021,516
1,761,521
3,526,276

지급수수료
4,968,017
9,102,863
4,668,913
16,390,605

광고선전비
144,556
373,251
162,233
1,122,770

임차료
195,167
396,397
288,870
631,517

판매수수료
792,715
1,179,597
310,335
1,948,680

전산비
3,877,563
7,416,635
3,728,660
7,865,684

기타
651,036
1,316,114
1,639,130
3,064,360

합계
21,881,888
42,657,885
23,233,672
58,905,474

25. 비용의 성격별 분류

당반기 및 전반기 중 발생한 매출원가와 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

종업원급여
34,095,412
66,569,148
36,952,273
96,282,936

감가상각비
3,573,491
7,191,503
7,608,744
15,460,207

무형자산상각비
2,067,746
4,102,910
2,225,796
4,518,846

사용권자산상각비
24,893,865
50,628,148
32,741,486
65,482,962

임차료
2,023,214
3,241,757
1,341,427
7,226,216

연료유류비
20,103,692
31,388,846
6,220,358
75,135,322

정비비
30,488,519
58,652,730
10,717,946
45,330,661

공항관련비
14,349,936
24,405,654
8,690,480
54,732,018

판매수수료
792,716
1,179,597
310,335
1,948,680

기타
12,957,786
25,233,842
13,182,305
45,834,749

합계
145,346,377
272,594,135
119,991,150
411,952,597

26. 종업원급여

당반기 및 전반기 중 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

급여
24,633,717
47,633,431
26,047,798
74,504,546

퇴직급여
4,942,432
9,774,984
4,883,960
9,758,482

복리후생비
4,519,263
9,160,733
6,020,515
12,019,908

합계
34,095,412
66,569,148
36,952,273
96,282,936

27. 금융수익 및
금융비용

당반기 및 전반기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

금융수익 :

이자수익
147,523
266,238
154,736
460,771

공정가치측정금융자산평가이익
42,161
43,264
(113,986)
182,760

공정가치측정금융자산처분이익
44,873
200,514
51,508
432,407

파생상품평가이익
381,425
4,492,988
(2,936,349)
2,168,442

파생상품거래이익
-
427,281
1,451,222
2,579,597

금융수익 계
615,982
5,430,285
(1,392,869)
5,823,977

금융비용 :

이자비용
5,543,599
10,977,039
6,209,113
12,203,671

공정가치측정금융자산처분손실
-
-
12,842
93,496

파생상품평가손실
-
-
(9,773,513)
6,339,500

파생상품거래손실
245,574
561,191
8,767,848
12,525,871

금융비용 계
5,789,173
11,538,230
5,216,290
31,162,538

28. 기타수익 및 기타비용

당반기 및 전반기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

기타수익 :

외환차익
973,333
2,171,769
3,099,408
6,419,473

외화환산이익
(27,714)
612,773
(142,101)
1,836,868

수입수수료
142,805
492,381
253,298
410,367

잡이익
485,564
725,192
555,336
1,884,686

기타수익 계
1,573,988
4,002,115
3,765,941
10,551,394

기타비용 :

외환차손
1,682,340
3,607,494
4,286,014
10,746,806

외화환산손실
(2,673,371)
12,444,279
(11,248,612)
18,284,262

기타의대손상각비
-
-
21,969,129
21,969,129

재고자산폐기손실
19,224
19,304
24,698
31,159

유형자산처분손실
3,826
14,618
-
-

무형자산처분손실
4,901
4,901
-
-

기부금
2,756
4,036
5,832
27,512

잡손실
112,173
1,244,186
44,836
77,120

기타비용 계
(848,151)
17,338,818
15,081,897
51,135,988

29. 주당순손익

(1) 주당손익은 보통주 1주당 순손익을 계산한 것으로 보고기간의 1주당 순손익 산출내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

보통주 반기순손실 (가)
(55,704,209,723)원
(133,759,721,103)원
(99,518,973,147)원
(199,014,778,005)원

가중평균유통보통주식수 (나)
38,429,741주
38,429,741주
26,286,884주
26,286,884주

기본주당순손실 (다=가÷나)
(1,450)원
(3,481)원
(3,786)원
(7,571)원

(2) 희석주당순이익
희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득하였다면 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정합니다. 희석주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니 다.

구 분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

보통주희석순손실
(55,704,209,723)원
(133,759,721,103)원
(99,518,973,147)원
(199,014,778,005)원

발행된 가중평균유통보통주식수
38,429,741주
38,429,741주
26,286,884주
26,286,884주

조정내역

주식선택권
-
-
-
-

희석주당이익 산정을 위한 
가중평균유통보통주식수
38,429,741주
38,429,741주
26,286,884주
26,286,884주

희석주당순손실
(1,450)원
(3,481)원
(3,786)원
(7,571)원

30. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치되게 관리되고 있습니다. 

(2) 당반기 및 전반기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

건설중인자산의 무형자산 대체
1,197,886
572,500

유형자산의 취득대금 미지급
(1,176,265)
(1,140,438)

무형자산의 취득대금 미지급
86,642
(1,518,560)

리스부채의 증가
27,752,317
2,645,565

차입금의 유동성대체
(361,725)
(5,355,253)

리스부채의 유동성대체
(59,454,880)
(70,994,502)

(3) 당반기 및 전반기 중 반기순이익에 대한 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

감가상각비
7,191,503
15,460,207

무형자산상각비
4,102,910
4,518,846

사용권자산상각비
50,628,148
65,482,962

대손상각비
-
686,910

외화환산손실
12,444,279
18,284,262

공정가치측정금융자산처분손실
-
93,496

파생상품거래손실
561,191
12,525,871

파생상품평가손실
-
6,339,500

기타의대손상각비
-
21,969,129

유형자산처분손실
14,618
-

재고자산폐기손실
19,304
31,159

무형자산처분손실
4,901
-

주식보상비용
28,988
40,877

이자비용
10,977,039
12,203,671

퇴직급여
9,650,949
9,724,189

정비유지비
39,777,431

법인세수익
(42,481,170)
(15,030,776)

외화환산이익
(612,773)
(1,836,868)

공정가치측정금융자산평가이익
(43,264)
(182,760)

공정가치측정금융자산처분이익
(200,514)
(432,407)

파생상품평가이익
(4,492,988)
(2,168,442)

파생상품거래이익
(427,281)
(2,579,597)

이자수익
(266,238)
(460,771)

기타
68,329
104,981

합계
86,945,362
144,774,439

(
4) 당반기 및 전반기 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

매출채권및수취채권의 감소
13,042,986
34,208,879

기타유동자산의 감소(증가)
(12,160,542)
9,219,229

재고자산의 감소(증가)
1,138,797
(55,371)

매입채무및기타채무의 증가(감소)

7,825,004

(17,805,948)

계약부채의 증가(감소)
28,839,395
(136,843,657)

기타유동부채의 증가(감소)
46,147
(10,171,060)

정비충당부채의 증가(감소)
(19,887,775)
19,126,811

퇴직금의 지급
(1,784,422)
(2,690,177)

퇴직금의 전입
-
97,226

퇴직연금운용자산의 감소
2,212,668
2,893,898

합계

19,272,258

(102,020,170)

(5) 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동
은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 천원)

구분
기초
재무활동
현금흐름
이자비용
환율변동
증감
기타
기말

차입금
275,121,771
(4,685,200)
9,913
1,899,056
-
-
272,345,540

리스부채
351,206,715
(67,607,094)
7,238,826
10,419,492
25,533,456
(188,413)
326,602,982

합계
626,328,486
(72,292,294)
7,248,739
12,318,548
25,533,456
(188,413)
598,948,522

<전반기>
(단위 : 천원)

구분
기초
재무활동
현금흐름
환율변동
증감
기타
기말

차입금
67,307,979
119,162,226
2,242,877
-
-
188,713,082

리스부채
501,843,810
(68,586,096)
15,905,856
2,527,322
(71,023)
451,619,869

합계
569,151,789
50,576,130
18,148,733
2,527,322
(71,023)
640,332,951

31. 재무위험관리의 목적 및 정책

당사의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권및수취채권, 현금및현금성자산 및 장ㆍ단기금융자산과 같은 다양한 금융자산을 보유하고 있습니다. 당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험으로 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

31.1 시장위험
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다.

(1) 이자율위험
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 일부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 당사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하고 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 0.1% 변동시 변동금리부차입금으로 1년간 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

0.1% 상승시
0.1% 하락시
0.1% 상승시
0.1% 하락시

이자비용
78,357
(78,357)
82,440
(82,440)

(2) 환위험
당사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 매출 및 매입 등 정상적인 거래에서 기능통화와 다른 외화 수입 및 지출이 발생하고 있으며 이로 인해 환율변동위험에 노출되어있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
10,244,245
384,360,460
21,539,322
410,994,822

CNY
1,817,564
152,520
2,854,812
210,251

HKD
202,903
113,024
217,747
139,074

JPY
182,515
925,821
266,527
963,324

EUR
6,037
43,362
-
52,487

기타
1,826,439
385,053
1,958,070
466,970

합계
14,279,703
385,980,240
26,836,478
412,826,928

당사는 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 당사의 세전순이익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

외화금융자산
713,985
(713,985)
1,341,824
(1,341,824)

외화금융부채
(19,299,012)
19,299,012
(20,641,346)
20,641,346

합계
(18,585,027)
18,585,027
(19,299,522)
19,299,522

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및부채를 대상으로 하였습니다.

(3) 기타가격위험
당사는 항공운송을 위해 지속적으로 항공유를 구매하고 있으므로 항공유 가격의 변동위험에 노출되어 있습니다. 항공유 등 석유제품의 시장가격은 세계원유시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 여러가지 요소들로 인해 크게 변동하며, 보고기간종료일 현재 유가가 5% 변동시 영업비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

영업비용
1,569,442
(1,569,442)
3,756,766
(3,756,766)

31.2 신용위험
신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 못하여 손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동 및 재무활동과 관련하여 신용위험에 노출되어 있는 바, 신용위험에 노출된 최대 금액은 각 보고기간종료일 현재 장부금액으로 한정됩니다. 

(1) 매출채권및기타채권
당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

당사의 보고기간종료일 현재 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
9,775,251
2,910,995

미수금
32,811,513
52,638,805

미수수익
882
1,008

보증금
63,708,698
62,044,267

대여금
13,216,458
13,597,025

합계
119,512,802
131,192,100

(2) 기타자산
현금, 단기예금 및 임차보증금 등으로 구성되는 당사의 기타자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연체되었으나 손상되지 아니한 기타의 금융자산은 없습니다. 

또한, 당사는 우리은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

31.3 유동성위험
유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사는 자체적인 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 동 방법은 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 파생금융부채를 제외한 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
1년이하
1년초과 2년이하
2년초과 5년이하
5년초과
합계

차입금(*1)
175,332,125
9,732,125
54,896,375
2,433,031
242,393,656

리스부채
118,855,491
93,438,153
127,770,030
10,624,808
350,688,482

매입채무
62
-
-
-
62

미지급금
45,653,194
-
-
-
45,653,194

미지급비용
20,968,854
-
-
-
20,968,854

사채
-
-
30,000,000
-
30,000,000

합계
360,809,726
103,170,278
212,666,405
13,057,839
689,704,248

(*1) 이자비용을 제외한 원금에 대한 상환계획입니다.

<전기말>
(단위: 천원)

구분
1년이하
1년초과 2년이하
2년초과 5년이하
5년초과
합계

차입금(*1)
174,970,400
9,370,400
53,811,200
7,027,800
245,179,800

리스부채
127,605,791
93,372,739
135,957,818
21,341,877
378,278,225

미지급금
44,768,919
-
-
-
44,768,919

미지급비용
15,031,073
-
-
-
15,031,073

사채
-
-
30,000,000
-
30,000,000

합계
362,376,183
102,743,139
219,769,018
28,369,677
713,258,017

(*1) 이자비용을 제외한 원금에 대한 상환계획입니다.

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

31.4 자본위험의 관리
자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 보고기간 중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 변경사항은 없습니다. 당사는 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 반기재무제표의 공시된 숫자와 일치합니다. 보고기간종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

총부채
972,406,196
938,335,365

자기자본
84,088,630
218,431,476

부채비율
1,156%
430%

32. 공정가치

당
반기 중 당
사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1

)

금
융
상
품
종류별 공정가치

보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다

.

<금융자산>
(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가로 측정하는 금융자산

현금및현금성자산
39,874,264
(*1)
87,347,275
(*1)

매출채권및수취채권
96,856,763
(*1)
108,536,061
(*1)

장단기금융상품
16,070,355
(*1)
2,000
(*1)

당기손익-공정가치 측정 금융자산

당기손익-공정가치측정
 금융자산(*2)
15,068,355
15,068,355
80,009,298
80,009,298

파생상품자산(*2)
-
-
174,733
174,733

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(*2)
1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000

합계
168,869,737

277,069,367

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(*2) 관측가능한 자산이나 부채에 대한 공정가치를 측정 가능하여 공정가치에 포함하였습니다.

<금융부채>
(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가로 측정하는 금융부채

차입금
242,393,656
(*1)
245,179,800
(*1)

사채
29,951,884
(*1)
29,941,971
(*1)

매입채무및기타채무
66,622,109
(*1)
59,799,992
(*1)

당기손익-공정가치 측정 금융부채

파생상품부채(*2)
1,194,503
1,194,503
6,351,137
6,351,137

합계
340,162,152

341,272,900

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(*2) 관측가능한 자산이나 부채에 대한 공정가치를 측정 가능하여 공정가치에 포함하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

- 수준 2: 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

- 수준 3: 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관 측가능하지 않은 투입변수)

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 당사의 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

수익증권
-
15,068,355
-
15,068,355

비상장주식
-
-
1,000,000
1,000,000

공정가치로 측정되는 금융부채:

통화스왑
-
1,194,503
-
1,194,503

<전기말>
(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

수익증권
-
80,009,298
-
80,009,298

비상장주식
-
-
1,000,000
1,000,000

유가선도
-
174,733
-
174,733

공정가치로 측정되는 금융부채:

유가선도
-
424,429
-
424,429

통화선도
-
239,217
-
239,217

통화스왑
-
5,687,491
-
5,687,491

상기 표에는 장부금액이 공정가치와 중요한 차이가 없어, 공정가치를 측정하지 아니한 금융자산과 금융부채에 대한 정보는 포함하고 있지 않습니다.

(3) 가치평가기법 및 투입변수 
 

당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치 측정치, 공시되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
수준3 투입변수
투입변수 범위
 (가중평균)

공정가치로 측정되는 금융자산

수익증권
15,068,355
2
(*1)
N/A
N/A

비상장주식
1,000,000
3
(*3)
N/A
N/A

공정가치로 측정되는 금융부채

통화스왑
1,194,503
2
(*2)
N/A
N/A

<전기말>
(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
수준3 투입변수
투입변수 범위
 (가중평균)

공정가치로 측정되는 금융자산

수익증권
80,009,298
2
(*1)
N/A
N/A

비상장주식
1,000,000
3
(*3)
N/A
N/A

유가선도
174,733
2
(*2)
N/A
N/A

공정가치로 측정되는 금융부채

유가선도
424,429
2
(*2)
N/A
N/A

통화선도
239,217
2
(*2)
N/A
N/A

통화스왑
5,687,491
2
(*2)
N/A
N/A

(*1) 상품별 기초자산의 공정가치의 변동에 따라 금융상품의 공정가치가 측정됩니 다. 즉, 보고기간종료일 현재 시장에서 관측된 기초자산의 측정치를 기초로 상품별 공정가치가 도출되고 있습니다.
(*2) 보고기간종료일 현재 시장에서 공시된 선도환율 및 유가에 기초하여 측정하였습니다.

(*3) 보고기간종료일 현재 비상장 지분상품과 관련한 관측불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치변동은 중요하지 않습니다.

33. COVID-19 영향으로 인한 계속기업의 불확실성

당사는 COVID-19의 확산을 차단하기 위한 전세계적인 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제의 시행으로 인하여 2021년 6월 30일로 종료되는 보고기간에
반기영업손실 156,796
백만원, 반기순손실 133,760백만원이 발생하였으며, 당반기말 현재 유동부채가 유동자산을 352,901백만원 초과하고 있습니다
.
이러한 상황은 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 초래하는 상황과 관련하여 중요한 불확실성이 존재합니다.

당사는 이러한 경영위기 극복을 위하여 수익성 개선 등 재무구조개선 계획을 추진 중에 있습니다.

한편, 당사의 반기재무제표는 자산과 부채가 정상적인 영업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었으나, 부채상환 및 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달 계획과 COVID-19의 확산여부에 따라 재무상태와 경영성과가 변동될 가능성이 있습니다. 따라서, 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수 있으며, 당사의 반기재무제표에는 이러한 불확실성으로 발생할 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 조정사항이 반영되어 있지 않습니다.

한편, COVID-19의 영향을 받는 항목은 주로 매출채권의 회수가능성(주석6 참조), 유ㆍ무형자산 및 사용권자산의 손상(주석10, 주석11, 주석12 참조), 이연법인세자산의 자산성(주석22 참조) 등 이며, 당사는 COVID-19가 당사의 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다.

34. 보고기간 이후 사건

2021년 7월 7일 이사회를 통해 액면가 5,000원의 보통주를 액면가 1,000원으로감액(액면가 감액 무상감자)하는 방법으로 자본감소를 결의하였습니다. 금번 자본감소의 사유는 결손금 보전 및 재무구조개선의 목적이며 자본감소 결과, 자본금은 153,998백만원 감소하나 동일한 금액 만큼 감자차익이 발생하여 자본총계는 변동 없습니다.

한편, 해당 무상감자는 2021년 8월 13일 주주총회에서 확정될 예정입니다.

6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 당사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

 당사 정관에서는 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제 10 조의 3(신주의 배당기산일)

본 회사가 유·무상 증자, 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 55 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 55조의2 (중간배당)

① 이 회사는 6월 30일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미 실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 56 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

2. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
2021년 반기
2020년
2019년

주당액면가액(원)
-
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
-
-306,476
-33,118

(별도)당기순이익(백만원)
-
-302,250
-36,170

(연결)주당순이익(원)
-
-10,125
-1,257

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

자료: 당사 반기보고서

3. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
0.6
1.1

자료: 당사 반기보고서

주1) 평균 배당수익률은 단순평균법으로 계산하였습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1. 증자(감자)현황

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2016년 07월 29일
주식매수선택권행사
보통주
59,000
5,000
7,000
주1)

2016년 10월 31일
주식매수선택권행사
보통주
328,500
5,000
7,000
주2)

2017년 04월 28일
주식매수선택권행사
보통주
62,500
5,000
7,000
주3)

2020년 08월 22일
유상증자(주주배정)
보통주
12,142,857
5,000
12,400
주4)

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료
주1) 2016년 2분기 주식매수선택권 행사로 2016년 7월 29일 보통주 59,000주가 신주 발행 되었습니다.
주2) 2016년 3분기 주식매수선택권 행사로 2016년 10월 31일 보통주 328,500주가 신주발행 되었습니다.
주3) 2017년 1분기 주식매수선택권 행사로 2017년 4월 28일 보통주 62,500주가 신주발행 되었습니다.

주4) 2020년 8월 22일 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)가 완료되어 보통주 12,142,857주가 발
행되었습니다.
증자비율은 46%입니다.

비고) 2021년
8월 13일 임시주주총회 및 임시이사회를 통해 무상감자 및 유상증자를 결의하였습니다. 세부내용은 주요사항보고서 참고바랍니다.

2.종류주식 발행현황
당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 전일까지 해당사항이 없습니다.

3.
미상
환 전환사채 발
행
현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증
 사모전환사채
제2회
2020년 12월 28일
2050년 12월 28일
40,000,000,000
㈜제주항공 기명식 보통주식
2021년 12월 28일부터 
 2050년 11월 28일
100
17,978
40,000,000,000
2,224,942
신규발행

무보증
 사모전환사채
제3회
2020년 12월 28일
2050년 12월 28일
6,400,000,000
㈜제주항공 기명식 보통주식
2021년 12월 28일부터
 2050년 11월 28일
100
17,978
6,400,000,000
355,991
신규발행

합 계
-
-
-
46,400,000,000
-
-
-
-
46,400,000,000
2,580,932
-

자료: 당사 반기보고서

4. 미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함)
당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 미전환 또는 미상환된 신주인수권부전환사채는 없습니다.

5.미상환 전환형 조건부자본증권
당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 미전환 또는 미상환된 전환형 조건부자본증권은 없습니다.

6.현물출자
당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 현물출자를 통하여 증자한 사실이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)제주항공
회사채
사모
2020.11.26
30,000
2.6%
BB
(한국신용평가)
2023.11.26
미상환
현대차증권

(주)제주항공
신종자본증권
사모
2020.12.28
40,000
2.3%
-
2050.12.28
미상환
한국산업은행

(주)제주항공
신종자본증권
사모
2020.12.28
6,400
5.0%
-
2050.12.28
미상환
한국산업은행
(기간산업안정기금의 관리 및 운용기관)

합 계
-
-
-
79,400
-
-
-
-
-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료
주) 본 평가등급은 정부자금지원 프로그램(P-cbo)에 참여하기 위한 목적으로 평가 받았습니다.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
30,000
-
-
-
-
30,000

합계
-
-
30,000
-
-
-
-
30,000

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
46,400
-
46,400

합계
-
-
-
-
-
46,400
-
46,400

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

[
자본으로 인정되는 채무증권의 발행]

구분

내 용

발행회차

제주항공 제2회 사모영구전환사채

발행일

2020-12-28

발행금액

400억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

400억원

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

만기 도래 시 발행사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 따라서 본 회사채에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

미지급 누적이자

10백만원

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2050년 12월 28일

발행일로부터 2년이 경과한 날 또는 발행회사의 최대주주(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호 가목에 따름)가 변경되는 경우(단, 발행회사의 기존 최대주주의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호에 따른 동일인 또는 계열회사가 발행회사의 최대주주로 변경되는 경우는 제외) 그 변경일 중 빠른 날 이후 매 이자지급기일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일로부터 1개월전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

(1) 최초 이자율 : 2.3%

(2) 발행일로부터 2년 후 : 최초 이자율 + 연 2.5% + 조정금리(*)

(3) 발행일로부터 3년 후 : 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산 + 조정금리(*)

*조정금리: 발행일 이후 n년이 되는 날의 2영업일 전 일자 기준 2년 만기 국고채 수익률 - 발행일의 2영업일 전 일자 기준 2년 만기 국고채 수익률

(단, 2년이 경과한 날까지 전환되지 아니한 사채에 대하여는 발행일로부터 2년이 경과한 직후 도래하는 이자지급기일에 중도상환 여부를 불문하고 전자등록금액의 5.65%에 해당하는 금액을 추가 지급)

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승: 1156.4% →2296.3%
 (부채 분류시 2021년 2분기말 연결재무제표 기준 1156.4 %에서 2296.3%로 상승)

기타 투자자에게 중요한 발행조건

기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 기타 법령에 근거한 청산 절차가 개시되는 경우

구분

내 용

발행회차

제주항공 제3회 사모영구전환사채

발행일

2020-12-28

발행금액

64억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

64억원

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

만기 도래 시 발행사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 따라서 본 회사채에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

미지급 누적이자

3백만원

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2050년 12월 28일

발행일로부터 54개월이 경과한 날 또는 발행회사의 최대주주(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호 가목에 따름)가 변경되는 경우(단, 발행회사의 기존 최대주주의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호에 따른 동일인 또는 계열회사가 발행회사의 최대주주로 변경되는 경우는 제외) 그 변경일 중 빠른 날 이후 매 이자지급기일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일로부터 1개월전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

(1) 최초 이자율 : 5%

(2) 발행일로부터 54개월 후(이하 "변경일”) : 연 7.5% + 조정금리(*)

(3) 변경일로부터 3년 후 : 매 1년째 되는 날 직전 이율에 0.5% 가산

*조정금리: 발행일 이후 54개월차의 2영업일 전 일자 기준 5년 만기 국고채 수익률 ? 발행일의 2영업일 전 일자 기준 5년 만기 국고채 수익률

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승: 1156.4% →1259.9%
 (부채 분류시 2021년 2분기말 연결재무제표 기준
1156.4
%에서 1259.9%로 상승)

기타 투자자에게 중요한 발행조건

기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 기타 법령에 근거한 청산 절차가 개시되는 경우

자료: 당사 반기보고서

[사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등]

(작성기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

-
-
-
-
-
-

(이행현황기준일 :
-
)

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

자산처분 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료
주) 해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

[공모자금의 사용내역]

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
 (주주배정후

실권주 공모)

10

2020년 08월 21일

운영자금
 (유류대금, 인건비)

32,771

운영자금
 (유류대금, 인건비)

32,771

-

유상증자
 (주주배정후

실권주 공모)

10

2020년 08월 21일

채무상환자금

117,800

채무상환자금

117,800

-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료
주) 채무상환자금: 8월 브릿지론 상환500억, 9-12월 항공기임차료, 항공기 대출, 농협 한도대 상환 합계

[사모자금의 사용내역]

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채

2회

2020년 12월 28일

유동성 확보 및 
 재무구조 개선

40,000

운영자금
 (유류대금, 항공기리스료)

40,000

-

전환사채

3회

2020년 12월 28일

유동성 확보 및 
 재무구조 개선

6,400

운영자금
 (인건비)

6,400

-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성
 - 해당사항 없음

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항
 - 최근 3사업연도내 주요한 합병 내역은 없으며, 종속기업의 주요한 사업결합의 내 용은 연결재무제표의 사업결합 주석 참조하시기 바랍니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
 - 해당사항 없음.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
 - 해당사항 없음.

나

.
대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

2021년 반기말
매출채권
9,851,435
(697,103)
7.08%

미수금
32,876,932
(11,969,129)
36.41%

대여금
12,216,458
(10,000,000)
81.86%

2020년
매출채권
3,072,443
(697,103)
22.69%

미수금
52,579,367
(11,969,129)
22.76%

대여금
12,597,025
(10,000,000)
79.38%

2019년
매출채권
33,645,100
-
0.00%

자료: 당사 반기보고서

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
2021년 반기말
2020년말
2019년말

1. 기초 대손충당금 잔액합계
22,666,232
-
-

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
22,666,232
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
22,666,232
22,666,232
-

자료: 당사 반기보고서

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 매출채권에 대하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 매출채권의 회수 가능성을검토한 후, 그 회수가 불확실하다고 판단될 시에 일정금액 혹은 전액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 또한 그 외의 채권에 대하여는 과거의 대손경험률을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 2021년 반기말 기준 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금
액
일반
9,851,435

9,851,435

특수관계자

계
9,851,435

9,851,435

구성비율
100 %
-
-
-
100 %

자료: 당사 반기보고서

다. 재고자산 현황 등
(1). 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
2021년 반기
2020년
2019년
비고

항공운송업
상품
243
363
504
-

원재료
-
-
-
-

저장품
13,225
14,148
16,220
-

미착품
31
146
13
-

소 계
13,499
14,657
16,737
-

서비스
원재료
2
2
4
-

소 계
2
2
4
-

합 계
상품
243
363
504
-

원재료
2
2
4
-

저장품
13,225
14,148
16,220
-

미착품
31
146
13
-

합 계
13,501
14,660
16,741
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산÷기말자산총계×100]
1.3%
1.3%
1.1%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷
{(기초재고＋기말재고)÷2}]
32.85회
38.70회
88.18회
-

자료: 당사 반기보고서

나. 재고자산의 실사내역 등

1) 실사일자(외부감사인 입회) : 2021.01. 07 (한영회계법인)
 당사는 연말결산시 외부감사인의 입회하에 재고조사를 실시하고 있으며, 분기 및 반기의 경우는 자체실사를 하고 있습니다.
 
2) 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고 등 보유현황 및 평가내용

- 해당사항 없음

라. 공정가치평가 방법 및 내역

당사의 금융상품의 공정가치와 그 평가방법은 연결재무제표 공정가치 주석을 참조하시기 바랍니다.

마. 채무증권 발행실적 등

당사의 채무증권 발행실적은 III. 재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항
-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적을 참조하시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제17기 반기(당기)

한영회계법인

예외사항 없음
계속기업 가정의 불확실성
-

제16기(전기)

한영회계법인

적정

계속기업 가정의 불확실성

현금흐름창출 단위 손상검사

제15기(전전기)

한영회계법인

적정

코로나19의 확산에 따른 불확실성

기준서 제1116호 '리스'

자료: 당사 반기보고서

2. 감사용역 체결현황

(단위: 천원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제17기(당반기)
한영회계법인
개별/연결 재무제표에 대한 감사, 
내부회계관리제도 감사
337,000
4,560

151,650

1,420

제16기(전기)
한영회계법인
개별/연결 재무제표에 대한 감사, 
내부회계관리제도 감사
308,000
3,423
308,000
4,160

제15기(전전기)
한영회계법인
개별/연결 재무제표에 대한 감사, 
내부회계관리제도 검토
170,000
2,267
170,000
2,224

자료: 당사 반기보고서
주1) 제16기 감사보수는 표준감사시간제 도입 등에 따른 계약 변경으로 계약서상 감사보수총액 및 총추정 용역시간에 변경이 있었습니다.

주2) 제17기 감사보수는 계약서에 의거한 년간 지급스케줄에 따라 산정하여 지급 예정입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제17기(당기)
-
-
-
-
-

제16기(전기)
-
-
-
-
-

제15기(전전기)
-
-
-
-
-

자료: 당사 반기보고서

4. 내부감사기구와 회계감사인 간 주요 논의사항

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 02월 11일

감사위원회(김흥권, 문준식, 김주현), 한영회계법인

대표이사, 내부회계관리자, 재무기획본부장,

회계팀장, 경영혁신팀장

질의 응답

1. IFRS 16호의 재무제표 영향 질의

2. 2020년 내부회계관리제도 관련 질의

2
2020년 05월 06일

감사위원회(김흥권, 문준식, 김주현), 한영회계법인

내부회계관리자, 재무기획본부장,

회계팀장, 경영혁신팀장

질의 응답

1. 회계기준, 회계정책 동향 질의

2. 2분기 예상 손익 및 실적 질의

3
2020년 08월 04일

감사위원회(김흥권, 문준식, 김주현), 한영회계법인

내부회계관리자, 재무기획본부장, 회계팀장, 경영혁신팀장

질의 응답

1. 계속기업관련 불확실성 의견에 대한 질의

4
2020년 11월 10일

감사위원회(김흥권, 문준식, 김주현), 한영회계법인

내부회계관리자, 재무기획본부장, 회계팀장, 경영혁신팀장

질의 응답

1. 내부회계관리제도 진행 세부내용에 대한 질의

5
2021년 02월 15일

감사위원회(김흥권, 문준식, 김주현), 한영회계법인

내부회계관리자, 경영기획본부장, 회계팀장, 경영혁신팀장

질의 응답

1. 제 16기 회계 검토 결과 보고에 대한 질의

6

2021년 03월 22일

감사위원회(김흥권, 문준식, 김주현), 한영회계법인

내부회계관리자, 경영혁신팀장

서면 회의

1. 2020년 내부회계관리제도 감사 결과에 대한 질의

7

2021년 05월 11일

감사위원회(김흥권, 문준식, 김주현), 한영회계법인

내부회계관리자, 회계팀장, 경영혁신팀장

대면 회의

1. 2021년 1분기 재무제표 검토결과에 대한 질의

2. 내부거래위원회 신설 관련 질의

자료: 당사 반기보고서

5. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보

- 해당사항 없음

2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부통제
감사위원회의 감사보고서상 내부통제에 이상이 없습니다.

2. 내부회계관리제도

1) 대표이사, 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도
보고일자
보고내용
비고

제 16기
(2020년)
2021년 2월
내부회계제도 규정준수 운영
(내부회계관리 규정의 위반 사항이 발견되지 않았음)
-

제 15기
(2019년)
2020년 3월
내부회계제도 규정준수 운영
(내부회계관리 규정의 위반 사항이 발견되지 않았음)
-

제 14기
(2018년)
2019년 3월
내부회계제도 규정준수 운영
(내부회계관리 규정의 위반 사항이 발견되지 않았음)
-

자료: 당사 반기보고서

2) 회사의 감사위원회가 보고한 내용

사업연도
보고일자
보고내용
비고

제 16기(2020년)
2021년 2월
내부회계 관리 통제 적정
-

제 15기(2019년)
2020년 2월
내부회계 관리 통제 적정
-

제 14기(2018년)
2019년 2월
내부회계 관리 통제 적정
-

자료: 당사 반기보고서

3) 회계감사인이 보고한 내용

사업연도
보고일자
보고내용
비고

제 16기(2020년)
2021년 3월
내부회계기준 준수 운영
-

제 15기(2019년)
2020년 2월
내부회계기준 준수 운영
-

제 14기(2018년)
2019년 2월
내부회계기준 준수 운영
-

자료: 당사 반기보고서

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요
1) 이사회 구성 현황

당사의 이사회는 이사 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 이사회는 사내이사 3인(김이배, 이정석, 유명섭), 기타비상무이사 1인(이성훈), 사외이사 3인(김흥권, 문준식, 김주현) 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다.

이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 내부거래위원회 3개의 소 위원회가 설치되어 운영 중입니다.

* 2021년 3월 30일 정기주주총회에서 이정석 사내이사를 신규 선임하였습니다.

2)이사회 의장

이사회 의장

대표이사 겸직여부

임기
선임사유

김이배
대표이사
대표이사 겸직
2020.06 ~ 현재
당사정관에 따라 대표이사를 이사회 의장으로 선임함.
 *정관 제38조(이사회의 구성과 소집)
 ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.
 ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의개최일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집
 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 
 생략할 수 있다.
 ③ 이사회 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

3) 사외이사 현황

성 명

주 요 경 력

최대주주등과의 이해관계

비고

김흥권
연세대학교 경제학 학사 
피츠버그대학교 외교행정대학원 도시계획학 석사 
前 서울특별시 상수도사업본부장 
前 서울특별시 행정부시장 
現 대한적십자사 서울특별시지사 회장

해당사항 없음

-

문준식
서울대학교 경영학과 졸 
University of Washington(MBA) 
前 한국수출입은행 총괄사업부장 및 전략사업부장 
前 한국수출입은행 부행장

해당사항 없음

김주현

서울대학교 사법학과 졸 
미국 UC버클리대 로스쿨 졸업(LL,M) 
前 법무부 차관 
前 대검찰청 차장검사 

現 법무법인 김앤장 법률사무소 변호사

해당사항 없음

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

4) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
3
-
-
-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료
주) 김재천 사내이사는 2021년 3월 30일 부로 사임하였습니다.

5) 이사회의 권한 내용
당사의 '정관'에서 정하는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다.

조 항

상 세 내 용

제3조 (권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제10조
(부의사항)

①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만

으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는

다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타

이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금,주식,현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사,감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표
이사의 선임
및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(11-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제/개정 및 폐지 등

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치/이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권설정

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 내부회계관리제도의 운영실태

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

2. 중요의결사항 등

회차
개최일자
안건의 주요내용
의결현황
(찬성/출석/정원)
사내이사
기타비상무이사
사외이사

김이배
(출석률:100%)
김재천
(출석률:0%)
이정석
(출석률:100%)
유명섭
(출석률:100%)

이성훈

(출석률:83%)

김흥권
(출석률:100% )
문준식
(출석률:100% )
김주현
(출석률: 100%)

찬반여부

168
2021.02.15

보고1. 2020년 연간 실적 및 2021년 사업계획(안) 보고

보고
 ( - / 5 / 7 )

-
불참
2021.03.30
신규선임
-
불참
-
-
-

보고2. 감사위원회 개최 결과 보고

보고
 ( - / 5 / 7 )

-
불참
-
불참
-
-
-

보고3. 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고
 ( - / 5 / 7 )
-
불참
-
불참
-
-
-

보고4. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고
 ( - / 5 / 7 )
-
불참
-
불참
-
-
-

의안1.제16기 결산재무제표 및 연결재무제표, 영업보고서(안) 승인의 건

의결
 ( 5 / 5 / 7 )

찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

의안2.제16기 정기주주총회 소집 의결의 건

의결
 ( 5 / 5 / 7 )

찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

의안3. 2021년도 이해관계자(특수관계인) 거래한도 부여 승인의 건

의결
 ( 5 / 5 / 7 )

찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

의안4. 2021년 안전 및 보건에 관한 계획 보고 및 승인의 건

의결
 ( 5 / 5 / 7 )

찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

169
2021.03.22
의안1.제16기 재무제표 승인의 건
의결
( 6 / 6 / 7)
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

170
2021.05.11

보고1. 2021년 1분기 주요 경영사항 및 2분기 계획

보고

( - / 7 / 7 )

-

2021.03.30

임기만료

-
-
-
-
-
-

보고2. 2021년 1분기 재무 및 자금 현황

보고

( - / 7 / 7 )

-
-
-
-
-
-
-

보고3. 감사위원회 개최 결과 보고

보고

( - / 7 / 7 )

-
-
-
-
-
-
-

보고4. 2021년 1분기 이해관계자(특수관계인)

보고

( - / 7 / 7 )

-
-
-
-
-
-
-

보고5. 경영위원회 결과 보고

보고

( - / 7 / 7 )

-
-
-
-
-
-
-

의안1. 내부거래위원회 신설의 건

의결

( 7 / 7 / 7 )

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

171
2021.07.07
의안1. 액면가 감액 무상감자의 건(결손금 보전 목적)

의결

( 7 / 7 / 7 )

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

의안2. 임시주주총회 소집의 건

의결

( 7 / 7 / 7 )

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

172
2021.08.10
보고1. 2021년 상반기 실적 및 3분기 계획(안)

보고

( - / 7 / 7 )

-
-
-
-
-
-
-

보고2. 2021년 상반기 재무 및 자금 현황

보고

( - / 7 / 7 )

-
-
-
-
-
-
-

보고3. 감사위원회 개최 결과 보고

보고

( - / 7 / 7 )

-
-
-
-
-
-
-

보고4. 2021년 상반기 이해관계자(특수관계인) 거래현황

보고

( - / 7 / 7 )

-
-
-
-
-
-
-

보고5. 경영위원회 결과 보고

보고

( - / 7 / 7 )

-
-
-
-
-
-
-

173
2021.08.13
의안1. 단기차입 승인의 건

의결

( 7 / 7 / 7 )

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

의안2. 유상증자 추진의 건

의결

( 7 / 7 / 7 )

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

3. 이사회 내 위원회

1) 이사회내의 위원회 구성 현황

위원회명
구성
소속이사명
설치목적 및 권한사항
비고

경영위원회

사내이사 3명

김이배
유명섭
이정석

- 설치목적: 신속하고 원활한 경영 의사결정을 하기 위해 설치
 - 권한사항:
 ① 경영위원회는 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하며, 이사회가 위임한 사항에 대하여 심의하고 의결한다.
 ② 경영위원회 위원은 상근 등기임원 전원과 해당 안건에 따라 사전 선정된 본부(실)장으로 한다.
 ③ 경영위원회 부의할 사항은 회사의 중요 경영사항 중 이사회가 이사회 규정에 의하여 위임한 사항 및 기타 중요한 경영사항으로 한다.

-

내부거래
 위원회

사외이사 3명사내이사 1명

김흥권

문준식

김주현

이정석

- 설치목적: 특수관계인 등을 상대방으로 하는 거래에 관하여 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항을 심의 또는 의결
 - 권한사항:
 ① 이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 독점규제 및 공정거래에 관한 법률과 상법에서 
 이사회 승인으로 규정한 내부거래와 관련한 사항을 심의 또는 의결합니다.

-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

주1) 이사회 내의 위원회 구성현황은 2021년 08월 13일 기준입니다.
주2) 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

주3) 내부거래위원회는 2021년 05월 21일 정기이사회 의결로 신설되었습니다.

2) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명
개최일자
의안내용
의결현황
(찬성/출석/정원)
이사의 성명

김이배
(출석률:100%)
김재천
(출석률:0%)
유명섭
(출석률:100%)
이정석
(출석률:100%)

찬반여부

경영위원회
2021.01.19
의안1. 지점 대표자 변경의 건
의결( 2 / 2 / 3 )
찬성
불참
찬성
2021.03.30
신규선임

2021.03.23
의안1. 김포/광주 정기노선 전환의 건
의결( 2 / 2 / 3 )
찬성
불참
찬성

의안2. 무안/제주 지원금 수령에 따른 정기성 차터 운항의 건
의결( 2 / 2 / 3 )
찬성
불참
찬성

의안3. 오프라인 기내식 매장 영업을 위한 지점 기설의 건
의결( 2 / 2 / 3 )
찬성
불참
찬성

의안4. 지점 대표자 변경의 건
의결( 2 / 2 / 3 )
찬성
불참
찬성

의안5. 항공기 임대 계약 연장의 건
의결( 2 / 2 / 3 )
찬성
불참
찬성

2021.03.31

의안1. 여신 계약 연장의 건

의결( 3 / 3 / 3 )

찬성

2021.03.30 
임기만료

찬성

찬성

2021.06.23

의안1. 지점 폐쇄의 건

의결( 3 / 3 / 3 )

찬성

찬성

찬성

의안2. 여신 계약 연장의 건

의결( 3 / 3 / 3 )

찬성

찬성

찬성

내부거래
위원회
2021.08.10
보고1.2021년 상반기 이해관계자(특수관계인) 거래 현황
보고(- / 3 / 3)
-
-
-

보고2.주요 이해관계자(특수관계인) 계약 내역 상세
보고(- / 3 / 3)
-
-
-

보고3.향후 내부거래위원회 진행 방향
보고(- / 3 / 3)
-
-
-

의안1.내부거래위원회 위원장 선출의 건
의결( 3 / 3 / 3 )
찬성
찬성
찬성

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

4. 이사의 독립성

가.이사회 구성원의 독립성
 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하여 확정하고 있습니다.
 이사 선출은 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 사전에 확인하고 있으며, 사내이사는 후보군 중 전문성면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 항공 산업에 대한 이해 뿐 아니라, 회계, 법률, 경제, 금융 등 전문분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령, 정관 상 요건 준수 외에 이사 선임에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있진 않습니다.
 각 이사의 주요 경력은 VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항을 참고 하시기 바랍니다.
 또한 당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사로 구성되며, 이사회 의장은 정관에 의해서 결정됩니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 당사는 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다. 또한 상법 제363조 및 당사 정관 제19조의 규정에 따라 주주총회 소집 시 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다.

성명
선임배경
추천인
활동분야
이사 최초선임일
연임여부
연임횟수
회사와의 
거래

최대주주 또는

주요주주와의 관계

비고

김이배

이사회 추천(CEO/전략/기획전문가)

이사회

대표이사/이사회 의장

2020.06.26

-

-

없음

계열회사 임원

-

이정석
이사회 추천(CFO/재무기획전문가)
이사회
사내이사/경영기획본부장
2021.03.30
-
-
없음
계열회사 임원
-

유명섭
이사회 추천(영업,커머셜 전문가)
이사회
사내이사/커머셜본부장
2019.03.27
-
-
없음
계열회사 임원
-

김흥권
이사회 추천 (행정 전문가)
이사회
사외이사/ 감사위원
2019.03.27
-
-
없음
계열회사 임원
-

문준식
이사회 추천 (재무/회계 전문가)
이사회
사외이사 / 감사위원
2019.03.27
-
-
없음
계열회사 임원
-

김주현
이사회 추천 (변호사/법률 전문가)
이사회
사외이사 / 감사위원
2019.03.27
-
-
없음
계열회사 임원
-

이성훈

이사회 추천(재무/기획 전문가)

이사회
기타비상무이사
2020.03.25
-
-
없음
최대주주 임원
-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료
주1) 김재천 사내이사는 2021년 3월 30일 부로 사임하였습니다.
주2) 2021년 3월 30일 정기주주총회에서 이정석 사내이사를 신규선임 하였습니다.

나.사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황
당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였습니다. 

5.사외이사의 전문성

가. 사외이사 직무수행 지원조직 현황
 -
지원조직 :

경영혁신팀

- 주요업무 : 이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원
 - 담당조직 직원의 현황 :
4명

- 담당조직 주요지원업무 : 이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원
 - 담당조직의 담당직원 직급:
부장 1명, 과장 1명, 대리 1명
, 사원 1명

- 담당조직의 근속년수 :
2년
5개월

- 담당조직의 사외이사 지원업무 담당기간 :

1년 6개월

나. 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

-
-
-
-
-

2. 감사제도에 관한 사항

당사는 정관에 정한 바에 따라 감사를 갈음하여 2015년 9월 23일 감사위원회를 설치하였고, 주주총회에서 감사위원을 선임하였으며, 증권신고서 제출일 전일 기준 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.

1. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

(기준일: 2021년 08월 13일)

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

김흥권

예

연세대학교 경제학 학사 
 피츠버그대학교 외교행정대학원 도시계획학 석사 
 前 서울특별시 상수도사업본부장 
 前 서울특별시 행정부시장 
 現 대한적십자사 서울특별시지사 회장

-
-
-

문준식

예

서울대학교 경영학과 졸 
 University of Washington(MBA) 
 前 한국수출입은행 총괄사업부장 및 전략사업부장 
 前 한국수출입은행 부행장, 전략사업부장, 
금융자문부장, 총괄사업부장

예
④ 금융기관, 정부, 증권유관기관 등 경력자
2002~2005: 前 한국수출입은행 수은영국은행부사장
2005~2006: 前 한국수출입은행 국제금융부 팀장
2006~2008: 前 한국수출입은행 선박금융부 팀장
2008~2011: 前 한국수출입은행 워싱턴사무소 소장
 前 한국수출입은행 신성장산업금융실 실장
2011~2012: 前 한국수출입은행 해외투자금융부장
2012~2014: 前 한국수출입은행 총괄사업부장(여신총괄사업부)
2014~2015: 前 한국수출입은행 금융자문부장
 前 한국수출입은행 전략사업부장(해외여신총괄부서)
2015~2017: 前 한국수출입은행 부행장(중소중견기업금융본부장)

김주현

예

서울대학교 사법학과 졸 
 미국 UC버클리대 로스쿨 졸업(LL,M)
 前 법무부 차관 
 前 대검찰청 차장검사 

現 법무법인 김앤장 법률사무소 변호사

-
-
-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

2. 감사위원회 위원의 독립성

당사는 관련 법령에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 감사위원회 규정에정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회 위원의 독립성을 아래와 같이 준수하고 있습니다.

(기준일: 2021년 08월 13일)

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련법령 등

3명 이상의 이사로 구성

충족 (3명)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2이상

충족(전원사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(문준식)

상법제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족*(김흥권)

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의 11 제3항

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료
주) 2019년 3월 27일 제14기 정기주주총회에서 사외이사인 감사위원 김흥권, 문준식, 김주현을 선임하였으며, 2019년 5월 3일 최초로 개최되는 감사위원회에서 감사위원회의 대표로 김흥권 감사위원을 감사위원장으로 선임 의결 하였습니다.

- 당사 정관에서 정한 감사위원회의 구성방법은 아래와 같습니다.

조항
내용

제 45조 
(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제43조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못 한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

제48조
(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데로 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

또한 당사는 감사위원회 운영규정을 제정하여 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근에 대한 내부장치를 마련하고 있습니다.

조항
내용

제3조
(직무와 권한)

①위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다.

③위원회는 외부감사인의 선임을 승인한다.

④위원회는 제1항 내지 제4항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

3. 감사위원회의 주요활동

증권신고서 제출일 전일 기준 감사위원회 활동내역은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

안건내용

의결현황
(찬성/출석/정원)
사외이사의 성명

김흥권
(출석률: 100%)
문준식
(출석률: 100%)
김주현
(출석률: 100%)

찬반여부

1
2021.02.08

보고1. 2020년 재무제표 보고

보고(- / 3 / 3)

-

-

-

보고2. 내부회계관리제도 운영 보고

보고(- / 3 / 3)

-

-

-

보고3. 내부회계관리제도 운영 계획 보고

보고(- / 3 / 3)

-

-

-

보고4. 2020년 감사위원회 주요활동 내역 보고

보고(- / 3 / 3)

-

-

-

보고5. 정기이사회 의안 검토

보고(- / 3 / 3)

-

-

-

2
2021.02.15

보고1. 제16기 회계검토 결과 보고

보고(- / 3 / 3)

-

-

-

보고2. 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고(- / 3 / 3)

-

-

-

3
2021.03.22
보고1. 2020년 내부회계관리제도 감사 결과 보고

보고(- / 3 / 3)

-

-

-

4
2021.05.11

보고 1. 2021년 1분기 회계검토 결과 및 향후 업무계획 보고

보고(- / 3 / 3)

-

-

-

보고 2. 내부거래위원회 신설 관련 보고

보고(- / 3 / 3)

-

-

-

보고 3. 지점 감사결과 및 계획 보고

보고(- / 3 / 3)

-

-

-

보고 4. 정기이사회 의안 검토

보고(- / 3 / 3)

-

-

-

5
2021.08.10
보고1. 2021년 반기 회계 검토결과 보고

보고(- / 3 / 3)

-

-

-

보고2. 2021년 내부회계관리제도 진행 현황 보고

보고(- / 3 / 3)

-

-

-

보고3. 정기이사회 의안 검토

보고(- / 3 / 3)

-

-

-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

4. 교육실시 계획
 1) 4대 회계법인에서 제공하는 '감사위원회포럼' 참석
 2) 외부 감사위원회 세미나 참석
 3) 제주항공 내부교육

5. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2020년 02월 11일

제주항공

(삼정 KPMG)

김흥권, 문준식, 김주현

-

감사위원회의 회계감리 역할과 대응방안에 대한 교육 등

2020년 07월 24일

삼정 KPMG

문준식

-

법규 제/개정에 따른 감사위원회 활동 변화

감사위원회 활동 사례와 시사점

2021년 7월 22일
삼정 KPMG
문준식, 김주현
-
감사위원회의 '부정조사 및 보고 의무'

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

6. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영혁신팀

4

부장1 (15년 3개월),
 과장1 (6년 9개월), 
 대리1 (7년 3개월)

사원1 (4년 5개월)

평균: 8.4년

1. 전사(해외지점포함)감사 및 보고

2. 감사위원회 운영 및 지원

3. 내부회계관리제도 운영 및 감독

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

7. 준법지원인에 관한 사항

(1) 준법지원인의 인적사항 및 주요 경력

구분
내용

1. 준법지원인
성명
길재현

출생년월
1969.03

학력
한국외국어대학교 법학전문석사
서울대학교 법과대학 졸업

현직
(주)제주항공 법무팀장

주요경력

AK홀딩스(주) 리스크관리 법무 담당(2019~2020)

(주)제주항공 준법지원팀장(2014~2019)
법무법인 루츠알레 소속 변호사(2013~2014)
(주)대한항공 법무실 법무 담당(2000~2009,2012)

한국은행 조사제1부(1996)

은행감독원 감독기획국(1994)

2. 이사회결의일
2019.12.18

3. 결격요건
해당사항없음

4. 기타
해당사항없음

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

(2) 준법지원인의 주요 활동내역 및 그 처리결과

- '기업공통 / 항공부문 규제 및 입법동향 정기보고' 검토 및 준비

(3) 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

법무팀
4

팀장(7년 4개월)
변호사(11개월)

차장(3개월)

사원(1년 5개월)

준법통제기준 소정 준법지원인의 업무 보좌

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 :
2021년 08월 13일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
미실시
미실시
미실시

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료
주) 전자투표의 경우 제14기(19년도) 정기주주총회에서 주주권의 원활한 행사를 위해 도입하였습니다.

2. 의결권 현황

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
38,499,615
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
69,874
상법상 자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
38,429,741
-

우선주
-
-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

3. 주식사무

회사 정관상의 신주인수권의 내용과 결산일, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭과 전화번호, 주주의 특전, 공고방법 등은 다음과 같습니다.

정관상

신주인수권의 내용

제 10 조 (주식의 발행 및 배정)
① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.
 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 시 기회를 부여하는 방식
 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기 술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약 을 할 기회를 부여하는 방식
 3. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합 에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에 대 하여 신주를 부여하는 방식
 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1 호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에 게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제5호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인 수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회 를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정다 수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로써 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부 여하는 방식
③ 제1항 제2호 및 제5호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보
고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행 하여야 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
사업년도 종료후
3월이내

주주명부폐쇄시기
매년 01월 01일부터 01월 31일까지

주권의 종류
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라‘주권의 종류’를 기재하지 않음.

명의개서대리인
국민은행 증권대행부(전화번호 : 02-2073-8111)

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
제주항공 홈페이지

4. 주주총회 의사록 요약

당사는 2019년도 부터 보고서 공시대상기간까
지
정기주주총회와 임시주주총회
를 개최하였으며, 해당 주주총회에서 결의한
내용은 아래와 같습니다.

주총일자
안 건
결 과

제14기 정기주주총회
(2019.03.27)
제1호의안
제14기 재무제표 승인의 건
원안대로 승인

제2호의안
정관 일부 개정의 건

제3호의안
이사 선임의 건

제4호의안
감사위원 선임의 건

제5호의안
주식매수선택권 부여의 건

제6호의안
이사보수한도 승인의 건

제15기 정기주주총회
(2020.03.25)
제1호의안
제15기 재무제표 승인의 건
원안대로 승인

제2호의안
이사 선임의 건

제3호의안
주식매수선택권 부여의 건

제4호의안
이사보수한도 승인의 건

임시주주총회
(2020.06.26)
제1호의안
사내이사 김이배 선임의 건
원안대로 승인

제16기 정기주주총회
(2021.03.30)
제1호의안
제16기(2020년) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
원안대로 승인

제2호의안
정관 변경의 건

제3호의안
사내이사 이정석 선임의 건

제4호의안
이사보수한도 승인의 건

임시주주총회
(2021.08.13)
제1호의안
액면가 감액 무상감자의 건
원안대로 승인

제2호의안
정관 일부 변경의 건

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

AK홀딩스(주)
최대주주
보통주
20,553,129
53.39
20,553,129
53.39
-

에이케이아이에스(주)
최대주주등
보통주
626,953
1.63
626,953
1.63
-

이석주
계열회사임원
보통주
4,355
0.01
4,355
0.01
-

계
보통주
21,184,437
55.03
21,184,437
55.03
-

우선주
-
-
-
-
-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

주1)
기초는 2021년 기초이며
, 기말은 증권신고서 제출일 전일 기준입니다.

주2)
지분율은 발행주식총수 38,499,615주 기준입니다.

주3) 상기 최대주주 등에 속하는 이석주는 유가증권시장 상장규정 및 자본시
장법에서 정하는 특수관계인(
계열회사
의
임원)으로서, 당사의 최대주주 등에 포함됩니다.

*상기 기준일 이후의 최대주주 주식소유현황은 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)을 통하여 확인하시기 바랍니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

AK홀딩스(주)
9,597
채형석
14.25
-
-
채형석
14.25

이석주
-
-
-
-
-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2020년 05월 14일
채형석
16.14
-
-
채형석
16.14

2020년 06월 26일
채형석
16.14
-
-
채형석
16.14

2020년 06월 26일
이석주
-
-
-
-
-

2020년 09월 11일
채형석
14.25
-
-
채형석
14.25

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료
주1) 2020년 05월 14일 안재석 대표이사가 사임하였습니다.
주2) 2020년 06월 26일 이석주 대표이사가 선임(채형석, 이석주 각자 대표이사)되었습니다.
주3) 2020년 09월 11일 채형석 대표이사 증여로 인하여 지분율이 변동되었습니다.

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
AK홀딩스(주)

자산총계
674,491

부채총계
157,781

자본총계
516,710

매출액
45,515

영업이익
31,613

당기순이익
9,426

자료: 당사 반기보고서
주) 상기 재무현황은 2020년말 별도재무제표 기준입니다.

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 특이사항 없음

(5) 최대주주(법인)의 대표자

(기준일 : 2021년 06월 30일)

성명
직위(상근여부)
출생연도

채형석
대표이사/사내이사(상근)
1960년

이석주
대표이사/사내이사(상근)
1969년

(6) 최대주주 및 그 지분율

당사의 최대주주는 AK홀딩스(주)이며, 그 지분율은 보고서 작성일기준 20,553,129주(지분율53.39%)로서 특수관계인을 포함하여 21,184,437주(지분율 55.03%)입니다

.

(7) 최대주주(법인)의 재무현황

[별도재무제표 기준]
(단위 : 백만원)

구 분
제51기
(2020.12.31.)
제50기
(2019.12.31.)
제49기
(2018.12.31.)

자산총계
674,491
611,531
551,445

부채총계
157,781
96,652
42,106

자본총계
516,710
517,879
509,339

매출액
45,515
33,948
33,693

영업이익
31,613
20,253
20,608

계속영업당기순이익
9,683
18,865
21,478

당기순이익
9,426
18,721
21,698

자료: 당사 반기보고서
주) 상기 재무현황은 최근 3개년도 별도재무제표 기준입니다. 세부사항은 AK홀딩스(주)의 최근 공시자료를 확인하시기 바랍니다.

(8) 최대주주(법인)의 개요
 AK홀딩스(주)(구,애경유화(주))는 2012년 9월 1일 인적분할을 통해, 신설회사인 애경유화(주)를 설립하였으며, 인적분할시까지 영위하던 제조사업부문은 신설회사 애경유화(주)로 승계하였습니다. 존속회사는 인적분할과 동시에 지주회사로 전환되었으며, 상호를 AK홀딩스(주)로 변경하고 사업목적 등을 변경하였습니다. 지주회사란 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사입니다.
분할 이후 AK홀딩스(주)의 주된 사업의 내용은 아래와 같습니다.
- 자회사의 주식 또는 지분을 취득.소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배.경영지도.정리.육성하는 지주사업
- 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업
- 경영자문 및 컨설팅업 등

(
9)
최대주주(법인)의 임원현황

(기준일 : 2021년 08월 13일)

성명
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당업무
주요경력

이석주
1969.10
대표이사/
사내이사
등기임원
상근
대표이사
서울대학교 경영학과 졸
University of Chicago 경영학(MBA)
(前) Boston Consulting Group 컨설턴트
애경산업 마케팅 부문장
제주항공 커머셜본부장 
(前) 제주항공 대표이사 / 사장

채형석
1960.08
대표이사/
사내이사
등기임원
상근
대표이사
보스턴대학교 경영대학원
애경그룹 총괄부회장

고준
1973.05
사내이사
등기임원
상근
전략기획 부문

KAIST 화학공학과 석사
연세대학교 화학공학과
Bain & Company 팀장
(주)효성 조직관리팀장
Korn Ferry International Partner

이성훈
1973.03
사내이사
등기임원
상근
재무 부문
애경유지공업(주)(현 AKIS(주)) 입사
AK홀딩스 경영지원팀장
AK홀딩스 재무팀장

채동석
1964.05
기타비상무이사
등기임원
비상근
이사
조지워싱턴대 경영대학원 
애경그룹 유통부동산부문 부회장

류환열
1959.03
사외이사
등기임원
비상근
감사위원회 위원

서울대학교 경영대학원 졸업
한영회계법인 감사본부 상무이사 

중소기업청 벤처캐피탈 관리감독전문위원 
코스닥상장 심사 외부청문위원 
다산회계법인 5본부 부대표 공인회계사 
(사) 따뜻한 한반도 연탄나눔운동 비상근 감사 
(사) 세계결핵제로운동본부 중앙위원

이삼규
1957.10
사외이사
등기임원
비상근
감사위원회 위원
The University of Manchester (MBA)
예일회계법인 고문(비상근)
대우증권 수석부사장
산업은행 기획관리본부장

이상민
1965.05
사외이사
등기임원
비상근
감사위원회 위원
서울대학교 법학과
법무법인율촌 소속변호사
국민권익위원회 부위원장/중앙행정심판위원회 위원장
춘천지방법원 원주지원장/대법원 재판연구관

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

(10) 최대 주주의 주식 소유현황

(기준일 :
2021년 08월 13일
)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
채형석
1,888,251
14.25
-

에이케이아이에스(주)
1,373,356
10.37
-

애경개발(주)
1,132,315
8.55
-

채승석
1,099,583
8.30
-

채동석
997,433
7.53
-

장영신
984,198
7.43
-

우리사주조합
88,100
0.66
-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료
주) 상기 5% 이상 주주의 주식소유 현황은 2020년 12월말 주주명부를 기준으로 공시대상 기간 동안 제출된 지분공시 사항을 반영하여 작성한 된 것으로, 증권신고서 제출일 전일 기준 실제 주식소유 현황과는 일부 차이가 발생할 수 있습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항 없음

4. 최대주주 변동현황

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2010년 12월 03일
애경유화(주)
7,585,334
34.47
유상증자(주주배정)
-

2012년 09월 01일
AK홀딩스(주)
7,585,334
34.47
회사분할
(주1)

2013년 03월 22일
AK홀딩스(주)
11,000,134
49.99
주식인수(AK S&D)
-

2013년 07월 01일
AK홀딩스(주)
15,319,052
69.61
분할합병(애경산업)
(주2)

2015년 01월 14일
AK홀딩스(주)
15,319,052
68.37
유상증자(우리사주조합)
-

2015년 11월 03일
AK홀딩스(주)
14,819,052
57.20
유상증자(일반공모) / 구주매출(일반공모)
(주3)

2016년 07월 29일
AK홀딩스(주)
14,819,052
57.07
유상증자(주식매수선택권 행사)
(주4)

2016년 10월 31일
AK홀딩스(주)
14,819,052
56.53
유상증자(주식매수선택권 행사)
(주5)

2017년 03월 03일
AK홀딩스(주)
15,007,227
57.07
장내매수
(주6)

2017년 04월 28일
AK홀딩스(주)
15,007,227
56.94
유상증자(주식매수선택권 행사)
(주7)

2020년 08월 22일
AK홀딩스(주)
20,553,129
53.39
유상증자(주주배정)
(주8)

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료
주1) 회사분할 당시의 제주항공의 최대주주인 애경유화가 지주사전환 작업에 따라 AK홀딩스(주)와 애경유화로 인적분할 됨에 따라, 당사의 최대주주가 변경되었습니다. 2012년 04월 24일에 개최된 舊애경유화(주)의 이사회에서 AK홀딩스(주)(분할되는 회사)와 애경유화(주)로 인적분할하기로 결의하였고, 2012년 07월 27일 임시주주총회에서 분할계획서 승인의 건이 가결되었습니다.

주2) 애경산업(주)의 투자사업 부문을 AK홀딩스(주)가 흡수하는 흡수분할합병으로 이에 따라 애경산업(주)가 보유하고 있는 제주항공의 지분 4,318,918주가 전량 AK홀딩스(주)로 이전되었습니다. 
주3) 2015년 11월 3일 당사의 3,500,000주 유상증자와 AK홀딩스(주)의 구주매출(500,000주)에 따라 지분율이 변동되었습니다. 최대주주인 AK홀딩스(주)의 지분율은 57.20%로 변동되었습니다.
주4) 2016년 7월 29일 주식매수선택권 행사로 보통주 59,000주가 발행되어 총 발행주식수가 25,965,758주로 변동되었습니다.
주5) 2016년 10월 31일 주식매수선택권 행사로 보통주 328,500주가 발행되어 총 발행주식수가 26,294,258주로 변동되었습니다.

주6) AK홀딩스(주)는 2017년 1월 19일부터 3월 3일까지 제주항공 보통주 188,175주를 장내에서 매수하였습니다.
주7) 2017년 4월 28일 주식매수선택권 행사로 보통주 62,500주가 신주 발행되어 발행주식 총수가 26,356,758주로 변동되어 지분율이 변동 되었습니다.

주8) 2020년 8월 22일 당사의

12,142,857주
유상증자와 AK홀딩스(주)의 유상신주취득(5,545,902주)에 따라 지분율이 변동되었습니다. 최대주주인 AK홀딩스(주)의 지분율은 53.39%로 변동되었습니다.

5.주식 소유현황

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
AK홀딩스(주)
20,553,129
53.39
-

국민연금공단
2,743,934
7.13
-

제주특별자치도
2,348,876
6.10
-

우리사주조합
1,295,956
3.37
-

자료: 당사 반기보고서, 주식등의대량보유상황보고서(약식) 및 당사 제시자료
주1) 제주특별자치도와 국민연금공단의 소유주식수는 각자의 주식등의대량보유상황보고서를 토대로 한 주식보유현황입니다.
주2) 우리사주조합 소유주식수는 증권신고서 제출일 전일 기준으로 한국증권금융에서 조회되는 조합잔고 상의 주식수입니다.
주2) 지분율은 발행주식총수 38,499,615주 기준입니다.

6. 소액주주현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
47,586
47,608
99.95
14,012,937
38,499,615
36.40
-

자료: 당사 반기보고서
주) 소액주주는 최대주주 및 특수관계인을 제외한 총발행주식수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 기준입니다.

7. 주가 및 주식거래실적

당사는 2015년 11월 6일 한국거래소 유가증권시장에 당사의 주권이 상장되어, 제출일 기준으로 거래되고 있습니다.

(기준일 : 2021년 08월 13일)
(단위: 주, 원)

구 분
2021년 7월
2021년 6월
2021년 5월
2021년 4월
2021년 3월
2021년 2월
2021년 1월

주가
최고
25,450
29,650
25,800
24,100
25,800
23,350
21,500

최저
22,500
24,400
22,800
21,600
22,650
20,300
18,200

평균
23,591
26,740
24,610
22,787
24,026
22,010
20,133

거래량
최고(일)
1,488,728
1,795,482
754,321
761,893
780,535
1,544,991
2,423,049

최저(일)
44,979
97,860
116,090
100,579
129,125
167,971
237,744

월간
4,359,006
8,947,882
6,273,251
4,924,640
6,823,407
8,115,850
10,878,277

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김이배

남
1965.12

부사장

사내이사
상근

대표이사
 CEO

서울대 국제경제학(1984.03~1988.08)
 Syracuse University MBA(1997.07~1999.05)
 아시아나항공 전략기획담당(2008.12~2015.02)
 아시아나항공 미주지역본부장(2015.03~2017.12)
 아시아나항공 경영관리본부장(2018.01~2018.12)
 아시아나항공 전략기획본부장(2019.01~2019.04)
 아시아나항공 자문역(2019.04~2020.04)
 제주항공 경영본부장 겸직(2020.12)
 제주항공 대표이사(2020.06~현재)

-

-

계열회사 임원

2020.06.01
 ~
 현재

2023.06.26

이정석

남
1971.01

상무

사내이사
상근

경영기획본부
 총괄

숭실대 경제학(1991.03~1995.02)

서강대 MBA(2013.01~2015.09)

AK홀딩스 기획담당 부장(2009.01~2015.12)

AK플라자 경영기획본부장(2015.12~2019.12)

제주항공 재무기획본부장(2020.01~2020.12)

제주항공 경영기획본부장(2021.01~현재)

-

-

계열회사 임원

2020.01.01

~

현재

2024.03.30

유명섭

남
1964.10

상무

사내이사
상근

커머셜본부
 총괄

고려대 사회학(1984.03~1988.02)
 한국항공대 항공경영학 석사(2015.08.21)
 대한항공 한국지역 영업마케팅 담당(~2016.01)
 제주항공 영업본부장(2017.01~2017.11)
 제주항공 커머셜본부장(2017.11~현재)

-

-

계열회사 임원

2016.05.01
 ~
 현재

2022.03.27

이성훈

남
1973.03

기타비상무이사

기타비상무이사
비상근

기타비상무이사

영남대 경제학(1998.03~2001.02)
 AK홀딩스 경영지원팀장(2016.01~2018.12)
 AK홀딩스 경영기획팀장(2019.01~2020.05)
 AK홀딩스 재무팀장(2020.06~현재)

-

-

최대주주 임원

2020.03.25

~

현재

2023.03.25

김흥권

남
1953.11

사외이사

사외이사
비상근

사외이사
 감사위원회
 감사위원

연세대 경제학(1973.02~1977.02)
 피츠버그대 외교행정대학원 도시계획학 석사(1980.09~1982.07)
 대한적십자사 서울특별시지사 회장(2017.05~현재)

-

-

계열회사 임원

2019.03.27
 ~
 현재

2022.03.27

문준식

남
1959.01

사외이사

사외이사
비상근

사외이사
 감사위원회
 감사위원

서울대 경영학(1978.03~1982.02)
 University of Washington MBA(1995.09~1997.08)
 한국수출입은행 부행장(2015.01~2017.10)

-

-

계열회사 임원

2019.03.27
 ~
 현재

2022.03.27

김주현

남
1961.09

사외이사

사외이사
비상근

사외이사
 감사위원회
 감사위원

서울대 사법학(1981.03~1985.02)
 미국 UC버클리대 로스쿨(LL,M)(~1998.05)
 법무부 차관(2015.02~2015.11)
 대검찰청 차장검사(2015.12~2017)
 법무법인 백산 대표변호사(2017~2020)

김앤장법률사무소 변호사(2021.01~현재)

-

-

계열회사 임원

2019.03.27
 ~
 현재

2022.03.27

이철행

남
1966.04

상무

미등기
상근

대외협력본부
 총괄

고려대 경제학(1985.03~1990.08)
 University of Missouri MBA(2003.08~2005.05)

전국경제인연합 기업정책팀장(1990.05~2018.11)

제주항공 홍보본부장(2018.12~2018.12)

제주항공 대외협력본부장(2019.01~현재)

-

-

-

2018.12.01
 ~
 현재

-

홍준모

남
1958.11

상무

미등기
상근

안전보안본부
 총괄

항공대 항공운항학(1976.03~1980.02)

대한항공 상무대우기장(1990.03~2018.11)

대한항공 안전보안실장(2011.01~2013.01)

제주항공 기장(2018.11~2018.12)

제주항공 안전보안본부장(2019.01~현재)

-

-

-

2018.11.21
 ~
 현재

-

이찬성

남
1968.11

상무

미등기
상근

정보전략본부
 총괄

한양대 전자계산학(1987.03~1993.02)
 아시아나IDT 항공담당(2003.02~2020.05)
 제주항공 정보전략본부장(2020.06~현재)

-

-

-

2020.06.01

~

현재

-

이혁중

남
1970.03

상무보

미등기
상근

정보보호실
 총괄

인하대 산업공학(1989.03~1993.02)
 삼성 SDS 보안기술그룹 부장(2008.11~2015.03)
 넥슨코리아 정보보안/보안정책실장(2015.03~2017.08)
 엔씨소프트 보안운영실장(2017.08~2019.07)
 제주항공 정보보호실장(2019.08~현재)

-

-

-

2019.08.01

~
 현재

-

박석룡

남
1961.04

상무보

미등기
상근

정비본부
 총괄

정석대 경영학(2000.03~2002.02)
 제주항공 SE파트장(2016.09~2017.12)
 제주항공 정비통제팀장(2018.01~2019.01)
 제주항공 정비기획실장(2019.02~2019.12.31)
 제주항공 정비본부장(2020.01.01~현재)

-

-

-

2014.11.10

~

현재

-

박태하

남
1964.10

상무보

미등기
상근

운항통제본부
 총괄

부산외국어대 영문학(1983.03~1991.02)
 한국항공대 항공교통학 석사(2001.03~2006.02)
 한국항공대 항공교통학 박사(2014.03~2016.02)
 대한항공 종합통제본부 운항통제(2013.6~2016.12)
 대한항공 운항훈련원 학술교관(2017.1~2019.12)
 제주항공 운항통제본부장(2020.01.01~현재)

1,000

-

-

2020.01.01

~

현재

-

윤성용

남
1956.01

상무보

미등기
상근

운항본부
 총괄

상지대 경영학(1984.03~1986.02)
 대한항공 수석기장(1990.12~2016.01)
 제주항공 기장(2016.01~2020.11)
 제주항공 운항본부장 직무 대행(2020.12)
 제주항공 운항본부장(2021.01~현재)

-

-

-

2021.01.01
 ~
 현재

-

고경표

남
1972.10

이사

미등기
상근

디지털영업실
 총괄

조선대 경영학(1991.03~1995.02)
 원광대 산업경영학 석사(1997.03~1999.08)
 연세대 MBA(2007.03~2009.05)
 한국항공대 항공경영학 박사(2011.09~2016.08)
 제주항공 마케팅팀장/영업팀장(2015.09~2016.12)
 제주항공 마케팅실장(2017.01~2018.05)
 제주항공 운송본부 운송기획팀장(2018.06~2018.12.31)
 제주항공 운송지원실장(2019.01.01~2019.11.30)
 제주항공 디지털영업실장(2019.12.01~현재)

2,259

-

-

2009.05.01
 ~
 현재

-

이연진

남
1957.08

이사

미등기
상근

대외협력본부
 제주본사운영실
 총괄

제주대 행정학(1990.03~1994.02)
 제주특별자치도 미래전략산업과장(2015.01~2015.08)
 제주시 자치행정국장(2015.08~2016.12)
 제주항공 제주본사운영실장(2018.10.01~현재)

-

-

-

2018.10.01
 ~
 현재

-

자료: 당사 제시자료

2. 공시작성기준일 이후 공시서류제출일 사이 신규선임 임원 현황

-
해당사항 없습니다.

3. 임원 겸직현황

증권신고서 제출일 전일 기준 임원 겸직현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2021년 08월 13일)

겸직임원
겸직회사

직 책
성 명
회 사 명
최종 선임일
직 책
담당업무

경영기획본부장
(상근/등기)
이정석
(주)모두락
2020.12.18
대표이사/사내이사
(상근/등기)
대표이사

(주)제이에이에스
2020.12.17
감사
(비상근/등기)
감 사

기타비상무이사
(비상근/등기)
이성훈
AK홀딩스(주)
2019.03.29
사내이사
(상근/등기)
사내이사

에이엠플러스피에프브이산곡㈜

2019.09.05
기타비상무이사
(비상근/등기)
기타비상무이사

에이엠플러스피에프브이강남㈜
2018.09.19
기타비상무이사
(비상근/등기)
기타비상무이사

에이엠플러스피에프브이위례㈜
2019.06.04
기타비상무이사
(비상근/등기)
기타비상무이사

AK S&D㈜

2018.12.21
감사
(비상근/등기)
감 사

에이케이켐텍㈜

2018.03.28
감사
(비상근/등기)
감 사

수원애경역사㈜

2018.03.30
감사
(비상근/등기)
감 사

㈜마포애경타운

2017.12.29
감사
(비상근/등기)
감 사

애경화학㈜

2020.03.25
감사
(비상근/등기)
감 사

애경특수도료㈜

2020.05.01
감사
(비상근/등기)
감 사

애
경개발
㈜

2021.05.01
대표이사/사내이사
(상근/등기)
대표이사

자료: 당사 제시자료

4. 직원 등 현황

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

항공운송

남

1,486

0

154

4

1,640

4.9

40,880

26

-
-
-
-

항공운송

여

1,340

0

61

3

1,401

5.3

17,751

14

-

합 계

2,826

0

215

3

3,041

5.1

58,631

20

-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료
주1) 등기 임원 제외

주2) 단시간 근로자 : 1주 동안의 소정근로시간이 그 사업장에서 같은 종류의 업무에 종사하는 통상 근로자의 1주 동안의 소정근로시간에 비해 짧은 근로자

주3) 직접 고용한 해외 현지 직원의 경우 인원 수 포함, 급여총액 제외

주4) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할세무서 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득(비과세 제외) 기준

주5) '1인 평균 급여액'은 월별 평균 급여액의 합, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 고용유지 목적의 휴직 및 휴업을 포함한 인원 수로 나눈 값

5. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원

9

592

62

-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료
주) 2021년 1월부터 2021년 6월까지에 대한 수치입
니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(기준일: 2021년 08월 13일)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
8
5,000
-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

주1) 2021년 3월 30일 부로 사임한 등기이사 포함

주2) 미등기임원 보수 포함

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(기준일: 2021년 08월 13일)
(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8

292

37

-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

주) 2021년 3월 30일 부로 사임한 등기이사 포함

2-2. 유형별

(기준일: 2021년 08월 13일)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

5

217

43

-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)

-

-

-

-

감사위원회 위원

3

75

25

-

감사

-

-

-

-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

주) 2021년 3월 30일 부로 사임한 등기이사 포함

2-3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준

당사는 상법 제388조 및 정관 제34조에 의거하여 이사 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위 내에서 각 이사의 담당 업무 등을 감안하여 집행하고 있습니다. 

구분

보수지급기준

등기이사

- 급여 : 임원처우규정(이사회 결의)에 따라 직무, 직위, 위임업무의 성격 등을 고려하여 결정
 - 퇴직금 : 임원퇴직금 지급규정에 따라 재임기간, 지급률에 따라 지급
 - 복리후생 : 임직원 자녀학자금 지급규정에 따라 한도내 실비 지원

감사위원회 위원

- 급여 : 사외이사 처우규정에 따라 보수를 결정

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(기준일: 2021년 08월 13일)
(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

주) 해당사항 없음

2. 산정기준 및 방법

(기준일: 2021년 08월 13일)
(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여

상여

주식매수선택권
 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

주) 해당사항 없음

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(기준일: 2021년 08월 13일)
(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

주) 해당사항 없음

2. 산정기준 및 방법

(기준일: 2021년 08월 13일)
(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여

상여

주식매수선택권
 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

주) 해당사항 없음

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(기준일: 2021년 08월 13일)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사

3

92

-

사외이사

-

-

-

감사위원회 위원 또는 감사

-

-

-

계

3

92

-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

주) 2021년 3월 30일 부로 사임한 등기이사 포함

<표2>

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량
총변동수량
기말
미행사수량
행사기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

유명섭

등기임원
2019.03.27

신주발행,자기주식

보통주

978

-

-

-

-

978

2021.03.27~2025.03.27

42,344

이정석

등기임원
2020.03.25

신주발행,자기주식

보통주

1,241

-

-

-

-

1,241

2022.03.25~2026.03.25

18,069

유명섭

등기임원
2020.03.25

신주발행,자기주식

보통주

1,334

-

-

-

-

1,334

2022.03.25~2026.03.25

18,069

OOO외5명

-
2019.03.27

신주발행,자기주식

보통주

6,595

-

-

-

-

6,595

2021.03.27~2025.03.27

42,344

OOO외1명

-
2020.03.25

신주발행,자기주식

보통주

5,304

-

-

-

-

5,304

2022.03.25~2026.03.25

18,069

OOO외2명

미등기임원
2019.03.27

신주발행,자기주식

보통주

2,411

-

-

-

-

2,411

2021.03.27~2025.03.27

42,344

OOO외5명

미등기임원
2020.03.25

신주발행,자기주식

보통주

6,364

-

-

-

-

6,364

2022.03.25~2026.03.25

18,069

OOO

직원
2019.03.27

신주발행,자기주식

보통주

819

-

-

-

-

819

2021.03.27~2025.03.27

42,344

OOO

직원
2020.03.25

신주발행,자기주식

보통주

1,599

-

-

-

-

1,599

2022.03.25~2026.03.25

18,069

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

주) 관계 칸에 "-"로 기입된 내용은 퇴직임원임

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

(1) 기업집단의 개요

- 명 칭 : 애경 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률)

(2) 관련법령상의 규제내용 등

- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조에 따른 공시대상기업집단 지정
- 지정시기 : 2020년 5월 1일
- 규제내용

법(공정거래법)
내용

제11조의2
대규모내부거래의 이사회의결 및 공시

제11조의3
비상장회사 등의 중요사항 공시

제11조의4
기업집단현황 등에 관한 공시

(3) 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

애경
4
33
37

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

주) 당사의 계열회사인 애경유화(주)는 2021년 08월 05일에 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)에 대한 흡수합병 계획을 공시하였으며, 해당 계획에 따라 합병기일 도래 시 당사 계열회사 중 비상장회사 개수는 33개에서 31개로 감소하고, 총계는 37개에서 35개로 감소할 예정입니다.

2. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도
 2021년 6월 30일 기준 계열회사간 출자도는 아래와 같습니다. 

20210630_애경그룹 출자도.jpg
20210630_애경그룹 출자도

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

주) 당사의 계열회사인 애경유화(주)는 2021년 08월 05일에 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)에 대한 흡수합병 계획을 공시하였습니다. 해당 계획에 따라 합병기일 도래 시, 상기 계열회사 중 애경화학(주)와 에이케이켐텍(주)는 애경유화(주)로 결합되며, 동사들의 종속회사는 애경유화(주)의 종속회사가 됩니다.

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

증권신고서 제출일 전일 기준 임원 겸직현황은 아래와 같습니다.

(기준일: 2021년 08월 13일)

겸직임원
겸직회사

직 책
성 명
회 사 명
최종 선임일
직 책
담당업무

경영기획본부장
(상근/등기)
이정석
(주)모두락
2020.12.18
대표이사/사내이사
(상근/등기)
대표이사

(주)제이에이에스
2020.12.17
감사
(비상근/등기)
감 사

기타비상무이사
(비상근/등기)
이성훈
AK홀딩스(주)
2019.03.29
사내이사
(상근/등기)
사내이사

에이엠플러스피에프브이산곡㈜

2019.09.05
기타비상무이사
(비상근/등기)
기타비상무이사

에이엠플러스피에프브이강남㈜
2018.09.19
기타비상무이사
(비상근/등기)
기타비상무이사

에이엠플러스피에프브이위례㈜
2019.06.04
기타비상무이사
(비상근/등기)
기타비상무이사

AK S&D㈜

2018.12.21
감사
(비상근/등기)
감 사

에이케이켐텍㈜

2018.03.28
감사
(비상근/등기)
감 사

수원애경역사㈜

2018.03.30
감사
(비상근/등기)
감 사

㈜마포애경타운

2017.12.29
감사
(비상근/등기)
감 사

애경화학㈜

2020.03.25
감사
(비상근/등기)
감 사

애경특수도료㈜

2020.05.01
감사
(비상근/등기)
감 사

애
경개발
㈜

2021.05.01
대표이사/사내이사
(상근/등기)
대표이사

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

4. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 백만원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
5
5
75,700
-
-
75,700

계
-
5
5
75,700
-
-
75,700

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역

(단위 : 천원)

특수관계자명

계정과목

통화단위

대여일
만기일

기 초

증 가

감 소

분기말

자금사용목적

종속기업 :

퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사

단기대여금

KRW

2020.12.24
2021.12.23
1,000,000
-

-

1,000,000

운영자금

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

2. 담보제공 내역

당사는 증권신고서 제출일 전일이 속하는 사업연도 개시일부터 증권신고서 제출일 전일 기준까지 기간동안 해당사항이 없습니다.

3. 채무보증 내역

당사가 증권신고서 제출일 전일이 속하는 사업연도 개시일부터 증권신고서 제출일 전일 기준까지 대
주주로부터 제공받은 보증은 다음과 같습니다.

(기준일: 2021년 08월 13일)
(단위: 천원)

보증제공자
지급보증내역
통화
금액
지급보증처

AK홀딩스
대출연대보증
KRW
36,000,000
신용보증기금

69,000,000
한국수출입은행

45,840,000
한국산업은행

30,840,000
한국산업은행(기안기금)

4. 배서 내역
당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다.

5.그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래 내역
당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등
[단위: 백만원]

법인명
관계
거래목적
거래일자
거래대상물
거래금액
비고

AK홀딩스㈜
계열회사
㈜제주항공 유상증자 참여
2020.08.22
주식
68,769
액면가액 5,000원

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

3. 대주주와의 영업거래

당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 대주주(특수관계인을 포함)와의 매출 매입 거래 중 거래금액이 최근사업연도 매출액의 5/100이상에 해당하거나, 동 금액이상의 1년이상의 장기공급 계약을 체결하거나 변경한 경우에 해당하는 사항이 없습니다. 

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

1. 신용공여등
당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다.

2. 자산양수도등
당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다.

3. 영업거래

(기준일: 2021년 06월 30일)
(단위: 천원)

회사명
특수관계구분
거래내용
당반기
전반기

에이케이아이에스㈜

기타
기타수익
7,429
2,934

매출원가
58,063
56,489

기타비용
6,285,249
6,906,578

유형자산 취득
40,936
-

무형자산 취득
1,974,032
202,950

에이케이에스앤디㈜
기타
수입수수료
310
-

매출원가
349,835
795,239

기타비용
247,009
239,740

애경산업㈜
기타
수입수수료
15,000
-

매출원가
844
96,846

기타비용
22,192
48,225

에이엠플러스자산개발㈜
기타
매출원가
18,620
-

애경중부컨트리클럽

기타비용
6,942
-

애경개발㈜
기타
기타비용
3,103
28,156

㈜마포애경타운
기타
매출원가
1,594,168
1,607,594

기타비용
105,658
96,795

에이케이레저㈜
기타
기타비용
-
10,000

합계
수익 계
22,739
2,934

비용 계
8,691,683
9,885,662

유형자산 취득 계
40,936
-

무형자산 취득 계
1,974,032
202,950

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

1.공시사항의 진행, 변경상황

당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

1.중요한 쟁송사건

당사 피고 및 원고로 제기되어 계류중인 쟁송 사건은 증권신고서 제출일 전일 기준 아래와 같습니다. 

① 항
공권판매대금청구 중
재사건

구분
내용

중재신청일

2020.10.

중재당사자

신청인: (주)제주항공, 피신청인: Thai Star Air Co., Ltd.

중재의 내용

신청인과 피신청인 간에 2012.10.01. 체결(2015.04.01. 해지)되었던 General Sales Agency Agreement에 따라 피신청인이 신청인에게 소정의 수수료를 공제한 나머지 항공권판매대금을 지급해야 함에도 불구하고 피신청인이 마지막 21일간의 대금을 신청인에게 지급하지 않아 신청인이 피신청인에게 위 대금 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 것을 중재 신청한 사건입니다.

신청금액

THB 25,508,000

진행상황

2021.04.08. IATA(국제항공운송협회)에서 중재인 선임 → 5월경 중재인직 수락 철회

2021.06,08. IATA에서 중재인 새로 선임

2021.07.16. 신임 중재인의 사실관계 및 법률상 주장에 관한 memo 요청

향후 중재일정 및 대응방안

중재인이 요청한 사실관계 및 법률상 주장에 관한 memo를 제출할 예정입니다.

향후 결과에 따라 회사에 미치는 영향

현 시점에서는 중재 결과 및 회사에 미치는 영향을 정확히 예측할 수 없습니다.

② 12억 원 과징금 부과처분 취
소
행정쟁송

구분
내용

행정심판청구일

행정소송 제기일

2021.03.25. (중앙행정심판위원회)

2021.03.26. (서울행정법원)

당사자

청구인(원고): (주)제주항공
 피청구인(피고): 국토교통부장관

사건의 내용

청구인이 2018.01.24. ~ 04.22. 총 20회의 홍콩-인천 항공편에 초소형리튬배터리가 장착된 손목시계 등을 국토교통부장관의 허가 없이 운송했다는 이유로 국토교통부장관이 2018.11.20. (주)제주항공에게 90억 원의 과징금부과처분을 하였으나, (주)제주항공이 그 처분의 취소를 구한 행정심판에서 중앙행정심판위원회가 2019.12.10. 위 처분을 취소하는 재결을 하였는바, 위 재결이 있은 후에 국토교통부장관이 재차행한 2020.12.30.자 12억원의과징금부과처분에 대하여 (주)제주항공이 그 취소를구하는 행정심판과행정소송을병행적으로 진행하는 사건입니다.

진행상황

행정심판:

2021.04.21. 청구인 조정신청서 제출

2021.07.23. 위원회의 사건처리지연통지

행정소송: 2021.07.08. 제1차 변론기일 진행

향후 일정 및 대응방안

행정소송: 2021.09.09. 제2차 변론기일 예정

향후 심판 및 소송의 결과에 따라 회사에 미치는 영향

현 시점에서는 행정심판과 행정소송의 결과 및 회사에 미치는 영향을 정확히 예측할 수 없습니다.

③
6억 원 과징금 부과처분 취소 행정심판

구분
내용

행정심판청구일

2020.05.01.

당사자

청구인: 주식회사 제주항공

피청구인: 국토교통부장관

사건의 내용

피청구인은 청구인의 2019. 2. 28. 인천-칭다오 항공기가 이륙 중 Anti-Skid 부작동 시 운항절차(이륙속도 감속) 부준수 및 착륙 시 과도한 브레이크 사용으로 타이어가 파열되었다고 주장하면서 항공안전법 제93조 제5항 위반으로 6억 원의 과징금 부과처분을 하였습니다.

이에 청구인은 피청구인의 위 처분이 위법·부당하므로 이를 취소하여 줄 것을 중앙행정심판위원회에 청구하였습니다.

진행상황

2020.05.15. 청구인 구술심리신청서 제출

2020.12.01. 중앙행정심판위원회의 사건처리 지연 통지

향후 심판 일정 및 대응방안

청구인은 추후 진행될 것으로 예상되는 구술심리에서 청구인의 주장을 적극 소명할 예정입니다.

향후 심판 결과에 따라 회사에 미치는 영향

현 시점에서는 심판 결과 및 회사에 미치는 영향을 정확히 예측할 수 없습니다.

④ 이스타홀딩스 외 1명에 대한 계약금 반환 등 청구 소송(반소: 매매대금 청구)

구분
내용

소제기일

반소 제기일

2020.09.18

2021.04.01

법원

서울중앙지방법원

소송당사자

원고(반소피고): (주)제주항공
 피고(반소원고): 1.(주)이스타홀딩스 2.(주)대동 인베스트먼트

소송의 내용

이스타홀딩스 등과 체결했던 이스타항공 주식매매계약을 이스타홀딩스의 진술 및 보장 위반 등의 사유로 해제함에 따라 계약금의 반환 및 손해배상예정액의 지급을 청구하는 사건
 반소의 내용: 이스타항공 발행 보통주에 대한 주식매매계약상의 잔여 매매대금(330억여 원)중 일부인 50억여 원의 지급을 청구한 사건(명시적 일부 청구)

소송가액

반소 소송가액

234.5억 원
 50.5억여 원

진행상황

2021.06.03. 제1차 변론기일 진행

향후 소송일정 및 
대응방안

2021.08.19. 제2차 변론기일 예정

향후 소송 결과에 따라 
회사에 미치는 영향

현 시점에서는 소송결과 및 회사에 미치는 영향을 정확히 예측할 수 없습니다.

⑤

6.6억 원 과징금 부과처분 취소 행정심판

구분
내용

행정심판청구일

2021.03.29. (중앙행정심판위원회)

소송당사자
청구인: (주)제주항공
피청구인: 국토교통부장관

소송의 내용
항공기 운항 과정에서 운항관리사 및 기장의 운항규정 위반을 사유로 내려진 2020.12.30.자 6.6억 원 과징금 부과처분에 대하여 처분사유의 부존재를 주장하며 위 처분의 취소를 구하는 사건

진행상황

2021.07.23. 위원회의 사건처리지연통지

향후 심판 일정 및 대응방안

외부 변호사를 대리인으로 선임하였으며 적극 수행 방침입니다.

향후 심판 결과에 따라 회사에 미치는 영향

현 시점에서는 행정심판의 결과 및 회사에 미치는 영향을 정확히 예측할 수 없습니다.

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다.

3. 채무보증현황

(기준일 : 2021년 08월 13일
)

(단위 : 백만원)

제공받은자
(채무자)
관계
제공처
(채권자)
채무금액
채무보증금액
채무보증기간

(주)제주항공 우리사주조합
임직원
KEB하나은행
4,860
5,831
2020.08.12.~2021.09.12.

합계

4,860

5,831
-

4. 채무인수 약정 현황
당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다.

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

5. 그 밖의 우발채무 등

가. 당사가 타인으로 부터 제공받은 지급보증내역

(기준일: 2021년 06월 30일)
(단위 : 천원)

제공자
보증금액
제공받은자
제공받은내용

하나은행
USD 46,422,000
SMBC 외
항공기임차보증금 외

국민은행
USD 41,982,000
CIT 외
항공기임차보증금 외

한국수출입은행
USD 2,446,000
Celestial Aviation
항공기임차보증금 외

BANK OF GUAM
USD 500,000
Navigators Insurance Compnay
US 세관 입국 보증

서울보증보험
491,800
김포공항세관 외
공탁보증 외

자료: 당사 반기보고서

나. 당사가 타인에게 제공한 보증내역 

당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다.

다. 여신약정 체결현황

(기준일: 2021년 06월 30일)
(단위: 천원, USD)

제공자
약정내역
통화
한도금액

농협은행
일반한도대
USD
3,400,000

하나은행
지급보증한도
USD
70,000,000

국민은행
지급보증한도
USD
42,000,000

한국수출입은행
외화시설대
USD
45,215,625

지급보증한도
USD
3,446,000

수입자금대출
KRW
30,000,000

긴급경영자금
KRW
57,400,000

한국산업은행

산업운영자금대출
KRW
40,000,000

산업운영자금대출
KRW
38,200,000

기안기금운영자금대출(*1)
KRW
25,700,000

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
KRW
40,000,000

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
KRW
6,400,000

하나은행
일반한도대출
KRW
4,000,000

신용보증기금
채권담보부증권(P-CBO)
KRW
30,000,000

합계
KRW
271,700,000

USD
164,061,625

자료: 당사 반기보고서
주) 당사는 한국산업은행으로부터 기간산업안정기금을 지원 받음에 따라 고용유지 노력 및 1,200억원의 자본확충 실행 등 특약조건을 준수하여야 합니다. 한편, 특약조건을 불이행하는 경우 KDB산업은행은 지배기업에 시정 요구할 수 있으며, 추가로 가산 금리의 부과 및 기 지원금액의 감축 및 회수 조치를 취할 수 있습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

1.제재현황

① 제재사항

(기준일: 2021년 08월 13일)

제재일자

제재기관

위반내용

저촉 법령(처분원인)

제재내용

회사의 이행현황 / 대책

'18.09.04

국토교통부

위험물 운송 규정 위반

항공안전법 제92조제1항, 같은 법 시행령 제21조제1항, 별표3 제2호 퍼목

과징금 12억원

(*기존 90억에서 12억으로 감경)

- 관련제품 일체 영업(판매) 및 운송 금지 조치
 - 각 관계사 재발방지 교육, 사례전파 완료
 - 현장관리강화 목적 화물사업팀 주근무지 인천공항

이동
 - 법무법인을 통해 중앙행정심판위원회에 행정심판

청구(12/24) 및 집행정지신청(12/26) 제출

- 행정처분(재심)에 대한 의견 제출 (’20.11.17)

- 행정처분심의위원회 (’20.11.20)

- 행정처분 재심의 의견 제출 (’20.12.07)

- 과징금 납부유예 신청(’21.02.09)

- 행정심판청구서 제출(’21.03.25)

- 서울행정법원 행정소송 접수(’21.03.26)

- 납부연기 신청된 납입고지서 발부(‘21.04.06)

- 행정심판 조정신청서 제출(’21.04.21)

- 행정소송 진행 중(첫 기일 : ’21.07.08)

'19.03.06

서울지방항공청

타항공사 수하물 오송건

승인받은 자체보안계획 미이행(국가항공

보안계획과 관련되는 부분)

* 국가항공보안계획 8.4.14

* 제주항공 자체보안계획 11.3.5

과태료 750만원 부과

(*1/2 경감으로 375만원 납부)

- 동건 재발방지를 위한 국내 취항 8개공항 대상

항공보안점검 실시

- 협력업체와의 유사사례 방지 및 '18년 주요 점검 지적사항, 조치사항 공유 및 실무진 논의를 통하여 재발방지 대응책 수립

- 지점 및 협력업체 월례회의를 통한 RAMP/BSA

지역 일일 현장점검 강화하여 인천지점 현장

점검자 및 조업사의 현장관리자의 Cross- Check을

통한 관리감독 강화

- 과태료 납부 (종료)

'19.03.07

부산지방항공청

무주수하물 이송건

위탁수하물 보안검색의무 위반에 따른 자체보안계획 미이행

*8국가항공보안계획 8.4.11

(위탁수하물 보안검색)

* 제주항공 자체보안계획 11.3.5

과태료 750만원 부과
 (600만원 납부)

- 협력업체로부터 "제주항공 전담 팀" 운영을 통하여

자체 점검 강화 및 전담인원 배치등을 통하여

수하물 오송/미송건에 대한 관리 강화

- Daily RAMP 및 BSA지역 담당자 지정하여 점검

강화

- 월간회의 시, 점검결과 문제점 논의 및 Monthly

실적관리 협력업체 전달 및 문제점 수치감소를

위한 관리감독 강화

- 과태료 납부 (종료)

'19.04.24

서울지방항공청

자체보안계획 위반
 (탑승객 수와 위탁수하물 미일치)

-「항공보안법」제51조 제1항 제1호

-「국가항공보안계획」8.4.11

-「제주항공 자체 보안계획」11.3.5, 11.3.6

과태료 1,000만원

(* 의견제출 기한 내 자진 납부로 800만원 부과)

- Manual Boarding (BGR 미사용) 시의 이행절차

재교육

- 전지점 BGR DOWN 현황파악 및 개선안 수립

- BGR DOWN 시의 보고철저 및 비정상 상황시의

유관부서 보고 관련 재교육

- 비정상 상황 발생 시 즉시 기장에게 연락 가능한

동보 체계 수립

- 전지점 승객 탑승 확인 절차 통일안 수립

- 과태료 납부 (종료)

'19.04.24

서울지방항공청

항공기 보안점검 미실시 및

자체보안계획 위반

(오송수하물 이송건)

-「항공보안법」제14조 제4항, 제51조 제1항 제1호 및 제51조 제1항3호

-「국가항공보안계획」8.4.11

-「제주항공 자체 보안계획」11.3.6

- 자체보안계획 위반

과태료 500만원 확정

(*기존1,000만원에서1/2 경감)

- 승객 및 위탁수하물 일치철저 관련 항공보안지시

발행

- KIOSK승객 수하물 수속 시, 운송직원 승객의 성함/

편명/목적지 Circling 철저

- KIOSK승객 수하물 수속 시, 운송직원 승객의 가방

에 이름표 직접 기입 후 부착 (목적지 확인 철저)

- 과태료 납부 (종료)

'19.04.24

서울지방항공청

항공기 보안점검 미실시 및

자체보안계획 위반

(무주수하물 이송건)

-「항공보안법」 제14조 제4항 및 제51조 제1항 제3호

-「국가항공보안계획」8.4.11

-「제주항공 자체 보안계획」11.3.5, 11.3.6

- 항공기 보안점검 미실시

과태료 250만원 확정

(*기존 500만원에서 1/2

경감)

- TPE RAMP 조업사 모든편 COMPARTMENT 에서

수하물 하기 시, GO-PRO 이용하여 영상촬영

- 수하물 하기 완료 시, COMPARTMENT 1,2,3,4

모두 촬영하여 잔여 수하물 확인하는 절차 수립

- 과태료 납부 (종료)

'19.03.14

국토교통부

브레이크 냉각시간 미준수로 이륙중단 건

항공안전법 제92조제1항 및 같은 법 시행령 제21조제1항, 별표3제2호포목2), 비고1, 같은법 시행규칙 제265조, 별표35 제4호가목4

과징금 12억원

(행정처분 통지)

- 일일 주요작업 사례전파교육 실시(매일 30~60분)
 - 안전의식고취를 위한 현장정비사 안전집체교육

진행 중
 - 정비능력향상 심화과정 프로그램 운영 중
 - 행정처분에 대한 의견제출(2019.03.28)
 - 국토부 행심위 참석 (재심: 2019.05.31)
 - 과징금 납부

'19.09.10

제주지방항공청

자체보안계획 미이행
 (동명이인 승객에게 탑승권이 이중 발권 되어 오탑승 발생 사례 건)

-「항공보안법」 제51조제1항제1호

-「국가항공보안계획」8.1.39

-「행정절차법」제21조

-「제주항공 자체보안계획」11.1.1

과태료 400만원 확정
 (기존 2천만원에서 행정심의 위원회를 거쳐 1/4 경감 후, 의견제출 기한 내 자진 납부로 400만원 부과)

1. 단체승객 수속시의 절차 수립 및 교육 강화

(운송직원의 대리발권 및 배부 금지)

2. 탑승권 재발권 시 승객의 신분증과 대조하는 절차 수립

3. B.G.R 에러메시지 표출시의 절차이행 철저

4. 승객 오탑승 관련 유사사례 재발방지토록 사례전파 및 교육 철저

5. 객실승무원 항공기 PUSH BACK 이전 안전점검 교육

강화

6. B.G.R기기 시스템 개발

- 과태료 납부 (종료)

'19.12.01

국토교통부

항공기 착륙시 과도한 브레이크 사용

항공안전법 제93조제5항 위반

(운항규정 미준수)

- 과징금 6억원

- 운송용 조종사 자격증명 효력정지 30일

- 행정처분심의 위원회 (19.12.11)

- 행정처분에 대한 의견제출서 국토부에 제출 (‘19.12.30)

- 국토부 행정처분 최종 확정(’20.02.04)

- 행정심판 청구서 제출(’20.05.01)

- 과징금 납부유예 신청(’21.02.09)

- 납부연기 신청된 납입고지서 발부(‘21.04.06)

- 재발방지를 위한 사례전파/교육, 비행계획서에 WT, V1 관련 정보 제공, INITIAL/전환 운항승무원 교육중 시뮬레이터 PROFILE 반영

'20.01.16

서울지방항공청

자제보안계획 미이행

(타인여권 사용)

-「항공보안법」 제51조제1항제1호

-「질서위반행위규제법」 제21조제1항 및 「질서위반행위규제법 시행령」 제3조

-「국가항공보안계획」 8.1.39

-「제주항공 자체보안계획」 11.1.1

과태료 500만원 확정

(기존 1,000만원에서 500만원으로 감면)

- 서울지방항공청으로 의견 제출 (’20.02.06)

- 질서위반행위규제법 제25조 의거, 과태료사건은 당사자의 주소지의 지방법원(제주지방법원)에서 진행

- 과태료 사건으로 행정심판 진행

- 제주지방법원 과태료 부과 처분 판결(2020.07.16)

- 과태료 납부(종료)

- 탑승구 앞 신원확인 철저 전파 및 교육(2019.10.01)

'20.11.26

국토교통부

운항규정 미준수 건(’19.6.12)

(QRH 절차 미준수하고 랜딩기어 올림)

「항공안전법」 제93조제7항 후단에 따른 운항규정 준수 위반

과징금 4억원

- 행정처분에 대한 의견 제출 (’20.11.17)

- 행정처분심의위원회 (’20.11.20)

- 행정처분 재심의 의견 제출 (’20.12.07)

- 과징금 납부(’21.02.19)

- 재발방지를 위한 모의비행장치(Simulator)를 통한 훈련과목 반영, 사례 전파 및 재발방지 교육 실시, 관련계통 전 항공기One Time Inspection 수행, 비정상 상황시 승객 행동요령 구체화 및 내용 보완

'20.11.26

국토교통부

운항규정 미준수 건(’19.10.25)

(비행계획(고도) 변경 및 표준신호체계에 맞지 않는 지시)

「항공안전법」 제93조제7항 후단에 따른 운항규정 준수 위반

- 과징금 6.6억원

- 운항관리사 자격증명 효력정지 30일

(운항관리사 행정처분 집행정지)

- 행정처분에 대한 의견 제출 (’20.11.17)

- 행정처분심의위원회 (’20.11.20)

- 행정처분 재심의 의견 제출 (’20.12.07)

- 과징금 납부유예 신청(’21.02.09)

- 행정심판 청구서 제출(’21.03.29)

- 납부연기 신청된 납입고지서 발부(‘21.04.06)

- 재발방지를 위한 비상선포/비상착륙 용어 명확화 및 통일화, 사례에 대한 운항/객실 JCRM 훈련시행, 해당 건 관련 안전지시 발행 및 전파, 운항중 정비 조언에 대한 범위 명확화

'21.04.22

부산지방항공청

자체보안계획 미이행

(승객 신분확인 실패)

「행정절차법」 제21조(처분의 사전 통지)

「질서위반행위규제법」 제16조(사전통지 및 의견 제출 등) 및 제18조(자진납부자에 대한 과태료 감경)

「항공보안법」 제51조 제1항 및 동법 시행령 제21조

「국가항공보안계획」 8.4.2

「제주항공 자체 보안계획」 11.1

과태료 500만원

(자진 납부 시 400만원으로 감경)

- 항공보안지시 제21-01호: 승객 신원확인 및 탑승권 재발행 절차 준수 철저 지시 발행(’21.03.11)

- 항공보안지시 제21-02호: 체크인 카운터 신분확인 시 추가 보안 질의 실시 지시 발행(’21.04.09.)

- 광주지점 및 협력사 특별점검(불시평가) 실시(’21.03.16.)

- 광주공항(운송) 자체 항공보안등급 주의 단계에 따른 조치 사항 상향 5월까지 적용(’21.03.19)

- 운송 JJA-AIR-099 타인신분증 도용 탑승객 탑승 사

례 전파(’21.03.23)

과태료 (400만원) 납부 ('21.05.04)

’21.06.16

국토교통부

운항규정 및 정비규정 위반(’21.2.17)

(후방동체 손상상태로 운항)

「항공안전법」제93조제7항 후단에 따른 운항규정 및 정비규정 위반

- 과징금 2.22억원

- 운송용 조종사 자격증명 효력정지 30일

- 항공정비사 자격증명 효력정지 30일

- 행정처분심의위원회 소명자료 제출(’21.06.09)

- 재발방지를 위한 모의비행장치를 통해 이륙 시Pitch Rate에 대한 훈련 강화, Checklist를 이용하여 외부점검 중 특이사항 발견 시 정비사에게 통보, 정비 & 운항 외부점검Check List 점검Flow 수정, 육안식별이 용이하도록Tail Skid Wear Shoe의Color 수정 방안을 검토 및 조치

’21.06.16

국토교통부

운항규정 및 정비규정 위반(’21.3.10)

(날개 끝 손상 상태로 운항)

「항공안전법」제93조제7항 후단에 따른 운항규정 및 정비규정 위반

- 과징금 6.66억원

- 운송용 조종사 자격증명 효력정지 30일

- 항공정비사 자격증명 효력정지 30일

- 행정처분심의위원회 소명자료 제출(’21.06.09)

- 재발방지를 위한 모의비행장치 훈련 중 부기장 측풍 착륙 훈련 강화, 부기장에 대한 조종 위임 시 기장의 주의사항 재강조, 외부점검 절차 재강조

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료
주) 제재일자는 행정처분 사전통지 일자 기준입니다.

2. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
 - 증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다.

3. 단기매매차익 발생 및 반환에 관한 사항

- 증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1.작성
기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 7월 7일 수시공시의무관련사항 공시를 통해 무상감자 및 유상증자 계획을 공시하였습니다.
2021년 8월 13일 임시주주총회에서 액면가 감액 무상감자의 안건이 원안대로 승인이 되었습니다. 또한
2021년 8월 13일 임시이사회를 통해 유상증자 결의 하였습니다. 관련 자세한 사항은 주요사항보고서 공시 확인 바랍니다.

2. 중소기업기준 검토표

- 증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다.

3.외국지주회사의 자회사 현황

- 증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다.

4. 법적위험 변동사항
 - 증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다.

5. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
 - 증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다.

6. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
 - 증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다.

7. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무
 - 증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다.

8. 합병등의 사후정보
 - 증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다.

9. 녹색경영
제주항공은 정부의 저탄소 녹색성장 기본법 및 온실가스 배출권에 할당 및 거래에 관한 법률에 의해 온실가스배출량 및 에너지 사용량에 대해서 관계기관(환경부)에 보고하게 되어 있으며, 2015년 배출권 거래제 할당대상업체에 지정되었습니다.
2021년 반기에 해당하는 배출량과 사용량은 아래와 같습니다. 

기간
온실가스 배출량(CO2톤)
에너지 사용량(TJ)

2021년 반기

145,107

2,076

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료
주) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 정부에 보고하는 온실가스 배출량 및 에너지명세서 항목에 따라서 국내 지상 및 항공부문 자료를 기재하였으며, 국제항공부문은 포함되어 있지 않습니다. 또한 제3자 검증을 하지 않은 자료이며 연단위 신고시 변경 될 수 있습니다.

10. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
 - 증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다. 

11. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유 등의 변동현황
 - 증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다. 

12. 보호예수 현황

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
1,281,714
2020.09.09
2021.09.09
1년
우리사주
의무예탁
12,142,857

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

13. 특례상장기업의 사후정보

- 증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(기준일: 2021년 08월 13일)
(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

퍼시픽제3호전문사모부동산투자
유한회사
2016년 12월 2일
서울특별시 강남구 논현로 430, 14층
(역삼동, 아세아타워빌딩)
부동산투자
66,625,867
실질지배력보유
(지분99.86%)
(회계기준서 1110호)
해당사항없음

(주)모두락
2017년 1월 25일
서울특별시 강서구 하늘길 70
항공지원센터 1층 L103-2
서비스
1,790,910
실질지배력보유
(지분100.00%)
(회계기준서 1110호)
해당사항없음

(주)제이에이에스
2001년 9월 6일
인천광역시 중구 공항동로272, 
2층 4-24-07호 2093호, 
항제1여객터미널(운서동)
항공기
지상조업
18,978,207
실질지배력보유
(지분100.00%)
(회계기준서 1110호)
해당사항없음

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

(1) 기업집단에 소속된 회사(2021.08.13. 37개사)

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
4
AK홀딩스㈜
110111-0029721

애경유화㈜
110111-4951243

㈜제주항공
220111-0050575

애경산업㈜
110111-0398275

비상장
33
㈜마포애경타운
110111-4007541

㈜서림
134411-0000321

수원애경역사㈜
130111-0034487

애경개발㈜
134211-0002321

애경에스티㈜
110111-3624122

에이케이아이에스㈜
110111-0028575

애경화학㈜
110111-0293011

㈜애드미션
110111-2681751

에이엠플러스자산개발㈜
110111-3851478

에이엠플러스피에프브이강남㈜
110111-4726638

에이엠플러스피에프브이기흥㈜
110111-5560415

에이엠플러스피에프브이정자㈜
110111-4826181

에이엠플러스피에프브이위례㈜
110111-5150688

에이엠플러스피에프브이산곡㈜
110111-6168854

여주제이비물류센터 주식회사
110111-7442158

엘로지스틱스피에프브이(주)
110111-7527421

퍼시픽제3호전문사모부통산투자(유)
110114-0193835

에이케이레저㈜
134411-0015627

에이케이앤엠엔바이오팜㈜
160111-0236186

애경중부컨트리클럽
134211-0099310

에이케이에스앤디㈜
131311-0029384

에이케이켐텍㈜
160111-0004541

애경특수도료㈜
110111-7474375

㈜에이텍
160111-0004492

코스파㈜
154511-0002686

㈜모두락
110111-6291605

㈜모두락애경산업
110111-6769058

㈜제이에이에스
150111-0048608

㈜에이제이피
110111-6829365

비컨로지스틱스㈜
150111-0076740

우영운수㈜
110111-1138696

인셋㈜
110111-5274991

에이엘오㈜
150111-0106092

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

주1) 2021년 4월 22일에 애경피앤티(주) 계열제외 되었습니다.
주2) 2021년 5월 1일에 (주)에이케이에셋은 애경중부컨트리클럽으로 사명 변경되었습니다.
주3) 당사의 계열회사인 애경유화(주)는 2021년 08월 05일에 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)에 대한 흡수합병 계획을 공시하였으며, 해당 계획에 따라 합병기일 도래 시 당사 계열회사 중 비상장회사 개수는 33개에서 31개로 감소하고, 총계는 37개에서 35개로 감소할 예정입니다.

(2) 해외 계열회사 현황(2021.08.13. 9개사)

NO.
해외계열회사명
업종

1
Aekyung (Ningbo) Chemical Co., Ltd.
기타 화학제품 제조업

2
Aekyung (Haiyang) Chemical Co., Ltd.
기타 화학제품 제조업

3
AEKYUNG HONG KONG COMPANY LIMITED
무역업

4
AEKYUNG(SHANGHAI)INVESTMENT&TRADING CO.,LTD.
무역업

5
AK CHEMTECH HA NOI CO.,Ltd
제조업

6
AK VINA CO .,Ltd
제조업

7
AEKYUNG CHEMTECH INDIA PRIVATE LIMITED
제조업

8
AEKYUNG CHEMICAL(QINGDAO) CO., LTD.
제조업

9
Aekyung (Shanghai) Trade Co.,Ltd
생활용품, 화장품 등 판매유통

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2021년 08월 13일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사

비상장
2016.12.14
출자
7,300
-
99.86
67,900
-
-
-
-
99.86
67,900
66,626
-12,864

모두락(주)
비상장
2017.01.17
출자
300
60,000
100.00
300
-
-
-
60,000
100.00
300
1,791
217

VALUE ALLIANCE TRAVEL SYSTEM
비상장
2017.09.28
출자
1,362
1,012,500
13.04
-
-
-
-
1,012,500
13.04
-
3,429
-1,544

(주)제이에이에스
비상장
2018.01.31
출자
4,500
434,548
100.00
6,500
-
-
-
434,548
100.00
6,500
18,978
-801

한국항공서비스(주)
비상장
2018.07.20
출자
1,000
200,000
0.74
1,000
-
-
-
200,000
0.74
1,000
129,632
-7,089

합 계
1,707,048
-
75,700
-
-
-
1,707,048
-
75,700
220,456
-12,864

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.