넵튠 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20211014)
제출인: 넵튠

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
(주)넵튠

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 10월 13일

회 사 명 :
(주)넵튠

대 표 이 사 :
정 욱, 유태웅

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 601호

(전 화) 031-698-3498

(홈페이지) http://www.neptunegames.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 유 태 웅

(전 화) 031-698-3498

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
(주)퍼피레드

국적
대한민국
대표자
이용수

자본금(원)
161,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
32,200
주요사업
모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
19,964

양수금액(원)(A)
30,999,999,380

총자산(원)(B)
161,254,312,248

총자산대비(%)(A/B)
19.22

자기자본(원)(C)
417,917,294,999

자기자본대비(%)(A/C)
7.42

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
19,964

지분비율(%)
44.29

4. 양수목적
게임라인업 확보를 위한 경쟁력 강화

5. 양수예정일자
2021.10.16

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)퍼피레드 및 (주)퍼피레드 주주 6인
(자세항 사항은 '14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참고)

자본금(원)
161,000,000

주요사업
모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 논현로 616, 3층(논현동, 대일빌딩)

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
30,999,999,380

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 활용 및 주식양수가액에 대한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
태율회계법인

외부평가 기간
2021.09.07 ~ 2021.09.30

외부평가 의견
본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 주식가치 평가액은 23,881백만원에서 34,473백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 31,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다

9. 이사회결의일(결정일)
2021.10.13

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 2. '양수내역'의 총자산은 최근 사업연도(2020년)말 현재 연결재무제표 기준입니다.
2) 상기 2. '양수내역'의 자기자본은 최근 사업연도(2020년)말 경과 후

공시제출일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감을 반영한 금액
입니다.
3) 상기 5. '양수예정일자'는
매매대금 지급 및 주금납입에 따른 신주 효력 등이 완료되는 날을 의미하며, 양수일자 및 양수에 관한 세부사항은 유관기관의 조정 및 계약자간 상호 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 변경 시 재공시할 예정입니다.
4) 기타 발행회사에 관한 사항은 첨부한 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
5)
본 건 주식양수는 당사의 사업경쟁력 강화를 위하여 (주)퍼피레드의 보통주식 7,084주를 매입하고, 제3자배정 유상증자를 통해 전환우선주식 12,880주
(총 취득 주식 19,964주, 증자 후 발행주식총수 대비 44.29%)를
취득하는 건이며,
본 건 발행회사의 구주 및 신주 취득 완료시 (주)퍼피레드의 최대주주는 당사로 변경될 예정입니다.
본 건 주식양수와 관련하여 아래의 '거래상대방에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

[구주매입에 관한 사항]

주주명
매각주식수(주)
금액(원)
비고

이용수
5,488
8,521,738,960
(주)퍼피레드 대표이사

진세형
500
776,397,500
(주)퍼피레드 사내이사

이수창
274
425,465,830
-

김진수
274
425,465,830
-

주영환
274
425,465,830
-

편민정
274
425,465,830
-

합계(총 6인)
7,084
10,999,999,780
-

[신주취득에 관한 사항]

신주발행 방법
신주배정대상자
발행주식의 종류
신주배정수량(주)
주당 발행가액(원)
신주인수대금(원)

제3자배정 유상증자
(주)퍼피레드
전환우선주
12,880
1,552,795
19,999,999,600

합 계
12,880
1,552,795
19,999,999,600

6) 기타 주식가액 평가 등 본 건의 거래와 관련된 세부내용은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
113,215
40,693
72,522
130,000
-
-57,478
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

주) 당해연도는 2020년이며, 별도 재무제표 기준임

<발행회사의 대표이사 및 임원에 관한 사항>

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

이용수

진세형

대한민국
대한민국

서울특별시 강남구 선릉로

서울특별시 양천구 신목로

직업(사업내용)

(주)퍼피레드 대표이사(이용수)

(주)퍼피레드 사내이사(진세형)

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 천원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

<거래 상대방에 관한 사항 - 개인주주>

주주명
매각주식수(주)
금액(원)
비고

이수창
274
425,465,830
-

김진수
274
425,465,830
-

주영환
274
425,465,830
-

편민정
274
425,465,830
-

합계(총 4인)
1,096

1,701,863,320

-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

이
수창
김진수
주영환
편민정

대한민국
대한민국
대한민국
대한민국

서울특별시 서초구 반포대로

서울특별시 서초구 서운로
서울븍별시 강남구 압구정로
서울특별시 송파구 송파대로

직업(사업내용)

-