위메이드플레이 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20211014)
제출인: 위메이드플레이

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
(주)선데이토즈

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 10월 14일

회 사 명 :
주식회사 선데이토즈

대 표 이 사 :
김정섭

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 9층

(전 화) 1833-9782

(홈페이지)http://corp.sundaytoz.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 민광식

(전 화) 1833-9782

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 플라이셔 (Flysher Inc.)

국적
대한민국
대표자
이필주

자본금(원)
197,365,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
39,473
주요사업
게임 소프트웨어
개발 및 공급

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
33,297

양수금액(원)(A)
35,981,171,061

총자산(원)(B)
165,206,222,532

총자산대비(%)(A/B)
21.78

자기자본(원)(C)
144,552,099,802

자기자본대비(%)(A/C)
24.89

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
33,297

지분비율(%)
84.35

4. 양수목적
- 소셜 카지노 게임 사업 확대
- 소셜 카지노 게임 개발 자회사와의 시너지 창출 및 사업경쟁력 강화

5. 양수예정일자
2021년 11월 12일

6. 거래상대방
회사명(성명)
이필주, ㈜플레이독소프트, ㈜플레이메이크벤처스, 최명진

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금 지급
2) 지급시기 및 조건
 - 계약금(10%) : 2021년 10월 14일(계약체결일) 지급 
 - 잔금(90%) : 2021년 11월 12일(거래종결일) 지급
3) 자금조달 방법 : 자체 보유 현금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 따른 주식 양수가액의 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
보현회계법인

외부평가 기간
2021년 10월 01일 ~ 2021년 10월 13일

외부평가 의견

평가기준일 현재 평가대상자산의 주식가치 평가액은 32,330백만원 ~ 38,355백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 35,981백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 '2. 양수내역'의 총자산 및 자기자본은 당사의 2020년말 연결재무제표 기준입니다.
2) 상기 '6. 거래상대방'에 대한 자세한 사항은 하단의 【거래상대방에 관한 사항】을 참조 하시기 바랍니다.
3) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식양수도 계약상 선행조건이 전부 충족되거나 포기되어, 잔금 지급 및 주식양수도 절차가 완료되는 거래종결일 입니다. 단, 거래종결일은 거래 당사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있으며, 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 신속히 안내하도록 하겠습니다.
4) 거래상대방별 거래 상세내역은 다음과 같습니다.

구분
거래상대방(매도자)
매각대상
주식의 종류
매매수량
지분율
주당단가
매매대금

1
이필주
보통주
13,114주
33.22%
1,080,613원
14,171,158,882원

2
㈜플레이독소프트
보통주
12,683주
32.13%
1,080,613원
13,705,414,679원

3
㈜플레이메이크벤처스
보통주
4,150주
10.51%
1,080,613원
4,484,543,950원

4
최명진
보통주
3,350주
8.49%
1,080,613원
3,620,053,550원

합계
33,297주
84.35%
1,080,613원
35,981,171,061원

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
9,014
3,598
5,416
197
30,083
1,304
-
-

전년도
5,901
1,789
4,112
197
20,290
2,329
-
-

전전년도
3,965
2,218
1,747
196
15,420
114
-
-

※ 당해연도는 2020년, 전년도는 2019년, 전전년도는 2018년으로, 외부감사를 받지 않은 재무정보이며, 외부감사대상법인이 아닙니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

이필주
대한민국
서울시 관악구 봉천동

직업(사업내용)
㈜플라이셔 대표이사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

㈜플레이독소프트
대한민국
서울시 서초구 서초동

직업(사업내용)
게임 소프트웨어 제작 및 배급

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
최명진
6,400
63.39

대표이사
최명진
6,400
63.39

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2020년
결산기
12월

자산총계
69,094
자본금
50

부채총계
6,736
매출액
45,350

자본총계
62,358
당기순손익
21,798

외부감사인
한신회계법인
휴업 여부
-

감사의견
적정
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

㈜플레이메이크벤처스
대한민국
서울시 서초구 서초동

직업(사업내용)
전략적 및 재무적 투자 등

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
㈜플레이독소프트
4,000,000
79.25

대표이사
박종원
630,978
12.50

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
12월

자산총계
-
자본금
25,237

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

※ ㈜플레이메이크벤처스는 2021년 2월 설립되어 최근 사업연도 재무정보가 없습니다.

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

최명진
대한민국
서울시 서초구 반포동

직업(사업내용)
㈜플레이독소프트 대표이사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-