화신 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20211013)
제출인: 화신

교환사채권 발행결정
1.7
주식회사화신

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 10 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 화신

대 표 이 사 :
정서진, 장의호

본 점 소 재 지 :
경상북도 영천시 도남공단길 94-2

(전 화) 054-330-5114

(홈페이지) http://www.hwashin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)정영진

(전 화)054-330-5168

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
23
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
23,212,819,200

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
23,212,819,200

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 10월 15일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 
것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2026년 
10월 15일에 원금의 100.0%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다.
다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 만기
상환기일로 하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100.0

교환가액 (원/주)
11,632

교환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 
그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 
1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 
산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일
(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가중 
높은 가액을 15% 할증한 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

교환대상
종류
주식회사 화신 기명식 보통주

주식수
1,995,600

주식총수 대비
비율(%)
5.71

교환청구기간
시작일
2021년 10월 25일

종료일
2026년 10월 08일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 발행회사의 유상증자, 주식배당, 무상증자 및 신주인수권 
또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등 발행회사가 시가
(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 
기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (i)유상증자, 주식배당, 
준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하거나, 
(ii)신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등으로 
신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 
관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격
D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기
직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 
"신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될
주식의 수로 한다. (전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할
경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부
주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 
신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 
위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당의 경우에는
영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 
경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고,
"시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가'로 한다.

나. 발행회사의 합병, 자본감소 또는 교환대상 주식의 주식분할,
주식병합 시 발행회사가 타 회사와 합병하거나 자본감소를 
실시하는 경우, 또는 교환대상 주식이 분할되거나 병합되는 경우,
교환가격은 사채권자가 각 교환가격 조정사유의 효력발생
(발행회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 주식병합에 관한 
기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본 사채가 교환대상 
주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에
상당한 주식수를 보장하는 방법으로 교환가격을 조정한다. 
다만, 위 조정시 위 교환가격 조정사유의 효력발생 시점(또는 
그 기준일) 이후에 발생한 사유로 인한 교환가격 조정분은 
반영하지 아니한다.

다. 시가 하락에 따른 조정은 없다.

라. 본호에 의한 조정 후 교환가격 중 1원 미만은 절상한다.

마. 발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 
즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다(단, 전자공시시스템에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있다). 또한 발행회사는 교환
가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 하며, 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다. 교환가격 조정에 따라 교환대상 주식이 부족할 경우 해당 부족분을 한국예탁결제원에 즉시 추가 예탁한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 
10월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에
조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부
또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 
단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 
상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할
사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2021년 10월 15일

11. 납입일
2021년 10월 15일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
- 제출대상 여부 : 면제
- 면제사유 : 사모 발행 및 전자등록 발행일로부터 1년 이내에 
 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 거래단위 분할 및 병합 금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 10월 15일 및 
이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

(1) 조기상환 청구금액 : 전자등록금액의 전부 또는 일부
(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소 : 국민은행 경산공단 종합금융센터지점
(4) 조기상환 청구기간 : 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

조기상환기일
조기상환청구기간
조기상환율

From
To

2023-10-15

2023-08-16

2023-09-15

100.00%

2024-01-15

2023-11-16

2023-12-16

100.00%

2024-04-15

2024-02-15

2024-03-16

100.00%

2024-07-15

2024-05-16

2024-06-15

100.00%

2024-10-15

2024-08-16

2024-09-15

100.00%

2025-01-15

2024-11-16

2024-12-16

100.00%

2025-04-15

2025-02-14

2025-03-16

100.00%

2025-07-15

2025-05-16

2025-06-15

100.00%

2025-10-15

2025-08-16

2025-09-15

100.00%

2026-01-15

2025-11-16

2025-12-16

100.00%

2026-04-15

2026-02-14

2026-03-16

100.00%

2026-07-15

2026-05-16

2026-06-15

100.00%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

한양증권 주식회사

-
5,500,000,000

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
삼성증권 주식회사

-
500,000,000

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
삼성증권 주식회사

-
1,000,000,000

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)
삼성증권 주식회사

-
4,000,000,000

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)
주식회사 신한은행

-
1,000,000,000

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)
미래에셋증권 주식회사

-
1,800,000,000

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)
미래에셋증권 주식회사

-
50,000,000

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)
미래에셋증권 주식회사

-
100,000,000

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)
삼성증권 주식회사

-
50,000,000

케이비증권 주식회사

-
2,000,000,000

신한금융투자 주식회사

-
1,000,000,000

주식회사 아이비케이캐피탈

-
1,000,000,000

(본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)
삼성증권 주식회사

-
1,000,000,000

이베스트투자증권 주식회사

-
1,000,000,000

유한책임회사 포스인터내셔널

-
500,000,000

김복기

-
500,000,000

심희정

-
2,212,819,200

합 계
-
23,212,819,200

【조달자금의 구체적 사용 목적】

교환사채의 발행으로 조달된 자금은 당사 운영자금으로 사용 예정입니다.