남양유업 — 주주총회소집공고 (20211013)
제출인: 남양유업

주주총회소집공고
2.9
남양유업(주)

주주총회소집공고

2021 년 10 월 13 일

회 사 명 :
남양유업 주식회사

대 표 이 사 :
이 광 범

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 240

(전 화)02 - 2010 - 6423

(홈페이지)http://company.namyangi.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경리부문장
(성 명)이 승 만

(전 화)02-2010-6422

주주총회 소집공고

(2021년 제 2회 임시주주총회)

상법 제365조 및 당사 정관 제15조에 의거하여 다음과 같이 2021년 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2021년 10월 29일(금요일) 오전 09:00

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 240 1964빌딩 3층 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 부의사항 :

제1호의안 :이사 신규 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사1명)

제 1-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자 김승언)

제 1-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보자 정재연)

제 1-3호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보자 이창원)

제 1-4호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자 이종민)

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치(전자공시)하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리 회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수
없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 
하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 소집통지

상법 제542조의4 및 정관 제16조 제3항에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주님에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적방법으로 공고함으로써 갈음하며, 의결권 있는 발행주식총수 100분의 1초과의 주식을 소유한 주주님에 대한 소집통지는 당사에서 직접 우편, 전자고지 등 방법을 통하여 통지함을 알려드립니다.

7. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 신분증
 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

8. 기타 사항

가. 금번 임시 주주총회시 별도의 기념품은 지급하지 않습니다.

나. 코로나바이러스19 관련 주총 참석 안내

- 주주총회 참석 시 코로나바이러스19의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회장

입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 
 의심되는 경우 부득이 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

- 또한 코로나바이러스19 확산방지 및 주주총회 참석자의 안전을 위하여 주주
 총회 참석자께서는 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 코로나바이러스19로 인하여 기존 총회장을 사용하지 못할 경우 다른 장소에서 
 진행될 수 있으며 이 경우 전자공시시스템 소집공고 및 회사 홈페이지 등의 
 방법을 통해 안내드릴 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

양동훈
(출석률: 78%)
이상우
(출석률:100 %)

찬 반 여 부

2021-01

2021-02

2021-03

2021-04

2021-05

2021-06

2021-07

2021-08

2021-09

2021-10

2021-11

2021-12

2021-13

2021. 2. 8

2021. 2. 18

2021. 3. 05

2021. 3. 11

2021. 3. 11

2021. 3. 18

2021. 3. 26

2021.05.07

2021.06.30

2021.07.15

2021.07.30

2021.09.14

2021.09.27

● 제57기 재무제표 승인
○ 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표 등

● 제57기 연결 재무제표 승인
○ 연결 재무상태표, 연결 포괄손익계산서, 연결 자본변동표 등

● 제56기 정기 주주총회 소집
○ 주주총회 소집일시
○ 주주총회 소집장소
○ 주주총회 회의 목적 사항(보고사항/의결사항)

● 내부회계 관리제도 설계 및 운영실태 평가 보고의 건
○ 내부회계 관리제도 운영실태 결과보고
○ 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

● 제57기 개별/연결 재무제표 재승인
○ 재승인 사유 : 외부감사인 감사 진행 중 재무제표 변경
○ 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표 등
○ 연결 재무상태표, 연결 포괄손익계산서, 연결 자본변동표 등

● 제57기 개별/연결 재무제표 최종 확정의 건
○ 개별/연결 재무제표 최종 확정

● 제57기 정기 주주총회
○ 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건
○ 이사 선임의 건
○ 이사 보수한도 승인의 건
○ 감사 보수한도 승인의 건

● 비상대책위원회(위원장 포함)설치 및 대표이사 유임의 건
○ 비상대책위원회 설치 및 비상대책 위원장 선임의 건
 -. 위원장 :세종공장 정재연 공장장
○ 이광범 대표이사직 유임의 건
 -. 후임 경영자를 선정할 때까지만 직을 유임

● 2021년 안전보건관리 계획(안) 승인의 건

● 2021년 임시주주총회 소집의 건

● 2021년 임시주주총회(21.9.14로 연기)
○ 정관 일부 변경의 건
○ 이사 선임의 건
○ 감사 선임의 건

● 2021년 임시주주총회
○ 정관 일부 변경의 건
○ 이사 선임의 건
○ 감사 선임의 건

● 경영혁신위원장 선임 및 조직변경의 건
○ 경영혁신위원장 : 김승언 수석본부장
찬성

 찬성

 찬성

 찬성

 찬성

 찬성

 불참

 불참

 찬성

 찬성

 불참

 불참

 불참

찬성

 찬성

 찬성

 찬성

 찬성

 찬성

 찬성

 찬성

 찬성

 찬성

 찬성

 반대

 찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000,000,000
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 우유류
ㄱ. 산업의 특성
 - 낙농제조업은 전형적인 내수산업으로 보존기간이 짧은 특성을 지니고 있으며,
 - 국내 소비자의 식품에 대한 안전성/유해성에 대한 관심이 고조되고 있어 품질관
 리의 중요성이 부각되고 있음.
 - 소득수준 향상에 따라 기능성 고급 유제품에 대한 수요가 점차 증가 하고 있음.
ㄴ. 산업의 성장성
 - 국내 우유 및 유제품시장 성장성은 지속적으로 정체되고 있지만
 - 국민소득 수준 향상으로 건강에 대한 관심이 높아지면서 기능성 웰빙 유제품
 및 유제품 대체음료를 선호하는 트렌드임.
 - 따라서 국내외 유업체들도 이러한 소비자 트렌드에 맞춰 연구개발 및 설비투자
 를 할 것으로 예상됨.
ㄷ. 경기 변동의 특성
 - 전형적 내수산업인 유가공업 식품은 경기변동, 계절, 사회여론 및 위생안전성 
 요인 등에 민감하여 생산과 소비가 불균형을 이룰 수 있음.
ㄹ. 국내외 시장 여건
 - 현재 당사를 포함한 한국유가공협회 회원사 12개사, 서울우유협동조합 등 유가
 공업체 8개사 등이 존재하고 있으며, 모든 업체가 완전경쟁 판매를 하고 있음.
ㅁ. 자원 조달상의 특성
 - 유가공업의 특성은 주요 원재료가 낙농가에서 생산된 원유를 살균처리하여 단
 순포장한 백색 우유와 이를 다시 농축, 발효, 건조, 가미 등 다양한 방법으로
 2차 가공한 유제품을 생산, 판매하는 사업으로서 예상치 못한 가축의 질병이나 저능력우 도태정책 등의 요인으로 우유 사육두수의 탄력적인 조절이 어려워 원
 유의 구조적인 수급불균형이 발생할 수 있음.

(2) 분유류
ㄱ. 산업의 특성 및 국내외 시장 여건
 - 분유류는 생산공정을 위한 설비투자, 제조사 인지도 등의 높은 진입장벽으로 인
 해 신규업체의 시장진입이 어려운 시장이었으나, 최근 해외 브랜드 수입업체 증
 가 및 다수 국내 업체들의 분유 시장 진출로 인하여 시간이 지날수록 경쟁이 치
 열해지고 있음.
 - 분유매출의 대부분은 국내 내수판매되고 있으며, 중국 및 동남아시아 등 국외
 수출의 판로개척에 노력하고 있음.
ㄴ. 산업의 성장성
 - 출생아수의 정체와 모유수유율의 증가로 전체 국내 분유류의 판매 수량 규모는
 줄어들고 있는 추세이나, 소득수준 향상에 따라 기능성 고급 유제품에 대한 수
 요가 점차 증가 하고 있음.
ㄷ. 경기 변동의 특성
 - 분유류는 경기에 따른 영향을 크게 받지 않는 시장임. 

(3) 기타 (음료 외)
ㄱ. 산업의 특성 및 국내외 시장 여건
 - 음료산업은 타 산업에 비해 경기변동에 의한 영향이 비교적 적은 산업임.
 하지만 제품의 라이프사이클이 짧고, 소비자 트렌드에 따라 유행이 급변하는 것
 이 음료시장의 특성임.
ㄴ. 산업의 성장성
 - 음료시장은 꾸준한 성장세를 보이고 있는 커피 및 생수시장, 다양한 제품군의 
 등장과 신규업체들의 진입으로 급성장하고 있는 기능성음료시장 등이 전체시장
 의 성장을 주도하면서 완만한 성장세를 보이고 있음.
ㄷ. 경기 변동의 특성
 - 음료산업은 타 산업에 비해 경기변동의 영향을 덜 받고, 하절기보다 동절기의
 매출이 감소하는 등 주로 계절적 요인에 의해 민감하게 반응하는 특성을 보임.
ㄹ. 자원 조달상의 특성
 - 국내 음료시장의 경우 오렌지농축액 등 과실농축액, 각종 향료 등의 수입의존도
 가 높은 편이기 때문에 환율, 국제 원자재가격의 변화에 민감하게 반응하는 특
 성을 보이고 있음.
ㅁ. 종속회사 현황

회사명
주요사업의 내용
회사의 특성

건강한사람들
주식회사
음료 생산 및 OEM
음료생산은 100% OEM 위탁매출로 이루어지
고 있으며, 하절기보다 동절기가 매출이 감소
하는 계절적 요인을 많이 받음

금양흥업
주식회사
부동산 경영 및 임대업
부동산 임대업을 하고 있으며, 빌딩건물 노후
공사는 2017년 1월 신축 완료됨

사모단독펀드
유가증권 투자업
투자목적으로 사모펀드를 보유하고 있으며,
자금운용전략에 따라 수시로 취득 또는 처분을 하고 있음

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 당사는 1964년 설립이후 유아식 제조 및 유가공 사업에 전념하여 왔으며, 제품의 
 경쟁력 강화와 완벽한 품질을 추구하기 위하여 지속적인 투자와 노력을 기울이고
 있습니다.
 2010년부터 커피믹스(악마의 유혹 프렌치카페 카페믹스) 시장에 진출함으로서 
 유제품 이외 미래 성장 동력으로 키워 나가고 있으며, 음료 OEM 비용절감 및
 음료 영업망 확충을 위해 2011년 5월 출자금 90억원 규모의 남양에프앤비 주식
 회사(음료제조, 현 건강한사람들 주식회사)를 설립하였습니다.
 또한 커피 자체 생산을 통한 원가 절감 및 안정적 제품 수급을 위해 나주공장
 내에 1,800억원 규모의 신규 시설투자(커피공장)를 실시하여 2013년 12월 부터 
 생산해 오고 있습니다.
 - 2019년도 매출액(연결기준)은 전년대비 4.5% 감소한 1조 308억원을 달성하였으
 며, 영업이익(연결기준)은 매출 감소 및 매출원가 증가 등으로 인하여 전년대비
 95.1% 감소한 4억원을 달성하였습니다.
 - 2020년도 경영실적은 내수 경기 침체 및 코로나19 영향으로인한 매출감소와
 재고자산 평가충당금 설정으로 영업손익과 당기순손익은 적자 전환 하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 당사는 유제품 사업을 영위하고 있으며 주요 판매 제품은 아래와 같습니다.

사업부문
영업 사업부문
주 요 제품 현황

유제품
우유류
맛있는우유GT 外

분유류
XO World Class 外

기 타
몸이가벼워지는시간17차 外

(2) 시장점유율

- 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는
 생략합니다.

(3) 시장의 특성

- 유제품은 전형적인 내수 산업으로 국민소득 증가와 경기 변동에 밀접한 관계가
 있습니다.
 - 계절적 영향 : 유제품 및 음료제품은 계절적 영향을 많이 받고 있어 계절 변화에
 따라 매출의 편차가 크게 나타납니다.
 - 시장경쟁환경 : 수입자율화 및 국내 업체간의 판촉경쟁이 점점 치열해지고
 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

전사 조직도.jpg
전사 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제 1호 의안 : 이사 신규 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사1명)

제 1-1호 의안) 사내이사 선임의 건 (후보자 김승언)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김승언
1976-09-09
사내이사
해당없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김승언
남양유업 수석본부장
1995.03~1999.02
2007.03~2009.02
2021.05~ 현재
고려대 식품공학
게이오대 MBA
현) 남양유업 수석본부장
현) 건강한사람들 대표이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김승언
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 회사내의 오랜 업무 경험과 많은 노하우를 바탕으로 현재의 어려운 상황에서 새로운
 방향과 아이디어 제시를 통해 문제를 해결하고 적극적인 경영활동에 참여 가능함

확인서

확인서(김승언)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

제 1-2호 의안) 사내이사 선임의 건 (후보자 정재연)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정재연
1967-12-23
사내이사
해당없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정재연

남양유업

세종공장 공장장

1986.03~1993.02
2015.12~2018.03
2018.03~현재
영남대학교 축산학
전) 남양유업 천안공장장
현) 남양유업 세종공장 공장장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정재연
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 낙농관련 전문지식이 많고 다양한 공장활동을 통해서 원가절감과 경영혁신에 기여한바가 크고 앞으로 적극적인 경영활동에 참여하여 수익창출에 기여

확인서

확인서(정재연)

제 1-3호 의안) 사내이사 선임의 건 (후보자 이창원)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이창원
1967-01-04
사내이사
해당없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이창원
남양유업 나주공장장
1985.03~1989.02
2011.12~2012.09
2012.09~2014.07
2014.08~2020.06
2020.06～현재
강원대 낙농학
전) 남양유업 기획본부장
전) 남양유업 나주공장장
전) 남양유업 경주공장장
현) 남양유업 나주공장장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이창원
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 낙농관련 전문지식과 회사에 대한 폭넓은 이해를 바탕으로 경영 성과에 기여

확인서

확인서(이창원)

제 1-4호 의안) 사외이사 선임의 건 (후보자 이종민)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이종민
1975-09-04
사외이사
해당없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이종민
광운학원 이사
1994.03~2006.03
2004.01~2017.12
2018.01~현재
서울대학교 법학대학(원) 
공군법무관(공군본부 검찰관)
광운학원 이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이종민
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-. 전문성
법률관련 전문지식을 바탕으로 사외이사로서의 견제의 기능을 충실히 수행할 것임.

-. 독립성
회사의 이사회를 통해 추천되었으며, 상법 제542조의 8 제2항과 관련하여 결격사유에 해당이 없으며 객관적이고 독립적인 위치에서 의사결정 및 직무수행할 것임.

-. 직무수행 및 의사결정 기준
사외이사로서 역할을 충실히하여 공정하고 객관적으로 판단하여 회사가 옳바른 의사결정을 할 수있도록 직무를 수행할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

공정하고 객관적인 시각으로 회사를 옳바른 의사결정을 할수 있도록 기여할 수있고
사외이사로서 견제의 기능을 충실히 수행할수 있는 역량을 보유함

확인서

확인서(이종민사외이사)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

-. 임시주주총회로 해당사항 없음 

※ 참고사항

■ 코로나 바이러스 감염증(COVID-19) 관련 주총 참석 안내 사항

 주주총회 참석시 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

 또한 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 전자공시시스템 소집 공고 정정공시 및 회사 홈페이지에 공고 예정입니다.