엘앤에프 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211013)
제출인: 엘앤에프

전환사채권 발행결정
2.4
(주)엘앤에프

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 10월 13일

회 사 명 :
주식회사 엘앤에프

대 표 이 사 :
최 수 안

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 달서대로91길 120

(전 화) 053-592-7300

(홈페이지)http://www.landf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 정 성 엽

(전 화) 053-592-7300

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
99,999,967,452

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
186,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
70,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
29,999,967,452

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2028년 11월 15일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 만기일인 2028년 11월 15일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 시중 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며, 이하 “영업일”)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
186,802

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채의 발행을 위한 회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 회사 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 회사의 보통주 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다, 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 회사 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 회사 보통주의 본 사채 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 엘앤에프 기명식 보통주식

주식수
535,326

주식총수 대비
비율(%)
1.52

전환청구기간
시작일
2022년 11월 15일

종료일
2028년 10월 25일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로, i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채)를 발행하는 경우, ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당으로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날(2022년 2월 15일) 및 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액(가. 내지 다.목에 따라 조정된 전환가액 포함)보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 본 목에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 95% 이상으로 한다(단, 이 조정한도는 가. 내지 다.목에 의한 전환가액 조정의 경우에는 적용되지 아니 한다). 

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
177,462

최저 조정가액 근거
[사채 인수계약서 제2조 제2항 제5호 라목]
본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날(2022년 2월 15일) 및 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액(가. 내지 다.목에 따라 조정된 전환가액 포함)보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 본 목에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 95% 이상으로 한다

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는 본 사채의 납입일로부터 2년이 되는 2023년 11월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 0.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

이 외 Put Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 10월 13일

12. 납입일
2021년 11월 15일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할 병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)

사채권자는 본 사채의 납입일로부터 2년이 되는 2023년 11월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 0.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

1) 조기상환수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환수익률은 연 0.0%이며, 사채권자는 조기상환기일의 2개월 전까지 조기상환 청구를 통지하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023년 08월 16일

2023년 09월 15일

2023년 11월 15일

100%

2차

2023년 11월 16일

2023년 12월 15일

2024년 02월 15일

100%

3차

2024년 02월 16일

2024년 03월 15일

2024년 05월 15일

100%

4차

2024년 05월 16일

2024년 06월 15일

2024년 08월 15일

100%

5차

2024년 08월 16일

2024년 09월 15일

2024년 11월 15일

100%

6차

2024년 11월 16일

2024년 12월 15일

2025년 02월 15일

100%

7차

2025년 02월 16일

2025년 03월 15일

2025년 05월 15일

100%

8차

2025년 05월 16일

2025년 06월 15일

2025년 08월 15일

100%

9차

2025년 08월 16일

2025년 09월 15일

2025년 11월 15일

100%

10차

2025년 11월 16일

2025년 12월 15일

2026년 02월 15일

100%

11차

2026년 02월 16일

2026년 03월 15일

2026년 05월 15일

100%

12차

2026년 05월 16일

2026년 06월 15일

2026년 08월 15일

100%

13차

2026년 08월 16일

2026년 09월 15일

2026년 11월 15일

100%

14차

2026년 11월 16일

2026년 12월 15일

2027년 02월 15일

100%

15차

2027년 02월 16일

2027년 03월 15일

2027년 05월 15일

100%

16차

2027년 05월 16일

2027년 06월 15일

2027년 08월 15일

100%

17차

2027년 08월 16일

2027년 09월 15일

2027년 11월 15일

100%

18차

2027년 11월 16일

2027년 12월 15일

2028년 02월 15일

100%

19차

2028년 02월 16일

2028년 03월 15일

2028년 05월 15일

100%

20차

2028년 05월 16일

2028년 06월 15일

2028년 08월 15일

100%

2) 조기상환 청구장소 : 회사의 본점

3) 조기상환 지급장소 : 기업은행 성서공단기업금융지점

4) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다.

나. 전환청구에 관한 사항

1) 전환청구기간 : 본 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 11월 15일)로부터 만기일로부터 15영업일 전(2028년 10월 25일)까지로 한다. 단 전환청구기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다. 원리금지급일 직전 2영업일부터 해당 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.

2) 기타 사항

(가) 전환청구장소 : 회사의 명의개서대행기관(한국예탁결제원)

(나) 전환청구절차 및 방법 : 전환하고자 하는 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

(다) 전환의 효력 발생시기 : 한국예탁결제원이 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 발행된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(라) 전환권 행사로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환권 행사일로부터 15영업일 이내에 추가 상장을 완료하여야 한다.

(마) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 본 사채의 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다.

(바) 미발행 주식수의 유지 : 회사는 전환청구기간 종료시까지, 전환권이 행사되는 경우에도 회사의 발행 주식 총수가 수권주식수를 초과하지 않도록 미발행 주식 수를 유지하여야 한다.

(사) 전환으로 인한 증자등기 : 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일로부터 1주 이내에 완료되도록 한다.

(아) 전환가액 조정 시 통지 : 전환가액이 조정될 경우에 회사는 공시 또는 사채권자에게 통보한다. 

다. 회사의기한이익상실사유

(가) 회사는 다음 각 호에서 정한 사유 중 어느 하나가 발생한 경우 본 사채의 미상환 총액에 관하여 기한의 이익을 상실하고 해당 사채의 미상환 원금(전자등록금액) 및 이에 대한 사채 발행일로부터 기한이익 상실 사유가 발생한 날까지 제13호 연체대출 최고이율을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한의 이익이 상실된 날의 5영업일까지 사채권자에게 지급하여야 한다. 회사는 기한의 이익이 상실된 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자에게 이를 통지하여야 한다.

1) 회사가 발행한 어음, 수표의 지급정지 또는 어음교환소의 거래정지처분을 받은 경우

2) 휴업 또는 폐업하거나 해산, 청산의 결의를 한 경우

3) 파산 또는 회생 절차의 개시 신청이 있거나, 기업구조조정촉진법에 따른 부실징 후기업 통보를 받거나 부실징후기업에 대한 금융기관의 관리 신청이 있는 경우

4) 회사의 중요한 자산에 대한 압류, 강제집행, 가압류, 가처분이 있고 이로 인하여 회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 경우

5) 사업장부의 내용을 중대하게 허위 기재하거나 은폐시킨 경우

6) 본 계약 제5조의 진술 및 보증 사항에 허위, 부정확, 누락이 있는 경우

7) 회사 및/또는 최대주주의 불법행위로 인해 회사 자산규모의 10% 이상에 해당하 는 손실이 발생한 경우 또는 회사의 등기이사가 회사와 관련한 (업무상)횡령죄, (업 무상)배임죄, 배임수증재죄, 뇌물공여죄 등으로 형사 처벌을 받은 경우

8) 회사의 외부감사인이 회사에 대한 감사 결과 ‘적정’ 의견 이외의 판정을 제시 하는 경우

9) 본 사채 이외의 회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

10) 회사가 본 계약상 사채원리금의 상환 의무, 확약사항 기타 중요 의무를 위반하 는 경우(본 계약에서 정한 본 사채 금액 납입 전 의무를 위반하였던 것이 사후적으 로 발견된 경우 포함)

11) 본 사채 납입금을 제7조 제2항의 절차를 수행하지 아니하고 제7조 제1항 사용 용도에서 규정한 사용 용도 외로 사용한 경우

12) 회사가 본 사채 납입 완결 후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 이행할 수 없는 경우

13) 회사가 정당한 사유없이 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

14) 감독관청이 회사의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

15) 회사와 최대주주 또는 이들 및 제3자와의 분쟁 등으로 회사의 주된 사업추진이 불가능할 경우

16) 허위, 위·변조 또는 고의로 부실자료를 제출하여 사채권자의 채권보전에 중대 한 손실을 유발하는 경우
 17) 회사가 본 계약의 각 조항을 위반하여 사채권자가 그 시정을 요구하였으나, 15 영업일내로 시정하지 않는 경우

18) 회사가 코스닥시장 상장규정에 의한 관리종목으로 지정되거나 상장 폐지 또는 상장폐지를 위한 실질심사가 진행될 경우 또는 회사의 주식이 코스닥시장에서 20 거래일 연속으로 거래가 정지되는 경우. 단, 회사의 일정한 회사법적 행위로 인해, 법규 및 한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

악셀 1호 유한회사
(IMM크레딧솔루션 주식회사가 업무집행사원인 PEF가 투자목적으로 설립한 
투자목적회사)
-
99,999,967,452

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

시설자금(\70,000,000,000)
- 이차전지용 양극활물질 제조설비 증축을 위한 설비투자

운영자금(\29,999,967,452)
- 리튬, 니켈 복합물 등의 구매자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제2회 무보증 사모 전환사채
5,000,000,000
21,595
231,535
2020년 07월 31일 ~ 2022년 07월 30일
(주1)

제3회 무보증 사모 전환사채
9,000,000,000
79,501
113,206
2022년 02월 17일 ~ 2026년 01월 17일
-

소계
14,000,000,000
-
(A)
344,741
-
-

신규 발행 사채권
99,999,967,452
186,802
(B)
535,326
2022년 11월 15일 ~ 2028년 10월 25일
-

합계
113,999,967,452
-
880,067
-
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기발행주식 총수(주) (C)
34,578,729

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
2.55

주1) 제2회 전환사채 5,000백만원의 경우 2021년 09월 30일 전액 전환청구권이 행사되었으며, 전환청구로 발행한 신주 231,535주는 2021년 10월 21일 상장될 예정입니다.