대주전자재료 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20211012)
제출인: 대주전자재료

전환사채권 발행결정
2.4
대주전자재료주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 10월 12일

회 사 명 :
대주전자재료(주)

대 표 이 사 :
임 일 지, 임 중 규

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 서해안로 148

(전 화) 031-498-2901

(홈페이지)http://www.daejoo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김 문 수

(전 화) 031-362-0280

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
79,999,921,188

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
100,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
79,999,921,188

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2028년 11월 15일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일 익일로부터 상환기일까지 각 사채 권면금액에 대하여 표면금리는 연 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
전환권이 행사되지 아니한 미상환 사채에 대하여 사채의 만기일인 2028년 11월 15일에 해당 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액 및 이에 대하여 사채상환일 전일까지의 기간에 대하여 만기보장수익률을 적용하여 계산한 이자(단, 사채상환일 이전까지 지급한 이자를 공제함)의 지급과 함께 일시 상환한다. 다만 사채상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하기로 하고 이 경우 상환일 이후의 이자는 가산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
103,356

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가격으로 하되, 원단위미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
대주전자재료(주) 기명식 보통주

주식수
774,023

주식총수 대비
비율(%)
4.76

전환청구기간
시작일
2022년 11월 16일

종료일
2028년 10월 25일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 발행회사가 본건 전환사채를 발행한 후 1년이 되는 날까지 발행회사가 그 당시 본건 전환사채의 직전 전환가액(전환가액이 조정된 경우에는 조정 후 전환가액을 의미함. 이하 같음) 보다 낮은 발행가액으로 유?무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통해 신주를 발행하거나, 직전 전환가액을 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 해당 신주 또는 주식관련사채의 발행가액, 전환가액 또는 행사가격으로 전환가액을 조정하기로 한다. 단, 본 목 및 나목에서 정한 사유에 모두 해당하는 경우 각 계산방법에 의한 조정 후 전환가액 중 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다. 명확히 하면, 본건 전환사채를 발행한 후 1년 이후에 본 목의 전술한 사유가 발생하는 경우에도 전환가액의 조정은 이루어지지 아니한다. 

나. 발행회사가 본건 전환사채를 발행한 후 사채권자가 전환청구를 하기 전에 시가보다 낮은 발행가액으로 유ㆍ무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통해 신주를 발행하거나, 시가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유ㆍ무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

A: 발행회사의 기 발행주식수

B: 발행회사의 신 발행주식수

C: 발행회사의 신 발행주식의 1주당 발행가격

D: 시가

(i) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

(ii) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(iii) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

(iv) 시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 

다. 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등의 직전에 사채권자가 전환권을 행사하여 본건 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

라. 본호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다. 본호에 따라 전환가액을 조정하여야 하는 사유가 수 회 발생하는 경우 각 사유별로 전환가액을 조정한다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
시가 하락에 따른 전환가액의 조정은 없다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[
Put Option에 관한 사항]

(1) 본건 전환사채의 사채권자는 본건 전환사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2023년 11월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본건 전환사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급 장소: 기업은행 시화철강단지지점

(4) 조기상환 청구기간: 본건 전환사채의 사채권자는 조기상환지급일 2개월 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 본건 전환사채의 사채권자는 본건 전환사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 10월 12일

12. 납입일
2021년 11월 15일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 전환권 행사로 인하여 발생되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

IMM크레딧솔루션 주식회사가 업무집행사원인 PEF가 투자목적으로 설립하였거나 설립할 예정인 투자목적회사
-
79,999,921,188

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

조달된 자금 79,999,921,188원은 운영자금으로 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
79,999,921,188
103,356
(B)
774,023
2022년 11월 16일 ~ 2028년 10월 25일
-

합계
79,999,921,188
103,356
774,023
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
15,480,593

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
5.0