프로이천 — 증권발행실적보고서(합병등) (20211012)
제출인: 프로이천

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
유진기업인수목적4호 주식회사

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2021년 10월 12일

회 사 명 :
유진기업인수목적4호 주식회사

대 표 이 사 :
정명훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로24 (여의도동)

(전 화) 02-368-6353

(홈페이지) http://eugenespac4.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)기타비상무이사 (성 명) 오주현

(전 화)02-368-6353

Ⅰ. 일정

구분

일정

이사회결의일
2021년 04월 29일

합병계약일
2021년 04월 29일

합병계약 변경계약일
2021년 07월 19일

합병계약 변경계약일 (2차)
2021년 07월 21일

합병계약 변경계약일 (3차)
2021년 08월 05일

합병계약 변경계약일 (4차)
2021년 08월 20일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 07월 19일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 08월 03일

주주명부폐쇄기간
시작일
2021년 08월 04일

종료일
2021년 08월 11일

주주총회 소집통지 공고
2021년 08월 18일

합병반대주주
사전통지기간
시작일
2021년 08월 19일

종료일
2021년 09월 01일

합병승인을 위한 주주총회일
2021년 09월 02일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 09월 02일

종료일
2021년 09월 23일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 09월 03일

종료일
2021년 10월 05일

합병기일

2021년 10월 07일

합병종료보고 공고일

2021년 10월 08일

합병등기(신청)일
2021년 10월 12일

합병신주상장(예정)일
2021년 10월 27일

주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

주주명
합병 전
합병후

주식수
지분율
주식수
지분율
CB 포함
지분율

임이빈
33,000
74.78%
17,530,962
65.09%
17,530,962
62.18%

조준수
8,500
19.26%
4,515,550
16.77%
4,515,550
16.02%

최대주주등 소계
41,500
94.04%
22,046,512
81.86%
22,046,512
78.20%

김평자
1,000
2.27%
531,241
1.97%
531,241
1.88%

우리사주조합
1,627
3.69%
864,329
3.21%
864,329
3.07%

기타
-
-
2
0.00%
2
0.00%

(주)프로이천 총계
44,127
100.00%
23,442,084
87.04%
23,442,084
83.15%

정명훈
200,000
5.73%
200,000
0.74%
200,000
0.71%

브라이트투자자문(주)
10,000
0.29%
10,000
0.04%
100,000
0.35%

에스티캐피탈(주)
10,000
0.29%
10,000
0.04%
100,000
0.35%

코어자산운용(주)
10,000
0.29%
10,000
0.04%
100,000
0.35%

유진투자증권(주)
10,000
0.29%
10,000
0.04%
1,000,000
3.53%

SPAC 공모주주
3,250,000
93.12%
3,250,000
12.07%
3,250,000
11.53%

유진기업인수목적4호(주) 합계
3,490,000
100.00%
3,490,000
12.96%
4,750,000
16.85%

합계
-
-
26,932,084
100.00%
28,192,084
100.00%

주1) 합병 후 전환사채 전환은 유진기업인수목적4호(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.

주2) 합병 과정 중에 피합병법인 (주)프로이천 주식에 대해 단주가 발생할 예정이며 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.

주3) 합병법인 유진기업인수목적4호 주식회사 주주가 1주에 대해 주식매수청구권을 행사하여 주주 중 일부가 보통주 자기주식 1주를 소유할 예정입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

(1) 유진기업인수목적4호(주)의 주식매수청구권 행사 요건

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,048원

산출근거
투자자 보호를 위하여 유진기업인수목적4호(주)의 신탁금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,307원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2021년 10월 7일의 2일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예치금은 6,658,567천원이고, 이를 공모주식수인 3,250,000주로 나눈 금액은 2,048원이며, 원단위를 절사하여 2,048원을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

(2) (주)프로이천 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)프로이천의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

(주)프로이천의 주식매수 예정가격은 1,062,483원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 (주)프로이천의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)프로이천의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

2. 청구내용

(1) 합병법인 [유진기업인수목적4호(주)] 

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
1
2021.08.19~2021.09.01
1
-

합 계
1
-

(2) 피합병법인 [주식회사 프로이천]

해당사항 없음

3. 매수일자

회사명
지급시기

유진기업인수목적4호(주)
2021.10.06

주) 매수가격을 협의중인 주주의 주식에 대해서는 가격협의 완료 이후에 매수할 예정입니다.

4. 매수 소요자금의 원천

자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침

합병회사인 유진기업인수목적4호(주)이 주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2021.09.02
-

채권자 이의제출 공고
2021.09.03
유진기업인수목적4호(주) : 한국경제신문
(주)프로이천 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2021.09.03 ~ 2021.10.05
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식
23,442,084주

1주당 액면가액
100원

합병비율
(주)프로이천의 보통주 1주당 유진기업인수목적4호(주) 보통주식 531.2412829주를 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병법인인 유진기업인수목적4호(주)는 피합병법인인 (주)프로이천을 흡수합병함에 있어 합병법인인 유진기업인수목적4호(주)가 피합병법인인 (주)프로이천의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과목
합병 전(2020년말)
단순 합
합병 후 추정

유진기업인수목적4호(주)
(주)프로이천

이촌회계법인
삼정회계법인

유동자산
7,954,284,058
14,017,650,802
21,971,934,860
21,971,934,860

비유동자산
-
6,792,485,123
6,792,482,123
6,792,482,123

자산총계
7,954,284,058
20,810,135,925
28,764,419,983
28,764,419,983

유동부채
482,900
3,193,072,633
3,193,555,533
3,193,555,533

비유동부채
1,152,115,040
2,401,841,533
3,553,956,573
3,553,956,573

부채총계
1,152,597,940
5,594,914,166
6,747,512,106
6,747,512,106

자본금
349,000,000
433,135,000
782,135,000
2,693,208,400

자본잉여금
6,409,494,307
1,618,335,992
8,027,830,299
6,159,948,710

이익잉여금
43,191,811
13,163,750,767
13,206,942,578
13,163,750,767

자본총계
6,801,686,118
15,215,221,759
22,016,907,877
22,016,907,877

주) 합병 후 재무상태표는 2020년 12월 31일을 유진기업인수목적4호(주)의 재무상태표 및 (주)프로이천의 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜프로이천이 코스닥 시장 상장을 위해 유진기업인수목적4호㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.