시알홀딩스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20211012)
제출인: 시알홀딩스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
조선내화(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 10 월 12 일

회 사 명 :
조선내화(주)

대 표 이 사 :
이 금 옥

본 점 소 재 지 :
전남 광양시 산업로55(태인동 1657-9)

(전 화) 061-798-9144

(홈페이지)http:///www.chosunref.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리부문장
(성 명) 이 귀 선

(전 화) 02-6966-3035

회사합병 결정

1. 합병방법

조선내화 주식회사가 주식회사 조선내화이엔알을 흡수합병
- 존속

회사
: 조선내화 주식회사(유가증권시장 상장법인)
- 소멸
회사 : 주식회사 조선내화이엔알(주권비상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 경영 효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사 경영에 미치는 영향
조선내화 주식회사는 주식회사 조선내화이엔알의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율은 1 : 0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 이후에도 조선내화 주식회사의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다.
본 합병 완료 시, 조선내화 주식회사는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사인 주식회사 조선내화이엔알은 합병 후 해산하게 됩니다.

2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병은 연결실체 관점에서는 합병회사인 조선내화 주식회사의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사의 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영으로 인한 시너지 효과와 그에 따른 경쟁력 강화가 예상됩니다.
합병회사와 피합병회사는 본 합병을 통해 내화물 사업에 집중하여 기업 경쟁력을 강화하고 장기적으로 주주가치를 제고, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율
조선내화 주식회사 : 주식회사 조선내화이엔알
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거

존속회사
인
조선내화(주)
는 소멸회사인 (주)조선내화이엔알의 주식을 100% 소유하고 있으며, 본건 합병은 합병으로 인한 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여, 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니 하였습니다

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 조선내화이엔알

주요사업
산업로 설계 및 엔지니어링, 폐내화물 재활용사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순이익
-

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 10월 13일

주주확정기준일
2021년 10월 27일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 10월 27일

종료일
2021년 11월 10일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 11월 15일

종료일
2021년 12월 16일

합병기일
2021년 12월 30일

종료보고 총회일
2021년 12월 30일

합병등기예정일자
2021년 12월 31일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 상법 제527조의3 제5항에 의거하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제됩니다

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) (주)조선내화이엔알은 2021년 10월 1일 신설법인으로 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 없습니다.

(3) 상기'10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다.
상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 조선내화(주) 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본

합병을 진행할 수 없습니다. 

(4) 상기'10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다. 2021년 12월 30일은 예정일이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.

(5) 합병주요일정

구 분

날짜

비고

합병이사회 결의일

2021년 10월 12일

-

주요사항보고서 제출

2021년 10월 12일

-

주주확정기준일 공고
2021년 10월 12일
-

합병 계약일

2021년 10월 13일

-

주주확정 기준일

2021년 10월 27일

-

소규모합병 공고일

2021년 10월 27일

-

주주명부 폐쇄기간

시작일

-
-

종료일

-
-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2021년 10월 27일

-

종료일

2021년 11월 10일

-

합병승인 이사회 결의일

2021년 11월 15일

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고일

2021년 11월 15일

-

채권자 이의제출기간

시작일

2021년 11월 15일

-

종료일

2021년 12월 16일

-

구주권 제출기간

시작일

-

-

종료일

-

-

합병기일

2021년 12월 30일

-

합병종료보고 이사회 결의일

2021년 12월 30일

주주총회 갈음

합병종료보고 공고일

2021년 12월 30일

-

합병(해산) 등기 예정일

2021년 12월 31일

-

(6) 상기 '합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 목적

합병 후 존속회사인 조선내화(주)는 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고, 사업의 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하고자 합니다.

2) 합병의 상대방

합병 후

존속회사

회사명

조선내화 주식회사

본점소재지

전남 광양시 산업로 55

대표이사

이금옥

상장 여부

유가증권시장 주권상장법인

합병 후

소멸회사

회사명

조선내화이엔알 주식회사

본점소재지

전남 광양시 제철로 2148-97

대표이사

이형은

상장 여부

주권비상장법인

3) 상대방 회사의 개요(회사의 개황, 3년 요약재무정보 및 외부감사 여부)

'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

4) 합병의 형태

가. 조선내화(주)는 (주)조선내화이엔알의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율은 1 : 0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 이후에도 조선내화(주)의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다.
본 합병 완료 시, 조선내화(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사인 (주)조선내화이엔알은 합병 후 해산하게 됩니다.

나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에

근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

다. 존속회사인 조선내화(주)는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로

본
합병을 진행할 수
없습니다.

5) 우회상장 해당여부

해당사항이 없습니다.

6) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 기준 조선내화(주)는 (주)조선내화이엔알의 발행주식을 100% 소유하고 있습니다. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 조선내화(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 본 합병을 통해 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영으로 인한 시너지 효과와 그에 따른 경쟁력 강화가 예상됩니다.

7) 향후 회사구조 개편에 관한 계획

본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조 개편 계획과 관련하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

가. 조선내화(주)는 (주)조선내화이엔알의의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산출하였습니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소

가. 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소

- 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

제17조 (계약의 변경 및 해제 등)

(1) “합병당사회사들”은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) “갑”의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병의 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우, “갑”은 본건 합병에 대한 주주총회의 승인을 얻어 진행하고 “을”은 합병기일의 조정 등 일체의 필요한 사항(본 계약의 수정 등 포함)에 대하여 협조하여야 한다.

(3) “합병당사회사들”은 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인?인가?신고수리(이하 “승인 등”) 중 “합병당사회사들”의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 “승인 등”이 확정적으로 거부된 경우 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 천재지변 기타의 사유로 인하여 “합병당사회사들”의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 본 계약 체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실이 발생 또는 발견되거나 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 “합병당사회사들”은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경할 수 있다. 다만 이러한 합병조건의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 상대방에 대한 서면 통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

- 소규모합병으로 진행되는 조선내화(주)와
,
간이합병으로
진행되는 (주)조선내화이엔알의 합병승인은 각각 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소

본 합병은 현재 당사가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)조선내화이엔알에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로, 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 조선내화(주)는 피합병회사인 (주)조선내화이엔알의 발행주식을 100% 소유하고 있어 (주)조선내화이엔알은 조선내화(주)의 자회사입니다.

나. 임원간 상호 겸직

성명

조선내화(주)

(주)조선내화이엔알

양용준
상무보 / 미등기임원
사내이사 / 등기임원

선종민

상무보 / 미등기임원

사내이사 / 등기임원

이귀선
상무 / 미등기임원
감사 / 등기임원

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

피합병회사
인
(주)조선내화이엔알
는 합병회사인 조선내화(주)가 발행주식 100%를 소유하고 있는 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항이 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자

본 주요사항보고서 제출일 현재 조선내화(주)는 (주)조선내화이엔알의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

회사명

취득일자

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가

(백만원)

(주)조선내화이엔알

2021.10.1

종속회사

136,227

100%

11,896

* (주)조선내회이엔알은 분할 신설된 회사로, 취득원가는 분할전 회사의 취득원가에 분할계획서상 분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 산정함

나. 채무보증
해당사항이 없습니다.

다. 담보제공

해당사항
이 없습니다.

라. 매입, 매출 거래

(단위 : 천원)

매출회사

매입회사

2020년

2020년

2019년

조선내화(주)
(주)조선내화이엔알
-
-
-

(주)조선내화이엔알
조선내화(주)
-
-
-

* (주)조선내화이엔알은 2021년 10월 1일 신설법인으로 매입, 매출거래 실적이 존재하지 않습니다.

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 천원)

구분

채권회사

채무회사

2020년

2019년

2018년

영업상 채권ㆍ채무

조선내화(주)
(주)조선내화이엔알
-
-
-

영업상 채권ㆍ채무

(주)조선내화이엔알
조선내화(주)
-
-
-

* (주)조선내화이엔알은 2021년 10월 1일 신설법인으로 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금이 존재하지 않습니다. 

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

조선내화(주)의 대주주와 (주)조선내화이엔알 간의 거래는 없으며, (주)조선내화이엔알의 대주주는 조선내화(주)이므로, 해당 사항이 없습니다.

(6) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자합병

(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등

'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사(합병회사)

자세한 사항은 조선내화(주) 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 합병 후 소멸회사(피합병회사)

1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭

주식회사 조선내화이엔알

설립일자

2021년 10월 1일

본사의 주소, 전화번호

전남 광양시 제철로 2148-97

중소기업 해당 여부

미해당

대표자

이형은

주요 사업의 내용

산업로 설계 및 엔지니어링, 폐내화물 재활용사업

공시서류작성기준일 현재 계열회사에 관한 사항

(주)조선내화이엔알의 지분 100%를 소유하고 있는 조선내화(주)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규
모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 2021
년 06월 30일 현재 31개
의 계열회사가 있습니다.

자세한 사항은 조선내화(주) 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

신용평가, 변태설립에 관한 사항

해당사항 없음

2) 사업의 내용

(주)조선내화이엔알은 전남 광양시 제철로 2148-97에 본사를 두고,

2021년 10월1일
에 법인을 설립하였으며 산업로 설계 및 엔지니어링, 폐내화물 재활용사업을 주 영업목적으로 하고 있습니다. 

3) 재무에 관한 사항

(주)조선내화이엔알은 2021년 10월 1일 신설법인으로, 최근 재무에관한 사항이 없습니다.

4) 감사인의 감사의견

(주)조선내화이엔알은 2021년 10월 1일 신설법인으로, 최근 감사의견이 없습니다

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

주요사항보고서 작성일 현재 (주)조선내화이엔알의 이사회는 총 3인의 이사(사내이사 3인)와 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

6) 주주에 관한 사항

(주)조선내화이엔알은 본 주요사항보고서 제출일 현재 조선내화(주)가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)조선내화이엔알은 사내이사 3인
,
감사 1인
을 포함하여 임
직원수는 55명입
니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)조선내화이엔알의 지분 100%를 소유하고 있는 조선내화(주)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단에 지정
되어 있지 않으며,
2021년 06월 30일 현재 31개의 계열회사가
있습니다.

자세한 사항은 조선내화(주) 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 중요한 소송사건

해당 사항이 없습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등

해당 사항이 없습니다.

다. 제재현황

해당 사항이 없습니다.