블리츠웨이엔터테인먼트 — [기재정정]증권신고서(합병) (20211012)
제출인: 블리츠웨이엔터테인먼트

증권신고서(합병)
2.1
대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2021년 10월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :

2

021
년
09월 23
일

제출일
문서명
비고

2021년 09월 23일
증권신고서(합병)
최초 제출일

2021년 10월 05일
[정정]증권신고서(합병)

1차 정정(

"굵은

파란
색

"
)

2021년 10월 12일
[정정]증권신고서(합병)

2차 정정(

"굵은

녹
색

")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정 신고서는 정정 보완사항 기재 및 기타 기재사항 보완을 위한 정정 등에 따른 것입니다. 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해
"굵
은
녹색"
을 사용하였습니다. 단순 오타 및 띄어쓰기 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다.

[요약정보]의 정정내용은 본 증권신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

[ 제1부 합병의 개요 - I. 합병에 관한 기본사항 ]

1. 합병의 목적
나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
기재 정정
(주1)
(주1)

3. 진행경과 및 주요일정
가. 진행경과

기재 정정
(주2)
(주2)

3. 진행경과 및 주요일정
나. 합병 주요일정
기재 정정
(주3)
(주3)

[ 제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거 ]

3.
1 합병비율 평가요약

기재정정
(주4)
(주4)

3.
2 합병법인의 합병가액 산정

기재정정
(주5)
(주5)

3.
3 피합병법인의 합병가액 산정

기재정정
(주6)
(주6)

4.
3.1 산정결과 요약

기재정정
(주7)
(주7)

4.

3.2 수
익가치 세부내역 추정 내역

기재정정
(주8)
(주8)

4.3.3 매출액 추정

기재정정
(주9)
(주9)

4.3.4 매출원가 추정

기재정정
(주10)
(주10)

4.3.5 판매비와관리비 추정

기재정정
(주11)
(주11)

4.3.6 법인세비용

기재정정
(주12)
(주12)

4.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정
기재정정
(주13)
(주13)

4.
3.8 순운전자본의 추정

기재정정
(주14)
(주14)

5. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견
기재정정
(주15)
(주15)

[ 제1부 합병의 개요 - I
I

I
. 합병의 요령 ]

1. 신주의 배정

기재정정
(주16)
(주16)

6. 자기 주식 등 소유현황 및 처리 방침
기재정정
(주17)
(주17)

8. 종류 주주의 손해 등

기재정정
(주18)
(주18)

[ 제1부 합병의 개요 - V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 ]

1.
합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율

기재정정
(주19)
(주19)

[ 제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소 ]

1. 합병등과 관련한 투자위험요소 등
나. 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
기재정정
(주20)
(주20)

3. 회사위험
(2) 수익 변동에 따른 위험

기재정정
(주21)
(주21)

3. 회사위험
(5) 상장 후 경영안정성에 대한 위험

기재정정
(주22)
(주22)

3. 회사위험
(7) 외주 제작 이용에 따른 위험

기재정정
(주23)
(주23)

4. 기타위험
(1) 보호예수대상주식 및 미보호예수대상주식의 시장 출회에 따른 주가 희석 위험

기재정정
(주24)
(주24)

4. 기
타위험

(2) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

기재정정
(주25)
(주25)

4. 기
타위험

(7) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

기재정정
(주26)
(주26)

5. 합병등 관련 투자위험

(
2
)
피합병법인의 주식매수가액 합의 실패에 따른 위험

기재정정
(주27)
(주27)

[ 제1부 합병의 개요
-
VII. 주식매수청구권에 관한 사항 ]

2. 주식매수예정가격 등
나. (주)블리츠웨이의 주식매수청구 시 주식매수예정가격

기재정정
(주28)
(주28)

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소

다. 주식 매수 청구 기간

기재정정
(주29)
(주29)

6. 주식 매수 청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

기재정정
(주30)
(주30)

[ 제1부 합병의 개요
-
IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

2. 대주주의 지분현황
가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황
기재정정
(주31)
(주31)

2. 대주주의 지분현황
나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

기재정정
(주32)
(주32)

2. 대주주의 지분현황
다
.
합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

기재정정
(주33)
(주33)

3. 합병 이후 회사의 자본변동

기재정정
(주34)
(주34)

6. 합병 등 이후 재무상태표

기재정정
(주35)
(주35)

[ 제2부 당
사회사에 관한 사항 -
II. 사업의 내용 ]

1. 사업의 개요

아. 합
병추진 운영 비용에 관한 사항

기재정정
(주36)
(주36)

[ 제2부 당
사회사에 관한 사항 - III. 재무에 관한 사항 ]

5. 재무제표 주석
기재정정
(주37)
(주37)

[ 제2부 당
사회사에 관한 사항 - IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ]

3. 제재 등과 관련된 사항
바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
기재정정
(주38)
(주38)

(주1) 정정전

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 대신밸런스제9호기업인수목적(주)이고, (주)블리츠웨이는 소멸법인이 됩니다. 그러나 존속법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 (주)블리츠웨이의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.

신고서 제출일 현재 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 최대주주는 에이씨피씨(주)(16.63%)이며, (주)블리츠웨이의 최대주주인 배성웅은 23.24%를 보유(최대주주 등 특수관계인 포함 70.98%)하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 배성웅으로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 62.74%(합병비율 29.7845000)으로, 합병 후(주)블리츠웨이의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거하여 (주)블리츠웨이의 합병상장에 해당합니다.

대신밸런스제9호기업인수목적(주)와 (주)블리츠웨이의 합병이 완료되면 형식적으로 대신밸런스제9호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)블리츠웨이는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)블리츠웨이가 영위하는 사업을 계속하여 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

-중략-

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위: 백만원)

구분
합병전
단순합
합병후
추정재무제표

대신밸런스제9호
기업인수목적(주)
(주)블리츠웨이

감사인(감사의견)
한미회계법인
 (적정)
삼일회계법인
 (적정)

자산총계
8,526
8,686
17,212
16,684

ㆍ유동자산
8,526
7,495
16,021
15,493

ㆍ비유동자산
-
1,191
1,191
1,191

부채총계
928
2,316
3,244
3,244

ㆍ유동부채
4
2,138
2,142
2,142

ㆍ비유동부채
924
178
1,102
1,102

자본총계
7,598
6,370
13,968
13,440

ㆍ자본금
421
538
959
4,622

ㆍ자본잉여금
7,181
1,692
8,873
5,210

ㆍ자본조정
-
-
-
-

ㆍ기타포괄손익누계액
-
98
98
98

ㆍ이익잉여금
(4)
4,042
4,038
3,510

주1)
합병 전 요약 재무상태표는 2020년 12월 31일을 기준으로 하여 작성하였습니다.

주2)

법률적으로 코스닥 상장 법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)블리츠웨이(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 따라서, 합병 후 재무제표는 합병비율 1 : 29.7845000에 따라 예상되는 합병 회계처리를 반영하고,K-IFRS 1102호 주식기준보상에 의한 회계처리를 적용하여 합병비용 발생분을 이익잉여금에 반영하였습니다.

주3)
합병 후 재무상태표는 2020년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 (주)블리츠웨이가 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주1) 정정후

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 대신밸런스제9호기업인수목적(주)이고, (주)블리츠웨이는 소멸법인이 됩니다. 그러나 존속법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 (주)블리츠웨이의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.

신고서 제출일 현재 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 최대주주는 에이씨피씨(주)(16.63%)이며, (주)블리츠웨이의 최대주주인 배성웅은 23.24%를 보유(최대주주 등 특수관계인 포함 70.98%)하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 배성웅으로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은
62.59%(합병비율 29.1930000)
으로, 합병 후(주)블리츠웨이의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거하여 (주)블리츠웨이의 합병상장에 해당합니다.

대신밸런스제9호기업인수목적(주)와 (주)블리츠웨이의 합병이 완료되면 형식적으로 대신밸런스제9호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)블리츠웨이는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)블리츠웨이가 영위하는 사업을 계속하여 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

-중략-

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위: 백만원)

구분
합병전
단순합
합병후
추정재무제표

대신밸런스제9호
기업인수목적(주)
(주)블리츠웨이

감사인(감사의견)
한미회계법인
 (적정)
삼일회계법인
 (적정)

자산총계
8,526
8,686
17,212
16,684

ㆍ유동자산
8,526
7,495
16,021
15,493

ㆍ비유동자산
-
1,191
1,191
1,191

부채총계
928
2,316
3,244
3,244

ㆍ유동부채
4
2,138
2,142
2,142

ㆍ비유동부채
924
178
1,102
1,102

자본총계
7,598
6,370
13,968
13,440

ㆍ자본금
421
538
959
3,562

ㆍ자본잉여금
7,181
1,692
8,873
6,270

ㆍ자본조정
-
-
-
-

ㆍ기타포괄손익누계액
-
98
98
98

ㆍ이익잉여금
(4)
4,042
4,038
3,510

주1)
합병 전 요약 재무상태표는 2020년 12월 31일을 기준으로 하여 작성하였습니다.

주2)

법률적으로 코스닥 상장 법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)블리츠웨이(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 따라서, 합병 후 재무제표는 합병비율 1 :
29.1930000에 따라 예상되는 합병 회계처리를 반영하고,K-IFRS 1102호 주식기준보상에 의한 회계처리를 적용하여 합병비용 발생분을 이익잉여금에 반영하였습니다.

주3)
합병 후 재무상태표는 2020년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 (주)블리츠웨이가 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주2) 정정전

가. 진행경과

-중략-

(3) 이사회 합병결의: 2021년 06월 23일, 2021년 09월 23일(합병계약변경), 2021년 10월 05일(합병계약변경)

(4) 합병계약 체결일: 2021년 06월 23일, 2021년 09월 23일(합병계약변경), 2021년 10월 05일(합병계약변경)

(주2) 정정후

가. 진행경과

-중략-

(3) 이사회 합병결의: 2021년 06월 23일, 2021년 09월 23일(합병계약변경), 2021년 10월 05일(합병계약변경)
,
2021년 10월 12일(합병계약변경)

(4) 합병계약 체결일: 2021년 06월 23일, 2021년 09월 23일(합병계약변경), 2021년 10월 05일(합병계약변경)
, 2021년 10월 12일(합병계약변경)

(주3) 정정전

나. 합병 주요일정 

구분
일정

이사회결의일
2021년 06월 23일

합병계약일
2021년 06월 23일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 09월 23일

합병변경계약일(1차)
2021년 09월 23일

합병변경계약일(2차)

2021년 10월 05일

주주확정기준일
2021년 10월 08일

주주명부폐쇄기간
시작일
2021년 10월 09일

종료일
2021년 10월 18일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 10월 22일

종료일
2021년 11월 04일

주주총회예정일자
2021년 11월 05일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 11월 05일

종료일
2021년 11월 25일

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 11월 05일

종료일
2021년 12월 06일

주식매수청구 대금지급예정일
2021년 12월 06일

합병기일
2021년 12월 07일

합병종료보고 공고일
2021년 12월 08일

합병등기예정일자
2021년 12월 08일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

(주3) 정정후

나. 합병 주요일정 

구분
일정

이사회결의일
2021년 06월 23일

합병계약일
2021년 06월 23일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 09월 23일

합병변경계약일(1차)
2021년 09월 23일

합병변경계약일(2차)

2021년 10월 05일

합병변경계약일(3차)

2021년 10월 12일

주주확정기준일
2021년 10월 08일

주주명부폐쇄기간
시작일
2021년 10월 09일

종료일
2021년 10월 18일

주주총회소집통지 공고
2021년 10월 21일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 10월 22일

종료일
2021년 11월 04일

주주총회예정일자
2021년 11월 05일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 11월 05일

종료일
2021년 11월 25일

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 11월 05일

종료일
2021년 12월 06일

주식매수청구 대금지급예정일
2021년 12월 06일

합병기일
2021년 12월 07일

합병종료보고 공고일
2021년 12월 08일

합병등기예정일자
2021년 12월 08일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

(주4) 정정전

3.
1 합병비율 평가요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

a. 기준시가
2,305
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)(주2)
(13.23%)
해당사항 없음

B. 본질가치(주3)
해당사항 없음
59,569

a. 자산가치
1,805
5,921

b. 수익가치
해당사항 없음
95,334

C. 상대가치(주4)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주(주5)
2,000
59,569

E. 합병비율
1
29.7845000

(주1) 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 1호에 따라 산정한 기준주가이며, 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합
병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로할 수 있는 바, 금번 합병에서는
할인율(13.23%)
을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 
(주3) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주4) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주5) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에
할인율(13.23%)
을 반영한 평가가
액

2,000원
으로 평가하
였으며, 피합병법인의 합병가액은 자산가치와
수익가치를
1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 평가하였습니다.

(주4) 정정후

3.
1 합병비율 평가요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

a. 기준시가
2,305
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)(주2)
(13.23%)
해당사항 없음

B. 본질가치(주3)
해당사항 없음
58,386

a. 자산가치
1,805
5,921

b. 수익가치
해당사항 없음
93,363

C. 상대가치(주4)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주(주5)
2,000
58,386

E. 합병비율
1
29.1930000

(주1) 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 1호에 따라 산정한 기준주가이며, 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합
병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로할 수 있는 바, 금번 합병에서는
할인율(13.23%)
을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 
(주3) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주4) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주5) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에
할인율(13.23%)
을 반영한 평가가
액

2,000원
으로 평가하
였으며, 피합병법인의 합병가액은 자산가치와
수익가치를
1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 평가하였습니다.

(주5) 정정전

3.
2 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위:원)

구분
금액

기준시가
2,305

할증률(할인율)
(13.23%)

기준시가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)
1,805

합병가액 (Max [A, B])
2,000

(출처 : 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

3.
2.1 합병법인의 기준시가 산정

합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라
합병을 위한
이사회 결의일(2021년 06월 23일)
과
합병계약을 체결한날(2021년 06월 23일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 06월 22일)
을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거
래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위:원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2021년 05월 24일부터 2021년 06월 22일까지
2,235

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2021년 06월 16일부터 2021년 06월 22일까지
2,330

C. 최근일 종가
2021년 06월 22일
2,350

D. 기준시가 ([A + B + C] ÷ 3)
2,305

(출처 : 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산
정을 위해
2021년 06월 22일
을 기산일
로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)

2021-06-22
2,350
996,147
2,340,945,450

2021-06-21
2,220
36,802
81,700,440

2021-06-18
2,200
87,310
192,082,000

2021-06-17
2,180
17,002
37,064,360

2021/06/16
2,165
10,333
22,370,945

2021/06/15
2,170
7,535
16,350,950

2021/06/14
2,180
38,891
84,782,380

2021/06/11
2,150
20,328
43,705,200

2021/06/10
2,160
19,731
42,618,960

2021/06/09
2,145
40,740
87,387,300

2021/06/08
2,110
63816
134,651,760

2021/06/07
2,125
86760
184,365,000

2021/06/04
2,145
66,639
142,940,655

2021/06/03
2,190
118,625
259,788,750

2021/06/02
2,195
173,914
381,741,230

2021/06/01
2,180
2,043,580
4,455,004,400

2021/05/31
2,390
332,654
795,043,060

2021/05/28
2,250
59,015
132,783,750

2021/05/27
2,200
24,988
54,973,600

2021/05/26
2,150
14,559
31,301,850

2021/05/25
2,130
2655
5,655,150

2021/05/24
2,120
990
2,098,800

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,235

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2,330

C. 최근일 종가
2,350

D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3)
2,305

(출처 : 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

3.
2.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
7,598,067,498

나. 조정항목 (A-B)
-

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(가 + 나)

7,598,067,498

라. 발행주식총수(주2)
4,210,000

마. 1주당 순자산가치(다 ÷ 라)
1,805

(출처 : 합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재 법인등기부등본상의 발행주식총수입니다.

(주5)
정정후

3.
2 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위:원)

구분
금액

기준시가
2,305

할증률(할인율)
(13.23%)

기준시가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)
1,805

합병가액 (Max [A, B])
2,000

(출처 : 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

3.
2.1 합병법인의 기준시가 산정

합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라
합병을 위한
이사회 결의일(2021년 06월 23일)
과
합병계약을 체결한날(2021년 06월 23일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 06월 22일)
을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거
래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위:원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2021년 05월 24일부터 2021년 06월 22일까지
2,235

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2021년 06월 16일부터 2021년 06월 22일까지
2,330

C. 최근일 종가
2021년 06월 22일
2,350

D. 기준시가 ([A + B + C] ÷ 3)
2,305

(출처 : 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산
정을 위해
2021년 06월 22일
을 기산일
로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)

2021-06-22
2,350
996,147
2,340,945,450

2021-06-21
2,220
36,802
81,700,440

2021-06-18
2,200
87,310
192,082,000

2021-06-17
2,180
17,002
37,064,360

2021/06/16
2,165
10,333
22,370,945

2021/06/15
2,170
7,535
16,350,950

2021/06/14
2,180
38,891
84,782,380

2021/06/11
2,150
20,328
43,705,200

2021/06/10
2,160
19,731
42,618,960

2021/06/09
2,145
40,740
87,387,300

2021/06/08
2,110
63816
134,651,760

2021/06/07
2,125
86760
184,365,000

2021/06/04
2,145
66,639
142,940,655

2021/06/03
2,190
118,625
259,788,750

2021/06/02
2,195
173,914
381,741,230

2021/06/01
2,180
2,043,580
4,455,004,400

2021/05/31
2,390
332,654
795,043,060

2021/05/28
2,250
59,015
132,783,750

2021/05/27
2,200
24,988
54,973,600

2021/05/26
2,150
14,559
31,301,850

2021/05/25
2,130
2655
5,655,150

2021/05/24
2,120
990
2,098,800

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,235

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2,330

C. 최근일 종가
2,350

D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3)
2,305

(출처 : 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

3.
2.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로
합병법인의 전환사채는 추가상장일 이후 부터 전환 가능하며, 매각 제한은 6개월 입니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
7,598,067,498

나. 조정항목 (A-B)
-

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(가 + 나)

7,598,067,498

라. 발행주식총수(주2)
4,210,000

마. 1주당 순자산가치(다 ÷ 라)
1,805

(출처 : 합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재 법인등기부등본상의 발행주식총수입니다.

(주6) 정정전

3.
3 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위:원)

구분
금액

A. 본질가치 [(a x 1 + b x 1.5) ÷ 2.5]
59,569

a. 자산가치
5,921

b. 수익가치
95,334

B. 상대가치(주1)
해당사항 없음

C. 합병가액(주2)
59,569

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 
(주2) 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 피합병법인의 최근 2년간 주식양수도 내역

피합병법인의 발행주식은 비상장주식이며, 최근 2년간 주식거래 내역은 존재하지 않습니다.

(2) 피합병법인의 최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
일자
주식의 종류
발행주식수(주)
1주당 발행가액(원)
발행규모

유상증자
2019-07-02
보통주
42,859
14,000
600,026

유상증자
2019-10-25
보통주
16,466
18,219
299,994

유상증자
2020-06-09
보통주
16,466
18,219
299,994

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷주소
1주당 가격

K-OTC
http://www.k-otcbb.or.kr
N/A

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
N/A

피스톡
http://www.pstock.co.kr
N/A

(4) 검토의견

최근 2년간 피합병법인 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과, 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한 피합병법인의 유상증자 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가 방식이 아닌 인수자와의 합의에 의해 결정됨에 따라 피합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치 조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가 업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

3.
3.1 피합병법인의 본질가치 산정

3.
3.1.1 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위:원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
6,369,698,343

나. 조정항목 (A-B)
-

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산(주2)
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)

6,369,698,343

라. 발행주식총수(주2)
1,075,791

마. 1주당 자산가치 (다 ÷ 라)
5,921

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재 법인등기부등본상의 발행주식총수입니다.

금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11" 규정에 근거하여 합병당사회사간의 협의에 따라 합병비율 평가시 전환가능증권인 주식매수선택권에 대한 행사 가능성 여부를 고려하였습니다. 

피합병법인이 부여한 주식매수선택권의 행사가격은 3,000원~18,000원으로 본 보고서상의 피합병법인의 본질가치보다 작으나, 주식매수선택권 보유자의 행사확약이 존재하지 않고, 미행사수량 전부 분석기준일 현재 가득요건(근로요건)이 충족되지 아니함에 따라 주식매수 선택권의 행사로 인한 희석화가 불확실합니다. 따라서 주식매수선택권 미행사 수량을 발행 주식총수에 포함하지 아니하였습니다.

분석기준일 현재 피합병법인의 주식매수선택권 부여 현황은 다음가 같습니다.

구분
제1차
제2차
제3차

권리부여일
2019.1.4
2019.2.20
2020.10.16

최초부여주식수(주)
24,700
9,800
19,567

잔존부여주식수(주)
16,500
9,800
19,267

행사기간
2022.1.4 - 2025.1.3
2022.2.20 - 2025.2.19
2022.10.16 - 2025.10.15

행사방법
신주교부형
신주교부형
신주교부형

행사조건
부여일로부터 3년 근속
부여일로부터 3년 근속
부여일로부터 2년 근속

행사가격(원)
3,000
11,240
18,000

3.
3.1.2 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '4. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역'에 기술되어 있습니다.

(단위:천원, 주)

내역
금액

가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치
33,017,900

나. 영구현금흐름 현재가치
66,099,276

다. 영업가치
99,117,176

라. 비영업자산
3,609,624

마. 기업가치(다+라)
102,726,800

바. 이자부부채의 가치
167,780

사. 자기자본의 가치(마-바)
102,559,020

아. 발행주식수

1,075,791

자. 주당 수익가치(원)(사÷아)
95,334

(출처 : 피합병법인 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

3.
3.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에비교하여 공시하도록 하고 있습니다. 이에 따른 유사회사 산정 검토결과는 다음과같습니다.

3.
3.2.1 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2
주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4
최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인의 요건을 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

3.
3.2.2 유사회사의 검토결과

피합병법인인 주식회사 블리츠웨이는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 '인형 및 장난감 제조업(표준산업분류
C33401)
)'을 영위하고 있으며, 본 평가인의결토결과, 소분류업종인 '인형 및 장난감 제조업'에 해당되는 상장법인이 존재하지 않습니다.
이에 따라 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

(주6) 정정후

3.
3 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위:원)

구분
금액

A. 본질가치 [(a x 1 + b x 1.5) ÷ 2.5]
58,386

a. 자산가치
5,921

b. 수익가치
93,363

B. 상대가치(주1)
해당사항 없음

C. 합병가액(주2)
58,386

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 
(주2) 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 피합병법인의 최근 2년간 주식양수도 내역

피합병법인의 발행주식은 비상장주식이며, 최근 2년간 주식거래 내역은 존재하지 않습니다.

(2) 피합병법인의 최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
일자
주식의 종류
발행주식수(주)
1주당 발행가액(원)
발행규모

유상증자
2019-07-02
보통주
42,859
14,000
600,026

유상증자
2019-10-25
보통주
16,466
18,219
299,994

유상증자
2020-06-09
보통주
16,466
18,219
299,994

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷주소
1주당 가격

K-OTC
http://www.k-otcbb.or.kr
N/A

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
N/A

피스톡
http://www.pstock.co.kr
N/A

(4) 검토의견

최근 2년간 피합병법인 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과, 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한 피합병법인의 유상증자 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가 방식이 아닌 인수자와의 합의에 의해 결정됨에 따라 피합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치 조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가 업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

3.
3.1 피합병법인의 본질가치 산정

3.
3.1.1 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위:원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
6,369,698,343

나. 조정항목 (A-B)
-

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산(주2)
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)

6,369,698,343

라. 발행주식총수(주2)
1,075,791

마. 1주당 자산가치 (다 ÷ 라)
5,921

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재 법인등기부등본상의 발행주식총수입니다.

금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11" 규정에 근거하여 합병당사회사간의 협의에 따라 합병비율 평가시 전환가능증권인 주식매수선택권에 대한 행사 가능성 여부를 고려하였습니다. 

피합병법인이 부여한 주식매수선택권의 행사가격은 3,000원~18,000원으로 본 보고서상의 피합병법인의 본질가치보다 작으나, 주식매수선택권 보유자의 행사확약이 존재하지 않고, 미행사수량 전부 분석기준일 현재 가득요건(근로요건)이 충족되지 아니함에 따라 주식매수 선택권의 행사로 인한 희석화가 불확실합니다. 따라서 주식매수선택권 미행사 수량을 발행 주식총수에 포함하지 아니하였습니다.

분석기준일 현재 피합병법인의 주식매수선택권 부여 현황은 다음가 같습니다.

구분
제1차
제2차
제3차

권리부여일
2019.1.4
2019.2.20
2020.10.16

최초부여주식수(주)
24,700
9,800
19,567

잔존부여주식수(주)
16,500
9,800
19,267

행사기간
2022.1.4 - 2025.1.3
2022.2.20 - 2025.2.19
2022.10.16 - 2025.10.15

행사방법
신주교부형
신주교부형
신주교부형

행사조건
부여일로부터 3년 근속
부여일로부터 3년 근속
부여일로부터 2년 근속

행사가격(원)
3,000
11,240
18,000

3.
3.1.2 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '4. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역'에 기술되어 있습니다.

(단위:천원, 주)

내역
금액

가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치
32,179,616

나. 영구현금흐름 현재가치
64,202,773

다. 영업가치
96,382,389

라. 비영업자산
4,224,018

마. 기업가치(다+라)
100,606,408

바. 이자부부채의 가치
167,780

사. 자기자본의 가치(마-바)
100,438,628

아. 발행주식수

1,075,791

자. 주당 수익가치(원)(사÷아)

93,363

(출처 : 피합병법인 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

3.
3.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에비교하여 공시하도록 하고 있습니다. 이에 따른 유사회사 산정 검토결과는 다음과같습니다.

3.
3.2.1 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2
주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4
최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인의 요건을 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

3.
3.2.2 유사회사의 검토결과

피합병법인인 주식회사 블리츠웨이는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 '인형 및 장난감 제조업(표준산업분류
C33401)
)'을 영위하고 있으며, 본 평가인의결토결과, 소분류업종인 '인형 및 장난감 제조업'에 해당되는 상장법인이 존재하지 않습니다.
이에 따라 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

(주7) 정정전

4.
3.1 산정결과 요약

4.
3.1.1 수익가치 산정결과

피합병법인의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,412,654
14,386,802
18,356,098
22,103,871
24,678,218

매출총이익
1,555,500
1,086,036
5,819,222
4,240,176
10,556,029
15,572,210
18,292,827
20,957,271
22,689,038

판매비와관리비
1,471,832
1,980,234
2,576,209
2,379,234
4,580,989
4,615,097
5,244,761
5,863,228
6,718,777

영업이익
83,668
(894,198)
3,243,014
1,860,942
5,975,040
10,957,113
13,048,066
15,094,043
15,970,261

법인세비용
688,746
1,997,563
2,394,811
2,744,146
2,794,180

세후영업이익
5,286,294
8,959,550
10,653,255
12,349,897
13,176,082

(+) 감가상각비등
575,623
1,127,748
1,676,520
2,152,465
2,281,635

(-) CAPEX
(1,610,291)
(1,597,994)
(1,894,668)
(2,128,224)
(2,325,641)

(±) 순운전자본증감
(391,813)
(737,326)
(708,116)
(659,663)
(462,316)

영업현금흐름(FCFF)
3,859,813
7,751,978
9,726,992
11,714,476
12,669,760

할인율(=WACC)
11.98%
11.98%
11.98%
11.98%
11.98%

현가계수(주1)
0.9450
0.8439
0.7536
0.6730
0.6010

현재가치
3,647,523
6,541,895
7,330,358
7,883,725
7,614,399

가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치
33,017,900

나. 영구현금흐름 현재가치(주2)
66,099,276

다. 영업가치
99,117,176

라. 비영업자산(주3)
3,609,624

마. 기업가치(다+라)
102,726,800

바. 이자부부채의 가치(주4)
167,780

사. 자기자본의 가치(마-바)
102,559,020

아. 발행주식수(주5)
1,075,791

자. 주당 수익가치(원)(사÷아)
95,334

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 현가계수는 영업현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 동 가정에 따라 계산된 현가계수는 다음과 같습니다.

구분
평균연수
산식
현가계수

2021년
0.5
1/(1+11.98%)^0.5
0.9450

2022년
1.5
1/(1+11.98%)^1.5
0.8439

2023년
2.5
1/(1+11.98%)^2.5
0.7536

2024년
3.5
1/(1+11.98%)^3.5
0.6730

2025년
4.5
1/(1+11.98%)^4.5
0.6010

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
금액

가. 2025년 세후영업이익
13,176,082

나. 영구성장률
0%

다. 2025년 이후 세후영업이익 (가 X (1 + 나))
13,176,082

라. 순운전자본의 증감
-

마. 2025년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라)
13,176,082

바. 할인율(가중평균자본비용)
11.98%

사. 영구현금흐름의 현재가치
66,099,276

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주3) 평가기준일 현재 피합병법인의 비영업자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
장부가액
조정
평가액

현금및현금성자산(**)
4,661,661
(1,235,204)
3,426,457

단기금융상품
10,000
-
10,000

임차보증금
179,893
-
179,893

현재가치할인차금
(6,727)
-
(6,727)

합계
4,844,828
(1,235,204)
3,609,624

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*) 장부금액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(**) 현금및현금성자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액((*1)
조정
비영업자산

초과보유현금
4,661,661
(1,235,204)
3,426,457

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을

차감한 금액

3,426,457
천원과 단기간
내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금
4,661,661천원중 작은 금액인

3,426,457
천원으로 산출하였습니다.

<현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액>

(단위: 천원)

구분
금액

2021년 추정 매출원가
9,412,654

2021년 추정 판매비와관리비
4,580,989

2021년 추정 투자액(CAPEX)
1,610,291

2021년 추정 감가상각비
(575,623)

합계
15,028,311

영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의
30일분)

1,235,204

2020년 보유현금
4,661,661

현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액
3,426,457

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

<단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금>

(단위: 천원)

구분
금액

보유현금(A)
4,661,661

유동자산(B)
7,494,677

현금을 제외한 유동자산(C=B-A)
2,833,016

단기차입금(D)
-

유동부채(E)
2,137,295

차입금을 제외한 유동부채(F=E-D)
2,137,295

단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금(A - Max{(F-C),0} x 0.5)
4,661,661

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주4) 평가기준일 현재 피합병법인의 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
금액

리스부채
167,780

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주5) 분석기준일 현재 피합병법인의 법인등기부등본상 보통주 발행주식총수입니다.

4.
3.1.2 민감도 분석결과

가중평균자본비용(WACC) 및 영구성장률을 변수로 하여 1주당 수익가치에 대한 민감도 분석을 수행한 결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

11.48%
11.98%
12.48%

영구성장률
(1.00%)
93,876
90,053
86,519

0%
99,699
95,334
91,324

1.00%
106,634
101,576
96,966

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주7)
정정후

4.
3.1 산정결과 요약

4.
3.1.1 수익가치 산정결과

피합병법인의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,411,550
14,489,949
18,533,116
22,335,675
24,963,344

매출총이익
1,555,500
1,086,036
5,819,222
4,240,176
10,557,132
15,469,063
18,115,810
20,725,467
22,403,912

판매비와관리비
1,471,832
1,980,234
2,576,209
2,379,234
4,660,145
4,678,883
5,342,265
5,994,745
6,898,262

영업이익
83,668
(894,198)
3,243,014
1,860,942
5,896,988
10,790,180
12,773,545
14,730,722
15,505,649

법인세비용
671,575
1,968,007
2,343,269
2,675,854
2,707,612

세후영업이익
5,225,413
8,822,173
10,430,276
12,054,868
12,798,037

(+) 감가상각비등
575,623
1,127,748
1,676,520
2,152,465
2,281,635

(-) CAPEX
(1,610,291)
(1,597,994)
(1,894,668)
(2,128,224)
(2,325,641)

(±) 순운전자본증감
(391,443)
(772,333)
(732,920)
(678,060)
(480,221)

영업현금흐름(FCFF)
3,799,302
7,579,595
9,479,208
11,401,049
12,273,811

할인율(=WACC)
11.98%
11.98%
11.98%
11.98%
11.98%

현가계수(주1)
0.9450
0.8439
0.7536
0.6730
0.6010

현재가치
3,590,341
6,396,420
7,143,626
7,672,792
7,376,437

가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치
32,179,616

나. 영구현금흐름 현재가치(주2)
64,202,773

다. 영업가치
96,382,389

라. 비영업자산(주3)
4,224,018

마. 기업가치(다+라)
100,606,408

바. 이자부부채의 가치(주4)
167,780

사. 자기자본의 가치(마-바)
100,438,628

아. 발행주식수(주5)
1,075,791

자. 주당 수익가치(원)(사÷아)
93,363

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 현가계수는 영업현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 동 가정에 따라 계산된 현가계수는 다음과 같습니다.

구분
평균연수
산식
현가계수

2021년
0.5
1/(1+11.98%)^0.5
0.9450

2022년
1.5
1/(1+11.98%)^1.5
0.8439

2023년
2.5
1/(1+11.98%)^2.5
0.7536

2024년
3.5
1/(1+11.98%)^3.5
0.6730

2025년
4.5
1/(1+11.98%)^4.5
0.6010

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
금액

가. 2025년 세후영업이익
12,798,037

나. 영구성장률
0%

다. 2025년 이후 세후영업이익 (가 X (1 + 나))
12,798,037

라. 순운전자본의 증감
-

마. 2025년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라)
12,798,037

바. 할인율(가중평균자본비용)
11.98%

사. 영구현금흐름의 현재가치
64,202,773

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주3) 평가기준일 현재 피합병법인의 비영업자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
장부가액
조정
평가액

현금및현금성자산(**)
4,661,661
(620,809)
4,040,851

단기금융상품
10,000
-
10,000

임차보증금
179,893
-
179,893

현재가치할인차금
(6,727)
-
(6,727)

합계
4,844,828
(620,809)
4,224,018

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*) 장부금액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(**) 현금및현금성자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액((*1)
조정
비영업자산

초과보유현금
4,661,661
(620,809)
4,040,851

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을

차감한 금액

4,040,851
천원과 단기간
내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금
4,661,661천원중 작은 금액인

4,040,851

천원으로 산출하였습니다.

<현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액>

(단위: 천원)

구분
금액

2021년 추정 매출원가
9,411,550

2021년 추정 판매비와관리비
4,660,145

2021년 추정 투자액(CAPEX)
1,610,291

2021년 추정 감가상각비
(575,623)

합계
15,106,363

영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의
15일분)

620,809

2020년 보유현금
4,661,661

현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액
4,040,851

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

<단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금>

(단위: 천원)

구분
금액

보유현금(A)
4,661,661

유동자산(B)
7,494,677

현금을 제외한 유동자산(C=B-A)
2,833,016

단기차입금(D)
-

유동부채(E)
2,137,295

차입금을 제외한 유동부채(F=E-D)
2,137,295

단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금(A - Max{(F-C),0} x 0.5)
4,661,661

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주4) 평가기준일 현재 피합병법인의 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
금액

리스부채
167,780

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주5) 분석기준일 현재 피합병법인의 법인등기부등본상 보통주 발행주식총수입니다.

4.
3.1.2 민감도 분석결과

가중평균자본비용(WACC) 및 영구성장률을 변수로 하여 1주당 수익가치에 대한 민감도 분석을 수행한 결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

11.48%
11.98%
12.48%

영구성장률
(1.00%)
91,949
88,235
84,802

0%
97,604
93,363
89,467

1.00%
104,337
99,425
94,946

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주8) 정정전

4.

3.2 수
익가치 세부내역 추정 내역

세후영업이익 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,412,654
14,386,802
18,356,098
22,103,871
24,678,218

매출총이익
1,555,500
1,086,036
5,819,222
4,240,176
10,556,029
15,572,210
18,292,827
20,957,271
22,689,038

판관비
1,471,832
1,980,234
2,576,209
2,379,234
4,580,989
4,615,097
5,244,761
5,863,228
6,718,777

영업이익
83,668
(894,198)
3,243,014
1,860,942
5,975,040
10,957,113
13,048,066
15,094,043
15,970,261

법인세
(21,250)
33,602
(249,939)
409,345
688,746
1,997,563
2,394,811
2,744,146
2,794,180

세후영업이익
104,918
(927,800)
3,492,952
1,451,597
5,286,294
8,959,550
10,653,255
12,349,897
13,176,082

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1)

2018년부터 2021년상반기
까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 손익계산서상의 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과 상이합니다.

(주8) 정정후

4.

3.2 수
익가치 세부내역 추정 내역

세후영업이익 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,411,550
14,489,949
18,533,116
22,335,675
24,963,344

매출총이익
1,555,500
1,086,036
5,819,222
4,240,176
10,557,132
15,469,063
18,115,810
20,725,467
22,403,912

판관비
1,471,832
1,980,234
2,576,209
2,379,234
4,660,145
4,678,883
5,342,265
5,994,745
6,898,262

영업이익
83,668
(894,198)
3,243,014
1,860,942
5,896,988
10,790,180
12,773,545
14,730,722
15,505,649

법인세
(21,250)
33,602
(249,939)
409,345
671,575
1,968,007
2,343,269
2,675,854
2,707,612

세후영업이익
104,918
(927,800)
3,492,952
1,451,597
5,225,413
8,822,173
10,430,276
12,054,868
12,798,037

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1)

2018년부터 2021년상반기
까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 손익계산서상의 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과 상이합니다.

(주9) 정정전

4.
3.3 매출액 추정

피합병법인은 국내에는 산업화되지 않았던 피규어 개발, 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 피합병법인의 매출은 인물 액션 피규어/스테츄매출, 애니 액션 피규어/스테츄매출, 아트 토이, 게임 피규어 등으로 구성되어 있습니다.

4.
3.3.1 추정근거 및 매출 추정 요약

(1) 매출액 추정근거

추정 기간의 매출은 피합병법인의 실적 현황, 사업 계획 및 신규 계약 현황, 그리고 공신력 있는 기관의 시장전망자료 및 과거 실적자료 등를 이용하여 추정하였습니다. 

(2) 과거 실적 및 미래 추정 매출

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인물 액션 피규어 / 스테츄
1,000,108
1,694,090
4,455,611
3,335,985
7,424,023
12,987,534
16,881,437
20,657,587
22,723,345

일반
1,000,108
1,694,090
4,455,611
3,335,985
7,424,023
11,136,034
13,920,043
17,400,054
19,140,059

블랙라벨(High-End 피규어)
-
-
-
-
-
1,851,500
2,961,394
3,257,533
3,583,286

애니 액션 피규어 / 스테츄
1,839,008
730,214
4,423,654
2,097,842
8,452,791
10,988,628
13,186,353
15,164,306
16,680,737

게임피규어
1,500
-
2,600,000
3,190,000
3,820,675
4,202,742
4,623,017
5,085,318
5,593,850

아트토이
276,911
905,425
61,655
249,422
254,643
280,108
308,118
338,930
372,823

자사IP
86,060
174,554
1,153,544
16,551
16,551
1,500,000
1,650,000
1,815,000
1,996,500

합계
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고

서

, 검토보고서
및 한울회계법인 Analysis)

<매출 용어 정리>

매출

설명

인물 액션 피규어
/스테츄

- '인물'는 실제로 존재하는 사람을 피규어로 제작할 때 '인물'라는 용어를 사용함

- 인물에서는 주로 헐리웃 영화 IP의 배우나 뮤지션을 형상화 한 것이 시장에서 인기가 좋고, 
 드물게 아티스트를 형상화하기도 함

- '액션 피규어'는 body에 여러가지 관절을 넣어서 소비자가 직접 자세를 잡거나 가지고 놀 수
 있게 하는게 목적이며, 완구에서 발전된 제품이라 다양한 호환 parts로 무기를 쥐어 준다거나
 다양한 소품을 활용해서 놀수 있으나 고퀄리티에 고가로 가면서 가지고 놀기 보다는 수집형
 에 가깝다. 보통 1/6스케일로 축소된 제품이 많음

- '스테츄'는 영화의 멋진 장면이나 특정 자세를 취해서 고정형으로 만든 수집 피규어를 업계에
 선 지칭하며 사이즈는 1/6, 1/4, 1/3 정도가 유행하고 있음. 액션피규어에 비해서 좀더 사실적
 인 표현과 화려한 표현이 가능해서 고가의 제품이 많으며 수집 시장에서의 평가도 냉정함. 
 피합병법인은 인물 스테츄에서는 세계 최고 수준으로 평가 받고 있음.

블랙라벨
(High-End 피규어)
- 국내 생산시설 확보를 통하여 소량 한정판 High-End 피규어(블랙라벨)
- 2021년 하반기: 슈퍼맨 1/3 (클라크켄트) 8.7억 예정
- 2022년 상반기: 슈퍼맨 1/3 (변신) 5억, 마이클잭슨 1/3 #2 13억, 기타 2억 예정

애니 액션 피규어
/스테츄

- '애니'는 코믹스, 애니메이션 등에 나오는 캐릭터, 로봇 등을 제작 할 때 사용하는 용어임

- '액션 피규어' 정의 위와 상동

- 애니 액션 피규어의 경우 1/12 스케일로 축소 된 제품이 많음

- '스테츄' 정의 위와 상동

- '애니'제품의 경우 피합병법인의 브랜드인 '5PROSTUDIO'가 일본 본토 및 아시아권에서 높은
 인지도를 가지고 있음

아트 토이

- 홍콩에서 시작한 장르로 디자인토이 등으로도 불림. 위의 설명한 실사나 애니 피규어처럼 작품의 정밀재현을 목표로 하기 보다는 특정 주제나 작품을 모티브로 재해석된 디자인한 
 피규어를 지칭함

게임피규어

- 게임IP를 가지고 만든 피규어를 지칭함. 위에 설명처럼 액션피규어/스테츄/아트토이의 형태
 로 제작 될 수 있음

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(3) 과거 매출액 구성비율

피합병법인의 2018년부터

2021년 상반기까지
매출액 구성비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
합계('18~'21 상반기)

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

인물 액션 피규어 / 스테츄
1,000,108
31.2%
1,694,090
48.3%
4,455,611
35.1%
3,335,985
37.5%
10,485,794
37.1%

애니 액션 피규어 / 스테츄
1,839,008
57.4%
730,214
20.8%
4,423,654
34.8%
2,097,842
23.6%
9,090,718
32.1%

게임피규어
1,500
0.0%
-
-%
2,600,000
20.5%
3,190,000
35.9%
5,791,500
20.5%

아트토이
276,911
8.6%
905,425
25.8%
61,655
0.5%
249,422
2.8%
1,493,412
5.3%

자사IP
86,060
2.7%
174,554
5.0%
1,153,544
9.1%
16,551
0.2%
1,430,709
5.1%

합계
3,203,587
100.0%
3,504,282
100.0%
12,694,465
100.0%
8,889,799
100.0%
28,292,132
100.0%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서
및 한울회계법인 Analysis)

2021년 상반기
까지는 인물 액션 피규어/스테츄, 애니 액션 피규어/스테츄 매출이 전체 매출의
69.2%
를 차지하여 피합병법인 매출의 대분을 차지하고 있으며, 이외에 게임사인 엔씨소프트 '리니지' ODM 방식으로 진행한 게임피규어 매출과, 연예엔터테인먼트사인 빅히트'BTS' 등과 ODM 방식으로 진행한 아트토이 매출, 피합병법인의 창작 IP인 '헌터스' 시리즈 관련된 자사IP 매출로 구성되어 있습니다.

4.

3.3.2 세부매출추정

(1) 피합병법인의 향후 매출 계획

가. 글
로벌 인기IP 계약

피합병법인은 기존의 강점을 더 강화할 수 있는 글로벌 IP와의 지속적인 계약으로 점점 성장하는 시장에서 브랜드 입지를 강화하기 위하여 다음과 같은 전략을 사용하고 있습니다.

① 기존의 강점인 클래식 IP(원더우먼, 슈퍼맨, 커트 코베인, 에일리언의 리플리/파워로더 등)의 강화

② 새로운 트렌드 신작IP(듄, 더 배트맨, 수어사이드스쿼드2, 존윅, 킹덤, BTS 등) 확보

나. 자사 IP 역량 강화

피합병법인의 '헌터스' 시리즈는 한국과 중국에 상표권이 출원된 피합병법인의 창작 IP로 중화권에서 높은 성과를 내며 성공적으로 마니아층을 형성하였습니다. 열광적인 인기에 힘입어 현재 세 번째 시리즈까지 출시하였으며 높은 마진율의 High-end 제품 라인업으로 판매량 및 매출액이 우상향을 이루고 있습니다. 현재 네 번째 시리즈를 준비하고 있으며 OSMU(One Source, Multi Use)를 염두에 두고 지속적으로 '헌터스' 시리즈의 세계관을 발전시켜 피규어 뿐만 아니라 웹툰, 웹소설 등으로 적용 분야를 확대할 예정입니다.

헌터스 시리즈 매출액 및 매출수량 실적.jpg
헌터스 시리즈 매출액 및 매출수량 실적

(출처 : 피합병법인 제시자료)

더보이

버바캇

닥터비비

헌터스 - 더 보이

(HUNTERS :

Day After WWlll ? The BOY)

출시연도: 2018년 하반기

판매가격: 299달러

사이즈 : 1/6 스케일

헌터스 - 버바캇

(HUNTERS :

Day After WWlll

BERBAKAT ZV Test Type-0)

출시연도: 2020년 상R반기

판매가격: 299달러

사이즈 : 1/6 스케일

헌터스 - 닥터 비비

(HUNTERS :

Day After WWll ? Dr.BB)

출시연도: 2020년 하반기

판매가격: 299달러

사이즈 : 1/6 스케일

(출처 : 피합병법인 제시자료)

다. 소량 한정판 High-end 피규어(블랙라벨) 품질 극대화

피합병법인은 국내 생산시설 확보를 통하여 소량 한정판 하이엔드 피규어 시장에서의 입지를 공고히 하고 시장점유율을 확대해 나갈 예정입니다.

이와 관련하여 본사 건물 지하층 및 지상 3층에 제조공장 및 시설장치를 확보하였으며, 제조인원을 채용하였습니다. 

<시설장치 투자액>

(단위: 천원)

시리즈
금액

UV경화기 및 세척기 (2대)
630

에어브러쉬, 에어건 연결 호스 설비
184

콤프레셔
7,200

흡입식샌딩기
2,500

진공주형기
17,300

합계
27,814

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

<인원 채용계획>

(단위:명)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

블랙라벨(제조)
6
7
10
12
14

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

<향후 매출계획>

(단위:명)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
-
1,851,500
2,961,394
3,257,533
3,583,286

-
2022년
:
슈퍼맨(클라크켄트) 7억, 마이클잭슨 11억 예정

 -
2023년
:
존윅 7억, 터미네이터2 11억,캣우먼 4억, 매트릭스2 8억 예정

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

라. 게임회사 ODM

피합병법인은 국내 유일의 액션 피규어, 스테츄 및 아트토이 종합 제작회사로 유명 게임회사와 콜라보레이션을 통하여 넥슨의 메이플스토리2, 엔씨소프트의 블레이드앤소울, 리니지 등 ODM 제품을 기획, 개발 및 판매해왔습니다. 피합병법인은 이러한 ODM 제품 관련 One Stop Solution을 제공할 수 있는 국내 최고 수준의 역량을 바탕으로 향후에도 검은사막 등 유망IP를 선별하여 게임회사와의 콜라보레이션을 진행할 계획입니다.

마. 국내 콘텐츠 제작사 및 엔터테인먼트사와 콜라보레이션

OTT를 통하여 전세계로 진출한 한류 콘텐츠가 아시아권 전체 1위를 차지하고 있으며, 북미 시장에서도 높은 평가를 받고 있고 BTS로 케이팝의 위상이 제고되어 한류 콘텐츠와 아티스트에 대한 관심도가 증가하고 있어 유수의 국내 콘텐츠 회사(엔터테인먼트사, 게임회사 등)들과의 네트워크를 활용하여 콜라보레이션 확대를 기대할 수 있습니다. 

신규로 확대하고자 하는 국내 콘텐츠 제작사 및 엔터테인먼트사와 콜라보레이션 내역을 요약하면 다음과 같습니다.

① 한류 콘텐츠 및 아티스트 관련 독점 라이선스 확보

② 해당 라이선스를 통한 피규어의 개발 및 유통

③ 장기적으로 독점 IP 라이선스를 통한 글로벌 사업 확장

(2) 세부매출 추정 

2021년 매출 추정은 평가기준일까지 실적, 발주현황 및 라이선스 체결 현황 등을 고
려하여 추정하였으며, 2021년이후부터는 글로벌 시장규모, 성장율 및 피합병법인의 사업역량 등을 고려하여 추정하였습니다.

가. 2021년 매출 추정

2021년 매출액은 평가기준일까지 실제 매출,
입금완료기체결된 품목, 구매주문(PO) 확보된 품목으로 구성되어 있고

과거에도 성공한 작품(출시가보다 200%이상 프리미엄 형성)들로 구성되어 있어 매출의 실현 가능성을 높은 것으로 판단됩니다.

(단위: 천원)

구분
금액
비고

기실적
8,889,799
기실적 반영

입금완료
2,249,277
엘비스, 우주인2, 브루스리, 마릴린먼로 등

구매주문(PO) 확보, 일부입금
5,976,787
볼트론

구매주문(PO) 확보
2,852,820
검은사막, 히스레져, 원더우먼, 쿠키런

합계
19,968,683

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

나. 2021년 이후 매출 추정

2021년 추정된 매출액을 기준으로 하여 글로벌 시장규모, 성장률 및 피합병법인의 사업역량 및 사업계획 등을 고려하여 아래와 같은 각 연도별 매출증가율을 적용하여 추정하였습니다.

구분
2022년
2023년
2024년
2025년

인물 액션 피규어/스테츄

일반
50%
25%
25%
10%

블랙라벨(Higg-End 피규어)
-
60%
10%
10%

애니 액션 피규어/스테츄
30%
20%
15%
10%

게임피규어
10%
10%
10%
10%

아트토이
10%
10%
10%
10%

자사IP
개별추정
10%
10%
10%

전체매출기준
50%
22%
17%
10%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 향후 2년간 수주(매출) 예상액

(단위: 천원)

구분
2022년
2023년

인물 액션 피규어/스테츄
34,622,523
56,429,586

애니 액션 피규어/스테츄
7,969,445
13,329,190

아트토이
2,003,388
1,000,000

게임피규어
5,582,025
2,500,000

자사IP
2,014,913
2,898,163

협의중인 수주합계
52,192,294
76,156,939

본 보고서 매출반영
29,959,012
36,648,925

매출반영율
57.40%
48.12%

피합병법인은 향후 매출에 대해 PRIME1 등과의 IP별로 협업계약서를 체결하여 수량 및 단가를 확보하고 있으며, 라이선스계약을 통해서 IP를 확보하고 있습니다. 이로 인하여 2022년 및 202년에 각각 약 521억 및 762억 수주(매출)를 확보
진행중에 있으며 본 보고서 평가시 2022년 및 2023년에 각각 299억(매출반영율 57.4%) 및 366억(매출반영율 48.12%) 매출추
정하였습니다.

-
인물 액션 피규어/스테츄

(단위: 천원)

제품내용
사이즈
예상매출
증빙

2022년
2023년

프로젝트 A-01
1:3
1,680,581
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-02
1:4
1,033,965
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-03
1:3
1,242,000
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-04
1:4
621,000
-
라이선스 계약

프로젝트 A-05
1:3
1,138,500
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-06
1:3
853,875
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-07
1:3
853,875
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-08
1:4
774,698
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-09
1:4
824,361
-
계약서

프로젝트 A-10
1:4
1,236,541
-
협의중

프로젝트 A-11
1:4
1,516,103
-
라이선스 계약

프로젝트 A-12
1:6
1,517,051
-
라이선스 계약

프로젝트 A-13
1:4
435,476
-
라이선스 계약

프로젝트 A-14
1:4
352,935
-
라이선스 계약

프로젝트 A-15
1:6
744,226
-
계약서

프로젝트 A-16
1:4
723,465
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-17
1:3
1,242,000
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-18
1:4
236,325
-
라이선스 계약

프로젝트 A-19
1:3
1,680,581
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-20
1:3
1,137,465
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-21
1:3
1,680,581
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-22
1:3
1,344,465
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-23
1:3
1,008,349
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-24
1:3
1,680,581
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-25
1:3
1,680,581
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-26
1:3
1,293,750
-
협의중, 메일

프로젝트 A-27
1:3
1,137,465
-
협의중, 메일

프로젝트 A-28
1:3
672,233
-
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 A-29
1:3
672,233
-
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 A-30
1:3
1,292,888
-
협의중, 메일

프로젝트 A-31
1:3
-
905,625
협의중, 메일

프로젝트 A-32
1:3
-
1,033,706
협의중, 메일

프로젝트 A-33
1:6
-
641,700
라이선스 계약

프로젝트 A-34
1:3
-
1,412,775
협의중, 메일

프로젝트 A-35
1:3
-
1,493,850
협의중, 메일

프로젝트 A-36
1:3
-
543,375
협의중

프로젝트 A-37
1:3
-
1,086,750
협의중

프로젝트 A-38
1:3
-
1,344,465
구두 협의중

프로젝트 A-39
1:3
-
1,308,085
구두 협의중

프로젝트 A-40
1:3
-
909,972
구두 협의중

프로젝트 A-41
1:3
-
739,352
구두 협의중

프로젝트 A-42
1:3
-
930,724
구두 협의중

프로젝트 A-43
1:3
-
1,023,719
구두 협의중

프로젝트 A-44
1:3
-
682,479
구두 협의중

프로젝트 A-45
1:3
-
1,680,581
구두 협의중

프로젝트 A-46
1:3
-
1,344,465
구두 협의중

프로젝트 A-47
1:3
-
1,023,719
구두 협의중

프로젝트 A-48
1:3
-
682,479
구두 협의중

프로젝트 A-49
1:3
-
1,344,465
구두 협의중

프로젝트 A-50
1:3
-
744,579
구두 협의중

프로젝트 A-51
1:3
-
682,479
구두 협의중

프로젝트 A-52
1:3
-
1,608,850
협의중, 메일

프로젝트 A-53
1:6
-
721,913
구두 협의중

프로젝트 A-54
1:6
-
802,125
구두 협의중

프로젝트 A-55
1:3
-
1,263,850
협의중, 메일

프로젝트 A-56
1:4
-
689,138
구두 협의중

프로젝트 A-57
1:4
-
1,292,313
구두 협의중

프로젝트 A-58
1:4
-
878,773
구두 협의중

프로젝트 A-59
1:4
-
826,965
구두 협의중

프로젝트 A-60
1:4
-
689,138
구두 협의중

프로젝트 A-61
1:4
-
1,292,313
구두 협의중

프로젝트 A-62
1:4
-
522,503
구두 협의중

프로젝트 A-63
1:4
-
803,850
구두 협의중

프로젝트 A-64
1:4
-
1,292,313
구두 협의중

프로젝트 A-65
1:4
-
585,523
구두 협의중

프로젝트 A-66
1:4
-
918,850
구두 협의중

프로젝트 A-67
1:4
-
1,148,563
구두 협의중

프로젝트 A-68
1:6
-
2,758,275
구두 협의중

프로젝트 A-69
1:4
-
930,465
구두 협의중

프로젝트 A-70
1:4
-
803,850
구두 협의중

프로젝트 A-71
1:4
-
2,297,700
구두 협의중

프로젝트 A-72
1:4
-
1,292,313
구두 협의중

프로젝트 A-73
1:4
-
2,067,700
구두 협의중

프로젝트 A-74
1:4
-
1,004,813
구두 협의중

프로젝트 A-75
1:4
-
1,205,775
구두 협의중

프로젝트 A-76
1:4
-
1,148,850
구두 협의중

프로젝트 A-77
1:4
-
918,850
구두 협의중

프로젝트 A-78
1:4
-
803,850
구두 협의중

프로젝트 A-79
1:4
-
803,850
구두 협의중

프로젝트 A-80
1:4
-
1,286,390
구두 협의중

프로젝트 A-81
1:4
-
602,888
구두 협의중

프로젝트 A-82
1:4
-
401,925
구두 협의중

프로젝트 A-83
1:4
-
401,925
구두 협의중

프로젝트 A-84
1:4
-
401,925
구두 협의중

프로젝트 A-85
1:4
-
401,925
구두 협의중

프로젝트 A-86
1:3
905,625
-
구두 협의중

프로젝트 A-87
1:3
1,408,750
-
구두 협의중

합계
34,622,523
56,429,586

-
애니 액션 피규어/스테
츄

(단위: 천원)

제품내용
사이즈
예상매출
증빙

2022년
2023년

프로젝트 B - 01
1:4
498,525
-
선주문 중

프로젝트 B - 02
38cm
4,079,280
-
선주문 중

프로젝트 B - 03
n/s
328,500
-
라이선스 계약

프로젝트 B - 04
1:6
415,553
-
라이선스 계약

프로젝트 B - 05
1:6
415,553
-
라이선스 계약

프로젝트 B - 06
1:6
277,035
-
라이선스 계약

프로젝트 B - 07
1:6
402,500
-
라이선스 계약, 
샘플제작중

프로젝트 B - 08
1:6
402,500
-
라이선스 계약

프로젝트 B - 09
1:6
402,500
-
라이선스 계약

프로젝트 B - 10
1:6
402,500
-
라이선스 계약

프로젝트 B - 11
n/s
345,000
-
구두 협의중

프로젝트 B - 12
1:4
-
917,700
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 13
1:4
-
688,275
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 14
1:4
-
573,563
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 15
1:4
-
573,563
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 16
1:4
-
573,563
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 17
1:4
-
458,850
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 18
1:4
-
688,275
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 19
1:4
-
573,563
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 20
1:4
-
458,850
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 21
1:6
-
247,365
협의중, 메일

프로젝트 B - 22
1:6
-
448,673
협의중, 메일

프로젝트 B - 23
1:6
-
541,823
협의중, 메일

프로젝트 B - 24
1:6
-
495,248
협의중, 메일

프로젝트 B - 25
38cm
-
1,205,775
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 26
1:4
-
301,875
협의중, 메일

프로젝트 B - 27
1:4
-
261,625
협의중, 메일

프로젝트 B - 28
1:4
-
241,500
협의중, 메일

프로젝트 B - 29
1:4
-
241,500
협의중, 메일

프로젝트 B - 30
1:4
-
344,138
협의중, 메일

프로젝트 B - 31
1:4
-
275,310
협의중, 메일

프로젝트 B - 32
1:4
-
275,310
협의중, 메일

프로젝트 B - 33
30cm
-
1,664,625
구두 협의중

프로젝트 B - 34
33cm
-
573,850
구두 협의중

프로젝트 B - 35
1:4
-
704,375
구두 협의중

합계
7,969,445
13,329,190

-

아
트토이

(단위: 천원)

제품내용
사이즈
예상매출
증빙

2022년
2023년

프로젝트 C - 01
n/s
534,463
-
라이선스 계약, 
샘플제작중

프로젝트 C - 02
n/s
534,463
-
라이선스 계약, 
샘플제작중

프로젝트 C - 03
n/s
534,463
-
라이선스 계약, 
샘플제작중

프로젝트 C - 04

400,000
1,000,000
시리즈

합계
2,003,388
1,000,000

-
게임피규어

(단위: 천원)

제품내용
사이즈
예상매출
증빙

2022년
2023년

프로젝트 D - 01
n/s
392,025
-
계약서

프로젝트 D - 02
1:4
650,000
-
계약서(초안), 메일

프로젝트 D - 03
n/s
2,500,000
2,500,000
구두 협의중

프로젝트 D - 04
1:4
500,000
-
구두 협의중

프로젝트 D - 05
1:4
500,000
-
구두 협의중

프로젝트 D - 06
1:4
500,000
-
구두 협의중

프로젝트 D - 07
n/s
540,000
-
협의중, 메일

합계
5,582,025
2,500,000

- 자사IP

(단위: 천원)

제품내용
사이즈
예상매출
증빙

2022년
2023년

프로젝트 E - 01
1:5
480,700
-
자사 IP

프로젝트 E - 02
1:6
1,234,213
2,098,163
자사 IP

프로젝트 E - 03

300,000
800,000
자사 IP

합계
2,014,913
2,898,163

(주2)

인물 액션 피규어 / 스테츄 매출추정근거

① 글로벌 유명 IP 및 국내외 유망 IP Sourcing 능력

피합병법인은 유니버셜스튜디오, 파라마운트 픽쳐스, 소니 픽쳐스, MGM, 디즈니 등다수의 해외 메이저 라이센서와 계약해왔습니다. 할리우드 IP는 world-wide licensee로서 국내에서 유일하며, 세계 무대에서도 통하는 경쟁력을 가지고 있습니다. 이와 관련하여 피합병법인은 국내에서 독보적인 트랙 레코드를 보유하고 있습니다.

② 한류 콘텐츠를 글로벌 마켓 수준으로 제작할 수 있는 국내 유일 기업

피합병법인은 국내 엔터테인먼트사 및 게임회사 등과의 피규어 ODM 제작으로 실력이 검증되었습니다. 대표이사를 중심으로 주요 경영진이 타겟 사업을 진행할 수 있는 핵심역량 및 관련 업계 네트워크를 보유하고 있습니다.

③
소량 한정판 High-end 피규어(블랙라벨) 품질 극대화
피합병법인은 국내 생산시설 확보를 통하여 부가가치가 높은 소량 한정판 하이엔드 피규어 시장에서의 입지를 공고히 하고 시장점유율을 확대해 나갈 예정입니다.

④ 자사 IP 역량 강화

피합병법인의 창작 IP인 '헌터스' 시리즈는 중화권에서 높은 성과를 내면서 세번째 시리즈까지 출시를 하였습니다. '헌터스’시리즈는 High-end 제품라인업으로 첫번째 시리즈부터 세번째 시리즈까지 우상향으로 판매량이 성장하였습니다. 현재 네 번째 시리즈를 준비하고 있으며 OSMU(One Source Multi Use)를 염두에 두고 향후 지속적으로 '헌터스' 시리즈를 발전시켜 피규어 뿐만 아니라 웹툰, 웹소설, 애니메이션, 게임 등의 플랫폼으로 적용을 확장하고 전문 회사들과 협력하여 멀티플랫폼/ 완성형 IP 사업을 진행할 예정입니다.

⑤
게임회사 ODM

피합병법인은 국내 유일의 액션 피규어, 스테츄 및 아트토이 종합 제작회사로 유명 게임회사와 콜라보레이션을 통하여 넥슨의 메이플스토리2, 엔씨소프트의 블레이드앤소울, 리니지 등 ODM 제품을 기획, 개발 및 판매해왔습니다. 

피합병법인은 고객사의 콘텐츠를 활용한 One stop solution(기획/개발/양산/판매) 제공 능력 또한 수많은 실적으로 입증하고 있습니다.

피합병법인은 이러한 ODM 제품 관련 One Stop Solution을 제공할 수 있는 국내 최고 수준의 역량을 바탕으로 향후에도 펄어비스 '검은사막', 넷플릭스 드라마 '킹덤' 등 유망IP를 선별하여 게임회사와의 콜라보레이션을 진행할 계획입니다.

⑥
피규어 거래사이트에서 피합병법인의 출시제품 프리미엄 형성
피합병법인에서 출시 제품들이 거래사이트에서 200%이상의 가격프리미엄이 유지되고 있고 세계에서 피합병법인에 대한 기술력 및 인지도가 지속적으로 상승하고 있습니다.

⑦ 글로벌에서의 높은 인지도

피합병법인은 국내 피규어 관련 기업 중 유일하게 글로벌 메이저 유통사의 초청으로 코믹콘, 원더페스티발 기업부스 등 해외 유명 전시회에 매년 참가하고 있습니다.

⑧ 메이저 피규어 회사로서 세계적인 경쟁력 보유

피규어는 원재료 등의 특성에 따라 요구되는 개발 및 제조 기술 및 난이도가 상이하므로 글로벌 피규어 제조사들도 피규어의 전 상품군을 망라하기 어려운 산업입니다.
 그러나 피합병법인은 다양한 피규어 라이센싱 경험 및 피합병법인의 우수 인력을 바탕으로 피규어 전 상품군에 대하여 세계 최고 수준의 개발 및 제조역량을 갖추고 있습니다.

⑨
피합병법인의 주요 목표시장의 성장성

피합병법인의 주요 목표시장인 북미 및 아시아태평양 지역의 주요 국가별 시장현황 및 전망은 다음과 같습니다.

- 북미 지역

2020년 현재 북미 지역은 세계최대 시장으로 약 35억 달러 규모의 시장을 형성하고 있으며 2027년까지 연평균 9.8%로 성장하여 2027년에는 약 67억 달러 규모로 확대될 것으로 전망됩니다. 이 중 피합병법인의 주요 목표시장인 미국은 2020년 현재 세계 최대시장으로 2027년까지 시장규모가 약 1.9배 성장할 것이 예상되어 피합병법인은 해당 시장에서의 매출 확대를 통한 성장을 기대하고 있습니다.

- 아시아태평양 지역

2020년 현재 아시아 태평양 지역은 약 27억 달러 규모의 시장을 형성하고 있으며 2027년까지 연평균 15.0%로 성장하여 2027년에는 약 71억 달러 규모로 확대될 것으로 전망됩니다.
이 중 피합병법인의 주요 목표시장인 중국, 일본, 대한민국은 2020년현재 약 21억 달러에서
2027년 약 59억 달러로 시장규모가 3배 이상
성장할 것이 예상됩니다. 그러므로 피합병법인은 트럭380의 설립 등 해당 시장 맞춤형 마케팅 노력을 집중하여 해당 지역에서의 시장점유율을
확대해 나갈 예정입니다.

⑩ 시장점유율의 확대 가능성

피합병법인의 감사받은 재무제표상 매출액을 글로벌 피규어 시장규모로 나누어 계산한 시장점유율은 아래와 같습니다. 2020년 매출액 기준으로 피합병법인의 글로벌 시장점유율은 0.11%에 불과하며 피합병법인은 단계적인 성장을 거쳐 2025년 글로벌 시장점유율을 0.4%까지 확대해 나갈 계확입니다.

회사명

2018(A)

2019(A)

2020(A)

피합병법인

0.03%

0.03%

0.11%

Prime 1 Studio

0.18%

0.19%

0.21%

Sideshow

0.78%

0.83%

0.89%

Hot Toys

0.26%

0.25%

0.26%

Mattel

6.04%

6.25%

6.48%

Hasbro

5.59%

5.95%

5.76%

Bandai Namco Holdings

12.62%

12.74%

13.65%

Kotobukiya

0.74%

0.62%

0.69%

(출처: MAIA RESEARCH, 2021.05, 피합병법인)

⑪ 브랜드 라이프 사이클 이론에 따른 피합병법인의 위치

브랜드 라이프 사이클 이론에 따른 피합병법인의 위치는 성장기 초입 단계에 위치하고 있습니다. 라이프 사이클 이론의 단계별 특징에 따르면 성장기 초입단계에서는 시장성장율보다는 폭발적으로 매출 및 이익이 증가합니다.

브랜드라이프 사이클.jpg
브랜드라이프 사이클

(출처: 피합병법인 및 한울회계법인 분석)

⑫

피합병법인은 향후 매출에 대해 PRIME1 등과의 IP별로 협업계약서를 체결하여 수량 및 단가를 확보하고 있으며, 라이선스계약을 통해서 IP를 확보하고 있습니다. 이로 인하여 2022년 및 202년에 각각 약 521억 및 762억 수주(매출)를 확보
진행중에 있으며 본 보고서 평가시 2022년 및 2023년에 각각 299억(매출반영율 57.4%) 및 366억(매출반영율 48.12%) 매출추
정하였습니다.

⑬
피합
병
법
인
의

매
출
성
장

가
능성

상기와 같이 피합병법인의
2022년 및 2023년 각각 약
521억 및 762억
수주(매출) 확보 진행중
, 글로벌 유명 IP 및 국내외 유망 IP Sourcing 능력, 글
로벌 시장에서의 피합병법인의 인지도, 피합병법인 타겟시장의 성장율(미국 2027년까지 1.9배 성장, 중국/일본/대한민국
3배이상
성장), 브랜드 라이프 사이클이론에 따른 성장기 초입단계의 폭발적인 매출 및 이익 증가, 성장기 초입단계로 인지도에 비하여 낮은 글로벌시장 점유율 등을 감안한 결과, 동기간 피규어 산업의 글로벌 성장율 11.5%, 피합병법인의 주력시장인 북
미시장 성장율 9.8% 및 중국시장 성장율 20.25% 보다 피합병법인의 성장율은 높을 것으로 예상되며 피합병법인이 제시한 추정기간동안 연평균
25%
수준의 성장은 가능할 것으로 판단됩니다
.

(주9) 정정후

4.
3.3 매출액 추정

피합병법인은 국내에는 산업화되지 않았던 피규어 개발, 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 피합병법인의 매출은 인물 액션 피규어/스테츄매출, 애니 액션 피규어/스테츄매출, 아트 토이, 게임 피규어 등으로 구성되어 있습니다.

4.
3.3.1 추정근거 및 매출 추정 요약

(1) 매출액 추정근거

추정 기간의 매출은 피합병법인의 실적 현황, 사업 계획 및 신규 계약 현황, 그리고 공신력 있는 기관의 시장전망자료 및 과거 실적자료 등를 이용하여 추정하였습니다. 

(2) 과거 실적 및 미래 추정 매출

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인물 액션 피규어 / 스테츄
1,000,108
1,694,090
4,455,611
3,335,985
7,424,023
12,987,534
16,881,437
20,657,587
22,723,345

일반
1,000,108
1,694,090
4,455,611
3,335,985
7,424,023
11,136,034
13,920,043
17,400,054
19,140,059

블랙라벨(High-End 피규어)
-
-
-
-
-
1,851,500
2,961,394
3,257,533
3,583,286

애니 액션 피규어 / 스테츄
1,839,008
730,214
4,423,654
2,097,842
8,452,791
10,988,628
13,186,353
15,164,306
16,680,737

게임피규어
1,500
-
2,600,000
3,190,000
3,820,675
4,202,742
4,623,017
5,085,318
5,593,850

아트토이
276,911
905,425
61,655
249,422
254,643
280,108
308,118
338,930
372,823

자사IP
86,060
174,554
1,153,544
16,551
16,551
1,500,000
1,650,000
1,815,000
1,996,500

합계
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고

서

, 검토보고서
및 한울회계법인 Analysis)

<매출 용어 정리>

매출

설명

인물 액션 피규어
/스테츄

- '인물'는 실제로 존재하는 사람을 피규어로 제작할 때 '인물'라는 용어를 사용함

- 인물에서는 주로 헐리웃 영화 IP의 배우나 뮤지션을 형상화 한 것이 시장에서 인기가 좋고, 
 드물게 아티스트를 형상화하기도 함

- '액션 피규어'는 body에 여러가지 관절을 넣어서 소비자가 직접 자세를 잡거나 가지고 놀 수
 있게 하는게 목적이며, 완구에서 발전된 제품이라 다양한 호환 parts로 무기를 쥐어 준다거나
 다양한 소품을 활용해서 놀수 있으나 고퀄리티에 고가로 가면서 가지고 놀기 보다는 수집형
 에 가깝다. 보통 1/6스케일로 축소된 제품이 많음

- '스테츄'는 영화의 멋진 장면이나 특정 자세를 취해서 고정형으로 만든 수집 피규어를 업계에
 선 지칭하며 사이즈는 1/6, 1/4, 1/3 정도가 유행하고 있음. 액션피규어에 비해서 좀더 사실적
 인 표현과 화려한 표현이 가능해서 고가의 제품이 많으며 수집 시장에서의 평가도 냉정함. 
 피합병법인은 인물 스테츄에서는 세계 최고 수준으로 평가 받고 있음.

블랙라벨
(High-End 피규어)
- 국내 생산시설 확보를 통하여 소량 한정판 High-End 피규어(블랙라벨)
- 2021년 하반기: 슈퍼맨 1/3 (클라크켄트) 8.7억 예정
- 2022년 상반기: 슈퍼맨 1/3 (변신) 5억, 마이클잭슨 1/3 #2 13억, 기타 2억 예정

애니 액션 피규어
/스테츄

- '애니'는 코믹스, 애니메이션 등에 나오는 캐릭터, 로봇 등을 제작 할 때 사용하는 용어임

- '액션 피규어' 정의 위와 상동

- 애니 액션 피규어의 경우 1/12 스케일로 축소 된 제품이 많음

- '스테츄' 정의 위와 상동

- '애니'제품의 경우 피합병법인의 브랜드인 '5PROSTUDIO'가 일본 본토 및 아시아권에서 높은
 인지도를 가지고 있음

아트 토이

- 홍콩에서 시작한 장르로 디자인토이 등으로도 불림. 위의 설명한 실사나 애니 피규어처럼 작품의 정밀재현을 목표로 하기 보다는 특정 주제나 작품을 모티브로 재해석된 디자인한 
 피규어를 지칭함

게임피규어

- 게임IP를 가지고 만든 피규어를 지칭함. 위에 설명처럼 액션피규어/스테츄/아트토이의 형태
 로 제작 될 수 있음

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(3) 과거 매출액 구성비율

피합병법인의 2018년부터

2021년 상반기까지
매출액 구성비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
합계('18~'21 상반기)

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

인물 액션 피규어 / 스테츄
1,000,108
31.2%
1,694,090
48.3%
4,455,611
35.1%
3,335,985
37.5%
10,485,794
37.1%

애니 액션 피규어 / 스테츄
1,839,008
57.4%
730,214
20.8%
4,423,654
34.8%
2,097,842
23.6%
9,090,718
32.1%

게임피규어
1,500
0.0%
-
-%
2,600,000
20.5%
3,190,000
35.9%
5,791,500
20.5%

아트토이
276,911
8.6%
905,425
25.8%
61,655
0.5%
249,422
2.8%
1,493,412
5.3%

자사IP
86,060
2.7%
174,554
5.0%
1,153,544
9.1%
16,551
0.2%
1,430,709
5.1%

합계
3,203,587
100.0%
3,504,282
100.0%
12,694,465
100.0%
8,889,799
100.0%
28,292,132
100.0%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서
및 한울회계법인 Analysis)

2021년 상반기
까지는 인물 액션 피규어/스테츄, 애니 액션 피규어/스테츄 매출이 전체 매출의
69.2%
를 차지하여 피합병법인 매출의 대분을 차지하고 있으며, 이외에 게임사인 엔씨소프트 '리니지' ODM 방식으로 진행한 게임피규어 매출과, 연예엔터테인먼트사인 빅히트'BTS' 등과 ODM 방식으로 진행한 아트토이 매출, 피합병법인의 창작 IP인 '헌터스' 시리즈 관련된 자사IP 매출로 구성되어 있습니다.

4.

3.3.2 세부매출추정

(1) 피합병법인의 향후 매출 계획

가. 글
로벌 인기IP 계약

피합병법인은 기존의 강점을 더 강화할 수 있는 글로벌 IP와의 지속적인 계약으로 점점 성장하는 시장에서 브랜드 입지를 강화하기 위하여 다음과 같은 전략을 사용하고 있습니다.

① 기존의 강점인 클래식 IP(원더우먼, 슈퍼맨, 커트 코베인, 에일리언의 리플리/파워로더 등)의 강화

② 새로운 트렌드 신작IP(듄, 더 배트맨, 수어사이드스쿼드2, 존윅, 킹덤, BTS 등) 확보

나. 자사 IP 역량 강화

피합병법인의 '헌터스' 시리즈는 한국과 중국에 상표권이 출원된 피합병법인의 창작 IP로 중화권에서 높은 성과를 내며 성공적으로 마니아층을 형성하였습니다. 열광적인 인기에 힘입어 현재 세 번째 시리즈까지 출시하였으며 높은 마진율의 High-end 제품 라인업으로 판매량 및 매출액이 우상향을 이루고 있습니다. 현재 네 번째 시리즈를 준비하고 있으며 OSMU(One Source, Multi Use)를 염두에 두고 지속적으로 '헌터스' 시리즈의 세계관을 발전시켜 피규어 뿐만 아니라 웹툰, 웹소설 등으로 적용 분야를 확대할 예정입니다.

헌터스 시리즈 매출액 및 매출수량 실적.jpg
헌터스 시리즈 매출액 및 매출수량 실적

(출처 : 피합병법인 제시자료)

더보이

버바캇

닥터비비

헌터스 - 더 보이

(HUNTERS :

Day After WWlll ? The BOY)

출시연도: 2018년 하반기

판매가격: 299달러

사이즈 : 1/6 스케일

헌터스 - 버바캇

(HUNTERS :

Day After WWlll

BERBAKAT ZV Test Type-0)

출시연도: 2020년 상R반기

판매가격: 299달러

사이즈 : 1/6 스케일

헌터스 - 닥터 비비

(HUNTERS :

Day After WWll ? Dr.BB)

출시연도: 2020년 하반기

판매가격: 299달러

사이즈 : 1/6 스케일

(출처 : 피합병법인 제시자료)

다. 소량 한정판 High-end 피규어(블랙라벨) 품질 극대화

피합병법인은 국내 생산시설 확보를 통하여 소량 한정판 하이엔드 피규어 시장에서의 입지를 공고히 하고 시장점유율을 확대해 나갈 예정입니다.

이와 관련하여 본사 건물 지하층 및 지상 3층에 제조공장 및 시설장치를 확보하였으며, 제조인원을 채용하였습니다. 

<시설장치 투자액>

(단위: 천원)

시리즈
금액

UV경화기 및 세척기 (2대)
630

에어브러쉬, 에어건 연결 호스 설비
184

콤프레셔
7,200

흡입식샌딩기
2,500

진공주형기
17,300

합계
27,814

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

<인원 채용계획>

(단위:명)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

블랙라벨(제조)
6
7
10
12
14

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

<향후 매출계획>

(단위:명)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
-
1,851,500
2,961,394
3,257,533
3,583,286

-
2022년
:
슈퍼맨(클라크켄트) 7억, 마이클잭슨 11억 예정

 -
2023년
:
존윅 7억, 터미네이터2 11억,캣우먼 4억, 매트릭스2 8억 예정

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

라. 게임회사 ODM

피합병법인은 국내 유일의 액션 피규어, 스테츄 및 아트토이 종합 제작회사로 유명 게임회사와 콜라보레이션을 통하여 넥슨의 메이플스토리2, 엔씨소프트의 블레이드앤소울, 리니지 등 ODM 제품을 기획, 개발 및 판매해왔습니다. 피합병법인은 이러한 ODM 제품 관련 One Stop Solution을 제공할 수 있는 국내 최고 수준의 역량을 바탕으로 향후에도 검은사막 등 유망IP를 선별하여 게임회사와의 콜라보레이션을 진행할 계획입니다.

마. 국내 콘텐츠 제작사 및 엔터테인먼트사와 콜라보레이션

OTT를 통하여 전세계로 진출한 한류 콘텐츠가 아시아권 전체 1위를 차지하고 있으며, 북미 시장에서도 높은 평가를 받고 있고 BTS로 케이팝의 위상이 제고되어 한류 콘텐츠와 아티스트에 대한 관심도가 증가하고 있어 유수의 국내 콘텐츠 회사(엔터테인먼트사, 게임회사 등)들과의 네트워크를 활용하여 콜라보레이션 확대를 기대할 수 있습니다. 

신규로 확대하고자 하는 국내 콘텐츠 제작사 및 엔터테인먼트사와 콜라보레이션 내역을 요약하면 다음과 같습니다.

① 한류 콘텐츠 및 아티스트 관련 독점 라이선스 확보

② 해당 라이선스를 통한 피규어의 개발 및 유통

③ 장기적으로 독점 IP 라이선스를 통한 글로벌 사업 확장

(2) 세부매출 추정 

2021년 매출 추정은 평가기준일까지 실적, 발주현황 및 라이선스 체결 현황 등을 고
려하여 추정하였으며, 2021년이후부터는 글로벌 시장규모, 성장율 및 피합병법인의 사업역량 등을 고려하여 추정하였습니다.

가. 2021년 매출 추정

2021년 매출액은 평가기준일까지 실제 매출,
입금완료기체결된 품목, 구매주문(PO) 확보된 품목으로 구성되어 있고

과거에도 성공한 작품(출시가보다 200%이상 프리미엄 형성)들로 구성되어 있어 매출의 실현 가능성을 높은 것으로 판단됩니다.

(단위: 천원)

구분
금액
비고

기실적
8,889,799
기실적 반영

입금완료
2,249,277
엘비스, 우주인2, 브루스리, 마릴린먼로 등

구매주문(PO) 확보, 일부입금
5,976,787
볼트론

구매주문(PO) 확보
2,852,820
검은사막, 히스레져, 원더우먼, 쿠키런

합계
19,968,683

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

나. 2021년 이후 매출 추정

2021년 추정된 매출액을 기준으로 하여 글로벌 시장규모, 성장률 및 피합병법인의 사업역량 및 사업계획 등을 고려하여 아래와 같은 각 연도별 매출증가율을 적용하여 추정하였습니다.

구분
2022년
2023년
2024년
2025년

인물 액션 피규어/스테츄

일반
50%
25%
25%
10%

블랙라벨(Higg-End 피규어)
-
60%
10%
10%

애니 액션 피규어/스테츄
30%
20%
15%
10%

게임피규어
10%
10%
10%
10%

아트토이
10%
10%
10%
10%

자사IP
개별추정
10%
10%
10%

전체매출기준
50%
22%
17%
10%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 향후 2년간 수주(매출) 예상액

(단위: 천원)

구분

2022년
(*)

2023년
(*)

인물 액션 피규어/스테츄
34,622,523
56,429,586

애니 액션 피규어/스테츄
7,969,445
13,329,190

아트토이
2,003,388
1,000,000

게임피규어
5,582,025
2,500,000

자사IP
2,014,913
2,898,163

협의중인 수주합계
52,192,294
76,156,939

본 보고서 매출반영
29,959,012
36,648,925

매출반영율
57.40%
48.12%

피합병법인은 향후 매출에 대해 글로벌 피규어 제작사 및 유통사와 IP별로 협업계약서를 체결하였거나 진행중이며, 직접 라이선스계약을 통해서 IP를 확보해 나가고 있습니다. 이로 인하여 2022년 및 2023년에 각각 약 521억원 및 762억원에 상당하는 수주를 확보하거나 진행중에 있으나 본 보고서 평가시에는 피합병법인의 과거성장율 및 사업역량 등 실현가능성 등을 고려 2022년 및 2023년에 피합병회사의 수주예상액 대비 각각 299억(매출반영율 57.4%) 및 366억(매출반영율 48.12%)원을 매출로 추정하였습니다.

(*) 피규어는 각 회사별 제작방식의 차이로 동일한 제품이 존재하지 아니하기에 판매단가 책정은 유사한 종류의 사이즈 및 제작재료를 고려한 시장 소비자가를 참고하는 방식입니다. 이렇게 산정된 시장 소비자가를 기준으로 피합병회사의 평균 유통할인율을 고려하여 판매단가를 산정하였으며, 수량의 경우 품목별로 협업계약서 작성이 완료되었거나 협의가 진행중이지만 수량이 확정되지 않는 품목에 대하여는 과거 유사품목의 주문수량을 고려하여 최소 예상수량을 추정하였습니다. 이러한 수량에 예상 판매단가를 곱하여 수주 예상가액을 산정 하였습니다. 이러한 추정은 시장에서의 IP의 인지도와 피합병회사의 축적된 과거경험율에 근거한 것입니다.

구분
Size
수주(매출) 예상액 산정방법

인물액션
1:3
계약사항에 기반한 품목, 과거 실적(조커(호아킨) 17억, 조커(다크나이트) 15억)에 기초하여 해당 IP 및 인물의 유명도 등을 감안하여 산정함

1:4
계약사항에 기반한 품목, 과거 실적(먼로 9.4억, 이소룡 6.6억)에 기초하여 해당 IP 및 인물의 유명도 등을 감안하여 산정함

1:6
계약사항에 기반한 품목, 과거 실적(엑토1 18.6억, 양들의침묵 5.2억)에 기초하여 IP 및 인물의 유명도 등을 감안하여 산정함

블랙라벨
1:3
현 기획내용과 IP의 유명도를 기초하여 기존 1:3 매출액 실적을 기반으로 프리미엄 시장의 소비자가격을 고려하여 산정함

애니액션
-
계약사항에 기반한 품목, 사이즈와 무관하게 비슷한 종류의 과거 제품 매출액을 기준으로 산정함

프로젝트 B - 02 2차는 제조스케쥴을 감안하여 1차 주문(60억)을 조기 마감하여 1차 수량 이하로 작성, 22년 2차 PO를 받을 예정에 있음.

프로젝트 B - 33는 피합병법인 인기시리즈로 아톰1: 35.3억, 아톰2: 16.8억에 기초하여 16억으로 예상

게임
-
현재 계약 또는 협의 내용을 기반으로 작성

아트토이
-
현재 계약 또는 협의 내용을 기반으로 작성, 라이선스 계약의 경우 과거 BTS 아트토이 4.8억 기초로 산정함

자사IP
-
과거 헌터스 시리즈 보이 2.6억, 버바캇 4.4억, 닥터비비 7.2억의 상승 및 향후 성장률을 감안하여 산정함

-
인물 액션 피규어/스테츄

(단위: 천원)

제품내용
사이즈
예상매출
증빙

2022년
2023년

프로젝트 A-01
1:3
1,680,581
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-02
1:4
1,033,965
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-03
1:3
1,242,000
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-04
1:4
621,000
-
라이선스 계약

프로젝트 A-05
1:3
1,138,500
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-06
1:3
853,875
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-07
1:3
853,875
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-08
1:4
774,698
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-09
1:4
824,361
-
계약서

프로젝트 A-10
1:4
1,236,541
-
협의중

프로젝트 A-11
1:4
1,516,103
-
라이선스 계약

프로젝트 A-12
1:6
1,517,051
-
라이선스 계약

프로젝트 A-13
1:4
435,476
-
라이선스 계약

프로젝트 A-14
1:4
352,935
-
라이선스 계약

프로젝트 A-15
1:6
744,226
-
계약서

프로젝트 A-16
1:4
723,465
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-17
1:3
1,242,000
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-18
1:4
236,325
-
라이선스 계약

프로젝트 A-19
1:3
1,680,581
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-20
1:3
1,137,465
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-21
1:3
1,680,581
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-22
1:3
1,344,465
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-23
1:3
1,008,349
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-24
1:3
1,680,581
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-25
1:3
1,680,581
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-26
1:3
1,293,750
-
협의중, 메일

프로젝트 A-27
1:3
1,137,465
-
협의중, 메일

프로젝트 A-28
1:3
672,233
-
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 A-29
1:3
672,233
-
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 A-30
1:3
1,292,888
-
협의중, 메일

프로젝트 A-31
1:3
-
905,625
협의중, 메일

프로젝트 A-32
1:3
-
1,033,706
협의중, 메일

프로젝트 A-33
1:6
-
641,700
라이선스 계약

프로젝트 A-34
1:3
-
1,412,775
협의중, 메일

프로젝트 A-35
1:3
-
1,493,850
협의중, 메일

프로젝트 A-36
1:3
-
543,375
협의중

프로젝트 A-37
1:3
-
1,086,750
협의중

프로젝트 A-38
1:3
-
1,344,465
구두 협의중

프로젝트 A-39
1:3
-
1,308,085
구두 협의중

프로젝트 A-40
1:3
-
909,972
구두 협의중

프로젝트 A-41
1:3
-
739,352
구두 협의중

프로젝트 A-42
1:3
-
930,724
구두 협의중

프로젝트 A-43
1:3
-
1,023,719
구두 협의중

프로젝트 A-44
1:3
-
682,479
구두 협의중

프로젝트 A-45
1:3
-
1,680,581
구두 협의중

프로젝트 A-46
1:3
-
1,344,465
구두 협의중

프로젝트 A-47
1:3
-
1,023,719
구두 협의중

프로젝트 A-48
1:3
-
682,479
구두 협의중

프로젝트 A-49
1:3
-
1,344,465
구두 협의중

프로젝트 A-50
1:3
-
744,579
구두 협의중

프로젝트 A-51
1:3
-
682,479
구두 협의중

프로젝트 A-52
1:3
-
1,608,850
협의중, 메일

프로젝트 A-53
1:6
-
721,913
구두 협의중

프로젝트 A-54
1:6
-
802,125
구두 협의중

프로젝트 A-55
1:3
-
1,263,850
협의중, 메일

프로젝트 A-56
1:4
-
689,138
구두 협의중

프로젝트 A-57
1:4
-
1,292,313
구두 협의중

프로젝트 A-58
1:4
-
878,773
구두 협의중

프로젝트 A-59
1:4
-
826,965
구두 협의중

프로젝트 A-60
1:4
-
689,138
구두 협의중

프로젝트 A-61
1:4
-
1,292,313
구두 협의중

프로젝트 A-62
1:4
-
522,503
구두 협의중

프로젝트 A-63
1:4
-
803,850
구두 협의중

프로젝트 A-64
1:4
-
1,292,313
구두 협의중

프로젝트 A-65
1:4
-
585,523
구두 협의중

프로젝트 A-66
1:4
-
918,850
구두 협의중

프로젝트 A-67
1:4
-
1,148,563
구두 협의중

프로젝트 A-68
1:6
-
2,758,275
구두 협의중

프로젝트 A-69
1:4
-
930,465
구두 협의중

프로젝트 A-70
1:4
-
803,850
구두 협의중

프로젝트 A-71
1:4
-
2,297,700
구두 협의중

프로젝트 A-72
1:4
-
1,292,313
구두 협의중

프로젝트 A-73
1:4
-
2,067,700
구두 협의중

프로젝트 A-74
1:4
-
1,004,813
구두 협의중

프로젝트 A-75
1:4
-
1,205,775
구두 협의중

프로젝트 A-76
1:4
-
1,148,850
구두 협의중

프로젝트 A-77
1:4
-
918,850
구두 협의중

프로젝트 A-78
1:4
-
803,850
구두 협의중

프로젝트 A-79
1:4
-
803,850
구두 협의중

프로젝트 A-80
1:4
-
1,286,390
구두 협의중

프로젝트 A-81
1:4
-
602,888
구두 협의중

프로젝트 A-82
1:4
-
401,925
구두 협의중

프로젝트 A-83
1:4
-
401,925
구두 협의중

프로젝트 A-84
1:4
-
401,925
구두 협의중

프로젝트 A-85
1:4
-
401,925
구두 협의중

프로젝트 A-86
1:3
905,625
-
구두 협의중

프로젝트 A-87
1:3
1,408,750
-
구두 협의중

합계
34,622,523
56,429,586

-
애니 액션 피규어/스테
츄

(단위: 천원)

제품내용
사이즈
예상매출
증빙

2022년
2023년

프로젝트 B - 01
1:4
498,525
-
선주문 중

프로젝트 B - 02
38cm
4,079,280
-
선주문 중

프로젝트 B - 03
n/s
328,500
-
라이선스 계약

프로젝트 B - 04
1:6
415,553
-
라이선스 계약

프로젝트 B - 05
1:6
415,553
-
라이선스 계약

프로젝트 B - 06
1:6
277,035
-
라이선스 계약

프로젝트 B - 07
1:6
402,500
-
라이선스 계약, 
샘플제작중

프로젝트 B - 08
1:6
402,500
-
라이선스 계약

프로젝트 B - 09
1:6
402,500
-
라이선스 계약

프로젝트 B - 10
1:6
402,500
-
라이선스 계약

프로젝트 B - 11
n/s
345,000
-
구두 협의중

프로젝트 B - 12
1:4
-
917,700
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 13
1:4
-
688,275
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 14
1:4
-
573,563
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 15
1:4
-
573,563
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 16
1:4
-
573,563
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 17
1:4
-
458,850
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 18
1:4
-
688,275
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 19
1:4
-
573,563
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 20
1:4
-
458,850
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 21
1:6
-
247,365
협의중, 메일

프로젝트 B - 22
1:6
-
448,673
협의중, 메일

프로젝트 B - 23
1:6
-
541,823
협의중, 메일

프로젝트 B - 24
1:6
-
495,248
협의중, 메일

프로젝트 B - 25
38cm
-
1,205,775
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 26
1:4
-
301,875
협의중, 메일

프로젝트 B - 27
1:4
-
261,625
협의중, 메일

프로젝트 B - 28
1:4
-
241,500
협의중, 메일

프로젝트 B - 29
1:4
-
241,500
협의중, 메일

프로젝트 B - 30
1:4
-
344,138
협의중, 메일

프로젝트 B - 31
1:4
-
275,310
협의중, 메일

프로젝트 B - 32
1:4
-
275,310
협의중, 메일

프로젝트 B - 33
30cm
-
1,664,625
구두 협의중

프로젝트 B - 34
33cm
-
573,850
구두 협의중

프로젝트 B - 35
1:4
-
704,375
구두 협의중

합계
7,969,445
13,329,190

-

아
트토이

(단위: 천원)

제품내용
사이즈
예상매출
증빙

2022년
2023년

프로젝트 C - 01
n/s
534,463
-
라이선스 계약, 
샘플제작중

프로젝트 C - 02
n/s
534,463
-
라이선스 계약, 
샘플제작중

프로젝트 C - 03
n/s
534,463
-
라이선스 계약, 
샘플제작중

프로젝트 C - 04

400,000
1,000,000
시리즈

합계
2,003,388
1,000,000

-
게임피규어

(단위: 천원)

제품내용
사이즈
예상매출
증빙

2022년
2023년

프로젝트 D - 01
n/s
392,025
-
계약서

프로젝트 D - 02
1:4
650,000
-
계약서(초안), 메일

프로젝트 D - 03
n/s
2,500,000
2,500,000
구두 협의중

프로젝트 D - 04
1:4
500,000
-
구두 협의중

프로젝트 D - 05
1:4
500,000
-
구두 협의중

프로젝트 D - 06
1:4
500,000
-
구두 협의중

프로젝트 D - 07
n/s
540,000
-
협의중, 메일

합계
5,582,025
2,500,000

- 자사IP

(단위: 천원)

제품내용
사이즈
예상매출
증빙

2022년
2023년

프로젝트 E - 01
1:5
480,700
-
자사 IP

프로젝트 E - 02
1:6
1,234,213
2,098,163
자사 IP

프로젝트 E - 03

300,000
800,000
자사 IP

합계
2,014,913
2,898,163

(주2)

인물 액션 피규어 / 스테츄 매출추정근거

① 글로벌 유명 IP 및 국내외 유망 IP Sourcing 능력

피합병법인은 유니버셜스튜디오, 파라마운트 픽쳐스, 소니 픽쳐스, MGM, 디즈니 등다수의 해외 메이저 라이센서와 계약해왔습니다. 할리우드 IP는 world-wide licensee로서 국내에서 유일하며, 세계 무대에서도 통하는 경쟁력을 가지고 있습니다. 이와 관련하여 피합병법인은 국내에서 독보적인 트랙 레코드를 보유하고 있습니다.

② 한류 콘텐츠를 글로벌 마켓 수준으로 제작할 수 있는 국내 유일 기업

피합병법인은 국내 엔터테인먼트사 및 게임회사 등과의 피규어 ODM 제작으로 실력이 검증되었습니다. 대표이사를 중심으로 주요 경영진이 타겟 사업을 진행할 수 있는 핵심역량 및 관련 업계 네트워크를 보유하고 있습니다.

③
소량 한정판 High-end 피규어(블랙라벨) 품질 극대화
피합병법인은 국내 생산시설 확보를 통하여 부가가치가 높은 소량 한정판 하이엔드 피규어 시장에서의 입지를 공고히 하고 시장점유율을 확대해 나갈 예정입니다.

④ 자사 IP 역량 강화

피합병법인의 창작 IP인 '헌터스' 시리즈는 중화권에서 높은 성과를 내면서 세번째 시리즈까지 출시를 하였습니다. '헌터스’시리즈는 High-end 제품라인업으로 첫번째 시리즈부터 세번째 시리즈까지 우상향으로 판매량이 성장하였습니다. 현재 네 번째 시리즈를 준비하고 있으며 OSMU(One Source Multi Use)를 염두에 두고 향후 지속적으로 '헌터스' 시리즈를 발전시켜 피규어 뿐만 아니라 웹툰, 웹소설, 애니메이션, 게임 등의 플랫폼으로 적용을 확장하고 전문 회사들과 협력하여 멀티플랫폼/ 완성형 IP 사업을 진행할 예정입니다.

⑤
게임회사 ODM

피합병법인은 국내 유일의 액션 피규어, 스테츄 및 아트토이 종합 제작회사로 유명 게임회사와 콜라보레이션을 통하여 넥슨의 메이플스토리2, 엔씨소프트의 블레이드앤소울, 리니지 등 ODM 제품을 기획, 개발 및 판매해왔습니다. 

피합병법인은 고객사의 콘텐츠를 활용한 One stop solution(기획/개발/양산/판매) 제공 능력 또한 수많은 실적으로 입증하고 있습니다.

피합병법인은 이러한 ODM 제품 관련 One Stop Solution을 제공할 수 있는 국내 최고 수준의 역량을 바탕으로 향후에도 펄어비스 '검은사막', 넷플릭스 드라마 '킹덤' 등 유망IP를 선별하여 게임회사와의 콜라보레이션을 진행할 계획입니다.

⑥
피규어 거래사이트에서 피합병법인의 출시제품 프리미엄 형성
피합병법인에서 출시 제품들이 거래사이트에서 200%이상의 가격프리미엄이 유지되고 있고 세계에서 피합병법인에 대한 기술력 및 인지도가 지속적으로 상승하고 있습니다.

⑦ 글로벌에서의 높은 인지도

피합병법인은 국내 피규어 관련 기업 중 유일하게 글로벌 메이저 유통사의 초청으로 코믹콘, 원더페스티발 기업부스 등 해외 유명 전시회에 매년 참가하고 있습니다.

⑧ 메이저 피규어 회사로서 세계적인 경쟁력 보유

피규어는 원재료 등의 특성에 따라 요구되는 개발 및 제조 기술 및 난이도가 상이하므로 글로벌 피규어 제조사들도 피규어의 전 상품군을 망라하기 어려운 산업입니다.
 그러나 피합병법인은 다양한 피규어 라이센싱 경험 및 피합병법인의 우수 인력을 바탕으로 피규어 전 상품군에 대하여 세계 최고 수준의 개발 및 제조역량을 갖추고 있습니다.

⑨
피합병법인의 주요 목표시장의 성장성

피합병법인의 주요 목표시장인 북미 및 아시아태평양 지역의 주요 국가별 시장현황 및 전망은 다음과 같습니다.

- 북미 지역

2020년 현재 북미 지역은 세계최대 시장으로 약 35억 달러 규모의 시장을 형성하고 있으며 2027년까지 연평균 9.8%로 성장하여 2027년에는 약 67억 달러 규모로 확대될 것으로 전망됩니다. 이 중 피합병법인의 주요 목표시장인 미국은 2020년 현재 세계 최대시장으로 2027년까지 시장규모가 약 1.9배 성장할 것이 예상되어 피합병법인은 해당 시장에서의 매출 확대를 통한 성장을 기대하고 있습니다.

- 아시아태평양 지역

2020년 현재 아시아 태평양 지역은 약 27억 달러 규모의 시장을 형성하고 있으며 2027년까지 연평균 15.0%로 성장하여 2027년에는 약 71억 달러 규모로 확대될 것으로 전망됩니다.
이 중 피합병법인의 주요 목표시장인 중국, 일본, 대한민국은 2020년현재 약 21억 달러에서
2027년 약 59억 달러로 시장규모가 3배 이상
성장할 것이 예상됩니다. 그러므로 피합병법인은 트럭380의 설립 등 해당 시장 맞춤형 마케팅 노력을 집중하여 해당 지역에서의 시장점유율을
확대해 나갈 예정입니다.

⑩ 시장점유율의 확대 가능성

피합병법인의 감사받은 재무제표상 매출액을 글로벌 피규어 시장규모로 나누어 계산한 시장점유율은 아래와 같습니다. 2020년 매출액 기준으로 피합병법인의 글로벌 시장점유율은 0.11%에 불과하며 피합병법인은 단계적인 성장을 거쳐 2025년 글로벌 시장점유율을 0.4%까지 확대해 나갈 계확입니다.

회사명

2018(A)

2019(A)

2020(A)

피합병법인

0.03%

0.03%

0.11%

Prime 1 Studio

0.18%

0.19%

0.21%

Sideshow

0.78%

0.83%

0.89%

Hot Toys

0.26%

0.25%

0.26%

Mattel

6.04%

6.25%

6.48%

Hasbro

5.59%

5.95%

5.76%

Bandai Namco Holdings

12.62%

12.74%

13.65%

Kotobukiya

0.74%

0.62%

0.69%

(출처: MAIA RESEARCH, 2021.05, 피합병법인)

⑪ 브랜드 라이프 사이클 이론에 따른 피합병법인의 위치

브랜드 라이프 사이클 이론에 따른 피합병법인의 위치는 성장기 초입 단계에 위치하고 있습니다. 라이프 사이클 이론의 단계별 특징에 따르면 성장기 초입단계에서는 시장성장율보다는 폭발적으로 매출 및 이익이 증가합니다.

브랜드라이프 사이클.jpg
브랜드라이프 사이클

(출처: 피합병법인 및 한울회계법인 분석)

⑫

피합병법인은 향후 매출에 대해 글로벌 피규어 제작사 및 유통사와 IP별로 협업계약서를 체결하였거나 진행중이며, 직접 라이선스계약을 통해서 IP를 확보해 나가고 있습니다. 이로 인하여 2022년 및 2023년에 각각 약 521억원 및 762억원에 상당하는 수주를 확보하거나 진행중에 있으나 본 보고서 평가시에는 피합병법인의 과거성장율 및 사업역량 등 실현가능성 등을 고려 2022년 및 2023년에 피합병회사의 수주예상액 대비 각각 299억(매출반영율 57.4%) 및 366억(매출반영율 48.12%)원을 매출로 추정하였습니다.

⑬
피합
병
법
인
의

매
출
성
장

가
능성

상기와 같이 피합병법인의
2022년 및 2023년 각각 약
521억 및 762억
수주(매출)

확보하
거나 진행중에 있으며
,
글로벌 유명 IP

및 국내외 유망 IP Sourcing 능력, 글
로벌 시장에서의 피합병법인의 인지도, 피합병법인 타겟시장의 성장율(미국 2027년까지 1.9배 성장, 중국/일본/대한민국
3배이상
성장), 브랜드 라이프 사이클이론에 따른 성장기 초입단계의 폭발적인 매출 및 이익 증가, 성장기 초입단계로 인지도에 비하여 낮은 글로벌시장 점유율 등을 감안한 결과, 동기간 피규어 산업의 글로벌 성장율 11.5%, 피합병법인의 주력시장인 북
미시장 성장율 9.8% 및 중국시장 성장율 20.25% 보다 피합병법인의 성장율은 높을 것으로 예상되며 피합병법인이 제시한 추정기간동안 연평균
25%
수준의 성장은 가능할 것으로 판단됩니다
.

(주10) 정정전

4.
3.4 매출원가 추정

매출원가 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,412,654
14,386,802
18,356,098
22,103,871
24,678,218

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서
, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

피합병법인은 원가경쟁력 제고를 위하여 중국에서 외주생산을 하고 있습니다. 주요 외주가공처의 경우, 계약의 형태는 품목별 OEM 계약이나, 피합병법인 제품만을 생산하여 납품하는 사실상의 독점 가공처이며, 피합병법인은 납기, 품질관리 및 기술력등을 종합적으로 고려하여 외주 생산처를 주의 깊게 관리하고 있습니다.

피합병법인은 원재료의 구매 및 관리와 관련하여 외주가공처가 본인 책임하에 원재료 구매 및 관리를 하도록 관리하고 있습니다. 단, 제품의 품질관리를 위하여 원재료의 종류 및 품질은 피합병법인에서 결정하고 있으며, 원재료 단가는 피합병법인에서 시장 상황 등을 고려하여 외주가공처와 협의하여 결정하고 있습니다.

2022년부터 피합병법인은 국내 생산시설 확보를 통하여 소량 한정판 하이엔드 피규어 시장에서의 입지를 공고히 하고 시장점유율을 확대해 나갈 예정입니다.

4.
3.4.1 연도별 매출원가율

매출원가율 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

일반

매출
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
28,107,512
33,687,531
39,803,609
43,783,969

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,412,654
13,771,245
17,355,615
20,967,213
23,415,307

매출원가율
51.4%
69.0%
54.2%
52.3%
47.1%
49.0%
51.5%
52.7%
53.5%

블랙라벨(High-End 피규어)

매출
-
-
-
-
-
1,851,500
2,961,394
3,257,533
3,583,286

매출원가
-
-
-
-
-
615,557
1,000,483
1,136,658
1,262,911

매출원가율
-
-
-
-
-
33.2%
33.8%
34.9%
35.2%

전체

매출
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,412,654
14,386,802
18,356,098
22,103,871
24,678,218

매출원가율
51.4%
69.0%
54.2%
52.3%
47.1%
48.0%
50.1%
51.3%
52.1%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서
, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

블랙라벨(High-End 피규어)는 소량 한정판 하이엔드 제품으로 상대적으로 일반 피규어보다 판매가가 높고, 헤드 및 의상부분을 국내에서 자체 제작하고, 중국 외주가공업체에서 조립 및 포장되기 때문에 상대적으로 일반피규어보다 매출원가율이 낮을 것으로 예상됩니다.

<블랙라벨(High-End 피규어) 원가구조- 슈퍼맨 1/3(클라크켄트)>

구분
원가율
구성내역

2022년
2022년이후

재료비율
3.5%
3.5%
실리콘금형, 원재료, 페인트, 식모, 원단,의상비

외주가공비율
21.0%
21.0%
중국업체 외주가공원가(조립 및 포장)

기타
18.2%
6.1%

인건비, 임차료, 감가상각비 등 제조 직간접비용

2022년
사업초기 세팅비용으로 인건비 등 증가로 인하여 증가

합계
42.7%
30.6%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

<일반피규어 원가구조- Joker(Joaquin)>

구분
원가율

금형비
3.0%

제작비(사출~출고)
42.5%

의상비
4.5%

포장재
2.7%

합계
52.7%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

4.
3.4.2 당기총제조원가, 당기제품제조원가 및 매출원가 추정

당기총제조원가는 원재료, 인건비, 퇴직급여, 인건비성경비, 변동비, 고정비 및 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 당기총제조원가, 당기제품제조원가 및 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
분류기준
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

1. 당기총제조원가

3,401,794
3,910,388
5,405,108
5,452,192
10,254,854
15,768,510
19,458,680
23,144,919
25,393,314

원재료비
-
-
-
-
-
-
64,803
103,649
114,014
125,415

급여
인건비
90,000
72,000
75,000
-
-
76,066
113,012
141,175
171,456

퇴직급여
퇴직급여
42,500
-
807
-
-
6,339
9,418
11,765
14,288

복리후생비
인건비성 경비
8,889
13,322
-
-
-
7,129
10,591
13,230
16,068

여비교통비
고정비
7,847
2,030
290
-
3,433
3,499
3,558
3,622
3,684

통신비
고정비
1,007
-
-
-
-
-
-
-
-

감가상각비
감가상각비
161,936
178,078
511,299
197,990
221,381
842,986
1,426,885
1,948,465
2,090,346

지급임차료(주1)
고정비
17,354
19,805
-
-
-
278,551
278,551
278,551
278,551

보험료
고정비
1,773
1,336
803
-
1,321
1,346
1,369
1,393
1,417

차량유지비
고정비
1,139
4,055
-
-
2,631
2,681
2,726
2,775
2,822

운반비
고정비
6,275
1,310
-
-
3,842
3,915
3,982
4,053
4,122

사무용품비
고정비
161
-
-
-
-
-
-
-
-

소모품비
고정비
19,200
19,972
467
-
13,385
13,639
13,871
14,121
14,361

지급수수료
고정비
1,668
15
8,377
12,260
24,520
24,986
25,411
25,868
26,308

외주가공비
변동비
3,042,044
3,494,186
4,830,466
5,216,687
9,984,341
14,442,571
17,465,658
20,585,886
22,644,475

수선비
고정비
-
1,047
-
-
-
-
-
-
-

재고자산평가손실
-
-
103,234
(22,401)
25,255
-
-
-
-
-

2. 당기제품제조원가
-
1,881,929
2,523,438
6,747,729
4,710,568
9,511,599
14,549,130
18,485,634
22,226,177
24,762,230

기초재공품(주2)
-
-
1,519,865
2,906,816
1,564,194
1,564,194
2,307,449
3,526,829
4,499,875
5,418,617

당기총제조원가
-
3,401,794
3,910,388
5,405,108
5,452,192
10,254,854
15,768,510
19,458,680
23,144,919
25,393,314

기말재공품(주2)
-
1,519,865
2,906,816
1,564,194
2,305,818
2,307,449
3,526,829
4,499,875
5,418,617
6,049,701

3. 매출원가
-
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,412,654
14,386,802
18,356,098
22,103,871
24,678,218

기초제품(주2)
-
-
230,553
335,745
208,232
208,232
307,177
469,505
599,041
721,347

당기제품제조원가
-
1,881,929
2,523,438
6,747,729
4,710,568
9,511,599
14,549,130
18,485,634
22,226,177
24,762,230

기말제품 (주2)
-
230,553
335,745
208,232
269,177
307,177
469,505
599,041
721,347
805,360

타계정대체액
-
(3,289)
-
-
-
-
-
-
-
-

매출원가율
51.4%
69.0%
54.2%
52.3%
47.1%
48.0%
50.1%
51.3%
52.1%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 지급임차료는 실제 임차계약서상 임차료 지출액 기준으로 추정하였습니다.

2021년 5월에 이전한 사무실은 신규 충원인원이 수용가능하며, 향후 추가적인 사무공간은 필요하지 않습니다.

(주2) 재고자산 산정근거는 '3.8 순운전자본의 추정'에서 추정하였습니다.

(1) 원재료비

2021년부터 블랙라벨(High-End 피규어)에 대해서는 국내에서 헤드 및 의상부문은 제작하고 나머지 부분에 대해서는 중국에서 외주가공을 할 계획입니다. 따라서 블랙라벨(High-End 피규어)에 대해서는 원재료비가 발생하지만 블랙라벨(High-End 피규어)를 제외한 제품에 대해서는 중국현지 공장에서 100% 외주가공으로 제작되기 때문에 원재료비가 발생하지 아니합니다. 

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

블랙라벨 매출액
-
-
-
-
-
1,851,500
2,961,394
3,257,533
3,583,286

원재료비율
-
-
-
-
-
3.5%
3.5%
3.5%
3.5%

원재료비
-
-
-
-
-
64,803
103,649
114,014
125,415

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서
및 한울회계법인 Analysis)

(2) 인
건비

인건비는 경제분석 전문기관인 'Economist Intelligence Unit(2020년 12월)' 고시 명목임금상승률 예측자료와 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2021년부터 2025년까지의 인건비를 추정하였습니다. 

(가) 인원운용 현황

피합병법인의 과거 및 추정기간 동안의 추정 인원운용 현황은 다음과 같습니다.

(단위:명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

임원
5
6
6
7
7
7
8
8
8

경영지원실
2
3
4
6
6
7
8
8
8

개발실
10
13
18
24
25
30
36
46
60

블랙라벨(제조)
-
-
-
6
6
7
10
12
14

합계
17
22
28
43
44
51
62
74
90

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 인원수는 월별 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 피합병법인의 인력계획에 근거하였습니다. 

(나) 추정기간 동안의 급여 추정 내역

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 급여 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

임원
222,483
231,100
439,600
764,330
1,164,330
1,212,068
1,440,629
1,499,695
1,561,182

경영지원실
38,250
90,600
132,578
106,822
235,754
286,323
340,315
354,268
368,793

개발실
329,053
477,593
740,365
402,515
840,481
1,049,929
1,310,311
1,742,933
2,366,599

블

랙라벨(
제
조)

-
-
-
8,947
62,631
76,066
113,012
141,175
171,456

합계
589,786
799,293
1,312,543
1,282,614
2,303,196
2,624,385
3,204,267
3,738,070
4,468,031

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 1인당평균급여는 2020년 실제 급여를 기준으로 아래의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

명목임금상승률
3.4%
4.1%
4.0%
4.1%
4.1%

(출처 : Economist Intelligence Unit(2020년 12월))

(다) 추정기간 동안의 급여 배분 내역

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 급여 배분 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제조원가
90,000
72,000
75,000
-
-
76,066
113,012
141,175
171,456

판관비
59,814
137,063
163,410
460,149
801,304
875,060
1,132,681
1,179,121
1,227,465

연구개발비
439,972
590,230
1,074,133
822,466
1,501,893
1,673,259
1,958,575
2,417,775
3,069,110

합계
589,786
799,293
1,312,543
1,282,614
2,303,196
2,624,385
3,204,267
3,738,070
4,468,031

(3) 퇴직급여

퇴직급여는 연간 급여추정액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하되, 임원퇴직금지급규정의 적용을 받는 임원의 경우, 배수를 고려하여 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비
90,000
72,000
75,000
-
-
76,066
113,012
141,175
171,456

퇴직급여
42,500
-
807
-
-
6,339
9,418
11,765
14,288

퇴직급여 비율
47.2%
0.0%
1.1%
-
-
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서
, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(4) 인건비성경비

(복리후생비)

인건비성경비는 과거 3개년 급여 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 인건비성경비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비
90,000
72,000
75,000
-
-
76,066
113,012
141,175
171,456

복리후생비
8,889
13,322
-
-
-
7,129
10,591
13,230
16,068

비율
9.9%
18.5%
0.0%
-
-
9.4%
9.4%
9.4%
9.4%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(5)
변동비
(외주가공비)

변동비
는
회
사의 사업계획서 및 견적서[일반피규어: Joker(Joaquin), 블랙라벨(High-End 피규어): 슈퍼맨 1/3 (클라크켄트)] 등을 기초로 하여 추정하였습니다. 피합병법인의 기존에 출시한 제품의 프리미엄, 매출성장율 및 기술에 대한 인지도로 판단한 결과, 매출단가 상승율이 외주가공비 상승율보다 높다고 판단됩니다.

블랙라벨(High-End 피규어)는 소량 한정판 하이엔드 제품으로 상대적으로 일반 피규어보다 판매가가 높고, 헤드 및 의상부분을 국내에서 자체 제작하고, 중국 외주가공업체에서 조립 및 포장되기 때문에 상대적으로 일반피규어보다 외주가공비가 낮을 것으로 예상됩니다.
피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 변동비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

일반 피규어

외주가공비
3,042,044
3,494,186
4,830,466
5,216,687
9,984,341
14,053,756
16,843,766
19,901,804
21,891,985

매출액
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
28,107,512
33,687,531
39,803,609
43,783,969

비율
95.0%
99.7%
38.1%
58.7%
50.0%
50.0%
50.0%
50.0%
50.0%

블랙라벨(High-End 피규어)

외주가공비
-
-
-
-
-
388,815
621,893
684,082
752,490

매출액
-
-
-
-
-
1,851,500
2,961,394
3,257,533
3,583,286

비율
-
-
-
-
-
21.0%
21.0%
21.0%
21.0%

합 계
3,042,044
3,494,186
4,830,466
5,216,687
9,984,341
14,442,571
17,465,658
20,585,886
22,644,475

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(6) 고정비

고정비는

과거 3개년
평균
금액

(통
신비, 사무용품비, 수선비 제외)
에 'Economist Intelligence Unit(2020년 12월)' 고시 연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 고정비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

여비교통비
7,847
2,030
290
-
3,433
3,499
3,558
3,622
3,684

통신비
1,007
-
-
-
-
-
-
-
-

지급임차료(주1)
17,354
19,805
-
-
-
278,551
278,551
278,551
278,551

보험료
1,773
1,336
803
-
1,321
1,346
1,369
1,393
1,417

차량유지비
1,139
4,055
-
-
2,631
2,681
2,726
2,775
2,822

운반비
6,275
1,310
-
-
3,842
3,915
3,982
4,053
4,122

사무용품비
161
-
-
-
-
-
-
-
-

소모품비
19,200
19,972
467
-
13,385
13,639
13,871
14,121
14,361

지급수수료
1,668
15
8,377
12,260
24,520
24,986
25,411
25,868
26,308

수선비
-
1,047
-
-
-
-
-
-
-

합계
56,424
49,569
9,937
12,260
49,132
328,617
329,468
330,384
331,266

물가상승률
-
-
-
-
1.3%
1.9%
1.7%
1.8%
1.7%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서
, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 지급임차료는 실제 임차계약서상 임차료 지출액 기준으로 추정하였습니다.

2021년 5월에 이전한 사무실은 신규 충원인원이 수용가능하며, 향후 추가적인 사무공간은 필요하지 않습니다.
2021년에는 블랙라벨을 제작하지 않기 때문에 전액 판관비로 계정처리하였습니다.

(7) 감가상각비 및 무형자산상각비

감가상각비 및 무형자산상
각비는
'3.7 신규투자 및 감가상각비 추정
'에서 추정하였습니다.

(주10) 정정후

4.
3.4 매출원가 추정

매출원가 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,411,550
14,489,949
18,533,116
22,335,675
24,963,344

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서
, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

피합병법인은 원가경쟁력 제고를 위하여 중국에서 외주생산을 하고 있습니다. 주요 외주가공처의 경우, 계약의 형태는 품목별 OEM 계약이나, 피합병법인 제품만을 생산하여 납품하는 사실상의 독점 가공처이며, 피합병법인은 납기, 품질관리 및 기술력등을 종합적으로 고려하여 외주 생산처를 주의 깊게 관리하고 있습니다.

피합병법인은 원재료의 구매 및 관리와 관련하여 외주가공처가 본인 책임하에 원재료 구매 및 관리를 하도록 관리하고 있습니다. 단, 제품의 품질관리를 위하여 원재료의 종류 및 품질은 피합병법인에서 결정하고 있으며, 원재료 단가는 피합병법인에서 시장 상황 등을 고려하여 외주가공처와 협의하여 결정하고 있습니다.

2022년부터 피합병법인은 국내 생산시설 확보를 통하여 소량 한정판 하이엔드 피규어 시장에서의 입지를 공고히 하고 시장점유율을 확대해 나갈 예정입니다.

4.
3.4.1 연도별 매출원가율

매출원가율 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

일반

매출
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
28,107,512
33,687,531
39,803,609
43,783,969

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,411,550
13,745,060
17,340,295
20,958,766
23,408,654

매출원가율
51.4%
69.0%
54.2%
52.3%
47.1%
48.9%
51.5%
52.7%
53.5%

블랙라벨(High-End 피규어)

매출
-
-
-
-
-
1,851,500
2,961,394
3,257,533
3,583,286

매출원가
-
-
-
-
-
744,890
1,192,820
1,376,909
1,554,690

매출원가율
-
-
-
-
-
40.2%
40.3%
42.3%
43.4%

전체

매출
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,411,550
14,489,949
18,533,116
22,335,675
24,963,344

매출원가율
51.4%
69.0%
54.2%
52.3%
47.1%
48.4%
50.6%
51.9%
52.7%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서
, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

블랙라벨(High-End 피규어)는 소량 한정판 하이엔드 제품으로 상대적으로 일반 피규어보다 판매가가 높고, 헤드 및 의상부분을 국내에서 자체 제작하고, 중국 외주가공업체에서 조립 및 포장되기 때문에 상대적으로 일반피규어보다 매출원가율이 낮을 것으로 예상됩니다.

<블랙라벨(High-End 피규어) 원가구조- 슈퍼맨 1/3(클라크켄트)>

구분
원가율
구성내역

2022년
2022년이후

재료비율
3.5%
3.5%
실리콘금형, 원재료, 페인트, 식모, 원단,의상비

외주가공비율
21.0%
21.0%
중국업체 외주가공원가(조립 및 포장)

기타
18.2%
6.1%

인건비, 임차료, 감가상각비 등 제조 직간접비용

2022년
사업초기 세팅비용으로 인건비 등 증가로 인하여 증가

합계
42.7%
30.6%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

<일반피규어 원가구조- Joker(Joaquin)>

구분
원가율

금형비
3.0%

제작비(사출~출고)
42.5%

의상비
4.5%

포장재
2.7%

합계
52.7%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

4.
3.4.2 당기총제조원가, 당기제품제조원가 및 매출원가 추정

당기총제조원가는 원재료, 인건비, 퇴직급여, 인건비성경비, 변동비, 고정비 및 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 당기총제조원가, 당기제품제조원가 및 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
분류기준
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

1. 당기총제조원가

3,401,794
3,910,388
5,405,108
5,452,192
10,253,444
15,900,616
19,656,217
23,391,942
25,693,252

원재료비
-
-
-
-
-
-
64,803
103,649
114,014
125,415

급여
인건비
90,000
72,000
75,000
-
-
185,789
276,030
344,817
418,780

퇴직급여
퇴직급여
42,500
-
807
-
-
15,482
23,002
28,735
34,898

복리후생비
인건비성 경비
8,889
13,322
-
-
-
17,412
25,869
32,315
39,247

여비교통비
고정비
7,847
2,030
290
-
3,433
4,082
5,930
7,244
8,595

통신비
고정비
1,007
-
-
-
340
412
608
757
913

감가상각비
감가상각비
161,936
178,078
511,299
197,990
221,381
846,730
1,431,374
1,953,258
2,095,225

지급임차료(주1)
고정비
17,354
19,805
-
-
-
278,551
278,551
278,551
278,551

보험료
고정비
1,773
1,336
803
-
1,321
1,346
1,369
1,393
1,417

차량유지비
고정비
1,139
4,055
-
-
1,754
1,787
1,817
1,850
1,882

운반비
고정비
6,275
1,310
-
-
2,561
2,610
2,654
2,702
2,748

사무용품비
고정비
161
-
-
-
54
56
56
57
58

소모품비
고정비
19,200
19,972
467
-
13,385
13,639
13,871
14,121
14,361

지급수수료
고정비
1,668
15
8,377
12,260
24,520
24,986
25,411
25,868
26,308

외주가공비
변동비
3,042,044
3,494,186
4,830,466
5,216,687
9,984,341
14,442,571
17,465,658
20,585,886
22,644,475

수선비
고정비
-
1,047
-
-
353
360
366
373
379

재고자산평가손실
-
-
103,234
(22,401)
25,255
-
-
-
-
-

2. 당기제품제조원가
-
1,881,929
2,523,438
6,747,729
4,710,568
9,510,460
14,655,680
18,665,062
22,459,769
25,049,097

기초재공품(주2)
-
-
1,519,865
2,906,816
1,564,194
1,564,194
2,307,179
3,552,115
4,543,270
5,475,442

당기총제조원가
-
3,401,794
3,910,388
5,405,108
5,452,192
10,253,444
15,900,616
19,656,217
23,391,942
25,693,252

기말재공품(주2)
-
1,519,865
2,906,816
1,564,194
2,305,818
2,307,179
3,552,115
4,543,270
5,475,442
6,119,598

3. 매출원가
-
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,411,550
14,489,949
18,533,116
22,335,675
24,963,344

기초제품(주2)
-
-
230,553
335,745
208,232
208,232
307,141
472,871
604,818
728,912

당기제품제조원가
-
1,881,929
2,523,438
6,747,729
4,710,568
9,510,460
14,655,680
18,665,062
22,459,769
25,049,097

기말제품 (주2)
-
230,553
335,745
208,232
269,177
307,141
472,871
604,818
728,912
814,665

타계정대체액
-
(3,289)
-
-
-
-
-
-
-
-

매출원가율
51.4%
69.0%
54.2%
52.3%
47.1%
48.4%
50.6%
51.9%
52.7%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 지급임차료는 실제 임차계약서상 임차료 지출액 기준으로 추정하였습니다.

2021년 5월에 이전한 사무실은 신규 충원인원이 수용가능하며, 향후 추가적인 사무공간은 필요하지 않습니다.

(주2) 재고자산 산정근거는 '3.8 순운전자본의 추정'에서 추정하였습니다.

(1) 원재료비

2021년부터 블랙라벨(High-End 피규어)에 대해서는 국내에서 헤드 및 의상부문은 제작하고 나머지 부분에 대해서는 중국에서 외주가공을 할 계획입니다. 따라서 블랙라벨(High-End 피규어)에 대해서는 원재료비가 발생하지만 블랙라벨(High-End 피규어)를 제외한 제품에 대해서는 중국현지 공장에서 100% 외주가공으로 제작되기 때문에 원재료비가 발생하지 아니합니다. 

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

블랙라벨 매출액
-
-
-
-
-
1,851,500
2,961,394
3,257,533
3,583,286

원재료비율
-
-
-
-
-
3.5%
3.5%
3.5%
3.5%

원재료비
-
-
-
-
-
64,803
103,649
114,014
125,415

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서
및 한울회계법인 Analysis)

(2) 인
건비

인건비는 경제분석 전문기관인 'Economist Intelligence Unit(2020년 12월)' 고시 명목임금상승률 예측자료와 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2021년부터 2025년까지의 인건비를 추정하였습니다. 

(가) 인원운용 현황

피합병법인의 과거 및 추정기간 동안의 추정 인원운용 현황은 다음과 같습니다.

(단위:명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

임원
5
6
6
7
7
7
8
8
8

경영지원실
2
3
4
6
6
7
8
8
8

개발실
10
13
18
24
25
30
36
46
60

블랙라벨(제조)
-
-
-
6
6
7
10
12
14

합계
17
22
28
43
44
51
62
74
90

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 인원수는 월별 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 피합병법인의 인력계획에 근거하였습니다. 

(나) 추정기간 동안의 급여 추정 내역

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 급여 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

임원
222,483
231,100
439,600
764,330
1,164,330
1,212,068
1,440,629
1,499,695
1,561,182

경영지원실
38,250
90,600
132,578
106,822
238,816
290,041
344,735
358,869
373,583

개발실
329,053
477,593
740,365
402,515
815,876
1,019,193
1,271,953
1,691,909
2,297,318

블

랙라벨(
제
조)

-
-
-
8,947
89,236
185,789
276,030
344,817
418,780

합계
589,786
799,293
1,312,543
1,282,614
2,308,258
2,707,091
3,333,347
3,895,289
4,650,863

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 1인당평균급여는 2020년 실제 급여를 기준으로 아래의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

명목임금상승률
3.4%
4.1%
4.0%
4.1%
4.1%

(출처 : Economist Intelligence Unit(2020년 12월))

(다) 추정기간 동안의 급여 배분 내역

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 급여 배분 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제조원가
90,000
72,000
75,000
-
-
185,789
276,030
344,817
418,780

판관비
59,814
137,063
163,410
460,149
806,366
880,861
1,139,266
1,185,976
1,234,601

연구개발비
439,972
590,230
1,074,133
822,466
1,501,893
1,640,441
1,918,051
2,364,497
2,997,482

합계
589,786
799,293
1,312,543
1,282,614
2,308,258
2,707,091
3,333,347
3,895,289
4,650,863

(3) 퇴직급여

퇴직급여는 연간 급여추정액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하되, 임원퇴직금지급규정의 적용을 받는 임원의 경우, 배수를 고려하여 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비
90,000
72,000
75,000
-
-
185,789
276,030
344,817
418,780

퇴직급여
42,500
-
807
-
-
15,482
23,002
28,735
34,898

퇴직급여 비율
47.2%
0.0%
1.1%
-
-
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서
, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(4) 인건비성경비

(복리후생비)

인건비성경비는 과거 3개년 급여 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 인건비성경비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비
90,000
72,000
75,000
-
-
185,789
276,030
344,817
418,780

복리후생비
8,889
13,322
-
-
-
17,412
25,869
32,315
39,247

비율
9.9%
18.5%
0.0%
-
-
9.4%
9.4%
9.4%
9.4%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(5)
변동비
(외주가공비)

변동비
는
회
사의 사업계획서 및 견적서[일반피규어: Joker(Joaquin), 블랙라벨(High-End 피규어): 슈퍼맨 1/3 (클라크켄트)] 등을 기초로 하여 추정하였습니다. 피합병법인의 기존에 출시한 제품의 프리미엄, 매출성장율 및 기술에 대한 인지도로 판단한 결과, 매출단가 상승율이 외주가공비 상승율보다 높다고 판단됩니다.

블랙라벨(High-End 피규어)는 소량 한정판 하이엔드 제품으로 상대적으로 일반 피규어보다 판매가가 높고, 헤드 및 의상부분을 국내에서 자체 제작하고, 중국 외주가공업체에서 조립 및 포장되기 때문에 상대적으로 일반피규어보다 외주가공비가 낮을 것으로 예상됩니다.
피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 변동비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

일반 피규어

외주가공비
3,042,044
3,494,186
4,830,466
5,216,687
9,984,341
14,053,756
16,843,766
19,901,804
21,891,985

매출액
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
28,107,512
33,687,531
39,803,609
43,783,969

비율
(주1)

95.0%
99.7%
38.1%
58.7%
50.0%
50.0%
50.0%
50.0%
50.0%

블랙라벨(High-End 피규어)

외주가공비
-
-
-
-
-
388,815
621,893
684,082
752,490

매출액
-
-
-
-
-
1,851,500
2,961,394
3,257,533
3,583,286

비율
(주1)

-
-
-
-
-
21.0%
21.0%
21.0%
21.0%

합 계
3,042,044
3,494,186
4,830,466
5,216,687
9,984,341
14,442,571
17,465,658
20,585,886
22,644,475

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병회사는 그동안 현지 협력업체에 대한 꾸준한 품질관리 및 공정개선 관리 등으로 외주원가율이 상당폭 개선되며 2021년의 경우 전체적인 외주원가율은 50% 이하로 하락될 것으로 예상하고 있습니다. 실제 볼트론 로봇 피규어의 경우, 외주계약서 및 견적서에 근거한 외주원가율은 약 40%이하 수준까지 하락이 예상됩니다. 피합병회사는 꾸준한 품질개선 노력 및 지속적인 공정개선과 협력업체 관리로 외주원가율에 대한 관리가 가능할 것으로 판단하고 있습니다.

(6) 고정비

고정비는

과거 3개년
평균
금액

(
여
비교통비 및 통신비는 2022년부터 인원증가를 고려하여 추정

)
에 'Economist Intelligence Unit(2020년 12월)' 고시 연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 고정비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

여비교통비
7,847
2,030
290
-
3,433
4,082
5,930
7,244
8,595

통신비
1,007
-
-
-
340
412
608
757
913

지급임차료(주1)
17,354
19,805
-
-
-
278,551
278,551
278,551
278,551

보험료
1,773
1,336
803
-
1,321
1,346
1,369
1,393
1,417

차량유지비
1,139
4,055
-
-
1,754
1,787
1,817
1,850
1,882

운반비
6,275
1,310
-
-
2,561
2,610
2,654
2,702
2,748

사무용품비
161
-
-
-
54
56
56
57
58

소모품비
19,200
19,972
467
-
13,385
13,639
13,871
14,121
14,361

지급수수료
1,668
15
8,377
12,260
24,520
24,986
25,411
25,868
26,308

수선비
-
1,047
-
-
353
360
366
373
379

합계
56,424
49,569
9,937
12,260
47,722
327,829
330,635
332,917
335,213

물가상승률
-
-
-
-
1.3%
1.9%
1.7%
1.8%
1.7%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서
, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 지급임차료는 실제 임차계약서상 임차료 지출액 기준으로 추정하였습니다.

2021년 5월에 이전한 사무실은 신규 충원인원이 수용가능하며, 향후 추가적인 사무공간은 필요하지 않습니다.
2021년에는 블랙라벨을 제작하지 않기 때문에 전액 판관비로 계정처리하였습니다.

(7) 감가상각비 및 무형자산상각비

감가상각비 및 무형자산상
각비는
'3.7 신규투자 및 감가상각비 추정
'에서 추정하였습니다. 

(주11) 정정전

4.
3.5 판매비와관리비 추정

판매비와 관리비는 비용항목별 성격에 따라 인건비, 주식보상비, 퇴직급여,인건비성경비, 변동비, 고정비, 연구개발비로 구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 판매비와 관리비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
분류기준
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비
인건비
59,814
137,063
163,410
460,149
801,304
875,060
1,132,681
1,179,121
1,227,465

퇴직급여
퇴직급여
53,363
60,906
87,871
70,838
191,933
212,360
257,605
299,741
358,048

복리후생비
인건비성 경비
57,912
86,095
116,601
84,239
172,740
191,124
231,844
269,767
322,243

여비교통비
고정비
117,983
117,733
30,839
28,179
90,007
91,717
93,276
94,955
96,569

접대비
고정비
24,987
19,273
48,941
9,194
31,471
32,069
32,614
33,201
33,766

통신비
고정비
2,599
4,241
8,142
3,744
5,059
5,155
5,243
5,337
5,428

수도광열비
고정비
4,331
7,341
8,602
9,631
19,261
19,627
19,961
20,320
20,665

세금과공과금
고정비
44,565
44,203
42,071
83,963
167,927
171,117
174,026
177,159
180,170

유무형자산상각비
감가상각비
216,865
493,037
351,474
165,396
354,242
284,762
249,636
204,000
191,290

지급임차료
고정비
5,581
2,577
2,707
88,884
320,449
81,449
81,449
81,449
81,449

수선비
고정비
3,587
-
12,180
20,303
40,607
41,378
42,082
42,839
43,567

보험료
고정비
8,262
19,944
49,338
41,313
82,627
84,197
85,628
87,169
88,651

차량유지비
고정비
12,528
11,047
25,616
8,897
16,610
16,926
17,213
17,523
17,821

경상연구개발비
연구개발비
602,973
722,728
1,117,527
877,818
1,616,326
1,789,866
2,077,164
2,538,499
3,191,887

운반비
변동비
58,384
39,960
85,170
121,421
188,871
283,363
346,639
407,288
448,017

교육훈련비
고정비
1,356
100
1,091
-
860
876
891
907
923

도서인쇄비
고정비
1,267
-
50
295
445
453
461
469
477

사무용품비
고정비
2,368
1,162
1,769
2,953
5,906
6,018
6,120
6,230
6,336

소모품비
고정비
58,790
39,595
28,543
24,295
42,859
43,674
44,416
45,216
45,984

지급수수료
고정비
124,211
103,933
309,926
233,692
313,955
319,920
325,359
331,215
336,846

광고선전비
고정비
3,181
35,471
19,798
12,713
19,737
20,112
20,454
20,822
21,176

건물관리비
고정비
2,064
-
-
-
-
-
-
-
-

주식보상비용
주식보상비
-
33,825
64,543
31,317
97,795
43,874
-
-
-

견본비
고정비
3,959
-
-
-
-
-
-
-
-

협회비
고정비
900
-
-
-
-
-
-
-
-

판매비와관리비 합계
1,471,832
1,980,234
2,576,209
2,379,234
4,580,989
4,615,097
5,244,761
5,863,228
6,718,777

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 감가상각비 및 무형자산상각비
는
'3.7 신규투자 및 감가상각비 추정
'에서 추정하였습니다.
(주2) 지급임차료는 실제 임차계약서상 임차료 지출액 기준으로 추정하였습니다.
2021년 5월에 이전한 사무실은 신규 충원인원이 수용가능하며, 향후 추가적인 사무공간은 필요하지 않습니다.
2021년에는 블랙라벨을 제작하지 않기 때문에 전액 판관비로 계정처리하였습니다.

4.
3.5.1 인건비

인건비는 경제분석 전문기관인 'Economist Intelligence Unit(2020년 12월)' 고시 명목임금상승률 예측자료와 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2021년부터 2025년까지의 인건비를 추정하였습니다. 

(가) 인원운용 현황

피합병법인의 과거 및 추정기간 동안의 추정 인원운용 현황은 다음과 같습니다.

(단위:명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

임원
5
6
6
7
7
7
8
8
8

경영지원실
2
3
4
6
6
7
8
8
8

개발실
10
13
18
24
25
30
36
46
60

블랙라벨(제조)
-
-
-
6
6
7
10
12
14

합계
17
22
28
43
44
51
62
74
90

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 인원수는 월별 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 피합병법인의 인력계획에 근거하였습니다. 

(나) 추정기간 동안의 급여 추정 내역

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 급여 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

임원
222,483
231,100
439,600
764,330
1,164,330
1,212,068
1,440,629
1,499,695
1,561,182

경영지원실
38,250
90,600
132,578
106,822
235,754
286,323
340,315
354,268
368,793

개발실
329,053
477,593
740,365
402,515
840,481
1,049,929
1,310,311
1,742,933
2,366,599

블랙라벨(제조)
-
-
-
8,947
62,631
76,066
113,012
141,175
171,456

합계
589,786
799,293
1,312,543
1,282,614
2,303,196
2,624,385
3,204,267
3,738,070
4,468,031

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 1인당평균급여는 2020년 실제 급여를 기준으로 아래의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

명목임금상승률
3.4%
4.1%
4.0%
4.1%
4.1%

(출처 : Economist Intelligence Unit(2020년 12월))

(다) 추정기간 동안의 급여 배분 내역

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 급여 배분 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제조원가
90,000
72,000
75,000
-
-
76,066
113,012
141,175
171,456

판관비
59,814
137,063
163,410
460,149
801,304
875,060
1,132,681
1,179,121
1,227,465

연구개발비
439,972
590,230
1,074,133
822,466
1,501,893
1,673,259
1,958,575
2,417,775
3,069,110

합계
589,786
799,293
1,312,543
1,282,614
2,303,196
2,624,385
3,204,267
3,738,070
4,468,031

4.

3.5.2 주식보상비용

주식보상비용은 기부여된 스톡옵션에 대한 주식보상비용 산정 테이블을 기준으로 추정하였으며 향후에 추가로 부여되는 스톡옵션은 없는 것으로 가정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

주식보상비용
-
33,825
64,543
31,317
97,795
43,874
-
-
-

4.

3.5.3 퇴직급여

퇴직급여는 연간 급여추정액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하되, 임원퇴직금지급규정의 적용을 받는 임원의 경우, 배수를 고려하여 추정하였으며, 피합병법인의 과거실적 및 추정기간 동안의 추정 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

퇴직급여
53,363
60,906
87,871
70,838
191,933
212,360
257,605
299,741
358,048

인건비
(연구개발비인건비 포함)

499,786
727,293
1,237,543
1,282,614
2,303,196
2,548,319
3,091,255
3,596,895
4,296,575

퇴직급여 비율
10.7%
8.4%
7.1%
5.5%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서
, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

4.
3.5.4 인건비성경비

인건비성경비는 과거 3개년 급여(경상연구개발비에 포함된 급여 포함) 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 인건비성경비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

복리후생비
57,912
86,095
116,601
84,239
172,740
191,124
231,844
269,767
322,243

인건비(연구개발비
인건비 포함)
499,786
727,293
1,237,543
1,282,614
2,303,196
2,548,319
3,091,255
3,596,895
4,296,575

비율
11.6%
11.8%
9.4%
6.6%
7.5%
7.5%
7.5%
7.5%
7.5%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서
, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

4.
3.5.5 변동비

변동비
는
과거 3개년 매출액
대비
평균 비율만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 변동비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

운반비
58,384
39,960
85,170
121,421
188,871
283,363
346,639
407,288
448,017

매출액
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

비율
1.8%
1.1%
0.7%
1.4%
0.9%
0.9%
0.9%
0.9%
0.9%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

4.
3.5.6 고정비

고정비는

과거 3개년
평균금액(지급수수료는 직전년도 금액,

수도광열비/세금과공과/수선비/보험료/사무용품비는 2021년 상반기의 2배 적용
)에
'Economist Intelligence Unit(2020년 12월)' 고시연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다.
피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 고정비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

여비교통비
117,983
117,733
30,839
28,179
90,007
91,717
93,276
94,955
96,569

접대비
24,987
19,273
48,941
9,194
31,471
32,069
32,614
33,201
33,766

통신비
2,599
4,241
8,142
3,744
5,059
5,155
5,243
5,337
5,428

수도광열비
4,331
7,341
8,602
9,631
19,261
19,627
19,961
20,320
20,665

세금과공과금
44,565
44,203
42,071
83,963
167,927
171,117
174,026
177,159
180,170

지급임차료
5,581
2,577
2,707
88,884
320,449
81,449
81,449
81,449
81,449

수선비
3,587
-
12,180
20,303
40,607
41,378
42,082
42,839
43,567

보험료
8,262
19,944
49,338
41,313
82,627
84,197
85,628
87,169
88,651

차량유지비
12,528
11,047
25,616
8,897
16,610
16,926
17,213
17,523
17,821

교육훈련비
1,356
100
1,091
-
860
876
891
907
923

도서인쇄비
1,267
-
50
295
445
453
461
469
477

사무용품비
2,368
1,162
1,769
2,953
5,906
6,018
6,120
6,230
6,336

소모품비
58,790
39,595
28,543
24,295
42,859
43,674
44,416
45,216
45,984

지급수수료
124,211
103,933
309,926
233,692
313,955
319,920
325,359
331,215
336,846

광고선전비
3,181
35,471
19,798
12,713
19,737
20,112
20,454
20,822
21,176

건물관리비
2,064
-
-
-
-
-
-
-
-

견본비
3,959
-
-
-
-
-
-
-
-

협회비
900
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
422,520
406,620
589,614
568,057
1,157,778
934,687
949,192
964,811
979,829

물가상승률
-
-
-
-
1.3%
1.9%
1.7%
1.8%
1.7%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 지급임차료는 실제 임차계약서상 임차료 지출액 기준으로 추정하였습니다.

2021년 5월에 이전한 사무실은 신규 충원인원이 수용가능하며, 향후 추가적인 사무공간은 필요하지 않습니다.
2021년에는 블랙라벨을 제작하지 않기 때문에 전액 판관비로 계정처리하였습니다.

4.
3.5.7 감가상각비 및 무형자산상각비

감가상각비 및 무형자산상
각비는
'4.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정
'에
서 추정하였습니다. 

4.
3.5.8 연구개발비

연구개발비는 인건비와 기타로 구성되어 있습니다. 인건비 부분은 '3.4.1 인건비'에서 추정하였으며, 기타 부분은
과거 3개년
평균금액에
'Economist Intelligence Unit(2020년 12월)' 고시 연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 연구개발비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비
439,972
590,230
1,074,133
822,466
1,501,893
1,673,259
1,958,575
2,417,775
3,069,110

기타
163,002
132,498
43,394
55,352
114,433
116,607
118,590
120,724
122,777

합계
602,973
722,728
1,117,527
877,818
1,616,326
1,789,866
2,077,164
2,538,499
3,191,887

(주11) 정정후

4.
3.5 판매비와관리비 추정

판매비와 관리비는 비용항목별 성격에 따라 인건비, 주식보상비, 퇴직급여,인건비성경비, 변동비, 고정비, 연구개발비로 구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 판매비와 관리비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
분류기준
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비
인건비
59,814
137,063
163,410
460,149
806,366
880,861
1,139,266
1,185,976
1,234,601

퇴직급여
퇴직급여
53,363
60,906
87,871
70,838
192,355
210,108
254,776
295,873
352,674

복리후생비
인건비성 경비
57,912
86,095
116,601
84,239
244,074
266,601
323,279
375,425
447,498

여비교통비
고정비
117,983
117,733
30,839
28,179
90,007
106,198
127,641
154,926
193,138

접대비
고정비
24,987
19,273
48,941
9,194
31,471
32,069
32,614
33,201
33,766

통신비
고정비
2,599
4,241
8,142
3,744
5,059
6,082
7,435
9,186
11,647

수도광열비
고정비
4,331
7,341
8,602
9,631
19,261
23,158
28,307
34,976
44,344

세금과공과금
고정비
44,565
44,203
42,071
83,963
167,927
171,117
174,026
177,159
180,170

유무형자산상각비
감가상각비
216,865
493,037
351,474
165,396
354,242
281,018
245,146
199,207
186,410

지급임차료
고정비
5,581
2,577
2,707
88,884
320,449
81,449
81,449
81,449
81,449

수선비
고정비
3,587
-
12,180
20,303
40,607
41,378
42,082
42,839
43,567

보험료
고정비
8,262
19,944
49,338
41,313
82,627
84,197
85,628
87,169
88,651

차량유지비
고정비
12,528
11,047
25,616
8,897
16,610
16,926
17,213
17,523
17,821

경상연구개발비
연구개발비
602,973
722,728
1,117,527
877,818
1,616,326
1,757,048
2,036,640
2,485,221
3,120,259

운반비
변동비
58,384
39,960
85,170
121,421
188,871
283,363
346,639
407,288
448,017

교육훈련비
고정비
1,356
100
1,091
-
860
876
891
907
923

도서인쇄비
고정비
1,267
-
50
295
445
453
461
469
477

사무용품비
고정비
2,368
1,162
1,769
2,953
5,906
6,018
6,120
6,230
6,336

소모품비
고정비
58,790
39,595
28,543
24,295
42,859
43,674
44,416
45,216
45,984

지급수수료
고정비
124,211
103,933
309,926
233,692
313,955
319,920
325,359
331,215
336,846

광고선전비
고정비
3,181
35,471
19,798
12,713
19,737
20,112
20,454
20,822
21,176

건물관리비
고정비
2,064
-
-
-
697
710
722
735
748

주식보상비용
주식보상비
-
33,825
64,543
31,317
97,795
43,874
-
-
-

견본비
고정비
3,959
-
-
-
1,337
1,362
1,385
1,410
1,434

협회비
고정비
900
-
-
-
304
310
315
321
326

판매비와관리비 합계
1,471,832
1,980,234
2,576,209
2,379,234
4,660,145
4,678,883
5,342,265
5,994,745
6,898,262

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 감가상각비 및 무형자산상각비
는
'3.7 신규투자 및 감가상각비 추정
'에서 추정하였습니다.
(주2) 지급임차료는 실제 임차계약서상 임차료 지출액 기준으로 추정하였습니다.
2021년 5월에 이전한 사무실은 신규 충원인원이 수용가능하며, 향후 추가적인 사무공간은 필요하지 않습니다.
2021년에는 블랙라벨을 제작하지 않기 때문에 전액 판관비로 계정처리하였습니다.

4.
3.5.1 인건비

인건비는 경제분석 전문기관인 'Economist Intelligence Unit(2020년 12월)' 고시 명목임금상승률 예측자료와 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2021년부터 2025년까지의 인건비를 추정하였습니다. 

(가) 인원운용 현황

피합병법인의 과거 및 추정기간 동안의 추정 인원운용 현황은 다음과 같습니다.

(단위:명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

임원
5
6
6
7
7
7
8
8
8

경영지원실
2
3
4
6
6
7
8
8
8

개발실
10
13
18
24
25
30
36
46
60

블랙라벨(제조)
-
-
-
6
6
7
10
12
14

합계
17
22
28
43
44
51
62
74
90

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 인원수는 월별 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 피합병법인의 인력계획에 근거하였습니다. 

(나) 추정기간 동안의 급여 추정 내역

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 급여 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

임원
222,483
231,100
439,600
764,330
1,164,330
1,212,068
1,440,629
1,499,695
1,561,182

경영지원실
38,250
90,600
132,578
106,822
238,816
290,041
344,735
358,869
373,583

개발실
329,053
477,593
740,365
402,515
815,876
1,019,193
1,271,953
1,691,909
2,297,318

블랙라벨(제조)
-
-
-
8,947
89,236
185,789
276,030
344,817
418,780

합계
589,786
799,293
1,312,543
1,282,614
2,308,258
2,707,091
3,333,347
3,895,289
4,650,863

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 1인당평균급여는 2020년 실제 급여를 기준으로 아래의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

명목임금상승률
3.4%
4.1%
4.0%
4.1%
4.1%

(출처 : Economist Intelligence Unit(2020년 12월))

(다) 추정기간 동안의 급여 배분 내역

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 급여 배분 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제조원가
90,000
72,000
75,000
-
-
185,789
276,030
344,817
418,780

판관비
59,814
137,063
163,410
460,149
806,366
880,861
1,139,266
1,185,976
1,234,601

연구개발비
439,972
590,230
1,074,133
822,466
1,501,893
1,640,441
1,918,051
2,364,497
2,997,482

합계
589,786
799,293
1,312,543
1,282,614
2,308,258
2,707,091
3,333,347
3,895,289
4,650,863

4.

3.5.2 주식보상비용

주식보상비용은 기부여된 스톡옵션에 대한 주식보상비용 산정 테이블을 기준으로 추정하였으며 향후에 추가로 부여되는 스톡옵션은 없는 것으로 가정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

주식보상비용
-
33,825
64,543
31,317
97,795
43,874
-
-
-

4.

3.5.3 퇴직급여

퇴직급여는 연간 급여추정액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하되, 임원퇴직금지급규정의 적용을 받는 임원의 경우, 배수를 고려하여 추정하였으며, 피합병법인의 과거실적 및 추정기간 동안의 추정 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

퇴직급여
53,363
60,906
87,871
70,838
192,355
210,108
254,776
295,873
352,674

인건비
(연구개발비인건비 포함)

499,786
727,293
1,237,543
1,282,614
2,308,258
2,521,302
3,057,317
3,550,473
4,232,083

퇴직급여 비율
10.7%
8.4%
7.1%
5.5%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서
, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

4.
3.5.4 인건비성경비

인건비성경비는 과거 3개년 급여(경상연구개발비에 포함된 급여 포함) 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 인건비성경비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

복리후생비
57,912
86,095
116,601
84,239
244,074
266,601
323,279
375,425
447,498

인건비(연구개발비
인건비 포함)
499,786
727,293
1,237,543
1,282,614
2,308,258
2,521,302
3,057,317
3,550,473
4,232,083

비율
11.6%
11.8%
9.4%
6.6%
10.6%
10.6%
10.6%
10.6%
10.6%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서
, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

4.
3.5.5 변동비

변동비
는
과거 3개년 매출액
대비
평균 비율만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 변동비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

운반비
58,384
39,960
85,170
121,421
188,871
283,363
346,639
407,288
448,017

매출액
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

비율
1.8%
1.1%
0.7%
1.4%
0.9%
0.9%
0.9%
0.9%
0.9%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

4.
3.5.6 고정비

고정비는

과거 3개년
평균금액(지급수수료는 직전년도 금액,

수도광열비/세금과공과/수선비/보험료/사무용품비는 2021년 상반기의 2배 적용,

여
비교통비/통신비/수도광열비는
2022년부터 인원증가를 고려하

여 추정

)에
'Economist Intelligence Unit(2020년 12월)' 고시연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다.
피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 고정비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

여비교통비
117,983
117,733
30,839
28,179
90,007
106,198
127,641
154,926
193,138

접대비
24,987
19,273
48,941
9,194
31,471
32,069
32,614
33,201
33,766

통신비
2,599
4,241
8,142
3,744
5,059
6,082
7,435
9,186
11,647

수도광열비
4,331
7,341
8,602
9,631
19,261
23,158
28,307
34,976
44,344

세금과공과금
44,565
44,203
42,071
83,963
167,927
171,117
174,026
177,159
180,170

지급임차료
5,581
2,577
2,707
88,884
320,449
81,449
81,449
81,449
81,449

수선비
3,587
-
12,180
20,303
40,607
41,378
42,082
42,839
43,567

보험료
8,262
19,944
49,338
41,313
82,627
84,197
85,628
87,169
88,651

차량유지비
12,528
11,047
25,616
8,897
16,610
16,926
17,213
17,523
17,821

교육훈련비
1,356
100
1,091
-
860
876
891
907
923

도서인쇄비
1,267
-
50
295
445
453
461
469
477

사무용품비
2,368
1,162
1,769
2,953
5,906
6,018
6,120
6,230
6,336

소모품비
58,790
39,595
28,543
24,295
42,859
43,674
44,416
45,216
45,984

지급수수료
124,211
103,933
309,926
233,692
313,955
319,920
325,359
331,215
336,846

광고선전비
3,181
35,471
19,798
12,713
19,737
20,112
20,454
20,822
21,176

건물관리비
2,064
-
-
-
697
710
722
735
748

견본비
3,959
-
-
-
1,337
1,362
1,385
1,410
1,434

협회비
900
-
-
-
304
310
315
321
326

합계
422,520
406,620
589,614
568,057
1,160,116
956,009
996,518
1,045,755
1,108,804

물가상승률
-
-
-
-
1.3%
1.9%
1.7%
1.8%
1.7%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 지급임차료는 실제 임차계약서상 임차료 지출액 기준으로 추정하였습니다.

2021년 5월에 이전한 사무실은 신규 충원인원이 수용가능하며, 향후 추가적인 사무공간은 필요하지 않습니다.
2021년에는 블랙라벨을 제작하지 않기 때문에 전액 판관비로 계정처리하였습니다.

4.
3.5.7 감가상각비 및 무형자산상각비

감가상각비 및 무형자산상
각비는
'4.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정
'에
서 추정하였습니다. 

4.
3.5.8 연구개발비

연구개발비는 인건비와 기타로 구성되어 있습니다. 인건비 부분은 '3.4.1 인건비'에서 추정하였으며, 기타 부분은
과거 3개년
평균금액에
'Economist Intelligence Unit(2020년 12월)' 고시 연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 연구개발비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비
439,972
590,230
1,074,133
822,466
1,501,893
1,640,441
1,918,051
2,364,497
2,997,482

기타
163,002
132,498
43,394
55,352
114,433
116,607
118,590
120,724
122,777

합계
602,973
722,728
1,117,527
877,818
1,616,326
1,757,048
2,036,640
2,485,221
3,120,259

(주12) 정정전

4.
3.6 법인세비용

법인세비용은 영업이익과 과세표준이 동일한 것으로 가정하고 추정기간동안 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
법인세율
지방소득세율
적용세율

2억원 이하
10.00%
1.00%
11.00%

2억원 초과 200억원 이하
20.00%
2.00%
22.00%

200억원 초과
22.00%
2.20%
24.20%

4.
3.6.1 법인세 납부 실적

피합병법인의 분석대상기간
인
2018년부터
2020년
까지의 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년

세전영업이익
83,668
(894,198)
3,243,014

법인세차감전이익
72,013
(896,610)
3,059,309

당기순이익
93,263
(930,212)
3,309,248

각사업연도소득금액
180,389
(786,468)
3,146,582

이월결손금
-
-
786,468

과세표준
180,389
(786,468)
2,360,114

적용세율에 따른 법인세(주1)
19,843
-
536,917

감면세액
1,555
-
-

- 기초
-
179,733
316,563

- 당기
196,217
136,830
386,131

ㄱ. 연구인력개발비 세액공제
110,182
136,830
234,648

ㄴ. 고용을증대시킨 기업에 
 대한 세액공제
66,130
-
132,330

ㄷ. 중소기업고용증가에 
 대한 사회보험료공제액
19,905
-
19,153

- 공제
16,484
-
452,023

- 소멸
-
-
-

- 이월공제액
179,733
316,563
250,671

납부세액(주1)
1,804
-
84,894

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 세무조정계산서)
(주1) 법인세 및 지방소득세를 포함하고 있습니다. 

4.
3.6.2 법인세 비용 추정내용

영업이익에 대한 법인세비용의 추정내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

법인세차감전이익
5,975,040
10,957,113
13,048,066
15,094,043
15,970,261

이월결손금
-
-
-
-
-

과세표준
5,975,040
10,957,113
13,048,066
15,094,043
15,970,261

적용세율에 따른 법인세(주1)
1,292,509
2,388,565
2,848,575
3,298,689
3,491,457

연구인력개발세액공제 등(주2)
603,763
391,002
453,763
554,543
697,278

법인세 추정액
688,746
1,997,563
2,394,811
2,744,146
2,794,180

TAX RATE
11.53%
18.23%
18.35%
18.18%
17.50%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 법인세 및 지방소득세를 포함하고 있습니다.
(주2) 조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구요원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비(10%이상 주주인 임원 제외), 연구개발 전담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 부품 등이 해당됩니다. 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전 사업연도 평균 발생금액 대비 당해 사업연도 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

경상연구개발비 (A) (*)
1,412,366
1,564,008
1,815,053
2,218,173
2,789,112

증가발생액 (B)
473,775
151,642
251,045
403,120
570,939

연구개발비 세액공제 (C=Max(D,E))
353,092
391,002
453,763
554,543
697,278

당기발생액 기준 (D=Ax25%)
353,092
391,002
453,763
554,543
697,278

증가발생액 기준 (E=Bx50%)
236,888
75,821
125,522
201,560
285,469

(*) 연도별 경상연구개발비 중 2020년 공제대상비율
(87.4%)을 적용하여 추정하였습니다.

(주12) 정정후

4.
3.6 법인세비용

법인세비용은 영업이익과 과세표준이 동일한 것으로 가정하고 추정기간동안 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
법인세율
지방소득세율
적용세율

2억원 이하
10.00%
1.00%
11.00%

2억원 초과 200억원 이하
20.00%
2.00%
22.00%

200억원 초과
22.00%
2.20%
24.20%

4.
3.6.1 법인세 납부 실적

피합병법인의 분석대상기간
인
2018년부터
2020년
까지의 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년

세전영업이익
83,668
(894,198)
3,243,014

법인세차감전이익
72,013
(896,610)
3,059,309

당기순이익
93,263
(930,212)
3,309,248

각사업연도소득금액
180,389
(786,468)
3,146,582

이월결손금
-
-
786,468

과세표준
180,389
(786,468)
2,360,114

적용세율에 따른 법인세(주1)
19,843
-
536,917

감면세액
1,555
-
-

- 기초
-
179,733
316,563

- 당기
196,217
136,830
386,131

ㄱ. 연구인력개발비 세액공제
110,182
136,830
234,648

ㄴ. 고용을증대시킨 기업에 
 대한 세액공제
66,130
-
132,330

ㄷ. 중소기업고용증가에 
 대한 사회보험료공제액
19,905
-
19,153

- 공제
16,484
-
452,023

- 소멸
-
-
-

- 이월공제액
179,733
316,563
250,671

납부세액(주1)
1,804
-
84,894

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 세무조정계산서)
(주1) 법인세 및 지방소득세를 포함하고 있습니다. 

4.
3.6.2 법인세 비용 추정내용

영업이익에 대한 법인세비용의 추정내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

법인세차감전이익
5,896,988
10,790,180
12,773,545
14,730,722
15,505,649

이월결손금
-
-
-
-
-

과세표준
5,896,988
10,790,180
12,773,545
14,730,722
15,505,649

적용세율에 따른 법인세(주1)
1,275,337
2,351,840
2,788,180
3,218,759
3,389,243

연구인력개발세액공제 등(주2)
603,763
383,833
444,911
542,905
681,631

법인세 추정액
671,575
1,968,007
2,343,269
2,675,854
2,707,612

TAX RATE
11.39%
18.24%
18.34%
18.17%
17.46%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 법인세 및 지방소득세를 포함하고 있습니다.
(주2) 조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구요원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비(10%이상 주주인 임원 제외), 연구개발 전담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 부품 등이 해당됩니다. 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전 사업연도 평균 발생금액 대비 당해 사업연도 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

경상연구개발비 (A) (*)
1,412,366
1,535,331
1,779,643
2,171,619
2,726,523

증가발생액 (B)
473,775
122,965
244,311
391,976
554,904

연구개발비 세액공제 (C=Max(D,E))
353,092
383,833
444,911
542,905
681,631

당기발생액 기준 (D=Ax25%)
353,092
383,833
444,911
542,905
681,631

증가발생액 기준 (E=Bx50%)
236,888
61,483
122,156
195,988
277,452

(*) 연도별 경상연구개발비 중 2020년 공제대상비율
(87.4%)을 적용하여 추정하였습니다.

(주13) 정정전

4.
3.7 신규투자 및 감가상각비 추정

피합병법인의 추정기간 동안 IP확보를 위한 라이선스 및 본사이전에 따른 인테리어 등에 대한 자본적지출에 유ㆍ무형자산에 대한 추가적인 투자가 이루어질 계획이며, 감가상각비 등은 2020년말 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 

4.

3.7.1 고정자산 현황

평가기준일 현재 피합병법인의 고정자산 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
취득가액
감가상각누계액
장부가액
상각방법 및 내용연수

유형자산
차량운반구
310,507
144,591
165,916
정액법/5년

비품
144,260
61,721
82,540
정액법/5년

시설장치
61,348
26,228
35,120
정액법/5년

사용권자산(건물)
190,825
33,534
157,292
정액법/계약기간

사용권자산(차량)
44,248
30,342
13,907
정액법/계약기간

소계
751,189
296,415
454,774

무형자산
소프트웨어
7,654
2,412
5,242
정액법/5년

특허권
6,452
2,023
4,428
정액법/7년

상표권
36,106
11,679
24,427
정액법/5년

라이선스
1,393,557
1,234,673
158,885
정액법/계약기간

소계
1,443,769
1,250,787
192,981

합계
2,194,958
1,547,202
647,756

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

4.
3.7.2 재투자액 및 상각비 가정

(1) 신규 투자

피합병법인은 추정기간동안 신규 투자계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

본사이전에 따른 인테리어비
472,186
-
-
-
-

블랙라벨 생산에 따른 신규투자
27,814
-
27,814
-
-

라이선스(주1)
855,069
1,467,992
1,795,797
2,109,996
2,320,996

합계
1,355,069
1,467,992
1,823,611
2,109,996
2,320,996

(주1) 라인선스 지출액 추정액

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출(A)
19,968,683
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

기지급된 라이선스에 대한 매출(B)
2,518,303
-
-
-
-

라이선스대상 매출(C=A-B)
17,450,380
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

투자비율(*)(D)
4.90%
4.90%
4.90%
4.90%
4.90%

라이선스 투자액(E=C*D)
855,069
1,467,992
1,795,797
2,109,996
2,320,996

(*) 과거 3개년 개발완료된 라이선스에 대한 매출 및 라이선스 지급액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
라이선스
투자액
개발완료된 라이선스에 대한 매출액
비율

2018년
379,226
3,041,554

2019년
425,937
3,504,282

2020년
238,605
12,226,683

2021년
-
2,518,303

합계
1,043,767
21,290,822
4.90%

(2) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정

피합병법인의 기존 생산능력 유지를 위한 재투자금액은 기존자산에 대한 감가상각비(라이선스에 대한 무형자산상각비 제외)만큼 재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다.

4.
3.7.3 CAPEX 추정 결과

피합병법인의 유형자산 및 무형자산에 대한 연도별 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

신규투자
1,355,069
1,467,992
1,823,611
2,109,996
2,320,996

대체투자
255,222
130,002
71,057
18,228
4,645

총 투자액
1,610,291
1,597,994
1,894,668
2,128,224
2,325,641

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

4.
3.7.4 상각비 추정 결과

(1) 연도별 상각비 추정 내역

(단위: 천원)

구분
계정과목
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

기존투자
제조원가
76,088
60,333
39,476
-
-

판매비와관리비
255,979
116,017
67,273
18,228
4,645

합계
332,067
176,350
106,749
18,228
4,645

Capex
제조원가
145,293
782,653
1,387,409
1,948,465
2,090,346

판매비와관리비
98,263
168,745
182,363
185,772
186,644

합계
243,556
951,398
1,569,772
2,134,238
2,276,990

총계
575,623
1,127,748
1,676,520
2,152,465
2,281,635

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주13) 정정후

4.
3.7 신규투자 및 감가상각비 추정

피합병법인의 추정기간 동안 IP확보를 위한 라이선스 및 본사이전에 따른 인테리어 등에 대한 자본적지출에 유ㆍ무형자산에 대한 추가적인 투자가 이루어질 계획이며, 감가상각비 등은 2020년말 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 

4.

3.7.1 고정자산 현황

평가기준일 현재 피합병법인의 고정자산 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
취득가액
감가상각누계액
장부가액
상각방법 및 내용연수

유형자산
차량운반구
310,507
144,591
165,916
정액법/5년

비품
144,260
61,721
82,540
정액법/5년

시설장치
61,348
26,228
35,120
정액법/5년

사용권자산(건물)
190,825
33,534
157,292
정액법/계약기간

사용권자산(차량)
44,248
30,342
13,907
정액법/계약기간

소계
751,189
296,415
454,774

무형자산
소프트웨어
7,654
2,412
5,242
정액법/5년

특허권
6,452
2,023
4,428
정액법/7년

상표권
36,106
11,679
24,427
정액법/5년

라이선스
1,393,557
1,234,673
158,885
정액법/계약기간

소계
1,443,769
1,250,787
192,981

합계
2,194,958
1,547,202
647,756

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

4.
3.7.2 재투자액 및 상각비 가정

(1) 신규 투자

피합병법인은 추정기간동안 신규 투자계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

본사이전에 따른 인테리어비
472,186
-
-
-
-

블랙라벨 생산에 따른 신규투자
27,814
-
27,814
-
-

라이선스(주1)
855,069
1,467,992
1,795,797
2,109,996
2,320,996

합계
1,355,069
1,467,992
1,823,611
2,109,996
2,320,996

(주1) 라인선스 지출액 추정액

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출(A)
19,968,683
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

기지급된 라이선스에 대한 매출(B)
2,518,303
-
-
-
-

라이선스대상 매출(C=A-B)
17,450,380
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

투자비율(*)(D)
4.90%
4.90%
4.90%
4.90%
4.90%

라이선스 투자액(E=C*D)
855,069
1,467,992
1,795,797
2,109,996
2,320,996

(*) 과거 3개년 개발완료된 라이선스에 대한 매출 및 라이선스 지급액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
라이선스
투자액
개발완료된 라이선스에 대한 매출액
비율

2018년
379,226
3,041,554

2019년
425,937
3,504,282

2020년
238,605
12,226,683

2021년
-
2,518,303

합계
1,043,767
21,290,822
4.90%

(2) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정

피합병법인의 기존 생산능력 유지를 위한 재투자금액은 기존자산에 대한 감가상각비(라이선스에 대한 무형자산상각비 제외)만큼 재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다.

4.
3.7.3 CAPEX 추정 결과

피합병법인의 유형자산 및 무형자산에 대한 연도별 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

신규투자
1,355,069
1,467,992
1,823,611
2,109,996
2,320,996

대체투자
255,222
130,002
71,057
18,228
4,645

총 투자액
1,610,291
1,597,994
1,894,668
2,128,224
2,325,641

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

4.
3.7.4 상각비 추정 결과

(1) 연도별 상각비 추정 내역

(단위: 천원)

구분
계정과목
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

기존투자
제조원가
76,088
60,333
39,476
-
-

판매비와관리비
255,979
116,017
67,273
18,228
4,645

합계
332,067
176,350
106,749
18,228
4,645

Capex
제조원가
145,293
786,397
1,391,898
1,953,258
2,095,225

판매비와관리비
98,263
165,001
177,873
180,979
181,765

합계
243,556
951,398
1,569,772
2,134,238
2,276,990

총계
575,623
1,127,748
1,676,520
2,152,465
2,281,635

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주14) 정정전

4.
3.8 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 매출채권, 선급금, 재고자산으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 선수금으로 구성되어 있습니다. 기타 소액의 영업자산 , 영업부채는 중요한 영향을 미치지 않기 때문에 추정에서 제외하기로 하였습니다.

순운전자본은 최근 사업연도인 2020년 회전율을 이용하여 추정하였으며, 향후에도 분석된 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 순운전자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
번호
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

영업자산(A)

1,937,598
3,600,610
2,777,627
3,083,809
4,118,834
6,291,782
8,017,409
9,647,353
10,766,322

- 매출채권
(1)
85,528
26,657
82,704
465,175
130,098
195,185
238,771
280,547
308,602

- 선급금
(2)
101,652
434,626
1,003,331
149,726
1,374,110
2,100,263
2,679,722
3,226,842
3,602,660

- 재고자산
(3)
1,750,418
3,139,327
1,691,593
2,468,907
2,614,626
3,996,334
5,098,916
6,139,964
6,855,060

영업부채(B)

932,002
3,070,710
1,873,533
910,928
2,822,927
4,258,549
5,276,060
6,246,342
6,902,994

- 매입채무
(4)
512,288
586,140
505,148
399,871
691,598
1,057,076
1,348,721
1,624,090
1,813,242

- 미지급금
(5)
399,384
372,701
99,663
161,057
136,455
208,565
266,108
320,439
357,759

- 선수금
(6)
20,330
2,111,868
1,268,723
350,000
1,994,873
2,992,908
3,661,231
4,301,812
4,731,994

순운전자본(A-B)

1,005,596
529,900
904,094
2,172,881
1,295,907
2,033,233
2,741,349
3,401,012
3,863,327

순운전자본 증감(주1)

-
475,697
(374,194)
(1,268,787)
(391,813)
(737,326)
(708,116)
(659,663)
(462,316)

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.
(주2) 추정기간 동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.

(1) 매출채권

매출채권은 피합병법인의 최근사업연도인 2020년 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정 하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출채권
85,528
26,657
82,704
465,175
130,098
195,185
238,771
280,547
308,602

매출액
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

회전율
37.46
131.46
153.49
19.11
153.49
153.49
153.49
153.49
153.49

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(2) 선급금

선급금은 피합병법인의 최근사업연도인 2020년 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정 하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

선급금
101,652
434,626
1,003,331
149,726
1,374,110
2,100,263
2,679,722
3,226,842
3,602,660

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,412,654
14,386,802
18,356,098
22,103,871
24,678,218

회전율
16.21
5.56
6.85
31.05
6.85
6.85
6.85
6.85
6.85

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(3) 재고자산

재고자산은 피합병법인의

재고정책에 맞게 회전율을 3.6으로 가정하여 추정기간동안
일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

재고자산
1,750,418
3,139,327
1,691,593
2,468,907
2,614,626
3,996,334
5,098,916
6,139,964
6,855,060

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,412,654
14,386,802
18,356,098
22,103,871
24,678,218

회전율
0.94
0.77
4.06
1.88
3.60
3.60
3.60
3.60
3.60

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(4) 매입채무

매입채무는 피합병법인의
최근사업연도인 2020년 회전율
이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매입채무
512,288
586,140
505,148
399,871
691,598
1,057,076
1,348,721
1,624,090
1,813,242

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,412,654
14,386,802
18,356,098
22,103,871
24,678,218

회전율
3.22
4.13
13.61
11.63
13.61
13.61
13.61
13.61
13.61

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(5) 미지급금

미지급금은 피합병법인의
최근사업연도인 2020년 회전율
이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

미지급금
399,384
372,701
99,663
161,057
136,455
208,565
266,108
320,439
357,759

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,412,654
14,386,802
18,356,098
22,103,871
24,678,218

회전율
4.13
6.49
68.98
28.87
68.98
68.98
68.98
68.98
68.98

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(6) 선수금

선수금은 피합병법인의
최근사업연도인 2020년 회전율
이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

선수금
20,330
2,111,868
1,268,723
350,000
1,994,873
2,992,908
3,661,231
4,301,812
4,731,994

매출액
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

회전율
157.58
1.66
10.01
25.40
10.01
10.01
10.01
10.01
10.01

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주14) 정정후

4.
3.8 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 매출채권, 선급금, 재고자산으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 선수금으로 구성되어 있습니다. 기타 소액의 영업자산 , 영업부채는 중요한 영향을 미치지 않기 때문에 추정에서 제외하기로 하였습니다.

순운전자본은 최근 사업연도인 2020년 회전율을 이용하여 추정하였으며, 향후에도 분석된 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 순운전자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
번호
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

영업자산(A)

1,937,598
3,600,610
2,777,627
3,083,809
4,118,366
6,335,492
8,092,423
9,745,584
10,887,148

- 매출채권
(1)
85,528
26,657
82,704
465,175
130,098
195,185
238,771
280,547
308,602

- 선급금
(2)
101,652
434,626
1,003,331
149,726
1,373,949
2,115,321
2,705,564
3,260,682
3,644,284

- 재고자산
(3)
1,750,418
3,139,327
1,691,593
2,468,907
2,614,320
4,024,986
5,148,088
6,204,354
6,934,262

영업부채(B)

932,002
3,070,710
1,873,533
910,928
2,822,830
4,267,623
5,291,633
6,266,734
6,928,077

- 매입채무
(4)
512,288
586,140
505,148
399,871
691,517
1,064,655
1,361,728
1,641,122
1,834,191

- 미지급금
(5)
399,384
372,701
99,663
161,057
136,439
210,060
268,674
323,799
361,892

- 선수금
(6)
20,330
2,111,868
1,268,723
350,000
1,994,873
2,992,908
3,661,231
4,301,812
4,731,994

순운전자본(A-B)

1,005,596
529,900
904,094
2,172,881
1,295,537
2,067,869
2,800,790
3,478,850
3,959,070

순운전자본 증감(주1)

-
475,697
(374,194)
(1,268,787)
(391,443)
(772,333)
(732,920)
(678,060)
(480,221)

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.
(주2) 추정기간 동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.

(1) 매출채권

매출채권은 피합병법인의 최근사업연도인 2020년 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정 하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출채권
85,528
26,657
82,704
465,175
130,098
195,185
238,771
280,547
308,602

매출액
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

회전율
37.46
131.46
153.49
19.11
153.49
153.49
153.49
153.49
153.49

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(2) 선급금

선급금은 피합병법인의 최근사업연도인 2020년 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정 하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

선급금
101,652
434,626
1,003,331
149,726
1,373,949
2,115,321
2,705,564
3,260,682
3,644,284

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,411,550
14,489,949
18,533,116
22,335,675
24,963,344

회전율
16.21
5.56
6.85
31.05
6.85
6.85
6.85
6.85
6.85

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(3) 재고자산

재고자산은 피합병법인의

재고정책에 맞게 회전율을 3.6으로 가정하여 추정기간동안
일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

재고자산
1,750,418
3,139,327
1,691,593
2,468,907
2,614,320
4,024,986
5,148,088
6,204,354
6,934,262

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,411,550
14,489,949
18,533,116
22,335,675
24,963,344

회전율
0.94
0.77
4.06
1.88
3.60
3.60
3.60
3.60
3.60

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(4) 매입채무

매입채무는 피합병법인의
최근사업연도인 2020년 회전율
이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매입채무
512,288
586,140
505,148
399,871
691,517
1,064,655
1,361,728
1,641,122
1,834,191

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,411,550
14,489,949
18,533,116
22,335,675
24,963,344

회전율
3.22
4.13
13.61
11.63
13.61
13.61
13.61
13.61
13.61

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(5) 미지급금

미지급금은 피합병법인의
최근사업연도인 2020년 회전율
이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

미지급금
399,384
372,701
99,663
161,057
136,439
210,060
268,674
323,799
361,892

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,411,550
14,489,949
18,533,116
22,335,675
24,963,344

회전율
4.13
6.49
68.98
28.87
68.98
68.98
68.98
68.98
68.98

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(6) 선수금

선수금은 피합병법인의
최근사업연도인 2020년 회전율
이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

선수금
20,330
2,111,868
1,268,723
350,000
1,994,873
2,992,908
3,661,231
4,301,812
4,731,994

매출액
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

회전율
157.58
1.66
10.01
25.40
10.01
10.01
10.01
10.01
10.01

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주15) 정정전

5. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사가 2,000원(주당 액면가액 100원)으로, 피합병법인인 주식회사 블리츠웨이가
59,569원(주당 액면가액 500원)으로산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율
1 : 29.7845000은 적정한 것으로 판단됩니다.

(주15) 정정후

5. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법
인인
대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사

가 2,000원(주당 액면가액 100원)으로, 피합병법인인 주식회사 블리츠웨이가

58,386

원(주당 액면가액 500원)으로산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한
합병비율

1 :

29.1930000

은
적정한 것으로 판단됩니다.

(주16) 정정전

1. 신주의 배정

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사(존속회사)의 보통주 
(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 (주)블리츠웨이의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)블리츠웨이의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원)
29.7845000주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2021년 12월 07일 (합병기일)

신주배정시 발생하는 
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발행되는 주식은 2021년 12월 23일에 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인 정차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)]

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [
32,041,897]주를 발행 하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [
29.7845000]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

④ "을"이 본 계약 체결 이전에 그 임직원에게 부여하여 합병기일 현재 유효하게 존속하고 있는 주식매수선택권은 본건 합병에 따라 아래와 같은 조건으로 합병회사의 주식을 매수할 수 있는 합병회사에 대한 주식매수선택권으로 전환된다.

(i) 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 x 제4조 제2항의 합병비율

(ii) 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 / 제4조 제2항의 합병비율

(주16) 정정후

1. 신주의 배정

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사(존속회사)의 보통주 
(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 (주)블리츠웨이의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)블리츠웨이의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원)
29.1930000주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2021년 12월 07일 (합병기일)

신주배정시 발생하는 
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발행되는 주식은 2021년 12월 23일에 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인 정차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)]

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [
31,405,566]주를 발행 하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [
29.1930000]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

④ "을"이 본 계약 체결 이전에 그 임직원에게 부여하여 합병기일 현재 유효하게 존속하고 있는 주식매수선택권은 본건 합병에 따라 아래와 같은 조건으로 합병회사의 주식을 매수할 수 있는 합병회사에 대한 주식매수선택권으로 전환된다.

(i) 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 x 제4조 제2항의 합병비율

(ii) 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 / 제4조 제2항의 합병비율

주)
본 합병을 진행하면서 (주)블리츠웨이의 주식매수청구권을 행사하는 주주가 있을 경우, 해당 주식은 (주)블리츠웨이의 자기주식이 되며, 해당 자기주식에 대하여 대신밸런스제9호기업인수목적(주)와 합병 시 신주는 교부하지 않을 예정입니다.

(주17) 정정전

6. 자기 주식 등 소유현황 및 처리 방침

-중략-

["갑" 대신밸런스제9호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 블리츠웨이 (피합병법인)]

[합병계약서 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)]

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [
32,041,897]주를 발행 하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [
29.7845000]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

④ "을"이 본 계약 체결 이전에 그 임직원에게 부여하여 합병기일 현재 유효하게 존속하고 있는 주식매수선택권은 본건 합병에 따라 아래와 같은 조건으로 합병회사의 주식을 매수할 수 있는 합병회사에 대한 주식매수선택권으로 전환된다.

(i) 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 x 제4조 제2항의 합병비율

(ii) 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 / 제4조 제2항의 합병비율

(주17) 정정후

6. 자기 주식 등 소유현황 및 처리 방침

-중략-

["갑" 대신밸런스제9호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 블리츠웨이 (피합병법인)]

[합병계약서 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)]

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [
31,405,566]주를 발행 하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [
29.1930000]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

④ "을"이 본 계약 체결 이전에 그 임직원에게 부여하여 합병기일 현재 유효하게 존속하고 있는 주식매수선택권은 본건 합병에 따라 아래와 같은 조건으로 합병회사의 주식을 매수할 수 있는 합병회사에 대한 주식매수선택권으로 전환된다.

(i) 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 x 제4조 제2항의 합병비율

(ii) 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 / 제4조 제2항의 합병비율

(주18) 정정전

8. 종류 주주의 손해 등

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)와 (주)블리츠웨이가 발행한 종류주식은 없습니다.

["갑" 대신밸런스제9호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 블리츠웨이 (피합병법인)]

[합병계약서 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)]

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [
32,041,897]주를 발행 하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [
29.7845000]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

④ "을"이 본 계약 체결 이전에 그 임직원에게 부여하여 합병기일 현재 유효하게 존속하고 있는 주식매수선택권은 본건 합병에 따라 아래와 같은 조건으로 합병회사의 주식을 매수할 수 있는 합병회사에 대한 주식매수선택권으로 전환된다.

(i) 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 x 제4조 제2항의 합병비율

(ii) 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 / 제4조 제2항의 합병비율

(주18) 정정후

8. 종류 주주의 손해 등

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)와 (주)블리츠웨이가 발행한 종류주식은 없습니다.

["갑" 대신밸런스제9호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 블리츠웨이 (피합병법인)]

[합병계약서 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)]

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [

31,405,566]주를 발행 하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [
29.1930000]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

④ "을"이 본 계약 체결 이전에 그 임직원에게 부여하여 합병기일 현재 유효하게 존속하고 있는 주식매수선택권은 본건 합병에 따라 아래와 같은 조건으로 합병회사의 주식을 매수할 수 있는 합병회사에 대한 주식매수선택권으로 전환된다.

(i) 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 x 제4조 제2항의 합병비율

(ii) 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 / 제4조 제2항의 합병비율

(주19) 정정전

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율

가. 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)블리츠웨이의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 총
32,041,897주
를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사(존속회사)의 보통주 
(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 (주)블리츠웨이의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)블리츠웨이의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원)
29.7845000
주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2021년 12월 07일 (합병기일)

신주배정시 발생하는 
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)블리츠웨이의 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당
29.7845000
의 비율로 하여 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

(주19) 정정후

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율

가. 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)블리츠웨이의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 총
31,405,566주
를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사(존속회사)의 보통주 
(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 (주)블리츠웨이의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)블리츠웨이의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원)

29.1930000
주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2021년 12월 07일 (합병기일)

신주배정시 발생하는 
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)블리츠웨이의 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당

29.1930000

의 비율로 하여 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

(주20) 정정전

(2) 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 합병법인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 합병법인은 법 시행령제 6조 제4항 및 정관 제61조(회사의 해산)에 근거하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일(
2020년 12월 17일)
로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가됩니다. 해산절차를 진행하게 될 경우, 예치자금등(공모자금
70억
원 및 이자)은 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 정
관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다.
단
,

합병법인의 공모전주주(대신증권(주) 10,000주(보통주 10,000주, 전환사채 주식수 990,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율
2.69%
), (주)에이씨피씨 700,000주(보통주 700,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율

1.88%
), 는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다.

-중략-

[코스닥시장 상장 규정에 의한 제한 여부 검토]

항목

요건

(주)블리츠웨이

검토내역

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 가목_일반기업

제6조제1항제4호
(재무제표 적용기준)
최근 사업연도 말 재무제표를 기준으로 자본금·자기자본 및 이익액을 적용
2020년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 재무제표기준 적용 (연결재무제표 작성 대상 아님)
-

제6조제1항
제6호가목
(경영성과 및 
시장평가 등)

- 법인세비용차감전계속사업이익:
 : 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업의 경우 10억원 이상)
- 법인세비용차감전계속사업이익 및 매출액 : 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업의 경우 50억원 이상)일 것

2020년 법인세비용차감전계속사업이익 : 31억원
2020년 매출액 : 127억원

충족

제9호
(감사의견)
적정 의견
2020년 감사의견: 적정

충족

제14호
(주식의 양도제한)
없을 것
해당사항 없음

충족

제19호
(상장예비심사승인)
거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것
2021년 09월 14일 코스닥상장예비심사의 
승인

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 나목_기술성장기업

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 2호

합병대상법인규모
최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의80% 이상

예치금액: 70억원 (예치금 원금)

합병가액:
641억원

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 3

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 4호

합병대가
합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
합병대가 전부 주식 지급
충족

주) 2020년 K-IFRS 개별재무제표 기준

(주20) 정정후

(2) 상장폐지 가능성 

합병 후 존속하는 합병법인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 합병법인은 법 시행령제 6조 제4항 및 정관 제61조(회사의 해산)에 근거하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일(
2020년 12월 17일)
로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가됩니다. 해산절차를 진행하게 될 경우, 예치자금등(공모자금
70억
원 및 이자)은 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 정
관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다.
단
,

합병법인의 공모전주주(대신증권(주) 10,000주(보통주 10,000주, 전환사채 주식수 990,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율
2.73%
), (주)에이씨피씨 700,000주(보통주 700,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율
1.91%
), 는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다.

-중략-

[코스닥시장 상장 규정에 의한 제한 여부 검토]

항목

요건

(주)블리츠웨이

검토내역

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 가목_일반기업

제6조제1항제4호
(재무제표 적용기준)
최근 사업연도 말 재무제표를 기준으로 자본금·자기자본 및 이익액을 적용
2020년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 재무제표기준 적용 (연결재무제표 작성 대상 아님)
-

제6조제1항
제6호가목
(경영성과 및 
시장평가 등)

- 법인세비용차감전계속사업이익:
 : 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업의 경우 10억원 이상)
- 법인세비용차감전계속사업이익 및 매출액 : 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업의 경우 50억원 이상)일 것

2020년 법인세비용차감전계속사업이익 : 31억원
2020년 매출액 : 127억원

충족

제9호
(감사의견)
적정 의견
2020년 감사의견: 적정

충족

제14호
(주식의 양도제한)
없을 것
해당사항 없음

충족

제19호
(상장예비심사승인)
거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것
2021년 09월 14일 코스닥상장예비심사의 
승인

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 나목_기술성장기업

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 2호

합병대상법인규모
최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의80% 이상

예치금액: 70억원 (예치금 원금)

합병가액:
628억원

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 3

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 4호

합병대가
합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
합병대가 전부 주식 지급
충족

주) 2020년 K-IFRS 개별재무제표 기준

(주21) 정정전

(2) 수익 변동에 따른 위험

피합병법인의 2020년도 이후의 매출 전망은 피합병법인의 사업계획 및 시장전망을 기반으로 추정되었습니다. 이에 따라, 산업과 대외 변수 및 회사 내 다양한 변동요인에 따라 예상 매출이 변동될 수 있습니다. 또한, 예기치 못한 상황이 초래되는 경우 피합병법인의 수익성 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 2010년 설립이후 한국에서 초기단계였던 피규어 산업에 진출하여 지속적으로 매출을 달성하였으며 수익을 발생시키고 있습니다. 피합병법인의 설립이후 재무정보 및 2021년 이후 5개년간 추정 재무정보는 다음과 같습니다. 

[5개년 추정 재무정보]

(단위: 백만원)

구 분
2011년도
2012년도
2013년도
2014년도
2015년도

매출액
406
1,043
1,440
2,471
3,697

영업이익
-94
97
10
81
353

당기순이익
-95
93
11
84
312

구 분
2016년도
2017년도
2018년도
2019년도
2020년도

매출액
5,816
5,148
3,204
3,504
12,694

영업이익
535
1,310
84
(894)
3,243

당기순이익
189
999
93
(930)
3,309

구 분
2021년도(E)
2022년도(E)
2023년도(E)
2024년도(E)
2025년도(E)

매출액
19,969
29,959
36,649
43,061
47,367

영업이익
5,975
10,957
13,048
15,094
15,970

당기순이익
5,286
8,960
10,653
12,350
13,176

주1) 2019년의 경우 외주가공업체 공정문제 및 안정화 과정에서 적자가 발생하였습니다.

(주21) 정정후

(2) 수익 변동에 따른 위험

피합병법인의 2020년도 이후의 매출 전망은 피합병법인의 사업계획 및 시장전망을 기반으로 추정되었습니다. 이에 따라, 산업과 대외 변수 및 회사 내 다양한 변동요인에 따라 예상 매출이 변동될 수 있습니다. 또한, 예기치 못한 상황이 초래되는 경우 피합병법인의 수익성 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 2010년 설립이후 한국에서 초기단계였던 피규어 산업에 진출하여 지속적으로 매출을 달성하였으며 수익을 발생시키고 있습니다. 피합병법인의 설립이후 재무정보 및 2021년 이후 5개년간 추정 재무정보는 다음과 같습니다. 

[5개년 추정 재무정보]

(단위: 백만원)

구 분
2011년도
2012년도
2013년도
2014년도
2015년도

매출액
406
1,043
1,440
2,471
3,697

영업이익
-94
97
10
81
353

당기순이익
-95
93
11
84
312

구 분
2016년도
2017년도
2018년도
2019년도
2020년도

매출액
5,816
5,148
3,204
3,504
12,694

영업이익
535
1,310
84
(894)
3,243

당기순이익
189
999
93
(930)
3,309

구 분
2021년도(E)
2022년도(E)
2023년도(E)
2024년도(E)
2025년도(E)

매출액
19,969
29,959
36,649
43,061
47,367

영업이익
5,897
10,790
12,774
14,731
15,506

당기순이익
5,225
8,822
10,430
12,055
12,798

주1) 2019년의 경우 외주가공업체 공정문제 및 안정화 과정에서 적자가 발생하였습니다.

(주22) 정정
전

(5) 상장 후 경영안정성에 대한 위험

피합병법인은 상장 후 최대주주 등의 지분율은 70.98%에서
62.74%로 변경될 것으로 예상됩니다. 피합병법인의 희석가능 주식 수는 약

1,187,418주
(
주식매수선택권, 합병비율 반영 후 기준)가 존재하며 이는 스팩합병 이후 총 발행 주식 수 중 약
3.28%
를 차지하는 만큼 경영권 변동에 대한 영향은 미미하다고 판단됩니다. 
스팩 합병 후 피합병법인의 경영안정성에 대한 위협은 여러 요인들로 인한 가능성이 있으며, 이는 지분율 희석과 적대적 M&A 등의 가능성이 있다고 판단됩니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

피합병법인의 상장 후 최대주주 등의 지분율(보통주 기준)은 70.98%에서
62.74%
로 변경될 것으로 예상됩니다. 피합병법인은 전환사채 등은 없으며 주식매수선택권으로 인한 희석가능주식수는 약
1,187,418주
가 존재합니다. 이는 스팩 합병 이후 총 발행 주식 수인
36,251,897주
중 약

3.28%
수준으로 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 지분 희석 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

다
만, 합병법인의 경영안정성에 대한 위험은 상장 이후 여러 요인들로 인한 지분율 희석과 적대적 M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다고 판단되는 만큼 이 점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

(주22)
정정후

(5) 상장 후 경영안정성에 대한 위험

피합병법인은 상장 후 최대주주 등의 지분율은 70.98%에서
62.59%로 변경될 것으로 예상됩니다. 피합병법인의 희석가능 주식 수는 약

1,163,837주
(
주
식매수선택권, 합병비율 반영 후 기준)가 존재하며 이는 스팩합병 이후 총 발행 주식 수 중 약
3.27%
를 차지하는 만큼 경영권 변동에 대한 영향은 미미하다고 판단됩니다. 
스팩 합병 후 피합병법인의 경영안정성에 대한 위협은 여러 요인들로 인한 가능성이 있으며, 이는 지분율 희석과 적대적 M&A 등의 가능성이 있다고 판단됩니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

피합병법인의 상장 후 최대주주 등의 지분율(보통주 기준)은 70.98%에서
62.59%
로 변경될 것으로 예상됩니다. 피합병법인은 전환사채 등은 없으며 주식매수선택권으로 인한 희석가능주식수는 약

1,163,837주
가 존재합니다. 이는 스팩 합병 이후 총 발행 주식 수인
35,615,566주
중 약

3.27%
수준으로 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 지분 희석 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

다
만, 합병법인의 경영안정성에 대한 위험은 상장 이후 여러 요인들로 인한 지분율 희석과 적대적 M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다고 판단되는 만큼 이 점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

(주23) 정정전

(7) 외주 제작 이용에 따른 위험

피합병법인의 피규어 제품 생산은 중국 외주 업체를 통해 진행하고 있습니다. 외주가공업체의 계약위반, 이탈 등의 사유로 제품생산이 지연되거나 예상보다 낮은 품질의 피규어 제품을 생산할 경우 피합병법인의 매출과 평판에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 통제할 수 없는 위험(무역분쟁, 자연재해 등)으로 외주가공업체와 예기치 않은 문제가 발생할경우 피합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

피합병법인은 원가경쟁력 제고를 위하여 중국에서 외주 생산을 진행하고 있습니다. 주요 외주가공업체의 경우 피합병법인의 제품만을 생산하고 있으며 피합병법인의 직원을 현지로 파견하거나 온라인 화상회의 등의 방법을 통해 납기, 품질관리 등을 주의 깊게 관리하고 있습니다.

(주23) 정정후

(7) 외주 제작 이용에 따른 위험

피합병법인의 피규어 제품 생산은 중국 외주 업체를 통해 진행하고 있습니다.
피합병법인은
소수의 외주가공업체에 생산 비중이 편중되어 있는 만큼 외주가공처 다변화를 위한 노력을 기울이고
있으며, 지속적인 품질확보를 위해 주의깊게 관리하고 있습니다. 이러한노력에도 불구하고, 외주가공업체의 계약위반, 이탈 등의 사유로 제품생산이 지연되거나 예상보다 낮은 품질의 피규어 제품을 생산할 경우 피합병법인의 매출과 평판에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 통제할 수 없는 위험(무역분쟁, 자연재해 등)으로 외주가공업체와 예기치 않은 문제가 발생할경우 피합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

피합병법인은 중국 둥관시에 위치한 업체들 중 원가경쟁력과 양산능력이 있는 소수의 주요외주가공업체(신고서 제출일 현재 3개사)를 선정하여 동사의 제품만을 전문적으로 생산토록 하고 있으며, 다수의 부자재 공급업체들과 협력하여 피규어 제품을 생산하고 있습니다. 다만, 피합병법인은 소수의 외주가공업체에 생산 비중이 편중되어 있는 만큼 외주가공처 다변화를 위한 노력을 기울이고 있습니다. 또한, 피합병법인이 생산하는 피규어 제품은 외주가공업체의 숙련된 기술자를 바탕으로 지속적인 생산 품질확보가 필수적입니다. 이를 위해 피합병법인의 직원을 현지로 파견하거나 온라인 화상회의 등의 방법을 통해 납기, 품질관리 등을 주의 깊게 관리하고 있습니다.

(주24) 정
정전

(1) 보호예수대상주식 및 미보호예수대상주식의 시장 출회에 따른 주가 희석 위험

-중략-

[합병 전/후 블리츠웨이 및 대신밸런스9호기업인수목적 주식회사 주주구성 변화 및 보호예수 현황]

(단위: 주)

구분
합병전
합병후
SPAC CB 전환후
의무보유기간

주주명
주식수
지분율
주식 수
주식비율
주식 수
주식비율

블리츠웨이
최대주주 등
배성웅
250,001
23.24%
7,446,154
20.54%
7,446,154
19.99%
2년 6개월

S.W.B Inc
150,000
13.94%
4,467,674
12.32%
4,467,674
12.00%

최승원
181,818
16.90%
5,415,358
14.94%
5,415,358
14.54%
1년 6개월

권혁철
181,818
16.90%
5,415,358
14.94%
5,415,358
14.54%

소계
763,637
70.98%
22,744,544
62.74%
22,744,544
61.07%
-

자발적보호예수
배용준
131,818
12.25%
3,926,133
10.83%
3,926,133
10.54%
6개월

㈜컨버전스파트너스
100,000
9.30%
2,978,449
8.22%
2,978,449
8.00%

소계
231,818
21.55%
6,904,582
19.05%
6,904,582
18.54%
-

1%이상주주
주영훈
16,466
1.53%
490,431
1.35%
490,431
1.32%
-

김건우
14,286
1.33%
425,501
1.17%
425,501
1.14%
-

양근환
14,286
1.33%
425,501
1.17%
425,501
1.14%
-

소계
45,038
4.19%
1,341,433
3.69%
1,341,433
3.60%
-

소액주주
35,298
3.28%
1,051,330
2.91%
1,051,330
2.82%
-

합계
1,075,791
100.00%
32,041,889
88.39%
32,041,889
86.03%
-

대신밸런스제9호
발기인
주)에이씨피씨
-
-
700,000
1.93%
700,000
1.88%
6개월

대신증권
-
-
10,000
0.03%
1,000,000
2.69%

SPAC 공모주주
-
-
3,500,000
9.65%
3,500,000
9.40%
-

기타
자기주식(단수주)
-
-
8
0.00%
8
0.00%
-

합병완료시
총 합계
-
-
36,251,897
100.00%
37,241,897
100.00%
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1: 29.7845000를 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주2)

피합병법인 주주들은 합병신주를 보통주로 교부받을 예정입니다.

주3)

합병 과정에서 발생하는 단수주 매입분을 반영하였습니다.

주4)

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스9호기업인수목적 주식회사는 미전환된 전환사채를 대신증권이 990백만원 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 대신밸런스9호기업인수목적 주식회사의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 대신증권은 대신밸런스9호기업인수목적 주식회사의 보통주 990,000주로 전환가능합니다.

주5)

투자매매업자인 대신증권(주)가 소유한 전환사채 및 보통주의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출에 따라 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.

(주24) 정
정후

(1) 보호예수대상주식 및 미보호예수대상주식의 시장 출회에 따른 주가 희석 위험

-중략-

[합병 전/후 블리츠웨이 및 대신밸런스9호기업인수목적 주식회사 주주구성 변화 및 보호예수 현황]

(단위: 주)

구분
합병전
합병후
SPAC CB 전환후
의무보유기간

주주명
주식수
지분율
주식 수
주식비율
주식 수
주식비율

블리츠웨이
최대주주 등
배성웅
250,001
23.24%
7,298,279
20.49%
7,298,279
19.94%
2년 6개월

S.W.B Inc
150,000
13.94%
4,378,949
12.30%
4,378,949
11.96%

최승원
181,818
16.90%
5,307,812
14.90%
5,307,812
14.50%
1년 6개월

권혁철
181,818
16.90%
5,307,812
14.90%
5,307,812
14.50%

소계
763,637
70.98%
22,292,852
62.59%
22,292,852
60.90%
-

자발적보호예수
배용준
131,818
12.25%
3,848,162
10.80%
3,848,162
10.51%
6개월

㈜컨버전스파트너스
100,000
9.30%
2,919,299
8.20%
2,919,299
7.98%

소계
231,818
21.55%
6,767,461
19.00%
6,767,461
18.49%
-

1%이상주주
주영훈
16,466
1.53%
480,691
1.35%
480,691
1.31%
-

김건우
14,286
1.33%
417,051
1.17%
417,051
1.14%
-

양근환
14,286
1.33%
417,051
1.17%
417,051
1.14%
-

소계
45,038
4.19%
1,314,793
3.69%
1,314,793
3.59%
-

소액주주
35,298
3.28%
1,030,451
2.89%
1,030,451
2.82%
-

합계
1,075,791
100.00%
31,405,557
88.17%
31,405,557
85.80%
-

대신밸런스제9호
발기인
주)에이씨피씨
-
-
700,000
1.97%
700,000
1.91%
6개월

대신증권
-
-
10,000
0.03%
1,000,000
2.73%

SPAC 공모주주
-
-
3,500,000
9.83%
3,500,000
9.56%
-

기타
자기주식(단수주)
-
-
9
0.00%
9
0.00%
-

합병완료시
총 합계
-
-
35,615,566
100.00%
36,605,566
100.00%
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1: 29.1930000를 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주2)

피합병법인 주주들은 합병신주를 보통주로 교부받을 예정입니다.

주3)

합병 과정에서 발생하는 단수주 매입분을 반영하였습니다.

주4)

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스9호기업인수목적 주식회사는 미전환된 전환사채를 대신증권이 990백만원 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 대신밸런스9호기업인수목적 주식회사의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 대신증권은 대신밸런스9호기업인수목적 주식회사의 보통주 990,000주로 전환가능합니다.

주5)

투자매매업자인 대신증권(주)가 소유한 전환사채 및 보통주의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출에 따라 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.

(주25) 정
정전

(2) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 합병법인(대신밸런스제9호기업인수목적(주))이 제시하는 주식매수청구가액은 2,010원이며, 피합병법인(㈜블리츠웨이)이 제시하는 주식매수청구가액은
59,569원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 대신밸런스제9호기업
인수목적(주)와 ㈜블리츠웨이가 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금
2,100,000,000
원 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서>제17조(계약의 해제) 2항
갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [
2,100,000,000]
원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

금번 합병에 있어 합병법인(대신밸런스제9호기업인수목적(주))이 제시하는 주식매수청구가액은 2,010원이며, 피합병법인(㈜블리츠웨이)이 제시하는 주식매수청구가액은
59,569원
입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 대신밸런스제9호기업인수목적(주)와 ㈜블리츠웨이가 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금
2,100,000,000원
이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주25) 정
정후

(2) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 합병법인(대신밸런스제9호기업인수목적(주))이 제시하는 주식매수청구가액은 2,010원이며, 피합병법인(㈜블리츠웨이)이 제시하는 주식매수청구가액은
58,386원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 대신밸런스제9호기업
인수목적(주)와 ㈜블리츠웨이가 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금
2,100,000,000
원 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서>제17조(계약의 해제) 2항
갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [
2,100,000,000]
원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

금번 합병에 있어 합병법인(대신밸런스제9호기업인수목적(주))이 제시하는 주식매수청구가액은 2,010원이며, 피합병법인(㈜블리츠웨이)이 제시하는 주식매수청구가액은
58,386원
입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 대신밸런스제9호기업인수목적(주)와 ㈜블리츠웨이가 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금
2,100,000,000원
이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주26) 정
정전

(7) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제9호기업인수목적(주)은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 대신증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 합병기일로부터 1년까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
37,241,897주의 2.66%
에
해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제9호기업인수목적(주)은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 대신증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 합병기일로부터 1년까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
37,241,897주의 2.66%
에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주26) 정
정후

(7) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제9호기업인수목적(주)은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 대신증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며,
해당일로부터 6개월
까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
36,605,566주의 2.70
%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제9호기업인수목적(주)은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 대신증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며,

해당일로부터 6개월
까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
36,605,566주의 2.70
%
에
해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주27) 정
정전

(2) 피합병법인의 주식매수가액 합의 실패에 따른 위험

상법 제374조2 제3항에 의거에 의거 ㈜블리츠웨이의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜블리츠웨이가 제시하는 가격은
59,569원이며, 이는 ㈜블리츠웨이의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜블리츠웨이)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.
 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)블리츠웨이의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)블리츠웨이의 주식매수금액 증가로 인한과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

-중략- 

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)블리츠웨이의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)블리츠웨이가 제시하는 가격은
59,569원
이며, 이는 (주)블리츠웨이의 합병가액입니다. 

[(주)블리츠웨이 합병가액 계산]

(단위 : 원)

구분

금액

비고

A. 본질가치

59,569

[(a x 1 + b x 1.5) ÷ 2.5]

a. 자산가치

5,921

1주당 순자산가액

b. 수익가치

95,334

B. 상대가치

해당사항없음

유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액

59,569

(주27) 정
정후

(2) 피합병법인의 주식매수가액 합의 실패에 따른 위험

상법 제374조2 제3항에 의거에 의거 ㈜블리츠웨이의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜블리츠웨이가 제시하는 가격은
58,386원이며, 이는 ㈜블리츠웨이의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜블리츠웨이)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.
 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)블리츠웨이의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)블리츠웨이의 주식매수금액 증가로 인한과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

-중략- 

 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)블리츠웨이의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)블리츠웨이가 제시하는 가격은
58,386
원
이며, 이는 (주)블리츠웨이의 합병가액입니다. 

[(주)블리츠웨이 합병가액 계산]

(단위 : 원)

구분

금액

비고

A. 본질가치

58,386

[(a x 1 + b x 1.5) ÷ 2.5]

a. 자산가치

5,921

1주당 순자산가액

b. 수익가치

93,363

B. 상대가치

해당사항없음

유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액

58,386

(주28) 정
정전

나. (주)블리츠웨이의 주식매수청구 시 주식매수예정가격

(주)블리츠웨이의 주식매수예정가격은
59,569원
입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)
블리츠웨이
의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)
블리츠웨이
의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정 할 예정입니다.

(주28) 정
정후

나. (주)블리츠웨이의 주식매수청구 시 주식매수예정가격

(주)블리츠웨이의 주식매수예정가격은
58,386원

입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)
블리츠웨이
의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)
블리츠웨이
의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정 할 예정입니다.

(주29) 정
정전

다. 주식 매수 청구 기간

(1) 대신밸런스제9호기업인수목적(주)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 대신밸런스제9호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일
이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(2) (주)
블리츠웨이

「상법」제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)
블리츠웨이
에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일
이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(주29) 정
정후

다. 주식 매수 청구 기간

(1) 대신밸런스제9호기업인수목적(주)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 대신밸런스제9호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일
(2021년 11월 05일~2021년 11월 25일) 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(2) (주)
블리츠웨이

「상법」제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)
블리츠웨이
에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일
(2021년 11월 05일~2021년 11월 25일)
이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(주30) 정
정전

6. 주식 매수 청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

다
만,

합병법인의 공모전주주(대신증권(주) 10,000주(보통주 10,000주, 전환사채 주식수 990,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율
2.69%
), (주)에이씨피씨 700,000주(보통주
700,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율
1.88%
)
는
주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다. 

(주30) 정
정후

상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

다
만,

합병법인의 공모전주주(대신증권(주) 10,000주(보통주 10,000주, 전환사채 주식수 990,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율
2.73%
), (주)에이씨피씨 700,000주(보통주
700,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율
1.91%
)
는
주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다. 

(주31) 정
정전

(1) 최대주주 

[합병법인 최대주주의 합병전
ㆍ
후 지분율 현황 ]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)에이씨피씨
최대주주
본인
700,000
16.63%
700,000

1.93%

700,000
1.88%

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)

전환사채는 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 발기주주인 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 보통주 990,000주 입니다.

주3)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:29.7845000을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(주31) 정
정후

(1) 최대주주 

[합병법인 최대주주의 합병전
ㆍ
후 지분율 현황 ]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)에이씨피씨
최대주주
본인
700,000
16.63%
700,000

1.97%

700,000
1.91%

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)

전환사채는 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 발기주주인 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 보통주 990,000주 입니다.

주3)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:29.1930000을
가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(주32) 정
정전

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[ 피합병법인 최대주주 및 특수관계인의 합병전
ㆍ
후 지분율 현황 ]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

배성웅
최대주주
보통주
250,001
23.24%
7,446,154
20.54%
7,446,154
19.99%

S.W.B Inc
특수관계인
(최대주주)
보통주
150,000
13.94%
4,467,674
12.32%
4,467,674
12.00%

최승원

특수관계인
(사내이사)

보통주
181,818
16.90%
5,415,358
14.94%
5,415,358
14.54%

권혁철

특수관계인
(사내이사)

보통주
181,818
16.90%
5,415,358
14.94%
5,415,358
14.54%

합 계
-
763,637
70.98%
22,744,544
62.74%
22,744,544
61.07%

주1)
전환사채는 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 발기주주인 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 보통주 990,000주 입니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:29.7845000을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(주32) 정
정후

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[ 피합병법인 최대주주 및 특수관계인의 합병전
ㆍ
후 지분율 현황 ]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

배성웅
최대주주
보통주
250,001
23.24%
7,298,279
20.49%
7,298,279
19.94%

S.W.B Inc
특수관계인
(최대주주)
보통주
150,000
13.94%
4,378,949
12.30%
4,378,949
11.96%

최승원

특수관계인
(사내이사)

보통주
181,818
16.90%
5,307,812
14.90%
5,307,812
14.50%

권혁철

특수관계인
(사내이사)

보통주
181,818
16.90%
5,307,812
14.90%
5,307,812
14.50%

합 계
-
763,637
70.98%
22,292,852
62.59%
22,292,852
60.90%

주1)
전환사채는 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 발기주주인 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 보통주 990,000주 입니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:29.1930000을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(주33) 정
정전

다
.
합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조에 의거하여 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, (주)블리츠웨이의 최대주주 및 특수관계자, 상장예비청구일 기준 1년이내의 유상증자 와 최대주주 및 특수관계자의 주식매수자는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 전
합병 후
주식의 종류
보호예수기간

전환사채 전환전
전환사채 전환후

주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

[(주)블리츠웨이]

배성웅
최대주주
250,001
23.24%
7,446,154
20.54%
7,446,154
19.99%
보통주
상장일로부터 2년 6개월

S.W.B Inc
특수관계인(최대주주)
150,000
13.94%
4,467,674
12.32%
4,467,674
12.00%
보통주
상장일로부터 2년 6개월

최승원
특수관계인(사내이사)
181,818
16.90%
5,415,358
14.94%
5,415,358
14.54%
보통주
상장일로부터 1년 6개월

권혁철
특수관계인(사내이사)
181,818
16.90%
5,415,358
14.94%
5,415,358
14.54%
보통주
상장일로부터 1년 6개월

배용준
타인(자발적 보호예수)
131,818
12.25%
3,926,133
10.83%
3,926,133
10.54%
보통주
상장일로부터 6개월

㈜컨버전스파트너스
타인(자발적 보호예수)
100,000
9.30%
2,978,449
8.22%
2,978,449
8.00%
보통주
상장일로부터 6개월

소 계
995,455
92.53%
29,649,126
81.79%
29,649,126
79.61%
-
-

기타
소액주주
80,336
7.47%
2,392,763
6.60%
2,392,763
6.42%
보통주
-

합계
1,075,791
100.00%
32,041,889
88.39%
32,041,889
86.03%
-
-

[대신밸런스제9호기업인수목적(주)]

(주)에이씨피씨
발기주주
700,000
16.63%
700,000
1.93%
700,000
1.88%
보통주
상장일로부터 6개월

대신증권
발기주주
10,000
0.24%
10,000
0.03%
1,000,000
2.69%
보통주
상장일로부터 6개월

SPAC 공모주주
3,500,000
83.13%
3,500,000
9.65%
3,500,000
9.40%
보통주
-

소계
4,210,000
100.00%
4,210,000
11.61%
5,200,000
13.97%
-
-

자기주식(단수주)
-
-
8
0.00%
8
0.00%
보통주
-

총합계
4,210,000
100.00%
36,251,897
100.00%
37,241,897
100.00%
-
-

주1)
전환사채는 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 발기주주인 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 보통주 990,000주 입니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:29.7845000을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)
피합병법인 주주들은 합병신주를 보통주로 교부받을 예정입니다.

주4)
합병 과정에서 발생하는 단수주 매입분을 반영하였습니다.

(주33) 정
정후

다
.
합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조에 의거하여 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, (주)블리츠웨이의 최대주주 및 특수관계자, 상장예비청구일 기준 1년이내의 유상증자 와 최대주주 및 특수관계자의 주식매수자는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 전
합병 후
주식의 종류
보호예수기간

전환사채 전환전
전환사채 전환후

주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

[(주)블리츠웨이]

배성웅
최대주주
250,001
23.24%
7,298,279
20.49%
7,298,279
19.94%
보통주
상장일로부터 2년 6개월

S.W.B Inc
특수관계인(최대주주)
150,000
13.94%
4,378,949
12.30%
4,378,949
11.96%
보통주
상장일로부터 2년 6개월

최승원
특수관계인(사내이사)
181,818
16.90%
5,307,812
14.90%
5,307,812
14.50%
보통주
상장일로부터 1년 6개월

권혁철
특수관계인(사내이사)
181,818
16.90%
5,307,812
14.90%
5,307,812
14.50%
보통주
상장일로부터 1년 6개월

배용준
타인(자발적 보호예수)
131,818
12.25%
3,848,162
10.80%
3,848,162
10.51%
보통주
상장일로부터 6개월

㈜컨버전스파트너스
타인(자발적 보호예수)
100,000
9.30%
2,919,299
8.20%
2,919,299
7.98%
보통주
상장일로부터 6개월

소 계
995,455
92.53%
29,060,313
81.59%
29,060,313
79.39%
-
-

기타
소액주주
80,336
7.47%
2,345,244
6.58%
2,345,244
6.41%
보통주
-

합계
1,075,791
100.00%
31,405,557
88.17%
31,405,557
85.80%
-
-

[대신밸런스제9호기업인수목적(주)]

(주)에이씨피씨
발기주주
700,000
16.63%
700,000
1.97%
700,000
1.91%
보통주
상장일로부터 6개월

대신증권
발기주주
10,000
0.24%
10,000
0.03%
1,000,000
2.73%
보통주
상장일로부터 6개월

SPAC 공모주주
3,500,000
83.13%
3,500,000
9.83%
3,500,000
9.56%
보통주
-

소계
4,210,000
100.00%
4,210,000
11.83%
5,200,000
14.20%
-
-

자기주식(단수주)
-
-
9
0.00%
9
0.00%
보통주
-

총합계
4,210,000
100.00%
35,615,566
100.00%
36,605,566
100.00%
-
-

주1)
전환사채는 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 발기주주인 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 보통주 990,000주 입니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:29.1930000을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)
피합병법인 주주들은 합병신주를 보통주로 교부받을 예정입니다.

주4)
합병 과정에서 발생하는 단수주 매입분을 반영하였습니다.

(주34) 정
정전

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
주식의
종류
합병전
합병후

전환사채 미전환시
전환사채 전환시

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
4,210,000
36,251,897
37,241,897

자본금
보통주
421,000,000
3,625,189,700
3,724,189,700

(주34) 정
정후

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
주식의
종류
합병전
합병후

전환사채 미전환시
전환사채 전환시

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
4,210,000
35,615,566
36,605,566

자본금
보통주
421,000,000
3,561,556,600
3,660,556,600

(주35) 정
정전

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위: 백만원)

구분
합병전
단순합
합병후
추정재무제표

대신밸런스제9호
기업인수목적(주)
(주)블리츠웨이

감사인(감사의견)
한미회계법인
 (적정)
삼일회계법인
 (적정)

자산총계
8,526
8,686
17,212
16,684

ㆍ유동자산
8,526
7,495
16,021
15,493

ㆍ비유동자산
-
1,191
1,191
1,191

부채총계
928
2,316
3,244
3,244

ㆍ유동부채
4
2,138
2,142
2,142

ㆍ비유동부채
924
178
1,102
1,102

자본총계
7,598
6,370
13,968
13,440

ㆍ자본금
421
538
959
4,622

ㆍ자본잉여금
7,181
1,692
8,873
5,210

ㆍ자본조정
-
-
-
-

ㆍ기타포괄손익누계액
-
98
98
98

ㆍ이익잉여금
(4)
4,042
4,038
3,510

주1)
합병 전 요약 재무상태표는 2020년 12월 31일을 기준으로 하여 작성하였습니다.

주2)

법률적으로 코스닥 상장 법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)블리츠웨이(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 따라서, 합병 후 재무제표는 합병비율
1 : 29.7845000
에
따라 예상되는 합병 회계처리를 반영하고,K-IFRS 1102호 주식기준보상에 의한 회계처리를 적용하여 합병비용 발생분을 이익잉여금에 반영하였습니다.

주3)
합병 후 재무상태표는 2020년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 (주)블리츠웨이가 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주35) 정
정후

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위: 백만원)

구분
합병전
단순합
합병후
추정재무제표

대신밸런스제9호
기업인수목적(주)
(주)블리츠웨이

감사인(감사의견)
한미회계법인
 (적정)
삼일회계법인
 (적정)

자산총계
8,526
8,686
17,212
16,684

ㆍ유동자산
8,526
7,495
16,021
15,493

ㆍ비유동자산
-
1,191
1,191
1,191

부채총계
928
2,316
3,244
3,244

ㆍ유동부채
4
2,138
2,142
2,142

ㆍ비유동부채
924
178
1,102
1,102

자본총계
7,598
6,370
13,968
13,440

ㆍ자본금
421
538
959
3,562

ㆍ자본잉여금
7,181
1,692
8,873
6,270

ㆍ자본조정
-
-
-
-

ㆍ기타포괄손익누계액
-
98
98
98

ㆍ이익잉여금
(4)
4,042
4,038
3,510

주1)
합병 전 요약 재무상태표는 2020년 12월 31일을 기준으로 하여 작성하였습니다.

주2)

법률적으로 코스닥 상장 법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)블리츠웨이(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 따라서, 합병 후 재무제표는 합병비율

1 : 29.1930000

에
따라 예상되는 합병 회계처리를 반영하고,K-IFRS 1102호 주식기준보상에 의한 회계처리를 적용하여 합병비용 발생분을 이익잉여금에 반영하였습니다.

주3)
합병 후 재무상태표는 2020년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 (주)블리츠웨이가 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주36) 정
정전

아. 합
병추진 운영 비용에 관한 사항

-중략- 

[자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (공모예치자금에 대한 운영)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다.

② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회 결의를 통해 결정하도록 한다.

제4조 (회사운영자금에 대한 운영)

회사운영자금에 대한 운영방식 등에 대한 세부사항은 제5조 제2항과 같이 정하도록 한다.

제5조 (회사운영자금 관련 사항)

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

(주36) 정
정후

아. 합
병추진 운영 비용에 관한 사항

-중략- 

[자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (공모예치자금에 대한 운영)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다.

② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회 결의를 통해 결정하도록 한다.

제4조 (회사운영자금에 대한 운영)

회사운영자금에 대한 운영방식 등에 대한 세부사항은 제5조 제2항과 같이 정하도록 한다.

제5조 (회사운영자금 관련 사항)

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다.
 (단위 : 백만원)

구 분

금 액

회사의 설립 및 코스닥시장 상장(공모포함)과 
관련된 비용 및 수수료 (주1)

234

회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 (주2)

76

회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 (주3)

466

합 계

776

(주1) 인수수수료(공모금액의 3%)의 50% 등

(주2) 급여(3년간 총 72백만원), 기장대리(3년간 총 5.9백만원),
 회계법인 감사수수료(3년간 총 33백만원), 기타비용(총 4.2백만원)

(주3) 법률자문수수료(100백만원), 합병자문수수료(100백만원), 기업실사비용(66백만원),

기타비용(총 50백만원), 인수수수료(공모금액의 3%)의 50%

③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다.

(주37) 정
정전

23. 합병에 관한 사항

당사는 2021년 6월 23일자 이사회결의에 의해 피규어 개발, 제조 및 판매를 영위하는 (주)블리츠웨이와
1: 29.7845000의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 합병과 관련한 주요 일정은 다음과 같습니다.

(주37) 정
정후

23. 합병에 관한 사항

당사는 2021년 6월 23일자 이사회결의에 의해 피규어 개발, 제조 및 판매를 영위하는 (주)블리츠웨이와
1: 29.1930000의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 합병과 관련한 주요 일정은 다음과 같습니다.

(주38) 정
정
전

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 신탁할 것

O

-

주1)

②예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

-

주2)

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

-

대신증권 2019년 12월 기준

자기자본 2,017십억원 주3)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

-

주4)

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

-

주5)

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

-

주6)

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

-

주7)

⑧해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

-

주8)

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

-

70억원 공모 후
대신증권(주) 11.49%

(주38) 정
정후

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 신탁할 것

O

-

주1)

②예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

-

주2)

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

-

대신증권 2019년 12월 기준

자기자본 2,017십억원 주3)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

-

주4)

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

-

주5)

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

-

주6)

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

-

주7)

⑧해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

-

주8)

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

-

주9)

-중략-

주9)
발기인인 지분증권 투자매매업자의 발행총액의 5% 이상소유여부

대신증권(주)가 소유한 주식등의 발행금액(1,000백만원
: 주식 10백만원 + 전환사채 990백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액(8,700백만원 : 공모전 주식 710백만원 + 전환사채 990백만원 + 공모주식 7,000백만원)의 11.49%로 동 요건을 충족하고 있습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

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대표이사등의 확인서_1012

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대표이사등의 확인서_1005

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2021 년 09 월 23 일

회 사 명 :

대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

임 병 완

본 점 소 재 지 :

서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

(전 화) 02-769-2244

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 임 병 완

(전 화) 02-769-2244

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주
31,405,566주

모집 또는 매출총액 :

62,811,132,000 원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서.jpg
대표이사등의 확인서

요약정보

I. 핵심투자위험

사업위험

(1) COVID-19로 인한 경제 침체 및 주식시장 변동 위험

COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는'세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 지속되고 있습니다. COVID-19 확산에 따른 소비심리 위축이 지속될 경우 소비가 감소하여 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 피합병법인 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 전방산업 성장 둔화에 관한 위험

피합병법인이 주사업으로 영위하고 있는 피규어 산업은 문화컨텐츠 산업의 발전과 함께 2차 창작활동이 활성화됨에 따라 대중화되어왔습니다. 그러나 피규어 산업은 영화, 게임, 만화, 드라마 등을 포함한 다양한 문화 콘텐츠 산업과 밀접하게 연계되어 있으며 IP 라이선스 획득이 전제가 되므로 블록버스터 급의 IP 출시에 영향을 받게 됩니다. 특히 피규어 시장은 제품의 재현 정도, 판매방식(한정판, 사전주문)에 따라 크게 High-end급과 일반시장으로 분류될 수 있으며 피합병법인의 주력제품이 속한 High-end급 시장은 유명 IP 라이선스 및 콘텐츠의 확보에 따라 영업실적이 크게 변동될 수 있습니다. 
이에 따라 콘텐츠 산업의 트렌드 변화 및 IP 산업의 정체는 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 전방시장의 변화에 의해 피규어 시장의 성장성이 저하될 경우 피합병법인에게 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

(3) 중국 경제환경의 불확실성에 따른 위험

피합병법인의 총 매출액 중 중국 시장 비중은 2020년 온기 실적 기준 34% 비중을 차지하고 있습니다. 또한 중국의 높은 인구수와 향후 중국 경제 성장성을 고려할 때, 중국 내 피규어 시장은 지속적으로 그 규모가 확대되어 향후 세계 최대시장으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

하지만, 중국 경제환경은 다양한 대내외 변수의 영향을 받아 변화하기 때문에 중국 경제환경이 급격하게 변화하여 소비심리가 위축된다면 피합병법인의 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 미국 경제환경의 불확실성에 따른 위험

2020년 미국은 단일국가 기준 세계 최대 피규어 시장을 형성하고 있으며 약 31.7억 달러 규모로 추산됩니다. 피합병법인의 총 매출액 중 미국 시장 비중은 2020년 온기 기준 17%를 차지하고 있습니다. 미국은 발전된 문화 산업과 다변화된 고객 니즈를 가지고 있으며 해당 특성상 미국 시장으로의 매출은 지속적으로 발생될 것으로 전망하고 있습니다. 피합병법인는 다변화된 고객 니즈에 대응하기 위해 지속적으로 신규모델을 연구 개발하고 있으며 이를 바탕으로 헐리우드 기반의 클래식 IP 및 블록버스터 급의 IP를 다수 확보하여 왔습니다. 이러한 노력을 통해 미국 시장에서 지속적인 매출이 발생 할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 
하지만, 미국 내 경제환경은 대내외적으로 다양한 영향을 받고있으며 이로 인해 미국 내 문화 소비심리가 변화되거나, 미국 소비자의 니즈가 변화한다면 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다. 

(5) 일본 경제환경의 불확실성에 따른 위험

일본의 캐릭터 비즈니스 시장은 세계적인 일본 애니메이션 산업의 영향으로 일찍부터 발전하였습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 일본 캐릭터 라이선스 시장 규모는 2024년에는 152억 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.
피합병법인의 총 매출액 중 일본 시장 비중은 2020년 온기 기준 7% 수준으로 현지 협력업체를 통해 주력 피규어의 매출 비중이 확대되고 있습
니다.
다만, 일본 경제환경은 다양한 대내외 변수에 영향을 받을 수 있기 때문에 일본 경제환경이 급격하게 변화하여 소비심리가 위축되거나 소비자의 트렌드가 바뀌게 된다면 피합병법인의 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

(6) 피규어 산업 내 경쟁 심화 관련 위험

피합병법인의 주요 목표시장인 피규어 시장은 국내의 경우 아직 개화 단계에 머물러 있어 소수의 중소업체가 경쟁하고 있으며, 글로벌의 경우 반다이 스피릿츠(반다이 남코 홀딩스의 자회사), 고토부키야, 프라임원스튜디오, 사이드쇼 콜렉터블 등이 경쟁하고 있습니다. 피합병법인은 유명 IP회사의 라이선싱을 확보하기 위해 기존 타 IP 라이선싱 계약에서의 좋은 레퍼런스를 확보하고 해당 IP에 대한 수준높은 기획 등의 방법으로 유명 IP 라이선스를 Sourcing 하고 있습니다. 또한, 수작업으로 생산이 이루어지는 특성상 양산 실적 및 경험에 따른 노하우를 통해 생산 최적화를 달성으로 고퀄리티의 제품 에 대한 브랜드 인지도를 쌓아가고 있습니다.
다만, 글로벌 시장내에서 소비자의 트렌드의 변화 및 타 경쟁사의 품질 우위의 가능성 등으로 인해 피합병법인의 시장 지배력이 떨어지거나, 일반 피규어 제조 경쟁자들의 High-End 시장의 침투로 인해 단가인하 및 유통 채널 경쟁을 불러일으킨다면 피합병법인의 영업 환경 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 소비심리 위축 위험

피합병법인이 속해 있는 피규어 산업 및 전방시장인 콘텐츠 산업은 임의 소비재(경기소비재)로 분류되며 경기의 움직임에 따라 민감하게 반응하는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 임의소비재는 생활에 필수적으로 필요한 소비재들에 비해 구매자의 재정 상태에 따라 소비패턴의 변동이 심하고 경기의 흐름을 타는 품목이며 이에 따라 경제지표 중 소비자심리지수와 밀접한 관계를 가지고 있습니다.

향후 경기 불확실성으로 인해 소비자심리지수의 하락이 야기될 경우, 소비자심리 지수에 민감하게 변동하는 임의소비재인 피규어 및 컨텐츠 산업의 특성상, 피합병법인의 재무상태 및 경영성과에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

(1) 매출 및 이익 편중의 위험

피합병법인은 피규어 제품 생산을 주력으로 사업을 영위하고 있으며, 사전주문예약(Pre-order)방식을 기반해 다품종 소량으로 한정판 피규어를 생산하고 있습니다. 이러한 사업구조 특성상 연간 주력 제품이 새롭게 제작되는 양상을 지니고 있습니다.
즉, 피합병법인은 매년 특정 흥행 피규어 또는 ODM계약에 따라 매출 및 이익편중의 위험을 지니고 있습니다. 따라서 피합병법인은 지속적으로 성장을 이어나가기 위해서 흥행할 수 있는 피규어 제품에 대한 IP 발굴 및 확보, 지속적인 개발 등이 이루어 져야 합니다.

향
후

피합병법인이 제품의 지속적인 퀄리티 및 마케팅 관리 등을 통해 외형성장에 대한 노력과 흥행 가능성이 높은 피규어의 다각화를
이루지 못하거나
예기치 못한 상황이 발생하여
지속적인

ODM 계약체결에 실패하는 경우
매출 및 이익구조가 악화될 수 있는 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 수익 변동에 따른 위험

피합병법인의 2020년도 이후의 매출 전망은 피합병법인의 사업계획 및 시장전망을 기반으로 추정되었습니다. 이에 따라, 산업과 대외 변수 및 회사 내 다양한 변동요인에 따라 예상 매출이 변동될 수 있습니다. 또한, 예기치 못한 상황이 초래되는 경우 피합병법인의 수익성 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 환율 변동에 따른 위험

피합병법인은 주요 거래처 및 매입처가 해외에 존재함에 따라 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 외환위험을 가지고 있으며 특히 미국 달러화와 관련하여 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 피합병법인은 환율 변동에 의한 리스크를 최소화하기 위하여 재무구조의 건정성과 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있으나, 환율 급등락이 발생할 경우 환리스크에 노출될 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 임직원 위법행위에 따른 위험

피합병법인은 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 피합병법인의 임직원들이 법규를 위반할 경우, 피합병법인의 평판 훼손, 재무적 손실 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

(5) 상장 후 경영안정성에 대한 위험

피합병법인은 상장 후 최대주주 등의 지분율은 70.98%에서
62.59%로 변경될 것으로 예상됩니다. 피합병법인의 희석가능 주식 수는 약

1,163,837주

(
주식매수선택권, 합병비율 반영 후 기준)가 존재하며 이는 스팩합병 이후 총 발행 주식 수 중 약
3.27%
를 차지하는 만큼 경영권 변동에 대한 영향은 미미하다고 판단됩니다. 
스팩 합병 후 피합병법인의 경영안정성에 대한 위협은 여러 요인들로 인한 가능성이 있으며, 이는 지분율 희석과 적대적 M&A 등의 가능성이 있다고 판단됩니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

(6) 원재료 가격 변동의 위험

피합병법인이 영위하는 피규어 제품 제작에 필요한 주요 원재료 품목은 PVC, ABS-757, 합금-ZAMAK-3의 세가지 항목이며, 대다수의 원재료가 해외 수입에 의존하고 있습니다. 피합병법인의 원재료의 구매 및 관리는 외주가공처의 책임 하에 진행되나, 수급처 이탈 및 통제 불가능한 외생변수에 의한 재해 등이 발생할 경우 주요 원재료의 수급 차질이 발생할 수 있으며, 이로 인해 피합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 

(7) 외주 제작 이용에 따른 위험

피합병법인의 피규어 제품 생산은 중국 외주 업체를 통해 진행하고 있습니다.
피합병법인은
소수의 외주가공업체에 생산 비중이 편중되어 있는 만큼 외주가공처 다변화를 위한 노력을 기울이고
있으며, 지속적인 품질확보를 위해 주의깊게 관리하고 있습니다. 이러한노력에도 불구하고, 외주가공업체의 계약위반, 이탈 등의 사유로 제품생산이 지연되거나 예상보다 낮은 품질의 피규어 제품을 생산할 경우 피합병법인의 매출과 평판에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 통제할 수 없는 위험(무역분쟁, 자연재해 등)으로 외주가공업체와 예기치 않은 문제가 발생할경우 피합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

(8) 재고자산 관련 위험

피합병법인이 보유하고 있는 재고자산의 대부분은 고객사의 선 주문 방식을 기반으로 생산하였거나 또는 생산 과정에 있는 재고자산으로, 재고자산이 장기간 판매되지 않아 진부화될 위험은 상대적으로 높지 않은 것으로 판단하고 있습니다. 
다만, 피합병법인의 제품에 소요되는 총 기간은 6개월 수준으로 제품검수 후 즉시 출고
가 이루어지는 판매구조상 재공품의 비중이 상대적으로 높습니다. 2021년 반기말 기준 재공품 금액은 23.1억원으로 전체 재고자산대비 93.4%, 전체 자산대비 24.9% 수준에 해당합니다.

또한, 피합병법인은
선제적으로 IP 라이선스를 획득하여 피규어 개발 및
주문제작을 진행하는 만큼
, 유통사의 파산, 영화 개봉지연에 따른 제품화 실패 및
추가 예측하지
못한 이벤트로 인하여 제품판매가 어려워질 경우 재고자산의 손상가능성 및 이로인한 손실이 발생할 수 있
습니다. 이러한 사항들은 피합병법인의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

(9) 전문인력 이탈의 관한 위험

피합병법인의 핵심인력은 동사를 포함한 관련 글로벌 유사 업계에서 오랫동안 경력을 쌓으면서 피규어 산업에 필요한 전문적인 능력과 식견을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 다수의 히트 상품과 수준 높은 제품을 시장에 선보임으로서 국내는 물론 해외에서도 피합병법인의 입지를 공고히 쌓아나가고 있습니다. 
다만, 피합병법인이 속한 피규어 산업은 전문적인 조형사를 통한 프로토타입 제작과 생산 전문가의 노하우에 의존하는 특성을 지니고 있습니다. 최근 키덜트 등 피규어 산업의 성장세가 가속화됨에 따라 전문인력의 수요가 높아 경쟁사 및 후발주자에게 피합병법인의 핵심인력이 유출될 가능성이 있습니다. 향후 피합병법인의 인적자원 관리 어려움이 발생하여 핵심 인력이 이탈할 경우 제품 개발의 부진, 유사제품 등의 출현 가능성이 있으며, 이는 동사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

(10) 불법복제에 따른 지적재산권 침해위험

피합병법인은 설립이후 현재까지 불법 라이선스 및 저품질 피규어 생산을 지양하고 퀄리티 높은 제품을 통해 소비자들에게 브랜드가치를 확보하였습니다. 
다만, 중국내 제조기술 발달에 따라 피합병법인의 피규어 제품을 토대로 불법 복제 피규어 제품 출현에 따른 지적재산권 침해 위험은 존재합니다.
불법복제 제품의 출현으로 피합병법인의 제품의 판매 저하, 브랜드가치 훼손 등이 발생하는 경우 동사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 보호예수대상주식 및 미보호예수대상주식의 시장 출회에 따른 주가 희석 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 (주)에이씨피씨이며, 합병 후 최대주주는 피합병법인의 배성웅 대표이사로 변경됩니다. 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 대신밸런스9호기업인수목적 주식회사의 발기주주 등의 경우 합병상장일로부터 6개월 동안 매각이 제한되며, (주)블리츠웨이의 최대주주인 배성웅 대표이사 및 특수관계인은 합병상장일로부터 18개월~30개월간 매각이 제한됩니다. 투자자께서는 보호예수주식은 각각의 보호예수 기간 종류 이후 시장 출회의 가능성이 있으며 이로 인한 주가 하락 위험이 존재한다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(2) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 합병법인(대신밸런스제9호기업인수목적(주))이 제시하는 주식매수청구가액은 2,010원이며, 피합병법인(㈜블리츠웨이)이 제시하는 주식매수청구가액은
58,386원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 대신밸런스제9호기업
인수목적(주)와 ㈜블리츠웨이가 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금
2,100,000,000
원 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험

대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 정관 제59조에 따라 회사가 해산하게 되며, 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 또한 당사의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(70억원)의 80%이상의 합병가액 혹은 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 다만, 당사의 상장 후 당사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 당사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 이사회 견제기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 ㈜블리츠웨이의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(5) 상장비용 인식으로 인한 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 ㈜블리츠웨이(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.
 
다만, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 11월 05일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.
 
 추정주가(임시주주총회일 2021년 11월 05일)에 따른 추정 상장비용
 - 2,000원: 1,350백만원
 - 2,305원: 2,634백만원
 - 2,500원: 3,455백만원
 - 3,000원: 5,560백만원
 - 3,500원: 7,665백만원
 - 4,000원: 9,770백만원
 - 4,500원: 11,875백만원
 - 5,000원: 13,980백만원
 - 5,500원: 16,085백만원
 - 6,000원: 18,190백만원
 - 6,500원: 20,295백만원
 - 7,000원: 22,400백만원
 - 7,500원: 24,505백만원
 - 8,000원: 26,610백만원
 - 8,500원: 28,715백만원
 - 9,000원: 30,820백만원
 - 9,500원: 32,925백만원
 - 10,000원: 35,030백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 21억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 대신밸런스9호기업인수목적 주식회사의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(6) 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성

 ㈜블리츠웨이는 2021년 06월 23일 이사회의 합병결의를 통해 대신밸런스제9호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜블리츠웨이로 유입될 자금 규모는 약 80억원이며, 유입시기는 2021년 12월로 예정되어 있습니다. ㈜블리츠웨이는 상기 유입자금을 1) 메이져 IP라이선싱 계약, 2) 우수 인력의 채용, 3) 국내 생산라인 확장 등을 위한 자금으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜블리츠웨이로의 유입 자금의 규모는 대신밸런스제9호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 

(7) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제9호기업인수목적(주)은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 대신증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며,
해당일로부터 6개월
까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
36,605,566주의 2.70
%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 

(9) 외부평가기관의 외부평가 관련 위험

본 건 합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화 가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 영업위험평가서 제출일 현재 본건 평가의견서의 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(10) 예비심사결과 효력과 관련한 위험

 본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 대신밸런스제9호기업인수목적(주)은 2021년 06월 23일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 09월 14일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(11) 상장기업 관리감독 기준 강화 관련 위험

 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(12) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2020년 12월 31일) 기준 소액주주수는 463명이며, ㈜블리츠웨이의 2020년말 기준 소액주주수는 6명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 469명으로 예상됩니다.
 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(13) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병회사인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)가 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다. 

(14) 적격합병요건 관련 위험

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜블리츠웨이)이 합병법인(대신밸런스제9호기업인수목적(주))으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(15) 이해관계 부존재

 코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜블리츠웨이의 주식을 보유하고 있지 않으며, 대신증권㈜가 ㈜블리츠웨이의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한, 피합병법인인 (주)블리츠웨이 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

(16) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,305원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 ㈜블리츠웨이로 유입될 자금 규모는 약 80억원이며, 유입시기는 2021년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(대신밸런스제9호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(대신밸런스제9호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.
 
반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

대신밸런스제9호기업인수목적(주)(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,010원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 2,260원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,010원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,260원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수가액 합의 실패에 따른 위험

상법 제374조2 제3항에 의거에 의거 ㈜블리츠웨이의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜블리츠웨이가 제시하는 가격은
58,386원이며, 이는 ㈜블리츠웨이의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜블리츠웨이)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.
 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)블리츠웨이의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)블리츠웨이의 주식매수금액 증가로 인한과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

형태
흡수합병

III. 주요일정

이사회 결의일
2021년 06월 23일

계약일
2021년 06월 23일

주주총회를 위한 주주확정일
2021년 10월 08일

승인을 위한 주주총회일
2021년 11월 05일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2021년 11월 05일

종료일
2021년 11월 25일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인: 2,
010 원

피합병법인:
58,
386
원

합병기일 등
2021년 12월 07일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

합병비율: (주)블리츠웨이의 기명식 보통주를 1주당 대신밸런스제9호기업인수목적(주) 기명식 보통주

29.1930000
주
합병가액: 피합병법인인 (주)블리츠웨이의 기명식 보통주 1주당
58,386 원 / 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주) 1주당
2,010원

외부평가기관
한울회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
31,405,566
100
2,000
62,811,132,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병법인의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
대신밸런스제9호기업인수목적(주)
(주)블리츠웨이

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
4,210,000
1,075,791

우선주
-
-

총자산
8,497,366,318
9,275,647,727

자본금
421,000,000
537,895,500

(주1)
존속회사 및 소멸회사의 총자산 및 자본금은 2021년 반기 K-IFRS 개별 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사합병 결정)-2021.06.23

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사
주식회사 블리츠웨이

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

임병완
배성웅

주소
본사
서울특별시 중구 삼일대로 343
서울특별시 영등포구 국회대로 638

연락처
02-769-2244
02-512-7692

설립연월일
2020년 10월 20일
2010년 10월 14일

납입자본금(주1)
421,000,000원
537,895,500원

자산총액(주2)

8,497,366,318원
9,275,647,727원

결산기

12월

12월

종업원수(주3)

4명

42
명

발행주식의 종류 및 수 (주1)

보통주 4,210,000주(액면 100원)
보통주 1,075,791주 (액면 500원)

(주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 주식수 및 자본금입니다. 피합병법인인 (주)블리츠웨이의 재무제표상 자본금은 537,895,500원 입니다.

(주2)
합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 06월 30일 기준의 한국채택국제회계기준에 의한 반기 검토보고서 상 금액입니다.

(주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 임직원수입니다.

(2) 합병의 배경

대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2020년 10월 20일 설립되어 2020년 12월 23일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. 한편 당사의 정관 제58조 상 피합병대상인 (주)블리츠웨이는 합병 대상 법인 제한에 해당하지 않습니다.

[금융투자업 규정]

제1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[대신밸런스제9호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1.신재생에너지

2.바이오제약ㆍ의료기기

3.2차전지

4.LED응용

5.그린수송시스템

6.탄소저감에너지

7.고도 물처리

8.디지털 컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9.로봇 응용

10.신소재ㆍ나노융합

11.고부가 식품산업

12.자동차 부품제조

13.IT 및 반도체

14.기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

1) 합병법인(대신밸런스제9호기업인수목적(주))의 합병 목적 및 배경

합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 이에 따라 당사는 2020년 10월 20일 최초 설립한 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)블리츠웨이를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. (주)블리츠웨이는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 (주)블리츠웨이를 흡수합병하고자 합니다. 이를 통해 (주)블리츠웨이의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

2) 피합병법인((주)블리츠웨이)의 합병 목적 및 배경

피합병법인인 (주)블리츠웨이는 피규어 제작 및 유통을 주요사업으로 세계적으로 급성장하고 있는 콘텐츠 산업 중 피규어 산업에 집중하고 있으며, 2010년 설립시부터 고객이 소장하고자 하는 유명IP를 라이선싱하여 고객에게 수집가치가 있는 피규어 제품을 기획, 개발 및 생산하여 판매하고 있습니다. 동사는 양산이 가능하지만 예술작품에 준하는 퀄리티를 만들어내는 제작 시스템과 한정판 판매전략을 통해 높은 브랜드 가치와 수익성을 창출하는 비즈니스 전략을 사용하고 있습니다. 향후 클래식 IP라인업의 강화, 글로벌 유명/유망 신작 IP의 독점 라이선스 등의 지속적인 확보를 통해 High-end 제품 시장에서의 브랜드 입지를 공고히 하고, 중장기적으로 당사의 창작 IP를 콘텐츠를 통한 아트토이 개발 등을 통해 사업을 확대해 나갈 계획입니다.

이처럼 (주)블리츠웨이가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 대신밸런스제9호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

(주)블리츠웨이는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 신규사업 투자, 설비 확충 및 운영자금 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금 세부사용계획]

(단위: 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년
합계

IP 라이선싱 계약
1,414
1,743
2,055
5,212

운영자금
임대, 관리비
본사
360
360
360
1,080

창고
4
4
4
11

소계
364
364
364
1,091

인건비
관리인력 증원 인건비
38
80
83
202

생산인력 증원 인건비
44
77
112
233

소계
83
157
195
435

계
446
521
559
1,526

연구개발
인건비
개발인력 증원 인건비
178
408
810
1,396

투자자금
피규어 국내 생산라인 구축
-
27
-
27

합계
2,039
2,698
3,425
8,161

주)
상기 자금사용계획은 향후 ㈜블리츠웨이의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

금번 합병을 통해 조달되는 자금은 동사 각 사업 분야의 본격적인 시장 진출을 위한 기반이 될 것입니다. 일부 시설 및 운영 자금을 제외하고는 연구개발비, 해외 시장 개척 자금으로 사용될 것입니다.

(가) 메이져 IP 라이선싱 계약 진행
매년 매출액 대비 약 4.9%를 추후 사업확장을 위해 메이져 IP와의 라이선싱 계약을 진행을 하여 선투자할 계획 입니다. 메이저 IP와의 라이선싱 계약 확대로 매출 극대화 및 다양한 콘텐츠 시장으로의 진출 기회를 확장할 수 있을 것으로 예상합니다. 또, 메이저IP와의 협력은 당사의 브랜드가치를 상승시켜 Hyper-end 제품의 생산 및 자사IP의 개발, 확장에도 긍정적 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. 

(나) 우수인력의 채용
국내의 우수한 피규어 개발 인력과 블랙라벨 생산을 위한 전문 인력 등을 충원하여 생산 능력 및 자사IP 확장을 위한 준비를 할 계획 입니다. 우수한 피규어 개발 인력의 확보를 통하여 제품 개발 주기를 단축시키고, 다양한 기획의 제품 개발로 제품 라인업을 확장할 수 있을 것으로 기대합니다. 또, 블랙라벨 생산을 위한 전문 인력 충원으로 단기적으로는 주요 부품(헤드 등)의 품질 향상으로 고객 니즈에 부합하는 제품 생산을 가능하게 하고 향후 Hyper-end 제품의 생산을 확장할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 

(다) 국내 사업장과 자체 생산라인 확장 운영

2021년 5월 지속적인 인력증가와 국내 생산라인 구축에 따른 안정적 근무환경을 제공하고자 현재의 본사 건물로 이전하였습니다. 이를 유지하고 향후 자체 생산라인을 확장할 예정입니다. 국내의 자체 생산라인 확장은 외주생산 체계의 위험을 최소화 하고, 이와 현 공장의 업무연계를 강화하여 생산일정을 단축할 수 있을 것으로 기대합니다. 또, 국내 우수 제작인력의 안정적 생산 Hyper-end 제품 생산을 위한 체계를 마련할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 대신밸런스제9호기업인수목적(주)이고, (주)블리츠웨이는 소멸법인이 됩니다. 그러나 존속법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 (주)블리츠웨이의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.

신고서 제출일 현재 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 최대주주는 에이씨피씨(주)(16.63%)이며, (주)블리츠웨이의 최대주주인 배성웅은 23.24%를 보유(최대주주 등 특수관계인 포함 70.98%)하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 배성웅으로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은
62.59%(합병비율 29.1930000)
으로, 합병 후(주)블리츠웨이의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거하여 (주)블리츠웨이의 합병상장에 해당합니다.

대신밸런스제9호기업인수목적(주)와 (주)블리츠웨이의 합병이 완료되면 형식적으로 대신밸런스제9호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)블리츠웨이는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)블리츠웨이가 영위하는 사업을 계속하여 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)블리츠웨이와의 합병 후에는 (주)블리츠웨이의 주요 사업인 인형 및 장난감 제조업 등을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 

이렇듯 (주)블리츠웨이는 대신밸런스제9호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 사업 개발 등에 투자함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

한편 대신밸런스제9호기업인수목적(주)와 (주)블리츠웨이의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위: 백만원)

구분
합병전
단순합
합병후
추정재무제표

대신밸런스제9호
기업인수목적(주)
(주)블리츠웨이

감사인(감사의견)
한미회계법인
 (적정)
삼일회계법인
 (적정)

자산총계
8,526
8,686
17,212
16,684

ㆍ유동자산
8,526
7,495
16,021
15,493

ㆍ비유동자산
-
1,191
1,191
1,191

부채총계
928
2,316
3,244
3,244

ㆍ유동부채
4
2,138
2,142
2,142

ㆍ비유동부채
924
178
1,102
1,102

자본총계
7,598
6,370
13,968
13,440

ㆍ자본금
421
538
959
3,562

ㆍ자본잉여금
7,181
1,692
8,873
6,270

ㆍ자본조정
-
-
-
-

ㆍ기타포괄손익누계액
-
98
98
98

ㆍ이익잉여금
(4)
4,042
4,038
3,510

주1)
합병 전 요약 재무상태표는 2020년 12월 31일을 기준으로 하여 작성하였습니다.

주2)

법률적으로 코스닥 상장 법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)블리츠웨이(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 따라서, 합병 후 재무제표는 합병비율 1 :
29.1930000에 따라 예상되는 합병 회계처리를 반영하고,K-IFRS 1102호 주식기준보상에 의한 회계처리를 적용하여 합병비용 발생분을 이익잉여금에 반영하였습니다.

주3)
합병 후 재무상태표는 2020년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 (주)블리츠웨이가 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)블리츠웨이의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)블리츠웨이는 합병을 통해 대신밸런스제9호기업인수목적(주)가 보유한 신탁금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)블리츠웨이의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병의 방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)가 비상장법인인 (주)블리츠웨이를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)블리츠웨이는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 

[상법 상 간이합병과 소규모합병 관련 규정]

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주
내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후에도 상장법인으로서의 지위를 유지하며 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)블리츠웨이에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)블리츠웨이 소멸하게 되지만, 실질적으로는 (주)블리츠웨이가 대신밸런스제9호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

대신밸런스제9호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 대신밸런스제9호기업인수목적(주)와 (주)블리츠웨이의 합병으로 인한 합병 등기(신청) 예정일은 2021년 12월 08일로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2020년 12월 17일)로부터 36개월이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 2020년 10월 20일 설립일 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위하여 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색해 왔으며, (주)블리츠웨이가 정관 제63조 제1항 제14호에 따라 기타 미래 성장 동력을 갖춘 우량회사로 판단하였습니다. 이에 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 스팩합병을 제안하였고, (주)블리츠웨이는 이를 긍정적으로 검토함으로써 본 합병을 추진하게 되었습니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진하다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 2차 전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털 컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 05월 14일 한울회계법인와 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2021년 05월 17일부터 2021년 06월 23일까지 입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한울회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 이사회 합병결의: 2021년 06월 23일, 2021년 09월 23일(합병계약변경), 2021년 10월 05일(합병계약변경)
,
2021년 10월 12일(합병계약변경)

(4) 합병계약 체결일: 2021년 06월 23일, 2021년 09월 23일(합병계약변경), 2021년 10월 05일(합병계약변경)
, 2021년 10월 12일(합병계약변경)

나. 합병 주요일정 

구분
일정

이사회결의일
2021년 06월 23일

합병계약일
2021년 06월 23일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 09월 23일

합병변경계약일(1차)
2021년 09월 23일

합병변경계약일(2차)

2021년 10월 05일

합병변경계약일(3차)

2021년 10월 12일

주주확정기준일
2021년 10월 08일

주주명부폐쇄기간
시작일
2021년 10월 09일

종료일
2021년 10월 18일

주주총회소집통지 공고
2021년 10월 21일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 10월 22일

종료일
2021년 11월 04일

주주총회예정일자
2021년 11월 05일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 11월 05일

종료일
2021년 11월 25일

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 11월 05일

종료일
2021년 12월 06일

주식매수청구 대금지급예정일
2021년 12월 06일

합병기일
2021년 12월 07일

합병종료보고 공고일
2021년 12월 08일

합병등기예정일자
2021년 12월 08일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
(주)블리츠웨이

소재지
서울특별시 영등포구 국회대로 638

대표이사
배성웅

설립일
2010년 10월 14일

업종 주1)

(C33401) 인형 및 장난감 제조업

주요사업의 내용
피규어 개발, 제조 및 판매

임직원 수 주2)
42명

주요주주 현황
배성웅 외 특수관계인 3인 (70.98%)

주1)
업종의 분류는 KISLINE의 표준산업분류코드를 기준으로 작성하였습니다.

주2)
증권신고서 제출일 현재 임직원수 입니다.

나. 요약재무정보

(1) 2018년 ~ 2021년도 반기말 요약재무정보

피합병법인의 과거 기간 재무제표는 한국의 일반기업회계기준(이하 "과거회계기준")에 따라 작성되었스며, 2019년 1월 1일로 개시되는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 작성하였습니다.

따라서 비교표시된 2019년, 2020년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되어 외부감사인의 감사를 받았으며, 2018년은 한국채택국제회계기준에 의한 외부감사인의 감사(검토)는 받지 않은 재무제표 입니다.

[별도 재무상태표]

(단위: 백만원)

과 목
2021년도 반기
 (제12기)
2020년도
 (제11기)
2019년도
 (제10기)
2018년도
 (제9기)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
신우회계법인
(검토)
삼일회계법인
(적정)
삼일회계법인
(적정)
감사받지 않음

유동자산
7,669
7,495
5,167
2,767

현금및현금성자산
4,558
4,662
1,557
796

매출채권
465
83
27
86

기타유동금융자산
19
29
-
-

기타유동자산
158
1,030
444
106

당기법인세자산
-
-
-
29

재고자산
2,469
1,691
3,139
1,750

비유동자산
1,607
1,190
1,251
1,349

기타비유동금융자산
379
174
142
94

관계기업및공동기업투자
51
-
-
-

유형자산
718
284
365
535

무형자산
284
193
569
460

사용권자산
25
171
175
226

이연법인세자산
150
368
-
34

자산총계
9,276
8,685
6,418
4,116

유동부채
1,173
2,137
3,565
1,163

매입채무
400
505
586
513

기타유동금융부채
187
121
395
414

기타유동부채
396
1,290
2,156
42

단기차입금
-
-
300
100

유동성리스부채
24
136
128
94

미지급법인세
166
85
-
-

비유동부채
286
179
150
255

순확정급여부채
286
146
105
100

비유동리스부채
-
31
43
124

복구충당부채
-
2
2
2

기타비유동금융부채
-
-
-
29

부채총계
1,459
2,316
3,715
1,418

자본
-
-
-
-

자본금
538
538
530
500

자본잉여금
1,691
1,691
1,374
506

기타자본
130
98
34
-

이익잉여금
5,458
4,042
765
1,692

자본총계
7,817
6,369
2,703
2,698

부채와자본총계
9,276
8,685
6,418
4,116

주)
상기 재무제표는 별도 재무제표이며, (주)블리츠웨이는 연결재무제표 작성대상 기업에 해당하지 않습니다.

[별도 손익계산서]

(단위: 백만원)

과 목
2021년도 반기
 (제12기)
2020년도
 (제11기)
2019년도
 (제10기)
2018년도
 (제9기)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
신우회계법인
(검토)
삼일회계법인
(적정)
삼일회계법인
(적정)
감사받지 않음

I. 매출액
8,890
12,694
3,504
3,204

II. 매출원가
4,650
6,875
2,418
1,648

III. 매출총이익
4,240
5,819
1,086
1,556

판매비와관리비
2,379
2,576
1,980
1,472

IV. 영업이익(손실)
1,861
3,243
(894)
84

기타수익
56
12
20
12

기타비용
23
23
1
8

금융수익
47
53
35
9

금융비용
30
226
57
25

V. 법인세비용차감전이익(손실)
1,911
3,059
(897)
72

법인세비용(수익)
410
(250)
33
(21)

VI. 당기순이익(손실)
1,501
3,309
(930)
93

VII. 법인세차감후 기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

순확정급여부채의 재측정요소
(85)
(31)
2
(2)

VIII. 총포괄이익(손실)
1,416
3,278
(928)
91

주)
상기 재무제표는 별도 재무제표이며, (주)블리츠웨이는 연결재무제표 작성대상 기업에 해당하지 않습니다.

(2) 외부감사 및 지정감사 여부

(주)블리츠웨이는 코스닥시장 상장을 위해 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2020 사업연도 지정감사를 수감했으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행 조건

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(대신밸런스제9호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2020년 12월 17일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 (주)에이씨피씨 및 대신증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 합병 선행조건 관련 세부조항 ]

["갑" 대신밸런스제9호기업인수목적주식회사 (합병법인),
"을" 주식회사 블리츠웨이 (피합병법인]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 대신밸런스제9호기업인수목적주식회사 (합병법인),
"을" 주식회사 블리츠웨이 (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [2,100,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주인 (주)에이씨피씨(700,000주, 16.63%), 대신증권(주)(10,000주, 0.24%) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[ 주주간 계약서 계약사항 ]

[제3조 합병에 관한 의결권 행사금지 등]

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

(1) 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

(2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)]

② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.
1. 주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것

가. 일반기업 : 제6조제1항제1호, 제2호가목, 제4호, 제5호, 제6호가목 또는 나목, 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

나. 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제5호, 제9호, 제14호 제19호, 제7조제1항제1호가목 및 제2호가목 또는 나목을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

다. 기술성장기업 : 제6조제1항제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항제1호의 요건을 충족하고 있을 것

2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것

3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한

대신밸런스제9호기업인수목적(주)
의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거
대신밸런스제9호기업인수목적(주)
는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

[대신밸런스제9호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

피합병법인인 (주)블리츠웨이는 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

[대신밸런스제9호기업인수목적(주) 정관]

제63조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1.신재생에너지

2.바이오제약ㆍ의료기기

3.2차전지

4.LED응용

5.그린수송시스템

6.탄소저감에너지

7.고도 물처리

8.디지털 컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9.로봇 응용

10.신소재ㆍ나노융합

11.고부가 식품산업

12.자동차 부품제조

13.IT 및 반도체

14.기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사

가 주권비상장법인인 주식회사 블리츠웨이를 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본합병으로 합병법인인
대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사

는 존속하고, 피합병법인인주식회사 블리츠웨이는 소멸되어 해산합니다.

본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

본 합병의 당사회사인
대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사

및 주식회사 블리츠웨이의 개요는 다음과 같습니다.

구분
합병법인
피합병법인

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
임 병 완
배 성 웅

주소
본 사
서울특별시 중구 삼일대로 343 
(저동1가, 대신파이낸스센터)
서울특별시 영등포구 국회대로 638

연락처
02-769-2239
02-512-7692

설립연월일
2020년 10월 20일
2010년 10월 11일

납입자본금(주1)
421,000,000원
537,895,500원

자산총액(주2)
8,525,958,313원
8,685,453,069원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
5명
27명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 4,210,000주
보통주 1,075,791주

액면가액
100원
500원

(출처 : 합병당사회사 제시자료 및 전자공시시스템 사업보고서)
(주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금입니다.
(주2) 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 자산총액입니다.
(주3) 2020년 12월 31일 현재 종업원수입니다.

2.
2 평가개요

합병당사회사
는
대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사

와 주식회사 블리츠웨이간의 합병을 실시함에 있
어
2021년 06월 23일
에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보
고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 165조의4, 동법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조, 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.
2.1 외부평가기관의 개황

구분
내용

회사명
한울회계법인

대표이사
남 기 봉

본점소재지
서울특별시 강남구 테헤란로 88길 14, 3층(대치동, 신도빌딩)

목적사업

1) 회계감사업무

2) 회계에 관한 감정, 증명, 정리에 관한 업무

3) 원가계산업무

4) 법인설립, 청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안 업무

5) 세무에 관한 대리 또는 자문업무

6) 경영자문 신용조사 및 평가업무

7) 기업의 주식 또는 지분의 평가업무

8) 기업매수, 매도 및 합병에 관한 자문업무

9) 경영, 경제정보의 조사수집 및 분석업무

10) 전산과 정보서비스 용역에 관한 업무

11) 원가검토업무

12) 학술연구 용역업무

13) 보험사무 대행업무

14) 기업내부통제구조 및 내부회계관리제도에 관한 인증 및 자문업무

15) 창업준비 지원업무

16) 사업계획입안과 타당성분석 및 경제성분석업무

17) 공기업에 대한 사업타당성 검토업무

18) 상기 각 호 업무에 부대되는 교육 및 출판업무

19) 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무에 부대되는 업무

2.
2.2 외부평가기관의 독립성

외부평가기관인 한울회계법
인은
대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사

및 주식회사 블리츠웨이와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의
규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지아니합니다. 

2.3 평가방법 

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

2.
3.1 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는

13.23% 할인한 가액
)으로 산정하였습니다.

2.
3.2 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 평가하였습니다.

2.
3.2.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제
출하는 날의
5영업일 전일
인
2021년 06월 16일
입니다.

2.
3.2.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표(2020년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(가)
분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(나)
분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

(다)
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이를 차감

(라)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(마)
분석기준일 현재 자기주식을 가산

(바)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(사)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(아)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

(자)
기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.
3.2.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행 및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 3개년 동안 배당실적이 없어향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인을 평가하는데 있어 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 단점이 있습니다.

2.
3.3 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다. 

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × (평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하되, 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하도록 되어 있습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 합니다.

요건 1.
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2.
주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3.
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4.
최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

3. 합병비율 평가결과

3.
1 합병비율 평가요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

a. 기준시가
2,305
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)(주2)
(13.23%)
해당사항 없음

B. 본질가치(주3)
해당사항 없음
58,386

a. 자산가치
1,805
5,921

b. 수익가치
해당사항 없음
93,363

C. 상대가치(주4)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주(주5)
2,000
58,386

E. 합병비율
1
29.1930000

(주1) 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 1호에 따라 산정한 기준주가이며, 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합
병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로할 수 있는 바, 금번 합병에서는
할인율(13.23%)
을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 
(주3) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주4) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주5) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에
할인율(13.23%)
을 반영한 평가가
액

2,000원
으로 평가하
였으며, 피합병법인의 합병가액은 자산가치와
수익가치를
1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 평가하였습니다.

3.
2 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위:원)

구분
금액

기준시가
2,305

할증률(할인율)
(13.23%)

기준시가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)
1,805

합병가액 (Max [A, B])
2,000

(출처 : 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

3.
2.1 합병법인의 기준시가 산정

합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라
합병을 위한
이사회 결의일(2021년 06월 23일)
과
합병계약을 체결한날(2021년 06월 23일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 06월 22일)
을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거
래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위:원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2021년 05월 24일부터 2021년 06월 22일까지
2,235

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2021년 06월 16일부터 2021년 06월 22일까지
2,330

C. 최근일 종가
2021년 06월 22일
2,350

D. 기준시가 ([A + B + C] ÷ 3)
2,305

(출처 : 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산
정을 위해
2021년 06월 22일
을 기산일
로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)

2021-06-22
2,350
996,147
2,340,945,450

2021-06-21
2,220
36,802
81,700,440

2021-06-18
2,200
87,310
192,082,000

2021-06-17
2,180
17,002
37,064,360

2021/06/16
2,165
10,333
22,370,945

2021/06/15
2,170
7,535
16,350,950

2021/06/14
2,180
38,891
84,782,380

2021/06/11
2,150
20,328
43,705,200

2021/06/10
2,160
19,731
42,618,960

2021/06/09
2,145
40,740
87,387,300

2021/06/08
2,110
63816
134,651,760

2021/06/07
2,125
86760
184,365,000

2021/06/04
2,145
66,639
142,940,655

2021/06/03
2,190
118,625
259,788,750

2021/06/02
2,195
173,914
381,741,230

2021/06/01
2,180
2,043,580
4,455,004,400

2021/05/31
2,390
332,654
795,043,060

2021/05/28
2,250
59,015
132,783,750

2021/05/27
2,200
24,988
54,973,600

2021/05/26
2,150
14,559
31,301,850

2021/05/25
2,130
2655
5,655,150

2021/05/24
2,120
990
2,098,800

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,235

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2,330

C. 최근일 종가
2,350

D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3)
2,305

(출처 : 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

3.
2.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로
합병법인의 전환사채는 추가상장일 이후 부터 전환 가능하며, 매각 제한은 6개월 입니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
7,598,067,498

나. 조정항목 (A-B)
-

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(가 + 나)

7,598,067,498

라. 발행주식총수(주2)
4,210,000

마. 1주당 순자산가치(다 ÷ 라)
1,805

(출처 : 합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재 법인등기부등본상의 발행주식총수입니다.

3.
3 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위:원)

구분
금액

A. 본질가치 [(a x 1 + b x 1.5) ÷ 2.5]
58,386

a. 자산가치
5,921

b. 수익가치
93,363

B. 상대가치(주1)
해당사항 없음

C. 합병가액(주2)
58,386

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 
(주2) 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 피합병법인의 최근 2년간 주식양수도 내역

피합병법인의 발행주식은 비상장주식이며, 최근 2년간 주식거래 내역은 존재하지 않습니다.

(2) 피합병법인의 최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
일자
주식의 종류
발행주식수(주)
1주당 발행가액(원)
발행규모

유상증자
2019-07-02
보통주
42,859
14,000
600,026

유상증자
2019-10-25
보통주
16,466
18,219
299,994

유상증자
2020-06-09
보통주
16,466
18,219
299,994

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷주소
1주당 가격

K-OTC
http://www.k-otcbb.or.kr
N/A

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
N/A

피스톡
http://www.pstock.co.kr
N/A

(4) 검토의견

최근 2년간 피합병법인 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과, 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한 피합병법인의 유상증자 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가 방식이 아닌 인수자와의 합의에 의해 결정됨에 따라 피합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치 조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가 업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

3.
3.1 피합병법인의 본질가치 산정

3.
3.1.1 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위:원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
6,369,698,343

나. 조정항목 (A-B)
-

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산(주2)
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)

6,369,698,343

라. 발행주식총수(주2)
1,075,791

마. 1주당 자산가치 (다 ÷ 라)
5,921

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재 법인등기부등본상의 발행주식총수입니다.

금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11" 규정에 근거하여 합병당사회사간의 협의에 따라 합병비율 평가시 전환가능증권인 주식매수선택권에 대한 행사 가능성 여부를 고려하였습니다. 

피합병법인이 부여한 주식매수선택권의 행사가격은 3,000원~18,000원으로 본 보고서상의 피합병법인의 본질가치보다 작으나, 주식매수선택권 보유자의 행사확약이 존재하지 않고, 미행사수량 전부 분석기준일 현재 가득요건(근로요건)이 충족되지 아니함에 따라 주식매수 선택권의 행사로 인한 희석화가 불확실합니다. 따라서 주식매수선택권 미행사 수량을 발행 주식총수에 포함하지 아니하였습니다.

분석기준일 현재 피합병법인의 주식매수선택권 부여 현황은 다음가 같습니다.

구분
제1차
제2차
제3차

권리부여일
2019.1.4
2019.2.20
2020.10.16

최초부여주식수(주)
24,700
9,800
19,567

잔존부여주식수(주)
16,500
9,800
19,267

행사기간
2022.1.4 - 2025.1.3
2022.2.20 - 2025.2.19
2022.10.16 - 2025.10.15

행사방법
신주교부형
신주교부형
신주교부형

행사조건
부여일로부터 3년 근속
부여일로부터 3년 근속
부여일로부터 2년 근속

행사가격(원)
3,000
11,240
18,000

3.
3.1.2 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '4. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역'에 기술되어 있습니다.

(단위:천원, 주)

내역
금액

가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치
32,179,616

나. 영구현금흐름 현재가치
64,202,773

다. 영업가치
96,382,389

라. 비영업자산
4,224,018

마. 기업가치(다+라)
100,606,408

바. 이자부부채의 가치
167,780

사. 자기자본의 가치(마-바)
100,438,628

아. 발행주식수

1,075,791

자. 주당 수익가치(원)(사÷아)

93,363

(출처 : 피합병법인 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

3.
3.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에비교하여 공시하도록 하고 있습니다. 이에 따른 유사회사 산정 검토결과는 다음과같습니다.

3.
3.2.1 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2
주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4
최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인의 요건을 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

3.
3.2.2 유사회사의 검토결과

피합병법인인 주식회사 블리츠웨이는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 '인형 및 장난감 제조업(표준산업분류
C33401)
)'을 영위하고 있으며, 본 평가인의결토결과, 소분류업종인 '인형 및 장난감 제조업'에 해당되는 상장법인이 존재하지 않습니다.
이에 따라 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

4. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

4.
1 피합병법인에 대한 이해 

4.
1.1 산업에 대한 이해 

4.
1.1.1 산업의 개요

피합병법인은 액션피규어스테츄(Action Figuers and Statues)를 제조 및 판매사업을주 사업으로 영위하고 있으며, 관련 산업의 내역은 다음과 같습니다.

피규어(Figure)는 유명한 애니메이션, 만화, 문학, 영화, 게임의 캐릭터 또는 실제 사물이나 판타지 사물의 이미지를 조형하여 다양한 액세서리와 함께 전시하여 남녀노소 누구나 시각적 즐거움을 느끼고, 수집의 의미를 가질 수 있는 대중화된 문화 산업 영역입니다. 

피규어는 크게 관절이 있어서 포즈를 취할 수 있는 피규어인 액션 피규어 (Action Figure)와 관절없이 고정형으로서 포즈의 변경이 불가능한 피규어인 스테츄(Statue)로 나눌 수 있으며, 수집자의 선호에 따라 다양한 형태의 피규어 제품들이 생산 및 유통되고 있습니다.

또한, 피규어는 다양한 스케일(Scales)로 제작이 되어 스케일에 따라 해당 이미지를 표현하는 방법 및 수준이 다르며, 1/6 (12인치) 스케일은 가장 대중적인 스케일로 최초의 액션 피규어인 G.I. Joe 의 사이즈였습니다. 현재 다양한 제작업체에서 제작되고 있는 피규어의 스케일은 1/4 (18인치), 1/6 (12인치). 1/9 (8인치), 1/10 (7인치), 1/12 (5-6인치), 1/18 (3.75-4인치) 등이 있습니다.

통상적으로 피규어를 포함한 장난감은 아이들을 위한 것이라고 생각할 수도 있으나 어른아이라고 불리는 키덜드(Kidult)들에게 피규어는 어린 시절 경험했던 향수를 잊지 못하고 그 경험들을 다시 소비하고자 하는 마음과 이러한 문화를 즐김으로써 사회적 압박에서 벗어날 수 있다는 생각을 하는 심리적 만족을 위한 수단이라고 할 수 있습니다. 따라서 피규어를 좋아하는 키덜트의 현상은 하나의 트렌드로 인식되어야 하며, 불황에도 키덜트족의 소비는 지속적으로 성장하고 있는 바 피규어가 다소 고가임에도 불구하고 향후에도 관련 시장은 점차 커질 것으로 예상하고 있습니다.

피규어 산업은 다양한 캐릭터와 배경으로 하기 때문에, 다양한 분야의 문화 콘텐츠 산업과의 밀접하게 연결되어 있습니다. 이러한 연관성으로 인하여 세계적으로 문화 콘텐츠 산업이 성장함과 같이 피규어 산업도 지속적으로 동반 성장하고 있습니다. 관련된 산업으로는 콘텐츠 산업, 라이선스 산업, 캐릭터 산업 등이 있으며, 이러한 산업의 성장은 피규어 산업 규모 및 성장성에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

- 콘텐츠 산업 (만화, 영화, 게임, 연예, 드라마 등)

최근 콘텐츠 산업은 디지털 전환(Digital Transformation)을 넘어서 글로벌 콘텐츠 플랫폼을 중심으로 세계 통합시장을 형성하고 있습니다. 특히 주요 선진국을 중심으로 5G 네트워크 보급이 이루어지고 신흥국에서도 무선네트워크 연결망이 확대되면서 모바일 플랫폼의 이용량이 증가하였고, 플랫폼 간 콘텐츠 확보 경쟁이 치열해지는가운데 글로벌 콘텐츠 플랫폼으로의 쏠림 현상이 이어지면서 그 의존도가 점차 높아지고 있습니다.

이로 인해 국가와 언어를 초월한 다양한 장르의 콘텐츠들이 소비되는 최근의 상황은 산업발전에 있어 긍정적이라 할 수 있습니다. 콘텐츠 확보 경쟁을 진행하고 있는 글로벌 플랫폼들은 킬러 콘텐츠가 될 수 있는 대형 콘텐츠 IP 라이선스뿐만 아니라 전 세계 소비자들의 니즈(Needs)에 적합한 콘텐츠를 찾기 위하여 국적, 다양한 장르를 가리지 않고 콘텐츠들에 대한 투자를 확대하고 있습니다. 한편, 글로벌 플랫폼을 통한 콘텐츠 이용량이 늘어나면서 과거에는 주목을 끌지 못했던 콘텐츠들이 재조명되는 사례도 증가하고 있습니다.

한편, 세계 콘텐츠 시장은 연평균 4.2%로 성장하여 2018년 2조 3,912억 달러에서 2023년 2조 9,335억 달러 규모로 증가할 것으로 전망됩니다.

[표] 세계 콘텐츠 시장규모 추정 및 전망

(단위: 억 달러)

구분

2014(A)

2015(A)

2016(A)

2017(A)

2018(A)

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

2018-2023

CAGR

출판

3,379

3,349

3,330

3,285

3,256

3,233

3,210

3,188

3,166

3,143

(0.7%)

만화

77

72

78

76

80

81

81

81

81

81

0.1%

음악

449

460

482

509

538

567

595

618

637

652

3.9%

게임

730

842

969

1,106

1,196

1,301

1,395

1,483

1,598

1,652

6.7%

영화

344

392

406

424

448

471

491

515

534

555

4.4%

애니메이션

44

51

70

52

47

49

50

52

54

56

3.5%

방송

4,525

4,657

4,816

4,882

4,958

5,016

5,144

5,222

5,333

5,426

1.8%

광고

4,546

4,775

5,070

5,348

5,765

6,109

6,475

6,765

7,062

7,309

4.9%

지식정보

6,172

6,754

7,360

7,999

8,501

9,006

9,515

10,009

10,490

10,942

5.2%

캐릭터/

라이선스

2,415

2,519

2,629

2,716

2,803

2,898

2,999

3,101

3,207

3,318

3.4%

산출합계

22,681

23,871

25,210

26,397

27,592

28,731

29,955

31,034

32,162

33,134

-

합계(*)

18,969

20,165

21,465

22,731

23,912

25,045

26,214

27,287

28,352

29,335

4.2%

(출처: 한국콘텐츠진흥원, 2020 콘텐츠산업 중장기 시장전망 연구, 2020.10)

(*) 중복 시장을 제외한 시장규모임

- 출판의 신문/잡지 광고, 게임의 비디오 게임/e스포츠 스트리밍 광고, 영화의 극장 광고, 방송의 TV/라디오/팟캐스트 광고, 지식정보의 디렉토리 광고는 광고시장에 포함

- 만화, 지식정보의 전문서적/산업 잡지는 출판시장에 포함

- 애니메이션은 영화시장에 포함

피합병법인은 이러한 산업 추세에 발맞춰 기존의 할리우드 유명 IP 뿐만 아니라 킬러콘텐츠의 가능성이 있는 유망 IP 확보를 위해 다각도로 노력하고 있습니다.

- 라이선스 산업

라이선스 산업은 무형자산인 지식재산권(IP: Intellectual Property)의 소유자가 대가를 받는 조건으로 다른 당사자에게 IP의 일부를 사용할 권리를 부여하는 비즈니스 형태를 의미합니다. 특히 캐릭터 라이선싱(Licensing)은 캐릭터 저작물의 사용 허락과 관련된 사업으로서 캐릭터의 이미지, 영상, 디자인, 로고, 저작권 등을 상품이나 서비스 또는 홍보에 활용할 수 있도록 제3자에게 허가 또는 위임하고 그 대가로서 저작권료(로열티;Royalty)를 받는 행위를 말합니다. 통상 애니메이션, 영화, 게임, 웹툰, 소설, 이모티콘처럼 다양한 분야의 콘텐츠에 등장하는 캐릭터들이 특정 상품의 매출을 증대시키거나 캐릭터 IP가 창출하는 감성을 기업이나 상품에 부여하기 위해 라이선싱에 활용하고 있습니다.

미국과 일본에서는 오래전부터 영화 및 애니메이션, 게임 등 IP 관련 시장이 형성되었으며, 캐릭터 IP를 이용한 테마파크, 소설, 카페, 레스토랑 등 다양한 형태의 시장으로 성장하고 있습니다.

국내에서도 대형 게임사와 포털 회사를 중심으로 자체 캐릭터 IP를 통하여 팝업스토어, 오프라인 매장, 이벤트, 소설화, 웹툰화, 영화화, 콘텐츠화 등의 본격적인 IP 사업을 추진하고 있습니다.

피합병법인은 유명 캐릭터 IP를 보유한 해외 메이저 라이센서 및 국내 대형 게임사 등과의 콜라보레이션을 통하여 IP 라이선싱 사업을 진행하고 있으며, 자사 창작 IP의확보를 통하여 Licensee에서 Licensor로 진화하기 위한 계획을 수립하여 실행하고 있습니다.

라이선스산업의 구조.jpg
라이선스산업의 구조

(출처 : 한국콘텐츠진흥원)

- 캐릭터 산업

캐릭터 만화나 동영상에 존재하는 인물들을 문구나 장난감 등에 응용하여 판매하는 사업입니다. 이는 원천 콘텐츠만으로는 산업화할 수 없는 분야로, 캐릭터를 활용하는다른 산업들(특정 지식재산권을 활용하는 모든 사업)을 포함하고 있어서 그 영역을 구분하기 어렵습니다. 또한, 캐릭터의 경우, 매체를 통하여 대중들에게 인식된 이후에 부가가치가 발생하기 때문에 캐릭터의 산업화는 애니메이션, 만화, 영화, 게임, 방송 등 장르적 특성을 가진 콘텐츠 산업의 발전 정도에 비례합니다. 인지도가 높은 캐릭터 대부분이 영화, 게임 및 애니메이션 캐릭터이지만, 최근 들어 모바일 게임, 아이돌 스타, 웹툰 등을 활용한 캐릭터 사업이 서서히 등장하고 있어 그 영역이 확대될 것으로 보입니다

또한, 캐릭터 산업은 크게 캐릭터 개발 및 디자인, 라이선싱, 상품화로 구분되며, "One Source, Multi Use(OSMU)"의 성격을 갖고 있습니다. 통상 캐릭터 창출이 애니메이션, 영화, 게임, 만화, 스포츠, 연예인, 기업 브랜드 및 테마파크 등에서 비롯되어 다양한 분야로 파생됩니다. 캐릭터 산업은 창출(개발 및 디자인) 단계 → 라이선싱 및상품화 단계 → 라이선스 확대의 단계로 전개되며, 선진 외국업체의 경우, 캐릭터와 멀티미디어가 복합된 사업 구조를 구축하고 있는데, 주 수익원이 멀티미디어에서 창조된 캐릭터를 직접 상품화하거나 라이선싱하여 발생하고 있습니다.

즉, 캐릭터 산업은 특정 캐릭터가 인기를 얻게 되면, 해당 캐릭터 라이선싱 및 상품화를 통하여 각종 매체, 오락, 테마파크 등 적용 분야가 확장되면서 추가비용이 없거나 거의 들지 않는 추가 수익을 창출하는 고부가가치 산업입니다.

국내에서도 캐릭터 산업은 캐릭터의 다양화와 소비계층의 확대로 고성장을 지속하고있습니다. 캐릭터의 소비계층은 유아ㆍ아동을 넘어 밀레니얼 세대를 비롯한 전 연령대 및 계층으로 확대되고 있으며, 이러한 추세에 따라 캐릭터 상품 구성도 사무용품과 생활용품 등 다양한 형태로 확장되고 있습니다. 이와 동시에 캐릭터 산업은 국내외 브랜드와의 콜라보레이션을 통한 고급화를 달성하면서 성장하고 있습니다.

- 피합병법인 사업의 영역

피합병법인이 영위하는 피규어 산업은 다양한 캐릭터와 배경으로 하기 때문에, 다양한 분야의 문화 콘텐츠 산업과의 밀접하게 연결되어 있습니다. 이러한 연관성으로 인하여 세계적으로 문화 콘텐츠 산업이 성장함과 같이 피규어 산업도 지속적으로 동반 성장하고 있습니다. 관련된 산업으로는 콘텐츠 산업, 라이선스 산업, 캐릭터 산업 등이 있으며, 이러한 산업의 성장은 피규어 산업 규모 및 성장성에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다

피규어 사업의 위치_첨부2.jpg
피규어 사업의 위치_첨부2

4.

1.1.2
시
장
규모와 전망

액션 피규어 및 스태츄 시장은 다음과 같이 지역별 / 사용연령대별 시장으로 구분할 수 있습니다.

[표] 피규어 시장 구분

구분

적요

지역별

북미

유럽

아시아태평양

라틴아메리카

중동 및 아프리카

사용연령대별

만 18개월 미만

만 18개월 ~ 4세

만 4세 ~ 8세

만 8세 ~ 15세

만 15세 초과

(출처: Maia Research Analysis)

Maia Research에 따르면 2021년 글로벌 액션 피규어 및 스태츄 시장규모는 2020년 대비 약 16.7% 성장한 117억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 한편, 글로벌 액션 피규어 및 스태츄 시장은 2027년까지 연평균 CAGR 11.5%로 성장할 전망입니다.

글로벌 액션 피규어 및 스태츄 시장규모 현황 및 전망.jpg
글로벌 액션 피규어 및 스태츄 시장규모 현황 및 전망

(출처: Maia Research Analysis, 피합병법인)

한편, 피합병법인의 주요 시장인 북미 시장은 2020년 현재 세계 최대시장으로 약 35억 달러 규모이며, 2027년까지 연 평균 9.8%로 성장하여 약 67억 달러 규모에 도달할 전망입니다. 또한, 피합병법인이 위치한 아시아 태평양 지역은 향후 가장 성장률(CAGR 15.0%)이 높을 것으로 전망되어 2020년 현재 약 27억 달러 규모의 시장이 2027년에는 북미 시장을 능가하는 약 71억 달러 규모의 시장으로 성장할 것으로 예상이 됩니다.

북미 및 아시아태평양 시장규모 현황 및 전망.jpg
북미 및 아시아태평양 시장규모 현황 및 전망

(출처: Maia Research Analysis, 피합병법인)

(1)
글로벌 시장규모 및 전망

글로벌 피규어시장은 2016년 75억 달러에서 2020년 100억 달러 규모로 확대되었으며, 이후 연평균 CAGR 11.5%로 성장하여 2027년 215억 달러 규모로 확대될 전망입니다.

글로벌 액션 피규어 및 스태츄 분류별 시장규모 현황 및 전망. 2016~2027년.jpg
글로벌 액션 피규어 및 스태츄 분류별 시장규모 현황 및 전망. 2016~2027년

(출처: Maia Research Analysis)

(2)
지역별 시장규모 및 전망

2020년 기준 글로벌 시장규모는 북미, 유럽, 아시아태평양, 라틴아메리카, 중동 및 아프리카순으로 북미지역이 글로벌 피규어 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 그러나 2027년에는 아시아태평양 지역의 경제성장 및 인구 증가 등에 힘입어 해당 지역이 최대시장이 될 전망입니다.

글로벌 액션 피규어 및 스태츄 지역별 시장규모 현황 및 전망 (2016~2027년).jpg
글로벌 액션 피규어 및 스태츄 지역별 시장규모 현황 및 전망 (2016~2027년)

(출처: Maia Research Analysis)

글로벌 액션 피규어 및 스태츄 지역별 시장점유율 현황 및 전망 (2016~2027년).jpg
글로벌 액션 피규어 및 스태츄 지역별 시장점유율 현황 및 전망 (2016~2027년)

(출처: Maia Research Analysis)

지역별 주요국가 현황 및 2020년 기준 시장규모 현황은 다음과 같습니다.

 [지역별 주요국가 현황]

(단위: 억 달러)

지역구분

주요국가별 시장규모

국가

시장규모

국가

시장규모

북미

미국

31.7

캐나다

3.0

유럽

독일

프랑스

영국

6.0

5.8

5.9

이탈리아

러시아

3.4

2.4

아시아 태평양

중국

일본

대한민국

인도

호주

대만

9.4

8.4

3.5

1.0

1.2

0.4

인도네시아

태국

말레이시아

필리핀

베트남

0.3

0.3

0.2

0.8

0.4

라틴아메리카

멕시코

브라질

0.9

1.2

아르헨티나

0.5

중동 및 아프리카

터키

사우디아라비아

0.9

0.8

UAE

0.4

(출처: Maia Research Analysis)

지역별 시장규모 현황.jpg
지역별 시장규모 현황

(출처: Maia Research Analysis)

피합병법인의 글로벌 협력사를 통해 판매중인 국가의 현황(2020년 기준)은 다음과 같습니다.

피합병법인 진출국가 현황.jpg
피합병법인 진출국가 현황

(출처: 피합병법인)

한편, 피합병법인의 주요 목표시장인 북미 및 아시아태평양 지역의 주요 국가별 시장현황 및 전망은 다음과 같습니다.

가. 북미 지역

2020년 현재 북미 지역은 세계최대 시장으로 약 35억 달러 규모의 시장을 형성하고 있으며 2027년까지 연평균 9.8%로 성장하여 2027년에는 약 67억 달러 규모로 확대될 것으로 전망됩니다. 이 중 피합병법인의 주요 목표시장인 미국은 2020년 현재 세계 최대시장으로 2027년까지 시장규모가 약 1.9배 성장할 것이 예상되어 피합병법인은 해당 시장에서의 매출 확대를 통한 성장을 기대하고 있습니다.

[북미 지역 국가별 시장규모 현황 및 전망]

(단위: 억 달러)

구분

2016(A)

2017(A)

2018(A)

2019(A)

2020(A)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

2024(E)

2025(E)

2026(E)

2027(E)

미국

24.8

27.8

30.9

33.2

31.7

36.1

37.6

41.0

46.6

51.2

55.7

61.2

캐나다

2.4

2.7

3.0

3.1

3.0

3.5

3.7

4.0

4.3

4.9

5.1

5.6

북미 계

27.2

30.5

33.9

36.3

34.7

39.6

41.4

44.9

50.9

56.1

60.8

66.8

(출처: Maia Research Analysis)

나. 아시아태평양 지역

2020년 현재 아시아 태평양 지역은 약 27억 달러 규모의 시장을 형성하고 있으며 2027년까지 연평균 15.0%로 성장하여 2027년에는 약 71억 달러 규모로 확대될 것으로 전망됩니다. 이 중 피합병법인의 주요 목표시장인 중국, 일본, 대한민국은 2020년현재 약 21억 달러에서 2027
년
약 59억 달러로
시장규모가
3배 이상
성장할 것이 예상됩니다. 그러므로 피합병법인은 트럭380의 설립 등 해당 시장 맞춤형 마
케팅 노력을 집중하여 해당 지역에서의 시장점유율을 확대해나갈 예정입니다.

[아시아 태평양 지역 국가별 시장규모 현황 및 전망

(단위: 억 달러)

구분

2016(A)

2017(A)

2018(A)

2019(A)

2020(A)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

2024(E)

2025(E)

2026(E)

2027(E)

중국

4.9

6.0

7.5

8.8

9.4

12.2

14.0

17.1

21.1

25.1

29.0

34.2

일본

5.9

6.5

7.4

8.2

8.4

9.7

10.4

11.4

13.1

14.7

15.4

16.8

대한민국

2.5

2.8

3.2

3.4

3.5

4.2

4.6

5.1

5.6

6.2

7.0

7.6

인도

0.7

0.8

0.9

1.0

1.0

0.9

1.1

1.3

1.6

1.9

2.3

2.8

호주

1.0

1.1

1.2

1.3

1.2

1.5

1.5

1.6

1.8

2.0

2.2

2.4

대만

0.3

0.4

0.4

0.5

0.4

0.5

0.5

0.6

0.7

0.7

0.8

0.8

인도네시아

0.2

0.2

0.3

0.3

0.3

0.3

0.4

0.5

0.6

0.7

0.8

0.9

태국

0.2

0.2

0.2

0.3

0.3

0.3

0.3

0.4

0.4

0.5

0.5

0.6

말레이시아

0.1

0.1

0.2

0.2

0.2

0.2

0.2

0.2

0.2

0.3

0.3

0.3

필리핀

0.6

0.7

0.7

0.8

0.8

0.9

1.0

1.0

1.1

1.2

1.3

1.5

베트남

0.3

0.3

0.3

0.4

0.4

0.4

0.5

0.5

0.6

0.7

0.7

0.8

기타

0.6

0.7

0.8

0.8

0.8

1.0

1.0

1.1

1.3

1.5

1.6

1.9

아시아

태평양 계

17.2

19.7

23.2

26.0

26.6

32.1

35.6

40.8

48.1

55.5

61.8

70.6

(출처: Maia Research Analysis)

(3) 사용연령대 시장규모 및 전망

피규어의 사용연령대별로 시장을 분석해보면, 2020년 현재 피합병법인의 목표 고객층인 15세 이상이 가장 높은 57%를 차지하고 있으며, 58억 달러 규모입니다. 또한 해당 연령대의 시장규모는 2027년까지 지속적으로 성장하여 2027년에는 137억 달러 규모로 확대되어 전체 시장의 약 64% 비중을 차지할 것으로 전망됩니다. 따라서, 피합병법인은 향후로도 지속적인 매출 성장을 예상합니다.

[사용연령대별 시장규모 현황 및 전망]

(단위: 억달러)

구분

2016(A)

2017(A)

2018(A)

2019(A)

2020(A)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

2024(E)

2025(E)

2026(E)

2027(E)

18개월 미만

2.7

2.9

3.2

3.5

3.4

3.9

4.1

4.4

4.9

5.5

5.8

6.3

18개월~만4세

6.3

7.0

7.8

8.4

8.0

9.2

9.5

10.1

11.3

12.6

13.3

14.4

만4~8세

15.6

17.0

18.8

20.4

20.0

22.7

23.9

25.1

27.9

30.3

31.6

35.0

만8~15세

8.8

9.7

10.7

11.6

11.5

13.2

13.9

14.9

16.8

18.6

20.3

22.0

15세 초과

41.4

47.7

54.4

58.9

57.5

68.3

73.8

82.9

95.7

109.3

121.4

137.1

계

74.8

84.3

95.0

102.7

100.5

117.2

125.2

137.4

156.7

176.2

192.4

214.8

(출처: Maia Research Analysis)

사용연령대별 시장점유율 현황 및 전망.jpg
사용연령대별 시장점유율 현황 및 전망

(출처: Maia Research Analysis)

(4) 경기변동과의 관계

최근 전반적인 경제 상황은 Covid-19 영향으로 인하여 침체 되어 있으나, 사회적 거리 두기 영향 등으로 집에 있는 시간이 증가하면서 넷플릭스 등과 같은 OTT 시장이 폭발적으로 성장하였습니다. 이러한 영향으로 사람들이 관련 엔터테인먼트를 접할 기회가 증가하면서 피규어에 대한 관심도 늘어나고 있습니다. 이로 인하여 관련 시장성장도 함께 촉진되고 있습니다.

한편, 키덜트 트렌드의 주류문화 편입에 따라 구매력이 있는 20~40대 소비자층을 대상으로 High-end 피규어 제품에 관한 관심이 높아지고 있습니다. 이러한 경향성은 젊은 1인 가구의 증가, 팬덤 현상, SNS의 발달과 함께 피규어 관련 인플루언서의 증가 및 영향력 확대로 인하여 강화되고 있습니다.

또한, 피규어 제품 시장의 경우, Covid-19로 인하여 가속화되고 있는 디지털 전환의 영향과는 별개로 이미 High-end 제품을 중심으로 사전주문예약에 따른 구매형태를 지니고 있습니다. 즉, 해당 제품은 Covid-19로 인하여 가속화되고 포스트 코로나 시대에도 계속될 것으로 전망되는 언택트 시장 성장 트렌드에 적합한 판매 채널을 중심으로 최종 소비자에게 도달하고 있습니다.

상기와 같이 Covid-19, 키덜트 트렌드 및 디지털 전환 효과로 인하여 피규어 산업은 경기하강 국면에서 여타 산업과 비교하여 수요의 감소 효과는 적을 것으로 예상이 되고 경제성장 및 경기상승으로 인한 가처분소득의 증가 시 통상의 제품보다 피규어 제품 수요가 확대될 것으로 전망이 되므로 여타 산업과 비교하여 경기변동에 의한 영향은 유의적이지 않을 것으로 전망됩니다.

4.
1

.1.3
경
쟁
현
황

(1) 경쟁 상황

피규어 시장은 영화, 게임, 만화, 장난감 등 캐릭터 시장을 포함한 엔터테인먼트 시장과 밀접한 관계에 있습니다. 엔터테인먼트 시장은 유명IP의 라이선스 획득이 상당한진입장벽의 역할을 하고 있으므로 피합병법인이 공급하는 피규어 제품은 타사와의 경쟁에서 우위를 점할 수 있는 요소가 되고 있습니다. 하지만 소비층을 대상으로 하는 경쟁요소를 고려할 때 놀이 및 엔터테인먼트 산업은 진입장벽이 낮아 전 세계적으로 경쟁이 치열합니다. 그러나 피합병법인이 지향하는 고품질의 High-end 피규어 시장에서 국내업체는 피합병법인이 유일하며 세계적으로 소수의 업체가 경쟁하고 있습니다.

(가) 경쟁형태

글로벌 피규어 시장의 경쟁형태는 다음과 같습니다.

구분

공급자수

차별화 요인

경쟁형태

경쟁강도

비고

High-end

피규어 시장

피합병법인포함 
7개사

브랜드 인지도

IP 획득 능력

제품 기술력

소수의 공급자가

비교우위 등 상황에 따라 경쟁/ 협력하는 형태

낮음

피합병법인

경쟁시장

Low-end

피규어 시장

마텔, 하스브로 
등 다수

원가경쟁력

상품 유통능력

다수의 공급자가

무차별한 상품 공급

높음

-

피합병법인의 주요 경쟁사는 반다이 스피릿츠(반다이 남코 홀딩스의 자회사), 고토부키야, 프라임원스튜디오, 사이드쇼 콜렉터블, 핫토이, 마텔, 하스브로 등으로 경쟁 브랜드 대비 High-Quality 피규어 브랜드로서 브랜드 포지셔닝이 되어 있습니다. 피합병법인은 이러한 브랜드 포지셔닝을 바탕으로 시장점유율을 확대하는 한편, Hyper-end 피규어 제품으로 시장을 선도하는 글로벌 리딩 피규어 제조사로서의 입지를 확보해나갈 것입니다.

브랜드 포지셔닝 맵.jpg
브랜드 포지셔닝 맵

(출처: 피합병법인)

(나) 진입장벽

세계 피규어 시장에서 경쟁력을 갖추기 위해서는 유명 IP Sourcing 능력, 경쟁력 있는 제품 개발, 디자인 및 제조에 관한 기술력, 브랜드 인지도 등을 보유하여야 합니다. 특히, 피합병법인의 목표시장인 High-end 피규어 시장에서는 상기 경쟁력이 필수적입니다. 따라서, 진입장벽이 높아 신규 경쟁자의 진입 위협은 낮은 편입니다.

먼저 유명 IP회사의 라이선싱을 받기 위해서는 기존 라이선싱 계약 건의 좋은 평가를 바탕으로 한 레퍼런스를 통해 신규 IP 라이선싱을 받거나 해당 IP에 대한 좋은 기획을 통해 Sourcing을 하게 됩니다. 이에 기존 시장 진입자에게 확연히 유리하게 전개되는 시장으로 높은 진입장벽을 구축하고 있습니다.

또한, 피규어산업은 수작업으로 생산이 이루어지는 특성에 따라 양산 실적 및 경험에 따른 노하우를 통해 생산의 최적화를 달성할 수 있으며 고퀄리티의 제품 생산을 통한 레퍼런스 구축에 따라 브랜드 인지도를 쌓아가는 산업으로 신규진입자가 단기간의 비용 집행을 통한 마케팅이나 광고의 방법으로 브랜드 인지도를 높일 수 있는 산업에 해당하지 않습니다.

[표] 피규어 산업의 핵심 성공 3요소

피규어 산업의 Key Success Factor

① 디자인 및 제품 양산화

② 유명 IP Sourcing 및 기획능력

③ 브랜드 인지도 확보

(다) 향후 전망

피규어 시장은 다음과 같은 요인에 따라 지속적으로 성장할 전망입니다.

① 콘텐츠, 라이선싱, 캐릭터 산업 등 유관산업의 높은 성장추세

② 전 세계적인 키덜트 트렌드 보편화 및 주류 문화 편입

③ 아시아 태평양 지역을 중심으로 중진국 및 개발도상국의 경제발전 및 인구증가에 따른 신규 수요 증가

또한, 피합병법인이 경쟁하고 있는 High-end 피규어 시장의 경우 핵심 성공 요소의 역량을 단시간 안에 구축하기 쉽지 않으며 이에 따라 피합병법인을 포함하여 기존에 해당 역량을 보유하고 있는 회사들의 향후 높은 성장성 및 수익성을 기대할 수 있습니다.

(2) 경쟁업체 현황

(가) 주요 경쟁업체의 현황은 다음과 같습니다.

피합병법인의 주요 경쟁업체는 반다이 스피릿츠(반다이 남코 홀딩스의 자회사), 고토부키야, 프라임원스튜디오, 사이드쇼 콜렉터블, 핫토이, 마텔, 하스브로 등으로 전세계에 분포하고 있습니다.

주요 경쟁사별 2018년부터 2020년까지의 연도별 피규어 매출액 정보는 다음과 같습니다.
 [글로벌 경쟁사 최근 피규어 매출액 정보]

(단위: 백만 달러)

회사명

2018(A)

2019(A)

2020(A)

피합병법인

2.9

3.0

10.8

Prime 1 Studio

16.9

19.9

20.7

Sideshow

74.0

85.7

89.6

Hot Toys

24.4

25.9

26.5

Mattel

573.7

641.6

651.1

Hasbro

530.4

611.2

578.7

Bandai Namco Holdings

1,198.1

1,308.3

1,371.5

Kotobukiya

70.3

64.1

69.7

(출처: Maia Research Analysis)

(나) 회사와 경쟁업체의 주요 비교현황은 다음과 같습니다.

[주요 경쟁업체 비교 현황 ]

(단위: 백만원)

구분

피합병법인

BANDAI NAMCO Holdings Inc.

Hasbro, Inc.

2018연도

2019연도

2020연도

2018연도

2019연도

2020연도

2018연도

2019연도

2020연도

설립일

2010-10-11

2005-09

1923년

매출액

3,204

3,504

12,694

6,796,144

7,355,181

7,874,104

5,038,984

5,502,133

6,449,496

(매출원가율)

51%

69%

54%

64%

64%

64%

48%

47%

42%

영업이익

84

(894)

3,243

751,680

844,089

856,768

364,257

760,062

850,084

(이익률)

3%

(-)26%

26%

11%

11%

11%

7%

14%

13%

당기순이익

93

(930)

3,309

542,129

636,574

627,165

242,544

606,667

769,452

(이익률)

3%

(-)27%

26%

8%

9%

8%

5%

11%

12%

총자산

4,116

6,418

8,685

5,412,791

6,302,648

7,009,099

5,884,547

10,253,046

11,770,403

총부채

1,418

3,715

2,316

1,533,596

1,884,887

1,867,374

3,922,856

6,784,821

8,575,233

자기자본

2,698

2,703

6,369

3,879,195

4,417,761

5,141,725

1,961,691

3,468,225

3,195,170

상장여부
(상장일)

비상장

도쿄 1부 상장 
(2005년 9월)

NASDAQ 상장

주요제품

액션피규어, 스태츄, 아트토이 등

액션피규어, 스태츄, 아트토이 등

액션피규어, 스태츄, 아트토이 등

(매출비중)

100%

100%

100%

19%

21%

21%

12%

13%

11%

(단위: 백만원)

구분

Mattel, Inc.

Kotobukiya Co., Ltd.

2018연도

2019연도

2020연도

2018연도

2019연도

2020연도

설립일

1945년

1953-01-07

매출액

4,963,290

5,250,753

5,408,948

87,788

88,733

81,492

(매출원가율)

60%

56%

51%

64%

66%

64%

영업이익

(260,229)

45,740

449,463

6,779

2,912

2,525

(이익률)

(-)5%

1%

8%

8%

3%

3%

당기순이익

(584,252)

(248,880)

149,427

4,183

1,472

833

(이익률)

(-)12%

(-)5%

3%

5%

2%

1%

총자산

5,862,718

6,165,547

6,006,945

78,752

82,239

82,105

총부채

5,114,189

5,596,240

5,358,124

50,066

51,876

52,697

자기자본

748,529

569,307

648,821

28,686

30,363

29,408

상장여부
(상장일)

NASDAQ 상장

JASDAQ 상장

주요제품

액션피규어, 스태츄, 아트토이 등

액션피규어, 스태츄, 아트토이 등

(매출비중)

13%

14%

14%

88%

84%

100%

(출처: 피합병법인 제시)

(다) 최근 3사업연도의 주요 글로벌 경쟁사별 시장점유율 내역은 다음과 같습니다.

회사명

2018(A)

2019(A)

2020(A)

피합병법인

0.03%

0.03%

0.11%

Prime 1 Studio

0.18%

0.19%

0.21%

Sideshow

0.78%

0.83%

0.89%

Hot Toys

0.26%

0.25%

0.26%

Mattel

6.04%

6.25%

6.48%

Hasbro

5.59%

5.95%

5.76%

Bandai Namco Holdings

12.62%

12.74%

13.65%

Kotobukiya

0.74%

0.62%

0.69%

(출처: Maia Research Analysis, 피합병법인)

피합병법인의 시장점유율은 감사받은 재무제표상 매출액을 글로벌 피규어 시장규모로 나누어 계산하였으며, 글로벌 경쟁사 및 시장점유율 자료는 Maia Research Analysis(2021.5) 보고서를 인용하였습니다.

(3) 비교우위 사항

(가) 글로벌 유명 IP 및 국내외 유망 IP Sourcing 능력

피합병법인은 유니버셜스튜디오, 파라마운트 픽쳐스, 소니 픽쳐스, MGM, 디즈니 등 다수의 해외 메이저 라이센서와 계약해왔습니다. 할리우드 IP는 world-wide licensee로서 국내에서 유일하며, 세계 무대에서도 통하는 경쟁력을 가지고 있습니다. 이와 관련하여 피합병법인은 국내에서 다음과 같이 독보적인 트랙 레코드를 보유하고 있습니다.

[피합병법인 IP 라이선스 획득 리스트]

- 라이선스 계약

라이센서

작품

인물

스케일

취득연도

Universal Studios

Carlito's Way

Al Pacino

1/6 액션피규어

2011

BLE

사망유희

브루스리

1/3 스태츄

2012

Fox

Gentlemen Prefer Blondes

Marilyn Monroe

1/4 스태츄

2012

BLE

용쟁호투

브루스리

1/3 스태츄

2013

MGM

Rocky

실베스타스탤론

1/3 스태츄

2013

Studio Canal

Universal Soldier

밴담, 룬트그랜

1/6 액션피규어

2013

FOX

Fight Club

브래드 핏

1/6 액션피규어

2013

SONY

Ghostbuster, Ecto1

4인, Ecto1

1/6 오토 모델

2015

MGM

The silence of the Lambs

Anthony Hopkins

1/6 액션피규어

2016

Studio Canal

Basic Instinct

SHARON STONE

1/4 스태츄

2016

Paramount Pictures

THE GODFATHER

Marlon Brando

1/4 스태츄

2017

Creative Licenscing Corporation

Bill & Ted's Excellent Adventure

KEANULEAVES(TED)

ALEXWINTER(BILL)

1/6 액션피규어

2016, 2018

Paramount Pictures

roman holiday

AUDREY HEPBURN

1/4 스태츄

2018

Authentic Hendrix L.L.C. 
and Experience Hendrix L.L.C.

JIMMY HENDRIX

JIMMY HENDRIX

1/6 액션피규어

2018

SUNRISE INC.

보톰즈

보톰즈 시리즈

애니 액션피규어

2018

Piaggio & C. S.p.A

roman holiday (VESPA 1951)

VESPA

1/4 스태츄

2019

Tezuka Productions

ATOM 1

아톰

애니 스태츄

2019

김성욱

김성재-말하자면

김성재

1/6 액션피규어

2018

ZORRO COMPANY

MASK OF ZORRO

ANTONIO BANDERAS

1/6 액션피규어

2017

DHX media

가제트

가제트

1/12 애니 피규어

2017

The Estate of Marilyn Monroe LLC

Marilyn Monroe

Marilyn Monroe

1/4 스태츄

2018

Elvis Prssley Enterprises, LLC

Elvis Presley

Elvis Presley

1/4 스태츄

2018

BRUCELEE,LLC

BRUCE LEE 1,2

BRUCE LEE

1/4 스태츄

2018

대원미디어㈜

드래곤볼 1

드래곤볼 1

애니 스태츄

2019

CHUO EIGABOEKI

메칸더로보

메칸더로보

애니 액션피규어

2019

SONY

Uncharted

Uncharted

1/6 액션피규어

2020

SONY

ECTO2

ECTO2

1/6 액션피규어

2020

Universal Studios

HellboyII,Voltron,

Where'sWaldo?/Where'sWally?,

Where'sWaldo?/Where'sWally
{3-DArtStyle}

Hellboy,

Voltron,

Wally

non scale

2020

Viz Media, LLC

이누야사

이누야사

1/6

2020

TheEndofMusic,LLC

커트 코베인

커트 코베인

1/6액션피규어

1/4스태츄

2020

㈜스티키몬스터랩

SML WAR

SML WAR

non scale

2020

Piaggio & C. S.p.A

Vespa 125, 1951 외

VESPA

1/4 스태츄

2021

Tezuka Productions

아톰

아톰

non scale

2021

TRIUMPH INTERNATIONAL

MICHAEL JACKSON

MICHAEL JACKSON

1/3스태츄

1/4스태츄

2021

THE WALT DISNEY COMPANY (KOREA) LLC

Disney

DISNEY STITCH! TV 
SERIES 외

non scale

2021

(출처: 피합병법인 제시)

- 협업계약

에이전트

작품

인물

스케일

취득연도

SIDESHOW/SAS

ENDO ARM

ENDO ARM

합금 액션피규어

2018

Prime1

GamesofThrone,

WonderWoman

DaenerysTargaryen,

JohnSnow,Galgadot

1/4 스태츄

2018

Prime 1 Studio Co., Ltd.

TheDarkKnight',thedrama

series'WonderWoman1975',

themovieseries'TheBatman

2022',themovieseries

'Superman',themovieseries

'TheSuicideSquad2',the

movieseries'Alien2',themovie

series'Dune'

HeathAndrewLeder,

LyndaCarter,Robert

Pattinson,

ChristopherReeve,

MargotRobbie,

JohnCena,IdrisElba,

SigourneyWeaveer,

PaulAtreides,Duncan

Idaho,GurneyHalleck

1:3

2021

(출처: 피합병법인 제시)

 [피합병법인 글로벌 라인선스 파트너]

피합병법인 글로벌라이선스 파트너 현황.jpg
피합병법인 글로벌라이선스 파트너

(출처: 피합병법인 제시)

글로벌 인기 IP의 Sourcing 방법은 크게 2가지입니다.

첫 번째로, 기존 라이선싱 계약 건의 좋은 평가를 바탕으로 한 레퍼런스를 통해 신규 IP 라이선싱을 받는 방법입니다. 피합병법인은 2011년 유니버셜스튜디오(Universal Studios)의 알 파치노(Al Pacino)에 대한 첫 IP 획득 이후 2020년 헬보이2(Hellboy2), 볼트론(Voltron), 월리를 찾아서(Where is Wally?)에 대한 IP 획득계약을 체결했으며, 파라마운트 픽쳐스(Paramount Pictures) 2건, 폭스(FOX) 2건, 소니(SONY) 3건 등 유수의 IP 라이선서들과 지속적으로 라이선스 계약관계를 유지 및 확대해나가고 있습니다.

두 번째로, 해당 IP에 대한 좋은 기획을 통해 Sourcing을 하는 방법입니다. 라이선서가 가지고 있는 IP에 대한 독창적인 기획안을 제출하여 보유 IP에 대한 가치를 높일 수 있다고 판단이 되면 라이선서와의 계약을 이끌어 낼 수 있습니다. 피합병법인은 이러한 기획의 독보적인 능력을 확보하고 있으며 피합병법인이 출시한 아톰1(Astro Boy DX) 사례를 통해 이를 확인할 수 있습니다. 그동안 시장에 출시된 아톰 피규어는 아톰의 소년미와 정의로움을 재현한 모델이 다수를 차지하고 있었습니다. 그러나 피합병법인이 기획한 아톰의 경우, 겉면의 캐릭터가 눈을 감고 있으며, 원폭의 위험성 등에 대한 원작의 세계관을 바탕으로 아톰의 케이스는 원자력 노심 형태로 디자인하고 아톰의 내부 구조를 재현하였으며, 눈의 발광 기능을 탑재하는 등 독창적인 아톰의 기획을 탄생시켰습니다. 이러한 기획을 통해 라이선싱의 난이도가 높은 데즈카프로덕션(Tezuka Productions)과 아톰 IP 라이선싱 계약을 맺을 수 있었습니다. 이러한 성과를 토대로 새로운 시리즈의 아톰 피규어를 2021년 2분기 중 출시하였습니다.

블리츠웨이&5PRO STUDIO의 독창적인 피규어 기획 능력 비교사례

기존 타사의 아톰 기획 피규어

블리츠웨이&5PRO 아톰 기획 디자인

기존 타사의 아톰 기획 피규어.jpg
기존 타사의 아톰 기획 피규어

정의롭고 씩씩한 소년의 이미지만 강조된 
식상한 피규어

블리츠웨이&5pro 아톰 기획 디자인.jpg
블리츠웨이&5pro 아톰 기획 디자인

차가운 로봇의 질감 및 원자력 노심 발광을 재현해 
아톰의 세계관을 반영한 피합병법인이 기획

(출처: 피합병법인)

피합병법인은 IP Sourcing을 위한 상기 2가지 능력을 모두 보유하고 있어 이를 통해 글로벌 메이저 IP 업체들을 파트너로 IP 라이선싱 계약을 누적시켜 나가고 있습니다.

블리츠웨이&5pro studio ip sourcing 능력 보유.jpg
블리츠웨이&5pro studio ip sourcing 능력 보유

(출처: 피합병법인)

(나) 글로벌에서의 높은 인지도

피합병법인은 국내 피규어 관련 기업 중 유일하게 코믹콘, 원더페스티발 기업부스 등 해외 유명 전시회에 매년 참가하고 있습니다.

코믹콘 인터내셔널(Comic-Con International)은 1970년 캘리포니아주 샌디에이고에서 시작해 현재는 전 세계 20여 개국에서 개최되고 있는, 글로벌 최고의 대중문화 콘텐츠 전시회입니다. 그 중 샌디에이코 코믹콘은 코믹콘의 발원지이자, 대중 문화 팬들의 성지라 불리우고 있으며 전세계의 영화, 코믹스, 게임 및 피규어 산업의 대표기업들이 참가를 하는 세계 최대규모의 전시회입니다. 마블, DC, Fox, 디즈니 등 초 거대 IP기업들의 신작 홍보 및 글로벌 스타들의 참석으로도 유명하며, 전시 부스의 확보와 관람 입장권의 구입을 위해 기업과 관람객들이 수년간 대기를 해야 할 만큼 인기가 많은 전시회입니다. 또한, 코미콘 한정으로 판매되는 제품들은 순식간에 매진이 되고 있으며, 추후 높은 프리미엄을 붙여 재판매 되고 있습니다.

뉴욕 코미콘은 2006년 뉴욕의 자비츠센터에서 시작하여, 매년 10월 개최를 하고 있는 미국 동부 최대의 전시회입니다. 샌디에이고 코믹콘과 마찬가지로 전세계의 IP기업들이 새로운 콘텐츠를 홍보, 판매하고 있으나, 관람객보다는 IP기업들 위주로 진행된다는 점에서 차별성이 있습니다.

원더페스티발은 오사카의 SF 굿즈 관련회사가 1985년부터 당일 판권을 통한 한정 라이선스 피규어를 판매하는 이벤트로 시작했으며 매년 2회 여름, 겨울에 개최되고 있습니다. 상기 페스티발은 참가자들의 한정판 구매를 위한 치열한 경쟁으로 인한 안전사고로 2008년에는 한 회가 미개최되기도 하는 등 대단히 열정적인 전시회입니다. 2018년부터 중국 상하이에서 개최되었으며, 현재 글로벌 피규어 시장에서 중요한 비중을 차지하고 있는 중국 시장 점유를 위해 전 세계 모든 피규어 업체들이 참가하고 있어 중국 최고의 피규어 전시회로 인식되고 있습니다.

[주요 전시회 참가 현황]

년도

샌디에고 코믹콘

뉴욕코믹콘

상하이원더페스티발

2015

몬로, 록키, 고스트버스터즈

-

-

2016

파이트클럽

고스트버스터즈, 파이트 클럽

-

2017

액토, 아드리안스미스, 고스트바스터즈,

양들의침묵, 더보이, 원초적본능

엑토,고스트버스터즈, 양들의침묵, 
더보이, 원초적본능

-

2018

액토, 엔도암, 우주인, 대부, 로마의 휴일, 빌앤테드, 지미, 버바캇, 헌터스

엑토, 엔도암, 우주인, 대부, 로마의 휴일, 빌앤테드, 지미, 버바캇, 더보이

원초적본능, 대부, 양들의침묵,

2019

대너리스, 가제트, 지미,

헌터스, 이소룡, 아톰, 게타, 빌테드, 조로

대너리스, 가제트, 지미, 버바캇, 이소룡, 아톰, 게타, 빌테드, 조로

조로, 빌테드, 지미, 버바캇, 아톰1, 
게타, 보톰즈

2020

Covid-19 사태로 인한 미개최

2021

Covid-19 사태로 인한 미개최, 미참석

이소룡, 우주인1, 월리를 찾아서, 
볼트론, 도론조, 존스노우, 원더우먼..

뉴욕 및 샌디에고 전시회참가_1.jpg
뉴욕 및 샌디에고 전시회참가_1

(출처: 피합병법인 제시)

(다) 한류 콘텐츠를 글로벌 마켓 수준으로 제작할 수 있는 국내 유일 기업

피합병법인은 국내 엔터테인먼트사 및 게임회사 등과의 피규어 ODM 제작으로 실력이 검증되었습니다. 대표이사를 중심으로 주요 경영진이 다음과 같이 타겟 사업을 진행할 수 있는 핵심역량 및 관련 업계 네트워크를 보유하고 있습니다.

[주요 경영진 역량]

성명

현 직책

주요 역량

배XX

대표이사

일본 최대의 한류전문 유료케이블 채널 KNTV, DATV 운영

KNTV 인수(교민방송, KT에게 인수), DATV 설립(일본 방통위로부터 허가 받아 한류채널 신설)

한류 문화콘텐츠 일본 수출 관련 1세대 / 문화경영자

한국콘텐츠진흥원장상 수상

- 드라마 제작사 컨텐츠 k를 설립하여 다수의 드라마와 영화 제작 경험

비밀, 드림하이, 밥 잘 사주는 예쁜 누나, 밤을 걷는 선비, 학교 2013, 피리부는 사나이, 우리집에 사는 남자, 보이스(시즌 1,2,3), 싸이코패스 다이어리 등

- 주요 약력

㈜키이스트 대표이사

㈜콘텐츠케이(드라마/영화제작사) 대표이사

㈜디지털어드벤처(일본케이블방송사) 대표이사

최XX

사내이사

블리츠웨이 공동 설립

해외컨텐츠 계약 및 생산 총괄 경력 15년

중국어, 일본어, 영어 등 4개 국어 능통

- 중국 상주 10년 양산 노하우 획득

약력

㈜블리츠웨이 Co-Founder, 대표이사

권XX

사내이사

-BOF 재직 당시 엔터테인먼트 회사 최초로 MD 상품 기획팀 설립 주도

-한류스타 콘텐츠를 활용한 MD상품 기획 제작

-한류스타 피규어 기획/제작(최초)

: 배용준, 송승헌, 류시원, 서태지

-블리츠웨이 설립(Co-founder)

-피규어 기획개발 및 생산총괄 경력 15년

-중국 상주 10년 양산 노하우 획득

약력

㈜블리츠웨이 사내이사

㈜BOF MD사업팀

김XX

사내이사

NHN 재직 당시 한게임 퍼블리싱 사업부 소속으로 국내 최대 게임쇼 ‘지스타’ 메인 스폰서 2년간 주관

한게임 내에 퍼블리싱 되는 게임 개발사 컨텍 및 투자/인수 담당

일본 '캡콤', 미국 '테트리스 컴퍼니', '터바인' 등과 각각 '몬스터헌터 프론티어', '테트리스' , '반지의 제왕 온라인' 등의 퍼블리싱 계약 진행

오프로스튜디오 설립

피규어 기획 개발 경력 15년

- 주요 약력

㈜블리츠웨이 사내이사

오프로스튜디오코리아㈜ 사내이사

NHN 한게임 퍼블리싱 사업부 / B2B팀

(출처: 피합병법인)

따라서, 글로벌 콘텐츠로 진화하고 있는 한류 콘텐츠를 대상으로 피규어를 기획, 개발 및 공급할 수 있는 국내 유일한 기업으로 청구일 현재 구체적으로 진행 중인 프로젝트의 내역은 다음과 같습니다.

파트너

활용 콘텐츠

진행사항
사진

㈜펄어비스

MMORPG게임

: 검은사막

1.계약완료

2.프로토타입승인완료

3.양산 중

4.국내 및 해외유통 준비중

검은사막

넷플릭스 코리아

드라마

: 킹덤

1. ‘21.08 피규어 및 MD 상품

2. 계약체결 진행중

킹덤

포뮬러 E 코리아

‘ABB FIA

포뮬러 E 챔피언십’의 2021년
 글로벌 홍보 모델 BTS 아트토이

아트토이 디자인 완료

2. 21.12 계약체결 진행중

포뮬러E 코리아

(출처: 피합병법인)

(라) 고객사의 콘텐츠를 활용한 One stop solution Service

피합병법인은 고객사의 콘텐츠를 활용한 One stop solution(기획/개발/양산/판매) 제공 능력을 보유하고 있습니다. 피합병법인은 고객의 기획을 받아 단순히 피규어를 제품화하는데 그치지 않고 기획 및 마케팅 솔루션까지 제공할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다. 게임회사 ODM 사업부문의 경우, 피합병법인은 NC 게임사의 리니지 아트토이 출시 당시 피합병법인이 보유한 게임 퍼블리싱 역량을 바탕으로 아트토이 패키지에 관한 마케팅 솔루션까지 제공함으로써 해당 제품의 성공적인 출시를 이끌었습니다. 이러한 실적을 토대로 피합병법인은 NC게임사와 리니지, 리니지2, 블레이드소울까지 지속적인 파트너십을 유지하고 있습니다. 이러한 피합병법인의 One Stop Solution Service 능력은 다음과 같은 실적으로 입증되고 있습니다.

파트너

활용 콘텐츠

사진

엔씨

리니지

(온라인 게임)

: 아트토이

리니지

리니지2

(온라인 게임)

: 아트토이

리니지2

블레이드앤소울

(온라인 게임)

: 아트토이

블레이드앤소울

넥슨

메이플스토리2

(온라인 게임)

: 아트토이

메이플스토리2

HYBE

BTS

(아이돌 그룹)

: 아트토이

bts

조폐공사

라인프렌즈

(한류 캐릭터)

: 기념메달 피규어

조폐공사

스티키몬스터랩

무한도전

(TV예능프로그램)

: 아트토이

무한도전

YG 엔터테인먼트

빅뱅

(아이돌 그룹)

: 아트토이

빅뱅

아메바컬쳐

아메바후드

: 아트토이

아메바후드

올댓스포츠

김연아

(스포츠 스타)

: 실사 피규어

김연아

Pay Jay Productions

J-Dilla

(래퍼)

: 아트토이

j-dilla

데브시스터즈

쿠키런

(모바일 게임)

: 아트토이

쿠키런

(출처: 피합병법인 제시)

(마) 메이저 피규어 회사로서 세계적인 경쟁력 보유

피규어는 원재료 등의 특성에 따라 요구되는 개발, 제조 기술 및 난이도가 상이하므로 글로벌 피규어 제조사들도 피규어의 전 상품군을 망라하기 어려운 산업입니다. 그러나 피합병법인은 다양한 피규어 라이센싱 경험 및 피합병법인의 우수 인력을 바탕으로 피규어 전 상품군에 대하여 세계 최고 수준의 개발 및 제조역량을 갖추고 있습니다.

4.

1.2 피합병법인에 대한 이해

피합병법인은 2010년 10월 11일 설립되어 인형 및 장난감 제조업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 피합병법인의 본사
는
서울 영등포구 국회대로 638에
있으며, 분석기준일 현재 자본금은 537,896천원이며, 발행한 주식의 총수는 보통주 1,075,791주입니다.

4.

1.2.1 연혁

피합병법인의 연혁은 다음과 같습니다.

일자

내용

2018.02

기업부설연구소 설립

2018.03

벤처기업 인증

2018.05

ISO 9001 인증, 이노비즈 인증

2019.04

고용노동부 강소기업 선정

2019.11

2019 국가경쟁력 대상, 제조부분 최우수상 수상

2020.05

고용노동부 강소기업 선정

2020.12

제57회 수출의탑(백만불) 수상

(출처 : 피합병법인 제시자료)

4.
1.2.2 주요 사업 현황

피합병법인은 실사 피규어, 로봇 피규어, 아트토이 등 피규어 전 분야에 걸친 개발 및제작을 하고 있으며, 고객 니즈에 부합하는 High-end 피규어의 대량생산을 가능하게하였습니다. 

피합병법인은 할리우드 캐릭터 IP 라이선스를 기반으로 High-end 피규어를 제작하는 브랜드 Blitzway와 애니메이션 캐릭터 IP 라이선스를 기반으로 High-end 피규어를 제작하는 브랜드 5PROSTUDIO를 주요 사업 분야로 구분하여 운영하고 있으며, 모두 수집가치가 있는 피규어로서 품질 및 소장 시 프리미엄 등을 유지할 수 있도록 제작 및 유통하고 있습니다.

(1) 피합병법인은 아래와 같이 2개의 브랜드레이블을 운영하고 있습니다.

BLITZWAY
(The new wave of Creation)

5PRO STUDIO

할리우드 라인선스를 기반으로 하이엔드 피규어를 제작하는 브랜드
애니메이션 라이선스를 기반으로 하이엔드 피규어를 제작하는 브랜드

수집가치가 있는 피규어 제작
수집가치가 있는 로봇, 애니메이션 피규어 제작

가. BLIZWAY 브랜드 레이블

BLIZWAY 브랜드 레이블에는 UMS(Ultimate Masterpiece Series), SSS/ISS(Superb Scale Statue/ Infinite Scale Statue) 및 TRS(The Real Series) 3가지의 피규어의 종류가 있으며 각각의 특징 및 주요 작품은 다음과 같습니다.

① 특징

피규어 종류
특징

UMS 
(Ultimate Masterpiece Series)
인체의 1/6비율로 축소시킨 
가동형 실사 피규어 시리즈
- 실제 영화배우나 가수들을 정밀하게 묘사하는 것이 특징
- 인체와 유사한 관절이 있어서 다양한 자세를 취할 수 있고, 
 실제 의상을 축소 제작하여 사실감을 극대화
- 전 세계 피규어 분야에서 가장 대중적인 시장 
- 제품 가격대 : USD 200 ~ USD 1,000

SSS/ISS
(Superb Scale Statue/
 Infinite Scale Statue)
인체의 1/4 또는 1/3 비율로 
축소시킨 비가동형 실사 
스태츄 시리즈
- 실제 영화배우나 가수들을 정밀하게 묘사하는 것이 특징
- 영화 속 장면 혹은 공연 중의 모습을 사실적으로 재현
- 하이엔드 피규어 중 가장 우수한 수준의 라인이며, 한정된 
 수량 생산으로 희소성이 높음
- BLITZWAY는 글로벌 시장에서 가장 우수한 브랜드로 평가
- 제품 가격대 : USD 500 ~ USD 2,000

TRS
(The Real Series)
정해진 축소비율 없이 높은 
재현율을 목표로 하는 시리즈
- 실제로 존재하거나 영화나 애니메이션에 나온 캐릭터, 탈 것,
 소품 등을 실존하는 것처럼 재현
- BLITZWAY는 글로벌 시장에서 가장 우수한 브랜드로 평가 
- 제품 가격대 : USD 500 ~ USD 3,000

BLIZWAY 브랜드 레이블 피규어 종류

② 주요 작품

연도
주요 작품

2010년
스카이 페이스(알파치노), 서태지

2011년
칼리토(알파치노)

2012년
사망유희(이소룡)

2013년
용쟁호투(이소룡)

2014년
록키(실버스타 스탤론)

2015년
신사는 금발을 좋아해(마를린 먼로)

2016년
파이트 클럽(브래드 피트)

2017년
고스트 버스터즈

2018년
양들의 침묵, 원초적 본능

2019년
대부, 우주인, 고스트 버스터즈 ECTO-1

2020년
이소룡, 김성재, 조로, 로마의 휴일(오드리 햅번), 지미 핸드릭스

2021년
조커(호아킨 피닉스), 터미네이터(엔도 암), 
 7년만의 외출(마를린 먼로), 다크나이트 조커(히스 레져)

나. 5PRO STUDIO 브랜드 레이블

5PRO STUDIO 브랜드 레이블에는 CARBOTIX, ROBONIMO, MEGA HERO 및 LEGEND ANIME 4가지의 피규어의 종류가 있으며 각각의 특징 및 주요 작품은 다음과 같습니다.

① 특징

피규어 종류
특징

CARBOTIX
로봇 애니메이션 속 거대 로봇을 30cm 내외로 제작
- 유리섬유, ABS, PVC, 합금 등 하이브리드 소재를 사용한 
 하이엔드 제품 라인 
- 조립시 발생하는 유격과 나사 구멍 등을 보이지 않게 하여
 작품 속 이미지에 최대한 근접하게 재현 
- 조형과 도색, 완성도에서 높은 평가를 받는 제품군 
- 제품 가격대 : USD 200 ~ USD 500

ROBONIMO
거대 로봇 또는 SF 캐릭터 등을 귀여운 비율로 축소시킨 제품
- 타사의 동일 비율 제품군에 비해 높은 퀄리티로 호평 
- PVC, ABS, 다이캐스트로도 제작 
- 제품 가격대 : USD 80 ~ USD 110

MEGA HERO
애니메이션 캐릭터들을 1/12 비율로 축소시켜 표현한 제품
- 타사의 동일 비율 제품군에 비해 높은 퀄리티로 호평
- PVC, ABS, 다이캐스트로도 제작 
- 제품 가격대 : USD 80 ~ USD 110

LEGEND ANIME
애니메이션 속 장면을 1/6 또는 1/4로 축소시킨 하이 퀄리티 스태츄 시리즈
- 가장 고가의 수집 라인이며 한정 수량 생산으로 희소성이 
 높음
- 놀라운 재현력으로 아시아 시장에서 높은 평가 
- 제품 가격대 : USD 500 ~ USD 800

5Pro Studio 브랜드 레이블 피규어 종류

② 주요 작품

연도
주요 작품

2011년
철인 캉타우

2012년
김연아, 달려라 하니

2013년
태권브이 1976

2014년
슈퍼 태권브이

2015년
마비노기, 냉장고나라 코코몽

2016년
아스트로 강가

2017년
합금 태권브이

2018년
THE 태권브이, 76/슈퍼/84 태권브이

2019년
우주의 기사 테카맨, 신조인간 캐산, 게타 로보

2020년
우주소년 아톰 1st, 가제트, 메칸더

2021년
우주소년 아톰 2nd, 드래곤 볼

(
2) 수
주현황

(단위 : 원, $)

발주처

품 목

수주일자

납 기

수주총액

수주잔고

수 량

금 액

수 량

금 액

BBICN

앨비스

2021.01.27.

2021.09.30.

180

$44,910.00

180

$44,910.00

BLUEFIN

앨비스

2021.05.06.

2021.09.30.

170

$42,415.00

170

$42,415.00

PIZII

앨비스

2020.09.18.

2021.09.30.

10

$3,493.00

10

$3,493.00

HOBBY ISLAND (PYT) LTD.

앨비스

2020.11.09.

2021.09.30.

3

$1,047.90

3

$1,047.90

FIGURINE-COLLECTOR

앨비스

2020.11.10.

2021.09.30.

20

$6,986.00

20

$6,986.00

SPORTS CARDS 
AUSTRALIA PTY LTD.(IKON)

앨비스

2020.11.11.

2021.09.30.

55

$15,094.75

55

$15,094.75

HEO

앨비스

2020.11.13.

2021.09.30.

101

$32,759.35

101

$32,759.35

Mamegyorai

앨비스

2020.11.16.

2021.09.30.

7

$2,095.80

7

$2,095.80

PBM

앨비스

2020.11.16.

2021.09.30.

51

$16,541.85

51

$16,541.85

COSMIC

앨비스

2020.12.21.

2021.09.30.

51

$17,799.00

51

$17,799.00

이글루토이

앨비스

2021.06.01.

2021.09.30.

51

\19,856,850

51

\19,856,850

PRIME1

Joker (THE DARK KNIGHT)

2021.05.31.

2021.09.30.

2,000

$1,349,100.00

2,000

$1,349,100.00

이글루토이

Joker (THE DARK KNIGHT)

2021.06.01.

2021.09.30.

70

\81,445,000

70

\81,445,000

펄어비스

검은사막 스테츄 피규어

2020.10.30.

2021.07.15.

2,000

\500,000,000

2,000

\500,000,000

BBICN

우주인#2

2021.05.10

2021.09.30.

1,300

$519,350.00

1,300

$519,350.00

FIGURINE-COLLECTOR

우주인#2

2021.04.19

2021.09.30.

51

$26,486.85

51

$26,486.85

PBM

우주인#2

2021.04.19

2021.09.30.

15

$8,389.50

15

$8,389.50

Mamegyorai

우주인#2

2021.04.22

2021.09.30.

3

$1,438.20

3

$1,438.20

IKON

우주인#2

2021.03.02

2021.09.30.

48

$21,093.60

48

$21,093.60

COSMIC

우주인#2

2021.04.08

2021.09.30.

7

$3,915.10

7

$3,915.10

PIZII

우주인#2

2021.04.20

2021.09.30.

4

$2,237.20

4

$2,237.20

HEO

우주인#2

2021.04.26

2021.09.30.

101

$48,419.40

101

$48,419.40

BLUEFIN

우주인#2

2021.05.26

2021.09.30.

360

$143,820.00

360

$143,820.00

이글루토이

우주인#2

2021.06.01

2021.09.30.

30

\19,929,000

30

\19,929,000

BBICN

월리를 찾아서

2021.05.23

2021.09.30.

978

$61,131.00

978

$61,131.00

PIZII

월리를 찾아서

2021.04.01

2021.09.30.

12

$1,587.60

12

$1,587.60

COSMIC

월리를 찾아서

2021.05.21

2021.09.30.

30

$1,575.00

30

$1,575.00

IKON

월리를 찾아서

2021.05.21

2021.09.30.

192

$12,962.40

192

$12,962.40

MAMEGYORAI

월리를 찾아서

2021.05.21

2021.09.30.

246

$16,760.40

246

$16,760.40

HEO

월리를 찾아서

2021.05.21

2021.09.30.

153

$11,503.05

153

$11,503.05

BLUEFIN

월리를 찾아서

2021.05.27

2021.09.30.

1,955

$100,977.50

1,955

$100,977.50

프레젠스월드

월리를 찾아서

2021.06.03

2021.09.30.

198

\19,178,028

198

\19,178,028

BBICN

브루스리 VER.04

2021.05.31.

2021.09.30.

500

$137,250.00

500

$137,250.00

figurine-collector

브루스리 VER.04

2021.05.24.

2021.09.30.

101

$33,269.40

101

$33,269.40

COSMIC

브루스리 VER.04

2021.05.24.

2021.09.30.

60

$21,411.00

60

$21,411.00

SPORTS CARDS 
AUSTRALIA PTY LTD.(IKON)

브루스리 VER.04

2021.05.05.

2021.09.30.

60

$18,117.00

60

$18,117.00

HEO

브루스리 VER.04

2021.05.04.

2021.09.30.

150

$49,410.00

150

$49,410.00

PBM

브루스리 VER.04

2021.05.04.

2021.09.30.

201

$60,691.95

201

$60,691.95

PIZII

브루스리 VER.04

2021.04.19.

2021.09.30.

6

$2,305.80

6

$2,305.80

Mamegyorai

브루스리 VER.04

2021.05.21.

2021.09.30.

34

$11,199.60

34

$11,199.60

BLUEFIN

브루스리 VER.04

2021.05.20.

2021.09.30.

575

$157,837.50

575

$157,837.50

이글루토이

브루스리 VER.04

2021.06.01.

2021.09.30.

51

\21,065,193

51

\21,065,193

합 계

USD

$3,005,381.70

$3,005,381.70

KRW

\580,029,071

\580,029,071

(*) 2021.06.17.기준

(출처: 피합병법인)

(3) 판매전략

피합병법인이 주요 고객인 글로벌 도소매상과의 파트너십을 유지 및 확장하기 위해서는 소비자들이 원하는 IP 라이선스의 확보 수준, 해당 IP의 재현 수준 등 제품 품질이 가장 중요한 요소라 할 수 있습니다. 이에 따라 피합병법인은 지속적으로 수요가 유지되는 클래식 IP 라이선스를 확대해나가는 한편, 신규 트렌드 IP를 선제적으로 라이선싱하여 High-end 피규어 제품을 구현하는 것을 판매전략의 핵심으로 삼고 있습니다.

가. 글로벌 인기IP 계약

피합병법인은 기존의 강점을 더 강화할 수 있는 글로벌 IP 의 지속적인 계약으로 점점 성장하는 시장에서 브랜드 입지를 강화하기 위하여 다음과 같은 전략을 사용하고 있습니다.

① 기존의 강점인 클래식 IP의 강화

제품

the godfather.jpg
the godfather

marilyn monroe.jpg
marilyn monroe

roman holiday.jpg
roman holiday

제품명

The Godfather (1972)

Marilyn Monroe

Roman Holiday

Princess Ann & 1951 Vespa 125

제품
형태

1/4 scale Statue

1/4 scale Statue

1/4 scale Statue

출시가

USD 499

USD 459

USD 749

제품

basic instinct.jpg
basic instinct

rocky ii.jpg
rocky ii

bruce lee.jpg
bruce lee

제품명

Basic Instinct, 1992

Sharon Stone

ROCKY II

Bruce Lee

제품형태

1/4 scale Statue

1/4 scale Statue

1/4 scale Statue

출시가

USD 429

USD 459

USD 549

제품

ghostbusters

wonder woman.jpg
wonder woman

제품명

Ghostbusters, 1984 Special Pack

Wonder Woman 1975

제품
형태

1/6 Scale Action Figure

1/3 Scale Statue

출시가

USD 896

USD 1,499

(출처 : 블리츠웨이 홈페이지(www.blitzway.com)

② 새로운 트렌드 신작 IP 확보

<새로운 트랜드 신작 IP로 제작되는 제품>

제품

joker

joker(dark night).jpg
joker(dark night)

daenerys targaryen.jpg
daenerys targaryen

제품명

Joker (Joker 2019 film)

Joker

(THE DARK KNIGHT)

Daenerys Targaryen, Mother of Dragons 
(Game of Thrones)

제품형태

1/3 Scale Statue

1/3 Scale Statue

1/4 scale Statue

출시가

USD 1,299

USD 1,499

USD 1,199

(출처 : 블리츠웨이 홈페이지(www.blitzway.com)

피합병법인은 클래식 무비 라인에서 최고 수준의 제품을 공급해 왔으며, 클래식 무비시장을 견고히 한 상태에서 새로운 사업영역으로의 확장 필요성을 인지하고, 파트너사인 Prime 1 Studio와의 협업으로 배트맨 및 슈퍼맨 IP 등으로 유명한 DC 코믹스의영화 '더 조커'의 호아킨피닉스를 제작하였습니다. 영화의 흥행과 더불어 피합병법인의 '조커'는 시장의 폭발적인 반응을 얻었으며, 이러한 행보를 시작으로 최신 DC 영화들의 캐릭터 제작을 준비하고 있습니다. 클래식 무비로는 '원더우먼' 린다 카터 버전을 선보여서 큰 반응을 얻고 있으며, 크리스토퍼 리브의 '수퍼맨', '듄', 과거의 배트맨 시리즈는 물론 2021년 개봉 예정인 '더 배트맨', '수어사이드스쿼드2' 등 다양한캐릭터 라인을 현재 라이선싱 혹은 출시 준비 중입니다.

HBO의 '왕좌의 게임'도 같은 방식으로 Prime 1 Studio와 협업하였으며, 그 결과물로2020년 주인공인 '대너리스'를 선보여 좋은 결과를 얻었고, 2021년 후속작으로 '존 스노우'를 곧 출시할 예정입니다.

상기와 같이 피합병법인은 피합병법인이 강점을 보여왔던 클래식 무비 라인 제품을 지속적으로 출시하는 한편, 유망 영화 및 드라마 캐릭터 IP의 확보를 통한 라인업 확대에 심혈을 기울이고 있습니다.

<신규 진행 및 계약중인 IP>

작품

superman

dune

jon snow.jpg
jon snow

Superman 1979

Dune 2021

Game of Thrones

-Jon Snow

제품형태

1/3 Scale Statue

1/4 Scale Statue

1/4 Scale Statue

IP 형태

클래식 IP

신작 IP

신작 IP

작품

the batman.jpg
the batman

the suicide squad 2.jpg
the suicide squad 2

michael jackson.jpg
michael jackson

The Batman(2022)

The Suicide Squad 2

Michael Jackson

-Super Ball

제품형태

1/3 Scale Statue

1/3 Scale Statue

1/4 Scale Statue

IP 형태

신작 IP

신작 IP

클래식 IP

(출처 : 블리츠웨이 홈페이지(www.blitzway.com)

(나) 소량 한정판 High-end 피규어 품질 극대화

피합병법인은 국내 생산시설 확보를 통하여 소량 한정판 High-end 피규어 시장에서의 입지를 공고히 하고 시장점유율을 확대해 나갈 예정입니다. 구체적으로 중국 내 생산공정의 시스템화를 통한 고품질 전략으로 High-end 시장에서의 입지를 공고히 하고 시장점유율을 확대하는 한편, 국내 생산시설 확보를 통하여 Hyper-end 제품을 제작할 예정입니다.

(다) 자사 IP 확보

피합병법인은 자사 IP를 확보하여 장기적으로 OSMU(One Source, Multi Use)가 가능한 사업모델을 지향하고 있습니다. 이러한 전략에 따라 중화권에서 큰 인기를 얻은'헌터스' 시리즈 등 창작 IP 제품을 순차적으로 개발 및 출시하고 있습니다.

(라) 게임회사 ODM

피합병법인은 국내 유일의 액션 피규어, 스태츄 및 아트토이 종합 제작회사로 유명 게임회사와 콜라보레이션을 통하여 넥슨의 메이플스토리2, 엔씨소프트의 블레이드앤소울, 리니지 등 ODM 제품을 기획, 개발 및 판매해왔습니다. 피합병법인은 이러한 ODM 제품 관련 One Stop Solution을 제공할 수 있는 국내 최고 수준의 역량을 바탕으로 향후에도 검은사막 등 유망IP를 선별하여 게임회사와의 콜라보레이션을 진행할 계획입니다.

(4) 해외진출 계획

가. 해외진출의 동기 및 기대효과

2010년 피합병법인 설립시부터 피규어 시장은 국내보다 해외시장의 규모가 더 컸으며, 해외시장의 경우 라이선스 산업, 캐릭터 산업 등 문화산업의 발전과 연계한 피규어의 개발 및 제작이 용이한 구조였습니다.

피합병법인 설립 당시 해외 유명 피규어 제작사의 상당수는 재능 있는 한국인 조형 작가들을 외주인력으로 고용하고 있었습니다. 당시에도 한국의 조형작가는 세계에서인정받는 최고 수준의 조형능력을 가지고 있었지만 국내에는 피규어 조형관련 기업이 없었기 때문에, 해외 피규어 회사에 고용된 경우가 많았고, 많은 한국인 작가들이 언어나 문화적 소통, 소속감 및 자긍심의 문제를 가지고 있었습니다. 

피합병법인은 이러한 어려움을 가진 조형작가들에게 고용의 기회를 제공하고, 그 과정에서 우수한 품질을 갖춘 제품을 개발할 수 있었으며 짧은 시간 내에 해외진출에 주력할 수 있었습니다.

향후에도 해외 피규어 시장 진출을 확대하고, 해외 시장 진출을 통해 세계 각국의 라이센서와 유통사, 엔터테인먼트 회사 등 문화 산업 전반에 걸친 협업으로 사업영역을더욱 확대하려는 계획을 추진하고 있습니다.

피합병법인은 세계 최대시장인 북미 및 향후 세계 최대시장으로 성장할 것으로 전망되는 중국 등 아시아 태평양 지역에 진출하고 있으며 향후 해당 지역에서의 시장점유율을 확대하려는 계획을 추진하고 있습니다.

해외시장 점유율 확대 계획 개요.jpg
해외시장 점유율 확대 계획 개요

(출처: 피합병회사)

① 북미시장의 시장 규모 예상

시장의 성숙도가 높고 세계에서 가장 큰 피규어 시장 규모를 가지고 있으며, 향후에도 지속적으로 성장할 것으로 예측되고 있습니다.

북미 피규어 시장규모 현황 및 전망

(출처: Maia Research Analysis)

② 중국 및 일본, 한국을 포함한 아시아태평양 시장 규모 예상

현재 세계 3위의 시장규모를 나타내고 있으며, 전 세계 지역 중 가장 빠른 성장세를 나타낼 것으로 전망되고 있습니다.

아시아태평양 피규어 시장규모 현황 및 전망

(출처: Maia Research Analysis)

나. 향후 해외진출계획

해외진출계획

목적

디즈니, 유니버셜스튜디오, 소니, 워너브라더스와 같은 대형 IP사와 파트너십 지속 유지 및 확대

북미, 중국 등지에서의 팬덤 확장

미국, 중국, 일본 현지 사무소 및 플래그십 스토어 설치

해외 유명 IP 획득 및 마케팅, 유통 강화

유럽권 및 동남아시아 유력 전시회 참가 확대

신규 시장 개척 및 현지 소비자 소통 강화

Entry Level 피규어 제품 R&D 강화

발전 가능한 신흥 피규어 시장인 태국,필리핀,베트남등 아시아 지역의 시장개척

중국시장 겨냥한 아트토이 신규 IP 개발

트럭380을 적극 활용하여 아트토이를 중심으로 전 세계에서 가장 급속도로 팽창하고 있는 중화권 피규어 시장 공략

전세계 수집가들에게 수집가치가 극대화된 소량 한정판하이퍼엔드 피규어 B2C판매

회사의 수익성 및 브랜드가치 극대화

(5) 보유 특허 내용

피합병법인의 보유 특허 내용은 다음과 같습니다.

No

지식재산권 명칭

국가명

출원번호

(출원일)

등록번호

(등록일)

최종권리자

1

길이 조절이 가능한 피규어

한국

제2018-0030813호

(2018.03.16)

제10-1918893호

(2018.11.08)

주식회사 블리츠웨이

2

흉부 움직임이 가능한 피규어

한국

제2018-0033783호

(2018.01.21)

제10-1913539호

(2018.10.24)

주식회사 블리츠웨이

(출처 : 피합병법인 제시자료)

4.
1.2.3 주요 재무제표 

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표는 다음과 같습니다.

(1) 재무상태표

한국채택국제회계기준에
의
한
20

1
8년

에서
2021년 반기
까지
재
무상
태표
는
다음과 같습니다.

(단위:원)

과목
2018년(주1)
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년반기(주1)

자산

유동자산
2,767,382,288
5,167,481,954
7,494,677,195
7,669,018,245

현금및현금성자산
795,748,431
1,557,385,137
4,661,660,853
4,557,761,568

매출채권
85,528,372
26,656,865
82,703,776
465,174,903

기타유동금융자산
440,000
-
28,783,340
19,495,550

기타유동자산
106,447,617
444,077,576
1,029,936,144
157,679,028

당기법인세자산
28,799,896
35,808
-
-

재고자산
1,750,417,972
3,139,326,568
1,691,593,082
2,468,907,196

비유동자산
1,348,357,007
1,250,058,380
1,190,775,874
1,606,629,482

기타비유동금융자산
93,752,793
141,838,904
173,526,873
378,567,452

관계기업 및 공동기업 투자
-
-
-
51,000,000

유형자산
534,583,384
364,592,195
283,575,963
718,284,776

무형자산
460,180,517
568,886,413
192,981,284
283,727,634

사용권자산
225,473,965
174,740,868
171,198,290
24,999,164

이연법인세자산
34,366,348
-
369,493,464
150,050,456

자산 총계
4,115,739,295
6,417,540,334
8,685,453,069
9,275,647,727

부채

유동부채
1,162,993,392
3,565,152,983
2,137,294,823
1,172,682,585

매입채무
512,287,744
586,140,384
505,147,516
399,870,918

기타유동금융부채
414,122,871
394,935,961
120,680,107
187,170,503

기타유동부채
42,199,760
2,155,732,488
1,290,381,966
395,981,260

단기차입금
100,000,000
300,000,000
-
-

유동성리스부채
94,383,017
128,344,150
136,442,562
23,970,251

미지급법인세
-
-
84,642,672
165,689,653

비유동부채
255,339,691
150,338,411
178,459,903
285,821,394

순확정급여부채
100,034,824
105,326,260
144,909,902
285,821,394

비유동리스부채
123,882,127
42,833,496
31,337,532
-

복구충당부채
2,086,203
2,178,655
2,212,469
-

기타비유동금융부채
29,336,537
-
-
-

부채 총계
1,418,333,083
3,715,491,394
2,315,754,726
1,458,503,979

자본

자본금
500,000,000
529,662,500
537,895,500
537,895,500

자본잉여금
505,708,500
1,374,365,423
1,691,214,429
1,691,214,429

기타자본
-
33,825,182
98,368,266
129,684,925

이익잉여금
1,691,697,712
764,195,835
4,042,220,148
5,458,348,894

자본 총계
2,697,406,212
2,702,048,940
6,369,698,343
7,817,143,748

부채와 자본 총계
4,115,739,295
6,417,540,334
8,685,453,069
9,275,647,727

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(주1) 한국채택국

제회계기준에 의하

여 감사

및 검토받은
재
무제
표입
니다.

(2) 손익계산서

한국채택국제회계기준에
의한
2

018

년에서
2021년 반기
까지

의
손익
계산서는 다음과 같습니다.

(단위:원)

과목
2018년(주1)
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년반기(주1)

매출액
3,203,586,654
3,504,281,987
12,694,464,828
8,889,798,920

매출원가
1,648,086,462
2,418,246,003
6,875,242,498
4,649,622,610

매출총이익
1,555,500,192
1,086,035,984
5,819,222,330
4,240,176,310

판매비와관리비
1,471,832,075
1,980,233,941
2,576,208,625
2,379,233,971

영업이익(손실)
83,668,117
(894,197,957)
3,243,013,705
1,860,942,339

기타수익
11,952,736
20,292,562
12,420,246
56,075,521

기타비용
7,686,677
864,134
23,278,265
23,103,165

금융수익
9,444,614
34,609,655
52,541,125
47,437,563

금융비용
25,365,298
56,450,348
225,387,928
30,691,425

법인세비용차감전이익(손실)
72,013,492
(896,610,222)
3,059,308,883
1,910,660,833

법인세비용(수익)
(21,249,799
33,601,916
(249,938,679)
409,345,381

당기순이익(손실)
93,263,291
(930,212,138)
3,309,247,562
1,501,315,452

법인세차감후 기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

순확정급여부채의 재측정요소
(1,931,296)
2,710,261
(31,223,249)
(85,186,706)

총포괄이익(손실)
91,331,995
(927,501,877)
3,278,024,313
1,416,128,746

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 감사

및 검토받은
재무제표입니다.

4.
2 평가방법의 개요 및 평가의 주요가정

4.
2.1 평가방법의 개요

피합병법인의 수익가치는 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를 차감하여 평가하였습니다.

4.
2.2 평가방법의 전제조건

4.
2.2.1 평가기준일

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였습니다.

4.
2.2.2 평가에 이용한 재무제표

본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 재무제표입니다.

4.
2.2.3 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2021년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지의 5개년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2026년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

4.
2.2.4 계속기업가정과 영구성장률

본 평가에서는 계속기업가정하에 추정기간 현금흐름의 현재가치에 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 기업 전체의 영업현금흐름의 현재가치를 산정하였습니다. 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간 이후의 FCFF를 기준으로 한 추정기간 종료시점에서의 예상 기업가치의 현재가치로서, 추정기간 이후의 현금흐름은 성장률을 반영한 영구현금흐름을 가정하여 산출하였습니다. 본 평가에
서는
0%
의 영구성장률을 적용하였습니다.

4.
2.2.5 주요 거시경제지표

2021년~2025년까지의 소비자물가상승률, 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

소비자물가상승률

1.3%
1.9%
1.7%
1.8%
1.7%

명목임금상승률

3.4%
4.1%
4.0%
4.1%
4.1%

(출처 : Economist Intelligence Unit(2020년 12월))
(주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제ㆍ정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.

4.
2.2.6 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 다음의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0%

과세표준 200억원 초과
24.2%

4.
3 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

4.
3.1 산정결과 요약

4.
3.1.1 수익가치 산정결과

피합병법인의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,411,550
14,489,949
18,533,116
22,335,675
24,963,344

매출총이익
1,555,500
1,086,036
5,819,222
4,240,176
10,557,132
15,469,063
18,115,810
20,725,467
22,403,912

판매비와관리비
1,471,832
1,980,234
2,576,209
2,379,234
4,660,145
4,678,883
5,342,265
5,994,745
6,898,262

영업이익
83,668
(894,198)
3,243,014
1,860,942
5,896,988
10,790,180
12,773,545
14,730,722
15,505,649

법인세비용
671,575
1,968,007
2,343,269
2,675,854
2,707,612

세후영업이익
5,225,413
8,822,173
10,430,276
12,054,868
12,798,037

(+) 감가상각비등
575,623
1,127,748
1,676,520
2,152,465
2,281,635

(-) CAPEX
(1,610,291)
(1,597,994)
(1,894,668)
(2,128,224)
(2,325,641)

(±) 순운전자본증감
(391,443)
(772,333)
(732,920)
(678,060)
(480,221)

영업현금흐름(FCFF)
3,799,302
7,579,595
9,479,208
11,401,049
12,273,811

할인율(=WACC)
11.98%
11.98%
11.98%
11.98%
11.98%

현가계수(주1)
0.9450
0.8439
0.7536
0.6730
0.6010

현재가치
3,590,341
6,396,420
7,143,626
7,672,792
7,376,437

가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치
32,179,616

나. 영구현금흐름 현재가치(주2)
64,202,773

다. 영업가치
96,382,389

라. 비영업자산(주3)
4,224,018

마. 기업가치(다+라)
100,606,408

바. 이자부부채의 가치(주4)
167,780

사. 자기자본의 가치(마-바)
100,438,628

아. 발행주식수(주5)
1,075,791

자. 주당 수익가치(원)(사÷아)
93,363

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 현가계수는 영업현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 동 가정에 따라 계산된 현가계수는 다음과 같습니다.

구분
평균연수
산식
현가계수

2021년
0.5
1/(1+11.98%)^0.5
0.9450

2022년
1.5
1/(1+11.98%)^1.5
0.8439

2023년
2.5
1/(1+11.98%)^2.5
0.7536

2024년
3.5
1/(1+11.98%)^3.5
0.6730

2025년
4.5
1/(1+11.98%)^4.5
0.6010

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
금액

가. 2025년 세후영업이익
12,798,037

나. 영구성장률
0%

다. 2025년 이후 세후영업이익 (가 X (1 + 나))
12,798,037

라. 순운전자본의 증감
-

마. 2025년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라)
12,798,037

바. 할인율(가중평균자본비용)
11.98%

사. 영구현금흐름의 현재가치
64,202,773

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주3) 평가기준일 현재 피합병법인의 비영업자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
장부가액
조정
평가액

현금및현금성자산(**)
4,661,661
(620,809)
4,040,851

단기금융상품
10,000
-
10,000

임차보증금
179,893
-
179,893

현재가치할인차금
(6,727)
-
(6,727)

합계
4,844,828
(620,809)
4,224,018

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*) 장부금액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(**) 현금및현금성자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액((*1)
조정
비영업자산

초과보유현금
4,661,661
(620,809)
4,040,851

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을

차감한 금액

4,040,851
천원과 단기간
내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금
4,661,661천원중 작은 금액인

4,040,851

천원으로 산출하였습니다.

<현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액>

(단위: 천원)

구분
금액

2021년 추정 매출원가
9,411,550

2021년 추정 판매비와관리비
4,660,145

2021년 추정 투자액(CAPEX)
1,610,291

2021년 추정 감가상각비
(575,623)

합계
15,106,363

영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의
15일분)

620,809

2020년 보유현금
4,661,661

현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액
4,040,851

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

<단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금>

(단위: 천원)

구분
금액

보유현금(A)
4,661,661

유동자산(B)
7,494,677

현금을 제외한 유동자산(C=B-A)
2,833,016

단기차입금(D)
-

유동부채(E)
2,137,295

차입금을 제외한 유동부채(F=E-D)
2,137,295

단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금(A - Max{(F-C),0} x 0.5)
4,661,661

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주4) 평가기준일 현재 피합병법인의 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
금액

리스부채
167,780

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주5) 분석기준일 현재 피합병법인의 법인등기부등본상 보통주 발행주식총수입니다.

4.
3.1.2 민감도 분석결과

가중평균자본비용(WACC) 및 영구성장률을 변수로 하여 1주당 수익가치에 대한 민감도 분석을 수행한 결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

11.48%
11.98%
12.48%

영구성장률
(1.00%)
91,949
88,235
84,802

0%
97,604
93,363
89,467

1.00%
104,337
99,425
94,946

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

4.

3.2 수
익가치 세부내역 추정 내역

세후영업이익 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,411,550
14,489,949
18,533,116
22,335,675
24,963,344

매출총이익
1,555,500
1,086,036
5,819,222
4,240,176
10,557,132
15,469,063
18,115,810
20,725,467
22,403,912

판관비
1,471,832
1,980,234
2,576,209
2,379,234
4,660,145
4,678,883
5,342,265
5,994,745
6,898,262

영업이익
83,668
(894,198)
3,243,014
1,860,942
5,896,988
10,790,180
12,773,545
14,730,722
15,505,649

법인세
(21,250)
33,602
(249,939)
409,345
671,575
1,968,007
2,343,269
2,675,854
2,707,612

세후영업이익
104,918
(927,800)
3,492,952
1,451,597
5,225,413
8,822,173
10,430,276
12,054,868
12,798,037

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1)

2018년부터 2021년상반기
까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 손익계산서상의 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과 상이합니다.

4.
3.3 매출액 추정

피합병법인은 국내에는 산업화되지 않았던 피규어 개발, 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 피합병법인의 매출은 인물 액션 피규어/스테츄매출, 애니 액션 피규어/스테츄매출, 아트 토이, 게임 피규어 등으로 구성되어 있습니다.

4.
3.3.1 추정근거 및 매출 추정 요약

(1) 매출액 추정근거

추정 기간의 매출은 피합병법인의 실적 현황, 사업 계획 및 신규 계약 현황, 그리고 공신력 있는 기관의 시장전망자료 및 과거 실적자료 등를 이용하여 추정하였습니다. 

(2) 과거 실적 및 미래 추정 매출

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인물 액션 피규어 / 스테츄
1,000,108
1,694,090
4,455,611
3,335,985
7,424,023
12,987,534
16,881,437
20,657,587
22,723,345

일반
1,000,108
1,694,090
4,455,611
3,335,985
7,424,023
11,136,034
13,920,043
17,400,054
19,140,059

블랙라벨(High-End 피규어)
-
-
-
-
-
1,851,500
2,961,394
3,257,533
3,583,286

애니 액션 피규어 / 스테츄
1,839,008
730,214
4,423,654
2,097,842
8,452,791
10,988,628
13,186,353
15,164,306
16,680,737

게임피규어
1,500
-
2,600,000
3,190,000
3,820,675
4,202,742
4,623,017
5,085,318
5,593,850

아트토이
276,911
905,425
61,655
249,422
254,643
280,108
308,118
338,930
372,823

자사IP
86,060
174,554
1,153,544
16,551
16,551
1,500,000
1,650,000
1,815,000
1,996,500

합계
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고

서

, 검토보고서
및 한울회계법인 Analysis)

<매출 용어 정리>

매출

설명

인물 액션 피규어
/스테츄

- '인물'는 실제로 존재하는 사람을 피규어로 제작할 때 '인물'라는 용어를 사용함

- 인물에서는 주로 헐리웃 영화 IP의 배우나 뮤지션을 형상화 한 것이 시장에서 인기가 좋고, 
 드물게 아티스트를 형상화하기도 함

- '액션 피규어'는 body에 여러가지 관절을 넣어서 소비자가 직접 자세를 잡거나 가지고 놀 수
 있게 하는게 목적이며, 완구에서 발전된 제품이라 다양한 호환 parts로 무기를 쥐어 준다거나
 다양한 소품을 활용해서 놀수 있으나 고퀄리티에 고가로 가면서 가지고 놀기 보다는 수집형
 에 가깝다. 보통 1/6스케일로 축소된 제품이 많음

- '스테츄'는 영화의 멋진 장면이나 특정 자세를 취해서 고정형으로 만든 수집 피규어를 업계에
 선 지칭하며 사이즈는 1/6, 1/4, 1/3 정도가 유행하고 있음. 액션피규어에 비해서 좀더 사실적
 인 표현과 화려한 표현이 가능해서 고가의 제품이 많으며 수집 시장에서의 평가도 냉정함. 
 피합병법인은 인물 스테츄에서는 세계 최고 수준으로 평가 받고 있음.

블랙라벨
(High-End 피규어)
- 국내 생산시설 확보를 통하여 소량 한정판 High-End 피규어(블랙라벨)
- 2021년 하반기: 슈퍼맨 1/3 (클라크켄트) 8.7억 예정
- 2022년 상반기: 슈퍼맨 1/3 (변신) 5억, 마이클잭슨 1/3 #2 13억, 기타 2억 예정

애니 액션 피규어
/스테츄

- '애니'는 코믹스, 애니메이션 등에 나오는 캐릭터, 로봇 등을 제작 할 때 사용하는 용어임

- '액션 피규어' 정의 위와 상동

- 애니 액션 피규어의 경우 1/12 스케일로 축소 된 제품이 많음

- '스테츄' 정의 위와 상동

- '애니'제품의 경우 피합병법인의 브랜드인 '5PROSTUDIO'가 일본 본토 및 아시아권에서 높은
 인지도를 가지고 있음

아트 토이

- 홍콩에서 시작한 장르로 디자인토이 등으로도 불림. 위의 설명한 실사나 애니 피규어처럼 작품의 정밀재현을 목표로 하기 보다는 특정 주제나 작품을 모티브로 재해석된 디자인한 
 피규어를 지칭함

게임피규어

- 게임IP를 가지고 만든 피규어를 지칭함. 위에 설명처럼 액션피규어/스테츄/아트토이의 형태
 로 제작 될 수 있음

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(3) 과거 매출액 구성비율

피합병법인의 2018년부터

2021년 상반기까지
매출액 구성비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
합계('18~'21 상반기)

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

인물 액션 피규어 / 스테츄
1,000,108
31.2%
1,694,090
48.3%
4,455,611
35.1%
3,335,985
37.5%
10,485,794
37.1%

애니 액션 피규어 / 스테츄
1,839,008
57.4%
730,214
20.8%
4,423,654
34.8%
2,097,842
23.6%
9,090,718
32.1%

게임피규어
1,500
0.0%
-
-%
2,600,000
20.5%
3,190,000
35.9%
5,791,500
20.5%

아트토이
276,911
8.6%
905,425
25.8%
61,655
0.5%
249,422
2.8%
1,493,412
5.3%

자사IP
86,060
2.7%
174,554
5.0%
1,153,544
9.1%
16,551
0.2%
1,430,709
5.1%

합계
3,203,587
100.0%
3,504,282
100.0%
12,694,465
100.0%
8,889,799
100.0%
28,292,132
100.0%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서
및 한울회계법인 Analysis)

2021년 상반기
까지는 인물 액션 피규어/스테츄, 애니 액션 피규어/스테츄 매출이 전체 매출의
69.2%
를 차지하여 피합병법인 매출의 대분을 차지하고 있으며, 이외에 게임사인 엔씨소프트 '리니지' ODM 방식으로 진행한 게임피규어 매출과, 연예엔터테인먼트사인 빅히트'BTS' 등과 ODM 방식으로 진행한 아트토이 매출, 피합병법인의 창작 IP인 '헌터스' 시리즈 관련된 자사IP 매출로 구성되어 있습니다.

4.

3.3.2 세부매출추정

(1) 피합병법인의 향후 매출 계획

가. 글
로벌 인기IP 계약

피합병법인은 기존의 강점을 더 강화할 수 있는 글로벌 IP와의 지속적인 계약으로 점점 성장하는 시장에서 브랜드 입지를 강화하기 위하여 다음과 같은 전략을 사용하고 있습니다.

① 기존의 강점인 클래식 IP(원더우먼, 슈퍼맨, 커트 코베인, 에일리언의 리플리/파워로더 등)의 강화

② 새로운 트렌드 신작IP(듄, 더 배트맨, 수어사이드스쿼드2, 존윅, 킹덤, BTS 등) 확보

나. 자사 IP 역량 강화

피합병법인의 '헌터스' 시리즈는 한국과 중국에 상표권이 출원된 피합병법인의 창작 IP로 중화권에서 높은 성과를 내며 성공적으로 마니아층을 형성하였습니다. 열광적인 인기에 힘입어 현재 세 번째 시리즈까지 출시하였으며 높은 마진율의 High-end 제품 라인업으로 판매량 및 매출액이 우상향을 이루고 있습니다. 현재 네 번째 시리즈를 준비하고 있으며 OSMU(One Source, Multi Use)를 염두에 두고 지속적으로 '헌터스' 시리즈의 세계관을 발전시켜 피규어 뿐만 아니라 웹툰, 웹소설 등으로 적용 분야를 확대할 예정입니다.

헌터스 시리즈 매출액 및 매출수량 실적.jpg
헌터스 시리즈 매출액 및 매출수량 실적

(출처 : 피합병법인 제시자료)

더보이

버바캇

닥터비비

헌터스 - 더 보이

(HUNTERS :

Day After WWlll ? The BOY)

출시연도: 2018년 하반기

판매가격: 299달러

사이즈 : 1/6 스케일

헌터스 - 버바캇

(HUNTERS :

Day After WWlll

BERBAKAT ZV Test Type-0)

출시연도: 2020년 상R반기

판매가격: 299달러

사이즈 : 1/6 스케일

헌터스 - 닥터 비비

(HUNTERS :

Day After WWll ? Dr.BB)

출시연도: 2020년 하반기

판매가격: 299달러

사이즈 : 1/6 스케일

(출처 : 피합병법인 제시자료)

다. 소량 한정판 High-end 피규어(블랙라벨) 품질 극대화

피합병법인은 국내 생산시설 확보를 통하여 소량 한정판 하이엔드 피규어 시장에서의 입지를 공고히 하고 시장점유율을 확대해 나갈 예정입니다.

이와 관련하여 본사 건물 지하층 및 지상 3층에 제조공장 및 시설장치를 확보하였으며, 제조인원을 채용하였습니다. 

<시설장치 투자액>

(단위: 천원)

시리즈
금액

UV경화기 및 세척기 (2대)
630

에어브러쉬, 에어건 연결 호스 설비
184

콤프레셔
7,200

흡입식샌딩기
2,500

진공주형기
17,300

합계
27,814

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

<인원 채용계획>

(단위:명)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

블랙라벨(제조)
6
7
10
12
14

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

<향후 매출계획>

(단위:명)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
-
1,851,500
2,961,394
3,257,533
3,583,286

-
2022년
:
슈퍼맨(클라크켄트) 7억, 마이클잭슨 11억 예정

 -
2023년
:
존윅 7억, 터미네이터2 11억,캣우먼 4억, 매트릭스2 8억 예정

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

라. 게임회사 ODM

피합병법인은 국내 유일의 액션 피규어, 스테츄 및 아트토이 종합 제작회사로 유명 게임회사와 콜라보레이션을 통하여 넥슨의 메이플스토리2, 엔씨소프트의 블레이드앤소울, 리니지 등 ODM 제품을 기획, 개발 및 판매해왔습니다. 피합병법인은 이러한 ODM 제품 관련 One Stop Solution을 제공할 수 있는 국내 최고 수준의 역량을 바탕으로 향후에도 검은사막 등 유망IP를 선별하여 게임회사와의 콜라보레이션을 진행할 계획입니다.

마. 국내 콘텐츠 제작사 및 엔터테인먼트사와 콜라보레이션

OTT를 통하여 전세계로 진출한 한류 콘텐츠가 아시아권 전체 1위를 차지하고 있으며, 북미 시장에서도 높은 평가를 받고 있고 BTS로 케이팝의 위상이 제고되어 한류 콘텐츠와 아티스트에 대한 관심도가 증가하고 있어 유수의 국내 콘텐츠 회사(엔터테인먼트사, 게임회사 등)들과의 네트워크를 활용하여 콜라보레이션 확대를 기대할 수 있습니다. 

신규로 확대하고자 하는 국내 콘텐츠 제작사 및 엔터테인먼트사와 콜라보레이션 내역을 요약하면 다음과 같습니다.

① 한류 콘텐츠 및 아티스트 관련 독점 라이선스 확보

② 해당 라이선스를 통한 피규어의 개발 및 유통

③ 장기적으로 독점 IP 라이선스를 통한 글로벌 사업 확장

(2) 세부매출 추정 

2021년 매출 추정은 평가기준일까지 실적, 발주현황 및 라이선스 체결 현황 등을 고
려하여 추정하였으며, 2021년이후부터는 글로벌 시장규모, 성장율 및 피합병법인의 사업역량 등을 고려하여 추정하였습니다.

가. 2021년 매출 추정

2021년 매출액은 평가기준일까지 실제 매출,
입금완료기체결된 품목, 구매주문(PO) 확보된 품목으로 구성되어 있고

과거에도 성공한 작품(출시가보다 200%이상 프리미엄 형성)들로 구성되어 있어 매출의 실현 가능성을 높은 것으로 판단됩니다.

(단위: 천원)

구분
금액
비고

기실적
8,889,799
기실적 반영

입금완료
2,249,277
엘비스, 우주인2, 브루스리, 마릴린먼로 등

구매주문(PO) 확보, 일부입금
5,976,787
볼트론

구매주문(PO) 확보
2,852,820
검은사막, 히스레져, 원더우먼, 쿠키런

합계
19,968,683

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

나. 2021년 이후 매출 추정

2021년 추정된 매출액을 기준으로 하여 글로벌 시장규모, 성장률 및 피합병법인의 사업역량 및 사업계획 등을 고려하여 아래와 같은 각 연도별 매출증가율을 적용하여 추정하였습니다.

구분
2022년
2023년
2024년
2025년

인물 액션 피규어/스테츄

일반
50%
25%
25%
10%

블랙라벨(Higg-End 피규어)
-
60%
10%
10%

애니 액션 피규어/스테츄
30%
20%
15%
10%

게임피규어
10%
10%
10%
10%

아트토이
10%
10%
10%
10%

자사IP
개별추정
10%
10%
10%

전체매출기준
50%
22%
17%
10%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 향후 2년간 수주(매출) 예상액

(단위: 천원)

구분

2022년
(*)

2023년
(*)

인물 액션 피규어/스테츄
34,622,523
56,429,586

애니 액션 피규어/스테츄
7,969,445
13,329,190

아트토이
2,003,388
1,000,000

게임피규어
5,582,025
2,500,000

자사IP
2,014,913
2,898,163

협의중인 수주합계
52,192,294
76,156,939

본 보고서 매출반영
29,959,012
36,648,925

매출반영율
57.40%
48.12%

피합병법인은 향후 매출에 대해 글로벌 피규어 제작사 및 유통사와 IP별로 협업계약서를 체결하였거나 진행중이며, 직접 라이선스계약을 통해서 IP를 확보해 나가고 있습니다. 이로 인하여 2022년 및 2023년에 각각 약 521억원 및 762억원에 상당하는 수주를 확보하거나 진행중에 있으나 본 보고서 평가시에는 피합병법인의 과거성장율 및 사업역량 등 실현가능성 등을 고려 2022년 및 2023년에 피합병회사의 수주예상액 대비 각각 299억(매출반영율 57.4%) 및 366억(매출반영율 48.12%)원을 매출로 추정하였습니다.

(*) 피규어는 각 회사별 제작방식의 차이로 동일한 제품이 존재하지 아니하기에 판매단가 책정은 유사한 종류의 사이즈 및 제작재료를 고려한 시장 소비자가를 참고하는 방식입니다. 이렇게 산정된 시장 소비자가를 기준으로 피합병회사의 평균 유통할인율을 고려하여 판매단가를 산정하였으며, 수량의 경우 품목별로 협업계약서 작성이 완료되었거나 협의가 진행중이지만 수량이 확정되지 않는 품목에 대하여는 과거 유사품목의 주문수량을 고려하여 최소 예상수량을 추정하였습니다. 이러한 수량에 예상 판매단가를 곱하여 수주 예상가액을 산정 하였습니다. 이러한 추정은 시장에서의 IP의 인지도와 피합병회사의 축적된 과거경험율에 근거한 것입니다.

구분
Size
수주(매출) 예상액 산정방법

인물액션
1:3
계약사항에 기반한 품목, 과거 실적(조커(호아킨) 17억, 조커(다크나이트) 15억)에 기초하여 해당 IP 및 인물의 유명도 등을 감안하여 산정함

1:4
계약사항에 기반한 품목, 과거 실적(먼로 9.4억, 이소룡 6.6억)에 기초하여 해당 IP 및 인물의 유명도 등을 감안하여 산정함

1:6
계약사항에 기반한 품목, 과거 실적(엑토1 18.6억, 양들의침묵 5.2억)에 기초하여 IP 및 인물의 유명도 등을 감안하여 산정함

블랙라벨
1:3
현 기획내용과 IP의 유명도를 기초하여 기존 1:3 매출액 실적을 기반으로 프리미엄 시장의 소비자가격을 고려하여 산정함

애니액션
-
계약사항에 기반한 품목, 사이즈와 무관하게 비슷한 종류의 과거 제품 매출액을 기준으로 산정함

프로젝트 B - 02 2차는 제조스케쥴을 감안하여 1차 주문(60억)을 조기 마감하여 1차 수량 이하로 작성, 22년 2차 PO를 받을 예정에 있음.

프로젝트 B - 33는 피합병법인 인기시리즈로 아톰1: 35.3억, 아톰2: 16.8억에 기초하여 16억으로 예상

게임
-
현재 계약 또는 협의 내용을 기반으로 작성

아트토이
-
현재 계약 또는 협의 내용을 기반으로 작성, 라이선스 계약의 경우 과거 BTS 아트토이 4.8억 기초로 산정함

자사IP
-
과거 헌터스 시리즈 보이 2.6억, 버바캇 4.4억, 닥터비비 7.2억의 상승 및 향후 성장률을 감안하여 산정함

-
인물 액션 피규어/스테츄

(단위: 천원)

제품내용
사이즈
예상매출
증빙

2022년
2023년

프로젝트 A-01
1:3
1,680,581
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-02
1:4
1,033,965
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-03
1:3
1,242,000
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-04
1:4
621,000
-
라이선스 계약

프로젝트 A-05
1:3
1,138,500
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-06
1:3
853,875
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-07
1:3
853,875
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-08
1:4
774,698
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-09
1:4
824,361
-
계약서

프로젝트 A-10
1:4
1,236,541
-
협의중

프로젝트 A-11
1:4
1,516,103
-
라이선스 계약

프로젝트 A-12
1:6
1,517,051
-
라이선스 계약

프로젝트 A-13
1:4
435,476
-
라이선스 계약

프로젝트 A-14
1:4
352,935
-
라이선스 계약

프로젝트 A-15
1:6
744,226
-
계약서

프로젝트 A-16
1:4
723,465
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-17
1:3
1,242,000
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-18
1:4
236,325
-
라이선스 계약

프로젝트 A-19
1:3
1,680,581
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-20
1:3
1,137,465
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-21
1:3
1,680,581
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-22
1:3
1,344,465
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-23
1:3
1,008,349
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-24
1:3
1,680,581
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-25
1:3
1,680,581
-
PRIME1 협업 계약서

프로젝트 A-26
1:3
1,293,750
-
협의중, 메일

프로젝트 A-27
1:3
1,137,465
-
협의중, 메일

프로젝트 A-28
1:3
672,233
-
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 A-29
1:3
672,233
-
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 A-30
1:3
1,292,888
-
협의중, 메일

프로젝트 A-31
1:3
-
905,625
협의중, 메일

프로젝트 A-32
1:3
-
1,033,706
협의중, 메일

프로젝트 A-33
1:6
-
641,700
라이선스 계약

프로젝트 A-34
1:3
-
1,412,775
협의중, 메일

프로젝트 A-35
1:3
-
1,493,850
협의중, 메일

프로젝트 A-36
1:3
-
543,375
협의중

프로젝트 A-37
1:3
-
1,086,750
협의중

프로젝트 A-38
1:3
-
1,344,465
구두 협의중

프로젝트 A-39
1:3
-
1,308,085
구두 협의중

프로젝트 A-40
1:3
-
909,972
구두 협의중

프로젝트 A-41
1:3
-
739,352
구두 협의중

프로젝트 A-42
1:3
-
930,724
구두 협의중

프로젝트 A-43
1:3
-
1,023,719
구두 협의중

프로젝트 A-44
1:3
-
682,479
구두 협의중

프로젝트 A-45
1:3
-
1,680,581
구두 협의중

프로젝트 A-46
1:3
-
1,344,465
구두 협의중

프로젝트 A-47
1:3
-
1,023,719
구두 협의중

프로젝트 A-48
1:3
-
682,479
구두 협의중

프로젝트 A-49
1:3
-
1,344,465
구두 협의중

프로젝트 A-50
1:3
-
744,579
구두 협의중

프로젝트 A-51
1:3
-
682,479
구두 협의중

프로젝트 A-52
1:3
-
1,608,850
협의중, 메일

프로젝트 A-53
1:6
-
721,913
구두 협의중

프로젝트 A-54
1:6
-
802,125
구두 협의중

프로젝트 A-55
1:3
-
1,263,850
협의중, 메일

프로젝트 A-56
1:4
-
689,138
구두 협의중

프로젝트 A-57
1:4
-
1,292,313
구두 협의중

프로젝트 A-58
1:4
-
878,773
구두 협의중

프로젝트 A-59
1:4
-
826,965
구두 협의중

프로젝트 A-60
1:4
-
689,138
구두 협의중

프로젝트 A-61
1:4
-
1,292,313
구두 협의중

프로젝트 A-62
1:4
-
522,503
구두 협의중

프로젝트 A-63
1:4
-
803,850
구두 협의중

프로젝트 A-64
1:4
-
1,292,313
구두 협의중

프로젝트 A-65
1:4
-
585,523
구두 협의중

프로젝트 A-66
1:4
-
918,850
구두 협의중

프로젝트 A-67
1:4
-
1,148,563
구두 협의중

프로젝트 A-68
1:6
-
2,758,275
구두 협의중

프로젝트 A-69
1:4
-
930,465
구두 협의중

프로젝트 A-70
1:4
-
803,850
구두 협의중

프로젝트 A-71
1:4
-
2,297,700
구두 협의중

프로젝트 A-72
1:4
-
1,292,313
구두 협의중

프로젝트 A-73
1:4
-
2,067,700
구두 협의중

프로젝트 A-74
1:4
-
1,004,813
구두 협의중

프로젝트 A-75
1:4
-
1,205,775
구두 협의중

프로젝트 A-76
1:4
-
1,148,850
구두 협의중

프로젝트 A-77
1:4
-
918,850
구두 협의중

프로젝트 A-78
1:4
-
803,850
구두 협의중

프로젝트 A-79
1:4
-
803,850
구두 협의중

프로젝트 A-80
1:4
-
1,286,390
구두 협의중

프로젝트 A-81
1:4
-
602,888
구두 협의중

프로젝트 A-82
1:4
-
401,925
구두 협의중

프로젝트 A-83
1:4
-
401,925
구두 협의중

프로젝트 A-84
1:4
-
401,925
구두 협의중

프로젝트 A-85
1:4
-
401,925
구두 협의중

프로젝트 A-86
1:3
905,625
-
구두 협의중

프로젝트 A-87
1:3
1,408,750
-
구두 협의중

합계
34,622,523
56,429,586

-
애니 액션 피규어/스테
츄

(단위: 천원)

제품내용
사이즈
예상매출
증빙

2022년
2023년

프로젝트 B - 01
1:4
498,525
-
선주문 중

프로젝트 B - 02
38cm
4,079,280
-
선주문 중

프로젝트 B - 03
n/s
328,500
-
라이선스 계약

프로젝트 B - 04
1:6
415,553
-
라이선스 계약

프로젝트 B - 05
1:6
415,553
-
라이선스 계약

프로젝트 B - 06
1:6
277,035
-
라이선스 계약

프로젝트 B - 07
1:6
402,500
-
라이선스 계약, 
샘플제작중

프로젝트 B - 08
1:6
402,500
-
라이선스 계약

프로젝트 B - 09
1:6
402,500
-
라이선스 계약

프로젝트 B - 10
1:6
402,500
-
라이선스 계약

프로젝트 B - 11
n/s
345,000
-
구두 협의중

프로젝트 B - 12
1:4
-
917,700
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 13
1:4
-
688,275
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 14
1:4
-
573,563
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 15
1:4
-
573,563
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 16
1:4
-
573,563
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 17
1:4
-
458,850
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 18
1:4
-
688,275
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 19
1:4
-
573,563
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 20
1:4
-
458,850
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 21
1:6
-
247,365
협의중, 메일

프로젝트 B - 22
1:6
-
448,673
협의중, 메일

프로젝트 B - 23
1:6
-
541,823
협의중, 메일

프로젝트 B - 24
1:6
-
495,248
협의중, 메일

프로젝트 B - 25
38cm
-
1,205,775
협의중, 문자캡쳐

프로젝트 B - 26
1:4
-
301,875
협의중, 메일

프로젝트 B - 27
1:4
-
261,625
협의중, 메일

프로젝트 B - 28
1:4
-
241,500
협의중, 메일

프로젝트 B - 29
1:4
-
241,500
협의중, 메일

프로젝트 B - 30
1:4
-
344,138
협의중, 메일

프로젝트 B - 31
1:4
-
275,310
협의중, 메일

프로젝트 B - 32
1:4
-
275,310
협의중, 메일

프로젝트 B - 33
30cm
-
1,664,625
구두 협의중

프로젝트 B - 34
33cm
-
573,850
구두 협의중

프로젝트 B - 35
1:4
-
704,375
구두 협의중

합계
7,969,445
13,329,190

-

아
트토이

(단위: 천원)

제품내용
사이즈
예상매출
증빙

2022년
2023년

프로젝트 C - 01
n/s
534,463
-
라이선스 계약, 
샘플제작중

프로젝트 C - 02
n/s
534,463
-
라이선스 계약, 
샘플제작중

프로젝트 C - 03
n/s
534,463
-
라이선스 계약, 
샘플제작중

프로젝트 C - 04

400,000
1,000,000
시리즈

합계
2,003,388
1,000,000

-
게임피규어

(단위: 천원)

제품내용
사이즈
예상매출
증빙

2022년
2023년

프로젝트 D - 01
n/s
392,025
-
계약서

프로젝트 D - 02
1:4
650,000
-
계약서(초안), 메일

프로젝트 D - 03
n/s
2,500,000
2,500,000
구두 협의중

프로젝트 D - 04
1:4
500,000
-
구두 협의중

프로젝트 D - 05
1:4
500,000
-
구두 협의중

프로젝트 D - 06
1:4
500,000
-
구두 협의중

프로젝트 D - 07
n/s
540,000
-
협의중, 메일

합계
5,582,025
2,500,000

- 자사IP

(단위: 천원)

제품내용
사이즈
예상매출
증빙

2022년
2023년

프로젝트 E - 01
1:5
480,700
-
자사 IP

프로젝트 E - 02
1:6
1,234,213
2,098,163
자사 IP

프로젝트 E - 03

300,000
800,000
자사 IP

합계
2,014,913
2,898,163

(주2)

인물 액션 피규어 / 스테츄 매출추정근거

① 글로벌 유명 IP 및 국내외 유망 IP Sourcing 능력

피합병법인은 유니버셜스튜디오, 파라마운트 픽쳐스, 소니 픽쳐스, MGM, 디즈니 등다수의 해외 메이저 라이센서와 계약해왔습니다. 할리우드 IP는 world-wide licensee로서 국내에서 유일하며, 세계 무대에서도 통하는 경쟁력을 가지고 있습니다. 이와 관련하여 피합병법인은 국내에서 독보적인 트랙 레코드를 보유하고 있습니다.

② 한류 콘텐츠를 글로벌 마켓 수준으로 제작할 수 있는 국내 유일 기업

피합병법인은 국내 엔터테인먼트사 및 게임회사 등과의 피규어 ODM 제작으로 실력이 검증되었습니다. 대표이사를 중심으로 주요 경영진이 타겟 사업을 진행할 수 있는 핵심역량 및 관련 업계 네트워크를 보유하고 있습니다.

③
소량 한정판 High-end 피규어(블랙라벨) 품질 극대화
피합병법인은 국내 생산시설 확보를 통하여 부가가치가 높은 소량 한정판 하이엔드 피규어 시장에서의 입지를 공고히 하고 시장점유율을 확대해 나갈 예정입니다.

④ 자사 IP 역량 강화

피합병법인의 창작 IP인 '헌터스' 시리즈는 중화권에서 높은 성과를 내면서 세번째 시리즈까지 출시를 하였습니다. '헌터스’시리즈는 High-end 제품라인업으로 첫번째 시리즈부터 세번째 시리즈까지 우상향으로 판매량이 성장하였습니다. 현재 네 번째 시리즈를 준비하고 있으며 OSMU(One Source Multi Use)를 염두에 두고 향후 지속적으로 '헌터스' 시리즈를 발전시켜 피규어 뿐만 아니라 웹툰, 웹소설, 애니메이션, 게임 등의 플랫폼으로 적용을 확장하고 전문 회사들과 협력하여 멀티플랫폼/ 완성형 IP 사업을 진행할 예정입니다.

⑤
게임회사 ODM

피합병법인은 국내 유일의 액션 피규어, 스테츄 및 아트토이 종합 제작회사로 유명 게임회사와 콜라보레이션을 통하여 넥슨의 메이플스토리2, 엔씨소프트의 블레이드앤소울, 리니지 등 ODM 제품을 기획, 개발 및 판매해왔습니다. 

피합병법인은 고객사의 콘텐츠를 활용한 One stop solution(기획/개발/양산/판매) 제공 능력 또한 수많은 실적으로 입증하고 있습니다.

피합병법인은 이러한 ODM 제품 관련 One Stop Solution을 제공할 수 있는 국내 최고 수준의 역량을 바탕으로 향후에도 펄어비스 '검은사막', 넷플릭스 드라마 '킹덤' 등 유망IP를 선별하여 게임회사와의 콜라보레이션을 진행할 계획입니다.

⑥
피규어 거래사이트에서 피합병법인의 출시제품 프리미엄 형성
피합병법인에서 출시 제품들이 거래사이트에서 200%이상의 가격프리미엄이 유지되고 있고 세계에서 피합병법인에 대한 기술력 및 인지도가 지속적으로 상승하고 있습니다.

⑦ 글로벌에서의 높은 인지도

피합병법인은 국내 피규어 관련 기업 중 유일하게 글로벌 메이저 유통사의 초청으로 코믹콘, 원더페스티발 기업부스 등 해외 유명 전시회에 매년 참가하고 있습니다.

⑧ 메이저 피규어 회사로서 세계적인 경쟁력 보유

피규어는 원재료 등의 특성에 따라 요구되는 개발 및 제조 기술 및 난이도가 상이하므로 글로벌 피규어 제조사들도 피규어의 전 상품군을 망라하기 어려운 산업입니다.
 그러나 피합병법인은 다양한 피규어 라이센싱 경험 및 피합병법인의 우수 인력을 바탕으로 피규어 전 상품군에 대하여 세계 최고 수준의 개발 및 제조역량을 갖추고 있습니다.

⑨
피합병법인의 주요 목표시장의 성장성

피합병법인의 주요 목표시장인 북미 및 아시아태평양 지역의 주요 국가별 시장현황 및 전망은 다음과 같습니다.

- 북미 지역

2020년 현재 북미 지역은 세계최대 시장으로 약 35억 달러 규모의 시장을 형성하고 있으며 2027년까지 연평균 9.8%로 성장하여 2027년에는 약 67억 달러 규모로 확대될 것으로 전망됩니다. 이 중 피합병법인의 주요 목표시장인 미국은 2020년 현재 세계 최대시장으로 2027년까지 시장규모가 약 1.9배 성장할 것이 예상되어 피합병법인은 해당 시장에서의 매출 확대를 통한 성장을 기대하고 있습니다.

- 아시아태평양 지역

2020년 현재 아시아 태평양 지역은 약 27억 달러 규모의 시장을 형성하고 있으며 2027년까지 연평균 15.0%로 성장하여 2027년에는 약 71억 달러 규모로 확대될 것으로 전망됩니다.
이 중 피합병법인의 주요 목표시장인 중국, 일본, 대한민국은 2020년현재 약 21억 달러에서
2027년 약 59억 달러로 시장규모가 3배 이상
성장할 것이 예상됩니다. 그러므로 피합병법인은 트럭380의 설립 등 해당 시장 맞춤형 마케팅 노력을 집중하여 해당 지역에서의 시장점유율을
확대해 나갈 예정입니다.

⑩ 시장점유율의 확대 가능성

피합병법인의 감사받은 재무제표상 매출액을 글로벌 피규어 시장규모로 나누어 계산한 시장점유율은 아래와 같습니다. 2020년 매출액 기준으로 피합병법인의 글로벌 시장점유율은 0.11%에 불과하며 피합병법인은 단계적인 성장을 거쳐 2025년 글로벌 시장점유율을 0.4%까지 확대해 나갈 계확입니다.

회사명

2018(A)

2019(A)

2020(A)

피합병법인

0.03%

0.03%

0.11%

Prime 1 Studio

0.18%

0.19%

0.21%

Sideshow

0.78%

0.83%

0.89%

Hot Toys

0.26%

0.25%

0.26%

Mattel

6.04%

6.25%

6.48%

Hasbro

5.59%

5.95%

5.76%

Bandai Namco Holdings

12.62%

12.74%

13.65%

Kotobukiya

0.74%

0.62%

0.69%

(출처: MAIA RESEARCH, 2021.05, 피합병법인)

⑪ 브랜드 라이프 사이클 이론에 따른 피합병법인의 위치

브랜드 라이프 사이클 이론에 따른 피합병법인의 위치는 성장기 초입 단계에 위치하고 있습니다. 라이프 사이클 이론의 단계별 특징에 따르면 성장기 초입단계에서는 시장성장율보다는 폭발적으로 매출 및 이익이 증가합니다.

브랜드라이프 사이클.jpg
브랜드라이프 사이클

(출처: 피합병법인 및 한울회계법인 분석)

⑫

피합병법인은 향후 매출에 대해 글로벌 피규어 제작사 및 유통사와 IP별로 협업계약서를 체결하였거나 진행중이며, 직접 라이선스계약을 통해서 IP를 확보해 나가고 있습니다. 이로 인하여 2022년 및 2023년에 각각 약 521억원 및 762억원에 상당하는 수주를 확보하거나 진행중에 있으나 본 보고서 평가시에는 피합병법인의 과거성장율 및 사업역량 등 실현가능성 등을 고려 2022년 및 2023년에 피합병회사의 수주예상액 대비 각각 299억(매출반영율 57.4%) 및 366억(매출반영율 48.12%)원을 매출로 추정하였습니다.

⑬
피합
병
법
인
의

매
출
성
장

가
능성

상기와 같이 피합병법인의
2022년 및 2023년 각각 약
521억 및 762억
수주(매출)

확보하
거나 진행중에 있으며
,
글로벌 유명 IP

및 국내외 유망 IP Sourcing 능력, 글
로벌 시장에서의 피합병법인의 인지도, 피합병법인 타겟시장의 성장율(미국 2027년까지 1.9배 성장, 중국/일본/대한민국
3배이상
성장), 브랜드 라이프 사이클이론에 따른 성장기 초입단계의 폭발적인 매출 및 이익 증가, 성장기 초입단계로 인지도에 비하여 낮은 글로벌시장 점유율 등을 감안한 결과, 동기간 피규어 산업의 글로벌 성장율 11.5%, 피합병법인의 주력시장인 북
미시장 성장율 9.8% 및 중국시장 성장율 20.25% 보다 피합병법인의 성장율은 높을 것으로 예상되며 피합병법인이 제시한 추정기간동안 연평균
25%
수준의 성장은 가능할 것으로 판단됩니다
.

4.
3.4 매출원가 추정

매출원가 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,411,550
14,489,949
18,533,116
22,335,675
24,963,344

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서
, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

피합병법인은 원가경쟁력 제고를 위하여 중국에서 외주생산을 하고 있습니다. 주요 외주가공처의 경우, 계약의 형태는 품목별 OEM 계약이나, 피합병법인 제품만을 생산하여 납품하는 사실상의 독점 가공처이며, 피합병법인은 납기, 품질관리 및 기술력등을 종합적으로 고려하여 외주 생산처를 주의 깊게 관리하고 있습니다.

피합병법인은 원재료의 구매 및 관리와 관련하여 외주가공처가 본인 책임하에 원재료 구매 및 관리를 하도록 관리하고 있습니다. 단, 제품의 품질관리를 위하여 원재료의 종류 및 품질은 피합병법인에서 결정하고 있으며, 원재료 단가는 피합병법인에서 시장 상황 등을 고려하여 외주가공처와 협의하여 결정하고 있습니다.

2022년부터 피합병법인은 국내 생산시설 확보를 통하여 소량 한정판 하이엔드 피규어 시장에서의 입지를 공고히 하고 시장점유율을 확대해 나갈 예정입니다.

4.
3.4.1 연도별 매출원가율

매출원가율 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

일반

매출
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
28,107,512
33,687,531
39,803,609
43,783,969

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,411,550
13,745,060
17,340,295
20,958,766
23,408,654

매출원가율
51.4%
69.0%
54.2%
52.3%
47.1%
48.9%
51.5%
52.7%
53.5%

블랙라벨(High-End 피규어)

매출
-
-
-
-
-
1,851,500
2,961,394
3,257,533
3,583,286

매출원가
-
-
-
-
-
744,890
1,192,820
1,376,909
1,554,690

매출원가율
-
-
-
-
-
40.2%
40.3%
42.3%
43.4%

전체

매출
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,411,550
14,489,949
18,533,116
22,335,675
24,963,344

매출원가율
51.4%
69.0%
54.2%
52.3%
47.1%
48.4%
50.6%
51.9%
52.7%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서
, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

블랙라벨(High-End 피규어)는 소량 한정판 하이엔드 제품으로 상대적으로 일반 피규어보다 판매가가 높고, 헤드 및 의상부분을 국내에서 자체 제작하고, 중국 외주가공업체에서 조립 및 포장되기 때문에 상대적으로 일반피규어보다 매출원가율이 낮을 것으로 예상됩니다.

<블랙라벨(High-End 피규어) 원가구조- 슈퍼맨 1/3(클라크켄트)>

구분
원가율
구성내역

2022년
2022년이후

재료비율
3.5%
3.5%
실리콘금형, 원재료, 페인트, 식모, 원단,의상비

외주가공비율
21.0%
21.0%
중국업체 외주가공원가(조립 및 포장)

기타
18.2%
6.1%

인건비, 임차료, 감가상각비 등 제조 직간접비용

2022년
사업초기 세팅비용으로 인건비 등 증가로 인하여 증가

합계
42.7%
30.6%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

<일반피규어 원가구조- Joker(Joaquin)>

구분
원가율

금형비
3.0%

제작비(사출~출고)
42.5%

의상비
4.5%

포장재
2.7%

합계
52.7%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

4.
3.4.2 당기총제조원가, 당기제품제조원가 및 매출원가 추정

당기총제조원가는 원재료, 인건비, 퇴직급여, 인건비성경비, 변동비, 고정비 및 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 당기총제조원가, 당기제품제조원가 및 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
분류기준
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

1. 당기총제조원가

3,401,794
3,910,388
5,405,108
5,452,192
10,253,444
15,900,616
19,656,217
23,391,942
25,693,252

원재료비
-
-
-
-
-
-
64,803
103,649
114,014
125,415

급여
인건비
90,000
72,000
75,000
-
-
185,789
276,030
344,817
418,780

퇴직급여
퇴직급여
42,500
-
807
-
-
15,482
23,002
28,735
34,898

복리후생비
인건비성 경비
8,889
13,322
-
-
-
17,412
25,869
32,315
39,247

여비교통비
고정비
7,847
2,030
290
-
3,433
4,082
5,930
7,244
8,595

통신비
고정비
1,007
-
-
-
340
412
608
757
913

감가상각비
감가상각비
161,936
178,078
511,299
197,990
221,381
846,730
1,431,374
1,953,258
2,095,225

지급임차료(주1)
고정비
17,354
19,805
-
-
-
278,551
278,551
278,551
278,551

보험료
고정비
1,773
1,336
803
-
1,321
1,346
1,369
1,393
1,417

차량유지비
고정비
1,139
4,055
-
-
1,754
1,787
1,817
1,850
1,882

운반비
고정비
6,275
1,310
-
-
2,561
2,610
2,654
2,702
2,748

사무용품비
고정비
161
-
-
-
54
56
56
57
58

소모품비
고정비
19,200
19,972
467
-
13,385
13,639
13,871
14,121
14,361

지급수수료
고정비
1,668
15
8,377
12,260
24,520
24,986
25,411
25,868
26,308

외주가공비
변동비
3,042,044
3,494,186
4,830,466
5,216,687
9,984,341
14,442,571
17,465,658
20,585,886
22,644,475

수선비
고정비
-
1,047
-
-
353
360
366
373
379

재고자산평가손실
-
-
103,234
(22,401)
25,255
-
-
-
-
-

2. 당기제품제조원가
-
1,881,929
2,523,438
6,747,729
4,710,568
9,510,460
14,655,680
18,665,062
22,459,769
25,049,097

기초재공품(주2)
-
-
1,519,865
2,906,816
1,564,194
1,564,194
2,307,179
3,552,115
4,543,270
5,475,442

당기총제조원가
-
3,401,794
3,910,388
5,405,108
5,452,192
10,253,444
15,900,616
19,656,217
23,391,942
25,693,252

기말재공품(주2)
-
1,519,865
2,906,816
1,564,194
2,305,818
2,307,179
3,552,115
4,543,270
5,475,442
6,119,598

3. 매출원가
-
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,411,550
14,489,949
18,533,116
22,335,675
24,963,344

기초제품(주2)
-
-
230,553
335,745
208,232
208,232
307,141
472,871
604,818
728,912

당기제품제조원가
-
1,881,929
2,523,438
6,747,729
4,710,568
9,510,460
14,655,680
18,665,062
22,459,769
25,049,097

기말제품 (주2)
-
230,553
335,745
208,232
269,177
307,141
472,871
604,818
728,912
814,665

타계정대체액
-
(3,289)
-
-
-
-
-
-
-
-

매출원가율
51.4%
69.0%
54.2%
52.3%
47.1%
48.4%
50.6%
51.9%
52.7%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 지급임차료는 실제 임차계약서상 임차료 지출액 기준으로 추정하였습니다.

2021년 5월에 이전한 사무실은 신규 충원인원이 수용가능하며, 향후 추가적인 사무공간은 필요하지 않습니다.

(주2) 재고자산 산정근거는 '3.8 순운전자본의 추정'에서 추정하였습니다.

(1) 원재료비

2021년부터 블랙라벨(High-End 피규어)에 대해서는 국내에서 헤드 및 의상부문은 제작하고 나머지 부분에 대해서는 중국에서 외주가공을 할 계획입니다. 따라서 블랙라벨(High-End 피규어)에 대해서는 원재료비가 발생하지만 블랙라벨(High-End 피규어)를 제외한 제품에 대해서는 중국현지 공장에서 100% 외주가공으로 제작되기 때문에 원재료비가 발생하지 아니합니다. 

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

블랙라벨 매출액
-
-
-
-
-
1,851,500
2,961,394
3,257,533
3,583,286

원재료비율
-
-
-
-
-
3.5%
3.5%
3.5%
3.5%

원재료비
-
-
-
-
-
64,803
103,649
114,014
125,415

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서
및 한울회계법인 Analysis)

(2) 인
건비

인건비는 경제분석 전문기관인 'Economist Intelligence Unit(2020년 12월)' 고시 명목임금상승률 예측자료와 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2021년부터 2025년까지의 인건비를 추정하였습니다. 

(가) 인원운용 현황

피합병법인의 과거 및 추정기간 동안의 추정 인원운용 현황은 다음과 같습니다.

(단위:명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

임원
5
6
6
7
7
7
8
8
8

경영지원실
2
3
4
6
6
7
8
8
8

개발실
10
13
18
24
25
30
36
46
60

블랙라벨(제조)
-
-
-
6
6
7
10
12
14

합계
17
22
28
43
44
51
62
74
90

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 인원수는 월별 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 피합병법인의 인력계획에 근거하였습니다. 

(나) 추정기간 동안의 급여 추정 내역

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 급여 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

임원
222,483
231,100
439,600
764,330
1,164,330
1,212,068
1,440,629
1,499,695
1,561,182

경영지원실
38,250
90,600
132,578
106,822
238,816
290,041
344,735
358,869
373,583

개발실
329,053
477,593
740,365
402,515
815,876
1,019,193
1,271,953
1,691,909
2,297,318

블

랙라벨(
제
조)

-
-
-
8,947
89,236
185,789
276,030
344,817
418,780

합계
589,786
799,293
1,312,543
1,282,614
2,308,258
2,707,091
3,333,347
3,895,289
4,650,863

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 1인당평균급여는 2020년 실제 급여를 기준으로 아래의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

명목임금상승률
3.4%
4.1%
4.0%
4.1%
4.1%

(출처 : Economist Intelligence Unit(2020년 12월))

(다) 추정기간 동안의 급여 배분 내역

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 급여 배분 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제조원가
90,000
72,000
75,000
-
-
185,789
276,030
344,817
418,780

판관비
59,814
137,063
163,410
460,149
806,366
880,861
1,139,266
1,185,976
1,234,601

연구개발비
439,972
590,230
1,074,133
822,466
1,501,893
1,640,441
1,918,051
2,364,497
2,997,482

합계
589,786
799,293
1,312,543
1,282,614
2,308,258
2,707,091
3,333,347
3,895,289
4,650,863

(3) 퇴직급여

퇴직급여는 연간 급여추정액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하되, 임원퇴직금지급규정의 적용을 받는 임원의 경우, 배수를 고려하여 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비
90,000
72,000
75,000
-
-
185,789
276,030
344,817
418,780

퇴직급여
42,500
-
807
-
-
15,482
23,002
28,735
34,898

퇴직급여 비율
47.2%
0.0%
1.1%
-
-
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서
, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(4) 인건비성경비

(복리후생비)

인건비성경비는 과거 3개년 급여 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 인건비성경비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비
90,000
72,000
75,000
-
-
185,789
276,030
344,817
418,780

복리후생비
8,889
13,322
-
-
-
17,412
25,869
32,315
39,247

비율
9.9%
18.5%
0.0%
-
-
9.4%
9.4%
9.4%
9.4%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(5)
변동비
(외주가공비)

변동비
는
회
사의 사업계획서 및 견적서[일반피규어: Joker(Joaquin), 블랙라벨(High-End 피규어): 슈퍼맨 1/3 (클라크켄트)] 등을 기초로 하여 추정하였습니다. 피합병법인의 기존에 출시한 제품의 프리미엄, 매출성장율 및 기술에 대한 인지도로 판단한 결과, 매출단가 상승율이 외주가공비 상승율보다 높다고 판단됩니다.

블랙라벨(High-End 피규어)는 소량 한정판 하이엔드 제품으로 상대적으로 일반 피규어보다 판매가가 높고, 헤드 및 의상부분을 국내에서 자체 제작하고, 중국 외주가공업체에서 조립 및 포장되기 때문에 상대적으로 일반피규어보다 외주가공비가 낮을 것으로 예상됩니다.
피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 변동비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

일반 피규어

외주가공비
3,042,044
3,494,186
4,830,466
5,216,687
9,984,341
14,053,756
16,843,766
19,901,804
21,891,985

매출액
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
28,107,512
33,687,531
39,803,609
43,783,969

비율
(주1)

95.0%
99.7%
38.1%
58.7%
50.0%
50.0%
50.0%
50.0%
50.0%

블랙라벨(High-End 피규어)

외주가공비
-
-
-
-
-
388,815
621,893
684,082
752,490

매출액
-
-
-
-
-
1,851,500
2,961,394
3,257,533
3,583,286

비율
(주1)

-
-
-
-
-
21.0%
21.0%
21.0%
21.0%

합 계
3,042,044
3,494,186
4,830,466
5,216,687
9,984,341
14,442,571
17,465,658
20,585,886
22,644,475

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병회사는 그동안 현지 협력업체에 대한 꾸준한 품질관리 및 공정개선 관리 등으로 외주원가율이 상당폭 개선되며 2021년의 경우 전체적인 외주원가율은 50% 이하로 하락될 것으로 예상하고 있습니다. 실제 볼트론 로봇 피규어의 경우, 외주계약서 및 견적서에 근거한 외주원가율은 약 40%이하 수준까지 하락이 예상됩니다. 피합병회사는 꾸준한 품질개선 노력 및 지속적인 공정개선과 협력업체 관리로 외주원가율에 대한 관리가 가능할 것으로 판단하고 있습니다.

(6) 고정비

고정비는

과거 3개년
평균
금액

(
여
비교통비 및 통신비는 2022년부터 인원증가를 고려하여 추정

)
에 'Economist Intelligence Unit(2020년 12월)' 고시 연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 고정비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

여비교통비
7,847
2,030
290
-
3,433
4,082
5,930
7,244
8,595

통신비
1,007
-
-
-
340
412
608
757
913

지급임차료(주1)
17,354
19,805
-
-
-
278,551
278,551
278,551
278,551

보험료
1,773
1,336
803
-
1,321
1,346
1,369
1,393
1,417

차량유지비
1,139
4,055
-
-
1,754
1,787
1,817
1,850
1,882

운반비
6,275
1,310
-
-
2,561
2,610
2,654
2,702
2,748

사무용품비
161
-
-
-
54
56
56
57
58

소모품비
19,200
19,972
467
-
13,385
13,639
13,871
14,121
14,361

지급수수료
1,668
15
8,377
12,260
24,520
24,986
25,411
25,868
26,308

수선비
-
1,047
-
-
353
360
366
373
379

합계
56,424
49,569
9,937
12,260
47,722
327,829
330,635
332,917
335,213

물가상승률
-
-
-
-
1.3%
1.9%
1.7%
1.8%
1.7%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서
, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 지급임차료는 실제 임차계약서상 임차료 지출액 기준으로 추정하였습니다.

2021년 5월에 이전한 사무실은 신규 충원인원이 수용가능하며, 향후 추가적인 사무공간은 필요하지 않습니다.
2021년에는 블랙라벨을 제작하지 않기 때문에 전액 판관비로 계정처리하였습니다.

(7) 감가상각비 및 무형자산상각비

감가상각비 및 무형자산상
각비는
'3.7 신규투자 및 감가상각비 추정
'에서 추정하였습니다. 

4.
3.5 판매비와관리비 추정

판매비와 관리비는 비용항목별 성격에 따라 인건비, 주식보상비, 퇴직급여,인건비성경비, 변동비, 고정비, 연구개발비로 구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 판매비와 관리비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
분류기준
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비
인건비
59,814
137,063
163,410
460,149
806,366
880,861
1,139,266
1,185,976
1,234,601

퇴직급여
퇴직급여
53,363
60,906
87,871
70,838
192,355
210,108
254,776
295,873
352,674

복리후생비
인건비성 경비
57,912
86,095
116,601
84,239
244,074
266,601
323,279
375,425
447,498

여비교통비
고정비
117,983
117,733
30,839
28,179
90,007
106,198
127,641
154,926
193,138

접대비
고정비
24,987
19,273
48,941
9,194
31,471
32,069
32,614
33,201
33,766

통신비
고정비
2,599
4,241
8,142
3,744
5,059
6,082
7,435
9,186
11,647

수도광열비
고정비
4,331
7,341
8,602
9,631
19,261
23,158
28,307
34,976
44,344

세금과공과금
고정비
44,565
44,203
42,071
83,963
167,927
171,117
174,026
177,159
180,170

유무형자산상각비
감가상각비
216,865
493,037
351,474
165,396
354,242
281,018
245,146
199,207
186,410

지급임차료
고정비
5,581
2,577
2,707
88,884
320,449
81,449
81,449
81,449
81,449

수선비
고정비
3,587
-
12,180
20,303
40,607
41,378
42,082
42,839
43,567

보험료
고정비
8,262
19,944
49,338
41,313
82,627
84,197
85,628
87,169
88,651

차량유지비
고정비
12,528
11,047
25,616
8,897
16,610
16,926
17,213
17,523
17,821

경상연구개발비
연구개발비
602,973
722,728
1,117,527
877,818
1,616,326
1,757,048
2,036,640
2,485,221
3,120,259

운반비
변동비
58,384
39,960
85,170
121,421
188,871
283,363
346,639
407,288
448,017

교육훈련비
고정비
1,356
100
1,091
-
860
876
891
907
923

도서인쇄비
고정비
1,267
-
50
295
445
453
461
469
477

사무용품비
고정비
2,368
1,162
1,769
2,953
5,906
6,018
6,120
6,230
6,336

소모품비
고정비
58,790
39,595
28,543
24,295
42,859
43,674
44,416
45,216
45,984

지급수수료
고정비
124,211
103,933
309,926
233,692
313,955
319,920
325,359
331,215
336,846

광고선전비
고정비
3,181
35,471
19,798
12,713
19,737
20,112
20,454
20,822
21,176

건물관리비
고정비
2,064
-
-
-
697
710
722
735
748

주식보상비용
주식보상비
-
33,825
64,543
31,317
97,795
43,874
-
-
-

견본비
고정비
3,959
-
-
-
1,337
1,362
1,385
1,410
1,434

협회비
고정비
900
-
-
-
304
310
315
321
326

판매비와관리비 합계
1,471,832
1,980,234
2,576,209
2,379,234
4,660,145
4,678,883
5,342,265
5,994,745
6,898,262

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 감가상각비 및 무형자산상각비
는
'3.7 신규투자 및 감가상각비 추정
'에서 추정하였습니다.
(주2) 지급임차료는 실제 임차계약서상 임차료 지출액 기준으로 추정하였습니다.
2021년 5월에 이전한 사무실은 신규 충원인원이 수용가능하며, 향후 추가적인 사무공간은 필요하지 않습니다.
2021년에는 블랙라벨을 제작하지 않기 때문에 전액 판관비로 계정처리하였습니다.

4.
3.5.1 인건비

인건비는 경제분석 전문기관인 'Economist Intelligence Unit(2020년 12월)' 고시 명목임금상승률 예측자료와 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2021년부터 2025년까지의 인건비를 추정하였습니다. 

(가) 인원운용 현황

피합병법인의 과거 및 추정기간 동안의 추정 인원운용 현황은 다음과 같습니다.

(단위:명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

임원
5
6
6
7
7
7
8
8
8

경영지원실
2
3
4
6
6
7
8
8
8

개발실
10
13
18
24
25
30
36
46
60

블랙라벨(제조)
-
-
-
6
6
7
10
12
14

합계
17
22
28
43
44
51
62
74
90

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 인원수는 월별 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 피합병법인의 인력계획에 근거하였습니다. 

(나) 추정기간 동안의 급여 추정 내역

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 급여 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

임원
222,483
231,100
439,600
764,330
1,164,330
1,212,068
1,440,629
1,499,695
1,561,182

경영지원실
38,250
90,600
132,578
106,822
238,816
290,041
344,735
358,869
373,583

개발실
329,053
477,593
740,365
402,515
815,876
1,019,193
1,271,953
1,691,909
2,297,318

블랙라벨(제조)
-
-
-
8,947
89,236
185,789
276,030
344,817
418,780

합계
589,786
799,293
1,312,543
1,282,614
2,308,258
2,707,091
3,333,347
3,895,289
4,650,863

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 1인당평균급여는 2020년 실제 급여를 기준으로 아래의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

명목임금상승률
3.4%
4.1%
4.0%
4.1%
4.1%

(출처 : Economist Intelligence Unit(2020년 12월))

(다) 추정기간 동안의 급여 배분 내역

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 급여 배분 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제조원가
90,000
72,000
75,000
-
-
185,789
276,030
344,817
418,780

판관비
59,814
137,063
163,410
460,149
806,366
880,861
1,139,266
1,185,976
1,234,601

연구개발비
439,972
590,230
1,074,133
822,466
1,501,893
1,640,441
1,918,051
2,364,497
2,997,482

합계
589,786
799,293
1,312,543
1,282,614
2,308,258
2,707,091
3,333,347
3,895,289
4,650,863

4.

3.5.2 주식보상비용

주식보상비용은 기부여된 스톡옵션에 대한 주식보상비용 산정 테이블을 기준으로 추정하였으며 향후에 추가로 부여되는 스톡옵션은 없는 것으로 가정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

주식보상비용
-
33,825
64,543
31,317
97,795
43,874
-
-
-

4.

3.5.3 퇴직급여

퇴직급여는 연간 급여추정액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하되, 임원퇴직금지급규정의 적용을 받는 임원의 경우, 배수를 고려하여 추정하였으며, 피합병법인의 과거실적 및 추정기간 동안의 추정 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

퇴직급여
53,363
60,906
87,871
70,838
192,355
210,108
254,776
295,873
352,674

인건비
(연구개발비인건비 포함)

499,786
727,293
1,237,543
1,282,614
2,308,258
2,521,302
3,057,317
3,550,473
4,232,083

퇴직급여 비율
10.7%
8.4%
7.1%
5.5%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서
, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

4.
3.5.4 인건비성경비

인건비성경비는 과거 3개년 급여(경상연구개발비에 포함된 급여 포함) 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 인건비성경비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

복리후생비
57,912
86,095
116,601
84,239
244,074
266,601
323,279
375,425
447,498

인건비(연구개발비
인건비 포함)
499,786
727,293
1,237,543
1,282,614
2,308,258
2,521,302
3,057,317
3,550,473
4,232,083

비율
11.6%
11.8%
9.4%
6.6%
10.6%
10.6%
10.6%
10.6%
10.6%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서
, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

4.
3.5.5 변동비

변동비
는
과거 3개년 매출액
대비
평균 비율만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 변동비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

운반비
58,384
39,960
85,170
121,421
188,871
283,363
346,639
407,288
448,017

매출액
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

비율
1.8%
1.1%
0.7%
1.4%
0.9%
0.9%
0.9%
0.9%
0.9%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)

4.
3.5.6 고정비

고정비는

과거 3개년
평균금액(지급수수료는 직전년도 금액,

수도광열비/세금과공과/수선비/보험료/사무용품비는 2021년 상반기의 2배 적용,

여
비교통비/통신비/수도광열비는
2022년부터 인원증가를 고려하

여 추정

)에
'Economist Intelligence Unit(2020년 12월)' 고시연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다.
피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 고정비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

여비교통비
117,983
117,733
30,839
28,179
90,007
106,198
127,641
154,926
193,138

접대비
24,987
19,273
48,941
9,194
31,471
32,069
32,614
33,201
33,766

통신비
2,599
4,241
8,142
3,744
5,059
6,082
7,435
9,186
11,647

수도광열비
4,331
7,341
8,602
9,631
19,261
23,158
28,307
34,976
44,344

세금과공과금
44,565
44,203
42,071
83,963
167,927
171,117
174,026
177,159
180,170

지급임차료
5,581
2,577
2,707
88,884
320,449
81,449
81,449
81,449
81,449

수선비
3,587
-
12,180
20,303
40,607
41,378
42,082
42,839
43,567

보험료
8,262
19,944
49,338
41,313
82,627
84,197
85,628
87,169
88,651

차량유지비
12,528
11,047
25,616
8,897
16,610
16,926
17,213
17,523
17,821

교육훈련비
1,356
100
1,091
-
860
876
891
907
923

도서인쇄비
1,267
-
50
295
445
453
461
469
477

사무용품비
2,368
1,162
1,769
2,953
5,906
6,018
6,120
6,230
6,336

소모품비
58,790
39,595
28,543
24,295
42,859
43,674
44,416
45,216
45,984

지급수수료
124,211
103,933
309,926
233,692
313,955
319,920
325,359
331,215
336,846

광고선전비
3,181
35,471
19,798
12,713
19,737
20,112
20,454
20,822
21,176

건물관리비
2,064
-
-
-
697
710
722
735
748

견본비
3,959
-
-
-
1,337
1,362
1,385
1,410
1,434

협회비
900
-
-
-
304
310
315
321
326

합계
422,520
406,620
589,614
568,057
1,160,116
956,009
996,518
1,045,755
1,108,804

물가상승률
-
-
-
-
1.3%
1.9%
1.7%
1.8%
1.7%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

, 검토보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 지급임차료는 실제 임차계약서상 임차료 지출액 기준으로 추정하였습니다.

2021년 5월에 이전한 사무실은 신규 충원인원이 수용가능하며, 향후 추가적인 사무공간은 필요하지 않습니다.
2021년에는 블랙라벨을 제작하지 않기 때문에 전액 판관비로 계정처리하였습니다.

4.
3.5.7 감가상각비 및 무형자산상각비

감가상각비 및 무형자산상
각비는
'4.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정
'에
서 추정하였습니다. 

4.
3.5.8 연구개발비

연구개발비는 인건비와 기타로 구성되어 있습니다. 인건비 부분은 '3.4.1 인건비'에서 추정하였으며, 기타 부분은
과거 3개년
평균금액에
'Economist Intelligence Unit(2020년 12월)' 고시 연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 연구개발비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비
439,972
590,230
1,074,133
822,466
1,501,893
1,640,441
1,918,051
2,364,497
2,997,482

기타
163,002
132,498
43,394
55,352
114,433
116,607
118,590
120,724
122,777

합계
602,973
722,728
1,117,527
877,818
1,616,326
1,757,048
2,036,640
2,485,221
3,120,259

4.
3.6 법인세비용

법인세비용은 영업이익과 과세표준이 동일한 것으로 가정하고 추정기간동안 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
법인세율
지방소득세율
적용세율

2억원 이하
10.00%
1.00%
11.00%

2억원 초과 200억원 이하
20.00%
2.00%
22.00%

200억원 초과
22.00%
2.20%
24.20%

4.
3.6.1 법인세 납부 실적

피합병법인의 분석대상기간
인
2018년부터
2020년
까지의 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년

세전영업이익
83,668
(894,198)
3,243,014

법인세차감전이익
72,013
(896,610)
3,059,309

당기순이익
93,263
(930,212)
3,309,248

각사업연도소득금액
180,389
(786,468)
3,146,582

이월결손금
-
-
786,468

과세표준
180,389
(786,468)
2,360,114

적용세율에 따른 법인세(주1)
19,843
-
536,917

감면세액
1,555
-
-

- 기초
-
179,733
316,563

- 당기
196,217
136,830
386,131

ㄱ. 연구인력개발비 세액공제
110,182
136,830
234,648

ㄴ. 고용을증대시킨 기업에 
 대한 세액공제
66,130
-
132,330

ㄷ. 중소기업고용증가에 
 대한 사회보험료공제액
19,905
-
19,153

- 공제
16,484
-
452,023

- 소멸
-
-
-

- 이월공제액
179,733
316,563
250,671

납부세액(주1)
1,804
-
84,894

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 세무조정계산서)
(주1) 법인세 및 지방소득세를 포함하고 있습니다. 

4.
3.6.2 법인세 비용 추정내용

영업이익에 대한 법인세비용의 추정내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

법인세차감전이익
5,896,988
10,790,180
12,773,545
14,730,722
15,505,649

이월결손금
-
-
-
-
-

과세표준
5,896,988
10,790,180
12,773,545
14,730,722
15,505,649

적용세율에 따른 법인세(주1)
1,275,337
2,351,840
2,788,180
3,218,759
3,389,243

연구인력개발세액공제 등(주2)
603,763
383,833
444,911
542,905
681,631

법인세 추정액
671,575
1,968,007
2,343,269
2,675,854
2,707,612

TAX RATE
11.39%
18.24%
18.34%
18.17%
17.46%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 법인세 및 지방소득세를 포함하고 있습니다.
(주2) 조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구요원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비(10%이상 주주인 임원 제외), 연구개발 전담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 부품 등이 해당됩니다. 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전 사업연도 평균 발생금액 대비 당해 사업연도 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

경상연구개발비 (A) (*)
1,412,366
1,535,331
1,779,643
2,171,619
2,726,523

증가발생액 (B)
473,775
122,965
244,311
391,976
554,904

연구개발비 세액공제 (C=Max(D,E))
353,092
383,833
444,911
542,905
681,631

당기발생액 기준 (D=Ax25%)
353,092
383,833
444,911
542,905
681,631

증가발생액 기준 (E=Bx50%)
236,888
61,483
122,156
195,988
277,452

(*) 연도별 경상연구개발비 중 2020년 공제대상비율
(87.4%)을 적용하여 추정하였습니다.

4.
3.7 신규투자 및 감가상각비 추정

피합병법인의 추정기간 동안 IP확보를 위한 라이선스 및 본사이전에 따른 인테리어 등에 대한 자본적지출에 유ㆍ무형자산에 대한 추가적인 투자가 이루어질 계획이며, 감가상각비 등은 2020년말 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 

4.

3.7.1 고정자산 현황

평가기준일 현재 피합병법인의 고정자산 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
취득가액
감가상각누계액
장부가액
상각방법 및 내용연수

유형자산
차량운반구
310,507
144,591
165,916
정액법/5년

비품
144,260
61,721
82,540
정액법/5년

시설장치
61,348
26,228
35,120
정액법/5년

사용권자산(건물)
190,825
33,534
157,292
정액법/계약기간

사용권자산(차량)
44,248
30,342
13,907
정액법/계약기간

소계
751,189
296,415
454,774

무형자산
소프트웨어
7,654
2,412
5,242
정액법/5년

특허권
6,452
2,023
4,428
정액법/7년

상표권
36,106
11,679
24,427
정액법/5년

라이선스
1,393,557
1,234,673
158,885
정액법/계약기간

소계
1,443,769
1,250,787
192,981

합계
2,194,958
1,547,202
647,756

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

4.
3.7.2 재투자액 및 상각비 가정

(1) 신규 투자

피합병법인은 추정기간동안 신규 투자계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

본사이전에 따른 인테리어비
472,186
-
-
-
-

블랙라벨 생산에 따른 신규투자
27,814
-
27,814
-
-

라이선스(주1)
855,069
1,467,992
1,795,797
2,109,996
2,320,996

합계
1,355,069
1,467,992
1,823,611
2,109,996
2,320,996

(주1) 라인선스 지출액 추정액

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출(A)
19,968,683
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

기지급된 라이선스에 대한 매출(B)
2,518,303
-
-
-
-

라이선스대상 매출(C=A-B)
17,450,380
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

투자비율(*)(D)
4.90%
4.90%
4.90%
4.90%
4.90%

라이선스 투자액(E=C*D)
855,069
1,467,992
1,795,797
2,109,996
2,320,996

(*) 과거 3개년 개발완료된 라이선스에 대한 매출 및 라이선스 지급액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
라이선스
투자액
개발완료된 라이선스에 대한 매출액
비율

2018년
379,226
3,041,554

2019년
425,937
3,504,282

2020년
238,605
12,226,683

2021년
-
2,518,303

합계
1,043,767
21,290,822
4.90%

(2) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정

피합병법인의 기존 생산능력 유지를 위한 재투자금액은 기존자산에 대한 감가상각비(라이선스에 대한 무형자산상각비 제외)만큼 재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다.

4.
3.7.3 CAPEX 추정 결과

피합병법인의 유형자산 및 무형자산에 대한 연도별 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

신규투자
1,355,069
1,467,992
1,823,611
2,109,996
2,320,996

대체투자
255,222
130,002
71,057
18,228
4,645

총 투자액
1,610,291
1,597,994
1,894,668
2,128,224
2,325,641

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

4.
3.7.4 상각비 추정 결과

(1) 연도별 상각비 추정 내역

(단위: 천원)

구분
계정과목
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

기존투자
제조원가
76,088
60,333
39,476
-
-

판매비와관리비
255,979
116,017
67,273
18,228
4,645

합계
332,067
176,350
106,749
18,228
4,645

Capex
제조원가
145,293
786,397
1,391,898
1,953,258
2,095,225

판매비와관리비
98,263
165,001
177,873
180,979
181,765

합계
243,556
951,398
1,569,772
2,134,238
2,276,990

총계
575,623
1,127,748
1,676,520
2,152,465
2,281,635

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

4.
3.8 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 매출채권, 선급금, 재고자산으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 선수금으로 구성되어 있습니다. 기타 소액의 영업자산 , 영업부채는 중요한 영향을 미치지 않기 때문에 추정에서 제외하기로 하였습니다.

순운전자본은 최근 사업연도인 2020년 회전율을 이용하여 추정하였으며, 향후에도 분석된 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 순운전자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
번호
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

영업자산(A)

1,937,598
3,600,610
2,777,627
3,083,809
4,118,366
6,335,492
8,092,423
9,745,584
10,887,148

- 매출채권
(1)
85,528
26,657
82,704
465,175
130,098
195,185
238,771
280,547
308,602

- 선급금
(2)
101,652
434,626
1,003,331
149,726
1,373,949
2,115,321
2,705,564
3,260,682
3,644,284

- 재고자산
(3)
1,750,418
3,139,327
1,691,593
2,468,907
2,614,320
4,024,986
5,148,088
6,204,354
6,934,262

영업부채(B)

932,002
3,070,710
1,873,533
910,928
2,822,830
4,267,623
5,291,633
6,266,734
6,928,077

- 매입채무
(4)
512,288
586,140
505,148
399,871
691,517
1,064,655
1,361,728
1,641,122
1,834,191

- 미지급금
(5)
399,384
372,701
99,663
161,057
136,439
210,060
268,674
323,799
361,892

- 선수금
(6)
20,330
2,111,868
1,268,723
350,000
1,994,873
2,992,908
3,661,231
4,301,812
4,731,994

순운전자본(A-B)

1,005,596
529,900
904,094
2,172,881
1,295,537
2,067,869
2,800,790
3,478,850
3,959,070

순운전자본 증감(주1)

-
475,697
(374,194)
(1,268,787)
(391,443)
(772,333)
(732,920)
(678,060)
(480,221)

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.
(주2) 추정기간 동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.

(1) 매출채권

매출채권은 피합병법인의 최근사업연도인 2020년 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정 하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출채권
85,528
26,657
82,704
465,175
130,098
195,185
238,771
280,547
308,602

매출액
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

회전율
37.46
131.46
153.49
19.11
153.49
153.49
153.49
153.49
153.49

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(2) 선급금

선급금은 피합병법인의 최근사업연도인 2020년 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정 하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

선급금
101,652
434,626
1,003,331
149,726
1,373,949
2,115,321
2,705,564
3,260,682
3,644,284

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,411,550
14,489,949
18,533,116
22,335,675
24,963,344

회전율
16.21
5.56
6.85
31.05
6.85
6.85
6.85
6.85
6.85

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(3) 재고자산

재고자산은 피합병법인의

재고정책에 맞게 회전율을 3.6으로 가정하여 추정기간동안
일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

재고자산
1,750,418
3,139,327
1,691,593
2,468,907
2,614,320
4,024,986
5,148,088
6,204,354
6,934,262

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,411,550
14,489,949
18,533,116
22,335,675
24,963,344

회전율
0.94
0.77
4.06
1.88
3.60
3.60
3.60
3.60
3.60

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(4) 매입채무

매입채무는 피합병법인의
최근사업연도인 2020년 회전율
이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매입채무
512,288
586,140
505,148
399,871
691,517
1,064,655
1,361,728
1,641,122
1,834,191

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,411,550
14,489,949
18,533,116
22,335,675
24,963,344

회전율
3.22
4.13
13.61
11.63
13.61
13.61
13.61
13.61
13.61

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(5) 미지급금

미지급금은 피합병법인의
최근사업연도인 2020년 회전율
이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

미지급금
399,384
372,701
99,663
161,057
136,439
210,060
268,674
323,799
361,892

매출원가
1,648,086
2,418,246
6,875,242
4,649,623
9,411,550
14,489,949
18,533,116
22,335,675
24,963,344

회전율
4.13
6.49
68.98
28.87
68.98
68.98
68.98
68.98
68.98

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(6) 선수금

선수금은 피합병법인의
최근사업연도인 2020년 회전율
이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
상반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

선수금
20,330
2,111,868
1,268,723
350,000
1,994,873
2,992,908
3,661,231
4,301,812
4,731,994

매출액
3,203,587
3,504,282
12,694,465
8,889,799
19,968,683
29,959,012
36,648,925
43,061,142
47,367,256

회전율
157.58
1.66
10.01
25.40
10.01
10.01
10.01
10.01
10.01

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

4.
3.9 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. 

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

4.
3.9.1 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구분

산출내역
비고

Rf
1.94%
Bloomberg(평가기준일 현재 5년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
10.44%
Bloomberg(시장위험프리미엄, 시장수익률과 Rf의 차이임)

β
0.961
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
11.98%
Rf + (Rm - Rf) x β

(출처 : 피합병법인 제시자료, Bloomberg 및 한울회계법인 Analysis)

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "인형 및 장난감 제조업비디오"에 해당되는 주권상장법인
이 존재하지 아니하여 Nasdaq 및 일본증시에 상장되어 있는 3개사
를 동종기업으로선정하였습니다.

(단위: in thousands USD, JYP)

회사명
Observed Beta
시가총액(E)
이자부부채(D)
D/E
Unleveraged Beta
Leveraged Beta

(주1)
(주2)
(주3)
(주4)
(주5)
(주6)

Mattel
1.482
6,076,090
2,093,452
34.45%
1.219

0.961

Hasbro
0.976
12,843,790
3,649,536
28.41%
0.814

Kotobukiya
1.022
5,110,568
1,677,510
32.82%
0.849

31.90%
0.961

(출처 : 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 2020년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Monthly Beta입니다.
(주2) 시가총액은 2020년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.
(주3) 이자부부채는 동종기업의 2020년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, Bloomberg에서 조회한 데이터를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.
(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 회사의 유효법인세율을 적용하였습니다.
(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다.
피합병법인은 현재 무부채기업이며 향후 영업현금을 고려할때 추정기간내 차입은 필요하지 않을 것으로 예상됩니다.

4.
3.9.2 타인자본비용

2020년 12월 31일 현재 피합병법인의 평가기준일 현재 신용등급(BBB+)에 해당하는5년 만기 무보증공모사채 이자율 (5.46%)를 적용하였습니다. (출처 : 금융투자협회 및 한울회계법인 Analysis)

4.
3.9.3 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는
회사가 현재 무부채기업이며 추정기간내 영업현금흐름을 고려하여 무부채기업을 가정하였습니다. 이에 따라
산출된 가중평균자본비용은
11.98%
이며, 산식은 아래와 같습니다.

11.98%
= {
11.98% ×
100.00%
+ 5.46% × (1-22%) ×

0%
}

5. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 주권상장
법인인
대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사

(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 블리츠웨이(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니
다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계년도의 한국채택국제회계기준에의하여 작성된 재무제표와 주가자료, 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인이 제시한 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한
주권상장법인
의 사업보고
서 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 피합병법인의 2020년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사보고서상 자료를 통해 적정성을 평가하였으며, 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표는 피합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 피합병법인 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계획에 근거하여 추정하였는 바, 피합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법
인인
대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사

가 2,000원(주당 액면가액 100원)으로, 피합병법인인 주식회사 블리츠웨이가

58,386

원(주당 액면가액 500원)으로산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한
합병비율

1 :

29.1930000

은
적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 당 법인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 당 법인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 평가대상회사가 예측한 대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 당 법인은 평가대상회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 당 법인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 평가대상회사의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 본 의견서 및 가치의 평가결과는 당 법인의 의뢰인과 본 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 평가대상회사가 제공한 정보와기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여본 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 당 법인은 평가대상회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 당 법인의 가치평가결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 본 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당 법인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 당 법인은 미래의 법률이나 규정이 평가대상회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 당 법인은 평가대상회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제 결과 사이에 차이가존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 당 법인은 평가대상회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. 가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천
ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 의견서에 제시하였는가?
 - 피합병법인 설비 시설 방문여부 및 정도
 - 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부
 - 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등

YES

2. 피합병법인에 대한 분석
ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
ㆍ관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
 - 경영진, 핵심고객과 거래처
 - 공급하고 있는 재화 용역
 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

YES

3. 평가접근법 및 방법
ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
 - 이익, 현금흐름에 대한 예측
 - 비경상적인 수익과 비용항목
 - 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
 - 예측이나 추정에 대한 가정 등

YES

4. 가치의 조정
ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

YES

5. 가치평가의 도출
ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
 - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합
 을 반영할 것인지 결정

YES

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가?
YES

7. 문서화
ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
 - 평가관련 문서를 보존

YES

외부평가기관

:

한울회계법인

대표이사

:

남 기 봉 (인)

평가책임자

:

(직책) 이사 (성명) 신 성 섭 (인)
(전화번호) 02-2009-5761

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사(존속회사)의 보통주 
(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 (주)블리츠웨이의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)블리츠웨이의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원)
29.1930000주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2021년 12월 07일 (합병기일)

신주배정시 발생하는 
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발행되는 주식은 2021년 12월 23일에 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인 정차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)]

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [
31,405,566]주를 발행 하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [
29.1930000]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

④ "을"이 본 계약 체결 이전에 그 임직원에게 부여하여 합병기일 현재 유효하게 존속하고 있는 주식매수선택권은 본건 합병에 따라 아래와 같은 조건으로 합병회사의 주식을 매수할 수 있는 합병회사에 대한 주식매수선택권으로 전환된다.

(i) 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 x 제4조 제2항의 합병비율

(ii) 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 / 제4조 제2항의 합병비율

주)
본 합병을 진행하면서 (주)블리츠웨이의 주식매수청구권을 행사하는 주주가 있을 경우, 해당 주식은 (주)블리츠웨이의 자기주식이 되며, 해당 자기주식에 대하여 대신밸런스제9호기업인수목적(주)와 합병 시 신주는 교부하지 않을 예정입니다.

2. 교부금의 지급

합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)블리츠웨이을 흡수합병함에 있어 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)가 합병법인인 (주)블리츠웨이의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지
급하지 않습니다. 

3. 양수도대금의 지급

합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)블리츠웨이를 흡수합병함에 있어 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)가 합병법인인 (주)블리츠웨이의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현
물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 

4. 특정 주주에 대한 보상

합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)블리츠웨이를 흡수합병함에 있어 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)가 피합병법인인 (주)블리츠웨이의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지
급하지 않습니다. 

5. 합병 등 소요 비용

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
150,000,000
(주3)

합병비용
합병자문수수료
200,000,000
(주4)

외부평가비용
50,000,000
부가세 별도

기타비용
상장수수료
12,900,000
(주5)

등록세
12,967,799
증자 자본금의 0.4%

교육세
2,593,559
등록세의 20%

기타비용
100,000,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
528,461,358

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
대신밸런스제9호기업인수목적(주) 상장시 총 인수수수료는 3억원이었으며, 이 중 50%인 1.5억원은 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장시 대표주관회사인 대신증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.5억원 입니다.

주4)

합병
자문계약은 당사 발기주주인 (주)에이씨피씨와 대신증권(주)에 각각 1억원씩 총 2억원으로 계약체결 하였습니다.

주5)
심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주6)
상기 기재한 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

6. 자기 주식 등 소유현황 및 처리 방침

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)와 (주)블리츠웨이는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

대신밸런스제9호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

또한 금번 합병을 진행하면서 (주)블리츠웨이의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 해당 주식은 (주)블리츠웨이의 자기주식이 되며, 해당 자기주식에 대해 대신밸런스제9호기업인수목적(주)와 합병 시 신주는 교부하지 않을 예정입니다.

["갑" 대신밸런스제9호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 블리츠웨이 (피합병법인)]

[합병계약서 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)]

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [
31,405,566]주를 발행 하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [
29.1930000]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

④ "을"이 본 계약 체결 이전에 그 임직원에게 부여하여 합병기일 현재 유효하게 존속하고 있는 주식매수선택권은 본건 합병에 따라 아래와 같은 조건으로 합병회사의 주식을 매수할 수 있는 합병회사에 대한 주식매수선택권으로 전환된다.

(i) 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 x 제4조 제2항의 합병비율

(ii) 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 / 제4조 제2항의 합병비율

7. 근로계약관계 이전

합병계약서의 제9조에 따라, 본 합병에 있어서 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 존속회사인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)가 승계합니다.

["갑" 대신밸런스제9호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 블리츠웨이 (피합병법인)]

[합병계약서 제 9 조 (합병의 효과)]

① 합병기일 현재 “을”의 모든 자산, 부채, 권리, 의무, 계약상 지위는 “갑”에게 포괄적으로 승계된다. “갑”은 “을”이 당사자로 되어 있는 모든 분쟁 및 쟁송절차를 승계한다.

② 합병기일자로 합병기일 현재의 “을”의 모든 직원은 “갑”의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 “갑”이 승계한다.

8. 종류 주주의 손해 등

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)와 (주)블리츠웨이가 발행한 종류주식은 없습니다.

["갑" 대신밸런스제9호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 블리츠웨이 (피합병법인)]

[합병계약서 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)]

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [

31,405,566]주를 발행 하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [
29.1930000]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

④ "을"이 본 계약 체결 이전에 그 임직원에게 부여하여 합병기일 현재 유효하게 존속하고 있는 주식매수선택권은 본건 합병에 따라 아래와 같은 조건으로 합병회사의 주식을 매수할 수 있는 합병회사에 대한 주식매수선택권으로 전환된다.

(i) 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 x 제4조 제2항의 합병비율

(ii) 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 / 제4조 제2항의 합병비율

9. 채권자 보호 절차

「상법」 제232조, 제527조의5, 제530조의11에 따라 2021년 11월 05일부터 2021년 12월 06일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자보호절차를 진행할 예정입니다.

10. 그 밖의 합병 조건

합병계약서 상에 본 신고서의 다른 부분에 기재되지 않은 기타 유의적인 주요 합병조건은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율

가. 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)블리츠웨이의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 총
31,405,566주
를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사(존속회사)의 보통주 
(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 (주)블리츠웨이의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)블리츠웨이의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원)

29.1930000
주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2021년 12월 07일 (합병기일)

신주배정시 발생하는 
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)블리츠웨이의 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당

29.1930000

의 비율로 하여 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2021년 1월 1일로 합니다.

라. 대신밸런스제9호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)블리츠웨이가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)블리츠웨이의 자기주식이 되며, 해당 자기주식에 대해 대신밸런스제9호기업인수목적(주)와 합병 시 신주는 교부하지 않을 예정입니다.

2. 신
주의 상장 등에 관한 사항

본
합병으로 인해 발생되는 신주는

2021년 12월 23일

코스닥시
장에 상장될 예정입니다. 다만, 최초 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3.
신주의 주요 권리

합병법인(대신밸런스제9호기업인수목적(주))은
2021년 11월 05일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관에 따른 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다. 

가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제7조(1주의 금액) 

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(주주의 의결권) 

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(의결권의 행사) 

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

④ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제9조(신주인수권) 

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4.
주식의 관한 사항

합병법인(대신밸런스제9호기업인수목적(주))은

2021년 11월 05일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관에 따른 주식에 관한 사항은 다음과 같습니다. 

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수) 

본 회사가 발행할 주식의 총수는 보통주식 500,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)
이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다.

제10조 2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

제10조에도 불구하고, 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만,「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 제10조의 적용을 배제한다.

제8조(주식의 종류)

① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

다. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제10조(주식매수선택권)

① 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 10의(단, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에서 명시하는 벤처기업의 요건을 충족할 경우 100분의50, 상장회사가 되는 경우 100분의 15)범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립,경영,해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사.감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하 는 이사?감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다.

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의 일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의 일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

5. 배당에 관한 사항

합병법인

(대신밸런스제9호기업인수목적(주))은 2021년 11월 05일
예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관에 따른 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 

가. 이익배당

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제53조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자 위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우, 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다. 

동 합병으로 인한 존속법인은 대신밸런스제9호기업인수목적(주)이나 합병법인(대신밸런스제9호기업인수목적(주))은 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)블리츠웨이가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을밝힙니다. 

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

1. 합병등과 관련한 투자위험요소 등

가. 합병 성사조건과 관련한 위험

(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병은 합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면 통지에 의하여 해제될 수 있습니다. 

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항
]

["갑" 대신밸런스제9호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 블리츠웨이(피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [2,100,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

한편 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다. 

[ 합병계약서 중 선행조건 관련 세부조항
]

["갑" 대신밸런스제9호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 블리츠웨이 (피합병법인)]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법」제522조 및 434조에 따라 합병승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의 사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도「상법」제 522조의 3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

(3) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나, 동 규정 제 19조의 4에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여, 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는
2020년 11월 02일
한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여
2020년 11월 11일에
코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에
는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과의 효력 불인정 사유]

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비 심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예 비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부 도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 
2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기 재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우 
3) 상장규정 제4조의3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 지정감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원 회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1호(1년이내의 기 간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실 이 확인된 경우
4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 
5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청 을 하지 않은 경우 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하 여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음 
6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있으며, 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로
인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

(4) 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인 또는 피합병법인 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 1/3을 초과하는 경우 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 주식매수청구권을 행
사할 수 없습니다.

또한

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 대신밸런스제9호기업인수목적(주)와 (주)블리츠웨이간 체결한 합병계약서 제17조(계약의 해제)에 따라 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 대신밸런스제9호기업인수목적(주)와 (주)블리츠웨이의 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 2,100,000,000원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계
약을 해제 할 수 있습니다. 

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항
]

["갑" 대신밸런스제9호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 블리츠웨이 (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차 의 개시를 위한 신청이 있는 경우
3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권 을행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 
5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [2,100,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대 방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지아니한다.
3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(5) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

본건 합병의 경우 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 「증권의발행및공시등에관한규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치
(
자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로
가
중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출하였습니다. 피합병법인 주주에게 합병법인 주식등을 교부할 예정입니다. 자세한 내용은 '제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참조하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

[
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령]

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. <개정 2013. 8. 27.>

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. <신설 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.>

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

본건 합병의 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

나. 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 

(1) 합병신주 상장예정일

합병신주는 전자증권제도 시행에 따라
신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은
2021년 12월 23
일 입니다.
상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 상장폐지 가능성 

합병 후 존속하는 합병법인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 합병법인은 법 시행령제 6조 제4항 및 정관 제61조(회사의 해산)에 근거하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일(
2020년 12월 17일)
로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가됩니다. 해산절차를 진행하게 될 경우, 예치자금등(공모자금
70억
원 및 이자)은 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 정
관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다.
단
,

합병법인의 공모전주주(대신증권(주) 10,000주(보통주 10,000주, 전환사채 주식수 990,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율
2.73%
), (주)에이씨피씨 700,000주(보통주 700,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율
1.91%
), 는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다.

[ 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 정관 ]

제59조(회사의 해산)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

한편 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[코스닥시장 상장 규정에 의한 제한 여부 검토]

항목

요건

(주)블리츠웨이

검토내역

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 가목_일반기업

제6조제1항제4호
(재무제표 적용기준)
최근 사업연도 말 재무제표를 기준으로 자본금·자기자본 및 이익액을 적용
2020년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 재무제표기준 적용 (연결재무제표 작성 대상 아님)
-

제6조제1항
제6호가목
(경영성과 및 
시장평가 등)

- 법인세비용차감전계속사업이익:
 : 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업의 경우 10억원 이상)
- 법인세비용차감전계속사업이익 및 매출액 : 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업의 경우 50억원 이상)일 것

2020년 법인세비용차감전계속사업이익 : 31억원
2020년 매출액 : 127억원

충족

제9호
(감사의견)
적정 의견
2020년 감사의견: 적정

충족

제14호
(주식의 양도제한)
없을 것
해당사항 없음

충족

제19호
(상장예비심사승인)
거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것
2021년 09월 14일 코스닥상장예비심사의 
승인

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 나목_기술성장기업

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 2호

합병대상법인규모
최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의80% 이상

예치금액: 70억원 (예치금 원금)

합병가액:
628억원

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 3

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 4호

합병대가
합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
합병대가 전부 주식 지급
충족

주) 2020년 K-IFRS 개별재무제표 기준

대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사는 2021년 06월 23일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 09월 14일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[ 한국거래소의 상장예비심사 결과 ]

1. 상장예비심사결과

□ 대신밸런스제9호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적 회사의 합병상장)에 의거하여 심사('21.9.14)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(대신밸런스제9호기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

다. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우 계약 상대방, 계약일, 계약내용(대상, 행사가격, 행사기간 등) 등

해당사항 없습니다.

라. 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)블리츠웨이가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하
기의 투자위험요소(2. 사업위험, 3. 회사위험 및 4. 기타투자위험)의 주요 내용은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

2. 사업위험

[ 주요 용어 설명 ]

용어

설명

1/n 스케일

피규어의 축소비율을 나타내는 용어로 약 72인치(성인 남성의 통상 키, 약 180cm)를 기준으로 1/n 스케일을 곱하여 크기를 나타냄. 예를 들어, 1/6 스케일의 경우, 72인치 (180cm)/ 6 = 12인치(30cm)

3D 프린팅 피규어

3D 프린트 사출물을 활용한 피규어로 소량 신속 생산이 가능함

ABS (Acrylonitrile-Butadiene-Styrene)

아크리로니트릴(A), 브타디엔(B), 스티렌(S)의 세 가지 성분으로 이루어진 경질성 플라스틱

ABS 피규어

경질의 플라스틱인 ABS(Acrylonitrile-Butadiene-Styrene)로 제작하는 피규어를 통칭

IP (Intellectual Property)

특정 게임, 영화, 만화 등의 콘텐츠에 대한 지식재산권

MAIA RESEARCH

산업 연구, 전문시장 조사, 비즈니스 정보 데이터, 지능형 데이터분석, 투자 컨설팅, IPO 컨설팅 등 6개의 주요 사업을 진행하는 국제 시장 리서치/컨설팅 회사

ODM

(Original Development Manufacturing)

‘제조업자 개발생산’ 또는 ‘제조업자 설계생산’라고 하며, 주문자가 제조업체에 개발과 생산을 모두 위탁하는 생산방식

OEM

(Original Equipment Manufacturing)

‘주문자위탁생산’ 또는 ‘주문자상표부착생산’라고 하며, 주문자가 요구하는 제품과 상표명으로 완제품을 생산하는 것

PVC (Poly Vinyl Chloride)

폴리염화비닐수지. 연질성 플라스틱

PVC 피규어

폴리염화비닐수지로 만들어진 연질성 플라스틱 피규어의 통칭.

탄성이 있고 내구성이 좋지만 정교함이 다소 떨어짐

ZAMAK

아연·알루미늄·마그네슘·구리 따위의 혼합물

게임 피규어

게임 IP를 활용하여 만든 피규어

기믹(Gimmick)

모형이나 피규어가 보유하고 있는 독특한 특징. 빛을 뿜는다거나 하는 것에서부터 시작하여 변신 로봇 같은 경우는 특이한 전개 방식이나 모양 변형, 특수한 재질, 장난감 내부에 설계된 특이 구조 등을 통칭함

뉴욕 코믹콘

(New York Comic Con)

2006년부터 개최되어 매년 10월에 뉴욕에서 열리는 코믹콘. 샌디에이고 코믹콘에 비해 규모는 작지만 뉴욕이라는 대도시에서 열리는 만큼 세계적인 코믹콘으로 발전함. 만화, 그래픽 소설, 애니메이션, 만화, 비디오 게임, 코스프레, 장난감, 영화 및 텔레비전을 중심으로 진행됨

다이캐스트 피규어(합금피규어)

구리, 알루미늄, 주석, 납 따위를 녹여서 강철로 만든 거푸집에 눌러 넣는 정밀 주조 방법으로 만든 합금을 이용해 만든 피규어를 지칭하며 영화/애니메이션 등에 나오는 로봇이나 자동차/비행기 등을 축소한 피규어에서 많이 볼 수 있음

데즈카오사무

'철완아톰(국내명 : 우주소년 아톰)’의 원작자로 일본 만화의 아버지라 불리우는 만화계의 선구자. 일본 애니메이션 제작의 선구자로 문구, 캐릭터 등으로 이어지는 만화산업의 발전가능성을 열었다는 평가

디오라마(Diorama)

배경 위에 모형을 설치하여 하나의 장면을 만드는 것을 뜻함.

대상을 같은 크기 또는 일정한 비례의 크기로 축소하여 실물처럼 모형화

데포르메(deformer)

대상을 사실적으로 묘사하지 않고 일부 변형, 축소, 왜곡을 가해서 표현하는 기법으로 표현하려는 대상을 간략화 또는 과장해서 표현

라이선스(License)

IP에 관한 사용권한

라이선싱(Licensing)

IP의 사용을 허가하는 일

레진 피규어

폴리우레탄 소재를 실리콘 틀에 부어서 만드는 피규어의 통칭.

매우 정교하고 약간의 탄성도 있지만 내구성이 약함

로우엔드 피규어

(Low-end Figure)

어린이나 입문자를 위하여 대량으로 생산되는 중저가의 피규어의 통칭

목재 피규어

목재를 깎아 만드는 피규어의 통칭

상하이 원더페스티벌

(Shanghai Wonder Festival)

아시아 최고 규모의 피규어 전시 이벤트. 매년 2회, 여름과 겨울에 개최되며, 최초 일본에서 시작되었으며, 2018년부터는 중국 상하이에서도 매년 7월 개최하기 시작함.

사전주문(Pre-Order)

소비자들로 하여금 제품이 출시되는 즉시 출하를 보장받을 수 있도록 했고, 제조업체들은 수요가 얼마나 될지 측정이 가능함에 따라 재고 부담없이 판매를 보장받을 수 있는 판매형태

샌디에이고 코믹콘 인터내셔널

(San Diego Comic-Con International)

샌디에이고 코믹콘 인터내셔널(영어:San Diego Comic-Con International)은 캘리포니아주 샌디에이고에서 개최되는 만화 등 대중 문화에 관한 컨벤션으로 코믹콘 중 전 세계에서 가장 큰 전시회. 하루에 12만 5천명이 방문하는 샌디에고 코믹콘은 디즈니의 마블, 워너브라더스의 DC, HBO의 워킹데드, 왕좌의 게임 등 유명 IP들의 신작을 홍보하는 행사가 되기도 하며 이를 즐기려는 마니아들로 티켓전쟁이 치열한 것으로 유명

소프트비닐 피규어

비닐수지의 속이 빈 형태로 제작된 피규어의 통칭

스태츄(Statue)

처음부터 캐릭터의 행동이 정해져 있어 더 이상이 액션을 취하는 것이 불가능한 피규어의 통칭

실리콘 피규어

피부와 비슷한 물성의 실리콘으로 만든 피규어로 다른 재질 대비 사실감 있게 제작되며 소량의 고가제품으로 출시됨

실버에이지(Silver Age)

미국 만화의 1950년대 중반부터 1970대 초반까지의 시대로 스탠 리, 잭 커비와 같은 거장의 만화가들이 대거 활동

실사 피규어

실제로 존재하는 인물(배우, 아티스트 등)을 재현한 피규어의 통칭

아트토이(Art Toy)

디자이너 또는 아티스트가 창작한 캐릭터를 입체화한 피규어의 통칭.

디자이너 토이라고도 부름

애니 피규어

코믹스북, 애니메이션 등에 나오는 캐릭터, 로봇 등을 재현한 피규어의 통칭

액션 피규어(Action Figure)

몸에 관절이 있어 여러 가지 포즈를 취할 수 있는 피규어의 통칭

키덜트(Kidult)

키드(Kid→어린이)와 어덜트(Adult→성인)의 합성어로 어린 시절 경험들을 다시 소비하고자 하는 현상을 잡화(피규어, 플라스틱 모델, RC카, 레고, 아날로그 게임 등), 패션 등으로 표현하는 어른들을 지칭하는 말

폴리스톤 피규어

폴리에스텔에 스톤파우더를 혼합해 만드는 피규어의 통칭.

무겁고 단단한 성질을 가지고 있어 스케일이 큰 스태츄 피규어로 제작됨

콜드캐스트 피규어

분말상태의 수지원료를 금속 성형틀에 압착시켜 만드는 피규어의 통칭.

과거의 PVC 피규어 기술이 부족하던 시절 유행하던 방식으로 현재는 거의 사용되지 않음

프라모델(PLA-MODEL)

Plastic Model의 일본식 조어. 합성수지계 플라스틱을 이용한 금속주형 사출 조립모형의 한국/일본 명칭. 과거 우리나라에서는 ‘조립식’이라고도 부름

피규어(Figure)

유명 인사나 영화ㆍ만화의 등장인물을 레진 수지, 플라스틱 등의 재료로 축소해서 제작한 수집용 상품.

하이엔드 피규어

(High-end Figure)

캐릭터나 인물의 재현도가 높아 수집가치가 있는 고가의 한정판 피규어

하이퍼엔드 피규어

(Hyper-end Figure)

High-end 피규어를 능가하는 초고가, 초고품질의 플래그십 피규어

(1) COVID-19로 인한 경제 침체 및 주식시장 변동 위험

COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는'세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 지속되고 있습니다. COVID-19 확산에 따른 소비심리 위축이 지속될 경우 소비가 감소하여 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 피합병법인 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

COVID-19는 2019년 12월 중국 우한시에서 발생하여 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있습니다.

국제통화기금 IMF가 2021년 1월 발표한 'IMF World Economic Outlook Update' 보고서에 따르면 COVID-19로 인한 팬데믹을 주요 원인으로 하여금 2020년 세계경제 성장률을 -3.5%로 추정하고 있습니다. 그러나 OECD 36개 국가 중 한국의 2020년 성장률 하향 조정폭은 -1.1%로 선진국 중 가장 작은 수준이며, 백신 보급에 따른 경제 정상화 등에 근거하여 2021년에는 3.1%의 경제성장률을 나타낼 것으로 전망하고 있습니다.

【국제통화기금(IMF) 세계 경제성장 전망】

구분

2019년

2020년(E)

2021년(E)

세계

2.8%

-3.5%

5.5%

선진국

1.6%

-4.9%

4.3%

미국

2.2%

-3.4%

5.1%

유럽

1.3%

-7.2%

4.2%

일본

0.3%

-5.1%

3.1%

한국

2.0%

-1.1%

3.1%

신흥국

3.6%

-2.4%

6.3%

중국

6.0%

2.3%

8.1%

인도

4.2%

-8.0%

11.5%

(자료 : IMF(World Economic Outlook, 2021.01))

또한, 한국은행이 2021년 5월 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 국내 GDP 성장률은 2020년 기준 COVID-19 등 영향으로 전년대비 1.0% 역성장한 것으로 추정하였습니다. 동 보고서에서는 국내 경기가 2020년 COVID-19 영향으로 위축되었으나 글로벌 경기 정상화 및 내수, 수출 여건 개선 등으로 2021년 3.0%의 경제 성장률을 나타낼 것으로 전망하고 있습니다.

한국은행 국내 경제성장 전망】

구분
2019년
2020년
2021년(E)
2022년(E)

연간
연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
2.00%
-1.00%
2.60%
3.40%
3.00%
3.20%
2.80%
3.00%

민간소비
1.90%
-4.90%
0.20%
3.80%
2.00%
4.70%
2.30%
3.50%

설비투자
-7.70%
6.80%
6.90%
3.80%
5.30%
2.80%
4.20%
3.50%

지식재산생산물투자
2.70%
3.60%
5.10%
4.00%
4.10%
4.30%
3.40%
3.80%

건설투자
-3.10%
-0.10%
-1.20%
2.60%
0.80%
1.30%
2.70%
2.50%

상품수출
0.50%
-0.50%
13.00%
2.00%
7.10%
9.00%
3.10%
2.50%

상품수입
-0.80%
0.10%
7.60%
5.30%
6.40%
8.30%
4.00%
3.50%

(자료 : 한국은행(경제전망보고서, 2021.05)

또한 정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 내세우며, 경기 안정화를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

[정부 주요 경기 부양책]

구분

날짜

주요 정책내용

통화
정책

3/16(월)

임시 금융통화위원회에서 금리 0.75%로 50bp 인하

3/19(목)

한은, 1.5 조원 규모 국고채 단순매입 실시 발표
 정부, 증권시장안정펀드, 채권시장안정펀드 조성
 정부, 유동화회사보증(P-CBO) 프로그램 확대

3/20(금)

한은, FED와 600 억달러 규모의 통화스왑 체결

3/23(월)

한은, 2.5 조원 규모 RP 매입 실시(대상 기관에 일부 공기업, 증권사 포함)
 한은 경남본부, COVID-19 피해 중소기업 특별 대출 지원 대상 서비스업전체로 확대

3/26(목)

한은, 무제한 RP 매입 결정(매주 1 회, 기준금리+10bp 상한)

3/30(월)

금융위원회, 이틀에 걸쳐 최대 3 조원 규모 CP, 전자단기사채, 회사채 등 매입

3/31(화)

한은, 차액결제담보비율 기존 70%에서 50%로 인하

4/10(금)

한은, 1.5조원 규모 국고채 단순매입

4/16(목)

한은, 우량 회사채(신용등급 AA- 이상)를 담보로 최장 6개월 이내 대출

5/28(목)

금통위, 기준금리 0.50%로 인하

7/30(목)

한은, FED와 통화스왑계약 기간 연장

9/8(화)

한은, 연말까지 5조원 규모 국고채 단순 매입 발표

9/23(수)

한은, 금융중개지원대출 한도 43조원으로 증액

재정
정책

3/17(화)

추경예산 11.7 조원 통과

3/24(수)

기업구호긴급자금 100 조원으로 확대

3/30(월)

긴급재난지원금 등 총 10.3 조원 투입

4/26(일)

국회, 기간산업안정기금 채권 총 40조원 의결

4/29(수)

긴급재난지원금 2차 추경안 통과 및 지급결정

7/3(금)

35.1조원 규모 3차 추경안 국회 본회의 통과

9/22(화)

7.8조원 규모 4차 추경안 국회 본회의 통과

12/2(수)

3차 긴급재난지원금 3조원 2021년 예산안 포함

(자료 : 각종 언론)

한편, COVID-19가 장기화될 경우 실물경기의 악화 및 이로 인한 소비자들의 구매력 악화 등으로 피합병법인의 사업에도 부정적인 영향를 미칠 가능성이 있습니다. 또한, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 피합병법인의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하오니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 전방산업 성장 둔화에 관한 위험

피합병법인이 주사업으로 영위하고 있는 피규어 산업은 문화컨텐츠 산업의 발전과 함께 2차 창작활동이 활성화됨에 따라 대중화되어왔습니다. 그러나 피규어 산업은 영화, 게임, 만화, 드라마 등을 포함한 다양한 문화 콘텐츠 산업과 밀접하게 연계되어 있으며 IP 라이선스 획득이 전제가 되므로 블록버스터 급의 IP 출시에 영향을 받게 됩니다. 특히 피규어 시장은 제품의 재현 정도, 판매방식(한정판, 사전주문)에 따라 크게 High-end급과 일반시장으로 분류될 수 있으며 피합병법인의 주력제품이 속한 High-end급 시장은 유명 IP 라이선스 및 콘텐츠의 확보에 따라 영업실적이 크게 변동될 수 있습니다. 
이에 따라 콘텐츠 산업의 트렌드 변화 및 IP 산업의 정체는 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 전방시장의 변화에 의해 피규어 시장의 성장성이 저하될 경우 피합병법인에게 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

피합병법인은 피규어 제조 및 판매를 주 사업으로 영위하고 있습니다. 피규어 산업은 영화, 게임, 만화 등을 포함한 다양한 문화 콘텐츠 산업과 밀접하게 연계되어 있습니다. 최근 콘텐츠 산업은 디지털 전환(Digital Transformation)을 넘어서 글로벌 콘텐츠 플랫폼을 중심으로 세계 통합시장을 형성하고 있습니다. 특히 모바일 플랫폼, OTT 서비스 등의 확장으로 플랫폼 간 콘텐츠 확보 경쟁이 치열해지는 가운데 글로벌 콘텐츠 플랫폼으로의 쏠림 현상이 이어지면서 그 의존도가 점차 높아지고 있습니다.

이로 인해 국가와 언어를 초월한 다양한 장르의 콘텐츠들이 소비되고 있으며 글로벌 플랫폼들은 킬러 콘텐츠가 될 수 있는 IP 라이선스뿐만 아니라 전 세계 소비자들의 요구(Needs)에 적합한 콘텐츠를 찾기 위하여 국적 및 장르를 가리지 않고 투자를 확대하고 있습니다. 또한 콘텐츠 소비량이 늘어나면서 과거에는 주목받지 못했던 콘텐츠들이 재조명되는 사례도 증가하고 있습니다.

세계 콘텐츠 시장은 연평균 4.2%로 성장하여 2018년 2조 3,912억 달러에서 2023년 2조 9,335억 달러 규모로 증가할 것으로 전망됩니다.

[세계 콘텐츠 시장규모 추정 및 전망]

(단위: 억 달러)

구분
'14(A)
'15(A)
'16(A)
'17(A)
'18(A)
'19(E)
'20(E)
'21(E)
'22(E)
'23(E)
'18-'23

CAGR

출판
3,379
3,349
3,330
3,285
3,256
3,233
3,210
3,188
3,166
3,143
-0.70%

만화
77
72
78
76
80
81
81
81
81
81
0.10%

음악
449
460
482
509
538
567
595
618
637
652
3.90%

게임
730
842
969
1,106
1,196
1,301
1,395
1,483
1,598
1,652
6.70%

영화
344
392
406
424
448
471
491
515
534
555
4.40%

애니메이션
44
51
70
52
47
49
50
52
54
56
3.50%

방송
4,525
4,657
4,816
4,882
4,958
5,016
5,144
5,222
5,333
5,426
1.80%

광고
4,546
4,775
5,070
5,348
5,765
6,109
6,475
6,765
7,062
7,309
4.90%

지식정보
6,172
6,754
7,360
7,999
8,501
9,006
9,515
10,009
10,490
10,942
5.20%

캐릭터/
2,415
2,519
2,629
2,716
2,803
2,898
2,999
3,101
3,207
3,318
3.40%

라이선스

산출합계
22,681
23,871
25,210
26,397
27,592
28,731
29,955
31,034
32,162
33,134
-

합계
18,969
20,165
21,465
22,731
23,912
25,045
26,214
27,287
28,352
29,335
4.20%

(자료: 한국콘텐츠진흥원(2020), 콘텐츠산업 중장기 시장전망 연구(2020.10), 피합병법인 가공)

글로벌 피규어 시장은 2020년 기준 100.5억달러 규모로 추정되며 2016년부터 2020년까지 연평균 7.6%의 꾸준한 성장세를 기록하였습니다. 또한 2027년 214.8억달러 규모로 2020년부터 2027년까지 연평균 11.5%로 성장할 것으로 전망됩니다

[ 글로벌 피규어 시장 연도별 규모 추이 2016-2027(E)
]

글로벌 피규어시장 연도별 규모 추이 2016-2027(e).jpg
글로벌 피규어시장 연도별 규모 추이 2016-2027(E)

(출처:Maia Research(2021.05))

[ 글로벌 피규어시장 분류별 시장규모 상세 2016-2027(E)
]

글로벌 피규어시장 분류별 시장규모 상세 2016-2027(e).jpg
글로벌 피규어시장 분류별 시장규모 상세 2016-2027(E)

(출처:Maia Research(2021.05))

피규어 산업은 다양한 문화컨텐츠 시장의 성장을 바탕으로 꾸준한 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 그러나 콘텐츠 산업의 트렌드 변화나 쇠퇴, COVID-19의 장기화로 인한 극장 개봉 및 제작 환경 제약으로 블록버스터급 IP 출시의 부진이 발생한다면 전방시장의 변화에 의해 피규어 시장의 성장성이 저하될 수 있습니다. 이 경우 피합병법인에게 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

(3) 중국 경제환경의 불확실성에 따른 위험

피합병법인의 총 매출액 중 중국 시장 비중은 2020년 온기 실적 기준 34% 비중을 차지하고 있습니다. 또한 중국의 높은 인구수와 향후 중국 경제 성장성을 고려할 때, 중국 내 피규어 시장은 지속적으로 그 규모가 확대되어 향후 세계 최대시장으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

하지만, 중국 경제환경은 다양한 대내외 변수의 영향을 받아 변화하기 때문에 중국 경제환경이 급격하게 변화하여 소비심리가 위축된다면 피합병법인의 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 총 매출액 중 중국 시장은 2020년 온기 실적 기준 34%을 비중을 차지하고 있습니다. 중국의 높은 인구수와 향후 중국 경제 성장성을 고려할 때, 중국 내 콘텐츠, IP시장 및 피규어 시장 규모는 지속적으로 그 규모가 확대될 것으로 전망합니다. 한국 컨텐츠 진흥원 자료에 따르면, 중국 캐릭터 라이선스 시장 규모는 2024년에 124.2억 달러 규모로 예상됩
니다.

[ 중국 캐릭터·라이선스 시장규모 현황 및 전망 2015-2024(E)
]

중국 캐릭터라이선스 시장규모 현황 및 전망(2015-2024년).jpg
중국 캐릭터라이선스 시장규모 현황 및 전망(2015-2024년)

(출처: 한국콘텐츠진흥원, 2020 캐릭터 산업백서)

또한, MAIA RESEARCH의 조사에 따르면, 중국 피규어 시장은 2020년 9.4억 달러 규모에서 연평균 20.2% 수준으로 성장이 가능할 것으로 보고있으며 2027년에는 34.2억 달러 규모에 이를 것으로 예상됩니다. 이렇듯 피합병법인의 주요 목표시장인 중국은 문화와 밀접하게 연관된Z세대(1995-2009년 출생한 세대)가 본격적으로 소비능력을 갖추게 되면서 향후 세계 최대시장으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

[ 중국 피규어 시장규모 현황 및 전망 2016-2027(E)
]

중국 피규어 시장규모 현황 및 전망 2016-2027(e).jpg
중국 피규어 시장규모 현황 및 전망 2016-2027(E)

(출처: Maia Research(2021.05))

중국의 경제 성장률은 2014년 7.3%를 기록하였으나 이후 지속적으로 하락하는 추세를 보이고 있으며, 2020년은 COVID-19의 영향으로 2.3%의 낮은 경제성장률을 기록했습니다. 하지만 이는 OECD의 기타 국가와 대비하여 여전히 높은 수치이며 COVID-19의 해소 조짐이 보이며 수출이 회복세로 접어듦에 따라 2021년에는 8.4%의 GDP 성장률을 달성할 것으로 IMF는 전망하고 있습니다.

[ 중국GDP 성장률 추이 및 전망
]

중국 gdp 성장률 추이 및 전망.jpg
중국 GDP 성장률 추이 및 전망

(출처 : IMF(국제통화기금))

하지만 이와 같은 경제 성장세가 지속될 가능성에 대하여 불확실성이 존재합니다. 미국은 중국 수출의 16%~17%를 차지하는 주요 수출국이나 2018년부터 시작된 미중 무역분쟁으로 인하여 중국과 미국은 서로 간의 수출 품목에 대하여 관세 부과를 하고 있습니다. 더불어 2019년 8월 미국은 중국을 환율조작국으로 지정하며, 미중간의 갈등은 지속적으로 고조되고 있습니다. 이 같은 상황은 중국 경제의 성장을 저해할 수 있는 요인입니다. 더불어 기업부채 및 부동산 경기 과열에 대한 시장 우려가 확대되고 있는 상황에서 중국정부는 지속적으로 부동산 관련 규제를 시행하고 있어 불확실성이 증대되고 있습니다.

이처럼 중국의 경제는 다양한 대내외 경제환경과 관련한 변수의 영향을 받고있으며 이러한 변동성으로 중국 소비자들의 소비성향이 위축된다면, 임의 소비재에 해당하는 피규어를 주요 제품으로 생산하는 피합병법인의 향후 성장성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다. 

(4) 미국 경제환경의 불확실성에 따른 위험

2020년 미국은 단일국가 기준 세계 최대 피규어 시장을 형성하고 있으며 약 31.7억 달러 규모로 추산됩니다. 피합병법인의 총 매출액 중 미국 시장 비중은 2020년 온기 기준 17%를 차지하고 있습니다. 미국은 발전된 문화 산업과 다변화된 고객 니즈를 가지고 있으며 해당 특성상 미국 시장으로의 매출은 지속적으로 발생될 것으로 전망하고 있습니다. 피합병법인는 다변화된 고객 니즈에 대응하기 위해 지속적으로 신규모델을 연구 개발하고 있으며 이를 바탕으로 헐리우드 기반의 클래식 IP 및 블록버스터 급의 IP를 다수 확보하여 왔습니다. 이러한 노력을 통해 미국 시장에서 지속적인 매출이 발생 할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 
하지만, 미국 내 경제환경은 대내외적으로 다양한 영향을 받고있으며 이로 인해 미국 내 문화 소비심리가 변화되거나, 미국 소비자의 니즈가 변화한다면 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 총 매출액 중 미국 시장은 2020년 온기 기준 17%의 비중을 차지하고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 피규어 산업과 긴밀하게 연관되어 있는 미국 캐릭터·라이선스 시장 규모는 2024년에 1,808억 달러에 이를 것으로 예상 됩니다.

[ 미국 캐릭터·라이선스 시장규모 현황 및 전망 2015-2024(E)
]

미국 캐릭터라이선스 시장규모 현황 및 전망(2015-2024년).jpg
미국 캐릭터라이선스 시장규모 현황 및 전망(2015-2024년)

(출처: 한국콘텐츠진흥원, 2020 캐릭터 산업백서)

또한, 미국은 단일국가 기준 세계 최대 피규어 시장을 형성하고 있으며 2020년 기준 약 31.7억 달러 규모로 추산됩니다. 2020년부터 2027년까지 연평균 9.9% 성장하여 2027년에는 61.2억 달러 규모에 이를 것으로 예상됩니다.

[ 미국 피규어 시장규모 현황 및 전망 2016-2027(E)
]

미국 피규어 시장규모 현황 및 전망 2016-2027(e).jpg
미국 피규어 시장규모 현황 및 전망 2016-2027(E)

(출처: MAIA RESEARCH, 2021.05)

피합병법인의 총 매출액 중 미국 시장 비중은 2020년 온기 기준 17%를 차지하고 있습니다. 미국은 발전된 문화 산업과 다변화된 고객 니즈를 가지고 있으며 해당 특성상 미국 시장으로의 매출은 지속적으로 발생될 것으로 전망하고 있습니다. 피합병법인은 다변화된 고객 니즈에 대응하기 위해 지속적으로 신규모델을 연구 개발하고 있으며 이를 바탕으로 헐리우드 기반의 클래식 IP 및 블록버스터급의 IP를 다수 확보하여 왔습니다. 이러한 노력을 바탕으로 미국 시장에서 지속적인 매출을 할 수 있을 것으로 전망합니다.

하지만, 미국 내 경제환경은 대내외적으로 다양한 영향을 받고있으며 이로 인해 미국 내 문화 소비심리가 변화되거나, 미국 소비자의 니즈가 변모해 간다면 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 일본 경제환경의 불확실성에 따른 위험

일본의 캐릭터 비즈니스 시장은 세계적인 일본 애니메이션 산업의 영향으로 일찍부터 발전하였습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 일본 캐릭터 라이선스 시장 규모는 2024년에는 152억 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.
피합병법인의 총 매출액 중 일본 시장 비중은 2020년 온기 기준 7% 수준으로 현지 협력업체를 통해 주력 피규어의 매출 비중이 확대되고 있습
니다.
다만, 일본 경제환경은 다양한 대내외 변수에 영향을 받을 수 있기 때문에 일본 경제환경이 급격하게 변화하여 소비심리가 위축되거나 소비자의 트렌드가 바뀌게 된다면 피합병법인의 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

일본의 캐릭터 비즈니스 시장은 세계적인 일본 애니메이션 산업의 영향으로 일찍부
터 발전하였습니다. 이에 따라, 피규어 산업 내 주요 매출 지역으로 자리매김하고 있습니다. 한국 콘텐츠 진흥원 자료에 따르면, 일본 캐릭터 라이선스 시장 규모는 2024년에 152억 달러 규모로 예상됩니다. 

[ 일본 캐릭터·라이선스 시장규모 현황 및 전망 2015-2024(E)
]

일본 캐릭터라이선스 시장규모 현황 및 전망(2015-2024).jpg
일본 캐릭터라이선스 시장규모 현황 및 전망(2015-2024)

(출처: 한국콘텐츠진흥원, 2020 캐릭터 산업백서)

또한, MAIA RESEARCH의 조사에 따르면, 일본 피규어 시장은 2020년 8.4억 달러 규모에서 연평균 10.2% 수준으로 성장이 가능할 것으로 보고있으며, 2027년에는 16.8억 달러 규모에 이를 것으로 예상됩니다. 

[ 일본피규어 시장규모 현황 및 전망 2016-2027(E)
]

일본피규어 시장규모 현황 및 전망 2016-2027(e).jpg
일본피규어 시장규모 현황 및 전망 2016-2027(E)

(출처: MAIA RESEARCH, 2021.05)

일본은 발전된 문화 콘텐츠 및 캐릭터 비즈니스 산업을 보유하고 있으며 해당 특성상일본 시장으로의 매출은 지속적으로 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 피합병법인은 일본 시장에 대응하기 위해 현지 협력업체와 지속적으로 협업하고 있으며 신규 모델 연구 개발을 통해 주요 피규어 제품 매출 비중이 지속적으로 증가하고 있습니다.

피합병법인의 총 매출액 중 일본 시장 비중은 2020년 온기 기준 7% 수준으로 주력 피규어의 매출 비중이 확대되고 있는 만큼 일본 경제환경 불확실성에 영향을 받을 수 있습니다
. 또한, 일본 내 경제환경은 대내외적으로 다양한 영향을 받고 있는 만큼 일본 경제환경이 급격하게 변화하여 소비심리 위축 및 소비자의 트렌드가 바뀌게 된다면 피합병법인의 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

(6) 피규어 산업 내 경쟁 심화 관련 위험

피합병법인의 주요 목표시장인 피규어 시장은 국내의 경우 아직 개화 단계에 머물러 있어 소수의 중소업체가 경쟁하고 있으며, 글로벌의 경우 반다이 스피릿츠(반다이 남코 홀딩스의 자회사), 고토부키야, 프라임원스튜디오, 사이드쇼 콜렉터블 등이 경쟁하고 있습니다. 피합병법인은 유명 IP회사의 라이선싱을 확보하기 위해 기존 타 IP 라이선싱 계약에서의 좋은 레퍼런스를 확보하고 해당 IP에 대한 수준높은 기획 등의 방법으로 유명 IP 라이선스를 Sourcing 하고 있습니다. 또한, 수작업으로 생산이 이루어지는 특성상 양산 실적 및 경험에 따른 노하우를 통해 생산 최적화를 달성으로 고퀄리티의 제품 에 대한 브랜드 인지도를 쌓아가고 있습니다.
다만, 글로벌 시장내에서 소비자의 트렌드의 변화 및 타 경쟁사의 품질 우위의 가능성 등으로 인해 피합병법인의 시장 지배력이 떨어지거나, 일반 피규어 제조 경쟁자들의 High-End 시장의 침투로 인해 단가인하 및 유통 채널 경쟁을 불러일으킨다면 피합병법인의 영업 환경 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 주요 목표시장인 피규어 시장은 국내의 경우 아직 개화단계에 머물러 있어 소수의 중소업체가 경쟁하고 있으며, 글로벌의 경우 반다이 스피릿츠(반다이 남코 홀딩스의 자회사), 고토부키야, 프라임원스튜디오, 사이드쇼 콜렉터블 등이 경쟁하고 있습니다. 주요 글로벌 경쟁사의 경우 피규어 외 다양한 제품을 생산하여 판매하고 있으므로 피규어 시장에서의 매출액 및 시장점유율 등이 기재된 객관적인 자료를 확보하기 어렵습니다. 다만, 주요 경쟁사별 2018년부터 2020년까지의 연도별 피규어 제품군의 매출액 추정치는 다음과 같습니다.

[글로벌 경쟁사 최근 피규어 매출액 정보]

(단위: 백만 달러)

회사명

2018(A)

2019(A)

2020(A)

블리츠웨이

2.9

3.0

10.8

Prime 1 Studio

16.9

19.9

20.7

Sideshow

74.0

85.7

89.6

Hot Toys

24.4

25.9

26.5

Mattel

573.7

641.6

651.1

Hasbro

530.4

611.2

578.7

Bandai Namco Holdings

1,198.1

1,308.3

1,371.5

Kotobukiya

70.3

64.1

69.7

(출처: MAIA RESEARCH, 피합병법인제공(2021.05))

피합병법인은 유명 IP회사의 라이선싱을 확보하기 위해 기존 타 IP 라이선싱 계약에서의 좋은 레퍼런스를 확보하고 해당 IP에 대한 수준높은 기획 등의 방법으로 유명 IP 라이선스를 Sourcing 하고 있습니다. 또한, 수작업 비중이 높은 HIgh-End 피규어 제품 생산의 특성상 양산 실적 및 경험이 필수적입니다. 피합병법인은 2010년 설립이후 쌓아온 노하우를 바탕으로 고퀄리티의 제품을 생산하고 이에 대한 브랜드 인지도를 견고히 하고 있습니다.

다만, 글로벌 시장내에서 소비자의 트렌드의 변화 및 타 경쟁사의 품질 우위의 가능성 등으로 인해 피합병법인의 시장 지배력이 떨어지거나, 일반 피규어 제조 경쟁자들의 High-End 시장의 침투로 인해 단가인하 및 유통 채널 경쟁을 불러일으킨다면 피합병법인의 영업 환경 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 소비심리 위축 위험

피합병법인이 속해 있는 피규어 산업 및 전방시장인 콘텐츠 산업은 임의 소비재(경기소비재)로 분류되며 경기의 움직임에 따라 민감하게 반응하는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 임의소비재는 생활에 필수적으로 필요한 소비재들에 비해 구매자의 재정 상태에 따라 소비패턴의 변동이 심하고 경기의 흐름을 타는 품목이며 이에 따라 경제지표 중 소비자심리지수와 밀접한 관계를 가지고 있습니다.

향후 경기 불확실성으로 인해 소비자심리지수의 하락이 야기될 경우, 소비자심리 지수에 민감하게 변동하는 임의소비재인 피규어 및 컨텐츠 산업의 특성상, 피합병법인의 재무상태 및 경영성과에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인이 속해 있는 피규어 산업 및 전방시장인 콘텐츠 산업은 임의 소비재(경기소비재)로분류되며 경기의 움직임에 따라 민감하게 반응하는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 임의소비재는 생활에 필수적으로 필요한 소비재들에 비해 구매자의 재정 상태에 따라 소비패턴의 변동이 심하고 경기의 흐름을 타는 품목이며 이에 따라 경제지표 중 소비자심리지수와 밀접한 관계를 가지고 있습니다.

소비자심리지수란 우리나라 가계부문의 현재생활형편, 생활형편전망, 가계수입전망, 소비지출전망, 현재경기판단, 향후경기전망 총 6개의 주요 개별지수를 표준화하여 합성한 지수로, 소비자심리지수가 100보다 클 경우 과거 평균적인 경기상황보다 좋음을, 100보다 작을 경우 과거 평균적인 경기상황보다 좋지 않음을 나타내는 지표입니다.

[소비자 심리지수 추이]

소비자 심리지수 추이.jpg
소비자 심리지수 추이

출처: 한국은행「소비자동향조사」

COVID-19로 2020년 9월 81.4P까지 둔화되었던 소비자 심리지수는 점차 상승하는 양상을 보이며 2021년 8월 102.5P까지 회복하고 있습니다. 

그러나 향후 경기 불확실성으로 인해 소비자심리지수의 하락이 야기될 경우, 소비자심리 지수에 민감하게 변동하는 임의소비재인 피규어 및 컨텐츠 산업의 특성상, 피합병법인의 재무상태 및 경영성과에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

3. 회사위험

(1) 매출 및 이익 편중의 위험

피합병법인은 피규어 제품 생산을 주력으로 사업을 영위하고 있으며, 사전주문예약(Pre-order)방식을 기반해 다품종 소량으로 한정판 피규어를 생산하고 있습니다. 이러한 사업구조 특성상 연간 주력 제품이 새롭게 제작되는 양상을 지니고 있습니다.
즉, 피합병법인은 매년 특정 흥행 피규어 또는 ODM계약에 따라 매출 및 이익편중의 위험을 지니고 있습니다. 따라서 피합병법인은 지속적으로 성장을 이어나가기 위해서 흥행할 수 있는 피규어 제품에 대한 IP 발굴 및 확보, 지속적인 개발 등이 이루어 져야 합니다.

향
후

피합병법인이 제품의 지속적인 퀄리티 및 마케팅 관리 등을 통해 외형성장에 대한 노력과 흥행 가능성이 높은 피규어의 다각화를
이루지 못하거나
예기치 못한 상황이 발생하여
지속적인

ODM 계약체결에 실패하는 경우
매출 및 이익구조가 악화될 수 있는 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 사전주문예약(Pre-order)방식으로 한정판 피규어를 다품종 소량생산하여 판매하고 있으며, 제품을 품목별로 나열하는 경우 연속성을 확인하기 어렵습니다. 제품 및 제품군별 분류에 따른 매출비율은 다음과 같습니다.

제품별 매출액

(단위: 백만원, %)

매출
유형
제 품 명
2018년
2019년
2020년
2021년 반기

(제9기)
(제10기)
(제11기)
(제 12기 반기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품
양들의 침묵
471
14.7
-
-
-
-
-
-

대부, 1972
-
-
565
16.1
-
-
-
-

Astronaut
-
-
574
16.4
-
-
-
-

아톰1
-
-
-
-
3,533
27.83
-
-

조커_호아킨
-
-
-
-
-
-
1,719
19.34

아톰2
-
-
-
-
-
-
1,680
18.9

리니지
-
-
-
-
2,600
20.48
3,190
35.88

기타
2,733
85.3
2,365
67.5
6,561
51.69
2,300
25.88

소 계
3,204
100
3,504
100
12,694
100
8,889
100

매 출 총 계
3,204
100
3,504
100
12,694
100
8,889
100

[제품군별 매출액]

(단위: 백만원, %)

매출유형
제품 종류
2018연도
2019연도
2020연도
2021년 반기

(제9기)
(제10기)
(제11기)
(제12기 반기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품
인물 액션피규어/스태츄
1,000
31.22
1,694
48.34
4,456
35.1
3,336
37.53

애니 액션 피규어/스태츄
1,839
57.4
730
20.84
4,424
34.85
2,098
23.6

게임피규어
2
0.05
-
-
2,600
20.48
3,190
35.88

자사IP
86
2.69
175
4.98
1,154
9.09
17
0.19

아트토이
277
8.64
905
25.84
62
0.49
249
2.8

매 출 총 계
3,204
100.00%
3,504
100.00%
12,694
100
8,890
100

피합병법인은 전세계 유통사 등에서 사전예약주문을 받은 후 제품이 준비되면 출고가 이루어지는 판매구조를 가지고 있습니다. 희소성을 전제로 하는 가치를 평가받는 제품을 판매하는 업의 특성상 인기있는 제품을 지속적으로 출시하는 형태가 아닌, 매번 다른 형태의 제품이 출시되기 때문에 각각의 제품 중 인기 흥행 IP 혹은 창작 캐릭터
등의 IP를 기반해 소비자들의 이목을 이끌어낼 수 있는 특정 피규어에 대한 매출 및 이익 편중의 위험이 있습니다. 2019년도 기준 주요 제품별 매출액 비중은 우주인(16.4%), 대부(16.1%), 엑토(14.7%) 등, 2020년도는 아톰1(27.8%), 리니지(20.5%), 2021년 반기의 경우 리니지(35.9%), 조커_호아킨(19.3%),아톰2(18.9%)로 피규어 제품들에 대한 매출 비중이 변경되었습니다.
또
한, 2020년 기준
국내 매출액 중 37.7억원 중 28억원(74.3%)는 ODM제품으로부터 발생하고 있습
니다.

향
후

피합병법인이 제품의 지속적인 퀄리티 및 마케팅 관리 등을 통해 외형성장에 대한 노력과 흥행 가능성이 높은 피규어의 다각화를
이루지 못하거나
예기치 못한 상황이 발생하여 지속적인
ODM 계약체결에 실패하는 경우
매출 및 이익구조가 악화될 수 있는 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 수익 변동에 따른 위험

피합병법인의 2020년도 이후의 매출 전망은 피합병법인의 사업계획 및 시장전망을 기반으로 추정되었습니다. 이에 따라, 산업과 대외 변수 및 회사 내 다양한 변동요인에 따라 예상 매출이 변동될 수 있습니다. 또한, 예기치 못한 상황이 초래되는 경우 피합병법인의 수익성 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 2010년 설립이후 한국에서 초기단계였던 피규어 산업에 진출하여 지속적으로 매출을 달성하였으며 수익을 발생시키고 있습니다. 피합병법인의 설립이후 재무정보 및 2021년 이후 5개년간 추정 재무정보는 다음과 같습니다. 

[5개년 추정 재무정보]

(단위: 백만원)

구 분
2011년도
2012년도
2013년도
2014년도
2015년도

매출액
406
1,043
1,440
2,471
3,697

영업이익
-94
97
10
81
353

당기순이익
-95
93
11
84
312

구 분
2016년도
2017년도
2018년도
2019년도
2020년도

매출액
5,816
5,148
3,204
3,504
12,694

영업이익
535
1,310
84
(894)
3,243

당기순이익
189
999
93
(930)
3,309

구 분
2021년도(E)
2022년도(E)
2023년도(E)
2024년도(E)
2025년도(E)

매출액
19,969
29,959
36,649
43,061
47,367

영업이익
5,897
10,790
12,774
14,731
15,506

당기순이익
5,225
8,822
10,430
12,055
12,798

주1) 2019년의 경우 외주가공업체 공정문제 및 안정화 과정에서 적자가 발생하였습니다.

상기 매출 전망은 피합병법인의 사업계획 및 시장전망을 기반으로 추정한 내역입니다. 향후 사업의 진행과정에서 발생할 수 있는 다양한 변수로 예상 매출이 변동될 수 있으며, 그러한 경우 피합병법인의 수익성 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 환율 변동에 따른 위험

피합병법인은 주요 거래처 및 매입처가 해외에 존재함에 따라 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 외환위험을 가지고 있으며 특히 미국 달러화와 관련하여 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 피합병법인은 환율 변동에 의한 리스크를 최소화하기 위하여 재무구조의 건정성과 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있으나, 환율 급등락이 발생할 경우 환리스크에 노출될 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 기능통화 이외의 다른 통화("외화")로 이루어진 거래를 기능통화로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하고 있으며, 화폐성 외화자산과 부채는 보고기간종료일 현재의 환율로 환산하여 이로 인한 외화환산손익을 당기손익으로 처리하고 있습니다.

피합병법인의 2019년말부터 2021년 반기 말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산·부채의 내역은 다음과 같습니다.

[금융자산 및 부채 내역]

(단위: USD, 천원 등)

구분
통화
2019년
2020년
2021년 반기

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

금융자산:

현금및현금성자산
USD
1,115,831
1,291,910
1,386,075
1,508,050
1,633,678.05
1,846,056

현금및현금성자산
JPY
514,400
5,470
-
-
-
-

현금및현금성자산
EUR
575
746
575
769
575
773

매출채권
USD
274
318
76,015
82,704
142,191.70
160,677

미수금
USD
-
-
6,945
7,556
16,435.00
18,572

금융부채:

매입채무
USD
93,351
108,081
54,390
59,176
-
-

매입채무
CNY
2,884,390
478,059
2,671,126
445,971
2,020,490.40
375,992

미지급금
CNY
34,354
5,694
295,488
49,335
65,830.00
11,510

2019년말부터 2021년 반기말까지 현재 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 피합병법인의 세전이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[환율 10% 변동의 영향]

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년 반기

USD
상승 시
118,415
153,913
202,530

하락 시
-118,415
-153,913
-202,530

JPY
상승 시
547
-
-

하락 시
-547
-
-

EUR
상승 시
75
77
77

하락 시
-75
-77
-77

CNY
상승 시
-48,375
-49,531
-38,750

하락 시
48,375
49,531
38,750

2021년 기준 피합병법인은 미국, 유럽, 중국의 환율이 10% 하락할 경우 약 1.6억원의 손실이 발생하며, 이는 2021년 반기 말 피합병법인의 순이익 15억원의 약 10.9%에 해당하는 금액으로서 환율의 변동성 방향은 손익에 유의적인 영향을 미치는 것으로 판단됩니다. 

원/달러 환율은 미국과 한국 간의 기대 경제성장률 격차 및 통화정책 차이, 한국 외환당국환율정책 등 요인뿐만 아니라 북한 핵과 미 재무부의 환율보고서 등 외생변수에 따라 결정되며 급격한 환율 변동이 발생할 경우 피합병법인의 수익성 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠수
있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 임직원 위법행위에 따른 위험

피합병법인은 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 피합병법인의 임직원들이 법규를 위반할 경우, 피합병법인의 평판 훼손, 재무적 손실 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

피합병법인은 법규교육, 인성교육, 준법교육 등을 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서 피합병법인의 임직원이 법규를 위반할 경우, 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 피합병법인의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 피합병법인의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업 상 손해를 볼 수도 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

(5) 상장 후 경영안정성에 대한 위험

피합병법인은 상장 후 최대주주 등의 지분율은 70.98%에서
62.59%로 변경될 것으로 예상됩니다. 피합병법인의 희석가능 주식 수는 약

1,163,837주

(
주
식
매
수선택권, 합병비율 반영 후 기준)가 존재하며 이는 스팩합병 이후 총 발행 주식 수 중 약
3.27%
를 차지하는 만큼 경영권 변동에 대한 영향은 미미하다고 판단됩니다. 
스팩 합병 후 피합병법인의 경영안정성에 대한 위협은 여러 요인들로 인한 가능성이 있으며, 이는 지분율 희석과 적대적 M&A 등의 가능성이 있다고 판단됩니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

피합병법인의 상장 후 최대주주 등의 지분율(보통주 기준)은 70.98%에서
62.59%
로 변경될 것으로 예상됩니다. 피합병법인은 전환사채 등은 없으며 주식매수선택권으로 인한 희석가능주식수는 약

1,163,837주
가 존재합니다. 이는 스팩 합병 이후 총 발행 주식 수인
35,615,566주
중 약

3.27%
수준으로 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 지분 희석 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

다
만, 합병법인의 경영안정성에 대한 위험은 상장 이후 여러 요인들로 인한 지분율 희석과 적대적 M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다고 판단되는 만큼 이 점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

(6) 원재료 가격 변동의 위험

피합병법인이 영위하는 피규어 제품 제작에 필요한 주요 원재료 품목은 PVC, ABS-757, 합금-ZAMAK-3의 세가지 항목이며, 대다수의 원재료가 해외 수입에 의존하고 있습니다. 피합병법인의 원재료의 구매 및 관리는 외주가공처의 책임 하에 진행되나, 수급처 이탈 및 통제 불가능한 외생변수에 의한 재해 등이 발생할 경우 주요 원재료의 수급 차질이 발생할 수 있으며, 이로 인해 피합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

피합병법인이 영위하는 피규어 제품 제작에 필요한 주요 원재료 품목은 PVC, ABS-757, 합금-ZAMAK-3의 세가지 항목이며, 대다수의 원재료가 해외 수입에 의존하고 있습니다.

[원재료 구분 및 상세 내용]

구분
상세 내용

PVC
PVC는 Poly vinyl Chloride의 약자

열가소성 플라스틱의 하나로 염화비닐을 주성분으로 하는 플라스틱

PVC의 자연 색상은 황색을 띠는 반투명(반짝임)

투명성은 폴리에틸렌, 폴리프로필렌보다 우수, 다만 폴리스타이렌보다 나쁘며 첨가제의 양에 따라 연질과 경질의 염화비닐로 나눌 수 있고, 폴리프로필렌보다 낮으면 굴곡 백화 발생

ABS
ABS는 Acrylonitrile Butadiene Styrene의 약자

플라스틱 소재의 일반적인 유형 중 하나로 강도가 높고 인성이 강함

가공 및 성형이 쉬운 열가소성 폴리머 소재로 유리 전이 온도는 약 105 ° C (221 ° F)

ABS는 무정형이므로 실제 융점 없음

합금
Zamak-3
균형 잡힌 물리적 및 기계적 특성을 가진 Zamak-3은 다이캐스팅 산업에서 선택되는 재료

뛰어난 주조성과 오래 지속되는 치수 안정성 보유

장난감, 램프, 장식 및 일부 전기 장치와 같은 아연 합금 다이캐스팅 제품의 70% 이상으로 사용됨

피합병법인의 원재료 구매 및 관리는 외주가공처의 책임 하에 원재료 구매 및 관리를 하도록 관리하고 있습니다. 다만, 제품의 품질 관리를 위한 원재료의 종류 및 품질은 피합병법인에서 결정하고 있으며, 원재료의 단가는 피합병법인에서 시장 상황 등을 고려하여 외주가공처와 협의하여 결정하고 있습니다. 

[원재료 가격변동추이]

(단위: 위안/톤)

품목 주1)
2018연도
2019연도
2020연도
2021연도

(제9기)
(제10기)
(제11기)
(제12기)
2분기

PVC
국내
-
-
-
-

수입
6,656.90
7,161.00
8,693.50
9,035.00

ABS-757
국내
-
-
-
-

수입
15,175.00
12,050.00
13,850.00
19,200.00

합금-ZAMAK-3
국내
-
-
-
-

수입
22,520.00
19,160.00
21,650.00
22,690.00

출처

PVC: Investing.com, ABS-757: buyplas.com, 합금-ZAMAK-3: mymetal.net 등

주)
피합병법인은 제품생산을 위한 주요 원재료를 선별하여 이를 외주처에서 구매하도록 하고 있으며, 해당 원재료비는 외주처에 지급하는 품목별 외주가공비 단가에 포함되어 있습니다. 표에서는 피합병법인이 주로 사용하는 원재료 품목에 대한 국제 시세의 변동을 나타내고 있습니다.

최근 장기화된 코로나19 상황으로 전세계 물동량 부족으로 인하여, 일시적으로 피규어에 들어가는 PVC, ABS-757 등의 원재료 값이 상승하고 있습니다. 하지만 현재 선진국의 경기부양책 및 백신의 보급 추세로 경기회복과 함께 물동량 회복으로 금년안에 원재료 값은 안정세를 찾아갈 것으로 전망하고 있으며, 피합병법인의 제품제조원가는 대부분 외주가공비 성격으로 원자재의 가격변동이 원가율에 미치는 영향이 유의적이지 않습니다.

다만, 세계 각국 정부의 지속적인 백신 보급과 경기 부양 정책에도 불구하고 변종 코로나19 등 부정적인 상황이 전개된다면 원재료 수급의 차질로 피합병법인의 수익성에 타격을 줄 수 있는 위험이 존재합니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

(7) 외주 제작 이용에 따른 위험

피합병법인의 피규어 제품 생산은 중국 외주 업체를 통해 진행하고 있습니다.
피합병법인은
소수의 외주가공업체에 생산 비중이 편중되어 있는 만큼 외주가공처 다변화를 위한 노력을 기울이고
있으며, 지속적인 품질확보를 위해 주의깊게 관리하고 있습니다. 이러한노력에도 불구하고, 외주가공업체의 계약위반, 이탈 등의 사유로 제품생산이 지연되거나 예상보다 낮은 품질의 피규어 제품을 생산할 경우 피합병법인의 매출과 평판에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 통제할 수 없는 위험(무역분쟁, 자연재해 등)으로 외주가공업체와 예기치 않은 문제가 발생할경우 피합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

피합병법인은 중국 둥관시에 위치한 업체들 중 원가경쟁력과 양산능력이 있는 소수의 주요외주가공업체(신고서 제출일 현재 3개사)를 선정하여 동사의 제품만을 전문적으로 생산토록 하고 있으며, 다수의 부자재 공급업체들과 협력하여 피규어 제품을 생산하고 있습니다. 다만, 피합병법인은 소수의 외주가공업체에 생산 비중이 편중되어 있는 만큼 외주가공처 다변화를 위한 노력을 기울이고 있습니다. 또한, 피합병법인이 생산하는 피규어 제품은 외주가공업체의 숙련된 기술자를 바탕으로 지속적인 생산 품질확보가 필수적입니다. 이를 위해 피합병법인의 직원을 현지로 파견하거나 온라인 화상회의 등의 방법을 통해 납기, 품질관리 등을 주의 깊게 관리하고 있습니다.

이러한 노력에도 불구하고, 외주가공업체의 계약위반, 이탈 등의 사유로 제품생산이 지연되거나 예상보다 낮은 품질의 피규어 제품을 생산할 경우 피합병법인의 매출과 평판에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 통제할 수 없는 위험(무역분쟁, 자연재해 등)으로 외주가공업체와 예기치 않은 문제가 발생할경우 피합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

(8) 재고자산 관련 위험

피합병법인이 보유하고 있는 재고자산의 대부분은 고객사의 선 주문 방식을 기반으로 생산하였거나 또는 생산 과정에 있는 재고자산으로, 재고자산이 장기간 판매되지 않아 진부화될 위험은 상대적으로 높지 않은 것으로 판단하고 있습니다. 
다만, 피합병법인의 제품에 소요되는 총 기간은 6개월 수준으로 제품검수 후 즉시 출고
가 이루어지는 판매구조상 재공품의 비중이 상대적으로 높습니다. 2021년 반기말 기준 재공품 금액은 23.1억원으로 전체 재고자산대비 93.4%, 전체 자산대비 24.9% 수준에 해당합니다.

또한, 피합병법인은
선제적으로 IP 라이선스를 획득하여 피규어 개발 및
주문제작을 진행하는 만큼
, 유통사의 파산, 영화 개봉지연에 따른 제품화 실패 및
추가 예측하지
못한 이벤트로 인하여 제품판매가 어려워질 경우 재고자산의 손상가능성 및 이로인한 손실이 발생할 수 있
습니다. 이러한 사항들은 피합병법인의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

피합병법인이 보유하고 있는 재고자산의 대부분은 고객사의 선 주문 방식을 기반으로 생산하였거나 또는 생산 과정에 있는 재고자산으로, 장기간 판매되지 않아 진부화될 위험은 상대적으로 높지 않은 것으로 판단하고 있습니다. 다
만, 피합병법인의 제품에 소요되는 총 기간은 6개월 수준으로 제품검수 후 즉시 출고가 이루어지는 판매구조상 재공품의 비중이 상대적으로 높습니다. 2021년 반기말 기준 재공품 금액은 23.1억원으로 전체 재고자산대비 93.4%, 전체 자산대비 24.9% 수준에 해당합니다. 또한, 피합병법인의 2021년 반기말 현재 총재고자산은 24.7억원으로 2020년말 16.9억원대비 그 금액이 증가하고 있습니다. 다만, 2018년이후 2021년 반기까지의 매출의 증가율이 177.5%임에 비해 재고자산 증가율은 41.1% 수준으로 매출규모 증가 대비 재고자산 규모 증가율은 높지 않은것으로 분석됩니다.

[매출액 및 재고자산에 관한 사항]

(단위: 백만원)

구 분
2018연도
2019연도
2020연도
2021년 반기

(제 9 기)
(제 10 기)
(제 11 기)
(제 12 기 반기)

매출액
3,204
3,504
12,694
8,890

(증감률 %)
38%
9%
262%
47%

재고자산
1,750
3,139
1,692
2,469

(증감률 %)
38%
9%
262%
46%

주)

2021년 반기는 전 동분기대비 증감내역을 기재하였습니다.

피합병법인의 재고자산 회전율은 일반제조업에 비해 재고자산 회전율이 낮은 특성을 보이고 있으나 이는 제품제작에 소요되는 기간이 긴 High-end 피규어 제품의 산업적 특성에 기인하고 있습니다.

[재고자산 회전율]

구 분
2018연도
2019연도
2020연도
2021년 반기 (주1)
동업종 (주2)

(제 9 기)
(제 10 기)
(제 11 기)
(제 12기 반기)
평균

재고자산 회전율(회)
0.94회
0.77회
4.06회
4.27회
6.93회

주1)

2021년 반기는 전 동분기대비 증감내역을 기재하였습니다.

주2)
동업종 평균 회전율은 기업경영분석 자료(2019년) 상 "기타 제품 제조(C33)" 수치를 인용하였습니다.

다만, 피합병법인은
선제적으로 IP 라이선스를 획득하여 피규어 개발 및
주문제작을 진행하는 만큼
, 유통사의 파산, 영화 개봉지연에 따른 제품화 실패 및
예측하지
못한 이벤트로 인하여 제품판매가 어려워질 경우 재고자산의 손상가능성 및 이로인한 손실이 발생할 수 있
습니다. 이러한 사항들은 피합병법인의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

(9) 전문인력 이탈의 관한 위험

피합병법인의 핵심인력은 동사를 포함한 관련 글로벌 유사 업계에서 오랫동안 경력을 쌓으면서 피규어 산업에 필요한 전문적인 능력과 식견을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 다수의 히트 상품과 수준 높은 제품을 시장에 선보임으로서 국내는 물론 해외에서도 피합병법인의 입지를 공고히 쌓아나가고 있습니다. 
다만, 피합병법인이 속한 피규어 산업은 전문적인 조형사를 통한 프로토타입 제작과 생산 전문가의 노하우에 의존하는 특성을 지니고 있습니다. 최근 키덜트 등 피규어 산업의 성장세가 가속화됨에 따라 전문인력의 수요가 높아 경쟁사 및 후발주자에게 피합병법인의 핵심인력이 유출될 가능성이 있습니다. 향후 피합병법인의 인적자원 관리 어려움이 발생하여 핵심 인력이 이탈할 경우 제품 개발의 부진, 유사제품 등의 출현 가능성이 있으며, 이는 동사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

피합병법인의 제품은 전문 디자인 및 제조인력을 기반으로 수작업을 통해 생산이 되는 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라, 피합병법인은 노하우를 기반해 양산을 최적화를 달성하고 있으며, 또한, 고퀄리티 제품 생산을 통한 레퍼런스 구축으로 브랜드 인지도를 쌓아나가고 있습니다. 이에 우수한 조형작가 및 생산 인력의 확보 및 이탈 방지가 피합병법인의 성장 핵심 요소로 작용합니다. 피합병법인은 설립당시부터 글로벌 수준의 경쟁력을 가진 조형작가들을 확보하여 사업을 전개하고 있으며 주요인력의 이탈 방지를 위해 주식매수선택권을 부여하는 등 이탈방지 노력을 기울이고 있습니다.

하지만 이러한 노력에도 불구하고 중소 벤처기업으로 해외 상장 기업 대비 직원 보상(복지, 임금수준)등에 있어 상대적인 열위에 있기 때문에 성장하는 피규어 산업에 따른 해외 유수의 업체로부터 인력 유출 가능성이 존재하며 이러한 전문 인력의 이탈은 동사 제품 개발에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 향후 피합병법인의 인적자원 관리 어려움이 발생하여 핵심 인력이 이탈할 경우 제품 개발의 부진, 유사제품 등의 출현 가능성
이 있으며, 이는 동사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

(10) 불법복제에 따른 지적재산권 침해위험

피합병법인은 설립이후 현재까지 불법 라이선스 및 저품질 피규어 생산을 지양하고 퀄리티 높은 제품을 통해 소비자들에게 브랜드가치를 확보하였습니다. 
다만, 중국내 제조기술 발달에 따라 피합병법인의 피규어 제품을 토대로 불법 복제 피규어 제품 출현에 따른 지적재산권 침해 위험은 존재합니다.
불법복제 제품의 출현으로 피합병법인의 제품의 판매 저하, 브랜드가치 훼손 등이 발생하는 경우 동사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

피합병법인은 합법적인 IP 취득과 노하우를 기반한 High-end급의 피규어 제품 생산으로 글로벌 내 사업을 영위하고 있습니다. 피합병법인은 설립이후 현재까지 불법 라이선스 및 저품질 피규어 생산을 지양하고 퀄리티 높은 제품을 통해 소비자들에게 브랜드가치를 확보하였습니다. 또한, 2010년 설립이후 다년간의 시행착오를 통해 확보한 양산노하우와 전문가의 수작업으로 완성되는 피규어 제품의 특성상 High-end급의 피규어 제품의 불법적인 복제로 인한 피해는 크지 않을것으로 판단됩니다.

다만, 중국내 제조기술 발달에 따라 피합병법인의 피규어 제품을 토대로 불법 복제 피규어 제품 출현에 따른 지적재산권 침해 위험은 존재합니다. 불법복제 제품의 출현으로 피합병법인의 제품의 판매 저하, 브랜드가치 훼손 등이 발생하는 경우 동사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

4. 기타위험

(1) 보호예수대상주식 및 미보호예수대상주식의 시장 출회에 따른 주가 희석 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 (주)에이씨피씨이며, 합병 후 최대주주는 피합병법인의 배성웅 대표이사로 변경됩니다. 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 대신밸런스9호기업인수목적 주식회사의 발기주주 등의 경우 합병상장일로부터 6개월 동안 매각이 제한되며, (주)블리츠웨이의 최대주주인 배성웅 대표이사 및 특수관계인은 합병상장일로부터 18개월~30개월간 매각이 제한됩니다. 투자자께서는 보호예수주식은 각각의 보호예수 기간 종류 이후 시장 출회의 가능성이 있으며 이로 인한 주가 하락 위험이 존재한다는 점에 유의하시기 바랍니다.

2021년 반기말 기준 대신밸런스9호기업인수목적 주식회사의 최대주주는 (주)에이씨피씨로 16.63%를 보유하고 있고, 신고서 제출일 현재 기준 (주)블리츠웨이의 최대주주는 배성웅 대표이사로 23.24%를 보유 중입니다. 합병 완료시 최대주주는 배성웅 대표이사로 변경될 것으로 예상됩니다.
 
주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 대신밸런스9호기업인수목적 주식회사의 발기주주 등의 경우 합병상장일로부터 6개월 동안 매각이 제한되며, (주)블리츠웨이의 최대주주 및 특수관계인은 합병상장일로부터 18 ~ 30개월간 매각이 제한됩니다. 합병신주 상장 직후 매각이 제한되는 주주 및 주식수는 다음과 같습니다.

[합병 전/후 블리츠웨이 및 대신밸런스9호기업인수목적 주식회사 주주구성 변화 및 보호예수 현황]

(단위: 주)

구분
합병전
합병후
SPAC CB 전환후
의무보유기간

주주명
주식수
지분율
주식 수
주식비율
주식 수
주식비율

블리츠웨이
최대주주 등
배성웅
250,001
23.24%
7,298,279
20.49%
7,298,279
19.94%
2년 6개월

S.W.B Inc
150,000
13.94%
4,378,949
12.30%
4,378,949
11.96%

최승원
181,818
16.90%
5,307,812
14.90%
5,307,812
14.50%
1년 6개월

권혁철
181,818
16.90%
5,307,812
14.90%
5,307,812
14.50%

소계
763,637
70.98%
22,292,852
62.59%
22,292,852
60.90%
-

자발적보호예수
배용준
131,818
12.25%
3,848,162
10.80%
3,848,162
10.51%
6개월

㈜컨버전스파트너스
100,000
9.30%
2,919,299
8.20%
2,919,299
7.98%

소계
231,818
21.55%
6,767,461
19.00%
6,767,461
18.49%
-

1%이상주주
주영훈
16,466
1.53%
480,691
1.35%
480,691
1.31%
-

김건우
14,286
1.33%
417,051
1.17%
417,051
1.14%
-

양근환
14,286
1.33%
417,051
1.17%
417,051
1.14%
-

소계
45,038
4.19%
1,314,793
3.69%
1,314,793
3.59%
-

소액주주
35,298
3.28%
1,030,451
2.89%
1,030,451
2.82%
-

합계
1,075,791
100.00%
31,405,557
88.17%
31,405,557
85.80%
-

대신밸런스제9호
발기인
주)에이씨피씨
-
-
700,000
1.97%
700,000
1.91%
6개월

대신증권
-
-
10,000
0.03%
1,000,000
2.73%

SPAC 공모주주
-
-
3,500,000
9.83%
3,500,000
9.56%
-

기타
자기주식(단수주)
-
-
9
0.00%
9
0.00%
-

합병완료시
총 합계
-
-
35,615,566
100.00%
36,605,566
100.00%
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1: 29.1930000를 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주2)

피합병법인 주주들은 합병신주를 보통주로 교부받을 예정입니다.

주3)

합병 과정에서 발생하는 단수주 매입분을 반영하였습니다.

주4)

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스9호기업인수목적 주식회사는 미전환된 전환사채를 대신증권이 990백만원 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 대신밸런스9호기업인수목적 주식회사의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 대신증권은 대신밸런스9호기업인수목적 주식회사의 보통주 990,000주로 전환가능합니다.

주5)

투자매매업자인 대신증권(주)가 소유한 전환사채 및 보통주의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출에 따라 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있으며, 특히 대신밸런스제9호기업인수목적(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 투자자께서는 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(2) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 합병법인(대신밸런스제9호기업인수목적(주))이 제시하는 주식매수청구가액은 2,010원이며, 피합병법인(㈜블리츠웨이)이 제시하는 주식매수청구가액은
58,386원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 대신밸런스제9호기업
인수목적(주)와 ㈜블리츠웨이가 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금
2,100,000,000
원 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서>제17조(계약의 해제) 2항
갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [
2,100,000,000]
원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

금번 합병에 있어 합병법인(대신밸런스제9호기업인수목적(주))이 제시하는 주식매수청구가액은 2,010원이며, 피합병법인(㈜블리츠웨이)이 제시하는 주식매수청구가액은
58,386원
입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 대신밸런스제9호기업인수목적(주)와 ㈜블리츠웨이가 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금
2,100,000,000원
이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
 

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다.추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험

대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 정관 제59조에 따라 회사가 해산하게 되며, 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 또한 당사의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(70억원)의 80%이상의 합병가액 혹은 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 다만, 당사의 상장 후 당사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 당사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 당사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 당사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다.
 
대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액(70억원)의 80% 이상이어야 합니다. 만일, 합병법인(대신밸런스제9호기업인수목적(주))이 향후 합병을 추진하는 과정에서 합병대상법인의 가치가 높지 않아 합병가액 또는 자산총액이 예치자금의 100분의 80에 미치지 못할 경우 이로 인해 합병이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다.
 
 또한, 합병법인(대신밸런스제9호기업인수목적(주))의 정관 제59조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 밟게 되며, 공모예치자금 등은 정관 제60조에 따라 투자자에게 분배하게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 이사회 견제기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 ㈜블리츠웨이의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 임원은 모두 사임하고, (주)블리츠웨이의 임원이 존속회사의 임직원으로 선임될 예정입니다. 또한, 합병 후 존속회사인대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 (주)블리츠웨이의 사업을 영위하게 될 것입니다.
 
 합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 다음과 같습니다.

[이사 및 감사 현황]

성명

출생년월

직위

임기

담당업무

주요경력

배성웅

76.08.24

대표이사

3년

CEO

㈜블리츠웨이 대표이사(18.04~ 현재)

S.W.B Inc. 이사(18.08 ~ 현재)

㈜코스나인 사내이사(19.06 ~ 20.03)

㈜콘텐츠케이 사내이사(18.03 ~ 19.03)

㈜콘텐츠케이 대표이사(15.10 ~ 18.03)

㈜키이스트 사내이사(18.03 ~ 18.05)

㈜콘텐츠엔 대표이사(13.05 ~ 16.07)

S.W.B Inc. 대표이사(10.04 ~ 18.08)

㈜디지털어드벤처(일본) 대표이사(18.02 ~ 19.03)

㈜키이스트 대표이사(06.03 ~ 18.03)

세종대학교 공연예술대학원 극장 및 전시 경영석사(13.03 ~ 15.02)

최승원

71.02.15

사내이사

3년

재무총괄

㈜블리츠웨이 사내이사(10.10 ~ 현재)

㈜블리츠웨이 대표이사(10.10 ~ 18.10)

㈜오리엔탈레코드 대표이사(05.10 ~ 06.01)

㈜와까하나다코리아 대표이사(05.07 ~ 14.12)

㈜씨케이픽쳐서 감사(07.11 ~ 10.05)

㈜씨케이픽쳐스 이사(00.07 ~ 07.11)

㈜오리엔탈레코드 감사(98.04 ~ 05.10)

㈜이지엔터테인먼트 대표이사(98.11 ~ 04.12)

영국 London Guildhall University, Business Studies 디플로마(96.03 ~ 97.09)

경기대학교 법학과 졸업(89.03 ~ 96.02)

권혁철

78.03.17

사내이사

3년

개발/생산 총괄

㈜블리츠웨이 사내이사(10.10 ~ 현재)

㈜BOF MD사업팀 근무(04.05 ~ 06.07)

청운대학교 산업 대학(17.02 ~ 현재)

허재혁

76.02.17

감사

3년

감사

㈜블리츠웨이 감사(18.04 ~ 현재)

㈜에이오르 대표이사(19.07 ~ 현재)

법률사무소 지명 변호사(13.01 ~ 현재)

㈜콘텐츠케이 감사(19.03 ~ 19.08)

㈜키이스트 감사(13.03 ~ 21.05)

허재혁 법률사무소(09.01 ~ 12.12)

법무법인 한빛(07.04 ~ 08.12)

공익법무관(04.04 ~ 07.03)

고려대학교 법학대학원 졸업(05.03 ~ 07.08)

사법연수원 제33기 수료(02.03 ~ 04.02)

고려대학교 법학대학 졸업(94.03 ~ 99.08)

정지호

80.06.25

사외이사

3년

경영자문

㈜블리츠웨이 사외이사(19.10 ~ 현재)

C47인베스트먼트 대표이사(17.04 ~ 현재)

㈜콘텐츠엔 대표이사(15.08 ~ 16.07)

㈜콘텐츠엔 사내이사(13.05 ~ 15.08)

KB증권 대체투자본부 과장(12.05 ~ 13.05)

KAIST 산업공학과 졸업(99.03 ~ 04.02)

(5) 상장비용 인식으로 인한 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 ㈜블리츠웨이(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.
 
다만, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 11월 05일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.
 
 추정주가(임시주주총회일 2021년 11월 05일)에 따른 추정 상장비용
 - 2,000원: 1,350백만원
 - 2,305원: 2,634백만원
 - 2,500원: 3,455백만원
 - 3,000원: 5,560백만원
 - 3,500원: 7,665백만원
 - 4,000원: 9,770백만원
 - 4,500원: 11,875백만원
 - 5,000원: 13,980백만원
 - 5,500원: 16,085백만원
 - 6,000원: 18,190백만원
 - 6,500원: 20,295백만원
 - 7,000원: 22,400백만원
 - 7,500원: 24,505백만원
 - 8,000원: 26,610백만원
 - 8,500원: 28,715백만원
 - 9,000원: 30,820백만원
 - 9,500원: 32,925백만원
 - 10,000원: 35,030백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 21억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 대신밸런스9호기업인수목적 주식회사의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 대신밸런스9호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 (주)블리츠웨이(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)은 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.
 
 상기 회계처리에 의해 2021년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위 : 주, 원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

4,210,000

주당가액(원) 주1)

2,305

소계(A) 주2)

9,704,050,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

7,598,067,498

기타 부대비용(C) 주3)

528,461,358

상장비용(A-B+C)

2,634,443,860

주1)

주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)

(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당가액

주3)

기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주4)

피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 11월 05일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
 (임시주주총회일 2021년 11월 05일)

추정 상장비용

2,000원

1,350,393,860원

2,305원

2,634,443,860원

2,500원

3,455,393,860원

3,000원

5,560,393,860원

3,500원

7,665,393,860원

4,000원

9,770,393,860원

4,500원

11,875,393,860원

5,000원

13,980,393,860원

5,500원

16,085,393,860원

6,000원

18,190,393,860원

6,500원

20,295,393,860원

7,000원

22,400,393,860원

7,500원

24,505,393,860원

8,000원

26,610,393,860원

8,500원

28,715,393,860원

9,000원

30,820,393,860원

9,500원

32,925,393,860원

10,000원

35,030,393,860원

(6) 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성

 ㈜블리츠웨이는 2021년 06월 23일 이사회의 합병결의를 통해 대신밸런스제9호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜블리츠웨이로 유입될 자금 규모는 약 80억원이며, 유입시기는 2021년 12월로 예정되어 있습니다. ㈜블리츠웨이는 상기 유입자금을 1) 메이져 IP라이선싱 계약, 2) 우수 인력의 채용, 3) 국내 생산라인 확장 등을 위한 자금으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜블리츠웨이로의 유입 자금의 규모는 대신밸런스제9호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

① 예상 자금조달금액
 
 (주)블리츠웨이는 2021년 06월 23일 이사회 결의를 통해 대신밸런스제9호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)블리츠웨이로 유입될 자금 규모는 약 80억원이며, 유입시기는 2021년 12월로 예정되어 있습니다. 예상 자금조달금액 및 사용계획은 다음과 같습니다.

[예상 자금조달금액]

(단위 : 백만원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

8,497

-

발행제비용(2)

528

인수수수료, 합병자문수수료, 외부평가비용 등

순수입금[(1)-(2)]

7,969

-

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 백만원)

구분

금액

비고

인수수수료

150

(주3)

합병자문수수료

200

(주4)

외부평가비용

50

한울회계법인

상장수수료

13

(주5)

등록세

13

증자 자본금의 0.4%

교육세

3

등록세의 20%

기타 비용

100

공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계

528

-

주1)

상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)

상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)

대신밸런스제9호기업인수목적(주) 상장시 총 인수수수료는 3억원이었으며, 이 중 50%인 1.5억원은 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장시 대표주관회사인 대신증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.5억원 입니다.

주4)

합병자문수수료는 당사 발기주주인 (주)에이씨피씨와 대신증권(주)에 각각 1억원씩 총 2억원으로 계약체결 하였습니다.

주5)

심사수수료 및 추가상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주6)

상기 기재한 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

② 합병 유입자금의 사용계획

피합병법인은 유입 자금을 이용해 메이져 IP와의 라이선싱 계약 진행, 우수 인력의 채용, 국내 생산라인 확장 등을 계획 중입니다.

[합병 유입자금 세부사용계획]

(단위: 백만원)

구분

2022년

2023년

2024년

합계

IP 라이선싱 계약

1,414

1,743

2,055

5,212

운영자금

임대, 관리비

본사

360

360

360

1,080

창고

4

4

4

11

소계

364

364

364

1,091

인건비

관리인력 증원 인건비

38

80

83

202

생산인력 증원 인건비

44

77

112

233

소계

83

157

195

435

계

446

521

559

1,526

연구개발

인건비

개발인력 증원 인건비

178

408

810

1,396

투자자금

피규어 국내 생산라인 구축

0

27

0

27

합계

2,039

2,698

3,425

8,161

주)

상기 자금사용계획은 향후 ㈜블리츠웨이의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

금번 합병을 통해 조달되는 자금은 피합병법인 각 사업 분야의 본격적인 시장 진출을 위한 기반이 될 것입니다. 일부 시설 및 운영 자금을 제외하고는 연구개발비, 해외 시장 개척 자금으로 사용될 것입니다.

(가) 메이져 IP 라이선싱 계약 진행
 매년 매출액 대비 약 4.9%를 추후 사업확장을 위해 메이져 IP와의 라이선싱 계약을 진행을 하여 선 투자할 계획입니다. 메이저 IP와의 라이선싱 계약 확대로 매출 극대화 및 다양한 콘텐츠 시장으로의 진출 기회를 확장할 수 있을 것으로 예상합니다. 또, 메이저IP와의 협력은 당사의 브랜드가치를 상승시켜 Hyper-end 제품의 생산 및 자사IP의 개발, 확장에도 긍정적 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

(나) 우수인력의 채용
 국내의 우수한 피규어 개발 인력과 블랙라벨 생산을 위한 전문 인력 등을 충원하여 생산 능력 및 자사IP 확장을 위한 준비를 할 계획입니다. 우수한 피규어 개발 인력의 확보를 통하여 제품 개발 주기를 단축시키고, 다양한 기획의 제품 개발로 제품 라인업을 확장할 수 있을 것으로 기대합니다. 또, 블랙라벨 생산을 위한 전문 인력 충원으로 단기적으로는 주요 부품(헤드 등)의 품질 향상으로 고객 니즈에 부합하는 제품 생산을 가능하게 하고 향후 Hyper-end 제품의 생산을 확장할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(다) 국내 자체 생산라인 확장

국내에 자체 생산라인을 확장하여 외주생산 체계의 위험을 최소화 하고, 현 공장과의 업무연계를 통하여 생산일정을 단축하며, Hyper-end 제품 생산을 위한 체계를 마련할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

다만, (주)블리츠웨이의 유입자금 규모는 대신밸런스제9호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다

(7) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제9호기업인수목적(주)은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 대신증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며,
해당일로부터 6개월
까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
36,605,566주의 2.70
%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제9호기업인수목적(주)은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 대신증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며,

해당일로부터 6개월
까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
36,605,566주의 2.70
%
에
해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

구분

내용

사채의 명칭

제1회 무보증 사모 전환사채

발행일

2020년 10월 27일

만기일

2025년 10월 27일

액면금액

990,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)

0.00% (0.00%)

상환방법

만기일에 원금의 100%를 일시상환

전환시 발행할 주식의 종류

기명식보통주

전환청구기간

2020년 11월 27일 ~ 2025년 10월 26일

전환가격

액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원

전환가능주식수

990,000주

전환사채 인수자인 대신증권(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

(8) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.
 
금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(대신밸런스제9호기업인수목적(주)) 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.
 
또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(9) 외부평가기관의 외부평가 관련 위험

본 건 합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화 가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 영업위험평가서 제출일 현재 본건 평가의견서의 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

대신밸런스제9호기업인수목적(주)과 ㈜블리츠웨이는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2021년 5월 14일 한울회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 한울회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜블리츠웨이의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표와 2021년부터 2025년까지에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2021년 05월 17일~ 2021년 06월 23일까지 평가를 실시하였습니다.
 
본건 합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다.
 
본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 예비심사결과 효력과 관련한 위험

 본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 대신밸런스제9호기업인수목적(주)은 2021년 06월 23일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 09월 14일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 대신밸런스제9호기업인수목적(주)은 2021년 06월 23일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 09월 14일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[상장예비심사승인 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 대신밸런스제9호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('21.09.14)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

(11) 상장기업 관리감독 기준 강화 관련 위험

 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구분

관리종목 지정

상장폐지

요건 해당여부

1)매출액 미달

최근 사업연도 매출액 30억 미만

2년 연속 매출액 30억원 미만

해당없음

2)법인세비용차감전계속사업손실

최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

해당없음

3)시가총액

시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속

관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
 i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
 ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
 둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

해당없음

4)자본잠식

최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상

-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
 -[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

해당없음

5)자기자본미달

최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만

-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
 -[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

해당없음

6)감사(검토)의견

반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우

- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
 - 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

해당없음

7)법인세비용차감 전계속사업손실 및시가총액 50억미만

최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상

2사업년도 연속 발생시

해당없음

8)영업손실

최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우

관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

해당없음

9)거래량

분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우

관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

해당없음

10)지분분산

소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우

관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

해당없음

11)불성실공시

코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우

[실질심사]
 i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
 ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
 ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

해당없음

12)사외이사미달/ 감사위원회 미구성

최근 사업연도 사업보고서상
 ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
 ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우

관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

해당없음

13)회생절차 개시신청

"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우

[실질심사]
 관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
 ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
 ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

해당없음

14)파산신청

코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15)사업보고서등 미제출

사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우

[폐지]
 15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
 ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
 ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
 
 [즉시폐지] 다음 어느 하나에 해당하는 경우
 ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
 ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

해당없음

16)정기총회

사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17)기타

-

[즉시폐지]
 ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
 ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
 ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
 ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
 ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
 
 [실질심사 후 상장폐지]
 ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
 ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
 ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

해당없음

출처 : 한국거래소

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 법규정보시스템(http://fss.or.kr/fss/lmx/main.jsp)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr/las/main.jsp)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(12) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2020년 12월 31일) 기준 소액주주수는 463명이며, ㈜블리츠웨이의 2020년말 기준 소액주주수는 6명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 469명으로 예상됩니다.
 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2020년 12월31일) 기준 소액주주수는 463명이며, ㈜블리츠웨이의 2020년말 기준 소액주주수는 6명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 469명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(13) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병회사인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)가 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

합병회사인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

(14) 적격합병요건 관련 위험

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜블리츠웨이)이 합병법인(대신밸런스제9호기업인수목적(주))으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액의 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

[적격합병요건 충족여부]

항목

충족여부

합병법인

피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

미적용

충족
 설립일 : 2010.10.11

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우

해당사항 없음

충족
100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것

해당사항 없음

충족
100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

해당사항 없음

충족
 합병등기예정일 : 2021.12.08
합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

해당사항 없음

충족

(15) 이해관계 부존재

 코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜블리츠웨이의 주식을 보유하고 있지 않으며, 대신증권㈜가 ㈜블리츠웨이의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한, 피합병법인인 (주)블리츠웨이 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜블리츠웨이의 주식을 보유하고 있지 않으며, 대신증권㈜는 ㈜블리츠웨이의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한, 피합병법인인 (주)블리츠웨이 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

(16) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,305원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 ㈜블리츠웨이로 유입될 자금 규모는 약 80억원이며, 유입시기는 2021년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(대신밸런스제9호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(대신밸런스제9호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.
 
반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해 (주)블리츠웨이로 유입될 자금 규모는 약 80억이며, 유입시기는 2021년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(대신밸런스제9호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다.
 
만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(대신밸런스제9호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

5. 합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

대신밸런스제9호기업인수목적(주)(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,010원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 2,260원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,010원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,260원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

대신밸런스제9호스팩(주)(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,010원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 2,260원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,010원과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,260원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

[대신밸런스제9호기업인수목적(주) 주식매수 예정가격]

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,010원

산출근거

투자자 보호를 위하여 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 신탁금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,260원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 피합병법인의 주식매수가액 합의 실패에 따른 위험

상법 제374조2 제3항에 의거에 의거 ㈜블리츠웨이의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜블리츠웨이가 제시하는 가격은
58,386원이며, 이는 ㈜블리츠웨이의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜블리츠웨이)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.
 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)블리츠웨이의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)블리츠웨이의 주식매수금액 증가로 인한과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주)블리츠웨이의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

[(주)블리츠웨이 주식매수 예정가격]

협의를 위한 회사의 제시가격

미정

산출근거

-

협의가 성립되지 아니할 경우

상법 제374조의2 제3항에 의거 당사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 (주)블리츠웨이 간의 협의에 의하여 결정합니다. 다만 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 2개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이에 당사의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 이후 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.
 
 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)블리츠웨이의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)블리츠웨이가 제시하는 가격은
58,386
원
이며, 이는 (주)블리츠웨이의 합병가액입니다. 

[(주)블리츠웨이 합병가액 계산]

(단위 : 원)

구분

금액

비고

A. 본질가치

58,386

[(a x 1 + b x 1.5) ÷ 2.5]

a. 자산가치

5,921

1주당 순자산가액

b. 수익가치

93,363

B. 상대가치

해당사항없음

유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액

58,386

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 주식매수청
구권
행
사 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결
의일
(2021년 11월 05일)부
터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를
청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제2항에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 12월 06일에 지급할 예정입니다. 단, 대신밸런스제9
호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전
환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

나. (주)블리츠
웨이의 주식매수청구권 행사 요건

「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)블리츠웨이의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 12월 06일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수예정
가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따
라 산출된 가액으로
산정하였습니다.

[대신밸런스제9호기업인수목적(주) 정관 제60조 제3항]

정관 제60조 (잔여재산의 분배 등)

③ 본 회사가 「상법」제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본 항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

이에 따라 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식 매수예정가격은 다음과 같습니다. 

구 분
세부내역

협의를 위한 회사의 제시가격

2,010 (주1)

산출근거

투자자 보호 및 주주간 형평을 위하여 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정함

협의가 성립되지 아니할 경우
(주2)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의
가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(
2,260원
)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가
2,
260
원
에 대하여서도 반
대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 합병기일 예정일인 2021년 12월 07일의 3영업일 전 기준으로 예상되는 예치자금은 7,040,203,079원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 3,500,000주 (발기인 주식수 710,000주 제외)로 나눈 금액은 2,011원이며, 원단위 금액을 반올림한 2,010원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다. 주식매수예정가격의 상세 산정방법은 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분

금액

비고

신탁금액(A)

7,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)

47,521,370
이자율 0.81%

원천징수금액(C)

7,318,291
원천징수세율 15.4%

총 지급금액[(A)+(B)-(C)]

7,040,203,079
-

주식수

3,500,000
-

주식매수예정가격

2,010
원단위 미만 반올림

주) 사사오입하여 1원단위에서 반올림하여 2,010원으로 산정하였습니다.

주2) 한편, 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 06월 23일) 전일(2021년 06년 22일)을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
주가(종가)
거래량
주가(종가) X 거래량

2021-06-22
2,350
996,147
2,340,945,450

2021-06-21
2,220
36,802
81,700,440

2021-06-18
2,200
87,310
192,082,000

2021-06-17
2,180
17,002
37,064,360

2021-06-16
2,165
10,333
22,370,945

2021-06-15
2,170
7,535
16,350,950

2021-06-14
2,180
38,891
84,782,380

2021-06-11
2,150
20,328
43,705,200

2021-06-10
2,160
19,731
42,618,960

2021-06-09
2,145
40,740
87,387,300

2021-06-08
2,110
63,816
134,651,760

2021-06-07
2,125
86,760
184,365,000

2021-06-04
2,145
66,639
142,940,655

2021-06-03
2,190
118,625
259,788,750

2021-06-02
2,195
173,914
381,741,230

2021-06-01
2,180
2,043,580
4,455,004,400

2021-05-31
2,390
332,654
795,043,060

2021-05-28
2,250
59,015
132,783,750

2021-05-27
2,200
24,988
54,973,600

2021-05-26
2,150
14,559
31,301,850

2021-05-25
2,130
2,655
5,655,150

2021-05-24
2,120
990
2,098,800

2021-05-21
2,115
736
1,556,640

2021-05-20
2,095
11
23,045

2021-05-19
2,095
7,711
16,154,545

2021-05-18
2,095
7,711
16,154,545

2021-05-17
2,095
28,387
59,470,765

2021-05-14
2,095
102
213,690

2021-05-13
2,095
18,071
37,858,745

2021-05-12
2,090
28,518
59,602,620

2021-05-11
2,105
9,758
20,540,590

2021-05-10
2,135
1
2,135

2021-05-07
2,100
10,476
21,999,600

2021-05-06
2,145
5,930
12,719,850

2021-05-05
2,150
11,451
24,619,650

2021-05-04
2,150
11,451
24,619,650

2021-05-03
2,150
1,515
3,257,250

2021-04-30
2,140
1
2,140

2021-04-29
2,130
1,100
2,343,000

2021-04-28
2,120
2,359
5,001,080

2021-04-27
2,135
2,312
4,936,120

2021-04-26
2,105
6,825
14,366,625

2021-04-23
2,130
3,109
6,622,170

2개월 가중평균
2,230

1개월 가중평균
2,235

1주일 가중평균
2,330

산술평균가액 (원단위 절사)
2,260

(출처 : 한국거래소)

나. (주)블리츠웨이의 주식매수청구 시 주식매수예정가격

(주)블리츠웨이의 주식매수예정가격은
58,386원

입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)
블리츠웨이
의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)
블리츠웨이
의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정 할 예정입니다.

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지 방법

(1) 대신밸런스제9호기업인수목적(주)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준
일(
2021년 10월 08일

)
현재

대신밸런스제9호기업인수목적(주)

주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며
주주총회(2021년 11월 05일 예정)
전일까지 대신밸런스제9호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결
의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 대신밸런스제9호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.

(2) (주)블리츠웨이

「상법」제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 10월 08일) 현재 (주)블리츠웨이의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2021년 11월 05일 예정)전일까지 (주)블리츠웨이에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)블리츠웨이에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

(1) 대신밸런스제9호기업인수목적(주)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 11월 05일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 대신밸런스제9호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 대신밸런스제9호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(2) (주)블리츠웨이

「상법」제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(
2021년 11월 05
일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)
블리츠웨이
에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)
블리츠웨이
에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식 매수 청구 기간

(1) 대신밸런스제9호기업인수목적(주)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 대신밸런스제9호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일
(2021년 11월 05일~2021년 11월 25일) 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(2) (주)
블리츠웨이

「상법」제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)
블리츠웨이
에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일
(2021년 11월 05일~2021년 11월 25일)
이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수 장소

명부주주에 등재된
주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[ 주식매수 청구 접수처 ]

대신밸런스제9호

기업인수목적㈜

서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

㈜블리츠웨이

서울특별시 영등포구 국회대로 638

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구결과가 합병계약 효력 등에
미
치는 영향

본 합병은 합병
기일 이전에 주식매수청구 결과 대신밸런스제9호기업인수목적(주)와 (주)블리츠웨이 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항
]

["갑" 대신밸런스제9호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 블리츠웨이 (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [2,100,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기

가. 주식 매수 대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 

나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기 (예정)

대신밸런스제9호기업인수목적㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 
1개월 이내에 지급할 예정 (2021년

12월 06일
,
예정)

㈜블리츠웨이

주식매수 청구를 받은 날로부터

1개월 이내에 지급할 예정 (2021년
12월 06일
, 예정)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
지급방법

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)블리츠웨이가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)블리츠웨이의 자기주식이 되며 대신밸런스제9호기업인수목적(주)와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 주식 매수 청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

다
만,

합병법인의 공모전주주(대신증권(주) 10,000주(보통주 10,000주, 전환사채 주식수 990,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율
2.73%
), (주)에이씨피씨 700,000주(보통주
700,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율
1.91%
)
는
주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다. 

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제2조 주식 등의 계속보유의무

발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “대신증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. 

제 3조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 대신밸런스제9호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)블리츠웨이

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도

(1) 대신밸런스제9호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)블리츠웨이

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주 

[합병법인 최대주주의 합병전
ㆍ
후 지분율 현황 ]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)에이씨피씨
최대주주
본인
700,000
16.63%
700,000

1.97%

700,000
1.91%

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)

전환사채는 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 발기주주인 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 보통주 990,000주 입니다.

주3)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:29.1930000을
가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

[
합병법인
최대주주 변동 현황 ]

(기준일:

신고서 제출일 현재)

(단위: 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수(주)
지분율(%)
비고

2020년 10월 20일

(주)에이씨피씨

700,000
16.63%
최초 설립일

(2) 5% 이상 주주

(기준일 :
신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주

(주)에이씨피씨

700,000
16.63%
-

주)
2020년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준이며, 신고서 제출일 현재까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[ 피합병법인 최대주주 및 특수관계인의 합병전
ㆍ
후 지분율 현황 ]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

배성웅
최대주주
보통주
250,001
23.24%
7,298,279
20.49%
7,298,279
19.94%

S.W.B Inc
특수관계인
(최대주주)
보통주
150,000
13.94%
4,378,949
12.30%
4,378,949
11.96%

최승원

특수관계인
(사내이사)

보통주
181,818
16.90%
5,307,812
14.90%
5,307,812
14.50%

권혁철

특수관계인
(사내이사)

보통주
181,818
16.90%
5,307,812
14.90%
5,307,812
14.50%

합 계
-
763,637
70.98%
22,292,852
62.59%
22,292,852
60.90%

주1)
전환사채는 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 발기주주인 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 보통주 990,000주 입니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:29.1930000을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

다
.
합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조에 의거하여 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, (주)블리츠웨이의 최대주주 및 특수관계자, 상장예비청구일 기준 1년이내의 유상증자 와 최대주주 및 특수관계자의 주식매수자는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 전
합병 후
주식의 종류
보호예수기간

전환사채 전환전
전환사채 전환후

주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

[(주)블리츠웨이]

배성웅
최대주주
250,001
23.24%
7,298,279
20.49%
7,298,279
19.94%
보통주
상장일로부터 2년 6개월

S.W.B Inc
특수관계인(최대주주)
150,000
13.94%
4,378,949
12.30%
4,378,949
11.96%
보통주
상장일로부터 2년 6개월

최승원
특수관계인(사내이사)
181,818
16.90%
5,307,812
14.90%
5,307,812
14.50%
보통주
상장일로부터 1년 6개월

권혁철
특수관계인(사내이사)
181,818
16.90%
5,307,812
14.90%
5,307,812
14.50%
보통주
상장일로부터 1년 6개월

배용준
타인(자발적 보호예수)
131,818
12.25%
3,848,162
10.80%
3,848,162
10.51%
보통주
상장일로부터 6개월

㈜컨버전스파트너스
타인(자발적 보호예수)
100,000
9.30%
2,919,299
8.20%
2,919,299
7.98%
보통주
상장일로부터 6개월

소 계
995,455
92.53%
29,060,313
81.59%
29,060,313
79.39%
-
-

기타
소액주주
80,336
7.47%
2,345,244
6.58%
2,345,244
6.41%
보통주
-

합계
1,075,791
100.00%
31,405,557
88.17%
31,405,557
85.80%
-
-

[대신밸런스제9호기업인수목적(주)]

(주)에이씨피씨
발기주주
700,000
16.63%
700,000
1.97%
700,000
1.91%
보통주
상장일로부터 6개월

대신증권
발기주주
10,000
0.24%
10,000
0.03%
1,000,000
2.73%
보통주
상장일로부터 6개월

SPAC 공모주주
3,500,000
83.13%
3,500,000
9.83%
3,500,000
9.56%
보통주
-

소계
4,210,000
100.00%
4,210,000
11.83%
5,200,000
14.20%
-
-

자기주식(단수주)
-
-
9
0.00%
9
0.00%
보통주
-

총합계
4,210,000
100.00%
35,615,566
100.00%
36,605,566
100.00%
-
-

주1)
전환사채는 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 발기주주인 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 보통주 990,000주 입니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:29.1930000을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)
피합병법인 주주들은 합병신주를 보통주로 교부받을 예정입니다.

주4)
합병 과정에서 발생하는 단수주 매입분을 반영하였습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
주식의
종류
합병전
합병후

전환사채 미전환시
전환사채 전환시

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
4,210,000
35,615,566
36,605,566

자본금
보통주
421,000,000
3,561,556,600
3,660,556,600

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사
배성웅
3년

사내이사
최승원
3년

사내이사
권혁철
3년

사외이사
정지호
3년

감사
허재혁
3년

5. 사업 계획

대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인인 (주)블리츠웨이의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)블리츠웨이의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위: 백만원)

구분
합병전
단순합
합병후
추정재무제표

대신밸런스제9호
기업인수목적(주)
(주)블리츠웨이

감사인(감사의견)
한미회계법인
 (적정)
삼일회계법인
 (적정)

자산총계
8,526
8,686
17,212
16,684

ㆍ유동자산
8,526
7,495
16,021
15,493

ㆍ비유동자산
-
1,191
1,191
1,191

부채총계
928
2,316
3,244
3,244

ㆍ유동부채
4
2,138
2,142
2,142

ㆍ비유동부채
924
178
1,102
1,102

자본총계
7,598
6,370
13,968
13,440

ㆍ자본금
421
538
959
3,562

ㆍ자본잉여금
7,181
1,692
8,873
6,270

ㆍ자본조정
-
-
-
-

ㆍ기타포괄손익누계액
-
98
98
98

ㆍ이익잉여금
(4)
4,042
4,038
3,510

주1)
합병 전 요약 재무상태표는 2020년 12월 31일을 기준으로 하여 작성하였습니다.

주2)

법률적으로 코스닥 상장 법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)블리츠웨이(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 따라서, 합병 후 재무제표는 합병비율

1 : 29.1930000

에
따라 예상되는 합병 회계처리를 반영하고,K-IFRS 1102호 주식기준보상에 의한 회계처리를 적용하여 합병비용 발생분을 이익잉여금에 반영하였습니다.

주3)
합병 후 재무상태표는 2020년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 (주)블리츠웨이가 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

상기 회계처리에 의해 증권신고서제출일 기준으로 당기 비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 원)

내역
금액

합병법인의 주식총수

4,210,000

주당발행가액 (주3)

2,305

소계(A) (주1)

9,704,050,000

인수한 자산의 공정가치(B)

7,598,067,498

기타부대비용(C) (주2)

528,461,358

상장비용(A-B+C)

2,634,443,860

주1)
A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 상세내역은 '제1부 합병의 개요'의 'III. 합병의 요령' 중 '5. 합병 등 소요비용'을 참고하시기 바랍니다.

주3)

주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주4)
피합병법인의 영업실적 반영 및 합병절차 잔행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수있습니다.

상기 추정된 상장 비용의 경우 향후 합병이후 재무제표 작성시 주식보상기준에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 11월 05일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. 

[추정주가 및 추정 상장비용]

추정주가
(합병상장을 위한 
임시주주총회일 2021년 11월 05일)
추정 상장비용

2,000원
1,350,393,860원

2,305원
2,634,443,860원

2,500원
3,455,393,860원

3,000원
5,560,393,860원

3,500원
7,665,393,860원

4,000원
9,770,393,860원

4,500원
11,875,393,860원

5,000원
13,980,393,860원

5,500원
16,085,393,860원

6,000원
18,190,393,860원

6,500원
20,295,393,860원

7,000원
22,400,393,860원

7,500원
24,505,393,860원

8,000원
26,610,393,860원

8,500원
28,715,393,860원

9,000원
30,820,393,860원

9,500원
32,925,393,860원

10,000원
35,030,393,860원

주)
상기 추정 상장비용은 추정주가 변동에 따른 시가총액의 변동으로 인한 합병 제비용의 변동을 감안하지 않았습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

「상법」제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며, 이는 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 정관 제57조에 기재되어 있습니다. 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생할 시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2020년 12월 17일) 부터 36개월이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 70억원이며 공모금액의 100%를 (주)우리은행에 예치하였습니다. 

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[ 공모자금의 예치에 관한 사항 ]

구 분

내 용

비고

예치 기관

(주)우리은행

-

예치 금액

7,000,000,000원

-

예치 자금의 
공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[ 정관상 예치금 예치 및 반환규정 ]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

①자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
②자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제60조 (예치자금 등의 반환 등)

①제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모 전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

②제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 「상법」제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3.제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

참고로, 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[ 정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항 ]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

①자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
②자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등의 발생을 예방하기 위하여 대신밸런스제9호기업인수목적(주)
는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 대신밸런스제9
호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 「상법」제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

임병완
남
1963년 06월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄
88.02 충북대 경영학과 졸업
87.12~97.08 대신증권 입사.지점근무
97.09~07.03 대신증권 영업점 지점장
07.04~14.09 대신증권 금융주치의 사업단장
17.01~20.01 대신밸런스제4호스팩 대표이사
15.04~17.08 서강대 국제경제학 석사
21.06~현재 충북산학융합본부 산학융합프로젝트 리드컨페서
-
-
-
8개월
2023년 10월 20일

이지훈
남
1983년 09월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문
12.02 건국대학교 경제학과 졸업
12.06~15.05 동양파이낸셜 근무
15.06~현재 대신증권 IPO본부
-
-
-
8개월
2023년 10월 20일

공익준
남
1976년 09월
사외이사
사외이사
비상근
합병자문
03.02 홍익대학교 경영학과
03.09~07.06 삼일회계법인 공인회계사
07.07~14.05 삼성증권 IB본부
14.11~20.02 ㈜파멥신 비상근감사
15.10~17.03 대신밸런스제2호스팩 감사
17.05~20.05 한국제5호스팩 비상근감사
18.01~20.03 ㈜피에이치온콜로지 비상근감사
18.06~19.07 대신밸런스제5호스팩 감사
14.07~현재 이촌회계법인 상무/9사업부장
19.03~현재 한국콘텐츠진흥원 심사위원
-
-
-
8개월
2023년 10월 20일

조준형
남
1968년 02월
감사
감사
비상근
감사
95.02 서울대학교대학원(경영학) 졸업
95.07~98.12 한국장기신용은행 근무
02.11~05.03 대성회계법인 근무
05.04~17.03 대명회계법인 상무
17.04~현재 대주회계법인 이사
-
-
-
8개월
2023년 10월 20일

(1) 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원

M&A 관련경력

임병완
- M&A 및 IPO 관련 이력 없음

이지훈
- 16.12 넵튠(대신스팩1호) 스팩합병
- 17.09 샘코 IPO
- 18.01 에스지이 IPO
- 18.11 디자인 IPO
- 19.01 네오셈(대신스팩3호) 스팩합병

공익준
- 11.12 인터지스 IPO
- 11.07 대양전기공업 IPO
- 11.08 제이씨케미칼 IPO
- 15.09 심엔터테인먼트 스팩합병
- 16.11 디알텍 스팩합병
- 18.07 한송네오텍 스팩합병
- 20.01 네온테크 스팩합병
- 20.03 레이크머티리얼즈 스팩합병
- 20.12 코퍼스코리아 스팩합병

조준형
- 10.07 ㈜CMK손해보험중개 인수실사 및 자문
- 14.11 ㈜엔써즈 인수실사 및 자문
- 15.06 Lamiflex Korea 인수실사 및 자문
- 16.06 이원정공 인수실사
- 20.02 에이치엔엠메탈웨어하우징코리아㈜ 인수실사 및 자문

(2) 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항
해당여부

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가ㆍ인가ㆍ등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

(3) 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 한편 임원의 겸직 등으로 인한 이해상충문제의 발생 가능성은 낮을 것으로 판단되나, 겸직으로 인한 이해상충문제 발생시 투자자분들께 손해를 입힐 수 있으니 이점을 유의하시기 바랍니다.

(4) 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 

(5) 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황 

임원

성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

소속회사
보유주식수
(지분율)

다른 기업인수목적회사
보유주식수
(지분율)

비고

임병완
충북산학융합본부
-
-
산학융합프로젝트 리드컨페서 자문
21.06~현재
-
-
-

이지훈
대신증권(주)
증권 중개업
팀장
IPO,지배구조개선
15.06~현재
-
-
-

공익준
이촌회계법인
한국콘텐츠진흥원
공인회계사업
공공기관
상무
-
감사 및 회계자문
심사위원
14.07~현재
19.03~현재
-
-
-

조준형
대주회계법인
공인회계사업
이사
감사 및 회계자문
17.04~현재
-
-
-

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성

대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군
을 규정하고 있습니다.

피합병법인인 (주)블리츠웨이는 피규어 제작 및 유통을 주요사업으로 세계적으로 급성장하고 있는 콘텐츠 산업 중 피규어 산업에 집중하고 있으며, 2010년 설립시부터 고객이 소장하고자 하는 유명IP를 라이선싱하여 고객에게 수집가치가 있는 피규어 제품을 기획, 개발 및 생산하여 판매하고 있습니다. 동사는 양산이 가능하지만 예술작품에 준하는 퀄리티를 만들어내는 제작 시스템과 한정판 판매전략을 통해 높은 브랜드 가치와 수익성을 창출하는 비즈니스 전략을 사용하고 있습니다. 향후 클래식 IP라인업의 강화, 글로벌 유명/유망 신작 IP의 독점 라이선스 등의 지속적인 확보를 통해 High-end 제품 시장에서의 브랜드 입지를 공고히 하고, 중장기적으로 당사의 창작 IP를 콘텐츠를 통한 아트토이 개발 등을 통해 사업을 확대해 나갈 계획입니다.

이처럼 (주)블리츠웨이가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 대신밸런스제9호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

대신밸런스제9호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 당사의 합병대상법인인 (주)블리츠웨이의 최근 사업연도말(2020년 12월말 결산 기준) 개별 재무제표 감사보고서상 자산총액은 87억원으로 대신밸런스제9호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(70억)의 80%를 초과하는 바, 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 「상법」제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등” 이라 한다.)

이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

한편 대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 정관상 합병의 대상을 아래와 같이 정하고 있습니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진하다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 2차 전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털 컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 대신증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액

대신증권(주)
인수수수료
150,000,000

합병자문수수료
100,000,000

(주)에이씨피씨
합병자문수수료
100,000,000

주1)

인수수수료는 총 3억원 기준이며, 총인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.5억원)은 선지급되었고, 나머지 1.5억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다.

주2)
증권신고서 제출일 현재 상기 기재한 인수수수료 및 합병자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

바. 이사ㆍ감사의 보수현황 등

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 명, 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
30,000,000
연간 승인 금액

감사
1
10,000,000
연간 승인 금액

(2) 보수지급금액

(단위 : 명, 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
18,000,000
4,500,000
-

사. 투자설명서의 공시 및 교부

(1)
투자설명서의 공시

대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정
입니다. 또한 투자설명서를 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 본점, (주)블리츠웨이의 본점에 비치하여 대신밸런스제9호기업인수목적(주) 및 (주)블리츠웨이의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 (주)블리츠웨이의 기명식 보통주주와 종류주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(
2021년
10월 08일) 현재 주주명부상 등재된 (주)블리츠웨이의 기명식 보통주주 및 종류주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 대신밸런스제9호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 (주)블리츠웨이의 보통주주 및 종류주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는

2021년 11월 05일
에 개최되는 대신밸런스제9호기업인수목적(주)와 (주)블리츠웨이의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 대신밸런스제9호기업인수목적(주) , (주)블리츠웨이에 문의하여 주시기 바랍니다.

아. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고
규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2010년 10월 14일

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2021.12.08
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[ 법인세법 시행령 내 적격합병에 의한 과세특례 관련 내용 ]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 <개정 2010.12.30>

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의 3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액 
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 “적격합병”이라 한다)의 경우에는 제1항 제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. (2018. 12. 24. 개정)
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. (2018. 12. 24. 개정)
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조 제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다. 
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 “순자산시가”라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조 제2항 제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조 제2항 제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의 2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의 2 제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다. 
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조 제1항 제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조 제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의 2 제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 “근로자”라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우 
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의 2 제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. 
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[ 법인세법 내 적격합병에 의한 과세특례 관련 내용 ]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

자. 재무규제 및 비용

대신밸런스제9호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. 

제61조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 「상법」제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사는 '대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사' 입니다. 영문으로는 'Daishin Balance No.9 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 'Daishin Balance NO.9 SPAC')라 표기합니다. 

나. 설립일자

- 설립일자 : 2020년 10월 20일 

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)
- 전 화 번 호 : (02) 769-2239, (02)769-2244
- 홈페이지 주소 : 없음 

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업 해당여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용 

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 

사업목적
비고

제2조(목적)
이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제372조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
-

(2) 향후 추진하려는 신규사업 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 2020년 10월 20일 : 서울시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄

당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄는 해당사항이 없습니다.

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 

라. 최대주주의 변동

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주 변동 사실이 없습니다.

마. 상호의 변경

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다. 

바. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 10월 20일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 

자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(단위 : 주, 원)

주식
발행일자
발행형태
발행한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당
발행가액
비고

2020.10.20
-
보통주
710,000
100
1,000
설립자본금 주)

2020.10.20
유상증자
보통주
3,500,000
100
2,000
일반공모

주) 인수자

인수자

주식수

지분율

비고

㈜에이씨피씨
700,000
98.59%

발기인

대신증권(주)
10,000
1.41%

합 계
710,000
100.00%

-

나. 전환사채 발행현황

당사는 2020년 10월 27일 전환사채 9.9억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다. 

구 분

제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2020년 10월 27일

만 기 일 자
2025년 10월 27일

권 면 총 액

990,000,000원

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2020년 11월 27일부터 2025년 10월 26일까지

전환비율 및 가액

100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

대신증권(주): 9.9억원(100%)

전환주식수 및 전환기간

전환가능주식수 : 990,000주
전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2025.10.26)까지

비 고

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

비고

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주간계약서>

제 2 조 주식 등의 계속보유의무

발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “대신증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

주2)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.) 

또한, 주주간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

<주주간계약서>

제 3조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 

① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

다. 신주인수권부사채 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

라. 현물출자 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

당사의 정관 상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 710,000주입니다. 

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,210,000
-
4,210,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,210,000
-
4,210,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,210,000
-
4,210,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

다. 다양한 종류의 주식 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

5. 정관에 관한 사항

해당사항 없습니다. 

II. 사업의 내용

2_02사업의내용(금융업)

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태 

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 증권신고서 제출일 현재 주권비상장법인인
대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 본 증권신고서가 승인을 득한 이후 코스닥시장에 상장절차를 진행할 예정이며, 상장 이후 합병대상법인과의 합병을 진행하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 본 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 본 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 본 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 본 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 본 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 본 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 본 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정 

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식 

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식 

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등

(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경 

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군

을 규정하고 있습니다. 당사는 합병대상으로 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 본 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 2차전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

현재 산업환경을 둘러싼 일련의 변화는 새로운 개념의 산업 패러다임과 트렌드를 생성하며 미래성장 수요를 창출하고 있습니다. 

[주요 산업환경 변화 요인]

주요 산업환경 변화 요인

이러한 산업환경의 변화속에서 Silver & Well-Being, Green, New Energy, Soft Power, IT Convergence는 새로운 트렌드로 자리 잡고 있으며, 향후 새로운 수요를 창출하며 높은 성장이 예상되고 있습니다. 

(가) Silver & Well-Being

노년층 인구 비중이 크게 증가하면서 실버(Silver) 산업의 중요성이 확대되고 있습니다. 2050년까지 국내 노령인구(65세 이상) 수는 2000년 대비 4.5배 증가한 1500만명에 육박할 전망되며, 이에 따라 노년층을 대상으로 상품과 서비스를 생산, 제공하는 실버산업에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 정부는 국내 실버산업의 규모가 향후 10년간 연평균 13% 성장하여 2020년에는 150조원에 이를 것으로 전망하고 있습니다

또한, 2000년대 중반부터 등장한 웰빙(Well-Being) 트렌드가 다양한 분야와 융복합되며 심화 및 발전되고 있습니다. 미국, 일본의 사회대안운동 속에서 시작한 웰빙 개념이 국내기업의 마케팅에 활용되면서 크게 대두되었으며, 웰빙문화가 산업트렌드로 확산되면서 웰빙형 신상품이 등장하고 있습니다. 웰빙식음료, 웰빙가전, 웰빙섬유, 웰빙건설 등이 크게 유행하고 있으며, 기존 제조업 외에도 문화, 관광, 의학, 도시공학 및 행정 등 다양한 산업분야와 융합 활용되는 추세입니다.

[노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야]

노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야

(나) Green

세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업(Green화) 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도) 보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택 이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과, 2008년 OECD국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, 비OECD국가는 26% 증가하여 격차 확대되고 있습니다.

녹색산업5) 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN 산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액 3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다.

[세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산]

세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산

(다) New Energy

화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지(New Energy) 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책 시행 중이며, 에너지효율 및 첨단부품소재관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다.

바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다.

[에너지 사용비중 전망]

에너지 사용비중 전망

(라) Soft Power

Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 전망되며, 소프트 산업육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다.

2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은 수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다.

(마) IT Convergence

이종산업간 컨버전스(Convergence) 확산에 따라 산업 구조가 재편될 전망입니다. 산업간 경계가 허물어지고 통신과 금융, 의료와 바이오, IT와 주력 제조업 등 이종산업간 컨버전스가 확산됨에 따라 새로운 제품과 산업영역 창출이 창출되고 있으며, 경기침체 속에서 산업간 컨버전스가 기업의 비용절감 및 생산성 향상의 대안으로 부상하고 있습니다.

이종산업의 기술, 비즈니스 모델, 프로세스 등을 결합하여 시너지를 창출하는 업계간의 ‘융합 역량’이 중요한 요소로 부각되고 있으며, 특히 IT 기술향상에 따라 IT산업과 기타제조업서비스업과의 융합이 크게 주목 받고 있습니다. 이는 자동차, 조선, 화학, 건설 등 다양한 산업영역에서 지능화 및 자동차, 무인화된 시스템이 요구되고, 이를 반영하기 위해 IT 및 소프트웨어 비중을 높인 것에 기인합니다. 향후 성숙기에 접어든 전통산업의 고부가가치를 창출하는 신시장이 형성될 것으로 전망됩니다.

이러한 산업트렌드의 변화에 맞추어 향후 성장가능성이 높아 잠재적 합병대상으로 유망한 산업군은 아래와 같습니다. 다만, 당사는 이러한 산업군을 중점적으로 합병대상으로 고려할 것이나, 합병대상을 특정 업종에 한정하고 있지는 아니합니다.

[전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 IT-Convergence 사례]

전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 I-Convergence 사례

(바) 그린카 

국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격 변동성 확대로 국내외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2030년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다. 

[주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망]

주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망

배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카 시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한 대응도 시급합니다. 또한 그린카 supply chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다. 

[국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain]

국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain

(사) 스마트그리드 시장 

세계 스마트그리드 시장은 연평균 20% 성장하며 2014년 약 $1,700억 시장으로 전망됩니다. 국내시장은 ‘12년 4,344억원에서 ‘30년 32조원으로 성장이 전망되며, 전력계통망(발전소, 변전소, 송전선을 포함하여 넓은 지역에 걸쳐 있는 전기적인 연계), AMI(Advanced Metering Infrastructure : 수요/공급자간 전력사용 정보 등의 전달을 가능케 하는 기술), EMS(Energy Management System : 전력계통을 운영, 관리하는 시스템) 시장이 90%를 차지할 것으로 전망됩니다.

[스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망]

스마트그리드 세계 시장규모 및 국내시장 전망

국내는 AMI, EMS 등의 스마트그리드 기술은 선진국 수준의 기술력을 확보하였으나 DR(Demand Response : 전력 피크 시 전력 사용을 축소시키는 기술) 전기자동차 설비 등의 기술수준은 열위인 상황입니다. 스마트그리드는 GE와 Google, Alstom과 Microsoft의 연합 등의 사례에서 보듯이 전력망, 통신, IT업체들의 통합대응이 중요합니다. 

[국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 스마트그리드산업 Value Chain]

국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 Value Chain

(아) 지능형 로봇 

고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇시장은 ’03년 이후 연평균 38% 성장하며 시장규모가 제조용을 추월할 전망입니다. 서비스로봇은 통신, 국방, 의료 등과 융합을 통해 응용분야가 계속 확산되어‘18년 세계 로봇시장의 85%를 차지할 것으로 전망됩니다.

[세계 로봇시장 동향 및 전망]

세계 로봇시장 동향 및 전망

앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천기술부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 시장 Needs에 부합하는 독특한 아이디어를 구현하거나 로봇 외의 분야에서 현금창출력을 겸비한 기업이 유망합니다.

[국내 지능형 로봇 산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황]

국내 지능형 로봇산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황

(자) 플렉서블 디스플레이 

융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있으며, 플렉서블 디스플레이 시장은 2015년에 약 24억달러에서 2020년에 약 300억 달러로 연평균 65.7% 증가할 전망입니다.

[플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업]

플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업

높은 하드웨어 기술력, 정부차원의 육성계획은 국내업계의 강점으로, 평판 디스플레이, 반도체 등의 IT하드웨어 기술력은 세계최고 수준이며, 정부도 플렉서블 디스플레이를 W.P.M 10대과제중 하나로 선정하는 등 화학소재와 IT산업의 동반성장 차원에서 적극적인 육성의지를 가지고 있습니다. 

[국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 플렉서블 디스플레이 Value Chain]

국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 Value Chain

(차) 물산업 

세계 물 산업은 연평균 5.0% 성장하며 2025년 $8,650억 시장을 형성할 전망입니다. 인구증가, 도시화의 진전, Well-being 트렌드 확산, 신흥국의 경제성장, 수질오염 확산 등이 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 해수담수화 상용화 기술 개발, 하수처리수 재이용 등을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다.

[물산업 시장 규모]

물산업 시장 규모

국내기업은 해수 담수화설비 및 상하수도 플랜트 댐건설 부분에 강점을 가지고 있습니다. 두산중공업(해수담수화 설비 분야 세계 1위), 웅진케미칼(수처리용 분리막 생산 설비), 삼성엔지니어링(하수처리장 건설) 등을 중심으로 설비분야에 강점을 가지고 있으며, Veolia, Suez 등 Global 물기업이 차지하고 있는 운영·관리 서비스 부문(물산업 중 53%차지)에 대한 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다.

설비분야의 Supply Chain형성을 위한 중소 유망기업 발굴과 수처리 운영·관리서비스 전문기업의 성장잠재력이 높습니다.

[국내 물산업의 SWOT분석 및 물산업 Value Chain]

국내 물산업의 SWOT분석 및 Value Chain

(카) U-health 시장

U-health는 Ubiquitous healthcare의 약자로 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제 어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 유헬스 시장은‘09년 기준 1,431억불 규모에서 ‘18년에는 4,987억불로 전망됩니다.(Business Communication Company 보고서) 의료기술과 BIT, 유전정보 등을 접목한 새로운 헬스케어서비스 등장으로 소비자는 맞춤형 서비스기회 확대를, 기업은 성장동력의 계기로 부각되고 있습니다. 건강정보, 유전정보를 이용한 평생건강관리, 맞춤진단치료기술 및 서비스출현은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료·IT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가로 U-health 시장은 크게 확대될 전망입니다. 

[세계 U-Health 시장 전망]

세계 U-Health 시장 전망

세계 U-health 시장 확대 예상에 따라 GE, 필립스, IBM 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 국내에서는 제도적 문제로 기술개발이 지연되고 있는 상황이나, 우수한 IT인프라 감안시 향후 U-health 서비스 주도할 잠재력을 보유하고 있습니다. U-health산업은 의료기기, 통신, 통신장비, SI, 의료업 등 다양한 산업의 동반성장을 견인할 전망입니다.

[국내 U-Health산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

국내 U-Health산업의 SWOT 분석 및 Value Chain

(타) 게임산업 

온라인 및 모바일 게임시장의 확대로 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모(게임장 운영, 아이템 판매 등 관련 산업을 모두 포함)는 메모리 반도체 시장의 2배를 상회하고 있으며 향후 연평균 7% 이상의 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 최근 스마트폰의 확산과 신흥국의 인터넷 환경개선 등으로 세계 온라인, 모바일 게임의 성장세가 두드러진 상황입니다.

[세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망]

세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망

국내업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계 시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다. 

[국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain

(파) E-Paper 

종이인쇄를 보듯 편한 읽기를 추구하는 Display인 전자종이는 출판 문화산업의 소프화를 지원하는 핵심입니다. e-Book, Tablet PC 등 e-Reader 보급의 확대와 함께 종이 인쇄물 시장을 대체하면서 연평균 40% 이상 급성장할 전망입니다. 아직은 시장 형성기에 불과하나 현재의 성장 속도는 2010년대 후반 세계 시장규모 100억 달러 돌파가 가능한 수준입니다. E-Ink사의 전기영동식이 주류를 이루고 있으며, 컬러 다양화와 속도개선이 과제입니다.

[E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체]

E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체

국내는 Display 패널 기술력은 세계 최고 수준이나, 전자잉크와 기판은 취약한 상황입니다. 패널기술 응용과 연계한 시너지 차원의 기초 기술 개발이 요구되고 있으며, 출판 컨텐츠 산업 환경을 디지털 생태계로 재조정할 필요가 있습니다. 컬러화와 화면처리 속도를 획기적으로 개선시킨 핵심기술, 시너지가 가능한 협력 형태의 사업 모형 등이 유망합니다.

[국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계]

국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자종이 관련산업의 생태계

(하) 2차 전지 시장 

1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014)

중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다. 

기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다.

[국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 

(1) 회사에 미치는 영향 

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 본 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 본 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 본 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향 

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다. 

[정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항]

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 본 정관 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

② 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준 

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.

[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]

정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 본 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 2차전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병대상회사 제외기준 

당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 본 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 본 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 본 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 본 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 본 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 본 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 본 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

(1) 주주총회의 합병승인 요건 

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인 등의 의결권 제한 

코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의

공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

주주간 계약서 제3조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권 

(1) 주식매수청구 절차 

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정 

증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

(
다만,
당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.)

또한
, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병 추진 시 회계법인 또는 M&A 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문과 관련하여 대신증권(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

금 액

비 고

합병 자문수수료

166

M&A 자문기관

법률 자문 수수료

20

법무법인

회계 자문 수수료

80

회계법인

합 계

266

-

주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다. 
주2) 합병자문수수료의 경우 합병자문수수료 166백만원은 기업실사비용 66백만원이 포함된 금액입니다.

아. 합
병추진 운영 비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 우리은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주 등의 투자금액 17억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다. 

[자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (공모예치자금에 대한 운영)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다.

② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회 결의를 통해 결정하도록 한다.

제4조 (회사운영자금에 대한 운영)

회사운영자금에 대한 운영방식 등에 대한 세부사항은 제5조 제2항과 같이 정하도록 한다.

제5조 (회사운영자금 관련 사항)

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다.
 (단위 : 백만원)

구 분

금 액

회사의 설립 및 코스닥시장 상장(공모포함)과 
관련된 비용 및 수수료 (주1)

234

회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 (주2)

76

회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 (주3)

466

합 계

776

(주1) 인수수수료(공모금액의 3%)의 50% 등

(주2) 급여(3년간 총 72백만원), 기장대리(3년간 총 5.9백만원),
 회계법인 감사수수료(3년간 총 33백만원), 기타비용(총 4.2백만원)

(주3) 법률자문수수료(100백만원), 합병자문수수료(100백만원), 기업실사비용(66백만원),

기타비용(총 50백만원), 인수수수료(공모금액의 3%)의 50%

③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다.

2. 영업의 현황

당사는 기업을 인수 후 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로, 별도의 영업활동이 없습니다. 

3. 파생상품거래 현황

당사는 기업을 인수 후 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로, 별도의 파생상품거래가 없습니다.

4. 영업설비

당사는 기업을 인수 후 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로, 별도의 영업설비가 존재하지 않습니다. 

5. 재무건전성 등 기타 참고사항

당사는 기업을 인수 후 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로, 상장 시 공모자금 유치 이외에는 재무건전성과 관련된 특이사항이 없습니다. 

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

과목
제2(당)기 반기말
제1(전)기말

감사인(감사의견)
한미회계법인(검토)
한미회계법인(적정)

유동자산
8,497,366,318
8,525,958,313

자산총계
8,497,366,318
8,525,958,313

유동부채
4,564,420
4,125,000

비유동부채
923,836,113
923,765,815

부채총계
928,400,533
927,890,815

자본금
421,000,000
421,000,000

자본잉여금
7,181,321,211
7,181,321,211

이익잉여금(결손금)
(33,355,426)
(4,253,713)

자본총계
7,568,965,785
7,598,067,498

영업수익
-
-

영업비용
62,074,045
4,945,400

영업이익(손실)
(62,074,045)
(4,945,400)

법인세비용차감전순이익(손실)
(37,309,886)
(5,453,479)

법인세비용
(8,208,173)
(1,199,766)

당기순이익(손실)
(29,101,713)
(4,253,713)

주당순이익(손실)
(7)
(3)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

반 기 재 무 상 태 표

제2
(당)기 반기말
2021년 06월 30일 현재

제1
(전)기말
2020년 12월 31일 현재

대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과목
주석
제2(당)기 반기말
제1(전)기말

자산

I.유동자산

8,497,366,318
8,525,958,313

현금및현금성자산
5,6,7,22
462,517,002
1,523,680,447

단기금융상품
5,6,8,22
8,000,000,000
7,000,000,000

매출채권및기타채권
5,6,9,22
34,849,316
2,243,836

당기법인세자산

-
34,030

II.비유동자산

-
-

자산총계

8,497,366,318
8,525,958,313

부채

I.유동부채

4,564,420
4,125,000

미지급금및기타채무
5,6,10,22
4,400,000
4,125,000

기타유동부채

164,420
-

II.비유동부채

923,836,113
923,765,815

전환사채
5,6,11,21,22
914,638,085
906,359,614

이연법인세부채
17
9,198,028
17,406,201

부채총계

928,400,533
927,890,815

자본

I.자본금
1,12
421,000,000
421,000,000

II.자본잉여금
13
7,181,321,211
7,181,321,211

III.이익잉여금(결손금)
14
(33,355,426)
(4,253,713)

자본총계

7,568,965,785
7,598,067,498

부채및자본총계

8,497,366,318
8,525,958,313

"별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다."

반 기

포 괄 손 익 계 산 서

제2
(당)기
반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과목
주석
제2(당)기 반기

3개월
누적

I.영업수익

-
-

II.영업비용
15
44,698,490
62,074,045

III.영업이익(손실)

(44,698,490)
(62,074,045)

금융수익
5,16
17,450,849
33,042,630

금융비용
5,16
4,162,104
8,278,471

IV.법인세비용차감전순이익(손실)

(31,409,745)
(37,309,886)

V.법인세비용
17
(6,910,143)
(8,208,173)

VI.반기순이익(손실)

(24,499,602)
(29,101,713)

VII.기타포괄손익

-
-

VIII.총포괄이익(손실)

(24,499,602)
(29,101,713)

IX.주당이익:

기본주당이익
18
(6)
(7)

희석주당이익
18
(6)
(7)

"별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다."

반 기 자 본 변 동 표

제2
(당)기
반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제1
(전)기
2020년 10월 20일부터 2020년 12월 31일까지

대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
(결손금)
자본총계

2020.10.20
(설립일)

71,000,000
635,957,600
-
706,957,600

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
(4,253,713)
(4,253,713)

기타포괄손익:

기타포괄손익 소계
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

전환사채의 발행
-
65,966,611
-
65,966,611

유상증자
350,000,000
6,479,397,000
-
6,829,397,000

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등 소계
350,000,000
6,545,363,611
-
6,895,363,611

2020.12.31(전기말)

421,000,000
7,181,321,211
(4,253,713)
7,598,067,498

2021.01.01
(당반기초)

421,000,000
7,181,321,211
(4,253,713)
7,598,067,498

총포괄손익:

반기순이익(손실)
-
-
(29,101,713)
(29,101,713)

기타포괄손익:

기타포괄손익 소계
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등 소계
-
-
-
-

2021.06.30(당반기말)

421,000,000
7,181,321,211
(33,355,426)
7,568,965,785

"별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다."

반

기

현
금 흐 름 표

제2
(당)기
반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과목
주석
제2(당)기 반기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

(61,163,445)

1.영업에서 창출된 현금

(61,634,625)

반기순이익(손실)

(29,101,713)

반기순이익에 대한 조정

20
(32,972,332)

영업활동 자산ㆍ부채의 증감

439,420

2.이자의 수취

437,150

3.법인세의 수취(납부)

34,030

II.투자활동으로 인한 현금흐름

(1,000,000,000)

1.투자활동으로 인한 현금유입액

-

2.투자활동으로 인한 현금유출액

(1,000,000,000)

단기금융상품의 증가

1,000,000,000

III.재무활동으로 인한 현금흐름

-

1.재무활동으로 인한 현금유입액

-

2.재무활동으로 인한 현금유출액

-

IV.현금및현금성자산의
환율변동효과

-

V.현금및현금성자산의 증가(감소)
(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)

(1,061,163,445)

VI.기초의 현금및현금성자산

1,523,680,447

VII.기말의 현금및현금성자산

462,517,002

"별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제2(당)기 반기말 2021년 06월 30일 현재

제1(전)기말 2020년 12월 31일 현재

대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항

대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 10월 20일에 설립되었으며, 2020년 12월 23일 코스닥 시장에 상장되었습니다. 당사는 본사를 서울특별시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터)에 두고 있습니다.

당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

당반기말 현재 당사의 자본금은 421,000천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
제2(당)기 반기말

주식수
지분율

주식회사 에이씨피씨
700,000
16.63%

이베스트투자증권 주식회사
151,010
3.59%

대신증권 주식회사
10,000
0.24%

기타
3,348,990
79.55%

합 계
4,210,000
100.00%

2. 재무제표 작성기준

회사의 2021년 06월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간 종료일인 2021년 06월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 제정 또는 공표되었으나 시
행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약 : 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

④ 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

⑤ 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

ㆍ
기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

ㆍ
기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

ㆍ
기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

ㆍ
기업회계기준서 제1041호 '농립어업’: 공정가치 측정

⑥ 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석2 (1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

(1) COVID-19 영향

2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.

중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

(2) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 연간법인세율, 즉, 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

4. 영업부문

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

5. 금융상품의 범주 및 상계

(1)
보고기간종료일
현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익
공정가치 측정
금융자산
상각후원가 
측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
-
462,517
462,517

단기금융상품
-
-
8,000,000
8,000,000

매출채권및기타채권
-
-
34,849
34,849

합 계
-
-
8,497,366
8,497,366

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익
공정가치 측정
금융자산
상각후원가 
측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
-
1,523,680
1,523,680

단기금융상품
-
-
7,000,000
7,000,000

매출채권및기타채권
-
-
2,244
2,244

합 계
-
-
8,525,924
8,525,924

(2)
보고기간종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치 
측정 금융부채
금융보증부채
상각후원가
측정 금융부채
합 계

미지급금및기타채무
-
-
4,400
4,400

전환사채
-
-
914,638
914,638

합 계
-
-
919,038
919,038

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치 
측정 금융부채
금융보증부채
상각후원가
측정 금융부채
합 계

미지급금및기타채무
-
-
4,125
4,125

전환사채
-
-
906,360
906,360

합 계
-
-
910,485
910,485

(3) 당반기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 반기

3개월
누적

<금융자산>

상각후원가측정 금융자산:

이자수익
17,451
33,043

소계
17,451
33,043

<금융부채>

상각후원가측정 금융부채:

이자비용
(4,162)
(8,278)

소계
(4,162)
(8,278)

합계
13,289
24,765

포괄손익계산서:

당기순손익
13,289
24,765

기타포괄손익
-
-

6. 공정가치

(1)
보고기간종료일
현재 당사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 반기말
제1(전)기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
462,517
462,517
1,523,680
1,523,680

단기금융상품
8,000,000
8,000,000
7,000,000
7,000,000

매출채권및기타채권
34,849
34,849
2,244
2,244

합 계
8,497,366
8,497,366
8,525,924
8,525,924

금융부채:

미지급금및기타채무
4,400
4,400
4,125
4,125

전환사채
914,638
914,638
906,360
906,360

합 계
919,038
919,038
910,485
910,485

당사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치

1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준 2
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준 3
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2)

보고기간종료일 현재
재무상태표에 공정가치로 측정되는
자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다.

7. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 반기말
제1(전)기말

요구불예금
462,517
1,523,680

합 계
462,517
1,523,680

상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.

8. 단기금융상품

보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 반기말
제1(전)기말

정기예금
1,000,000
-

거치식기업인수목적회사예수금(주)
7,000,000
7,000,000

합 계
8,000,000
7,000,000

(주) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 (주)우리은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

9. 매출채권및기타채권

보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 반기말
제1(전)기말

미수수익
34,849
2,244

합 계
34,849
2,244

10. 미지급금및기타채무

보고기간종료일 현재 미지급금및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 반기말
제1(전)기말

미지급금
4,400
4,125

합 계
4,400
4,125

11. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2020년 10월 27일

만기일
2025년 10월 27일

액면금액
990,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)
0.00%(0.00%)

상환방법
만기일에 원금의 100%를 일시상환한다

전환시 발행할 주식의 종류
기명식보통주

전환청구기간
2020년 11월 27일부터 2025년 10월 26일까지

전환가격
액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다

당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 84,573천원(법인세 차감 전)을 자본잉여금으로 분류하였습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 반기말
제1(전)기말

제1회 무보증 
사모 전환사채
액면금액
990,000
990,000

전환권조정
(73,586)
(81,670)

사채할인발행차금
(1,776)
(1,970)

합 계
914,638
906,360

12. 자본금

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 반기말
제1(전)기말

발행할 주식의 총수
500,000,000주
500,000,000주

1주당 액면금액
100원
100원

발행한 주식수
4,210,000주
4,210,000주

보통주자본금
421,000
421,000

(2) 당반기 및 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 반기

주식수
보통주자본금

기초장부금액
4,210,000주
421,000

기말장부금액
4,210,000주
421,000

② 전기

(단위: 천원)

구 분
제1(전)기

주식수
보통주자본금

기초(설립일)장부금액
710,000주
71,000

유상증자
3,500,000주
350,000

기말장부금액
4,210,000주
421,000

13. 자본잉여금

보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 반기말
제1(전)기말

주식발행초과금
7,115,355
7,115,355

전환권대가
65,966
65,966

합 계
7,181,321
7,181,321

14. 결손금

보고기간종료일 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 반기말
제1(전)기말

미처분이익잉여금
(33,355)
(4,254)

합 계
(33,355)
(4,254)

15. 영업비용

당반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
3개월
누적

급여
6,000
12,581

복리후생비
229
382

세금과공과
249
429

도서인쇄비
-
1,283

지급수수료
38,220
47,399

합 계
44,698
62,074

16. 금융수익 및 금융비용

(1) 당반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
3개월
누적

이자수익
17,451
33,043

합 계
17,451
33,043

(2) 당반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
3개월
누적

이자비용
4,162
8,278

합 계
4,162
8,278

(3) 당반기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
3개월
누적

금융기관예치금
17,451
33,043

합 계
17,451
33,043

(4) 당반기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
3개월
누적

전환권조정상각
4,162
8,278

합 계
4,162
8,278

17. 법인세비용

(1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율(당반기: 22.00%)에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다.

(2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산(부채)이 변경될 수 있습니다.

(3) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

18. 주당이익(손실)

(1) 당반기 중 기본주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분
3개월
누적

반기순이익(손실)
(24,500)
(29,102)

차감: 우선주 배당금 
및 우선주 이익 배분금액
-
-

보통주반기순이익(손실)
(24,500)
(29,102)

가중평균유통보통주식수
4,210,000
4,210,000

기본주당이익(손실)
(6)
(7)

가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.

(2) 당반기 중 희석주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.

1) 희석주당이익(손실)

희석주당이익(손실)은 보통주 및 잠재적보통주 1주에 대한 이익(손실)을 계산한 것으로서 희석증권의 반희석효과로 인하여 희석주당이익(손실)을 계산할 때 고려하지 아니한 바, 희석주당이익(손실)은 기본주당이익(손실)과 동일합니다.

2) 잠재적보통주

(단위: 주)

구 분
전환가능기간
발행될 보통주식수

제1회 무보증 사모전환사채
2020.11.27~2025.10.26
990,000

19. 우발채무와 약정사항 

(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

(3) 당반기말 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

계정과목
종류
금융기관
(예치기관)
당반기말
사용제한내용

단기금융상품
기업인수목적회사예수금
(주)우리은행
7,000,000
(*)

(*)
당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권 (최초 모집 이전에발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 (주)우리은행에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(4) 당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금 조달을 위해 대표주관사인 대신증권 주식회사와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 3억원이며, 이중 50%는
코스닥시장 상장시 지급되었으며,
인수수수료 잔액은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다.

20. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. 

(2) 당기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 반기

이자비용
8,278

법인세비용
(8,208)

이자수익
(33,043)

합 계
(32,973)

(3) 당반기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 반기

미지급금의 증가(감소)
275

예수금의 증가(감소)
164

합 계
439

21. 특수관계자거래

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계
기업명
비 고

제2(당)기 반기말
제1(전)기말

기타:

기타특수관계자
대신증권 주식회사
대신증권 주식회사
-

기타특수관계자
주식회사 에이씨피씨
주식회사 에이씨피씨
-

(2) 당반기 중 특수관계자와의
매출ㆍ매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
관계
매출 등
매입 등

매출
기타
이자비용
인수수수료

대신증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
8,278
-

합 계
-
-
8,278
-

(3) 보
고기간종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

특수관계자
관계
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
전환사채

대신증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
-
914,638

합 계
-
-
-
914,638

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계자
관계
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
전환사채

대신증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
-
906,360

합 계
-
-
-
906,360

22. 위험관리

(1) 위험관리의 개요

당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.

① 신용위험
② 유동성위험
③ 이자율위험

본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계

당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

(3) 금융위험관리

① 신용위험관리

당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 반기말
제1(전)기말

현금및현금성자산
462,517
1,523,680

단기금융상품
8,000,000
7,000,000

매출채권및기타채권
34,849
2,244

합 계
8,497,366
8,525,924

당사는 (주)우리은행 및 (주)국민은행에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

② 유동성위험관리

당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
3개월미만
3개월~1년
1년~5년
5년초과

당반기말

미지급금
4,400
4,400
-
-
-

전환사채
914,638
-
-
914,638
-

합계
919,038
4,400
-
914,638
-

전기말

미지급금
4,125
4,125
-
-
-

전환사채
906,360
-
-
906,360
-

합계
910,485
4,125
-
906,360
-

③ 이자율위험관리

당반기말 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를 보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

(4) 자본위험관리

당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 보고기간종료일 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제2(당)기 반기말
제1(전)기말

부채총계
928,401
927,891

차감:

현금및현금성자산
(462,517)
(1,523,680)

단기금융상품
(8,000,000)
(7,000,000)

순부채
(7,534,116)
(7,595,789)

자본총계
7,568,966
7,598,067

당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다.

23. 합병에 관한 사항

당사는 2021년 6월 23일자 이사회결의에 의해 피규어 개발, 제조 및 판매를 영위하는 (주)블리츠웨이와
1: 29.1930000의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 합병과 관련한 주요 일정은 다음과 같습니다.

구 분
일 자

이사회결의일
2021년 06월 23일

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일
2021년 10월 08일

주주명부폐쇄기간
시작일
2021년 10월 09일

종료일
2021년 10월 18일

합병반대주주 사전통지기간
시작일
2021년 10월 22일

종료일
2021년 11월 04일

합병승인을 위한 주주총회일
2021년 11월 05일

주식매수청구 행사기간
시작일
2021년 11월 05일

종료일
2021년 11월 25일

채권자이의제출기간
시작일
2021년 11월 04일

종료일
2021년 12월 06일

합병기일
2021년 12월 07일

합병종료보고 총회일
2021년 12월 08일

합병등기(신청)일
2021년 12월 08일

신주의 상장예정일
2021년 12월 23일

상기 일자는 관련 규정에 근거한 예상일로 한국거래소등 관계기관의 심사 및 승인 과정과 관계법령의 개정등에 의해서 변경될 수 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 기업인수목적회사로 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다.

나. 과거 배당 이력

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제2기 반기
제1기
-

주당액면가액(원)
100
100
-

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
(29)
(4)
-

(연결)주당순이익(원)
(7)
(3)
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

나. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2020년 10월 20일
-
보통주
710,000
100
1,000
설립자본금 주)

2020년 12월 23일
유상증자(일반공모)
보통주
3,500,000
100
2,000
공모

주) 인수자

인수자

주식수(주)

지분율

비고

㈜에이씨피씨
700,000
98.59%

발기인

대신증권(주)
10,000
1.41%

합 계
710,000
100.00%

-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회
무보증 사모
전환사채
1회차
2020년 10월 27일
2025년 10월 27일
990,000,000
기명식 보통주
사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서
회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에
상장된 날부터 만기 직전일(2025.10.26)까지
100
1,000
990,000,000
990,000
-

합 계
-
-
-
990,000,000
-
-
-
-
990,000,000
990,000
-

구 분

제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2020년 10월 27일

만 기 일 자
2025년 10월 27일

권 면 총 액

990,000,000원

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2020년 11월 27일부터 2025년 10월 26일까지

전환비율 및 가액

100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

대신증권(주): 9.9억원(100%)

전환주식수 및 전환기간

전환가능주식수 : 990,000주
전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2025.10.26)까지

비 고

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

비고

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주간계약서>

제 2 조 주식 등의 계속보유의무

발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “대신증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

주2)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.)

또한, 주주간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

<주주간계약서>

제 3조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

대신밸런스제9호기업인수목적(주)
회사채
사모
2020년 10월 27일
990,000,000
0.00
-
2025년 10월 27일
미상환
-

합 계
-
-
-
990,000,000
-
-
-
-
-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장)
-
2020년 12월 18일
100% 우리은행 예치
7,000
100% 우리은행 예치
7,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 재고자산 현황 등

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 수주계약 현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 공정가치평가 내역

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 재무규제에 관한 사항

(1) 기업인수목적회사의 재무규제에 대한 사항

당사는 정관 제57조에 근거하여 공모자금 70억원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) 우리은행에 예치하였습니다.

당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.

1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 당사 정관 제59조에 따라 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

당사 정관

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 본 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

② 본 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 본 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 본 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 본 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 본 정관 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

② 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

다만, 당사는 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전무명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다.

(2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사 운영자금의 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 (주)우리은행에 예치하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 17억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제2기(당기)
한미회계법인
-
-
-

제1기(전기)
한미회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제2기(당기)
한미회계법인
외부감사
-
-
-
-

제1기(전기)
한미회계법인
외부감사
10,000,000원
56
10,000,000원
56

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제2기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

구 분

내 용

비 고

권 한

제3조(권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

-

부의사항

제10조(부의사항)

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 이사, 감사의 선임 및 해임

(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(10) 주식배당 결정

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 이사,감사의 보수

(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고

(14) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

-

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정에 따라 대표이사 직무대행자가 소집한다.

정관 제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(5) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건여부

비고

공익준

(76.09.27)

03.02 홍익대학교 경영학과

03.09~07.06 삼일회계법인 공인회계사

07.07~14.05 삼성증권 IB본부
14.11~20.02 ㈜파멥신 비상근감사
15.10~17.03 대신밸런스제2호스팩 감사
17.05~20.05 한국제5호스팩 비상근감사

18.01~20.03 ㈜피에이치온콜로지 비상근감사
18.06~19.07 대신밸런스제5호스팩 감사

14.07~현재 이촌회계법인 상무/9사업부장

19.03~현재 한국콘텐츠진흥원 심사위원

이해관계 없음

결격요건 없음

-

당사의 사외이사 공익준은 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

사외이사의 결격요건 검토 Check-List

구 분

해당여부

비 고

사외이사 공익준

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

-

(6) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부

당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분

내 용

권한사항

제 3 조 ( 권한 )

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제 6 조 ( 회의의 종류 )

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 8 조 ( 소집절차 )

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제 9 조 ( 결의방법 )

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 · 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제 5 조 ( 의장 )

① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

제 7 조 ( 소집권자 )

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
(참석자 수: 3명
제적자수 :0명)
전원참석 주1)
사외이사 등의 성명
비고

공익준
(출석률: 100%)

2020-1

2020.10.20

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

찬성
감사참석

2020-2

2020.10.23

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

가결

찬성
감사참석

2020-3

2020.10.26

1. IPO 대표주관계약 체결의 건

2. 코스닥시장 상장 동의의 건

3. 감사인 선임의 건

4. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

5. 공모자금 예치약정의 건

가결

찬성
감사참석

2020-4

2020.10.27

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

찬성
감사참석

2020-5
2020.11.17
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 (정정)증권신고서 제출의 건

가결

찬성
감사참석

2021-1
2021.02.08
1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
찬성
감사참석

2021-2
2021.02.22

1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
- 제1기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
- 이사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도 승인의 건

가결
찬성
감사참석

2021-3
2021.06.23
1. 합병계약 체결의 건
가결
찬성
감사참석

2021-4
2021.09.23
1. 합병변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 권리주주 확정 기준일 및 주주명부폐쇄 결정의 건
가결
찬성
감사참석

주1) 참석자수 3명은 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.

(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조]

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

(3) 감사 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

조준형

95.02 서울대학교대학원(경영학) 졸업

95.07~98.12 한국장기신용은행 근무

02.11~05.03 대성회계법인 근무

05.04~17.03 대명회계법인 상무

17.04~현재 대주회계법인 이사

결격요건 없음

-

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고

감사위원회(감사) 조준형

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

나. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
감사 참석인원
가결 여부
비고

2020-1

2020.10.20

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

2020-2

2020.10.23

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

가결

-

2020-3

2020.10.26

1. IPO 대표주관계약 체결의 건

2. 코스닥시장 상장 동의의 건

3. 감사인 선임의 건

4. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

5. 공모자금 예치약정의 건

가결

-

2020-4

2020.10.27

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

-

2020-5
2020.11.17
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 (정정)증권신고서 제출의 건

가결

-

2021-1
2021.02.08
1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
-

2021-2
2021.02.22

1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
- 제1기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
- 이사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도 승인의 건

가결
-

2021-3
2021.06.23.
1. 합병계약 체결의 건
가결
-

2021-4
2021.09.23
1. 합병변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 권리주주 확정 기준일 및 주주명부폐쇄 결정의 건
가결
찬성

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

라. 감사 지원 조직 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

마. 준법지원인 지원조직 현황

당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
1. 제1기(2020년도) 발기인 총회
2. 제1기(2020년도) 임시주주총회
3. 제1기(2021년도) 정기주주총회
-

나. 의결권 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,210,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,210,000
-

-
-
-

주) 당사의 공모전주주(발기인 대신증권 및 에이씨피씨)는 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에이씨피씨
본인
보통주
700,000
16.63
700,000
16.63
-

계
보통주
700,000
16.63
700,000
16.63
-

-
-
-
-
-
-

주) 지분율은 증자 전(기초)과 증자 후(기말)의 총발행주식수인 710,000주와 4,210,000주를 기준으로 작성하였습니다. 

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에이씨피씨
6
이병훈
34.44
-
-
이병훈
34.44

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)에이씨피씨

자산총계
15,986

부채총계
2,778

자본총계
13,208

매출액
4,023

영업이익
1,773

당기순이익
632

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동내역

당사는 보고서 제출일 현재까지 최대주주 변동 사실이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)에이씨피씨
700,000
16.63
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
463
488
94.87
1,578,194
4,210,000
37.49
2020년 12월말 기준

주) 2020년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준이며, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

4. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

당사의 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분
2021년 1월
2021년 2월
2021년 3월
2021년 4월
2021년 5월
2021년 6월

주가
최 고
2,090
2,075
2,120
2,130
2,390
2,350

최 저
2,050
2,060
2,065
2,110
2,090
2,110

평 균
2,072
2,067
2,088
2,121
2,142
2,226

거래량
일 최고
56,421
65,502
34,014
15,439
332,654
2,043,580

일 최저
229
251
19
1
1
7,535

평 균
16,405
12,650
5,317
2,409
29,343
174,007

6. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모 전 발행된 주권의 매각 제한 

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주간계약서>

제 2 조 주식 등의 계속보유의무

발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “대신증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약을 체결하였습니다.
(단, 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용함)

<주주간계약서>

제3조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주간 계약 제5.3조에 따라 당사의 공모 전 주주등(주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 함)은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

<주주간계약서>

제3조 합병에 관한 의결권 행사금지 등
3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외 

당사의 정관 제60조에 따라 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식 등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)

① 본 정관 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다③ 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

임병완
남
1963년 06월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

88.02 충북대 경영학과 졸업

87.12~97.08 대신증권 입사.지점근무
97.09~07.03 대신증권 영업점 지점장

07.04~14.09 대신증권 금융주치의 사업단장

17.01~20.01 대신밸런스제4호스팩 대표이사

15.04~17.08 서강대 국제경제학 석사
21.06~현재 충북산학융합본부 산학융합프로젝트 리드컨페서

-
-
-
8개월
2023년 10월 20일

이지훈
남
1983년 09월
기타
비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문

12.02 건국대학교 경제학과 졸업
12.06~15.05 동양파이낸셜 근무

15.06~현재 대신증권 IPO본부

-
-
-
8개월
2023년 10월 20일

공익준
남
1976년 09월
사외이사
사외이사
비상근
합병자문

03.02 홍익대학교 경영학과

03.09~07.06 삼일회계법인 공인회계사

07.07~14.05 삼성증권 IB본부
14.11~20.02 ㈜파멥신 비상근감사
15.10~17.03 대신밸런스제2호스팩 감사
17.05~20.05 한국제5호스팩 비상근감사

18.01~20.03 ㈜피에이치온콜로지 비상근감사
18.06~19.07 대신밸런스제5호스팩 감사

14.07~현재 이촌회계법인 상무/9사업부장

19.03~현재 한국콘텐츠진흥원 심사위원

-
-
-
8개월
2023년 10월 20일

조준형
남
1968년 02월
감사
감사
비상근
감사

95.02 서울대학교대학원(경영학) 졸업

95.07~98.12 한국장기신용은행 근무

02.11~05.03 대성회계법인 근무

05.04~17.03 대명회계법인 상무

17.04~현재 대주회계법인 이사

-
-
-
8개월
2023년 10월 20일

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원

M&A 관련경력

임병완

- M&A 및 IPO 관련 이력 없음

이지훈

- 16.12 넵튠(대신스팩1호) 스팩합병
- 17.09 샘코 IPO
- 18.01 에스지이 IPO
- 18.11 디자인 IPO
- 19.01 네오셈(대신스팩3호) 스팩합병

공익준

- 11.12 인터지스 IPO
- 11.07 대양전기공업 IPO
- 11.08 제이씨케미칼 IPO
- 15.09 심엔터테인먼트 스팩합병
- 16.11 디알텍 스팩합병
- 18.07 한송네오텍 스팩합병
- 20.01 네온테크 스팩합병
- 20.03 레이크머티리얼즈 스팩합병
- 20.12 코퍼스코리아 스팩합병

조준형

- 10.07 ㈜CMK손해보험중개 인수실사 및 자문
- 14.11 ㈜엔써즈 인수실사 및 자문
- 15.06 Lamiflex Korea 인수실사 및 자문
- 16.06 이원정공 인수실사
- 20.02 에이치엔엠메탈웨어하우징코리아㈜ 인수실사 및 자문

다. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항
해당여부

1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다.

바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황

임원

성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

소속회사
보유주식수
(지분율)

비고

임병완

충북산학융합본부

-

-

산학융합프로젝트 리드컨페서 자문

21.06~현재

-

-

이지훈

대신증권(주)

증권 중개업

팀장

IPO,지배구조개선

15.06~현재

-
-

공익준

이촌회계법인

공인회계사업

상무

감사 및 회계자문

14.07~현재

-

-

한국콘텐츠진흥원

공공기관

-

심사위원

19.03~현재

-

-

조준형

대주회계법인

공인회계사업

이사

감사 및 회계자문

17.04~현재

-

-

사. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다.

또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 임병완 대표이사를 비롯하여 당사 임원 중 일부는 당사 설립에 참여한 발기인들의 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다.

아. 직원 등 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
여
1
-
-
-
1
8개월
-
-
-
-
-
-

합 계
1
-
-
-
1
8개월
-
-
-

자. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
30,000,000
-

감사
1
10,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
12,000,000
3,000,000
2021년 1월~6월까지 지급액

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
6,000,000
3,000,000
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
3,000,000
3,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,000,000
3,000,000
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

2. 타법인 출자 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경상황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

회차
일자
안건
가결여부

1

2020.10.23
1. 이사 보수한도 승인의 건
2. 감사 보수한도 승인의 건
가결
가결

2
2021.03.23
1. 제1호 의안: 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
가결
가결
가결

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021.06.30)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 우리은행에 예치되어 있습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 신탁할 것

O

-

주1)

②예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

-

주2)

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

-

대신증권 2019년 12월 기준

자기자본 2,017십억원 주3)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

-

주4)

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

-

주5)

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

-

주6)

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

-

주7)

⑧해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

-

주8)

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

-

주9)

주1) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 본 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 ?금융투자업규정?제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

② 본 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역
 (단위 : 주, %)

주주명

보통주

전환가능주식수

합계

비고

주식수

비율

주식수

비율

주식수

비율

㈜에이씨피씨

700,000

98.59

-

-

700,000

41.18

발기인,최대주주

대신증권㈜

10,000

1.41

990,000

100.00

1,000,000

58.82

발기인,투자매매업자

합 계

710,000

100.00

990,000

100.00

1,700,000

100.00

-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

당사 임원 4인 모두(임병완, 이지훈, 공익준, 조준형) 결격 사유에 해당하지 않습니다

주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 본 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 본 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 본 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 본 정관 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

주9)
발기인인 지분증권 투자매매업자의 발행총액의 5% 이상소유여부

대신증권(주)가 소유한 주식등의 발행금액(1,000백만원
: 주식 10백만원 + 전환사채 990백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액(8,700백만원 : 공모전 주식 710백만원 + 전환사채 990백만원 + 공모주식 7,000백만원)의 11.49%로 동 요건을 충족하고 있습니다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

대신증권(주)는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 수행하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2020년 12월말 현재 대신증권(주)는 자기자본 1조원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.

대신증권(주)가 소유한 주식등의 발행금액(1,000백만원 : 주식 10백만원 + 전환사채 990백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액(8,700백만원 : 공모전 주식 710백만원 + 전환사채 990백만원 + 공모주식 7,000백만원)의 11.49%로 동 요건을 충족하고 있습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 합병 등의 사후 정보

당사는 2021년 6월 23일 이사회를 통해 (주)블리츠웨이와의 합병을 결의하였습니다.자세한 내용은 2021년 6월 23일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

다. 보호예수 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식 보통주
710,000
2020년 10월 30일
-
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터
합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안
(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에
따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이
소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병
대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지 매각 제한
코스닥시장
상장규정
4,210,000

기명식 전환사채
-
2020년 10월 30일
-
상동
(전환사채 액면가 990,000,000원 )
상동
4,210,000

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
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-
-
-
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-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

1_당사회사에관한사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

당사는 설립 이후 전세계적으로 급성장하고 있는 콘텐츠 산업에서 피규어 산업에 집중하였고, 피규어 개발 및 제작, 유통을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 지속적인 연구개발을 통해 실사 피규어, 로봇 피규어, 아트토이 등 피규어 전 분야에 걸친 개발 및 제작을 할 수 있는 시스템을 구축하였고 이를 기반으로 국내시장의 저변확대 및 해외 시장을 확대를 진행하고 있습니다. 

할리우드 캐릭터 IP 라이선스를 기반으로 High-end 피규어를 제작하는 BLITZWAY 브랜드, 애니메이션 캐릭터 IP 라이선스를 기반으로 애니 캐릭터, 로봇류 등의 피규어를 제작하는 5PRO STUDIO 브랜드를 보유하고 있으며, 고객사의 콘텐츠를 활용한 ODM 사업, 창작 IP를 통한 피규어 개발 제작 사업을 진행하여 지속적인 매출성장을 실현하고 있습니다. 

보다 자세한 사의 사업과 관련한 사항은"Ⅱ. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다

가. 연결대상 종속회사 개황 
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 연결대상회사의 변동
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 회사의 법적·상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 블리츠웨이'이며, 영문명은 'Blitzway Co.,Ltd.'입니다.

라. 설립일자
당사는 2010년 10월 14일에 설립되었습니다.

마. 회사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분

내용

본점소재지

서울특별시 영등포구 국회대로 638 (영등포동7가, 블리츠웨이빌딩)

전화번호

02-512-7692

홈페이지주소

https://blitzway.com/

바. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 중소기업 해당 여부

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

중소기업확인서

아. 벤처기업 해당 여부
당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당됩니다.

벤처기업확인서

자. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명
당사는 현재 피규어 개발 및 제작을 주된 사업으로 하고 있으며, 2021년 5월 (주)스티키몬스터랩과 공동 설립한 조인트벤처 ㈜트럭380을 통하여 향후 스토리텔링이 있는 독자적인 IP를 개발하여 향후 애니메이션, 웹툰, 웹소설, 드라마, 영화, 게임 등 다양한 플랫폼을 통해 사업을 확장해 나갈 계획 입니다. 

기타 자세한 사항 및 향후 추진하고자 하는 사업은 동 신고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하시길 바랍니다. 

차. 회사가 영위하는 목적사업

사 업 목 적

비 고

1. 완구제조 및 도,소매업

2. 통신판매업

3. 완구 수출입업

4. 위 각호에 부대되는 사업일체

당사가 영위하고 있는 사업

1. 전문과학 및 기술 서비스업

2. 제품 디자인업

3. 시각 디자인업

4. 기타 전문디자인업

당사가 영위하고 있지 않은 사업

카. 증권신고서 작성 기준일 현재 계열회사의 총수 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

타. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

파. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

하. 회사의 주권상장 (또는 등록·지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 설립 : 서울특별시 성북구 성북동 250 신원빌 101

- 2018.04.12 : 서울특별시 강남구 도산대로37길 41 (신사동, 비더블유빌딩)

- 2021.05.21 : 서울특별시 영등포구 국회대로 638 (영등포동7가, 블리츠웨이빌딩)

나. 경영진의 중요한 변동

연월일

임원구성현황

대표이사

사내이사

사외이사

감사

2010.10.14.

최승원

-

-

권혁철

2013.03.31.

최승원

-

-

-

2018.04.25

배성웅, 최승원

권혁철, 김태헌

-

허재혁

2018.10.22

배성웅

최승원, 권혁철

-

허재혁

2019.10.14

배성웅

최승원, 권혁철

정지호

허재혁

다. 최대주주의 변동

일 자

최대주주

비 고

2010.10.14.

권혁철, 유재화

-

2011.09.01.

유재화, 안성환

-

2014.02.10.

최승원, 권혁철

-

2015.10.15.

최승원, 윤성일

-

2016.12.20.

최승원

-

2017.01.03.

최승원

-

2018.01.29.

권혁철

-

2018.03.15

배성웅, S.W.B Inc.

S.W.B Inc. : 최대주주(배성웅)의 특수관계인

라. 상호의 변경

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

년 월

내용

2010.10.

주식회사 블리츠웨이 설립

2011.06.

회사 최초 글로벌 영화사의 IP 개발, 생산

: Universal Studios의 스카페이스 “Scarface (Al Pacino)”

2011.11.

회사 최초 글로벌 영화사와 라이선스 계약 체결

: Universal Studios와 라이선스 계약 칼리토 “Carlito's Way (Al Pacino)”

2012.10.

사망유희(브루스리1) 1/3 스케일 스태츄 세계 최초 라이선스 획득

2012.10.

용쟁호투(브루스리2) 1/3 스케일 스태츄 세계 최초 라이선스 획득

2012.11.

신사는 금발을 좋아해(먼로1), 1/4 스케일 스태츄 세계 최초 라이선스 획득

2013.08.

파이트 클럽(브래드 피트), 1/6 스케일 액션 피규어 세계 최초 라이선스 획득

2014.09.

아스트로 강가, 합금 액션 피규어 세계 최초 라이선스 획득 (오프로스튜디오)

2015.11.

고스트 버스터즈 : 엑토(ECTO-1), 1/6 스케일 오토모델 세계 최초 라이선스 획득

2016.07.

원초적 본능, 1/4 스케일 스태츄 세계 최초 라이선스 획득

2017.10.

NASA 인증 우주인1, 1/4 스케일 스태츄 세계 최초 라이선스 획득

2017.12.

연구개발전담부서 인증

2018.02.

기업부설연구소 설립 인증

2018.03.

벤처기업 인증

2018.04.

본점 이전 (서울특별시 강남구 도산대로37길 41)

2018.04.

대표이사 배성웅 취임 (대표이사 최승원, 배성웅 각자대표)

2018.05.

ISO 9001 인증

2018.05.

이노비즈 인증

2018.06.

주식병합 (1주의 금액 500원에서 10,000원으로 변경)

2018.07.

7년만의 외출(마를린 먼로), 1/4 스케일 스태츄 세계 최초 라이선스 획득

2018.07.

국내 상표권 “BLITZWAY” (25류) 등록

2018.09.

국내 상표권 “BLITZWAY” (28류) 등록

2018.10.

대표이사 최승원 사임 (대표이사 배성웅 단독 대표)

2018.10.

유상증자(1차) (납입금액 : 1,000,000,000원)

2018.10.

특허 “흉부 움직임이 가능한 피규어” 등록

2018.11.

특허 “길이 조절이 가능한 피규어” 등록

2018.11.

액면분할 (1주의 금액 10,000원에서 500원으로 변경)

2018.12.

무상증자 (자본전입액 : 489,000,000원)

2018.12.

오프로스튜디오코리아(주) 자산양수(상표, 라이선스계약, 비품 등)

2018.12.

자체 IP 피규어 “HUNTERS 시리즈 : 헌터스_보이 출시(한정판, 판매시작)

2019.03.

로마의 휴일(오드리햅번), 1/4 스케일 스태츄 세계 최초 라이선스 획득

2019.04.

고용노동부강소기업선정

2019.07.

유상증자(2차) (납입금액 : 600,026,000원)

2019.10.

유상증자(3차) (납입금액 : 299,994,054원)

2019.11.

2019 국가경쟁력대상 “제조부분최우수상수상”

2020.05.

고용노동부강소기업선정

2020.06.

유상증자(4차) (납입금액 : 299,994,054원)

2020.06.

미국 상표권 “BLITZWAY”(25류, 28류) 등록

2020.07.

중국 상표권 “BLITZWAY”(25류, 28류) 등록

2020.12.

제57회수출의탑(백만불) 수상

2021.05.

㈜트럭380 설립 ((주)스티키몬스터랩과 합작법인)

2021.05.

본점 이전 (서울시 영등포구 국회대로 638)

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자) 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원)

종류

구분

당반기말

11기

(2020년말)

10기

(2019년말)

보통주

발행주식총수

1,075,791

1,075,791

1,059,325

액면금액

500

500

500

자본금

537,895,500

537,895,500

529,662,500

우선주

발행주식총수

-

-

-

액면금액

-

-

-

자본금

-

-

-

기타

발행주식총수

-

-

-

액면금액

-

-

-

자본금

-

-

-

합 계

자본금

-

-

-

*2020년 6월 9일 유상증자(제3자배정)로 16,466주를 발행하여 8,233,000원의 자본금이 증가하였습니다. 

나. 전환사채 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주)

구분

주식의 종류

비고

보통주

종류주식

합계

I. 발행할 주식의 총수

20,000,000
20,000,000

-

II. 현재까지 발행한 주식의 총수

1,075,791
-
1,075,791

-

III. 현재까지 감소한 주식의 총수

-
-
-

-

세부 감소 내역

1. 감자

-
-
-

-

2. 이익소각

-
-
-

-

3. 상환주식의 상환

-
-
-

-

4. 기타

-
-
-

-

IV. 발행주식의 총수(II-III)

1,075,791
-
1,075,791

-

V. 자기주식수

-
-
-

-

VI. 유통주식수(IV-V)

1,075,791
-
1,075,791

-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 종류주식

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 : 2021.03.31

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021.03.31
정기주주총회
발행할(예정) 주식의 총수 변경
10,000,000주
→ 20,000,000주
코스닥시장 상장을 위한 정관 정비

II. 사업의 내용

2_01사업의내용(제조서비스업)

1. 사업의 개요

"사업의 내용"의 이해를 돕기 위해 아래와 같이 용어집을 기재합니다.

용어

설명

1/n 스케일

피규어의 축소비율을 나타내는 용어로 약 72인치(성인 남성의 통상 키, 약 180cm)를 기준으로 1/n 스케일을 곱하여 크기를 나타냄. 예를 들어, 1/6 스케일의 경우, 72인치 (180cm)/ 6 = 12인치(30cm)

3D 프린팅 피규어

3D 프린트 사출물을 활용한 피규어로 소량 신속 생산이 가능함

ABS (Acrylonitrile-Butadiene-Styrene)

아크리로니트릴(A), 브타디엔(B), 스티렌(S)의 세 가지 성분으로 이루어진 경질성 플라스틱

ABS 피규어

경질의 플라스틱인 ABS(Acrylonitrile-Butadiene-Styrene)로 제작하는 피규어를 통칭

IP (Intellectual Property)

특정 게임, 영화, 만화 등의 콘텐츠에 대한 지식재산권

MAIA RESEARCH

산업 연구, 전문시장 조사, 비즈니스 정보 데이터, 지능형 데이터분석, 투자 컨설팅, IPO 컨설팅 등 6개의 주요 사업을 진행하는 국제 시장 리서치/컨설팅 회사

ODM

(Original Development Manufacturing)

‘제조업자 개발생산’ 또는 ‘제조업자 설계생산’라고 하며, 주문자가 제조업체에 개발과 생산을 모두 위탁하는 생산방식

OEM

(Original Equipment Manufacturing)

‘주문자위탁생산’ 또는 ‘주문자상표부착생산’라고 하며, 주문자가 요구하는 제품과 상표명으로 완제품을 생산하는 것

PVC (Poly Vinyl Chloride)

폴리염화비닐수지. 연질성 플라스틱

PVC 피규어

폴리염화비닐수지로 만들어진 연질성 플라스틱 피규어의 통칭.

탄성이 있고 내구성이 좋지만 정교함이 다소 떨어짐

ZAMAK

아연·알루미늄·마그네슘·구리 따위의 혼합물

게임 피규어

게임 IP를 활용하여 만든 피규어

기믹(Gimmick)

모형이나 피규어가 보유하고 있는 독특한 특징. 빛을 뿜는다거나 하는 것에서부터 시작하여 변신 로봇 같은 경우는 특이한 전개 방식이나 모양 변형, 특수한 재질, 장난감 내부에 설계된 특이 구조 등을 통칭함

뉴욕 코믹콘

(New York Comic Con)

2006년부터 개최되어 매년 10월에 뉴욕에서 열리는 코믹콘. 샌디에이고 코믹콘에 비해 규모는 작지만 뉴욕이라는 대도시에서 열리는 만큼 세계적인 코믹콘으로 발전함. 만화, 그래픽 소설, 애니메이션, 만화, 비디오 게임, 코스프레, 장난감, 영화 및 텔레비전을 중심으로 진행됨

다이캐스트 피규어(합금피규어)

구리, 알루미늄, 주석, 납 따위를 녹여서 강철로 만든 거푸집에 눌러 넣는 정밀 주조 방법으로 만든 합금을 이용해 만든 피규어를 지칭하며 영화/애니메이션 등에 나오는 로봇이나 자동차/비행기 등을 축소한 피규어에서 많이 볼 수 있음

데즈카오사무

‘철완아톰(국내명 : 우주소년 아톰)’의 원작자로 일본 만화의 아버지라 불리우는 만화계의 선구자. 일본 애니메이션 제작의 선구자로 문구, 캐릭터 등으로 이어지는 만화산업의 발전가능성을 열었다는 평가

디오라마(Diorama)

배경 위에 모형을 설치하여 하나의 장면을 만드는 것을 뜻함.

대상을 같은 크기 또는 일정한 비례의 크기로 축소하여 실물처럼 모형화

데포르메(deformer)

대상을 사실적으로 묘사하지 않고 일부 변형, 축소, 왜곡을 가해서 표현하는 기법으로 표현하려는 대상을 간략화 또는 과장해서 표현

라이선스(License)

IP에 관한 사용권한

라이선싱(Licensing)

IP의 사용을 허가하는 일

레진 피규어

폴리우레탄 소재를 실리콘 틀에 부어서 만드는 피규어의 통칭.

매우 정교하고 약간의 탄성도 있지만 내구성이 약함

로우엔드 피규어

(Low-end Figure)

어린이나 입문자를 위하여 대량으로 생산되는 중저가의 피규어의 통칭

목재 피규어

목재를 깎아 만드는 피규어의 통칭

상하이 원더페스티벌

(Shanghai Wonder Festival)

아시아 최고 규모의 피규어 전시 이벤트. 매년 2회, 여름과 겨울에 개최되며, 최초 일본에서 시작되었으며, 2018년부터는 중국 상하이에서도 매년 7월 개최하기 시작함.

사전주문(Pre-Order)

소비자들로 하여금 제품이 출시되는 즉시 출하를 보장받을 수 있도록 했고, 제조업체들은 수요가 얼마나 될지 측정이 가능함에 따라 재고 부담없이 판매를 보장받을 수 있는 판매형태

샌디에이고 코믹콘 인터내셔널

(San Diego Comic-Con International)

샌디에이고 코믹콘 인터내셔널(영어:San Diego Comic-Con International)은 캘리포니아주 샌디에이고에서 개최되는 만화 등 대중 문화에 관한 컨벤션으로 코믹콘 중 전 세계에서 가장 큰 전시회. 하루에 12만 5천명이 방문하는 샌디에고 코믹콘은 디즈니의 마블, 워너브라더스의 DC, HBO의 워킹데드, 왕좌의 게임 등 유명 IP들의 신작을 홍보하는 행사가 되기도 하며 이를 즐기려는 마니아들로 티켓전쟁이 치열한 것으로 유명

소프트비닐 피규어

비닐수지의 속이 빈 형태로 제작된 피규어의 통칭

스태츄(Statue)

처음부터 캐릭터의 행동이 정해져 있어 더 이상이 액션을 취하는 것이 불가능한 피규어의 통칭

실리콘 피규어

피부와 비슷한 물성의 실리콘으로 만든 피규어로 다른 재질 대비 사실감 있게 제작되며 소량의 고가제품으로 출시됨

실버에이지(Silver Age)

미국 만화의 1950년대 중반부터 1970대 초반까지의 시대로 스탠 리, 잭 커비와 같은 거장의 만화가들이 대거 활동

실사 피규어

실제로 존재하는 인물(배우, 아티스트 등)을 재현한 피규어의 통칭

아트토이(Art Toy)

디자이너 또는 아티스트가 창작한 캐릭터를 입체화한 피규어의 통칭.

디자이너 토이라고도 부름

애니 피규어

코믹스북, 애니메이션 등에 나오는 캐릭터, 로봇 등을 재현한 피규어의 통칭

액션 피규어(Action Figure)

몸에 관절이 있어 여러 가지 포즈를 취할 수 있는 피규어의 통칭

키덜트(Kidult)

키드(Kid→어린이)와 어덜트(Adult→성인)의 합성어로 어린 시절 경험들을 다시 소비하고자 하는 현상을 잡화(피규어, 플라스틱 모델, RC카, 레고, 아날로그 게임 등), 패션 등으로 표현하는 어른들을 지칭하는 말

폴리스톤 피규어

폴리에스텔에 스톤파우더를 혼합해 만드는 피규어의 통칭.

무겁고 단단한 성질을 가지고 있어 스케일이 큰 스태츄 피규어로 제작됨

콜드캐스트 피규어

분말상태의 수지원료를 금속 성형틀에 압착시켜 만드는 피규어의 통칭.

과거의 PVC 피규어 기술이 부족하던 시절 유행하던 방식으로 현재는 거의 사용되지 않음

프라모델(PLA-MODEL)

Plastic Model의 일본식 조어. 합성수지계 플라스틱을 이용한 금속주형 사출 조립모형의 한국/일본 명칭. 과거 우리나라에서는 ‘조립식’이라고도 부름

피규어(Figure)

유명 인사나 영화ㆍ만화의 등장인물을 레진 수지, 플라스틱 등의 재료로 축소해서 제작한 수집용 상품.

하이엔드 피규어

(High-end Figure)

캐릭터나 인물의 재현도가 높아 수집가치가 있는 고가의 한정판 피규어

하이퍼엔드 피규어

(Hyper-end Figure)

High-end 피규어를 능가하는 초고가, 초고품질의 플래그십 피규어

가. 회사의 현황

(1) 사업 개황

피규어(Figure)는 캐릭터를 축소해 비슷한 모양으로 만든 상품의 통칭입니다. 산업화와 대중매체의 급격한 발달로 인해 사회가 복잡해지고 각박해지면서 현대인들은 순수했던 어린 시절을 그리워하고 치열한 생존경쟁의 힘든 삶 속에서 유쾌하고 재미있는 것을 통해 심적인 위안을 얻으려는 분위기가 형성되었습니다. 또한, 게임, 애니메이션, 영화와 같은 다양한 영상 미디어가 발전하면서 하나의 콘텐츠 소스를 활용해 다양한 형태로 이용하는 확장의 한 형태로서 피규어(Figure) 산업이 발달하게 되었습니다.

피규어는 캐릭터를 늘 소유하고 감정이입까지 할 수 있는 즐거움이 있습니다. 산업 형성 초기에는 일부 마니아들의 문화로 인식되었으나 문화컨텐츠의 2차 창작활동이 활성화 됨에 따라 이를 좋아하는 계층 또한 확장되어 시장규모 및 질적 성장이 기대되는 산업입니다.

과거 국내에서 피규어는 단순한 어린이들의 장난감으로 인식되었으며 관련 산업의 발전은 성장이 더디게 진행 되었으나 2000년 후반부터 키덜트(Kidult) 문화가 자리잡기 시작하면서 매년 성장을 거듭하고 있습니다.

현재는 취미 수준을 넘어 재테크용으로 수집하는 구매력 있는 소비자들이 참여하여 시장규모를 확대시키고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 키덜트 캐릭터 산업 시장의 규모는 2020년 현재 약 1조 6,000억 원으로 추정되며, 잠재 시장규모는 약 12조 원에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

한국의 조형 디자이너들은 세계적인 기업에서 맹활약하고 있습니다. 이는 역설적으로 국내 피규어 제작환경의 척박함과 더불어 양산체계가 조직화 되지 못하면서 디자인 인재들이 해외로 유출되었기 때문입니다. 이로인해 한국은 수준높은 문화콘텐츠를 보유하고도 그로부터 파생되는 2차 창작물에 있어서는 아직 변두리국에 머물고 있습니다.

당사는 피규어 제작 및 유통을 주요사업으로 2010년 설립하여 국내피규어 시장의 저변을 넓히고 양산체계를 구축하였습니다. 조직화된 생산능력을 바탕으로 문화콘텐츠 시장 확장에 한 축으로 지속적으로 성장해나가고 있습니다. 이러한 당사의 비전에 부응하여 해외 피규어 회사인 Hot toys, Sideshow 등지에서 일했던 실력있는 디자인 인재들이 국내로 복귀하여 함께하고 있습니다. 또한, 전 세계적으로 주목받고 있는 한류문화(드라마, 영화, 음악, 웹툰 등)의 부상으로 국내 콘텐츠 소스를 활용한 피규어 산업의 확장가능성에 대한 기대를 높이고 있습니다.

(가) 회사의 설립 배경

콘텐츠 산업은 지속가능한 경제성장의 새로운 대안으로 제시되고 있습니다. 당사는 전 세계적으로 급성장하고 있는 콘텐츠 산업 중 피규어 산업에 집중, 2010년부터 피규어 개발을 위한 연구개발에 주력했습니다. 설립 초기부터 글로벌 플레이어를 목표로 워너브라더스(Warner Brothers Pictures Inc), 유니버셜 스튜디오(Universal Studios) 등 세계적인 영화제작사 파트너십을 체결하며 기술력을 인정받았습니다.

당사가 설립되기 전, 국내 피규어 디자이너들은 뛰어난 실력을 갖췄음에도 미국, 일본, 홍콩 등 글로벌 피규어 사의 외주 제작자로 활동해왔습니다. 국내 브랜드가 글로벌 피규어 사와 경쟁할 수 없다는 생각이 지배적이었기 때문입니다. 대한민국이 콘텐츠 산업의 중심이 되기 위해서는 국내 브랜드가 탄생해야 한다는 일념 아래 우수한 피규어 디자이너들을 영입, 세계 최대시장인 북미 시장을 비롯해 글로벌 시장에 진출했습니다. 당사의 글로벌 경쟁력 강화를 바탕으로 하청 수준에 머물던 국내 피규어 산업을 부가가치가 높은 새로운 산업으로 발전시키고 있습니다.

(나) 회사 설립 후 성장 과정

당사는 설립 초기부터 할리우드 캐릭터 IP 라이선스를 토대로 미국 시장 진출을 적극적으로 추진한 결과, 본고장인 미국에서 먼저 당사 제품에 대한 구매의뢰가 증가하기 시작하였습니다. 미국 시장 매출을 기반으로 할리우드 캐릭터 IP 라이선스들을 적극적으로 추가 확보하면서 국내보다는 해외에서 당사의 인지도가 먼저 높아졌고, 해외에서는 당사가 기술력이 검증된 우수한 한국인 피규어 디자이너를 중심으로 피규어를 개발 및 제작한다는 점을 높이 평가받게 되었습니다. 이를 계기로 당사는 해외에서 명품 피규어를 만드는 회사로 인식되기 시작하였습니다.

또한, 1980년 이후 중국은 점진적인 해외 문화 개방에 따라 미국 할리우드와 일본 문화를 수입하기 시작하였으며, 이러한 문화를 경험했던 세대들에게 충분한 경제력이 생기게 되자 피규어에 관한 관심이 증가하게 되었습니다. 이러한 시장기회를 포착한 당사는 통상적으로 제작되는 1/6 스케일 피규어에 주력하던 타사와의 차별화 전략으로 스탠다드 스태츄 사이즈인 1/4 스케일 스태츄는 물론 1/3 스케일의 이소룡(브루스 리;Bruce Lee) 피규어를 선보였습니다. 이는 중국 소비자들의 크고 화려한 것을 좋아하는 취향과 맞물려 당사에 대한 중화권의 인지도가 증가하면서 최근 당사가 기획, 제작한 아톰 피규어 등에서 괄목할 만한 매출볼륨 증가세를 보여주고 있습니다.

(다) 회사가 영위하고 있는 사업분야

당사는 실사 피규어, 로봇 피규어, 아트토이 등 피규어 전 분야에 걸친 개발 및 제작을 하고 있으며, 고객 요구에 부합하는 High-end 피규어의 대량생산이 가능한 체계를 구축 하였습니다. 

1) BLITZWAY 브랜드

할리우드 캐릭터 IP 라이선스를 기반으로 High-end 피규어를 제작하는 BLITZWAY 브랜드는 론칭 시점부터 할리우드 영화와 IP 계약을 체결, 영화 속 캐릭터를 사실적으로 묘사한 피규어를 선보이며, 미국과 일본이 독점하던 피규어 시장에 국내 브랜드로는 최초로 양산에 성공하였습니다. 이후 10년간 High-end 브랜드로 포지셔닝하여 일관된 아이덴티티를 선보이며 글로벌 인지도를 확보하고 있습니다.

BLITZWAY 브랜드

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원더우먼

이소룡 1.jpg
이소룡

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우주인 2

(출처: 블리츠웨이 공식홈페이지)

2) 5PRO STUDIO 브랜드

당사의 5PRO STUDIO 브랜드는 애니메이션 캐릭터 IP 라이선스를 기반으로 애니 캐릭터,로봇류 등의 피규어를 제작하며, 10년간 축적한 기술력으로 합리적인 가격대의 High-end 피규어 제품을 소비자들에게 제공하여 보다 넓은 시장을 성공적으로 개척해왔습니다. 그 결과, 시장에서 최고 수준의 기술력과 가격경쟁력을 인정 받는 브랜드로 성장했습니다.

5PRO STUDIO 브랜드

게타 1.jpg
게타 1

드래곤볼

월리 1.jpg
월리 1

가제트

(출처: 블리츠웨이 공식홈페이지)

당사는 2018년 12월 5PRO STUDIO를 인수하면서 BLITZWAY와 5PRO STUDIO의 두 브랜드를 통합하여 관리하고 있습니다. 두 브랜드가 가진 IP와 기술력을 융합하여 공동으로 기획에서 개발, 생산하게 되면서 기존과 새로운 제품(아톰 피규어)을 만들어 내는 등 시너지를 일으키고 있습니다. 또한, 브랜드가 통합 관리되면서 기존 BLITZWAY와 5PRO STUDIO의 브랜드의 인지도가 증가하였으며 글로벌 브랜드와 견줄 경쟁력을 갖추게 되었습니다.

한국은 오랜기간 캐릭터 산업의 불모지라 불려왔습니다. 당사는 불법 라이선스 제품 및 저품질을 지양하며 구축해온 브랜드 신뢰도를 토대로 2018년 오리지널 라인업 ‘헌터스 시리즈’를 자체 개발하여 출시하여 중화권 등을 중심으로 마니아층이 형성되고 있습니다.

향후 BLITZWAY 및 5PRO STUDIO의 지속적인 성장, 클래식 IP라인업의 강화, 신작 IP의 지속적인 확보 등을 통해 High-end 제품 시장에서의 브랜드 입지를 공고히 해나갈 것입니다. 또한, Hyper-end 제품의 개발 및 상대적으로 저렴한 Entry level 제품의 고급화 전략으로 새로운 시장을 개척할 예정입니다.

중장기적으로 당사의 창작 IP를 콘텐츠로 OSMU 사업을 전개해나가는 한편, 글로벌 유명/유망 IP의 독점 라이선스를 통한 라이선싱 사업으로 당사의 사업을 확대해나갈 계획입니다.

당사는 각 브랜드의 생산 거점을 해외와 국내로 이원화하고 있습니다. 특히 Hyper-end제품 진출과 고부가가치 콘텐츠로의 OSMU전략을 통해 양질의 국내 일자리 창출과 세계화에 일조하며 대한민국의 신성장 동력을 만들어나갈 것입니다.

(라) 회사의 사업비전

당사는 캐릭터와 팬과의 연결고리를 제공하는 영화, 애니메이션, 만화, 문학, 게임 등의 캐릭터 및 이미지를 피규어로 구현하고 있습니다. 피규어에 대한 살아 움직이는 듯한 섬세한 표현력, 피규어 소재 및 크기의 다변화는 당사의 차별화된 경쟁력으로 볼 수 있습니다. 당사의 소비자층은 조형적인 아름다움에 큰 가치를 두는 콜렉터들로 10년간 누적된 신뢰를 바탕으로 높은 브랜드 충성도를 가지고 있습니다.

당사는 피규어를 가동여부, 사이즈(스케일) 또는 재질에 따라 분류하여 소비자(콜렉터)의 선호에 따라 다양한 형태로 생산 및 유통시키고 있습니다.

[블리츠웨이의 사업 비전]

회사의 사업비전.jpg
회사의 사업비전

(출처: 당사 분석)

(마) 피규어 산업의 Value-chain

당사는 고객이 소장하고자 하는 유명IP를 라이선싱하여 고객에게 수집가치가 있는 피규어 제품을 기획, 개발 및 생산하여 판매하고 있습니다. 당사는 양산이 가능하지만 예술작품에 준하는 퀄리티를 만들어내는 제작 시스템과 한정판 판매전략을 통해 높은 브랜드 가치와 수익성을 창출하는 비즈니스 전략을 사용하고 있습니다. 이를 통해 선순환 연결고리를 강화하고 경쟁우위를 확대해 나가고 있습니다. 피규어 산업의 value-chain 및 당사의 선순환 성장 강화 전략은 다음과 같습니다.

[피규어 산업의 Value-chain]

피규어 산업의 value-chain.jpg
피규어 산업의 value-chain

(출처: 당사 분석)

[당사 브랜드 Value-chain 순환 구조]

당사 브랜드 value-chain 순환 구조.jpg
당사 브랜드 value-chain 순환 구조

(출처: 당사 분석)

(2) 신규 사업

(가) 최근 신규로 런칭한 사업현황

1) 창작 IP사업(As-Is)

‘헌터스’ 시리즈는 한국과 중국에 상표권이 출원된 당사의 창작 IP로 중화권에서 높은 성과를 내며 성공적으로 마니아층을 형성하였습니다. 열광적인 인기에 힘입어 현재 세 번째 시리즈까지 출시하였으며 높은 마진율의 High-end 제품 라인업으로 판매량 및 매출액이 우상향을 이루고 있습니다. 현재 네 번째 시리즈를 준비하고 있으며 OSMU(One Source, Multi Use)를 염두에 두고 지속적으로 ‘헌터스’ 시리즈의 세계관을 발전시켜 피규어 뿐만 아니라 웹툰, 웹소설 등으로 적용 분야를 확대할 예정입니다.

[헌터스 시리즈 매출액 및 매출수량 실적]

헌터스 시리즈 매출액 및 매출수량 실적.jpg
헌터스 시리즈 매출액 및 매출수량 실적

(출처: 당사 분석)

[현재까지 출시된 헌터스 시리즈 라인업]

헌터스 - 더 보이.jpg
헌터스 - 더 보이

헌터스 - 버바캇.jpg
헌터스 - 버바캇

헌터스 - 닥터 비비.jpg
헌터스 - 닥터 비비

헌터스 : 더 보이

(HUNTERS :

Day After WWlll The BOY)

출시연도: 2018년 하반기

판매가격: 299달러

사이즈 : 1/6 스케일

헌터스 : 버바캇

(HUNTERS : Day After WWlll

BERBAKAT ZV Test Type-0)

출시연도: 2020년 상반기

판매가격: 299달러

사이즈 : 1/6 스케일

헌터스 : 닥터 비비

(HUNTERS :

Day After WWll Dr.BB)

출시연도: 2020년 하반기

판매가격: 299달러

사이즈 : 1/6 스케일

(출처: 당사 분석)

2) 창작 IP사업(To-Be)

당사와 10년간 파트너로 협력해 온 스티키몬스터랩과 당사는 조인트벤처 ㈜트럭380을 2021년 5월 공동 설립하였습니다. 스티키몬스터랩은 창작 디자인회사로서 삼성전자, CJ, 대우엔지니어링, 나이키, 닛산자동차등과 협업을 진행했으며 대만, 홍콩, 중국 등지에서 일본의 Be@rbrick, 홍콩의 Qee, 미국의 Dunny 라는 유명 캐릭터와 함께 큰 인기를 끌고 있는 한국회사입니다.

당사는 ㈜트럭380를 통해 스티키몬스터랩의 창의적인 디자인 실력과 당사의 피규어 개발 및 제작기술을 결합한 신규 IP를 개발할 계획입니다. 현재 한국 및 중국에 상표권을 출원 중에 있으며 신규 IP 개발을 목표로 시장 테스트 차원에서 개발한 ‘SML WARS’ 피규어가 국내 및 해외 피규어 시장에서 좋은 반응을 얻고 있습니다.

개발 컨셉은 미국의 인기 캐릭터 ‘심슨 패밀리’, ‘어드밴쳐 타임’과 같이 다양한 세대가 공감할 수 있으며, 스토리텔링이 있는 트럭380만의 독자적인 IP로 개발될 예정입니다. 해당 IP를 기반으로 트럭380은 애니메이션, 웹툰, 웹소설, 드라마, 영화, 게임 등 다양한 플랫폼을 통하여 사업을 확장해 나갈 것이며, 다양한 기업과 협업(Collaboration)도 추진할 예정입니다.

[트럭380 IP 사업 확장 분야]

트럭380 ip 사업 확장 분야.jpg
트럭380 ip 사업 확장 분야

(출처 : 당사 분석)

(나) 추진 중인 신규사업

1) 시장 기회 (K-Contents의 글로벌 확산)

2000년대 들어 정보통신 기술의 발달로 인하여 전 세계가 문화를 공유할 수 있게 되었고 콘텐츠 소비에 대한 소비자의 취향도 각양각색으로 변화하였으며 캐릭터 상품 소비가 문화로 승화되었습니다. 특히 글로벌 플랫폼인 유튜브,넷플릭스 등의 급속한 성장으로 인하여 새로운 유행은 지역에 국한되지 않고 전 세계에 급속도로 퍼질 수 있는 환경이 조성되었습니다. 한편, 이러한 환경 아래 2000년대 일본, 동남아시아, 중국 등지에서 불기 시작한 한류 콘텐츠에 대한 열풍은 BTS, 기생충 등으로 인하여 현재 트렌드가 되었습니다. 미국 월트디즈니, 할리우드, 스타워즈 등의 글로벌 OSMU 확장 사례나 1990년대 일본의 애니메이션 IP의 전 세계적 인기 사례 등을 토대로 볼 때, 현재 한류 콘텐츠를 활용하여 우리나라의 캐릭터 산업이 해외에 진출하기 적합한 시기라고 판단됩니다. 또한, 키덜트 현상 역시 글로벌 트렌드로 당사가 영위하고 있는 피규어 사업의 영역 확장을 가속화 할 것으로 전망하고 있습니다.

당사는 또한 최근 콘텐츠 시장의 다음 동향이 당사 사업 확장에 긍정적인 기회를 제공할 것으로 판단하고 있습니다.

‘포스트 Covid-19’에도 넷플릭스 등 OTT 시장의 폭발적인 확대 예상

한류 콘텐츠가 OTT 등을 통하여 전세계로 진출. 아시아권 전체 1위 및 북미 시장에서도 높은 인지도 형성

BTS의 유례가 없는 메가히트로 케이팝의 위상이 제고되어 한류 콘텐츠와 아티스트에 대한 관심도가 증가

2) 콜라보레이션 기반 Contents 크리에이터

당사는 위와 같은 우호적인 시장환경 아래 대표이사 등 경영진이 보유하고 있는 유수의 국내 콘텐츠 회사(엔터테인먼트사, 게임회사 등)들과의 네트워크를 활용하여 콜라보레이션 확대를 기대할 수 있습니다.

따라서, 당사는 설립 이후 현재까지 주력사업으로 영위해왔던 해외 IP 관련 피규어 제품 사업을 지속적으로 발전시키는 한편, 우리나라 콘텐츠를 활용한 피규어 제작부문을 추가로 성장시키고자 합니다. 또한, 이러한 추가 성장을 통하여 자연스럽게 국내 소비 매출의 증가는 물론 해당 콘텐츠가 진출해 있는 국가에 대한 매출을 추가 수익으로 기대할 수 있습니다.

신규로 확대하고자 하는 국내 콘텐츠 제작사 및 엔터테인먼트사와 협업(콜라보레이션) 내역을 요약하면 다음과 같습니다.

- 한류 콘텐츠 및 아티스트 관련 독점 라이선스 확보

- 해당 라이선스를 통한 피규어의 개발 및 유통

- 장기적으로 독점 IP 라이선스를 통한 글로벌 사업 확장

[당사 사업모델]

당사 사업모델.jpg
당사 사업모델

(출처 : 당사 분석)

나. 시장 현황

(1) 시장의 특성

(가) 전체 시장의 개요

Maia Research에서 제시한 액션 피규어 및 스태츄 피규어 시장 구분에 따르면 북미, 유럽, 아시아태평양, 라틴아메리카, 중동 및 아프리카 등으로 시장이 구분되어 있으며, 특히 15세를 기준으로 사용연령대가 나뉘어져 있습니다.

[피규어 시장 구분]

지역별

사용 연령대별

북미

유럽

아시아태평양

라틴아메리카

중동 및 아프리카

만 18개월 미만

만 4세 ~ 8세

만 15세 초과

만 18개월 ~ 4세

만 8세 ~ 15세

(출처: MAIA RESEARCH)

2021년 글로벌 액션 피규어 및 스태츄 시장규모는 2020년 대비 약 16.7% 성장한 117억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 한편, 2027년에는 2020년을 기점으로 연평균 11.5% 성장하여 215억 달러 규모로 확대될 것으로 추정되고 있습니다. 특히, 사용연령대 구분 중 만 15세를 초과한 연령대층에서 키덜트 문화 현상의 부각으로 성인 시장 성장이 가속화되고 있는 추세입니다.

[글로벌 액션 피규어 및 스태츄 시장규모 현황 및 전망]

글로벌 액션 피규어 및 스태츄 시장규모 현황 및 전망.jpg
글로벌 액션 피규어 및 스태츄 시장규모 현황 및 전망

(출처: MAIA RESEARCH 2021.05, 당사 편집)

한편, 당사의 중요 지역인 북미 시장은 2020년 기준 약 35억 달러로 글로벌 내 가장 큰 시장규모를 가지고 있습니다. 북미 시장은 2027년 까지 연평균 9.8%로 약 67억 달러 규모로 성장할 것으로 추정되고 있습니다.

또한, 아시아 태평양 지역은 2020년 기준 약 27억 달러로 2027년까지 연평균 15.0%로 약 71억 달러까지 성장해 북미지역 시장규모를 넘어설 것으로 전망되고 있습니다. 기존 북미지역에서 할리우드 등 다양한 문화 콘텐츠로 크게 형성되어있던 피규어 시장은 향후 아시아 태평양 지역에도 동일하게 형성될 것으로 예상됩니다. 아시아 태평양 지역은 소득수준 향상, 인구 증가 및 피규어의 인식 전환으로 성인 소비시장이 개화하는 단계에 있습니다. 

[북미 및 아시아태평양 시장규모 현황 및 전망]

북미 시장규모 현황 및 전망.jpg
북미 시장규모 현황 및 전망

아시아태평양 시장규모 현황 및 전망.jpg
아시아태평양 시장규모 현황 및 전망

(출처: MAIA RESEARCH 2021.05, 당사 편집)

(나) Covid-19 및 키덜트 트렌드에 의한 시장 영향

Covid-19의 영향으로 글로벌 액션 피규어 및 스태츄 산업 내 디지털 전환(Digital Transformation) 추세가 가속화됨에 따라 판매채널 내 오프라인 대비 온라인 및 모바일 판매 역량이 보다 중요해지고 있습니다. 이는 온라인 및 모바일 접근성이 용이해짐에 따라 소비자들의 이목을 끌 수 있는 요소들이 부각되고 있기 때문입니다. 특히, 소비자의 특성을 고려한 다양한 피규어 라인업 출시, 제품의 질적·양적 향상으로 인하여 브랜드 충성도가 높은 소비자의 확보 등이 중요해지고 있습니다. 한편, Covid-19 발생 이전부터 부상하고 있던 키덜트 트렌드가 Covid-19로 인한 사회적 거리두기 등의 여파로 강화됨에 따라 액션 피규어 및 스태츄 산업 성장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 전망됩니다. 이는 성인 연령층이 재택으로 보내는 여가 시간이 늘어나면서 피규어 수집 및 감상이 새로운 문화 취미로 자리 잡고 있기 때문입니다. 키덜트란, Kid와 Adult의 합성어로서 현대 성인들이 추구하는 재미(Fun), 유치함(Childish), 판타지(Fantasy) 등의 가치가 대중문화와 결합하면서 생겨난 용어입니다. 특히, 키덜트가 소비하는 제품군은 피규어, 레고, 프라모델 등 종류가 다양하며, 경제활동을 하는 만큼 어린 연령층과는 달리 강력한 구매력을 기반으로 프리미엄 제품에 대한 선호도가 높습니다.

키덜트 현상의 문화화가 더욱 가속되는 요인 중 하나는 성인 연령층이 즐기기에 적합한 다양한 문화 콘텐츠들이 시장에 공급되고 있기 때문입니다. 이는 최근 문화 콘텐츠 산업 내 영화, 드라마, 애니메이션, 다큐멘터리 등 영상 분야에서 유튜브, 넷플릭스 등의 매체가 새롭고 다양한 콘텐츠들의 공급을 끊임없이 제공하는데 기인하고 있으며, 이러한 영향에 따라 문화 콘텐츠에서 파생되는 피규어도 성인 연령층의 여가생활에 새로운 취미 문화 콘텐츠 요소로 자리매김하기 시작했습니다. 특히, 다양한 문화 콘텐츠 내 스토리 텔링 등으로 성인 연령층의 동심, 흥미, 재미를 유발하면서 피규어의 소비 문화가 더욱 가속화되고 있습니다.

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 글로벌 시장규모 및 전망

글로벌 피규어 시장은 2017년 75억 달러에서 2020년 100억 달러 규모로 확대되었으며, 이후 연평균 CAGR 11.5%로 성장하여 2027년 215억 달러 규모로 확대될 전망입니다.

[피규어 시장 규모 확대 전망]

피규어 시장 규모 확대 전망.jpg
피규어 시장 규모 확대 전망

(출처 : MAIA Research 2021.05, 당사 분석)

[글로벌 액션 피규어 및 스태츄 분류별 시장규모 현황 및 전망. 2016~2027년]

글로벌 액션 피규어 및 스태츄 분류별 시장규모 현황 및 전망. 2016~2027년.jpg
글로벌 액션 피규어 및 스태츄 분류별 시장규모 현황 및 전망. 2016~2027년

(출처: MAIA RESEARCH, 2021.05)

글로벌 피규어 시장의 주된 성장 요인으로는 키덜트 문화로 인한 소비자의 다각화로 전망됩니다. 이는 기존에 어린 연령층에서만 접했던 키즈 제품인 완구, 캐릭터 인형, 장난감 로봇, 피규어 등이 성인들의 이목을 끄는 High-end 피규어 등과 같이 질적으로 향상되었기 때문입니다. 판매자는 성인 연령층을 대상으로 가수, 배우 등 유명인들의 실물 피규어에서부터 두터운 팬층을 보유한 영화, 애니메이션 및 게임 등 캐릭터 피규어까지 다양한 제품 라인업을 시장에 공급해 피규어 산업 성장을 가속화하고 있습니다. 현재 피규어는 성인 연령층에게 문화 콘텐츠 아이템의 하나로 여겨지고 있어 대상 소비자들의 인식 변화까지 이끌어내고 있습니다.

(나) 지역별 시장규모 및 전망

2020년 기준 글로벌 시장규모는 북미, 유럽, 아시아태평양, 라틴아메리카, 중동 및 아프리카순으로 북미지역이 글로벌 피규어 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 그러나 2027년에는 아시아태평양 지역의 경제성장, 인구 증가 및 피규어 인식 전환 등에 힘입어 해당 지역의 성인 소비시장이 개척되어 최대시장이 될 전망입니다.

[글로벌 액션 피규어 및 스태츄 지역별 시장규모 현황 및 전망 (2016~2027년)]

글로벌 액션 피규어 및 스태츄 지역별 시장규모 현황 및 전망 (2016~2027년).jpg
글로벌 액션 피규어 및 스태츄 지역별 시장규모 현황 및 전망 (2016~2027년)

(출처: MAIA RESEARCH, 2021.05)

[글로벌 액션 피규어 및 스태츄 지역별 시장점유율 현황 및 전망 (2016~2027년)]

글로벌 액션 피규어 및 스태츄 지역별 시장점유율 현황 및 전망 (2016~2027년).jpg
글로벌 액션 피규어 및 스태츄 지역별 시장점유율 현황 및 전망 (2016~2027년)

(출처: MAIA RESEARCH, 2021.05)

지역별 주요국가 현황 및 2020년 기준 시장규모 현황은 다음과 같습니다.

[지역별 주요국가 현황]

(단위: 억 달러)

지역구분

주요국가별 시장규모

국가

시장규모

국가

시장규모

북미

미국

31.7

캐나다

3.0

유럽

독일

프랑스

영국

6.0

5.8

5.9

이탈리아

러시아

3.4

2.4

아시아 태평양

중국

일본

대한민국

인도

호주

대만

9.4

8.4

3.5

1.0

1.2

0.4

인도네시아

태국

말레이시아

필리핀

베트남

0.3

0.3

0.2

0.8

0.4

라틴아메리카

멕시코

브라질

0.9

1.2

아르헨티나

0.5

중동 및 아프리카

터키

사우디아라비아

0.9

0.8

UAE

0.4

(출처: MAIA RESEARCH, 2021.05)

당사의 글로벌 협력사를 통해 판매중인 국가의 현황(2020년 기준)은 다음과 같습니다.

[블리츠웨이 진출국가 현황]

블리츠웨이 진출국가 현황.jpg
블리츠웨이 진출국가 현황

(출처: 당사 분석)

한편, 당사의 주요 목표시장인 북미 및 아시아태평양 지역의 주요 국가별 시장현황 및 전망은 다음과 같습니다.

1) 북미 지역

2020년 북미 지역은 세계최대 시장으로 약 35억 달러 규모의 시장을 형성하고 있으며 2027년까지 연평균 9.8%로 성장하여 2027년에는 약 67억 달러 규모로 확대될 것으로 전망됩니다. 이는 북미 지역 내 할리우드 등으로 대표되는 다양한 문화 콘텐츠의 지속적인 생산이 피규어 시장 성장을 촉진할 것으로 예상되기 때문입니다. 이 중 당사의 주요 목표시장인 미국은 2020년 현재 세계 최대시장으로 2027년까지 시장규모가 약 1.9배 성장할 것으로 예상되어 당사는 해당 시장에서의 매출 확대를 통한 외형 성장을 기대하고 있습니다.

[북미 지역 국가별 시장규모 현황 및 전망]

(단위: 억 달러)

구분

16(A)

17(A)

18(A)

19(A)

20(A)

21(E)

22(E)

23(E)

24(E)

25(E)

26(E)

27(E)

미국

24.8

27.8

30.9

33.2

31.7

36.1

37.6

41.0

46.6

51.2

55.7

61.2

캐나다

2.4

2.7

3.0

3.1

3.0

3.5

3.7

4.0

4.3

4.9

5.1

5.6

북미 계

27.2

30.5

33.9

36.3

34.7

39.6

41.4

44.9

50.9

56.1

60.8

66.8

(출처: MAIA RESEARCH, 2021.05)

2) 아시아태평양 지역

2020년 아시아 태평양 지역은 약 27억 달러 규모의 시장을 형성하고 있으며 2027년까지 연평균 15.0%로 성장하여 2027년에는 약 71억 달러 규모로 확대될 것으로 전망됩니다. 이는 아시아 태평양 지역의 인구 증가, 경제성장에 따른 소득수준 향상 등에 따라 피규어를 비롯한 문화 콘텐츠 아이템에 대한 인식의 전환이 이루어져 피규어에 대한 수요가 크게 증가할 것으로 예상되기 때문입니다. 특히 당사의 주요 목표시장인 중국, 일본 및 우리나라는 다른 아시아 지역과 비교하여 상대적으로 다양한 문화 콘텐츠가 소비되고 있는 만큼 피규어 또한 하나의 문화 콘텐츠 아이템으로써 향후 소비자들이 크게 늘어날 것으로 예상됨에 따라 시장규모가 2020년 현재 약 21억 달러에서 2027년 약 59억 달러로 약 3배 성장할 것으로 예상됩니다. 추가적인 성장동력원으로서 당사는 트럭380의 설립 등 해당 시장 맞춤형 마케팅 노력을 집중할 계획인 만큼 해당 지역에서의 시장점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.

[아시아 태평양 지역 국가별 시장규모 현황 및 전망]

(단위: 억 달러)

구분

16(A)

17(A)

18(A)

19(A)

20(A)

21(E)

22(E)

23(E)

24(E)

25(E)

26(E)

27(E)

중국

4.9

6.0

7.5

8.8

9.4

12.2

14.0

17.1

21.1

25.1

29.0

34.2

일본

5.9

6.5

7.4

8.2

8.4

9.7

10.4

11.4

13.1

14.7

15.4

16.8

대한민국

2.5

2.8

3.2

3.4

3.5

4.2

4.6

5.1

5.6

6.2

7.0

7.6

인도

0.7

0.8

0.9

1.0

1.0

0.9

1.1

1.3

1.6

1.9

2.3

2.8

호주

1.0

1.1

1.2

1.3

1.2

1.5

1.5

1.6

1.8

2.0

2.2

2.4

대만

0.3

0.4

0.4

0.5

0.4

0.5

0.5

0.6

0.7

0.7

0.8

0.8

인도네시아

0.2

0.2

0.3

0.3

0.3

0.3

0.4

0.5

0.6

0.7

0.8

0.9

태국

0.2

0.2

0.2

0.3

0.3

0.3

0.3

0.4

0.4

0.5

0.5

0.6

말레이시아

0.1

0.1

0.2

0.2

0.2

0.2

0.2

0.2

0.2

0.3

0.3

0.3

필리핀

0.6

0.7

0.7

0.8

0.8

0.9

1.0

1.0

1.1

1.2

1.3

1.5

베트남

0.3

0.3

0.3

0.4

0.4

0.4

0.5

0.5

0.6

0.7

0.7

0.8

기타

0.6

0.7

0.8

0.8

0.8

1.0

1.0

1.1

1.3

1.5

1.6

1.9

아시아

태평양 계

17.2

19.7

23.2

26.0

26.6

32.1

35.6

40.8

48.1

55.5

61.8

70.6

(출처: MAIA RESEARCH, 2021.05)

(다) 사용연령대별 시장규모 및 전망

2020년 피규어의 사용연령대별 시장은 당사의 중요 고객층인 15세 이상이 가장 높은 57%를 차지하고 있으며 약 58억 달러 규모입니다. 또한, 해당 연령대의 시장규모는 2027년까지 지속적으로 성장하여 2027년에는 약 137억 달러 규모로 확대되어 전체 시장의 약 64% 비중을 차지할 것으로 전망됩니다. 이는 키덜트 문화 현상에 기인한 것으로 강력한 구매력을 갖춘 15세 이상 연령대층이 시장 성장을 가속화시키고 있습니다. 이에 따라, 당사는 향후로도 지속적인 매출 성장을 기대하고 있습니다.

[사용연령대별 시장규모 현황 및 전망]

(단위: 억 달러)

구분

16(A)

17(A)

18(A)

19(A)

20(A)

21(E)

22(E)

23(E)

24(E)

25(E)

26(E)

27(E)

18개월 미만

2.7

2.9

3.2

3.5

3.4

3.9

4.1

4.4

4.9

5.5

5.8

6.3

18개월~만4세

6.3

7.0

7.8

8.4

8.0

9.2

9.5

10.1

11.3

12.6

13.3

14.4

만4~8세

15.6

17.0

18.8

20.4

20.0

22.7

23.9

25.1

27.9

30.3

31.6

35.0

만8~15세

8.8

9.7

10.7

11.6

11.5

13.2

13.9

14.9

16.8

18.6

20.3

22.0

15세 초과

41.4

47.7

54.4

58.9

57.5

68.3

73.8

82.9

95.7

109.3

121.4

137.1

계

74.8

84.3

95.0

102.7

100.5

117.2

125.2

137.4

156.7

176.2

192.4

214.8

(출처: MAIA RESEARCH, 2021.05)

[사용연령대별 시장점유율 현황 및 전망]

사용연령대별 시장점유율 현황 및 전망.jpg
사용연령대별 시장점유율 현황 및 전망

(출처: MAIA RESEARCH, 2021.05)

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 설명

[피규어 제품 종류]

피규어 종류.jpg
피규어 종류

(출처: 블리츠웨이 공식홈페이지(https://blitzway.com)

[피규어 제품 라인업]

제품종류

설명

인물 액션 피규어 / 스태츄

1/3 스케일 스태츄

1/4 스케일 스태츄

1/6 스케일 액션피규어

원더우먼

이소룡

지미핸드릭스

브랜드 : BLITZWAY

최근 프라임원 스튜디오 협업으로 DC 라인업 출시후 호평

브랜드 : BLITZWAY

대표적인 자사 라인업

가장 대중적인 스태츄 라인

브랜드 : BLITZWAY

대표적인 자사 라인업

가장 대중적인 인물 액션 피규어 라인

애니 액션 피규어 / 스태츄

합금 로봇 피규어

1/12 스케일 액션피규어

1/6 스케일 스태츄

메칸더로보

월리

드래곤볼(위) 캐산(아래).jpg
드래곤볼(위) 캐산(아래)

브랜드 :5PRO STUDIO

하이엔드 로봇피규어

브랜드: 5PRO STUDIO

가장 대중적인 애니 액션피규어 라인

브랜드: 5PRO STUDIO

최근 인기있는 애니 스태츄 라인

게임피규어

리니지

리니지 1.jpg
리니지

쿠키런

게임회사와의 (협업)콜라보레이션에 따라 제작된 게임 피규어

ODM 방식으로 One Stop Solution 제공

아트토이

스티키(무한도전)

스티키

빅뱅

실사나 애니 피규어처럼 작품의 정밀재현에 초점을 맞추기보다는 특정 주제나 작품을 모티브로 재해석하여 디자인된 피규어.

창작 IP

헌터스(더 보이).jpg
헌터스(더 보이)

헌터스(버바캇)

헌터스(닥터BB)

헌터스 시리즈 : 자사의 창작 IP로 디스토피아적 캐릭터로 세번째 시리즈까지 출시됨

(출처: 블리츠웨이 공식홈페이지(https://blitzway.com)

나. 주요 제품 등의 현황 

(단위 : 백만원)

매출
유형

제품 분류

2018년

2019년

2020년

2021년 2분기

(제9기)

(제10기)

(제11기)

(제12기 
2분기)

금액

금액

금액

금액

제품

인물액션피규어

/스태츄

내수

103

108

568

274

수출

897

1,586

3,888

3,062

소계

1,000

1,694

4,456

3,336

애니액션피규어

/스태츄

내수

1,778

162

496

531

수출

61

568

3,928

1,567

소계

1,839

730

4,424

2,098

게임피규어

내수

2

-

2,600

3,190

소계

2

-

2,600

3,190

아트토이

내수

263

861

16

44

수출

14

44

46

206

소계

277

905

62

249

자사IP

내수

-

27

93

3

수출

86

147

1,060

13

소계

86

175

1,154

17

총합계

3,204

3,504

12,694

8,890

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

번호

인증/허가명

인증/허가 내용

발행일자

발행기관

1

ISO9001:2015

피규어 및 캐릭터 
토이 설계, 개발 및 제조

2018.05.06

ACE

3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 원재료의 제품별 비중

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 원재료 가격변동추이

(단위 : 위안/톤)

사업연도

품 목주1)

2018연도

(제9기)

2019연도

(제10기)

2020연도

(제11기)

2021연도

(제12기)

2분기

PVC

국내

-

-

-

-

수입

6,656.90

7,161.00

8,693.50

9,035.00

ABS-757

국내

-

-

-

-

수입

15,175.00

12,050.00

13,850.00

19,200.00

합금-ZAMAK-3

국내

-

-

-

-

수입

22,520.00

19,160.00

21,650.00

22,690.00

출처
PVC: Investing.com, ABS-757: buyplas.com, 합금-ZAMAK-3: mymetal.net 등

주)
당사는 제품생산을 위한 주요 원재료를 선별하여 이를 외주처에서 구매하도록 하고 있으며, 해당 원재료비는 외주처에 지급하는 품목별 외주가공비 단가에 포함되어 있습니다. 표에서는 당사가 주로 사용하는 원재료 품목에 대한 국제 시세의 변동을 나타내고 있습니다.

라. 생산능력 및 생산실적

당사는 외주가공을 통해서 제품을 생산하며, 사전 주문에 따른 다품종 소량생산 방식이기 때문에 규격화된 생산능력 산출에 어려움이 있으며, 주요 외주처의 인원 등을 참고하여 적절한 기준으로 산정하였습니다. 

(단위 : 개, 천원)

제품

구 분

2018연도

(제9기)

2019연도

(제10기)

2020연도

(제11기)

2021연도 
2분기

(제12기 
2분기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

제품

생산능력

61,380

1,894,522

69,300

3,092,299

99,000

10,010,498

49,500
5,494,373

생산실적

60,972

1,881,929

54,238

2,420,204

66,954

6,770,130

42,211
4,685,313

가 동 율

99.34%

78.27%

67.63%

85.27%

기말재고

5,044

230,553

11,721

335,745

3,581

208,232

3,859

269,177

생산능력 : 1일 근무시간(11시간) x 300일(25일/월 x 12개월) X 인원수 ÷ 생산시간/개당 생산시간

마. 생산설비에 관한 사항

1) 현황

(단위 : 백만원 )

공장별

자산별

취득
년도

취득
가액

비고

본사
시설장치
(진공주형기 외)
2021년
22
-

2) 설비의 신설 ·매입계획

당사는 하기와 같은 신규 투자 계획을 가지고 있습니다.

(단위 : 백만원 )

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

시설장치
(진공주형기 외)
22
-
27
-
-

4. 매출 및 수주상황

가. 매출의 현황

(1) 매출실적

(단위 : 천원)

년도

구 분

매출액

매출원가

원가율

매출비중

2018년

제품

인물 액션 피규어 
/ 스태츄

1,000,108

484,215

48.4%

31.2%

애니 액션 피규어 
/ 스태츄

1,839,008

992,259

54.0%

57.4%

아트토이

278,411

124,278

44.6%

8.7%

자사IP

86,060

50,622

58.8%

2.7%

합계

3,203,587

1,651,376

51.6%

100.0%

2019년

제품

인물 액션 피규어 
/ 스태츄

1,694,090

1,219,528

72.0%

48.3%

애니 액션 피규어 
/ 스태츄

730,214

663,205

90.8%

20.8%

아트토이

905,425

431,199

47.6%

25.8%

자사IP

174,554

104,313

59.8%

5.0%

합계

3,504,282

2,418,246

69.0%

100.0%

2020년

제품

인물 액션 피규어 
/ 스태츄

4,455,611

2,790,944

62.6%

35.1%

애니 액션 피규어 
/ 스태츄

4,423,654

2,294,848

51.9%

34.9%

게임피규어

2,600,000

1,069,701

41.1%

20.5%

아트토이

61,655

46,660

75.7%

0.5%

자사IP

1,153,544

673,088

58.4%

9.1%

합계

12,694,465

6,875,242

54.2%

100.0%

2021년

2분기

제품

인물 액션 피규어 
/ 스태츄

3,335,985

1,827,977

54.80%

37.53%

애니 액션 피규어 
/ 스태츄

2,097,842

1,092,560

52.08%

23.60%

아트토이

249,422

135,406

54.29%

2.81%

자사IP

16,551

7,872

47.56%

0.19%

게임피규어

3,190,000

1,585,807

49.71%

35.88%

합계

8,889,800

4,649,622

52.30%

100.00%

(2) 판매경로 및 판매방법 등

(가) 판매조직

판매 조직도 111.jpg
판매 조직도

(나) 판매 경로

매출유형

품목

구분

판매경로

제품

액션 피규어

및 스태츄

License제품

수출

Distributor → Wholesaler 또는 Retailer → 소비자

B2C판매

국내

Distributor → Retailer → 소비자

ODM제품

수출

B2B판매

국내

- 거래처별 매출액

(단위 : 백만원)

계약
형태
수출
구분
거래처(수정)
2018년
2019년
2020년
2021년 
 상반기(누적)

유통
수출
BBICN LIMITED
288
748
3,986
2,430

SIDESHOW
-
291
1,189
-

BLUEFIN
254
137
924
251

PRIME1
-
-
677
1,600

기타
503
1,133
1,845
568

국내
이글루토이
100
155
929
411

기타
450
112
48
441

소계
1,594
2,575
9,598
5,700

ODM
수출
기타
14
36
301
-

국내
엔씨소프트
-
-
2,600
3,190

기타
1,596
892
196
-

소계
1,610
929
3,097
3,190

합계
3,204
3,504
12,694
8,890

(다) 판매전략

당사가 주요 고객인 글로벌 도소매상과의 파트너십을 유지 및 확장하기 위해서는 소비자들이 원하는 IP 라이선스의 확보 수준, 해당 IP의 재현 수준 등 제품 품질이 가장 중요한 요소라 할 수 있습니다. 이에 따라 당사는 지속적으로 수요가 유지되는 클래식 IP 라이선스를 확대해나가는 한편, 신규 트렌드 IP를 선제적으로 라이선싱하여 High-end 피규어 제품을 구현하는 것을 판매전략의 핵심으로 삼고 있습니다.

(1) 글로벌 인기IP 계약

당사는 기존의 강점을 더 강화할 수 있는 글로벌 IP 의 지속적인 계약으로 점점 성장하는 시장에서 브랜드 입지를 강화하기 위하여 다음과 같은 전략을 사용하고 있습니다.

(가) 클래식 IP의 강화

당사는 클래식 무비 라인에서 최고 수준의 제품을 공급해 왔습니다. 클래식 무비 시장을 견고히 하고있습니다. 

(나) 새로운 트렌드 신작 IP 확보

당사는 새로운 사업영역으로의 확장 필요성을 인지하고, 파트너사인 Prime 1 Studio와의 협업으로 배트맨 및 슈퍼맨 IP 등으로 유명한 DC 코믹스의 영화 ‘더 조커’의 호아킨피닉스를 제작하였습니다. 

(2) High-end/Hyper-end 피규어 품질 극대화

당사는 국내 생산시설 확보를 통하여 소량 한정판 High-end 피규어 시장에서의 입지를 공고히 하고 시장점유율을 확대해 나갈 예정입니다. 구체적으로 중국 내 생산공정의 시스템화를 통한 고품질 전략으로 High-end 시장에서의 입지를 공고히 하고 시장점유율을 확대하는 한편, 국내 생산시설 확보를 통하여 Hyper-end 제품을 제작할 예정입니다.

(3) 자사 IP 확보

당사는 자사 IP를 확보하여 장기적으로 OSMU(One Source, Multi Use)가 가능한 사업모델을 지향하고 있습니다. 이러한 전략에 따라 중화권에서 큰 인기를 얻은 ‘헌터스’ 시리즈 등 창작 IP 제품을 순차적으로 개발 및 출시하고 있습니다.

(4) 게임회사 ODM

당사는 국내 유일의 액션 피규어, 스태츄 및 아트토이 종합 제작회사로 유명 게임회사와 콜라보레이션을 통하여 넥슨코리아의 메이플스토리2, 엔씨소프트의 블레이드앤소울, 리니지 등 ODM 제품을 기획, 개발 및 판매해왔습니다. 당사는 이러한 ODM 제품 관련 One Stop Solution을 제공할 수 있는 국내 최고 수준의 역량을 바탕으로 향후에도 펄어비스게임사의 검은사막 등 유망IP를 선별하여 게임회사와의 콜라보레이션을 진행할 계획입니다.

나.
수
주현황

국내외 유통사를 통하여 판매하는 당사 브랜드 피규어의 경우 각 품목은 통상 3~6개월간의 개발기간을 거친 후 선주문 방식을 통하여 생산 예상 수량을 집계하고 4~5개월의 양산기간을 거쳐 제작, 납품하는
구조 입니다.
각 품목은 선주문 개시 후 개별 마감시점까지 지속적으로 주문을 취합하기 때문에 실제 주문량은 수시로 변동하게 됩니다.
신고서 제출일 현재 주요 수주 품목으로는 볼트론이며 1차 선주문으로 원화 약 60억 정도의 수주가 집계되었으며, 현재 2차 주문을 진행 중에 있습니다. 

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리의 개요

당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.
① 신용위험
② 유동성위험
③ 환위험
④ 이자율위험
⑤ 기타 가격위험

본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

나. 위험관리 개념체계

당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 당사의 전반적인 금융위험 관리전략은 전기와 동일합니다.

다. 금융위험관리

① 신용위험관리
신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며, 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

현금및현금성자산(보유현금 제외)
4,557,762
4,661,661

단기금융상품
-
10,000

매출채권및기타채권
465,175
82,704

장기금융상품
-
-

기타금융자산
398,063
202,310

합 계
5,421,000
4,956,675

② 유동성위험관리

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지의 예측 및 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 

당반기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
3개월미만
3개월~1년
1년~5년
5년초과

당반기말:

매입채무및기타채무
399,871

399,871

399,871
-
-
-

단기차입금
-
-
-
-
-
-

장기차입금
-
-
-
-
-
-

리스부채
23,970
24,269
9,761
14,508
-
-

기타금융부채
187,171

187,171

187,171
-
-
-

합 계
611,012
611,311
596,803
14,508
-
-

전기말:

매입채무및기타채무
505,148

505,148

505,148
-
-
-

단기차입금
-
-
-
-
-
-

장기차입금
-
-
-
-
-
-

리스부채
167,780
171,291
35,261
104,530
31,500
-

기타금융부채
120,680

120,680

120,680
-
-
-

합 계
793,608
797,119
661,089
104,530
31,500
-

상기 부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었으며, 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

③ 환위험관리

당사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 외환위험은 미래 예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 

당사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.
해외 외주가공업체에서 발생하는 채무를 보유 외환으로 결제함으로써 환위험을 최소화 하고 있습니다. 

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

화폐성외화자산
화폐성외화부채
화폐성외화자산
화폐성외화부채

USD
2,025,304
-
1,598,310
59,176

EUR
773
-
769
-

CNY
-
387,502
-
495,306

합 계
2,026,077
387,502
1,599,079
554,482

환율 10% 변동의 영향

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
202,530
(202,530)
153,913
(153,913)

EUR
77
(77)
77
(77)

CNY
(38,750)
38,750
(49,531)
49,531

합 계
163,857
(163,857)
104,459
(104,459)

④ 이자율위험관리
신고서 제출일 현재 당사는 자금 차입을 한 사실이 없습니다. 

- 회사가 맺고 있는 차입약정

(단위: 천원)

금융기관
약정내용
당기말
전기말

한도액
사용액
한도액
사용액

하나은행
일반대출
200,000
-
200,000
-

합계
200,000
-
200,000
-

라.자본위험관리

당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 이사회는 더 많은 차입으로 더 높은 수익률을 얻는 것과 건전한 재무상태 간의 균형을 유지하기 위하여 노력하고 있습니다.

당사는 부채와 자본의 비율(부채 비율)과 차입금 등 이자부 부채에서 현금및현금성자산을 차감한 순차입금과 자본의 비율(순차입금 비율)을 기준으로 자본을 관리하고 있으며, 전반적인 자본관리 정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 당사가 관리하고 있는 자본구조 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

부채비율:

부채
1,458,504
2,315,755

자본
7,817,144
6,369,698

부채비율
18.66%
36.36%

순차입금 비율:

이자부부채
-
-

차감: 현금및현금성자산
4,557,762
4,661,661

순차입금
-
-

자본
7,817,144
6,369,698

순차입금비율
-
-

당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약 등의 현황

"4. 매출 및 수주상황을 참고 하시기 바랍니다.

나. 연구개발 조직

1) 연구개발 조직 개요

가) 조직개요

구분

내용

① 연구개발 담당조직

(주)블리츠웨이 기업부설연구소

② 조직 형태

기업부설연구소

③ 명칭

(주)블리츠웨이 기업부설연구소

④ 연구소 최초 인정일

2018.02.05

⑤ 연구소 인증번호

제2018110656호

나) 조직도

[연구개발 조직도]

연구개발 조직도.jpg
연구개발 조직도

다) 연구팀 인원 구성 및 운영현황

(1) 연구팀 인원 구성

(단위 : 명)

구분
박사
석사
학사
전문대
기타
합계

개발이사
-
-
1
-
-
1

개발1실
-
-
4
-
-
4

개발2실
-
-
5
-
-
5

메카닉실
-
-
3
-
1
4

캐릭터/디자인실
-
-
2
1
-
3

개발지원본부
-
-
3
1
2
6

계
-
-
18
2
3
23

(2) 연구팀 운영현황

담당

부서

수행업무

연구소

개발1실

실사헤드 조형, 인체 바디 조형, Hard Format 의상 조형, 스태츄 베이스 조형, 인체 페인팅

개발2실

애니/반실사 바디, 헤드 조형, Hard Format 의상 조형, 스태츄 베이스 조형, 애니/사물 페인팅

메카닉실

로봇 설계, 기믹 설계, 금형 배치, 샘플 복제/후가공, 페인팅 보조

캐릭터/디자인실

디자인, 패키지

개발지원본부

신입직원교육, 조형개발지원, 프로토 타입 보관/관리, 금형용 원형 보관/관리, 외주관리,

라이선서감수/승인업무

2) 연구개발인력 증감표

(단위 : 명)

구 분
직위
기초
증가
감소
기말

2018년도
이사
-
1
-
1

실장
1
3
-
4

PD
1
6
1
6

계
2
10
1
11

2019년도
이사
1
-
-
1

실장
4
1
1
4

PD
6
7
4
9

계
11
8
5
14

2020년도
이사
1
-
-
1

본부장

1
-
1

실장
4
1
-
5

PD
9
5
2
12

계
14
7
2
19

제출일현재
이사
1
1
1
1

본부장
1
-
-
1

실장
5

2
3

PD
12
13
7
18

계
19
14
10
23

3) 연구개발인력 구성
(단위 : 명)

학력

박사

석사

학사

전문대

기타

인원수

-

-

16

4
3

4) 주요 연구개발인력 현황

직위

성명

담당업무

주요경력

주요

연구

실적

이사

김경아

-실사헤드조형

-실사헤드페인팅

-인체바디조형

-HardFormat의상조형

-스태츄베이스조형

-인체페인팅

-애니/반실사바디,헤드조형

-애니/사물페인팅

19.02 ~ 현 재

㈜블리츠웨이 사내이사

고스터버스터즈 외 다수

17.01 ~ 18.12

(미국)Molrcule8 프리랜서

14.11 ~ 16.10

㈜블리츠웨이 프리랜서

14.01 ~ 14.10

(일본)Star Ace Toys 프리랜서

12.01 ~ 13.11

핫토이 프로덕션 코리아 근무

11.02 ~ 12.01

(홍콩)핫토이 홍콩본사 프리랜서

06.03 ~ 11.02

성신여자대학교 조소과 졸업

본부장

이창근

-신입직원교육

-조형개발지원

-프로토타입보관/관리

-금형용원형보관/괸리

-외주관리

-라이선서감수/승인업무

20.03 ~ 현 재

㈜블리츠웨이 본부장

마를린먼로 외 다수

14.03 ~ 20.02

액션피규어 작업 프리랜서(12인치 피규어)

11.04 ~ 14.02

롯데, SK, NC소프트 등 피규어 관련 프리랜서

04.03 ~ 11.03

(일본)다이브,(홍콩)큐이 등 협업

00.01 ~ 04.02

솔 모형 프리랜서

85.03 ~ 88.02

부산성지공업고등학교 졸업

실장

오광세

-애니/반실사바디,헤드조형

-HardFormat의상조형

-스태츄베이스조형

-애니/사물페인팅

18.04 ~ 현 재

㈜블리츠웨이 실장

드래곤볼 외 다수

07.05 ~ 18.03

오프로스튜디오 코리아 주식회사 근무

05.02 ~ 07.03

바스락 클레이 애니메이션 근무

99.03 ~ 05.07

영산대학교 애니메이션과 졸업

실장

김건국

-로봇설계

-기믹설계

-금형배치

-샘플복제/후가공

-페인팅보조

18.04 ~ 현 재

㈜블리츠웨이 실장

볼트론 외 다수

16.03 ~ 18.03

오프로스튜디오 코리아 주식회사 근무

14.02 ~ 16.02

주식회사 상전정공 근무(신차개발 설계)

12.02 ~ 14.01

SBS아케데미컴퓨터아트학원 근무

(Rhino 3D 강의)

11.03 ~ 12.01

주식회사 경인열기 근무

(용기디자인 및 제작 업무)

07.03 ~ 현 재

건국대학교 산업디자인 학과 휴학

실장

김창규

-디자인업무

-패키지업무

-마케팅업무

-홈페이지관리

20.06 ~ 현 재

㈜블리츠웨이 실장

볼트론 외 다수

15.07 ~ 20.03

비누스엔터테인먼트 근무(배경원화)

14.05 ~ 15.06

웨일버드 게임즈 근무(아트 업무)

13.02 ~ 14.04

엔텔리전스 게임즈 근무(아트 업무)

09.06 ~ 13.01

마이에트엔터테인먼트 근무(배경원화업무)

08.07 ~ 09.04

시메트릭 스페이스 근무(배경원화업무)

06.09 ~ 08.06

토리소프트 근무(배경원화업무)

06.02 ~ 06.08

코로나엔터테인먼트 근무(배경원화업무)

00.03 ~ 06.02

홍익대학교 애니메이션과 졸업

선임
PD

윤재철

-애니/반실사바디,헤드조형

-HardFormat의상조형

-스태츄베이스조형

-애니/사물페인팅

18.04 ~ 현 재

㈜블리츠웨이 선임PD

헌터스 외 다수

16.03 ~ 18.03

오프로스튜디오 코리아 주식회사 근무

14.09 ~ 15.04

GPLUS GAMES 근무

11.03 ~ 14.02

라이브 플렉스 근무

09.03 ~ 10.05

T3 엔터테인먼트 근무

01.03 ~ 08.02

영산대학교 애니메이션과 졸업

선임
PD

왕하빈

-애니/반실사바디,헤드조형

-HardFormat의상조형

-스태츄베이스조형

-애니/사물페인팅

18.04 ~ 현 재

㈜블리츠웨이 선임PD

검은사막 외 다수

17.01 ~ 18.03

오프로스튜디오 코리아 주식회사 근무

14.01 ~ 15.01

4DWORKS 3D 근무

13.02 ~ 17.02

용인송담대학교 토이캐릭터창작과 졸업

선임
PD

어수진

-실사헤드조형

-실사헤드페인팅

-인체바디조형

-HardFormat의상조형

-스태츄베이스조형

19.04 ~ 현 재

㈜블리츠웨이 선임PD

원더우먼 외 다수

14.11 ~ 18.01

사인방 근무(디자인업무)

13.06 ~ 14.09

피에타 근무(조형업무)

09.03 ~ 13.06

중앙대학교 조소학과 졸업

선임
PD

김인구

-실사헤드조형

-실사헤드페인팅

-인체바디조형

-HardFormat의상조형

-스태츄베이스조형

19.05 ~ 현 재

㈜블리츠웨이 선임PD

존 스노우 외 다수

18.12 ~ 19.04

F2MG 특수분장 아카데미 근무

16.07 ~ 17.10

디엔씨 근무(3D 모델러 업무)

11.01 ~ 16.07

프리랜서(조각사)

08.08 ~ 09.09

피에타 조소학원 근무(조소 강사)

07.03 ~ 08.07

호우와 자명 미술학원 근무(조소 강사)

13.03 ~ 15.02

중앙대학교 미술학부 조소과 졸업

04.03 ~ 06.02

안양예술고등학교 졸업

다. 기술경쟁력

1) 연구개발 실적

연구과제명

주관부서

연구기간

강가 Ganga

자체개발

2018년

보톰즈 Votoms

자체개발

2018년

양들의침묵 Silence of the Lambs

자체개발

2018년

원초적본능 Basic Instinct

자체개발

2018년

테카맨 Tekkaman

자체개발

2018년

헌터스_보이 Hunters-The Boy

자체개발

2018년

게타1 Getter1

자체개발

2019년

대부 Godfather

자체개발

2019년

엑토1 Ecto ver.1

자체개발

2019년

우주인1 ASTRONAUT ver.1

자체개발

2019년

캐산 Casshern

자체개발

2019년

가제트 Gadget

자체개발

2020년

김성재 KIM SUNG JAE

자체개발

2020년

왕좌의 게임(대너리스 Daenerys)

자체개발

2020년

로마의휴일 Roman Holiday

자체개발

2020년

메칸더 Mechander

자체개발

2020년

베스파 바이크 Vespa

자체개발

2020년

빌앤테드 Bill & Ted

자체개발

2020년

아톰1 Astro Boy ver.1

자체개발

2020년

이소룡3 Bruce Lee ver.3

자체개발

2020년

조로 Zorro

자체개발

2020년

지미 Jimi

자체개발

2020년

헌터스_닥터비비 Hunters-Dr. BB

자체개발

2020년

헌터스_버바캇 Hunters-Berbarkat

자체개발

2020년

SML_WAR

자체개발

2021년

드래곤볼 Dragon Ball

자체개발

2021년

마릴린 먼로2 Monroe ver.2

자체개발

2021년

조커_호아킨 Joker(Joaquin)

자체개발

2021년

아톰2 Astro Boy ver.2

자체개발

2021년

앨비스 프레슬리 Elvis

자체개발

2021년

조커(다크나이트) Joker(TDK)

자체개발

2021년

원더우먼(Lynda Carter)

자체개발

2021년

왕좌의게임 (존스노우 Jon Snow)

자체개발

2021년

우주인2 ASTRONAUT ver.2

자체개발

2021년

월리를 찾아서 Where's Wally

자체개발

2021년

이소룡4 Bruce Lee ver.4

자체개발

2021년

조커 히스레져 1/3 (흉상)
자체개발
2021년

도론죠 1/6
자체개발
2021년

볼트론
자체개발
2021년

2) 연구개발 계획

연구과제명

종류

과제

설명

연구

기관

기대

효과

더배트맨 (2종)

스태츄

신규

피규어

개발

자체

개발

획기적인 디자인의 개발 
및 판매로 
브랜드 이미지 상승

고객요구에 부합하는 제품 
출시로 매출 증가

헬보이 Ⅱ

스태츄

수어사이드스쿼드2
(할리퀸,피스메이커,블러드스포트)

스태츄

에일리언 Ⅱ 시고니 위버

스태츄

드래곤볼 Ⅱ (런치)

스태츄

캐산, 블랙게타, 가챠맨, 포리마 
등 애니피규어

액션피규어

디즈니 캐릭터 아트토이 (3종)

아트토이

밀리터리 미소녀 1/6

액션피규어

블랙 아스트로넛 1/5 (아트토이)

아트토이

마이클 잭슨 1/4

스태츄

엑토 Ⅱ

액션피규어

커트코베인 1/4, 1/6 2종

액션,스태츄

듄 1/4 2종

스태츄

이누야사 Ⅰ~Ⅳ

스태츄

베스파 바이크 (3종)

스태츄

블랙아담(2022) 1/3

스태츄

더플래쉬(2022) 1/3 
(마이클키튼, 벤에플랙)

스태츄

아쿠아맨(2022) 1/3 (aquaman,, Mera)

스태츄

라. 연구개발비용

구 분

청구 전

청구 후

2018연도

(제9기)

2019연도

(제10기)

2020연도

(제11기)

당해사업연도

(제12기)

2022연도

(제13기)

2023연도

(제14기)

자산처리

원재료비

-

-

-

-

-

-

인건비

-

-

-

-

-

-

감가상각비

-

-

-

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

-

-

-

기타 경비

-

-

-

-

-

-

소 계

-

-

-

-

-

-

비용

처리

제조원가

-

-

-

-

-

-

판관비

602,973

722,728

1,117,527

1,497,356

1,734,416

2,023,486

합 계

(매출액 대비 비율)

18.82%

20.62%

8.80%

8.13%

6.46%

6.14%

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 소유 내역

종 류

출원일

등록일

소유자

내 용

출원국

특허권

2018.03.16

2018.11.08

㈜블리츠웨이

길이 조절이 가능한 피규어

한국

특허권

2018.03.23

2018.10.24

㈜블리츠웨이

흉부 움직임이 가능한 피규어

한국

상표권

2018.01.03

2018.07.10

㈜블리츠웨이

BLITZWAY (25류)

한국

상표권

2018.01.03

2018.09.20

㈜블리츠웨이

BLITZWAY (28류)

한국

상표권

2019.01.11

2019.09.06

㈜블리츠웨이

5PRO STUDIO (25류)

한국

상표권

2019.01.11

2019.09.06

㈜블리츠웨이

5PRO STUDIO (28류)

한국

상표권

2017.03.28

2017.03.28.

(2019.01.14.
권리자변경)

㈜블리츠웨이

CARBOTIX (28류)

한국

상표권

2016.12.28

2017.06.16.

(2019.02.12.
권리자변경)

㈜블리츠웨이

CARBOTIX (28류)

일본

상표권

2019.09.16

2020.06.30

㈜블리츠웨이

BLITZWAY (25류)

미국

상표권

2019.09.16

2020.06.30

㈜블리츠웨이

BLITZWAY (28류)

미국

상표권

2019.08.22.

2020.07.07

㈜블리츠웨이

BLITZWAY (25류)

중국

상표권

2019.08.22

2020.07.07

㈜블리츠웨이

BLITZWAY (28류)

중국

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약재무상태표 (연결)
해당사항 없습니다. 

나. 포괄손익계산서(연결)
해당사항 없습니다. 

다. 요약재무상태표 (별도)

(단위 : 백만원)

구분
제12기 반기
제11기
제10기
제9기

2021년도 반기
2020년
2019년
2018년

[유동자산]
7,669
7,495
5,167
2,767

ㆍ당좌자산
5,200
5,803
2,028
1,017

ㆍ재고자산
2,469
1,692
3,139
1,750

[비유동자산]
1,607
1,191
1,250
1,348

ㆍ투자자산
51
0
0
0

ㆍ유형자산
718
284
365
535

ㆍ무형자산
284
193
569
460

ㆍ기타비유동자산
379
174
142
94

ㆍ사용권자산
25
171
175
225

ㆍ이연법인세자산
150
369
0
34

자산총계
9,276
8,686
6,418
4,116

[유동부채]
1,173
2,137
3,565
1,163

[비유동부채]
286
178
150
255

부채총계
1,459
2,316
3,715
1,418

[자본금]
538
538
530
500

[자본잉여금]
1,691
1,691
1,374
506

[자본조정]
130
98
34
0

[기타포괄적손익누계액]
0
0
0
0

[이익잉여금]
5,458
4,042
764
1,692

자본총계
7,817
6,370
2,702
2,697

라. 요약손익계산서 (별도)

(단위 : 백만원)

구분
제12기 반기
제11기
제10기
제9기

2021년
2020년
2019년
2018년

매출액
8,890
12,694
3,504
3,204

매출원가
4,650
6,875
2,418
1,648

판매비와관리비
2,379
2,576
1,980
1,472

영업이익
1,861
3,243
(894)
84

당기순이익(손실)
1,501
3,309
(930)
93

기타포괄손익(손실)
(85)
(31)
3
(2)

총포괄손익
1,416
3,278
(928)
91

기본주당순이익(손실)(원)
1,396
3,097
(908)
100

희석주당순이익(손실)(원)
1,396
3,054
(908)
100

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

주식회사 블리츠웨이
(단위: 원)

과목
제12기 반기말
제11기
제10기
제9기

2021년 반기말
2020년
2019년
2018년

자산

I.유동자산
7,669,018,245
7,494,677,195
5,167,481,954
2,767,382,288

현금및현금성자산
4,557,761,568
4,661,660,853
1,557,385,137
795,748,431

매출채권
465,174,903
82,703,776
26,656,865
85,528,372

기타유동금융자산
19,495,550
28,783,340
-
440,000

기타유동자산
157,679,028
1,029,936,144
444,077,576
106,447,617

당기법인세자산
-
-
35,808
28,799,896

재고자산
2,468,907,196
1,691,593,082
3,139,326,568
1,750,417,972

II.비유동자산
1,606,629,482
1,190,775,874
1,250,058,380
1,348,357,007

기타비유동금융자산
378,567,452
173,526,873
141,838,904
93,752,793

관계기업 및 공동기업 투자
51,000,000
-
-
-

유형자산
718,284,776
283,575,963
364,592,195
534,583,384

무형자산
283,727,634
192,981,284
568,886,413
460,180,517

사용권자산
24,999,164
171,198,290
174,740,868
225,473,965

이연법인세자산
150,050,456
369,493,464
-
34,366,348

자산 총계
9,275,647,727
8,685,453,069
6,417,540,334
4,115,739,295

부채

I.유동부채
1,172,682,585
2,137,294,823
3,565,152,983
1,162,993,392

매입채무
399,870,918
505,147,516
586,140,384
512,287,744

기타유동금융부채
187,170,503
120,680,107
394,935,961
414,122,871

기타유동부채
395,981,260
1,290,381,966
2,155,732,488
42,199,760

단기차입금
-
-
300,000,000
100,000,000

유동성리스부채
23,970,251
136,442,562
128,344,150
94,383,017

미지급법인세
165,689,653
84,642,672
-
-

II.비유동부채
285,821,394
178,459,903
150,338,411
255,339,691

순확정급여부채
285,821,394
144,909,902
105,326,260
100,034,824

비유동리스부채
-
31,337,532
42,833,496
123,882,127

복구충당부채
-
2,212,469
2,178,655
2,086,203

기타비유동금융부채
-
-
-
29,336,537

부채 총계
1,458,503,979
2,315,754,726
3,715,491,394
1,418,333,083

자본

자본금
537,895,500
537,895,500
529,662,500
500,000,000

자본잉여금
1,691,214,429
1,691,214,429
1,374,365,423
505,708,500

기타자본
129,684,925
98,368,266
33,825,182
-

이익잉여금
5,458,348,894
4,042,220,148
764,195,835
1,691,697,712

자본 총계
7,817,143,748
6,369,698,343
2,702,048,940
2,697,406,212

부채와 자본 총계
9,275,647,727
8,685,453,069
6,417,540,334
4,115,739,295

포 괄 손 익 계 산 서

주식회사 블리츠웨이
(단위: 원)

과목
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

제12기 반기
제11기 반기
제11기
제10기
제9기

I. 매출액
8,889,798,920
6,051,389,576
12,694,464,828
3,504,281,987
3,203,586,654

II. 매출원가
4,649,622,610
3,370,565,301
6,875,242,498
2,418,246,003
1,648,086,462

III. 매출총이익
4,240,176,310
2,680,824,275
5,819,222,330
1,086,035,984
1,555,500,192

판매비와관리비
2,379,233,971
1,133,928,774
2,576,208,625
1,980,233,941
1,471,832,075

IV. 영업이익(손실)
1,860,942,339
1,546,895,501
3,243,013,705
(894,197,957)
83,668,117

금융수익
47,437,563
40,098,778
52,541,125
34,609,655
9,444,614

금융비용
30,691,425
36,988,477
225,387,928
56,450,348
25,365,298

기타수익
56,075,521
9,587,360
12,420,246
20,292,562
11,952,736

기타비용
23,103,165
2,211,714
23,278,265
864,134
7,686,677

V. 법인세비용차감전이익(손실)
1,910,660,833
1,557,381,448
3,059,308,883
(896,610,222)
72,013,492

법인세비용(수익)
409,345,381
15,543,787
(249,938,679)
33,601,916
(21,249,799)

VI. 당기순이익(손실)
1,501,315,452
1,541,837,661
3,309,247,562
(930,212,138)
93,263,291

VII. 법인세차감후 기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

순확정급여부채의 재측정요소
(85,186,706)
-
(31,223,249)
2,710,261
(1,931,296)

VIII. 총포괄이익(손실)
1,416,128,746
1,541,837,661
3,278,024,313
(927,501,877)
91,331,995

IX. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)(원)
1,396
1,453
3,097
(908)
100

희석주당이익(손실)(원)
1,396
1,453
3,054
(908)
100

자 본 변 동 표

주식회사 블리츠웨이
(단위: 원)

구분
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
이익잉여금
총계

손익누계액

2018년도 기초 (제 9기)
10,000,000
-
-
-
1,600,365,717
1,610,365,717

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
93,263,291
93,263,291

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(1,931,296)
(1,931,296)

소유주와의 거래:

유상증자
1,000,000
997,819,000
-
-
-
998,819,000

무상증자
489,000,000
(492,110,500)
-
-
-
(3,110,500)

2018년도 기말 (제 9기)
500,000,000
505,708,500
-
-
1,691,697,712
2,697,406,212

2019년도 기초 (제 10기)
500,000,000
505,708,500

1,691,697,712
2,697,406,212

총포괄이익:

당기순손실
-
-
-
-
(930,212,138)
(930,212,138)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
2,710,261
2,710,261

소유주와의 거래:

유상증자
29,662,500
868,656,923
-
-
-
898,319,423

주식선택권
-
-
33,825,182
-
-
33,825,182

2019년도 기말 (제 10기)
529,662,500
1,374,365,423
33,825,182
-
764,195,835
2,702,048,940

2020년도 기초 (제 11기)
529,662,500
1,374,365,423
33,825,182
-
764,195,835
2,702,048,940

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
3,309,247,562
3,309,247,562

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(31,223,249)
(31,223,249)

소유주와의 거래:

유상증자
8,233,000
290,995,059
-
-
-
299,228,059

주식선택권
-
25,853,947
64,543,084
-
-
90,397,031

2020년도 기말 (제 11기)
537,895,500
1,691,214,429
98,368,266
-
4,042,220,148
6,369,698,343

2021년도 기초 (제 12기)
537,895,500
1,691,214,429
98,368,266
-
4,042,220,148
6,369,698,343

총포괄이익:

반기순이익
-
-
-
-
1,501,315,452
1,501,315,452

기타포괄손익
-
-
-
-

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(85,186,706)
(85,186,706)

소유주와의 거래:

주식선택권
-
-
31,316,659
-
-
31,316,659

2021년 반기 (제 12기 반기)
537,895,500
1,691,214,429
129,684,925
-
5,458,348,894
7,817,143,748

현 금 흐 름 표

주식회사 블리츠웨이
(단위: 원)

구분
2021년 반기
2020년
2020년
2019년
2018년

제12기 반기
제11기 반기
제11기
제10기
제9기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
1,026,449,667
1,916,464,307
3,922,621,247
303,917,515
(62,237,333)

영업으로부터 창출된 현금
1,112,078,699
1,916,873,231
3,929,058,938
295,562,627
194,264,049

이자의 수취
1,213,504
407,574
1,600,488
192,710
1,085,621

이자의 지급
(2,014,164)
(781,748)
(7,822,378)
(20,601,910)
(18,733,827)

법인세 환급(납부)
(84,828,372)
(34,750)
(215,801)
28,764,088
(238,853,176)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(1,077,457,677)
(27,618,378)
(574,632,999)
(519,542,003)
(961,069,716)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
200,969,091
-
20,000,000
118,181,818
76,931,707

단기대여금의 감소
10,000,000
-
-
-
8,749,889

유형자산의 처분
90,909,091
-
-
118,181,818
68,181,818

보증금의 감소
100,060,000
-
20,000,000
-
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(1,278,426,768)
(27,618,378)
(594,632,999)
(637,723,821)
(1,038,001,423)

유형자산의 취득
(603,017,122)
(9,393,378)
(86,554,686)
(98,027,113)
(397,267,918)

무형자산의 취득
(324,409,646)
(8,225,000)
(427,176,046)
(492,491,635)
(638,685,185)

단기금융상품 증가
-
(10,000,000)
(10,000,000)
-
-

보증금의 증가
(300,000,000)
-
(70,902,267)
(47,205,073)
(2,048,320)

공동기업투자자산의취득
(51,000,000)
-
-
-
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(60,008,228)
(67,394,333)
(132,144,075)
979,108,384
1,027,559,028

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-
299,228,059
299,228,059
1,498,319,423
1,115,708,500

단기차입금의 차입
-
-
-
600,000,000
120,000,000

유상증자
-
299,228,059
299,228,059
898,319,423
995,708,500

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(60,008,228)
(366,622,392)
(431,372,134)
(519,211,039)
(88,149,472)

단기차입금의 상환
-
(300,000,000)
(300,000,000)
(400,000,000)
(20,000,000)

리스부채의 상환
(60,008,228)
(66,622,392)
(131,372,134)
(119,211,039)
(68,149,472)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감
(111,016,238)
1,821,451,596
3,215,844,173
763,483,896
4,251,979

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
4,661,660,853
1,557,385,137
1,557,385,137
795,748,431
793,194,084

Ⅵ. 환율변동으로 인한 현금흐름
7,116,953
(16,564,601)
(111,568,457)
(1,847,190)
(1,697,632)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
4,557,761,568
3,362,272,132
4,661,660,853
1,557,385,137
795,748,431

5. 재무제표 주석

당반기: 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

전반기: 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

주식회사 블리츠웨이

1. 일반사항

주식회사 블리츠웨이(이하 "회사"라 함)는 2010년에 설립되어, 피규어 제작 및 유통업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 서울특별시에 영등포구 국회대로 638 에 본점을 두고 있습니다.

당반기말 현재 회사의 자본금은

537,896천원
이며 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

배성웅
250,001
23%

최승원
181,818
17%

권혁철
181,818
17%

기타
462,154
43%

합계
1,075,791
100%

2. 중요한 회계정책

반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 반기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 반기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.

2.1 재무제표 작성기준

회사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

-
특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형

-
순공정가치로 측정하는 매각예정자산

-
확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2 에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2 회계정책의 변경과 공시

2.2.1 당반기부터 새로 적용한 한국채택국제회계기준과 그로 인한 회계정책의 변경내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법
 
실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

 - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)
 
이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체 시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재
무보
고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업’: 공정가치 측정

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 -
2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다.
리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다.
동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 재무제표 작성기준

반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1 에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

반기재무제표 작성을 위해 회사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영자가 내린 중요한 판단은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다. 

4.
금융상품 공정가치 

당반기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 금융상품의 범주별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
4,557,762
4,557,762
4,661,661
4,661,661

매출채권
465,175
465,175
82,704
82,704

기타유동금융자산
19,496
19,496
28,783
28,783

기타비유동금융자산
378,567
378,567
173,527
173,527

소계
5,420,999
5,420,999
4,946,675
4,946,675

금융부채:

상각후원가 금융부채

매입채무
399,871
399,871
505,148
505,148

기타유동금융부채
187,171
187,171
120,680
120,680

기타의 금융부채

유동성리스부채
23,970
23,970
136,443
136,443

비유동리스부채
-
-
31,338
31,338

소계
611,012
611,012
793,609
793,609

5. 범주별 금융상품

(1) 금융상품 범주별 장부금액은 '주석 4. 공정가치'에서 공시하고 있습니다.

(2) 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

상각후원가 금융자산:

이자수익
3,761
3,426

외화환산손익
11,256
(17,316)

상각후원가 금융부채:

이자비용
-
782

외화환산손익
1,308
(456)

외환차손익
5,140
21,431

기타의 금융부채:

이자비용
2,102
3,194

6. 현금및현금성자산

(단위: 천원)

당반기말

전기말

보통예금
4,557,762
4,661,661

7. 기타금융자산

(단위: 천원)

구분

당반기말

전기말

유동:

단기금융상품
-
10,000

미수금
19,496
18,783

소계
19,496
28,783

비유동:

보증금
380,193
180,253

현재가치할인차금
(1,626)
(6,727)

소계
378,567
173,526

합계
398,063
202,309

8. 기타자산

(단위: 천원)

구분

당반기말

전기말

유동:

선급금
149,726
1,003,331

선급비용
7,953
26,606

합계
157,679
1,029,937

9. 재고자산

(1)
당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기말

전기말

제품
269,177
208,232

재공품
2,305,818
1,564,194

차감: 평가충당금
(106,088)
(80,833)

합계
2,468,907
1,691,593

당반기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는

4,625백만원(전반기: 3,371백만원) 입니다.

(2) 회사는 재고자산의 순실현가능가치 및 진부화 여부를 고려하여 재고자산평가손실 25,255천원

(전반기: 재고자산평가손실 0천원)을 인식하였으며, 손익계산서 상 '매출원가'에 포함되어 있습니다.

10. 유형자산

(1) 당반기와 전기 중 유형자산 및 사용권자산의 상세변동 내역은 다음과 같습니다.
① 당반기

(단위: 천원)

구분
차량운반구
비품
시설장치
사용권자산
합계

취득원가:

기초금액
310,507
144,260
61,348
485,600
1,001,715

취득금액
-
206,303
396,714
-
603,017

처분금액
(175,758)
(31,432)
(23,877)
(401,921)
(632,988)

기말금액
134,748
319,132
434,184
83,680
971,744

감가상각누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
144,592
61,720
26,228
314,402
546,942

감가상각비
31,051
20,749
15,832
62,091
129,722

처분금액
(96,667)
(18,548)
(15,175)
(317,813)
(448,203)

기말금액
78,976
63,921
26,885
58,680
228,462

장부금액:

기초금액
165,915
82,541
35,120
171,198
454,774

기말금액
55,773
255,212
407,300
24,999
743,284

② 전기

(단위: 천원)

구분
차량운반구
비품
시설장치
사용권자산
합계

취득원가:

기초금액
310,507
143,318
50,348
377,520
881,693

취득금액
-
27,548
11,000
140,720
179,268

처분금액
-
(26,605)
-
(32,640)
(59,245)

기말금액
310,507
144,260
61,348
485,600
1,001,715

감가상각누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
82,490
41,482
15,608
202,780
342,360

감가상각비
62,101
29,106
10,620
136,103
237,930

처분금액
-
(8,868)
-
(24,481)
(33,349)

기말금액
144,592
61,720
26,228
314,402
546,942

장부금액:

기초금액
228,016
101,836
34,740
174,740
539,332

기말금액
165,915
82,541
35,120
171,198
454,774

(2)
유형자산 및 사용권자산의 감가상각비 중 9,823천원(전반기: 9,823천원)은 매출원가, 119,899천원(전반기: 107,048천원)은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

11. 무형자산

(1) 당반기와 전기 중 무형자산의 상세내역 및 변동 내역은 다음과 같습니다.
① 당반기

(단위: 천원)

당반기
소프트웨어
특허권
상표권
라이선스
합계

취득원가:

기초금액
7,654
6,452
36,106
1,393,557
1,443,769

취득금액
9,500
-
-
314,910
324,410

기말금액
17,154
6,452
36,106
1,708,467
1,768,178

상각누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
2,412
2,023
11,679
1,234,673
1,250,787

무형자산상각비
924
458
3,611
228,671
233,663

기말금액
3,336
2,481
15,290
1,463,344
1,484,451

장부금액:

기초금액
5,242
4,428
24,427
158,885
192,981

기말금액
13,818
3,970
20,816
245,123
283,728

② 전기

(단위: 천원)

전기
소프트웨어
특허권
상표권
라이선스
합계

취득원가:

기초금액
4,520
6,452
28,907
1,047,258
1,087,137

취득금액
3,134
-
7,199
238,605
248,938

기말금액
7,654
6,452
36,106
1,285,863
1,336,075

상각누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
1,349
1,107
5,298
510,496
518,250

무형자산상각비
1,063
916
6,381
616,483
624,843

기말금액
2,412
2,023
11,679
1,126,979
1,143,093

장부금액:

기초금액
3,171
5,344
23,609
536,762
568,886

기말금액
5,242
4,428
24,427
158,885
192,981

(2)
무형자산상각비 중 188,167천원(전반기: 314,654천원)은 매출원가, 45,496천원(전반기: 95,521천원)은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

12. 기타금융부채

당반기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동:

미지급금
161,057
99,663

미지급비용
26,113
21,017

합계
187,171
120,680

13. 기타부채

당반기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동:

예수금
45,981
21,659

선수금
350,000
1,268,723

합계
395,981
1,290,382

14. 관계기업 및 공동기업 투자자산
(1) 당반기말 현재 관계기업 및 공동기업의 현황은 다음과 같습니다.

구분
회 사 명
지분율(%)
업종
소재지
보고기간종료일

공동기업
㈜트럭380
51
서비스
서울시 영등포구
2021.06.30

(2) 당반기말 현재 관계기업 및 공동기업 투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
순자산지분가액
미상각투자차액
장부가액

㈜트럭380
51,000
-
51,000

(3) 당반기말 현재 관계기업 및 공동기업투자의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
기초
취득
처분
지분법관련손익
반기말

㈜트럭380
-
51,000
-
-
51,000

(4) 당반기말 현재 관계기업 및 공동기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
자산
부채
매출액
반기순이익(손실)

㈜트럭380
100,000
-
-
-

15. 순확정급여부채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
285,821
144,910

사외적립자산의 공정가치
-
-

재무상태표상 순확정급여부채
285,821
144,910

(2) 당반기와 전기 중 확정급여채무의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

기초잔액
144,910
105,326

당기근무원가
30,113
43,938

이자원가
1,585
1,695

재측정요소:

- 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
-
-

- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
(6,922)
(2,036)

- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익
116,136
42,066

- 급여의 지급
-
(46,080)

기말잔액
285,821
144,910

(3) 당반기말 및 전기말 현재 보험수리적 평가를 위해 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
당반기
전기

할인율
2.61
2.30

미래임금상승률
4.00
4.00

(4) 당반기말 현재 주요 가정의 변동에 따른 당기 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다.

구분
확정급여채무에 대한 영향

가정의 변동폭
가정의 증가
가정의 감소

할인율

1.00%
7.1% 감소
8.0% 증가

미래임금상승률

1.00%
7.8% 증가
7.1% 감소

상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정됐습니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정 시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정됐습니다. 

(5) 당반기말 및 전기말 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기 분석은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
1년 미만
1~2년 미만
2~5년 미만
5년 이상
합계

당반기말 확정급여채무
26,901
15,880
52,493
257,414
352,687

전기말 확정급여채무
10,518
7,745
24,904
133,469
176,636

(6) 당반기말 현재 확정급여채무의 가중평균만기는 8.17년(전기말: 8.56년)입니다.

16. 리스

(1) 재무상태표에 인식된 금액

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

사용권자산

부동산
18,678
157,292

차량운반구
6,321
13,907

합 계
24,999
171,198

리스부채

유동
23,970
136,443

비유동
-
31,338

합 계
23,970
167,780

당반기 중 증가된 사용권자산은 0백만원(전기:77백만원)입니다.

(2) 손익계산서에 인식된 금액

(단위: 천원)

구 분

당반기

전기

사용권자산의 감가상각비

부동산

54,506
120,932

차량운반구

7,585
15,171

합계

62,091
136,103

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

2,014
5,823

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

88,380
4,107

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)

3,693
10,048

당반기 중 리스의 총 현금유출은 60백만원(전반기: 67백만원)입니다.

17. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기의 법인세비용은 21.4%(전반기: 21.3%)의 추정연간유효법인세율로 산출하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제비용, 세금감면효과 등의 원인에 기인합니다.

18. 자본금

당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
10,000,000
10,000,000

주당금액
500
500

발행주식수
1,075,791
1,075,791

자본금
537,895,500
537,895,500

19. 기타자본구성요소

당반기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식선택권
129,685
98,368

20. 이
익잉여금

(1) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
5,458,349
4,042,220

(2) 당반기 및 전기 중 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
4,042,220
764,196

당기순이익
1,501,315
3,309,248

세후 순확정급여의 재측정요소
(85,187)
(31,223)

기말금액
5,458,349
4,042,220

21. 주식기준보상

(1) 임직원에게 부여한 주식선택권의 주요 내용

구분
제1차
제2차
제3차

권리부여일
2019.1.4
2019.2.20
2020.10.16

최초부여주식수(주)
24,700
9,800
19,567

잔존부여주식수(주)
16,500
9,800
19,267

행사기간
2022.1.4 - 2025.1.3
2022.2.20 - 2025.2.19
2022.10.16 - 2025.10.15

행사방법
신주교부형
신주교부형
신주교부형

행사조건
부여일로부터 3년 근속
부여일로부터 3년 근속
부여일로부터 2년 근속

행사가격(원)
3,000
11,240
18,000

(2) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동

구 분

주식매수선택권 수량(단위 : 주)

가중평균 행사가격(단위 : 원)

당반기

전기

당반기

전기

기초 잔여주

45,567
26,300
11,114
6,070

부여

-
19,567
-
18,000

행사

-
-
-
-

만기소멸

-
-
-
-

상실
(4,400)
(300)
8,455
18,000

기말 잔여주

41,167
45,567
11,399
11,114

기말 행사가능한 주식수

-
-
-
-

(3) 회사는 당반기 및 전기 중 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구분
제1차
제2차
제3차

부여일의 공정가치(원)
6,201
3,141
5,550

부여일의 주가(원)
11,240
11,240
17,944

주가변동성(%)
25.34
25.34
33.80

무위험수익률(%)
1.94
1.94
1.21

(4) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 31백만원과 17백만원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다.

22. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

주요 지리적 시장

국내
3,735,344
486,081

해외
5,154,455
5,565,309

합 계
8,889,799
6,051,390

주요 서비스별

제품매출
8,889,799
6,051,390

수인인식 시기

한 시점에 이행
8,889,799
6,051,390

기간에 걸쳐 이행
-
-

합 계
8,889,799
6,051,390

(2) 고객과의 계약과 관련된 부채

(단위: 천원)

구 분

당반기말(주1)

전기말

선수금
350,000
1,268,723

(주1) 당반기말 계약부채와 관련된 수행의무는 당기 중 모두 이행될 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 계약부채와 관련하여 인식한 수익

(단위: 천원)

구 분

당반기

전기

기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익

1,268,723
2,111,868

23. 판매비와 관리비
당반기와 전반기 중 발생한 판매비와 관리비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

급여
491,465
91,653

퇴직급여
70,838
68,385

복리후생비
84,239
45,018

여비교통비
28,179
14,349

감가상각비
119,899
107,045

무형자산상각비
45,496
95,521

세금과공과
83,963
21,711

경상연구개발비
877,818
467,615

운반비
121,421
12,799

지급수수료
233,692
125,494

지급임차료
88,884
2,426

소모품비
27,248
10,968

기타
106,090
70,945

합계
2,379,234
1,133,929

24. 비용의 성격별 분류
당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

제품 및 재공품의 변동
(777,314)
1,103,032

급여
491,465
141,653

퇴직급여
70,838
68,385

복리후생비
84,239
45,825

여비교통비
28,179
14,640

감가상각비
129,723
116,868

무형자산상각비
233,663
410,175

세금과공과
83,963
21,711

경상연구개발비
877,818
467,615

운반비
121,421
12,799

지급수수료
245,952
125,494

지급임차료
88,884
2,426

소모품비
27,248
11,435

외주가공비
5,216,687
1,890,865

기타
106,090
71,571

매출원가와 판매비와 관리비 합계
7,028,857
4,504,494

25. 기타수익과 기타비용
당반기와 전반기 중 발생한 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기타수익:

수입임대료
840
-

유형자산처분이익
16,365
-

잡이익
38,870
9,587

합계
56,076
9,587

기타비용:

유형자산처분손실
21,586
-

잡손실
1,517
2,212

합계
23,103
2,212

26. 금융수익과 금융비용
당반기와 전반기 중 발생한 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

금융수익:

이자수익
3,761
3,426

외환차익
32,388
34,968

외화환산이익
11,288
1,705

합계
47,438
40,099

금융비용:

이자비용
2,102
3,975

외환차손
27,249
13,537

외화환산손실
1,341
19,477

합계
30,691
36,989

27. 주당순이익
(1) 기본주당이익
기본주당이익은 보통주당기순이익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정했습니다.

(단위: 주, 원)

구분
당반기
전반기

보통주반기순이익
1,501,315,452
1,541,837,661

가중평균유통보통주식수(*)
1,075,791
1,061,315

기본주당이익(원)
1,396
1,453

(*) 전기 중 실시된 무상증자를 비교표시되는 최초기간의 개시일에 그 사건이 일어난 것처럼 비례적으로 조정하였습니다.

(*) 가중평균유통주식수

(단위: 주)

구분
당반기
전반기

기초 발행보통주식수
1,075,791
1,059,325

유상증자 효과
-
1,990

가중평균유통보통주식수
1,075,791
1,061,315

(2) 희석주당이익
당반기 및 전반기 희석주당순이익은 당반기 및 전반기말 현재 주식선택권이 있으나 희석효과가 없음에 따라 계산하지 아니하였습니다.

28. 현금
흐름

(1) 당반기 및 전반기 중 현금흐름의 조정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

당기순이익
1,501,315
1,541,838

조정:

법인세비용
409,345
15,544

감가상각비
129,723
116,868

무형자산상각비
233,663
410,175

퇴직급여
31,698
19,792

재고자산평가손실
25,255
-

유형자산처분손실
21,586
-

외화환산손실
1,341
19,477

주식보상비용
31,317
17,053

이자비용
2,102
3,975

이자수익
(3,761)
(3,426)

유형자산처분이익
(16,365)
-

외화환산이익
(11,288)
(1,705)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동:

매출채권의 감소(증가)
(378,300)
(154,391)

미수금의 감소(증가)
(712)
(5,361)

선급금의 감소(증가)
853,604
(960,637)

선급비용의 감소(증가)
18,653
(3,907)

재고자산의 감소(증가)
(802,569)
1,103,032

매입채무의 증가(감소)
(106,617)
586,135

미지급금의 증가(감소)
61,394
(232,667)

예수금의 증가(감소)
24,322
(30,286)

미지급비용의 증가(감소)
5,097
(3,189)

선수금의 증가(감소)
(918,723)
(517,971)

퇴직급의 지급
-
(3,476)

영업으로부터 창출된 현금흐름
1,112,079
1,916,873

(2) 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

리스자산 및 리스부채의 제거
(83,802)
-

(3) 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. 
① 당반기

(단위: 천원)

구분
기초
재무현금흐름
비현금흐름
반기말

리스부채
167,780
(60,008)
(83,802)
23,970

② 전반기

(단위: 천원)

구분
기초
재무현금흐름
비현금흐름
기말

리스부채
171,178
(63,476)
-
107,701

29. 우발상황 및 약정사항

(1) 회사가 맺고 있는 차입약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
약정내용
당반기말
전기말

한도액
사용액
한도액
사용액

하나은행
일반대출
200,000
-
200,000
-

(2) 회사가 제공받고 있는 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는자
지급보증금액
지급보증처

당반기말
전기말

하나은행
240,000
240,000
대표이사

(3) 회사는 서울보증보험으로부터 55백만원(전기: 3,755백만원)의 이행계약보증을 제공 받고 있습니다.

30. 특수관계자

등

(1) 특수관계자 현황

구분
당기말
전기말
비고

공동기업
(주)트럭380
-
(주1)

기타특수관계자
S.W.B Inc
S.W.B Inc
(주2)

주요 경영진
배성웅
배성웅
대표이사

최승원
최승원
CFO

권혁철
권혁철
CTO

(주1) 당반기 중 회사가 신규로 투자하여 공동기업으로 편입되었습니다. 
(주2) 회사의 대표이사가 기업을 지배하고 있습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 중요한 매출 및 매입 등 거래는 없습니다.

(3) 당반기 및 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권, 채무 잔액은 없습니다.

(4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구분
회사명
현금출자

공동기업
(주)트럭380
51,000

② 전반기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래 내역은 없습니다.

(5) 당반기 및 전기말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 및 담보제공 내역은 없습니다.

(6) 당반기 및 전기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
보증처
지급보증 금액
보증기간
비고

대표이사
하나은행
240,000
2020.11.13 ~ 2021.11.12
자금차입

② 전기말

(단위: 천원)

구분
보증처
지급보증 금액
보증기간
비고

대표이사
하나은행
240,000
2020.11.13 ~ 2021.11.12
자금차입

(7) 주요 경영진과의 거래

회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 이사를 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

급여
535,278
114,300

퇴직급여
12,250
9,144

합계
547,528
123,444

31.
영업
부문 정보

(1) 회사는 단일 부분입니다.

(2) 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

A
3,190,000
-

B
2,429,561
2,848,033

기업전체 수준에서의 공시와 관련된 제품과 용역에 대한 정보, 지역에 대한 정보는 '주석
22.

고객과의 계약에서 생기는 수익
'에서 공시하고 있습니다.

(3) 비유동자산

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

국내
999,420
610,341

중국
27,592
37,415

합계
1,027,012
647,756

주) 금융상품을 포함하지 않은 금액입니다.

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당반기
전기
전전기

제12기반기
제11기
제10기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
1,416
3,309
(930)

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

증자(감자)현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2010.10.11
설립
보통주
20,000
500
10,000,000
-

2018.10.13
유상증자
보통주
100
10,000
1,000,000
(주1)

2018.12.04
무상증자
보통주
978,000
500
489,000,000
-

2019.07.02
유상증자
보통주
42,859
500
21,429,500
-

2019.10.25
유상증자
보통주
16,466
500
8,233,000
-

2020.06.09
유상증자
보통주
16,466
500
8,233,000

주1)

2018년 6월 5일 1주의 금액 500원의 주식 20주를 병합하여 1주의 금액을 10,000원으로 주식병합 하였습니다. 또한, 2018년 11월 30일 1주의 금액 10,000원을 분할하여 1주당 금액 500원으로 액면분할 하였습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

(1) 매출채권 대손충당금 설정내용

(단위:백만원, %)

구 분

계정과목

채권금액

대손충당금

대손충당금

설정률

2021년
제12기
반기

외상매출금

82,703
-

-

미수금
18,783

-

-

합 계

101,486

-

-

2020년
제11기

외상매출금

26,657

-

-

미수금
-

-

-

합 계

26,657

-

-

2019년
제10기

외상매출금

85,528

-

-

미수금
-

-

-

합 계

85,528

-

-

주) 당사의 주요 유통계약상 제품 인도전 선수금을 받도록 되어 있어 대손충당금의 설정을 하지 않았습니다. 

(2) 대손충당금 변동현황

해당사항 없습니다.

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침

매출채권은 정상적인 영업과정에서 판매된 제품 및 제공된 용역과 관련하여 고객으로부터 수취할 금액입니다. 매출채권의 회수가 1년 이내인 경우 유동자산으로 분류하고, 그렇지 아니한 경우 비유동자산으로 분류합니다.

매출채권은 공정가치로 인식하며 대손충당금을 차감한 금액으로 측정하고 있습니다.매출채권의 대손충당금은 고객의 과거의 대손경험률, 고객의 대금지급조건, 거래 규모 및 신용도 평가와 현재의 경제상황을 고려하여 설정하고 있습니다. 손상차손 금액은 판매비와관리비로 손익계산서에 인식하고 있습니다. 매출채권이 회수 불가능한 경우, 매출채권 금액은 충당금을 상대계정으로 감액하며, 이전 기간에 감액한 금액이추후 회복된 경우는 기타수익 항목으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(4) 경과기간별 매출채권잔액 현황

제출일 현재

(단위 : 천원)

구 분

3개월미만
3~6개월미만
6~12월미만
1년이상

계

금
액

일반

465,175
-
-
-
465,175

특수관계자

-
-
-
-
-

계

465,175
-
-
-
465,175

구성비율

100.00%
8.44%
19.54%
37.04%
100.00%

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제12기 2분기
신우회계법인
-
해당사항 없음
해당사항 없음

제11기
삼일회계법인
적정
지정감사
해당사항 없음

제10기

삼일회계법인

적정
지정감사
해당사항 없음

제9기
신우회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제12기 2분기
신우회계법인
회계 감사 및 반기 검토
-
-
-
-

제11기
삼일회계법인
회계감사
65,000,000
540
70,700,000
635

제10기

삼일회계법인

회계감사
62,000,000
600
62,000,000
600

제9기
신우회계법인
회계감사
12,000,000
257
12,000,000
257

주) 외부감사인인 신우회계법인과 감사 수행 시간에 대하여 협의할 예정입니다

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제12기 2분기
-
-
-
-
-

제11기
-
-
-
-
-

제10기
-
-
-
-
-

제9기
2019.01.01

2018년도분 세무조정

2019.01.01
~2019.03.31
3,800,000
-

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제
해당사항 없습니다.

나. 내부회계관리제도
해당사항 없습니다.

[회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견]

사업연도
감사인
검토의견
지적사항

제12기(당반기)
신우회계법인
-
-

제11기(전기)
삼일회계법인

-

-

제10기(전전기)

삼일
회계법인

-

-

다. 내부통제구조의 평가

해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

본 신고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회차

개최일자

의안내용

가결여부

이사회 위원 성명

대표이사
배성웅
(출석률:
100%)
사내이사
최승원
(출석률:
100%)
사내이사
권혁철
(출석률:
100%)
사외이사
정지호
(출석률:
100%)

21-1

2021.01.08

주식매수선택권 부여 취소의 건

가결

찬성

찬성
찬성
찬성

21-2

2021.03.12

주식매수선택권 부여 취소의 건

가결

찬성

찬성
찬성
찬성

21-3

2021.03.15

정기주주총회 소집의 건

결산보고서 승인의 건

회사가 발행할(예정) 주식의 총수 변경의 건

정관변경의 건

임원변경의 건

가결

찬성

찬성
찬성
찬성

21-4

2021.03.19

합작법인 설립 계약의 건

가결

찬성

찬성
찬성
찬성

21-5

2021.03.31

대표이사 변경의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

21-6

2021.04.01

1. 사내규정 신설의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

21-7

2021.04.01

임원 상여 지급의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

21-8

2021.04.30

1. 임원 상여 지급의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

21-9

2021.05.07

본점이전의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

21-10

2021.05.27

명의개서대리인 설치의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

21-11
2021.09.23

제1호 의안 : 합병변경계약 체결의 건
제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사회 내 위원회

당사는 이사회 내의 별도 위원회는 두고 있지 아니합니다. 

라. 이사회내의 위원회 활동내역

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

마. 이사의 독립성

이사는 상법 등 관계법령상의 절차를 준수하여 주주총회에서 선임하며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 

바. 사외이사의 전문성

사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다. 다만, 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 사외이사의 전문성 재고를 위하여 내부인력 
지원을 강화하고 있으며 필요시 적극적인 사외이사 교육을 실시하고자 합니다.

2. 감사제도에 관한 사항

당사는 당사 정관에 의거하여 1인이상의 감사를 둘 수 있도록 규정하고 있습니다. 상법 등 관련 법령에 맞추어 감사는 주주총회에서 선임하도록 규정하고 있습니다. 각 감사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

가. 감사위원회 및 감사에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 
 

(1) 감사의 활동내역

회차

개최일자

의안내용

감사 참석인원
찬반여부

21-1

2021.01.08

주식매수선택권 부여 취소의 건

1(1)
찬성

21-2

2021.03.12

주식매수선택권 부여 취소의 건

1(1)
찬성

21-3

2021.03.15

정기주주총회 소집의 건

결산보고서 승인의 건

회사가 발행할(예정) 주식의 총수 변경의 건

정관변경의 건

임원변경의 건

1(1)
찬성

21-4

2021.03.19

합작법인 설립 계약의 건

1(1)
찬성

21-5

2021.03.31

대표이사 변경의 건

1(1)
찬성

21-6

2021.04.01

1. 사내규정 신설의 건

1(1)
찬성

21-7

2021.04.01

임원 상여 지급의 건

1(1)
찬성

21-8

2021.04.30

1. 임원 상여 지급의 건

1(1)
찬성

21-9

2021.05.07

본점이전의 건

1(1)
찬성

21-10

2021.05.27

명의개서대리인 설치의 건

1(1)
찬성

21-11
2021.09.23
제1호 의안 : 합병변경계약 체결의 건
제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
1(1)
찬성

(2) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 감사분야의 풍부한 경험과 전문성을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았으며, 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

나. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위
주요 활동내역

경영지원실
4
실장, 
과장, 
사원(2)
- 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 
 감사직무 수행지원
- 주요 법령 재개정현황 공유 및 
 내부회계관리제도 운영 정기 보고

다. 준법지원인 지원조직현황

당사는 상법 제542조13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 본 보고서 작성기준일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다. 이에 해당사항 없습니다 

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-

"라. 주주총회 의사록 요약" 참고

-

나. 의결권 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
1,075,791
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주

우선주

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주

우선주

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주

우선주

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
1,075,791
-

우선주
-
-

다. 주식사무

정관 상 
신주인수권의 내용

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

정관 상
주주명부폐쇄시기

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

④ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 간전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재신문 및 
회사홈페이지
매일경제신문 및
http://blitzway.com

라. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비 고

임시주주총회
(2018.02.14)
제 1호 의안: 정관 목적사업의 변경(추가)
원안대로
승인 가결
-

정기주주총회
(2018.03.30)
제 1호 의안: 제8기 재무제표 승인의 건
원안대로
승인 가결
-

임시주주총회
(2018.04.25)
제 1호 의안: 정관 변경(공고방법, 발행할 주식수의 총수)
제 2호 의안: 사내이사, 감사 선출의 건
원안대로
승인 가결
-

임시주주총회
(2018.05.03)
제 1호 의안: 주식병합에 관한 건
제 2호 의안: 정관일부 변경의 건
원안대로
승인 가결
-

임시주주총회
(2018.10.29)
제 1호 의안: 1주 금액 변경의 건
제 2호 의안: 정관변경의 건
원안대로
승인 가결
-

임시주주총회
(2018.10.29)
제 1호 의안: 정관변경의 건
원안대로
승인 가결
-

임시주주총회
(2018.12.04)
제 1호 의안: 준비금의 자본전입에 관한 신주발행의 건
원안대로
승인 가결
-

임시주주총회
(2018.12.05)
제 1호 의안: 임원 퇴직금 지급규정 승인의 건
제 2호 의안: 임원 유족 보상금 지급규정 승인의 건
원안대로
승인 가결
-

임시주주총회
(2019.01.04)
제 1호 의안: 정관변경의 건
제 2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건
원안대로
승인 가결
-

임시주주총회
(2019.01.04)
제 1호 의안: 정관변경의 건
원안대로
승인 가결
-

임시주주총회
(2019.02.20)
제 1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건
원안대로
승인 가결
-

정기주주총회
(2019.03.31)
제 1호 의안: 재무제표 승인의 건
제 2호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
제 3호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로
승인 가결
-

임시주주총회
(2019.10.14)
제 1호 의안: 임원변경의 건
원안대로
승인 가결
-

정기주주총회
(2020.03.31)
제 1호 의안: 재무제표 승인의 건
제 2호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
제 3호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로
승인 가결
-

임시주주총회
(2020.06.02)
제 1호 의안: 회사가 발행할(예정) 주식의 총수 변경의 건 
제 2호 의안: 정관변경의 건
원안대로
승인 가결
-

임시주주총회
(2020.10.16)
제 1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건
원안대로
승인 가결
-

정기주주총회
(2021.03.31)
제 1호 의안: 결산보고서 승인의 건(2020.1.1 ~ 2020.12.31)
제 2호 의안: 회사가 발행할(예정) 주식의 총수 변경의 건
제 3호 의안: 정관변경의 건
제 4호 의안: 임원변경의 건
제 5호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건
제 6호 의안: 감사보수 한도액 승인의 건
원안대로
승인 가결
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

배성웅
최대주주
보통주
250,001
23.24
250,001
23.24
-

최승원
특수관계인
보통주
181,818
16.90
181,818
16.90
-

권혁철
특수관계인
보통주
181,818
16.90
181,818
16.90
-

S.W.B Inc
특수관계인
보통주
150,000
13.94
150,000
13.94
-

계
보통주
763,637
70.98
763,637
70.98
-

우선주
-
-
-
-
-

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

※ 최대주주의 주요 경력

직위
성명
주요경력
바고

대표이사
(등기/상근)
배성웅
(1976.08)
13.03 ~ 15.02 세종대학교 공연예술대학원 극장 및 전시 경영석사
06.03 ~ 18.03 ㈜키이스트 대표이사
18.04 ~ 현재 ㈜블리츠웨이 대표이사
-

2. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
배성웅
250,001
23.24
최대주주

최승원
181,818
16.90
특수관계인

권혁철
181,818
16.90
특수관계인

S.W.B Inc.
150,000
13.94
특수관계인

배용준
131,818
12.25
기타

(주)컨버전스파트너스
100,000
9.30
기타

나. 소액주주현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
9
15
0.6
80,336
1,075,791
7.47
-

3. 주가 및 주식거래실적 (최근 6개월)

해당사항 없습니다

(단위 : 원,주)

보통주
21.1월
21.2월
21.3월
21.4월
21.5월
21.6월

보통주
최 고
-
-
-
-
-
-

최 저
-
-
-
-
-
-

월간거래량
-
-
-
-
-
-

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2021.06.30
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

배성웅
남
1976.08
대표이사
사내이사
상근
경영
총괄
㈜키이스트
대표이사
250,001
-
본인
2018.04~
2024.03.31

최승원
남
1971.02
이사
사내이사
상근
재무총괄
㈜블리츠웨이 
대표이사
181,818
-
-
2010.10~
2022.10.14

권혁철
남
1978.03
이사
사내이사
상근
개발생상총괄
㈜블리츠웨이 
사내이사
181,818
-
-
2010.10~
2024.03.31

정지호
남
1980.06
사외이사
사외이사
비상근
사외
이사
C47인베스트먼트 
대표이사
-
-
-
2019.10~
2022.10.14

허재혁
남
1976.02
감사
감사
비상근
내부
통제
관리
법률사무소 지명
변호사
-
-
-
2018.04~
2024.03.31

김태헌
남
1979.06
이사
미등기
상근
영업
NHN
-
-
-
2018.04~
-

김경아
여
1987.12
이사
미등기
상근
개발
핫토이 프로덕션 
코리아
-
-
-
2019.02~
-

나. 임원의 겸직 현황

성 명

(생년월일)

회사명

직책명

담당업무

재직기간

겸직회사와 
청구회사의 관계

비 고

배성웅

S.W.B Inc

이사

-

2010.04 ~ 현재

본인 관계사

10.04. 설립

김태헌

㈜트럭380

대표이사

경영총괄

2021.05 ~ 현재

관계회사

21.05. 설립

허재혁

법률사무소 지명

변호사

-

2013.01 ~ 현재

-

-

㈜에이오르

대표이사

경영총괄

2019.07 ~ 현재

-

-

정지호

C47인베스트먼트

대표이사

경영총괄

2013.05 ~현재

-

-

다. 직원 등 현황

(기준일 :
2021.06.30
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

피규어 사업
남
15
-
9
-
24
1년 6개월
402,641
16,777
-
-
-
-

피규어 사업
여
1
-
10
-
11
3개월
63,919
5,811
-

합 계
16
-
19
-
35
-
466,560
13,330
-

주) 연간급여총액 및 1인평균 급여액은 2021년 1월부터 6월까지 지급한 금액 기준이며, 중도 입사자는 입사일부터 6월까지의 급여액으로 계산하였습니다. 

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
2,000
-

감사
1
200
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체 보수지급금액

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
536
107
-

2-2. 유형별 보수지급금액

(단위 : 백만원 )

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
533
178
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
2
2
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

나. 이사, 감사의 개인별 보수현황

당사는 개인별 보수 지급액이 5억원 이상인 이사ㆍ감사는 존재하지 않습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사에 관한 사항
해당사항 없습니다.

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참가
-
1
1
-
51,000
-
51,000

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
1
1
-
51,000
-
51,000

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행상황

-
-
-
-

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 제출일 현재 )
(단위 : 천원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

해당사항 없습니다.

신용보강 제공 현황

(단위 : 백만원)

발행회사
(SPC)
증권종류
PF 사업장
구분
발행일자
발행금액
미상환
잔액
신용보강
유형
조기상환
조항

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 백만원)

발행회사
(SPC)
기초자산
증권종류
발행일자
발행금액
미상환잔액

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

장래매출채권 유동화채무 비중

(단위 : 백만원)

구분
당기말
전기말
증감

금액(A)
(비중,%)
금액(B)
(비중,%)
(A-B)

유동화채무
-
-
-
-
-

총차입금
-
-
-
-
-

매출액
-
-
-
-
-

매출채권
-
-
-
-
-

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

해당사항 없습니다.

5. 공시서류 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

6. 중소기업기준 검토표 등

중소기업기준검토표 1.jpg
중소기업등기준검토표1

중소기업기준검토표 2.jpg
중소기업등기준검토표2

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

해당사항 없습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초
취득일자
출자
목적
최초
취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)트럭380
비상장
2021.05.24
경영
51
-
-
-
10,200
51
-
10,200
51%
51
-
-

합 계
-
-
-
10,200
51
-
10,200
51%
51
-
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.