디에이치엑스컴퍼니 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (20211012)
제출인: 디에이치엑스컴퍼니

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
1.0
(주)엔에스엔

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 10월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인주식및출장증권양도결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 8월 18일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 양도예정일자
계약자와 협의
2022년 01월 17일
2021년 10월 12일

6.거래상대방
회사명(성명)
계약자와 협의
(주)에스엘바이오닉스외 2인
(거래상대방에 관한 세부사항은 하기 12.기타투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.)
(주)에스엘바이오닉스외 1인
(거래상대방에 관한 세부사항은 하기 12.기타투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.)

7. 거래대금지급
계약자와 협의

- 계약금 : 2021.08.18. (￦1,925,380,000)

- 중도금 : 2021.09.17. (￦1,925,380,000)
- 이행보증금 : 2021. 10. 07. (￦1,925,380,000)
- 잔 금 : 2022. 01. 17. (￦13,476,940,000)

- 단, 잔금은 상호 주식양수도 계약서의 거래종결 선행조건이 충족되었을 때 이행

- 양수인이 양도인에게 잔금이 입금완료 후 상기 양도주식에 대하여 양수인에게 대체 입고 함.

- 잔금일에 잔금 미이행시 계약금 및 중도금, 이행 보증금은 양도인이 몰취하며, 양수인은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않는다.

- 계약금 : 2021.08.18. (￦1,925,380,000)

- 중도금 : 2021.09.17. (￦1,925,380,000)
- 이행보증금 : 2021. 10. 07. (￦1,925,380,000)
- 잔 금 : 2021. 10. 12. (￦13,476,940,000)

- 단, 잔금은 상호 주식양수도 계약서의 거래종결 선행조건이 충족되었을 때 이행

- 양수인이 양도인에게 잔금이 입금완료 후 상기 양도주식에 대하여 양수인에게 대체 입고 함.

- 잔금일에 잔금 미이행시 계약금 및 중도금, 이행 보증금은 양도인이 몰취하며, 양수인은 이에 대해 어떠한이의도 제기하지 않는다.

- 양수인인 주식회사 유니언제이는 잔금일에 잔금 금일백오십사억원(\15,400,000,000)을 양도인에게 지급하기로 하고, 양수인주식회사 에스엘바이오닉스는 2021년10월 07일 양도인에게 이행보증금으로 지급한 금일십구억이천오백삼십팔만원(\1,925,380,000)중 최종 잔액인 금이백삼십이만원(\2,320,000)을 상계한후 차액을 주식회사 에스엘바이오닉스에게 반환하기로 한다.

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

계약자와 협의
(6) 본 변경합의서(2) 계약 체결후 엔에스엔은 잔금일 (2022. 01. 17)전 거래 "대상주식" 6,251,000주에 대하여 제3자 장외 및 장내거래로 매각할 수 있다. 만약 엔에스엔이 4,375,000주를 초과하여 매각할 경우에는 (4,375,000주를 초과하여 매각한 주식수 * 3,080원)에 해당하는 금액을 매각 즉시 매매대금을 지급한 양수인에게 반환해야 한다. 
엔에스엔이 제3자 장외 및 장내거래로 매각한 주식 부분에 대해서는 주식양수도계약은 효력을 상실한다.
엔에스엔의 잔금일 전 주식매각해위가 있을시 대상주식(6,251,000주)에서 - 엔에스엔이 매각하지 않은 잔여주식에 대해서는 주식양수도계약이 적용되며 에스엘바이오닉스를 포함한 양수자들이 최종 잔금기일 (2022. 01. 17)까지 의무적으로 엔에스엔에게 잔금[(잔여주식수 * 3,080원)에서 기지급한 계약금, 중도금, 이행보증금을 공제한 금액]을 지급해야 한다.
엔에스엔은 잔금일에 지급 받은 매매대금에 해당하는 수의 주식(지급받은 매매대금 / 3,080)을 매매대금을 지급한 양수인에게 이전해야 한다. 당사자들은 상기 특약내용 추가에 대하여 어떠한 의의를 제기 하지 않는다.
(삭제)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 08 월 18 일

회 사 명 :
주식회사 엔에스엔

대 표 이 사 :
이 상 욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 영동대로96길 20, 7층(삼성동, 대화빌딩)

(전 화) 02-2106-5417

(홈페이지)http://www.nsnetwork.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 상 욱

(전 화) 02-2106-5417

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 스튜디오산타클로스엔터테인먼트

국적
대한민국
대표자
배준오

자본금(원)
2,945,385,500
회사와 관계
주요주주

발행주식
총수(주)
29,453,855
주요사업
엔터테인먼트사업

2. 양도내역
양도주식수(주)
6,251,000

양도금액(원)(A)
19,253,080,000

총자산(원)(B)
61,223,545,316

총자산대비(%)(A/B)
31.45

자기자본(원)(C)
50,183,413,566

자기자본대비(%)(A/C)
38.37

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 양도목적
현금 유동성 확보

5. 양도예정일자
2021년 10월 12일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)에스엘바이오닉스외 1인
(거래상대방에 관한 세부사항은 하기 12.기타투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.)

자본금(원)
19,913,456,500

주요사업
LED 기판 및 칩의 설계, 개발, 제조, 판매업

본점소재지(주소)
경기도 용인시 기흥구 원고매로2번길 49(고매동)

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

대금수령방법 : 현금

- 계약금 : 2021.08.18. (￦1,925,380,000)

- 중도금 : 2021.09.17. (￦1,925,380,000)
- 이행보증금 : 2021. 10. 07. (￦1,925,380,000)
- 잔 금 : 2021. 10. 12. (￦13,476,940,000)

- 단, 잔금은 상호 주식양수도 계약서의 거래종결 선행조건이 충족되었을 때 이행

- 양수인이 양도인에게 잔금이 입금완료 후 상기 양도주식에 대하여 양수인에게 대체 입고 함.

- 잔금일에 잔금 미이행시 계약금 및 중도금, 이행 보증금은 양도인이 몰취하며, 양수인은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않는다.
- 양수인인 주식회사 유니언제이는 잔금일에 잔금 금일백오십사억원(\15,400,000,000)을 양도인에게 지급하기로 하고, 양수인주식회사 에스엘바이오닉스는 2021년10월 07일 양도인에게 이행보증금으로 지급한 금일십구억이천오백삼십팔만원(\1,925,380,000)중 최종 잔액인 금이백삼십이만원(\2,320,000)을 상계한후 차액을 주식회사 에스엘바이오닉스에게 반환하기로 한다.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률 161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용될 목적
2. 사유 : 주식양수도거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
한울회계법인

외부평가 기간
2021년 08월 17일 ~ 2021년 08월 18일

외부평가 의견

본 평가의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가대상회사의
1주당 기준주가는 2,984원이며, 30%의 할인 및 할증률을 적용한 주당 평가액은 최소 2,089원에서 최대 3,879원으
로 산정되었습니다. 따라서 귀사의 양수도금액인 1주당 3,080원
은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거는 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 08월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 '2.양도내역'의 총자산은 2020년말 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 2020년말 연결재무제표 자본총계에 공시일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을반영한 금액입니다.
(2) 상기 '6. 거래상대방'의 '자본금'은 2021년 1분기말 기준입니다.
(3) 상기 내용은 관계기관 협의 과정 및 계약자들간의 상호 합의하에 변경될 수 있으며, 변경시 추후 재공시 하겠습니다.
(4) 기타 세부내역은 첨부한 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
(5) 거래상대방 및 거래내역 세부사항

NO
거래상대방
양수주식수(주)
양수도대금(원)

1
㈜에스엘바이오닉스
1,251,000
3,853,080,000

2
(주)유니언제이
5,000,000
15,400,000,000

합계
6,251,000
19,253,080,000

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
62,034
29,630
32,404
2,945
14,962
-10,561
적정
삼덕회계법인

전년도
79,275
37,971
41,303
2,861
40,606
-5,671
적정
인덕회계법인

전전년도
58,844
12,152
46,691
2,861
27,311
-360
적정
인덕회계법인

- 상기 당해연도는 2020년말, 전년도는 2019년말, 전전년도는 2018년말 연결재무제표 기준으로 기재하였습니다.