SUN&L — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20211012)
제출인: SUN&L

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
주식회사 선앤엘

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 10 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 선앤엘

대 표 이 사 :
서 성 교

본 점 소 재 지 :
인천광역시 중구 월미로96(북성동 1가)

(전 화) 032-770-3000

(홈페이지) https://sunandl.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영총괄
(성 명) 장 영 준

(전 화) 02-791-2000

회사합병 결정

1. 합병방법

(주)선앤엘이 동부흥산(주)을 흡수 합병

- 존속회사 : (주)선앤엘

- 소멸회사 : 동부흥산(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 경영효율성 및 기업가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사 경영에 미치는 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)선앤엘은 피합병법인인 동부흥산(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행, 합병 완료 후 (주)선앤엘의 주주 변경은 없음. 합병법인 (주)선앤엘은 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 동부흥산(주)은 합병 후 해산하게 됨

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 경영 효율성 및 기업가치를 제고함으로서 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향이 예상됨

4. 합병비율
(주)선앤엘 : 동부흥산(주) = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)선앤엘은 피합병법인인 동부흥산(주)의 주식100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부
평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
동부흥산(주)

주요사업
부동산 임대 및 개발

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
14,471,449,550
자본금
6,600,000,000

부채총계
8,733,387,877
매출액
649,815,000

자본총계
5,738,061,673
당기순이익
-285,003,385

- 외부감사 여부
기관명
세연회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 10월 13일

주주확정기준일
2021년 10월 27일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 10월 27일

종료일
2021년 11월 10일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 11월 19일

종료일
2021년 12월 20일

합병기일
2022년 01월 01일

종료보고 총회일
2022년 01월 03일

합병등기예정일자
2022년 01월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의모집이나 매출이 이
루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함

(2) 주요사항보고서 제출일 현재 (주)선앤엘은 동부흥산(주)의 지분100%를 보유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2020년 말 재무제표 기준임

(3) 상기'10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 (주)선앤엘의 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음

(4) 상기'10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에따라 공고절차로 갈음할 예정임. 2022년 01월 03일은 예정일이며, 추후 일정은 변경될수 있음

(5) 합병의 주요 일정은 아래와 같음

구분

날짜

비고

합병 이사회 결의일

2021. 10. 12

-

주요사항보고서 제출

2021. 10. 12

-

주주확정기준일 지정 및 
주주명부 폐쇄 공고

2021. 10. 12

-

합병 계약일

2021. 10. 13

-

주주확정기준일

2021. 10. 27

-

소규모합병 공고

2021. 10. 27

-

주주명부 폐쇄기간

-
-

합병반대의사 통지 접수기간

2021. 10. 27 ~ 11. 10

소규모 합병 공고 후 2주간

합병승인 이사회 결의일

2021. 11. 16

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2021. 11. 18

-

채권자 이의제출기간

2021. 11. 19 ~ 12. 20

-

합병기일

2022. 1. 1

-

합병 종료보고 총회

2022. 1. 3

이사회 보고

합병 종료보고 공고

2022. 1. 3

-

합병 등기 (예정)

2022. 1. 4

-

(6) 상기 '합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음

※ 관련공시

- 해당사항 없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본 사항 

1) 합병의 상대방

합병 후 
존속회사

상호

(주)선앤엘

소재지

인천광역시 중구 월미로 96(북성동1가)

대표이사

서성교

상장여부

주권상장법인

합병 후 
소멸회사

상호

동부흥산(주)

소재지

경기도 안산시 단원구 진흥로 128번길 8

대표이사

김재원

상장여부

비상장법인

2) 합병의 목적 
- (주)선앤엘은 동부흥산(주)과의 흡수합병을 통해 경영 효율성 및 기업가치를 제고하고자 합니다. 

3) 상대방회사의 개요(회사의 개황, 3년 요약재무정보 및 외부감사 여부)
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조하여 주시기 바랍니다.

4) 합병의 형태

가. (주)선앤엘은 동부흥산(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며 합병 완료후 (주)선앤엘의 주주 변경은 없습니다. 본 합병 완료시 (주)선앤엘은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 동부흥산(주)은 합병 후 해산하게 됩니다.

나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

다. 존속회사인 (주)선앤엘은 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

5) 우회상장 해당여부
해당사항이 없습니다.

6) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(주)선앤엘은 동부흥산(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)선앤엘의 경영, 재무,영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 본 합병을 통해 경영 효율성 및 기업가치를 제고함으로서 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향이 예상됨

7) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

가. (주)선앤엘이 동부흥산(주)의 지분 100.00%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병 하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소

가. 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소
- 합병계약 체결 예정일은 2021년 10월 13일이며, 합병계약서 상의 계약 해제 조건 은 아래와 같이 작성할 예정입니다.

<합병계약서>

(계약의 변경 및 해제 등)

① 합병당사회사들은 본 계약 체결 이후 합병기일 전까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② “갑”의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우, “갑”은 “을”에 대한 서면 통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 합병당사회사들은 본거 합병과 관련하여 신청한 관계기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리(이하 “승인 등”) 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다.

④ 본 계약 체결 이후 합병기일 이전에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우, “갑”과 “을”은 협의하여 본건 합병의 조건을 변경할 수 있다. 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 상대방에 대한 서면 통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

- 소규모합병으로 진행되는 (주)선앤엘과 간이합병으로 진행되는 동부흥산(주)의 합병승인은 각각 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
본 합병은 (주)선앤엘이 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 동부흥산(주)에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 (주)선앤엘이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 동부흥산(주)에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항이 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되니 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)선앤엘은 피합병회사인 동부흥산(주)의 발행주식 총수를 소유하고 있어 동부흥산(주)은 (주)선앤엘의 종속회사 입니다.

나. 임원간 상호 겸직

성명
(주)선앤엘
동부흥산(주)

정연준
이사회의장
사내이사

장영준
사내이사
사내이사

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 동부흥산(주)은 합병회사인 (주)선앤엘이 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항이 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자

회사명

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가(백만원)

최초취득일자

동부흥산(주)

종속회사

660,000

100%

180
1978.09.01

- (주)선앤엘은 동부흥산(주)의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

나. 채무보증

해당사항이 없습니다.

다. 담보제공
해당사항이 없습니다.

라. 매입, 매출 거래

해당사항이 없습니다.

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
해당사항이 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항이 없습니다.

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항이 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등
해당사항이 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래
해당사항이 없습니다.

(6) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등
'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조하여 주시기 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요

회사명

동부흥산(주)

영문명

Dongbu property Co., Ltd

대표자

김재원

본점 사업자등록번호

110111-0164709

본사 주소

경기도 안산시 단원구 진흥로 128번길 8

본사 전화번호

031-434-4491

본사 팩스번호

031-434-4493

결산월

12월

업종명

비주거용 건물 임대업

회사설립일

1975년 1월 13일

임직원수 (명)

4 명

주주수 (명)

1 명

※ 주요사항보고서 제출일 기준

2. 사업의 내용

동부흥산 주식회사(이하'당사')는 1975년 1월 13일 부동산 매매 및 임대업 등을 목적으로 설립된 법인으로서, 경기도 안산시 단원구 진흥로 128번길 8에 본사를 두고 있습니다. 비주거용 건물 임대업을 영위하고 있습니다.
주식회사 선앤엘이 당사 지분의 100%를 소유하고 있습니다.

3. 재무에 관한 사항

(1) 재무상태표

(단위 : 원)

구분

2020년말

2019년말

2018년말

유동자산

471,675,829
741,151,106
988,086,252

비유동자산

13,999,773,721
14,012,605,133
13,912,380,046

자산총계

14,471,449,550
14,753,756,239
14,900,466,298

유동부채

8,649,996,988
8,637,567,072
8,059,890,895

비유동부채

83,390,889
93,124,109
514,671,544

부채총계

8,733,387,877
8,730,691,181
8,574,562,439

자본총계

5,738,061,673
6,023,065,058
6,325,903,859

※ 자세한 사항은 공시된 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 손익계산서

(단위 : 원)

과 목

2020년말

2019년

2018년

매출액
649,815,000
639,186,096
613,596,032

영업이익

(19,296,073)
880,893
(14,828,747)

당기순이익(손실)

(285,003,385)
(302,838,801)
(324,879,412)

※ 자세한 사항은 공시된 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

4. 감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2020년

세연회계법인

적정

특기사항 없음

2019년

세연회계법인

적정

특기사항 없음

2018년

한영회계법인

적정

특기사항 없음

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

주요사항보고서 작성일 현재
동부흥산(주)
의 이사회는 총 4인의 이사(사내이사 1인, 기타비상무이사 2인, 감사 1인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다. 

6. 주주에 관한 사항
동부흥산(주)은 보고서 제출일 현재

(주)선앤엘이
1
00%의 지분을 소유하고 있습니다
.

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항
동부흥산(주)은 임직원 4명을 두고 있습니다. (보고서 제출일 기준)

8. 계열회사 등에 관한 사항

(주)선앤엘을 포함한 계열회사들은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 제한(상호출자, 출자총액, 채무보증) 대상에 해당하지 않으며, 계열회사간의 지배 ·종속 현황은 다음과 같습니다.

구 분
출 자 회 사

(주)선앤엘
(주)선앤엘 인테리어
동부흥산(주)
SUN&L Singapore PTE.LTD
상원농산(주)

피

출

자

회

사
(주)선앤엘
/
-
-
-
-

(주)선앤엘 인테리어
100%
/
-
-
-

동부흥산(주)
100%
-
/
-
-

상원농산(주)
45%
-
55%
-
/

성거산단사업단(주)
-
-
-
-
46%

SUN&L New Zealand Limited
100%
-
-
-
-

SUN&L Singapore PTE.LTD
100%
-
-
/
-

MYANMAR KOREA TIMBER INT'L LTD
55%
-
-
-
-

SUNWOOD VINA CO.,LTD
-
100%
-
-
-

SUNCHANG ITS(CAMBODIA)CO.,LTD
-
100%
-
-
-

SUNWOOD MYANMAR CO.LTD
-
100%
-
-
-

SUN&L Kunshan Plastic Products Co., Ltd.
100%
-
-
-
-

Myanmar Sunchang Co. Ltd
-
-
-
100%
-

Myanmar Sunchang Transport Co.Ltd
-
-
-
55%
-

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 중요한 소송사건

해당사항 없음

(2) 그 밖의 우발채무 등

공시된 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(3) 제재현황

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)선앤엘의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.

(4) 피합병법인인 동부흥산(주)은 상법 제527조의2제2항의 규정에 따라 총주주인 
(주)선앤엘의 동의를 얻어 간이합병 공고를 생략합니다.