SK케미칼 — 주주총회소집공고 (20211008)
제출인: SK케미칼

주주총회소집공고
2.9
에스케이케미칼 주식회사

주주총회소집공고

2021 년 10 월 08 일

회 사 명 :
에스케이케미칼 주식회사

대 표 이 사 :
전 광 현

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 310 (삼평동)

(전 화) 02-2008-2008

(홈페이지)http://www.skchemicals.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 박 종 현

(전 화) 02-2008-2008

주주총회 소집공고

(2021년 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

상법 제365조와 당사 정관 제22조의 규정에 의하여 2021년 임시주주총회를 아래와 같이 소집하고자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 - 

1. 일시 : 2021년 10월 25일(월) 오전 09:00

2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 310 (삼평동) 
 SK케미칼 B/D 지하2층 G.rium Hall

3. 회의 목적사항
 가. 보고사항 : 감사보고
 나. 부의안건
 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

4. 전자투표에 관한 사항
 당사는 이번 임시주주총회에 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하기로 하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한의결권을 행사해주시기 바랍니다.
 가. 전자투표시스템
 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
 ※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
 나. 전자투표 행사기간 : 2021년 10월 14일 9시 ~ 2021년 10월 24일 17시
 - 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는
 24시간 접속이 가능합니다.
 (마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다.)
 다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안 별 전자투표를 행사 
 하실 수 있습니다.
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도
 제한용 인증서 등
 라. 수정동의안 처리 
 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다. (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제 2항)

5. 의결권 행사에 관한 사항
 당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 주주임을 확인할 수 있는 신분증을 지참하 여 주시기 바라며, 의결권을 위임하실 경우에는 대리인이 대리인 본인의 신분증을 지참하고 기명ㆍ날인된 위임장을 접수처에 제출하시기 바랍니다.

6. 주주총회소집통지 및 공고사항
 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제22조(소집통지 및 공고) 에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대 한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하 는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음합니다.

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항 전자증권제 도가 시행(2019. 9. 16)되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 전자 등록기관의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중 인 실물증권은 하나은행 증권대행부(명의개서대행회사)를 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

8. 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내
 코로나바이러스감염증-19 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장 입구에 
 '열화상 카메라' 등을 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 건강상 이상이 있을 시에는 주주총회 행 사장에 직접 참석하지 않고 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드 립니다. 또한, 마스크 미 착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.
 참고로 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있으며, 주주총회 개최 전 코로나바이러스감염증-19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.

※ 상법 제467조의2 제1항에 의거하여 당사의 주주총회에서는 금품 및 기념품을 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차

개최일자

의안내용

사외이사등의 성명

안양호 (주1)
 (출석률:100%)
박정수
 (출석률:100%)
문성환
 (출석률:100%)
조홍희
 (출석률:100%)

찬반여부

1차

2021.01.27

1. 준법 지원인 선임의 건

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2차
2021.02.05
1. SK바이오사이언스 지분 일부 매각의 건
2. 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
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3차
2021.02.24
※ 보고사항
 ① 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고

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4차
2021.03.10
1. 제4기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건
※ 보고사항
 ① 2020년 내부회계제도 운영실태 평가결과 보고
 ② ESG 경영 추진 방안 보고
 ③ 준법지원활동 보고
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5차
2021.03.31
1. 이사회 의장 선임의 건
2. 기업지배구조헌장 제정의 건
3. 스마트워크센터 공동운영에 관한 합의 체결의 건 (주2)
4. SK가스와 임대차 계약 변경의 건 (주3)
5. 주식매수선택권 행사 방법 결정의 건
※ 보고사항
 ① 2020년 이사회 운영 평가 결과보고
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6차
2021.04.14
1. 중국법인(S사) 지분 취득의 건
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7차
2021.04.28
1. S사 지분 취득 일부 조건 변경의 건
※ 보고사항
 ① 1분기 경영실적 / 2분기 경영계획 보고
 ② MU 사업추진(안) 보고
 ③ 복합소재 사업구조 개선(안) 보고
 ④ 울산공장 관리동/후생시설 Infra 개선(안) 보고
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8차
2021.05.26
1. 2021년 안전ㆍ보건 계획
2. Discovery Lab 운영 합의 변경의 건 (주4)
3. 2021년 전사 KPI(안)
※ 보고사항
 ① 2021년 Cash Flow 추정 및 자금 운용 방안
 ② Net zero 그룹 공동선언 준비의 건
 ③ 울산공장 방문 계획 보고
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9차
2021.06.23
1. 이사회 내 위원회 설치 및 규정 제정의 건
2. 경영위원회 폐지의 건
3. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건
4. 영업 양도의 건
※ 보고사항
 ① Open R&D 벤처 투자(안)
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10차
2021.07.27

1. 임원배상책임보험 가입의 건

※ 보고사항
 ① 상반기 경영실적 보고
 ② 중국 S사 투자 건 경과 보고
 ③ Copolyester #4 투자 건 경과 보고

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11차
2021.08.25
1. SK플라즈마와 개발용역계약 체결의 건(주5)
※ 보고사항
 ① 임원 인사관리 체계 안내
 ② 상반기 조직 KPI 평가 보고
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12차
2021.09.13

1. Multi Utility 사업 투자의 건

2. 분할계획서 승인의 건

3. 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건

4. 임시주주총회 소집을 위한 기준일 설정의 건

5. SK가스와의 거래 승인의 건(주6)

※ 보고사항
 ① 경영현황 Update

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13차
2021.09.24

※ 보고사항

① 주주가치 제고 방안

② 그룹 ESG 핵심지표 상반기 평가결과

③ 경영현황 Update

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(주1) 안양호 사외이사는 2021년 03월 31일 재선임되어 선임 이후의 출석률에 대해서만 산정하였습니다.
(주2) 본 건은 자기거래의 승인에 관련된 건으로 자세한 내용은 아래를 참조하시기 바랍니다.

대상회사

주요주주

결의일자

승인 사항

SK케미칼㈜
 SK가스㈜
 SK디앤디㈜
 SK바이오사이언스㈜
 SK디스커버리㈜
SK디스커버리㈜
2021.03.31
- 주요 내용 : SK디스커버리 산하 구성원들의 "일하는 방법 혁신"을 통한 "고성과 조직" 달성을 추진하고자 스마트워크 센터를 조성. SK디스커버리 산하 관계사와 공동 운영하고 그에 따른 비용을 분담함
- 비용 : 1회성 비용 약 2,300만원 및 운영비용 연간 약 770만원으로 각 사 구성원 비율에 따라 분담비율 산정함
- 계약 기간 : 2021.05.01 ~ 2024.04.30 (1차 계약 종료 후, 공동 전차인의 요청에 의하여 동일 조건으로 2027.03월까지 연장 가능함

(주3) 본 건은 자기거래의 승인에 관련된 건으로 자세한 내용은 아래를 참조하시기 바랍니다.

대상회사

주요주주

결의일자

승인 사항

SK가스㈜
SK디스커버리㈜
2021.03.31
- 주요 내용 : SK가스㈜의 사옥인 ECO Hub 리모델링을 위한 일시적 사무공간 수요 발생 및 SK케미칼㈜의 사옥인 ECO Lab 사무공간의 운영 효율 제고
- 계약 기간 : 2021.03.22 ~ 2021.07.31 (COVID-19 재확산으로 인하여 계약 종료일은 변경될 수 있으며 기간 연장 요청 시 동일 조건으로 3개월까지 연장 가능)

(주4) 본 건은 자기거래의 승인에 관련된 건으로 자세한 내용은 아래를 참조하시기 바랍니다.

대상회사

주요주주

결의일자

승인 사항

SK케미칼㈜
 SK가스㈜
 SK디앤디㈜
 SK바이오사이언스㈜
 SK디스커버리㈜
SK디스커버리㈜
2021.03.31
- 주요 내용 : 디스커버리 내 DT(Digital Transformation) 추진을 위해 2020년 6월부터 '디스커버리 랩(Discovery 
Lab)'을 구성하여 공동으로 운영해 오고 있으며, 운영을 위한 기존 합의서의 갱신 필요
- 비용 : 각 사의 자산총액 비율에 따라 분담비율 산정 (SK디스커버리㈜ 6%, SK가스㈜ 49%, SK케미칼㈜ 19%, 
SK디앤디㈜ 19%, SK바이오사이언스 7%) 
- 계약 기간 : 2021.06.01 ~ 2021.12.31

(주5) 본 건은 자기거래의 승인에 관련된 건으로 자세한 내용은 아래를 참고하시기 바랍니다.

대상회사
주요주주
결의일자
승인 사항

SK플라즈마㈜
SK디스커버리㈜
2021.08.25
- 대상품목 : 레볼레이드정 (eltrombopag) 25mg/50mg의 제네릭 제품 
- SK플라즈마에서 연구개발비용을 받아서 SK케미칼에서 제품 개발 진행
- 계약 기간 및 예상 개발 비용: 2024.12 완료 예상/23.5억원

(주6) 본 건은 자기거래의 승인에 관련된 건으로 자세한 내용은 아래를 참고하시기 바랍니다.

대상회사
주요주주
결의일자
승인 사항

SK가스㈜
SK디스커버리㈜
2021.09.13
- 주요 내용 : 유틸리티 공급 사업 준비와 관련하여 SK가스가 직접 또는 제3자를 통해 수행한 용역 결과물에 대한 대가를 지급하고자 정산 합의서를 체결하고, 신설법인 개시 지원을 위한 용역 계약을 체결
- 계약 예상 금액 : 총 29.4억원(정산합의서: 27억원,용역계약: 2.4억원)

※ 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 기준일까지 개최된 이사회의 안건에 대한 내용입니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
안양호(주1)박정수
문성환
조홍희
2021.01.02
[부의안건]
1. 외부감사인 선정 준수사항, 절차 및 평가기준 수립의 건

가결

2021.02.05
[부의안건]
1. 외부감사인 선정의 건

가결

2021.02.24
[보고사항]
 ① 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고
 ② 2020년 회계연도에 대한 외감법인의 감사 결과 보고
 ③ 외감법인의 2021년도 감사 계획

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2021.03.10
[부의안건]
1. 감사보고서 확정의 건
2. 2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고서 확정의 건
3. 정기주주총회 의안 및 서류조사결과 확정의 건
[보고사항]
 ① 2020년 감사 실적 및 2021년 감사 계획

가결
가결
가결

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2021.05.24
[보고사항]
 ① 1분기 외부감사인 감사 결과 보고

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2021.07.27

[보고사항]
 ① 2021 회계연도 내부회계관리제도 운영계획 보고

② 내부회계 관련 최근 동향 및 연결 내부회계관리제도 소개

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2021.08.25
[보고사항]
 ① 2021년 상반기 외부감사인 검토 결과 보고

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2021.09.13
[부의안건]
1. 임시주주총회 의안 및 서류조사결과 확정의 건

가결

사외이사후보추천위원회
안양호(주2)
조홍희
박정수
2021.02.05
[부의안건]
1. 사외이사 후보 추천 (안양호)

가결

2021.06.23
[부의안건]
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건

가결

ESG위원회
박정수
안양호
2021.06.23
[부의안건]
1. ESG위원회 위원장 선임의 건

가결

2021.08.25
[부의안건]
1. Multi Utility 사업 추진의 건
2. PPS사업 매각의 건

가결
가결

인사위원회
문성환
조홍희
2021.06.23
[부의안건]
1. 인사위원회 위원장 선임의 건

가결

2021.09.09

[보고사항]

① 상반기 주요 임원 평가 및 '21년 Pre-EMD(안) 보고

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※ 이사회내 위원회의 구성원은 사외이사 기준으로 작성하였습니다. 
(주1) 안양호 감사위원은 2021년 3월 31일 재선임되었습니다.
(주2) 안양호 사외이사는 2021년 6월 23일 선임되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
5,000
214
53
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※ 이사ㆍ감사의 '주주총회 승인금액'은 사내이사 및 사외이사에 대한 보수를 합산하여 승인받고 있으며, 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 승인받은 금액입니다.
※ 상기 '지급총액'은 2021년 1월 1일부터 9월 30일까지 재직한 모든 사외이사에게 지급한 누적금액을 기재하였으며, 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 작성 하였습니다.

※ 상기 '1인당 평균 지급액'은 지급총액을 인원수로 단순 평균하여 계산 하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유상증자
SK Chemicals 
(Yantai) Co., Ltd.
 (해외 자회사)
2021.01.01
 ~2021.09.30
9,138
1.0

※ 상기 '거래금액'은 2021년 9월 30일 기준 감사인 검토 전 숫자입니다.
※ 상기 '비율'은 직전 사업연도(2020년) 계속영업기준 별도매출총액(921,134 백만원) 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

SK Chemicals 
GmBH
(해외 자회사)
매출 등

2021.01.01

~ 2021.09.30

71,465
7.8

매입 등

2021.01.01

~ 2021.09.30

270
0.0

합계
71,735
7.8

ST Green Energy
(해외 자회사)
매출 등

2021.01.01

~ 2021.09.30

568
0.1

매입 등

2021.01.01

~ 2021.09.30

151,026
16.4

합계
151,594
16.5

※ 상기 '거래금액'은 2021년 9월 30일 기준 감사인 검토 전 숫자입니다.
※ 상기 '비율'은 직전 사업연도(2020년) 계속영업기준 별도매출총액(921,134 백만원) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) Green Chemicals Biz.

화학산업은 글로벌 경기와 환율 변동, 중동 지정학적 리스크에 따른 유가 변동성 등 다양한 외부 환경에 노출되어 있습니다. 또한 최근 미ㆍ중 무역분쟁의 장기 지속에 따른 세계 수요 성장의 둔화와 미ㆍ중의 공급 증가로 성장률이 둔화되는 추세를 보이고 있습니다. 특히 국내 화학 업계는 내수 정체로 수출을 통해 성장 기반을 마련해 왔으나, 주 수출 대상국인 중국의 자급률 진전과 중동 및 미국의 공급 증가 등 경쟁 심화로 성장 동력이 약화된 상황입니다.
그러나 고부가가치 스페셜티(Specialty) 제품을 주로 생산ㆍ판매하는 당사의 경우, 친환경제품과 경량화 소재에 대한 꾸준한 글로벌 수요 증가로 지속적인 성장세를 보이고 있으며,신규 사업 또한 빠른 시일 내에 안정화 단계에 접어들 것으로 전망하고 있습니다.

(2) Life Science Biz.

인간의 생명과 관련된 의약품을 생산ㆍ판매하는 제약/바이오 의약품 산업은 국가와 국민의 건강과 직결된 산업 영역으로 제품의 개발, 임상, 허가, 제조, 판매, 유통 등 사업의 전 과정에서 국가의 엄격한 관리와 통제가 행해지는 규제 산업의 특징을 지니고 있으며, 기업의 책임과 윤리가 무엇보다 중요시 됩니다. 특히 백신 산업은 질병 예방을 통해 국민보건에 앞장설 뿐만 아니라 해외 수출을 통한 전 인류의 건강 증진에 이바지하며 공공이익 증진에 기여하고 있습니다.
제약/바이오 의약품 산업은 기술 및 연구 집약도가 높은 고부가가치 산업으로, 미래 주력 산업으로 주목 받고 있습니다. 특히 바이오 의약품은 전통적인 합성 의약품 대비 고부가가치 사업으로 전체 의약품 시장에서 지속적으로 비중이 확대되고 있습니다. COVID-19와 같은 팬데믹 상황을 극복하기 위한 국가-사회 안전망 차원에서 안정적인 백신 공급의 중요성이 전세계적으로 더욱 부각되고 있으며, 경제성장 및 고령화에 따라 고성장, 특히 고부가가치 프리미엄 백신 시장의 수요 증대가 앞으로의 시장 성장을 주도할 것으로 예상됩니다.
또한, 정부의 백신 자급화 및 국가예방접종 지원 사업 확대 계획에 따라 국내 백신 시장의 성장뿐만 아니라 개발도상국을 중심으로 국제 백신 시장도 빠르게 성장할 것으로 예상됩니다.

[국내의약품 등 총생산 (출처 : 식품의약품 안전처)]

(단위 : 십억원)

연도

국내 의약품 등
총생산 (주)

증가율

국내총생산(GDP)

GDP 대비

제조업 GDP

제조업 GDP
대비

2019
23,971
6.29%
1,919,040
1.18%
485,946
4.69%

2018

22,553

3.32%

1,893,497

1.19%

504,607

4.47%

2017

21,828

5.18%

1,730,399

1.26%

477,112

4.58%

2016

20,753

10.24%

1,637,421

1.27%

435,937

4.76%

2015

18,826

4.14%

1,564,124

1.20%

423,652

4.44%

2014

18,077

0.87%

1,485,078

1.22%

410,214

4.41%

(주) 의약품 등 : 완제의약품, 원료의약품(한약재 포함), 의약외품

제약 산업은 가격변동에 따른 수요 탄력성이 낮고 경기 흐름의 영향을 덜 받는 특성을 지니고 있습니다. 따라서 수요의 변동성이 다른 산업보다 작아 안정적인 사업 운영과 성장을 할 수 있는 특징을 지니고 있습니다. 또한 대부분의 질환이 계절적 영향과 관계 없이 발생하기 때문에 계절에 따른 수요 변화가 크지 않습니다. 감기와 같은 계절성 질병은 특정 시점에 수요가 발생 하지만, 각 질환별로 계절적 수요 패턴이 일정하게 예측 가능하기 때문에 안정적 관리와 성장이 가능합니다.

또한 백신과 같은 바이오의약품은 상대적으로 개발 및 생산이 까다로워 공급 대비 수요가 높고 치료에서 예방 중심으로 의료의 패러다임이 전환되며 폐렴구균 백신, 자궁경부암 백신 등 주요 프리미엄 백신이 국가예방접종 지원사업 대상에 포함되어 안정적으로 수요가 창출되는 등 경기변동에 따른 영향은 제한적입니다.
세계 의약품 시장의 규모는 2018년 기준 약 1조2,000억 달러로 추산되며, 2014년~ 2018년간 연평균 5.2%의 성장률을 나타내고 있습니다. 국가별로는 미국이 가장 크며(약 4,800억달러, 40.2%), 중국(1,300억달러, 11%), 일본(800억달러, 7.2%), 독일(500억달러, 4.4%), 프랑스(400억달러, 3.1%) 순서를 형성하고 있습니다. 향후 선진국 외에도 이머징 마켓의 보건ㆍ의료 기술의 대중화 및 발전에 따라 전 세계 제약 시장은 꾸준한 상승세를 보일 것으로 전망하고 있습니다. (출처 :한국제약바이오협회2019 제약산업 DATA BOOK)
글로벌 백신 시장 규모는 글로벌 고령화 현상 심화에 따른 감염 대상 취약 인구 증가세에 따라 2017년 335억달러, 2018년 364억달러, 2019년 396억달러, 2020년에는 430 억달러 규모로 성장이 예상되며* 향후 감염성 질환의 다양화 및 COVID-19 등 병원성 변종 바이러스의 출현 그리고 Next Generation 백신 개발에 따른 제품의 부가가치가 상승하면서 그 시장의 규모는 더욱 확대될 것으로 예상됩니다. 2019년 기준 폐렴구균 백신 시장은 7.5조원 규모로 가장 큰 시장을 구성하고 있으며 DTP, 인플루엔자, 암, HPV, 수막구균 백신, 간염 백신 등이 순서대로 시장 규모를 형성하고 있습니다. (*출처: BIS Research, Global Vaccine Market - Analysis and Forecast: 2018 to 2028, 2018.11, 생명공학정책연구센터 재가공)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 판교 본사를 거점으로 울산, 청주, 안동 등 국내 3개 생산 공장과 중국 청도, 소주의 2개 생산 공장 그리고 미국, 독일, 일본 등에서 지역 사무소를 운영하고 있습니다. 
사업 부문별로는 화학사업을 관장하는 Green Chemicals Biz.에서 Polyester 계열의 Specialty Polymer(Copolyester)등의 제조와 판매 사업을 전개하고 있으며, 제약ㆍ바이오 사업을 관장하는 Life Science Biz.는 천연물 관절염 치료제, 혈액순환 개선제 등 자체 개발한 신약과, 자회사 SK바이오사이언스의 세계최초 세포배양 4가 독감 백신 등의 제조와 판매 사업을 전개하고 있습니다. 자회사 SK바이오사이언스는 국내 최초 대상포진 백신 개발 등 꾸준한 연구개발 성과를 보이고 있으며, COVID-19 백신의 자체 개발을 비롯하여 글로벌 제약사와 위탁개발생산 계약을 체결하는 등 CMO/CDMO 사업에도 박차를 가하고 있습니다.

1) Green Chemicals Biz.

[고기능성 Copolyester]

당사는 비스페놀A(BPA)와 같은 환경호르몬을 포함하지 않는 안전성, 우수한 물리적 성능, 내화학성을 고루 갖추고 있으며 특유의 광학 특성을 바탕으로 각종 포장재료부터 가전제품, 건설자재에 이르는 광범위한 용도에 사용되고 있습니다. 당사는 이러한 물성적 강점을 토대로 타 소재 대체를 통해 시장을 확대해 나가고 있습니다. 최근에는 Plastic Recycle 과 같은 사회적 문제 해결을 위하여 Recycle 소재가 함유된 Ecotria를 런칭하였으며, 폐페트를 화학적으로 분해하는 기술/설비를 갖춘 중국 스예(Shuye)에 230억원을 투자, 10%의 지분을 취득하고 케미칼 리사이클 원료 생산능력 2만톤 구매권한(off-take)를 확보하였습니다. 이러한 신규 투자 및 제품개발을 통해 친환경 패키징 시장 수요에 선제적으로 대응하며 궁극적으로 recycle 관련 portfolio를 25년 50%, 30년까지 100%로 확대해 나갈 계획입니다.

[DMT]

DMT는 우수한 품질에도 불구하고, 대체제인 PTA 대비 높은 가격 및 제한된 공급자로 인하여 최근 몇 년간 PET, PBT 등 Polyester, Hot Melt 등의 분야에서 PTA로의 전환이 있었습니다. 그러나 당사의 DMT는 Copolyester 생산을 위한 CHDM의 원료로 사용되어 안정적인 Captive Use를 바탕으로 공급 안정성을 인정받고 있습니다. 당사는 동아시아 유일의 DMT 제조사이며 세계적인 수준의 고품질 제품을 제공함으로써 수요가 줄어드는 상황 속에서도 지속적으로 Market Share를 확대하고 있습니다.

[Copolyester 접착제]

접착, 코팅 시장은 용도 및 적용 기재가 매우 다양하여 고객의 요구에 맞는 다양한 제품을 적기에 개발하고 용도별로 제품 Portfolio를 구축하는 것이 핵심 경쟁력이며, 이러한 특성 상 신규업체의 경우 진입장벽이 존재합니다. 유럽 Evonik, 미국 Bostik, 일본 Toyobo 등 각 지역별로 전통적인 강자가 독점으로 사업을 영위해 왔으나, 최근 주요 고객사인 도료업체를 중심으로 저가구매, 원료 공급 안정성 확보를 위한 공급 이원화를 추진하고 있어 지역적 확장 기회가 존재합니다. 당사의 경우, 30년 이상 본 사업을 지속해오며 축적된 기술력과 DMT, CHDM 등 자체 생산 Monomer 보유를 통한 가격 경쟁력 등의 경쟁우위 요소를 보유하고 있어 해외 시장에서 지속적으로 시장 점유율을 확대하고 있습니다. 접착, 코팅 시장은 안정적인 성장을 지속해온 성숙산업이나 규제, 기술 등 외부적인 환경 변화에 따라 기존 기술의 대체가 필요하거나 높은 성장 가능성이 있는 용도가 존재하기도 합니다.
특히, 환경호르몬인 BPA를 포함하고 있지 않아 캔코팅 용도로 각광받고 있으며, 유기용매를 사용하지 않는 무용제 타입의 Hotmelt 제품은 내세탁성이 뛰어나 의류용 열전사 필름의 접착제로 사용되고 있습니다.

[PPS]

PPS는 Super Engineering Plastic 군에 속해 있어, 고내열/내화학성, 자체 난연 등 다양한 용도로의 전개가 가능한 제품입니다. 적용 제품의 다양화가 핵심 경쟁력으로 이어지기 때문에 각 지역 별로 유럽 미주의 Solvay, Celanese, 일본의 Toray, Polyplastics, DIC 등 각 지역별로 전통적인 강자가 존재하며, 각 분야 별로 대부분 강자들의 과점 형태로 사업을 영위해 왔었으나, 최근 중국 시장의 섬유용 PPS 등 소요량이 급증하면서 가격 경쟁력과 공급 안정성 위주의 시장 경쟁이 심화되고 있는 추세입니다. 당사의 전 세계 유일의 신 공법을 통한 Cl Free PPS는 연속 생산 공정을 통한 공급 안정성, 그리고 생산 공정 축소를 기반으로 가격 경쟁력에서 경쟁 우위 요소를 보유하고 있어, 중국을 비롯한 해외 시장에서 지속적으로 시장 점유율을 확대하고 있습니다.

2) Life Science Biz.

[제약사업(Pharma 사업부문)]

당사 제약사업(Pharma 사업부문)은 천연물 및 합성의약품 제조 및 판매를 주 목적사업으로 하고 있으며, 지속적인 R&D 성과물 창출 및 Global 선진 제약사와 전략적 Partnership을 구축하여 성장하고 있습니다. 1999년 국내 최초의 신약 '선플라' 개발에 성공하며 합성신약의 새로운 장을 열었습니다. 이후 국내 천연물 신약 1호 '조인스', 국제 발기력 지수 1위인 발기부전 치료제 '엠빅스', 세계 최초의 필름형 발기부전 치료제인 '엠빅스에스'를
개발
ㆍ
출시
하였습니다. 또한, 필요한 양의 약물을 동일한 농도로 효과적으로 전달하는 경피약물 전달체계(Trans-dermal Drug Delivery System, TDDS) 기술을 통해 치료효과 및 지속시간을 극대화 한 패취형 관절염 치료제 '트라스트'를 출시하여 대한민국 대표 브랜드로 성장시켰으며 이와 더불어 세계 최초 리바스티그민 패취의 제네릭으로 2012년 유럽 내 판매 승인을 획득하였으며 2019년 미국 내 판매 승인을 획득해 전 세계 19개국에 진출해 해외 선진 시장에서 SK케미칼의 영역을 넓혀가고 있습니다.
또한 2009년 호주 CSL社에 기술 수출한 유전자 재조합 혈우병 치료제 '앱스틸라'는 2012년 대한민국기술대상에서 대한민국 10대 신기술에 선정돼 지식경제부장관상을 수상한 바 있으며, 2016년 글로벌 임상이 성공적으로 마무리되어 국내 바이오 신약으로는 최초로 미국과 유럽에 진출하였습니다.
한편, 자사의 신약 개발 연구 역량을 한층 강화시키기 위해 2019년 오픈 이노베이션 T/F를 신설하였고, 내부에 축적된 신약 개발 역량을 기반으로 더욱 다양한 후보물질을 효과적으로 발굴하기 위해 국내 유수 빅데이터 연구진 및 인공지능(AI) 전문업체들과 손을 잡고 신약 개발을 추진하고 있습니다. 현재 스탠다임, 닥터노아바이오텍, 디어젠 등 글로벌 수준의 기업들과 인공지능기술을 기반으로 공동 연구를 진행하고 있으며, 앞으로도 다양한 분야의 기업 및 연구 센터 등과 오픈 이노베이션을 통해 난치성 질환에 대한 신약 개발을 이어 나갈 예정입니다.

[백신사업(SK바이오사이언스)]

SK바이오사이언스는 SK케미칼이 2001년 3월 백신 전문기업인 동신제약의 지분을 인수하면서 생명과학 전문회사로 성장할 수 있는 기반을 만들었습니다. 이후 2006년 11월 1일에는 2003년 계열사로 편입한 동신제약을 공식 합병했습니다. 동신제약과의 합병은 R&D 및 마케팅의 유기적 결합을 통해 세계 일류 생명과학기업으로 도약하기 위한 출발점이라는 점에서 의미가 크며 국내 독보적인 경쟁력을 갖추고 있던 동신제약의 백신 사업을 합병을 통한 시너지로 더욱 발전시켜 바이오의약산업의 선두주자로 부상하겠다는 포부의 발현이었습니다. SK케미칼은 2006년 세계 생명과학의 패러다임이 '치료'에서 '예방'으로 바뀌고 있다는 점에 주목하여 당시 국내에서 백신사업은 미지의 분야였음에도 2008년부터 현재까지 인프라 구축과 R&D에 약 5,000억 원의 대규모 투자를 감행했습니다. 2012년 백신공장 L House 준공으로 국내에서 개발되는 대부분의 백신을 생산할 수 있는 전초기지를 마련했습니다.
L House는 싱글유즈 시스템을 통해 생산의 유연성을 구현했을 뿐 아니라 완벽한 무균 시스템으로 최고의 품질관리를 도모하고 있습니다. 각 공정실은 검증된 헤파필터를 통해 청정작업환경을 유지하면서 에어락(Air-lock) 시스템과 지역별로 독립된 공조 시스템을 구축해 교차오염을 차단하고 있으며, 또한 원액지역에서 생산한 원액은 완제지역 냉장실에 보관한 후 밀폐된 일회용 무균백에서 최종원액을 조제함으로써 대량생산 체제에서도 안정적으로 품질을 보증할 수 있습니다. 오염을 원천적으로 차단해야 하는 충전공간은 RABS(Restricted Access Barrier System)를 갖춰 특별 관리하고 있습니다. 장래 수출이나 대유행을 대비한 미래 확장성(Future Extension Plan)도 가지고 있습니다.
L House를 기반으로 2014년 국내 최초 3가 세포배양 독감백신 허가, 2015년 세계 최초 4가 세포배양 독감백신 허가, 2017년 대상포진백신 세계 2번째 허가, 2018년 수두백신 국내 2번째 허가 등의 성과를 거두며 백신주권 확립에 한 걸음 더 다가섰습니다. 나아가 세계적 수준의 R&D 역량을 인정받으면서 2014년 글로벌 백신기업 사노피 파스퇴르와 협력해 차세대 폐렴구균백신 개발에 나선 데 이어 이외에도 CSL에 기술이전을 통해 라이센스 아웃한 A형 혈우병 치료제 '앱스틸라'는 2016년 미국 FDA와 캐나다, 2017년 유럽의약국(EMA), 호주에서 시판허가를 받으며 국내 기술 기반의 바이오 신약 중 최초로 미국과 EU에 진출했고, 허가 지역을 확대해 나가고 있습니다. 2018년에는 사노피 파스퇴르와 세포배양 인플루엔자백신 생산 플랫폼 기술 수출 계약을 체결하였으며 수두 백신인 '스카이바리셀라'를 국내 출시하였습니다.
2014년에 개시된 된 차세대 폐렴구균백신개발(사노피 파스퇴르 협력) 프로젝트는 2018년 12월 미국 FDA 승인 하에 안동 L House에서 생산된 임상의약품을 사용하여 글로벌 임상 1상 진입이라는 성과를 거두었으며, 1상 완료 후 임상 2상에 진입하였습니다. 해당 백신의 상용화 성공 시, 글로벌 약 8조원의 규모를 기록하는 글로벌 폐렴백신 시장 진출이 기대됩니다. 이외에도 당사는 글로벌 시장 진출을 염두에 두고 국외 기관과 공동 연구를 진행하고 있습니다. 국제백신연구소와 공동 개발하고 있는 장티푸스 백신의 경우, 임상 2상까지의 성과를 거두었고 임상 3상 결과를 확보하여 수출용 품목허가를 추진 중입니다. 뿐만 아니라 COVID-19 팬데믹 상황 극복을 위해 그동안 쌓아 올린 백신 개발 경험과 기술을 바탕으로 BMGF/CEPI의 펀딩을 받은 COVID-19 백신 후보물질 'GBP510'의 임상 3상을 진행하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구 분

주요 제품

Green Chemicals Biz.

고기능성 Copolyester 수지, DMT, 
Copolyester 접착제, PPS 등

Life Science Biz.

제약 사업 (Pharma사업부문)

천연물/합성의약품 
(관절염 치료제, 혈액순환개선제 등) 등

백신 사업 (SK바이오사이언스)

독감 백신, 수두 백신, 대상포진 백신 등

(2) 시장점유율 및 시장의 특성

- Green Chemicals Biz.

[고기능성 Copolyester 수지]

한국, 중국, 일본 등 아시아 지역에서는 지리적 이점을 기반으로 Market share 50% 이상으로 사업을 안정적으로 영위하고 있으며, 동남아 및 중남미 등 미개척 지역의 신규 고객 개발을 넓혀가고 있습니다. 미국 및 유럽과 같은 경쟁 강도가 높은 지역에서는 현지 마케팅 법인을 통한 밀착 서비스 제공을 통하여 고객의 Needs를 빠르게 해결해 주어 수요가 증가 하고 있습니다.

[글로벌 Copolyester 수지 시장 점유율 추이 (출처 : 자체 추정)]

제 품

2020년

2019년

2018년

Copolyester
36%

36%

37%

[DMT]

국내 및 일본 주요 고객과의 장기 계약을 통해 안정적인 판매 기반을 마련, 해당 지역에서 95% 이상의 Market Share를 확보하고 있습니다. 중국, 대만, 인도를 포함한 아시아 전역에서 독일 Oxxynova, 터키 SASA 등과의 경쟁 중이며 공급 안정성 및 적시 공급을 통해 높은 Market Share를 유지하고 있습니다.
[Main 시장인 중국 DMT 시장 점유율 추이 (출처 : 한국무역협회)]

제 품

2020년

2019년

2018년

SKYDMT
90%

73%

76%

[Copolyester 접착제]

접착, 코팅용 Copolyester Binder는 캔, 가전제품용 강판 코팅, 의류 및 포장 접착제 등에 사용되며 해당 산업은 연평균 3% 수준의 안정적인 성장을 지속하고 있습니다. 특히, 캔코팅의 경우 환경호르몬인 BPA Issue에 따라 미국, 유럽 등 선진국을 중심으로 기존에 널리 사용되던 Epoxy를 Copolyester Binder로 대체하고 있어 매년 10% 이상 고성장하고 있으며, 이러한 추세는 향후 지속될 전망입니다. 또한 가전제품용 강판 코팅의 경우 국내 시장의 80% 이상을 점유하고 있으며, 유럽 시장에서 가격경쟁력 및 우수한 품질을 무기로 M/S를 확대하고 있습니다.

[글로벌 Polyester 접착제 시장 점유율 추이 (출처 : 자체추정)]

제 품

2020년

2019년

2018년

SKYBON (Solid 판매 기준)
7%

7%

8%

[PPS]

PPS는 자동차, 전기전자, 산업용, 생활가전 용도로 다양한 산업에 사용되고 있는 Super Engineering Plastic 입니다. 고내열 특성을 활용하여 자동차 under-hood 부품에 주로 사용되고 있으며, 내화학성을 필요로 하는 E&E 부품 등, 전반적으로 지속적인 수요 증가 추세에 있는 제품입니다. 자동차의 경우 내연기관에서 HEV(하이브리드 자동차) 또는 EV(전기 자동차)로 변하면서 PPS의 단위 적용부품 당 수요량이 더 많이 증가하고 있으며, 향후 매년 5~10% 이상 수요량이 증가 할 것으로 예상됩니다. 생활가전의 경우 신규 전열 기구의 판매량의 증가로 인하여 내열성이 높은 난연 등급이 V-0 이상인 고내열, 고기능 수지의 수요량이 늘고 있어 PPS의 경우 고내열과 자체 난연성으로 수요량이 증가될 것으로 예상됩니다.
[글로벌 PPS 시장 점유율 추이 (출처 : 자체 추정)]

제 품

2020년

2019년

2018년

ECOTRAN
4%

3%

1%

- Life Science Biz.

[제약사업(Pharma 사업부문)]

국내 제약 시장은 지속적으로 성장을 이어가고 있으나, 시장 내에서 경쟁은 더욱 치열해질 것으로 예상됩니다. 정부의 약가 관리 및 각종 규제ㆍ윤리ㆍ준법 활동 강화로 제약사 간 경쟁은 치열해지고 있습니다. 각 제약사들은 이를 보완하고자 제휴를 통한 제품 포트폴리오 확대, 해외시장 진출 등 다양한 사업 전략을 진행하고 있습니다. 특히 최근 연구개발의 효율화 및 성과 향상을 위해 신약 후보 물질을 외부에서 확보하는 '오픈 이노베이션 전략' 움직임이 증가하고 있습니다. 또한 약가 인하 및 경쟁 심화로 사업 다각화 및 수익성 개선을 위한 내부 운영 효율화의 움직임도 증가하고 있으며, 이와 동시에 제약기업간 M&A 및 지분투자 움직임도 활발해질 것으로 예상됩니다.

[백신사업(SK바이오사이언스)]

①
CDMO 시장 성장

CDMO는 Contract Development & Manufacturing Organization의 약자로 의약품 위탁 개발 및 생산을 의미하며, 제약 및 바이오 기업들과 계약을 통해 CMO영역을 넘어 후보물질 개발, 생산 공정, 임상 상용화 등의 신약개발 과정을 위탁 개발 및 생산하는 사업 영역입니다. Evaluate Pharma에 따르면 세계 바이오의약품 시장 규모는 2020년 기준 2,872억 달러에서 2024년까지 연평균 9.8% 성장해 4,167억 달러로 확대될 것으로 전망됩니다. 이에 따라 바이오 CMO 시장 규모 또한 2019년 119억 달러에서 향후 10년간 연평균 13.4% 성장률을 보이며 2025년 253억 달러까지 확대될 것으로 전망됩니다. 국내 바이오 기업들 중 셀트리온과 삼성바이오로직스가 대표적인 국내 CDMO/CMO 시장의 Player입니다.

② M&A 활성화
삼정 KPMG 경제 연구원에 따르면 2018년 제약 및 바이오산업의 M&A의 총 거래건수 1,438건이며 거래액은 3,396억 달러로, 거래건수와 거래액 모두 최근 10년 간 최대치를 기록 했습니다. 2019년 1월에도 글로벌 제약사 BMS를 시작으로 화이자, 다케다 등이 인수합병을 추진 했으며 제약 분야의 인수합병은 신약에 대한 기회 선점 경향이 매우 강한 것이 특징입니다.
따라서 기업들은 수익성이 높은 신약에 주목하고 신약 시장을 선점하기 위해 인수합병을 추진합니다. 최근 제약 및 바이오 분야의 벤처투자 회수 전략으로 M&A가 더욱 활기를 띌 것으로 예상됩니다. 바이오벤처의 경우 기술과 아이디어는 있지만 지속적인 자본력이 부족한 반면 빅파마는 자본력과 기술력을 동시에 가졌고, 바이오벤처를 인수하게 된다면 자사가 보유한 파이프라인에 적용해 새로운 제품을 개발할 수 있기 때문입니다.
제약 및 바이오산업의 인수합병 거래건수는 미국 기업이 630건으로 가장 많았고 그 뒤로 캐나다, 중국, 영국이 장악하고 있습니다. 전방적으로 북미 기업들이 인수합병을 주도하고 있고, 신흥시장인 중국관련 인수합병도 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다.

③ 정부의 정책 지원

2009년 신종인플루엔자 대유행 이후 백신의 중요성이 부각되면서 정부는 2010년 이후 백신의 국내 자급 능력 확대 지원 등을 골자로 하는 '백신 주권'을 천명하였습니다. 정부는 감염병 예방 및 관리에 관한 법률에 의거해 국가필수예방접종 백신을 지정ㆍ관리하고 있는데 이는 2009년 8종에서 2017년 17종으로 꾸준히 증가해왔으며, 백신주권의 확보를 위해 2023년까지 국내 필수백신 28종 중 21종을 국산화하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이를 위해 식품의약품안전처의 글로벌 백신 제품화 지원단 운영, 백신 WHO 품질인증(PQ) 및 수출 지원 사업을 포함하여 다양한 부처에서 백신 개발을 지원하기 위한 노력을 하고 있습니다.

[국내 백신 자급화 계획의 변화]

구분

2009

2010

2012

2014

2016

2017

2020

2023

자급화 백신

7/28종

8/28종

8/28종

9/28종

13/28종

14/28종

16/28종

21/28종

백신 자급률

25%

29%

29%

32%

46%

50%

57%

75%

출처: 식품의약품안전처, 2019년 백신 자급화 계획

[Life Science Biz. 주요 제품 국내 시장 점유율 추이]

구분

사업 부문

주요 제품

시장점유율

비고

2020

2019

2018

Life Science Biz.

제약 사업

(Pharma사업부문)

조인스

30%

30%

28%

출처 : UBIST

기넥신

42%

42%

44%

출처 : UBIST

백신 사업

(SK바이오사이언스)

독감백신

31%

19%

25%

출처 : 자체추정 (식약처, 국가출하승인자료 및CDC 접종률 참고)

대상포진백신

48%

46%

39%

출처 : IMS data

수두백신
43%
21%
-
출처 : IMS data

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

[바이오폴리올, 친환경 탄성소재 원료]

가까운 미래의 화석자원 고갈문제와 현실로 다가온 환경 문제를 해결하는 방안으로 재활용 소재와 더불어 지속 가능한 바이오매스 기반 소재는 유망한 미래 산업으로서 더욱 주목 받고 있습니다. 특히, 환경 관련 규제 강화, 세계적인 환경에 대한 관심 증가, ESG 경영 선언 등에 따라 글로벌 스포츠, 패션업계에서의 친환경 소재 사용에 대한 요구가 급격히 증가하고 있습니다. 이와 같은 요구에 부응하기 위해 옥수수를 원료로 하여 100% 바이오폴리올인 PO3G 사업을 본격화 해오고 있습니다. 100% 바이오 원료 인증(USDA(미국 농무성) BioPreferred Label 및 유럽 TUV 바이오유래 인증)을 받은 PO3G는 폴리우레탄, 스판덱스 등 주로 탄성소재에 적용되어 제품의 온실가스발생률을 낮추어주고 동시에 우수한 성능을 구현할 수 있게 해줍니다. SK케미칼은 현재 연간 200톤 규모의 파일럿(Pilot) 설비를 통해 고객의 요구에 대응하고 있으며, 2021년에는 연간 5,000톤 설비를 갖추어 시장의 요구를 대응해 나갈 것입니다. PO3G 상용화에 더해 SK케미칼은 친환경 소재 분야의 경쟁력을 강화해 세계적으로 확대되고 있는 플라스틱 규제 등 친환경 소재 시장의 환경 변화에 선제적으로 대응하고, 환경 문제 해결에 이바지해 나갈 것입니다.

(4) 조직도

조직도(20210930)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

[제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건]

가. 분할의 목적 및 경위

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 전력, 스팀 등 유틸리티 공급 사업부문(이하 “분할대상부문”이라 함)의 분리를 통해 사업의 전문성을 제고하고, 경영 효율성을 강화하며, 빠르게 성장하는 글로벌 시장에 적극적으로 대응하고자 한다.

(2) 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 하고, 경쟁력을 강화하며, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구한다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 구조조정과 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

나. 분할계획서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 
100%를 배정받는 물적분할의 방식으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.

【회사 분할 내용】

구 분

회 사 명

사업부문

분할되는 회사

에스케이케미칼 주식회사
 (SK Chemicals Co., Ltd.)

분할대상부문을 제외한

모든 사업부문

신설회사

(가칭)

에스케이멀티유틸리티 주식회사

(SK Multi-Utility Co., Ltd.)

전력, 스팀 등
 유틸리티 공급 사업부문

* 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

(2) 분할기일은 2021년 12월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 신설회사는 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함하며, 이하 분할계획서에서 동일함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할되는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 이와 관련하여, 분할되는 회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 진행하기로 한다.

(4) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(5) 분할되는 회사와 신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속되는 것으로 하되, 분할되는 회사와 신설회사가 달리 합의하여 처리할 수 있다.

(6) 신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 분할되는 회사의 출재로 신설회사가 면책이 된 경우 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 출재로 분할되는 회사가 면책이 된 때에도 이와 같다.

(7) 분할되는 회사와 신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다.

(8) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

2. 분할일정

구 분

일 자

이사회 결의일

2021년 9월 13일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2021년 9월 28일

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

2021년 10월 8일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2021년 10월 25일

채권자 이의제출 기간

시작일: 2021년 10월 26일

종료일: 2021년 11월 26일

분할기일

2021년 12월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2021년 12월 1일

분할등기일(예정일)

2021년 12월 2일

* 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있으며, 본 분할계획서의 모든 일정은 이미 완료된 일정이 아닌 이상 모두 예정일을 의미함.

* 상기 내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음.

3. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

상호

에스케이케미칼 주식회사 
(SK Chemicals Co., Ltd.)

목적

1. 합성수지와 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입

2. 탄소섬유, 복합재료와 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입

3. 무기재료(無機材料)와 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입

4. 농약 및 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입

5. 각종 계면활성제, 합성세제 등 생활용품 및 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입

6. 정보전자소재와 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입

7. 정밀화학제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입

8. 식품, 식품첨가물, 인삼제품 및 그 관련제품들의 제조, 가공, 판매 및 수출입

9. 의약품, 의약부외품, 수의약품(獸醫藥品), 화장품, 의료용품, 의료용구, 위생용품의 제조, 가공, 수리, 판매 및 수출입, 소분매매업 및 건강(health care)관련사업

10. 포리에스텔섬유, 재생섬유(아세테이트섬유 등)의 원료와 그 관련화학제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입

11. 포리에스텔섬유와 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입

12. 재생섬유(아세테이트섬유 등)와 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입

13. 직편물 및 의류와 그 관련제품의 제조, 가공, 염색, 판매 및 수출입

14. 건축용 자재와 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입

15. 벤처기업에 대한 창업투자 또는 사업지원

16. 전자상거래 사업, 인터넷을 통한 서비스사업

17. 부동산 매매업 및 임대업

18. 전문건설업, 건축 및 토목공사업

19. 환경측정 대행업 및 환경관리 용역업

20. 환경오염방지시설업

21. 고순도 유기용매의 제조, 가공, 판매 및 수출입 및 에탄올 소매업

22. 바이오디젤 기타 석유대체연료, 그 원료, 혼합물, 부산물 및 생산플랜트 설비의 제조, 재배, 저장, 가공, 판매 및 수출입

23. 상기 각호의 제품의 제조과정에서 생성되는 부산물(독극물, 메탄올 등)의 정제, 가공, 판매, 수출입과 유틸리티(질소, 압공(壓空), 스팀 등)의 판매

24. 상기 각호의 사업에 관계되는 기계시설, 기기의 제작, 판매 및 수출입

25. 상기 각호의 사업에 관계되는 기술용역사업

26. 화섬공업, 화학공업에 대한 투자 및 상기 각호의 사업의 경영상 필요하다고 인정하는 투자

27. 전산시스템의 분석, 설계, 개발, 통합, 교육, 운용 등을 포함한 전산시스템 용역의 제공 및 판매

28. 건강보조식품의 제조 및 가공판매업

29. 의료기관 운영 및 투자에 관한 사업

30. 자동차부품 및 그 관련 제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입 관련사업

31. 상기 각 호와 관련된 상표권, 특허권 등의 지적재산권의 임대업

32. 상기 각호 사업 추진, 제품 제조 및 연구에 필요한 시설의 공사 및 운영

33. 상기 각호와 관련되거나 필요하거나 부수되는 일체의 사업 및 투자

본점소재지

경기도 성남시 분당구 판교로 310 (삼평동)

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(http://www.skchemicals.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간지인 매일경제신문에 게재한다.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

분할되는 회사는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사를 설립하므로 이로 인해 감소되는 분할되는 회사의 자본금 및 준비금은 없음.

(3) 자본감소의 방법

해당사항 없음.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

변동 없음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(6) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전하는 것으로 한다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2021년 6월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, (i) 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산이나 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산이나 부채가 발견되거나 그 밖에 자산이나 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 하고, (ii) 분할기일에 이전될 현금 및 현금성 자산은 본건 분할 이후 신설회사의 영업에 필요한 자금 수요를 고려하여 분할회사 대표이사의 결정으로 증감되는 금액이 금 [3,000,000,000]원을 초과하지 아니하는 범위내에서 그 가액을 증감시킬 수 있다.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 필요한 경우 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 수 있다.

④ 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

⑤ 분할기일 이전에 분할대상부문의 운영을 위하여 사용하는 동산, 부동산, 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리ㆍ의무 관계를 담보하기 위하여 설정한 근저당권 등 담보에 관한 권리, 그리고 분할대상부문으로 인하여 발생한 채권 및 계약 관계의 보증에 관한 권리와 보증계약관계는 신설회사에게 귀속하되, 본 분할계획서에서 정하는 바에 따른다.

⑥ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 분할대상부문에 관련된 것은 신설회사에 승계되는 것으로 한다.

⑦ 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

⑧ 분할 전후 요약 재무구조(2021년 6월 30일 기준)

(단위: 백만원)

계정

분할전

존속

신설

I. 자산총계

2,048,318

2,034,064

171,457

1. 유동자산

884,067

823,601

60,467

2. 비유동자산

1,164,251

1,210,464

110,990

II. 부채총계

814,302

800,048

14,254

1. 유동부채

486,501

477,345

9,156

2. 비유동부채

327,801

322,703

5,098

III. 자본총계

1,234,016

1,234,016

157,203

1. 자본금

66,050

66,050

5,000

2. 자본잉여금

189,209

189,209

152,203

3. 기타자본항목

(9,207)

(9,207)

-

4. 기타포괄손익누계액

-

-

-

5. 이익잉여금

987,964

987,964

-

* 단, 상기 수치는 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

4. 신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법 등

상호

(가칭) 에스케이멀티유틸리티 주식회사
 (SK Multi-Utility Co., Ltd.)

목적

1. 집단에너지의 생산, 수송, 분배 및 이와 관련되는 사업

2. 신재생에너지사업, 분산에너지사업 및 이와 관련되는 사업

3. 유틸리티 공급 및 이와 관련되는 사업

4. 제1호부터 제3호까지에 관련된 시설의 설치, 개조 및 운영

5. 부동산 임대업

6. 상기 각호에 직간접적으로 관련되는 회사의 사업활동 일체

본점소재지

울산광역시 남구 처용로 718(황성동)

공고방법

서울특별시에서 발행되는 일간지인 매일경제신문

* 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등은 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구분

내용

발행할 주식의 총수

10,000,000주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액: 5,000원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

1,000,000주

주식의 종류

보통주식

액면주식ㆍ무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액: 5,000원)

(4) 신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

(5) 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음.

(6) 신설회사의 자본금과 준비금

(단위: 원)

구 분

금 액

자 본 금

5,000,000,000

준 비 금

152,202,997,332

* 상기금액은 분할되는 회사의 2021년 6월 30일 재무제표 기준으로 산정된 금액이며, 분할기일에 변동될 수 있고, 분할기일에 이전대상 재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

(7) 신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액은 위 4. 제(6)항 기재와 같다.

(8) 신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의9 제2항에 의거 신설회사는 본 분할계획서에서 승계하기로 정한 채무만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할되는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다.

(9) 분할등기일

분할되는 회사 및 신설회사는 2021년 12월 2일(예정)을 분할등기일로 한다.

(10) 신설회사의 이사와 감사

신설회사의 이사 및 감사는 신설회사의 창립총회에서 선임한다.

(11) 종업원 승계와 퇴직금 등

신설회사는 2021년 12월 1일(분할기일) 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 종업원 및 관련 법률관계(그들의 퇴직금 등)를 승계한다. 단, 승계를 거부하는 종업원이나 분할대상부문 외 다른 사업부문과도 관련 있는 종업원의 경우 분할되는 회사와 신설회사가 협의하여 신설회사가 승계하지 않을 수 있고, 기타 종업원 승계에 관한 사항은 분할되는 회사와 신설회사가 협의하여 처리한다.

(12) 신설회사의 정관

신설회사의 정관은 【별첨3】와 같다.

(13) 신설회사의 설립방법

신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사로부터 승계하는 재산만으로 자본을 구성한다.

5. 기타

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관

⑧ 이전되는 부동산 중 분필절차 진행 중인 토지의 분필절차 확정 후 특정

(2) 주주의 주식매수청구권: 단순 분할의 경우로서 해당사항이 없음.

(3) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(4) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다

[별첨1] 분할재무상태표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

(단위 : 원)

과목

분할전

분할후

존속회사

신설회사

자산

Ⅰ. 유동자산

884,067,488,269

823,600,613,420

60,466,874,849

현금및현금성자산

107,130,229,692

50,130,229,692

57,000,000,000

단기금융자산

285,214,195,564

285,214,195,564

-

매출채권및기타채권

276,420,174,225

273,775,383,730

2,644,790,495

재고자산

164,679,060,308

163,989,441,063

689,619,245

기타유동자산

50,623,828,480

50,491,363,371

132,465,109

Ⅱ. 비유동자산

1,164,250,984,607

1,210,463,853,317

110,990,128,622

투자자산

254,428,702,112

411,631,699,444

-

유형자산

883,040,848,759

772,050,720,137

110,990,128,622

무형자산

26,237,735,574

26,237,735,574

-

기타비유동자산

543,698,162

543,698,162

-

이연법인세자산

-

-

-

자산총계

2,048,318,472,876

2,034,064,466,737

171,457,003,471

부채

Ⅰ. 유동부채

486,500,821,990

477,344,725,145

9,156,096,845

매입채무및기타채무

253,848,484,235

245,506,262,891

8,342,221,344

단기차입금

2,941,037,206

2,941,037,206

-

유동성장기부채

79,915,462,256

79,915,462,256

-

유동성리스부채

1,534,978,312

721,102,811

813,875,501

당기법인세부채

122,899,311,880

122,899,311,880

-

유동성계약부채

10,658,040,120

10,658,040,120

-

기타유동부채

14,703,507,981

14,703,507,981

-

Ⅱ. 비유동부채

327,801,249,231

322,703,339,937

5,097,909,294

사채

310,301,251,026

310,301,251,026

-

리스부채

5,691,357,505

593,448,211

5,097,909,294

확정급여부채

4,516,752,428

4,516,752,428

-

이연법인세부채

5,546,152,272

5,546,152,272

-

기타비유동부채

1,745,736,000

1,745,736,000

-

부채총계

814,302,071,221

800,048,065,082

14,254,006,139

자본

Ⅰ. 자본금

66,050,330,000

66,050,330,000

5,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

189,208,756,911

189,208,756,911

152,202,997,332

Ⅲ. 기타자본항목

(9,207,095,874)

(9,207,095,874)

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

-

-

-

Ⅴ. 이익잉여금

987,964,410,618

987,964,410,618

-

자본총계

1,234,016,401,655

1,234,016,401,655

157,202,997,332

자본과부채총계

2,048,318,472,876

2,034,064,466,737

171,457,003,471

* 상기 재무상태표는 2021년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 
기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 작성될 분할 재무상태표와는 차이가 있을 수 있음

[별첨2-1] 승계대상재산목록

(단위 : 원)

계정명

내역

금액

자산

Ⅰ. 유동자산

60,466,874,849

현금 및 현금성자산

분할대상부문 현금

57,000,000,000

매출채권 및 기타채권

분할대상부문 매출채권, 미수금 등

2,644,790,495

재고자산

분할대상부문 재고자산

689,619,245

기타유동자산

분할대상부문 선급비용

132,465,109

Ⅱ. 비유동자산

110,990,128,622

유형자산

분할대상부문 유형자산

110,990,128,622

자산총계

171,457,003,471

부채

Ⅰ. 유동부채

9,156,096,845

매입채무 및 기타채무

분할대상부문 매입채무, 미지급금, 
미지급비용

8,342,221,344

유동성장기부채

분할대상부문 금융리스부채

813,875,501

Ⅱ. 비유동부채

5,097,909,294

비유동성장기부채

분할대상부문 금융리스부채

5,097,909,294

부채총계

14,254,006,139

* 상기 승계 대상 자산ㆍ부채 목록은 2021년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부 금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 신설회사로 승계될 자산ㆍ부채 금액과는 차이가 있을 수 있음.

[별첨2-2] 승계대상부동산목록

(1) 승계대상 토지 목록

지 번

부동산고유번호

지목

면적

비고

울산광역시 남구 황성동 137-11

2301-2017-004642

잡종지

99㎡

-

울산광역시 남구 황성동 137-3

2301-1996-130657

잡종지

2,266㎡

-

울산광역시 남구 황성동 230-11

2301-2017-004643

잡종지

975㎡

-

울산광역시 남구 황성동 230-12

2301-2017-004661

잡종지

125㎡

-

울산광역시 남구 황성동 230-4

2301-1996-130813

잡종지

321㎡

-

울산광역시 남구 황성동 235-2

2301-1996-130819

잡종지

436㎡

-

울산광역시 남구 황성동 238-2

2301-2017-004640

잡종지

166㎡

-

울산광역시 남구 황성동 798-10

2301-1996-132716

공장용지

195㎡

-

울산광역시 남구 황성동 798-11

2301-1996-132717

하천

264㎡

-

울산광역시 남구 황성동 798-40

2301-2017-004639

공장용지

8㎡

-

울산광역시 남구 황성동 798-28

2301-1996-132731

도로

37㎡

-

울산광역시 남구 황성동 815-8

2301-2017-004636

공장용지

8㎡

-

울산광역시 남구 황성동 875

2301-2017-021147

공장용지

33,121.9㎡

-

울산광역시 남구 황성동 111-1 중 일부(비고 참조)

-

공장용지

47,260㎡

주1)

주1) 위 토지 중 아래 도면 표시 가, 나, 다, 라, 마, 바, 사, 아, 자, 차, 가의 각 점을 순차로 연결한 부분. 본 분할계획서 작성일 현재 분필절차 진행 중이고, 분필절차 완료 후 대표이사가 확정된 지번 등을 반영하여 분필 완료된 이전 대상 토지로 수정할 수 있음.

승계대상토지

(2) 승계대상 건물 목록

지 번

부동산고유번호

소재지번 및 건물번호

건물내역

면적

울산광역시 남구 처용로 718 
[황성동 111-1 제17동호]

2301-1996-137960

울산광역시 남구 황성동 111-1 제17동호

철근콘크리트조 및 철골조슬래브 및 샌드위치판넬지붕 
단층 질소압공실

1333.2㎡

울산광역시 남구 처용로 718 
[황성동 111-1 제18동호]

2301-1996-137961

울산광역시 남구 황성동 111-1 제18동호

철근조 슬래브지붕 
2층수처리실

벽돌조스레이트지붕

단층 수처리실

1층 215.62㎡

2층 164.38㎡

2.89㎡

울산광역시 남구 처용로 718 
[황성동 111-1 제19동호]

2301-1996-137962

울산광역시 남구 황성동 111-1 제19동호

철골조 및 철근콘크리트조슬래브 및 단열판넬지붕 
단층순수실

748.357㎡

울산광역시 남구 처용로 718 
[황성동 111-1 제20동호]

2301-1996-137963

울산광역시 남구 황성동 111-1 제20동호

철근조 스레트지붕 3층 
발전기실

1층 1760㎡

2층 791.75㎡

3층 102㎡

울산광역시 남구 처용로 718 
[황성동 111-1 제21동호]

2301-1996-137964

울산광역시 남구 황성동 111-1 제21동호

철근콘크리트조슬래브지붕 
단츨 티.지발전실

654.39㎡

울산광역시 남구 처용로 718 
[황성동 111-1 제22동호]

2301-1996-140357

울산광역시 남구 황성동 111-1 제22동호

철근조 및 철근콘크리트조 및 블록조 슬래브 및 스레트지붕 3층 보이라실

1층 292.78㎡

2층 49.50㎡

3층 33.75㎡

울산광역시 남구 처용로 718 
[황성동 111-1 제37동호]

2301-1996-140359

울산광역시 남구 황성동 111-1 제37동호

조적조 슬래브지붕 단층 
근무자 대기실

6.72㎡

울산광역시 남구 처용로 718 
[황성동 111-1 제43동호]

2301-1996-140362

울산광역시 남구 황성동 111-1 제43동호

철근콘크리트조 슬래브지붕 티.지 발전기실

1층 721.60㎡

2층 721.60㎡

울산광역시 남구 처용로 718 
[황성동 111-1 제44동호]

2301-1996-140363

울산광역시 남구 황성동 111-1 제44동호

철골조 석탄보일러실

1층 760.51㎡

2층 166.20㎡

3층 54.136㎡

4층 43.97㎡

5층 137.0㎡

6층 143.67㎡

7층 72.04㎡

8층 32.99㎡

울산광역시 남구 처용로 718 
[황성동 111-1 제45동호]

2301-1996-140364

울산광역시 남구 황성동 111-1 제45동호

철근콘크리트 및 철골조스레이트지붕 석탄분쇄실

1층 240.70㎡

2층 178.75㎡

울산광역시 남구 처용로 718 
[황성동 111-1 제57동호]

2301-1996-140365

울산광역시 남구 황성동 111-1 제57동호

철근콘크리트조 슬래브지붕 피레워더펌프하우스

1층 55.10㎡

2층 27.55㎡

울산광역시 남구 처용로 718 
[황성동 111-1 제64동호]

2301-1996-140367

울산광역시 남구 황성동 111-1 제64동호

경량철공조 단열판넬지붕 
단층 일렉트릭 판넬룸

11.44㎡

울산광역시 남구 처용로 718 
[황성동 111-1 제74동호]

2301-1996-140368

울산광역시 남구 황성동 111-1 제74동호

조적조 슬레이트지붕 
단층창고

32.0㎡

울산광역시 남구 처용로 718 
[황성동 111-1 제92동호]

2301-1996-140371

울산광역시 남구 황성동 111-1 제92동호

철근콘크리트조 슬래브지붕 
2층 차단실

1층 432㎡

2층 432㎡

울산광역시 남구 처용로 718 
[황성동 111-1 제100동호]

2301-1996-140374

울산광역시 남구 황성동 111-1 제100동호

철골조 샌드위치판넬지붕 
단층 수처리전기실

145.80㎡

울산광역시 남구 황성동 600 116동호

2301-2000-001654

울산광역시 남구 황성동 600 제116동호

경량철골조 샌드위치판넬지붕 단층사무실

14.40㎡

울산광역시 남구 처용로 718 [황성동 600외 15필지 제132동호]

2301-2003-014549

울산광역시 남구 황성동 600, 220-1, 225, 118, 300, 361-1, 404-1, 111-1, 112-1, 511-1, 115-3, 251-5, 815-3, 220-4, 261, 500-1 제132동호

철골조 우레탄판넬지붕 
단층공장

242.16㎡

울산광역시 남구 황성동 600외 21필지 에스케이케미칼주식회사 150동호

2301-2009-011904

울산광역시 남구 황성동 600, 220-4, 404-3, 404-1, 511-1, 220-1, 115-3, 300-3, 118, 111-1, 112-1, 361-1, 300-1, 251-5, 300, 300-2, 815-3, 225, 118-1, 261, 118-2, 500-1 에스케이케미칼주식회사 제150동호

큐, 이, 비구조 칼라시트경사지붕 단층 인테이크하우스

388.57㎡

울산광역시 남구 황성동 600외 21필지 에스케이케미칼주식회사 151동호

2301-2009-011905

울산광역시 남구 황성동 600, 220-4, 251-5, 115-3, 220-1, 361-1, 118, 300, 111-1, 118-1, 300-2, 112-1, 815-3, 261, 404-1, 225, 300-1, 300-3, 511-1, 118-2, 404-3, 500-1 에스케이케미칼주식회사 제151동호

각파이프구조

글라스울판넬경사지붕 
단층 티엠에스하우스

12.25㎡

울산광역시 남구 황성동 600외 21필지 에스케이케미칼주식회사 152동호

2301-2009-011906

울산광역시 남구 황성동 600, 220-4, 118-2, 112-1, 404-3, 300-2, 815-3, 115-3, 251-5, 220-1, 111-1, 511-1, 261, 361-1, 300-3, 118, 404-1, 118-1, 225, 500-1, 300, 300-1 에스케이케미칼주식회사 제152동호

일반철골구조 슬라브지붕

2층 컨트롤하우스

1층 99.2㎡

2층 99.2㎡

울산광역시 남구 황성동 600외 21필지 152동호

2301-2011-006829

울산광역시 남구 황성동 600, 111-1, 112-1, 115-3, 118-1, 118-2, 220-1, 220-4, 225, 251-5, 261, 300, 300-1, 300-2, 300-3, 118, 361-1, 404-1, 404-3, 500-1, 511-1, 815-3 제152동호

일반철골구조 슬라브지붕

2층 컨트롤하우스

1층 140.75㎡

2층 140.75㎡

울산광역시 남구 황성동 600외 21필지 에스케이케미칼주식회사 153동호

2301-2009-011907

울산광역시 남구 황성동 600, 220-4, 300-3, 115-3, 118-2, 500-1, 251-5, 118-1, 815-3, 261, 112-1, 300-1, 361-1, 225, 300-2, 118, 404-1, 511-1, 220-1, 300, 404-3, 111-1 에스케이케미칼주식회사 제153동호

일반철골구조 슬라브지붕

3층 비에프더블유피하우스

1층 66.34㎡

2층 66.34㎡

3층 66.34㎡

울산광역시 남구 황성동 600외 25필지 175동호

2301-2012-003109

울산광역시 남구 황성동 600, 111-1, 112-1, 115-3,

118, 118-1, 118-2, 220-1, 220-4, 220-8, 220-9, 225,

251-5, 261, 290-2, 300, 300-1, 300-2, 300-3, 303,

361-1, 404-1, 404-3, 500-1, 511-1, 815-3 제175동호

철근콘크리트구조

평슬라브지붕 단층 공장

10.24㎡

울산광역시 남구 황성동 600외 25필지 제177호동

2301-2012-007630

울산광역시 남구 황성동 600, 111-1, 112-1, 115-3,

118, 118-1, 118-2, 220-1, 220-4, 220-8, 220-9, 225,

251-5, 261, 290-2, 300, 300-1, 300-2, 300-3, 303,

361-1, 404-1, 404-3, 500-1, 511-1, 815-3 제177호동

일반철골구조 칼라시트지붕

단층공장

105.44㎡

울산광역시 남구 처용로 718 
[황성동 600외 233필지 제183호동 수배전반실]

2301-2014-000890

울산광역시 남구 황성동 600, 111-1, 112-1, 115-3, 118, 118-1, 118-2, 220-1, 220-4, 220-8, 220-9, 225, 251-5, 261, 290-2, 300, 300-1, 300-2, 300-3, 300-7, 303, 326-2, 326-3, 326-5, 327-2, 327-3, 327-5, 328-2, 329-1, 329-2, 329-3, 329-5, 331-2, 332, 333-1, 333-2, 333-3, 333-4, 333-5, 334, 336-3, 361-1, 372, 372-1, 372-2, 373-1, 373-2, 373-3, 373-4, 373-5, 373-6, 373-7, 374, 374-1, 375-2, 375-3, 375-4, 375-5, 376, 377, 378, 378-1, 378-2, 378-3, 380-1, 380-3, 381, 381-1, 382-1, 382-2, 382-5, 382-6, 382-7, 383-3, 383-4, 383-5, 383-6, 383-7, 383-8, 383-9, 383-10, 383-11, 383-12, 383-13, 383-14, 384-5, 384-7, 385-3, 385-4, 385-5, 386-2, 386-3, 386-4, 386-5, 386-6, 386-7, 386-8, 386-9, 386-10, 386-11, 386-12, 386-13, 387-1, 389-1, 389-2, 389-3, 389-4, 390-1, 390-2, 391-2, 391-3, 391-4, 392-3, 392-4, 392-5, 392-6, 393-1, 393-2, 393-3, 394-1, 394-2, 394-3, 394-4, 395, 395-1, 396-2, 397-1, 397-3, 397-4, 398-1, 398-2, 398-3, 399, 400-1, 400-2, 400-3, 401, 401-1, 401-2, 403, 404-1, 404-3, 404-4, 420, 421, 423, 424, 425, 426, 427, 427-1, 428-1, 428-2, 428-3, 428-4, 428-5, 429-1, 429-2, 429-3, 429-4, 430-1, 430-2, 431, 432-1, 432-2, 432-3, 433-1, 433-2, 433-3, 434, 435-1, 435-2, 436-2, 436-3, 437-1, 437-2, 437-3, 438-1, 439-1, 439-2, 440, 441, 441-1, 442, 442-1, 443, 444-1, 444-2, 445-2, 446-1, 446-2, 446-3, 446-4, 446-5, 446-6, 446-7, 447-1, 447-2, 448, 449-1, 449-2, 450, 451, 452, 453, 455, 457, 458-2, 458-3, 459, 459-1, 460-1, 460-2, 461-1, 461-2, 463-1, 464, 500-1, 511-1, 810-18, 810-50, 810-52, 810-53, 810-54, 810-56, 810-60, 810-61, 810-63, 810-64, 810-65, 810-67, 810-68, 810-70, 815-3 제183호동 수배전반실

철근콘크리트구조

(철근)콘크리트지붕 2층

수배반전실

1층 54㎡

2층 56.51㎡

울산광역시 남구 황성동 600외 28필지 189호동순수제조동
(에스케이칼(주))

2301-2016-000229

울산광역시 남구 황성동 600, 111-1, 112-1, 115-3, 118, 118-1, 118-2, 118-9, 220-1, 225, 251-5, 261, 290-2, 300, 300-1, 300-2, 300-3, 303, 361-1, 404-1, 404-3, 500-1, 511-1, 619-2, 623-2, 623-3, 815-3, 855, 855-1 189호동순수제조동(에스케이칼(주))

일반철골구조 판넬경사지붕

2층 공장(순수제조동)

1층 386.88㎡

2층 122.86㎡

지하층 41.18㎡

울산광역시 남구 황성동 600외 28필지 190호동전기실
(에스케이케미칼(주))

2301-2016-000230

울산광역시 남구 황성동 600, 111-1, 112-1, 115-3, 118, 118-1, 118-2, 220-1, 225, 251-5, 261, 290-2, 300, 300-1, 300-2, 300-3, 303, 361-1, 404-1, 404-3, 500-1, 511-1, 619-2, 623-2, 623-3, 815-3, 855, 855-1, 118-9 190호동전기실(에스케이케미칼(주))

철근콘크리트구조

평슬라브지붕 1층

공장(전기실)

33.25㎡

울산광역시 남구 처용로 178 
[황성동 600외 27필지 211호동
소방펌프실]

2301-2018-011940

울산광역시 남구 황성동 600, 111-1, 112-1, 115-3, 118, 118-1, 118-2, 118-9, 공장(소방펌프실) 220-1, 225, 251-5, 261, 290-2, 300, 300-1, 300-2, 300-3, 303, 361-1, 404-1, 404-3, 500-1, 511-1, 619-2, 623-2, 623-3,

815-3, 855 211호동소방펌프실

경량철골구조

경량철골구조지붕 1층

1층 22.655㎡

울산광역시 남구 처용로 718(황성동) [황성동 600외 19필지 
220동약품탱크실]

2301-2021-008178

울산광역시 남구 황성동 600, 111-1, 112-1, 115-3, 118, 118-2, 118-9, 251-5, 300, 300-1, 300-2, 300-3, 303, 361-1, 404-1, 404-3, 500-1, 511-1, 855, 856 220동약품탱크실

경량철골구조

경량철골조지붕 단층공장

27.498㎡

울산광역시 남구 처용로 718 
[황성동 600외 27필지 제318동]

2301-2017-007234

울산광역시 남구 황성동 600, 111-1, 112-1, 115-3, 118, 118-1, 118-2, 118-9, 220-1, 225, 251-5, 261, 290-2, 300, 300-1, 300-2, 300-3, 303, 361-1, 404-1, 404-3, 500-1, 511-1, 619-2, 623-2, 623-3, 815-3, 855 제318동

일반철골구조 기타지붕

단층 동력폐기물창고에이

62.48㎡

울산광역시 남구 처용로 718 
[황성동 600외 27필지 제319동]

2301-2017-007235

울산광역시 남구 황성동 600, 111-1, 112-1, 115-3, 118, 118-1, 118-2, 118-9, 220-1, 225, 251-5, 261, 290-2, 300, 300-1, 300-2, 300-3, 303, 361-1, 404-1, 404-3, 500-1, 511-1, 619-2, 623-2, 623-3, 815-3, 855 제319동

일반철골구조 기타지붕

단층 공장

48.3㎡

[별첨2-3] 승계대상 인허가 목록

인허가 명칭

인허가 내용

인허가 일자

관할기관

폐기물 최종 재활용업

EGB 폐목재 대상

'20. 6. 29

울산 남구청

집단에너지사업허가

지정 구역 내 열/전기 공급 허가

`13. 8. 9.

산업통상자원부

[별첨3] 신설회사의 정관

제 1 장 총 칙

제1조 (상 호)

이 회사는 "SK멀티유틸리티 주식회사" 라 하며, 한글로는 에스케이멀티유틸리티 주식회사라 하고, 영문으로는 SK Multi-Utility Co., Ltd. (이하 "회사" 라 한다)로 표기한다.

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 집단에너지의 생산, 수송, 분배 및 이와 관련되는 사업

2. 신재생에너지사업, 분산에너지사업 및 이와 관련되는 사업

3. 유틸리티 공급 및 이와 관련되는 사업

4. 제1호부터 제3호까지에 관련된 시설의 설치, 개조 및 운영

5. 부동산 임대업

6. 상기 각호에 직간접적으로 관련되는 회사의 사업활동 일체

제3조 (본점의 소재지)

회사의 본점은 울산광역시에 두고, 필요한 경우 이사회 결의로 국내·외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제 2 장 주 식

제5조 (발행예정주식총수 및 1주의 금액)

① 회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.

② 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 5,000원으로 한다.

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 수는 1,000,000주로 한다.

제7조 (주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조 (이익배당에 관한 우선주식)

① 회사는 발행주식 총수의 2분의 1 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식을 발행할 수 있다.

② 이익배당에 관한 우선주식은 발행시 이사회의 결의에 따라 의결권이 있거나 또는 의결권이 없는 것으로 할 수 있다.

③ 회사가 발행할 이익배당에 관한 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이하에서 발행시에 이사회의 결의로 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

④ 보통주식의 배당률이 이익배당에 관한 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 발행시 이사회 결의에 따라 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 이익배당에 관한 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 제3항에 따른 배당을 하지 못한 경우에는 발행시 이사회 결의에 따라 다음 사업년도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑥ 이익배당에 관한 우선주식의 발행시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 경우 우선주식은 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.

⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당에 관한 우선주식에 대한 신주의 배정은 신주발행에 관한 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 종류주식으로 하거나 그와 다른 종류의 종류주식 또는 보통주식으로 할 수 있다.

제10조 (잔여재산분배에 관한 우선주식)

회사는 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 발행시 이사회의 결의에 따라 회사에 청산 등의 사유가 발생한 경우 보통주식을 소유한 주주보다 우선하여 잔여재산분배를 받을 권리를 갖는 주식을 발행할 수 있다.

제11조 (전환주식)

① 회사는 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 그 주식을 주주의 전환청구 또는 회사의 선택에 따라 보통주식 또는 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 20년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.

제12조 (상환주식)

① 회사는 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액을 정한 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 또한, 회사는 이사회 결의로 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법 등을 정할 수 있다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 이사회는 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상법 제462조의 배당가능이익이 존재하지 아니하여 상환할 수 없는 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 정할 수 있다.

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 회사는 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻, 상환대상 주식과 2주 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 의무적으로 상환한다.

⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환대상주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑦ 회사는 전환주식과 상환주식을 결합하여 발행할 수 있다.

제13조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 전항 규정에도 불구하고 회사는 이사회 결의로 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

제14조 (주식매수선택권)

① 회사는 관계법령에 따라 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 설립 경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 보통주식의 자기주식으로 교부하는 방법

③ 주식매수선택권의 행사기간은 그 부여 당시에 이사회가 정한다. 다만 그 기간은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날 이후에 시작하는 것으로 하여야 한다.

④ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 주식매수선택권을 부여 받은 후 2년 (또는 주식매수선택권의 부여시 이사회가 정한 2년 보다 장기의 기간)내에 퇴임, 퇴직하는 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수청구권 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.

제15조 (동등배당)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당(중간배당을 포함한다)을 하는 경우 배당 기준일 현재 발행된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 기준일을 정할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제18조 (사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제18조의2 (전환사채의 발행 및 배정)

① 회사는 사채의 액면총액이 50,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.

제19조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 회사는 사채의 액면총액이 25,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제21조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 제17조 제2항에서 정한 기준일로부터 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의로 수시로 소집한다.

제22조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령이 정하는 경우를 제외하고는 이사회 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제34조 제2항을 준용한다.

제23조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 주주전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 또는 소집기간을 단축하여 주주총회를 개최할 수 있다.

제24조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 본점 이외의 장소에서도 개최할 수 있다.

제25조 (의 장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 주주총회에 출석하지 아니하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제26조 (주주의 의결권 및 대리행사)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

③ 제2항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조 (결의방법)

주주총회는 법령 또는 정관에 별도의 규정이 있는 경우를 제외하고는, 출석한 주주의 의결권의 과반수와 회사의 의결권 있는 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 이를 결정한다.

제28조 (의사록)

주주총회의 의사는 그 경과요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하여 회사의 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 임원과 이사회

제29조 (이사 및 감사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

② 회사의 감사는 1인으로 한다.

제30조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사할 수 없다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제31조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제32조 (이사 및 감사의 보선)

이사 또는 감사의 수에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제33조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제34조 (대표이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

② 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제35조 (이사의 직무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제36조 (감사의 직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행 및 회사의 업무와 재산상태를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였음에도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제37조 (이사 및 감사의 보수)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제38조 (이사 및 감사의 책임감경)

① 상법 제399조에 따른 이사의 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항은 감사에 대해서 준용한다.

제39조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사가 회일 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제40조 (이사회의 결의방법)

① 이사회 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제41조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하고 본점에 비치하여야 한다.

제42조 (감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고, 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 6 장 회 계

제43조 (영업연도)

회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제44조 (재무제표 등의 작성 비치)

① 회사의 대표이사는 정기총회의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회 승인을 받아야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

4. 영업보고서

② 대표이사는 정기주주총회일 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 감사보고서와 함께 정기주주총회일 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항의 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류에 대한 정기주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제45조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도 잉여금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타 이익잉여금 처분액

제46조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

제47조 (중간배당)

① 회사는 주주에게 상법 등 관련 법령의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 전항의 중간배당은 이사회 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.

제48조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되고, 이로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

② 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

제 7 장 기 타

제49조 (내부규정)

회사는 필요에 따라 이사회 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

제50조 (규정외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부 칙

제1조 (시행일)

본 정관은 회사가 설립되는 날부터 시행한다.

제2조 (분할에 의한 회사 설립)

이 회사는 에스케이케미칼 주식회사의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등에 대해서는 2021년 10월 25일자 에스케이케미칼 주식회사 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제3조 (최초의 영업연도)

제43조에도 불구하고 회사의 최초의 영업연도는 회사의 설립일로부터 그 해의 12월 31일까지로 한다.

제4조 (정관의 서명 또는 기명 날인)

이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 에스케이케미칼 주식회사의 대표이사가 서명 또는 기명 날인한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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- 임시 주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시 주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 의무가 없습니다.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항

코로나바이러스감염증-19 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장 입구에 
 '열화상 카메라' 등을 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 
 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 

 건강상 이상이 있을 시에는 주주총회 행사장에 직접 참석하지 않고 의결권 행사가
 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 

 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니 주주총회장 입장 시 
 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

 참고로 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수
 있으며, 주주총회 개최 전 코로나바이러스감염증-19 확산에 따른 불가피한 장소
 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.

※ 상법 제467조의2 제1항에 의거하여 당사의 주주총회에서는 금품 및 기념품을 
 지급하지 않습니다.