디에이치엑스컴퍼니 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (20211007)
제출인: 디에이치엑스컴퍼니

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
1.0
(주)엔에스엔

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 10월 07일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인주식및출장증권양도결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 8월 18일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 양도예정일자
양수인요청에 따른잔금일 연기
2021년 10월 15일
2022년 01월 17일

7. 거래대금지급
양수인요청에 따른잔금일 연기

대금수령방법 : 현금

-계약금 : 2021.08.18. (￦ 1,925,380,000)

-중도금 : 2021.09.17. (￦ 1,925,380,000)

-잔 금 : 2021.10.15. (￦15,402,320,000)

-잔금 미이행시 최초계약금 및 중도금은 양도인이 몰취하며, 양수인은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않는다.

- 계약금 : 2021.08.18. (￦1,925,380,000)

- 중도금 : 2021.09.17. (￦1,925,380,000)
- 이행보증금 : 2021. 10. 07. (￦1,925,380,000)
- 잔 금 : 2022. 01. 17. (￦13,476,940,000)

- 잔금일에 잔금 미이행시 계약금 및 중도금, 이행 보증금은 양도인이 몰취하며, 양수인은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않는다.

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

양수인요청에 따른잔금일 연기
<신설>
(6) 본 변경합의서(2) 계약 체결후 엔에스엔은 잔금일 (2022. 01. 17)전 거래 "대상주식" 6,251,000주에 대하여 제3자 장외 및 장내거래로 매각할 수 있다. 만약 엔에스엔이 4,375,000주를 초과하여 매각할 경우에는 (4,375,000주를 초과하여 매각한 주식수 * 3,080원)에 해당하는 금액을 매각 즉시 매매대금을 지급한 양수인에게 반환해야 한다. 
엔에스엔이 제3자 장외 및 장내거래로 매각한 주식 부분에 대해서는 주식양수도계약은 효력을 상실한다.
엔에스엔의 잔금일 전 주식매각해위가 있을시 대상주식(6,251,000주)에서 - 엔에스엔이 매각하지 않은 잔여주식에 대해서는 주식양수도계약이 적용되며 에스엘바이오닉스를 포함한 양수자들이 최종 잔금기일 (2022. 01. 17)까지 의무적으로 엔에스엔에게 잔금[(잔여주식수 * 3,080원)에서 기지급한 계약금, 중도금, 이행보증금을 공제한 금액]을 지급해야 한다.
엔에스엔은 잔금일에 지급 받은 매매대금에 해당하는 수의 주식(지급받은 매매대금 / 3,080)을 매매대금을 지급한 양수인에게 이전해야 한다. 당사자들은 상기 특약내용 추가에 대하여 어떠한 의의를 제기 하지 않는다.

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 08 월 18 일

회 사 명 :
주식회사 엔에스엔

대 표 이 사 :
이 상 욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 영동대로96길 20, 7층(삼성동, 대화빌딩)

(전 화) 02-2106-5417

(홈페이지)http://www.nsnetwork.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 상 욱

(전 화) 02-2106-5417

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 스튜디오산타클로스엔터테인먼트

국적
대한민국
대표자
배준오

자본금(원)
2,945,385,500
회사와 관계
주요주주

발행주식
총수(주)
29,453,855
주요사업
엔터테인먼트사업

2. 양도내역
양도주식수(주)
6,251,000

양도금액(원)(A)
19,253,080,000

총자산(원)(B)
61,223,545,316

총자산대비(%)(A/B)
31.45

자기자본(원)(C)
50,183,413,566

자기자본대비(%)(A/C)
38.37

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 양도목적
현금 유동성 확보

5. 양도예정일자
2022년 01월 17일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)에스엘바이오닉스외 2인
(거래상대방에 관한 세부사항은 하기 12.기타투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.)

자본금(원)
19,913,456,500

주요사업
LED 기판 및 칩의 설계, 개발, 제조, 판매업

본점소재지(주소)
경기도 용인시 기흥구 원고매로2번길 49(고매동)

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

대금수령방법 : 현금

- 계약금 : 2021.08.18. (￦1,925,380,000)

- 중도금 : 2021.09.17. (￦1,925,380,000)
- 이행보증금 : 2021. 10. 07. (￦1,925,380,000)
- 잔 금 : 2022. 01. 17. (￦13,476,940,000)

- 단, 잔금은 상호 주식양수도 계약서의 거래종결 선행조건이 충족되었을 때 이행

- 양수인이 양도인에게 잔금이 입금완료 후 상기 양도주식에 대하여 양수인에게 대체 입고 함.

- 잔금일에 잔금 미이행시 계약금 및 중도금, 이행 보증금은 양도인이 몰취하며, 양수인은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않는다.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률 161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용될 목적
2. 사유 : 주식양수도거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
한울회계법인

외부평가 기간
2021년 08월 17일 ~ 2021년 08월 18일

외부평가 의견

본 평가의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가대상회사의
1주당 기준주가는 2,984원이며, 30%의 할인 및 할증률을 적용한 주당 평가액은 최소 2,089원에서 최대 3,879원으
로 산정되었습니다. 따라서 귀사의 양수도금액인 1주당 3,080원
은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거는 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 08월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 '2.양도내역'의 총자산은 2020년말 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 2020년말 연결재무제표 자본총계에 공시일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을반영한 금액입니다.
(2) 상기 '6. 거래상대방'의 '자본금'은 2021년 1분기말 기준입니다.
(3) 상기 내용은 관계기관 협의 과정 및 계약자들간의 상호 합의하에 변경될 수 있으며, 변경시 추후 재공시 하겠습니다.
(4) 기타 세부내역은 첨부한 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
(5) 거래상대방 및 거래내역 세부사항

NO
거래상대방
양수주식수(주)
양수도대금(원)

1
㈜에스엘바이오닉스
1,251,000
3,853,080,000

2
㈜바르크
2,500,000
7,700,000,000

3
㈜라이프테크코리아
2,500,000
7,700,000,000

합계
6,251,000
19,253,080,000

(6) 본 변경합의서(2) 계약 체결후 엔에스엔은 잔금일 (2022. 01. 17)전 거래 "대상주식" 6,251,000주에 대하여 제3자 장외 및 장내거래로 매각할 수 있다. 만약 엔에스엔이 4,375,000주를 초과하여 매각할 경우에는 (4,375,000주를 초과하여 매각한 주식수 * 3,080원)에 해당하는 금액을 매각 즉시 매매대금을 지급한 양수인에게 반환해야 한다. 
엔에스엔이 제3자 장외 및 장내거래로 매각한 주식 부분에 대해서는 주식양수도계약은 효력을 상실한다.
엔에스엔의 잔금일 전 주식매각해위가 있을시 대상주식(6,251,000주)에서 - 엔에스엔이 매각하지 않은 잔여주식에 대해서는 주식양수도계약이 적용되며 에스엘바이오닉스를 포함한 양수자들이 최종 잔금기일 (2022. 01. 17)까지 의무적으로 엔에스엔에게 잔금[(잔여주식수 * 3,080원)에서 기지급한 계약금, 중도금, 이행보증금을 공제한 금액]을 지급해야 한다.
엔에스엔은 잔금일에 지급 받은 매매대금에 해당하는 수의 주식(지급받은 매매대금 / 3,080)을 매매대금을 지급한 양수인에게 이전해야 한다. 
당사자들은 상기 특약내용 추가에 대하여 어떠한 의의를 제기하지 않는다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
62,034
29,630
32,404
2,945
14,962
-10,561
적정
삼덕회계법인

전년도
79,275
37,971
41,303
2,861
40,606
-5,671
적정
인덕회계법인

전전년도
58,844
12,152
46,691
2,861
27,311
-360
적정
인덕회계법인

- 상기 당해연도는 2020년말, 전년도는 2019년말, 전전년도는 2018년말 연결재무제표 기준으로 기재하였습니다.