에프엔씨엔터 — 주주총회소집공고 (20211007)
제출인: 에프엔씨엔터

주주총회소집공고
2.9
(주)에프엔씨엔터테인먼트

주주총회소집공고

2021 년 10 월 07 일

회 사 명 :
(주)에프엔씨엔터테인먼트

대 표 이 사 :
안 석 준, 한 승 훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 85길 46

(전 화) 02-517-5426

(홈페이지)http://www.fncent.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김 유 식

(전 화) 02-517-5426

주주총회 소집공고

(제16기 제1차 임시주주총회)

주주 여러분께

제 16기 제1차 임시주주총회 소집통지서

삼가 주주여러분의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 정관 제20조 및 제22조에 의거 주식회사 에프엔씨엔터테인먼트의 제16기 (2021.1.1~2021.12.31) 제1차 임시주주총회를 다음과 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 개최일시 : 2021년 10월 22일(금) 오전 9시 

2. 개최장소 : 서울시 강남구 도산대로 85길 46 당사 본점 1층 강당 
 (TEL : 02-517-5426)

3. 회의목적사항

가. 부의안건

1) 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건

2) 제2호 의안: 분할계획서 승인의 건

4. 경영참고사항 등의 비치

상법 제542조의4에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점 및 국민은행 증권대행부에 비치하였고 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 의결권 행사 방법

1) 직접행사: 본인 신분증(법인은 사업자등록증) 지참
2) 대리행사: 위임장(인감날인 및 인감증명서 필요), 참석대리인 신분증 지참

7. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시 주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

8. 기타사항

코로나19 바이러스감염 및 전파를 예방하기 위하여 이번 임시주주총회에 참석하시는 주주님께서는 반드시 마스크착용을 부탁 드립니다. 또한, 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

2021년 10월 7일

주식회사 에프엔씨엔터테인먼트

대표이사 안 석 준, 한 승 훈

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

권창범
(출석률: 100%)
김병석
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2021-01
2021.02.01
제1-1호 : 투자전문회사 설립의 건
제1-2호 : 걸그룹 레이블 설립의 건
제1-3호 : 트로트 레이블 설립의 건
제2-1호 : (주)에프엔씨인베스트먼트와의 자산양수도계약 체결의 건
제2-2호 : (주)에프엔씨더블유와의 자산양수도계약 체결의 건
제3-1호 : (주)에프엔씨인베스트먼트와의 거래에 대한 승인의 건
제3-2호 : (주)에프엔씨더블유와의 거래에 대한 승인의 건
제3-3호 : (주)에프엔씨비와의 거래에 대한 승인의 건
제4호 : 임대차계약 변경의 건
제5호 : 이사 경업 승인의 건
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2021-02
2021.02.25
제1호 : (주)에프엔씨인베스트먼트 증자의 건
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2021-03
2021.03.12
제1호 : 제15기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 : 제15기 영업보고서 승인의 건
제3호 : 제15기 정기주주총회 소집 및 제안안건 확정의 건
제4호 : 사내 규정 제정의 건
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2021-04
2021.03.29
제1호 : 대표이사 중임의 건
제2호 : 이사 보수 결정의 건
제3-1호 : (주)에프엔씨스토리와의 거래 승인의 건
제3-2호 : (주)에프엔씨프로덕션과의 거래 승인의 건
제3-3호 : (주)콘텐츠랩나나랜드와의 거래 승인의 건
제3-4호 : (주)에프엔씨아카데미와의 거래 승인의 건
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2021-05
2021.05.06
제1호: 제2회 사모 전환사채 발행의 건
제2호: 임대차 계약(재계약) 체결의 건
제3-1호: (주)에이치엠에스인더스트리 청산 승인의 건
제4-1호: (주)에프엔씨인베스트먼트와의 거래 승인의 건
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2021-06
2021.06.07
제1호: 임대차 계약 변경의 건
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2021-07
2021.09.13
제1호: 분할계획서 승인의 건
제2호: 임시주주총회 소집 및 제안안건 확정의 건
제3호: 기준일 지정 승인의 건
제4호: 종속회사 주식 양수의 건
제5호: 종속회사 청산 승인의 건
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※ 2021년 9월 30일 기준

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액(*1)
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000
6
3
-

※ 2021년 6월 30일 기준
(*1) 상기 주총승인금액은 사내이사 포함한 전체 보수한도 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

초기 자본금
(주)에프엔씨더블유
(종속회사)
21.02.01
120
10.7

초기 자본금
(주)에프엔씨인베스트먼트
(주요종속회사)
21.02.09
50
4.5

증자
(주)에프엔씨인베스트먼트
(주요종속회사)
21.03.02
120
10.7

※ 거래내역은 2021년 6월 30일 기준으로 작성하였습니다.
※ 자산거래의 경우(증자, 초기 자본금, 자산양수도) 최근 사업연도 별도재무제표 자산총액기준, 매출거래의 경우(매출 등) 최근 사업연도 별도재무제표 매출총액을 기준으로 비율을 산정하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)에프엔씨더블유
(종속회사)
초기자본금
21.02.01
120
10.7

(주)에프엔씨인베스트먼트
(주요종속회사)
초기자본금 및 증자
21.02.09,
21.03.02
170
15.2

※ 거래내역은 2021년 6월 30일 기준으로 작성하였습니다.
※ 자산거래의 경우(증자, 초기 자본금, 자산양수도) 최근 사업연도 별도재무제표 자산총액기준, 매출거래의 경우(매출 등) 최근 사업연도 별도재무제표 매출총액을 기준으로 비율을 산정하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[엔터테인먼트 사업]

PWC "Global entertainment and media outlook 2018~2022" 산업보고서에 따르면 2018년 글로벌 음악 시장은 전년대비 5.6% 증가한 543억 달러(약 54조원)로 예상되며, 향후 5년(2019~2024년) 연평균 3.51% 성장하며 2024년에는 689억 달러(약 69조원)에 이를 것으로 전망됩니다.

[표1] 세계 음악산업 규모 및 전망 (2019~2024년) (단위: 100mil $, %)

구 분
2019
2020
2021
2022
2023
2024
CAGR

음악산업
580
408
519
648
671
689
3.51

(*) 자료: 2020 해외콘텐츠시장 분석, 한국콘텐츠진흥원

한국 음악 시장은 선진화된 음원 시장을 보유한 국가 중 하나로 K-POP, 한류 열풍이 국경을 넘어 글로벌 각국으로 확산되면서 성장세(2019~24 CAGR 3.51%)를 이어가고 있습니다.

[미디어콘텐츠 제작 사업 등]

방송통신위원회의 2020년도 방송산업 실태조사 결과 발표 자료에 따르면 2018년 대비 2019년 전체 방송플랫폼의 방송 프로그램 제작과 구매 총 비용은 6.5% 증가하였습니다. 이 중 외주제작과 구매비용은 전년 대비 각각 12.1%, 17.8% 증가했으며,
자체제작(공동제작 포함)
은 2.3% 감소하였지만 이는 해외수출이 포함된 수치로, 국내판매 및 국내구매 기준으로 볼 때 방송 영상 콘텐츠 외주 제작 시장의 규모는 증가하고 있는 추세로 볼 수 있습니다.

[표1]전체 방송의 프로그램 제작과 구매 현황

구분

규모 (`18년 → `19년)

증감률

자체제작비용(공동제작 포함)

14,725억원 → 14,386억원

-2.3%

외주제작비용(순수외주)

8,485억원 → 9,513억원

12.1%

구매비용(국내외)

7,200억원 → 8,482억원

17.8%

전체 제작비용

30,415억원 → 32,338억원

6.5

(*) 자료: 방송통신위원회, 2020년도 방송산업 실태조사 결과 발표 자료
최근 한국 드라마, 한국 예능 같은 국내 방송 콘텐츠가 해외 시장에서도 인기를 끌면서 방송 영상 콘텐츠 제작 업체들은 제작 콘텐츠를 해외 방송사에 판매하며 수익원을 다변화 하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2006년 설립하여, FT아일랜드, 씨엔블루, AOA 등 인기 가수를 배출하고 유명 배우와 MC에 이르기까지 다양한 라인업을 보유하고 있습니다. 최근에는 드라마 및 예능 프로그램 제작 등 영상콘텐츠 제작까지 사업분야를 확장하며 종합엔터테인먼트 회사로 발돋움 하고 있습니다.

[

엔터테인먼트 사업]

①
음
악 사업

음
악 사업부문의 핵심 역량은 능력있는 신인을 발굴해 내는 것과 좋은 음악을 통해 육성된 신인이 데뷔를 하여 활동을 할 수 있도록 기획하는 것 입니다.

당사의 신인육성은 신인아티스트 발굴 시스템에 따라 연습생 선발은 FNC아카데미와 신인기획팀이 담당하여 주위 추천, 정기 오디션, 해외 오디션(중국, 미국 등) 등의 방법을 통해 진행하고 있습니다. 이렇게 선발된 연습생들은 신인기획팀에서 갖추고 있는 커리큘럼에 따라 가창, 연주, 댄스, 연기, 어학 등의 다양한 트레이닝을 받으며 스타로 육성되고 있으며,

2016년 당사의 최초 보이댄스그룹 SF9이 데뷔했고, 2019년 초에 걸댄스그룹 체리블렛,
2020년 10월에 보이댄스그룹 피원하모니가 데뷔해
활발한 활동을 진행하고 있습니다.

당사의 아티스트들은 데뷔 전 일본에서의 길거리 연주(Busking) 및 인디클럽에서의 무대경험을 충분히 쌓고, 연기교육 및 외국어교육 등 엔터테이너로서의 전인교육을 연습생 때부터 고강도로 진행하는 것을 원칙으로 합니다. 당사 아티스트들은 데뷔 단계에 있어 새롭게 선보이는 신인 아티스트 수준이 아니라, 뛰어난 음악성과 신선한 콘셉트로 시장의 주목을 이끌어내는 것을 목표로 합니다.

더불어 당사는 내·외부에 차별화된 음악을 생산할 수 있는 전문 인력 풀을 보유하고 있습니다. 내부에 소속되어 있는 프로듀서 겸 작곡가로는 한성호 총괄프로듀서, 한승훈 공동대표이사를 주축으로 그 외 신규 작곡가들이 팀으로 구성되어 당사의 모든 앨범작업을 진행하고 있으며, 외부 아티스트와도 다양한 작업을 진행하고 있습니다.

②

매니지먼트사업

당사는 현재 FT아일랜드, 씨엔블루, AOA, 엔플라잉, SF9, 체리블렛, 피원하모니 등 가수와 이동건, 정해인 등 유명 배우들이 다수 소속되어 있습니다. 특히 김용만, 노홍철, 문세윤을 포함한 국내 최고의 MC들이 소속되어 있어 가수, 배우 매니지먼트뿐만 아니라 예능인 매니지먼트에서도 두각을 나타내고 있습니다.

매니지먼트 사업은 일반적으로 소속 연예인의 인기와 인지도에 따라 활동이 증가하는 특성을 가지
고 있습니다.
최근 당사는 김용만, 문세윤 등 인기있는 예능인들의 활동이 활발해짐에 따라 전체 사업분야에서 매니지먼트 분야가 차지하는 비중이 확대되었습니다.

또한 당사에 소속된 가수들은 대부분 연기가 가능한 만능 엔터테이너로서 가수들의 매니지먼트 활동이 배우, 예능인들의 활동만큼 활발히 이루어지고 있습니다.
대표적인 케이스로 씨엔블루의 정용화, 강민혁, 이정신 그리고 FT아일랜드의 이홍기, 이재진은 드라마 출연 등을 통해 연기자로 인정받았습니다. AOA의 멤버인 설현 역시 영화, 예능, 광고 등 에서 활발히 활동하며 연기자로서의 입지를 다지고 있습니다. 2019년부터 SF9의 로운이 MBC 드라마 '어쩌다 발견한 하루'에서 주연을 맡아 연기력을 인정받으며 신인상을 수상하는 등의 성과를 보여 팬덤 확대로 이어져 음악사업 실적까지 견인하고 있습니다.

[인쇄 사업]

주택복권을 시작으로 추첨식복권 인쇄제작을 현재까지 무사고, 고품질 제조 공급하며 한국예탁결제원 공인주권가쇄소로서 유가증권제조 분야에서 탁월한 기반을 다지고 있습니다. 그 외 각종 영화티켓, 관람권, 승차권, 스포츠티켓, 선거투표용지와 주세 납세증지(증표)를 인쇄제작 납품하고 있으며 한국조폐공사 상품권 협력업체로써 최신 장비도입과 고품질의 상품권제작으로 이 분야에서 탁월한 역량을 발휘하고 있습니다.

[미디어콘텐츠 제작 사업 등]

① 드라마 제작

당사는 2016년 기존 주요종속회사였던 ㈜에스엠라이프디자인그룹(구,
㈜
에프엔씨애드컬쳐)을 통해 미디어 제작 사업에 진출하였고, 2017년부터 본격적으로 방송 콘텐츠 제작 사업을 활발하게 진행해 글로벌 플랫폼, 공중파 등에서 다양한 레퍼런스를 쌓았습니다. 드라마는 넷플릭스 ‘마이 온리 러브송’, SBS 주말드라마 ‘언니는 살아있다’, SBS아침드라마 ‘달콤한 원수’, KBS2 미니시리즈 ‘란제리소녀시대’ 등을 제작하였습니다. 2018년 5월
㈜에스엠라이프디자인그룹(구,
㈜
에프엔씨애드컬쳐)
이 연결기업에서 제외됨에 따라 드라마 제작사업이 중단사업으로 분류됐으나, 드라마 제작회사인 종속기업 ㈜에프엔씨스토리를 설립하면서 다시 드라마 제작 경쟁력을 강화하고 있습니다.

②
예능 제작

예능 부문에서는 2016년 미디어 제작 사업 진출과 동시에 KBS2 '트릭앤트루', SBS '신스틸러'등을 제작하였고, 2017년에는 KBS2 '신드롬맨', TV조선 '며느리 모시기'
, '영웅 삼국지', SBS '남사친 여사친'등 다양한 프로그램을 제작하였습니다.
또한, 2018년 1월에 KBS2 '살림하는 남자들', JTBC '뭉쳐야 뜬다', MBC every1 '주간아이돌'을 제작하고 있는 ㈜지니픽처스를 인수하면서 예능 제작사업을 더욱 강화했습니다. 기존 예능 프로그램을 비롯하여 JTBC '아이돌룸', tvN '아모르파티'를 제작했으며, 최근 방영되고 있는 제작 프로그램으로는 KBS2 '살림하는 남자들', '옥탑방의 문제아들', '사장님 귀는 당나귀 귀', '1박 2일', JTBC '뭉쳐야 쏜다', '1호가 될순없어'가 있습니다.
그리고 2019년 11월에 방영했던 KBS2 '정해인의 걸어보고서'의 경우, 소속아티스트를 활용한 자체제작 프로그램으로 IP(Intellectual Property, 지식재산권)를 직접 보유하는 구조로 해외 OTT사업자에게 공급하는 등의 부가수익을 창출하고 있습니다. 당사는 IP를 보유하는 프로그램을 추가 제작하며 예능 제작 사업을 계속해서 확장해 나아갈 예정입니다.

③ 영화 및 콘텐츠사업

당사는 아티스트 육성 및 매니지먼트를 시작으로 드라마, 예능, 영화사업 등 콘텐츠 전 분야에 걸쳐서 10여년 동안 자산을 축적해왔습니다. 또한 2017년 <화이-워너 콘텐츠 투자조합>에 출자자로 참여함으로써 영화 제작 사업에 본격적으로 발을 들여놓기 시작했습니다.
최근 종속회사 FNC스토리를 통해 2020년 10월 데뷔한 보이댄스그룹 피원하모니의 프로모션 영화인 '피원에이치 : 새로운 세계의 시작'을 제작하며, 영화제작사업에 본격적으로 진출하였습니다.

국내에서 진행하고 있는 여러 영화 제작 환경에 관심을 두며 파트너십을 만들어가고 있는 중입니다. 출자자로서의 투자 역할 뿐 아니라 제작에 참여하며 한국영화 발전에 도움이 되고자 합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 영위 사업은 광의의 개념으로 볼 때 종합 엔터테인먼트 산업에 속하며, 문화 콘텐츠 산업이라고 총칭되기도 합니다.
당사의 사업부문은 엔터테인먼트 사업, 인쇄 사업, 미디어콘텐츠 제작 사업 등으로 나누어 볼 수 있습니다.

각 사업부문별 사업현황은 다음과 같습니다.

<당사 사업부문 및 세부사업내용>

사업부문

회사명

매출유형

세부사업내용

엔터테인먼트 사업

㈜에프엔씨엔터테인먼트

FNC ENTERTAINMENT JAPAN Inc.
㈜에프엔씨엔터더블유

㈜에프엔씨엔터인베스트먼트

공연, MD, 
음원/음반,
매니지먼트
공연 기획, 제작, 실연, 유통
상품 기획, 유통, 판매
음반 기획 및 제작, 음원 서비스 제공
방송, 드라마, 광고 등 출연

인쇄 사업

㈜에프엔씨엔터테인먼트

특수인쇄
복권, 상품권 등 특수인쇄

미디어콘텐츠 제작 사업 등

㈜에프엔씨아카데미
㈜에프엔씨프로덕션
㈜에프엔씨스토리
MARCH Inc.

㈜팬시티월드

㈜
콘텐츠랩나나랜드

드라마/예능제작,
기타
드라마, 예능 등 미디어콘텐츠 제작,
팬클럽 운영, 교육사업 등

(2) 시장점유율

엔터테인먼트 사업, 인쇄사업, 미디어콘텐츠 제작 등 다양한 사업이 혼재되어 있어 객관적인 시장 규모 및 점유율의 산출이어려운 상황입니다.

(3) 시장의 특성

[엔터테인먼트 사업]

①
음악사업

당사가 영위하고 있는 음악 산업이란 음반, 음원, 공연, MD사업, 아티스트 매니지먼트와 방송, 광고, 영화 등의 영상물에 삽입되는 음악 등 아티스트들의 컨텐츠를 통하여 다양한 부가가치를 창출하는 모든 산업을 총칭하고 있습니다.

음악은 유통 형태에 따라서 음원, 음반, 공연 등으로 나누어 볼 수 있습니다.
음반은 과거 국내 음악 엔터테인먼트 회사들의 매출 가운데 가장 큰 비중을 차지하던 주요 사업입니다. 음반 판매시장은 과거 대비 불법음원 유통으로 인하여 축소되었으나, 저작권법 개정으로 점차 불법복제, 불법유통이 근절되고 있는 상황입니다.

또한 팬클럽을 통한 단체 예약구매가 이어지고 있어 최소한의 고정수요가 확보되어 있어, 손익분기점을 달성할 수 있는 수준이 유지되고 있습니다.

음원 사업은 제작된 음원을 디지털 형태로 변환하여 음원 서비스 업체를 통해 유통·판매하는 사업입니다. 음반과는 달리 불특정 다수에게 소비되며, 제품 생산에 추가적 비용이 발생하지 않고 과거 인기를 끌었던 곡이 꾸준히 매출이 발생하는 등 다양한 특징을 가지고 있습니다. 최근에는 음원 순위가 아티스트의 인기, 앨범의 성패 여부를 결정하는 중요한 잣대로 여겨지고 있습니다.

현재 음악시장은 소유에서 스트리밍 방식으로 온라인 시장을 중심으로 변하고 있으며, 스트리밍을 기반으로 한 다양한 비즈니스 모델의 등장으로 기존 음악시장과 더불어 다양한 수익 모델을 창출하고 있습니다. 중장기적 관점에서 보면 음악시장의 규모는 이러한 컨버전스 사업을 통해 다양한 형태의 부가가치를 창출하며 점차적으로 성장할 것으로 기대됩니다.

공연 사업은 공연장 등에서 아티스트가 음악, 쇼 등을 관객에게 연출하는 것으로 관객들은 공연 티켓과 응원도구인 MD 상품(Merchandising goods)을 구매하여 공연을 관람합니다. 공연 사업의 핵심은 관객을 모집하는 것이기 때문에 관객의 규모가 작은 한국보다는 모객이 용이한 일본, 홍콩 등 해외 시장에서 더 많은 공연이 이루어지고 있습니다.

②
매니지먼트사업

매니지먼트 사업은 소속 연예인의 방송, 영화, 광고 출연 등 연예인 활동에 따른 수익사업입니다. 국내 매니지먼트 회사들은 소수의 회사가 수십명에 이르는 연예인을 보유하고 매니지먼트 비즈니스를 하기 때문에 몇 개의 회사가 시장의 대부분을 점유하고 있습니다.
매니지먼트 비즈니스는 네트워크가 가장 중요한 부분이기 때문에 소자본으로 창업이 가능하여 자본적 진입장벽이 낮은 편에 속합니다. 그렇기 때문에 소수의 대규모 회사를 제외하고는 한 명에서 수명의 연예인을 보유한 중소규모의 작은 매니지먼트 회사들이 난립해있는 상황입니다.
매니지먼트 비즈니스는 배우뿐만 아니라 가수, 예능인, 스포츠맨에 이르기까지 다양한 분야의 연예인에 대한 매니지먼트가 가능하여 각 직군에 특화되어 있는 회사들이 비즈니스를 영위하고 있습니다.
최근에는 K-POP 및 한류의 인지도 제고에 따른 문화 및 콘텐츠의 국가간 교류가 증가함에 따라 연예인들의 해외 진출 역시 증가 하고 있습니다. 과거 국내활동에만 한정되어 있던 연예인들의 매니지먼트 활동 역시 해외시장으로 그 지역을 넓혀가고 있는 있는 실정입니다.

[인쇄 사업]

인쇄사업에는 복권, 상품권, 티켓, 승차권, 주세 납세증지(증표), 주권가쇄, 투표용지 등이 있습니다. 복권은 2011년부터 시작된 연금복권520이 정부정책의 변동으로 2020년 5월 연금복권720+로 상품이 개편되어 기존상품보다 당첨금 및 제작수량이 증가하여 현재 제작하여 납품하고 있습니다.
상품권 시장은 중소형 지류상품권 발행이 움츠러든 상황이지만 스크래치 상품권의 출시로 주요 메이저 상품권(대기업, 백화점) 수량은 계속해서 증가하고 있으며 앞으로 정부정책 등 전체적인 상품권 발행 건 및 수량은 증가할 것으로 보입니다. 티켓, 승차권, 주권가쇄는 모바일 티켓, 승차권, 전자증권의 영향으로 감소 추세에 있지만 부가인쇄물(예매권, 영화관람권, 주주소집통지서 등) 수주 확대로 만회하고 있으며, 납세증지(증표), 투표용지는 경기영향 및 정부시책에 따라 변동영향이 커 주시하고 있습니다.

[미디어콘텐츠 제작 사업 등]

미디어콘텐츠 제작 사업은 제작 주체에 따라서 외주 제작과 방송사 자체제작으로 나누어 볼 수 있습니다. 외주 제작의 경우 드라마, 예능 등의 콘텐츠를 전문 제작 회사에서 미디어콘텐츠를 제작하여 공급하는 것으로 최근의 추세는 외주 제작 비율이 지
속적으로 증가하고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

조직도_2021Q3

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

※ 1 ~ 2호 세부항목 생략

3. 음반기획 제작 유통업

※ 4 ~ 38호 세부항목 생략

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

※ 1 ~ 2호 세부항목 생략

3. 음반기획 제작 유통업 및 저작인접권의 매매업

※ 4 ~ 38호 세부항목 생략

사업의 확장

부칙

<신설>

부칙

제15조(시행일) 이 정관은 2021년 10월 22일 개정함과 동시에 시행한다.

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위

1) 당사는 2021년 1월 8일 제기된 추첨식 복권 인쇄사업의 입찰자격인 직접생산확인증명서의 발급과 관련하여 해당 증명서의 발급주체인 피고를 상대로 당사에 대한 증명발급 취소를 청구한 소송(2019구합76931)에서 패소함에 따라 본 사업의 계속 수행이 불가능해짐에 따라 해당 사업을 분할하고자 한다.

2) 또한 상기 해당 사업은 중소기업 참여제한이 있어 당사의 중소기업 유예기간이 2022년 3월 31일 만료 예정으로 상기 소송과는 별개로 사업의 계속 수행이 불확실하여 해당 사업을 분할하고자 한다.

나. 분할 계획서의 주요내용의 요지

■ 분할의 방법

1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 복권인쇄 사업(이하 "분할대상사업"이라 한다)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속한다.

- 분할존속회사 : 주식회사 에프엔씨엔터테인먼트
- 분할존속회사의 사업 : 복권인쇄 사업을 제외한 모든 사업

- 분할신설회사 : 주식회사 에프엔씨디자인
- 분할신설회사의 사업 : 복권인쇄 사업
(주1) 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

2) 분할기일은 2021년 12월 17일로 한다.

3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제2항에 의거하여 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할계획서 및 분할재무상태표에서 정하는 바에 따라 분할로 인해 이전되는 재산에 관한 채무(책임을 포함한다)만을 부담하며, 신설회사로 이전되지 아니한 분할되는 회사의 다른 채무에 대해 분할되는 회사와 연대하여 변제할 책임을 지지 아니한다. 또한, 분할되는 회사도 신설회사로 이전된 재산에 관한 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니하며, 신설회사로 이전되지 아니한 재산에 관한 채무(책임을 포함한다)만을 부담한다. 다만, 이를 위하여 별도의 채권자보호절차를 진행하기로 한다.

4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제5조(분할되는 회사에 관한 사항) 제4)항 에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

5) 본조 제6)항 내지 제8)항을 전제로 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할 후 존속하는 회사에게 각각 귀속한다.

7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

8) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

9) 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할되는 회사 및 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

■ 분할 일정

구분

일자

이사회 결의일

2021년 09월 13일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2021년 10월 22일

채권자보호절차 시작일

2021년 10월 25일

채권자보호절차 종료일

2021년 11월 25일

분할기일

2021년 12월 17일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2021년 12월 20일

분할등기(예정)일

2021년 12월 20일

(주1) 상기 사항은 관련법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과 협의에 의하여 조정될 수 있음

(주2) 분할보고총회 및 신설회사의 창립총회는 필요 시 이사회결의에 의한 공고로 대체할 수 있음

(주3) 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음

■ 분할되는 회사에 관한 사항

1) 회사의 상호, 본점소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문 : 주식회사 에프엔씨엔터테인먼트

영문 : FNC ENTERTAINMENT Co., Ltd.

본점소재지

서울특별시 강남구 도산대로85길 46(청담동)

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.fncent.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 12월 31일까지

2) 감소할 자본과 준비금액

본 분할은 단순·물적분할로 해당사항 없음

3) 자본감소의 방법

본 분할은 단순·물적분할로 해당사항 없음

4) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 분할로 인하여 신설회사로 이전되는 자산 및 부채는 2021년 07월 31일 현재를 기준으로 작성된 분할재무상태표(분할계획서[별첨1])와 승계대상 재산목록(분할계획서 [별첨2])에 기재된 바에 의하되, 2021년 12월 17일(분할기일) 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산의 증감사항 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가할 사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

② 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

③ 분할로 인하여 신설회사로 이전되는 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 2021년 12월 17일자 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정된다.

④ 분할 전후 요약 재무구조

(단위:원)

구 분

분할 전

분할 후

분할되는 회사

신설회사

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

34,820,023,912

34,060,279,779

759,744,133

현금및현금성자산

6,690,303,761

6,690,303,761

-

당기손익인식금융자산

12,056,901,399

12,056,901,399

-

매출채권

3,312,645,535

2,732,645,535

580,000,000

재고자산

679,027,017

551,114,083

127,912,934

기타금융자산

3,364,182,342

3,364,182,342

-

매각예정분류자산

56,555,198

56,555,198

-

당기법인세자산

48,536,744

48,536,744

-

기타자산

8,611,871,916

8,560,040,717

51,831,199

Ⅱ. 비 유 동 자 산

71,169,666,374

71,453,504,998

1,508,961,914

당기손익-공정가치측정금융자산

1,220,575,903

1,220,575,903

-

종속기업및관계기업투자

43,688,249,135

45,481,049,673

-

유형자산

10,849,071,084

9,387,742,497

1,461,328,587

무형자산

7,458,669,617

7,419,086,290

39,583,327

기타금융자산

2,612,696,183

2,612,696,183

-

기타비유동자산

2,258,050,000

2,250,000,000

8,050,000

이연법인세자산

3,082,354,452

3,082,354,452

-

자 산 총 계

105,989,690,286

105,513,784,777

2,268,706,047

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

30,125,875,100

29,889,029,122

236,845,978

매입채무

866,613,576

716,866,138

149,747,438

기타금융부채

4,675,594,224

4,597,090,754

78,503,470

기타부채

17,138,888,907

17,130,293,837

8,595,070

전환사채

7,444,778,393

7,444,778,393

-

Ⅱ. 비 유 동 부 채

25,425,074,457

25,186,014,926

239,059,531

확정급여부채

1,254,801,645

1,027,051,812

227,749,833

기타금융부채

4,868,282,210

4,856,972,512

11,309,698

기타부채

19,270,975,649

19,270,975,649

-

충당부채

31,014,953

31,014,953

-

부 채 총 계

55,550,949,557

55,075,044,048

475,905,509

자 본

Ⅰ. 자 본 금

7,182,440,000

7,182,440,000

10,000,000

Ⅱ. 자 본 잉 여 금

37,710,779,734

37,710,779,734

1,782,800,538

Ⅲ. 자 본 조 정

(4,981,627,120)

(4,981,627,120)

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

7,196,531,536

7,196,531,536

-

Ⅴ. 이 익 잉 여 금

3,330,616,579

3,330,616,579

-

자 본 총 계

50,438,740,729

50,438,740,729

1,792,800,538

부 채 및 자 본 총 계

105,989,690,286

105,513,784,777

2,268,706,047

5) 분할 후의 발행주식의 총수

(단위:원,주)

구분

종류

분할전(A)

분할후(B)

A-B

수권주식수

보통주

50,000,000

50,000,000

-

발행주식수

보통주

14,364,880

14,364,880

-

1주의 금액

보통주

500

500

-

자본금

보통주

7,182,440,000

7,182,440,000

-

6) 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음

7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음

■ 신설회사에 관한 사항

1) 회사의 상호, 목적, 본점소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문 : 주식회사 에프엔씨디자인

영문 : FNC DESIGN Co., Ltd.

목적

1. 인쇄, 기획 및 출판제조업

2. 특수 및 일반인쇄업

3. 상품권 발행업

4. 도서 발행업

5. 판촉물 제작 및 판매업

6. 위 각호에 관련된 도?소매업

7. 각호에 관련된 부대사업 일체

본점소재지

서울특별시 강남구 도산대로85길 46(청담동)

공고방법

본 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 12월 말까지

(주1) 상호 및 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액,액면주식·무액면주식의 구분

발행할 주식의 총수

1주의 금액

액면주식·무액면주식 구분

10,000,000주

500원

액면주식

3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

발행하는 주식의 총수

20,000주

주식의 종류 및 종류주식의 수

기명식 보통주식 20,000주

액면주식·무액면주식 구분

액면주식

4) 분할되는 회사의 주주에 대한 설립되는 회사의 주식의 배정에 관한 사항 등

본건 분할은 단순·물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

5) 신설회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음

6) 신설회사의 자본금과 준비금

(단위:원)

구분

금액

자본금

10,000,000

준비금

1,782,800,538

(주1) 준비금은 자본잉여금(주식발행초과금)임

(주2) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 2021년 12월 17일(분할기일)을 기준으로 공인회계사의 검토를 받아 확정함

7) 신설회사에 이전될 분할되는 회사의 그 재산과 그 가액

① 분할계획서가 정하는 바에 따라 물적분할에 의하여 분할되는 회사는 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리 및 의무와 재산적 가치 있는 사실관계를 신설회사에 이전하는 것으로 한다.

② 분할로 인하여 신설회사로 이전되는 자산 및 부채는 2021년 07월 31일 현재를 기준으로 작성된 분할재무상태표(분할계획서[별첨1])와 승계대상 재산목록(분할계획서 [별첨2])에 기재된 바에 의하되, 2021년 12월 17일(분할기일) 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산의 증감사항 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가할 사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

④ 분할로 인하여 신설회사로 이전되는 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 2021년 12월 17일자 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정된다.

8) 신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

① 상법 제530조의9 제2항에 의거하여 설립되는 회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할계획서 및 분할재무상태표에서 정하는 바에 따라 분할로 인해 이전되는 재산에 관한 채무(책임을 포함한다)만을 부담하며, 당해 설립되는 회사로 이전되지 아니한 분할되는 회사의 다른 채무에 대해 분할되는 회사와 연대하여 변제할 책임을 지지 아니한다. 또한, 분할되는 회사도 설립되는 회사로 이전된 재산에 관한 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니하며, 설립되는 회사로 이전되지 아니한 재산에 관한 채무(책임을 포함한다)만을 부담한다. 다만, 이를 위하여 별도의 채권자 보호절차를 진행하기로 한다.

② 분할신설회사가 부담하는 채무는 본 분할계획서의 제6조(신설회사에 관한 사항) 제7)항에 따른다.

9) 분할을 할 날

분할되는 회사는 2021년 12월 17일을 분할을 할 날로 하며, 신설회사의 설립등기(예정)일자는 분할을 할 날 이후 빠른 시일 내에 한다. 다만, 관계법령과 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있다.

10) 신설회사의 이사의 현황 및 최초사업연도 이사의 보수한도

① 신설회사의 이사의 현황

직명

성명

주민등록번호

사내이사

김유식

740109-*******

② 전항의 임원의 임기는 신설법인의 등기일로부터 개시되고, 이사의 보수한도는 창립총회에서 정하는 바에 따르며, 개인별보수지급액 및 지급방법은 이사회에서 정한다.

11) 종업원 승계와 퇴직금 지급에 관한 사항

2021년 12월 17일 현재 분할대상사업에서 근무하는 종업원 및 그들의 퇴직금은 2021년 12월 17일(분할기일)자로 설립되는 회사에 승계된다. 따라서, 분할대상사업에서 근무하는 종업원에 대한 퇴직급여충당부채 및 퇴직연금운용자산, 종업원급여와 관련한 자산·부채는 분할신설회사에 귀속된다.

12) 신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

신설회사의 정관은 분할계획서 [별첨3]과 같다. 다만 분할계획서 [별첨3]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

13) 신설회사의 설립방법

신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사에서 분리되는 재산만으로 신설회사의 자본을 구성한다.

■ 기타 분할계획서상의 중요한 사항

1) 분할계획서는 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 분할계획서가 2021년 10월 22일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 분할신설법인의 회사명

② 분할일정

③ 분할비율

④ 이전대상재산

⑤ 분할 전후의 재무구조

⑥ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑦ 분할신설법인의 이사 및 감사에 관한 사항

⑧ 분할신설회사의 정관

2) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도합의에 따른다.

3) 본 회사분할과 관련하여, 상법 제530조의12에 의거 단순분할의 경우 주식매수청구권은 해당되지 않는다.

4) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 공고로 갈음할 수 있다.

5) 분할계획서와 분할재무상태표는 상법 제530조의7에 따라 주주총회 회일 2주전부터 분할등기를 마친 후 6개월간 본점에 비치한다.

[별첨 1] 분할재무상태표

(단위:원)

구 분

분할 전

분할 후

분할되는 회사

신설회사

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

34,820,023,912

34,060,279,779

759,744,133

현금및현금성자산

6,690,303,761

6,690,303,761

-

당기손익인식금융자산

12,056,901,399

12,056,901,399

-

매출채권

3,312,645,535

2,732,645,535

580,000,000

재고자산

679,027,017

551,114,083

127,912,934

기타금융자산

3,364,182,342

3,364,182,342

-

매각예정분류자산

56,555,198

56,555,198

-

당기법인세자산

48,536,744

48,536,744

-

기타자산

8,611,871,916

8,560,040,717

51,831,199

Ⅱ. 비 유 동 자 산

71,169,666,374

71,453,504,998

1,508,961,914

당기손익-공정가치측정금융자산

1,220,575,903

1,220,575,903

-

종속기업및관계기업투자

43,688,249,135

45,481,049,673

-

유형자산

10,849,071,084

9,387,742,497

1,461,328,587

무형자산

7,458,669,617

7,419,086,290

39,583,327

기타금융자산

2,612,696,183

2,612,696,183

-

기타비유동자산

2,258,050,000

2,250,000,000

8,050,000

이연법인세자산

3,082,354,452

3,082,354,452

-

자 산 총 계

105,989,690,286

105,513,784,777

2,268,706,047

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

30,125,875,100

29,889,029,122

236,845,978

매입채무

866,613,576

716,866,138

149,747,438

기타금융부채

4,675,594,224

4,597,090,754

78,503,470

기타부채

17,138,888,907

17,130,293,837

8,595,070

전환사채

7,444,778,393

7,444,778,393

-

Ⅱ. 비 유 동 부 채

25,425,074,457

25,186,014,926

239,059,531

확정급여부채

1,254,801,645

1,027,051,812

227,749,833

기타금융부채

4,868,282,210

4,856,972,512

11,309,698

기타부채

19,270,975,649

19,270,975,649

-

충당부채

31,014,953

31,014,953

-

부 채 총 계

55,550,949,557

55,075,044,048

475,905,509

자 본

Ⅰ. 자 본 금

7,182,440,000

7,182,440,000

10,000,000

Ⅱ. 자 본 잉 여 금

37,710,779,734

37,710,779,734

1,782,800,538

Ⅲ. 자 본 조 정

(4,981,627,120)

(4,981,627,120)

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

7,196,531,536

7,196,531,536

-

Ⅴ. 이 익 잉 여 금

3,330,616,579

3,330,616,579

-

자 본 총 계

50,438,740,729

50,438,740,729

1,792,800,538

부 채 및 자 본 총 계

105,989,690,286

105,513,784,777

2,268,706,047

(주1) 분할 전 재무상태표 및 분할되는 회사의 재무상태표는 2021년 07월말 기준의 결산 재무상태표임

(주2) 이전대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 일반기업회계기준에 따라 작성된 분할기일(2021년 12월 17일) 현재장부가액으로 하며, 공인회계사의 검토를 받아 확정함

[별첨 2] 승계대상 재산목록

(1) 승계자산

(단위:원)

계정과목

금액

내역

자산총계

2,268,706,047

Ⅰ. 유 동 자 산

759,744,133

현금및현금성자산

-

현금 및 예적금 등

매출채권

580,000,000

분할사업관련 거래처 매출채권

재고자산

127,912,934

분할사업관련 원재료 등 재고자산

기타자산

51,831,199

분할사업관련 선급비용 등

Ⅱ. 비 유 동 자 산

1,508,961,914

유형자산

1,461,328,587

분할사업관련 기계장치 및 시설장치 등

무형자산

39,583,327

분할사업관련 소프트웨어

기타비유동자산

8,050,000

분할사업관련 장기선급금

(2) 승계부채

(단위:원)

계정과목

금액

내역

부채총계

475,905,509

Ⅰ. 유 동 부 채

236,845,978

매입채무

149,747,438

분할사업관련 매입채무

기타금융부채

78,503,470

분할사업관련 미지급비용

기타부채

8,595,070

분할사업관련 예수금

Ⅱ. 비 유 동 부 채

239,059,531

순확정급여부채

227,749,833

확정급여부채

975,298,580

분할사업 귀속인원에 대한 확정급여부채

사외적립자산

(747,548,747)

분할사업 귀속인원에 대한 사외적립자산

기타금융부채

11,309,698

분할사업 귀속인원에 대한 장기미지급비용

[별첨 3] 분할 신설회사 정관

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

본 회사는 주식회사 에프엔씨디자인 (이하 "회사"라고 한다.)이라고 부른다. 영문으로는 FNC DESIGN Co., Ltd. 라고 표기한다.

제 2 조 (목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 인쇄, 기획 및 출판제조업

2. 특수 및 일반인쇄업

3. 상품권 발행업

4. 도서 발행업

5. 판촉물 제작 및 판매업

6. 위 각호에 관련된 도?소매업

7. 각호에 관련된 부대사업 일체

제 3 조 (본점소재지 및 지점등의 설치)

본 회사의 본점은 서울특별시내에 둔다.

단, 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

본 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.

제 6 조 (1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500 원으로 한다.

제 7 조 (회사의 설립시에 발행하는 주식총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 기명식 보통주식 20,000 주로 한다.

제 8 조 (주권의 발행과 종류)

① 본 회사의 주식은 기명식으로 하고, 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 5,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

② 주주총회의 결의로 전 각 항과 다른 종류의 주식 및 주권을 발행 할 수 있다.

제 9 조 (주식의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 10 조 (주식의 양도)

① 주식의 양도에 있어서는 주권을 교부하여야 한다. 다만 회사가 주권을 발행하지 아니한 경우에는 그러하지 아니한다.

② 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대하여 대항하지 못한다.

제 11 조 (주식의 명의개서 등)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 12 조 (신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 우리사주조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우

3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자가, 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 신규 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 13 조 (주식의 발행가격)

회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가 또는 액면 이상의 금액으로 발행할 수 있으며 그 발행가액은 이사회의 결의로 정한다.

제 14 조 (자기주식의 취득)

① 회사는 주식의 상환에 관한 종류주식의 경우 외에 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로, 회사의 모든 주주에게 자기주식 취득의 통지 또는 공고를 하여 자기의 명의와 계산으로 자기주식을 취득할 수 있다.

② 자기주식을 취득한 회사는 지체 없이 취득 내용을 적은 자기주식 취득내역서를 본점에 6개월간 갖추어 두어야 한다.

③ 자기주식 취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액 뺀 금액을 초과하지 못한다. 회사는 해당 사업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 다음 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 경우에는 자기주식의 취득을 하여서는 아니 된다.

1. 자본금의 액

2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 회사는 자기주식을 취득하기 위하여 미리 주주총회의 결의로 다음의 사항을 결정하여야 한다. 다만 재무제표와 영업보고서 등 각 서류가 법령 및 정관에 따라 적정하게 표시되었다는 외부감사인의 의견이 있을 경우 및 감사 전원의 동의가 있을 경우 이사회의 결의로서 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다.

1. 자본금의 액

2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

제 15 조 (특정목적에 의한 자기주식의 취득)

회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제14조 규정에 불하고 자기주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업 전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

제 16 조 (자기주식의 취득의 방법)

① 회사가 제14조 제4항 규정에 따른 결정을 하여 자기주식을 취득하는 경우에는 이사회 결의로 다음 각 호의 사항을 정하고 주식취득의 조건은 이사회가 결의할 때 마다 균등하게 정하여야 한다.

1. 자기주식의 취득의 목적

2. 취득할 주식의 종류 및 수

3. 주식 1주를 취득하는 대가로 교부할 금전이나 그 밖의 재산(회사의 주식은 제외, 이하 ‘금전 등’이라 함)의 내용 및 그 산정 방법

4. 주식 취득의 대가로 교부할 금전 등의 총액

5. 20일 이상 60일 내의 범위에서 주식양도를 신청할 수 있는 기간(이하 ‘양도신청기간’이라 함)

6. 양도신청기간이 끝나는 날로부터 1개월의 범위에서 양도의 대가로 금전 등을 교부하는 시가와 그 밖의 주식 취득의 조건

② 회사는 양도신청기간이 시작하는 날의 2주 전까지 각 주주에게 회사의 재무현황, 자기주식 보유현황 및 제1항 각 호의 사항을 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지하여야 한다.

③ 회사에 주식을 양도하려는 주주는 양도신청기간이 끝나는 날까지 양도하려는 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 주식 양도를 신청하여야 한다.

④ 주주가 제3항에 따라 회사에 대하여 주식양도를 신청한 경우 회사와 그 주주 사이의 주식취득을 위한 계약 성립의 시기는 양도신청기간이 끝나는 날로 정하고, 주주가 신청한 주의 총수가 제1항 제2호의 취득할 주식의 총수를 초과하는 경우 계약성립의 범위는 취득할 주식의 총수를 신청한 주식의 총수로 나눈 수에 제3항에 따라 주주가 신청한 주식의 수를 곱한 수로 정하며 끝수는 버린다.

제 17 조 (자기주식의 처분)

회사가 보유한 자기주식을 처분하는 경우에 다음 각 호의 사항 및 기타 필요사항에 관하여 이사회가 결정하여 처분한다.

1. 처분할 주식의 종류와 수

2. 처분할 주식의 처분가액과 납입기일

3. 주식을 처분할 상대방 및 처분방법

제 18 조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 19 조 (주식의 소각)

주식은 자본금 감소에 관한 규정에 따라서만 소각 할 수 있다. 다만 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 20 조 (주주명부 폐쇄 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.

② 회사는 매 사업연도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업 연도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

제 21 조 (주주의 주소 등의 신고)

① 주주와 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에게 신고하여야 한다. 단, 회사가 명의개서 대리인을 선정한 경우 명의개서 대리인에게 신고한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제 3 장 사채의 발행

제 22 조 (사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 사채에는 다음 각 호의 사채를 포함한다.

1. 이익배당에 참가할 수 있는 사채

2. 주식이나 그 밖의 다른 유가증권으로 교환 또는 상환할 수 있는 사채

3. 유가증권이나 통화 또는 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자산이나 지표 등의 변동과 연계하여 미리 정하여진 방법에 따라 상환 또는 지급금액이 결정되는 사채

③ 제2항에 따라 발행하는 사채의 내용 및 발행방법 등 발행에 필요한 구체적인 사항은 상법시행령에 따른다.

④ 제1항에도 불구하고 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 23 조 (사채관리회사)

회사는 사채를 발행하는 경우에 이사회의 결의로 사채관리회사를 정하여 변제의 수령, 채권의 보전, 그 밖에 사채의 관리를 위탁할 수 있다.

제 24 조 (전환사채의 발행)

① 본 회사는 이사회의 결의로 주주 또는 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 다만 이사회의 결의가 있을 때에는 각 주주는 사채인수권을 포기한 것으로 본다.

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 무의결권 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 하며 사채 발행 시 이사회의 결의에 의한다.

④ 전환사채권자가 전환을 청구할 수 있는 기간은 사채발행일로부터 그 상환기일의 직전까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 이사회결의로 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 제1항의 전환사채에 있어서 주식으로 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.

제 25 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 이사회 결의로 주주 또는 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 및 의결권이 없는 우선주식으로 하며, 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회의 결의로써 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 사채발행일로부터 그 상환기일 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 이사회의 결의로 그 기간을 정할 수 있다.

⑤ 제1항의 신주인수권부사채에 있어서 신주인수권을 행사한 자에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주의 발행가액의 전액을 납입한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 신주의 발행이 있는 것으로 본다.

제 26 조 (사채발행에 관한 준용규정)

이 정관에서 정한 주주명부 폐쇄 및 기준일, 주주의 성명 및 인감신고 등의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제 27 조 (소집)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 본 회사의 정기주주총회는 영업연도 종료일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

제 28 조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고 시에는 이 정관에서 정한 "이사의 직무" 규정을 준용한다.

제 29 조 (소집통지 및 서면결의)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명ㆍ약력 등 상법 제542조의4 제2항이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항에서 규정하는 회사의 사업개요 등을 통지 또는 공고하여야 한다. 이 경우 회사의 사업개요 등의 서류를 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

⑤ 위 1항에도 불구하고 회사의 자본금 총액이 10억원에 이를 때 까지는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있고, 무기명식의 주권을 발행한 경우에는 주주총회일의 2주 전에 주주총회를 소집하는 뜻과 회의의 목적사항을 공고함으로써 주주총회의 소집에 갈음 할 수 있다.

⑥ 위 1항에도 불구하고 회사의 자본금 총액이 10억원에 이를 때 까지는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다. 서면에 의한 결의는 주주총회의 결의와 같은 효력이 있다.

제 30 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 31 조 (의장)

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고 시에는 이사회 에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.

제 32 조 (의장의 질서유지권 등)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원할 한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 33 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 34 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

본 회사, 모회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 35 조 (의결권의 불통일행사)

① 2개 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 36 조 (의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 37 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제 38 조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사ㆍ이사회

제 39 조 (이사와 감사의 수)

본 회사의 이사는 1인 이상, 감사는 1 인 이상으로 한다. 단, 회사의 자본금이 10억원에 이르기까지 감사는 선임하지 아니할 수 있다.

제 40 조 (이사 감사의 선임)

① 본 회사의 이사는 주주총회에서 선임하며 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의1이상의 다수로 선임한다.

② 감사를 두는 경우 본 회사의 감사는 주주총회에서 선임하며 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의1이상의 다수로 선임한다. 단, 감사의 선임에 있어서는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

제 41 조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결 전에 끝날 때에는 그 종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.

② 감사를 두는 경우 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

제 42 조 (임원의 보선)

① 이사 또는 감사가 결원되었을 때는 임시주주총회를 소집하여 보결 선임한다. 그러나 법정원수가 되고 또한 업무집행상 지장이 없을 때는 보결선임을 보류 또는 다음 정기주주총회 시까지 연기 할 수 있다.

② 전항에 의하여 선임된 이사 및 감사의 임기는 선임된 날로부터 새로이 진행한다.

제 43 조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 44 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

제 45 조 (감사를 두는 경우 감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대하여는 이 정관에서 정한 "이사의 의무" 규정 제3항의 규정을 준용한다.

제 46 조 (대표이사)

① 본 회사는 대표이사를 선임하여야 한다. 다만 이사가 1인인 경우에는 대표이사를 선임하지 아니하고 1인 이사가 회사를 대표한다. 또한 이사가 2인이고 1명만 사내이사인 경우는 사내이사가 회사를 대표하고, 2인 모두 사내이사인 경우에는 대표이사를 선임하여 회사를 대표하여야 한다.

② 대표이사는 본 회사를 대표하고 대표이사가 수명일 때는 각자 회사를 대표하되 이사회 결의로 공동대표규정을 정할 수 있다.

제 47 조 (대표이사의 선임)

대표이사의 선임은 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 선임한다. 다만 제46조 제1항 단서 후단 사내이사가 2인인 경우에는 주주총회에서 대표이사를 선임하며 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의1이상의 다수로 선임한다.

제 48 조 (업무집행)

① 대표이사는 본 회사의 업무를 통할하고 전무이사 또는 상무이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 전무이사 또는 상무이사 등이 대표이사의 직무를 대행한다.

제 49 조 (이사회)

① 이사가 3인 이상인 경우 이사는 이사회를 조직하고 대표이사의 선임과 회사업무 집행에 관한 중요사항을 결의하며 의장은 대표이사가 된다. 단, 이사가 1인 또는 2인인 경우는 상법 제383조에 의거 주주총회 또는 정관 제46조 제1항의 대표이사가 이사회의 기능을 담당한다.

② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하여 진행할 수 있다.

제 50 조 (이사회의 소집)

이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 51 조 (이사회의사록)

① 이사회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 이사회의사록에는 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명 날인하여 본점에 비치한다.

제 52 조 (보수와 퇴직금)

임원의 보수 또는 퇴직한 임원의 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한다. 단 주주총회 의결을 거친 임원보수규정 및 임원퇴직금지급규정에 따라 지급 할 수 있다.

제 53 조 (이사의 책임경감)

상법 제399조에 따른 이사의 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금 등을 포함) 의 6배(사외이사의 경우 3배)를 초과하는 금액에 대하여 주주 전원의 동의로 면제할 수 있다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우에는 그러하지 아니하다.

제 6 장 계 산

제 54 조 (영업년도)

본 회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지로 한다.

제 55 조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)

① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회의 회일 6주간전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 이익금처분계산서 또는 결손금처리계산서

4. 영업보고서 및 재산목록

② 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 제1항의 서류는 영업보고서 감사보고서와 함께 정기주주총회 1주간 전부터 5년간 그 사본을 비치하여야 하고, 주주총회의 승인을 얻었을 때에는 그 중 대차대조표를 지체 없이 공고하여야 한다.

제 56 조 (이익금의 처분)

매기 총수입금에서 총 지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 임원상여금

6. 차기이월이익잉여금

7. 기타의 이익잉여금 처분액

제 57 조 (준비금의 자본금 전입)

회사는 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본금에 전입할 수 있다. 다만, 필요한 경우에는 주주총회 결의에 의하여 이를 정할 수 있다.

제 58 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

제 59 조 (배당금 지급청구권 소멸시효)

이익배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다.

부 칙

1. 시행일

본 정관은 당 회사의 설립일로부터 시행한다.

2. 세칙과 내규

본 회사의 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 결정하여 시행한다.

3. 규정 외 사항

본 정관에 규정되지 아니한 사항은 주주총회의 결의와 상법 및 기타 법령에 의한다.

4. 분할에 의한 회사 설립

본 회사는 주식회사 에프엔씨엔터테인먼트의 회사분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 당 회사에 이전되는 재산 및 그 가액과 이에 대하여 부여하는 주식의 종류와 수는 2021년 10월 22일자 주식회사 에프엔씨엔터테인먼트의 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

5. 사업연도에 관한 특례

본 회사의 최초 사업연도는 제54조의 규정에도 불구하고 회사설립일로부터 2021년 12월 31일까지로 한다.

6. 분할 전 회사의 명칭과 주소

본 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 분할 전 회사인 주식회사 에프엔씨엔터테인먼트의 대표이사가 서명 또는 기명 날인한다.

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【주식회사 에프엔씨엔터테인먼트】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 15 기 2020.12.31 현재

제 14 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 15 기

제 14 기

자산

유동자산

73,690,565,765

55,013,785,213

현금및현금성자산

9,670,708,567

17,951,408,321

당기손익-공정가치측정금융자산

43,607,846,545

매출채권

3,398,611,768

5,645,659,525

재고자산

599,752,351

346,356,891

기타금융자산

10,933,835,669

25,425,161,064

기타자산

5,380,078,365

5,607,928,752

당기법인세자산

99,732,500

37,270,660

비유동자산

38,254,718,357

43,870,371,463

당기손익-공정가치측정금융자산

719,958,888

1,668,132,782

종속기업및관계기업투자

12,754,499,096

14,220,206,685

유형자산

8,972,114,421

10,718,323,940

무형자산

5,622,547,435

6,252,051,617

기타금융자산

4,123,497,356

6,582,594,063

이연법인세자산

3,300,558,167

3,090,562,376

기타비유동자산

2,761,542,994

1,338,500,000

자산총계

111,945,284,122

98,884,156,676

부채

유동부채

36,358,789,100

33,219,614,462

매입채무

310,003,301

549,537,391

기타금융부채

5,723,588,922

9,809,491,039

기타유동부채

14,520,144,566

7,399,066,498

전환사채

15,805,052,311

15,461,519,534

비유동부채

24,165,689,048

4,780,906,633

기타금융부채

3,322,114,496

4,126,255,812

확정급여부채

694,883,643

623,635,868

기타비유동부채

20,117,675,956

충당부채

31,014,953

31,014,953

부채총계

60,524,478,148

38,000,521,095

자본

자본금

7,182,440,000

7,182,440,000

자본잉여금

37,710,779,734

37,710,779,734

자본조정

(4,981,627,120)

(4,981,627,120)

기타포괄손익누계액

7,196,531,536

7,196,531,536

이익잉여금(결손금)

4,312,681,824

13,775,511,431

자본총계

51,420,805,974

60,883,635,581

자본과부채총계

111,945,284,122

98,884,156,676

(*) 제15기 감사보고서 별도재무제표 기준

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 15 기

제 14 기

매출액

52,138,125,337

53,546,880,038

매출원가

50,479,474,624

49,262,387,814

매출총이익

1,658,650,713

4,284,492,224

판매비와관리비

8,368,438,805

9,689,543,222

영업이익(손실)

(6,709,788,092)

(5,405,050,998)

기타영업외수익

375,674,504

505,375,073

기타영업외비용

2,395,382,184

3,399,077,380

금융수익

1,083,393,742

1,150,043,199

금융비용

1,711,185,521

672,880,527

법인세비용차감전순이익(손실)

(9,357,287,551)

(7,821,590,633)

법인세비용(수익)

32,109,153

(82,704,320)

당기순이익(손실)

(9,389,396,704)

(7,738,886,313)

기타포괄손익

(73,432,903)

8,567,570,478

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(73,432,903)

8,567,570,478

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익

8,883,267,200

순확정급여부채의 재측정요소

(73,432,903)

(315,696,722)

총포괄이익(손실)

(9,462,829,607)

828,684,165

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(675)

(557)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(675)

(557)

(*) 제15기 감사보고서 별도재무제표 기준

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시 주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

※ 참고사항

[주주총회 집중일 개최 사유 신고]

해당사항 없음

[코로나바이러스감염증-19의확산에따른안내]

 코로나19 바이러스감염 및 전파를 예방하기 위하여 이번 임시주주총회에 참석하시는 주주님께서는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 또한, 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.