아이엘 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20211006)
제출인: 아이엘

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
(주)아이엘사이언스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 10월 06일

회 사 명 :
주식회사 아이엘사이언스

대 표 이 사 :
송 성 근

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 마지로 123-1
(하대원동, 아이엘밸리)

(전 화) 031-757-5100

(홈페이지) http://www.ilscience.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 안광인

(전 화) 031-757-5100

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 아이트로닉스

국적
대한민국
대표자
박호상

자본금(원)
973,850,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
1,840,000
주요사업
정보통신공사업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
1,030,400

양수금액(원)(A)
8,063,910,400

총자산(원)(B)
40,166,963,676

총자산대비(%)(A/B)
20.08

자기자본(원)(C)
8,886,302,741

자기자본대비(%)(A/C)
90.75

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,030,400

지분비율(%)
56

4. 양수목적
사업 및 경영권 인수를 통한 시너지 창출

5. 양수예정일자
2021년 10월 20일

6. 거래상대방
회사명(성명)
박호상 외 6인
*세부내역은 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 참조

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로
*세부내역은 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 참조

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금 지급

2) 지급시기
- 2021.10.06 : 784,000,000원 (현금 지급)
- 2021.10.20 : 7,279,910,400원 (현금 지급 예정)

3) 자금조달 방법
- 전환사채발행 : 당사가 발행하는 제3회차 전환사채의 권면총액 50억원 중, 7.84억원 지급
- 전환사채발행 : 당사가 발행하는 제4회차 전환사채의 권면총액 100억원 중, 73억원 지급할 예정

4) 주식양도일
- 2021.10.20 : 1,030,400주

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성

2. 사유 : 출자증권(지분)을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭
가율 회계법인

외부평가 기간
2021년 08월 28일 ~ 2021년 10월 05일

외부평가 의견
평가기준일 현재 평가대상회사의 지분 57.73%(유통주식수 기준) 에 해당하는 주식가치 평가액은 7,658백만 원 ~ 8,787백만원 범위이며, 이에 따라 실제 양수가액 8,064백만원은 중요성의 관점 에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 06일

- 사외이사참석여부
참석(명)
0

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 금번 양수는 당사의 경영상의 전략적인 사업목적을 달성하기위하여 당사는 아이트로닉스의 소유주식 1,030,400주(발행주식의 56%)를 전환사채권 발행 지급방식으로 취득하기 위하여 결정하였습니다.

※ 관련공시 : 2021.08.03 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

[기재정정]2021.08.04 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2021.10.06 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

(2) 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수'는 보고서 제출일 현재 기준입니다.

(3) 상기 '2. 양수내역 중 총자산'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2020.12.31) 연결재무제표 기준이며, '2. 양수내역 중 자기자본'은 최근 사업년도말(2020.12.31) 연결재무제표 기준 금액입니다.

(4) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 날을 의미하며, 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.

(5) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.

성 명
주 소
양도주식수(주)

이승훈
경기도 화성시 10용사로
370,286

박호상
경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로
195,132

홍승표
경기도 수원시 영통구 광교호수공원로
129,430

김현상
서울 송파구 올림픽로
95,956

김영매
서울 송파구 올림픽로
99,176

김연숙
경기도 수원시 영통구 광교호수공원로
97,916

홍순석
경기도 수원시 영통구 센트럴타운로
42,504

합 계
1,030,400

(6) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해년도는 2020 사업연도, 전년도는 2019 사업연도, 전전년도는 2018 사업연도 재무제표 기준입니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
22,520
4,330
18,190
973
21,076
2,562
적정
도원회계법인

전년도
18,632
2,602
16,030
973
18,411
1,014
적정
도원회계법인

전전년도
20,488
5,437
15,050
973
23,728
815
적정
도원회계법인

주1) 상기【 발행회사의 요약 재무상황 】중 당해연도는 외부감사를 받은 2020년말 기준재무자료이며, 전년도는 2019년 전전년도는 2018년의 외부감사를 받은 재무자료입니다.
주2) 해당 재무상황은 한국채택회계기준(K-GAAP)으로 작성된 자료입니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

박호상 외 6인
대한민국
경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-