아센디오 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20211006)
제출인: 아센디오

증권신고서(지분증권)
3.1
(주)아센디오

N

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2021 년 10 월 6 일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 8월 23일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 08월 23일
증권신고서
최초 제출

2021년 09월 06일

[기재정정] 증권신고서

기재정정

2021년 09월 23일

[기재정정]
증권신고서

기재정정

2021년 09월 24일

[발행조건확정] 증권신고서

발행조건 확정

2021년 10월 06일

[기재정정] 증권신고서

기재정정

3. 정정사항

※ 금번 기재정정 증권신고서는 증권신고서 내 기재사항을 보완 및 추가기재하기 위한 것으로, 확인의 편의를 위해 정정사항은

'굵은 보라색 글씨체'
를

사용하여 기재하였으며,

'굵
은 초록색 글씨체'
로
기재한 2021
년
9월
2
4일
정정사항,

'굵은 빨간색 글씨체
'
로 기재한 2021년 9월 23일 정정사항,

'굵은 파란색 글씨체'
로 기재한 2021년 9월 6일 정정사항과 구분하여 표시하였습니다.

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

2. 공모방법
단순 오기자 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
단순 오기자 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가.
단순 오기자 정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(주1) 정정 전

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정 후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수(%)
비고

구주주 청약
(신주인수권증서 보유자 청약)
17,000,000주 (100%)

▶ 구주 1주당 신주배정비율 : 1주당 0.2676782005주
▶
신주배정기준일 : 2021년 9월 28일 (예정)
▶ 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
▶ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6제2조제2항 에 의거한 초과청약
▶ 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
▶ 신주인수권증서 거래를 통한 매매 시 보유자 기준으로 초과청약 가능
▶구주주청약일에 초과청약 접수

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁청약 포함)
-
▶ 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
17,000,000주 (100%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
「근로복지기본법」제38조 및 「자본시장과 금융투자업에관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)에 의해, 당사의 우리사주조합은 공모주식의 20.0%를 배정받을 권리가 존재합니다. 그러나, 당사는 우리사주조합이 존재하지 않으므로 금번 유상증자에서는 우선배정하지 않습니다.

주3)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.2676782005주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 다만, 신주배정기준일 현재, 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주4)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량을 한도로 청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)을 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.

① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수

② 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량

③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

(명부주주의 경우 상기 신주인수권증서 수량은 신주배정통지서상 배정수량으로 합니다.)

주5)
구주주 청약 결과 발생한 미청약주식은 다음 각항과 같이 일반에게 공모하되,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 우선배정하고, 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다.
① 1단계: 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다.
② 2단계: 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주6)

자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2021년 8월 24일부터
2021년 10월 29일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 자기계산으로 잔액인수합니다.

주8)
단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항에 따라, 일반청약자에 대하여 배정하여야할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반에게 공모하지 않고 대표주관회사가 인수할 수 있습니다.

[구주주 1주당 배정비율 산출근거]

구분
상세내역

A. 보통주식
63,509,196주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
63,509,196주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
102주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
63,509,094주

F. 유상증자 주식수
17,000,000주

G. 증자비율 (F / C)
26.77%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
17,000,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.2676782005주

주)
신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다

(주1) 정정 후

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정 후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수(%)
비고

구주주 청약
(신주인수권증서 보유자 청약)
17,000,000주 (100%)

▶ 구주 1주당 신주배정비율 : 1주당
0.2676781499주
▶
신주배정기준일 : 2021년 9월 28일 (예정)
▶ 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
▶ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6제2조제2항 에 의거한 초과청약
▶ 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
▶ 신주인수권증서 거래를 통한 매매 시 보유자 기준으로 초과청약 가능
▶구주주청약일에 초과청약 접수

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁청약 포함)
-
▶ 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
17,000,000주 (100%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
「근로복지기본법」제38조 및 「자본시장과 금융투자업에관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)에 의해, 당사의 우리사주조합은 공모주식의 20.0%를 배정받을 권리가 존재합니다. 그러나, 당사는 우리사주조합이 존재하지 않으므로 금번 유상증자에서는 우선배정하지 않습니다.

주3)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.2676781499주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 다만, 신주배정기준일 현재, 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주4)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량을 한도로 청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)을 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.

① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수

② 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량

③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

(명부주주의 경우 상기 신주인수권증서 수량은 신주배정통지서상 배정수량으로 합니다.)

주5)
구주주 청약 결과 발생한 미청약주식은 다음 각항과 같이 일반에게 공모하되,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 우선배정하고, 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다.
① 1단계: 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다.
② 2단계: 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주6)

자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2021년 8월 24일부터
2021년 10월 29일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 자기계산으로 잔액인수합니다.

주8)
단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항에 따라, 일반청약자에 대하여 배정하여야할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반에게 공모하지 않고 대표주관회사가 인수할 수 있습니다.

[구주주 1주당 배정비율 산출근거]

구분
상세내역

A. 보통주식
63,509,196주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
63,509,196주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
90주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
63,509,106주

F. 유상증자 주식수
17,000,000주

G. 증자비율 (F / C)
26.77%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
17,000,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.2676781499주

주)
신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다

(주2) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
17,000,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
1,450

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
24,650,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) 구주주(신주인수권증서 보유자): 1주

(2) 일반공모의 청약단위는 최소 청약단위를 100주로 하여, 다음과 같이 정합니다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 배정분의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과 시

5,000,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일
-

종료일
-

구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2021년 11월 03일

종료일
2021년 11월 04일

일반모집 또는 매출
개시일
2021년 11월 08일

종료일
2021년 11월 09일

청약
증거금
우리사주조합
-

구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일 / 환불일
2021년 11월 11일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주1)
본 공시서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 상기 일정이 변경될 수 있습니다. 또한, 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2021년 09월 06일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.ascendio.co.kr)

확정 발행가액 공고
2021년 11월 01일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.ascendio.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2021년 11월 08일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.ascendio.co.kr)
유진투자증권(주) 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

실권주 일반공모 배정공고
2021년 11월 10일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.ascendio.co.kr)
유진투자증권(주) 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

주)
청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

① 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되어, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄 전환되었습니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되었으며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 "실질주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
"특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
"특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 신주인수권증서의 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 이전 없이 "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관 내 "특별계좌"에서 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

② 신주인수권증서 청약을 한 주주에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이 경우, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

③ 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 일반청약자의 청약시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구의 경우 하나의 집합투자기구를 하나의 청약자로 보며, 집합투자기구별로 1건에 한해 청약이 가능합니다(단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우에는, 운용주체별로 청약할 수 있음). 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18항에 따른 요건을 충족하고, 제9조제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이 때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑥ 기타
a. 일반공모 주식을 배정함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지명의에 의해 청약해야 합니다.
d. 자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2021년 8월 24일부터
2021년 10월 29일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

⑦ 청약한도
a. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율인 0.2676782005주를 곱하여 배정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다.)
b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(후략)

(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
17,000,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
1,450

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
24,650,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) 구주주(신주인수권증서 보유자): 1주

(2) 일반공모의 청약단위는 최소 청약단위를 100주로 하여, 다음과 같이 정합니다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 배정분의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과 시

5,000,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일
-

종료일
-

구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2021년 11월 03일

종료일
2021년 11월 04일

일반모집 또는 매출
개시일
2021년 11월 08일

종료일
2021년 11월 09일

청약
증거금
우리사주조합
-

구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일 / 환불일
2021년 11월 11일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주1)
본 공시서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 상기 일정이 변경될 수 있습니다. 또한, 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2021년 09월 06일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.ascendio.co.kr)

확정 발행가액 공고
2021년 11월 01일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.ascendio.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2021년 11월 08일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.ascendio.co.kr)
유진투자증권(주) 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

실권주 일반공모 배정공고
2021년 11월 10일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.ascendio.co.kr)
유진투자증권(주) 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

주)
청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

① 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되어, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄 전환되었습니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되었으며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 "실질주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
"특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
"특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 신주인수권증서의 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 이전 없이 "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관 내 "특별계좌"에서 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

② 신주인수권증서 청약을 한 주주에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이 경우, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

③ 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 일반청약자의 청약시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구의 경우 하나의 집합투자기구를 하나의 청약자로 보며, 집합투자기구별로 1건에 한해 청약이 가능합니다(단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우에는, 운용주체별로 청약할 수 있음). 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18항에 따른 요건을 충족하고, 제9조제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이 때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑥ 기타
a. 일반공모 주식을 배정함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지명의에 의해 청약해야 합니다.
d. 자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2021년 8월 24일부터
2021년 10월 29일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

⑦ 청약한도
a. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율인
0.2676781499주를 곱하여 배정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다.)
b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(후략)

(주3) 정정 전

3. 기타위험

가. 유상증자 이후 주식 추가 발행에 따른 주식가치 하락 위험

당사의 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 63,509,196주의 약 26.77%에 해당하는 17,000,000주가 추가 발행 및 상장될 예정입니다. 금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 최종 미청약주식을 대표주관회사가 취득할 예정입니다.
대표주관회사가 인수하는 실권주식에 대하여, 당사는 총 발행금액의 2.0%인 기본수수료와는 별도로 잔여주식 인수금액의 12.0%에 해당하는 금액을 실권수수료 항목으로 추가 지급해야 합니다. 따라서, 실권주가 대량으로 발생할 경우에는 금번 유상증자를 통해 최종적으로 조달하는 자금이 대표주관회사에게 지급하는 추가수수료만큼 축소될 수 있습니다.

당사의 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 63,509,196주의 약 26.77%에 해당하는 17,000,000주가 추가 발행 및 상장될 예정입니다.

[유상증자에 따른 주식 추가 발행 예정 내역]

(단위: 주)

구분
보통주
비 고

모집예정주식수
17,000,000

증자비율 : 약 26.77%
구주주 1주당 배정주식수: 0.2676782005주

현재 발행주식총수
63,509,196
-

출처: 당사 제시

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 준용하여 산정되며, 일정한 할인율을 적용하는 관계로 주식시장에서 거래되는 시가보다 낮은 수준으로 발행될 예정입니다.

당사의 최대주주는 금번 주주배정 후 실권주 유상증자에 참여하기 위해 보유주식 담보대출, 신주인수권증서 매도 등 다양한 방법을 검토하고 있습니다. 현재시점에서는 금융기관과의 협의가 확정되지 않았고 신주인수권증서의 가격수준을 알 수 없어 구주주 청약 자금 수준을 구체적으로 예상하기는 어려우며, 당사는 관련 내용이 구체적으로 협의되는 즉시 정정 공시서류에 서술할 예정입니다.

구주주 및 일반공모 청약과 대표주관회사의 잔액인수를 통해 금번 유상증자 모집주식수 전량을 추가 발행할 경우, 최대주주의 지분율은 다음과 같이 변동될 것으로 예상됩니다. 한편, 주요주주인 케이엠인터네셔날(주), (주)이제트가이드, (주)비즈솔루션랩, (주)케이엘에이파트너스, (주)파이어우드의 금번 주주배정 후 실권주 유상증자 참여 여부 및 예정 참여율은 알 수 없습니다.

[금번 유상증자 전후 최대주주 및 주요주주 지분변동 예상 시나리오]

(단위: 주, %, %p)

주주명
관계
주식의 종류
공시서류 제출 전일
유상증자 후
(배정분의 0% 청약 시)
유상증자 후
(배정분의 20% 청약 시)
유상증자 후
(배정분의 50% 청약 시)

주식수 (주)
지분율 (%)
주식수 (주)
지분율 (%)
증감율(%p)
주식수 (주)
지분율 (%)
증감율(%p)
주식수 (주)
지분율 (%)
증감율(%p)

(주)퍼시픽산업
최대주주
보통주
31,000,000
48.81%
31,000,000
38.50%
-10.31%
32,659,602
40.57%
-8.24%
35,149,005
43.66%
-5.15%

케이엠인터네셔날(주)
퍼시픽 컨소시엄 참여 기관
보통주
4,800,000
7.56%
4,800,000
5.96%
-1.60%
5,056,971
6.28%
-1.28%
5,442,427
6.76%
-0.80%

(주)이제트가이드
퍼시픽 컨소시엄 참여 기관
보통주
4,800,000
7.56%
4,800,000
5.96%
-1.60%
5,056,971
6.28%
-1.28%
5,442,427
6.76%
-0.80%

(주)비즈솔루션랩
퍼시픽 컨소시엄 참여 기관
보통주
3,600,000
5.67%
3,600,000
4.47%
-1.20%
3,792,728
4.71%
-0.96%
4,081,820
5.07%
-0.60%

(주)케이엘에이파트너스
퍼시픽 컨소시엄 참여 기관
보통주
1,800,000
2.83%
1,800,000
2.24%
-0.59%
1,896,364
2.36%
-0.47%
2,040,910
2.54%
-0.29%

(주)파이어우드
퍼시픽 컨소시엄 참여 기관
보통주
1,800,000
2.83%
1,800,000
2.24%
-0.59%
1,896,364
2.36%
-0.47%
2,040,910
2.54%
-0.29%

기타소액주주
보통주
15,709,196
24.74%
32,709,196
40.63%
+15.89%
30,150,197
37.45%
12.71%
26,311,697
32.68%
7.94%

합 계
63,509,196
100.00%
80,509,196
100.00%
-
80,509,196
100.00%
-
80,509,196
100.00%
-

주)
구주주 배정비율: 보통주 1주 당 0.2676782005주

(후략)

(주3) 정정 후

3. 기타위험

가. 유상증자 이후 주식 추가 발행에 따른 주식가치 하락 위험

당사의 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 63,509,196주의 약 26.77%에 해당하는 17,000,000주가 추가 발행 및 상장될 예정입니다. 금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 최종 미청약주식을 대표주관회사가 취득할 예정입니다.
대표주관회사가 인수하는 실권주식에 대하여, 당사는 총 발행금액의 2.0%인 기본수수료와는 별도로 잔여주식 인수금액의 12.0%에 해당하는 금액을 실권수수료 항목으로 추가 지급해야 합니다. 따라서, 실권주가 대량으로 발생할 경우에는 금번 유상증자를 통해 최종적으로 조달하는 자금이 대표주관회사에게 지급하는 추가수수료만큼 축소될 수 있습니다.

당사의 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 63,509,196주의 약 26.77%에 해당하는 17,000,000주가 추가 발행 및 상장될 예정입니다.

[유상증자에 따른 주식 추가 발행 예정 내역]

(단위: 주)

구분
보통주
비 고

모집예정주식수
17,000,000

증자비율 : 약 26.77%
구주주 1주당 배정주식수:
0.2676781499주

현재 발행주식총수
63,509,196
-

출처: 당사 제시

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 준용하여 산정되며, 일정한 할인율을 적용하는 관계로 주식시장에서 거래되는 시가보다 낮은 수준으로 발행될 예정입니다.

당사의 최대주주는 금번 주주배정 후 실권주 유상증자에 참여하기 위해 보유주식 담보대출, 신주인수권증서 매도 등 다양한 방법을 검토하고 있습니다. 현재시점에서는 금융기관과의 협의가 확정되지 않았고 신주인수권증서의 가격수준을 알 수 없어 구주주 청약 자금 수준을 구체적으로 예상하기는 어려우며, 당사는 관련 내용이 구체적으로 협의되는 즉시 정정 공시서류에 서술할 예정입니다.

구주주 및 일반공모 청약과 대표주관회사의 잔액인수를 통해 금번 유상증자 모집주식수 전량을 추가 발행할 경우, 최대주주의 지분율은 다음과 같이 변동될 것으로 예상됩니다. 한편, 주요주주인 케이엠인터네셔날(주), (주)이제트가이드, (주)비즈솔루션랩, (주)케이엘에이파트너스, (주)파이어우드의 금번 주주배정 후 실권주 유상증자 참여 여부 및 예정 참여율은 알 수 없습니다.

[금번 유상증자 전후 최대주주 및 주요주주 지분변동 예상 시나리오]

(단위: 주, %, %p)

주주명
관계
주식의 종류
공시서류 제출 전일
유상증자 후
(배정분의 0% 청약 시)
유상증자 후
(배정분의 20% 청약 시)
유상증자 후
(배정분의 50% 청약 시)

주식수 (주)
지분율 (%)
주식수 (주)
지분율 (%)
증감율(%p)
주식수 (주)
지분율 (%)
증감율(%p)
주식수 (주)
지분율 (%)
증감율(%p)

(주)퍼시픽산업
최대주주
보통주
31,000,000
48.81%
31,000,000
38.50%
-10.31%
32,659,602
40.57%
-8.24%
35,149,005
43.66%
-5.15%

케이엠인터네셔날(주)
퍼시픽 컨소시엄 참여 기관
보통주
4,800,000
7.56%
4,800,000
5.96%
-1.60%
5,056,971
6.28%
-1.28%
5,442,427
6.76%
-0.80%

(주)이제트가이드
퍼시픽 컨소시엄 참여 기관
보통주
4,800,000
7.56%
4,800,000
5.96%
-1.60%
5,056,971
6.28%
-1.28%
5,442,427
6.76%
-0.80%

(주)비즈솔루션랩
퍼시픽 컨소시엄 참여 기관
보통주
3,600,000
5.67%
3,600,000
4.47%
-1.20%
3,792,728
4.71%
-0.96%
4,081,820
5.07%
-0.60%

(주)케이엘에이파트너스
퍼시픽 컨소시엄 참여 기관
보통주
1,800,000
2.83%
1,800,000
2.24%
-0.59%
1,896,364
2.36%
-0.47%
2,040,910
2.54%
-0.29%

(주)파이어우드
퍼시픽 컨소시엄 참여 기관
보통주
1,800,000
2.83%
1,800,000
2.24%
-0.59%
1,896,364
2.36%
-0.47%
2,040,910
2.54%
-0.29%

기타소액주주
보통주
15,709,196
24.74%
32,709,196
40.63%
+15.89%
30,150,197
37.45%
12.71%
26,311,697
32.68%
7.94%

합 계
63,509,196
100.00%
80,509,196
100.00%
-
80,509,196
100.00%
-
80,509,196
100.00%
-

주)

구주주 배정비율: 보통주 1주 당
0.2676781499주

(후략)

【 대표이사 등의 확인 】

확인서_211006

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

증권신고서제출및정정연혁

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 08월 23일
증권신고서
최초 제출

2021년 09월 06일

[기재정정] 증권신고서

기재정정

2021년 09월 23일

[기재정정] 증권신고서

기재정정

2021년 09월 24일

[발행조건확정] 증권신고서

발행조건 확정

2021년 10월 06일

[기재정정] 증권신고서

기재정정

금융위원회 귀중

2021년
9월 23일

회 사 명 :

주식회사 아센디오

대 표 이 사 :

신동철, 강재현

본 점 소 재 지 :

서울시 강남구 언주로 729, 8층(논현동, 마스터스빌딩)

(전 화) 1544-0332

(홈페이지) http://ascendio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 김준식

(전 화) 1544-0332

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
17,000,000주

모집 또는 매출총액 :

24,650,000,000

원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)아센디오 → 서울시 강남구 언주로 729, 8층(논현동, 마스터스빌딩)
 유진투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 24

【 대표이사 등의 확인 】

확인서_210823

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 코로나19에 따른 경기 둔화 및 시장 침체 위험

코로나19는 국내외 경제 전반과 대부분의 산업에 충격을 주었으며, 2021년 2분기부터 경기회복 모멘텀이 강화될 것으로 전망되기는 하나 여전히 재확산이나 백신 보급 지연 등의 부정적 요인 역시 상존하고 있는 상황입니다.
당사는 드라마/영화 제작 사업 및 매니지먼트 사업 등을 주력 사업으로 영위하고 있는 바, 타 제조업 만큼의 직접적인 영향은 상대적으로 적으나 경기 전반의 수요 위축이 나타날 시 기업들의 광고, 협찬 및 제작투자 등 방송시장의 위축으로 직
ㆍ
간접적 영향을 받을 수 있으며 사회적거리두기로 인해 제작 및 편성 일정에도 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다.

나. 영화, 방송 등 국내 콘텐츠산업 성장성 둔화 위험

당사가 영위하는 영화투자 및 배급, 제작사업, 드라마제작, 연예 매니지
먼트사업, 엔터테인먼트 콘텐츠사업, 공연사업 등
은 영화산업, 방송영상산업 등 콘텐츠산업 전반의 변화에 민감한 영향을 받습니다. 국내 방송ㆍ미디어 산업은 코로나19라는 전례없는 위기 상황에서 적극적이고 효율적으로 대응하며 산업 전반에 있어 큰 변화를 야기했습니다.
그러나 앞으로 코로나19의 확산이 어떠한 국면을 맞이할지, 이에 따라 미디어 환경 변화 추세가 앞으로 유사하게 이어질 것인지 확신할 수 없으며, 당사는 이러한 변화에 신속히 대응하여 사업 전략을 수립해야 합니다. 만약 이러한 기술 트렌드의 흐름, 소비자의 콘텐츠 소비 행태의 변화, 선호하는 콘텐츠 형태의 변화 등 달라지는 환경에 적절히 적응하지 못한다면 당사의 매출 및 수익성 등이 악화될 수 있습니다.

다. 영화산업 성장성 저하 위험

당사는 현재
영화 투자 및 배급, 제작사업
을 영위하고 있는 바,

영화산업은 경기변동에 대한 민감도는 상대적으로 낮은 편이나 흥행 리스크가 있는 사업입니다. 대규모의 제작비를 투입해야 하고, 장기간의 제작 기간이 소요되지만 흥행 여부는 개봉 후 단기간 내 판명되기 때문입니다.
따라서 흥행에 성공할 시 막대한 수익률을 실현할 수 있지만, 실패 시 투자 원금조차 회수하기 어려울 수 있는 고위험 고수익 사업에 속합니다.

로나19와 같은 예기치 못한 변수는 관람객 급감 및 영화 산업 전반의 수익성 저하 등의 결과를 낳았으며, 당분간 이러한 현상은 지속될 전망입니다. 당사는 현재
영화 투자 및 배급, 제작사업
을 영위하고 있는 바, 코로나19의 장기화 및 영화산업 성장성 둔화는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 매니지먼트 산업의 대형화, 시스템화에 따른 경쟁 심화 위험

매니지먼트산업은 자본이나 기술에 대한 진입장벽이 낮다보니 소규모 매니지먼트사가 산발적으로 생겨나는 한편, 동시에 어느 정도 규모와 실적을 갖춘 주요 매니지먼트사를 중심으로 기업화ㆍ대형화하는 움직임도 나타나고 있습니다. 2000년대부터 일부 엔터테인먼트 업체들이 증권시장에 상장되기 시작했고, 이를 통해 획득한 투자 자금과
상장사로서의 공신력은 해외 시장 진출에 상대적으로 유리하게 작용할 수 있었습니다.

당

사
는

공시서류 제출 전일 기준 17명
의 아티스트를 확보하고 있는 매니지먼트사로, 신인 발
굴은 물론 기존 아티스트들의 역량과 상품성을 높이기 위한 다양한 노력을 기울이고 있습니다.
그럼에도 불구하고
상기 서술한 바와 같이 일부 거대 자본력과 시스템을 바탕으로 매니지먼트 산업 내 아티스트나 콘텐츠 관련 경쟁이 심화될 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.

마. 해외시장 진출 불확실성 관련 위험

최근 글로벌 OTT 및 IT 기업의 콘텐츠 제작투자가 크게 확대됨에 따라 해외에서도 한국 드라마 콘텐츠에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 한국 드라마의 해외 판매 단가는 지속적으로 상승하고 있는 추세이며, 뉴미디어 업체들의 자사 플랫폼 내 사용자 트래픽 증가를 위한 콘텐츠 확보 경쟁이 심화되고 있습니다. 해외시장에 진출함으로써 세계 전역의 플랫폼 사업자 대상으로 콘텐츠 판매가 활발히 이루어짐에 따라 매출이 증가할 수 있으며, 플랫폼 간 경쟁을 통해 당사의 마진이 높아질 가능성도 존재합니다.

하지만 문화 산업의 특성상 국가 간 외교적 갈등에 따라 콘텐츠의 판매 가능 여부 및 선호도가 쉽게 영향을 받을 수 있으며, 향후 당사의 수출대상 국가와 대한민국과의 외교 갈등 등 국제 환경 변화가 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 콘텐츠 흥행 여부에 따른 수익성 하락 위험

당사는 과거 성공적으로 드라마 및 영화를 제작한 경험이 있으며, 지속적인 원가 절감 노력을 통한 제작비 절감 노하우를 보유하고 있습니다. 또한, 판권 확보 이후 제작에 참여하는 전략으로 작품 흥행 시 방송 이후의 수익성에도 크게 기여할 수 있도록 노력하고 있습니다. 영화의 경우에도 양질의 시나리오 및 제작진을 확보하더라도 흥행 리스크가 높은 분야입니다. 시청률 여부에 따라 제작비를 축소하거나 프로그램을 폐지할 수 있는 방송프로그램과 다르게, 영화는 막대한 제작비를 선지출할 수밖에 없는 구조로 엔터테인먼트 사업 중에서도 리스크가 높은 편입니다.
따라서, 당사가 제작하는 드라마, 영화 등의 콘텐츠가 지속적으로 예상보다 낮은 실적을 보이거나, 일정 수준의 작품 퀄리티를 확보하지 못할 경우 OTT로의 납품이 제대로 이뤄지지 않으면서 향후 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

사. 방송산업 규제 환경 변화 위험

국내 방송산업은 대표적인 규제 산업 중 하나로 방송통신위원회를 통해 방송 및 통신산업을 규제하고 있습니다.
특히, 드라
마와 관련 방송콘텐츠의 유통, 이용 등에 관한 법률로는 문화체육관광부와 방송위원회를 중심으로 한 「방송법」과 「방송법 시행령」, 「콘텐츠산업진흥법」및 「콘텐츠산업진흥법 시행령」 등이 있습니다. 그러나이는 주로 방송사에게 적용되는 규제로서 당사와 같은 영화, 드라마 제작사는 간접광고 및 협찬고지 등 방송광고 관련 규정 등에 간접적으로 영향을 받는 것으로 볼 수 있습니다.
당사가 드라마를 제작할 경우 상기 열거한 법 등을 포함한 법령 및 규정 등에 의한 규제를 받기 때문에, 드라마 제작과 관련된 규제 환경이 변한다면 당사의 영업에도 직ㆍ간접적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 규제 환경이 급격히 강화되거나 관련 법규를 준수하지 못함으로써 감독기관으로부터 제재를 받을 경우, 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 저작권 침해 규모 확대에 따른 수익 감소 위험

저작권보호센터에서 발간한 '2020 저작권 보호 연차보고서'에 따르면, 2019년 불법복제물 이용량은 총 1,466,942건으로, 전체 콘텐츠 이용량 6,666,530건의 22%를 차지하고 있습니다. 특히 당사가 영위하고 있는 사업과 밀접한 관련이 있는 영화와 방송 부문의 경우 불법복제물 이용량이 각각 53,952건, 461,748건을 기록했으며, 불법복제물이용률이 각각 42.8%, 31.4%로 모든 컨텐츠 중 가장 높은 불법복제물 이용량을 보이고 있습니다.
여전히 많은 이용자들이 합법적인 유통경로를 통해 콘텐츠를 구매하기보다는 P2P 사이트나 토렌트, 웹하드서비스 등을 통해 불법적으로 콘텐츠를 다운로드 받고 있으며, 디지털 기술이 발달함에 따라 불법 복제가 더욱 쉬워져 불법 복제물의 유통은 더욱 늘어나는 추세입니다. 저작권에 대한 인식 부족 및 디지털 기술의 발달 등으로 온ㆍ오프라인 불법 복제물이 꾸준히 유통되고 있으며, 이러한 불법 복제물의 유통이 근절되지 않을 경우 합법저작물 시장 침해로 콘텐츠 제작 및 배급시장의 성장에 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 성장성 및 수익성에도 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 영상감시 및 보안시스템 시장 관련 위험

당사의 솔루션사업부문은
당사가 2020년

7월 지분 100%를 취득하고 2020년 10월 소규모 흡수합병한 (주)수호이미지테크놀로지의 사업부문으로,
AI 기반의 영상 소프트웨어 판매 및 해당 기능을 탑재한 CCTV 제작과 설치를 통해 매출을 발생시키고 있습니다
.
영상감시 및 보안시스템 시장이 성장세를 나타내고 있는 만큼 향후 시장의 경쟁구도도 더욱 심화될 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 경쟁심화는 당사의 수익성 저하로 이어질 수 있으며 4차 산업혁명 등 IT기술의 기술 변화를 발빠르게 도입하여 경쟁력을 확보하지 못한다면 당사의 시장지위가 약화될 가능성이 존재합니다. 또한 코로나19 감염증의 전세계 확산이 추가적으로 장기화된다면 대형 쇼핑몰, 아파트 단지, 빌딩 등 비교적 안정적 매출처를 확보함에도 불구하고 제조 부품 수급 및 생산 차질이 발생하여 당사의 사업 운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 상장적격성 실질심사 사유 발생 및 자본잠식에 따른 관리종목 지정 위험

당사는
자본금 전액잠식 및 분기 매출액 5억원 미만의 사유로 상장적격성 실질심사를 받은 이력이 있으며, 2021년 반기 기준 자본잠식인 상황
입니다. 또한
최근 3년간 손실금액이 누적되어 이익금이 발생하지 않고 있는 상황이며, 최근 3년 간 감사인은 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 의문을 제기
하고 있습니다. 향후에도 당사와 계열회사의 경영실적이 부진하여 결손금이 추가 누적되거나 본 유상증자가 원활하게 진행되지 않는다면, 당사의 2021년말 자본잠식률은 현재보다 더욱 상승할 수 있습니다. 이 경우, 당사의 주식은 자본잠식률 수준과 감사인의 의견에 따라 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 사유에 해당하여 매매거래가 일시에 정지되어 대규모 금전적 피해가 발생할 수 있습니다.

나. 매출액 감소 등 성장성 악화 위험

당사는 2016년 이후 당초 주요사업이던 석탄사업을 엔터테인먼트사업으로 전환하는 과도기적 상황에서 매출이 감소되고 상대적으로 매출원가는 증가하는 등 사업전환기의 과도기적 상황을 맞아 대처가 부족하여 회사의 성장성 및 수익성이 악화된 바 있습니다.
당사는 현재 매출 확대를 위해 영화, 드라마, 공연 등의 콘텐츠 제작 및 투자뿐 아니라 신규 배우 영입 등 콘텐츠산업 전반의 다방면에서 노력하고 있습니다.
그
러나 코로나19로 인한 영화 산업 침체, 공연 중단사태의 장기간 지속 등 대내외적 영업환경 변화에 따라 투자금을 회수하지 못하거나, 당사의 매출액이 현재의 수준에서 감소할 가능성이 존재하며 성장성 또한 더욱 악화될 수 있습니다. 또한 당사는 손실이 누적되는 사업부문을 매각한 이력이 있는만큼 향후 특정 사업부문의 누적 손실이 발생할 경우 해당 사업부문을 매각할 가능성을 배제할 수 없으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 수익성 악화 위험

당사의 최근 3년 간 손익계산서상 주요 항목은 영화, 드라마 등 콘텐츠산업의 경쟁이 치열해짐과 함께 영업외손실 등이 발생한 결과 악화된 바 있습니다.
당사의 연결기준 당기순손실은 2018년 -270.86억원, 2019년 -645.45억원, 2020년 -59.09억원, 2021년 반기 -18.43억원이며, 연결기준 당기순이익률은 2018년 -235.48%, 2019년 -214.04%, 2020년 -27.34%, 2021년 반기 -13.91% 수준입니다.
당사의 최근 3개년 당기순손실 규모는 영업손실 규모에 비하여 큰 폭으로 확대되었는데, 이는 대부분 기타손실 중 종속기업투자주식손상차손과 매각예정비유동자산손상차손 및 기타의 대손상각비 등의 발생에 기인합니다.
당사는 공시서류 제출 전일 현재 타법인 증권 등의 취득에 대한 구체적인 계획을 가지고 있지는 않으나,
향후 신규사업 진출 등을 위해 취득한 타법인 증권 등과 관련한 평가 손실 등 기타 손실이 과거와 유사한 수준으로 발생할 가능성이 있습니다.

라. 경영실적 부진에 따른 재무안정성 악화 위험

당사는
2020년 3월 회생계획 인가에 따른 기존의 채무 변제, 추가적인 유상증자를 통한 현금 유입 등에 따라 2021년 반기 별도기준 유동비율 282.28%, 부채비율 23.94%이며 연결기준 유동비율 283.40%, 부채비율 28.83%로 재무안정성 비율은 양호한 수
준
입니다.
그러나 향후 당사의 영화, 드라마 제작 및 투자와 관련된 사업을 위해 추가적인 외
부 자금 조달이 필요할 수 있으며, 차입금 등이 증가하여 재무안정성 비율이 현재 수준보다 악화될 위험이 있습니다.

마. 현금흐름 악화 위험

당사의 영업활동 현금흐름은 최근 3개년 및 2021년 반기 지속적인 순유출(-)을 기록하고 있으나, 2018년 ~ 2020년의 경우
종속기업투자주식 및 매각예정자산
의 손상차손 등 현금 유출이 없는 비용 인식에 따라 당기순손실 규모 대비 영업활동 현금흐름의 순유출 규모는 다소 축소된 바 있습니다. 또한, 당사의 투자활동 현금흐름은 주로 영화 및 드라마 등의 제작 및 투자를 위하여
특정 목적의 유한회사를 별도 설립하여 지분을 취득하거나, 투자금 유치를 활성화하기 위하여 투자조합 등에 출자하기 때문
에
당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
의 취득 비중이 높습니다. 또한 2018년 사모 전환사채 발행 및 회생절차 과정과 회생절차 종결 이후 유상증자를 통해 재무활동 현금흐름은 지속적인 순유입(+)을 기록하였습니다. 상기 서술한 활동의 결과, 당사의 2021년 반기 기말의 현금및현금성자산은 별도기준 25.10억원, 연결기준 25.34억원을 기록하였습니다. 당사의 2021년 반기 기준 총차입금 규모는 별도기준 10.02억원, 연결기준 11.30억원으로, 기말 현금및현금성자산의 규모를 초과하고 있지는 않습니다.

그

러나 당사의 경영 환경이 지속적으로
침체되어 영업손실이 발생한다면, 차입금에 대한 이자를 적시에 지급할 수 없거나 차입금을 상환하지 못하는 등 유동성 위험이 발생할 수도 있습니다. 특히 사채권자들에게 이자를 지급하지 못하거나 특정 약정 사항을 어기게 될 경우, 당사는 채무의 만기가 도래하기 전에 해당 자금을 조기에 상환(기한의 이익 상실)해야 할 수도 있습니다. 유동성 위기는 당사의 존립 자체를 위협하여 투자자의 주주가치를 크게 훼손할 가능성이 있습니다. 당사는 전술한 바와 같이 유동성 관리를 위한 다양한 재무적 방안들을 활용하고 있으나 이것이 유동성 위험을 원천적으로 제거할 수는 없습니다. 또한 국내외 경제의 불확실성 증대, 당사가 영위하는 산업의 지속적인 영업환경 악화, 금융기관의 상환 압력 등 현재로서는 예측할 수 없는 많은 요인에 의해 당사의 유동성에 제약이 생길 수 있습니다.

바. 매출채권 및 기타채권 관련 위험

당사는
매출채권별로 거래처의 현재 재무상태, 미래상환능력, 담보설정유무 등을 기준으로 거래처를 구분하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 부실징후기업으로 지정된 경우에는 50%, 은행거래가 정지된 경우는 100%의 대손충당금을 설정하고 있으며, 정상적인 거래처의 경우에는 6개월 미만은 1%, 6개월 이상 1년 미만은 10%, 1년 이상은 20%의 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당사는 매출채권을 비롯하여 당사의 1년 미만 채권에 대하여는 단기간 내에 회수가 가능하다고 판단하고 있습니다.
하지만
예상치 못한 상황이 발생하여 당사의 채권이 회수되지 않는다면 당사의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 잦은 자금조달에 따른 위험

당사는 운영자금을 확보하고 신규 사업 진출을 위해 타법인 지분을 취득하는데 필요한 자금을 수차례의 사모 전환사채, 제3자배정 유상증자 등을 통해 조달한 바 있습니다. 현재 미상환된 전환사채권이 존재하지는 않으나, 향후 사모 전환사채를 통한 자금조달이 있을 경우 당사는 각 회차별 사채권자들에게 약정한 표면이자와 만기보장수익을 지급할 의무가 발생합니다. 또한 당사는 과거 원리금 지급 의무를 이행하지 못해 기한의 이익을 상실하는 상황이 발생한 이력이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 타법인증권취득에 따른 손익 악화 위험

당사는 영화 제작 및 투자를 위한 영화 투자조합에의 출자 등으로 인하여 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 보유하고 있습니다.
당사의 2021년 반기 연결기준 당기손익-공정가치측정금융자산은 36.20억원, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 27.46억원이며, 이는 각각 연결기준 자산 총계 대비 13.48%, 10.23%의 비중을 차지합니다. 당사의 최근 3년간 손익은 2018년 취득한 타법인 증권의 공정가치 변동에 따라 큰 영향을 받았습니다.
2021년 반기 현재 현재 보유 중인 당기손익-공정가치측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 변동에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

자. 외부감사인의 강조사항(계속기업 가정의 불확실성 의견 지속에 따른 위험)

당사의 제42기 및 제43기(2018년, 2019년) 감사인인 태율회계법인과 제44기(2020년) 감사인인 신한회계법인은 2018년 및 2019년, 2020년 감사보고서를 통해 당사의 재무구조가 악화된 상황과 관련하여 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 서술하고 있습니다. 코로나19 종식 및 글로벌 경기 회복에 따른 콘텐츠산업 전반의 활성화에 따른 성장성 및 수익성 개선이 이루어지지 않는다면, 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성을 해소하기는 어려울 가능성이 있습니다. 이에 계속기업 가정의 불확실성이 지속될 경우, 당사 감사인의 검토의견 및 감사의견에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

차. 특수관계자 거래내역, 우발채무 및 소송 관련 사항

당사는 현재 특수관계인 간 자금 대여의 거래관계가 형성되어 있으며, 이와 관련한 경영상 중요한 사항에 대해서는 관련 법규를 준수하고자 노력하고 있습니다. 또한 당사는 과거 타법인증권 취득 과정에서 당사가 피고로 계류 중인 소송의 결과에 따라서 거액의 배상금을 지불하는 등 경영활동에 중대한 부정적인 영향을 미치는 사건이 발생할 수 있습니다. 

카. 회생절차 이력 관련 사항

당사는 회사는 영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업을 운영하기 위한 목적으로 1977 년 4 월에 설립하여 사업을 영위하여 왔으나, 2019년 10월 7일 완전 자본잠식 및 유동성 문제로 서울회생법원에 회생절차 개시를 신청하였고, 2019년 12월 2일 회생절차 개시 결정을 받은 바 있습니다.
회생절차 개시에 이르게 된 주요 사유는 ①주주총회 감자결의에 따른 소송 등으로 신규자금 및 운전자금의 조달 완전 봉쇄 ②지속적인 영업적자로 인한 계속기업 불확실성 증가 ③만성적인 유동성 부족 ④ 사업전환기의 과도기적 상황에 대한 대처 부족입니다. 회생절차 개시 및 종결 과정에서 당사의 외형은 축소되었고, 이로 인해 당사의 대외신인도는 하락하였으며 영업역량에 부정적인 영향을 받은 바 있습니다.
회생 M&A를 통해 대주주가 변경되면서 2020년 3월 회생절차가 종결되었고, 이후 영업역량 회복를 위한 발판을 마련하였지만, 가시적인 영업이익을 나타내기 위해서는 시간이 소요될 수 있습니다.

기타 투자위험

가. 유상증자 이후 주식 추가 발행에 따른 주식가치 하락 위험

당사의 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 63,509,196주의 약 26.77%에 해당하는 17,000,000주가 추가 발행 및 상장될 예정입니다. 금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 최종 미청약주식을 대표주관회사가 취득할 예정입니다.
대표주관회사가 인수하는 실권주식에 대하여, 당사는 총 발행금액의 2.0%인 기본수수료와는 별도로 잔여주식 인수금액의 12.0%에 해당하는 금액을 실권수수료 항목으로 추가 지급해야 합니다. 따라서, 실권주가 대량으로 발생할 경우에는 금번 유상증자를 통해 최종적으로 조달하는 자금이 대표주관회사에게 지급하는 추가수수료만큼 축소될 수 있습니다.

나. 환금성 제한 및 원금손실 가능성

투자자께서는 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 유가증권 시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의해 주가가 급격하게 하락할 수 있습니다.

다. 유상증자 일정 변경 가능성에 관한 사항

본 공시서류는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 증권신고서와 투자설명서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

라. 집단 소송 제기 위험

당사가 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 인해 주주에게 손해가 발생할 경우, 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기되어 경영활동에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상황 변동에 따른 위험

당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다.

바. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
17,000,000
500
1,450
24,650,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
유진증권
기명식보통주
-
-
- 인수수수료: 모집금액의 2.0%
- 실권수수료: 잔액인수금액의 12.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 11월 03일 ~ 2021년 11월 04일
2021년 11월 11일
2021년 11월 08일
2021년 11월 10일
2021년 09월 28일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2021년 08월 24일
2021년 10월 29일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
14,800,000,000

시설자금
9,275,793,000

발행제비용
574,207,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2021.09.06

【기 타】

1) 상기 모집가액은
1차 발행가액이며, 확정발행가액은 구주주 청약 초일전 제3거래일에 확정되어 익영업일에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.ascendio.co.kr)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

2) 상기 모집금액 및 발행제비용은
1차 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

3) 상기 청약기일은 구주주 청약일정이며,
일반공모 청약은 2021년 11월 08일 ~ 2021년 11월 09일 2일간 예정되어 있습니다. 일반공모 청약공고는
2021년 11월 08일에 당사 및 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 공고할 예정입니다.

4) 일반공모 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 인수할 예정입니다.

5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 유진투자증권(주) 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2021년 8월 24일부터
2021년 10월 29일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

7) 본 공시서류를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

8) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

9) 금번 (주)아센디오 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 유진투자증권(주) 입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2021년 08월 23일에 개최된 이사회결의
및
2021년 09월 06일에 개최된 이사회결의에 의거하여 유진투자증권(주)를 대표주관회사로 하여 잔액인수계약을 체결하였으며, 당사 기명식 보통주 17,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였습니다. 동 유상증자의 개요는 다음과 같습니다.

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권 수량
액면 가액
모집 가액
모집 총액
모집 방법

기명식보통주
17,000,000
500
1,450
24,650,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)

최초 이사회 결의일 : 2021년 8월 23일

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액
을 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 따라 주주배정 유상증자의 경우 할인율 등을 자유롭게 산정할 수 있지만, 당사는 시장 혼란에 대한 우려와 기존 관행 등을 종합적으로 감안하여 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 발행가액을 산정할 예정입니다.

1차 발행

가액은

신주배정기준일(2021년 9월 28일)
전 제3거래일(2021년 9월 23일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다. 

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차 발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자 비율(26.77%) X 할인율(25%)】

[
1차 발행가액 산정표]

(기산일: 2021년
9월 23일)

(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래금액

2021-09-23
2,058
76,836
158,139,445

2021-09-22
-
-
-

2021-09-21
-
-
-

2021-09-20
-
-
-

2021-09-17
2,019
36,659
74,026,670

2021-09-16
2,013
88,586
178,342,430

2021-09-15
2,051
16,053
32,917,300

2021-09-14
2,046
21,304
43,593,455

2021-09-13
2,043
79,959
163,361,895

2021-09-10
2,075
52,978
109,904,130

2021-09-09
2,105
43,162
90,871,815

2021-09-08
2,142
68,587
146,896,500

2021-09-07
2,119
116,287
246,436,720

2021-09-06
2,172
183,716
398,959,010

2021-09-03
2,357
1,476,851
3,480,580,880

2021-09-02
2,082
57,666
120,085,390

2021-09-01
2,123
45,252
96,067,345

2021-08-31
2,105
58,292
122,692,210

2021-08-30
2,089
63,737
133,163,085

2021-08-27
2,121
43,041
91,285,670

2021-08-26
2,076
48,420
100,510,820

2021-08-25
2,044
69,452
141,946,830

2021-08-24
2,004
384,976

합 계
3,031,814

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,210.27

1주일 가중산술평균주가 (B)
2,045.61

최근일 가중산술평균주가 (C)
2,058.14

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
2,104.67

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
2,058.14

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
26.77%

1차 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ 1 + (G × F) ]

1,450

주)

1차 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 합니다.

■
공모일정 등에 관한 사항

일자
업무내용
비고

2021-08-23
이사회결의 및 신주발행공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.ascendio.co.kr)

2021-08-23
증권신고서 제출
-

2021-09-06
(정정)이사회결의 및 신주발행공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.ascendio.co.kr)

2021-09-06
(정정)증권신고서 제출
-

2021-09-23
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2021-09-27
권리락
-

2021-09-28
신주배정 기준일(주주확정)
-

2021-10-12
신주배정 통지
-

2021-10-19
~
2021-10-25
신주인수권증서 상장거래
5거래일 이상 거래

2021-10-26
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전

2021-10-29
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2021-11-01
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.ascendio.co.kr) 및
금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)

2021-11-03
~
2021-11-04
구주주 청약 및 초과청약
-

2021-11-08
~
2021-11-09
일반공모 청약 공고 및 청약접수
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.ascendio.co.kr)
유진투자증권(주) 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

2021-11-10
환불 및 배정 공고
유진투자증권(주) 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

2021-11-11
주금 납입일
-

2021-11-23
신주유통 및 상장예정일
-

주1)
본 공시서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 상기 일정이 변경될 수 있습니다. 또한, 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정 후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수(%)
비고

구주주 청약
(신주인수권증서 보유자 청약)
17,000,000주 (100%)

▶ 구주 1주당 신주배정비율 : 1주당
0.2676781499주
▶
신주배정기준일 : 2021년 9월 28일 (예정)
▶ 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
▶ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6제2조제2항 에 의거한 초과청약
▶ 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
▶ 신주인수권증서 거래를 통한 매매 시 보유자 기준으로 초과청약 가능
▶구주주청약일에 초과청약 접수

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁청약 포함)
-
▶ 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
17,000,000주 (100%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
「근로복지기본법」제38조 및 「자본시장과 금융투자업에관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)에 의해, 당사의 우리사주조합은 공모주식의 20.0%를 배정받을 권리가 존재합니다. 그러나, 당사는 우리사주조합이 존재하지 않으므로 금번 유상증자에서는 우선배정하지 않습니다.

주3)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인

0.2676781499주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 다만, 신주배정기준일 현재, 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주4)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량을 한도로 청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)을 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.

① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수

② 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량

③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

(명부주주의 경우 상기 신주인수권증서 수량은 신주배정통지서상 배정수량으로 합니다.)

주5)
구주주 청약 결과 발생한 미청약주식은 다음 각항과 같이 일반에게 공모하되,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 우선배정하고, 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다.
① 1단계: 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다.
② 2단계: 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주6)

자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2021년 8월 24일부터
2021년 10월 29일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 자기계산으로 잔액인수합니다.

주8)
단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항에 따라, 일반청약자에 대하여 배정하여야할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반에게 공모하지 않고 대표주관회사가 인수할 수 있습니다.

[구주주 1주당 배정비율 산출근거]

구분
상세내역

A. 보통주식
63,509,196주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
63,509,196주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
90주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
63,509,106주

F. 유상증자 주식수
17,000,000주

G. 증자비율 (F / C)
26.77%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
17,000,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.2676781499주

주)
신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거하여, 주주배정 증자 시 가격산정 절차가 폐지되고 가격산정방식이 자율화되었으나, 당사는 시장 혼란 우려와 기존 관행 등을 종합적으로 감안하여 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정할 예정입니다.

가. 1차 발행가액

신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

나. 2차 발행가액

구주주 청약초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

다. 확정 발행가액

1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2 에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우에는 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정 발행가액으로 결정합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지 가중산술평균주가의 60%】

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용한 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

라. 최종 발행가액

구주주 청약초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.ascendio.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
17,000,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
1,450

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
24,650,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) 구주주(신주인수권증서 보유자): 1주

(2) 일반공모의 청약단위는 최소 청약단위를 100주로 하여, 다음과 같이 정합니다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 배정분의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과 시

5,000,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일
-

종료일
-

구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2021년 11월 03일

종료일
2021년 11월 04일

일반모집 또는 매출
개시일
2021년 11월 08일

종료일
2021년 11월 09일

청약
증거금
우리사주조합
-

구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일 / 환불일
2021년 11월 11일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주1)
본 공시서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 상기 일정이 변경될 수 있습니다. 또한, 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2021년 09월 06일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.ascendio.co.kr)

확정 발행가액 공고
2021년 11월 01일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.ascendio.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2021년 11월 08일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.ascendio.co.kr)
유진투자증권(주) 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

실권주 일반공모 배정공고
2021년 11월 10일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.ascendio.co.kr)
유진투자증권(주) 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

주)
청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

① 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되어, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄 전환되었습니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되었으며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 "실질주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
"특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
"특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 신주인수권증서의 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 이전 없이 "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관 내 "특별계좌"에서 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

② 신주인수권증서 청약을 한 주주에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이 경우, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

③ 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 일반청약자의 청약시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구의 경우 하나의 집합투자기구를 하나의 청약자로 보며, 집합투자기구별로 1건에 한해 청약이 가능합니다(단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우에는, 운용주체별로 청약할 수 있음). 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18항에 따른 요건을 충족하고, 제9조제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이 때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑥ 기타
a. 일반공모 주식을 배정함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지명의에 의해 청약해야 합니다.
d. 자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2021년 8월 24일부터
2021년 10월 29일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

⑦ 청약한도
a. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율인
0.2676781499주를 곱하여 배정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다.)
b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약사무취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 "명부주주")
유진투자증권(주) 본ㆍ지점
2021년 11월 03일 ~
2021년 11월 04일

일반주주
(기존 "실질주주")
1) 주주확정일 현재 (주)아센디오의 주식을 예탁하고 있는 증권회사 본ㆍ지점
2) 유진투자증권(주) 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁 청약 포함)
유진투자증권(주) 본ㆍ지점
2021년 11월 08일 ~
2021년 11월 09일

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주 청약: 본 주식 17,000,000주는 신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 신주배정비율(주주배정분에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다)를 곱하여 산정된 배정주식(1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다) 범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

② 초과청약: 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율: 배정신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 아니합니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

가) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

나) 신주인수권증서 청약 한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량

다) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

③ 고위험고수익투자신탁 청약: 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주와 단수주는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 이 경우에도 불구하고, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제5항에 따라 청약경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

④ 일반공모 청약: 구주주 청약, 초과청약 및 고위험고수익투자신탁 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각 호와 같이 일반에게 공모하되 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다.

가) 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 배정분 5%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 배정분 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

나) 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

다) 일반공모 청약 이후 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 대표주관회사가 인수의무비율에 따라 각각 자기의 계산으로 인수합니다. 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항에 의거하여 일반청약자 배정주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)아센디오와 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받아야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 않을 경우 금번 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 팩시밀리, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

가. 교부장소: 당사의 본사 및 대표주관회사의 본ㆍ지점

나. 교부방법 및 일시

구 분

교부 방법 및 교부 일시

구주주

청약자

①, ②, ③을 병행

① 우편 송부: 구주주 청약초일 전 수취 가능

② 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 교부: 청약 종료일까지

③ 대표주관회사의 홈페이지, HTS에서 교부: 청약 종료일까지

일반

청약자

①, ②를 병행

① 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 교부: 일반공모 청약종료일까지

② 대표주관회사의 홈페이지, HTS에서 교부: 일반공모 청약 종료일까지

다. 확인절차
- 청약을 위해 지점을 방문할 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS, MTS를 통해 청약을 진행할 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크표시가 선행되어야 청약업무가 진행됩니다.
- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인 및 투자설명서 교부 확인을 완료한 투자자에 한하여 청약 가능합니다.

(6) 기타

a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력 발생 이후 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 투자설명서 교부를 받지 못하신 주주께서는 대표주관회사의 본ㆍ지점 방문을 통해 인쇄물을 받을 수 있으며, 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사 의 홈페이지에서 다운로드할 수 있습니다.
한편, 일반공모 청약 시 투자자께서는 대표주관회사의 본ㆍ지점에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하거나 대표주관회사의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받는 방법으로 투자설명서를 교부받을 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약 시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
- 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제11조 (증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016. 6. 28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(7) 주권교부에 관한 사항
주권유통개시예정일:
2021년 11월 23일
(2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권 교부 없이 각 주주의 계좌로 상장일에 주식이 전자등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통됩니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(8) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(9) 주금납입장소 : 신한은행 영동기업금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일(예정)
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2021년 09월 28일
유진투자증권(주)
00131054

(1) 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 신주인수권증서는 전자증권제도가 시행됨에 따라 별도의 실물 증서를 발행하지 않습니다. 개별 주주의 계좌에 입고되어 있는 주식(기존의 "실질주주"가 보유한 주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존의 "명부주주"가 보유한 주식)에 대해 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 유진투자증권(주)로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등
신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 투자자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 해당 증권회사 점포 및 대표주관회사의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약 기일내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.

(6) 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우, 상장기간은
2021년 10월 19일부터 2021년 10월 25일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2021년 10월 26일에 상장폐지될 예정입니다. (「유가증권시장 상장규정」제150조에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함.)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주(기존 "실질주주")의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래 방식
계좌대체거래 방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2021년 10월 19일부터 2021년 10월 25일까지(5거래일간) 거래

2021년 10월 12일부터 2021년 10월 27일까지 거래

a. 상장거래 :
2021년 10월 19일부터 2021년 10월 25일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
b. 계좌대체거래 : 신주배정통지일인
2021년 10월 12일(예정)부터 2021년 10월 27일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 마지막 결제일인
2021년 10월 27일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
c. 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")의 신주인수권증서 거래
(1) 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")는 명의개서대행기관의 특별계좌에서 일반전자등록계좌(증권회사 계좌)로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(2) 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")는 신주인수권증서의 일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약할 수 있습니다. 다만, 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관의 특별계좌에서 일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능합니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 공시서류는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 본 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

(2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거, 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서에 기재된 사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 공시서류에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일 현재까지 발생한 것으로 공시서류에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의해야 할 사항이 본 공시서류 상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있지 않으며, 구주주 청약초일 제3거래일 전에 확정발행가액을 산정할 예정입니다. 또한, 본 공시서류의 발행 예정금액은 추후 주당 발행가액 수준에 따라 변경될 수 있습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수조건

명칭
고유번호
주소

유진투자증권(주)
00131054
서울시 영등포구 국제금융로 24
- 종류: 기명식 보통주식
- 인수의무주식수: 잔여주식총수
- 인수수수료: 모집금액의 2.0%
- 실권수수료: 잔액인수금액의 12.0%

주1)
본 유상증자의 일반공모 청약 완료 후에도 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사인 유진투자증권(주)이 잔여주식 전량을 인수합니다.

II. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액

제 5 조 (발행예정 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 오억주로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제 6 조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제 7 조 (주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제 7 조의 2 (우선주식의 수와 내용)

1. 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 일천육백만주로 한다.

2. 우선주식에 대하여 액면금액을 기준으로 하여 년9%이상 12%이내에서 발생 시에 이사회가 우선배당을 한다.

3. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미 배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

5. 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

6. 이 회사가 신주를 발행하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 우선주식으로 한다.

7. 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나, 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다.

제 8 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 9 조 (주식의 발행 및 배경)

1. 이 회사가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다.)를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

① 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

② 발행주식총수(본 조에서 발행주식총수란 본 조에 따라 발행할 신주와 기발행주식총수를 합산한 것을 말한다.)의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다.)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

③ 발행주식총수의 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다.)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

2. 제1항제③호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

① 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

② 관계 법령에 따라 우리사주 조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

③ 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

④ 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

3. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회결의로 정한다.

3. 의결권에 관한 사항

제 22 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 23 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사와 자회사, 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 24 조 (의결권의 불통일행사)

1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거절할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 25 조 (의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 26 조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 26 조의 2 (서면에 의한 의결권의 행사)

1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 27 조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

4. 배당에 관한 사항

제 9 조의 3 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 43 조 (이익금의 처분) 이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 44 조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 수종의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 45 조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

III. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

■ 본 건 공모주식을 청약하고자하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.

■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

■ 당사 재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 당사의 제42기(2018년), 제43기(2019년), 제44기(2020년)의 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 제45기(2021년) 반기 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표 입니다.

1. 사업위험

당사가 영위하고 있는
영화투자 및 배급, 제작사업, 드라마제작, 연예 매니지
먼트 등의 사업
은 글로벌 경제 상황, 산업활동 수준 및 금융시장의 여건이 변화함에 따라 사업환경이 지속적으로 변화하고 있습니다. 이처럼 국제 경제와 내수 경기 변화에 민감한 영향을 받고 있는 만큼, 당사와 계열회사가 영위하는 사업에 종사하는 기업체들은 국내외 민간 소비, 수출입 동향, 민간 기업 투자 등 거시경제 지표를 면밀하게 분석하고 전망하여 경영 활동을 실행하고 있습니다.

영화투자 및 배급, 제작사업, 드라마제작, 연예 매니지
먼트 등의 사업
을 영위하는데 있어 당사와 계열회사가 중요하다고 판단하고 있는 국내외 거시경제 동향을 요약하면 다음과 같습니다.

가. 코로나19에 따른 경기 둔화 및 시장 침체 위험

코로나19는 국내외 경제 전반과 대부분의 산업에 충격을 주었으며, 2021년 2분기부터 경기회복 모멘텀이 강화될 것으로 전망되기는 하나 여전히 재확산이나 백신 보급 지연 등의 부정적 요인 역시 상존하고 있는 상황입니다.
당사는 드라마/영화 제작 사업 및 매니지먼트 사업 등을 주력 사업으로 영위하고 있는 바, 타 제조업 만큼의 직접적인 영향은 상대적으로 적으나 경기 전반의 수요 위축이 나타날 시 기업들의 광고, 협찬 및 제작투자 등 방송시장의 위축으로 직
ㆍ
간접적 영향을 받을 수 있으며 사회적거리두기로 인해 제작 및 편성 일정에도 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다.

코로나19 (COVID-19)는 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 발생하여 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지고 있습니다. 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 을 선포하였습니다. 세계 각국은 백신접종과 코로나 확산 방지에 총력을 다하고 있으며, 주요 국가의 백신 접종자수가 늘어나고 신규 확진자 수가 줄어들며 비교적 안정을 되찾아 가고 있습니다. 그러나 여전히 코로나19는 종식되지 않았으며 영국발 변종 바이러스가 확산되는 등 장기화될 가능성도 존재합니다. 일각에선 코로나19의 기세가 쉽게 꺾이지 않을 것이라는 우려가 나오고 있으며, 이에 정책 당국은 기준금리 인하 등 강도 높은 경기 부양책 및 자본시장 안정
화 대책으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없는 지원을 하고 있습니다.

2021년 7월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 발표에 따르면 올해 세계 경제성장률은 지난 4월 전망치와 동일한 6.0%로 전망했습니다. 이는 각국의 대규모 경기부양책 및 빠른 백신 보급 현황 등을 반영한 수치입니다.
선진국의 경우, 재정 확대 및 백신 보급의 영향으로 하반기 이후 경제 회복 모멘텀이 강화될 것이며, 그에 따라 2021년 경제성장률을 지난 4월 전망치보다 0.5%p 높은 5.6%로 상향조정했습니다. 반면, 신흥개도국의 경우 식료품 가격 인상 등 인플레이션 등을 반영하여 0.3%p 낮아진 6.3%로 전망했습니다. 4월 전망치에 비해 2021년에는 코로나19로부터 선진국은 더욱 회복할 것으로, 신흥개도국은 소폭 주춤할 것으로 전망하였으며, 2022년에는 대부분의 국가에서 코로나19로 인한 팬데믹 이전 수준으로 돌아올 것으로 전망하였습니다.

[세계 경제성장 전망]

(단위: %, %p)

경제성장률

2020년

2021년

2022년

'21.04월
(A)

'21.07월
(B)

조정폭
(B-A)

'21.04월
(C)

'21.07월
(D)

조정폭
(D-C)

세계

-3.3
6.0
6.0
-
4.4
4.9
0.5

선진국
-4.7
5.1
5.6
0.5
3.6
4.4
0.8

유로존

-6.6
4.4
4.6
0.2
3.8
4.3
0.5

신흥개도국

-2.2
6.7
6.3
-0.4
5.0
5.2
0.2

한국
-1.0
3.6
4.3
0.7
2.8
3.4
0.6

미국

-3.5
6.4
7.0
0.6
3.5
4.9
1.4

일본

-4.8
3.3
2.8
-0.5
2.5
3.0
0.5

중국

2.3
8.4
8.1
-0.3
5.6
5.7
0.1

출처: IMF World Economic Outlook, 2021.07

한국은행이 2021년 5월에 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는 2020년 -1.0% 후퇴하였으며, 2021년에는 4.0%, 2022년에는 3.0%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 국내 경기는 글로벌 경기회복 등으로 수출과 설비투자의 호조가 이어지는 가운데 민간소비도 개선흐름을 보이면서 회복세가 확대될 전망입니다. 그러나 코로나19 사태의 향후 전개양상에 따라 국내 경제 성장의 불확실성이 높은 상황입니다. 실제로 2021년 1월부터 3월까지 300~400명대로 정체를 보였던 확진자 수는 4월 들어 500~600명대로 급속도로 증가하였고, 7월 이후 1,500~2,000명대로 더욱 급증하여 4차 유행에 대한 우려를 낳고 있습니다. 또한 백신 생산 및 보급의 차질로 인해 국내외 경기 회복 속도가 예상보다 지연될 가능성도 존재합니다. 

[국내 경제성장률 추이]

(단위: %)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년(E)
2022년(E)

국내 경제성장률
3.2
2.7
2.0
-1.0
4.0
3.0

출처: 경제전망보고서, 한국은행, 2021.05.

한국은행이 발표하는 국내 소비자동향지수(CSI)의 경우, 코로나19 확산이 본격화된 2020년 1월을 기점으로 하락을 거듭하며 2020년 4월에 최저 수준을 기록하였으나, 이후 회복세를 보이며 2021년 6월 110.3으로 저점 대비 32p 이상 상승
하여 기준치인 100을 초과한 상태입니다.

[한국은행 소비자동향지수(CSI)]

(단위: 지수(P))

구분
'20년 8월
'20년 9월
'20년 10월
'20년 11월
'20년 12월
'21년 1월
'21년 2월
'21년 3월
'21년 4월
'21년 5월
'21년 6월

CSI
89.7
81.4
92.9
99.0
91.2
95.4
97.4
100.5
102.2
105.3
110.3

출처: 한국은행 소비자동향조사, 2021.06

코로나19가 국내에 본격적으로 확산되기 시작한 이후로 각 방송사 및 제작사들은 출연진과 제작진의 안전을 위해 드라마 제작을 잠정 중단하는 일이 발생하고 있습니다. 지난 11월에는 여러 드라마에 동시에 참여하고 있었던 보조출연자가 코로나19 확진 판정을 받으면서, 다수의 밀접 접촉자들이 발생함에 따라 총 11편의 드라마 촬영이 중단되기도 했습니다. 촬영 기간이 늘어날수록 제작비 부담이 커지기 때문에, 각 방송사와 제작사는 최소한의 인원만을 투입하여 방역 수칙을 최대한 지키면서 촬영을 이어나가고 있습니다. 실례로 넷플릭스가 코로나19 확산을 염려해 드라마 촬영을 한 달 정도 중단했을 때 한 작품당 예산이 약 10억원 정도 추가된 것으로 추정되며, 촬영일정에 변동이 생기거나 촬영 기간 자체가 늘어나는 일이 생기면서 드라마 제작의 평균 예산보다 약 10% 증가하였습니다.

코로나19는 국내외 경제 전반과 대부분의 산업에 충격을 주었으며, 2021년 2분기부터 경기회복 모멘텀이 강화될 것으로 전망되기는 하나 여전히 재확산이나 백신 보급 지연 등의 부정적 요인 역시 상존하고 있는 상황입니다. 당사는 드라마/영화 제작 사업 및 매니지먼트 사업 등을 주력 사업으로 영위하고 있는 바, 타 제조업 만큼의 직접적인 영향은 상대적으로 적으나 경기 전반의 수요 위축이 나타날 시 기업들의 광고, 협찬 및 제작투자 등 방송시장의 위축으로 직
ㆍ간접적 영향을 받을 수 있으며 사회적거리두기로 인해 제작 및 편성 일정에도 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

나. 영화, 방송 등 국내 콘텐츠산업 성장성 둔화 위험

당사가 영위하는 영화투자 및 배급, 제작사업, 드라마제작, 연예 매니지
먼트사업, 엔터테인먼트 콘텐츠사업, 공연사업 등
은 영화산업, 방송영상산업 등 콘텐츠산업 전반의 변화에 민감한 영향을 받습니다. 국내 방송ㆍ미디어 산업은 코로나19라는 전례없는 위기 상황에서 적극적이고 효율적으로 대응하며 산업 전반에 있어 큰 변화를 야기했습니다.
그러나 앞으로 코로나19의 확산이 어떠한 국면을 맞이할지, 이에 따라 미디어 환경 변화 추세가 앞으로 유사하게 이어질 것인지 확신할 수 없으며, 당사는 이러한 변화에 신속히 대응하여 사업 전략을 수립해야 합니다. 만약 이러한 기술 트렌드의 흐름, 소비자의 콘텐츠 소비 행태의 변화, 선호하는 콘텐츠 형태의 변화 등 달라지는 환경에 적절히 적응하지 못한다면 당사의 매출 및 수익성 등이 악화될 수 있습니다.

당사가 영위하는 영화투자 및 배급, 제작사업, 드라마제작, 연예 매니지
먼트사업, 엔터테인먼트 콘텐츠사업, 공연사업 등
은 영화산업, 방송영상산업 등 콘텐츠산업 전반의 변화에 민감한 영향을 받습니다. 

문화체육관광부에서 2021년 7월 발간한 2019년 12월 31일 기준 '콘텐츠산업조사'에 따르면, 2019년 국내 콘텐츠산업 사업체 수는 10만 4,136개, 종사자 수는 총 68만 2,644명, 연간 매출액은 약 126조 7,123억원으로 나타났습니다. 또한 연간 부가가치액은 47조 7,388억원으로 나타났으며, 부가가치율은 37.7% 수준입니다. 2019년 국내 콘텐츠산업 사업체 수는 10만 4,136개로 전년 대비 1.1% 감소했으며, 2015년부터 2019년까지 연평균 0.2% 감소하였습니다. 

산업별 사업체 수를 살펴본 결과, 음악산업 사업체 수가 3만 4,145개로 전체 콘텐츠산업 사업체 수의 32.8%를 차지해 가장 높은 비중을 보였습니다. 당사의 주요 전방산업인 영화산업의 경우 1,223개로 전체 1.2%의 비중을 차지했으며, 전년 대비 10.7% 감소, 연평균 2.4% 증가하였습니다. 방송산업은 1,062개로 1.0%의 비중을 보였고, 전년 대비 7.5% 감소, 연평균 2.7% 증가하였습니다. 영화산업의 연간 매출액은 약 6조 4,323억원, 연간 부가가치액은 1조 3,545억원이고, 부가가치율은 21.1% 수준입니다. 또한 방송산업의
연간 매출액은 약 20조 8,430억원, 연간 부가가치액은 6조 8,161억원이고, 부가가치율은 32.7% 수준입니다.

[2019년 기준 국내 콘텐츠 산업 전체 요약]

구분
사업체 수
(개)
종사자 수
(명)
매출액
(백만원)
부가가치액
(백만원)
부가가치율
(%)

출판
25,220
185,270
21,341,176
8,875,983
41.6

만화
6,607
11,079
1,337,248
436,443
32.6

음악
34,145
77,149
6,811,818
2,173,092
31.9

영화
1,223
32,566
6,432,393
1,354,550
21.1

게임
13,387
89,157
15,575,034
6,753,335
43.4

애니메이션
480
5,436
640,580
225,485
35.2

방송
1,062
51,006
20,843,012
6,816,136
32.7

광고
7,323
73,520
18,133,845
5,630,559
31

캐릭터
2,754
37,521
12,566,885
4,931,361
39.2

지식정보
9,859
89,286
17,669,282
8,104,087
45.9

콘텐츠솔루션
2,076
30,655
5,360,990
2,437,722
45.5

합계
104,136
682,644
126,712,264
47,738,753
37.7

출처: 「2019년 기준 콘텐츠산업조사」, 문화체육관광부, 2021.07.

2019년 콘텐츠산업 매출액은 전년 대비 5.9%, 2015년부터 2019년까지 연평균 6.0% 증가한 126조 7,123억원으로 나타났습니다. 산업별로는 출판산업이 21조 3,412억원(16.8%)으로 가장 큰 비중을 차지하였으며, 방송산업이 20조 8,430억 원(16.4%)으로 출판산업 다음으로 매출액이 큰 산업으로 나타났습니다. 다음은 광고산업 18조 1,338억원(14.3%), 지식정보산업 17조 6,693억원(13.9%), 게임산업 15조 5,750억원(12.3%), 캐릭터산업 12조 5,669억원(9.9%), 음악산업 6조 8,118억원(5.4%), 영화산업 6조 4,324억원(5.1%), 콘텐츠솔루션산업 5조 3,610억원 (4.2%), 만화산업 1조 3,372억원(1.1%), 애니메이션산업 6,406억원(0.5%) 순으로 조사되었습니다. 2015년부터 2019년까지 연평균 증감률을 살펴본 결과 11개 산업 모두의 매출액이 증가한 것으로 나타났으며, 특히 만화산업(9.8%), 게임산업(9.8%), 지식정보산업(9.4%)은 연평균 9.0% 이상의 두드러진 증가율을 보였습니다.

[2019년 기준 국내 콘텐츠산업 연도별 매출액 현황]

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
비중(%)
전년대비
증감률(%)
연평균
증감률(%)

출판
20,509,764
20,765,878
20,755,334
20,953,772
21,341,176
16.8
1.8
1.0

만화
919,408
976,257
1,082,228
1,178,613
1,337,248
1.1
13.5
9.8

음악
4,975,196
5,308,240
5,804,307
6,097,913
6,811,818
5.4
11.7
8.2

영화
5,112,219
5,256,081
5,494,670
5,889,832
6,432,393
5.1
9.2
5.9

게임
10,722,284
10,894,508
13,142,272
14,290,224
15,575,034
12.3
9.0
9.8

애니메이션
610,175
676,960
665,462
629,257
640,580
0.5
1.8
1.2

방송
16,462,982
17,331,138
18,043,595
19,762,210
20,843,012
16.4
5.5
6.1

광고
14,439,925
15,795,229
16,413,340
17,211,863
18,133,845
14.3
5.4
5.9

캐릭터
10,080,701
11,066,197
11,922,329
12,207,043
12,566,885
9.9
2.9
5.7

지식정보
12,342,103
13,462,258
15,041,370
16,290,992
17,669,282
13.9
8.5
9.4

콘텐츠솔루션
4,311,563
4,583,549
4,851,561
5,094,916
5,360,990
4.2
5.2
5.6

합계
100,486,320
106,116,295
113,216,468
119,606,635
126,712,263
100.0
5.9
6.0

출처: 「2019년 기준 콘텐츠산업조사」, 문화체육관광부, 2021.07.

2019년의 영화산업은 2019년 초 개봉한 <극한직업>을 시작으로 총 5편의 영화가 천만 관객을 동원했으며, 1년 간 극장을 찾은 관객이 처음으로 2억 2천만 명을 넘었습니다. 또한 봉준호 감독의 <기생충>이 칸 국제영화제 황금종려상을 시작으로 미국 아카데미 영화제 4개 부문에서 수상하기도 하였다. 2019년 극장 관객 수는 2억 2,668만 명으로 전년 대비 4.8% 증가해 역대 최고 관객 수를 기록하였습니다. 디지털 온라인 유통시장의 매출규모는 7,754억원으로 TV VOD와 인터넷 VOD, DVD 및블루레이 모든 영역에서 매출액이 증가하며 전년 대비 13.8% 증가하였습니다. 

그러나 2020년 전 세계적으로 확산되기 시작한 코로나19의 영향으로 영화 및 방송 산업의 판도는
급속히 변화하였습니다. 글로벌 락다운으로 인하여 사람들이 집 안에 머무는 시간이 절대적으로 증가하였으며, 미디어 콘텐츠는 여가의 유일한 수단으로서 그 소비가 폭발적으로 증가하였습니다. 지상파 3사의 연평균 가구 시청률이 2008년 26.0%에서 2018년 15.6%로 10년 동안 약 10%p나 감소하였으나, 코로나19에 대응하기 위해 강도 높은 사회적 거리두기, 재택근무 등이 시행됨에 따라 방송 미디어에 대한 소비는 다시 증가하기 시작하였습니다. 즉, 코로나19가 방송 제작 및 극장에는 많은 차질을 가져왔으나 방송 이용에는 오히려 긍정적인 영향을 준 측면이 존재합니다.

2020년 4월, KBS가 진행한 설문조사에 따르면 사회적 거리두기로 인해 'TV 시청(70.2%)'과 '스마트폰 및 태블릿PC 이용(67.7%)' 등 미디어를 활용한 여가 활동이 급격히 늘어난 것으로 나타났습니다. 글로벌 팬데믹으로 인해 미디어의 모바일 환경 전환이 급속도로 이루어지며 10~30대가 주로 이용하던 OTT 서비스가 전 연령층이 이용하는 보편적인 미디어로 자리잡게 되었으며, 감소세를 보이던 TV 시청률이 오히려 다시 증가하는 양상을 보이고 있습니다. 

[COVID-19 이후의 여가활동 설문조사]

covid-19 이후의 여가활동.jpg
covid-19 이후의 여가활동

출처: 코로나19: 2차 국민인식 조사결과, KBS, 2020.04.

또한, 최근 유튜브와 넷플릭스, 디즈니플러스 등 다양한 형태의 온라인동영상제공서비스의 급성장은 방송ㆍ미디어 시장의 경쟁 형태를 크게 변화시키고 있습니다. 2020년 방송통신위원회에서 진행한 설문조사에 따르면 전체 응답자의 66.3%가 OTT 서비스를 이용하고 있었으며, 하루 평균 1시간 16분 정
도
OTT를
이용하고 있는
것으로 나타났습니다. OTT 서비스는 PC, 노트북, 스마트폰 등 다양한 기기를 통해 시간과 장소에 구애받지 않고 콘텐츠 이용이 가능해 젊은 연령층을 중심으로 빠르게 확산되고 있으며 고연령층도 스마트폰의 보유율 확대로 OTT 서비스 이용률이 점차 증가하고 있습니다. 

연령대별 이용률을 보면, 20대가 91.6%로 가장 높으며 그 다음으로 10대(88.6%), 30대(84.2%) 순을 보이고 있습니다. 또한, 10대~30대의 젊은 연령층은 물론이고 최근들어 60대 이상의 고연령층에서도 증가 추세를 보이면서 OTT 서비스가 전 연령층에서 확대되고 있음을 알 수 있습니다. 

[연령대별 온라인동영상제공서비스(OTT) 이용률]

(단위: %)

연령대별 ott 이용률.jpg
연령대별 ott 이용률

출처: 방송매체 이용행태 조사, 방송통신위원회, 2021.02.

OTT의 발전은 방송 제작 환경에도 변화를 가져오고 있습니다. 넷플릭스를 중심으로 하는 OTT는 '오리지널 콘텐츠'를 활성화함으로써 콘텐츠의 퀄리티를 높이고자 노력하고 있습니다. 넷플릭스는 한국 콘텐츠 제작을 지원하는 전담 법인을 설립하기도 했으며, 넷플릭스가 온라인으로 진행한 'See What's Next Korea 2021' 행사에서는 2021년 한국 콘텐츠에 약 5,500억원을 투자할 계획임을 밝혔습니다. 이는 넷플릭스 전체콘텐츠 예산의 약 2.6%이며, 아시아 콘텐츠 예산 중 절반에 해당하는 규모입니다. 실제로 2020년 전 세계 넷플릭스 상위 드라마 100편 중 9편이 한국 드라마였을 정도로 한국 콘텐츠의 경쟁력과 잠재력이 입증되었습니다. 이렇게 한국 콘텐츠의 경쟁력을 인정받으면서 콘텐츠의 판권 금액은 더욱 높아지고 있으며, 제작비 지원 및 투자도 더욱 활발해지면서 보다 나은 드라마 제작 환경이 조성되고 있습니다. 앞으로 넷플릭스를 포함해 아마존 프라임, 애플TV, 디즈니플러스 등 다양한 글로벌OTT 플랫폼 간 경쟁은 국내 드라마 제작사들이 판권 판매 계약에서 우위를 가져가는 데 도움을 줄 것이며, 이는 당사의 외형확대 및 수익성에도 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 

[넷플릭스 한국 콘텐츠 투자액 추이]

넷플릭스 한국 콘텐츠 투자액 추이.jpg
넷플릭스 한국 콘텐츠 투자액 추이

출처: 넷플릭스, 언론 보도, 한국투자증권 리서치센터, 2021.02.

국내 방송ㆍ미디어 산업은 코로나19라는 전례없는 위기 상황에서 적극적이고 효율적으로 대응하며 산업 전반에 있어 큰 변화를 야기했습니다. 그러나 앞으로 코로나19의 확산이 어떠한 국면을 맞이할지, 이에 따라 미디어 환경 변화 추세가 앞으로 유사하게 이어질 것인지 확신할 수 없으며, 당사는 이러한 변화에 신속히 대응하여 사업 전략을 수립해야 합니다. 만약 이러한 기술 트렌드의 흐름, 소비자의 콘텐츠 소비 행태의 변화, 선호하는 콘텐츠 형태의 변화 등 달라지는 환경에 적절히 적응하지 못한다면 당사의 매출 및 수익성 등이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 영화산업 성장성 저하 위험

당사는 현재
영화 투자 및 배급, 제작사업
을 영위하고 있는 바,

영화산업은 경기변동에 대한 민감도는 상대적으로 낮은 편이나 흥행 리스크가 있는 사업입니다. 대규모의 제작비를 투입해야 하고, 장기간의 제작 기간이 소요되지만 흥행 여부는 개봉 후 단기간 내 판명되기 때문입니다.
따라서 흥행에 성공할 시 막대한 수익률을 실현할 수 있지만, 실패 시 투자 원금조차 회수하기 어려울 수 있는 고위험 고수익 사업에 속합니다.

로나19와 같은 예기치 못한 변수는 관람객 급감 및 영화 산업 전반의 수익성 저하 등의 결과를 낳았으며, 당분간 이러한 현상은 지속될 전망입니다. 당사는 현재
영화 투자 및 배급, 제작사업
을 영위하고 있는 바, 코로나19의 장기화 및 영화산업 성장성 둔화는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 현재
영화 투자 및 배급, 제작사업
을 영위하고 있는 바,

영화산업은 경기변동에 대한 민감도는 상대적으로 낮은 편이나 흥행 리스크가 있는 사업입니다. 대규모의 제작비를 투입해야 하고, 장기간의 제작 기간이 소요되지만 흥행 여부는 개봉 후 단기간 내 판명되기 때문입니다. 따라서 흥행에 성공할 시 막대한 수익률을 실현할 수 있지만, 실패 시 투자 원금조차 회수하기 어려울 수 있는 고위험 고수익 사업에 속합니다. 또한, 영화산업은 경험재(experience goods)적인 성격을 지니고 있어, 서비스 상품을 소비하기 전까지는 수요량 또는 상품 가치를 예측하기 어렵습니다. 영화시장의 공급요소는 가격 및 수요량이 아닌 최초 제작단계의 투자과정에 의해 좌우되는 공급자 중심의 구조이지만, 수익성의 경우 이미 티켓 가격이 고정되어 있는 만큼 영화의 흥행도에 따른 관객수 등의 수요에 의해 결정되는 특성을 가지고 있습니다. 

국내 극장 시장은 2000년대 중반 이래 성숙기에 진입하면서 연간 관람객 수가 약 1억5천만 명 내외에서 정체되어 있는 모습을 보였으나, 2012년 이후 국내외 콘텐츠 라인업의 확대를 통해 2억 명 수준까지 증가했습니다. 영화 관람은 상대적으로 저렴한 여가 활동으로, 경기 변동에 대한 민감도가 높지 않아 안정적인 시장 규모를 유지하고 있습니다. 또한, 해외 콘텐츠에 대한 국내 관람객의 관심도 증가, 국내 콘텐츠 제작능력 제고 등의 요인이 국내 영화산업 발전에 긍정적으로 작용하고 있습니다. 

이처럼 국내 영화 산업은 전통적으로 관객수의 성장에 의존하고 있으며, 해외 콘텐츠유입, 콘텐츠의 질적 향상 등을 통해 점진적인 성장세를 보이고 있습니다. 연도별 영화 전국 관람객 수는 2013년부터 2018년까지 연간 2억 1천만 명 수준을 유지하며 정체되는 양상을 보였으나, 2019년 2억 2,669만 명을 기록하며 역대 최고 수준의 관람객수를 보였습니다. 이는 '극한직업'
(1,627만 명)
, '어벤져스: 엔드게임'(1,393만 명), '겨울왕국'(1,337만 명), '알라딘'(1,255만 명), '기생충'(1,009만 명) 등 1천만 관람객을돌파한 대작이 총 5건을 기록하면서 관람객 수 증가에 기여한 것으로 보입니다. 또한, 2019년 1인당 평균 관람 횟수도 2018년(4.2회)보다 증가하여 4.4회를 기록하였습니다. 

[연도별 총 관객수 및 매출액]

구분
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년

전국 관람객 수 (만 명)
5,952
22,668
21,639
21,987
21,702
21,729
21,506
21,335
19,489
15,972

증감율(%)
-73.7
4.8
-1.6
1.3
-0.1
1.0
0.8
9.5
22.0
-

한국영화(만 명)
4,046
11,562
11,015
11,390
11,655
11,293
10,770
12,729
11,461
8,287

외국영화(만 명)
1,906
11,106
10,624
10,597
10,047
10,436
10,736
8,606
8,028
7,685

1인당 관람횟수(회)
1.15
4.4
4.2
4.3
4.2
4.2
4.2
4.2
3.8
3.2

전국 스크린 수 (개)
3,015
3,079
2,937
2,766
2,575
2,424
2,281
2,184
2,081
1,974

극장 매출(억 원)
5,104
19,140
18,140
17,566
17,432
17,154
16,641
15,513
14,551
12,358

출처: 2020년 한국 영화산업 결산, 영화진흥위원회, 2021.02.

주)
1인당 관람횟수 및 전국 스크린수, 극장매출은 분기별 지표 집계하지 않음

그러나 2020년 1분기부터 코로나19가 급격히 확산됨에 따라 영화 관람객 수도 급감하였고, 영화 상영 산업 전체의 수익성이 악화되었습니다. 월별로 보면 2월부터 본격적인 관객 감소가 시작되었으며, 2020년 4월은 영화관입장권통합전산망 가동 이후 역대 최저치를 기록할 정도로 수요가 위축되었습니다. 팬데믹의 확산과 진정이 반복될 때마다 관객 수도 변동이 있기는 했으나, 여전히 획기적인 모멘텀이 발생하지는 않은 상황입니다. 결과적으로 2020년 총 관객수는 전년 대비 73.7% 감소하면서 5,952만 명을 기록하였습니다. 2010년대 들어 꾸준히 4회 이상을 유지했던 1인당 극장 관람횟수도 1.15회에 그쳤습니다. 

[2020년 월별 관객 수 및 매출액 추이]

(단위: 명, 원)

2020년 월별 관객 수 및 매출액 추이.jpg
2020년 월별 관객 수 및 매출액 추이

출처: 2020년 한국 영화산업 결산, 영화진흥위원회, 2021.02.

또한, 코로나19의 확산은 개봉 준비 중이던 작품들의 개봉 연기와 제작 중단 사태를 낳았습니다. '사냥의 시간', '콜', '블랙위도우', '007 노 타임 투 다이', '분노의 질주: 더 얼티메이트' 등 2020년 상반기 개봉 예정이었던 할리우드 텐트폴 영화나 중예산 이상 규모의 한국 영화들이 잇달아 개봉을 연기하였으며, 하반기까지 이러한 현상이 지속되었습니다. 그 결과, 2020년 한국 영화 실질 개봉 편수는 전년(199편) 대비 17.1% 감소한 165편을 기록하였습니다. 

[2011년-2020년 개봉 편수 추이]

(단위: 편)

구분
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년

한국영화
(실질개봉)
615
(165)
502
(199)
454
(194)
376
(164)
302
(167)
232
217
183
175
150

외국영화
(실질개봉)
1,078
(413)
1,238
(448)
1,192
(534)
1,245
(456)
1,218
(411)
944
878
722
456
289

출처: 2020년 한국 영화산업 결산, 영화진흥위원회, 2021.02.

주1)
개봉편수는 2016년부터 실질개봉작(연간 상영회차 40회차 이상; 최소 1개 상영관에서 7일간 전일 상영되는 경우의 상영회차)와 형식개봉작(연간 상영회차 40회차 미만)으로 구분하고 있음.

주2)
2018년부터는 독립ㆍ예술영화의 경우 상영회차 기준에 미달하더라도 모두 실질개봉작으로 포함하여 집계하고 있음.

팬데믹 사태가 쉽게 진정세를 보이지 않자 극장 개봉을 전제로 제작되었던 '사냥의 시간'은 넷플릭스 공개를 결정한 첫 작품이 되었으며, 이후 '콜', '승리호' 등이 그 뒤를 따랐습니다. 극장 개봉 여부 자체가 불투명하고, 개봉을 한다해도 손익분기점(BEP) 도달 가능성이 높지 않고, 마케팅비도 제한되어 있기 때문입니다. OTT를 통해 공개할 경우 주 수입원이던 극장 매출이 감소하고, 부가수익 창출이 어려워지며, 시청각 경험이 저하되는 등 단점도 분명하지만, 제작사와 배급사의 자금이 전혀 순환되지않는 상황에서 OTT를 통해 제작비라도 빠르게 회수할 수밖에 없었습니다.

상기 서술한 바와 같이 영화산업은 영화관에서 개봉하여 관객에게 표를 팔아 수익을 낳는 1차 시장과, DVD 및 VOD, OTT 상영 및 부가상품 판매 등의 2차 시장으로 구분할 수 있습니다. 또한,
영화산업은 영화제작에 참여하는 경제주체들과 역할에 의해 세부적으로 영화제작업, 영화투자업, 영화배급업, 영화상영업 등으로 분류할 수 있습니다. 영화산업의
1차 시장에서는 극장 관람객 수에 따라 누적 매출액 규모가 정해지며, 누적 매출액 중 부가가치세 10%와 영화발전기금 3%를 제외하고 상영 극장과 투자
ㆍ
배급사가 절반씩 매출액을 나누는 구조입니다.
일반적으로 투자
ㆍ
배급사
는 이를 다시 제작사와 일정 비율(투자사 6, 제작사 4)로 분배하게 되고, 메인 투자사는 벤처캐피탈 등 기타 투자자와 수익을 투자 지분만큼 다시 나누게 됩니다.

시장점유율의 엄밀한 의미는 동 시장에서의 일정 기간 동안의 총매출액을 기준으로 하는 것이므로, 당사의 영화사업부문의 시장점유율에 관한 정확한 지표를 산출하기 위해서는 당사의 영화 제작, 투자, 배급 시장에서의 매출액 및 극장 상영 외에 다른 유형의 매출액과 관련한 전체 시장 규모를 파악하여야 하나, 영화와 관련한 다양한 시장이 존재하고 다양한 역할의 경제주체가 혼재하기에 해당 수치를 파악하기가 쉽지 않습니다. 

당사의 2017년 이후 2021년 반기까지의 영화사업부문의 매출액 추이를 살펴보면 다음과 같습니다.

[영화사업부문 매출액 추이]

(단위: 백만원)

구분
주요 업무
2021년 반기
2020년
2019년
2018년
2017년

영화사업부문
영화 투자 및 배급, 제작
5,263
7,834
19,431
4,729
26,049

출처: 당사 정기보고서

당사의 영화사업부문 매출액은 2017년 260.49억원, 2018년 약 47.29억원, 2019년 194.31억원, 2020년 78.34억원, 2021년 반기 52.63억원을 기록하였습니다. 당사의 영화사업부문은 당사가 투자 및 배급, 제작한 영화의 누적 관객수에 따른 흥행 여부에 따라 연도별로 크게 변동하는 구조를 가지고 있습니다.

당
사의 2017년 이후 투자 및 배급 영화 현황은 다음과 같습니다.

[당사의 2017년 이후 투자 및 배급 영화 현황]

(단위: 억원, 만명)

영화 명

구분

총 제작비

당사 투자금액

개봉일

관객수

범죄도시

메인투자, 배급

63억원

23억원

2017.10.03

688만명

기억의밤

투자

58억원

10억원

2017.11.29

138만명

대장김창수

투자

80억원

10억원

2017.10.19

38만명

악인전

메인투자, 배급

90억원

17억원

2019.05.15

336만명

유체이탈자

투자

90억원

2억원

미개봉

-

검객

투자,배급

6.5억원

6.5억원

2020.09.23

19만명

이웃사촌

투자,배급

86억원

15억원

2020.11.25

43만명

출처: 당사 제시

당사의 영화사업부문은 회생절차 이전까지는 영화의 투자와 배급을 위주로 사업을 진행하였습니다.
당사가 투자 및 배급한 주요 영화를 살펴보면, 2017년 10월 개봉한 영화 '범죄도시'의 경우, 총 제작비 63억원 중 당사가 23억원을 투자한 메인투자자이자, 메가박스플러스엠과 공동 배급을 진행하였습니다. 영화 '범죄도시'는 2017년말 기준 누적 관객수 약 688만명(
손익분기점 약 200만명~220만명
), 누적 매출액 약 560억원으로 추산됩니다. 또한 2017년 11월 개봉한 '기억의 밤'의 경우, 당사는 총 제작비 58억원 중 10억원을 투자하였으며, 2018년 1월 기준 누적 관객수 약 138만명(손익분기점 약 120만명), 누적 매출액 약 106억원으로 추산됩니다.
또한 당사는 2019년 개봉한 '악인전'의 메인 투자(총 제작비 90억원 중 17억원) 및 배급을 진행하였습니다. 영화 '악인전'의 2019년 6월 기준 누적 관객는 약 336만명(손익분기점 약 200만명), 누적 매출액은 약 290억원으로 추산됩니다.

당사의 회생절차 진행으로 인해 2019년 영화 '악인전' 이후 당사 영화사업부문의 영화 투자, 배급이 중단되었으나, 회생절차 종결 이후 '친구2', '기술자들', '보통사람' 등을 제작했던 영화 전문가를 새롭게 영입하여 '검객', '이웃사촌' 등을 투자ㆍ배급하였습니다. 2021년에는 영화 투자ㆍ배급 그리고 제작까지 영역을 확장하여 본격적인 사업재개를 계획하고 있습니다. 당사가 공시서류 제출 전일 현재 투자 및 제작, 배급 진행 또는 계획 중인 영화 현황은 다음과 같습니다.

[당사의 투자 및 제작, 배급 진행 또는 계획 중인 영화 현황]

(단위: 억원)

영화 명

구분

총제작비

당사 투자(예정)금액

개봉일

A

제작

200억원

50억원

2022년 상반기

B

제작

250억원

40억원

2023년 상반기

C

제작

30억원

3억원

2021년 11월 예정

D

제작

21억원

4억원

2021년 12월 예정

E

제작

125억원

-

2022년 상반기

D

제작진행중

75억원

20억원

2022년 상반기

E

메인투자, 배급

115억원

13억원

2022년 하반기

출처: 당사 제시

당사의 영화사업부문은 과거 영화의 투자
ㆍ배급
위주의 사업 영역에서 영화 제작업을 위주로 사업을 진행하고 있으며, 당사의 영화, 드라마 콘텐츠를 100% 자체 제작하는 기조를 유지하고 있습니다.
당사는 공시서류 제출 전일 현재까지 총 7편의 영화 제작 및 투자, 배급을 계획하고 있습니다. 영화 A와 영화 B는 2021년 12월부터 제작을 계획하고 있으며, 금번 공모 유상증자 자금 중 약 90억원을
영화의 제작사로서
영화 A에 50억원, 영화 B에 40억원씩 투자할 계획입니다. (상세한 내용은 "V. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적" 부문을 참고해주시기 바랍니다) 또한, 당사는 2021년 11월, 12월 중 개봉 예정인 영화 C 및 D의 경우 전체 제작비 중 약 10~20% 수준의 제작비를 투자하였으며, 향후 제작 예정인 영화의 경우에도 필요 시 최대 전체 제작비의 30%까지 당사 자체 자금을 투자할

것을 계획하고 있습니다. 

2021년 8월말 기준 2021년 7월 28일 개봉한 국내 영화 '모가디슈'가 누적 관객수 300만명을 넘기며 2021년 개봉 영화 중 누적 관객수 흥행 1위를 기록하였고, 2021년 8월 11일 개봉한 '싱크홀'은 개봉 20일째 누적 관객수 200만명을 돌파하는 등 코로나-19 팬데믹사태와 사회적 거리두기 상황 속에서도 영화 산업은 소폭의 회복세를 보였습니다. 그러나, 향후 코로나-19의 변이 바이러스 유행, 사회적 거리두기 강화 등 현재로서는 예측하기 어려운 산업 전반의 다양한 위험으로 인해, 당사가 제작 또는 제작을 계획 중인 영화의 극장 개봉 여부는 불확실하며, 개봉 이후 당사 투자 제작비의 회수 가능성 및 수익 발생 여부도 알 수 없습니다. 당사는 당사가 제작 또는 제작을 계획 중인 영화가 개봉에 실패하거나 개봉 이후에도 관람 관객이 저조할 경우, 당사의 투자자금을 회수하지 못하여 대규모 손실이 발생할 위험이 있습니다. 

이처럼 코로나19와 같은 예기치 못한 변수는 관람객 급감 및 영화 산업 전반의 수익성 저하 등의 결과를 낳았으며, 당분간 이러한 현상은 지속될 전망입니다. 당사는 현재
영화 투자 및 배급, 제작사업
을 영위하고 있는 바, 코로나19의 장기화 및 영화산업 성장성 둔화는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 매니지먼트 산업의 대형화, 시스템화에 따른 경쟁 심화 위험

매니지먼트산업은 자본이나 기술에 대한 진입장벽이 낮다보니 소규모 매니지먼트사가 산발적으로 생겨나는 한편, 동시에 어느 정도 규모와 실적을 갖춘 주요 매니지먼트사를 중심으로 기업화ㆍ대형화하는 움직임도 나타나고 있습니다. 2000년대부터 일부 엔터테인먼트 업체들이 증권시장에 상장되기 시작했고, 이를 통해 획득한 투자 자금과
상장사로서의 공신력은 해외 시장 진출에 상대적으로 유리하게 작용할 수 있었습니다.

당

사
는

공시서류 제출 전일 기준 17명
의 아티스트를 확보하고 있는 매니지먼트사로, 신인 발
굴은 물론 기존 아티스트들의 역량과 상품성을 높이기 위한 다양한 노력을 기울이고 있습니다.
그럼에도 불구하고
상기 서술한 바와 같이 일부 거대 자본력과 시스템을 바탕으로 매니지먼트 산업 내 아티스트나 콘텐츠 관련 경쟁이 심화될 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.

매니지먼트 산업은 다수의 중소형 업체들이 포함된 완전경쟁시장 형태를 띄고 있습니다.

한국콘텐츠진흥원의 '2019 대중문화예술산업 실태조사'에 따르면 전체 매니지먼트 사업체는 1,120개이며, 그 중 종사자 수 10인 미만의 소규모 사업체가 전체의 약84%를 차지하고 있습니다. 또
한, 연예매니지먼트 협회에 의하면 2020년 기준으로 협회에 등록된 배우 전문 매니지먼트사는 총 189개사입니다. 

[매니지먼트 분야 사업체 및 종사자 수 현황]

기획업 모집단 조사.jpg
기획업 모집단 조사

출처: 2019 대중문화예술산업 실태조사, 한국콘텐츠진흥원, 2020.03.

주)
소속직원 수 1인은 본인이 대표자인 경우도 포함하고 있음

매니지먼트산업은 자본이나 기술에 대한 진입장벽이 낮다보니 소규모 매니지먼트사가 산발적으로 생겨나는 한편, 동시에 어느 정도 규모와 실적을 갖춘 주요 매니지먼트사를 중심으로 기업화ㆍ대형화하는 움직임도 나타나고 있습니다. 2000년대부터 일부 엔터테인먼트 업체들이 증권시장에 상장되기 시작했고, 이를 통해 획득한 투자 자금과 상장사로서의 공신력은 해외 시장 진출에 상대적으로 유리하게 작용할 수 있었습니다.

기존에는 소수의 매니저에 의한 배우(아티스트) 관리가 매니지먼트사의 주 사업 영역이었으나, 최근에는 자본력과 노하우를 바탕으로 '기획-경영시스템-자본력-유통 프로세스'를 갖춘 회사들에 의해 매니지먼트 시장이 과점되어 가고 있습니다. 소규모
ㆍ
소자본으로도 매니지먼트 시장에 진출하는 것이 가능하기 때문에 많은 소규모 회사들이 진출하기는 했으나, 신인 배우를 발굴하고 상품성이 검증된 배우들에 대해 다양한 유통 경로를 개발하여 컨텐츠를 만들어내는 역량까지 갖추어야 매출의 선순환 구조가 만들어지는 만큼 실질적인 진입장벽은 계속해서 높아지고 있습니다. 

한국콘텐츠진흥원에 따르면, 2016년 대비 2018년에 '대중문화예술산업 기획업'으로 등록된 기획사가 221개 증가하였습니다. 또한, 기획업 총 매출액은 2016년 대비 약 8,734억원 증가하였는데, 그 중 상장 기획사 및 대형 기획사의 매출이 총 7,488억원 증가하는 것을 통해, 매니지먼트 산업의 매출 성장이 자본과 기획력을 갖추고 있는 일부 기획사를 중심으로 이루어지고 있음을 알 수 있습니다.

[상위 20개 대형 기획사 매출 현황]

(단위: 억원, %)

구분
전체 매출
2016년 대비
2014년 대비

2014년
2015년
2016년
2018년
증감액
증감률
증감액
증감률

상위 20개사 총합
9,021
10,947
14,602
22,090
7,488
+51.3%
13,069
+144.9%

출처: 2019 대중문화예술산업 실태조사, 한국콘텐츠진흥원, 2020.03.

주)
각 업체별 엔터테인먼트 사업부문 매출만 적용함

이렇듯 매니지먼트 산업 내에서 자본력과 기획력을 갖춘 대형 기획사 중심으로 시장이 과점되기 시작했으며, 경쟁도 점점 치열해지고 있는 상황입니다. 또한, 보다 완성도 높은 신인을 대중에게 선보이기 위해 엔터테인먼트사의 신인 발굴 및 트레이닝에 필요한 노하우와 시스템이 중요해졌고, 데뷔 이후에도 이들을 성공적으로 시장에 안착시키기 위한 초기 마케팅 및 홍보 비용은 크게 상승하고 있습니다. 그래서 이러한 비용을 감당하기 어려운 소규모 업체의 경우 매니지먼트 산업 내에서 지속적인 성과를 거두기 어려운 상황입니다. 

그리고 이들의 경쟁은 매니지먼트 산업 내에 국한되지 않고 다른 영역까지 확대되고 있습니다. 최근 디지털 기술의 발달과 인터넷 확산에 따른 매체의 다변화로 각기 다른 장르나 콘텐츠가 결합되는 융복합이 활발하게 이뤄지고 있습니다. 이렇게 장르 및플랫폼의 경계가 허물어지면서 기존의 전통적인 매니지먼트 및 콘텐츠 산업 구분에서 벗어나 다양한 영역 간 결합이 확산되고 있는 상황입니다. 최근에는 주요 IT 업체들이 연예기획사에 공격적인 투자를 이어가면서 주요 기획사들의 규모가 더욱 커지고, 콘텐츠와 기술력 간 시너지효과를 만들어내고 있습니다. 

[주요 IT업체 연예기획사 투자 현황]

주요 it업체 연예기획사 투자 현황.jpg
주요 it업체 연예기획사 투자 현황

출처: 언론 보도, 2019.01.

카카오M은 BH엔터테인먼트, 제이와이드컴퍼니, 레디엔터테인먼트와 일부 지분 인수 계약을 체결했으며, 숲엔터테인먼트와는 전략적 협업체계를 구축하였습니다. 이를 통해 카카오M은 영상 콘텐츠 부문을 통해 오리지널 콘텐츠를 만들어 인수한 엔터사의 소속 연예인을 출연시키는 비즈니스가 가능해졌습니다. 이처럼 인지도 높은 아티스트 및 노하우, 기술력을 보유하며 수직계열화된 엔터사의 경우 콘텐츠 제작이나 방영에 있어 협상력이 계속 높아질 수밖에 없으며, 이들을 중심으로 한 독과점 현상이 더욱 심화될 가능성이 존재합니다. 

당사는
공시서류 제출 전일 기준 17명의 아티스트를 확보하고 있는 매니지먼트사로, 신인 발굴은 물론 기존 아티스트들의 역량과 상품성을 높이기 위한 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

공시서류 제출 전일 현재
당사의 주요 소속 아티스트를 통해 당사가 계획 중인 매니지먼트사업부문의 구체적인 계획은 다음과 같습니다.

[매니지먼트사업부 사업계획 현황]

성명

영화, 드라마 등 작품 활동

광고 활동

기타 활동

최수종

- 예능 (살림하는 남자들) 
- `22 방영 드라마 준비중

- 기존 전속모델 (프리드라이프, 포인트인플란트, 양우건설) 연장계약진행 예정
- 건강 관련 브랜드에서 지속적 문의

-

하희라

- 예능 (살림하는 남자들)
- `22 방영 드라마 준비중

- 기존 전속모델 (양우건설, 와이즈바이옴) 연장계약진행 예정- 주방 브랜드에서 지속적 문의

-

이다해

- 자사 개발기획 중인 작품(ocn설계자) 윤정인役 출연으로 매출 발생 (`22 상반기 방영 예정)

- 뷰티 및 패션브랜드에서 모델관련 지속적 문의

(Gik, 순리본 등)

- 중국업체와의 협업으로 중국시장지속 활동 중 
(라이브커머스등)

심혜진

- 교양 (산전수전 여고생) 
- KBS 일일드라마 출연예정 
 (`21 하반기 / `22 상반기)

- 뷰티 및 건강 관련 브랜드에서 지속적 문의

-

조현재

- 자사 개발기획 중인 작품
(디즈니&KT지니 이구와 나)

동기철 役 출연으로 매출발생
(`22 방영 목표)

- 기존 전속모델(주방가전 노아, 아동출판물 아들과딸, 종합비타민 홀리데이즈) 연장 계약 진행 예정

- 드라마 뿐만 아니라 예능으로도 다양한 모습 보여줄 예정
(유튜브 골프 예능 기획 개발 중)

박주현

- 다양한 장르의 활동 준비 중

- 자사 기획개발 중인 작품을 통한 데뷔 준비 중

-지속적으로 광고 미팅 중

- 꾸준한 트레이닝으로 준비된 배우로써 이미지 강화 중

박영운

- 영화활동(죽어도되는아이 촬영 중)
- 자사 기획개발 중인 작품을 통한 비중있는 배역활동으로 배우로서 영역 확대 기대

- 신선한 마스크로 다양한 제품모델 문의진행 중(벤츠, 펜디온 등)

- 영화활동으로 연기력 증명
- 자사제작드라마를 통한 라이징배우로 성장 계획

이효나

- 다양한 작품 활동 중(하트털이 등) 비중있는 배역활동으로 매출 증대기대

- 주류 좋은데이, 전자제품 LG 그램, 생활가전 벨레스 등 모델계약

- 화제성 있는 작품 및 비중있는 배역으로 성장시킴과 동시에 광고블루칩으로 준비 중

최재이

- 다양한 장르의 활동준비 중,

- 자사 기획개발중인 작품을 통한 데뷔 준비 중

- 지속적으로 광고 미팅 중

- 꾸준한 트레이닝으로 경쟁력강화
- 연기 및 기본멘탈 트레이닝

이현소

- 영화(러브앤위시 촬영 중) 
- tvn(멜랑꼴리아 촬영 중)
- 자사 기획개발중인 작품을 통한 벨류업 작업 중

- 지속적으로 광고 미팅 중

- 꾸준한 트레이닝으로 경쟁력강화
- 연기 및 기본멘탈 트레이닝

출처: 당사 제시

당사는 상기 표에 서술한 바와 같이 주요 전속계약 아티스트들을 통해 영화 및 드라마 작품과 광고활동을 통해 매니지먼트사업부문의 수익성을 제고하고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 소속 아티스트가 인지도 높은 대형 기획사로 이동하거나, 경쟁력있는 신입 아티스트의 발굴 및 신규 영입이 어려울 경우 당사의 매니지먼트사업부문의 경쟁력은 저하될 수 있습니다. 

연예매니지먼트사업을 영위하는
기획사 중 배우 전문 매니지먼트사는 2020년 기준 총 189개사이나, 배우 전문 매니지먼트사의 총 매출액 수치는 파악하기 어려워, 당사의 시장점유율 또한 알 수 없습니다. 다만,
배우가 주로 소속되어 매니지먼트업을 영위하는 주요 상장회사로는 (주)스튜디오산타클로스, (주)아이오케이, (주)아이에이치큐, (주)키이스트 등이 있으며, 전속계약 아티스트 수를 비롯하여 주요 재무 수치를 비교하면 다음과 같습니다.

[배우 매니지먼트업을 영위하는 주요 상장회사 현황]

(기준일: 2021년 6월 30일)
(단위: 명, 백만원)

회사명
종목코드
시장 구분
전속계약 
아티스트 수 (명)
매니지먼트부문 
매출액 (백만원)
연결기준 
매출액 (백만원)
시가총액
(백만원)
주요 소속 아티스트

당사(아센디오)
A012170
유가증권시장
17
761
13,249
179,413
최수종, 하희라, 심혜진 등

스튜디오산타클로스
A204630
코스닥시장
55
7,028
9,349
99,701
김윤석, 김옥빈, 엄태웅 등

아이오케이
A078860
코스닥시장
40
9,295
10,720
165,416
고현정, 조인성, 장윤정 등

아이에이치큐
A003560
유가증권시장
41
6,089
30,437
284,428
장혁, 오연서, 김동현 등

키이스트
A054780
코스닥시장
34
10,221
19,129
263,410
유해진, 이동휘, 고아성 등

출처: 각 회사 정기보고서, 한국거래소 정보데이터시스템

유해진, 이동휘, 고아성 등 인지도 높은 배우가 다수 소속되어 있는 (주)키이스트의 2021년 반기 기준의 매니지먼트부문과 관련된 매출액은 약 102.21억원이며, 고현정, 조인성, 장윤정 등의 배우 및 아티스트가 소속되어 있는 (주)아이오케이의 2021년 반기 기준 매니지먼트 부문과 관련된 매출액은 약 92.95억원입니다. 반면, 당사의 2021년 반기 기준 매니지먼트 부문 매출액은 약 7.61억원으로, 비교 대상 회사에 비해 전속계약 아티스트 수와 관련 매출액이 열위한 상황입니다. 

배우 매니지먼트업에서의 경쟁력은 인지도 높은 배우의 영입과 꾸준한 신인배우발굴 및 육성을 통한 스타배우(소속 대표배우)로 성장시키는 능력에 따라 결정됩니다. 당사 역시 지속적인 배우 영입과 신인 아티스트의 연기 트레이닝 등 지원을 통해 경쟁력을 강화하려 노력하고 있으며, 전담 홍보팀을 통해 각 아티스트의 기획 기사 및 언론 홍보응대를 위해 노력 중에 있습니다.

카카오TV, 네이버TV , 유튜브 등의 신규 매체의 발달로 인하여 과거 전통적인 TV 및 영화 플랫폼만 존재하던 당시와 비교하여 신인 아티스트를 노출시키고 인지도를 높일 수 있는 진입장벽이 크게 낮아져 신인 아티스트의 홍보 가능성이 높아짐과 동시에 경쟁도 심화되고 있습니다. 당사의 매니지먼트사업부문과 관련한 다양한 노력에도 불구하고 예측하기 어려운 국제적, 정치적 상황과 아티스트 개인적인 평판 리스크 등으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 또한,
상기 서술한 바와 같이 일부 거대 자본력과 시스템을 바탕으로 매니지먼트 산업 내 아티스트나 콘텐츠 관련 경쟁이 심화될 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

마. 해외시장 진출 불확실성 관련 위험

최근 글로벌 OTT 및 IT 기업의 콘텐츠 제작투자가 크게 확대됨에 따라 해외에서도 한국 드라마 콘텐츠에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 한국 드라마의 해외 판매 단가는 지속적으로 상승하고 있는 추세이며, 뉴미디어 업체들의 자사 플랫폼 내 사용자 트래픽 증가를 위한 콘텐츠 확보 경쟁이 심화되고 있습니다. 해외시장에 진출함으로써 세계 전역의 플랫폼 사업자 대상으로 콘텐츠 판매가 활발히 이루어짐에 따라 매출이 증가할 수 있으며, 플랫폼 간 경쟁을 통해 당사의 마진이 높아질 가능성도 존재합니다.
하지만 문화 산업의 특성상 국가 간 외교적 갈등에 따라 콘텐츠의 판매 가능 여부 및 선호도가 쉽게 영향을 받을 수 있으며, 향후 당사의 수출대상 국가와 대한민국과의 외교 갈등 등 국제 환경 변화가 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

최근 글로벌 OTT 및 IT 기업의 콘텐츠 제작투자가 크게 확대됨에 따라 해외에서도 한국 드라마 콘텐츠에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 한국 드라마의 해외 판매 단가는 지속적으로 상승하고 있는 추세이며, 뉴미디어 업체들의 자사 플랫폼 내 사용자 트래픽 증가를 위한 콘텐츠 확보 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 따라 글로벌 플랫폼 사업자들은 한국 콘텐츠를 독점적으로 제공받기 위해 상당한 프리미엄을 지급하고 있으며, 글로벌 제작사들과의 공동제작 및 파트너십 확대 등을 이루어내면서 글로벌 시장에서 국내 드라마 제작사의 지위도 과거 대비 대폭 상승하고 있습니다. 

OTT 서비스가 드라마 산업에서 본격적으로 자리잡은 것은 2013년으로, 국내 드라마 '상속자들'과 '별에서 온 그대'의 판권을 회당 약 3만~4만 달러(약 3,000만원~4,000만원)에 구매한 중국 OTT는 수백 배의 수익을 올릴 수 있었습니다. 이후 2014년부터는 회당 판권 가격이 12만 달러('괜찮아 사랑이야', 2014년), 20만 달러('프로듀사', 2015년), 40만 달러('보보경심: 려', 2016년)로 상승하면서 OTT 시장과 한국 콘텐츠의 가능성을 확인할 수 있었습니다. 

[한국 드라마 중국 판권 가격 추이]

한국 드라마 중국 판권 가격 추이.jpg
한국 드라마 중국 판권 가격 추이

출처:
한국투자증권 리서치센터, 언론 보도, 2019.09.

이후 2016년 한국 시장에 진출한 넷플릭스는 드라마 제작사에 '오리지널 콘텐츠'라는새로운 수익 모델을 제시하였습니다. 방송사 방영을 포기하는 대신 제작비 전액에 더해 10~20% 수준의 안전 마진을 보장한 것으로, 제작사들은 넷플릭스 선판매 매출을 통해 제작비 이상의 자금을 확보할 수 있게 되었습니다. 넷플릭스를 통해 글로벌 레퍼런스를 확보하며 사업 규모를 안정적으로 키워나갈 수 있는 환경이 마련된 것입니다. 

OTT 순위 차트를 제공하는 플릭스패트롤(FlixPatrol)에 의하면, 2020년 9월 한국 드라마 '부부의 세계'와 '사랑의 불시착'이 각각 베트남과 일본 넷플릭스에서 TV쇼 부문 랭킹 1위를 차지했으며, 베트남과 일본 뿐만 아니라 말레이시아ㆍ홍콩ㆍ태국ㆍ필리핀 등 대부분의 동남아시아 국가에서 넷플릭스 인기 순위 TOP 10의 절반 이상을 한국 드라마가 휩쓸고 있습니다. 

방송영상 독립 제작사의 해외 수출 환산액을 보면, 2019년 기준 15,165만 달러로 집계 되어 전년 대비 7,483만 달러 증가했음을 알 수 있습니다. 수출은 주로 홍콩과 동남아시아 권역을 중심으로 이뤄졌으며, 그 다음으로는 미국과 일본 순을 보이고 있습니다. 주력 수출 장르는 드라마와 예능, 애니메이션이며, 이외에 다큐, 영화 등이 수출되고 있습니다. 수출액의 급격한 증가는 방송영상 독립 제작사 수의 증가와 해외 유통 다각화에서 기인한 것으로 판단됩니다. 특히 2018년은 OTT 플랫폼 활성화에 힘입어 방송영상 콘텐츠의 수출 창구 확장이 본격화 되고 대형제작사를 중심으로 넷플릭스를 비롯한 글로벌 플랫폼 사업자 대상의 콘텐츠 판매가 활발히 이루어짐에 따라 수출이 증가한 것으로 판단됩니다. 

[방송영상독립제작사 수출 및 수입 현황]

(단위: 천 USD)

구분
2013
2014
2015
2016
2017
2018

수출
21,644
22,211
18,440
63,906
76,821
151,651

수입
8,211
5,170
6,571
8,043
7,988
8,479

출처:
2019 방송영상 산업백서, 한국콘텐츠진흥원, 2020.04.

주요 국가별 드라마 수출 추이는 다음과 같습니다.

[주요 국가별 드라마 수출 추이]

(단위: 만 USD)

주요 국가별 드라마 수출 추이.jpg
주요 국가별 드라마 수출 추이

출처:
한국 드라마 수출 추이 분석, 정보통신정책연구원(KISDI), 2020.04.

당사는 주력 사업인 매니지먼트 사업을 기반으로 소속 아티스트들이 출연하는 드라마와 영화를 직접 제작하고 있으며, 다양한 콘텐츠로부터 파생되는 부가 수익을 통해수익을 확보하고 있습니다. 또한, 아티스트와 제작 콘텐츠의 해외 현지 인기를 바탕으로 금년부터 중국, 일본, 동남아시아 등으로의 해외 진출을 더욱 활발하게 진행할 예정입니다. 

그러나 해외시장 진출에 있어 국제 정세 변화, 문화적 갈등, 보호주의 확산 등 예측할수 없는 다양한 위험이 존재하고 있습니다. 예를 들어, 2016년 한국의 고고도미사일방어체계(THAAD) 배치 이후 중국은 한국에서 제작한 콘텐츠 또는 한국 연예인이 출연하는 광고 등의 송출을 금지하는 등의 금한령(禁韓令)을 적용함에 따라 한국의 많은 콘텐츠 기업들이 중국 사업에 타격을 받게 되었습니다. 또한, 2019년 수출 규제 및불매 운동 등으로까지 이어졌던 한국과 일본 간 갈등은 모든 산업군으로 확산되어 콘텐츠 산업의 수출입에도 악영향을 끼쳤던 사례가 존재합니다. 

실제로 지난 2017년, THAAD 배치의 영향으로 중국 시장과의 공동제작 계약이 중도 해지되거나, 방송 콘텐츠의 심의와 통관이 지연되거나, 행사가 연기되는 등 방송 콘텐츠 해외 유통과 관련해서 추진하고 있던 사업의 다수가 중지된 바 있습니다. 또한, 완성된 방송프로그램의 수출 뿐만 아니라 포맷, 수풀, 공동 작업 등 제작 관련 협업도불투명해지면서 방송 콘텐츠의 해외 수출이 급감하였습니다. 2016년 11월 방영된 tvN '안투라지'를 마지막으로 한국 드라마의 중국 방영이 비준된 사례가 거의 없으며 전지현, 이민호 주연의 '푸른 바다의 전설'과 이영애 주연의 '사임당, 빛의 일기'도 마찬가지로 중국에서 방송을 준비하였으나 방영을 하지 못하면서 방송 매체 및 드라마 제작사들의 판권 매출에 영향을 미친 것으로 파악됩니다.

[연도별 중국 OTT향 한국 드라마 판매]

(단위: 천 USD)

연도별 중국 ott향 한국 드라마 판매.jpg
연도별 중국 ott향 한국 드라마 판매

출처:
한국투자증권 리서치센터, 2020.09.

당사의 경우 공시서류 제출 전일 현재까지 해외시장에서의 매출은 유의미한 수준으로 발생하고 있지 않습니다. 2017년 이후 당사의 수출 및 내수 매출액 추이는 다음과 같습니다.

[2017년 이후 수출, 내수 매출액 추이]

(단위: 백만원)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년
2017년

수출
-
1
1,299
2,982
5,162

내수
13,249
21,612
30,059
15,099
30,706

합계
13,249
21,613
31,358
18,081
35,868

출처: 당사 정기보고서

당사의 수출 매출액은 2017년 51.62억원, 2018년 29.82억원을 기록하였는데, 이는 2019년 중단사업인 석탄사업과 관련된 매출액이 대부분을 차지합니다. 2019년 수출 매출액은 12.99억원으로 공연사업부문에서 11.26억원, 매니지먼트사업부에서 1.73억원이 발생하였습니다. 2020년에는 영화 '검객'의 해외판매로약 1백만원이 발생하였고, 2021년 반기에는 수출 매출액이 발생하지 않았습니다. 

국내 영화 '기생충', '미나리' 등이 해외의 권위 있는 영화 시상식에서 수상을 하며 해외에서 국내 영화에 대한 관심이 높아진 상황에서, 당사는 향후 저예산 장르영화 등을 통해 해외 시장에 직접 진출(해외 개봉)하고, 당사 제작 영화의 판권을 해외 극장 및 OTT 등 에 판매하는 방식으로 해외시장에의 진출을 계획하고 있습니다. 당사는 전문 해외 영화 판권 판매사인 Fine Cut 과의 계약을 통해 2021년 하반기부터 판매 개시를 예정하고 있습니다.

해외시장에 진출함으로써 세계 전역의 플랫폼 사업자 대상으로 콘텐츠 판매가 활발히 이루어짐에 따라 매출이 증가할 수 있으며, 플랫폼 간 경쟁을 통해 당사의 마진이 높아질 가능성도 존재합니다. 하지만 문화 산업의 특성상 국가 간 외교적 갈등에 따라 콘텐츠의 판매 가능 여부 및 선호도가 쉽게 영향을 받을 수 있으며, 향후 당사의 수출대상 국가와 대한민국과의 외교 갈등 등 국제 환경 변화가 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

바. 콘텐츠 흥행 여부에 따른 수익성 하락 위험

당사는 과거 성공적으로 드라마 및 영화를 제작한 경험이 있으며, 지속적인 원가 절감 노력을 통한 제작비 절감 노하우를 보유하고 있습니다. 또한, 판권 확보 이후 제작에 참여하는 전략으로 작품 흥행 시 방송 이후의 수익성에도 크게 기여할 수 있도록 노력하고 있습니다. 영화의 경우에도 양질의 시나리오 및 제작진을 확보하더라도 흥행 리스크가 높은 분야입니다. 시청률 여부에 따라 제작비를 축소하거나 프로그램을 폐지할 수 있는 방송프로그램과 다르게, 영화는 막대한 제작비를 선지출할 수밖에 없는 구조로 엔터테인먼트 사업 중에서도 리스크가 높은 편입니다.
따라서, 당사가 제작하는 드라마, 영화 등의 콘텐츠가 지속적으로 예상보다 낮은 실적을 보이거나, 일정 수준의 작품 퀄리티를 확보하지 못할 경우 OTT로의 납품이 제대로 이뤄지지 않으면서 향후 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사는 과거 성공적으로 드라마 및 영화를 제작한 경험이 있으며, 지속적인 원가 절감 노력을 통한 제작비 절감 노하우를 보유하고 있습니다. 또한, 판권 확보 이후 제작에 참여하는 전략으로 작품 흥행 시 방송 이후의 수익성에도 크게 기여할 수 있도록 노력하고 있습니다. 당사의 2020년 영화, 드라마 등 현황은 다음과 같습니다.

[2020년 당사 영화, 드라마 등 현황]

구분
내용

영화사업본부
[투자·배급]: <검객>, <이웃사촌>
[제작]: <강릉>

드라마
[제작]: OCN, tvN드라마 <다크홀>, MBC 예능 <손현주의 간이역>

공연
[투자·운영]: <썬앤문>, <에어포트베이비>

출처:
당사 제시

그러나 당사가 지금껏 축적해온 경험 및 노하우에도 불구하고, 드라마나 영화 등의 콘텐츠 사업은 흥행 가능성을 미리 예측하기 어려우며 흥행 여부에 따른 실적 변동이큰 편에 속합니다. 이렇게 개별 콘텐츠의 흥행 여부에 취약한 첫 번째 이유는 콘텐츠 제작 구조에 있습니다. 최근 제작되는 드라마의 경우 제작비용이 방영 전에 대부분 선지급되고 있으며, 매출 발생은 편성이 완료된 후 발생됩니다. 그로 인해 제작시점에서 드라마 제작에 따른 최소한의 수익을 계산할 수 있지만 전체적인 손익을 구체적으로 예측하기는 어렵습니다. 국내 드라마 제작사들은 연평균 1~5편의 드라마를 제작하고 있는데, 제작 드라마가 예상보다 낮은 흥행을 보여 판매 매출이나 협찬 매출 등의 부가 수익이 크지 않을 경우 제작사의 수익성에 부정적인 영향을 주게 됩니다. 또한, 평균적인 퀄리티의 드라마를 제작하는 데 드는 제작비는 회당 약 7억원 수준까지 상승하면서, 제작사가 얻을 수 있는 수익 대비 자본 부담 수준은 계속해서 높아지고 있습니다. 

[최근 국내 드라마 제작 계약 현황]

제작사
계약상대방
제작 드라마
총 계약금
회당 평균 제작비

래몽래인
CJ ENM
산후조리원
50억 3360만원
6억 2920만원

초록뱀
스튜디오에스
펜트하우스
268억원
6억 7000만원

조선방송
결혼작사 이혼작곡
112억원
7억원

키이스트
JTBC스튜디오
허쉬
117억 6320만원
7억 3520만원

출처:
언론 보도, 2020.11.

넷플릭스와 같은 글로벌 OTT가 제작비를 지원하고 지적재산권(IP)을 확보하는 '오리지널 콘텐츠'의 경우 제작비의 10~20%를 안전 마진으로 보장받게 됩니다. 이러한 구조 하에서는 드라마가 흥행에 실패하더라도 큰 손실은 보지 않을 수 있다는 장점을 갖게 됩니다. 그러나 최대 마진이 10~20%로 제한되어 있고, 당초 예상했던 제작비에비해 더 많은 추가 비용이 투입될 경우 제작비를 회수하는 데 그치는 결과를 초래할 수 있습니다. 실제로 세계 13개국에서 인기 순위 1위에 올랐던 드라마 '스위트홈(2020)'은 서구권에서도 흥행을 거두며 한국 콘텐츠의 잠재력을 보여주었으나, IP가 넷플릭스에 귀속되어 최대 마진이 20%로 제한되어 있었고 시각 특수효과(VFX)에 추가 제작 비용을 투입함에 따라 실질 마진율은 10% 안팎에 그쳤습니다.

[드라마 제작사 수익 구조]

드라마 제작사 수익 구조.jpg
드라마 제작사 수익 구조

출처:
유진투자증권 리서치센터, 2020.11.

이처럼 현재 국내 드라마 제작 구조 상, 1년에 5편 내외의 콘텐츠를 생산해내는 제작사가 흥행에 실패할 경우 부가 수익을 발생시키지 못하면서 수익성이 악화될 수 있습니다. 또한, 어느정도 흥행 실패 리스크를 헤지할 수 있는 '오리지널 콘텐츠'를 제작하더라도 제작 이전 단계에서 예상하지 못했던 추가 제작비가 발생할 경우 기존에 목표했던 마진을 확보하지 못할 수 있습니다. 

두 번째 이유는 문화콘텐츠 자체의 특성에 있습니다. 문화 소비라는 특성 상 콘텐츠의 트렌드가 끊임없이 변하며, 이용자들의 콘텐츠 이용 수준이 높아짐에 따라 이를 충족시키지 못하는 콘텐츠나 아티스트의 경우 도태되기 쉬우며 라이프사이클도 짧은편입니다. 비지상파 채널의 드라마 편성과 글로벌 OTT를 통한 외화 시리즈물 보급으로 이용자의 콘텐츠 선택 폭은 계속 늘어나고 있으며, 퀄리티가 낮은 드라마는 시청률 측면에서 완전히 외면 당하는 양극화 현상이 발생하고 있습니다. 

이미 흥행에 성공한 적이 있는 아티스트나 제작사라 할지라도 변화하는 시장에 유연하게 대응하지 못할 경우 기존의 인지도나 매출을 장기간 유지하기 어렵습니다. 실제로 인기 연예인과 유명 작가가 투입되고, 역대 최고 수준인 540억원(회당 30억원)의 막대한 제작비가 투자되었던 '아스달연대기(2019년)'가 손익분기점을 소폭 상회하는수준의 저조한 실적을 보이면서 실패 리스크가 부각되기도 했습니다. 

영화의 경우에도 양질의 시나리오 및 제작진을 확보하더라도 흥행 리스크가 높은 분야입니다. 시청률 여부에 따라 제작비를 축소하거나 프로그램을 폐지할 수 있는 방송프로그램과 다르게, 영화는 막대한 제작비를 선지출할 수밖에 없는 구조로 엔터테인먼트 사업 중에서도 리스크가 높은 편입니다. 

따라서, 당사가 제작하는 드라마, 영화 등의 콘텐츠가 지속적으로 예상보다 낮은 실적을 보이거나, 일정 수준의 작품 퀄리티를 확보하지 못할 경우 OTT로의 납품이 제대로 이뤄지지 않으면서 향후 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

사. 방송산업 규제 환경 변화 위험

국내 방송산업은 대표적인 규제 산업 중 하나로 방송통신위원회를 통해 방송 및 통신산업을 규제하고 있습니다.
특히, 드라
마와 관련 방송콘텐츠의 유통, 이용 등에 관한 법률로는 문화체육관광부와 방송위원회를 중심으로 한 「방송법」과 「방송법 시행령」, 「콘텐츠산업진흥법」및 「콘텐츠산업진흥법 시행령」 등이 있습니다. 그러나이는 주로 방송사에게 적용되는 규제로서 당사와 같은 영화, 드라마 제작사는 간접광고 및 협찬고지 등 방송광고 관련 규정 등에 간접적으로 영향을 받는 것으로 볼 수 있습니다.
당사가 드라마를 제작할 경우 상기 열거한 법 등을 포함한 법령 및 규정 등에 의한 규제를 받기 때문에, 드라마 제작과 관련된 규제 환경이 변한다면 당사의 영업에도 직ㆍ간접적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 규제 환경이 급격히 강화되거나 관련 법규를 준수하지 못함으로써 감독기관으로부터 제재를 받을 경우, 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 방송산업은 대표적인 규제 산업 중 하나로 방송통신위원회를 통해 방송 및 통신산업을 규제하고 있습니다.
특히, 드라마와 관련 방송콘텐츠의 유통, 이용 등에 관한 법률로는 문화체육관광부와 방송위원회를 중심으로 한 「방송법」과 「방송법 시행령」, 「콘텐츠산업진흥법」및 「콘텐츠산업진흥법 시행령」 등이 있습니다. 그러나이는 주로 방송사에게 적용되는 규제로서 당사와 같은 영화, 드라마 제작사는 간접광고 및 협찬고지 등 방송광고 관련 규정 등에 간접적으로 영향을 받는 것으로 볼 수 있습니다. 관련 규제는 다음과 같습니다. 

◎「방송법」

제73조(방송광고등) ①방송사업자는 방송광고와 방송프로그램이 혼동되지 아니하도록 명확하게 구분하여야 하며, 어린이를 주 시청대상으로 하는 방송프로그램의 방송광고시간 및 전후 토막광고시간에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 반드시 광고임을 밝히는 자막을 표기하여 어린이가 방송프로그램과 방송광고를 구분할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2006. 10. 27., 2020. 6. 9.>

②방송광고의 종류는 다음 각 호와 같고, 방송광고의 허용범위ㆍ시간ㆍ횟수 또는 방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. <개정 2005. 5. 18., 2009. 7. 31., 2016. 1. 27.>

1. 방송프로그램광고 : 방송프로그램의 전후(방송프로그램 시작타이틀 고지 후부터 본방송프로그램 시작 전까지 및 본방송프로그램 종료 후부터 방송프로그램 종료타이틀 고지 전까지를 말한다)에 편성되는 광고

2. 중간광고 : 1개의 동일한 방송프로그램이 시작한 후부터 종료되기 전까지 사이에 그 방송프로그램을 중단하고 편성되는 광고

3. 토막광고 : 방송프로그램과 방송프로그램 사이에 편성되는 광고

4. 자막광고 : 방송프로그램과 관계없이 문자 또는 그림으로 나타내는 광고

5. 시보광고 : 현재시간 고지 시 함께 방송되는 광고

6. 가상광고 : 방송프로그램에 컴퓨터 그래픽을 이용하여 만든 가상의 이미지를 삽입하는 형태의 광고

7. 간접광고 : 방송프로그램 안에서 상품, 상표, 회사나 서비스의 명칭이나 로고 등을 노출시키는 형태의 광고

③상품소개 및 판매에 관한 전문편성을 행하는 방송의 경우에는 해당 상품소개 및 판매에 관한 방송내용물은 이를 방송광고로 보지 아니한다. <개정 2019. 12. 10.>

④방송사업자 및 전광판방송사업자는 공공의 이익을 증진시킬 목적으로 제작된 비상업적 공익광고를 대통령령으로 정하는 비율 이상 편성하여야 한다. <개정 2020. 6. 9.>

⑤ 외주제작사는 방송프로그램을 제작하는 경우에 간접광고를 판매할 수 있다. <신설 2016. 1. 27.>

⑥ 방송사업자와 외주제작사는 제5항에 따른 간접광고가 제2항 및 제33조제1항의 심의규정과 제86조에 따른 자체심의 기준을 위반하는지에 관하여 대통령령으로 정한 절차 등에 따라 간접광고 판매 위탁 또는 판매 계약 체결 전까지 합의하고, 합의된 내용을 준수하여야 한다. <신설 2016. 1. 27.>

⑦ 외주제작사는 제86조에 따른 방송사업자의 자체심의에 필요한 기간 전까지 방송사업자에게 간접광고가 포함된 방송프로그램을 제출하여야 한다. <신설 2016. 1. 27.>

⑧ 외주제작사가 제작한 방송프로그램이 「방송광고판매대행 등에 관한 법률」 제5조제1항 및 제2항에 따른 방송광고판매대행사업자(이하 “광고판매대행자”라 한다)가 위탁하는 방송광고만 할 수 있는 방송사업자의 채널에 편성될 경우 외주제작사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 광고판매대행자에게 간접광고 판매를 위탁하여야 한다. <신설 2016. 1. 27.>

◎「방송법시행령」

제59조의3(간접광고) ① 간접광고는 교양 또는 오락에 관한 방송프로그램에만 허용된다. 다만, 교양 또는 오락에 관한 방송프로그램 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방송프로그램은 허용되지 아니한다.

1. 어린이를 주 시청대상으로 하는 방송프로그램

2. 보도ㆍ시사ㆍ논평ㆍ토론 등 객관성과 공정성이 요구되는 방송프로그램

② 다른 법령 또는 심의규정에 따라 방송광고가 금지되거나 방송광고의 허용시간을 제한받는 상품 등은 간접광고를 할 수 없다.

③ 간접광고의 시간(간접광고로 노출되는 상표, 로고 등 상품을 알 수 있는 표시의 노출시간을 말한다)은 다음 각 호의 기준에 따른다. 다만, 제작상 불가피한 자연스러운 노출의 경우에는 간접광고의 시간에서 제외한다.

1. 지상파방송사업자(지상파이동멀티미디어방송사업자는 제외한다) 및 지상파방송채널사용사업자(지상파이동멀티미디어방송채널사용사업자는 제외한다)의 텔레비전방송채널의 경우: 해당 방송프로그램 시간의 100분의 5 이내

2. 지상파이동멀티미디어방송사업자ㆍ종합유선방송사업자ㆍ위성방송사업자 및 방송채널사용사업자(지상파방송채널사용사업자는 제외하되, 지상파이동멀티미디어방송채널사용사업자를 포함한다)의 텔레비전방송채널의 경우: 해당 방송프로그램 시간의 100분의 7 이내

④ 간접광고의 방법은 다음 각 호의 기준에 따른다.

1. 간접광고의 크기(간접광고로 노출되는 상표, 로고 등 상품을 알 수 있는 표시의 크기를 말한다)는 화면의 4분의 1을 초과하지 아니할 것. 다만, 이동멀티미디어방송의 경우에는 화면의 3분의 1을 초과할 수 없다.

2. 방송프로그램에 간접광고가 포함되는 경우 해당 방송프로그램 시작 전에 간접광고가 포함되어 있음을 자막으로 표기하여 시청자가 명확하게 알 수 있도록 할 것

3. 간접광고가 해당 방송프로그램의 내용이나 구성에 영향을 미치지 아니할 것

4. 해당 방송프로그램에서 간접광고를 하는 상품 등을 언급하거나 구매ㆍ이용을 권유하지 아니할 것

5. 간접광고로 인하여 시청자의 시청흐름이 방해되지 아니하도록 할 것

[전문개정 2015. 7. 20.]

이 외에도 「방송법」 제74조(협찬고지), 「방송법시행령」제59조(방송광고), 제60조(협찬고지) 등을 통해 당사의 사업은 직간접적인 규제를 받고 있습니다. 또한, 「방송광고심의에 관한 규정」 및 「방송심의에 관한 규정」은 방송광고에 대한 정의,비교광고의 기준, 진실성, 품목별 기준에 대한 전반적 사항을 정하고 있습니다. 방송심의에 관한 규정은 방송의 공정성, 객관성, 권리침해금지, 윤리적 수준, 소재 및 표현기법 등 드라마뿐 아니라 방송 전반적인 사항이나 광고효과에 대해서도 구체적으로 규정하고 있습니다.

2021년 1월 방송통신위원회는 글로벌 미디어 환경 변화에 대응하기 위해 '방송시장 활성화 정책방안'을 발표하였습니다. 디지털 기술의 진화와 미디어 이용행태 변화로 인해 국내 미디어 생태계 내 경쟁이 심화되고, 방송사들의 투자 및 혁신 여력이 저하됨에 따라 방송시장의 새로운 활로를 모색하기 위해 방송 규제체계를 혁신하고, 방송시장 이용자들의 권익을 강화하기 위한 방안들이 마련되었습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 

['방송시장 활성화 정책 방안' 주요 내용 요약]

대분류
소분류
상세 내역

방송 규제 체계 혁신
네거티브 규제 원칙
◎ 방송광고 분야에 열거된 광고 유형만 허용하는 포지티브 방식 대신 금지되는 광고 유형만 규정하는 원칙허용·예외금지 원칙을 도입
◎ 광고유형 간소화, 일 총량제 도입, 형식 규제 최소화, 방송광고 허용범위 확대 등을 추진하고, 신유형광고 법적 정의 및 통합방송광고 규제 체계도 마련

중간광고 허용
◎ 방송매체에 중간광고를 전면 허용하고, 방송매체 간 광고총량, 가상·간접광고 시간 등의 차이를 해소
◎ 시청권 보호 및 프로그램의 과도한 중단 방지를 위해 분리편성광고(PCM)와 중간광고에 대한 통합적용 기준 마련, 중간광고 허용원칙 신설, 고지의무 강화를 추진하고 시청자 영향평가도 실시

편성규제 개선
◎ 편성 자율성 제고 및 콘텐츠 경쟁력 확보를 위해 오락 프로그램, 주된 방송분야, 1개국 수입물 편성규제를 완화하고, 지상파 이동멀티미디어방송(DMB)에 대한 편성규제를 ‘25년까지 유예

광고판매 재검토
◎ 지역·중소 방송사를 지원해 매체간 균형발전과 미디어 다양성 제고에 기여하기 위해 도입된 방송광고 결합판매제도 및 미디어렙 체제(방송광고판매대행체제) 전반에 대하여 재검토

방송생태계 기반 확충
방송데이터 활용 제고
◎ 지역·중소 방송사를 지원해 매체간 균형발전과 미디어 다양성 제고에 기여하기 위해 도입된 방송광고 결합판매제도 및 미디어렙 체제(방송광고판매대행체제) 전반에 대하여 재검토

OTT 활성화
◎ OTT(온라인동영상서비스) 해외시장 실태분석, 홍보플랫폼 구축, OTT 사업자 애로 해소 및 고품질 드라마 제작비·OTT 콘텐츠 간접광고비 지원 등도 추진

공정한 방송환경 조성
◎ 유료방송사와 콘텐츠사업자 간 ‘선계약 후공급’ 정착 유도 및 원활한 콘텐츠 사용료 협의를 위해 전문가 협의회를 운영하고, 거대 유료방송 및 방송채널거래시장의 불공정행위 조사 등도 강화
◎ 방송 분야 종사자 표준계약서 활용을 제고하고, 방송사에 근로환경 개선 의무 법제화 등 제도개선을 추진하여 공정하고 지속 가능한 시장 기반을 조성

방송시장 이용자 권익 강화
국민의 방송권익 보호
◎ 시청자위원회(방송사) 및 시청자권익보호위원회(방통위)의 역할을 강화하여 방송광고 불만 등에 관한 시청자 참여를 강화

협찬제도 개선
◎ 협찬이 프로그램에 미치는 영향으로 인한 시청자 기만 방지를 위해 제작비 협찬 시 원칙적 협찬 고지 의무 등 제도 개선안을 마련

출처:
방송통신위원회, 2021.01.

아울러 중간광고, 분리편성광고(PCM), 편성제도 개선 등과 같은 정비 과제들은 '방송법 시행령 개정안'을 2021년 상반기까지 공포하여 조속히 시행하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이처럼 미디어 환경 변화에 따라 방송통신위원회를 중심으로 방송시장 관련 법령 및 규제도 계속해서 정비되고 있습니다. 

[과제별 주요 추진 일정]

주요 과제 추진 일정.jpg
과제별 주요 추진 일정

출처:
방송통신위원회, 2021.01.

당사가 드라마를 제작할 경우 상기 열거한 법 등을 포함한 법령 및 규정 등에 의한 규제를 받기 때문에, 드라마 제작과 관련된 규제 환경이 변한다면 당사의 영업에도 직ㆍ간접적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 규제 환경이 급격히 강화되거나 관련 법규를 준수하지 못함으로써 감독기관으로부터 제재를 받을 경우, 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

아. 저작권 침해 규모 확대에 따른 수익 감소 위험

저작권보호센터에서 발간한 '2020 저작권 보호 연차보고서'에 따르면, 2019년 불법복제물 이용량은 총 1,466,942건으로, 전체 콘텐츠 이용량 6,666,530건의 22%를 차지하고 있습니다. 특히 당사가 영위하고 있는 사업과 밀접한 관련이 있는 영화와 방송 부문의 경우 불법복제물 이용량이 각각 53,952건, 461,748건을 기록했으며, 불법복제물이용률이 각각 42.8%, 31.4%로 모든 컨텐츠 중 가장 높은 불법복제물 이용량을 보이고 있습니다.
여전히 많은 이용자들이 합법적인 유통경로를 통해 콘텐츠를 구매하기보다는 P2P 사이트나 토렌트, 웹하드서비스 등을 통해 불법적으로 콘텐츠를 다운로드 받고 있으며, 디지털 기술이 발달함에 따라 불법 복제가 더욱 쉬워져 불법 복제물의 유통은 더욱 늘어나는 추세입니다. 저작권에 대한 인식 부족 및 디지털 기술의 발달 등으로 온ㆍ오프라인 불법 복제물이 꾸준히 유통되고 있으며, 이러한 불법 복제물의 유통이 근절되지 않을 경우 합법저작물 시장 침해로 콘텐츠 제작 및 배급시장의 성장에 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 성장성 및 수익성에도 영향을 미칠 수 있습니다.

저작권보호센터에서 발간한 '2020 저작권 보호 연차보고서'에 따르면, 2019년 불법복제물 이용량은 총 1,466,942건으로, 전체 콘텐츠 이용량 6,666,530건의 22%를 차지하고 있습니다. 특히 당사가 영위하고 있는 사업과 밀접한 관련이 있는 영화와 방송 부문의 경우 불법복제물 이용량이 각각 53,952건, 461,748건을 기록했으며, 불법복제물이용률이 각각 42.8%, 31.4%로 모든 컨텐츠 중 가장 높은 불법복제물 이용량을 보이고 있습니다.

[콘텐츠별 이용량]

(단위: 건, %)

구분
불법복제물 
이용량
합법저작물
이용량
전체콘텐트
이용량
불법복제물 
이용률

영화
온라인
53,570
53,886
107,456
49.9

오프라인
382
18,118
18,500
2.1

소계
53,952
72,004
125,956
42.8

방송
온라인
457,752
996,480
1,454,232
31.5

오프라인
3,996
12,588
16,584
24.1

소계
461,748
1,009,068
1,470,816
31.4

음악
온라인
903,420
3,844,248
4,747,668
19.0

오프라인
16,392
185,652
202,044
8.1

소계
919,812
4,029,900
4,949,712
18.6

출판
온라인
15,144
33,298
48,442
31.3

오프라인
6,804
26,570
33,374
20.4

소계
21,948
59,868
81,816
26.8

게임
온라인
9,208
23,062
32,270
28.5

오프라인
274
5,686
5,960
4.6

소계
9,482
28,748
38,230
24.8

전체
온라인
1,439,094
4,950,974
6,390,068
22.5

오프라인
27,848
248,614
276,462
10.1

소계
1,466,942
5,199,588
6,666,530
22.0

출처: 저작권 보호 연차보고서, 저작권보호센터, 2020.08.

저작권보호센터에서 발간한 '2019 저작권 보호 연차보고서'에 따르면 불법 복제로 인한 합법저작물 시장 침해규모(금액)는 2014년 2조 2,978억원, 2015년 2조 3,174억원, 2016년 2조 3,843억원, 2017년 2조 5,648억원, 2018년 2조 4,916억원을 기록하였습니다. 영화의 경우 2016년 9,109억원에서 2017년 8,840억원으로 3.0% 감소하였고, 2018년의 경우에는 8,550억원으로 전년대비 3.3% 감소하였으나 여전히 전체 합법저작물 시장 침해규모의 34.3%를 차지하면서 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이처럼 영화 부문에서 합법저작물 시장 침해 규모가 가장 큰 이유는 불법복제물과 합법저작물 간 유통 단가 차이가 가장 많이 나기 때문으로 파악됩니다.

[콘텐츠별 합법저작물 시장 침해 규모]

(단위: 백만원, %)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
5년 평균

영화
836,035
764,280
910,891
883,955
855,022
850,037

-
-8.6
19.2
-3.0
-3.3
-

방송
206,578
307,326
285,719
272,765
314,252
277,328

-
48.8
-7.0
-4.5
15.2
-

음악
443,077
307,851
326,363
345,174
375,791
359,651

-
-28.7
2.0
-4.8
-4.9
-

출판
416,156
450,396
431,275
559,797
484,434
468,412

-
8.2
-4.2
29.8
-13.5
-

게임
395,935
487,547
430,092
502,862
462,080
455,703

-
23.1
-11.8
16.9
-8.1
-

총계
2,297,782
2,317,400
2,384,340
2,564,753
2,491,579
2,411,131

-
0.9
2.9
7.6
-2.8
-

출처: 저작권 보호 연차보고서, 저작권보호센터, 2019.08.

영화나 방송과 같은 영상 분야의 경우, 스트리밍 링크 형태의 이용 방식이 등장하면서 SNS 및 온라인 커뮤니티 사이트를 통한 불법복제물 이용이 활발하게 진행되고 있습니다. 영화는 UCC 사이트(29.6%), 방송은 SNS(31.6%)를 통해 불법복제물이 가장 많이 유통되고 있었습니다. 

[불법복제물 이용 경험자의 주 이용경로]

(단위: %)

불법복제물 주이용경로.jpg
불법복제물 주이용경로

출처: 저작권 보호 연차보고서, 저작권보호센터, 2020.08.

이러한 불법 복제물의 저작권 침해로부터 보호하기 위해 당국은 문화체육관광부를 중심으로 한 공공부문과 저작권자를 중심으로 한 민간부문으로 저작권보호를 위한 노력을 지속하고 있습니다. 공공부문에서는 문화체육관광부가 문화산업의 발전을 위하여 저작권의 보호와 저작물의 공정한 이용환경 조성을 위한 기본 정책을 수립하고 문화체육관광부 소속인 저작권특별사법경찰이 저작권 범죄에 대한 전문성을 갖추어 저작권 침해에 관한 수사활동을 펼침으로써 지원하고 있습니다. 또한, 한국저작권위원회가 저작권 분쟁의 알선과 조정, 저작권 연구ㆍ교육 및 홍보, 저작권 정책수립의 지원 등 저작물의 공정한 이용질서 확립을 위한 사업 등을 수행하고 있으며, (사)한국저작권단체연합회 산하의 저작권보호센터에서는 불법 복제물의 수거ㆍ폐기 및 삭제 등의 업무를 문화체육관광부로부터 위탁받아 공공성에 기반을 두고 민간부문의 저작권 보호를 지원하고 있습니다. 민간 부분에서는 음악, 영화, 출판 등 각 분야별 저작권 신탁관리단체가 구성되어 저작권 및 저작인접권자의 권익을 보호하고 저작권 관리를 대행하는 업무를 수행하고 있습니다.

그러나 여전히 많은 이용자들이 합법적인 유통경로를 통해 콘텐츠를 구매하기보다는P2P 사이트나 토렌트, 웹하드서비스 등을 통해 불법적으로 콘텐츠를 다운로드 받고 있으며, 디지털 기술이 발달함에 따라 불법 복제가 더욱 쉬워져 불법 복제물의 유통은 더욱 늘어나는 추세입니다. 저작권에 대한 인식 부족 및 디지털 기술의 발달 등으로 온ㆍ오프라인 불법 복제물이 꾸준히 유통되고 있으며, 이러한 불법 복제물의 유통이 근절되지 않을 경우 합법저작물 시장 침해로 콘텐츠 제작 및 배급시장의 성장에 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 성장성 및 수익성에도 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

자. 영상감시 및 보안시스템 시장 관련 위험

당사의 솔루션사업부문은
당사가 2020년

7월 지분 100%를 취득하고 2020년 12월 소규모 흡수합병한 (주)수호이미지테크놀로지의 사업부문으로,
AI 기반의 영상 소프트웨어 판매 및 해당 기능을 탑재한 CCTV 제작과 설치를 통해 매출을 발생시키고 있습니다
.
영상감시 및 보안시스템 시장이 성장세를 나타내고 있는 만큼 향후 시장의 경쟁구도도 더욱 심화될 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 경쟁심화는 당사의 수익성 저하로 이어질 수 있으며 4차 산업혁명 등 IT기술의 기술 변화를 발빠르게 도입하여 경쟁력을 확보하지 못한다면 당사의 시장지위가 약화될 가능성이 존재합니다. 또한 코로나19 감염증의 전세계 확산이 추가적으로 장기화된다면 대형 쇼핑몰, 아파트 단지, 빌딩 등 비교적 안정적 매출처를 확보함에도 불구하고 제조 부품 수급 및 생산 차질이 발생하여 당사의 사업 운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 솔루션사업부문은
당사가 2020년

7월 지분 100%를 취득하고 2020년 12월 소규모 흡수합병한 (주)수호이미지테크놀로지의 사업부문으로,
AI 기반의 영상 소프트웨어 판매 및 해당 기능을 탑재한 CCTV 제작과 설치를 통해 매출을 발생시키고 있습니다.

주로 아파트 등 공공주택에 CCTV, 주차유도, 조명제어 등의 시스템을 통합적으로 구성하여, 주차 가능 공간에 대한 감지 및 안내 시스템, 만차/공차 인식과 차량번호 인식 등 주차 관제 시스템을 주요 제품으로 하고 있습니다. 

당사의 솔루션사업부문의 전방산업은 영상감시 및 보안시스템 관련 시장으로,
영상 및 지능형 기술이 유ㆍ무선 네트워크 기반의 다양한 솔루션 또는 서비스와 결합하여 고객에게 '안전', '안심', '유용'한 부가가치를 제공하는 사업입니다. 지속적으로 일정한 수요가 발생하는 영상 감시 및 보안 시스템사업은 사업특성상 경기변동의 영향을 비교적 적게 받고, 최근에는 세계 각국에서 테러에 대한 위협으로 물리적 보안에 대한 사회적 요구 및 개인 보안 의식이 확산되어 지속적으로 성장하고 있습니다. 현재 세계 물리보안시장을 주도하는 것은 중국으로 중국 정부의 적극적인 지원과 중국 신규 보안업체들의 공격적인 저가 정책에 힘입어 최대 생산국이자 소비국의 자리를 지켜왔습니다.

한편 1990년대 아날로그식 CCTV 시스템은 디지털 기술과 IT기술의 발전으로 시공간을 동시에 구현하고 이에 더 나아가 고화질, 지능형 영상감시기능 등의 발전으로 녹화에서 분석의 영역까지 기능을 확대하고 있으며, 지속적인 고급화 사양, 설치/시공의 편의성, 유지보수비용 절감을 강점으로 한 네트워크 시장이 연평균 7.5%(출처 : IHS Research 2018)의 성장세를 가지고 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 모바일 기기의 발전과 타 산업과의 융ㆍ복합화 등 새로운 보안 서비스 창출 기회의 증가로 시큐리티 산업은 지속 확대되고, 4차 산업혁명에 발맞춘 인공지능 기반의 시큐리티 기술이 대두될 전망입니다.

전세계적으로 개인 및 공공의 안전을 위한 보안의 중요성과 필요성에 대한 인식이 점차 강화되고 있고, 노후화 시설 교체 및 빅데이터 분석이 가능한 지능형 영상감시 시스템 도입 등 사회안전망 구축을 위한 정부 주도의 투자가 지속적으로 확대될 전망입니다. 이러한 안정적인 매출처 확보를 바탕으로 보안 관련 수요의 증가는 보안업계의 사업 환경에 우호적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 감시장비 시장은 네트워크 제품 시장의 성장세 변동, 국제 경기, 신흥국 정부 지원증가 및 국가 주도 인프라 구축, 사물인터넷 발달에 따른 스마트 홈 제품의 수요 증가 등에 따라 수요가 좌우되고 있습니다. 신흥국의 성장과 보안의식 강화, 각국의 인프라투자 등에 따라 글로벌 영상감시장비 수요는 전반적으로 확대될 것으로 예상됩니다. 국내 영상보안 시장 또한 2014년 이후 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있으며, 국내 보안시장 전체 규모 중 약 35% 비중을 차지하고 있습니다.

[국내 보안시장 규모 추이]

(단위: 억원, %)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년

규모

점유율

규모

점유율

규모

점유율

규모

점유율

CCTV영상감시

12,367

35.10

12,922

35.23

13,469

35.48

13,979

35.51

출입통제

3,830

10.87

4,024

10.97

3,929

10.35

4,051

10.29

알람/모니터링

2,477

7.03

2,465

6.72

2,695

7.10

2,791

7.09

바이오인식

2,512

7.13

2,600

7.09

2,805

7.39

2,803

7.12

무인전자

경비서비스

14,047

39.87

14,668

39.99

15,063

39.68

15,743

39.99

합계

35,233

100

36,678

100

37,962

100

39,367

100

출처: 시큐리티월드, 언론자료

이렇듯 영상감시 및 보안시스템 시장이 성장세를 나타내고 있는 만큼 향후 시장의 경쟁구도도 더욱 심화될 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 경쟁심화는 당사의 수익성 저하로 이어질 수 있으며 4차 산업혁명 등 IT기술의 기술 변화를 발빠르게 도입하여 경쟁력을 확보하지 못한다면 당사의 시장지위가 약화될 가능성이 존재합니다. 또한 코로나19 감염증의 전세계 확산이 추가적으로 장기화된다면 대형 쇼핑몰, 아파트 단지, 빌딩 등 비교적 안정적 매출처를 확보함에도 불구하고 제조 부품 수급 및 생산 차질이 발생하여 당사의 사업 운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[요약 재무 현황]

(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년
비 고

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

외부감사인의 감사(검토)의견
-
-
적정
적정
적정
적정
적정
적정

1. 자산총계
26,860
27,655
27,366
28,023
56,810
48,830
124,157
95,676
-

- 유동자산
11,270
10,188
16,507
15,432
26,932
5,021
54,920
17,180
-

2. 부채총계
6,010
5,342
7,426
6,591
66,304
49,269
71,918
36,516
-

- 유동부채
3,977
3,609
5,265
4,859
63,655
47,857
69,017
35,542
-

3. 자본총계
20,850
22,312
19,940
21,432
-9,494
-439
52,239
59,159
-

- 자본금
31,755
31,755
31,011
31,011
98,642
98,642
98,642
98,642

4. 부채비율(%)
28.83%
23.94%
37.24%
30.75%
-698.39%
-11,223.73%
137.67%
61.73%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
283.40%
282.28%
313.53%
317.59%
42.31%
10.49%
79.57%
48.34%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
1,130
1,002
1,217
1,096
36,778
24,077
41,002
18,123
유동성 차입금 + 비유동성 차입금

① 유동성 차입금
287
161
282
161
36,175
23,565
40,985
18,123
-

② 비유동성 차입금
843
841
935
935
603
512
17
-
-

- 총차입금 의존도(%)
4.21%
3.62%
4.45%
3.91%
64.74%
49.31%
33.02%
18.94%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
25.38%
16.04%
23.19%
14.67%
98.36%
97.87%
99.96%
100.00%
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
-4,706
-4,436
-6,476
-5,504
-8,791
-1,357
-3,357
-2,563
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
-78.30%
-83.03%
-87.21%
-83.52%
-13.26%
-2.75%
-4.67%
-7.02%
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
-2,865
-2,859
-4,037
-5,056
15,594
-953
-27,127
-3,815
-

9. 재무활동 현금흐름
2,143
1,894
15,959
16,633
-8,894
2,199
33,414
7,864
-

10. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
2,534
2,510
7,945
7,911
2,509
1,803
4,585
1,921
-

11. 순차입금
-1,404
-1,508
-6,728
-6,815
34,269
22,274
36,417
16,202
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
-5.23%
-5.45%
-24.58%
-24.32%
60.32%
45.62%
29.33%
16.93%
순차입금 ÷ 자산총계

12. 매출액
13,249
13,228
21,613
14,999
30,156
22,094
17,173
7,491
-

13. 영업이익(손실)
-778
-628
-4,062
-1,555
-8,161
-5,863
-8,990
-7,135
-

- 영업이익률(%)
-5.87%
-4.74%
-18.80%
-10.37%
-27.06%
-26.53%
-52.35%
-95.25%
영업이익 ÷ 매출액

14. 이자비용
70
45
1,240
94
5,611
2,855
3,997
2,759
-

- 이자보상배수(배)
-11.1
-14.1
-3.3
-16.5
-1.5
-2.1
-2.2
-2.6
영업이익 ÷ 이자비용

15. 당기순이익(손실)
-1,843
-1,729
-5,909
-19,437
-64,545
-60,761
-27,086
-17,640
-

- 당기순이익률(%)
-13.91%
-13.07%
-27.34%
-129.59%
-214.04%
-275.01%
-157.73%
-235.48%
당기순이익 ÷ 매출액

출처:
당사 정기보고서, 당사 제시

당사는 1977년 4월 21일 주식회사 의성실업으로 설립되었으며, 1989년 12월 20일 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다. 당사는 상장 이후 수차례의 상호 변경과 주요 사업에의 변화가 있었으며, 2016년 7월 주식회사 키위컴퍼니(현 사명: 주식회사 엘에이치)로 최대주주가 변경된 이후 현재까지

영화투자 및 배급, 제작사업, 드라마제작, 연예 매니지
먼트 등의 사업
을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 

한편, 당사는 2019년 10월 7일 완전 자본잠식 및 유동성 문제로 서울회생법원에 회생절차 개시를 신청하였고, 2019년 12월 2일 회생절차 개시 결정을 받은 바 있습니다. 당사는 M&A를 통해 회생절차를 조기에 종결하여 다수 채권자들의 권익에 조금이나마 부합하고, 신속하게 회생절차를 종결하기 위하여 회생계획 인가 전 M&A를 추진하였습니다. 이에 따라, 당사는 2019년 12월 12일 서울회생법원의 허가를 얻어 삼일회계법인을 M&A 매각주간사로 선정하여 우선매수권 제한경쟁입찰을 진행한 결과 2019년 12월 27일 퍼시픽 컨소시엄과 "회생회사 주식회사 키위미디어그룹 M&A를 위한 조건부투자계약"을 체결하였고, 이후 공개경쟁입찰이 유찰됨에 따라 퍼시픽 컨소시엄과 체결한 조건부투자계약이 확정계약으로 전환되었습니다.

그러한 결과, 2020년 3월 4일 서울회생법원으로부터 회생계획 인가 결정을 받았고,당사의 최대주주는 2020년 3월 20일 주식회사 키위컴퍼니에서 주식회사 퍼시픽산업으로 변경되었으며, 당사의 사명은 2021년 3월 29일 정기주주총회에서 주식회사 키위미디어그룹에서 주식회사 아센디오로 변경되었습니다
. 당사의
공시서류 제출 전일 현재 연결재무제표 작성대상 종속기업은 주식회사 더스타아시아, KIWI MEDIA GROUP USA INC., KIWI MEDIA GROUP HONG KONG CO,.LIMITED 입니다.

가. 상장적격성 실질심사 사유 발생 및 자본잠식에 따른 관리종목 지정 위험

당사는
자본금 전액잠식 및 분기 매출액 5억원 미만의 사유로 상장적격성 실질심사를 받은 이력이 있으며, 2021년 반기 기준 자본잠식인 상황
입니다. 또한
최근 3년간 손실금액이 누적되어 이익금이 발생하지 않고 있는 상황이며, 최근 3년 간 감사인은 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 의문을 제기
하고 있습니다. 향후에도 당사와 계열회사의 경영실적이 부진하여 결손금이 추가 누적되거나 본 유상증자가 원활하게 진행되지 않는다면, 당사의 2021년말 자본잠식률은 현재보다 더욱 상승할 수 있습니다. 이 경우, 당사의 주식은 자본잠식률 수준과 감사인의 의견에 따라 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 사유에 해당하여 매매거래가 일시에 정지되어 대규모 금전적 피해가 발생할 수 있습니다.

[상장적격성 실질심사 사유 발생 관련 내역 요약]

구 분
내 용

2020.03.30
상장적격성 실질심사 사유 발생

2020.04.21
상장적격성 실질심사 관련 기업심사위원회 심의대상 결정

2020.05.21
유가증권시장 기업심사위원회 개최, 2021년 3월 31일까지 개선기간 부여

2021.03.31
개선기간 종료

2021.04.30
유가증권시장 기업심사위원회 개최, 상장 유지 결정

출처: 전자공시시스템

한국거래소는 2020년 3월 30일 「유가증권시장상장규정」제49조에 따라 당사에 대한 상장적격성 실질심사 사유 발생을 공시하였습니다. 당사는 2020년 3월 27일 '감사보고서' 공시에서 2019년 사업연도말 현재 자본금 전액잠식(자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미합니다.) 사실을 공시하였으며, 특정목적 감사보고서(2020.03.06)를 제출하여 자본금 전액잠식으로 인한 상장폐지 사유를 해소하였음을 공시하였습니다. 또한 해당 공시에서 분기 매출액이 5억원 미만으로 확인되어
「유가증권시장 상장규정 시행세칙」제50조
에 따른 상장적격성 실질심사 판단 대상이 되었습니다.

당사는 「유가증권시장상장규정」제48조제2항 및 제49조제1항에 따라 당사의 자본금 전액 잠식 사실을 해소한 것과 분기 매출액이 5억원 미만인 사안에 대하여 2020년 4월 21일 유가증권시장본부 기업심사위원회 심의 대상으로 결정되었습니다. 한국거래소는 당사의 상장적격성 유지 여부에 대한 심의를 위하여 2020년 5월 21일 기업심사위원회를 개최하였고, 기업심사위원회는 심의를 거쳐 당사에 대하여 2021년 3월 31일까지 개선기간을 부여하고 동 개선기간 중에는 당사 발행 주권의 매매거래정지를 계속하기로 결정하였습니다. 

한편, 당사의 주권은 자본감소(2019.07.15 주총결의)에 대한 '감자결의 효력정지 가처분 소송'(2019.08.28 공시)의 인용 결정(2019.09.03)에 따라 2019년 8월 14일부터 매매거래가 정지된 바 있습니다. 자본감소(2019.07.15 주총결의)에 대한 '감자결의 효력정지 가처분 소송'은 원고가 소취하하였으며, 법원의 화해권고결정으로 감자결의 효력정지 가처분결정도 취소되었습니다. 또한 기업회생 과정을 거치면서 서울회생법원의 회생계획 인가 및 자본변경 등기를 통해 이전의 자본감소 결의는 효력이 상실되었기에 당사는 2020년 9월 23일 이사회 결의에 의하여 기존 2019년 5월 7일 자본감소에 대한 이사회 결의를 철회하기로 결정하였습니다. 이에 따라 회생계획 진행은 기존 감자(2019.07.15 주총결의) 전 주식으로 진행한 바 있습니다.

당사는 2021년 3월 31일 개선기간이 종료된 이후 2021년 4월 9일 개선계획 이행내역서를 제출하여 개선계획 이행 여부에 대한 심의를 요청하였고, 한국거래소는 2021년 4월 30일 당사의 상장적격성 유지 여부 심의를 위해 기업심사위원회를 개최하였으며, 당사에 대해 상장유지를 결정하였습니다. 이에 따라 2021년 5월 3일부터 당사 주권의 매매거래 정지 역시 해제되었습니다. 

[상장적격성 실질심사 대상 판단기준]

「유가증권시장 상장규정 시행세칙」제50조(상장적격성 실질심사 대상 판단기준)

① 규정 제48조제2항제4호 각 목 외의 부분 후단 및 규정 제58조에 따른 상장적격성 실질심사 대상에 해당하는지 여부는 다음 각 호와 같이 판단한다. <개정 2014.6.25, 2015.3.27, 2015.12.30, 2016.4.22, 2016.12.27, 2019.6.28, 2021.3.8>

1. 규정 제48조제2항제4호가목에 따른 상장폐지 사유 회피: 규정 제47조제1항제7호의 매출액 미달 사유로 관리종목으로 지정된 이후 임의적·일시적 매출을 통해 규정 제48조제1항제7호의 매출액 미달 관련 상장폐지 사유를 해소한 것으로 인정되는 경우. 이 경우 매출액, 법인세비용차감전계속사업이익, 영업특성, 거래관계 등을 고려하여 해당 여부를 판단한다.

2. 규정 제48조제2항제4호나목에 따른 횡령·배임 사실의 공시 등: 공시규정 제7조제1항제2호라목(3)에 해당하는 횡령·배임사실에 대한 공시가 있거나 검찰 기소 등을 통해 확인된 경우로서 횡령·배임금액이 자기자본(공시규정 제2조제10항에 따른 자기자본에 같은 규정 제3조를 적용하여 산출한 것을 말한다)의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상인 경우. 이 경우 전·현직 임직원(집행임원 설치회사의 경우에는 집행임원을 포함한다. 이하 같다)의 횡령·배임을 포함한다.

3. 규정 제48조제2항제4호다목에 따른 회계기준 위반

가. 사업보고서, 사업보고서의 정정 및 증권선물위원회의 감리결과 등을 통하여 회계처리기준 위반사실이 확인되고, 해당 위반내용을 반영할 경우 상장폐지 사유에 해당하는 경우. 이 경우 규정 제 48조제1항제3호의 자본잠식에 따른 상장폐지 사유에 해당하는지를 판단하는 때에는 자본총계를 산정함에 있어 비지배지분을 제외하지 아니한다.

나. 회계처리기준 위반으로 보통주권 상장법인(전·현직 임원을 포함한다)에 대하여 금융위원회 또는 증권선물위원회가 검찰 고발·통보의 조치를 의결하거나 검찰이 직접 기소한 사실이 확인된 경우. 다만, 위반금액(주석미기재, 계정분류 오류 등 당기순이익 또는 자기자본에 영향을 미치지 않는 위반금액은 제외한다)이 해당 상장법인의 자기자본의 100분의 5미만(최근 사업연도 말 현재 자산 총액이 2조원 이상인 상장법인은 1,000분의 25)인 경우를 제외한다.

4. 규정 제48조제2항제4호라목에 따른 주된 영업 정지: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 실질적으로 영업을 영위하기 어려운 경우. 이 경우 전체 사업부문 또는 잔여 사업부문의 연간 매출액, 분기 매출액 등을 고려하여 해당 여부를 판단하고, 지주회사(지주회사로의 전환을 위하여 회사분할 또는 회사분할합병 등의 결정을 공시한 기업을 포함한다) 및 외국주권등 상장법인은 연결재무제표상 매출액을 기준으로 한다.

가. 주된 영업의 생산 및 판매활동이 중단되는 경우

나. 주된 영업과 관련한 면허가 취소 또는 반납되는 경우

다. 주된 영업이 양도되거나 분할 또는 분할합병 등에 따라 이전되는 경우

라. 분기별 매출액이 5억원 미만인 경우. 이 경우 제45조제1항을 준용한다. 다만, 규정 제29조제1항제4호라목 또는 마목의 경영성과 요건을 충족하여 신규상장한 법인의 경우에는 상장일이 속하는 사업연도 및 그 다음 사업연도부터 연속하는 5개 사업연도에 대해서는 이 목을 적용하지 않는다.

마. 외국지주회사(외국기업지배지주회사를 포함한다. 이하 이 목에서 같다)가 자회사(최근 사업연도 말 현재 매출액 또는 당기순이익이 외국지주회사의 연결재무제표상 매출액 또는 당기순이익의 100분의 50을 초과하는 자회사를 말한다) 지분의 전부를 매각하거나 일부를 매각하여 해당 자회사가 외국지주회사의 자회사 지위를 상실하게 되는 경우

바. 그 밖에 주된 영업활동이 사실상 중단된 것으로 거래소가 인정하는 경우

② 규정 제48조제2항제4호마목에서 "세칙으로 정하는 감사보고서"란 제48조제3항에 따른 감사보고서를 말한다. <개정 2017.3.31, 2021.2.10>

③ 제1항 각 호에 따른 상장적격성 실질심사 대상 여부의 판단에 관하여 필요한 세부기준은 거래소가 따로 정한다. <신설 2020.12.18>

출처: 한국거래소

[유가증권시장 관리종목 및 상장폐지 관련 주요 기준 요약]

구 분
관리종목 지정
「유가증권시장 상장규정」제47조
상장폐지
「유가증권시장 상장규정」제48조

정기보고서
미제출
- 법정제출기한 (사업연도 경과 후 90일) 내 사업보고서 미제출
- 법정제출기한 (분·반기 경과 후 45일) 내 반·분기 보고서 미제출
- 사업보고서 미제출로 관리종목 지정 후 법정제출기한으로부터
10일 이내 사업보고서 미제출
- 반기, 분기보고서 미제출로 관리종목 지정 후 사업,반기,분기
보고서 미제출

감사의견
미달
- 감사보고서 상 감사의견이 감사범위제한 한정인 경우
(연결감사보고서 포함)
- 반기 검토보고서 상 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경우

- 최근사업연도 감사보고서 상 감사의견이 부적정 또는 의견거절인 경우 (연결감사보고서 포함)
- 2년 연속 감사보고서 상 감사의견이 감사범위 제한 한정인 경우

자본잠식
- 최근사업연도 사업보고서 상 자본금 50% 이상 잠식
- 종속회사가 있는 경우 연결재무제표상 자본금, 자본총계
(외부주주지분 제외)를 기준으로 함
- 최근사업연도 사업보고서 상 자본금 전액 잠식
- 자본금 50% 이상 잠식 상태 2년 연속

공시의무
위반
- 최근 1년간 공시의무위반 누계벌점 15점 이상
- 관리종목 지정 후 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상 추가
(상장적격성 실질심사)
- 관리종목 지정 후 고의, 중과실로 공시의무 위반
(상장적격성 실질심사)

회생절차
- 회생절차 개시 신청
- 회생절차기각, 취소, 불인가 등 (상장적격성 실질심사)
- 기업의 계속성 등 상장법인으로서의 적격성이 인정되지 않는 경우
(상장적격성 실질심사)

파산신청
- 파산신청
- 법원의 파산선고 결정

출처: 한국거래소

한국거래소 상장적격성 실질 심사의 주요 핵심은 ① 영업의 지속성 및 수익성, ② 재무 안정성 ③ 경영 안정성 ④ 경영 투명성 등이었습니다. 당사는 ① 영업의 지속성 및 수익성 개선을 위해 기존 사업에 대한 적극적 투자 및 신사업 진출을 통해 사업성을 강화하였습니다. 또한 ② 재무 안정성 확보를 위해 1) 유상증자를 통해 약 134.33억원의 유동성을 확보하였고, 2017년부터 지속적인 손실이 발생한 음악사업본부를 2020년 10월 매각함에 따라 손실 규모를 축소하였습니다. 또한 당사는 ③ 경영 안정성 확보를 위해 최대주주인 (주)퍼시픽산업은 2020년 3월 회생 M&A 이후 2020년 5월 추가적인 유상증자를 통해 총 49.98%의 지분을 취득하였습니다. 그리고 당사는 ④ 경영 투명성 확보를 위해 1) 등기임원 전원 교체, 2) 투명경영위원회 운영, 3) 사외이사 추천위원회 운영, 4) 공시체계 개선, 5) 감사기능 강화, 6) 내부회계관리제도 개선, 7) 준법프로세스 개선을 통해 재발방지를 위한 노력을 하여 왔습니다.

이러한 결과, 당사의 자본잠식률은 2019년말 연결기준 111.27%(자본금 986.42억원, 지배기업소유주지분 -111.13억원)의 완전 자본잠식 상태에서 2020년말 연결기준 34.87%(자본금 310.11억원, 지배기업소유주지분 201.97억원)로 낮아졌습니다. 또한 2021년 반기 연결기준 자본잠식률은 33.46%(자본금 317.55억원, 지배기업소유주지분 211.28억원) 수준 입니다.

[자본계정상 주요 항목 변동추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

당기순이익
-1,843
-1,729
-5,909
-19,437
-64,545
-60,761
-27,086
-17,640

자본금 (A)
31,755
31,755
31,011
31,011
98,642
98,642
98,642
98,642

자본잉여금
12,952
12,989
137,433
140,856
31,494
30,537
33,278
30,537

기타자본구성요소
-14,310
-14,346
-14,310
-14,346
-14,331
-14,331
-14,331
-14,331

기타포괄손익누계액
-3,662
-3,661
-5,830
-5,745
-5,419
-5,376
-5,940
-5,922

이익잉여금(결손금)
-5,606
-4,424
-128,108
-130,343
-121,500
-109,912
-59,844
-49,768

자본총계 (B)
20,850
22,312
19,940
21,432
-9,494
-439
52,239
59,159

지배기업소유주지분
21,128
-
20,197
-
-11,113
-
51,805
-

자본잠식률
33.46%
29.74%
34.87%
30.89%
111.27%
100.45%
47.48%
40.03%

출처: 당사 정기보고서

주1)
자본잠식률 = 1- {자본총계 (B) ÷ 자본금 (A)}

주2)
연결기준 자본잠식률은 자기자본에서 비지배지분을 제외한 지배기업소유주지분을 기준으로 산정합니다.

「유가증권시장 상장규정」에 따른 자본잠식 여부 판단 시기는 최근 사업연도말 기준이므로, 당사의 경우 2021년 12월로 끝나는 사업연도의 감사보고서 제출 이후로 예상됩니다. 당사의 2021년말 기준 예상 자본잠식률 시나리오는 다음과 같습니다.

[자본잠식률 예상 시나리오]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년말
2021년 반기(A)
금번 유상증자(B)
2021년 3분기~4분기 
당기순손실(단순 가정치)(C)
2021년말(A+B+C)

지배기업소유주지분
20,197
21,128
26,180
-1,843
45,465

자본금
31,011
31,755
8,500
-
40,255

연결기준 자본잠식률
34.87%
33.46%
-
-
-12.94%

출처: 당사 제시

주1)
금번 유상증자의 경우 예정 발행가액 기준의 모집총액을 반영하여 산정하였습니다.

주2)
2021년 3분기~4분기 당기순손실의 경우 2021년 반기 당기순손실과 동일한 규모의 당기순손실의 발생을 가정하였습니다.

금번 유상증자 대금 261.80억원의 납입이 완료되고, 2021년 하반기(3분기~4분기)에 상반기와 동일한 규모의 당기순손실이 발생한다고 단순 가정할 경우, 자본잠식률은 -12.94%(자본금 402.55억원, 지배기업소유주지분 469.10억원)가 되어 자본잠식이 해소될 것으로 기대됩니다. 다만, 주가하락에 따라 금번 유상증자 규모가 축소되고, 2021년 하반기(3분기~4분기) 당기순손실 규모가 더욱 확대될 경우, 재무구조 및 자본잠식률 개선 효과는 상기 예상 시나리오보다 축소될 가능성이 있습니다. 

당사는 최근 3년 간 손실금액이 누적되어 이익금이 발생하지 않고 있는 상황이며, 2019년말 발생한 코로나19 감염병의 전세계적 확산으로 영화, 드라마 등 콘텐츠산업 및 엔터테인먼트산업 전반의 수익성이 더욱 악화된 상황입니다. 따라서 금번 유상증자가 완료된 이후에도 당사의 손실 규모가 확대된다면 자본잠식 문제는 지속적으로 주주가치를 제고하는데 부정적인 영향을 미칠 것으로 전망됩니다. 

「유가증권시장 상장규정」제47조 1항 제3호에 따라 사업연도 말 기준 자본금의 100분의 50 이상이 잠식될 경우 관리종목으로 지정하고 있으며, 당기순손실이 지속되어 결손금 증가 등으로 자본금 전액이 잠식되거나 자본잠식으로 인한 관리종목 지정 이후 사업연도 말에도 해당 사유가 지속될 경우「유가증권시장 상장규정」제 48조 1항 제3호에 따라 상장폐지가 될 수 있습니다. 당사의 주식이 관리종목으로 지정되어 장내 매매거래가 정지되거나 상장폐지되어 장내 매매거래가 되지 않는다면 투자금을 회수하는데 어려움을 겪을 수 있습니다.

한편 당사의 제42기 및 제43기(2018년, 2019년) 감사인인 태율회계법인과 제44기(2020년) 감사인인 신한회계법인은 2018년 및 2019년, 2020년 감사보고서를 통해 당사의 재무구조가 악화된 상황과 관련하여 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 서술하고 있습니다. (상세한 내용은 "III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 자. 외부감사인의 강조사항" 부문을 참고해주시기 바랍니다.)

상기 서술한 바와 같이, 당사는 자본금 전액잠식 및 분기 매출액 5억원 미만의 사유로 상장적격성 실질심사를 받은 이력이 있으며, 2021년 반기 기준 자본잠식인 상황입니다. 또한 최근 3년간 손실금액이 누적되어 이익금이 발생하지 않고 있는 상황이며, 최근 3년 간 감사인은 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 의문을 제기하고 있습니다. 향후에도 당사와 계열회사의 경영실적이 부진하여 결손금이 추가 누적되거나 금번 유상증자가 원활하게 진행되지 않는다면, 당사의 2021년말 자본잠식률은 현재보다 더욱 상승할 수 있습니다. 이 경우, 당사의 주식은 자본잠식률 수준과 감사인의 의견에 따라 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 사유에 해당하여 매매거래가 일시에 정지되어 대규모 금전적 피해가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 매출액 감소 등 성장성 악화 위험

당사는 2016년 이후 당초 주요사업이던 석탄사업을 엔터테인먼트사업으로 전환하는 과도기적 상황에서 매출이 감소되고 상대적으로 매출원가는 증가하는 등 사업전환기의 과도기적 상황을 맞아 대처가 부족하여 회사의 성장성 및 수익성이 악화된 바 있습니다.
당사는 현재 매출 확대를 위해 영화, 드라마, 공연 등의 콘텐츠 제작 및 투자뿐 아니라 신규 배우 영입 등 콘텐츠산업 전반의 다방면에서 노력하고 있습니다.
그
러나 코로나19로 인한 영화 산업 침체, 공연 중단사태의 장기간 지속 등 대내외적 영업환경 변화에 따라 투자금을 회수하지 못하거나, 당사의 매출액이 현재의 수준에서 감소할 가능성이 존재하며 성장성 또한 더욱 악화될 수 있습니다. 또한 당사는 손실이 누적되는 사업부문을 매각한 이력이 있는만큼 향후 특정 사업부문의 누적 손실이 발생할 경우 해당 사업부문을 매각할 가능성을 배제할 수 없으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2016년 이후 당초 주요사업이던 석탄사업을 엔터테인먼트사업으로 전환하는 과도기적 상황에서 매출이 감소되고 상대적으로 매출원가는 증가하는 등 사업전환기의 과도기적 상황을 맞아 대처가 부족하여 회사의 성장성 및 수익성이 악화된 바 있습니다. 

당사의 최근 3년 및 2021년 반기 성장성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[성장성 지표 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

총자산
26,860
27,655
27,366
28,023
56,810
48,830
124,157
95,676

매출액
13,249
13,228
21,613
14,999
30,156
22,094
17,173
7,491

영업손익
-778
-628
-4,062
-1,555
-8,161
-5,863
-8,990
-7,135

당기순손익
-1,843
-1,729
-5,909
-19,437
-64,545
-60,761
-27,086
-17,640

총자산증가율
-45.88%
-29.73%
-51.83%
-42.61%
-54.24%
-48.96%
0.16%
-14.03%

매출액증가율
193.86%
753.65%
-28.33%
-32.11%
75.60%
194.95%
-52.12%
-78.30%

영업이익증가율
-83.29%
-82.86%
-50.23%
-73.48%
-9.22%
-17.83%
107.81%
158.59%

순이익증가율
-82.13%
-95.67%
-90.85%
-68.01%
138.30%
244.45%
-29.03%
-51.39%

출처: 당사 정기보고서

주)
총자산증가율 = (해당 연도 총자산- 전년 동기 총자산) / 전년 동기 총자산
매출액증가율 = (해당 연도 매출액- 전년 동기 매출액) / 전년 동기 매출액
영업이익증가율 = (해당 연도 영업이익- 전년 동기 영업이익) / 전년 동기 영업이익
순이익증가율 = (해당 연도 순이익- 전년 동기 순이익) / 전년 동기 순이익

당사는 2016년 이후 석탄산업에서 엔터테인먼트 등의 사업으로 사업구조를 재편하고, 2019년 12월부터 회생절차를 진행하는 과정에서 성장성이 다소 저하된 바 있습니다. 당사의 연결기준 총자산은 2018년 1,241.57억원, 2019년 568.10억원, 2020년 273.66억원, 2021년 반기 268.60억원으로, 최근 3년 간 지속적으로 감소하였습니다.

2019년의 연결기준 총자산 규모는 2018년 대비 약 673.47억원 감소하였는데, 이는 주로 관계기업투자주식의 장부금액 약 289.82억원 감소, 단기대여금 등의 기타금융자산 약 159.12억원 감소 등에 기인합니다. 당사는 2018년 신규사업 진출을 위해 2018년 7월 (주)피엑스엔홀딩스를 설립하였고, (주)피엑스엔홀딩스를 통하여 (주)팍스넷의 경영권 인수를 위해 (주)아시아경제로부터 2018년 8월 (주)팍스넷의 보통주 1,696,068주(지분 약 15.31%)를 253억원에 취득한 바 있습니다. 그러나 2019년 12월 당사의 회생절차 개시 결정에 따라 (주)피엑스엔홀딩스의 주식담보채무에 대한 기한이익상실로 인해 담보권이 실행되었고 (주)팍스넷 지분 전량이 반대매매로 매각되었습니다.

2020년의 연결기준 총자산 규모는 2019년 대비 294.44억원 감소하였는데, 이는 매각예정비유동자산 194.07억원, 장단기대여금 등 기타금융자산 196.49억원 등의 감소에 기인합니다. 당사는 키스톤인더스트리社와 2010년 3월 석탄 판매에 대한 아시아총판권 계약을 체결하여 석탄사업을 영위하여 오다 2015년 3월 해당 계약을 종료한 바 있습니다. 당사는 석탄사업과 관련하여 2013년 3월 Keystone Properties, LLC, Keystone Investment, LLC의 지분을 취득하였고, 2016년 10월 해당 지분에 대하여 매각을 결정함에 따라 매각예정비유동자산으로 분류하여 왔습니다. 매수인과 협의에 따라 2016년 이후 약 4년여에 걸쳐 매매대금 및 매매대금 지급 일정 등에 대해 수차례 변경을 하였고, 2020년 12월 29일 해당 매매계약이 종결되었습니다.

당사의 매출액은 영화 및 드라마, 공연 등의 제작과 배급 시기에 따라 사업연도별 편차가 발생하여, 사업연도별로 전체 매출액 대비 사업부문별 매출 비중이 변동합니다.당사의 연결기준 매출액은 2018년 171.73억원, 2019년 301.56억원, 2020년 216.13억원이며, 연결기준 매출액증가율은 2018년 -52.12%, 2019년 75.60%, 2020년 -28.33% 입니다. 2019년의 경우 영화 '악인전' 개봉 등으로 영화사업부문의 매출액이 증가하여 전년동기대비 약 75.60% 증가하였습니다. 2021년 반기의 경우 드라마 '다크홀' 등의 제작으로 인해 전년동기 45.08억원 대비 약 193.86% 증가한 132.49억원의 연결기준 매출액을 기록하였습니다. 

당사의 사업부문은 영화사업, 드라마사업, 매니지먼트사업, 솔루션사업, 공연사업, 기타사업으로 구분되며, 당사의 최근 3년 및 2021년 반기 연결기준 부문별 매출은 다음과 같습니다.

[부문별 매출(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
주요 업무
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

영화사업부문
영화 투자 및 배급, 제작
5,263
677
7,834
19,431
4,729

드라마사업부문
드라마 제작, 콘텐츠 제작
4,419
-
5,642
-
-

매니지먼트사업부문
연예매니지먼트
761
2,167
1,229
1,580
341

솔루션사업부문
CCTV 제조 및 설치, 소프트웨어 개발
2,665
-
4,021
-
-

공연사업부문
뮤지컬 등 공연 기획, 제작
-
226
1,227
1,589
280

기타사업부문
광고, 협찬 외
141
1,438
1,660
8,758
10,267

석탄사업부문(주1)
석탄 판매사업
-
-
-
-
2,464

합계
13,249
4,508
21,613
31,358
18,081

출처: 당사 정기보고서

주1)
키스톤인더스트리社와 아시아지역 총판권을 계약하여 국내에서 석탄 판매 등의 영업활동을 하였으며, 2019년 중단되었습니다.

당사의 연결기준 사업부문별 매출을 살펴보면, 영화 또는 드라마의 흥행 여부에 따라 연도별 편차가 발생하기는 하나, 영화사업부문과 드라마사업부문의 총 매출액 대비 비중이 높은 편입니다. 2019년의 경우 영화 '악인전' 개봉 및 흥행에 따라 영화사업부문 매출액이 194.31억원으로 총 매출액 대비 약 61.97%를 차지하였습니다. 2021년 반기의 경우 드라마 '다크홀'의 제작 및 방영에 따라 드라마사업부문의 매출액이 81.96억원으로 전체 매출액 대비 약 61.86%의 비중으로 가장 높은 비중을 차지하였습니다.

당사의 매니지먼트사업부문은 당사와 전속계약을 체결한 소속 연예인(배우)의 영화, 드라마, 방송 광고 등에의 출연료 매출로 구성됩니다. 각 영화, 드라마, 광고 등 제작사또는 광고주 등으로부터 출연자 섭외 결정을 받으며, 당사는 당사의 소속 배우를 미디어에 지속적으로 노출 시키는 등 홍보활동을 통해 섭외를 이끌어내도록 노력하고 있습니다. 각 콘텐츠별 제작 일정(출연 및 방영 횟수)과 소속 배우의 인지도 및 영향력 등에 따라 소속 배우의 출연료는 변동됩니다. 당사는 소속 배우 활동 지원비용 등을 제외하고, 발생한 출연료 수익을 일정 기간마다 정산하고 있습니다. 당사는 현재 배우지망생(연습생)에게 연예역량 교육을 통해 배우를 신규 육성함과 동시에 주연급 배우 등을 신규 영입을 계획하고 있습니다.

2021년 반기 기준 당사의 전속계약 배우는 17명이며, 소속 배우 현황은 다음과 같습니다.

[매니지먼트사업부 전속계약 현황]

성명
구분
비고

최수종
배우
-

하희라
배우
-

이다해
배우
-

심혜진
배우
-

백일섭
배우
-

조현재
배우
-

고주원
배우
-

지상혁
배우
-

이진성
배우
-

정현지
배우
-

박주현
배우
-

박영운
배우
-

이효나
배우
-

최재이
배우
-

이현소
배우
-

공라희
배우
-

송한희
배우
-

출처: 당사 정기보고서

당사의 솔루션사업부문은
당사가 2020년

7월 지분 100%를 취득하고 2020년 12월 소규모 흡수합병한 (주)수호이미지테크놀로지의 사업부문으로,
AI 기반의 영상 소프트웨어 판매 및 해당 기능을 탑재한 CCTV 제작과 설치를 통해 매출을 발생시키고 있습니다.
주로 아파트 등 공공주택에 CCTV, 주차유도, 조명제어 등의 시스템을 통합적으로 구성하여, 주차 가능 공간에 대한 감지 및 안내 시스템, 만차/공차 인식과 차량번호 인식 등 주차 관제 시스템을 주요 제품으로 하고 있습니다. 당사의 솔루션을 필요로 하는 각 건설사의 아파트 단위별로 개별 입찰을 진행하여 수주하고, 계약이 체결되면 당사는 원재료 구입 및 제품 생산(임가공)을 하여 납품하고 사후관리까지 운영하고 있습니다.

솔루션사업부문의 매출액은 2020년 40.21억원, 2021년 반기 26.65억원으로, 당
사는 솔루션사업부문과 관련하여 연구개발을 담당하는 기술개발팀을 조직하여 운영중이며, 2021년 반기 기준 연구전담요원 6명이 있습니다.

당사 솔루션사업부문의 2021년 반기 연구개발비용은 다음과 같습니다. 

[솔루션사업부문 연구개발비용]

(단위: 백만원)

과목
2021년 반기

원재료비
10

인건비
174

감가상각비
-

위탁용역비
61

기타
-

연구개발비용 계
246

회계처리
판매비와 관리비
246

제조경비
-

개발비(무형자산)
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용 계÷당기매출액×100]
9.26%

출처: 당사 정기보고서

또한, 당사 솔루션사업부문의 연구개발 실적은 다음과 같습니다. 

(1) 연구과제명 : 심층학습(딥러닝) 기반의 차량 식별추적 기술을 이용한 전반위 카메라 주차위치확인 시스템(2020년도 구매조건부 신제품개발사업-구매연계형 과제진행중

연구기관
기술개발파트

연구결과 및
기대효과
- 12면 주차유도에서 불가능했던 차량의 주차위치 정보파악 가능
- 기존 카메라 및 배관, 배선 등에 소요되는 비용절감
- 효율적 주차유도를 제공하는 서비스 산업분야 선점

연구결과가
상품화 된 경우
그 내용
- 6면 번호인식으로만 가능했던 차량의 주차위치 정보를 딥러닝 기술을 접목하여 최소 10면 이상에 적용할 수 있게 됨으로 주차유도, 관제에 효율성 및 서비스 비용절감 예상
- 기타 주차 장비와의 자유로운 연동이 가능 함으로 통합 솔루션의 수요증가 예상

(2) 연구과제명 : 스마트 현장안전 관리 솔루션

연구기관
기술개발파트

연구결과 및
기대효과
- 지하공사장의 통신단절로 인한 위급상황 인지시간 단축
- 안전순찰 및 위급상황 공유를 위한 실시간 영상전송 가능
- LoRa망 구축을 통한 위험지역센서 및 비상벨 실시간 모니터링
- 얼굴인식을 통한 현장작업자 출입통제 및 출력관리
- 안전모 미착용 및 체온 실시간 파악

연구결과가
상품화 된 경우
그 내용
- 건설현장에서 발생할 수 있는 안전사고에 대해 영상정보를 활용한 위험요소 분석
- 작업자 및 관리자에게 위험경고 및 메세지를 전송할 수 있는 IoT기반 건설현장 영상관제 시스템 구축을 통한 안전사고 예방

(3) 연구과제명 : 사출기 단선 감지 시스템(열화상 카메라 이용)

연구기관
기술개발파트

연구결과 및
기대효과
- 열화상 카메라 연동(영상, 이벤트 등) 기능 작용
- 이벤트 처리 및 알람(부저) 적용, 로그 통계 자료 출력 기능

연구결과가
상품화 된 경우
그 내용
- 사출장비에서 단선 감지 시 현장 및 관리자 모니터에 단선 이벤트 및 실시간 영상을 표출함으로 확인 후 조치 가능(작업자가 직접 라인 확인 불 필요)
- 지속적인 사출 장비의 로그기록 보관으로 장비의 수리 및 오작동 원인 규명 자료 활용
- 현장 별 자료 확보(빅데이터)

(4) 연구과제명 : 매립지 화재감지 모니터링 시스템

연구기관
기술개발파트

연구결과 및
기대효과
- 열화상 카메라 연동(영상, 이벤트 등) 기능 작용
- 열감지 이벤트를 통한 화재 예상구역을 주변의 카메라와 연동하여 집중 감시

연구결과가
상품화 된 경우
그 내용
- 매립지에 화제 발생시 화제 모니터링 S/W를 통해 인지 시키고, 담당자 부재 또는 공휴일 등 스케쥴 등록을 통한 담당자 연락처로 SMS 전송을 통해 빠른 대응 유도
- 열화상 카메라의 특성상 화각이 좁은 단점을 보완하기 위해 프리셋을 통한 패트롤 기능으로 일정 시간별 넓은 공간의 구역별 감시 가능
- 현장 별 자료 확보(빅데이터)

당사는 솔루션사업부문과 관련하여 콘서트 현장, 팬미팅 등의 무대 및 건설현장의 안전관리 및 진행상황을 상황실과 현장에서 모니터링하여 대규모 현장의 효율적인 통제 및 감시를 통해 안전한 공간 유지하기 위한 솔루션을 개발하여 사업영역을 확대할 계획을 추진 중에 있습니다.

당사의 공연사업부문은 공연을 기획하고 제작하여 공연 입장 표 판매를 통해 수익을 창출하고 있습니다. 당사는 2017년 중 박칼린 감독을 당사 공연사업본부장으로 영입하여 '썬앤문' 등의 뮤지컬 및 기타 공연을 기획, 제작, 운영하여 왔습니다. 공연사업부문의 매출액은 2018년 2.80억원, 2019년 15.89억원, 2020년 12.27억원 수준이며, 코로나-19로 인한 공연 중단으로 인해 2021년 반기의 공연사업부문 매출은 발생하지 않았습니다. 

당사의 기타사업부문 매출은 광고 및 협찬 등의 매출로 구성되는데, 2018년과 2019년의 기타사업부문 매출액이 2020년 이후 대비 높은 이유는 당사의 기타사업부문 매출이 대부분 (주)팍스넷경제티브이에서 발생하였었으나, 2020년 1분기 이후 (주)팍스넷경제티브이가 연결대상 종속기업에서 제외되었기 때문입니다. 

한편, 당사는 당사의 콘텐츠사업부문(음악사업부)를 통해 2017년부터 2019년까지 3년 간 공원소녀(GWSN) 등의 소속가수 육성 및 앨범활동을 진행한 바 있습니다. 그러나 음악사업부는 2019년말 기준 콘텐츠사업부문(음악사업부)의 매출액은 12.02억원, 매출원가 28.57억원, 중단영업손실 -26.71억원을 기록하는 등 손실이 누적되었습니다. 이에 당사는 손실누적 사업부를 정리함으로써 재무구조를 개선하고자 2020년 7월 1일 당사의 콘텐츠사업부문(음악사업부)을 (주)더웨이브뮤직에 매각하기로 결정하여 2020년 10월 1일 최종 매각하였습니다. 2019년 12월 31일 기준 당사의 소속 가수로는 Nick & Sammy, 킬라그램, 공원소녀(GWSN)가 있었으며, 2020년 및 2019년의 중단사업 영업손익으로 표시된 주요내역과 중단사업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다. 

[음악사업부 중단영업이익 분석]

(단위: 백만원)

구분
2020년
2019년

매출액
244
1,202

매출원가
899
2,857

매출총이익
-656
-1,655

판매비와 관리비
322
1,015

중단영업손실
-978
-2,671

출처: 당사 정기보고서

[음악사업부 중단사업에서 발생한 현금흐름]

(단위: 백만원)

구분
2020년
2019년

영업활동으로 인한 현금흐름
-1,759
-1,304

투자활동으로 인한 현금흐름
198
-279

재무활동으로 인한 현금흐름
1,561
1,582

출처: 당사 정기보고서

당사는 현재 매출 확대를 위해 영화, 드라마, 공연 등의 콘텐츠 제작 및 투자뿐 아니라 신규 배우 영입 등 콘텐츠산업 전반의 다방면에서 노력하고 있습니다. 

당사가 매출확대를 위해 노력 중인 상세 사항은 다음과 같습니다. 당사의 영화사업부문과 관련하여, 2020년 4분기 당사가 투자 및 배급한 영화 '이웃사촌'의 부가판권 판매와 함께, 2021년 현재 총 7편의 영화를 투자 및 제작 또는 배급을 준비 중에 있습니다.
당사가 공시서류 제출 전일 현재 투자 및 제작, 배급 진행 또는 계획 중인 영화 현황은 다음과 같습니다.

[당사의 투자 및 제작, 배급 진행 또는 계획 중인 영화 현황]

(단위: 억원)

영화 명

구분

총제작비

당사 투자(예정)금액

개봉일

A

제작

200억원

50억원

2022년 상반기

B
투자, 배급

250억원

40억원

2023년 상반기

C

제작

30억원

3억원

2021년 11월 예정

D

제작

21억원

4억원

2021년 12월 예정

E

제작

125억원

-

2022년 상반기

D

제작 진행 중

75억원

20억원

2022년 상반기

E

메인투자, 배급

115억원

13억원

2022년 하반기

출처: 당사 제시

상기 확정된 영화들 외에도 약 6편의 영화를 추가적으로 기획 또는 제작 검토 중에 있으며, 다양한 장르의 영화 라인업을 확보하여 당사의 영화 포트폴리오를 강화하고 수익을 제고하기 위해 노력 중에 있습니다.

또한 당사의 드라마사업부문과 관련하여, 현재 상영중인 웹드라마 'You Make Me Dance' 와 함께, 케이블(OCN, TVN) 드라마 'A', 쿠팡 오리지널 드라마 'B' 및 OTT 플랫폼(TVING, 쿠팡, 넷플릭스 등)을 통해 방영 예정인 'C', 'D'를 통해 매출 확대를 위해 노력하고 있습니다. 당사가 공동제작 예정인 드라마 현황은 다음과 같습니다.

[당사 공동제작 예정 드라마 현황]

프로젝트명

장 르

당사 역할(예정)

A

스릴러

공동제작

B

로맨틱 코미디

공동제작

C

로맨틱

공동제작

D

로맨틱 코메디

공동제작

출처: 당사 제시

그러나 코로나19로 인한 영화 산업 침체, 공연 중단사태의 장기간 지속 등 대내외적 영업환경 변화에 따라 투자금을 회수하지 못하거나, 당사의 매출액이 현재의 수준에서 감소할 가능성이 존재하며 성장성 또한 더욱 악화될 수 있습니다. 또한 당사는 손실이 누적되는 사업부문을 매각한 이력이 있는만큼 향후 특정 사업부문의 누적 손실이 발생할 경우 해당 사업부문을 매각할 가능성을 배제할 수 없으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 수익성 악화 위험

당사의 최근 3년 간 손익계산서상 주요 항목은 영화, 드라마 등 콘텐츠산업의 경쟁이 치열해짐과 함께 영업외손실 등이 발생한 결과 악화된 바 있습니다.
당사의 연결기준 당기순손실은 2018년 -270.86억원, 2019년 -645.45억원, 2020년 -59.09억원, 2021년 반기 -18.43억원이며, 연결기준 당기순이익률은 2018년 -235.48%, 2019년 -214.04%, 2020년 -27.34%, 2021년 반기 -13.91% 수준입니다.
당사의 최근 3개년 당기순손실 규모는 영업손실 규모에 비하여 큰 폭으로 확대되었는데, 이는 대부분 기타손실 중 종속기업투자주식손상차손과 매각예정비유동자산손상차손 및 기타의 대손상각비 등의 발생에 기인합니다.
당사는 공시서류 제출 전일 현재 타법인 증권 등의 취득에 대한 구체적인 계획을 가지고 있지는 않으나,
향후 신규사업 진출 등을 위해 취득한 타법인 증권 등과 관련한 평가 손실 등 기타 손실이 과거와 유사한 수준으로 발생할 가능성이 있습니다.

당사의 최근 3년 간 손익계산서상 주요 항목은 영화, 드라마 등 콘텐츠산업의 경쟁이 치열해짐과 함께 영업외손실 등이 발생한 결과 악화된 바 있습니다. 당사의 최근 3년 및 2021년 반기 손익계산서상 주요 항목 추이는 다음과 같습니다.

[
손익계산서상 주요 항목 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

매출액
13,249
13,228
21,613
14,999
30,156
22,094
17,173
7,491

매출총이익
2,241
2,222
3,832
2,449
7,358
104
5,957
-257

매출총이익률
16.92%
16.80%
17.73%
16.33%
24.40%
0.47%
34.69%
-3.44%

매출원가
11,007
11,006
17,781
12,550
22,798
21,991
11,216
7,748

매출원가율
83.08%
83.20%
82.27%
83.67%
75.60%
99.53%
65.31%
103.44%

판매비와관리비
3,020
2,850
7,894
4,004
15,519
5,966
14,946
6,878

판관비율
22.79%
21.54%
36.53%
26.69%
51.46%
27.00%
87.03%
91.81%

영업손익
-778
-628
-4,062
-1,555
-8,161
-5,863
-8,990
-7,135

영업이익률
-5.87%
-4.74%
-18.80%
-10.37%
-27.06%
-26.53%
-52.35%
-95.25%

당기순손익
-1,843
-1,729
-5,909
-19,437
-64,545
-60,761
-27,086
-17,640

당기순이익률
-13.91%
-13.07%
-27.34%
-129.59%
-214.04%
-275.01%
-157.73%
-235.48%

출처: 당사 정기보고서

주)
매출원가율 = 매출원가 / 매출액 
매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액 
판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액 
영업이익률 = 영업손익 / 매출액 
당기순이익률 = 당기순손익 / 매출액

당사의 최근 3년 간 별도기준 매출액은 2018년 74.91억원, 2019년 220.94억원, 2020년 149.99억원 수준이며, 연결기준 매출액은 2018년 171.73억원, 2019년 301.56억원 수준으로, 연결기준과 별도기준의 차이가 다소 있었으나, (주)팍스넷경제티브이 등 연결대상 종속기업의 연결 제외, 소규모 합병 등 현재 주요 사업부문에 집중함에 따라 2021년 반기의 경우 연결기준과 별도기준의 손익계산서상 주요 항목이 중요한 차이를 보이지 않습니다.

당사의 연결기준 매출총이익률은 2018년 34.69%, 2019년 24.40%, 2020년 17.73%, 2021년 반기 16.92%로, 2018년 이후 지속적으로 감소하여 왔습니다. 별도기준 매출총이익률은 2018년 -3.44%, 2019년 0.47%, 2020년 16.33%, 2021년 반기 16.80% 수준입니다. 2018년의 경우 별도기준 매출총손실이 발생하였는데, 이는 상품매출과 관련한 재고자산 손실 정리, 당시 콘텐츠사업본부(음악사업부)의 소속가수 초기 투자 비용의 과다 지출, 공연 매출 관련 투자비용 과다 지출 등에 따른 결과입니다.

당사의 연결기준 판관비는 2018년 149.46억원, 2019년 155.19억원, 2020년 78.94억원이며, 당사의 연결기준 매출액에서 판관비가 차지하는 비중은 2018년 87.03%, 2019년 51.46%, 2020년 36.53%를 기록하였습니다. 당사의 별도기준 판관비는 2018년 68.78원, 2019년 59.66억원, 2020년 40.04억원이며, 당사의 별도기준 매출액에서 판관비가 차지하는 비중은 2018년 91.81%, 2019년 27.00%, 2020년 26.69%를 기록하였습니다. 2021년 반기 연결기준 판관비는 30.20억원, 판관비율은 22.79%, 별도기준 판관비는 28.50억원, 판관비율은 21.54%를 기록하였습니다.

당사의 연결기준 영업손실은 2018년 -89.90억원, 2019년 -81.61억원, 2020년 -40.62억원, 2021년 반기 -7.78억원을 기록하였고, 연결기준 영업이익률은 2018년 -52.35%, 2019년 -27.06%, 2020년 -18.80%, 2021년 반기 -5.87% 수준을 기록하였습니다. 2018년부터 2020년까지 3개년 간 매출총이익률은 지속적으로 감소하였음에도 불구하고 영업이익률은 지속적으로 소폭 증가하였는데, 이는 회생절차 종결 이후 구조조정 및 손실누적 사업부문 매각 등에 따른 결과입니다.

당사의 연결기준 당기순손실은 2018년 -270.86억원, 2019년 -645.45억원, 2020년 -59.09억원, 2021년 반기 -18.43억원이며, 연결기준 당기순이익률은 2018년 -235.48%, 2019년 -214.04%, 2020년 -27.34%, 2021년 반기 -13.91% 수준입니다. 당사의 최근 3개년 당기순손실 규모는 영업손실 규모에 비하여 큰 폭으로 확대되었는데, 이는 대부분 기타손실 중 종속기업투자주식손상차손과 매각예정비유동자산손상차손 및 기타의 대손상각비 등의 발생에 기인합니다. 

당사의 최근 3개년 및 2021년 반기 기타손익 현황과 연결 및 별도기준 기타손실 내역은 다음과 같습니다.

[기타손익 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

기타이익
199
130
12,667
5,459
374
86
8,374
8,327

기타손실
864
856
12,125
21,935
46,330
50,551
19,921
13,375

출처: 당사 정기보고서

[기타손실 내역(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

사채상환손실
-
1,791
1,514
-

재고자산평가손실
-
46
6
-

유형자산처분손실
28
11
9
1

재고자산처분손실
0
-
-
8

무형자산손상차손
-
-
5,489
6,502

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
-
882
-
3,026

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
-
223
650
-

관계기업투자주식처분손실
1
-
13,153
-

관계기업투자주식손상차손
-
-
4,612
3,985

종속기업처분손실
-
11
137
-

매각예정비유동자산손상차손
-
5,595
6,098
-

기타의대손상각비
768
3,526
14,593
6,355

잡손실
67
41
68
31

전속계약해지손실
-
-
-
14

합계
864
12,125
46,330
19,921

출처: 당사 정기보고서

[기타손실 내역(별도기준)]

(단위: 백만원)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

사채상환손실
-
1,791
932
-

유형자산처분손실
21
-
9
-

무형자산손상차손
-
-
-
5

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
-
1,900
-
3,026

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
173
650
-

관계기업투자주식처분손실
1
-
20
-

관계기업투자주식손상차손
-
-
4,612
3,985

종속기업투자주식처분손실
-
99
-
-

종속기업투자주식손상차손
-
11,607
24,800
-

매각예정비유동자산손상차손
-
5,570
6,098
-

기타의대손상각비
768
767
13,430
6,355

잡손실
67
28
1
-

전속계약해지손실
-
-
-
5

합계
857
21,935
50,551
13,375

출처: 당사 정기보고서

최근 3개년 및 2021년 반기의 연결기준 기타손실 중 주요 항목을 살펴보면, 2018년의 경우 무형자산손상차손 65.02억원, 기타의대손상각비 63.55억원, 관계기업투자주식손상차손 39.85억원, 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 30.26억원 등이 총 연결기준 기타손실 199.21억원 중 높은 비중을 차지합니다. 기타의 대손상각비는 대여금에 대하여 대손충당금 설정에 따라 발생한 대손상각비이며, 관계기업투자주식손상차손은 (주)엘에이치 등 관계기업투자주식의 평가손실에 따른 것입니다. 

2019년의 경우 기타의대손상각비 145.93억원과 함께 관계기업투자주식처분손실 131.53억원, 매각예정비유동자산손상차손 60.98억원 등이 총 연결기준 기타손실 463.30억원 중 높은 비중을 차지합니다. 기타의 대손상각비 145.93억원은 키스톤인더스트리의 석탄 사업 관련 보증금(선급금) 관련 약 43억원, SIWY 독점유통권 보증금 관련 약 41억원, (주)엘에이치에의 대여금 약 28억원 등의 대손충당금 설정에 따른 대손상각비입니다. 관계기업투자주식처분손실은 당시 당사의 종속회사인 (주)피엑스엔홀딩스가 보유하고 있던 (주)팍스넷 보통주 1,696,068주 보유지분 15.31%를 2019년 12월 반대매매에 따라 매각하게 되어 발생하였고, 매각예정비유동자산손상차손은 Keystone Properties, LLC, Keystone Investment, LLC 관련 손상차손입니다. 

2020년의 경우에도 총 연결기준 기타손실 219.35억원 중 매각예정비유동자산손상차손 55.95억원, 기타의 대손상각비 35.26억원 등이 상기와 같은 사유로 높은 비중을 차지하였습니다. 2021년 반기의 경우, 2020년 3월 회생계획 인가 이후 경영 정상화 과정을 거치고, 2020년 12월 29일 Keystone Properties, LLC, Keystone Investment, LLC 지분을 매각하는 등의 결과 전년 대비 큰 폭으로 감소한 약 8.57억원의 연결기준 기타손실을 기록하였습니다. 

한
편, 당사의 별도기준 기타손실 중 종속기업투자주식손상차손은 2019년 248.00억원, 2020년 116.07억원 발생한 바 있으며, 기타손실 총액이 2019년 505.51억원, 2020년 219.35억원으로 종속기업투자주식손상차손이 전체 기타손실 중 약 50% 수준을 차지하였습니다. 

2019년 별도기준 종속기업투자주식손상차손 248.00억원은 2018년 8월 당사의 이사회결의에서 신규사업에 진출하고자 ㈜팍스넷을 인수하기 위하여 설립한 특수목적법인 ㈜피엑스엔홀딩스의 ㈜팍스넷 보통주식의 반대매매에 따른 가치 하락으로 손상을 인식하여 발생하였습니다. 또한, 2020년 종속기업투자주식손상차손 116.07억원은 2017년 3월 당사의 이사회결의에서 IPTV및 케이블방송 사업에 진출하고자 인수한 ㈜팍스넷경제티브이의 시청률 하락으로 인한 광고 및 협찬 수입 감소로 가치가 하락하여 종속기업손상차손 49.25억원을 인식하였으며, 또한 2018년 6월 이사회결의에서 기존사업과의 시너지효과 증대를 위하여 공연기획 및 연예출판업을 영위하고 있는 ㈜더스타아시아를 인수하였으나 코로나-19 태로 인한 공연, 콘서트등 취소에 따른 매출감소 등 실적악화로 종속기업손상차손 66.82억원을 인식하여 발생하였습니다.

당사의 최근 3년 및 2021년 반기 종속기업 투자주식 현황은 다음과 같습니다.

[2021년 반기 종속기업투자주식 현황]

(단위: 백만원)

회사명
구 분
주식수(주)
지분율(%)
취득원가
순자산금액
장부금액

KIWI MEDIA GROUP USA INC. (주1)
종속기업
1,029,000
100%
1,175
418
1,175

㈜더스타아시아 (주2)
종속기업
30,000
75.00%
7,500
-1,151
818

KIWI MEDIA GROUP HONG KONG CO,.LIMITED (주3)
종속기업
100,000
100%
14
6
14

합 계
8,689
-727
2,008

출처: 당사 정기보고서

주1)
당사는 2017년 3월 28일자 이사회 결의에 의거 신규사업진출 및 해외사업진출(다큐멘터리제작외)을 위하여 KIWI MEDIA GROUP USA INC.를 자본금 55,730천원에 설립하였습니다.

주2)
당사는 2018년 6월 27일자 이사회 결의에 의거 신규사업진출로 기존사업과의 시너지효과 증대를 위하여 ㈜더스타아시아를 당사의 전환사채 발행 방식으로 7,500백만원에 인수하였습니다

주3)
당사는 2018년 9월 17일자 이사회 결의에 의거 신규사업진출로 기존사업과의 시너지효과 증대를 위하여 KIWI MEDIA GROUP HONG KONG CO,.LIMITED를 14,406천원에 설립하였습니다.

[2020년 종속기업투자주식 현황]

(단위: 백만원)

회사명
구분
주식수(주)
지분율(%)
취득원가
순자산금액
장부금액

KIWI MEDIA GROUP USA INC.
종속기업
1,014,000
100.00%
1,147
401
1,147

㈜더스타아시아
종속기업
30,000
75.00%
7,500
-1,066
818

KIWI MEDIA GROUP HONG KONG CO,.LIMITED
종속기업
100,000
100.00%
14
8
14

합계
8,661
-656
1,979

출처: 당사 정기보고서

[2019년 종속기업투자주식 현황]

(단위: 백만원)

회사명
구분
주식수(주)
지분율(%)
취득원가
순자산금액
장부금액

㈜팍스넷경제티브이 (주1)
종속기업
676,811
37.08%
7,000
-96
7,000

KIWI MEDIA GROUP USA INC.
종속기업
980,000
100.00%
1,107
499
1,107

㈜더스타아시아
종속기업
30,000
75.00%
7,500
-797
7,500

㈜피엑스엔홀딩스 (주2)
종속기업
120,000
99.92%
25,100
2,822
300

㈜웰메이드스타이엔티 (주3)
종속기업
20,000
100.00%
800
-199
800

KIWI MEDIA GROUP HONG KONG CO,.LIMITED
종속기업
100,000
100.00%
14
14
14

KIWI MEDIA JAPAN (주4)
종속기업
20,000
100.00%
100
89
100

합계
41,621
2,332
16,821

출처: 당사 정기보고서

주1)
당사는 2017년 3월 23일자 이사회 결의에 의거 신규사업진출로 기존사업과의 시너지효과 증대를 위하여 경제전문회사인 ㈜팍스넷경제티브이를 현금취득 방식으로 7,000백만원에 인수하였습니다.

주2)
당사는 2018년 7월 25일자 이사회 결의에 의거 신규사업진출로 기존사업과의 시너지효과 증대를 위하여 ㈜피엑스엔홀딩스를 100백만원에 설립하였으며, 2018년 8월 7일에 추가적으로 25,000백만원의 유상증자를 실시하였습니다.

주3)
당사는 2018년 7월 31일자 이사회 결의에 의거 신규사업진출로 기존사업과의 시너지효과 증대를 위하여 ㈜웰메이드이엔티를 당사의 전환사채 발행 방식으로 800백만원에 인수하였습니다.

주4)
당사는 2018년 10월 5일자 이사회 결의에 의거 신규사업 및 해외사업진출(콘텐츠사업)을 위하여 KIWI MEDIA JAPAN을 JPY 10,000,000엔에 설립하였습니다.

[2018년 종속기업투자주식 현황]

(단위: 백만원)

회사명
구분
주식수(주)
지분율(%)
취득원가
순자산금액
장부금액

㈜팍스넷경제티브이
종속기업
676,811
59.70%
7,000
363
7,000

KIWI MEDIA GROUP USA INC.
종속기업
62,000
100.00%
345
21
345

악인전문화산업전문회사
종속기업
1,000
100.00%
10
3
10

유체이탈자전문화산업회사
종속기업
1,000
100.00%
10
5
10

(주)더스타아시아
종속기업
30,000
75%
7,500
479
7,500

㈜피엑스엔홀딩스
종속기업
110,001
91.70%
25,050
26,866
25,050

㈜웰메이드스타이엔티
종속기업
20,000
100.00%
800
-104
800

바디스네치문화산업전문회사
종속기업
1,000
100.00%
10
9
10

KIWI MEDIA GROUP HONG KONG CO,.LIMITED
종속기업
100,000
100.00%
14
14
14

KIWI MEDIA JAPAN
종속기업
20,000
100.00%
100
120
100

합계
40,839
27,776
40,839

출처: 당사 정기보고서

당사는 공시서류 제출 전일 현재 타법인 증권 등의 취득에 대한 구체적인 계획을 가지고 있지는 않으나, 향후 신규사업 진출 등을 위해 취득한 타법인 증권 등과 관련한 평가 손실 등 기타 손실이 과거와 유사한 수준으로 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 경영실적 부진에 따른 재무안정성 악화 위험

당사는
2020년 3월 회생계획 인가에 따른 기존의 채무 변제, 추가적인 유상증자를 통한 현금 유입 등에 따라 2021년 반기 별도기준 유동비율 282.28%, 부채비율 23.94%이며 연결기준 유동비율 283.40%, 부채비율 28.83%로 재무안정성 비율은 양호한 수
준
입니다.
그러나 향후 당사의 영화, 드라마 제작 및 투자와 관련된 사업을 위해 추가적인 외
부 자금 조달이 필요할 수 있으며, 차입금 등이 증가하여 재무안정성 비율이 현재 수준보다 악화될 위험이 있습니다.

당사의 최근 3년 및 2021년 반기 재무상태표 주요 계정은 다음과 같습니다.

[재무상태표 주요 계정 및 안정성 지표 요약]

(단위: 백만원, %)

계정
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

자산총계
26,860
27,655
27,366
28,023
56,810
48,830
124,157
95,676

유동자산
11,270
10,188
16,507
15,432
26,932
5,021
54,920
17,180

비유동자산
15,590
17,467
10,858
12,591
29,878
43,809
69,237
78,496

부채총계
6,010
5,342
7,426
6,591
66,304
49,269
71,918
36,516

유동부채
3,977
3,609
5,265
4,859
63,655
47,857
69,017
35,542

비유동부채
2,033
1,733
2,161
1,732
2,649
1,412
2,901
974

자본총계
20,850
22,312
19,940
21,432
-9,494
-439
52,239
59,159

부채비율
28.83%
23.94%
37.24%
30.75%
-698.39%
-11223.73%
137.67%
61.73%

유동비율
283.40%
282.28%
313.53%
317.59%
42.31%
10.49%
79.57%
48.34%

출처: 당사 정기보고서

당사의 2021년 반기 자산총계는 별도기준 276.55억원, 연결기준 268.60억원으로, 별도기준과 연결기준의 큰 차이가 없습니다. 또한, 당사는 영화의 투자/제작/배급, 드라마 제작 등을 영위하는 종합 엔터테인먼트회사의 특성상, 당사의 별도기준 자산에서 토지, 공장 등 유형자산이 차지하는 비중은 제조업체에 비해 많지 않은 것으로 파악됩니다. 

2021년 반기 기준으로 당사의 별도기준 유동자산(101.88억원)에서 많은 비중을 차지하는 항목은 매출채권및기타채권(36.18억원, 약 35%), 기타유동자산(26.02억원, 약 25%) 등이 있습니다. 별도기준 비유동자산(174.67억원)에서 많은 비중을 차지하는 항목은 기타비유동채권(40.35억원, 약 23%), 당기손익-공정가치측정금융자산(36.20억원, 약 20%), 무형자산(31.24억원, 약 18%), 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(27.46억원, 약 15%) 등이 있습니다. 

당사의 2021년 반기 부채총계는 별도기준 53.42억원, 연결기준 60.10억원으로, 별도기준과 연결기준의 큰 차이가 없으며, 부채비율은 별도기준 23.94%, 연결기준 28.83% 이고, 유동비율은 별도기준 282.28%, 연결기준 283.40% 수준입니다. 2021년 반기 기준으로 당사의 별도기준 유동부채(36.09억원)에서 많은 비중을 차지하는 항목은 매입채무및기타채무(19.00억원, 약 53%), 기타유동부채(10.25억원, 약 28%) 등이 있습니다. 별도기준 비유동부채(17.33억원)은 퇴직급여채무(8.90억원, 약 51%), 기타비유동금융부채(8.41억원, 약 48%) 등으로 구성되어있습니다. 

한편, 당사는 2020년 10월 합병 이사회 결의를 통해 경영효율성을 제고하고, 사업의 통합운영에 따른 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하고자 (주)웰메이드스타이엔티, (주)트리니티픽쳐스, (주)수호이미지테크놀로지 3사를 소규모 흡수합병하였습니다. 이에 따라 2020년의 재무상태부터 흡수합병에 따른 자산과 부채의 변동 내역이 반영되었습니다. 

당사는 (주)웰메이드스타이엔티, (주)트리니티픽쳐스, (주)수호이미지테크놀로지 3사의 발행주식을 각각 100% 소유하고 있어 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하였습니다. 2020년 12월 28일을 합병 기일로 소멸회사인 ㈜웰메이드스타이엔티, ㈜트리니티픽쳐스, ㈜수호이미지테크놀로지는 합병 후 해산하게 되었습니다.

당사의 소규모합병 관련 주요 공시 내용은 다음과 같습니다.

2020.10.22 주요사항보고서(회사합병결정) 공시

1. 합병방법
㈜키위미디어그룹이 ㈜웰메이드스타이엔티 외 2개사를 흡수합병
- 존속회사 : ㈜키위미디어그룹
- 소멸회사 : ㈜웰메이드스타이엔티, ㈜트리니티픽쳐스, ㈜수호이미지테크놀로지

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통해 경영효율성을 제고하고, 사업의 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화.

3. 합병의 중요영향 및 효과
㈎ 본 합병으로 인한 경영권 변동 및 최대주주의 변경은 없음.
㈏ 완전자회사 합병을 통해 경영효율성을 제고하고, 사업의 통합운영에 따른 시너지 효과가 예상.

4. 합병비율
㈜키위미디어그룹 : ㈜웰메이드스타이엔티 외 2개사
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 ㈜키위미디어그룹은 소멸회사인 ㈜웰메이드스타이엔티, ㈜트리니티픽쳐스, ㈜수호이미지테크놀로지의 주식을 각각 100% 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거하여 다른 회사의 발행주식 100%를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)웰메이드스타이엔티

주요사업
매니지먼트 등

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
268,518,981
자본금
100,000,000

부채총계
467,461,677
매출액
894,876,660

자본총계
-198,942,969
당기순이익
-94,959,780

- 외부감사 여부
기관명
상록회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 10월 29일

주주확정기준일
2020년 11월 06일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 11월 06일

종료일
2019년 11월 20일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 11월 23일

종료일
2020년 12월 24일

합병기일
2020년 12월 28일

종료보고 총회일
2020년 12월 28일

합병등기예정일자
2020년 12월 30일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3에 의한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, ㈜키위미디어그룹의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 10월 22일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집ㆍ매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제됨.

출처: 전자공시시스템

당사의 최근 3년 및 2021년 반기 안정성 관련 재무지표 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3년 간 안정성 관련 재무지표 현황]

(단위: %, 회, 배)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

부채비율
28.83%
23.94%
37.24%
30.75%
-698.39%
-11223.73%
137.67%
61.73%

차입금의존도
4.21%
3.62%
4.45%
3.91%
64.74%
49.31%
33.02%
18.94%

총자산 회전율(회)
0.5
0.5
0.8
0.5
0.5
0.5
0.1
0.1

금융비용부담률
0.53%
0.34%
5.74%
0.63%
18.61%
12.92%
23.27%
36.83%

영업이익률
-5.87%
-4.74%
-18.80%
-10.37%
-27.06%
-26.53%
-52.35%
-95.25%

이자보상배율(배)
-11.1
-14.1
-3.3
-16.5
-1.5
-2.1
-2.2
-2.6

출처: 당사 정기보고서, 당사 제시

당사의 별도기준 부채비율은 2018년은 61.73%를 기록하였고, 2019년에는 완전 자본잠식에 따라 자본총계가 음(-)이 되어 단순 계산된 부채비율은 -11,223.73%입니다. 2020년의 경우 회생계획 인가에 따라 완전 자본잠식이 해소되고 기존 채무의 변제 등에 따라 30.75%를 기록하였습니다. 2021년 반기의 경우 23.94% 수준입니다. 

또한 당사의 별도기준 금융비용부담률은 2018년 36.83%, 2019년 12.92%, 2020년 0.63%, 2021년 반기 0.34%로, 2020년 회생계획에 인가에 따른 기존 채무 변제를 통해 낮은 수준을 기록하고 있습니다. 당사는 최근 3년 및 반기기준 영업손실을 기록하여 당사의 별도기준 이자보상배율은 2018년 -2.6배, 2019년 -2.1배에서 2020년 -16.5배, 2021년 반기 -14.1배를 기록하였습니다. 이자보상배율이 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 이자비용도 지불할 수 없음을 나타냅니다.

또한, 당사의 최근 3년 및 2021년 반기 차입금 현황은 다음과 같습니다.

[차입금 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

자산총계
26,860
27,655
27,366
28,023
56,810
48,830
124,157
95,676

부채총계
6,010
5,342
7,426
6,591
66,304
49,269
71,918
36,516

총차입금
1,130
1,002
1,217
1,096
36,778
24,077
41,002
18,123

유동성차입금
287
161
282
161
36,175
23,565
40,985
18,123

비유동성차입금
843
841
935
935
603
512
17
-

현금및현금성자산
2,534
2,510
7,945
7,911
2,509
1,803
4,585
1,921

순차입금
-1,404
-1,508
-6,728
-6,815
34,269
22,274
36,417
16,202

차입금의존도
4.21%
3.62%
4.45%
3.91%
64.74%
49.31%
33.02%
18.94%

출처: 당사 정기보고서

주1)
유동성차입금 = 단기금융부채 + 유동성금융부채

주2)
비유동성차입금 = 장기금융부채 + 기타비유동금융부채

당사의 별도기준 총차입금은 2018년 181.23억원, 2019년 240.77억원, 2020년 10.96억원, 2021년 반기 10.02억원입니다. 당사의 별도기준 차입금의존도는 2018년 18.94%, 2019년 49.31%, 2020년 3.91%, 2021년 반기 3.62% 입니다. 당사는 2019년 10월 회생절차 개시 신청을 하였고, 2019년 12월 회생절차 개시 결정, 2020년 3월 회생계획이 인가되었습니다. 이에 따라 기존 차입금이 일부 현금 변제, 일부 출자전환의 방식을 통해 전액 변제되었습니다. 당사의 연결기준 총차입금은 2018년 410.02억원, 2019년 367.78억원, 2020년 12.17억원, 2021년 반기 11.30억원입니다. 당사의 연결기준 차입금의존도는 2018년 33.02%, 2019년 64.74%, 2020년 4.45%, 2021년 반기 4.21% 입니다.

당사의 공시서류 제출 전일 현재 당사의 차입금 상세 현황은 다음과 같습니다.

[차입금 상세 현황(연결기준)]

(공시서류 제출 전일 기준)
(단위: 백만원)

종류
차입처
이자율
제출일
2021년 반기

일반대출
리엔리파트너스
-
145
145

일반대출
이에스에이
-
16
16

일반대출
더스타미디어
-
0
0

일반대출
Ever Trust Partner
-
68
66

일반대출
Jin Wook Cho
-
58
56

일반대출
㈜퍼시픽산업
4.60%
3,000
-

합계
-
3,287
283

출처: 당사 정기보고서

당사는 2020년 3월 회생계획 인가에 따른 기존의 채무 변제, 추가적인 유상증자를 통한 현금 유입 등에 따라 2021년 반기 별도기준 유동비율 282.28%, 부채비율 23.94%이며 연결기준 유동비율 283.40%, 부채비율 28.83%로 재무안정성 비율은 양호한 수준입니다. 그러나 향후 당사의 영화, 드라마 제작 및 투자와 관련된 사업을 위해 추가적인 외부 자금 조달이 필요할 수 있으며, 차입금 등이 증가하여 재무안정성 비율이 현재 수준보다 악화될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 현금흐름 악화 위험

당사의 영업활동 현금흐름은 최근 3개년 및 2021년 반기 지속적인 순유출(-)을 기록하고 있으나, 2018년 ~ 2020년의 경우
종속기업투자주식 및 매각예정자산
의 손상차손 등 현금 유출이 없는 비용 인식에 따라 당기순손실 규모 대비 영업활동 현금흐름의 순유출 규모는 다소 축소된 바 있습니다. 또한, 당사의 투자활동 현금흐름은 주로 영화 및 드라마 등의 제작 및 투자를 위하여
특정 목적의 유한회사를 별도 설립하여 지분을 취득하거나, 투자금 유치를 활성화하기 위하여 투자조합 등에 출자하기 때문
에
당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
의 취득 비중이 높습니다. 또한 2018년 사모 전환사채 발행 및 회생절차 과정과 회생절차 종결 이후 유상증자를 통해 재무활동 현금흐름은 지속적인 순유입(+)을 기록하였습니다. 상기 서술한 활동의 결과, 당사의 2021년 반기 기말의 현금및현금성자산은 별도기준 25.10억원, 연결기준 25.34억원을 기록하였습니다. 당사의 2021년 반기 기준 총차입금 규모는 별도기준 10.02억원, 연결기준 11.30억원으로, 기말 현금및현금성자산의 규모를 초과하고 있지는 않습니다.

그

러나 당사의 경영 환경이 지속적으로
침체되어 영업손실이 발생한다면, 차입금에 대한 이자를 적시에 지급할 수 없거나 차입금을 상환하지 못하는 등 유동성 위험이 발생할 수도 있습니다. 특히 사채권자들에게 이자를 지급하지 못하거나 특정 약정 사항을 어기게 될 경우, 당사는 채무의 만기가 도래하기 전에 해당 자금을 조기에 상환(기한의 이익 상실)해야 할 수도 있습니다. 유동성 위기는 당사의 존립 자체를 위협하여 투자자의 주주가치를 크게 훼손할 가능성이 있습니다. 당사는 전술한 바와 같이 유동성 관리를 위한 다양한 재무적 방안들을 활용하고 있으나 이것이 유동성 위험을 원천적으로 제거할 수는 없습니다. 또한 국내외 경제의 불확실성 증대, 당사가 영위하는 산업의 지속적인 영업환경 악화, 금융기관의 상환 압력 등 현재로서는 예측할 수 없는 많은 요인에 의해 당사의 유동성에 제약이 생길 수 있습니다.

최근 3년 및 2021년 반기 당사의 현금흐름표상 주요항목 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(단위: 백만원)

과 목
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
-4,706
-4,436
-6,476
-5,504
-8,791
-1,357
-3,357
-2,563

당기순이익(손실)
-1,843
-1,729
-5,909
-19,437
-64,545
-60,761
-27,086
-17,640

조정
-2,874
-2,718
-804
13,663
55,391
57,994
25,200
14,830

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
-2,865
-2,859
-4,037
-5,056
15,594
-953
-27,127
-3,815

기타금융자산의 감소
1,100
1,100
461
-
16,912
7,933
8,103
8,095

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
-
565
315
-
7,679
11,364
11,364

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
-
259
259
3,439
426
18,631
18,631

기타금융자산의 증가
-
-
-1,229
-1,442
-1,747
-1,714
-38,363
-13,730

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-825
-825
-2,615
-2,425
-
-
-4,606
-4,606

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
-
-
-300
-300
-5,138
-8,438
-10,524
-11,694

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
2,143
1,894
15,959
16,633
-8,894
2,199
33,414
7,864

유상증자
2,225
2,230
28,633
28,633
1,756
-
-
-

단기금융부채의 차입
249
-
478
17
5,265
9,673
13,002
12,824

단기금융부채의 상환
-
-
-1,851
-1,044
-4,903
-4,753
-16,037
-16,037

Ⅳ. 현금의 증감
-
-5,401
5,446
6,073
-2,091
-110
2,930
1,486

Ⅴ. 기초의 현금
7,945
7,911
2,509
1,803
4,585
1,921
1,092
445

Ⅵ. 기말의 현금
2,534
2,510
7,945
7,911
2,509
1,803
4,585
1,921

출처: 당사 정기보고서

[영업활동 현금흐름 분석]

당사의 별도기준 영업활동 현금흐름은 최근 3개년 순유출(-)을 기록하고 있어, 2018년 -25.63억원, 2019년 -13.57억원, 2020년 -55.04억원을 기록하였습니다. 2020년의 경우 별도기준 당기순손실이 -194.37억원 이었으나, 종속기업투자주식손상차손 116.06억원, 매각예정자산손상차손 55.69억원 등 비현금항목 조정내역이 +181.17억원 반영되고, 매출채권 증가 등의 운전자본 조정 내역 -44.53억원을 반영한 결과 영업활동 현금흐름은 -55.04억원 순유출(-)되었습니다. 

2021년 반기 별도기준 당기순손실은 -17.29억원인 가운데, 상기 언급한 비현금항목과 운전자본 조정 내역을 반영하여 영업활동 현금흐름은 -44.36억원의 순유출(-)을 기록하였습니다. 비현금항목 조정은 +17.97억원, 운전자본 조정은 -45.15억원으로, 이는 주로 장기선급금 30.95억원 증가 및
대손충당금 13.21억원 증가
등에 기인합니다.

당사의 연결기준 영업활동 현금흐름 역시 2018년 -33.57억원, 2019년 -87.91억원, 2020년 -64.76억원으로, 별도기준과 마찬가지로 최근 3개년 순유출(-)을 기록하고 있습니다. 2019년의 경우, 연결대상 종속회사인 (주)피엑스엔홀딩스의 당기순손실 -240.60억원, (주)팍스넷경제티브이의 당기순손실 -21.93억원 등이 반영되어 별도기준 대비 영업활동 현금흐름의 순유출(-)규모가 확대되었습니다. 2021년 반기 연결기준 당기순손실은 -18.43억원이며, 영업활동 현금흐름은 -47.06억원의 순유출(-)을 기록하였습니다.
이처럼
당사의
영업활동 현금흐름은 종속기업투자주식 및 매각예정자산 등의 손상여부 평가에 따른 손상차손익 인식에 따라 큰 폭으로 변동된
바

있습니다.

[투자활동 현금흐름 분석]

당사의 별도기준 투자활동 현금흐름은 2018년 -38.15억원, 2019년 -9.53억원, 2020년 -50.56억원 등 최근 3년간 순유출(-) 상태가 지속되었습니다. 연결기준 투자활동 현금흐름은 2018년 -271.27억원, 2019년 155.94억원, 2020년 -40.37억원을 기록하였습니다. 당사는 영화, 드라마 등의 제작 투자 등의 사업 특성상 공장과 생산시설 등을 확충하기 위한 유형자산 취득 활동 비중이 낮으며, 투자활동 현금흐름의 대부분이 기타금융자산, 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 등의 취득 및 처분에 따라 크게 변동되고 있습니다. 

당사의 투자활동 현금흐름 중
기타금융자산, 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
의 취득 비중이 높은 이유는, 영화 및 드라마 투자를 위해서 특정 목적의 유한회사를 별도 설립하여 지분을 취득하거나, 투자금 유치를 활성화하기 위하여 투자조합 등에 출자하기 때문입니다. 

2019년 연결기준 투자활동현금흐름은 155.94억원의 순 현금 유입(+)을 기록하였는데, 이 중 주요 변동항목을 살펴보면 대여금 등 기타금융자산 감소에 따라 151.65억원의 순 현금 유입(+) 효과가 발생하였고, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득과 처분에 따라 -16.99억원의 순 현금 유출(-) 효과가 발생하였습니다. 

[재무활동 현금흐름 분석]

당사의 별도기준 재무활동 현금흐름은 2018년 78.64억원, 2019년 21.99억원, 2020년 166.33억원을 기록하였습니다. 2018년의 경우 제39회, 제40회, 제41회, 제42회 사모 전환사채의 발행과 단기금융부채 약 32.14억원 순상환에 따라 재무활동 현금흐름은 78.64억원의 순유입(+)을 기록하였습니다. 2019년의 경우 2019년 9월 (주)피엑스엔홀딩스로부터 53억원을 단기차입하고 전환사채 상환 등에 따라 재무활동 현금흐름은 21.99억원의 순유입(+)을 기록하였습니다. 2020년의 경우 당사의 회생계획 인가에 따라 유상증자에 따른 286.33억원의 순현금 유입과 단기금융부채 및 전환사채 등 회생채권 변제에 따른 순현금 유출로 재무활동 현금흐름은 166.33억원을 기록하였습니다.

당사의 연결기준 재무활동 현금흐름은 2018년 334.14억원, 2019년 -88.94억원, 2020년 159.59억원을 기록하였습니다. 2018년의 경우 전환사채 발행을 통한 368억원의 순현금 유입 등이 있었고, 2019년의 경우 유동성금융부채의 상환에 따라 -132억원의 순현금 유출 등이 있었습니다. 2020년의 경우 상기 서술한 바와 같이 유상증자에 따른 순현금 유입과 회생채권의 변제에 따른 순현금 유출로 재무활동 현금흐름 159.59억원을 기록하였습니다.

당사는 회생계획 인가에 따라 주식병합(효력발생일 2020.03.04), 출자전환(효력발생일 2020.03.05), 무상자본감소(효력발생일 2020.03.06), 주식병합(효력발생일 2020.03.06) 및 3자배정유상증자(효력발생일 2020.03.06)를 연속적으로 실시하
였습니다. 채권의 출자전환 및 3자배정유상증자의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[출자전환 관련 주요 내용(2020.09.23 [정정]주요사항보고서(유상증자결정) 공시)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
27,041,481

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
49,315,438

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
13,520,740,500

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
500

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
-

9. 납입일
2020년 03월 05일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2020년 09월 28일

12. 신주의 상장 예정일
2020년 09월 29일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 03일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
「채무자회생및파산에관한법률」 제277조 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니합니다.

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

㈎ 당사는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따라 2020년 3월 3일 서울회생법원으로부터 회생계획인가를 받은 회사로서, 이사회와 주주총회 결의는 법원의 허가로 갈음합니다.
㈏ 당사는 인가 받은 회생계획에 따라 주식병합(효력발생일 `20.03.04), 출자전환(효력발생일 `20.03.05), 무상자본감소(효력발생일 `20.03.06), 주식병합(효력발생일 `20.03.06) 및 3자배정유상증자(효력발생일 `20.03.06)를 연속적으로 실시할 예정입니다.
㈐ 상기 15의 이사회결의일(결정일)은 회생법원으로부터 회생계획인가 결정문을 접수 받은 날 입니다.
㈑ 상기 9의 납입일은 채권의 출자전환일 입니다.
㈒ 당사의 기존 자본감소(`19.07.15 주총결의)에 대한 감자무효의 소(2019가합586009)는 원고가 소취하하였으며, 법원의 화해권고결정으로 감자결의 효력정지 가처분결정도 취소되었습니다.
㈓ 또한 기업회생 과정을 거치면서 서울회생법원의 회생계획 인가 및 자본변경 등기를 통해 이전의 자본감소 결의는 효력이 상실되었기에 당사는 `20.9.23 이사회 결의에 의하여 기존 `19.5.7 자본감소에 대한 이사회 결의를 철회하기로 결정하였습니다.㈔ 이에 회생계획 진행은 기존 감자(`19.7.15 주총결의) 전 주식으로 진행 할 예정입니다.
㈕ 회생계획의 권리변경에 따라 회생채권자가 주금을 신규로 납입하지 아니하며, 출자전환으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주는 무상 소각합니다.
㈖ 현재 당사는 상장적격성 실질심사에 의해 `21.3.31까지 개선기간을 부여 받았으며, 개선기간 동안 주권매매거래는 중지됩니다.

출처: 전자공시시스템

[출자전환 관련 주요 내용(2020.09.23 [정정]주요사항보고서(유상증자결정) 공시)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
30,400,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
6,618,597

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
15,200,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
500

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
-

9. 납입일
2020년 03월 06일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 03일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
「채무자회생및파산에관한법률」 제277조 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니합니다.

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

㈎ 당사는 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 2020년 3월 3일 서울회생법원으로부터 회생계획인가를 받은 회사로서, 이사회와 주주총회 결의는 법원의 허가로 갈음합니다.

㈏ 당사는 인가 받은 회생계획에 따라 주식병합(효력발생일 20'03,04), 출자전환(효력발생일 20'03'05), 무상자본감소(효력발생일 20'03.06), 주식병합(효력발생일 20'03.06) 및 3자배정유상증자(효력발생일 20'03.06)를 연속적으로 실시할 예정입니다.

㈐ 상기 15의 이사회결의일(결정일)은 회생법원으로부터 회생계획인가 결정문을 접수 받은 날 입니다.

㈑ 상기 4의 자금조달의 목적은 인가받은 회생계획안에 따라 회생담보권 및 회생채권 변제에 사용될 예정입니다.

㈒ 상기 9의 납입기일은 신주인수대금 예치금의 주식납입대금 전환일 입니다.

㈓ 당사의 기존 자본감소('19.07.15 주총결의)의 건은 금번 회생법원의 회생계획인가 결정만으로는 취소가 되지않습니다. 이에 당사는 소송대리인을 선임하여 진행중인 감자무효의 소(2019가합586009)를 회생계획인가에 의거 취소하기 위해 노력하고 있으며, 기존 자본감소는 실행하지 않는 방안으로 진행 할 계획입니다.

㈔ 이에 회생계획 진행은 기존 감자('19.07.15 주총결의) 전 주식으로 진행 할 예정입니다.

㈕ 상기 11, 12의 신주권교부예정일 및 신주상장예정일 등의 증자일정은, 상기 감자무효의 소에 대한 법원결정 및 실무절차에 따른 회생진행 과정에서 추후 확정되는대로 재공지하겠습니다.

㈖ 당사는 현재 일부 채권자의 상기 감자무효의 소 제기에 의하여 주권매매거래가 정지되어 있습니다.

㈗ 금번 유상증자로 당사의 최대주주는 ㈜엘에이치 외 2인에서 ㈜퍼시픽산업으로 변경될 예정입니다.

출처: 전자공시시스템

[현금흐름 종합 요약]

당사의 영업활동 현금흐름은 최근 3개년 및 2021년 반기 지속적인 순유출(-)을 기록하고 있으나, 2018년 ~ 2020년의 경우
종속기업투자주식 및 매각예정자산
의 손상차손 등 현금 유출이 없는 비용 인식에 따라 당기순손실 규모 대비 영업활동 현금흐름의 순유출 규모는 다소 축소된 바 있습니다. 또한, 당사의 투자활동 현금흐름은 주로 영화 및 드라마 등의 제작 및 투자를 위하여
특정 목적의 유한회사를 별도 설립하여 지분을 취득하거나, 투자금 유치를 활성화하기 위하여 투자조합 등에 출자하기 때문
에
당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
의 취득 비중이 높습니다. 또한 2018년 사모 전환사채 발행 및 회생절차 과정과 회생절차 종결 이후 유상증자를 통해 재무활동 현금흐름은 지속적인 순유입(+)을 기록하였습니다.

상기 서술한 활동의 결과, 당사의 2021년 반기 기말의 현금및현금성자산은 별도기준 25.10억원, 연결기준 25.34억원을 기록하였습니다. 당사의 2021년 반기 기준 총차입금 규모는 별도기준 10.02억원, 연결기준 11.30억원으로, 기말 현금및현금성자산의 규모를 초과하고 있지는 않습니다. 그러나 당사의 경영 환경이 지속적으로
침체되어 영업손실이 발생한다면, 차입금에 대한 이자를 적시에 지급할 수 없거나 차입금을 상환하지 못하는 등 유동성 위험이 발생할 수도 있습니다. 특히 사채권자들에게 이자를 지급하지 못하거나 특정 약정 사항을 어기게 될 경우, 당사는 채무의 만기가 도래하기 전에 해당 자금을 조기에 상환(기한의 이익 상실)해야 할 수도 있습니다.

당사는 이와 같은 유동성 위험에 대응하기 위해, 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 향후 1년 간 자금수지 계획은 다음과 같습니다.

[향후 1년 간 자금수지 계획]

(단위: 백만원)

구분
21년 3분기
21년 4분기
22년 1분기
22년 2분기
22년 3분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
2,900
5,648
5,687
7,846
7,000

기타
-
-
-
-
-

계
2,900
5,648
5,687
7,846
7,000

( b)지출
원재료
420
420
420
420
420

급여
540
540
540
540
540

판매관리비
240
240
240
240
240

제조경비
1,800
4,600
4,600
6,840
5,900

기타
50
50
50
50
50

계
3,050
5,850
5,850
8,090
7,150

영업수지(= (a)+(b))
-150
-202
-163
-244
-150

투자현금흐름
(c) 수입
자산매각
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

(d)지출
연구개발투자
20
20
20
20
20

해외법인투자
-
-
-
-
-

영화 드라마 투자
-
4,000
4,470
3,500
1,000

시설투자
-
5,000
5,000

기타
-
1,100
230

500

계
20
10,120
9,720
3,520
1,520

투자수지(= (c)+(d))
-20
-10,120
-9,720
-3,520
-1,520

재무현금흐름
(e) 수입
유상증자
-
26,180
-
-
-

기타
-
-
-
-
-

계
-
26,180
-
-
-

(f) 지출
차입금 상환
-
160
-
-
3,000

이자비용
-
-
-
-
138

CB, BW상환
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-

계
-
160
-
-
3,138

재무수지(= (e)+(f))
-
26,020
-
-
-3,138

기초자금
2,510
2,340
21,858
11,975
8,211

기말자금
2,340
18,038
11,975
8,211
3,403

출처: 당사 제시

주1)
향후 1년간 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
상기 자금수지 계획은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 모집총액을 기준으로 작성하였습니다.

유동성 위기는 당사의 존립 자체를 위협하여 투자자의 주주가치를 크게 훼손할 가능성이 있습니다. 당사는 전술한 바와 같이 유동성 관리를 위한 다양한 재무적 방안들을 활용하고 있으나 이것이 유동성 위험을 원천적으로 제거할 수는 없습니다. 또한 국내외 경제의 불확실성 증대, 당사가 영위하는 산업의 지속적인 영업환경 악화, 금융기관의 상환 압력 등 현재로서는 예측할 수 없는 많은 요인에 의해 당사의 유동성에 제약이 생길 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 매출채권 및 기타채권 관련 위험

당사는
매출채권별로 거래처의 현재 재무상태, 미래상환능력, 담보설정유무 등을 기준으로 거래처를 구분하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 부실징후기업으로 지정된 경우에는 50%, 은행거래가 정지된 경우는 100%의 대손충당금을 설정하고 있으며, 정상적인 거래처의 경우에는 6개월 미만은 1%, 6개월 이상 1년 미만은 10%, 1년 이상은 20%의 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당사는 매출채권을 비롯하여 당사의 1년 미만 채권에 대하여는 단기간 내에 회수가 가능하다고 판단하고 있습니다.
하지만
예상치 못한 상황이 발생하여 당사의 채권이 회수되지 않는다면 당사의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 최근 3년 및 2021년 반기 매출채권 및 기타채권 등의 내역은 다음과 같습니다.

[매출채권 및 기타채권 등 내역]

(단위: 백만원, %)

구 분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

매출채권
3,288
3,140
4,373
4,224
1,944
259
2,933
1,132

대손충당금
-126
-126
-100
-100
-256
-59
-122
-59

대손충당금설정률
3.83%
4.01%
2.29%
2.37%
13.15%
22.71%
4.16%
5.19%

미수금
1,899
910
2,709
1,747
3,438
668
1,105
307

대손충당금
-405
-305
-405
-305
-2,155
-305
-405
-305

대손충당금설정률
21.34%
33.55%
14.96%
17.48%
62.69%
45.70%
36.69%
99.55%

미수수익
974
992
1,655
1,672
3,187
1,929
1,661
1,143

대손충당금
-962
-980
-1,632
-1,649
-1,479
-1,478
-820
-820

대손충당금설정률
98.73%
98.75%
98.63%
98.64%
46.41%
76.64%
49.36%
71.74%

단기대여금
5,455
6,718
6,045
7,192
22,195
6,500
37,396
12,725

대손충당금
-4,598
-5,862
-5,098
-6,246
-4,604
-5,946
-1,707
-1,707

대손충당금설정률
84.30%
87.25%
84.34%
86.84%
20.74%
91.48%
4.56%
13.41%

장기대여금
674
-
674
-
674
-
674
-

대손충당금
-674
-
-674
-
-674
-
-
-

대손충당금설정률
100.00%
-
100.00%
-
100.00%
-
0.00%
-

합계
12,290
11,760
15,456
14,835
31,438
9,355
43,769
15,307

대손충당금
-6,765
-7,272
-7,910
-8,301
-9,167
-7,788
-3,054
-2,891

대손충당금설정률
55.05%
61.84%
51.18%
55.95%
29.16%
83.25%
6.98%
18.88%

출처: 당사 정기보고서

당사는 매출채권 및 미수금은 매출채권 및 기타채권, 미수수익 및 장단기대여금의 계정은 기타금융자산으로 구분하고 있습니다. 당사의 연결기준 미수수익과 장단기대여금을 포함한 매출채권 및 기타채권(이하 매출채권 및 기타채권 등)은 2021년 반기말 연결기준 전체 자산의 약 20.57%를 차지하고 있습니다. 2021년 반기 연결기준으로 당사의 연결기준 매출채권 및 기타채권 등에서 매출채권이 약 27%, 단기대여금이 44%의 비중을 차지하고 있습니다.

별도기준 단기대여금(총액)은 2018년 127.25억원, 2019년 65.00억원, 2020년 71.92억원, 2021년 반기 67.18억원이며, 연결기준 단기대여금(총액)은 2018년 373.96억원, 2019년 221.95억원, 2020년 60.45억원, 2021년 반기 54.55억원 입니다. 단기대여금 대손충당금 설정률은 별도기준으로 2018년 13.41%, 2019년 91.48%, 2020년 86.84%, 2021년 반기 87.25%이며, 연결기준으로 2018년 4.56%, 2019년 20.74%, 2020년 84.34%, 2021년 반기 84.30% 입니다.

2020년말 기준 단기대여금의 주요 대손충당금 설정 사유를 살펴보면, 사업 관련 투자자금 및 운영자금의 형태로 단기 대여하였다 사업 부진 등의 사유로 대손충당금을 설정하게 되었습니다. 중국 오디션 프로그램 및 영화 등 투자하였으나 투자 실패에 따라 충당금을 설정하거나, 종속회사에의 운영자금 대여 후 종속회사의 사업부진에 따른 충당금 설정, 신규 사업 계약과 관련하여 대여하였으나 회수 불능에 따른 대손충당금 설정 등입니다.

2021년 반기 연결 및 별도기준 매출채권 및 미수금은 경상적인 수준으로 발생하고 있으며, 당사의 대손충당금 설정 기준은 다음과 같습니다.

[대손충당금 설정 기준]

당사는 매출채권별로 거래처의 현재 재무상태, 미래상환능력, 담보설정유무 등을 기준으로 거래처를 구분하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 부실징후기업으로 지정된 경우에는 50%, 은행거래가 정지된 경우는 100%의 대손충당금을 설정하고 있으며, 정상적인 거래처의 경우에는 6개월 미만은 1%, 6개월 이상 1년 미만은 10%, 1년 이상은 20%의 대손충당금을 설정하고 있습니다.

출처: 당사 제시

당사는 매출채권별로 거래처의 현재 재무상태, 미래상환능력, 담보설정유무 등을 기준으로 거래처를 구분하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 부실징후기업으로 지정된 경우에는 50%, 은행거래가 정지된 경우는 100%의 대손충당금을 설정하고 있으며, 정상적인 거래처의 경우에는 6개월 미만은 1%, 6개월 이상 1년 미만은 10%, 1년 이상은 20%의 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당사는 매출채권을 비롯하여 당사의 1년 미만 채권에 대하여는 단기간 내에 회수가 가능하다고 판단하고 있습니다. 하지만 예상치 못한 상황이 발생하여 당사의 채권이 회수되지 않는다면 당사의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 잦은 자금조달에 따른 위험

당사는 운영자금을 확보하고 신규 사업 진출을 위해 타법인 지분을 취득하는데 필요한 자금을 수차례의 사모 전환사채, 제3자배정 유상증자 등을 통해 조달한 바 있습니다. 현재 미상환된 전환사채권이 존재하지는 않으나, 향후 사모 전환사채를 통한 자금조달이 있을 경우 당사는 각 회차별 사채권자들에게 약정한 표면이자와 만기보장수익을 지급할 의무가 발생합니다. 또한 당사는 과거 원리금 지급 의무를 이행하지 못해 기한의 이익을 상실하는 상황이 발생한 이력이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2018년 이후 최근 3년 간 사모 형태로 총 8회에 걸쳐 자금을 조달하였으며, 각 연도별 자금 조달 이력 및 자금 사용 내역은 다음과 같습니다.

[2018년 자금조달 이력 및 자금사용내역]

(단위: 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
투자자

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
(사모)
39
2018.06.27
타법인 증권 취득자금
7,500
(주)더스타아시아 보통주 30,000주 취득
7,500
김진만 등 개인 14인
((주)더스타아시아의 주주)

전환사채
(사모)
40
2018.07.31
타법인 증권 취득자금
5,800
(주)웰메이드스타이엔티 보통주 20,000주 취득(800백만원), 
(주)피엑스엔홀딩스의 제3자배정 유상증자 납입대금(5,000백만원)
5,800
이동욱, 서상욱, 추준호

전환사채
(사모)
41
2018.08.06
타법인 증권 취득자금
5,000
(주)피엑스엔홀딩스의 제3자배정 유상증자 납입대금(5,000백만원)
5,000
백지윤, 유정옥

전환사채
(사모)
42
2018.09.28
운영자금
1,500
차입금및이자상환(822백만원), 외상대(426백만원), 급여(252백만원)
1,500
(주)키위컴퍼니

출처: 당사 제시

당사는 2018년 6월부터 8월까지 신규 사업 등에 진출하기 위해 타법인 증권 취득자금읠 목적으로 사모 전환사채를 발행한 바 있습니다. 제39회 사모 전환사채의 총 발행금액은 75억원, 만기는 3년이고, 표면이율과 만기보장수익률은 각각 3%, 3% 입니다. 동 전환사채는 (주)더스타아시아의 주주를 대상으로 발행되었으며, 해당 투자자들로부터 (주)더스타아시아의 보통주 총 30,000주를 취득하였습니다. 

또한 당사는 2018년 8월 (주)피엑스엔홀딩스를 통하여 (주)팍스넷의 지분 15.31%를 253억원에 취득한 바 있는데, 그 이전 (주)피엑스엔홀딩스 지분 100%를 제3자배정 유상증자 250억원을 통해 취득하였습니다. (주)피엑스엔홀딩스에의 제3자배정 유상증자 납입대금은 제40회차 사모 전환사채 총 발행금액 58억원 중 50억원, 제41회 사모 전환사채 총 발행금액 50억원, (주)데코앤이 보통주 매각대금 및 (주)데코앤이가 발행한 사모 전환사채 매각대금 약 168억원 등을 통해 조달하였습니다.

또한 당사는 2018년 9월 당시 최대주주인 (주)키위컴퍼니로부터 운영자금을 목적으로 제42회 사모 전환사채 총 15억원을 발행하였고, 해당 자금은 차입금 및 이자상환 8.22억원, 외상대 4.26억원, 급여 2.52억원 등의 운영자금으로 사용되었습니다. 

당사는 2019년 중 추가적으로 사모 방식을 통한 자금 조달 내역이 없습니다. 그러나 2019년 9월 2018년 중 발행하였던 제40회 및 제41회 사모 전환사채의 조기상환청구권 행사 청구에 따라 사채원리금 총 35억원에 대한 미지급이 발생하였고, 해당 전환사채의 사채권자는 2019년 10월 전환사채의 기한이익 상실 등의 사유로 경영정상화를 위한 회생신청을 한 바 있습니다.

당사의 2020년 자금조달 이력 및 자금사용내역은 다음과 같습니다.

[2020년 자금조달 이력 및 자금사용내역]

(단위: 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용내역
투자자

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
(제3자배정)
-
2020.05.27
운영자금
7,900

영화 및 드라마 투자등(4,705백만원), 원재료구입(1,412백만원), 
 인건비(954백만원), 일반경비/지급수수료등(829백만원)

7,900
(주)퍼시픽산업

유상증자
(제3자배정)
-
2020.08.28
운영자금
3,300

영화 및 드라마 투자등(2,268백만원), 인건비(322백만원)
 일반경비/지급수수료등(710백만원)

3,300
(주)비즈솔루션랩 및 개인 9인

유상증자
(제3자배정)
-
2020.12.23
운영자금
2,233

영화 및 드라마 투자등(1,718백만원), 인건비(208백만원)
 일반경비/지급수수료등(307백만원)

2,233
유정하 등 개인 26인

출처: 당사 제시

당사는 2020년 3월 회생계획 인가에 따라 M&A 및 회생채권의 변제를 위한 출자전환을 위해 유상증자를 한 이력이 있으며, 해당 유상증자 외에 운영자금의 조달을 위해 총 3회의 제3자배정 유상증자를 통해 약 134.33억원을 조달한 바 있습니다. 2020년 5월 27일 납입된 제3자배정유상증자의 경우 당사의 최대주주인 (주)퍼시픽산업으로부터 납입받았으며, 해당 운영자금은 영화 투자금 및 영화 투자조합 출자, 원재료 구입, 인건비 및 일반경비 등의 운영자금으로 전액 사용되었습니다. 

또한, 당사는 2021년 4월 운영자금 사용 목적으로 22.30억원의 추가적인 제3자배정 유상증자를 통해 자금을 조달한 바 있습니다. 

[2021년 자금조달 이력 및 자금사용내역]

(공시서류 제출 전일 기준)
(단위: 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용내역
투자자

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
(제3자배정)
-
2021.04.02
운영자금
2,230
영화 및 드라마 투자등(2,230백만원)
2,230
이지홍 등 개인 15인

출처: 당사 제시

당사는 운영자금을 확보하고 신규 사업 진출을 위해 타법인 지분을 취득하는데 필요한 자금을 수차례의 사모 전환사채, 제3자배정 유상증자 등을 통해 조달한 바 있습니다. 현재 미상환된 전환사채권이 존재하지는 않으나, 향후 사모 전환사채를 통한 자금조달이 있을 경우 당사는 각 회차별 사채권자들에게 약정한 표면이자와 만기보장수익을 지급할 의무가 발생합니다. 또한 당사는 과거 원리금 지급 의무를 이행하지 못해 기한의 이익을 상실하는 상황이 발생한 이력이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 타법인증권취득에 따른 손익 악화 위험

당사는 영화 제작 및 투자를 위한 영화 투자조합에의 출자 등으로 인하여 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 보유하고 있습니다.
당사의 2021년 반기 연결기준 당기손익-공정가치측정금융자산은 36.20억원, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 27.46억원이며, 이는 각각 연결기준 자산 총계 대비 13.48%, 10.23%의 비중을 차지합니다. 당사의 최근 3년간 손익은 2018년 취득한 타법인 증권의 공정가치 변동에 따라 큰 영향을 받았습니다.
2021년 반기 현재 현재 보유 중인 당기손익-공정가치측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 변동에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사는 영화 제작 및 투자를 위한 영화 투자조합에의 출자 등으로 인하여 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 보유하고 있습니다. 당사의 2021년 반기 연결기준 당기손익-공정가치측정금융자산은 36.20억원, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 27.46억원이며, 이는 각각 연결기준 자산 총계 대비 13.48%, 10.23%의 비중을 차지합니다.

당사의 2021년 반기 연결기준 당기손익-공정가치측정금융자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.

[2021년 반기 당기손익-공정가치측정금융자산 내역(연결기준)]

(단위: 백만원)

구 분
장부금액

취득원가
지분율
2021년 반기
2020년

㈜팍스넷경제티브이(상환우선주)
500
-
648
627

(주)쎌마테라퓨틱스 제49회 CB
492
-
300
551

바디스내치문화산업전문회사(유)
110
-
-
-

파인하우스필름
150
-
-
-

유니온글로벌익스페디션투자조합
135
0.50%
72
72

캐피탈원콘텐츠가치평가투자조합
1,000
9.99%
1,000
1,000

미시간한국영화메인투자조합
200
2.66%
200
125

ISU-글로벌콘텐츠코리아펀드
400
6.58%
400
400

유니온슈퍼아이피2호투자조합
1,000
7.70%
1,000
250

합 계
3,987
-
3,620
3,02

2021년 반기 연결기준 당기손익-공정가치측정금융자산 내역으로는 캐피탈원콘텐츠가치평가투자조합 10.00억원, 유니온슈퍼아이피2호투자조합 10.00억원 등이 있습니다. 

당사의 당기손익-공정가치측정금융자산 변동 내역은 다음과 같습니다.

[당기손익-공정가치측정금융자산 변동 내역]

(단위: 백만원)

구 분
2021년 반기
2020년
2019년

연결
별도
연결
별도
연결
별도

기초금액
3,025
3,025
3,605
3,754
2,376
2,766

취득
825
825
2,615
2,425
8,758
8,438

처분
-
-
-2,518
-2,215
-7,679
-7,679

평가
-230
-230
-417
-367
151
230

대체
-
-
1,022
492
-
-

사업결합
-
-
83
200
-
-

기말금액
3,620
3,620
4,390
4,290
3,605
3,754

출처: 당사 정기보고서

주)
2018년의 경우 매도가능금융자산의 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로의 각각 계정재분류되기 이전이므로, 계정재분류된 2019년 이후 내역을 기재하였습니다.

당사의 2021년 반기 연결기준 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.

[2021년 반기 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 내역(연결기준)]

(단위: 백만원)

구 분
장부금액

취득원가
지분율
2021년 반기
2020년

AIRE Inc
2,000
8.5%
-
-

지비홀딩스㈜
500
4.17%
250
250

㈜스포츠아레나
500
2.29%
-
-

주식회사 씨위
1,100
-
-
-

㈜팍스넷경제티브이
2,075
17.69%
2,197
1,813

(주)유씨매니지먼트
300
13.12%
300
300

합 계
6,475

2,747
2,363

출처: 당사 정기보고서

당사의 2021년 반기 연결기준 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 내역은 (주)팍스넷경제티브이 21.97억원, (주)유씨매니지먼트 3.00억원, 지비홀딩스(주) 2.50억원의 총 27.47억원입니다. 당사는 영화 투자금 활성화를 목적으로 지비홀딩스(주)를 취득한 바 있으며, 케이블 방송 등 미디어 신규사업 진출을 위하여 (주)팍스넷경제티브이를 취득한 바 있습니다. 또한 공연 기획 등의 신규사업 진출을 위하여 (주)유씨매니지먼트를 취득한 바 있습니다.

당사의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 변동 내역은 다음과 같습니다.

[기타포괄손익-공정가치측정금융자산 변동 내역]

(단위: 백만원)

구 분
2021년 반기
2020년
2019년

연결
별도
연결
별도
연결
별도

기초금액
2,363
2,363
215
215
715
715

취득
-
-
300
300
-
-

처분
-
-
-
-
-
-

평가
384
384
-227
-227
-500
-500

대체
-
-
2,075
2,075
-
-

기말금액
2,747
2,747
2,363
2,363
215
215

출처: 당사 정기보고서

주)
2018년의 경우 매도가능금융자산의 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로의 각각 계정재분류되기 이전이므로, 계정재분류된 2019년 이후 내역을 기재하였습니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사의 최근 3년간 손익은 2018년 취득한 타법인 증권의 공정가치 변동에 따라 큰 영향을 받았습니다. 2021년 반기 현재 현재 보유 중인 당기손익-공정가치측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 변동에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 외부감사인의 강조사항(계속기업 가정의 불확실성 의견 지속에 따른 위험)

당사의 제42기 및 제43기(2018년, 2019년) 감사인인 태율회계법인과 제44기(2020년) 감사인인 신한회계법인은 2018년 및 2019년, 2020년 감사보고서를 통해 당사의 재무구조가 악화된 상황과 관련하여 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 서술하고 있습니다. 코로나19 종식 및 글로벌 경기 회복에 따른 콘텐츠산업 전반의 활성화에 따른 성장성 및 수익성 개선이 이루어지지 않는다면, 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성을 해소하기는 어려울 가능성이 있습니다. 이에 계속기업 가정의 불확실성이 지속될 경우, 당사 감사인의 검토의견 및 감사의견에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 제42기 및 제43기(2018년, 2019년) 감사인인 태율회계법인과 제44기(2020년) 감사인인 신한회계법인은 2018년 및 2019년, 2020년 감사보고서를 통해 당사의 재무구조가 악화된 상황과 관련하여 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 서술하고 있습니다. 당사의 재무제표 이용자에게 재무제표에 대한 강조사항을 제시하고 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1) 2018년 감사보고서 강조사항

연결기업의 당기 영업손실 및 순손실은 각각 13,151백만원 및 27,086백만원이며, 당기말현재 누적결손금은 59,844백만원입니다. 이러한 상황은 연결기업의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 이러한 계속기업으로의 불확실에 대처하기 위하여 연결기업은 최대주주 변경 및 경영진 교체 등으로 영업환경을 개선하였고, 음악, 영화, IT분야의 문화콘텐츠 사업으로의 신규사업 개척 등 경영개선 전략을 입안하여 실행하고자 합니다.

연결기업의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 의문이 제기되는 상황하에서는 상기 경영계획의 성패에 따라 그 타당성이 좌우되는 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일 이러한 연결기업의 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 연결기업의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생할 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 위 재무제표에 반영되어 있지 않습니다

(2) 2019년 감사보고서 강조사항

연결회사의 당기 당기순손실은 64,545백만원이며, 당기말 현재 누적결손금은 121,500백만원입니다. 이러한 상황은 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 의문을 제기하고 있습니다. 또한 연결회사는 2020년 3월 회생계획인가 결정에 따라 유상증자 및 출자전환 등이 예정되어 있으며 향후 추가적인 유상증자 등을 계획하고 있습니다.
연결회사의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 불확실성이 존재하는 상황하에서는 상기 계획된 경영개선계획의 여부에 따라 그 타당성이 좌우될 것으로 판단되고 있습니다. 만일, 이러한 계획에 차질이 있어서 연결회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 연결회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

(3) 2020년 감사보고서 강조사항

연결회사의 당기 중 당기순손실은 5,909백만원이며, 당기말 현재 누적결손금은 128,101백만원 입니다. 이러한 상황은 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 의문을 제기하고 있습니다. 다만, 당사는 당기 중 회생회사 M&A를 통한 유상증자와 채무면제를 통하여 재무구조가 개선되어, 2020년 4월 서울회생법원으로부터 회생절차 종결 결정을 받았습니다. 또한, 당사는 최대주주 변경, 경영진 교체를 완료하였고, 영화, 연예매니지먼트, 문화콘텐츠사업의 경영개선전략을 입안하여 실행하고 있습니다.

또한 회사는 전기말 자본금 전액 잠식을 해소한 것과 분기 매출액 5억 미만인 사안에 대하여 2020년 5월 21일 기업심사위원회의 심의ㆍ의결을 통하여 2021년 3월 31일까지 개선기간을 부여하기로 결정하였습니다.

연결회사의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 의문이 제기되는 상황하에서는 상기 경영개선계획의 성패에 따라 그 타당성이 좌우되는 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일 이러한 계획에 차질이 있어서 연결회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 연결회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

상기 감사보고서 강조사항 중 당사가 실행한 영화, 연예매니지먼트, 문화콘텐츠사업의 경영개선전략은 구체적으로 다음과 같습니다. 

(
4) 2021년 반기검토보고서 검토의견

본인의 검토결과 상기 반기재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

2021년 반기검토보고서에서는 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성 존재 등에 대해 별도로 서술하고 있지는 않습니다. 그러나, 2021년 반기 영업손실 규모는 별도기준 -6.28억원, 연결기준 -7.78억원이며, 당기순손실 규모는 별도기준 -17.29억원, 연결기준 18.43억원으로, 지속적인 영업손실 및 당기순손실이 발생하고 있는 상황입니다. 코로나19 종식 및 글로벌 경기 회복에 따른 콘텐츠산업 전반의 활성화에 따른 성장성 및 수익성 개선이 이루어지지 않는다면, 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성을 해소하기는 어려울 가능성이 있습니다. 이에 계속기업 가정의 불확실성이 지속될 경우, 당사 감사인의 검토의견 및 감사의견에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[2020년 경영개선전략 요약]

1. 경영의 투명성

1) 투명경영위원회 설치 및 운영

- 1억원 이상 투자건에 대해 적합성 검토 실시

- 5천만원 이상 정기심의사항에 대한 적합성 검토 실시

- 기업윤리 교육 주제 선정 및 투명경영위원회 검토 실시 

2) 공시체계 개선

- 공시 조직체계 구축 및 본사↔사업본부간 신속한 보고체계 수립

- 임원, 주요주주 대상 공시교육자료 제공 및 교육실시

3) 감사기능 강화

- 감사 및 내부 전담 팀장 1인으로 구성된 상설 감사실 설치 및 운영 

4) 준법 프로세스 개선

- 임직원 윤리강령헌장 작성 및 기업윤리교육 시행

- 감사인 관리하 고충처리함을 설치하여 내부고발제도 운영

2. 사업부별 경영개선전략

1) 영화사업부문
 - 적극적인 우수작품 발굴 및 안정적 투자를 통해 투자/배급 2편, 제작1편 등 
 영화 Line-up을 구축하여 단시간 내에 영화 투자 및 배급 역량을 회복하고 
 제작사로서의 입지를 확보

① 투자/배급 - <검객>: 장혁, 조타슬림 주연의 정통 무협사극

<이웃사촌>: 정우, 오달수 주연의 휴먼드라마

② 제작 - <강릉> : 장혁, 유오성 주연의 하드보일드 느와르

2) 매니지먼트사업부문
 - 사업의 활성화를 위해 A급 스타(이다해) 및 중견배우(심혜진,고주원,김소은, 
 조현재), 신입배우(이효나,이현소,송한희,박영운,지나경 등)를 영입하여 
 배우진의 질적, 양적 성장을 이루었음

차. 특수관계자 거래내역, 우발채무 및 소송 관련 사항

당사는 현재 특수관계인 간 자금 대여의 거래관계가 형성되어 있으며, 이와 관련한 경영상 중요한 사항에 대해서는 관련 법규를 준수하고자 노력하고 있습니다. 또한 당사는 과거 타법인증권 취득 과정에서 당사가 피고로 계류 중인 소송의 결과에 따라서 거액의 배상금을 지불하는 등 경영활동에 중대한 부정적인 영향을 미치는 사건이 발생할 수 있습니다.

공시서류 제출 전일 현재

당사의 관계회사 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

[관계회사 및 기타 특수관계자]

특수관계자
관 계

(주)퍼시픽산업
최대주주

케이엠인터네셔날(주)
주요주주

(주)이제트가이드
주요주주

(주)비즈솔루션랩
주요주주

(주)케이엘에이파트너스
주요주주

(주)파이어우드
주요주주

KIWI MEDIA GROUP USA INC

㈜
더스타아시아,
KIWI MEDIA GROUP HONG KONG CO,.LIMITED

종속기업

(주)트랜짓에셋

관계기업

늑대사냥문화산업전문(유)
관계기업

출처: 당사 정기보고서

2021년 반기 기준의 당사의 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다. 

[특수관계자와의 자금거래 내역]

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
거래내용
2020년
증 가
감 소
2021년 반기

종속기업
(주)더스타아시아
자금의 대여
800
116
-
916

KIWI MEDIA GROUP USA INC
자본금 출자
1,979
28
-
2,008

자금의 대여
326
21
-
347

임직원
임직원
자금의 대여
1,000
260
-
1,260

출처: 당사 정기보고서

공시서류 제출 전일 현재 당사는 종속기업에 12.63억원의 자금 대여와 20.08억원의 자본금 출자, 임직원에의 12.60억원의 자금 대여를 하고 있습니다. 

당사의 특수관계자와의 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

[특수관계자와의 채권ㆍ채무 잔액]

(단위: 백만원)

특수관계자
관 계
계정과목
2021년 반기
2020년

임직원
임직원
단기대여금
1,260
1,000

미수금
380
-

㈜더스타아시아
종속기업
단기대여금
916
800

대손충당금
916
800

미수수익
13
13

KIWI MEDIA GROUP USA INC
종속기업
단기대여금
347
326

대손충당금
347
326

미수수익
5
5

늑대사냥문화산업전문(유)
관계기업
장기선급금
295
-

출처: 당사 정기보고서

공시서류 제출 전일 현재 당사가 피고로 계류 중인 중요한 소송사건 내역은 다음과 같습니다.

[계류 중인 소송 현황]

(단위: 백만원)

원 고
피 고
내 용
소송가액

최윤종
㈜키위미디어그룹
약정이행 청구
3,720

최윤종
㈜키위미디어그룹
손해배상 청구
1,400

출처: 당사 정기보고서

 2018년 당사의 (주)팍스넷경제티브이 인수 당시 원고인 최윤종과 공동경영합의서를 작성하였으나 해당 약정이 이행되지 않아 약정이행을 청구하였으며, 이와 관련하여 손해배상 청구 소송도 진행 중인 사안입니다. 해당 소송은 당사의 회생절차 개시 이전 발생한 소송으로, 당사의 회생계획 중 미확정 회생채권에 속하며, 조사확정재판이나 이의의 소, 기타 소송에 의하여 회생담보권 및 회생채권으로 확정되었을 경우에는 그 권리의 성질 및 내용에 비추어 가장 유사한 회생담보권 및 회생채권의 권리변경과 변제방법에 따라 변제하게 됩니다. 따라서 당사는 이러한 소송의 결과가 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 공시서류 제출 전일 현재 이러한 소송사건의 최종 승패는 예측할 수 없습니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사는 현재 특수관계인 간 자금 대여의 거래관계가 형성되어 있으며, 이와 관련한 경영상 중요한 사항에 대해서는 관련 법규를 준수하고자 노력하고 있습니다. 또한 당사는 과거 타법인증권 취득 과정에서 당사가 피고로 계류 중인 소송의 결과에 따라서 거액의 배상금을 지불하는 등 경영활동에 중대한 부정적인 영향을 미치는 사건이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 회생절차 이력 관련 사항

당사는 회사는 영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업을 운영하기 위한 목적으로 1977 년 4 월에 설립하여 사업을 영위하여 왔으나, 2019년 10월 7일 완전 자본잠식 및 유동성 문제로 서울회생법원에 회생절차 개시를 신청하였고, 2019년 12월 2일 회생절차 개시 결정을 받은 바 있습니다.
회생절차 개시에 이르게 된 주요 사유는 ①주주총회 감자결의에 따른 소송 등으로 신규자금 및 운전자금의 조달 완전 봉쇄 ②지속적인 영업적자로 인한 계속기업 불확실성 증가 ③만성적인 유동성 부족 ④ 사업전환기의 과도기적 상황에 대한 대처 부족입니다. 회생절차 개시 및 종결 과정에서 당사의 외형은 축소되었고, 이로 인해 당사의 대외신인도는 하락하였으며 영업역량에 부정적인 영향을 받은 바 있습니다.
회생 M&A를 통해 대주주가 변경되면서 2020년 3월 회생절차가 종결되었고, 이후 영업역량 회복를 위한 발판을 마련하였지만, 가시적인 영업이익을 나타내기 위해서는 시간이 소요될 수 있습니다.

당사는 회사는 영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업을 운영하기 위한 목적으로 1977 년 4 월에 설립하여 사업을 영위하여 왔으나, 2019년 10월 7일 완전 자본잠식 및 유동성 문제로 서울회생법원에 회생절차 개시를 신청하였고, 2019년 12월 2일 회생절차 개시 결정을 받은 바 있습니다. 회생절차 개시에 이르게 된 주요 사유는 ①주주총회 감자결의에 따른 소송 등으로 신규자금 및 운전자금의 조달 완전 봉쇄 ②지속적인 영업적자로 인한 계속기업 불확실성 증가 ③만성적인 유동성 부족 ④ 사업전환기의 과도기적 상황에 대한 대처 부족입니다. 

 당사는 궁극적으로 회사의 가장 확실하고도 신속한 회생방안은 M&A를 통해 회생절차를 조기에 종결하여 다수 채권자들의 권익에 조금이나마 부합하고자 회생계획 인가 전 M&A를 추진하였습니다. 이에 따라, 당사는 2019년 12월 12일 회생법원의 허가를 얻어 삼일회계법인을 M&A 매각주간 사로 선정하였고, 우선매수권 제한경쟁입찰을 진행한 결과 2019년 12월 27일 퍼시픽 컨소시엄과 "회생회사 주식회사 키위미디어그룹 M&A를 위한 조건부투자계약"을 체결하였고, 이후 공개경쟁입찰이 유찰됨에 따라 퍼시픽 컨소시엄과 체결한 조건부투자계약이 확정계약으로 전환되었습니다.

주요 회생절차개시 원인을 요약하면 다음과 같습니다.

【회생계획안(수정안)(2020. 02. 28.) 일부 발췌 】

회사는 영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업을 운영하기 위한 목적으로 1977 년 4 월에 설립하여 사업을 영위하고 있으나 다음과 같은 원인으로 회생절차의 개시에 이르게 되었습니다.

가. 주주총회 감자결의에 따른 소송 등으로 신규자금 및 운전자금의 조달 완전 봉쇄
회사가 2019년 7월 15일 주주총회를 개최하여 제1호 의안인 ‘주식병합에 의한 자본감소의 건’이 원안대로 승인되어 감자등기까지 완료하였습니다. 그러나 2019년 8월 23일 소액주주 4인이 서울중앙지방법원에 감자결의 효력정지 가처분(2019카합21422)을 신청하였으며 2019년 9월 3일 인용 결정이 되자 한국거래소에서는 추후 본안소송이 제기되어 확정될 때까지 주식거래를 중지시켰습니다.
소액주주 중 일부가 주주총회의 소집통지에 중대한 하자가 있어 2019년 7월 15일 감자 결의가 무효라는 주장을 하고 있으며 이에 대해 회사는 소액주주가 제기한‘감자결의 효력정지 가처분’에 대하여 이의신청을 하였습니다.
그러나 소액주주가 제기한‘감자결의 효력정지 가처분’으로 인해 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 5-21. 5-24(소액주주가 주주총회 결의 무효의 소 등 해당 주권상장법인의 경영과 관련된 분쟁으로 소송이 계속 진행될 경우 해당 주권상장법인은 전환사채 등 발행이 금지됨)에 의해 회사의 신규자금 및 운영자금 조달이 어려워져 회사가 자금경색에 이르게 되었습니다. 

나. 지속적인 영업적자로 인한 계속기업 불확실성 증가
회사는 2012년 당기순손실 50억원을 시작으로 2013년 317억원, 2014년 179억원, 2015년 97억원, 2016년 96억원, 2017년 371억원, 2018년 176억원의 당기순손실이 발생하였습니다. 이에 따라 회사의 부채가 가중되었으며 2019년 3월 29일 발행한 감사보고서상 2018년말 누적 결손금 497억원으로 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 적시하였습니다. 즉 회사는 대규모 자본유치를 통한 전략실행으로 영업적자 상황을 극복하여야 함에도 불구하고, 일부 소액주주들이 2019년 3월 29일 ‘정기주총결의 부존재의 소’를 제기한 후 현재 선임이사 5인의 이사선임을 무효라고 주장하는 등 경영안정성이 침해당하고 있어 근본적으로 대규모 자본잠식을 벗어나기 위한 실질적인 방안을 실행하지 못하고 있습니다.

다. 만성적인 유동성 부족
회사는 2012년부터 매년 재정적 적자 상황이 계속되어 만성적인 유동성 부족을 겪고 있었으며 이를 일시에 해소하고자 투자자산인 Keystone Properties, LLC 및 Keystone Investment, LLC 지분 50%에 대하여 2017년 8월 31일자로 매각하였으나 매각대금이 회수되지 않아 더욱 유동성 위기가 심각해졌습니다. 또한 2019년 9월 30일 사채원리금미지급발생 사실을 공시함에 따라 동일자로 회사가 발행한 모든 전환사채(약 201억원)에 대하여 기한의 이익이 상실되었습니다. 

라. 사업전환기의 과도기적 상황에 대한 대처 부족
회사는 당초 주요사업이던 석탄사업을 엔터테인먼트사업으로 전환하는 과도기적 상황에서 매출이 감소되고 상대적으로 매출원가는 증가하는 등 사업전환기의 과도기적 상황을 맞아 대처가 부족하여 회사의 수익성이 악화되었습니다. 회사는 상기의 사항으로 인하여 금융기관대여금채무 및 상거래채무 등에 대하여 현재의 경제능력으로는 감당할 수 없는 상황에 이르게 된 바 2019년 10월 7일 서울회생법원에 회생절차의 개시를 신청하게 되었습니다.

당사는 2015년 12월 30일 인천지방법원 제2파산부에 회생절차 개시신청 한 후 2016년 1월 29일 회생절차개시결정과 함께 관리인이 선임되어 채무자의 재산 및 업무의 관리와 운영을 계속하여 왔습니다. 회생절차개시결정 후의 주요 경과사항은 다음과 같습니다.

[회생절차개시결정 후의 경과 사항]

일자

주요 경과사항

2019.10.07

회생절차 개시 신청

2019.10.07

보전처분 및 포괄적금지명령

2019.12.02
회생절차 개시결정

2019.12.03
인가전 M&A 추진 및 매각주간사 선정기준허가

2019.12.16

채권자목록 제출

2019.12.24
우선매수권자 입찰서 접수

2019.12.26
우선매수권자 선정 허가(퍼시픽 컨소시엄)

2019.12.27
퍼시픽 컨소시엄과 조건부투자체결 및 계약금 납입

2020.01.03
공개경쟁입찰 매각공고

2020.01.06
회생담보권, 회생채권, 조세·벌금등, 주주·지분권의 목록·신고 및 시·부인표 제출

2020.01.06

조사위원 및 공동관리인 조사보고서 제출

2020.01.21
공개경쟁입찰 입찰서 접수, 공개경쟁입찰 유찰 및 조건부투자계약 확정계약 전환

출처: 당사 회생계획안(수정안)(2020. 02. 28.) 일부 발췌

당
사는 회생절차 개시결정 이후 빠른 시일 내에 경영정상화를 이루기 위하여 최선의 노력을 함과 동시에, 채권자 및 이해관계자들의 회생담보권, 회생채권 등을 조기에 변제하고 장기적으로 안정적인 성장과 발전을 위한 기초를 구축하기 위하여 투자자 유치를 위한 M&A를 지속적으로 추진하였습니다. 당사는 퍼시픽 컨소시엄과 2019년 12월 27일 회생회사 주식회사 키위미디어그룹 M&A를 위한 조건부 투자계약을 체결하였고, 2020년 2월 27일 일부내용을 변경하여 조건부투자계약서 변경계약서를 체결하였습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

【
조건부투자계약서 변경계약서 주요 내용】

M&A 절차 및 인수대금(조건부투자계약 변경계약을 체결하여, 내용 변경됨)

(1) 본 계약에 따른 "을"에 의한 회사의 신주인수는 "을"의 인수대금 예치, 회사의 신주발행, 본 계약 제7조에 따른 인수대금의 예치 및 납입, 회생계획안에 따른 회사가 변제해야 할 회생채권의 변제, 회생절차의 종결 결정 등의 절차를 통하여 이루어진다. 다만, 위 각 절차는 일부 순서가 변경되거나 동시에 진행될 수 있다.

(2) "갑"은 본 계약 내용을 반영한 회생계획안에 대한 회생법원의 인가 결정을 받기 위해 필요한 절차를 밟도록 최선을 다하여야 하며, "을"은 이에 적극 협력하여야 한다.

(3) "을"은 회사를 인수하기 위한 인수대금 금 백오십이억원(￦15,200,000,000)에 다음 표와 같이 신주를 인수하되, 구체적인 인수조건은 제8조에 따른다. 다만, "을"이 우선 매수권을 행사하여 신주 인수대금이 증액되는 경우, 그에 따라 인수대금이 증액되고, 증액된 인수대금 전액이 최종 인수대금으로 변경된다.

구성
금액
비율
투자조건

신주인수
금 백오십이억원
(\ 15,200,000,000)
100 %
발행주식수
30,400,000주

1주당 발행가액
500원

합계
금 백오십이억원
(\ 15,200,000,000)
-
-
-

주) "갑" : 회생회사 주식회사 키위미디어그룹(당사), "을" : 퍼시픽 컨소시엄

상기의 회생절차 개시 및 종결 과정에서 당사의 외형은 축소되었고, 이로 인해 당사의 대외신인도는 하락하였으며 영업역량에 부정적인 영향을 받은 바 있습니다. 회생 M&A를 통해 대주주가 변경되면서 2020년 3월 회생절차가 종결되었고, 이후 영업역량 회복를 위한 발판을 마련하였지만, 가시적인 영업이익을 나타내기 위해서는 시간이 소요될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 유상증자 이후 주식 추가 발행에 따른 주식가치 하락 위험

당사의 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 63,509,196주의 약 26.77%에 해당하는 17,000,000주가 추가 발행 및 상장될 예정입니다. 금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 최종 미청약주식을 대표주관회사가 취득할 예정입니다.
대표주관회사가 인수하는 실권주식에 대하여, 당사는 총 발행금액의 2.0%인 기본수수료와는 별도로 잔여주식 인수금액의 12.0%에 해당하는 금액을 실권수수료 항목으로 추가 지급해야 합니다. 따라서, 실권주가 대량으로 발생할 경우에는 금번 유상증자를 통해 최종적으로 조달하는 자금이 대표주관회사에게 지급하는 추가수수료만큼 축소될 수 있습니다.

당사의 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 63,509,196주의 약 26.77%에 해당하는 17,000,000주가 추가 발행 및 상장될 예정입니다.

[유상증자에 따른 주식 추가 발행 예정 내역]

(단위: 주)

구분
보통주
비 고

모집예정주식수
17,000,000

증자비율 : 약 26.77%
구주주 1주당 배정주식수: 0.2676782005주

현재 발행주식총수
63,509,196
-

출처: 당사 제시

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 준용하여 산정되며, 일정한 할인율을 적용하는 관계로 주식시장에서 거래되는 시가보다 낮은 수준으로 발행될 예정입니다.

당사의 최대주주는 금번 주주배정 후 실권주 유상증자에 참여하기 위해 보유주식 담보대출, 신주인수권증서 매도 등 다양한 방법을 검토하고 있습니다. 현재시점에서는 금융기관과의 협의가 확정되지 않았고 신주인수권증서의 가격수준을 알 수 없어 구주주 청약 자금 수준을 구체적으로 예상하기는 어려우며, 당사는 관련 내용이 구체적으로 협의되는 즉시 정정 공시서류에 서술할 예정입니다.

구주주 및 일반공모 청약과 대표주관회사의 잔액인수를 통해 금번 유상증자 모집주식수 전량을 추가 발행할 경우, 최대주주의 지분율은 다음과 같이 변동될 것으로 예상됩니다. 한편, 주요주주인 케이엠인터네셔날(주), (주)이제트가이드, (주)비즈솔루션랩, (주)케이엘에이파트너스, (주)파이어우드의 금번 주주배정 후 실권주 유상증자 참여 여부 및 예정 참여율은 알 수 없습니다.

[금번 유상증자 전후 최대주주 및 주요주주 지분변동 예상 시나리오]

(단위: 주, %, %p)

주주명
관계
주식의 종류
공시서류 제출 전일
유상증자 후
(배정분의 0% 청약 시)
유상증자 후
(배정분의 20% 청약 시)
유상증자 후
(배정분의 50% 청약 시)

주식수 (주)
지분율 (%)
주식수 (주)
지분율 (%)
증감율(%p)
주식수 (주)
지분율 (%)
증감율(%p)
주식수 (주)
지분율 (%)
증감율(%p)

(주)퍼시픽산업
최대주주
보통주
31,000,000
48.81%
31,000,000
38.50%
-10.31%
32,659,602
40.57%
-8.24%
35,149,005
43.66%
-5.15%

케이엠인터네셔날(주)
퍼시픽 컨소시엄 참여 기관
보통주
4,800,000
7.56%
4,800,000
5.96%
-1.60%
5,056,971
6.28%
-1.28%
5,442,427
6.76%
-0.80%

(주)이제트가이드
퍼시픽 컨소시엄 참여 기관
보통주
4,800,000
7.56%
4,800,000
5.96%
-1.60%
5,056,971
6.28%
-1.28%
5,442,427
6.76%
-0.80%

(주)비즈솔루션랩
퍼시픽 컨소시엄 참여 기관
보통주
3,600,000
5.67%
3,600,000
4.47%
-1.20%
3,792,728
4.71%
-0.96%
4,081,820
5.07%
-0.60%

(주)케이엘에이파트너스
퍼시픽 컨소시엄 참여 기관
보통주
1,800,000
2.83%
1,800,000
2.24%
-0.59%
1,896,364
2.36%
-0.47%
2,040,910
2.54%
-0.29%

(주)파이어우드
퍼시픽 컨소시엄 참여 기관
보통주
1,800,000
2.83%
1,800,000
2.24%
-0.59%
1,896,364
2.36%
-0.47%
2,040,910
2.54%
-0.29%

기타소액주주
보통주
15,709,196
24.74%
32,709,196
40.63%
+15.89%
30,150,197
37.45%
12.71%
26,311,697
32.68%
7.94%

합 계
63,509,196
100.00%
80,509,196
100.00%
-
80,509,196
100.00%
-
80,509,196
100.00%
-

주)
구주주 배정비율: 보통주 1주 당 0.2676782005주

당사의 최대주주가 금번 유상증자에 당사자 배정분의 50% 수준으로 참여할 경우, 유상증자 후 지분율은 기존의 48.81% 대비 -5.15%p 하락한 43.66%로 예상됩니다. 한편, 최대주주가 목표한 청약자금을 조달하지 못해 배정분의 20%만 참여할 경우, 유상증자 후 지분율은 기존 대비 -8.24%p 하락한 40.57%로 예상됩니다. 만약 신주인수권증서 매도 또는 외부 자금조달이 모두 실패하여 최대주주가 구주주 청약에 불참한다면, 유상증자 후 지분율은 기존 대비 -10.31%p 하락한 38.50%로 예상됩니다.

금번 유상증자로 인해 당사 최대주주의 지분율은 공시서류 제출 전일 현재 48.81%에서 38%~43% 수준으로 변동될 것으로 예상됩니다. 금번 유상증자 후에도 당사의 최대주주 및 주요주주가 과반수 이상의 지분율을 보유하기 때문에, 제3자가 외부에서 단기간에 당사의 주식을 대량 매입하여 최대주주의 지위를 획득할 가능성은 제한적일 것으로 예상됩니다. 그러나, 금번 유상증자 이후에 최대주주 및 주요주주가 대내외적 사유로 인해 보유지분을 장내 혹은 장외에서 매각한다면 당사의 경영권 안정성과 관련된 위험이 급격하게 상승할 수 있습니다. 특히 이러한 자본확충과 사업구조 개편 노력에도 불구하고, 당사의 이익이 개선되지 않는다면 현재 재무상태표에 인식된 결손금을 보완할 수 없어 자본잠식 상태가 지속될 수 있습니다. 이 경우, 당사는 출자전환이나 결손금 보전을 위한 감자를 결의할 수도 있습니다. 그 결과, 당사의 최대주주가 금번 유상증자를 통해 일정 수준의 지분율을 유지했다고 하더라도 대내외적 절차에 의해 지분율이 급격하게 감소할 수 있습니다.

한편, 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 제1항제2호 및 「근로복지기본법」 제38조 제1항에 의거 유가증권시장 상장법인이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합원에 대하여 모집하거나 매출하는 주식의 100분의 20을 배정하여야 하나, 당사는 우리사주조합이 존재하지 않으므로 금번 유상증자에서는 우선배정하지 않습니다.

구주주 청약 및 일반공모를 통해 투자자께서 취득한 당사의 주식은 증자 등기와 한국거래소 추가 상장 신청을 통해 일시에 상장될 예정이며, 별도의 보호예수조치가 적용되지 않습니다. 따라서, 신주의 추가 상장 시점에 대량의 주식이 매매되어 주가가 급격하게 하락할 수 있습니다.

한편, 당사는 2021년 4월 30일 기타경영사항 자율공시를 통해 주주 및 투자자 보호를 위한 경영안정성 강화방안을 공시한 바 있습니다. 당사의 최대주주인 (주)퍼시픽산업은 주주 및 투자자 보호를 위해 (주)퍼시픽산업의 총 보유 주식 31,000,000주 중 15,200,000주에 대하여 추가로 자발적인 의무보호(보호예수)를 결정하였습니다. 따라서 (주)퍼시픽산업은 15,800,000주는 2022년 1월 14일까지, 15,200,000주는 기존 의무보유 기간에서 1년을 추가하여 2022년 5월 5일까지 의무보유하게 됩니다. 

(주)퍼시픽산업의 총 보유 주식 31,000,000주는 공시서류 제출 전일 현재 63,509,196주 기준 약 48.81%에 해당하며, 해당 주식의 의무보유 기간이 끝날 경우 해당 주식이 일시에 대량으로 매매거래가 되어 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 최종 미청약주식을 대표주관회사가 취득할 예정입니다. 대표주관회사가 인수하는 실권주식에 대하여, 당사는 총 발행금액의 2.0%인 기본수수료와는 별도로 잔여주식 인수금액의 12.0%에 해당하는 금액을 실권수수료 항목으로 추가 지급해야 합니다. 따라서, 실권주가 대량으로 발생할 경우에는 금번 유상증자를 통해 최종적으로 조달하는 자금이 대표주관회사에게 지급하는 추가수수료만큼 축소될 수 있습니다.

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

명 칭
주 소

유진투자증권(주)
서울특별시 영등포구 국제금융로 24
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 최종 실권주
인수수수료 : 모집총액의 2.0%
실권수수료 : 잔액인수금액의 12.0%

주1)
최종 실권주: 구주주청약(초과청약 포함) 및 일반공모 후 발생한 잔여주식 또는 청약미달주식

주2)
모집총액: 최종 발행가액 X 발행주식총수

대표주관회사가 인수한 주식은 청약자가 배정받는 주식의 단가(최종 발행가액)에 비해 실권수수료만큼 단가가 낮아지는 효과가 있으며, 별도의 보호예수조치가 적용되지 않습니다. 따라서, 대표주관회사가 인수하는 잔여주식의 수량들 또한 신주 상장일부터 장내에서 매각할 수 있으며, 그 수량이 많을수록 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높습니다.

상기 서술한 바와 같이, 투자자께서는 금번 유상증자 이후 당사의 주식이 추가 발행될 수 있고, 장내에서 대량으로 매매거래가 발생하여 주가가 급격하게 하락할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

나. 환금성 제한 및 원금손실 가능성

투자자께서는 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 유가증권 시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의해 주가가 급격하게 하락할 수 있습니다.

당사는 유가증권 시장 상장법인으로서 금번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권 시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 개시될 때까지 납입주금을 인출하거나 활용할 수 없는 제약이 있습니다.

또한 유가증권 시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준으로 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 경영사정이 악화되거나 금융시장이 전반적으로 침체될 경우 주가가 급격하게 하락하여 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 유상증자 일정 변경 가능성에 관한 사항

본 공시서류는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 증권신고서와 투자설명서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하는데 참고하시기 바랍니다.

또한, 본 공시서류는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 증권신고서와 투자설명서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 또한, 유관기관과의 업무 협의과정에서도 기타 일정이 변경될 수 있습니다.

라. 집단 소송 제기 위험

당사가 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 인해 주주에게 손해가 발생할 경우, 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기되어 경영활동에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 인해 주주에게 손해가 발생할 경우, 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기되어 경영활동에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제125조에 따르면, 증권신고서와 투자설명서에 기재한 사항 중 중요한 내용들이 거짓 기재되어 있거나 해당 정보가 누락되어 손해가 발생한 경우에는 당사와 모집주선회사 등 관련 당사자들이 이러한 손해를 배상할 책임이 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제125조 (거짓의 기재 등으로 인한 배상책임)

① 증권신고서(정정신고서 및 첨부서류를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 다음 각호의 자는 그 손해에 관하여 배상의 책임을 진다. 다만, 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나 그 증권의 취득자가 취득의 청약을 할 때 그 사실을 안 경우에는 배상의 책임을 지지 아니한다. <개정 2009.2.3, 2013.5.28>

1. 그 증권신고서의 신고인과 신고 당시의 발행인의 이사(이사가 없는 경우 이제 준하는 자를 말하며, 법인의 설립 전에 신고된 경우에는 그 발기인을 말한다)
2. [상법] 제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로서 그 증권신고서의 작성을 지시하거나 집행한 자
3. 그 증권신고서의 기재사항 또는 그 첨부서류가 진실 또는 정확하다고 증명하여 서명한 공인회계사·감정인 또는 신용평가를 전문으로 하는자 등(그 소속단체를 포함한다) 대통령령으로 정하는 자
4. 그 증권신고서의 기재사항 또는 그 첨부서류에 자기의 평가·분석·확인 의견이 기재되는 것에 대하여 동의하고 그 기재내용을 확인한 자
5. 그 증권의 인수인 또는 주선인(인수인 또는 주선인이 2인 이상인 경우에는 대통령령으로 정하는 자를 말한다)
6. 그 투자설명서를 작성하거나 교부한 자
7. 매출의 방법에 의한 경우 매출신고 당시의 매출인

- 후략 -

한편, 「증권관련 집단소송법」제12조 (소송허가 요건)에 따르면, 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 1만분의 1 이상을 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다.

「증권관련 집단소송법」 제12조 (소송허가 요건)

① 증권관련집단소송 사건은 다음 각 호의 요건을 갖추어야 한다.

1. 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상일 것
2. 제3조제1항 각 호의 손해배상청구로서 법률상 또는 사실상의 중요한 쟁점이 모든 구성원에게 공통될 것
3. 증권관련집단소송이 총원의 권리 실현이나 이익 보호에 적합하고 효율적인 수단일 것
4. 제9조에 따른 소송허가신청서의 기재사항 및 첨부서류에 흠이 없을 것

② 증권관련집단소송의 소가 제기된 후 제1항제1호의 요건을 충족하지 못하게 된 경우에도 제소의 효력에는 영향이 없다.

당사가 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 상기 서술한 소송의 사유가 발생할 경우, 예상하지 못한 시점에서 집단소송의 당사자가 될 수 있습니다. 이 경우, 동 소송에 대응하는데 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상황 변동에 따른 위험

당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다.

본 공시서류 상 재무상태표에 관한 사항은 2021년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았습니다. 당사는 재무상태표 작성기준일 이후 공시서류 제출 전일 사이에 발생한 사건 중 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미친다고 판단한 사항들을 상세하게 기재하고자 노력했습니다.

당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금융위원회는 2021년 01월 13일 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령을 입법예고 하였습니다. 이에 따르면, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과, 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.

해당 시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」208조의4제1항)

다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항)

ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)
ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여
ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도

상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 제125조, 금융감독원의 「금융투자회사의 기업실사 모범규준」을 참조하여 작성된 대표주관회사인 유진투자증권(주)의 내부규정에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 유진투자증권(주)입니다. 발행회사인 (주)아센디오는 "동사" 또는 "발행회사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
유진투자증권(주)
00131054

2. 분석의 개요

대표주관회사인 유진투자증권(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 '금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준'(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)아센디오로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.

또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

「금융투자회사의 기업실사 모범규준」

제3조(적용범위 등)
① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.
② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.
③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.
④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.
⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등'의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요내용

일자

장소

기업 실사 내용

2021년 7월 27일

대표주관회사 및
발행회사 본사

가) 방식별, 조건별 유상증자 Simulation
나) 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 관련 산업 조사

2021년 8월 2일
 ~
 8월 6일

대표주관회사 및
발행회사 본사

가) 유상증자 위험요소 검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율,
발행회사의 자금사용계획 등 확인
나) 발행회사와의 협의
- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2021년 8월 9일
 ~
 8월 13일

대표주관회사 및
발행회사 본사

가) 유상증자 세부일정협의
나) 상법 및 정관 검토
다) 이사회 부의안 및 의사록 검토
라) 기업실사 점검항목에 따라 투자위험요소 점검
- 발행회사 및 계열회사의 사업에 대한 전망, 위험요소 분석
- 주요 계약 관련 계약서 및 실제 장부 검토
- 자본금 및 주식에 관한 사항 점검 (정관, 최대주주 등)
- 재무안정성, 우발채무 등 회사 고유의 위험요소 점검
- 최대주주의 유상증자 참여계획 등 지분율 변동가능성 점검

2021년 8월 17일
 ~
 8월 20일

발행회사 본사

가) 기업실사 점검항목 세부사항 확인
- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰
- 소송 및 분쟁중인 사건
- 주요 관계회사의 재무현황 및 사업내용 검토
- 현금흐름 검토
나) 주요 투자위험요소 정리
다) 주요 경영진 면담
- 경영진 평판 위험 점검
- 향후 사업추진계획 및 기업가치 제고 방안 검토
- 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악

라) 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

4. 실사참여자

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

유진투자증권(주)
기업금융팀
현희승
이사
기업실사 총괄
2021년 08월 02일 ~ 2021년 08월 20일
기업금융관련 업무 21년

유진투자증권(주)
기업금융팀
고승재
부부장
실사책임 및 검토
2021년 08월 02일 ~ 2021년 08월 20일
기업금융관련 업무 14년

유진투자증권(주)
기업금융팀
임동영
사원
기업실사 및 서류작업
2021년 08월 02일 ~ 2021년 08월 20일
기업금융관련 업무 2년

[발행회사]

소속
부서
성명
직급
담당업무

(주)아센디오
-
신동철
대표이사
경영총괄

(주)아센디오
-
강재현
대표이사
경영총괄

(주)아센디오
경영지원본부
김준식
상무이사/본부장
기업실사 총괄

(주)아센디오
전략기획실
김민정
부장

기업실사 자료 제공 및 질의사항 응답

5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견

가. 대표주관회사인 유진투자증권(주)는 (주)아센디오가 2021년 08월 23일
및 2021년 9월 6일 이사회에서 결의한 기명식 보통주 17,000,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이에 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

긍정적 요인

▶ 동사는
2016년 이후 영화투자 및 배급, 제작사업, 드라마제작, 연예 매니지
먼트 등의 사업을 주로 하고 있습니다.

▶ 2020년 3월 회생절차 중이던 동사를 반도그룹 관계사인 (주)퍼시픽산업의 퍼시픽 컨소시엄이 인수 후 2020년 10월 (주)트리니티픽쳐스 등의 영화제작사, 연예매니지먼트사를 소규모합병하는 등 경영 정상화, 사업 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다.

▶ 동사는 2019년 상반기 영화 "악인전", 2020년 하반기 드라마 "다크홀" 등을 흥행시킨 바 있으며, 2021년 현재 영화 2편 및 드라마 3편의 제작, 영화 2편 및 드라마 1편의 투자 등을 진행하고 있습니다. 코로나19의 백신 예방 접종에 따른 경기 회복을 통해 국내 및 해외 콘텐츠산업이 활성화 됨에 따라 동사의 매출이 증가할 것으로 예상됩니다.

부정적 요인

▶

동사는 2016년 이후 석탄산업에서 엔터테인먼트 등의 사업으로 사업구조를 재편하고, 2019년 12월부터 회생절차를 진행하는 과정에서 성장성이 다소 저하된 바 있습니다. 동사의 연결기준 총자산은 2018년 1,241.57억원, 2019년 568.10억원, 2020년 273.66억원, 2021년 반기 268.60억원으로, 최근 3년 간 지속적으로 감소하였습니다. 

▶ 동사의 연결기준 당기순손실은 2018년 -270.86억원, 2019년 -645.45억원, 2020년 -59.09억원, 2021년 반기 -18.43억원이며, 연결기준 당기순이익률은 2018년 -235.48%, 2019년 -214.04%, 2020년 -27.34%, 2021년 반기 -13.91% 수준으로, 지속적인 손실을 기록하고 있습니다.

▶ 동사는 2019년말 연결기준 자본잠식률은 111.27%(자본금 986.42억원, 지배기업소유주지분 -111.13억원)으로 완전 자본잠식, 2019년 4분기 매출액 5억원 미만인 사안에 대하여, 2020년 3월 상장적격성 실질심사 대상이 되었으며, 매매거래가 정지된 바 있습니다.

▶ 동사의 제42기 및 제43기(2018년, 2019년) 감사인인 태율회계법인과 제44기(2020년) 감사인인 신한회계법인은 2018년 및 2019년, 2020년 감사보고서를 통해 동사의 재무구조가 악화된 상황과 관련하여 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 서술하고 있습니다.

자금조달의
필요성
▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 운영자금(영화 및 드라마 투자자금) 및 시설자금("STUDIO COMPLEX 사업" 관련 사업비)으로 활용할 계획입니다.

▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 동사가 제출한 자료와 당사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다 하였습니다.

다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2021년 09월 06일.

대표주관회사 유진투자증권 주식회사

대표이사 고 경 모 (인)

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
24,650,000,000

발행제비용(2)
574,207,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
24,075,793,000

주)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
4,437,000
총모집금액 * 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
493,000,000
총모집금액 * 2.0%

상장수수료
5,970,000
200억원 초과 500억원 이하 추가상장수수료:
507만원 + 200억원 초과금액의 10억원당 18만원

등기비용
34,000,000
증자자본금의 0.4%

지방교육세
6,800,000
등록세의 20%

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송

합계
574,207,000
-

주)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2021년 09월 24일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

9,276
-
14,800
-
-
574
24,650

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 운영자금(148.00억원), 시설자금(
92.76억원), 발행제비용(약
5.74억원)으로 사용할 예정입니다. 

[공모자금 사용내역 우선순위]

(단위: 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금
영화 및 드라마 투자
2021년 12월 ~ 2022년 10월
14,800
1순위

시설자금

"STUDIO COMPLEX"
(스튜디오 타운 건축)사업

2021년 11월 ~ 2021년 12월
9,276
2순위

소 계
24,076
-

발행제 비용
574
-

합 계
24,650
-

주)
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

(1) 운영자금 - 영화 및 드라마 관련 투자

당
사
는 공시서류 제출 전일 현재 영화투자 및 배급, 제작사업, 드라마제작 등의 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 주된 영업에서의 사업성을 강화함과 동시에 수익성을 극대화하기 위하여 영화 및 드라마, 그리고 콘텐츠 제작과 관련한 투자조합에의 적극적인 투자를 계획하고 있습니다. 따라서 당사는 금번 유상증자를 통한 공모 자금을 영화 및 드라마 관련 투자의 운영자금에 우선적으로 사용하고자 하며, 당사가 책정한 영화 및 드라마 관련 투자에의 운영자금 세부 사용 계획은 다음과 같습니다.

[운영자금 세부 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분
작품명/조합명
총 제작비
(약정총액)
당사 투자 예정액
투자 예정시기

영화 투자
영화 A
20,000
5,000
2021년 12월 ~ 2022년 05월

영화 B
25,000
4,000
2021년 12월 ~ 2022년 08월

소계
45,000
9,000
-

드라마 투자
드라마 A
12,800
1,000
2021년 12월 ~ 2022년 05월

드라마 B
12,800
2,000
2022년 01월 ~ 2022년 08월

드라마 C
7,000
470
2022년 02월 ~ 2022년 07월

드라마 D
8,400
500
2022년 02월 ~ 2022년 10월

소계
41,000
3,970
-

투자조합
ISU-글로벌콘텐츠코리아펀드
15,200
600

2021년 12월 300백만원
 2022년 03월 300백만원

유니온슈퍼아이피2호투자조합
26,000
1,000

2021년 12월 500백만원
 2022년 04월 500백만원

미시간한국영화메인투자조합
30,000
230

2021년 11월 230백만원

소계
71,200
1,830
-

합 계
14,800
-

출처: 당사 제시

당사는 금번 공모 유상증자 자금 중 148억원을 영화 및 드라마의 제작, 투자에 사용할 계획입니다. 그 중 영화 제작 및 투자에 90억원을 2021년 12월부터 2022년 8월까지 각 제작 일정에 맞게 사용할 예정이며, 드라마 제작 및 투자에 39.7억원을 2021년 12월부터 2022년 10월까지 사용할 예정입니다. 또한 당사는 2020년 중 영화 등 투자금 활성화 목적으로 문화산업 및 영화 관련 펀드 및 투자조합에 투자하고 출자한 이력이 있으며, 해당 펀드 및 투자조합에 추가적으로 18.3억원을 투자 및 출자할 계획입니다.

당사가 금번 공모 유상증자 자금을 통해 투자할 예정인 영화와 관련된 상세 현황은 다음과 같습니다.

[당사 투자 예정 영화 관련 상세 내역]

구분
영화 A

영화 B

장르

SF 재난 액션

첩보, 액션

감독

곽경택

곽경택

각본

작가 김규삼, 각색 곽경택

곽경택

남자 주연 배우

캐스팅 진행 중

캐스팅 진행 중

여자 주연 배우

캐스팅 진행 중

캐스팅 진행 중

총 제작비

200억원

250억원

당사 투자 금액
50억원
40억원

투자 및 배급

쇼박스, 롯데엔터테인먼트와 협의 중

㈜아센디오

제작

㈜아센디오, 네이버웹툰

㈜필름295

출처: 당사 제시

영화 A는 2021년 12월부터 촬영 예정이며, 약 6개월 정도의 제작 기간을 예상하고 있습니다. 총 200억원의 제작비가 영화 제작과 관련한 인건비, 촬영비, 장비비용, 조명비용, 미술비용, 특수효과 비용 등에 소요될 것으로 예상하고 있으며, 당사는 50억원을 투자하고자 합니다.
당사는 제작사로서 50억원을 투자하게 되며, 총 제작비 200억원 중 당사 투자금액 50억원을 제외한 제작비 150억원은 메인 투자자가 결정되면 해당 150억원에 대한 투자자금 확보는 메인 투자자 책임 하에 진행될 예정입니다. 

또한,
영화 B는 2021년 12월부터 촬영하여 2023년 중 개봉을 목표로 하고 있습니다. 총 250억원의 예상 제작비 중 당사는 40억원을 투자하고자 합니다.
당사는 영화 B에 40억원을 단순 투자하게 되며, 배급사로서 참여할 예정입니다. 제작은 영화 '암수살인'을 제작하였던 (주)필름295가 제작할 예정이며, 총 제작비 약 250억원 중 당사 투자금액 40억원을 제외한 추가 제작비는 영화투자조합 및 관련 기관 등을 통해 조달할 계획입니다.

당사가 금번 공모 유상증자 자금을 통해 투자할 예정인 드라마와 관련된 상세 현황은 다음과 같습니다.

[당사 투자 예정 드라마 관련 상세 현황]

구분
드라마 A

드라마 B

드라마 C

드라마 D

편성

OCN 및 tvN

JTBC 또는 OTT

OTT, 현재 미정

Tving & KT지니

편성 예상 시기

2022년 상반기

2022년 상반기

2022년 상반기

2022년 상반기

연출

채널 내부 연출 컨택 중

미정

최은종 감독

미정

작가

박수양 작가

성은정 작가

추종남 작가

신현경 작가

남자 주연 배우

캐스팅 진행 중

캐스팅 진행 중

캐스팅 진행 중

캐스팅 진행 중

여자 주연 배우

캐스팅 진행 중

캐스팅 진행 중
캐스팅 진행 중
캐스팅 진행 중

총 제작비

128억원

128억원

70억원

84억원

당사 투자 금액
10억원

10억원

4.7억원
5억원

공동제작

㈜아티크리에이티브
㈜황금주전자
㈜아티크리에이티브
㈜아티크리에이티브

출처: 당사 제시

당사는 드라마 A, B, C, D
에 공동
제작으로서
투자하고자 합니다. 드라마 A는 2021년 12월부터 제작에 돌입하여 2022년 상반기 방영 예정입니다. 총 16부작 중 현재 8부까지 대본 작업이 완료되어있으며, 현재 연출 PD 및 주연 배우를 확정하여 둔 상황입니다. 당사는 총 예상 제작비 128억원 중 10억원을 투자하고자 합니다. 드라마 B는 2022년 3월부터 제작하여 2022년 상반기 중 방영을 목표로 하고 있으며, 현재 총 16부작 중 8부까지 대본작업이 완료되어 있으며, 총 예상 제작비 128억원 중 20억원을 투자하고자 합니다. 드라마 C는 2022년 2월 부터 제작하여 2022년 상반기 중 편성 예정이며, 현재 10부작 중 6부까지 대본작업이 완료되어 있습니다. 당사는 총 예상 제작비 70억원 중 4.7억원을 투자할 계획입니다. 드라마 D는 총 12부작 중 3부까지 대본작업이 완료된 상황이며, 2022년 상반기 OTT를 통해 방영될 예정입니다. 당사는 총 예상 제작비 84억원 중 5억원을 투자하고자 합니다. 당사는 상기 드라마에 대하여 작가 각본료 등을 제작 전 선지급할 계획입니다. 

또한, 당사는 영화 투자금 활성화 등의 목적으로 영화 산업 관련 펀드 및 투자조합에 출자한 이력이 있습니다. 당사는 ISU-글로벌콘텐츠코리아펀드 6억원, 유니온슈퍼아이피2호투자조합 10억원, 미시간한국영화메인투자조합 2.3억원을 추가로 투자 및 출자하고자 합니다.

(주)이수창업투자의 'ISU-글로벌콘텐츠코리아펀드'는 문화산업 투자를 위해 2020년 11월 4일 약 152억원 규모로 결성되었으며, 2027년 11월 3일 청산될 예정입니다. 당사는 최초 4억원을 투자하였고, 금번 공모 유상증자 자금을 통해 추가적으로 6억원(2021년 12월 3억원, 2022년 3월 3억원 투자 예정)을 투자하고자 합니다. 

유니온투자파트너스(주)의 '유니온슈퍼아이피2호투자조합'은 2020년 11월 3일 결성총액 260억원으로 결성되었습니다.
'유니온슈퍼아이피2호투자조합'은 주목적 투자 대상을 문화산업으로 하며, 문화콘텐츠 원천 IP 및 저작재산권을 활용하는 프로젝트와 국내 문화콘텐츠 비상장 중소 및 벤처기업에도 특수목적으로 투자할 목적으로 결성되었습니다. '유니온슈퍼아이피2호투자조합'은
2027년 11월 8일 청산될 예정이며,
당사는 최초 10억원을 투자하였고, 금번 공모 유상증자 자금을 통해 추가적으로 10억원(2021년 12월 5억원, 2022년 4월 5억원 출자 예정)을 출자하고자 합니다. 

미시간벤처캐피탈(주)의 '미시간한국영화메인투자조합'은 한국 영화 투자를 위한 약정 총액 300억원의 블라인드펀드로 2020년 8월 3일 조성되었습니다.
한국영화 투자를 주목적 투자로 하며, 순 제작비 60억원 이하 한국영화와 순제작비 30억원 이
하 한국영화에 일정 비율대로 특수목적으로 투자할 목적으로 조성되었습니다.

'미시간한국영화메인투자조합'은 2027년 8월 3일 청산된 예정이며,

당사는 현재 총 2억원을 출자하였고, 금번 공모자금을 통해 2021
년 11월 경 2.3억원을 추가로 출자할 계획입니다. 

(2) 시설 자금 - "STUDIO COMPLEX" 사업

당사는 스튜디오 타운 건축 사업(가칭 "STUDIO COMPLEX" 사업)과 관련하여 금번 공모 유상증자 자금 약
92.76억원을 사용하고자 합니다. 당사는 경기도 안성시의 4개 필지에 약 800평 규모의 스튜디오 7개, 약 500평 규모의 시각특수효과(VFX) 스튜디오 1개 및 부속시설, 주차장 등(연 면적 9,425평)을 조성할 계획입니다. 

당사는 2021년 8월 30일 토지 소유자인 동아방송예술대학교와
"STUDIO COMPLEX" 건립을 위한 양해각서(MOU)를 체결하였습니다. 동아방송예술대학교는
보유 중인 경기도 안성시의 대학교 부지 활용 방안을 고민 중에 있었고, 당사 역시 더욱 양질의 콘텐츠를 제작하여 당사 제작 작품의 경쟁력을 강화하고자 관련 시설 건축을 검토하는 과정에서 공동 사업을 추진하게 되었습니다.

당사의
"STUDIO COMPLEX"
스튜디오 타운 건립과 관련된 세부 계획은 다음과 같습니다. 

[
"STUDIO COMPLEX"
스튜디오 타운 조성 계획]

[스튜디오 타운 기본 계획도]
[스튜디오 타운 조감도]

스튜디오타운_계획도

스튜디오타운_조감도

출처:
당사 제시

[
"STUDIO COMPLEX"
스튜디오 타운 구축 계획]

구분
내용
비고

면적

개발면적: 40,000여평

- 스튜디오 타운: 25,000평

- 오픈 스튜디오: 15,000평

스튜디오 연면적

9,500여평

제작시설
(1단계)

스튜디오

800평 x 7개

LED Virtual Studio
500평 x 1개

VFX Street
100m x 10m

오픈세트 (시대극 및 미래도시)

15,000평

미술센터 (세트 및 소품)

300평

프로덕선센터(조명 및 카메라)

300평

부대시설
(2단계)

숙박시설

200실

교육시설

강의실, 자료실, 세미나실

편의시설

카페테리아, 헬스클럽

출처:
당사 제시

각 스튜디오는 총 6층(지상 3층, 지하 3층) 규모이며, 당사는 스튜디오를 당사 제작 영화 및 드라마에 활용함과 동시에 영화, 드라마 제작사에의 임대를 통해 당사의 사업경쟁력을 강화하고자 합니다.

"STUDIO COMPLEX"
는 원스톱 스튜디오 개념을 국내 최초로 도입해 제작 스튜디오, 버추얼 스튜디오, 야외 오픈 스튜디오 등 콘텐츠 제작 스튜디오와 함께, 숙박 및 상업시설, 전시체험 공간 등을 제공해 앞으로 미디어 체험 및 관광 상품으로 활용할 계획입니다. LED Virtual Studio에는 LED Wall(벽)을 기반으로 한 AR, VR, XR, 메타버스 등 실감형 콘텐츠 제작을 위한 시설이며,
VFX Street
은 차량 및 스턴트 등의 거리 촬영이 가능한 가변식 스튜디오 시설입니다.

[시설자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

항 목
예상 금액
비고

공사비
47,126
직접공사비

개발비용
4,524
부지개발비, 설계비, 감리비, 인허가 관리비용 등

제세공과금
1,952
건물보존관리비 등

금융 비용
2,300
대출이자 등

토지비
11,468
-

총 사업비
67,370
-

출처:
"STUDIO COMPLEX" 사업 예상 구축비 산정, 정림건축

당사는 2021년 7월 중 정림건축에 해당 사업과 관련하여 공사원가계산을 의뢰하였고, 현재 예상되는 총 사업비는 약 673.70억원이며, 세부 내역은 공사비 약 471.26억원, 개발비용 45.24억원, 제세공과금 19.52억원, 금융비용 등 23.00억원, 토지비 약 114.68억원 등 입니다.

["STUDIO COMPLEX" 사업 관련 조달 계획]

(단위 : 백만원)

항 목
예상 금액

당사 투자
9,276

토지 대납
11,468

A 투자사
10,000

프로젝트 파이낸싱(PF)
36,626

총 사업비
67,370

출처:
당사 제시

당사는 스튜디오 타운 건축 사업과 관련하여 금번 유상증자 공모 자금 중
92.76억원을 초기 공사비용에 투자하여 사용할 계획입니다. 당사는 금번 사업과 관련하여 현재 토지 소유자
인 동아방송예술대학교로부터 토지 대납의 형식으로 투자를 받을 계획입니다. 따라서 예상 총 사업비 673.70억원에서 토지비 114.68억원을 제외한 사업비는 559.02억원이며, 이 중 A투자사로부터 100억원을 투자 받고 그 외 금액인
366.26억원은 프로젝트 파이낸싱(PF)을 통해 조달할 계획입니다. 

당사는 현재 총 2년 6개월의 사업기간(계획 및 인허가 14개월, 시공 16개월)을 예상하고 있으며, 2022년 11월까지 인허가를 완료할 계획입니다. 인허가 과정은 안성시 및 관련 실과 협의하여 도시관리계획(조성계획) 결정을 신청하고 결정 고시 후, 도시계획시설 실시계획(변경) 인가 신청 및 인가 고시하고 관련 실과 협의 후 건축허가를 받아 끝나게 됩니다. 건축허가 후 도급공사를 체결하여 2022년 11월 착공에 들어갈 예정이며, 당사는 금번 공모 자금을 초기 공사비용으로 사용하고, 공동 사업자인 동아방송예술대학교는 토지를 대납하여 투자하게 됩니다. 이후 A투자사로부터 100억원과 대출약정을 체결하고 PF를 실행하여 추가적인 공사비용을 조달할 계획이며, 2024년 3월 준공, 2024년 4월 운영개시를 목표로 하고 있습니다.

공시서류 제출 전일 현재 당사가 예상하고 있는 초기 공사비용의 구체적인 사용계획 및 자금 투입 시기는 다음과 같습니다.

["STUDIO COMPLEX" 사업 관련 당사 투자 금액 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
2022년 10월
2022년 11월
2022년 12월
합계

제작시설
(1단계)

설계비용
659
284
-
943

인허가관련비용

943

-
-
943

감리비
-
12
12
24

부지개발비용
-
1,200
685
1,885

시설장비구매
-
-
3,000
3,000

시설건축비
-
-
2,481
2,481

합계
1,602
1,496
6,178
9,276

출처:
당사 제시

주1)
현재 설계 및 그에 따른 시공계가 완료되기 전 단계로 상기 시설공사비 및 장비구입비용, 설비 비용 등은 추정한 금액이므로 실제 건설단계에서 일부 변경될 수 있습니다.

당사는 상기 사용계획에 맞춰 금번 공모 유상증자를 통해 조달한 시설자금을 사용할 계획입니다. 2022년 10월 중 설계비용의 계약금 및 중도금으로 659백만원을 사용하고, 인허가비용으로 943백만원을 사용할 계획입니다. 2022년 11월 중에는 설계비용 잔금 284백만원 및 감리비용 12백만원, 부지개발비용 1,200백만원을 지출할 계획이며, 2022년 12월 중에는 감리비용 12백만원 및 부지개발비용 685백만원, 시설장비구매비용 3,000백만원, 시설 건축비용
2,481백만원 등으로 사용하여 2022년 12월까지 전액 소진될 것으로 예상하고 있습니다.

당사는

"STUDIO COMPLEX"
건립을 통해
한 단계 앞선 제작 환경을 갖추게 될 것으로 기대하고 있으며, 이와 동시에
학생들에게 최적의 교육 기회를 제공하고 실습 생태계를 조성하는 등
콘텐츠 제작을 위한 산학협력 인프라 구축, 교육 실습 체계 구축 등 산학 상호 발전 기대하고 있습니다.

그러나 당사가 공시서류 제출 전일 현재 계획하고 있는 사업 개요 및 사업 추진 구조 등은 사업 진행 시 변동될 수 있으며, 계획하고 있는 일정 역시 관계기관의 인허가 일정 변동 등에 따라 변동될 수 있습니다. 또한 향후 착공 후 건설 과정에서 시행사의 부실 위험 및 시공 건설사의 부도 발생 가능성 등 예상치 못한 위험으로 인하여 당사의 계획에 차질이 발생할 가능성이 있습니다.

당사는 금번 유상증자 대금과 관련하여, 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운전자금사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

또한,
당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.

그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 2.0%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 12.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다.

만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

라. 기존에 공모 및 사모를 통해 조달한 자금이 공시에 기재된 대로 사용되었는지의 여부(최근 3년간)

[당사의 최근 3년간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역]

(단위: 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
(사모)
39
2018.06.27
타법인 증권 취득자금
7,500
(주)더스타아시아 보통주 30,000주 취득
7,500
-

전환사채
(사모)
40
2018.07.31
타법인 증권 취득자금
5,800
(주)웰메이드스타이엔티 보통주 20,000주 취득(800백만원), 
(주)피엑스엔홀딩스의 제3자배정 유상증자 납입대금(5,000백만원)
5,800
-

전환사채
(사모)
41
2018.08.06
타법인 증권 취득자금
5,000
(주)피엑스엔홀딩스의 제3자배정 유상증자 납입대금(5,000백만원)
5,000
-

전환사채
(사모)
42
2018.09.28
운영자금
1,500
차입금및이자상환(822백만원), 외상대(426백만원), 급여(252백만원)
1,500
-

유상증자
(제3자배정)
-
2020.05.27
운영자금
7,900

영화 및 드라마 투자 등(4,705백만원), 원재료구입(1,412백만원), 
 인건비(954백만원), 일반경비/지급수수료등(829백만원)

7,900
-

유상증자
(제3자배정)
-
2020.08.28
운영자금
3,300

영화 및 드라마 투자 등(2,268백만원), 인건비(322백만원)
 일반경비/지급수수료 등(710백만원)

3,300
-

유상증자
(제3자배정)
-
2020.12.23
운영자금
2,233

영화 및 드라마 투자 등(1,718백만원), 인건비(208백만원)
 일반경비/지급수수료 등(307백만원)

2,233
-

유상증자
(제3자배정)
-
2021.04.02
운영자금
2,230
영화 및 드라마 투자 등(2,230백만원)
2,230
-

출처:
당사 제시

당사의 최근 3년 간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금은 공시에 기재된 대로 적정하게 자금을 사용하였습니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없음

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

<
연결대상 종속회
사 현황(요약)>

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
3
-
-
3
-

합계
3
-
-
3
-

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 아센디오이고, 영문명은 Ascendio Co., Ltd. 입니다.

라. 설립인가

당사는 1977년 04월 21일 주식회사 의성실업으로 설립되었으며, 1989년 12월 20일 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다. 그리고 2021년 03월 29일 정기주주총회에서 상호를 주식회사 아센디오로 변경하였습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지
주소

- 주소 : 서울시 강남구 언주로 729, 8층(논현동, 마스터스빌딩)
- 전화번호 : 1544-0332
- 홈페이지 : http://ascendio.co.kr

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

(*1) 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

사. 주요 사업의 내용

목적사업
비고

01. 전자, 전기, 반도체, 통신기계, 기구 및 그 부품의 제조, 판매, 설치, 임대 및
 관련서비스업 
 02. 컴퓨터, 컴퓨터 주변기기 및 핵심부품 제조 및 판매업 
 03. 자동제어장치의 제조 및 판매업 
 04. 소프트웨어 개발 및 제작, 판매, 임대업 
 05. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료 처리 및 정보통신서비스업 
 06. 시스템통합구축서비스의 판매업 
 07. 전기, 전자, 통신, 신호, 제어시스템 제작, 판매 및 유지보수업 
 08. 반도체직접회로 개발 및 제작, 판매업 
 09. 정보처리시스템 및 네트워크 관련 정보 처리 및 제공기술업 
 10. 전자상거래 사업 
 11. 유무선 통신 
 12. 네트웍크 장비 제조, 판매, 임대업 
 13. 건물 냉 난방 공조 및 건물 유지보수 
 14. 건설가설재 제조판매 임대 및 설치업 
 15. 강구조물 설치 공사업 
 16. 기타 철구조물 제조 및 판매시공업 
 17. 철물 공사업 
 18. 토공사업 
 19. 무역업 
 20. 부동산임대업 
 21. 전기공사업 
 22. 수변전특고기기 제작업 
 23. 전기용품 판매업 
 24. 소방설비업 
 25. 전기설비업 
 26. 토목공사 건설업 
 27. 건축 및 토목공사업 
 28. 포장 및 전기공사업 
 29. 건축자재 판매업 
 30. 건축자재 제조업 
 31. 철강재 설치공사업 
 32. 전문소방시설 공사 
 33. 정보통신공사업 
 34. 산업설비 용역업(산업공장, 종합환경) 
 35. 전문기술 용역업(건설, 토질, 기초토목 구조, 산림부문) 
 36. 토목시설 감리 전문업 
 37. 전기통신공사업, 철강재 설치공사업, 삭도설치 공사업 
 38. 신재생에너지사업 및 에너지 사업 
 39. 교육개발사업(시설 및 서비스 사업) 
 40. 도시 및 지역 개발 사업 
 41. 부동산 개발 및 서비스 사업 
 42. 관광리조트 및 주거,상업시설 개발사업 
 43. 도소매업 
 44. 조류기피제 판매업 
 45. 경매 또는 공매대상 부동산에 대한 권리분석 및 취득의 알선 
 46. 국내외 부동산 투자 자문업 
 47. 부동산 자산관리업 
 48. 부동산 공동투자 컨설팅 
 49. 부동산 매매 및 임대업 
 50. 상가운영 및 임대사업 
 51. 스포츠시설과 대중오락시설의 건설 및 운영 
 52. 주차장운영 용역업 
 53. 시설물 유지 관리업 
 54. 부동산 경매 및 투자관련 세미나 및 강의와 출판판매 
 55. 관광진흥법에 의한 숙박시설업의 설치 및 운영 
 56. 여행알선업, 관광숙박업 및 관광객 이용 시설업 
 57. 연수원건물의 설립 및 운영 
 58. 하이브리드, 연료전지 개발, 제조 및 판매 
 59. 종합광고대행 및 기획업 
 60. 식품제조업 
 61. 식품도소매업 
 62. 프랜차이즈업 
 63. 식품, 식자재 도소매 및 무역업 
 64. 침장류 및 수예품 제조 판매업 
 65. 섬유류, 의류 수출입업 
 66. 인터넷관련사업 
 67. 골프장 및 호텔 스포츠시설 기획, 소유 및 경영 
 68. 골프용품 등 스포츠용품 수출입 판매 
 69. 음식점경영 
 70. 식료품주류, 청량음료수, 일용품잡화 및 담배판매업 
 71. 자원개발, 광산개발 및 선탄 매매업 
 72. 선박매매업 및 용대선 사업 
 73. 항만운영개발 및 항만하역업 
 74. 광고 기획, 제작 및 대행업
 75. 영화 제작, 배급, 수입, 상영업
 76. 드라마 제작, 배급, 유통업
 77. 방송 영상물 제작 판매업
 78. 엔터테인먼트 사업
 79. 매니지먼트 사업
 80. 모델, 에이젼시 사업
 81. 모델, 연기 교육학원업
 82. 음반기획 제작업
 83. 저작권대리중개업
 84. 상표, 브랜드 등 지적재산권 라이센스업
 85. 콘텐츠 제작, 판권 유통업
 86. 투자업, 투자자문업
 87. 정기간행물 발행 및 저작권 관리업
 88. 출판사업
 89. 종합유선방송사업, 위성방송사업, 방송채널사용사업, 음악유선방송사업 등을
 포함한 방송사업
 90. 각 호에 관련된 부대사업
-

아. 자회사가 영위하는 목적사업

상호
목적사항
비고

KIWI MEDIA GROUP USA INC.

다큐멘터리 제작 등
-

(주)더스타아시아

공연기획, 도서출판업 등
-

KIWI MEDIA GROUP HONG KONG CO,. LIMITED
매니지먼트 등
-

자. 신용평가에 관한 사항

해당사항 없음.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1989년 12월 20일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 설립일

1977년 04월 21일(자본금 10,000,000원 (주)의성실업 설립)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변동

연, 월
내역

2016.09.07
서울시 강남구 언주로 729, 8층 본점 이전

※ 지점, 영업소, 사무소 현황

연, 월
내역

2021.01.20
서울시 금천구 가산디지털1로, 181 909,910,912호 지점 설치

다. 경영진(대표이사)의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2020.04.20
-
각자대표 신동철
각자대표 강재현
사외이사 한상훈
-
대표이사 정철웅
사내이사 문정호
사내이사 장원석
사내이사 김민규
사외이사 김호진
사외이사 황석희

2021.03.29
정기주총
감사 송재철
각자대표 신동철
각자대표 강재현
사외이사 한상훈
감사 서필봉

※ 2020.04.20 회생계획안에 근거한 서울회생법원의 허가에 따라 선임.

라. 상호의 변동

변경일
상호
비고

2016.09.07
(주)키위미디어그룹
2016년 09월 07일 임시주주총회에서 변경

2021.03.29
(주)아센디오
2021년 03월 29일 정기주주총회에서 변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

<기업회생>

일자
내용

2019.10.07
서울회생법원에 '회생절차 개시신청'

2019.12.02
서울회생법원으로부터 '회생절차 개시결정'

2020.03.03
① 퍼시픽 컨소시엄이 152억원을 유상증자 납입하는 조건으로
② 서울회생법원으로부터 '회생계획 인가결정'

2020.03.06
(주)퍼시픽산업으로 최대주주 변경

2020.04.21
대표이사 변경(각자대표이사 신동철, 강재현)

2020.04.29
서울회생법원으로부터 '회생절차 종결결정'

바. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

일자
상대방
내용
목적

2020.12.29
(주)웰메이드스타이엔티
(주)키위미디어그룹이
(주)웰메이드스타이엔티를
1:0 비율로 흡수합병 함
완전자회사 합병을 통해
경영효율성을 제고하고
사업의 통합운영에 따른
시너지 효과로 기업경쟁력 확보

2020.12.29
(주)트리니티픽쳐스
(주)키위미디어그룹이
(주)트리니티픽쳐스를
1:0 비율로 흡수합병 함

2020.12.29
(주)수호이미지테크놀로지
(주)키위미디어그룹이
(주)수호이미지테크놀로지를
1:0 비율로 흡수합병 함

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

<주권매매거래정지 사유 발생 및 거래재개>

일자
내용

2020.03.30
상장적격성 실질심사 사유 발생
 - 전기말 자본금 전액 잠식 사실 해소, 분기 매출액 4억미만 사안

2020.05.21
기업심사위원회 심의ㆍ의결
 - 2021.03.31까지 개선기간 부여

2021.04.09
개선계획이행내역를 제출하여 개선계획이행여부에 대한 심의 요청

2021.04.30
기업심사위원회 심의ㆍ의결
 - 상장적격성 유지여부심의 -> 상장유지 결정

2021.05.03
거래재개

3. 자본금 변동사항

<자본금 변동추이>

(단위 : 백만원, 주)

종류
구분
45기
당반기말
44기
(2020년말)
43기
(2019년말)

보통주
발행주식총수
63,509,196
62,022,534
197,284,650

액면금액
500
500
500

자본금
31,755
31,011
98,642

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
31,755
31,011
98,642

(*1) 액면금액의 단위는 원임.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
401,738,872
-
401,738,872
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
338,229,676
-
338,229,676
-

1. 감자
338,229,676
-
338,229,676
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
63,509,196
-
63,509,196
-

Ⅴ. 자기주식수
102
-
102
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
63,509,076
-
63,509,076
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
102
-
-
-
102
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
102
-
-
-
102
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
102
-
-
-
102
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019.03.27
제42기 정기주주총회
① 전자 등록 의무화에 따른 관련 근거 신설
② 주식사무처리 변경업무 반영 및 불필요 업무 삭제
전자증권법 시행에 따른
관련 내용의 정관 반영

2021.03.29
제44기 정기주주총회
상호변경 : (주)키위미디어그룹 -> (주)아센디오
상호변경

나. 최근 정관변경

제44기 정기주주총회(2021.03.29 개최)에서 상호변경 등 정관 일부변경.

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호) 이 회사는
주식회사 키위 미디어그룹
이라 한다. 영문으로는
KIWI MEDIA GROUP CO.,LTD
라 표기한다.

제1조(상호) 이 회사는
주식회사 아센디오
라 한다. 영문으로는
ASCENDIO CO., LTD.
라 표기한다.

상호변경

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회 사의 인터넷 홈페이지 (
www.kiwimediagroup.com
)에 한다. 단 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사 유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발 행되는 서울경제신문에 게재한다.

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회 사의 인터넷 홈페이지 (
www.ascendio.co.kr
)에 한다. 단 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사 유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발 행되는 서울경제신문에 게재한다.

상호변경

제26조의2(서면에 의한 의결권의 행사) 1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있 다. 2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통 지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. 3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사 항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사 에 제출하여야 한다.
《삭제》
업무효율성
제고

제28조(이사 및 사외이사 수) 1. 이 회사의 이사는 3인 이상
8인
이내로 하고 사외이사는 4분의 1 이상으 로 한다.

제28조(이사 및 사외이사 수) 1. 이 회사의 이사는 3인 이상
4인
이내로 하고 사외이사는 4분의 1 이상으 로 한다.

이사 수 변경

II. 사업의 내용

2_01사업의내용(제조서비스업)

1. 사업의 개요

가. 사업의 내용

당사는 1977년에 설립되어, 1989년에 한국거래소 유가증권시장에 상장되었으며 현재 영화의 투자ㆍ제작ㆍ배급, 드라마 제작, 매니지먼트, 공연, 영상솔루션사업 등을 영위하는 종합 엔터테이먼트 회사 입니다.

2019년 12월에 자본잠식 및 유동성 부족 등으로 법원에 기업회생을 신청하였으나, 2020년 4월 회생종결 후 부진사업 정리 등의 강도 높은 구조조정과 신사업 진출 등의 사업재편을 통한 성공적인 포트폴리오 다각화를 실시하여 Contents Provider 입지를 구축하고 있습니다.

당사는 2021년 반기 별도 손익계산서 기준 132억의 매출을 달성하였으며, 주요 사업부문으로는 영화사업부문에서 52억(전체 매출액 대비 40%), 드라마사업부문 44억(전체 매출액 대비 33%)에서 등의 매출을 달성하였습니다.

<매출 실적 요약표>

(기준일 : 2021년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

구분
영화
드라마
매니지
먼트
공연
영상
솔루션
기타
합계

수출
-
-
-
-
-
-
-

내수
5,263
4,419
761
-
2,665
141
13,249

소계
5,263
4,419
761
-
2,665
141
13,249

당사는 영화, 드라마, 매니지먼트사업을 통한 선순환의 경영구조를 중심으로 급변하는 콘텐츠 시장에 대응해 영화 및 드라마 사업부문에서 양질의 콘텐츠 제작을 위해 공격적인 투자와 배급을 하고 있으며 매니지먼트부분에서는 유망한 배우 영업을 통해 관련 사업을 확장 중에 있습니다.

나. 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
사업내용

콘텐츠제작부문
영화사업
영화 제작, 투자ㆍ배급

드라마사업
드라마 제작, 투자

엔터ㆍ영상부문
공연사업
공연

매니지먼트사업
매니지먼트

영상솔루션사업
영상정보처리를 통한 통합솔루션 제공

본 사업의 개요에 포함되지 않은 내용 등은 "∥. 사업의 내용" 의 "2. 주요 제품 및 서비스" 부터 "7. 기타 참고사항" 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

(단위 : 천원)

사업부문
매출
유형
품목
구체적용도
주요상표등
매출액

영화사업
서비스
영화
영화투자ㆍ배급, 제작
-
5,263,299

드라마사업
서비스
드라마
드라마제작
-
4,418,580

매니지먼트사업
서비스
방송 외
연예매니지먼트
-
760,691

솔루션사업
-
CCTV
영상솔루션
-
2,665,299

공연사업
공연
공연
공연 기획, 제작
썬앤문 외
-

기타
-
-
-
-
140,709

합계
13,248,578

3. 원재료 및 생산설비

가. 생산능력 및 생산능력에 산출근거

해당사항 없음

나. 생산실적 및 가동률

해당사항 없음

다. 생산설비의 현황 등

해당사항 없음

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
제45기
반기
제44기
제43기

영화사업
영화
영화
수출
-
-
-

내수
5,263
7,834
19,431

합계
5,263
7,834
19,431

드라마사업
드라마
드라마
수출
-
-
-

내수
4,419
5,642
-

합계
4,419
5,642
-

매니지먼트사업
연예매니지먼트
서비스
수출
-
-
173

내수
761
1,229
1,407

합계
761
1,229
1,580

공연사업
공연
공연
수출
-
-
1,126

내수
-
1,227
463

합계
-
1,227
1,589

영상사업
영상솔루션
서비스
수출
-
-
-

내수
2,665
4,021
-

합계
2,665
4,021
-

기타
광고,협찬 외
서비스
수출
-
1
-

내수
141
1,599
8,758

합계
141
1,660
8,758

합계
수출
-
1
1,299

내수
13,249
21,612
30,059

합계
13,249
21,613
31,358

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

구분
부서명

영화
영화사업

드라마
드라마사업

매니지먼트
매니지먼트사업

공연
공연사업

영상솔루션
영상솔루션사업

(2) 판매경로

매출유형
판매경로
비고

영화
해외판권계약, 영화관 상영배급, 비디오 DVD 판권계약, 
공중파, Cable TV 판관계약
-

드라마
콘텐츠 위탁제작, PPL, VOD 방영권, OTT전송권
-

매니지먼트
드라마, 영화, 방송 광고 계약
-

공연
기획 - 공연 제작 - 공연장 대관 - 공연 홍보 및 마케팅
- 개막 - 티켓판매 - 수익정산
-

영상솔루션
계약 - 구매 - 생산의뢰(외주) - 출고 - 납품
-

(3) 판매방법 및 조건

매출유형
판매방법
정산조건

영화
판권계약, 영화관 상영 후
관객수 및 부금정산
영화종영후 수익정산

드라마
콘텐츠 위탁제작, 간접광고(PPL), VOD 방영권, OTT 전송권

매니지먼트
직접, 간접판매
거래처별 계약서상의 조건

공연
직접판매
티켓판매 등 수익정산

영상솔루션
제품 납품 및 설치 시운전
납품 후 정산

(4) 판매전
략

구분
판매전략

영화
시나리오 초기 단계부터 투자 및 마케팅 전략을 수립, 프로젝트 밀착관리

드라마
직접 콘텐츠를 기획, 개발하여 경쟁력 있는 콘텐츠로 아시아시장 진출 확대

매니지먼트
공고한 글로벌 사업 네트워크를 통해 KPOP을 기반으로 한 사업 확대

공연
질 높은 콘텐츠를 확보/기획하여 고객에서 차별화된 경험을 제공

영상솔루션
자체 솔루션을 가지고 제품 개발 부터 설치, 시운전 사후관리까지 철저히 운영

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리

(1) 주요 시장위험
: 당사가 노출된 시장위험은 환율변동에 따른 위험, 시장금리
변동등 으로 구분할 수 있습니다.

① 환율변동에 따른 위
험
당사는 수출에 따른 외화 수금과 원자재 및 상품 수입에 따
른 외화 지출, 즉 많은 외화 현금흐름을 가지고 있습니다. 따라서 수출과 관련하여 환율의 변동에 따라 외환차손익이 발생할 수 있으며, 수입과 관련 환율변동으로 인한 제품원가 상승시에는 판가에 즉시 반영하므로 실제 수입과 관련하여 환차손익은 발생하지 않습니다.

② 시장금리 변동
시장금리변동으로 인한 운용 이자수익 발생금액과 장ㆍ단기 차입시 발생하는 지급이자의 불확실성을 들 수 있습니다.

(2) 위험관리 정책

① 위험관리방식
당사는 불확실한 시장위험을 최소화하여 재무구조의 건전성 및 경영의 안정성 실 현을 목표로 리스크관리에 만전을 기하고 있습니다.

- 환율변동에 따른 위험
당사는 기간에 따른 환율변동의 위험을 회피하기 위하여 원재료등의 수입 및 일부 국내 상품 매입시 결제통화를 수출시 결제통화로 일치시키는 방법(Matching 기법)으로 환위험을 헷지하고 있으며, 탄탄한 재무구조를 근간으로 하여 환율변동을 일일 모니터링하여 유리하다고 판단되는 환율에 원화로 환전하여 수입물품대등을 결재하고 있습니다.

② 위험관리조직
해당사항 없음

(3) 시장금리변동에 따른 위험

위험관리에 대한 별도의 정책은 실시하지 않고 있습니다.

나. 파생상품 등에 관한 사항

(1) 파생상품계약 체결 현황
해당사항 없음.

(2) 리스크에 관한 사항
해당사항 없음.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 전속계약 현황

성명
구분
비고

최수종
배우
-

하희라
배우
-

이다해
배우
-

심혜진
배우
-

백일섭
배우
-

조현재
배우
-

고주원
배우
-

지상혁
배우
-

이진성
배우
-

정현지
배우
-

박주현
배우
-

박영운
배우
-

이효나
배우
-

최재이
배우
-

이현소
배우
-

공라희
배우
-

송한희
배우
-

나. 연구개발활동

(1) 연구개발활동의 개요

① 연구개발 담당조직
[연구개발전담부서 : 기술개발팀]

구분
인원

기술개발팀
관리직원
-

연구전담요원
6

연구보조원
-

계
6

② 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과목
제45기 반기
비고

원재료비
10.9
-

인건비
174.7
-

감가상각비
-
-

위탁용역비
61.2
-

기타
-
-

연구개발비용 계
246.8
-

회게처리
판매비와 관리비
246.8
-

제조경비
-
-

개발비(무형자산)
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용 계÷당기매출액×100]
9.26%
-

나. 연구개발 실적

(1) 연구과제명 : 심층학습(딥러닝) 기반의 차량 식별추적 기술을 이용한 전반위 카메라 주차위치확인 시스템(2020년도 구매조건부 신제품개발사업-구매연계형 과제진행중

연구기관
기술개발파트

연구결과 및
기대효과
- 12면 주차유도에서 불가능했던 차량의 주차위치 정보파악 가능
- 기존 카메라 및 배관, 배선 등에 소요되는 비용절감
- 효율적 주차유도를 제공하는 서비스 산업분야 선점

연구결과가
상품화 된 경우
그 내용
- 6면 번호인식으로만 가능했던 차량의 주차위치 정보를 딥러닝 기술을 접목하여 최소 10면 이상에 적용할 수 있게 됨으로 주차유도, 관제에 효율성 및 서비스 비용절감 예상
- 기타 주차 장비와의 자유로운 연동이 가능 함으로 통합 솔루션의 수요증가 예상

(2) 연구과제명 : 스마트 현장안전 관리 솔루션

연구기관
기술개발파트

연구결과 및
기대효과
- 지하공사장의 통신단절로 인한 위급상황 인지시간 단축
- 안전순찰 및 위급상황 공유를 위한 실시간 영상전송 가능
- LoRa망 구축을 통한 위험지역센서 및 비상벨 실시간 모니터링
- 얼굴인식을 통한 현장작업자 출입통제 및 출력관리
- 안전모 미착용 및 체온 실시간 파악

연구결과가
상품화 된 경우
그 내용
- 건설현장에서 발생할 수 있는 안전사고에 대해 영상정보를 활용한 위험요소 분석
- 작업자 및 관리자에게 위험경고 및 메세지를 전송할 수 있는 IoT기반 건설현장 영상관제 시스템 구축을 통한 안전사고 예방

(3) 연구과제명 : 사출기 단선 감지 시스템(열화상 카메라 이용)

연구기관
기술개발파트

연구결과 및
기대효과
- 열화상 카메라 연동(영상, 이벤트 등) 기능 작용
- 이벤트 처리 및 알람(부저) 적용, 로그 통계 자료 출력 기능

연구결과가
상품화 된 경우
그 내용
- 사출장비에서 단선 감지 시 현장 및 관리자 모니터에 단선 이벤트 및 실시간 영상을 표출함으로 확인 후 조치 가능(작업자가 직접 라인 확인 불 필요)
- 지속적인 사출 장비의 로그기록 보관으로 장비의 수리 및 오작동 원인 규명 자료 활용
- 현장 별 자료 확보(빅데이터)

(4) 연구과제명 : 매립지 화재감지 모니터링 시스템

연구기관
기술개발파트

연구결과 및
기대효과
- 열화상 카메라 연동(영상, 이벤트 등) 기능 작용
- 열감지 이벤트를 통한 화재 예상구역을 주변의 카메라와 연동하여 집중 감시

연구결과가
상품화 된 경우
그 내용
- 매립지에 화제 발생시 화제 모니터링 S/W를 통해 인지 시키고, 담당자 부재 또는 공휴일 등 스케쥴 등록을 통한 담당자 연락처로 SMS 전송을 통해 빠른 대응 유도
- 열화상 카메라의 특성상 화각이 좁은 단점을 보완하기 위해 프리셋을 통한 패트롤 기능으로 일정 시간별 넓은 공간의 구역별 감시 가능
- 현장 별 자료 확보(빅데이터)

7. 기타 참고사항

가. 영업의 개황

(1) 산업의 특성
과거에 비해 경제적 여건은 윤택해졌으나, 코로나의 영향으로 여가시간에 대한 활용범위가 일부 제한되었으며 이로인해 미디어 및 엔터테인먼트 콘텐츠에 대한 수요가 증대되고 있습니다.
그리고 개인의 관심사나 욕구가 과거에 비해 굉장히 다원화됨에 따라 그에 대한 콘텐츠 창출은 전통적인 매체 뿐만 아니라 굉장히 복합적인 양상으로 제공되어져야 하는 상황에 이르렀습니다.
특히 콘텐츠 산업은 다양한 분야의 상품으로 재가공되어 새롭게 부가가치를 창출할 수 있습니다. 모바일, 스마트TV 등 기존에 없던 새로운 매체의 등장은 다채널 다매채 시대에 접어들었으며 그에 대응할 수 있는 다양한 콘텐츠에 대한 수요도 계속해서 늘어나고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
최근 세계 주요 국가 그리고 대다수 기업들의 주요 대규모 투자사업은 문화콘텐츠 사업을 꼽을 수 있습니다. 더욱이 코로나의 영향과 함께 정보통신기술의 발전은 그 수요의 양을 증폭시켰습니다. 현대에서는 기존 사회가 가졌던 물리적인 시공간의 제약을 넘어 모두가 즐거움으로 연결하기 위해서 새로운 기술 발달이 다양한 플랫폼으로 이어져 이때까지 경험하지 못했던 다양하고도 무궁무진한 콘텐츠를 갈망하고 있는 상황입니다.

콘텐츠산업 매출액 규모별 연도별 매출액 현황

*문화체육관광부, 콘텐츠산업 통계조사 보고서

(3) 시장여건
저작권 보호 강화를 위한 제도가 법적으로 재정비되고 휴대용 스마트 미디어 보급이 급속도로 늘어나면서 합법적인 다운로드 서비스와 IPTV 서비스 등의 부가판권 시장이 핵심적인 부분으로 영역을 넓혀가고 있습니다.

(4) 경쟁우위요소
당사는 코로나의 영향으로 다소 위축된 시장환경 속에서 지속적으로 콘텐츠 투자를 진행했으며 이를 통해 안정적이고 다양한 IP 확보를 위해 노력중에 있습니다. 추후 구조조정 등의 사업재편을 실시하여 문화산업분야에서 안정적인 Contents Provider로서의 탄탄한 입지를 구축하고자 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

[콘텐츠제작부분]
회생절차 진행으로 2019년 <악인전> 이후 중단되었으나 회생종결후 <친구2>, <기술자들>, <보통사람> 등을 제작했던 영화 전문가를 새롭게 영입하여 <검객>, <이웃사촌> 등을 투자ㆍ배급하였습니다. 2021년에는 영화 투자ㆍ배급 그리고 제작까지 영역을 확장하여 <강릉>,<더와일드>의 개봉을 앞두고 있으며, 최근에는 <늑대사냥>, <더킬러>의 촬영을 진행하며 본격적인 사업재개를 계획하고 있습니다.
또한 코로나로 인한 OTT 콘텐츠 수요 증가에 대응하고자 드라마 제작 전문가를 추가로 영입하여 <다크홀>을 제작하는 등 드라마 제작업에도 진출하였으며 현재 다수의 작품을 제작(투자) 중에 있습니다. 

[엔터ㆍ영상부문]
회생절차 이전 계속적인 적자사업이었던 아이돌 관련 음악콘텐츠사업을 정리하고 최수종, 하희라 등을 매니지먼트 하고 있던 회사를 합병하였으며 추가로 이다해, 조현재, 심혜진, 백일섭, 고주원 등과 스타성 있는 신입배우들을 대거 영입하여 해당 사업의 역량을 강화하였습니다. 
이로인해 영화, 드라마, 매니지먼트사업을 통한 선순환 경영구조를 중심으로 사업을 활발하게 진행하고 있습니다.
공연으로는 코로나 사태로 인해 기존에 진행중이던 퓨전국악쇼 <썬앤문>이 잠정 중단되었으나, 코로나 사태가 다소 진정된 후 인기배우인 최재림 주연의 창작뮤지컬 <에어포트베이비>를 투자ㆍ운영을 진행하였습니다.
또한 코로나 사태로 인한 언택트 콘서트/팬미팅 등 실시간 영상처리에 대한 수요 증가에 대응하고자 영상솔루션 관련 사업부를 신설하였으며 소프트웨어 및 장비개발 그리고 관련 사업에 대한 컨설팅 등으로 사업역량을 키워나가고 있습니다.

(2) 조직도

*아센디오 조직도

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분
제45기 반기
제44기
제43기

2021년 6월말
2020년 12월말
2019년 12월말

자산

[유동자산]
11,270
17,291
26,932

ㆍ당좌자산
10,683
16,965
26,832

ㆍ재고자산
588
292
100

ㆍ기타
-
34

[비유동자산]
15,590
10,075
29,878

ㆍ비유동금융자산
132
70
-

ㆍ투자자산
6,436
5,574
5,206

ㆍ유형자산
1731
2054
2,550

ㆍ무형자산
3155
1173
490

ㆍ기타비유동자산
4135
1203
2,191

ㆍ기타
-
-
19,441

자산총계
26,860
27,366
56,810

부채

[유동부채]
3,977
5,265
63,655

[비유동부채]
2,033
2,161
2,649

부채총계
6,010
7,426
66,304

자본

[자본금]
31,755
31,011
98,642

[자본잉여금]
12,952
137,433
31494

[기타자본항목]
△14,310
△14,310
△14,331

[기타포괄손익누계액]
△3,662
△5,830

△5,419

[결손금]
△5,606
△128,108
△121,500

비지배지분
△278

△
25
7

1,619

자본총계
20,850
19,940

△9,494

2021.01.01
~
2021.06.30
2020.01.01
~
2020.12.31
2019.01.01
~
2019.12.31

매출
13,249
21,613
30,156

매출원가
11,007
17,781
22,798

매출총이익
2,241
3,832
7,358

영업이익
△778
△4,062
△8,161

법인세비용차감전순이익
△1,843
△4,850
△62,121

당기순이익
△1,843
△5,909
△64,545

ㆍ지배기업 소유주지분
△1,822
△5,660
△62,243

ㆍ비지배지분
△21
△248
△2,302

기타포괄손익
400
△1,367
1,082

총포괄손익
△1,443
△7,275
△63,463

ㆍ지배기업 소유지분
△1,422
△7,019
△61,135

ㆍ비지배지분
△21
△257
△2,328

주당손익(*1)
△29
△131
△12,622

연결에 포함된 회사수
3
3
7

[△는 부(-)의 값임]
(*1) 주당손익의 단위는 원임.

※ 연결대상회사 변동내용

사업연도
연결대상 회사
전기대비 연결에서 추가된 회사
전기대비 연결에서 제외된 회사

제45기
반기
- KIWI MEDIA GROUP USA INC.
- (주)더스타아시아
- KIWI MEDIA GROUP HONG KONG
-
-

제44기
- KIWI MEDIA GROUP USA INC.
- (주)더스타아시아
- KIWI MEDIA GROUP HONG KONG
-

- (주)팍스넷경제티브이

(구.(주)아시아경제티브이)

- (주)웰메이드스타이엔티
- (주)피엑스엔홀딩스

- KIWI MEDIA JAPAN

제43기

- (주)팍스넷경제티브이
 (구.(주)아시아경제티브이)

- KIWI MEDIA GROUP USA INC.
- (주)더스타아시아
- KIWI MEDIA GROUP HONG KONG
- (주)웰메이드스타이엔티
- (주)피엑스엔홀딩스

- KIWI MEDIA JAPAN

- (유
)범죄도시2문화전문회사

- (유)바디스네치전문화산업전문회사
- (유)악인전문화산업전문회사
- (유)유체이탈자문화산업전문회사

- (유
)범죄도시2문화전문회사

나. 별도 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분
제45기 반기
제44기
제43기

2021년 6월말
2020년 12월말

2019년 12월
말

자산

[유동자산]
10,188
16,191
5,021

ㆍ당좌자산
9600
15,890
4,946

ㆍ재고자산
588
293
75

ㆍ기타
-
9
-

[비유동자산]
17,467
11,832
43,809

ㆍ비유동금융자산
132
70
-

ㆍ투자자산
8,444
7,554
-

ㆍ유형자산
1,731
2,024
1,438

ㆍ무형자산
3,124
1,137
117

ㆍ기타비유동자산
4,035
1,047
637

ㆍ기타
-
-
19,441

자산총계
27,655
28,023
48,830

부채

[유동부채]
3,609
4,859
47,857

[비유동부채]
1,733
1,732
1,412

부채총계
5,342
6,591
49,269

자본

[자본금]
31,755
31,011
98,642

[자본잉여금]
12,989
140,856
30,537

[기타자본항목]
△14,346
△14,346
△14,331

[기타포괄손익누계액]
△3,661
△5,745
△5,376

[결손금]
△4,424
△130,343
△109,912

자본총계
22,312
21,432
21,432

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

2021.01.01
~
2021.06.30
2020.01.01
~
2020.12.31
2019.01.01
~
2019.12.31

매출
13,228
14,999
22,094

매출원가
11,006
12,550
21,991

매출총이익
2,222
2,449
104

영업이익
△628
△1,555
△5,863

법인세비용차감전순이익
△1,729
△18,459
△58,090

당기순이익
△1,729
△19,437
△60,761

기타포괄손익
384
△1,364
1,162

총포괄손익
△1,345
△20,801
△59,598

주당손익(*1)
△28
△449
△12,321

[△는 부(-)의 값임]
(*1) 주당손익의 단위는 원임.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 45 기 반기말 2021.06.30 현재

제 44 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 45 기 반기말

제 44 기말

자산

유동자산

11,270,139,658

17,291,163,299

현금및현금성자산

2,533,935,778

7,945,095,280

매출채권 및 기타채권

4,656,042,132

6,576,537,854

기타금융자산

868,980,759

969,293,010

기타유동자산

2,623,662,711

1,473,902,469

재고자산

587,518,278

292,626,626

매각예정비유동자산

0

33,708,060

비유동자산

15,590,273,549

10,074,644,845

비유동금융자산

132,000,000

70,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산

3,620,324,743

3,025,239,691

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

2,746,896,977

2,362,500,000

관계기업투자주식

68,946,638

186,482,692

유형자산

1,731,340,125

2,053,902,021

무형자산

3,155,385,018

1,173,348,497

기타비유동채권

4,135,380,048

1,203,171,944

자산총계

26,860,413,207

27,365,808,144

부채

유동부채

3,976,753,247

5,265,044,614

매입채무 및 기타채무

2,087,848,925

2,564,265,778

단기금융부채

286,840,997

282,289,823

기타금융부채

575,554,524

664,154,003

기타유동부채

1,026,508,801

1,635,034,062

당기법인세부채

0

119,300,948

비유동부채

2,033,416,795

2,160,725,596

퇴직급여채무

890,019,930

900,735,966

기타비유동금융부채

843,396,865

934,989,630

기타비유동부채

300,000,000

325,000,000

부채총계

6,010,170,042

7,425,770,210

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

21,128,262,631

20,196,848,370

자본금

31,754,598,000

31,011,267,000

자본잉여금

12,952,408,823

137,433,338,154

기타자본구성요소

(14,310,123,281)

(14,310,123,281)

기타포괄손익누계액

(3,662,176,406)

(5,829,528,099)

이익잉여금(결손금)

(5,606,444,505)

(128,108,105,404)

비지배지분

(278,019,466)

(256,810,436)

자본총계

20,850,243,165

19,940,037,934

자본과부채총계

26,860,413,207

27,365,808,144

연결 포괄손익계산서

제 45 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 44 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 45 기 반기

제 44 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

5,532,241,581

13,248,577,988

1,326,944,572

4,508,391,136

매출원가

4,953,566,159

11,007,287,333

1,926,079,539

4,010,992,195

매출총이익

578,675,422

2,241,290,655

(599,134,967)

497,398,941

판매비와관리비

1,691,381,005

3,019,626,222

1,861,528,598

5,155,224,745

영업이익(손실)

(1,112,705,583)

(778,335,567)

(2,460,663,565)

(4,657,825,804)

금융수익

14,974,096

48,585,759

2,729,293,211

4,243,545,000

금융원가

286,280,516

326,514,927

568,959,410

3,795,786,063

지분법이익(손실)

(122,536,054)

(122,536,054)

208,321,725

189,184,895

관계기업투자처분이익

0

0

(40,657,563)

208,530,690

종속기업처분이익

0

0

2,069,723,561

2,069,723,561

기타이익

56,529,853

199,373,254

93,300,614

309,750,513

기타손실

818,121,216

863,984,894

8,892,091,431

8,917,411,419

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,268,139,420)

(1,843,412,429)

(6,861,732,858)

(10,350,288,627)

법인세비용

0

0

(32,444,370)

(32,444,370)

당기순이익(손실)

(2,268,139,420)

(1,843,412,429)

(6,829,288,488)

(10,317,844,257)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(2,265,185,152)

(1,822,203,399)

(8,457,295,979)

(11,619,119,067)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(2,954,268)

(21,209,030)

1,628,007,491

1,301,274,810

기타포괄손익

407,382,295

400,092,295

2,859,963

(391,774,917)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

22,985,318

15,695,318

74,488,453

(359,071,699)

기타포괄손익-공정가치측정채무상품 평가손익

0

0

105,000,000

(300,492,600)

해외사업환산손익(세후기타포괄손익)

22,985,318

15,695,318

(8,149,191)

23,922,059

지분법자본변동

0

0

(22,362,356)

(82,501,158)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

384,396,977

384,396,977

(71,628,490)

(32,703,218)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

38,925,272

기타포괄손익-공정가치측정지분상품 평가손익

384,396,977

384,396,977

(71,628,490)

(71,628,490)

총포괄손익

(1,860,757,125)

(1,443,320,134)

(6,826,428,525)

(10,709,619,174)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(1,857,802,858)

(1,422,111,104)

(8,454,436,016)

(12,002,557,353)

총 포괄손익, 비지배지분

(2,954,267)

(21,209,030)

1,628,007,491

1,292,938,179

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(36)

(29)

(196)

(406)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(36)

(29)

(196)

(406)

연결 자본변동표

제 45 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 44 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

98,642,325,000

33,838,871,910

(14,330,766,643)

(5,430,904,578)

(119,979,292,020)

(7,259,766,331)

(2,234,066,091)

(9,493,832,422)

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(11,619,119,067)

(11,619,119,067)

1,301,274,810

(10,317,844,257)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

0

47,261,903

47,261,903

(8,336,631)

38,925,272

기타포괄손익-공정가치측정금융상품 평가손익

0

0

0

(372,121,090)

0

(372,121,090)

0

(372,121,090)

해외사업환산손익

0

0

0

23,922,059

0

23,922,059

0

23,922,059

지분법자본변동

0

0

0

(82,501,158)

0

(82,501,158)

0

(82,501,158)

유상증자

23,100,000,000

(39,925,500)

0

0

0

23,060,074,500

0

23,060,074,500

자본의 감소

(105,941,383,111)

105,920,739,749

20,643,362

0

0

0

0

0

출자전환

10,793,825,111

1,297,189,831

0

0

0

12,091,014,942

0

12,091,014,942

전환권대가

0

(2,566,871,001)

0

0

0

(2,566,871,001)

0

(2,566,871,001)

주식발행초과금 이입액

0

0

0

0

0

0

0

0

신주인수권대가 이입액

0

0

0

0

0

0

0

0

전환권대가 이입액

0

0

0

0

0

0

0

0

감자차익 이입액

0

0

0

0

0

0

0

0

재분류조정

0

0

0

0

0

0

0

0

연결대상범위의 변동

0

(321,205,541)

0

0

0

(321,205,541)

713,603,104

392,397,563

총포괄이익의 대체

0

0

0

365,628,490

(365,628,490)

0

0

0

기타자본잉여금 대체

0

0

0

0

0

0

0

0

2020.06.30 (기말자본)

26,594,767,000

138,128,799,448

(14,310,123,281)

(5,495,976,277)

(131,916,777,674)

13,000,689,216

(227,524,808)

12,773,164,408

2021.01.01 (기초자본)

31,011,267,000

137,433,338,154

(14,310,123,281)

(5,829,528,099)

(128,108,105,404)

20,196,848,370

(256,810,436)

19,940,037,934

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(1,822,203,399)

(1,822,203,399)

(21,209,030)

(1,843,412,429)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

0

0

0

0

0

기타포괄손익-공정가치측정금융상품 평가손익

0

0

0

384,396,977

0

384,396,977

0

384,396,977

해외사업환산손익

0

0

0

15,695,318

0

15,695,318

0

15,695,318

지분법자본변동

0

0

0

0

0

0

0

0

유상증자

743,331,000

1,481,645,780

0

0

0

2,224,976,780

0

2,224,976,780

자본의 감소

0

0

0

0

0

0

0

0

출자전환

0

0

0

0

0

0

0

0

전환권대가

0

0

0

0

0

0

0

0

주식발행초과금 이입액

0

(10,648,703,142)

0

0

10,648,703,142

0

0

0

신주인수권대가 이입액

0

(3,692,154,654)

0

0

3,692,154,654

0

0

0

전환권대가 이입액

0

(4,461,355,438)

0

0

4,461,355,438

0

0

0

감자차익 이입액

0

(105,920,739,749)

0

0

106,049,288,334

128,548,585

0

128,548,585

재분류조정

0

0

0

1,767,259,398

(1,767,259,398)

0

0

0

연결대상범위의 변동

0

0

0

0

0

0

0

0

총포괄이익의 대체

0

0

0

0

0

0

0

0

기타자본잉여금 대체

0

(1,239,622,128)

0

0

1,239,622,128

0

0

0

2021.06.30 (기말자본)

31,754,598,000

12,952,408,823

(14,310,123,281)

(3,662,176,406)

(5,606,444,505)

21,128,262,631

(278,019,466)

20,850,243,165

연결 현금흐름표

제 45 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 44 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 45 기 반기

제 44 기 반기

영업활동현금흐름

(4,705,828,729)

(6,135,786,561)

당기순이익(손실)

(1,843,412,429)

(10,317,844,257)

비현금항목 및 운전자본 조정

(2,873,776,434)

4,093,825,468

이자수취(영업)

11,565,614

57,311,554

이자지급(영업)

(205,480)

(1,523,696)

법인세환급(납부)

0

32,444,370

투자활동현금흐름

(2,864,504,059)

(131,974,929)

기타금융자산의 감소

1,100,000,000

1,800,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분

0

574,371,510

보증금의 감소

223,141,486

315,011,459

단기대여금의 증가

(1,242,000,000)

(220,363,801)

장기금융상품의 증가

(62,000,000)

0

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득

0

(390,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(825,000,000)

0

관계기업투자주식의 처분

7,500,000

0

관계기업투자주식의 취득

(5,000,000)

0

유형자산의 처분

13,181,818

0

보증금의 증가

(49,833,000)

(179,342,800)

유형자산의 취득

(5,446,363)

(37,679,282)

무형자산의 취득

(2,045,248,000)

(266,731,692)

매각예정비유동자산의 처분

26,200,000

0

종속기업취득관련 순현금변동

0

111,224,210

종속기업처분관련 순현금변동

0

(40,264,533)

재무활동현금흐름

2,143,114,188

11,302,783,445

유상증자

2,224,976,780

23,100,000,000

단기차입금의 증가

249,179,244

96,273,777

단기차입금의 상환

(28,070)

(1,189,222,048)

리스부채의 상환

(331,013,766)

(336,156,044)

전환사채의 상환

0

(10,328,186,740)

신주발행비

0

(39,925,500)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

(5,427,218,600)

5,035,021,955

환율변동으로 인한 차이

15,643,903

23,644,490

현금및현금성자산의 환율변동효과

415,195

2,362,369

기초현금및현금성자산

7,945,095,280

2,508,737,689

기말현금및현금성자산

2,533,935,778

7,569,766,503

3. 연결재무제표 주석

1. 일반 사항

지배기업인 주식회사 아센디오(이하 "지배기업")와 연결재무제표 작성대상 종속기업인 주식회사 더스타아시아 외 2개 기업(이하 "종속기업", 이하 지배기업와 종속기업을 일괄하여 "연결실체" )의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

(1) 지배기업의 개요

주식회사
아센디오는 1977년 4월 21일에 설립되어, 1989년 12월 20일에 한국거래소 유가증권시장에 상장하였습니다. 지배기업은 2021년 3월 29일 상호를 주식회사 키위미디어그룹에서 주식회사 아센디오로 변경하였습니다.

지배기업은
영화투자 및 배급, 제작사업, 드라마제작, 연예 매니지먼트사업, 엔터테인먼트 콘텐츠사업, 공연사업 등을 주영업목적으로 하고
있으며,

당
반기
말 현재
자본
금은
31,754,598
천원
입니다.

한편,

당반기말
현재 주요 주주구성은 다음과 같습니다.

주주명
주식수 (주)
지분율 (%)

(주)퍼시픽산업
31,000,000
48.81%

케이엠인터네셔날(주)
4,800,000
7.56%

(주)이제트가이드
4,800,000
7.56%

(주)비즈솔루션랩
3,600,000
5.67%

(주)케이엘에이파트너스
1,800,000
2.83%

(주)파이어우드
1,800,000
2.83%

기타소액주주
15,709,196
24.74%

합 계
63,509,196
100.00%

(2) 종속기업의 개요

당반기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

<당반기말>

종속기업
업 종
소유지분율
주식수/출자좌수
소재지

KIWI MEDIA GROUP USA INC.
엔터테인먼트 콘텐츠 외
100%
1,039,000주
미 국

(주)더스타아시아
공연기획,도서출판업 외
75%
30,000주
한 국

KIWI MEDIA GROUP HONG KONG CO,.LIMITED

엔터테인먼트 콘텐츠 외

100%
100,000주
홍 콩

<전기말>

종속기업
업 종
소유지분율
주식수/출자좌수
소재지

KIWI MEDIA GROUP USA INC.
엔터테인먼트 콘텐츠 외
100%
1,014,000주
미 국

(주)더스타아시아
공연기획,도서출판업 외
75%
30,000주
한 국

KIWI MEDIA GROUP HONG KONG CO,.LIMITED

엔터테인먼트 콘텐츠 외

100%
100,000주
홍 콩

(3) 당반기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다

<당반기말>

(단위 : 천원)

구분
자 산
부 채
자 본
매 출
당기순손실
총포괄손실

KIWI MEDIA GROUP USA INC.
891,311
473,749
417,562
-
(27,379)
(27,379)

(주)더스타아시아
315,522
1,466,463
(1,150,941)
20,709
(84,836)
(84,836)

KIWI MEDIA GROUP HONG KONG CO,.LIMITED
6,491
-
6,491
-
(1,976)
(1,976)

<전기말>

(단위 : 천원)

구분
자 산
부 채
자 본
매 출
당기순손실
총포괄손실

KIWI MEDIA GROUP USA INC.
857,666
456,173
401,493
1,180
(113,106)
(137,102)

(주)더스타아시아
454,737
1,520,842
(1,066,105)
1,587,095
(305,292)
(268,949)

KIWI MEDIA GROUP HONG KONG CO,.LIMITED
10,039
1,853
8,187
-
(5,148)
(5,515)

2. 재무제표 작성기준 및 유의적인 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용 

연결실체의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며,
연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

한편, 연결실체는 당기 재무제표와의 비교를 용이하게 하기 위하여 전기 재무제표의 일부계정과목을 당기 재무제표의 계정과목에 따라 재분류 하였습니다. 이러한 계정과목의 재분류가 전기에 보고된 순자산가액 및 당기순이익에는 영향을 미치지 아니합니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

② 공정가치 측정

연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사위원회에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1.
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

- 수준 2.
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수

- 수준 3.
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 4에 포함되어 있습니다.

2.2 유의적인 회계정책

하기에 기재된 사항을 제외하고

반
기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 

(1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

(2)

연결실체
가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결실체
가 2021년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다. 

①
기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 '보험계약', 제1116호 '리스’개정 - 대체 지표 이자율 확정

개정 기준서에서는 시장 전반의 이자율지표 개혁에 따라 다음과 같이 발생가능한 회계처리를 명확히 하였습니다.
- 상각후원가로 측정하는 금융상품 관련하여 경제적 실질이 변경되지 않는 특정 요건 충족 시 금융상품 재측정에 따른 손익을 인식하지 않도록 하였습니다. 
- 이자율지표 예외규정 적용을 종료하면서 관련 위험회피관계 문서를 수정하더라도 특정 요건 충족 시 위험회피회계 유지하도록 하였습니다.
- 이자율지표 개혁이 금융상품 및 위험관리전략에 미치는 영향을 재무제표 이용자가이해할 수 있도록 공시사항을 추가하였습니다. 
- 특정 요건을 충족한 이자율지표 개혁에 따른 리스변경의 경우 새로운 대체 지표 이자율을 반영한 할인율을 적용하도록 하여 재무제표 작성자 부담을 완화하였습니다. 

해당 기준서의 개정이
연결
재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(
3)
제정ㆍ
공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

중간보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2021년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고,

연결실체
가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

①
기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계 참조

개정 기준서에서는 사업결합 시 취득 자산과 인수 부채를 인식하기 위한 조건 중 하나로 개념체계 상 자산과 부채 정의를 충족할 것을 요구하고 있으며, 동 조건에서 참조하는 개념체계를 전면 개정된 재무보고를 위한 개념체계로 대체하였습니다.

개정 기준서에서는 인식원칙의 예외사항을 추가하여,
기업회계기준서
제1037호와 제2121호의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해 해당 기준서를 적용할 수있도록 하였습니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다.

연결실체
는 상
기
개
정기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

②

기업회계기준서
제1016호 '유형자산' 개정

개정기준서에서는 유형자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 재화의 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하도록 하였습니다. 

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다.
연결실체
는 상
기
개
정기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

③
기업회계기준서
제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

개정 기준서에서는 손실부담계약을 식별할 때, 계약이행원가는 계약에 직접 관련되는 원가(증분원가 + 직접 관련 그 밖의 원가 배분액)임을 명확히 하였습니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다.
연결실체
는 상
기
개
정기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

④
기업회계기준서
제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동ㆍ비유동분류

개정 기준서에서는 채무자가 보고기간말에 채무관련 계약사항(약정사항)을 준수한다면, 채무자에게 부채의 결제를 연기할 권리가 있다는 것을 명확히 하였습니다. 또한, 부채의 결제 연기 가능성과 경영진의 기대는 부채의 유동성 분류에 영향을 미치지 않으며, 부채는 현금 이전, 재화나 용역 제공 및 기업 자신의 지분상품 이전을 통해 결제됨을 명확히 하였습니다.

동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다.

연결실체
는 상
기
개
정기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

⑤
한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택', 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 기업회계기준서 제1116호 '리스' 및 기업회계기준서 제1041호 '농림어업'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'

개정 기준서에서는 면제규정(최초채택기업인 종속기업의 자산
ㆍ부
채 측정)의 적용범위에 자산
ㆍ
부채뿐 아니라 누적환산차이도 포함하도록 개정하였습니다. 

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

개정 기준서에서는 차입자와 대여자간에 지급하거나 받은 수수료(차입자와 대여자가서로를 대신하여 지급하거나 받은 수수료 포함)만 새로운 조건에 따른 금융부채 현금흐름에 포함한다는 것을 명확히 하였습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용사례

개정 기준서에서는 리스개량 변제액 회계처리에 대해 혼란을 줄 수 있는 내용을 삭제하였습니다. 

- 기업회계기준서 제1041호 '농림어업' 개정

개정 기준서에서는 생물자산 등의 공정가치 측정시, 기업회계기준서 제1113호 '공정가치 측정'의 공정가치 측정 원칙과 일관되게 해당 자산에 대한 세금 관련 현금흐름도 측정 시 포함한다는 것을 명확히 하였습니다. 

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다.
연결실체
는 상
기
개
정기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

⑥
기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법 적용 연장

개정기준서에서는 실무적 간편법 적용 대상 리스료 감면을 2021년 6월 30일까지 지급할 리스료에 영향을 미치는 경우에서 2022년 6월 30일까지 지급할 리스료에 영향을 미치는 경우로 1년 연장하였습니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다.

연결실체
는 상
기
개
정기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

3. 위험관리

(1) 금융위험관리

연결실체는 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

(1)-1 외환위험

연결실체는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 1USD, 100JPY, 천원)

구 분
통 화
당반기말
전기말

외 화
환율(원)
원화환산액
외 화
환율(원)
원화환산액

외화금융자산
USD
37,756.91
1,130.00
42,665
7,770.36
1,088.00
8,454

JPY
4,520,000
1,022.12
46,200
20,000
1,054.26
211

순외화금융자산

88,865

8,665

연결실체는 내부적으로 환율변동에 따른 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

당반기말
및 전기말의 외화에 대한 원화환율이 10% 변동시 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
4,267
(4,267)
845
(845)

JPY
4,620
(4,620)
21
(21)

합 계
8,887
(8,887)
866
(866)

상기 민감도 분석은
당반기말
및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채를 대상으로 하였습니다.

(1)-2 이자율위험

연결실체는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어있으나, 외부차입을 최소화하여 이자율 위험의 발생을 제한하고 있습니다. 

당반기말
및 전기말 현재 차입금의 경우 고정금리부 차입금이며, 예금은 이자율변동이 미미한 보통예금 등 이므로 이자율 위험은 극히 낮습니다.

(1)-3 가격위험 

연결실체의 재무상태표 상 매도가능금융자산으로 분류되는 연결실체 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 지분증권에 대한 투자는 비경상적인 경영진의 판단에 따라 이루어지고 있으며, 연결실체는 지분증권에 대한 별도의 투자정책을 보유하고 있지 않습니다.

(1)-4 신용위험

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 연결실체는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책에 따라 신용거래를 유지하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있으며, 당반기말및 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
2,533,936
7,945,095

매출채권및기타채권
4,656,042
6,576,538

기타금융자산
868,981
969,293

비유동금융자산
132,000
70,000

합 계
8,190,959
15,560,926

(1)-5 유동성위험

연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동에서 발생하는현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

당반기말
및 전기말 현재 금융부채의 잔존만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
장부금액
명목현금흐름
잔존만기

3개월 미만
3개월 ~ 1년미만
1년 ~ 5년미만

유 동

매입채무및기타채무
2,087,849
2,087,849
2,087,849
-
-

단기금융부채
286,841
286,841
-
286,841
-

기타금융부채
575,555
639,496
205,634
433,862
-

소 계
2,950,244
3,014,186
2,293,483
720,703
-

비유동

기타비유동금융부채
843,397
907,242
-
-
907,242

합 계
3,793,641
3,921,428
2,293,483
720,703
907,242

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
장부금액
명목현금흐름
잔존만기

3개월 미만
3개월 ~ 1년미만
1년 ~ 5년미만

유 동

매입채무및기타채무
2,564,266
2,564,266
2,012,957
551,309
-

단기금융부채
282,290
282,290
-
282,290
-

기타금융부채
664,154
682,193
222,304
459,889
-

소 계
3,510,710
3,528,749
2,235,261
1,293,488
-

비유동

기타비유동금융부채
934,990
1,071,839
-
-
1,071,839

합 계
4,445,700
4,600,588
2,235,261
1,293,488
1,071,839

(2) 자본 위험 관리

연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 연결실체는배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을실시하는 정책을 수립하고 있습니다.

최적 자본구조를 달성하기 위하여 동종산업 내의 타사와 마찬가지로 연결실체는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 순부채를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며, 순부채는 부채총계에서 현금및현금성자산을 차감하여 계산합
니다. 한편, 연결실체의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다. 

당반기말
및 전기말 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계
6,010,170
7,425,770

차감: 현금및현금성자산
2,533,936
7,945,095

순부채(A)
3,476,234
(519,325)

자본총계(B)
20,850,243
19,940,038

부채비율(A/B)
16.67%
(2.60%)

(3) 공정가치 추정

활성거래시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 활성거래시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 종료일에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 장기부채는 고시시장가격 또는 유사 상품에 대한 딜러호가를 사용하고 있습니다. 그 밖의 금융상품에는 추정현금흐름할인법과 같은 다양한 기법들을 사용하여 공정가치를 산정하고 있습니다. 매출채권 및 매입채무의 경우, 손상차손을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며, 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에 대해 연결실체가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추
정하고 있습니다.

4. 범주별 금융상품

(1)
당반기말
및 전기말 현재 연결실체의 범주별 금융자산 내역은 다음과 같습니다. 

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
합 계

유동자산

현금및현금성자산
2,533,936
-
-
2,533,936

기타금융자산
868,981
-
-
868,981

매출채권및기타채권
4,656,042
-
-
4,656,042

소 계
8,058,959
-
-
8,058,959

비유동자산

비유동금융자산
132,000
-
-
132,000

당기손익-공정가치
 측정금융자산
-
-
3,620,325
3,620,325

기타포괄손익-공정가치
 측정금융자산
-
2,746,897
-
2,746,897

소 계
132,000
2,746,897
3,620,325
6,499,222

합 계
8,190,959
2,746,897
3,620,325
14,558,181

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
합 계

유동자산

현금및현금성자산
7,945,095
-
-
7,945,095

기타금융자산
969,293
-
-
969,293

매출채권및기타채권
6,576,538
-
-
6,576,538

소 계
15,490,926
-
-
15,490,926

비유동자산

비유동금융자산
70,000
-
-
70,000

당기손익-공정가치
 측정금융자산
-
-
3,025,240
3,025,240

기타포괄손익-공정가치
 측정금융자산
-
2,362,500
-
2,362,500

소 계
70,000
2,362,500
3,025,240
5,457,740

합 계
15,560,926
2,362,500
3,025,240
20,948,666

(2)

당반기말
및 전기말 현재 연결실체의 범주별 금융부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채

유동부채

매입채무및기타채무
2,087,849
2,564,266

단기금융부채
286,841
282,290

기타금융부채
575,555
664,154

소 계
2,950,245
3,510,710

비유동부채

기타비유동금융부채
843,397
934,990

합 계
3,793,642
4,445,700

(3)

당반기
및 전기 중 연결실체의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
상각후원가
측정 금융부채
합 계

이자수익(비용)
24,567
-
(70,029)
(45,462)

외환차익(차손)
1,543
-
(1,008)
535

외화환산이익(손실)
1,322
-
(4,410)
(3,088)

당기손익-공정가치측정
금융자산 평가이익(손실)
-
(229,915)
-
(229,915)

대손상각비
(25,763)
-
-
(25,763)

합 계
1,669
(229,915)
(75,447)
(303,693)

<전반기>

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
상각후원가
측정 금융부채
합 계

이자수익(비용)
368,571
-
(1,239,683)
(871,112)

외환차익(차손)
6,638
-
(10,229)
(3,591)

외화환산이익(손실)
-
-
(804)
(804)

채무면제이익
-
-
4,056,991
4,056,991

사채상환손실
-
-
(1,790,810)
(1,790,810)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
-
(882,071)
-
(882,071)

당기손익-공정가치측정
금융자산 평가이익(손실)

(164,361)

(164,361)

대손상각비
(33,688)
-
-
(33,688)

합 계
341,521
(1,046,432)
1,015,465
310,554

(4)

당반기말
및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 연결실체 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
Level 1
Level 2
Level 3
합 계

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
3,620,325
3,620,325

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,746,897
2,746,897

합 계
-
-
6,367,222
6,367,222

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
Level 1
Level 2
Level 3
합 계

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
3,025,240
3,025,240

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,362,500
2,362,500

합 계
-
-
5,387,740
5,387,740

공정가치 측정의 투입변수 특징에 따른 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

 ㆍLevel 1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 시장 공시가격
 ㆍLevel 2 : 시장에서 관측가능한 투입변수를 활용한 공정가치
 (단, Level 1에 포함된 공시가격은 제외)
 ㆍLevel 3 : 관측가능하지 않은 투입변수를 활용한 공정가치

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며 이러한 상품들은 Level 1에 포함됩니다. Level 1에 포함된 상품들은 대부분 매도가능으로 분류된 상장주식으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 Level 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 Level 3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 파생상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액 을 현재가치로 할인하여 측정

나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법을 사용합니다. 유동자산으로 분류된 매출채권 및 기타채권의 경우 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다.

(5) 가치평가기법 및 투입 변수 

(5)-1 연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
공정가치
수 준
투입변수
가치평가기법

당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정금융자산

CB 등
300,000
551,068
3
무위험수익률, 할인율, 변동성
이항 모형

상환우선주
648,487
627,333
3
무위험수익률, 할인율, 성장률, 변동성
DCF 모형/이항모형

투자조합 등
2,671,838
1,846,838
3
-
취득원가(주1)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

비상장주식
2,197,397
1,813,000
3
할인율, 성장률
DCF 모형

비상장주식
249,500
249,500
3
-
자산접근법

비상장주식
300,000
300,000
3
-
취득원가(주1)

합 계
6,367,222
5,387,739

(주1)
해당 취득원가로 표시하는 금융자산은 비상장주식 및 조합출자금으로 설립 이후 충분한 기간이 경과하지 않은 등의 사유로 인하여 신뢰성있는 공정가치의 산출이 어려워 취득원가로 평가하고 있습니다.

(5)-2 당반기와 전기 중 수준1과 수준2 간의 유의적인 이동은 없습니다.

(5)-3 수준3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산과 금융부채의 당반기 및 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구 분

기 초

취 득

처 분
평 가

기 말

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
3,025,240
825,000
-
(229,915)
3,620,325

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,362,500
-
-
384,397
2,746,897

합 계
5,387,740
825,000
-
154,482
6,367,222

<전 기>

(단위: 천원)

구 분

기 초

취 득

처 분
평 가
대 체
사업결합

기 말

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
3,754,297
2,425,000
(2,215,000)
(366,764)
(772,293)
200,000
3,025,240

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
214,500
300,000
-
(227,000)
2,075,000
-
2,362,500

합 계
3,968,797
2,725,000
(2,215,000)
(593,764)
1,302,707
200,000
5,387,740

5. 사용이 제한된 금융상품

당반기말
및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
금융기관
당반기말
전기말
사용제한사유

장기금융상품
중소기업은행
50,000
-
질권설정

6. 기타금융자산

당반기말
및 전기말 현재 기타금융자산 및 장기금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

장단기금융상품
-
132,000
-

70,000

미수수익
974,426
-
1,654,695
-

- 대손충당금
(962,019)
-
(1,631,975)
-

장단기대여금
5,454,816
674,046
6,044,816
674,046

- 대손충당금
(4,598,243)
(674,046)
(5,098,243)
(674,046)

합 계
868,981
132,000
969,293

70,000

7. 매출채권및기타채권

(1)
당반기말

및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
미수금
합 계
매출채권
미수금
합 계

채권가액
3,287,860
1,899,289
5,187,149
4,373,059
2,708,951
7,082,010

대손충당금
(125,767)
(405,340)
(531,107)
(100,132)
(405,340)
(505,472)

순장부가액
3,162,093
1,493,949
4,656,042
4,272,927
2,303,611
6,576,538

(2) 신용위험 및 대손충당금

상기 매출채권및기타채권 등은 대여금 및 수취채권으로 분류되며 상각후원가로 측정됩니다. 연결실체의 매출거래처는 상대적으로 소수이며, 따라서 연결실체는 모든 매출채권에 대해서 개별적으로 손상여부를 판단하고 있습니다.

(2)-1
당반기말
및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
미수금
합 계
매출채권
미수금
합 계

1년미만
3,162,092
1,593,310
4,755,402
4,373,059
2,708,951
7,082,010

1년초과
125,768
305,979
431,747
-
-
-

합 계
3,287,860
1,899,289
5,187,149
4,373,059
2,708,951
7,082,010

(2)-2

당반기
및 전기 중 매출채권및기타채권 등의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

매출채권
미수금
합 계
매출채권
미수금
합 계

기초금액
(100,132)
(405,340)
(505,472)
(255,616)
(2,155,340)
(2,410,956)

손상차손 인식금액
(25,635)
-
(25,635)
(33,688)
-
(33,688)

연결범위변동
-
-
-
189,172
1,750,000
1,939,172

기말금액
(125,767)
(405,340)
(531,107)
(100,132)
(405,340)
(505,472)

8. 기타유동자산

당반기말
및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
7,366,909
6,210,819

- 대손충당금
(4,768,561)
(4,768,561)

선급비용
20,076
10,625

선납법인세
5,239
21,019

합 계
2,623,663
1,473,902

9. 재고자산

당반기말
및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

원재료
467,456
-
467,456
210,377
-
210,377

제 품
120,062
-
120,062
82,250
-
82,250

합 계
587,518
-
587,518
292,627
-
292,627

10. 당기손익-공정가치측정금융자산

(1)
당반기말
및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액

취득원가
지분율
당반기
전 기

㈜팍스넷경제티브이(상환우선주)
499,991
-
648,487
627,334

(주)쎌마테라퓨틱스 제49회 CB
492,268
-
300,000
551,068

바디스내치문화산업전문회사(유)
110,000
-
-
-

파인하우스필름
149,850
-
-
-

유니온글로벌익스페디션투자조합
135,000
0.50%
71,838
71,838

캐피탈원콘텐츠가치평가투자조합
1,000,000
9.99%
1,000,000
1,000,000

미시간한국영화메인투자조합
200,000
2.66%
200,000
125,000

ISU-글로벌콘텐츠코리아펀드
400,000
6.58%
400,000
400,000

유니온슈퍼아이피2호투자조합
1,000,000
7.70%
1,000,000
250,000

합 계
3,987,109
-
3,620,325
3,025,240

(주1)
당반기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 공정가치 중 취득원가로 평가되는 금액은 각각 2,671,838천원 및 1,846,838천원입니다. 해당 취득원가로 표시하는 금융자산은 조합출자금으로 설립 이후 충분한 기간이 경과하지 않은 등의 사유로 인하여 신뢰성있는 공정가치의 산출이 어려워 취득원가로 평가하고 있습니다.

(2)

당반기

및 전기중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

기 초
취 득
처 분
평 가
기 말

3,025,240
825,000
-
(229,915)
3,620,325

<전 기>

(단위: 천원)

기 초
취 득
처 분
평 가
대 체
사업결합
기 말

3,754,297
2,425,000
(2,215,000)
(366,764)
(772,293)
200,000
3,025,240

11. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

(1)
당반기말
및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액

취득원가
지분율
당반기
전 기

AIRE Inc
2,000,000
8.5%
-
-

지비홀딩스㈜
500,000
4.17%
249,500
249,500

㈜스포츠아레나
500,000
2.29%
-
-

주식회사 씨위
1,100,000
-
-
-

㈜팍스넷경제티브이
2,075,000
17.69%
2,197,397
1,813,000

(주)유씨매니지먼트
300,000
13.12%
300,000
300,000

합 계
6,475,000

2,746,897
2,362,500

(주1)

당반기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치 중 취득원가으로 평가되는 금액은 각각 300,000천원 및 300,000천원입니다. 해당 취득원가로 표시하는 금융자산은 비상장주식으로 설립 이후 충분한 기간이 경과하지 않은 등의 사유로 인하여 신뢰성있는 공정가치의 산출이 어려워 취득원가로 평가하고 있습니다.

(2)

당반기

및 전기중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

기 초
취 득
처 분
평 가
대 체
기 말

2,362,500
-
-
384,397
-
2,746,897

<전 기>

(단위: 천원)

기 초
취 득
처 분
평 가
대 체
기 말

545,500
300,000
(259,372)
(298,628)
2,075,000
2,362,500

12. 관계기업투자

(1)
당반기말
및 전기말 현재
관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명
주요영업활동
소재지
당반기말
전기말

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

트랜짓에셋㈜
서비스업
대한민국
36.45%
1,457,890
65,401
36.45%
1,467,104
186,483

늑대사냥문화산업전문(유)
영화제작업
대한민국
50.00%
5,000
3,545
-
-
-

합 계

1,462,890
68,946

1,467,104
186,483

(2) 당반기 및 전기 중 관계기업투자의 변경내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

기업명
기 초
취 득
처 분
대 체
지분법손익 등
기 말

트랜짓에셋㈜
186,483
-
-
-
(121,081)
65,401

늑대사냥문화산업전문(유)
-
5,000
-
-
(1,455)
3,545

합 계
186,483
5,000
-
-
(122,536)
68,946

<전 기>

(단위: 천원)

기업명
기 초
취 득
처 분(*1)
대 체
지분법손익 등
지분법자본변동
(*1)
기 말

트랜짓에셋㈜
1,046,679
-
(324,365)
-
(453,330)
(82,501)
186,483

(*1)
트랜짓에셋(주) 지분율이 50%에서 36.45%로 하락함에 따른 지분변동금액이며, 이로 인한 지분법자본변동 22,362천원을 관계기업투자주식처분이익에 가감하였습니다.

(3)
당반기말
및 전기말 현재 주요 관계기업투자의 요약재무상태는 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
자산총액
부채총액
매 출
당기순손익

트랜짓에셋㈜
2,037,819
2,028,037
323,355
(317,235)

늑대사냥문화산업전문(유)
3,868,105
3,861,960
-
(2,910)

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
자산총액
부채총액
매 출
당기순손익

트랜짓에셋㈜
1,684,628
1,358,799
148,936
(1,384,368)

(4) 당반기말 및 전기말 현재 관계기업의 순자산에서 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위 : 천원)

기업명
순자산
지분율(%)
순자산
지분금액
영업권
식별된
유무형자산
상호주
장부금액

트랜짓에셋㈜
9,782
36.45%
3,566
-
61,836
-
65,401

늑대사냥문화산업전문(유)
6,145
50.00%
3,073
473
-
-
3,545

합 계
6,639
473
61,836
-
68,946

<전기말>

(단위 : 천원)

기업명
순자산
지분율(%)
순자산
 지분금액
영업권
식별된
유무형자산
상호주
장부금액

트랜짓에셋㈜
325,829
36.45%
118,757
-
67,725
-

186,483

(5) 당반기 및 전기 중 관계기업의 당기순손익에서 관계기업에 대한 지분법손익으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 천원)

기업명
당기순손익
지분율(%)
지분상당액
식별된 유무형
자산의 상각금액
지분법손익

트랜짓에셋㈜
(317,235)
36.45%
(115,632)
(5,449)
(121,081)

늑대사냥문화산업전문(유)
(2,910)
50.00%
(1,455)
-
(1,455)

<전 기>

(단위 : 천원)

기업명
당기순손익
지분율(%)
지분상당액
지분변동차액
식별된 유무형
자산의 상각금액
지분법손익

트랜짓에셋㈜
(1,384,368)
36.45%
(504,571)
63,749
(12,508)
(453,330)

13. 유형자산

(1) 총장부금액을 결정하는 데 사용한 측정기준

연결실체의 유형자산은 모두 최초 인식 후 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

(2)
당반기
및 전기의 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기 말

차량운반구
226,911
-
(14,318)
(26,561)
186,032

시설장치
14,134
-
-
(1,827)
12,307

비 품
136,713
5,446
(7,547)
(32,819)
101,794

금 형
44,649
-
-
(6,410)
38,239

기타의유형자산
10,460
-
-
-
10,460

사용권자산
1,621,035
168,504
(95,712)
(311,318)
1,382,508

합 계
2,053,902
173,950
(117,577)
(378,935)
1,731,340

<전기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
연결범위변동 등
기 말

차량운반구
50,261
232,634
(17,745)
(42,615)
4,376
226,911

시설장치
-
-
-
(891)
15,025
14,134

비 품
1,183,321
25,285
(11,343)
(150,166)
(910,386)
136,711

금 형
-
-
-
(3,126)
47,776
44,650

기타의유형자산
10,460
-
-
-

10,460

사용권자산
1,306,344
1,264,880
(849,696)
(710,372)
609,879
1,621,036

합 계
2,550,386
1,522,799
(878,784)
(907,170)
(233,330)
2,053,902

(3) 당반기말 및 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

건 물
1,826,253
(833,634)
992,619

차량운반구
464,473
(74,584)
389,889

합 계
2,290,726
(908,218)
1,382,508

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

건 물
1,943,053
(655,494)
1,287,559

차량운반구
364,960
(31,484)
333,476

합 계
2,308,013
(686,978)
1,621,035

(4) 당반기 및 전기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
감가상각비
처 분
기 말

건 물
1,287,559
-
(255,570)
(39,370)
992,619

차량운반구
333,475
168,504
(55,748)
(56,342)
389,889

합 계
1,621,034
168,504
(311,318)
(75,712)
1,382,508

<전기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
감가상각비
처 분
사업양도
사업결합
기 말

건 물
1,249,304
1,023,355
(646,066)
(825,476)
(44,419)
530,862
1,287,560

차량운반구
57,040
241,525
(64,306)
(24,219)
-
123,435
333,475

합 계
1,306,344
1,264,880
(710,372)
(849,695)
(44,419)
654,297
1,621,035

(5) 당반기 및 전기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구 분
합 계

사용권자산 감가상각비
311,318

리스부채 이자비용
44,383

단기리스 및 소액자산리스 관련 비용
15,542

<전기>

(단위: 천원)

구 분
합 계

사용권자산 감가상각비
710,372

리스부채 이자비용
77,321

단기리스 및 소액자산리스 관련 비용
486,499

(6) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동성 리스부채
514,541
620,570

비유동성 리스부채
841,145
934,990

합 계
1,355,686
1,555,560

(7) 당반기 및 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
이자비용
지 급
처 분
기 말

리스부채
1,555,560
159,797
44,383
(332,483)
(71,571)
1,355,686

<전기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
이자비용
지 급
처 분
사업결합
기 말

리스부채
1,139,803
1,215,153
77,321
(687,586)
(833,224)
644,093
1,555,560

14. 무형자산

당반기
및 전기의 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
상각비
기 말

영업권
246,732
-
-
-
246,732

전속계약금
61,446
-
-
(17,659)
43,787

소프트웨어
50,197
45,000
-
(7,079)
88,118

기타의무형자산
814,973
2,045,248
-
(83,473)
2,776,748

합 계
1,173,348
2,090,248
-
(108,211)
3,155,385

<전기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
상각비
연결범위 변동
기 타
기 말

영업권
-
246,732
-
-
-
-
246,732

전속계약금
36,564
70,000
-
(16,248)
(28,870)
-
61,446

소프트웨어
38,835
24,545
-
(12,553)
(630)
-
50,197

기타의무형자산
414,407
557,586
(496,666)
(199,407)
538,788
265
814,973

합 계
489,806
898,863
(496,666)
(228,208)
509,288
265
1,173,348

15. 기타비유동채권

당반기말
및 전기말 현재 기타비유동채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장기선급금
3,709,586
614,561

계약보증금
11,378,800
11,378,800

임차보증금
557,356
712,483

기타보증금
10,480
28,662

현재가치할인차금
(43,041)
(53,533)

대손충당금
(11,477,801)
(11,477,801)

합 계
4,135,380
1,203,172

16. 단기금융부채

당반기말
및 전기말 현재 단기금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종 류
차입처
이자율
당반기말
전기말

일반대출
리엔리파트너스
-
145,000
145,000

일반대출
이에스에이
-
15,700
15,700

일반대출
더스타미디어
-
35
142

일반대출
Ever Trust Partner
-
68,173
65,640

일반대출
Jin Wook Cho
-
57,933
55,780

합 계

286,841
282,290

17. 기타금융부채

당반기말
및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

미지급비용
61,014
-
43,583
-

장기미지급금
-
2,251
-
-

리스부채(유동)
514,541
-
620,571
-

리스부채(비유동)
-
841,146
-
934,990

합 계
575,555
843,397
664,154
934,990

18. 기타부채

당반기말
및 전기말 현재 기타유동부채 및 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

선수금
689,421
-
1,264,556
-

예수금
-
-
70,478
-

예수보증금
37,088
-
-
-

투자예수금
300,000
300,000
300,000
325,000

합 계
1,026,509
300,000
1,635,034
325,000

19. 퇴직급여채무

(1)
당반기말
및 전기말 현재 퇴직급여채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,371,045
1,313,283

사외적립자산의 공정가치
(481,025)
(412,547)

퇴직급여채무
890,020
900,736

(2)

당반기
및 전기의 확정급여채무 현재가치의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전 기

기초금액
1,313,283
1,615,675

퇴직급여 :

당기근무원가
133,741
918,565

이자원가
2,524
15,349

재측정요소 :

인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익

-
-

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
-
(43,015)

경험조정으로 인해 발생한 보험수리적손익
-
(208,042)

출자전환 등
-
(439,018)

퇴직금의 지급
(78,503)
(326,542)

연결범위의 변동

-
(219,689)

기말금액
1,371,045
1,313,283

(3)

당반기
및 전기의 사외적립자산 공정가치의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전 기

기초금액
412,547
119,820

퇴직급여 :

사외적립자산의 기대수익
(125)
6,154

재측정요소 :

-

사외적립자산의 수익(위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
(5,109)

기여금의 납입
100,000
312,195

퇴직금의 지급
(31,396)
(270,327)

연결범위의 변동
-
249,814

기말금액
481,025
412,547

(4)
당반기
및 전기의 포괄손익계산서상 퇴직급여에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전 기

당기근무원가
133,741
918,565

이자원가
2,524
15,349

사외적립자산의 기대수익
-
(6,154)

종업원 급여에 포함된 총 비용
136,265
927,760

(5)
당반기말
및 전기말에 사용한 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전 기

할인율
3.04%~3.05%
3.04%~3.05%

사외적립자산의 기대수익률
3.04%~3.05%
3.04%~3.05%

미래임금상승률
6.50%
6.50%

20
. 자본금

(1) 연결실체의 자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000주
500,000,000주

1주당 액면금액
500원
500원

발행한 주식의 수
63,509,196주
62,022,534주

자본금
31,754,598천원
31,011,267천원

(
2
) 당반기 및 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
주식수
보통주 자본금
주식발행초과금
감자차익

I. 2020년 1월 1일(전기초)
197,284,650
98,642,325
19,807,565
-

주식병합(4:1)
(147,969,212)
(73,984,606)
-
73,984,606

전환권행사(출자전환)
27,041,481
13,520,741
1,297,190
-

출자전환주식소각
(10,175,988)
(5,087,994)
-
450,249

주식병합(10:1)
(59,569,433)
(29,784,717)
-
29,784,717

유상증자
30,400,000
15,200,000
(39,926)
-

전환권행사(출자전환)
3,780,372
1,890,186
-
-

주식병합(10:1)
(3,402,336)
(1,701,168)
-
1,701,168

유상증자
24,633,000
12,316,500
1,090,925
-

II. 2020년 12월 31일(전기말)
62,022,534
31,011,267
22,155,754
105,920,740

III. 2021년 1월 1일(당기초)
62,022,534
31,011,267
22,155,754
105,920,740

주식발행초과금 이입
-
-
(10,648,703)
-

감자차익 이입
-
-
-
(105,920,740)

유상증자
1,486,662
743,331
1,481,646
-

IV.2021년 6월 30일(당반기말)
63,509,196
31,754,598
12,988,697
-

21. 자본잉여금

당반기말
및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
12,988,697
22,155,754

감자차익
-
105,920,740

신주인수권대가
-
3,692,155

전환권대가
-
4,461,355

기타자본잉여금
(36,288)
1,203,334

합 계
12,952,409
137,433,338

22. 기타자본항목

(1)

당반기말

및 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

자기주식
(51)
(51)

주식선택권
5,289,959
5,289,959

자기주식처분손실
(19,600,031)
(19,600,031)

합 계
(14,310,123)
(14,310,123)

(2) 당반기말 및 전기말 현재 자기주식 보유
수량은 각각
102주입
니다.

23. 기타포괄손익누계액

당반기말
및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타포괄손익_공정가치측정금융자산 평가손익
(3,600,760)
(5,764,410)

지분법자본변동
(60,139)
(48,145)

해외사업환산손익
(1,278)
(16,973)

합 계
(3,662,176)
(5,829,528)

24. 주식기준보상제도

(1)
당반기말
및 전기말 현재 주식선택권 관련 중요사항은 다음과 같습니다.

<당반기말>

부여일
부여방법
발행주식수
권리부여일
현재주가
행사가격
행사가능기간
비 고

-
-
-
-
-
-
행사기간 만료

※
당반기 중 주식선택권의 행사가능기간이 만료되었습니다.

<전기말>

부여일
부여방법
발행주식수
권리부여일
현재주가
행사가격
행사가능기간
비 고

2014-04-25
선택형
1,500,000
428원
2,300원
2016-04-25
~ 2021-04-25
공정가액접근법

(2) 당반기
및 전기의 주식선택권의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기
전 기

기초 수량
1,500,000
1,500,000

부여수량
-
-

취소수량
1,500,000
-

기말 수량
-
1,500,000

(3) 연
결실체는 이사회 결의에 의하여 현금이나 지분증권의 발행으로 결제할 수 있는 선택권을 갖고 있으나, 현금을 지급해야 하는 현재의무가 없으므로 주식결제형 주식기준보상
거래로 회계처리하였습니다. 이에 따
라
당반기
및
전기의 기타자본항목으로 계상된 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전 기

기초 주식선택권
5,289,958
5,289,958

비용 인식분
-
-

행사 및 소멸분
-
-

기말 주식선택권
5,289,958
5,289,958

(4) 연결실체는 주식선택권에 대하여 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였는 바, 산정에 사용된 가정은 다음과 같습니다.

부여일자
2014-04-25
(4차)

무위험이자율
(3년만기 국고채 유통수익률)
3.18%

기대행사기간
5.5년

예상주가변동성
213.72%

25. 주당손
익

당반기
및 전반기의 기본 및 희석주당순손실의 산정내역은 다음과 같습니다.

(1) 주당순손익

(단위: 원, 주)

구분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

지배기업지분 당기순이익(손실)
(2,265,185,152)
(1,822,203,399)
(8,457,295,979)
(11,619,119,067)

기본가중평균유통보통주식수
63,476,420
62,753,443
43,172,256
28,634,699

기본주당순이익(손실)
(36)
(29)
(196)
(406)

희석가중평균유통보통주식수
63,476,420
62,753,443
43,172,256
28,634,699

희석주당순이익(손실) (*1)
(36)
(29)
(196)
(406)

(*1)
당반기 및 전반기의 잠재적 보통주의 희석화 효과가 없어 기본주당순손실과 동일합니다.

(2) 가중평균 유통보통주식수의 계산 

당반기 및 전반기중 가중평균 유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다. 

<

당반기
>

일 시
구 분
증 감
유통보통주식수
일 수
적 수

2021-01-01
전기이월
-
62,022,432
92
5,706,063,744

2021-04-03
유상증자
1,486,662
63,509,094
89
5,652,309,366

합 계
181
11,358,373,110

가중평균유통주식수
62,753,443

※ 자기주식 102주를 차감 반영하여 산정하였습니다.

<
전반기
>

일 시
구 분
증 감
유통보통주식수
일 수
적 수

2020-01-01
전기이월
-
4,931,441
65
320,543,665

2020-03-06
무상감자,출자전환,유상증자
(160,273,152)
37,011,396
55
2,035,626,780

2020-04-30
출자전환,무상감자
378,036
37,389,432
28
1,046,904,096

2020-05-28
유상증자
15,800,000
53,189,432
34
1,808,440,688

합 계
182
5,211,515,229

가중평균유통주식수
28,634,699

※
자기주식 102주를 차감 반영하여 산정하였습니다.

26. 비용의 성격별 분류 및 판매비와관리비

(1)
당반기
및 전반기 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

상품의 변동
4,953,566
11,007,287
1,926,079
4,010,992

종업원급여
493,851
1,016,817
367,820
1,428,929

감가상각비 및 무형자산상각비
167,148
330,443
189,087
483,254

광고선전비
32,245
32,245
12,151
36,737

지급수수료
538,431
663,932
845,522
1,597,077

운반비
582
1,240
1,830
2,726

기 타
159,124
974,950
445,119
1,606,502

합 계
6,644,947
14,026,914
3,787,608
9,166,217

(2)
당반기
와 전반기 중 발생한 판매비와 관리비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여
493,851
1,016,817
367,820
1,428,929

제수당
-
-
-
1,430

퇴직급여
87,847
174,729
34,162
264,955

복리후생비
78,426
163,315
68,031
192,476

교육훈련비
100
338
300
300

여비교통비
12,232
39,877
13,261
49,685

차량유지비
16,653
36,895
13,720
47,199

통신비
6,806
19,035
4,435
136,809

세금과공과
29,712
84,662
171,892
224,551

보험료
6,851
13,822
4,043
16,155

지급임차료
37,957
104,369
45,758
215,856

지급수수료
538,431
663,932
845,522
1,597,077

광고선전비
32,245
32,245
12,151
36,737

감가상각비
154,419
305,327
160,064
390,733

무형자산상각비
12,729
25,116
29,023
92,521

외주가공비
-
-
-
84,414

방송제작비
-
-
-
146,617

수선비
400
400
-
240

접대비
37,241
90,213
17,259
80,772

도서인쇄비
4,137
12,618
1,057
5,909

회의비
-
-
-
1,456

신인개발비
-
-
33,092
62,362

운반비
582
1,240
1,830
2,726

소모품비
4,126
9,013
(3,152)
17,976

관리비
1,076
1,076
1,501
1,651

수도광열비
2,676
9,257
22,589
32,237

샘플비
-
-
545
545

대손상각비
25,739
25,763
14,300
14,300

기 타
107,145
189,567
2,325
8,607

합 계
1,691,381
3,019,626
1,861,528
5,155,225

27. 금융수익 및 금융원가

(1)
당반기
및 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

이자수익
7,290
24,567
84,104
292,380

외환차익
54
1,543
4,171
5,413

외화환산이익
(13,523)
1,322
-
483

당기손익-공정가치금융자산 평가이익
21,153
21,153
-
-

리스조정이익
-
-
33,520
33,520

채무면제이익
-
-
2,607,498
3,911,749

합 계
14,974
48,585
2,729,293
4,243,545

(2)
당반기
및 전반기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

이자비용
39,544
70,029
536,038
1,167,098

외환차손
983
1,008
1,687
3,533

외화환산손실
4,410
4,410
-
4,945

사채상환손실
(9,724)
-
-
1,790,810

당기손익-공정가치금융자산 처분손실
-
-
31,235
829,401

당기손익-공정가치금융자산 평가손실
251,068
251,068
-
-

합 계
286,281
326,515
568,960
3,795,787

28. 기타이익 및 기타손실

(1)

당반기
및
전반기
중 기타이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

기타의대손충당금환입
128
128
-
200,000

퇴직급여충당부채환입
38,464
38,464
-
-

매각예정비유동자산 처분이익
-
1,200
-
-

국고보조금수익
77
23,285
-
-

전기오류수정이익
-
-
60,000
60,000

잡이익
17,862
136,296
33,301
49,750

합 계
56,530
199,373
93,301
309,750

(2) 당반기 및 전반기 중 기타손실의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

재고자산폐기처분손실
-
55
-
-

관계기업투자주식처분손실
-
1,208
-
-

매각예정비유동자산손상차손
-
-
5,569,581
5,569,581

유형자산처분손실
26,917
28,053
-
48

기타의대손상각비
767,594
767,594
3,309,643
3,325,049

잡손실
23,610
67,074
12,867
22,733

합 계
818,121
863,985
8,892,091
8,917,411

29. 특수관계자와의 거래
보고기간 종료일 현재 연결실체의 관계회사 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

(1) 당반기말 현재 연결실체의 관계회사 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

특수관계자
관 계

(주)퍼시픽산업
최대주주

케이엠인터네셔날(주)
주요주주

(주)이제트가이드
주요주주

(주)비즈솔루션랩
주요주주

(주)케이엘에이파트너스
주요주주

(주)파이어우드
주요주주

(주)트랜짓에셋

관계기업

늑대사냥문화산업전문(유)
관계기업

(2) 특수관계자와의 자금 거래 내역

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래내용
전기말
증 가
감 소
당반기말

임직원
임직원
자금의 대여
999,658
260,000
-
1,259,658

(3) 특수관계자와의 채권ㆍ채무 잔액

(단위: 천원)

특수관계자
관 계
계정과목
당반기말
전기말

임직원
임직원
단기대여금
1,259,659
999,658

늑대사냥문화산업전문(유)
관계기업
장기선급금
295,025
-

(4) 주요 경영진에 대한 보상

연결실체의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 연결실체의 기
업활동의 계획·운영·통제
에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기이사를 포함하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급 여
347,897
262,733

30.
법인세비용

보고기간 종료일 현재 세무상 결손금 등으로 인하여 연결실체가 인식하는 법인세비용 및 이연법인세자산은 없습니다.

31. 담보제공자산

(1) 당반기말 현재 연결실체가 담보로 제공하고 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
담보권자
담보제공이유

장기금융상품
50,000
50,000
중소기업은행
여신제공 관련 질권설정

(2) 연결실체가 제공받은 지급보증
 
연결실체는 계약이행보증 등을 위하여 서울보증보험으로부터 1,225,425천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 계류중인 소송현황

당반기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 중요한 소송사건 내역은 다음과 같으며, 연결실체는 이러한 소송의 결과가 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 당반기말 현재 이러한 소송사건의 최종 승패는 예측할수 없습니다.

(단위 : 천원)

원 고
피 고
내 용
소송가액

최윤종
㈜키위미디어그룹
약정이행 청구
3,720,000

최윤종
㈜키위미디어그룹
손해배상 청구
1,400,000

32. 수익

(1) 연결실체의 매출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

상품매출액
-
54,659

제품매출액
2,665,299
-

용역매출액
120,000
500,000

콘텐츠매출
8,076,369
1,136,616

영화매출
1,239,263
676,977

방송출연매출
14,691
584,200

공연매출
766,709
-

광고매출
-
391,213

협찬매출
-
638,071

기 타
366,246
526,655

합 계
13,248,578
4,508,391

(2) 연결실체의 수행의무별 구분에 따라 인식한 당기의 수익은 다음과 같습니다.

단위: 천원)

구 분
당반기

일시에 인식하는 수익
4,969,041

기간에 걸쳐 인식하는 수익
8,279,537

합 계
13,248,578

(3) 연결실체가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

계약자산
1,115,470
421,619

계약부채
54,409
867,580

※
전기에서 이월된 계약부채와 관련하여 당기에 수익으로 인식한 금액은 867,580천원 입니다.

33. 영업부문별 보고 

(1) 당사의 사업부문 및 주요업무 유형은 다음과 같습니다.

구 분
주요업무

영화사업부문
영화 투자 및 배급, 제작

드라마사업부문
드라마제작, 콘텐츠제작

매니지먼트사업부문
연예매니지먼트,

솔루션사업부문
CCTV 제조 및 설치, 소프트웨어 개발

공연사업부문
뮤지컬등 공연 기획, 제작

(2) 당반기
및 전반기의 영업부문별 매출에 대한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

영화사업부문
1,239,263
676,977

드라마사업부문
8,196,369
500,000

매니지먼트사업부문
760,691
89,700

솔루션사업부문
2,665,299
-

공연사업부문
-
39,216

기타사업부문
386,956
3,202,498

합 계
13,248,578
4,508,391

(3) 당반기 및 전반기의 지역별 영업현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

국내
13,203,454
4,506,940

기타 국외
45,124
1,451

합 계
13,248,578
4,508,391

(4) 당반기 및 전기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

거래처 A
4,052,333
5,147,666

거래처 B
1,738,381
3,088,193

거래처 C
-
1,759,659

합 계
5,790,714
9,995,518

34.

현금흐름에 관한 정보

(1)
당반기
및
전반기
중 현금흐름표상 비현금항목 및 운전자본 조정내역은 다음과 같습니다.

단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

비현금항목 조정
1,836,223
6,567,784

운전자본 조정
(4,709,999)

(2,473,958)

합 계
(2,873,776)
4,093,826

<비현금항목 조정내역>

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

금융비용
69,924
1,175,576

금융수익
(24,567)
(298,276)

법인세비용
-
(32,444)

외화환산이익
(1,322)
-

외화환산손실
4,410
-

퇴직급여원가
174,729
264,955

감가상각비
378,935
475,451

무형자산상각비
63,211
92,521

대손상각비

25,763
14,300

기타의대손상각비
767,594
3,325,049

기타의대손충당금환입
(128)
(200,000)

당기손익-공정가치측정금융자산
처분손실
-
829,401

당기손익-공정가치측정금융자산
평가이익
(21,153)
-

당기손익-공정가치측정금융자산
평가손실
251,068
-

종속기업처분이익
-
(2,069,724)

관계기업투자주식처분손익
1,208
(208,531)

매각예정비유동자산손상차손

5,569,581

매각예정비유동자산처분이익
(1,200)
-

재고자산폐기처분손실
55
-

지분법손익
122,536
(189,185)

채무면제이익
-
(3,911,748)

사채상환손실
-
1,790,810

전기오류수정이익
-
(60,000)

유형자산처분손실
28,053
48

잡이익
(2,895)
-

합 계

1,836,223
6,567,784

<운전자본 조정내역>

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

매출채권의 변동
1,139,660
311,410

기타유동채권의 변동
751,697
240,245

당기법인세자산의변동
15,781
-

대손충당금의변동
(1,321,550)
-

미수수익의변동
680,268
-

재고자산의 변동
(294,947)
(12,312)

기타금융자산의 변동
-
3,642

기타유동자산의 변동
(1,165,541)
(64,547)

매입채무의 변동
5,007
(81,815)

미지급금의 변동
(481,424)
(2,683,320)

장기미지급금의 변동
2,251
-

장기선급금의변동
(3,095,025)
-

기타유동부채의 변동
(58,390)
387,142

기타금융부채의 변동
(7,905)
37,371

기타비금융부채의 변동
(575,136)
(443,345)

기타비유동부채의 변동
-
(50,000)

퇴직금지급
(116,967)
(175,826)

사외적립자산의 변동
(68,478)
57,397

당기법인세부채의 변동
(119,301)
-

합 계
(4,709,999)
(2,473,958)

(2) 현금의 유출입이 없는 주요거래

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

주식의 병합 및 소각
-
110,558,485

회생채무의 출자전환
-
15,410,927

사용권자산의 인식
-
669,346

전환사채의 상환에 따른 단기대여금의 회수
-
790,205

지분법적용투자주식 대체
-
532,896

단기대여금 회수에 의한 장기투자증권의 취득
-
-

35. 매각예정비유동자산

당반기말
및 전기말 현재 매각예정자산의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
종목
당반기말
전기말

취득원가
장부금액
공정가액
취득원가
장부금액
공정가액

시장성 없는 지분증권
(주)엠케이이(*1)
-
-
-
8,708
8,708
8,708

(*1)
(주)엠케이이는 2021년 1월 7일 매각됐습니다.

36. 회생계획 인가 및 회생절차 종결

연결실체는 주주총회 감자결의에 따른 소송 등으로 신규자금 및 운전자금의 조달 어려움을 겪게되었으며 이에 따라 2019년 10월 7일 서울회생법원에 회생절차 개시신청을 하였으며, 2019년 12월 2일에 회생절차 개시결정을, 2020년 3월 3일 서울회생법원으로부터 (주)퍼시픽산업 컨소시엄이 152억원을 유상증자 납입 조건으로 회생계획 인가결정을 받았으며, 회생계획에 따른 회생채무 변제 후

2020년 4월 29일자로
서
울회생법원으로부터 회생절차종결결정을 받았습니다.

인가된 회생계획의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 주주의 권리변경 내역은 다음과 같습니다.

구분
권리변경
변경후 주식수

감자등기된 주식을 감자결의 이전의 주식으로 권리변경
감자완료된 보통주 7,798,243주에 대하여 원상회복
변경후 주식 197,284,650주

1차 주식 병합에 의한 자본의 감소
회생인가전 발행한 보통주 197,284,650주에 대하여 4:1로 병합
감소주식 (147,969,212주)
변경후 주식 49,315,438주

출자전환에 의한 신주 발행
회생담보권 및 회생채권에 대하여 출자전환 채권액을 발행가액 500원의 보통주 1주로 발행

출자전환 주식 27,041,481주

변경후 주식 76,356,919주

주식소각에 의한 자본의 감소
출자전환에 따라 발행되는 특수관계인의 신주는 전부 무상 소각

감소주식 (10,175,988주)

변경후 주식 66,180,931주

2차 주식 병합에 의한 자본의 감소
1차주식병합 후 구주 및 출자전환에 따라 발행되는 신주에 대하여 10:1로 병합
감소주식 (59,568,935주)
변경후 주식 6,611,498주

유상증자에 의한 신주의 발행
퍼시픽컨소시엄을 인수할 자로 하여 발행가액 500원의 보통주 1주로 신주 발행

유상증자 주식 30,400,000주

변경후 주식 37,011,498주

미확정채권 권리변경
화해권고결정에 따른 미확정채권 378,036주 권리변경
변경전 주식 37,011,498주
변경후 주식 37,389,534주

(2) 회생채권의 변제방법은 다음과 같습니다.

구분
변제방법

회생담보권(대여금채권)
회생담보권(구상채권)
▶ 원금 및 개시전 이자 100% 현금 변제
▶ 개시후 이자는 면제

회생채권(대여금채권)
회생채권(상거래채권)
회생채권(구상채권)
회생채권(미발생구상채권)
▶ 원금 및 개시전 이자 41.99%출자전환하고
 58.01%는 현금 변제
▶ 개시후 이자는 면제

회생채권(차임채권)
▶ 임차보증금에서 대등액을 공제하는 방법으로 변제 
▶ 개시후 이자는 면제

회생채권(특수관계자)
[종속기업]
▶ 원금 및 개시전 이자 100% 출자전환 후, 주식의 효력발 생일에 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸
▶ 개시후 이자는 면제
[임원]
▶ 원금 및 개시전 이자 75.08% 출자전환 후, 주식의 효력발 생일에 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸
 24.92%는 현금 변제
▶ 개시후 이자는 면제

(3) 상기에 따른 변제채권의 내역 및 이의 자금조달내역은 다음과 같습니다.

구분
금액

변제할 채권의 내역
시인된 채권액
25,687,553,821원

출자전환
13,520,776,769원

미발생구상채권

39,422,570원

변제할 채권액
12,127,354,482원

변제 재원
인수대금(유상증자)
15,200,000,000원

차감 : 유보액(매각주간사 용역수수료 등)
450,400,000원

차감: 유보액(미확정채권등 관련 유보액)
2,622,245,518원

현금 변제 재원
12,127,354,482원

37. 보고기간 후 사건

연결실체는 2021년 7월 7일 이사회를 통하여 ㈜퍼시픽산업으로부터 단기차입금 3,000백만원의 차입을 결정하였습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 45 기 반기말 2021.06.30 현재

제 44 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 45 기 반기말

제 44 기말

자산

유동자산

10,187,717,404

16,190,954,614

현금및현금성자산

2,510,275,307

7,910,776,968

기타금융자산

868,980,759

969,293,010

매출채권 및 기타채권

3,618,689,185

5,565,568,225

기타유동자산

2,602,253,875

1,443,981,725

재고자산

587,518,278

292,626,626

매각예정비유동자산

0

8,708,060

비유동자산

17,466,943,882

11,831,898,293

비유동금융자산

132,000,000

70,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산

3,620,324,743

3,025,239,691

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

2,746,896,977

2,362,500,000

관계기업투자주식

68,946,638

186,482,692

종속기업투자주식

2,007,572,300

1,979,486,800

유형자산

1,731,340,125

2,024,235,850

무형자산

3,124,483,051

1,137,232,802

기타비유동채권

4,035,380,048

1,046,720,458

자산총계

27,654,661,286

28,022,852,907

부채

유동부채

3,609,057,556

4,859,131,756

매입채무 및 기타채무

1,900,418,949

2,338,372,025

단기금융부채

160,700,000

160,700,000

기타금융부채

522,163,734

608,193,348

기타유동부채

1,025,774,873

1,751,866,383

비유동부채

1,733,416,795

1,731,687,412

기타비유동부채

2,251,201

0

기타비유동금융부채

841,145,664

934,989,630

퇴직급여채무

890,019,930

796,697,782

부채총계

5,342,474,351

6,590,819,168

자본

자본금

31,754,598,000

31,011,267,000

자본잉여금

12,988,696,540

140,855,924,372

기타자본구성요소

(14,346,410,998)

(14,346,410,998)

기타포괄손익누계액

(3,660,898,898)

(5,745,295,875)

이익잉여금(결손금)

(4,423,797,709)

(130,343,450,760)

자본총계

22,312,186,935

21,432,033,739

자본과부채총계

27,654,661,286

28,022,852,907

포괄손익계산서

제 45 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 44 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 45 기 반기

제 44 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

5,526,694,645

13,227,868,584

829,428,272

1,549,569,968

매출원가

4,953,566,159

11,005,568,256

1,303,621,301

2,281,327,082

매출총이익

573,128,486

2,222,300,328

(474,193,029)

(731,757,114)

판매비와관리비

1,645,881,933

2,849,873,395

1,512,717,731

2,928,925,392

영업이익(손실)

(1,072,753,447)

(627,573,067)

(1,986,910,760)

(3,660,682,506)

금융수익

14,943,404

48,530,605

183,310,660

2,909,575,784

금융원가

269,914,311

301,055,227

4,943,642,188

8,641,106,614

지분법이익(손실)

(122,536,054)

(122,536,054)

208,321,725

189,184,895

기타이익

11,170,474

129,604,317

52,578,512

311,816,543

기타손실

810,386,688

856,191,135

31,008,958,090

31,034,248,755

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,249,476,622)

(1,729,220,561)

(37,495,300,141)

(39,925,460,653)

법인세비용

0

0

0

0

당기순이익(손실)

(2,249,476,622)

(1,729,220,561)

(37,495,300,141)

(39,925,460,653)

기타포괄손익

384,396,977

384,396,977

11,009,154

(415,696,976)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

384,396,977

384,396,977

11,009,154

(454,622,248)

기타포괄손익-공정가치측정채무상품 평가손익

384,396,977

384,396,977

33,371,510

(372,121,090)

지분법자본변동

0

0

(22,362,356)

(82,501,158)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

0

0

0

38,925,272

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

38,925,272

총포괄손익

(1,865,079,645)

(1,344,823,584)

(37,484,290,987)

(40,341,157,629)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(35)

(28)

(869)

(1,394)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(35)

(28)

(869)

(1,394)

자본변동표

제 45 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 44 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

98,642,325,000

30,536,765,104

(14,330,766,643)

(5,375,566,965)

(85,111,725,533)

24,361,030,963

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(39,925,460,653)

(39,925,460,653)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

0

38,925,272

38,925,272

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

0

0

0

(372,121,090)

0

(372,121,090)

지분법자본변동

0

0

0

(82,501,158)

0

(82,501,158)

주식의 병합(감자)

(110,558,484,500)

110,537,841,138

20,643,362

0

0

0

유상증자

23,100,000,000

(39,925,500)

0

0

0

23,060,074,500

출자전환

15,410,926,500

1,297,189,831

0

0

0

16,708,116,331

전환권대가

0

(2,566,871,001)

0

0

0

(2,566,871,001)

주식발행초과금 이입액

0

0

0

0

0

0

신주인수권대가 이입액

0

0

0

0

0

0

전환권대가 이입액

0

0

0

0

0

0

감자차익 이입액

0

0

0

0

0

0

재분류조정

0

0

0

365,628,490

(365,628,490)

0

2020.06.30 (기말자본)

26,594,767,000

139,764,999,572

(14,310,123,281)

(5,464,560,723)

(125,363,889,404)

21,221,193,164

2021.01.01 (기초자본)

31,011,267,000

140,855,924,372

(14,346,410,998)

(5,745,295,875)

(130,343,450,760)

21,432,033,739

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(1,729,220,561)

(1,729,220,561)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

0

0

0

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

0

0

0

384,396,977

0

384,396,977

지분법자본변동

0

0

0

0

0

0

주식의 병합(감자)

0

0

0

0

0

0

유상증자

743,331,000

1,481,645,780

0

0

0

2,224,976,780

출자전환

0

0

0

0

0

0

전환권대가

0

0

0

0

0

0

주식발행초과금 이입액

0

(10,657,522,382)

0

0

10,657,522,382

0

신주인수권대가 이입액

0

(3,692,154,654)

0

0

3,692,154,654

0

전환권대가 이입액

0

(4,461,355,438)

0

0

4,461,355,438

0

감자차익 이입액

0

(110,537,841,138)

0

0

110,537,841,138

0

재분류조정

0

0

0

1,700,000,000

(1,700,000,000)

0

2021.06.30 (기말자본)

31,754,598,000

12,988,696,540

(14,346,410,998)

(3,660,898,898)

(4,423,797,709)

22,312,186,935

현금흐름표

제 45 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 44 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 45 기 반기

제 44 기 반기

영업활동현금흐름

(4,435,638,824)

(5,755,298,751)

당기순이익(손실)

(1,729,220,561)

(39,925,460,653)

비현금항목 및 운전자본 조정

(2,717,772,477)

34,117,077,535

이자수취(영업)

11,559,693

54,608,063

이자지급(영업)

(205,479)

(1,523,696)

법인세환급(납부)

0

0

투자활동현금흐름

(2,859,241,045)

(407,756,825)

단기대여금의 회수

1,100,000,000

1,800,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분

0

574,371,510

유형자산의 처분

13,181,818

0

보증금의 감소

166,690,000

287,692,365

관계기업투자주식의 처분

7,500,000

0

단기대여금의 증가

(1,126,000,000)

0

장기금융상품의 증가

(62,000,000)

(515,316,618)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득

0

(200,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(825,000,000)

0

보증금의 증가

(49,833,000)

(183,904,000)

유형자산의 취득

(5,446,363)

(22,400,082)

무형자산의 취득

(2,045,248,000)

0

종속기업투자주식의 취득

(28,085,500)

(350,000,000)

관계기업투자주식의 취득

(5,000,000)

0

재무활동현금흐름

1,893,963,014

11,385,279,378

유상증자

2,229,993,000

23,100,000,000

신주발행비

(5,016,220)

(39,925,500)

단기차입금의 증가

0

17,476,500

단기차입금의 상환

0

(1,027,928,838)

전환사채의 상환

0

(10,328,186,740)

리스부채의 상환

(331,013,766)

(336,156,044)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

(5,400,916,855)

5,222,223,802

기초현금및현금성자산

7,910,776,968

1,803,250,112

현금및현금성자산의 환율변동효과

415,194

4,652,526

기말현금및현금성자산

2,510,275,307

7,030,126,440

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요

주식회사 아센디오(이하 "당사"라 함)는 1977년 4월 21일에 설립되어, 1989년 12월 20일에 한국거래소 유가증권시장에 상장하였습니다. 한편, 당사는 2021년 3월 29일 상호를 주식회사 키위미디어그룹에서 주식회사 아센디오로 변경하였습니다. 

당사는 영화투자 및 배급, 제작사업, 드라마제작 사업, 연예 매니지먼트사업, 엔터테인먼트 콘텐츠사업, 공연사업 등을 주영업목적으로 하고있으며,
당반
기
말 현재
자본
금은

31,754,598
천원
입니다.

한편,

당반기
말 현재 주요 주주구성은 다음과 같습니다.

주주명
주식수 (주)
지분율 (%)

(주)퍼시픽산업
31,000,000
48.81%

케이엠인터네셔날(주)
4,800,000
7.56%

(주)이제트가이드
4,800,000
7.56%

(주)비즈솔루션랩
3,600,000
5.67%

(주)케이엘에이파트너스
1,800,000
2.83%

(주)파이어우드
1,800,000
2.83%

기타소액주주
15,709,196
24.74%

합 계
63,509,196
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책

2-1 반기재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며,
연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 기업회계기준서 제1028호에서 규정하는 지분법에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

한편, 당사는 당기 재무제표와의 비교를 용이하게 하기 위하여 전기 재무제표의 일부계정과목을 당기 재무제표의 계정과목에 따라 재분류 하였습니다. 이러한 계정과목의 재분류가 전기에 보고된 순자산가액 및 당기순이익에는 영향을 미치지 아니합니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

② 공정가치 측정

당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가 문제를 감사위원회에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1.
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

- 수준 2.
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수

- 수준 3.
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 4에 포함되어 있습니다.

2-2 유의적인 회계정책

하기에 기재된 사항을 제외하고
반기
재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 

(1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

(2) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사가 2021년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

① 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 '보험계약', 제1116호 '리스’개정 - 대체 지표 이자율 확정

개정 기준서에서는 시장 전반의 이자율지표 개혁에 따라 다음과 같이 발생가능한 회계처리를 명확히 하였습니다.
- 상각후원가로 측정하는 금융상품 관련하여 경제적 실질이 변경되지 않는 특정 요건 충족 시 금융상품 재측정에 따른 손익을 인식하지 않도록 하였습니다. 
- 이자율지표 예외규정 적용을 종료하면서 관련 위험회피관계 문서를 수정하더라도 특정 요건 충족 시 위험회피회계 유지하도록 하였습니다.
- 이자율지표 개혁이 금융상품 및 위험관리전략에 미치는 영향을 재무제표 이용자가이해할 수 있도록 공시사항을 추가하였습니다. 
- 특정 요건을 충족한 이자율지표 개혁에 따른 리스변경의 경우 새로운 대체 지표 이자율을 반영한 할인율을 적용하도록 하여 재무제표 작성자 부담을 완화하였습니다. 

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(
3)
제정ㆍ
공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

중간보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2021년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

①
기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계 참조

개정 기준서에서는 사업결합 시 취득 자산과 인수 부채를 인식하기 위한 조건 중 하나로 개념체계 상 자산과 부채 정의를 충족할 것을 요구하고 있으며, 동 조건에서 참조하는 개념체계를 전면 개정된 재무보고를 위한 개념체계로 대체하였습니다.

개정 기준서에서는 인식원칙의 예외사항을 추가하여,
기업회계기준서
제1037호와 제2121호의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해 해당 기준서를 적용할 수있도록 하였습니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다.

당사는 상
기
개
정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

②

기업회계기준서
제1016호 '유형자산' 개정

개정기준서에서는 유형자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 재화의 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하도록 하였습니다. 

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다.
당사는 상
기
개
정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

③
기업회계기준서
제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

개정 기준서에서는 손실부담계약을 식별할 때, 계약이행원가는 계약에 직접 관련되는 원가(증분원가 + 직접 관련 그 밖의 원가 배분액)임을 명확히 하였습니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다.

당사는 상
기
개
정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

④
기업회계기준서
제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동ㆍ비유동분류

개정 기준서에서는 채무자가 보고기간말에 채무관련 계약사항(약정사항)을 준수한다면, 채무자에게 부채의 결제를 연기할 권리가 있다는 것을 명확히 하였습니다. 또한, 부채의 결제 연기 가능성과 경영진의 기대는 부채의 유동성 분류에 영향을 미치지 않으며, 부채는 현금 이전, 재화나 용역 제공 및 기업 자신의 지분상품 이전을 통해 결제됨을 명확히 하였습니다.

동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다.

당사는 상
기
개
정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

⑤
한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택', 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 기업회계기준서 제1116호 '리스' 및 기업회계기준서 제1041호 '농림어업'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'

개정 기준서에서는 면제규정(최초채택기업인 종속기업의 자산
ㆍ부
채 측정)의 적용범위에 자산
ㆍ
부채뿐 아니라 누적환산차이도 포함하도록 개정하였습니다. 

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

개정 기준서에서는 차입자와 대여자간에 지급하거나 받은 수수료(차입자와 대여자가서로를 대신하여 지급하거나 받은 수수료 포함)만 새로운 조건에 따른 금융부채 현금흐름에 포함한다는 것을 명확히 하였습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용사례

개정 기준서에서는 리스개량 변제액 회계처리에 대해 혼란을 줄 수 있는 내용을 삭제하였습니다. 

- 기업회계기준서 제1041호 '농림어업' 개정

개정 기준서에서는 생물자산 등의 공정가치 측정시, 기업회계기준서 제1113호 '공정가치 측정'의 공정가치 측정 원칙과 일관되게 해당 자산에 대한 세금 관련 현금흐름도 측정 시 포함한다는 것을 명확히 하였습니다. 

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다.

당사는 상
기
개
정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

⑥
기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법 적용 연장

개정기준서에서는 실무적 간편법 적용 대상 리스료 감면을 2021년 6월 30일까지 지급할 리스료에 영향을 미치는 경우에서 2022년 6월 30일까지 지급할 리스료에 영향을 미치는 경우로 1년 연장하였습니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니
다.
당사는 상
기
개
정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

반기재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

반기재무제표는 재평가금액이나 공정가치로 측정되는 특정 비유동자산과 금융자산을 제외하고는 역사적 원가주의를 기준으로 작성되었습니다. 역사적 원가는 일반적으로 자산을 취득하기 위하여 지급한 대가의 공정가치로 측정하고 있습니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

주석 2에서 기술된 당사의 회계정책을 적용함에 있어서, 경영진은 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.

추정과 기초적인 가정은 계속하여 검토됩니다. 회계추정에 대한 수정은 그러한 수정이 오직 당해 기간에만 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간에 인식되며, 당기와 미래 기간 모두 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간과 미래 기간에 인식됩니다.

COVID-19의 대유행은 주요 경제 및 금융시장에 영향을 미치고 있으며, 사실상 모든 산업이 이러한 경제적인 상황과 관련된 문제에 직면해 있으나, 당기 당사의 재무제표에 미칠 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 당사의 재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다.

4. 위험관리

4-1 금융위험관리

당사는 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

4-1-1 외환위험

당사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 1USD,
1
00JPY
, 천원)

구 분
통 화
당반기말
전기말

외 화
환 율(원)
원화환산액
외 화
환 율(원)
원화환산액

외화금융자산
USD
37,756.91
1,130.00
42,665
7,770.36
1,088.00
8,454

JPY
4,520,000
1,022.12
46,200
20,000
1,054.26
211

순외화금융자산

88,865

8,665

당사는 내부적으로 환율변동에 따른 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.
당반기말
및 전
기말의 외화에 대한 원화환율이 10% 변동시 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
4,267
(4,267)
845
(845)

JPY
4,620
(4,620)
21
(21)

합 계
8,887
(8,887)
866
(866)

상기 민감도 분석은
당반기말
및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채를 대상으로 하였습니다.

4-1-2 이자율위험

당사는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있으나, 외부차입을 최소화하여 이자율 위험의 발생을 제한하고 있습니다. 

당반기말
및 전기말 현재 차입금의 경우 고정금리부 차입금이며, 예금은 이자율변동이 미미한 보통예금 등 이므로 이자율 위험은 극히 낮습니다.

4-1-3 가격위험 

당사는 재무상태표 상 공정가치측정 금융자산으로 분류되는 당사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 당사의 지분증권에 대한 투자는 비경상적인 경영진의 판단에 따라 이루어지고 있으며, 당사는 지분증권에 대한 별도의 투자정책을 보유하고 있지 않습니다.

4-1-4 신용위험

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당사는 거래 상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책에 따라 신용거래를 유지하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있으며, 당반기말 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
2,510,275
7,910,777

매출채권및기타채권
3,618,689
5,565,568

기타금융자산
868,981
969,293

비유동금융자산
132,000
70,000

합 계
7,129,945
14,515,638

4-1-5 유동성위험

당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

당반기말
및 전기말 현재 금융부채의 잔존만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
장부금액
명목현금흐름
잔존만기

3개월 미만
3개월 ~ 1년미만
1년 ~ 5년미만

유 동

매입채무및기타채무
1,900,419
1,900,419
1,900,419
-
-

단기금융부채
160,700
160,700
-
160,700
-

기타금융부채
522,164
586,106
152,243
433,862
-

소 계
2,583,283
2,647,225
2,052,662
594,562
-

비유동

기타비유동금융부채
841,146
907,242
-
-
907,242

합 계
3,424,428
3,554,466
2,052,662
594,562
907,242

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
장부금액
명목현금흐름
잔존만기

3개월 미만
3개월 ~ 1년미만
1년 ~ 5년미만

유동

매입채무및기타채무
2,338,372
2,338,372
2,338,372
-
-

단기금융부채
160,700
160,700
-
160,700
-

기타금융부채
608,193
626,232
163,720
462,512
-

소 계
3,107,265
3,125,304
2,502,092
623,212
-

비유동

기타비유동금융부채
934,990
1,071,839
-
-
1,071,839

합 계
4,042,255
4,197,143
2,502,092
623,212
1,071,839

4-2 자본 위험 관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 당사는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을실시하는 정책을 수립하고 있습니다.

최적 자본구조를 달성하기 위하여 동종산업 내의 타사와 마찬가지로 당사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 순부채를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며, 순부채는 부채총계에서 현금및현금성자산을 차감하여 계산합니다.한편, 당사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다. 

당반기말
및 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계
5,342,474
6,590,819

차감 : 현금및현금성자산
2,510,275
7,910,777

순부채(A)
2,832,199
(1,319,958)

자본총계(B)
22,312,187
21,432,034

부채비율(A/B)
12.69%
(6.16%)

4-3 공정가치 추정

활성거래시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 활성거래시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 종료일에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 장기부채는 고시시장가격 또는 유사 상품에 대한 딜러호가를 사용하고 있습니다. 그 밖의 금융상품에는 추정현금흐름할인법과 같은 다양한 기법들을 사용하여 공정가치를 산정하고 있습니다. 매출채권 및 매입채무의 경우, 손상차손을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며, 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에 대해 당사가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다.

5. 범주별 금융상품

5-1
당반기말
및 전기말 현재 당사의 금융자산 범주별 구성 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
합 계

유동자산

현금및현금성자산
2,510,275
-
-
2,510,275

기타금융자산
868,981
-
-
868,981

매출채권및기타채권
3,618,689
-
-
3,618,689

소 계
6,997,945
-
-
6,997,945

비유동자산

비유동금융자산
132,000
-
-
132,000

당기손익-공정가치
 측정금융자산
-
-
3,620,325
3,620,325

기타포괄손익-공정가치
 측정금융자산
-
2,746,897
-
2,746,897

소 계
132,000
2,746,897
3,620,325
6,499,222

합 계
7,129,945
2,746,897
3,620,325
13,497,167

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
합 계

유동자산

현금및현금성자산
7,910,777
-
-
7,910,777

기타금융자산
969,293
-
-
969,293

매출채권및기타채권
5,565,568
-
-
5,565,568

소 계
14,445,638
-
-
14,445,638

비유동자산

비유동금융자산
70,000
-
-
70,000

당기손익-공정가치
 측정금융자산
-
-
3,025,240
3,025,240

기타포괄손익-공정가치
 측정금융자산
-
2,362,500
-
2,362,500

소 계
70,000
2,362,500
3,025,240
5,457,740

합 계
14,515,638
2,362,500
3,025,240
19,903,378

5-2

당반기말
및 전기말 현재 당사의 범주별 금융부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

금융부채
상각후원가측정 금융부채
상각후원가측정 금융부채

유동부채

매입채무및기타채무
1,900,419
2,338,372

단기금융부채
160,700
160,700

기타금융부채
522,164
608,193

소 계
2,583,283
3,107,265

비유동부채

기타비유동금융부채
841,146
934,990

합 계
3,424,428
4,042,255

5-3
당반기
및 전기 중 당사의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가
측정 금융부채
합 계

이자수익(비용)
24,561
-
(44,588)
(20,028)

외환차익(차손)
1,495
-
(988)
506

외화환산이익(손실)
(3,088)
-
-
(3,088)

당기손익-공정가치측정
금융자산 평가이익(손실)
-
(229,915)
-
(229,915)

대손상각비
(25,763)
-
-
(25,763)

합 계
(2,795)
(229,915)
(45,576)
(278,287)

<전반기>

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
상각후원가
측정 금융부채
합 계

이자수익(비용)
65,450
-
(20,027)
45,423

외환차익(차손)
4,977
-
(5,270)
(292)

외화환산이익(손실)
(4,945)
-
-
(4,945)

채무면제이익
-
-
2,805,628
2,805,628

사채상환손실
-
-
(1,790,810)
(1,790,810)

당기손익-공정가치측정금융자산
처분이익(손실)
-
(1,900,000)
-
(1,900,000)

당기손익-공정가치측정금융자산
평가이익(손실)
-
(4,925,000)
-
(4,925,000)

대손상각비
(14,300)
-
-
(14,300)

합 계
51,183
(6,825,000)
989,521
(5,784,296)

5-4

당반기말

및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 당사 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
3,620,325
3,620,325

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,746,897
2,746,897

합 계
-
-
6,367,222
6,367,222

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
3,025,240
3,025,240

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,362,500
2,362,500

합 계
-
-
5,387,740

5,387,740

공정가치 측정의 투입변수 특징에 따른 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

 ㆍLevel 1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 시장 공시가격
 ㆍLevel 2 : 시장에서 관측가능한 투입변수를 활용한 공정가치
 (단, Level 1에 포함된 공시가격은 제외)
 ㆍLevel 3 : 관측가능하지 않은 투입변수를 활용한 공정가치

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며 이러한 상품들은 Level 1에 포함됩니다. Level 1에 포함된 상품들은 대부분 매도가능으로 분류된 상장주식으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 Level 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 Level 3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 파생상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액 을 현재가치로 할인하여 측정

나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법을 사용합니다. 유동자산으로 분류된 매출채권 및 기타채권의 경우 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다.

5-5 가치평가기법 및 투입 변수 

5-5-1 당사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
공정가치
수 준
투입변수
가치평가기법

당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정금융자산

CB 등
300,000
551,068
3
무위험수익률, 할인율, 변동성
이항 모형

상환우선주
648,487
627,333
3
할인율, 성장률,무위험수익률, 할인율, 변동성
DCF 모형-이항 모형

투자조합 등
2,671,838
1,846,838
3
-
취득원가(주1)

소 계
3,620,325
3,025,239

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

비상장주식
2,197,397
1,813,000
3
할인율, 성장률
DCF 모형

비상장주식
249,500
249,500
3
-
자산접근법

비상장주식
300,000
300,000
3
-
취득원가(주1)

소 계
2,746,897
2,362,500

합 계
6,367,222
5,387,739

(주1)

해당 취득원가로 표시하는 금융자산은 비상장주식 및 조합출자금으로 설립 이후 충분한 기간이 경과하지 않은 등의 사유로 인하여 신뢰성있는 공정가치의 산출이 어려워 취득원가로 평가하고 있습니다.

5-5-2 당반기와 전기 중 수준1과 수준2 간의 유의적인 이동은 없습니다.

5-5-3 수준3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산과 금융부채의 당반기 및 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구 분

기 초

취 득

처 분
평 가

기 말

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
3,025,240
825,000
-
(229,915)
3,620,325

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,362,500
-
-
384,397
2,746,897

합 계
5,387,740
825,000
-
154,482
6,367,222

<전 기>

(단위: 천원)

구 분

기 초

취 득

처 분
평 가
분류변경
사업결합

기 말

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
3,754,297
2,425,000
(2,215,000)
(366,764)
(772,293)
200,000
3,025,240

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
214,500
300,000
-
(227,000)
2,075,000
-
2,362,500

합 계
3,968,797
2,725,000
(2,215,000)
(593,764)
1,302,707
200,000
5,387,740

6. 사용이 제한된 금융상품

당반기말
및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
금융기관

당반기말

전기말
제한내용

장기금융상품
중소기업은행
50,000
-
질권설정

7. 기타금융자산

당반기말
및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

장단기금융상품
-
132,000
-
70,000

미수수익
991,943
-
1,672,211
-

미수수익대손충당금
(979,535)
-
(1,649,491)
-

단기대여금
6,718,156
-
7,192,156
-

단기대여금대손충당금
(5,861,583)
-
(6,245,583)
-

합 계
868,981
132,000
969,293
70,000

8. 매출
채권및기타채권

8-1
당반기말
및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
미수금
합 계
매출채권
미수금
합 계

채권가액
3,139,690
910,106
4,049,796
4,223,849
1,747,191
5,971,040

대손충당금
(125,767)
(305,340)
(431,107)
(100,132)
(305,340)
(405,472)

순장부가액
3,013,922
604,767
3,618,689
4,123,717
1,441,851
5,565,568

8-2 신용위험 및 대손충당금

상기 매출채권및기타채권 등은 상각후원가로 측정됩니다. 당사의 매출거래처는 상대적으로 소수이며, 따라서 당사는 모든 매출채권에 대해서 개별적으로 손상여부를 판단하고 있습니다.

8-2-1
당반기말
및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
미수금
합 계
매출채권
미수금
합 계

1년미만
3,013,922
604,127
3,618,049
4,223,849
1,747,191
5,971,040

1년초과
125,768
305,979
431,747
-
-
-

합 계
3,139,690
910,106
4,049,796
4,223,849
1,747,191
5,971,040

8-2-2
당반기
및 전기 중 매출채권및기타채권 등의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전 기

매출채권
미수금
합 계
매출채권
미수금
합 계

기초금액
(100,132)
(305,340)
(405,472)
(58,809)
(305,340)
(364,149)

설정액
(25,635)
-
(25,635)
(14,300)
-
(14,300)

사업결합
-
-
-
(27,023)
-
(27,023)

기말금액
(125,767)
(305,340)
(431,107)
(100,132)
(305,340)
(405,472)

9. 기타유동자산

당반기말
및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
7,269,396
6,104,810

선급금대손충당금
(4,692,373)
(4,692,373)

선급비용
20,076
10,625

선납법인세
5,155
20,920

합 계
2,602,254
1,443,982

10. 재고자산

당반기말
및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

제 품
120,062
-
120,062
82,250
-
82,250

원재료
467,456
-
467,456
210,377
-
210,377

합 계
587,518
-
587,518
292,627
-
292,627

11. 당기손익-공정가치측정금융자산

11-1
당반기말
및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액

취득원가
지분율
당반기
전 기

바디스내치문화산업전문회사(유)
110,000
-
-
-

㈜쎌마테라퓨틱스 CB
492,268
-
300,000
551,068

㈜팍스넷경제티브이(상환우선주)
499,991
-
648,487
627,333

파인하우스필름
149,850
-
-
-

유니온글로벌익스페디션투자조합
135,000
0.50%
71,838
71,838

캐피탈원콘텐츠가치평가투자조합
1,000,000
9.99%
1,000,000
1,000,000

미시간한국영화메인투자조합
200,000
1.66%
200,000
125,000

ISU-글로벌콘텐츠코리아펀드
400,000
6.58%
400,000
400,000

유니온슈퍼아이피2호투자조합
1,000,000
3.85%
1,000,000
250,000

합계
3,987,109
-
3,620,325
3,025,240

(주1)
당반기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 공정가치 중 취득원가로 평가되는 금액은 각각 2,671,838천원 및 1,846,838천원입니다. 해당 취득원가로 표시하는 금융자산은 조합출자금으로 설립 이후 충분한 기간이 경과하지 않은 등의 사유로 인하여 신뢰성있는 공정가치의 산출이 어려워 취득원가로 평가하고 있습니다.

11-2

당반기

및 전기중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

기 초
취 득
처 분
평 가
대 체
기 말

3,025,240
825,000
-
(229,915)
-
3,620,325

<전 기>

(단위: 천원)

기 초
취 득
처 분
평 가
대 체
사업결합
기 말

3,754,297
2,425,000
(2,215,000)
(366,763)
(772,294)
200,000
3,025,240

12. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

12-1
당반기말
및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액

취득원가
지분율
당반기
전 기

AIRE Inc
2,000,000
8.50%
-
-

지비홀딩스㈜
500,000
4.17%
249,500
249,500

㈜스포츠아레나
500,000
2.29%
-
-

주식회사 씨위
1,100,000
-
-
-

㈜팍스넷경제티브이
2,075,000
17.69%
2,197,397
1,813,000

(주)유씨매니지먼트
300,000
8.33%
300,000
300,000

합 계
6,475,000

2,746,897
2,362,500

(주1)
당반기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치 중 취득원가으로 평가되는 금액은 각각 300,000천원 및 300,000천원입니다. 해당 원가법으로 표시하는 금융자산은 비상장주식으로 설립 이후 충분한 기간이 경과하지 않은 등의 사유로 인하여 신뢰성있는 공정가치의 산출이 어려워 취득원가로 평가하고 있습니다.

12-2

당반기

및 전기중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

기 초
취 득
처 분
평 가
대 체
기 말

2,362,500
-
-
384,397
-
2,746,897

<전 기>

(단위: 천원)

기 초
취 득
처 분
평 가
대 체
기 말

545,500
300,000
(259,372)
(298,628)
2,075,000
2,362,500

13. 종속기업투자 

13-1 종속기업투자에 대한 지분율 현황

당반기말
현재 당사가 보유한 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위 : 주, 천원)

회사명
구 분
주식수
지분율
취득원가
순자산금액
장부금액

KIWI MEDIA GROUP USA INC. (*1)
종속기업
1,029,000
100%
1,174,916
417,562
1,174,916

㈜더스타아시아 (*2)
종속기업
30,000
75.00%
7,500,000
(1,150,941)
818,250

KIWI MEDIA GROUP 
HONG KONG CO,.LIMITED (*3)
종속기업
100,000
100%
14,406
6,491
14,406

합 계
8,689,322
(726,888)
2,007,572

(*1)

당사는 2017년 3월 28일자 이사회 결의에 의거 신규사업진출 및 해외사업진출(다큐멘터리제작외)을 위하여 KIWI MEDIA GROUP USA INC.를 자본금 55,730천원에 설립하였습니다.

(*2)
당사는 2018년 6월 27일자 이사회 결의에 의거 신규사업진출로 기존사업과의 시너지효과 증대를 위하여 ㈜더스타아시아를 당사의 전환사채 발행 방식으로 7,500백만원에 인수하였습니다

(*3)
당사는 2018년 9월 17일자 이사회 결의에 의거 신규사업진출로 기존사업과의 시너지효과 증대를 위하여 KIWI MEDIA GROUP HONG KONG CO,.LIMITED를 14,406천원에 설립하였습니다.

<전기말>

(단위 : 주, 천원)

회사명
구 분
주식수
지분율
취득원가
순자산금액
장부금액

KIWI MEDIA GROUP USA INC. (*1)
종속기업
1,014,000
100.00%
1,146,831
401,493
1,146,831

㈜더스타아시아 (*2)
종속기업
30,000
75.00%
7,500,000
(1,066,105)
818,250

KIWI MEDIA GROUP 
HONG KONG CO,.LIMITED (*3)
종속기업
100,000
100.00%
14,406
8,187
14,406

합 계
8,661,237
(656,425)
1,979,487

(*1)

당사는 2017년 3월 28일자 이사회 결의에 의거 신규사업진출 및 해외사업진출(다큐멘터리제작외)을 위하여 KIWI MEDIA GROUP USA INC.를 자본금 55,730천원에 설립하였습니다.

(*2)
당사는 2018년 6월 27일자 이사회 결의에 의거 신규사업진출로 기존사업과의 시너지효과 증대를 위하여 ㈜더스타아시아를 당사의 전환사채 발행 방식으로 7,500백만원에 인수하였습니다

(*3)
당사는 2018년 9월 17일자 이사회 결의에 의거 신규사업진출로 기존사업과의 시너지효과 증대를 위하여 KIWI MEDIA GROUP HONG KONG CO,.LIMITED를 14,406천원에 설립하였습니다.

13-2 피투자회사의 요약재무정보

(단위 : 천원)

회사명
구 분
자산총액
부채총액
매출액
당기손익

KIWI MEDIA GROUP USA INC.
종속기업
891,311
473,749
-
(27,379)

㈜더스타아시아
종속기업
315,522
1,466,463
20,709
(84,836)

KIWI MEDIA GROUP HONG KONG CO,.LIMITED
종속기업
6,491
-
-
(1,917)

14.
관
계
기업투자

14-1
당반기말
및 전기말 현재
관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명
주요영업활동
소재지
당반기말
전기말

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

트랜짓에셋㈜
서비스업
대한민국
36.45%
1,457,890
65,401
36.45%
1,467,104
186,483

늑대사냥문화산업전문(유)
영화제작업
대한민국
50.00%
5,000
3,545
-
-
-

합 계

1,462,890
68,946

1,467,104
186,483

14-2 당반기 및 전기 중 관계기업투자의 변경내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

기업명
기 초
취 득
처분
지분법손익 등
기 말

트랜짓에셋㈜
186,483
-
-
(121,081)
65,401

늑대사냥문화산업전문(유)
-
5,000
-
(1,455)
3,545

합 계
186,483
5,000
-
(122,536)
68,946

<전 기>

(단위: 천원)

기업명
기 초
취 득
처분(*1)
지분법손익 등
지분법자본변동
(*1)
기 말

트랜짓에셋㈜
1,046,679
-
(324,365)
(453,330)
(82,501)
186,483

(*1)
트랜짓에셋(주) 지분율이 50%에서 36.45%로 하락함에 따른 지분변동금액이며, 이로 인한 지분법자본변동 22,362천원을 관계기업투자주식처분이익에 가감하였습니다.

14-3
당반기말
및 전기말 현재 주요 관계기업투자의 요약재무상태는 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
자산총액
부채총액
매 출
당기순손익

트랜짓에셋㈜
2,037,819
2,028,037
323,355
(317,235)

늑대사냥문화산업전문(유)
3,868,105
3,861,960
-
(2,910)

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
자산총액
부채총액
매 출
당기순손익

트랜짓에셋㈜
1,684,628
1,358,799
148,936
(1,384,368)

14-4 당반기말 및 전기말 현재 관계기업의 순자산에서 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위 : 천원)

기업명
순자산
지분율(%)
순자산
지분금액
영업권
식별된
유무형자산
상호주
장부금액

트랜짓에셋㈜
9,782
36.45%
3,566
-
61,836
-
65,401

늑대사냥문화산업전문(유)
6,145
50.00%
3,073
473
-
-
3,545

합 계
6,639
473
61,836
-
68,946

<전기말>

(단위 : 천원)

기업명
순자산
지분율(%)
순자산
지분금액
영업권
식별된
유무형자산
상호주
장부금액

트랜짓에셋㈜
325,829
36.45%
118,757
-
67,725
-

186,483

14-5 당반기 및 전기 중 관계기업의 당기순손익에서 관계기업에 대한 지분법손익으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 천원)

기업명
당기순손익
지분율(%)
지분상당액
식별된 유무형
자산의 상각금액
지분법손익

트랜짓에셋㈜
(317,235)
36.45%
(115,632)
(5,449)
(121,081)

늑대사냥문화산업전문(유)
(2,910)
50.00%
(1,455)
-
(1,455)

<전 기>

(단위 : 천원)

기업명
당기순손익
지분율(%)
지분상당액
지분변동차액
식별된 유무형
자산의 상각금액
지분법손익

트랜짓에셋㈜
(1,384,368)
36.45%
(504,571)
63,749
(12,508)
(453,330)

15. 유형자산

15-1 총장부금액을 결정하는 데 사용한 측정기준

당사의 유형자산은 모두 최초 인식 후 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

15-2 당반기 및 전기의 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각
기 말

차량운반구
226,911
-
(14,318)
(26,561)
186,032

비 품
127,047
5,446
-
(30,700)
101,794

금 형
44,649
-
-
(6,410)
38,239

사용권자산
1,601,035
168,504
(75,712)
(311,318)
1,382,508

시설장치
14,134
-
-
(1,827)
12,307

기타의유형자산
10,460
-
-
-
10,460

합 계
2,024,236
173,950
(90,030)
(376,816)
1,731,340

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각
사업양도
사업결합
기 말

차량운반구
40,026
231,234
(17,745)
(34,772)
(10,611)
18,779
226,911

비 품
222,128
7,347
(48)
(63,072)
(81,987)
42,679
127,047

금 형
-
-
-
-
-
44,649
44,649

사용권자산
1,165,440
1,214,621
(788,276)
(607,049)
(46,757)
663,056
1,601,035

시설장치
-
-
-
-
-
14,134
14,134

기타의유형자산
10,460
-
-
-
-
-
10,460

합 계
1,438,054
1,453,202
(806,069)
(704,893)
(139,355)
783,297
2,024,236

15-3 사용권자산 등

15-3-1 당반기말 및 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

건 물
1,826,253
(833,634)
992,619

차량운반구
464,474
(74,584)
389,889

합 계
2,290,727
(908,218)
1,382,508

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

건 물
1,923,053
(655,494)
1,267,559

차량운반구
364,961
(31,485)
333,476

합 계
2,288,014
(686,979)
1,601,035

15-3-2 당반기 및 전기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
감가상각비
처 분
기 말

건 물
1,267,559
-
(255,570)
(19,370)
992,619

차량운반구
333,476
168,504
(55,748)
(56,342)
389,889

합 계
1,601,035
168,504
(311,318)
(75,712)
1,382,508

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
감가상각비
처 분
사업양도
사업결합
기 말

건 물
1,116,332
1,023,355
(558,379)
(769,829)
(46,757)
502,837
1,267,559

차량운반구
49,108
191,266
(48,670)
(18,447)
-
160,219
333,476

합 계
1,165,440
1,214,621
(607,049)
(788,276)
(46,757)
663,056
1,601,035

15-3-3 당반기 및 전기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구 분
합 계

사용권자산 감가상각비
311,318

리스부채 이자비용
44,383

단기리스 및 소액자산리스 관련 비용
15,542

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
합 계

사용권자산 감가상각비
607,049

리스부채 이자비용

61,798

단기리스 및 소액자산리스 관련 비용
482,581

15-3-4 당반기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

최소리스료
최소리스료의 현재가치
최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년 이내
578,483
514,541
618,610
600,571

1년 초과 5년 이내
907,242
841,146
1,071,840
934,990

합 계
1,485,725
1,355,687
1,690,450
1,535,561

15-3-5 당반기 및 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
이자비용
지 급
처 분
기 말

리스부채
1,535,560
159,797
44,383
(332,483)
(51,571)
1,355,687

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
이자비용
지 급
처 분
사업결합
기 말

리스부채
1,001,233
1,166,277
61,798
(579,836)
(770,665)
656,754
1,535,561

16. 무형자산

당반기 및 전기의 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
상각비
기 말

전속계약금
61,445
-
-
(17,659)
43,786

소프트웨어
14,082
45,000
-
(1,865)
57,217

기타의무형자산
1,061,706
2,000,248
-
(38,473)
3,023,480

합 계
1,137,233
2,045,248
-
(57,998)
3,124,483

<전 기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
상각비
사업양도
사업결합
기 말

전속계약금
35,977
70,000
-
(14,337)
(30,390)
195
61,445

소프트웨어
9,485
4,546
-
(1,282)
(5,099)
6,432
14,082

기타의무형자산
71,045
1,258,446
(496,667)
(14,406)
(18,972)
262,259
1,061,705

합계
116,507
1,332,992
(496,667)
(30,025)
(54,461)
268,886
1,137,232

17. 기타비유동채권

당반기말 및 전기말 현재 기타비유동채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장기선급금
3,609,586
514,561

계약보증금
11,378,801
11,378,800

임차보증금
539,175
656,032

기타보증금
28,660
28,661

현재가치할인차금
(43,041)
(53,533)

대손충당금
(11,477,801)
(11,477,801)

합 계
4,035,380
1,046,720

18. 단기금융부채

당반기말
및 전기말 현재 단기금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종류
차입처
이자율
당반기말
전기말

일반대출
(유)리엔리파트너스
-
145,000
145,000

일반대출
(주)이에스에이
-
15,700
15,700

합 계

160,700
160,700

19. 기타금융부채

당반기말
및 전기말 현재 기타금융부채 및 기타비유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

미지급비용
7,623
-
7,622
-

리스부채
514,541
841,146
600,571
934,990

합 계
522,164
841,146
608,193
934,990

20. 기타유동부채

당반기말
및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

선수금
688,697
1,263,895

예수금
37,078
68,670

투자예수금
300,000
300,000

미지급법인세
-
119,301

합 계
1,025,775
1,751,866

21. 퇴직급여채무

21-1

당반기말
및 전기말 현재 퇴직급여채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,371,045
1,209,244

사외적립자산의 공정가치
(481,025)
(412,547)

퇴직급여채무
890,020

796,697

21-2
당반기
및 전기의 확정급여채무 현재가치의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전 기

기초금액
1,209,244
954,940

퇴직급여 :

당기근무원가
172,205
433,201

이자원가
2,524
14,992

과거근무원가
-
-

재측정요소 :

인구통계적가정의변동에서 발생하는 보험수리적손익
-
-

재무적가정의변동에서 발생하는 보험수리적손익
-
(42,025)

경험조정으로 인해 발생한 보험수리적손익
-
(170,443)

출자전환 등
-
(439,018)

퇴직금의 지급
(12,929)
(234,216)

사업양도
-
(46,769)

사업결합
-
738,582

기말금액
1,371,045
1,209,244

21-3
당반기
및 전기의 사외적립자산 공정가치의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전 기

기초사외적립자산의 공정가치
412,547
55,198

퇴직급여 :

사외적립자산의 기대수익
(125)
5,375

재측정요소 :

사외적립자산의 수익(위의이자에포함된금액제외)
-
(5,109)

기여금의 납입
100,000
214,000

퇴직금의 지급
(31,396)
(270,327)

사업결합과 사업처분의 영향
-
413,410

기말 사외적립자산의 공정가치
481,025
412,547

21-4
당반기
및 전기의 포괄손익계산서상 퇴직급여에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전 기

당기근무원가
172,205
433,201

이자원가
2,524
14,992

사외적립자산의 기대수익
-
(5,375)

과거근무원가
-
-

종업원 급여에 포함된 총 비용
174,729
442,818

21-5

당반기말
및 전기말에 사용한 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전 기

할인율
3.05%
3.05%

사외적립자산의 기대수익률
3.05%
3.05%

미래임금상승률
6.50%
6.50%

22
. 자본금

22-1 당사의 자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000주
500,000,000주

1주당 액면금액
500원
500원

발행한 주식의 수
63,509,196주
62,022,534주

자본금
31,754,598천원
31,011,267천원

22-2 당반기 및 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
주식수
보통주 자본금
주식발행초과금
감자차익

I. 2020년 1월 1일(전기초)
197,284,650
98,642,325
19,816,384
-

주식병합(4:1)
(147,969,212)
(73,984,606)
-
73,984,606

전환권행사(출자전환)
27,041,481
13,520,741
1,297,190
-

출자전환주식소각
(10,175,988)
(5,087,994)
-
5,087,994

주식병합(10:1)
(59,569,433)
(29,784,717)
-
29,764,073

유상증자
30,400,000
15,200,000
(39,926)
-

전환권행사(출자전환)
3,780,372
1,890,186
-
-

주식병합(10:1)
(3,402,336)
(1,701,168)
-
1,701,168

유상증자
24,633,000
12,316,500
1,090,925
-

II. 2020년 12월31일(전기말)
62,022,534
31,011,267
22,164,573
110,537,841

III. 2021년 01월 01일(당기초)
62,022,534
31,011,267
22,164,573
110,537,841

결손금과 상계
-
-
(10,657,522)
(110,537,841)

유상증자
1,486,662
743,331
1,481,646
-

IV.
2021년 6월 30일
(당
반기말)

63,509,196
31,754,598
12,988,697
-

23. 자본잉여금

당반기말
및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
12,988,697
22,164,573

신주인수권대가
-
3,692,155

전환권대가
-
4,461,355

감자차익
-
110,537,841

합 계
12,988,697
140,855,924

24. 기타자본항목

24-1

당반기말
및 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

자기주식
(51)
(51)

주식선택권
5,289,959
5,289,959

자기주식처분손실
(19,600,031)
(19,600,031)

기타자본조정
(36,288)
(36,288)

합 계
(14,346,411)
(14,346,411)

24-2 당반기말 및 전기말 현재 자기주식 보유 수량은
102주입
니다.

25. 기타포괄손익누계액

당반기말
및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타포괄-공정가치측정금융자산 평가손익
(3,600,760)
(5,685,157)

지분법자본변동
(60,139)
(60,139)

합 계
(3,660,899)
(5,745,296)

2
6. 주식기준보상제도

26-1 당반기말 및 전기말 현재 주식선택권 관련 중요사항은 다음과 같습니다.

<당반기말>

부여일
부여방법
발행주식수
권리부여일
현재주가
행사가격
행사가능기간
비 고

-
-
-
-
-
-
행사기간 만료

※
당반기 중 주식선택권의 행사가능기간이 만료되었습니다.

<전기말>

부여일
부여방법
발행주식수
권리부여일
현재주가
행사가격
행사가능기간
비 고

2014-04-25
선택형
1,500,000
428원
2,300원
2016-04-25
~ 2021-04-25
공정가액접근법

26-2 당반기말 및 전기말 현재 주식선택권의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기
전 기

기초 수량
1,500,000
1,500,000

부여 수량
-
-

취소 수량
1,500,000
-

기말 수량
-
1,500,000

26-3 당
사는 이사회 결의에 의하여 현금이나 지분증권의 발행으로 결제할 수 있는 선택권을 보유하고 있으나, 현금을 지급해야 하는 현재의무가 없으므로 주식결제형 주식기준보상거래로 회계처리하였습니다. 이에 따
라
당반기
및
전기의 기타자본항목으로 계상된 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전 기

기초 주식선택권
5,289,958
5,289,958

비용 인식분
-
-

행사 및 소멸분
-
-

기말 주식선택권
5,289,958
5,289,958

26-4 당사는
주식선택권에 대하여 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였는 바, 산정에 사용된 가정은 다음과 같습니다.

부여일자
2014-04-25
(4차)

무위험이자율 (3년만기 국고채 유통수익률)
3.18%

기대행사기간
5.5년

예상주가변동성
213.72%

27. 주당손익

당반기
및 전반
기의 기본 및 희석주당순손실의 산정내역은 다음과 같습니다.

27-1 주당순손익

(단위: 원, 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

반기순이익(손실)
(2,249,476,622)
(1,729,220,561)
(37,495,300,141)
(39,925,460,653)

기본가중평균유통보통주식수
63,476,420
62,753,443
43,172,256
28,634,699

기본주당순이익(손실)
(35)
(28)
(869)
(1,394)

희석가중평균유통보통주식수
63,476,420
62,753,443
43,172,256
28,634,699

희석주당순이익(손실) (*1)
(35)
(28)
(869)
(1,394)

(*1)
당반기 및 전기의 잠재적 보통주의 희석화 효과가 없어 기본주당순손실과 동일합니다.

27-2 가중평균 유통보통주식수의 계산 

당반기 및 전반기 중 가중평균 유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

일 시
구 분
증 감
유통보통주식수
일 수
적 수

2021-01-01
전기이월
-
62,022,432
92
5,706,063,744

2021-04-03
유상증자
1,486,662
63,509,094
89
5,652,309,366

합 계
181
11,358,373,110

가중평균유통주식수
62,753,443

※ 자기주식 102주를 차감 반영하여 산정하였습니다.

<전반기>

일 시
구 분
증 감
유통보통주식수
일 수
적 수

2020-01-01
전기이월
-
4,931,441
65
320,543,665

2020-03-06
주식병합,출자전환,유상증자
(160,273,152)
37,011,396
55
2,035,626,780

2020-04-30
출자전환,무상감자
378,036
37,389,432
28
1,046,904,096

2020-05-28
유상증자
15,800,000
53,189,432
34
1,808,440,688

합 계
182
5,211,515,229

가중평균유통주식수
28,634,699

※ 자기주식 102주를 차감 반영하여 산정하였습니다.

28. 비용의 성격별 분류 및 판매비와관리비

28-1
당반기
및 전반기 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

재고자산의 변동
4,953,566
11,005,568
1,303,621
2,281,327

종업원급여
571,661
1,127,703
275,497
774,092

감가상각비 및 무형자산상각비
275,396
434,813
160,889
318,200

광고선전비
32,245
32,245
11,489
36,024

지급수수료
528,047
644,955
748,587
1,292,486

운반비
538
1,196
1,673
2,106

기 타
237,996
608,962
314,583
506,017

합 계
6,599,449
13,855,442
2,816,339
5,210,252

28-2
당반
기 및 전반기 중 발생한 판매비와 관리비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

급 여
483,814
952,974
257,939
602,251

퇴직급여
87,847
174,729
17,558
171,841

복리후생비
77,563
156,209
43,432
95,318

교육훈련비
100
338
300
300

여비교통비
10,546
34,778
11,332
26,989

차량유지비
17,855
36,426
7,741
33,081

통신비
5,250
17,130
4,031
8,628

세금과공과
28,610
82,436
164,758
191,343

보험료
6,848
13,501
3,593
7,599

지급임차료
16,769
43,274
4,809
20,304

지급수수료
528,047
644,955
748,587
1,292,486

소모품비
5,070
9,013
3,832
5,566

도서인쇄비
4,137
12,572
975
5,198

수선비
400
400
-
240

수도광열비
3,185
9,044
5,940
14,075

감가상각비
153,572
303,208
157,179
310,780

접대비
37,241
90,213
16,448
20,715

감면임차료
(33,000)
(66,000)
-
-

신인개발비
-
-
33,092
62,362

운반비
538
1,196
1,673
2,106

광고선전비
32,245
32,245
11,489
36,024

무형자산상각비
10,122
19,903
3,710
7,419

대손상각비
25,739
25,763
14,300
14,300

건물관리비
3,313
8,721
-
-

경상연구개발비
140,073
246,847
-
-

합 계
1,645,882
2,849,873
1,512,718
2,928,925

29. 금융수익 및 금융비용

29-1 당반기
및 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

이자수익
7,286
24,561
57,092
65,450

외환차익
28
1,495
3,775
4,977

채무면제이익
-
-
89,405
2,805,628

당기손익-공정가치측정금융자산
평가이익
21,153
21,153
-
-

외화환산이익
(13,523)
1,322
(483)
-

리스조정이익
-
-
33,520
33,520

합 계
14,944
48,531
183,309
2,909,575

29-2 당반기
및 전반기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

이자비용
23,177
44,588
18,504
20,027

외환차손
982
988
5,084
5,270

사채상환손실
-
-
-
1,790,810

당기손익-공정가치측정금융자산
평가손실
251,068
251,068
4,925,000
4,925,000

당기손익-공정가치측정금융자산
처분손실
-
-
-
1,900,000

외화환산손실
(5,314)
4,410
(4,945)
-

합 계
269,913
301,054
4,943,642
8,641,107

30. 기타이익 및 기타비용

30-1 당반기
및 전반기 중 기타이익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

관계기업투자주식처분이익

(40,658)
208,531

전기오류수정이익
-
-
60,000
60,000

기타의대손충당금환입
128
128
-
-

잡이익
11,043
129,477
33,236
43,286

합 계
11,171
129,605
52,578
311,817

30-2 당반기
및 전반기 중 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

유형자산처분손실
19,370
20,506
-
48

재고자산폐기손실
-
55
-
-

종속기업투자주식손상차손
-
-
24,800,000
24,800,000

관계기업투자주식 처분손실
-
1,208
-
-

매각예정비유동자산손상차손
-
-
5,569,581
5,569,581

기타의대손상각비
767,594
767,594
627,373
642,779

잡손실
23,422
66,827
12,003
21,840

합 계
810,386
856,190
31,008,958
31,034,249

31. 특수관계자와의 거래

31-1 당반기말 현재 당사의 관계회사 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

특수관계자
관 계

(주)퍼시픽산업
최대주주

케이엠인터네셔날(주)
주요주주

(주)이제트가이드
주요주주

(주)비즈솔루션랩
주요주주

(주)케이엘에이파트너스
주요주주

(주)파이어우드
주요주주

KIWI MEDIA GROUP USA INC,
㈜
더스타아시아,
KIWI MEDIA GROUP HONG KONG CO,.LIMITED

종속기업

(주)트랜짓에셋

관계기업

늑대사냥문화산업전문(유)
관계기업

31-2 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래내용
전기말
증 가
감 소
당반기말

종속기업
(주)더스타아시아
자금의 대여
800,000
116,000
-
916,000

KIWI MEDIA GROUP USA INC
자본금 출자
1,979,487
28,086
-
2,007,572

자금의 대여
326,400
20,940
-
347,340

임직원
임직원
자금의 대여
999,658
260,000
-
1,259,658

31-3 특수관계자와의 채권ㆍ채무 잔액

(단위: 천원)

특수관계자
관 계
계정과목
당반기말
전기말

임직원
임직원
단기대여금
1,259,658
999,658

미수금
379,740
-

㈜더스타아시아
종속기업
단기대여금
916,000
800,000

대손충당금
916,000
800,000

미수수익
12,578
12,578

KIWI MEDIA GROUP USA INC
종속기업
단기대여금
347,340
326,400

대손충당금
347,340
326,400

미수수익
4,939
4,939

늑대사냥문화산업전문(유)
관계기업
장기선급금
295,025
-

31-4 주요 경영진에 대한 보상

당사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 당사의 기업활동의 계획·운영·통제
에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기이사를 포함하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

급 여
315,409
252,543

32. 법인세비용

보고기간 종료일 현재 세무상 결손금 등으로 인하여 당사가 인식하는 법인세비용 및 이연법인세자산은 없습니다.

33. 담보제공자산 및 지급보증

33-1 당반기말 현재 당사가 담보로 제공하고 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
담보권자
담보제공이유

장기금융상품
50,000
50,000
중소기업은행
여신제공 관련 질권설정

33-2 당사가 제공받은 지급보증
 
당사는 계약이행보증 등을 위하여 서울보증보험으로부터 1,225,425천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

33-3 계류중인 소송현황

당반기말 현재 당사가 피고로 계류중인 중요한 소송사건 내역은 다음과 같으며, 당사는 이러한 소송의 결과가 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 당기말 현재 이러한 소송사건의 최종 승패는 예측할수 없습니다.

(단위 : 천원)

원 고
피 고
내 용
소송가액

최윤종
(주)아센디오
약정이행 청구
3,720,000

최윤종
(주)아센디오
손해배상 청구
1,400,000

34. 수익

34-1 당사의 매출 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

용역매출액
120,000
500,000

상품매출액
-
54,659

콘서트공연매출액
-
189,017

제품매출액
2,665,299
-

영화매출액
1,239,263
676,977

공연매출액
-
39,216

미디어매출액
760,691
89,700

제작매출액
8,076,369
-

부가매출액
366,246
-

합 계
13,227,868
1,549,569

34-2 당사의 수행의무별 구분에 따라 인식한 당기의 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

일시에 인식하는 수익
4,963,023

기간에 걸쳐 인식하는 수익
8,264,845

합 계
13,227,868

34-3 당사가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

계약자산
1,115,470
421,619

계약부채
54,409
867,580

※
전기에서 이월된 계약부채와 관련하여 당기에 수익으로 인식한 금액은 867,580천원 입니다.

35. 영업부문별 보고 

35-1 당사의 사업부문 및 주요업무 유형은 다음과 같습니다.

구 분
주요업무

영화사업부문
영화 투자 및 배급, 제작

드라마사업부문
드라마제작, 콘텐츠제작

매니지먼트사업부문
연예매니지먼트,

솔루션사업부문
CCTV 제조 및 설치, 소프트웨어 개발

공연사업부문
뮤지컬등 공연 기획, 제작

35-2 당반기
및 전반기의 영업부문별 매출에 대한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

영화사업부문
1,239,263
676,977

드라마사업부문
8,196,369
500,000

매니지먼트사업부문
760,691
89,700

솔루션사업부문
2,665,299
-

공연사업부문
-
39,216

기타사업부문
366,246
243,677

합 계
13,227,868
1,549,570

35-3 당반기 및 전반기의 지역별 영업현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

국내
13,182,744
1,548,119

기타 국외
45,124
1,451

합 계
13,227,868
1,549,570

35-4 당반기 및 전기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

거래처 A
4,052,333
5,147,666

거래처 B
1,738,381
3,088,193

거래처 C
-
1,759,659

합 계
5,790,714
9,995,518

36.

현금흐름에 관한 정보

36-1 당반기
및 전반기 중 현금흐름표상 비현금항목 및 운전자본 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

비현금항목 조정

1,797,212

36,908,802

운전자본 조정
(4,514,987)
(2,791,725)

합 계
(2,717,775)
34,117,077

36-1-1 비현금항목 조정 내역

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

금융원가
44,588
25,297

금융수익
(24,561)
(70,428)

퇴직급여원가
174,729
171,841

감가상각비
376,816
395,498

무형자산상각비
57,998
7,419

외화환산이익
(1,322)
-

잡이익
(2,895)
-

당기손익-공정가치측정
금융자산 처분손실
-
1,900,000

유형자산처분손실
20,506
48

외화환산손실
4,410
-

대손상각비
793,357
14,300

대손충당금 환입
(128)

기타의대손상각비
-
642,779

매각예정자산손상차손
-
5,569,582

종속기업투자주식손상차손
-
24,800,000

관계기업투자주식 처분손실
1,208
-

당기손익-공정가치측정
금융자산 평가이익
(21,153)
-

당기손익-공정가치측정
금융자산 평가손실
251,068
4,925,000

사채상환손실
-
1,790,810

지분법손실
122,536
(189,185)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분이익
-
(208,531)

채무면제이익
-
(2,805,628)

전기오류수정이익
-
(60,000)

재고자산폐기처분손실
55
-

합 계
1,797,212
36,908,802

36-1-2 운전자본 조정 내역

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

매출채권의 변동
1,138,620
(585,741)

기타유동채권의 변동
779,120
281,230

당기법인세자산의변동
15,765
212,418

재고자산의 변동
(294,947)
(22,807)

기타금융자산의 변동
680,268
-

기타유동자산의 변동
(1,174,037)
(215,527)

매입채무의 변동
5,643
-

대손충당금의 변동
(1,321,550)
-

기타금융부채의 변동
-
452,751

미지급금의 변동
(443,596)
(2,851,182)

기타유동부채의 변동
(726,092)
-

퇴직금지급
(12,929)
(115,095)

장기선급금의 변동
(3,095,025)
-

장기미지급금의 변동
2,251
-

사외적립자산의 변동
(68,478)
52,228

합 계
(4,514,987)
(2,791,725)

36-2 현금의 유출입이 없는 주요거래

당반기
및 전반기 중 현금의 유출입이 없는 주요거래의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

주식의 병합 및 소각
-
110,558,485

회생채무의 출자전환
-
15,410,927

사용권자산의 인식
168,504
669,346

전환사채의 상환에 따른 단기대여금의 회수
-
790,205

지분법적용투자주식 대체
-
532,896

37. 매각예정비유동자산

당반기말
및 전기말 현재 매각예정자산의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
종목
당반기말
전기말

취득원가
장부금액
공정가액
취득원가
장부금액
공정가액

시장성 없는 지분증권
(주)엠케이이(*1)
-
-
-
8,708
8,708
8,708

(*1)
(주)엠케이이는 2021년 1월 7일 매각됐습니다.

38. 사업결합

당사는 비용절감을 통해 경영 효율성을 제고하고 시너지 효과로 경쟁력을 강화 및 기업가치를 제고하기 위하여 2020년 12월 28일을 기준으로 (주)수호이미지테크놀로지, (주)트리니티픽쳐스, (주)웰메이드스타이엔티를 흡수합병 하였습니다.

38-1 피합병회사의 개요

회사명
주요 사업

(주)수호이미지테크놀로지
CCTV 통합관리시스템 개발 및 제조

(주)트리니티픽쳐스
영화 제작

(주)웰메이드스타이엔티
연예 매니지먼트

38-2 합병비율
합병회사인 당사는 각 피합병회사의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병비율을 1:0으로 흡수합병하므로 본 합병으로 인하여 당사는 신주를 발행하지 아니하였습니다.

38-3 합병으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 내역은 다음과 같습니
다.

(단위: 천원)

구분
(주)수호이미지테크놀로지
(주)트리니티픽쳐스
(주)웰메이드스타이엔티

이전대가

종속기업투자주식
1,700,000
300,000
800,000

이전대가 합계
1,700,000
300,000
800,000

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산
590,059
59,519
3,511

매출채권
2,129,307
1,719
9,645

기타금융자산
268,000
403,275
122,296

기타유동자산
34,422
20,610
819

기타비유동금융자산
70,000
-
200,000

유형자산
778,358
-
4,939

무형자산
507,765
246,732
217,837

기타비유동채권
99,380
120
4,600

매입채무
686,952
20,659
34,695

단기금융부채
-
254,700
903,032

기타금융부채
187,722
1,001
24,496

기타유동부채
36,810
241,846
5,264

당기법인세부채
113,266
6,035
-

기타비유동금융부채
469,031
-
-

퇴직급여부채
270,756
-
54,416

인수한 순자산 장부금액
2,712,754
207,734
(458,256)

투자차액(자본잉여금)
1,012,754
(92,266)
(1,258,256)

39. 회생계획 인가 및 회생절차 종결

당사는 주주총회 감자결의에 따른 소송 등으로 신규자금 및 운전자금의 조달 어려움을 겪게되었으며 이에 따라 2019년 10월 7일 서울회생법원에 회생절차 개시신청을 하였으며, 2019년 12월 2일에 회생절차 개시결정을, 2020년 3월 3일 서울회생법원으로부터 (주)퍼시픽산업 컨소시엄이 152억원을 유상증자 납입 조건으로 회생계획 인가결정을 받았으며, 회생계획에 따른 회생채무 변제 후

2020년 4월 29일자로
서
울회생법원으로부터 회생절차종결결정을 받았습니다.

인가된 회생계획의 주요 내용은 다음과 같습니다.

39-1 주주의 권리변경 내역은 다음과 같습니다.

구분
권리변경
변경후 주식수

감자등기된 주식을 감자결의 이전의 주식으로 권리변경
감자완료된 보통주 7,798,243주에 대하여 원상회복
변경후 주식 197,284,650주

1차 주식 병합에 의한 자본의 감소
회생인가전 발행한 보통주 197,284,650주에 대하여 4:1로 병합
감소주식 (147,969,212주)
변경후 주식 49,315,438주

출자전환에 의한 신주 발행
회생담보권 및 회생채권에 대하여 출자전환 채권액을 발행가액 500원의 보통주 1주로 발행

출자전환 주식 27,041,481주

변경후 주식 76,356,919주

주식소각에 의한 자본의 감소
출자전환에 따라 발행되는 특수관계인의 신주는 전부 무상 소각

감소주식 (10,175,988주)

변경후 주식 66,180,931주

2차 주식 병합에 의한 자본의 감소
1차주식병합 후 구주 및 출자전환에 따라 발행되는 신주에 대하여 10:1로 병합
감소주식 (59,568,935주)
변경후 주식 6,611,498주

유상증자에 의한 신주의 발행
퍼시픽컨소시엄을 인수할 자로 하여 발행가액 500원의 보통주 1주로 신주 발행

유상증자 주식 30,400,000주

변경후 주식 37,011,498주

미확정채권 권리변경
화해권고결정에 따른 미확정채권 378,036주 권리변경
변경전 주식 37,011,498주
변경후 주식 37,389,534주

39-2 회생채권의 변제방법은 다음과 같습니다.

구분
변제방법

회생담보권(대여금채권)
회생담보권(구상채권)
▶ 원금 및 개시전 이자 100% 현금 변제
▶ 개시후 이자는 면제

회생채권(대여금채권)
회생채권(상거래채권)
회생채권(구상채권)
회생채권(미발생구상채권)
▶ 원금 및 개시전 이자 41.99%출자전환하고
 58.01%는 현금 변제
▶ 개시후 이자는 면제

회생채권(차임채권)
▶ 임차보증금에서 대등액을 공제하는 방법으로 변제 
▶ 개시후 이자는 면제

회생채권(특수관계자)
[종속기업]
▶ 원금 및 개시전 이자 100% 출자전환 후, 주식의 효력발 생일에 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸
▶ 개시후 이자는 면제
[임원]
▶ 원금 및 개시전 이자 75.08% 출자전환 후, 주식의 효력발 생일에 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸
 24.92%는 현금 변제
▶ 개시후 이자는 면제

39-3 상기에 따른 변제채권의 내역 및 이의 자금조달내역은 다음과 같습니다.

구분
금액

변제할 채권의 내역
시인된 채권액
25,687,553,821원

출자전환
13,520,776,769원

미발생구상채권

39,422,570원

변제할 채권액
12,127,354,482원

변제 재원
인수대금(유상증자)
15,200,000,000원

차감 : 유보액(매각주간사 용역수수료 등)
450,400,000원

차감: 유보액(미확정채권등 관련 유보액)
2,622,245,518원

현금 변제 재원
12,127,354,482원

40. 보고기간 후 사건

당사는 2021년 7월 7일 이사회를 통하여 ㈜퍼시픽산업으로부터 단기차입금 3,000백만원의 차입을 결정하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

해당사항 없음

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2017.10.10
전환권행사
보통주
6,009,615
500
832
-

2018.03.28
전환권행사
보통주
5,582,136
500
627
-

2018.04.23
전환권행사
보통주
9,136,211
500
602
-

2018.05.11
전환권행사
보통주
3,322,259
500
602
-

2018.06.25
전환권행사
보통주
3,442,340
500
581
-

2018.07.18
전환권행사
보통주
3,525,045
500
539
-

2018.08.07
전환권행사
보통주
1,000,000
500
500
-

2018.08.22
전환권행사
보통주
3,956,947
500
511
-

2018.08.23
전환권행사
보통주
600,000
500
500
-

2018.12.05
전환권행사
보통주
10,000,000
500
500
-

2020.03.04
무상감자
보통주
147,969,212
500
-
회생계획안

2020.03.05
출자전환
보통주
27,041,481
500
500
회생계획안

2020.03.06
무상감자
보통주
10,175,988
500
-
회생계획안

2020.03.06
무상감자
보통주
59,569,433
500
-
회생계획안

2020.03.06
유상증자(제3자배정)
보통주
30,400,000
500
500
회생계획안

2020.04.30
출자전환
보통주
378,036
500
500
회생계획안

2020.05.28
유상증자(제3자배정)
보통주
15,800,000
500
500
-

2020.08.29
유상증자(제3자배정)
보통주
6,600,000
500
500
-

2020.12.24
유상증자(제3자배정)
보통주
2,233,000
500
1,000
-

2021.04.03
유상증자(제3자배정)
보통주
1,486,662
500
1,500
-

나. 미상환 전환사채 발행현황

해당사항 없음

다. 미상환 신
주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없음

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없음

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

<사모자금의 사용내역>

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
-
2020.05.27
운영자금
7,900
운영자금
7,900
-

유상증자
-
2020.08.28
운영자금
3,300
운영자금
3,300
-

유상증자
-
2020.12.23
운영자금
2,233
운영자금
2,233
-

유상증자
-
2021.04.02
운영자금
2,230
운영자금
2,230
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업년도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원, % )

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률(%)

제45기
반기
매출채권
3,288
126
3.8

선급금
7,367
4,769
64.7

미수금
1,899
405
21.3

미수수익
974
962
98.8

단기대여금
5,455
4,598
84.3

보증금
11,947
11,478
96.1

장기대여금
674
674
100

합계
31,604
23,012
72.8

제44기
매출채권
4,373
100
2.3

선급금
5,461
4,769
87.3

미수금
2,709
405
14.9

미수수익
1,655
1,631
98.5

단기대여금
6,045
5,098
84.3

보증금
12,120
11,478
94.7

장기대여금
674
674
100.0

합계
33,037
24,155
73.1

제43기
매출채권
1,944
256
13.2

선급금
5,232
4,742
90.6

미수금
3,438
2,155
62.7

미수수익
3,187
1,479
46.4

단기대여금
22,194
4,604
20.7

장기매출채권
-
-
0

보증금
13,337
11,478
86.1

합계
49,332
24,714
50.1

(2) 최근 3사업년도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구분
제45기 반기
제44기
제43기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
24,155
24,714
10,691

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
793
-
14,726

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
(1,936)
(3,919)
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
3,360
703

4. 기말 대손충당금 잔액합계
23,012
24,155
24,714

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
회사는 매출채권별로 거래처의 현재 재무상태, 미래상환능력, 담보설정유무 등을 기준으로 거래처를 구분하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 부실징후기업으로 지정된 경우에는 50%, 은행거래가 정지된 경우는 100%의 대손충당금을 설정하고 있으며, 정상적인 거래처의 경우에는 6개월 미만은 1%, 6개월 이상 1년 미만은 10%, 1년이상은 20%의 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금
액
일반
3,133
29
126
-
3,288

특수관계자
-
-
-
-
-

계
3,133
29
126
-
3,288

구성비율
95.3%
0.9%
3.8%
-
100%

나. 재고자산 현황

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황.

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제45기
반기
제44기
제43기
비고

합계
제 품
120
82
-
-

상 품
-
-
2
-

원재료
467
210
-
-

도 서
-
-
4
-

미완성영화
-
-
-
-

합 계
587
292
6
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
2.18%
1.07%
0.18%
-

재고자산회전율(회수)
[ 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
25회
119회
7회
-

(2) 재고자산의 실사내역 등

① 실사일자
당사는 기말에 실사재고조사 하는 것을 원칙으로 되어 있어 당반기에는 실사하지 않고, 장부가액에 의하여 계상하고 있습니다.

② 재고실시사 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감시인 등의 참여, 입회여부
해당사항 없음

③ 장기체화재고 등 현황
해당사항 없음

④ 기타사항 : 외부 위탁보관

다. 최근 5사업연도의 회계기준 변경내용 및 그 사유

해당사항 없음

라. 최근 4사업연도 중 당기순손실이 발생한 사업연도와 그 주요원인

(단위 : 백만원)

사업연도
순손실
원인
비고

제40기
9,649
실적 악화
-

제41기
39,000
신규사업투자 및 손상차손
-

제42기
27,086
손상차손 발생
-

제43기
64,545
경영악화 및 손상차손
-

제44기
5,909
기업회생으로 인한 재정비
-

마. 최근 5사업연도 중 직전사업연도대비 당기순이익의 증감율이 30% 이상이거나 흑자전환인 사업연도와 그 주요원인

해당사항 없음

마. 공정가치평가 내역

[범주별 금융상품]

(1)
당반기말
및 전기말 현재 연결기업의 범주별 금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기말

금융자산
상각후 원가로 측정하는
금융자산
기타포괄손익-공정가치측정
금융자산
당기손익-공정가치측정
금융자산
합계
상각후 원가로 측정하는
금융자산
기타포괄손익-공정가치측정
금융자산
당기손익-공정가치측정
금융자산
합계

유동자산

현금및현금성자산
2,533,936
-
-
2,533,936
7,945,095
-
-
7,945,095

기타금융자산
868,981
-
-
868,981
969,293
-
-
969,293

매출채권및기타채권
4,656,042
-
-
4,656,042
6,576,538
-
-
6,576,538

소계
8,058,959
-
-
8,058,959
15,490,926
-
-
15,490,926

비유동자산

비유동금융자산
132,000
-
-
132,000
70,000
-
-
70,000

당기손익-공정가치
 측정금융자산
-
-
3,620,325
3,620,325
-
-
3,025,240
3,025,240

기타포괄손익-공정가치
 측정금융자산
-
2,746,897
-
2,746,897
-
2,362,500
-
2,362,500

소계
132,000
2,746,897
3,620,325
6,499,222
70,000
2,362,500
3,025,240
5,457,740

합계
8,190,959
2,746,897
3,620,325
14,558,181
15,560,926
2,362,500
3,025,240
20,948,666

(2)

당반기말
및 전기말 현재 연결기업의 범주별 금융부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채

유동부채

매입채무및기타채무
2,087,849
2,564,266

단기금융부채
286,841
282,290

기타금융부채
575,555
664,154

소계
2,950,245
3,510,710

비유동부채

기타비유동금융부채
843,397
934,990

소계
843,397
934,990

합계
3,793,642
4,445,700

(3)

당반기말
및 전기 중 연결기업의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구분
금융자산
금융부채
합계

상각후원가
측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가
측정 금융부채

이자수익(비용)
24,567
-
(70,029)
(45,462)

외환차익(차손)
1,543
-
(1,008)
535

외화환산이익(손실)
1,322
-
(4,410)
(3,088)

당기손익-공정가치측정
금융자산 평가이익(손실)
-
(229,915)
-
(229,915)

대손상각비
(25,763)
-
-
(25,763)

합 계
1,669
(229,915)
(75,447)
(303,693)

<전기말>

(단위: 천원)

구분
금융자산
금융부채
합계

상각후원가
측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가
측정 금융부채

이자수익(비용)
368,571
-
(1,239,683)
(871,112)

외환차익(차손)
6,638
-
(10,229)
(3,591)

외화환산이익(손실)
-
-
(804)
(804)

채무면제이익
-
-
4,056,991
4,056,991

사채상환손실
-
-
(1,790,810)
(1,790,810)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
-
(882,071)
-
(882,071)

당기손익-공정가치측정
금융자산 평가이익(손실)

(164,361)

(164,361)

대손상각비
(33,688)
-
-
(33,688)

합 계
341,521
(1,046,432)
1,015,465
310,554

(4)

당반기말
및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 연결기업 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구분
Level 1
Level 2
Level 3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
3,620,325
3,620,325

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,746,897
2,746,897

합계
-
-
6,367,222
6,367,222

<전기말>

(단위: 천원)

구분
Level 1
Level 2
Level 3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
3,025,240
3,025,240

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,362,500
2,362,500

합계
-
-
5,387,740
5,387,740

공정가치 측정의 투입변수 특징에 따른 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

ㆍLevel 1 :
동일한 자산이나 부채에 대한 시장 공시가격

ㆍLevel 2 :

시장에서 관측가능한 투입변수를 활용한 공정가치

(단, Level 1에 포함된 공시가격은 제외)

ㆍLevel 3 :

관측가능하지 않은 투입변수를 활용한 공정가치

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며 이러한 상품들은 Level 1에 포함됩니다. Level 1에 포함된 상품들은 대부분 매도가능으로 분류된 상장주식\으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 Level 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 Level 3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 파생상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정

나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법을 사용합니다. 유동자산으로 분류된 매출채권 및 기타채권의 경우 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제45기
반기
(당기)
정진세림
회계법인
-
-
-

제44기
(전기)
신한
회계법인
적정

연결회사의 당기 중 당기순손실은 5,909백만원이며, 당기말 현재 누적결손금은 128,101백만원 입니다. 이러한 상황은 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 의문을 제기하고 있습니다.
또한 회사는 전기말 자본금 전액 잠식을 해소한 것과 분기 매출액 5억 미만인 사안에 대하여 2020년 5월 21일 기업심사위원회의 심의ㆍ의결을통하여 2021년 3월 31일까지 개선기간을 부여하기로 결정하였습니다.

-

제43기
(전전기)
태율
회계법인
적정

연결회사의 당기 당기순손실은
64,545백만원
이며, 당기말 현재 누적결손금은

119,979백만원입니다.
이러한 상황은 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 의문을 제기하고 있습니다. 또한 연결회사는 2020년 3월 회생계획인가 결정에 따라 유상증자 및 출자전환 등이 예정되어 있으며 향후 추가적인 유상증자 등을 계획하고 있습니다.
연결회사의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 불확실성이 존재하는 상황하에서는 상기 계획된 경영개선계획의 여부에 따라 그 타당성이 좌우될 것으로 판단되고 있습니다. 만일, 이러한 계획에 차질이 있어서 연결회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 연결회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

회생계획인가

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제45기
반기
(당기)
정진세림
회계법인
감사계획, 반기검토, 중간감사,
재고실사입회, 결산감사, 연결감사
179,000,000
1,305
44,750,000
430

제44기
(전기)
신한
회계법인
감사계획, 반기검토, 중간감사,
재고실사입회, 결산감사, 연결감사
186,100,000
1,309
186,100,000
1,309

제43기
(전전기)
태율
회계법인
감사계획, 반기검토, 중간감사,
재고실사입회, 결산감사, 연결감사
80,000,000
860
80,000,000
860

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제45기 반기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제44기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제43기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020.07.28
회사측 : 감사위원
감사인측 : 업무수행이사
서면
- 연간 감사계획 및 진행상황
- 핵심감사사항 선정계획
- 반기 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

2
2020.11.20
회사측 : 감사위원
감사인측 : 업무수행이사
서면
- 핵심감사사항 선정 및 감사절차 계획
- 내부회계관리제도 검토 관련 사항
- 기타 감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항

3
2021.02.25
회사측 : 감사위원
감사인측 : 업무수행이사
서면
- 핵심감사사항 등 중점 감사사항
- 내부회계관리제도 검토 진행 상황
- 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제

<감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과>

사업연도
감사의 의견
지적사항

제45기 반기(당기)
-
-

제44기(전기)
본 감사의 의견으로는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 주식회사 아센디오 내부감시장치는 효과적으로 운영되고 있음.
-

제43기(전전기)
본 감사의 의견으로는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 주식회사 아센디오 내부감시장치는 효과적으로 운영되고 있음.
-

나. 내부회계관리제도

<회계감사인이 내부회계관리제도 검토의견>

사업연도
감사인
검토의견
지적사항

제45기 반기(당기)
정진세림
회계법인
-
-

제44기(전기)
신한
회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
-

제43기(전전기)
태율
회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
-

다. 내부통제구조의 평가

해당사항 없음

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용
① 주주총회의 소집에 관한 사항
(주주총회에 부의할 안건의 결정에 관한 사항 포함)
② 이사회규칙의 제정 및 개정에 관한 사항
③ 대표이사 및 업무집행이사의 선임 및 해임에 관한 사항
④ 수권자본의 범위내에서의 신주발행에 관한 사항
⑤ 제3자에 대한 보증 및 대부에 관한 사항
⑥ 본회사의 주주 또는 이사간의 계약을 포함하는 중요계약에 관한 사항

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

① 주총전 공시 : 이사 후보를 주주총회소집통지공고사항에 공시함.

② 주주의 추천 여부 : 최대주주와 대표이사의 추천을 받음.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

회사는 사외이사후보추천위원회 설치대상에서 제외되며 이에 해당사항은 없음

(4) 사외이사 현황

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의
이해관계
비 고

한상훈
- 영상물등급위원회 공연추천 소위원회 위원
- 법무법인 백일 변호사
- 前 PD&LAW 법률사무소 변호사
- 前 법무법인 주원 변호사
- 前 한국저작권보호원
- 前 외교통상부 문화외교국
- 前 한국방송공사 PD
해당사항 없음
2021.03.29
중임

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 전략기획실
 (담당자 : 김민정 부장 ☎ 02-769-4728)

(5) 사외이사 및 그 변동현황

(기준일: 공시서류 제출 전일)
(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
1
-
-

※ 2021.03.29 정기주주총회에서 사외이사 한상훈은 중임되었습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

① 구성 : 이사전원
② 의장 : 이사회 결의에 의한 만장일치로 선임
③ 권한 : 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 주주총회로부터 위임받은 사항 및 회사경영의 기본방침과 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
④ 결의방법 : 이사의 과반수 출석과 출석이사의 과반수로한다.
⑤ 회의 : 필요시 수시로 개최한다.
⑥ 의사록 : 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 반대 이유를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 회사에 비치한다

(2) 이사회의 주요활동내역(사외이사 주요활동내역)

회차
개최일자
의안내용
가결여부
활동내역

한상훈

1
2021.01.04
3자배정 유상증자에 따른 신주발행 일정 확정의 건
가결
찬성

2
2021.01.07
타법인 주식 양도의 건
가결
찬성

3
2021.02.25
제44기(20.1.1~20.12.31) 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성

4
2021.03.03
제44기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성

5
2021.03.25
유상증자 신주발행의 건
가결
찬성

6
2021.03.29
대표이사 선임의 건
가결
찬성

7
2021.04.02
유상증자 신주발행(21.3.25) 정정의 건
가결
찬성

8
2021.04.16
3자배정 유상증자에 따른 신주발행 일정 변경의 건
가결
찬성

9
2021.07.07
대출금 차입의 건
가결
찬성

(3) 이사회내의 위원회 구성현황 및 활동내역
① 위원회명 : 투명경영위원회
② 구성원 : 송재철 감사, 한상훈 사외이사, 강재현 사내이사
③ 2021년 반기내 해당내역 없음

(4) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
회계, 경영, 법률 등 전반적으로 전문가로서의 전문성을 충분히 갖추고 있어, 교육을 실시하거나, 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후 신규사업진출 등의 경영상 변동성이 있을 경우 교육을 진행 할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

송재철
-
삼일회계법인
대현회계법인
예
회계사
삼일회계법인
대현회계법인

나. 감사위원회(감사) 위원의 독립성

회사의 감사는 상법 제412조와 동법 제412조의4 및 정관 제40조의4에 의하여 회사의 회계와 업무를 감사하고, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있고, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있는 등 감사의 효율적인 업무수행을 위해 필요한 내부자료를 조사할 수 있습니다.

다. 감사위원회(감사)의 활동

회차
개최일자
의안내용
가결여부
참석여부

서필봉

1
2021.01.04
3자배정 유상증자에 따른 신주발행 일정 확정의 건
가결
참석

2
2021.01.07
타법인 주식 양도의 건
가결
불참

3
2021.02.25
제44기(20.1.1~20.12.31) 연결재무제표 승인의 건
가결
참석

4
2021.03.03
제44기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

5
2021.03.25
유상증자 신주발행의 건
가결
참석

6
2021.03.29
대표이사 선임의 건
가결
불참

7
2021.04.02
유상증자 신주발행(21.3.25) 정정의 건
가결

불참

8
2021.04.16
3자배정 유상증자에 따른 신주발행 일정 변경의 건
가결

불참

9
2021.07.07
대출금 차입의 건
가결
참석

라.
교육실시 계획

해당사항 없음

마.
교육실시 현황

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
회계, 법률 전문가로서의 전문성을 갖추고 있어, 감사를 대상으로 별도 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부 기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.

바. 감사지원조직 현황

당사의 보고서 작성일 현재 감사위원회(감사) 지원조직은 구성되어 있지 않으나, 추후 구성할 예정입니다.

사. 준법지원인 등 지원조직 현황

해당사항 없음.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
미실시
실시(*1)
실시(*2)

(*1) 2021.03.29 정기주주총회에서는 서면투표를 실시하였으나 , 업무효율성 제고를 위하여 차후에는 실시하지 않습니다.
(*2) 상법 제368조의4제1항에 의거하여 전자적 방법으로 의결권을 행사 할 수 있습니다.

나. 의결권 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
63,509,196
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
102
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
63,509,094
-

우선주
-
-

다. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용

제 9 조 (주식의 발행 및 배경)

1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

① 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

② 발행주식총수(본 조에서 발행주식총수란 본 조에 따라 발행할 신주와 기발행주식총수를 합산한 것을 말한다.)의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다.)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

③ 발행주식총수의 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다.)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

2. 이사회는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 신주의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

② 관계 법령에 따라 우리사주 조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

③ 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

④ 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식이러한 자금조달을 위하여 국내외 개인, 일반법인에게 신주를 발행하는 경우

3. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기
1월 1일 부터 1월 15일 까지

주권의 종류
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 주권 및 신주인수권증서 에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록 됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않습니다.

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재신문
회사의 인터넷 홈페이지(http://ascendio.co.kr)에 게재. 단, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재.

라. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비 고

제40기
정기주주총회
(2017.03.24)
1. 제40기 대차대조표, 손익계산서 및
 결손금처리계산서(안) 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 감사 선임의 건
4. 이사보수한도 승인의 건
5. 감사보수한도 승인의 건
가결

가결
가결
가결
가결
-

제41기
정기주주총회
(2018.03.29)
1. 제41기 대차대조표, 손익계산서 및
 결손금처리계산서(안) 승인의 건
2. 이사보수한도 승인의 건
3. 감사보수한도 승인의 건
가결

가결
가결
-

제42기
정기주주총회
(2019.03.27)
1. 제42기 대차대조표, 손익계산서 및
 결손금처리계산서(안) 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 이사 선임의 건
4. 이사보수한도 승인의 건
5. 감사보수한도 승인의 건
가결

가결
가결
가결
가결
-

임시주주총회
(2019.05.22)
1. 자본감소의 건
속행
-

임시주주총회
(2019.07.15)
1. 자본감소의 건
가결
-

제44기
정기주주총회
(2021.03.29)
1. 제44기 대차대조표, 손익계산서 및
 결손금처리계산서(안) 승인의 건
2. 이사 선임의 건
3. 정관 일부 변경의 건
4. 감사 선임의 건
5. 이사보수한도 승인의 건
6. 감사보수한도 승인의 건
가결
-

※ 2020년도 정기주주총회는 회생절차 진행으로 인해 진행하지 않았습니다.

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)퍼시픽산업
본인
보통주
0
0
31,000,000
48.81
-

계
보통주
0
0
31,000,000
48.81
-

-
0
0
0
0
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)퍼시픽산업
2
김민
-
-
-
신동철
98.86

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)퍼시픽산업

자산총계
101,382

부채총계
10,591

자본총계
90,791

매출액
117

영업이익
-2,336

당기순이익
1,948

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없음.

라. 최대주주의 사업개요

- 명칭 : (주)퍼시픽산업
- 설립일자 : 1991년 09월 05일
- 주요사업의 내용 : 광고 및 출판업 등

3. 최대주주 변동현황

<최대주주 변동내역>

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2020.03.06
(주)퍼시픽산업
15,200,000
41.06
유상신주 취득
기업회생(*1)

2020.05.28
(주)퍼시픽산업
31,000,000
58.28
유상신주 취득
제3자배정 유상증자

(*1) 2020.03.06 회생계획안 인가에 따른 3자배정 유상증자로 인해 (주)퍼시픽산업이 신주를 인수하여 최대주주가 되었습니다.

4. 주식 소유현황

가. 주식 소유현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)퍼시픽산업
31,000,000
48.81
-

(주)이제트가이드
4,800,000
7.56
-

케이엠인터네셔날(주)
4,800,000
7.56
-

(주)비즈솔루션랩
3,600,000
5.67
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주(1% 미만)

<소액주주현황>

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
16,670
16,681
99.93
10,022,534
63,509,196
15.78
-

5. 주가 및 주식거래실적

가. 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종류
2021년
1월
2021년
2월
2021년
3월
2021년
4월
2021년
5월
2021년
6월
2021년
7월

보통주
최고
1,105
1,105
1,105
1,105
3,910
3,195
2,895

최저
1,105
1,105
1,105
1,105
2,630
2,705
2,390

월간거래량
-
-
-
-
16,147,944
2,056,122
1,987,085

※ 2021.05.03 거래재개 되었습니다.

나. 해외증권시장

해당사항 없음.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

신동철
남
1973.07
(각자)
대표이사
사내이사
상근
(각자)
대표이사
- (주)퍼시픽산업 대표이사
- (주)반도건설 임원
-
-
최대주주
1년
3개월
2024.03.29

강재현
남
1974.11
(각자)
대표이사
사내이사
상근
(각자)
대표이사
- 前 ㈜삼성전자 인사팀
- 前 Ratoz ENG 경영지원총괄 상무
-
-
-
1년
3개월
2224.03.29

한상훈
남
1974.11
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
- 前 PD&LAW 법률사무소 변호사
- 前 법무법인 주원 변호사
- 前 한국저작권보호원
- 前 외교통상부 문화외교국
- 前 한국방송공사 PD
- 영상물등급위원회 공연추천 소위원회 위원
- 법무법인 백일 변호사
-
-
-
1년
3개월
2024.03.29

송재철
남
1971.05
감사
감사
비상근
감사
- 前 삼일회계법인
- 대현회계법인
-
-
-
3개월
2024.03.29

김범준
남
1968.08
전무이사
미등기
상근
영상솔루션
사업
- 前 (주)수호이미지테크놀로지 대표이사
1,600,000
-
-
7개월
-

전혜준
남
1971.11
전무이사
미등기
상근
엔터사업
- 前 (주)퍼스트엔터테인먼트 대표이사
- 前 (주)팬스타즈컴퍼니 본부장
500,000
-
-
11개월
-

남지웅
남
1971.11
전무이사
미등기
상근
영화사업
- 前 CJ엔터테인먼트 전략기획실
- 前 트리니티픽쳐스 대표이사
500,000
-
-
7개월
-

김준식
남
1972.05
상무이사
미등기
상근
재무/회계
- 前 미도파개발 회계팀
- 前 (주)웰메이드스타이엔티 사내이사
20,000
-
-
18년
11개월
-

서상욱
남
1972.02
상무이사
미등기
상근
매니지먼트
사업
- 前 마이네임엔터테인먼트 대표이사
- 前 엔터박스미디어그룹 대표이사
- 前 (주)웰메이드스타이엔티 대표이사
26,204
-
-
7개월
-

추준호
남
1974.12
상무이사
미등기
상근
매니지먼트
사업
- 前 조이월드
- 前 쇼21(주)
- 前 (주)엔터프랜즈미디어
- 前 (주)웰메이드스타이엔티 대표이사
74,146
-
-
7개월
-

박칼린
여
1967.05
이사
미등기
상근
공연사업
- 서울대 대학원 국악작곡 석사 졸업
- 예술감독 / 음악감독
- KAC 한국예술원 뮤지컬 전공 학부장 역임
- 킥뮤지컬스튜디오 예술감독
20,000
-
-
4년
3개월
-

홍순정
남
1972.04
이사
미등기
상근
재무/회계
- 前 (주)서흥종합건설
- 前 (주)나인스에비뉴
-
-
-
7개월
-

오경수
여
1976.08
이사
미등기
상근
공연사업
- 前 (주)케이에스앤 PD
- 前 (주)포킥스엔터테인먼트 PD
26,666
-
-
4년
3개월
-

나. 직원 등 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전체
남
19
-
19
-
38
1년4개월
968
24
-
-
-
-

전체
여
13
-
21
-
34
11개월
551
16
-

합 계
32
-
40
-
72
1년2개월
1,520
42
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
10
395
39
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
3
2,000
-

감사
1
100
-

나. 보수지급금액

나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
37
9
-

나-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
25
12
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6
6
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6
6
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

ㆍ개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

해당사항 없음.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

ㆍ개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

해당사항 없음.

3. 주식매수선택권

해당사항 없음.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

반도홀딩스
1
27
28

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
3
3
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
7
7
-
-
-
-

계
-
10
10
-
-
-
-

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

해당사항 없음.

2. 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없음.

3. 대주주와의 영업거래

해당사항 없음

4. 대주주 이외의 주주, 직원 등 이해관계자와의 거래

해당사항 없음.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없음.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

(단위 : 천원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

서울중앙지방법원
최윤종
(주)아센디오
약정이행 청구
3,720,000
소장 접수

서울중앙지방법원
최윤종
(주)아센디오
손해배상 청구
1,400,000
소장 접수

서울중앙지방법원

(주)아센디오

이진경(이선빈)
약정금 청구
500,000
소장 접수

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황

해당사항 없음.

다. 채무보증 현황

해당사항 없음.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없음.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 기관 제재현황

일자
제재
기관
대상자
처벌 또는 조치내용
사유

2021.01.26
한국
거래소
당사
- 불성실공시 법인지정
- 벌점 : 해당사항 없음
- 공시위반제재금
 (1,600만원 부과)
타법인 주식 및 출자증권 양도결정(2016.10.10)에 대해 양도금액의 100분의 50이상의 변경(2020.12.30)

나. 임ㆍ직원의 제재현황

해당사항 없음.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

<
단기차입금 증가결정
>
당사는 2021.07.07 당사의 최대주주 (주)퍼시픽산업으로부터 운영자금 목적으로 30억원을 차입하였습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

KIWI MEDIA GROUP USA INC
2017.03
3810 WILSHIRE BLVD., STE PH-5
LOS ANGELES, CA 90010
다큐멘터리
제작 등
857,666
100%
지분보유
×

(주)더스타아시아
2015.04
서울 용산구 소월로2나길 33, 1층
공연기획,
도서출판업
454,737
75%
지분보유
×

KIWI MEDIA GROUP
HONG KONG CO,. LIMITED
2018.10
ROOM 1405, 14/F., AUSTIN TOWER
22-26 AUSTIN AVENUE TSIM SHATSUI, KOWLOON
매니지먼트 등
10,039
100%
지분보유
×

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
(주)아센디오
110111-0253908

-
-

비상장
37
(주)반도홀딩스
180111-0036615

(주)대영개발
180111-0816497

(주)대창개발
180111-0816504

(주)대현개발
180111-0816231

(주)대호개발
180111-0816489

(주)더유니콘
180111-0624428

(주)반도개발
181211-0011226

(주)반도건설
180111-0624311

(주)반도레저
230111-0102788

(주)반도
110111-4141183

(주)반도종합건설
135211-0022964

(주)아레나레저
120111-0615023

(주)에이피글로벌
110111-4602507

(주)제니스개발
110111-4871748

(주)케이피디개발
110111-4870964

(주)코어스트랜드
180111-1089861

(주)퍼시픽개발
180111-0460153

(주)퍼시픽산업
180111-0118306

(주)호법포레
134411-0077164

(주)하우징개발
180111-0809202

(주)한길개발
180111-0809765

(주)한숲개발
180111-0809715

(주)한영개발
180111-0816223

(주)한올개발
180111-0809880

(주)화인개발
180111-0809278

동백철강(주)
180111-0972744

(주)더스타아시아
110111-5705251

Bando Land, Inc
외국법인

BANDO HOLDINGS CORPORATION
외국법인

BANDO DELA CORPORATION
외국법인

PENINSULA E&C CORPORATION
외국법인

PACIFIC PALM CORPORATION CO,. LTD
외국법인

BANDO NATIONAL CORPORATION
외국법인

BANDNO JAPAN CO,.LTD
외국법인

BANDO KAMO CO,.LTD
외국법인

Kiwi Media Group USA, Inc
외국법인

Kiwi Media Group Hong Kong Co,. Limited
외국법인

※ 2021년 5월 1일자로 공시대상 기업집단으로 지정되었습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)AIRE. INC
비상장
2014.07.29
투자
2,000
200,000
8.5
-
-
-
-
200,000
8.5
-
-
-

(주)엘에이치
비상장
2016.07.04
투자
20,000
75,000
8.33
-
-
-
-
75,000
8.33
-
14,713
-4,894

(주)스포츠아레나
비상장
2016.09.23
투자
500
25,000
2.29
-
-
-
-
25,000
2.29
-
10,929
-1,154

지비홀딩스(주)
비상장
2016.10.26
투자
1,000
500,000
4.17
214
-
-
-
500,000
4.17
214
5,992
6

(주)팍스넷경제티브이
비상장
2017.09.14
투자
7,000
676,811
37.08
1,813
-
-
384
676,811
37.08
2,197
2,747
-1,116

(주)더스타아시아
비상장
2018.06.27
투자
7,500
30,000
75.0
818
-
-
-
30,000
75.0
818
455
-305

KIWI MEDIA GROUP USA INC
비상장
2017.03.28
투자
56
1,014,000
100.0
1,146
15,000
28
-
1,029,000
100.0
1,174
858
-113

KIWI MEDIA GROUP
HONG KONG CO., LIMITED.
비상장
2018.09.17
투자
14
100,000
100.0
14
-
-
-
100,000
100.0
14
10
-5

합 계
-
-
4,005
-
28
384
-
-
4,417
35,704
-7,581

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.