F&F 홀딩스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20211006)
제출인: F&F 홀딩스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)에프앤에프 홀딩스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 10월 6일

회 사 명 :
(주)에프앤에프홀딩스

대 표 이 사 :
박 의 헌

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 541(역삼동, 에프앤에프빌딩)

(전 화)02-520-0001

(홈페이지)http://www.fnfholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 마 정 만

(전 화) 02-520-0027

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 에프앤에프홀딩스가 주식회사 에프앤에프로지스틱스를 흡수합병합니다.

-존속회사 : 주식회사 에프앤에프홀딩스(유가증권시장 상장법인)
-소멸회사 : 주식회사 에프앤에프로지스틱스(주권비상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
지주회사 수익구조 강화 및 투자재원 확보

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사 경영에 미치는 영향
주식회사 에프앤에프홀딩스는 주식회사 에프앤에프로지스틱스의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율은 1 : 0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 이후에도 주식회사 에프앤에프홀딩스의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다.
본 합병 완료 시, 주식회사 에프앤에프홀딩스는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사인 주식회사 에프앤에프로지스틱스는 합병 후 해산하게 됩니다.

2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병은 연결실체 관점에서는 합병회사인 주식회사 에프앤에프홀딩스의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사의 합병을 통한 지주회사 수익구조 강화 및 자금조달기능 강화를 통한 투자재원 확보가 예상됩니다.

합
병
회사와 피합병회사는 본 합병을 통한 합병 시너지를 통해 미래 지속 성장 기반 마련 및 당사 수익구조 강화와 자금조달 기능 강화를 통한 투자재원 확보로 투자중심의 지주회사 역할을 강화할 것이라는 측면에서 장기적으로 주주가치를 제고, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율
주식회사 에프앤에프홀딩스 : 주식회사 에프앤에프로지스틱스 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사는 소멸회사의 발행주식총수 100%를 소유하고 있으며, 본건 합병은 합병으로 인한 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 에프앤에프로지스틱스

주요사업
종합 물류서비스 사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
136,889,388,279
자본금
5,000,000,000

부채총계
18,150,672,657
매출액
10,925,948,190

자본총계
118,738,715,622
당기순이익
44,915,373

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 10월 14일

주주확정기준일
2021년 10월 26일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 10월 27일

종료일
2021년 11월 09일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 11월 12일

종료일
2021년 12월 13일

합병기일
2021년 12월 30일

종료보고 총회일
2021년 12월 31일

합병등기예정일자
2021년 12월 31일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 06일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제됩니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 재무제표 기준이며, 감사의견은 외부감사대상이 아니므로 해당사항이 없습니다.

(3) 상기'10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 주식회사 에프앤에프홀딩스의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(4) 상기'10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다. 2021년 12월 31일은 예정일이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.

(5) 합병주요일정

구분

날짜

비고

합병 이사회 결의일

2021.10.06

-

주요사항보고서 제출

2021.10.06

-

주주확정기준일 공고

2021.10.08

-

합병 계약 체결일

2021.10.14.

-

주주확정기준일

2021.10.26

-

소규모합병 공고

2021.10.26

-

주주명부 폐쇄기간

-

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2021.10.27

-

종료일

2021.11.09

합병승인 이사회

2021.11.10

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2021.11.11

-

채권자 이의제출 기간

시작일

2021.11.12

-

종료일

2021.12.13

합병기일

2021.12.30

-

합병 종료보고 이사회

2021.12.31

주주총회 갈음

합병 종료보고 공고

2021.12.31

-

합병 등기 (예정)

2021.12.31

-

(6) 상기 '합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 목적

합병 후 존속회사인 주식회사 에프앤에프홀딩스는 합병을 통해 지주회사 수익구조 강화 및 자금조달기능 강화를 통한 투자재원을 확보하여 경쟁력을 강화하고자 합니다.

합병 후

존속회사

회사명

(주)에프앤에프홀딩스

본점소재지

서울시 강남구 언주로 541

대표이사

박의헌

상장 여부

유가증권시장 주권상장법인

합병 후

소멸회사

회사명

(주)에프앤에프로지스틱스

본점소재지

서울시 강남구 언주로 541, 5층

대표이사

황경호

상장 여부

주권비상장법인

2) 상대방 회사의 개요(회사의 개황, 3년 요약재무정보 및 외부감사 여부)

'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

3) 합병의 형태

가. 주식회사 에프앤에프홀딩스는 주식회사 에프앤에프로지스틱스의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율은 1 : 0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 이후에도 주식회사 에프앤에프홀딩스의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다.
본 합병 완료 시, 주식회사 에프앤에프홀딩스는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사인 주식회사 에프앤에프로지스틱스는 합병 후 해산하게 됩니다.

나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에

근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

다. 존속회사인 주식회사 에프앤에프홀딩스는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 우회상장 해당여부

해당사항이 없습니다.

5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 기준 주식회사 에프앤에프홀딩스는 주식회사 에프앤에프로지스틱스의 발행주식을 100% 소유하고 있습니다. 
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 주식회사 에프앤에프홀딩스의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사의 합병을 통한 지주회사 수익구조 강화 및 자금조달기능 강화를 통한 투자재원 확보가 예상됩니다.

6) 향후 회사구조 개편에 관한 계획

본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

가. 주식회사 에프앤에프홀딩스는 주식회사 에프앤에프로지스틱스의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산출하였습니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소

가. 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소

- 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

<합병계약서>

제15조 (계약의 효력)

1. 본 계약은 계약체결과 동시에 효력을 발생한다.

2. 존속회사와 소멸회사는 다음 각 호에서 정하는 사유가 있는 경우 본건 합병기일 또는 그 이전에 상대회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

① 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면 합의하는 경우

② 존속회사의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우

③ 존속회사와 소멸회사 중 어느 일방이 제2조에 따른 이사회에서 본건 합병에 대한 승인결의를 받지 못하는 경우

④ 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우, 또는 정부인허가를 취득하였으나 존속회사 또는 소멸회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

⑤ 본 계약 체결일로부터 본건 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 존속회사 또는 소멸회사의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에
의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병
일정 등은 지연 또는 변경되거나 본 합병 계약이 해제될 수 있습니다.

- 소규모합병으로 진행되는 주식회사 에프앤에프홀딩스와, 간이합병으로 진행되는 주식회사 에프앤에프로지스틱스의 합병승인은 각각 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소

본 합병은 현재 당사가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 주식회사 에프앤에프로지스틱스에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 에프앤에프홀딩스는 피합병회사인 주식회사 에프앤에프로지스틱스의 발행주식을 100% 소유하고 있어 주식회사 에프앤에프로지스틱스는 주식회사 에프앤에프홀딩스의 자회사입니다.

나. 임원간 상호 겸직

성명

(주)에프앤에프홀딩스

(주)에프앤에프로지스틱스

마정만
사내이사

사내이사

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

피합병회사인 주식회사 에프앤에프로지스틱스는 합병회사인 주식회사 에프앤에프홀딩스가 발행주식 100%를 소유하고 있는 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항이 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자

회사명

취득일자

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가(백만원)

(주)에프앤에프로지스틱스

2016.03.25

종속회사

20,000
100%
100

(주)에프앤에프로지스틱스
2020.11.02
종속회사
980,000

100%

116,316

나. 채무보증

해당사항이 없습니다.

다. 담보제공

해당사항이 없습니다.

라. 매입, 매출 거래

(단위 : 천원)

매출회사

매입회사

2021년 반기

2020년

2019년

(주)에프앤에프홀딩스

(주)에프앤에프로지스틱스

1,694
5,209
8,095

(주)에프앤에프로지스틱스

(주)에프앤에프홀딩스

9,558,484
10,942,313
11,126,205

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 천원)

구분

채권회사

채무회사

2021년 반기

2020년

2019년

영업상 채권ㆍ채무

(주)에프앤에프홀딩스
(주)에프앤에프로지스틱스
-

16,934,734

3,850

영업상 채권ㆍ채무

(주)에프앤에프로지스틱스
(주)에프앤에프홀딩스
-
854,963
889,405

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

주식회사 에프앤에프홀딩스의 대주주와 주식회사 에프앤에프로지스틱스간의 거래는 없으며, 주식회사 에프앤에프로지스틱스의 대주주는 주식회사 에프앤에프홀딩스이므로, 해당 사항이 없습니다.

(6) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자합병

(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등

'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사(합병회사)

자세한 사항은 (주)에프앤에프홀딩스 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 합병 후 소멸회사(피합병회사)

1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭

(주)에프앤에프로지스틱스

설립일자

2016년 03월 25일

본사의 주소, 전화번호

서울시 강남구 언주로 541, 5층

중소기업 해당 여부

미해당

대표자

황경호

주요 사업의 내용

종합 물류서비스 사업

공시서류작성기준일 현재 계열회사에 관한 사항

(주)에프앤에프로지스틱스의 지분 100%를 소유하고 있는 (주)에프앤에프홀딩스는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 2021년 06월 30일 현재 23개의 계열회사가 있습니다.

자세한 사항은 (주)에프앤에프홀딩스의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

신용평가, 변태설립에 관한 사항

해당사항 없음

배당에 관한 사항

최근 3년간 배당사실 없음

2) 사업의 내용

(주)에프앤에프로지스틱스는 서울시 강남구 언주로 541, 5층에 본사를 두고, 2016년 03월에 법인을 설립하였으며 종합 물류서비스 사업을 주 영업목적으로 하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항

- 최근 3년간 요약 재무정보

(단위: 원)

구분

2020년 기말
(제5기)

2019년 기말
(제4기)

2018년 기말
(제3기)

[유동자산]

14,894,983,211
3,480,571,805
3,044,331,697

ㆍ당좌자산

14,894,983,211
3,480,571,805
3,044,331,697

ㆍ재고자산

-
-
-

[비유동자산]

121,994,405,068
230,791,672
73,430,334

ㆍ유형자산

121,919,723,544
152,864,563
-

ㆍ무형자산

-
-
-

ㆍ기타비유동자산

74,681,524
77,927,109
73,430,334

자산총계

136,889,388,279
3,711,363,477
3,117,762,031

[유동부채]

14,640,430,637
1,080,208,591
954,252,776

[비유동부채]

3,510,242,020
87,248,541
16,494,145

부채총계

18,150,672,657
1,167,457,132
970,746,921

[자본금]

5,000,000,000
100,000,000
100,000,000

[주식발행초과금]

111,333,760,000

[기타포괄손익누계액]

-

[이익잉여금(결손금)]

2,404,955,622
2,443,906,345
2,047,015,110

자본총계

118,738,715,622
2,543,906,345
2,147,015,110

구분

매출액

10,925,948,190
11,391,334,259
10,216,116,528

영업이익(영업손실)

(20,775,768)
456,520,551
1,233,185,821

당기순이익(당기순손실)

44,915,373
467,051,904
1,055,270,196

총포괄손익(총포괄손실)

(38,950,723)
399,676,637
946,475,959

* 위 재무정보는 감사받지 않은 재무제표입니다.

4) 감사인의 감사의견
해당사항이 없습니다.

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

주요사항보고서 작성일 현재
에프앤에프로지스틱스의 이사회는 총
3인의 이사(사내이사 3인)와 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

6) 주주에 관한 사항

(주)에프앤에프로지스틱스는 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에프앤에프홀딩스가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

본 주요사항보고서
제출일 현재 (주)에프앤에프로지스틱스는
사
내
이사 3인을 포함하여 임직원수는 39명입니다. 그 외 감사 1인을 두고 있습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에프앤에프로지스틱스의 지분 100%를 소유하고 있는 (주)에프앤에프홀딩스는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 2021년 06월 30일 현재 23개의 계열회사가 있습니다.

자세한 사항은 (주)에프앤에프홀딩스 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 중요한 소송사건

해당 사항이 없습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등

해당 사항이 없습니다.

다. 제재현황

해당 사항이 없습니다.