티피씨글로벌 — 합병등종료보고서(합병) (20211005)
제출인: 티피씨글로벌

합병등종료보고서
1.1
(주)티피씨

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021년 10월 05일

회 사 명 :
주식회사 티 피 씨

대 표 이 사 :

이 정 훈

본 점 소 재 지 :
경북 경산시 진량읍 일연로 574

(전 화)053-850-8319

(홈페이지) http://www.tc21.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 김 광 선

(전 화) 053-850-8319

Ⅰ. 일정

2021년 7월 29일 (주)티피씨는 100%지분 보유 자회사인 (주)티에스피와의 흡수합병계약체결에 대하여 이사회 결의를 하였으며, 합병기일은 2021년 10월 1일입니다.

구 분
합병법인
피합병법인

(주)티피씨
(주)티에스피

이사회 결의일
2021년 07월 29일
2021년 07월 29일

합병 계약일
2021년 07월 30일
2021년 07월 30일

권리주주 확정기준일(주1)
2021년 08월 13일
-

소규모합병 공고일
2021년 08월 13일
-

합병반대의사표시 접수기간
시작일
2021년 08월 13일
-

종료일
2021년 08월 27일
-

합병승인을 위한 주주총회에
갈음하는 이사회 결의일(주2)
2021년 08월 30일
2021년 08월 30일

채권자 이의제출 공고일
2021년 08월 31일
2021년 08월 31일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 09월 01일
2021년 09월 01일

종료일
2021년 09월 30일
2021년 09월 30일

합병기일
2021년 10월 01일
2021년 10월 01일

합병종료보고총회에 갈음하는
 이사회 결의일(주3)
2021년 10월 01일
2021년 10월 01일

합병종료보고 공고일
2021년 10월 01일
2021년 10월 01일

합병(해산) 등기예정일
2021년 10월 05일
2021년 10월 05일

(주1)
합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일에 해당합니다. 피합병법인은 합병법인인 (주)티에스피의 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않았습니다.

(주2)
합병법인인 (주)티피씨는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하고, 피합병법인인 (주)티에스피는 간이합병에 해당되어 합병승인을 이사회 결의로 갈음합니다.

(주3)
합병법인인 (주)티피씨 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회 및 홈페이지 공고로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

보고서 제출일 현재 (주)티피씨의 최대주주는 대표이사 이정훈 외1인 으로 38.52%의 지분을 보유하고 있으며, (주)티피씨는 (주)티에스피의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 제527조의3에 의한 소규모합병에 해당되므로 (주)티피씨의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
피합병법인인 (주)티에스피는 (주)티피씨의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병법인 (주)티피씨와 피합병법인 (주)티에스피는 2021년 8월 31일 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고 채권자에게 최고하였으며, 2021년 9월 30일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다. 

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

합병법인 (주)티피씨는 피합병법인 (주)티에스피의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으며, 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하므로 본 합병으로 인하여 (주)티피씨가 발행할 신주는 없으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위:원)

구 분
합병전
합병후(추정)

(주)티피씨
(존속회사)
(주)티에스피
(소멸회사)
(주)티피씨

[유동자산]
26,137,200,628
7,379,761,460
33,409,441,648

현금및현금성자산
5,135,366,693
3,450,177,496
8,585,544,189

단기금융상품
632,484,229
-
632,484,229

당기손익-공정가치측정금융자산
4,913,567,889
1,293,443,712
6,207,011,601

상각후원가측정금융자산
69,752,000
-
69,752,000

매출채권
7,360,676,186
1,924,444,756
9,177,600,502

미수금
78,150,831
-
78,150,831

기타유동금융자산
12,981,514
-
12,981,514

재고자산
7,869,711,137
706,320,732
8,576,031,869

기타유동자산
64,510,149
5,374,764
69,884,913

[비유동자산]
60,970,992,602
9,068,688,775
55,039,514,710

장기금융상품
656,183,308
-
656,183,308

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
814,200,000
-
814,200,000

종속기업투자자산
41,213,221,559
-
26,213,221,559

매각예정비유동자산
-
72,040,810
72,040,810

유형자산
17,691,551,135
8,115,292,421
25,806,676,889

무형자산
526,090,600
119,820,672
645,911,272

상각후원가측정금융자산
69,746,000
-
69,746,000

이연법인세자산
-
711,534,872
711,534,872

기타비유동금융자산
-
50,000,000
50,000,000

자산총계
87,108,193,230
16,448,450,235
88,448,956,358

[유동부채]
20,379,023,981
2,462,970,530
22,734,474,071

매입채무
4,103,702,832
431,702,072
4,444,470,451

단기차입금
15,000,000,000
1,500,000,000
16,500,000,000

미지급금
399,846,876
155,606,466
538,867,355

미지급비용
399,857,840
206,110,000
605,967,840

당기법인세부채
344,477,049
-
344,477,049

유동성전환사채
-
-
-

기타유동부채
78,066,086
102,639,149
180,705,235

기타유동금융부채
-
-
-

단기충당부채
15,520,163
5,855,971
21,376,134

유동리스부채
37,553,135
61,056,872
98,610,007

[비유동부채]
4,438,611,298
106,519,764
4,545,131,062

장기차입금
3,000,000,000
-
3,000,000,000

이연법인세부채
1,350,136,464
-
1,350,136,464

기타비유동금융부채
30,000,000
-
30,000,000

비유동리스부채
58,474,834
106,519,764
164,994,598

부채총계
24,817,635,279
2,569,490,294
27,279,605,133

자본금
5,638,339,500
3,000,000,000
5,638,339,500

자본잉여금
10,055,616,991
11,985,414,000
10,055,616,991

기타자본항목
3,999,851,412
-
3,999,851,412

이익잉여금
42,596,750,048
(1,106,454,059)
41,475,543,322

자본총계
62,290,557,951
13,878,959,941
61,169,351,225

부채 및 자본 총계
87,108,193,230
16,448,450,235
88,448,956,358

(주1)
상기 요약재무제표는 작성기준일 현재 이용가능한 가장 최근의 재무제표인 2021년 6월 30일 기준, 각 회사의 별도 재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일인 2021년 10월 1일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주2)
상기 요약재무제표는 외부감사인의 감사를 거치지 않은 재무제표로, 향후 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.