동원시스템즈 — 합병등종료보고서(합병) (20211005)
제출인: 동원시스템즈

합병등종료보고서
1.1
동원시스템즈

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021년 10월 5일

회 사 명 :

동원시스템즈 주식회사

대 표 이 사 :

조점근, 서범원

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 갈마치로 302, 에이동607호
(우림라이온스벨리5차)

(전 화)02-589-4700

(홈페이지) http://www.dongwonsystems.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원실장 (성 명) 원종훈

(전 화)02-589-4700

Ⅰ. 일정

구분

동원시스템즈(주)
(존속회사)
(주)테크팩솔루션
(소멸회사)

이사회 결의 및 주요사항보고서 제출

2021.07.12
2021.07.12

합병계약 체결일

2021.07.12
2021.07.12

주주총회를 위한 주주확정 기준일

2021.07.28
-

주주명부 폐쇄일

시작일

-
-

종료일

-
-

주주총회 소집 통지 및 공고일

2021.08.13
-

합병 반대의사 통지 접수

시작일

2021.08.14
-

종료일

2021.08.30
-

합병 승인을 위한 주주총회일 및 이사회결의일

2021.08.31
2021.08.31

주식매수청구권 행사기간

시작일

2021.09.01
-

종료일

2021.09.23
-

채권자 이의제출 기간

시작일

2021.09.01
2021.09.01

종료일

2021.09.30
2021.09.30

구주권 제출 기간 주1)

시작일

-
2021.09.01

종료일

-
2021.09.30

합병기일

2021.10.01
2021.10.01

합병종료보고총회일 (이사회결의일) 주2)

2021.10.01
2021.10.01

합병종료보고 공고일

2021.10.01
2021.10.01

합병등기일

2021.10.05
2021.10.05

주권교부예정일 주3)

-
-

추가상장 예정일

2021.10.19
-

주1)
전자증권제도가 시행됨에 따라 구주권제출기간이 소멸되었으나 (주)테크팩솔루션의 주권은 합병신주 배정 기준일 현재 실물주권임에 따라 구주권 제출 기간이 존재합니다.

주2)
합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

성명
관계
합병 전
합병 후

보통주
지분율
종류주
지분율
보통주
지분율
종류주
지분율

동원엔터프라이즈
최대주주
20,594,057
80.39%
81,648
30.77%
20,594,057
70.56%
81,648
30.77%

조점근
특수관계인
5,771
0.02%
-
0.00%
5,771
0.02%
-
0.00%

김중한
특수관계인
12,645
0.05%
-
0.00%
12,645
0.04%
-
0.00%

김호랑
특수관계인
70,300
0.27%
5,428
2.05%
70,300
0.24%
5,428
2.05%

김도한
특수관계인
9,390
0.04%
10,829
4.08%
9,390
0.03%
10,829
4.08%

Starkist Co.
해외계열회사
-
0.00%
-
0.00%
3,569,900
12.23%
-
0.00%

동원시스템즈
본인 주1)
197,105
0.77%
-
0.00%
197,129
0.68%
1,247
0.47%

소계 주1)
20,889,268
81.54%
97,905
36.90%
24,474,126
83.80%
99,152
37.37%

주1) 지분율은 각 증권 종류별 총 발행주식수 기준으로 작성되었습니다.

주2) 동원시스템즈(주)는 이번 합병과 관계없이 기명식 보통주 자기주식을 197,105주를 보유하고 있습니다. 

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정 방법

가. 동원시스템즈 주식회사 기명식 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

동원시스템즈 주식회사 는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.

협의를 위한 회사의
제시가격
44,168원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우의 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서조항에 따라 합병 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. 주식회사 동원시스템즈 기명식 종류주식(우선주)

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

동원시스템즈 주식회사 는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.

협의를 위한 회사의
제시가격
38,488원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우의 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서조항에 따라 합병 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

다. 주식회사 테크팩솔루션 기명식 보통주식

피합병회사의 경우, 간이합병 절차에 따라 상법 제522조의3에 의하여 총 주주동의로 주식매수청구권을 행사하지 않기로 하였습니다. 

2. 주식매수청구 내용

가. 동원시스템즈 주식회사 기명식 보통주식

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구주식수
매수청구대금

동원시스템즈(주)
44,168원
2021.09.01~ 2021.09.23
24주
1,060,032원

주1) 상기 매수청구대금은 주식매수청구 주식수(24주)에 동원시스템즈(주)의 기명식 보통주 매수제시가격(44,168원)을 곱한 금액으로 산정하였습니다.
주2) 동원시스템즈(주)의 기명식 보통주 매수제시 가격에 대하여 가격조정을 신청한 주주는 없습니다.

나. 동원시스템즈 주식회사 기명식 종류주식(우선주)

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구주식수
매수청구대금

동원시스템즈(주)
38,488원
2021.09.01~ 2021.09.23
1,247주
47,994,536원

주1) 상기 매수청구대금은 주식매수청구 주식수(1,247주)에 동원시스템즈(주)의 기명식 종류주식(우선주) 매수제시가격(38,488원)을 곱한 금액으로 산정하였습니다.
주2) 동원시스템즈(주)의 기명식 종류주식(우선주) 매수제시 가격에 대하여 가격조정을 신청한 주주는 없습니다.

다. 주식회사 테크팩솔루션 기명식 보통주식

피합병회사의 경우, 간이합병 절차에 따라 상법 제522조의3에 의하여 총 주주동의로 주식매수청구권을 행사하지 않기로 하였습니다. 

3. 매수일자

구분
매수일
비고

동원시스템즈 주식회사
2021년 09월 29일
매수 완료

4. 매수 소요자금의 원천
자체 보유자금으로 주식매수대금을 지급하였습니다.

5. 매수주식의 처리방침
주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(기명식 보통주식 및 종류주식<우선주>)은 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

 존속회사인 동원시스템즈(주)와 소멸회사인 (주)테크팩솔루션은 2021년 08월 31일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 09월 30일 채권자이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

(1) 신주배정 내용
합병회사인 동원시스템즈(주)는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)테크팩솔루션의 주주명부에 기재된 보통주주 Stakist Co.에 대하여 (주)테크팩솔루션의 보통주식 1주당동원시스템즈(주) 보통주식 4.4460369주의 비율로 합병주식(합병신주 총 3,569,900주)을 교부할 예정입니다.

- 발행신주 : 3,569,900주
- 배정 기준일 : 2021년 10월 1일(합병기일)

※ 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(2) 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 1월 1일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항
동원시스템즈(주)는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주상장 예정일 : 2021년 10월 19일

※ 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 '상법' 제341조의2제3호에 따라 동원시스템즈(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련법령 (상법)

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

(5) 자기주식에 대한 신주배정
- 해당사항 없습니다.

(6) 보호예수 현황
합병 후 발행하는 합병신주는 발행 후 지체없이 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 할 예정입니다.

2. 교부금 등 지급

동원시스템즈(주)가 (주)테크팩솔루션을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)테크팩솔루션의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

동원시스템즈(주)가 (주)테크팩솔루션을 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 (주)테크팩솔루션의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구분
합병 전
합병 후(추정)

동원시스템즈(주)
(주)테크팩솔루션

[유동자산]
202,923
280,143
483,066

[비유동자산]
684,232
315,679
870,870

자산총계
887,155
595,821
1,353,935

[유동부채]
36,468
101,104
437,573

[비유동부채]
135,231
139,832
284,269

부채총계
471,700
240,936
721,841

[자본금]
129,419
9,124
147,269

[주식발행초과금]
81,052
172,369
218,632

[적립금]
18,549
0
18,549

[이익잉여금]
163,764
197,350
163,764

[기타자본]
22,672
(23,958)
83,881

자본총계
415,455
354,886
632,094

부채와자본총계
887,155
595,821
1,353,935

주1)
동원시스템즈(주)와 (주)테크팩솔루션의 재무상태표는 2021년 06월 30일 현재의 재무상태표(동원시스템즈(주)는 별도기준)입니다. 단, 동원시스템즈(주) 재무상태표의 경우, 합병신주 신규 자본금 유입에 따른 자본 및 자산의 증가분을 반영하였습니다. 상기 재무상태표는 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
합병신주에 따른 신규 자본금 발생액은 17,849백만원으로 이를 기준으로 합병법인의 예상 자본금을 산정 시 합병법인의 자본금은 147,269백만원입니다.

주3)
합계금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.

주4)
합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.