디와이씨 — 주주총회소집공고 (20211005)
제출인: 디와이씨

주주총회소집공고
2.9
한국제8호기업인수목적

주주총회소집공고

2021 년 10 월 05 일

회 사 명 :
한국제8호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
진성태

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로88

(전 화) 02-3276-5025

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사
(성 명) 김진국

(전 화) 02-3276-5025

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제20조에 의거하여 아래와 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 10월 25일(월요일) 오전 11시

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 88(한국투자증권 빌딩) 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 합병승인 결의의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석 또는 서면으로 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨 7 '서면투표에 의한 의결권 행사서'의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법 (제1호 의안 관련)

제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨2 '주식매수청구권 행사 안내문'을 참조하시기 바랍니다.

7. 경영참고사항

상법 제542조의4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 주주총회 참석장, 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

나. 대리행사 :

- 수임인 지참물 : 주주총회 참석장, 위임장, 수임인의 신분증

- 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)

② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

③ 위임인의 날인(임시주주총회 참석장에 날인된 인영과 동일한 인영이어야 함)

9. 코로나19 관련 사항

(1) 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 반드시 마스크를 착용하시고 손소독 등 개인위생관리에 협조해 주실 것을 당부 드립니다.

(2) 총회장 입장 전 '체온계' 등 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입제한 등의 조치가 취해질 수 있으며, 특히 발열, 호흡기 증상이 있으신 경우에는 현장 참석보다는 위임장등을 통해 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려해 주시기 바랍니다. (입장이 거부 될 경우 현장에서 주주확인 후 비치된 위임장을 통해 의결권을 행사 할 수 있습니다.)

(3) 주주총회 개최 전 코로나19 확산에 따른 불가피한 시간 및 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시할 예정입니다.

10. 기타사항

임시주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

서울특별시 영등포구 의사당대로 88 한국투자증권빌딩 (☏ 02-3276-5025)

한국제8호기업인수목적 주식회사

대표이사 진 성 태 (직인생략)

[별첨]

1. 합병의 개요

2. 주식매수청구권 행사 안내문

3. 정관 신구조문 비교표

4. 이사 후보 약력

5. 감사 후보 약력

6. 임원 퇴직금 지급 규정

7. 서면투표에 의한 의결권 행사서

8. 주주총회 참석장

 [별첨 1] 합병의 개요
 
 1. 합병의 목적
 
 한국제8호기업인수목적 주식회사는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2018년 10월 22일 설립되어 2018년 12월 20일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 한국제8호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 한국제8호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. 한편 당사의 정관 제58조상 피합병대상법인 디와이씨㈜은 합병 대상 법인 제한에 해당하지 않습니다.

2018년 10월 한국제8호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 디와이씨㈜를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 디와이씨㈜는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 한국제8호기업인수목적㈜는 디와이씨㈜를 흡수합병 하고자 합니다. 디와이씨㈜ 자동차 산업이 친환경 자동차로의 패러다임의 전환에 따라 친환경 자동차 부품, 경량화 자동차 부품의 연구ㆍ개발 및 양산에 따른 매출증대와 운영자금 마련 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인인 디와이씨㈜는 2000년 10월에 설립되어 리어 엑슬 샤프트를 생산하는 기업으로 시작해서 지금은 세계 유수의 고객사에 승용차, 상용차 및 SUV 차종 동력전달장치 부품인 샤프트, 플랜지, 피니언, 디프케이스, 요크 및 친환경 자동차용 샤프트 등을 납품하는 글로벌 자동차 부품 기업입니다.

이처럼 디와이씨㈜가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 한국제8호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

2. 합병의 방법
 
 본 합병은 코스닥시장 상장법인인 한국제8호기업인수목적㈜가 비상장법인인 디와이씨㈜를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 한국제8호기업인수목적㈜는 존속하고 디와이씨㈜는 소멸하게 됩니다.

3. 합병의 요령
 
 (1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항 

피합병회사인 디와이씨㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주에 대하여 디와이씨㈜ 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 한국제8호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액100원) 0.6418182주를 교부합니다. 

디와이씨㈜가 금번 합병을 진행하면서 디와이씨㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 디와이씨㈜의 자기주식이 되며, 디와이씨㈜의 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해서는 한국제8호기업인수목적㈜와 합병시 발행되는 합병신주를 교부할 예정입니다. 

또한 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

(2) 교부금의 지급
 합병법인인 한국제8호기업인수목적㈜는 피합병법인인 디와이씨㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 한국제8호기업인수목적㈜가 합병법인인 디와이씨㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
 증권신고서 제출일 현재 존속회사인 한국제8호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸회사인 디와이씨㈜가 소유하고 있는 자기주식은 보통주 3주입니다. 이번 합병시, 동 주식은 합병 신주를 부여하지 않고 소멸할 계획입니다.

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(4) 합병비율

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 6월 9일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 6월 9일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 6월 8일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 4.89% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,200원(액면가액 100원)과 1,412원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.6418182은 적정한 것으로 판단됩니다.

(5) 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수
 회사의 기명식 보통주 16,687,271주
 
 (6) 채권자 보호절차
 상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2021년 10월 26일부터 2021년 11월 26일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
 
 (7) 합병계약서상의 계약 해제조건
 합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, 어느 당사회사에서 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사회사의 발행 주식 총수의 100분의 33 이상에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(8) 주식매수청구권에 대한 사항
 - 합병법인(한국제8호기업인수목적㈜) 주식매수예정가격: 2,060원
 - 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.

(9) 주요일정

구 분

일 정

합병계약일

2021년 06월 09일

주주확정기준일

2021년 09월 17일

주주명부
폐쇄기간

시작일

2021년 09월 18일

종료일

2021년 09월 25일

합병반대의사통지
접수기간

시작일

2021년 10월 05일

종료일

2021년 10월 22일

주주총회예정일자

2021년 10월 25일

주식매수청구권
행사기간

시작일

2021년 10월 25일

종료일

2021년 11월 15일

채권자이의
제출기간

시작일

2021년 10월 26일

종료일

2021년 11월 26일

합병기일

2021년 11월 30일

종료보고 총회일

2021년 11월 30일

합병등기예정일자

2021년 12월 01일

신주권교부예정일

2021년 12월 13일

신주의 상장예정일

2021년 12월 14일

㈜ 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.
※ 본 합병의 개요는 2021년 09월 02일자로 전자공시된 합병회사의 합병증권신고서를 요약, 정리 하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 합병증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

[별첨 2] 주식매수청구권 행사 안내문
 
 1. 주식매수청구권 개요

가. 주식매수청구권 행사의 요건
 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2021년 10월 25일 예정)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 한국제8호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 디와이씨㈜의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 단, 한국제8호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.
 

나. 주식매수 예정가격 등

(1) 한국제8호기업인수목적㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

구 분

내 용

협의를 위한 
 회사의 제시가격

2,060원

산출방법

주주간 형평을 고려하여 한국제8호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지
 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,447원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 주식매수 청구권 지급 예정일인 2021년 11월 23일 예상 예치자금은 6,192,357,156원(이자소득 원천징수세 및 신탁운용보수 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 3,000,000주로 나눈 금액은 2,064.12원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,060원을 합병법인(한국제8호기업인수목적㈜)의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
 
(1) 행사절차

(1) 반대의사 통지방법

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 09월 17일) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2021년 10월 22일)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) 청구방법

상법 제522조의 3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 10월 25일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 주식매수청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 접수장소
1) 주주명부에 등재된 주주 : 서울특별시 영등포구 의사당대로88 (한국투자증권빌딩) (☏ 02-3276-5025)
2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

(첨부양식 1)

이사회결의 반대의사 통지서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회 결의사항 (한국제8호기업인수목적 주식회사와 디와이씨 주식회사의 합병계약 체결의 건)에 대하여 아래와 같이 반대합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호 (앞자리) :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

한국제8호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

(첨부양식 2)

주식매수 청구서

본인은 귀사의 이사회결의사항 (한국제8호기업인수목적 주식회사와 디와이씨 주식회사의 합병계약 체결의 건)에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주식매수청구 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호 (앞자리) :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

한국제8호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

[별첨 3] 신규 정관

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

이 회사는 "디와이씨 주식회사 "라 칭하고, 영문으로는 "DYC CO.,LTD." (약호 DYC) 라고 표기한다.

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 각종 수송기계류와 그 부품의 제조, 가공, 판매

2. 각종 기계류와 그 부품의 제조, 가공, 판매

3. 위 각호의 관련 상품 수입, 판매업

4. 부동산 임대업

5. 자동차부품 수출입업

6. 단조가공업

7. 자동차부품 제조업 또는 자동차부품 수출입업의 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득, 소유함으로써 그 회사 제반 사업 내용의 지배, 경영지도, 정리, 육성

8. 전 각호에 부대되는 사업

제 3 조 (본점의 소재지)

이 회사의 본점은 경상북도 경산시 내에 두고 필요에 따라 이사회의 결의로써 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.dycauto.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없을때에는 서울특별시에서 발행된 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주식

제 5 조 (발행할예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수를 500,000,000주로 한다.

제 5 조의2 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제 6 조 (주식의 종류)

(1) 이 회사의 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

(2) 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제6조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 420,000주(1주의 금액은 100원 기준)로 한다.

제 8 조 (신주인수권)

(1) 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

(2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자가에게 신주를 발행하는 경우

4. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우

8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2에 따라 유가증권시장이나 코스닥시장 상장시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우

(3) 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

(4) 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의하여 신주를 발행하는 경우 상법 제416조 제1호 내지 제4호에 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

(5) 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 8 조의 2 (주식매수선택권)

(1) 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

(2) 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

(3) 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

(4) 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

(5) 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다.

(6) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

(7) 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

(8) 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

(9) 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의3의 규정을 준용한다.

제 8 조의 3 (신주의 동등배당)

(1) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

(2) 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

제 8 조의 4 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 9 조 (종류 주식의 수와 내용)

(1) 본 회사가 발행할 우선 주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 100,000,000주로 한다.

(2) 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 0%이상 15%이내에서 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

(3) 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통 주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

(4) 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

(5) 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

(6) 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 유상증자로 발행하는 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

(7) 회사가 발행하는 종류주식에 대하여는 전부 또는 그 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 전환권을 부여할 수 있으며, 전환비율 등 전환조건에 관하여는 이를 발행하는 이사회가 결정하되 전환 전 종류주식의 총 발행가액과 전환 후 보통주식 발행가액총액은 동일하여야 하며, 전환청구기간은 종류주식 발행 익일부터 10년 내의 범위 에서 이를 발행하는 이사회가 정한다. 회사가 발행하는 종류주식에 대하여는 전부 또는 그 일부에 대하여 주주의 청구에 의하여 배당가능이익으로 상환할 수 있는 상환권을 부여할 수 있다. 상환가액 및 상환 기간에 대하여는 당해 종류주식을 발행하는 이사회에서 결정한다. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의3의 규정을 준용한다.

제 10 조 (명의개서대리인)

(1) 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

(2) 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

(3) 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

(4) 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제 11 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

(1) 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

(2) 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

(3) 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

제 12 조 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제 3 장 사채

제 13 조 (사채의 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 14 조 (전환사채의 발행)

(1) 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

(2) 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

(3) 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

(4) 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

(5) 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의3의 규정을 준용한다.

제 15 조 (신주인수권부 사채의 발행)

(1) 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게

신주인수권부사채를 발행 할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로

신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(2) 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

(3) 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

(4) 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

(5) 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의3의 규정을 준용한다.

제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제10조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 16 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

제 4 장 주주총회

제 17 조 (소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제 18 조 (소집권자)

(1) 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

(2) 대표이사의 유고시에는 정관 제27조의 규정을 준용한다.

제 19 조 (소집통지 및 공고)

(1) 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

(2) 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 주주총회일로 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제 신문, 서울경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

(3) 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인, 그밖의 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

(4) 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 상법 제542조의 4 제3항 이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 20 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지에서도 개최할 수 있다.

제 21 조 (의장)

(1) 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

(2) 대표이사가 유고시에는 제27조의 규정을 준용한다.

제 21 조의 2 (의장의 질서유지권)

(1) 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

(2) 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제 22 조 (의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 22 조의 2 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식의 의결권이 없다.

제 22 조의 3 (의결권의 불통일 행사)

(1) 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때 에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

(2) 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 22 조의 4 (의결권의 대리행사)

(1) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사할 수 있다.

(2) 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 23 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제 24 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사에 관하여는 그 경과요령과 결과를 기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석이사가 이에 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사·이사회·대표이사

제 1 절 이사

제 25 조 (이사의 수)

본 회사는 임원으로서 이사 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다.

제 25 조의 2 (이사의 선임)

(1) 이사는 주주총회에서 선임한다.

(2) 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.

(3) 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 26 조 (이사의 의무)

(1) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

(2) 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

(3) 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

(4) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 27 조 (이사의 직무)

부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 28 조 (이사의 임기)

(1) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

(2) 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 29 조 (이사의 보수와 퇴직금)

(1) 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

(2) 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급 규정에 의한다.

제 2 절 이사회

제 30 조 (이사회의 구성과 소집)

(1) 이사회는 이사로 구성한다.

(2) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

(3) 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(4) 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

(5) 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 31 조 (이사회의 결의방법)

(1) 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

(2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

(3) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 32 조 (이사회의 의사록)

(1) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

(2) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 33 조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 3 절 대표이사

제 34 조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 35 조 (대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 6 장 감사

제 36 조 (감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 할 수 있다.

제 37 조 (감사의 선임·해임)

(1) 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

(2) 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

(3) 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 「상법」 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

(4) 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

(5) 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 10분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 38 조 (감사의 임기와 보선)

(1) 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

(2) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제36조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 39 조 (감사의 직무 등)

(1) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

(2) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

(3) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(4) 감사에 대해서는 제26조 제3항 규정을 준용한다.

(5) 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

(6) 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

(7) 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 40 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 41 조 (감사의 보수와 퇴직금)

(1) 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제29조의 규정을 준용한다.

(2) 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제 7 장 회계

제 42 조 (사업연도)

본 회사의 사업연도는 매년 1월 1일을 기초로 하고 12월 31일을 기말로 하는 1년간을 1사업연도로 하여 계산한다.

제 43 조 (재무제표 등의 작성 등)

(1) 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

(2) 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

(3) 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

(4) 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

(5) 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

(6) 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 44조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정할 수 있으며, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주 총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 45 조 (이익금의 처분)

회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 46 조 (이익배당)

(1) 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

(2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

(3) 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제 47 조 (중간배당)

(1) 회사는 이사회에서 정한 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주들에게 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

(2) 제1항에 명시된 중간배당은 이사회의 결의에 따라 정한다.

(3) 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의적립금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

(4) 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 동등배당한다.

부 칙

제 1 조 (준용규정)

정관에 명시되지 아니한 사항은 관계법령, 주주총회 또는 이사회의 결의 및 통상관례에 따라 처리한다.

제 2 조 (시행일)

이 정관은 합병 전 디와이씨 주식회사와 합병등기일인 2021년 12월 1일부터 개정 시행한다.

[별첨4] 이사 후보 약력

직위

성명

생년월일

주요 경력

공동

대표이사

(상근/등기)

이종훈

68.05.30

- 87.09~93.05 American University 경영학과

- 95.09~96.01 고려대학교 언론대학원

- 08.06~08.09 Columbia Business School

- 93.03~07.06 ㈜대유 대표이사

- 97.05~99.07 ㈜대유증권 이사

- 07.07~18.05 ㈜영은인터내셔날 대표이사

- 11.11~17.11 ㈜동일지주 대표이사

- 12.05~18.02 ㈜동일 사내이사

- 13.10~19.12 ㈜대유홀딩스 대표이사

- 15.10~현재 디와이씨㈜ 공동대표이사

공동

대표이사

(상근/등기)

김용덕

60.01.05

- 79.03~86.02 인하대학교 기계공학과

- 85.12~00.03 현대자동차㈜ 기획실 차장

- 00.04~04.04 ㈜휴먼오토 대표이사

- 04.05~06.10 ㈜씨티앤티 기획실/부공장장

- 06.11~현재 디와이씨㈜ 공동대표이사

상무이사

(상근/등기)

임동하

70.02.11

- 88.03~96.02 한국외국어대학교 법학과

- 97.03~98.12 한국외국어대 법학대학원 수료

- 98.10~07.06 ㈜대유 차장

- 07.07~11.11 ㈜영은인터내셔날 부장

- 11.12~15.10 ㈜동일 이사

- 13.10~19.12 ㈜대유홀딩스 이사

- 15.10~현재 디와이씨㈜ 상무이사

사외이사

(비상근/등기)

민경탁

68.12.19

- 87.09~91.05 University of Wisconsin, Madison 철학/경제학

- 94.09~96.05 Ohio University 정치학 석사

- 96.09~99.05 Ohio State University 법학 박사

- 20.02~03.11 아이비씨 법률사무소 변호사

- 03.11~05.05 법무법인 다인 변호사

- 05.06~06.10 법무법인 다울 변호사

- 04.03~20.03 ㈜삼영무역 사외이사

- 07.11~15.08 법무법인 지석 변호사

- 12.11~13.11 외교통상부 자문위원

- 12.10~15.09 대한상사중재원 중재 위원회원

- 15.09~현재 법무법인 정진 변호사

- 16.03~19.03 ㈜더네이쳐홀딩스 감사

- 18.05~현재 아시아컨티넨탈그룹㈜ 감사

- 21.03~현재 디와이씨㈜ 사외이사

[별첨5] 감사 후보 약력

직책명

성명

생년월일

약력

감사

(비상근/등기)

박준범

83.08.20

- 02.03~11.09 연세대학교 경영학과

- 11.09~15.09 안진회계법인 회계사

- 15.12~현재 연세세무회계사무소 회계사

- 18.11~현재 디와이씨㈜ 감사

[별첨 6] 임원 퇴직금 지급 규정

제 1 조 ( 목 적 )

이 규정은 디와이씨주식회사(이하 “회사”라 한다.) 의 정관 (DYS-0101)에서 정한 임원퇴직금(이하 “퇴직금”이라 한다) 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제 2 조 ( 지급 대상 )

회사는 임원이 임기만료, 사임 또는 해임으로 인해 퇴직(사망 포함)하는 경우에 퇴직금을 지급한다. 단, 비상근 임원에 대하여는 이사회 등에 출석한 빈도 및 회사 발전에 기여한 공적의 정도에 따라 별도 이사회 결의로서 퇴직금 지급 여부와 그 금액을 결정하여 지급 할 수 있다.

제 3 조 ( 임원의 범위 )

임원이라 함은 정관규정에 따라 주주총회와 이사회에서 선임 등기된 대표이사, 이사, 감사 및 비등기 임원을 말한다.

제 4 조 ( 지급 조건 )

이 규정의 퇴직금은 만 1년 이상 재직한 임원에게 지급한다.

제 5 조 ( 퇴직금 산출방법 )

5.1 임원의 퇴직금은 평균 보수월액(제5.4항)에 재직 당시의 직위에 해당하는 제 5.2항의 지급율과 재임기간을 곱하여 산출하며 사원으로 재직 당시의 근속년수는 퇴직금 지급 규정 및 취업규정에 준하여 산출한다.

5.2 임원의 직위별 퇴직금 지급율은 다음의 범위 내에서 이사회의 결의에 따라 집행할 수 있다. 다만, 재임중 업적과 지급 당시의 회사 수지사항에 따라 조정 할 수 있다.

(가) 사장, 회장 : 2.5 배

(나) 부사장, 전무, 상무 : 2.0 배

(다) 이사 : 1.5 배

(라) 상임감사 : 평균 보수월액(5.4항)에 해당되는 임원(부사장,전무,상무)의 퇴직금 지급율에 준한다.

5.3 총 재임기간중 여러 직위가 혼재되어 있을 경우에는 각 직위별 재임 기간에 각 직위별 지급율을 곱하여 산출한 액수의 합계액을 총 퇴직금으로 한다.

5.4 평균 보수월액은 퇴직하는 날의 직전 월로부터 소급하여 3개월간에 지급된 월급여액으로 한다.

제 6 조 ( 재직년수의 계산 )

6.1 재직년수는 임원취임 및 발령일로부터 기산하여 퇴직시까지를 월력에 의하여 계산한다.

6.2 임원이 상법상 임기만료일에 퇴임하고 익일 재선 중임되어 계속 근무할 경우에는 본 규정상 이를 퇴직으로 보지 않고 계속 재직한 것으로 간주한다.

6.3 재직년수에 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하고 1개월 미만의 단수가 있을 경우에는 1개월로 계산한다.

제 7 조 ( 퇴직금 중간 정산 )

7.1 생활안정자금 등의 필요성에 따른 임원 본인의 신청을 회사가 허용할 경우에는 당해 임원이 퇴직하지 아니하더라도 일정 근속기간에 해당하는 퇴직금을 미리 정산하여 지급할 수 있다.

7.2 퇴직금 중간정산 이후의 퇴직금 산정을 위한 계속근로 년수는 정산 시점부터 새로이 기산하며 당해 임원의 근로년수와 관련 있는 여타 근로조건(승진, 승급 등)은 퇴직금 중간 정산으로 인하여 변동되지 아니한다.

7.3 퇴직금 중간정산 이후 계속 근로년수가 1년 미만인 시점에서 퇴사 할 경우에도 최초 입사 이후 근로년수는 1년 이상이 되므로 퇴직금 지급대상이 되며 그 기간에 대하여서는 6.3의 규정을 준용한다.

7.4 퇴직금 중간정산을 희망하는 임원 본인은 퇴직금 중간정산 (이하 “중간 정산”이라 한다.) 신청서(별첨 1)를 작성하여 대표이사에게 제출 한다.

7.5 회사는 중간정산 결재 시 ①회사의 자금 사정 ②본인의 근무성적 ③회사에의 기여도등을 감안하며 제한된 자금으로 희망임원의 신청을 허용할 수 없을 시에는 그 뜻을 해당 임원에게 통보한다.

7.6 퇴직금을 담보로 한 채무금액 (가지급금 등)은 퇴직금 중간 정산시 이를 공제한다.

7.7 본 제7조(퇴직금 중간정산)는 세법과 관련법에서 임원퇴직금이 회사의 비용으로 인정되는 경우에 한하여 허용한다.

제 8 조( 지급방법 )

8.1 퇴직금은 퇴직일로부터 1개월 이내에 퇴직금 총액을 통화로서 본인에게 지급한다.

단, 본인 사망시에는 민법의 규정에 의한 상속권자 중 최우선 순위자 1인에게 지급한다.

다만, 대출금 기타 납부 의무액은 공제하고 지급한다.

8.2 임원의 퇴직, 연금 보험 등 보험계약의 경우 수익자는 회사를 원칙으로 하며, 수익자를 회사 외

의 인원으로 변경 시 주주총회의 승인을 득하도록 한다.

【 부 칙 】

① 이 규정은 주주총회의 승인을 얻어야 효력을 발생하며 이 규정을 개정할 경우에도 또한 같다.

② 이 규정은 합병 전 디와이씨 주식회사와 합병등기일인 2021년 12월 1일부터 개정 시행한다.

[별첨 7] 서면투표에 의한 의결권 행사서

서면투표에 의한 의결권 행사서

한국제8호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2021년 10월 25일 개최되는 한국제8호기업인수목적 주식회사 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부 의 안 건

찬성

반대

제1호 의안 : 합병승인 결의의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 이종훈 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 김용덕 선임의 건

제3-3호 의안 : 사내이사 임동하 선임의 건

제3-4호 의안 : 사외이사 민경탁 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제4-1호 의안 : 감사 박준범 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (10억원)

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (1.5억원)

제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건

<안내사항>

1. 상법 제368조의 3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 임시주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

(당사주소: 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 한국투자증권빌딩)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법 이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석 하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2021년 월 일

주주번호

소유주식수

주주명

주민번호(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 임시주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원전자공시시스템에 공시되어 있습니다. (http://dart.fss.or.kr)

[별첨 8] 주주총회 참석장

한국제8호기업인수목적 주식회사 임시주주총회 참석장

주주님께서는 아래와 같은 서류를 지참하셔야만 주주총회에 참석하실 수 있사오니 유의하시기 바랍니다.

-아 래-

1. 한국제8호기업인수목적 주식회사 주주총회 참석장(아래 서식첨부)

2. 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 선택) 또는 대리인신분증

3. 주주총회 대리참석일 경우 인감 날인된 위임장 및 인감증명서

임시주주총회 의결권을 위임하고자 하는 주주님께서는 별첨된 위임장과 인감날인 및 해당 인감에 대한 인감증명서를 첨부하셔야만 주주총회에 대리행사가 가능하며, 당사에 의결권을 위임하고자 하는 주주님께서는 아래의 주소로 위임장 및 지참서류를 송부해 주시면 됩니다.

-보내실 곳: 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 한국투자증권빌딩

주주총회 담당자 앞(우편번호: 07321)

-문의사항: 한국제8호기업인수목적 주식회사(02-3276-5025)

--------------------------------------절취선--------------------------------------

주주총회 참석장

한국제8호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2021년 10월 25일에 개최하는 한국제8호기업인수목적 주식회사의 임시주주총회에 대하여 본인 소유주식의 의결권 행사에 관하여 아래와 같이 의사표시를 합니다.

-아 래-

주 주 성 명

(인)

의사표시

주민등록번호

직접행사

대리행사

불행사

의결권주식수

2021년 월 일

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이대훈
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

21-01
2021.01.12
제1호 의안 : 2020년 재무제표 승인의 건
찬성

21-02
2021.02.10
제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건
찬성

21-03
2021.06.09

제1호 의안 : 합병계약 체결의 건

찬성

21-04
2021.08.27
제1호 의안 : 합병계약 변경계약 체결의 건
찬성

21-05
2021.09.02
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
연 20,000,000
연 6,000,000
연 6,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다. 

(1) SPAC제도의 특징

(가) 높은 투자 안정성
- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환
- 예치금은 인출, 담보제공 금지 

(나) 높은 환금과 유동성
- 상장 후 장내 매도가능
- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능 

(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공
- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능
- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)

(라) 우량기업에 대규모 자금 조달
- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과 

(2) SPAC의 구조

(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다. 

(바) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.

(3) SPAC의 특징

(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화

경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.

(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화

일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.

(다) 우회상장의 건전화

SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에 따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.

(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화
국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자 보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.

(마) 금융자본의 선순환 촉진
SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제

SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.

(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것

(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것

(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것

(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것

(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것만을 사업 목적으로 합니다.

당사는 2018년 10월 22일 설립자본 420백만원(전환사채 발행물량 5.8억원 별도)으로 설립되었으며, 2018년 12월 21일 코스닥시장에 상장되었습니다. 총 60억원 공모를 통해서 자금을 조달하였으며 당사는 공모를 통하여 모집된 금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모관련 발행제비용과 당사의 운용자금은 설립자본 4.2억원 및 전환사채 발행금액 5.8억원의 합인 10억원으로 운용하고 있습니다.

기존 우회상장의 경우 상장회사의 우발채무 및 채무 등으로 인해 합병 이후 합병 법인의 존립에 부정적 영향이 발생할 수 있으나 기업인수목적회사의 경우 공모자금이 비상장회사에게 추가적인 성장을 위해서 사용이 된다는 측면에서 합병 법인의 중장기적인 성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 다른 법인과 합병 등기를 완료해야 합니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 합병만을 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 단일 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장 중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도(한국8호스팩)_jpeg

조직도(한국8호스팩)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

2018년 10월 한국제8호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 디와이씨(주)를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 디와이씨(주)는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 한국제8호기업인수목적(주)는 디와이씨(주)를 흡수합병 하고자 합니다. 디와이씨(주) 자동차 산업이 친환경 자동차로의 패러다임의 전환에 따라 친환경 자동차 부품, 경량화 자동차 부품의 연구ㆍ개발 및 양산에 따른 매출증대와 운영자금 마련 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합
병법인인 디와이씨(주)는 2000년 10월에 설립되어 리어 엑슬 샤프트를 생산하는 기업으로 시작해서 지금은 세계 유수의 고객사에 승용차, 상용차 및 SUV 차종 동력전달장치 부품인 샤프트, 플랜지, 피니언, 디프케이스, 요크 및 친환경 자동차용 샤프트 등을 납품하는 글로벌 자동차 부품 기업입니다.

이처럼 디와이씨(주)가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 한국제8호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

(2) 주요일정

구 분
일 정

이사회 결의일
2021년 06월 09일

합병계약 체결일
2021년 06월 09일

합병변경계약 체결일
2021년 08월 27일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 09월 02일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 09월 17일

주주명부폐쇄기간
2021년 09월 18일 ~ 09월 25일

주주총회 소집통지 공고일
2021년 10월 05일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2021년 10월 05일 ~ 10월 22일

주주총회일
2021년 10월 25일

주식매수청구권 행사기간
2021년 10월 25일 ~ 11월 15일

채권자 이의제출 공고일
2021년 10월 26일

채권자 이의제출 기간
2021년 10월 26일 ~ 11월 26일

합병기일
2021년 11월 30일

합병종료보고 이사회 결의일
2021년 11월 30일

합병종료보고 공고일
2021년 12월 01일

합병등기일
2021년 12월 01일

합병신주 상장예정일
2021년 12월 14일

주)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
한국제8호기업인수목적 주식회사
디와이씨 주식회사

합병 후 존속 여부
존속
소멸

대표이사
진성태
이종훈, 김용덕

주소
본사
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
경상북도 경산시 진량읍 공단7로 42

연락처
02-3276-5025
053-245-6200

설립연월일
2018년 10월 22일
2000년 10월 02일

납입자본금(주1)
342,000,000원
13,000,000,000원

자산총액(주2)
6,990,132,467원
101,391,799,188원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
4명
186명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 3,420,000주 (액면 100원)
보통주 26,000,000주 (액면 500원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법
인 사업보고서)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2)
합병법인과 피합병법인의 자산총액은
2021년 3월 31일 현재의 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표 상의 금액입니다.

(주3) 임직원수는
2021년 3월 31일
현재 임직원수입니다.

(2) 합병의 성사조건

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(한국제8호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2018년 12월 13일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 동훈인베스트먼트(주), 씨스퀘어자산운용(주) 및 한국투자증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 합병 선행조건 관련 세부조항 ]

["갑" 한국제8호기업인수목적 주식회사 (합병법인), 
"을" 디와이씨 주식회사 (피합병법인)]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 한국제8호기업인수목적 주식회사 (합병법인), 
"을" 디와이씨 주식회사 (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, 어느 당사회사에서 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사회사의 발행 주식 총수의 100분의 33 이상에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(3)

합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모 전 주주인 동훈인베스트먼트(주), 씨스퀘어자산운용(주) 및 한국투자증권(주)는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주
주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다
. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[ 주주간 계약서 계약사항 ]

[주주간 약정서 제6조 합병에 관한 의결권행사금지 등]

1. 본 약정 당사자들은 SPAC이 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 SPAC 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식(전환사채에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 『상법』 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 한다.

2. 본 약정 당사자들은 『상법』 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 않는다.

6. 본 약정은 SPAC이 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 SPAC의 주식 또는 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【한국제8호기업인수목적 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 03 기 2020. 12. 31 현재

제 02 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 3 기말
제 2 기말

자 산

I. 유동자산
6,993,727,726
6,952,950,388

1. 현금및현금성자산
814,162,643
835,684,261

2. 단기금융상품
6,168,679,969
6,100,229,450

3. 기타금융자산
2,619,754
6,497,117

4. 당기법인세자산
8,265,360
10,539,560

II. 비유동자산
-
-

1. 이연법인세자산
-
-

자 산 총 계
6,993,727,726
6,952,950,388

부 채

I. 유동부채
-
-

1. 기타금융부채
-
-

II. 비유동부채
549,146,556
539,363,325

1. 전환사채
539,932,485
526,373,114

2. 이연법인세부채
9,214,071
12,990,211

부 채 총 계
549,146,556
539,363,325

자 본

I. 자본금
342,000,000
342,000,000

II. 자본잉여금
6,015,207,468
6,015,207,468

III. 이익잉여금
87,373,702
56,379,595

자 본 총 계
6,444,581,170
6,413,587,063

부채와자본총계
6,993,727,726
6,952,950,388

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 03 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 02 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 3 기
제 2 기

I. 영업수익
-
-

II. 영업비용
39,156,430
35,300,247

III. 영업손실
39,156,430
35,300,247

IV. 금융수익
85,419,198
119,848,783

V. 금융비용
13,559,371
13,218,854

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
32,703,397
71,329,682

VII. 법인세비용(수익)
1,709,290
7,873,718

VIII. 반기순이익(손실)
30,994,107
63,455,964

IX. 기타포괄손익
-
-

X. 총포괄이익(손실)
30,994,107
63,455,964

XI. 주당손익

1. 기본주당순이익(손실)
9
19

2. 희석주당순이익(손실)
9
18

(피합병회사) 【디와이씨 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 21 기 2020. 12. 31 현재

제 20 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과목
제 21 기
제 20 기

Ⅰ.유동자산
45,165,235,646
43,985,264,893

(1)당좌자산
24,101,408,993
19,937,120,835

현금및현금성자산
6,669,415,833
2,161,971,284

매출채권
14,201,975,775
15,469,988,596

대손충당금
-
-

미수수익
9,585,810
3,009,079

미수금
833,586,765
111,530,342

선급금
1,342,690,585
1,054,319,797

선급비용
127,792,868
65,609,328

당기법인세자산
336,802,513
-

부가세대급금
579,558,844
1,070,692,409

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-

(2)재고자산
20,791,895,137
24,048,144,058

제품
17,500,384,228
19,938,942,707

재공품
1,723,739,997
2,106,886,017

원재료
1,475,709,620
1,864,267,374

저장품
56,016,270
138,047,960

미착품
36,045,022
-

(3)기타자산
271,931,516
-

매각예정비유동자산
271,931,516
-

Ⅱ.비유동자산
52,141,986,339
54,292,082,902

(1)장기투자자산
644,766,120
818,711,463

장기금융상품
428,105,200
428,105,200

장기대여금
45,833,315
-

당기손익-공정가치측정금융자산
170,827,605
390,606,263

(2)유형자산
49,687,190,808
52,278,371,458

토지
10,669,677,260
10,669,677,260

건물
19,066,622,215
19,066,622,215

건물감가상각누계액
(2,514,027,867)
(2,037,362,323)

구축물
1,149,520,000
968,270,000

구축물감가상각누계액
(151,021,612)
(95,837,908)

기계장치
45,348,414,526
42,832,318,184

기계장치감가상각누계액
(25,129,414,825)
(20,816,183,448)

차량운반구
798,836,583
537,947,463

차량운반구감가상각누계액
(386,091,911)
(281,797,308)

공구와기구
5,399,829,443
5,297,524,393

공구와기구감가상각누계액
(4,795,913,130)
(4,351,111,416)

비품
1,153,287,314
1,120,159,314

비품감가상각누계액
(944,659,944)
(796,954,968)

건설중인자산
12,132,756
155,100,000

미술품
10,000,000
10,000,000

(3)무형자산
3,799,559
32,447,037

특허권
360,871
721,741

상표권
61,688
135,712

소프트웨어
3,377,000
38,881,250

국고보조금
-
(7,291,666)

(4)기타비유동자산
1,766,928,405
1,110,639,187

예치보증금
55,273,280
44,725,200

이연법인세자산
1,706,370,125
1,060,628,987

임차보증금
5,285,000
5,285,000

(5)사용권자산
39,301,447
51,913,757

사용권자산
79,596,052
79,458,667

사용권자산감가상각누계액
(40,294,605)
(27,544,910)

자산총계
97,307,221,985
98,277,347,795

Ⅰ.유동부채
45,436,972,840
36,619,974,142

매입채무
10,561,551,408
11,232,956,553

미지급금
9,571,075,614
7,610,252,086

예수금
59,407,354
48,635,685

선수금
3,143,631
-

수입보증금
150,000,000
131,300,000

단기차입금
10,000,000,000
12,480,000,000

유동성장기부채
13,318,467,649
2,729,135,824

미지급법인세
59,358,110
990,820,572

미지급비용
1,640,778,849
1,328,375,268

판매보증충당부채
34,539,791
30,326,387

파생상품부채
-
-

유동리스부채
38,650,434
38,171,767

Ⅱ.비유동부채
20,087,388,525
30,490,892,696

장기차입금
14,199,724,624
25,518,192,273

퇴직급여충당부채
8,481,162,351
7,224,663,550

국민연금퇴직전환금
(239,400)
(239,400)

퇴직연금예치금
(2,795,472,654)
(2,436,842,535)

기타장기급여부채
202,213,604
172,346,582

비유동리스부채
-
12,772,226

부채총계
65,524,361,365
67,110,866,838

Ⅰ.자본금
13,000,000,000
16,592,360,000

보통주자본금
13,000,000,000
16,592,360,000

Ⅱ.자본잉여금
9,008,400,840
9,008,400,840

주식발행초과금
9,008,400,840
9,008,400,840

III.자 본 조 정
(8,528,267,701)
(12,120,627,701)

감자차손
(8,528,262,640)
-

자기주식
(5,061)
(12,120,627,701)

IV.이익잉여금
18,302,727,481
17,686,347,818

이익준비금
80,000,000
80,000,000

미처분이익잉여금
19,656,621,482
18,982,484,165

보험수리적손익
(1,433,894,001)
(1,376,136,347)

자본총계
31,782,860,620
31,166,480,957

부채와자본총계
97,307,221,985
98,277,347,795

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제 21 기
제 20 기

Ⅰ.매출
78,024,949,454
81,387,209,779

Ⅱ.매출원가
65,387,264,966
65,923,724,689

Ⅲ.매출총이익
12,637,684,488
15,463,485,090

판매비와관리비
11,245,904,201
10,490,989,897

Ⅳ.영업이익
1,391,780,287
4,972,495,193

금융수익
637,974,099
429,430,456

금융비용
1,941,362,041
1,238,411,497

기타영업외수익
1,836,236,018
1,291,102,531

기타영업외비용
1,723,581,374
650,332,426

Ⅴ.법인세비용차감전순이익
201,046,989
4,804,284,257

Ⅵ.법인세비용
(473,090,328)
667,500,837

Ⅶ.당기순이익
674,137,317
4,136,783,420

Ⅷ.기타포괄손익
(57,757,654)
(151,742,265)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(57,757,654)
(151,742,265)

확정급여제도의 재측정요소
(57,757,654)
(151,742,265)

Ⅸ.당기총포괄이익
616,379,663
3,985,041,155

Ⅹ.주당이익

기본주당이익
26
159

희석주당이익

26
159

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 한국제8호기업인수목적 주식회사의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일
(2021년 10월 25일 예정
) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당
사회사 중 코스닥시장 상장법인인 한국제8호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며,
매수대금은 2021년 11월 23에 지급할 예정입니다.

단, 한국제8호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 1) 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(동훈인베스트먼트(주) 400,000주(지분율 11.70%) 한국투자증권(주) 10,000주(지분율 0.29%), 전환사채 4.9억원, 씨스퀘어자산운용(주) 10,000주(지분율 0.29%), 전환사채 0.9억원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

나. 디와이씨(주)의 주식매수청구권 행사 요건

「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 디와이씨(주)의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며
, 매수대금은 2021년 11월 23일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 한국제8호기업인수목적㈜의 주식매수청구 시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

이에 따라 한국제8호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식 매수예정가격은 다음과 같습니다. 

구분

내용

협의를 위한

회사의 제시가격

2,060원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 한국제8호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지

아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,447원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산
정한 주식매수청구 대금지급일인
2021년 11월 23일
의 전일까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예치금은 6,192,357,156원이고, 이를 공모주식수인 3,000,000주로 나눈 금액은 2,064.12원이며, 원단위를 절사하여 2,060원을 당사의 주식매수예정가격으
로 산출하였습니다.

현재 한국제8호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사의 신탁금은 공모자금 60억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 신탁하였습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일은 2018년 12월 13일이며 적용이자율은 아래와 같습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
6,000,000,000
-

이자금액(B)
227,372,506
이자율
- 2018-12-13~2019-12-12 : 1.98%
- 2019-12-13~2020-12-11 : 1.33%
- 2020-12-12~2021-11-22 : 0.49%

원천징수금액(C)
35,015,350
세율 15.4%

총 지급금액(D=(A)+(B)-(C))
6,192,357,156
-

공모주식수
3,000,000
-

예치금 분배시 예정가격
2,064.12
-

주식매수청구권 가격
2,060
원단위 미만 절사

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 06월 09일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래대금

2021/06/08
2,120
629,877
1,335,339,240

2021/06/07
2,220
1,318,240
2,926,492,800

2021/06/04
2,320
5,131,981
11,906,195,920

2021/06/03
2,365
2,890,317
6,835,599,705

2021/06/02
2,255
2,017,180
4,548,740,900

2021/06/01
2,680
11,549,764
30,953,367,520

2021/05/31
3,015
10,593,423
31,939,170,345

2021/05/28
2,320
2,289,096
5,310,702,720

2021/05/27
2,405
4,735,439
11,388,730,795

2021/05/26
2,325
13,607,436
31,637,288,700

2021/05/25
2,245
1,212,132
2,721,236,340

2021/05/24
2,125
82,407
175,114,875

2021/05/21
2,100
48,102
101,014,200

2021/05/20
2,120
52,500
111,300,000

2021/05/18
2,110
57,999
122,377,890

2021/05/17
2,105
74,871
157,603,455

2021/05/14
2,120
131,850
279,522,000

2021/05/13
2,120
190,699
404,281,880

2021/05/12
2,155
48,213
103,899,015

2021/05/11
2,140
62,984
134,785,760

2021/05/10
2,150
84,431
181,526,650

2021/05/07
2,150
161,561
347,356,150

2021/05/06
2,200
160,519
353,141,800

2021/05/04
2,200
347,349
764,167,800

2021/05/03
2,245
591,057
1,326,922,965

2021/04/30
2,215
989,157
2,190,982,755

2021/04/29
2,210
1,425,385
3,150,100,850

2021/04/28
2,255
3,256,761
7,343,996,055

2021/04/27
2,765
7,655,252
21,166,771,780

2021/04/26
2,130
2,776
5,912,880

2021/04/23
2,160
14,298
30,883,680

2021/04/22
2,150
6,528
14,035,200

2021/04/21
2,140
3,232
6,916,480

2021/04/20
2,145
227
486,915

2021/04/19
2,160
5,186
11,201,760

2021/04/16
2,130
1,668
3,552,840

2021/04/15
2,155
799
1,721,845

2021/04/14
2,125
175
371,875

2021/04/13
2,120
12,350
26,182,000

2021/04/12
2,120
1,523
3,228,760

2021/04/09
2,110
2,832
5,975,520

2개월평균(A)
2,520

1개월평균(B)
2,522

1주일평균(C)
2,298

산술평균(A+B+C)/3
2,447

(자료 : 한국거래소)

나. 디와이씨(주)의 주식매수청구 시 주식매수예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 디와이씨(주)의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

디와이씨(주)의 주식매수예정가격은 1,412원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 디와이씨(주)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 디와이씨(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지 방법

(1) 한국제8호기업인수목적(주)

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일(2021년 09월 17일

) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일
(

2021년 10월 22일

)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 실질주주의 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) 디와이씨(주)

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2021년 09월 17일

) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(
2021년 10월 22일

)까지
회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에 는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권 회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

(1) 한국제8호기업인수목적(주)

상법 제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 10월 25일 예정

)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 한국제8호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 한국제8호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(2) 디와이씨(주)

상법 제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 10월 25일 예정

)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 디와이씨(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 디와이씨(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식 매수 청구 기간

(1) 한국제8호기업인수목적(주)

상법 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 한국제8호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(2) 디와이씨(주)

상법 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 디와이씨(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수 장소

명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[ 주식매수 청구 접수처 ]

한국제8호

기업인수목적㈜

서울특별시 영등포구 의사당대로 88

디와이씨㈜

경상북도 경산시 진량읍 공단7로 42 대원리(498번지)

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 한국제8호기업인수목적(주)와 디와이씨(주) 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 한국제8호기업인수목적 주식회사 (합병법인), 
"을" 디와이씨 주식회사 (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, 어느 당사회사에서 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사회사의 발행 주식 총수의 100분의 33 이상에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식 매수 청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 한국제8호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 1) 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(동훈인베스트먼트(주) 400,000주(지분율 11.70%) 한국투자증권(주) 10,000주(지분율 0.29%), 전환사채 4.9억원, (주)씨스퀘어자산운용 10,000주(지분율 0.29%), 전환사채 0.9억원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제 6 조 합병대상법인과의 합병 등

6.1 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권의 행사금지

가. 당사자들은 당사자들이 보유하는 공모전 발행주식에 대하여 다음 각 호의 권리를 행사하지 아니한다. 당사자들이 대상회사의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다.

(i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(ii) 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주의 주식매수청구권

나. 대상회사가 그 정관에 정해진 바에 따라 합병대상법인과 합병하고자 하는 경우 당사자들은 위 합병과 관련한 상법 제527조의5에 따른 채권자보호절차에 있어서 위 합병에 대하여 이의를 제기할 수 없다.

다. 당사자들은 본 조 가항 소정의 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 않을 것임을 확약하고, 이에 대하여 대상회사의 최초 모집 및 상장신청을 위하여 필요한 내용과 형식으로 자본시장법 시행령 제125조 제2항에 따른 확약서를 자본시장법 제119조에 의한 증권신고서 제출 이전까지 대상회사에게 제공하여야 한다.

6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등

가. 주식 매수 대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 

나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기 (예정)

한국제8호기업인수목적㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 
1개월 이내에 지급할 예정 (
2021년 11월 23일, 예정
)

디와이씨㈜

주식매수 청구를 받은 날로부터

1개월 이내에 지급할 예정 (
2021년 11월 23일, 예정
)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
지급방법

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

디와이씨㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 디와이씨㈜의 자기주식이 되며 한국제8호기업인수목적㈜와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총 칙

제1조(상호)

이 회사는 한국제8호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 「Korea No.8 Special Purpose Acquisition Co., LTD.」(약호 Korea No.8 SPAC)라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

제3조(존속기한)

회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제4조(본점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제5조(공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

이 회사는 "디와이씨 주식회사 "라 칭하고, 영문으로는 "DYC CO.,LTD." (약호 DYC) 라고 표기한다.

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 각종 수송기계류와 그 부품의 제조, 가공, 판매

2. 각종 기계류와 그 부품의 제조, 가공, 판매

3. 위 각호의 관련 상품 수입, 판매업

4. 부동산 임대업

5. 자동차부품 수출입업

6. 단조가공업

7. 자동차부품 제조업 또는 자동차부품 수출입업의 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득, 소유함으로써 그 회사 제반 사업 내용의 지배, 경영지도, 정리, 육성

8. 전 각호에 부대되는 사업

제 3 조 (본점의 소재지)

이 회사의 본점은 경상북도 경산시 내에 두고 필요에 따라 이사회의 결의로써 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.dycauto.com)에 게재한다.

다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없을때에는 서울특별시에서 발행된 매일경제신문에 게재한다.

합병 후 소멸법인인 디와이씨 주식회사 업무 영위를 위한 정관 변경

제2장 주 식

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 420,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
회사의 주주명부는 상법 제 352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 2 장 주식

제 5 조 (발행할예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수를 500,000,000주로 한다.

제 5 조의2 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제 6 조 (주식의 종류)

(1) 이 회사의 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

(2) 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제6조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 420,000주(1주의 금액은 100원 기준)로 한다.

제 8 조 (신주인수권)

(1) 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

(2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자가에게 신주를 발행하는 경우

4. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우

8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2에 따라 유가증권시장이나 코스닥시장 상장시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우

(3) 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

(4) 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의하여 신주를 발행하는 경우 상법 제416조 제1호 내지 제4호에 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

(5) 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 8 조의 2 (주식매수선택권)

(1) 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

(2) 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

(3) 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

(4) 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

(5) 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다.

(6) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

(7) 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

(8) 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

(9) 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의3의 규정을 준용한다.

제 8 조의 3 (신주의 동등배당)

(1) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

(2) 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

제 8 조의 4 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 9 조 (종류 주식의 수와 내용)

(1) 본 회사가 발행할 우선 주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는

100,000,000주로 한다.

(2) 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 0%이상 15%이내에서 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

(3) 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통 주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

(4) 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

(5) 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

(6) 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 유상증자로 발행하는 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

(7) 회사가 발행하는 종류주식에 대하여는 전부 또는 그 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 전환권을 부여할 수 있으며, 전환비율 등 전환조건에 관하여는 이를 발행하는 이사회가 결정하되 전환 전 종류주식의 총 발행가액과 전환 후 보통주식 발행가액총액은 동일하여야 하며, 전환청구기간은 종류주식 발행 익일부터 10년 내의 범위 에서 이를 발행하는 이사회가 정한다. 회사가 발행하는 종류주식에 대하여는 전부 또는 그 일부에 대하여 주주의 청구에 의하여 배당가능이익으로 상환할 수 있는 상환권을 부여할 수 있다. 상환가액 및 상환 기간에 대하여는 당해 종류주식을 발행하는 이사회에서 결정한다. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의3의 규정을 준용한다.

제 10 조 (명의개서대리인)

(1) 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

(2) 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

(3) 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

(4) 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제 11 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

(1) 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

(2) 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

(3) 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

제 12 조 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제3장 사 채

제16조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위하여 최초 주권 모집일 이전에 한하여 공모전 주주 또는 주주외의 자를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 오억팔천만원(580,000,000원)으로 하는 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채발행에 관한 준용규정)

제13조의 규정은 전환사채발행의 경우에 준용한다.

제 3 장 사채

제 13 조 (사채의 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 14 조 (전환사채의 발행)

(1) 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

(2) 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

(3) 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

(4) 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

(5) 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의3의 규정을 준용한다.

제 15 조 (신주인수권부 사채의 발행)

(1) 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게

신주인수권부사채를 발행 할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로

신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(2) 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

(3) 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

(4) 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

(5) 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의3의 규정을 준용한다.

제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제10조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 16 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

제4장 주주총회

제18조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집권자)
① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치 또는 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제21조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제22조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제30조(의사록 작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다.

제 4 장 주주총회

제 17 조 (소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제 18 조 (소집권자)

(1) 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

(2) 대표이사의 유고시에는 정관 제27조의 규정을 준용한다.

제 19 조 (소집통지 및 공고)

(1) 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

(2) 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 주주총회일로 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제 신문, 서울경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

(3) 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인, 그밖의 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

(4) 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 상법 제542조의 4 제3항 이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 20 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지에서도 개최할 수 있다.

제 21 조 (의장)

(1) 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

(2) 대표이사가 유고시에는 제27조의 규정을 준용한다.

제 21 조의 2 (의장의 질서유지권)

(1) 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

(2) 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제 22 조 (의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 22 조의 2 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식의 의결권이 없다.

제 22 조의 3 (의결권의 불통일 행사)

(1) 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때 에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

(2) 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 22 조의 4 (의결권의 대리행사)

(1) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사할 수 있다.

(2) 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 23 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제 24 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사에 관하여는 그 경과요령과 결과를 기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석이사가 이에 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제1절 이사

제31조(이사의 자격 및 수)

① 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무)

① 대표이사는 이 회사를 대표하고, 업무를 총괄한다. 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 대표이 사의 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

제37조(이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 퇴직금, 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제2절 이사회

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제40조(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

제43조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대표이사

제44조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 5 장 이사·이사회·대표이사

제 1 절 이사

제 25 조 (이사의 수)

본 회사는 임원으로서 이사 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다.

제 25 조의 2 (이사의 선임)

(1) 이사는 주주총회에서 선임한다.

(2) 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.

(3) 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 26 조 (이사의 의무)

(1) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

(2) 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

(3) 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

(4) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 27 조 (이사의 직무)

부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 28 조 (이사의 임기)

(1) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

(2) 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 29 조 (이사의 보수와 퇴직금)

(1) 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

(2) 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급 규정에 의한다.

제 2 절 이사회

제 30 조 (이사회의 구성과 소집)

(1) 이사회는 이사로 구성한다.

(2) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

(3) 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(4) 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

(5) 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 31 조 (이사회의 결의방법)

(1) 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

(2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

(3) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 32 조 (이사회의 의사록)

(1) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

(2) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 33 조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 3 절 대표이사

제 34 조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 35 조 (대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감 사

제45조(감사의 수)
이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과

구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제 6 장 감사

제 36 조 (감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 할 수 있다.

제 37 조 (감사의 선임·해임)

(1) 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

(2) 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

(3) 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 「상법」 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

(4) 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

(5) 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 10분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 38 조 (감사의 임기와 보선)

(1) 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

(2) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제36조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 39 조 (감사의 직무 등)

(1) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

(2) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

(3) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(4) 감사에 대해서는 제26조 제3항 규정을 준용한다.

(5) 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

(6) 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

(7) 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 40 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 41 조 (감사의 보수와 퇴직금)

(1) 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제29조의 규정을 준용한다.

(2) 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제7장 회 계

제51조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초사업년도는 회사의 설립일로부터 2018년 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서 또는 포괄손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임) 
회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 7 장 회계

제 42 조 (사업연도)

본 회사의 사업연도는 매년 1월 1일을 기초로 하고 12월 31일을 기말로 하는 1년간을

1사업연도로 하여 계산한다.

제 43 조 (재무제표 등의 작성 등)

(1) 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

(2) 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

(3) 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

(4) 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

(5) 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

(6) 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 44조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정할 수 있으며, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주 총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 45 조 (이익금의 처분)

회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 46 조 (이익배당)

(1) 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

(2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

(3) 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제 47 조 (중간배당)

(1) 회사는 이사회에서 정한 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주들에게 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

(2) 제1항에 명시된 중간배당은 이사회의 결의에 따라 정한다.

(3) 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의적립금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

(4) 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 동등배당한다.

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제62조(임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니된다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 의류/레저용품

8. 컨텐츠

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

삭제

부 칙

제1조(세칙 및 내규)

이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.

제2조(규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다.

제3조(발기인)

발기인의 성명, 주민(법인)등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수한 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.

제4조(시행)

이 정관은 2018년 10월 22일부터 시행한다. 다만, 이 정관의 규정 중 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에서 유가증권시장상장법인 또는 코스닥상장법인에게 적용되는 규정은 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥에 상장된 이후에 시행한다.

제5조(기업인수목적회사로서의 특칙의 적용에 관한 경과조치)

제8장(기업인수목적회사로서의 특칙)(제57조 내지 제63조)은 이 회사가 합병대상법인과의 합병등기를 완료할 때까지만 적용하며, 위 합병등기 이후에는 적용하지 아니한다. 

제6조(시행)

이 정관은 2019년 03월 22일부터 시행한다. 다만, 제10조, 제13조, 제14조 및 제17조 개정내용은 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터시행한다.

부 칙

제 1 조 (준용규정)

정관에 명시되지 아니한 사항은 관계법령, 주주총회 또는 이사회의 결의 및 통상관례에 따라 처리한다.

제 2 조 (시행일)

이 정관은 합병 전 디와이씨 주식회사와 합병등기일인 2021년 12월 1일부터 개정 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이종훈
1968.05.03
미해당
-
-
이사회

김용덕
1960.01.05
미해당
-
-
이사회

임동하
1970.02.11
미해당
-
-
이사회

민경탁
1968.12.19
해당
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이종훈
디와이씨 주식회사
공동대표이사

87.09~93.05

95.09~96.01

08.06~08.09

93.03~07.06

97.05~99.07

07.07~18.05

11.11~17.11

12.05~18.02
13.10~19.12

15.10~현재

American University 경영학과

고려대학교 언론대학원

Columbia Business School

㈜대유 대표이사

㈜대유증권 이사

㈜영은인터내셔날 대표이사

㈜동일지주 대표이사

㈜동일 사내이사

㈜대유홀딩스 대표이사

디와이씨㈜ 공동대표이사

-

김용덕
디와이씨 주식회사
공동대표이사

79.03~86.02

85.12~00.03

00.04~04.04

04.05~06.10

06.11~현재

인하대학교 기계공학과

현대자동차㈜ 기획실 차장

㈜휴먼오토 대표이사

㈜씨티앤티 기획실/부공장장

디와이씨㈜ 공동대표이사

-

임동하
디와이씨 주식회사
사내이사

88.03~96.02

97.03~98.12

98.10~07.06
07.07~11.11
11.12~15.10
13.10~19.12
15.10~현재

한국외국어대학교 법학과

한국외국어대 법학대학원 수료

㈜대유 차장

㈜영은인터내셔날 부장

㈜동일 이사

㈜대유홀딩스 이사

디와이씨㈜ 상무이사

-

민경탁
디와이씨 주식회사
사외이사

87.09~91.05

94.09~96.05

96.09~99.05

20.02~03.11

03.11~05.05

05.06~06.10

04.03~20.03

07.11~15.08

12.11~13.11

12.10~15.09

15.09~현재

16.03~19.03

18.05~현재 
21.03~현재

University of Wisconsin,
Madison 철학/경제학

Ohio University 정치학 석사

Ohio State University 법학 박사

아이비씨 법률사무소 변호사

법무법인 다인 변호사

법무법인 다울 변호사

㈜삼영무역 사외이사

법무법인 지석 변호사

외교통상부 자문위원

대한상사중재원 중재 위원회원

법무법인 정진 변호사

㈜더네이쳐홀딩스 감사

아시아컨티넨탈그룹㈜ 감사

디와이씨㈜ 사외이사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이종훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김용덕
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임동하
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

민경탁
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함

확인서

확인서_이종훈

확인서_김용덕

확인서_임동하

확인서_민경탁

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박준범
1983.08.20
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박준범
디와이씨 주식회사
감사
02.03~11.09
11.09~15.09
15.12~현재
18.11~현재

연세대학교 경영학과

안진회계법인 회계사

연세세무회계사무소 회계사

디와이씨㈜ 감사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박준범
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 주식회사 프로이천의 감사직무도 성실히 이행하여 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여하여 추천함

확인서

확인서_박준범(감사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
6,000,000원

최고한도액
20,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
150,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6,000,000원

최고한도액
10,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 제정

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

임원 퇴직금 지급 규정

제 1 조 ( 목 적 )

이 규정은 디와이씨주식회사(이하 “회사”라 한다.) 의 정관 (DYS-0101)에서 정한 임원퇴직금(이하 “퇴직금”이라 한다) 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제 2 조 ( 지급 대상 )

회사는 임원이 임기만료, 사임 또는 해임으로 인해 퇴직(사망 포함)하는 경우에 퇴직금을 지급한다. 단, 비상근 임원에 대하여는 이사회 등에 출석한 빈도 및 회사 발전에 기여한 공적의 정도에 따라 별도 이사회 결의로서 퇴직금 지급 여부와 그 금액을 결정하여 지급 할 수 있다.

제 3 조 ( 임원의 범위 )

임원이라 함은 정관규정에 따라 주주총회와 이사회에서 선임 등기된 대표이사, 이사, 감사 및 비등기 임원을 말한다.

제 4 조 ( 지급 조건 )

이 규정의 퇴직금은 만 1년 이상 재직한 임원에게 지급한다.

제 5 조 ( 퇴직금 산출방법 )

5.1 임원의 퇴직금은 평균 보수월액(제5.4항)에 재직 당시의 직위에 해당하는 제 5.2항의 지급율과 재임기간을 곱하여 산출하며 사원으로 재직 당시의 근속년수는 퇴직금 지급 규정 및 취업규정에 준하여 산출한다.

5.2 임원의 직위별 퇴직금 지급율은 다음의 범위 내에서 이사회의 결의에 따라 집행할 수 있다. 다만, 재임중 업적과 지급 당시의 회사 수지사항에 따라 조정 할 수 있다.

(가) 사장, 회장 : 2.5 배

(나) 부사장, 전무, 상무 : 2.0 배

(다) 이사 : 1.5 배

(라) 상임감사 : 평균 보수월액(5.4항)에 해당되는 임원(부사장,전무,상무)의 퇴직금 지급율에 준한다.

5.3 총 재임기간중 여러 직위가 혼재되어 있을 경우에는 각 직위별 재임 기간에 각 직위별 지급율을 곱하여 산출한 액수의 합계액을 총 퇴직금으로 한다.

5.4 평균 보수월액은 퇴직하는 날의 직전 월로부터 소급하여 3개월간에 지급된 월급여액으로 한다.

제 6 조 ( 재직년수의 계산 )

6.1 재직년수는 임원취임 및 발령일로부터 기산하여 퇴직시까지를 월력에 의하여 계산한다.

6.2 임원이 상법상 임기만료일에 퇴임하고 익일 재선 중임되어 계속 근무할 경우에는 본 규정상 이를 퇴직으로 보지 않고 계속 재직한 것으로 간주한다.

6.3 재직년수에 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하고 1개월 미만의 단수가 있을 경우에는 1개월로 계산한다.

제 7 조 ( 퇴직금 중간 정산 )

7.1 생활안정자금 등의 필요성에 따른 임원 본인의 신청을 회사가 허용할 경우에는 당해 임원이 퇴직하지 아니하더라도 일정 근속기간에 해당하는 퇴직금을 미리 정산하여 지급할 수 있다.

7.2 퇴직금 중간정산 이후의 퇴직금 산정을 위한 계속근로 년수는 정산 시점부터 새로이 기산하며 당해 임원의 근로년수와 관련 있는 여타 근로조건(승진, 승급 등)은 퇴직금 중간 정산으로 인하여 변동되지 아니한다.

7.3 퇴직금 중간정산 이후 계속 근로년수가 1년 미만인 시점에서 퇴사 할 경우에도 최초 입사이후 근로년수는 1년 이상이 되므로 퇴직금 지급대상이 되며 그 기간에 대하여서는 6.3의 규정을 준용한다.

7.4 퇴직금 중간정산을 희망하는 임원 본인은 퇴직금 중간정산 (이하 “중간 정산”이라 한다.) 신청서(별첨 1)를 작성하여 대표이사에게 제출 한다.

7.5 회사는 중간정산 결재 시 ①회사의 자금 사정 ②본인의 근무성적 ③회사에의 기여도등을 감안하며 제한된 자금으로 희망임원의 신청을 허용할 수 없을 시에는 그 뜻을 해당 임원에게 통보한다.

7.6 퇴직금을 담보로 한 채무금액 (가지급금 등)은 퇴직금 중간 정산시 이를 공제한다.

7.7 본 제7조(퇴직금 중간정산)는 세법과 관련법에서 임원퇴직금이 회사의 비용으로 인정되는 경우에 한하여 허용한다.

제 8 조( 지급방법 )

8.1 퇴직금은 퇴직일로부터 1개월 이내에 퇴직금 총액을 통화로서 본인에게 지급한다.

단, 본인 사망시에는 민법의 규정에 의한 상속권자 중 최우선 순위자 1인에게 지급한다.

다만, 대출금 기타 납부 의무액은 공제하고 지급한다.

8.2 임원의 퇴직, 연금 보험 등 보험계약의 경우 수익자는 회사를 원칙으로 하며, 수익자를 회사 외 의 인원으로 변경 시 주주총회의 승인을 득하도록 한다.

【 부 칙 】

① 이 규정은 주주총회의 승인을 얻어야 효력을 발생하며 이 규정을 개정할 경우에도 또한같다.

② 이 규정은 합병 전 디와이씨 주식회사와 합병등기일인 2021년 12월 1일부터 개정 시행한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 02월 25일
2주전 통지

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 2021년 02월 25일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재하였습니다.

- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 개최(예정)일 : 2021년 10월 25일(월) 오전 11:00

- 주주총회 집중일 개최 사유 : 해당사항 없음

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

- 당사는 코로나19(COVID-19) 예방과 관련하여 주주총회 참석 시 체온 측정을 진행할 것이며 손소독제의 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주님께서는 감염병 예방을 위한 주주총회 진행요원의 안내에 적극 참여를 부탁드립니다.

- 또한 총회 참석자의 보건용 마스크 착용을 의무화하고 이에 응하지 않거나, 체온 측정 결과 발열 등 코로나19 증상이 의심되는 분에 대해서는 입장이 제한될 수 있습니다. 이점 양해 부탁드립니다.