티와이홀딩스 — [기재정정]증권신고서(합병) (20211005)
제출인: 티와이홀딩스

증권신고서(합병)
2.1
티와이홀딩스

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2021년 10월 05
일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 09월 24일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 [기재정정]증권신고서의 자진기재 정정에 따른 정정사항은
파란색 굵은 글씨로 기재하였습니다.

※ 요약정보 - Ⅰ. 핵심투자위험의 정정사항은 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표에 별도로 기재하지 않았습니다.

제1부 - Ⅰ. 합병에 관한 기본사항 - [
1. 합병의 목적] - [가. 합병의 상대방과 배경] - [(
2) 회사간 합병 배경]

자진 기재 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 - Ⅰ. 합병에 관한 기본사항 - [
1. 합병의 목적] - [다. 향후 회사구조개편에 관한 계획]

자진 기재 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

제1부 - Ⅲ. 합병의 요령 - [
1. 신주의
배정] - [

다. 자기주식에 대한 신주배정

]

자진 기재 정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

제1부 - Ⅵ. 투자위험요소 - [
나. 회사위험] -
[
합병존속회사 :
주식회사
티와이홀딩스] - [

나. 지주회사 요건 충족 유지에 대한 위험
]

자진 기재 정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

제1부 - Ⅵ. 투자위험요소 - [
나. 회사위험] -
[
합병존속회사 :
주식회사
티와이홀딩스] - [라. 방송법상 소유제한 위반 가능성]

자진 기재 정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

제1부 - Ⅵ. 투자위험요소 - [
다. 기타위험] -
[가. 피합병회사 매매거래정지 관련 위험]

자진 기재 정정
(유관기관과의 일정 조율에 따른 기재 정정)
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

제1부 - Ⅵ. 투자위험요소 - [
다. 기타위험] - [아. 포합주식(합병 존속회사가 보유 중인 합병 소멸회사 주식) 및 합병소멸회사 자기주식에 대한 신주배정 관련 위험]

자진 기재 정정
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

(주1) 정정 전

(2) 회사간 합병 배경

1.지주회사 행위제한 요건 해소

(중략)

[합병존속회사(지주회사)의 행위 제한 요건 검토 현황 (합병 후 기준)] 주1)

(중략)

주1)

공정거래법 전부 개정안이2020년12월9일 국회 본회의를 통과하였으며, 개정법은 공포일로부터 1년 후인 2021년 12월 30일시행될 예정입니다. 개정법에서는 지주회사를 통한 지배력 확대를 막기 위해 새로 설립되거나 전환되는 지주회사 또는 기존 지주회사가 자회사·손자회사를 신규 편입하는 경우 자회사·손자회사 지분율 요건을 현행(상장20%, 비상장40%)보다 상향(상장30%, 비상장50%)하였습니다. 다만, 본건 합병이 개정법 시행일 이전에 완료될 예정이고, 개정법이 소급적용되지 않으므로 당사에 미치는 영향은 제한적입니다.

주2)
공정거래법 상 자회사는 손자회사를 비상장의 경우 40%, 상장의 경우 20% 이상의 지분을 보유해야 하나 현재 충족하지 못하고 있는 회사 지엠파크㈜, 신경주역세권공영개발㈜, 군포복합개발PFV㈜의 경우 각 회사의 최대주주인 ㈜태영건설이 기존 주주사와의 협의를 통해 추가 인수하는 것을 고려하고 있으나, 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

주3)

공정거래법 상 자회사는 손자회사가 아닌 국내계열회사 지분을 보유할 수 없으므로, 그 요건을 충족하지 못하는 지분을 추가 취득 또는 처분하여야 합니다. 합병존속회사의 자회사인 티에스케이코퍼레이션이 보유하고 있는 포천바이오에너지(49%) 지분은 최대주주인 태영건설(51%) 또는 제3자에게 보유지분을 처분하거나 태영건설로부터 지분을 추가로 취득하는 것을 고려하고 있으나 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. 블루원이 보유하고 있는 SBS미디어넷(0.8%) 지분은 SBS미디어넷이 자사주의 형태로 취득하거나 또는 제3자에게 처분을 고려하고 있으나, 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

(후략)

(주1) 정정 후

(2) 회사간 합병 배경

1.지주회사 행위제한 요건 해소

(중략)

[합병존속회사(지주회사)의 행위 제한 요건 검토 현황 (합병 후 기준)] 주1)

(중략)

주1)

공정거래법 전부 개정안이 2020년 12월 9일 국회 본회의를 통과하였으며, 개정법은 공포일로부터 1년 후인 2021년 12월 30일 시행될 예정입니다. 개정법에서는 지주회사를 통한 지배력 확대를 막기 위해 새로 설립되거나 전환되는 지주회사 또는 기존 지주회사가 자회사·손자회사를 신규 편입하는 경우 자회사·손자회사 지분율 요건을 현행(상장20%, 비상장40%)보다 상향(상장30%, 비상장50%)하였습니다. 다만, 본건 합병이 개정법 시행일 이전에 완료될 예정이고, 개정법이 소급적용되지 않으므로 당사에 미치는 영향은 제한적입니다.

주2)
공정거래법 상 자회사는 손자회사를 비상장의 경우 40%, 상장의 경우 20% 이상의 지분을 보유해야 하나 현재 충족하지 못하고 있는 회사 지엠파크㈜, 신경주역세권공영개발㈜, 군포복합개발PFV㈜의 경우 각 회사의 최대주주인 ㈜태영건설이 기존 주주사와의 협의를 통해 추가 인수하는 것을 고려하고 있으나, 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

주3)

공정거래법 상 자회사는 손자회사가 아닌 국내계열회사 지분을 보유할 수 없으므로, 그 요건을 충족하지 못하는 지분을 추가 취득 또는 처분하여야 합니다. 합병존속회사의 자회사인 티에스케이코퍼레이션이 보유하고 있는 포천바이오에너지(49%) 지분은 최대주주인 태영건설(51%) 또는 제3자에게 보유지분을 처분하거나 태영건설로부터 지분을 추가로 취득하는 것을 고려하고 있으나 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. 블루원이 보유하고 있는 SBS미디어넷(0.8%) 지분은 SBS미디어넷이 자사주의 형태로 취득하거나 또는 제3자에게 처분
, 혹은 합병존속회사가 추가 매입하는 것을 고려하고 있으나, 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

합병존속회사의 자회사인 ㈜태영건설의 경우, 현물출자 과정을 통해 2021년 1월 20일 기준 지주회사인 합병존속회사의 자회사로 편입되었으므로, ㈜태영건설이 손자회사 최소 보유 지분율에 미달하여 소유하고 있는 3개 법인에 대한 지분율 추가 확보 유예기간은 편입일로부터 2년 이내인 2023년 1월 19일까지입니다. 3개 법인 모두 ㈜태영건설의 개발사업 추진을 위해 지자체 및 공동출자사와 주주간 협약을 통해 지분율이 결정되었으며, 향후 유예기간 내에 개별 협상을 통해 잔여 지분을 추가 인수하거나 제3자에게 지분을 매각하여 계열회사에서 제외하는 방법 등을 고려할 수 있으나 그 시기, 방법 등은 확정되지 않았습니다. 향후 해소방안이 확정되면 관련 내용을 별도의 공시 등으로 투자자에게 알릴 수 있도록 할 계획입니다.

[㈜태영건설의 지주회사의 손자회사 최소 보유 지분율 미달 법인 현황]

구 분

지엠파크㈜

신경주역세권공영개발㈜

군포복합개발PFV㈜

보유 지분율(총발행 기준)

20.0%

39.8%

35.4%

주요 기타주주

서영디앤씨 外 3

경주시 外 8

SK디앤디 外 2

한편, 합병존속회사의 자회사인 ㈜티에스케이코퍼레이션과 ㈜블루원은 합병존속회사의 설립과 동시에 자회사 요건을 충족했으므로, 현재 보유 중인 손자회사가 아닌 계열회사의 지분(교차보유)을 각각 편입일로부터 2년 이내인 2022년 8월 31까지 해소해야 합니다.

[손자회사가 아닌 계열회사 지분 소유 법인 현황]

구 분

교차보유 중인 계열회사

해당회사의 최대주주

㈜티에스케이코퍼레이션

포천바이오에너지㈜ 49.0%

㈜태영건설 51.0%

㈜블루원

㈜에스비에스미디어넷 0.8%

에스비에스미디어홀딩스㈜ 91.7%

합병존속법인의 손자회사인 포천바이오에너지㈜는 ㈜태영건설과 ㈜티에스케이코퍼레이션이 각각 51%, 49% 보유 중이며, ㈜태영건설이 최다출자자로서 ㈜티와이홀딩스의 손자회사 지위에 있습니다. ㈜티에스케이코퍼레이션은 자신의 손자회사가 아닌 계열회사로서 49% 지분을 보유하고 있으며, 해당 지분을 유예기간 내에 ㈜태영건설 또는 제 3자에게 처분하거나 ㈜태영건설로부터 추가 취득하는 방법으로 교차보유 상태를 해소해야 합니다. 그 외에도 ㈜태영건설과 ㈜티에스케이코퍼레이션이 보유하고 있는 포천바이오에너지㈜ 지분을 제3자에게 매각하여 계열회사에서 제외하는 방법 등을 고려할 수 있으나 그 실행여부나 시기 및 방법은 아직 결정되지 않았습니다. 합병 후 합병존속법인의 자회사가 될 예정인 ㈜에스비에스미디어넷은 현재는 합병존속법인이 91.7% 보유하게 될 예정이나 합병존속회사의 다른 자회사인 ㈜블루원이 0.8%를 동시에 보유하고 있어 ㈜블루원이 자신의 손자회사가 아닌 계열회사로 교차보유 상태가 됩니다. 해당 지분은 지주회사 전환 전에 ㈜블루원이 ㈜에스비에스골프를 약 4.6% 보유하고 있었고, ㈜에스비에스골프가 ㈜에스비에스미디어넷으로 2017년 9월 흡수합병되면서 합병비율대로 신주를 배정받아 현재의 0.8% 지분을 소유하게 되었습니다. 해당 지분은 ㈜에스비에스미디어넷이 자기주식으로 취득하거나 제3자에게 처분, 혹은 합병존속회사가 직접 추가 매입하는 등의 방법을 검토하고 있으나 그 실행여부나 시기, 방법은 정해지지 않았습니다. 향후 해소방안이 확정되면 관련 내용을 별도의 공시 등으로 투자자에게 알릴 수 있도록 할 계획입니다.

(후략)

(주2) 정정 전

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

(후략)

(주2) 정정 후

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

(중략)

한편, 합병존속회사가 속한 태영 기업집단의 자산증가 추이, 계열회사의 M&A 및 투자활동 등으로 인해 태영 기업집단의 자산총계가 10조를 초과할 가능성이 존재하며, 방송법 제8조의 규정에 따라 방송사업자 주식의 100분의 10 초과 보유 금지 조항을 위반하여 ㈜에스비에스에 대한 의결권 제한, 위반 사항에 대한 시정 명령 등 제재 사항이 발생할 가능성이 있습니다. 다만 이러한 제재사항은 본건 합병의 (주주총회에서의) 승인여부와 무관하게 태영기업집단에게 발생할 가능성이 있는 사안이며, 합병존속회사는 태영기업집단의 다음 회계연도 대규모기업집단 지정 이전에, 방송법 제8조의 지상파방송사업자 소유규제를 완화하는 법령 개정이나 기타 법적 조치가 불가능하고 태영기업집단의 자산 총액이 10조원을 초과하게 될 것이 확정적인 상황이 도래할 경우 관계 당국과의 긴밀한 협의를 통해 해소방안을 마련하고 협의해 나갈 계획입니다.

(주3) 정정 전

다. 자기주식에 대한 신주배정

동 합병의 경우, 주식회사 티와이홀딩스가 보유하고 있는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식(포합주식)과 합병 소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병 소멸회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서 존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다.

(1) 합병소멸회사의 자기주식에 존속회사의 합병신주를 배정하기로 한 배경
 
 (중략)

이와 같은 행위제한 요건 충족을 위한 자회사 주식매입 사유는 향후 꾸준히 발생될 수 있으며, 그에 필요한 비용은 자회사 실적에 따른 배당이 유일한 수입원인 티와이홀딩스로서는 자금운용에 큰 부담이 될 것으로 예상됩니다. 특히, 경기부침에 따라 변동성이 큰 사업부문인 건설사업과 방송사업부문이 주요한 배당가능 자회사로 봤을 때 배당수익의 유무에 따라 행위제한 요건을 준수하기 위한 재원이 부족할 우려가 있습니다. 따라서 합병 소멸회사의 자기주식에 대해서도 신주를 발행하여 필요시 유동화하거나, 담보력 있는 자산으로 보유하면서 대출 실행으로 향후 발생할 지주회사 행위제한 요건 준수를 위한 재원 확보에 활용할 필요가 있습니다.

[지주회사의 행위제한 유지를 위한 최근 주식거래 현황]

일자

(공시일)

관련 회사

사 유

거래비용

(백만)

지주회사

매입주식

2020. 4. 24

HDC㈜

1.HDC영창㈜

2.부동산114㈜

3. ㈜HDC민간임대주택제1호위탁관리부동산투자회사

자회사의 손자회사 外

계열회사 주식 소유 금지

(공정거래법 제8조의2 ③항 2호)

16,857

2020. 2. 7

HDC㈜

HDC현대산업개발㈜

32,339

2019. 4. 12

HDC㈜

HDC아이컨트롤스㈜

48,837

2019. 3. 18

롯데지주㈜

캐논코리아비즈니스솔루션㈜

자회사 주식 40% 미만

보유 금지

(공정거래법 제8조의2 ②항 2호)

65,559

2018.12.28

㈜세아제강지주

㈜세아제강

51,021

2018.10.26

대림에너지㈜

포천파워㈜

6,364

2018.6.27

HDC㈜

HDC현대이피㈜

3,962

2018.6.27

HDC㈜

HDC현대아이파크몰㈜

3,790

2018.6.26

HDC㈜

HDC신라면세점㈜

20,344

뿐만 아니라, 사업부문이 존재하지 않고 자회사의 배당만을 수입으로 하는 순수 지주회사로 운영될 예정인 합병존속회사는 기존 사업부문 내에서의 전략적 M&A를 통한 사업 확장이나, 미래 유망사업을 대상으로 한 신사업 진출을 적극적으로 검토/추진할 계획입니다. M&A 시장, 특히 유망 Start-up을 대상으로 한 투자판단은 투자의 절대 규모는 물론이고 그 타이밍이 투자의 성패를 좌우하게 됩니다. 그러나 결산기 후의 자회사의 배당만을 재원으로 하게 될 합병존속회사는 그 투자자금의 규모나, 자회사 배당판단의 불규칙성으로 인해 성공적인 투자를 실행하기 힘들 것으로 예상됩니다. 

따라서, 배당 외에 신규사업 투자를 통한 수익을 추가 사업으로 계획하고 있는 합병 당사회사는 자기주식 보유를 통해 환금성이 뛰어난 자원을 보유하면서 동시에 자기주식을 활용한 주식교환을 투자수단으로 활용하고자 합니다. 즉, 신기술을 기반으로 한 Start up 사업의 경우 여러 투자 주체가 펀드를 구성해 초기 투자하고 일정 시점 이후 수익실현을 위한 자본거래가 빈번하게 발생하는 만큼, 환금성이 높은 상장회사 주식을 대가로 한 주식교환을 수단으로 신규사업 진입을 용이하게 할 수 있습니다.

[자기주식을 활용한 최근자 투자 및 제휴 현황]

구분
연도
자기주식 규모
목적
내용

미래에셋대우
2017
5,000억원
전략적 제휴
네이버와의 전략적 제휴를 통한 글로벌 진출 및
공동사업 추진 등을 위해 자기주식 상호 매입

네이버
2020
1,500억원
전략적 제휴
스튜디오드래곤과의 사업제휴 관계의 강화 및 
유지를 위해, 스튜디오드래곤 보통주 유상증자에 
자기주식을 활용한 현물출자

CJ대한통운
2020
3,000억원
전략적 제휴
네이버와의 사업제휴 관계 강화 및 유지를 위해 
자기 주식 상호매입

CJ ENM
2020
1,500억원
전략적 제휴
네이버와의 사업제휴 관계 강화 및 유지를 위해 
자기 주식 상호매입

청담러닝
2020
68억원
해외 사업 강화
중국 사업 본격화를 위해 중국 교육 기업 
상해신남양앙리교육과기지분유한공사와 
2018년 체결한 주식매매계약에 따라 자기주식 처분

이마트
2021
1,500억원
전략적 제휴
네이버와의 전략적 제휴를 통한 온오프라인 
커머스 역량 강화를 위해 자기주식 상호 매입

네이버
2021
1,000억원
전략적 제휴
신세계와의 전략적 제휴를 통한 온오프라인 
커머스 역량 강화를 위해 자기주식 매도 및 
신세계인터네셔날 주식 매입

네이버
2021
1,769억원
해외 사업 강화
글로벌 컨텐츠 사업 다각화 및 북미사업 강화를 
위해 캐나다 웹소설 플랫폼 기업 Wattpad 
Corporation 인수대가 일부를 자기주식으로 지급

네이버
2021
1,372억원
전략적 제휴
카페24와의 사업제휴 관계의 강화 및 유지를 위해, 
카페24 보통주 유상증자에 자기주식을 활용한 현물출자

아모레퍼시픽
2021
1,439억원
사업 역량 강화
(주)코스비전을 완전자회사(주식 100% 취득)로 
편입하기 위해 소규모주식교환의 대가로 신주발행에 
갈음하여 자기주식을 교부

크래프톤
2021
112억원
사업 역량 강화
게임 개발 역량 확충을 위해 (주)드림모션 주식 
매수대금을 자기주식으로 지급

자
회
사

배당만을 유일한 수입으로 한 순수 지주회사로서 투명하고 공정한 지배구조를 유지하고, 상장사로서 주주를 포함한 이해관계자에게 건전한 경제 주체로서 제 역할을 다 하기 위한 자원을 확보하기 위한 사전조치의 하나로서 피합병회사의 자기주식에 대한 신주발행은 필수적이며, 이는 합병 존속회사의 경제적 안정성과 주주들의 이익에도 기여하는 방안이라고 판단됩니다.

또한, 합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면을 고려할 경우 합병 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 시, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 총발행 주식기준 피합병법인의 자사주가 배정받게 될 합병신주의 절대비중은 크지 않으며(97만주, 1.5%), 상법 상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다.

(후
략)

(주3) 정정 후

다. 자기주식에 대한 신주배정

동 합병의 경우, 주식회사 티와이홀딩스가 보유하고 있는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식(포합주식)과 합병 소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병 소멸회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서 존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다.

(1)
포합주식 및
합병소멸회사의 자기주식에 존속회사의 합병신주를 배정하기로 한 배경

 
(중략)

현재 합병회사와 피합병회사가 속한 기업집단 태영의 지주회사 행위제한 해소를 필요로 하는 회사 중에 지주회사가 직접 관여해서 해소를 고려하고 있는 사항은 아래와 같습니다.

해당회사

사 유

내 용

해소방안

예상금액

㈜블루원

자회사의 손자회사 外 계열회사 주식 소유 금지

(공정거래법 제8조의2 ③항 2호)

㈜블루원의 손자회사가 아닌 계열회사인 에스비에스미디어넷* 주식(0.8%)보유 중

㈜티와이홀딩스가 해당지분 추가 매입

약 2~30억

(평가 前)

* 현 91.7% 최대출자자 에스비에스미디어홀딩스㈜, 합병 후 최대출자자 ㈜티와이홀딩스

이와 같은 행위제한 요건 충족을 위한 자회사 주식매입 사유는 향후 꾸준히 발생될 수 있으며, 그에 필요한 비용은 자회사 실적에 따른 배당이 유일한 수입원인 티와이홀딩스로서는 자금운용에 큰 부담이 될 것으로 예상됩니다. 특히, 경기부침에 따라 변동성이 큰 사업부문인 건설사업과 방송사업부문이 주요한 배당가능 자회사
인 점을 고려할
때 배당수익의 유무에 따라 행위제한 요건을 준수하기 위한 재원이 부족할 우려가 있습니다. 따라서
포합주식 및
합병 소멸회사의 자기주식에 대해서도 신주를 발행하여 필요시 유동화하거나, 담보력 있는 자산으로 보유하면서 대출 실행으로 향후 발생할 지주회사 행위제한 요건 준수를 위한 재원 확보에 활용할 필요가 있습니다.

[지주회사의 행위제한 유지를 위한 최근 주식거래 현황]

일자

(공시일)

관련 회사

사 유

거래비용

(백만)

지주회사

매입주식

2020. 4. 24

HDC㈜

1.HDC영창㈜

2.부동산114㈜

3. ㈜HDC민간임대주택제1호위탁관리부동산투자회사

자회사의 손자회사 外

계열회사 주식 소유 금지

(공정거래법 제8조의2 ③항 2호)

16,857

2020. 2. 7

HDC㈜

HDC현대산업개발㈜

32,339

2019. 4. 12

HDC㈜

HDC아이컨트롤스㈜

48,837

2019. 3. 18

롯데지주㈜

캐논코리아비즈니스솔루션㈜

자회사 주식 40% 미만

보유 금지

(공정거래법 제8조의2 ②항 2호)

65,559

2018.12.28

㈜세아제강지주

㈜세아제강

51,021

2018.10.26

대림에너지㈜

포천파워㈜

6,364

2018.6.27

HDC㈜

HDC현대이피㈜

3,962

2018.6.27

HDC㈜

HDC현대아이파크몰㈜

3,790

2018.6.26

HDC㈜

HDC신라면세점㈜

20,344

뿐만 아니라, 사업부문이 존재하지 않고 자회사의 배당만을 수입으로 하는 순수 지주회사로 운영될 예정인 합병존속회사는
공정거래법 상 지주회사로서 법령준수를 위한 자회사 주식매입 외에도
기존 사업부문 내에서의 전략적 M&A를 통한 사업 확장이나, 미래 유망사업을 대상으로 한 신사업 진출을 적극적으로 검토/추진할 계획입니다.
현재 합병존속회사와 피합병소멸회사는 그 미래 유망사업을 발굴하고 투자기회를 포착하기 위한 전략의 일환으로 별도 업무집행 조합원이 설정된 펀드에 참여하는 형식으로 투자활동을 진행 중입니다.
M&A 시장, 특히 유망 Start-up을 대상으로 한 투자판단은 투자의 절대 규모는 물론이고 그 타이밍이 투자의 성패를 좌우하게 됩니다. 그러나 결산기 후의 자회사의 배당만을 재원으로 하게 될 합병존속회사는 그 투자자금의 규모나, 자회사 배당판단의 불규칙성으로 인해 성공적인 투자를 실행하기 힘들 것으로 예상됩니다. 

[합병존속회사 / 피합병소멸회사의 펀드투자 참여 현황]

구 분

펀드명

업무집행조합원

설립일 / 존속기간

주요 투자처(안)

㈜티와이

홀딩스

스마트대한민국 네이버-스톤브릿지 라이징 투자조합

스톤브릿지
 벤처스㈜

2020. 12 / 10년

인공지능(AI), 빅데이터 기술활용 비대면 섹터 초기 유망기업

SBS

미디어

홀딩스㈜

스파크랩-신한 오퍼튜니티 제1호

스파크랩파트너스, 신한캐피탈

2020. 2 / 5년

바이오 & 헬스케어, 원천기술 보유 제조 산업군

따라서, 배당 외에 신규사업 투자를 통한 수익을 추가 사업으로 계획하고 있는 합병 당사회사는 자기주식 보유를 통해 환금성이 뛰어난 자원을 보유하면서 동시에 자기주식을 활용한 주식교환을 투자수단으로 활용하고자 합니다. 즉, 신기술을 기반으로 한 Start up 사업의 경우 여러 투자 주체가 펀드를 구성해 초기 투자하고 일정 시점 이후 수익실현을 위한 자본거래가 빈번하게 발생하는 만큼, 환금성이 높은 상장회사 주식을 대가로 한 주식교환을 수단으로 신규사업 진입을 용이하게 할 수 있습니다.

[자기주식을 활용한 최근자 투자 및 제휴 현황]

구분
연도
자기주식 규모
목적
내용

미래에셋대우
2017
5,000억원
전략적 제휴
네이버와의 전략적 제휴를 통한 글로벌 진출 및
공동사업 추진 등을 위해 자기주식 상호 매입

네이버
2020
1,500억원
전략적 제휴
스튜디오드래곤과의 사업제휴 관계의 강화 및 
유지를 위해, 스튜디오드래곤 보통주 유상증자에 
자기주식을 활용한 현물출자

CJ대한통운
2020
3,000억원
전략적 제휴
네이버와의 사업제휴 관계 강화 및 유지를 위해 
자기 주식 상호매입

CJ ENM
2020
1,500억원
전략적 제휴
네이버와의 사업제휴 관계 강화 및 유지를 위해 
자기 주식 상호매입

청담러닝
2020
68억원
해외 사업 강화
중국 사업 본격화를 위해 중국 교육 기업 
상해신남양앙리교육과기지분유한공사와 
2018년 체결한 주식매매계약에 따라 자기주식 처분

이마트
2021
1,500억원
전략적 제휴
네이버와의 전략적 제휴를 통한 온오프라인 
커머스 역량 강화를 위해 자기주식 상호 매입

네이버
2021
1,000억원
전략적 제휴
신세계와의 전략적 제휴를 통한 온오프라인 
커머스 역량 강화를 위해 자기주식 매도 및 
신세계인터네셔날 주식 매입

네이버
2021
1,769억원
해외 사업 강화
글로벌 컨텐츠 사업 다각화 및 북미사업 강화를 
위해 캐나다 웹소설 플랫폼 기업 Wattpad 
Corporation 인수대가 일부를 자기주식으로 지급

네이버
2021
1,372억원
전략적 제휴
카페24와의 사업제휴 관계의 강화 및 유지를 위해, 
카페24 보통주 유상증자에 자기주식을 활용한 현물출자

아모레퍼시픽
2021
1,439억원
사업 역량 강화
(주)코스비전을 완전자회사(주식 100% 취득)로 
편입하기 위해 소규모주식교환의 대가로 신주발행에 
갈음하여 자기주식을 교부

크래프톤
2021
112억원
사업 역량 강화
게임 개발 역량 확충을 위해 (주)드림모션 주식 
매수대금을 자기주식으로 지급

자
회
사

배당만을 유일한 수입으로 한 순수 지주회사로서 투명하고 공정한 지배구조를 유지하고, 상장사로서 주주를 포함한 이해관계자에게 건전한 경제 주체로서 제 역할을 다 하기 위한 자원을 확보하기 위한 사전조치의 하나로서
포합주식 및
피합병회사의 자기주식에 대한 신주발행은 필수적이며, 이는 합병 존속회사의 경제적 안정성과 주주들의 이익에도 기여하는 방안이라고 판단됩니다.

포합주식 및 피합병법인의 자기주식의 합병신주 배정을 통해 형성된 자기주식의 향후 처분이나 사용계획에 대해서는 증권신고서 제출 현재 시점에서 구체적으로 확정된 바는 없습니다. 다만, 본 건 합병으로 발생하게 되는 합병존속회사의 자기주식에 대해서는 관련 법령에 따른 처분 기한(주식매수청구권으로 인하여 발생한 자기주식에 대해서는 5년 이내 처분하여야 함)이 존재하지 않으므로 단기적인 처분은 제한적일 것으로 사료됩니다. 합병존속회사는 상기에서 언급한 지주회사로써 영위할 수 있는 투자활동을 위한 재원으로 활용할 계획을 수립하고 있으며 이는 중장기적으로 추진되어 합병존속회사의 주주가치를 극대화할 수 있는 방안이 될 것으로 판단됩니다.

한편
, 합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면을 고려할 경우 합병 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 시, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 총발행 주식기준 피합병법인의 자사주가 배정받게 될 합병신주의 절대비중은 크지 않으며(97만주, 1.5%), 상법 상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다.

(후략)

(주4) 정정 전

(중략)

[본건 합병 후 합병존속회사(지주회사)의 행위 제한 요건 검토 현황(2021년 2분기말 별도 재무제표 기준)] 주1)

(중략)

주1)

공정거래법 전부 개정안이2020년12월9일 국회 본회의를 통과하였으며, 개정법은 공포일로부터 1년 후인 2021년 12월 30일시행될 예정입니다. 개정법에서는 지주회사를 통한 지배력 확대를 막기 위해 새로 설립되거나 전환되는 지주회사 또는 기존 지주회사가 자회사·손자회사를 신규 편입하는 경우 자회사·손자회사 지분율 요건을 현행(상장20%, 비상장40%)보다 상향(상장30%, 비상장50%)하였습니다. 다만, 본건 합병이 개정법 시행일 이전에 완료될 예정이고, 개정법이 소급적용되지 않으므로 당사에 미치는 영향은 제한적입니다.

주2)
공정거래법 상 자회사는 손자회사를 비상장의 경우 40%, 상장의 경우 20% 이상의 지분을 보유해야 하나 현재 충족하지 못하고 있는 회사 지엠파크㈜, 신경주역세권공영개발㈜, 군포복합개발PFV㈜의 경우 각 회사의 최대주주인 ㈜태영건설이 기존 주주사와의 협의를 통해 추가 인수하는 것을 고려하고 있으나, 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

주3)

공정거래법 상 자회사는 손자회사가 아닌 국내계열회사 지분을 보유할 수 없으므로, 그 요건을 충족하지 못하는 지분을 추가 취득 또는 처분하여야 합니다. 합병존속회사의 자회사인 티에스케이코퍼레이션이 보유하고 있는 포천바이오에너지(49%) 지분은 최대주주인 태영건설(51%) 또는 제3자에게 보유지분을 처분하거나 태영건설로부터 지분을 추가로 취득하는 것을 고려하고 있으나 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. 블루원이 보유하고 있는 SBS미디어넷(0.8%) 지분은 SBS미디어넷이 자사주의 형태로 취득하거나 또는 제3자에게 처분을 고려하고 있으나, , 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

본건 합병 이후에도 일부 지주회사 행위제한에 대하여 해소하여야 할 부분이 일부 남아있는 상황이며, 2년의 유예기간을 초과할 경우, 관계 당국의 판단에 따라, 아래와 같은 시정조치(공정거래법 16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 17조④) 될 수 있으며, 이는 합병존속회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재합니다.

[행위제한 및 신고규정 위반에 대한 벌칙]

[시정조치(공정거래법 16조①)]

당해 행위 중지, 주식의 전부 또는 일부의 처분, 임원의 사임, 영업의 양도, 채무보증의 취소, 시정명령을 받은 사실의 공표, 경쟁제한을 방지할 수 있는 영업방식 또는 영업범위의 제한, 공시의무의 이행 또는 공시내용의 정정, 기타 법 위반 상태를 시정하기 위하여 필요한 조치

[과징금(공정거래법 제 17조④)]

공정거래위원회는 지주회사 등의 행위제한 규정을 위반한 자에 대하여 다음 금액의 10% 한도 내에서 과징금을 부과할 수 있다.

위반내용

한도

부채비율 200% 초과금지 조항

기준대차대조표상 주) 자본총액의 2배를 초과한 부채액

자회사 주식비율(비상장 40%,
 상장 등 20%) 조항

당해 자회사 장부가액 합계액에 다음의 비율에서 그 자회사 주식의소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인, 벤처지주회사의 자회사 : 20%
 - 그 외 자회사 : 40%

기타

계열회사가 아닌 국내회사주식 5% 초과소유금지, 금융지주회사의 비금융 국내회사 주식소유금지, 일반지주회사의 금융회사 주식소유 금지 등을 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

자회사의 손자회사
 주식보유기준 조항

당해 손자회사 주식의 기준 대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인: 20%
 - 그 외 손자회사 : 40%

주)

기준대차대조표(공정거래법 시행령 제23조의2): 지주회사, 자회사, 손자회사의 행위제한 규정을 위반한 사실이 최초로 나타난 대차대조표

향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 안내할 예정입니다.

(주4) 정정 후

(중략)

[본건 합병 후 합병존속회사(지주회사)의 행위 제한 요건 검토 현황(2021년 2분기말 별도 재무제표 기준)] 주1)

(중략)

주1)

공정거래법 전부 개정안이2020년12월9일 국회 본회의를 통과하였으며, 개정법은 공포일로부터 1년 후인 2021년 12월 30일시행될 예정입니다. 개정법에서는 지주회사를 통한 지배력 확대를 막기 위해 새로 설립되거나 전환되는 지주회사 또는 기존 지주회사가 자회사·손자회사를 신규 편입하는 경우 자회사·손자회사 지분율 요건을 현행(상장20%, 비상장40%)보다 상향(상장30%, 비상장50%)하였습니다. 다만, 본건 합병이 개정법 시행일 이전에 완료될 예정이고, 개정법이 소급적용되지 않으므로 당사에 미치는 영향은 제한적입니다.

주2)
공정거래법 상 자회사는 손자회사를 비상장의 경우 40%, 상장의 경우 20% 이상의 지분을 보유해야 하나 현재 충족하지 못하고 있는 회사 지엠파크㈜, 신경주역세권공영개발㈜, 군포복합개발PFV㈜의 경우 각 회사의 최대주주인 ㈜태영건설이 기존 주주사와의 협의를 통해 추가 인수하는 것을 고려하고 있으나, 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

주3)

공정거래법 상 자회사는 손자회사가 아닌 국내계열회사 지분을 보유할 수 없으므로, 그 요건을 충족하지 못하는 지분을 추가 취득 또는 처분하여야 합니다. 합병존속회사의 자회사인 티에스케이코퍼레이션이 보유하고 있는 포천바이오에너지(49%) 지분은 최대주주인 태영건설(51%) 또는 제3자에게 보유지분을 처분하거나 태영건설로부터 지분을 추가로 취득하는 것을 고려하고 있으나 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. 블루원이 보유하고 있는 SBS미디어넷(0.8%) 지분은 SBS미디어넷이 자사주의 형태로 취득하거나 또는 제3자에게 처분
, 혹은 합병존속회사가 추가 매입하는 것을 고려하고 있으나, 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

본건 합병 이후에도 일부 지주회사 행위제한에 대하여 해소하여야 할 부분이 일부 남아있는 상황이며, 2년의 유예기간을 초과할 경우, 관계 당국의 판단에 따라, 아래와 같은 시정조치(공정거래법 16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 17조④) 될 수 있으며, 이는 합병존속회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재합니다.

합병존속회사의 자회사인 ㈜태영건설의 경우, 현물출자 과정을 통해 2021년 1월 20일 기준 지주회사인 합병존속회사의 자회사로 편입되었으므로, ㈜태영건설이 손자회사 최소 보유 지분율에 미달하여 소유하고 있는 3개 법인에 대한 지분율 추가 확보 유예기간은 편입일로부터 2년 이내인 2023년 1월 19일까지입니다. 3개 법인 모두 ㈜태영건설의 개발사업 추진을 위해 지자체 및 공동출자사와 주주간 협약을 통해 지분율이 결정되었으며, 향후 유예기간 내에 개별 협상을 통해 잔여 지분을 추가 인수하거나 제3자에게 지분을 매각하여 계열회사에서 제외하는 방법 등을 고려할 수 있으나 그 시기, 방법 등은 확정되지 않았습니다. 향후 해소방안이 확정되면 관련 내용을 별도의 공시 등으로 투자자에게 알릴 수 있도록 할 계획입니다.

[㈜태영건설의 지주회사의 손자회사 최소 보유 지분율 미달 법인 현황]

구 분

지엠파크㈜

신경주역세권공영개발㈜

군포복합개발PFV㈜

보유 지분율(총발행 기준)

20.0%

39.8%

35.4%

주요 기타주주

서영디앤씨 外 3

경주시 外 8

SK디앤디 外 2

한편, 합병존속회사의 자회사인 ㈜티에스케이코퍼레이션과 ㈜블루원은 합병존속회사의 설립과 동시에 자회사 요건을 충족했으므로, 현재 보유 중인 손자회사가 아닌 계열회사의 지분(교차보유)을 각각 편입일로부터 2년 이내인 2022년 8월 31까지 해소해야 합니다.

[손자회사가 아닌 계열회사 지분 소유 법인 현황]

구 분

교차보유 중인 계열회사

해당회사의 최대주주

㈜티에스케이코퍼레이션

포천바이오에너지㈜ 49.0%

㈜태영건설 51.0%

㈜블루원

㈜에스비에스미디어넷 0.8%

에스비에스미디어홀딩스㈜ 91.7%

합병존속법인의 손자회사인 포천바이오에너지㈜는 ㈜태영건설과 ㈜티에스케이코퍼레이션이 각각 51%, 49% 보유 중이며, ㈜태영건설이 최다출자자로서 ㈜티와이홀딩스의 손자회사 지위에 있습니다. ㈜티에스케이코퍼레이션은 자신의 손자회사가 아닌 계열회사로서 49% 지분을 보유하고 있으며, 해당 지분을 유예기간 내에 ㈜태영건설 또는 제 3자에게 처분하거나 ㈜태영건설로부터 추가 취득하는 방법으로 교차보유 상태를 해소해야 합니다. 그 외에도 ㈜태영건설과 ㈜티에스케이코퍼레이션이 보유하고 있는 포천바이오에너지㈜ 지분을 제3자에게 매각하여 계열회사에서 제외하는 방법 등을 고려할 수 있으나 그 실행여부나 시기 및 방법은 아직 결정되지 않았습니다. 합병 후 합병존속법인의 자회사가 될 예정인 ㈜에스비에스미디어넷은 현재는 합병존속법인이 91.7% 보유하게 될 예정이나 합병존속회사의 다른 자회사인 ㈜블루원이 0.8%를 동시에 보유하고 있어 ㈜블루원이 자신의 손자회사가 아닌 계열회사로 교차보유 상태가 됩니다. 해당 지분은 지주회사 전환 전에 ㈜블루원이 ㈜에스비에스골프를 약 4.6% 보유하고 있었고, ㈜에스비에스골프가 ㈜에스비에스미디어넷으로 2017년 9월 흡수합병되면서 합병비율대로 신주를 배정받아 현재의 0.8% 지분을 소유하게 되었습니다. 해당 지분은 ㈜에스비에스미디어넷이 자기주식으로 취득하거나 제3자에게 처분, 혹은 합병존속회사가 직접 추가 매입하는 등의 방법을 검토하고 있으나 그 실행여부나 시기, 방법은 정해지지 않았습니다. 향후 해소방안이 확정되면 관련 내용을 별도의 공시 등으로 투자자에게 알릴 수 있도록 할 계획입니다.

[행위제한 및 신고규정 위반에 대한 벌칙]

[시정조치(공정거래법 16조①)]

당해 행위 중지, 주식의 전부 또는 일부의 처분, 임원의 사임, 영업의 양도, 채무보증의 취소, 시정명령을 받은 사실의 공표, 경쟁제한을 방지할 수 있는 영업방식 또는 영업범위의 제한, 공시의무의 이행 또는 공시내용의 정정, 기타 법 위반 상태를 시정하기 위하여 필요한 조치

[과징금(공정거래법 제 17조④)]

공정거래위원회는 지주회사 등의 행위제한 규정을 위반한 자에 대하여 다음 금액의 10% 한도 내에서 과징금을 부과할 수 있다.

위반내용

한도

부채비율 200% 초과금지 조항

기준대차대조표상 주) 자본총액의 2배를 초과한 부채액

자회사 주식비율(비상장 40%,
 상장 등 20%) 조항

당해 자회사 장부가액 합계액에 다음의 비율에서 그 자회사 주식의소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인, 벤처지주회사의 자회사 : 20%
 - 그 외 자회사 : 40%

기타

계열회사가 아닌 국내회사주식 5% 초과소유금지, 금융지주회사의 비금융 국내회사 주식소유금지, 일반지주회사의 금융회사 주식소유 금지 등을 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

자회사의 손자회사
 주식보유기준 조항

당해 손자회사 주식의 기준 대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인: 20%
 - 그 외 손자회사 : 40%

주)

기준대차대조표(공정거래법 시행령 제23조의2): 지주회사, 자회사, 손자회사의 행위제한 규정을 위반한 사실이 최초로 나타난 대차대조표

향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 안내할 예정입니다.

(주5) 정정 전

[라. 방송법상 소유제한 위반 가능성]

합병존속회사는 방송사업을 영위하는 ㈜SBS를 계열회사로 보유하고 있으며 방송법 제8조 제3항 및 동법 시행령 제4조 제1항에 따르면 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 기업집단 중 자산총액이 10조원 이상인 기업집단에 속하는 회사와 그 계열회사는 해당 방송사업자의 주식 또는 지분 총수의 100분의 10을 초과하여 소유할 수 없습니다.

합병존속회사가 속한 태영 기업집단의 자산증가 추이, 계열회사의 M&A 및투자활동 등으로 인해
태영 기업집단의 자산총계가 10조를 넘을 가능성이 있으며, 방송법에 따라 방송사업자 주식의 100분의 10 초과 보유 금지 조항을 위반하게 될 가능성이 있습니다.
투자자분들께서는 증권신고서 제출일 현재 태영 기업집단의 자산증가로 인한 법적 제재 부여 가능성에 대해 유의하시길 바랍니다.

(중략)

[태영기업집단 계열회사 및 자산총계 추이]

(단위: 개, 십억원)

구분

2012년 4월

2013년 4월

2014년 4월

2015년 4월

2016년 4월

2017년 9월

2018년 5월

2019년 5월

2020년 5월

2021년 5월

계열회사

40

40

42

44

43

47

48

53

61

63

자산총계

5,443

5,912

6,208

6,379

6,841

7,728

7,869

8,256

9,720

9,800

자료: 공정거래위원회

최근 합병존속회사의 주요 자회사인 ㈜티에스케이코퍼레이션은 영위하고 있는 사업인 폐기물처리업에 대한 사업확장을 계획하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재, (주)티에스케이코퍼레이션은 2021년 7월 16일 제출한 주요사항보고서(회사합병결정)에 따르면 이젤에스피브이(주)와 경영의 효율성 및 사업 시너지 창출을 통하여 기업가치와 주주가치의 극대화를 위해 합병을 결정했습니다. 이젤에스피브이(주)는 의료 폐기물 중간처분업을 영위하는 (주)이에스지와 폐기물처리업을 사업목적으로 하는 (주)이에스지청원을 실질적으로 소유하고 있습니다. 현재까지 합병에 대하여 주요사항보고서 외 구체적 사항에 대해 확정된 바가 없습니다. 또한 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 발행주식 총 수의 3분의 2 이상의 출석과 의결권 있는 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 승인((주)티에스케이코퍼레이션 정관 23조 제1항, 제3항)을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 다만 언론 보도자료 등에 따르면 합병 성사로 인한 시너지가 발생하는 것에 대해서는 향후 (주)티에스케이코퍼레이션에 긍정적인 요소로 작용할 수 있으며 이로

인해 티에스케이코퍼레이션 전체 자산이 증가할 가능성도 있습니다.

합병존속회사가 속한 태영 기업집단의 자산증가 추이, 계열회사의 M&A 및 투자활동 등으로 인해 태영 기업집단의 자산총계가 10조를 넘을 가능성이 있으며, 방송법에 따라 방송사업자 주식의 100분의 10 초과 보유 금지 조항을 위반하게 될 가능성이 있습니다.
투자자분들께서는 증권신고서 제출일 현재 태영 기업집단의 자산증가로 인한 법적 제재 부여 가능성에 대해 유의하시길 바랍니다.

(주5) 정정 후

[라. 방송법상 소유제한 위반 가능성]

합병존속회사는 방송사업을 영위하는 ㈜SBS를 계열회사로 보유하고 있으며 방송법 제8조 제3항 및 동법 시행령 제4조 제1항에 따르면 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 기업집단 중 자산총액이 10조원 이상인 기업집단에 속하는 회사와 그 계열회사는 해당 방송사업자의 주식 또는 지분 총수의 100분의 10을 초과하여 소유할 수 없습니다.

합병존속회사가 속한 기업집단이 회계연도말 기준으로 자산총액 10조원을 초과하게 되어 다음해 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 대기업집단으로 지정되는 경우 방송법 제8조에 따라 즉시 100분의 10 초과 지분에 대해서는 의결권을 행사할 수 없게 되며, 방송통신위원회는 6개월 이내의 기간을 정하여 위반사항을 시정할 것을 명할 수 있습니다.

합병존속회사가 속한 태영 기업집단의 자산증가 추이, 계열회사의 M&A 및 투자활동 등으로 인해
태영 기업집단의 자산총계가 10조를
초과할
가능성이
존재하며
, 방송법
제8조의 규정
에 따라 방송사업자 주식의 100분의 10 초과 보유 금지 조항을 위반
하여 ㈜에스비에스에 대한 의결권 제한, 위반 사항에 대한 시정 명령 등 제재 사항이 발생할
가

능성이 있습니다.

다만 이러한 제재사항은 본건 합병의 (주주총회에서의) 승인여부와 무관하게 태영기업집단에게 발생할 가능성이 있는 사안이며, 태영기업집단이 자산총계 10조를 초과하게 될 경우 관계당국과의 충분한 논의를 통하여 해소방안을 마련할 계획이나,
투자자분들께서는 증권신고서 제출일 현재 태영 기업집단의 자산증가로 인한 법적 제재 부여 가능성에 대해 유의하시길 바랍니다.

(중략)

[태영기업집단 계열회사 및 자산총계 추이]

(단위: 개, 십억원)

구분

2012년 4월

2013년 4월

2014년 4월

2015년 4월

2016년 4월

2017년 9월

2018년 5월

2019년 5월

2020년 5월

2021년 5월

계열회사

40

40

42

44

43

47

48

53

61

63

자산총계

5,443

5,912

6,208

6,379

6,841

7,728

7,869

8,256

9,720

9,800

자료: 공정거래위원회

합병존속회사가 속한 기업집단이 회계연도말 기준으로 자산총액 10조원을 초과하게 되어 다음해 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 경우 방송법 제8조에 따라 즉시 100분의 10 초과 지분에 대해서는 의결권을 행사할 수 없게 되며, 방송통신위원회는 6개월 이내의 기간을 정하여 위반사항을 시정할 것을 명할 수 있습니다. 또한, 방송법 제 18조에 따라 시정명령과 별도로 업무의 전부 또는 일부의 정지나 허가ㆍ승인의 유효기간 단축을 명할 수도 있습니다. 시정명령을 위반하게 되는 경우 방송법 제106조에 따라 1년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처할 수도 있습니다.

방송법 제8조(소유제한등)

⑫제2항부터 제10항까지의 규정을 위반하여 주식 또는 지분을 소유한 자는 그 소유분 또는 초과분에 대한 의결권을 행사할 수 없다. <개정 2009. 7. 31., 2020. 6. 9.>

⑬ 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회는 다음 각 호의 구분에 따라 해당 규정을 위반한 자에게 6개월 이내의 기간을 정하여 위반 사항을 시정할 것을 명할 수 있다. <개정 2013. 3. 23., 2017. 7. 26.>

1. 과학기술정보통신부장관

가. 제5항을 위반한 자

나. 제6항부터 제9항까지의 규정을 위반한 자(제14조제6항제2호에 해당하는 방송사업자 외의 방송사업자와 전송망사업자로 한정한다)

2. 방송통신위원회

가. 제2항부터 제4항까지의 규정, 제10항, 제14항 및 제15항을 위반한 자

나. 제6항부터 제9항까지의 규정을 위반한 자(제14조제6항제2호에 해당하는 방송사업자로 한정한다)

방송법 제106조(벌칙)

①다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 1년 이하의 징역 또는 3천만원이하의 벌금에 처한다. <개정 2004. 3. 22., 2006. 10. 27., 2009. 7. 31., 2020. 6. 9.>

1. 제4조제4항의 규정에 위반하여 방송편성규약을 제정하지 아니하거나 공표하지 아니한 자

2. 제8조제13항에 따른 시정명령을 위반한 자

3. 제14조제6항에 따른 시정명령을 위반한 자

4. 거짓이나 그 밖의 부정한 방법으로 제15조제1항에 따른 변경허가를 받거나 변경승인을 얻거나 변경등록을 한 자

5. 제15조제1항에 따른 변경허가를 받지 아니하거나 변경승인을 얻지 아니하거나 변경등록을 하지 아니한 자

6. 제15조의2제3항의 규정에 따른 시정명령을 위반한 자

방송법 제18조(허가ㆍ승인ㆍ등록의 취소등) ①방송사업자ㆍ중계유선방송사업자ㆍ음악유선방송사업자ㆍ전광판방송사업자 또는 전송망사업자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 때에는 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회가 소관 업무에 따라 허가ㆍ승인 또는 등록을 취소하거나 6개월 이내의 기간을 정하여 그 업무의 전부 또는 일부를 정지하거나 광고의 중단 또는 제16조에 따른 허가ㆍ승인의 유효기간 단축을 명할 수 있다. 다만, 제13조제3항의 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 법인의 대표자 또는 방송편성책임자가 된 경우로서 3개월 이내에 그 임원을 변경하는 때에는 그러하지 아니하다. <개정 2007. 7. 27., 2008. 2. 29., 2009. 7. 31., 2013. 3. 23., 2014. 5. 28., 2015. 3. 13., 2015. 12. 22., 2017. 7. 26., 2020. 6. 9.>

1. 거짓이나 그 밖의 부정한 방법으로 허가ㆍ변경허가ㆍ재허가를 받거나 승인ㆍ변경승인ㆍ재승인을 얻거나 등록ㆍ변경등록을 한 때

2. 제8조의 규정에 위반하여 주식 또는 지분을 소유한 때

3. 제13조의 결격사유에 해당하게 된 때

4. 제14조의 규정에 위반하여 재산상의 출자 또는 출연을 받은 때

5. 이 법에 의한 허가를 받거나 승인을 얻거나 등록한 날부터 2년 이내에 방송 또는 사업을 개시하지 아니한 때

6. 제15조제1항을 위반하여 변경허가 또는 변경승인을 받지 아니하거나 변경등록을 하지 아니한 때

7. 제77조제3항에 따른 약관변경명령 또는 재통지명령 등을 이행하지 아니한 때

8. 삭제 <2016. 1. 27.>

8의2. 제91조의7제1항에 따른 방송의 유지ㆍ재개 명령을 이행하지 아니한 때

9. 제99조제1항에 따른 시정명령을 이행하지 아니하거나 같은 조 제2항에 따른 시설개선명령을 이행하지 아니한 때

10. 제100조제1항에 따른 제재조치명령을 이행하지 아니한 때

11. 제69조의2제5항에 따른 명령을 이행하지 아니한 때

12. 방송사업자가 내부ㆍ외부의 부당한 간섭으로 불공정하게 채널을 구성한 때

13. 과학기술정보통신부장관이 제85조의2제2항 후단에 따라 방송통신위원회로부터 통보받은 때

실제 사례로는 2021년 5월 1일 공정거래위원회는 호반건설 및 SM 기업집단을 상호출자제한기업집단으로 지정하였으며 방송통신위원회는 2021년 5월 3일 자산총액 10조원을 초과한 두 기업집단이 보유한 ㈜광주방송과 ㈜울산방송에 대한 의결권 제한 통보를 하였습니다.

상기에서 언급된 사례에서 볼 수 있듯 지상파방송사 소유제한 규정은 2008년 12월 이후 현재까지 유지되고 있으며 그 동안의 방송환경 변화나 대한민국 경제규모의 성장, 기업의 자산규모의 성장 및 변화를 반영하지 못한 측면이 있어 이와 관련한 규제의 변화가 있어야 한다는 의견이 대두되고 있습니다. 2021년 9월 13일 방송통신위원회는 한국언론학회와 공동으로 “시청각미디어 시대의 소유, 겸영규제, 쟁점과 대안은 무엇인가” 라는 주제로 토론회를 주최하고 "방송법상 소유ㆍ겸영규제는 대규모 자본과 특정사업자 등에 의한 언론의 독과점 방지, 방송의 다양성 구현 등을 위해 도입된 제도로 2008년 이후 큰 변화 없이 유지되고 있으나 최근 OTT 영향력 확대 등 미디어 시장의 변화가 가속화 되면서 이에 대한 재검토 필요성이 대두되고 있다"고 토론회 취지를 밝힌 바 있습니다. 또한 지속적으로 다양한 의견을 수렴하고 수렴된 의견에 대해 심도있는 논의를 거친 후 방송의 공공성과 공정성, 다양성을 제고하면서도 미디어산업의 경쟁력을 강화할 수 있는 소유·겸영 제도개선 방안을 마련한다는 계획을 밝혔습니다.

한편, 방송통신위원회는 ㈜에스비에스 최다액출자자 변경을 승인(즉, 본건 합병에 대한 승인)하는 과정에서 태영기업집단의 자산총액 10조원 초과 가능성과 관련한 승인조건이나 권고사항을 부가하지 않았습니다. 다만, 합병존속회사는 태영기업집단의 다음 회계연도 대규모기업집단 지정 이전에, 방송법 제8조의 지상파방송사업자 소유규제를 완화하는 법령 개정이나 기타 법적 조치가 불가능하고 태영기업집단의 자산 총액이 10조원을 초과하게 될 것이 확정적인 상황이 도래할 경우 관계 당국과의 긴밀한 협의를 통해 해소방안을 마련하고 협의해 나갈 계획입니다.

최근 합병존속회사의 주요 자회사인 ㈜티에스케이코퍼레이션은 영위하고 있는 사업인 폐기물처리업에 대한 사업확장을 계획하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재, (주)티에스케이코퍼레이션은 2021년 7월 16일 제출한 주요사항보고서(회사합병결정)에 따르면 이젤에스피브이(주)와 경영의 효율성 및 사업 시너지 창출을 통하여 기업가치와 주주가치의 극대화를 위해 합병을 결정했습니다. 이젤에스피브이(주)는 의료 폐기물 중간처분업을 영위하는 (주)이에스지와 폐기물처리업을 사업목적으로 하는 (주)이에스지청원을 실질적으로 소유하고 있습니다. 현재까지 합병에 대하여 주요사항보고서 외 구체적 사항에 대해 확정된 바가 없습니다. 또한 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 발행주식 총 수의 3분의 2 이상의 출석과 의결권 있는 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 승인((주)티에스케이코퍼레이션 정관 23조 제1항, 제3항)을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 다만 언론 보도자료 등에 따르면 합병 성사로 인한 시너지가 발생하는 것에 대해서는 향후 (주)티에스케이코퍼레이션에 긍정적인 요소로 작용할 수 있으며 이로

인해 티에스케이코퍼레이션 전체 자산이 증가할 가능성도 있습니다.

합병존속회사가 속한 태영 기업집단의 자산증가 추이, 계열회사의 M&A 및 투자활동 등으로 인해 태영 기업집단의 자산총계가 10조를
초과할 가능성이
존재하며, 방송법 제8조의 규정에 따라 방송사업자 주식의 100분의 10 초과 보유 금지 조항을 위반
하여 ㈜에스비에스에 대한 의결권 제한, 위반 사항에 대한 시정 명령 등 제재 사항이 발생할 가능성이 있습니다.
다만 이러한 제재사항은 본건 합병의 (주주총회에서의) 승인여부와 무관하게 태영기업집단에게 발생할 가능성이 있는 사안이며, 태영기업집단이 자산총계 10조를 초과하게 될 경우 관계당국과의 충분한 논의를 통하여 해소방안을 마련할 계획이나, 투자자분들께서는 증권신고서 제출일 현재 태영 기업집단의 자산증가로 인한 법적 제재 부여 가능성에 대해 유의하시길 바랍니다. 

(주6) 정정 전

[가. 피합병회사 매매거래정지 관련 위험]

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 합병 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고
기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 전일)인
2021년
12
월
27
일부터 합병신주 상장일 전일 2022년
01
월
17
일까지 합병 소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능합니다.

또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 합병 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 전일)인 2021년 12월 27일
부터 합병신주 상장(예정)일 전일 2022년 01월 17일
까지 합병 소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

※ 합병에 따른 주식병합 관련 일정 

○ 주식병합 기준일 공고 및 통지일 : 2021년 12월 13일

○ 합병기일/주식병합 효력발생일 : 2021년 12월 28일
○ 합병신주(주식회사 티와이홀딩스 기명식 보통주식) 
- 신주상장 예정일 : 2022년 01월 18일

* 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

(후략)

(주6) 정정 후

[가. 피합병회사 매매거래정지 관련 위험]

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 합병 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고
주식병합 권리확정 기준일인

2021년
12
월
22
일
부
터
합병신주 상장일 전일 2022년
01
월
17
일까지 합병 소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능합니다.

또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 합병 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 주식병합 권리확정 기준일인

2021년
12
월
22
일
부터 합병신주 상장(예정)일 전일 2022년 01월 17일
까지 합병 소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

※ 합병에 따른 주식병합 관련 일정 

○ 주식병합 기준일 공고 및 통지일 : 2021년 12월 13일

○ 합병기일/주식병합 효력발생일 : 2021년 12월 28일
○ 합병신주(주식회사 티와이홀딩스 기명식 보통주식) 
- 신주상장 예정일 : 2022년 01월 18일

* 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

(후략)

(주7) 정정 전

[아. 포합주식(합병 존속회사가 보유 중인 합병 소멸회사 주식) 및 합병소멸회사 자기주식에 대한 신주배정 관련 위험]

주식회사 티와이홀딩스가 보유하고 있는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식(포합주식)과 합병소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병소멸회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)에 대해서 합병존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다.

합병존속회사는 공정거래법 상 지주회사이자, 자회사의 배당이 유일한 수입원인 순수지주회사로서 합병소멸회사의 자기주식에 대해서도 신주를 배정하여 공정거래법 준수를 위한 계열회사 주식 취득 및 신규사업 진출을 위한 투자재원으로서 활용할 계획
을 가지고 있습니다.

합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

동 합병의 경우, 주식회사 티와이홀딩스가 보유하고 있는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식(포합주식)과 합병소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병 소멸회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서 합병존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다. 

(1) 합병소멸회사의 자기주식에 존속회사의 합병신주를 배정하기로 한 배경
 
 합병존속회사인 티와이홀딩스는 공정거래법 상 지주회사로서 제한된 행위들이 존재하며, 특히 제한 요건들이 강화된 2020년 12월 9일 공정거래법 전부 개정법률(안)이 국회 본회의를 통과되어 2021년 12월 30일 효력발생을 앞두고 있어 그 제한의 범위와 영향도가 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 

[ 독점규제 및 공정거래에 관한 법률전부개정법률(안) 입법예고(2020.06.11) ]

구 분

개정 취지

지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 상향(안 제18조)

1) 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있음.

2) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)함.

상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한(안 제22조)

1) 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대하여 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있음.

2) 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 아니하여 순환출자 금지 규정을 면탈하는 일이 발생하지 아니하도록 새로이 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 전부터 보유한 기존 순환출자에 대해서도 의결권을 제한함.

대기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설(안 제24조, 제28조)

1) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있음.

2) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 함.

3) 특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 임원임면, 합병 등의 사유에 한하여 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용함.

사익편취 규제대상 확대(안 제46조)

1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사와, 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사는 해당 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에 못 미치는 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.

2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함.

합병존속회사인 티와이홀딩스는 그룹 최상위 지주회사로서 공정거래법이 주 목적으로 삼은 과도한 경제력 집중을 방지하고, 지배구조를 투명하게 유지하기 위해 지주회사 행위제한 요건을 신속히 충족하기 위한 절차를 진행 중에 있습니다. 

 [합병회사 및 피합병회사가 속한 기업집단 태영의 지주회사 행위제한 요건 충족을 위한 조치 사항]

구 분

일자

사유

내용

거래비용

㈜평택싸이로 지분
 70% → 100% 상향

2021. 2. 1
 (대금납입일)

자회사의 손자회사 外 
 계열회사 주식 소유 금지

(공정거래법 제8조의2
 ③항 2호)

자회사인 태영인더스트리가 보유 중인 손자회사가 아닌 계열회사인 평택싸이로 주식 30%를 티와이홀딩스가 현금 매입함

14,685백만

㈜태영인더스트리 지분 30.4% → 40% 상향

2021. 5. 21
 (대금납입일)

자회사 주식 40% 미만 
 보유 금지

(공정거래법 제8조의2 
 ②항 2호)

태영인더스트리의 타 주주로부터 40% 부족지분(약 10%)를 티와이홀딩스가 현금 매입함

12,058백만

이와 같은 행위제한 요건 충족을 위한 자회사 주식매입 사유는 향후 꾸준히 발생될 수 있으며, 그에 필요한 비용은 자회사 실적에 따른 배당이 유일한 수입원인 티와이홀딩스로서는 자금운용에 큰 부담이 될 것으로 예상됩니다. 특히, 경기부침에 따라 변동성이 큰 사업부문인 건설사업과 방송사업부문이 주요한 배당가능 자회사로 봤을 때 배당수익의 유무에 따라 행위제한 요건을 준수하기 위한 재원이 부족할 우려가 있습니다. 따라서 합병 소멸회사의 자기주식에 대해서도 신주를 발행하여 필요시 유동화하거나, 담보력 있는 자산으로 보유하면서 대출 실행으로 향후 발생할 지주회사 행위제한 요건 준수를 위한 재원 확보에 활용할 필요가 있습니다.

[지주회사의 행위제한 유지를 위한 최근 주식거래 현황]

일자

(공시일)

관련 회사

사 유

거래비용

(백만)

지주회사

매입주식

2020. 4. 24

HDC㈜

1.HDC영창㈜

2.부동산114㈜

3. ㈜HDC민간임대주택제1호위탁관리부동산투자회사

자회사의 손자회사 外

계열회사 주식 소유 금지

(공정거래법 제8조의2 ③항 2호)

16,857

2020. 2. 7

HDC㈜

HDC현대산업개발㈜

32,339

2019. 4. 12

HDC㈜

HDC아이컨트롤스㈜

48,837

2019. 3. 18

롯데지주㈜

캐논코리아비즈니스솔루션㈜

자회사 주식 40% 미만

보유 금지

(공정거래법 제8조의2 ②항 2호)

65,559

2018.12.28

㈜세아제강지주

㈜세아제강

51,021

2018.10.26

대림에너지㈜

포천파워㈜

6,364

2018.6.27

HDC㈜

HDC현대이피㈜

3,962

2018.6.27

HDC㈜

HDC현대아이파크몰㈜

3,790

2018.6.26

HDC㈜

HDC신라면세점㈜

20,344

뿐만 아니라, 사업부문이 존재하지 않고 자회사의 배당만을 수입으로 하는 순수 지주회사로 운영될 예정인 합병존속회사는 기존 사업부문 내에서의 전략적 M&A를 통한 사업 확장이나, 미래 유망사업을 대상으로 한 신사업 진출을 적극적으로 검토/추진할 계획입니다. M&A 시장, 특히 유망 Start-up을 대상으로 한 투자판단은 투자의 절대 규모는 물론이고 그 타이밍이 투자의 성패를 좌우하게 됩니다. 그러나 결산기 후의 자회사의 배당만을 재원으로 하게 될 합병존속회사는 그 투자자금의 규모나, 자회사 배당판단의 불규칙성으로 인해 성공적인 투자를 실행하기 힘들 것으로 예상됩니다. 

따라서, 배당 외에 신규사업 투자를 통한 수익을 추가 사업으로 계획하고 있는 합병 당사회사는 자기주식 보유를 통해 환금성이 뛰어난 자원을 보유하면서 동시에 자기주식을 활용한 주식교환을 투자수단으로 활용하고자 합니다. 즉, 신기술을 기반으로 한 Start up 사업의 경우 여러 투자 주체가 펀드를 구성해 초기 투자하고 일정 시점 이후 수익실현을 위한 자본거래가 빈번하게 발생하는 만큼, 환금성이 높은 상장회사 주식을 대가로 한 주식교환을 수단으로 신규사업 진입을 용이하게 할 수 있습니다.

[자기주식을 활용한 최근자 투자 및 제휴 현황]

구분
연도
자기주식 규모
목적
내용

미래에셋대우
2017
5,000억원
전략적 제휴
네이버와의 전략적 제휴를 통한 글로벌 진출 및
공동사업 추진 등을 위해 자기주식 상호 매입

네이버
2020
1,500억원
전략적 제휴
스튜디오드래곤과의 사업제휴 관계의 강화 및 
유지를 위해, 스튜디오드래곤 보통주 유상증자에 
자기주식을 활용한 현물출자

CJ대한통운
2020
3000억원
전략적 제휴
네이버와의 사업제휴 관계 강화 및 유지를 위해 
자기 주식 상호매입

CJ ENM
2020
1500억원
전략적 제휴
네이버와의 사업제휴 관계 강화 및 유지를 위해 
자기 주식 상호매입

청담러닝
2020
68억원
해외 사업 강화
중국 사업 본격화를 위해 중국 교육 기업 
상해신남양앙리교육과기지분유한공사와 
2018년 체결한 주식매매계약에 따라 자기주식 처분

이마트
2021
1,500억원
전략적 제휴
네이버와의 전략적 제휴를 통한 온오프라인 
커머스 역량 강화를 위해 자기주식 상호 매입

네이버
2021
1,000억원
전략적 제휴
신세계와의 전략적 제휴를 통한 온오프라인 
커머스 역량 강화를 위해 자기주식 매도 및 
신세계인터네셔날 주식 매입

네이버
2021
1,769억원
해외 사업 강화
글로벌 컨텐츠 사업 다각화 및 북미사업 강화를 
위해 캐나다 웹소설 플랫폼 기업 Wattpad 
Corporation 인수대가 일부를 자기주식으로 지급

네이버
2021
1,372억원
전략적 제휴
카페24와의 사업제휴 관계의 강화 및 유지를 위해, 
카페24 보통주 유상증자에 자기주식을 활용한 현물출자

아모레퍼시픽
2021
1,439억원
사업 역량 강화
(주)코스비전을 완전자회사(주식 100% 취득)로 
편입하기 위해 소규모주식교환의 대가로 신주발행에 
갈음하여 자기주식을 교부

크래프톤
2021
112억원
사업 역량 강화
게임 개발 역량 확충을 위해 (주)드림모션 주식 
매수대금을 자기주식으로 지급

자
회
사

배당만을 유일한 수입으로 한 순수 지주회사로서 투명하고 공정한 지배구조를 유지하고, 상장사로서 주주를 포함한 이해관계자에게 건전한 경제 주체로서 제 역할을 다 하기 위한 자원을 확보하기 위한 사전조치의 하나로서 피합병회사의 자기주식에 대한 신주발행은 필수적이며, 이는 합병 존속회사의 경제적 안정성과 주주들의 이익에도 기여하는 방안이라고 판단됩니다.

(2) 포합주식 및 합병소멸회사의 자기주식에 대한 법적 판단

합병소멸회사가 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단, 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다.

(후략)

(주7) 정정 후

[아. 포합주식(합병 존속회사가 보유 중인 합병 소멸회사 주식) 및 합병소멸회사 자기주식에 대한 신주배정 관련 위험]

주식회사 티와이홀딩스가 보유하고 있는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식(포합주식)과 합병소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병소멸회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)에 대해서 합병존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다.

합병존속회사는 공정거래법 상 지주회사이자, 자회사의 배당이 유일한 수입원인 순수지주회사로서 합병소멸회사의 자기주식에 대해서도 신주를 배정하여 공정거래법 준수를 위한 계열회사 주식 취득 및 신규사업 진출을 위한 투자재원으로서 활용할 계획
을 가지고 있습니다.

포합주식 및 피합병법인의 자기주식의 합병신주 배정을 통해 형성된 자기주식의 향후 처분이나 사용계획에 대해서는 증권신고서 제출 현재 시점에서 구체적으로 확정된 바는 없습니다. 다만, 본 건 합병으로 발생하게 되는 합병존속회사의 자기주식에 대해서는 관련 법령에 따른 처분 기한(주식매수청구권으로 인하여 발생한 자기주식에 대해서는 5년 이내 처분하여야 함)이 존재하지 않으므로 단기적인 처분은 제한적일 것으로 사료됩니다. 합병존속회사는 상기에서 언급한 지주회사로써 영위할 수 있는 투자활동을 위한 재원으로 활용할 계획을 수립하고 있으며 이는 중장기적으로 합병존속회사의 주주가치를 극대화할 수 있는 방안이 될 것으로 판단됩니다.

합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

동 합병의 경우, 주식회사 티와이홀딩스가 보유하고 있는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식(포합주식)과 합병소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병 소멸회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서 합병존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다. 

본 합병 완료시 합병회사인 (주)티와이홀딩스는 존속회사로 계속 남게 되며, SBS미디어홀딩스(주)는 해산할 예정입니다. 본 건 합병 완료 이후, 합병존속회사인 (주)티와이홀딩스의 최대주주 및 특수관계인 지분은 보통주 발행주식 총수 대비 42.2%에서 33.3%으로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주, %)

성 명

주식의 종류

합병 전

합병 후

(주)티와이홀딩스

SBS미디어홀딩스(주)

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

윤석민

보통주

12,827,810

31.9%

-

-

12,827,810

25.2%

㈜티와이홀딩스

보통주

-

-

85,638,440

61.2%

-

0.0%

이상희

보통주

1,128,953

2.8%

-

-

1,128,953

2.2%

윤세영

보통주

245,424

0.6%

280,000

0.2%

266,955

0.5%

서암윤세영재단

보통주

2,736,503

6.8%

-

0.0%

2,736,503

5.4%

최대주주 등 합계

16,938,690

42.2%

85,918,440

61.4%

16,960,221

33.3%

최대주주 등 외 기타주주

보통주

19,238,609

47.9%

41,238,263

29.5%

22,409,724

44.0%

자기주식

보통주

3,994,316

9.9%

12,739,487

9.1%

11,559,323

22.7%

총발행주식수

40,171,615

100.0%

139,896,190

100.0%

50,929,268

100.0%

주1) 보통주 발행주식수를 기준으로 산정하였으며, 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이므로 추후 변동될 수 있습니다.

2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 "개정 상법") 하에서는 구 상법 상의 자기주식의 취득과 매각을 엄격히 제한하던 사항을 전면적으로 허용하면서 이를 재원 규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식 취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 합병 등의 구조개편 사항이나 회사의 권리 실행을 위해 필요한 경우는 재원 규제에도 불구하고 취득할 수 있게 함으로써(개정 상법 제341조의2) 회사의 자기주식 취득의 자율권을 허용하고 있습니다. 나아가, 자기주식의 처분 또한 주주권 보호를 위해 합병/분할 등에 반대하는 주주의 주식을 회사가 의무적으로 취득하는 주식매수청구권으로 인한 자기주식에 대해서만 5년 내 매각하라는 조항(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7 제4항) 외에 다른 방법으로 취득한 자기주식에 대해서는 일정 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 사업목적 상 활용도를 높일 수 있게 했습니다. 

※ 관련법규

【상법】

제341조(자기주식의 취득)
① 회사는 다음의 방법에 따라 자기의 명의와 계산으로 자기의 주식을 취득할 수 있다. 다만, 그 취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 제462조제1항 각 호의 금액을 뺀 금액을 초과하지 못한다.

1. 거래소에서 시세(時勢)가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법

2. 제345조제1항의 주식의 상환에 관한 종류주식의 경우 외에 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 것으로서 대통령령으로 정하는 방법

② 제1항에 따라 자기주식을 취득하려는 회사는 미리 주주총회의 결의로 다음 각 호의 사항을 결정하여야 한다. 다만, 이사회의 결의로 이익배당을 할 수 있다고 정관으로 정하고 있는 경우에는 이사회의 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다.

1. 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수

2. 취득가액의 총액의 한도

3. 1년을 초과하지 아니하는 범위에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간

③ 회사는 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 경우에는 제1항에 따른 주식의 취득을 하여서는 아니 된다.

④ 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못함에도 불구하고 회사가 제1항에 따라 주식을 취득한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 미치지 못한 금액을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 제3항의 우려가 없다고 판단하는 때에 주의를 게을리하지 아니하였음을 증명한 경우에는 그러하지 아니하다.

[전문개정 2011. 4. 14.]

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

[전문개정 2011. 4. 14.]

제342조(자기주식의 처분)
회사가 보유하는 자기의 주식을 처분하는 경우에 다음 각 호의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다.

1. 처분할 주식의 종류와 수

2. 처분할 주식의 처분가액과 납입기일

3. 주식을 처분할 상대방 및 처분방법

[전문개정 2011. 4. 14.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 동법 시행령】

제165조의5(주식매수청구권의 특례)
① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.>

⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

[본조신설 2009. 2. 3.]

제176조의7(주주의 주식매수청구권)
① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013. 8. 27.>

② 법 제165조의5제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.>

1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결

2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지

3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위

③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013. 8. 27.>

1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격

④ 법 제165조의5제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

[본조신설 2009. 2. 3.]

(1)
포합주식 및
합병소멸회사의 자기주식에 존속회사의 합병신주를 배정하기로 한 배경
과 향후 계획

 
 합병존속회사인 티와이홀딩스는 공정거래법 상 지주회사로서 제한된 행위들이 존재하며, 특히 제한 요건들이 강화된 2020년 12월 9일 공정거래법 전부 개정법률(안)이 국회 본회의를 통과되어 2021년 12월 30일 효력발생을 앞두고 있어 그 제한의 범위와 영향도가 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 

[ 독점규제 및 공정거래에 관한 법률전부개정법률(안) 입법예고(2020.06.11) ]

구 분

개정 취지

지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 상향(안 제18조)

1) 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있음.

2) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)함.

상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한(안 제22조)

1) 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대하여 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있음.

2) 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 아니하여 순환출자 금지 규정을 면탈하는 일이 발생하지 아니하도록 새로이 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 전부터 보유한 기존 순환출자에 대해서도 의결권을 제한함.

대기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설(안 제24조, 제28조)

1) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있음.

2) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 함.

3) 특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 임원임면, 합병 등의 사유에 한하여 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용함.

사익편취 규제대상 확대(안 제46조)

1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사와, 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사는 해당 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에 못 미치는 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.

2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함.

합병존속회사인 티와이홀딩스는 그룹 최상위 지주회사로서 공정거래법이 주 목적으로 삼은 과도한 경제력 집중을 방지하고, 지배구조를 투명하게 유지하기 위해 지주회사 행위제한 요건을 신속히 충족하기 위한 절차를 진행 중에 있습니다. 

 [합병회사 및 피합병회사가 속한 기업집단 태영의 지주회사 행위제한 요건 충족을 위한 조치 사항]

구 분

일자

사유

내용

거래비용

㈜평택싸이로 지분
 70% → 100% 상향

2021. 2. 1
 (대금납입일)

자회사의 손자회사 外 
 계열회사 주식 소유 금지

(공정거래법 제8조의2
 ③항 2호)

자회사인 태영인더스트리가 보유 중인 손자회사가 아닌 계열회사인 평택싸이로 주식 30%를 티와이홀딩스가 현금 매입함

14,685백만

㈜태영인더스트리 지분 30.4% → 40% 상향

2021. 5. 21
 (대금납입일)

자회사 주식 40% 미만 
 보유 금지

(공정거래법 제8조의2 
 ②항 2호)

태영인더스트리의 타 주주로부터 40% 부족지분(약 10%)를 티와이홀딩스가 현금 매입함

12,058백만

현재 합병회사와 피합병회사가 속한 기업집단 태영의 지주회사 행위제한 해소를 필요로 하는 회사 중에 지주회사가 직접 관여해서 해소를 고려하고 있는 사항은 아래와 같습니다.

해당회사

사 유

내 용

해소방안

예상금액

㈜블루원

자회사의 손자회사 外 계열회사 주식 소유 금지

(공정거래법 제8조의2 ③항 2호)

㈜블루원의 손자회사가 아닌 계열회사인 에스비에스미디어넷* 주식(0.8%)보유 중

㈜티와이홀딩스가 해당지분 추가 매입

약 2~30억

(평가 前)

* 현 91.7% 최대출자자 에스비에스미디어홀딩스㈜, 합병 후 최대출자자 ㈜티와이홀딩스

이와 같은 행위제한 요건 충족을 위한 자회사 주식매입 사유는 향후 꾸준히 발생될 수 있으며, 그에 필요한 비용은 자회사 실적에 따른 배당이 유일한 수입원인 티와이홀딩스로서는 자금운용에 큰 부담이 될 것으로 예상됩니다. 특히, 경기부침에 따라 변동성이 큰 사업부문인 건설사업과 방송사업부문이 주요한 배당가능 자회사
인 점을 고려할
때 배당수익의 유무에 따라 행위제한 요건을 준수하기 위한 재원이 부족할 우려가 있습니다. 따라서
포합주식 및
합병 소멸회사의 자기주식에 대해서도 신주를 발행하여 필요시 유동화하거나, 담보력 있는 자산으로 보유하면서 대출 실행으로 향후 발생할 지주회사 행위제한 요건 준수를 위한 재원 확보에 활용할 필요가 있습니다.

[지주회사의 행위제한 유지를 위한 최근 주식거래 현황]

일자

(공시일)

관련 회사

사 유

거래비용

(백만)

지주회사

매입주식

2020. 4. 24

HDC㈜

1.HDC영창㈜

2.부동산114㈜

3. ㈜HDC민간임대주택제1호위탁관리부동산투자회사

자회사의 손자회사 外

계열회사 주식 소유 금지

(공정거래법 제8조의2 ③항 2호)

16,857

2020. 2. 7

HDC㈜

HDC현대산업개발㈜

32,339

2019. 4. 12

HDC㈜

HDC아이컨트롤스㈜

48,837

2019. 3. 18

롯데지주㈜

캐논코리아비즈니스솔루션㈜

자회사 주식 40% 미만

보유 금지

(공정거래법 제8조의2 ②항 2호)

65,559

2018.12.28

㈜세아제강지주

㈜세아제강

51,021

2018.10.26

대림에너지㈜

포천파워㈜

6,364

2018.6.27

HDC㈜

HDC현대이피㈜

3,962

2018.6.27

HDC㈜

HDC현대아이파크몰㈜

3,790

2018.6.26

HDC㈜

HDC신라면세점㈜

20,344

뿐만 아니라, 사업부문이 존재하지 않고 자회사의 배당만을 수입으로 하는 순수 지주회사로 운영될 예정인 합병존속회사는
공정거래법 상 지주회사로서 법령준수를 위한 자회사 주식매입 외에도
기존 사업부문 내에서의 전략적 M&A를 통한 사업 확장이나, 미래 유망사업을 대상으로 한 신사업 진출을 적극적으로 검토/추진할 계획입니다.
현재 합병존속회사와 피합병소멸회사는 그 미래 유망사업을 발굴하고 투자기회를 포착하기 위한 전략의 일환으로 별도 업무집행 조합원이 설정된 펀드에 참여하는 형식으로 투자활동을 진행 중입니다.
M&A 시장, 특히 유망 Start-up을 대상으로 한 투자판단은 투자의 절대 규모는 물론이고 그 타이밍이 투자의 성패를 좌우하게 됩니다. 그러나 결산기 후의 자회사의 배당만을 재원으로 하게 될 합병존속회사는 그 투자자금의 규모나, 자회사 배당판단의 불규칙성으로 인해 성공적인 투자를 실행하기 힘들 것으로 예상됩니다. 

[합병존속회사 / 피합병소멸회사의 펀드투자 참여 현황]

구 분

펀드명

업무집행조합원

설립일 / 존속기간

주요 투자처(안)

㈜티와이

홀딩스

스마트대한민국 네이버-스톤브릿지 라이징 투자조합

스톤브릿지
 벤처스㈜

2020. 12 / 10년

인공지능(AI), 빅데이터 기술활용 비대면 섹터 초기 유망기업

SBS

미디어

홀딩스㈜

스파크랩-신한 오퍼튜니티 제1호

스파크랩파트너스, 신한캐피탈

2020. 2 / 5년

바이오 & 헬스케어, 원천기술 보유 제조 산업군

따라서, 배당 외에 신규사업 투자를 통한 수익을 추가 사업으로 계획하고 있는 합병 당사회사는 자기주식 보유를 통해 환금성이 뛰어난 자원을 보유하면서 동시에 자기주식을 활용한 주식교환을 투자수단으로 활용하고자 합니다. 즉, 신기술을 기반으로 한 Start up 사업의 경우 여러 투자 주체가 펀드를 구성해 초기 투자하고 일정 시점 이후 수익실현을 위한 자본거래가 빈번하게 발생하는 만큼, 환금성이 높은 상장회사 주식을 대가로 한 주식교환을 수단으로 신규사업 진입을 용이하게 할 수 있습니다.

[자기주식을 활용한 최근자 투자 및 제휴 현황]

구분
연도
자기주식 규모
목적
내용

미래에셋대우
2017
5,000억원
전략적 제휴
네이버와의 전략적 제휴를 통한 글로벌 진출 및
공동사업 추진 등을 위해 자기주식 상호 매입

네이버
2020
1,500억원
전략적 제휴
스튜디오드래곤과의 사업제휴 관계의 강화 및 
유지를 위해, 스튜디오드래곤 보통주 유상증자에 
자기주식을 활용한 현물출자

CJ대한통운
2020
3000억원
전략적 제휴
네이버와의 사업제휴 관계 강화 및 유지를 위해 
자기 주식 상호매입

CJ ENM
2020
1500억원
전략적 제휴
네이버와의 사업제휴 관계 강화 및 유지를 위해 
자기 주식 상호매입

청담러닝
2020
68억원
해외 사업 강화
중국 사업 본격화를 위해 중국 교육 기업 
상해신남양앙리교육과기지분유한공사와 
2018년 체결한 주식매매계약에 따라 자기주식 처분

이마트
2021
1,500억원
전략적 제휴
네이버와의 전략적 제휴를 통한 온오프라인 
커머스 역량 강화를 위해 자기주식 상호 매입

네이버
2021
1,000억원
전략적 제휴
신세계와의 전략적 제휴를 통한 온오프라인 
커머스 역량 강화를 위해 자기주식 매도 및 
신세계인터네셔날 주식 매입

네이버
2021
1,769억원
해외 사업 강화
글로벌 컨텐츠 사업 다각화 및 북미사업 강화를 
위해 캐나다 웹소설 플랫폼 기업 Wattpad 
Corporation 인수대가 일부를 자기주식으로 지급

네이버
2021
1,372억원
전략적 제휴
카페24와의 사업제휴 관계의 강화 및 유지를 위해, 
카페24 보통주 유상증자에 자기주식을 활용한 현물출자

아모레퍼시픽
2021
1,439억원
사업 역량 강화
(주)코스비전을 완전자회사(주식 100% 취득)로 
편입하기 위해 소규모주식교환의 대가로 신주발행에 
갈음하여 자기주식을 교부

크래프톤
2021
112억원
사업 역량 강화
게임 개발 역량 확충을 위해 (주)드림모션 주식 
매수대금을 자기주식으로 지급

자
회
사

배당만을 유일한 수입으로 한 순수 지주회사로서 투명하고 공정한 지배구조를 유지하고, 상장사로서 주주를 포함한 이해관계자에게 건전한 경제 주체로서 제 역할을 다 하기 위한 자원을 확보하기 위한 사전조치의 하나로서
포합주식 및
피합병회사의 자기주식에 대한 신주발행은 필수적이며, 이는 합병 존속회사의 경제적 안정성과 주주들의 이익에도 기여하는 방안이라고 판단됩니다.

포합주식 및 피합병법인의 자기주식의 합병신주 배정을 통해 형성된 자기주식의 향후 처분이나 사용계획에 대해서는 증권신고서 제출 현재 시점에서 구체적으로 확정된 바는 없습니다. 다만, 본 건 합병으로 발생하게 되는 합병존속회사의 자기주식에 대해서는 관련 법령에 따른 처분 기한(주식매수청구권으로 인하여 발생한 자기주식에 대해서는 5년 이내 처분하여야 함)이 존재하지 않으므로 단기적인 처분은 제한적일 것으로 사료됩니다. 합병존속회사는 상기에서 언급한 지주회사로써 영위할 수 있는 투자활동을 위한 재원으로 활용할 계획을 수립하고 있으며 이는 중장기적으로 추진되어 합병존속회사의 주주가치를 극대화할 수 있는 방안이 될 것으로 판단됩니다.

(2) 포합주식 및 합병소멸회사의 자기주식에 대한 법적 판단

합병존속회사가 보유하고 있는 포합주식의 신주발행 가능 여부에 대해, 비록 반대의 견해도 존재하나 포합주식에 대해서 신주를 배정할 수 있다는 견해가 유력하며 실무상으로도 흡수합병 시 존속회사가 포합주식에 대해 합병신주를 배정하는 사례가 다수 확인됩니다. 대법원의 판례에서도 ‘흡수합병에서 존속법인이 보유하던 소멸법인의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정해야할 필요는 없다’고 판시한 바 있으나(대법원 2004.12.09 선고 2003다 69355 판결), 이는 합병존속회사가 소멸회사의 주식에 대해 신주배정이 가능하다는 것을 전제로 한 것으로, 합병신주의 배정여부를 합병 주체의 판단으로 자유롭게 정할 수 있다는 취지로 해석됩니다. 

다음으로,
합병소멸회사가 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단, 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다.

(후략)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명(1차정정)_증권신고서

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중

2021년
09
월
24
일

회 사 명 :

주식회사 티와이홀딩스

대 표 이 사 :

유 종 연

본 점 소 재 지 :

서울특별시 영등포구 여의공원로 111, 10층(여의도동)

(전 화) 02-2090-6611

(홈페이지) http://www.ty-holdings.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
운영팀장

(성 명)
최준호

(전 화)
02-2090-6611

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

주식회사 티와이홀딩스 보통주 10,757,653주

모집 또는 매출총액 :

290,284,508,552 원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 영등포구 여의공원로 111, 10층(여의도동)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명_증권신고서

요약정보

I. 핵심투자위험

사업위험

■ 합병당사회사 : 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사

[공통 사업 위험]

코로나19의 전세계적 확산에 따른 전반적 위험

합병당사회사가 영위하는 사업은 경기 변동 및 경제성장률 등 국내외 거시적 환경의 직ㆍ간접적인 영향을 받고 있습니다.
현재 대내외 거시경제는 미국 및 유럽, 국내 등 각국의 정치적 불확실성 및 코로나19로 인해 경기 회복의 제약 요인이 상존하고 있습니다.

이처럼, 실물경기 및 거시경제지표 변동에 따라 합병당사회사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

■ 합병존속회사 :
주식회사
티와이홀딩스

[가. 지주회사의 사업적 특성]

합병존속회사는 2020년 09년 01일을 분할기일로 인적분할을 완료하여 신설되었으며, 2021년 1월 현물출자 유상증자를 통해 (주)태영건설을 자회사로 편입하여 지주회사로의 전환을 완료하였고, 현재 합병소멸회사와의 합병을 계획하고 있습니다. 지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익, 상표사용수익 등이 있습니다.
지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 종속회사들의 실적에 직ㆍ간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사뿐만 아니라 주요 종속회사들의 사업환경ㆍ재무상태 등을 포괄적으로 고려하여 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[나. 지주회사 관련 규제 강화]

대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 방안들이 입법화 될 가능성이 있습니다. 현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 20% 이상, 비상장사 40%이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나, 개정안은 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 강화하려는 움직임이 있습니다.
동 방안들이 입법화되어 시행된다면 합병존속회사는 지주회사 전환 이후 자회사 지분율 및 부채비율 유지 등에 있어 한층 강화된 규정을 준수해야 할 수 있으며, 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있습니다.

■ 합병존속회사
의 주요 자회사 - 건설 사업부문 : 주식회사 태영건설

[가. 거시 경제 환경으로 인한 건설업 수익성 변동 위험]

건설사업은 기본적으로 수주산업이고 타산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택구매력 등 건설수요의 증대에 의하여 생산활동이 파생된다는 산업적 특성으로 인해 경기에 크게 의존하고 있습니다.
또한 경기 침체가 장기화 될 경우 정부의 사회간접시설 투자규모, 타 산업의 경제활동수준, 기업의 설비투자 및 국민소득 증가 등에 의해 생산활동이 파생되는 경기 후행산업인 건설업의 경우 부정적인 영향을 지속적으로 받을 수 있으니 투자자께서는 경기 불황에 따른 건설업의 규모 감소 및 수익성 악화 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.

[나. 미분양 물량 관련 위험]

건설업체의 자금경색 및 현금유동성 악화를 야기하는 미분양 주택은 2008년 이후 정부의 지속적인 지원정책 및 경기 회복에 대한 기대감 등의 영향으로 2014년 말 40,379호까지 감소하였습니다. 그러나 2015년 하반기 주택공급물량의 증가와 2016년부터 시행된 여신심사 선진화 가이드라인의 적용 등으로 인하여 2016년 말 기준 56,431호, 2017년말 기준 57,330호, 2018년말 기준 58,838호, 2019년 8월말 기준 62,385호를 기록하는 등 미분양물량이 최근 3년간 증가하는 추세를 보였습니다. 하지만 2019년말 기준 47,797호로 감소한 이후, 2020년말 기준 19,005호로 급격하게 하락하였습니다. 2021년 반기말 기준은 16,289호로, 2021년 3월말 15,270호로 역대 최저 수준을 갱신한 이후 다소 증가하였지만 여전히 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다.
국내 경제의 저성장 기조에 따른 수요기반의 불안요인과 지방 지역 및 민간 부문의 미분양 물량이 증가하는 상황 등 국내 주택경기 회복세 둔화에 대한 우려가 존재하고 있습니다.

미분양 및 준공 후 미분양 규모의 증가는 건설사들의 재무구조 악화 및 수익성 감소를 야기하는 등 건설업 전반에 부정적인 영향으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

.

[다. 건설 경기 회복세 지연으로 인한 위험]

건설기업 경기실사지수(CBSI)는 국내 건설산업에 종사하는 기업가들의 기대감 및 경기 예측을 지수화한 수치입니다. 건설기업 경기실사지수(CBSI)가 기준선인 100을 밑돌면 현재의 건설 경기 상황을 비관적으로 보는 기업이 낙관적으로 보는 기업보다 많다는 것이며, 100을 넘으면 그 반대를 뜻합니다.

건설기업 경기실사지수(CBSI)는 2016년 이래로 줄곧 100 미만을 기록하고 있으며, 국내외 경기 침체 지속 및 COVID-19 여파로 인해 2020년 3월, 7년 1개월만에 60선을 돌파하여 59.5를 기록했습니다. 하지만, 코로나19 사태로 인한 경기 둔화가 백신 보급으로 회복이 기대됨에 따라 2020년 11월 85.3을 기록하며 80선을 회복하였고, 이후 4.7 재보궐 선거를 거치며 주택 공급이 활성화 될 것이라는 시장 기조가 확대되며 2021년 3월 93.2 및 4월 97.2, 5월 106.3, 6월 100.8, 7월 92.9 및 8월 91.9를 기록하며 CBSI는 연간 큰 폭으로 개선되고 있지만 건설경기 불확실성이 상존하고 있는 상황으로 인해 향후 지수 전망은 불확실한 상황입니다.
한편,
건설기업 경기실사지수(CBSI)는 건설산업 종사자의 기대감을 반영한 지수로 지수의 상승이 건설산업의 향후 회복세를 담보하는 것은 아닙니다.
따라서, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[라. 정책 및 규제 관련 영업환경 변동 위험]

건설업은 정부에 의한 국내 경기 조절의 주요 수단으로 활용되기 때문에 부동산 가격 및 관련 법규, 정부규제 등 타산업에 비해 관련 규제 법령이 많은 편입니다. 일반적으로 부동산 관련 정책 변화가 건설경기에 영향을 미칠 때까지 시차효과가 존재하기 때문에 정부의 부동산 정책이 부동산 가격 및 건설경기에 미치는 파급효과는 예측하기가 어렵지만, 부동산 시장에서 정부 정책은 가장 중요한 변수 중 하나라고 할 수 있습니다. 2020년 발표된 6.17 주택시장 안정을 위한 관리방안 및 후속 발표된 공급 대책 등

현 정부 출범 이후 발표된 각종 부동산 정책들에서 더 나아가 향후 추가적인 부동산 규제 강화 정책이 추가로 발표될 경우, 민간 주택 공급량 감소, 재건축 시장 악화, 대출규제로 인한 분양 및 청약 감소 등 부동산 시장의 불확실성이 확대될 우려가 있습니다. 이는 건설사의 영업 환경 불확실성 확대로 이어져 건설업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 수도권 공급물량 감소 등으로 주택시장에 부정적 영향을 초래할 수 있습니다.

■ 합병존속회사
의 주요 자회사 - 환경 사업부문 : 주식회사 티에스케이코퍼레이션

[가. 폐기물처리부문의 중장기적인 성장둔화 가능성]

최근 환경에 대한 문제가 사회적인 이슈로 대두되면서 폐기물에 대한 정부가 규제가 점차적으로 강화됨우에 따라 폐기물의 증가세는 점차 둔화될 가능성이 있습니다. 실제로 환경부에서 집계하는 1일 폐기물 발생량 통계자료에 따르면 2013년부터 2019년까지 발행한 1일 폐기물 발생량은 393,116톤, 401,658톤, 418,214톤, 429,128톤, 429,531톤, 446,102톤 및 497,238톤으로 그 증가율은 1.8%, 4.1%, 2.6%, 0.1%, 3.86% 및 11.5%로서 폐기물 발생량은 일정 기간동안 둔화되는 모습을 보이다 반전되어 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 또한 인간이 경제활동(소비, 투자 등)을 영위함에 따라 폐기물은 그에 부속하여 필연적으로 발생하는 속성을 지니며, 따라서 폐기물의 발생량은 경기 흐름과 순행하는 속성이 있습니다.

향후, 세계경제 및 국내경제가 장기적인 디플레이션 국면에 직면하게 될 경우, 폐기물의 발생량 또한 감소하게 될 수 있으며 이는 폐기물 처리업(소각 및 매립)을 영위하는 ㈜티에스케이코퍼레이션의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 발생된 폐기물은 매립, 소각, 재활용 및 기타 등 처리방법별로 분류하며, 2019년 처리된 국내 전체 발생 폐기물 실적을 기준으로 분석해 보면, 사업장 폐기물 중 재활용 86.5%, 매립 6.1%, 소각 5.2%, 기타 2.1% 순으로 나타납니다. ㈜티에스케이코퍼레이션은 폐기물 재활용이 주가 아닌 소각 및 매립 부분의 사업을 영위하고 있으며, 폐기물의 처분은 재활용, 소각, 매립 순으로 이어지는데,
경기침체의 지속과 정부의 재활용 활성화 등의 정책으로 매립처리 폐기물 및 소각처리 폐기물은 사업장폐기물에서 차지하는 구성비가 낮아지는 추세가 지속될 가능성이 있어, ㈜티에스케이코퍼레이션의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나. 매립장 추가확보 부담]

매립장의 경우 지역 민원, 환경 훼손 등의 문제로 허가 절차가 까다롭습니다. 따라서 전국적으로 폐기물 매립 시설은 제한적으로 허가, 운영되고 있으며, 정부의 환경 정책으로 인해 매립장 신규 허가 건수는 늘어나지 않고 있는 상황입니다. 2014년 일반기업에 허가된 매립장은 32개소에 2019년 32개소로 5년간 같은 수치를 기록하였습니다. 또한 매립지 확보 후 매립 허가를 받은 후에도 매립허가용량이 정해져 있으므로, ㈜티에스케이코퍼레이션이 보유하고 있는 매립지의 매립량이 허가 한계치에 다다르게 될 경우, 매립량 증설 허가를 득하거나 신규로 매립지를 확보하고 허가를 취득해야 합니다.

다만, 최근 환경보호 정책 등으로 인하여 정부의 신규 매립장 허가가 지체될 수 있고 이 경우 기존 매립지의 잔여매립량이 감소하는 상황에서 ㈜티에스케이코퍼레이션의 수익성에 대한 불확실성이 증가할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[다. 사업다각화 과정에서 발생할 수 있는 투자자금 소요]

㈜티에스케이코퍼레이션은 폐기물 처리/매립사업 및 폐기물 에너지사업(고형연료 및 스팀공급사업)으로 사업영역을 확장한 결과, 자금소요로 인하여 2015년까지 재무적인 부담이 재차 확대되었으나 2016년 이후 제고된 현금창출력을 바탕으로 차입금 상환 기조를 보이면서 현 시점에서는 양호한 재무구조를 보이고 있습니다.
다만, ㈜티에스케이코퍼레이션이 종합환경기업으로 나아가기 위하여 사업을 확장하거나 다각화하는 과정에서 미래에 추가적인 자금소요가 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한 폐기물 처리/매립사업은 구역 내 폐기물매입용량을 제한하고 있어 중장기적인 관점에서 신규 사업장 확보가 요구될 수 있습니다.
한편 신규 사업 투자는 미래의 불확실성에 노출되기 때문에 신규로 투자한 사업이 ㈜티에스케이코퍼레이션의 목표 및 계획대로 진행되지 않을 경우 ㈜티에스케이코퍼레이션의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

[라. 인/허가 등 정부 규제 관련 위험]

㈜티에스케이코퍼레이션이 영위하는 하수/폐수처리 운영관리 사업과 폐기물 처리사업은 정부의 규제를 받는 규제산업
이라고 볼 수 있으며, 하수도법 및 폐기물처리법 등의 관계법령에 의해서 관련 사업자의 행위에 대하여 규정되어 있습니다. 또한 해당 사업을 영위하기 위해서는 정부의 인허가가 필요하며 ㈜티에스케이코퍼레이션은 상하수도 운영관리 사업 및 폐기물 처리 사업 분야에서 오래된 업력과 축적된 경험을 바탕으로 정부의 인허가가 필요한 사항에 대한 요건을 구비하고 있으나,
추후 인허가 요건을 충족하지 못하게 되거나 관계법령의 위반 등의 사유로 인하여 인허가가 취소되게 되는 경우에는 ㈜티에스케이코퍼레이션의 평판 하락 및 영업적 측면에서의 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

■ 합병존속회사
의 주요 자회사 - 레져 사업부문 : 주식회사 블루원

[경기 변동에 관한 위험]

합병존속회사의 주요 자회사 중 레져 사업부문을 영위하는 ㈜블루원의 콘도, 골프장 사업 등의 레저 산업은 필수적인 소비보다는 소비자의 의사에 따라 그 소비 여부가 결정되는 수의적 소비로서 소비재, 사치재적 성격이 강합니다. 따라서
국내외 경기 변동에 상당히 민감하게 영향을 받고 있으며, 타 산업 대비 경기 변동에 따른 위험 노출 수준이 높습니다. 향후 북한관련 지정학적 리스크 고조, 국내 가계부채 규모 증가, 코로나19와 같은 전염병 등의 예기치 못한 요인으로 갑작스러운 국내외 경기 둔화 및 민간소비 심리 위축이 발생할 시, 타 산업 대비 경기 변동에 민감하게 반응하는 ㈜블루원의 리조트 부문의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 경제 하방 리스크 요인을 충분히 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

■ 합병존속회사
의 주요 자회사 - 물류 사업부문 : 주식회사 태
영인더스트리

[해운 물동량 변동에 따른 위험]

원유 및 석유 거래업체들의 수급량 결정 요인인 국제 유가는 산유국의 정세불안, OPEC의 공급량 조정, 세계경기 변화 등에 민감하게 반응합니다. 오일 탱크터미널의 저장수요는 거래업체들의 수급에 따른 유류제품의 물동량 변화 및 석유 및 석유제품의 근월물 가격과 원월물 가격의 흐름에 따라 영향을 받습니다. 이처럼

국제 유가의 등락은 주요국의 상황, 세계 경제지표의 변동성, 중동의 정치적 불안정 및 정부 시행 정책 등 다양한 요소에 영향을 받는 것으로 판단되며, 유가의 불안정성은 ㈜태영인더스트리의 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있는 바, 투자자께서는 향후 국제 유가 및 유류 물동량의 변동에 유의하시기 바랍니다.

한편, 세계 곡물 생산량과 소비량에 따라 양곡의 물동량이 변화하며, 자연재해 및 기타 외부적 요인으로 인해 곡물의 수급은 영향을 받습니다. 해운 물동의 하역, 선적 및 화주인도 등 그레인사이로는 곡물의 수급에 따라 수익성이 영향 받습니다.

㈜태영인더스트리가 영위하는 탱크터미널 및 그레인사이로 운영에 있어 국제 유가 및 유류 물동량, 곡물 수급이 주요한 영향을 미칠 것으로 보여지며, 시장 상황을 고려한 정부의 정책 또한 유의미한 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 이는 물동량 추이에 영향을 미치며 ㈜태영인더스트리의 수익성에 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단됨으로, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

■
합병소멸회사 : SBS
미
디어홀딩스 주식회사

[
가. 법률 및 규제에 따른 위험]

방송 산업은 국가 전반에 미치는 영향력과 공공성으로 인해 광고, 편성, 제작 등 사업 전반에 대한 법적, 제도적 규제가 강하기 때문에,
정부의 규제 방향에 따라 영업 여건이 직접적인 영향을 받으며, 방송법에 따라 경영 및 영업 활동을 함에 있어서 관련 규제 위험에 노출되어 있습니다.

향후 법규위반 및 인허가 요건을 충족하지 못할 경우 인허가가 취소될 수 있으며, 재허가 승인을 받는데 어려움을 겪을수도 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 방송 산업과 관련된 규제에 대해 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[나. 방송산업 경쟁 심화에 따른 위험]

지상파 방송은 일정한 규제로 인해 진입장벽이 높아 시장 안정성이 보장되었으나,
최근 정부가 방송사 경쟁력 강화를 위해 방송규제 완화를 추진함에 따라 방송사업자의 경쟁력 강화가 요구되고 있습니다.
특히 종편 등을 비롯한 다수의 경쟁자 진입으로 인해 국내 방송 시장은 기존의 과점 속 공익성이 강조되던 시장에서 무한 경쟁과 상업성이 강조되는 방향으로 전환되고 있으며, 이는
합병소멸회사의 주요 자회사인 ㈜SBS와 같은 지상파 방송이 기존에 가지고 있던 우호적인 영업 여건 및 시장 점유율에 악영향을 줄 수 있습니다.

따라서 투자자 여러분들께서는 향후 방송산업에 대한 정부의 규제 완화에 따른 환경 변화에 대해 주의 깊게 살펴보시기 바랍니다.

[다. 높은 경기 민감도에 따른 위험]

방송업계의 주요 전방산업인 광고시장은 경기변동에 민감하며 연도별 및 계절적 특수성을 가진 시장입니다.
광고수입에 대한 수익의존도가 높은 국내 방송채널사용기업의 영업실적은 국내 경기와 광고시장 상황의 영향을 직접적으로 받고 있으며 연도별 및 분기별로 스포츠 이벤트, 선거 등 광고 특수의 존재 유무에 따라 그 규모가 변동합니다. 이에 따라 광고시장은 스포츠 중계 채널과 보도 채널을 보유하고 있지 않은 PP의 경우 지상파방송사 및 경쟁 PP에 일시적으로 광고수요를 잠식당할 위험이 있고 광고주의 광고단가 인하 압력 등에 직면할 수 있습니다. 또한

계절적 특성에 따라 광고매출이 줄어드는 분기에는 현금흐름 및 유동성이 상대적으로 축소될 가능성도 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[라. 매체 환경 변화에 따른 위험]

한국 젊은 세대의 디지털 기기 이용 수준은 세계에서 가장 높은 수준이며, 특히 20대를 중심으로 스마트폰과 태블릿PC 등 이동형 디지털 미디어 기기의 보급 및 이용이 확산됨에 따라, 타 연령대와 차별화된 미디어 이용행태로의 급속한 변화를 보이고 있습니다. 글로벌 미디어 기업의 성장으로 글로벌 방송영상시장이 꾸준히 성장하고 있으며 글로벌 OTT시장의 성장과 모바일 이용의 증가로 방송영상 콘텐츠의 유통 플랫폼이 확장되고 있습니다. 모바일 인터넷 환경이 발달함에 따라 모바일을 이용한 콘텐츠 소비는 타 매체 대비 지속적으로 증가할 것으로 전망되고 있어 방송사업은 다양한 디지털콘텐츠와 직간접적으로 경쟁해야 할 것으로 예상됩니다.

당사가 이러한 기술의 흐름, 소비자의 콘텐츠 소비 행태 변화, 선호하는 콘텐츠 형태의 변화 등 달라지는 환경에 적절히 적응하지 못한다면 당사의 매출 등은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

[마. 지상파 프로그램 수출 감소 위험]

지상파 방송의 프로그램 판매 매출액은
2018년에는 8,179억원을 기록하며 6,429억원을 기록한 2017년 대비 27.2%의 상승세를 보였
으나 2019년 7,090억원을 기록하며 다시 하락했습니다. 2019년 기준 지상파방송의 방송 프로그램 판매 수출액은 2019년 기준 1억 2,670만 달러로 전년 대비 3.9% 감소했으며, 전체 수출액의 23.5%를 차지합니다.
최근 들어 증가하고 있는 방송채널 사용 사업자들의 방송 콘텐츠 제작 투자에 의해 향후 추가적으로 시청자들의 관심이 높은 콘텐츠들이 다수 제작될 가능성이 높아지고 있습니다. 이로 인하여 향후 프로그램 지상파 프로그램 수출에 타격을 받을 우려가 있습니다.
또한, 국가 관계에 따라 당사의 프로그램 수출에 영향을 받을 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[바. 케이블TV 사업자와의 재송신 분쟁 관련 위험]

현재 케이블TV는 지상파 방송을 재송신하고 있으며, 지상파 방송의 재송신 유료화 정책으로 인해 분쟁을 겪은 바 있습니다. 향후 재송신권 분쟁에 따른 비용 부담이 증가할 수 있으며,
합병소멸회사의 주요 자회사인 (주)SBS를 포함한 지상파방송 3사에게 불리하게 재송신 대가가 재산정 될 경우 당사의 영업실적과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[사. 콘텐츠 경쟁력 제고 및 경쟁 심화 관련 위험]

방송산업은 플랫폼 중심에서 콘텐츠 중심의 산업으로 재편됨에 따라 시청점유율을 높일 수 있는 킬러콘텐츠의 생산 역량이 중요해지고 있습니다.
이를 위한 직접적인 제작 비용은 물론 장기적인 역량 축적을 위하여 계속적인 투자가 필요하나, 콘텐츠의 지속적인 성공 여부는 사전적으로 예측하기 어려워 상당한 자금을 투입하고도 이에 상응하는 시청률을 확보하지 못할 수 있습니다.
당사는 SBS엠앤씨(구. 미디어크리에이트)가 탄력단가제를 통하여 판매 경쟁력을 가진 프로그램에 대해 단가를 탄력적으로 상향 판매하며, 광고 수요가 많은 일부 인기 프로그램에 대해서는 프로그램 편성조정 시기나 업프런트 판매시기에 맞춰 기본요금을 상향 조정하는 등의 프로그램 경쟁력에 바탕한 경쟁력 있는 요금 수준 책정을 진행 중이지만,
낮은 시청률로 인해 광고 단가가 하락하여 수익성이 악화될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

[아. 지상파방송사업 대비 방송채널사용사업자의 높은 경쟁강도]

매체 대비 국민생활에 미치는 영향력 때문에 각종 규제가 존재하고 그 필요성이 인정될 때 허가를 함으로 진입장벽이 상당히 높은 지상파와 달리, 합병소멸회사의 자회사인 (주)SBS미디어넷이 속한

방송채널사용사업은 2000년 방송법 개정으로 허가제에서 등록제로 변경됨에 따라 일정요건만 충족하면 방송이 가능합니다. 따라서
시장진입이 용이하게 되었고 시장에서의 경쟁도 점차 심화되고 있습니다.
기존 방송채널사용사업자들이 누리고 있는 선점 효과, 브랜드, 콘텐츠 수급역량, 편성 및 마케팅 노하우, 시장 지위, SO와의 관계 등으로

신규 진출자의 경우 시장의 성공적 진입과 수익성 확보에 어려움이 있을 수 있습니다.
또한 SBS미디어넷이 운영하는 경제, 스포츠, 골프 등 특화된 전문채널은
광고단가가 지상파, 종편채널 대비하여 높게 책정되지 않아 향후 수익성 창출에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
높은 시장의 경쟁강도를 증명하듯 지상파 계열 PP사들(직접적인 경쟁사)의 경우 시청률이 1% 미만 수준을 보이며 시청률 순위 또한 순위권을 벗어나는 모습을 보여주고 있습니다.

유튜브, 넷블릭스 등 OTT(Over The Top) 시장의 성장 등 방송 매체 환경의 급격한 변화는 지상파를 포함한 모든 방송통신 사업자들의 수익성에 영향을 미칠 수 있으나 합병소멸회사의 주요 자회사인 (주)SBS미디어넷과 같은 방송채널사용사업자에게는 다른 방송사업자 대비 더욱 민감한 영향을 미치게 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다
.

회사위험

■ 합병존속회사 :
주식회사
티와이홀딩스

[가. 재무정보의 기간별 비교 시 유의사항]

합병존속회사는 2020년 09월 01일을 분할기일로 하여 분할존속회사인 (주)태영건설과 분할신설회사인 (주)티와이홀딩스로 분할되었습니다. 해당 분할을 통해 분할 전 ㈜태영건설이 영위하던 사업들 중 방송사업부문, 레저사업부문, 기타사업부문은 분할신설회사인 (주)티와이홀딩스가 영위하게 되었으며, (주)태영건설은 증권신고서 제출일 현재 건설사업부문 및 기타사업을 영위하고 있습니다.
이와 같은 분할로 인해서 합병존속회사 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하되어 투자 판단에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나. 지주회사 요건 충족 유지에 대한 위험]

향후 공정거래법상 지주회사요건 충족을 위해서 합병존속회사는 자산총액이 5,000억원 이상으로 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상을 유지하여야 합니다. 또한 자회사의 지분율을 일정비율(상장 20%, 비상장 40%) 이상 보유해야 하고, 부채비율은 200% 이내로 유지해야 합니다.
지주회사는 이러한 행위 제한의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는 과징금을 부과 받게 됩니다.(공정거래법 17조(과징금) 4항 1조에 따라 부채비율 위반시 대통령령이 정하는 대차대조표 상 자본총액의 2배를 초과한 부채액에 대해 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위 안에서 과징금을 부과 할 수 있습니다.)

합병존속회사의 2021년 2분기 별도기준 부채비율은

3.77%

로 동 사항의 위반으로 인한 과징금 부과 가능성은 낮은 상황이며,
자회사의 손자회사 지분율을 일정비율(상장 20%, 비상장 40%) 이상 보유하기 위해 자회사의 손자회사 지분을 추가 취득하도록 해야합니다
.
이와 같은 공정거래법상 지주회사 행위제한요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있습니다. 다만, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없으며, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다.

단
, 지주회사 전환시 상기 행위제한요건이 미충족 된다면 관계 당국의 판단에 따라, 시정조치(공정거래법16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법17조④) 될 수 있으며, 이는 당사의 기업 이미지 및 현금 흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[다. 자회사 자금지원이나 투자에 따른 재무안정성 훼손 위험]

지주회사의 특성상 향후 자회사들의 경영실적이 악화될 경우 추가출자 및 보증등의 재무적 지원이 발생할 수 있으며 이에 따라 당사 재무구조에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 각 자회사의 시설 및 설비투자 발생시 각 회사의 부채비율이 증가할 수 있으며 이로 인해 당사의 재무안정성이 훼손될 가능성이 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

[라. 방송법상 소유제한 위반 가능성]

합병존속회사는 방송사업을 영위하는 ㈜SBS를 계열회사로 보유하고 있으며 방송법 제8조 제3항 및 동법 시행령 제4조 제1항에 따르면 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 기업집단 중 자산총액이 10조원 이상인 기업집단에 속하는 회사와 그 계열회사는 해당 방송사업자의 주식 또는 지분 총수의 100분의 10을 초과하여 소유할 수 없습니다.

합병존속회사가 속한 기업집단이 회계연도말 기준으로 자산총액 10조원을 초과하게 되어 다음해 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 대기업집단으로 지정되는 경우 방송법 제8조에 따라 즉시 100분의 10 초과 지분에 대해서는 의결권을 행사할 수 없게 되며, 방송통신위원회는 6개월 이내의 기간을 정하여 위반사항을 시정할 것을 명할 수 있습니다.

합병존속회사가 속한 태영 기업집단의 자산증가 추이, 계열회사의 M&A 및 투자활동 등으로 인해
태영 기업집단의 자산총계가 10조를
초과할
가능성이
존재하며
, 방송법
제8조의 규정
에 따라 방송사업자 주식의 100분의 10 초과 보유 금지 조항을 위반
하여 ㈜에스비에스에 대한 의결권 제한, 위반 사항에 대한 시정 명령 등 제재 사항이 발생할
가

능성이 있습니다.

다만 이러한 제재사항은 본건 합병의 (주주총회에서의) 승인여부와 무관하게 태영기업집단에게 발생할 가능성이 있는 사안이며, 태영기업집단이 자산총계 10조를 초과하게 될 경우 관계당국과의 충분한 논의를 통하여 해소방안을 마련할 계획이나,

투자자분들께서는 증권신고서 제출일 현재 태영 기업집단의 자산증가로 인한 법적 제재 부여 가능성에 대해 유의하시길 바랍니다.

■ 합병존속회사
의 주요 자회사 - 건설 사업부문 : 주식회사 태영건설

[가. 수익성에 관한 위험]

(주)태영건설은 2013년 이후 공공부문의 수주환경이 저하되면서 사업규모가 감소하였으나, 주택사업 확대를 바탕으로 2016년 이후 증가하고 있습니다.
2021년 1분기말 공사잔량은 건축 공사부문 약 1.76조원, 토목 공사부문 약 1.48조원에 달하고 있습니다.
이러한 신규수주액 증가에 힘입어 (주)태영건설의 별도기준 매출액은 2016년 9,845억원 수준에서 2018년 1조 9,960억원으로 증가하였으며 2019년과 2020년에는 2조를 상회하는 매출액을 기록하였습니다.
한편, 2021년 1분기 매출액은 전년 동기대비 10.73% 증가한 4.928억원 수준을 보였습니다. 향후 예상원가 변경에 따른 급격한 매출원가 상승과 국내 주택경기 악화에 따른 국내주택 사업부분의 실적 악화가 발생할 경우, (주)태영건설의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[나. 재무안정성에 관한 위험]

(주)태영건설의 연결기준 부채비율은 2017년 231.1%, 2018년 234.5%를 기록하며 점진적으로 상승하였으며, 2020년 분할 이후 모든 채무가 (주)태영건설에 존속하게 되면서 487.2%까지 상승하였습니다. 한편, 2021년 2분기말 기준으로는 467.6%로 소폭 감소하였습니다. (주)태영건설의 총차입금은 주택사업의 확장과 함께 2015년말 7,562억원, 2016년말 1조 273억원, 2017년말 1조 5,438억원, 2018년말 1조 7,287억원, 2019년말 2조 3,059억원을 기록하는 등 최근 지속적으로 증가했습니다. 2020년에는 대규모 개발사업장 준공으로 인해 차입금 규모가 1조 6,430억원으로 감소하였으며, 2021년 2분기말 기준으로 1조 5,922억원입니다.
향후 (주)태영건설의 차입금 수준이 지속적으로 증가하여 재무적 영업이익 대비 상환금액이 부담으로 작용될때 추가적인 안정성 지표 악화가 나타날 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 투자 고려시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다.

[다. 매출채권 및 대손충당금에 관한 위험]

(주)태영건설의 매출채권 및 기타채권(유동자산 및 비유동자산 포함) 총계는 2019년 창원중동유니시티 관련해서 분양미수금이 4,680억원 가량 발생하며 1조 3,687억원을 기록했다가 2020년과 2021년 2분기 기준으로는 각각 6,199억원과 5,357억원을 기록하며 하락하는 추세를 보이고 있습니다. (주)태영건설는 2021년 2분기말 연결기준 3,763억원의 유동 매출채권 및 기타채권과 1,594억원의 비유동 매출채권 및 기타채권(단기금융상품, 공사미수금, 분양미수금, 매출채권, 미수금, 대여금, 장기금융상품, 보증금)을 보유하고 있습니다. Infra 및 플랜트 부문의 경우 공공 및 관급공사의 비중이 높기 때문에 채권회수에 큰 어려움이 없는 반면, 건설주택 부문의 경우 향후 주택경기가 침체로 이어진다면 일부 사업장의 경우 공사미수금 회수가 상대적으로 원활하지 못할 가능성이 존재합니다.
향후 국내 주택경기 침체 등의 지속 및 플랜트 사업장 등에 대한 추가적인 사업성 저하가 발생할 경우, 공사미수금 회수율 저하로 인한 매출채권의 대손충당금 설정이 증가될 가능성이 존재합니다. 이러할 경우 (주)태영건설 영업이익 등 수익성 및 재무제표에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[라. 감독기관 등 유관기관 제재관련 위험]

202
1년

2분기말
연결기준 (주)태영건설이 영업 관련 감독기관 등 유관기관으로부터 받은 제재
현황은 건설사업부문 5건이 있습니다.
이러한 제재현황은 (주)태영건설의 평판 혹은 이미지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 향후 (주)태영건설의 영업활동에 부정적인 요소로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

■ 합병존속회사
의 주요 자회사 - 환경 사업부문 : 주식회사 티에스케이코퍼레이션

[가. 사업포트폴리오 관련 위험]

㈜티에스케이코퍼레이션은 하·폐수처리시설 등 각종 환경기초시설의 위탁관리 운영사업을 주력으로 환경사업 영역 내 다각화된 사업포트폴리오를 구축하고 있습니다.
2021년 2분기 연결기준 매출액 비중은 운영관리부문 49.9%, 폐기물중간 및 최종 처리부문 23.9%, 공사부문 8.3%, 수처리약품부문 6.1%, 폐기물재활용 4.6% 등으로 구성되어 있습니다.

㈜티에스케이코퍼레이션이 영위하는 환경기초사업은 도시 위생과 직결되는 사업영역으로써 안정적인 수요기반을 확보하고 있으나, 폐기물처리사업의 경우 기피시설로서 정부로부터 운영관리에 대한 직접적인 통제를 받고 있으며, 한정된 폐기물매립용량과 매립기간으로 인해 신규 사업장의 확보 없이는 매출액 성장률이 둔화될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 ㈜티에스케이코퍼레이션의 사업 부문별 매출액 및 매출총이익 추이를 모니터링 하시기 바랍니다.

[나. 수익성 관련 위험]

㈜티에스케이코퍼레이션은
2021년 2분기 연결기준 매출액 3,324억원, 영업이익 733억원, 당기순이익 651억원을 기록하였으며, 각각 전년 대비 매출액은 4.9% 감소하였지만, 영업이익은 5.8% 증가, 당기순이익은 27.0% 증가하였습니다.
㈜티에스케이코퍼레이션은 업계 수위의 사업기반을 바탕으로 최근 3개년동안 매출액이 지속적으로 증가하였으며. (+)의 영업이익 및 당기순이익을 기록하며 견조한 수익성을 기록하고 있습니다.

다만, 매년 외형 확대에 따른 매출액 증가가 지속됨에 따라, 판매비와관리비 및 기타영업외비용 등의 변동성
이 일부 확대되는 모습을 보이고 있어 ㈜티에스케이코퍼레이션의 영업이익률 및 당기순이익률 또한 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다.

[다. 재무안정성 관련 위험]

㈜티에스케이코퍼레이션의

2020년 말 연결기준 부채비율 및 차입금의존도는 각각 107.8%, 29.9%를 기록하였으며,

2019년 말 연결기준 부채비율 및 차입금의존도는 각각 103.3%, 23.8%를 기록하였으며, 2018년말 연결기준 부채비율 127.5%, 차입금의존도 25.2% 대비 재무안정성 지표는 개선되었습니다. 2021년 2분기말 연결기준 부채비율 및 차입금의존도는 각각 107.6%, 27.5%를 기록하며, 2020년 대비 재무안정성 지표가 다소 하락하였습니다.

㈜티에스케이코퍼레이션은 폐기물처리사업, 고형연료제조 및 스팀공급사업 진출에 따른 자금 소요가 지속되었으며 상대적으로 차입금 부담이 있는 자회사 인수로 2016년말 기준 부채비율은 186.5%, 차입금의존도는 44.2%를 기록한 바 있으나, 투자가 일단락된 이후 대부분의 자회사들이 영업창출현금으로 차입금을 상환해 나가는 선순환 구조가 정착되면서 재무안정성 수치는 개선되는 모습을 보이고 있습니다.

향후 M&A를 통한 신규 사업 진출, 매립지 추가 확보, 수처리 시설 관련 투자 등 투자부담이 존재함에 따라 ㈜티에스케이코퍼레이션의 차입금 수준이 지속적으로 증가하여 재무적 영업이익 대비 상환금액이 부담으로 적용될 때 재무안정성 지표 악화가 나타날 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 투자 고려 시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다.

[라. 감독기관 등 유관기관 제재관련 위험]

2021년 2분기 기준 환경 사업부문이 영업 관련 감독기관 등 유관기관으로부터 받은 제재현황은 2건이 있습니다.

이
러한 제재현황은 환경 사업부문의 평판 혹은 이미지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 향후 환경 사업부문의 영업활동에 부정적인 요소로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[마. 향후 회사 운영(합병) 관련 위험]

주식회사 티와이홀딩스의 자회사인 주식회사 티에스케이코퍼레이션은 2021년 10월 01일을 합병기일로 하여 이젤에스피브이㈜를 흡수합병할 예정입니다. 해당 합병은 이젤에스피브이㈜의 주주가 합병비율에 따라 ㈜티에스케이코퍼레이션의 신주를 배정받는 방법으로 진행됩니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1: 0.0899346으로 흡수합병하며, 해당 합병으로 인하여 피합병법인인 이젤에스피브이㈜는 소멸됩니다.

(주)티에스케이코퍼레이션은
이젤에스피브이(주)와의 흡수합병을 통해
비용 절감 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 사업시너지를 극대화 할 것으로 기대하고 있습니다만,

흡수합병으로 인해 증가하는 부채, 합병 이후 통합 절차의 불확실성으로 인해 향후
(주)티에스케이코퍼레이션와
이젤에스피브이(주)
의 흡수합병 이후 합병존속법인인 (주)티에스케이코퍼레이션의 재무상태 및 경영에 악영향을 끼칠 수 있으니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

또
한, 투자자께서는
(주)티에스케이코퍼레이션와
이젤에스피브이(주)
의 흡수합병
으로
인해
(주)티와이홀딩스의 (주)티에스케이코퍼레이션에 대한 지분율이 감소하여 향후 회사 경영과 관련된 불확실성이 증대될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

■
합병소멸회사 : SBS
미
디어홀딩스 주식회사

[가. 광고수익 비중에 따른 위험]

국내 지상파방송의 핵심수익원은 국내광고시장이며, 방송광고수입에 대한 수익의존도가 높은 편입니다.
신규 매체의 등장, 플랫폼의 다양화, 종합편성채널 개국 등으로 인한 매체간 경쟁 심화와 콘텐츠 소비자들의 콘텐츠 이용행태 변화에 따른 신규 매체의 급성장으로 인해 지상파TV 광고는 2014년부터 감소세를 보이고 있습니다.
2
000년대 중반 이후 기존 4대 매체에 집중되었던 광고비가 신규미디어로 이전되는 현상이 뚜렷하게 관찰되는데, 이는 ① 매체간 대체현상의 심화, ② 국내 경제의 低성장 체제 전환에 따른 것으로 요약됩니다.또한, 종편 등의 방송채널사용사업자들과의
시장 내 경쟁 심화로 인해 지상파 점유율이 하락하고 있는 점은 방송 사업부문의 외형 성장과 광고부문 성장에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이처럼 해당 부문의 광고수익에 편향된 매출구조는 경기변동과 광고시장의 상황에 큰 영향을 받을 것으로 보여지며 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[나. 우발채무 관련 위험]

합병소멸회사의 주요 자회사인 (주)SBS는 증권신고서 제출 전일 현재 피고로 계류중인 소송사건
18건
이 존재하지만 당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당
사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다.

그러나 향후 소송의 승소 여부 및 우발채무의 현실화에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이점 각별히 주의하시기 바랍니다.

[다. 높은 방송제작비 비중에 따른 위험]

방송사(지상파 및 PP)가 광고주로부터 광고수입을 창출하기 위해서는 방송채널의 인지도와 신뢰도 등을 기반으로 적정수준의 시청률을 확보하여야 하는데, 이는 오랜 시간과 양질의 컨텐츠를 확보하기 위한 충분한 투자를 필요로 합니다.

당사의 이러한 사업적 특성상 방송제작비 등의 고정비 비중이 높아 영업레버리지가 큰 수익구조를 보유하고 있습니다.

방송제작비는 방송 프로그램의 제작에 직접적으로 투입되는 원가성 비용으로 2021년 반기 기준 매출액의 62.76%, 영업비용의 76.19%를 차지하고 있습니다.

방송제작비는 2013년부터 꾸준하게 상승해오고 있으며, 영업비용에서 차지하는 비중 또한 꾸준하게 상승하는 추세입니다. 방송제작비가 지속적으로 상승하는 추세에 있는 상황에서 후속적으로 나타나는 실적이 부진할 경우, 당사의 영업이익은 악화될 우려가 있습니다.
이에 따라 현금흐름의 변동성 위험은 일정 수준 존재할 것으로 보입니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[라. 자회사 및 관계회사의 매출채권 비중 관련 위험]

합병소멸회사의 주요자회사인 (주)SBS는 민영미디어렙인(주)SBS엠앤씨(구.(주)미디어크리에이트)를 통해 방송 광고를 판매하고 있으며, 계열회사인 (주)SBS콘텐츠허브, (주)에스비에스미디어넷(구.(주)에스비에스플러스) 및 (주)에스비에스플러스(구.(주)에스비에스플러스미디어) 등에 방송 콘텐츠를 판매하고 있습니다.

자회사의 주요 사업과 매출이 소수의 계열회사 및 관계회사와 연관되는 부분이 많고 그 영향과 비중이 큰 점은 향후 주의하여 지켜봐야할 점이지만, 현재까지 대금 및 매출채권 회수를 비롯한 거래 상에는 큰 문제가 없었던 것으로 보입니다.

하지만 그 비중이 높은 편에 속하므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[마. (주)에스비에스미디어넷 등 자회사 자금지원이나 투자에 따른 재무안정성 훼손 위험]

합병소멸회사의 자회사인 ㈜에스비에스미디어넷의 경우 21년 2분기 기준 영업
이익이 발생하였으며,

향후 동사를 포함한 다른 계열회사들의 경영실적이 악화될 경우 추가 출자 및 보증 등의 재무적 지원이 발생할 수 있으며 이에 따라 SBS미디어홀딩스(주) 재무구조에 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 각 자회사의 수익성 감소가 지속될 경우, 각 회사의 재무안정성이 훼손될 수 있으며 이로 인해 SBS미디어홀딩스(주)의 재무안정성 또한 부정적인 영향이 발생할 수 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다
또한 각 자회사의 수익성 감소가 지속될 경우, 각 회사의 재무안정성이 훼손될 수 있으며 이로 인해 SBS미디어홀딩스(주)의 재무안정성 또한 부정적인 영향이 발생할 수 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다

기타 투자위험

[가. 피합병회사 매매거래정지 관련 위험]

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 합병 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고
주식병합 권리확정 기준일인
2021년
12
월
22
일

부터 합병신주 상장일 전일 2022년
01
월
17
일까지 합병 소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[나. 합병회사 주식가치의 변동 위험]

본건 합병으로 SBS미디어홀딩스 주식회사 보통주식 1주당 주식회사 티와이홀딩스 보통주식 0.0768974주

의 비율로 합병대가(합병신주 10,757,653주

)가 배정되고, 상기의 합병비율은 존속회사와 소멸회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라
SBS미디어홀딩스 주식회사 주주가 합병에 따라 배정받게 되는 주식회사 티와이홀딩스 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.

또한, 합병 당사회사의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 관련 법령에 따라 산정되었으나,
산정 기간의 차이로 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 서로 상이하오니 투자자께서는 이점 참고하시길 바랍니다.
본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

[다. 추가 자금 소요 관련 위험]

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다.
주가하락으로 인해 양사의 주가가 주식매수청구권 협의 가격 보다 낮은 경우 주식매수청구권 행사 규모 확대로 양사 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
라. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험]

본 합병으로 SBS미디어홀딩스 주식회사 보통주식 1주당(1주당 합병가액 : 2,075원) 주식회사 티와이홀딩스 보통주식(1주당 합병가액: 26,984원)이 0.0768974의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병 신주 상장 예정일(2022년 01월 18일 예정)에 주식회사 티와이홀딩스의 보통주식 10,757,653주가 추가 상장될 예정이며
발행 주식수 증가에 따른 매도 물량 증가 시 주가하락이 발생할 수 있습니다.
이 점 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[마. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험]

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며,
합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

[바. 일정 변경 관련 위험]

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.
투자자 여러분께서는 신고서 내용이 정정될 수 있거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

[사. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건]

본건 합병계약은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 특히, 합병 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 합병 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총
오
백
억
(
50,000,000,000)원
을 초과하는 경우,
합병존속회사 또는 합병소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다는 점
투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[아. 포합주식(합병 존속회사가 보유 중인 합병 소멸회사 주식) 및 합병소멸회사 자기주식에 대한 신주배정 관련 위험]

주식회사 티와이홀딩스가 보유하고 있는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식(포합주식)과 합병소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병소멸회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)에 대해서 합병존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다.

합병존속회사는 공정거래법 상 지주회사이자, 자회사의 배당이 유일한 수입원인 순수지주회사로서 합병소멸회사의 자기주식에 대해서도 신주를 배정하여 공정거래법 준수를 위한 계열회사 주식 취득 및 신규사업 진출을 위한 투자재원으로서 활용할 계획
을 가지고 있습니다.

포합주식 및 피합병법인의 자기주식의 합병신주 배정을 통해 형성된 자기주식의 향후 처분이나 사용계획에 대해서는 증권신고서 제출 현재 시점에서 구체적으로 확정된 바는 없습니다. 다만, 본 건 합병으로 발생하게 되는 합병존속회사의 자기주식에 대해서는 관련 법령에 따른 처분 기한(주식매수청구권으로 인하여 발생한 자기주식에 대해서는 5년 이내 처분하여야 함)이 존재하지 않으므로 단기적인 처분은 제한적일 것으로 사료됩니다. 합병존속회사는 상기에서 언급한 지주회사로써 영위할 수 있는 투자활동을 위한 재원으로 활용할 계획을 수립하고 있으며 이는 중장기적으로 합병존속회사의 주주가치를 극대화할 수 있는 방안이 될 것으로 판단됩니다.

합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[자. 적격합병 요건 충족 관련 위험]

2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 피합병회사에 종사하는 근로자 중 합병존회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.

(1) 적격합병요건의 충족

합병존속회사 주식회사 티와이홀딩스와 합병소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사는 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.

(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족
합병존속회사 주식회사 티와이홀딩스는 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병존속법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.

합병존속회사 주식회사 티와이홀딩스는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병존속회사 주식회사 티와이홀딩스는 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[차. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성]

본건 합병의 승인을 위한 합병존속회사와 합병소멸회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
합병존속회사 주식회사 티와이홀딩스와 합병소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사 중 1개사라도 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결 될 경우 합병이 무산될 수 있으니
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[카.인력 인수 관련 위험]

합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사에 고용되어 있는 근로자는 합병존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 근로자로 승계하며, 기타 사항에 관하여는 합병 당사회사들이 협의하여 정할 예정입니다.
본
건 합병 전에 합병존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 이사 또는 감사위원회 위원으로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지합니다. 다만, 본건 합병으로 인하여 소멸하는 합병소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사의 이사 및 감사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실합니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병계약은 합병의 선행조건이 존재하며, 합병계약서에 기재된 합병의 선행조건, 계약의 변경 또는 해제조건 발생 시 해제될 수 있습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, (주)티와이홀딩스는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조'에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다.따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병절차를완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.
추가적으로, 합병소멸회사인 SBS미디어홀딩스㈜는 방송사업을 영위하는 ㈜SBS를 계열회사로 보유하고 있으며 방송법 제15조의 2에 따르면 해당 방송사업자의 최다액출자자가 되고자 하는 자와 경영권을 지배하고자 하는 자는 방송통신위원회의 승인을 얻어야 합니다. 이에
20
21년
5월
11
일, 방송통신위원회에 사전승인을 신청하였으며, ㈜SBS의 최다액출자자 변경에 대한 사전승인을 2021년
9
월
23일에 득하였습니
다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

본건 합병의 경우 주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사 모두 주권 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있지만, 합병당사회사들의 소액주주들이 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.
그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2021년 11월 12일 예정인주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주의 상장 예정일은 2022년 01월 18일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다

나. 상장폐지 가능성

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

4. 적격합병 요건 검토

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50%이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
증
권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50%이상을
자체적으로
처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
다만, 상기 2. 회사위험 중 합병 존속회사의 위험요인으로 언급된 방송법 상 소유제한 규정에 의거하여 법률 준수를 위해 해당 감독기관으로부터 권고 혹은 위반사항의 치유를 위해
소유지분의 변경이 있을 수 있는 점
투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
또한, 합병회사인 주식회사 티와이홀딩스는 합병기일 현재 피합병회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사에 재직하는 직원을 주식회사 티와이홀딩스의 직원으로 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다. 이에 합병회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락할 가능성도 낮을 것으로 판단됩니다.
합병회사는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병회사(주식회사 티와이홀딩스)는 법인세 납부 등에 의하여 재무적 위험에 노출될 수 있다는 점 투자자께께서는 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

형태
흡수합병

III. 주요일정

이사회 결의일
2021년 04월 30일

계약일
2021년 04월 30일

주주총회를 위한 주주확정일
2021년 10월 13일

승인을 위한 주주총회일
2021년 11월 12일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2021년 11월 12일

종료일
2021년 12월 02일

(주식매수청구가격-회사제시)

주식회사 티와이홀딩스 보통주식: 26,680원
주식회사 티와이홀딩스 우선주식:
25,656원
SBS미디어홀딩스 주식회사 보통주식: 2,073원

주주확정기준일 지정
주주총회 소집 통지 및 공고일
합병반대의사 통지 접수기간
주식병합기준일 공고일
채권자 이의제출 공고일
채권자 이의제출 기간
합병기일
합병종료보고 총회일
합병등기 예정일(해산등기 예정일)
합병신주 상장 예정일
2021년 09월 28일
2021년 10월 28일
2021년 10월 28일 ~ 2021년 11월 11일
2021년 12월 13일
2021년 11월 12일
2021년 11월 12일 ~ 2021년 12월 13일
2021년 12월 28일
2021년 12월 28일
2021년 12월 28일
2022년 01월 18일

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같으며 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

- 주식회사 티와이홀딩스 : 주식매수청구기간 종료일(2021년 12월 02일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2021
년
12
월
24
일입니다.
- SBS미디어홀딩스 주식회사 : 주식매수청구기간 종료일(2021년 12월 02일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2021년
12
월
24
일입니다.

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
보통주 1: 0.0768974 (주식회사 티와이홀딩스 : SBS미디어홀딩스 주식회사)

외부평가기관
해당사항 없음

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
10,757,653
500
26,984
290,284,508,552

지급 교부금 등
합병 주식의 교부와 단주 매각 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다.
주2) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
주식회사 티와이홀딩스
SBS미디어홀딩스 주식회사

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
40,171,615
139,896,190

우선주
1,255,338
-

총자산
657,726,166,078
415,139,426,618

자본금
20,713,476,500
69,948,095,000

주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행주식의 총수입니다.

주2) 상기 총자산 및 자본금은 2021년 2분기 별도재무제표 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사합병 결정)-2021.04.30

【기 타】
주식회사 티와이홀딩스의 주요사항보고서는 2021년 04월 30일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

※ 회사명 정의

합병존속회사(합병회사) : 주식회사 티와이홀딩스
합병소멸회사(피합병회사) : SBS미디어홀딩스 주식회사
합병당사회사(양사) : 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
(합병회사)
상 호
주식회사 티와이홀딩스

소재지
서울특별시 영등포구 여의공원로 111

대표이사
유 종 연

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병후 소멸회사
(피합병회사)
상 호
SBS미디어홀딩스 주식회사

소재지
서울특별시 양천구 목동서로 161

대표이사
신 경 렬

법인구분
유가증권시장 상장법인

(2) 회사간 합병 배경

1.지주회사 행위제한 요건 해소

주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 행위제한 규정 준수를 위해 합병을 결정하였습니다.

본 합병을 통해
SBS미디어홀딩스 주식회사
의 역할과 기능을 티와이홀딩스가 온전히 흡수ㆍ유지함으로써 향후 미디어사업의 미래지향적인 발전전략을 새롭게 모색하고자합니다.

아울러 합병을 통해 합병 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스가 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사의 자회사들을 직접 보유하게 됨으로써 해당 회사들의 기업가치 상승이 주식회사 티와이홀딩스의 기업가치에 직접 연결되어 손자회사 보유로 인한 Double Discount를 축소할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한, 미디어사업뿐만 아니라 태영그룹의 다른 사업부문(건설, 환경, 레저, 물류)도 한 단계 도약할 수 있는 전환점이 될 것이며, 이를 통해 각 사업부문이 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받아 궁극적으로는 주주가치가 극대화될 것으로 예상됩
니
다.

지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 지분을 상장자회사는 20% 이상, 비상장자회사는 40% 이상을 보유해야 합니다. 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식이나 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다. 또한, 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 공정거래위원회의 심의 절차를 통하여 과징금을 부과 받게 됩니다. 2021년 6월 별도 재무제표를 기준으로 합병존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 합병 후의 지주회사 요건 및 행위제한 요건을 검토한 결과는 아래와 같으며, 본건 합병을 통하여 손자회사(증권신고서 제출 시점 기준 합병소멸회사인 SBS미디어홀딩스(주)의 자회사)의 국내계열회사 주식소유 제한(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제4항) 관련 행위제한 요건을 충족할 수 있을 것으로 기대됩니다. 합병 후 재무제표 기준의 지주회사 요건 및 행위제한 요건 검토결과는 변경될 수 있습니다.

[합병존속회사(지주회사)의 행위 제한 요건 검토 현황 (합병 후 기준)] 주1)

요 건

내 용

검토 결과

충족

여부

성립요건

자산총계 5,000억원 이상

자산총계 : 약 9,599 억원

(합병 후 예상 재무제표 기준)

충족

총 자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상

자회사 지분가액 : 9,078억원(해외 자회사 포함)

자회사 지분가액 비율 : 94.57%
(수치는 합병 후 예상 재무제표 기준)
해당 자회사: ㈜블루원, ㈜평택싸이로, ㈜태영인더스트리, ㈜태영건설, ㈜티에스케이코퍼레이션, ㈜SBS, ㈜SBS미디어넷, SBS바이아컴(유), 스마트미디어렙㈜, ㈜에스비에스네오파트너스

충족

행위제한

요건

자회사 이외 계열사 지분 보유 불가

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의 제2항 제3호)

해당사항 없음

충족

부채비율 200% 초과 불가

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제2항 제1호)

부채총계 : 253억원

자본총계 : 9,346억원

부채비율 : 2.70%
(합병 후 예상 재무제표 기준)

충족

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5%
 초과 보유 행위 불가

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제2항 제3호)

계열회사가 아닌 국내회사 주식가액의 합계액(A): 0억원

자회사의 주식가액의 합계액(B): 9,078억원

A/B: 0%

총족

자회사 지분율 규제

(상장 20%, 비상장 40% 이상)

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제2항 제2호)

[상장사]
SBS: 36.92%

태영건설: 27.78%

[비상장사]

블루원 : 87.73%

티에스케이코퍼레이션 : 62.61%

평택싸이로 : 100.00%
태영인더스트리: 40.00%
SBS미디어넷: 91.65%

SBS바이아컴: 51.0%

스마트미디어렙: 50.0%

SBS네오파트너스: 100%

충족

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제

(상장 20%, 비상장 40% 이상)

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제3항 제1호)

1. 태영건설
- 인제스피디움: 100%
- 에코시티: 40%
- 에코시티개발: 80%
- 엠시에타: 100%
- 엠시에타개발: 100%
- 유니시티: 58.46%
- 이너시티개발: 40%
- 경산에코에너지: 50%
- 네오시티: 69%
- 대구남부AMC: 100%
- 신경주역세권공영개발: 39.8%
- 신경주지역개발: 43%
- 양주동서도로: 40%
- 포천바이오에너지: 51%
- 대통산업단지: 100%
- 군포복합개발PFV: 35.4%
- 창원복합행정타운개발: 51%
- 천안풍세산업단지개발: 75%
- 삼계개발: 51%
- 걸포도시개발자산관리: 58%
- 지엠파크: 20%
- 티와이신경주주택개발: 100%
- 부산신항웅동개발: 75%
- 진천테크노폴리스개발: 100%
- 만수바이오텍 : 60%
- 태영동부환경 : 100%

2. SBS
- SBS콘텐츠허브: 64.95%
- SBS에이앤티: 99.64%
- SBS M&C: 40%
- 스튜디오에스: 100%
- 디엠씨미디어: 54.05%
- SBS디지털뉴스랩: 100%
- 포맷티스트: 100%
- SBS플러스: 100%

3. SBS미디어넷
- 리앤에스스포츠: 70%
- 무노스: 60%

4. SBS네오파트너스
- 문고리닷컴: 60%

5. 티에스케이코퍼레이션

- 포천바이오에너지: 49%
- 에코시스템: 100%
- 센트로: 70%
- TSK그린에너지: 100%
- TSK이앤피: 99.7%
- 여수엑스포환경: 100%
- 부산바이오에너지: 60%
- TSK엔워터테크: 100%
- TSK M&S: 100%
- TSK워터: 100%
- TSK엔지니어링: 100%
- TSK프리텍: 100%
- 엔솔아이엠티: 63%

6. 태영인더스트리
- 태영그레인터미널: 43%

7. 블루원
- 블루원레저: 100%
- SBS미디어넷: 0.8%

미충족
주2)

자회사의 손자회사 이외 국내계열회사 지분

보유 불가

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제3항 제2호)

1. 티에스케이코퍼레이션

- 포천바이오에너지: 49%

2. 블루원
- SBS미디어넷: 0.8%

미충족

주3)

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제4항)

1. SBS콘텐츠허브
- SBS아이앤엠: 100%

2. TSK이앤피
- 여천이피에스: 100%

3. 엠시에타개발
- 엠시에타호텔광명: 100%

충족

지주회사체제 내 금융회사 지분 소유 금지

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제2항 제5호)

해당사항 없음

충족

증손회사의 국내계열회사 주식소유 제한
 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제5항)

해당사항 없음

충족

주1)

공정거래법 전부 개정안이2020년12월9일 국회 본회의를 통과하였으며, 개정법은 공포일로부터 1년 후인 2021년 12월 30일시행될 예정입니다. 개정법에서는 지주회사를 통한 지배력 확대를 막기 위해 새로 설립되거나 전환되는 지주회사 또는 기존 지주회사가 자회사·손자회사를 신규 편입하는 경우 자회사·손자회사 지분율 요건을 현행(상장20%, 비상장40%)보다 상향(상장30%, 비상장50%)하였습니다. 다만, 본건 합병이 개정법 시행일 이전에 완료될 예정이고, 개정법이 소급적용되지 않으므로 당사에 미치는 영향은 제한적입니다.

주2)
공정거래법 상 자회사는 손자회사를 비상장의 경우 40%, 상장의 경우 20% 이상의 지분을 보유해야 하나 현재 충족하지 못하고 있는 회사 지엠파크㈜, 신경주역세권공영개발㈜, 군포복합개발PFV㈜의 경우 각 회사의 최대주주인 ㈜태영건설이 기존 주주사와의 협의를 통해 추가 인수하는 것을 고려하고 있으나, 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

주3)

공정거래법 상 자회사는 손자회사가 아닌 국내계열회사 지분을 보유할 수 없으므로, 그 요건을 충족하지 못하는 지분을 추가 취득 또는 처분하여야 합니다. 합병존속회사의 자회사인 티에스케이코퍼레이션이 보유하고 있는 포천바이오에너지(49%) 지분은 최대주주인 태영건설(51%) 또는 제3자에게 보유지분을 처분하거나 태영건설로부터 지분을 추가로 취득하는 것을 고려하고 있으나 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. 블루원이 보유하고 있는 SBS미디어넷(0.8%) 지분은 SBS미디어넷이 자사주의 형태로 취득하거나 또는 제3자에게 처분
, 혹은 합병존속회사가 추가 매입하는 것을 고려하고 있으나, 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

합병존속회사의 자회사인 ㈜태영건설의 경우, 현물출자 과정을 통해 2021년 1월 20일 기준 지주회사인 합병존속회사의 자회사로 편입되었으므로, ㈜태영건설이 손자회사 최소 보유 지분율에 미달하여 소유하고 있는 3개 법인에 대한 지분율 추가 확보 유예기간은 편입일로부터 2년 이내인 2023년 1월 19일까지입니다. 3개 법인 모두 ㈜태영건설의 개발사업 추진을 위해 지자체 및 공동출자사와 주주간 협약을 통해 지분율이 결정되었으며, 향후 유예기간 내에 개별 협상을 통해 잔여 지분을 추가 인수하거나 제3자에게 지분을 매각하여 계열회사에서 제외하는 방법 등을 고려할 수 있으나 그 시기, 방법 등은 확정되지 않았습니다. 향후 해소방안이 확정되면 관련 내용을 별도의 공시 등으로 투자자에게 알릴 수 있도록 할 계획입니다.

[㈜태영건설의 지주회사의 손자회사 최소 보유 지분율 미달 법인 현황]

구 분

지엠파크㈜

신경주역세권공영개발㈜

군포복합개발PFV㈜

보유 지분율(총발행 기준)

20.0%

39.8%

35.4%

주요 기타주주

서영디앤씨 外 3

경주시 外 8

SK디앤디 外 2

한편, 합병존속회사의 자회사인 ㈜티에스케이코퍼레이션과 ㈜블루원은 합병존속회사의 설립과 동시에 자회사 요건을 충족했으므로, 현재 보유 중인 손자회사가 아닌 계열회사의 지분(교차보유)을 각각 편입일로부터 2년 이내인 2022년 8월 31까지 해소해야 합니다.

[손자회사가 아닌 계열회사 지분 소유 법인 현황]

구 분

교차보유 중인 계열회사

해당회사의 최대주주

㈜티에스케이코퍼레이션

포천바이오에너지㈜ 49.0%

㈜태영건설 51.0%

㈜블루원

㈜에스비에스미디어넷 0.8%

에스비에스미디어홀딩스㈜ 91.7%

합병존속법인의 손자회사인 포천바이오에너지㈜는 ㈜태영건설과 ㈜티에스케이코퍼레이션이 각각 51%, 49% 보유 중이며, ㈜태영건설이 최다출자자로서 ㈜티와이홀딩스의 손자회사 지위에 있습니다. ㈜티에스케이코퍼레이션은 자신의 손자회사가 아닌 계열회사로서 49% 지분을 보유하고 있으며, 해당 지분을 유예기간 내에 ㈜태영건설 또는 제 3자에게 처분하거나 ㈜태영건설로부터 추가 취득하는 방법으로 교차보유 상태를 해소해야 합니다. 그 외에도 ㈜태영건설과 ㈜티에스케이코퍼레이션이 보유하고 있는 포천바이오에너지㈜ 지분을 제3자에게 매각하여 계열회사에서 제외하는 방법 등을 고려할 수 있으나 그 실행여부나 시기 및 방법은 아직 결정되지 않았습니다. 합병 후 합병존속법인의 자회사가 될 예정인 ㈜에스비에스미디어넷은 현재는 합병존속법인이 91.7% 보유하게 될 예정이나 합병존속회사의 다른 자회사인 ㈜블루원이 0.8%를 동시에 보유하고 있어 ㈜블루원이 자신의 손자회사가 아닌 계열회사로 교차보유 상태가 됩니다. 해당 지분은 지주회사 전환 전에 ㈜블루원이 ㈜에스비에스골프를 약 4.6% 보유하고 있었고, ㈜에스비에스골프가 ㈜에스비에스미디어넷으로 2017년 9월 흡수합병되면서 합병비율대로 신주를 배정받아 현재의 0.8% 지분을 소유하게 되었습니다. 해당 지분은 ㈜에스비에스미디어넷이 자기주식으로 취득하거나 제3자에게 처분, 혹은 합병존속회사가 직접 추가 매입하는 등의 방법을 검토하고 있으나 그 실행여부나 시기, 방법은 정해지지 않았습니다. 향후 해소방안이 확정되면 관련 내용을 별도의 공시 등으로 투자자에게 알릴 수 있도록 할 계획입니다.

※ 관련법규
 
 <독점규제 및 공정거래에 관한 법률>
 
 제2조(정의)
 1의2. "지주회사"라 함은 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사를 말한다. 이 경우 주된 사업의 기준은 대통령령으로 정한다.
 
 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등) ① 이 조에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.
 1. "공동출자법인"이라 함은 경영에 영향을 미칠 수 있는 상당한 지분을 소유하고 있는 2인 이상의 출자자(특수관계인의 관계에 있는 출자자 중 대통령령이 정하는 자 외의 자는 1인으로 본다)가 계약 또는 이에 준하는 방법으로 출자지분의 양도를 현저히 제한하고 있어 출자자간 지분변동이 어려운 법인을 말한다.
 2. "벤처지주회사"라 함은 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조(정의)제1항에 따른 벤처기업(이하 "벤처기업"이라 한다)을 자회사로 하는 지주회사로서 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 지주회사를 말한다.
 
 ②지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.
 1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위. 다만, 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하고 있는 때에는 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있다.
 2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40[자회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 "상장법인"이라 한다)인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 국내 유가증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 "국외상장법인"이라 한다)인 경우, 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "자회사주식보유기준"이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.
 가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우
 나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우
 다. 벤처지주회사이었던 회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우
 라. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「증권거래법」 제191조의7(우리사주조합원에 대한 우선배정)의 규정에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 당해 자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 자회사 주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우
 마. 자회사가 아닌 회사가 자회사에 해당하게 되고 자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우
 바. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(자회사주식보유기준에 미달하게 된 날부터 1년 이내에 자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)
 사. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우
 
 3. 계열회사가 아닌 국내회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조(민간투자사업의 추진방식)제1호부터 제4호까지의 규정에 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사를 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각목의 1에해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사나 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다.
 가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우
 나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)
 다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)
 라. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 당해 자회사가 자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우
 
 4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사(금융업 또는 보험업과 밀접한 관련이 있는 등 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사를 포함한다)외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 금융지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내회사 주식을 소유하고 있는 때에는 금융지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다.
 5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하고 있는 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다.
 
 ③일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.
 1. 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식총수의 100분의 40(그 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "손자회사주식보유기준"이라 한다) 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지아니하다.
 가. 자회사가 될 당시에 손자회사의 주식을 손자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우
 나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 손자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우
 다. 손자회사가 주식을 모집 또는 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 당해 손자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우
 라. 손자회사가 아닌 회사가 손자회사에 해당하게 되고 손자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 손자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우
 마. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)
 바. 손자회사가 다른 회사와 합병하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우
 
 2. 손자회사가 아닌 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다.
 가. 자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우
 나. 계열회사가 아닌 회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 손자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)
 다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내계열회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 당해 계열회사의 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 손자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)
 라. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 당해 손자회사가 손자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 계열회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)
 마. 손자회사가 다른 자회사와 합병하여 그 다른 자회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우
 바. 자기주식을 보유하고 있는 자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우
 
 3. 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위. 다만, 일반지주회사의 자회사가 될 당시에 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하고 있는 경우에는 자회사에 해당하게 된 날부터 2년간 그 손자회사를 지배할 수 있다.

④일반지주회사의 손자회사는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
 1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우
 2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우
 3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우
 4. 손자회사가 국내계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사를 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우
 
 ⑤제4항제4호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 "증손회사"라 한다)는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
 1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우
 2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우
 
 ⑥제2항제1호 단서, 제2항제2호가목, 제2항제3호가목, 제2항제4호 단서, 제2항제5호 단서, 제3항제1호가목, 제3항제2호가목, 제3항제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용함에 있어서 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 그 밖의 사유로 인하여 부채액을 감소시키거나 주식의 취득·처분 등이 곤란한 경우에는 공정거래위원회의 승인을 얻어 2년을 연장할 수 있다.
 
 ⑦지주회사는 대통령령이 정하는 바에 의하여 당해 지주회사·자회사·손자회사 및 증손회사(이하 "지주회사등"이라 한다)의 주식소유현황·재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다.
 
 제9조의2(순환출자의 금지)
 

② 상호출자제한기업집단에 속하는 회사는 순환출자를 형성하는 계열출자를 하여서는 아니 된다. 상호출자제한기업집단 소속 회사 중 순환출자 관계에 있는 계열회사의 계열출자대상회사에 대한 추가적인 계열출자[계열출자회사가 「상법」 제418조제1항에 따른 신주배정 또는 제462조의2제1항에 따른 주식배당(이하 "신주배정등"이라 한다)에 따라 취득 또는 소유한 주식 중에서 신주배정등이 있기 전 자신의 지분율 범위의 주식, 순환출자회사집단에 속하는 계열회사 간 합병에 의한 계열출자는 제외한다] 또한 같다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
 

1. 회사의 합병·분할, 주식의 포괄적 교환·이전 또는 영업전부의 양수
 2. 담보권의 실행 또는 대물변제의 수령
 3. 계열출자회사가 신주배정등에 의하여 취득 또는 소유한 주식 중에서 다른 주주의 실권 등에 의하여 신주배정등이 있기 전 자신의 지분율 범위를 초과하여 취득 또는 소유한 계열출자대상회사의 주식이 있는 경우
 4. 「기업구조조정 촉진법」 제9조제1항에 따라 부실징후기업의 관리절차를 개시한 회사에 대하여 같은 법 제24조제2항에 따라 금융채권자협의회가 의결하여 동일인(친족을 포함한다)의 재산출연 또는 부실징후기업의 주주인 계열출자회사의 유상증자 참여(채권의 출자전환을 포함한다)를 결정한 경우
 5. 「기업구조조정 촉진법」 제2조제2호의 금융채권자가 같은 법 제2조제7호에 따른 부실징후기업과 기업개선계획의 이행을 위한 약정을 체결하고 금융채권자협의회의 의결로 동일인(친족을 포함한다)의 재산출연 또는 부실징후기업의 주주인 계열출자회사의 유상증자 참여(채권의 출자전환을 포함한다)를 결정한 경우
 

③ 제2항 단서에 따라 계열출자를 한 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기간 내에 취득 또는 소유한 해당 주식(제2항제3호부터 제5호까지의 규정에 따른 경우는 신주배정등의 결정, 재산출연 또는 유상증자 결정이 있기 전 지분율 초과분을 말한다)을 처분하여야 한다. 다만, 순환출자회사집단에 속한 다른 회사 중 하나가 취득 또는 소유하고 있는 계열출자대상회사의 주식을 처분하여 제2항의 계열출자에 의하여 형성 또는 강화된 순환출자가 해소된 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 제2항제1호 또는 제2호에 따라 계열출자를 한 회사는 해당 주식을 취득 또는 소유한 날부터 6개월
 2. 제2항제3호에 따라 계열출자를 한 회사는 해당 주식을 취득 또는 소유한 날부터 1년
 3. 제2항제4호 또는 제5호에 따라 계열출자를 한 회사는 해당 주식을 취득 또는 소유한 날부터 3년

<독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령>
 
 제2조(지주회사의 기준)
 ① 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제2조(정의)제1호의2 전단에서 "자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사"란 다음 각 호의 회사를 말한 다.
 1. 해당 사업연도에 새로이 설립되었거나 합병 또는 분할·분할합병·물적분할(이하 "분할"이라 한다)을 한 회사의 경우에는 각각 설립등기일·합병등기일 또는 분할등기일 현재의 대차대조표상 자산총액이 1천억원 이상인 회사
 2. 제1호 외의 회사의 경우에는 직전 사업연도 종료일(사업연도 종료일 이전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재의 대차대조표상의 자산총액이 1천억원 이상인 회사
 
 ②법 제2조(정의)제1호의2 후단에 따른 주된 사업의 기준은 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)가액의 합계액(제1항 각 호의 자산총액 산정 기준일 현재의 대차대조표상에 표시된 가액을 합계한 금액을 말한다)이 해당 회사 자산총액의 100분의 50 이상인 것으로 한다.

2. 합병으로 인한 효과

티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 공정거래법)」에 따른 지주회사 행위제한 규정 준수를 위해 합병을 결정하였습니다. 티와이홀딩스는 2020년 9월 1일 태영건설로부터 분할하여 설립과 동시에 공정거래법 지주회사 요건을 충족하였고, 지주/자/손자/증손회사의 소유구조를 명확히 하는 지주회사 행위제한 규정(공정거래법 제8조의2)을 적용 받고 있습니다. 설립을 통한 지주회사 요건 충족 시, 설립 등기일 기준 2년 내에 행위제한 규정을 준수토록 유예기간이 주어졌고, 본 합병을 통해 행위제한 요건 중 손자회사의 증손회사 주식소유 제한 규정을 해소할 계획입니다.

본 합병의 결과로서 SBS미디어홀딩스가 티와이홀딩스로 흡수합병되게 되면, SBS미디어홀딩스의 자회사이자 티와이홀딩스의 손자회사인 SBS는 티와이홀딩스의 자회사로 지위가 변경되고, SBS콘텐츠허브를 비롯한 기존의 증손회사들은 손자회사로 지위가 변경되게 됩니다. 그로 인해 기존의 지주회사의 손자회사는 증손회사의 주식 전체를 보유해야만 한다는 행위제한 규정의 해소가 가능하게 됩니다.

또한, 본 합병을 통해 SBS미디어홀딩스의 역할과 기능을 티와이홀딩스가 온전히 흡수ㆍ유지함으로써 향후 미디어사업의 미래지향적인 발전전략을 새롭게 모색하는 새로운 계기가 마련될 것으로 기대하고 있습니다. 
 2008년 방송지주회사인 SBS미디어홀딩스를 설립해 방송 각 부문은 계열회사 간 리스크 전이 없이 전문경영인을 통한 책임경영으로 경영 투명성과 방송의 독립성을 확보하는 소유-경영의 분리를 실천해오고 있습니다. 본 합병으로 SBS미디어홀딩스의 설립 취지와 역할, 기능까지 티와이홀딩스가 그대로 흡수/유지할 것이며 기존의 경영 투명성 및 방송의 독립성은 물론 미디어사업의 성장과 발전전략을 구상하는 데도 충실한 지원을 이어 나갈 계획입니다.

합병 존속회사인 티와이홀딩스는 공정거래법에 따른 태영그룹의 지주회사로서 미디어사업 뿐만 아니라 건설, 환경, 레저 및 물류사업 등 다양한 사업분야의 종속회사를 보유하고 있으며 각 종속회사의 사업 경쟁력 향상을 지속적으로 지원하고자 노력하고 있습니다. 본 합병 완료 후 신속하고 전문적인 의사결정으로 사업부문별 경쟁력을 강화하고 지속가능한 기업으로 성장하는 계기가 될 것이며, 궁극적으로는 주주가치 극대화에 기여할 수 있을 것입니다.

또한 동일한 지주회사 사업을 수행하는 법인 간의 합병으로 직접적인 관리비용의 절감, 물적/인적 자산의 공유 및 효율적 배분, 양 사가 보유한 네트워크 등 유무형 자산의 활용 및 일원화된 관리에 따른 운영효율화 등을 통해 직접적인 시너지 창출 또한 기대하고 있습니다.

(3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병회사 (주)티와이홀딩스와 피합병회사 SBS미디어홀딩스(주)는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 상 태영그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 공시서류 제출일 현재 합병회사인 (주)티와이홀딩스는 피합병회사인 SBS미디어홀딩스(주)의 지분 61.2%를 보유한 최대주주로, 사실상 지배종속회사간 합병에 해당합니다. 본 합병 완료시 합병회사인 (주)티와이홀딩스는 존속회사로 계속 남게 되며, SBS미디어홀딩스(주)는 해산할 예정입니다. 본 건 합병 완료 이후,합병존속회사인 (주)티와이홀딩스의 최대주주 및 특수관계인 지분은 42.2%(보통주 기준)에서 33.3%(보통주 기준)으로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의 종류
합병 전
합병 후

(주)티와이홀딩스

SBS미디어홀딩스(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

윤석민
보통주
12,827,810
31.9%
-
-
12,827,810
25.2%

㈜티와이홀딩스
보통주
-
-
85,638,440
61.2%
-
0.0%

이상희
보통주
1,128,953
2.8%
-
-
1,128,953
2.2%

윤세영
보통주
245,424
0.6%
280,000
0.2%
266,955
0.5%

서암윤세영재단
보통주
2,736,503
6.8%
-
0.0%
2,736,503
5.4%

최대주주 등 합계
16,938,690
42.2%
85,918,440
61.4%
16,960,221
33.3%

최대주주 등 외 기타주주
보통주
19,238,609
47.9%
41,238,263
29.5%
22,409,724
44.0%

자기주식
보통주
3,994,316
9.9%
12,739,487
9.1%
11,559,323
22.7%

총발행주식수
40,171,615
100.0%
139,896,190
100.0%
50,929,268
100.0%

주1) 보통주 발행주식수를 기준으로 산정하였으며, 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이므로 추후 변동될 수 있습니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

증권신고서 제출일 현재 소멸회사인 SBS미디어홀딩스(주)는 존속회사 (주)티와이홀딩스의 연결대상 종속기업입니다. (주)티와이홀딩스 연결재무제표상 SBS미디어홀딩스(주)의 자산, 부채, 수익이 합산되어 표시되고 있으므로, 본 합병으로 (주)티와이홀딩스 연결관점에서 회계적으로 유의미한 효과는 제한적일 것으로 예상됩니다. 장기적으로 그룹 전체 사업 포트폴리오 재편 기능을 강화하고, 미래 성장동력 발굴을 통해 (주)티와이홀딩스 재무에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상됩니다.

본 합병으로 인한 재무효과는 합병존속회사 (주)티와이홀딩스의 2021년 6월 별도 재무상태표 기준으로 자산 총계는

6,577
억원에서
9,599억원으로
증가하고, 부채 총계는
239
억원에서
253억원으로
증
가하며, 자본 총계는
6,338
억원에서
9,346억원으로
증
가합니다. 단, 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.

[합병으로 인한 재무효과(추정)]

(기준일 : 2021년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

계정 과목
합병 전
합병 후

주식회사 티와이홀딩스
SBS미디어홀딩스 주식회사

자산총계
657,726
415,139
959,874

부채총계
23,920
1,359
25,280

자본총계
633,806
413,780
934,594

매출액
17,270
6,767
24,037

영업이익
14,746
5,060
19,806

당기순이익
14,257
5,513
19,770

주1)
위 재무사항은 2021년 06월 30일 기준 주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사의 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다. 상기 재무사항은 단순 합산(자산총계, 자본총계는 투자자산 상계 회계처리 적용)한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주3)
합병 양사의 재무에 관한 사항은 주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사가 각각 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 사업보고서(분·반기보고서 포함) 및 본 신고서 제2부 III. 재무에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향

(주)티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스(주) 양사는 모두 지주회사로서, 소속 계열회사 주식을 소유ㆍ지배하는 것을 기본 목적 사업으로 하고 있으며, 합병 후 (주)티와이홀딩스는 피합병회사인 SBS미디어홀딩스(주)가 담당하던 방송 지주회사로서의 기능과 역할을 유지할 계획입니다.

또한 동일한 지주회사 사업을 수행하는 법인 간 합병으로 직접적인 관리비용 절감, 물적ㆍ인적자산의 공유 및 효율적 배분, 양 사가 보유한 네트워크 등 유무형 자산의 활용, 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 달성 등의 시너지 효과를 창출 할 수 있을 것으로 기대합니다.

(4) 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사 주주가치에 미치는 영향

본 공시서류 제출일 현재 기준, 피합병회사인 SBS미디어홀딩스(주) 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)티와이홀딩스 보통주식 0.0768974주를 발행할 예정입니다. 

또한, 주식회사 티와이홀딩스가 보유하고 있는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식(포합주식)과 피합병법인인 SBS미디어홀딩스(주)가 취득하여 보유하고 있는 자기주식(SBS미디어홀딩스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 SBS미디어홀딩스(주)가 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 본 합병대가(합병신주)를 배정할 예정입니다.

합병 완료
이
후
합병
회사는 그룹의 최상위 지주회사로서 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 사업부분별 경쟁력을 강화하여 지속 성장 가능한 기업으로 한 단계 더 도약하는 계기가 될 것이며, 궁극적으로 주주가치 극대화에 기여할 수 있을 것으로 판단합니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주식회사 티와이홀딩스의 자회사인 주식회사 티에스케이코퍼레이션은 2021년 10월 01일을 합병기일로 하여 이젤에스피브이㈜를 흡수합병할 예정입니다. 해당 합병은 이젤에스피브이㈜의 주주가 합병비율에 따라 ㈜티에스케이코퍼레이션의 신주를 배정받는 방법으로 진행됩니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1: 0.0899346으로 흡수합병하며, 해당 합병으로 인하여 피합병법인인 이젤에스피브이㈜는 소멸됩니다.

(주)티에스케이코퍼레이션과 이젤에스피브이(주)의 합병에 관한 주요사항 내용은 하기와 같습니다.

[주요사항보고서(회사합병결정)](2021.08.26)

1. 합병방법

㈜티에스케이코퍼레이션이 이젤에스피브이㈜를 흡수합병

- 존속회사 : ㈜티에스케이코퍼레이션

- 소멸회사 : 이젤에스피브이㈜

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
경영의 효율성 및 사업 시너지 창출을 통하여 기업가치와 주주가치의 극대화

3. 합병의 중요영향 및 효과

금번 합병은 이젤에스피브이㈜의 주주가 합병비율에 따라 ㈜티에스케이코퍼레이션의 신주를 배정받는 방법으로 진행됩니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1: 0.0899346으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 피합병법인인 이젤에스피브이㈜는 소멸됩니다.
또한 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고, 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높일 것으로 예상 합니다.

4. 합병비율
이젤에스피브이㈜ 주식 1주당 ㈜티에스케이코퍼레이션0.0899346 주 배정

5. 합병비율 산출근거
㈜티에스케이코퍼레이션과 이젤에스피브이㈜ 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없어, 자산가치 이외에 시장가치, 수익가치, 상대가치 등의 다양한 요소를 고려하여 양사간 합의에 의하여 결정하였습니다

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
-

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
241,643

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
이젤에스피브이㈜

주요사업
다른 회사의 인수, 자회사에 대한 경영관리

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계

752,898,120,629

자본금

10,500,500,000

부채총계

524,221,364,502

매출액

0

자본총계

228,676,756,127

당기순이익

18,817,956,127

- 외부감사 여부
기관명

삼일

회계법인

감사의견

적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 07월 16일

주주확정기준일
-

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 08월 10일

종료일
2021년 08월 25일

주주총회예정일자
2021년 08월 26일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 08월 27일

종료일
2021년 09월 27일

합병기일
2021년 10월 01일

종료보고 총회일
2021년 10월 01일

합병등기예정일자
2021년 10월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
주권 비상장법인에 해당하고, 합병으로 발행될 주식의 인수대상자가 1인뿐이어서 모집대상기준에 해당되지 아니하여 증권 신고서 제출대상 아님

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 발행주식 총 수의 3분의 2 이상의 출석과 의결권 있는 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 승인(당사 정관 23조 제1항, 제3항)을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 상기 '8. 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용'은 대한민국의 일반기업회계기준에 따라 작성된 2020년 12월말 재무제표 기준입니다(2020년 6월 25일부터 2020년 12월 31일까지).

다. 상기 '10. 합병일정' 은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

라. 합병회사 ㈜티에스케이코퍼레이션은 이젤에스피브이㈜를 흡수합병함에 있어 피합병회사 이젤에스피브이㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며, 그 외 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

마. 상기 내용 및 일정은 관계기관 협의 및 추후 주주총회 승인 등 과정에서 변동될 수 있습니다

바. 공정거래법 제11조의3(비상장회사 등의 중요사항 공시) 및 시행령 제17조의10(비상장회사 등의 중요사항 공시)에 따라, 해당 조항에 근거한'회사합병 결정' 공시를 갈음합니다.

위 합병에 관한 자세한 사항은 주식회사 티에스케이코퍼레이션가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정, 2021.7.16)을 참조하시기 바랍니다.

한편, 합병존속회사가 속한 태영 기업집단의 자산증가 추이, 계열회사의 M&A 및 투자활동 등으로 인해 태영 기업집단의 자산총계가 10조를 초과할 가능성이 존재하며, 방송법 제8조의 규정에 따라 방송사업자 주식의 100분의 10 초과 보유 금지 조항을 위반하여 ㈜에스비에스에 대한 의결권 제한, 위반 사항에 대한 시정 명령 등 제재 사항이 발생할 가능성이 있습니다. 다만 이러한 제재사항은 본건 합병의 (주주총회에서의) 승인여부와 무관하게 태영기업집단에게 발생할 가능성이 있는 사안이며, 합병존속회사는 태영기업집단의 다음 회계연도 대규모기업집단 지정 이전에, 방송법 제8조의 지상파방송사업자 소유규제를 완화하는 법령 개정이나 기타 법적 조치가 불가능하고 태영기업집단의 자산 총액이 10조원을 초과하게 될 것이 확정적인 상황이 도래할 경우 관계 당국과의 긴밀한 협의를 통해 해소방안을 마련하고 협의해 나갈 계획입니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

- SBS미디어홀딩스 주식회사
- 에스비에스미디어홀딩스 주식회사(국문)
- SBS Media Holdings Co., Ltd.(약호 SBS Media Holdings)(영문)

(2) 설립일자

당사는 2008년 3월 4일에 설립되었으며, 2008년 3월 24일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.

(3) 주요사업의 내용

SBS미디어홀딩스 주식회사는 지주회사로서 (주)SBS, (주)SBS미디어넷, SBS바이아컴(유), (주)SBS네오파트너스, SBS international, 스마트미디어렙(주) 을 자회사로 보유하고 있으며, 이 자회사의 지분 소유를 통해 배당수익, 사업수익 등이 발생하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 '제2부 당사회사에 관한 사항 중 SBS미디어홀딩스 주식회사의 Ⅱ. 사업의 내용'을 참고 하시기 바랍니다.

(4) 임직원 현황

(가) 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

윤석민
남
1964.10
기타
비상무
이사
기타비상무이사
비상근
기타
비상무
이사
- 하버드대 경영학석사(MBA)
- 現 (주)티와이홀딩스 기타비상무이사
- 前 SBS, SBS콘텐츠허브, SBS미디어넷
 사내이사
- 前 태영인더스트리 대표이사
-
-
특수
관계인
2009.
2. 27 ~
2022.03.26

신경렬
남
1959.08
대표
이사
사장
사내이사
상근
업무
총괄
- 고려대학교 영어영문학과 졸업
- 現 SBS미디어홀딩스 사장
- 前 SBS 기획본부장
- 前 SBS 정책실장
-
-
-
2018.
3. 22 ~
2022.03.26

이금로
남
1965.09
사외
이사
사외이사
비상근
사외
이사
- 現 법무법인 솔 대표변호사
- 前 대전고등검찰청 및
 수원고등검찰청 검사장
- 前 법무부 차관(장관 직무대행)
-
-
-
2021.
3. 25 ~
2023.03.24

임근배
남
1954.07
감사
감사
상근
감사
- 한국외국어대학교 경제학과 졸업
- 現 SBS미디어홀딩스 감사
- 前 SBS 방송지원본부 재무팀장
- 前 SBS 뉴스텍 감사
-
-
-
2014.
3. 19 ~
2023.03.26

(나) 미등기 임원 현황

해당사항 없음

(다) 계열회사에 대한 임원 겸직 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성 명
직 위
겸직현황
비 고

윤석민
기타
비상무이사
(주)태영건설 회장
(주)티와이홀딩스 기타비상무이사
(주)태영인더스트리 사내이사
-

(라) 직원 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무관리직
남
8
-
-
-
8
3.5
329
41
-
1
1
-

사무관리직
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
8
-
-
-
8
3.5
329
41
-

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)티와이홀딩스
최대주주
보통주
85,638,440
61.22
85,638,440
61.22
-

윤세영
특수관계인
보통주
280,000
0.20
280,000
0.20
-

계
보통주
85,918,440
61.42
85,918,440
61.42
-

우선주
-
-
-
-
-

(6) 주식의 소유현황

(가) 5% 이상 주주와 우리사주조합의 주식 소유현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 주,%)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)귀뚜라미홀딩스
12,258,250
8.76
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

(나) 소액주주 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 명,주,%)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
10,904
10,908
99.96
26,010,782
139,896,190
18.59
-

주1)

상기 소액주주 현황은 최근 2021년 06월 30일 기준이며, 상장사로서 시장에서 수시로 매매되므로 결산일 현재 주식소유현황과 다를 수 있습니다.

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약연결재무정보 

(단위 : 백만원)

구 분

제14기 2분기말

제13기말

제12기말

제11기말

(2021년 6월말)

(2020년 12월말)

(2019년 12월말)

(2018년 12월말)

[유동자산]

221,763

347,710

224,558

355,739

현금및현금성자산

45,389

51,513

61,883

115,828

유동금융자산

124,175

250,341

97,401

140,547

매출채권및기타채권

41,006

35,186

54,386

87,297

당기법인세자산

248

13

210

415

방송콘텐츠자산

-

-

-

5

재고자산

2,549

2,842

3,209

123

기타유동자산

8,396

7,814

7,469

11,524

[비유동자산]

391,135

368,587

449,520

524,459

비유동금융자산

26,467

31,911

43,346

37,170

유형자산

86,640

81,727

80,282

102,985

무형자산

22,230

22,645

30,338

13,166

투자부동산

10,935

16,734

17,558

19,150

사용권자산

4,885

4,703

6,416

-

기타비유동자산

4,250

4,282

4,256

4,251

관계기업투자

234,182

204,898

265,736

342,985

이연법인세자산

1,546

1,686

1,588

4,754

자산총계

612,898

716,297

674,078

880,198

[유동부채]

41,609

175,248

54,108

96,154

[비유동부채]

19,118

18,500

19,537

9,333

부채총계

60,727

193,748

73,645

105,487

지배기업 소유주지분

536,015

506,001

582,270

706,505

[자본금]

69,948

69,948

69,948

69,948

[자본잉여금]

415,562

415,562

412,404

412,404

[자본조정]

-30,170

-30,170

-16,352

3,173

[기타포괄손익누계액]

7,805

7,164

5,967

2,186

[이익잉여금]

72,870

43,497

110,303

218,793

비지배지분

16,157

16,548

18,163

68,206

자본총계

552,172

522,549

600,433

774,711

연결포괄손익계산서

2021년 1월~6월

2020년 1월~12월

2019년 1월~12월

2018년 1월~12월

영업수익

85,833

165,359

175,591

391,082

영업이익(손실)

-647

-5,939

-5,759

7,122

당기순이익(손실)

29,140

-66,601

-104,811

14,966

- 지배기업소유주

29,271

-64,914

-105,279

11,355

- 비지배지분

-131

-1,687

468

3,612

총포괄이익

29,882

-67,301

-104,263

12,582

- 지배기업소유주

30,013

-65,610

-104,725

9,153

- 비지배지분

-131

-1,691

463

3,429

기본주당이익(원)

230

-504

-761

82

연결에 포함된 회사수

7

8

7

7

※ 상기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것입니다.

※ 연결에 포함된 회사수는 연결재무상태표 작성기준일입니다.

(2) 최근 3년간 요약별도재무정보 

(단위 : 백만원)

구 분

제14기 2분기말

제13기말

제12기말

제11기말

(2021년 6월말)

(2020년 12월말)

(2019년 12월말)

(2018년 12월말)

[유동자산]

33,513

164,475

37,324

14,739

현금및현금성자산

600

346

3,916

2,451

매출채권및기타채권

1286

287

256

226

유동금융자산

32,484

163,708

33,148

11,914

기타유동자산

13

134

4

4

당기법인세자산

130

-

-

144

[비유동자산]

381,626

381,863

465,950

520,484

유형자산

1,706

1,733

1,785

1,758

투자부동산

7,690

7,802

8,026

8,329

사용권자산

242

203

37

-

무형자산

240

240

240

240

관계기업투자

189,752

189,752

258,552

295,847

종속기업투자

177,741

177,741

194,051

193,893

비유동금융자산

1,002

1,139

2

17,155

기타비유동자산

3,253

3,253

3,257

3,262

자산총계

415,139

546,337

503,274

535,223

[유동부채]

267

136,992

4,390

245

[비유동부채]

1,092

1,079

908

844

부채총계

1,359

138,071

5,298

1,089

[자본금]

69,948

69,948

69,948

69,948

[자본잉여금]

396,632

396,632

393,406

393,406

[자본조정]

-24,982

-24,982

-11,165

3,226

[이익잉여금]

-27,818

-33,332

45,787

67,554

자본총계

413,780

408,267

497,976

534,134

종속·관계·공동기업

원가법

원가법

원가법

원가법

투자주식의평가방법

포괄손익계산서

2021년 1월~6월

2020년 1월~12월

2019년 1월~12월

2018년 1월~12월

매출액

6,767

4,905

3,768

3,127

영업이익

5,060

647

612

264

당기순이익

5,513

-79,124

-21,762

1,178

총포괄이익

5,513

-79,119

-21,767

1,180

기본주당이익(원)

43

-614

-157

8

※ 상기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것입니다.

(3) 재무제표에 관한 외부감사 여부 

사업연도

감사인

감사의견

강조사항 등

핵심감사사항

제14기 반기

삼일회계법인

예외사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

(2021년 반기)

제13기

삼일회계법인

적정

COVID19 영향의 불확실성

손상검토

(2020년)

제12기

한영회계법인

적정

해당사항 없음

손상검토

(2019년)

제11기

한영회계법인

적정

해당사항 없음

-

(2018년)

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

주식회사 티와이홀딩스가 SBS미디어홀딩스 주식회사를 흡수합병하여, 주식회사 티와이홀딩스는 존속하고, SBS미디어홀딩스 주식회사는 해산합니다. 주식회사 티와이홀딩스는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 SBS미디어홀딩스 주식회사 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

나. 간이합병 및 소규모합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

【상 법】

제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 주식회사 티와이홀딩스는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병 후 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

주식회사 티와이홀딩스가 보유하고 있는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식(포합주식) 및 SBS미디어홀딩스 주식회사의 자사주(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

일자
내용

2021년 03월 30일 ~ 2021년 04월 29일
동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병비율 산출

2021년 04월 30일
합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2021년 04월 30일
합병계약 체결

나. 주요일정

구 분
주식회사 티와이홀딩스
(합병존속회사)
SBS미디어홀딩스 주식회사
(합병소멸회사)

이사회 결의일
2021년 04월 30일
2021년 04월 30일

합병계약일
2021년 04월 30일
2021년 04월 30일

주주확정기준일 공고일
2021년 09월 28일
2021년 09월 28일

주주명부 확정 기준일
2021년 10월 13일
2021년 10월 13일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
2021년 10월 28일
2021년 10월 28일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2021년 10월 28일
2021년 10월 28일

종료일
2021년 11월 11일
2021년 11월 11일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2021년 11월 12일
2021년 11월 12일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2021년 11월 12일
2021년 11월 12일

종료일
2021년 12월 02일
2021년 12월 02일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 11월 12일
2021년 11월 12일

종료일
2021년 12월 13일
2021년 12월 13일

합병기일
2021년 12월 28일
2021년 12월 28일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
합병등기 예정일(해산등기 예정일)
합병신주상장 예정일
2021년 12월 28일
2021년 12월 28일
2022년 01월 18일
2021년 12월 28일
2021년 12월 28일
2022년 01월 18일

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같으며 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

- 주식회사 티와이홀딩스 : 주식매수청구기간 종료일(2021년 12월 02일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은

2021년
12
월
24
일입니다.

- SBS미
디어홀딩스 주식회사 : 주식매수청구기간 종료일(2021년 12월 02일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2021년
12
월
24
일입니다.

다. 증권신고서 제출 여부

구 분
내 용

증권신고서 제출 대상 여부
예

제출을 면제받은 경우 그 사유
해당사항 없음

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병계약서 상의 계약 선행조건 및 해제 조건】

제11조 (합병의 선행조건)

본건 합병은 다음 선행조건이 충족되거나 상대방 당사자에 의하여 서면으로 면제될 것을 조건으로 한다.

1. 갑과 을이 본건 합병에 관하여 제4조의 규정에 따른 승인을 받았을 것

2. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고, 방송법상 최다액출자자 변경승인을 포함하나, 이에 한정되지 않음)를 모두 취득하였을 것

3. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 요구되는 신고 및 등록 절차를 완료하였을 것

4. 본 계약에 따른 각 당사자의 모든 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없을 것

5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

6. 본건 합병을 현재 또는 잠재적으로 방해하거나 지연시키는 일체의 소송, 가압류, 가처분, 행정조치 등이 없을 것

제12조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제11조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 승인 또는 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 승인 또는 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

5. 양 당사자의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액의 합계가 500억원을 초과하는 경우로서 어느 당사자가 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정하고 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 해제하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 갑과 을은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경 등에 관한 권한을 각 대표이사에게 부여한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 본 합병이나 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, (주)티와이홀딩스는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조'에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다.따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

본건의 경우, 2
021년
5
월
21
일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2021년
6

월
7
일 공정거래위원회로
부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.

기업결합 승인 공문.jpg
기업결합 승인 공문

추가적으로, 합병소멸회사인 SBS미디어홀딩스㈜는 방송사업을 영위하는 ㈜SBS를 계열회사로 보유하고 있으며 방송법 제15조의 2에 따르면 해당 방송사업자의 최다액출자자가 되고자 하는 자와 경영권을 지배하고자 하는 자는 방송통신위원회의 승인을 얻어야 합니다.
이에, 합병소멸회사는 합병존속회사인 ㈜티와이홀딩스가 ㈜SBS 지분을 포괄적으로 승계하는 것에 대하여

20
21년
5월
11
일
에

방
송통
신위원회에 사
전승인을 신청하였으며, ㈜SBS의 최다액출자자 변경에 대한 사전승인을 2021년
9
월
23
일에 득하였습니다.

최다액출자자 승인 공문.jpg
최다액출자자 승인 공문

최다액출자자 승인 공문_붙임1.jpg
최다액출자자 승인 공문_붙임

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

(단위 : 원)

구분
합병법인
(주식회사 티와이홀딩스)
피합병법인
(SBS미디어홀딩스 주식회사)

기준주가
26,984원
2,075원

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

합병가액(1주당)
26,984원
2,075원

합병비율
1
0.0768974

상대가치
-
-

주1)
합병회사 주식회사 티와이홀딩스와 피합병회사 SBS미디어홀딩스 주식회사는 보통주가 각각 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2)
합병기일(2021년 12월 28일) 기준 피합병회사 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 SBS미디어홀딩스 주식회사의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 주식회사 티와이홀딩스의 보통주식(액면금액 500원) 0.0768974주를 교부합니다.

2. 산출근거

주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사와의 본 합병은 양사가 각각 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.
<개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

가. 주식회사 티와이홀딩스 보통주 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 주식회사 티와이홀딩스의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 04월 30일)과 합병계약을 체결한 날 (2021년 04월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 04월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2021년 04월 29일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2021년 03월 30일 ~ 2021년 04월 29일
26,734

최근 1주일 가중평균종가(B)
2021년 04월 23일 ~ 2021년 04월 29일
27,368

최근일 종가(C)
2021년 04월 29일
26,850

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
26,984

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
26,984

기준주가 산정을 위해 2021년 04월 29일을 기산일로 하여 소급한 주식회사 티와이홀딩스 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2021/04/29
26,850
143,044
3,840,731,400

2021/04/28
26,650
176,319
4,698,901,350

2021/04/27
27,800
238,985
6,643,783,000

2021/04/26
27,550
110,895
3,055,157,250

2021/04/23
27,700
232,415
6,437,895,500

2021/04/22
27,250
116,044
3,162,199,000

2021/04/21
26,800
204,505
5,480,734,000

2021/04/20
27,300
96,946
2,646,625,800

2021/04/19
27,500
188,969
5,196,647,500

2021/04/16
27,250
228,315
6,221,583,750

2021/04/15
27,900
264,590
7,382,061,000

2021/04/14
27,900
491,040
13,700,016,000

2021/04/13
26,650
171,970
4,583,000,500

2021/04/12
26,600
206,747
5,499,470,200

2021/04/09
26,000
224,743
5,843,318,000

2021/04/08
26,550
589,491
15,650,986,050

2021/04/07
25,600
97,027
2,483,891,200

2021/04/06
25,200
124,706
3,142,591,200

2021/04/05
25,450
128,182
3,262,231,900

2021/04/02
25,450
259,297
6,599,108,650

2021/04/01
25,700
225,177
5,787,048,900

2021/03/31
26,300
533,535
14,031,970,500

2021/03/30
24,700
129,660
3,202,602,000

1개월 가중평균종가(원)
26,734

1주일 가중평균종가(원)
27,368

최근일 종가(원)
26,850

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. SBS미디어홀딩스 주식회사 보통주의 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 SBS미디어홀딩스 주식회사의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 04월 30일)과 합병계약을 체결한 날 (2021년 04월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 04월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2021년 04월 29일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2021년 03월 30일 ~ 2021년 04월 29일
2,073

최근 1주일 가중평균종가(B)
2021년 04월 23일 ~ 2021년 04월 29일
2,092

최근일 종가(C)
2021년 04월 29일
2,060

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
2,075

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
2,075

기준주가 산정을 위해 2021년 04월 29일을 기산일로 하여 소급한 SBS미디어홀딩스 주식회사 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2021/04/29
2,060
67,734
139,532,040

2021/04/28
2,040
180,205
367,618,200

2021/04/27
2,095
311,294
652,160,930

2021/04/26
2,125
219,937
467,366,125

2021/04/23
2,110
206,663
436,058,930

2021/04/22
2,105
313,597
660,121,685

2021/04/21
2,115
384,363
812,927,745

2021/04/20
2,165
1,864,323
4,036,259,295

2021/04/19
2,080
100,218
208,453,440

2021/04/16
2,065
145,019
299,464,235

2021/04/15
2,055
365,506
751,114,830

2021/04/14
2,130
607,483
1,293,938,790

2021/04/13
2,090
210,403
439,742,270

2021/04/12
2,105
319,737
673,046,385

2021/04/09
2,090
430,056
898,817,040

2021/04/08
2,075
286,840
595,193,000

2021/04/07
2,055
299,095
614,640,225

2021/04/06
2,030
230,123
467,149,690

2021/04/05
2,025
273,945
554,738,625

2021/04/02
2,010
266,357
535,377,570

2021/04/01
2,025
1,101,663
2,230,867,575

2021/03/31
2,025
3,164,326
6,407,760,150

2021/03/30
1,910
93,805
179,167,550

1개월 가중평균종가(원)
2,073

1주일 가중평균종가(원)
2,092

최근일 종가(원)
2,060

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3. 외부평가에 관한 사항

본 합병은 유가증권시장 주권상장법인 간의 합병으로 '자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주 배정내용

존속회사인 주식회사 티와이홀딩스는 합병기일 현재 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 SBS미디어홀딩스 주식회사 보통주식(액면금액 500원) 1주당 주식회사 티와이홀딩스 보통주식(액면금액 500원) 0.0768974주의 비율로 합병신주를 발행합니다. 

- 배정대상: 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2021년 12월 28일 (합병 기일)

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사가 자기주식으로 취득합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정

동 합병의 경우, 주식회사 티와이홀딩스가 보유하고 있는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식(포합주식)과 합병 소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병 소멸회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서 존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다.

(1)
포합주식 및
합병소멸회사의 자기주식에 존속회사의 합병신주를 배정하기로 한 배경

 
 합병존속회사인 티와이홀딩스는 공정거래법 상 지주회사로서 제한된 행위들이 존재하며, 특히 제한 요건들이 강화된 2020년 12월 9일 공정거래법 전부 개정법률(안)이 국회 본회의를 통과되어 2021년 12월 30일 효력발생을 앞두고 있어 그 제한의 범위와 영향도가 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 

[ 독점규제 및 공정거래에 관한 법률전부개정법률(안) 입법예고(2020.06.11) ]

구 분

개정 취지

지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 상향(안 제18조)

1) 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있음.

2) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)함.

상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한(안 제22조)

1) 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대하여 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있음.

2) 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 아니하여 순환출자 금지 규정을 면탈하는 일이 발생하지 아니하도록 새로이 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 전부터 보유한 기존 순환출자에 대해서도 의결권을 제한함.

대기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설(안 제24조, 제28조)

1) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있음.

2) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 함.

3) 특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 임원임면, 합병 등의 사유에 한하여 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용함.

사익편취 규제대상 확대(안 제46조)

1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사와, 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사는 해당 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에 못 미치는 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.

2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함.

합병존속회사인 티와이홀딩스는 그룹 최상위 지주회사로서 공정거래법이 주 목적으로 삼은 과도한 경제력 집중을 방지하고, 지배구조를 투명하게 유지하기 위해 지주회사 행위제한 요건을 신속히 충족하기 위한 절차를 진행 중에 있습니다. 

 [합병회사 및 피합병회사가 속한 기업집단 태영의 지주회사 행위제한 요건 충족을 위한 조치 사항]

구 분

일자

사유

내용

거래비용

㈜평택싸이로 지분
 70% → 100% 상향

2021. 2. 1
 (대금납입일)

자회사의 손자회사 外 
 계열회사 주식 소유 금지

(공정거래법 제8조의2
 ③항 2호)

자회사인 태영인더스트리가 보유 중인 손자회사가 아닌 계열회사인 평택싸이로 주식 30%를 티와이홀딩스가 현금 매입함

14,685백만

㈜태영인더스트리 지분 30.4% → 40% 상향

2021. 5. 21
 (대금납입일)

자회사 주식 40% 미만 
 보유 금지

(공정거래법 제8조의2 
 ②항 2호)

태영인더스트리의 타 주주로부터 40% 부족지분(약 10%)를 티와이홀딩스가 현금 매입함

12,058백만

현재 합병회사와 피합병회사가 속한 기업집단 태영의 지주회사 행위제한 해소를 필요로 하는 회사 중에 지주회사가 직접 관여해서 해소를 고려하고 있는 사항은 아래와 같습니다.

해당회사

사 유

내 용

해소방안

예상금액

㈜블루원

자회사의 손자회사 外 계열회사 주식 소유 금지

(공정거래법 제8조의2 ③항 2호)

㈜블루원의 손자회사가 아닌 계열회사인 에스비에스미디어넷* 주식(0.8%)보유 중

㈜티와이홀딩스가 해당지분 추가 매입

약 2~30억

(평가 前)

* 현 91.7% 최대출자자 에스비에스미디어홀딩스㈜, 합병 후 최대출자자 ㈜티와이홀딩스

이와 같은 행위제한 요건 충족을 위한 자회사 주식매입 사유는 향후 꾸준히 발생될 수 있으며, 그에 필요한 비용은 자회사 실적에 따른 배당이 유일한 수입원인 티와이홀딩스로서는 자금운용에 큰 부담이 될 것으로 예상됩니다. 특히, 경기부침에 따라 변동성이 큰 사업부문인 건설사업과 방송사업부문이 주요한 배당가능 자회사
인 점을 고려할
때 배당수익의 유무에 따라 행위제한 요건을 준수하기 위한 재원이 부족할 우려가 있습니다. 따라서
포합주식 및
합병 소멸회사의 자기주식에 대해서도 신주를 발행하여 필요시 유동화하거나, 담보력 있는 자산으로 보유하면서 대출 실행으로 향후 발생할 지주회사 행위제한 요건 준수를 위한 재원 확보에 활용할 필요가 있습니다.

[지주회사의 행위제한 유지를 위한 최근 주식거래 현황]

일자

(공시일)

관련 회사

사 유

거래비용

(백만)

지주회사

매입주식

2020. 4. 24

HDC㈜

1.HDC영창㈜

2.부동산114㈜

3. ㈜HDC민간임대주택제1호위탁관리부동산투자회사

자회사의 손자회사 外

계열회사 주식 소유 금지

(공정거래법 제8조의2 ③항 2호)

16,857

2020. 2. 7

HDC㈜

HDC현대산업개발㈜

32,339

2019. 4. 12

HDC㈜

HDC아이컨트롤스㈜

48,837

2019. 3. 18

롯데지주㈜

캐논코리아비즈니스솔루션㈜

자회사 주식 40% 미만

보유 금지

(공정거래법 제8조의2 ②항 2호)

65,559

2018.12.28

㈜세아제강지주

㈜세아제강

51,021

2018.10.26

대림에너지㈜

포천파워㈜

6,364

2018.6.27

HDC㈜

HDC현대이피㈜

3,962

2018.6.27

HDC㈜

HDC현대아이파크몰㈜

3,790

2018.6.26

HDC㈜

HDC신라면세점㈜

20,344

뿐만 아니라, 사업부문이 존재하지 않고 자회사의 배당만을 수입으로 하는 순수 지주회사로 운영될 예정인 합병존속회사는
공정거래법 상 지주회사로서 법령준수를 위한 자회사 주식매입 외에도
기존 사업부문 내에서의 전략적 M&A를 통한 사업 확장이나, 미래 유망사업을 대상으로 한 신사업 진출을 적극적으로 검토/추진할 계획입니다.
현재 합병존속회사와 피합병소멸회사는 그 미래 유망사업을 발굴하고 투자기회를 포착하기 위한 전략의 일환으로 별도 업무집행 조합원이 설정된 펀드에 참여하는 형식으로 투자활동을 진행 중입니다.
M&A 시장, 특히 유망 Start-up을 대상으로 한 투자판단은 투자의 절대 규모는 물론이고 그 타이밍이 투자의 성패를 좌우하게 됩니다. 그러나 결산기 후의 자회사의 배당만을 재원으로 하게 될 합병존속회사는 그 투자자금의 규모나, 자회사 배당판단의 불규칙성으로 인해 성공적인 투자를 실행하기 힘들 것으로 예상됩니다. 

[합병존속회사 / 피합병소멸회사의 펀드투자 참여 현황]

구 분

펀드명

업무집행조합원

설립일 / 존속기간

주요 투자처(안)

㈜티와이

홀딩스

스마트대한민국 네이버-스톤브릿지 라이징 투자조합

스톤브릿지
 벤처스㈜

2020. 12 / 10년

인공지능(AI), 빅데이터 기술활용 비대면 섹터 초기 유망기업

SBS

미디어

홀딩스㈜

스파크랩-신한 오퍼튜니티 제1호

스파크랩파트너스, 신한캐피탈

2020. 2 / 5년

바이오 & 헬스케어, 원천기술 보유 제조 산업군

따라서, 배당 외에 신규사업 투자를 통한 수익을 추가 사업으로 계획하고 있는 합병 당사회사는 자기주식 보유를 통해 환금성이 뛰어난 자원을 보유하면서 동시에 자기주식을 활용한 주식교환을 투자수단으로 활용하고자 합니다. 즉, 신기술을 기반으로 한 Start up 사업의 경우 여러 투자 주체가 펀드를 구성해 초기 투자하고 일정 시점 이후 수익실현을 위한 자본거래가 빈번하게 발생하는 만큼, 환금성이 높은 상장회사 주식을 대가로 한 주식교환을 수단으로 신규사업 진입을 용이하게 할 수 있습니다.

[자기주식을 활용한 최근자 투자 및 제휴 현황]

구분
연도
자기주식 규모
목적
내용

미래에셋대우
2017
5,000억원
전략적 제휴
네이버와의 전략적 제휴를 통한 글로벌 진출 및
공동사업 추진 등을 위해 자기주식 상호 매입

네이버
2020
1,500억원
전략적 제휴
스튜디오드래곤과의 사업제휴 관계의 강화 및 
유지를 위해, 스튜디오드래곤 보통주 유상증자에 
자기주식을 활용한 현물출자

CJ대한통운
2020
3,000억원
전략적 제휴
네이버와의 사업제휴 관계 강화 및 유지를 위해 
자기 주식 상호매입

CJ ENM
2020
1,500억원
전략적 제휴
네이버와의 사업제휴 관계 강화 및 유지를 위해 
자기 주식 상호매입

청담러닝
2020
68억원
해외 사업 강화
중국 사업 본격화를 위해 중국 교육 기업 
상해신남양앙리교육과기지분유한공사와 
2018년 체결한 주식매매계약에 따라 자기주식 처분

이마트
2021
1,500억원
전략적 제휴
네이버와의 전략적 제휴를 통한 온오프라인 
커머스 역량 강화를 위해 자기주식 상호 매입

네이버
2021
1,000억원
전략적 제휴
신세계와의 전략적 제휴를 통한 온오프라인 
커머스 역량 강화를 위해 자기주식 매도 및 
신세계인터네셔날 주식 매입

네이버
2021
1,769억원
해외 사업 강화
글로벌 컨텐츠 사업 다각화 및 북미사업 강화를 
위해 캐나다 웹소설 플랫폼 기업 Wattpad 
Corporation 인수대가 일부를 자기주식으로 지급

네이버
2021
1,372억원
전략적 제휴
카페24와의 사업제휴 관계의 강화 및 유지를 위해, 
카페24 보통주 유상증자에 자기주식을 활용한 현물출자

아모레퍼시픽
2021
1,439억원
사업 역량 강화
(주)코스비전을 완전자회사(주식 100% 취득)로 
편입하기 위해 소규모주식교환의 대가로 신주발행에 
갈음하여 자기주식을 교부

크래프톤
2021
112억원
사업 역량 강화
게임 개발 역량 확충을 위해 (주)드림모션 주식 
매수대금을 자기주식으로 지급

자
회
사

배당만을 유일한 수입으로 한 순수 지주회사로서 투명하고 공정한 지배구조를 유지하고, 상장사로서 주주를 포함한 이해관계자에게 건전한 경제 주체로서 제 역할을 다 하기 위한 자원을 확보하기 위한 사전조치의 하나로서
포합주식 및
피합병회사의 자기주식에 대한 신주발행은 필수적이며, 이는 합병 존속회사의 경제적 안정성과 주주들의 이익에도 기여하는 방안이라고 판단됩니다.

포합주식 및 피합병법인의 자기주식의 합병신주 배정을 통해 형성된 자기주식의 향후 처분이나 사용계획에 대해서는 증권신고서 제출 현재 시점에서 구체적으로 확정된 바는 없습니다. 다만, 본 건 합병으로 발생하게 되는 합병존속회사의 자기주식에 대해서는 관련 법령에 따른 처분 기한(주식매수청구권으로 인하여 발생한 자기주식에 대해서는 5년 이내 처분하여야 함)이 존재하지 않으므로 단기적인 처분은 제한적일 것으로 사료됩니다. 합병존속회사는 상기에서 언급한 지주회사로써 영위할 수 있는 투자활동을 위한 재원으로 활용할 계획을 수립하고 있으며 이는 중장기적으로 추진되어 합병존속회사의 주주가치를 극대화할 수 있는 방안이 될 것으로 판단됩니다.

한편
, 합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면을 고려할 경우 합병 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 시, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 총발행 주식기준 피합병법인의 자사주가 배정받게 될 합병신주의 절대비중은 크지 않으며(97만주, 1.5%), 상법 상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다.

나아가, 향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권부 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분 가치에도 반영될 수 있습니다.

이외에도 SBS미디어홀딩스 주식회사가 합병신주 배정기준일 현재 소유하고 있는 자기주식에 합병신주를 배정하지 않는 경우 주식회사 티와이홀딩스 입장에서는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 자금유출이 발생함에도 불구하고 그에
상응하여

신주로 발행되는

자기주식을 취득하지 못하게 되므로, 결과적으로 합병 후 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스
의 재무건전성을 악화시켜 주식회사 티와이홀딩스의 주주 및 채권자의 이익을 침해할 가능성이 있습니다.

한편, 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사가 보유하는 자기주식(반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서는 구체적인 규정을 두고 있지 않습니다. 이에 대해서는 관련 유권해석 상 배정할 수 없다는 의견도 있으나 법률상 명시적으로합병 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 규정을 두고 있지 아니한 점, 상법 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 합병 소멸회사가 원래 보유하고 있던 자기주식 및 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병신주를 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때, 합병당사회사인 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사는 합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다고 해석하는 것이 합리적인 것으로 판단하였습니다.

위와 같은 의견을 종합적으로 검토한 결과, 합병소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 SBS미디어홀딩스 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 SBS미디어홀딩스 주식회사가 소유하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 티와이홀딩스는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주 상장 예정일 : 2022년 01월 18일

합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2022년 01월 18일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 

마. 신주의 이익배당기산일

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다.

2. 교부금 등 지급

주식회사 티와이홀딩스가 SBS미디어홀딩스 주식회사를 흡수합병함에 있어 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 소멸회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금과 소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식 발행 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 

3. 특정주주에 대한 보상

해당사항 없습니다. 

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으나, 신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 협의하여 부담하기로 하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
산출근거

자문수수료
545
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장수수료

19

보통주 추가상장 수수료
상장신청일 직전일 주식회사 티와이홀딩스 종가 기준 추가상장 예상 시가총액
- 추가상장 예
상 시가총액 :
약 3,040억원 (주가 28,250원 가정 / 2021년 9월 14일 종가)

- 수수료율 : 추가상장 할 시가총액 기준 2,000억원 초과 5,000억원 이하
1,475만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 4.5만원

기타 비용

100

공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
664
-

주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(단위 : 주)

구 분
종 류
주식수

합병 존속회사
(주식회사 티와이홀딩스)
자기주식
보통주
3,994,316

우선주
2,549

합병 소멸회사 주식
보통주
85,638,440

우선주
-

합병 소멸회사
(SBS미디어홀딩스 주식회사)
자기주식
보통주
12,739,487

우선주
-

합병 존속회사 주식
보통주
-

우선주
-

나. 처리 방침

주식회사 티와이홀딩스가 보유하고 있는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식(포합주식)과 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사가 보유한 보통주 자기주식(증권신고서 제출일 현재 12,739,487주) 및 SBS미디어홀딩스 주식회사가 주식매수청구권을 행사한 보통주주들로부터 매수하여 보유하게 될 보통주 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정합니다.

또한 합병
존속회사인
주식회사 티와이홀딩스는 주식회사 티와이홀딩스 주주가 주식매수청구권을 행사하는경우, 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다.

6. 근로 계약 관계의 이전

존속회사인 주식회사 티와이홀딩스는 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사에 고용되어 있는 근로자를 합병기일 현재 주식회사 티와이홀딩스의 근로자로 승계합니다. 다만 소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사의 이사 및 감사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실합니다.

7. 종류주주의 손해 등

해당 사항 없습니다

8. 채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2021년 11월 12일

채권자 이의제출 기간
2021년 11월 12일 ~ 2021년 12월 13일

공고매체
주식회사 티와이홀딩스
회사 홈페이지
(http://www.ty-holdings.co.kr)

SBS미디어홀딩스 주식회사
회사 홈페이지
(http://www.sbsmedia.co.kr)

채권자 이의제출 장소
주식회사 티와이홀딩스
서울특별시 영등포구 여의공원로 111, 10층
(여의도동)

SBS미디어홀딩스 주식회사
서울특별시 양천구 목동서로 161

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스가 승계합니다

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병계약서 상의 계약 선행조건 및 해제 조건】

제11조 (합병의 선행조건)

본건 합병은 다음 선행조건이 충족되거나 상대방 당사자에 의하여 서면으로 면제될 것을 조건으로 한다.

1. 갑과 을이 본건 합병에 관하여 제4조의 규정에 따른 승인을 받았을 것

2. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고, 방송법상 최다액출자자 변경승인을 포함하나, 이에 한정되지 않음)를 모두 취득하였을 것

3. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 요구되는 신고 및 등록 절차를 완료하였을 것

4. 본 계약에 따른 각 당사자의 모든 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없을 것

5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

6. 본건 합병을 현재 또는 잠재적으로 방해하거나 지연시키는 일체의 소송, 가압류, 가처분, 행정조치 등이 없을 것

제12조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제11조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 승인 또는 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 승인 또는 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

5. 양 당사자의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액의 합계가 500억원을 초과하는 경우로서 어느 당사자가 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정하고 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 해제하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 갑과 을은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경 등에 관한 권한을 각 대표이사에게 부여한다.

나. 합병 존속회사에 취임할 이사 및 감사

합병 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 이사 및 감사위원회 위원 중 본건 합병기일 전에 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지하며, 상법 제527조의 4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 한편, 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사의 이사 및 감사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기)
① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.
② 삭제 <2001.7.24.>
[본조신설 1998.12.28.]

※ 합병계약서

【합병계약서】

제8조 (임원의 임기)

(1) 본건 합병 전에 갑의 이사 또는 감사위원회 위원으로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지한다.

(2) 본건 합병으로 인하여 갑에 신규로 취임할 이사 [또는 감사위원회 위원]의 이름, 주민등록번호 및 임기는 별첨 2와 같다. 갑은 본 계약 제4조에 따라 개최된 주주총회에서 별첨 2에 기재된 바에 따라 갑의 신규 이사 [또는 감사위원회 위원]을 선임한다.

(3) 본건 합병으로 인하여 소멸하는 을의 이사 및 감사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실한다.

다. 계약의 효력발생

합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사가 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.

라. 존속회사의 정관 변경사항

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다. 다만, 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사가 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.

개정 前
개정 後

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 32. (생략)

33. 오락, 스포츠 관련 사업 및 캐릭터 사업
34. 기타 위 각호에 부대되는 생산ㆍ판매 및 유통ㆍ컨설팅ㆍ교육ㆍ수출입ㆍ용역ㆍ서비스ㆍ투자 등제반사업 일체

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 32. (현행과 같음)

33. 오락, 스포츠 관련 사업 및 캐릭터 사업
34. 광고사업 및 광고대행업

35. 수출입업

36. 기타 위 각호에 부대되는 생산ㆍ판매 및 유통ㆍ컨설팅ㆍ교육ㆍ수출입ㆍ용역ㆍ서비스ㆍ투자 등제반사업 일체

제14조의2(전환사채의 발행)

① ~ ④ (생략)
④ (생략)
⑤ (생략)

제14조의2(전환사채의 발행)

① ~ ④ (현행과 같음)
⑤ (현행과 같음)
⑥ (현행과 같음)

제31조(이사의 임기)
이사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제31조(이사의 임기)
① 이사의 임기는 최대 3년의 범위 내에서 각 이사별로 주주총회에서 개별적으로 정한다

② 전항에도 불구하고 이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제35조(이사, 감사의 회사에 대한 책임감경)
① (생략)

②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다. (본조신설 2012.1.16.)

제35조(이사, 감사의 회사에 대한 책임감경)
① (현행과 같음)

②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다. (삭제)

부칙 (신설)

부 칙 (2021. 11. 12)

제1조(시행일) 이 정관은 본 회사와 에스비에스미디어홀딩스 주식회사 간의 2021년 4월 30일자 합병계약서에 따른 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

마. 합병기일

본 합병기일은 2021년 12월 28일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.

바. 관할합의

합병계약의 체결, 이행 또는 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 제1심 전속적 관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다.

【합병계약서】

제19조 (관할법원)

본 계약의 체결, 이행 또는 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 제1심 전속적 관할법원으로 한다.

사. 자산, 부채 및 권리 의무의 승계

소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스에 인계하고 존속회사는 이를 승계합니다.

【합병계약서】

제6조 (재산 및 권리의무의 이전)

(1) 을이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무는 합병기일 0시에 추가 절차나 계약 없이 갑에게 포괄적으로 이전·양도되며, 갑은 이를 인수하고 승계한다.

(2) 을은 본 조 제1항의 승계내역을 명확히 하기 위하여 갑이 요구하는 경우 합병기일 현재의 재무상태표 및 합병기일까지의 자산·부채 및 기타 재산관계의 변동상황을 구체적으로 알 수 있는 문서와 계약서 등 일체의 자료를 합리적인 범위 내에서 갑에게 교부하기로 한다. 갑과 을은 자산, 부채, 기타 재산 및 권리·의무의 승계 및 본건 합병의 실행에 필요한 후속절차에 상호 협력하며, 관련 법령에 위반되지 않는 한 상대방 당사자가 요구하는 자료를 필요한 합리적인 범위 내에서 제공하기로 한다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용

가. 합병 신주의 법상 명칭

- 명칭 : 주식회사 티와이홀딩스 기명식 보통주식
- 1주당 액면가액 : 500원
- 발행신주의 수 : 10,757,653주

※ 합병대가로 발행되는 신주는 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사 주주의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 달라질 수 있습니다.
※ SBS미디어홀딩스 주식회사의 주주들이 주식매수청구권을 행사하여, SBS미디어홀딩스 주식회사가 자기주식을 소유하게 되는 경우, 해당 자기주식 역시 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 합병신주를 배정받을 수 있습니다.

나. 합병 신주의 권리 내용

(1) 합병 신주의 권리

합병신주는 주식회사 티와이홀딩스 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 주식회사 티와이홀딩스 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000 주로 한다.

제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 38,756,240주로 한다.

제8조(주식의 종류) ①이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 무의결권 배당우선 주식, 무의결권 배당우선 전환주식, 무의결권 배당우선 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③회사가 발행하는 종류주식의 총수는 발행주식 총수의 4분의 1을 초과하여서는 아니되며, 회사가 발행할 무의결권 배당우선 전환주식 또는 무의결권 배당우선 상환주식의 수는 의결권이 있는 보통주식 총수의 5분의 1 이내로 한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조(주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 당 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나, 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사의 주식을 소유한 자(당 회사의 주주 포함)에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

④제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑤제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑦회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑧회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조의2(주식매수선택권) ①이 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 1의 범위 내에서는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

②주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에, 각 해당 주주총회 또는 해당 이사회의 결의로 정하는 행사만료일까지 행사할 수 있다.

⑦주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

⑨다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의3(신주의 동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제11조(명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제12조(전자주주명부) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

② 회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

제13조(기준일) ① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제44조(이익배당) ①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제44조의2(중간배당) ①이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제45조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(2) 합병신주의 이익배당기산일

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다.

(3) 합병신주의 상장 등에 관한 사항
주식회사 티와이홀딩스는 한국거래소 유가증권시장에 본 건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 합병신주 상장신청 예정일 : 2022년 01월 11일
- 합병신주 상장 예정일 : 2022년 01월 18일

합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2022년 01월 11일과 2022년 01월 18일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 합병신주의 교부 조건

(1) 교부 대상
합병신주 배정 기준일(2021년 12월 28일) 현재 주주명부에 등재된 SBS미디어홀딩스 주식회사의 보통주 주주

※ 합병신주 배정 기준일(2021년 12월 28일) 현재 주식회사 티와이홀딩스가 보유하고 있는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식(포합주식)과 SBS미디어홀딩스 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(SBS미디어홀딩스 주식회사 보통주 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 SBS미디어홀딩스 주식회사가 본 건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

(2) 교부 비율
SBS미디어홀딩스 주식회사 보통주 1주당 0.0768974주의 비율로 하여
주식회사 티와이홀딩스의 보통주를 발행합니다.

(3) 합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법
합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 자기주식 취득으로 처리합니다.

[관련 법령]

상법 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

(4) 교부금 지급
합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사의 합병으로 인하여 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주주에게 지급되는 교부금은 없습니다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.
투자위험요소에 기재된 "합병회사" 및 "합병존속회사"는 합병후 존속하는 회사인 주식회사 티와이홀딩스를 의미하며, "피합병회사" 및 "합병소멸회사"는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사를 의미합니다. "합병당사회사" 및 "양사"는 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사를 의미합니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

[합병계약서]

제11조 (합병의 선행조건)

본건 합병은 다음 선행조건이 충족되거나 상대방 당사자에 의하여 서면으로 면제될 것을 조건으로 한다.

1. 갑과 을이 본건 합병에 관하여 제4조의 규정에 따른 승인을 받았을 것

2. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고, 방송법상 최다액출자자 변경승인을 포함하나, 이에 한정되지 않음)를 모두 취득하였을 것

3. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 요구되는 신고 및 등록 절차를 완료하였을 것

4. 본 계약에 따른 각 당사자의 모든 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없을 것

5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

6. 본건 합병을 현재 또는 잠재적으로 방해하거나 지연시키는 일체의 소송, 가압류, 가처분, 행정조치 등이 없을 것

제12조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제11조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 승인 또는 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 승인 또는 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

5. 양 당사자의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액의 합계가 500억원을 초과하는 경우로서 어느 당사자가 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정하고 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 해제하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 갑과 을은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경 등에 관한 권한을 각 대표이사에게 부여한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, (주)티와이홀딩스는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조'에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다.따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병절차를완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

본건의 경우, 2021년
5월

21
일 공정거래위원회
에 기업결합신고서
를 제출하였으
며,
20

21년
6
월
7일
공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.

기업결합 승인 공문_투자위험요소.jpg
기업결합 승인 공문_투자위험요소

추가적으로, 합병소멸회사인 SBS미디어홀딩스㈜는 방송사업을 영위하는 ㈜SBS를 계열회사로 보유하고 있으며 방송법 제15조의 2에 따르면 해당 방송사업자의 최다액출자자가 되고자 하는 자와 경영권을 지배하고자 하는 자는 방송통신위원회의 승인을 얻어야 합니다. 이에
20
21년
5월
11
일, 방송통신위원회에 사전승인을 신청하였으며, ㈜SBS의 최다액출자자 변경에 대한 사전승인을 2021년
9
월
23일에 득하였습니
다.

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최다액출자자 승인 공문

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최다액출자자 승인 공문_붙임

방송법 제15조의2(최다액출자자 등 변경승인)

①방송사업자 또는 중계유선방송사업자의 주식 또는 지분의 취득 등을 통하여 해당 사업자의 최다액출자자(해당 사업자의 출자자 본인과 그의 특수관계자의 주식 또는 지분을 합하여 의결권이 있는 주식 또는 지분의 비율이 가장 많은 자를 말한다. 이하 같다)가 되고자 하는 자와 경영권을 실질적으로 지배하고자 하는 자는 다음 각 호의 구분에 따라 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회의 승인을 얻어야 한다. 다만, 제9조제5항 본문의 규정에 의하여 등록을 한 방송채널사용사업자의 최다액출자자가 되고자 하는 자와 경영권을 실질적으로 지배하고자 하는 자는 이를 과학기술정보통신부장관에게 신고하여야 한다. <개정 2008. 2. 29., 2013. 3. 23., 2017. 7. 26., 2019. 12. 10.>

1. 제14조제6항제1호에 해당하는 방송사업자와 중계유선방송사업자의 최다액 출자자가 되려는 자와 경영권을 실질적으로 지배하려는 자: 과학기술정보통신부장관

2. 제14조제6항제2호에 해당하는 방송사업자의 최다액 출자자가 되려는 자와 경영권을 실질적으로 지배하려는 자: 방송통신위원회

②과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회는 제1항 본문의 규정에 의한 승인을 하고자 할 때에는 다음 각 호의 사항을 심사하여야 한다. <개정 2008. 2. 29., 2013. 3. 23., 2017. 7. 26.>

1. 방송의 공적 책임ㆍ공정성 및 공익성의 실현가능성

2. 사회적 신용 및 재정적 능력

3. 시청자의 권익보호

4. 그 밖에 사업수행에 필요한 사항

③제1항 본문의 규정에 의한 승인을 얻지 아니하고 최다액출자자가 되거나 경영권을 실질적으로 지배하게 된 자는 승인을 얻지 아니하고 취득한 주식 또는 지분에 대한 의결권을 행사할 수 없으며, 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회는 6개월 이내의 기간을 정하여 해당 주식 또는 지분을 취득한 자에 대하여 주식 또는 지분의 처분 등 시정에 필요한 명령을 할 수 있다. <개정 2008. 2. 29., 2013. 3. 23., 2017. 7. 26., 2019. 12. 10.>

④제1항 및 제3항의 규정에 의한 경영권을 실질적으로 지배하는 자에 해당하는 경우와 승인 및 신고의 절차 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사들의 소액주주들이 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사 모두 주권 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제176조의5(합병의 요건.방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2021년 11월 12일 예정인주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주의 상장 예정일은 2022년 01월 18일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다

나. 상장폐지 가능성

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.

3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 사업위험

■ 합병당사회사 : 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사

[공통 사업 위험]

코로나19의 전세계적 확산에 따른 전반적 위험

합병당사회사가 영위하는 사업은 경기 변동 및 경제성장률 등 국내외 거시적 환경의 직ㆍ간접적인 영향을 받고 있습니다.
현재 대내외 거시경제는 미국 및 유럽, 국내 등 각국의 정치적 불확실성 및 코로나19로 인해 경기 회복의 제약 요인이 상존하고 있습니다. 이처럼, 실물경기 및 거시경제지표 변동에 따라 합병당사회사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사가 영위하는 사업은 경기 변동 및 경제성장률 등 국내외 거시적 환경의 직ㆍ간접적인 영향을 받고 있습니다.

코로나19 (COVID-19)는 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 발생하여 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지고 있습니다. 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 을 선포하였습니다. 세계 각국은 백신접종과 코로나 확산 방지에 총력을 다하고 있으며, 주요 국가의 백신 접종자수가 늘어나고 신규 확진자 수가 줄어들며 비교적 안정을 되찾아 가고 있습니다. 그러나 여전히 코로나19는 종식되지 않았으며 영국발 변종 바이러스가 확산되는 등 장기화될 가능성도 존재합니다. 일각에선 코로나19의 기세가 쉽게 꺾이지 않을 것이라는 우려가 나오고 있으며, 이에 정책 당국은 기준금리 인하 등 강도 높은 경기 부양책 및 자본시장 안정화 대책으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없는 지원을 하고 있습니다.
 2021년 7월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 발표에 따르면 올해 세계 경제성장률은 지난 4월 전망치와 동일한 6.0%로 전망했습니다. 이는 각국의 대규모 경기부양책 및 빠른 백신 보급 현황 등을 반영한 수치입니다. 선진국의 경우, 재정 확대 및 백신 보급의 영향으로 하반기 이후 경제 회복 모멘텀이 강화될 것이며, 그에 따라 2021년 경제성장률을 지난 4월 전망치보다 0.5%p 높은 5.6%로 상향조정했습니다. 반면, 신흥개도국의 경우 식료품 가격 인상 등 인플레이션 등을 반영하여 0.3%p 낮아진 6.3%로 전망했습니다. 4월 전망치에 비해 2021년에는 코로나19로부터 선진국은 더욱 회복할 것으로, 신흥개도국은 소폭 주춤할 것으로 전망하였으며, 2022년에는 대부분의 국가에서 코로나19로 인한 팬데믹 이전 수준으로 돌아올 것으로 전망하였습니다.

[세계 경제성장 전망]

(단위: %, %p)

경제성장률

2020년

2021년

2022년

'21.04월
 (A)

'21.07월
 (B)

조정폭
 (B-A)

'21.04월
 (C)

'21.07월
 (D)

조정폭
 (D-C)

세계

-3.3

6.0

6.0

-

4.4

4.9

0.5

선진국

-4.7

5.1

5.6

0.5

3.6

4.4

0.8

유로존

-6.6

4.4

4.6

0.2

3.8

4.3

0.5

신흥개도국

-2.2

6.7

6.3

-0.4

5.0

5.2

0.2

한국

-1.0

3.6

4.3

0.7

2.8

3.4

0.6

미국

-3.5

6.4

7.0

0.6

3.5

4.9

1.4

일본

-4.8

3.3

2.8

-0.5

2.5

3.0

0.5

중국

2.3

8.4

8.1

-0.3

5.6

5.7

0.1

출처: IMF World Economic Outlook, 2021.07

한국은행이 2021년 5월에 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는 2020년 -1.0% 후퇴하였으며, 2021년에는 4.0%, 2022년에는 3.0%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 국내 경기는 글로벌 경기회복 등으로 수출과 설비투자의 호조가 이어지는 가운데 민간소비도 개선흐름을 보이면서 회복세가 확대될 전망입니다. 그러나 코로나19 사태의 향후 전개양상에 따라 국내 경제 성장의 불확실성이 높은 상황입니다. 실제로 2021년 1월부터 3월까지 300~400명대로 정체를 보였던 확진자 수는 4월 들어 500~600명대로 급속도로 증가하였고, 7월 이후 1,500~2,000명대로 더욱 급증하여 4차 유행에 대한 우려를 낳고 있습니다. 또한 백신 생산 및 보급의 차질로 인해 국내외 경기 회복 속도가 예상보다 지연될 가능성도 존재합니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위: %)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년(E)

2022년(E)

국내 경제성장률

3.2

2.7

2.0

-1.0

4.0

3.0

출처: 경제전망보고서, 한국은행, 2021.05.

아울러 코로나보드에 따르면 2021년 8월 20일 기준 전세계 누적 확진자 211,195,565명 및 사망자 4,424,101명으로 집계하였으며, 코로나19는 전세계적으로 빠르게 확진자 수가 증가하고 있습니다.

[전세계 코로나19 확진자 수 누적 추이]

글로벌 코로나 19 확진자 수 누적 추이.jpg
글로벌 코로나 19 확진자 수 누적 추이

자료 : WHO, coronaboard.kr

글로벌 코로나19 확진자수 누적 추이

전세계 국가별 누적 추이.jpg
전세계 국가별 누적 추이

자료 : WHO, coronaboard.kr

2021년 8월기준 국내 신규확진자수는 1,200명~2,200명대 수준을 지속적으로 유지하고 있으며, 코로나19 재확산에 따른 국내 경기 침체 장기화 우려가 다시 대두되고 있습니다. 코로나19 감염증이 아시아뿐만 아니라 유럽 주요국 및 미국에 빠르게 확산됨에 따라 글로벌 경제가 당초 예상보다 더욱 악화될 것이라는 우려로 인해 미국은 기준금리를 0.00~0.25%로 유지하고 있습니다. 정책 당국은 기준금리 인하 외 강도 높은 경기 부양책 및 자본시장 안정화 대책 등으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없던 지원을 하고 있습니다. 다만,
코
로나19 리스크가 장기화될 경우 소비 위축, 투자이연 등에 따른 경기 둔화 가능성이 높아질 수 있으며 이에 따른 경기 침체 기간이 장기화될 우려 역시 배제할 수 없습니다.

코로나19 바이러스의 영향으로 2020년은 전세계적인 물적, 인적 교류가 대부분 중단되다시피 했던 상황입니다. 이는 단순 관광, 항공 업종 등 직접적인 영향을 받는 산업분야 뿐만 아니라, 거의 대부분의 업종에 악영향을 주고 있습니다. 코로나19 바이러스 사태가 향후 언제까지 더 지속될지 모르는 상황에서, 기업들은 이미 영업부진을 겪고 있으며 2021년 영업실적에도 반영될 것으로 보입니다. 이처럼
실물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 가능성을 늘 배제할 수 없으니, 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

■ 합병존속회사 :
주식회사
티와이홀딩스 

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써, 사업활동을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사입니다. 우리나라의 지주회사 제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있으며, 1986년 공정거래법 개정 시 설립 및 전환이 금지되었다가 1997년 외환 위기 이후 기업구조조정 촉진을 위해 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다. 
지주회사는 그 성격에 따라 순수지주회사와 사업지주회사로 구분됩니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며, 사업지주회사는 직접 어떠한 사업 활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

지주회사 체제는 경영의 효율성을 강화하고 지배구조의 투명성을 제고함으로써 주주가치를 높일 수 있고, 자회사들의 독립적인 자율경영과 자회사에 대한 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시킬 수 있으며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화할 수 있는 장점이 있습니다.

합병존속회사는 2020년 9월 분할신설되어 한국거래소 유가증권시장에 상장된 지주회사로 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유하며 자회사와 관련된 일체의 사업을 영위하는 것을 목적사업으로 하고 있습니다.

합병존속회사가 지배회사인 태영그룹의 사업현황은 방송사업, 환경사업, 레저사업, 건설사업, 기타사업으로 크게 다섯가지로 분류할 수 있는데 사업부문별 주요 종속회사 및 자회사 현황과 각 회사가 영위하는 사업내용은 아래와 같습니다.

사업부문별 현황

구분
회사
주요재화 및 용역

방송사업
부문
SBS미디어홀딩스㈜, ㈜SBS, ㈜SBS미디어넷 , SBS바이아컴(유), SBS international, 스마트미디어랩㈜, ㈜SBS에이앤티, 스튜디오에스㈜, ㈜디엠씨미디어, ㈜에스비에스디지털뉴스랩, ㈜포맷티스트, ㈜에스비에스엠앤씨, ㈜KCP, ㈜SBS콘텐츠허브, SBS China Co.,Ltd, ㈜에스비에스네오파트너스, ㈜에스비에스아이앤엠, ㈜리앤에스스포츠, ㈜SBS플러스, 문고리닷컴, ㈜무노스, STT Media Group
방송채널사용사업, 방송광고
사업, 방송프로그램제작 및
판매업, 방송콘텐츠사업,
미디어 사업, 문화사업, 인터넷정보제공업 등

환경사업
부문(주1)
(주)티에스케이코퍼레이션, (주)티에스케이워터, 에코시스템(주), (주)티에스케이그린에너지,(주)부산바이오에너지, (주)티에스케이앤워터테크, (주)여수엑스포환경, (주)티에스케이이앤피, (주)티에스케이엠엔에스, (주)티에스케이엔지니어링, 휴비스워터베트남, 여천이피에스, 티에케이프리텍, 센트로, 청도 TSK환보유한공사, 엔솔아이엠티 등

- 수처리시설 및 폐기물에너지 시설 운영관리 및 시공

- 폐기물 최종처분업, 중간처 리업, 종합재활용업
- 토양정화업, 석면해체제거업
- 바이오가스 정제업
- 환경오염방지시설관리운영
- 고형연료 생산산업
- 스팀 및 전기생산사업 및
 공급, 유지관리업

레저사업
부문
(주)블루원(구:(주)블루원리조트), (주)블루원레저
관광휴양업
- 골프장운영
- 리조트(콘도, 워터파크) 운영등
골프장 위탁운영업

건설사업
부문(주2)
㈜태영건설, 포천바이오에너지㈜, 대구남부에이엠씨㈜, 양산석계에이엠씨㈜, ㈜인제스피디움, ㈜유니시티, 네오시티㈜, ㈜엠시에타개발, ㈜엠시에타, ㈜에코시티개발, 대동산업단지㈜, 삼계개발㈜, 창원복합행정타운개발㈜, 걸포도시개발자산관리㈜, 부산신항웅동개발㈜, 티와이신경주주택개발㈜, 우리병영㈜, ㈜에코시티, ㈜부산이앤이, 제이충무㈜, 양산석계산업단지㈜, 경산에코에너지㈜, 평화비티엘㈜, 충무㈜, 전주리싸이클링에너지㈜, 신경주지역개발㈜, 신경주역세권공영개발㈜, 송두산업단지개발㈜, ㈜이너시티개발, ㈜지파크개발, 수원갤러리아역세권복합개발피에프브이㈜, 김해대동첨단산업단지㈜, 천안풍세산업단지개발㈜, ㈜군포복합개발피에프브이, 마곡씨피포피에프브이㈜, 창원자족형복합행정타운㈜, 상봉아이알디피에프브이㈜, (주)이지스엠에프용답위탁관리부동산투자회사, 묵동아이알디피에프브이㈜,지엠파크㈜, 개봉아이알디피에프브이㈜, 티와이신경주주택개발, 진천테크노폴리스개발 등
도시개발사업
주택사업
SOC
토목사업
건축사업
플랜트 시설
수처리 시설 등

기타사업
부문
(주)태영인더스트리, 평택싸이로
플랜트 운영
유통, 물류 사업 등

(주1) 환경사업부문은 공동지배기업으로 인식됨에 따라, 연결 매출액에 포함되지 않습니다.
(주2) 건설사업부문은 관계기업으로 인식됨에 따라, 연결 매출액에 포함되지 않습니다.

한편, 합병존속회사는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조에 의하여 주요경영사항을 신고하여야 하며, 동시에 지주회사로서 유가증권시장공시규정 제8조에 따라 주요 자회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다.

합병존속회사의 자회사인 티에스케이코퍼레이션과 태영건설은 연결범위대상 회사가 아닌 공동지배기업 및 관계기업이나, 직전 사업년도인 2020년 12월 31일 기준 별도재무제표상 주식장부가액이 합병존속회사 별도재무제표상 자산총액의 10% 이상을 차지하는 주요 자회사 입니다. 따라서 본 증권신고서 상 합병존속회사의 주요 자회사에 대한 사업 및 회사 위험을 기재하였습니다.

[가. 지주회사의 사업적 특성]

합병존속회사는 2020년 09년 01일을 분할기일로 인적분할을 완료하여 신설되었으며, 2021년 1월 현물출자 유상증자를 통해 (주)태영건설을 자회사로 편입하여 지주회사로의 전환을 완료하였고, 현재 합병소멸회사와의 합병을 계획하고 있습니다. 지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익, 상표사용수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 종속회사들의 실적에 직ㆍ간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사뿐만 아니라 주요 종속회사들의 사업환경ㆍ재무상태 등을 포괄적으로 고려하여 투자 시 유의하시기 바랍니다.

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.
 
 지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

[지주회사제도의 장점]

장 점

내 용

기업구조조정
 원활화

- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐
 - 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를
 통한 투자 활성화

- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계
 적인 관리를 통해 리스크를 축소

의사결정 및 업무
 배분 효율성 증대

- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로
 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화

- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내
 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2020년말 기준 총 164개사(일반 154개, 금융 10개)로써 2019년말 기준 총 173개사(일반 163개, 금융 10개)보다 감소하였으며, 이는 주로 자산총액 5천억원 미만 중소 지주회사등의 외 신청 및 자산총액 감소에 기인합니다. 한편 지주회사 증가율은 2008년 50%를 정점으로 2015년 6%까지 증가세가 다소 둔화되어 왔으나 2016년 16%로 다시 반등하여 2017년까지 증가세를 보이다가 2018년 21.3% 감소한 수치를 보여주고 있는데 이는 지주회사 자산요건을 기존 1,000억원에서 5,000억원으로 상향('17년 07월 01일) 조정되면서 중소 지주사들이 대거 지주회사 제외 신청을 했기 때문입니다. ('27년 06월 30일까지 유예기간, 신청에 의하여 지주회사 제외 가능) 연도별 지주회사 수는 아래 표와 같습니다.

[연도별 공정거래법상 지주회사 수 추이]

(단위 : 개)

구분

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021.05

합계

79

96

105

115

127

132

140

162

193

173

173

167

164

일반 지주회사

70

84

92

103

114

117

130

152

183

164

163

157

154

금융 지주회사

9

12

13

12

13

15

10

10

10

9

10

10

10

증가율

31.7%

21.5%

9.4%

9.5%

10.4%

3.9%

6.1%

15.7%

19.1%

-21.3%

0.0%

-3.5%

-1.8%

출처 : 공정거래위원회 기업집단정보포털

한편, 지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 지분을 상장자회사는 20% 이상, 비상장자회사는 40% 이상을 보유해야 합니다. 또한, 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식이 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 공정거래위원회의 심의 절차를 통하여 과징금을 부과 받게 됩니다.
 
 공정거래위원회에 따르면 지주회사(164개)의 평균 자산총액은 2조 1,598억원으로 2018년(1조 8,968억원) 대비 2,630억원 증가하였습니다. 지주회사의 평균 부채비율은35.3%로 법상 규제 수준(200% 초과 금지)보다 크게 낮으며, 2019년(34.2%) 대비 소폭 증가한 모습을 보이고 있습니다. 연도별 지주회사의 평균 부채비율 변동 추이는아래 표와 같습니다.

[연도별 지주회사의 부채비율 변동 추이]

구분

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021.05

전체

43.8%

50.4%

40.0%

42.5%

37.2%

35.4%

41.6%

40.2%

38.4%

33.3%

34.2%

33.9%

35.3%

일반 지주회사

46.4%

54.9%

43.3%

44.8%

39.3%

37.3%

42.7%

41.2%

39.0%

33.3%

34.6%

34.2%

35.6%

금융 지주회사

23.2%

19.0%

15.4%

23.0%

19.4%

20.9%

26.8%

25.4%

27.6%

32.6%

28.5%

29.1%

30.1%

출처: 공정거래위원회

합병존속회사는 2020년 09월 01을 분할기일로 인적분할을 완료하였으며, 2021년 1월 현물출자 유상증자를 통해 (주)태영건설을 자회사로 편입한 바 있으며, 금번 합병소멸회사와의 합병을 통해 향후에도 지주회사 체제로 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 투자사업 등을 영위할 예정이며 주요 수익은 브랜드의 사용자로부터 수취하는 상표사용수익, 경영자문 제공을 통한 경영자문수익, 자회사 등으로부터 수취하는 배당금수익, 임대수익이 될 예정입니다.
 
 2021년 반기말 기준 당사의 주요 종속회사 및 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

[(주)티와이홀딩스의 주요 종속기업 및 관계기업 현황]

구분

회사명

주요영업활동

소재지

당반기말
 지분율(%)

종속기업투자

SBS미디어홀딩스㈜(주1)

미디어 지주회사

대한민국 서울특별시

67.35

㈜블루원

골프장 이용업

대한민국 경주시

87.73

㈜평택싸이로

운송, 하역, 보관업

대한민국 평택시

100.00

소계

관계기업투자

㈜태영인더스트리(주2)

무역, 운송보관업

대한민국 울산광역시

40.00

㈜태영건설(주3)

토목, 건축공사업

대한민국 고양시

27.78

소계

공동기업투자

㈜티에스케이코퍼레이션(주4)

환경기초시설관리운영

대한민국 시흥시

62.61

소계

합계

출처:

(주)티와이홀딩스 반기보고서(2021.06)

주1)

(주1) 시장성 있는 투자주식이며, 당반기말 현재 회사가 보유한 주식의 시장가치는 181,553,493천원입니다. 한편, 동 종속기업투자에 대한 지분율은 종속기업이 보유한자기주식을 고려한 유효지분율을 기준으로 산정하였습니다.

주2)

당반기 중 ㈜태영인더스트리의 주식 12,057,602천원을 취득하였습니다.

주3)

시장성 있는 투자주식이며, 당반기말 현재 회사가 보유한 주식의 시장가치는 135,071,988천원입니다. 한편, 동 관계기업투자에 대한 지분율은 관계기업이 보유한자기주식을 고려한 유효지분율을 기준으로 산정하였습니다.

주4)

지분율은 62.61%이나 투자자간의 투자약정에 의하여 공동기업투자로 분류하였습니다.

[지주회사의 수익원]

장 점

내 용

배당금 수익

- 자회사로 보유 중인 자회사로부터의 배당소득

- 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨

경영자문 수익

- 경영컨설팅 수익 등 기타 수익

- 경영효율화 방안 및 기타 그룹 경영지침에 따른 자문 수수료

상표사용수익

- 브랜드 사용료

기타 수익

- 임대 수익 : 지주회사가 부동산을 소유한 경우, 계열사 및 타사 임대로부터 발생하는 수익

- 사업 수익 : 사업지주회사인 경우에만 해당

하지만 합병존속회사는 순수지주회사라는 특성상 이러한 수익을 기반으로 사업자회사에 대한 투자, 자체 운용 및 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요자금을 충당해야 합니다. 이처럼 순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능한 바, 향후 합병존속회사의 손익실적은 자회사들로부터 받는 배당금 등에 영향을 받게 되며, 자회사들의 실적이 악화될 경우 이에 영향을 받아 합병존속회사의 실적 또한 악화될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[나. 지주회사 관련 규제 강화]

대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 방안들이 입법화 될 가능성이 있습니다. 현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 20% 이상, 비상장사 40%이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나, 개정안은 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 강화하려는 움직임이 있습니다. 동 방안들이 입법화되어 시행된다면 합병존속회사는 지주회사 전환 이후 자회사 지분율 및 부채비율 유지 등에 있어 한층 강화된 규정을 준수해야 할 수 있으며, 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있습니다.

대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 방안들이 입법화 될 가능성이 있습니다.
 
 지주회사와 관련된 법규의 경우 공정거래법 상 지주회사 요건 강화에 관한 공약이 현실화될 가능성이 있습니다. 현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 비상장사 40% 이상, 상장사 20% 이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나, 개정안은 이를 더욱 강화해 비상장사 50%, 상장사 30% 이상으로 기준을 강화하려는 움직임이 있습니다. 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 이미 국회에 제출되어 있으며 그 내용대로 공정거래법이 개정된다면 국내 지주회사들은 자회사 지분을 높이기 위해 지분 추가 취득 등을 위해 추가비용이 발생할 수 있으며, 이로 인해 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 공정거래법 상 지주회사의 요건 중 부채비율 유지조건이 현행 200%에서 100% 로 강화될 수 있습니다. 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 이미 국회에 제출되어 있으며 그 내용대로 공정거래법이 개정된다면 지주회사의 재무건전성은 강화될 것으로 보이나, 신규사업 개발 및 자회사 재무지원 등 적극적인 투자활동은 위축될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[지주회사 행위제한 요건 강화(공정거래법 개정안) 방안]

구분

현행

개정안

지주회사 부채비율 유지조건 강화

200%

100%

자회사·손자회사 의무소유 비율 상향

상장사 - 20%
 비상장사 - 40%

상장사 - 30%
 비상장사 - 50%

출처: 국내 언론, 공정거래위원회

■ 합병존속회사의 주요 자회사 - 건설 사업부문 : 주식회사 태영건설

[가. 거시 경제 환경으로 인한 건설업 수익성 변동 위험]

건설사업은 기본적으로 수주산업이고 타산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택구매력 등 건설수요의 증대에 의하여 생산활동이 파생된다는 산업적 특성으로 인해 경기에 크게 의존하고 있습니다. 또한 경기 침체가 장기화 될 경우 정부의 사회간접시설 투자규모, 타 산업의 경제활동수준, 기업의 설비투자 및 국민소득 증가 등에 의해 생산활동이 파생되는 경기 후행산업인 건설업의 경우 부정적인 영향을 지속적으로 받을 수 있으니 투자자께서는 경기 불황에 따른 건설업의 규모 감소 및 수익성 악화 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.

건설업은 국민생활의 기본인 주택의 건설에서부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자산과 사회간접자본시설 형성을 생산 대상으로 하는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 건설업은 우리경제의 성장을 뒷받침하는 보완적 산업이며, 타 산업에 비해 생산과 고용, 부가가치 창출면에서 유발 효과가 크기 때문에 국내 경기를 선도해 온 전략적 산업이라 할 수 있습니다. 또한 기본적으로 수주산업이고 타 산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택 구매력 등 건설수요에 의해 생산 활동이 파생되는 특성으로 인해 실물 경기에 크게 의존하고 있으며, 물가, 실업 등 거시적 경제지표에 큰 영향을 받게 됩니다. 이외에도 건설업은 정부에 의한 국내 경기 조절의 주요 수단으로 활용되기 때문에 부동산 가격 및 관련 법규, 정부규제 등 타산업에 비해 관련 규제 법령이 많은 편입니다.
 
 건설업은 공종별로 크게 토목, 건축, 주택, 환경(토목)/플랜트 부문으로 구분되며, 각 부문별 특성은 다음과 같습니다.

[건설업 내 분야별 특성]

부문

분야별 특성

토목부문

도로, 지하철, 항만, 공단부지 조성, 고속철도 등 사회간접자본시설이 주를 이루며, 토목부문에 대한 발주처는 정부나 지방자치단체 등 공공부문이 대부분을 차지하고 있습니다. 토목공사의 경우에는 공사별 발주금액이 크고 공사지역 또한 정부나 지방자치단체의 개발 계획에 맞추어 전국 각지에 분표하며 예산에 의한 집행으로 사업추진이 이루어지므로 발주시기, 물량 등이 국가경제추이나 정책 등에 영향을 받습니다.

건축부문

상가, 재건축사업, 오피스텔, 업무용빌딩 등 민간도급공사가 주로 이루어지며 동 부문은 부동산 경기 및 투자수요에 의해 영향을 받으며 지역별로는 인구밀집지역이나 개발지구 등에 특정되어 분포되는 경향이 있습니다.

주택부문

자체사업으로 APT 시공 및 빌라, 연립주택 등이 주를 이루며 동 부문은 부동산 경기 및 가계부문의 수요에 영향을 받습니다. 지역별로는 건축부문과 동일하게 인구밀집지역이나 개발지역 등 대부분 도시권 주변에 특정되는 경향이 높습니다.

환경(토목)/
 플랜트부문

환경 사업은 폐기물 에너지화사업, 생활폐기물 자동집하시설 사업, 물환경사업 등으로 구성됩니다.
 폐기물 에너지화 사업은 폐기물의 이용 및 자원화 정책과 신쟁생에너지의 보급을 확산하려는 정부의 녹색성장에 힘입어 지속적인 성장이 예상되지만 정부의 정책상 예산반영 등이 지연될 경우 관련 사업의 발주 규모가 예상보다 축소될 수 있습니다.
 자동집하시설은 대부분 신도시 및 신규 조성 택시, 재개발 지구 등에 적용되므로 관련사업의 개발계획과 밀접한 관계를 가집니다. 도시 개발계획에 따라 사업내용 및 규모가 변경될 수 있기 때문에 부동산 경기변동에 따른 영향을 받게 됩니다.
 물환경사업은 국가 거시경제 지표에 큰 영향을 받은 분양 중 하나이며, 국가 경제의 침체기에는 정부의 고용 유발 및 경기 부양 목적에 따른 SOC 및 대형 국책사업 발주 증가에 따라 호황기에 접어드는 특성이 있으며 경기 회복 시 각종 사업 축소 및 철회에 따른 발주물량 감소로 인해 시장이 위축되는 경향이 있습니다.

위 4개의 부문 중
주택부문은 특히 대다수의 건설업체들이 참여하는 중요한 사업 중 하나로 국내 부동산 경기 변동과 밀접한 관계를 나타내고 있습니다. 부동산 경기 상승 시에는 건축물량의 수주가 증가하고 공사 채산성이 향상되어 사업 추진을 위한 자금부담이 완화되어 보유 부동산의 가치 상승 등이 수익에 긍정적 영향을 미칠 수 있는
반면, 국내외 경기 불안정으로 인한 부동산 경기 악화는 건설업체 수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

[부동산 경기가 건설업에 미치는 영향]

구분

부동산 경기 상승 시

부동산 경기 하락 시

수주

물량 증가

물량 감소

수익성

수주 공사의 채산성 증가

수주 공사의 채산성 하락

자금부담

개발사업 추진시 자금부담 미미

개발사업 추진시 자금부담 확대

자산가치

상승

하락

2020년 기준 건설업 GDP는 88조 8,000억원으로 전체 GDP 중 약 4.9%의 비중을 차지하고 있습니다. 국내 경제가 저성장 국면에 진입함과 더불어 경기 침체와 주택 부문의 부동산 거래 위축이 지속되면서 2009년부터 2013년까지 GDP에서 건설업이 차지하는 비중은 하향 추세를 그리며 5% 이하의 수치를 기록했습니다. 그러나 다시 주택부문을 중심으로 부동산 경기가 호황으로 전환되면서 GDP에서 건설업이 차지하는 비중은 2014년부터 2017년까지 지속으로 증가하였습니다. 이후 부동산에 대한 정부 규제 강화로 인허가 획득 주택 건축의 감소 및 국가 SOC 예산이 점차 줄어들면서 GDP에서 건설업이 차지하는 비중은 2018년부터 감소하기 시작하여 2019년 및 2020년은 다시 4,8%, 4.9% 수준을 기록했습니다. GDP 내 건설업 생산이 차지하는 비중 추이는 다음과 같습니다.

[국내총생산(GDP) 내 건설업 생산비중]

(단위 : 십억원)

년도

GDP(경상가격 기준)

전체

건설업

비중

2009년

1,335.7

79.3

5.9%

2010년

1,426.6

76.1

5.3%

2011년

1,479.2

72.5

4.9%

2012년

1,514.7

72.2

4.8%

2013년

1,500.8

75.3

4.8%

2014년

1,562.9

76.4

4.7%

2015년

1,658.0

81.2

4.9%

2016년

1,706.9

89.1

5.2%

2017년

1,760.8

94.4

5.4%

2018년

1,812.0

91.7

5.0%

2019년

1,849.0

89.5

4.8%

2020년

1,830.6

88.8

4.9%

자료: 대한건설협회 주요건설통계(2021년 8월)

비록, 건설업이 GDP 내 차지하는 비중이 감소하여 2020년 기준 4.9%를 차지하고 있으나 건설업은 국가 기간 사업으로서 고용 창출 효과가 큰 산업 중 하나입니다.
 2021년 반기말 기준 전체 취업자 중 건설업 취업자 비중은 7.7%*(211만명) 수준으로 최근 10년간 건설업 취업자 비중은 7.0% ~ 7.7% 비중을 차지했습니다. 이러한 높은 수준의 고용과 생산 유발 효과로 인해 건설업은 국가의 경기 조절을 위한 주요 정책 수단으로 활용되고 있고 각종 규제 및 정부 정책에 따라 건설 경기도 영향을 받습니다. 따라서 건설업은 타 산업의 경제활동 수준, 기업의 설비투자, 정부의 SOC 투자 등에 의해 파생되므로 경기 변동에 민감하게 반응하는 경기후행산업이라고 할 수 있습니다. 전체 취업자 중 건설업 취업자 현황은 다음과 같습니다.

[건설업 취업자 현황]

(단위 : 천명, %)

년도

취업자

실업자

실업률

전체

건설업

비중

2010년

24,033

1,768

7.4

924

3.7

2011년

24,527

1,772

7.2

863

3.4

2012년

24,955

1,797

7.2

826

3.2

2013년

25,299

1,780

7.0

808

3.1

2014년

25,897

1,829

7.1

939

3.5

2015년

26,178

1,854

7.1

976

3.6

2016년

26,409

1,869

7.1

1,009

3.7

2017년

26,725

1,988

7.4

1,023

3.7

2018년

26,822

2,034

7.6

1,073

3.8

2019년

27,123

2,020

7.4

1,063

3.8

2020년

26,904

2,016

7.5

1,108

4.0

2021년 반기

27,467

4,375

7.7

1,129

3.9

자료: 대한건설협회 주요건설통계(2021년 8월)

건설업은 기본적으로 수주산업이고 타산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택구매력 등 건설수요의 증대에 의하여 생산활동이 파생된다는 산업적 특성으로 인해 경기에 크게 의존하고 있습니다. 또한 정부가 건축허가 물량 및 정부의 공공시설투자 조정 등을 통해 국내경기 조절의 주요한 정책수단으로 활용하기 때문에 물가, 실업 등 거시적 경제지표에 크게 영향을 받습니다. 따라서 경기의 변동과 정부의 정책 등에 따라 건설산업계 및 당사의 영업이익이 크게 변동 될 수 있는 위험을 안고 있습니다. 이 외에 건설산업의 수급여건은 공사 규모가 크며 공사의 수행에 장기간이 소요되기 때문에 여타 경제 부문에 비해서 금리나 자본의 가용성 등 금융부문의 변화에 의해서도 큰 영향을 받고 있습니다.
 
 국내 건설 수주 규모를 살펴보면, 2015년, 2016년에는 민간 주택수주가 국내 건설시장의 호조세를 주도하면서 총 수주액은 각각 158.0조원, 164.9조를 기록하며 전년대비 각각 47.0%, 4.4%의 성장을 보였습니다. 하지만 정부의 부동산 규제 강화 및 경기둔화에 따른 건축수주 감소로 인해 2017년과 2018년에는 건설 수주액이 감소하는 추이를 보였습니다. 하지만 2019년 공공 부문 SOC(사회간접자본) 투자가 확대되면서 수주액이 다시 증가세로 전환하였습니다. 또한 2020년에는 주택시장 안정을 위한 정부의 주택공급 확대 기조에 따라민간부문의 발주가 증가하면서 국내 건설 수주액이 사상 최대치를 갱신하였습니다. 2021년 반기말 기준 국내 건설 전체 수주액의 경우에도 2020년말 반기말 대비 24.4% 증가한 102.9조원을 기록한 바 있습니다.

[국내 건설 수주액 추이]

(단위 : 억원, %)

년도

전체

공종별(토목/건축)

발주부문별

합계

증감률

토목

증감률

건축

증감률

공공

증감률

민간

증감률

2008년

1,200,851

-6.1

412,579

14

788,272

-14.1

418,488

12.8

782,363

-13.9

2009년

1,187,142

-1.1

541,485

31.2

645,657

-18.1

584,875

39.8

602,267

-23.0

2010년

1,032,298

-13.0

413,807

-23.6

618,492

-4.2

382,368

-34.6

649,930

7.9

2011년

1,107,010

7.2

388,097

-6.2

718,913

16.2

366,248

-4.2

740,762

14.0

2012년

1,015,061

-8.3

356,831

-8.1

658,231

-8.4

340,776

-7.0

674,284

-9.0

2013년

913,069

-10.0

299,041

-16.2

614,030

-6.7

361,702

6.1

551,367

-18.2

2014년

1,074,664

17.7

327,297

9.4

747,367

21.7

407,306

12.6

667,361

21.0

2015년

1,579,836

47.0

454,904

39.0

1,124,931

50.5

447,329

9.8

1,132,507

69.7

2016년

1,648,757

4.4

381,959

-16.0

1,266,798

12.6

474,106

6.0

1,174,651

3.7

2017년

1,603,955

-2.7

421,650

10.4

1,182,306

-6.7

472,578

-0.3

1,131,380

-3.7

2018년

1,545,277

-3.7

463,918

10.0

1,081,360

-8.5

423,447

-10.4

1,121,832

-0.8

2019년

1,660,352

7.4

494,811

6.7

1,165,542

7.8

480,692

13.5

1,179,661

5.2

2020년

1,940,750

16.9

446,592

-9.7

1,494,158

28.2

520,953

8.4

1,419,796

20.4

2021년 반기

1,029,430

24.4

257,321

41.4

772,108

19.7

267,561

27.3

761,869

23.5

자료: 통계청, 대한건설협회 주요건설통계(2021년 08월)

국내 경제가 과거의 고성장 시대에서 저성장 국면에 진입하면서, 국내 건설업 역시 성숙기에 진입하였습니다. 이에 따라
국내 건설사들은 기존 사업영역 이외의 해외 발전 플랜트 등 신성장 동력 발굴 및 해외 진출 등 수익구조 다변화의 중요성이 매우 커지고 있습니다. 또한 경기 침체가 장기화 될 경우 정부의 사회간접시설 투자규모, 타 산업의 경제활동수준, 기업의 설비투자 및 국민소득 증가 등에 의해 생산활동이 파생되는 경기 후행산업인 건설업의 경우 부정적인 영향을 지속적으로 받을 수 있으니 투자자께서는 경기 불황에 따른 건설업의 규모 감소 및 수익성 악화 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.

[나. 미분양 물량 관련 위험]

건설업체의 자금경색 및 현금유동성 악화를 야기하는 미분양 주택은 2008년 이후 정부의 지속적인 지원정책 및 경기 회복에 대한 기대감 등의 영향으로 2014년 말 40,379호까지 감소하였습니다. 그러나 2015년 하반기 주택공급물량의 증가와 2016년부터 시행된 여신심사 선진화 가이드라인의 적용 등으로 인하여 2016년 말 기준 56,431호, 2017년말 기준 57,330호, 2018년말 기준 58,838호, 2019년 8월말 기준 62,385호를 기록하는 등 미분양물량이 최근 3년간 증가하는 추세를 보였습니다. 하지만 2019년말 기준 47,797호로 감소한 이후, 2020년말 기준 19,005호로 급격하게 하락하였습니다. 2021년 반기말 기준은 16,289호로, 2021년 3월말 15,270호로 역대 최저 수준을 갱신한 이후 다소 증가하였지만 여전히 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다.
국내 경제의 저성장 기조에 따른 수요기반의 불안요인과 지방 지역 및 민간 부문의 미분양 물량이 증가하는 상황 등 국내 주택경기 회복세 둔화에 대한 우려가 존재하고 있습니다.

미분양 및 준공 후 미분양 규모의 증가는 건설사들의 재무구조 악화 및 수익성 감소를 야기하는 등 건설업 전반에 부정적인 영향으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

2000년대 초반의 호황기를 거쳐 2007년 분양가 상한제를 피하기 위해 급증한 주택분양 물량이 금융환경 등 거시경제 악화 등과 맞물려 미분양물량이 크게 증가하였으며, 건설업체의 공사비 회수 지연 및 유동성 경색 등으로 인한 재무건전성의 악화 및 신규 사업 축소 등의 결과를 초래하여 건설경기 침체를 장기화 시키는 주요 원인으로 작용하고 있습니다. 주택건설 비중이 높은 업체들의 경우 미분양 증가로 자금회수가 지연되면서 매출채권 및 재고자산 회전일이 증가하였으며, 사업환경 저하에 따른 예정 사업의 착공 지연으로 사업관련 대여금이 증가하는 등 전반적인 영업현금흐름이 저하되는 모습을 보여왔습니다. 이에 정부는 미분양 문제를 해결하기 위하여, 다양한 부동산 종합대책 등의 발표를 통하여 미분양률을 감소시키려고 노력해왔습니다.
 
 미분양 주택잔고로 인한 문제는 건설산업 전반에 만연한 가장 큰 위험요인이라 할 수 있습니다. 미분양 적체 현상은 단순히 신규 수요 감소 문제가 아니라, 입주율 저조, 신규사업 축소 등으로 연계될 경우 현금흐름을 급격하게 악화시킬 개연성이 높기 때문입니다. 국내 미분양주택은 2008년말 기준으로 165,599호였으나, 정부의 지속적인 지원정책 및 경기 회복에 대한 기대감 등의 영향으로 지방 미분양 문제가 점차 해소되는 모습을 보여 2014년말 40,379호까지 감소하였습니다. 저금리 기조의 지속 등에 힘입어 2015년 4월말 28,093호까지 감소하였으나 2015년 하반기 주택공급물량의 증가와 2016년부터 시행된 여신심사 선진화 가이드라인의 적용 등으로 인하여 2016년말 기준 56,431호, 2017년말 기준 57,330호, 2018년말 기준 58,838호, 2019년 8월말 기준 62,385호를 기록하는 등 미분양물량이 최근 3년간 증가하는 추세를 보였습니다. 하지만 2019년말 기준 47,797호로 감소한 이후, 2020년말 기준 19,005호로 급격하게 하락하였습니다. 2021년 6월말 기준은 16,289호로, 2021년 3월말 15,270호로 역대 최저 수준을 갱신한 이후 다소 증가하였지만 여전히 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 이러한 감소의 이유는 정부의 대출 규제 및 매매가 상한제가 강화되고 주택 공급물량 감소 등이 맞물리면서 수요가 급증한 것이 주요 원인인 것으로 판단됩니다.
 
 참고로, 건설업체의 직접적인 현금흐름 악화요인으로 작용하는 준공 후 미분양 물량은 2009년을 고점으로 하락세를 보이다 2016년 소폭의 증가세를 보였습니다. 2016년 8월 이후 준공 후 미분양 물량은 다시 감소세를 보이기 시작하였으나 2017년 말부터 다시금 증가세를 보이기 시작하며 2018년 12월 16,738호로 2017년 12월 11,720호 대비 5,018호 증가하였습니다. 이후 준공 후 미분양 물량이 추가로 증가하여 2019년 12월말 기준 18,065호를 기록하였으나, 이후 지속 감소하여 2020년 12월말 기준 12,006호, 2021년 6월말 기준 9,008호를 기록하였습니다.

이러한 준공 후 미분양의 경우 공사비에 대한 금융비용까지 추가로 발생하므로 건설업체의 직접적인 현금흐름 악화요인으로 작용할 수 있습니다. 따라서, 최근 건설사에 부담이 큰 준공후 미분양 물량의 감소추세에도 불구하고 향후 준공후 미분양 물량 추이를 지속적으로 모니터링할 필요가 있을 것으로 판단됩니다.

 한편, 지역별로 수도권 지역의 미분양 물량은 2015년 12월말 기준 30,637호로 전년 대비 큰폭으로 증가하였으나, 2016년 이후 감소세를 보이며 2017년말 기준 10,387호로 2016년말 16,689호 대비 크게 감소하였으며, 2018년 12월말 기준 6,319호로 2017년말 대비 4,068호 감소하며 지속적인 감소세를 보였습니다. 2019년에도 2018년과 유사한 흐름이 이어지면서 수도권 미분양 물량은 6,202호로 전년말 대비 소폭 감소하였으며, 2020년 12월말 기준 2,137호, 2021년 6월말 기준 1,666호로 감소세가 이어지고 있습니다. 지방 미분양 물량의 경우 2008년말 기준 138,671호를 기록한 이래로 크게 감소한 수치를 나타냈으나, 2015년말 30,875호, 2016년말 39,724호, 2017년말 46,943호, 2018년 12월말 52,519호로 지속적인 증가세를 나타내다가 2019년 말 41,595호로 전년대비 증가 추세가 일시적으로 감소한 모습을 보였으며, 2020년 말 16,874호로 크게 감소하였고, 2021년 6월말 기준 14,623호로 감소세가 이어지고 있습니다. 2020년 전반적인 미분양 물량의 감소는 공급 절벽 우려에 따른 새아파트 선호현상 및 집값 상승에 기인한 것으로 판단됩니다.

[미분양주택 추이]

(단위 : 호)

구 분

'13년 12월

'14년 12월

'15년 12월

'16년 12월

'17년 12월

'18년 12월

'19년 12월

`20년 12월

`21년 6월

미분양주택

61,091

40,379

61,512

56,413

57,330

58,838

47,797

19,005

16,289

준공후 미분양

21,751

16,267

10,518

10,011

11,720

16,738

18,065

12,006

9,008

수도권 미분양

33,192

19,814

30,637

16,689

10,387

6,319

6,202

2,137

1,666

지방 미분양

27,899

20,565

30,875

39,724

46,943

52,519

41,595

16,874

14,623

자료: 통계청, 국토교통부 통계누리 (각 연도말 기준)

다만, 국내 경제의 저성장 기조, 가계대출의 급격한 증가에 따른 내수 위축 및 소비심리 저하, 주택담보대출 금리인상, 3인 이상 가구 수 감소 등 수요기반의 불안요인과 정부의 부동산 정책 등으로 인해 향후 미분양 물량이 증가하는 상황이 발생할 수 있으며, 이 경우 국내 주택경기의 하락과 함께 (주)태영건설을 비롯한 건설사의 경영환경 및 재무안정성에 부담요인으로 작용할 수 있습니다.

또한, 미분양이 장기간 지속될 경우 공사비에 대한 금융비용 증가로 사업비 부담이 증가하여 건설사의 현금흐름 지표 개선이 지연될 수 있으며, 상기의 미분양주택이 향후 준공 후 미분양의 증가로 이어질 경우 입주지연 및 잔금지급 지연 등 사업 관련 현금흐름을 악화 시킬 가능성이 존재 합니다. 이는 건설사들의 공사 미수금 증가 및PF 지급보증에 따른 우발채무 현실화 등으로 이어져 건설사들의 재무구조 악화 및 수익성 감소로 이어질 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[다. 건설 경기 회복세 지연으로 인한 위험]

건설기업 경기실사지수(CBSI)는 국내 건설산업에 종사하는 기업가들의 기대감 및 경기 예측을 지수화한 수치입니다. 건설기업 경기실사지수(CBSI)가 기준선인 100을 밑돌면 현재의 건설 경기 상황을 비관적으로 보는 기업이 낙관적으로 보는 기업보다 많다는 것이며, 100을 넘으면 그 반대를 뜻합니다.
건설기업 경기실사지수(CBSI)는 2016년 이래로 줄곧 100 미만을 기록하고 있으며, 국내외 경기 침체 지속 및 COVID-19 여파로 인해 2020년 3월, 7년 1개월만에 60선을 돌파하여 59.5를 기록했습니다. 하지만, 코로나19 사태로 인한 경기 둔화가 백신 보급으로 회복이 기대됨에 따라 2020년 11월 85.3을 기록하며 80선을 회복하였고, 이후 4.7 재보궐 선거를 거치며 주택 공급이 활성화 될 것이라는 시장 기조가 확대되며 2021년 3월 93.2 및 4월 97.2, 5월 106.3, 6월 100.8, 7월 92.9 및 8월 91.9를 기록하며 CBSI는 연간 큰 폭으로 개선되고 있지만 건설경기 불확실성이 상존하고 있는 상황으로 인해 향후 지수 전망은 불확실한 상황입니다.
한편,
건설기업 경기실사지수(CBSI)는 건설산업 종사자의 기대감을 반영한 지수로 지수의 상승이 건설산업의 향후 회복세를 담보하는 것은 아닙니다.
따라서, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

건설 경기를 예측하는데 가장 일반적으로 사용되고 있는 것은 건설기업 경기실사지수(CBSI)입니다. 경기실사지수(Business Survey Index)란 경기동향에 대한 기업가들의 판단ㆍ예측ㆍ계획의 변화추이를 관찰하여 지수화한 지표로서 다른 경기관련 자료와 달리 기업가의 주관적이고 심리적인 요소까지 조사가 가능한 특징이 있으며, 상기의 건설기업 경기실사지수(CBSI)는 업종을 건설업종으로만 국한시켜 집계된 자료입니다. 지수계산은 설문지를 통하여 집계된 전체응답자 중 전기에 비하여 호전되었다고 답한 업체수의 비율과 악화되었다고 답한 업체수의 비율을 차감한 다음 100을 더해 계산합니다. 예를 들어, 긍정과 부정의 응답이 각각 80%와 60%라면 80에서 60을 차감한 값에 100을 더해 120이 됩니다. CBSI가 기준선인 100을 밑돌면 현재 건설경기 상황을 비관적으로 보는 기업이 낙관적으로 보는 기업보다 많다는 것을 의미하고 100을 넘으면 그 반대를 의미합니다.

[건설경기 실사지수(Construction Business Survey Index)]

구분

종합

규모별

지역별

대형

중견

중소

서울

지방

2016년 01월

73.5

92.3

76.5

47.9

88.3

51.5

2016년 02월

80.8

92.3

88.9

58.0

93.0

61.9

2016년 03월

81.4

100.0

83.3

57.4

91.9

66.5

2016년 04월

85.6

100.0

83.8

70.8

91.0

77.9

2016년 05월

78.5

83.3

85.3

65.2

79.2

77.6

2016년 06월

77.6

76.9

90.9

63.3

83.3

67.2

2016년 07월

91.0

100.0

103.0

66.7

102.5

75.0

2016년 08월

78.6

100.0

78.8

53.2

91.8

60.0

2016년 09월

77.2

100.0

76.7

51.2

92.1

56.5

2016년 10월

80.7

100.0

78.8

60.4

91.3

64.9

2016년 11월

76.1

84.6

75.8

66.7

79.2

71.6

2016년 12월

90.6

100.0

90.6

79.6

98.2

79.9

2017년 01월

74.7

84.6

77.4

60.0

81.3

64.8

2017년 02월

78.9

92.3

71.0

72.3

85.1

69.8

2017년 03월

77.5

92.3

74.2

63.8

86.7

64.3

2017년 04월

84.2

100.0

74.2

77.1

89.6

76.4

2017년 05월

86.6

100.0

87.1

70.2

95.2

73.7

2017년 06월

90.4

100.0

89.3

80.4

93.8

85.0

2017년 07월

85.4

91.7

92.9

69.6

94.0

72.7

2017년 08월

74.2

64.3

86.7

71.7

76.9

70.3

2017년 09월

76.3

78.6

74.2

76.1

76.4

76.2

2017년 10월

79.5

92.3

75.9

68.8

85.2

71.3

2017년 11월

78.2

85.7

81.8

65.3

84.3

69.9

2017년 12월

80.1

92.9

66.7

80.4

82.1

77.2

2018년 01월

82.3

100.0

77.8

66.7

90.6

73.0

2018년 02월

81.5

91.7

89.7

60.3

93.6

67.0

2018년 03월

81.6

92.3

89.7

59.6

93.5

66.7

2018년 04월

85.2

100.0

82.1

71.4

94.7

73.9

2018년 05월

84.5

100.0

82.1

69.0

92.4

75.3

2018년 06월

81.9

83.3

78.0

84.5

81.0

82.8

2018년 07월

81.9

100.0

82.5

60.0

92.2

82.9

2018년 08월

67.3

81.8

67.5

50.0

77.9

55.5

2018년 09월

67.9

75.0

67.5

60.0

73.8

61.1

2018년 10월

76.8

83.3

81.4

63.9

86.5

65.9

2018년 11월

77.4

83.3

83.3

63.6

85.3

67.6

2018년 12월

80.9

91.7

70.5

80.3

89.7

70.5

2019년 01월

76.6

100.0

65.1

62.3

88.3

65.1

2019년 02월

72.0

83.3

68.2

62.9

77.2

68.2

2019년 03월

78.4

90.9

80.0

62.1

87.1

80.0

2019년 04월

88.6

109.1

81.0

73.3

98.6

81.0

2019년 05월

63.0

63.6

64.4

60.7

98.6

76.6

2019년 06월

80.5

91.7

74.5

74.1

87.9

71.5

2019년 07월

76.9

83.3

74.5

72.1

82.4

70.7

2019년 08월

65.9

72.7

72.7

50.0

80.4

52.6

2019년 09월

79.3

90.0

75.0

71.7

97.2

56.7

2019년 10월

79.1

72.7

84.1

81.0

85.1

73.0

2019년 11월

81.1

77.8

88.1

77.0

92.9

69.1

2019년 12월

92.6

90.9

92.7

94.3

95.0

90.7

2020년 01월

72.1

72.7

73.8

69.4

81.5

60.3

2020년 02월

68.9

72.7

73.8

58.7

80.1

55.3

2020년 03월

59.5

66.7

51.2

60.7

67.6

50.6

2020년 04월

60.6

58.3

59.6

64.4

60.4

62.1

2020년 05월

64.8

58.3

77.3

58.3

69.8

62.5

2020년 06월

79.4

78.6

81.8

77.8

82.8

78.5

2020년 07월

77.5

71.4

87.0

73.8

81.3

76.1

2020년 08월

73.5

85.7

65.1

68.9

80.3

66.1

2020년 09월

75.3

71.4

85.7

67.9

82.1

74.4

2020년 10월

79.9

83.3

81.4

74.2

82.3

76.9

2020년 11월

85.3

83.3

95.2

76.4

87.3

82.9

2020년 12월

84.6

75.0

97.7

81.0

87.8

81.3

2021년 01월

81.2

100.0

86.0

53.6

103.1

58.2

2021년 02월

80.8

84.6

93.2

62.1

97.3

62.9

2021년 03월

93.2

107.7

95.3

73.7

102.6

83.1

2021년 04월

97.2

109.1

95.0

85.7

106.8

87.1

2021년 05월

106.3

123.1

107.0

86.0

112.6

99.6

2021년 6월

100.8

115.4

92.9

92.9

100.0

101.7

2021년 7월

107.4

100.0

100.0

76.4

101.5

84.1

2021년 8월(전망)

91.9

90.9

105.4

77.8

88.0

95.9

자료: 한국건설산업연구원(2021.05)

주1) 2021년 8월의 경우 전망 수치임

건설 경기예측에 일반적으로 사용되고 있는 CBSI 지수는 미분양 아파트 증가에 따른 건설업체 유동성 위기 심화로 인해 2008년11월 사상 최저치인 14.6을 기록한 바 있습니다. 이후 공공공사 수주 증가 주택경기 회복에 대한 기대감, SOC 예산 증액 및 조기집행 등의 영향으로 CBSI 지수는 점차 개선되는 모습을 보였습니다.

2017년 들어 CBSI 지수는 지속적인 상승 추세에 따라 6월 90.4를 기록하였습니다. 그러나 2017년 8월 정부의 고강도 부동산 대책 발표 영향으로 CBSI 지수는 전월대비 11.2p 하락하여 1년7개월 만에 최저치인 74.2를 기록하였습니다. 9월에는 이보다 소폭 상승한 76.3을 기록하였는데, 이는 혹서기 이후 지수가 일부 상승하는 계절적 요인과 지난8월 지수가 매우 부진한데 따른 반등 효과가 작용한 것으로 판단됩니다. 이후 CBSI 지수는 국내외 경기 개선에 힘입어 2018년 4월까지 상승하는 추세였습니다. 2018년4월 CBSI지수는 지난3월 대비3.6p 상승하여 85.2을 기록하며 지난 2017년 12월 80.1을 기록한 이후 4개월 연속80선 초반대에 머물고 있었습니다. 그러나, 4월 이후 정부의 보유세 인상 정책 등 주택 시장 규제와 관련된 정책들이 부동산 경기의 불안감을 증가시키면서 지속적으로 하락하다 8월에는 전월 대비14.6p 급감한 67.3을 기록하며 2014년 1월 이후 55개월 만에 최저치를 기록했습니다. 정부의 9.13 대책 발표 이후 9월에도 67.9를 기록하며 부진한 모습을 보였으나, 2018년 10월 연말 발주가 증가하는 계절적인 요인으로 70선을 회복하였으며, 2019년 SOC 예산이 증액되는 등 정부 정책의 긍정적인 요인이 영향을 미치며, 2019년 12월 92.6을 기록하며 CBSI 지수가 개선되는 모습을 보였습니다. 

2020년 1월부터 CBSI는 연속적으로 부진하여 2020년 3월 CBSI는 59.5를 기록, 2013년 2월 이후 7년 1개월 만에 지수가 60선이 무너졌습니다. 통상, 3월에는 봄철 발주 증가로 인해 지수가 3~5%p 상승하는 것이 일반적인데, COVID-19 여파로 경기가 냉각되면서 계획된 공사 발주가 제대로 일어나지 않아 건설경기가 매우 침체되었습니다. 이후 5월까지 CBSI는 60선에 머물며 부진하였으나, 2020년 6월은 79.4를 기록하여 침체 상황이 크게 개선된 것으로 나타났습니다. 이는 분양가상한제 시행을 앞두고 주택 분양이 증가하고, 지연된 공공공사의 발주가 이뤄지는 등 전반적으로 공사물량이 개선되었기 때문입니다. 한편, 2020 7월 CBSI는 6월 대비 1.9%p 하락한77.5로 기대에 미치지 못했던 공공공사 발주량과 향후 분양가상한제 유예 기간이 종료되는 등의 공사 위축 우려감으로 지수가 일부 하락하였습니다. 하지만, 코로나19 사태로 인한 경기 둔화가 백신 보급으로 회복이 기대됨에 따라 2020년 11월 85.3을 기록하며 80선을 회복하였고, 이후 4.7 재보궐 선거를 거치며 주택 공급이 활성화 될 것이라는 시장 기조가 확대되며 2021년 3월 93.2 및 4월 97.2, 5월 106.3, 6월 100.8, 7월 92.9 및 8월 91.9를 기록하며 연간 CBSI는 큰 폭으로 개선되고 있습니다.

한편,
현재 증가하고 있는 국내 가계부채와 추가적인 정부의 부동산 규제 가능성은 건설경기 회복을 둔화시키는 위험 요인입니다. 국내외 경기 등락 및 건설경기 회복 둔화는 당사의 영업환경에 악영향을 미칠 수 있습니다.
국내외 경기 침체와 COVID-19의 변종 발생 등으로 인한 장기 지속 우려는 건설 경기 침체로 연결되어 CBSI의 등락이 반복될 수 있기 때문에 투자자분들 께서는 CBSI와 건설 경기 전반에 미치는 요인들에 대해 유의하시기 바랍니다. 아울러, 건설기업 경기실사지수(CBSI)는 건설산업 종사자의 기대감을 반영한 지수로 지수의 상승이 건설산업의 향후 회복세를 담보하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[라. 정책 및 규제 관련 영업환경 변동 위험]

건설업은 정부에 의한 국내 경기 조절의 주요 수단으로 활용되기 때문에 부동산 가격 및 관련 법규, 정부규제 등 타산업에 비해 관련 규제 법령이 많은 편입니다. 일반적으로 부동산 관련 정책 변화가 건설경기에 영향을 미칠 때까지 시차효과가 존재하기 때문에 정부의 부동산 정책이 부동산 가격 및 건설경기에 미치는 파급효과는 예측하기가 어렵지만, 부동산 시장에서 정부 정책은 가장 중요한 변수 중 하나라고 할 수 있습니다. 2020년 발표된 6.17 주택시장 안정을 위한 관리방안 및 후속 발표된 공급 대책 등
현 정부 출범 이후 발표된 각종 부동산 정책들에서 더 나아가 향후 추가적인 부동산 규제 강화 정책이 추가로 발표될 경우, 민간 주택 공급량 감소, 재건축 시장 악화, 대출규제로 인한 분양 및 청약 감소 등 부동산 시장의 불확실성이 확대될 우려가 있습니다. 이는 건설사의 영업 환경 불확실성 확대로 이어져 건설업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 수도권 공급물량 감소 등으로 주택시장에 부정적 영향을 초래할 수 있습니다.

건설업은 국민생활의 기본인 주택의 건설에서부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자산과 사회간접자본시설 형성을 생산 대상으로 하는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 건설업은 우리경제의 성장을 뒷받침하는 보완적 산업이며, 타산업에 비해 생산과 고용, 부가가치 창출면에서 유발 효과가 크기 때문에 국내 경기를 선도해 온 전략적 산업이라 할 수 있습니다. 또한 기본적으로 수주산업이고 타산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택 구매력 등건설수요에 의해 생산 활동이 파생되는 특성으로 인해 실물 경기에 크게 의존하고 있으며, 물가, 실업 등 거시적 경제지표에 큰 영향을 받게 됩니다. 이외에도 건설업은 정부에 의한 국내 경기 조절의 주요 수단으로 활용되기 때문에 부동산 가격 및 관련 법규, 정부규제 등 타산업에 비해 관련 규제 법령이 많은 편입니다.

최근 정부는 투기수요 근절, 실수요자 보호, 생애주기 및 소득수준별 맞춤형 대책의 3대 원칙에 근거하여 주택시장 안정을 위한 조치를 시행하고 있습니다. 2017년 6월부터 2020년 8월까지 정부가 발표한 주택 정책은 투기수요 근절을 위한 주택 수요 관리 정책, 실수요자 보호 정책, 주택 공급정책으로 구분할 수 있습니다. 주택시장 안정화 정책의 일환으로 투기수요 근절을 위한 주택 수요 관리 정책 중 하나는 급격한 주택가격 상승이 일어나는 지역을 대상으로 투기과열지역 및 조정대상지역 지정을 확대 하고, 이들 지역에 대한 대출 등 금융지원책을 바꾸고, 종합부동산세 및 양도세 등 세금 제도를 바꾸어 투기 수요를 막는 것입니다. 또한, 가격 안정을 위해 분양가 상한제를 도입했습니다.

[투기 규제지역 현황]

구분

조정대상지역

투기과열지구

기존

(서울) 全 지역

(경기) 과천, 광명, 성남, 고양(7개 택지), 남양주(다산·별내동), 하남, 화성(동탄2), 구리, 안양, 광교, 수원, 용인수지·기흥, 의왕

(지방) 세종(행정중심복합도시 예정지역)

(서울) 全 지역

(경기) 과천, 성남분당, 광명, 하남

(지방) 대구 수성, 세종(행복도시 예정지역만 지정)

↓

개선

(서울) 全 지역

(경기) 全 지역(일부 지역* 제외)

* 김포, 파주, 연천, 동두천, 포천, 가평, 양평, 여주, 이천, 용인처인(포곡읍, 모현·백암·양지면, 원삼면 가재월·사암·미평·좌항·두창·맹리), 광주(초월·곤지암읍, 도척·퇴촌·남종·남한산성면), 남양주(화도읍·수동면·조안면), 안성(일죽면, 죽산면 죽산·용설·장계·매산·장릉·장원·두현리, 삼죽면 용월·덕산·율곡·내장·배태리)

(인천) 全 지역(강화·옹진 제외)

(지방) 세종(행복도시 예정지역만 지정), 대전, 청주(동 지역, 오창·오송읍만 지정)

(서울) 全 지역

(경기) 과천, 성남분당·수정, 광명, 하남, 수원, 안양, 안산단원, 구리, 군포, 의왕, 용인수지·기흥, 화성(동탄2만 지정)

(인천) 연수, 남동, 서구

(지방) 대구 수성, 세종(행복도시 예정지역만 지정), 대전(동·중·서·유성)

자료: 국토교통부

투기 규제지역 선정과 더불어 정부는 지속적인 가격상승에 대응하기 위해 2017년 6월 첫 부동산 대책부터 조정대상지역 및 고가 주택의 주택담보대출비율(LTV) 및 부채상환율(DTI) 규제 비율을 계속해서 강화했습니다. 또 2020년 7월부터는 규제지역 내에서 주택을 거래하는 경우 고가 주택에만 적용하던 자금조달계획서를 거래가액과 무관하게 제출토록 변경했습니다.주택담보대출 및 보금자리론 등에 대한 전입 및 처분 요건도 강화했습니다. 15억 원 이상 초고가 구입 시 주택담보대출이 금지되며, 규제지역 내 주택 구입을 위해 주택담보대출을 받는 경우 주택 가격과 관계없이 6개월 내 기존주택 처분 및 전입 의무가 부과됩니다. 갭투자 방지를 위한 전세자금대출보증 이용 제한도 강화되면서 시가 9억 원 초과 주택 보유자에 대한 전세대출보증을 제한하던 것을 투기지역·투기과열지구 내 시가 3억 원 초과 아파트를 신규 구입하는 경우도 제한 대상에 추가하고, 전세대출을 받은 후 투기지역·투기과열지구 내 3억 원 초과 아파트를 구입하는 경우 전세대출을 즉시 회수하기로 결정했습니다.
 
 다주택자에 대한 종부세 중과세율을 인상에 따라 개인의 경우 '3주택 이상 및 조정대상지역 2주택'에 대해 과세표준 구간별로 1.2%∼6.0% 세율을 적용했고 법인 역시 최고세율인 6%를 적용하였습니다. 법인 보유 주택에 대해 개인에 대한 세율 중 최고세율을 단일세율(3%, 4%)로 적용하기로 했고, 법인 보유 주택에 대한 종부세 공제(6억 원) 폐지하고, 조정대상지역내 법인의 신규 임대주택에 대해서도 종부세를 과세하기로 변경했습니다. 2년 미만 단기 보유 주택에 대한 양도 소득세율을 인상(1년 미만 40 → 70%, 2년 미만 기본세율 → 60%)했고 규제지역 다주택자도 양도세 중과세율 인상했습니다. 취득세의 경우, 다주택자, 법인 등에 대한 취득세율을 2주택은 8%, 3주택 이상 및 법인은 12%로 인상했다 법인전환시 취득세 감면도 제한했습니다. 또한, 2017년과 2018년 두 차례에 걸쳐 민간택지 분양가 상한제 적용기준을 투기과열지구로 확대하고, 상한제 지정효력시점을 최초 입주자 모집 승인신청일로 앞당겼습니다. 분양가상한제 주택의 전매제한 기한도 5-10년으로 확대되었습니다.
 
 실수요자 보호 정책으로는 먼저, 청약제도를 무주택 실수요자 중심으로 개편하여 생애 최초 공급의 적용 대상주택 범위와 공급 비율을 확대하고, 적용대상도 국민주택뿐만 아니라 민영주택에도 도입했습니다. 청년 전월세 자금지원을 위해 버팀목 전세금리를 인하하고 지원 대상 및 대출한를 늘렸고 주거안정월세대출 ·청년보증부월세대출 금리도 인하했습니다. 생애최초 주택에 대해서는 현행 신혼부부에 대해서만 허용하던 취득세 감면혜택을 연령·혼인여부와 관계없이 확대 적용하기로 했고, 서민부담경감을 위해 중저가 주택 재산세율도 인하할 방침입니다. 또한, 임대차시장을 안정화시키고 임차인의 권리 보호를 위해 집주인으로 하여금 임대주택 등록을 활성화하기 위해 2018년 12월 임대주택등록 정책을 마련했습니다. 등록된 임대주택에 대해서 지방세, 양도소득세, 종부세 등의 세제감면 혜택을 주는 대신, 임대차 시장을 공적으로 관리하여 이를 통해 전세금 반환보증 활성화 등 임차인권리보호를 강화하기위한 조치의 일환입니다. 2019년에는 이같은 혜택에 따른 임대료 증액제한과 부기등기제등 임대인의 의무조건을 강화하였고 2020년 6-7월에는 다시 단기임대(4년) 및 아파트 장기일반 매입임대(8년) 폐지, 신규 등록임대주택 최소 임대의무기간 연장, 등록 임대사업자 임대보증금 보증가입 의무화 등 의무사항과 규제를 더욱 강화했습니다.
 
 주택 공급 계획으로는 수요측면의 불안요인 차단을 위한 수요관리 대책과 더불어, 공급부족을 우려하는 실수요자의 불안심리를 해소하고, 수급균형을 통한 시장안정 및 미래 주택수요에도 선제적으로 대응하기 위해 공급 확대 방안을 마련했습니다. 이미 발표된 대책의 신속한 시행과 함께 서울권역 중심으로 주택 추가 공급을 추진하기로 결정했습니다. 정부는 2021년 2월 4일 「공공주도 3080+ 대도시권 주택공급 획기적 확대방안」을 발표하였는데, 이 방안에 따르면 정부와 지자체, 공기업이 주도하여 2025년까지 서울 32만호 및 전국 83만호 주택 부지를 추가로 공급할 계획입니다. 이에 앞서, 정부는 2020년 8월 4일 「서울권역 등 수도권 주택 공급 확대방안(13.2만호+α)」을 발표했는데 이날 발표물량과 기존 수도권 주택 공급계획을 모두 합하면 총 127만호의 주택을 공급할 계획입니다. 여기에는 수도권 3기 신도시 등 공공택지 77만호, 수도권 신규공급 13.2만호+α , 2020년 5월 6일 발표한 서울 도심 내 공급 물량 7만호, 수도권내에서 추진중인 정비사업 30만호 등이 포함되어 있습니다. 서울권역 중심으로 발표내용을 종합하면 2020년 8월 4일 현재 신규공급 13.2만호+α와 5월 6일 공급 발표 물량 7만호, 당초 계획된 공공분양물량 사전청약을 2021년, 2022년으로 앞당겨 확대한 물량 6만호를 포함하면 서울권역에 총 26.2만호+α가 추가로 공급될 예정입니다. 다음은 정부의 주택 시장 안정화 정책 중 주요 정책이라고 할 수 있는 6.17 주택시장 안정을 위한 관리방안 및 12.16 주택시장 안정화 방안입니다.

[2020.06.17 '주택시장 안정을 위한 관리방안']

대분류

소분류

상세내역

과열지역에
 투기수요
 유입 차단

조정대상지역 지정

경기, 인천, 대전, 청주 일부 지역을 제외한 대부분의 지역

투기과열지구 지정

경기, 인천, 대전 17개 지역

거래질서 조사체계 강화

· 실거래 기획조사 시행
· 자금조달계획서 및 증빙자료 제출 대상 확대

주택담보대출 및
 전세자금대출 규제 강화

· 규제지역 주택담보대출 및 보금자리론 실거주 요건 강화
· 전세자금대출보증 제한 강화

정비사업
 규제 정비

재건축안전진단 절차 강화

· 안전진단 시·도 관리 강화 및 부실안전진단 제재
· 2차 안전진단 현장조사 강화 및 자문위 책임성 제고

정비사업 조합원 분양 요건 강화

투기과열지구 조정대상지역에서 조합원 분양신청 시까지 2년 이상 거주 필요

재건축부담금 제도 개선

· 재건축 부담금 본격 징수
· 공시가격 현실화에 따른 공시비율 적용 및 재건축 부담금 귀속비율 조정

법인을 활용한 투기수요 근절

주택매매·임대사업자 대출규제 강화

모든 지역 개인·법인 사업자 주택담보대출 금지

법인 등 세제 보완

· 종부세율 인상 및 공제 폐지
· 조정대상지역 신규 임대주택 종부세 과세
· 주택양도 시 추가세율 인상 및 장기등록임대도 적용

법인 거래 조사 강화

· 법인 대상 실거래 특별조사
· 법인용 실거래 신고서식 도입, 모든 법인 거래에 자금조달 계획서 제출 의무화

12·16 대책 및 공급대책 후속조치 추진

주택시장 안정화 방안
 (12·16 대책) 후속조치

분양가상한제 및 12·16 대책 관련 5개 법률 신속 개정

수도권 주택공급 기반 강화 방안
 (5·6) 후속조치

· 공공참여 가로주택정비사업 1차 공모 사업지구 선정 및 2 차 사업지 공모 착수(8월)
· 공공재개발시범사업 공모(9월)
· 준공업지역 민관합동사업 공모(9월)
· 오피스상가 주거 용도변경 사업 시범사업 선정(10월)

자료: 국토교통부

[2019.12.16 '주택시장 안정화 방안']

대분류

소분류

상세내역

추진일정

투기적 대출수요
 규제 강화

투기지역·투기과열지구
 주택담보대출 관리 강화

① 시가 9억원 초과 주택 담보대출 LTV 강화

19.12.23

② 초고가아파트 주담대 금지

19.12.17

③ DSR 관리 강화

19.12.23

④ 주택담보대출의 실수요 요건 강화

19.12.23

⑤ 주택구입목적 사업자대출에 대한 관리 강화

19.12.23

⑥ 주택임대업 개인사업자에 대한 RTI 강화

19.12.23

⑦ 상호금융권 주담대 현황 모니터링 등

19.하반기

전세대출을 이용한 갭투자
 방지

① 사적보증의 전세대출보증 규제 강화

20.1월

② 전세자금대출 후 신규주택 매입 제한

20.1월

주택 보유부담 강화및 양도소득세
 제도 보완

공정과세 원칙에 부합하는
 주택 보유부담 강화

① 종합부동산세 관련

20.상반기 (20년 납부분 부터 적용)

② 공시가격 현실화 및 형평성 제고

20.상반기

실수요자 중심의 양도소득세
 제도 보완

① 양도소득세 강화

- 1세대 1주택자 장특공제에 거주기간 요건 추가

20.상반기 (21.1.1 양도분 부터 적용)

- 일시적 2주택 양도세 비과세 요건에 전입요건 추가 등

20.상반기 (19.12.17 취득분부터 적용)

- 임대등록주택에 대한 양도세 비과세 요건에 거주요건 추가

20.상반기 (19.12.17 신규 등록분부터 적용)

- 분양권도 주택수 포함

20.상반기 (21.1.1 양도분 부터 적용)

- 단기보유 양도세 차등 적용

20.상반기 (21.1.1 양도분 부터 적용)

- 조정대상지역 내 다주택자 한시적 양도세 중과 배제

20.상반기 (19.12.17 ∼ 20.6.30 중 양도분에 적용)

투명하고 공정한
 거래 질서 확립

① 민간택지 분양가상한제 적용 지역 확대

(적용시점) 19.12.17

② 시장 거래 질서 조사체계 강화

- 고가주택 자금출처 전수 분석 및 법인 탈루혐의 정밀검증

19.하반기

- 실거래 조사 및 정비사업 합동점검 상시화

20.2월

- 자금조달계획서 제출대상 확대 및 신고항목 구체화

20.상반기

- 자금조달계획서 증빙자료 제출

20.상반기

③ 공정한 청약 질서 확립

20.상반기

④ 임대등록제도 보완

- 임대등록 시 세제혜택 축소

20.상반기

- 등록 임대사업자 의무 위반 합동점검

20.상반기

- 임대사업자 등록요건 및 사업자 의무 강화

20.상반기

실수요자를 위한
 공급 확대

① 서울 도심 내 주택 공급 추진

-

② 수도권 30만호 계획 조속 추진

-

③ 정비사업 추진 지원

-

④ 가로주택정비사업 활성화

20.상반기

⑤ 준공업지역 관련 제도개선

20.상반기

자료: 국토교통부

상기와 같이 2020년 발표된 6.17 주택시장 안정을 위한 관리방안 및 후속 발표된 공급 대책 등
현 정부 출범 이후 발표된 각종 부동산 정책들에서 더 나아가 향후 추가적인 부동산 규제 강화 정책이 추가로 발표될 경우, 민간 주택 공급량 감소, 재건축 시장 악화, 대출규제로 인한 분양 및 청약 감소 등 부동산 시장의 불확실성이 확대될 우려가 있습니다. 이는 건설사의 영업 환경 불확실성 확대로 이어져 건설업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 수도권 공급물량 감소 등으로 주택시장에 부정적 영향을 초래할 수 있습니다.
정부 정책 변수에 해당하는 주택시장 규제 강화에 따라 부동산 및 분양시장의 변동 및 미분양 주택 물량이 증가할 수 있고 이로 인해 (주)태영건설 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

■ 합병존속회사
의 주요 자회사 - 환경 사업부문 : 주식회사 티에스케이코퍼레이션

[가. 폐기물처리부문의 중장기적인 성장둔화 가능성]

최근 환경에 대한 문제가 사회적인 이슈로 대두되면서 폐기물에 대한 정부가 규제가 점차적으로 강화됨우에 따라 폐기물의 증가세는 점차 둔화될 가능성이 있습니다. 실제로 환경부에서 집계하는 1일 폐기물 발생량 통계자료에 따르면 2013년부터 2019년까지 발행한 1일 폐기물 발생량은 393,116톤, 401,658톤, 418,214톤, 429,128톤, 429,531톤, 446,102톤 및 497,238톤으로 그 증가율은 1.8%, 4.1%, 2.6%, 0.1%, 3.86% 및 11.5%로서 폐기물 발생량은 일정 기간동안 둔화되는 모습을 보이다 반전되어 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 또한 인간이 경제활동(소비, 투자 등)을 영위함에 따라 폐기물은 그에 부속하여 필연적으로 발생하는 속성을 지니며, 따라서 폐기물의 발생량은 경기 흐름과 순행하는 속성이 있습니다.
향후, 세계경제 및 국내경제가 장기적인 디플레이션 국면에 직면하게 될 경우, 폐기물의 발생량 또한 감소하게 될 수 있으며 이는 폐기물 처리업(소각 및 매립)을 영위하는 ㈜티에스케이코퍼레이션의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 발생된 폐기물은 매립, 소각, 재활용 및 기타 등 처리방법별로 분류하며, 2019년 처리된 국내 전체 발생 폐기물 실적을 기준으로 분석해 보면, 사업장 폐기물 중 재활용 86.5%, 매립 6.1%, 소각 5.2%, 기타 2.1% 순으로 나타납니다. ㈜티에스케이코퍼레이션은 폐기물 재활용이 주가 아닌 소각 및 매립 부분의 사업을 영위하고 있으며, 폐기물의 처분은 재활용, 소각, 매립 순으로 이어지는데,
경기침체의 지속과 정부의 재활용 활성화 등의 정책으로 매립처리 폐기물 및 소각처리 폐기물은 사업장폐기물에서 차지하는 구성비가 낮아지는 추세가 지속될 가능성이 있어, ㈜티에스케이코퍼레이션의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

폐기물 산업이란 각종 쓰레기, 폐기물 등을 수집/운반, 처리하는 산업 활동을 말하며, 방사성 폐기물 수집ㆍ운반 및 처리활동을 포함합니다. 폐기물산업은 환경서비스업의 한 부분으로 환경 자원이용업, 환경 설비업 등으로 나누는 광의의 환경 산업입니다. 폐기물 처리산업은 (한국표준산업분류 E 38200) ① 무해폐기물(지정외폐기물)을 매립, 소각 등의 방법으로 처분하는 시설을 운영하는 산업 활동과 ② 유해폐기물(지정폐기물) 처리시설을 운영하는 산업 활동, ③ 건축 관련 폐기물(건물 해체 등)의 처리시설을 운영하는 산업 활동으로 나누어집니다. 폐기물 산업은 정부의 환경보호정책과 밀접히 연관되어 있고 국민들의 환경보전에 대한 관심의 증가로 잠재성이 높은 산업으로서 그 동안 폐기물처리 또는 재활용에 대한 기술이 꾸준히 개발 되어 왔으나 아직도 폐기물처리 또는 재활용과 관련한 신기술 개발의 여지도 많은 편이어서 이와 관련된 자본수요도 증대될 전망입니다.

대 분 류

세 부 분 류

범 위

환경서비스업

고형폐기물 관리

고형폐기물의 수집, 운반, 처리, 처분

유해폐기물 관리

유해폐기물, 의료폐기물, 핵폐기물등 취급관리

수처리 용역

수처리설비의 관리 및 운영

환경복원 및 창조

오염지역, 건물, 시설 등의 물리적 정화

환경컨설팅/엔지니어링

진단, 설계, 평가, 모니터링, 운영 및 관리 등

환경측정 및 분석

각종 환경시료에 대한 채취, 측정, 실험분석

환경자원 이용업

자원재생

부산물, 폐기물을 자원으로 재생하여 판매

수자원 이용

최종소비자에게 수자원 판매

환경에너지자원

태양, 풍력, 지열, 소수력 등에 의한 에너지와
 시스템판매, 에너지 효율 제고 등

환경설비업

수처리 설비와 약품

수처리 설비의 제조, 공급, 유지 보수

대기오염방지설비

대기오염방지설비 제조, 공급 및 기술제공

폐기물 관리설비

고체, 액체, 유해폐기물의 처리, 저장, 운송시설
 및 관련 정보시스템의 제공

청정공정 및 기술

오염물질 발생저감을 위한 설비,기술의 제공

계측기기 제조

환경시료의 분석을 위한 계측기기 제조

출처: Environmental Business International, Inc., The Global Environmental Industry : a Market and Needs Assessment, 1996

폐기물이란 쓰레기, 연소재, 오니(하천이나 호수 바닥의 토적된 오염된 흙), 폐유, 폐산, 폐알카리 등으로 사업장 폐기물과 그 이외의 생활 폐기물로 분류됩니다. 사업장 폐기물은 지정외폐기물, 지정폐기물, 건설폐기물로 구분되는데, 지정폐기물은 사업장 폐기물 중 폐유, 폐산 등 주변 환경을 오염시킬 수 있거나 의료폐기물 등 인체에 위해를 줄 수 있는 유해물질을 말하고, 건설폐기물은 토목, 건설공사 등과 관련하여 배출되는 폐기물로서 지정폐기물 및 생활폐기물과 성상이 다른 폐기물을 말하며, 지정외폐기물은 사업장에서 발생하는 폐기물 중 지정폐기물과 건설폐기물을 제외한 폐기물을 말합니다.

폐기물

'쓰레기·연소재·오니·폐유·폐산·폐알카리·동물의 사체 등으로서 사람의 생활이나 사업활동에 필요하지 아니하게 된 물질'

생활폐기물
 '생활폐기물'이란 사업장폐기물 외의 폐기물

사업장폐기물
 '「대기환경보전법」, 「수질 및 수생태계 보전에 관한 법률」, 또는 「소음·진동 관리법」에 따라 배출 시설을 설치·운영하는 사업장이나 그 밖에 대통령 령으로 정하는 사업장에서 발생하는 폐기물

사업장일반폐기물
 사업장폐기물로서 지정폐기물과 건설폐기물을 제외한 폐기물

사업장생활계폐기물

폐기물을 1일 평균 300kg 이상 배출하는 사업장, 일련의 공사(건설공사는 제외) 또는 작업으로 폐기물을 5톤(공사를 착공하거나 작업을 시작할 때부터 마칠 때까지 발생하는 폐기물의 양을 말한다)이상 배출하는 사업장에서 발생하는 폐기물

사업장배출시설계폐기물
 「대기환경보전법」, 「수질 및 수생태계 보전에 관한 법률」 또는 「소음·진동관리법에 따른 배출시설 또는 「수질 및 수생태계보전에 관한 법률」 제48조제1항에 따른 폐수종말처리시설, 「하수도법」 제2조제9호에 따른 공공하수처리시설, 「하수도법」제2조제11호에 따른 분뇨처리시설, 「가축분뇨의 관리 및 이용에 관한 법률」 제24조에 따른 공공처리시설, 「폐기물관리법」 제29조제2항에 따른 폐기물처리시설에서 발생되는 폐기물

지정폐기물

사업장폐기물 중 폐유·폐산 등 주변환경을 오염시킬 수 있거나 의료폐기물 등 인체에 위해를 줄 수 있는 유해한 물질로서 대통령령이 정하는 폐기물

특정시설에서 발생되는 폐기물, 부식성 폐기물, 유해물질함유 폐기물, 폐유기용제, 폐페인트 및 폐래커, 폐유, 폐석면, 폴리클로리네이티드비페닐 함유 폐기물, 폐유독물, 의료폐기물

의료폐기물
 보건·의료기관, 동물병원, 시험·검사기관 등에서 배출되는 폐기물 중 인체에 감염 등 위해를 줄 우려가 있는 폐기물과 인체조직 등 적출물, 실험동물의 사체 등 보건·환경보호상 특별한 관리가 필요하다고 인정되는 폐기물로서 대통령령으로 정하는 폐기물

건설폐기물
 「건설산업기본법」제2조제4호에 해당하는 건설공사로 인하여 건설현장에서 발생하는 5톤 이상의 폐기물(공사를 시작할 때부터 완료할 때까지 발생하는 것만 해당한다)로서 대통령령으로 정하는 것

출처: 환경백서

경기변동에 따라 폐기물 발생량 증감이 발생할 수 있으나, 전반적으로 폐기물 발생량은 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 그러나 최근 환경에 대한 문제가 사회적인 이슈로 대두되면서 폐기물에 대한 정부가 규제가 점차적으로 강화됨에 따라 폐기물의 증가세는 점차 둔화될 가능성이 있습니다. 실제로 환경부에서 집계하는 1일 폐기물 발생량 통계자료에 따르면 2013년부터 2019년까지 발행한 1일 폐기물 발생량은 394,489톤, 401,658톤, 418,214톤, 429,128톤, 429,531톤, 446,102톤 및 497,238톤 으로 그 증가율은 1.8%, 4.1%, 2.6%, 0.1%, 3.86% 및 11.5% 로서 폐기물 발생량은 증가하는 추세를 보였으며 2019년 들어 더욱 상승하는 모습을 보이고 있습니다. 폐기물 발생량 중에서 가장 큰 비중을 차지하는 건설폐기물(2019년 기준 전체 사업장 폐기물 중 50.033%)은 건설 경기에 영향을 받게 되며, 국내 건설 경기는 정부의 부동산 규제 정책 등으로 인하여 어려움을 겪고 있는 것으로 보입니다. 2019년 건설폐기물 일일 발생량은 2018년 206,951톤 대비 6.8% 증가한 221,102톤을 기록하였습니다.
 
 또한 인간이 경제활동(소비, 투자 등)을 영위함에 따라 폐기물은 그에 부속하여 필연적으로 발생하는 속성을 지니며, 따라서 폐기물의 발생량은 경기 흐름과 순행하는 속성이 있습니다. 향후, 세계경제 및 국내경제가 장기적인 디플레이션 국면에 직면하게 될 경우, 폐기물의 발생량 또한 감소하게 될 수 있으며 이는 폐기물 처리업(소각 및 매립)을 영위하는 ㈜티에스케이코퍼레이션의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[폐기물 발생량 현황]

(단위:톤/일)

구 분

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

생활폐기물

48,728

49,915

51,247

53,772

53,490

56,035

57,961

사

업

장

폐

기

물

지정외폐기물

149,815

153,189

155,305

162,129

164,874

167,727

202,619

37.98%

38.14%

37.14%

37.78%

38.38%

37.60%

40.75%

지정폐기물

12,408

13,172

13,402

13,783

14,905

15,389

15,556

3.15%

3.28%

3.20%

3.21%

3.47%

3.45%

3.13%

건설폐기물

183,538

185,382

198,260

199,444

196,262

206,951

221,102

46.53%

46.15%

47.41%

46.48%

45.69%

46.39%

44.47%

소 계

345,761

351,743

366,967

375,356

376,041

390,067

439,277

87.65%

87.57%

87.75%

87.47%

87.55%

87.44%

88.34%

합 계

394,489

401,658

418,214

429,128

429,531

446,102

497,238

증감율

-

1.8%

4.1%

2.6%

0.1%

3.9%

11.5%

출처: 전국 폐기물 발행 및 처리현황(2020), 자원순환정보시스템

주1)

지정폐기물은 감염성폐기물을 제외한 수치이며, 지정외폐기물은 사업장배출시설계 폐기물을 의미합니다.

한편, 발생된 폐기물은 매립, 소각, 재활용 및 기타 등 처리방법별로 분류하며, 2019년 처리된 실적을 기준으로 분석해 보면, 사업장 폐기물 중 재활용 86.5%, 매립 6.1%, 소각 5.2%, 기타 2.1% 순으로 나타납니다. ㈜티에스케이코퍼레이션은 폐기물 재활용이 주가 아닌 소각 및 매립 부분의 사업을 영위하고 있으며, 폐기물의 처분은 재활용, 소각, 매립 순으로 이어지는데,

경기침체의 지속과 정부의 재활용 활성화 등의 정책으로 소각처리 폐기물 및 매각처리 폐기물은 사업장폐기물에서 차지하는 구성비가 낮아지는 추세가 지속될 가능성이 있어, ㈜티에스케이코퍼레이션의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[ 국내 사업장폐기물의 처리방법별 처리현황 ]

(단위:톤/일)

구 분

'13

'14

'15

'16

'17

'18

19’

발생량

%

발생량

%

발생량

%

발생량

%

발생량

%

발생량

%

발생량

%

총 계

148,443

100

153,189

100

155,305

100

162,129

100

164,874

100

167,727

100

497,238

100

매 립

24,629

16.6

24,606

16.1

23,577

15.2

24,065

14.8

22,092

13.4

21,060

12.6

30,514

6.1

소 각

9,339

6.3

8,797

5.7

9,670

6.2

9,787

6

9,859

6

9,715

5.8

25,984

5.2

재활용

111,867

75.4

118,363

77.3

121,397

78.2

128,185

79.1

132,875

80.6

136,910

81.6

430,345

86.5

기타

2,608

1.7

1,423

0.9

661

0.4

92

0.1

48

0

42

0

10,395

2.1

출처: 환경부 자원순환정보시스템

지금까지 폐기물발생량은 인구변화, 산업발달 및 산업구조 변화, 소비패턴의 변화 등에 따라 증감하여 왔으며, 폐기물의 성상은 각종 산업의 확대 또는 축소 등에 따라 변화되어 왔는데 점점 악성화 되고 있는 상황입니다.
향후 정보화의 진전으로 에너지와 자원이용의 효율화, 폐기물발생 감축정책 등의 효과가 예상되기는 하나 한편으로는 관련 장비와 제품의 라이프사이클 단축으로 인해 폐기물 발생량은 계속 증가할 가능성 또한 존재하오니 투자자께서는 다양한 가능성을 염두에 두고 투자의사결정을 하시기 바랍니다.

[나. 매립장 추가확보 부담]

매립장의 경우 지역 민원, 환경 훼손 등의 문제로 허가 절차가 까다롭습니다. 따라서 전국적으로 폐기물 매립 시설은 제한적으로 허가, 운영되고 있으며, 정부의 환경 정책으로 인해 매립장 신규 허가 건수는 늘어나지 않고 있는 상황입니다. 2014년 일반기업에 허가된 매립장은 32개소에 2019년 32개소로 5년간 같은 수치를 기록하였습니다. 또한 매립지 확보 후 매립 허가를 받은 후에도 매립허가용량이 정해져 있으므로, ㈜티에스케이코퍼레이션이 보유하고 있는 매립지의 매립량이 허가 한계치에 다다르게 될 경우, 매립량 증설 허가를 득하거나 신규로 매립지를 확보하고 허가를 취득해야 합니다.
다만, 최근 환경보호 정책 등으로 인하여 정부의 신규 매립장 허가가 지체될 수 있고 이 경우 기존 매립지의 잔여매립량이 감소하는 상황에서 ㈜티에스케이코퍼레이션의 수익성에 대한 불확실성이 증가할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

폐기물 최종처분(매립) 사업은 일반 및 지정폐기물 중 재활용이 안 되는 불연성폐기물을 허가받은 매립시설에 매립하는 사업입니다. 폐기물 매립 시설은 일반 매립시설과 법정 지정폐기물을 매립하는 시설로 구분되며, 일반매립시설의 경우 대부분 지자체에서 운영하고 있습니다. 환경부 집계에 따르면 2019년 기준으로 일반 기업에서 운영하는 매립장은 31곳으로 집계됩니다.

[2019년 전국 매립장 운영 현황]

구 분

개소

비 고

일반 매립시설

(일반폐기물)

지자체 운영

215

지자체에서 운영하는 매립시설

자가처리시설

30

폐기물 발생사업장에서 직접 운영하는 매립시설

최종처분업체

32

일반기업에서 운영하는 매립시설

합 계

277

지정 매립시설

(지정폐기물)

자가처리시설

4

폐기물 발생사업장에서 직접 운영하는 매립시설

최종처분업체

21

일반기업에서 운영하는 매립시설

합 계

25

출처:

전국 폐기물 발생 및 처리현황 / 지정폐기물 발생 및 처리현황, 환경부

주1)

매립시설 현황의 시설수, 총매립용량, 잔여매립의 경우, '전국 폐기물 발생 및 처리현황', '지정폐기물 발생 및 처리현황' 각 통계 내 중복업체를 제외하여 산정하였습니다

매립장의 경우 지역 민원, 환경 훼손 등의 문제로 허가 절차가 까다롭습니다. 따라서 전국적으로 폐기물 매립 시설은 제한적으로 허가, 운영되고 있으며, 정부의 환경 정책으로 인해 매립장 신규 허가 건수는 늘어나지 않고 있는 상황입니다. 2014년 일반기업에 허가된 일반 매립장은 32개소에 2019년 32개소로 5년간 같은 수치를 기록였습니다. 매립사업을 영위하는 업체에게 매립지 허가 취득은 중요한 과제 중 하나로 작용합니다. ㈜티에스케이코퍼레이션은 경남/경북 지역(창원, 포항, 구미)에서 자회사인 에코시스템을 통하여 매립사업을 영위하고 있으며, 자회사인 센트로를 설립하여 충청 지역의 매립사업에 신규로 진출하였습니다. 2020년 12월말 기준 ㈜티에스케이코퍼레이션은 총 4개소(경상도: 3개소, 충청도:1개소)의 매립장을 운영하고 있으며, 4개소 합산 10,201천톤의 매립 허가용량을 확보하고 있습니다.
 
또한 매립지 확보 후 매립 허가를 받은 후에도 매립허가용량이 정해져 있으므로, ㈜티에스케이코퍼레이션이 보유하고 있는 매립지의 매립량이 허가 한계치에 다다르게 될 경우, 매립량 증설 허가를 득하거나 신규로 매립지를 확보하고 허가를 취득해야 합니다.
다만, 최근 환경보호 정책 등으로 인하여 정부의 신규 매립장 허가가 지체될 수 있고 이 경우 기존 매립지의 잔여매립량이 감소하는 상황에서 ㈜티에스케이코퍼레이션의 수익성에 대한 불확실성이 증가할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[ 매립지 허가 현황 ]

(단위 : 개소)

구 분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

일반 매립장

32

32

32

34

31

32

지정 매립장

21

21

22

22

21

21

계

53

53

54

56

52

53

출처: 전국 폐기물 발생 및 처리현황, 환경부

[ ㈜티에스케이코퍼레이션 매립장 운영 현황 ]

구분

소재지

면적

허가용량

사업회사

창원매립장

경남 창원시 성산구

184,764m2

2,651천톤

에코시스템(주1)

포항매립장

경북 포항시 남구

105,508m2

3,190천톤

그린바이로(주1)

구미매립장

경북 구미시 4공단로

122,698m2

3,218천톤

TSK이앤이(주1)

충주매립장

충북 충주시 대소원면

32,294m2

1,142천톤

센트로

출처:

(주)티에스케이코퍼레이션 제시

주)

2018년 TSK이엔이(구미), 그린바이로(포항)는 에코시스템(창원)에 흡수합병 되었습니다.

다만, 상기에서 언급한 신규매립장 공급 또는 허가가 지체되는 상황에서 매립에 대한 수요/공급의 불균형이 커지면서 매립단가는 점차적으로 증가하고 있습니다. 매립지 주변 개발로 인한 인구 증가와 악취, 먼지 등의 환경 문제가 주요한 현안으로 대두되고 있고, 매립지 사용 최소화를 위한 다양한 노력을 경주하고 있는 상황입니다. 이 과정에서 매립지 반입 수수료가 지속적으로 인상되고 있으며 이는 매립 사업을 영위하는 ㈜티에스케이코퍼레이션의 수익성에 긍정적인 요인으로 작용합니다. 

수도권매립지관리공사에서 제시한 매립단가 통계에 따르면 폐기물 발생량이 가장 많은 건물 폐기물을 사례로 살펴보았을 때, 2015년 1톤당 42,730원이던 건설폐기물 반입수수료가 2016년 들어서면서 77,092원으로 인상되었으며, 2019년 7월 1일 기준 99,893원으로 인상되며 최근 급격한 상승을 하고 있는 것을 알 수 있습니다.

[ 매립단가 추이 ]

구 분

수수료 (원/톤)

1992

1995

2000

～

2002

2003

2004

～

2010

2013

2014

2015

2016

2017

~

2018

2019

생활폐기물

가정계

4,500

5,500

16,320

16,320

16,320

17,870

20,050

20,050

36,780

44,985

62,076

가내공업

공사장생활

연탄재

무상

사

업

장

폐

기

물

사

업

장

일

반

사업장
 생활계

자가

8,000

8,700

20,196

21,811

21,811

34,507

43,404

43,404

65,106

65,106

102,167

하수준설토

6,000

7,000

20,960

20,960

20,960

22,383

23,903

25,522

38,283

38,283

47,880

사업장
 배출시설계

검사

상수오니

6,000

7,000

20,960

20,960

20,960

22,383

23,903

25,522

38,283

38,283

47,941

고형화오니

-

-

23,328

23,328

23,328

56,727

61,832

67,732

109,800

109,800

122,559

중간처리
 잔재처리물

-

8,000

14,470

18,070

27,060

35,526

42,730

42,730

77,092

77,092

99,893

음폐수

(탈리액)

-

-

-

-

23,500

35,000

40,000

40,000

40,000

40,000

51,000

하수오니

6,000

7,000

20,960

20,960

20,960

22,383

23,903

25,522

38,283

38,283

47,941

오니류등4종

27,000

29,000

52,417

47,127

47,127

47,127

47,127

47,127

70,690

70,690

83,358

열경화성
 폐합성수지

-

12,000

21,600

22,350

22,350

22,350

22,350

22,350

33,525

33,525

33,525

광재등 17종

8,000

8,700

20,196

20,902

20,902

25,519

31,156

38,036

57,054

57,054

83,358

생활소각재

4,500

5,500

16,320

16,320

16,320

17,870

20,050

20,050

36,780

44,985

62,076

건설

폐기물

건설폐기물

-

8,000

14,470

18,070

27,060

35,526

42,730

42,730

77,092

77,092

99,893

출처:

수도권매립지관리공사

주)

㈜티에스케이코퍼레이션의 사업영역에서 공식적으로 집계된 자료가 존재하지 않으므로 수도권 매립지 관련자료를 대용치로 사용하였으며, 매립단가 상승이라는 측면에서 상기 통계수치는 영남권/충청권 또한 유사한 수준일 것으로 판단됩니다.

[ 수도권매립지관리공사 고시 2019년 폐기물 반입수수료 ]

구분

폐기물 성상

수수료(원/톤)

생활폐기물

가정계

가정에서 배출되는 쓰레기(음식물류 제외)

62,076

가내공업

1일 평균 300Kg미만 배출하는 사업장폐기물 (폐합성섬유, 폐합성수지류, 폐가죽, 폐고무 등)로 별도 반입 (배출자 표시된 지정봉투나 종량제봉투 사용) * 생활폐기물 등록차량(50%내에서 차량지정)으로 반입

62,076

공사장생활

일련의 공사 또는 작업 등으로 인한 5톤미만 발생 폐기물을 pp마대 제거 후 반입(붉은 깃발 부착) * 생활폐기물 등록차량(50%내에서 차량지정)으로 반입

62,076

연탄재

*계량대 확인후 반입

무상

사업장
 폐기물

사업장
 일반

사업장
 생활계

자가

1일 300Kg이상 발생 사업장폐기물을 사업장생활계 차량으로 등록반입 (종량제봉투 미사용)

102,167

하수준설토

하천이나 하수관거의 퇴적물 준설시 발생된 토사

47,880

사업장
 배출시설계

사업장
배출
폐기물

상수오니

상수도사업소 등 생활용수 처리시 발생 오니 중 함수율 85%이하 반입

47,941

고형화오니

하수오니 중 고형화 처리 시설로 반입

122,559

중간처리
 잔재처리물

건설폐기물중간처리 과정에서 발생된 불연성 잔재폐기물

99,893

사업장배출계(기타)

사업장 생활계폐기물로 반입되는 폐기물 중 폐기물관리법의 사업장배출시설계로 분류되는 일부 폐기물

102,167

음폐수

음식물쓰레기를 처리하는 과정에서 발생되는 폐수

50,000

시료채취대상
 폐기물

하수오니

하수처리시 발생 오니 중 함수율 75%이하 반입

47,941

오니류등4종

함수율 75%이하의 오니류(폐수처리오니, 공정오니),폐석고,폐석회,동물성 잔재물

83,358

열경화성
 폐함성수지

제품공정과정에서 발생되는 폐합성수지 등 불연성 폐기물 (15cm 이하로 절단하여 반입)

33,525

광재등 17종

광재,분진,소각재,폐주물사,폐내화물,샌드블라스트폐사,도자기편류,안정화처리물, 고형화처리물,폐토사,폐고무류,폐금속류,불연성 (폐촉매,폐흡수제,폐흡착제,폐가전제품, 폐가구류)

83,358

생활소각재

생활쓰레기 소각장(지자체 운영)에서 발생되는 바닥재*광재 등 17종으로 등록 반입후 생활로 정산

62,076

건설폐기물

건설폐기물

건설산업기본법에 의한 건설공사, 일련의 공사 또는 작업으로 인하여 발생되는 5톤이상의 폐기물 (직경 50cm 이하로 절단)

99,893

지정 및 감염성폐기물

유해성물질 함유량이 기준치(환경부령)이상인 폐기물

반입불가

출처: 수도권매립지관리공사

[다. 사업다각화 과정에서 발생할 수 있는 투자자금 소요]

㈜티에스케이코퍼레이션은 폐기물 처리/매립사업 및 폐기물 에너지사업(고형연료 및 스팀공급사업)으로 사업영역을 확장한 결과, 자금소요로 인하여 2015년까지 재무적인 부담이 재차 확대되었으나 2016년 이후 제고된 현금창출력을 바탕으로 차입금 상환 기조를 보이면서 현 시점에서는 양호한 재무구조를 보이고 있습니다.
다만, ㈜티에스케이코퍼레이션이 종합환경기업으로 나아가기 위하여 사업을 확장하거나 다각화하는 과정에서 미래에 추가적인 자금소요가 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
또한 폐기물 처리/매립사업은 구역 내 폐기물매입용량을 제한하고 있어 중장기적인 관점에서 신규 사업장 확보가 요구될 수 있습니다.
한편 신규 사업 투자는 미래의 불확실성에 노출되기 때문에 신규로 투자한 사업이 ㈜티에스케이코퍼레이션의 목표 및 계획대로 진행되지 않을 경우 ㈜티에스케이코퍼레이션의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

2004년 태영환경으로 설립된 ㈜티에스케이코퍼레이션은 지방자치단체 등이 운영하는 하수처리장의 관리대행 운영이 주요 사업이었으나, 2011년 이후 꾸준한 M&A를 통해 폐기물 매립사업, 고형연료 및 스팀 공급사업, 바이오가스 사업 등으로 사업기반을 확대해 나가고 있습니다.

[ 2012년 이후 투자(인수 및 설립) 내역 요약 ]

(단위: 천원)

연도

회사명

인수/설립

업종

취득원가
 (주1)

2012

(주)티에스케이그린바이로

인수 (100%)

매립

18,984,353

2013

(주)티에스케이이앤이

인수 (100%)

매립

5,600,000

2013

(주)티에스케이그린에너지 인수

인수 (100%)

에너지

18,310,444

2013

(주)티에스케이 S&W 인수

인수 (100%)

토양정화사업

28,736,471

2013

(주)부산바이오에너지

설립 (60%)

바이오가스 정제

473,400

2013

(주)티에스케이앤워터테크

설립(100%)

수처리서비스

3,664,000

2014

(주)에코시스템

인수(100%)

매립

32,177,403

2014

(주)울산이앤피

인수(80%)

스팀공급설비 및 운영

7,099,050

2015

(주)여수엑스포환경

인수(100%)

음식물 시설 설치 및 운영

2,868,720

2016

(주)센트로

설립(100%)

매립

1,400,000

계

119,313,841

출처:

㈜티에스케이코퍼레이션 제시

주1)

최근 감사보고서상 기재된 취득원가를 기재하였으며, 취득당시의 취득금액은 본 금액과 차이가 있을 수 있습니다

주2)

2018년 중 (주)티에스케이이앤이, (주)티에스케이그린바이로는 (주)에코시스템에 흡수합병되었습니다

㈜티에스케이코퍼레이션은 2012년 그린바이로 인수를 시작으로 폐기물 매립사업에 진출하여 2013년 現 TSK E&E 를 인수하여 매립사업을 확장, 2014년 대우증권PE로부터 에코시스템을 인수하고 3개사를 합병하여 현재 매립지 사업에서 우월한 수익을 창출하고 있습니다. 또한 2013년 한라건설로부터 티에스케이그린에너지(구: 한라그린에너지)를 인수하여 폐기물 에너지 사업을 본격화 하였습니다.
 
 폐기물 처리/매립사업 및 폐기물 에너지사업(고형연료 및 스팀공급사업)으로 사업영역을 확장한 결과, 자금소요로 인하여 2015년까지 재무적인 부담이 재차 확대되었으나 2016년 이후 제고된 현금창출력을 바탕으로 차입금 상환 기조를 보이면서 현 시점에서는 양호한 재무구조를 보이고 있습니다.

다만, ㈜티에스케이코퍼레이션이 종합환경기업으로 나아가기 위하여 사업을 확장하거나 다각화하는 과정에서 미래에 추가적인 자금소요가 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 폐기물 처리/매립사업은 구역 내 폐기물매입용량을 제한하고 있어 중장기적인 관점에서 신규 사업장 확보가 요구될 수 있습니다.
한편 신규 사업 투자는 미래의 불확실성에 노출되기 때문에 신규로 투자한 사업이 ㈜티에스케이코퍼레이션의 목표 및 계획대로 진행되지 않을 경우 ㈜티에스케이코퍼레이션의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

㈜티에스케이코퍼레이션은 사업 영역을 확장하여 수처리 운영관리에 국한된 사업분야에서 벗어나 다양한 사업을 영위하고 있으나, 사업을 확장하는 과정에서 폐기물 처리/매립 사업 및 폐기물 에너지 사업에 대한 실적 변동성이 확대될 위험이 존재합니다. ㈜티에스케이코퍼레이션의 2021년 반기, 2020년, 2019년 종속회사의 영업실적은 다음과 같습니다.

<2021년 반기>

(단위: 천원)

구분

매출액

영업손익

당기순손익

기타포괄손익

총포괄손익

㈜부산바이오에너지

369,142

(177,681)

(163,496)

-

(163,496)

㈜티에스케이엔워터테크

2,145,250

356,529

239,595

-

239,595

㈜티에스케이그린에너지

4,904,760

802,184

620,295

-

620,295

㈜티에스케이이앤피

12,161,302

3,546,676

2,978,633

-

2,978,633

㈜여수엑스포환경

1,362,685

161,421

43,051

-

43,051

㈜에코시스템

64,560,973

54,415,394

40,287,551

34,086

40,321,637

㈜센트로

16,159,668

13,085,788

10,140,179

-

10,140,179

㈜티에스케이M&S

29,208,754

972,290

785,492

-

785,492

㈜티에스케이워터

143,387,200

10,419,937

8,273,248

(113,220)

8,160,027

㈜티에스케이엔지니어링

37,007,567

(1,174,519)

(625,551)

1,612

(623,939)

㈜티에스케이프리텍

15,211,765

(133,968)

(195,759)

-

(195,759)

㈜티에스케이엔지니어링베트남

528,736

73,492

70,890

18,621

89,511

㈜여천이피에스

708,987

(48,949)

(38,839)

-

(38,839)

청도티에스케이환보개발유한공사

311,394

74,534

73,294

20,240

93,534

(주)엔솔IMT

98,681

(33,368)

(33,339)

-

(33,339)

출처:

㈜티에스케이코퍼레이션 감사보고서

<2020>

(단위: 천원)

구분

매출액

영업손익

당기순손익

기타포괄손익

총포괄손익

㈜부산바이오에너지

1,085,185

(80,261)

(92,558)

-

(92,558)

㈜티에스케이엔워터테크

4,267,680

729,032

456,639

-

456,639

㈜티에스케이그린에너지

10,096,940

708,310

427,367

-

427,367

㈜티에스케이이앤피

21,301,757

4,089,562

1,943,021

(65,455)

1,943,021

㈜여수엑스포환경

2,886,265

396,466

127,378

-

127,378

㈜에코시스템

117,329,643

94,719,358

69,689,127

(164,660)

69,689,127

㈜센트로

34,855,010

27,571,385

20,959,246

(23,928)

20,959,246

㈜티에스케이M&S

52,797,436

1,741,911

1,454,560

(26,899)

1,454,560

㈜티에스케이워터

276,426,178

10,005,667

9,999,056

(2,742,373)

9,999,056

㈜티에스케이엔지니어링

122,229,210

1,653,413

1,833,554

504

1,833,554

㈜티에스케이프리텍

36,063,344

1,915,157

1,357,315

(71,675)

1,357,315

티에스케이엔지니어링베트남

1,752,807

138,039

15,413

9,207

15,413

㈜여천이피에스

867,651

(227,545)

(226,589)

-

(226,589)

청도티에스케이환보개발유한공사

323,376

95,740

90,949

567

90,949

출처:

㈜티에스케이코퍼레이션 감사보고서

<2019>

(단위: 천원)

구분

유동자산

비유동자산

자산계

유동부채

비유동부채

부채계

자본계

㈜부산바이오에너지

893,604

-

893,604

8,552,836

-

8,552,836

(7,659,232)

㈜티에스케이엔워터테크

1,618,642

9,860,041

11,478,683

2,362,112

4,789,830

7,151,942

4,326,741

㈜티에스케이그린에너지

4,433,875

14,679,075

19,112,950

5,978,960

2,282,435

8,261,395

10,851,555

㈜울산이앤피

15,625,039

73,985,055

89,610,094

72,864,940

4,952,417

77,817,357

11,792,737

㈜여수엑스포환경

1,324,135

6,810,876

8,135,011

817,353

5,196,003

6,013,356

2,121,655

㈜에코시스템

83,248,812

81,392,590

164,641,402

23,721,172

24,162,312

47,883,484

116,757,918

㈜센트로

32,827,550

28,581,021

61,408,571

7,355,167

9,255,584

16,610,751

44,797,820

㈜티에스케이M&S

10,025,279

1,441,895

11,467,174

5,908,168

278,883

6,187,051

5,280,123

㈜티에스케이워터

73,122,491

17,585,123

90,707,614

38,168,019

18,766,083

56,934,102

33,773,512

㈜휴비스워터

74,052,344

32,792,057

106,844,401

37,584,715

7,201,495

44,786,210

62,058,191

㈜티에스케이프리텍

10,937,431

24,896,934

35,834,365

13,727,211

7,213,653

20,940,864

14,893,501

휴비스워터베트남

1,794,669

64,509

1,859,178

1,430,743

-

1,430,743

428,435

㈜여천이피에스

593,170

3,348,855

3,942,025

344,787

-

344,787

3,597,238

출처:

㈜티에스케이코퍼레이션 감사보고서

[라. 인/허가 등 정부 규제 관련 위험]

㈜티에스케이코퍼레이션이 영위하는 하수/폐수처리 운영관리 사업과 폐기물 처리사업은 정부의 규제를 받는 규제산업
이라고 볼 수 있으며, 하수도법 및 폐기물처리법 등의 관계법령에 의해서 관련 사업자의 행위에 대하여 규정되어 있습니다. 또한 해당 사업을 영위하기 위해서는 정부의 인허가가 필요하며 ㈜티에스케이코퍼레이션은 상하수도 운영관리 사업 및 폐기물 처리 사업 분야에서 오래된 업력과 축적된 경험을 바탕으로 정부의 인허가가 필요한 사항에 대한 요건을 구비하고 있으나, 추후 인허가 요건을 충족하지 못하게 되거나 관계법령의 위반 등의 사유로 인하여 인허가가 취소되게 되는 경우에는 ㈜티에스케이코퍼레이션의 평판 하락 및 영업적 측면에서의 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

㈜티에스케이코퍼레이션이 영위하는 하수/폐수처리 운영관리 사업과 폐기물 처리사업은 정부의 규제를 받는 규제산업이라고 볼 수 있으며, 하수도법 및 폐기물처리법 등의 관계법령에 의해서 관련 사업자의 행위에 대하여 규정되어 있습니다. 또한 해당 사업을 영위하기 위해서는 정부의 인허가가 필요하며 ㈜티에스케이코퍼레이션은 상하수도 운영관리 사업 및 폐기물 처리 사업 분야에서 오래된 업력과 축적된 경험을 바탕으로 정부의 인허가가 필요한 사항에 대한 요건을 구비하고 있으나,
추후 인허가 요건을 충족하지 못하게 되거나 관계법령의 위반 등의 사유로 인하여 인허가가 취소되게 되는 경우에는 ㈜티에스케이코퍼레이션의 평판 하락 및 영업적 측면에서의 손실이 발생할 수 있습니다.

[하수도법 일부 발췌]

제19조의2(공공하수도 관리대행업 등) ① 공공하수도관리청은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "관리대행업자"라 한다)에게 공공하수도의 운영ㆍ관리 업무를 대행하게 할 수 있다.

1. 대통령령으로 정하는 시설ㆍ장비 및 기술인력 등의 요건을 갖추어 환경부장관에게 등록한 자

2. 「지방공기업법」 제2조제1항제6호의 사업을 수행하는 지방공사 또는 지방공단으로서 환경부령으로 정하는 바에 따라 환경부장관에게 신고한 자

② 제1항제1호에 따라 등록한 사항 중 환경부령으로 정하는 중요한 사항을 변경하는 경우에는 변경등록을 하여야 한다.

③ 관리대행업자는 공공하수도 관리에 관한 사항을 기록ㆍ보존하는 등 대통령령으로 정하는 준수사항을 지켜야 한다.

④ 제1항에 따른 공공하수도 운영ㆍ관리 업무를 대행하는 사업(이하 "공공하수도 관리대행업"이라 한다)의 등록절차와 그 밖에 필요한 사항은 환경부령으로 정한다.

제19조의3(결격사유) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 공공하수도 관리대행업의 등록을 할 수 없다.

1. 피성년후견인 또는 피한정후견인

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

3. 이 법, 「물환경보전법」 또는 「폐기물관리법」을 위반하여 징역 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 2년이 지나지 아니한 사람

4. 제19조의4제1항(제2호와 제7호는 제외한다)에 따라 등록이 취소된 후 2년이 지나지 아니한 자

5. 임원 중에 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 사람이 있는 법인 또는 단체

제19조의4(등록취소 등) ① 환경부장관은 제19조의2제1항제1호에 따라 등록한 관리대행업자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 그 등록을 취소하거나 6개월 이내의 기간을 정하여 업무의 전부 또는 일부의 정지를 명할 수 있다. 다만, 제1호 또는 제7호에 해당하는 경우에는 그 등록을 취소하여야 한다.

1. 거짓이나 그 밖의 부정한 방법으로 등록을 한 경우

2. 제19조의2제1항제1호에 따른 등록을 한 후 1년 이내에 업무를 개시하지 아니하거나 정당한 사유 없이 계속하여 1년 이상 휴업을 한 경우

3. 제19조의2제1항제1호에 따른 등록요건에 미달하게 된 경우

4. 제19조의2제1항제1호에 따른 기술인력이 해당 공공하수처리시설 등에 상근(常勤)하지 아니할 경우

5. 제19조의2제2항에 따른 변경등록을 하지 아니하거나 부정한 방법으로 변경등록을 한 경우

6. 제19조의2제3항에 따른 준수사항을 지키지 아니한 경우

7. 제19조의3제1호부터 제3호까지 또는 제5호에 해당하게 된 경우. 다만, 제19조의3제5호에 해당하는 법인 또는 단체가 6개월 이내에 그 임원을 바꾸어 임용하는 경우는 제외한다.

8. 업무정지명령을 위반하여 공공하수도 운영ㆍ관리 업무를 한 경우

② 환경부장관은 제19조의2제1항제2호에 따라 신고한 관리대행업자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 6개월 이내의 기간을 정하여 업무의 전부 또는 일부의 정지를 명할 수 있다.

1. 제19조의2제3항에 따른 준수사항을 지키지 아니한 경우

2. 업무정지명령을 위반하여 공공하수도 운영ㆍ관리 업무를 한 경우

3. 환경부령으로 정하는 기술인력이 해당 공공하수처리시설 등에 상근하지 아니할 경우

③ 제1항 및 제2항에 따른 행정처분의 세부기준은 그 위반행위의 종류와 위반의 정도 등을 고려하여 환경부령으로 정한다.

제19조의5(관리대행 계약체결 및 계약해지) ① 제19조의2제1항에 따라 공공하수도관리청이 공공하수도 운영ㆍ관리 업무를 관리대행업자에게 대행하게 할 때에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 대행계약을 체결하여야 한다.

② 공공하수도관리청은 대행계약을 체결한 관리대행업자가 등록취소처분을 받은 경우에는 6개월 이내에 그 계약을 해지하고 다른 관리대행업자가 대행하게 하여야 한다.

출처: 법제처

[ 폐기물관리법 일부 발췌 ]

제27조(허가의 취소 등) ① 환경부장관이나 시ㆍ도지사는 폐기물처리업자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 그 허가를 취소하여야 한다.

1. 속임수나 그 밖의 부정한 방법으로 허가를 받은 경우

2. 제26조 각 호의 결격사유 중 어느 하나에 해당되는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 그 구분에 따른 조치를 한 경우를 제외한다.

가. 법인의 임원 중 제26조제6호에 해당하는 자가 있는 경우: 결격사유가 발생한 날부터 2개월 이내에 그 임원을 바꾸어 임명

나. 제33조제1항에 따라 권리ㆍ의무를 승계한 상속인이 제26조 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우: 상속이 시작된 날부터 6개월 이내에 그 권리ㆍ의무를 다른 자에게 양도

3. 제40조제1항 본문에 따른 조치를 하지 아니한 경우

4. 제40조제8항에 따른 계약 갱신 명령을 이행하지 아니한 경우

5. 영업정지기간 중 영업 행위를 한 경우

② 환경부장관이나 시ㆍ도지사는 폐기물처리업자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 그 허가를 취소하거나 6개월 이내의 기간을 정하여 영업의 전부 또는 일부의 정지를 명령할 수 있다.

1. 제8조제1항 또는 제2항을 위반하여 사업장폐기물을 버리거나 매립 또는 소각한 경우

2. 제13조 또는 제13조의2를 위반하여 폐기물을 처리한 경우

2의2. 제13조의5제5항에 따른 조치명령을 이행하지 아니한 경우

3. 제18조제3항을 위반하여 폐기물의 인계ㆍ인수에 관한 내용을 전자정보처리프로그램에 입력하지 아니한 경우

3의2. 제18조의2제4항을 위반하여 유해성 정보자료를 게시하지 아니하거나 비치하지 아니한 경우

4. 제19조제1항을 위반하여 운반 중에 서류 등을 지니지 아니하거나 관계 행정기관이나 그 소속 공무원이 요구하여도 인계번호를 알려주지 아니한 경우

5. 제25조제5항에 따른 업종 구분과 영업 내용의 범위를 벗어나는 영업을 한 경우

6. 제25조제7항에 따른 조건을 위반한 경우

7. 제25조제8항을 위반하여 다른 사람에게 자기의 성명이나 상호를 사용하여 폐기물을 처리하게 하거나 그 허가증을 다른 사람에게 빌려 준 경우

8. 제25조제9항을 위반하여 폐기물을 보관하거나 준수사항을 위반한 경우

9. 제25조제10항을 위반하여 별도로 수집ㆍ운반ㆍ처분하는 시설ㆍ장비 및 사업장을 설치ㆍ운영하지 아니한 경우

10. 제25조제11항에 따른 변경허가를 받거나 변경신고를 하지 아니하고 허가사항이나 신고사항을 변경한 경우

11. 제30조제1항ㆍ제2항을 위반하여 검사를 받지 아니하거나 같은 조 제3항을 위반하여 적합판정을 받지 아니한 폐기물처리시설을 사용한 경우

12. 제31조제1항에 따른 관리기준에 맞지 아니하게 폐기물처리시설을 운영한 경우

13. 제31조제4항에 따른 개선명령이나 사용중지명령을 이행하지 아니한 경우

14. 제31조제5항에 따른 폐쇄명령을 이행하지 아니한 경우

15. 제31조제7항에 따른 측정명령이나 조사명령을 이행하지 아니한 경우

16. 제33조제3항에 따른 권리ㆍ의무의 승계신고를 하지 아니한 경우

17. 제36조제1항을 위반하여 장부를 기록ㆍ보존하지 아니한 경우

18. 제39조의3, 제40조제2항ㆍ제3항 또는 제48조에 따른 명령을 이행하지 아니한 경우

19. 제52조제1항에 따라 사후관리이행보증금을 사전에 적립하지 아니한 경우

20. 허가를 받은 후 1년 이내에 영업을 시작하지 아니하거나 정당한 사유 없이 계속하여 1년 이상 휴업한 경우

출처: 법제처

㈜티에스케이코퍼레이션의 경우 관계법령을 위반하여 인허가가 취소된 사례는 존재하지 않으나, 타사의 경우(특히 규모가 영세한 업체), 관계법령 위반 등의 사유로 허가가 취소되고 이로 인해 법적 분쟁이 일어나는 경우도 적지않게 발생하고 있습니다. 최근에 발생한 사례를 살펴보면 충청북도에 소재한 폐기물처리업체인 클렌코는 2017년 서울동부지방검찰청과 환경부가 실시한 합동단속에서 다이옥신을 초과해 배출한 것과 허가받은 용량을 초과해 소각한 사실이 적발되어 청주시는 2018년 2월 클렌코에 대하여 "폐기물처리업 허가취소 행정처분"을 하였습니다. 클렌코는 청주시의 행정처분에 불복하고 허가취소 처분이 부당하다는 사유로 "폐기물처리업 허가취소 처분 취소청구 소송"을 제기하였고 1심 및 2심 선고 모두에서 클렌코가 승소한 데 이어 2019년 8월 대법원에서 심리불속행 기각으로 최종패소 하였습니다. 그러나 청주시는 이와 별도로 폐기물처리업 허가 취소 처분을 다시 하기로 해 2차 법정싸움이 예상되고 있습니다. 청주시는 앞선 재판부에서 소각시설 무단 증설과 관련해 "별개로 처분할 수 있다" 고 했고, 지난 1월 서울동부지법이 클렌코 전 임원들을 상대로 한 폐기물관리법과 대기환경보전법 위반 혐의 형사소송 1심 판결에서 징역형을 선고한 것에 주목하고 있습니다. 동 허가취소 재처분에 대한 법적 분쟁 등은 아직 시작되지 않았으며, 폐기물처리업에 종사하는 업계 당사자 및 지방자치단체들 또한 관심을 가지고 있는 만큼 추가적인 모니터링이 필요할 것으로 보입니다.
이와 같이 관계법령 위반으로 인한 인허가 취소 위험에 노출되어 있는 만큼 투자자께서는 해당 사항에 대해 유의하시기 바랍니다.

■ 합병존속회사
의 주요 자회사 - 레져 사업부문 : 주식회사 블루원

[경기 변동에 관한 위험]

합병존속회사의 주요 자회사 중 레져 사업부문을 영위하는 ㈜블루원의 콘도, 골프장 사업 등의 레저 산업은 필수적인 소비보다는 소비자의 의사에 따라 그 소비 여부가 결정되는 수의적 소비로서 소비재, 사치재적 성격이 강합니다. 따라서
국내외 경기 변동에 상당히 민감하게 영향을 받고 있으며, 타 산업 대비 경기 변동에 따른 위험 노출 수준이 높습니다. 향후 북한관련 지정학적 리스크 고조, 국내 가계부채 규모 증가, 코로나19와 같은 전염병 등의 예기치 못한 요인으로 갑작스러운 국내외 경기 둔화 및 민간소비 심리 위축이 발생할 시, 타 산업 대비 경기 변동에 민감하게 반응하는 ㈜블루원의 리조트 부문의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 경제 하방 리스크 요인을 충분히 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

㈜블루원 리조트 부문이 영위하는 콘도, 골프장 사업 등의 레저 산업은 필수적인 소비보다는 소비자의 의사에 따라 그 소비 여부가 결정되는 수의적 소비로서 소비재, 사치재적 성격이 강합니다. 따라서 국내외 경기 변동에 상당히 민감하게 영향을 받고 있으며, 타 산업 대비 경기 변동에 따른 위험 노출 수준이 높습니다.
 
 2021년 7월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 세계 경제는 -3.2% 역성장한 것으로 추정되며, 2021년에는 2020년 기저효과로직전 전망(2021년 4월)과 동일한 6.0%, 2022년에는 직전 전망(2021년 4월) 대비 0.5%p. 상향한 4.9%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. IMF는 백신공급 확대, 미국의 경기부양책 등에 힘입어 선진국의 2021년 경제성장률을 직전 전망(2021년 4월) 대비 0.5%p. 상향한 5.6%로 전망하였으며, 신흥국의 2021년 경제성장률 전망치는 인도의 코로나 확산과 중국의 긴축재정 등을 반영하여, 직전 전망(2021년 4월) 대비 0.4%p 하향한 6.3%의 성장률을 기록 할 것으로 전망하고 있습니다.

또한, 코로나19의 재확산, 백신보급 지연, 실직의 장기화, 금융 여건 악화 등 팬데믹 관련 위험뿐만 아니라 미국, 중국간 경제적 갈등 고조, OPEC+(석유수출기구와 러시아 등 10개 산유국 연합) 국가 간 갈등, 사회적 불안 등이 세계 경제에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 이는 백신 보급률이 안정적일 것으로 예상되는 3분기 이후에도 발생할 가능성이 있어 전세계 경제의 불확실성이 존재하는 상황입니다.

코로나19 바이러스의 영향으로 2020년은 전세계적인 물적, 인적 교류가 대부분 중단되다시피 했던 상황입니다. 이는 단순 관광, 항공 업종 등 직접적인 영향을 받는 산업분야 뿐만 아니라, 거의 대부분의 업종에 악영향을 주고 있습니다. 코로나19 바이러스 사태가 향후 언제까지 더 지속될지 모르는 상황에서, 기업들은 이미 영업부진을 겪고 있으며 2021년 영업실적에도 반영될 것으로 보입니다. 이처럼
실물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 가능성을 늘 배제할 수 없으니, 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

[세계 경제 성장률 전망]

(단위: %)

구분

2020년

2021년(E)

2022년(E)

세계

-3.2

6.0

4.9

선진국

-4.6

5.6

4.4

미국

-3.5

7.0

4.9

유로존

-6.5

4.6

4.3

일본

-4.7

2.8

3.0

한국

-0.9

4.3

3.4

신흥국

-2.1

6.3

5.2

중국

2.3

8.1

5.7

인도

-7.3

9.5

8.5

자료 : IMF, World Economic Outlook Update, 2021.7

2021년 7월 30일 발표한 통계청의 2021년 6월 산업활동동향에 따르면 국내 숙박업의 규모가 동년 전월 대비 2.7% 감소하였고, 전년 동월 대비 0.5% 감소했다고 발표했습니다. 증권신고서 제출일 현재, 코로나19 상황의 지속여부가 불투명하고 상황 종결을 예측하기 힘든 가운데 이후, 기존 추이를 고려하면 향후 국내 숙박업의 산업의 전망은 다소 불투명하다고 볼 수 있습니다.

[2020년 9월 산업활동동향]

(단위: %)

구분

20년

2/4

6월

’21.2/4

4월

5월

6월

숙박 및 음식점업

전월(기)비

-

0.5

1.2

17.6

3.1

2.4

2.7

동월(기)비

-18.5

-16.9

-12.1

1.5

8.3

-2.1

-0.5

- 숙박업

전월(기)비

-

-15.0

9.5

19.9

4.0

7.5

3.7

동월(기)비

-33.2

-43.3

-34.8

30.0

55.1

24.4

18.4

·호텔업

동월(기)비

-36.9

-48.3

-38.5

41.0

80.6

32.7

24.9

·여관업

동월(기)비

-23.6

-30.8

-25.8

12.3

20.7

10.6

6.6

·휴양콘도운영업

동월(기)비

-38.9

-52.9

-45.0

46.5

72.3

40.1

36.5

- 음식점 및 주점업

전월(기)비

-

2.2

0.3

17.3

3.0

1.7

2.5

동월(기)비

-16.3

-12.9

-8.7

-1.2

4.3

-4.7

-2.5

출처: 통계청(2021년 07월 30일 발표자료)

최근의 소비자심리지수 추이를 살펴보면, 2018년말 기준 소비자심리지수는 97.6을 기록하였으나 2019년말 국내외 경기 회복에 대한 기대감으로 101.3으로 상승하였습니다. 그 후 2020년 2월 본격적으로 확산되기 시작한 COVID-19 사태로 인해 소비자심리지수는 2020년말 91.2수준으로 재차 하락하였으나, 최근 백신 접종 확대에 따라 COVID-19 사태가 진정국면에 들어서면서 경기회복에 대한 기대감으로 2021년 6월 말 소비자심리지수는 110.3를 기록하고 있습니다.

[한국은행 소비자동향지수]

소비자동향지수

2021년 6월

2020년

2019년

2018년

2017년

2016년

소비자심리지수

110.3

91.2

101.3

97.6

111.4

93.4

향후경기전망 CSI

109

81

82

72

105

67

가계수입전망 CSI

100

93

98

99

104

98

출처 : 한국은행 경제통계시스템

IMF의 세계 경제 성장률 전망, 한국은행의 국내 경제 성장률 전망 등 공신력 있는 기관의 경제전망 등에서 코로나19는 국내외 경제 전반과 대부분의 산업에 충격을 주었으며, 2021년 2분기부터 경기회복 모멘텀이 강화될 것으로 전망되기는 하나 여전히 재확산이나 백신 보급 지연 등의 부정적 요인 역시 상존하고 있는 상황입니다. 이러한 가운데 향후

북한관련 지정학적 리스크 고조, 국내 가계부채 규모 증가, 코로나19와 같은 전염병 등의 예기치 못한 요인으로 갑작스러운 국내외 경기 둔화 및 민간소비 심리 위축이 발생할 시, 타 산업 대비 경기 변동에 민감하게 반응하는 ㈜블루원의 리조트 부문의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 경제 하방 리스크 요인을 충분히 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

■ 합병존속회사
의 주요 자회사 - 물류 사업부문 : 주식회사 태영인더스트리

[해운 물동량 변동에 따른 위험]

원유 및 석유 거래업체들의 수급량 결정 요인인 국제 유가는 산유국의 정세불안, OPEC의 공급량 조정, 세계경기 변화 등에 민감하게 반응합니다. 오일 탱크터미널의 저장수요는 거래업체들의 수급에 따른 유류제품의 물동량 변화 및 석유 및 석유제품의 근월물 가격과 원월물 가격의 흐름에 따라 영향을 받습니다. 이처럼
국제 유가의 등락은 주요국의 상황, 세계 경제지표의 변동성, 중동의 정치적 불안정 및 정부 시행 정책 등 다양한 요소에 영향을 받는 것으로 판단되며, 유가의 불안정성은 ㈜태영인더스트리의 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있는 바, 투자자께서는 향후 국제 유가 및 유류 물동량의 변동에 유의하시기 바랍니다.

한편, 세계 곡물 생산량과 소비량에 따라 양곡의 물동량이 변화하며, 자연재해 및 기타 외부적 요인으로 인해 곡물의 수급은 영향을 받습니다. 해운 물동의 하역, 선적 및 화주인도 등 그레인사이로는 곡물의 수급에 따라 수익성이 영향 받습니다.

㈜태영인더스트리가 영위하는 탱크터미널 및 그레인사이로 운영에 있어 국제 유가 및 유류 물동량, 곡물 수급이 주요한 영향을 미칠 것으로 보여지며, 시장 상황을 고려한 정부의 정책 또한 유의미한 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 이는 물동량 추이에 영향을 미치며 ㈜태영인더스트리의 수익성에 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단됨으로, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

오일 탱크터미널의 저장수요는 유류제품의 물동량 변화에 영향을 받습니다. 2015년도 유류 물동량은 대산항의 유류 부두 증설 등으로 인하여 전년대비 4.9% 증가하였고, 2016년도는 원유 수입과 유류 수출이 증가하면서 유류 물동량이 전년대비 5.7% 증가하였습니다. 2017년에는 미국의 양적완화에 따른 경기 회복세가 두드러지고 2015년 이후 지속된 저유가 기조가 어느정도 마무리 되는 모양새를 보임에 따라 전년 대비 약 4.7% 증가한 물동량을 보였으며, 2018년에도 지속적인 유가 회복세를 보이기는 하였으나 미 FOMC의 빠른 금리 인상과 미·중 무역분쟁에 의한 경제 성장 둔화 우려로 유류 물동량은 전년 대비 1.4% 증가하는 데 그쳤습니다. 유가는 하락에 따라 유류물동량 추이에 긍정적인 영향을 미칠 수 있기에 향후 유가 반등을 전망한 해상 비축 움직임이 활발해지며 이러한 선제 비축 추이는 유조선 시황 상승에 긍정적인 영향을 줄 것으로 보입니다.

2020년 초 코로나19 감염증이 전 세계로 퍼지며 석유 수요가 둔화될 것이라는 전망과 함께 유가는 급격한 하락세로 돌아서게 되었습니다. 또한, 국제에너지기구(IEA)에서 발표한 2020년 상반기 평균 원유 수급 예상치가 일 100만 배럴 초과 공급으로 시장에 알려지면서 2020년 2월 유가는 40달러 후반까지 떨어졌습니다. 2020년 3월에는 사우디아라비아의 원유 증산으로 공급과잉 우려가 확대되면서 유가는 급락하는 양상을 보였으며 WTI 가격은 3월말 장중 20달러 선이 무너지기도 하였습니다. 2020년 4월초 OPEC+의 원유 감산 합의에 대한 기대감과 중국의 전략 비축유 확대 소식에 원유는 다시 상승하며 20달러 후반까지 상승하였습니다. 2020년 4월 9일 OPEC+ 회의에서 2020년 5월부터 원유 생산량을 일 970만 배럴 감축하기로 잠정적으로 합의하였음에도, 유가는 하락하여 원유시장 선물 만기일이 겹친 4월 21일 WTI가격은 마이너스권으로 하락하였다가 다시 20달러 선으로 회복하였습니다.

더불어, 2021년초 부터 백신접종으로 인한 경기개선 기대감으로 국제유가가 상승 추세로 전환되었으며 5월말 두바이유 기준 66달러 수준을 기록하고 있습니다. 하지만, 신고서 제출 전일 기준 OPEC+ 증산 합의로 인하여 유가가 WTI 기준 7.5% 급락하는 등 여전히 변동성이 큰 상황입니다. 하지만 코로나 사태 재 확산 및 경제 회복 속도 둔화 우려로 유가를 비롯한 세계 경제 지표의 불안정성이 다시 대두될경우 유가변동성이 심화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

[Dubai유 유가 변동추이]

(단위: USD/배럴)

두바이유 유가 변동 추이.jpg
두바이유 유가 변동 추이

자료: 통계청

미국에너지정보청(EIA)은 2021년 07월 발간한 자료에서 일평균 석유소비는 2021년 97.6 백만배럴로 2020년 평균치인 92.3 백만배럴 대비 5.3 백만배럴 증가한 수치를 기록할 것으로 예상하였습니다. 2020년 1월부터 시작된 석유소비 감소추세가 줄어들기 시작하였으며, 2022년에는 이러한 회복세가 도드라져 101.4 백만배럴의 일평균 석유소비가 이뤄질 것으로 추정하고 있습니다. 공급측면에서는 미국의 원유생산이 셰일기업의 자금난 및 투자감소, 바이든정부의 친환경 정책 등에 따라 위축될 것으로 예상되고, OPEC은 원유 수요회복에 대응하는 수준 정도로 감산기조를 조절해나갈 것으로 예상됩니다. 그럼에도 국제 유가 수급 전망은 코로나19 재확산, 미중 무역갈등을 비롯한 글로벌 경기불확실성 요인 등에 따른 변동성을 배제할 수 없습니다.

[미국에너지정보청 국제유가 전망]

(단위: USD/배럴)

구분

2019년

2020년

2021 전망

2022 전망

WTI유

56.99

39.17

65.85

62.97

브렌트유

64.34

41.69

68.78

66.64

주) 연간평균수치
 자료 : 미국에너지정보청(EIA) Short-Term Energy Outlook(2021.03.04)

또한, 향후 국제 유가는 이란이나 이라크 등 산유국들의 움직임에 의해서도 상당 부분 좌우될 것으로 보입니다. 2019년말 이란-미국간의 긴장관계가 다소 완화되었지만, 중동지역의 예측 불가능한 요인들로 인하여 국제 유가는 현재의 예상과는 다르게 전개될 가능성이 존재합니다. 이처럼 국제 유가의 등락은 주요국의 상황, 세계 경제지표의 변동성 및 중동의 정치적 불안정 등 다양한 요소에 영향을 받는 것으로 판단되며, 유가의 불안정성은 당사의 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있는 바, 투자자께서는 향후 국제 유가의 변동에 유의하시기 바랍니다.

아울러, 국내 정부의 동북아 오일허브 프로젝트 건설에 대한 강력한 의지에 따라 '석유 및 석유대체 연료에 관한 법률'이 개정되어 2017년 10월 19일부로 공포되어 실행 중입니다. 이로 인해 국내에서 석유 및 석유제품 트레이더의 부가가치 창출에 대한 제한이 완화될 것으로 예상하고 있습니다. 이러한 정책적 보조는 석유 물동량 증가, 거래 활성화 등의 효과를 가져올 것으로 예상됩니다.

이처럼 국제 유가의 등락은 주요국의 상황, 세계 경제지표의 변동성, 중동의 정치적 불안정 및 정부 시행 정책 등 다양한 요소에 영향을 받는 것으로 판단되며, 유가의 불안정성은 ㈜태영인더스트리의 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있는 바, 투자자께서는 향후 국제 유가 및 유류 물동량의 변동에 유의하시기 바랍니다.
 
 한편, ㈜태영인더스트리가 영위하는 사업 중 그레인사이로는 세계 곡물 전체의 생산량과 소비량, 물동량에 영향을 받습니다. 세계 곡물 전체 생산량은 시간이 흐를수록 점차 증가하는 추세입니다.

[국제 곡물가격 추이(2010~2021.01)]

(단위: USD/t)

구분

2010

2011

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021.05

대두

386

484

516

458

346

363

359

343

328

350

578

옥수수

169

268

227

164

149

141

142

146

152

143

275

밀(HRW)

224

297

270

245

190

160

163

185

161

178

242

(자료 : 한국농수산식품유통공사 국제곡물시장정보, 시카고선물거래소 CBOT)

[국제 곡물가격 추이(2010~2021.01)]

(단위: USD/t)

국제 곡물가격 추이(2010~2021.01).jpg
국제 곡물가격 추이(2010~2021.01)

(자료 : 농촌경제연구원 해외곡물시장정보, 시카고선물거래소 CBOT)

한국농수산식품유통공사는 2021년 05월 국제곡물시장동향 보고서에서 2020/2021년 곡물 전체 생산량은 28억 6,980만톤, 소비량은 28억 6,409만 톤으로 전망하였습니다. 품목별로 밀은 수요 강세 및 공급 우려감으로 코로나19 및 달러강세에도 불구하고 강세를 보일 것으로 전망하였으며, 옥수수는 공급량 증가 및 달러강세로 제한적인 강세, 대두는 중국의 미국산 대두 구매 불확실성 및 투자심리 악화 등으로 약보합세를 전망했습니다.

[세계 곡물 수급현황 및 전망]

(단위 : 백만톤)

세계 곡물 수급 동향 및 전망.jpg
세계 곡물 수급 동향 및 전망

(자료 : 한국농수산식품유통공사 국제곡물시장동향(2021.05))

이와 같이 곡물 수급의 변동성은 향후 곡물 가격 형성에 가장 중요한 요소로 판단되고 있습니다.
따라서 예측하지 못한 기후 악화 등에 따라 곡물 수급 변동성이 증가할 경우 국제 곡물 가격 상승에 영향을 미칠 위험이 있습니다. 이는 (주)태영인더스트 매출원가 상승으로 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜태영인더스트리가 영위하는 탱크터미널 및 그레인사이로 운영에 있어 국제 유가 및 유류 물동량, 곡물 수급이 주요한 영향을 미칠 것으로 보여지며, 시장 상황을 고려한 정부의 정책 또한 유의미한 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 이는 물동량 추이에 영향을 미치며 ㈜태영인더스트리의 수익성에 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단됨으로, 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

■
합병소멸회사 : SBS
미
디어홀딩스 주식회사

합병소멸회사는 2008년 3월 설립되어 한국거래소 유가증권시장에 상장된 미디어 지주회사로 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유하며 자회사와 관련된 일체의 사업을 영위하는 것을 목적사업으로 하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사는 지상파방송사인 (주)SBS 1개의 상장회사와 (주)SBS미디어넷, SBS바이아컴(유), (주)에스비에스네오파트너스, 스마트미디어렙(주) 4개의 비상장회사를 포함한 총 5개의 국내 자회사를 두고 있고, 해외 자회사로 미국에 SBS International, INC.를 두고 있습니다.

당사의 자회사에 관한 사항은 아래와 같습니다.

[자회사 현황 (2021년 6월 30일 기준)] (단위 : 백만원)

회사명
지분율
장부가액
자산총액 비중
비고

(주)SBS
36.92%
188,752
45.5%
상장

(주)SBS미디어넷
91.60%
138,123
33.3%
비상장

SBS바이아컴(유)
51.00%
847
0.2%
비상장

(주)에스비에스네오파트너스
100.00%
30,590
7.4%
비상장

스마트미디어렙(주)
50.00%
1,000
0.2%
비상장

SBS International, INC
100.00%
8,180
2.0%
해외법인

합 계
-
367,492
88.5%
-

※ 당사의 별도 기준 자산총액은 415,139백만원임
※ 자산총액 비중은 자회사 주식의 장부가액을 당사의 별도기준 자산총액으로 나눈 비율임

※ 상기 지분율은 회사의 총 발행주식 수 대비 보유주식 기준 지분율임

지주회사인 합병소멸회사는 자회사 및 투자기업의 지분 소유를 통해 발생하는 배당수익, 사업수익(경영자문용역, 임대수익)이 발생하고 있으며, 현재로서는 별도로 구분할 공시 대상 사업부문이 없습니다.

다만 당사는 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리 목적으로 활용하고 있는 바, 3개의 보고영업부문은 다음과 같습니다.

부 문
주요 사업 현황

PP 부문
종합유선방송 프로그램 공급 및 제작사업

콘텐츠 부문
방송프로그램과 영화, 음악 등의 콘텐츠 유통사업

지주회사 및 기타부문
계열회사에 대한 투자 및 지주회사 운영

방송서비스산업은 방송법 제2조에 따른 지상파방송사업, 위성방송사업, 방송채널사용사업과 인터넷 멀티미디어 방송사업법 제2조에 따른 인터넷 멀티미디어 방송사업(IPTV) 등을 포괄합니다. 이는 법률상의 구분이지만 해당 사업에 따라 규제환경, 사업구조 및 주요 수익원이 큰 차이를 보이고 있습니다. 

크게 KBS, MBC, 합병소멸회사의 주요 자회사인 SBS로 대표되는 지상파 방송시장과 케이블TV, IPTV, 위성방송 등을 포함하는 유료방송시장으로 구분할 수 있으며, 유료방송시장 내에서도 유료방송의 인프라를 제공하는 플랫폼시장과 콘텐츠를 제공하는 방송채널시장으로 구분됩니다. 

플랫폼시장은 시청자가 유료방송을 시청할 수 있는 기반을 제공하는 시장으로 종합유선방송사업자(System Operator, 이하 "SO")라고 불리는 케이블TV 방송사(LG헬로비전, 딜라이브, 티브로드 등), 유일한 일반 위성방송사업자인 KT스카이라이프, IPTV사업자인 통신사(SK브로드밴드, KT, LG U+) 등으로 구성됩니다.

한편 방송채널시장은 케이블TV, 위성방송, 지상파/위성 DMB, IPTV 등 다양한 방송 플랫폼을 통해 특정 장르의 방송 프로그램을 특정 테마(영화, 음악, 드라마, 홈쇼핑, 교육, 스포츠 등)를 가진 단일의 채널 브랜드 하에 TV프로그램을 제작 및 공급하는 채널사용사업자(Program Provider, 이하 "PP")들로 구성되어 있습니다. 채널사용사업자들은 방송프로그램 광고수입과 더불어 방송 플랫폼 사업자로부터 배분받는 수신료를 주 수입원으로 하고 있습니다.

지상파방송사업자의 경우 플랫폼과 콘텐츠를 모두 자체적으로 공급하는 한편 유료방송시장에도 PP계열사를 통하여 채널사용사업을 영위하고 있습니다. 합병소멸회사의 자회사인 (주)SBS미디어넷은 경제전문 SBS Biz 채널, 스포츠 전문 SBS Sports 채널, 골프 전문 SBS Golf 채널, 라이프스타일 예능 SBS F!L 채널을 방송하고 있습니다.

[ 방송서비스업의 구분 ]

구 분
정의
근거 및 요건
사업자

지상파방송사업
방송을 목적으로 하는 지상의 무선국을 관리/운영하며,
이를 이용하여 방송을 행하는 사업
방송법
(허가)
KBS, MBC, SBS 등

유료방송
사업자
종합유선방송사업
(SO)
종합유선방송국(다채널방송을 행하기 위한 유선방송국설비
와 그 종사자의 총체를 말한다)을 관리/운영하며 전송, 선로
설비를 이용하여 방송을 행하는 사업
방송법
(허가)
LG헬로비전, 딜라이브,
티브로드 등

위성방송사업
인공위성의 무선설비를 소유 또는 임차하여 무선국을
관리/운영하며 이를 이용하여 방송을 행하는 사업
방송법
(허가)
KT스카이라이프

인터넷 멀티미디어
방송사업 (IPTV)
광대역통합정보통신망 등을 이용하여 양방향성을 가진
인터넷 프로토콜 방식으로 이용자에게 실시간 방송프로그램
을 포함하여 데이터, 영상, 음성, 음향 및 전자상거래 등의
콘텐츠를 복합적으로 제공하는 사업
인터넷
멀티미디어
방송사업법
(허가)
KT, SK브로드밴드, LGU+

방송채널사용사업
(PP)
방송사업자와 특정채널의 전부 또는 일부 시간에 대한
전용사용계약을 체결하여 그 채널을 사용하는 사업
방송법
(허가)
CJ E&M, 종합편성채널 등

자료 : 법제처

[가. 법률 및 규제에 따른 위험]

방송 산업은 국가 전반에 미치는 영향력과 공공성으로 인해 광고, 편성, 제작 등 사업 전반에 대한 법적, 제도적 규제가 강하기 때문에,
정부의 규제 방향에 따라 영업 여건이 직접적인 영향을 받으며, 방송법에 따라 경영 및 영업 활동을 함에 있어서 관련 규제 위험에 노출되어 있습니다.
향후 법규위반 및 인허가 요건을 충족하지 못할 경우 인허가가 취소될 수 있으며, 재허가 승인을 받는데 어려움을 겪을수도 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 방송 산업과 관련된 규제에 대해 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

국내 방송사업은 방송법상 지상파방송사업, 종합유선방송사업, 위성방송사업, 방송채널사용사업으로 구분됩니다. 방송 산업은 국가 전반에 미치는 영향력과 공공성으로 인해 광고, 편성, 제작 등 사업 전반에 대한 법적, 제도적 규제가 강하기 때문에, 정부의 규제 방향에 따라 영업 여건이 직접적인 영향을 받으며 관련 규제 위험에 노출되어 있습니다. 

합병소멸회사의 주요 자회사인 (주)SBS가 속한 지상파방송사업의 경우 타매체 대비 사회 및 문화적 영향력, 전파자원의 희소성, 공공성 등으로 인해 국가에서 신규 사업자의 시장진입규제와 소유규제, 프로그램 편성 등에 일정한 규제를 함으로써 공공성을 담보하고 있습니다. 

방송 산업의 진입 규제에 대한 내용은 방송법 제9조(허가ㆍ승인ㆍ등록 등)에 구체적으로 명시되어 있으며, 지상파 방송사업자는 방송통신위원회의 허가를 받아야 합니다. 방송통신위원회는 2020년 12월 31일 허가유효기간이 만료되는 21개 지상파 방송사업자 162개 방송국에 대한 지상파 재허가 여부를 논의했으며, 그 결과 21개 사업자 160개 방송국은 재허가 기준 점수인 650점 이상을 획득하여 허가 유효기간 4년을 부여받았으나, 기준점수 650점을 넘지 못한 KBS 2TV, SBS 2개 방송국은 3년의 조건부 재허가를 부여받았습니다.
 
이러한 법률 및 규제로 진입장벽이 높아 시장의 안정성이 보장되는 만큼 방송 산업은 경영 및 영업 활동을 함에 있어서 여러 규제와 제한을 받습니다. 그 중 하나가 소유 제한이며, 국내의 경우 방송법 제8조(소유제한등)에 이러한 규제가 구체적으로 명시되어 있으며 중요한 몇 가지 규제는 다음과 같습니다.

[방송법 주요 내용]

구 분

내용

지상파방송사의 1인 지분보유 한도

40%

자산총액 10조원 이상인 대규모기업집단의 지분소유 한도

10%

신문사와 지상파방송사의 교차소유 한도

10%

외국인의 지상파방송사 지분소유

금지

지상파방송사와 종합유선방송사업자의 상호 겸영 또는 지분소유 한도

33%

지상파방송사업자간 겸영 제한 및 주식 또는 지분 소유

금지

출처: 법제처

이외에도 방송 산업은 방송법 제69조(방송프로그램의 편성등), 제69조의2(시청점유율 제한), 제70조(채널의 구성과 운용), 제71조(국내 방송프로그램의 편성), 제73조(방송광고등) 등 다수의 법적 조항에 의해 방송사업의 운영 등에 대해 세부적으로 규제 받고 있습니다.

이러한 규제에 따라 합병소멸회사의 주요 자회사인 ㈜SBS와 같은 지상파 방송사는 방송통신위원회의 엄격한 감독하에 있으며 지배, 소유 구조 및 방송 편성에 대한 제한을 받고 있는 상황입니다. 이에 따라 합병소멸회사는 경영 및 영업 활동상 많은 제약이 있을 수 있으니, 투자자 여러분께서는 방송산업과 관련된 규제에 대해 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[나. 방송산업 경쟁 심화에 따른 위험]

지상파 방송은 일정한 규제로 인해 진입장벽이 높아 시장 안정성이 보장되었으나,
최근 정부가 방송사 경쟁력 강화를 위해 방송규제 완화를 추진함에 따라 방송사업자의 경쟁력 강화가 요구되고 있습니다.
특히 종편 등을 비롯한 다수의 경쟁자 진입으로 인해 국내 방송 시장은 기존의 과점 속 공익성이 강조되던 시장에서 무한 경쟁과 상업성이 강조되는 방향으로 전환되고 있으며, 이는
합병소멸회사의 주요 자회사인 ㈜SBS와 같은 지상파 방송이 기존에 가지고 있던 우호적인 영업 여건 및 시장 점유율에 악영향을 줄 수 있습니다.
따라서 투자자 여러분들께서는 향후 방송산업에 대한 정부의 규제 완화에 따른 환경 변화에 대해 주의 깊게 살펴보시기 바랍니다.

우리나라는 지상파 방송산업 위주로 방송시장이 형성되었으며, 방송사업의 공익성, 공적 책임 등의 사업특성을 보유함에 따라 산업의 진입규제가 높으며, 이는 방송법 제9조(허가ㆍ승인ㆍ등록 등)에 구체적으로 명시 되어 있습니다. 그러나 CATV 및 위성방송 성장, DMB서비스 개시, IPTV등장, 모바일 시청환경으로의 급속한 전환 및 방송산업 규제완화를 통한 종합편성채널 및 보도전문채널 사업 허가와 함께 방송서비스산업 시장이 확대되고 경쟁이 심화되고 있습니다.

2021년 6월 방송통신위원회가 발표한 2020년도 방송사업자 재산상황 공표에 의하면, 2020년 기준 전체방송사업매출은 2019년 대비 3,404억원(1.9%) 증가한 18조 106억원입니다. 세부 사업별로 보면 지상파는 497억원 증가한 3조 5,665억원, SO는 899억원 감소한 1조 9,328억원, 위성은 157억원 감소한 5,328억원, IPTV는 4,269억원 증가한 4조 2,836억원, PP는 124억원 감소한 7조 725억원으로 조사되었습니다. 방송사업매출 점유율은 지상파(19.9%→19.8%) 및 SO(11.4%→10.7%) 감소, IPTV(21.8%→23.8%) 증가, 일반PP(13.7%→13.7%)는 동일한 것으로 조사되었습니다.

합병소멸회사의 주요 자회사인 ㈜SBS가 속한 지상파 방송의 경우 일정한 규제로 인해 진입장벽이 높아 시장 안정성이 보장되었으나, 최근 정부는 방송 관련 기업의 경쟁력 강화 및 광고시장 규모 확대를 위해 각종 규제 완화를 추진하여 방송사 소유제한 완화, 종합편성채널 및 보도전문채널 사업 허가와 같은 방송규제 완화가 진행되었으며, 이러한 규제 완화로 인해 방송사업자의 경쟁력 강화가 요구되고 있습니다.

[방송산업 관련 주요 법률 제·개정 내용]

시 기
주요 내용

2002.07
의무동시재송신 대상채널 축소, 위성방송의 지상파 재송신 승인 조항 신설

2004.03
이동멀티미디어방송(DMB) 도입, 유료방송 개념 정비, 소유규제 정비 및 완화, SO, PP 외국지분제한 완화(33%→49%)

2006.10
최다액출자자/실질적 지배자 변경 승인

2007.01
위성방송에 대한 대기업지분 완화(33%→49%)

2007.07
지상파방송사간 상호경영 제한, PP등록요건 법정화,

2008.01
IPTV 도입

2008.12
SO의 가입자 점유율, 방송권역 규제 완화

2009.05
재허가, 허가취소, 사업정지 등 규제 강화

2009.07
신문사 및 뉴스통신사의 방송사업자 소유규제 완화

2012.02
민영 미디어렙 도입

2014.02
SO 가입자 점유율 요건 완화, SO 방송구역 제한 폐지

2015.09
지상파 광고총량제 도입 등 방송광고 규제 완화

2016.01
외주제작사의 간접광고 허용

2016.05
FTA체결국 자본의 국내 PP소유제한 폐지(종편, 보도, 홈쇼핑 제외)

2016.11
수도권 지상파 UHD 방송국 허가

2018.03
방송사업자 재허가 및 재승인 불허시 12개월 범위 내에서 방송을 유지할 수있도록 유예기간 허용

자료 : 법제처

특히, 방송통신위원회가 2010년 말 조선(TV조선), 중앙(JTBC), 동아(채널A), 매일경제(MBN) 등 예상보다 많은 4개의 종편 사업자와 신규 보도전문 PP(연합뉴스TV)를 허가함에 따라, 종합편성채널 및 신규보도채널 사업자들은 준비 기간을 거쳐 2011년 12월부터 본방송을 시작하였으며, 국내 방송 시장은 기존의 과점화되고 공익성이 강조되던 시장에서 무한 경쟁과 상업성이 강조되는 방향으로 급격한 전환이 불가피해졌습니다. 종합편성채널은 보도를 포함해 드라마, 오락, 교양 등 모든 장르를 편성, 제작해 케이블TV, 위성방송, IPTV 등 유료방송에 제공하는 프로그램 공급자(Program Provider)에 속하는데, 최근 TV조선, JTBC, TVN 등은 드라마 및 오락 분야에서 다양한 소재를 바탕으로 한 킬러콘텐츠들을 제작하며 시청점유율 및 광고시장점유율이 지속적으로 상승하고 있습니다. 

실제로 시청점유율의 추이를 보면, 종편 4사가 본방송을 시작한 2011년 12월 이후로 지상파 방송 3사(SBS, KBS, MBC)의 시청점유율이 하락하는 추세를 보였음을 알 수 있습니다.

[ 지상파 채널별 가구시청률]

구 분

2021년 
2분기

2020년

2019년

2018년

2017년

2016년

2015년

2014년

2013년

2012년

2011년

2010년

SBS

3.6

3.8

4.3

4.9

5.2

5.7

5.7

6.1

6.7

7.2

7.7

9.0

KBS1

5.1

5.6

5.5

5.8

6.1

7.2

7.1

7.6

7.8

8.2

7.6

7.7

KBS2

3.8

3.7

4.1

4.5

5.0

5.9

5.6

6.6

6.7

7.7

7.1

8.0

MBC

2.6

3.0

3.2

3.9

4.7

6.3

6.8

6.8

7.1

6.1

8.2

8.0

EBS

0.7

0.7

0.7

0.9

0.9

1.0

1.1

1.1

1.0

1.1

0.9

0.8

(*) 단위: %, 자료원: AGB닐슨(전일평균 가구시청률, 수도권지역)

지상파 채널별 가구시청률

매체별 광고시장 점유율 변화 추이

자료 : 방송통신위원회, 2020년도 방송사업자 재산상황 공표

한편, 방송통신위원회는 방송 광고의 종류, 시간, 횟수, 방법이 아닌 전체 광고량만을규제하고, 구체적인 광고 편성은 방송사가 자율적으로 하도록 보장하는 제도인 '방송광고 총량제' 허용, 민영미디어렙 도입, 가상광고 및 간접광고 허용 등 방송광고 관련 규제 또한 완화하고 있습니다.

[방송광고 정책방향]

구 분

주요 내용

방송광고

제도개선

방향

가상, 간접광고 규제 개선

o 가상, 간접광고 허용시간 등 형식규제 관련 개선 방안 검토

o 고지자막 크기 규정을 간접광고에도 신설

※ 현재는 가상광고에만 고지자막 크기 규정을 적용 중

중간광고 차별적 규제 해소

o 지상파방송 중간광고 도입 추진

o 중간광고 고지자막 크기 규정 신설

협찬제도 개선

o 방송법에 협찬의 정의·허용범위 등의 규정 신설

o 고지위치 등 협찬고지 규제 정비(일부 기시행)

방송광고 판매제도 개선

o 방송콘텐츠 유통매체 확산(N-screen)이라는 환경변화와 판매효율성 제고 필요성 및 광고판매시장 영향 등을 고려하여 미디어렙 판매영역 확대 여부 검토

o 의무부과 사업자 확대, 지원대상 사업자 조정, 산정기준 합리화 등 결합판매 관련 종합적인 개선방안 검토

o 미디어렙 간 실질적인 경쟁유도 및 판매시장의 효율성·공정성 제고 등을 위한 미디어렙 허가제도 개선방안 검토

o 방송광고 수탁수수료 비대칭 규제 해소 및 민영미디어렙에 대한 공적책임 부여 방안 검토

신유형 광고 제도화

o 신유형 광고의 법적근거를 방송법에 규정하고 기본원칙을 시행령에 규정하는 등 제도화 방안 마련

시청권

보호방안

o 방송광고 규제개선으로 인한 시청권 침해를 최소화하도록 법규 위반에 대한 감시 및 제재 강화 등 시청권 보호 추진

- 방송광고 모니터링과 관련하여 시청자 참여확대(시청자단체 모니터링 검증단 참여 등)

- 법령위반 사항에 대한 엄격한 사후규제 실시

자료 : 방송통신위원회

전체적으로 민영미디어렙 도입, 가상광고 및 간접광고 허용과 같은 규제 완화는 방송 시장 규모의 확대로 이어지는 긍정적인 면이 있으나, 국내 광고 시장의 성장이 둔화되고 있는 상황에서 규제 완화로 인한 다양한 플랫폼과 종편 등 신규 방송사업자의 시장 진입으로 향후 광고 시장 내 경쟁이 심화될 우려가 있습니다. 이러한 경쟁 심화는 합병소멸회사의 주요 자회사인 ㈜SBS와 같은 지상파 방송이 기존에 가지고 있던 우호적인 영업 여건 및 시장 점유율에 악영향을 줄 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 향후 방송 산업에 대한 정부의 규제 완화에 대해 주의깊게 살펴보시기 바랍니다.

[다. 높은 경기 민감도에 따른 위험]

방송업계의 주요 전방산업인 광고시장은 경기변동에 민감하며 연도별 및 계절적 특수성을 가진 시장입니다.
광고수입에 대한 수익의존도가 높은 국내 방송채널사용기업의 영업실적은 국내 경기와 광고시장 상황의 영향을 직접적으로 받고 있으며 연도별 및 분기별로 스포츠 이벤트, 선거 등 광고 특수의 존재 유무에 따라 그 규모가 변동합니다. 이에 따라 광고시장은 스포츠 중계 채널과 보도 채널을 보유하고 있지 않은 PP의 경우 지상파방송사 및 경쟁 PP에 일시적으로 광고수요를 잠식당할 위험이 있고 광고주의 광고단가 인하 압력 등에 직면할 수 있습니다. 또한
계절적 특성에 따라 광고매출이 줄어드는 분기에는 현금흐름 및 유동성이 상대적으로 축소될 가능성도 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

TV시청을 비롯한 방송서비스는 대부분의 가구에서 이용하는 일상재적 성격을 보임에 따라 경기민감도가 매우 낮은 편에 속합니다. 이에 따라 경기변동과 무관하게 전체 가구 시청률은 큰 변동없이 일정 수준을 유지하고 있으며, 유료방송서비스의 경우 이러한 특성으로 인하여 가입자 수가 지속적으로 확대되고 있습니다. 하지만 광고수입을 주 수입원으로 하는 지상파 및 PP의 경우 경기변동에 따른 매출변화가 크게 나타나고 있습니다. 이와 같이 당사의 방송사업부문은 시청자 수 외에도 광고주의 경기 민감도에 의해 영향을 받는 정도가 크며, 이에 따라 국내의 경기변동 및 소비지출 등에 의한 업황의 변동성이 높은 것으로 판단됩니다.

(단위 : 억원)

연도별 gdp 및 총 광고비 추이.jpg
연도별 GDP 및 총 광고비 추이

자료 : 방송통신광고 통계시스템(KOBACO), '2020 방송통신광고비 조사'(2020.12) 가공

주1) 2020년 및 2021년 광고비는 추정치임

주2) 2020년 및 2021년 GDP는 한국은행에서 발표한 경제 성장률 기준으로 추정하였음

2020년 국내 광고시장의 전년대비 총 광고비 성장률은 0.8%로 추정되며, 작년 2019년 성장률 4.9%에 비해 크게 위축된 양상을 보이고 있습니다. 이는 타 산업과 마찬가지로 코로나19로 인한 전반적인 국내 경기 침체와 흐름을 같이 한 것으로부터 기인합니다. 하지만 2021년부터는 백신 보급 확대 및 수출 확대 등의 긍정적 요인을 바탕으로 경제성장률이 회복됨과 동시에 광고비 성장률도 4.1% 수준으로 완만하게 회복될 것으로 전망됩니다.

[광고비 성장률 및 경제 성장률 추이]

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

전년 대비
총 광고비 성장률
2.6%
3.4%
5.6%
3.2%
4.9%
7.9%
4.9%
0.8%
4.1%

경제 성장률
3.2%
3.2%
2.8%
2.9%
3.2%
2.9%
2.0%
-1.1%
3.0%

자료 : 방송통신광고 통계시스템(KOBACO), '2020 방송통신광고비 조사'(2020.12)

주1) 2020년 및 2021년 광고비는 추정치임

주2) 2020년 및 2021년 GDP는 한국은행에서 발표한 경제 성장률 기준으로 추정하였음

국내 GDP 성장률은 2017년 이후 점차 하락하는 추세를 보이고 있으며, 2015년 및 2018년을 제외하면 2013년 이후 광고비 성장률은 5%를 하회하는 수치를 나타내고 있습니다. 기업은 경기 호황기에 광고비 지출을 더욱 확대하고 경기가 저하되는 시기에는 비용 통제를 위해 광고비 집행을 축소하여 경기에 매우 민감하게 반응하는 경향이 있습니다. 광고수입에 대한 수익의존도가 높은 국내 지상파 및 PP의 영업실적은 국내 경기와 광고시장 상황의 영향을 직접적으로 받고 있습니다.

이렇듯 광고를 집행하는 광고주의 기업체감경기를 반영한 광고지수인 광고경기 전망지수(KAI, Korea Advertising Index)는 매체 간 경기지표 산출 및 매월 누적된 조사결과를 통해 광고 경기의 변화 추이를 파악하고, 시계열 자료를 통해 광고경기 회복 시기 및 향후 광고산업동향의 단기적인 예측에 활용됩니다. KAI가 기준치인 100인 경우 '광고비 증가' 응답업체수와 '광고비 감소' 응답업체수가 같음을 의미하고, 100 이상인 경우에는 '광고비 증가' 응답 업체수가 '광고비 감소' 응답 업체수보다 많음을, 100 이하인 경우에는 그 반대임을 나타내고 있습니다.

[매체별 종합 광고경기 전망지수]

구분
전월 대비
2021년 9월 전망
전년 동월 대비
2021년 9월 전망
2021년 8월 동향

종합
107.8
107.8
103.2

지상파TV
104.0
105.3
104.4

케이블TV
106.1
105.0
103.2

종합편성TV
10.4.8
104.8
101.9

라디오
102.3
102.9
101.1

신문
105.9
102.3
102.3

온라인-모바일
110.1
108.4
101.3

자료 : 한국방송광고진흥공사(KOBACO), '광고경기 전망지수 조사보고서'(2021.09)

주) 광고경기 전망지수 산출식
 = ((광고비 증가 응답 업체수-광고비 감소 응답 업체수)/전체 응답 업체수)X100+100

2021년 9월 광고경기 전망지수는 107.8로 8월 전망(106.8) 대비 약 1.0p 상승했습니다. 전년 동월 대비 2021년 9월 전망의 경우 107.8로 나타났으며, 2021년 8월 동향지수는 103.2로 7월(99.8) 대비 약 3.4p 상승했습니다.

광고경기 동향 및 전망지수 추이 - 종합

자료 : 한국방송광고진흥공사(KOBACO), '광고경기 전망지수 조사보고서'(2021.09)

주) 광고경기 전망지수 산출식
 = ((광고비 증가 응답 업체수-광고비 감소 응답 업체수)/전체 응답 업체수)X100+100

2021년 9월 광고경기 전망지수에 대해 매체별로 살펴보면 모든 매체의 전망지수가
상승(100이상)할 것으로 전망됩니다. 2021년 8월 전망 대비 9월 전망지수는 ‘라디오’(-0.3p)를 제외한 모든 매체에서 상승했으며, 2021년 8월 동향지수는 ’온라인-모바일’(-2.2p)를 제외한 모든 매체에서 상승했습니다. 이에 따라 광고시장 회복에 대한 기대감이 확산되고 있다고 보여집니다.

광고경기 동향 및 전망지수 추이 - 매체별

자료 : 한국방송광고진흥공사(KOBACO), '광고경기 전망지수 조사보고서'(2021.09)

주) 광고경기 전망지수 산출식
 = ((광고비 증가 응답 업체수-광고비 감소 응답 업체수)/전체 응답 업체수)X100+100

이와 같이 광고산업은 경기변동에 민감하며, 나아가 계절 및 국내외 이벤트에도 영향을 받습니다. 연도별 및 분기별로 스포츠 이벤트, 선거 등 광고 특수의 존재 유무에 따라 그 규모가 변동합니다. 이에 따라 스포츠 중계 채널과 보도 채널을 보유하고 있지 않은 PP의 경우 지상파방송사 및 경쟁 PP에 일시적으로 광고수요를 잠식당할 위험이 있고 광고주의 광고단가 인하 압력 등에 직면할 수 있습니다. 또한 계절적 특성에 따라 광고매출이 줄어드는 분기에는 현금흐름 및 유동성이 상대적으로 축소될 가능성도 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[라. 매체 환경 변화에 따른 위험]

한국 젊은 세대의 디지털 기기 이용 수준은 세계에서 가장 높은 수준이며, 특히 20대를 중심으로 스마트폰과 태블릿PC 등 이동형 디지털 미디어 기기의 보급 및 이용이 확산됨에 따라, 타 연령대와 차별화된 미디어 이용행태로의 급속한 변화를 보이고 있습니다. 글로벌 미디어 기업의 성장으로 글로벌 방송영상시장이 꾸준히 성장하고 있으며 글로벌 OTT시장의 성장과 모바일 이용의 증가로 방송영상 콘텐츠의 유통 플랫폼이 확장되고 있습니다. 모바일 인터넷 환경이 발달함에 따라 모바일을 이용한 콘텐츠 소비는 타 매체 대비 지속적으로 증가할 것으로 전망되고 있어 방송사업은 다양한 디지털콘텐츠와 직간접적으로 경쟁해야 할 것으로 예상됩니다.
당사가 이러한 기술의 흐름, 소비자의 콘텐츠 소비 행태 변화, 선호하는 콘텐츠 형태의 변화 등 달라지는 환경에 적절히 적응하지 못한다면 당사의 매출 등은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

한국인터넷진흥원에서 발표한 '2020 인터넷이용실태조사'에 따르면 국내 만 3세 이상 인구의 인터넷 이용률(최근 1개월 이내 1회 이상 인터넷을 이용한 사람의 비율)은 91.9%로 전년 대비 0.1%p. 증가하여 전년과 비슷한 수준이였으나, 개인별 이용시간이 주평균 20.1시간으로 전년 대비 2.7시간 증가하였습니다. 또한, 2013년 국제전기통신연합(International Telecommunication Union, ITU)은 디지털 네이티브에 대해서 '14~ 25세 중 최소 5년 이상 활동적으로 인터넷을 사용한 사람' 이라는 기준을 삼고 세계 각국의 디지털 네이티브 현황을 실증적으로 측정한 보고서를 발표한 바 있습니다. ITU에서 발간한 'Measuring the Informative Society 2013(MIS)' 보고서에 따르면 한국 15~24세 연령층의 99.6%가 디지털 네이티브에 해당하는 것으로 나타나 세계 최고 수준으로 조사되었고, 이는 지속적으로 증가하는 추세입니다. 이처럼 한국 젊은 세대의 디지털 기기 이용 수준은 세계에서 가장 높은 수준이며, 특히 20대를 중심으로 스마트폰과 태블릿PC 등 이동형 디지털 미디어 기기가 보급되고 이용이 확산됨에 따라 타 연령대와 차별화된 미디어 이용행태의 급속한 변화를 보이고 있습니다.

또한, 글로벌 온라인 동영상 제공 서비스(OTT)시장의 성장과 모바일 이용의 증가로 방송영상 콘텐츠의 유통 플랫폼이 확장되고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에서 발표한 2020 방송영상 산업백서에 따르면, 전 세계적으로 OTT시장이 급속도로 성장하면서 2019년 기준 글로벌 OTT시장의 규모는 약 463억 달러로 추정되며 2019년 이후 5년간 글로벌 OTT시장의 연평균 증감률(CAGR)은 13.4%를 나타낼 것으로 예상됩니다.

[글로벌 OTT 서비스 매출 규모 (2015~2024)]

(단위: 백만 달러, %)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2019년-2024년
CAGR

SVOD
10,707
16,085
23,124
30,401
38,116
49,443
55,270
60,906
68,392
75,144
14.5

TVOD
5,438
6,316
7,051
7,688
8,267
9,013
9,812
10,273
10,971
11,678
7.2

합계
16,145
22,401
30,174
38,089
46,383
58,456
65,082
71,178
79,363
86,822
13.4

주1) SVOD(Subscription VOD): 월정액 기반의 콘텐츠 제공 서비스로서 Netflix 등이 있다.
주2) TVOD(Transactional VOD): 편당 과금 방식의 콘텐츠 제공 서비스로서 iTunes가 대표적인 예이다.

자료 : PwC Global Entertainment&Media Outlook 2020~2024, 한국콘텐츠진흥원 2020 방송영상 산업백서

[국내 주요 OTT 동영상서비스 플랫폼]

구 분
제공사업자
서비스개시일

넷플릭스(Netflix)
Netflix
1997년(미국)

유튜브(Youtube)
Google
2005년(미국)

아프리카TV
아프리카TV
2006년

티빙(Tving)
CJ ENM
2010년

푹(pooq)
콘텐츠 연합 플랫폼
2011년

트위치(Twitch)
Twitch Interactive, Inc
2011년(미국)

네이버TV
네이버
2012년

왓챠플레이
FROGRAMS
2012년

올레tv모바일
KT
2015년

페이스북 동영상서비스
Facebook
2015년(미국)

카카오TV
카카오
2015년

옥수수(Oksusu)
SKB
2016년

웨이브
SKT
(지상파3사 합작)
2019년

자료 : 정보통신정책연구원, 인터넷 동영상콘텐츠 유통과 소비에 관한 실태조사

최근 OTT시장은 스마트폰의 성능과 5G서비스의 발달로 과거 자상파 TV, 유료 유선방송, IPTV 등을 통해 영상 콘텐츠를 소비하던 것이 스마트폰을 통해 충분히 가능해지면서 급성장하고 있습니다. 한국수출입은행에 따르면 국내 OTT시장 규모는 2012년 1,085억원에서 연평균 28% 성장하여 2020년에는 7,801억원을 기록하였습니다.

(단위: 억원)

국내 ott시장.jpg
국내 OTT시장 규모 및 성장률 추이

자료 : 한국수출입은행 'OTT산업과 K콘텐츠 수출'

(단위: 만명)

2020년 12월 ott 월간 순 이용자.jpg
2020년 12월 OTT 월간 순 이용자

자료 : 한국수출입은행 'OTT산업과 K콘텐츠 수출'

이에 네이버, 카카오, 왓챠 등 주요 IT 기업 또한 후발주자로 해당 사업에 진출하여 콘텐츠 제작사와 배급사들과의 제휴 및 인수·합병 활동이 활발하게 이루어지고 있습니다. 대표적인 글로벌 OTT 동영상서비스인 넷플릭스(Netflix)는 2016년 국내 시장에 진입한 이래 다른 나라보다 다소 완만한 가입자 증가 양상을 보였지만, 2020년 12월 기준 월간 순 이용자 816만명으로 압도적인 유료 OTT로서 자리잡았습니다. SK텔레콤과 지상파 3사가 합작한 OTT 서비스 '웨이브'가 370만명으로 그 다음을 잇고 있으며, 제이티비씨와 CJ ENM 그리고 네이버가 연합하여 운영하고 있는 '티빙'이 279만명의 사용자를 확보하고 있습니다. 각 OTT업체들은 기 제작되었던 콘텐츠 유통 뿐만 아니라 자체제작 콘텐츠를 생산하면서 경쟁력을 강화하고 있으며 해당 역량이 가장 중요한 역량으로 주목받고 있습니다.

글로벌 ott 기업 현황.jpg
글로벌 OTT 기업 현황

자료 : 한국수출입은행 'OTT산업과 K콘텐츠 수출'

국내 서비스 ott현황.jpg
국내 서비스 OTT 현황

자료 : 한국수출입은행 'OTT산업과 K콘텐츠 수출'

최다 오리지널 콘텐츠를 보유한 글로벌 1위 업체인 넷플릭스는 2016년 국내 서비스를 시작한 뒤 국내 콘텐츠 투자를 늘려왔으며, 국내 시장이 크게 확대되자 2020년 9월 한국 법인을 설립하고 본격적으로 국내 콘텐츠 투자 활동 시작하고 있습니다. 넷플릭스는 2020년부터 2022년까지 tvN·OCN 채널을 계열사로 보유한 CJ그룹 스튜디오드래곤과 JTBC스튜디오 등과 각각 1년에 7편씩 드라마 프로그램을 공급받는 투자 계약을 체결하고, 그 외 오리지널 드라마 등에는 직접 제작하는 등 의욕적으로 OTT 시장 점유율을 확대하려는 행보를 보이고 있습니다. 아마존프라임의 경우 2020년 2월 한국 서비스를 시작했으며, 최근 성장세를 키우고 있는 디즈니플러스도 2021년 하반기 한국 서비스를 시작할 계획, 애플TV플러스도 2021년 이민호, 윤여정 주연의 ‘파친코’, 김지운 감독의 ‘닥터 브레인’ 제작을 발표해 2021~2022년 중 한국 서비스를 시작할 것으로 예상되며, 워너브러더스와 DC사 콘텐츠를 보유한 HBO맥스도 2021년 한국 서비스를 시작할 것으로 알려져 있습니다. 국내 OTT뿐만 아니라 해외 OTT들의 국내 시장 진입으로 인해 국내 소비자들이 이용할 수 있는 콘텐츠와 플랫폼이 지속적으로 다양화 될 전망입니다.

미디어 환경 변화로 인해 방송영상 콘텐츠 창작 저변이 확대되고 유통 경쟁이 심화되며 이용 패턴이 다양화되는 등 콘텐츠산업 전반에 큰 변화가 일어나고 있으며, 이러한 변화로 인해 방송영상산업 내에서 경쟁이 심화 되고 있습니다. 이처럼 OTT산업은 국내외적으로 경쟁이 격화되고 있습니다. 이에 합병소멸회사는 경쟁력 확보를 위해 웨이브를 통해 디지털 매출를 강화하고 있습니다.

모바일 인터넷 환경이 발달함에 따라 모바일을 이용한 콘텐츠 소비는 타 매체 대비 지속적으로 증가할 것으로 전망되고 있어, 국내 방송사업은 다양한 디지털콘텐츠와 직간접적으로 경쟁해야 할 것으로 예상됩니다. 합병소멸회사가 이러한 기술의 흐름, 소비자의 콘텐츠 소비 행태 변화, 선호하는 콘텐츠 형태의 변경 등 달라지는 환경에 적절히 적응하지 못한다면, 합병소멸회사의 매출 등은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

[마. 지상파 프로그램 수출 감소 위험]

지상파 방송의 프로그램 판매 매출액은
2018년에는 8,179억원을 기록하며 6,429억원을 기록한 2017년 대비 27.2%의 상승세를 보였
으나 2019년 7,090억원을 기록하며 다시 하락했습니다. 2019년 기준 지상파방송의 방송 프로그램 판매 수출액은 2019년 기준 1억 2,670만 달러로 전년 대비 3.9% 감소했으며, 전체 수출액의 23.5%를 차지합니다.
최근 들어 증가하고 있는 방송채널 사용 사업자들의 방송 콘텐츠 제작 투자에 의해 향후 추가적으로 시청자들의 관심이 높은 콘텐츠들이 다수 제작될 가능성이 높아지고 있습니다. 이로 인하여 향후 프로그램 지상파 프로그램 수출에 타격을 받을 우려가 있습니다.
또한, 국가 관계에 따라 당사의 프로그램 수출에 영향을 받을 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한국콘텐츠진흥원이 2021년 7월에 발표한 '2019 콘텐츠산업 통계조사' 자료에 따르면, 지상파 방송의 프로그램 판매 매출액은
2018년에는 8,179억원을 기록하며 6,429억원을 기록한 2017년 대비 27.2%의 상승세를 보였
으나 2019년 7,090억원을 기록하며 다시 하락했습니다.

[방송 사업자별 프로그램 판매 매출액 비교]

(단위 : 백만원)

구 분
2019년
2018년
2017년

지상파 방송 사업자
708,903
817,924
642,947

방송채널 사용 사업자
272,544
261,035
210,420

IPTV 콘텐츠 제공 사업자(CP)
350,449
354,321
194,481

자료 : 한국콘텐츠진흥원, [2019 콘텐츠산업 통계조사] (2021.07)

주) 증권신고서 제출일 기준 2020년 수치 미제시

한편, 한국콘텐츠진흥원이 2021년 3월에 발표한 '2020 방송영상산업백서'에 따라 2019년 방송영상독립제작사의 납품처별 프로그램 제작 현황을 제작 시간으로 구분하여 살펴 보면, 지상파 방송이 1만 8,018시간으로 전체 제작 시간의 45.5%를 차지하여 가장 높은 비중을 보였고, 그 다음 방송채널 사용 사업자가 1만 4,139시간으로 35.7%, 유료방송(위성방송+유선방송+IPTV)이 2,619시간으로 6.6% 등의 순으로 나타났습니다. 또한, 납품처별 프로그램 제작 현황을 제작 건수로 구분하여 살펴보면 지상파 대상 제작이 4,462건으로 전체 제작 건수의 41.2%, 그 다음으로 방송채널 사용 사업자(PP)가 4,143건으로 38.3%, 유료방송(위성방송+유선방송+IPTV)이 1,374건으로 12.7% 순으로 나타났습니다. 뒤이어 기타 독립제작사 대상 404건으로 3.7%, OTT 등 온라인 대상 제작 349건으로 3.2%, 해외 대상 86건으로 0.8%으로 각각 집계되었습니다. 이처럼 지상파의 제작 건수 및 제작시간과 비슷하게 방송채널사업자는 프로그램 제작에 많은 시간을 투자하고 있는 것으로 판단되며, 온라인 또한 제작 시간과 건수를 급격하게 늘려가고 있는 추세입니다.

[방송영상독립제작사 납품처별 프로그램 제작 시간 및 건수(2014-2016)]

구 분
지상파
위성방송
케이블방송
온라인
IPTV
기타독립제작사
합계

2014
시간
12,345
2,957
20,136
3,449
403
139
39,429

비율
31.3%
7.5%
51.0%
8.8%
1.0%
0.4%
100.0%

건수
11,474
3,349
14,444
3,951
198
587
34,003

비율
33.8%
9.8%
42.5%
11.6%
0.6%
1.7%
100.0%

2015
시간
15,810
3,215
15,433
2,089
728
321
37,596

비율
42.1%
8.5%
41.0%
5.6%
1.9%
0.9%
100.0%

건수
11,956
3,398
15,619
2,889
1,641
342
35,855

비율
33.4%
9.5%
43.4%
8.1%
4.6%
1.0%
100.0%

2016
시간
14,101
4,612
12,370
2,596
750
335
34,764

비율
40.5%
13.3%
35.6%
7.5%
2.1%
1.0%
100.0%

건수
8,885
1,679
11,525
6,608
1,341
669
30,707

비율
28.9%
5.5%
37.5%
21.5%
4.4%
2.2%
100.0%

자료 : 한국콘텐츠진흥원 '2020 방송영상산업백서'(2021.03)

[방송영상독립제작사 납품처별 프로그램 제작 시간 및 건수(2017-2019)]

구분
지상파
방송채널
사용사업자
유료방송
OTT 등
온라인
기타 독립
제작사
해외
합계

위성방송
유선방송
IPTV

2017
시간
13,132
10,854
4,401
1,254
1,399
3,222
1,848
123
36,233

비율
36.2%
30.0%
12.1%
3.5%
3.9%
8.9%
5.1%
0.3%
100.0%

건수
9,574
12,141
3,020
1,797
1,371
5,683
1,376
388
35,350

비율
27.1%
34.3%
8.5%
5.1%
3.9%
16.1%
3.9%
1.1%
100.0%

2018
시간
18,109
17,134
63
3,600
540
926
792
230
41,394

비율
43.7%
41.1%
0.2%
8.7%
1.3%
2.2%
1.9%
0.6%
100.0%

건수
6,903
5,386
69
1,179
332
716
282
382
15,249

비율
45.3%
35.3%
0.5%
7.7%
2.2%
4.7%
1.8%
2.5%
100.0%

2019
시간
18,018
14,139
1,598
87
934
750
581
54
36,160

비율
45.5%
35.7%
4.0%
0.2%
2.4%
1.9%
1.5%
0.1%
100.0%

건수
4,462
4,143
667
35
672
349
404
86
10,818

비율
41.2%
38.3%
6.2%
0.3%
6.2%
3.2%
3.7%
0.8%
100.0%

자료 : 한국콘텐츠진흥원 '2020 방송영상산업백서'(2021.03)

주) 증권신고서 제출일 기준 2020년 수치 미제시

이처럼 방송 프로그램의 높아지는 경쟁력과 퀄리티로 인하여, 해외시장 유통 또한 지속적으로 성장해 왔습니다. 국내 방송의 해외시장이 2019년 해외 유통액은 총 5억 3,921만달러 규모로, 2018년 대비 12.7% 증가하였습니다. 방송 프로그램 판매 수출액은 2019년 기준 1억 2,670만 달러로 전년 대비 3.9% 감소한 반면, 방송채널사용 사업자의 방송 프로그램 판매 수출액은 1억 7,557만 달러로 전년 대비 20.9% 증가했으며 방송영상독립제작사의 수출액 역시 지속적인 오름세를 보이며 큰 폭으로 성장했기 때문입니다. 

[방송영상산업 수출액 및 수입액 현황]

(단위 : 천달러, %)

구 분
2019년
전년 대비 증감률
2018년
2017년
2017년 ~ 2019년 연평균 증감률

수출액
539,214
12.7
478,447
362,403
14.2

수입액
97,366
-8.1
106,004
110,196
-4.0

차액
441,848
18.6
372,443
252,207
20.6

자료 : 한국콘텐츠진흥원 '2020 방송영상산업백서'(2021.03)

주) 증권신고서 제출일 기준 2020년 수치 미제시

[방송영상산업 수출액 현황]

(단위 : 천달러, %)

구 분
구 분
2019년
전년 대비 증감률
2018년
2017년
2017년 ~ 2019년 연평균 증감률

지상파방송
방송프로그램 판매
126,709
-3.9
131,942
124,410
0.6

해외 교포 방송 지원
522
-1.7
531
642
-6.7

비디오 및 DVD 판매
550
347.1
123
162
50.3

타임블록 판매
34,431
-1.8
35,068
32,728
1.7

포맷 판매
6,917
116.3
3,197
5,106
10.6

기타
7,333
1,613.3
428
11,325
-13.5

합계
176,462
3.0
171,289
174,373
0.4

방송채널사용
사업자
방송프로그램 판매
175.576
20.9
145.204
106.246
18.2

해외 교포 방송 지원
394
-45.5
723
755
-19.5

비디오 및 DVD 판매
0
-100.0
75
21
-100.0

타임블록 판매
133
5.5
126
395
-30.4

포맷 판매
6.732
1.0
6.663
3.733
21.7

기타
7.843
188.5
2.718
59
410.4

합계
190.678
22.6
155.507
111.209
19.7

방송영상독립제작사
172,073
13.4
151,651
76,821
30.8

자료 : 한국콘텐츠진흥원 '2020 방송영상산업백서'(2021.03)

주) 증권신고서 제출일 기준 2020년 수치 미제시

종합적으로 볼 때, 당사를 포함한 지상파 방송사들의 방송 콘텐츠는 방송 시장에서 아직은 기존의 시장 지위와 인지도를 유지하고 있는 상황입니다. 하지만 최근 들어 증가하고 있는 방송채널사용사업자들의 방송 콘텐츠 제작 투자에 의해 향후 추가적으로 시청자들의 관심이 높은 콘텐츠들이 다수 제작될 가능성이 높아지고 있습니다. 이로 인하여 향후 지상파 프로그램 수출에 타격을 받을 우려가 있습니다. 또한, 국가 관계에 따라 당사의 프로그램 수출에 영향을 받을 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[바. 케이블TV 사업자와의 재송신 분쟁 관련 위험]

현재 케이블TV는 지상파 방송을 재송신하고 있으며, 지상파 방송의 재송신 유료화 정책으로 인해 분쟁을 겪은 바 있습니다. 향후 재송신권 분쟁에 따른 비용 부담이 증가할 수 있으며,
합병소멸회사의 주요 자회사인 (주)SBS를 포함한 지상파방송 3사에게 불리하게 재송신 대가가 재산정 될 경우 당사의 영업실적과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

지상파 방송과 케이블TV 간의 분쟁은 2008년 7월 한국방송협회(KBA)가 한국케이블TV방송협회(KCTA)에 지상파방송의 재송신 중단을 요청하면서부터 시작되었습니다. 지상파방송 측의 주장은 종합유선방송사업(SO)의 재송신으로 인해 지상파방송의 저작권 또는 저작인접권이 침해되고 있기 때문에 중단 요구를 받아들이지 않으면 법적 대응을 하겠다'는 내용이었습니다. KCTA는 '지상파방송의 난시청 해소 의무와 보편적 서비스를 SO가 대신 실현하고 있고, 지상파방송의 수신 확장 기능에 불과하며, 지상파방송의 사업 이익에도 부합된다'는 이유로 반박했습니다. 
 
 지상파 재송신 유료화를 추진한 당사를 포함한 지상파방송 3사는 같은 해 IPTV사업자와는 과금 협상을 진행해 가입자 당 280원에 타결했으나 위와 같은 반박 근거를 내세운 케이블TV와의 협상은 2009년 6월까지 끌다가 결렬되었습니다. 그러자 당사를 포함한 지상파방송 3사는 11월 LG헬로비전, 티브로드, 씨앤앰, 현대HCN, CMB 등 5대 케이블 복수종합유선방송사업자(MSO)에 대한 ‘저작권 등 침해정지 및 예방’ 민사소송으로 확대하여 저작권 침해 정지를 요구했습니다. 
 
 2010년 9월 서울중앙지방법원은 1심 판결에서 “케이블TV에서 지상파방송에서 방송된 프로그램을 동시중계하는 것은 저작인격권자인 지상파방송의 권리를 침해한 것”이라며 지상파방송 3사의 일부 승소 판결을 내렸으며, 이후 진행된 2심 판결도 같은 결과였습니다. 이후 주요 MSO는 지상파방송 3사와 재송신 조건에 대해 합의하였습니다.

2016년 10월 방송통신위원회와 과학기술정보통신부는 지상파방송의 원활한 재송신 협상을 위해 '지상파방송 재송신 협상 가이드라인'을 확정했습니다. '지상파방송 재송신 협상 가이드라인'은 재송신 협상의 원칙과 절차, 성실협상 의무 위반여부, 정당한 사유없는 대가를 요구하는지 여부(대가 산정 시 고려요소) 등을 주요 내용으로 담고 있습니다. 특히 지상파방송 재송신 협상과정에서 사업자간 공정한 경쟁 환경 또는 시청자의 권익을 저해하거나 저해할 우려가 있는 경우에는 방송법 제85조의2 제1항 및 인터넷멀티미디어방송사업법 제17조 제1항 등을 금지행위 판단 여부에 대한 법 해석 지침으로 활용하여 필요한 조치를 취할 수 있습니다. 
 
 방송통신위원회는 2017년 1월, 2017년 업무보고를 통해 재송신 분쟁 등 시청권의 중대한 침해가 예상되는 경우 방송분쟁조정위원회가 자동으로 조정 절차를 개시하도록 관련 제도를 개선하고 방송사와 외주사간 불공정 거래 관행에 대한 실태 파악 및 점검 등을 강화하겠다고 밝혔습니다. 
 
 한편, 2017년 5월 31일 지상파 UHD(초고화질) 본방송이 시작된 가운데 UHD 재송신과 관련한 당사를 포함한 지상파방송 3사와 주요 MSO의 갈등은 지속되고 있습니다.지상파방송 3사는 UHD 방송을 통한 플랫폼 경쟁력 강화를 위해 재송신에 부정적인 입장을 보이고 있으나, 주요 MSO는 지상파의 낮은 직수신율을 문제로 지적하며 재송신을 통한 UHD 방송의 보급을 주장하고 있습니다. 지상파 UHD가 의무재송신 채널로 지정되지 않은 상황에서 지상파 UHD 방송 도입은 재송신 대가 재산정의 계기로 작용할 수 있습니다.

2019년 1월 서울고등법원은 SBS와 6개 지역민영방송사가 한국케이블TV푸른방송, CJ헬로 등을 대상으로 제기한 저작권 침해 소송에서 저작권 침해를 인정하고, 총 66억 2천만원의 손해를 배상하라는 1심 판결을 유지했으며, 2019년 2월 서울고등법원은 KBS와 MBC가 한국케이블TV푸른방송, 한국케이블TV광주방송, JCN울산중앙방송, CCS충북방송, CJ헬로 하나방송을 상대로 제기한 저작권 침해소송에 대해 지상파에 대한 권리 침해가 발생했음을 인정하고, 청구액 전부를 배상하라고 선고하는 등 지상파방송사에게 유리한 판결이 났습니다. 이에 CCS충북방송만 유일하게 대법원에 상고했고, 2019년 8월 대법원은 케이블TV사업자의 지상파 재송신료 배상 과정에서 무료 또는 할인혜택을 받는 수신자는 손해배상액을 계산하는 가입자에서 제외해야 한다는 판단으로 이를 감안해 손해배상액을 다시 산정하라고 최종 결론 내렸습니다.

2020년에도 재송신료 협상은 난항을 겪고 있습니다. 3년 주기로 진행되는 재송신료 협상이 지상파방송사, IPTV3사 및 MSO의 의견차이로 타결되지 못하고 있었으나, 2020년 4~5월 중 지상파방송사와 IPTV3사의 재송신수수료 협상에 성공하였습니다. 그러나 MSO는 IPTV중심으로 유료방송 시장이 전환되는 등 경영난이 심화되는 시장 상황과 지상파의 방송광고매출액과 시청률, 제작비 등이 지속적으로 감소하고 있음에도 불구하고, 지상파방송사의 재송신료 인상 요구를 수용할 수 없다는 입장을 보이고 있습니다. 
 
 이와 같이 당사를 포함한 지상파방송 3사와 MSO의 재송신권 대가에 따른 관련 분쟁이 언제든지 발생할 가능성은 여전히 남았습니다. 향후 재송신권 분쟁에 따른 비용부담이 증가할 수 있으며, 당사를 포함한 지상파방송 3사에게 불리하게 재송신 대가가 재산정 될 경우 당사의 영업실적과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[사. 콘텐츠 경쟁력 제고 및 경쟁 심화 관련 위험]

방송산업은 플랫폼 중심에서 콘텐츠 중심의 산업으로 재편됨에 따라 시청점유율을 높일 수 있는 킬러콘텐츠의 생산 역량이 중요해지고 있습니다.
이를 위한 직접적인 제작 비용은 물론 장기적인 역량 축적을 위하여 계속적인 투자가 필요하나, 콘텐츠의 지속적인 성공 여부는 사전적으로 예측하기 어려워 상당한 자금을 투입하고도 이에 상응하는 시청률을 확보하지 못할 수 있습니다.
당사는 SBS엠앤씨(구. 미디어크리에이트)가 탄력단가제를 통하여 판매 경쟁력을 가진 프로그램에 대해 단가를 탄력적으로 상향 판매하며, 광고 수요가 많은 일부 인기 프로그램에 대해서는 프로그램 편성조정 시기나 업프런트 판매시기에 맞춰 기본요금을 상향 조정하는 등의 프로그램 경쟁력에 바탕한 경쟁력 있는 요금 수준 책정을 진행 중이지만,
낮은 시청률로 인해 광고 단가가 하락하여 수익성이 악화될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

합병소멸회사의 주요 자회사인 (주)SBS가 영위하는 지상파 방송산업과 (주)SBS미디어넷이 영위하는 방송채널사용사업 모두 광고주로부터의 광고수입 창출 및 안정적인 판권매출을 위해서 방송 채널의 인지도와 신뢰도 등을 기반으로 한 적정한 수준의 시청률이 확보되어야 하며, 이는 오랜 시간과 양질의 콘텐츠를 확보하기 위한 충분한 투자가 요구되어지는 사항입니다. 모바일, 인터넷, IPTV, 위성방송 등 방송 플랫폼의 다변화, 아날로그 TV의 디지털 전환과 HDTV의 보급에 따른 VOD 등 디지털 콘텐츠 수요 증가, N스크린미디어(N스크린: 하나의 멀티미디어 콘텐츠를 N개의 기기에서 즐길 수 있는 기술)의 발달 등 콘텐츠 소비 패턴의 다양화는 플랫폼 우위의 방송시장에서 콘텐츠 우위의 시장으로 변화시키고 있으며, 방송사업자간 경쟁 구도를 재편하고 있습니다. 이와 같은 환경의 변화는 콘텐츠 제작 및 공급을 전문으로 하는 당사와 같은 방송채널사용사업자에게 긍정적이나, 이에 비례하여 양질의 콘텐츠를 제공해야 한다는 부담 또한 증가하게 되었습니다.

향후 안정적인 광고 물량을 확보하고 현재 지상파와 격차가 큰 광고단가의 인상을 위하여는 이러한 경쟁 상황 속에서 시청률을 확보하는 것이 우선 필요하며, 이에 따라 경쟁업체를 압도할 수 있는 킬러콘텐츠의 제작을 위한 투자비용 증가가 예상됩니다. 

하지만 킬러콘텐츠를 제작한 경우에도 해당 프로그램을 방송할 수 있는 기간이 한정되어 있으므로 지속적이고 안정적으로 이를 계속하여 생산해 낼 수 있는 역량의 축적이 필요하며, 이에 따라 인적ㆍ물적 인프라 구축과 강화를 위하여 계속적인 비용 및 투자가 필요할 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 드라마 비수기에는 예능 편성을 통한 제작비 절감 및 웨이브를 활용해 투자비용을 절감하면서도 킬러콘텐트를 공급하고 있습니다. 방송통신위원회의 2020년도 방송시장경쟁상황평가 결과에 따르면, 주요 그룹별 방송프로그램 제공매출 점유율 추이는 다음과 같습니다.

주요 그룹별 방송프로그램 제공매출 점유율 추이.jpg
주요 그룹별 방송프로그램 제공매출 점유율 추이

자료 : 2020년도 방송시장경쟁상황평가 (2021.03)

2014년 이후로 종편계열PP의 점유율은 지속적으로 상승하는 추세이나, MBC계열PP와 합병소멸회사 계열PP의 점유율이 정체됨에 따라 2,3위 사업자간의 점유율 격차 또한 감소하는 추세입니다. 또한 1위 사업자인 CJ계열PP의 점유율도 지속적으로 하락함에 따라 시장구조가 경쟁이 활성화되는 방향으로 나아가고 있습니다.

당사는 SBS엠앤씨(구. 미디어크리에이트)가 탄력단가제를 통하여 판매 경쟁력을 가진 프로그램에 대해 단가를 탄력적으로 상향 판매하며, 광고 수요가 많은 일부 인기 프로그램에 대해서는 프로그램 편성조정 시기나 업프런트 판매시기에 맞춰 기본요금을 상향 조정하는 등의 프로그램 경쟁력에 바탕한 경쟁력 있는 요금 수준 책정을 진행하여 시장 환경에 대응하고 있으며, 지상파3사가 합작 설립한 웨이브를 통해 다양한 콘텐츠를 보급하고 있습니다.

이같이 방송시장의 경쟁심화 및 성장 둔화가 나타남에 따라 시청 점유율을 높일 수 있는 킬러콘텐츠의 생산 역량이 중요해지고 있습니다. 당사는 이미 상당수의 킬러콘텐츠를 제작한 경험이 있으며 인력 및 자본력에서도 경쟁 우위 요소를 갖추고 있으나, 이러한 콘텐츠 제작을 위한 자금 부담 및 성공 여부의 불확실 등은 방송산업의 고유한 위험이라 할 수 있습니다. 제작 콘텐츠가 앵커프로그램으로 자리잡을 수 있는 성공 여부가 불확실하고 대규모의 자금을 투입한 경우에도 시청률 확보에 실패하여 상당한 손실을 입는 경우가 적지 않으며, 이에 광고 수입의 축소와 제작 비용의 증가라는 이중의 부담이 발생할 가능성을 배제할 수 없다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[아. 지상파방송사업 대비 방송채널사용사업자의 높은 경쟁강도]

매체 대비 국민생활에 미치는 영향력 때문에 각종 규제가 존재하고 그 필요성이 인정될 때 허가를 함으로 진입장벽이 상당히 높은 지상파와 달리, 합병소멸회사의 자회사인 (주)SBS미디어넷이 속한
방송채널사용사업은 2000년 방송법 개정으로 허가제에서 등록제로 변경됨에 따라 일정요건만 충족하면 방송이 가능합니다. 따라서
시장진입이 용이하게 되었고 시장에서의 경쟁도 점차 심화되고 있습니다. 기존 방송채널사용사업자들이 누리고 있는 선점 효과, 브랜드, 콘텐츠 수급역량, 편성 및 마케팅 노하우, 시장 지위, SO와의 관계 등으로
신규 진출자의 경우 시장의 성공적 진입과 수익성 확보에 어려움이 있을 수 있습니다. 또한 SBS미디어넷이 운영하는 경제, 스포츠, 골프 등 특화된 전문채널은
광고단가가 지상파, 종편채널 대비하여 높게 책정되지 않아 향후 수익성 창출에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
높은 시장의 경쟁강도를 증명하듯 지상파 계열 PP사들(직접적인 경쟁사)의 경우 시청률이 1% 미만 수준을 보이며 시청률 순위 또한 순위권을 벗어나는 모습을 보여주고 있습니다.
유튜브, 넷블릭스 등 OTT(Over The Top) 시장의 성장 등 방송 매체 환경의 급격한 변화는 지상파를 포함한 모든 방송통신 사업자들의 수익성에 영향을 미칠 수 있으나 합병소멸회사의 주요 자회사인 (주)SBS미디어넷과 같은 방송채널사용사업자에게는 다른 방송사업자 대비 더욱 민감한 영향을 미치게 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

용어
정의

지상파방송사업
방송을 목적으로 하는 지상의 무선국을 관리운영하며 이를 이용하여 방송을 행하는 사업. 주요 사업자로는 SBS, KBS, MBC 등이 있습니다.

방송채널사용사업
(Program Provider)
방송사업자와 특정채널의 전부 또는 일부 시간에 대한 전용사용계약을 체결하여 그 채널을 사용하는 사업. 주요 사업자로는 CJ E&M, 종합편성채널((주)SBS미디어넷, MBN, 채널A, TV조선) 등이 있습니다.

지상파방송은 TV와 라디오로 구분됩니다. 지상파TV 방송에는 민영방송사 중 유일하게 전국네트워크를 형성하고 있는 SBS와 공영방송사인 KBS, MBC 등 3대 방송사 및 EBS, 10개 지역 민영방송사 및 MBC 계열 지역방송사 등이 있습니다. 이 중 수신료 수입 등으로 운영되는 KBS1과 EBS를 제외한 SBS, KBS2, MBC 및 기타 방송사는 광고수입이 주수입원입니다. 지상파라디오 방송은 SBS, KBS, MBC, EBS, 지역민영방송사 등 공영, 민영 방송사업자 외에 종교방송, 교통방송 등 9개의 특수방송사가 있습니다. 지상파방송사, 특히 지상파TV 방송사는 타매체 대비 국민생활에 미치는 영향력 때문에 각종 규제가 존재하고 정부가 그 필요성이 인정될 때 허가를 함으로 진입장벽이상당히 높습니다. 또한 지상파방송의 경우 전파라는 희소자원을 국가에서 할당받은 공공재적인 성격, 그리고 사회, 문화적인 영향력 때문에 많은 규제가 존재합니다. 

반면 합병소멸회사의 주요 자회사인 (주)SBS미디어넷은 경제전문 SBS CNBC 채널, 스포츠 전문 SBS Sports 채널, 골프 전문 SBS Golf 채널, 라이프스타일 예능 SBS F!L 채널을 방송하고 있는 방송채널사용사업자(Program Provider)입니다. 방송채널사용사업은 케이블TV, 위성방송, 지상파/위성 DMB, IPTV 등 다양한 방송플랫폼을 통해 특정 장르의 방송 프로그램을 방송하는 사업으로서, 방송프로그램 광고수입과 더불어 방송 플랫폼 사업자로부터 배분받는 수신료를 주 수입원으로 하고 있습니다. 일반적으로 방송사업은 정부기관(방송통신위원회및 과학기술정보통신부)의 허가ㆍ승인ㆍ등록 등을 득해야만 사업을 운영할 수 있으므로 진입장벽이 매우 높은편에 속합니다. 하지만, 방송채널사용사업은 2000년 방송법 개정으로 허가제에서 등록제로 변경됨에 따라 일정요건만 충족하면 방송이 가능합니다. 따라서 시장진입이 용이하게 되었고 시장에서의 경쟁도 점차 심화되고 있습니다. 

합병소멸회사의 주요 자회사인 (주)SBS미디어넷은 2021년 1월~6월 연결기준 광고수익 206억, 수신료수익 153억, 사업수익 96억, 프로그램 제작수익 243억, 기타수익 38억 등 영업수익 736억원을 달성하였으며, 영업수익 19억원, 반기순이익 20억원을 기록하였습니다. (주)SBS미디어넷이 운영하는 경제, 스포츠, 골프 등 특화된 전문채널은 광고단가가 지상파, 종편채널 대비하여 높게 책정되지 않아 향후 수익성 창출에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 

[요약 연결 재무정보]
(단위 :백만원)

구 분
2021년 2분기
2020년
2019년

[유동자산]
159,162
153,235
148,228

현금및현금성자산
28,251
35,291
36,898

유동금융자산
84,112
78,257
54,154

매출채권및기타채권
38,529
32,415
50,712

기타유동자산
8,005
7,166
6,273

재고자산
150
106
22

당기법인세자산
115
-
170

[비유동자산]
107,555
109,074
123,408

비유동금융자산
442
427
20,568

유형자산
79,923
74,793
73,270

투자부동산
3,922
9,603
9,954

사용권자산
3,822
4,074
4,075

무형자산
15,465
15,597
11,182

관계기업투자
839
659
747

당기손익-공정가치금융자산
585
1,290
1,468

기타포괄손익-공정가치금융자산
22
22
72

파생상품자산
-
89
-

기타비유동자산
998
998
998

이연법인세자산
1,537
1,523
1,074

자산총계
266,717
262,309
271,637

[유동부채]
35,101
32,169
40,988

[비유동부채]
4,717
4,271
3,932

부채총계
39,818
36,440
44,920

[자본금]
7,359
7,359
7,359

[자본잉여금]
18,925
18,925
18,925

[자본조정]
37,058
37,058
37,097

[이익잉여금]
163,341
162,386
163,335

[비지배지분]
216
140
-

자본총계
226,899
225,869
226,717

연결포괄손익계산서
2021년 1월~6월
2020년 1월~12월
2019년 1월~12월

영업수익
73,566
138,884
154,315

영업이익
1,947
2,230
-1,908

순이익
2,044
1,316
8,771

또한 높은 시장의 경쟁강도를 증명하듯 지상파 계열 PP사들(직접적인 경쟁사)의 경우 시청률이 1% 미만 수준을 보이며 시청률 순위 또한 순위권을 벗어나는 모습을 보여주고 있습니다. 유튜브, 넷블릭스 등 OTT(Over The Top) 시장의 성장 등 방송 매체 환경의 급격한 변화는 지상파를 포함한 모든 방송통신 사업자들의 수익성에 영향을 미칠 수 있으나 합병소멸회사의 주요 자회사인 (주)SBS미디어넷과 같은 방송채널사용사업자에게는 다른 방송사업자 대비 더욱 민감한 영향을 미치게 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[2021년 1월~8월 케이블 주요채널 시청률]

구 분
전국 유료방송가입가구 시청률(%)
(케이블 + 위성 + IPTV)
순위

드라마
SBS Plus
0.311
11

MBC드라마넷
0.275
12

KBS드라마
0.335
8

엔터테인먼트
SBS funE
0.169
22

MBC every1
0.334
9

KBS JOY
0.267
13

tvN
1.236
3

스포츠
SBS Sports
0.164
25

MBC Sports+
0.128
37

KBS N 스포츠
0.156
27

골프
SBS Golf
0.090
49

JTBC 골프
0.075
56

경제
SBS Biz (구, SBS CNBC)
0.069
59

한국경제TV
0.140
33

※ 조사기관 : AGB닐슨미디어리서치 (전국 유료가구 기준)

나. 회사위험

■ 합병존속회사 :
주식회사
티와이홀딩스

합병존속회사는 2020년 9월 분할신설되어 한국거래소 유가증권시장에 상장된 지주회사로 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유하며 자회사와 관련된 일체의 사업을 영위하는 것을 목적사업으로 하고 있습니다.

합병존속회사가 지배회사인 태영그룹의 사업현황은 방송사업, 환경사업, 레저사업, 건설사업, 기타사업으로 크게 다섯가지로 분류할 수 있는데 사업부문별 주요 종속회사 및 자회사 현황과 각 회사가 영위하는 사업내용은 아래와 같습니다.

가. 사업부문별 현황

구분
회사
주요재화 및 용역

방송사업
부문
SBS미디어홀딩스㈜, ㈜SBS, ㈜SBS미디어넷 , SBS바이아컴(유), SBS international, 스마트미디어랩㈜, ㈜SBS에이앤티, 스튜디오에스㈜, ㈜디엠씨미디어, ㈜에스비에스디지털뉴스랩, ㈜포맷티스트, ㈜에스비에스엠앤씨, ㈜KCP, ㈜SBS콘텐츠허브, SBS China Co.,Ltd, ㈜에스비에스네오파트너스, ㈜에스비에스아이앤엠, ㈜리앤에스스포츠, ㈜SBS플러스, 문고리닷컴, ㈜무노스, STT Media Group
방송채널사용사업, 방송광고
사업, 방송프로그램제작 및
판매업, 방송콘텐츠사업,
미디어 사업, 문화사업, 인터넷정보제공업 등

환경사업
부문(주1)
(주)티에스케이코퍼레이션, (주)티에스케이워터, 에코시스템(주), (주)티에스케이그린에너지,(주)부산바이오에너지, (주)티에스케이앤워터테크, (주)여수엑스포환경, (주)티에스케이이앤피, (주)티에스케이엠엔에스, (주)티에스케이엔지니어링, 휴비스워터베트남, 여천이피에스, 티에케이프리텍, 센트로, 청도 TSK환보유한공사, 엔솔아이엠티 등

- 수처리시설 및 폐기물에너지 시설 운영관리 및 시공

- 폐기물 최종처분업, 중간처 리업, 종합재활용업
- 토양정화업, 석면해체제거업
- 바이오가스 정제업
- 환경오염방지시설관리운영
- 고형연료 생산산업
- 스팀 및 전기생산사업 및
 공급, 유지관리업

레저사업
부문
(주)블루원(구:(주)블루원리조트), (주)블루원레저
관광휴양업
- 골프장운영
- 리조트(콘도, 워터파크) 운영등
골프장 위탁운영업

건설사업
부문(주2)
㈜태영건설, 포천바이오에너지㈜, 대구남부에이엠씨㈜, 양산석계에이엠씨㈜, ㈜인제스피디움, ㈜유니시티, 네오시티㈜, ㈜엠시에타개발, ㈜엠시에타, ㈜에코시티개발, 대동산업단지㈜, 삼계개발㈜, 창원복합행정타운개발㈜, 걸포도시개발자산관리㈜, 부산신항웅동개발㈜, 티와이신경주주택개발㈜, 우리병영㈜, ㈜에코시티, ㈜부산이앤이, 제이충무㈜, 양산석계산업단지㈜, 경산에코에너지㈜, 평화비티엘㈜, 충무㈜, 전주리싸이클링에너지㈜, 신경주지역개발㈜, 신경주역세권공영개발㈜, 송두산업단지개발㈜, ㈜이너시티개발, ㈜지파크개발, 수원갤러리아역세권복합개발피에프브이㈜, 김해대동첨단산업단지㈜, 천안풍세산업단지개발㈜, ㈜군포복합개발피에프브이, 마곡씨피포피에프브이㈜, 창원자족형복합행정타운㈜, 상봉아이알디피에프브이㈜, (주)이지스엠에프용답위탁관리부동산투자회사, 묵동아이알디피에프브이㈜,지엠파크㈜, 개봉아이알디피에프브이㈜, 티와이신경주주택개발, 진천테크노폴리스개발 등
도시개발사업
주택사업
SOC
토목사업
건축사업
플랜트 시설
수처리 시설 등

기타사업
부문
(주)태영인더스트리, 평택싸이로
플랜트 운영
유통, 물류 사업 등

(주1) 환경사업부문은 공동지배기업으로 인식됨에 따라, 연결 매출액에 포함되지 않습니다.
(주2) 건설사업부문은 관계기업으로 인식됨에 따라, 연결 매출액에 포함되지 않습니다.

나. 사업부문별 요약 재무현황(연결기준)

(기준일 : 2021년 6월 30일) (단위 : 천원,%)

사업부문
매출
영업손익
총 자 산

매출액(천원)
매출비중(%)(주2)

방송 부문
85,832,944
31.2
(646,811)
612,898,068

레저
43,166,554
60.4
957,979
577,079,473

기타 부문(주1)
19,743,035
8.4
15,184,588
709,025,363

연결조정
(20,667,025)
-
(17,337,023)
130,555,904

계
128,075,508
100
(1,841,267)
2,029,558,808

(주1) 기타부문에는 물류, 창고보관업 외에 지주회사 및 기타사업도 포함되어 있습니다.
(주2) 연결조정이 반영된 매출액의 부문별 매출비중입니다.

[가. 재무정보의 기간별 비교 시 유의사항]

합병존속회사는 2020년 09월 01일을 분할기일로 하여 분할존속회사인 (주)태영건설과 분할신설회사인 (주)티와이홀딩스로 분할되었습니다. 해당 분할을 통해 분할 전 ㈜태영건설이 영위하던 사업들 중 방송사업부문, 레저사업부문, 기타사업부문은 분할신설회사인 (주)티와이홀딩스가 영위하게 되었으며, (주)태영건설은 증권신고서 제출일 현재 건설사업부문 및 기타사업을 영위하고 있습니다. 이와 같은 분할로 인해서 합병존속회사 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하되어 투자 판단에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병존속회사는 2020년 09월 01일을 분할기일로 하여 분할존속회사인 (주)태영건설과 분할신설회사인 (주)티와이홀딩스로 분할되었습니다. 해당 분할을 통해 분할 전 ㈜태영건설이 영위하던 사업들 중 방송사업부문, 레저사업부문, 기타사업부문은 분할신설회사인 합병존속회사가 영위하게 되었으며, (주)태영건설은 증권신고서 제출일 현재 건설사업부문 및 기타사업을 영위하고 있습니다.

 분할의 개요, 주요일정, 분할 전후 그룹 내 지배구조는 아래와 같습니다.

[분할의 개요]

구분

회사명

사업부문

역할

분할존속회사

㈜태영건설

건설사업부문 등

사업회사

분할신설회사

㈜티와이홀딩스

투자사업부문

지주회사

[분할의 주요일정]

구 분

일 자

이사회결의일

2020년 1월 22일

주주확정기준일 공고일

2020년 5월 28일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 6월 15일

주주총회 소집공고 및 통지

2020년 6월 30일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020년 7월 15일

신주배정기준일

2020년 8월 31일

분할기일

2020년 9월 1일

분할보고총회 및 창립총회일

2020년 9월 1일

분할등기일

2020년 9월 1일

[기타 참고일정] 매매거래 정지기간

2020년 8월 28일 ~ 변경상장전일

[기타 참고일정] 변경상장 및 재상장일

2020년 9월 22일

주1)

'분할 주주총회를 위한 주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회입니다.

주2)

상기 내용 중 분할보고 총회 및 창립 총회는 이사회결의 및 공고로 갈음하였습니다

한편, 합병존속회사는 2021년 1월 20일 ㈜태영건설의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 합병존속회사의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식을 통해 회사의 최대주주가 되었습니다. 분할 전과 후의 지배구조는 아래와 같습니다.

[분할 전 지배구조]

분할 전 지배구조.jpg
분할 전 지배구조

자료: NICE신용평가

[분할 후 지배구조]

분할 후 지배구조.jpg
분할 후 지배구조

자료: NICE신용평가

이와 같은 분할로 인해서 합병존속회사 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하되어 투자 판단에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 분할직후 재무상태표는 아래와 같습니다.

(2020년 9월 1일 분할기일기준)

(단위: 원)

구분

분할전

분할후

존속

신설

자산

유동자산

1,631,931,835,892

1,627,422,065,530

4,509,770,362

현금및현금성자산

106,442,483,056

102,145,349,594

4,297,133,462

매출채권 및 기타유동채권

264,157,581,061

264,119,221,531

38,359,530

미청구공사

286,190,519,643

286,190,519,643

-

유동당기손익-공정가치측정금융자산

195,989,478

195,989,478

-

유동기타포괄손익-공정가치측정금융자산

472,767,240

472,767,240

-

재고자산

469,877,802,707

469,877,802,707

-

기타유동자산

504,594,692,707

504,420,415,337

174,277,370

비유동자산

1,386,596,573,009

899,220,743,242

538,429,996,294

비유동매출채권 및 기타채권

99,721,753,910

99,721,753,910

-

비유동당기손익-공정가치측정금융자산

75,710,650,348

75,710,650,348

-

비유동기타포괄손익-공정가치측정금융자산(주2)

144,254,403,038

144,254,403,038

39,358,555,040

종속.관계기업 투자

704,612,841,427

208,115,762,352

496,497,079,075

유형자산

213,490,656,857

210,934,796,501

2,555,860,356

투자부동산

70,287,997,382

70,287,997,382

-

기타무형자산

14,524,735,656

14,506,233,833

18,501,823

기타비유동자산

2,246,600,000

2,246,600,000

-

이연법인세자산(주3)

61,746,934,391

73,442,545,878

-

자산총계

3,018,528,408,901

2,526,642,808,772

542,939,766,656

부채

유동부채

1,231,902,580,805

1,231,831,057,578

437,427,539

매입채무 및 기타유동채무(주4)

396,017,579,231

395,946,056,004

430,488,749

초과청구공사

99,752,287,390

99,752,287,390

-

유동차입금 및 사채

376,266,201,934

376,266,201,934

-

기타유동금융부채

84,760,998,722

84,760,998,722

-

유동충당부채

50,953,299,528

50,953,299,528

-

기타유동부채(주4)

190,872,321,188

190,872,321,188

6,938,790

당기법인세부채

33,279,892,812

33,279,892,812

-

비유동부채

632,375,895,167

632,240,322,042

10,334,802,604

비유동차입금 및 사채

379,057,014,037

379,057,014,037

-

기타비유동금융부채

173,556,147,965

173,556,147,965

-

순확정급여부채

18,871,368,251

18,735,795,126

135,573,125

비유동충당부채

60,891,364,914

60,891,364,914

-

이연법인세부채(주3)

-

-

10,199,229,479

부채총계

1,864,278,475,972

1,864,071,379,620

10,772,230,143

자본

자본금

39,478,740,000

20,100,620,000

19,378,120,000

기타불입자본(주5)

69,748,568,319

-1,021,734,754,496

512,789,416,513

이익잉여금(결손금)(주6)

1,029,220,368,462

1,648,403,307,500

-

기타자본구성요소

15,802,256,148

15,802,256,148

-

자본총계

1,154,249,932,929

662,571,429,152

532,167,536,513

자본과부채총계

3,018,528,408,901

2,526,642,808,772

542,939,766,656

주1)

상기 금액은 분할기일인 2020년 9월 1일의 결산 자료를 기준으로 한 금액으로 외부감사인으로부터확정받은 별도재무상태표입니다.

주2)

분할존속법인인 ㈜태영건설 주식으로, 인적분할시 분할비율에 따른 분할존속법인의 자기주식을 이전받아 취득하였으며, 분할이후 재상장일 현재 공정가치로 측정되었습니다.

주3)

분할전에는 차감할 일시적 차이에 대해 이연법인세자산으로 순액 인식되었으나, 분할 시 가산할 일시적 차이가 분할신설회사에 배부됨에 따라 분할신설회사에 이연법인세부채가 인식되었으며, 분할존속회사와 분할신설회사의 이연법인세자산ㆍ부채 금액은 분할존속회사와 분할신설회사의 적용되는 법인세율 차이로 인해 차액이 발생합니다.

주4)

분할신설회사의 매입채무 및 기타유동채무에는 분할 관련 단주주식 취득을 위한 금액이 포함되어 있으며, 기타유동부채에는 분할존속회사와의 회계정책 차이로 인해 계정 재분류된 금액이 반영되어있습니다.

주5)

분할존속법인의 기타불입자본에는 분할과 관련하여 주주에게 배분할 미지급배당금(소유주에 대한 분배예정으로 분류되는 순자산의 공정가치)과 분할신설법인으로 배분되는 기존 자본과의 차액을 감자차손으로 계상하였으며, 분할신설회사의 기타불입자본(자본잉여금)은 인적분할시 승계한 순자산금액과 인적분할로 발행되는 주식의 액면금액과의 차이금액인 주식발행초과금과 분할법인이 보유한 자기주식에 분할비율을 적용하여 분할시 승계한 자기주식으로 구성되어 있습니다.

주6)

분배시점의 분배대상 순자산의 장부금액과 공정가치로 평가된 미지급배당금입니다

한편, 분할비율은 2019년 09월 30일의 재무상태표를 기준으로 "분할신설회사의 순자산 장부가액과 신설회사 자기주식 장부가액을 합산한 금액"을 "분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액"으로 나누어 산정되었으며, 상세 산정 근거 및 결과는 다음과 같습니다.

[분할비율 산정 근거]

[신설회사 순자산(492,120백만원) + 신설회사 자기주식(31,457백만원)]

----------------------------------------------------------------

= 0.4908495

[분할전 순자산(1,035,219백만원) + 분할전 자기주식(31,457백만원)]

기타 분할과 관련한 자세한 내용은 분할존속회사인 (주)태영건설이 2020년 06월 23일에 공시한 투자설명서 및 2020년 11월 19일 공시한 증권발행실적보고서를 참고하시기 바라며,
투자 시 분할로 인하여 재무정보의 기간별 비교가 어렵다는 점을 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

[나. 지주회사 요건 충족 유지에 대한 위험]

향후 공정거래법상 지주회사요건 충족을 위해서 합병존속회사는 자산총액이 5,000억원 이상으로 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상을 유지하여야 합니다. 또한 자회사의 지분율을 일정비율(상장 20%, 비상장 40%) 이상 보유해야 하고, 부채비율은 200% 이내로 유지해야 합니다.
지주회사는 이러한 행위 제한의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는 과징금을 부과 받게 됩니다.(공정거래법 17조(과징금) 4항 1조에 따라 부채비율 위반시 대통령령이 정하는 대차대조표 상 자본총액의 2배를 초과한 부채액에 대해 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위 안에서 과징금을 부과 할 수 있습니다.)

합병존속회사의 2021년 2분기 별도기준 부채비율은

3.77%

로 동 사항의 위반으로 인한 과징금 부과 가능성은 낮은 상황이며,
자회사의 손자회사 지분율을 일정비율(상장 20%, 비상장 40%) 이상 보유하기 위해 자회사의 손자회사 지분을 추가 취득하도록 해야합니다
.
이와 같은 공정거래법상 지주회사 행위제한요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있습니다. 다만, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없으며, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다.

단
, 지주회사 전환시 상기 행위제한요건이 미충족 된다면 관계 당국의 판단에 따라, 시정조치(공정거래법16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법17조④) 될 수 있으며, 이는 당사의 기업 이미지 및 현금 흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병존속회사는 일반적으로 주식을 소유함으로써 다른 회사의 사업활동을 지배 또는 관리하는 것을 주 사업으로 하는 지주회사로 운영될 계획입니다.
 
 독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법")상 지주회사요건 충족을 위해서 분할신설회사는 자산총액이 5,000억원 이상으로 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상을 유지하여야 하고 자회사의 지분율을 일정 비율(상장사 20%, 비상장사 40%) 이상 보유 및 부채비율은 200% 이내로 유지를 해야 합니다. 또한, 지주회사는 이러한 행위제한의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반 시에는 과징금을 부과받게 됩니다. (공정거래법 17조(과징금) 4항 1조에 따라 부채비율 위반시 대통령령이 정하는 대차대조표 상 자본총액의 2배를 초과한 부채액에 대해 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위 안에서 과징금을 부과 할 수 있습니다.) 

합병존속회사의 2021년 2분기 별도기준 부채비율은 3.77%로 동 사항의 위반으로 인한 과징금 부과 가능성은 낮은 상황이며, 자회사 손자회사의 지분율을 일정비율(상장 20%, 비상장 40%) 이상 보유하기 위해 자회사의 손자회사 지분을 추가 취득하도록 해야합니다. 이와 같은 공정거래법상 지주회사 행위제한요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있습니다. 다만, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없으며, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다. 단, 지주회사 전환시 상기 행위제한요건이 미충족 된다면 관계 당국의 판단에 따라, 시정조치(공정거래법16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법17조④) 될 수 있으며, 이는 합병존속회사의 기업 이미지 및 현금 흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

공정거래법상 지주회사의 구체적 요건 및 제재사항은 다음과 같습니다.

구 분

주 요 내 용

비 고

지주회사 요건

- 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 5천억원 이상인 회사

독점규제 및
 공정거래에 관한
 법률 시행령 제2조

- 주된 사업: 자회사(최다출자자) 주식가액 합계액이 당해 회사 자산 총액 50% 이상

- 부채비율 200% 이하

독점규제 및
 공정거래에 관한
 법률 제8조의2

- 자회사에 대한 지분율 : 상장 및 코스닥 20%, 비상장사 40%미만 금지

- 자회사 외 계열회사 주식소유 금지, 자회사 혹은 계열회사 외 국내회사 5%초과 주식소유 금지

- 일반지주회사와 금융지주회사의 분리

제재조치

- 시정명령, 과징금, 형사벌

-

본건 합병이 완료된 후 합병존속회사에 대한 지주회사 요건 및 행위제한사항 충족여부 검토내역은 다음과 같습니다.

[본건 합병 후 합병존속회사(지주회사)의 행위 제한 요건 검토 현황(2021년 2분기말 별도 재무제표 기준)] 주1)

요 건

내 용

검토 결과

충족

여부

성립요건

자산총계 5,000억원 이상

자산총계 : 약 9,599 억원

(합병 후 예상 재무제표 기준)

충족

총 자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상

자회사 지분가액 : 9,078억원(해외 자회사 포함)

자회사 지분가액 비율 : 94.57%
(수치는 합병 후 예상 재무제표 기준)
해당 자회사: ㈜블루원, ㈜평택싸이로, ㈜태영인더스트리, ㈜태영건설, ㈜티에스케이코퍼레이션, ㈜SBS, ㈜SBS미디어넷, SBS바이아컴(유), 스마트미디어렙㈜, ㈜에스비에스네오파트너스

충족

행위제한

요건

자회사 이외 계열사 지분 보유 불가

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의 제2항 제3호)

해당사항 없음

충족

부채비율 200% 초과 불가

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제2항 제1호)

부채총계 : 253억원

자본총계 : 9,346억원

부채비율 : 2.70%
(합병 후 예상 재무제표 기준)

충족

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5%
 초과 보유 행위 불가

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제2항 제3호)

계열회사가 아닌 국내회사 주식가액의 합계액(A): 0억원

자회사의 주식가액의 합계액(B): 9,078억원

A/B: 0%

총족

자회사 지분율 규제

(상장 20%, 비상장 40% 이상)

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제2항 제2호)

[상장사]
SBS: 36.92%

태영건설: 27.78%

[비상장사]

블루원 : 87.73%

티에스케이코퍼레이션 : 62.61%

평택싸이로 : 100.00%
태영인더스트리: 40.00%
SBS미디어넷: 91.65%

SBS바이아컴: 51.0%

스마트미디어렙: 50.0%

SBS네오파트너스: 100%

충족

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제

(상장 20%, 비상장 40% 이상)

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제3항 제1호)

1. 태영건설
- 인제스피디움: 100%
- 에코시티: 40%
- 에코시티개발: 80%
- 엠시에타: 100%
- 엠시에타개발: 100%
- 유니시티: 58.46%
- 이너시티개발: 40%
- 경산에코에너지: 50%
- 네오시티: 69%
- 대구남부AMC: 100%
- 신경주역세권공영개발: 39.8%
- 신경주지역개발: 43%
- 양주동서도로: 40%
- 포천바이오에너지: 51%
- 대통산업단지: 100%
- 군포복합개발PFV: 35.4%
- 창원복합행정타운개발: 51%
- 천안풍세산업단지개발: 75%
- 삼계개발: 51%
- 걸포도시개발자산관리: 58%
- 지엠파크: 20%
- 티와이신경주주택개발: 100%
- 부산신항웅동개발: 75%
- 진천테크노폴리스개발: 100%
- 만수바이오텍 : 60%
- 태영동부환경 : 100%

2. SBS
- SBS콘텐츠허브: 64.95%
- SBS에이앤티: 99.64%
- SBS M&C: 40%
- 스튜디오에스: 100%
- 디엠씨미디어: 54.05%
- SBS디지털뉴스랩: 100%
- 포맷티스트: 100%
- SBS플러스: 100%

3. SBS미디어넷
- 리앤에스스포츠: 70%
- 무노스: 60%

4. SBS네오파트너스
- 문고리닷컴: 60%

5. 티에스케이코퍼레이션

- 포천바이오에너지: 49%
- 에코시스템: 100%
- 센트로: 70%
- TSK그린에너지: 100%
- TSK이앤피: 99.7%
- 여수엑스포환경: 100%
- 부산바이오에너지: 60%
- TSK엔워터테크: 100%
- TSK M&S: 100%
- TSK워터: 100%
- TSK엔지니어링: 100%
- TSK프리텍: 100%
- 엔솔아이엠티: 63%

6. 태영인더스트리
- 태영그레인터미널: 43%

7. 블루원
- 블루원레저: 100%
- SBS미디어넷: 0.8%

미충족
주2)

자회사의 손자회사 이외 국내계열회사 지분

보유 불가

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제3항 제2호)

1. 티에스케이코퍼레이션

- 포천바이오에너지: 49%

2. 블루원
- SBS미디어넷: 0.8%

미충족

주3)

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제4항)

1. SBS콘텐츠허브
- SBS아이앤엠: 100%

2. TSK이앤피
- 여천이피에스: 100%

3. 엠시에타개발
- 엠시에타호텔광명: 100%

충족

지주회사체제 내 금융회사 지분 소유 금지

(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제2항 제5호)

해당사항 없음

충족

증손회사의 국내계열회사 주식소유 제한
 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제5항)

해당사항 없음

충족

주1)

공정거래법 전부 개정안이2020년12월9일 국회 본회의를 통과하였으며, 개정법은 공포일로부터 1년 후인 2021년 12월 30일시행될 예정입니다. 개정법에서는 지주회사를 통한 지배력 확대를 막기 위해 새로 설립되거나 전환되는 지주회사 또는 기존 지주회사가 자회사·손자회사를 신규 편입하는 경우 자회사·손자회사 지분율 요건을 현행(상장20%, 비상장40%)보다 상향(상장30%, 비상장50%)하였습니다. 다만, 본건 합병이 개정법 시행일 이전에 완료될 예정이고, 개정법이 소급적용되지 않으므로 당사에 미치는 영향은 제한적입니다.

주2)
공정거래법 상 자회사는 손자회사를 비상장의 경우 40%, 상장의 경우 20% 이상의 지분을 보유해야 하나 현재 충족하지 못하고 있는 회사 지엠파크㈜, 신경주역세권공영개발㈜, 군포복합개발PFV㈜의 경우 각 회사의 최대주주인 ㈜태영건설이 기존 주주사와의 협의를 통해 추가 인수하는 것을 고려하고 있으나, 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

주3)

공정거래법 상 자회사는 손자회사가 아닌 국내계열회사 지분을 보유할 수 없으므로, 그 요건을 충족하지 못하는 지분을 추가 취득 또는 처분하여야 합니다. 합병존속회사의 자회사인 티에스케이코퍼레이션이 보유하고 있는 포천바이오에너지(49%) 지분은 최대주주인 태영건설(51%) 또는 제3자에게 보유지분을 처분하거나 태영건설로부터 지분을 추가로 취득하는 것을 고려하고 있으나 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다. 블루원이 보유하고 있는 SBS미디어넷(0.8%) 지분은 SBS미디어넷이 자사주의 형태로 취득하거나 또는 제3자에게 처분
, 혹은 합병존속회사가 추가 매입하는 것을 고려하고 있으나, 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

본건 합병 이후에도 일부 지주회사 행위제한에 대하여 해소하여야 할 부분이 일부 남아있는 상황이며, 2년의 유예기간을 초과할 경우, 관계 당국의 판단에 따라, 아래와 같은 시정조치(공정거래법 16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 17조④) 될 수 있으며, 이는 합병존속회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재합니다.

합병존속회사의 자회사인 ㈜태영건설의 경우, 현물출자 과정을 통해 2021년 1월 20일 기준 지주회사인 합병존속회사의 자회사로 편입되었으므로, ㈜태영건설이 손자회사 최소 보유 지분율에 미달하여 소유하고 있는 3개 법인에 대한 지분율 추가 확보 유예기간은 편입일로부터 2년 이내인 2023년 1월 19일까지입니다. 3개 법인 모두 ㈜태영건설의 개발사업 추진을 위해 지자체 및 공동출자사와 주주간 협약을 통해 지분율이 결정되었으며, 향후 유예기간 내에 개별 협상을 통해 잔여 지분을 추가 인수하거나 제3자에게 지분을 매각하여 계열회사에서 제외하는 방법 등을 고려할 수 있으나 그 시기, 방법 등은 확정되지 않았습니다. 향후 해소방안이 확정되면 관련 내용을 별도의 공시 등으로 투자자에게 알릴 수 있도록 할 계획입니다.

[㈜태영건설의 지주회사의 손자회사 최소 보유 지분율 미달 법인 현황]

구 분

지엠파크㈜

신경주역세권공영개발㈜

군포복합개발PFV㈜

보유 지분율(총발행 기준)

20.0%

39.8%

35.4%

주요 기타주주

서영디앤씨 外 3

경주시 外 8

SK디앤디 外 2

한편, 합병존속회사의 자회사인 ㈜티에스케이코퍼레이션과 ㈜블루원은 합병존속회사의 설립과 동시에 자회사 요건을 충족했으므로, 현재 보유 중인 손자회사가 아닌 계열회사의 지분(교차보유)을 각각 편입일로부터 2년 이내인 2022년 8월 31까지 해소해야 합니다.

[손자회사가 아닌 계열회사 지분 소유 법인 현황]

구 분

교차보유 중인 계열회사

해당회사의 최대주주

㈜티에스케이코퍼레이션

포천바이오에너지㈜ 49.0%

㈜태영건설 51.0%

㈜블루원

㈜에스비에스미디어넷 0.8%

에스비에스미디어홀딩스㈜ 91.7%

합병존속법인의 손자회사인 포천바이오에너지㈜는 ㈜태영건설과 ㈜티에스케이코퍼레이션이 각각 51%, 49% 보유 중이며, ㈜태영건설이 최다출자자로서 ㈜티와이홀딩스의 손자회사 지위에 있습니다. ㈜티에스케이코퍼레이션은 자신의 손자회사가 아닌 계열회사로서 49% 지분을 보유하고 있으며, 해당 지분을 유예기간 내에 ㈜태영건설 또는 제 3자에게 처분하거나 ㈜태영건설로부터 추가 취득하는 방법으로 교차보유 상태를 해소해야 합니다. 그 외에도 ㈜태영건설과 ㈜티에스케이코퍼레이션이 보유하고 있는 포천바이오에너지㈜ 지분을 제3자에게 매각하여 계열회사에서 제외하는 방법 등을 고려할 수 있으나 그 실행여부나 시기 및 방법은 아직 결정되지 않았습니다. 합병 후 합병존속법인의 자회사가 될 예정인 ㈜에스비에스미디어넷은 현재는 합병존속법인이 91.7% 보유하게 될 예정이나 합병존속회사의 다른 자회사인 ㈜블루원이 0.8%를 동시에 보유하고 있어 ㈜블루원이 자신의 손자회사가 아닌 계열회사로 교차보유 상태가 됩니다. 해당 지분은 지주회사 전환 전에 ㈜블루원이 ㈜에스비에스골프를 약 4.6% 보유하고 있었고, ㈜에스비에스골프가 ㈜에스비에스미디어넷으로 2017년 9월 흡수합병되면서 합병비율대로 신주를 배정받아 현재의 0.8% 지분을 소유하게 되었습니다. 해당 지분은 ㈜에스비에스미디어넷이 자기주식으로 취득하거나 제3자에게 처분, 혹은 합병존속회사가 직접 추가 매입하는 등의 방법을 검토하고 있으나 그 실행여부나 시기, 방법은 정해지지 않았습니다. 향후 해소방안이 확정되면 관련 내용을 별도의 공시 등으로 투자자에게 알릴 수 있도록 할 계획입니다.

[행위제한 및 신고규정 위반에 대한 벌칙]

[시정조치(공정거래법 16조①)]

당해 행위 중지, 주식의 전부 또는 일부의 처분, 임원의 사임, 영업의 양도, 채무보증의 취소, 시정명령을 받은 사실의 공표, 경쟁제한을 방지할 수 있는 영업방식 또는 영업범위의 제한, 공시의무의 이행 또는 공시내용의 정정, 기타 법 위반 상태를 시정하기 위하여 필요한 조치

[과징금(공정거래법 제 17조④)]

공정거래위원회는 지주회사 등의 행위제한 규정을 위반한 자에 대하여 다음 금액의 10% 한도 내에서 과징금을 부과할 수 있다.

위반내용

한도

부채비율 200% 초과금지 조항

기준대차대조표상 주) 자본총액의 2배를 초과한 부채액

자회사 주식비율(비상장 40%,
 상장 등 20%) 조항

당해 자회사 장부가액 합계액에 다음의 비율에서 그 자회사 주식의소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인, 벤처지주회사의 자회사 : 20%
 - 그 외 자회사 : 40%

기타

계열회사가 아닌 국내회사주식 5% 초과소유금지, 금융지주회사의 비금융 국내회사 주식소유금지, 일반지주회사의 금융회사 주식소유 금지 등을 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

자회사의 손자회사
 주식보유기준 조항

당해 손자회사 주식의 기준 대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인: 20%
 - 그 외 손자회사 : 40%

주)

기준대차대조표(공정거래법 시행령 제23조의2): 지주회사, 자회사, 손자회사의 행위제한 규정을 위반한 사실이 최초로 나타난 대차대조표

향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 안내할 예정입니다.

[다. 자회사 자금지원이나 투자에 따른 재무안정성 훼손 위험]

지주회사의 특성상 향후 자회사들의 경영실적이 악화될 경우 추가출자 및 보증등의 재무적 지원이 발생할 수 있으며 이에 따라 당사 재무구조에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 각 자회사의 시설 및 설비투자 발생시 각 회사의 부채비율이 증가할 수 있으며 이로 인해 당사의 재무안정성이 훼손될 가능성이 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

2021년 2분기 기준 별도재무상태표상 당사의 자산총계는 6,577억원, 부채총계는 239억원, 자본총계는 6,338억원으로 당사의 부채비율은 3.77%의 양호한 부채비율을 기록하고 있습니다. 하지만,
상기 재무 사항은 지주회사의 특성상 향후 자회사들의 경영실적 악화에 따른 지원이나 투자 계획에 따라 당사의 부채는 증가할 가능성이 있으며, 이에 따라 회사의 재무비율이 악화될 가능성이 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

한편 분할 후 합병존속회사의 2021년 2분기 기준 연결 및 별도 요약재무정보는 아래와 같습니다.
 
 (1) 연결 요약재무정보

(단위: 천원)

과 목
제 2 기 2분기
제 1 기말

유동자산
260,452,307
381,568,415

현금및현금성자산
75,959,479
72,939,050

매출채권 및 기타유동채권
44,898,032
38,026,080

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
47,459,941
153,642,525

재고자산
3,227,109
3,384,751

기타유동금융자산
79,080,997
103,960,103

기타유동자산
9,552,191
9,576,384

당기법인세자산
274,558
39,522

비유동자산
1,769,106,501
1,621,999,332

비유동매출채권 및 기타채권
1,827,496
2,972,475

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
39,412,715
45,133,364

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
522,320
48,807,084

비유동 상각후원가 측정 유가증권
521,271
469,193

기타비유동금융자산
2,000
2,000

기타비유동자산
4,250,509
4,250,509

순확정급여자산
178
31,491

관계ㆍ공동기업투자
1,021,262,613
810,258,520

유형자산
667,924,043
670,506,276

투자부동산
10,934,931
16,734,401

무형자산
20,884,675
21,141,825

이연법인세자산
1,563,750
1,692,194

[자산총계]
2,029,558,808
2,003,567,746

유동부채
376,991,483
483,374,462

비유동부채
208,548,562
227,408,934

[부채총계]
585,540,045
710,783,396

지배기업 소유주지분
1,243,846,445
1,091,444,065

자본금
20,713,477
19,378,120

기타불입자본
790,583,876
721,658,141

기타자본의 구성요소
5,743,614
8,161,513

이익잉여금(결손금)
426,805,478
342,246,290

비지배지분
200,172,318
201,340,285

[자본총계]
1,444,018,763
1,292,784,350

기 간
(2021.01.01~2021.06.30)
(2020.09.01~2020.12.31)

매출액
128,075,508
92,898,823

영업이익
(1,841,267)
1,606,674

법인세비용차감전순계속영업이익
77,067,352
8,256,953

계속영업이익
77,067,352
7,685,241

중단영업이익
-
346,296,437

연결당기순이익(손실)
78,596,749
353,981,678

- 지배기업 소유주지분
69,414,067
341,527,915

계속영업이익
69,414,067
4,485,562

중단영업이익
-
337,042,353

- 비지배지분
9,182,682
12,453,763

계속영업이익
9,182,682
3,199,679

중단영업이익
-
9,254,084

기본주당순이익(손실,원)
1,934
10,193

희석주당순이익(손실,원)
1,934
10,193

연결에 포함된 회사수
11
12

출처:

(주)티와이홀딩스 반기보고서(2021.06)

(2) 별도 요약재무정보

(단위: 원)

과 목
제2기 2분기
제1기말

자산

유동자산
752,746
2,545,784

현금및현금성자산
741,549
2,492,236

기타유동자산
11,197
53,116

당기법인세자산
-
432

비유동자산
656,973,420
548,993,612

비유동당기손익-공정가치측정금융자산
1,000,000
1,000,000

비유동기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
48,784,764

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자
653,285,756
496,497,079

유형자산
2,534,977
2,576,498

무형자산
152,687
134,836

순확정급여자산
-
436

자산총계
657,726,166
551,539,396

유동부채
12,201,839
1,945,793

비유동부채
11,718,576
12,464,108

[부채총계]
23,920,415
14,409,901

자본금
20,713,477
19,378,120

기타불입자본
586,034,989
512,789,417

기타자본의 구성요소
-
7,352,443

이익잉여금(결손금)
27,057,285
(2,390,485)

[자본총계]
633,805,751
537,129,494

기 간
(2021.01.01~2021.06.30)
(2020.09.01~2020.12.31)

영업수익
17,270,246
-

영업이익
14,746,487
(2,265,873)

법인세비용차감전순이익
14,585,823
(2,263,721)

당기순이익
14,256,549
(2,440,677)

기본주당순이익(손실,원)
397
(73)

희석주당순이익(손실,원)
397
(73)

[라. 방송법상 소유제한 위반 가능성]

합병존속회사는 방송사업을 영위하는 ㈜SBS를 계열회사로 보유하고 있으며 방송법 제8조 제3항 및 동법 시행령 제4조 제1항에 따르면 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 기업집단 중 자산총액이 10조원 이상인 기업집단에 속하는 회사와 그 계열회사는 해당 방송사업자의 주식 또는 지분 총수의 100분의 10을 초과하여 소유할 수 없습니다.

합병존속회사가 속한 기업집단이 회계연도말 기준으로 자산총액 10조원을 초과하게 되어 다음해 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 대기업집단으로 지정되는 경우 방송법 제8조에 따라 즉시 100분의 10 초과 지분에 대해서는 의결권을 행사할 수 없게 되며, 방송통신위원회는 6개월 이내의 기간을 정하여 위반사항을 시정할 것을 명할 수 있습니다.

합병존속회사가 속한 태영 기업집단의 자산증가 추이, 계열회사의 M&A 및 투자활동 등으로 인해
태영 기업집단의 자산총계가 10조를
초과할
가능성이
존재하며
, 방송법
제8조의 규정
에 따라 방송사업자 주식의 100분의 10 초과 보유 금지 조항을 위반
하여 ㈜에스비에스에 대한 의결권 제한, 위반 사항에 대한 시정 명령 등 제재 사항이 발생할
가

능성이 있습니다.

다만 이러한 제재사항은 본건 합병의 (주주총회에서의) 승인여부와 무관하게 태영기업집단에게 발생할 가능성이 있는 사안이며, 태영기업집단이 자산총계 10조를 초과하게 될 경우 관계당국과의 충분한 논의를 통하여 해소방안을 마련할 계획이나,
투자자분들께서는 증권신고서 제출일 현재 태영 기업집단의 자산증가로 인한 법적 제재 부여 가능성에 대해 유의하시길 바랍니다.

합병존속회사는 방송사업을 영위하는 ㈜SBS를 계열회사로 보유하고 있으며 방송법 제8조 제3항 및 동법 시행령 제4조 제1항에 따르면 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 기업집단 중 자산총액이 10조원 이상인 기업집단에 속하는 회사와 그 계열회사는 해당 방송사업자의 주식 또는 지분 총수의 100분의 10을 초과하여 소유할 수 없습니다.

방송법 제8조(소유제한등)

①방송사업자가 주식을 발행하는 경우에는 기명식으로 하여야 한다.

②누구든지 대통령령이 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "特殊關係者"라 한다)가 소유하는 주식 또는 지분을 포함하여 지상파방송사업자 및 종합편성 또는 보도에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업자의 주식 또는 지분 총수의 100분의 40을 초과하여 소유할 수 없다. 다만, 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2004. 3. 22., 2006. 10. 27., 2009. 7. 31.>

1. 국가 또는 지방자치단체가 방송사업자의 주식 또는 지분을 소유하는 경우

2. 「방송문화진흥회법」에 의하여 설립된 방송문화진흥회가 방송사업자의 주식 또는 지분을 소유하는 경우

3. 종교의 선교를 목적으로 하는 방송사업자에 출자하는 경우

③제2항의 규정에 불구하고 독점규제및공정거래에관한법률 제2조제2호의 규정에 의한 기업집단중 자산총액 등 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 기업집단에 속하는 회사(이하 "대기업"이라 한다)와 그 계열회사(특수관계자를 포함한다) 또는 「신문 등의 진흥에 관한 법률」에 따른 일간신문(이하 "일간신문"이라 한다)이나 「뉴스통신 진흥에 관한 법률」에 따른 뉴스통신(이하 "뉴스통신"이라 한다)을 경영하는 법인(特殊關係者를 포함한다)은 지상파방송사업자의 주식 또는 지분 총수의 100분의 10을 초과하여 소유할 수 없으며, 종합편성 또는 보도에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업자의 주식 또는 지분 총수의 100분의 30을 초과하여 소유할 수 없다. <개정 2002. 12. 18., 2003. 5. 29., 2004. 3. 22., 2009. 7. 31., 2016. 1. 27.>

방송법 시행령 제4조(소유제한의 범위 등)

①법 제8조제3항에 따라 지상파방송사업 및 종합편성 또는 보도에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업을 겸영하거나 그 주식 또는 지분을 소유할 수 없는 기업집단에 속하는 회사와 그 계열회사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제2호 및 제3호에 따른 기업집단 및 계열회사 중에서 같은 법 제14조에 따라 지정된 상호출자제한기업집단 중 상호출자제한기업집단으로 지정된 날을 기준으로 자산총액이 10조원 이상인 기업집단에 속하는 기업으로 한다. <개정 2002. 12. 26., 2004. 9. 17., 2006. 3. 10., 2008. 12. 31.>

합병존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조1항에 따라 2014년 공시대상기업집단으로 지정되었으며 2012년 4월 기준 40개 계열회사, 자산총계 5조 4,430억원에서 2021년 5월 기준 63개의 계열회사, 자산총계 9조 8,000억원 규모로 성장했습니다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률

제14조(상호출자제한기업집단 등의 지정 등)

① 공정거래위원회는 대통령령으로 정하는 바에 따라 산정한 자산총액이 5조원 이상인 기업집단을 대통령령으로 정하는 바에 따라 공시대상기업집단으로 지정하고, 지정된 공시대상기업집단 중 일정규모 이상의 자산총액 등 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 기업집단을 대통령령으로 정하는 바에 따라 상호출자제한기업집단으로 지정한다. 이 경우 지정된 기업집단에 속하는 회사에 지정 사실을 대통령령으로 정하는 바에 따라 통지하여야 한다. <개정 2017.4.18>

② 제9조, 제9조의2, 제10조의2, 제11조, 제11조의2부터 제11조의4까지, 제13조 및 제23조의2는 제1항 후단에 따른 통지(제14조의2제3항에 따른 계열회사 편입 통지를 포함한다)를 받은 날부터 적용한다. <개정 2017.4.18>

③제2항에도 불구하고 제1항에 따라 상호출자제한기업집단으로 지정되어 상호출자제한기업집단에 속하는 회사로 통지를 받은 회사 또는 제14조의2제1항에 따라 상호출자제한기업집단의 계열회사로 편입되어 상호출자제한기업집단에 속하는 회사로 통지를 받은 회사가 통지받은 당시 제9조제1항·제3항 또는 제10조의2를 위반하고 있는 경우에는 다음 각 호의 구분에 따른다. <개정 1999.12.28, 2001.1.16, 2002.1.26, 2005.3.31, 2009.3.25, 2017.4.18>

1. 제9조(相互出資의 禁止등)제1항 또는 제3항의 규정을 위반하고 있는 경우[취득 또는 소유하고 있는 주식을 발행한 회사가 새로 계열회사로 편입되어 제9조 (相互出資의 禁止등)제3항의 규정을 위반하게 되는 경우를 포함한다]에는 지정일 또는 편입일부터 1년간은 동항의 규정을 적용하지 아니한다.

2. 삭제 <2009.3.25>

3. 제10조의2를 위반하고 있는 경우(채무보증을 받고 있는 회사가 새로 系列會社로 編入되어 위반하게 되는 경우를 포함한다)에는 지정일 또는 편입일부터 2년간은 같은 조를 적용하지 아니한다. 다만, 각 호 외의 부분에 따른 회사에 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차가 개시된 경우에는 회생절차의 종료일까지, 각 호 외의 부분에 따른 회사가 회생절차가 개시된 회사에 대하여 채무보증을 하고 있는 경우에는 그 채무보증에 한하여 채무보증을 받고 있는 회사의 회생절차의 종료일까지는 같은 조를 적용하지 아니한다.

④공정거래위원회는 회사 또는 해당 회사의 특수관계인에 대하여 제1항에 따른 기업집단의 지정을 위하여 회사의 일반 현황, 회사의 주주 및 임원 구성, 특수관계인 현황, 주식소유 현황 등 대통령령으로 정하는 자료의 제출을 요청할 수 있다. <개정 2017.4.18>

⑤공시대상기업집단에 속하는 회사(청산 중에 있거나 1년 이상 휴업 중인 회사를 제외한다)는 공인회계사의 회계감사를 받아야 하며, 공정거래위원회는 공인회계사의 감사의견에 따라 수정한 대차대조표를 사용하여야 한다. <신설 1998.2.24, 2002.1.26, 2004.12.31, 2016.3.29, 2017.4.18>

[태영기업집단 계열회사 및 자산총계 추이]

(단위: 개, 십억원)

구분

2012년 4월

2013년 4월

2014년 4월

2015년 4월

2016년 4월

2017년 9월

2018년 5월

2019년 5월

2020년 5월

2021년 5월

계열회사

40

40

42

44

43

47

48

53

61

63

자산총계

5,443

5,912

6,208

6,379

6,841

7,728

7,869

8,256

9,720

9,800

자료: 공정거래위원회

합병존속회사가 속한 기업집단이 회계연도말 기준으로 자산총액 10조원을 초과하게 되어 다음해 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 경우 방송법 제8조에 따라 즉시 100분의 10 초과 지분에 대해서는 의결권을 행사할 수 없게 되며, 방송통신위원회는 6개월 이내의 기간을 정하여 위반사항을 시정할 것을 명할 수 있습니다. 또한, 방송법 제 18조에 따라 시정명령과 별도로 업무의 전부 또는 일부의 정지나 허가ㆍ승인의 유효기간 단축을 명할 수도 있습니다. 시정명령을 위반하게 되는 경우 방송법 제106조에 따라 1년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처할 수도 있습니다.

방송법 제8조(소유제한등)

⑫제2항부터 제10항까지의 규정을 위반하여 주식 또는 지분을 소유한 자는 그 소유분 또는 초과분에 대한 의결권을 행사할 수 없다. <개정 2009. 7. 31., 2020. 6. 9.>

⑬ 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회는 다음 각 호의 구분에 따라 해당 규정을 위반한 자에게 6개월 이내의 기간을 정하여 위반 사항을 시정할 것을 명할 수 있다. <개정 2013. 3. 23., 2017. 7. 26.>

1. 과학기술정보통신부장관

가. 제5항을 위반한 자

나. 제6항부터 제9항까지의 규정을 위반한 자(제14조제6항제2호에 해당하는 방송사업자 외의 방송사업자와 전송망사업자로 한정한다)

2. 방송통신위원회

가. 제2항부터 제4항까지의 규정, 제10항, 제14항 및 제15항을 위반한 자

나. 제6항부터 제9항까지의 규정을 위반한 자(제14조제6항제2호에 해당하는 방송사업자로 한정한다)

방송법 제106조(벌칙)

①다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 1년 이하의 징역 또는 3천만원이하의 벌금에 처한다. <개정 2004. 3. 22., 2006. 10. 27., 2009. 7. 31., 2020. 6. 9.>

1. 제4조제4항의 규정에 위반하여 방송편성규약을 제정하지 아니하거나 공표하지 아니한 자

2. 제8조제13항에 따른 시정명령을 위반한 자

3. 제14조제6항에 따른 시정명령을 위반한 자

4. 거짓이나 그 밖의 부정한 방법으로 제15조제1항에 따른 변경허가를 받거나 변경승인을 얻거나 변경등록을 한 자

5. 제15조제1항에 따른 변경허가를 받지 아니하거나 변경승인을 얻지 아니하거나 변경등록을 하지 아니한 자

6. 제15조의2제3항의 규정에 따른 시정명령을 위반한 자

방송법 제18조(허가ㆍ승인ㆍ등록의 취소등) ①방송사업자ㆍ중계유선방송사업자ㆍ음악유선방송사업자ㆍ전광판방송사업자 또는 전송망사업자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 때에는 과학기술정보통신부장관 또는 방송통신위원회가 소관 업무에 따라 허가ㆍ승인 또는 등록을 취소하거나 6개월 이내의 기간을 정하여 그 업무의 전부 또는 일부를 정지하거나 광고의 중단 또는 제16조에 따른 허가ㆍ승인의 유효기간 단축을 명할 수 있다. 다만, 제13조제3항의 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 법인의 대표자 또는 방송편성책임자가 된 경우로서 3개월 이내에 그 임원을 변경하는 때에는 그러하지 아니하다. <개정 2007. 7. 27., 2008. 2. 29., 2009. 7. 31., 2013. 3. 23., 2014. 5. 28., 2015. 3. 13., 2015. 12. 22., 2017. 7. 26., 2020. 6. 9.>

1. 거짓이나 그 밖의 부정한 방법으로 허가ㆍ변경허가ㆍ재허가를 받거나 승인ㆍ변경승인ㆍ재승인을 얻거나 등록ㆍ변경등록을 한 때

2. 제8조의 규정에 위반하여 주식 또는 지분을 소유한 때

3. 제13조의 결격사유에 해당하게 된 때

4. 제14조의 규정에 위반하여 재산상의 출자 또는 출연을 받은 때

5. 이 법에 의한 허가를 받거나 승인을 얻거나 등록한 날부터 2년 이내에 방송 또는 사업을 개시하지 아니한 때

6. 제15조제1항을 위반하여 변경허가 또는 변경승인을 받지 아니하거나 변경등록을 하지 아니한 때

7. 제77조제3항에 따른 약관변경명령 또는 재통지명령 등을 이행하지 아니한 때

8. 삭제 <2016. 1. 27.>

8의2. 제91조의7제1항에 따른 방송의 유지ㆍ재개 명령을 이행하지 아니한 때

9. 제99조제1항에 따른 시정명령을 이행하지 아니하거나 같은 조 제2항에 따른 시설개선명령을 이행하지 아니한 때

10. 제100조제1항에 따른 제재조치명령을 이행하지 아니한 때

11. 제69조의2제5항에 따른 명령을 이행하지 아니한 때

12. 방송사업자가 내부ㆍ외부의 부당한 간섭으로 불공정하게 채널을 구성한 때

13. 과학기술정보통신부장관이 제85조의2제2항 후단에 따라 방송통신위원회로부터 통보받은 때

실제 사례로는 2021년 5월 1일 공정거래위원회는 호반건설 및 SM 기업집단을 상호출자제한기업집단으로 지정하였으며 방송통신위원회는 2021년 5월 3일 자산총액 10조원을 초과한 두 기업집단이 보유한 ㈜광주방송과 ㈜울산방송에 대한 의결권 제한 통보를 하였습니다.

상기에서 언급된 사례에서 볼 수 있듯 지상파방송사 소유제한 규정은 2008년 12월 이후 현재까지 유지되고 있으며 그 동안의 방송환경 변화나 대한민국 경제규모의 성장, 기업의 자산규모의 성장 및 변화를 반영하지 못한 측면이 있어 이와 관련한 규제의 변화가 있어야 한다는 의견이 대두되고 있습니다. 2021년 9월 13일 방송통신위원회는 한국언론학회와 공동으로 “시청각미디어 시대의 소유, 겸영규제, 쟁점과 대안은 무엇인가” 라는 주제로 토론회를 주최하고 "방송법상 소유ㆍ겸영규제는 대규모 자본과 특정사업자 등에 의한 언론의 독과점 방지, 방송의 다양성 구현 등을 위해 도입된 제도로 2008년 이후 큰 변화 없이 유지되고 있으나 최근 OTT 영향력 확대 등 미디어 시장의 변화가 가속화 되면서 이에 대한 재검토 필요성이 대두되고 있다"고 토론회 취지를 밝힌 바 있습니다. 또한 지속적으로 다양한 의견을 수렴하고 수렴된 의견에 대해 심도있는 논의를 거친 후 방송의 공공성과 공정성, 다양성을 제고하면서도 미디어산업의 경쟁력을 강화할 수 있는 소유·겸영 제도개선 방안을 마련한다는 계획을 밝혔습니다.

한편, 방송통신위원회는 ㈜에스비에스 최다액출자자 변경을 승인(즉, 본건 합병에 대한 승인)하는 과정에서 태영기업집단의 자산총액 10조원 초과 가능성과 관련한 승인조건이나 권고사항을 부가하지 않았습니다. 다만, 합병존속회사는 태영기업집단의 다음 회계연도 대규모기업집단 지정 이전에, 방송법 제8조의 지상파방송사업자 소유규제를 완화하는 법령 개정이나 기타 법적 조치가 불가능하고 태영기업집단의 자산 총액이 10조원을 초과하게 될 것이 확정적인 상황이 도래할 경우 관계 당국과의 긴밀한 협의를 통해 해소방안을 마련하고 협의해 나갈 계획입니다.

최근 합병존속회사의 주요 자회사인 ㈜티에스케이코퍼레이션은 영위하고 있는 사업인 폐기물처리업에 대한 사업확장을 계획하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재, (주)티에스케이코퍼레이션은 2021년 7월 16일 제출한 주요사항보고서(회사합병결정)에 따르면 이젤에스피브이(주)와 경영의 효율성 및 사업 시너지 창출을 통하여 기업가치와 주주가치의 극대화를 위해 합병을 결정했습니다. 이젤에스피브이(주)는 의료 폐기물 중간처분업을 영위하는 (주)이에스지와 폐기물처리업을 사업목적으로 하는 (주)이에스지청원을 실질적으로 소유하고 있습니다. 현재까지 합병에 대하여 주요사항보고서 외 구체적 사항에 대해 확정된 바가 없습니다. 또한 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 발행주식 총 수의 3분의 2 이상의 출석과 의결권 있는 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 승인((주)티에스케이코퍼레이션 정관 23조 제1항, 제3항)을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 다만 언론 보도자료 등에 따르면 합병 성사로 인한 시너지가 발생하는 것에 대해서는 향후 (주)티에스케이코퍼레이션에 긍정적인 요소로 작용할 수 있으며 이로

인해 티에스케이코퍼레이션 전체 자산이 증가할 가능성도 있습니다.

합병존속회사가 속한 태영 기업집단의 자산증가 추이, 계열회사의 M&A 및 투자활동 등으로 인해 태영 기업집단의 자산총계가 10조를
초과할 가능성이
존재하며, 방송법 제8조의 규정에 따라 방송사업자 주식의 100분의 10 초과 보유 금지 조항을 위반
하여 ㈜에스비에스에 대한 의결권 제한, 위반 사항에 대한 시정 명령 등 제재 사항이 발생할 가능성이 있습니다.
다만 이러한 제재사항은 본건 합병의 (주주총회에서의) 승인여부와 무관하게 태영기업집단에게 발생할 가능성이 있는 사안이며, 태영기업집단이 자산총계 10조를 초과하게 될 경우 관계당국과의 충분한 논의를 통하여 해소방안을 마련할 계획이나, 투자자분들께서는 증권신고서 제출일 현재 태영 기업집단의 자산증가로 인한 법적 제재 부여 가능성에 대해 유의하시길 바랍니다. 

■ 합병존속회사
의 주요 자회사 - 건설 사업부문 : 주식회사 태영건설

[가. 수익성에 관한 위험]

(주)태영건설은 2013년 이후 공공부문의 수주환경이 저하되면서 사업규모가 감소하였으나, 주택사업 확대를 바탕으로 2016년 이후 증가하고 있습니다.
2021년 1분기말 공사잔량은 건축 공사부문 약 1.76조원, 토목 공사부문 약 1.48조원에 달하고 있습니다. 이러한 신규수주액 증가에 힘입어 (주)태영건설의 별도기준 매출액은 2016년 9,845억원 수준에서 2018년 1조 9,960억원으로 증가하였으며 2019년과 2020년에는 2조를 상회하는 매출액을 기록하였습니다. 한편, 2021년 1분기 매출액은 전년 동기대비 10.73% 증가한 4.928억원 수준을 보였습니다. 향후 예상원가 변경에 따른 급격한 매출원가 상승과 국내 주택경기 악화에 따른 국내주택 사업부분의 실적 악화가 발생할 경우, (주)태영건설의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주)태영건설은 2013년 이후 공공부문의 수주환경이 저하되면서 사업규모가 감소하였으나, 주택사업 확대를 바탕으로 2016년 이후 증가하고 있습니다. 2021년 2분기말 공사잔량은 건축 공사부문 약 1.76조원, 토목 공사부문 약 1.48조원에 달하고 있습니다. 이러한 신규수주액 증가에 힘입어 당사의 별도기준 매출액은 2016년 9,845억원 수준에서 2018년 1조 9,960억원으로 증가하였으며 2019년과 2020년에는 2조를 상회하는 매출액을 기록하였습니다. 한편, 2021년 2분기 매출액은 전년 동기대비 1.79% 증가한 1조 372억원 수준을 보였습니다. 당사의 별도기준 및 연결기준 매출액 및 매출액 증가율 추이는 다음과 같습니다.

[별도 기준 매출액 및 매출액 증가율 추이]

(단위: 백만원, %)

구 분

2021년 2분기

2020년 2분기

2020년

2019년

2018년

2017년

2016년

매출액

1,057,978

1,037,237

2,148,138

2,175,686

1,996,049

1,490,902

984,554

매출액증가율(%)

2.00%
1.97%

-1.27%

9.00%

33.88%

51.43%

-1.78%

자료 : 태영건설 반기보고서(2021.06) 및 각 사업연도별 사업보고서

주1) K-IFRS 별도기준

주2) 각 증가율은 전년 동기 대비 증가율

[연결 기준 매출액 및 매출액 증가율 추이]

(단위: 백만원, %)

구 분

2021년 2분기

2020년 2분기

2020년

2019년

2018년

매출액

1,110,155

1,128,871

2,281,512

2,967,116

2,888,270

매출액증가율(%)

-1.66%

-19.60

-23%

3%

(주3)

자료 : 태영건설 반기보고서(2021.06) 및 각 사업연도별 사업보고서

주1) K-IFRS 연결기준

주2) 각 증가율은 전년 동기 대비 증가율

주3) 분할 후 연결 기준 2017년 매출액 수치 미비로 미기재

[공사 계약 잔액 현황]

(단위: 백만원)

구 분

2021년 2분기

2020년

공사 건수

기말 공사
 계약 잔액

공사 건수

기말 공사
 계약 잔액

건축 공사

국 내

46

1,838,116

54

1,671,509

해 외

-

-

-

-

토목공사

국 내

54

1,448,332

58

1,411,511

해 외

3

74,918

3

91,197

자료 : 태영건설 반기보고서(2021.06) 및 각 사업연도별 사업보고서

주) K-IFRS 연결기준

한편 (주)태영건설 수익성의 경우 공공공사 수주경쟁 심화로 인한 매출액 감소, 공공공사 및 해외공사 채산성 저하로 인한 원가율 상승 등에 따라 (주)태영건설의 매출원가율은 전반적으로 높은 수준으로 2021년 2분기 84.26%를 기록하였습니다. 2016년부터 자체사업을 중심으로 주택사업이 확대되면서 (주)태영건설의 영업수익성은 개선 추세로 전환되어 10% 내외 수준을 보이고 있습니다.

[태영건설 손익현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2021년 2분기
2020년 2분기
2020년
2019년
2018년

매출액
1,110,155
1,128,871
2,281,512
2,967,116
2,888,270

매출액 증가율
-2%
-20%
-23%
3%
(주3)

매출원가
935,422
929,088
1,860,423
2,521,620
2,383,152

매출총이익
174,733
199,783
421,089
445,496
505,118

판매비와관리비
78,634
69,608
170,163
169,142
139,391

영업이익
96,099
130,174
250,925
276,354
365,727

기타영업외수익
14,432
15,719
31,458
13,658
9,744

기타영업외비용
23,976
5,854
40,034
126,010
82,863

금융수익-유효이자율법에 의한 이자수익
3,026
2,775
5,454
5,471
4,169

금융수익-기타
2,576
5,856
5,438
2,738
3,929

금융비용
20,882
20,665
44,446
28,873
25,142

관계.공동기업투자손익
-3,043
-4,933
-4,352
-2,231
5,531

법인세비용차감전순이익
68,232
123,072
204,445
141,108
281,096

법인세비용
30,985
44,272
44,694
58,160
98,725

계속영업이익(손실)
37,247
78,801
159,750
82,947
182,371

중단영업이익(손실)
-
37,049
372,766
16,556
61,769

당기순이익
37,247
115,850
532,517
99,504
244,140

매출원가율
84.26%
82.30%
81.50%
85.00%
82.50%

영업이익률
8.66%
11.53%
11.00%
9.30%
12.70%

당기순이익률
3.36%
10.26%
23.30%
3.40%
8.50%

자료 : 태영건설 반기보고서(2021.06) 및 각 사업연도별 사업보고서

주1) K-IFRS 연결기준

주2) 매출원가율 = 매출원가/매출액, 영업이익률=영업이익/매출액, 당기순이익률=당기순이익/매출액

주3) 분할 후 연결기준 전기 및 전년 동기 실적이 없어 미기재

증권신고서 제출일 현재 기준 (주)태영건설은 정비사업 3건과 도급사업 3건, 자체사업 10건으로 총 16건의 주택사업을 진행하고 있습니다. (주)태영건설이 진행하는 도급사업의 경우 모두 시행관계사를 통한 개발사업으로 PF 지급보증을 통한 자금조달이 수반되고 있어 자체사업 성격에 가까운 것으로 판단됩니다. 세대수 기준 전체 분양률이 99.9%를 기록하고 있어, 진행 주택사업의 전반적인 분양성과는 우수한 수준을 유지하고 있습니다. (주)태영건설이 진행중인 주택 사업 현황은 다음과 같습니다.

[진행중인 주택사업 현황]

(기준 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 억원)

사업형태

사업명

공사기간

분양세대수

분양률

도급액

정비사업

부산 용호3구역 재개발
'19.10 ~ '22.12
949
100.0%
1,673

효창 6구역 재개발
'19.11 ~ '22.02
384
100.0%
796

용인 8구역 재개발
'21.02 ~ '24.02
1,308
100.0%
1,993

도급사업
(시행도급)

에코시티 14BL
'19.04 ~ '21.10
702
100.0%
1,367

대구 중동 공동주택
'20.02 ~ '22.03
278
100.0%
622

대구 동구 신암동
'20.10 ~ '23.09
860
100.0%
1,659

자체사업

인천용마루
'21.02 ~ '23.11
512
100.0%
1,247

세종 6-3생활권
'21.07 ~ '24.07
351
99.9%
1,714

양산사송지구(B3,B4,C1)
'19.05 ~ '21.11
873
100.0%
2,978

대구도남지구(C1,2,3,4)
'19.05 ~ '21.11
1,330
100.0%
4,602

양산사송지구(B5,B6,B7)
'20.06 ~ '23.03
1,063
100.0%
3,807

양산사송지구(B9)
'21.06 ~ '24.01
272
100.0%
1,107

과천지식정보타운(S1)
'20.09 ~ '23.05
174
100.0%
1,315

과천지식정보타운(S4)
'18.03 ~ '21.11
272
100.0%
2,299

과천지식정보타운(S5)
'20.07 ~ '23.03
234
100.0%
1,954

과천지식정보타운(S6)
'19.03 ~ '22.10
109
100.0%
881

합계

9,671

99.9%

30,011

자료 : 태영건설 제공

향후 예상원가 변경에 따른 급격한 매출원가 상승과 국내 주택경기 악화에 따른 국내주택 사업부분의 실적 악화가 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[나. 재무안정성에 관한 위험]

(주)태영건설의 연결기준 부채비율은 2017년 231.1%, 2018년 234.5%를 기록하며 점진적으로 상승하였으며, 2020년 분할 이후 모든 채무가 (주)태영건설에 존속하게 되면서 487.2%까지 상승하였습니다. 한편, 2021년 2분기말 기준으로는 467.6%로 소폭 감소하였습니다. (주)태영건설의 총차입금은 주택사업의 확장과 함께 2015년말 7,562억원, 2016년말 1조 273억원, 2017년말 1조 5,438억원, 2018년말 1조 7,287억원, 2019년말 2조 3,059억원을 기록하는 등 최근 지속적으로 증가했습니다. 2020년에는 대규모 개발사업장 준공으로 인해 차입금 규모가 1조 6,430억원으로 감소하였으며, 2021년 2분기말 기준으로 1조 5,922억원입니다. 향후 (주)태영건설의 차입금 수준이 지속적으로 증가하여 재무적 영업이익 대비 상환금액이 부담으로 작용될때 추가적인 안정성 지표 악화가 나타날 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 투자 고려시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다.

(주)태영건설의 연결기준 부채비율은 2017년 231.1%, 2018년 234.5%를 기록하며 점진적으로 상승하였으며, 2020년 분할 이후 모든 채무가 당사에 존속하게 되면서 487.2%까지 상승하였습니다. 한편, 2021년 2분기말 기준으로는 467.6%로 소폭 감소하였습니다. 현금 및 현금성자산은 2019년 5,056억원 수준이었으나 2020년에는 3,138억으로 감소하였으며, 2021년 2분기말 기준으로는 3,284억원으로 다시 증가한 모습입니다. (주)태영건설의 주요 재무안정성 추이는 다음과 같습니다.

[재무안정성 추이]

(단위: 백만원, 배)

구분

2021년 2분기말

2020년

2019년

2018년

유동자산

2,553,189

2,501,227

3,528,391

2,790,792

현금 및 현금성자산

328,360

313,895

505,637

331,209

총자산

3,878,036

3,798,271

5,916,136

4,958,572

유동부채

2,164,393

1,934,747

2,638,232

1,886,521

총부채

3,194,798

3,151,457

4,344,689

3,476,284

자기자본

683,238

646,813

1,571,446

1,482,288

금융비용

20,882

44,446

28,873

25,142

영업이익

96,099

250,925

276,354

365,727

총차입금

1,592,252

1,643,013

2,305,930

1,728,675

부채비율

467.6%

487.2%

276.5%

234.5%

유동비율

118.0%

129.3%

133.7%

147.9%

차입금의존도

41.1%

43.3%

39.0%

34.9%

이자보상배율(배)

4.60

5.65

9.57

14.55

자료 : 태영건설 반기보고서(2021.06) 및 각 사업연도별 사업보고서

주1) K-IFRS 연결기준

(주)태영건설은 과거 영업실적에 부진을 겪으며 연결기준 이자보상배율이 2015년 1.3배(분할 전 연결 기준)를 기록하며 금융비용의 부담이 증가한 바 있습니다. 그러나 2016년 이후 주택사업 확대를 바탕으로 영업이익이 증대함에 따라, 당사의 이자보상배율은 2018년 14.55배까지 상승하였습니다. 하지만 2019년 9.57배로 감소하였으며, 2020년부터는 분할로 인해 연결 기준 영업이익 규모는 감소한 반면, 채무가 당사에 존속하면서 금융비용의 규모가 감소하지 않으며 2020년 5.65배가 되었습니다. 다만, 금융비용 감속폭에 비해 큰 영업이익 감소폭으로 인해 2021년 2분기말 4.60배로 하락하였습니다.
 
 (주)태영건설의 총차입금은 주택사업의 확장과 함께 2015년말 7,562억원, 2016년말 1조 273억원, 2017년말 1조 5,438억원, 2018년말 1조 7,287억원, 2019년말 2조 3,059억원을 기록하는 등 최근 지속적으로 증가했습니다. 2020년에는 대규모 개발사업장 준공으로 인해 차입금 규모가 1조 6,430억원으로 감소하였으며, 2021년 2분기말 기준으로 1조 5,922억원으로 전기말 대비 감소하였습니다. 이 중 1년이내 만기가 도래하는 총차입금이 2,734억원으로 단기상환부담이 일부 존재하는 수준이나, 양질의 자산가치에 기반한 담보여력, 태영그룹의 양호한 대외신인도 등을 총체적으로 고려할 때, 적정 수준의 유동성 대응능력을 견지하고 있는 것으로 판단됩니다. 한편, (주)태영건설의 연결기준 총차입금 추이는 다음과 같습니다.

[총차입금 현황 및 추이]

(단위: 천원)

구 분

2021년 2분기말

2020년말

유동

비유동

계

유동

비유동

계

단기차입금

273,395,185
-
273,395,185

179,360,324

-

179,360,324

장기차입금

467,974,745
471,436,021
939,410,766

475,472,423

508,988,797

984,461,220

사 채

총액

100,000,000
280,000,000
380,000,000

100,000,000

380,000,000

480,000,000

사채할인발행차금

(99,260)
(454,295)
(553,555)

(22,321)

(786,185)

(808,506)

순액

99,900,740
279,545,705
379,446,445

99,977,679

379,213,815

479,191,494

합 계

841,270,670
750,981,726
1,592,252,396

754,810,426

888,202,612

1,643,013,038

구 분

2019년말

2018년말

유동

비유동

계

유동

비유동

계

단기차입금

791,784,962

-

791,784,962

376,269,969

-

376,269,969

장기차입금

306,525,504

668,093,813

974,619,317

69,530,500

983,317,179

1,052,847,679

사 채

총액

100,000,000

440,700,000

540,700,000

100,000,000

200,000,000

300,000,000

사채할인발행차금

(39,142)

(1,135,599)

(1,174,741)

(8,000)

(435,063)

(443,063)

순액

99,960,858

439,564,401

539,525,259

99,992,000

199,564,937

299,556,937

합 계

1,198,271,324

1,107,658,214

2,305,929,538

545,792,469

1,182,882,116

1,728,674,585

구 분

2017년말

2016년말

유동

비유동

계

유동

비유동

계

단기차입금

497,364,119

-

497,364,119

238,852,551

-

238,852,551

장기차입금

159,183,464

647,712,767

806,896,231

187,248,220

511,283,823

698,532,043

사 채

총 액

40,000,000

200,000,000

240,000,000

50,000,000

40,000,000

90,000,000

사채할인발행차금

(2,921)

(435,921)

(438,842)

(40,296)

(68,220)

(108,516)

순 액

39,997,079

199,564,079

239,561,158

49,959,704

39,931,780

89,891,484

계

696,544,662

847,276,846

1,543,821,508

476,060,475

551,215,603

1,027,276,078

자료 : 태영건설 반기보고서(2021.06) 및 각 사업연도별 사업보고서

주1) K-IFRS 연결기준

주2) 총차입금은 유동 및 비유동성 차입금 및 사채를 포함한 금액

주3) 장기차입금의 일부는 현재가치할인 반영

(주)태영건설의 2021년 2분기말 연결기준 단기차입금 상세내역은 아래와 같습니다.

[단기차입금 상세내역]

(단위: 천원)

차입처
연이자율(%)
2021년 2분기 말
2020년 말

Bank Dhofar
8.5
4,395,185
4,074,044

NH농협은행
3.11
15,000,000
15,000,000

산업은행
2.64~2.83
62,000,000
62,000,000

우리은행
2.69~2.95
70,000,000
30,000,000

경남은행
2.91
10,000,000
10,000,000

대신저축은행
-
-
3,000,000

비엔케이저축은행
-
-
3,000,000

푸른상호저축은행
-
-
4,000,000

경산농업협동조합
-
-
1,736,580

금만농업협동조합
-
-
1,097,280

김해농업협동조합 삼계
-
-
587,570

녹동농업협동조합
-
-
489,630

논산계룡축산업협동조합 연무로지점
-
-
1,010,540

대구축산업협동조합
-
-
1,213,900

대산농업협동조합
-
-
46,180

동남해농업협동조합
-
-
1,525,540

백산농업협동조합
-
-
856,580

보성축산업혐동조합
-
-
587,570

산동농업협동조합
-
-
410,910

순천광양축산업협동조합
-
-
587,570

순천농업협동조합
-
-
979,170

순천원예농업협동조합
-
-
587,570

아포농업협동조합
-
-
365,580

에이블유니시티제사차
-
-
20,000,000

장유농업협동조합 관동지점
-
-
815,040

진봉농업협동조합
-
-
311,950

진주문산농업협동조합 동부로지점
-
-
528,810

청도농업협동조합
-
-
1,500,690

청송농업협동조합
-
-
895,480

팔영농업협동조합
-
-
489,630

하동농업협동조합 중앙지점
-
-
450,470

화개악양농업협동조합
-
-
1,212,040

대구은행
2.72
10,000,000
10,000,000

어반베스트제이차
3.7
50,000,000
-

루체르나
1.55
7,000,000
-

리딩스타전주제이차
1.6
5,000,000
-

샤인클리어제일차
1.55~1.75
40,000,000
-

합 계
273,395,185
179,360,324

자료 : 태영건설 반기보고서(2021.06)

주1) K-IFRS 연결기준

(주)태영건설의 2021년 2분기말 연결기준 장기차입금 상세내역은 아래와 같습니다.

[장기차입금 상세내역]

(단위: 천원)

종류
차입처
연이자율(%)
2021년 2분기 말
2020년 말

일반자금대출
김해대동첨단산업단지
-
717,000
717,000

오릭스캐피탈
6
140,971
178,610

시설자금대출
KIS인제제일차
2.75~2.95
38,000,000
38,000,000

인제스피디움제이차유동화
2.95
12,500,000
12,500,000

농협손해보험
3.05
38,400,000
38,400,000

한화손해보험
3.05
28,800,000
28,800,000

푸본현대생명보험
3.05
28,800,000
28,800,000

PF대출
하나은행
CD+2.85
15,745,600
15,745,600

4.8
6,300,000
6,300,000

광주은행
CD+2.85
9,447,000
9,447,000

지역신협
CD+2.85
25,794,000
25,794,000

IBK기업은행
4.8
34,500,000
34,500,000

NH농협은행
4.5
105,000,000
105,000,000

농협생명보험
3.4
15,700,000
15,700,000

CD+2.85
12,596,400
12,596,400

삼성생명
3.5
51,100,000
50,100,000

신한캐피탈
4.8
6,300,000
6,300,000

신협중앙회
CD+2.85
15,167,400
15,167,400

아이비케이연금보험
3.4
28,600,000
28,600,000

한화생명보험
3.65
86,000,000
155,000,000

흥국생명보험
3.4
28,600,000
28,600,000

DB손해보험
CD+2.85
15,745,600
15,745,600

리딩스타전주제일차
3.50~3.90
12,300,000
12,700,000

모노크롬제일차
-
-
28,000,000

아이비케이캐피탈
3.10~5.10
43,256,245
38,100,000

티와이씨제일차
5.1
20,000,000
20,000,000

프리포트제일차
5.1
20,000,000
20,000,000

비엔케이캐피탈
4.8
3,100,000
3,100,000

홀뉴시티
4.8
6,300,000
6,300,000

아이비케이저축은행
4.8
3,100,000
3,100,000

빅모멘텀
4.8
8,000,000
8,000,000

어반베스트제일차
4.17
100,000,000
100,000,000

어반베스트제이차
3.7
50,000,000
50,000,000

트라이원제일차
5.1
15,000,000
15,000,000

애큐온저축은행
4.8
3,100,000
3,100,000

오케이저축은행
4.8
3,100,000
3,100,000

케이비저축은행
4.8
3,100,000
3,100,000

DB생명보험
3.1
8,250,032
-

NH농협캐피탈
3.1
5,775,022
-

에이원오아시스
5.1
32,000,000
-

소 계
940,335,270
985,591,610

(차감) 유동성장기차입금
(467,974,744)
(475,472,423)

(차감) 현재가치할인차금
(924,505)
(1,130,390)

합 계
471,436,021
508,988,797

자료 : 태영건설 반기보고서(2021.06)

주1) K-IFRS 연결기준

(주)태영건설의 2021년 2분기말 별도기준 사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

[사채 발행내역]

(2021년 2분기말 기준)

(단위: 천원)

종 류

발행일

만기일

연이자율(%)

사채액면금액

제63회 공모무보증사채
2018-03-08
2021-03-08
-
-

제64회 사모무보증사채
2018-11-13
2021-05-13
-
-

제65회 공모무보증사채
2019-03-06
2022-03-06
3
100,000,000

제66회 공모무보증사채
2019-07-23
2022-07-22
2
140,000,000

제67회 공모무보증사채
2020-03-13
2023-03-13
2
140,000,000

소 계
380,000,000

차감) 유동성사채
(100,000,000)

차감) 사채할인발행차금
(454,295)

합 계
279,545,705

자료 : 태영건설 반기보고서(2021.06)

주1) K-IFRS 별도기준

(주)태영건설의 2020년 9월 1일 진행한 분할로 분할되는회사가 보유하고 있던 종속ㆍ관계기업투자주식의 대부분(2020년 9월 1일 장부가액 대비 70.5%)이 분할신설회사로 이전되며, 기존 차입금은 전액 존속하는 점은 분할존속회사의 재무구조 변화 및 향후 신용도 판단에 있어서 중요한 요인이 될 것으로 판단됩니다.
 
 회사가 분할 전 발행한 채무의 경우, 상법 제530조의9 제1항에 의거 하여 분할존속회사와 분할신설회사가 연대보증의무를 가지므로 등급변동이 발생할 가능성은 낮습니다. 다만, 주주총회 승인과정에서 분할신설회사가 특정 채무에 대해서만 책임을 지도록 결정하는 것이 가능하므로, 이 경우에는 분할 전 발행채무라 하더라도 분할 이후 부담주체에 대한 신용도 재평가에 따라 기 부여된 신용등급이 변동할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 
 
 기존 차입금 전액이 존속하는 점은 분할존속회사의 재무안정성에 매우 불리한 변동이 발생합니다. 그 결과, 분할기일인 2020년 9월 1일 별도기준 부채비율은 161.5% 에서 분할 후 281.3%로 기존 대비 119.8%p. 이상 급증하며 차입금 의존도 또한 심화됩니다. SBS미디어홀딩스 및 티에스케이코퍼레이션을 포함한 종속ㆍ관계기업투자주식의 상당부분 감소(2020년 9월 1일 기준 약 4,965억원)는 재무적 융통성 저하를 유발하는 요인으로 작용할 것으로 보입니다. 투자자께서는 투자 고려시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다.

[요약 분할재무상태표] (2020년 9월 1일 분할기일기준)

(단위: 원)

구분

분할전

분할후

존속

신설

자산

유동자산

1,631,931,835,892

1,627,422,065,530

4,509,770,362

현금및현금성자산

106,442,483,056

102,145,349,594

4,297,133,462

매출채권 및 기타유동채권

264,157,581,061

264,119,221,531

38,359,530

미청구공사

286,190,519,643

286,190,519,643

-

유동당기손익-공정가치측정금융자산

195,989,478

195,989,478

-

유동기타포괄손익-공정가치측정금융자산

472,767,240

472,767,240

-

재고자산

469,877,802,707

469,877,802,707

-

기타유동자산

504,594,692,707

504,420,415,337

174,277,370

비유동자산

1,386,596,573,009

899,220,743,242

538,429,996,294

비유동매출채권 및 기타채권

99,721,753,910

99,721,753,910

-

비유동당기손익-공정가치측정금융자산

75,710,650,348

75,710,650,348

-

비유동기타포괄손익-공정가치측정금융자산(주2)

144,254,403,038

144,254,403,038

39,358,555,040

종속.관계기업 투자

704,612,841,427

208,115,762,352

496,497,079,075

유형자산

213,490,656,857

210,934,796,501

2,555,860,356

투자부동산

70,287,997,382

70,287,997,382

-

기타무형자산

14,524,735,656

14,506,233,833

18,501,823

기타비유동자산

2,246,600,000

2,246,600,000

-

이연법인세자산(주3)

61,746,934,391

73,442,545,878

-

자산총계

3,018,528,408,901

2,526,642,808,772

542,939,766,656

부채

유동부채

1,231,902,580,805

1,231,831,057,578

437,427,539

매입채무 및 기타유동채무(주4)

396,017,579,231

395,946,056,004

430,488,749

초과청구공사

99,752,287,390

99,752,287,390

-

유동차입금 및 사채

376,266,201,934

376,266,201,934

-

기타유동금융부채

84,760,998,722

84,760,998,722

-

유동충당부채

50,953,299,528

50,953,299,528

-

기타유동부채(주4)

190,872,321,188

190,872,321,188

6,938,790

당기법인세부채

33,279,892,812

33,279,892,812

-

비유동부채

632,375,895,167

632,240,322,042

10,334,802,604

비유동차입금 및 사채

379,057,014,037

379,057,014,037

-

기타비유동금융부채

173,556,147,965

173,556,147,965

-

순확정급여부채

18,871,368,251

18,735,795,126

135,573,125

비유동충당부채

60,891,364,914

60,891,364,914

-

이연법인세부채(주3)

-

-

10,199,229,479

부채총계

1,864,278,475,972

1,864,071,379,620

10,772,230,143

자본

자본금

39,478,740,000

20,100,620,000

19,378,120,000

기타불입자본(주5)

69,748,568,319

-1,021,734,754,496

512,789,416,513

이익잉여금(결손금)(주6)

1,029,220,368,462

1,648,403,307,500

-

기타자본구성요소

15,802,256,148

15,802,256,148

-

자본총계

1,154,249,932,929

662,571,429,152

532,167,536,513

자본과부채총계

3,018,528,408,901

2,526,642,808,772

542,939,766,656

출처: 금융감독원 전자공시시스템, 태영건설 분할 관련 증권발행실적보고서(2020.11.19)

주1)

상기 금액은 분할기일인 2020년 9월 1일의 결산 자료를 기준으로 한 금액으로 외부감사인으로부터확정받은 별도재무상태표입니다.

주2)

분할존속법인인 ㈜태영건설 주식으로, 인적분할시 분할비율에 따른 분할존속법인의 자기주식을 이전받아 취득하였으며, 분할이후 재상장일 현재 공정가치로 측정되었습니다.

주3)

분할전에는 차감할 일시적 차이에 대해 이연법인세자산으로 순액 인식되었으나, 분할 시 가산할 일시적 차이가 분할신설회사에 배부됨에 따라 분할신설회사에 이연법인세부채가 인식되었으며, 분할존속회사와 분할신설회사의 이연법인세자산ㆍ부채 금액은 분할존속회사와 분할신설회사의 적용되는 법인세율 차이로 인해 차액이 발생합니다.

주4)

분할신설회사의 매입채무 및 기타유동채무에는 분할 관련 단주주식 취득을 위한 금액이 포함되어 있으며, 기타유동부채에는 분할존속회사와의 회계정책 차이로 인해 계정 재분류된 금액이 반영되어있습니다.

주5)

분할존속법인의 기타불입자본에는 분할과 관련하여 주주에게 배분할 미지급배당금(소유주에 대한 분배예정으로 분류되는 순자산의 공정가치)과 분할신설법인으로 배분되는 기존 자본과의 차액을 감자차손으로 계상하였으며, 분할신설회사의 기타불입자본(자본잉여금)은 인적분할시 승계한 순자산금액과 인적분할로 발행되는 주식의 액면금액과의 차이금액인 주식발행초과금과 분할법인이 보유한 자기주식에 분할비율을 적용하여 분할시 승계한 자기주식으로 구성되어 있습니다.

주6)

분배시점의 분배대상 순자산의 장부금액과 공정가치로 평가된 미지급배당금과의 차이인 처분손익이 반영되어 있습니다.

향후 (주)태영건설의 차입금 수준이 지속적으로 증가하여 재무적 영업이익 대비 상환금액이 부담으로 작용될때 추가적인 안정성 지표 악화가 나타날 가능성이 존재합니다. 또한 기존 차입금 전액이 존속하는 점은 분할존속회사의 재무안정성에 매우 불리한 변동이 발생합니다. 투자자께서는 투자 고려시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다.

[다. 매출채권 및 대손충당금에 관한 위험]

(주)태영건설의 매출채권 및 기타채권(유동자산 및 비유동자산 포함) 총계는 2019년 창원중동유니시티 관련해서 분양미수금이 4,680억원 가량 발생하며 1조 3,687억원을 기록했다가 2020년과 2021년 2분기 기준으로는 각각 6,199억원과 5,357억원을 기록하며 하락하는 추세를 보이고 있습니다. (주)태영건설는 2021년 2분기말 연결기준 3,763억원의 유동 매출채권 및 기타채권과 1,594억원의 비유동 매출채권 및 기타채권(단기금융상품, 공사미수금, 분양미수금, 매출채권, 미수금, 대여금, 장기금융상품, 보증금)을 보유하고 있습니다. Infra 및 플랜트 부문의 경우 공공 및 관급공사의 비중이 높기 때문에 채권회수에 큰 어려움이 없는 반면, 건설주택 부문의 경우 향후 주택경기가 침체로 이어진다면 일부 사업장의 경우 공사미수금 회수가 상대적으로 원활하지 못할 가능성이 존재합니다. 향후 국내 주택경기 침체 등의 지속 및 플랜트 사업장 등에 대한 추가적인 사업성 저하가 발생할 경우, 공사미수금 회수율 저하로 인한 매출채권의 대손충당금 설정이 증가될 가능성이 존재합니다. 이러할 경우 (주)태영건설 영업이익 등 수익성 및 재무제표에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)태영건설의 매출채권 및 기타채권(유동자산 및 비유동자산 포함) 총계는 2019년 창원중동유니시티 관련해서 분양미수금이 4,680억원 가량 발생하며 1조 3,687억원을 기록했다가 2020년과 2021년 2분기 기준으로는 각각 6,199억원과 1,785억원을 기록하며 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 한편, 매출채권 회전율은 2019년 2.63회에서 2020년 2.29회로 하락하였으나 2021년 2분기 연환산 기준으로는 6.00회를 보이며 증가하였습니다.
 
 향후 매출채권 및 기타채권의 지속적인 증가와 더불어 미회수 금액이 급증할 경우 (주)태영건설의 실적에 악영향을 줄 수 있으므로 투자고려시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다. (주)태영건설의 2021년 2분기말 연결기준 매출채권 관련 재무비율은 다음과 같습니다.

[매출채권 관련 재무비율]

(단위: 백만원, 회)

구분

2021년 2분기

2020년

2019년

매출액

1,110,155

2,281,512

2,967,116

매출액증가율

-1.66%

-23.11%

2.73%

총 매출채권 및 기타채권

178,458

619,921

1,368,706

매출채권 증가율

-68.2%

-54.7%

54.5%

매출채권 회전율

6.00

2.29

2.63

자산대비 매출채권

10.2%

16.3%

23.1%

자료: 태영건설 반기보고서(2021.06) 및 각 사업연도 사업보고서

주1) K-IFRS 연결기준

주2) 매출채권회전율 = 매출액(연환산) / {(기말 매출채권 및 기타채권 + 기초 매출채권 및 기타채권)/2}

주3) 2021년 2분기 매출채권 회전율 산출 시 매출액의 경우 연환산 적용

주4) 각 증가율은 전년 동기 대비 증가율

(주)태영건설은 2021년 2분기말 연결기준 3,941억원의 유동 매출채권 및 기타채권과 1,691억원의 비유동 매출채권 및 기타채권(단기금융상품, 공사미수금, 분양미수금, 매출채권, 미수금, 대여금, 장기금융상품, 보증금)을 보유하고 있습니다. Infra 및 플랜트 부문의 경우 공공 및 관급공사의 비중이 높기 때문에 채권회수에 큰 어려움이 없는 반면, 건설주택 부문의 경우 향후 주택경기가 침체로 이어진다면 일부 사업장의 경우 공사미수금 회수가 상대적으로 원활하지 못할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 투자고려시 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 2021년 2분기말 연결기준 (주)태영건설의 매출채권 및 기타채권의 상세내역은 다음과 같습니다.

[매출채권 및 기타채권 상세내역]

(단위: 천원)

구 분

2021년 2분기말

2020년말

유동

비유동

유동

비유동

단기금융상품

79,632,059
-

122,681,839

-

공사미수금

총액

123,867,449
-

115,636,925

-

손실충당금

(10,421,369)
-

(10,618,261)

-

순액

113,446,080
-

105,018,664

-

분양미수금

총액

19,075,511
-

36,521,192

-

손실충당금

-
-

-

-

순액

19,075,511
-

36,521,192

-

매출채권

총액

4,090,833
-

2,751,041

-

손실충당금

(497,554)
-

(581,112)

-

순액

3,593,279
-

2,169,929

-

미수금

총액

120,712,949
35,478,068

127,308,939

23,203,326

손실충당금

(8,096,897)
-

(7,995,626)

-

순액

112,616,052
35,478,068

119,313,313

23,203,326

대여금

총액

50,877,388
94,498,691

45,118,833

76,724,247

손실충당금

(234,875)
(20,375,270)

-

(18,269,551)

순액

50,642,513
74,123,421

45,118,833

58,454,696

장기금융상품

-
205,740

-

20,500

보증금(주1)

총액

15,184,067
60,317,742

15,174,668

93,264,828

현재가치할인차금

(121,087)
(1,005,078)

(145,699)

(874,670)

순액

15,062,980
59,312,664

15,028,969

92,390,158

합 계

394,068,474
169,119,893

445,852,739

174,068,680

자료 : 태영건설 반기보고서(2021.06)

주1) K-IFRS 연결기준

주2) 태영건설은 각 지사 사무실 및 임직원 숙소에 대한 임차보증금 등을 영업보증금으로 계상하고 있으며, 3년 만기 정기예금이자율을 적용하여 현재가치 평가를 수행하고 있습니다.

(주)태영건설은 도급공사와 관련한 매출채권 중 회수기일이 경과한 채권은 손실 발생의 객관적인 증거가 있는지를 개별적으로 검토하고, 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 손실충당금으로 설정하고 있습니다. 또한, 개별적으로 손실 발생의 객관적인 증거가 발생되지 않은 채권에 대하여 신용위험이 낮은 것으로 판단하여 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 다만, 기업회계기준서 제1115호의 적용범위에 포함되는 거래에서 발생되는 매출채권의 경우 전체기간의 기대신용손실을 인식합니다.

[과목별 대손충당금 설정 내역]

(2021년 2분기말 기준)

(단위: 천원, %)

구 분

계정과목

채권금액

대손충당금

설정률

2021년
 2분기

공사미수금

123,867,449
10,421,369
8.4%

분양미수금

19,075,511

0.0%

매출채권

4,090,833
497,554
12.2%

미수금

156,191,017
8,096,897
5.2%

대여금

145,376,079
20,610,145
14.2%

합 계

448,600,889
39,625,965
8.8%

2020년

공사미수금

115,636,925

10,618,261

9.2%

분양미수금

36,521,192

0.0%

매출채권

2,751,041

581,112

21.1%

미수금

150,512,265

7,995,626

5.3%

대여금

121,843,080

18,269,551

15.0%

합 계

427,264,503

37,464,550

8.8%

2019년

공사미수금

157,581,395

11,159,996

7.1%

분양미수금

473,189,816

3,194,927

0.7%

매출채권

139,062,679

7,247,368

5.2%

미수금

181,902,132

14,897,099

8.2%

대여금

95,730,733

12,724,190

13.3%

합 계

1,047,466,755

49,223,580

4.7%

자료 : 태영건설 반기보고서(2021.06) 및 각 사업연도별 사업보고서

주1) K-IFRS 연결기준

한편 (주)태영건설의 대손충당금 추이 및 대손충당금 변동내역의 상세한 사항은 다음과 같습니다.

[대손충당금 추이]

(단위: 천원)

구 분

2021년 2분기말

2020년

2019년

기초금액

37,464,550

50,659,405

37,738,513

손실충당금의 재측정

2,320,115

2,410,285

20,241,925

제각

(158,701)

(3,100,761)

(4,764,865)

기타(주2)

(12,504,379)

(2,556,168)

기말금액

39,625,964

37,464,550

50,659,405

자료 : 태영건설 반기보고서(2021.06) 및 각 사업연도별 사업보고서

주1) K-IFRS 연결기준

주2) 해당 금액은 연결범위변동 등으로 인한 변동입니다.

[대손충당금 변동내역 상세]

(2021년 2분기말 기준)

(단위: 천원)

구 분

비손상채권

손상채권

계

집합평가 대상

개별평가 대상

기초금액

1,569,878
-
35,894,672
37,464,550

손실충당금의 재측정

141,217
-
2,178,898
2,320,115

제각

-
-
(158,701)
(158,701)

기말금액

1,711,095
-
37,914,869
39,625,964

자료 : 태영건설 반기보고서(2021.06)

주1) K-IFRS 연결기준

(주)태영건설은 매출채권 등의 회수가능성을 판단하는 데 있어서 신용공여 개시일부터 보고기간 말까지의 매출채권에 대한 신용등급의 변화를 고려하고 있습니다. 거래처가 많고 상호 연관성이 없으므로 신용위험의 집중도는 제한적입니다. 그러나, 향후 국내 주택경기 침체 등의 지속 및 플랜트 사업장 등에 대한 추가적인 사업성 저하가 발생할 경우, 공사미수금 회수율 저하로 인한 매출채권의 대손충당금 설정이 증가될 가능성이 존재합니다. 이러할 경우 (주)태영건설 영업이익 등 수익성 및 재무제표에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[라. 감독기관 등 유관기관 제재관련 위험]

202
1년

2분기말
연결기준 (주)태영건설이 영업 관련 감독기관 등 유관기관으로부터 받은 제재
현황은 건설사업부문 5건이 있습니다. 이러한 제재현황은 (주)태영건설의 평판 혹은 이미지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 향후 (주)태영건설의 영업활동에 부정적인 요소로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2021년 2분기말 연결기준 (주)태영건설이 영업 관련 감독기관 등 유관기관으로부터 받은 제재현황은 건설사업부문 5건이 있습니다. 대기업 건설사간 담합의 증가는 건설사의 도덕적 해이와 시장경쟁을 왜곡할 수 있다는 점에서 담합 제재 수위를 높여야 한다는 지적이 나오고 있습니다. 현재 (주)태영건설이 공정거래위원회 등 유관기관으로부터 받은 제재현황은 아래와 같습니다.

[유관기관으로부터 받은 태영건설의 제재현황]

(2021년 2분기말 기준)

< 건설사업부문 >

(1) 공정거래위원회 관련 부당공동행위(입찰담합)과징금부과(고양삼송수질복원센터)

가.일자: 2014.9.11.(의결일)

나.처벌 또는 조치관: 공정거래위원회

다.처벌 또는 조치대상자: (주)태영건설

라.처벌또는조치내용: 과징금부과31억

마. 사유 및 근거법령

사유: 부당공동행위(입찰담합의혹)

근거법령: 독점규제및공정거래에관한법률제19조

바. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

과징금납부(14.11.26),시정명령등 과징금부과취소소송 제기(14.10.17)

> 3심 판결(‘17.01.12.)결과 : 당사 패소, 종결

(2) 공정거래위원회 관련 부당공동행위(입찰담합)과징금부과(고양바이오매스)

가.일자: 2015.2.12.(의결일)

나.처벌 또는 조치관: 공정거래위원회

다.처벌 또는 조치대상자: (주)태영건설

라.처벌또는조치내용: 과징금부과26.6억

마. 사유 및 근거법령

사유: 부당공동행위(입찰담합의혹)

근거법령: 독점규제및공정거래에관한법률제19조

바. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

과징금납부(15.05.18),감면신청기각처분 및 과징금부과 취소소송 제기(15.06.11)

> 3심 상고 기각(‘17.01.12.) : 당사 패소, 종결

(3) 공정거래위원회 관련 부당공동행위(입찰담합)과징금부과(농업용저수지 둑높이기)

가. 일자:2015.5.1.(의결일)

나.처벌 또는 조치관: 공정거래위원회

다.처벌 또는 조치대상자: (주)태영건설

라.처벌또는조치내용: 과징금부과7억

마. 사유 및 근거법령

사유: 부당공동행위(입찰담합의혹)

근거법령: 독점규제및공정거래에관한법률제19조

바. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

과징금납부(15.07.10), 시정명령등 과징금부과 취소소송 제기(15.08.13)

사. 진행현황 : 2018.7.26. 3심 판결결과 당사 패소 확정(상고 기각) 종결

(4) 공정거래위원회 관련 부당공동행위(입찰담합)과징금부과(가스주배관망)

가.일자:2015.7.20.(의결일)

나.처벌 또는 조치관: 공정거래위원회

다.처벌 또는 조치대상자: (주)태영건설

라.처벌또는조치내용: 과징금부과54.1억

마. 사유 및 근거법령

사유: 부당공동행위(입찰담합의혹)

근거법령: 독점규제및공정거래에관한법률제19조

바. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

과징금납부(15.10.02), 시정명령등 과징금부과 취소소송 제기(16.01.12)

사. 진행현황 : 2018.7.26. 3심 판결결과 당사 패소 확정(상고 기각) 종결

(5) 경기도의 토목건축사업에 대한 영업정지
 가. 처분일자 : 2020년 10월 30일
 나. 처벌 또는 조치기관 : 경기도
 다. 처벌 또는 조치대상자 : (주)태영건설
 라. 처벌 또는 조치내용 : 토목건축사업에 대한 영업정지 3개월
 마. 사유 및 근거법령
 1) 사유 : 산업안전보건법에 따른 중대재해 발생
 2) 근거법령 : 건설산업기본법 제82조 제1항 제7호
 바. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황
 1) 영업정지 행정처분에 대한 집행정지 가처분 신청
 2) 수원지방법원의 영업정지 행정처분에 대한 집행정지 가처분 인용 결정
 (2020.10.30 기타경영사항 공시내용 참조)

자료 : 태영건설 반기보고서(2021.06)

이러한 제재현황은 (주)태영건설의 평판 혹은 이미지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 향후 (주)태영건설의 영업활동에 부정적인 요소로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

■ 합병존속회사
의 주요 자회사 - 환경 사업부문 : 주식회사 티에스케이코퍼레이션

(주)티와이홀딩스의 주요 자회사 중 환경 사업부문을 영위하고 있는 ㈜티에스케이코퍼레이션은 수처리, 폐기물, 자원순환 사업을 수행하는 종합환경기업으로서 Water Environment분야에 민간 및 산업단지 용수처리, 발전소 용수처리, 하수위탁운영(공공발주사업), 하수SOC(민간투자사업), 민간 및 산업단지 폐수처리시설, 폐수 재이용 시설, 해수담수화 시스템, Waste Environment분야에 폐기물 최종처리(매립,소각), 폐금속 자원 회수, 폐자동차 재활용, 오염토양 정화, 오염지하수 정화, Energy 분야에 BGP(Bio Gas Plant), Steam/발전, SRF(Solid Refuse Fuel), ASR, 태양광발전 외 환경시설 시공 및 개선공사, 수처리 약품판매 등 환경분야의 선두기업으로 서비스를 공급하고 있습니다.
 
 지배기업인 ㈜티에스케이코퍼레이션과 종속기업의 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.

구분

대상 회사명

수처리

운영관리부문

(주)티에스케이코퍼레이션, (주)티에스케이워터, 
 (주)티에스케이엔지니어링, (주)여수엑스포환경,
 청도 티에스케이환보개발유한공사,(주)티에스케이엔워터테크

공사부문

(주)티에스케이코퍼레이션, (주)티에스케이엔지니어링,
 티에스케이엔지니어링_베트남

폐기물
 처리

폐기물 매립

폐기물 중간 처리 및
 최종 처리 부문

에코시스템(주), (주)센트로

폐기물
 에너지

바이오가스 정제 부문

(주)부산바이오에너지

고형연료 제조 및 스팀
 공급 부문

(주)티에스케이그린에너지, (주)티에스케이이앤피

증기 발전 부문

(주)여천이피에스

폐기물재활용부문

(주)티에스케이프리텍

기타

수처리약품판매부문 외

(주)티에스케이엠엔에스,(주)엔솔IMT

토양정화부문

(주)티에스케이코퍼레이션

출처: (주)티에스케이코퍼레이션 반기보고서(2021.06)

[가. 사업포트폴리오 관련 위험]

㈜티에스케이코퍼레이션은 하·폐수처리시설 등 각종 환경기초시설의 위탁관리 운영사업을 주력으로 환경사업 영역 내 다각화된 사업포트폴리오를 구축하고 있습니다.
2021년 2분기 연결기준 매출액 비중은 운영관리부문 49.9%, 폐기물중간 및 최종 처리부문 23.9%, 공사부문 8.3%, 수처리약품부문 6.1%, 폐기물재활용 4.6% 등으로 구성되어 있습니다. ㈜티에스케이코퍼레이션이 영위하는 환경기초사업은 도시 위생과 직결되는 사업영역으로써 안정적인 수요기반을 확보하고 있으나, 폐기물처리사업의 경우 기피시설로서 정부로부터 운영관리에 대한 직접적인 통제를 받고 있으며, 한정된 폐기물매립용량과 매립기간으로 인해 신규 사업장의 확보 없이는 매출액 성장률이 둔화될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 ㈜티에스케이코퍼레이션의 사업 부문별 매출액 및 매출총이익 추이를 모니터링 하시기 바랍니다.

㈜티에스케이코퍼레이션은 하·폐수처리시설 등 각종 환경기초시설의 위탁관리 운영사업을 주력으로 환경사업 영역 내 다각화된 사업포트폴리오를 구축하고 있습니다. 2021년 2분기 연결기준 매출액 비중은 운영관리부문 49.9%, 폐기물중간 및 최종 처리부문 23.9%, 공사부문 8.3%, 수처리약품부문 6.1%, 폐기물재활용 4.6% 등으로 구성되어 있습니다.

[㈜티에스케이코퍼레이션 사업부문 개요]

부문

영업의 성격

운영관리부문

환경기초시설(하수처리장, 소각장, 폐수처리장등)의 운영관리 및 엔지니어링 서비스, 파견용역

공사부문

환경기초시설 시공 및 보수 공사

수처리약품판매부문

수처리 약품 및 환경설비 판매

토양정화부문

토양 및 지하수 정화업

폐기물중간 및 최종 처리부문

산업폐기물 중간처리 및 최종처리업(매립업)

바이오가스정제부문

바이오가스 정제시설(차량연료화사업)건설 및 시설유지관리 운영

고형연료 제조 및 스팀 공급 부문

폐플라스틱 고형연료의 제조 및 판매와 스팀 공급 사업

증기발전부문

스팀을 활용한 전기 발전 사업

폐기물 재활용(도시광산)

비철금속류 재생재료 제조 및 판매

출처: ㈜티에스케이코퍼레이션 반기보고서(2021.06)

[㈜티에스케이코퍼레이션 사업부문 매출액 및 매출비중]

(단위: 백만원)

구분

2021년 2분기

2020년

2019년

2018년

2017년

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

수처리

운영관리부문

165,972
49.9
324,498
46.3

302,701

46.3%

277,216

55.0%

252,661

59.9%

공사부문

27,512
8.3
37,753
15.4

114,823

17.5%

26,214

5.2%

21,000

5.0%

기타

수처리약품판매부문

20,338
6.1
13,255
5.4

35,200

5.4%

30,845

6.1%

24,544

5.8%

토양정화부문

6,364
1.9
1,085
1.9

21,445

3.3%

28,590

5.7%

25,740

6.1%

폐기물 처리

폐기물중간 및
 최종 처리부문

79,335
23.9
30,191
21.3

145,318

22.2%

106,448

21.1%

77,299

18.3%

바이오가스정제부문

369
0.1
867
0.2

998

0.2%

739

0.1%

159

0.0%

고형연료 제조 및
 스팀 공급 부문

16,584
5
36,059
4.3

33,947

5.2%

34,355

6.8%

20,466

4.9%

증기발전업

708
0.2
37,753
0.1

-

0%

-

0%

-

0%

폐기물재활용

15,212
4.6
13,255
5.1

-

0%

-

0%

-

0%

계

매출액 합계

332,394
100
700.68
100

654,432

100.0%

504,407

100.0%

421,869

100.0%

출처: ㈜티에스케이코퍼레이션 각 사업연도별 연결감사보고서 및 연결검토보고서(2021.06)

운영관리부문은 하·폐수처리시설 등 각종 환경기초시설의 위탁관리 운영사업으로서, 2021년 2분기 매출액 1,660억원으로 연결기준 전체 매출액의 약 49.9%를 차지하고 있습니다. ㈜티에스케이코퍼레이션은 주요 하수처리시설의 풍부한 운영 경험, 선도적 시장지위 등을 바탕으로 안정적인 영업기반을 구축하고 있습니다. 계약대상은 주로 정부, 지방자치단체 공기업, 대기업 등으로 구성된 가운데 발주처와 비교적 장기간에 걸친 운영계약, 높은 재계약 비율 등이 사업안정성을 지지하고 있습니다. 계약잔액, 정부직영 사업장의 민간 이전 확대 등을 고려하면 외형은 안정적으로 유지될 것으로 판단됩니다.

폐기물 중간 및 최종사업("폐기물처리사업")은 2012년 그린바이로(포항), 2013년 티에스케이이엔이(구미), 2014년 에코시스템(창원) 사업장을 인수한데 이어, 2016년 설립한 센트로(충주)의 본격적인 실적 가세로 동 사업부문의 매출액 규모는 성장하는 추세를 보이고 있습니다. 폐기물처리사업부문의 2021년 2분기 매출액은 1,122억원이며, 2020년 매출액은 2,174억원으로 전년 대비 20.6% 증가하였으며, 2019년 매출액은 1,453억원으로 전년 대비 36.5% 증가하였습니다. 사업장 추가인수 이외에도 허가구역 내 독과점적 사업지위, 폐기물발생량 증가 추세 및 코로나19 사태로 인한 일회용품 사용량 증가, 처리단가의 상승 기조 등은 외형 개선에 긍정적 요소로 작용하고 있습니다. 다만, 기피시설로서 정부로부터 운영관리에 대한 직접적인 통제를 받고 있으며, 한정된 폐기물매립용량과 매립기간으로 인해 중장기적으로 신규 사업장의 확보 없이는 매출액 성장률이 둔화될 가능성이 존재합니다.
 
 공사부문은 환경기초시설 시공 및 보수 공사를 수행함에 따라, ㈜티에스케이코퍼레이션 운영대행 사업장 혹은 거래처 수요에 따라 매출 변동성을 보이고 있습니다. 고형연료제조 및 스팀공급부문의 경우 티에스케이그린에너지 투자와 ㈜티에스케이이앤피(舊, ㈜울산이앤피) 상업가동 이후 2017년부터 연간 300억원 수준의 매출액을 기록하고 있습니다. 수처리약품판매부문 및 토양정화부문 또한 수요 확대를 기반으로 점진적인 외형 성장세를 보이고 있습니다.

각 사업부문별 매출액이 성장세를 기록함에 따라, ㈜티에스케이코퍼레이션의 2021년 2분기 연결기준 매출액은 3,324억원이며, 2020년 매출액은 7,007억원으로 전년 대비 7.1% 증가하였으며, 2019년 매출액 또한 6,544억원으로 2018년 매출액 5,044억원 대비 29.7% 증가하였습니다. 한편, ㈜티에스케이코퍼레이션의 사업부문별 매출총이익 추이는 다음과 같습니다.

[㈜티에스케이코퍼레이션 사업부문별 매출총이익 추이]

(단위: 백만원)

구분

2021년 2분기

2020년

2019년

2018년

2017년

매출액

매출
 총이익

매출총
 이익률

매출액

매출
 총이익

매출총
 이익률

매출액

매출
 총이익

매출총
 이익률

매출액

매출
 총이익

매출총
 이익률

매출액

매출
 총이익

매출총
 이익률

운영관리부문

165,972
18,830
11.3%
324,498
27,386
8.4%

302,701

16,030

5.3%

277,216

17,938

6.5%

252,661

12,223

4.8%

공사부문

27,512
(246)
-0.9%
107,784
4,913
4.6%

114,823

10,935

9.5%

26,214

2,114

8.1%

21,000

2,560

12.2%

수처리약품
 판매부문

20,338
2,351
11.6%
37,753
4,162
11.0%

35,200

3,500

9.9%

30,845

1,455

4.7%

24,544

1,833

7.5%

토양정화부문

6,364
972
15.3%
13,255
2,482
18.7%

21,445

2,706

12.6%

28,590

2,719

9.5%

25,740

3,299

12.8%

폐기물중간 및
 최종 처리부문

79,335
70,754
89.2%
149,185
129,410
86.7%

145,318

126,274

86.9%

106,448

83,914

78.8%

77,299

43,047

55.7%

바이오가스
 정제부문

369
(150)
-40.7%
1,085
(34)
-3.2%

998

-248

-24.8%

739

-640

-86.6%

159

120

75.5%

고형연료 제조 및
 스팀 공급 부문

16,584
4,935
29.8%
30,191
6,045
20.0%

33,947

8,870

26.1%

34,355

7,374

21.5%

20,466

14,682

71.7%

증기발전업

709
(48)
-6.8%
868
(227)
-26.2%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

폐기물재활용

15,212
1,773
11.7%
36,059
5,750
15.9%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

합계

332,394
99,170
29.8%
700,680
179,884
25.7%

654,432

168,067

25.7%

504,407

114,875

22.8%

421,869

77,765

18.4%

출처: ㈜티에스케이코퍼레이션 각 사업연도별 연결감사보고서 및 연결검토보고서(2021.06)

㈜티에스케이코퍼레이션의 운영관리부문은 2019년까지 매출총이익률 5% 수준을 유지하였으며, 2021년 2분기 매출총이익률이 11.3%로 개선되었습니다. 거래처 간 정산 방법에 따른 차이는 존재하나, 전력비/수도광열비 등 변동비는 대부분 거래처로 전가되고, 용역보수를 안정적으로 회수하는 수익구조입니다.

한편, 폐기물처리부문은 2019년 매출총이익률 86.9%, 2021년 2분기 89.2%를 기록하는 등 ㈜티에스케이코퍼레이션의 수익성을 견인하고 있습니다. 최근 공급자 우위의 우호적 업황에 따른 처리단가 인상과 2017년 6월 센트로 사업 개시로 외형 및 이익규모가 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 폐기물처리부문은 사업지역 내 독과점적 지배력과 낮은 원가 부담, 장치산업에 따른 높은 진입장벽 등을 감안하면 중단기적으로 견조한 수익 창출이 가능할 것으로 전망됩니다.

공사부문은 환경시설공사 수요, 태영건설 환경부문 수주, 경쟁상황 등에 따라 외형 및 수익변동성이 존재합니다. 고형연료제조 및 스팀공급부문은 2019년 및 2021년 2분기에 매출총이익률 20~30% 수준을 기록하며, 안정적인 원가율을 기록하고 있습니다. 수처리약품판매부문 및 토양정화사업은 이익규모는 크지 않으나, 각각 안정적인 원가율을 기록하며 ㈜티에스케이코퍼레이션의 이익규모 확대에 소폭 기여하고 있습니다.

㈜티에스케이코퍼레이션이 영위하는 환경기초사업은 도시 위생과 직결되는 사업영역으로써 안정적인 수요기반을 확보하고 있으나, 폐기물처리사업의 경우 기피시설로서 정부로부터 운영관리에 대한 직접적인 통제를 받고 있으며, 한정된 폐기물매립용량과 매립기간으로 인해 신규 사업장의 확보 없이는 매출액 성장률이 둔화될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 ㈜티에스케이코퍼레이션이 영위하는 환경기초사업과 관련된 사업 포트폴리오 관련 위험에 유의하시기 바랍니다.

[나. 수익성 관련 위험]

㈜티에스케이코퍼레이션은
2021년 2분기 연결기준 매출액 3,324억원, 영업이익 733억원, 당기순이익 651억원을 기록하였으며, 각각 전년 대비 매출액은 4.9% 감소하였지만, 영업이익은 5.8% 증가, 당기순이익은 27.0% 증가하였습니다.
㈜티에스케이코퍼레이션은 업계 수위의 사업기반을 바탕으로 최근 3개년동안 매출액이 지속적으로 증가하였으며. (+)의 영업이익 및 당기순이익을 기록하며 견조한 수익성을 기록하고 있습니다.
다만, 매년 외형 확대에 따른 매출액 증가가 지속됨에 따라, 판매비와관리비 및 기타영업외비용 등의 변동성이 일부 확대되는 모습을 보이고 있어 ㈜티에스케이코퍼레이션의 영업이익률 및 당기순이익률 또한 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다.

[㈜티에스케이코퍼레이션 연결기준 손익현황]

(단위: 백만원)

구분

2021년 2분기

2020년

2019년

2018년

2017년

매출액

332,394
700,680

654,432

504,407

421,869

매출원가

233,224
520,795

(486,365)

(389,532)

(344,104)

매출총이익

99,170
179,884

168,067

114,875

77,765

판매비와관리비

25,828
58,292

(57,991)

(31,006)

(26,598)

영업이익

73,342
121,592

110,077

83,869

51,167

금융수익

3,477
3,147

4,296

1,516

1,201

금융비용

2,957
6,735

(6,088)

(6,466)

(7,162)

기타영업외수익

12,515
2,579

7,294

478

2,132

기타영업외비용

659
41,274

(38,924)

(10,260)

(3,847)

관계기업투자주식평가손실

(103)
(791)

(33)

(14,198)

(164)

법인세차감전순이익

85,616
78,518

76,622

54,939

43,327

법인세비용

20,503
26,513

(34,891)

(23,923)

(8,709)

당기순이익

65,113
52,005

41,732

31,015

34,618

매출원가율

70.2%
74.3%

74.3%

77.2%

81.6%

영업이익률

22.1%
17.4%

16.8%

16.6%

12.1%

당기순이익률

19.6%
7.4%

6.4%

6.1%

8.2%

출처:

㈜티에스케이코퍼레이션 각 사업연도별 연결감사보고서 및 연결검토보고서(2021.06)

주)

매출원가율 = 매출원가/매출액, 영업이익률=영업이익/매출액, 당기순이익률=당기순이익/매출액

㈜티에스케이코퍼레이션은
2021년 2분기 연결기준 매출액 3,324억원, 영업이익 733억원, 당기순이익 651억원을 기록하였으며, 각각 전년 대비 매출액은 4.9% 감소하였지만, 영업이익은 5.8% 증가, 당기순이익은 27.0% 증가하였습니다.
㈜티에스케이코퍼레이션의 2021년 2분기 말 수익성 수치를 살펴보면, 영업이익률 22.1% 및 당기순이익률 19.6%로 전년 수치인 17.4%, 7.4% 대비 개선된 모습을 보이고 있습니다. 

[㈜티에스케이코퍼레이션 별도기준 손익현황]

(단위: 백만원)

구분

2021년 2분기

2020년

2019년

2018년

2017년

매출액

18,938
49,988

73,619

283,611

340,125

매출원가

17,290
45,057

(77,633)

(260,336)

(313,769)

매출총이익

1,649
4,931

(4,013)

23,275

26,356

판매비와관리비

11,341
24,803

(20,508)

(23,447)

(18,239)

영업이익(손실)

(9,692)
(19,872)

(24,521)

(173)

8,117

금융수익

96,915
102,833

33,609

43,667

23,170

금융비용

2,298
4,126

(2,436)

(5,111)

(4,832)

기타영업외수익

11,969
2,001

936

199

121

기타영업외비용

58
13,237

(2,133)

(2,919)

(1,118)

관계기업투자주식평가손실

-
(21,501)

(29,849)

(17,626)

-

법인세차감전순이익(손실)

96,836
46,099

(24,395)

18,039

25,459

법인세비용(수익)

679
174

(649)

(1,291)

(1,323)

당기순이익(손실)

96,157
45,925

(25,044)

16,748

24,136

매출원가율

91.3%
90.1%

105.5%

91.8%

92.3%

영업이익률

-51.2%
-39.8%

-33.3%

-0.1%

2.4%

당기순이익률

507.7%
0.3%

-34.0%

5.9%

7.1%

출처:

㈜티에스케이코퍼레이션 각 사업연도별 감사보고서 및 검토보고서(2021.06)

주)

매출원가율 = 매출원가/매출액, 영업이익률=영업이익/매출액, 당기순이익률=당기순이익/매출액

한편, ㈜티에스케이코퍼레이션은 2019년 별도기준 당기순손실 250억원을 인식하였는데, 이는 2019년 매출액은 736억원을 기록한 반면 매출원가는 776억원을 기록하며 매출총이익이 적자전환하였기 때문입니다. ㈜티에스케이코퍼레이션의 연결기준 사업부문 중 폐기물처리 사업부문의 수익성은 우수하지만, 연결대상 종속회사인 에코시스템, 센트로 등이 영위함에 따라 ㈜티에스케이코퍼레이션의 별도기준 수익성은 수익성의 변동폭이 증가하는 모습입니다. 2016년 이후 ㈜티에스케이코퍼레이션의 매출원가율은 92% 수준을 기록하였으나, 2019년 105.5%를 기록하며 매출총이익 부문에서 손실을 기록함에 따라, 2019년 별도기준 영업손실 245억원 및 당기순손실 250억원을 기록하였음을 유의하시기 바랍니다. 2021년 2분기 별도기준 ㈜티에스케이코퍼레이션의 매출원가율은 91.3%를 기록하였습니다.

㈜티에스케이코퍼레이션(연결기준)은 업계 수위의 사업기반을 바탕으로 안정적인 영업수익성을 기록하고 있습니다. 폐기물 처리 부문에 대한 ㈜티에스케이코퍼레이션의 이익의존도는 높은 수준이나, 폐기물처리부문 또한 공급자 우위의 시장이며 폐기물 처리 부문의 잔여 사업기간 및 잔여 매립량 등을 감안하면 ㈜티에스케이코퍼레이션의 수익성은 안정적인 수치를 기록할 것으로 전망됩니다.

Easel Holdco II L.P.는 2020년 10월 16일 SK건설㈜, SK디스커버리㈜, ㈜휴비스로부터 ㈜티에스케이코퍼레이션 지분 37.39%를 취득하기 위한 주식매매계약을 체결하였고 본 주식매매 계약이 종결되어 지분취득을 완료하였습니다.
다만, ㈜티에스케이코퍼레이션이 기존 주주였던 SK그룹 및 휴비스와 체결한 사업관련 계약 조건이 변경될 경우 수익성에 영향을 줄 가능성이 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

㈜티에스케이코퍼레이션(연결기준)은 최근3개년동안 매출액이 지속적으로 증가되었으며, (+)의 영업이익 및 당기순이익을 기록하며 견조한 수익성을 기록하고 있습니다.
다만, 매년 외형 확대에 따른 매출액 증가가 지속되고 있어, 판매비와관리비 및 기타영업외비용 등의 변동성이 일부 확대되는 모습을 보이고 있어 해당회사의 영업이익률 및 당기순이익률 또한 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다.

[다. 재무안정성 관련 위험]

㈜티에스케이코퍼레이션의

2020년 말 연결기준 부채비율 및 차입금의존도는 각각 107.8%, 29.9%를 기록하였으며,

2019년 말 연결기준 부채비율 및 차입금의존도는 각각 103.3%, 23.8%를 기록하였으며, 2018년말 연결기준 부채비율 127.5%, 차입금의존도 25.2% 대비 재무안정성 지표는 개선되었습니다. 2021년 2분기말 연결기준 부채비율 및 차입금의존도는 각각 107.6%, 27.5%를 기록하며, 2020년 대비 재무안정성 지표가 다소 하락하였습니다.

㈜티에스케이코퍼레이션은 폐기물처리사업, 고형연료제조 및 스팀공급사업 진출에 따른 자금 소요가 지속되었으며 상대적으로 차입금 부담이 있는 자회사 인수로 2016년말 기준 부채비율은 186.5%, 차입금의존도는 44.2%를 기록한 바 있으나, 투자가 일단락된 이후 대부분의 자회사들이 영업창출현금으로 차입금을 상환해 나가는 선순환 구조가 정착되면서 재무안정성 수치는 개선되는 모습을 보이고 있습니다.

향후 M&A를 통한 신규 사업 진출, 매립지 추가 확보, 수처리 시설 관련 투자 등 투자부담이 존재함에 따라 ㈜티에스케이코퍼레이션의 차입금 수준이 지속적으로 증가하여 재무적 영업이익 대비 상환금액이 부담으로 적용될 때 재무안정성 지표 악화가 나타날 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 투자 고려 시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다.

[㈜티에스케이코퍼레이션 재무안정성 추이]

(단위: 백만원, %, 배)

구분

2021년 2분기

2020년 말

2019년 말

2018년말

2017년말

유동자산

564,604
495,056

370,665

169,100

124,194

현금 및 현금성자산

257,859
277,637

183,409

49,902

47,410

총자산

932,229
852,885

755,785

475,658

463,235

유동부채

191,225
152,702

197,281

133,897

97,750

총부채

483,263
442,496

384,050

266,621

283,089

총자본

448,965
410,389

371,735

209,037

180,146

금융비용

2,957
6,735

6,088

6,466

7,162

영업이익

73,342
121,592

110,077

83,869

51,167

총차입금

256,619
255,292

179,787

119,928

192,680

부채비율

107.64%
107.82%

103.3%

127.5%

157.1%

유동비율

295.26%
324.20%

187.9%

126.3%

127.1%

차입금의존도

27.53%
29.93%

23.8%

25.2%

41.6%

이자보상배율(배)

24.8
18.1

18.1

13.0

7.1

출처:

㈜티에스케이코퍼레이션 각 사업연도별 연결감사보고서 및 연결검토보고서(2021.06)

주)

부채비율= 총부채/총자본, 유동비율= 유동자산/유동부채, 차입금의존도=총차입금/총자산, 이자보상배율=영업이익/금융비용

㈜티에스케이코퍼레이션의 2020년 연결기준 부채비율 및 차입금의존도는 각각 107.8%, 29.9%를 기록하였으며, 2019년 연결기준 부채비율 및 차입금의존도는 각각 103.3%, 23.8%를 기록하였으며, 2018년말 연결기준 부채비율 127.5%, 차입금의존도 25.2% 대비 재무안정성 지표는 개선되었습니다. 2021년 2분기말 연결기준 부채비율 및 차입금의존도는 각각 107.6%, 27.5%를 기록하며, 2020년 대비 재무안정성 지표가 다소 하락하였습니다.
 
한편, ㈜티에스케이코퍼레이션의 현금및현금성자산 또한 2017년말 474억원을 기록한 이후 지속적으로 영위하는 사업에서 영업현금흐름이 발생함에 따라 2018년 499억원, 2019년 1,834억원, 2020년 2,776억원, 2021년 2분기 2,579억원으로 전반적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다.
 
 ㈜티에스케이코퍼레이션은 폐기물처리사업, 고형연료제조 및 스팀공급사업 진출에 따른 자금 소요가 지속되었으며 상대적으로 차입금 부담이 있는 자회사 인수로 2016년말 기준 부채비율은 186.5%, 차입금의존도는 44.2%를 기록한 바 있습니다. 투자가 일단락된 이후 대부분의 자회사들이 영업창출현금으로 차입금을 상환해 나가는 선순환 구조가 정착되면서 재무안정성 수치는 개선되는 모습을 보이고 있습니다. ㈜티에스케이코퍼레이션의 2021년 2분기말 총차입금 규모는 2,566억원으로 2016년말 차입금총계 1,861억원 대비 37.9% 증가하였지만, 지속적으로 이익잉여금 규모가 증가함에 따라 자본총계, 자산총계가 증가하는 추세로 차입금의존도는 감소 추세를 보이고 있습니다.
 
 ㈜티에스케이코퍼레이션이 영업활동에서 창출한 영업이익이 해당회사의 금융비용을 지불 가능한지 평가하는 이자부담 능력 지표인 이자보상배율의 경우 2016년 7.1배를 기록한 이후 2017년 13.0배, 2018년 12.9배, 2019년 18.1배, 2020년 18.1배, 2021년 2분기 24.8배를 기록하고 있습니다. 이자보상배율이 1배가 넘으면 회사가 금융비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 금융비용을 지불할 수 없다는 것을 의미합니다.

[총차입금 현황 및 추이]

(단위: 백만원)

구 분

2021년 2분기

2020년

2019년

2018년말

2017년말

유동

비유동

유동

비유동

유동

비유동

유동

비유동

유동

비유동

단기차입금

23,090
-
19,900
-

47,602

-

28,326

-

10,110

-

장기차입금

5,508
18,338
4,580
21,242

6,948

25,523

19,031

81,867

24,633

143,413

사채

-
209,683
-
209,569

-

99,713

-

-

-

-

합 계

28,598
228,021
24,480
230,812

54,551

125,236

47,357

81,867

34,743

143,413

출처:

㈜티에스케이코퍼레이션 각 사업연도별 연결감사보고서 및 연결검토보고서(2021.06)

주1)

장기차입금의 일부는 현재가치할인차금 반영

주2)

사채는 현재가치할인차금을 반영한 금액

2021년 2분기 기준 ㈜티에스케이코퍼레이션의 유동성 차입금(1년 이내에 만기가 도래하는 차입금) 규모는 약 286억원으로 총 차입금 2,556억원 대비 11.1%를 차지하고 있습니다. ㈜티에스케이코퍼레이션이 2021년 2분기말 보유한 현금및현금성자산 2,579억원을 감안하면 유동성 차입금 286억원은 과도하지 않은 수준으로 판단됩니다. ㈜티에스케이코퍼레이션의 2021년 2분기 유동비율 또한 295.3%로 2020년말 324.2% 대비 다소 악화된 모습을 보이고 있습니다. ㈜티에스케이코퍼레이션의 2021년 2분기말 연결기준 장단기차입금 및 사채 상세는 다음과 같습니다.

[단기차입금 상세내역]

(단위: 천원)

차입처

이자율(주1)

2021년 2분기말

2020년

2019년(주1)

케이비증권

2.80

-
-

30,000,000

산업은행
2.35%
5,000,000
2,500,000

-

우리은행
2.07%
2,500,000
2,500,000

5,000,000

현대엔지니어링㈜

-

-
-

200,000

신한은행
1.96~2.46%
2,900,000
2,400,000

3,902,390

기업은행
1.52~2.1%
7,500,000
7,500,000

4,000,000

하나은행
2.37~2.45%
3,150,000
3,000,000

2,500,000

SK에코플랜트
0.00%
2,000,000
2,000,000
2,000,000

엔솔파트너스
0.00%
40,000
-
-

합 계

-
23,090,000
19,900,000

47,602,390

출처: ㈜티에스케이코퍼레이션 각 사업연도별 연결감사보고서 및 연결검토보고서(2021.06)
(주1) 2019년 연결감사보고서 기준으로 작성하여 본 증권신고서 제출일 현재 각 차입처 별 단기차입금 잔액 등 상황은 상이할 수 있습니다.

[장기차입금 상세내역]

(단위: 천원)

종류

차입처

연이자율(%)

2021년 2분기말

2020년

2019년

일반자금대출

산업은행

2.63

-
3,660,853

5,236,543

우리은행

3.68

4,000,000
4,000,000

4,000,000

신한은행

1.00

166,400
249,600

916,000

시설자금대출

농협은행

1.72

-
-

5,000,000

산업은행

1.77~2.63
8,470,000
6,095,224

4,733,457

신한은행

1.12~2.35
5,481,600
5,760,200

5,863,000

기업은행

1.00
-
170,400

227,200

우리은행

1.12
690,000
690,000

690,000

PF자금대출

기업은행
4.3~7.3
5,038,261
5,196,003

2,724,091

기업은행

4.30

-
-

2,327,226

기업은행

7.30

-
-

753,862

소 계

23,846,261
25,822,280

32,471,379

차감) 유동성장기차입금

(5,507,858)
(4,580,053)

(6,948,366)

계

18,338,403
21,242,227

25,523,013

출처: ㈜티에스케이코퍼레이션 각 사업연도별 연결감사보고서 및 연결검토보고서(2021.06)

[사채 상세내역]

(단위: 천원)

종류

발행일

만기일

이자율

2020년
 3분기말

2019년

제1회 무보증 공모사채

2019-10-23

2022-10-21

2.02%

100,000,000

100,000,000

제2회 무보증 공모사채

2020-07-14

2023-07-14

1.90%

110,000,000

-

소 계

210,000,000
210,000,000

차감) 사채할인발행차금

(317,478)
(430,569)

합 계

209,682,522
209,569,431

출처: ㈜티에스케이코퍼레이션 각 사업연도별 연결감사보고서 및 연결검토보고서(2021.06)

향후 M&A를 통한 신규 사업 진출, 매립지 추가 확보, 수처리 시설 관련 투자 등 투자부담이 존재함에 따라 ㈜티에스케이코퍼레이션의 차입금 수준이 지속적으로 증가하여 재무적 영업이익 대비 상환금액이 부담으로 적용될때 재무안정성 지표 악화가 나타날 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 투자 고려시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다.

[라. 감독기관 등 유관기관 제재관련 위험]

2021년 2분기 기준 환경 사업부문이 영업 관련 감독기관 등 유관기관으로부터 받은 제재현황은 2건이 있습니다.
이러한 제재현황은 환경 사업부문의 평판 혹은 이미지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 향후 환경 사업부문의 영업활동에 부정적인 요소로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2021년 2분기 기준 환경 사업부문이 영업 관련 감독기관 등 유관기관으로부터 받은 제재현황은 2건이 있습니다. 현재 환경 사업부문이 감독기관 등 유관기관으로부터 받은 제재현황은 아래와 같습니다.

[유관기관으로부터 받은 제재현황]

(2021년 2분기 기준)

<환경 사업부분 >

* (주)티에스케이코퍼레이션

가.일자: 2018.11.06.(처분일)

나.처벌 또는 조치관: 수자원공사

다.처분 상대방: (주)티에스케이코퍼레이션

라.처벌또는조치내용: 입찰참가자격제한 3개월

마. 사유 및 근거법령

사유: 부당공동행위(입찰담합의혹)

근거법령: 공공기관 운영법 제39조

바. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

입찰참가자격제한 취소소송 및 효력정지신청 제기(18.10.24)

> 효력정지신청 기각결정(18.12.20.),

입찰참가자격제한 취소소송 1심 진행 중

* (주)티에스케이워터

가.일자: 2019.02.20.(처분일)

나.처벌 또는 조치관: 한강유역환경청

다.처분 상대방: (주)티에스케이워터

라.처벌또는조치내용: 과징금 1천만원, TMS 영업정지 15일

마. 사유 및 근거법령

사유: TMS 측정방해, 미등록 인원의 TMS 업무

근거법령: 하수도법 제19조의2, 물환경보전법 제38조의9, 물환경보전법 제38조의8

바. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

과징금 1천만원 납부 완료

자료 : ㈜티와이홀딩스 분기보고서(2020.09)

이러한 제재현황은 환경 사업부문의 평판 혹은 이미지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 향후 환경 사업부문의 영업활동에 부정적인 요소로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[마. 향후 회사 운영(합병) 관련 위험]

주식회사 티와이홀딩스의 자회사인 주식회사 티에스케이코퍼레이션은 2021년 10월 01일을 합병기일로 하여 이젤에스피브이㈜를 흡수합병할 예정입니다. 해당 합병은 이젤에스피브이㈜의 주주가 합병비율에 따라 ㈜티에스케이코퍼레이션의 신주를 배정받는 방법으로 진행됩니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1: 0.0899346으로 흡수합병하며, 해당 합병으로 인하여 피합병법인인 이젤에스피브이㈜는 소멸됩니다.

(주)티에스케이코퍼레이션은
이젤에스피브이(주)와의 흡수합병을 통해
비용 절감 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 사업시너지를 극대화 할 것으로 기대하고 있습니다만,

흡수합병으로 인해 증가하는 부채, 합병 이후 통합 절차의 불확실성으로 인해 향후
(주)티에스케이코퍼레이션와
이젤에스피브이(주)
의 흡수합병 이후 합병존속법인인 (주)티에스케이코퍼레이션의 재무상태 및 경영에 악영향을 끼칠 수 있으니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

또
한, 투자자께서는
(주)티에스케이코퍼레이션와
이젤에스피브이(주)
의 흡수합병
으로
인해
(주)티와이홀딩스의 (주)티에스케이코퍼레이션에 대한 지분율이 감소하여 향후 회사 경영과 관련된 불확실성이 증대될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

주식회사 티와이홀딩스의 자회사인 주식회사 티에스케이코퍼레이션은 2021년 10월 01일을 합병기일로 하여 이젤에스피브이㈜를 흡수합병할 예정입니다. 본건 합병은 이젤에스피브이㈜의 주주가 합병비율에 따라 ㈜티에스케이코퍼레이션의 신주를 배정받는 방법으로 진행됩니다. 또한 (주)티에스케이코퍼레이션은 이젤에스피브이(주)를 합병비율 1: 0.0899346으로 흡수합병하며, 합병으로 인하여 피합병법인인 이젤에스피브이㈜는 소멸됩니다. (주)티에스케이코퍼레이션과 이젤에스피브이(주)의 합병에 관한 주요사항 내용은 하기와 같습니다.

[주요사항보고서(회사합병결정)](2021.08.26)

1. 합병방법

㈜티에스케이코퍼레이션이 이젤에스피브이㈜를 흡수합병

- 존속회사 : ㈜티에스케이코퍼레이션

- 소멸회사 : 이젤에스피브이㈜

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
경영의 효율성 및 사업 시너지 창출을 통하여 기업가치와 주주가치의 극대화

3. 합병의 중요영향 및 효과

금번 합병은 이젤에스피브이㈜의 주주가 합병비율에 따라 ㈜티에스케이코퍼레이션의 신주를 배정받는 방법으로 진행됩니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1: 0.0899346으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 피합병법인인 이젤에스피브이㈜는 소멸됩니다.
또한 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고, 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높일 것으로 예상 합니다.

4. 합병비율
이젤에스피브이㈜ 주식 1주당 ㈜티에스케이코퍼레이션0.0899346 주 배정

5. 합병비율 산출근거
㈜티에스케이코퍼레이션과 이젤에스피브이㈜ 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없어, 자산가치 이외에 시장가치, 수익가치, 상대가치 등의 다양한 요소를 고려하여 양사간 합의에 의하여 결정하였습니다

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
-

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
241,643

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
이젤에스피브이㈜

주요사업
다른 회사의 인수, 자회사에 대한 경영관리

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계

752,898,120,629

자본금

10,500,500,000

부채총계

524,221,364,502

매출액

0

자본총계

228,676,756,127

당기순이익

18,817,956,127

- 외부감사 여부
기관명

삼일

회계법인

감사의견

적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 07월 16일

주주확정기준일
-

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 08월 10일

종료일
2021년 08월 25일

주주총회예정일자
2021년 08월 26일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 08월 27일

종료일
2021년 09월 27일

합병기일
2021년 10월 01일

종료보고 총회일
2021년 10월 01일

합병등기예정일자
2021년 10월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
주권 비상장법인에 해당하고, 합병으로 발행될 주식의 인수대상자가 1인뿐이어서 모집대상기준에 해당되지 아니하여 증권 신고서 제출대상 아님

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 발행주식 총 수의 3분의 2 이상의 출석과 의결권 있는 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 승인(당사 정관 23조 제1항, 제3항)을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 상기 '8. 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용'은 대한민국의 일반기업회계기준에 따라 작성된 2020년 12월말 재무제표 기준입니다(2020년 6월 25일부터 2020년 12월 31일까지).

다. 상기 '10. 합병일정' 은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

라. 합병회사 ㈜티에스케이코퍼레이션은 이젤에스피브이㈜를 흡수합병함에 있어 피합병회사 이젤에스피브이㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며, 그 외 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

마. 상기 내용 및 일정은 관계기관 협의 및 추후 주주총회 승인 등 과정에서 변동될 수 있습니다

바. 공정거래법 제11조의3(비상장회사 등의 중요사항 공시) 및 시행령 제17조의10(비상장회사 등의 중요사항 공시)에 따라, 해당 조항에 근거한 '회사합병 결정' 공시를 갈음합니다.

한편
이젤에스피브이(주)
는 다른 회사의 인수, 자회사에 대한 경영관리를 목적으로 2020년 06월 25일 설립되었습니다.
이젤에스피브이(주)
는 2020년 12월 31일 기준,
9개 계열회사(전부 비상장회사)에 대한 경영관리
를 하고 있으며 7,443억원의 비유동자산, 5,139억원의 비유동부채를 보유하고 있습니다. 또한 2020년 6월 25일부터 2020년 12월 31일까지,
이젤에스피브이(주)는
영업이익 -4억원, 영업외수익 305억원, 당기순이익 188억원을 기록했습니다.

이젤에스피브이(주) 계열회사 현황

회사명

설립일

주요업종

이에스지

1994.9.1

의료폐기물 중간처분업

이에스지경산

1996.8.24

의료폐기물 중간처분업

이에스지경주

1997.2.19

의료폐기물 중간처분업

이에스지광주

2011.3.4

의료폐기물 중간처분업

이에스지로지스

2012.9.26

의료 및 산업폐기물 수집운반업

이에스지세종

2012.3.21

산업폐기물 중간처분업

이에스지청원

2002.8.14

산업폐기물 최종처분업

이에스지청주

2015.6.18

산업폐기물 최종처분업

정세환경기술

2015.5.15

산업폐기물 중간처분업

출처: 티에스케이코퍼레이션 주요사항보고서(회사합병결정)(2021.07.16)

(주1) 상기 계열회사는 모두 비상장회사입니다..

(1) 요약 재무상태표 (주1)

(단위 : 원)

구분

2020

자산

유동자산

8,555,453,028

비유동자산

744,342,667,601

자산총계

752,898,120,629

부채

유동부채

10,281,620,327

비유동부채

513,939,744,175

부채총계

524,221,364,502

자본

자본금

10,500,500,000

자본잉여금

199,358,300,000

기타자본항목

-

이익잉여금

18,817,956,127

자본총계

228,676,756,127

부채와 자본총계

752,898,120,629

출처: 티에스케이코퍼레이션 주요사항보고서(회사합병결정)(2021.07.16)

(주1) 2020년 12월 31일 기준의 재무상태표입니다.

(2) 요약 손익계산서 (*1)

(단위 : 원)

구분

2020

매출액

-

매출원가

-

매출총이익

-

판매비와관리비

437,265,571

영업이익(손실)

(437,265,271)

영업외수익

30,492,280,590

영업외비용

5,229,215,378

법인세비용차감전순이익

24,825,799,641

법인세비용

6,007,843,514

당기순이익

18,817,956,127

출처: 티에스케이코퍼레이션 주요사항보고서(회사합병결정)(2021.07.16)

(주1) 2020년 06월 25일부터 2020년 12월 31일까지의 손익계산서입니다.

(주)티에스케이코퍼레이션은
이젤에스피브이(주)와의 흡수합병을 통해
비용 절감 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 사업시너지를 극대화 할 것으로 기대하고 있습니다만,

흡수합병으로 인해 증가하는 부채, 합병 이후 통합 절차의 불확실성으로 인해 향후
(주)티에스케이코퍼레이션과
이젤에스피브이(주)
의 흡수합병 이후 합병존속법인인 (주)티에스케이코퍼레이션의 재무상태 및 경영에 악영향을 끼칠 수 있으니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

한편, (주)티에스케이코퍼레이션과 이젤에스피브이(주)의 합병 이전, (주)티에스케이코퍼레이션에는 티와이홀딩스 62.6%, Easel Holdco II L.P. 37.4%가 주주로서 등재되어 있으며, 이젤에스피브이(주)는 Easel Holdco L.P.가 지분 100%를 소유한 유일한 주주로 등재되어 있습니다. 금번 (주)티에스케이코퍼레이션과 이젤에스피브이(주)의 흡수합병을 통해 (주)티에스케이코퍼레이션의 신주 241,643주가 추가 발행될 예정으로 그 결과로서 ㈜티와이홀딩스의 ㈜티에스케이코퍼레이션에 대한 지분율이 감소하여 향후 회사 경영과 관련한 불확실성이 증대될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 

위 합병에 관한 자세한 사항은 주식회사 티에스케이코퍼레이션가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)을 참조하시기 바랍니다.

■
합병소멸회사 : SBS
미
디어홀딩스 주식회사

[가. 광고수익 비중에 따른 위험]

국내 지상파방송의 핵심수익원은 국내광고시장이며, 방송광고수입에 대한 수익의존도가 높은 편입니다.
신규 매체의 등장, 플랫폼의 다양화, 종합편성채널 개국 등으로 인한 매체간 경쟁 심화와 콘텐츠 소비자들의 콘텐츠 이용행태 변화에 따른 신규 매체의 급성장으로 인해 지상파TV 광고는 2014년부터 감소세를 보이고 있습니다.
2
000년대 중반 이후 기존 4대 매체에 집중되었던 광고비가 신규미디어로 이전되는 현상이 뚜렷하게 관찰되는데, 이는 ① 매체간 대체현상의 심화, ② 국내 경제의 低성장 체제 전환에 따른 것으로 요약됩니다.

또한, 종편 등의 방송채널사용사업자들과의
시장 내 경쟁 심화로 인해 지상파 점유율이 하락하고 있는 점은 방송 사업부문의 외형 성장과 광고부문 성장에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이처럼 해당 부문의 광고수익에 편향된 매출구조는 경기변동과 광고시장의 상황에 큰 영향을 받을 것으로 보여지며 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

방송 산업부문의 경우, 사업 초기에 막대한 설비투자(방송 관련 각종 시설, 기계 및 기구, 비품 등)가 소요되는 자본 집약적 장치 산업이며 첨단전기, 전자 및 통신기술의 집합체로서 고도의 기술 집약적 특성을 가집니다. 고부가가치 산업으로 사업 초기의 대규모 설비투자를 제외하고는 특별한 대규모 투자가 필요치 않아 초기 설비투자 이후에는 안정된 수익 기반 구축이 가능합니다. 특히 주 수입원인 광고수익의 마진율이 매우 높아 우수한 수익구조를 보유하고 있는 산업입니다.

지상파방송은 TV와 라디오로 구분되며, 지상파TV 방송에는 민영방송사 중 유일하게 전국네트워크를 형성하고 있는 합병소멸회사의 주요자회사인 (주)SBS와 공영방송사인 KBS, MBC 등 3대 방송사 및 EBS, 10개 지역 민영방송사 및 MBC 계열 지역방송사 등이 있습니다. 이 중 수신료 수입 등으로 운영되는 KBS1과 EBS를 제외한 SBS, KBS2, MBC 및 기타 방송사는 광고수입이 주수입원입니다.

국내 광고시장은 기본적으로 올림픽, 월드컵 등 대형 이벤트에 민감하게 반응하며, GDP(국내총생산), 특히 내수산업의 성장과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 실제 과거 10년을 기준으로 GDP대비 광고비 비율은 약 0.6~0.8%의 비중을 차지하고 있습니다. 2014년에는 세월호 사고의 여파로 소비가 위축되고, 기업들의 마케팅 활동 축소, 가계부채 증대 및 전반적 경기 침체 지속으로 광고비 집행은 소폭 증가에 그쳤습니다. 2015년부터 지상파방송을 포함한 전통매체 광고비는 점차 감소하였으나, 모바일, IPTV, 인터넷 광고시장의 호조로 지속적으로 총 광고비는 증가하는 추세입니다. 2020년 총 광고비는 모바일 광고시장의 지속적인 성장으로 인해 2019년 대비 0.8% 증가 예상됩니다.

[국내 매체별 총광고비]

(단위 : 십억원)

구 분

2021년

2020년(e)

2019년

2018년

2017년

2016년

2015년

방송

지상파TV

1,120
1,165
1,245

1,422

1,552

1,745

1,932

지상파DMB

1
2
2

4

5

7

10

라디오

183
186
208

207

253

240

257

케이블PP

1,889
1,927
2,002
1,990

1,854

1,895

2,005

케이블SO

117
123
139

141

139

135

145

위성방송

49
50
50

51

48

28

24

IPTV

110
105
124

116

99

85

90

인쇄

신문

1,806
1,843
1,940

1,903

1,859

1,867

1,856

잡지

426
412
433

445

452

452

474

온라인

인터넷(PC)

1,799
1,749
1,872

2,055

1,909

2,173

2,053

모바일

6,158
5,524
4,650

3,662

2,866

1,982

1,374

옥외방송

1,008
990
1,257

1,330

1,306

1,089

1,061

기타

477
475
504

429

412

465

508

총광고비

15,143
14,550
14,427
13,756

12,754

12,163

11,789

출처:
KOBACO '2020 방송통신광고비 조사 보고서'(2020.12)

주)
2020~2021년 수치는 추정치

신규 매체의 등장, 플랫폼의 다양화, 종합편성채널 개국 등으로 인한 매체간 경쟁 심화와 콘텐츠 소비자들의 콘텐츠 이용행태 변화에 따른 신규 매체의 급성장으로 인해 지상파TV 광고는 2014년부터 감소세를 보이고 있습니다. 2000년대 중반 이후 기존 4대 매체에 집중되었던 광고비가 신규미디어로 이전되는 현상이 뚜렷하게 관찰되는데, 이는 ① 매체간 대체현상의 심화, ② 국내 경제의 低성장 체제 전환에 따른 것으로 요약됩니다. 방송사업자 방송매출 추이를 보면, IPTV의 매출은 2014년부터 지속적으로 성장세를 보인 반면 지상파방송은 외형 성장이 둔화 또는 정체되며 감소세를 보였습니다.

계열 내 핵심기업인 (주)SBS는 다수 종편채널 사업자 영업 및 경기침체 등 비우호적인 산업환경으로 인해 광고수익 등이 감소할 가능성이 존재하며, 실제로 광고수익의 감소세가 지속되고 있습니다. 방송콘텐츠 판매 등 사업수익의 증가로 광고수익에 대한 의존도가 낮아지고 있으나, 2019년 기준으로 방송광고수익이 전체 매출액에서 차지하는 비중은 49.4%로 여전히 높은 편이어서 경기상황에 따라 매출이 변동되고 있습니다. 방송광고수익은 올림픽, 월드컵 등 대형 스포츠 이벤트에도 불구하고, 광고시장의 경쟁심화 등으로 감소 추세를 보이고 있습니다. (주)SBS의 2019년 TV광고수익은 3,424억원으로 광고시장 부진, 종편/케이블 등 타 매체와의 경쟁심화로 2018년 3,852억 대비 11.1%p 감소하며 큰 폭으로 하락하였습니다.

이러한 방송 광고 감소에도 불구하고 매출 규모가 일정 수준 유지될 수 있었던 것은 판권판매, 문화사업 등으로 구성되는 사업수익 비중이 꾸준히 증가하였기 때문입니다(2016년 44.4% → 2020년 52.3%). (주)SBS의 사업수익은 주로 판권 판매수익이며, 판권판매 수익은 프로그램 판매를 주력으로 재전송 수수료, 중계권 재판매수익으로 구성됩니다. 프로그램 판매는 해당 회사 계열 PP, SBS콘텐츠허브 등에 공급하고 광고수익의 일부나 판매요율을 적용하여 수익으로 인식하고 있습니다.

[(주)SBS 사업부문별 매출실적 추이]

(단위: 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

2021년 2분기

2020년

2019년

2018년

2017년

2016년

방송광고
수익

방송
광고

TV

합 계

221,831
365,148
358,032
398,940

416,539

414,390

라디오

합 계

21,942
45,049
45,876
47,736

50,848

45,786

DMB

합 계

-
-
-
-

590

816

사업수익

프로그램
판매등

프로그램
판매등

합 계

231,869
450,146
413,756
467,366

305,248

368,082

합 계

합 계

475,642
860,343
817,664
914,043

773,225

829,074

출처:
(주)SBS 각 사업연도별 사업보고서, 반기보고서(2021.06)

주)
연결 기준

(단위: %)

(주)sbs 부문별 수익 비중 변화.jpg
(주)SBS 부문별 수익 비중 변화

출처:
(주)SBS 각 사업연도별 사업보고서, 반기보고서(2021.09)

주)
연결 기준

종편 등의 방송채널사용사업자들과의 시장 내 경쟁 심화로 인해 지상파 점유율이 하락하고 있는 점은 방송 사업부문의 외형 성장과 광고부문 성장에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이처럼 해당 회사의 광고수익 의존도가 높은 매출구조는 경기변동과 광고시장의 상황에 큰 영향을 받을 것으로 보여지며, 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[나. 우발채무 관련 위험]

합병소멸회사의 주요 자회사인 (주)SBS는 증권신고서 제출 전일 현재 피고로 계류중인 소송사건
18건
이 존재하지만 당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당
사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다.
그러나 향후 소송의 승소 여부 및 우발채무의 현실화에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이점 각별히 주의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출 전일 현재 손해배상청구 등 합병소멸회사의 주요 자회사인(주)SBS가 피고로 계류중인 소송사건은
18건(소송가액: 5,074백만원)
입니다. 2020년 8월 17일 언론 통해 당사의 예능프로그램 '집사부일체'가 미국 캘리포니아의 터스틴ㆍ어바인 주민들과 법적 분쟁 내용이 보도되었습니다. 주민들은 당사가 미국 촬영을 하며 사기ㆍ특수주거침입ㆍ재물손괴ㆍ도로교통법 위반ㆍ일반교통방해 등 행위를 저질러 피해를 입었다고 주장했습니다. 하지만, 당사는 주민들이 부당한 협박성 요구를 2년 가까이 지속해오고 있어 적극적인 법적 대응을 검토하고 있습니다. 현재 진행중인 소송 결과에 대해서는 신고서 제출일 현재 합리적인 예측이 불가능하고 유출금액 및 시기가 불확실하며 그 결과가 연결재무제표에 미치는 영향은 미미할 것으로 판단하고 있어 현재 충당부채로 인식한 금액은 없습니다.

[(주)SBS 피고사건 기준 진행중인 소송사건 리스트 및 내역]

(단위 : 억원)

구분
사건명
소장송달
원 고
피 고
소송가액
청구내용

1

<8뉴스>

손혜원 의원 정정 및
손해배상 청구 건

2019.03.11.
손혜원
SBS
6
원고는 피고가2019. 1. 15. <8뉴스> 프로그램 등에서 “문화재청이 홍보까지…손혜원 조카의 수상한 건물” 등(김종원 기자 등)의 제목으로, 원고가 국회 문화관광위 소속으로서 미공개 정보를 활용하여 가족 등 주변인들에게 문화재로 지정될 목포 문화의 거리 내 창성장 건물 등을 사들이게 했다는 등으로 보도하였으나, 허위, 왜곡, 과장된 주장에 근거하여 원고의 명예를 훼손한 것이므로, 정정보도, 기사삭제 및 손해배상 청구.

2
<그것이 알고 싶다>
보람상조 비리
정정 및 손해배상 건
2021.05.06
최철홍,㈜보람상조개발, ㈜보람상조라이프,㈜보람상조피플,㈜보람상조애니콜
SBS 및 소속 임직원, SBS콘텐츠허브
12
원고들은 2018. 4. 28.자 <그것이 알고 싶다>제1121회 “목사가 된 회장님-신의 계시인가? 사업 확장인가?”(임기현PD)에 대하여, 원고 최철홍의 ①납골당 리베이트 혐의 ②74억 원 편취 혐의 ③주택조합 비리 관여 의혹 ④비정상적인 목사 안수 의혹에 관한 방송내용은 허위사실로써 최철홍의 명예를 훼손하였고, ⑤원고 보람상조 계열사들의 재정상태가 부실하다는 방송내용 역시 허위사실로써 원고 회사들의 신용을 훼손하였고 주장하며, 정정보도 및 다시보기 삭제 및 손해배상 청구

자료 : 당사 제시, 피고사건 기준
주1) 소송가액 5억원 이하의 소송은 상세내용 기재를 생략함
주2) 상기 소송사건의 진행결과에 따라 회사가 부담할 최종 손실금액은 변동할 수 있으며, 상기 소송 사건의 최종결과는 당 신고서 제출일 현재 예측할 수 없습니다.

위와 같은 우발채무 현실화 및 시장의 부정적 평가 여부 등에 대해서는 정확한 예측이 어려우나, 향후 소송의 승소 여부 및 우발채무의 현실화에 따라 당사에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이점 각별히 주의하시기 바랍니다.

[다. 높은 방송제작비 비중에 따른 위험]

방송사(지상파 및 PP)가 광고주로부터 광고수입을 창출하기 위해서는 방송채널의 인지도와 신뢰도 등을 기반으로 적정수준의 시청률을 확보하여야 하는데, 이는 오랜 시간과 양질의 컨텐츠를 확보하기 위한 충분한 투자를 필요로 합니다.
당사의 이러한 사업적 특성상 방송제작비 등의 고정비 비중이 높아 영업레버리지가 큰 수익구조를 보유하고 있습니다.
방송제작비는 방송 프로그램의 제작에 직접적으로 투입되는 원가성 비용으로 2021년 반기 기준 매출액의 62.76%, 영업비용의 76.19%를 차지하고 있습니다.
방송제작비는 2013년부터 꾸준하게 상승해오고 있으며, 영업비용에서 차지하는 비중 또한 꾸준하게 상승하는 추세입니다. 방송제작비가 지속적으로 상승하는 추세에 있는 상황에서 후속적으로 나타나는 실적이 부진할 경우, 당사의 영업이익은 악화될 우려가 있습니다.
이에 따라 현금흐름의 변동성 위험은 일정 수준 존재할 것으로 보입니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

방송사(지상파 및 PP)가 광고주로부터 광고수입을 창출하기 위해서는 방송채널의 인지도와 신뢰도 등을 기반으로 적정수준의 시청률을 확보하여야 하는데, 이는 오랜 시간과 양질의 컨텐츠를 확보하기 위한 충분한 투자를 필요로 합니다. 당사의 이러한 사업적 특성상 방송제작비 등의 고정비 비중이 높아, 영업레버리지가 큰 수익구조를 보유하고 있습니다. 방송제작비는 경영계획에 따라 사전적으로 결정되는 성격이 강하기 때문에 방송프로그램 시청률과 경기변동의 영향을 직접적으로 받는 광고수익을 사전에 예측하기 어려운 선투자 구조입니다.

방송제작비는 방송 프로그램의 제작에 직접적으로 투입되는 원가성 비용으로
2021년 반기 기준
매출
액의

62.76%, 영업비용의 76.19%를

차
지
하
고 있습니다.
방송제작비는 지속적으로 상승하고 있으며, 영업비용에서 차지하는 비중 또한 꾸준하게 유지되는 추세입니다.

[영업비용 분석]

(단위 : 백만원,%)

구 분
2021년 2분기
2020년
2019년
2018년
2017년

영업수익
397,525
756,842
750,482

872,490

737,690

방송제작비
249,494
556,540
574,276

698,724

546,959

판매비와관리비
59,472
113,950
121,432

132,899

139,750

영업비용 계
327,480
711,942
744,497

871,800

723,682

영업이익
70,046
44,900
5,984

690

14,008

방송제작비/매출액
62.8
73.5%
76.52
80.1
74.1

방송제작비/영업비용
76.2
78.2%
77.1
80.2
75.6

영업이익/매출액
17.6
5.9%
0.8
0.1
1.9

자료 : 당사 반기보고서 및 사업보고서(별도기준)

방송제작비의 상당 부분을 차지하는 개별제작비는 외주제작비가 30~40% 정도를 차지하며, 드라마 제작비의 경우는 CJ ENM과 JTBC 등의 경쟁 매체들이 드라마 제작 비중을 늘리고 있는 상황에서 한류의 영향으로 일본 및 중국 등으로 드라마 수출이 증가하면서, 흥행이 검증된 한류 배우의 출연료와 작가 원고료가 높아져 전체적으로 상승하고 있습니다. 최근 당사는 구조적인 원가 개선을 위해 수목드라마 편성을 예능 등으로 대체하여 드라마 편성 수를 줄이며 제작비를 낮춘바 있습니다.

[당사 방송콘텐츠 자산 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2021년 2분기
2020년
2018년
2017년

유동
46,693
8,922
6,562
130,909

비유동
20,647
6,318
30,227
16,170

합계
67,340
15,240
36,790
147,079

자료 : 당사 반기보고서 및 사업보고서(별도기준)

대회 개최 시 KBS, MBC 등 다른 매체로 재판매(타 지상파 방송사가 60~70% 분담)를 통해 선급 중계권료에 대한 단계적인 자금회수가 가능하므로, 자금소요 부담은 제한적입니다. 그러나 중계료와 같은 선급금 지급은 최근 영업실적 부진으로 현금창출력이 저하된 가운데 재무적 부담 요인이 되고 있습니다. 2017년에는 유형자산 투자, 관계기업 투자 및 금융자산의 증가로 인하여 투자활동 현금흐름이 악화되었고, 2018년에는 10-1회 회사채(600억원)의 상환으로 재무활동 현금흐름 악화되었으며, 2019년에는 ㈜SBS콘텐츠허브 지분 인수(809억원) 등으로 투자활동 현금흐름이 악화되었습니다. 2020년 전반기 차입금 및 사채의 상환으로 재무활동현금흐름이 악화되었으나, 2020년 하반기에는 특별한 대규모 투자 계획이 없으므로 안정적인 현금흐름을 유지할 것으로 보입니다.

[당사 현금흐름 요약]

(단위 : 백만원)

구분
2021년 2분기
2020년
2019년
2018년
2017년

영업활동현금흐름

44,328
76,769
-33,872

54,656

82,984

투자활동현금흐름

-50,666
-27,577
-94,050

-4,014

-125,000

재무활동현금흐름

-1,448
-41,926
128,094

-47,889

39,559

기초현금및현금성자산

11,002
4,138
3,966

1,242

3,699

기말현금및현금성자산

3,216
11,002
4,138

3,966

1,242

자료 : 당사 반기보고서 및 사업보고서(별도기준)

하지만 전체적으로 볼 때, 당사의 영업활동현금흐름은 사업 특성상 높은 수준의 영업레버리지로 인해 실적 등락에 따라 변동성이 다소 크게 나타나고 있습니다. 특히 고정비 성격의 방송제작비가 지속적으로 상승하는 추세에 있는 상황에서 후속적으로 나타나는 실적이 부진할 경우, 당사의 영업이익은 악화될 우려가 있습니다. 이에 따라 현금흐름의 변동성 위험은 일정 수준 존재할 것으로 보입니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[라. 자회사 및 관계회사의 매출채권 비중 관련 위험]

합병소멸회사의 주요자회사인 (주)SBS는 민영미디어렙인(주)SBS엠앤씨(구.(주)미디어크리에이트)를 통해 방송 광고를 판매하고 있으며, 계열회사인 (주)SBS콘텐츠허브, (주)에스비에스미디어넷(구.(주)에스비에스플러스) 및 (주)에스비에스플러스(구.(주)에스비에스플러스미디어) 등에 방송 콘텐츠를 판매하고 있습니다.
자회사의 주요 사업과 매출이 소수의 계열회사 및 관계회사와 연관되는 부분이 많고 그 영향과 비중이 큰 점은 향후 주의하여 지켜봐야할 점이지만, 현재까지 대금 및 매출채권 회수를 비롯한 거래 상에는 큰 문제가 없었던 것으로 보입니다.
하지만 그 비중이 높은 편에 속하므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

현재 합병소멸회사의 주요자회사인 (주)SBS는 민영미디어렙인 (주)SBS엠앤씨(구.(주)미디어크리에이트)를 방송광고 판매 조직으로 활용하고 있습니다. (주)SBS엠앤씨는 합병소멸회사의 자회사로 2011년 11월 출범하였으나, 2012년 제정된 '방송광고판매대행등에관한법률'(제정 2012.2.22, 시행일 2012.5.23)의 취지에 맞추어 2012년 3월 16일 (주)SBS의 자회사로 편입되었습니다.
 
 (주)SBS엠앤씨는 (주)SBS의 방송광고와 협찬 판매 업무와 9개 지역민영방송과 종교 및 중소매체, 7개 그룹 계열 케이블 채널의 광고판매와 마케팅 업무를 담당하고 있는 종합 미디어렙입니다.

(주)SBS의 광고 판매경로는 다음과 같으며, 협찬 광고의 경우 협찬캠페인은 (주)SBS엠앤씨가 전량 판매 대행을 하지만, 프로그램 제작과 밀접히 연관된 제작 협찬의 경우 일부는 연결기업의 내부조직(스튜디오에스(주), SBS 마케팅솔루션팀)에서 직접 판매하고 있습니다.

[(주)SBS 광고 판매 경로]

① 프로그램광고 : 방송사 → SBS엠앤씨 → 광고대행사 → 광고주

② 협찬광고 : 방송사 → (SBS엠앤씨) → 광고대행사 → 광고주

(주)SBS는(주)SBS엠앤씨를 통해 실질적으로 광고주들에게 방송 광고를 판매하고 있으며, 판매 대행 업무를 하는(주)SBS엠앤씨에게 (주)SBS는 지급수수료 성격으로 광고대행수수료를 지급하고 있습니다. (주)SBS엠앤씨는 광고주들로부터 받는 방송 광고 판매 대금을(주)SBS에게 전달해주며, 이 과정에서 대금 지급은 주로6개월 이하의 단기 어음에 의해 이루어집니다.

[(주)SBS엠앤씨 요약손익 내역]

(단위 : 백만원)

구 분

2020년
2019년
2018년

2017년

영업수익

74,567
80,610
86,409
89,977

광고수탁수익

71,257
76,161
84,604
87,331

사업수익

3,311
4,449
1,805
2,646

영업비용

-72,527
-79,926
-86,993
-89,056

광고위탁대행원가

-56,742
-60,176
-67,855
-70,414

사업비

-2,059
-2,973
-564
-828

판매비와관리비

-13,726
-16,778
-18,575
-17,814

영업이익

2,040
684
-584
921

당기순이익

2,449
1,111
124
598

자료 : (주)SBS엠앤씨 감사보고서

일반적으로 (주)SBS엠앤씨는 (주)SBS와 같은 방송사가 방송하는 광고의 영업을 대행하고, 방송광고물의 수탁수수료서 광고방송요금의 14%~18%(2020년말 기준)에 해당하는 금액을 지급받는 광고방송영업 대행계약을 체결하고 있습니다.

[(주)SBS 광고 판매방법 및 조건]

① (주)SBS엠앤씨가 광고회사의 신청을 받아 판매합니다.
② (주)SBS엠앤씨의 방송광고 판매방식에는 다음과 같은 방식이 있습니다.

 1) 계약기간에 따른 판매 방식
 ○ Upfront : 장기간(6개월, 12개월)의 광고시간을 미리 구매하는 방식으로
 최우선적으로 프로그램 선택 등의 혜택이 제공됨.
 ○ 정기물 : 매월 일정량의 광고물량을 1~3개월을 기준으로 사전에 판매
 ○ 임시물 : 해당월의 미청약 시간대의 광고물을 판매하는 방식
 
 2) 변동 요금 판매제도
 ○ 기본 요금 : 프로그램 단위의 기본 요금으로 판매
 ○ 변동 요금 : 프로그램의 시청률과 시장 수요 등을 감안하여 할증 또는
 할인하여 판매
 3) 기타 판매 제도
 ○ 보너스 제공 : 특정 프로그램 구매 또는 특정 계약 형태에 대하여
 보너스 시간대를 무료로 제공
 ○ CM순서지정 : 상기 판매 방식으로 기청약된 프로그램 광고의 방송순서
 지정에 대하여 경매제 방식으로 판매

(주)SBS엠앤씨는 방송광고요금으로 광고회사 등으로부터 수령하여야할 금액을 계정상 대행미수금으로 계상하고 있으며, (주)SBS와 같은 방송사에 지급하여야 할 광고료를 대행미지급금으로 계상하고 있습니다. 

또한(주)SBS엠앤씨는 광고회사가 대행하고 있는 광고주 청약액의 11%~15%에 해당하는 대행수수료를 지급하는 방송광고업무 대행계약을 체결하고 있으며, 이에 따라 지급되는 금액을 광고위탁대행원가로 계상하고 있습니다.

[(주)SBS엠앤씨에 대한 매입 및 외상매출금 내역]

(단위 : 천원)

구분
2021년 2분기
2020년
2019년
2018년
2017년

매입액(지급수수료)
27,432,832
49,187,761
46,598,719
51,717,064
53,845,194

(주)SBS 광고대행수수료
29,733,501
50,753,520
50,801,268
56,894,334
59,130,614

매입액 비중
92.3%
96.9%
91.70%
90.90%
91.10%

외상매출금
93,666,611
88,176,767
89,797,582
93,748,363
137,525,287

(주)SBS 매출채권
192,733,962
214,793,620
227,019,602
177,454,780
196,206,125

외상매출금 비중
48.6%
41.1%
39.60%
52.80%
70.10%

자료 : (주)SBS 반기보고서 및 사업보고서 (연결기준)

(주)SBS엠앤씨에 대한 (주)SBS의 매입액은 (주)SBS 광고대행수수료에서 약 90% 이상의 비중을 차지하여, 광고대행수수료 대부분이 (주)SBS엠앤씨에 대해 발생하고 있음을 알 수 있습니다. 또한, (주)SBS 매출채권에서 (주)SBS엠앤씨에 대한 외상매출금이 차지하는 비중이 2020년 기준 32.4% 정도임을 볼 때, (주)SBS엠앤씨로부터의 외상매출금 회수가 (주)SBS에게 중요한 사항입니다. (주)SBS는 2021년 반기 기준 정상채권 회수기일을 초과하여 연체된 매출채권 및 기타채권은 없습니다.
 

하지만, (주)SBS의 매출채권잔액 중 6개월 이하 매출채권잔액은 특수관계자가 2021년 반기기준 50.0%를 차지하고 있으며, 매출채권 손실충당금 설정액은 2021년 반기 기준
86
억원으로 약

2.9
%에 머무는 수준임을 감안할 때, (주)SBS의 자회사인 (주)SBS엠앤씨에 대한 매출채권 회수가 어려울 경우, (주)SBS의 재무제표에 부정적인 영향을 줄 수도 있습니다.

(주)SBS는 각 개별채권의 연령분석을 통하여 일정기간(매출채권, 미수금은1년, 선급금은2년) 이상 경과한 채권에 대해서는 미래상환능력, 과거상환실적 등을 종합적으로 고려하여 회수가능하다고 판단되는 채권을 제외하고, 100%의 손실충당금을 설정하고 있으며, 일정기간이 미경과된 채권에 대해서는 거래처의 부도 및 파산 등의 여부 등 부실징후가 있는 채권에 대하여100%의 손실충당금을 설정하고 있습니다. 2021년 반기 기준으로 특수관계자에 대한 매출채권 회수에 대해 큰 문제가 없는 것으로 확인됩니다.

[당사 경과기간별 매출채권 잔액 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
130,572
3,808
675
5,479
140,534

특수관계자
130,737
-
-
-
130,737

계
261,309
3,808
675
5,479
271,271

구성비율
96.33%
1.40%
0.25%
2.02%
100.00%

주) 대손충당금 미반영
자료 : (주)SBS 2021년 반기보고서

방송 콘텐츠 판매의 경우, (주)SBS는 주로 종속회사인(주)SBS콘텐츠허브 등에 방송 콘텐츠를 판매하고, 광고 수익의 일부나 판매요율을 적용하여 수익으로 인식하고 있습니다. (주)SBS의 계열회사인(주)SBS콘텐츠허브, (주)에스비에스미디어넷(구.(주)에스비에스플러스) 및(주)에스비에스플러스(구.(주)에스비에스플러스미디어)에 대한 매출액(사업수익)이 (주)SBS 사업수익 부문 매출액에서 차지하는 비중은 2021년 반기 기준 (주)SBS콘텐츠허브 26.2%로 높은 비중을 보여, (주)SBS에 미치는 영향과 비중은 높은 것으로 판단됩니다.

계열회사인 (주)SBS콘텐츠허브, (주)에스비에스플러스 및 (주)에스비에스미디어넷 등에 방송 콘텐츠를 판매하고 있으며, (주)SBS콘텐츠허브 및 (주)SBS플러스의 사업 현황은 아래와 같습니다.

상호명
(주)SBS콘텐츠허브

설립일
1999년 8월 21일

주요 사업
SBS방송콘텐츠를 유통하는 콘텐츠사업, SBS홈페이지의 운영과 뉴미디어에 콘텐츠를 제공하는 하는 미디어사업, 문화행사 및 이벤트 프로모션 사업, 로또 등 방송프로그램 제작사업 및 영화, 음악, 게임 등으로 구성된 광고/MD사업

상호명
(주)에스비에스미디어넷(구.(주)에스비에스플러스)

설립일
2000년 6월 20일

주요 사업
프로그램 공급업

상호명
(주)에스비에스플러스(구.(주)에스비에스플러스미디어)

설립일
2019년 6월 1일

주요 사업
프로그램 공급업

[(주)SBS콘텐츠허브에 대한 매출 내역]

(단위 : 천원)

구 분
2021년 2분기
2020년
2019년
2018년
2017년

매출액(사업수익)
50,886,247
112,326,481
121,232,925
114,919,144
121,931,542

당사 사업수익
193,988,263
395,115,610
362,162,122
439,485,723
269,713,832

매출액 비중
26.2%
28.4%
33.50%
26.20%
45.40%

주) 별도 기준
자료 : (주)SBS 반기보고서 및 사업보고서

[(주)에스비에스미디어넷 및 (주)에스비에스플러스에 대한 매출 내역]

(단위 : 천원)

구 분
2021년 2분기
2020년
2019년
2018년
2017년

매출액(사업수익)
(주)에스비에스플러스
17,980,557
37,885,157
25,708,830
41,301,773
39,137,458

(주)에스비에스미디어넷
3,919,282
10,070,692
13,529,426

소 계
21,899,839
47,955,849
39,238,258

당사 사업수익
193,988,263
395,115,610
362,162,122
439,485,723
269,713,832

매출액 비중
11.3%
12.1%
10.80%
9.70%
14.90%

주1) 별도 기준
주2) (주)에스비에스플러스는 2019년 6월 1일 SBS Plus,SBS funE 채널 부문을 물적분할하여 (주)에스비에스플러스미디어(신설회사)를 설립하고, 사명을 (주)에스비에스미디어넷으로 변경하였습니다. 또한, 분할신설회사인 (주)에스비에스플러스미디어는 사명을 (주)에스비에스플러스로 변경하였습니다.
자료 : (주)SBS 반기보고서 및 사업보고서

합병소멸회사의 주요 자회사의 주요 사업과 매출이 소수의 종속회사 및 계열회사와 연관되는 부분이 많고, 그 영향과 비중이 큰 점은 향후 지켜봐야 할 부분입니다. 또한, 매입채무는 대부분 당월 결제가 이루어지는 반면, 광고수입 관련 매출채권은 3개월 어음으로 수령함에 따라, 운전자본 부담이 높게 나타나고 있습니다. 현재까지 대금 및 매출채권 회수를 비롯한 거래 상에는 큰 문제가 없었던 것으로 보이지만, 그 비중이 높은 편에 속하므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[마. (주)에스비에스미디어넷 등 자회사 자금지원이나 투자에 따른 재무안정성 훼손 위험]

합병소멸회사의 자회사인 ㈜에스비에스미디어넷의 경우 21년 2분기 기준 영업
이익이 발생하였으며,

향후 동사를 포함한 다른 계열회사들의 경영실적이 악화될 경우 추가 출자 및 보증 등의 재무적 지원이 발생할 수 있으며 이에 따라 SBS미디어홀딩스(주) 재무구조에 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 각 자회사의 수익성 감소가 지속될 경우, 각 회사의 재무안정성이 훼손될 수 있으며 이로 인해 SBS미디어홀딩스(주)의 재무안정성 또한 부정적인 영향이 발생할 수 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다
또한 각 자회사의 수익성 감소가 지속될 경우, 각 회사의 재무안정성이 훼손될 수 있으며 이로 인해 SBS미디어홀딩스(주)의 재무안정성 또한 부정적인 영향이 발생할 수 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다

2021년
2분기
기준 별도재무상태표상 합병소멸회사의 자산총계는 4,151억원, 부채총계는 14억원, 자본총계는 4,138억원으로 합병소멸회사는 0.33%의 양호한 부채비율을 기록하고 있습니다. 하지만, 방송사업부문 계열회사인 ㈜에스비에스미디어넷의 경우 21년 2분기 기준 영업이익이 발생하였으며, 향후 동사를 포함한 다른 계열회사들의 경영실적이 악화될 경우 추가 출자 및 보증 등의 재무적 지원이 발생할 수 있으며 이에 따라 합병소멸회사 재무구조에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 각 자회사의 수익성 감소가 지속될 경우, 각 회사의 재무안정성이 훼손될 수 있으며 이로 인해 합병소멸회사의 재무안정성 또한 부정적인 영향이 발생할 수 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다

(주)에스비에스미디어넷(구, (주)에스비에스플러스)의 2021년 2분기말 기준 재무정보는 아래와 같습니다. 2021년 2분기 기준 별도재무상태표상 (주)에스비에스미디어넷의 자산총계는 2,642억원, 부채총계는 381억원, 자본총계는 2,261억원으로 17%의 양호한 부채비율을 기록하고 있습니다. 유동비율 역시 2021년 2분기 기준 462%로 안정적인 재무구조를 보유하고 있습니다.

영업이익률은 2020년 기준 1.56%, 2021년 2분기 기준 2.43%를 기록하였으며, 순이익률은 2020년 기준 3.15%, 2021년 2분기 기준 2.38%를 기록하였습니다. 영업손실이 지속될 경우 (주)에스비에스미디어넷의 재무구조가 악화될 가능성이 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(1) 요약 별도재무상태표

(단위: 원)

과 목

2021년 2분기
2020년
2019년

2021년 6월말
2020년 12월말
2019년 12월말

자산

I. 유동자산
157,530,029,883
152,554,246,317
117,291,257,860

II. 비유동자산
106,645,365,371
107,185,568,690
133,168,857,545

자산총계
264,175,395,254
259,739,815,007
250,460,115,405

부채

I. 유동부채
34,090,082,417
30,782,301,951
23,558,858,570

II. 비유동부채
3,999,729,191
3,504,945,530
3,490,108,076

부채총계
38,089,811,608
34,287,247,481
27,048,966,646

자본

자본총계
226,085,583,646
225,452,567,526
223,411,148,759

부채와 자본총계
264,175,395,254
259,739,815,007
250,460,115,405

출처:

(주)에스비에스미디어넷 감사보고서(2020.12), 회사제시자료

(2) 요약 별도손익계산서

(단위: 원)

과 목

제21기 2분기

제20기

제19기

2021년 6월말

2020년 12월말

2019년 12월말

Ⅰ. 영업수익
71,328,326,472
137,157,780,175
178,220,121,190

Ⅱ. 영업비용
69,591,680,105
135,015,025,197
173,285,269,033

Ⅲ. 영업이익
1,736,646,367
2,142,754,978
4,934,852,157

Ⅳ. 기타수익
88,761,677
4,947,445,579
291,757,068

Ⅴ. 기타비용
114,858,878
606,466,175
120,521,440

Ⅵ. 금융수익
618,842,345
1,585,279,545
1,770,970,857

Ⅶ. 금융비용
156,857,391
1,164,600,484
115,345,618

Ⅷ. 관계회사주식이익
-
-
-

Ⅸ. 법인세비용차감전순이익
2,172,534,120
6,904,413,443
6,761,713,024

Ⅹ. 법인세비용
477,957,500
2,583,186,005
970,505,865

XI. 당기순이익
1,694,576,620
4,321,227,438
5,791,207,159

출처:

(주)에스비에스미디어넷 감사보고서(2020.12), 회사제시자료

다. 기타위험

[가. 피합병회사 매매거래정지 관련 위험]

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 합병 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고
주식병합 권리확정 기준일인
2021년
12
월
22
일
부터 합병신주 상장일 전일 2022년
01
월
17
일까지 합병 소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능합니다.

또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 합병 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 주식병합 권리확정 기준일인
2021년
12
월
22
일
부터 합병신주 상장(예정)일 전일 2022년 01월 17일
까지 합병 소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

※ 합병에 따른 주식병합 관련 일정 

○ 주식병합 기준일 공고 및 통지일 : 2021년 12월 13일

○ 합병기일/주식병합 효력발생일 : 2021년 12월 28일
○ 합병신주(주식회사 티와이홀딩스 기명식 보통주식) 
- 신주상장 예정일 : 2022년 01월 18일

* 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 관련법규

【주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률】

제25조(주식등의 신규 전자등록)
① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

② 제1항에도 불구하고 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에 발행인은 제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 전자등록기관에 제6항제1호 각 목의 사항에 대한 사전심사를 신청하여야 한다.

③ 제1항 또는 제2항에 따라 신규 전자등록이나 사전심사를 신청하는 경우 발행인은 해당 주식등의 종목별로 전자등록신청서 또는 사전심사신청서(이하 이 조에서 "전자등록신청서등"이라 한다)를 작성하여 전자등록기관에 제출하여야 한다. 이 경우 신청하는 주식등의 종목에 관한 구체적 내용 등에 대해서는 전자등록업무규정으로 정한다.

④ 전자등록기관은 제3항에 따른 전자등록신청서등을 접수한 경우에는 그 내용을 검토하여 1개월 이내에 신규 전자등록 여부 또는 사전심사 내용을 결정하고, 그 결과와 이유를 지체 없이 신청인에게 문서로 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록신청서등에 흠결이 있을 때에는 보완을 요구할 수 있다.

⑤ 제4항의 검토기간을 산정할 때 전자등록신청서등의 흠결에 대한 보완기간 등 대통령령으로 정하는 기간은 검토기간에 산입하지 아니한다.

⑥ 전자등록기관은 제4항의 전자등록 여부를 결정할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 없으면 신규 전자등록을 거부할 수 없다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 해당 주식등이 성질상 또는 법령에 따라 양도될 수 없거나 그 양도가 제한되는 경우

나. 같은 종류의 주식등의 권리자 간에 그 주식등의 권리 내용이 다르거나 그 밖에 해당 주식등의 대체 가능성이 없는 경우

다. 그 밖에 주식등의 신규 전자등록이 적절하지 아니한 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

2. 해당 주식등을 새로 발행하거나 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하는 것이 법령에 위반되는 경우

3. 이미 주권등이 발행된 주식등의 신규 전자등록이 신청된 경우로서 그 주권등에 대하여 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중인 경우. 이 경우 신규 전자등록의 거부는 공시최고절차가 계속 중인 주권등에 대한 주식등의 수량으로 한정한다.

4. 전자등록신청서등을 거짓으로 작성한 경우

5. 제4항 후단의 보완요구를 이행하지 아니한 경우

6. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우

⑦ 제1항부터 제6항까지의 규정에 따른 전자등록신청서등의 기재사항ㆍ첨부서류, 그 밖에 전자등록 또는 사전심사의 신청에 관한 사항과 전자등록 또는 사전심사의 검토 방법ㆍ절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제37조(소유자명세)
① 전자등록주식등으로서 기명식(記名式) 주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 일정한 날을 정한 경우에는 전자등록기관에 그 일정한 날을 기준으로 해당 주식등의 소유자의 성명 및 주소, 소유자가 가진 주식등의 종류ㆍ종목ㆍ수량 등을 기록한 명세(이하 "소유자명세"라 한다)의 작성을 요청하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 투자신탁재산을 운용하는 집합투자업자가 집합투자기구의 결산에 따라 발생하는 분배금을 배분하기 위한 경우, 그 밖에 권리자의 이익을 해칠 우려가 적은 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 발행인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

1. 발행인이 법령 또는 법원의 결정 등에 따라 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하여야 하는 경우

2. 발행인이 대통령령으로 정하는 주기별로 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하려는 경우

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제134조에 따라 공개매수신고서가 제출된 전자등록주식등의 발행인(그 전자등록주식등과 관련된 증권예탁증권에 표시된 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 주식등의 경우에는 대통령령으로 정하는 자를 말한다. 이하 이 항에서 같다)이 그 주식등의 소유상황을 파악하기 위하여 일정한 날을 정하여 전자등록기관에 주주에 관한 사항의 통보를 요청하는 경우

4. 그 밖에 발행인이 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악할 필요가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③ 전자등록주식등으로서 무기명식(無記名式) 주식등의 발행인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의11에 따른 조건부자본증권이 주식으로 전환되는 경우, 그 밖에 해당 주식등이 다른 주식등으로 전환되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에 소유자명세의 작성이 필요하면 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

④ 전자등록기관은 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 요청을 받은 경우에는 소유자명세를 작성하여 그 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록기관은 계좌관리기관에 소유자명세의 작성에 필요한 사항의 통보를 요청할 수 있으며, 그 요청을 받은 계좌관리기관은 그 사항을 지체 없이 전자등록기관에 통보하여야 한다.

⑤ 전자등록기관은 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 질권자의 신청에 따라 발행인에게 질권 내용을 통보하는 경우에는 제4항에 따른 소유자명세에 해당 내용을 포함하여야 한다. 이 경우 계좌관리기관에 전자등록된 기명식 주식등의 질권자는 해당 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 한다.

⑥ 발행인은 제4항 전단에 따른 통지를 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부등을 작성ㆍ비치하여야 한다. 다만, 해당 주식등이 무기명식인 경우에는 그러하지 아니하다.

⑦ 전자등록기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 제33조제2항 또는 제3항에 따른 말소의 전자등록이 된 주식등에 대하여 그 말소의 전자등록이 된 날을 기준으로 전자등록계좌부에 전자등록되었던 권리자의 성명, 주소 및 권리 내용 등을 기록한 명세를 작성하여 해당 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다.

1. 제33조제1항제2호에 따른 사유

2. 제33조제3항제2호에 따른 사유

3. 그 밖에 전자등록기관이 주식등에 관한 권리를 관리하기 곤란하다고 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 사유

⑧ 제7항에 따른 명세의 작성 등에 관하여는 제4항 후단 및 제6항을 준용한다.

제65조(주식의 병합에 관한 특례)
① 회사는 전자등록된 주식을 병합하는 경우에는 「상법」 제440조에도 불구하고 회사가 정한 일정한 날(이하 이 조에서 "병합기준일"이라 한다)에 주식이 병합된다는 뜻을 그 날부터 2주 전까지 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 개별적으로 그 통지를 하여야 한다.

② 「상법」 제441조 본문에도 불구하고 전자등록된 주식의 병합은 병합기준일에 효력이 생긴다. 다만, 「상법」 제232조의 절차가 종료되지 아니한 경우에는 그 종료된 때에 효력이 생긴다.

③ 제1항과 제2항은 「상법」 제329조제5항, 제329조의2제3항, 제343조제2항, 제530조제3항 및 제530조의11제1항에도 불구하고 다음 각 호의 사유로 전자등록된 주식의 신규 전자등록 및 신규 전자등록의 변경ㆍ말소의 전자등록을 하는 경우에 준용한다.

1. 회사의 합병 및 분할(분할합병을 포함한다)

2. 주식의 분할

3. 주식의 소각

4. 액면주식과 무액면주식 간의 전환

제66조(주주명부 등에 관한 특례)
제37조제1항 단서에 따라 소유자명세의 작성을 요청하지 아니하는 경우에는 전자등록주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에도 불구하고 제37조제1항 본문에 따른 일정한 날에 전자등록계좌부에 전자등록된 전자등록주식등의 권리자를 그 권리를 행사할 자로 본다.

[나. 합병회사 주식가치의 변동 위험]

본건 합병으로 SBS미디어홀딩스 주식회사 보통주식 1주당 주식회사 티와이홀딩스 보통주식 0.0768974주

의 비율로 합병대가(합병신주 10,757,653주

)가 배정되고, 상기의 합병비율은 존속회사와 소멸회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라
SBS미디어홀딩스 주식회사 주주가 합병에 따라 배정받게 되는 주식회사 티와이홀딩스 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.

또한, 합병 당사회사의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 관련 법령에 따라 산정되었으나,
산정 기간의 차이로 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 서로 상이하오니 투자자께서는 이점 참고하시길 바랍니다.
본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

합병 비율에 관한 자세한 사항은 II. 합병가액 및 그 산출근거 및 VII. 주식매수청구권에 관한 사항에 있습니다.

[다. 추가 자금 소요 관련 위험]

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다.
주가하락으로 인해 양사의 주가가 주식매수청구권 협의 가격 보다 낮은 경우 주식매수청구권 행사 규모 확대로 양사 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 합병존속회사 주식회사 티와이홀딩스 및 합병소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다.

한편, 최근 신종 코로나바이러스 감염증(코로나 19) 확산에 따라 합병 양사의 주가 변동성이 증가하였습니다. 이로 인해 주식매수청구권의 행사 가능성이 높아 질 수 있으며, 이는 합병 당사회사에 추가적인 재무부담을 초래할 수 있습니다.

합병소멸회사의 발행주식총수는 보통주 139,896,190주이며, 이중 최대주주 및 특수관계인 지분인 보통주 61.4%(85,918,440주) 및 보통주 자기주식 9.1%(12,739,487주)를 제외한 주주가 주식매수청구권을 전량 행사할 경우 약 855억원(매수가액 보통주 2,073원)의 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 한편, 합병존속회사의 보통주 발행주식총수는 40,171,615주이며, 이 중 최대주주 및 특수관계인 지분인 42.2%(16,938,690주) 및 보통주 자기주식 9.9%(3,994,316주)를 제외한 주주가 주식매수청구권을 전량 행사할 경우 약 5,133억원(매수가액 보통주 26,680원)이 소요될 것으로 예상됩니다. 합병존속회사의 우선주 발행주식총수는 1,255,338주 이며, 이 중 우선주 자기주식 0.2%(2,549주)를 제외한 주주가 주식매수청구권을 전량 행사할 경우 약 321억원(매수가액 우선주 25,656원)이 소요될 것으로 예상됩니다.

[기타주주가 주식매수청구권을 모두 행사할 경우 총 매수대금]

(단위: 주, 원)

구 분
티와이홀딩스 보통주
티와이홀딩스 우선주
SBS미디어홀딩스 보통주

기타 주주 (주)
19,238,609
1,252,789
41,238,263

주식매수청구가격 (원)
26,680
25,656
2,073

총 매수대금 (원)
513,286,088,120
32,141,554,584
85,486,919,199

자료 : 티와이홀딩스, SBS미디어홀딩스 제공
주) 기타 주주는 양사 최대주주 및 특수관계인 지분과 자기주식을 제외한 수치임

합병존속회사 및 합병소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 주식회사 티와이홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액과 SBS미디어홀딩스 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 오백억(50,000,000,000)원을 초과하는 경우, 합병 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본 합병의 진행 여부를 결정할 수 있습니다.

주식매수대금은 합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 

또한, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 상법 제374조의2 제4항 및 제530조 제2항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례)
① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.
④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>
⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건·방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가
2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격
가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.
나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액
② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. <개정 2013.8.27.>
③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. <신설 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액
2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액
가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.
나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액
④ 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우에는 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다. <개정 2010.6.11., 2012.6.29.>
1. 삭제 <2013.8.27.>
2. 합병의 당사자가 되는 주권상장법인이 법 제161조제1항에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총액·자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 그 주권상장법인보다 더 큰 주권비상장법인이 다음 각 목의 요건을 충족할 것
가. 법 제390조에 따른 증권상장규정(이하 이 호에서 "상장규정"이라 한다)에서 정하는 재무 등의 요건
나. 감사의견, 소송계류, 그 밖에 공정한 합병을 위하여 필요한 사항에 관하여 상장규정에서 정하는 요건
⑤ 특정 증권시장에 주권이 상장된 법인이 다른 증권시장에 주권이 상장된 법인과 합병하여 특정 증권시장에 상장된 법인 또는 다른 증권시장에 상장된 법인이 되는 경우에는 제4항을 준용한다. 이 경우 "주권상장법인"은 "합병에도 불구하고 같은 증권시장에 상장되는 법인"으로, "주권비상장법인"은 "합병에 따라 다른 증권시장에 상장되는 법인"으로 본다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
⑥ 삭제 <2013.8.27.>
⑦ 법 제165조의4제2항에 따라 주권상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우 다음 각 호의 구분에 따라 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받아야 한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다. 이하 이 호 및 제2호에서 같다)이 주권상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 주권상장법인이 제1항제1호에 따라 합병가액을 산정하면서 기준시가의 100분의 10을 초과하여 할인 또는 할증된 가액으로 산정하는 경우
나. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우
다. 주권상장법인이 주권상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.
2. 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우
나. 제4항에 따른 합병의 경우. 다만, 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.
다. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다)이 주권비상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 합병의 당사자가 모두 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.
3. 기업인수목적회사가 다른 주권상장법인과 합병하는 경우로서 그 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우
⑧ 외부평가기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로 한다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>
1. 제68조제2항제1호 및 제2호의 업무를 인가받은 자
2. 신용평가회사
3. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
⑨ 제8항에 따른 외부평가기관(이하 "외부평가기관"이라 한다)이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 기간 동안 법 제165조의4제2항에 따른 평가 업무를 할 수 없다. 다만, 제4호의 경우에는 해당 특정회사에 대한 평가 업무만 할 수 없다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>
1. 제8항제1호의 자가 금융위원회로부터 주식의 인수업무 참여제한의 조치를 받은 경우에는 그 제한기간
2. 제8항제2호의 자가 신용평가업무와 관련하여 금융위원회로부터 신용평가업무의 정지처분을 받은 경우에는 그 업무정지기간
3. 제8항제3호의 자가 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 업무정지조치를 받은 경우에는 그 업무정지기간
4. 제8항제3호의 자가 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 특정회사에 대한 감사업무의 제한조치를 받은 경우에는 그 제한기간
⑩ 외부평가기관이 평가의 대상이 되는 회사와 금융위원회가 정하여 고시하는 특수관계에 있는 경우에는 합병에 대한 평가를 할 수 없다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21.>
⑪ 법 제165조의4제3항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 외부평가기관이 제9항 또는 제10항을 위반한 경우
2. 외부평가기관의 임직원이 평가와 관련하여 알게 된 비밀을 누설하거나 업무 외의 목적으로 사용한 경우
3. 외부평가기관의 임직원이 합병 등에 관한 평가와 관련하여 금융위원회가 정하여 고시하는 기준을 위반하여 직접 또는 간접으로 재산상의 이익을 제공받은 경우
4. 그 밖에 투자자 보호와 외부평가기관의 평가의 공정성·독립성을 해칠 우려가 있는 경우로서 금융위원회가 정하여 고시하는 경우
⑫ 금융위원회는 법 제165조의4제3항에 따라 외부평가기관에 대하여 3년의 범위에서 일정한 기간을 정하여 같은 조 제2항에 따른 평가 업무의 전부 또는 일부를 제한할 수 있다. <신설 2013.8.27., 2016.6.28.>
⑬ 법률의 규정에 따른 합병에 관하여는 제1항부터 제5항까지 및 제7항부터 제12항까지를 적용하지 아니한다. 다만, 합병의 당사자가 되는 법인이 계열회사의 관계에 있고 합병가액을 제1항제1호에 따라 산정하지 아니한 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관에 의한 평가를 받아야 한다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>[본조신설 2009.2.3.]

제176조의7(주주의 주식매수청구권)
① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>
② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결
2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지
3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>
[본조신설 2009.2.3.]

[
라. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험]

본 합병으로 SBS미디어홀딩스 주식회사 보통주식 1주당(1주당 합병가액 : 2,075원) 주식회사 티와이홀딩스 보통주식(1주당 합병가액: 26,984원)이 0.0768974의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병 신주 상장 예정일(2022년 01월 18일 예정)에 주식회사 티와이홀딩스의 보통주식 10,757,653주가 추가 상장될 예정이며
발행 주식수 증가에 따른 매도 물량 증가 시 주가하락이 발생할 수 있습니다.
이 점 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병으로 주식회사 티와이홀딩스의 합병신주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(2022년 01월 18일)에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[마. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험]

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며,
합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다.

따라서 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

[바. 일정 변경 관련 위험]

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.
투자자 여러분께서는 신고서 내용이 정정될 수 있거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 유의 하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

[사. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건]

본건 합병계약은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 특히, 합병 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 합병 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총
오
백
억
(
50,000,000,000)원
을 초과하는 경우,
합병존속회사 또는 합병소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다는 점
투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 선행 및 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병계약서 상의 계약 선행조건 및 해제 조건】

제11조 (합병의 선행조건)

본건 합병은 다음 선행조건이 충족되거나 상대방 당사자에 의하여 서면으로 면제될 것을 조건으로 한다.

1. 갑과 을이 본건 합병에 관하여 제4조의 규정에 따른 승인을 받았을 것

2. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고, 방송법상 최다액출자자 변경승인을 포함하나, 이에 한정되지 않음)를 모두 취득하였을 것

3. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 요구되는 신고 및 등록 절차를 완료하였을 것

4. 본 계약에 따른 각 당사자의 모든 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없을 것

5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

6. 본건 합병을 현재 또는 잠재적으로 방해하거나 지연시키는 일체의 소송, 가압류, 가처분, 행정조치 등이 없을 것

제12조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제11조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 승인 또는 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 승인 또는 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

5. 양 당사자의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액의 합계가 500억원을 초과하는 경우로서 어느 당사자가 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정하고 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 해제하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 갑과 을은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경 등에 관한 권한을 각 대표이사에게 부여한다.

특히, 합병존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총
오
백
억
(
50,000,000,000)원을 초과하는 경우, 합병존속회사 또는 합병소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[아. 포합주식(합병 존속회사가 보유 중인 합병 소멸회사 주식) 및 합병소멸회사 자기주식에 대한 신주배정 관련 위험]

주식회사 티와이홀딩스가 보유하고 있는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식(포합주식)과 합병소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병소멸회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)에 대해서 합병존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다.

합병존속회사는 공정거래법 상 지주회사이자, 자회사의 배당이 유일한 수입원인 순수지주회사로서 합병소멸회사의 자기주식에 대해서도 신주를 배정하여 공정거래법 준수를 위한 계열회사 주식 취득 및 신규사업 진출을 위한 투자재원으로서 활용할 계획
을 가지고 있습니다.

포합주식 및 피합병법인의 자기주식의 합병신주 배정을 통해 형성된 자기주식의 향후 처분이나 사용계획에 대해서는 증권신고서 제출 현재 시점에서 구체적으로 확정된 바는 없습니다. 다만, 본 건 합병으로 발생하게 되는 합병존속회사의 자기주식에 대해서는 관련 법령에 따른 처분 기한(주식매수청구권으로 인하여 발생한 자기주식에 대해서는 5년 이내 처분하여야 함)이 존재하지 않으므로 단기적인 처분은 제한적일 것으로 사료됩니다. 합병존속회사는 상기에서 언급한 지주회사로써 영위할 수 있는 투자활동을 위한 재원으로 활용할 계획을 수립하고 있으며 이는 중장기적으로 합병존속회사의 주주가치를 극대화할 수 있는 방안이 될 것으로 판단됩니다.

합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

동 합병의 경우, 주식회사 티와이홀딩스가 보유하고 있는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식(포합주식)과 합병소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병 소멸회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서 합병존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다. 

본 합병 완료시 합병회사인 (주)티와이홀딩스는 존속회사로 계속 남게 되며, SBS미디어홀딩스(주)는 해산할 예정입니다. 본 건 합병 완료 이후, 합병존속회사인 (주)티와이홀딩스의 최대주주 및 특수관계인 지분은 보통주 발행주식 총수 대비 42.2%에서 33.3%으로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주, %)

성 명

주식의 종류

합병 전

합병 후

(주)티와이홀딩스

SBS미디어홀딩스(주)

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

윤석민

보통주

12,827,810

31.9%

-

-

12,827,810

25.2%

㈜티와이홀딩스

보통주

-

-

85,638,440

61.2%

-

0.0%

이상희

보통주

1,128,953

2.8%

-

-

1,128,953

2.2%

윤세영

보통주

245,424

0.6%

280,000

0.2%

266,955

0.5%

서암윤세영재단

보통주

2,736,503

6.8%

-

0.0%

2,736,503

5.4%

최대주주 등 합계

16,938,690

42.2%

85,918,440

61.4%

16,960,221

33.3%

최대주주 등 외 기타주주

보통주

19,238,609

47.9%

41,238,263

29.5%

22,409,724

44.0%

자기주식

보통주

3,994,316

9.9%

12,739,487

9.1%

11,559,323

22.7%

총발행주식수

40,171,615

100.0%

139,896,190

100.0%

50,929,268

100.0%

주1) 보통주 발행주식수를 기준으로 산정하였으며, 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이므로 추후 변동될 수 있습니다.

2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 "개정 상법") 하에서는 구 상법 상의 자기주식의 취득과 매각을 엄격히 제한하던 사항을 전면적으로 허용하면서 이를 재원 규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식 취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 합병 등의 구조개편 사항이나 회사의 권리 실행을 위해 필요한 경우는 재원 규제에도 불구하고 취득할 수 있게 함으로써(개정 상법 제341조의2) 회사의 자기주식 취득의 자율권을 허용하고 있습니다. 나아가, 자기주식의 처분 또한 주주권 보호를 위해 합병/분할 등에 반대하는 주주의 주식을 회사가 의무적으로 취득하는 주식매수청구권으로 인한 자기주식에 대해서만 5년 내 매각하라는 조항(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7 제4항) 외에 다른 방법으로 취득한 자기주식에 대해서는 일정 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 사업목적 상 활용도를 높일 수 있게 했습니다. 

※ 관련법규

【상법】

제341조(자기주식의 취득)
① 회사는 다음의 방법에 따라 자기의 명의와 계산으로 자기의 주식을 취득할 수 있다. 다만, 그 취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 제462조제1항 각 호의 금액을 뺀 금액을 초과하지 못한다.

1. 거래소에서 시세(時勢)가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법

2. 제345조제1항의 주식의 상환에 관한 종류주식의 경우 외에 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 것으로서 대통령령으로 정하는 방법

② 제1항에 따라 자기주식을 취득하려는 회사는 미리 주주총회의 결의로 다음 각 호의 사항을 결정하여야 한다. 다만, 이사회의 결의로 이익배당을 할 수 있다고 정관으로 정하고 있는 경우에는 이사회의 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다.

1. 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수

2. 취득가액의 총액의 한도

3. 1년을 초과하지 아니하는 범위에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간

③ 회사는 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 경우에는 제1항에 따른 주식의 취득을 하여서는 아니 된다.

④ 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못함에도 불구하고 회사가 제1항에 따라 주식을 취득한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 미치지 못한 금액을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 제3항의 우려가 없다고 판단하는 때에 주의를 게을리하지 아니하였음을 증명한 경우에는 그러하지 아니하다.

[전문개정 2011. 4. 14.]

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

[전문개정 2011. 4. 14.]

제342조(자기주식의 처분)
회사가 보유하는 자기의 주식을 처분하는 경우에 다음 각 호의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다.

1. 처분할 주식의 종류와 수

2. 처분할 주식의 처분가액과 납입기일

3. 주식을 처분할 상대방 및 처분방법

[전문개정 2011. 4. 14.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 동법 시행령】

제165조의5(주식매수청구권의 특례)
① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.>

⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

[본조신설 2009. 2. 3.]

제176조의7(주주의 주식매수청구권)
① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013. 8. 27.>

② 법 제165조의5제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.>

1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결

2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지

3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위

③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013. 8. 27.>

1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격

④ 법 제165조의5제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

[본조신설 2009. 2. 3.]

(1)
포합주식 및
합병소멸회사의 자기주식에 존속회사의 합병신주를 배정하기로 한 배경
과 향후 계획

 합병존속회사인 티와이홀딩스는 공정거래법 상 지주회사로서 제한된 행위들이 존재하며, 특히 제한 요건들이 강화된 2020년 12월 9일 공정거래법 전부 개정법률(안)이 국회 본회의를 통과되어 2021년 12월 30일 효력발생을 앞두고 있어 그 제한의 범위와 영향도가 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 

[ 독점규제 및 공정거래에 관한 법률전부개정법률(안) 입법예고(2020.06.11) ]

구 분

개정 취지

지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 상향(안 제18조)

1) 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있음.

2) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)함.

상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한(안 제22조)

1) 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대하여 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있음.

2) 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 아니하여 순환출자 금지 규정을 면탈하는 일이 발생하지 아니하도록 새로이 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 전부터 보유한 기존 순환출자에 대해서도 의결권을 제한함.

대기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설(안 제24조, 제28조)

1) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있음.

2) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 함.

3) 특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 임원임면, 합병 등의 사유에 한하여 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용함.

사익편취 규제대상 확대(안 제46조)

1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사와, 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사는 해당 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에 못 미치는 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.

2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함.

합병존속회사인 티와이홀딩스는 그룹 최상위 지주회사로서 공정거래법이 주 목적으로 삼은 과도한 경제력 집중을 방지하고, 지배구조를 투명하게 유지하기 위해 지주회사 행위제한 요건을 신속히 충족하기 위한 절차를 진행 중에 있습니다. 

 [합병회사 및 피합병회사가 속한 기업집단 태영의 지주회사 행위제한 요건 충족을 위한 조치 사항]

구 분

일자

사유

내용

거래비용

㈜평택싸이로 지분
 70% → 100% 상향

2021. 2. 1
 (대금납입일)

자회사의 손자회사 外 
 계열회사 주식 소유 금지

(공정거래법 제8조의2
 ③항 2호)

자회사인 태영인더스트리가 보유 중인 손자회사가 아닌 계열회사인 평택싸이로 주식 30%를 티와이홀딩스가 현금 매입함

14,685백만

㈜태영인더스트리 지분 30.4% → 40% 상향

2021. 5. 21
 (대금납입일)

자회사 주식 40% 미만 
 보유 금지

(공정거래법 제8조의2 
 ②항 2호)

태영인더스트리의 타 주주로부터 40% 부족지분(약 10%)를 티와이홀딩스가 현금 매입함

12,058백만

현재 합병회사와 피합병회사가 속한 기업집단 태영의 지주회사 행위제한 해소를 필요로 하는 회사 중에 지주회사가 직접 관여해서 해소를 고려하고 있는 사항은 아래와 같습니다.

해당회사

사 유

내 용

해소방안

예상금액

㈜블루원

자회사의 손자회사 外 계열회사 주식 소유 금지

(공정거래법 제8조의2 ③항 2호)

㈜블루원의 손자회사가 아닌 계열회사인 에스비에스미디어넷* 주식(0.8%)보유 중

㈜티와이홀딩스가 해당지분 추가 매입

약 2~30억

(평가 前)

* 현 91.7% 최대출자자 에스비에스미디어홀딩스㈜, 합병 후 최대출자자 ㈜티와이홀딩스

이와 같은 행위제한 요건 충족을 위한 자회사 주식매입 사유는 향후 꾸준히 발생될 수 있으며, 그에 필요한 비용은 자회사 실적에 따른 배당이 유일한 수입원인 티와이홀딩스로서는 자금운용에 큰 부담이 될 것으로 예상됩니다. 특히, 경기부침에 따라 변동성이 큰 사업부문인 건설사업과 방송사업부문이 주요한 배당가능 자회사
인 점을 고려할
때 배당수익의 유무에 따라 행위제한 요건을 준수하기 위한 재원이 부족할 우려가 있습니다. 따라서
포합주식 및
합병 소멸회사의 자기주식에 대해서도 신주를 발행하여 필요시 유동화하거나, 담보력 있는 자산으로 보유하면서 대출 실행으로 향후 발생할 지주회사 행위제한 요건 준수를 위한 재원 확보에 활용할 필요가 있습니다.

[지주회사의 행위제한 유지를 위한 최근 주식거래 현황]

일자

(공시일)

관련 회사

사 유

거래비용

(백만)

지주회사

매입주식

2020. 4. 24

HDC㈜

1.HDC영창㈜

2.부동산114㈜

3. ㈜HDC민간임대주택제1호위탁관리부동산투자회사

자회사의 손자회사 外

계열회사 주식 소유 금지

(공정거래법 제8조의2 ③항 2호)

16,857

2020. 2. 7

HDC㈜

HDC현대산업개발㈜

32,339

2019. 4. 12

HDC㈜

HDC아이컨트롤스㈜

48,837

2019. 3. 18

롯데지주㈜

캐논코리아비즈니스솔루션㈜

자회사 주식 40% 미만

보유 금지

(공정거래법 제8조의2 ②항 2호)

65,559

2018.12.28

㈜세아제강지주

㈜세아제강

51,021

2018.10.26

대림에너지㈜

포천파워㈜

6,364

2018.6.27

HDC㈜

HDC현대이피㈜

3,962

2018.6.27

HDC㈜

HDC현대아이파크몰㈜

3,790

2018.6.26

HDC㈜

HDC신라면세점㈜

20,344

뿐만 아니라, 사업부문이 존재하지 않고 자회사의 배당만을 수입으로 하는 순수 지주회사로 운영될 예정인 합병존속회사는
공정거래법 상 지주회사로서 법령준수를 위한 자회사 주식매입 외에도
기존 사업부문 내에서의 전략적 M&A를 통한 사업 확장이나, 미래 유망사업을 대상으로 한 신사업 진출을 적극적으로 검토/추진할 계획입니다.
현재 합병존속회사와 피합병소멸회사는 그 미래 유망사업을 발굴하고 투자기회를 포착하기 위한 전략의 일환으로 별도 업무집행 조합원이 설정된 펀드에 참여하는 형식으로 투자활동을 진행 중입니다.
M&A 시장, 특히 유망 Start-up을 대상으로 한 투자판단은 투자의 절대 규모는 물론이고 그 타이밍이 투자의 성패를 좌우하게 됩니다. 그러나 결산기 후의 자회사의 배당만을 재원으로 하게 될 합병존속회사는 그 투자자금의 규모나, 자회사 배당판단의 불규칙성으로 인해 성공적인 투자를 실행하기 힘들 것으로 예상됩니다. 

[합병존속회사 / 피합병소멸회사의 펀드투자 참여 현황]

구 분

펀드명

업무집행조합원

설립일 / 존속기간

주요 투자처(안)

㈜티와이

홀딩스

스마트대한민국 네이버-스톤브릿지 라이징 투자조합

스톤브릿지
 벤처스㈜

2020. 12 / 10년

인공지능(AI), 빅데이터 기술활용 비대면 섹터 초기 유망기업

SBS

미디어

홀딩스㈜

스파크랩-신한 오퍼튜니티 제1호

스파크랩파트너스, 신한캐피탈

2020. 2 / 5년

바이오 & 헬스케어, 원천기술 보유 제조 산업군

따라서, 배당 외에 신규사업 투자를 통한 수익을 추가 사업으로 계획하고 있는 합병 당사회사는 자기주식 보유를 통해 환금성이 뛰어난 자원을 보유하면서 동시에 자기주식을 활용한 주식교환을 투자수단으로 활용하고자 합니다. 즉, 신기술을 기반으로 한 Start up 사업의 경우 여러 투자 주체가 펀드를 구성해 초기 투자하고 일정 시점 이후 수익실현을 위한 자본거래가 빈번하게 발생하는 만큼, 환금성이 높은 상장회사 주식을 대가로 한 주식교환을 수단으로 신규사업 진입을 용이하게 할 수 있습니다.

[자기주식을 활용한 최근자 투자 및 제휴 현황]

구분
연도
자기주식 규모
목적
내용

미래에셋대우
2017
5,000억원
전략적 제휴
네이버와의 전략적 제휴를 통한 글로벌 진출 및
공동사업 추진 등을 위해 자기주식 상호 매입

네이버
2020
1,500억원
전략적 제휴
스튜디오드래곤과의 사업제휴 관계의 강화 및 
유지를 위해, 스튜디오드래곤 보통주 유상증자에 
자기주식을 활용한 현물출자

CJ대한통운
2020
3000억원
전략적 제휴
네이버와의 사업제휴 관계 강화 및 유지를 위해 
자기 주식 상호매입

CJ ENM
2020
1500억원
전략적 제휴
네이버와의 사업제휴 관계 강화 및 유지를 위해 
자기 주식 상호매입

청담러닝
2020
68억원
해외 사업 강화
중국 사업 본격화를 위해 중국 교육 기업 
상해신남양앙리교육과기지분유한공사와 
2018년 체결한 주식매매계약에 따라 자기주식 처분

이마트
2021
1,500억원
전략적 제휴
네이버와의 전략적 제휴를 통한 온오프라인 
커머스 역량 강화를 위해 자기주식 상호 매입

네이버
2021
1,000억원
전략적 제휴
신세계와의 전략적 제휴를 통한 온오프라인 
커머스 역량 강화를 위해 자기주식 매도 및 
신세계인터네셔날 주식 매입

네이버
2021
1,769억원
해외 사업 강화
글로벌 컨텐츠 사업 다각화 및 북미사업 강화를 
위해 캐나다 웹소설 플랫폼 기업 Wattpad 
Corporation 인수대가 일부를 자기주식으로 지급

네이버
2021
1,372억원
전략적 제휴
카페24와의 사업제휴 관계의 강화 및 유지를 위해, 
카페24 보통주 유상증자에 자기주식을 활용한 현물출자

아모레퍼시픽
2021
1,439억원
사업 역량 강화
(주)코스비전을 완전자회사(주식 100% 취득)로 
편입하기 위해 소규모주식교환의 대가로 신주발행에 
갈음하여 자기주식을 교부

크래프톤
2021
112억원
사업 역량 강화
게임 개발 역량 확충을 위해 (주)드림모션 주식 
매수대금을 자기주식으로 지급

자
회
사

배당만을 유일한 수입으로 한 순수 지주회사로서 투명하고 공정한 지배구조를 유지하고, 상장사로서 주주를 포함한 이해관계자에게 건전한 경제 주체로서 제 역할을 다 하기 위한 자원을 확보하기 위한 사전조치의 하나로서
포합주식 및
피합병회사의 자기주식에 대한 신주발행은 필수적이며, 이는 합병 존속회사의 경제적 안정성과 주주들의 이익에도 기여하는 방안이라고 판단됩니다.

포합주식 및 피합병법인의 자기주식의 합병신주 배정을 통해 형성된 자기주식의 향후 처분이나 사용계획에 대해서는 증권신고서 제출 현재 시점에서 구체적으로 확정된 바는 없습니다. 다만, 본 건 합병으로 발생하게 되는 합병존속회사의 자기주식에 대해서는 관련 법령에 따른 처분 기한(주식매수청구권으로 인하여 발생한 자기주식에 대해서는 5년 이내 처분하여야 함)이 존재하지 않으므로 단기적인 처분은 제한적일 것으로 사료됩니다. 합병존속회사는 상기에서 언급한 지주회사로써 영위할 수 있는 투자활동을 위한 재원으로 활용할 계획을 수립하고 있으며 이는 중장기적으로 추진되어 합병존속회사의 주주가치를 극대화할 수 있는 방안이 될 것으로 판단됩니다.

(2) 포합주식 및 합병소멸회사의 자기주식에 대한 법적 판단

합병존속회사가 보유하고 있는 포합주식의 신주발행 가능 여부에 대해, 비록 반대의 견해도 존재하나 포합주식에 대해서 신주를 배정할 수 있다는 견해가 유력하며 실무상으로도 흡수합병 시 존속회사가 포합주식에 대해 합병신주를 배정하는 사례가 다수 확인됩니다. 대법원의 판례에서도 ‘흡수합병에서 존속법인이 보유하던 소멸법인의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정해야할 필요는 없다’고 판시한 바 있으나(대법원 2004.12.09 선고 2003다 69355 판결), 이는 합병존속회사가 소멸회사의 주식에 대해 신주배정이 가능하다는 것을 전제로 한 것으로, 합병신주의 배정여부를 합병 주체의 판단으로 자유롭게 정할 수 있다는 취지로 해석됩니다. 

다음으로,
합병소멸회사가 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단, 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다.

먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인 바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.

다른 한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 합병소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.

이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 판단하였습니다. 하지만, 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는
취지로
답변한 바 있고(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 2012년 4월 15일 개정 시행되는 상법의 내용을 고려해야 한다는 입장으로서 소멸회사의 자기주식에 대해 합병 신주의 배정을 할 수 없다는 견해가 유력하다는 설명은 학설을 일반적으로 소개하는 것에 불과할 뿐, 법무부의 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.

한편, 공시 자료상 확인되는 합병 사례들에 의하면, 소멸회사가 보유한 자기주식(반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 된 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정한 사례와 배정하지 않은 사례가 모두 발견됩니다. 즉, 실무적으로는 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 사례들이 다수 존재하며, 이에 대하여 적법성 등 법적 효력이 문제된 사례는 없는 것으로 파악됩니다. 이러한 사례들을 고려하면 합병소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 실무적으로 가능한 것으로 판단됩니다.

[소멸회사가 보유한 자기주식에 대한 합병신주 배정 관련 사례 예시]

존속회사/소멸회사

공시일

기존 자기주식

신규 자기주식 주)

1

코오롱건설 / 코오롱아이넷, 코오롱비앤에스

2011. 10. 12.

신주배정 O

신주배정 X

2

롯데삼강 / 롯데후레쉬델리카

(소규모합병)

2012. 7. 18.

자기주식

미보유

신주배정 X

3

호남석유화학 / 케이피케미칼

(소규모합병)

2012. 8. 27.

신주배정 O

신주배정 O

4

대호피앤씨 / 동방금속공업

2012. 9. 7.

신주배정 X

신주배정 X

5

두산 / DFMS

(소규모합병)

2012. 9. 10.

신주배정 X

신주배정 X

6

아세아제지 / 아세아페이퍼텍

2012. 9. 27.

신주배정 X

신주배정 O

7

현대엔지니어링 / 현대엠코

2014. 1. 16.

신주배정 X

신주배정 X

8

삼성SDI / 제일모직

2014. 3. 31.

신주배정 O

신주배정 O

9

우리은행 /우리금융지주

2014. 9. 15.

신주배정 O

신주배정 O

10

삼성중공업 / 삼성엔지니어링

(절차중단)

2014. 9. 15.

신주배정 O

신주배정 O

11

삼양홀딩스 / 삼양엔텍

2014. 9. 15.

자기주식

미보유

신주배정 O

12

동국제강 / 유니온스틸

2014. 11. 11.

신주배정 O

신주배정 O

13

우리투자증권 / NH농협증권

2014. 11. 24.

신주배정 X

신주배정 O

14

현대제철 / 현대하이스코

2015. 5. 7.

신주배정 O

신주배정 O

15

동성홀딩스 / 동성하이켐

2015. 5. 11.

신주배정 O

신주배정 O

16

SK씨앤씨 / SK

2015. 6. 8.

신주배정 X

신주배정 X

17

삼성물산 / 제일모직

2015. 6. 18.

신주(우선주)

배정 O

신주(우선주)

배정 O

18

삼양사 / 삼양제넥스

2015. 10. 5.

신주배정 O

신주배정 O

19

영흥철강 / 삼목강업

2015. 12. 17.

자기주식

미보유

신주배정 O

20

한화케미칼 / 한화화인케미칼

2015. 12. 30.

자기주식

미보유

신주배정 O

21

대한전선 / 티이씨앤코

2016. 2. 24.

신주배정 O

신주배정 O

22

부방 / 부산방직

2016. 5. 20.

자기주식

미보유

신주배정 O

23

미래에셋대우 / 미래에셋증권

2016. 10. 17.

신주배정 O

신주배정 O

24

신성솔라에너지

/ 신성이엔지, 신성에프에이

2016. 10. 19.

신주배정 O

신주배정 O

25

엘지화학 / 엘지생명과학

2016. 11. 3.

신주배정 O

신주배정 O

26

한솔제지 / 한솔아트원제지

2016. 12. 15.

신주배정 O

신주배정 O

27

대성산업 / 대성합동지주

2017. 6. 9.

신주배정 X

신주배정 X

28

동원시스템즈 / 한진피앤씨

2017. 6.13.

자기주식

미보유

신주배정 O

29

씨제이오쇼핑 / 씨제이ENM

2018. 4. 30.

신주배정 O

신주배정 O

30

SIMPAC / SIMPAC Metal

2018. 5. 2.

신주배정 X

신주배정 X

31

제일홀딩스 / 하림홀딩스

2018. 5. 11.

신주배정 O

신주배정 O

32

카카오 / 카카오엠

2018. 5.31.

자기주식

미보유

신주배정 O

33

대덕전자 / 대덕지디에스

2018. 10. 1.

신주배정 X

신주배정 X

34

원익아이피에스

/ 원익테라세미콘

2018. 11. 9.

신주배정 X

신주배정 X

35

사조대림 / 사조해표

2019. 4. 2.

신주배정 X

신주배정 O

36

롯데정보통신 / 현대정보기술

2019. 5. 2.

신주배정 X

신주배정 O

37

한컴위드 / 한컴지엠디

2019. 10. 30.

신주배정 X

신주배정 O

38

삼호 / 고려개발

2020. 4. 14.

신주배정 O

신주배정 O

39

인터파크홀딩스 / 인터파크

2020. 4. 16.

신주배정 X

신주배정 X

40

해성산업 / 한국제지

2020. 5. 11.

신주배정 O

신주배정 O

41

한국앤컴퍼니

/ 한국아트라비엑스

2021. 1. 13.

신주배정 X

신주배정 X

42

동성코퍼레이션 / 동성화학

2021. 1. 27.

신주배정 X

신주배정 X

43

현대오토에버 / 현대오트론, 현대엠엔소프트

2021. 1. 27.

자기주식

미보유

신주배정 O

44
GS리테일/ GS홈쇼핑
2021.05.11
신주배정 O
신주배정 O

45
케이티하이텔(케이티알파)/케이티엠하우스
2021.05.12
자기주식 
 미보유
신주배정 O

46
엘이티(HB솔루션)/케이맥
2021.05.13
자기주식 
 미보유
신주배정 X

47
한국정보인증/미래테크놀로지
2021.07.15
신주배정 O
신주배정 O

48
애경유화/애경화학, 에이케이켐텍
2021.08.13
자기주식 
 미보유
신주배정 O

49
녹십자랩셀/녹십자셀
2021.08.17
신주배정 O
신주배정 O

50
HDC 아이콘트롤스 / HDC아이서비스
2021.08.25
자기주식 
 미보유
신주배정 O

51
금호에이치티/ 다이노나
2021.08.30
신주배정 O
신주배정 O

52
SK / SK머티리얼즈
2021.09.01
신주배정X
신주배정 X

주) 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 소멸회사가 취득하게 된 자기주식을 의미함

또한 2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 "개정 상법")은 자기주식 취득을 전면적으로 허용하되 이를 재원 규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 취득에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정하였습니다. 개정 상법 하에서 회사는 경영목적을 달성하거나 재무관리 정책을 수립하는 등 회사의 필요에 따라 자기주식을 취득, 보유할 수 있습니다.

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
[전문개정 2011.4.14.]

더욱이, 자기주식 취득을 엄격히 금지하던 구 상법 하에서도 대법원은 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 할 수 없는 경우에는 예외적으로 자기주식의 취득을 허용할 수 있다는 입장이었는 바(대법원 1996. 6. 25. 선고 96다12726판결), 합병 시 신주배정을 원인으로 자기주식을 취득하는 것은 실제 위 자기주식 취득을 위해 합병존속회사의 재산이 사외로 유출되지 않는다는 점에서 법적으로 허용될 것으로 판단됩니다.

대법원 1996. 6. 25. 선고 96다12726 판결

회사는 원칙적으로 자기의 계산으로 자기의 주식을 취득하지 못하는 것이지만, 회사가 무상으로 자기주식을 취득하는 때와 같이 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 할 수가 없는 경우에는 예외적으로 자기주식의 취득을 허용할 수 있는 것이다.

확립된 대법원 판례가 존재하지 않아 추후 달리 판단될 가능성을 완전히 배제할 수는 없으나, 소멸회사가 보유하고 있는 기존 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는 것으로 판단한 이유는 다음과 같습니다.

① 상법상 소멸회사의 자기주식에 합병신주 배정을 제한하는 명문 규정이 없고,
② 배정부정설에서 제기하는 소멸회사 소멸시, 합병신주를 배정받을 귀속주체의 부재는 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 특별히 이론상 문제될 것이 없으며,
③ 개정 상법에서 자기주식 취득의 허용범위를 확대하고 처분시한을 삭제하여 자기주식의 취득에 대하여 회사의 자율권을 대폭 인정한 점,
④ 소멸회사가 취득한 자기주식은 소멸회사의 재산적 성격도 가지고 있으므로 이에 대해 신주를 배정하는 것이 필요하며, 합병신주의 배정은 합병법인의 재산인 소멸회사의 주식이 신주라는 다른 재산으로 변경되는 것에 불과하다는 점,
⑤ 실무상으로도 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있기 때문입니다.

또한, 합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면을 고려할 경우 합병 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 시, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 총발행 주식기준 피합병법인의 자사주가 배정받게 될 합병신주의 절대비중은 크지 않으며(97만주, 1.5%), 상법 상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다.

나아가, 향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권부 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 경제적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분 가치에도 반영될 수 있습니다.

이외에도 SBS미디어홀딩스 주식회사가 합병신주 배정기준일 현재 소유하고 있는 자기주식에 합병신주를 배정하지 않는 경우 주식회사 티와이홀딩스 입장에서는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 자금유출이 발생함에도 불구하고 그에
상응하여

신주로 발행되는

자기주식을 취득하지 못하게 되므로, 결과적으로 합병 후 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 재무건전성을 악화시켜 주식회사 티와이홀딩스의 주주 및 채권자의 이익을 침해할 가능성이 있습니다.

위와 같은 의견을 종합적으로 검토한 결과, 합병소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 SBS미디어홀딩스 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 SBS미디어홀딩스 주식회사가 소유하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다. 합병소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설
이
대립하고 있으므로
자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[자. 적격합병 요건 충족 관련 위험]

2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 피합병회사에 종사하는 근로자 중 합병존회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.

(1) 적격합병요건의 충족

합병존속회사 주식회사 티와이홀딩스와 합병소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사는 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.

(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족
합병존속회사 주식회사 티와이홀딩스는 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병존속법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.

합병존속회사 주식회사 티와이홀딩스는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병존속회사 주식회사 티와이홀딩스는 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다.

법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과 같습니다.

2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 합병소멸회사에 종사하는 근로자 중 합병존속회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건

충족여부

비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것

충족예상

-

2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것

충족예상

-

3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것

충족예상

-

4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것

충족예상

-

5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족예상

-

6. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자를 80% 이상 승계하고, 그 비율을 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 유지할 것

충족예상

-

적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간동안 합병회사는 다음 3가지 사후관리 요건을 충족해야 합니다.

1. 2년 내에 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것
2. 2년 내에 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식의 50% 이 상 처분하지 않을 것
3. 3년 내에 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 80% 미만으로 하락하지 않을 것

증
권신고서 제출일
현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50%이상을
자체적으로
처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
다만, 상기 2. 회사위험 중 합병 존속회사의 위험요인으로 언급된 방송법 상 소유제한 규정에 의거하여 법률 준수를 위해 해당 감독기관으로부터 권고 혹은 위반사항의 치유를 위해
소유지분의 변경이 있을 수 있는 점
투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

또한 합병회사인 주식회사 티와이홀딩스는 합병기일 현재 피합병회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사에 재직하는 직원을 주식회사 티와이홀딩스의 직원으로 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다. 이에 합병회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락할 가능성도 낮을 것으로 판단됩니다.

합병법인은 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병법인(주식회사 티와이홀딩스)은 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[차. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성]

본건 합병의 승인을 위한 합병존속회사와 합병소멸회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
합병존속회사 주식회사 티와이홀딩스와 합병소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사 중 1개사라도 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결 될 경우 합병이 무산될 수 있으니
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병의 승인을 위한 합병존속회사와 합병소멸회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병존속회사 주식회사 티와이홀딩스와 합병 소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사 중 1개사라도 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결 될 경우 합병이 무산될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[카.인력 인수 관련 위험]

합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사에 고용되어 있는 근로자는 합병존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 근로자로 승계하며, 기타 사항에 관하여는 합병 당사회사들이 협의하여 정할 예정입니다.
본
건 합병 전에 합병존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 이사 또는 감사위원회 위원으로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지합니다. 다만, 본건 합병으로 인하여 소멸하는 합병소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사의 이사 및 감사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실합니다.

합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사에 고용되어 있는 근로자는 합병존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 근로자로 승계하며, 기타 사항에 관하여는 합병 당사회사들이 협의하여 정할 예정입니다. 본건 합병 전에 합병존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 이사 또는 감사위원회 위원으로 취임하여 재직하는 자는 상법 제527조의4에도 불구하고 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지합니다. 다만, 본건 합병으로 인하여 소멸하는 합병소멸회사 SBS미디어홀딩스 주식회사의 이사 및 감사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실합니다.

【 합병계약서 】

제8조 (임원의 임기)

(1) 본건 합병 전에 갑의 이사 또는 감사위원회 위원으로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지한다.

(2) 본건 합병으로 인하여 갑에 신규로 취임할 이사 [또는 감사위원회 위원]의 이름, 주민등록번호 및 임기는 별첨 2와 같다. 갑은 본 계약 제4조에 따라 개최된 주주총회에서 별첨 2에 기재된 바에 따라 갑의 신규 이사 [또는 감사위원회 위원]을 선임한다.

(3) 본건 합병으로 인하여 소멸하는 을의 이사 및 감사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실한다.

제9조 (근로자의 승계)

본건 합병에 따라 갑은 합병기일 현재 을에 고용되어 있는 근로자를 갑의 근로자로 승계하며 기타 사항에 관하여는 갑과 을이 협의하여 정한다.

【 상법 】

제527조의4(이사·감사의 임기)
①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병 전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병 후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

4. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다. 

5. 적격합병 요건 검토

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과같습니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건

충족여부

비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것

충족 예상

-

2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것

충족 예상

-

3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것

충족 예상

-

4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것

충족 예상

-

5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족 예상

-

6. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자를 80% 이상 승계하고, 그 비율을 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 유지할 것

충족 예상

-

적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간동안 합병회사는 다음 3가지 사후관리 요건을 충족해야 합니다.

1. 2년 내에 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것
2. 2년 내에 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식의 50%
 이상 처분하지 않을 것
3. 3년 내에 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 80% 미만으로 하락하지 않을 것

증
권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50%이상을
자체적으로
처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
다만, 상기 2. 회사위험 중 합병 존속회사의 위험요인으로 언급된 방송법 상 소유제한 규정에 의거하여 법률 준수를 위해 해당 감독기관으로부터 권고 혹은 위반사항의 치유를 위해
소유지분의 변경이 있을 수 있는 점
투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

또한, 합병회사인 주식회사 티와이홀딩스는 합병기일 현재 피합병회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사에 재직하는 직원을 주식회사 티와이홀딩스의 직원으로 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다. 이에 합병회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락할 가능성도 낮을 것으로 판단됩니다.

합병회사는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병회사(주식회사 티와이홀딩스)는 법인세 납부 등에 의하여 재무적 위험에 노출될 수 있다는 점 투자자께께서는 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2021년 12월 02일 예정)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)
① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>
②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례)
① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.
④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>
⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권)
① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>
② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결
2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지
3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

2. 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

주식회사 티와이홀딩스
SBS미디어홀딩스 주식회사

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

보통주 26,680원
우선주 25,656원

2,073원

가. 주식회사 티와이홀딩스의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

26,680원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 04월 29일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

25,937원
2021년 03월 01일부터 2021년 04월 29일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

26,734원
2021년 03월 30일부터 2021년 04월 29일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

27,368원
2021년 04월 23일부터 2021년 04월 29일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

26,680원

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2021/04/29
26,850
143,044
3,840,731,400

2021/04/28
26,650
176,319
4,698,901,350

2021/04/27
27,800
238,985
6,643,783,000

2021/04/26
27,550
110,895
3,055,157,250

2021/04/23
27,700
232,415
6,437,895,500

2021/04/22
27,250
116,044
3,162,199,000

2021/04/21
26,800
204,505
5,480,734,000

2021/04/20
27,300
96,946
2,646,625,800

2021/04/19
27,500
188,969
5,196,647,500

2021/04/16
27,250
228,315
6,221,583,750

2021/04/15
27,900
264,590
7,382,061,000

2021/04/14
27,900
491,040
13,700,016,000

2021/04/13
26,650
171,970
4,583,000,500

2021/04/12
26,600
206,747
5,499,470,200

2021/04/09
26,000
224,743
5,843,318,000

2021/04/08
26,550
589,491
15,650,986,050

2021/04/07
25,600
97,027
2,483,891,200

2021/04/06
25,200
124,706
3,142,591,200

2021/04/05
25,450
128,182
3,262,231,900

2021/04/02
25,450
259,297
6,599,108,650

2021/04/01
25,700
225,177
5,787,048,900

2021/03/31
26,300
533,535
14,031,970,500

2021/03/30
24,700
129,660
3,202,602,000

2021/03/29
24,600
177,684
4,371,026,400

2021/03/26
24,650
186,111
4,587,636,150

2021/03/25
24,400
109,868
2,680,779,200

2021/03/24
24,350
113,617
2,766,573,950

2021/03/23
24,050
143,596
3,453,483,800

2021/03/22
24,350
91,936
2,238,641,600

2021/03/19
23,750
219,829
5,220,938,750

2021/03/18
24,250
117,955
2,860,408,750

2021/03/17
24,400
93,267
2,275,714,800

2021/03/16
24,800
83,493
2,070,626,400

2021/03/15
24,700
81,924
2,023,522,800

2021/03/12
24,900
136,459
3,397,829,100

2021/03/11
24,300
146,726
3,565,441,800

2021/03/10
23,500
80,033
1,880,775,500

2021/03/09
23,700
174,067
4,125,387,900

2021/03/08
24,050
115,677
2,782,031,850

2021/03/05
24,400
95,398
2,327,711,200

2021/03/04
24,450
162,929
3,983,614,050

2021/03/03
24,300
92,580
2,249,694,000

2021/03/02
24,000
75,277
1,806,648,000

2개월 가중평균종가(원)
25,937

1개월 가중평균종가(원)
26,734

1주일 가중평균종가(원)
27,368

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. 주식회사 티와이홀딩스의 우선주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

25,656원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 04월 29일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

25,027원
2021년 03월 01일부터 2021년 04월 29일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

25,558원
2021년 03월 30일부터 2021년 04월 29일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

26,383원
2021년 04월 23일부터 2021년 04월 29일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

25,656원

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2021/04/29
26,650
62,395
1,662,826,750

2021/04/28
26,200
230,438
6,037,475,600

2021/04/27
26,500
430,368
11,404,752,000

2021/04/26
25,300
10,499
265,624,700

2021/04/23
25,400
14,058
357,073,200

2021/04/22
25,250
19,212
485,103,000

2021/04/21
25,300
29,145
737,368,500

2021/04/20
25,700
30,420
781,794,000

2021/04/19
25,650
34,118
875,126,700

2021/04/16
25,400
22,026
559,460,400

2021/04/15
25,400
19,598
497,789,200

2021/04/14
25,500
35,290
899,895,000

2021/04/13
24,700
26,251
648,399,700

2021/04/12
24,800
42,460
1,053,008,000

2021/04/09
23,900
22,942
548,313,800

2021/04/08
24,000
67,678
1,624,272,000

2021/04/07
23,100
34,541
797,897,100

2021/04/06
22,250
8,541
190,037,250

2021/04/05
22,300
13,917
310,349,100

2021/04/02
22,350
16,546
369,803,100

2021/04/01
21,900
15,390
337,041,000

2021/03/31
22,700
22,570
512,339,000

2021/03/30
22,100
20,749
458,552,900

2021/03/29
21,250
9,000
191,250,000

2021/03/26
21,300
6,458
137,555,400

2021/03/25
21,250
12,734
270,597,500

2021/03/24
21,500
8,559
184,018,500

2021/03/23
21,600
12,034
259,934,400

2021/03/22
22,000
5,173
113,806,000

2021/03/19
21,850
7,645
167,043,250

2021/03/18
21,850
6,305
137,764,250

2021/03/17
21,900
9,487
207,765,300

2021/03/16
22,200
4,947
109,823,400

2021/03/15
22,000
16,190
356,180,000

2021/03/12
21,650
7,803
168,934,950

2021/03/11
21,400
10,236
219,050,400

2021/03/10
21,100
13,808
291,348,800

2021/03/09
21,250
15,468
328,695,000

2021/03/08
21,600
12,063
260,560,800

2021/03/05
22,000
8,338
183,436,000

2021/03/04
22,300
10,073
224,627,900

2021/03/03
22,000
6,293
138,446,000

2021/03/02
21,900
10,614
232,446,600

2개월 가중평균종가(원)
25,027

1개월 가중평균종가(원)
25,558

1주일 가중평균종가(원)
26,383

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

다. SBS미디어홀딩스 주식회사의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,073원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 04월 29일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

2,053원
2021년 03월 01일부터 2021년 04월 29일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

2,073원
2021년 03월 30일부터 2021년 04월 29일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

2,092원
2021년 04월 23일부터 2021년 04월 29일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

2,073원

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2021/04/29
2,060
67,734
139,532,040

2021/04/28
2,040
180,205
367,618,200

2021/04/27
2,095
311,294
652,160,930

2021/04/26
2,125
219,937
467,366,125

2021/04/23
2,110
206,663
436,058,930

2021/04/22
2,105
313,597
660,121,685

2021/04/21
2,115
384,363
812,927,745

2021/04/20
2,165
1,864,323
4,036,259,295

2021/04/19
2,080
100,218
208,453,440

2021/04/16
2,065
145,019
299,464,235

2021/04/15
2,055
365,506
751,114,830

2021/04/14
2,130
607,483
1,293,938,790

2021/04/13
2,090
210,403
439,742,270

2021/04/12
2,105
319,737
673,046,385

2021/04/09
2,090
430,056
898,817,040

2021/04/08
2,075
286,840
595,193,000

2021/04/07
2,055
299,095
614,640,225

2021/04/06
2,030
230,123
467,149,690

2021/04/05
2,025
273,945
554,738,625

2021/04/02
2,010
266,357
535,377,570

2021/04/01
2,025
1,101,663
2,230,867,575

2021/03/31
2,025
3,164,326
6,407,760,150

2021/03/30
1,910
93,805
179,167,550

2021/03/29
1,915
53,577
102,599,955

2021/03/26
1,920
103,491
198,702,720

2021/03/25
1,925
41,317
79,535,225

2021/03/24
1,930
90,009
173,717,370

2021/03/23
1,915
127,783
244,704,445

2021/03/22
1,925
157,973
304,098,025

2021/03/19
1,920
153,896
295,480,320

2021/03/18
1,980
121,557
240,682,860

2021/03/17
1,955
75,050
146,722,750

2021/03/16
1,950
130,217
253,923,150

2021/03/15
1,945
61,905
120,405,225

2021/03/12
1,940
35,745
69,345,300

2021/03/11
1,950
65,322
127,377,900

2021/03/10
1,940
81,772
158,637,680

2021/03/09
1,960
51,464
100,869,440

2021/03/08
1,970
65,388
128,814,360

2021/03/05
1,970
166,038
327,094,860

2021/03/04
1,925
71,828
138,268,900

2021/03/03
1,915
177,207
339,351,405

2021/03/02
1,920
118,199
226,942,080

2개월 가중평균종가(원)
2,053

1개월 가중평균종가(원)
2,073

1주일 가중평균종가(원)
2,092

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 표시방법

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 04월 30일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2021년 05월 03일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 11월 09일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2영업일 전(2021년 11월 10일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2021년 11월 30일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다

다. 접수 장소

구분
장소
비고

주식회사 티와이홀딩스
(합병 존속회사)
서울특별시 영등포구 여의공원로 111, 10층(여의도동)
주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

SBS미디어홀딩스 주식회사
(합병 소멸회사)
서울특별시 양천구 목동서로 161

라. 청구기간

구 분
일자

합병반대의사표시 접수
시작일
2021년 10월 28일

종료일
2021년 11월 11일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2021년 11월 12일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 11월 12일

종료일
2021년 12월 02일

4.주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 주식회사 티와이홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액과 SBS미디어홀딩스 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총
오
백
억
(
50,000,000,000)원을 초과하는 경우, 합병 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본 합병의 진행 여부를 결정할 수 있습니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사는 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법

특별주주(기존'명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일(2021년 12월 02일)로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급 예정일

주식회사 티와이홀딩스: 2021년
12
월
24
일(예정)

SBS미디어홀딩스 주식회사: 2021년
12
월
24
일(예정)

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

주식회사 티와이홀딩스가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 이에 관해 확정된 바는 없습니다. 

또한, 합병회사인 주식회사 티와이홀딩스는 피합병회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. SBS미디어홀딩스 주식회사의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는 바, 이러한 주식 처분으로 인해 주식회사 티와이홀딩스의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 유가증권시장 및 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2021년 05월 03일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5'에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한 앞의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

증권신고서 제출일 현재 합병 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스와 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업집단인 "태영"에 속해 있는 계열회사입니다. 합병 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 최대주주(윤석민) 지분율은 31.9%(보통주 기준)이고, 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 42.2%(보통주 기준)입니다. 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사의 최대주주(주식회사 티와이홀딩스) 지분율은 61.22%(보통주 기준)이고, 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 61.42%(보통주 기준)입니다.

나. 임원의 상호겸직 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

겸직임원
겸직회사
비고

성명
회사명
직위
회사명
직위
상근여부

윤석민
(주)티와이홀딩스
기타비상무이사
SBS미디어홀딩스㈜
기타비상무이사
비상근
-

유종연
(주)티와이홀딩스
대표이사
SBS미디어홀딩스㈜
전무이사
비상근
-

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스와 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사는 기업집단 "태영"에 속해 있는 계열회사인 바, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

동 특수관계인들의 주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사의 지분율 현황은 다음과 같습니다.

(1) 합병 존속회사 : 주식회사 티와이홀딩스

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

윤석민

본인

보통주

10,164,324

27.1

12,827,810

31.9

(주1)

이상희

배우자

보통주

1,128,953

3.0

1,128,953

2.8

(주1)

윤세영

친족

보통주

245,424

0.7

245,424

0.6

(주1)

서암윤세영재단

장학재단

보통주

2,830,311

7.5

2,736,503

6.8

(주1), (주2)

계
보통주

14,369,012

38.3

16,938,690

42.2

-

-
-
-
-
-
-

(주1)
상기 최대주주 및 특수관계인의 소유주식수 변경은 2021년 1월 20일을 결제일로 하는 (주)티와이홀딩스의 (주)태영건설 주주 대상 공개매수 및 유상증자 결과를 반영하였습니다.

(주2)
서암윤세영재단은 2021년 5월 12일 당사 보유주식수의 일부를 시장에서 매각했습니다. (관련공시 : 2021. 5. 12 최대주주등 소유주식변동 신고서)

(2) 합병 소멸회사 : SBS미디어홀딩스 주식회사

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜티와이홀딩스
최대주주
보통주
85,638,440
61.22
85,638,440
61.22
-

윤세영
특수관계인
보통주
280,000
0.20
280,000
0.20
-

계
보통주
85,918,440
61.42
85,918,440
61.42
-

우선주
-
-
-
-
-

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 행위제한 규정 준수를 위해 합병을 결정하였습니다. 티와이홀딩스는 2020년 9월 1일 태영건설로부터 분할하여 설립과 동시에 공정거래법 지주회사 요건을 충족하였고,
지주-자-손자-증손회사의
소유구조를 명
확히 하는 지주회사 행위제한 규정(공정거래법 제8조의2)을 적용 받고 있습니다. 설립을 통한 지주회사 요건 충족 시, 설립 등기일 기준 2년 내에 행위제한 규정을 준수토록 유예기간이 주어졌고, 본 합병을 통해 행위제한 요건 중 손자회사의 증손회사 주식소유 제한 규정을 해소할 계획입니다. 

또한, 본 합병을 통해SBS미디어홀딩스의 역할과 기능을 티와이홀딩스가 온전히 흡수ㆍ유지함으로써 향후 미디어사업의 미래지향적인 발전전략을 새롭게 모색하는 새로운 계기가 마련될 것으로 기대하고 있습니다

합병 존속회사인 티와이홀딩스는 공정거래법에 따른 태영그룹의 지주회사로서 미디어사업 뿐만 아니라 건설, 환경, 레저 및 물류사업 등 다양한 사업분야의 종속회사를 보유하고 있으며 각 종속회사의 사업 경쟁력 향상을 지속적으로 지원하고자 노력하고 있습니다. 본 합병 완료 후 신속하고 전문적인 의사결정으로 사업부문별 경쟁력을 강화하고 지속가능한 기업으로 성장하는 계기가 될 것이며, 궁극적으로는 주주가치 극대화에 기여할 수 있을 것입니다.

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역

증권신고서 제출일 현재 합병 당사회사간의 출자내역은 아래와 같습니다.

출자회사
피출자회사
주식의 종류
주식수
지분율

㈜티와이홀딩스
SBS미디어홀딩스㈜
보통주
85,638,440
61.22%

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 

해당사항 없습니다.

다. 당사회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등 

(1) 합병 존속회사 : 주식회사 티와이홀딩스

(가) 매입ㆍ매출거래 

해당사항 없습니다.

(나) 채권ㆍ채무

해당사항 없습니다.

(2) 합병 소멸회사 : SBS미디어홀딩스 주식회사

(가) 매입ㆍ매출거래 

해당사항 없습니다.

(나) 채권ㆍ채무 

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

본 합병당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.

회사
최대주주

주식회사 티와이홀딩스
윤석민(개인)

SBS미디어홀딩스 주식회사
주식회사 티와이홀딩스

가.
주식회사 티와이홀딩스
(합병 존속회사)

(1) 대주주에 대한 신용공여 등

해
당
사
항 없습니다.

(2) 대주주와의 자산양수도 등

(주)티와이홀딩스는 지주회사 행위제한요건 충족 및 (주)태영건설의 자회사 편입을 위한 공개매수를 진행하였으며, 공개매수조건 및 공개매수기간은 아래와 같습니다.

공개매수조건
공개매수에 응한 (주)태영건설 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌 응모주주에게 (주)티와이홀딩스 신주를 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행의 방식'임. 응모 주식의 총수가 매수예정주식수에 미달할 경우 전부매수, 초과할 경우 공개매수 신청주식수에 비례하여 안분배정하고 그 초과부분은 매수하지 않음.

공개매수기간
2020.12.28. - 2021.01.18.(결제일: 2021-01-20)

해당 공개매수에는 공개매수자인 (주)티와이홀딩스의 최대주주가 참여하였으며, 세부 내용은 아래와 같습니다.

(단위 : 주, %)

명칭
주식의
종류
신고서 제출일 현재
보유주식등의 수 (A)
공개매수
주식 등의 수 (B)
공개매수 후
보유주식등의 수(A+B)
비고

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

(주)티와이홀딩스
보통주
4,134,302
10.6
6,671,457
17.2
10,805,759
27.8
공개매수자 본인

윤석민
보통주
10,543,295
27.1
(6,653,386)
(17.1)
3,889,909
10.0
공개매수자의 최대주주

이상희
보통주
1,171,046
3.0
-
-
1,171,046
3.0
공개매수자의 특수관계인

윤세영
보통주
402,012
1.0
-
-
402,012
1.0
공개매수자의 특수관계인

서암윤세영재단
보통주
2,935,838
7.5
-
-
2,935,838
7.5
공개매수자의 특수관계인

합계
보통주
19,186,493
49.3
18,071
0.1
19,204,564
49.4
-

주) 공개매수결과보고서 작성 기준일 현재 발행주식총수는 40,201,240주로 보통주 38,899,098주(자기주식: 7,780주), 우선주 1,302,142주(자기주식: 2,238주)입니다. 상기 지분율은 의결권있는 주식수(자기주식을 제외한 보통주) 기준 지분율이며, 공개매수 후 발행주식총수 기준 공개매수자 및 특수관계인의 합산 지분율은 47.8%입니다.

위 공개매수에 관한 자세한 사항은 주식회사 티와이홀딩스가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 공개매수신고서 및 공개매수결과보고서를 참조하시기 바랍니다.

(3) 대주주와의 영업거래

(가) 영업거래 

해
당
사
항 없습니다.

(나) 기타거래

(다) 특수관계자와의 거래내역 및 채권ㆍ채무 잔액

해
당
사
항 없습니다.

나.
SBS미디어홀딩스 주식회사
(합병 소멸회사)

구분
특수관계자명
거래분류
거래내역
당반기

지배주주
윤석민
현물출자
㈜티와이홀딩스 주식 현물출자로 ㈜태영건설 주식취득
74,646,428

(1) 대주주에 대한 신용공여 등

해
당
사
항 없습니다.

(2) 대주주와의 자산양수도 등

해
당
사
항 없습니다.

(3) 대주주와의 영업거래

(가) 영업거래 

해
당
사
항 없습니다.

(나) 기타거래

해
당
사
항 없습니다.

(다) 특수관계자와의 거래내역 및 채권ㆍ채무 잔액

해
당
사
항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등 내용

가. 주식회사 티와이홀딩스의 과거 합병 등의 내용

(1) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 (계열회사의 내용 포함)

구분
시기(결정일)
대상회사
주요내용 및 재무제표에 미치는 영향
관련 공시서류 제출일자

합병
2014.06.11
존속 : (주)에스비에스미디어넷
소멸 : (주)에스비에스비즈니 스네트워크
- 목적 : 방송사업을 영위하는 양사의 통합으로 경영효율 화 및 경쟁력 강화를 통한 기업가치 제고를 위함
- 비율 : (주)에스비에스미디어넷: (주)에스비에스비즈니 스네트워크= 1:0
2014.06.11

합병
2017.05.30
존속: (주)에스비에스미디어넷
소멸: (주)에스비에스스포츠
- 목적 : 합병을 통한 경영효율성 제고
- 비율 : (주)에스비에스미디어넷 : (주)에스비에스스포츠 =1 : 0.0389716
- SBS미디어홀딩스가 100% 지분을 소유한 특수관계사인 자회사간의 합병
2017.04.12

분할
2017.08.01

(주)에스비에스콘텐츠허브

- 분할 설립 1 
 : (주)에스비에스네오파트너스

- 분할 설립 2 
 : (주)에스비에스아이앤엠

분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 투자업 및 기타 서비스업 부문 및 이에 부속하는 자산, 부채, 계약 등(이하 "분할대상부문1"이라 함)과 웹에이전시부문 및 이에 부속하는 자산, 부채, 계약 등(이하 “분할대상부문2”이라 하고, 분할대상부문1과 총칭하여 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 분할되는 회사의 경영 효율성을 제고하고, 별도의 신설회사를 통해 자산을 효율적으로 관리하기 위함이다.

(1) 경영위험 분산 및 전문성 확보를 통해 각 사업의 고도화를 추구함으로써 급변하는 시장환경에 선제적 대응이 가능하도록 하며, 각 부문이 고유사업에 전념토록 하여 사업별 경쟁력을 극대화하고자 한다.

(2) 조직규모 축소를 통한 신속하고 전문적인 의사결정으로 경영 효율성을 제고하고자 한다.

(3) 사업부문별 독립경영 및 객관적 평가로 책임경영 체제를 확립하고 대내외적으로 적정한 기업가치를 평가 받아 궁극적으로 주주가치를 제고하고자 한다
2017.06.22

합병
2017.09.28
존속: (주)에스비에스미디어넷
소멸: (주)에스비에스골프
- 목적 : 경영효율성 제고 및 기업가치 상승을 통한 경쟁 력 강화
- 비율 : (주)에스비에스미디어넷:(주)에스비에스골프=1: 0.0754498
- (주)에스비에스미디어넷(존속회사, 합병회사)가 (주)에 스비에스골프(소멸회사, 피합병회사)를 흡수합병함
2017.07.31

합병

2018.01.09

존속 : 에코시스템(주)

소멸 : (주)티에스케이엔이

(주)그린바이로

- 목적 : 경영 효율성 증대 및 시너지 효과의 극대화를통한 기업가치의 제고

- 비율 : 에코시스템(주) : (주)티에스케이이엔이

: (주)그린바이로 = 1:0:0

- (주)티에스케이워터가 각 회사의 발행주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사간의 합병으로 합병비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가없음. 이에 따라 합병에 따른 신주를 발행하지 않는 무증자합병방식으로 진행하므로 합병 비율을 1:0:0으로 산출함

2018.01.15

분 할
2018.05.11

존속 : (주)티에스케이워터

설립 : 티에스케이엠엔에스

(주)티에스케이워터는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 물적분할의 방법으로 분할하여 (주)티에스케이엔에스를 설립하였습니다. 분할되는 회사의 사업무문 중 소재사업 부문을 분할하여 분할신설회사를 설립함으로써 각 사업의 전문성을 강화하고 경영효율성을 제고하고자 하며, 회사의 분할로 기업의 이미지를 투자자에게 명확히 전달하여 투자자본의 원할한 조달과 사업부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에 재투자할 수 있게 하여 사업의 집중력제고와 성장잠재력을 확보하고자 합니다.

2018.05.18

분 할
2018.11.23

존속 : (주)티에스케이코퍼레

이션

설립 : (주)티에스케이워터

- 방법 : (주)티에스케이워터(이하"분할되는 회사")는

상 법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정 하는 바에따라 물적분할의 방법으로 분할하여 새 로운 회사(이하"분할신설회사")를 설립하기로 합 니다.

- 목적 : 분할되는 회사의 사업부문 환경기초시설 운영

관 리 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립함 으로써 각 사업의 전문성을 강화하고 경영효율성 을 제고하자고 합니다.

회사의 분할로 기업의 이미지를 투자자에게 명확 히 전달하여 투자자본의 원할한 조달과 사업부문 에서 창출되는 수익을 해당사업에 재투자할 수 있 게 하여 사업의 집중력 제고와 성장잠재력을 확보 하고자 합니다.

- 비율 : 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식 총

수 를 취득하는 단순물적분할이므로 분할비율은 산 정하지 않습니다.

정정공시 : 2019.09.24

분할

2019.06.01
(주)에스비에스미디어넷
-목적 : 전문화를 통한 경영의 효율성 증대, 시장 경쟁력
 강화를 위하여, 상법 제 530조의 2이하에서 규정
 하는 기업분할 절차에 따라 SBS Plus, SBS funE
 채널 부문을 분할하여 새로운 회사를 설립하고
 본 회사는 존속하도록 한다
- 방식 : 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식의
 100%를 취득하는 단순ㆍ물적분할방식
- 분할법인 : (주)에스비에스미디어넷 (구, SBS플러스)
- 분할신설법인 : (주)에스비에스플러스 (구, SBS플러스미디어)
2019.03.28

현물
출자
2021.01.20
현물출자: 태영건설

- 태영건설 주주가 보유한 주식을 티와이홀딩스로 현물출자 하고 그 대가로 티와이홀딩스 신주를 배정받
음

- 공정거래법 상 태영건설을 지주회사의 자회사로 편입하
기 위한 목적

- 도시개발, 주택사업, 토목공사, 건축공사 등

2021.01.20

추가
인수
2020.02.01
지분추가인수: 평택싸이로

- SILO, 물류창고업 (70% → 100%)

- 공정거래법 상 지주회사 행위제한 해소 목적

2021.02.01

추가
인수
2020.05.21
지분추가인수: 태영인더스트리

- SILO, 물류창고업 (30% → 40%)

- 공정거래법 상 지주회사 행위제한 해소 목적

2021.02.01

나.

SBS미디어홀딩스 주식회사
의 과거 합병 등의 내용

(1) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 (계열회사의 내용 포함)

구분
시기(결정일)
대상회사
주요내용 및 재무제표에 미치는 영향
관련 공시서류 제출일자

합병
2014.06.11
존속 : (주)에스비에스미디어넷
소멸 : (주)에스비에스비즈니 스네트워크
- 목적 : 방송사업을 영위하는 양사의 통합으로 경영효율 화 및 경쟁력 강화를 통한 기업가치 제고를 위함
- 비율 : (주)에스비에스미디어넷: (주)에스비에스비즈니 스네트워크= 1:0
2014.06.11

합병
2017.05.30
존속: (주)에스비에스미디어넷
소멸: (주)에스비에스스포츠
- 목적 : 합병을 통한 경영효율성 제고
- 비율 : (주)에스비에스미디어넷 : (주)에스비에스스포츠 =1 : 0.0389716
- SBS미디어홀딩스가 100% 지분을 소유한 특수관계사인 자회사간의 합병
2017.04.12

분할
2017.08.01

(주)에스비에스콘텐츠허브

- 분할 설립 1 
 : (주)에스비에스네오파트너스

- 분할 설립 2 
 : (주)에스비에스아이앤엠

분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 투자업 및 기타 서비스업 부문 및 이에 부속하는 자산, 부채, 계약 등(이하 "분할대상부문1"이라 함)과 웹에이전시부문 및 이에 부속하는 자산, 부채, 계약 등(이하 “분할대상부문2”이라 하고, 분할대상부문1과 총칭하여 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 분할되는 회사의 경영 효율성을 제고하고, 별도의 신설회사를 통해 자산을 효율적으로 관리하기 위함이다.

(1) 경영위험 분산 및 전문성 확보를 통해 각 사업의 고도화를 추구함으로써 급변하는 시장환경에 선제적 대응이 가능하도록 하며, 각 부문이 고유사업에 전념토록 하여 사업별 경쟁력을 극대화하고자 한다.

(2) 조직규모 축소를 통한 신속하고 전문적인 의사결정으로 경영 효율성을 제고하고자 한다.

(3) 사업부문별 독립경영 및 객관적 평가로 책임경영 체제를 확립하고 대내외적으로 적정한 기업가치를 평가 받아 궁극적으로 주주가치를 제고하고자 한다
2017.06.22

합병
2017.09.28
존속: (주)에스비에스미디어넷
소멸: (주)에스비에스골프
- 목적 : 경영효율성 제고 및 기업가치 상승을 통한 경쟁 력 강화
- 비율 : (주)에스비에스미디어넷:(주)에스비에스골프=1: 0.0754498
- (주)에스비에스미디어넷(존속회사, 합병회사)가 (주)에 스비에스골프(소멸회사, 피합병회사)를 흡수합병함
2017.07.31

분할
2019.06.01
(주)에스비에스미디어넷
-목적 : 전문화를 통한 경영의 효율성 증대, 시장 경쟁력
 강화를 위하여, 상법 제 530조의 2이하에서 규정
 하는 기업분할 절차에 따라 SBS Plus, SBS funE
 채널 부문을 분할하여 새로운 회사를 설립하고
 본 회사는 존속하도록 한다
- 방식 : 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식의
 100%를 취득하는 단순ㆍ물적분할방식
- 분할법인 : (주)에스비에스미디어넷 (구, SBS플러스)
- 분할신설법인 : (주)에스비에스플러스 (구, SBS플러스미디어)
2019.03.28

2. 대주주 지분 현황 등

가. 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의 종류
합병 전
합병 후

(주)티와이홀딩스

SBS미디어홀딩스(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

윤석민
보통주
12,827,810
31.9%
-
-
12,827,810
25.2%

㈜티와이홀딩스
보통주
-
-
85,638,440
61.2%
-
0.0%

이상희
보통주
1,128,953
2.8%
-
-
1,128,953
2.2%

윤세영
보통주
245,424
0.6%
280,000
0.2%
266,955
0.5%

서암윤세영재단
보통주
2,736,503
6.8%
-
0.0%
2,736,503
5.4%

최대주주 등 합계
16,938,690
42.2%
85,918,440
61.4%
16,960,221
33.3%

최대주주 등 외 기타주주
보통주
19,238,609
47.9%
41,238,263
29.5%
22,409,724
44.0%

자기주식
보통주
3,994,316
9.9%
12,739,487
9.1%
11,559,323
22.7%

총발행주식수
40,171,615
100.0%
139,896,190
100.0%
50,929,268
100.0%

주1) 보통주 발행주식수를 기준으로 산정하였으며, 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이므로 추후 변동될 수 있습니다.

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

구 분
합병 전
합병 후

주식회사 티와이홀딩스
SBS미디어홀딩스 주식회사
주식회사 티와이홀딩스

보통주
우선주
보통주
보통주
우선주

수권주식수
500,000,000
300,000,000
500,000,000

발행주식의 총수
40,171,615
1,255,338
139,896,190
50,929,268
1,255,338

자본총계
633,805,750,888
413,779,992,467
1,047,585,743,355

자본금
20,713,476,500
69,948,095,000
26,092,303,000

주1)
합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 본 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2)
주식회사 티와이홀딩스과 SBS미디어홀딩스 주식회사의 합병 전 자본현황은 2021년 반기보고서 별도재무제표 기준입니다.

주3)
합병 후 자본현황은 각사 자본총계의 단순합계이며, 합병 후 자본금은 추정치 입니다. 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

합병 존속회사인 주식회사 티와이홀딩스의 이사 및 감사위원회 위원 중 본건 합병기일 전에 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지하며, 상법 제527조의 4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 한편, 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사의 이사 및 감사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실합니다.

이외 향후 주요 경영방침 및 기타 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 존속회사는 합병등기일 이후 주요 경영방침 및 기타 임원구성에 대해서는 합병 전 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

5. 사업계획 등

주식회사 티와이홀딩스는 합병 완료 후 합병 소멸회사인 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 이후 재무상태표

[합병후 (예상)재무상태표]

(단위 : 원)

과 목
합병 존속회사
(주식회사 티와이홀딩스)
합병 소멸회사
(SBS미디어홀딩스 주식회사)
합병후

자산

유동자산
752,745,600
33,513,061,830
34,265,807,430

현금및현금성자산
741,548,664
599,991,494
1,341,540,158

매출채권 및 기타유동채권
-
286,162,010
286,162,010

유동금융자산
-
32,484,315,200
32,484,315,200

기타유동자산
11,196,936
12,943,936
24,140,872

당기법인세자산
-
129,649,190
129,649,190

비유동자산
656,973,420,478
381,626,364,788
925,607,925,366

유형자산
2,534,977,262
1,706,532,099
4,241,509,361

투자부동산
-
7,689,854,279
7,689,854,279

사용권자산
-
242,210,773
242,210,773

무형자산
152,686,791
239,890,000
392,576,791

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자
653,285,756,425
367,493,044,087
907,786,940,612

비유동금융자산
1,000,000,000
1,002,000,000
2,002,000,000

기타비유동자산
-
3,252,833,550
3,252,833,550

자산총계
657,726,166,078
415,139,426,618
959,873,732,796

부채

유동부채
12,201,838,794
267,455,817
12,469,294,611

매입채무 및 기타유동채무
160,918,362
-
160,918,362

단기차입금
12,000,000,000
-
12,000,000,000

유동금융부채
-
162,984,275
162,984,275

유동리스부채
-
79,202,312
79,202,312

기타유동부채
-
25,269,230
25,269,230

당기법인세부채
40,920,432
-
40,920,432

비유동부채
11,718,576,396
1,091,978,334
12,810,554,730

비유동금융부채
-
587,513,000
587,513,000

리스부채
-
164,776,137
164,776,137

퇴직급여부채
375,924,574
88,335,417
464,259,991

이연법인세부채
11,342,651,822
251,353,780
11,594,005,602

부채총계
23,920,415,190
1,359,434,151
25,279,849,341

자본

자본금
20,713,476,500
69,948,095,000
26,092,303,000

기타불입자본
586,034,988,982
396,632,310,575
881,444,295,049

자본조정
-
-24,982,067,290
0

이익잉여금(결손금)
27,057,285,406
-27,818,345,818
27,057,285,406

자본총계
633,805,750,888
413,779,992,467
934,593,883,455

자본과부채총계
657,726,166,078
415,139,426,618
959,873,732,796

주1) 주식회사 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스 주식회사의 재무상태표는 2021년 06월 30일 기준으로 작성되었습니다. 상기 재무상태표는 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준입니다. 합병 양사간 거래내역에 대해서는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.
주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.
주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.
① 합병계약서
② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

주식회사 티와이홀딩스는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 주식회사 티와이홀딩스는 투자설명서를 주식회사 티와이홀딩스의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 주식회사 티와이홀딩스의 주주와 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 티와이홀딩스의 보통주식을 배정 받는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2021년 10월 13일)
 현재 주주명부상 등재된 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

② 기타 사항
본건 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 티와이홀딩스의 보통주식을 배정 받는 SBS미디어홀딩스 주식회사의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

2021년 11월 12일에 개최되는 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 주식회사 티와이홀딩스의 본점, SBS미디어홀딩스 주식회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 주식회사 티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스 주식회사에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련 법규

【상법】

제522조의2(합병계약서 등의 공시)
①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998.12.28., 2015.12.1.>
1. 합병계약서
2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면
3.각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
②주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28.>
[본조신설 1984.4.10.]
[제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성·공시)
① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)
① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>
② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)
① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.
② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.
③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.
④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

I. 회사의 개요

[티와이홀딩스]

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
1
-
-
1
1

비상장
11
-
1
10
2

합계
12
-
1
11
3

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

- 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
지에프앤엘
지분율 변동으로 인한 연결대상제외
(관계회사투자주식 인식)

-
-

- 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

- 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권 시장
2020년 09월 22일
해당사항 없음
해당사항 없음

※ 2020년 9월 1일(분할기일) ㈜태영건설은 분할신설회사인 ㈜티와이홀딩스와 분할존속회사인 ㈜태영건설로 분할되었습니다.
※ 2020년 9월 22일 유가증권시장에 ㈜티와이홀딩스는 재상장, ㈜태영건설은 변경상장되었습니다

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 티와이홀딩스라고 표기합니다. 또한 영문으로는 TY Holdings Co., Ltd라고 표기하며, 약식으로는 (주)TY홀딩스 또는 TY Holdings 라고 표기합니다.

다. 설립일자

당사는 2020년 9월 1일을 분할기일로 하여, 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 인적분할의 방식으로 분할하여 지주회사 '티와이홀딩스 주식회사'를 2020년 9월 1일부로 설립등기 하였습니다.

라. 본사의 주소 , 전화번호 및 홈페이지

본사주소 : 서울특별시 영등포구 여의공원로 111
전화번호 : 02-2090-6620
홈페이지 : http://www.ty-holdings.co.kr

마. 주요사업의 내용

본 사업보고서 제출일 현재 당사는 2020년 1월 22일에 개최된 분할전 회사(태영건설)의 이사회 결의와 2020년 7월 15일 분할전 회사의 주주총회의 결의에 따라, 2020년 9월 1일을 분할기일로 인적분할을 하여 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다.
K-IFRS 기준에 따라 연결대상 주요종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 지상파 방송업, 골프장 및 콘도 운영업, 하수처리 관리운영업 및 운송보관업 등이 있습니다.
사업 부문별 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항

 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 태영그룹에 소속된 회사로서 본 보고서작성기준일인 2021년
6월 30일 현재
총 70개의 국내 계열회사(유가증권시장 상장 4개사, 코스닥시장 상장 1개사)와 6개의 해외 계열회사로 구성되
어 있습니다. 자세한내용은 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

※ 당사는 2020년 9월 1일 기준으로 인적분할하여 신설된 법인으로 보고서 제출일 현재 외부평가기관으로부터 받은 회사채, 기업어음의 평가등급은 없습니다.

2. 회사의 연혁

최근 당사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다

2020.09.01 : (주)태영건설로부터 인적분할되어 (주)티와이홀딩스가 신설됨.
2020.09.01 : 대표이사 유종연 취임
2020.09.22 : 변경상장 완료
2021.01.20 : (주)태영건설 지주회사의 자회사로 편입
2021.05.21: (주)태영인더스트리 지주회사의 자회사로 편입

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
- 변경사항 없습니다

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2021년 03월 26일
정기주총
1
-
-

※ 제 1기 정기주주 총회에서 사외이사(등기임원)의 신규 선임이 있었으며, 기존 사외이사 1인은 3월 23일 중도 퇴임하였습니다.
자세한 내용은 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한사항 과 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하시길 바랍니다.

다. 최대주주의 변동

-
최대주주의 변경은 없으며, 2021년 1월 20일 유상증자로 인한 지분율 변동(27.1%→31.93%)이 있었습니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 천원, 주)

종류
구분

제 2 기 당반기말

(2021년 반기말)

제1기
(2020년말)

보통주
발행주식총수
40,171,615
37,500,902

액면금액
500
500

자본금
20,085,808
18,750,451

우선주
발행주식총수
1,255,338
1,255,338

액면금액
500
500

자본금
627,669
627,669

합계
자본금
20,713,477
19,378,120

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

증권신고서 제출일 기준

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
(주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
40,171,615
1,255,338
41,426,953
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
40,171,615
1,255,338
41,426,953
-

Ⅴ. 자기주식수
3,994,316
2,549
3,996,865
(주2)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
36,177,299
1,252,789
37,430,088
-

(주1) 당사의 정관에 따라 발행할 주식은 종류주로 발행할 수 있습니다. 종류주 발행에 관하여 당사의 정관에서는 다음과 같이 규정하고 있습니다.

① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 무의결권 배당우선 주식, 무의결권 배당우선 전환주식, 무의결권 배당우선 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사가 발행하는 종류주식의 총수는 발행주식 총수의 4분의 1을 초과하여서는 아니되며, 회사가 발행할 무의결권 배당우선 전환주식 또는 무의결권 배당우선 상환주식의 수는 의결권이 있는 보통주식 총수의 5분의 1 이내로 한다.

(주2) 당사는 2020년 9월 1일 인적분할함에 따라 기존 자기주식 3,985,697주 외에 보통주 단주 8,619주, 우선주 단주 2,549주를 추가 취득하였습니다.

나. 인적분할로 인한 주식의 총수 등 변동사항

증권신고서 제출일 기준
(단위 : 원, 주)

구 분

분할 전

분할 후

분할존속회사

태영건설

분할신설회사

TY홀딩스

발행 보통주식수
76,400,000
38,899,098
37,500,902

발행 우선주식수
2,557,480
1,302,142
1,255,338

액면가액
500
500
500

다. 증자(감자) 등으로 인한 주식의 총수 등 변동사항

증권신고서 제출일 기준
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
발행후 총 발행주식수

2021년 01월 20일
현물출자
보통주
2,670,713
500
40,171,615

라. 자기주식 취득 및 처분 현황

증권신고서 제출일 기준

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주(*)
3,994,316
-
-
-
3,994,316
-

우선주(*)
2,549
-
-
-
2,549
-

총 계(a+b+c)
보통주
3,994,316
-
-
-
3,994,316
-

우선주
2,549
-
-
-
2,549
-

라. 보통주외의 주식

당사는 분할전 회사가 1994년 10월부터 1996년 4월까지 11회에 걸쳐 발행한 우선주를 인적분할로 승계하였으며 보통주식으로의 전환의무는 없습니다.
당사는 보고서 제출일 현재 보통주 외에 1종의 우선주를 발행하고 있으며 상세 내역은 다음과 같습니다.

구 분
우선주

발행주식수
1,255,338주

주식의 내용
이익배당에 관한 사항
우선배당(보통주 + 1%)

잔여재산배분에 관한 사항
-

상환에 관한 사항
-

전환에 관한 사항
-

5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020년 11월 26일
임시주주총회
사업목적변경(주1)
※ 2020년 6월 1일자 방송통신위원회 발신“SBS미디어홀딩스(주) 최다액출자자 변경에 대한 사전승인 심사결과 통보”의 승인조건 중, “방송의 공적책임, 공정성,공공성 실현과 관련한 내용을 법인 신설 후 3개월 이내에 정관에 반영할 것”에 대한 이행을 위해, 정관상 회사의 목적에 방송관련 사업의 내용을 추가로 기재하고자 함.

2020년 03월 26일
제1기 정기주주총회
※개정법 및 새로운 제도 
시행에 맞춰 관련 규정변경
(주2)

1. 신주 배당정책
2. 명의개서대리인
3. 주주명부 작성/ 비치
4. 기준일
5. 전환사채의 발행 및 배정
6. 감사위원회의 구성

※개정법 및 새로운 제도 시행에 맞춰 관련 규정변경

1. 개정상법에 따른 신주의 배당기산일 관련 규정 정비
2. 전자등록제도 도입에 따른 문구 정비
3. 전자증권법 제37조 6항 내용 반영

전자증권법 시행령 제31조제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청 근거 마련
4. 전자증권법 시행에 따른 불필요한 폐쇄 절차 생략
5. 개정상법에 따른 전환사채 이자 지급 기준을 명확히 하기 위함
6. 개정상법 제542조의12 제2항 반영

개정상법 제542조의12 제8항 반영

개정상법 제542조의12제3항 반영

개정상법 제542조의12 제4항 반영

(주1) 추가된 사업목적 내용은 다음과 같습니다
15. 방송법상 방송사업자(회사)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 방송사업자(회사)의 제반 사업내용을 지원하여 방송의 공적 책임,공정성, 공익성 실현을 제고하는 방송 지주사업
16. 방송사업 및 문화서비스업
17. 디지털 컨텐츠 제작지원 사업
18. 음악,영상,출판물 관련 저작권 관리
19. 방송프로그램 제작,구매,판매 및 임대업
20. 종합유선방송관련 프로그램 제작,공급업
21. 종합유선방송국 운영사업 및 문화 서비스업
22. 인터넷 방송사업
23. 정보통신 서비스업
24. 디지털 정보처리사업
25. 신기술 사업관련 투자관리 운영사업 및 창업지원 사업
26. 소프트웨어, 컨텐츠 및 시스템의 개발과 용역 제공사업
27. 방송시설 및 기자재 임대사업, 시스템 통합사업 및 관련 용역업
28. 해외프로그램 구입 및 공급사업
29. 국내/외 방송사, 프로그램 제작사와의 교류사업
30. 엔터테인먼트 관련 사업
31. 콘텐츠 판권 유통사업
32. 영화 및 기타 방송 등 영상물 제작,유통 투자사업
33. 오락, 스포츠 관련 사업 및 캐릭터 사업

(주2) 주요변경에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조의3(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조의3(신주의 동등배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동종 주식에대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

개정상법에 따른 신주의
배당기산일 관련 규정 정비

제11조(명의개서대리인)

①~③ 현행과 동일

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

①~③ 현행과 동일

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

전자등록제도 도입에 따른

문구 정비

제12조(전자주주명부)

이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

제12조(주주명부 작성/비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성/비치하여야 한다.

② 회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

전자증권법 제37조 6항
내용 반영

전자증권법 시행령 제31조제4항 제3호 가목에 의거
회사가 소유자명세의 작성요청 근거 마련

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주
명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제13조(기준일)

<삭제>

① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

전자증권법 시행에 따른
불필요한 폐쇄 절차 생략

제14조의2(전환사채의 발행 및 배정)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제14조의2(전환사채의 발행 및 배정)

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다. 

개정상법에 따른 전환사채
이자 지급 기준을 명확히
하기 위함

제40의2(감사위원회의 구성)

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
<신설>

제40의2(감사위원회의 구성)

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회의 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사 할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권 과반수로서 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

개정상법 제542조의12

제2항 반영

개정상법 제542조의12

제8항 반영

개정상법 제542조의12

제3항 반영

<신설>

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑦ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

개정상법 제542조의12

제4항 반영

<신설>

부칙 (2021. 3. 26)

이 정관은 주주총회에서 승인한 2021년 3월 26일부터 시행한다.

II. 사업의 내용

2_01사업의내용(제조서비스업)

1. 사업의 개요

[지주회사]
지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써, 사업활동을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사입니다. 우리나라의 지주회사 제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있으며, 1986년 공정거래법 개정 시 설립 및 전환이 금지되었다가 1997년 외환 위기 이후 기업구조조정 촉진을 위해 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다. 
지주회사는 그 성격에 따라 순수지주회사와 사업지주회사로 구분됩니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며, 사업지주회사는 직접 어떠한 사업 활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

지주회사 체제는 경영의 효율성을 강화하고 지배구조의 투명성을 제고함으로써 주주가치를 높일 수 있고, 자회사들의 독립적인 자율경영과 자회사에 대한 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시킬 수 있으며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화할 수 있는 장점이 있습니다.

당사는 2020년 9월 분할신설되어 한국거래소 유가증권시장에 상장된 지주회사로 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유하며 자회사와 관련된 일체의 사업을 영위하는 것을 목적사업으로 하고 있습니다.

티와이홀딩스가 지배회사인 태영그룹의 사업현황은 방송사업, 환경사업, 레저사업, 건설사업, 기타사업으로 크게 다섯가지로 분류할 수 있는데 사업부문별 주요 종속회사 및 자회사 현황과 각 회사가 영위하는 사업내용은 아래와 같습니다.

가. 사업부문별 현황

구분
회사
주요재화 및 용역

방송사업
부문
SBS미디어홀딩스㈜, ㈜SBS, ㈜SBS미디어넷 , SBS바이아컴(유), SBS international, 스마트미디어랩㈜, ㈜SBS에이앤티, 스튜디오에스㈜, ㈜디엠씨미디어, ㈜에스비에스디지털뉴스랩, ㈜포맷티스트, ㈜에스비에스엠앤씨, ㈜KCP, ㈜SBS콘텐츠허브, SBS China Co.,Ltd, ㈜에스비에스네오파트너스, ㈜에스비에스아이앤엠, ㈜리앤에스스포츠, ㈜SBS플러스, 문고리닷컴, ㈜무노스, STT Media Group
방송채널사용사업, 방송광고
사업, 방송프로그램제작 및
판매업, 방송콘텐츠사업,
미디어 사업, 문화사업, 인터넷정보제공업 등

환경사업
부문(주1)
(주)티에스케이코퍼레이션, (주)티에스케이워터, 에코시스템(주), (주)티에스케이그린에너지,(주)부산바이오에너지, (주)티에스케이앤워터테크, (주)여수엑스포환경, (주)티에스케이이앤피, (주)티에스케이엠엔에스, (주)티에스케이엔지니어링, 휴비스워터베트남, 여천이피에스, 티에케이프리텍, 센트로, 청도 TSK환보유한공사, 엔솔아이엠티 등

- 수처리시설 및 폐기물에너지 시설 운영관리 및 시공

- 폐기물 최종처분업, 중간처 리업, 종합재활용업
- 토양정화업, 석면해체제거업
- 바이오가스 정제업
- 환경오염방지시설관리운영
- 고형연료 생산산업
- 스팀 및 전기생산사업 및
 공급, 유지관리업

레저사업
부문
(주)블루원(구:(주)블루원리조트), (주)블루원레저
관광휴양업
- 골프장운영
- 리조트(콘도, 워터파크) 운영등
골프장 위탁운영업

건설사업
부문(주2)
㈜태영건설, 포천바이오에너지㈜, 대구남부에이엠씨㈜, 양산석계에이엠씨㈜, ㈜인제스피디움, ㈜유니시티, 네오시티㈜, ㈜엠시에타개발, ㈜엠시에타, ㈜에코시티개발, 대동산업단지㈜, 삼계개발㈜, 창원복합행정타운개발㈜, 걸포도시개발자산관리㈜, 부산신항웅동개발㈜, 티와이신경주주택개발㈜, 우리병영㈜, ㈜에코시티, ㈜부산이앤이, 제이충무㈜, 양산석계산업단지㈜, 경산에코에너지㈜, 평화비티엘㈜, 충무㈜, 전주리싸이클링에너지㈜, 신경주지역개발㈜, 신경주역세권공영개발㈜, 송두산업단지개발㈜, ㈜이너시티개발, ㈜지파크개발, 수원갤러리아역세권복합개발피에프브이㈜, 김해대동첨단산업단지㈜, 천안풍세산업단지개발㈜, ㈜군포복합개발피에프브이, 마곡씨피포피에프브이㈜, 창원자족형복합행정타운㈜, 상봉아이알디피에프브이㈜, (주)이지스엠에프용답위탁관리부동산투자회사, 묵동아이알디피에프브이㈜,지엠파크㈜, 개봉아이알디피에프브이㈜, 티와이신경주주택개발, 진천테크노폴리스개발 등
도시개발사업
주택사업
SOC
토목사업
건축사업
플랜트 시설
수처리 시설 등

기타사업
부문
(주)태영인더스트리, 평택싸이로
플랜트 운영
유통, 물류 사업 등

(주1) 환경사업부문은 공동지배기업으로 인식됨에 따라, 연결 매출액에 포함되지 않습니다.
(주2) 건설사업부문은 관계기업으로 인식됨에 따라, 연결 매출액에 포함되지 않습니다.
※ 각 사업부문별 자세한 사업 개요 및 주요자회사 사업개요는 기타 참고사항을 참고하시길 바랍니다.

나. 사업부문별 요약 재무현황(연결기준)

(기준일 : 2021년 6월 30일) (단위 : 천원,%)

사업부문
매출
영업손익
총 자 산

매출액(천원)
매출비중(%)(주2)

방송 부문
85,832,944
31.2
(646,811)
612,898,068

레저
43,166,554
60.4
957,979
577,079,473

기타 부문(주1)
19,743,035
8.4
15,184,588
709,025,363

연결조정
(20,667,025)
-
(17,337,023)
130,555,904

계
128,075,508
100
(1,841,267)
2,029,558,808

(주1) 기타부문에는 물류, 창고보관업 외에 지주회사 및 기타사업도 포함되어 있습니다.
(주2) 연결조정이 반영된 매출액의 부문별 매출비중입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

(단위 : 천원)

사업부문
제품 및 서비스
제 2 기 2분기
제 1 기

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

방송사업부문
방송채널사용사업, 방송광고사업, 방송프로그램제작 및 판매업, 방송콘텐츠사업 미디어사업, 문화사업 등
85,832,944
31.2
68,682,080
70.54

레저사업부문
골프장, 리조트운영 및 골프장 위탁운영 등
43,166,554
60.4
25,153,716
25.37

기타사업부문
물류창고업(액체화물 및 양곡화물 보관사업), 지주회사 및 기타투자사업
19,743,035
8.4
3,796,114
4.09

연결조정
(20,667,025)
-
(4,733,087)

연결계속영업수익 (매출액)
128,075,508
100
92,898,823
100

* 연결조정이 반영된 부문별 매출비율입니다.

3. 원재료 및 생산설비

<원재료>

가. 방송사업부문

(1) PP부문

1) 주요 원재료의 현황
방송 프로그램을 제작하는데 필요한 주요소는 방송 판권, 연출자, 작가, 출연자 등 인적/물적 자원이 가장 중요한 요소이나 매입유형, 용도로 표시하기 곤란하여 기재하지 아니하였습니다.

2) 주요 원재료 등의 가격변동 추이
방송프로그램 구매계약의 경우 계약당시의 구매상황을 고려하여 개별계약이 이루어지므로 일률적으로 가격변동 추이를 논하기 어렵습니다. 인적, 물적자원의 결합에 의해 제작되는 방송제작물의 원재료는 연기자 출연료 등으로 가격을 산출하여 표시하기가 곤란합니다.

(2) 콘텐츠부문

1) 당사는 방송 콘텐츠 유통에 필요한 콘텐츠 사용권리를 확보하고 , 본 권리를 유통하고 있습니다. 콘텐츠사용권리는 콘텐츠 매체별 방송, 송출, 전송 등에 대한 권리에 대한 대가를 말합니다.

2) 주요 원재료 등의 가격변동 추이
방송프로그램 구매계약의 경우 계약당시의 구매상황을 고려하여 개별계약이 이루어지므로 일률적으로 가격변동 추이를 논하기 어렵습니다.

나. 레저사업부문
레저 사업은 대부분 서비스업종 및 사업특성상 원재료 표기에 어려움이 있어 표기하지 않습니다.

다. 기타사업부문
당 사업은 자가시설을 활용한 하역보관 용역서비스를 제공하는 업종으로 원재료 표기에 어려움이 있어 표기하지 않습니다.

<생산설비>

가.

생산능력 및 생
산실적, 가동률

 각 사
업의 특성상 산출에 어려움이 있어 기재하지 않습니다.

나. 설비현황

(1) 지주사업부문

자산항목 : 토지 ]
(단위 :백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기 증감
당기 상각
당기
손상차손
당기
장부가액
공시지가

증가
감소

지점
자가
보유
서 울
태영빌딩
(여의도)
1,080
-
-
-
-
1,080
1,304

합 계
-
1,080
-
-
-
-
1,080
1,304

* 상기 내용중 공시지가는 2021년 국토교통부 공시지가 자료를 참조하
였습니
다.

[ 자산항목 : 건물 ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기 증감
당기 상각
당기
손상차손
당기
장부가액
지방세
과세표준

증가
감소

본 사
자가
보유
서울
태영빌딩
(10층 지주회사)
1,421
-
-
(18)
-
1,403
597

합 계
-
1,421
-
-
(18)
-
1,403
597

[자산항목 : 비품]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기 증감
당기 상각
당기
손상차손
당기
장부가액
비고

증가
감소

본 사
자가
보유
본사
책상 및 가구 외
58
2
-
(9)
-
51
-

합 계
-
58
2
-
(9)
-
51
-

(2) 방송사업부문

[ 자산항목 : 토지 ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부
가액
당기 증감
대체
기말
장부가액
공시지가

증가
감소

목동SBS
방송센터
자가보유
서울
SBS방송센터
413
-
-
-
413
1,938

상암동SBS
프리즘타워
자가보유
서울
SBS프리즘타워
7,910
-
-
656
8,566
20,864

화성사업소
자가
보유
경기도
물류센터
2,716
-
-
-
2,716
1,744

합 계
-
11,039
-
-
656
11,695
24,546

* 상기 내용중 공시지가는 2021년 국토교통부 공시지가 자료를 참조하
였습니
다.

[ 자산항목 : 건물 ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부
가액
당기 증감
당기
상각
대체
기말
장부가액
지방세
과세표준

증가
감소

목동SBS
방송센터
자가보유
서울
SBS방송센터
1,317
-
-
(26)
-
1,291
773

상암동SBS
프리즘타워
자가보유
서울
SBS프리즘타워
60,095
-
-
(978)
4,936
64,053
40,466

화성사업소
자가
보유
경기도
물류센터
867
-
-
(28)
-
839
538

합 계
-
62,278
-
-
(1,032)
4,936
66,183
41,777

[ 자산항목 : 투자부동산-토지 ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부
가액
당기 증감
대체
기말
장부가액
공시지가

증가
감소

목동SBS
방송센터
자가
보유
서울
SBS
방송센터
2,634
-
-
-
2,634
11,354

상암동SBS
프리즘타워
자가
보유
서울
SBS
프리즘타워
1,067
-
-
(656)
411
1,000

합 계
-
3,701
-
-
(656)
3,045
12,354

* 상기 내용중 공시지가는 2021년 국토교통부 공시지가 자료를 참조하였습니다.

[ 자산항목 : 투자부동산-건물 ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부
가액
당기 증감
당기
상각
대체
기말
장부가액
지방세
과세표준

증가
감소

목동SBS
방송센터
자가
보유
서울
SBS
방송센터
5,167
-
-
(112)
-
5,055
4,210

상암동SBS
프리즘타워
자가
보유
서울
SBS
프리즘타워
7,866
-
-
(95)
(4,936)
2,835
1,940

합 계
-
13,033
-
-
(207)
(4,936)
7,890
6,150

[ 자산항목 : 기계기구 ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부
가액
당기 증감
당기
상각
대체
외화환산으로인한 변동
기말
장부가액

증가
감소

상암동SBS
프리즘타워
자가
보유
서울
기계기구
2,944
1,065
-
(635)
842
-
4,216

SBS
인터내셔널
자가
보유
LA
기계기구
474
38
-
(104)
-
17
425

합 계
-
3,418
1,103
-
(739)
842
17
4,641

[ 자산항목 : 차량운반구 ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부
가액
당기 증감
당기
상각
대체
기말
장부가액
비고

증가
감소

상암동SBS
프리즘타워
자가
보유
서울
차량
운반구
338
-
-
(41)
-
297
-

화성사업소
자가
보유
경기도
차량
운반구
46
-
-
(7)
-
39
-

합 계
-
384
-
-
(48)
-
336
-

[ 자산항목 : 건설중인자산 ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부
가액
당기 증감
당기 
상각
대체
기말
장부가액
비고

증가
감소

상암동SBS
프리즘타워
자가
보유
서울
방송장비
3,188
241
-
-
(842)
2,587
-

합 계
-
3,188
241
-
-
(842)
2,587
-

[ 자산항목 : 기타의 유형자산]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부
가액
당기 증감
당기
상각
연결범위
변동
기말
장부가액
비고

증가
감소

목동SBS
방송센터
자가
보유
서 울
비품 외
3
-
-
(1)
-
2
-

상암동SBS
프리즘타워
자가
보유
서 울
비품 외
940
26
-
(128)
-
838
-

SBS
인터내셔널
자가
보유
L A
비품 외
3
-
-
(1)
-
2
-

강남
사업소
자가
보유
서울
비품 외
128
-
-
(14)
(18)
96
-

화성
사업소
자가
보유
경기도
비품 외
287
8
(26)
(60)
-
209
-

마포
사업소
자가
보유
서울
비품 외
59
-
-
(10)
-
49
-

합 계
-
1,420
34
(26)
(214)
(18)
1,196
-

(
3
) 레저사업부문
-설비현황

[ 자산항목 : 토지 ]
(단위 : 백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부
가액
당기 증감
당기 상각
당기
손상차손
기말
장부가액
공시지가

증가
감소

용인사업장
자가보유
용인
블루원 용인CC
140,921
-
-
-
-
140,921
-

경주사업장
자가보유
경주
블루원 리조트
(골프,콘도,워터파크)
141,460
-
(201)
-
-
141,259
-

상주사업장
자가보유
상주
블루원 상주CC
3,268
-
-

-
3,268
-

합 계
-
285,649
-
(201)
-
-
285,448
-

[ 자산항목 : 건물 ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부
가액
당기 증감
당기 상각
당기
손상차손
기말
장부가액
지방세
과세표준

증가
감소

용인사업장
자가보유
용인
블루원 용인CC
6,366
187
-
(289)
-
6,264
-

경주사업장
자가보유
경주
블루원 리조트
(골프,콘도,워터파크)
130,924
-
(1,023)
(1,897)
-
128,004
-

상주사업장
자가보유
상주
블루원 상주CC
9,331
-
-
(267)
-
9,064
-

합 계
-
146,621
187
(1,023)
(2,453)
-
143,332
-

[ 자산항목 : 구축물 ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부
가액
당기 증감
당기 상각
당기
손상차손
기말
장부가액
비고

증가
감소

용인사업장
자가보유
용인
블루원 용인CC
1,605
-
-
(221)
-
1,384
-

경주사업장
자가보유
경주
블루원 리조트
(골프,콘도,워터파크)
19,438
0.2
-
(-1,113)
-
18,325.2
-

상주사업장
자가보유
상주
블루원 상주CC
1,233
-
-
(257)
-
976
-

합 계
-
22,276
0.2
-
(1,591)
-
20,685.2
-

[ 자산항목 : 기계장치 ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부
가액
당기 증감
당기 상각
당기
손상차손
기말
장부가액
비고

증가
감소

용인사업장
자가보유
용인
블루원 용인CC
278
2
-
(45)
-
235
-

경주사업장
자가보유
경주
블루원 리조트
(골프,콘도,워터파크)
439
206
(34)
(65)
-
546
-

상주사업장
자가보유
상주
블루원 상주CC
467
-
(53)
(2)
-
412
-

합 계
-
1,184
208
(87)
(112)
-
1,193
-

[ 자산항목 : 차량운반구 ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부
가액
당기 증감
당기 상각
당기
손상차손
기말
장부가액
비고

증가
감소

용인사업장
자가보유
용인
블루원 용인CC
221
86
-
(66)
-
241
-

경주사업장
자가보유
경주
블루원 리조트
(골프,콘도,워터파크)
234
254
(23)
(23)
-
442
-

상주사업장
자가보유
상주
블루원 상주CC
77
480
-
(41)
-
516
-

합 계
-
532
820
(23)
(130)
-
1,199
-

[ 자산항목 : 집기비품 ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부
가액
당기 증감
당기 상각
당기
손상차손
기말
장부가액
비고

증가
감소

용인사업장
자가보유
용인
블루원 용인CC
235
57
-
(30)
-
262
-

경주사업장
자가보유
경주
블루원 리조트
(골프,콘도,워터파크)
3,165
216
-
(449)
-
2,932
-

상주사업장
자가보유
상주
블루원 상주CC
102
33
-
(27)
-
108
-

안성사업장
자가보유
안성
루나힐스 안성
2.9
-
-
(0.4)
-
2.5
-

합 계
-
3,504.9
306
-
(506.4)
-
3,304.5

[ 자산항목 : 입목 ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부
가액
당기 증감
당기 상각
당기
손상차손
기말
장부가액
비고

증가
감소

용인사업장
자가보유
용인
블루원 용인CC
4,048
-
-
-
-
4,048
-

상주사업장
자가보유
상주
블루원 상주CC
658
-
-
-
-
658
-

합 계
-
4,706
-
-
-
-
4,706
-

[ 자산항목 : 코스 ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부
가액
당기 증감
당기 상각
당기
손상차손
기말
장부가액
비고

증가
감소

용인사업장
자가보유
용인
블루원 용인CC
15,485
-
-
-
-
15,485
-

상주사업장
자가보유
상주
블루원 상주CC
20,333
-
-
-
-
20,333
-

합 계
-
35,818
-
-
-
-
35,818
-

-사업부문별 생산설비 분류.
경기도 용인에 골프장(주요 시설물 : 27홀 골프장 등)을 보유, 운영하고 있으며, 경상북도 상주에 골프리조트(주요 시설물 : 18홀 골프장, 골프텔 52실 등)와 경상북도 경주소재 회원제 27홀 골프장 및 리조트(워터파크, 콘도, 룩스타워)를 운영하고 있습니다. 경기도 안성에 골프장(주요 시설물 : 18홀 골프장)을 위탁운영하고 있으며, 설비의 세부사항을 살펴보면 다음과 같습니다.

구분
명칭
소재지
규모
개장시기
비고

골프장
블루원 용인CC
경기도 용인
27홀(회원제 18홀,
일반제 9홀)
1993.03

블루원 상주CC
경상북도상주
일반제 18홀
골프텔 52실
2010.10
오렌지골프리조트 인수(2010.10)

블루원 디아너스
CC
경상북도경주
회원제 27홀
2006.09

루나힐스 안성
경기도 용인
일반제 18홀
2020.10
위탁운영(2020.10)

콘도
블루원
프라이빗 콘도
경상북도경주
콘도 187실
2010.12

블루원
패밀리 콘도
경상북도경주
콘도 109실
2011.05

워터파크
블루원
워터파크
경상북도경주
총면적 37,081㎡
2011.06

주차복합시설
룩스타워
경상북도
경주
주차시설 511대
키즈파크, 웨딩홀 등
2019.11

(4) 기타사업부문

[ 자산항목 : 건물 ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

평택
자가
소유
경기도 평택시 포승읍 평택항안로 55
SILO시설
3,065
-
-
(39)
3,026

합계
-
3,065
-
-
(39)
3,026

[ 자산항목 : 구축물 ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

평택
자가
소유
경기도 평택시 포승읍 평택항안로 55
SILO시설
30,296
-
-
(383)
29,913

합계
-
30,296
-
-
(383)
29,913

[ 자산항목 : 기계공구 ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

평택
자가
소유
경기도 평택시 포승읍 평택항안로 55
SILO시설
11,588
73
-
(607)
11,054

합계
-
11,588
73
-
(607)
11,054

4. 매출 및 수주상황

<매출에 관한 사항>

가. 사업부문별 매출

지주회사인 당사는 자회사 및 투자기업의 지분 소유를 통해 발생하는 배당수익이 발생하고 있으며 당분기 연결실체의 계속영업수익에 대한 보고부문별 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 2 기 2 분기
제 1 기

방 송
85,832,944
65,531,511

레 저
43,166,554
25,153,716

기 타
19,743,035
3,796,114

연 결 조 정
(20,667,025)
(4,733,087)

계속영업수익(매출액)
128,075,508
92,898,823

* 제1기 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 제 1011호, 1018호, 2115호 및 1039호 등에 따라 작성되었습니다.

나. 사업부문별 세부매출 내역

(1) 방송사업 부문
방송사업부문은 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고, 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있는 바, 3개의 보고영업부문은 다음과 같습니다.

부 문
주요 제품 및 서비스

PP 부문
종합유선방송 프로그램 공급 및 제작사업

콘텐츠 부문
방송프로그램과 영화, 음악 등의 콘텐츠 유통사업

방송지주사업 및 기타부문
방송부문 자회사 등에 대한 지주회사 운영, 투자 및 기타서비스

부문별 영업수익 및 영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

부 문
제 2 기 2 분기
제1기

영업수익
영업이익(손실)
영업수익
영업이익(손실)

PP 부문
74,628,669
2,102,011
58,845,367
4,242,688

콘텐츠 부문
4,032,670
(77,637)
3,334,384
170,396

기타
8,773,728
(2,454,426)
6,502,329
(2,076,081)

소 계
87,435,067
(430,052)
68,682,080
2,337,003

방송부문내 연결조정
(1,602,123)
(216,759)
(3,150,569)
(211,379)

합 계
85,832,944
(646,811)
65,531,511
2,125,624

(2) 레저사업 부문

부 문
주요 제품 및 서비스

골 프
골프장 운영 및 부대수익

콘 도
리조트 운영 및 숙박레저

워터파크
수영장, 테마파크, 엔터테인먼트

기 타
위탁 운영 및 복합공간(룩스타워)운영

레저사업부문의 5개 보고영업부문별 영업수익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

제 2 기 2 분기

제 1 기

매출액

영업이익

매출액

영업이익

골 프
36,061,550
6,350,130

20,799,892

1,025,555

콘 도
2,746,309
(1,444,654)

1,878,453

92,619

워터파크
62,513
(2,586,596)

1,155,227

56,959

룩스타워
947,975
(1,421,595)
-
-

운영용역
3,348,207
60,693

1,320,144

150,451

합 계
43,166,554
957,979
25,153,716
1,325,584

3) 기타사업 부문

기타사업부문 수익은 양곡화물보관사업으로 인한 수입 외 배당으로 인한 지주회사 수입이 포함되어 있습니다.

(단위 : 천원)

부 문
제 2 기 2 분기

제 1 기

매출액

영업이익

매출액

영업이익

양곡화물보관사업
2,472,789
438,101
1,973,298
359,513

지주회사 외
17,270,246
14,746,487
1,822,816
(1,008,204)

합 계
19,743,035
15,184,588
3,796,114
(648,691)

다.

판매방법 및 조건

구 분
판 매 방 법
비 고

지주회사
해당사항 없음

방송사업부문

1. PP부문
(1) 판매조직
당사는 과거 계열회사인 (주)SBS엠앤씨를 방송광고 판매 대행 조직으로 활용하였으나, 2020년 7월 부터 내부 자체 조직(미디어솔류션 본부)을 갖추고 당사의 방공광고와 협찬 판매 업무를 담당하고 있습니다.

(2) 판매경로
 일반적인 광고의 판매 경로는 다음과 같습니다.
ㅇ프로그램광고 : 방송사 → 광고대행사 → 광고주
ㅇ협찬광고 : 방송사 → 광고대행사 → 광고주

(3) 판매방법 및 조건

계약기간에 따른 방식으로 연간, 기간, 정기물, 임시물, 특별판매 등이 있습니다.
연간, 기간, 정기물의 경우 정해진 기간 (연간, 6개월, 12개월 혹은 정기 프로그램 기간 등)에 따라 광고 시간을 판매하는 방식며 특별판매는 한시적으로 특집 프로그램 혹은 한정적 광고 재원을 소수의 광고주에게 판매하는 방식입니다.
당사는 이 외에도 광고 판매 제공 시간, 요율, 보너스 제공 여부 등에 따라 다양한 조건 방식으로 판매를 진행하고 있습니다.

2. 콘텐츠 부문
(1) 판매방법 및 조건
 콘텐츠 판매는 개인의 경우 인터넷을 통해 VOD 형태로 서비스를 제공하고, 법인은 각종 국내외 미디어 (지상파, 케이블, 모바일, 인터넷, IPTV 등) 매체에 콘텐츠에 대한 권리 및 부가사업권리를 단위 기간별로 구분하여, 판매하고 있습니다. 콘텐츠 권리 해외판매는 일본, 중국, 대만 등 현지 미디어 법인 등에 공급됩니다. 판매방식은 현지 업체에 콘텐츠 프로그램별로 직접 공급하거나 대행사에 유통 권리를 일괄 양도 후 유통수익에 대한 수익배분 방식으로 이루어 집니다. 콘텐츠 판매수익 중 법인 거래처는 익월말 현금결제조건을 기본으로 하며, 개인은 현금 및 신용카드 결제의 방법으로 대금을 지급받고 있습니다. 온라인광고의 경우에는 광고주를 상대로 직접수주 또는 대행사를 통해서 위탁 판매를 하고 있습니다.

레저사업부문
1) 골프
 회원에 의한 직접예약, 인터넷 예약 및 대매사를 활용하는 등 다양한 판매 방법으로 영업 활성 화를 위해 노력 중입니다.
 2) 리조트(콘도, 워터파크)
 홈페이지 직접 예약, 홈쇼핑 판매, 사전 예약 판매 등 다양한 방법으로 고객들이 쉽게 접근할 수 있도록 채널을 점차 늘려가고 있습니다

기타사업부문
1) 액체화물 보관 사업
 케미칼업체가 주 고객사(화주사)이며 화주사와의 하역보관에 관한 용역계약에 따라 당사의 시설 (저장탱크)을 활용하여 하역 및 보관, 이송 등의 용역서비스를 제공하고 있습니다.

2) 양곡화물 보관 사업
 곡물사료 제조업체 및 밀제분업체가 주 고객사(화주사)이며 화주사와의 하역보관에 관한 용역계 약에 따라 당사의 시설(SILO)을 활용하여 하역 및 보관 등의 용역서비스를 제공하고 있습니다.

라. 판매전략

사업부문
판 매 전략
비 고

지주회사
해당사항 없음

방송 부문
콘텐츠 매출의 활성화를 위하여 경쟁력있는 콘텐츠의 기획, 개발, 수집 및 신규 콘텐츠 제공
채널(해외 포함)을 확대하기 위한 노력과 지속적인 마케팅 활동을 하고 있습니다. 광고부문은 동영상광고 및 멀티미디어 광고 등 다양한 신규 광고기법 을 도입하고 있습니다

레저 부문
1) 골프
 전반적으로 골프 인구는 매년 상승 추세이나, 신규 골프장의 공급확대로 홀당 이용객 수는
 당분간 지속적으로 감소 추세를 보일 전망입니다. 이로 인한 치열한 내장객 유치 경쟁이
 예상되므로, 이러한 경쟁에서 우위를 점하기 위하여 동계 및 비선호시간대 내장객 확보를
 위한 마케팅 전략, 고정 단체팀 확보, 인터넷 회원 확보 등의 다양한 마케팅 전략을 시행하고 있습니다.
 2) 리조트(콘도, 워터파크)
 고급화, 차별화 역점을 두고 마케팅 전략을 진행하고 있으며, 법인 행사 유치 활성화 등
 단체 고객 확보 및 고객채널 다양화 전략을 활용하고 있습니다.

기타 부문
1) 액체화물 보관 사업
 당 사업은 석유화학산업의 경기변동에 민감한 편이라 코로나19 사태로 인한 전반적인 경기악화 의 상황에서도 영업수입을 꾸준히 유지하기 위해 용역서비스 품질 향상을 통한 고객 유치에 최선 을 다하고 있습니다. 특히 자본적 지출을 통한 기존 설비의 대규모 리모델링을 수행함으로서 사 업 경쟁력 강화 및 안전환경에 관한 제반 법 준수에 집중하고 있습니다.

2) 양곡화물 보관 사업
 평택항만의 물동량 증가에 의한 양곡화물 보관시설 부족에 따라 일시저장능력 10만톤 규모의 SILO 시설을 당해 신축하여 현재 가동중에 있습니다. 이를 통해 경기, 충청권 최대의 양곡화물 하역 및 저장 능력을 보유하게 됨으로서 고객사의 물류비 절감 및 지역 사회의 경제 발전을 도모
 할 수 있게 되어 당사의 사업 입지를 더욱 공고히 해나가는 계기가 되고 있습니다.

<수주상황>

각 사업부문은 사업특성상 별도의 수주 현황이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 주요 시장위험

연결회사는 환경의 급변(투자확대, 규제완화, 정부의 정책), 리스크요소(금리, 주가, 환율, 국제유가, 미중무역분쟁, 남북관계)등의 변동폭 확대에 따라 금융위험이 증가하여 왔습니다. 특히, 최근 발생한 코로나19의 여파로 우리 나라를 비롯한 세계의 금융 및 경제 정세는 예측할 수 없을 정도로 불안한 실정입니다. 또한 변동금리제도와 변동환율제도로 시장위험이 급격히 증가하였으며, 신용위험도 시장 위험의 증가와 함께 증가하였습니다.

회사는 금융상품과 관련하여 금융시장위험(이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용 가능한 수준으 로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 

나. 위험관리

(1) 자본위험관리
연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 전략은 분할전 회사와 같습니다.

(2) 금융위험관리

1) 금융위험요소
연결실체의 재무부문은 영업을 관리하고 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의 범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 연결실체의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 공정가치이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험을 포함하고 있습니다.

2) 신용위험
신용위험을 최소화하기 위한 목적으로 연결실체는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을 채택하고 있습니다. 연결실체는 투자등급 이상에 해당되는 신용등급을 받은 기업에 한해 거래하고 있으며, 손상검사 목적상 낮은 신용위험을 갖는다고 판단하는 최소 BBB-등급 이상인 연결실체채 등에 대한 투자만을 수행하고 있습니다. 신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 이러한 신용등급정보는 독립적인 신용평가기관에서제공하고 있으며, 만약 신용평가기관이 제공한 정보를 이용할 수 없다면, 연결실체가주요 거래처에 대한 신용등급을 결정할 목적으로 공식적으로 발표되고 이용할 수 있는 다른 재무정보와 거래실적을 사용하고 있습니다. 연결실체의 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 지속적으로 검토하고 있으며 이러한 거래 총액은 승인된 거래처에 고루 분산되어 있습니다.

신규 고객의 승인 전에 신용한도 결정을 전담하는 부서는 잠재적인 고객의 신용도를 평가하기 위해 외부신용평점시스템을 이용하며 고객별 신용한도를 정의합니다.

또한 연체채권을 회수하기 위한 사후관리를 취하기 위한 신용승인 및 기타의 검토절차가 마련되어 있습니다. 이와 더불어 회수불가능액에 대해 적절한 손실충당금을 인식하기 위하여 보고기간말 현재의 매출채권 및 채무상품의 회수가능액을 개별기준으로 검토하고 있습니다. 이러한 관점에서 연결실체의 이사회는 연결실체의 신용위험이 유의적으로 감소하였다고 판단하고 있습니다. 매출채권은 다수의 거래처로 구성되어 있고, 다양한 산업과 지역에 분산되어 있습니다. 매출채권에 대하여 신용평가가지속적으로 이루어지고 있으며, 필요한 경우 신용보증보험계약을 체결하고 있습니 다.

연결실체는 단일의 거래상대방 또는 유사한 특성을 가진 거래상대방의 집단에 대한 중요한 신용위험에 노출되어 있지 않습니다. 연결실체는 거래상대방들이 특수관계자인 경우 유사한 특성을 가진 거래상대방으로 정의하고 있습니다. 고객층이 넓고 서로관련되어 있지 않기 때문에 신용위험은 제한적입니다.

유동성 펀드와 파생상품에 대한 신용위험은 거래상대방이 국제 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 은행이기 때문에 제한적입니다.

3) 유동성위험
당기 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다.

다. 파생상품거래현황
연결실체에 포함되는 (주)문고리닷컴 및 (주)무노스의 비지배지분과 관련된 사항(주주간 약정)이 존재하고 있으며, (주)블루원에 통화위험을 회피하기 위한 통화선도형식의 채무상품이 존재합니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

자산
부채
자산
부채

파생금융상품
88,633
-
88,633
-

통화선도계약
-
1,777,765
-
2,839,197

파생금융상품(주주간약정-옵션)은 매매 목적이 아니며 주주간 옵션약정에 의해 회계상 계상된 금융상품이며, 통화선도계약은 현물가격과 이자요소를 구분하고 현물가격에 대하여 위험회피관계를 지정하여 위험회피회계를 적용하고 있습니다.

주주간약정 및 통화선도에 대한 자세한 내용은 동 보고서 'III.재무에 관한 사항'을 참고하시길 바랍니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발실적

방
송 사
업
부
문
TV방송정보 서비스 구축
2010
카테고리 별 통합 방송 정보 생산 및 서비스 가능 플랫폼 구축 외부 포털 등의 B2B 사업화가 가능한 메타데이터 연동 플랫폼 구축 방송과 연계된 양질의 정보 서비스 제공으로 유저 만족도 증대

고릴라3.0 서비스 구축
TV/RADIO방송 및 AOD/VOD서비스를 하나의 시스템에서 사용 가능하도록 구축하여 사용자의 편의성 증대
신규채널추가 및 방송편성이 용이하도록 시스템구축
신규 플랫폼 광고 기법 개발(동영상 중간광고등)
사용자로 하여금OnAir/VOD을 통한 신규채널구성, 채팅 및SNS서비스연동 등이 가능한 시스템 구축

SOTY 서비스 구축
2012
2nd Screen 기반 소셜 채팅 및 콘텐츠 제공 서비스
올림픽 연계 SNS 서비스 실시
실시간 TV 연관 프로그램 확대

나. 방송사업부문

(1) 연구개발활동의 개요
당사는 SBS 및 계열사 홈페이지 운영을 위하여, 뉴미디어 인터렉티브 서비스 개발을하고 있습니다. SBS 방송 콘텐츠를 시청자들이 다양한 플랫폼에서 편리하게 소비할 수 있도록 미디어환경을 구축하고, 그 밖의 확장된 콘텐츠를 서비스하기 위하여, 플랫폼 연구와 개발을 지속적으로 진행하고 있습니다.

(2) 연구개발담당조직
회사는 웹 서비스 개발, 신기술 연구 개발, 시스템 구축 및 운영을 담당하는 서비스개발팀을 운영하고 있습니다.

서비스개발팀에서는 웹 서비스 및 뉴미디어 서비스 개발과 통합 콘텐츠 제공 플랫폼에 대한 연구 개발뿐만아니라 인프라 플랫폼에 대한 설계 연구 및 시스템 운영을 담당하고 있습니다.

(3) 연구개발 비용
당사는 연구개발비를 특정하여 계상하지 않고 있으며, 관련비용은 일반적인 영업비용(인건비 등)으로 회계처리하고 있습니다.

7. 기타 참고사항

■ 연결실체 사업부문의 상세 사업개요

(1) 방송사업부문

,
성장성
경기변동의
특성 등
방송채널사용사업
방송프로그램제작업
콘텐츠,미디어,광고부문

(가) 방송채널사용사업 개요
1995년 3월 시청자의 다양한 욕구 충족, 미래의 정보 전달을 위한 종합 정보 통신망
구축, 위성 방송의 무차별한 전파 월경에 대응하기 위하여 케이블TV가 도입되었으며, 2019년 12월말 기준으로 약 1,348만 가입자를 확보하고 있습니다.
2002년에는 위성방송(SkyLife)이 개국을 했으며 2019년 12월말 기준으로 약 317만 가입자를 확보하고 있습니다.
2005년에는 이동 중 수신을 목적으로 위성DMB(Digital Multimedia Broadcasting) 및 지상파DMB 서비스가 개시되었습니다.
2009년 1월에는 IPTV가 상용서비스를 시작했으며 2019년 12월말 기준으로 약 1,716만 가입자(SKB, LGU+, KT Olleh)를 확보하고 있습니다.
방송채널사용사업은 케이블TV, 위성방송, 지상파/위성 DMB, IPTV 등 다양한 방송플랫폼을 통해 특정 장르의 방송 프로그램을 방송하는 사업으로서, 방송프로그램 광고수입과 더불어 방송 플랫폼 사업자로부터 배분받는 수신료를 주 수입원으로 하고 있습니다.
2019년말 기준으로 드라마, 스포츠, 골프, 엔테테인먼트, 영화, 음악, 보도 등 다양한장르의 총 171개 방송채널사용사업자가 미래창조과학부에 등록되어 있습니다.

(나) 특성
방송채널사용사업은 대형 케이블사업자와 지상파 방송사 등을 중심으로 MPP(복수
프로그램 공급업자)화가 확산되고 있으며, 주요 MPP의 시장점유율도 지속적으로
증가하고 있습니다. SBS미디어홀딩스 계열PP는 드라마, 스포츠, 골프, 엔터테인먼트, 경제정보, 뮤직, 애니메이션 장르에서 총 8개 TV 전문채널을 운영하고 있으며, MBC 계열PP는 드라마, 스포츠, 뮤직, 엔터테인먼트에서 총 5개 TV 전문채널을 운영하고 있고, KBS 계열 PP는 드라마, 스포츠, 여성, 엔터테인먼트, 교양정보, 어린이 장르에서 총 6개 TV 전문채널을 운영하고 있습니다. 또한 CJ E&M은 영화, 애니메이션, 엔터테인먼트 등의 장르에서 19개 내외의 TV 전문채널을 운영하고 있습니다.

(다) 산업의 성장성
방송과 통신의 융합 등 향후 방송채널사용사업을 비롯한 전체 방송 시장 환경은 많은변화가 예상됩니다. 케이블TV, 위성TV(SkyLife), IPTV 서비스간 치열한 경쟁, 방송관련 규제의 변화 등이 향후 방송 산업에 영향을 미칠 것으로 전망됩니다.
IPTV 및 N-Screen 서비스 등 새로운 방송 플랫폼들의 등장과 함께 방송채널사용사업 시장은 점점 성장할 것으로 예상됩니다.
방송과 통신 융합과 콘텐츠의 디지털화에 따라 방송과 통신간의 장벽이 없어지고, 콘텐츠 사업자에 대한 수요 증가로 방송채널사용사업자의 향후 영향력은 지금보다 상대적으로 커질 것으로 예상됩니다.

(라) 경기변동의 특성

방송광고는 경기에 민감한 업종 중의 하나입니다. 경기의 침체 또는 회복에 따라 광고판매율도 변동을 보여왔습니다.

(마) 자원조달의 특성
방송 콘텐츠는 조달하는 프로그램의 경쟁력과 공급의 지속성 등을 감안하여 계약조건이 결정됩니다.

(가) 방송프로그램제작업 개요
방송프로그램제작업은 드라마, 예능, 교양 등 다양한 장르의 방송프로그램을 제작하여 지상파방송사, 방송채널사용사업자(PP) 등의 방송사업자에게 방송 콘텐츠를 공급해 주는 산업입니다.
지상파방송사들은 방송프로그램을 직접 제작하기도 하지만, 정부의 규제에 따라 일정 비율을 독립제작사로부터 외주제작 방식으로 공급받고 있습니다.
정부는 콘텐츠 제작을 다원화하여 콘텐츠산업을활성화하기 위해 지상파방송사에 외주제작에 의한 방송프로그램 편성을 의무화하여 매반기 전체 방송시간의 35% 이내에서 매년 외주의무편성비율을 고시하고 있습니다.
2020년 12월말 기준 외주의무편성비율은 총 방송시간의 30% 입니다.

(나) 특성
방송프로그램제작업은 현대 산업사회의 생활과 문화를 주도하는 중심 문화산업의
한 분야입니다. 문화산업은 기본수요를 충족시키는 방송프로그램 제작 및 유통을
통해서 수익을 창출할 뿐만 아니라, 저작권 등을 바탕으로 다양한 형태의 수익을
창출함으로써, 고부가가치 산업으로 발전할 수 있는 가능성이 높은 산업이며, 국민
소득이 증가함에 따라 그 규모가 커지는 국민후생을 바탕으로 하는 산업이라 할 수 있습니다.

(다) 산업의 성장성
방송프로그램제작업을 포함한 전체 방송 시장 환경은 많은 변화가 예상됩니다.
후발 방송플랫폼 서비스인 IPTV의 성장 여부, 2011년 12월 개국 이후 종합편성채널, 보도전문채널의 성장 지속 여부, 방송관련 규제의 변화 등이 향후 방송 산업에 영향을 미칠 것으로 전망됩니다.

방송프로그램제작업은 국내 방송 산업에서 차지하는 비중이 상당하며, 방송산업의
중심인 지상파방송 뿐만 아니라 케이블, 위성방송, DMB, IPTV, N-Screen 등의 뉴미디어 플랫폼의 성장과 함께 향후 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.
다매체 다채널의 등장으로 방송 콘텐츠의 중요성이 점차 부각되고 있으며 수요증가도 뚜렷히 나타나고 있습니다. 이러한 수요 확대는 방송프로그램제작업체 성장의 큰 기폭제가 되고 있습니다.

(라) 경기변동의 특성

방송프로그램제작업은 경기에 민감한 업종 중의하나입니다. 경기의 침체 또는 회복에 따라 방송프로그램제작 매출도 변동을 보여왔습니다. 경기 침체시에는 방송프로그램 수요처인 지상파방송사와 방송채널사용사업자들이 제작비 지출을 줄이는 경향이 있습니다.

(마) 자원조달의 특성
방송프로그램제작업은 제작 경쟁력과 공급의 지속성 등을 감안하여 계약 조건이 결정됩니다.

1) 콘텐츠사업
콘텐츠사업은 방송콘텐츠의 기획, 투자, 제작, 유통 사업을 포함합니다. 방송콘텐츠 유통은 국내외 케이블TV 및 해외 방송사에 콘텐츠를 판매하는 사업을 진행하고있습니다. 미디어 환경이 디지털화되어 급속히 발전함에 따라 콘텐츠의 생산과 소비 주체의 구분과, 국가간의 경계도 사라지고 있습니다. 또한 콘텐츠를 소비하는 매체도 아날로그 방식에서, 디지털화된 VOD 방식으로 변화하면서, 콘텐츠에 대한 수요도 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다. 당분간 일시적인 경기변동의 영향이나 계절적인 특성의 영향을 덜 받을 것으로 보여집니다.

2) 미디어사업
미디어사업은 SBS 및 SBS미디어그룹을주요 고객으로 하여, 방송콘텐츠 홈페이지를 운영하는 사업과 인터넷, 모바일, IPTV, 디지털케이블TV 등의 뉴미디어 매체에 방송콘텐츠를 제공하는 사업을 말합니다. 홈페이지 운영과 방송콘텐츠를 인터넷, 모바일, IPTV,디지털케이블TV 등의 뉴미디어 매체에 제공하는 서비스는 프로그램에 대한 다양한 부가 정보가 안정적으로 서비스되어야 합니다. 이를 위하여 네트워크 및 제반시설의 구축과 기술적인지원이 필요한 사업입니다.
뉴미디어 매체는 IPTV, 스마트폰, 스마트TV 등 다양한 형태로 발전되는 추세입니다.계절적인 특성 보다는 인기 있는 콘텐츠에 따라 수익 규모의 변동성은 큰 반면, 경기 변동에 의한 영향은 상대적으로 적은 것으로 보여집니다.

3) 광고/MD사업
광고/MD사업은 음악, 영화, 게임, 애니메이션, 캐릭터/MD 사업과 광고사업으로 구성되어 있습니다. 당사는 2013년부터 '문화사업부문'을 '광고/MD사업'으로 명칭을변경하였습니다. 광고/MD사업의 경우사업별로 다른 특성을 갖고 있어서, 계절적인 영향이 뚜렷하지 않는 것으로 보입니다.

국내외 시장여건

1)콘텐츠 사업
콘텐츠 사업은 인기가 좋은 핵심 콘텐츠 확보 여부가 중요한 경쟁 요소입니다. 한류 등의 영향으로 인해 해외 방송 콘텐츠의 수요가 늘어나는 추세입니다. 콘텐츠와 같은 무형의 권리는 시장의 정의와 상품의 범위에 따라서 집계된 수치가 달라, 객관적인 자료를 찾기 어려운 특성이 있습니다. 이러한 이유로 본 보고서에서는 당사 콘텐츠 사업에 대한 시장점유율은 기재하지 않습니다.

2)미디어사업
정보화 시대가 계속 발전하면서 뉴미디어매체를 둘러싼 환경의 변화가 급속히 일어나고 있습니다. 특히 인터넷 통신환경은 유선 중심에서 무선 시장으로 변화하고 있으며, 새로운 매체의 개발 및 보급이 확산되고 있는 추세입니다. 뉴미디어 환경 변화에 따라서, 콘텐츠 소비 형태도 아날로그방식에서 디지털 중심으로 변화하고 있으며, 이러한 변화는 스마트폰, 태블릿PC, 스마트TV 등의 뉴디바이스의확산으로 더욱 더 가속화되고 있습니다. 콘텐츠 산업은 고객수요와 기술환경 변화에 맞춰, 능동적인 서비스가 중요합니다.

3)광고 M/D사업
사업특성상 사업 아이템에 따라 경쟁상황이 모두 다르며, 인기 있는 방송콘텐츠와 관련된 행사를 추진할 수 있는 강점이 있습니다.

시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점
(가) 경쟁요소
방송채널사용사업은 2000년 방송법 개정으로 허가제에서 등록제로 변경됨에 따라 일정요건만 충족하면 방송이 가능하므로 시장진입이 용이하며 이에 따라 시장에서의경쟁도 심화되고 있습니다.
그러나 기존 방송채널사용사업자들이 누리고 있는 선점 효과, 브랜드, 콘텐츠 수급
역량, 편성 및 마케팅 노하우, 시장 지위, SO와의 관계 등으로 신규 방송채널사용사업자들의 성공적인 시장진입과 수익성 확보에는 극복해야 할 장애 요인이 많습니다.
다만, 2011년 12월 4개의 종합편성PP와 1개의 보도전문PP 개국으로 방송채널사용사업자간의 광고 수주 경쟁은 더욱 더 치열해지고 있습니다.

(나) 관련법령 또는 정부의 규제
방송채널사용사업은 방송법, 동법 시행령 및 시행규칙 등으로 규제되고 있으며, 일반적으로 진입규제, 소유규제, 내용규제 등으로 구분할 수 있습니다.
진입규제 : 종합편성, 보도 등 일정분야를 제외하고 등록제로서 진입이 용이한 편입니다.
소유규제 : 시장점유율 또는 사업자 수 등을 고려하여 방송법시행령 제4조에서
정하는 범위를 초과하여 상호 겸영하거나 그 주식 또는 지분을 5% 이상을 소유할 수없습니다.
내용규제 : 방송 편성, 송출에 있어서 방송통신위원회 및 방송통신심의위원회로부터 그 내용에 관하여 심의를 받습니다.

(가) 경쟁요소
방송프로그램제작업은 시장진입이 용이하며 이에 따라 시장에서의 경쟁도 심화되고 있습니다. 독립제작사는 1998년 이전까지는 166개 사업자 정도에 불과했으나, 외주의무편성비율 강화 이후로 급격히 증가하여 2015년 말 신고업체 기준으로 1,400여개로 이른 것으로 파악되고 있습니다.
다만 지상파방송사에 방송프로그램을 공급할 수있는 독립제작사는 일부에 불과하여 방송프로그램 공급 실적이 있는 독립제작사는 전체 신고업체 중 절반에도 미치지 못하고 있습니다.
지상파방송사 입장에서 방송프로그램의 성공 여부는 광고 수익 및 해외 수출 확대 등의 경쟁력 확보에 주요한 요인으로 작용하고 있습니다. 이로 인해 제작 경험, 능력있는 작가, 기획력 등을 확보한 소수의 메이저 제작사가 전체 방송프로그램제작 시장을 선도하고 있습니다.

(나) 관련법령 또는 정부의 규제
방송프로그램제작업에 대한 일반적인 규제는 없습니다. 다만 방송프로그램제작업을 활성화시키고자 지상파방송사에게 일정 수준의 규제를 부과하고 있습니다.
(방송법 제72조 및 방송법시행령 제58조)
- 외주의무편성비율 : 매반기 전체 방송시간의 35% 이내에서 외주비율 고시

1)콘텐츠 사업
콘텐츠 유통사업에서 가장 핵심적인 것은킬러콘텐츠 확보와 인적자원이라 할 수 있습니다. 즉, 양질의 콘텐츠와 함께 부가적인 가치를 더할 수 있는 좋은 기술력과 창조적 아이디어가 결합될 때, 가치가 극대화 될 수 있기 때문에, 콘텐츠와 인적자원은 본 사업영역의 가장 중요한 자원입니다.

2)미디어사업
미디어사업은 콘텐츠에 대한 권리 확보와안정적인 서비스를 제공하기 위한 시스템과 네트워크 통신의 안정성이 중요합니다당사는 네트워크 통신의 안정을위하여, 충분한 회선확보와 다양한 서비스를 제공을 위한 지속적인 투자를 하고 있습니다.
SBS 방송 콘텐츠에 대한 유통권리와 VOD 서비스에 대한 운영 노하우의 강점을 갖고 있습니다.

3)광고 M/D사업
우수한 인력확보와 경쟁력있는 콘텐츠가 중요한 자원이라고 볼 수 있습니다.
회사의 경쟁상의 강점은 방송콘텐츠와 결합한 부가사업 확장이 용이하며, 이로 인한 시너지가 발생할 수 있는 특성이 있습니다.

(2) 레저사업부문

사업의특성,
성장성
경기변동의
특성 등

(1) 레저산업의 특성

1) 종합 서비스업

레저, 휴양, 체육 및 사회적 시설의 조성과 이의 운영을 통한 욕구충족이 기본적인 구조입니다. 소비자는 이러한 서비스 프로그램을 선택, 구입하고 소비함으로 써 욕구충족에 만족하게 됩니다. 리조트는 이런 소비자의 태도에 대하여 서비스라는 상품을 제공하는 역할을 하는 것입니다.

2) 계절성이 강함

리조트가 자연성이라는 독특성을 가지고 있어서 계절적인 지향성을 가지게 됩니다. 예를 들면, 스키 리조트의 경우에는 겨울철에 집중되는 것과 같습니다. 다목적 리조트에서도 모든 시설이 계절에 관계없이 4계절형을 가지는 것이 아니고, 기능별로 계절에 편중되는 현상이 발생하게 됩니다. 따라서 다목적 리조트의 경우에도 주기능의 시설에 따라 계절적인 영향을 받게 됩니다.

3) 고객 유동형 사업

리조트의 운영은 시설의 운영인데, 시설의 이용을 통하여 고객의 욕구충족을 이루기 때문에 시설이용을 위하여 고객이 시설을 찾아 유동하게 되는 것입니다.

4) 투하자본의 규모가 크고 투하자본의 회수기간의 장기화

이는 초기에 자본의 대규모 투입이 필요하기 때문에 자본력이 없으면 참여할 수 없다는 자본참여의 한계성을 가지고 있다는 특성을 말합니다. 그리고 투하된 자본을 회수하는 데 소요되는 기간이 다른 산업에 비하여 장기간이 걸린다는 사실입니다. 따라서 참여 가능한 기업도 자본력이 있는 소수기업으로 국한될 수밖에 없다는 특징이 있습니다.

5) 시장규모의 한계성

상품의 내용 특성상 비용이 많이 소요되며, 시간도 많이 소요됩니다. 그렇기 때문에 소비시장이 비용과 시간에 어느 정도 여유가 있는 부류가 참여하게 됩니다. 결국 특정수요에 편중되는 경향을 나타냄으로써 마켓의 범위가 한계성을 가지게 된다는 특징을 가지게 됩니다.

6) 일기변동과 밀접한 관계

리조트는 시설의 이용이 주된 목적이므로 일기가 불순하면(시설의 내용에 따라 불순의 기준이 차이가 있지만) 그 수요의 차이가 현격하게 나타나게 됩니다.

7) 높은 인건비 비중
레저산업은 많은 인력을 필요로 하는 노동집약접 사업으로 매출액 대비 인건비 비중이 높은 편입니다. 정부의 고용노동정책 방향에 따라 지속적인 최저임금 인상률 상승과 2018년 2월 근로기준법 개정에 따른 근무시간 단축 등으로 인건비 비중이 더욱 높게 차지 할 것입니다.

(2) 레저산업의 성장성

리조트사업 전반적인 시장규모가 지속적으로 커지고 있고 이는 앞으로도 성장이 계속됨을 짐작하게 합니다. 소득수준의향상과 주 5일 근무제ㆍ수업제 도입에 따른 여가시간의 확대 및 핵 가족화ㆍ少자녀화에 따른 여성들의 여가시간 확대 등으로 가족단위의 레저생활 이 보편화되면서 리조트에 대한 수요가 꾸준하게 늘어날 것으로 예상됩니다.

특히 우리 국민들의 레저패턴이 단순숙박ㆍ관광형에서 체류ㆍ휴양형으로 변화함 에 따라 자연속에서 숙박ㆍ휴양하면서즐길 수 있는 리조트 수요가 증가할 것 입니다. 공급 측면에서는 국민들의 레저니즈를 충족시키면서 수익성을 확보하기 위해 중견기업들과 지방자치단체들을 중심으로 리조트사업에 다시 도전하고 있습니다.
허나 2020년 코로나-19 팬더믹으로 전세계의 경제가 위협을 받고 있는 상황에서, 레저산업은 장기적 침체를 겪을 것으로 예상됩니다. 이를 극복하기 위해 이전과는 다른 비대면 서비스(언택트) 위주의 기술 도입과 안전을 최우선으로 하는 인식을 반영한 마이크로 투어리즘(근거리 여행) 특화 상품 등 다양한 노력을 통해 이전과는 다른 개념의 리조트가 각광 받을 것으로 전망 됩니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

리조트산업의 특성상 경기변동에 민감한 반응을 보입니다. 리조트의 수요는 여유자금과 여유시간이 충분조건을 구성하고 있다고 할 수 있고, 유행성이 강하기 때문에 경기가 호황일 경우에는 그 수요도 크게 증가하게 되지만, 경기가 불황일경우에는 그 수요가 크게 감소하게 됩니다. 이른바 수요탄력성이 크다는 것입니다. 불황시에는 수요자체가 고급을 원하는 수요로 한정되고, 나머지 일반수요는 급격한 감소세를 보이게 되는 다면성이 있습니다.

국내외
시장여건
코로나-19 팬더믹으로 법인은 대부분 긴축경영 구조를 유지하여 법인대상 분양시장이 침체 되었고, 콘도 분양 구좌수 규제가 강화되면서 유일한 소비계층인 고급 소비계층이 프라이빗 콘도 구매에 대해 관망세로 돌아서면서 개인 대상 분양시장도 위축 되었습니다. 실업률 증가,전반적 경기 침체로 리조트 이용 고객의 대다수를 차지하는 중산층은 소비가 둔화되었으나, 중국 등의 해외여행 수요가 국내로 향하여 일부 고급소비계층의 국내 리조트 이용 매출이 증가하였습니다. 리조트 업계는 여러 소비계층을 대상으로 다양하고 저렴한 상품을 구성하여 활로를 모색하고 있으며, 최근에는 국내 지자체들이 지역경제의 활성화를 목적으로 지역의 자원 등을 활용한 각종 레저사업 진출에 적극 나서고 있어 해당 시설물과의 경쟁력 강화를 위해 지속적으로 노력중에 있습니다.

시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점

당사의 리조트사업은 1989년 (주)태영레저 설립을 시작으로 태동하였고, 1993년 경기도 용인에 회원제 18홀, 퍼블릭 9홀 규모의 태영 컨트리클럽을 오픈하면서 본격적으로 시작되었습니다. 2003년 M&A를 통해 경주에 270만평 규모의 사업 부지를 확보하여 복합리조트 사업기반을 마련하였으며, 2006년에는 회원제 27홀 규모의 영남지역 명문 디아너스

컨트리클럽(현재 블루원 보문C.C로 개명) 을 오픈 하였습니다. 2010년 12월에는 182실 규모의 프라이빗 콘도가 오픈했으며, 2011년 5월에는 108실 규모의 패밀리 콘도가 오픈, 2011년 6월에는 워터파크를 오픈, 2012년 1월에는 경주,

용인, 상주를 통합하여 다목적 복합리조트로 자리매김했습니다. 2019년 11월에는 블루원리조트 단지에 주차복합건물 룩스타워를 오픈하여 지역의 관광활성화를 위한 랜드마크 역할을 기대하고 있습니다. 그리고 향후 24홀(6홀, 4웨이) 규모의 Luna.X 골프장, 수목원등을 추가적으로 건설하여 종합레저 타운을 형성할 예정입니다. 그리고 건실한 그룹 이미지를 바탕으로 골프장 시공경험과 운영 노하우를 축적하여 리조트업계에 새로운 강자로 자리매김 하고 있습니다. 업계 內 신기술의 선도적 도입을 통해 고품격ㆍ차별화 서비스 전략(스마트 체크인 시스템 등)을 시행하여 성공적으로 사업을 추진중에 있습니다. 성수기와 비수기가 서로 다른 산업들을 한데 조성하여, 레저사업의 경영효율성도 높일 수 있습니다. 또한, 당사에서 추진하는 천북관광단지(골프, 콘도, 테마파크, 수목원 등)의 조성 및 완공 시 향후 10년이내 국내 최고급 리조트로 부상할 것으로 예상됩니다.

< 법률/규정등에 의한 규제사항 >

환경문제가 대두되고, 생태환경을 중시하면서 환경규제가 강화될 것으로 예상됩니다.자연을 훼손시키는 리조트 개발이 크게 제약을 받을 것이므로 자연을 보호관리 하면서 개발하는 Ecology중심의 리조트가 늘어날 것이며, 탄소배출권 규제가 강화되면서 旣운영 중인 리조트의 에너지 사용량 및 탄소배출량에 대한 관리감독이 강화될 것으로 보입니다. 그리고 전국적으로 워터파크가 증가하면서 물 사용량과 배출수에 대한 처리 수질에 기준도 강화될 것으로 예상되므로 철저한 대비가 필요할 것입니다. 리조트개발 사업은 관광진흥법에 의하여 관광지 등을 분양받아(계획입지) 시행하거나 민법상 계약에 의하여 개별 토지를 취득하여(개별입지) 관광객 이용시설 사업(제2종 종합휴양사업)의 사업계획 승인을 받아 시행할 수 있습니다.

(3) 기타사업부문

사업의특성,
성장성
경기변동의
특성 등
물류창고업(액체화물 및 양곡화물 보관사업)

(가) 사업의 특성
물류창고업은 물류산업 전반에서 물류운송업과 함께 중요한 한 축을 담당하고 있습니다. 일반적인 개념은 수수료 등의계약에 의하여 자동차, 가스 및 석유, 화학물질, 곡물, 식품, 농산물 등 각종 물품의 보관설비를 운영하는 산업 활동을 말합니다. 물류창고업의 주기능은 물품의 보관이지만 고도화되고 있는 산업활동 속에서 지리적 입지를 이용하여 재화의 공급시기조절 및 가격조절, 물류정보의 제공 등 경제적 기능 또한 수행하고 있습니다. 창고업은 물품의 종류별, 보관기능별, 영업형태별, 창고위치별 다양한 기준에 따라 분류할 수 있으나 한국표준산업분류표에 의하면 일반창고업, 냉장 및 냉동 창고업, 농산물 창고업, 위험물품 창고업, 기타 보관 창고업으로 분류할 수 있습니다. 이 중 일반창고업의 매출액이 물류창고업 전체 매출액의 약 50% 이상 되는 큰 비중을 차지하고 있으며 해마다 조금씩 증가하는 추세에 있습니다. 국내 물류창고 업계는 과거 대다수의 기업이 소규모 영세기업으로 구성되어 있었으나 정부의 대규모 물류단지 조성 등 물류산업의 촉진 정책에 따라 거점 확보를 위한 대기업 물류업체들의 진출이 빠르게 확대되어 소규모 영세기업들의 입지는 점차 줄어들 것으로 예상됩니다.

(나) 성장성
물류창고업의 시장 규모는 매년 경제성장에 따른 물동량 증가로 꾸준한 성장세를 보여왔으나 최근 미/중 무역갈등, 코로나19 사태로 인한 대내외 경기침체의 영향으로 성장에 많은 어려움을 겪고 있습니다. 다만 이러한 환경속에서도 기존의 전통적 유통채널을 대체하는 온라인 쇼핑시장 및 모바일 쇼핑 시장의 급속한 성장세는 일반창고업을 중심으로 한 점진적인 시장 성장을 견인할 것으로 전망됩니다.

(다) 경기변동의 특성
물류창고업은 취급화물의 종류에 따라 해당 산업의 시장 환경에 많은 영향을 받습니다. 주로 일반창고업은 소비재의 비중이 큰 만큼 소비를 주축으로 한 경제활동의 전방산업 경기에 민감하며, 위험물품 보관업은 석유화학산업의 에너지가격, 주요 산유국들의 국제 정책, 설비 신증설 등의 공급환경 변화 등으로 인한 경기변동에 영향을 받게 됩니다. 또한 농산물 창고업의 경우에는 정부의 농산물 정책, 원산지 기후 환경, 곡물수입량 등에 영향을 받습니다.

국내외
시장여건
(가) 액체화물 보관 사업
액체화물(석유화학제품)은 대부분 내/외장재의 원료로서 현재 글로벌 경기 침체의 여파에 직접적인 영향을 받아 케미칼제조업체들의 일부 생산라인 가동 중단 및 생산량 감축이 진행되고 있습니다. 특히 코로나19 사태의 장기화가 계속될 경우 업계의 실적 악화는 더욱 가중될 것으로 예상됩니다. 액체화물 보관 사업의 경우 일시적으로 장기재고의 보관료 매출은 유지할 수 있겠으나 물동량 감소에 따른 화물취급료 매출은 경기가 회복되기전까지는 부진할 것으로 예상됩니다.

(나) 양곡화물 보관 사업
양곡화물(식용 및 사료용 곡물)의 전체 취급 물동량은 현재 큰 증감 변동이 없는 상황으로 지속적인 내수 소비가 이루어진다면 업계의 실적에는 큰 영향이 없을것으로 예상됩니다.

시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점
(가) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인
당사가 영위하는 사업(액체화물 및 양곡화물 보관)은 항만 장치산업에 기반한 사업으로서 여타 일반 창고업과 달리 시장 진입장벽이 높은 편에 속합니다. 이는 사업 초기 지역거점 항만의 부두 운영권을 선점하여 대규모 투자를 통한 인프라 확보가 경쟁력을 좌우하는 기본 요소이며, 선박에서의 하역작업부터 물품의 보관과 출고까지 원스탑으로 처리 할 수 있는 시스템과 운영체계를 구축하는 것 또한 중요한 요소라고 할 수 있습니다.

(나) 회사의 경쟁상의 강점과 단점
1) 액체화물 보관 사업
당 사업장은 울산항에 위치하여 전용부두 4선석을 보유하고 있으며 다양한 용량의 액체화물 저장탱크(110기)를 보유하고 있어 고객의 요구에 따라 맞춤형 저장탱크 임대가 가능합니다. 특히 당 사업장에서부터 석유화학단지로 연결된 지하송유배관을 11열 보유하고 있어 주요 화주사(케미칼업체)의 공장으로 직접 화물을 공급할 수 있는 시스템을 갖추고 있습니다. 이는 주요 화주사의 장기 고정물량 확보를 통해 안정적인 매출을 유지하는데 핵심적인 역할을 하고 있습니다.
또한 저장탱크별 Inventory 확인시스템 및 관세청 EDI프로그램을 도입하고 있어 신속하고 정확한 정보제공 및 처리가 가능하도록 지원하고 있습니다.
2) 양곡화물 보관 사업
당 사업장은 울산 및 평택항에 위치하여 일시저장능력 총 67만톤 규모의 SILO BIN 보관 시설과 하역 시설 등을 보유하고 있으며 국내 최대 양곡화물 물동량 처리능력을 가지고 있습니다. 특히 평택항은 경기/충청권 지역의 제분 및 사료 제조업체 물량을 처리하는 거점항만으로서 수심이 가장 깊어 국내에서는 유일하게 7만톤급 초대형 선박이 선항으로 입항할 수 있는 핵심 경쟁력을 보유하고 있습니다. 다만 해외에서 입항하는 대부분의 초대형 선박들이 평택항으로 집중하게 되는 실정이라 항만교통 체증 및 체선이 발생하는 부분은 우려되고 있는 상황입니다.

(다) 관련법령 또는 정부의 규제
당사가 취급 중인 액체화물의 경우 위험물로 분류되어 안전과 관련한 엄격한 법적 제재를 받고 있습니다.(위험물안전관리법, 화학물질관리법) 이에 사업장 전체의 노후시설 보완을 목적으로 2016년부터 중장기 시설개선 계획을 수립해 시설개선사업을 진행 중이며 강화된 환경기준에 맞게 안전/환경정화 시설 또한 보강함으로써 관계법 및 규제를 충족함과 동시에 안전사고의 선제적 대응에 만전을 기하고 있습니다.

■ 주요자회사의 사업 현황

당사는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조에 의하여 주요경영사항을 신고하여야 하며, 동시에 지주회사로서 유가증권시장공시규정
제8조에 따라 주요 자회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다.

당사의 자회사인 티에스케이코퍼레이션과 태영건설은 연결범위대상 회사가 아닌 공동지배기업 및 관계기업이나, 직전 사업년도인 2020년 12월 31일 기준 별도재무제표상 주식장부가액이 당사 별도재무제표상 자산총액의 10% 이상을 차지하는 주요 자회사 입니다.

< 티에스케이코퍼레이션>

1. 사업의 개요

당사는 수처리, 폐기물, 자원순환 사업을 수행하는 종합환경기업으로서 Water Environment분야에 민간 및 산업단지 용수처리, 발전소 용수처리, 하수위탁운영(공공발주사업), 하수SOC(민간투자사업), 민간 및 산업단지 폐수처리시설, 폐수 재이용 시설, 해수담수화 시스템, Waste Environment분야에 폐기물 최종처리(매립,소각), 폐금속 자원 회수, 폐자동차 재활용, 오염토양 정화, 오염지하수 정화, Energy 분야에 BGP(Bio Gas Plant), Steam/발전, SRF(Solid Refuse Fuel), ASR, 태양광발전 외 환경시설 시공 및 개선공사, 수처리 약품판매 등 환경분야의 선두기업으로 서비스를 공급하고 있습니다.

구분
대상 회사명

수처리
운영관리부문

(주)티에스케이코퍼레이션, (주)티에스케이워터, 
(주)티에스케이엔지니어링, (주)여수엑스포환경,
청도 티에스케이환보개발유한공사

,(주)티에스케이엔워터테크

공사부문
(주)티에스케이코퍼레이션, (주)티에스케이엔지니어링,
티에스케이엔지니어링_베트남

폐기물
처리
폐기물 매립
폐기물 중간 처리 및 
최종 처리 부문
에코시스템(주), (주)센트로

폐기물 
에너지
바이오가스 정제 부문
(주)부산바이오에너지

고형연료 제조 및 스팀
공급 부문
(주)티에스케이그린에너지, (주)티에스케이이앤피

증기 발전 부문
(주)여천이피에스

폐기물재활용부문
(주)티에스케이프리텍

기타

수처리약품판매부
문
외

(주)티에스케이엠엔
에스
,(주)엔솔IMT

토양정화부문
(주)티에스케이코퍼레이션

1. 각
부
문별 사업의 개요

(1) 수
처
리
사업

물환경사업이란 일반적으로 생활과 공업에 필요한 용수를 생산하여 공급하는 사업, 발생된 하수와 폐수를 이송 및 처리하는 사업 및 이와 연관된 사업을 총칭합니다. 통상 물환경사업이란 상하수도 서비스와 이와 연관된 제조, 건설, 엔지니어링 산업을 의미하며 최근 기후변화 등의 영향으로 물환경사업은 유역종합개발, 물공급 안정성 확보를 위한 대체 수자원 확보 등 물순환 전 과정을 포괄하는 범위까지 확대되고 있습니다. 

(2) 폐기물처리

사업

폐기물 최종처분(매립) 사업은 일반 및 지정폐기물 중 재활용이 안 되는 불연성폐기물을 허가받은 매립시설에 매립하는 사업입니다. 폐기물 매립 시설은 일반 매립시설과 법정 지정폐기물을 매립하는 시설로 구분되며, 일반매립시설의 경우 대부분 지자체에서 운영하고 있습니다. 환경부 집계에 따르면 2019년 기준으로 일반 기업에서 운영하는 매립장은 일반폐기물 매립시설이 32곳, 지정폐기물 매립시설이 21곳으로 집계됩니다.

폐기물연료화(Waste to Energy) 사업은 폐기물을 파쇄 및 선별 후 고형연료(SRF, Solid Refuse Fuel)를 생산하는 사업입니다. 폐기물 연료화 시설로 반입되어 파쇄된 폐기물은 입도, 자력, 광학, 비중 및 복합풍력 등 다양한 선별 공정 및 건조 공정을 통해 염소 등 유해물질을 저감하고, 발열량을 증가시켜 열병합발전소 등에서 활용 가능한 고형연료로 생산됩니다. 기존의 단순 소각이나 매립과 같은 처리방법에 비해 자원의 회수 및 순환 극대화, 2차 오염감소, 매립지 수명 연장 등의 효과를 기대할 수 있습니다.

폐기물 재활용 사업은 전자부품제조 및 반도체 제조산업 현장에서 제품제조공정 중 발생하는 귀금속 및 비철속이 다량 함유된 무기성 공정오니(탈수 CAKE), 폐수처리오니(탈수 CAKE) 및 폐촉매, 전자부품 SCRAP과 컴퓨터, 통신기기, 2차전지, 등에서 분리한 스크랩류를 건조, 분리, 분쇄 후 선별 추출공정을 거쳐 제련 및 정련용 재생원료를 생산하여 이를 제련공장에 납품하는 사업입니다.

(3)
기타 사업

수처리 소재 산업은 대표적인 장치 및 제품 판매산업으로서 주로 관주도형의 상수와 조달하수, 민영하수 및 산업폐수 처리장 용도로 이루어져 있으며 이에 근거하여 수요가 안정적이고, 지속적인 기술지원을 필요로 하는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 수처리 소재 산업은 물산업 관리가 국가정책적인 차원에서 이뤄지기 때문에 대부분 정부산하의 수자원 공기업이 영위하는 상수도 사업과 각 단위 지자체 등이 주 수요처이자, 대표적인 관납 형태 사업의 특징을 갖고 있으며, 또한 수처리 자체는 전세계적으로 인구비례에 따른 물사용량 증가와 지속적인 환경규제 강화에 의거 직접적인 관계에 있기 때문에 안정적 수요가 보장되는 산업이라고 할 수 있습니다. 뿐만 아니라 수처리 소재 산업은 단순히 제품 공급을 뛰어넘어 지속적인 유지보수 관리가 필요하기 때문에 테크니컬 서비스 및 애프터서비스가 중요한 산업입니다.

토
양정화 사업은 토양환경보전법에서 규정하는 오염토양의 정화사업과 이에 관련한 컨설팅, 조사, 기자재 제작 공급 등을 수행합니다. 정유소 및 주유소, 산업설비공장, 군부대 등 특정오염유발시설이 있는 지역의 오염된 토양을 현재까지 개발된 주요 공법인 토양 경작법, 동전기법, 세척법 등을 사용하여 정화 후 재활용하는 환경사업입니다.
. 

2. 주요 제품 및 서비스

1. 주요 제품 매출 현황

(단위: 백만원)

사업부문
제품 및 서비스
2021년 반기
2020년
2019년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

수처리
운영관리부문
165,972
49.9
324,498
46.3
302,701
46.3

공사부문
27,512
8.3
107,784
15.4
114,823
17.5

폐기물
처리
폐기물 매립
폐기물 중간 처리 및 
최종 처리 부문
79,335
23.9
149,185
21.3
145,318
22.2

폐기물 
에너지
바이오가스 정제 부문
369
0.1
1,085
0.2
998
0.2

고형연료 제조 및 스팀
공급 부문
16,584
5.0
30,191
4.3
33,947
5.2

증기 발전 부문
708
0.2
867
0.1
-
-

폐기물재활용부문
15,212
4.6
36,059
5.1
-
-

기타

수처리약
품판매부문
외

20,338
6.1
37,753
5.4
35,200
5.4

토양정화부문
6,364
1.9
13,255
1.9
21,445
3.3

계
-
332,394
100
700.680
100
654,432
100

3. 원재료 및 생산설비

1. 주요 원재료 현황

(1) 수처리 부문

① 위탁운영 : 서비스 부문으로 주요 원재료에 대한 해당사항이 없습니다.

② 공사 : 당사의 주요 원재료 환경설비(기자재)로서 공공 및 민간 입찰을 통해 고객 
 요청에 따라 매번 사양이 다르므로 개별 원자재의 적절한 가격 비교가 
 어렵습니다.

(2) 폐기물처리 부문

①

폐기물 매립 : 서비스를 제공하는 부문으로 주요원재료는 처리대상 
 폐기물로 해당사항 없습니다.

②
폐
기물 에
너지

- 주요 원재료 현황

(단위: 백만원)

품목
구체적용도
매입액
주요매입처

성형SRF
스팀 보일러 원재료
148
한빛그린환경

비성형SRF
스팀 보일러 원재료
216
성창에너지

- 주요원재료에 대한 가격변동 추이

구분
2019년
2018년
2017년

성형SRF
106천원/톤
120천원/톤
120천원/톤

③
폐
기물 재활용

- 주요 원재료 현황

(단위: 천원)

품목
구체적용도
매입액
비율
주요매입처

스크랩
상품, 원재료
8,091,280
67.44%
LG이노텍외

슬러지
원재료
3,008,419
25.08%
삼성전기외

촉매
원재료
744,541
6.21%
엔에스에코외

이차전지
원재료
153,230
1.28%
삼성전자외

- 주요원재료에 대한 가격변동 추이

구분
2021년 2분기
2020년
2019년

상품-스크랩
톤당 / 9,683천원
톤당 / 6,425천원
톤당 / 6,443천원

원재료-스크랩
톤당 / 8,641천원
톤당 / 9,271천원
톤당 / 5,461천원

원재료-슬러지
톤당 / 646천원
톤당 / 538천원
톤당 / 425천원

원재료-촉매
톤당 / 51,266천원
톤당 / 38,976천원
톤당 / 83,851천원

원재료-이차전지
톤당 / 1,327천원
-
톤당 / 2,346천원

(3) 기타부문

①

토양정화 : 서비스를 제공하는 부문으로 주요 원재료는 처리대상 토양으로 
 해당사항이

없습니다

2. 생산 설비 및 생산 능력 현황

(1) 수처리

① 위탁운영 : 용역 서비스 제공으로 생산활동이 물적 형태로 나타나지 않습니다.

② 공사

- 설비 및 생산시설

[자산항목 : 토지]
(단위: ㎡,백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

안산
자가소유
경기도 안산시 목내동 400 번지
9,542㎡
10,115
-
-
-
10,115

시흥연구소
자가소유
경기도 시흥시 정왕동 1281-2
4,959㎡
4,860
-
-
-
4,860

합계
-
14,975
0
0
0
14,975

[자산항목 : 건물]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

안산
자가소유
경기도 안산시 목내동 400 번지
현장
322

4
141
-

시흥연구소
자가소유
경기도 시흥시 정왕동 1281-2
현장
1,426

18
626
-

합계
-
1,748
0
0
22
767
-

[자산항목 : 구축물]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

화성
자가소유
경기도 화성시 송산면 쌍정리 843-7
전기
143

4
77
-

안산
자가소유
경기도 안산시 목내동 400 번지
전기
265

6
211
-

안산
자가소유
경기도 안산시 목내동 400 번지
PAINT ROOM 증축
89

2
38
-

합계
-
497
0
0
12
326
-

[자산항목 : 기계공구]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

시흥
자가소유
경기도 시흥시 정왕동 1281-2
ZLD설비
846

42
563
-

전주
자가소유
전북 전주시 덕진구 기린대로 781
재이용 Test Bed
201

10
129
-

시흥
자가소유
경기도 시흥시 정왕동 1281-2
생산설비
303

16
53
-

시흥
자가소유
경기도 시흥시 정왕동 1281-2
멤브레인생성장치
700

36
29
-

시흥
자가소유
경기도 시흥시 정왕동 1281-2
화학세정 
폐액처리설비
1,200

0
0
-

합계
-
3,250
0
0
104
754
-

[자산항목 : 차량운반구]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

안산
자가소유
경기도 안산시 목내동 400 번지
포터 등
267

1
7

합계
-
267
0
0
1
7

[자산항목 : 비품]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

시흥
자가소유
경기도 시흥시 정왕동 1281-2
UF모듈사출금형
193

0
0

합계
-
193
0
0
0
0

(2) 폐기물처리

①

폐기물 매립

- 설비 및 생산시설

[자산항목 : 토지]
(단위: ㎡,백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

창원
자가소유
경남 창원시 성산구 적현로 279번길 167
648,603.1㎡
24,507
-
229
930
23,348

충주매립장
자가소유
충주시 대소원면 메가폴리스 3로95
54,464.4㎡
10,702

542
10,160

합계
-
35,209
0
229
1,472
33,508

[자산항목 : 건물]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

창원
자가소유
경남창원시 성산구 적현로 279번길 167
사무동 외
5,059
-
-
229
4,830

충주매립장
자가소유
충주시 대소원면 메가폴리스 3로95
사무동 외
425

8
417

합계
-
5,484
0
0
237
5,247

[자산항목 : 구축물]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

창원
자가소유
경남창원시 성산구 적현로 279번길 167
건폐중간처리시설 외
1,246
-
-
60
1,186

충주매립장
자가소유
충주시 대소원면 메가폴리스 3로95
매립장조성공사
7,595
-
-
716
6,879

합계
-
8,841
0
0
776
8,065

[자산항목 : 복구충당자산]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

창원
자가소유
경남창원시 성산구 적현로 279번길 167
복구비용
3,527
-
-
465
3,062

충주매립장
자가소유
충주시 대소원면 메가폴리스 3로95
복구비용
2,917
-
-
268
2,649

합계
-
6,444
0
0
733
5,711

[자산항목 : 기계공구]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

창원
자가소유
경남창원시 성산구 적현로 279번길 167
침출수처리시설 외
6,159
112
-
679
5,593

충주매립장
자가소유
충주시 대소원면 메가폴리스 3로 95
보일러설비등
262
9
-
77
194

합계
-
6,421
121
0
756
5,787

[자산항목 : 차량운반구]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

창원
자가소유
경남창원시 성산구 적현로 279번길 167
10
178
-
7
47
124

충주매립장
자가소유
충주시 대소원면 메가폴리스 3로95
포터
78
-
-
15
63

합계
-
256
0
7
62
187

[자산항목 : 비품]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

창원
자가소유
경남창원시 성산구 적현로 279번길 167
사무비품 외
147
25
1
35
136

충주매립장
자가소유
충주시 대소원면 메가폴리스 3로95
사무비품외
42
11
-
11
43

합계
-
189
36
1
46
179

[자산항목 : 건설중인자산]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

창원
자가소유
경남창원시 성산구 적현로 279번길 167
매립장 3~4공구 외
697
911
-
-
1,608

충주매립장
자가소유
충주시 대소원면 메가폴리스 3로95
외부접견실
6
1
7
-
-

합계
-
703
912
7
0
1,608

[자산항목 : 기타유형자산]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

창원
자가소유
경남창원시 성산구 적현로 279번길 167
매립장시설
17,215
783
-
2,415
15,583

충주매립장
자가소유
충주시 대소원면 메가폴리스 3로 95
조경공사
72
-
-
6
66

합계
-
17,287
783
0
2,421
15,649

-
생산능력(매립장 잔여 용량, 2019년 기준)

구분
잔여매립량( ㎥)

(주)센트로
491,816

에코시스템(주)포항
806,536

에코시스템(주)구미
1,346,960

에코시스템(주)창원
309,960

※자료 출처 :「전국 폐기물 발생 및 처리 현황[2019년도]」(2020.12.31, 환경부/한국환경공단)

① 폐기물에너지

- 설비 및 생산시설

[자산항목 : 토지]
(단위: ㎡,백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

울산
자가소유
울산광역시 남구 여천로 228
28,089㎡
15,579

15,579

아산
자가소유
충남 아산시영인면 신정리길209-43
13,837㎡
2,615

2,615

울산2공장
자가소유
울산광역시 남구 산안로 80
9,764㎡
3,487

3,487

전주
자가소유
전북 전주 덕진구 감수길 10-54
3,099㎡
1,695

1,695

합계
-
23,376
0
0
0
23,376
0

[자산항목 : 건물]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

울산
자가소유
울산광역시 남구 여천로 228
현장
4,910

161
4,749

아산
자가소유
충남 아산시영인면 신정리길209-43
현장
913

16
897

울산2공장
자가소유
울산광역시 남구 산안로 80
현장
1,205

31
1,174

전주
자가소유
전북 전주 덕진구 감수길 10-54
현장
1,868

29
1,839

합계
-
8,896
0
0
237
8,659

[자산항목 : 구축물]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

울산
자가소유
울산광역시 남구 여천로 228
현장
77
2,060
-
48
2,089

아산
자가소유
충남 아산시영인면 신정리길209-43
현장
75

3
72

전주
자가소유
전북 전주 덕진구 감수길 10-54
현장
295

13
282

합계
-
447
2,060
0
64
2,443

[자산항목 : 기계공구]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

울산
자가소유
울산광역시 남구 여천로 228
스팀공급시설
36,605

2,158
34,447

아산
자가소유
충남 아산시영인면 신정리길209-43
SRF제조시설
3,195

155
3,040

전주
자가소유
전북 전주 덕진구 감수길 10-54
스팀공급시설
8,316
105

562
7,859

합계
-
48,116
105
0
2,875
45,346

[자산항목 : 차량운반구]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

울산
자가소유
울산광역시 남구 여천로 228
포터
5

1
4

전주
자가소유
전북 전주 덕진구 감수길 10-54
포터
3

1
2

합계
-
8
0
0
2
6

[자산항목 : 비품]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

울산
자가소유
울산광역시 남구 여천로 228
사무비품외
288
10
7
38
253

울산
자가소유
울산광역시 남구 여천로 228
사무비품외
-
16
-
2
14

전주
자가소유
전북 전주 덕진구 감수길 10-54
냉난방기외
31
6

10
27

합계
-
319
32
7
50
294

[자산항목 : 중기]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

아산
자가소유
충남 아산시영인면 신정리길209-43
굴삭기외
10
-
-
10
0

합계
-
10
0
0
10
0

[자산항목 : 건설중인자산]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

울산
자가소유
울산광역시 남구 여천로 228
2단계시설외
3,488
1,843
3,095

2,236

아산
자가소유
충남 아산시영인면 신정리길209-43
SRF제조시설
20

20

울산2공장
자가소유
울산광역시 남구 산안로 80
SRF제조시설
-
1,870
-
-
1,870

전주
자가소유
전북 전주 덕진구 감수길 10-54
기계장치 외
-
72
33
-
39

합계
-
3,508
3,785
3,128
0
4,165

[자산항목 : 공구와기구]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

전주
자가소유
전북 전주 덕진구 감수길 10-54
용접기
1
-
-
-
1

합계
-
1
-
-
-
1

② 폐기물재활용부문

- 설비 및 생산시설

[자산항목 : 토지]
(단위: ㎡,백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

본사
자가소유
충북 진천군 초평면 오갑리 86, 86-3
29,889㎡
3,254

3,254

진천2공장
자가소유
충북 진천군 초평면 오갑리 581
26,657㎡
4,209

4,209

밀양
자가소유
경남 밀양시 청도면 인산리 948,
949,1217-2
9,499㎡
161

161

영천
자가소유
경북 영천시 오수동 425, 421, 
421-2, 425-2, 425-4, 425-5
19,612㎡
2,836

2,836

마곡산업시설용지
자가소유
마곡 도시개발구역 산업시설용지 D40-2
150.08㎡

522

522

합계
-
10,460
522
0
0
10,982

[자산항목 : 건물]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

본사
자가소유
충북 진천군 초평면 오갑리 86
10,222.39㎡
1,427

119
1,308

진천2공장
자가소유
충북 진천군 초평면 오갑리 581
10,081.43㎡
2,343

70
2,273

밀양
자가소유
경남 밀양시 청도면 인산리 948
3,376㎡
31

4
27

영천
자가소유
경북 영천시 오수동 425,421
9,594.64㎡
3,874

63
3,811

합계
-
7,675
0
0
256
7,419

[자산항목 : 구축물]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

본사
자가소유
충북 진천군 초평면 오갑리 86
본사
293

22
271

진천2공장
자가소유
충북 진천군 초평면 오갑리 581
현장
2

2

밀양
자가소유
경남 밀양시 청도면 인산리 948
현장
92

7
86

영천
자가소유
경북 영천시 오수동 425,421
현장
247

9
237

합계
-
634
0
0
38
596

[자산항목 : 기계공구]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

본사
자가소유
충북 진천군 초평면 오갑리 86
동농축설비외
1,294
56

101
1,249

진천2공장
자가소유
충북 진천군 초평면 오갑리 581
배터리전처리시스템 설비외
1,142
6
4
100
1,044

밀양
자가소유
경남 밀양시 청도면 인산리 948
DRF Decanner외
11

2
9

영천
자가소유
경북 영천시 오수동 425
고온소성로외
41

7
34

합계
-
2,488
62
4
210
2,336

[자산항목 : 차량운반구]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

본사
자가소유
충북 진천군 초평면 오갑리 86
5톤트럭외
49

13
9
22

진천2공장
자가소유
충북 진천군 초평면 오갑리 581
3톤지게차외
6

3
3

밀양
자가소유
경남 밀양시 청도면 인산리 948
엑센트외
87
23
5
16
88

합계
-
142
23
18
28
113

[자산항목 : 비품]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

본사
자가 소유
충북 진천군 초평면 오갑리 86
컴퓨터외
57
18

9
65

진천2공장
자가 소유
충북 진천군 초평면 오갑리 581
회의실책상외
11
5

2
14

밀양
자가 소유
경남 밀양시 청도면 인산리 948
에어컨외
16
3

2
17

영천
자가 소유
경북 영천시 오수동 425
사무용가구외
0
3

0
3

합계
-
84
29
0
13
99

[자산항목 : 건설중인자산]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

본사
자가소유
충북 진천군 초평면 오갑리 86
동슬래그시작품외
329
234
563

0

진천2공장
자가소유
충북 진천군 초평면 오갑리 581
더블콘믹서외
0
219
83

135

합계
-
329
453
646
0
135

[자산항목 : 기타유형자산]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

본사
자가 소유
충북 진천군 초평면 오갑리 86
시설장치, 임차자산
125
5

12
118

진천2공장
자가 소유
충북 진천군 초평면 오갑리 581
시설장치
356
96

25
427

밀양
자가 소유
경남 밀양시 청도면 인산리 948
시설장치
8

0
7

영천
자가 소유
경북 영천시 오수동 425
시설장치
9

0
8

합계
-
498
101
0
37
560

[자산항목 : 공구와기구]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

본사
자가소유
충북 진천군 초평면 오갑리 86
슬러지관리기외
11

3
8

진천2공장
자가소유
충북 진천군 초평면 오갑리 581
터보송풍기25마력외
1

0
1

합계
-
12
0
0
3
9

(3) 기타

① 토양정화부문

- 설비 및 생산시설

[자산항목 : 토지]
(단위: ㎡,백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
당기
손상차손
기말
장부가액
비고

증가
감소

경주
자가 소유
경주 안강읍 두류리 485.477
1,523㎡
277
-
-
-

277

경주
자가 소유
경주 안강읍 두류리 493-1,493,486-4,486-1
8,800㎡
0
2,089

2,089

여주
자가 소유
경기도 여주시 가남면 건장리 45-15, 45-12
6,069㎡
918
-
-
-

918

합계

1,195
2,089
0
0
0
3,284

[자산항목 : 건물]
(단위: ㎡,백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
당기
손상차손
기말
장부가액
비고

증가
감소

경주
자가소유
경주시 안강읍 두류리 477,485
현장
0

0
0
0

여주
자가소유
경기도 여주시 가남면 건장리 45-15 가동
현장
0

0
0
0

여주
자가소유
경기도 여주시 가남면 건장리 45-15 나동
현장
0

0
0
0

경주
자가소유
경북 경주시 안강읍 두류길 240-4
현장
0
959

24
0
935

합계

0
959
0
24
0
935

[자산항목 : 구축물]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
당기
손상차손
기말
장부가액
비고

증가
감소

경주
자가소유
경주시 안강읍 두류리 477,485
현장
13.3
0

3.9
9.4
0

여주
자가소유
경기도 여주시 가남면 건장리 45-15 가동
현장
2.7

1.1
1.6
0

합계
-
16
0
0
5
11
0

[자산항목 : 기계공구]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
당기
손상차손
기말
장부가액
비고

증가
감소

여주
자가소유
경기도 여주시 가남면 건장리 45-15 가동
현장
0
0
0
0
0
0

합계
-
0
0
0
0
0
0

[자산항목 : 비품]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
당기
손상차손
기말
장부가액
비고

증가
감소

여주
자가소유
경기도 여주시 가남면 건장리 45-15 가동
사무비품외
2.2
0.5
0
0.2
0
2.5

경주
자가소유
경주시 안강읍 두류리 477,485
사무비품외
16.7
0
0
1.7
0
15

합계
-
18.90
0.50
0
1.90
0
17.50

[자산항목 : 건설중인자산]
(단위: 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
당기
손상차손
기말
장부가액
비고

증가
감소

여주
자가소유
경기도 여주시 가남면 건장리 45-15 가동
현장
4,259
0
4,096
0.2
0
163

경주
자가소유
경주시 안강읍 두류리 477,485
현장
0
534
0
0
0
534

합계
-
4,259
534
4,096
0.20
0
697

4. 매출 및 수주상황

1. 사업 부문별 매출

(단위: 억원)

구 분 (억원, %)
2021년 2분기
2020년
2019년

수처리

매출액
1,935
4,323

4,175

매출총이익
185
323

270

매출총이익률(%)
10
7
6

폐기물
처리
매출액
1,122
2,174

1,803

매출총이익
773
1,409

1,349

매출총이익률(%)
69
65
75

기 타
매출액
267
510

566

매출총이익
33
66

62

매출총이익률(%)
12
13
11

2. 판매 방법 및 주요 매출처

수처리 및 폐기물에너지 사업은
수주 활동이 곧 판매의 역할을 하고 있습니다. 수주활동은 주로 정부의 입찰로 이루어지며 민간수주도 지속적으로 추진하고 있습니다.

폐기물 처리 사업은 수의계약이 대부분 차지하고 있으며 민간기업을 상대로 영업활동을 추진 하고 있으며, 주요 매출처 현황은 아래와 같습니다.

구분
매출처
비고
(해당 회사)

수처리
한국수력원자력
티에스케이엔지니어링

에스케이건설
티에스케이엔지니어링

아이비환경(주)
티에스케이워터, 티에스케이코퍼레이션

수원시하수도사업관리자
티에스케이워터, 티에스케이코퍼레이션

삼양사
티에스케이엔지니어링

폐기물 처리
롯데정밀화학
티에스케이이앤피

고려아연(주)온산제련소
에코시스템, 센트로

(주)영풍석포제련소
에코시스템, 센트로

천일제지(주)
티에스케이그린에너지

3. 판매 전략

(1) 수처리사업 
 - 공공 하수처리 운영관리 시장 확대와 B2B영업을 통한 민간시장 확대

 (2) 폐기물사업 
 - 신규 M&A 및 R&D를 통한 폐기물에너지 Total Solution 제공
 - 민간기업 상대로 스팀공급 및 SRF 공급을 통한 에너지 제공
 -

잔
여 매립량 및 산업 현황을 고려한 적정한 영업단가 수립

4. 수주 상황

수
처
리
및

폐기물 수주현황은 주로 연간 단위로 갱신되어 가격 경쟁을 통한 계약이전이 빈번한 현실이므로 주요 수주현황을 기입하지 않으며, 폐기물의 계약은 연간으로 이루어지고 연간 발생량에 따른 폐기물품목별 반입단가에 의해 계약이 이루어지는바 수주잔고 산출의 어려움이 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

1. 시장위험

회사는 금융상품과 관련하여 금융시장위험(이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용 가능한 수준으 로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.

2. 위험관리

(1) 자본위험관리

 자본관리의 주 목적은 연결실체의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

연결실체는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 동일 산업의 다른 기업과 마찬가지로 자본조정후 부채비율에 기초하여 자본을 관리합니다. 이 비율은 순부채를 조정자본으로 나누어 계산합니다. 순부채는 부채총계(재무상태표에 표시된것)에서 현금및현금성자산을 차감하여 계산합니다.

한편, 기중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

당기말 및 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당 분 기 말

전 기 말

부채총계
483,263
442,495

차감 : 현금및현금성자산
(257,859)
(277,637)

순부채
225,404
164,858

자본총계
448,965
410,389

부채비율
50%
40%

(2) 금융위험관리
 연결실체는 금융상품과 관련하여 시장위험, 가격위험, 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용 가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 금융위험 관리전략은 전기와 동일합니다.

(3) 이자율위험
연결실체는 이자율변동에 따른 현금흐름변동위험에 노출되어 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 이자율 변동위험에 노출된 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

차입금

21,738,000
17,437,000

이자율스왑부채

31,371
66,793

연결실체는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당기 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 자산 및 부채에 대한 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당반기 및 전기 손익과 순자산에 미치는 영향(법인세효과 고려 전)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1% 상승시
1% 하락시

손익
순자산
손익
순자산

당 분 기
(217,380)
(217,380)
217,380
217,380

전 기
(174,370)
(174,370)
174,370
174,370

6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 연구개발활동의 개요
 당사는 기술/자본 중심의 사업구조를 목표로 별도의 연구소를 운영중이며, 연구소장을 중심으로 3개팀으로 운영중입니다. 수처리공정 및 토양정화는 환경사업에 기술특허를 아래 목록과 같이 가지고 있으며, 국내외 환경단체와의 교류 및 확대를 통하여 선진 연구 시스템을 구축하고, 공동의 연구 목표 달성을 위해 체계적으로 협력하고 있습니다.

[연구소 조직도]

사본 -슬라이드0.jpg
사본 -슬라이드0

[핵심기술]

기 술

Description

상세내용

TSK-MBR

- 가용화 슬러지로 유기물 공급

- 질소, 인 고도처리 MBR 공법

- 국책과제 핵심기술

TP-PRO

- 안정적 총인 처리 공법

- 마이크로버블 부상분리시스템

이용 생물학적 처리수의 인 제거기술

- 문경, 포천, 의성, 칠서,

김천 등 총인설비 적용

TSK-ESS

- 하수처리장 에너지 절감 기술 및 
 제어 프로그램

- IT 기반의 지능형 제어 기술

- 국책과제 수행 연구 기술

- 고흥군 고양하수처리장 적용

[환경신기술/녹색기술 현황]

환경신기술 인증

제 509호/ 검증 203호

- 치아염소산나트륨으로 처리한 슬러지와 침지형 분리막을 이용한 질소·인 처리기술

7. 기타 참고사항

[특허보유 현황]
(특허에 관해 권리 취득한 사항 포함함)

구분
등록번호
출원일자
등록일자
존속일자
명칭
출원인
권리자

1
10-1230333
2010-07-16
2013-01-31
2030-07-16
초기우수 처리장치
TSK
티에스케이코퍼레이션 & 
티에스케이워터

2
10-1016394
2020-09-03
2011-02-14
2030-09-03
급속 미생물 호흡률 측정장치와 에스에스, 이시 측정기가 결합한 실시간 하수처리장 유입하수 성분분석 장치
수자원공사,
모어엠
티에스케이코퍼레이션 & 
수자원공사

3
10-1709644
2016-02-15
2017-02-17
2036-02-15
과산화수소를 생성하는 수처리 장치
TSK,SK건설,서울시
티에스케이코퍼레이션 & 
SK건설 & 서울시

4
10-1237408
2013-01-15
2013-02-20
2033-01-15
활성슬러지 체류부를 구비한 하폐수 처리장치 및 이를 이용한 하폐수의 질소 저감방법
TSK
티에스케이코퍼레이션 & 
티에스케이워터

5
10-1369351
2014-01-02
2014-02-25
2034-01-02
다단형 pH조절조를 구비한 하폐수 처리장치 및 이를 이용한 하폐수의 질소 및 인 저감방법
TSK, 제일모직, 
퓨어엔비텍
티에스케이코퍼레이션 & 
롯데케미칼 & 퓨어엔비텍

6
10-0475431
2003-03-19
2005-02-25
2023-03-19
대용량 토양세척장치
이엔쓰리
티에스케이코퍼레이션

7
10-1497911
2014-10-16
2014-10-16
2034-10-16
음식물 폐비닐 세척장치 및 그를 이용한 음식물 폐비닐의 고형연료화 전처리 방법
TSK
티에스케이코퍼레이션 & 
티에스케이워터

8
10-1370595
2013-07-15
2014-02-27
2033-07-15
송풍기 에너지 사용량을 절감하는 컨트롤 시스템
TSK
티에스케이코퍼레이션 & 
티에스케이워터

9
10-1025337
2010-09-03
2011-03-21
2030-09-03
동적-물질수지분석모델 모듈기반의 연속유입식 하수처리장 시간 방류수질 예측시스템
수자원공사, 
모어엠
티에스케이코퍼레이션 & 
수자원공사

10
10-1135011
2011-08-09
2012-04-03
2031-08-09
하ㆍ폐수 고도처리 방법 및 이를 수행하기 위한 장치
TSK
티에스케이코퍼레이션 & 
티에스케이워터

11
10-1142860
2012-02-29
2012-04-27
2032-02-29
인저감용 알칼리슬러지, 알칼리슬러지의 제조방법, 알칼리슬러지를 이용한 하폐수의 인 저감방법 및 이를 수행하기 위한 하폐수 처리장치
TSK
티에스케이코퍼레이션 & 
티에스케이워터

12
10-1033682
2011-01-05
2011-04-29
2031-01-05
슬러지 건조 시스템
TSK
티에스케이코퍼레이션 & 
티에스케이워터

13
10-1033680
2011-01-05
2011-04-29
2031-01-05
슬러지 성형건조장치
TSK, 
제이디이엔지
티에스케이코퍼레이션 & 
제이디이엔지

14
10-1033678
2011-01-05
2011-04-29
2031-01-05
슬러지 전기탈수 및 급속건조장치
TSK, 
제이디이엔지
티에스케이코퍼레이션 & 
제이디이엔지

15
10-1034569
2011-01-05
2011-05-04
2031-01-05
슬러지 고화처리 장치
TSK, 장대식, 
최평남
티에스케이코퍼레이션 & 
장대식 & 최평남

16
10-1805768
2016-05-24
2017-11-30
2036-05-24
오염토양을 세척, 파쇄 및 선별하는 습식 정량 공급시스템
TSK, 성진플랜트
티에스케이코퍼레이션 & 
성진플랜트

17
10-0495903
2003-04-17
2005-06-08
2023-04-17
폐수 및 정수처리에서 생성되는 슬러지 배출장치
태영건설
티에스케이코퍼레이션 & 
티에스케이워터 & 태영건설

18
10-0390633
2000-04-19
2003-06-26
2020-04-19
무산소·혐기형 연속회분식 반응장치와 이를 이용하는 생물학적 질소·인 제거방법
태영건설
티에스케이코퍼레이션 & 
티에스케이워터& 태영건설

19
10-0969846
2008-11-27
2008-11-27
2028-11-27
수중펌프용 탈착장치
TSK
티에스케이코퍼레이션 & 
티에스케이워터

20
10-1293581
2013-05-28
2013-07-31
2033-05-28
미생물의 호흡률 분석을 통한 하수처리공정의 송풍량 및 에너지 절감을 위한 제어방법
TSK, 팬지아
티에스케이코퍼레이션 & 
팬지아(가압류)

21
10-1433257
2014-01-03
2014-08-18
2034-01-03
지중 오염 지하수 정화를 위한 미생물 성장 기질 및 미생물 액상 및 기상 혼합물의 미세 분무 주입 장치 및 방법
TSK S&W, 
동명엔터프라이즈
티에스케이코퍼레이션 & 
동명엔터프라이즈

22
10-1548460
2014-05-16
2015-08-24
2034-05-16
환원제와 킬레이트를 포함하는 토양세척액 및 이를 이용한 토양 세척 방법
전북대
티에스케이코퍼레이션 & 
에코프라임 & 금송이엔지

23
10-1305458
2013-07-12
2013-09-02
2033-07-12
혐기소화조 소화효율 증대를 위한 슬러지 가용화 방법
TSK
티에스케이코퍼레이션 & 
티에스케이워터

24
10-1556996
2013-12-20
2015-09-24
2033-12-20
토양 정화 방법
전북대
티에스케이코퍼레이션 & 
에코프라임 & 금송이엔지

25
10-0986406
2009-03-03
2010-10-01
2029-03-03
듀얼 센서를 이용한 급속 미생물 호흡률 측정장치 및 측정방법
수자원공사, 
모어엠
수자원공사 & 
티에스케이코퍼레이션

26
10-0989779
2009-11-27
2010-10-18
2029-11-27
고농도 포화수 제조기를 구비한 마이크로버블 부상장치
TSK, 태영건설
티에스케이코퍼레이션 & 
티에스케이워터& 태영건설

27
10-1670913
2016-02-15
2016-11-09
2036-02-15
마이크로버블과 센티버블을 이용한 막세정 장치 및 방법
TSK, SK건설,
서울시
티에스케이코퍼레이션 & 
SK건설 & 서울시

28
10-0457698
2003-02-20
2004-11-09
2023-02-20
하수처리장 잉여슬러지를 이용한 축산폐수처리방법 및 그장치
태영건설
티에스케이코퍼레이션 & 
티에스케이워터& 태영건설

29
10-1086248
2009-04-15
2011-11-17
2029-04-15
오염토양 및 지하수 복원을 위한 공기 및 약액 고압주입장치
이엔쓰리
티에스케이코퍼레이션

30
10-1332347
2011-12-09
2013-11-18
2031-12-09
유류 분해능을 가지는 슈도모나스 속 NR1 균주 및 이를 이용한 유류 분해 방법
TSK S&W,
누리바이오텍
티에스케이코퍼레이션 & 
누리바이오텍

31
10-1340059
2012-02-21
2013-12-03
2032-02-21
잉여 슬러지의 저감방법
TSK, UOD
티에스케이코퍼레이션 & 
UOD

32
10-1341822
2013-10-11
2013-12-10
2033-10-11
호기성 탈염소 시스템 및 방법
TSK S&W
티에스케이코퍼레이션

33
10-0539413
2005-10-04
2005-12-21
2025-10-04
슬러지 건조 방법 및 장치
정우 MS
티에스케이코퍼레이션 & 
태영건설 & 마이크로에너지

34
10-1005422
2008-11-27
2010-12-24
2028-11-27
초기막오염제어를 이용한 고플럭스 막여과 하폐수 처리장치및 처리방법
TSK, 태영건설
티에스케이코퍼레이션 & 
티에스케이워터& 태영건설

35
10-1692789
2015-09-08
2016-12-29
2035-09-08
막유니트를 이용한 수처리 장치 및 수처리 방법
TSK,SK건설,
서울시
티에스케이코퍼레이션 & 
SK건설 & 서울시

36
10-1816087
2017-06-02
2018-01-02
2037-06-02
유류 분해능을 갖는 슈도모나스 아에루지노사 TSKW-U6 균주, 이를 이용한 유류 분해 방법 및 상기 균주의 선별방법
TSK
티에스케이코퍼레이션

37
10-1820268
2017-07-12
2018-01-12
2037-07-12
이동식 오염 토양 정화장치
TSK
티에스케이코퍼레이션

38
10-1836561
2014-12-30
2018-03-02
2034-12-30
고농도 유기성 하폐수 정화시스템
TSK, 공주대
티에스케이코퍼레이션 & 
공주대

39
10-1880619
2017-07-31
2018-07-16
2037-07-31
음식물처리시설에서 발생하는 폐수 처리방법 및 시스템
TSK
티에스케이코퍼레이션 & 
티에스케이워터

40
10-1896428
2017-07-12
2018-09-03
2037-07-12
유류 분해능과 유류 탈리능을 갖는 슈도모나스 아에루지노사(Pseudomonas aeruginosa) TSKW-S5 균주, 이를 이용한 오염토양 정화방법 및 상기 균주의 선별 방법
TSK
티에스케이코퍼레이션

41
10-1825528
2016-05-24
2018-01-30
2036-05-24
오염토양의 습식 세척, 선별 및 정량공급 장치
TSK, 성진플랜트
티에스케이코퍼레이션 & 
성진플랜트

42
10-1929271
2018-04-09
2018-12-10
2038-04-09
복합 오염토양 정화시스템용 공정수저장조
TSK
티에스케이코퍼레이션

43
10-1929272
2018-04-09
2018-12-10
2038-04-09
복합 오염 토양 정화 시스템
TSK
티에스케이코퍼레이션

44
10-1929269
2018-04-09
2018-12-10
2038-04-09
복합 오염토양 정화시스템용 침적물분쇄장치
TSK
티에스케이코퍼레이션

45
10-2141378
2019-12-17
2020-07-30
2040-07-30
상등수를 배출하는 디켄터 장치
TSK
티에스케이코퍼레이션

46
10-2206654
2019-01-10
2021-01-18
2039-01-10
다년생 초본 식물을 이용한 비소 오염 토양의 위해도 저감방법
TSK
티에스케이코퍼레이션

47
10-2222681
2020-08-24
2021-02-25
2040-08-24
트윈 스크류 굴착 유닛을 포함하는 오염 토양 정화 장비 모니터링 시스템
TSK
티에스케이코퍼레이션

48
10-2222683
2020-08-24
2021-02-25
2040-08-24
트윈 스크류 굴착 유닛을 포함하는 오염 토양 정화 장비
TSK
티에스케이코퍼레이션

<태영건설>

1. 사업의 개요

지배기업인 당사와 당사의 계열회사는 건설사업부문과 기타사업부문에서 영업활동을 수행하고 있으며, 상호, 설립일, 주요사업, 자산총액 등의 정보는 보고서 하단의 상세표에서 확인할 수 있습니다.
당사는 2020년 9월 1일(분할기일) 분할존속회사인 ㈜태영건설과 분할신설회사인 ㈜TY홀딩스로 분할되었으며, 전기 기준 ㈜SBS미디어홀딩스 외 24개 종속기업은 지배기업의 인적분할로 인하여 종속기업에서 제외되었습니다.
당사의 사업부문은 건설과 기타로 구분할 수 있으며, 건설사업부문에서는 토목환경, 플랜트, 건축, 주택건설에서 제품과 서비스를 제공하고 있고 기타사업부문은 자산관리 및 운영의 서비스를 제공하고 있습니다.
당사의 매출은 건설부문과 기타부문별로 구분할 수 있고 건설사업부문의 매출은 공사수입금, 분양수입금, 기타수입금으로 구분되며 공사수입은 도급공사 수익과 개발사업 수익이 주를 이루고 있습니다.
당기 연결실체의 계속영업수익은 1,110,155,278천원 이며 이중 건설부문 매출은 1,088,939,207천원, 기타부문 매출은 21,216,071천원이고, 사업부문별 세부매출, 상세정보, 판매방법, 조건, 수주전략, 수주상황 등의 자세한 정보는 보고서 본문의 4. 매출 및 수주상황을 참고하시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 매출현황

(단위 : 천원)

사업부문
제품 및 서비스
제49 기 2분기
제48 기
제47 기

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

건설사업부문
토목환경, 플랜트, 건축, 주택건설
1,088,939,207
98.09
2,236,303,606
98.02
2,917,695,247
98.33

기타사업부문
자산관리 및 운영 등
21,216,071
1.91
45,208,055
1.98
49,420,641
1.67

계속영업수익 (매출액)
-
1,110,155,278
100
2,281,511,661
100
2,967,115,888
100

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료

 

(1) 건설사
업부문

'21년 2분기 주요자재 구입 비율은 공통 자재인 철근, 레미콘이 42.1%, 일반가구 外 7.5%, 기타 50.4%이며, 구매금액은 '20년 1분기 대비 16.2% 증가한 157,887 백만 원입니다.

1) 주요 자재 구매현황

(단위:백만원 / VAT 별도)

구 분
구체적용도
매입액
비율(%)
매입처와의특수관계
비 고

철 근

구조물

36,790
23.3

없음

대한제강 外 4개社

레 미 콘

구조물

29,660
18.8

없음

제일, 동양, 쌍용 外

일반가구

가구류

11,897
7.5

없음

한샘, 현대리바트 外

기 타

주방가구, 단열재, 강관 外

79,540
50.4

없음

-

계
157,887
100
-
-

2) 주요자재 가격 변동 추이
철근은 수요 증가 및 고철가격 지속적 상승이 반영되어 상승추세를 이어갔으며, '21년 3분기 역시 상승세를 유지할 것으로 전망됩니다. 레미콘은 1분기 인상안 반영 후 2분기 보합세를 이뤘습니다. '21년 3분기에는 정기적인 레미콘 단가 협상에 따라 상승이 예상됩니다. 아스콘 단가는 2분기에는 보합이 이루어졌으며, 국제 유가 상승으로 인하여 '21년 3분기 단가는 상승이 될 것으로 예상됩니다.

(단위 : 천원 / VAT별도)

구 분

규 격

단 위

'21년 2분기

'21년 1분기

'20년 4분기

'20년 3분기

'20년 2분기

비고

철 근

HD10mm 기준

TON

803

715

685

660

660

전국

레미콘

25-240-15 기준

m³

67.7

67.7

66.3

66.3

66.3

수도권

아스콘

#78 표층용

TON

58

58

58

58

58

수도권

나
. 생산 및 설비에 관한 사항

(1)

건설사업부문

1) 생산능력 및 산출근거

당사는 2021년 발표된 토건시공능력평가 순위 14위의
생산능력을 보유하고 있으며, 이순위는 국토교통부에서 매년
7월말에 발표하고 있습니다.

2) 생산설비의 현황

당사는 특성상 발주자의 주문에 의해 다양하고 형태가 일정치 않은 주문품을
생산하고 있기 때문에 일정한 생산 관련시설이나 설비의 현황을 나타내기 어렵

습니다.

3

)
주
요
설
비의 현황

[ 자산항목 : 토지 ]
(단위 :백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기 증감
당기 상각
당기
손상차손
당기
장부가액
공시지가

증가
감소

지 점
자가
보유
서울
태영빌딩
(여의도)
15,066
-
-
-
-
15,066
18,181

오 산
경기
오산
창고부지
13,828
-
13,828
-
-
-
-

문 경
경북 
문경
창고부지
1,038
-
30
-
-
1,008
1,037

경 주
경북
경주
수목원개발부지 외
48,359
-
-
-
-
48,359
76,100

평 창
강원
평창
알펜시아
골프빌리지
991
-
-
-
-
991
279

서 울
서울
마곡통합연구소
부지
-
519
-
-
-
519
741

인 제
강원
인제
민원토지구입

1,461

-
-
-
-
1,461
-

김 해
경남
김해
토석채취토지
32,625
741
-
-
-
33,366
-

창 원
경남
창원
기부채납분
6,424
-
6,424
-
-
-
-

합 계
-
119,792
1,260
20,282
-
-
100,770
96,338

* 상기 내용중 공시지가는 2021년 국토교통부 공시지가 자료를 참조하였습니다.

[ 자산항목 : 건물 ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기 증감
당기 상각
당기
손상차손
당기
장부가액
지방세
과세표준

증가
감소

본 사
자가
보유
서울
태영빌딩
(여의도)
13,596
-
-
187
-
13,409
7,277

경기
오산
철골공장
219
-
219
-
-
-
-

경북
문경
자재창고외
371
-
-
20
-
351
665

경북
경주
블루원콘도
739
-
-
8
-
731
438

강원
평창
알펜시아
골프빌리지
1,013
-
-
18
-
995
320

인 제
자가
보유
(등기)
강원
인제
호텔, 콘도,
경주장
418
-
-
8
-
410
-

합 계
-
16,356
-
219
241
-
15,896
8,700

[자산항목 : 기계공구]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기 증감
당기 상각
당기
손상차손
당기
장부가액
비고

증가
감소

본 사
자가
보유
각 현장
건설관련
공구류
81
510
1
31
-
559
-

김 해

자가
보유
경남
김해
토석채취공구
920
-
-
64
-
856
-

합 계
-
1,001
510
1
95
-
1,415
-

[자산항목 : 차량운반구]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기 증감
당기 상각
당기
손상차손
당기
장부가액
비고

증가
감소

본 사
자가
보유
본사,
각현장
승용차,
건설차량
194
337
-
46
-
485
-

인 제
자가
보유
강원
인제
경주장 차량
467
-
-
96
-
371
-

창 원
자가
보유
경남
창원
승용차
7
3
-
2
-
8
-

김 해

자가
보유
경남
김해
토석채취차량
4,016
-
-
471
-
3,545
-

합 계
-
4,684
340
-
615
-
4,409
-

[자산항목 : 비품]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기 증감
당기 상각
당기
손상차손
당기
장부가액
비고

증가
감소

본 사
자가
보유
본사
 각현장
컴퓨터 외
525
36
2
115
-
444

전 주
자가보유
전북
전주
사무가구 외
35
-
-
5
-
30

인 제
자가보유
강원
인제
숙박동 및 
경주장 비품
1,798
218
-
331
-
1,685

창 원
자가
보유
경남
창원
컴퓨터 외
17
4
-
4
-
17

광 명
자가
보유
경기
광명
사무가구 외
6
-
-
-
-
6

부 천
자가
보유
경기
부천
사무가구 외
88
4
-
30
-
62

김 해

자가
보유
경남
김해
사무가구 외
164
-
-
26
-
138

대 구
자가
보유
대구

사무가구 외

1
-
-
-
-
1

부 산
자가
보유
부산
사무가구 외
-
111
-
6
-
105

경 주
자가
보유
경북
경주
사무가구 외
-
12
-
2
-
10

합 계
-
2,634
385
2
519
-
2,498

[자산항목 : 건설중인자산]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기 증감
당기 상각
당기
손상차손
기말
장부가액
비고

증가
감소

본 사
자가
보유
경북
경주
경주블루원상단부지개발사업
3,549
-
-
-
-
3,549

천북 골프장 개발사업
66,604
17,099
-549
-
-
83,703

천북지구 기반시설공사
6,904
4,146
-82
-
-
11,050

천북관광단지개발사업
2,429
137
-
-
-
2,566

천북골프텔개발사업
821
226
-
-
-
1,047

천북골프장클럽하우스 신축공사
2,541
10,804
-79
-
-
13,345

천북지구외 관로공사(기부채납분)
2,451
1,991
-
-
-
4,442

경주온천지구개발
89
-
-
-
-
89

수목원개발부지조성공공사
3,001
-
-
-
-
3,001

천북관광단지진입도로공사
48,228
779
-28
-
-
49,007

여의도
ERP추진TFT(건)
-
-
-
-
-
0

분할사무실공사(건)
-
-
-
-
-
0

김 해
자가
보유
경남
김해
토석채취
-
1,710
837
-
-
873

창 원
자가보유
경남
창원
기부채납분
8,422
-
8,422
-
-
0
-

합 계
-
145,039
36,892
8,521
-
-
173,410
-

[자산항목 : 투자부동산-토지]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기 증감
당기 상각
당기
손상차손
기말
장부가액
공시지가

증가
감소

본 사
자가
보유
(등기)
서울
태영빌딩
(여의도)
35,357
-
-
-
-
35,357
37,165

문 경
경북
문경
잔여지
2,671
-
-
-
-
2,671
2,992

오 산
경기
오산
창고부지
-
-
-
-
-
-
7,012

전 주
전북
전주
임대아파트토지
49,196
-
-
-
-
49,196

창 원
경남
창원

잔여지

634
-
-
-
-
634

합 계
-
80,417
-
-
-
-
134,404
47,169

[자산항목 : 투자부동산-건물]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기 증감
당기 상각
당기
손상차손
기말
장부가액
지방세
과세표준

증가
감소

본 사
자가
보유
(등기)
서울
태영빌딩
(여의도)
31,908
-
-
445
-
31,468
-

문 경
경북
문경
공장
20
-
-
4
-
16
-

사무실
3
-
-
1
-
2
-

경 주
경북
경주
건물
31
-
-
4
-
27
-

오 산
경기
오산
철골공장
219

-
6
-
213
-

전 주
전북전주
임대아파트 및 
상가
159,609
-
-
2,711
-
320,492
-

창 원
경남
창원
임대호실
6,861
-
-
82
-
8,198
-

합 계
-
174,334
-
-
3,247
-
311,384
-

[자산항목 : 중기]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부가액
당기 증감
당기 상각
당기
손상차손
당기
장부가액
비고

증가
감소

지 점
자가
보유
각현장
건설관련중기
38
203
-
19
-
222
-

합 계
-
38
203
-
19
-
222
-

-. 주요설비 현황에서 리스자산 상각은 제외하였습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출에 관한 사항

(1)

사업부문별 매
출

당
기 및 전기 연결실체의 계속영업수익에 대한 보고부문별 분석은 다음과 같습니다
.

(단위: 천원)

구 분
제 49기 2분기
제 48기
제 47기

건설
1,088,939,207
2,236,303,606
2,917,695,247

기타
21,216,071
45,208,055
49,420,641

계속영업수익(매출액)
1,110,155,278
2,281,511,661
2,967,115,888

* 당사는 2020년 09월 01일(분할기일) 분할존속회사인 (주)태영건설과 분할신설회사인 (주)TY홀딩스로 분할되었습니다.

(2)
사
업
부
문별
세부매출
내역

1) 건설사업부문

당사의 매출은 공사수입금, 분양수입금, 기타수입금 등으로 구분됩니다. 공사수입은도급공사 수익과 개발사업 수익이 주를
이루며
,
각
각
건
축
(45.62%)
,
토목환경(17.57%),
자체 및 기타공사(36.81%)
의 건설사업부문 매출비율을 나타내고 있습니다
.

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제49기 2분기

제48기

제47기

건축공사
공사매출
국내
482,685
1,073,634

1,493,975

해외
-
-
-

계
482,685
1,073,634
1,493,975

토목환경
공사
공사매출
국내
161,321
307,972
309,022

해외
24,548
52,507
18,607

계

360,479
327,629

자체공사
(개발)
분양매출
국내
382,536
695,467
328,825

해외
-
-
-

계
382,536
695,467
328,825

기타
임대매출외
국내
6,889
18,557
25,256

해외
-
-
-

계
6,889
18,557
25,256

계
국내
1,033,430
2,095,631
2,157,079

해외
24,548
52,507
18,607

계
1,057,978
2,148,138
2,175,686

< 건설부문 매출 상세정보>

1) 건축 공사 ( 단위: 백만원)

구분
공사
건수
완성공사및수익인식액
기말 공사
계약 잔액
원도급액
평 균
도급액

제49기 2분기

제48기

국 내
46
482,685

1,073,634

1,838,116
3,496,299
76,007

해 외
-
-
-
-
-
-

합 계
46
482,685
1,073,634

1,838,116

3,496,299
76,007

2) 토목 공사 ( 단위: 백만원)

구분
공사
건수
완성공사및수익인식액
기말 공사
계약 잔액
원도급액
평 균
도급액

제49기 2분기

제48기

국 내
54
161,321
307,972
1,448,332
2,605,101
48,243

해 외
3
24,548
52,507
74,918
266,636
88,879

합 계
57
185,869
360,479
1,523,250
2,871,736
50,381

3) 자체공사매출 ( 단위: 백만원)

구 분
공사
건수
완성공사및수익인식액
기말 공사
계약 잔액
공사지역
비 고

제49기 2분기

제48기

국 내
12
382,536

695,467

-

수원,하남 등

-

해 외
-

-
-
-
-

합 계
12
382,536
695,467
-
-
-

4) 기타매출 ( 단위: 백만원)

구 분
공사
건수
완성공사및수익인식액
기말 공사
계약 잔액
공사지역
비 고

제49기 2분기

제48기

국 내
8
6,889

18,557

-
여의도,
전주 외
임대외

해 외
-
-
-
-
-
-

합 계
8
6,889
18,557
-
-
-

(3) 판매방법 및 조건

구 분
판 매 방 법
비 고

건설사업부문

건
설업은 수주산업으로서 선 판매, 후 생산의 특성이 있으며 구매자의 다양한 주
문에 의해 생산됩니다. 따라서 판매방법이나 조건은 일반 판매와 다르며, 수주활동이 곧 판매의 역할을 하고 있습니다. 수주활동은 주로 정부의 다양한 공사 발주와 일반 입찰로 이루어지며 입찰의 성패가 사업의 성패에 중요한 요인으로 작용하고 있습니다.

(4)

판매수주전략

사업부문
판매 전략
비 고

건설업 부문

1) 일반 공공공사
 입찰참가 자격심사(PQ)의 경쟁력 확보를 위한 시공기술 향상 노력, 재무건전성 확보, 실적 
 미보유 공사에 대한 전략적인 공동도급 추진과 더불어 우수 시공 업체로의 지정, 현장 안전
 관리활동, 협력업체 관리 등을 통한 신인도 점수관리로 수익성 위주의 공사를 전략적으로 수 
 주 하기 위해 노력하고 있습니다.

2) 턴키(Turn-Key)공사
 토목, 플랜트, 건축부문의 사업별 전문가 중심 구성으로 설계 및 기술경쟁력 강화, 친환경설계 , 우수용역사 선정 및 관리, 기업이미지 향상 노력 외에도 타사와의 컨소시엄 구성을 통한 턴 키형 수주능력을 강화하고 있습니다.

3) SOC 민간투자사업 ( BTO, BOT, BTL )
 하수관련시설 및 도로사업을 중심으로 당사의 축적된 노하우와 시공실적, 사업기획 및 파이

낸싱 역량 강화, 운영 관리능력의 강화를 통한 다양한 SOC사업의 수주를 확대하고 있습니다

4) PF (Project Financing)사업
 기부 대 양여 사업 및 제3섹터 (공공기관, 민간) 방식 등의 다양한 PF사업개발로 수주 경쟁력 을 확보하고 있습니다.

5) 민간 도급공사
 비주거를 중심으로 사업관리능력의 강화를 통해 수익성을 확보하고 기획 제안형 사업을 발굴 추진하는 등 수익성, 안전성에 비중을 둔 선별적인 수주전략을 지향하고 있습니다.

6) 해외도급공사
 하수 및 폐수처리 등 수질환경 개선의 축적된 고도화 기술을 바탕으로 해외 진출지역의 우수 
 현지업체 (시공장비, 인력 및 자재수급)와의 협력을 통해 EPC 추진 및 완공 후의 시스템 운영 및 유지 (O&M)까지의 고객서비스형 고부가가치 프로젝트 수주를 추진하고 있으며, 또한 외국 정부정책, 해외 경기동향 및 시장환경 변화에 대한 분석 및 대응방안을 마련하고 대외적 기업 이미지 제고를 통한 신뢰도 및 브랜드 가치를 높여 구매자의 니즈(Needs)를 만족시키고, 특히 기술 및 실적 우위에 있는 상하수도 관련 및 수처리 부문에 적극 진출하여 영업활동을 꾸준히 해 나갈 계획입니다.

나.
수
주상황

(1) 건설부문

(단위 : 천원)

구분
발주처
수 주 내 용
착공일
완공예정일
도급금액
완성공사액
계약잔액

1
수협중앙회
노량진수산물 도매시장 현대화사업
2012-12-26
2021-02-28
58,922,919
58,922,919
0

2
북한강관사병영 주식회사
육군 화천양구 관사 및 병영시설 BTL
2019-02-01
2021-07-31
49,170,200
48,717,834
452,366

3
용호3구역주택재개발정비사업조합
부산용호3구역재개발
2019-11-01
2022-12-20
167,260,500
75,066,512
92,193,988

4
자체사업
하남감일택지조성사업
2016-03-31
2021-12-31
44,332,745
44,332,745
0

5
한국자산관리공사국유재산관리
용사의 집 재건립 위탁개발사업 설계시공 일괄입찰
2017-01-20
2022-05-11
15,560,870
6,488,883
9,071,987

6
기초과학연구원
중이온가속기 시설 건설사업 건립공사
2017-01-23
2021-07-31
81,151,596
63,882,536
17,269,060

7
(주)엠시에타개발
광명역세권복합단지 PF사업_2단계
2018-04-01
2021-08-16
542,354,400
493,650,975
48,703,425

8
자체사업
행정중심복합도시 6-4
2017-12-29
2020-09-30
325,861,313
323,966,699
1,894,614

9
효창제6구역주택재개발정비사업조합
효창6 재개발
2019-11-15
2022-02-28
79,601,000
53,643,114
25,957,886

10
자체사업
수원고등 주거환경개선사업지구 A-1BL
2019-01-17
2021-02-28
136,872,235
135,839,400
1,032,835

11
자체사업
하남감일지구공동주택(B-6BL)건설사업
2017-10-31
2020-11-30
51,191,798
51,191,798
0

12
자체사업
하남감일지구공동주택(C-2BL)건설사업
2017-10-31
2021-02-28
55,119,074
55,093,815
25,259

13
자체사업
하남감일지구공동주택(C-3BL)건설사업
2017-10-31
2021-03-31
50,299,164
50,268,999
30,165

14
자체사업
과천지식정보타운공동주택(S-4BL)건설사업
2017-07-31
2021-12-31
228,837,832
0
228,837,832

15
자체사업
과천지식정보타운공동주택(S-5BL)건설사업
2020-07-01
2023-03-31
195,373,595
44,681,372
150,692,223

16
자체사업
과천지식정보타운공동주택(S-6BL)건설사업
2019-04-05
2022-10-28
88,067,555
31,114,267
56,953,288

17
경기도시공사
경기도 신청사 건립공사
2017-11-01
2021-09-30
90,737,111
81,554,516
9,182,596

18
경기도시공사
광주역세권 A1,A2블록 민간참여 주택건설사업 민간사업자 공모
2019-04-01
2022-03-04
73,598,066
51,548,086
22,049,981

19
자체사업
과천지식정보타운공동주택(S-1BL)건설사업
2020-09-01
2023-05-31
131,484,800
16,868,178
114,616,622

20
용인8구역주택재개발정비사업조합
용인8구역 주택재개발정비사업
2021-02-23
2024-02-29
199,274,493
11,757,195
187,517,298

21
경기도시공사
다산 진건 B-3블록, 지금 A-1블록 패키지형 민간참여 공공주택사업 민간사업자 공모
2019-02-01
2021-08-31
89,662,963
72,214,550
17,448,413

22
고성한가족병영 주식회사
육군 고성 병영시설 민간투자시설사업
2019-07-01
2021-07-31
11,471,720
11,390,271
81,449

23
간성선진병영 주식회사
육군 간성 병영시설 민간투자시설사업
2019-07-01
2021-07-31
14,468,800
12,590,750
1,878,050

24
디디아이에스와이230위탁관리부동산투자회사
수유동 주거복합 신축공사
2019-04-01
2021-10-01
95,131,000
63,347,733
31,783,267

25
주식회사 에코시티개발
에코시티데시앙14BL
2019-04-01
2021-10-14
136,703,721
117,073,066
19,630,654

26
자체사업
양산사송지구 공동주택(C-1BL) 건설사업
2019-04-30
2021-10-31
133,600,448
94,288,464
39,311,984

27
자체사업
양산사송지구 공동주택(B-3BL) 건설사업
2019-04-30
2021-10-31
75,726,840
22,152,374
53,574,466

28
자체사업
양산사송지구 공동주택(B-4BL) 건설사업
2019-04-30
2021-10-31
88,443,690
32,455,219
55,988,471

29
자체사업
양산사송지구 공동주택(B-5BL) 건설사업
2019-11-29
2022-12-31
85,604,598
26,069,124
59,535,474

30
자체사업
양산사송지구공동주택(B-6BL)건설사업
2019-11-29
2023-01-31
112,261,157
20,124,397
92,136,760

31
자체사업
양산사송지구공동주택(B-7BL)건설사업
2020-06-01
2023-04-30
182,806,584
32,535,904
150,270,680

32
자체사업
대구도남지구 민간참여 공공주택지구 C-1
2019-05-01
2021-10-31
460,159,185
365,358,666
94,800,519

33
주식회사 경기리츠공공임대제1호위탁관리부동산투자회사
남양주 다산 진건B-1블록 공공임대주택사업
2020-02-25
2022-08-24
59,086,440
29,111,889
29,974,551

34
하남도시공사
하남감일 공공주택지구내 B9블록 민간참여 공공주택사업
2019-05-01
2021-12-31
50,679,431
45,576,012
5,103,419

35
KMJ D&C
부산 서면 데시앙 스튜디오
2018-11-01
2022-03-31
79,050,000
54,647,265
24,402,735

36
주식회사 서울창동창업문화도시재생위탁관리부동산투자회사
창동창업및문화산업단지기본설계기술제안입찰
2019-11-01
2023-04-20
66,141,360
18,751,076
47,390,284

37
미래혁신병영 주식회사
광명파주 병영시설
2020-07-13
2022-03-04
24,102,500
14,367,500
9,735,000

38
전북개발공사
전주 만성지구 A-2BL 공공임대주택 건설공사
2020-02-27
2022-09-30
31,712,586
14,302,376
17,410,210

39
태영건설
전주에코시티데시앙14블럭 발코니확장 및 옵션공사
2019-02-01
2021-10-14
12,678,182
7,973,309
4,704,873

40
(주)우성이앤씨앤홀딩스
대구 수성구 중동 데시앙
2019-09-01
2022-03-09
62,240,000
31,804,640
30,435,360

41
주식회사 더스페이스등촌
가양역 데시앙플렉스 지식산업센터 신축공사
2019-09-01
2021-12-10
58,000,000
41,586,000
16,414,000

42
(주)창성아크프라임
대구 동구 신암동 공동주택 신축공사
2020-10-01
2023-09-30
157,938,000
17,231,036
140,706,964

43
주식회사 경기리츠공공임대제1호위탁관리부동산투자회사
남양주 다산 지금A-2블록 공공주택 건설사업
2020-02-25
2022-08-24
67,263,531
31,405,343
35,858,188

44
인천도시공사
구월지구 A3BL 장기공공임대 및 소규모 공공임대주택 민간참여 공공주택건설사업
2020-08-31
2023-01-13
31,126,492
8,083,550
23,042,942

45
수원갤러리아역세권복합개발피에프브이(주)
수원시청역복합시설신축공사
2020-02-11
2023-06-30
126,100,000
26,014,430
100,085,570

46
에스케이디앤디(주)
당산동 지식산업센터 개발사업
2020-05-06
2022-08-10
124,900,000
28,664,550
96,235,450

47
제주특별자치도
제주특별자치도 광역음식물류폐기물처리시설 조성사업
2021-05-17
2024-01-11
58,345,568
3,103,984
55,241,584

48
한국토지주택공사 경기지역본부
과천지식정보타운 S-3BL 아파트 건설공사 2공구 및 S-7BL 아파트 건설공사 3공구
2020-05-01
2023-08-12
78,074,007
5,512,025
72,561,982

49
부산도시공사
부산국제아트센터 건립공사
2021-01-15
2023-07-03
27,488,337
1,415,649
26,072,687

50
대림산업 (주)
하남감일공공주택지구내B9블록 옵션공사
2019-09-17
2021-09-07
1,730,045
0
1,730,045

51
(주)서영건설플러스
구리갈매 지식산업센터 신축공사
2020-05-29
2023-11-30
133,170,000
20,401,644
112,768,356

52
경기도교육청
경기도교육청 남부신청사 건립공사
2020-09-10
2022-10-29
28,749,505
4,654,545
24,094,960

53
주식회사 티알씨원
남양주 다산지금 지구 오피스텔
2020-07-28
2023-01-27
62,300,000
7,239,260
55,060,740

54
한국토지주택공사세종특별본부
행정중심복합도시 4-1M4BL 아파트 13공구 및 세종형 사랑의집짓기 전기공사
2020-06-01
2022-06-20
1,442,706
289
1,442,417

55
자체사업
위례 A2-6블럭 민간참여 공공주택사업
2021-01-01
2023-03-31
34,480,514
0
34,480,514

56
한국토지주택공사
여주역세권 3블럭 임대주택건설사업
2021-04-01
2022-12-31
15,584,004
1,500,740
14,083,265

57
경기주택도시공사
경기주택도시공사 융복합센터(신사옥, 복합시설관) 건립공사
2021-03-08
2023-10-31
67,806,608
2,359,670
65,446,938

58
이지스330호
강남뉴욕제과부지 기존건축물 철거 및 신축공사
2020-11-06
2023-03-05
20,000,000
2,870,000
17,130,000

59
한국토지주택공사 인천지역본부
시흥장현 A-3BL 아파트 건설공사 12공구
2020-12-31
2023-08-02
61,314,404
3,439,738
57,874,666

60
이지스전문투자형사모부동산투자신탁133호
판교7-3블럭호텔 인테리어추가공사
2020-12-01
2021-05-31
8,406,000
8,406,000
0

61
주식회사 더드림개발
광교 지식산업센터 개발사업
2021-04-19
2023-05-31
68,500,000
3,938,750
64,561,250

62
(주)에스케이디앤디 명동 리모델링현장
명동 SK네트웍스빌딩 리모델링 사업
2021-05-17
2022-10-21
28,900,000
1,647,300
27,252,700

63
(주)티알씨투
고양 향동 지식산업센터
2021-06-29
2023-12-30
177,900,000
249,060
177,650,940

64
이지스전문투자형사모부동산투자신탁제353호
강남백암빌딩부지 개발사업 PCS 용역
2021-06-01
2021-08-31
500,000
76,900
423,100

건축사업본부 - 국내
5,976,822,193
3,004,524,890
2,972,297,303

1
서울특별시 도시기반시설본부
서남물재생센터 고도처리 및 시설현대화사업
2009-11-09
2021-10-15
64,041,526
63,176,966
864,561

2
서부광역철도(주)
소사~대곡 복선전철 민간투자시설사업(BTL)
2016-06-30
2023-01-31
49,219,880
39,626,925
9,592,955

3
스마트레일(주)
부전-마산 복선전철 민간투자시설사업(BTL)
2014-06-01
2021-12-10
61,900,000
60,562,960
1,337,040

4
부산지방국토관리청
구미시 국도대체우회도로(구포-생곡2) 건설공사
2012-02-22
2021-10-01
78,825,818
71,668,434
7,157,384

5
한국수자원공사
낙동강 강변여과수사업 취수시설공사 제1공구(5차년도)
2013-11-14
2024-04-12
29,684,225
8,106,762
21,577,463

6
한국전력공사
수도권 서부지역 전기공급시설 전력구공사(신부평#2-영서1구간)
2014-06-20
2023-03-01
57,347,829
48,413,037
8,934,792

7
경기도청 북부청사
별내선(암사~별내) 복선전철 4공구 건설공사
2015-10-27
2022-12-31
83,254,170
54,797,895
28,456,275

8
한국토지주택공사세종특별본부
행정중심복합도시 수질복원센터 및 크린에너지센터 A-2,3,4 건설공사
2016-05-02
2022-05-01
19,820,250
19,715,203
105,047

9
한국철도시설공단
서해선(홍성~송산)복선전철 제2공구 노반신설 기타공사
2015-04-20
2021-12-31
109,233,373
105,279,124
3,954,248

10
한국철도시설공단
삼성-동탄 광역급행철도 제2공구 건설공사
2016-10-06
2021-10-20
21,189,400
16,180,226
5,009,174

11
한국도로공사 용인구리건설사업단
세종-포천 고속도로 안성-구리 건설공사(제13공구)
2016-12-13
2022-12-12
166,198,056
102,743,638
63,454,418

12
한국도로공사 용인구리건설사업단
서울~세종고속도로 안성~구리 건설공사 [제14공구]
2016-12-13
2021-11-16
62,687,605
40,897,394
21,790,212

13
한국도로공사창녕밀양건설사업단
고속국도 제14호선창녕~밀양간 건설공사(제4공구)
2016-10-14
2022-07-14
50,690,000
18,065,916
32,624,084

14
네오시티 주식회사
00부대 현대화 및 도시재생사업 건설공사[부천]
2020-06-01
2025-12-31
124,319,045
12,966,476
111,352,569

15
한국도로공사 김포양주건설사업단
고속국도 제400호선 파주~양주포천간 건설공사(제4공구)(제5차)
2017-09-12
2024-04-11
51,701,672
27,500,119
24,201,553

16
군산지방해양수산청
새만금 신항 가호안 및 매립호안 축조공사
2018-06-01
2021-05-31
17,593,600
17,593,600
0

17
한국전력공사
신안 새천년대교 대비관로설치공사2공구
2017-08-03
2021-07-31
105,790
78,920
26,871

18
한국도로공사합천창녕건설사업단
고속국도 제14호선 함양~창녕간 건설공사(제9공구)(제4차)
2018-11-01
2025-04-06
74,359,620
26,360,485
47,999,135

19
한국토지주택공사세종특별본부
행정중심복합도시 자동크린넷(4-1차) 시설공사
2018-04-01
2021-09-28
20,587,923
15,356,532
5,231,391

20
한국전력공사
대구 북구지역 전기공급시설 전력구공사
2018-08-01
2021-10-31
7,471,750
4,240,218
3,231,532

21
한국토지주택공사 경기지역본부
고덕공공하수처리시설 건설공사
2018-12-01
2023-07-02
43,938,375
32,198,041
11,740,334

22
한국환경공단
강릉시 폐기물처리시설(소각시설) 설치사업
2020-11-16
2023-07-15
23,917,029
3,011,154
20,905,875

23
한국수자원공사
부산 에코델타시티 2단계 제5공구 조성공사
2019-05-01
2024-05-13
15,427,818
7,144,623
8,283,196

24
한국전력공사
양산지역 전기공급시설 전력구공사(사송지구 지중화 1차)
2018-11-01
2021-03-11
1,308,456
1,308,456
0

25
부산교통공사
도시철도 양산선(노포~북정) 4공구 건설공사
2019-03-01
2023-09-03
48,273,252
19,820,997
28,452,255

26
부산지방국토관리청
포항-안동2(2공구) 국도건설공사
2019-03-01
2026-01-04
48,097,013
14,068,376
34,028,637

27
한국도로공사 김포양주건설사업단
고속국도 제400호선 김포~파주간 건설공사(제2공구)(제2차)
2020-04-13
2025-02-21
87,270,202
9,250,641
78,019,560

28
한국수자원공사
부산 에코델타시티 3단계 제1공구 조성공사
2019-11-12
2024-11-10
36,427,909
13,558,468
22,869,441

29
익산지방국토관리청
전주시관내 국도대체우회도로(용진~우아2) 건설공사
2019-07-01
2026-05-24
48,271,009
2,683,868
45,587,141

30
한국도로공사수도권건설사업단
고속국도 제400호선 양평-이천간 건설공사(제4공구)
2020-06-01
2026-09-15
66,390,823
3,538,631
62,852,192

31
광주광역시도시철도건설본부
광주도시철도 2호선 1단계 3공구 건설공사
2019-09-10
2024-02-16
61,841,800
10,890,341
50,951,459

32
김해대동첨단산업단지 주식회사
김해대동첨단일반산업단지조성공사
2020-01-01
2023-08-31
233,181,818
41,063,318
192,118,500

33
한국전력공사
양산사송 공공주택지구 배전간선 설치공사(관로)
2019-10-02
2021-12-31
3,379,405
1,796,830
1,582,575

34
경북도청
신평천(신평지구) 하천재해예방사업
2019-12-23
2024-11-26
11,154,674
1,151,162
10,003,511

35
부산광역시건설본부
분뇨처리시설 현대화사업
2020-11-30
2023-11-14
26,440,909
185,086
26,255,823

36
한국전력공사
양산지역 전기공급시설 전력구공사(사송 지중화 2차)
2019-12-20
2021-07-31
1,676,870
1,123,168
553,703

37
한국수자원공사
삼성전자 수수시설 설치 위수탁사업 시설공사
2020-05-04
2022-07-22
17,342,861
8,562,170
8,780,690

38
한국지역난방공사 중앙지사(중앙)
중앙지사 열수송망 성능 보강공사(2단계)
2020-06-01
2023-05-24
19,585,177
3,834,778
15,750,399

39
한국전력공사 남부건설처
대구도남 공공택지지구 간선설치공사(대비관로)
2020-04-14
2021-12-31
1,698,500
602,968
1,095,533

40
부산시상수도사업본부시설관리사업소
양산사송 공공주택지구 광역상수도관 이설공사(3공구)
2020-05-20
2021-02-28
430,557
430,557
0

41
국가철도공단 호남본부
호남고속철도 2단계(고막원~목포) 제5공구 건설사업
2021-06-29
2025-12-31
85,309,209
2,781,080
82,528,129

42
한국가스공사 광주전남 지역본부
여수~주삼 천연가스 공급시설 건설공사
2020-09-01
2021-11-30
15,505,176
9,512,425
5,992,750

43
서울특별시 도시기반시설본부
영동대로 지하공간 복합개발 2공구 건설공사(토목)
2021-05-17
2028-07-13
32,852,318
275,959
32,576,359

44
서울특별시 도시기반시설본부
영동대로 지하공간 복합개발 3공구 건설공사
2021-02-08
2028-04-07
39,603,664
451,482
39,152,182

45
한국수자원공사
부산 에코델타시티 엄궁-생곡도로 지하차도(동측) 건설공사
2020-10-19
2022-10-08
11,181,727
3,733,578
7,448,148

46
경기도청 북부청사
도봉산-옥정 광역철도 3공구 건설공사
2020-12-21
2025-11-24
103,664,859
1,855,601
101,809,258

47
양평군 수도사업소
양평신원정수장 신설공사
2020-12-21
2024-06-22
25,959,022
477,646
25,481,376

48
한국전력공사
부산 강서지역 전기공급시설 전력구공사(세산분기)
2021-05-27
2024-05-10
20,500,356
118,902
20,381,454

49
(주)영풍 석포제련소
석포제련소 1공장 오염지하수 확산방지시설 설치공사
2020-12-14
2022-04-30
22,300,000
976,740
21,323,260

50
한국전력공사
양산-김해지역 전기공급시설 전력구공사(대동분기 2차)
2021-03-22
2023-02-09
5,676,532
17,030
5,659,502

51
한국전력공사
부산 에코델타시티(2단계) 간선설치공사(관로, 5공구)
2021-06-22
2022-04-17
310,809
0
310,809

52
(주)에코시티
００부대이전및부지개발사업
2008-03-27
2022-07-29
182,562,132
169,162,072
13,400,060

53
서서울고속도로(주)
수도권서부고속도로광명－서울간민간투자사업
2019-11-01
2024-05-26
53,401,760
4,816,839
48,584,921

54
신경주역세권공영개발(주)
신경주역세권개발사업
2018-08-01
2022-12-31
59,987,000
33,034,841
26,952,159

토목환경사업본부 - 국내
2,605,100,553
1,156,768,659
1,448,331,894

1
오만수력전력청
오만알아메랏윌라얏송수관로공사
2011-11-01
2016-07-31
43,497,855
43,497,855
0

2
방글라데시 상하수도청
방글라데시 모두나갓 정수장 (WB)
2014-12-31
2019-04-30
54,499,935
54,499,935
0

3
방글라데시 상하수도청
방글라데시 치타공 반달주리 상수도 (EDCF)
2019-09-01
2022-08-30
168,637,750
93,719,572
74,918,178

토목환경사업본부-해외
266,635,540
191,717,362
74,918,178

토목환경사업본부 - 전체
2,871,736,093
1,348,486,021
1,523,250,072

합계 - 전체
8,848,558,285
4,353,010,911
4,495,547,374

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시
장위험과 위험관리

(1) 주요
시장위험

연결회사는 환경의 급변(투자확대, 규제완화, 정부의 정책), 리스크요소(금리, 주가, 환율, 국제유가, 미중무역분쟁, 남북관계)등의 변동폭 확대에 따라 금융위험이 증가하여 왔습니다. 특히, 최근 발생한 코로나19의 여파로 우리 나라를 비롯한 세계의 금융 및 경제 정세는 예측할 수 없을 정도로 불안한 실정입니다. 또한 변동금리제도와 변동환율제도로 시장위험이 급격히 증가하였으며, 신용위험도 시장 위험의 증가와 함께 증가하였습니다.

회사는 금융상품과 관련하여
금융시장위험(이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용 가능한 수준으 로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.

(2) 위험관리

1) 자본위험관리
연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다.

2) 금융위험관리
① 금융위험요소
연결실체의 재무부문은 영업을 관리하고 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의 범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 연결실체의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 공정가치이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험을 포함하고 있습니다. 전기말 이후 연결실체의 금융위험관리 목적과 위험관리 정책의 변화는 없습니다.

② 신용위험
신용위험을 최소화하기 위한 목적으로 연결실체는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을 채택하고 있습니다. 연결실체는 투자등급 이상에 해당되는 신용등급을 받은 기업에 한해 거래하고 있으며, 손상검사 목적상 낮은 신용위험을 갖는다고 판단하는 최소 BBB-등급 이상인 연결실체 등에 대한 투자만을 수행하고 있습니다. 신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 이러한 신용등급정보는 독립적인 신용평가기관에서제공하고 있으며, 만약 신용평가기관이 제공한 정보를 이용할 수 없다면, 연결실체가주요 거래처에 대한 신용등급을 결정할 목적으로 공식적으로 발표되고 이용할 수 있는 다른 재무정보와 거래실적을 사용하고 있습니다. 연결실체의 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 지속적으로 검토하고 있으며 이러한 거래 총액은 승인된 거래처에 고루 분산되어 있습니다.

신규 고객의 승인 전에 신용한도 결정을 전담하는 부서는 잠재적인 고객의 신용도를 평가하기 위해 외부신용평점시스템을 이용하며 고객별 신용한도를 정의합니다.

또한 연체채권을 회수하기 위한 사후관리를 취하기 위한 신용승인 및 기타의 검토절차가 마련되어 있습니다. 이와 더불어 회수불가능액에 대해 적절한 손실충당금을 인식하기 위하여 보고기간말 현재의 매출채권 및 채무상품의 회수가능액을 개별기준으로 검토하고 있습니다. 이러한 관점에서 연결실체의 이사회는 연결실체의 신용위험이 유의적으로 감소하였다고 판단하고 있습니다. 매출채권은 다수의 거래처로 구성되어 있고, 다양한 산업과 지역에 분산되어 있습니다. 매출채권에 대하여 신용평가가지속적으로 이루어지고 있으며, 필요한 경우 신용보증보험계약을 체결하고 있습니 다.

연결실체는 단일의 거래상대방 또는 유사한 특성을 가진 거래상대방의 집단에 대한 중요한 신용위험에 노출되어 있지 않습니다. 연결실체는 거래상대방들이 특수관계자인 경우 유사한 특성을 가진 거래상대방으로 정의하고 있습니다. 고객층이 넓고 서로관련되어 있지 않기 때문에 신용위험은 제한적입니다.

유동성 펀드와 파생상품에 대한 신용위험은 거래상대방이 국제 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 은행이기 때문에 제한적입니다.

당반기말 현재 아래의 보증계약을 제외하고, 재무제표에 기록된 금융자산의 장부금액은 연결실체의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

장 부 금 액
최대노출금액
장 부 금 액
최대노출금액

보증계약(주1)
31,869,381
4,192,914,360
30,445,002
3,892,469,583

(주1)

보증계약으로 인한 위험의 최대노출정도는 연결실체가 보증하고 있는 최대 약정금액입니다. 당반기말 현재 최대노출금액은 PF대출 및 부동산 개발과 관련된 자금보충약정 등19,540억원(전기말: 16,941억원), 수분양자에 대한 대출보증약정 13,079억원(전기말: 12,380억원), SOC사업 등과 관련된 자금보충약정 9,310억원(전기말: 9,604억원)으로 구성되어 있습니다. 한편, 상기 보증계약은 연결실체로부터 보증을제공받는 자가 의무를 이행하지 못할 경우 당반기말 현재로부터 1년 이내에 지급의무가 발생할 수 있습니다.

③ 유동성위험
전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다.

나. 파생상품 거래 현황

(1) 기타 옵션계약 관련사항

1) 서울북부고속도로

구분

내용

비고

계약(상품)의 명칭

주주협약(풋옵션)

거래상대방

중소기업은행(KIAMCO 도로투자사모특별자산투자신탁 제2호의 신탁업자)

계약일

2013. 11. 21

만기일

사업종료일

계약체결목적

구리~포천 고속도로 사업에 대한 출자자간의 출자조건 규정

옵션의 내용

재무출자자가 투입한 자기자본 전액을 보유주식의 액면가로 매입하여야할 의무가 있음

조건

①후순위대출대주를 위한 건설출자자의 자금보충한도의 85% 이상이 소진되는 경우 또는 ②운영개시일로부터 2년이 되는 날 이후 2회 이상 실제 통행료수입이 사업성검토보고서상 추정통행료수입(불변수입 기준)의 80% 미만인 경우

③행사가액은 액면가, 관련 제세공과금 및 거래비용은 매수인이 부담

해지조건

①장기대출금으로 인출된 전체 금액의 50% 이상 상환완료 및 ②상기 조건이 충족되는 연도의 직전 2개 연도의 실제 운영수입이 사업성검토보고서상 추정운영수입의 95%이상 달성

옵션계약부담금액

총 부담액 1,219억(출자금) 중 당사 지분 해당금액은 182.85억

[건설출자자 지분 40% 중 당사지분 6.00%(15%)]

2) 대구남부순환도로

구분

내용

비고

계약(상품)의 명칭

주주협약(풋옵션) 및 건설출자자확약서(2018.11)

거래상대방

한국비티엘인프라투융자회사, 대구은행, 부산은행, 한국산업은행

계약일

2007. 9. 13

만기일

2021. 12. 14

계약체결목적

대구4차순환도로(상인-범물) 사업에 대한 출자자간의 출자조건 규정

옵션의 내용

재무출자자가 투입한 자기자본 전액을 보유주식의 액면가로 매입하여야할 의무가 있음

조건

①운영개시일로부터 5년이 경과할 때까지의 기간 중 어느 해의 실제통행량이

협약 교통량의 50%를 하회하는 경우

②행사가능기간 : 21.6.15 ~ 21.12.14(6개월)

③행사가능기간 전 태영과 롯데의 신용등급이 동시 1단계 하락시,

또는 1개사 2단계 하락시 FI 3/2 동의하에 주식매수청구 가능

옵션계약부담금액

총 부담액 491.25억(출자금) 중 당사 지분 해당금액은 156.04억

[건설출자자 지분 30.3% 중 당사지분 9.62%(31.76%)]

3) 신분당선

구분

내용

비고

계약(상품)의 명칭

주주협약(풋옵션)

거래상대방

한국인프라이호투융자회사, 한국산업은행, 농협은행

계약일

2008. 11. 27

만기일

사업종료일

계약체결목적

신분당선(강남-정자) 사업에 대한 출자자간의 출자조건 규정

옵션의 내용

재무출자자가 투입한 자기자본 전액을 보유주식의 액면가액에 연 7.9%의 복리로 계산한 가액을 합한 금액으로 매입하여야할 의무가 있음

조건

관리운영자의 귀책사유로 ①관리운영계약상 해지사유가 발생하는 경우 또는 ②실시협약상의 해지사유가 발생하는 경우

옵션계약부담금액

총 부담액 682.36억(출자금) 중 당사 지분 해당금액은 48.8억(이자 제외)

[건설출자자 지분 67.86% 중 당사지분 4.85%(7.15%)]

4) 김제시 하수관거정비

구분

내용

비고

계약(상품)의 명칭

주주협약(풋옵션)

거래상대방

농협협동조합중앙회(칸서스 김제하수관거사모특별자산투자신탁1호의 신탁업자)

계약일

2010. 9. 17

만기일

사업종료일

계약체결목적

김제하수관거정비 사업에 대한 출자자간의 출자조건 규정

옵션의 내용

재무적출자자가 투입한 자기자본 전액을 보유주식의 액면가액에 연 5%의

복리로 계산한 가액을 합한 금액으로 매입하여야할 의무가 있음

조건

①여하한 사유로 회사의 사업시행자 지정이 취소되거나 실시협약이 해지되는 경우

②건설출자자들의 귀책으로 인하여 대출약정의 전부 또는 일부가 실효되는 경우

③대출약정서에서 정한 바에 따라 기한의이익 상실이 선언되는 경우

옵션계약부담금액

총 부담액 17.9억(출자금) 중 당사 지분 해당금액은 2.9억(이자 제외)

[건설출자자 지분 50.08% 중 당사지분 16.02%(31.99%)]

5) 국립해양박물관

구분

내용

비고

계약(상품)의 명칭

주주협약(풋옵션)

거래상대방

부산은행(미래에셋맵스지역발전 BTL사모특별자산투자신탁1호

한국비티엘일호투융자회사

계약일

2010. 2. 18

만기일

사업종료일

계약체결목적

국립해양박물관 사업에 대한 출자자간의 출자조건 규정

옵션의 내용

재무적출자자가 투입한 자기자본 전액을 보유주식의 액면가액에 연 5%의

복리로 계산한 가액을 합한 금액으로 매입하여야할 의무가 있음

조건

①건설 및 운영출자자들의 귀책으로 인하여 대출약정의 전부 또는 일부가 실효 또는 취소되는 경우

②건설 및 운영출자자의 귀책사유로 인하여 주무관청으로부터 사업시행자

지정이 취소되거나 실시협약이 해지되는 경우

옵션계약부담금액

총 부담액 122.9억(출자금) 중 당사 지분 해당금액은 18.5억(이자 제외)

[건설 및 운영출자자 지분 35.07% 중 당사지분 15.02%(42.83%)]

6) 남양주시 진건푸른물센터 증설(2차)

구분

내용

비고

계약(상품)의 명칭

주주협약(풋옵션)

거래상대방

농협은행(KIAMCO 창조금융환경인프라사모특별자산투자신탁1호)

계약일

2016. 1. 28

만기일

사업종료일

계약체결목적

남양주시 진건푸른물센터 증설(2차) 사업에 대한 출자자간의 출자조건 규정

옵션의 내용

아래 조건이 충족될 경우 재무출자자 지분 전체를 매입하여야할 의무가 있음

조건

①지분매입시기 : 기존 설치된 시설과 통합운영개시일로부터 1년 경과시점

②지분매입조건 : 공유이익의 발생 등 사유로 실시협약상 사용료가 인하

되고, 그에 따라 발생한 공유이익을 별첨1에 따라 산정한 지분 매입가격에

따라 조정한 후에도 조정되지 아니하는 잔여 공유이익이 발생하는 경우

③지분매매가격 : 실제 투자수익률이 연 4.75%를 충족하는 수준

옵션계약부담금액

총 부담액 47.3억(출자금) 중 당사 지분 해당금액은 18.9억

[건설출자자 지분 20.0% 중 당사지분 8.0%(40%)]

(2) 통화선도 계약

연결기업은 외화거래에 대한 환율 변동위험을 회피하기 위하여 하나은행 등과 통화선도 계약을 체결하고 있으며 그 내역은 아래와 같습니다.

1) 통화선도 계약 현황

(단위 : KRW, USD)

매입통화
매입금액
매도통화
매도금액
약정환율
계약건수

USD
46,347,361.00
KRW
52,040,901,514
1,115.20~1,165.10
19

2) 평가손익

(단위 : KRW)

구분
평가이익
평가손실
기타포괄손익누계액

통화선도
1,220,449,721
18,680,961
-

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 건설사업부문

(

1) 연구개발 조직 및 비용

1) 연구개발조직 : 기술연구팀 운영

구분
임원
선임 사원
사원
계

인원
-
9
4
13

2) 연구
개발
비용

(단위 : 백만원)

과 목
제49기 2분기
제 48기
제47기

원 재 료 비
-
-
-

인 건 비
567
1,442
1,443

감가상각비
12
21
13

위탁용역비
-
-
-

기 타
24,953
37,969
48,192

연구개발비용 계
25,532
39,432
49,648

회계처리
판매비와관리비
15,507
24,336
25,852

제조경비
10,025
15,097
23,797

개발비(무형자산)
-
-
-

연구개발비/매출액비율
 (연구개발비용계/당기매출액*100)
2.41%
1.84%
2.28%

(
2) 연
구개발실적

연구과제
연구기관
개발기간
(등록일자)
연구결과 및 기대효과

건
설
사
업
부
문
호기성 그래뉼 슬러지 선별장치
㈜ 블루뱅크, ㈜태영건설, 롯데건설㈜
2016.04.12
추후 하수처리장 사업화 및 수주에 기여.

약품 혼합식 디켄터와 호기성 그래뉼 슬러지 선별장치가 결합된 하수처리장치
㈜ 블루뱅크, ㈜태영건설, 롯데건설㈜
2016.06.15
추후 하수처리장 사업화 및 수주에 기여.

무기폴리머와 유기폴리머가 조합된 하이브리드 폴리머 바인더 조성물, 콘크리트 조성물 및 이를 이용한 구조물

㈜태영건설, ㈜제이엔티아이엔씨, ㈜신행건설, ㈜신행

2016.07.15

지오폴리머와 유기폴리머의 혼합물은 내화학성이 우수하여 구조물의 부식 방지 가능한 기술.

빗물받이 함침형 침투도랑
(주)태영건설, 주식회사 에코스타
2016.10.27
LID 관련 사업 원가절감 및 최적 효율 달성에 기여.

분리막에 수직으로 설치된 공기환원전극을 구비한 미생물연료전지
(주)태영건설, 주식회사 한화건설, 한국수자원공사, 한국해양대학교 산학협력단
2016.12.27
하폐수 속의 유기물을 제거하면서 전기생산이 가능한 기술.

하수처리장 자산관리 시스템
(주)태영건설
2017.01.18
추후 하수처리장 사업화 및 수주에 기여.

유기성 폐슬러지의 감량화 및 유기산 전환을 위한 다단계 격벽형 혐기성 산발효 장치 및 이를 이용한 유기산 생성방법
(주)태영건설, 한국수자원공사, 주식회사 한화건설, 세종대학교 산학협력단
2017.02.20
하수슬러지를 산발효시켜 하수슬러지 발생량을 감소시키는 기술.

강우시 발생되는 비점오염물질 및 고농도 축산오염수의 자연친화적 처리시스템
(주)태영건설, 주식회사 네이코스엔지니어링
2017.02.24
축산오염수를 단계적으로 처리하고 강우유출수에 포함된 오염물질의 처리효율을 향상시킬 수 있는 축산오염수의 자연친화적 처리시스템.

축전식 탈염 공정을 질산염 농축공정으로 이용하는 하수고도처리시스템 및 그 방법
㈜ 태영건설, ㈜ 한화건설, 한국수자원공사
2017.05.02
하수처리수 속의 질산염을 농축처리하여 처리수의 수질을 높이는 기술.

전응집 기반 이단응집 자동제어기술을 이용한 하폐수 고도처리장치 및 이의 운전방법
㈜ 태영건설, ㈜ 한화건설
2017.08.11
별도의 인 처리시설 없이 인을 처리할 수 있는 공법의 자동운영 시스템.

미생물연료전지를 이용하여 하폐수의 유기물 및 질소를 동시에 제거하는 하폐수처리 방법
㈜ 태영건설, ㈜ 한화건설, 한국수자원공사
2018.11.14
본 발명은 질산화를 위한 분리막조의 높은 용존산소를 저감시켜 환원전극부로 이송시킴으로 질소의 처리효율을 높일 수 있는 미생물연료전지를 이용하여 하폐수의 유기물 및 질소를 동시에 제거하는 하폐수처리 방법.

고효율 호환, 응집 침전이 가능한 굴착폐수의 처리 방법
(주)태영건설, (주)라미나알앤디
2019.04.16
본 발명은 고효율 혼화ㆍ응집 침전이 가능한 굴착 폐수의 처리 방법에 관한 것으로서, 작은 규모로도 굴착 폐수의 PH농도를 짧은 시간 내에 최대한 중화시켜 처리할 수 있으므로 처리비용이 저렴하면서도 처리 효율성이 높은 기술.

전응집 기반 응집제어시스템을 이용한 MBR 하수고도처리 기술
㈜태영건설/㈜한화건설/
 한국수자원공사
2016.10.17
추가적인 총인 처리시설 없이 질소, 인 처리가 가능한 분리막을 이용한 하수처리 공법.

벨트형 필터로 호기성 그래뉼 슬러지 농도를 유지하는 연속 회분식 하수고도처리기술
㈜태영건설/롯데건설㈜/
주식회사 블루뱅크
2018.01.12
미생물의 자가 고정화 방식으로 생산된 미생물 군집체인 호기성 그래뉼 슬러지를 벨트형 필터로 선별한 연속 회분식 공정으로 유기물, 질소 및 인 제거가 가능하고, 반응시간이 빠르고 슬러지의 침전성이 우수한 하수고도처리기술.

탁도센서를 이용한 현탁물질의 농도측정 및 호기성 그래뉼슬러지의 분율 확인장치
(주)태영건설, (주)블루뱅크
2019.07.02
본 발명은 탁도센서를 이용하여 측정한 0.2mm 이하의 현탁물질 농도를 기반으로 호기성 그래뉼 슬러지의 분율을 확인할 수 있는 호기성 그래뉼 슬러지의 분율 확인장치를 제공하는 기술.

폐수 처리 시스템

㈜태영건설, ㈜블루뱅크, 롯데건설㈜

2020.06.26

다양한 폐수 발생지에서 발생하는 각기 다른 염분 농도의 폐수를 처리하기 전에 적당량씩 섞어 처리조로 유입되는 폐수의 염분 농도를 일정 범위 내로 조절함으로써,폐수 처리 효율을 높일 수 있는 폐수 처리 시스템.

수처리용 교반장치

㈜태영건설, ㈜렉소엔지니어링

2020.09.23

하폐수 처리시 공기가 녹아들어가는 것은 최소화하면서대상 원수를 교반할 수 있는 높이가 상이한 2개의 공기토출구가 장착된 수처리용 교반장치.

연속회분식 반응조 에너지 절감형 거대기포 교반장치

㈜태영건설

2021.03.11

거대기포(Large bubble)의 간헐적 주입를 통해 반응조 내에 선회류를 발생시켜 교반을 용이하게 하는 기술

미세기포를 이용한 고액분리장치

㈜태영건설

2021.03.25

공급되는 미세기포를 원수와 혼합시켜 슬러지 분리효율을 향상시키고, 분리된 슬러지를 별도로 배출시킬 수 있어 작업 효율을 향상이 가능한 시스템

7. 기타 참고사항

가. 건설사업부문

(
1) 시장점유율

당사의 국내 건설시장 점유율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천억)

구 분
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년
비 고

국내건설
공사계약액
1,941
1,160
1,545
1,601
1,649
-

당사점유율
1.11%
1.88%
1.29%
0.87%
0.63%
매출액기준

- 위 자료는 대한건설협회의 2016~2020년 국내건설공사수주액을 참고 하였습
니다.

(2) 주요사업부문별 현황

1) 토목환경 사업부문

구 분
내 용

산업의 특성
전 산업 분야에서 온실가스 증가로 인한 기후변화에 대응하고, 친환경 인식이 확산되는 가운데 건설 산업은 주택 및 빌딩 건설에서부터 도로, 항만 등의 사회간접자본 및 각종 산업 생산 기반 시설의 확충과 국토개발 및 국제적인 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자본의 형성 및 실물부문의 생산과정을 담당하는 국가 경제의 기간 사업입니다. 여타 산업에 비해 생산과 고용 그리고 부가가치의 창출 측면에서 경제유발효과가 지대하기 때문에 국가 경제의 전략산업입니다. 또한, 인간의 생활을 향상시키고 편리하게 하기 위한 것으로 많은 사람이 공동으로 사용하고 혜택을 누리는 공공적인 성격을 가지고 있고, 도로, 항만, 교량 등 산업시설 및 사회간접자본시설과 국토개발 등 실물 자본의 형성 과정을 담당하는 서비스산업으로 최근 민간 수주 증가로 많은 투자가 수반되어 금리, 환율 등 금융시장에 따라 명암이 엇갈리는 특성을 가지고 있습니다.

산업의 성장성

국제적 경기 침체로 국내시장의 불안과 내수의 감소 및 여러 경제 분야의 침체와 함께 계속되는 건설업계의 주택 미분양 여파로 인해 많은 건설사들이 재무유동성의 어려움을 겪고 있으며, 금융권으로부터 경영상태 악화 판정을 받는 건설사들은 공격적인 수주를 위한 투자가 곤란하여 건설업계의 연쇄부도를 초래할 수도 있습니다. 향후 변화된 SOC 투자환경에서 고용 창출, 국민복지 증진, 소득불평등 완화, 미래 경제성장률 제고 등을 위한 새로운 SOC 투자전략이 필요할 시기입니다.
따라서, 정부의 경기부양 정책으로 공공 토목사업(철도 및 도로 등)을 수행함으로써, 국토 이용의 효율성을 제고하는 사업이 진행되고 있습니다. 아울러, 환경을 지속적으로 보존하면서 경제 성장을 이루기 위한 녹색기술의 중요성이 대두되고, 친환경 녹색성장의 기반 마련을 위한 공법과 소재의 개발에 따른 경쟁과 단순 시공 외에 운영, 보수 등 서비스에 대한 수요가 점차 증가할 것으로 전망된다 특히, 신설 및 개량사업 추진 시 스마트 SOC를 적용하여

4차 혁명 시대에 기술과 사회를 발전시킬 수 있는 기반 제공이 필요할 때 스마트 건설을 통한 친환경 설계 및 시공, 고효율 에너지 건축물 개발을 위한 신재생 에너지 활용 기술 개발 등 혁신적인 친환경 기술과 책임감 있는 사업 운영을 통해 지속 가능성을 추구해야 할 것입니다.

경기변동의 특성
건설업은 수주산업이고 경기에 후행하는 산업으로 전반적인 산업구조, 산업 활동의 변동 및 경제성장의 추세에 영향을 많이 받고, 정부의 사회 간접시설에 대한 투자 규모, 타산업의 경제활동 수준 및 기업의 설비투자 등에 따라 생산활동이 파생되는 경기에 민감한 사업으로 그 변동폭도 타산업에 비해 크고, 신규 진입은 용이하나 도태율 또한 높은 특징을 가지고 있습니다.
관공사의 발주물량은 국내 경기 조절의 주요 수단으로 활용되는 특수성으로 인하여 부동산가격 및 정부의 정책과 건설 관련 규제 등은 건설경기에 영향을 미치는 주요한 요인입니다. 공공수주에서는 도시재생사업 및 생활 SOC 발주 증가 등의 영향으로 다소 증가하겠지만, 민간 수주가 건축부문을 중심으로 상당 수준의 감소세를 이어갈 것으로 판단됩니다.

국내시장여건

신종 코로나바이러스 감염증(코로나19)의 전세계적인 재확산세로 인해 글로벌 경기 흐름의 영향을 크게 받는 한국도 내수 소비 및 생산 활동 위축, 경제 심리악화 등 경제 성장 둔화세가 지속될 것으로 예상됩니다. 최근 철근을 비롯한 기초자재 수급 문제로 공사 진행에 차질에 생기는 현장이 다수 발생하고 있는데, 이러한 문제가 하반기에 더욱 강화 된다면 건설투자 회복이 지연될 것으로 보입니다. 
내수 둔화, 구조조정 등에 따른 고용 창출력이 약화되는 가운데 취약계층 고용여건 악화 등의 영향으로 저소득층의 소득기간 약화 가능성이 높을 것으로 보입니다. 특히, 가계부채 상환 부담, 구조조정 영향, 부동산 활력 약화 등이 중첩되며 성장 제약요인으로 작용하여 성장세는 약화될 것으로 예상됩니다. 기술형 사업과 함께 정부 발주 물량이 종합심사 낙찰제 대상까지 확대되면서 과도한 경쟁으로 수익창출 또한 쉽지 않은 상황입니다.
또한 금융시장 불안의 여파로 국내 건설사의 대출이 용이하지 않고 신용등급의 불량등급을 받은 건설사는 퇴출의 기로에 있는 현실을 볼 때, 금융 투자자 중심의 민자사업은 기대하기 어려울 것으로 보여 제3자 간의 경쟁을 통한 민간투자사업의 활성화도 주춤거리고 있습니다. 국내 건설 수주가 감소하는 주된 원인은 민간 주택수주가 주택경기 하락의 영향으로 급감하는 가운데, 공공 수주가 완충 역할을 하지 못하고, 정부 SOC 예산 등의 영향으로 동반 하락하기 때문입니다.

하지만, 도시 가속화에 따른 광역철도 수요 증가가 예상되고 제3차 국가 철도망 구축 계획(2016-2025) 등에 따르면 도시 간의 접근성 제고, 대도시권 통행시간 단축, 철도 수송분담률 제고를 위하여 대형 철도사업 및 도로사업이 지속적으로 발주되고 있으며, 대심도 도로, 철도 등 지하공간을 적극 활용해 인프라 본연의 기능은 물론, 안전/환경/경관을 개선하는 사업인 인프라 지하화 사업이 확대될 것으로 보입니다.
토목사업분야는 도로/철도/항만/단지 사업 등의 발주로 일정 수준의 발주 규모를 유지하고 있으며, 사업방식의 변화를 주고 있습니다. 고속도로 사업을 중심으로 한 기술 제안 입찰사업을 시작으로, 철도/단지 조성 사업 등 타분야 사업에 확대 적용되고 있으며, 기술 제안 입찰사업 발주물량이 점진적으로 증가하고 있습니다. 또한, 각 발주처들은 새로운 발주방식인 시공 책임형 CM 사업을 도입하여 단지 분야 위주로 발주하고 있으나 점차 확대될 것으로 전망됩니다.

환경사업 분야는 개발보다는 보전, 신설보다는 유지 보수 트렌드이며, 신규 택지지구 시설 사업과 중소규모의 기존 시설물 개량 및 증설사업 위주로 발주되는 추세입니다. 또한, 기술형 입찰사업보다는 개량/교체사업의 민간투자사업으로 시장이 변화하고 있습니다. 이로 인한 환경사업 발주물량 감소로 인해 업체 간 경쟁이 심화되고 있습니다.

회사의 경쟁우위요소

당사는 기업가치 증대를 경영의 중심 철학으로 선택과 집중을 통한 시공 능력을 갖춘 사업하는 회사로 도약하고 있습니다. 또한 PLAN2023을 수립하여 전략 방향을 명확화하고, 사업 수행 기반을 강화하는 한편, 인적자원 역량 제고를 통해 차세대 리더를 양성해 나갈 것입니다. 그간의 공공발주 공사의 풍부한 환경사업 및 SOC 분야 시공경험을 바탕으로 안정적인 원가 및 공사 관리력을 보유하고 있고 지속적인 양질의 선택 수주물량 확보하고 있어 적정 수준의 수익성 확보가 가능합니다. 특히 환경분야 상하수도 공사 및 정수시설공사뿐만 아니라 부천 친환경 복합단지, 양산 사송 등 민간 개발사업에 대해 특화된 시공경험을 보유하고 있으며, 고속도로, 교량, 터널 등 기술적 난이도가 요구되는 공사들에 대한 경험과 우수한 재무구조에 힘입어 최근 철도/도로분야의 대형 프로젝트를 수주함으로써 토목분야 기술형 입찰 시장에서 상당한 우위를 차지하고 있습니다. 이렇게 기존 환경플랜트 분야 및 SOC 분야 경험과 실적을 토대로 수주 참여 기회를 확대해가고, 도시공간에 정보통신 융합 기술을 적용하여 도시 기능 효율화 및 산재된 도시문제를 해결할 수 있는 스마트시트 사업, 지하공간 복합개발 사업 등 미래 新 건설시장에 대비하여 특화기술력 축적도 가능할 것으로 판단됩니다. 재무구조의 견실화를 통한 신용등급의 안정성은 금융 투자자나 사업 발굴자로부터 투자제안을 받을 수 있어, 면밀한 사업기획으로 수주할 수 있는 기회의 우위성을 보유하고 있습니다.

2) 건축사업부문

구 분
내 용

산업의 특성
건설산업은 인간이 거주하는데 필요한 공간을 구축하는 산업으로 특정한 발주자에 의해서 생산 활동이 전개되는 대표적인 수주산업입니다. 목적물이 건설될 장소의 지역적, 지형적 특징에 따라 생산방법이 달라지는 옥외 이동 산업이며 다양한 세부 공종이 순차적으로 투입되는 분업적 종합산업입니다. 그러나 일반적인 제조업과 달리 시스템에 의한 연속적 생산은 어려운 특징이 있습니다. 또한 국가 경제적 파급효과가 커서 경기 활성화와 일자리 창출을 위한 정책 입안 시 중요하게 고려되는 대표적인 서비스 산업입니다. 일반적으로 토목 사업은 장비에 의한 기계화 율이 높은데 비해 건축사업은 관련된 전문 업종이 다양하고 작업 방법이 인력 의존도가 높아 고용 유발효과가 크다고 할 수 있습니다.

산업의 성장성

건설산업은 고용 창출과 연관산업 생산유발효과를 통해 우리나라의 경제성장을 선도해 왔으며 다양한 기반 시설의 공급을 통해 국민들의 삶과 국가 경쟁력을 높이는데 기여해 왔습니다. 

 세계경제포럼(WEF) 국가경쟁력 평가에서 도로, 철도, 항만 등 주요 인프라 순위가 국가 전체 경쟁력 순위보다 높게 나타난 것도 전통적인 공적 인프라에 대한 투자가 누적된 결과라고 할 수 있습니다. 국민들의 평균적인 주거수준이 획기적으로 개선된 것도 지난 1980년대 말 이후 지속적인 신규주택 건설 확대에 기인한 것입니다.

 하지만 1990년대에 급속히 증가했던 건설투자는 외환위기 직후부터 성장이 멈춰 최근까지 성장이 거의 정체된 모습을 보이며 건설 수주도 2008년 이후 최근까지 부진이 지속되고 있습니다. 이러한 부진은 건설경기 위축에도 원인이 있지만 아래와 같은 성숙기에 접어든 건설 환경의 구조적인 변화와 관련이 있습니다.

-
공공 재정. 도급 중심의 건설 경제가 변화 시기에 도달함.

- 타인의존과 수동적 경영에서 자립 및 능동적 경영으로의 전환을 요구받고 있음.

- 민간 자본 · 민간시장 활성화가 예고되고 있으며, 여기에는 창의력에 기반 한 신상품과

신시장이 주도할 가능성이 높음.

-

선(先)수요 ·후(後)공급의 개념에서 선공급을 통해 새로운 수요를 창출해야 하는 시대 를 맞고 있음.

 이러한 변화 속에서 건설산업의 미래에는 신기술에 의해 사회적 니즈(needs)를 질적으로 보다 충족시키는 건설 프로젝트, 기존 도시 및 건축, 시설물의 재생과 유지관리 분야가 강조될 것으로 전망됩니다. 따라서 국내 건설산업은 변화하는 소비자의 수요 및 시장의 변화에 부응하는 동시에 시장의 변화에 부응하는 전략경영을 통한 효율적인 전략 수립에 역점을 두고 사업영역을 다변화 및 전략적으로 변화시킬 필요성이 있습니다.

경기변동의 특성

건설산업은 시민의 복지 증진과 산업생산 활동에 중요한 비중을 차지하고 있으며, 경기대책수단으로서 중요한 역할을 담당하고 있어, 주요 국가의 산업 활성화를 위해 정부의 경기조절 수단으로 사용됩니다. 

 경기 침체시 정부가 경기부양의 정책적 수단으로 공공발주물량증가와 SOC건설투자를 늘리거나 관련제도를 개정하여 민간건설투자를 유도하여 경기상승을유도합니다. 반대로 과도한 경기 과열시 각종 부동산 관련 세제조정, 정부 건설투자 사업계획 조절을 통해 경기를진정시키기도 합니다. 

 이런 정책적인 밸런스를 어떻게 하는가에 따라서 건설업 경기가 좌우 되었습니다. 공공기관 및 민간부문의 특징을 정확히 파악하고, 이 두고객의 특성에 대한 충분한 이해가 필요합니다.

국내시장여건

'21년 5월 건설 수주는 전년 동월 대비 2.2% 증가해 6개월 연속 증가세를 지속하고 있으며, 1~5월 누계실적으로 전년대비 33.6% 증가하였습니다. 민간이 부진했지만 공공이 양호한 모습을 보이며 건설 수주는 지난 11월부터 연속 증가하고 있습니다. 5월 공공수주는 모든 공정에서 양호하여 전년 동월 대비 78.5% 급등하여 5월 실적으로는 역대 두 번째 기록, 3개월 연속 증가세를 지속하고 있습니다. 주택수주는 기저효과 영향으로 전년 동월 대비 54.8% 증가하였고, 비주택 부분은 생활형 SOC 및 복합시설물 증가로 5년래 최대치 기록, 전년 동월 대비 100% 급등하였습니다. 이와 같은 효과로 1~5월 공공 누계실적은 전년대비 36% 증가하였습니다. 5월 민간 수주는 전년 동월 대비 9.2% 감소하여 20년 10월부터 6개월 동안 지속한 증가세를 마감하였습니다. 주택수주는 지난 5개월 동안 평균 40% 이상 높은 증가율을 지속하였는데 5월에 재개발 재건축 수주가 부진하고 신규주택 수주도 위축된 모습을 보여 전년 동월 대비 44%가 감소하였습니다. 한편 비주택 건축 수주는 상업용 건물과 물류센터 수주가 증가하여 전년 동월 대비 100% 급등하였습니다. 4월까지 수주가 워낙 양호하여 1~5월 민간 누계실적은 전년대비 33% 증가하였습니다.

회사의 경쟁우위요소

국내시장 여건 및 건설시장의 회복세를 바탕으로, 당사는 최저가입찰 폐지, 종합심사제 입찰, 기술제안 입찰이 확대되는 공공시장 변화에 지속적으로 대응하고 있으며, 경영목표 달성을 위해 국책사업 추진, 우량 민간프로젝트 발굴 및 수주역량 강화에 노력하고 있습니다. 또한 당사의 지속적인 경쟁우위 확보를 위하여 사업 다각화를 통한 안정적 포트폴리오 구축과 시스템 경영 구축을 통하여 핵심역량을 강화 하며 아래와 같은 사항을 중점적으로 추진하고 있습니다.

- 기술/원가 경쟁력 강화를 통한 기술제안 및 공공입찰 수행역량 제고

- 민간참여 공공사업(LH, 지역개발공사 등) 발주에 따른 수행역량 강화

- 우량 종합심사제 프로젝트 발굴 및 수주역량 강화

- 정보수집의 다각화로 민간수주기반 확대 및 기획 제안형 프로젝트 발굴

- 신기술 개발 및 현업 밀착형 기술 지원 강화로 품질향상 및 원가 경쟁력 강화

- 지식경영 기반 구축으로 기술지원 업무 수행능력 제고

3) 환경사업 부문 현황

<산업의 특성>

구 분
내 용

폐기물 에너지화
사업

자원회수시설은 폐기물을 고온에서 연소하여 처리하는 소각시설의 발전된 방식으로 소각과정에서 발생하는 열에너지를 회수하여 활용하는 시설입니다. 폐기물 매립과 비교하여 부피는 95% 이상, 무게는 80% 이상을 줄일 수 있는 친환경 시설로, 폐기물의 연소과정에서 발생하는 열은 증기터빈 발전기와 연계한 전력 생산 또는 지역난방시설과 연계한 열 공급을 통해 지역사회에 기여하고 있습니다.
폐기물 연료화(MT, Mechanical Treatment) 시설은 폐기물을 파쇄 및 선별 후 고형연료(SRF, Solid Refuse Fuel)를 생산하는 시설입니다. 시설로 반입되어 파쇄된 폐기물은 입도, 자력, 광학, 진동 및 복합 풍력 등 다양한 선별 공정 및 건조 공정을 통해 염소 등 유해물질을 저감하고, 발열량을 증가시켜 열병합발전소 등에서 활용 가능한 고형연료로 생산됩니다. 기존의 단순 소각이나 매립과 같은 처리 방법에 비해 자원순환 극대화, 2차 오염감소, 매립지 수명 연장 등의 효과를 기대할 수 있습니다.

바이오가스 플랜트(BGP, Bio Gas Plant) 시설은 음식 물류 폐기물, 가축 분뇨 등의 유기성 폐기물을 혐기성 소화 공정을 통하여 처리하고, 혐기성 소화 공정 중에 미생물에 의한 유기성 폐기물 분해과정을 통하여 바이오가스를 생산하는 시설입니다. 생산된 바이오가스는 메탄을 주성분으로 하는 고발열량 가스로 화석연료를 대체하여 도시가스 공급, 자동차 연료 등으로 활용 가능하며, 보일러 및 발전설비 가동을 통한 열원, 전력의 생산이 가능한 친환경 에너지입니다.

생활폐기물 자동집하시설 사업
도시에서 발생되는 생활폐기물을 가정에서부터 집하장까지 지하에 매설된 관로를 이용하여 수거하는 폐기물 자동집하시스템은 기존 청소차에 의한 폐기물 수거방식과 비교하여 위생 및 환경성 측면에서 강점이 있습니다. 이용 편의성, 경제성 등 다양한 장점을 가지고 있어 신도시에 지속적으로 보급되고 있으며, 해외 신도시 개발 시에도 적용이 확대되고 있습니다.

물환경사업
물환경사업이란 일반적으로 생활과 공업에 필요한 용수를 생산하여 공급하는 사업, 발생된 하수와 폐수를 이송 및 처리하는 사업 및 이와 연관된 사업을 총칭합니다. 통상 물환경사업이란 상하수도 서비스와 이와 연관된 제조, 건설, 엔지니어링 산업을 의미하며 최근 기후변화 등의 영향으로 물환경사업은 유역종합개발, 물공급 안정성 확보를 위한 대체 수자원 확보 등 물순환 전 과정을 포괄하는 범위까지 확대되고 있습니다. 물환경사업은 국민생활의 편의를 증진시키는 사회간접자본시설로 다른 업종에 비해 많은 투자가 수반되고 전후방 연관사업이 광범위해 고용 유발과 경제적 파급효과가 큰 특성이 있습니다. 대부분 공공사업으로 선계약 후생산의 형태의 '수주산업' 이라는 특성을 갖고 있으며 운영, 건설, 제조의 각 부문이 상호 긴밀히 연계되는 Value Chain을 형성하고 있어 대부분 대형 및 장기사업의 특성이 있습니다. 따라서 물환경사업은 전세계적으로 공공부문이 사업을 주도하고민간부문이 제조 및 건설 등 연관산업을 담당하는 이원적 산업구조를 형성하며 성장하고 발전하였습니다.

<산업의 성장성>

구 분
내 용

폐기물 에너지화
사업

자원회수시설은 1990년대 중반부터 본격적으로 국내에 도입되어 사업이 활성화되었으며, 시설 내구연한이 15-20년으로 교체 주기가 도래하는 최근에 시설의 보수 및 증설, 대체시설 설치 등 관련 사업의 지속적인 발주가 예상됩니다.
폐기물 연료화 사업은 폐기물 감량을 통해 매립장 수명을 연장시킬 수 있으며 신재생에너지인 고형연료(SRF) 생산을 통한 에너지원 공급 시설로 소각시설의 대체효과를 기대할 수 있습니다. 고형연료는 부족한 화석연료의 대체 연료로 가치가 있습니다.
바이오가스 플랜트 사업은 2005년부터 시행된 음식 물류 폐기물 직접 매립 금지와 폐기물의 해양배출을 엄격히 제한하는 「런던협약」 및 「'96의 정서」로 인해 중요성이 더욱 커졌습니다. 우리나라 역시 이러한 국제적 추세에 발맞추어 귀중한 해양자원을 보호하고 국제적 환경 기준에 부합하고자 2013년부터 하수슬러지, 가축 분뇨, 음폐수 등 유기성 폐기물의 해양배출 전면 금지를 시행하였습니다. 따라서 유기성 폐기물을 처리하는 바이오가스 플랜트 사업은 어느 때보다도 중요해지고 있으며, 온실가스 저감 및 신재생에너지 사업의 일환으로 필요성 및 중요성이 매우 커지고 있습니다. 환경 규제의 확대와 신재생에너지 공급의무화(RPS, Renewable Energy Portfolio Standard) 제도에 의한 수요 증대로 관련 시장의 성장이 예상됩니다.

생활폐기물 자동집하시설 사업
자동집하시설은 신도시 및 대규모 택지조성 개발계획과 연계하여 계획되며, 도시의 공용 시설 및 지역 시설을 포함하여 규모가 결정됩니다. 최근 신도시 개발 축소로 국내 자동집하시설의 시장규모는 현상 유지 또는 축소가 예상됩니다. 하지만 친환경 시설로서 주민들의 선호도가 높아 잠재적인 시장성을 가지고 있으며, 자동집하시설이 적용되어 도시 개발이 진행 중인 신도시 조성계획과 맞물려 신규공사가 발주될 것으로 예상됩니다.

물환경사업

세계 물시장은 갈수록 성장하고 있으며, 선진국에서는 노후시설 개량, 개도국은 상하수도 인프라 확충, 중동에서는 해수 담수화 및 재이용 수요가 늘어나면서 세계 물시장이 성장하고 있습니다. 영국의 물 산업 전문조사 기관인 GWI에 의하면 전 세계 물시장이 해마다 4% 이상의 성장을 기록해 2030년에는 1조 1958억 달러(약 1450조 원)가 될 것으로 전망하였습니다.
전 세계적으로 글로벌 물시장 선점을 위해 국가적 역량을 집중하고 있으며 싱가포르(Public Utility board, NEWater project)· 이스라엘(Mekorot, Seawater Desalination)은 국가 주도의 강력한 의지로 상하수도 공사 중심의 대형 국가 프로젝트 및 국제 네트워크 구축을 추진하고 있습니다. 미국은 대규모 인프라 투자와 세계 최대 물 산업 전시회(WEFTEC) 개최 등 국제 홍보를 통하여 내수 및 수출을 견인하고 있습니다. 독일은 세계 최고 수준의 기자재 기술력을 기반으로 민관 워터 파트너십을 활성화하여 자국 기업의 해외 진출을 지원하고 있습니다. 프랑스는 상하수도 분야에서 대형물 기업인 베올리아 및 수에즈를 배출하여 세계시장을 주도하고 있습니다. 반면 국내 물시장은 상하수도 요금 현실화율이 낮아 지자체의 재투자 여력이 저하된 상황이고 부품·장치 제조기업은 대부분 영세하여 기술혁신과 해외 진출을 위한 역량 확보가 미흡하여 내수시장에 집중하고 있습니다. 따라서 정부에서는 정보통신기술 융합 인프라 설계, 고부가가치 첨단 부품· 장치·소재 분야 등 핵심기술 경쟁력 확보에 주력하고 있으며 내수활성화를 통해 기술혁신 촉진 및 수출 전략산업 육성 등 국가 주도의 강력한 육성정책을 위해 물 산업진흥 법을 2018년 12월 13일부터 시행하고 있습니다. 물 산업진흥 법의 시행으로 물기업의 우수 제품 사업화, 성능 확인, 해외 진출 등에 대한 법적 지원 근거가 마련되어 물 산업 경쟁력이 강화되고 해외 진출 확대에 탄력을 받을 것으로 기대하고 있습니다.

<경기변동의 특성>

구 분
내 용

폐기물 에너지화 사업
폐기물 에너지화 시설은 폐기물 처리를 1차 목적으로 하는 필수 기반 시설로서 안정적인 시장을 형성하고 있으며, 신재생에너지 공급의무화(RPS) 제도 등에 힘입어 바이오가스를 이용한 발전사업 등 에너지 공급 시설로 시장 확대가 예상됩니다.
다만 국가 투자 정책상 예산 반영 등이 지연될 경우 관련 사업의 발주 규모가 예상보다 축소될 수는 있으나, 향후 법적 규제 강화와 경제 활성화에 힘입어 성장 가능성이 큰 분야입니다.

생활폐기물 자동집하시설 사업
자동집하시설은 대부분 신도시 및 신규 조성 택지, 재개발 지구 등에 적용되므로 관련 사업의 개발계획과 밀접한 관계를 가집니다. 도시 개발 계획에 따라 사업내용 및 규모가 변경될 수 있기 때문에, 자동집하시설 사업 시장은 부동산 경기변동에 따른 영향을 받게 됩니다. 최근 신도시 개발 축소에 따른 영향이 있겠으나 친환경 시설로서 주민들의 선호도가 높아 친환경 신도시 및 뉴타운 등 잠재적인 시장성을 가지고 있습니다.

물환경사업

물환경사업은 국가 경제의 침체기에는 정부의 고용 유발 및 경기 부양 목적에 따른 SOC 및 대형 국책사업 발주 증가에 따라 호황에 접어드는 특성이 있었으며 다른 인프라와 달리 경기의 위축과 상승에 관계없이 상대적으로 일정하고 꾸준한 수요가 존재하는 사업 분야였습니다. 그러나 국내 상하수도 인프라 구축이 거의 완결됨에 따라 내수시장이 신설보다는 노후시설 개량으로 방향이 전환되면서 전반적인 경기침체 여파와 시장 수요 감소로 관련기업들의 경영 여건이 악화되고 있습니다.

그러나 전세계적으로 기후변화가 심화되는 가운데 우리나라는 4계절 온대기후에서 2계절 아열대기후로 바뀌고 있는 추세이며 연간 강우량의 편차가 심화되어 건기와 우기가 뚜렷해지고 있으며 우리나라뿐만 아니라 세계 곳곳에서 수질악화 및 생태계 변화, 극한 자연재해가 빈번하게 발생되고 있습니다. 따라서 최근 기후변화에 따른 잦은 가뭄에 대응하기위한 지속가능한 물이용체계 구축의 필요성이 전세계적으로 커지고 있습니다. 우리나라도 심각한 물 부족에 대응하기 위해 물산업진흥법을 2018년 말부터 시행하여 물산업 활성화에 대한 법적 근거를 만들었으며, 2018년 6월 물관리기본법 제정으로 물관리가 환경부로 일원화되고 수량중심의 개발에서 수질
·
환경 중심의 물관리로 패러다임이 전환되고 있습니다. 지속가능한 물환경사업은 기후변화로 인해 경기변동에 영향을 받기 보다는 우리가 생활하기 위해 반드시 필요한 필수불가결한 산업으로 변화하고 있습니다.

<국내시장의 여건>

구 분
내 용

폐기물 에너지화 사업

환경부에서는 기후변화협약 대응, 신재생에너지 보급 등을 위해 적극적으로 자원순환정책을 추진하고 있어 자원회수시설 및 폐기물 연료화 시설의 보급 확대가 이뤄지고 있으며, 신재생에너지 분야인 바이오가스 플랜트 사업은 시장규모가 지속적으로 확대되고 있습니다.
폐기물 해양배출 금지, 환경오염과 온난화 문제 및 에너지 고갈 문제를 해결하기 위해 관련 규제를 강화하고 폐기물 에너지화 및 신재생에너지의 보급을 확산하려는 정부의 정책들로 인하여 관련 사업의 지속적인 상승이 예상됩니다. 또한 바이오가스 플랜트는 환경부의 친환경 에너지타운 사업을 통하여 전국적으로 보급 및 확산을 계획하고 있습니다.

생활폐기물 자동집하시설 사업
국내에서는 2000년부터 가동을 시작한 용인 수지 2지구 시스템을 시작으로 2005년부터 본격적인 계획하에 현재 40개소 이상의 대규모 단지형 시스템이 가동 중에 있으며, 다수의 시설이 시공 계획 중에 있습니다.
향후 시장 규모는 친환경 시설로서 주민들의 선호도가 높아 잠재적인 시장성을 가지고 있으며, 장기적으로 경제 여건의 상승에 따라 친환경 신도시, 뉴타운 등에 도입되어 국내시장 확대가 가능합니다.

물환경사업

물 산업 시장은 최근 가격경쟁 위주의 저수익 구조로 인해 품질 저하가 우려되며 인프라 포화단계로 신규 시장이 정체되어 최저가 낙찰제 발주로 신기술 채택을 기피하고 있습니다. 따라서 기업은 기술집약 및 자본축적보다는 단가 중심의 내수 시장에 안주하고 있으며 영세한 규모로 국제경쟁력은 취약하나 파이프, 밸브, 펌프 등 일부 잠재력을 보유하고 있는 것으로 분석되고 있습니다. 기술 측면에서 글로벌 기업 대비 기술경쟁력은 저조하며, 물기업 연구개발비 비중이 제조업 평균에 미달하며 핵심장비는 수입하고 있는 실정입니다. 이에 따라 정부는 물 산업 전반의 진흥과 체계적인 지원을 위해 물 산업진흥 법을 시행하였으며, 환경부 내물관리 조직을 개편(2019년) 하고 물관리 기본법 하위법령을 제정(2019년 6월 시행) 하는 등 수량과 수질의 통합 물관리 시대에 맞는 정책 기반을 마련해왔습니다.

수자원 측면에서 과도한 담수 취수율과 물 수요량으로 OECD 국가 중 유일한 "심각한 물 스트레스 국가"이며 수급 측면에서도 댐 용수에 지나치게 의존하며 가뭄에 취약한 구조입니다. 기후변화에 따른 강수량 감소로 인해 한국수자원공사에서는 대규모 국내 담수화 사업을 추진하고 있습니다.

국내 물 산업 시장은 상하수도 요금 현실화율이 낮아 지자체의 재투자 여력이 저하되고 국내 내수시장이 침체되는 악순환이 반복되고 있으며 가격경쟁 위주의 저수익 구조가 고착화되어 있습니다. 또한 발주처인 지자체는 최저가낙찰제를 선호하여 우수기술 및 제품의 채택을 회피하여 기업은 기술혁신 동인이 상실되고 있습니다. 따라서 물기업 대다수는 해외 진출 계획이 없으며 국내 시장 특성인 가격 중심에 적응하면서 내수시장에 집중하는 구조입니다. 정부에서는 이러한 심각한 상황을 고려하여 국가 주도의 강력한 육성정책의 필요성에 기인하여 2018년 말 물 산업진흥 법을 시행하여 글로벌 기술경쟁력 확보 및 전략적 해외 진출을 지원하고 있습니다. 또한 기후변화에 대비하여 지속 가능한 물 공급 및 이용체계를 구축하기 위한 육성전략을 추진하고 있습니다.

<해외시장의 여건>

구 분
내 용

폐기물 에너지화 사업

유럽에서는 이미 많은 나라가 도입하였고 국내 기업들은 중국 및 동남아 진출을 통해 소각 및 폐기물 연료화 기술의 해외 보급을 추진 중에 있습니다. 해외의 경우 고전적인 폐기물 처리 방식인 매립, 소각에서 에너지 회수를 극대화한 자원회수시설과 폐기물 연료화 시설의 적용을 확대하고 있습니다.

바이오가스 플랜트 사업의 경우 EU에서는 1999년에 「매립 지침(Landfill Directive)」을 발표하여 생분해성 폐기물의 직매립을 엄격하게 제한, 바이오가스화를 유도하고 있습니다. 특히 독일은 유기성 폐기물의 바이오가스 생산을 최대화하는데 초점을 맞추고 1,900여 개에 달하는 개별 농가형 바이오가스화 시설을 운영하고 있습니다. 또한 최근에는 집중형 시설을 설치하여 발전시스템과 연계 중입니다. 일본의 경우 역점사업으로 「바이오매스 에너지 도입 가속화 전략」을 설정하고 유기성 폐기물을 통합 관리하는「바이오매스 타운」 건설을 추진 중입니다. 당사는 해외 시장의 진출에 있어 동남아 시장의 성장 가능성을 높이 보고 있는 실정입니다.

생활폐기물 자동집하시설 사업

스웨덴(Centralsug사)에서 개발 및 적용된 이후 현재 전 세계에 약 600여 개 시스템이 가동 중에 있습니다. 특히, 스웨덴, 스페인, 그리고 한국과 일본 등에 많이 적용되었으며, 아시아 및 오세아니아 지역에서도 시장이 확대되고 있습니다.
기존에는 선진국을 위주로 시설 도입이 이뤄지는 특성이 있으나, 한국과 같은 대규모 신도시 개발이 이루어지는 중국, 동남아 및 중동에서 신도시 기반 시설로 적용되는 사례가 증가하고 있으며 성장 가능성이 높은 개발도상국에서 시장 잠재력을 갖고 있습니다.

물환경사업

물은 유일하게 대체재가 없는 자원이며, 전 세계적으로 인구증가와 도시화가 진행되면서 물 수요는 계속 증가하고 있습니다. 이미 물 산업은 반도체, 조선시장보다도 2배 이상 큰 시장을 형성하고 있으나 초기 투자비용이 많이 들고 자금 회수는 장기간에 걸쳐 이뤄지는 특성과 함께 공공재적 성격이 강해 물 산업의 육성과 해외 진출의 활성화를 위해서는 국가 차원의 지속적이고 정책적인 지원이 필요합니다. 정부는 미래산업이자 성장산업인 물 산업 육성을 위해 녹색성장 5개년 계획에서 해외 진출 활성화를 위한 35개국 정부와의 MOU와 물산업 금융지원을 위한 글로벌 인프라펀드 조성을 완료하였습니다.

글로벌 물시장은 연간 3,000달러 미만 40억명의 빈곤층의 급속한 성장을 기반으로 연간 3.6%의 이상의 높은 성장이 가능할 것으로 전망되는데 특히 남아시아, 중동, 북아프리카와 중국, 인도에서는 연간 10% 이상의 고성장이 예상됩니다.

글로벌 물시장에는 최근 광역화, 전문화, 기술혁신 등 세 가지 큰 흐름이 있습니다. 프랑스, 영국, 이탈리아, 네덜란드 등 영세한 사업구조, 비효율적 운영을 해소하기 위해 상하수도사업의 광역화를 추진하여 왔으며 소비자 기술 요구수준의 상승으로 전문화에 대한 요구가 증가하여 프랑스 비올리아, 수에즈, 브라질의 사베습(SABESP), 이탈리아 아체아(ACEA) 등 전문 물기업에 의한 위탁운영이 증가하고 있습니다. 기술혁신의 흐름은 막기반의 수처리 기술혁신과 IT 활용 물공급의 스마트시스템 도입을 들 수 있습니다.

최근 기후변화로 인해 수자원 개발, 상하수도, 산업용수 분야가 성장할 것으로 예측되며 가뭄과 같은 물 부족시에 대한 항국적인 대안으로 담수화 및 재이용 분야가 빠르게 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

<회사의 경쟁우위요소>

구 분
내 용

폐기물 에너지화 사업

당사는 부산시 생활폐기물 연료화 및 발전 시설(500톤/일), 안양시 자원회수시설(200톤/일) 경산시 자원회수시설(100톤/일), 송도 생활폐기물 전처리 및 자원순환시설(223톤/일), 시흥 그린센터(200톤/일) 외 다수의 자원회수시설을 준공 및 운영 중이며 강릉시 폐기물처리 시설(190톤/일)을 수주하여 자원회수시설에 대한 다양한 경험 및 노하우를 축적하였습니다.
폐기물 연료화 시설의 경우 국내 최초 시범사업인 수도권 매립지 가연성 폐기물 자원화 시설(200톤/일)을 2010년 3월 준공하였으며, 국내 최초 민간투자 사업인 부산광역시 연료화(900톤/일) 및 발전 시설(500톤/일)의 대용량 시설을 준공하고, 운영 중에 있습니다. 이외에도 행정중심 복합도시 연료화 시설(130톤/일) 및 부천시 생활폐기물 전처리시설(90톤/일) 등의 연료화 시설을 준공하여 시장을 선도하고 있습니다.

바이오가스 플랜트 사업은 현재 포천시 바이오가스 제1플랜트 사업(400톤/일), 고양시 바이오매스 에너지화 시설(260톤/일), 전주시 종합리싸이클링타운 조성 사업(300톤/일), 영천시·경산시 유기성 폐기물 광역 에너지화 시설 민간투자사업(260톤/일) 등의 시설을 준공 후 운영 중으로 관련 분야의 경험 및 실적을 쌓고 있으며, 제주특별자치도 광역 음식 물류 폐기물 처리 시설 조상사업(340톤/일)을 수주하여 착공을 앞두고 있습니다. 국내 도입 초기에서부터 사업에 참여하여 영업력, 기술력 및 사업·공사관리 등 높은 시장경쟁력을 보유하고 있습니다.

생활폐기물 자동집하시설 사업
당사는 파주 운정지구, 김포한강 신도시, 아산배방지구, 용인 수지지구, 행복도시 1차/2차, 인천 청라지구, 고양 식사지구 등의 준공실적을 바탕으로 대규모 자동집하시설 국내 최다 실적을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 시장경쟁력을 확보하여, 행복도시 4-1차 시설공사를 수주(2018년) 하여 시공 중이며, 향후 발주 사업에도 적극 참여할 것입니다.

물환경사업
국내 최다의 상하수처리 시설 시공실적과 다수의 분야별 환경 신기술 및 특허 실적을 보유하고 있는 국내 물 산업의 선두주자로서 환경시설의 설계, 시공, 운영 등 종합적인 Total Solution Service를 구축하여 국내·외 물 산업 진입 기반을 확보하였습니다. 당사는 상수처리 부문에서 최근 20년간 54개소 이상의 정수장을 시공했으며 이 중 강북정수장은 서울시 상수도사업본부가 깨끗하고 안전한 수돗물을 공급하기 위해 추진한 환경사업으로 1일 100만 톤 정수 능력의 동양 최대 시설입니다. 하수처리 부문에서는 국내 최초 하수도 민간투자사업인 가은하수 처리장, 동양 최대의 폐수처리사업인 울산 용암폐수처리장 등 최근 20년간 70개소 이상의 하·폐수처리장 시공실적을 보유하고 있습니다. 또한 국내 최대 하수처리장 건설 사업인 평택시 고덕 하수처리시설 건설공사(108,000톤/일, 1,300억 원) 및 방글라데시 반달 주리 상수도 개발공사(정수장 60,000톤/일, 송수/배수관로 132km, 1,560억 원)를 수주하여 현재 시공 중이며, 하남시 하남 공공 하수처리시설 증설 사업(23만 톤/일)을 수주하여 국내 상하수도 분야의 선두주자의 입지를 공고히 하였습니다. 따라서 공공발주 공사의 풍부한 경험을 바탕으로 안정적인 원가경쟁력을 보유하고 있어 수주물량만 확보된다면 적정 수준의 수익성 확보가 가능합니다. 특히 상하수도 시설공사에 대해 특화된 시공경험을 보유하고 있으며, 상하수도 민간투자사업 추진에 있어서도 재무구조의 견실화를 통한 신용등급의 안정성은 금융 투자자나 사업 발굴자로부터 투자제안을 받을 수 있어, 면밀한 사업기획으로 수주할 수 있는 기회의 우위성을 보유하고 있습니다.

4) 주택사업 부문

구 분
내 용

산업의 특성
주택산업은 고객이 편안하고 안락하게 거주할 수 있는 주택을 제공하는데 그 목적이 있으며, 발주 형태 및 관련 법령에 따라 자체사업, 지주공동사업, 재건축/재개발사업, 도시환경정비사업, 리모델링 사업, 공공수주사업 등 다양한 사업유형으로 구분됩니다.

계획단계에서부터 주거문화의 모든 부분을 고려하여 시공되고, 트렌드 변화에 민감하며 고객 니즈 만족을 위해 최신 기술이 빠르게 반영되는 특성을 가지고 있습니다. IT, 친환경 기술 접목 등 타산업과 연관성이 크고 경제에 미치는 영향 또한 큰 산업입니다.

산업의 성장성
주택산업은 자원을 조달 받는 수급자이자 고객에게 주택을 제공하는 공급자의 역할을 동시에 수행하기 때문에 경기변동에 민감한 산업입니다. 국민 주택 구매력이 뒷받침되어야만 활성화될 수 있는 산업이므로 거시경제 흐름과 유사한 패턴으로 진행되며, 타 산업에 비해 생산, 고용, 부가가치 유발효과가 큰 특징을 가지고 있습니다.

주택법, 도시 및 주거환경 정비법 등 사업유형에 따라 다양한 법률이 적용되고 있습니다. 다양한 산업과 연관된 사업 특성상 국민경제에 큰 영향을 미치기 때문에 정부는 주택 가격 및 경기 상황에 따라 정책 규제/완화를 반복하여 시행하였습니다. 현재 정부 정책 방향은 주택 실수요자를 위한 규제 완화 및 지원 강화를 지속하고 있고, 서민·중산층 주거비 완화, 도심 내 주거환경 및 공급 촉진을 위한 노력, 가계부채 종합 관리 방안 등을 통해 주택시장 정상화 기조를 이어갈 것으로 전망됩니다.

경기변동의 특성
주택산업은 다른 사업과는 달리 구매자가 개인이라는 특성이 있습니다. 따라서 국민의 주택 구매력이 뒷받침되어야 사업의 활성화가 이루어지므로, 경기변동과 금융상황에 민감하게 반응합니다.

국내시장여건

1) 경제 여건
미·중 무역갈등, 한·일간 엄격한 수출 절차, 노 딜 브렉시트, 금융 취약성 누적, 지정학적 긴장 및 정치적 불확실성, 디스인플레이션 압력 등이 하방리스크를 키우는 요인이 되고 있습니다. 다만 최근 글로벌 경기 개선 기대감이 커지면서 2021년 세계경제 성장률 전망은 6.0%로 2020년 보다 상승할 전망입니다. 2021년 1분기 국내총생산 성장률이 1.7%를 기록하여 코로나19 위기 전 수준을 회복한 것으로 나타났고, 올해 전체 성장률도 3~4%대의 경제성장이 전망되며, 건설투자는 지난 3년간의 감소세에서 벗어나 2021년 2분기를 기점으로 증가할 것으로 전망됩니다.

2) 부동산 시장

정부는 주택시장 안정과 공정한 거래질서 확립, 실수요자를 위한 주택 공급 확대를 목표로 투기지역 및 투지과열 지구에 대한 대출 규제 강화, 주택 보유 부담 강화, 민간택지 분양가상한제 도입 등 규제를 강화하고, 서울 도심 및 수도권 주택 공급계획을 지속 추진하고 있습니다.

3) 민간주택
2021년 연간 입주 물량은 28.3만 호로 수도권과 비수도권 모두 3년 연속 감소할 것으로 전망되나, 분양 물량은 지난해 정부의 부동산 시장 규제 영향과 시장의 높은 아파트 구매 심리의 복합적인 영향에 따른 민간주택의 역대급 수주가 인허가로 이어지며 연간 40만 호 이상 공급될 것으로 예상되고 있습니다. 향후 정부가 서울, 수도권에 188.6만 호의 공급대책을 추진하고 있으나, 실 공급까지는 2~3년의 시간이 필요하고, 최근 정부의 부동산 규제에 따른 공급 부족으로 입주 물량 감소는 당분간 지속될 것으로 전망됩니다

회사의 
경쟁우위요소

당사의 우수한 재무구조는 금융기관으로부터 높은 선호도를 유지하고 있으며, 신속한 의사 결정으로 회사의 경쟁력을 확보해 나가고 있습니다. 아파트 사업 부문에 있어 광명, 창원, 전주 등 전국에서 대단지 규모의 데시앙 아파트 분양을 성공적으로 수행하고 있으며, 김포 걸포 지구, 김해 삼계 지구 등 도시개발사업을 추진하여 당사의 사업역량을 한 단계 높이는 계기가 되었습니다.

2020년에 양산사송지구, 과천지식 정보타운 등에 자체 분양을 성공적으로 진행하였습니다. 향후 부천 군부대사업, 경기 광주 민간공원 조성 특례 사업, 의정부시 공공문화 체육 단지 조성 사업 등 개발사업들이 추진되어 미래의 사업물량을 확보하고 지속 가능한 성장을 위한 초석을 마련하고 있으며, 다양한 프로젝트 경험, 높은 수준의 기술력 등의 다양한 경쟁요소를 추구하고 있습니다.

어려운 경영 여건 속에서 수익성 높은 사업 위주로 전개하여, 양적 성장보다는 수익성에 기반한 선별 수주와 경쟁력 우위 사업에 대한 지속적인 투자를 통해 지속 가능한 성장을 이루어나가기 위해 노력하고 있습니다. 혁신적인 설계, 완벽한 품질시공, 차별화된 마케팅, 철저한 사후서비스, 다양한 고객의 Needs를 반영한 고객 맞춤 상품을 개발하고 있으며, 친환경, 에너지 절감형 기술 개발에 주력하고 있습니다.

(
3) 회사의 상표, 고객 관리 정책

태영건설은 고객의 새로운 라이프스타일을 디자인하는 대표 브랜드 「DESIAN (데시앙)」을 2002년 도입하였습니다.

그동안 서울 창전동, 장안동, 효창동, 수원 세류동, 광명 역세권, 부산 문현동, 연산동, 용호동, 전주 에코시티, 구리 수택동, 진해 중앙동, 대구 수성동, 도남지구, 중동, 신암동, 양산 사송 지구, 과천지식 정보타운 등 각 지역에 차별화된 랜드마크 아파트를 공급해 왔습니다.

「DESIAN (데시앙)」은 Design(디자인)에 사람을 의미하는 불어의 인명 접미어 AN을 붙여 디자인하는 사람, 즉 Designer(디자이너)라는 뜻을 담고 있습니다.

브랜드 핵심가치는 '감각적인 디자인', '견고한 기술력', '실용적인 공간', '변함없는 정성'이며 고객의 니즈를 적극 반영한 평면 및 기술 개발로 브랜드 가치를 높이고 있습니다.

「DESIAN (데시앙)」의 디자인은 유용성, 편의성, 예술성을 목표로 가성비와 가심비 높은 실용적이고 품격있는 새로운 공간 창조로 고객 만족을 실현하고 있습니다.

브랜드를 제품별로 차별화하여,

「DESIAN HAUS - 단독주택」, 「DESIAN STUDIO - 오피스텔」

「DESIAN NEST - 임대주택」, 「DESIAN PLEX - 지식산업센터」

「DESIAN CLUB - 커뮤니티센터」등 브랜드를 적용하고 있습니다.

1973년 창립한 태영건설은 건축, 토목, 플랜트, 주택사업 등을 영위하는 종합건설회사로서, 국내 주요 건축물과 도시기반시설 등을 조성하며 국가 경제발전에 기여해왔습니다.

앞으로 태영건설은 경영원칙인 '성장과 안정의 균형', '정직과 원칙의 실천' 을 이루며 '고객 미래가치를 창조하는 최우량 기업' 으로 차별화된 상품과 서비스를 제공해 나가겠습니다. 또한 고객에게 보다 나은 미래와 새로운 삶의 방식을 창조하는 Life
Value Creator 로서 지속가능성장을 실현하겠습니다.

(
4)
회사가 보유중인 지적 재산권 현황 

< 특허보유 현황>

NO.
특허명
출원인
발명자
 (고안자)
출원번호
출원일자
상태
유효기간
 (존속만료일)

등록번호
등록일자

1
하수처리장 잉여슬러지를 이용한 축산폐수 처리방법 및 그 장치
(주)태영건설
류명구
10-2003-0010786
2003. 2.20
등록
2023.02.20

10-0457698-0000
2004.11. 9

2
폐수 및 정수처리에서 생성되는 슬러지 배출장치
(주)태영건설
이후영
10-2003-0024257
2003. 4.17
등록
2023.04.17

10-0495903-0000
2005. 6. 8

3
충진형 PC판넬 터널라이닝 시스템에 있어서 일체형 배수구조 및 이를 이용한 터널라이닝 시공방법
㈜태영건설
 한국건설기술연구원
㈜에스코컨설턴트
㈜태명실업
마상준
10-2006-0038208
2006.04.27
등록
2026.04.27

10-0764046-0000
2007.09.28

4
하폐수로부터 질소와 인을 제거하는 방법
(주)태영건설
 (주)제오텍
이억재
이응태
10-2003-0026446
2003.04.25
등록
2023.04.25

10-0463480-0000
2004.12.16

5
슬러지 감량형 막분리 활성슬러지 공법을 이용한 하수처리방법
(주)제닉스엔지니어링
 (주)태영건설
염익태
김훈, 염익태
 김형수, 권재현
10-2002-0001405
2002.01.10
등록
2022.01.10

10-0419259-0000
2004.02.05

6
공기부상형 바이오필터를 이용한 하수와 오수 및 폐수의 유기물 및 질소 처리장치와 그 방법
(주)태영건설
유한종
유한종
10-2004-0113961
2004.12.28
등록
2024.12.28

10-0712643-0000
2007.04.23

7
쓰레기처리시스템의 보수용 탱크 및 그 시공방법

(주)태영건설

(주)세진에스엠씨

강승찬
최경식
10-2007-0032896
2007.04.03
등록
2027.04.03

10-0817113-0000
2008.03.20

8
막분리를 이용한 고도정수처리장치의 막오염 지수 연속 모니터링에 의한 응집 전처리 공정 제어장치 및 그 방법
(주)태영건설
 한국건설기술연구원
 서울특별시
 (주)그레넥스
강호정, 김제환
 차수룡, 오현제
 이상호, 최준석
 최병보, 국중창
 이주홍, 김인홍
 김유훈
10-2005-0089513
2005.09.26
등록
2025.09.26

10-0720139-0000
2007.05.14

9
막분리 정수처리장치의 수질등급 코드를 이용한 운전모드 선택장치 및 그 운영방법
(주)태영건설
 한국건설기술연구원
 서울특별시
 (주)그레넥스
강호정, 김제환
 차수룡, 오현제
 이상호, 최준석
 최병보, 국중창
 정헌회, 이주홍
 김인홍, 김유훈
10-2005-0090971
2005.09.29
등록
2025.09.29

10-0720140-0000
2007.05.14

10
2단 침지형 막여과조를 이용한 고도정수처리장치
(주)태영건설
 한국건설기술연구원
 서울특별시
 (주)한화건설
허형우, 한정헌
 박승국, 연경호
 윤소담, 여인호
 김인홍, 강호정
 김유훈
10-2007-0047722
2007.05.16
등록
2027.05.16

10-0843656-0000
2008.06.27

11
고도정수처리방법
(주)태영건설
(주)한화건설
허형우, 한정헌
 박승국, 윤소담
 김인홍, 강호정
 김유훈
10-2007-0014454
2007.02.12
등록
2027.02.12

10-0827221-0000
2008.04.28

12
쓰레기 자동집하 처리시설의 옥외 저상형 투입구
엔백 (주)
(주) 태영건설
하천용
강승찬
10-2007-0045956
2007.05.11
등록
2027.05.11

10-0857005-0000
2008.08.29

13
쓰레기 자동집하 처리시설의 옥외 저상형 투입구
엔백 (주)
(주) 태영건설
하천용
강승찬
10-2008-0034878
2008.04.15
등록
2027.05.11

10-0862653-0000
2008.10.02

14
굴착비트가 설치된 지하여과수 영구취수관
㈜동아지질
 (주) 태영건설
김민철
10-2007-0015759
2007.02.15
등록
2026.04.27

10-0720797-0000
2007.05.15

15
굴착비트가 설치된 지하여과수 영구취수관
㈜동아지질
 (주) 태영건설
김민철
10-2006-0037897
2006.04.27
등록
2026.04.27

10-0720798-0000
2007.05.15

16
이중스트레이너를 이용한 지하여과수 영구취수관 설치방법
㈜동아지질
 (주) 태영건설
김민철
10-2005-0136250
2005.12.31
등록
2025.12.31

10-0747153-0000
2007.08.01

17
초기막오염제어를 이용한 고플럭스 막여과 하폐수 처리장치 및 처리방법
(주)태영건설
 ㈜티에스케이워터
김형수, 이억재
 김관엽, 이의종
 나유미
10-2008-0082110
2008.8.21
등록
2028.08.21

10-1005422-0000
2010.12.24

18
슬러지 건조방법 및 장치
㈜태영건설
 ㈜티에스케이워터
 ㈜마이크로웨이브테크놀로지
장대식
10-2005-0092945
2005.10.4
등록
2025.10.04

10-0539413-0000
2005.12.21

19
침지식 분리막과 막여과조의 세정방법
한화건설, 태영건설
강대신, 허형우
 연경호, 윤소담
 여인호, 김인홍
 강호정, 김유훈
 박승국
10-2008-0046564
2008.5.20
등록
2028.05.20

10-0862214-0000
2008.10.1

20
고농도 포화수 제조기를 구비한 마이크로버블 부상장치
(주)태영건설
㈜티에스케이워터
이순화, 이세한
 이억재
10-2009-0115511
2009.11.27
등록
2029.11.27

10-0989779-0000

2010.10.18

21
PCL 판넬라이닝을 이용한 라이닝 배면공간을 충전한 경량기포 포르타르층과 부직포 경계면 배수시스템 및 이를 시공하는 방법
㈜태영건설
 한국건설기술연구원
 ㈜태명실업
 ㈜한국건설관리공사
 한일시멘트㈜
마상준, 김동민
 최희섭, 이흥수
 김경덕, 서신석
10-2009-0072704
2009-08-07
등록
2029.08.07

10-1065555-0000
2011-09-08

22
산업부산물의 경제적 재활용과 시공품질 향상을 위한 분말형 레디믹스트 숏크리트 및 이를 이용한 터널 숏크리트 지보재의 시공방법
㈜태영건설
 한국건설기술연구원
 한일시멘트㈜
 ㈜삼보기술단
 ㈜동성엔지니어링
 한국건설생활환경시험연구원
마상준, 김동민
 장필성, 최재석
 신진용, 신현철
10-2007-0094070
2007-09-17
등록
2027.09.17

10-0919745-0000
2009-09-23

23
고탄성 MMA 수지 및 이를 이용한 배수성 아스팔트 포장체의 보강공법
㈜태영건설
 세종대산악협력단
이현종
10-2009-0025070
2009-03-24
등록
2029.03.24

10-0927665-0000

2009-11-12

24
지열교환 파이프, 지열교환 시스템 및 그 시공방법
(주)태영건설 
 서울대학교산학협력단
전성권, 허은녕
10-2009-0004710
2009.01.20
등록
2029.01.20

10-1088440-0000
2011.11.24

25
핀 연결구조를 이용한 시스템 계단과 그 시공 방법
㈜태영건설
 ㈜선우이앤지
 ㈜삼우종합건축사
 ㈜삼보기술단
 ㈜동성엔지니어링
 한국건설생활환경시험연구원
정운옥
10-2010-0088188
2010.09.09
등록
2030.09.09

10-1017768-0000
2011.2.18

26
수위자동제어수문을 이용한 침지식 막여과 정수처리장치
(주)태영건설
 ㈜한화건설
김인홍
 허형우
10-2009-0042694
2009.05.15
등록
2029.05.15

10-0925680-0000
2009.11.02

27
간헐폭기식 공기세정방식을 이용한 막분리 공정의 최적운전제어시스템 및 방법
㈜태영건설
 ㈜한화건설
 한국건설기술연구원
김인홍,허형우
 강대신
10-2007-0129803
2007.12.13
등록
2027.12.13

10-0979096-0000
2010.08.25

28
철 미분말(Steel powder)을 이용하여 내구성 내부식 특성을 향상시킨 콘크리트 혼화재용 조성물 및 이를 이용한 터널용 프리캐스트 패널
㈜태영건설
 한국건설기술연구원
김상명, 최재석
10-2008-0126279
2007.12.13
등록
2027.12.13

10-1084506-0000
2010.08.25

29
인장하중이 분산되는 앙카
㈜태영건설
 한준수
 박근우
 최종림
한준수, 박근우
10-2010-0041969
2010.5.4
등록
2030.05.04

10-1146252-0000
2012.5.8

30
압입장치를 이용한 집수정 설치방법
㈜태영건설
 한준수
 박근우
 최종림
한준수, 박근우
10-2010-0038795
2010.4.27
등록
2030.04.27

10-1188383-0000
2012.9.27

31
여과, 역세, 세정 기능의 올인원펌프를 이용한 침지식 막여과 고도정수처리설비
㈜태영건설
김우구, 이윤규 
 강호정, 연경호
10-2012-0117050
2012.10.22
등록
2032.10.22

10-1235003-0000
2013.02.13

32
모노레일용 곡선 궤도빔의 몰드실 제조 장치
유니슨이테크 주식회사 
 (주)화성개발 
 대구광역시(도시철도건설본부장) 
 대림산업 주식회사 
 지에스건설 주식회사 
 에스케이건설 주식회사 
 주식회사 삼성산업 
 주식회사 포스코건설 
 현대건설주식회사 
 화성산업주식회사 
 주식회사 영진인프라 
 주식회사 태영건설 
 (주)대우건설 
 삼표건설 주식회사
이윤희, 김재욱
 김문화

10-2011-0038408
2011.04.25
등록
2031.04.25

10-1212729-0000
2012.12.10

33
알루미늄계 슬러지 자원화 시스템
㈜태영건설
 신평산업㈜
 태성건설
 한국환경공단
 한국수자원공사
손무정, 김민길
 한승철, 최돈혁
 김우구, 이윤규
 조재범, 이병진
 연경호, 이기형
 김상중
10-2012-0157103
2012.12.28
등록
2032.12.28

10-1303965-0000
2013.08.29

34
총인 처리시설에서 발생되는 총인슬러지를 이용한 흡착제 제조 방법 및 이 방법에 의해 제조된 흡착제
신평산업(주)
 태성건설 주식회사
 한국수자원공사
 한국환경공단
 주식회사 태영건설
김우구, 이윤규
 조재범, 이병진
 연경호, 이기형
 김상중 외
10-2012-0140531
2012.12.05
등록
2032.12.05

10-1317574-0000
2013.10.04

35
수분산성 자성 나노입자를 이용한 폐수처리 방법
㈜태영건설
김우구, 이윤규
 연경호 외 2명
10-2013-0066342
2013.06.11
등록
2033.06.11

10-1306555-0000
2013.09.03

36
전기투석용 이온 교환막과 전극을 이용한 용수재활용을 위한 폐수처리 및 염도차 발전 방법
㈜태영건설
김우구, 이윤규
 연경호 외 3명
10-2013-0068139
2013.06.14
등록
2033.06.14

10-1328279-0000
2013.11.05

37
다중 격막형 미생물연료전지
부산대학교 산학협력단
 한국수자원공사
 주식회사 한화건설
 주식회사 태영건설
김병군, 서인석, 김홍석, 김연권, 김지연, 유재철, 최한나, 장훈
10-2012-0124713
2012.11.06
등록
2032.11.06

10-1370476-0000
2014.02.27

38
개량형 레인가든
신강하이텍(주)
김소영, 이소영, 김흥섭
10-2008-0121795
2008.12.03
등록
2028.12.03

10-0966887-0000
2010.06.22

39
교면 포장용 폴리머 개질 콘크리트 조성물 및 이를 이용한 교면 포장 공법
(주)제이엔티아이엔씨
 노재호
 최상릉
노재호
안교덕
 박명주
10-2011-0087699
2011.08.31
등록
2031.08.31

10-1138669-0000
2012.04.16

40
레디믹스트 숏크리트 현장 공급장치
한국건설기술연구원
 한국건설생활환경시험연구원
 주식회사 태영건설
 주식회사 동성엔지니어링
 주식회사 삼보기술단
 한일시멘트 (주)
마상준, 김동민, 남관우, 김정환, 서신석
10-2009-0108020
2009.11.10
등록
2029.11.10

10-113249-0000
2012.03.26

41
에너지 절감형 레미콘 회수수 농축 및 탈수장치
㈜태영건설
 ㈜에이치엠
지형만
10-2010-0085667
2010.09.01
등록
2030.09.01

10-1186793-0000
2012.09.21

42
생물막 및 호기성 그래뉼 슬러지를 이용한 하·폐수처리 장치 및 방법
㈜태영건설
 ㈜블루뱅크
 롯데건설㈜
안대희, 류재훈, 김초희
10-2010-0114579
2010.11.17
등록
2030.11.17

10-1272016-0000
2013.05.31

43
약품 투입 자동 제어가 가능한 가압식 막여과 장치 및 방법
㈜태영건설
대우건설
이의신
연경호
10-2013-0007831
2013.01.24
등록
2033.01.24

10-1299165-0000
2013.08.16

44
입상슬러지를 이용한 하-폐수 처리장치 및 방법
(주)블루뱅크
㈜태영건설
 롯데건설(주)
안대희, 류재훈,김초희, 이효리
10-2011-0099644
2011.09.30
등록
2031.09.30

10-1336988-0000
2013.11.28

45
락토바실러스 유산균의 배양방법 및 이를 이용한 휘발성 지방산의 생산방법
한국수자원공사, 주식회사 한화건설, 주식회사 태영건설
이윤규, 정우정, 조성상, 최한나, 장 훈, 연경호, 신정훈, 윤석
10-2012-0120458
2012.10.29
등록
2032.10.29

10-1437391-0000
2014.08.28

46
하폐수 고도처리 방법
한국수자원공사, 주식회사 한화건설, 주식회사 태영건설
최한나, 장훈, 신정훈
10-2012-0134372
2012.11.26
등록
2032.11.26

10-1489134-0000
2015.01.19

47
가압식 막의 차압 모니터링에 의한 역세척 시간 및 수량과 유지 세정 자동전환 장치 및 방법
㈜태영건설
 대우건설
최한나, 장훈, 신정훈
10-2014-0007832
2014.01.22
등록
2034.01.22

10-1523676-0000
2015.05.21

48
다단유로 축전식 탈염공정을 이용한 수처리 장치
㈜ 태영건설, ㈜ 시온텍, ㈜ 한화건설, 한국수자원공사
박승국, 신경숙, 차재환, 임윤대, 김병군, 김연권, 김홍석, 최한나, 장훈, 신정훈, 강경석, 손원근
10-2013-0150453
2013.12.05
등록
2033.12.05

10-1563188-0000
2015.10.20

49
교대 운전 혐기조와 이단 응집 기반 엠비알 기술을 이용한 하폐수 고도처리시스템
㈜ 태영건설, ㈜ 한화건설, 한국수자원공사
김병군, 김홍석, 이윤규, 정우정 신정훈, 박승국신경숙, 차재환
강경석, 박남수
10-2015-0116183
2015.08.18
등록
2035.08.18

10-1564297-0000
2015.10.23

50
호기성 그래뉼 슬러지 선별장치
㈜ 블루뱅크, ㈜태영건설, 롯데건설㈜
이윤규, 최한나, 김한용, 이주호, 문정수, 이준서, 예형영, 안대희, 류재훈
10-2015-0108110
2015.07.30
등록
2035.07.30

10-1613711-0000
2016.04.12

51
약품 혼합식 디켄터와 호기성 그래뉼 슬러지 선별장치가 결합된 하수처리장치
㈜ 블루뱅크, ㈜태영건설, 롯데건설㈜
안대희, 류재훈, 이주호, 이준서문정수,예형영 최한나, 김한용 조은하
10-2016-0002892
2016.01.08
등록
2036.01.08

10-1632325-0000
2016.06.15

52
빗물받이 함침형 침투도랑
(주)태영건설, 주식회사 에코스타
강문식, 권은미, 이윤규, 최한나, 김한용
10-2016-0033622
2016.03.21
등록
2036.03.21

10-1671768-0000
2016.10.27

53
분리막에 수직으로 설치된 공기환원전극을 구비한 미생물연료전지
(주)태영건설, 주식회사 한화건설, 한국수자원공사, 한국해양대학교 산학협력단
김병군, 서인석, 김홍석, 김연권, 김지연, 김대현, 신정훈, 최한나, 장훈, 차재환, 신경숙, 박승국, 송영채
10-2014-0171839
2014.12.03
등록
2034.12.03

10-1692064-0000
2016.12.27

54
하수처리장 자산관리 시스템
(주)태영건설
최한나, 김한용, 조은하, 이동호김효선, 이재원
10-2016-0060973
2016.05.18
등록
2036.05.18

10-1699381-0000
2017.01.18

55
유기성 폐슬러지의 감량화 및 유기산 전환을 위한 다단계 격벽형 혐기성 산발효 장치 및 이를 이용한 유기산 생성방법
(주)태영건설, 한국수자원공사, 주식회사 한화건설, 세종대학교 산학협력단
이윤규 ,최한나 ,장훈 ,신정훈 ,조은하 ,조진우 ,권세영 ,신경숙 ,차재환 ,임윤대 ,김지연 ,김병군 ,서인석
10-2014-0048580
2014.04.23
등록
2034.04.23

10-1710051-0000
2017.02.20

56
강우시 발생되는 비점오염물질 및 고농도 축산오염수의 자연친화적 처리시스템
(주)태영건설, 주식회사 네이코스엔지니어링
최한나, 조은하, 강호근, 조운자, 하진구
10-2016-0066797
2016.05.30
등록
2036.05.30

10-1712322-0000
2017.02.24

57
축전식 탈염 공정을 질산염 농축공정으로 이용하는 하수고도처리시스템 및 그 방법
㈜ 태영건설, ㈜ 한화건설, 한국수자원공사
박승국, 신경숙, 차재환, 임윤대, 김지연, 김홍석, 김연권,
 최한나, 장훈, 신정훈
10-2014-0089459
2014.07.16
등록
2034.07.16

10-1734112-0000
2017.05.02

58
전응집 기반 이단응집 자동제어기술을 이용한 하폐수 고도처리장치 및 이의 운전방법
㈜ 태영건설, ㈜ 한화건설
박승국, 신경숙, 차재환, 정우정신정훈, 이윤규
10-2017-0043027
2017.04.03
등록
2037.04.03

10-1769508-0000
2017.08.11

59
미생물연료전지를 이용하여 하폐수의 유기물 및 질소를 동시에 제거하는 하폐수처리 방법
㈜ 태영건설, ㈜ 한화건설, 한국수자원공사
김지연, 김병군, 서인석, 김홍석 김연권, 유재철, 최한나, 장훈 
 신정훈, 신경숙차재환, 임윤대
10-2014-0015332
2014.02.11
등록
2034.02.11

10-1920428-0000
2018.11.14

60
고효율 혼화ㆍ응집 침전이 가능한 굴착 폐수의 처리 방법
㈜태영건설, ㈜라미나알앤디
이윤규, 최한나, 이형기, 김순규, 이종환
10-2018-0103274
2018.08.31
등록
2038.08.31

10-1966432-0000
2019.04.16

61
탁도센서를 이용한 현탁물질의 농도측정 및 호기성 그래뉼 슬러지의 분율 확인장치
㈜태영건설, ㈜블루뱅크
안대희, 최한나, 문정수
10-2018-0170699
2018.12.27
등록
2038.12.27

10-2000885-0000
2019.07.02

62
무기폴리머와 유기폴리머가 조합된 하이브리드 폴리머 바인더 조성물, 콘크리트 조성물 및 이를 이용한 구조물
(주)태영건설, (주)제이엔티아이엔씨, (주)신행건설, (주)신행
노재호, 조인성, 이병재
10-2015-0153000
2015.11.02
등록
2035.11.02

10-1641536-0000
2016.07.15

63
원통형 말뚝 시공장치 및 테이퍼형 말뚝 시공장치와 테이퍼형 말뚝 시공방법
㈜태영건설
 ㈜파일웍스
 계룡건설산업㈜
 대림건설㈜
조인성
 노재호
 이병재
10-2018-0027112
2018.03.07
등록
2038.03.07

10-2070299-0000
2020.01.20

64
폐수 처리 시스템
㈜태영건설
 ㈜블루뱅크
 롯데건설㈜
최한나
 안대희
 문정수 외 3명
10-2018-0129997
2018.10.29
등록
2038.10.29

10-2129684-0000
2020.06.26

65
수처리용 교반장치
㈜태영건설
 ㈜렉소엔지니어링
최한나
 신정훈
 곽정필 외 3명
10-2020-005154
2020.04.28
등록
2040.04.28

10-2160967-0000
2020.09.23

66
복합 강관을 이용한 그라우팅 방식의 지반보강장치 및 이를통한 지반보강공법
(주)태영건설, 평화지오텍, 삼부토건, 고려개발, 동부엔지니어링
박종호, 박승권
10-2007-0009097
2007.01.29
등록
2027.01.29

10-0772684-0000
2007.10.26

67
미세기포를 이용한 고액분리장치
㈜태영건설
최한나
안우정
우광재
10-2019-0150752
2019.11.21
등록
2041.03.25

10-2234444-0000
2021.03.25

(5
) 신기술 및 녹색기술 보유현황

NO.
기술명
분야
업체명
인증번호
인증일자
담당자
정
유효기간
상태

부

1
알루미늄계 슬러지의 수열합성을적용한 악취제거용 흡착제 제조기술
자원화
신평산업주식회사
태성건설㈜
㈜태영건설
 한국수자원공사
한국환경공단
환경신기술 443호
2014.07.25
이운규
2022.07.24
유효

조재범

2
레미콘공장에서 제조되는 
 라텍스개질콘크리트를 이용한 
 신설 교량용 교면포장공법
도로-교면포장
㈜태영건설
 ㈜제이엔티아이엔씨
최상릉
건설신기술 741호
2014.08.25
이운규
2022.08.24
유효

정우정

3
이동식 계단판(Sliding Step)을 이용한 조립식 철골계단 공법
건축
㈜태영건설
 ㈜선우이엔지
 ㈜삼우씨엠건축사사무소
건설신기술 756호
2015.01.15
이윤규
2023.01.14
유효

조대진

4
전응집 기반 응집제어시스템을 이용한 MBR 하수고도처리 기술
하수고도처리기술
㈜태영건설
㈜한화건설
한국수자원공사
환경신기술 510호
2016.10.17
이운규
2021.10.17
유효

신정훈

5
벨트형 필터로 호기성 그래뉼 슬러지 농도를 유지하는 연속 회분식 하수고도처리기술
하수고도처리기술
㈜태영건설
㈜한화건설
한국수자원공사
환경신기술 537호
2018.01.12
이윤규
2023.01.11
유효

조재범

6
연속회분식 반응조 에너지 절감형 거대기포 교반장치
환경
㈜태영건설
GT-21-01061
2021.03.11
-

2024.03.10

보유

-

(6) 상표권 보유현황

NO.
특허명
출원인
발명자
 (고안자)
출원번호
출원일자
상태
유효기간
 (존속만료일)

등록번호
등록일자

1
Integral PROMBR
㈜태영건설, 한국수자원공사, ㈜한화건설
신정훈
박영식
40-2016-0073375
2016.09.20
등록
2027.01.31

40-1230106-0000
2017.01.31

(
7) 저작권 보유현황

NO.
특허명
출원인
등록번호
창작연월일
상태

등록연월일

1
AGSBR Asset Management : AGS 공정이 적용된 하수처리장 자산관리 시스템
㈜태영건설
C-2016-023918
2016.05.18
등록

2017.01.18

2
능동형 하수처리 통합운영관리 시스템
㈜태영건설
C-2018-034939
2018.10.19
등록

2018.11.27

3
시설물 통합운영관리 프로그램
㈜태영건설
C-2019-035603
2019.11.20
등록

2019.11.25

4
시설물 통합운영관리프로그램 운영매뉴얼
㈜태영건설
C-2019-035829
2019.11.20
등록

2019.11.26

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결요약재무정보

(단위: 천원)

과 목
제 2 기 2분기
제 1 기말

유동자산
260,452,307
381,568,415

현금및현금성자산
75,959,479
72,939,050

매출채권 및 기타유동채권
44,898,032
38,026,080

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
47,459,941
153,642,525

재고자산
3,227,109
3,384,751

기타유동금융자산
79,080,997
103,960,103

기타유동자산
9,552,191
9,576,384

당기법인세자산
274,558
39,522

비유동자산
1,769,106,501
1,621,999,332

비유동매출채권 및 기타채권
1,827,496
2,972,475

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
39,412,715
45,133,364

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
522,320
48,807,084

비유동 상각후원가 측정 유가증권
521,271
469,193

기타비유동금융자산
2,000
2,000

기타비유동자산
4,250,509
4,250,509

순확정급여자산
178
31,491

관계ㆍ공동기업투자
1,021,262,613
810,258,520

유형자산
667,924,043
670,506,276

투자부동산
10,934,931
16,734,401

무형자산
20,884,675
21,141,825

이연법인세자산
1,563,750
1,692,194

[자산총계]
2,029,558,808
2,003,567,746

유동부채
376,991,483
483,374,462

비유동부채
208,548,562
227,408,934

[부채총계]
585,540,045
710,783,396

지배기업 소유주지분
1,243,846,445
1,091,444,065

자본금
20,713,477
19,378,120

기타불입자본
790,583,876
721,658,141

기타자본의 구성요소
5,743,614
8,161,513

이익잉여금(결손금)
426,805,478
342,246,290

비지배지분
200,172,318
201,340,285

[자본총계]
1,444,018,763
1,292,784,350

기 간
(2021.01.01~2021.06.30)
(2020.09.01~2020.12.31)

매출액
128,075,508
92,898,823

영업이익
(1,841,267)
1,606,674

법인세비용차감전순계속영업이익
77,067,352
8,256,953

계속영업이익
77,067,352
7,685,241

중단영업이익
-
346,296,437

연결당기순이익(손실)
78,596,749
353,981,678

- 지배기업 소유주지분
69,414,067
341,527,915

계속영업이익
69,414,067
4,485,562

중단영업이익
-
337,042,353

- 비지배지분
9,182,682
12,453,763

계속영업이익
9,182,682
3,199,679

중단영업이익
-
9,254,084

기본주당순이익(손실,원)
1,934
10,193

희석주당순이익(손실,원)
1,934
10,193

연결에 포함된 회사수
11
12

나. 별도요약재무정보

(단위: 천원)

과 목
제2기 2분기
제1기말

자산

유동자산
752,746
2,545,784

현금및현금성자산
741,549
2,492,236

기타유동자산
11,197
53,116

당기법인세자산
-
432

비유동자산
656,973,420
548,993,612

비유동당기손익-공정가치측정금융자산
1,000,000
1,000,000

비유동기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
48,784,764

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자
653,285,756
496,497,079

유형자산
2,534,977
2,576,498

무형자산
152,687
134,836

순확정급여자산
-
436

자산총계
657,726,166
551,539,396

유동부채
12,201,839
1,945,793

비유동부채
11,718,576
12,464,108

[부채총계]
23,920,415
14,409,901

자본금
20,713,477
19,378,120

기타불입자본
586,034,989
512,789,417

기타자본의 구성요소
-
7,352,443

이익잉여금(결손금)
27,057,285
(2,390,485)

[자본총계]
633,805,751
537,129,494

기 간
(2021.01.01~2021.06.30)
(2020.09.01~2020.12.31)

영업수익
17,270,246
-

영업이익
14,746,487
(2,265,873)

법인세비용차감전순이익
14,585,823
(2,263,721)

당기순이익
14,256,549
(2,440,677)

기본주당순이익(손실,원)
397
(73)

희석주당순이익(손실,원)
397
(73)

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 2 기 반기말 2021.06.30 현재

제 1 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 2 기 반기말

제 1 기말

자산

유동자산

260,452,306,767

381,568,414,760

현금및현금성자산

75,959,478,630

72,939,049,951

매출채권 및 기타유동채권

44,898,031,994

38,026,079,884

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

47,459,941,429

153,642,524,600

재고자산

3,227,109,196

3,384,750,935

기타유동금융자산

79,080,996,530

103,960,103,465

기타유동자산

9,552,190,578

9,576,383,945

당기법인세자산

274,558,410

39,521,980

비유동자산

1,769,106,501,553

1,621,999,331,570

비유동매출채권 및 기타채권

1,827,495,651

2,972,474,626

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

39,412,714,968

45,133,364,389

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

522,320,000

48,807,083,600

비유동 상각후원가 측정 유가증권

521,271,000

469,193,000

기타비유동금융자산

2,000,000

2,000,000

기타비유동자산

4,250,508,550

4,250,508,550

순확정급여자산

178,421

31,490,710

관계및공동지배기업투자

1,021,262,613,145

810,258,520,131

유형자산

667,924,043,136

670,506,276,134

투자부동산

10,934,930,994

16,734,401,232

무형자산

20,884,674,575

21,141,825,085

이연법인세자산

1,563,751,113

1,692,194,113

자산총계

2,029,558,808,320

2,003,567,746,330

부채

유동부채

376,991,483,018

483,374,462,291

매입채무 및 기타유동채무

37,821,213,984

32,825,119,253

단기차입금

87,779,193,042

191,436,808,804

기타유동금융부채

234,362,738,900

239,833,362,191

유동충당부채

12,027,037

12,027,037

기타유동부채

16,237,986,874

16,305,266,710

당기법인세부채

778,323,181

2,961,878,296

비유동부채

208,548,562,186

227,408,934,020

비유동매입채무및기타채무

6,239,592,900

6,031,268,951

비유동차입금및사채

36,130,000,000

46,248,000,000

기타비유동금융부채

106,059,083,825

112,140,459,882

비유동충당부채

1,074,016

순확정급여부채

2,533,572,208

766,225,499

기타비유동부채

4,304,078,530

5,373,319,074

이연법인세부채

53,282,234,723

56,848,586,598

부채총계

585,540,045,204

710,783,396,311

자본

지배기업 소유주지분

1,243,846,445,043

1,091,444,064,854

자본금

20,713,476,500

19,378,120,000

기타불입자본

790,583,876,199

721,658,141,147

기타포괄손익누계액

5,743,614,345

8,161,513,465

이익잉여금(결손금)

426,805,477,999

342,246,290,242

비지배지분

200,172,318,073

201,340,285,165

자본총계

1,444,018,763,116

1,292,784,350,019

자본과부채총계

2,029,558,808,320

2,003,567,746,330

연결 포괄손익계산서

제 2 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 1 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 2 기 반기

제 1 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출(영업수익)

83,288,086,554

128,075,508,212

매출원가

68,936,062,553

108,221,921,924

매출총이익(영업수익)

14,352,024,001

19,853,586,288

판매비와관리비(영업비용)

11,272,023,115

21,694,853,532

영업이익(손실)

3,080,000,886

(1,841,267,244)

기타차익

7,499,943,774

9,104,664,551

기타영업외비용

11,619,326,428

12,980,811,065

금융수익

506,808,561

987,246,537

금융비용

2,136,045,012

4,394,379,026

종속기업투자처분이익

370,042,383

관계및공동기업투자이익

47,366,005,194

86,124,383,456

관계및공동기업투자손실

(122,822,418)

302,527,796

법인세비용차감전순이익(손실)

44,820,209,393

77,067,351,796

법인세비용

(2,862,540,062)

(1,529,397,251)

당기순이익(손실)

47,682,749,455

78,596,749,047

연결당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분

40,638,985,782

69,414,067,433

비지배지분

7,043,763,673

9,182,681,614

기타포괄손익

2,670,573,728

12,969,488,628

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

3,479,556,251

5,143,770,180

지분법자본변동

3,531,586,936

4,524,906,616

외화환산적립금

(52,030,685)

618,863,564

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(808,982,523)

7,825,718,448

보험수리적손익

(226,668,179)

(184,696,053)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

6,614,883,200

지분법이익잉여금

(629,328,716)

7,512,920

법인세효과

47,014,372

1,388,018,381

총포괄손익

50,353,323,183

91,566,237,675

총 포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분

43,519,351,000

82,141,288,637

비지배지분

6,833,972,183

9,424,949,038

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,123

1,934

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1,123

1,934

연결 자본변동표

제 2 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 1 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

기타불입자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

주식발행초과금

자기주식

기타자본잉여금

기타불입자본 합계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

지분법자본변동

외화환산적립금

기타포괄손익누계액 합계

2020.01.01 (기초자본)

당기순이익(손실)

유상증자(현물출자)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

외화환산적립금

지분법자본변동

보험수리적손익

지분법이익잉여금의변동

종속기업지분증가

종속기업연차배당

연결대상범위의 변동

2020.06.30 (기말자본)

2021.01.01 (기초자본)

19,378,120,000

528,596,132,802

(15,806,716,289)

208,868,724,634

721,658,141,147

9,214,393,879

(103,482,601)

(949,397,813)

8,161,513,465

342,246,290,242

1,091,444,064,854

201,340,285,165

1,292,784,350,019

당기순이익(손실)

69,414,067,433

69,414,067,433

9,182,681,614

78,596,749,047

유상증자(현물출자)

1,335,356,500

73,245,572,469

73,245,572,469

74,580,928,969

74,580,928,969

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(7,352,442,677)

(7,352,442,677)

15,335,283,723

7,982,841,046

7,982,841,046

외화환산적립금

416,796,826

416,796,826

416,796,826

202,066,738

618,863,564

지분법자본변동

4,517,746,731

4,517,746,731

4,517,746,731

7,159,885

4,524,906,616

보험수리적손익

(144,062,922)

(144,062,922)

(144,062,922)

지분법이익잉여금의변동

(46,100,477)

(46,100,477)

33,040,801

(13,059,676)

종속기업지분증가

(4,319,837,417)

(4,319,837,417)

(4,319,837,417)

(10,333,421,089)

(14,653,258,506)

종속기업연차배당

(49,859,250)

(49,859,250)

연결대상범위의 변동

(209,635,791)

(209,635,791)

2021.06.30 (기말자본)

20,713,476,500

601,841,705,271

(15,806,716,289)

204,548,887,217

790,636,882,921

1,861,951,202

4,414,264,130

(532,600,987)

5,743,614,345

426,805,477,999

1,243,846,445,043

200,172,318,073

1,444,018,763,116

연결 현금흐름표

제 2 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 1 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 2 기 반기

제 1 기 반기

영업활동현금흐름

21,361,962,619

당기순이익(손실)

78,596,749,047

수익, 비용 조정

(67,502,777,917)

운전자본의 변동

(9,198,894,560)

배당금수취(영업)

22,493,789,813

법인세납부(환급)

(3,026,903,764)

투자활동현금흐름

103,870,666,064

이자의 수취

1,245,522,263

매출채권및기타채권의 감소

775,506,800

기타유동금융자산의 감소

35,143,910,851

유동당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

146,523,435,942

비유동매출재권및기타채권의 감소

953,250,006

비유동상각후원가측정유가증권의 감소

4,550,000

유형자산의 처분

1,589,203,695

기타투자활동으로 인한 현금유입액

48,559,770

기타유동금융자산의 증가

(10,000,996,530)

유동당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

(39,224,982,499)

비유동매출채권및기타채권의 증가

(319,764,900)

비유동기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가

(500,000,000)

비유동상각후원가측정유가증권의 증가

(56,628,000)

유형자산의 취득

(4,989,203,053)

무형자산의 취득

(230,137,600)

종속기업투자의 취득

(15,033,958,481)

관계기업투자의 취득

(12,057,602,200)

재무활동현금흐름

(122,522,981,244)

유동차입금및사채의 차입

15,731,868,366

비유동차입금및사채의 차입

10,000,000,000

기타비유동부채의증가

26,625,000

이자비용의 지급

(1,594,650,109)

유동차입금및사채의 상환

(140,402,472,934)

기타유동금융부채의 감소

(4,168,251,136)

기타비유동금융부채의 감소

(2,000,741,800)

배당금지급

(49,859,250)

신주발행비 지급

(65,499,381)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

310,781,240

현금및현금성자산의증가

2,709,647,439

기초현금및현금성자산

72,939,049,951

기말현금및현금성자산

75,959,478,630

3. 연결재무제표 주석

제2기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

주식회사 티와이홀딩스와 그 종속기업

1. 일반사항

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 티와이홀딩스(이하 "지배기업")는 2020년 9월 1일을 분할기일로 하여 ㈜태영건설에서 방송, 환경, 레저 및 물류 사업부문이 인적분할되어 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업을 목적으로 신규 설립되었으며, 2020년 9월 22일 한국거래소 유가증권시장에 주식이 상장되었습니다. 지배기업의 소재지와 사업목적 등은 다음과 같습니다.

(1) 소재지 : 서울특별시 영등포구 여의공원로 111, 10층

(2) 사업목적 :
 ① 자회사의 주식 또는 지분을 취득 및 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용 을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

② 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업
 ③ 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
 ④ 신사업사업 관련 투자, 관리 및 운영사업
 ⑤ 기획, 회계, 법무 전산 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으 로부터 위탁받은 업무
 ⑥ 자회사 등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정
 ⑦ 자회사 등에 대한 교육, 훈련 서비스업
 ⑧ 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발, 판매, 설비 및 전산시스템의 공동 활용 등을 위한 사무지원 사업
 ⑨ 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업
 ⑩ 자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사
 ⑪ 자회사 등에 대한 내부통제 및 위험관리업무
 ⑫ 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

(3) 당반기말 현재 자본금은

20,713,477천원이며, 우선주를 포함한 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

구 분
소유주식수(주)
지분율(%)

윤석민 외
14,202,187
34.28

서암학술장학재단
2,736,503
6.61

자기주식
3,996,865
9.65

기타
20,491,398
49.46

합계
41,426,953
100.00

(
4) 연결대상 종속기업

1) 당반기말 현재 연결대상 종속기업에 대한 투자현황은 다음과 같습니다.

회사명
주요영업활동
소재지
결산월
지분율(주1)

당반기말
전기말

㈜블루원
골프장운영
대한민국
12월
88
88

㈜블루원레저(주2)
골프장위탁운영
대한민국
12월
88
88

㈜평택싸이로
농산물창고업
대한민국
12월
100
70

㈜에스비에스미디어홀딩스
비금융지주회사
대한민국
12월
67
67

㈜에스비에스미디어넷(주3)
종합유선방송제작 및 공급업
대한민국
12월
64
64

SBS International, Inc.(주3)
해외비디오판권판매
미국
12월
67
67

에스비에스바이아컴(유)(주3)
종합유선방송제작 및 공급업
대한민국
12월
34
34

㈜에스비에스네오파트너스(주3)
투자업 및 기타서비스업
대한민국
12월
67
67

㈜지에프앤엘 (주4)
의류판매, 전자상거래
대한민국
12월
-
47

㈜문고리닷컴 (주5)
인테리어, 전자상거래
대한민국
12월
40
40

㈜무노스(주6)
정보통신업
대한민국
12월
40
40

스톤브릿지라이프스타일 1호 투자조합(주5)
금융업
대한민국
12월
64
64

(주1) 보고기간종료일 현재 지배기업과 종속기업간 관계에서 적용되는 실질 지분율 (자기주식 차감)을 적용하였습니다.
(주2) ㈜블루원의 종속회사로 전기 중 설립취득하였습니다.
(주3) 에스비에스미디어홀딩스㈜의 종속기업입니다.
(주4) 전기말 현재 ㈜에스비에스네오파트너스의 종속기업이었으나, 당기 중 비지배지분의 추가출자에 따라 종속기업에서 제외되었습니다.
(주5) ㈜에스비에스네오파트너스의 종속기업입니다.
(주6) ㈜에스비에스미디어넷의 종속기업입니다.

2) 당반기말 현재 각 종속기업의 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
유동자산
비유동자산
자산계
유동부채
비유동부채
부채계
자본계

㈜블루원
30,449,074
545,277,575
575,726,649
324,244,233
164,764,078
489,008,311
86,718,338

㈜블루원레저
1,260,425
92,400
1,352,825
608,734
80,555
689,289
663,536

㈜평택싸이로
6,369,775
44,929,422
51,299,197
563,487
904,350
1,467,837
49,831,360

㈜에스비에스미디어홀딩스
33,513,062
381,626,365
415,139,427
267,456
1,091,978
1,359,434
413,779,993

㈜에스비에스미디어넷
157,530,030
106,645,365
264,175,395
34,090,082
3,999,729
38,089,811
226,085,584

SBS International, Inc.
17,290,165
1,076,715
18,366,880
1,131,326
220,531
1,351,857
17,015,023

에스비에스바이아컴(유)
7,579,652
1,436,158
9,015,810
2,143,110
241,827
2,384,937
6,630,873

㈜에스비에스네오파트너스
1,708,573
28,854,259
30,562,832
318,683
4,225,057
4,543,740
26,019,092

㈜문고리닷컴
3,541,442
4,305,223
7,846,665
4,274,637
2,587,029
6,861,666
984,999

㈜무노스
1,688,754
1,039,499
2,728,253
2,067,114
544,388
2,611,502
116,751

스톤브릿지라이프스타일 1호 투자조합
118,701
1,950,490
2,069,191
-
-
-
2,069,191

3) 당반기 중 각 종속기업의 경영성과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
매출액
영업손익
당기순손익
기타포괄손익

㈜블루원
40,226,724
925,277
(1,982,570)
-

㈜블루원레저
2,939,831
32,701
42,380
-

㈜평택싸이로
2,472,790
371,325
356,105
-

㈜에스비에스미디어홀딩스
955,387
(752,050)
5,513,341
-

㈜에스비에스미디어넷
71,328,326
1,736,646
1,694,577
-

SBS International, Inc.
4,032,670
(77,637)
344,910
618,864

에스비에스바이아컴(유)
3,300,343
365,364
369,316
-

㈜에스비에스네오파트너스
-
(973,325)
(4,570,963)
-

㈜문고리닷컴
5,393,465
(963,286)
(1,071,163)
-

㈜무노스
2,424,877
256,409
224,653
-

스톤브릿지라이프스타일 1호 투자조합
-
(22,173)
(22,108)
-

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

연결기업의 반기연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 

중간연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로 동 중간연결재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 이 반기연결재무제표는 보고기간말인 2021년 6월 30일 현재 유효한 국제채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 

중간연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(2) 제ㆍ개정된 기준서의 적용

- 기업회계기준서 제1109호, 제1039호, 1107호, 1104호 및 1116호 (개정) - 이자율지표 개혁 - 2단계

개정사항은 은행 간 대출 금리(IBOR)가 대체 무위험 지표(RFR)로 대체될 때 재무보고에 미치는 영향을 다루기 위한 한시적 면제를 제공합니다. 개정사항은 다음의 실무적 간편법을 포함합니다.
ㆍ계약상 변경, 또는 개혁의 직접적인 영향을 받는 현금흐름의 변경은 시장이자율의변동과 같이 변동이자율로 변경되는 것처럼 처리되도록 함.

ㆍ이자율지표 개혁이 요구하는 변동은 위험회피관계의 중단없이 위험회피지정 및 위험회피문서화가 가능하도록 허용함.

ㆍ대체 무위험 지표(RFR)를 참조하는 금융상품이 위험회피요소로 지정되는 경우 별도로 식별가능해야 한다는 요구사항을 충족하는 것으로 보는 한시적 면제

이 개정사항이 회사의 중간연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

연결기업의 회계정책을 적용함에 있어서, 경영진은 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 판단시 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정과 가정은 역사적 경험과 관련성이 있다고 간주되는 기타요인들에 바탕을 두고 있으나, 실제결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 추정과 기초적인 가정은 계속적으로 검토됩니다. 회계추정에 대한 수정은 그러한 수정이 오직 당해 기간에만 영향을미칠경우 수정이 이루어진 기간에 인식되며, 당기 그리고 미래기간 모두에 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간과 미래기간에 인식됩니다.

아래 항목들은 당기 회계연도내에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 수정사항을 야기할 수 있는 중요한 위험요소를 가지고 있는 보고기간종료일 현재의 미래에 관한 주요 가정 및 기타 추정 불확실성의 주요 원천입니다.

(1) 금융상품의 공정가치 평가

주석 35에서 기술된 바와 같이, 연결기업은 특정 유형의 금융상품의 공정가치를 추정하기 위해 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함하는 평가기법을사용하였습니다. 금융상품의 공정가치 결정에 사용된 주요 가정의 세부내용과 이러한 가정에 대한 민감도 분석내용을 제공하고 있습니다. 경영진은 금융상품의 공정가치 결정에 사용된 평가기법과 가정들이 적절하다고 믿고 있습니다.

(2) 손실충당금의 설정

기대신용손실을 측정할 때 연결기업은 합리적이고 뒷받침할 수 있는 미래전망정보를이용하며, 그러한 정보는 서로 다른 경제적 변수의 미래 변동 및 그러한 변수들이 상호 어떻게 영향을 미치는지에 대한 가정에 기초합니다.

채무불이행시 손실률은 채무불이행이 발생했을 때의 손실액에 대한 추정치입니다. 이는 계약상 현금흐름과 채권자가 수취할 것으로 예상하는 현금흐름의 차이에 기초하며, 담보와 신용보강에 따른 현금흐름을 고려합니다.

채무불이행 발생확률은 기대신용손실을 측정하기 위한 주요 투입변수를 구성합니다.채무불이행 발생확률은 대상기간에 걸친 채무불이행의 발생가능성에 대한 추정치이며, 과거정보 및 미래상황에 대한 가정과 기대를 포함합니다.

(3) 비금융자산의 손상

연결기업은 매 보고기간말에 모든 비금융자산에 대하여 손상징후의 존재여부를 평가합니다. 비한정내용연수의 무형자산에 대해서는 매년 또는 손상징후가 있는 경우에 손상검사를 수행합니다. 기타 비금융자산에 대해서는 장부금액이 회수가능하지 않을것 이라는 징후가 있을 때 손상검사를 수행합니다. 사용가치를 계산하기 위하여 경영자는 해당 자산이나 현금창출단위로부터 발생하는 미래기대현금흐름을 추정하고 동 미래기대현금흐름의 현재가치를 계산하기 위한 적절한 할인율을 선택하여야 합니다.

(4) 확정급여형 퇴직급여제도

확정급여채무는 매 보고기간말에 보험수리적 평가를 수행하여 계산되며, 이러한 보험수리적 평가방법을 적용하기 위해서는 할인율, 기대임금상승률, 사망률 등에 대한 가정을 추정하는 것이 필요합니다. 퇴직급여제도는 장기간이라는 성격으로 인하여 이러한 추정에 중요한 불확실성을 포함하고 있습니다.

(5) 이연법인세

이연법인세자산ㆍ부채의 인식과 측정은 경영진의 판단을 필요로 합니다. 특히, 이연법인세자산의 인식여부와 인식범위는 미래상황에 대한 가정과 경영진의 판단에 의해영향을 받게 됩니다.

4. 영업부문 정보

(1) 보고부문이 수익을 창출하는 제품과 용역의 유형

연결기업의 경영진은 부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 연결기업의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있으며, 연결기업의 영업부문은 레저, 방송 및 기타부문으로 구성됩니다.

(2) 부문수익

(단위: 천원)

구분
당반기

3개월
누적

레저
27,165,236
40,011,401

방송
50,592,215
77,319,306

기타
5,530,636
10,744,801

매출액
83,288,087
128,075,508

(3) 부문이익

(단위: 천원)

구분
당반기

3개월
누적

레저
3,234,986
2,197,062

방송
8,397,219
12,422,029

기타
2,719,819
5,234,495

매출총이익
14,352,024
19,853,586

판매비와관리비
11,272,023
21,694,854

영업이익
3,080,001
(1,841,268)

기타차익
7,499,944
9,104,665

기타차손
11,619,326
12,980,811

금융수익
506,809
987,247

금융비용
2,136,045
4,394,379

종속기업투자처분이익
-
370,042

관계기업투자이익
47,366,005
86,124,383

관계기업투자손실
(122,822)
302,528

세전이익
44,820,210
77,067,351

(4) 부문자산 및 부문부채

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

레저
577,079,473
579,603,143

방송
291,558,086
285,775,011

기타
1,167,371,730
1,199,971,272

총부문자산
2,036,009,289
2,065,349,426

연결조정
(6,450,481)
(61,781,680)

총자산
2,029,558,808
2,003,567,746

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

레저
489,697,600
490,281,079

방송
41,826,605
38,009,636

기타
40,764,595
169,788,941

총부문부채
572,288,800
698,079,656

연결조정
13,251,245
12,703,740

총부채
585,540,045
710,783,396

(5) 기타부문정보

(단위: 천원)

구분
감가상각비와 상각비
비유동자산의 취득

레저
8,027,332
2,807,140

방송
2,900,437
2,022,725

기타
1,663,395
625,143

총부문
12,591,164
5,455,008

(6) 지역에 대한 정보

(단위: 천원)

구분
외부고객으로부터의 수익
비유동자산

대한민국
120,741,812
1,768,029,786

미국
4,897,125
1,076,715

일본
303,258
-

기타
2,133,313
-

합계
128,075,508
1,769,106,501

5. 현금및현금성자산

당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
내역
당반기말
전기말

현금및현금성자산
현금및예금
125,036
107,283

제예금
75,834,443
72,831,767

합계
75,959,479
72,939,050

6. 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 금융자산

당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한되어 있거나 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
거래처
당반기말
전기말
사용제한내용

단기금융상품
NH투자증권
20,000,000
20,000,000
콘텐츠 투자약정

장기금융상품
KEB하나은행
2,000
2,000
당좌개설보증금

신한은행
1,000
1,000
당좌거래보증금

당기손익-공정가치측정금융자산

12,593,901
-
차입금담보

7. 매출채권및기타채권

(1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

매출채권
42,592,994
-
42,592,994
35,979,611
-
35,979,611

(대손충당금)
(721,362)
-
(721,362)
(795,120)
-
(795,120)

미수금
1,148,087
-
1,148,087
974,941
-
974,941

(대손충당금)
(6,983)
-
(6,983)
(6,983)
-
(6,983)

대여금
-
106,736
106,736
-
916,572
916,572

금융리스채권
40,284
-
40,284
-
-
-

보증금
1,845,011
1,805,537
3,650,548
1,873,630
2,057,231
3,930,861

(현재가치할인차금)
-
(84,777)
(84,777)
-
(1,328)
(1,328)

합계
44,898,031
1,827,496
46,725,527
38,026,079
2,972,475
40,998,554

(2) 신용위험 및 대손충당금

상기 매출채권및기타채권은 상각후원가측정 금융자산으로 분류됩니다.

매출에 대한 평균 신용공여기간은

60
일이며, 매출채권에 대해서 이자는 부과되지 아니합니다.

연결기업은 매출채권 중 회수기일이 경과한 채권은 손실 발생의 객관적인 증거가 있는지를 개별적으로 검토하고, 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 손실충당금으로 설정하고 있습니다. 또한, 개별적으로 손실 발생의 객관적인 증거가 발생되지 않은 채권에 대하여 신용위험이 낮은 것으로 판단하여 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 

연결기업은 채무자가 청산되거나 파산절차를 개시하거나 또는 청산채무자가 심각한 재무적 어려움을 겪고 있다는 점을 나타내는 정보가 있고 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 매출채권을 제각하고 있습니다. 제각된 매출채권에 대해 회수활동을 진행하고 있지 아니합니다.

당반기 중 매출채권및기타채권의 손실충당금(대손충당금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
비손상채권
손상채권
합계

집합평가대상
개별평가대상

기초
802,103
-
-
802,103

손실충당금의 재측정
(52,754)
-
-
(52,754)

제각
(27,520)
-
-
(27,520)

기타
6,515
-
-
6,515

기말
728,344
-
-
728,344

8. 금융자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

지분상품
-
26,818,814
26,818,814
-
31,432,187
31,432,187

채무상품
47,371,308
12,593,901
59,965,209
153,642,524
13,612,545
167,255,069

파생상품
88,633
-
88,633
-
88,633
88,633

합계
47,459,941
39,412,715
86,872,656
153,642,524
45,133,365
198,775,889

(2) 당반기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

지분상품
-
522,320
522,320
-
48,807,084
48,807,084

(3) 당반기말 및 전기말 현재 상각후원가측정유가증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

채무상품
-
521,271
521,271
-
469,193
469,193

(4) 당반기말 및 전기말 현재 상각후원가측정유가증권의 만기내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

1년 이내
-
-

5년 이내
521,271
469,193

합계
521,271
469,193

9. 기타금융자산

당반기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

금융상품
79,080,997
2,000
79,082,997
103,960,103
2,000
103,962,103

10. 재고자산

당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
2,488,217
-
2,488,217
2,766,919
-
2,766,919

원재료
-
-
-
223,215
-
223,215

저장품
738,892
-
738,892
394,616
-
394,616

합계
3,227,109
-
3,227,109
3,384,750
-
3,384,750

11. 기타자산

당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

선급금
3,171,403
-
3,171,403
3,688,931
-
3,688,931

대손충당금
(1,456,201)
-
(1,456,201)
(1,456,201)
-
(1,456,201)

선급비용
7,597,624
-
7,597,624
6,819,914
-
6,819,914

미수수익
239,365
-
239,365
523,740
-
523,740

기타(서화 등)
-
4,250,509
4,250,509
-
4,250,509
4,250,509

합계
9,552,191
4,250,509
13,802,700
9,576,384
4,250,509
13,826,893

12. 관계기업
및 공동기업
투자

(1) 당반기말 및 전기말 현재 관계기업
및 공동기업
투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
구분
주요영업활동
소재지
당반기말
전기말

지분율(%, 주1)
장부금액
지분율(%, 주1)
장부금액

㈜태영인더스트리(주2)
관계기업
무역, 운송보관업
대한민국
40.00
48,974,140
30.38
36,183,279

㈜티에스케이코퍼레이션(주3)
공동기업
환경기초시설의 관리운영 등
대한민국
62.61
609,179,308
62.60
583,496,821

㈜태영건설(주4)
관계기업
토목, 건축공사업
대한민국
27.79
143,247,096
-
-

㈜에스비에스(주4)
관계기업
지상파 방송업
대한민국
38.09
215,874,982
38.09
182,397,395

㈜리앤에스스포츠
관계기업
스포츠 컨설팅
대한민국
70.00
839,116
70.00
658,555

STT Media Group,LLC.
관계기업
방송송출업
미국
40.00
294,910
40.00
408,604

㈜지에프앤엘(주5)
관계기업
전자상거래
대한민국
49.95
694,826
-
-

스마트미디어렙㈜(주6)
공동기업
광고판매대행업
대한민국
50.00
2,158,235
50.00
7,113,866

합계

1,021,262,613

810,258,520

(주1) 관계기업 및 공동기업 투자에 대한 지분율은 자기주식을 고려한 유효지분율을 기준으로 산정하였습니다.
(주2) 당반기 중 ㈜태영인더스트리의 주식 12,057,602천원을 취득하였습니다.
(주3) ㈜티에스케이코퍼레이션은 전기 중 투자자간의 공동투자약정에 의해 지배력이상실되고 공동기업투자로 분류가 변경되었습니다.

(주4) 시장성 있는 투자주식으로 연결기업이 보유한 ㈜태영건설의 당반기말 현재 주식의 시장가치는 135,071,988원이고, ㈜에스비에스의 당반기 및 전기말 현재 주식의시장가치는 293,103,740천원 및 158,680,300천원입니다.
(주5) 당기 중 비지배지분의 추가출자에 따라 관계기업으로 분류 되었습니다.
(주6) 중간지배회사인 ㈜에스비에스미디어홀딩스는 ㈜문화방송과 공동지배력을 행사하고 있으며, 해당 주주와의 약정에 의거하여 상대주주가 소유한 주식의 전부 또는일부를 제3자에게 매각, 양도, 담보제공 및 기타 처분하고자 하는 경우 제3자에 우선하여 그 주식을 매수할 수 있는 약정을 체결하고 있습니다.

(2) 당반기 중 관계기업
및 공동기업
투자 장부금액의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
구분
기초
취득
지분법손익
배당금
기타
기말

㈜태영인더스트리(주2)
관계기업
36,183,279
12,057,602
1,663,342
(900,882)
(29,201)
48,974,140

㈜티에스케이코퍼레이션
공동기업
583,496,821
-
38,971,544
(15,025,716)
1,736,659
609,179,308

㈜태영건설(주1)
관계기업
-
74,646,428
11,813,365
(1,343,648)
58,130,951
143,247,096

㈜에스비에스
관계기업
182,397,395
-
33,366,557
-
111,030
215,874,982

㈜리앤에스스포츠
관계기업
658,555
-
180,561
-
-
839,116

STT Media Group,LLC
관계기업
408,604
-
129,016
(256,232)
13,522
294,910

㈜지에프앤엘
관계기업
-
841,723
(146,897)
-
-
694,826

스마트미디어렙㈜
공동기업
7,113,866
-
(155,631)
(4,800,000)
-
2,158,235

합계
810,258,520
87,545,753
85,821,857
(22,326,478)
59,962,961
1,021,262,613

(주1) 당반기 중 현물출자 방식의 유상증자를 통하여 ㈜태영건설의 주식 74,646,428천원을 취득하였으며, 전기말 현재 기타포괄손익공정가치측정금융자산으로 분류하고 있던 투자유가증권을 현물출자시점의 공정가치로 평가하여 55,399,647천원을 관계기업투자로 대체하였습니다. 한편, 당반기말 현재 해당주식에 대한 PPA를 진행중입니다.
(주2) 당반기 중 ㈜태영인더스트리의 주식 12,057,602천원을 취득하였으며, 당반기말 현재 해당주식에 대한 PPA를 진행중입니다.

13. 유형자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.
<당반기말>

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
국고보조금
장부금액

토지
334,041,376
-
-
334,041,376

건물
291,567,463
(77,442,305)
(180,125)
213,945,033

구축물
126,865,993
(76,144,351)
-
50,721,642

방송시설
80,248
(21,150)
-
59,098

기계공구
22,105,597
(9,858,670)
-
12,246,927

방송기계기구
73,843,642
(69,202,211)
-
4,641,431

차량운반구
8,225,623
(6,690,337)
-
1,535,286

비품
15,363,440
(11,904,725)
-
3,458,715

입목
4,705,834
-
-
4,705,834

기타의유형자산
3,555,217
(2,644,848)
-
910,369

건설중인자산
3,700,467
-
-
3,700,467

사용권자산
43,881,027
(5,923,162)
-
37,957,865

합계
927,935,927
(259,831,759)
(180,125)
667,924,043

<전기말>

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
국고보조금
장부금액

토지
333,586,104
-
-
-
333,586,104

건물
286,429,851
(72,861,594)
-
(181,976)
213,386,281

구축물
126,937,459
(74,145,732)
(24,198)
-
52,767,529

방송시설
80,248
(14,489)
-
-
65,759

기계공구
21,731,610
(8,959,057)
-
-
12,772,553

방송기계기구
71,981,469
(68,563,917)
-
-
3,417,552

차량운반구
7,428,717
(6,512,354)
-
-
916,363

비품
15,221,419
(11,537,776)
-
-
3,683,643

입목
4,705,834
-
-
-
4,705,834

기타의유형자산
3,543,690
(2,505,027)
-
-
1,038,663

건설중인자산
3,204,767
-
-
-
3,204,767

사용권자산
43,564,423
(2,603,195)
-
-
40,961,228

합계
918,415,591
(247,703,141)
(24,198)
(181,976)
670,506,276

(2) 당반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각비
대체/ 기타(주1)
외화환산
기말

토지
333,586,104
-
(201,110)
-
656,383
-
334,041,377

건물
213,386,281
187,000
(1,024,727)
(3,539,982)
4,936,460
-
213,945,032

구축물
52,767,529
4,109
(26,364)
(2,017,491)
(6,141)
-
50,721,642

방송시설
65,759
-
-
(6,661)
-
-
59,098

기계공구
12,772,553
279,975
(33,728)
(771,873)
-
-
12,246,927

방송기계기구
3,417,552
1,103,514
(326)
(738,200)
841,300
17,591
4,641,431

차량운반구
916,363
898,847
(78,697)
(201,227)
-
-
1,535,286

비품
3,683,643
311,676
-
(536,604)
-
-
3,458,715

입목
4,705,834
-
-
-
-
-
4,705,834

기타의유형자산
1,038,663
26,547
-
(142,838)
(12,123)
120
910,369

건설중인자산
3,204,767
1,371,661
-
-
(875,961)
-
3,700,467

사용권자산
40,961,228
1,041,541
(196,247)
(3,756,941)
(96,333)
4,617
37,957,865

합계
670,506,276
5,224,870
(1,561,199)
(11,711,817)
5,443,585
22,328
667,924,043

(주1) 토지 656,383천원, 건물 4,936,460천원은 투자부동산의 계약이 만료됨에 따라 유형자산으로 대체 되었으며, 건설중인 자산 중 34,661천원은 무형자산으로 대체되었습니다. 구축물, 기타의유형자산, 사용권 자산은 지에프앤엘의 연결범위 변동에 따라 제거되었습니다.

(3) 사용권자산

1) 당반기말 및 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

취득금액
감가상각누계액
장부금액
취득금액
감가상각누계액
장부금액

토지
1,261,997
(326,781)
935,216
1,261,997
(259,980)
1,002,017

건물
5,803,869
(1,247,015)
4,556,854
5,629,266
(1,091,293)
4,537,973

차량운반구
1,135,824
(371,585)
764,239
993,824
(248,084)
745,740

기타의유형자산
35,679,336
(3,977,780)
31,701,556
35,679,336
(1,003,838)
34,675,498

합계
43,881,026
(5,923,161)
37,957,865
43,564,423
(2,603,195)
40,961,228

2) 당반기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

사용권자산 감가상각비
(3,756,941)

리스부채 이자비용
(862,835)

단기리스 관련 비용
(416,519)

소액자산리스 관련 비용
(70,028)

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 관련 비용
(56,887)

계
(5,163,210)

3) 연결기업이 당반기말 현재 체결하고 있는 단기리스의 리스약정 금액은 98,343천원입니다. 또한 당반기 중 리스로 인한 총 현금유출금액은 4,592,547천원입니다.

14. 투자부동산

(1) 당반기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초
감가상각비
대체(주1)
기말

토지
3,701,082
-
(656,383)
3,044,699

건물
13,033,319
(206,627)
(4,936,460)
7,890,232

합계
16,734,401
(206,627)
(5,592,843)
10,934,931

(주1) 토지, 건물 5,592,843천원은 투자부동산 계약만료에 따라 유형자산으로 대체되었습니다.

(2) 당반기 중 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

임대수익
568,247

운영비용
(156,893)

투자부동산감가상각비
(206,627)

합계
204,727

15. 무형자산

당반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초
연결범위변동
취득
감가상각비
대체/기타(주1)
기말

영업권
3,766,908
-
-
-
-
3,766,908

산업재산권
3,917
(3,415)
-
(104)
-
398

개발비
250,667
-
-
(34,040)
-
216,627

기타무형자산
8,102,368
(55,814)
230,138
(638,576)
34,661
7,672,777

회원권
9,017,965
-
-
-
210,000
9,227,965

합계
21,141,825
(59,229)
230,138
(672,720)
244,661
20,884,675

(주1) 건설 중인 자산 대체 및 내부거래 상계조정으로 인한 금액입니다.

당반기 중 발생한 무형자산상각비 중 판매비와관리비에 포함된 금액은
399,141
천원입니다.

16. 매입채무및기타채무

당반기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

매입채무
5,782,030
-
5,782,030
3,827,295
-
3,827,295

미지급금
5,423,943
398,533
5,822,476
5,671,229
399,586
6,070,815

미지급비용
25,869,554
5,841,060
31,710,614
19,120,538
5,631,683
24,752,221

장기예수보증금
745,687
-
745,687
4,206,057
-
4,206,057

합계
37,821,214
6,239,593
44,060,807
32,825,119
6,031,269
38,856,388

17. 차입금 및 사채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 차입금 및 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

단기차입금
66,079,193
-
66,079,193
190,736,809
-
190,736,809

장기차입금
21,000,000
36,130,000
57,130,000
-
46,248,000
46,248,000

사채
700,000
-
700,000
700,000
-
700,000

합계
87,779,193
36,130,000
123,909,193
191,436,809
46,248,000
237,684,809

(2) 당반기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
이자율(%)
당반기말
전기말

일반자금대출
KEB하나은행
6개월 금융채 + 2.27~2.96
1,659,067
1,494,905

시설자금대출
KEB하나은행
3.00
12,000,000
1,000,000

일반자금대출
IBK기업은행
단기외화대출금리 + 
2.79 ~ 4.67
420,126
241,904

운영자금대출
우리은행
3.04
17,000,000
17,000,000

운영자금대출
NH농협은행
3.07
4,000,000
5,000,000

시설자금대출
NH농협은행
2.91
20,000,000
20,000,000

운영자금대출
신한은행
3.88
6,000,000
6,000,000

운영자금대출
경남은행
2.61
5,000,000
5,000,000

기업어음대출
삼성증권
-
-
70,000,000

기업어음대출
KB증권
-
-
65,000,000

합계
66,079,193
190,736,809

(3) 당반기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종류
차입처
이자율(%)
당반기말
전기말

일반자금대출
KEB하나은행
6개월 금융채 + 1.88%
2,400,000
2,400,000

운영자금대출
신한은행
3.05
23,730,000
22,848,000

시설자금대출
경남은행
2.78
21,000,000
21,000,000

일반자금대출
부산은행
2.60
10,000,000
-

소계
57,130,000
46,248,000

(차감) 유동성사채
(21,000,000)
-

합계
36,130,000
46,248,000

(4) 당반기말 및 전기말 현재 사채는 일반사채이며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

발행회사
종류
발행일
만기일
이자율(%)
당반기말
전기말

㈜문고리닷컴
제2회 무보증 사모사채
2019-09-24
2021-09-24
5.32
700,000
700,000

소계
700,000
700,000

(차감) 유동성장기차입금
(700,000)
(700,000)

차감계
-
-

18. 기타금융부채

당반기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

장기예수보증금(주1)
224,756,640
80,286,000
305,042,640
231,910,140
84,107,000
316,017,140

수입임대보증금(주1)
1,695,149
717,513
2,412,662
142,000
637,513
779,513

리스부채(주2)
8,107,509
30,416,785
38,524,294
8,033,938
32,881,511
40,915,449

통화스왑부채
-
1,777,765
1,777,765
-
2,839,197
2,839,197

소계
234,559,298
113,198,063
347,757,361
240,086,078
120,465,221
360,551,299

(차감) 현재가치할인차금
(196,559)
(7,138,979)
(7,335,538)
(252,716)
(8,324,761)
(8,577,477)

차감계
234,362,739
106,059,084
340,421,823
239,833,362
112,140,460
351,973,822

(주1) 장기예수보증금 및 수입임대보증금은 투자자산 임대 및 콘도 회원 보증금 등으로 구성되어 있으며, 가중평균차입이자율을 적용하여 현재가치평가를 수행하고 있습니다.
(주2) 사용권자산(주석13 참조)에 대한 리스부채입니다.

19. 퇴직급여제도

(1) 확정급여형퇴직급여제도

연결기업은 종업원을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속연수 1년당 퇴직 직전 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의하여 수행되었습니다.

(2) 당반기말 및 전기말 현재 확정급여형퇴직급여제도와 관련하여 연결기업의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
20,645,891
19,617,135

사외적립자산의 현재가치
(18,112,319)
(18,850,909)

순확정급여부채
2,533,572
766,226

순확정급여자산(주1)
(178)
(31,491)

(주1) 연결실체 내 일부 제도의 초과적립액이 다른 제도의 확정급여채무를 결제하는데 사용될 수 있는 법적으로 집행 가능한 권리 및 결제할 의도가 없으므로 상계 표시되지 않았습니다.

(3) 당반기 중 순확정급여부채의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
확정급여채무현재가치
사외적립자산
합계

기초
19,617,135
(18,882,400)
734,735

당기근무원가
1,646,581
-
1,646,581

이자비용(이자수익)
107,519
(104,537)
2,982

소계
1,754,100
(104,537)
1,649,563

재측정요소:

사외적립자산의 수익(위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
-
-

재무적 가정변동 등에서 발생하는 보험수리적손익
184,002
694
184,696

소계
184,002
694
184,696

기업이 납부한 기여금
-
-
-

제도에서 지급한 금액
(851,451)
873,746
22,295

연결범위변동
(57,895)
-
(57,895)

기말
20,645,891
(18,112,497)
2,533,750

(4) 연결기업은 확정기여형 퇴직연금제도 시행으로 인해 금융기관에 납입하는 보험료를 당반기비용으로 계상하고 있으며, 이에 따라 당반기 중 확정기여형 퇴직연금제도로인 하여 비용으로 인식된 금액은

462,287천원입니다.

20. 충당부채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

판매보증충당부채
12,027
-
12,027
12,027
-
12,027

하자보수충당부채
-
-
-
-
1,074
1,074

합계
12,027
-
12,027
12,027
1,074
13,101

(2) 당반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초
대체
기말

판매보증충당부채
12,027
-
12,027

하자보수충당부채
1,074
(1,074)
-

합계
13,101
(1,074)
12,027

21. 기타부채

당반기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

예수금
2,116,960
-
2,116,960
2,297,378
-
2,297,378

선수금
4,868,821
-
4,868,821
5,460,019
-
5,460,019

선수수익
9,229,819
4,304,079
13,533,898
8,302,362
5,366,594
13,668,956

기타의유동부채
22,387
-
22,387
245,507
-
245,507

기타장기종업원급여부채
-
-
-
-
6,725
6,725

합계
16,237,987
4,304,079
20,542,066
16,305,266
5,373,319
21,678,585

22. 자본금

지배기업의 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이고 1주당 액면금액은 500원인 바, 당반기말 현재 발행한 주식은 보통주 40,171,615주와 우선주 1,255,338주입니다.

23. 기타불입자본

당반기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
601,841,705
528,596,133

기타자본잉여금
204,548,887
208,868,724

자기주식
(15,806,716)
(15,806,716)

합계
790,583,876
721,658,141

24. 기타포괄손익누계액

당반기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

지분법자본변동
4,414,264
(103,483)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
1,861,951
9,214,394

외화환산적립금
(532,601)
(949,398)

합계
5,743,614
8,161,513

25. 이익잉여금

(1) 당반기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
426,805,478
342,246,290

(2) 당반기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

기초
342,246,290

지배기업 소유주지분 귀속 반기순이익
69,414,067

순확정급여부채의 재측정요소
(144,063)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
15,335,284

지분법이익잉여금
(46,100)

기말
426,805,478

(3) 당반기 중 확정급여제도의 재측정요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

기초
2,122,506

변동
(184,696)

법인세효과
40,633

기말
1,978,443

(4) 당반기 중 지분법이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

기초
(1,404,131)

변동
(25,527)

법인세효과
(20,573)

기말
(1,450,231)

26. 수익

당반기 중 기타영업외수익 및 금융수익을 제외한 연결기업의 영업으로부터 발생한 수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

3개월
누적

한 시점에 인식하는 수익:

방송제작수익
7,463,593
7,463,593

상품매출
2,699,884
5,393,465

레저수입금
26,964,326
39,603,024

기타수입금
200,910
408,377

소계
37,328,713
52,868,459

기간에 걸쳐 인식하는 수익:

방송광고수익
17,406,018
23,567,686

방송사업수익
15,973,075
28,608,984

방송제작수익
9,832,467
17,679,044

임대수입금
(273,786)
1,187,008

기타수입금
3,021,600
4,164,328

소계
45,959,374
75,207,050

합계
83,288,087
128,075,509

27. 비용의 성격별 분류

당반기 중 발생한 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

3개월
누적

판매비와관리비
매출원가
합계
판매비와관리비
매출원가
합계

재고자산

사용된 원재료비
-
2,860,923
2,860,923
-
4,293,970
4,293,970

재고자산의 변동
-
(122,985)
(122,985)
-
(143,396)
(143,396)

임직원보상
5,280,860
7,879,020
13,159,880
10,470,701
15,662,777
26,133,478

외주비
720,616
7,148,611
7,869,227
1,278,208
14,722,316
16,000,524

수도광열비
18,117
677,738
695,855
42,836
1,618,680
1,661,516

세금과공과
303,164
6,155,688
6,458,852
596,521
6,235,188
6,831,709

지급임차료
27,449
1,633,441
1,660,890
155,820
2,275,621
2,431,441

감가상각비
683,231
5,353,419
6,036,650
1,283,957
10,634,487
11,918,444

보험료
42,389
184,962
227,351
79,582
370,706
450,288

지급수수료
907,556
6,246,590
7,154,146
2,710,653
9,316,275
12,026,928

대행수수료
1,899,682
-
1,899,682
2,520,707
-
2,520,707

무형자산상각비
206,065
137,535
343,600
399,141
273,579
672,720

콘텐츠구매비
-
12,394,347
12,394,347
-
14,716,758
14,716,758

대손상각비환입
(173)
-
(173)
(52,754)
-
(52,754)

기타
1,183,068
18,386,773
19,569,841
2,209,483
28,244,960
30,454,443

합계
11,272,024
68,936,062
80,208,086
21,694,855
108,221,921
129,916,776

28. 기타차익

당반기 중 기타차익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

3개월
누적

유형자산처분이익
496,852
496,852

외환차익
5,412
41,856

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
6,605,992
6,951,655

파생상품평가이익
38,492
1,061,431

임대료수익
42,270
60,920

잡이익
310,925
491,950

합계
7,499,943
9,104,664

29. 기타차손

당반기 중 기타차손의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

3개월
누적

외환차손
8,236
18,388

외화환산손실
(69,809)
891,477

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
11,246,840
11,529,468

유형자산처분손실
268,855
268,885

파생상품거래손실
52,318
104,522

기부금
108,259
160,512

잡손실
4,627
7,559

합계
11,619,326
12,980,811

30. 금융수익

(1) 당반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

3개월
누적

이자수익:

매출채권및기타채권
158,050
174,256

상각후원가측정금융자산
236,832
646,524

소계
394,882
820,780

배당수익:

당기손익-공정가치측정금융자산
111,926
166,466

소계
111,926
166,466

합계
506,808
987,246

(2) 당반기 중 자산의 범주별로 분석한 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

3개월
누적

대여금및수취채권
730,347
746,553

상각후원가측정금융자산
(335,465)
74,227

당기손익-공정가치측정금융자산
111,926
166,466

합계
506,808
987,246

31. 금융비용

(1) 당반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

3개월
누적

이자비용:

일반차입금 이자
824,722
1,738,285

사채 이자
9,317
18,634

소계
834,039
1,756,919

현재가치할인차금 상각
526,853
1,862,307

리스부채 상각
775,152
775,152

합계
2,136,044
4,394,378

(2) 당반기 중 자산의 범주별로 분석한 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

3개월
누적

상각후원가측정 금융부채
2,136,044
4,394,378

32. 관계기업투자손익

당반기 중 관계기업투자손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

3개월
누적

관계기업투자이익
관계기업평가이익
47,366,005
86,124,383

관계기업투자손실
관계기업평가손실
(122,822)
302,528

33. 법인세비용

당반기의 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

당기법인세부담액
520,493

이연법인세변동
(3,437,909)

자본에 직접 반영된 법인세
1,388,018

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
1,367,958

보험수리적손익
40,633

지분법이익잉여금
(20,573)

당기법인세수익
(1,529,397)

34. 주당손익

(1) 기본주당손익

당반기 중 지배기업 소유주지분에 대한 기본주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

3개월
누적

지배기업 소유주지분 귀속 반기순이익
40,638,985
69,414,067

(차감) 우선주배당금
-
-

보통주 기본주당이익 계산에 사용된 순이익
40,638,985
69,414,067

가중평균유통보통주식수
36,177,299주
35,896,948주

기본주당이익
1,123원/주
1,934원/주

(2) 희석주당손익

연결기업은 희석화증권이 없으므로 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

35. 위험관리

(1) 자본위험관리

연결기업은 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결기업의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결기업은 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다. 

당반기말 및 전기말 현재 연결기업의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

부채총계
585,540,045
710,783,396

차감 : 현금및현금성자산
(75,959,479)
(72,939,050)

순부채
509,580,566
637,844,346

자본총계
1,444,018,763
1,292,784,350

부채비율
35.29%
49.34%

(2) 금융위험관리

1) 금융위험요소
연결기업의 재무부문은 영업을 관리하고 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의 범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 연결기업의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 공정가치이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험을 포함하고 있습니다. 전기말 이후 연결기업의 금융위험관리 목적과 위험관리 정책의 변화는 없습니다.

2) 신용위험
신용위험을 최소화하기 위한 목적으로 연결기업은 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을 채택하고 있습니다. 연결기업은 투자등급 이상에 해당되는 신용등급을 받은 기업에 한해 거래하고 있으며, 손상검사 목적상 낮은 신용위험을 갖는다고 판단하는 최소 BBB-등급 이상인 연결기업 등에 대한 투자만을 수행하고 있습니다. 신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결기업에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 이러한 신용등급정보는 독립적인 신용평가기관에서 제공하고 있으며, 만약 신용평가기관이 제공한 정보를 이용할 수 없다면, 연결기업이주요 거래처에 대한 신용등급을 결정할 목적으로 공식적으로 발표되고 이용할 수 있는 다른 재무정보와 거래실적을 사용하고 있습니다. 연결기업의 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 지속적으로 검토하고 있으며 이러한 거래 총액은 승인된 거래처에 고루 분산되어 있습니다. 

신규 고객의 승인 전에 신용한도 결정을 전담하는 부서는 잠재적인 고객의 신용도를 평가하기 위해 외부신용평점시스템을 이용하며 고객별 신용한도를 정의합니다. 또한연체채권을 회수하기 위한 사후관리를 취하기 위한 신용승인 및 기타의 검토절차가 마련되어 있습니다. 이와 더불어 회수불가능액에 대해 적절한 손실충당금을 인식하기 위하여 보고기간말 현재의 매출채권 및 채무상품의 회수가능액을 개별기준으로 검토하고 있습니다. 이러한 관점에서 연결기업의 이사회는 연결기업의 신용위험이 유의적으로 감소하였다고 판단하고 있습니다. 매출채권은 다수의 거래처로 구성되어있고, 다양한 산업과 지역에 분산되어 있습니다. 매출채권에 대하여 신용평가가 지속적으로 이루어지고 있으며, 필요한 경우 신용보증보험계약을 체결하고 있습니다.

연결기업은 단일의 거래상대방 또는 유사한 특성을 가진 거래상대방의 집단에 대한 중요한 신용위험에 노출되어 있지 않습니다. 연결기업은 거래상대방들이 특수관계자인 경우 유사한 특성을 가진 거래상대방으로 정의하고 있습니다. 고객층이 넓고 서로관련되어 있지 않기 때문에 신용위험은 제한적입니다. 

유동성 펀드와 파생상품에 대한 신용위험은 거래상대방이 국제 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 은행이기 때문에 제한적입니다.

3) 유동성위험

가. 당반기말 현재 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
1년미만
1년~5년
5년초과
합 계

매입채무및기타채무
37,821,214
6,239,593
-
44,060,807

차입금및사채
87,779,193
36,130,000
-
123,909,193

기타금융부채
234,362,739
102,133,756
3,925,328
340,421,823

합 계
359,963,146
144,503,349
3,925,328
508,391,823

나. 당반기말 현재 파생금융부채의 잔존 계약만기에 따른 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1~3개월
3개월~1년
1~5년
합 계

차액결제

이자율스왑
47,417
132,629
37,697
217,743

통화스왑
7,257
22,822
1,529,943
1,560,022

다. 당반기말 현재 연결기업의 자금조달약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

구분
당반기말

일반자금대출
　

사용금액
4,228,517

미사용금액
5,034,883

소계
9,263,400

일반자금대출(USD)
　

사용금액
USD 21,295

미사용금액
USD 15,505

소계
USD 36,800

수입신용장개설(USD)
　

사용금액
USD -

미사용금액
USD 3,000

소계
USD 3,000

(3) 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액

1) 금융자산

(단위: 천원)

구분
상각후원가
당기손익
-공정가치측정
기타포괄손익
-공정가치측정
합계
당반기말

유동
비유동

현금및현금성자산
75,959,479
-
-
75,959,479
75,959,479
-

매출채권및기타채권
외상매출금
34,908,848
-
-
34,908,848
34,908,848
-

받을어음
6,962,784
-
-
6,962,784
6,962,784
-

대여금
106,736
-
-
106,736
-
106,736

보증금
3,565,770
-
-
3,565,770
1,845,011
1,720,760

미수금
1,141,104
-
-
1,141,104
1,141,104
-

금융리스채권
40,284
-
-
40,284
40,284
-

소계
46,725,526
-
-
46,725,526
44,898,031
1,827,496

기타금융자산
금융상품

79,082,997

-
-
79,082,997

79,080,997

2,000

상각후원가측정
521,271
-
-
521,271
-
521,271

당기손익-공정가치측정
-
86,872,656
-
86,872,656
47,459,941
39,412,715

기타포괄손익-공정가치측정
-
-
522,320
522,320
-
522,320

합계
202,329,557
86,784,023
522,320
289,635,900
247,350,099
42,285,802

2) 금융부채

(단위: 천원)

구분
유동
비유동
합계

상각후원가측정
매입채무및기타채무
매입채무
5,782,030
-
5,782,030

미지급금
5,423,943
398,533
5,822,476

미지급비용
25,869,554
5,841,060
31,710,614

예수보증금
745,687
-
745,687

소계
37,821,214
6,239,593
44,060,807

차입금
차입금
87,079,193
36,130,000
123,209,193

사채
700,000
-
700,000

소계
87,779,193
36,130,000
123,909,193

기타금융부채
장기예수보증금
224,560,081
73,147,021
297,707,102

수입임대보증금
1,695,149
717,513
2,412,662

리스부채
8,107,509
30,416,785
38,524,294

파생상품부채
-
1,777,765
1,777,765

소계
234,362,739
106,059,084
340,421,823

합계
359,963,146
148,428,677
508,391,823

(4) 금융상품의 공정가치

1) 당반기말 현재 반기연결재무상태표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

2) 연결기업은 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한,자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다.

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

3) 당반기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

범주
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

펀드 등
-
32,919,969
-
32,919,969

시장성있는 지분증권
11,186,639
-
-
11,186,639

시장성없는 지분증권
-
-
16,154,495
16,154,495

채무증권
-
12,529,560
-
15,021,506

특정금전신탁
-
15,021,506
15,445
12,545,005

파생상품자산
-
-
88,633
88,633

금융자산 합계
11,186,639
60,471,035
16,258,573
87,916,247

금융부채

통화선도부채
-
1,777,765
-
1,777,765

금융부채 합계
-
1,777,765
-
1,777,765

36. 특수관계자와의 거래

(1) 당반기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계 종류
회사명

관계기업
㈜태영인더스트리, ㈜태영건설(주1), ㈜에스비에스, ㈜리앤에스스포츠, STT Media Group,LLC, , ㈜지에프앤엘(주3)

공동기업
㈜티에스케이코퍼레이션, 스마트미디어렙㈜

기타의 특수관계자
㈜에스비에스콘텐츠허브, ㈜에스비에스에이앤티, 스튜디오에스㈜(구.더스토리웍스㈜), ㈜디엠씨미디어, ㈜에스비에스디지털뉴스랩, ㈜포맷티스트, ㈜에스비에스플러스, ㈜에스비에스아이앤엠, SBS CHINA Co., Ltd, 포천바이오에너지㈜, 대구남부에이엠씨㈜, 양산석계에이엠씨㈜, ㈜인제스피디움, ㈜유니시티, 네오시티㈜, ㈜엠시에타개발, ㈜엠시에타, ㈜에코시티개발, 대동산업단지㈜, 삼계개발㈜, 창원복합행정타운개발㈜, 걸포도시개발자산관리㈜, 부산신항웅동개발㈜, 티와이신경주주택개발㈜, 엠시에타호텔광명㈜, ㈜티에스케이워터, ㈜티에스케이앤워터테크, ㈜부산바이오에너지, 에코시스템㈜, ㈜티에스케이그린에너지,㈜여수엑스포환경, ㈜센트로, ㈜티에스케이엠엔에스, ㈜티에스케이프리텍, ㈜티에스케이엔지니어링, ㈜티에스케이이앤피, 휴비스워터베트남, ㈜여천이피에스, 청도티에스케이환보개발유한공사 등

대규모기업집단계열회사(주2)
우리병영㈜, ㈜에코시티, ㈜부산이앤이, 제이충무㈜, 양산석계산업단지㈜, 경산에코에너지㈜, 평화비티엘㈜, 충무㈜, 전주리싸이클링에너지㈜, 신경주지역개발㈜, 신경주역세권공영개발㈜, ㈜이너시티개발, ㈜지파크개발, 수원갤러리아역세권복합개발피에프브이㈜, 김해대동첨단산업단지㈜, 천안풍세산업단지개발㈜, ㈜군포복합개발피에프브이, 마곡씨피포피에프브이㈜, 창원자족형복합행정타운㈜, 상봉아이알디피에프브이㈜, (주)이지스엠에프용답위탁관리부동산투자회사, 묵동아이알디피에프브이㈜,지엠파크㈜, 개봉아이알디피에프브이㈜, ㈜하나로햇빛발전소, 수원그린환경㈜, 골든에코㈜, 브이엘아인슈타인사모투자합자회사, ㈜센트로음성, ㈜에스비에스엠앤씨, ㈜코나드 ,콘텐츠웨이브㈜, Korea Content Platform,LLC., PLAN K Entertainment, 블렌딩음악콘텐츠투자조합1호, ㈜태영그레인터미널, 동부권푸른물㈜ 등

(주1) 당반기 중 ㈜태영건설에 추가 출자함에 따라 관계기업에 추가되었습니다.
(주2) 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제 1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다.
(주3) 당반기 중 최대주주 등의 주식변동 사유로(2021년 1월 6일) 종속기업에서 관계기업으로 분류되었습니다.

(2) 당반기 중 특수관계자와 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
과목
당반기

관계기업
㈜태영인더스트리
레저수입금
7,966

지급수수료
18,000

㈜태영건설
지급임차료
300

레저수입금
201,080

기타수입금
8,100

방송광고수익
30,000

㈜에스비에스
임대수입금
345,170

지급수수료
41,822

방송제작수익
1,240,138

방송제작원가
4,234,430

방송사업비
591,833

레저수입금
7,482

중계권대행
1,064,327

소모품비
991

㈜리앤에스스포츠
방송제작원가
100,000

관계기업의 종속기업
㈜에스비에스콘텐츠허브
방송제작수익
5,768

방송제작원가
8,502

레저수입금
14,549

㈜에스비에스아이엔앰
방송제작수익
5,674

방송제작원가
870,366

지급수수료
6,600

기타수입금
101,500

㈜에스비에스플러스
방송제작수익
548,689

방송사업비
14,067

방송제작원가
42,160

레저수입금
201,009

레저원가
235,127

㈜에스비에스에이엔티
방송제작원가
672,554

㈜에스비에스디지털뉴스랩
임대수입금
50,117

㈜엠시에타
레저수입금
3,873

㈜엠시에타개발
레저수입금
224,237

㈜인제스피디움
레저원가
41,616

상품매입
882

㈜디엠씨미디어
방송사업수익
20,000

방송제작원가
8,000

공동기업
스마트미디어렙㈜
방송제작수익
60,035

방송제작원가
95,239

대규모집단계열회사
㈜에스비에스엠앤씨
방송제작원가
199,975

콘텐츠웨이브㈜
방송사업수익
113,412

㈜태영그레인터미널
임대수입금
618,761

지급수수료
611,831

지급임차료
67,922

전력비
56,026

복리후생비
1,416

통신비
157

(3) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
과목
당반기말
전기말

관계기업
㈜태영인더스트리
장기예수보증금
2,028,000
2,028,000

미지급금
3,300
3,300

㈜태영건설
매출채권
33,800
172,584

장기예수보증금
6,178,000
6,178,000

㈜에스비에스
매출채권
434,383
383,479

미수금
-
45,785

임차보증금
-
136,741

매입채무
394,202
420,844

수입보증금
136,741
-

수입임대보증금
511,423
521,048

미지급비용
11,408
858,549

장기예수보증금
2,879,000
2,879,000

㈜지에프앤엘
수입임대보증금(유동)
80,939
-

미수금
12,860
-

금융리스채권(유동)
40,284
-

관계기업의 종속기업
㈜에스비에스디지털뉴스랩
매출채권
9,393
8,164

예수보증금
76,090
66,465

㈜에스비에스에이엔티
매입채무
166,047
90,299

장기예수보증금
129,000
129,000

㈜에스비에스콘텐츠허브
매출채권
49,788
14,164

미수금
-
18,032

매입채무
4,516
5,526

장기예수보증금
568,000
580,948

㈜에스비에스아이앤엠
매출채권
20,012
26,260

매입채무
153,611
171,722

미지급비용
-
18,818

㈜에스비에스플러스
매출채권
118,681
302,814

매입채무
52,967
7,736

미지급금
740
-

장기예수보증금
1,858,000
-

미지급비용
-
455,886

㈜엠시에타
매출채권
-
8,805

㈜엠시에타개발
매출채권
32,530
-

㈜디엠씨미디어
매출채권
6,600
-

㈜인제스피디움
미지급금
19,320
5,232

공동기업
㈜티에스케이코퍼레이션
장기예수보증금
310,000
310,000

스마트미디어렙㈜
매출채권
99,255
236,403

수입임대보증금
1,296,210
1,296,210

대규모집단계열회사
㈜에스비에스엠앤씨
매입채무
21,439
89,954

미수금
9,167
-

미지급비용
-
38,500

장기예수보증금
296,000
-

콘텐츠웨이브㈜
매출채권
18,791
467,030

수입임대보증금
-
1,892,140

㈜태영그레인터미널
외상매출금
45,163
134,541

금융리스부채
1,052,321
1,036,199

미지급금
258,715
379,821

(4) 당반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관계
특수관계자명
배당금수취

관계기업
㈜태영건설
1,343,648

관계기업
㈜태영인더스트리
900,882

공동기업
㈜티에스케이코퍼레이션
15,025,716

공동기업
스마트미디어렙㈜
4,800,000

관계기업
STT Media Group,LLC
256,232

(5) 당반기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관계
특수관계자명
거래내역
당반기

지배주주
윤석민
현물출자
74,646,428

관계기업
㈜태영인더스트리
주식취득(㈜평택싸이로)
14,685,000

관계기업
윤재연
주식취득(㈜태영인더스트리)
4,971,638

(6) 당반기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
관계
특수관계자명
보증처
보증금액
보증내용

㈜티와이홀딩스
관계기업
㈜태영건설
신한은행
60,000,000
연대보증

KEB하나은행
102,000,000
연대보증

KEB하나은행
USD 11,000
연대보증

(7) 당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
관계
특수관계자명
보증처
보증금액
보증내용

㈜블루원
관계기업
㈜태영건설
우리은행
17,000,000
차입금 지급보증

㈜블루원
관계기업
㈜태영건설
신한은행
31,317,600
차입금 지급보증

(8) 당반기 중 주요 경영진 전체에 대한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
단기종업원급여(주1)
퇴직후급여(주2)
합계

당반기
1,865,936
284,358
2,150,294

(주1) 급여, 상여금, 국민연금 연결기업 부담분, 자녀학자금 및 의료비 지원액 포함되어 있습니다.
(주2) 확정급여채무 전입액을 의미합니다.

37. 담보제공자산

당반기말 현재 연결기업의 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

담보제공처
담보제공자산
채권최고액
비고

NH농협은행
토지, 건물
40,300,000
차입금담보

경남은행
토지, 건물
36,000,000
차입금담보

KEB하나은행
토지, 건물
3,800,000
차입금담보

부산은행
토지, 건물
22,000,000
차입금담보

합계
102,100,000

38. 지급보증

특수관계자간 지급보증을 제외하고, 당반기말 현재 연결기업이 제공받은 주요 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
보증금액
보증내용

서울보증보험
2,507,636
이행보증 및 지급보증 등

신용보증기금
700,000
사모사채 지급보증

KEB하나은행
50,000
전자상거래 소비자 보호

39. 우발채무 및 약정사항

(1) 계류중인 소송사건

당반기말 현재 연결기업은 대본제공이행 관련 1건의 소송을 제기하였습니다. 연결기업의 경영진은 당반기말 현재 상기의 소송결과 등이 연결기업의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 지배기업은 계약체결 당시 종속기업인 ㈜티에스케이코퍼레이션 및 Easel Holdco II L.P.(이하 "투자자")와 위약매수청구권(Put option) 계약을 체결하였는 바, 그 내역은 다음과 같습니다.

구분
내역

계약의 종류
주주간 계약

계약의 당사자
지배기업, 티에스케이코퍼레이션, 투자자

계약체결일, 효력발생일
2020년 10월 16일(계약체결일), 2020년 12월 17일(효력발생일)

위원회(committees)
이사회는 운영위원회를 설치하여 협의된 범위안에서 경영활동을 위임할 수 있다.

풋옵션(Put option)
행사조건: 연결기업이 본계약을 중대하게 위반하고 치유기간 내에 위반이 시정하지않는 경우
행사기간 : 본건 주주계약이 해지 및 조정되지 않는 한 상기 행사조건이 충족되는 경우 행사가능
행사금액 : 주당행사가액 = Max [ (i) 대상주식의 공정시장가치와 (ii) 30일 이내에 주주간에 합의한 금액 ]

콜옵션(Call option)
"행사조건 : 투자자가 본계약을 중대하게 위반하고 치유기간내에 시정이 불가능한 경우
행사금액 : 주당행사가액 = Max [ (i) 대상주식의 공정시장가치 (ii) 30일 이내에 주주간에 합의한금액 ]
행사기간: 본건 주주계약이 해지 및 조정되지 않는 한 상기 행사조건이 충족되는 경우 행사가능

공동매도청구권(Drag along)
투자자가 주식을 제3자에게 처분하려고 하는 경우, 지배기업은 투자자와 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있음.

(3) 당반기말 현재 연결기업은 VIMN Netherlands Holdings B.V.로부터 해당기업이 보유한 컨텐츠 및 캐릭터의 국내유통권을 부여 받았습니다.

(4) 종합유선방송 프로그램제작 및 공급업을 영위하는 연결기업은 공동기업 스마트미디어렙㈜에 방송광고영업대행을 위탁하고 있습니다. 

(5) 연결기업은 2018년 중 관계기업 ㈜에스비에스와 'SBS 콘텐츠 투자협력 합의서'를 체결하였습니다. 본 합의서에 따라 연결기업은 2021년 12월31일까지 총 400억원을 지배기업과 ㈜에스비에스가 구성한 '콘텐츠 투자협력 위원회'의 드라마, 제작 콘텐츠의 방송권 및 사업권 투자를 위해 출연하기로 합의하였습니다. 당반기말 현재 연결기업은 본 계약과 관련하여 200억원을 장기금융상품에 예치하고 있으나, 투자는 개시되지 않았습니다.

(6) ㈜문고리닷컴 주식인수 관련 약정사항

연결기업이 ㈜문고리닷컴의 비지배주주와 체결한 주요 주식매매계약 및 약정사항은 다음과 같습니다.

계약서명
구분
내용

주식매매계약
매도인
㈜문고리닷컴의 비지배주주

매수인
㈜에스비에스네오파트너스

대상주식
㈜문고리닷컴의 보통주 15,000주

거래종결일자
2019년 10월 15일

주주간 계약
콜옵션(CALL OPTION)
- 행사조건 : 약 116억원 (100억원+연복리 5%)
- 행사기간 : 2022년 10월 16일부터 3개월간

풋옵션(PUT OPTION)
- 행사조건 : 65억원
- 행사기간 : Call Option 행사기간 종료 이후 6개월간

동반매각요구권
(DRAG ALONG)
- 행사조건 : 약 174억원 (150억원+연복리 5% 이상)
- 행사기간 : Call Option 행사기간 종료 이후 6개월간

한편, 연결기업은 비지배지분 주주와 체결한 잔여지분에 대한 풋옵션계약에 따라 금융부채 5,841백만원과 기타자본으로 (5,135)백만원을 계상하고 있습니다.

(7) ㈜무노스 주식인수 관련 약정사항

연결기업이 ㈜무노스의 비지배주주와 체결한 주요 주식매매계약 및 약정사항은 다음과 같습니다. 한편 연결기업은 본 계약과 관련하여 파생상품자산 89백만원을 인식하고 있습니다.

계약서명
구분
내용

주식매매계약
매도인
㈜무노스의 비지배주주

매수인
㈜에스비에스미디어넷

대상주식
㈜무노스의 보통주 45,788주

거래종결일자
2020년 06월 16일

주주간 계약
콜옵션(CALL OPTION)
- 행사조건 : 최초거래가에 주주간 합의한
 산식에 의해 산출된 금액
- 행사기간 : 2021년 6월 17일부터 26개월간

동반매각요구권
(DRAG ALONG)
연결기업은 이해관계인이 주식을 처분하는 경우, 이해관계인과 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있음

(8) 연결기업은 당기손익-공정가치금융자산에 대한 주식매매계약 등을 통하여 다음과 같이 지분에 대한 약정을 체결하고 있습니다.

피투자회사명
약정사항
내용

자안그룹㈜
매수청구권
계약의 해지 사유 발생시 피투자회사와 이해관계인에 대하여 연결회사가 보유하는 지분의 전부 또는 일부를 매수하여 줄 것을 요구할 수 있음.

㈜직방
우선매도권
피투자회사 또는 이해관계인이 피투자회사의 주식 또는 경영권을 제3자에게 매각 또는 양도하는 경우 연결회사는 동일한 제3자에게 보유주식을 우선 매각 또는 양도할 수 있음.

매도청구권
2014년 7월 7일 이후에 피투자회사 가치를 300억원 이상으로 평가한 예상가격으로 주식양수에 대한 제안이 제3자로부터 있고, 피투자회사가 발행한 우선주 총수의 2/3에 달하는 주주가 이에 동의하는 경우 연결회사는 이해관계인에게 보유주식의 전부 또는 일부를 양수제안자에게 처분할 것을 요구할 수 있음.

㈜백패커
우선매수권
이해관계인이 연결회사의 동의를 득한 후 제3자에게 주식의 일부 또는 전부를 처분하고자 하는 경우, 연결회사는 제3자에 우선하여 처분의 상대방이 될 수 있음.

동반매도권
연결회사는 이해관계인이 주식을 처분하는 경우, 이해관계인과 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있음.

(9) 연결기업은 공동지배력을 행사하고 있는 스마트미디어렙㈜의 상대주주와의 약정에 따라 해당 주주가 소유한 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매각, 양도, 담보제공 및 기타 처분하고자 하는 경우 제3자에 우선하여 그 주식을 매수할 수 있는 약정을 체결하고 있습니다.

(10) 연결기업은 관계기업 ㈜지에프앤엘의 상대주주와의 합작 투자 약정에 따라 ㈜지에프앤엘의 기업공개시점까지 해당주주가 소유하는 주식의 전부 또는 일부를

제 3자에게 매각, 양도, 담보제공 및 기타처분할 수 없으며, 기업공개 관련한 주식매수청구 약정을 체결하고 있습니다.

(11) 연결기업이 보유한 당기손익-공정가치측정금융자산(장부금액 : 10,025백만원)의 기초자산인 대출채권에 대하여 ㈜태영건설로부터 자금보충 약정을 제공받고 있습니다.

(12) 주요 약정사항

당반기말 현재 연결기업이 금융기관과 체결한 주요 약정사항의 내용은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

구분
금융기관
한도금액

일반자금대출
우리은행
22,000,000

KEB하나은행
4,066,000

KEB하나은행
USD 15,500,000

IBK기업은행
100,000

IBK기업은행
USD 300,000

경남은행
30,000,000

NH농협은행
24,000,000

신한은행
31,717,600

신한은행
USD 21,000,000

부산은행
20,000,000

수입신용장개설
KEB하나은행
USD 3,000,000

40. 현금흐름표

(1) 당반기 중 영업활동으로 인한 현금흐름 중 수익ㆍ비용의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

퇴직급여
1,649,563

투자부동산감가상각비
206,627

감가상각비
11,711,817

유형자산처분손실
268,885

무형자산상각비
672,720

대손상각비(환입)
(52,754)

외화환산손실
891,477

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
11,529,468

관계기업투자주식평가손실
302,528

이자비용
4,394,378

법인세비용
(1,529,397)

비용가산 계
30,045,312

유형자산처분이익
(496,852)

파생상품평가이익
(1,061,431)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(6,951,655)

관계기업투자주식평가이익
(86,124,383)

종속기업투자주식처분이익
(370,042)

기타현금의유입없는수익등
(1,556,479)

이자수익
(820,780)

배당금수익
(166,466)

수익차감 계
(97,548,088)

수익ㆍ비용 조정 계
(67,502,776)

(2) 당반기 중 영업활동으로 인한 현금흐름 중 운전자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

매출채권
(6,198,710)

미수금
(535,380)

선급금
944,327

선급비용
(895,954)

재고자산
(91,807)

매입채무
1,886,754

미지급금
70,187

미지급비용
7,110,361

예수금
(184,109)

예수보증금
(23,747)

선수금
(1,020,238)

선수수익
1,103,106

기타유동부채
(197,056)

기타충당부채
(4,424)

장기예수보증금
(11,184,500)

퇴직급여충당부채
(56,636)

퇴직연금운용자산
78,931

합계
(9,198,895)

(3) 당반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금변동
기말

대체
환율변동
기타

유동차입금및사채
191,436,809
(124,670,605)
-
12,989
21,000,000
87,779,193

비유동차입금및사채
46,248,000
10,000,000
-
882,000
(21,000,000)
36,130,000

수입임대보증금
779,513
(1,974,117)
-
-
3,607,266
2,412,662

리스부채
40,915,449
(4,168,251)
908,998
4,628
863,470
38,524,294

재무활동으로부터의 총부채
279,379,771
(120,812,973)
908,998
899,617
4,470,736
164,846,149

(4) 당반기 중 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 평가
7,982,841

기타포괄손익-공정가치금융자산의 관계기업투자 대체
55,399,647

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익의 이익잉여금 대체
15,335,284

유상증자(현물출자)에 따른 관계기업투자 대체
74,646,428

사용권자산 증가에 따른 리스부채 증가
908,998

건설중인자산의 본계정 대체
875,961

투자부동산의 유형자산 대체
5,592,843

장기예수보증금 유동성 대체
6,194,500

리스부채 유동성 대체
1,345,804

유무형자산 취득관련 미지급금
235,668

차입금 유동성 대체
21,000,000

41. COVID19의 영향의 불확실성

COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과, 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한, COVID-19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다. 

연결기업은 COVID-19의 영향과 정부지원정책이 향후 연결기업의 재무제표에 미칠영향을 당반기말 현재 합리적으로 추정할 수 없었으며, 이로 인한 영향은 연결기업의재무제표에 반영되지 않았습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 2 기 반기말 2021.06.30 현재

제 1 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 2 기 반기말

제 1 기말

자산

유동자산

752,745,600

2,545,784,184

현금및현금성자산

741,548,664

2,492,235,839

기타유동자산

11,196,936

53,116,105

당기법인세자산

432,240

비유동자산

656,973,420,478

548,993,611,729

비유동당기손익-공정가치측정금융자산

1,000,000,000

1,000,000,000

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

48,784,763,600

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자

653,285,756,425

496,497,079,075

유형자산

2,534,977,262

2,576,497,608

무형자산

152,686,791

134,835,703

순확정급여자산

435,743

자산총계

657,726,166,078

551,539,395,913

부채

유동부채

12,201,838,794

1,945,793,393

매입채무 및 기타유동채무

160,918,362

675,564,903

단기차입금

12,000,000,000

1,000,000,000

기타유동부채

270,228,490

당기법인세부채

40,920,432

비유동부채

11,718,576,396

12,464,108,104

순확정급여부채

375,924,574

이연법인세부채

11,342,651,822

12,464,108,104

부채총계

23,920,415,190

14,409,901,497

자본

자본금

20,713,476,500

19,378,120,000

기타불입자본

586,034,988,982

512,789,416,513

기타포괄손익누계액

7,352,442,677

이익잉여금(결손금)

27,057,285,406

(2,390,484,774)

자본총계

633,805,750,888

537,129,494,416

자본과부채총계

657,726,166,078

551,539,395,913

포괄손익계산서

제 2 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 1 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 2 기 반기

제 1 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출(영업수익)

17,270,246,037

매출총이익(영업수익)

17,270,246,037

판매비와관리비(영업비용)

1,035,575,835

2,523,759,477

영업이익(손실)

(1,035,575,835)

14,746,486,560

기타차익

10,000

금융수익

7,504,772

7,922,339

금융비용

90,356,389

168,594,963

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,118,427,452)

14,585,823,936

법인세비용

(816,912,714)

329,274,557

당기순이익(손실)

(301,514,738)

14,256,549,379

기타포괄손익

(176,801,180)

7,838,778,124

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(176,801,180)

7,838,778,124

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

7,982,841,046

보험수리적손익

(176,801,180)

(144,062,922)

총포괄손익

(478,315,918)

22,095,327,503

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(8)

397

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(8)

397

자본변동표

제 2 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 1 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

주식발행초과금

자기주식

기타불입자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

당기순이익(손실)

보험수리적손익

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

기타포괄손익-공정가치금융자산 처분

유상증자(현물출자)

2020.06.30 (기말자본)

2021.01.01 (기초자본)

19,378,120,000

528,596,132,802

(15,806,716,289)

512,789,416,513

7,352,442,677

(2,390,484,774)

537,129,494,416

당기순이익(손실)

14,256,549,379

14,256,549,379

보험수리적손익

(144,062,922)

(144,062,922)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

7,982,841,046

7,982,841,046

기타포괄손익-공정가치금융자산 처분

(15,335,283,723)

15,335,283,723

유상증자(현물출자)

1,335,356,500

73,245,572,469

73,245,572,469

73,245,572,469

2021.06.30 (기말자본)

20,713,476,500

601,841,705,271

(15,806,716,289)

586,034,988,982

27,057,285,406

633,805,750,888

현금흐름표

제 2 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 1 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 2 기 반기

제 1 기 반기

영업활동현금흐름

14,208,778,441

당기순이익(손실)

14,256,549,379

수익, 비용 조정

(16,545,044,334)

감가상각비

26,780,346

무형자산상각비

16,809,912

퇴직급여

191,664,264

이자비용

168,594,963

배당수익

(17,270,246,037)

이자수익

(7,922,339)

법인세비용

329,274,557

운전자본의 변동

(772,185,451)

선급금의 감소

27,467,950

선급비용의 감소

14,451,219

미지급금의 감소

(215,447,136)

미지급비용의 감소

(328,428,994)

예수금의 감소

(270,228,490)

배당금수취(영업)

17,270,246,037

법인세납부(환급)

(787,190)

투자활동현금흐름

(26,754,600,861)

종속기업투자의 취득

(14,685,000,000)

관계기업투자의 취득

(12,057,602,200)

비품의 취득

(2,310,000)

건설중인자산의 취득

(17,611,000)

이자의 수취

7,922,339

재무활동현금흐름

10,795,135,245

유동차입금및사채의 차입

14,685,000,000

유동차입금및사채의 상환

(3,685,000,000)

신주발행비 지급

(65,499,381)

이자비용의 지급

(139,365,374)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(1,750,687,175)

기초현금및현금성자산

2,492,235,839

기말현금및현금성자산

741,548,664

5. 재무제표 주석

제2기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

회사명 : 주식회사 티와이홀딩스

1. 일반사항

㈜티와이홀딩스(이하 "회사")는 2020년 9월 1일을 분할기일로 하여 ㈜태영건설에서 방송, 환경, 레저 및 물류 사업부문이 인적분할되어 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업을 목적으로 신규 설립되었으며, 2020년 9월 22일 한국거래소 유가증권시장에 주식이 상장되었습니다. 회사의 소재지와 사업목적 등은 다음과 같습니다.

(1) 소재지 : 서울특별시 영등포구 여의공원로 111, 10층

(2) 사업목적 :
 ① 자회사의 주식 또는 지분을 취득 및 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용 을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

② 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업
 ③ 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
 ④ 신사업사업 관련 투자, 관리 및 운영사업
 ⑤ 기획, 회계, 법무 전산 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으 로부터 위탁받은 업무
 ⑥ 자회사 등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정
 ⑦ 자회사 등에 대한 교육, 훈련 서비스업
 ⑧ 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발, 판매, 설비 및 전산시스템의 공동 활용 등을 위한 사무지원 사업
 ⑨ 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업
 ⑩ 자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사
 ⑪ 자회사 등에 대한 내부통제 및 위험관리업무
 ⑫ 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

(3) 당반기말 현재 자본금은 20,713,477천원이며, 우선주를 포함한 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

구 분
소유주식수(주)
지분율(%)

윤석민 외
14,202,187
34.28

서암윤세영재단
2,736,503
6.61

자기주식
3,996,865
9.65

기타
20,491,398
49.46

합계
41,426,953
100.00

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

회사의 반기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2021년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(2) 제ㆍ개정된 기준서의 적용

- 기업회계기준서 제1109호, 제1039호, 1107호, 1104호 및 1116호 (개정) - 이자율지표 개혁 - 2단계

개정사항은 은행 간 대출 금리(IBOR)가 대체 무위험 지표(RFR)로 대체될 때 재무보고에 미치는 영향을 다루기 위한 한시적 면제를 제공합니다. 개정사항은 다음의 실무적 간편법을 포함합니다.
ㆍ계약상 변경, 또는 개혁의 직접적인 영향을 받는 현금흐름의 변경은 시장이자율의변동과 같이 변동이자율로 변경되는 것처럼 처리되도록 함.

ㆍ이자율지표 개혁이 요구하는 변동은 위험회피관계의 중단없이 위험회피지정 및 위험회피문서화가 가능하도록 허용함.

ㆍ대체 무위험 지표(RFR)를 참조하는 금융상품이 위험회피요소로 지정되는 경우 별도로 식별가능해야 한다는 요구사항을 충족하는 것으로 보는 한시적 면제

이 개정사항이 회사의 중간요약재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(3) 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

회사의 회계정책을 적용함에 있어서, 경영진은 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는자산과 부채의 장부금액에 대한 판단시 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정과 가정은 역사적 경험과 관련성이 있다고 간주되는 기타요인들에 바탕을 두고 있으나, 실제결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 추정과 기초적인 가정은 계속적으로 검토됩니다. 회계추정에 대한 수정은 그러한 수정이 오직 당해 기간에만 영향을 미칠경우 수정이 이루어진 기간에 인식되며, 당기 그리고 미래기간 모두에 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간과 미래기간에 인식됩니다. 

아래 항목들은 당기 회계연도내에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 수정사항을 야기할 수 있는 중요한 위험요소를 가지고 있는 보고기간종료일 현재의 미래에 관한 주요 가정 및 기타 추정 불확실성의 주요 원천입니다.

1) 금융상품의 공정가치 평가

주석 5에 기술된 바와 같이, 회사는 특정 유형의 금융상품의 공정가치를 추정하기 위해 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함하는 평가기법을 사용하였습니다. 경영진은 금융상품의 공정가치 결정에 사용된 평가기법과 가정들이 적절하다고 믿고 있습니다.

2) 손실충당금의 설정

기대신용손실을 측정할 때 회사는 합리적이고 뒷받침할 수 있는 미래전망정보를 이용하며, 그러한 정보는 서로 다른 경제적 변수의 미래 변동 및 그러한 변수들이 상호 어떻게 영향을 미치는지에 대한 가정에 기초합니다. 

채무불이행시 손실률은 채무불이행이 발생했을 때의 손실액에 대한 추정치입니다. 이는 계약상 현금흐름과 채권자가 수취할 것으로 예상하는 현금흐름의 차이에 기초하며, 담보와 신용보강에 따른 현금흐름을 고려합니다.

채무불이행 발생확률은 기대신용손실을 측정하기 위한 주요 투입변수를 구성합니다.채무불이행 발생확률은 대상기간에 걸친 채무불이행의 발생가능성에 대한 추정치이며, 과거정보 및 미래상황에 대한 가정과 기대를 포함합니다.

3) 비금융자산의 손상

회사는 매 보고기간말에 모든 비금융자산에 대하여 손상징후의 존재여부를 평가합니다. 비한정내용연수의 무형자산에 대해서는 매년 또는 손상징후가 있는 경우에 손상검사를 수행합니다. 기타 비금융자산에 대해서는 장부금액이 회수가능하지 않을 것이라는 징후가 있을 때 손상검사를 수행합니다. 사용가치를 계산하기 위하여 경영자는 해당 자산이나 현금창출단위로부터 발생하는 미래기대현금흐름을 추정하고 동 미래기대현금흐름의 현재가치를 계산하기 위한 적절한 할인율을 선택하여야 합니다.

4) 확정급여형 퇴직급여제도

확정급여채무는 매 보고기간말에 보험수리적 평가를 수행하여 계산되며, 이러한 보험수리적 평가방법을 적용하기 위해서는 할인율, 기대임금상승률, 사망률 등에 대한 가정을 추정하는 것이 필요합니다. 퇴직급여제도는 장기간이라는 성격으로 인하여 이러한 추정에 중요한 불확실성을 포함하고 있습니다.

5) 이연법인세

이연법인세자산ㆍ부채의 인식과 측정은 경영진의 판단을 필요로 합니다. 특히, 이연법인세자산의 인식여부와 인식범위는 미래상황에 대한 가정과 경영진의 판단에 의해영향을 받게 됩니다.

3. 재무위험관리의 목적 및 정책

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험과 유동성위험에 노출되어 있습니다(시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험과 지분증권에 대한 시장가치변동위험 등으로 구분됨). 회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책을 운용하고 있습니다.

재무위험관리의 대상이 되는 회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 당기손익공정가치측정금융자산 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무, 단기차입금 등으로 구성되어 있습니다.

(1) 시장위험

1) 환율변동 위험

회사는 외화표시자산 및 부채의 환율변동에 따른 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.

2) 이자율변동 위험

회사는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이러한 회사의 이자율 변동위험은 채권 등 이자지급 부채의 발행, 이자수취 자산에의 투자 등에서 비롯됩니다. 이에 따라, 회사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율상품과 변동이자율상품의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

3) 기타 가격위험

기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 회사는 공정가치측정금융자산에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 당반기말 현재 공정가치로 평가하는 금융상품은 1,000,000천원으로, 다른 변수가 일정하고 금융상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 자본에 미치는 영향은 100,000천원(법인세효과 고려 전)입니다.

(2) 신용위험

신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

신용위험은 현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

(3) 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.

회사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금 부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 회사는 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

(4) 자본위험관리

회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

당반기말 및 전기말 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

부채
23,920,415
14,409,901

자본
633,805,751
537,129,494

부채비율(%)
3.77
2.68

4. 영업부문 정보

회사의 영업활동은 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업으로 단일 영업부문으로 간주됩니다. 따라서 별도의 영업부문별 정보를 공시하지 않았습니다.

5. 범주별 금융상품 및 공정가치

(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액 및 공정가치의 내역은 다음과 같습니다.

1) 금융자산

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
상각후원가로
측정하는 금융자산
공정가치로
측정하는 금융자산
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
741,549
-
741,549
741,549

당기손익-공정가치측정금융자산
-
1,000,000
1,000,000
1,000,000

합계
741,549
1,000,000
1,741,549
1,741,549

<전기말>
(단위: 천원)

구분
상각후원가로
측정하는 금융자산
공정가치로
측정하는 금융자산
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
2,492,236
-
2,492,236
2,492,236

당기손익-공정가치측정금융자산
-
1,000,000
1,000,000
1,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
48,784,764
48,784,764
48,784,764

합계
2,492,236
49,784,764
52,277,000
52,277,000

2) 금융부채

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
상각후원가로
측정하는 금융부채
장부금액
공정가치

매입채무및기타채무
160,918
160,918
160,918

단기차입금
12,000,000
12,000,000
12,000,000

합계
12,160,918
12,160,918
12,160,918

<전기말>
(단위: 천원)

구분
상각후원가로
측정하는 금융부채
장부금액
공정가치

매입채무및기타채무
675,565
675,565
675,565

단기차입금
1,000,000
1,000,000
1,000,000

합계
1,675,565
1,675,565
1,675,565

회사는 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산(대여금및수취채권) 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다.

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

당반기말 및 전기말 현재 상기 서열체계에 따른 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정하는 금융자산 :

시장성 없는 지분증권
-
-
1,000,000
1,000,000

<전기말>
(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정하는 금융자산 :

시장성 있는 지분증권
48,784,764
-
-
48,784,764

시장성 없는 지분증권
-
-
1,000,000
1,000,000

6. 현금및현금성자산

당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
내역
당반기말
전기말

현금및현금성자산
현금
1,800
1,200

보통예금
56
400,012

기업자유예금
739,693
2,091,024

합계
741,549
2,492,236

7. 기타자산

당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
내역
당반기말
전기말

유동
유동

기타유동자산
선급비용
9,597
24,048

선급금
1,600
29,068

합계
11,197
53,116

8. 당기손익-공정가치측정금융자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

비유동
비유동

지분상품:

스마트대한민국네이버-스톤브릿지 라이징투자조합

1,000,000
1,000,000

(2) 당반기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득원가와 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
평가손익누계액
 (법인세효과반영전)
장부금액
취득원가
평가손익누계액
 (법인세효과반영전)
장부금액

지분상품:

스마트대한민국네이버-스톤브릿지 라이징투자조합
1,000,000
-
1,000,000
1,000,000
-
1,000,000

9. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

비유동
비유동

지분상품:

상장주식

-
48,784,764

전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 당반기 중 관계기업투자로 대체되었습니다.

(2) 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득원가와 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

<전기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
평가손익누계액
 (법인세효과반영전)
장부금액

지분상품:

상장주식

39,358,555
9,426,209
48,784,764

10. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

(1) 당반기말 및 전기말 현재 회사의 종속기업투자 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
주요영업활동
소재지
당반기말
지분율(%)
장부금액

당반기말
전기말

종속기업투자
SBS미디어홀딩스㈜(주1)
미디어 지주회사
대한민국 서울특별시
67.35
223,660,855
223,660,855

㈜블루원
골프장 이용업
대한민국 경주시
87.73
91,288,179
91,288,179

㈜평택싸이로
운송, 하역, 보관업
대한민국 평택시
100.00
49,685,000
35,000,000

소계
364,634,034
349,949,034

관계기업투자
㈜태영인더스트리(주2)
무역, 운송보관업
대한민국 울산광역시
40.00
24,422,858
12,365,256

㈜태영건설(주3)
토목, 건축공사업
대한민국 고양시
27.78
130,046,075
-

소계
154,468,933
12,365,256

공동기업투자
㈜티에스케이코퍼레이션(주4)
환경기초시설관리운영
대한민국 시흥시
62.61
134,182,789
134,182,789

소계
134,182,789
134,182,789

합계
653,285,756
496,497,079

(주1) 시장성 있는 투자주식이며, 당반기말 현재 회사가 보유한 주식의 시장가치는 181,553,493천원입니다. 한편, 동 종속기업투자에 대한 지분율은 종속기업이 보유한자기주식을 고려한 유효지분율을 기준으로 산정하였습니다.
(주2) 당반기 중 ㈜태영인더스트리의 주식 12,057,602천원을 취득하였습니다.
(주3) 시장성 있는 투자주식이며, 당반기말 현재 회사가 보유한 주식의 시장가치는 135,071,988천원입니다. 한편, 동 관계기업투자에 대한 지분율은 관계기업이 보유한자기주식을 고려한 유효지분율을 기준으로 산정하였습니다.
(주4) 지분율은 62.61%이나 투자자간의 투자약정에 의하여 공동기업투자로 분류하였습니다.

(2) 당반기 중 회사의 종속기업투자 등의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
당반기말
지분율(%)
당기초
취득
기타변동
당반기말

종속기업투자
SBS미디어홀딩스㈜
67.35
223,660,855
-
-
223,660,855

㈜블루원
87.73
91,288,179
-
-
91,288,179

㈜평택싸이로
100.00
35,000,000
14,685,000
-
49,685,000

소계
349,949,034
14,685,000
-
364,634,034

관계기업투자
㈜태영인더스트리
40.00
12,365,256
12,057,602
-
24,422,858

㈜태영건설(주1)
27.78
-
74,646,428
55,399,647
130,046,075

소계
12,365,256
86,704,030
55,399,647
154,468,933

공동기업투자
㈜티에스케이코퍼레이션
62.61
134,182,789
-
-
134,182,789

소계
134,182,789
-
-
134,182,789

합계
496,497,079
101,389,030
55,399,647
653,285,756

(주1) 당반기 중 현물출자 방식의 유상증자를 통하여 74,646,428천원을 취득하였으며, 전기말 현재 기타포괄손익공정가치측정금융자산으로 분류하고 있던 투자유가증권을 취득시점의 공정가치로 평가하여 55,399,647천원을 관계기업투자로 대체하였습니다.

11. 유형자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
1,079,699
-
1,079,699
1,079,699
-
1,079,699

건물
1,794,511
(390,866)
1,403,645
1,794,511
(372,889)
1,421,622

비품
70,436
(18,803)
51,633
68,126
(9,999)
58,127

건설중인자산
-
-
-
17,050
-
17,050

합계
2,944,646
(409,669)
2,534,977
2,959,386
(382,888)
2,576,498

(2) 당반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기초
취득
감가상각
대체(주1)
당반기말

토지
1,079,699
-
-
-
1,079,699

건물
1,421,622
-
(17,977)
-
1,403,645

비품
58,127
2,310
(8,804)
-
51,633

건설중인자산
17,050
-
-
(17,050)
-

합계
2,576,498
2,310
(26,781)
(17,050)
2,534,977

(주1) 당반기 중 17,050천원이 건설중인자산에서 소프트웨어로 대체되었습니다.

12. 무형자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

소프트웨어
175,468
(26,199)
149,269
140,807
(9,807)
131,000

상표권
4,185
(767)
3,418
4,185
(349)
3,836

합계
179,653
(26,966)
152,687
144,992
(10,156)
134,836

(2) 당반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기초
취득
상각
대체(주1)
당반기말

소프트웨어
131,000
17,611
(16,392)
17,050
149,269

상표권
3,836
-
(418)
-
3,418

합계
134,836
17,611
(16,810)
17,050
152,687

(주1) 당반기 중 17,050천원이 건설중인자산에서 소프트웨어로 대체되었습니다.

13. 매입채무및기타채무

당반기말 및 전기말 현재 회사의 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
유동

매입채무및기타채무:

미지급금
72,764
288,211

미지급비용
88,154
387,354

합계
160,918
675,565

14. 기타부채

당반기말 및 전기말 현재 회사의 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
유동

기타유동부채:

예수금
-
270,228

15. 단기차입금

당반기말 및 전기말 현재 회사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종류
차입처
당반기말
연이자율(%)
당반기말
전기말

일반자금대출
우리은행
-
-
1,000,000

시설자금대출
하나은행
3.03
12,000,000
-

합계
12,000,000
1,000,000

16. 순확정급여부채

회사는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 이와 관련하여 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하고 있습니다.

(1) 당반기말 및 전기말 현재 확정급여제도 하의 순확정급여부채와 관련하여 회사의 재무상태표에 인식된 금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
911,012
529,952

사외적립자산의 현재가치
(535,087)
(530,388)

순확정급여부채(자산)
375,925
(436)

(2) 당반기 중 순확정급여부채(자산)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
확정급여채무 현재가치
사외적립자산
합계

당기초
529,952
(530,388)
(436)

당기근무원가
191,465
-
191,465

이자비용(이자수익)
5,593
(5,393)
200

재측정요소
184,002
694
184,696

당반기말
911,012
(535,087)
375,925

(3) 당반기말 및 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

할인률
2.32%
1.97%

기대임금상승률
2.00%+승급률
2.00%+승급률

(4) 당반기말 및 전기말 현재 유의적인 보험수리적 가정에 대한 민감도분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
가정의 변동
확정급여채무에 대한 영향

당반기말
전기말

가정의 증가
가정의 감소
가정의 증가
가정의 감소

할인율
1.00%
(42,840)
48,688
(40,293)
45,922

임금상승률
1.00%
48,383
(43,389)
45,467
(40,678)

17. 우발채무 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 회사가 원고 혹은 피고로서 계류 중인 소송사건은 존재하지 않습니다.

(2) 당반기말 현재 회사는 우리은행과 5,000,000천원(전기말: 5,000,000천원) 한도의 대출약정을 체결하고 있으며, 당반기말 현재 실행금액은 없습니다(전기말: 1,000,000천원).

18. 자본금

(1) 당반기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구분
주식수 및 금액

당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000주
500,000,000주

보통주 발행주식수
40,171,615주
37,500,902주

우선주 발행주식수
1,255,338주
1,255,338주

1주당 액면가액
500원
500원

자본금
20,713,476,500원
19,378,120,000원

(2) 당반기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

보통주자본금
우선주자본금
합계

당기초
18,750,451
627,669
19,378,120

유상증자
1,335,357
-
1,335,357

당반기말
20,085,808
627,669
20,713,477

19. 기타불입자본

(1) 당반기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
601,841,705
528,596,133

자기주식
(15,806,716)
(15,806,716)

합계
586,034,989
512,789,417

(2) 당반기 중 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

당기초
528,596,133

유상증자
73,245,572

당반기말
601,841,705

20. 기타포괄손익누계액

(1) 당반기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
7,352,443

(2) 당반기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

당기초
7,352,443

기타포괄손익-공정가치측정항목의 순평가차액
7,982,841

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 대체(주1)
(15,335,284)

당반기말
-

(주1) 회사는 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 당반기 중 관계기업투자로 대체하였으며, 이에 따라 관련 평가손익을 이익잉여금으로 대체하였습니다.

21. 이익잉여금(결손금)

(1) 당반기말 및 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금(미처리결손금)
27,057,285
(2,390,485)

(2) 당반기 중 미처분이익잉여금(미처리결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

당기초
(2,390,485)

반기순이익
14,256,549

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익의 대체(주1)
15,335,284

순확정급여부채의 재측정요소
(144,063)

당반기말
27,057,285

(주1) 회사는 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 당반기 중 관계기업투자로 대체하였으며, 이에 따라 관련 평가손익을 이익잉여금으로 대체하였습니다.

(3) 당반기 중 확정급여제도의 재측정요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

당기초
50,192

당기변동
(184,696)

법인세효과
40,633

당반기말
(93,871)

22. 영업수익

당반기 중 영업수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

3개월
누적

배당금수익
-
17,270,246

23. 영업비용

당반기 중 발생한 영업비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

3개월
누적

급여
500,822
1,000,799

퇴직급여
115,374
191,665

복리후생비
58,202
101,814

여비교통비
4,203
12,297

통신비
225
7,420

세금과공과
8,766
41,287

지급임차료
-
330

감가상각비
13,391
26,781

수선비
5,808
7,046

보험료
15,164
27,321

접대비
5,770
22,975

지급수수료
291,223
1,053,403

차량유지비
-
252

소모품비
5,730
7,162

도서인쇄비
1,915
6,397

무형자산상각비
8,983
16,810

합계
1,035,576
2,523,759

24. 비용의 성격별 분류

당반기 중 발생한 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

3개월
누적

종업원급여
616,195
1,192,463

복리후생비
58,202
101,814

유무형자산상각비
22,373
43,590

세금과공과
8,766
41,287

지급수수료
291,225
1,053,405

기타
38,815
91,200

합계
1,035,576
2,523,759

25. 금융손익

당반기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

3개월
누적

금융수익 :

이자수익
7,504
7,922

합계
7,504
7,922

금융비용 :

이자비용
90,356
168,595

합계
90,356
168,595

26. 법인세

당반기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

3개월
누적

당기법인세

- 당기손익에 대한 법인세
(92,510)
42,140

이연법인세

- 일시적차이의 증감
(774,269)
(1,121,456)

총법인세비용
(866,779)
(1,079,316)

자본에서 직접 반영된 법인세효과
49,867
1,408,591

법인세비용
(816,912)
329,275

27. 주당손익

당반기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
당반기

3개월
누적

반기순이익
(301,514,738)원
14,256,549,379원

우선주배당금
-
-

보통주반기순이익
(301,514,738)원
14,256,549,379원

가중평균유통보통주식수
36,177,299주
35,896,948주

기본주당순이익
(8)원/주
397원/주

회사는 희석화증권이 없으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

28. 현금흐름표

회사는 현금흐름표상의 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로 작성하였으며, 당반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
7,982,841

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 관계기업투자 대체
55,399,647

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익의 이익잉여금 대체
15,335,284

유상증자(현물출자)에 따른 관계기업투자 대체
74,646,428

합계
153,364,200

29. 특수관계자

(1) 당반기말 현재 회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

특수관계 종류
회사명

종속기업
에스비에스미디어홀딩스㈜, ㈜블루원, ㈜평택싸이로

종속기업의 종속기업
SBS International, Inc., ㈜에스비에스네오파트너스, 에스비에스바이아컴(유), ㈜에스비에스미디어넷, ㈜문고리닷컴, 스톤브릿지라이프스타일1호투자조합, ㈜무노스 ㈜블루원레저 등

종속기업의 공동기업
스마트미디어렙㈜

종속기업의 관계기업
㈜에스비에스, ㈜리앤에스스포츠, STT Media Group,LLC, ㈜지에프앤엘(주3) 등

관계기업
㈜태영인더스트리, ㈜태영건설(주1)

관계기업의 종속기업
㈜에스비에스콘텐츠허브, ㈜에스비에스에이앤티, 스튜디오에스㈜(구.더스토리웍스㈜), ㈜디엠씨미디어, ㈜에스비에스디지털뉴스랩, ㈜포맷티스트, ㈜에스비에스플러스, ㈜에스비에스아이앤엠, SBS CHINA Co., Ltd, 포천바이오에너지㈜, 대구남부에이엠씨㈜, 양산석계에이엠씨㈜, ㈜인제스피디움, ㈜유니시티, 네오시티㈜, ㈜엠시에타개발, ㈜엠시에타, ㈜에코시티개발, 대동산업단지㈜, 삼계개발㈜, 창원복합행정타운개발㈜, 걸포도시개발자산관리㈜, 부산신항웅동개발㈜, 티와이신경주주택개발㈜, 엠시에타호텔광명㈜ 등

공동기업
㈜티에스케이코퍼레이션

공동기업의 종속기업
㈜티에스케이워터, ㈜티에스케이앤워터테크, ㈜부산바이오에너지, 에코시스템㈜, ㈜티에스케이그린에너지, ㈜여수엑스포환경, ㈜센트로, ㈜티에스케이엠엔에스, ㈜티에스케이프리텍, ㈜티에스케이엔지니어링, ㈜티에스케이이앤피, 휴비스워터베트남, ㈜여천이피에스, 청도티에스케이환보개발유한공사 등

대규모기업집단계열회사(주2)
우리병영㈜, ㈜에코시티, ㈜부산이앤이, 제이충무㈜, 양산석계산업단지㈜, 경산에코에너지㈜, 평화비티엘㈜, 충무㈜, 전주리싸이클링에너지㈜, 신경주지역개발㈜, 신경주역세권공영개발㈜, ㈜이너시티개발, ㈜지파크개발, 수원갤러리아역세권복합개발피에프브이㈜, 김해대동첨단산업단지㈜, 천안풍세산업단지개발㈜, ㈜군포복합개발피에프브이, 마곡씨피포피에프브이㈜, 창원자족형복합행정타운㈜, 상봉아이알디피에프브이㈜, ㈜하나로햇빛발전소, 수원그린환경㈜, 골든에코㈜, 브이엘아인슈타인사모투자합자회사, ㈜센트로음성, (주)이지스엠에프용답위탁관리부동산투자회사, 묵동아이알디피에프브이㈜,지엠파크㈜, 개봉아이알디피에프브이㈜, ㈜에스비에스엠앤씨, ㈜코나드 ,콘텐츠웨이브㈜, Korea Content Platform,LLC., PLAN K Entertainment, 블렌딩음악콘텐츠투자조합1호, ㈜태영그레인터미널, 동부권푸른물㈜ 등

(주1) 당반기 중 ㈜태영건설에 추가 출자함에 따라 관계기업에 추가되었습니다.
(주2) 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제 1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다.
(주3) 당반기 중 최대주주 등의 주식변동 사유로(2021년 1월 6일) 종속기업의 종속기업에서 종속기업의 관계기업으로 분류되었습니다.

(2) 당반기 중 특수관계자와 주요 거래내역(지분거래 제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
계정과목
당반기

종속기업
㈜블루원
복리후생비
1,315

관계기업
㈜태영건설
배당수익
1,343,648

관계기업
㈜태영건설
지급임차료
300

관계기업
㈜태영인더스트리
배당수익
900,882

공동기업
㈜티에스케이코퍼레이션
배당수익
15,025,716

(3) 당반기말 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 채권ㆍ채무의 내역은 없습니다.

(4) 당반기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
거래분류
거래내역
당반기

지배주주
윤석민
현물출자
㈜티와이홀딩스 주식 현물출자로 ㈜태영건설 주식취득
74,646,428

관계기업
㈜태영인더스트리
주식취득
㈜태영인더스트리가 보유한 ㈜평택싸이로 주식취득
14,685,000

기타
윤재연
주식취득
윤재연이 보유한 ㈜태영인더스트리 주식취득
4,971,638

(5) 당반기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천USD)

제공한 기업
제공받은 기업
지급보증처
지급보증금액
지급보증내역

㈜티와이홀딩스
㈜태영건설
신한은행
60,000,000
분할존속회사로부터 승계한 연대보증

KEB하나은행
102,000,000

USD 11,000

한편, 회사는 상기의 지급보증 이외에 분할 전 분할존속회사인 ㈜태영건설이 제공하는 지급보증 및 ㈜태영건설의 채무에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상

당반기 중 회사가 주요 경영진에 대한 보상을 위해 비용으로 반영한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

3개월
누적

단기급여
226,691
452,582

30. COVID19의 영향의 불확실성

코로나19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과, 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다.또한, 코로나19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.코로나19의 영향을 받는 항목은 주로 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자(주석10 참조), 유ㆍ무형자산의 손상(주석11 및 주석12 참조) 등 입니다. 회사는 코로나19가 회사의 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다. 그러나, 미래 코로나19의 확산 또는 종식으로 회사의 추정 및 가정에 영향이 있을 수 있으나 현재 그 영향은 합리적으로 추정할 수 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시할 예정이고 배당가능이익 범위內에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

당사는 정관 제44조(이익배당), 제44조의2(중간배당), 제45조에서 배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

[정관 제44조, 제44조의2 제45조]
제44조(이익배당)
(1) 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
(2) 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제44조의 2(중간배당)
(1) 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

(2) 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

(3) 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

(4) 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다

제45조(배당금지급청구권의 소멸시효)
(1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

(2) 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제 2 기 2분기
제 1 기
제 - 기

주당액면가액(원)
500
500
-

(연결)당기순이익(백만원)
47,683
341,528
-

(별도)당기순이익(백만원)
14,257
-2,440
-

(연결)주당순이익(원)
1,934
10,193
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

* 당 회사는 2020년 9월 1일에 분할 신설되어 제 1 기(2020년)에 대한 배당은 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

증
권신고서 제출일 기준

(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2021년 01월 20일
현물출자
보통주
2,670,713
500
25,592
(주1)

(주1) 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2020년 12월 18일 ~ 2020년 12월 22일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정되었습니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상), 단 재무제표 작성에 있어서는 회계기준에 따라 주식발행 당시의 시가로 계산하여 재무제표에 반영하였습니다.

미상환 전환사채 발행현황

증
권신고서 제출일 기준

(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

증
권신고서 제출일 기준

(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환
사채
미행사
신주
인수권
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

증
권신고서 제출일 기준

(단위 : 백만원, 주)

구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
주식
전환의
사유
주식
전환의
범위
전환가액
주식전환으로
인하여 발행할 주식
비고

종류
수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

증
권신고서 제출일 기준

(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)문고리닷컴
회사채
사모
2019.09.26
700
5.32
-
2021.09.26
미상환
현대차
증권

합 계
-
-
-
700
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

증
권신고서 제출일 기준

(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

증
권신고서 제출일 기준

(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

증
권신고서 제출일 기준

(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
700
-
-
-
-
-
-
700

합계
700
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

증
권신고서 제출일 기준

(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

증
권신고서 제출일 기준

(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

증
권신고서 제출일 기준

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

회사채
2회
2019.09.26
운영자금
700
운영자금
700
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항

구분
시기(결정일)
대상회사
주요내용 및 재무제표에 미치는 영향
관련 공시서류 제출일자

합병
2014.06.11
존속 : (주)에스비에스미디어넷
소멸 : (주)에스비에스비즈니 스네트워크

- 목적 : 방송사업을 영위하는 양사의 통합으로 경영효율 화 및 경쟁력 강화를 통한 기업가치 제고를 위함
- 비율 : (주)에스비에스미디어넷: (주)에스비에스비즈니 스네트워크= 1:0

2014.06.11

합병
2017.05.30
존속: (주)에스비에스미디어넷
소멸: (주)에스비에스스포츠

- 목적 : 합병을 통한 경영효율성 제고
- 비율 : (주)에스비에스미디어넷 : (주)에스비에스스포츠 =1 : 0.0389716
- SBS미디어홀딩스가 100% 지분을 소유한 특수관계사인 자회사간의 합병

2017.04.12

분할
2017.08.01
주식회사 에스비에스콘텐츠허브
분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 투자업 및 기타 서비스업 부문 및 이에 부속하는 자산, 부채, 계약 등(이하 "분할대상부문1"이라 함)과 웹에이전시부문 및 이에 부속하는 자산, 부채, 계약 등(이하 “분할대상부문2”이라 하고, 분할대상부문1과 총칭하여 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 분할되는 회사의 경영 효율성을 제고하고, 별도의 신설회사를 통해 자산을 효율적으로 관리하기 위함이다.

(1) 경영위험 분산 및 전문성 확보를 통해 각 사업의 고도화를 추구함으로써 급변하는 시장환경에 선제적 대응이 가능하도록 하며, 각 부문이 고유사업에 전념토록 하여 사업별 경쟁력을 극대화하고자 한다.

(2) 조직규모 축소를 통한 신속하고 전문적인 의사결정으로 경영 효율성을 제고하고자 한다.

(3) 사업부문별 독립경영 및 객관적 평가로 책임경영 체제를 확립하고 대내외적으로 적정한 기업가치를 평가 받아 궁극적으로 주주가치를 제고하고자 한다
2017.06.22

합병
2017.09.28
존속: (주)에스비에스미디어넷
소멸: (주)에스비에스골프

- 목적 : 경영효율성 제고 및 기업가치 상승을 통한 경쟁 력 강화
- 비율 : (주)에스비에스미디어넷:(주)에스비에스골프=1: 0.0754498
- (주)에스비에스미디어넷(존속회사, 합병회사)가 (주)에 스비에스골프(소멸회사, 피합병회사)를 흡수합병함

2017.07.31

분할
2019.06.01
(주)에스비에스미디어넷
-목적 : 전문화를 통한 경영의 효율성 증대, 시장 경쟁력
 강화를 위하여, 상법 제 530조의 2이하에서 규정
 하는 기업분할 절차에 따라 SBS Plus, SBS funE
 채널 부문을 분할하여 새로운 회사를 설립하고
 본 회사는 존속하도록 한다
- 방식 : 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식의
 100%를 취득하는 단순ㆍ물적분할방식
- 분할법인 : (주)에스비에스미디어넷 (구, SBS플러스)
- 분할신설법인 : (주)에스비에스플러스 (구, SBS플러스미디어)
2019.03.28

분 할
2018.01.09

존속 : 에코시스템(주)

소멸 : (주)티에스케이엔이

(주)그린바이로

- 목적 : 경영 효율성 증대 및 시너지 효과의 극대화를통한 기업가치의 제고

- 비율 : 에코시스템(주) : (주)티에스케이이엔이

: (주)그린바이로 = 1:0:0

- (주)티에스케이워터가 각 회사의 발행주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사간의 합병으로 합병비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가없음. 이에 따라 합병에 따른 신주를 발행하지 않는 무증자합병방식으로 진행하므로 합병 비율을 1:0:0으로 산출함

2018.01.15

분 할
2018.05.11

존속 : (주)티에스케이워터

설립 : 티에스케이엠엔에스

(주)티에스케이워터는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 물적분할의 방법으로 분할하여 (주)티에스케이엔에스를 설립하였습니다. 분할되는 회사의 사업무문 중 소재사업 부문을 분할하여 분할신설회사를 설립함으로써 각 사업의 전문성을 강화하고 경영효율성을 제고하고자 하며, 회사의 분할로 기업의 이미지를 투자자에게 명확히 전달하여 투자자본의 원할한 조달과 사업부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에 재투자할 수 있게 하여 사업의 집중력제고와 성장잠재력을 확보하고자 합니다.

2018.05.18

분 할
2018.11.23

존속 : (주)티에스케이코퍼레

이션

설립 : (주)티에스케이워터

- 방법 : (주)티에스케이워터(이하"분할되는 회사")는

상 법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정 하는 바에따라 물적분할의 방법으로 분할하여 새 로운 회사(이하"분할신설회사")를 설립하기로 합 니다.

- 목적 : 분할되는 회사의 사업부문 환경기초시설 운영

관 리 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립함 으로써 각 사업의 전문성을 강화하고 경영효율성 을 제고하자고 합니다.

회사의 분할로 기업의 이미지를 투자자에게 명확 히 전달하여 투자자본의 원할한 조달과 사업부문 에서 창출되는 수익을 해당사업에 재투자할 수 있 게 하여 사업의 집중력 제고와 성장잠재력을 확보 하고자 합니다.

- 비율 : 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식 총

수 를 취득하는 단순물적분할이므로 분할비율은 산 정하지 않습니다.

정정공시 : 2019.09.24

인 수
2020.09.25
기업인수 : 청도티에스케이환보개발유한공사
- 환경시설 설비 판매, 쓰레기매립, 수처리. 토양오염정화
등
2020.11.20

현물
출자
2021.01.20
현물출자: 태영건설
- 도시개발, 주택사업, 토목공사, 건축공사 등
2021.01.20

추가
인수
2020.02.01
지분추가인수: 평택싸이로
-SILO, 물류창고업 (70% → 100%)
2021.02.01

나. 대손충당금 설정 현황

(1) 채권별 대손충당금 설정

(단위: 천원)

계정과목
계정과목
채권금액
대손충당금
설정율

제2기 2분기
매출채권
42,592,994
721,362
1.69%

미수금
1,148,087
6,983
0.97%

대여금
106,736
-
-%

금융리스채권
40,284
-
-%

보증금
3,565,771
-
3.31%

계
37,646,697
728,345
1.92%

제1기
매출채권
35,979,611
795,120
2.21%

미수금
974,941
6,983
0.72%

대여금
916,572
-
-%

보증금
3,930,861
-
-%

계
41,801,985
802,103
1.92%

(2) 대손충당금 변동내역

(단위: 천원)

구 분
제2기 2분기
제1기
비 고

기초금액
802,103
14,568,700
-

연결범위변동
-
(1,969,223)
-

손실충당금의 재측정
(52,754)
(924,927)
-

제각
(27,520)
97,304
-

기타
6,516
(10,969,751)
-

기말금액
728,345
802,103
-

(3) 대손충당금 설정방침

 연결기업은 매출채권 중 회수기일이 경과한 채권은 손실 발생의 객관적인 증거가 있는지를 개별적으로 검토하고, 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 손실충당금으로 설정하고 있습니다. 또한, 개별적으로 손실 발생의 객관적인 증거가 발생되지 않은 채권에 대하여 신용위험이 낮은 것으로 판단하여 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.

연결기업은 채무자가 청산되거나 파산절차를 개시하거나 또는 청산채무자가 심각한 재무적 어려움을 겪고 있다는 점을 나타내는 정보가 있고 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 매출채권을 제각하고 있습니다. 제각된 매출채권에 대해 회수활동을 진행하고 있지 아니합니다.

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액현황

(단위: 천원)

구 분
~3개월
3개월~6개월
6개월~12개월
12개월 초과
계

매출채권
35,751,522
2,856,312
2,477,760
786,039
41,871,633

미수금
863,875
206,681
43,322
27,226
1,141,104

대여금
-
-
-
106,736
106,736

금융리스채권
-
-
-
40,284
40,284

보증금
419,194
6,000
1,068,694
2,071,883
3,565,771

계
37,034,591
3,068,993
3,589,776
3,032,168
46,725,528

다. 공정가치(연결)

(1) 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액

1) 금융자산

(단위: 천원)

구분
상각후원가
당기손익
-공정가치측정
기타포괄손익
-공정가치측정
합계
당반기말

유동
비유동

현금및현금성자산
75,959,479
-
-
75,959,479
75,959,479
-

매출채권및기타채권
외상매출금
34,908,848
-
-
34,908,848
34,908,848
-

받을어음
6,962,784
-
-
6,962,784
6,962,784
-

대여금
106,736
-
-
106,736
-
106,736

보증금
3,565,770
-
-
3,565,770
1,845,011
1,720,760

미수금
1,141,104
-
-
1,141,104
1,141,104
-

금융리스채권
40,284
-
-
40,284
40,284
-

소계
46,725,526
-
-
46,725,526
44,898,031
1,827,496

기타금융자산
금융상품,파생금융상품

79,082,997

-
-
79,082,997

79,080,997

2,000

상각후원가측정
521,271
-
-
521,271
-
521,271

당기손익-공정가치측정
-
86,872,656
-
86,872,656
47,459,941
39,412,715

기타포괄손익-공정가치측정
-
-
522,320
522,320
-
522,320

합계
202,329,557
86,784,023
522,320
289,635,900
247,350,099
42,285,802

2) 금융부채

(단위: 천원)

구분
유동
비유동
합계

상각후원가측정
매입채무및기타채무
매입채무
5,782,030
-
5,782,030

미지급금
5,423,943
398,533
5,822,476

미지급비용
25,869,554
5,841,060
31,710,614

예수보증금
745,687
-
745,687

소계
37,821,214
6,239,593
44,060,807

차입금
차입금
87,079,193
36,130,000
123,209,193

사채
700,000
-
700,000

소계
87,779,193
36,130,000
123,909,193

기타금융부채
장기예수보증금
224,560,081
73,147,021
297,707,102

수입임대보증금
1,695,149
717,513
2,412,662

리스부채
8,107,509
30,416,785
38,524,294

파생상품부채
-
1,777,765
1,777,765

소계
234,362,739
106,059,084
340,421,823

합계
359,963,146
148,428,677
508,391,823

(2) 금융상품의 공정가치

1) 당반기말 현재 반기연결재무상태표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

2) 연결기업은 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한,자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다.

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

3) 당반기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

범주
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

펀드 등
-
32,919,969
-
32,919,969

시장성있는 지분증권
11,186,639
-
-
11,186,639

시장성없는 지분증권
-
-
16,154,495
16,154,495

채무증권
-
12,529,560
-
15,021,506

특정금전신탁
-
15,021,506
15,445
12,545,005

파생상품자산
-
-
88,633
88,633

금융자산 합계
11,186,639
60,471,035
16,258,573
87,916,247

금융부채

통화선도부채
-
1,777,765
-
1,777,765

금융부채 합계
-
1,777,765
-
1,777,765

라. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

사업부분

계정과목

제 2 기 2분기

제1기

비고

SBS미디어넷 및 SBS인터네셔널, 지에프앤엘, 문고리닷컴 등
상품
2,488,217
2,766,919
-

원재료
-
223,215
-

저장품
738,892
394,616
-

소 계

3,227,109

3,384,750

-

총자산대비 재고자산 구성비율 (%)

[재고자산합계 ÷ 기말자산총계 x 100]

0.16%
0.17%

연결총자산대비

재고자산회전율(회수)

[ 연환산 매출원가 ÷ {(기초재고+기말재고) ÷ 2 } ]

65.47회

32.23회

재고자산기준

※ 상기 재고자산은 저장품(방송용 tape, dvd), 상품 등이며, 재고자산 회전율은 상품의 매출원가 및 기초,기말재고 기준으로 작성하였습니다.

(2) 재고자산의 실사내역 등

1) 실사일자

내부방침에 따라 재고자산에 대한 실사는 연 1회, 1월 초에 실시하고 있습니다.

2021년 1월초에 재고자산실사를 실시했습니다.

2) 실사방법

기말재고실사 시에는 외부감사인 입회하에 그 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제2기 2분기(당반기)
한영회계법인
예외사항없음
-
-

제1기(전기)
한영회계법인
적정
-
관계기업투자주식 (SBS)에 대한 손상검토

제-기(전전기)
-
-
-
-

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제2기 2분기(당반기)
한영회계법인
분기 재무제표검토,
별도 및 연결 재무제표 감사, 내부회계관리감사
295
3,280
295
1,550

제1기(전기)
한영회계법인
분기 재무제표검토,
별도 및 연결 재무제표 감사, 내부회계관리검토
220
-
220
2,186

제-기(전전기)
-
-
-
-
-
-

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제2기 2분기(당반기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제-기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 내부감사기구와 회계감사인 논의

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 12월 23일
감사위원회, 담당이사
서면
감사수행계획, 독립성 보고,
핵심감사사항 선정

2
2021년 02월 22일
감사위원회, 담당이사
대면
기말감사결과 보고

3
2021년 03월 17일
감사위원회, 담당이사
서면
핵심감사사항 결과

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제

회사의 감사위원회에서 회사의 내부통제 및 내부감시장치의 유효성에 대해 평가한 결과 회사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있으며, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 회사의 내부감시장치는 적정하게 가동되고 있습니다. (상세 내용은 2020년 사업보고서 본문과 함께 첨부된 "내부감시장치에 대한 감사의 의견서" 를 참조하여 주시기 바랍니다.)

나. 내부회계관리제도

회사의 대표이사 및 내부회계관리자는 2020년 12월 31일 회사의 내부회계관리제도에 대해 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거하여 평가하였으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서를 통해 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다. 
외부 감사인은 2020년 12월 31일 내부회계관리제도의 검토기준에 따라 검토를 실시하였고, 운영실태보고서에 대한 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계의규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하다는 의견을 표명하였습니다. (상세 내용은 2020년 사업보고서 본문과 함게 첨부된 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.)

다. 내부통제구조의 평가 

2020년 외부감사인의 검토에서 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조에 대하여 중대한 결함이 지적된 사실이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성

(1) 본 보고서 작성기준일
현재 당사의 이사회는 1인의 사내이사, 1인의 기타비상무이사, 3인의 사외이사로 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내 위원회로서 감사위원회가 있으며 이사회 규정 및 감사위원회 규정에 의거하여 구성, 운영하고 있습니다.

(2) 의장의 대표이사 겸직여부, 의장 선임사유

이사회 의장은 현재 대표이사가 겸직 중에 있지 않습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 의장인 윤석민 회장은 회사전반에 대한 사항 및 회사 주업에 대한 전문적인 지식을 보유하고 있으며, 의사결정 사항에 대한 신속한 실행 및 검토에 용이하여 이사회 의장으로 선임하였습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
3
1
-
1

※ 상기 사외이사의 변동현황은 2021년 정기 주주총회에서 결의된 결과입니다.

다. 이사회 중요 의결사항

회차
개최일자
의안내용
사내이사
기타비상무이사
사외이사 등의 성명

유종연
(출석률: 100%)
윤석민
(출석률: 100%)
조학국
(출석률: 100%)
김태영
(출석률: 100%)
정종호
(출석률: 100%)

이덕주 (주1)
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.1.26
의안 1. (주)평택싸이로 주식 매입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2
2021.2.22
의안 1. 제1기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

의안 2. 제1기 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

의안 3. 제1기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

의안 4. 정관 일부 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

의안 5. 임원퇴직금 지급규정 일부 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

의안 6. 감사위원이 되는 사외이사 후보 추천의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

의안 7. 이사 보수한도 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

3
2021.3.26
의안 1. 이사의 개별보수액 책정 위임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

4
2021.4.30
의안 1. 합병계약서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

5
2021.5.18
의안 1. (주)태영인더스트리 주식 매입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

6
2021.7.16
보고 1. (주)티에스케이코퍼레이션 합병 결정 (주2)
-
-
-
-
-
-

(주1) 이덕주 사외이사는 2021년 3월 26일 제1기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.
(주2) 2021. 7. 16 제6차 이사회는 의결사항 없이 회사의 주요 경영사항 보고(자회사의 합병결정)로만 진행되었으므로, 안건 찬반여부는 별도로 기재하지 않았습니다.

라. 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2021년 02월 22일
자체 교육
조학국 김태영 정종호
-
그룹 주요 자회사 사업계획 및 현안사항 공유

2021년 03월 26일
자체 교육
조학국 김태영 이덕주
-
그룹 현황 및 이사회 운영 계획 공유 (신규 사외이사)

2021년 06월 30일

현대경제연구원

조학국 김태영 이덕주
-
내부회계관리제도 및 정보보안 교육

마. 이
사회 내 위원회

당사는 감사위원회 외 별도의 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회
당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있으며, 주주총회의 결의로 선임된 감사 위원은 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

(2) 감사위원 현황

감사위원 현황

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

조학국
(위원장)
예
- 공정거래위원회 부위원장
- 대통령비서실 재정경제비서관
예
4호유형
대통령비서실 재정경제비서관

김태영
예
- 법무법인 강남 변호사 (현)
-
-
법무법인 강남 변호사 (현)

이덕주(주1)
예
- 서울대학교 산업공학과 교수
-
-
서울대학교 산업공학과 교수 (현)

(주1) 이덕주 사외이사는 2021년 3월 26일 제1기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

(3) 감사위원회의 활동

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
조학국, 김태영, 정종호
2021.1.14
의안 1. 외부감사인 선임 승인의 건
가결

2021.2.22
의안 1. 2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결

(4) 감사위원회의 선임배경 등

성명
선임배경
추천인
회사와의 관계
최대주주와의 관계

조학국
회계ㆍ세무 전문가
이사회
-
-

김태영
내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가 (법무전문가)
-
-

이덕주 (주1)
내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가 (경영전반분야)
-
-

(주1) 이덕주 사외이사는 2021년 3월 26일 제1기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

(5) 감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2021년 03월 26일
자체 교육
조학국 김태영 이덕주
-
- 감사위원회 운영 개요 
- 내부회계관리제도 관련 주요 통제활동

2021년 06월 30일
현대경제연구원
조학국 김태영 이덕주
-
-내부회계관리제도 전문 교육

(6) 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

운영팀
3
선임, 사원
(평균 10개월)
- 감사위원회 안건검토 및 상정
- 기타 감사위원회 관련업무 지원

지원팀
1
선임
(평균 10개월)
- 내부회계관리 업무 전반 지원
- 기타 감사위원회 관련업무 지원

※ 해당 근속연수는 2020년 9월 1일자로 신설된 티와이홀딩스의 근속연수입니다.

나. 준법지원인에 관한사항
-
준법지원인 선임내역 없음

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

증
권신고서 제출일 기준

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권 행사 및 경영권 경쟁
- 공시대상 기간 중에 소수주주권의 행사와 경영지배권에 관한 경쟁은 없습니다.

다. 의결권 현황

증
권신고서 제출일 기준

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
40,171,615
-

우선주
1,255,338
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
3,994,316
자기주식

우선주
2,549
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
36,177,299
-

우선주
-
-

라. 주식 사무

정관상 신주인수권의 내용

<별첨1>

결 산 일

12월 31일

정기주주총회

3월중

주주명부폐쇄시기

<별첨2>

주권의 종류

1. 5. 10. 50. 100. 500. 1,000. 10,000주

명의개서대리인

국민은행 증권대행부

주주의 특전

없음

공고게재신문

한국경제신문

<별첨 1> 정관상 신주인수권의 내용

제10조(주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주 인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 당 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나, 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사의 주식을 소유한 자(당 회사의 주주 포함)에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

④ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호 에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑤ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑧ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조의2(주식매수선택권) ① 이 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 상법 관련 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 관계법령이 허용하는 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에, 각 해당 주주총회 또는 해당 이사회의 결의로 정하는 행사만료일까지 행사할 수 있다.⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우제10조의3(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

<별첨 2> 정관에 규정된 주주명부 폐쇄 및 기준일의 내용

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

마. 주주총회의사록 요약

주총일자

안 건

결의내용

비고

창립총회(주1)

(2020.9.1)

제1호 : 대표이사 선임의 건

제2호 : 분할경과 보고 및 공고의 건

제3호 ; 본점 설치장소 결정의 건

제4호 : 명의개서 대리인 선임의 건

제5호 : 이사회 운영규정 제정의 건

제6호 : 감사위원회 규정 제정의 건

제7호 : 이사회 의장 선임의 건

제8호 : 정관 일부 변경의 건

원안대로 승인

원안대로 승인

원안대로 승인

원안대로 승인

원안대로 승인

원안대로 승인

원안대로 승인

원안대로 승인

임시주총
(2020.11.26)

제1호 : 정관 일부 변경의 건

원안대로 승인

제1기 정기주주총회
(2021.03.26)
제1호 : 제1기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 : 정관 일부 변경의 건
제3호 : 임원퇴직금 지급규정 일부 변경의 건
제4호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
제5호 : 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인

원안대로 승인
원안대로 승인

원안대로 승인

원안대로 승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

증
권신고서 제출일 기준 현재 당사의 최대주주인 윤석민은 특수관계인 지분 포함하여 42.2% 의 보통주 지분을 보유하고 있습니다. 특수관계인으로는 이상희 (친인척) 2.8%, 윤세영 (친인척) 0.6%, 서암윤세영재단(재단) 6.8%가 있습니다. 최대주주인 윤석민은 당사의 기타비상무이사로 재임 중이며, (주)태영건설 사내이사 및 SBS미디어홀딩스(주) 기타비상무이사 등을 겸임하고 있습니다. 최대주주의 주요경력은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

증권신고서 작성일 기준

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

윤석민

본인

보통주

10,164,324

27.1

12,827,810

31.9

(주1)

이상희

배우자

보통주

1,128,953

3.0

1,128,953

2.8

(주1)

윤세영

친족

보통주

245,424

0.7

245,424

0.6

(주1)

서암윤세영재단

장학재단

보통주

2,830,311

7.5

2,736,503

6.8

(주1), (주2)

계
보통주

14,369,012

38.3

16,938,690

42.2

-

-
-
-
-
-
-

(주1) 상기 최대주주 및 특수관계인의 소유주식수 변경은 2021년 1월 20일을 결제일로 하는 (주)티와이홀딩스의 (주)태영건설 주주 대상 공개매수 및 유상증자 결과를 반영하였습니다. 
(주2) 서암윤세영재단은 2021년 5월 12일 당사 보유주식수의 일부를 시장에서 매각했습니다. (관련공시 : 2021. 5. 12 최대주주등 소유주식변동 신고서)

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주의 주요 경력

최대주주성명

직 위

주요경력(최근5년간)

기 간

경력사항

겸임활동

윤석민

기타
비상무이사

2020.9.1~2021.6.30

기타
비상무이사

SBS미디어홀딩스(주)
기타비상무이사

- SBS미디어홀딩스(주) 대표이사 사임 (`17.9.11)

- (주)SBS 사내이사 사임 (`17.9.11)

- (주)SBS콘텐츠허브 사내이사 사임 (`17.9.11)

- (주)SBS플러스(現.(주)SBS미디어넷) 기타비상무이사 사임 (`7.9.11)

- SBS미디어홀딩스(주) 18년 주주총회에서 기타비상무이사로 임명

- (주)태영건설 대표이사 사임(`19. 3. 22)

- (주)태영인더스트리 대표이사 사임(`19. 3. 27)

나. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래

- 해당사항 없음

다. 최대주주의 최대주주의 개요 
- 해당사항 없음

3. 최대주주 변동내역

증
권신고서 제출일 기준

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2021년 01월 20일
윤석민 外
17,032,498
42.40
공개매수 및 유상증자 (주1)
보통주 기준

2021년 05월 12일
윤석민 外
16,938,690
42.17
시장매각(주2)
보통주 기준

(주1) 공개매수 및 유상증자
2020년 11월 25일 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정한 지주회사의 성립요건 및 행위제한요건을 충족하기 위해, 공개매수를 통하여 현물출자를 받는 방법으로 (주)태영건설의 주주들로부터 당해 회사((주)태영건설) 발행주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자에 참여한 주주들에게 당사((주)티와이홀딩스)의 보통주식을 배정하는 방식으로 유상증자하는 결정을 하였습니다. (2020.11.25. 주요사항 보고서(유상증자 결정) 공시 참조) 그 결과로서 당사의 최대주주 지분율이 변동되었으며, 상세한 변경내역은 당사의 아래 공시를 참조하시기 바랍니다.

- 2021. 1. 20 증권발행실적보고서

- 2021. 1. 20 최대주주등 소유주식 변동신고서
(주2) 서암윤세영재단은 2021년 5월 12일 당사 보유주식수의 일부를 시장에서 매각했으며, 그 결과로서 당사의 최대주주 지분율이 변동되었습니다. 그 결과로서 당사의 최대주주 지분율이 변동되었으며, 상세한 변경내역은 당사의 아래 공시를 참조하시기 바랍니다.
- 2021. 5. 12 최대주주등 소유주식변동 신고서

4. 주식 소유현황

가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 소유현황

증
권신고서 제출일 기준

(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주

국민연금

4,896,547

12.2

(주1)

서암윤세영재단

2,736,503

6.8

(주2)

우리사주조합
-
-
-

(주1) 상기 주식소유 현황은 해당 주주의 별도 공시를 통해 확인된 사항으로(공시일 2021. 7. 2, 주식거래일 2021. 5. 12 / 주식등의 대량보유상황 보고서), 상장사로서 시장에서 수시로 매매되므로 결산일 현재 주식소유현황과 다를 수 있습니다.
(주2) 서암윤세영재단은 2021년 5월 12일 당사 보유주식수의 일부를 시장에서 매각했습니다. (관련공시 : 2021. 5. 12 최대주주등 소유주식변동 신고서)

나. 소액주주 현황

증
권신고서 제출일 기준

(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주

17,928

17,938

99.94

14,765,449

37,500,902

39.37

보통주

- 상기 소액주주 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준(정기주총 목적 명부폐쇄)이며, 상장사로서 시장에서 수시로 매매되므로 결산일 현재 주식소유현황과 다를 수 있습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 등기임원 현황

증
권신고서 제출일 기준

(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

윤석민
남
1964.10
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
기타비상무이사

­ Harvard 대학교 경영학 석사(MBA)

­ (現) ㈜태영건설 회장,

(現) SBS미디어홀딩스㈜ 기타비상무이사

­ (前) ㈜SBS 사내이사,

(前) ㈜SBS콘텐츠허브 사내이사,

(前) ㈜태영인더스트리 대표이사

12,827,810

-

최대주주
10개월
2023년 03월 31일

유종연

남
1965.04

대표이사

사내이사
상근

경영진

­ Iowa 대학교 기계공학 석사

­ (現) ㈜티와이홀딩스 사장

­ (前) ㈜SBS네오파트너스 대표이사,

(前) ㈜SBS콘텐츠허브 대표이사

-

-

임원

10개월

2023년 03월 31일

조학국

남
1949.05

사외이사

사외이사
비상근

사외이사,감사위원회 위원

­ Hawaii 대학교 경제학 박사

­ (前) 공정거래위원회 부위원장,

(前) 대통령비서실 재정경제비서관

-

-

없음

10개월

2023년 03월 31일

김태영

남
1962.08

사외이사

사외이사
비상근

사외이사, 감사위원회 위원

­ 서울대 법과대학 공법학과

­ (現) 법무법인 강남 변호사,

­ (前) 춘천지검 차장검사

-

-

없음

10개월

2023년 03월 31일

이덕주

남
1966.02

사외이사

사외이사
비상근

사외이사, 감사위원회 위원

­ 서울대 산업공학 박사

­ (現) 서울대 공과대학 산업공학과 교수

­ (前) 경희대 산업경영공학과 교수

-

-

없음

3개월

2024년 03월 26일

※ 등기임원의 보유주식수는 2021년 6월 30일 기준이며, 이후 변동사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 '임원ㆍ주요주주 특정증권 등 소유상황보고서'를 참조하시기 바랍니다.

나. 등기임원의 타회사 임원겸직 현황

증
권신고서 제출일 기준

겸 직 자

겸 직 회 사

성 명

직 위

기업명

직 위

재임 기간

윤석민

기타비상무이사

㈜태영건설

SBS미디어홀딩스㈜

㈜태영인더스트리

회장

기타비상무이사

사내이사

2019년 ~ 현재

2009년 ~ 현재

2010년 ~ 현재

유종연

대표이사

SBS미디어홀딩스㈜

㈜SBS네오파트너스

㈜티에스케이코퍼레이션

전무이사,

기타비상무이사,

기타비상무이사

2019년 ~ 현재

2020년 ~ 현재

2020년 ~ 현재

김태영

사외이사

법무법인 강남

변호사

2014년 ~ 현재

이덕주

사외이사

서울대학교

교수

2016년 ~ 현재

다. 미등기임원 현황

증
권신고서 제출일 기준

(단위 : 개월)

성명

직위

성별

출생년월

담당업무

주요경력

학력

최대주주와의 관계

재직기간

상근여부

황선호

실장

남

1968.10

경영관리실장

­ (現) ㈜티와이홀딩스 경영관리실장,

(現) SBS미디어홀딩스㈜ 경영관리실장

서울대

없음

10

상근

양윤석

실장

남

1966.02

방송정책실장

­ (現) ㈜ 티와이홀딩스 방송정책실

­ (前) ㈜ SBS 전략기획실 정책팀장

서울대

없음

9

상근

※ 미등기임원 소유주식수는 작성기준일 현재 보통주(의결권 있는 주식), 우선주(의결권 없는 주식) 모두 소유하고 있지 않으며, 작성기준일 이후 변동은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 '임원ㆍ주요주주 특정증권 등 소유상황보고서'를 참조하시기 바랍니다.

라. 미등기임원의 변동

- 변동사항 없음

마. 직원 등 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무직

남

6

-

-

-

6

10개월

256

43

2

1

3

-

사무직

여

1

-

1

-

2

10개월

42

21

-

합 계

7

-

1

-

8

10개월

298

37

-

바. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
2
253
126
-

※ 인원수와 연간급여 총액은 기업공시서식 작성기준에 따라 작성기준일 현재 재임 중이며 「소득세법」제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서상 근로소득(근로소득공제 반영 전) 발생자에 한해 기재하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사(사외이사포함)
5
3,500
사외이사3인 감사위원회위원 겸직

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
453
91
사외이사 3인 감사위원회 위원 겸직

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
380
190
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
73
24
사외이사
겸임

감사
-
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

나. 산정기준 및 방법

-해당사항 없음

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

나. 산정기준 및 방법

-해당사항 없음

<주식매수선택권의 부여 및 행사 현황 등>

- 해당사항 없음

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

태영
5
65
70

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참고

2. 타법인출자 현황(요약)
당사는 투자사업의 지분보유를 통하여 경영참여 및 수익을 얻기위해 타법인에 투자 및 출자를 하고 있습니다.

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
2
4
6
535,856
117,430
-
655,286

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
2
4
6
535,856
117,430
-
655,286

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참고

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가
.
공시사항의 진행 ·변경사항

신고일자
제 목
신 고 내 용
신고사항의 진행상황

2021.3.11
연대보증
만기연장
태영건설 분할시 증권신고서
- 채권자보호절차
상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.
태영건설 채무에 대한 연대보증 
재연장
- 채무액(보증액) : 50억(60억)
(기간: 2021.03.12~2022.03.11) 
- 채무액(보증액):150억80억
(기간: 2021.03.12~2022.03.11) 
- 채무액(보증액):500억(600억)
(기간: 2021.04.05~2022.04.05)

2021.4.30
자회사
합병결정
SBS미디어홀딩스 흡수합병
- 존속회사 : 티와이홀딩스
- 소멸회사 : SBS미디어홀딩스
- 합병비율 : 1 vs 0.0768974
 (TY.H vs SBS.M.H)
- 발행신주 종류와 수 : 
 보통주 10,757,653
SBS미디어홀딩스 흡수합병
- 합병계약일 : 2021.04.30
- 합병기일 : 2021.12.28
- 합병신주의 상장예정일 : 
 2022년 01월 18일

2021.7.26
자회사
금전대여
당사의 자회사가 타법인에 일시적인 금전대여
- 당사의 자회사인 티에스케이코퍼레이션이 피흡수합병 예정법인에 2,265억원을 대여함
대여기간
- 시작일 : 2021.10.26
- 종료일 : 2021.10.28

2021.7.26
자회사가 타법인 
흡수합병
예정
당사의 자회사가 타법인을 흡수합병 예정임
- 당사의 자회사인 티에스케이코퍼레이션이 이젤에스피브이를 흡수합병 예정임.
합병진행일정
- 합병계약일 : 2021.07.16
- 합병주주총회 : 2021.09.23
- 합병기일 : 2021.10.27

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 계류중인 소송사건

증
권신고서 제출일 기준 현재 연결기업은 대본제공이행 관련 1건의 소송을 제기하였습니다. 연결기업의 경영진은 당반기말 현재 상기의 소송결과 등이 연결기업의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음*수표 현황
 - 해당사항 없음.

다. 채무보증

(1)
증
권신고서 제출일 기준 현재 연결기업의 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

담보제공처
담보제공자산
채권최고액
비고

NH농협은행
토지, 건물
40,300,000
차입금담보

경남은행
토지, 건물
36,000,000
차입금담보

KEB하나은행
토지, 건물
3,800,000
차입금담보

부산은행
토지, 건물
22,000,000
차입금담보

합계
102,100,000

(2) 특수관계자간 지급보증을 제외하고,
증
권신고서 제출일 기준
현재 연결기업이 제공받은 주요 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
보증금액
보증내용

서울보증보험
2,817,786
이행보증 및 지급보증 등

신용보증기금
700,000
사모사채 지급보증

KEB하나은행
50,000
전자상거래 소비자 보호

(3)

증
권신고서 제출일 기준
현재

연결기업이 금융기관과 체결한 주요 약정사항의 내용은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

구분
금융기관
한도금액

일반자금대출
우리은행
22,000,000

KEB하나은행
4,066,000

KEB하나은행
USD 15,500,000

IBK기업은행
100,000

IBK기업은행
USD 300,000

경남은행
30,000,000

NH농협은행
24,000,000

신한은행
29,717,600

신한은행
USD 21,000,000

부산은행
20,000,000

수입신용장개설
KEB하나은행
USD 3,000,000

라. 그 밖의 우발채무 및 약정사항

(1) 지배기업은 계약체결 당시 종속기업인 ㈜티에스케이코퍼레이션 및 Easel Holdco II L.P.(이하 "투자자")와 위약매수청구권(Put option) 계약을 체결하였는 바, 그 내역은 다음과 같습니다.

구분
내역

계약의 종류
주주간 계약

계약의 당사자
지배기업, 티에스케이코퍼레이션, 투자자

계약체결일, 효력발생일
2020년 10월 16일(계약체결일), 2020년 12월 17일(효력발생일)

위원회(committees)
이사회는 운영위원회를 설치하여 협의된 범위안에서 경영활동을 위임할 수 있다.

풋옵션(Put option)
행사조건: 연결기업이 본계약을 중대하게 위반하고 치유기간 내에 위반이 시정하지않는 경우
행사기간 : 본건 주주계약이 해지 및 조정되지 않는 한 상기 행사조건이 충족되는 경우 행사가능
행사금액 : 주당행사가액 = Max [ (i) 대상주식의 공정시장가치와 (ii) 30일 이내에 주주간에 합의한 금액 ]

콜옵션(Call option)
"행사조건 : 투자자가 본계약을 중대하게 위반하고 치유기간내에 시정이 불가능한 경우
행사금액 : 주당행사가액 = Max [ (i) 대상주식의 공정시장가치 (ii) 30일 이내에 주주간에 합의한금액 ]
행사기간: 본건 주주계약이 해지 및 조정되지 않는 한 상기 행사조건이 충족되는 경우 행사가능

공동매도청구권(Drag along)
투자자가 주식을 제3자에게 처분하려고 하는 경우, 지배기업은 투자자와 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있음.

(2) 당반기말 현재 연결기업은 VIMN Netherlands Holdings B.V.로부터 해당기업이 보유한 컨텐츠 및 캐릭터의 국내유통권을 부여 받았습니다.

(3) 종합유선방송 프로그램제작 및 공급업을 영위하는 연결기업은 공동기업 스마트미디어렙㈜에 방송광고영업대행을 위탁하고 있습니다. 

(4) 연결기업은 2018년 중 관계기업 ㈜에스비에스와 'SBS 콘텐츠 투자협력 합의서'를 체결하였습니다. 본 합의서에 따라 연결기업은 2021년 12월31일까지 총 400억원을 지배기업과 ㈜에스비에스가 구성한 '콘텐츠 투자협력 위원회'의 드라마, 제작 콘텐츠의 방송권 및 사업권 투자를 위해 출연하기로 합의하였습니다. 당반기말 현재 연결기업은 본 계약과 관련하여 200억원을 장기금융상품에 예치하고 있으나, 투자는 개시되지 않았습니다.

(5) ㈜문고리닷컴 주식인수 관련 약정사항

연결기업은 사업 연계에 따른 효율성 제고를 위하여 전기 중 ㈜문고리닷컴의 비지배지분 주주가 보유하고 있는 주식 15,000주를 양수한 이후 7,500주를 추가로 유상증자(총 지분율 60%)하였습니다. 동 인수 계약으로 인하여 연결기업은 영업권 및 브랜드가치 약 17,710백만원을 무형자산으로 인식하였습니다.

한편, 연결기업은 비지배지분 주주와 체결한 잔여지분에 대한 풋옵션계약에 따라 금융부채 5,735백만원과 기타자본으로 (5,135)백만원을 계상하고 있습니다.

연결기업이 ㈜문고리닷컴의 비지배주주와 체결한 주요 주식매매계약 및 약정사항은 다음과 같습니다.

계약서명
구분
내용

주식매매계약
매도인
㈜문고리닷컴의 비지배주주

매수인
㈜에스비에스네오파트너스

대상주식
㈜문고리닷컴의 보통주 15,000주

거래종결일자
2019년 10월 15일

주주간 계약
콜옵션(CALL OPTION)
- 행사조건 : 약 116억원 (100억원+연복리 5%)
- 행사기간 : 2022년 10월 16일부터 3개월간

풋옵션(PUT OPTION)
- 행사조건 : 65억원
- 행사기간 : Call Option 행사기간 종료 이후 6 개월간

동반매각요구권
(DRAG ALONG)
- 행사조건 : 약 174억원 (150억원+연복리 5% 이상)
- 행사기간 : Call Option 행사기간 종료 이후 6 개월간

(6) ㈜무노스 주식인수 관련 약정사항

연결기업이 ㈜무노스의 비지배주주와 체결한 주요 주식매매계약 및 약정사항은 다음과 같습니다. 한편 연결기업은 본 계약과 관련하여 파생상품자산 89백만원을 인식하고 있습니다.

계약서명
구분
내용

주식매매계약
매도인
㈜무노스의 비지배주주

매수인
㈜에스비에스미디어넷

대상주식
㈜무노스의 보통주 45,788주

거래종결일자
2020년 06월 16일

주주간 계약
콜옵션(CALL OPTION)
- 행사조건 : 최초거래가에 주주간 합의한
 산식에 의해 산출된 금액
- 행사기간 : 2021년 6월 17일부터 26개월간

동반매각요구권
(DRAG ALONG)
연결기업은 이해관계인이 주식을 처분하는 경우, 이해관계인과 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있음

(7) 연결기업은 당기손익-공정가치금융자산에 대한 주식매매계약 등을 통하여 다음과 같이 지분에 대한 약정을 체결하고 있습니다.

피투자회사명
약정사항
내용

자안그룹㈜
매수청구권
계약의 해지 사유 발생시 피투자회사와 이해관계인에 대하여 연결회사가 보유하는 지분의 전부 또는 일부를 매수하여 줄 것을 요구할 수 있음.

제주맥주㈜
우선매수권
이해관계인이 연결회사의 동의를 득한 후 제3자에게 주식의 일부 또는 전부를 처분하고자 하는 경우, 연결회사는 제3자에 우선하여 처분의 상대방이 될 수 있음.

동반매도권
연결회사는 이해관계인이 주식을 처분하는 경우, 이해관계인과 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있음.

주식매수청구권
진술과 보장 중 중요사항이 허위 또는 부정확하였다는 것이 사후적으로 밝혀진 경우, 투자금을 투자금 사용용도에서 규정한 사용용도 외로 사용한 경우 등의 사유가 발견되거나 발생하는 경우 연결회사는 이해관계인에 대하여 연결회사가 보유하는 피투자회사 지분의 전부 또는 일부를 매수하여 줄 것을 청구할 수 있음.

㈜직방
우선매도권
피투자회사 또는 이해관계인이 피투자회사의 주식 또는 경영권을 제3자에게 매각 또는 양도하는 경우 연결회사는 동일한 제3자에게 보유주식을 우선 매각 또는 양도할 수 있음.

매도청구권
2014년 7월 7일 이후에 피투자회사 가치를 300억원 이상으로 평가한 예상가격으로 주식양수에 대한 제안이 제3자로부터 있고, 피투자회사가 발행한 우선주 총수의 2/3에 달하는 주주가 이에 동의하는 경우 연결회사는 이해관계인에게 보유주식의 전부 또는 일부를 양수제안자에게 처분할 것을 요구할 수 있음.

㈜백패커
우선매수권
이해관계인이 연결회사의 동의를 득한 후 제3자에게 주식의 일부 또는 전부를 처분하고자 하는 경우, 연결회사는 제3자에 우선하여 처분의 상대방이 될 수 있음.

동반매도권
연결회사는 이해관계인이 주식을 처분하는 경우, 이해관계인과 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있음.

(8) 연결기업은 공동지배력을 행사하고 있는 스마트미디어렙㈜의 상대주주와의 약정에 따라 해당 주주가 소유한 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매각, 양도, 담보제공 및 기타 처분하고자 하는 경우 제3자에 우선하여 그 주식을 매수할 수 있는 약정을 체결하고 있습니다.

(9) 연결기업이 보유한 당기손익-공정가치측정금융자산(장부금액 : 10,025백만원)의기초자산인 대출채권에 대하여 ㈜티와이홀딩스 및 ㈜태영건설로부터 자금보충 약정을 제공받고 있습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

- 해당사항 없음

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

- 해당사항 없음

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

- 해당사항 없음

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 보고기간 종료일 이후의 발생사건

-
티와이홀딩스의 자회사인 티에스케이코퍼레이션이 이젤에스피브이
(주)
를 흡

합병할 예정이고 이에 대한 이사회를 7월 16일에 개최함. 

나. 외국지주회사의 자회사 현황

- 해당사항 없음

※

주요자회사 및 주요종속회사의 내용

■ (주)SBS(연결)

(1)

증
권신고서 제출일 기준
현재 금융기관별 한도 약정 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

제공자
약정금액
보증내용

㈜하나은행
USD 7,000,000
수입신용장개설

USD 6,620,000
외화대출약정

3,000,000
일반자금회전대출

3,000,000
지급이행에 대한 보증

3,500,000
전자방식외담대

㈜신한은행
USD 15,000,000
계약이행에 대한 보증

㈜국민은행
1,000,000
지급이행에 대한 보증

(2)

연결기업
은
2020년
12월에 방송통신위원회로부터 매년 기부금 공제 후 세전이익의 15%를 공익재단에 출연함과 아울러 방송주파수의 효율적 관리를 위한 정부정책 준수 등의 조건으로 지상파방송사업의 재허가추천 통보를 받았습니다.

(3)
연결기업
은 ㈜에스비에스엠앤씨에 방송광고영업대행을 위탁하고 있습니다.

(4)
증
권신고서 제출일 기준
현재

연결기업
은
국제축구연맹(FIFA) 및 국제올림픽위원회(IOC) 등과 월드컵 및 올림픽 등과 관련된 중계권 계약을 체결하고 있습니다.

(5) 계류중인 소송사건

증
권신고서 제출일 기준
현재
손해배상청구소송 등 연결기업이 피소된

20건

(소송가액은 원고소
가 기준

5,468백만원
)
의

소송사건이 계류중에 있습니다.

(6) 연결기업은 해외출장시 반출되는 방송장비의 손실 및 계약
이행에 대한 보증 등에대비하여 서울보증보험에 부보금액
19,726
백만
원의 보증보험에 가입하고 있습니다
.

(7)

증
권신고서 제출일 기준
현재
연결기업은 ㈜에스비에스미디어넷과 콘텐츠 투자협력 약정을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 콘텐츠 투자가 진행중에
있습니다.

■ (주)SBS미디어넷(연결)

(1) 지급보증과 약정사항

증
권신고서 제출일 기준
현재
연결회사가 제공받고 있는 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화: 천USD)

보증제공자
보증내용
한도
실행금액

KEB하나은행
전자상거래 채무지급
KRW 50,000
KRW 50,000

서울보증보험
이행지급 보증보험 외
KRW 1,771,516
KRW 1,771,516

KEB하나은행
수입신용장발행
USD 3,000
-

(2)

증
권신고서 제출일 기준
현재
연결회사가 금융기관과 체결한 대출약정은 다음과 같습니다.

(외화: 천USD)

금융기관
대출종류
약정한도
대출금액

KEB하나은행
외화일반자금회전대출
USD 15,500

-

(3) 연결회사는 2018년 중 기타특수관계자인 (주)에스비에스와 'SBS 콘텐츠 투자협력 합의서'를 체결하였습니다. 본 합의서에 따라 연결회사는 2021년 12월31일까지 총 400억원을 연결회사와 (주)에스비에스가 구성한 '콘텐츠 투자협력 위원회'의 드라마, 제작 콘텐츠의 방송권 및 사업권 투자를 위해 출연하기로 합의하였습니다.
보고기간종료일 현재 연결회사는 본 계약과 관련하여 200억원을 별도의 단기금융상품에 예치하고 있으나, 투자는
개시되지 않았습니다.
한편, 계약기간 종료일까지 집행되지 않은 투자금액은 연결회사가 회수하게 됩니다.

(4) 연결회사의 비지배지분과 체결한 약정의 주요 사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

콜옵션 (Call Option)
- 행사조건 : 최초거래가에 주주간 합의한 산식에 의해 산출된 금액
- 행사기간 : 2021년 6월 부터 26개월간

동반매각요구권 (Drag Along)
회사는 이해관계인이 주식을 처분하는 경우, 이해관계인과 동일한 조건으로 처분에 참여할 수있음

■ (주) 태영건설 (연결)

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가.

기
신고
한 공
시사항
의
진행상황

(2021. 06. 30 현재)

신고일자
제 목
신 고 내 용
신고사항의 진행상황

2006.02.27

단일판매
공급계약체결

- 공 사 명 : 00부대이전 및 부지개발사업
 * 발 주 처 : 전주시
 * 계약금액 : 142,388,400,000 원
 * 계약기간 : '06.05.30~'16.03.31

* 착 공 일 : '06.03.07
 * 준공예정일 : '23.09.30
 * 공 정 율 : 93.29%
 * 수주변경금액 : 200,818,345천원

2015.04.21
단일판매
공급계약체결
- 공 사 명 : 서해선(홍성-송산)복선전철제 2공구 
 노반 시설 기타공사
 * 발주처 : 한국철도시설공단
 * 계약금액 : 105,753,903,600원
 * 계약기간 : '15.04.20~'19.06.20
* 착공일 : '15.04.20
 * 준공예정일 : '21.12.31
 * 공 정 율 : 94.36%
 * 수주변경금액 : 120,156,710천원

2015.10.27

단일판매
공급계약체결

- 공 사 명 : 별내선(암사-별내)복선전철4공구 건설공사
 * 발주처 : 경기도
 * 계약금액 : 82,767,029,832원
 * 계약기간 : '15.10.27~'21.11.23

* 착공일 : '15.10.27
 * 준공예정일 : '22.12.31
 * 공정율 : 61.78%
 * 수주변경금액 : 83,254,170천원

2016.04.20
단일판매
공급계약체결

- 공 사 명 : 광명역세권 복합단지개발 PF사업

* 발주처 : 주식회사 엠시에타개발

* 계약금액 :
794,292,000,000원

* 계약기간: 주거부 착공일로부터 55개월
 비주거부 착공일로부터 39개월

* 착공일 : '16.04.22
 * 준공예정일 : '21.08.16
 * 공정율 : 1단계 100%, 2단계 98.00%
 * 수주변경금액 : 960,616,759천원

2016.12.14
단일판매
공급계약체결

- 공사명 : 서울-세종고속도로안성-구리건설공사 제13공구
 * 발주처 : 한국도로공사

* 계약금액 :
161,786,800,000원

* 계약기간: '16.12.13 ~ '21.11.16

* 착공일 : '16.12.13 
 * 준공예정일 : '22.12.12
 * 공정율 : 55.70%
 * 수주변경금액 : 182,817,862천원

2016.12.14
단일판매
공급계약체결

- 공사명 : 서울-세종고속도로안성-구리건설공사 제 14공구
 * 발주처 : 한국도로공사

* 계약금액 :
64,388,400,000원

 * 계약기간: '16.12.13 ~ '21.11.16

* 착공일 : '16.12.13 
 * 준공예정일 : '21.11.16
 * 공정율 : 64.25%
 * 수주변경금액 : 68,956,366천원

2017.01.18
단일판매
공급계약체결

- 공사명 : 오전나구역 주택재개발 정비사업
 * 발주처 : 오전나구역 주택재개발 정비사업조합

* 계약금액 :
121,286,018,362원

 * 계약기간 : 철거공사 완료 후 실착공일로부터 34개월

* 착공일 : 미착공
 * 수주변경금액 : 138,266,061천원

2017.02.08
단일판매
공급계약체결

- 공사명 : 중이온가속기시설건설사업 건립공사 
 * 발주처 : 조달청

* 계약금액 :
87,580,020,000원

 * 계약기간: '17.02.13 ~ '20.12.23

* 착공일 : '17.02.01 
 * 준공예정일 : '20.12.31
 * 공정율 : 100%
 * 수주변경금액 : 89,266,755천원

2017.07.13
단일판매
공급계약체결

- 공사명 : 경기도 신청사 건립공사
 * 발주처 : 조달청

* 계약금액 :
91,463,743,800원

 * 계약기간: '17.07.13 ~ '20.12.31

* 착공일 : '17.07.13 
 * 준공예정일 : '21.09.30
 * 공정율 : 94.00%
 * 수주변경금액 : 99,810,822천원

2017.09.12
단일판매
공급계약체결

- 공사명 : 고속국도 제400호선 파주-양주포천 간 
 건설공사 제4공구
 * 발주처 : 한국도로공사

* 계약금액 :
54,001,332,000원

 * 계약기간: '17.09.12 ~ '23.02.07

* 착공일 : '17.09.12 
 * 준공예정일 : '23.02.07
 * 공정율 : 63.00%
 * 수주변경금액: 58,788,307천원

2018.01.15
단일판매
공급계약체결

- 공사명 : 용호3구역 주택재개발 정비사업
 * 발주처 : 용호3구역 주택재개발 정비사업조합

* 계약금액 :
159,223,967,650원

 * 계약기간 : 철거공사 완료후 실착공일로부터 34개월

* 착공일 : '19.12.21 
 * 준공예정일 : '22.12.20
 * 공정율 : 43.00%
 * 수주변경금액: 167,260,500천원

2018.01.31
단일판매
공급계약체결

- 공사명 : 효창6구역 주택재개발 정비사업
 * 발주처 : 효창6구역 주택재개발 정비사업조합

* 계약금액 :
74,709,218,000 원
 * 계약기간 : 철거공사 완료후 실착공일로부터 24개월

* 착공일 : '19.11.19 
 * 준공예정일 : '22.02.18
 * 공정율 : 67.00%
 * 수주변경금액: 79,601,000천원

2018.03.06
단일판매
공급계약체결

- 공사명 : 신경주역세권 지역개발사업
 * 발주처 : 신경주역세권공영개발㈜

* 계약금액 :
58,352,140,000 원
 * 계약기간: 실착공일로부터 36개월

* 착공일 : '18.08.10
 * 준공예정일 : '22.12.31
 * 공정율 : 58.45%
 * 수주변경금액 : 65,985,700천원

2018.08.24
단일판매
공급계약체결

- 공사명 : 부산 부전동 오피스텔신축공사
 * 발주처 : KMJ D&C

* 계약금액 :
86,955,000,000 원
 * 계약기간: 실착공일로부터 41개월

* 착공일 : '18.11.01
 * 준공예정일 : '22.03.31
 * 공정율 : 68.00%

2018.10.31
단일판매
공급계약체결

- 공사명 : 광명~서울 고속도로 민간투자사업
 * 발주처 : 서서울고속도로(주)

* 계약금액 :
101,130,334,249원
 * 계약기간: 실착공일로부터 60개월

* 착공일 : '19.09.20
 * 준공예정일 : '24.05.26
 * 공정율 : 5.50%
 * 수주변경금액 : 58,741,936천원

2018.12.04
단일판매
공급계약체결

- 공사명 : 수유동 주거복합신축공사
 * 발주처 : SK디엔디(주)

* 계약금액 :
99,542,000,000원
 * 계약기간: 실착공일로부터 33개월

* 착공일 : '19.04.11

* 준공예정일 : '21.12.10
 * 공정율 : 70.00%

2018.12.14
단일판매
공급계약체결

- 공사명 : 용인8구역 주택재개발정비사업
 * 발주처 : 용인8구역 주택재개발정비사업

* 계약금액 :
193,290,687,147원
 * 계약기간: 실착공일로부터 36개월

* 착공일 : '21.02.23

* 준공예정일 : '24.03.30
 * 공정율 : 10.00%
 * 수주변경금액 :
199,273,615천원

2019.04.10
단일판매
공급계약체결

- 공사명 : 전주에코시티14BL공동주택신축
 * 발주처 : 주식회사 에코시티개발

* 계약금액 :
142,400,000,000원
 * 계약기간: 실착공일로부터 30개월

* 착공일 :
'19.04.15

* 준공예정일 : '21.10.14
 * 공정율 : 88.00%

2019.06.27
단일판매
공급계약체결

- 공사명 : 대구 동구 신암동 공동주택 신축
 * 발주처 : 주식회사 창성아크프라임

* 계약금액 :
157,938,000,000원
 * 계약기간: 실착공일로부터 34개월

* 착공일 : '20.10.21

* 준공예정일 : '23.09.30
 * 공정율 : 11.00%

2019.07.15
단일판매
공급계약체결

- 공사명 : 방글라데시 반달주리상수도 개발
 * 발주처 : 치타공 상하수청

* 계약금액 :
168,637,749,326원
 * 계약기간: 실착공일로부터 36개월

* 착공일 : '19.09.01

* 준공예정일 : '23.08.30
 * 공정율 : 49.42%

2019.09.30
단일판매
공급계약체결

- 공사명 : 김해대동첨단일반산업단지
 * 발주처 : 김해대동첨단산업단지

* 계약금액 :
256,500,000,000원
 * 계약기간: '20.01.01~'23.06.30 (실착공일로부터 42개월)

* 착공일 : '19.10.17

* 준공예정일 : '23.06.30 
 * 공정율 : 25.70%

2019.11.28
단일판매
공급계약체결

- 공사명 : 수원시청역 복합시설 개발사업
 * 발주처 : 수원갤러리아역세권복합개발피에프브이 주식회사

* 계약금액 :
126,100,000,000원
 * 계약기간: 실착공일로부터 40개월

* 착공일 :
'20.02.14
 * 준공예정일 : '23.06.30
 * 공정율 : 22.00%

2020.03.09
단일판매
공급계약체결

- 공사명 : 당산동 생각공장 신축공사
 * 발주처 : SK디엔디(주)

* 계약금액 :
124,900,000,000원
 * 계약기간: 실착공일로부터 27개월

* 착공일 :
'20.05.11
 * 준공예정일 : '22.08.10
 * 공정율 : 23.00%

2020.03.18
단일판매
공급계약체결

- 공사명 : 구리갈매지구지식산업센터신축
 * 발주처 :
주식회사 서영건설플러스
 * 계약금액 :
133,170,000,000원
 * 계약기간: 실착공일로부터 30개월

* 착공일 :
'20.05.25
 * 준공예정일 : '22.11.24
 * 공정율 : 16.00%

2020.09.11
단일판매
공급계약체결
- 공사명 : 부천00부대 현대화 및 도시재생사업 건설 공사
* 발주처 : 네오시티㈜
* 계약금액 : 131,223,890,000 원
* 계약기간 : '20.06.16~'25.12.31

* 착공일 :
'20.06.16
 * 준공예정일 : '25.12.31

* 공정율 : 11.60%

2020.11.19
단일판매
공급계약체결
- 공사명 : 녹색비지니스·해양휴양지구 JJ 강릉호텔 & 리조트 조성사업
 * 발주처 : 주식회사 제이제이강릉리조트
 * 계약금액 : 210,200,000,000 원
 * 계약기간 : '20.12.01~'24.11.30

* 착공일 : 미
착공

2020.12.15
단일판매
공급계약체결
- 공사명 : 도봉산-옥정 광역철도 3공구 건설공사
 * 발주처 : 경기도청 북부청사
 * 계약금액 : 103,664,859,417 원
 * 계약기간 : '20.12.21~'25.11.24
* 착공일 : '20.12.21
 * 준공예정일 : '25.11.24
 * 공정률 : 1.53%

2020.12.22
단일판매
공급계약체결
- 공사명 : 전주 에코시티 15BL 공동주택 신축 공사
 * 발주처 : 주식회사 에코시티개발
 * 계약금액 : 130,954,165,600 원
 * 계약기간 : 실착공일로부터 30개월

* 착공일 : 미
착공

2020.12.23
단일판매
공급계약체결
- 공사명 : 중랑구 묵동 청년주택 신축공사
 * 발주처 : 이지스리뉴어블스 주식회사
 * 계약금액 : 105,360,000,000 원
 * 계약기간 : 실착공일로부터 33개월

* 착공일 :
미
착공

2020.12.28
단일판매
공급계약체결
- 공사명 : 군포역 복합개발사업 신축공사
 * 발주처 : 주식회사 군포복합개발피에프브이
 * 계약금액 : 140,800,000,000 원
 * 계약기간 : 실착공일로부터 35개월

* 착공일 :
미
착공

2020.12.29
단일판매
공급계약체결
- 공사명 : 포항장성동 주택재개발정비사업
 * 발주처 : 포항장성동 주택재개발정비사업조합
 * 계약금액 : 248,728,871,000원
 * 계약기간 : 실착공일로부터 36개월

* 착공일 :
미
착공

2020.12.31
단일판매
공급계약체결
- 공사명 : 성동구 용답동 청년주택 신축공사
 * 발주처 : ㈜이지스엠에프용답위탁관리부동산 투자회사
 * 계약금액 : 151,025,000,000 원
 * 계약기간 : 실착공일로부터 43개월

* 착공일 :
미
착공

2021.01.15
단일판매
공급계약체결
- 공사명 : 대구 신천동 공동주택 신축공사
 * 발주처 : 주식회사 대동개발
 * 계약금액 : 121,000,000,000 원
 * 계약기간 : 실착공일로부터 34개월

* 착공일 :
미
착공

2021.03.11
단일판매
공급계약체결
- 공사명 : 고양 향동 지식산업센터 신축공사
 * 발주처 : 주식회사 티알씨투
 * 계약금액 : 177,900,000,000 원
 * 계약기간 : 실착공일로부터 30개월

* 착공일 :
미
착공

2021.05.31
단일판매
공급계약체결
- 공사명 : 남양주 다산 진건지구 오피스텔 신축공사
 * 발주처 : 주식회사 제이로드
 * 계약금액 : 142,800,000,000 원
 * 계약기간 : 실착공일로부터 31개월

* 착공일 :
미
착공

2021.06.18
단일판매
공급계약체결
- 공사명 : 신진주역세권 공동주택 신축공사
 * 발주처 : 주식회사 코원디앤디
 * 계약금액 : 165,000,000,000 원
 * 계약기간 : 실착공일로부터 30개월

* 착공일 :
미
착공

2021.06.28
단일판매
공급계약체결
- 공사명 : 호남고속철도2단계(고막원~목포) 제5공 구 건설공사
 * 발주처 : 국가철도공단
 * 계약금액 : 94,070,863,665 원
 * 계약기간 : '21.06.29~'25.12.31

* 착공일 :
미
착공

2021.06.30
단일판매
공급계약체결
- 공사명 : 마곡동 특별계획구역 업무용지 CP4 업무 시설 신축공사
 * 발주처 : 마곡씨피포피에프브이 주식회사
 * 계약금액 : 700,000,000,000 원
 * 계약기간 : 실착공일로부터 36개월

* 착공일 :
미
착공

2. 우발부채 등에 관한 사항

(1)
계류 중인 소송

당반기말 현재 연결실체는 하자보수청구소송 등 54건의 소송사건과 관련하여 152,616백만원의 소송가액으로 피소되었으며, 손해배상청구소송 등 10건의 소송을 제기하였습니다. 당반기말 현재 회사는 합리적으로 소송결과가 예측되는 건에 대하여 53,031백만원의 충당부채를 설정하고 있습니다.

1) 건설사업부문 주요 피소 현황

(단위 : 백만원)

NO
원 고
피 고
소송내용
소송가액
진행사항
영업 및 재무에
 미치는 영향

1
인천시
태영건설 외14
설계보상비 반환소송
449
3심 진행중
패소시 판결금 지급

2
인천시
태영건설 외 20
손해배상 청구소송
9,445
1심 진행중
패소시 판결금 지급

3
한국농어촌공사
태영건설, 한화건설
손해배상 청구소송
438
1심 진행중
패소시 판결금 지급

4
한국가스공사
태영건설 외 18
손해배상 청구소송
7,187
1심 진행중
패소시 판결금 지급

5
창원시
태영건설 외 5
손해배상 청구소송
13,367
2심 진행중
패소시 판결금 지급

6
충청남도 개발공사
태영건설 외 3
손해배상 청구소송
2,336
2심 진행중
패소시 판결금 지급

7
한광인
태영건설, LH공사
손해배상 청구소송
187
2심 진행중
패소시 판결금 지급

8
SH공사
태영건설
하자손해배상 청구소송
201
1심 진행중
패소시 판결금 지급

9
현대건설
태영건설
하자보수분담금 청구소송
380
1심 진행중
패소시 판결금 지급

10
LH공사
태영건설
하자구상금 청구소송
590
1심 진행중
패소시 판결금 지급

11
충청남도 개발공사
태영건설
설계보상비 반환소송
282
1심 진행중
패소시 판결금 지급

12
대한민국
태영건설 외14
설계보상비 반환소송
449
1심 진행중
패소시 판결금 지급

13
강원랜드
태영건설
손해배상 청구소송(2차)
684
1심 진행중
패소시 판결금 지급

14
메트로시티
 입대회의
태영건설 외 2
하자보수금 청구소송
4,156
1심 진행중
패소시 판결금 지급

15
LH공사
태영건설
하자구상금 청구소송
4,654
1심 진행중
패소시 판결금 지급

16
LH공사
태영건설
하자구상금 청구소송
5,922
1심 진행중
패소시 판결금 지급

17
연천군
한국환경공단
손해배상 청구소송
13,026
1심 진행중
패소시 판결금 지급

18
부산광역시
태영건설 외5
하자보수금 청구소송
12,579
3심 진행중
패소시 판결금 지급

19
제각말5단지
 제4입대회의
SH공사
하자보수금 청구소송
3,269
2심 진행중
패소시 판결금 지급

20
박석고개제1단지
 입대회의
SH공사
하자보수금 청구소송
2,821
2심 진행중
패소시 판결금 지급

21
서재자이아파트
 입대회의
평택도시공사 외 7
하자보수금 청구소송
3,000
1심 진행중
패소시 판결금 지급

22
에스케이건설
태영건설 외 2
손해배상 청구소송
1,914
2심 진행중
패소시 판결금 지급

23
엑스포힐스테이트
 입대회의
LH공사
하자보수금 청구소송(FSD)
953
1심 진행중
패소시 판결금 지급

24
산운마을13단지
 입주자대표회의
LH공사
하자보수금 청구소송
500
1심 진행중
패소시 판결금 지급

25
문수데시앙1단지
 입주자대표회의
태영건설 외 1
하자보수금 청구소송
200
1심 진행중
패소시 판결금 지급

26
SH공사
태영건설 외 2
하자보수금 청구소송
201
1심 진행중
패소시 판결금 지급

27
정환식 외 96
태영건설 외 1
분양계약 해제 청구소송
47,522
1심 진행중
패소시 판결금 지급

28
최환 외 285
태영건설 외 1
손해배상 청구소송
343
1심 진행중
패소시 판결금 지급

29
이정순 외 57
LH공사
손해배상 청구소송
232
1심 진행중
패소시 판결금 지급

30
가산더블유센터
 운영위원회
태영건설 외 3
하자보수금 청구소송
300
1심 진행중
패소시 판결금 지급

31
메트로시티 2차 입주자 대표회의
태영건설 외 2
하자보수금 청구소송
4,000
1심 진행중
패소시 판결금 지급

32
전임선 외 2
태영건설 외 1
분양계약해제 청구소송
2,064
1심 진행중
패소시 판결금 지급

33
SH공사
태영건설 외 2
손해배상 청구소송
1,088
1심 진행중
패소시 판결금 지급

34
양영식 외 48
태영건설 외 2
분양대금 감액청구
216
1심 진행중
패소시 판결금 지급

35
LH공사
태영건설 외 2
하자 구상금 청구소송
325
1심 진행중
패소시 판결금 지급

36
이편한세상 세계육상선수촌1단지 입주자대표회의

LH공사

하자 구상금 청구소송

1,300

1심 진행중

패소시 판결금 지급

2) 신규소송

(단위 : 백만원)

NO
원 고
피 고
소송내용
소송가액
진행사항
영업 및 재무에
 미치는 영향

1
현대해상화재보험
태영건설
구상금 청구소송
6
1심 진행중
패소시 판결금 지급

2
LH공사
태영건설 외 5
하자구상금 청구소송
3,658
1심 진행중
패소시 판결금 지급

3
라비드퐁네프
관리단
태영건설 외 2
하자보수금 청구소송
200
1심 진행중
패소시 판결금 지급

4
창원중동 
유니시티 2단지 
입대회의
태영건설 외 2
하자보수금 청구소송
1,000
1심 진행중
패소시 판결금 지급

5
마포웨스트리버
태영데시앙 
입대회의
유니시티
하자보수금 청구소송
256
1심 진행중
패소시 판결금 지급

6
안산메트로타운푸르지오힐스테이트 입대회의
LH공사
하자보수금 청구소송
201
1심 진행중
패소시 판결금 지급

3) 태영건설의 중요한 소송사건 현황

- 손해배상청구(서울중앙지방법원 2016가합519022)

구 분

내 용

소제기일

2015.10.14

소송 당사자

원고 : 한국가스공사

피고1 금호산업 주식회사

피고2 대림산업 주식회사

피고3 대보건설 주식회사

피고4 주식회사 대우건설

피고5 두산중공업 주식회사

피고6 삼보종합건설 주식회사

피고7 삼성물산 주식회사

피고8 주식회사 신한

피고9 에스케이건설 주식회사

피고10 지에스건설 주식회사

피고11 주식회사 태영건설

피고12 주식회사 포스코엔지니어링

피고13 주식회사 한양

피고14 주식회사 한화건설

피고15 현대건설 주식회사

피고16 현대중공업 주식회사

피고17 주식회사 대한송유관공사

피고18 삼환기업 주식회사

피고19 풍림산업 주식회사

소송의 내용

가스주배관망 건설공사 입찰답합 과징금부과 의결(15.7.20)을 근거로, 입찰담합에 따라 손해가 발생하였다며 공정거래법 제56조에 의거 손해배상청구

소송가액

1,000억원 (당사분 71억)

진행상황

소송대리인으로 법무법인 태평양 선임

향후소송일정 및 대응방안

법원감정완료(경제학적분석법: 25.2억, 비용기반: 7.84억).2021. 9. 2. 선고 예정이며, 감정결과에 대하여 원피고측의지속적 공방예상됨.

향후 소송결과에 따라

회사에 미치는 영향

-향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
법원감정결과를 기초로 법원의 재량으로 최종적 손해액이 판결될 예정이며, 본건 소송종결 후 비주관사로 참여한 공구 및 낙찰주관사가 회생을 신청한 공구 등에 대한 분담의무에 따라 당사에게 귀속될 최종 판결금이 변동 될 수 있음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당기말 현재 연결실체의 차입금 및 지급보증 등과 관련하여
백지수표 26매, 백지어음 15매 및 액면어음 4매(399,783천원)
가 금융기관 등에 견질로 제공되어 있습니다.

(기준일 : 2021. 6. 30)

(단위 :
매, 천원
)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

법 인
26
-
백지수표

15
-
백지어음

4
399,783
액면어음

다.
채무보증 등

(

1) 부동산 및 SOC사업의 특수관계자 및 특수목적법인(SPC)의 차입금과 관련한 자금보충 약정등을 체결한 보증유형과 총 PF 대출잔액은 다음과 같습니다.

-
별도기준

(기준일 : 2021년 06월 30일) (단위 : 억원)

총 PF 대출 잔액
유 형
금 액
채무보증 건수

40,846
ABCP 외
2,612
80건

기타 Loan
38,234

(

2)
당반기 및 전기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다

< 당 반 기 말 >

(단위:천원)

제공한 기업
제공받은 기업
지급보증내역
보증한도(주1)
실행잔액
지급보증처

태영건설
관계기업
김해대동첨단산업단지㈜(주2)
PF차입금 자금보충약정
589,000,000
589,000,000
리딩투자증권 외

㈜에코시티
PF차입금 자금보충약정
118,394,080
85,195,740
SK증권

신경주역세권개발㈜(주2)
PF차입금 자금보충약정
186,500,000
161,300,000
산업은행 외

㈜지파크개발
PF차입금 자금보충약정
83,790,000
55,860,000
SK증권

마곡씨피포피에프브이㈜(주2)
PF차입금 자금보충약정
230,000,000
230,000,000
메리츠증권

상봉아이알디피에프브이
PF차입금 자금보충약정
20,500,000
20,500,000
현대차증권㈜

㈜이지스엠에프용답위탁
PF차입금 자금보충약정
96,000,000
96,000,000
한국증권금융㈜

지엠파크㈜
PF차입금 자금보충약정
140,000,000
110,000,000
케이비증권㈜

개봉아이알디피에프브이㈜
PF차입금 자금보충약정
19,000,000
19,000,000
㈜아이비케이캐피탈 외

창원자족형복합행정타운㈜(주2)
PF차입금 자금보충약정
183,600,000
10,200,000
경남은행 외

평화비티엘㈜
SOC 자금보충약정
18,089,844
18,089,844
산업은행 외

전주리싸이클링에너지㈜
SOC 자금보충약정
2,625,000
2,625,000
우리은행 외

충무㈜
SOC 자금보충약정
47,906,431
45,577,208
농협중앙회 외

제이충무㈜
SOC 자금보충약정
34,080,667
32,775,667
엘아이지손해보험 외

우리병영㈜
SOC 자금보충약정
15,490,354
14,930,354
국민연금공단

㈜부산이앤이
SOC 자금보충약정
4,200,000
0
산업은행 외

경산에코에너지㈜
SOC 자금보충약정
2,850,000
2,850,000
하나은행 외

대규모기업집단
 계열회사
㈜블루원
분할채무 연대보증
27,600,000
23,000,000
신한은행 외

외화지급보증
27,417,600
22,848,000
신한은행

합 계
1,847,043,976
1,539,751,813

(주1)
상기 한도액은 PF차입금 자금보충약정 등과 관련하여 연결실체가 참여하여 체결한 약정서상 최초 총 대출 대상 금액 중 기실행되어 상환이 완료된 금액을 제외한 잔여약정 총액을 의미합니다.

(주2)
상기 특수관계자들 및 수원갤러리아역세권복합개발피에프브이㈜에게 책임준공 및 조건부 채무인수 보증을 제공하고 있습니다.

-.
한편, 당반기 및 전기말 현재 군포복합시설개발사업 및 마곡지구 CP4구역 개발사업과 관련하여 책임착공 및 미이행시 채무인수 보증을 제공하고 있습니다.

-. 당반기말 현재 연결실체는 민간투자사업 외 부동산 개발사업 등을 위한 시행사 대출지분 잔액에 대해 자금보충약정 등 2,322억원(한도 2,322억원) 및 전기말 1,020억
원(한도 1,020억원)을 제공하고 있습니다.
타 공동 시공사 등의 지분을 포함할 경우 전체 대출 잔액에 대한 자금보충약정 등은 당반기말 현재 2,790억원(한도 2,790억원) 및 전기말 1,488억원(한도 1,488억원) 입니다.

-. 당반기말 현재 연결실체는 대구4차순환도로공사 등 SOC사업을 위한 시행사 대출지분 잔액에 대해 자금보충약정 등 6,813억원(한도 8,058억원) 및 전기말 6,797억원(한도 8,263억원)을 제공하고 있습니다.

타 공동시공사 등의 지분을 포함할 경우 전체대출 잔액에 대한 자금보충약정 등은 당반기말 현재 57,207억원(한도 69,367억원)및 전기말 56,995억원(한도71,317억원) 입니다.

한편, 연결실체는 광명~서울간 고속도로 BTO 사업 등 SOC사업에 대하여 책임준공약정을 제공하고 있으며 공사이행지체로 인한 준공지연, 하자보수 등 시공상의 문제에 따른 손해가 발생하는 경우에 대한 배상 의무가 있습니다.

-. 당반기말 현재 연결실체는 수원시청역 복합시설 개발사업 및 광명역세권개발사업 등의 수분양자 계약금 및 중도금 대출에 대하여 13,079억원(전기말 12,380억원)을 한도로 연대보증을 제공하고 있습니다.

-. 당반기말 현재 연결실체는 용산 효창6구역 재개발 사업을 등을 위한 시행사 대출지분 잔액에 대하여 책임준공 조
건부
채무인수 13,027억원(한도 19,622억원)
및
전기말 8,673억원(한도 13,859억원
)을 제공하고 있습니다.

(3)
당반기말 현재 민자사업을 제외한 회사가 보증한 부동산개발등과 관련된 당사지분 PF 대출잔액은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일 (단위 : 백만원)

구 분
유 형
채무자
전기 대출잔액
증감
당기 대출잔액
비 고

부동산개발 등
관련
ABCP
 ABSTB
에코시티
85,200
-
85,200
자금보충

ABCP
 ABSTB
유니시티
15,588
(15,588)
-
자금보충

ABSTB
 ABCP
에코시티개발
-
5,600
5,600
자금보충

ABSTB
 ABCP
에코시티개발
-
4,000
4,000
자금보충

ABSTB
엠시에타개발
-
40,000
40,000
자금보충

ABCP
 ABSTB
경기광주 중앙공원
47,880
7,980
55,860
자금보충

매입확약
 매입약정
마곡CP4개발사업
510,000
-
510,000
책임착공
 자금보충

사모사채
김해삼계지구
42,330
-
42,330
자금보충

ABCP
 ABSTB
김해대동첨단산업단지
7,000
(7,000)
-
자금보충

사모사채
상봉동 청년주택
18,000
(18,000)
-
자금보충

ABCP
 ABSTB
 사모사채
남양주 다산진건
27,000
-
27,000
자금보충

-
신진주 역세권
10,000
(10,000)
-
자금보충

사모사채
구미꽃동산 조성사업
40,000
20,000
60,000
자금보충

사모사채
대전유천 1구역
20,000
-
20,000
자금보충

사모사채
오산 세교 공동주택
-
60,000
60,000
자금보충

ABCP
울산중구 반구동
-
20,000
20,000
자금보충

소계
822,998
106,992
929,990

기타 PF
 Loan
(16건)
유니시티
22,046
(22,046)
-
자금보충

에코시티개발
50,240
480
50,720
자금보충

에코시티개발
155,000
(69,000)
86,000
연대보증

에코시티개발
72,900
-
72,900
연대보증

엠시에타개발
349,496
50,000
399,496
자금보충

신경주 역세권 개발사업
146,200
15,100
161,300
자금보충

포천LNG
3,170
-
3,170
자금보충

효창6구역재개발조합
3,800
(3,800)
-
채무인수

경기광주 중앙공원
19,950
(19,950)
-
자금보충

용답동 청년주택
89,000
7,000
96,000
자금보충

묵동 청년주택
18,000
-
18,000
자금보충

마곡CP4개발사업
413,000
10,500
423,500
책임착공

대구신천동 공동주택
20,000
10,000
30,000
자금보충

군포 복합시설
48,000
3,200
51,200
책임착공

김해삼계지구
17,850
2,040
19,890
자금보충

김해대동첨단산업단지
500,000
89,000
589,000
자금보충

상봉동 청년주택
-
20,500
20,500
자금보충

부천 네오시티
55,200
-
55,200
자금보충

구미꽃동산 조성사업
-
50,000
50,000
자금보충

개봉동
-
19,000
19,000
자금보충

천호동 공동주택
-
30,000
30,000
자금보충

강릉숙박시설
-
24,000
24,000
자금보충

소계
1,983,852
192,024
2,175,876
-

합계
2,806,850
299,016
3,105,866
-

* 당사의 총 유동화증권발행액중 (주)인제스피디움 505억은 제외되었습니다.

(4
) 당반기말
현재 시행사 및 SOC 사업의 자금보충등을 제외한 수분양자 대한 채무보증 에 대한 당사
분 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일)
(단위 : 억원)

일 자
채 권 자
금 액
내 용
보증기간

2017.04.18
경남은행
-
창원 유니시티 어반브릭스(상업시설,오피스텔) 수분양자
인출일로부터 소유권이전 완료시점

2017.05.24
신한캐피탈, 경남은행
-
창원 유니시티 어반브릭스(오피스) 수분양자
인출일로부터 소유권이전 완료시점

2018.04.19
한국투자캐피탈(주), 신한캐피탈(주)
1,429
광명2단계수분양자연대보증
인출일로부터 소유권이전 완료시점

2019.01.30
신용협동조합
511
부산서면데시앙오피스텔 수분양자
인출일로부터 소유권이전 완료시점

2019.03.01
농협, 하나, 신한, 신협
-
부평 제이타워3차 중도금대출
인출일로부터 소유권이전 완료시점

2018.09.80
농협, 하나, 기업
1
하남감일지구 공동주택
인출일로부터 소유권이전 완료시점

2019.09.17
경남은행
451
양산사송지구 공동주택
인출일로부터 소유권이전 완료시점

2019.09.25
국민, 하나, 농협
364
대구도남지구 공동주택
인출일로부터 소유권이전 완료시점

2019.06.25
신한, 우리, 농협
2
수원고등지구 주거환경개선사업
인출일로부터 소유권이전 완료시점

2019.10.21
신한, 하나
302
전주에코시티 14블럭
인출일로부터 소유권이전 완료시점

2019.10.30
광주
-
파주라피아노 중도금대출(1,2,3 단지)
인출일로부터 소유권이전 완료시점

2019.12.30
키움캐피탈
-
파주라피아노 중도금대출(4단지)
인출일로부터 소유권이전 완료시점

2020.02.24
SH수협은행

113

대구 수성구 중동 공동주택 중도금대출 연대보증
인출일로부터 소유권이전 완료시점

2020.03.18
국민은행

-

효창동 일반 분양 중도금 대출
인출일로부터 소유권이전 완료시점

2020.03.23
국민은행
752
가양역데시앙플렉스지식산업센터 중도금대출 연대보증
인출일로부터 소유권이전 완료시점

2020.06.01
농협

6

부산용호3구역 중도금대출 연대보증

인출일로부터 소유권이전 완료시점

2020.09.01
하나은행
63
과천S6블럭 수분양자 중도금대출 연대보증

인출일로부터 소유권이전 완료시점

2020.09.01
신한, 하나, 국민, 수협

491

구리갈매 지식산업센터 중도금대출 연대보증

인출일로부터 소유권이전 완료시점

2020.09.01
국민, 신한, 하나
973
당산동 생각공장 중도금대출 연대보증

인출일로부터 소유권이전 완료시점

2020.09.17
수협은행, 대신저축은행
380
남양주 다산 지금 오피스텔 수분양자 연대보증

인출일로부터 소유권이전 완료시점

2020.12.01
우리은행
45

과천S1블럭 수분양자 중도금대출 연대보증

인출일로부터 소유권이전 완료시점

2020.12.01
우리은행
88

과천S4블럭 수분양자 중도금대출 연대보증

인출일로부터 소유권이전 완료시점

2020.12.01
우리은행
35

과천S5블럭 수분양자 중도금대출 연대보증

인출일로부터 소유권이전 완료시점

2021.02.10
수협은행,하나캐피탈,오릭스캐피탈코리아
320
수원시청역 복합시설 개발사업 중도금대출

인출일로부터 소유권이전 완료시점

2021.04.20
신한은행, 하나은행
76
대구 동구 신암동 공동주택 중도금대출 연대보증
인출일로부터 소유권이전 완료시점

계
6,402

라. 부동산 PF 유동화 관련 신용보강 제공 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일) (단위:억원)

발행회사(SPC)
증권종류
발행일자
발행금액
미상환잔액
신용보강 유형
시공사 신용등급 관련 
조기상환조건

에이치엠퍼스트㈜
ABCP
2020-07-16
282
282
자금보충(미이행시 채무인수)
-

매그파이에코㈜
ABCP
2020-09-28
240
240
자금보충(미이행시 채무인수)
-

매그파이에코㈜
ABCP
2020-09-28
240
240
자금보충(미이행시 채무인수)
-

그린파인트리㈜
ABCP
2021-04-28
210
210
자금보충(미이행시 채무인수)
-

매그파이에코㈜
ABCP
2021-05-27
259
259
자금보충(미이행시 채무인수)
-

매그파이에코㈜
ABCP
2021-06-16
260
260
자금보충(미이행시 채무인수)
-

리딩스타전주제삼차㈜
ABCP
2021-06-10
50
50
자금보충(미이행시 채무인수)
-

루체르나㈜
ABSTB
2021-04-16
70
70
자금보충(미이행시 채무인수)
-

케이아이에스인제제일차㈜
ABCP
2020-11-20
130
130
채무인수
-

인제스피디움제이차유동화㈜
ABCP
2020-11-20
125
125
자금보충(미이행시 채무인수)
-

케이아이에스인제제일차㈜
ABCP
2021-01-15
250
250
채무인수
-

썸파크제일차㈜
ABCP
2020-10-13
1,200
1,200
자금보충(미이행시 채무인수)

썸파크제일차㈜
ABCP
2021-01-13
100
100
자금보충(미이행시 채무인수)

썸파크제일차㈜
ABCP
2021-04-13
100
100
자금보충(미이행시 채무인수)

더블에스티와이㈜
ABCP
2020-10-30
200
200
자금보충(미이행시 채무인수)
-

샤인클리어제일차㈜
ABSTB
2021-05-25
300
300
자금보충(미이행시 채무인수)
-

샤인클리어제일차㈜
ABCP
2021-06-28
100
100
자금보충(미이행시 채무인수)

마. 그 밖의 우발채무 및 약정사항

< 건설사업부분

>

(1) 당반기말 현재 연결실체는 대구남부순환도로사업, 신분당선사업, 김제시 하수관거정비 임대형 민자사업, 국립해양박물관 민자사업, 서울북부고속도로건설, 수도권서부고속도로광명－서울간민간투자사업, 부전~마산간 복선전철과 관련하여 일정요건에 해당되는 경우, 재무투자자의 출자주식 중 연결실체 지분율 상당금액을 재매입하는 약정이 체결되어 있습니다.

(2) 연결실체는 차입금을 담보하기 위하여 대상 토지의 매매대금반환청구권 및 소유권이전등기청구권을 농협은행에 양도하는 채권양도담보계약을 체결(담보한도: 대출약정금액의 130%)하였습니다. 토지소유권 이전 시 담보로 제공하기로 되어 있으며, 사업장 건축물 신축시 건축물을 담보제공하기로 약정되어 있습니다.

(3) 창원 유니시티 상업시설과 관련하여 미분양 잔여물건에 대해 비지배주주들이 지분 비율대로 매입하는 약정이 체결되어 있습니다.

(4) 전주00부대이전 부지개발사업과 관련하여 토지 미분양으로 인하여 대출상환금이부족할 경우, 연결실체의 지분율 상당액에 따른 토지미분양분을 매입하는 약정이 체결되어 있습니다.

(5) 김해대동첨단산업단지 조성 PF 사업과 관련하여 준공예정일로부터 6개월 이내 공동주택 주거용지 미분양시 연결실체가 매입하는 약정이 체결되어 있으며, 신경주역세권개발사업과 관련하여 대출만기일의 4개월 전까지 매매계약이 체결되지 않은 공동주택용지에 대해 연결실체가 대출만기일의 1개월 전까지 매각 대금 전액을 납부하여 매입하는 약정이 체결되어 있으며, 창원자족형복합행정타운 조성사업과 관련하여 매입확약부지에 대해 매수의무를 부담하는 약정이 체결되어 있습니다.

(6) 당반기말 현재 지배기업은 경기도청의 중대 재해로 인한 영업정지행정처분에 대하여 집행정지 가처분 신청을 제기하였으며, 영업정지 처분취소 청구사건의 판결 선고일부터 30일이 되는 날까지 그 집행을 정지한다는 가처분 인용 결정을 받았습니 다.

(7) 주요 금융기관 약정사항
당반기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 주요 약정사항의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: OMR, 천원)

구 분
금융기관
한도금액

당좌대출
Bank Dhofar
OMR 1,530,000

하나은행
5,000,000

일반대출
Bank Dhofar
OMR 1,914,132

하나은행
65,000,000

경남은행
10,000,000

대구은행
20,000,000

신한은행
50,000,000

우리은행
79,000,000

NH농협은행
45,000,000

한국산업은행
82,000,000

오릭스캐피탈
220,000

PF대출약정
하나은행
17,000,000

농협생명보험
32,000,000

리딩스타전주제일차
15,000,000

리딩스타전주제이차
10,000,000

모노크롬제일차
8,000,000

삼성생명보험
85,000,000

아이비케이연금보험
58,000,000

어반베스트제이차
100,000,000

어반베스트제일차
100,000,000

트라이원제일차
15,000,000

티와이씨제일차
20,000,000

프리포트제일차
20,000,000

한화생명보험
155,000,000

흥국생명보험
58,000,000

NH농협은행
105,000,000

광주은행
94,496,000

IBK기업은행
90,000,000

홀뉴시티
17,000,000

빅모멘텀
8,000,000

신한캐피탈
17,000,000

비엔케이캐피탈
8,500,000

아이비케이캐피탈
53,812,451

아이비케이저축은행
8,500,000

오케이저축은행
8,500,000

케이비저축은행
8,500,000

애큐온저축은행
8,500,000

DB생명보험
16,500,000

NH농협캐피탈
11,550,000

루체르나
85,000,000

샤인클리어제일차
80,000,000

에이원오아시스
32,000,000

시설자금대출
KIS인제제일차
25,000,000

KIS인제제일차
13,000,000

농협손해보험
38,400,000

인제스피디움제이차유동화
12,500,000

푸본현대생명보험
28,800,000

한화손해보험
28,800,000

외상매출채권담보대출
하나은행
15,000,000

신한은행
23,000,000

우리은행
8,000,000

<에코시티개발 채무보증현황>

구 분

3블록

14블록

1. 채무자(회사와의관계)

계약자(임차인)

계약자(수분양자)

2. 채권자

새마을금고

하나은행, 신한은행

3. 채무금액

36,383백만원

(2020.02월기준)

47,932백만원

(2020.02월기준)

4. 채무보증금액

공급금액의 30%

(공급금액의 60%)

대출한도 171,500백만원

5. 채무보증기간

(개시일~종료일)

2019.1월~2021.7월

2019.10월~2022.3월

6. 채무보증조건 등

기타

연대보증채무

(에코시티개발)

책임준공(태영건설)

연대보증채무

(에코시티개발,태영건설)

(중도금대출금의 20%범위)

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

(1) 처분일자 : 2020년 10월 30일
(2) 처벌 또는 조치기관 : 경기도
(3) 처벌 또는 조치대상자 : (주)태영건설
(4) 처벌 또는 조치내용 : 토목건축사업에 대한 영업정지 3개월
(5) 사유 및 근거법령
 가. 사유 : 산업안전보건법에 따른 중대재해 발생
 나. 근거법령 : 건설산업기본법 제82조 제1항 제7호
(6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황
 가. 영업정지 행정처분에 대한 집행정지 가처분 신청
 나. 수원지방법원의 영업정지 행정처분에 대한 집행정지 가처분 인용 결정
 (2020.10.30 기타경영사항 공시내용 참조)

나. 재발방지를 위한 회사의 대책

당사는 안전보건법규 규정 준수, 작업장의 무사고, 무재해를 추구하고 산업재해를 근원적으로 제거하기 위해 임직원에 대한 교육을 지속적으로 시행하고 있으며 임직원 준법 강화를 위해 본부별 안전보건 목표를 설정하는 등 프로그램들을 운영 중에 있습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

(1) 지배기업은 이사회 결의로 2021년 7월 19일 제68회 무보증 공모사채 100,000백만원을 발행하였습니다.

(2) 지배기업은 2021년 7월 19일 이사회를 개최하여 지배기업이 시공사로 참여하는 대구 신천동 공동주택 개발사업과 관련하여 시행사의 사업비 대출에 대해 34,000백만원을 한도로 자금보충(미이행시 채무인수) 약정을 결의하였습니다.

(3) 지배기업은 2021년 7월 29일 이사회를 개최하여 지배기업이 시공사로 참여하는 신경주 역세권 공동주택 개발사업과 관련하여 회사의 종속기업이자 시행사인 티와이신경주주택개발㈜의 사업비 대출에 대해 70,000백만원을 한도로 자금보충(미이행시 채무인수) 약정을 결의하였습니다.

■ 티에스케이코
퍼레이션 (연결)

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자

제 목

신고내용

신고사항의 진행사항

2021.07.16

주요사항보고서(회사합병결정)

(주)티에스케이코퍼레이션이 
이젤에스피브이(주)를 흡수합병함

진행중

2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송 사건

1. 티에스케이가 피고인 사건(단위 : 백만원)

NO
원고
피고
소송내용
소송가액
진행사항
영업 및 재무에 미치는 영향

1
(주)코리아엔텍
㈜티에스케이워터
운영 분담금(보험료) 청구
220
3심 진행 중
패소시 판결금 지급

2
류정엽
㈜티에스케이워터
㈜일주종합건설
산업재해 손해배상 청구 및
해고 무효 청구 소송
82
1심 진행 중
패소시 판결금 지급
(공동피고와 분할 지급)

3
수자원공사
수자원기술, 부경, 와텍, 티에스케이워터(티에스케이코퍼레이션), 대양, 에코엔
입찰 담합으로 인한 
손해배상액 청구 소송
60
1심 진행중
패소시 판결금 지급예정

2. 기타(티에스케이가 원고인 사건 및 소송가액 없는 사건) (단위 : 백만원)

NO
원고
피고
소송내용
소송가액
진행사항
영업 및 재무에 미치는 영향

1

㈜티에스케이
 엔지니어링

안산세무서

15년도 법인세 경정거부
 처분 취소 청구

1,160

3심 진행

승소시 세금 환급

2

(주)티에스케이
 코퍼레이션

계룡시

입찰참가자격제한 처분 
 취소 청구

-

1심 진행

승소시 입찰참가자?제한 처분 취소

3

(주)티에스케이
 워터

남해군수

미지급 위탁관리비 청구

90

2심 진행

승소시 판결금 청구 및 강제집행

4

㈜티에스케이코퍼레이션

리클린대구(주)

(주위적 피고)

㈜이테크건설

(예비적 피고)

리클린 대구 SRF 생산시설 기성금 청구 소송

3,326

1심 진행

승소시 판결금 청구 및 강제집행

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 6월 30일)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행

-

-

-

금융기관(은행제외)

-

-

-

법 인

14

-

약속어음 2

당좌수표 12

기타(개인)

-

-

3. 채무보증

1) 공정거래법상 제한되는 채무보증

해당사항 없습니다.
2) 공정거래법상 제한되는 채무보증 이외의 채무보증

(2021년 6월 30일)
( 단위 : 백만원)

채무보증한 회사
(소속회사)
채무보증 받은 자
채권자
채무금액
잔액
채무보증
금액(주3)
채무보증
기간

비
금융
회사
(주)티에스케이
코퍼레이션

국내
계열회사
(주1)

㈜티에스케이그린에너지

산업은행

2,873
3,920

2022-10-17

여수엑스포환경㈜

기업은행

4,878
6,550

2027-12-31

㈜티에스케이엔지니어링

우리은행

4,000
4,800

2022-12-30

㈜티에스케이이앤피

산업은행

2,597
3,544

2022-10-17

기타

수원그린환경㈜

기업은행

3,552
4,410

2027-09-30

영주에스엠씨(주)

삼성화재해상보험

KB손해보험

흥국화재해상보험

농협은행

(KBF2호의 신탁업자)

58,543

115,053

2014.04.01~2034.03.31

영덕엔바이로(주)

한국비티엘일호투융자회사

신한은행

부산은행

19,592

53,480

2006.05.24~2028.08.09

제이영주에스엠씨(주)

교보생명보험

삼성생명보험

흥국화재해상보험

삼성화재해상보험

농협은행

29,446

61,031

2015,08~2035.07

제이경주에스엠씨(주)

삼성생명보험

삼성화재해상보험

광주은행

46,796

100,958

2013,10,01~2033,09,30

소 계
172,277
353,746

(주1) 상기 계열회사에 대한 채무보증 현황은 자금보충 약정의무에 의한 것으로 공정거래법상 채무보증이 아닌 채무보증에 해당함
(주2) 건설출자자들이 자금보충을 이행하지 아니하였을 경우 운영사인 티에스케이코퍼레이션이 연대하여 책임의무가 발생함
(주3) 채무보증금액은 보수적으로 보아 대출약정서 등의 채권최고액을 기재함

4. 그 밖의 우발채무 및 약정사항

1) 계열회사 간 담보제공 내역

(2021년 6월 30일 기준, 단위 : 백만원)

제공회사
(소속회사)
제공받은 회사
내용
금액
제공 사유

비
금
융
회
사
(주)티에스케이
코퍼레이션
(주)여수엑스포환경
종속기업투자주식
2,112
종속기업 대출 담보

2). 계열회사에게 제공한 담보 내역 중 건설업을 영위하는 법인의 담보제공 내역

- 해당사항 없음

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

해당사항 없습니다.

■
블루원

(1) 운영관리수탁계약 현황 - 해당사항 없음

(2) 견질어음 - 해당사항 없음

(3) 지급보증

증
권신고서 제출일 기준 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자

금 액

보증내용

서울보증보험

840,470

이행지급보증 등

㈜태영건설

35,181,120

신한은행 차입금 지급보증

20,400,000

우리은행 차입금 지급보증

계

58,815,090

(4) 주요약정사항
증
권신고서 제출일 기준 현재 당사의 주요약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

금융기관

한도액

실행액

일반대출

경남은행

4,000,000

-

경남은행

26,000,000

26,000,000

농협은행

4,000,000

4,000,000

농협은행

20,000,000

20,000,000

신한은행

4,000,000

4,000,000

신한은행

25,317,600

25,317,600

우리은행

17,000,000

17,000,000

부산은행

10,000,000

10,000,000

부산은행

10,000,000

-

신한은행

400,000

-

합 계

120,717,600

106,317,600

(5) 담보제공자산
증
권신고서 제출일 기준 현재 당사가 제공한 담보제공자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래처

담보제공자산

장부가액

채권최고액

NH농협은행

상주골프장 토지 및 건물

5,200,027

40,300,000

경남은행

용인골프장 토지 및 건물

122,552,646

36,000,000

부산은행

경주 워터파크 & 룩스타워 토지 및 건물

76,969,961

22,000,000

(6) 보고기간 후 사건 - 해당사항 없음

(7)계류중인 주요 소송사건 (단위 : 백만원)

NO

원 고

(항소인)

피 고

(피항소인)

소송내용

소송가액

진행사항

1

법무법인 천지인

㈜블루원

우결개발(주)

종합부동산세 세법개정 관련 세금인하에 따른 약정금 청구소송

50

소장 접수

4. 제재현황 등 그 밖의 상황
 - 해당사항 없음.

5. 녹색경영
 - 해당사항 없음

6. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항

- 해당사항 없음

■
블루원레저

(1) 운영관리수탁계약 현황 - 해당사항 없음

(2) 견질어음 - 해당사항 없음

(3) 지급보증

증
권신고서 제출일 기준 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자

금 액

보증내용

서울보증보험

205,800

이행보증

계

205,800

(4) 주요약정사항 
 - 해당사항 없음

(5) 담보제공자산 
 - 해당사항 없음 

(6) 보고기간 후 사건

- 해당사항 없음

(7) 계류중인 주요 소송사건
 - 해당사항 없음

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

SBS미디어홀딩스㈜
2008년 3월
서울시 양천구
목동 서로 161
비금융지주회사
546,337
과반수의결권
(회계기준서1027호13)
해당

SBS International, INC
1992년 3월
3530 Wilshire Blvd.,
Suite 1000 Los Angeles
해외비디오
판권판매
17,472
과반수의결권
(회계기준서1027호13)
해당없음

SBS미디어넷
(구 : (주)SBS플러스)
2000년 6월
서울특별시 마포구
상암산로 82
종합유선방송
제작 및 공급업
259,740
과반수의결권
(회계기준서1027호13)
해당

SBS바이아컴(유)
2001년 4월
서울특별시 마포구
상암산로 82
방송프로그램
제작업
8,033
과반수의결권
(회계기준서1027호13)
해당없음

(주)블루원
(구, (주)블루원리조트)
2014년 9월
경상북도 경주시
보불로 391
관광휴양업
(골프장운용 외 )
578,141
과반수의결권
(회계기준서1027호13)
해당

SBS 네오파트너스
2017년 8월
서울시 마포구
상암산로 15층
서비스업
36,509
과반수의결권
(회계기준서1027호13)
해당없음

평택싸이로
2017년 9월
경기도 평택시 포승읍
평택항안로55
항만시설관리
51,011
과반수의결권
(회계기준서1027호13)
해당없음

문고리닷컴
2009년 7월
경기도 안산시 단원구
광덕동로61
인터넷쇼핑몰
8,600
과반수의결권
(회계기준서1027호13)
해당없음

(주)무노스
2020년 6월
서울시 마포구
마포대로 217
정보통신업
2,888
과반수의결권
(회계기준서1027호13)
해당없음

스톤브릿지라이프스타일1호
투자조합
2020년 4월
서울시 강남구
테헤란로 211
금융업
-
과반수의결권
(회계기준서1027호13)
해당없음

(주)블루원레저
2020년 10월
경기도 안성시
양성면 약산길 67-4
골프장 위탁운영업
2,091
과반수의결권
(회계기준서1027호13)
해당없음

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
5
(주)티와이홀딩스
110111-7608502

(주)태영건설
110111-0155451

에스비에스미디어홀딩스(주)
110111-3852856

(주)에스비에스
110111-0731483

(주)에스비에스콘텐츠허브
110111-1757694

비상장
65
(주)군포복합개발피에프브이
110111-0155451

(주)디엠씨미디어
110111-2556631

(주)리앤에스스포츠
110111-4282226

(주)무노스
110111-7511218

(주)문고리닷컴
131411-0227879

(주)부산바이오에너지
180111-0861129

(주)블루원
171211-0081362

(주)블루원레저
134511-0480092

(주)센트로
151111-0055842

(주)에스비에스네오파트너스
110111-6480620

(주)에스비에스디지털뉴스랩
110111-6595817

(주)에스비에스미디어넷
110111-2001040

(주)에스비에스아이앤엠
110111-6480646

(주)에스비에스에이앤티
110111-1601156

(주)에스비에스엠앤씨
110111-4717108

(주)에스비에스플러스
110111-7130919

(주)에코시티
210111-0051385

(주)에코시티개발
210111-0106586

(주)엔솔아이엠티 *
135811-0096800

(주)엠시에타
134911-0033950

(주)엠시에타개발
134911-0033942

(주)엠시에타호텔광명 **
134911-0105147

(주)여수엑스포환경
120111-0451162

(주)여천이피에스
230111-0318377

(주)유니시티
194211-0177180

(주)이너시티개발
210111-0122475

(주)인제스피디움
144311-0006311

(주)태영그레인터미널
134111-0136304

(주)태영인더스트리
181211-0012745

(주)티에스케이그린에너지
214911-0036717

(주)티에스케이엔워터테크
131111-0354107

(주)티에스케이엔지니어링
130111-0010255

(주)티에스케이엠엔에스
131111-0524619

(주)티에스케이워터
131111-0532282

(주)티에스케이이앤피
230111-0205160

(주)티에스케이코퍼레이션
281111-0087640

(주)티에스케이프리텍
154311-0016269

(주)평택싸이로
131311-0186837

(주)포맷티스트
110111-6959451

걸포도시개발자산관리(주)
124411-0267444

경산에코에너지(주)
110111-4640325

네오시티(주)
121111-0327099

대구남부에이엠씨(주)
170111-0356619

대동산업단지(주)
195511-0235923

부산신항웅동개발(주)
194211-0330762

삼계개발(주)
195511-0242663

스마트미디어렙(주)
110111-5438258

스튜디오에스(주)
285011-0173588

신경주역세권공영개발(주)
171211-0053444

신경주지역개발(주)
171211-0053436

양주동서도로(주)
280211-0101390

에스비에스바이아컴(유)
110114-0082939

에코시스템(주)
194211-0046476

지엠파크(주)
176011-0143707

진천테크노폴리스개발㈜ ***
154311-0054954

창원복합행정타운개발(주)
194211-0311960

천안풍세산업단지개발(주)
161511-0259824

티와이신경주주택개발(주)
171211-0119767

포천바이오에너지(주)
284411-0057339

[해외] (주)SBS International
275-104939

[해외] SBS CHINA Co., LTD
122-100167

[해외] (주)KCP
201633710285

[해외] STT Media Group, LLC
275-4-00104

[해외] TSK ENGNEERING Vietnam
0313626589

[해외] 청도티에스케이환보개발유한공사
122-1-03745

<계열회사 계통도>

각 계열회사의 간략한 개요 및 지분관계는 다음과 같습니다.

→ 투자자
(주)티와이
 홀딩스
(주)
태영건설
(주)
태영인더스트리
(주)블루원
(주)티에스
 케이코퍼레이션
(주)SBS
(주)SBS
콘텐츠
허브
(주)SBS
미디어넷

SBS
미디어
홀딩스(주)
(주)SBS
 네오파트너스
(주)티에스케이
 이앤피
SBS
 International
㈜TSK
엔지니어링

㈜엠시에타개발
윤석민

↓피투자회사

(주)티와이홀딩스
(*) 9.9

31.9

(주)태영건설
27.8
(*) 0.02

10.0

(주)태영인더스트리
40.0

32.3

(주)SBS

(*) 3.1

36.9

(주)티에스케이코퍼레이션 (舊.(주)티에스케이워터)
62.6

SBS International

100.0

(주)SBS에이앤티

99.6

(주)SBS콘텐츠허브

65.0
(*) 9.8

(주)SBS미디어넷 (舊.(주)SBS플러스)

0.8

(*) 3.8
91.6

(주)에코시티

40.0

(주)태영그레인터미널

7.3
43.0

SBS미디어홀딩스(주)
61.2

(*) 9.1

대구남부AMC(주)

100.0

(주)여수엑스포환경

100.0

(주)리앤에스스포츠

70.0

더스토리웍스(주)

100.0

포천바이오에너지(주)

51.0

49.0

(주)유니시티

58.5

양주동서도로(주)

40.0

(주)SBS엠앤씨 (舊.(주)미디어크리에이트)

40.0

SBS바이아컴(유)

51.0

양산석계AMC㈜ ▶ 계열제외

100.0

(주)부산바이오에너지

60.0

(주)TSK앤워터테크

100.0

(주)경산에코에너지

50.0

(주)TSK그린에너지

100.0

에코시스템(주)

100.0

스마트미디어렙(주)

50.0

(주)블루원
87.7

1.9

(주)티에스케이이앤피 (舊.(주)울산이앤피)

80.1

(주)엠시에타개발

100.0

(주)엠시에타

100.0

(주)에코시티개발

80.0

SBS CHINA Co., LTD

100.0

(주)센트로

70.0

신경주지역개발(주)

43.0

신경주역세권공영개발(주)

41.9

(주)코나드 ▶ 계열제외

50.0

(주)KCP

26.7

(주)이너시티개발

40.0

네오시티(주)

69.0

(주)에스비에스네오파트너스

100.0

(주)에스비에스아이앤엠

100.0

(주)인제스피디움

100.0

(주)디엠씨미디어

54.1

(주)평택싸이로
100.0

(주)에스비에스디지털뉴스랩

100.0

(주)티에스케이엠엔에스

100.0

(주)티에스케이워터

100.0

(주)포맷티스트

100.0

(주)티에스케이엔지니어링 (舊.(주)휴비스워터)

100.0

(주)SBS플러스 (舊. (주)SBS플러스미디어)

100.0

대동산업단지(주)

100.0

(주)여천이피에스

100.0

(주)군포복합개발피에프브이

47.2

(주)문고리닷컴

60.0

(주)티에스케이프리텍

85.0

천안풍세산업단지개발(주)

75.0

STT Media Group, LLC

40.0

HuvisWater Vietnam → TSK ENGNEERING Vietnam

100.0

청도티에스케이환보개발유한공사

100.0

창원복합행정타운개발(주)

51.0

삼계개발(주)

51.0

걸포도시개발자산관리㈜

58.0

(주)무노스

60.0

(주)블루원레저

100.0

지엠파크(주)

20.0

티와이신경주주택개발(주)

100.0

부산신항웅동개발(주)

75.0

(주)엔솔아이엠티 *

50.0

진천테크노폴리스개발(주) **

100.0

(주)엠시에타호텔광명 ***

100.0

(*) 해당회사 자사주 보유분

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

SBS미디어
홀딩스
상장
2020년 09월 01일
경영참여
223,661
85,638
61.2
223,661
-
-
-
85,638
61.2
223,661
546,337
-79,124

태영건설(주1)
상장
2020년 09월 01일
경영참여
39,359
4,134
10.6
48,785
6,672
74,646
6,615
10,806
27.8
130,046
2,682,875
784,633

(주)티에스케이코퍼레이션
비상장
2020년 09월 01일
경영참여
134,183
600
62.6
134,183
-
-
-
600
62.6
134,183
852,885
45,560

(주)블루원
비상장
2020년 09월 01일
경영참여
91,288
5,073
87.7
91,288
-
-
-
5,073
87.7
91,288
578,141
-8,389

평택싸이로
비상장
2020년 09월 01일
경영참여
35,000
7,000
70.0
35,000
3,000
14,685
-
10,000
100.0
49,685
51,011
-101

(주)태영
인더스트리
비상장
2020년 09월 01일
경영참여
12,365
1,201
30.4
12,365
380
12,058
-
1,581
40.0
24,423
166,995
7,341

합 계
103,646
-
545,282
10,052
101,389
6,615
113,698
-
653,286
4,878,244
749,920

(주1) 당분기 중 현물출자 방식의 유상증자를 통하여 74,646,428천원을 취득하였으며, 전기말 현재 기타포괄손익공정가치측정금융자산으로 분류하고 있던 투자유가증권을 취득시점의 공정가치로 평가하여 관계회사투자주식으로 인식하였습니다.

1_당사회사에관한사항

I. 회사의 개요

[SBS미디어홀딩스]

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

2021년 6월 30일(이하, 보고서 작성기준일) 현재 연결대상 종속회사는
총 7개 입니다. (국내 6개, 해외 1개)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
8
-
1
7
1

합계
8
-
1
7
1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
(주)지에프앤엘
지분율 하락에 따른 종속회사 제외

-
-

가-2. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

나. 회사의 법적·상업적 명칭
당사는 『SBS미디어홀딩스 주식회사』라 말하고, 한글로는 『에스비에스미디어홀딩스 주식회사』라 표기하며, 영문으로는 『SBS Media Holdings Co., Ltd.(약호 SBS Media Holdings)』라 표기합니다.

다. 설립일자

및 존속기간

당사는 2008년 3월 4일에 설립되었으며, 2008년 3월 24일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

당사는 『서울시 양천구 목동서로 161』에 위치하고 있으며, 전화번호는 『02-2113-5599』이고, 홈페이지 주소는 『http://www.sbsmedia.co.kr』입니다.

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

당사는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』에 따라 설립된 지주회사입니다.

바.

중
소기업 여부

당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

사.

주요 사업의 내용

당사는 지주회사로서

(주)SBS, (주)SBS미디어넷, SBS바이아컴(유), (주)SBS네오파트너스, SBS international, 스마트미디어렙(주)
을 자회사로 보유하고 있으며, 이 자회사의 지분 소유를 통해 배당수익, 사업수익 등이 발생하고 있습니다.

기타 자세한 사항은 「Ⅱ. 사업의 내용」을
참고 하시기 바랍니다.

<(주)SBS>

대한민국 최초의 상업ㆍ민영방송사로 (주)SBS의 주된 사업은 방송법에 근거한 지상파TV, 라디오방송, 광고사업입니다. 또한 우수한 지상파콘텐츠를 해외 및 국내 케이블 PP, 위성방송, 인터넷, IPTV 등에 판매하며, 전시, 공연 등 문화사업도 수행하고 있습니다.
 보고기간말
현재 당사가 보유한 지분율은 36.9%(총 발행주식수 기준)입니다. 자회사로는 (
주)SBS에이앤티,

(주)SBS콘텐츠허브
, ㈜에스비에스엠앤씨,
스튜디오에스, KCP, 코나드. ㈜
디엠씨미디어, (주)SBS플러스 등을 보유하고 있습니다.

<(주)SBS 미디어넷>

(주)SBS미디어넷은 경제전문 SBS Biz 채널, 스포츠 전문 SBS스포츠 채널, SBS골프 채널, 라이프스타일 예능 SBS F!L 채널을 방송하고 있고,
스포츠 에이전시 사업을 담당하고 있는 (주)리앤에스스포츠와 골프장 소프트웨어 개발 및 공급을 담당하는 (주)무노스를 자회사로 두고 있는 방송채널사용사업자입니다.

 ㈜SBS미디어넷은 경영효율성 제고 및 기업가치 상승을 통한 경쟁력 강화목적으로 지배기업의 종속기업인 ㈜SBS골프를 흡수합병 하였습니다. 한편, 합병계약 체결일은 2017년 7월 31일이며 합병기일은 2017년 9월 28일입니다.
보고기간말 현재 미디어넷에 대한 당사의 보유 지분율은 91.6%(총 발생주식수 기준) 입니다.

(주)SBS미디어넷은 전문화를 통한 경영의 효율성 증대, 시장 경쟁력 강화를 위하여 2019년 6월 1일 SBS Plus 채널과, SBS funE 채널 부문에 대하여 물적분할을 진행하고

회사명을 기존 법인은 (주)SBS플러스에서 (주)SBS미디어넷으로, 물적분할로
설립된 신설법인은 (주)SBS플러스미디어에서 (주)SBS플러스로 변경하였습니다.

이후 2020년 6월 (주)SBS미디어넷은 보유중인 (주)SBS플러스 지분 전부 (발행주식의 100%)를 (주)SBS에 매각하였습니다.

아. 계열회사 현황

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 태영그룹에 소속된 회사로서 보고서 작성
기준일인
현재 총 70개의 계열회사(상장 5개사, 비상장 65개사)로 구성되어 있습니다.

자
세한 내용은 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 2009년 4월 기업어음 발행 목적에 따라 설립 이후 처음으로 신용평가전문기관으로부터 신용평가를 진행하여 한국신용정보와 한국기업평가에 의해 A1 등급을 평가받았습니다. 또한 2010년 6월 한국신용정보와 한국신용평가에 의해 본평정을 받고 A1 등급을 평가받았고, 2011년 6월 한국기업평가와 한국신용평가에 의해 본평정을 받고 A1 등급을 평가받았으며, 2011년 12월 한국기업평가와 한국신용평가에 의해 정기평정을 받
고 A1 등급을 평가받았습니다.
2012년 6월 한국기업평가와 NICE신용평가 (구 한국신용정보)에 의해 본평정, 2012년 12월에 정기평정을 받고 A1 등급을 평가 받았습니다.
그리고 2013년 6월 한국신용평가와 NICE신용평가에 의해 본평정, 2013년 12월에 정기평정을 받고 A1 등급을 평가 받았습니다. '14년 12월에는 한국기업평가와 NICE신용평가에 의해 본평정을 받고 A1등급을 평가받았습니다. 최근 2020년 10월 및 2021년 6월에도 한국신용평가와 NICE신용평가에 의한 본평정에서 A1 등급을 평가받았습니다.

평가일
평가대상
유가증권등
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2009. 04
CP
A1
한신정, 한기평
본평정

2009. 12
CP
A1
한신정, 한기평
정기평정

2010. 06
CP
A1
한신정, 한신평
본평정

2010. 12
CP
A1
한신정, 한신평
정기평정

2011. 06
CP
A1
한기평, 한신평
본평정

2011. 12
CP
A1
한기평, 한신평
정기평정

2012. 06
CP
A1
한기평, NICE
본평정

2012. 12
CP
A1
한기평, NICE
정기평정

2013. 06
CP
A1
한신평, NICE
본평정

2013. 12
CP
A1
한신평, NICE
정기평정

2014. 06
CP
A1
한기평, NICE
본평정

2014. 12
CP
A1
한기평, NICE
본평정

2020. 10
CP
A1
한신평, NICE
본평정

2021. 06
CP
A1
한신평, NICE
본평정

*신용등급체계 및 부여 의미

유가증권 종류별
신용등급체계
등 급 정 의

기업어음
A1
적기상환능력이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현 단계에서 합리적으로 예측 가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임

A2
적기상환능력이 우수하며 투자위험도가 매우 낮지만 A1등급에 비해다소 열등한 요소가 있음

A3
적기상환능력이 양호하며, 투자위험도는 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

B
적기상환능력은 인정되지만 투기적 요소가 내재되어 있음

C
적기상환능력이 의문시됨

D
지급불능 상태에 있음

※ 위의 등급중 'A2'등급에서 'B'등급까지의 3등급에는 그 상대적 
 우열정도에 따라 +,- 기호가 첨부될 수 있음

회사채
AAA
원리금 지급능력이 최상급임

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경변화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음

BBB
원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임

CC
상위등급에 비하여 더욱 불안요소가 큼

C
채무불이행의 위험성이 높고 전혀 원리금 상환능력이 없음

D
상환불능상태임

※ 상기등급 중 AA,A,BBB,BB,B 등급은 +,-부호를 부가하여 동일등급내에서의 우열을 나타냄.

차.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
2008년 03월 24일
해당없음
해당없음

2. 회사의 연혁

가. 경영진의 중요한 변동

당사는 보고서 작성기준일 현재 신경렬 대표이사 체제로 운영되고 있습니다. 

○ 2009. 2. 27 윤석민 대표이사 사장 취임
○ 2012. 2. 29 이남기 대표이사 사장 취임
○ 2013. 2. 24 이남기 대표이사 사장 사임
○ 2013. 3. 15 김진원 대표이사 사장 취임
○ 2016. 3. 24 김진원 대표이사 사장 사임
○ 2016. 3. 24 이웅모 대표이사 사장 취임 
○ 2017. 9. 11 윤석민 대표이사 사장 사임
○ 2018. 3. 22 이웅모 대표이사 사장 사임
○ 2018. 3. 22 신경렬 대표이사 사장 취임

경영진의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

-
-
-
-
-

나. 상호의 변경
당사는 미디어 관련 계열회사를 거느린 지주회사로서의 성격을 명확히 하기 위해 
2009년 2월 27일 상호를 『(주)에스비에스홀딩스』에서 『SBS미디어홀딩스(주)』로 변경하였습니다.

다. 합병 등의 내용
(1) SBS미디어홀딩스의 자회사인 ㈜SBS미디어넷은 경영효율성 제고 및 기업가치 상승을 통한 경쟁력 강화목적으로 지배기업의 종속기업인 ㈜SBS스포츠를 과거 2017년 5월 30일에 흡수합병 하였고, (주)SBS골프를 2017년 9월 28일 흡수합병 하였습니다.
또한 (
주)SBS미디어넷은 전문화를 통한 경영의 효율성 증대, 시장 경쟁력 강화를 위하여 2019년 6월 1일 SBS Plus 채널과, SBS funE 채널 부문에 대하여
단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하였습니다.

- 회사분할 개요

구 분

회 사 명

사업부문

비 고

분할되는
회사

(주)SBS미디어넷
(舊, (주)SBS플러스)

분할대상채널을 제외한
나머지 부문

(SBS Sports, SBS Golf, SBS Biz)

비상장법인

신설회사

(주)SBS플러스
 (舊, (주)SBS플러스미디어)

SBS Plus, SBS funE 채널부문

비상장법인

(2)

SBS미디어홀딩스는
2019년 2월 계열회사간 지분양수도를 통하여
(주)SBS콘텐츠허브의 지분 전액을 (주)SBS에 양도하였습니다.

현재 (주)SBS의 자회사인 (주)SBS콘텐츠허브는 경영효율성 제고 및 사업별 경쟁력 극대화를 위하여 과거 2017년 8월 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하였습니다.

- 회사분할 개요

구 분

회 사 명

사업부문

비 고

분할되는 회사

주식회사

에스비에스콘텐츠허브

분할대상부문을 제외한 사업부문

(콘텐츠 유통사업 등)

상장법인

신설회사1

주식회사
 에스비에스네오파트너스

분할대상부문1

(투자업 및 기타서비스업)

비상장법인

신설회사2

주식회사
 에스비에스아이앤엠

분할대상부문2

(웹에이전시)

비상장법인

라. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

최근 5사업연도 동
안 변동 내용이 없습니다.

마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자
연혁

2011. 1 ~ 2011. 6
2011. 9

2011.10
2012. 3 
2013.10

2013.11
2014. 3
2014. 6
2014. 9
2016.10
2019. 2
2019. 3

2019.5

2019. 6
2019. 10

2020. 6

(주)SBS 지분 4.41% 추가 매수((주)SBS 지분율 : 30.31% → 34.72%)
MTV네트웍스코리아(유) 인수(지분율 51%), 자회사로 편입,
MTV네트웍스코리아(유) 상호 변경, SBS바이아컴(유) 출범
(주)미디어크리에이트 설립(지분율 60%), 자회사로 편입
(주)미디어크리에이트 지분 전량 (주)SBS로 양도, 자회사 제외 및 손자회사로 편입
ESS Asian Networks Pte Ltd으로부터 (유)SBS스포츠 지분 49% 양수 
((주)SBS스포츠 지분율 : 51.0% → 100.0%)
(주)SBS비즈니스네트워크 지분 전량 (주)SBS미디어넷으로 양도, 자회사 제외 및 손자회사로 편입
(유)SBS스포츠 → (주)SBS스포츠 회사형태 변경
스마트미디어렙(주) 설립(지분율 50%), 자회사로 편입
(주)SBS골프 지분 0.4% 추가 매수((주)SBS골프 지분율 : 52.2% → 52.6%)
(주)SBS 지분 2.2% 추가 매수((주)SBS 지분율 : 34.72% → 36.92%, 총발행주식수 기준)
관계기업인 (주)에스비에스에 종속기업인 (주)SBS콘텐츠허브 지분 전액 매각(지분율 65%)
(주)SBS콘텐츠허브가 보유한 ㈜SBS네오파트너스(지분율 100%) 
및 ㈜지에프앤엘 지분(지분율 60%) 양수
(주)SBS네오파트너스 유상증자에 322억원 출자 (지분율 100% 동일)
(주)지에프앤엘 지분 전액(지분율 60%) (주)SBS네오파트너스에 매각
(주)SBS미디어넷 물적분할 (주)SBS플러스 설립
(주)SBS네오파트너스가 (주)문고리닷컴 지분 60% 인수

(주)SBS미디어넷이 보유한 (주)SBS플러스 지분 전부 (주)SBS에 매각

<주요종속회사 및 주요자회사의 연혁>

회사의 법적, 
업적 명칭
주요 사업의 내용
회사의 연혁

(주)SBS
지상파방송업

2011.11 미디어렙 '미디어크리에이트' 출범 
2012.

5 콘텐츠 연합플랫폼 법인설립 
2012. 7 SBS 프리즘타워 준공 
2013.11

지상파 세계최초 3D 광고 정규 프로그램 방송 실시
2014. 6

지상파 세계최초 월드컵축구 UHD TV 생중계 실험방송 실시
2015. 7

UHD 주파수 분배방안 확정
2015. 9

방송프로그램 편성시간당 총량제 허용
 가상광고 ·간접광고 및 협찬고지 규제 개선
2016. 4 글로벌OTT법인 신설 및 출자
2016. 6 모바일 콘텐츠 브랜드 '모비딕' 론칭
2017. 5 세계 최초 지상파 UHD 본방송 실시
2017. 8 디지털미디어렙 '디엠씨미디어' 인수
2018.12 글로벌 IP 비즈니스를 위한 '포맷티스트' 설립

2019. 2 (주)SBS콘텐츠허브 지분 전액 양수(지분율 65%) 및 자회사 편입

2020. 6 (주)SBS플러스 지분 전부 (발행주식 100%) 양수

(주)SBS
미디어넷
종합유선방송 프로그램제작 및 공급업

2008. 3 최대주주 변경 ((주)에스비에스 → SBS미디어홀딩스(주))
2008. 11 회사분할(물적분할)로 자회사 (주)SBS이플러스 설립 

2009. 3 최대주주(SBS미디어홀딩스) 지분율 변동 (80% → 100%) 
2009. 9 ㈜SBS프로덕션 제작사업부문 흡수합병
2009. 9 상호 변경 (SBS드라마플러스㈜ → ㈜SBS플러스)
2010. 2 자회사 (주)리앤에스스포츠 설립 (지분율 70%)
2012. 9 본점 이전 (서울시 마포구 상암산로 82 SBS프리즘타워)
2013. 11 (주)SBS비즈니스네트워크 지분 전량을 
 SBS미디어홀딩스(주)로부터 양수, 자회사 편입
2014. 4 (주)SBS이플러스 흡수합병

2014. 7 (주)SBS비즈니스네트워크 흡수합병

2017. 5 (주)SBS스포츠 흡수합병

2017. 9 (주)SBS골프 흡수합병
2019. 6 채널부문(SBS Plus, SBS funE) 물적분할로 자회사
 (주)SBS플러스미디어 설립 및 상호변경
 -기존 회사 상호변경 (㈜SBS플러스 → ㈜SBS미디어넷)
 -신설법인 상호변경 (㈜SBS플러스미디어 → ㈜SBS플러스)

2020.6 (주)SBS플러스 지분 전부(100%) (주)SBS에 매각
2020.6 (주)무노스 지분 60% 양수

3. 자본금 변동사항

※ 당사는 최근 5사업연도 동안 자본금 변동사항이 없습니다.

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당반기말

보통주
발행주식총수
139,896,190

액면금액
500

자본금
69,948,095,000

우선주
발행주식총수
-

액면금액
-

자본금
-

기타
발행주식총수
-

액면금액
-

자본금
-

합계
자본금
69,948,095,000

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :

증
권
신
고
서 제출일 현재

)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
300,000,000
300,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
139,896,190
139,896,190
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
139,896,190
139,896,190
-

Ⅴ. 자기주식수
12,739,487
12,739,487
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
127,156,703
127,156,703
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

증
권
신
고
서 제출일 현재

)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
12,739,487
-
-
-
12,739,487
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
12,739,487
-
-
-
12,739,487
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
12,739,487
-
-
-
12,739,487
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 변경일
정관의 최근 개정일은 2019년 3월 22일 입니다. 

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019년 03월 22일
제11기 정기주주총회
- 주권의 종류
- 명의개서대리인
- 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고
- 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록
- 사채발행에 관한 준용규정
전자증권법상 주식등의 
전자등록에 관한 사항 반영

II. 사업의 내용

2_01사업의내용(제조서비스업)

1. 사업의 개요

당사는 2008년 3월 설립되어 한국거래소 유가증권시장에 상장된 미디어 지주회사로 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유하며 자회사와 관련된 일체의 사업을 영위하는 것을 목적사업으로 하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사는 지상파방송사인 (주)SBS 1개의 상장회사와 (주)SBS미디어넷, SBS바이아컴(유), (주)에스비에스네오파트너스, 스마트미디어렙(주) 4개의 비상장회사를 포함한 총 5개의 국내 자회사를 두고 있고, 해외 자회사로 미국에 SBS International, INC.를 두고 있습니다.

당사의 자회사에 관한 사항은 아래와 같습니다.

[자회사 현황 (2021년 6월 30일 현재)] (단위 : 백만원)

회사명
지분율
장부가액
자산총액 비중
비고

(주)SBS
36.92%
188,752
45.5%
상장

(주)SBS미디어넷
91.60%
138,123
33.3%
비상장

SBS바이아컴(유)
51.00%
847
0.2%
비상장

(주)에스비에스네오파트너스
100.00%
30,590
7.4%
비상장

스마트미디어렙(주)
50.00%
1,000
0.2%
비상장

SBS International, INC
100.00%
8,180
2.0%
해외법인

합 계
-
367,492
88.5%
-

※

당사의 별도 기준 자산총액
은

415,139백
만원임

※ 자산총액 비중은 자회사 주식의 장부가액을 당사의 별도기준 자산총액으로 나눈 비율임

※ 상기 지분율은 회사의 총 발행주식 수 대비 보유주식 기준 지분율임

[자회사 재무 현황 (2021년 6월 30일 기준)]
(단위: 백만원)

회사명
자산총액
부채총액
영업손익
반기순이익

(주)SBS
1,082,847
541,763
70,046
63,227

(주)SBS미디어넷
264,175
38,090
1,737
1,695

SBS바이아컴(유)
9,016
2,385
365
369

(주)에스비에스네오파트너스
30,563
4,544
(973)
(4,571)

스마트미디어렙(주)
26,852
22,536
(359)
(311)

SBS International, INC.
18,367
1,352
(77)
345

합 계
1,431,820
610,670
70,739
60,754

 연결실체로서의 당사의 주요 제품 및 서비스에 따라 구분된 영업부문별 매출에 관한 사항은 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

부 문
주요 제품 및 서비스
당반기
전반기

영업수익
비율(%)
영업수익
비율(%)

PP 부문
종합유선방송 프로그램 공급 및 제작사업
73,701,224
85.8
58,057,225
84.7

콘텐츠 부문
방송프로그램과 영화, 음악 등의 콘텐츠 유통사업
4,032,670
4.7
4,175,265
6.1

지주사업 부문
자회사 등에 대한 지주회사 운영
395,287
0.5
399,952
0.6

기타
투자 및 기타서비스업
7,703,763
9.0
5,910,805
8.6

합 계
85,832,944
100.0
68,543,247
100.0

2. 주요 제품 및 서비스

순수지주회사인 당사는 자회사 및 투자기업의 지분 소유를 통해 발생하는 배당수익, 사업수익(경영자문용역, 임대수익)이 발생할 뿐, 별도로 구분할 공시 대상 사업부문이 없습니다. 

다만 당사를 포함한 연결실체 기준으로, 제공되는 재화나 용역에 근거해 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리 목적으로 활용하고 있는 바, 그에 따른 4개의 영업부문과 주요 제품 및 서비스는 다음과 같습니다.

부 문
주요 제품 및 서비스

PP 부문
종합유선방송 프로그램 공급 및 제작사업

콘텐츠 부문
방송프로그램과 영화, 음악 등의 콘텐츠 유통사업

지주사업 부문
자회사 등에 대한 지주회사 운영

기타
투자 및 기타서비스

영업부문별 현황은 다음과 같습니다.

(1) 부문별 매출 및 비중

(단위: 천원)

부 문
당반기
전반기

영업수익
비율(%)
영업수익
비율(%)

PP 부문
73,701,224
85.8
58,057,225
84.7

콘텐츠 부문
4,032,670
4.7
4,175,265
6.1

지주사업 부문
395,287
0.5
399,952
0.6

기타
7,703,763
9.0
5,910,805
8.6

합 계
85,832,944
100.0
68,543,247
100.0

(2) 부문별 수익, 영업이익 및 감가상각비(상각비)

(단위: 천원)

당반기
총부문수익
부문간
수익
외부고객으로
 부터의수익
영업이익
 (손실)
감가상각비 및
 상각비

PP부문
74,628,669
927,445
73,701,224
2,102,011
2,583,321

콘텐츠부문
4,032,670
-
4,032,670
(77,637)
205,179

지주사업부문
955,387
560,100
395,287
(1,725,375)
295,437

기타
7,818,341
114,578
7,703,763
(729,051)
361,271

조정(*2)
-
-
-
(216,759)
(21,105)

합 계
87,435,067
1,602,123
85,832,944
(646,811)
3,424,103

전반기(*1)
총부문수익
부문간
수익
외부고객으로
 부터의수익
영업이익
 (손실)
감가상각비 및
 상각비

PP부문
59,675,902
1,618,677
58,057,225
(1,498,898)
2,829,690

콘텐츠부문
4,175,265
-
4,175,265
165,145
103,306

지주사업부문
723,952
324,000
399,952
(3,385,389)
313,425

기타
5,935,805
25,000
5,910,805
(1,366,809)
286,982

조정(*2)
-
-
-
(301,892)
53,972

합 계
70,510,924
1,967,677
68,543,247
(6,387,843)
3,587,375

(*1) 중단영업과 관련된 손익을 제외한 금액입니다.
(*2) 연결회사는 내부거래 제거액을 조정으로 표시하고 있습니다.

(3) 부문별 자산 및 부채

(단위: 천원)

당반기말
보고부문
 자산
관계기업 및 
공동기업 투자자산
비유동자산의
 증가(*1)
보고부문
 부채

PP부문
273,191,205
-
1,462,710
40,474,749

콘텐츠부문
18,366,880
294,910
560,015
1,351,857

지주사업부문
445,702,258
233,887,160
111,030
5,903,173

기타
12,644,109
-
422,192
9,473,169

조정(*2)
(137,006,385)
-
-
3,523,564

합 계
612,898,068
234,182,070
2,555,947
60,726,512

전기말
보고부문
 자산
관계기업 및 
공동기업 투자자산
비유동자산의
 증가(*1)
보고부문
 부채

PP부문
268,303,394
-
8,401,053
36,589,269

콘텐츠부문
17,471,617
408,604
223,908
1,420,367

지주사업부문
582,846,333
204,489,817
248,592
143,989,627

기타
14,574,335
-
1,539,842
9,853,461

조정(*2)
(166,898,678)
-
3,221,335
1,895,363

합 계
716,297,002
204,898,421
13,634,730
193,748,087

(*1) 유형자산, 무형자산, 투자부동산, 사용권자산의 취득금액 합계입니다.
(*2) 연결회사는 내부거래 제거액을 조정으로 표시하고 있습니다. 

각 부문별 상세 사업 내용은 7. 기타참고사항 "주요자회사 및 주요종속회사 사업현황" 및 "III. 재무에 관한 사항" 을 참고해 주시기 바랍니다. PP 부문의 경우 (주)SBS미
디어넷의 내용을 참고하시기 바랍니다
.

3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료

(1) PP부문

1) 주요 원재료의 현황
방송 프로그램을 제작하는데 필요한 주요소는 방송 판권, 연출자, 작가, 출연자 등 인적/물적 자원이 가장 중요한 요소이나 매입유형, 용도로 표시하기 곤란하여 기재하지 아니하였습니다.

2) 주요 원재료 등의 가격변동 추이
방송프로그램 구매계약의 경우 계약당시의 구매상황을 고려하여 개별계약이 이루어지므로 일률적으로 가격변동 추이를 논하기 어렵습니다. 인적, 물적자원의 결합에 의해 제작되는 방송제작물의 원재료는 연기자 출연료 등으로 가격을 산출하여 표시하기가 곤란합니다.

(2) 콘텐츠부문

1) 당사는 방송 콘텐츠 유통에 필요한 콘텐츠 사용권리를 확보하고 , 본 권리를 유통하고 있습니다. 콘텐츠사용권리는 콘텐츠 매체별 방송, 송출, 전송 등에 대한 권리에 대한 대가를 말합니다.

2) 주요 원재료 등의 가격변동 추이
방송프로그램 구매계약의 경우 계약당시의 구매상황을 고려하여 개별계약이 이루어지므로 일률적으로 가격변동 추이를 논하기 어렵습니다.

(3) 지주사업 및 기타 부문

자회사 주식의 보유 지배를 목적으로 하는 지주회사 부문 및 투자 등 기타 서비스는 사업 특성상 원재료를 특정할 수 없는 어려움이 있어 표기하지 않았습니다. 

나. 생산설비

1) 생산능력 및 산출근거
 방송사업은 사업의 특성상 산출에 어려움이 있어 기재하지 않습니다.

2) 설비의 현황

[ 자산항목 : 토지 ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부
가액
당기 증감
대체
기말
장부가액
공시지가

증가
감소

목동SBS
방송센터
자가보유
서울
SBS방송센터
413
-
-
-
413
1,938

상암동SBS
프리즘타워
자가보유
서울
SBS프리즘타워
7,910
-
-
656
8,566
20,864

화성사업소
자가
보유
경기도
물류센터
2,716
-
-
-
2,716
1,744

합 계
-
11,039
-
-
656
11,695
24,546

* 상기 내용중 공시지가는 2021년 국토교통부 공시지가 자료를 참조하
였습니
다.

[ 자산항목 : 건물 ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부
가액
당기 증감
당기
상각
대체
기말
장부가액
지방세
과세표준

증가
감소

목동SBS
방송센터
자가보유
서울
SBS방송센터
1,317
-
-
(26)
-
1,291
773

상암동SBS
프리즘타워
자가보유
서울
SBS프리즘타워
60,095
-
-
(978)
4,936
64,053
40,466

화성사업소
자가
보유
경기도
물류센터
867
-
-
(28)
-
839
538

합 계
-
62,278
-
-
(1,032)
4,936
66,183
41,777

[ 자산항목 : 투자부동산-토지 ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부
가액
당기 증감
대체
기말
장부가액
공시지가

증가
감소

목동SBS
방송센터
자가
보유
서울
SBS
방송센터
2,634
-
-
-
2,634
11,354

상암동SBS
프리즘타워
자가
보유
서울
SBS
프리즘타워
1,067
-
-
(656)
411
1,000

합 계
-
3,701
-
-
(656)
3,045
12,354

* 상기 내용중 공시지가는 2021년 국토교통부 공시지가 자료를 참조하였습니다.

[ 자산항목 : 투자부동산-건물 ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부
가액
당기 증감
당기
상각
대체
기말
장부가액
지방세
과세표준

증가
감소

목동SBS
방송센터
자가
보유
서울
SBS
방송센터
5,167
-
-
(112)
-
5,055
4,210

상암동SBS
프리즘타워
자가
보유
서울
SBS
프리즘타워
7,866
-
-
(95)
(4,936)
2,835
1,940

합 계
-
13,033
-
-
(207)
(4,936)
7,890
6,150

[ 자산항목 : 기계기구 ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부
가액
당기 증감
당기
상각
대체
외화환산으로인한 변동
기말
장부가액

증가
감소

상암동SBS
프리즘타워
자가
보유
서울
기계기구
2,944
1,065
-
(635)
842
-
4,216

SBS
인터내셔널
자가
보유
LA
기계기구
474
38
-
(104)
-
17
425

합 계
-
3,418
1,103
-
(739)
842
17
4,641

[ 자산항목 : 차량운반구 ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부
가액
당기 증감
당기
상각
대체
기말
장부가액
비고

증가
감소

상암동SBS
프리즘타워
자가
보유
서울
차량
운반구
338
-
-
(41)
-
297
-

화성사업소
자가
보유
경기도
차량
운반구
46
-
-
(7)
-
39
-

합 계
-
384
-
-
(48)
-
336
-

[ 자산항목 : 건설중인자산 ]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부
가액
당기 증감
당기 
상각
대체
기말
장부가액
비고

증가
감소

상암동SBS
프리즘타워
자가
보유
서울
방송장비
3,188
241
-
-
(842)
2,587
-

합 계
-
3,188
241
-
-
(842)
2,587
-

[ 자산항목 : 기타의 유형자산]
(단위 :백만원 )

사업소
소유
형태
소재지
구분
(수량)
기초
장부
가액
당기 증감
당기
상각
연결범위
변동
기말
장부가액
비고

증가
감소

목동SBS
방송센터
자가
보유
서 울
비품 외
3
-
-
(1)
-
2
-

상암동SBS
프리즘타워
자가
보유
서 울
비품 외
940
26
-
(128)
-
838
-

SBS
인터내셔널
자가
보유
L A
비품 외
3
-
-
(1)
-
2
-

강남
사업소
자가
보유
서울
비품 외
128
-
-
(14)
(18)
96
-

화성
사업소
자가
보유
경기도
비품 외
287
8
(26)
(60)
-
209
-

마포
사업소
자가
보유
서울
비품 외
59
-
-
(10)
-
49
-

합 계
-
1,420
34
(26)
(214)
(18)
1,196
-

4. 매출 및 수주상황

당사의 별도 기준 2021년 1~6월 영업수익은 67억원으로 배당수익 58억
원, 사업수익 9억원을 실현하였습니다.
영업비용이 17억원 발생하며 영업이익은 50억원을 기록하였고, 반기순이익은 55억원을 기록하였습니다. 동기간 연결기준으로는 영업수익 858억원, 영업비용 864억원이 발생해 영업이익 -6억원을 기록하였고, 관계기업 투자손익 등을 모두 반영한 반기순이익은 291억원을 기록하였습니다.

가. 부문별 매출

당반기 연결실체로서 부문별 영업수익 및 영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

부 문
당반기
전반기

영업수익
영업이익(손실)
영업수익
영업이익(손실)

PP 부문
74,628,669
2,102,011
59,675,902
(1,498,898)

콘텐츠 부문
4,032,670
(77,637)
4,175,265
165,145

지주사업 부문
955,387
(1,725,375)
723,952
(3,385,389)

기타
7,818,341
(729,051)
5,935,805
(1,366,809)

소 계
87,435,067
(430,052)
70,510,924
(6,085,951)

연결조정
(1,602,123)
(216,759)
(1,967,677)
(301,892)

합 계
85,832,944
(646,811)
68,543,247
(6,387,843)

나. 수
익의 상세

연
결회사 수준에서 수익의 항목별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

금액
비율(%)
금액
비율(%)

광고수익
23,567,686
27.5
16,060,617
23.4

수신료수익
16,318,436
19.0
14,900,543
21.7

사업수익
12,072,987
14.0
7,543,287
11.0

제작수익
25,163,004
29.3
23,723,885
34.6

상품매출
5,393,465
6.3
5,935,804
8.7

기타
3,317,366
3.9
379,111
0.6

합계
85,832,944
100.0
68,543,247
100.0

다.
지역별 수익

연
결회사의 외부로부터의 수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

해당 국가
외부 고객으로부터의 수익(*1)

당반기
전반기

한국
81,800,275
64,367,982

미국
4,032,670
4,175,265

합계
85,832,945
68,543,247

(*1) 수익은 해당 부문이 위치한 국가에 귀속됩니다. 

- 당반기와 전반기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객은 없습니다.

라.
판매방법 및 조건

구분
판매방법 및 조건
비고

PP 부문

(1) 판매조직
당사는 과거 계열회사인 (주)SBS엠앤씨를 방송광고 판매 대행 조직으로 활용하였으나, 2020년 7월 부터 내부 자체 조직(미디어솔류션 본부)을 갖추고 당사의 방공광고와 협찬 판매 업무를 담당하고 있습니다.

(2) 판매경로
 일반적인 광고의 판매 경로는 다음과 같습니다.
ㅇ프로그램광고 : 방송사 → 광고대행사 → 광고주
ㅇ협찬광고 : 방송사 → 광고대행사 → 광고주

(3) 판매방법 및 조건

계약기간에 따른 방식으로 연간, 기간, 정기물, 임시물, 특별판매 등이 있습니다.
연간, 기간, 정기물의 경우 정해진 기간 (연간, 6개월, 12개월 혹은 정기 프로그램 기간 등)에 따라 광고 시간을 판매하는 방식며 특별판매는 한시적으로 특집 프로그램 혹은 한정적 광고 재원을 소수의 광고주에게 판매하는 방식입니다.
당사는 이 외에도 광고 판매 제공 시간, 요율, 보너스 제공 여부 등에 따라 다양한 조건 방식으로 판매를 진행하고 있습니다.

-

콘텐츠 부문
(1) 판매방법 및 조건
 콘텐츠 판매는 개인의 경우 인터넷을 통해 VOD 형태로 서비스를 제공하고, 법인은 각종 국내외 미디어 (지상파, 케이블, 모바일, 인터넷, IPTV 등) 매체에 콘텐츠에 대한 권리 및 부가사업권리를 단위 기간별로 구분하여, 판매하고 있습니다. 콘텐츠 권리 해외판매는 일본, 중국, 대만 등 현지 미디어 법인 등에 공급됩니다. 판매방식은 현지 업체에 콘텐츠 프로그램별로 직접 공급하거나 대행사에 유통 권리를 일괄 양도 후 유통수익에 대한 수익배분 방식으로 이루어 집니다. 콘텐츠 판매수익 중 법인 거래처는 익월말 현금결제조건을 기본으로 하며, 개인은 현금 및 신용카드 결제의 방법으로 대금을 지급받고 있습니다. 온라인광고의 경우에는 광고주를 상대로 직접수주 또는 대행사를 통해서 위탁 판매를 하고 있습니다.
-

지주사업부문 및 기타
해당사항 없음
-

마.
수주상황

사
업 특성상 별도의 수주상황이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가.
위험관리

연결회사는 영업활동 수행 과정에서 발생한 매입채무및기타채무 및 차입금 등을 보유하고 있고, 영업활동에서 발생하는 현금 및 단기예금, 매출채권 등과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다. 연결회사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다.

연결회사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 여부를 계속적ㆍ주기적으로 검토하고 있으며, 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.

(1) 시장위험

 시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성되어 있으며, 연결회사는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 보유 지분증권의 시장성이 없어 가격위험에 노출되어 있지 않습니다. 

(2) 신용위험

연결회사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 연결회사는 주기적으로거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도 및 담보수준을 조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대해서는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 

(3) 유동성위험

 유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결회사는 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른위험을 관리하고 있습니다.

(4) 자본관리

 자본관리의 주 목적은 연결회사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 연결회사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본구조를 경제환경 등 변화에 따라 관리하고 있습니다.

나.
파생거래
 당사는 공시서류 작성 기준일 현재 보유 또는 의무를 부담하고 있는 파생상품 거래가 없습니다. 다만, 연결회사에 포함되는 (주)문고리닷컴 및 (주)무노스의 비지배지분과 관련된 사항(주주간 약정)이 존재하고 있습니다. 이와 관련된 자세한 사항은 동 보고서 'III.재무에 관한 사항'을 참고하시길 바랍니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 지주회사로서 다른 회사의 주식을 소유함으로써, 사업활동을 지배하는 것을 주된 사업으로 하고 있습니다. 따라서 일반 기업 및 사업지주회사 등과 달리 사업 관련 주요 계약이나 연구개발 활동이 따로 존재하지 않습니다. 
 연결 실체로서 해당 내용은 7. 기타참고사항 "주요자회사 및 주요종속회사 사업현황" 및 "III. 재무에 관한 사항" 을 참고해 주시기 바랍니다.

7. 기타 참고사항

■ 지주회사 개요

 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써, 사업활동을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사입니다. 우리나라의 지주회사 제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 
법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있으며, 1986년 공정거래법 개정 시 설립 및 
전환이 금지되었다가 1997년 외환 위기 이후 기업구조조정 촉진을 위해 1999년 
공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다. 
지주회사는 그 성격에 따라 순수지주회사와 사업지주회사로 구분됩니다. 
순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 
그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며, 사업지주회사는 직접 어떠한 사업
활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.
 
지주회사 체제는 경영의 효율성을 강화하고 지배구조의 투명성을 제고함으로써 주주가치를 높일 수 있고, 자회사들의 독립적인 자율경영과 자회사에 대한 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시킬 수 있으며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화할 수 있는 장점이 있습니다.

당사는 2008년 3월 설립되어 한국거래소 유가증권시장에 상장된 미디어 지주회사로 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유하며 자회사와 관련된 일체의 사업을 영위하는 것을 목적사업으로 하고 있습니다.

■ 주요자회사 및 주요종속회사의 사업 현황

당사는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조에 의하여 주요경영사항을 신고하여야 하며, 동시에 지주회사로서 유가증권시장공시규정 
제8조에 따라 자회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다.

신고대상 주요자회사의 범위는

지주회사의 최근 사업연도말(2020년) 현재 개별재무제표의 자회사 장부가액을 기준으로 그 가액이 큰 순서대로 순차적으로 누적한 가액이 자회사 장부가액의 합계의 100분의 75에 해당하는자회사인 (주)SBS[34.55%], (주)SBS미디어넷[25.28%], (주)SBS네오파트너스[5.60%], SBS인터내셔널[1.50%], 스마트미디어렙[0.18%], SBS바이아컴(유)[0.16%] 6개사입니다.

직전 사업년도인 2020년 12월 31일 현재 별도재무제표상 자산총액이 당사 별도재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인
주요종속회사는 (주)SBS미디어넷[2,597억원] 1개사입니다.

★ (주)SBS ★

1. 사업의 개요

당사의 주요사업은 지상파를 근간으로 하는 콘텐츠 제작, 지상파 플랫폼 광고사업과 콘텐츠유통사업입니다. 광고사업은 TV, 라디오 광고와 협찬으로 구성되어 있습니다. 프로그램 판매 등의 콘텐츠유통사업은 고퀄리티의 지상파 콘텐츠를 해외 및 국내 OTT, IPTV, 케이블TV, 위성방송 등에 판매하고 있습니다. 

방송산업은 콘텐츠를 기반으로 하는 문화산업으로, 국내에서 생산 → 공급 → 재가공된 콘텐츠는 국내판매, 해외수출 등을 통해 새로운 부가가치를 창출할 수 있습니다. 특히 OTT, 인터넷, 모바일(스마트폰 등), IPTV 등의 다양한 플랫폼에 대해서 별다른 재가공 비용없이 활용될 수 있어 OSMU(One-source, Multi-Use)를 통한 다양한 부가가치를 창출할 수 있습니다.

※ 사업 상세내용은 기타 참고사항을 참조하시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원 )

사업부문
매출유형
매출액
비율(%)

지상파 TV 광고
방송광고
181,595
38.2%

AM-RADIO 광고
방송광고
4,582
1.0%

FM-RADIO 광고
방송광고
17,360
3.7%

프로그램 판매 등 기타
사업수익 등
272,105
57.2%

합 계
-
475,642
100.0%

(*) 2021년 2분기 누적매출
(연결 기준)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(1) 산출기준

① 산출대상 : TV광고 SA시간대 광고단가
 ② 산출단위 : 15초당 단가
 ③ 산출방법 : 단순 평균가격

(단위 : 천원 )

품 목
제32기2분기
제31기
제30기

SA(TV) 광고요금
12,069
11,622
12,179

(*) TV광고요금은 시급에 따라 SA, A, B, C의 4등급으로 나누어져 있음

(2) 주요 가격변동 원인

광고단가는 한국방송광고공사에서 제작비 증가 등 원가상승 요인과 기타사항을 고려하여 일률적으로 인상해 오고 있습니다. 2002년 1월 1일을 기준으로 9.8% 인상한 이후, 2008년 1월 1일을 기준으로 평균 7.9%의 광고단가 인상이 있었습니다. 

직접 영업 전환 이후로는 SBS엠앤씨(구.미디어크리에이트)가 탄력단가제를 통하여 판매 경쟁력을 가진 프로그램에 대해 단가를 탄력적으로 상향 판매해 오고 있으며, 향후에도 광고 수요가 많은 일부 인기 프로그램에 대해서는 프로그램 편성조정 시기나 업프런트 판매시기에 맞춰 기본요금을 상향 조정할 것으로 예상됩니다. 방송 광고
역시 가격을 인상할 경우 대체품의 수요가 증가하는 수요의 교차탄력성(Cross-elasticity)을 가지고 있으므로, 무분별한 광고 요금의 인상 보다는 프로그램 경쟁력에 바탕한 경쟁력 있는 요금 수준을 통하여 광고 판매를 극대화할 수 있도록 조정할 것입니다. 

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황

방송 프로그램을 제작하는데 필요한 주요소는 연출자, 작가, 출연자 등 인적자원이 가장 중요한 요소입니다.

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

인적, 물적자원의 결합에 의해 제작되는 방송제작물의 원재료는 작가 문예비와 연기자 출연료 등이므로 가격을 산출하여 표시하기가 곤란합니다.

다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력 : 사업의 특성상 산출에 어려움이 있습니다.

(2) 생산능력의 산출근거 : 사업의 특성상 산출에 어려움이 있습니다.

라. 생산설비의 현황 등 (지배기업 기준)

(1) 생산설비의 현황 (토지제외)

[자산항목 :고정자산(투자부동산 포함, 미착기자재와 건설가계정은 제외)]
(단위 : 백만원 )

사업소
소유형태
소재지
구분
기초
장부가액
증감
상각
장부
가액
비고

증가
감소

본사
소유
서울
-
115,300
2,539
10
7,312
110,517
-

프리즘타워
소유
서울
-
19,406
32
-
342
19,096
-

일산제작센터
소유
경기
-
27,082
407
-
988
26,501
-

등촌동공개홀
소유
서울
-
3,228
694
-
238
3,684
-

고양송신소
소유
경기
-
2,082
1
-
63
2,020
-

남산송신소
임차
서울
-
1,589
28
-
97
1,520
-

관악산송신소
임차,소유
서울
-
4,326
-
-
203
4,123
-

용문산중계소
임차
경기
-
850
1
-
55
794
-

광교산 송신소
소유
경기
-
1,612
-
-
78
1,534
-

합 계
175,475
3,700
10
9,376
169,789
-

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

(가) 진행중인 투자 (2021년 6월 30일 현재)

(단위 :억원 )

사업부문
구분
투자기간
투자대상
자산
투자효과
총투자액
(예정)
기투자액
향후
투자액
비 고

TV 및 DMB
신규
2016~2027
방송장비외
디지털방송 및
DMB서비스
2,200
44
(895)
1,261
-

합 계
-
2,200
939
1,261
-

(*) ( ) : 2020년말 현재 누적투자액, 처분/감가상각비/본계정대체 등은 포함하지 않음
(*) 총 투자액 및 향후 투자액은 회사 투자계획과 기타 사정에 의해 변동될 수 있으며,
 2021년 이후에도 향후 투자액은

연 200억원 수준의 방송장비 투자가 발생할 것으로 예상됩니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(연결기준)

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제32기2분기
제31기
제30기

방송광고
수익
방송
광고
TV
수 출

-
-

내 수
221,831
365,148
358,032

합 계
221,831
365,148
358,032

라디오
수 출

-
-

내 수
21,942
45,049
45,876

합 계
21,942
45,049
45,876

사업수익
프로그램
판매등
프로그램
판매등
수 출
39,170
83,757
75,301

내 수
192,699
366,389
338,455

합 계
231,869
450,146
413,756

합 계
수 출
39,170
83,757
75,301

내 수
436,472
776,586
742,363

합 계
475,642
860,343
817,664

나. 판매경로 및 판매방법 등

(
1) 판매조직

현재 당사는 민영미디어렙인 (주)SBS엠앤씨(구.미디어크리에이트)를 방송광고 판매 조직으로 활용하고 있습니다. (주)SBS엠앤씨는 당사 최대주주인 SBS미디어홀딩스(주)의 자회사로 2011년 11월 출범하였으나, 2012년 제정된 '방송광고판매대행등에관한법률'(제정 2012.2.22, 시행일 2012.5.23)의 취지에 맞추어 2012년 3월 16일, 당사의 자회사로 편입되었습니다. 

(주)SBS엠앤씨는 당사의 방송광고와 협찬 판매 업무는 물론, 9개 지역민방과 종교 및 중소매체, 7개 그룹 계열 케이블 채널의 광고판매와 마케팅 업무를 담당하고 있는 종합 미디어렙입니다. 

(주)SBS엠앤씨는 '방송광고판매대행등에관한법률'이 정하는 방송광고 거래질서 준수의 의무를 이행하면서도, 경쟁체제에 걸맞는 새로운 판매방식으로 민영방송사로서의 경쟁력을 극대화할 계획입니다. 

(2) 판매경로
① 프로그램광고 : 방송사 → SBS엠앤씨 → 광고대행사 → 광고주

② 협찬광고 : 방송사 → (SBS엠앤씨) → 광고대행사 → 광고주

※ 프로그램 제작과 밀접히 연관된 제작 협찬 및 캠페인의 경우 일부는 
 연결기업의 내부조직(스튜디오에스(주), SBS 마케팅솔루션팀)에서 직접 판매하게 됩니다

(3) 판매방법 및 조건

① (주)SBS엠앤씨가 광고회사의 신청을 받아 판매합니다.
② (주)SBS엠앤씨의 방송광고 판매방식에는 다음과 같은 방식이 있습니다.

1) 계약기간에 따른 판매 방식
 ○ Upfront : 장기간(12개월,6개월)의 광고시간을 미리 구매하는 방식으로
 최우선적으로 프로그램 선택 등의 혜택이 제공됨.
 ○ 정기물 : 매월 일정량의 광고물량을 1~3개월을 기준으로 사전에 판매
 ○ 임시물 : 해당월의 미청약 시간대의 광고물을 판매하는 방식
 2) 변동 요금 판매제도
 ○ 기본 요금 : 프로그램 단위의 기본 요금으로 판매
 ○ 변동 요금 : 프로그램의 시청률과 시장 수요 등을 감안하여 할증 또는 
 할인하여 판매
 3) 기타 판매 제도
 ○ 보너스 제공 : 특정 프로그램 구매 또는 특정 계약 형태에 대하
 보너스 시간대를 무료로 제공
 ○ CM순서지정 : 상기 판매 방식으로 기청약된 프로그램 광고의 방송순서
 지정에 대하여 경매제 방식으로 판매

(4) 판매전략 : (주)SBS엠앤씨가 당사 광고팀과 협의하여 진행합니다.

다. 수주상황
판매와 매출인식의 시차가 매우 짧으므로 수주상황을 따로 기표하지 않습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 당사의 재무위험관리의 목적 및 정책

당사의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무 및 기타채무 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 수행하기 위한 자금 조달의 과정에서 발생하였습니다. 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금 등과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다. 당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 

 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고정책에 부합하는지 여부를 계속적ㆍ주기적으로 검토하고 있으며, 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.

나. 위험관리정책

(1) 위험관리정책

연결기업의 전반적인 위험관리는 연결기업의 재무상태에 잠재적으로 불리할 수 있는효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 연결기업의 재무팀에 의해 주로 이루어지고 있으며 영업부문 등과 긴밀히 협력하여 금융위험을 모니터링, 식별,평가 및 회피하고 있습니다. 또한, 연결기업의 내부감사를 통해 위험관리정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

(2) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 연결기업은 변동이자부 유동외화차입금, 사채 및 장기차입금과 관련하여 시장이자율 및 환율의 변동으로 인한 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험이 있습니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

(3) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결기업이 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다.

(4) 유동성위험

유동성위험이란 연결기업이 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될위험을 의미합니다. 연결기업의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결기업의 평판에 손상을 입힐 위험 없이 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

(5) 자본관리

자본관리의 주 목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

연결기업은 순부채를 총자본, 즉 자기자본과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 연결기업은 순부채를 매입채무및기타채무와 차입금에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무및기타채무
87,260,313
89,909,849

차입금
279,582,403
279,497,533

차감: 현금및현금성자산
(69,155,143)
(54,334,264)

순부채
297,687,573
315,073,118

자기자본
658,270,405
566,971,570

순부채 및 자기자본
955,957,978
882,044,688

부채비율
31.14%
35.72%

다. 파
생거래
당사는 파생거래를 가지고 있지 않습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약

(1) 지역 민영방송사와의 방송업무 협력에 관한 기본협정
(2) 대상 방송사 : 부산방송, 대구방송, 울산방송, 광주방송, 전주방송, 대전방송,
 청주방송, 강원민방, 제주방송
(3) 주요계약내용

① SBS와 부산방송외 8개 지역 민영방송사는 전국네트워크 체제를 공고히 하고
 상호 협력한다.
 ② SBS는 네트워크 시간대에 방송할 프로그램을 제작하여 송출한다.
 ③ 협약기간 동안의 네트워크 프로그램 공급료는 면제한다.
※ 기본협정서 효력은 2019. 12. 31에 만료
※ 현재 협정서 갱신을 위한 협의 진행 중이며, 갱신 노력 중 기본협정서 효력은 유지

나. 연구개발활동의 개요 

(1) 연구개발 담당조직 
방송방식의 연구 및 방송운행 소프트웨어의 개발에 주력하고 있으며, 연구개발은 주로 동사 연구소에서 자체적으로 수행하고 있고, 필요에 따라 외부기관과 공동개발을
하고 있습니다.

[이동희 경영본부장] ↓
 [
미디어기술연구소 소장 김상진
]

◆ 연구원 : 김상진 소장 포함 16명

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목
제32기2분기
제31기
제30기
비 고

연구개발비용 계
956
2,049
2,430
-

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

0.24%
0.27%
0.32%
-

다. 연구개발 실적

2021년
2분기
자체개발

- 통합 콘텐츠 ID 기반 편성 시스템 개발 완료 (1월)

- 유튜브 자막 자동 생성 워크플로우 1차 실험 완료 (3월)

- 유튜브 자막 자동 생성 워크플로우 2차 실험 시작 (4월)

- 2021 재보선 바이폰 고도화 개발 완료 (4월)

- SBS 뉴스 유튜브 채널 한글 자막 자동 생성 워크플로우 개발 완료 (5월)
- WAVVE 데이터 분석 시스템 개발 완료 (5월)

- 인물 인식을 위한 클러스터링 기술 개발 완료 (6월)

- 라디오 데이터 분석 시스템 리소스 증설 완료 (6월)

- 서버방식 대체광고 시스템 1단계 개발 완료 (6월)

- 이미지 매칭 인프라 개발 진행 중

- MTPE 기술 개발 진행 중

- 카테고리 분류 기술 개발 진행

- OPS 유통 인프라 고도화 개발 진행 중

- 편성 정보 포털 시스템 개발 진행 중

- SLIM 2.0 개발 진행중

- 협찬고지 검출 및 관리 시스템 개발 진행 중

공동개발

- 문체부 지원 "개인방송 저작권료 분배 기술 개발" 과제 3차년도 참여 (3월~12월)

- 과기정통부 지원 "SD/HD급 저화질 미디어의 고품질 변환 기술 개발" 과제 1차년도 참여 (4월~12월)

- 시청자미디어재단 지원 "2021년도 장애인방송 VOD 제작 및 서비스" 과제 참여 (6월~12월)

- 과기정통부 지원 "SD/HD급 저화질 미디어의 고품질 변환 기술 개발" 과제 1차년도 참여 (4월~12월)

- 과기정통부 지원 "지능적 미디어 속성 추출 및 공유 기술 개발" 과제 1차년도 참여 (4월~12월)

- 문체부 지원 "신원증명 기술을 활용한 방송콘텐츠 저작권 보호 프레임워크 개발" 과제 1차년도 참여 (4월~12월)

2020년
자체개발

- UHD 부가서비스 개발 플랫폼 구축 완료 (2월)
- 대체광고를 위한 광고 스케줄 헤드엔드 연동 기술 개발 완료 (2월)

- 라이브 스트리밍 대체광고 시스템 개발 완료 (3월)

- SAM을 통한 사내 디지털 채널들의 SMR 연동 개발 완료 (1월)

- SAM 음성인식 모듈 연동 개발 완료 (2월)

- 송출 미디어 분할 운영 시스탬 개발 완료 (3월)

- SAM 방송 하이라이트 신작 클립 다국어 자막 자동 생성 및 번역 기술 개발 (4월)

- 2020 총선방송 대비 바이폰 고도화 개발 완료 (4월)

- 고릴라 타겟광고 서비스 개발 진행 완료 (6월)
- 통합 콘텐츠 ID 기반 편성 시스템 개발 진행 중

- 편집 비서 시스템 개발 진행 중
- SAM 방송 하이라이트 구작 클립 다국어 자막 자동 생성 및 번역 마이그레이션 개발 완료 (7월)
- sNack 채널 다국어 자막 서비스 적용 (8월)

- 가상 간접광고 고지 위반 검출 시스템 개발 완료 (8월)

- 멀티 모달 영상 분석 및 검색 기술 연구 진행 중

- SAM 음성인식 기반 다국어 자막 자동 생성 워크플로우 가동 시작 (10월)
- 라디오 데이터분석 고도화 개발 완료 (10월)
- 송출 콘텐츠 독립 전송 시스템 개발 완료 (11월)

- OPS 유통 인프라 고도화 개발 완료 (12월)
- 오디오 워터마크를 이용한 TV 부가서비스 시스템 개발 완료 (12월

공동개발

- 과기정통부 지원 "재난피해 저감을 위한 지상파 UHD 기반 재난방송 서비스" 과제 3차년도 참여(1월~12월)

- 문체부 지원 "지능형 마이크로 식별 기술 개발" 3차년도 과제 참여(1월~12월)
- 문체부 지원 "개인방송 저작권료 분배 기술 개발" 과제 2차년도 참여(3월~12월)

- TTA 및 차세대 방송 포럼 회원사 참여
- 시청자미디어재단 지원 "2020년도 장애인방송 VOD 제작 및 서비스" 과제 참여 (6월~12월)

2019년
자체개발

- AI 기반 핫클립 자동 생성 시스템 개발 완료(2월)

- WebRTC 플레이어 개발 및 스트리밍 테스트베드 구축 완료(2월)
- 실시간 HDR 송출 시스템 개발 완료(2월)
- 3rd Party 타겟광고 플랫폼 기술 개발 완료(2월)

- 음성 기반 UHD 부가서비스 앱 개발 완료(2월)

- 하노이 북미회담용 Live 자막 자동 송출 시스템 개발 완료 및 방송 운행(2/27~28)
- 소셜 라이브 주조정실(SLIM : Social LIve Mcr) 구축 완료(3월)
- SAM(Sns Asset Management system) 고도화 개발 완료 및 운영 전환(3월, 애니멀봐 채널)

- 트랜스코딩 팜 S/W 1차 버전 개발 완료 및 교양 부문 적용(3월)

- 미세먼지 정보 이미지 제작 시스템 방송 적용(4/1~)
- OPS SLIM(Social LIve Mcr) 기반 모바일24 방송 개국(4/24)
- 다국어 자동 번역 기술 개발 및 적용(4월, 애니멀봐 채널)
- SBS 기상 인프라 고도화 내용 및 범위 확정(5월)
- 중간광고 경쟁력 향상을 위한 실시간 우상단 생성 시스템 개발 완료 및 오픈(5/21)

- 딥러닝 기반 요약형 하이라이트 영상 생성기 개발 완료(6월)
- 미세먼지 정보용 광고 송출 시스템 개발 완료(7월)
- SBS 기상 인프라 고도화 개발 착수(7월)

- 2018~2019 송출용 정보그래픽 시스템 상용화 개발 완료(7월)

- 자동 분산 처리 트랜스코딩 팜 S/W 2차 버전 개발 완료(8월)
- OPS 기반 폐쇄자막 데이터 제공 시스템 개발 완료(9월)

- SBS KPOP Classic 유튜브 채널 오픈(9월)

- 세계 최초 UHD 재난경보 시스템 서비스 개시(9/23)

-
고릴라 데이터 분석 시스템 1차 고도화 개발 완료(11월)
- OPS 유통 인프라 운영 전환 개발 완료(11월)
- AutoML 기반 자막 자동 번역 기술 고도화 개발 완료(12월)

- SBS 창사 30주년 리브랜딩 관련 CM 우상단 실시간 애니메이션화 송출 시스템 개발 완료(12월)
- SBS 창사 30주년 리브랜딩 관련 비주얼 우상단 제작 시스템 개편 개발 완료(12월)

- SAM을 통한 사내 디지털 채널들의 SMR 연동 개발 진행중

- 대체광고를 위한 광고 스케줄 헤드엔드 연동 기술 개발 진행중
- UHD 부가서비스 개발 플랫폼 구축 진행중
- 고릴라 타겟광고 서비스 개발 진행중

- 라이브 스트리밍 대체광고 시스템 개발 진행중

- OPS 유통 인프라 고도화 개발 진행중
- SAM 음성인식 모듈 연동 개발 진행 중

- 2020 총선방송 대비 바이폰 고도화 개발 과제 진행 중
- 송출 미디어 분할 운영 시스템 개발 진행중

공동개발

- 과기정통부 지원 "재난피해 저감을 위한 지상파 UHD 기반 재난방송 서비스" 과제 2차년도 참여(1월~12월)
- 과기정통부 지원 "ATSC 3.0 기반 동적 타켓광고 플랫폼 및 서비스 기술 개발"과제 2차년도 참여(1월~12월)

- 문체부 지원 "지능형 마이크로 식별 기술 개발" 2차년도 과제 참여(1월~12월)
- 문체부 지원 "개인방송 저작권료 분배 기술 개발" 과제 1차년도 참여(3월~12월)

- TTA 및 차세대 방송 포럼 회원사 참여

7. 기타 참고사항

1) 관련법령 또는 정부 규제사항
당사는 방송법에 근거하여 설립되었으며 방송법 상 편성규제, 광고규제, 소유/겸영규제 등을 받고 있습니다. 

2) 사업 세부 내역

가. 업계의 현황

지상파방송은 TV와 라디오로 구분됩니다. 지상파TV 방송에는 민영방송사 중 유일하게 전국네트워크를 형성하고 있는 SBS와 공영방송사인 KBS, MBC 등 3대 방송사 및 EBS, 10개 지역 민영방송사 및 MBC 계열 지역방송사 등이 있습니다. 이 중 수신료 수입 등으로 운영되는 KBS1과 EBS를 제외한 SBS, KBS2, MBC 및 기타 방송사는 광고수입이 주수입원입니다. 지상파라디오 방송은 SBS, KBS, MBC, EBS, 지역민영방송사 등 공 ·민영 방송사업자 외에 종교방송, 교통방송 등 9개의 특수방송사가 있습니다. 

나. 지상파 방송산업의 성장과정

- 1926.11: 조선총독부에 의해 경성방송국 설립
- 1927.02 : 우리나라 최초로 라디오 방송 전파 송출
- 1956.05 : 국내 최초의 텔레비전 방송국 KORCAD 개국
- 1961.12 : KBS 텔레비전 방송국 개국
- 1964.12 : TBC 텔레비전 방송국 개국
- 1969.08 : MBC텔레비전 방송국 개국
- 1980.12 : KBS, TBC 등 5개 민간방송사 인수
- 1980.12 : KBS, MBC 주식인수 → KBS, MBC의 공영방송 독점체제 형성
- 1980.12 : 컬러텔레비전 방송 개시
- 1991.03: SBS 라디오방송(AM)개국
- 1991.12 : SBS 텔레비전 방송국 개국 → 공 ·민영 체제 형성
- 1994 : 부산, 대구, 광주, 대전 등 4개 지역민영방송사 설립
- 1996 : 전주, 청주, 울산, 인천 등 4개 지역민영방송사 설립
- 2001.10 : SBS 국내 최초로 디지털 본방송 실시
- 2001.12 : 강원민방 설립
- 2002.05 : 제주방송 설립
- 2005.12 : 지상파DMB방송 실시
- 2006.06 : 데이터방송 실시
- 2012.01 : 방송광고 판매대행에 경쟁체제 도입
- 2012.07 : SBS프리즘 타워 준공
- 2012.12 : 디지털 전환 완료
- 2013.11 : 지상파 세계 최초 3D광고 정규 프로그램 방송 실시
- 2014.06 : 지상파 세계 최초 월드컵 축구 UHD TV 생중계 실험방송 실시

- 2015.07.14
:
UHD 주파수 분배방안 확정

- 2015.09.21
:

방송프로그램 편성시간당 총량제 허용
 가상광고 ·간접광고 및 협찬고지 규제 개선
- 2017.05.31 : 세계 최초 지상파 UHD 방송

다. 특성

(1) 전
·후방 연관효과
방송산업은 콘텐츠를 기반으로 하는 문화산업으로, 국내에서 생산 → 공급 → 재가공된 콘텐츠는 국내판매, 해외수출 등을 통해 새로운 부가가치를 창출할 수 있습니다. 특히 인터넷, 모바일(스마트폰 등), IPTV 등의 다양한 신규 플랫폼에 대해서도 별다른 재가공비용없이 활용될 수 있어 OSMU(One-source, Multi-Use)를 통한 다양한 부가가치를 창출할 수 있습니다.

(2) 진입장벽과 다양한 규제
지상파방송사, 특히 지상파TV 방송사는 타매체 대비 국민생활에 미치는 영향력 때문에 각종 규제가 존재하고 정부가 그 필요성이 인정될 때 허가를 함으로 진입장벽이상당히 높습니다. 또한 지상파방송의 경우 전파라는 희소자원을 국가에서 할당받은 공공재적인 성격, 그리고 사회, 문화적인 영향력 때문에 많은 규제가 존재합니다. 
 
(3) 산업의 성장성

지상파방송의 핵심수익원은 국내광고시장이며 이는 기본적으로 GDP(국내총생산), 특히 내수산업의 성장과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 실제 과거 10년을 기준으로 GDP대비 광고비 비율은 약 0.8~1.0%의 비중을 차지하고 있습니다. 2000년대 중반 이후 기존 4대 매체에 집중되었던 광고비가 신규미디어로 이전되는 현상이 뚜렷하게 관찰되는
데, 이는 ① 매체간 대체현상의 심화
,
② 국내 경제의 低성장 체제 전환
에 따른 변동성 확대 등에 따른 것으로 요약됩니다. 

매체별 총광고비 현황 (2017년 ~ 2021년(E))
(단위 : 억원, %)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
(E)
2020년
성장률
2021년
성장률

방송
지상파TV
15,313
14,122
12,321
11,369
11,555
-7.7
1.6

라디오
2,777
2,498
2,374
2,092
2,120
-11.9
1.3

케이블/종편
18,455
19,903
20,017
18,606
19,223
-7.0
3.3

IPTV
994
1,161
1,232
1,121
1,138
-9.0
1.5

위성, DMB 등 기타
2,003
1,980
1,908
1,463
1,441
-23.3
-1.5

방송 계
39,542
39,64
37,852
34,651
35,477
-8.5
2.4

인쇄
신문
14,370
14,294
14,229
13,894
13,620
-2.4
-2.0

잡지
3,437
3,082
2,832
2,356
2,238
-16.8
-5.0

인쇄 계
17,807
17,376
17,061
16,250
15,858
-4.8
-2.4

PC
16,245
15,924
17,708
18,548
19,410
4.7
4.6

모바일
22,157
28,011
32,824
38,558
42,570
17.5
10.4

OOH
옥외, 극장, 교통
10,024
10,342
10,380
7,560
7,600
0.4
0.5

제 작
6,072
5,731
5,101
4,384
4,585
-14.1
4.6

총 계
111,847
117,048
120,926
119,951
125,500
-0.8
4.6

(*) 출처 : 제일기획

(4) 경기변동의 특성 및 계절성

방송광고는 경기에 의한 영향이 매우 민감하고 직접적으로 나타나며, 특히 내수업종 성장에 의한 영향이 큽니다. 이에 따라 경기의 침체 또는 회복에 따라 광고판매율도 변동을 보여왔습니다. 최근에는 내수경기의 침체 지속으로 광고경기 역시 부진한 모습을 보이고 있습니다. 또한 방송광고시장은 계절적 변동이 유의하게 나타납니다. 일반적으로 성수기는 4,2분기, 비수기는 1,3분기이며, 이에 따라 성수기와 비수기간 광고비 집행 역시 유의하게 다르게 나타납니다.

(5) 시장의 안정성

지상파방송은 사회 ·문화적 영향력, 전파자원의 희소성, 공공성 등으로 인해 대부분의 국가에서 신규 사업자의 시장진입규제와 소유규제, 프로그램 편성 등에 일정한 규제를 함으로써 공공성을 담보하고 있습니다. 이러한 높은 진입장벽은 시장의 안정성을 보장해주고 있습니다. 국내의 경우 방송법 제8조 소유제한 등에 이러한 규제가 구체적으로 명시되어 있으며, 중요한 몇 가지 규제는 다음과 같습니다.

 - 지상파방송사의 1인 지분보유 한도 : 40%
 - 자산총액 10조원 이상인 대규모기업집단의 지분소유 한도 : 10%

- 신문사와 지상파방송사의 교차소유 한도 : 10%

- 외국인의 지상파방송사 지분소유 금지

- 지상파방송사와 종합유선방송사업자의 상호 겸영 또는 지분소유 한도 : 33%

- 지상파방송사업자간 겸영 및 주식 또는 지분 소유 제한

다만, 최근 OTT서비스 확대 및 모바일 시청환경으로의 급속한 전환, IPTV와 케이블채널의 성장 등 방통융합에 따른 다매체, 다채널 시대의 도래로 지상파 3사의 시장지배력이 잠식되고 있습니다.

(6) 경쟁상황

방송산업 전체를 살펴보면 우리나라는 지상파 위주의 방송시장이 형성되어 있으며, 또한 지상파 방송산업의 진입장벽은 높습니다. 그러나 ① CATV 및 위성방송 성장, IPTV 등장, 종합편성채널 허용, OTT서비스 확대 및 모바일 시청환경으로의 급속한전환 등 방통융합 시대의 도래와 ② 국내경제의 低성장 체제 전환으로 광고시장에서 지상파 3사의 시장지배력이 잠식되고 있습니다. 

하지만 새로운 매체들의 등장과 더불어 이러한 신규매체들의 방송 서비스를 위한 콘텐츠 수요가 큰 폭으로 증가하고 있으며, 이에 따라 방송산업은 과거 플랫폼 중심의 성장에서 콘텐츠 부문으로 성장 동력이 옮겨가고 있습니다. 따라서 이미 많은 소비자로부터 검증된 공신력을 갖춘 지상파 방송 콘텐츠가 앞으로도 시장선도자로서의 위치를 지속해 나갈 수 있을 것으로 예상됩니다.

(7) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 
광고시장 점유율은 프로그램 시청률과 상관관계가 있습니다. 주로 프로그램 시청률에 후행하여 광고시장 점유율이 변동됩니다. 

(8) 자원조달상의 특성

방송프로그램을 제작하는데 필요한 주요소는 작가, 연출자, 출연자 등 인적자원입니다. 방송프로그램은 제작원별로 크게 자체제작과 외주제작으로 구분되는데 자체제작은 방송사가 직접 프로그램을 제작하는 것을 말하며 외주제작은 독립된 전문프로덕션 등이 제작하는 것을 말합니다. 최근에는 외주제작사 증가에 따른 인적자원 확보를위한 경쟁, CATV, IPTV 등의 신규매체 다변화로 연출자, 작가, 출연자 등의 수요가 증가함에 따라 인적자원의 가격이 상승하였습니다. 그러나, 지상파 TV 방송사는 타 매체보다 높은 매체 경쟁력을 보유하고 있으며, 협찬규제 완화 등과 관련 자원조달에유리한 편입니다.

라. 시장점유율 추이

2011년 말까지 SBS의 시장점유율은 한국방송광고공사에서 매월 공표하는 지상파 방송광고 판매 총액을 기준으로 작성하여 왔습니다. 그러나, 방송광고판매대행에관한법률(제정 2012.2.22 법률 제11373호 시행일 2012.5.23) 제정으로 방송광고 독점 영업 상황이 해소됨에 따라, 한국방송광고공사는 더 이상 방송광고 매출 자료를 공표하고 있지 않으며, 이에 따라 공신력 있는 시장점유율 자료를 산출하기 위하여 부득이 시청률 자료를 활용키로 하였습니다.

채널별 시청률 자료는 광고주와 광고회사가 채널별 광고액 결정을 위해 참고하는 1차적 자료입니다. 따라서, 각 채널별 시청률은 전체 광고시장의 채널별 광고비와 의미 있는 상관관계를 나타낼 것으로 일반적으로 추측할 수 있습니다. 단, 광고 구매자들은 현재뿐만 아니라 과거의 시청률 패턴과 기타 다양한 요소들을 기준으로 광고를 구매하기 때문에 다소간의 불일치 또는 시차가 발생할 수는 있습니다.

시청점유율의 산출 기준은 지상파 채널을 비롯하여 케이블, 종합편성, 위성 등 TV수상기를 통해 시청되는 모든 플랫폼을 대상으로 하였으며, 피플미터식 측정이 이루어지지 않아 동등 비교가 어려운 라디오의 청취 점유율은 제외하였습니다.

< 채널별 시청률/시청점유율 현황 >

구 분
SBS
KBS1
KBS2
MBC
EBS
종편
TVN
케이블
위성

2021년
2분기
가구시청률
3.6
5.1
3.8
2.6
0.7
7.1
1.9
15.5
0.2

시청점유율
8.5
12.1
8.9
6.2
1.6
16.9
4.4
36.8
0.4

2020년
가구시청률
3.8
5.6
3.7
3.0
0.7
7.1
1.5
15.9
0.2

시청점유율
8.8
12.8
8.5
6.9
1.5
16.2
3.5
36.6
0.4

2019년
가구시청률
4.3
5.5
4.1
3.2
0.7
6.0
1.5
14.5
0.1

시청점유율
10.4
13.3
10.1
7.9
1.8
14.6
3.7
35.1
0.3

(*) 단위 : %, 자료원: AGB닐슨(전일평균 가구시청률, 수도권지역)

위 시청률 자료 등을 바탕으로, 당사의 2021년 2분기 광고매출은 전체 지상파 광고시장에서 약 29.5% 수준의 시장점유율을 차지하는 것으로 추정됩니다.

구분
2021년2분기
2020년
2019년
비고

SBS 점유율
약 29.5%
약 27.8%
약 28.6%
-

(*) 자료 : 당사 추정치

마. 조직도

분기보고서 기준일 현재 당사의 조직현황은 아래와 같습니다.

2021_조직도

★ (주)SBS미디어넷 ★

1. 사업의 개요

(주)SBS미디어넷은 경제전문 SBS Biz 채널, 스포츠 전문 SBS Sports 채널, 골프 전문 SBS Golf 채널,
라이프스타일 예능 SBS F!L 채널을
방송하고 있고,
스포츠 에이전시 사업을 담당하고 있는 (주)리앤에스스포츠와 골프장 소프트웨어 개발 및 공급을 담당하는 (주)무노스를 자회사로 두고 있는 방송채널사용사업자입니다.

가. 업계의 현황

현재 방송산업의 큰 변화는 유튜브, 넷플릭스 등 뉴 미디어플랫폼 등장에 따른 글로벌 미디어 시장의 변동과 이에 따른 시청자의 이용형태 변화입니다. 특히, 시청자들은 전통적인 플랫폼인 TV에서 벗어나 PC, 모바일 등 다양한 매체에서 방송 콘텐츠를 소비하고 있으며, 개인 미디어의 급격한 발전에 따라 양방향 소통과 콘텐츠 노출의 빈도가 늘어나고 있는 상황입니다.
 이를 토대로 시청자들은 방송 콘텐츠를 시청하는데 그치지 않고 SNS, 게임, 웹툰 등 다른 형태의 문화 콘텐츠 또는 문화 서비스와 연동해 다양하게 활용하고 있습니다. 방송 미디어 환경의 변화로 방송 산업은 플랫폼 중심에서 콘텐츠 중심의 산업 구조로 급속하게 재편하고 있는 상황이며, 주요 방송사업자들은 이런 시장변화에 대응하기 위해 콘텐츠 제작 역량을 강화하고 수익 다각화 방안을 모색하고 있습니다.

하지만 꾸준한 인건비 상승과 콘텐츠 경쟁으로 인한 제작비용 상승은 향후 방송산업 전체 이슈이며, 자금력이 뒷받침 되어야 하는 만큼 대형 방송사업자들 (MPP/MSP/MSO)에 의한 시장 지배는 더 강화될 것으로 예측됩니다.

나. 방송채널사용사업

1
995년 3월 시청자의 다양한 욕구 충족, 미래의 정보 전달을 위한 종합 정보 통신망 
구축, 위성 방송의 무차별한 전파 월경에 대응하기 위하여 케이블TV가 도입되었으며,

2019년 12월말 기준으로 약 1,348만 가입자를 확보하고 있습니다.

2002년에는 위성방송(SkyLife)이 개국을 했으며
2019년 12월말 기준으로 약 317만 가입자를 확보하고 있습니다.

2005년에는 이동 중 수신을 목적으로 위성DMB(Digital Multimedia Broadcasting) 및 지상파DMB 서비스가 개시되었습니다.

2009년 1월에는 IPTV가 상용서비스를 시작했으며
2019년 12월말 기준으로 약 1,716만 가입자(SKB, LGU+, KT Olleh)를 확보하고 있습니다.

방송채널사용사업은 케이블TV, 위성방송, 지상파/위성 DMB, IPTV 등 다양한 방송플랫폼을 통해 특정 장르의 방송 프로그램을 방송하는 사업으로서, 방송프로그램 광고수입과 더불어 방송 플랫폼 사업자로부터 배분받는 수신료를 주 수입원으로 하고 있습니다.

2019년말 기준으로 드라마, 스포츠, 골프, 엔테테인먼트, 영화, 음악, 보도 등 다양한장르의 총 171개 방송채널사용사업자가 미래창조과학부에 등록되어 있습니다.

[플랫폼별 유료가입자 수]
(단위 : 명)

구분
가입자수

2015.12
2016.12
2017.12
2018.12
2019.12

유선방송
13,816,370
13,959,868
14,098,156
13,859,169
13,521,566

위성방송
3,091,938
3,183,501
3,245,577
3,263,067
3,168,016

IPTV
11,358,191
12,889,223
14,325,496
15,656,861
17,125,035

합계
28,266,499
30,032,592
31,669,229
32,779,097
33,814,617

※
방송통신위원회, 방송산업실태조사 보고서

다. 산업의 성장성

콘텐츠 산업의 성장과 직접적 관계에 있는 광고시장의 규모 및 추세를 보면 방송, 신문을 포함한 미디어 광고시장은 1997년 이후 성장세가 둔화된 것으로 나타났습니다.매체별로는 2000년 이전까지는 신문광고시장의 규모가 방송 광고시장을 압도하였지만, 그 이후 방송 광고시장의 규모가 전통적 매체들을 앞지르고 있는 것으로 분석되었습니다. 또한, 온라인광고내 모바일 광고시장은 급속도로 성장하고 있는 추세입니다.

[매체별 총광고비 현황]
(단위 :백만원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

방송
광고
TV(지상파)
1,745,314
1,551,679
1,421,935
1,244,653
1,164,549

라디오
239,915
253,015
207,309
208,481
186,183

지상파DMB
7,247
5,287
4,404
2,340
1,601

케이블PP
1,895,123
1,853,673
1,990,163
2,002,092
1,927,224

케이블SO
134,585
139,124
140,775
139,140
122,786

위성방송
28,300
47,972
51,130
50,039
49,700

IPTV
84,586
99,307
116,113
124,301
104,941

소계
4,135,070
3,950,057
3,931,829
3,771,046
3,556,984

인쇄
광고
신문
1,866,979
1,858,534
1,903,149
1,939,672
1,843,109

잡지
452,362
451,730
444,808
433,321
411,743

소계
2,319,341
2,310,264
2,347,956
2,372,993
2,254,852

온라인
광고
인터넷
2,173,087
1,909,192
2,055,449
1,871,643
1,748,841

모바일
1,981,637
2,865,945
3,661,755
4,650,286
5,524,434

소계
4,154,724
4,775,137
5,717,205
6,521,929
7,273,275

옥외광고
1,088,532
1,305,948
1,329,898
1,256,765
989,906

기타
464,991
412,056
428,999
504,196
474,518

총 합계
12,162,658
12,753,462
13,755,886
14,426,928
14,549,536

※
KOBAKO, 방
송통신 광고비 조사보고서

방송과 통신의 융합 등 향후 방송채널사용사업을 비롯한 전체 방송 시장 환경은 많은변화가 예상됩니다. 케이블TV, 위성TV(SkyLife), IPTV 서비스간 치열한 경쟁, 방송관련 규제의 변화 등이 향후 방송 산업에 영향을 미칠 것으로 전망됩니다.

IPTV 및
N-Screen 서비스
, 모바일 등 새로운 방송 플랫폼들의 등장과 함께 방송채널사용사업 시장은 점점 성장할 것으로 예상됩니다.

라. 경기변동의 특성

방송산업은 경기에 민감한 업종 중의 하나입니다. 주요 수익원인 방송판매율은 경기의 침체 또는 회복에 따라 변동을 보여왔습니다.

(1) 방송광고 시장

경기의 침체 또는 회복에 따라 광고시장은 민감한 변동을 보이고 있습니다. 지난 2008년 금융위기 이후 내수경기 침체의 지속으로 인해 방송 광고매출도 부진한 모습을 보였으나 2009년 하반기 경기 회복에 따라 방송 광고시장도 점차 회복되었습니다. 그러나 경기 변동에 민감한 방송 광고시장은 가계부채 증대에 따른 민간소비 감소와
수출부진 등 경기불황의 여파로 부진한 성장에 그쳤습니다. 방송 광고시장의 규모는2020년 3조 5,569억원으로 2019년 3조 7,710억원 대비 약 5.7% 감소하였습니다. 

※
KOBACO 방송통신 광고비 조사보고서

(2) 방송수신료 시장

수신료 시장의 경우 경기 변동에 다소 영향은 있지만 광고시장 수준의 민감도는 아닌것으로 판단됩니다. 오히려 신규 방송플랫폼의 등장, 정부의 수신료 배분율 확대 정책 및 디지털가입자의 증가 등에 따라 현재와 같은 추세적 성장이 예상
되고 있습니다.

마. 경쟁요소

현재 우리나라의 방송산업은 지상파 위주의 방송시장이 형성되어 있었습니다. 그러나 케이블TV의 성장, 위성방송의 출범, IPTV의 성장으로 인한 다매체 구조의 형성및 PP의 제작 역량 강화에 따른 메가(Mega)-IP확보 등 다채널 시대의 도래로 지상파의 시장지배력은 점차 축소되고 있습니다. 
 일반적으로 방송사업은 정부기관(방송통신위원회및 과학기술정보통신부)의 허가ㆍ
승인ㆍ등록 등을 득해야만 사업을 운영할 수 있으므로 진입장벽이 매우 높
은편에 속합니다.
하지만, 방송채널사용사업은 2000년 방송법 개정으로 허가제에서 등록제로 변경됨에 따라 일정요건만 충족하면 방송이 가능합니다. 따라서 시장진입이 용이하게 되었고 시장에서의 경쟁도 점차 심화되고 있습니다. 
 기존 방송채널사용사업자들이 누리고 있는 선점 효과, 브랜드, 콘텐츠 수급역량, 편성 및 마케팅 노하우, 시장 지위, SO와의 관계 등으로 신규 진출자의 경우 시장의 성공적 진입과 수익성 확보에 어려움이 있을 수 있습니다.
 다만, 2011년 12월 4개의 종합편성PP와 1개의 보도전문PP 개국과 이후 성공적 진출 및 영향력 확대로 방송채널사용사업자간의 광고 수주 경쟁은 더욱 더 치열해지고 있습니다. 

바. 관련법령 또는 정부의 규제

방송사업은 방송법 및 인터넷 멀티미디어 방송사업법, 동법 시행령과 시행규칙 등으로 규제되고 있으며 일반적으로 진입규제, 소유규제, 기술규제와 같은 사전규제와 시청점유율 규제, 내용규제 등 사후규제로 구분할 수 있습니다. 

(1) 진입규제 : 방송 사업자는 사업진출시 정부부처 (방송통신위원회 및 과학기술정보통신부)로부터 해당 방송사업의 종류에 따라 허가ㆍ승인ㆍ등록 등을 득해야 하고 특히 허가ㆍ승인을 받는 지상파방송사업자, 종합편성 또는 보도에 관한 전문편성 방송채널사용사업자, 상품소개와 판매에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업자, 플랫폼사업자(종합유선방송, 위성방송, IPTV)의 경우 일정기간마다 재허가 및 재승인을 받도록 함으로써 시장 진입 및 유지에 관해 규제 받고 있습니다.

(2) 소유규제 : 시장점유율 또는 사업자 수 등을 고려하여 방송법시행령 제4조에서 
정하는 범위를 초과하여 상호 겸영하거나 그 주식 또는 지분을 5% 이상을 소유할 수없습니다.

(3) 기술규제 : 방송사업자는 허가ㆍ승인ㆍ등록시 혹은 방송국 허가 시 과학기술정보통신부로부터 기술에 관한 검사를 받아야 합니다.

(4) 시청점유율 규제 : 방송사업자의 시청점유율(전체 텔레비전 방송에 대한 시청자의 총 시청시간 중 특정 방송채널에 대한 시청시간이 차지하는 비율)은 해당방송 사업자와 특수관계자 등의 시청점유율을 합산하여 100분의 30을 초과할 수 없습니다.

(5) 내용규제 : 방송사업자는 방송 프로그램 형식에 관하여 방송통신위원회로부터, 방송프로그램 내용에 관하여 방송통신심의위원회로부터 사후 심의 및 제재를 받습니다.

2. 사업현황

가. 영업개황

(주)SBS미디어넷은 경제전문 SBS Biz 채널, 스포츠 전문 SBS Sports 채널, 골프 전문 SBS Golf 채널,
라이프스타일 예능 SBS F!L 채널
을
방송하고 있고, 스포츠 에이전시 사업을 담당하고 있는 (주)리앤에스스포츠와 골프장 소프트웨어 개발 및 공급을 담당하는 (주)무노스를 자회사로 두고 있는 방송채널사용사업자입니다. 

 2009년 9월 16일을 기준일로 하여 (주)SBS프로덕션의 제작사업부문을 흡수합병함으로써 방송프로그램제작업을 새로운 사업영역으로 추가하였으며, 이로써 자체제작역량을 강화함으로써 프로그램 경쟁력을 한층 제고할 수 있게 되었습니다.
 (주)SBS미디어넷은 계열PP에 대한 쉐어드서비스(Shared Service) 기능을 보유하여

현재 6개 계열PP 채널(SBS Biz, SBS Sports, SBS Golf, Nick, SBS MTV, SBS F!L)의 SO 영업, 기획, 관리, CG제작, 송출 등을 대행하고 있습니다. 

(주)SBS미디어넷이 방송중인 경제전문 채널 SBS Biz, 스포츠전문 채널 SBS Sports, 골프전문채널 SBS Golf,
라이프스타일 예능 채널 SBS F!L은
케이블TV, 위성방송 SkyLife, IPTV 방송 플랫폼을 통해 송출되고 있습니다.

 또한 (주)SBS미디어넷은 지상파방송사인 (주)SBS에 스포츠 중계물 등 다양한 장르의 방송프로그램을 제작하여 공급하고 있으며, 자체제작물을 자사 채널을 통해 SBS Biz, SBS Golf, SBS Spor
ts,
SBS F!L
방송에 활용하고 있습니다.

(주)SBS스포츠 및 (주)SBS골프는 각각 스포츠 채널과 골프 채널을 운영하였고, (주)SBS스포츠는 2017년 5월 30일, (주)SBS골프는 2017년 9월 28일에 (주)SBS미디어넷에 흡수합병 되었습니다. 또한, 2019년 6월 1일 SBS Plus, SBS funE 채널은 분리
되어 (주)SBS미디어넷의 100% 자회사인 (주)SBS플러스로 물적분할 되었으며,
이후 2020년 6월 (주)SBS플러스는 (주)SBS로 매각되었습니다.

(
주)
SBS미디어넷은
2021년 1월~6월 광고수익
206
억, 수신료수익
153

억, 프로그램 제작수익

243
억

등 영
업수익
736

억원을 달성하였으며,

영업이익
19억원
, 반기순이익
20억
원을

기록하였습니다.

[요약 연결 재무정보]
(단위 :백만원)

구 분
제22기 2분기말
제21기 기말
제20기 기말

[유동자산]
159,162
153,235
148,228

현금및현금성자산
28,251

35,291

36,898

유동금융자산
84,112
78,257
54,154

매출채권및기타채권
38,529
32,415
50,712

기타유동자산
8,005
7,166
6,272

재고자산
150
106
22

당기법인세자산

115
-
170

[비유동자산]
107,555
109,074
123,408

비유동금융자산
442
427
20,568

유형자산
79,923
74,793
73,270

투자부동산
3,922
9,603
9,954

사용권자산
3,822
4,074
4,075

무형자산
15,465
15,597
11,182

관계기업투자
839
659
747

당기손익-공정가치금융자산
585
1,289
1,468

기타포괄손익-공정가치금융자산
22
22
72

기타비유동자산
998
1,086
998

이연법인세자산
1,537
1,523
1,074

자산총계
266,717

262,309

271,636

[유동부채]
35,101
32,169
40,988

[비유동부채]
4,717
4,271
3,932

부채총계
39,818
36,440
44,920

[자본금]
7,359
7,359
7,359

[주식발행초과금]
18,925
18,925
18,925

[기타의 자본항목]
37,058
37,058
37,097

[이익잉여금]
163,341
162,386
163,335

[비지배지분]
216
140
-

자본총계
226,899
225,869
226,716

연결포괄손익계산서
2021년 1월~6월
2020년 1월~12월
2019년 1월~12월

영업수익
73,566
138,884
154,314

영업이익
1,947
2,230
(1,908)

당기순이익
2,044
1,316
8,771

나. 시청률

(주)SBS미디어넷이 영위하고 있는 방송채널사용사업의 경우 사업의 특성상 시청률을 시장
점유율로 표기하고 있습니다.
(주)
SBS미디어넷 및 계열회사인 (주)SBS플러스가 운영중인 채널의
2021년 1월~8월 전국 유료방송가입가구 전체 시청률
및 순위는
다
음과 같습니다.

[2021년 1월~8월 케이블 주요채널 시청률]

구 분
전국 유료방송가입가구 시청률(%)
(케이블 + 위성 + IPTV)
순위

드라마
SBS Plus
0.311
11

MBC드라마넷
0.275
12

KBS드라마
0.335
8

엔터테인먼트
SBS funE
0.169
22

MBC every1
0.334
9

KBS JOY
0.267
13

tvN
1.236
3

스포츠
SBS Sports
0.164
25

MBC Sports+
0.128
37

KBS N 스포츠
0.156
27

골프
SBS Golf
0.090
49

JTBC 골프
0.075
56

경제
SBS Biz (구, SBS CNBC)
0.069
59

한국경제TV
0.140
33

※ 조사기관 : AGB닐슨미디어리서치 (전국 유료가구 기준)

3. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등의 매출 현황 및 가격 변동 추이

당사의 주요 제품(서비스)은 다양한 방송 프로그램 및 콘텐츠의 제공이며, 이러한 활동을 통해 획득하는 광고 및 수신료 매출 등이 주요 매출을 구성하고 있습니다. 광고 및 수신료 매출 등의 주요 현황은 5. 매출에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

나. 주요 원재료 등의 현황 및 가격변동 추이

방송 프로그램을 제작하는데 필요한 주 요소는 판권, 중계권, 연출자, 작가, 출연자
등 인적/물적 자원이 가장 중요한 요소입
니다. 
 또한, 방송 프로그램 구매의 경우 계약 당시의 구매상황을 고려하여 개별계약이 이루어지므로 일률적으로 가격변동 추이를 논하기 어렵습니다. 
이와 같이 인적, 물적자원의 결합에 의해 제작되는 방송제작물의 원재료의 가격과 가격변동 추이는 산출하여 표시 하기가 적합하지 않아 기재하지 않았습니다.

4. 생산 및 설비

가. 서비스에 관한 생산능력
생산능력, 생산실적 및 가동률 등은 사업 특성상 기재하기 어려워 생략하였습니다.

나. 영업에 중요한 시설, 재산에 관한 사항

(1) 소유시설
당사의 본사는 서울시 마포구 상암산로 82에 소재하고 있으며, 같은 장소에 미디어 관련 사업장 (SBS프리즘타워내, 방송시설, 주소, 부조, 편집실, 더빙실 등)을 소유하고 있습니다. 

(2) 임차시설
서울시 마포구 상암산로 82 프리즘타워 2층에 (주)SBS소유의 공개홀을 프로그램 제작 등을 위하여 필요시 임차하여 사용하고 있습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 채널별 매출현황

당사의 매출은 광고, 수신료, 사업, 제작, 기타수익으로 구성됩니다. 당반기말 현재 채널별 매출 구성 현황은 다음과 같습니다.

[채널별 매출 구성]
(단위 : 천원)

구분
SBS Biz
SBS FiL
SBS SPORTS
SBS GOLF
합계

광고수익
2,644,271
1,010,182
4,959,357
11,967,780
20,581,590

수신료수익
2,166,940
2,150,516
6,615,508
4,320,672
15,253,635

제작수익
6,044,427
5,626,833
2,660,479
9,992,024
24,323,763

사업수익
3,809,209
3,253,406
172,485
2,322,388
9,557,489

기타수익
-
1,474,096
65,131
2,310,299
3,849,526

합계
14,664,847
13,515,032
14,472,960
30,9113,163
73,566,003

나. 판
매경로 및 판매방법 등

(1) 판매경로

ⓐ 광고
 당사는 과거 계열회사인 (주)SBS엠앤씨를 방송광고 판매 대행 조직으로 활용하였으나, 2020년 7월 부터 내부 자체 조직(미디어솔류션 본부)을 갖추고 당사의 방공광고와 협찬 판매 업무를 담당하고 있습니다.

ⓑ 수신료
매년 1회씩 케이블, 위성, IPTV 사업자와 프로그램 공급 계약을 갱신하며 채널라인업 합의 후 계약을 진행합니다. 계약 기간은 일반적으로 매년 1월 1일부터 12월 31일까지이고, 계약 만료 30일 전까지 계약 갱신과 관련한 별도 협의가 없으면 자동 연장됩니다.

ⓒ 제작
 (주)SBS엠엔씨를 통한 협찬 광고를 수주하기도 하지만, 프로그램 제작과 밀접히 연관된 제작 협찬의 경우 당사(방송사) 내부조직 (제작 및 사업팀 등)에서 직접 판매하고 있습니다.

ⓓ 사업 및 기타
 방송콘텐츠와 관련한 각종 부가사업 (MD, 공연 및 전시 사업 등)을 진행하고 있으며, 당사가 직접 혹은 제휴 사업자와 함께 수익을 창출하고 공유하는 활동을 하고 있습니다.

(2) 판매방법

ⓐ 광고
(I) 경로 

일반적인 광고의 판매 경로는 다음과 같습니다.
 ㅇ프로그램광고 : 방송사 → 광고대행사 → 광고주
 ㅇ 협찬광고 : 방송사 → 광고대행사 → 광고주

(II) 방식
 계약기간에 따른 방식으로 연간, 기간, 정기물, 임시물, 특별판매 등이 있습니다.
연간, 기간, 정기물의 경우 정해진 기간 (연간, 6개월, 12개월 혹은 정기 프로그램 기간 등)에 따라 광고 시간을 판매하는 방식며 특별판매는 한시적으로 특집 프로그램 혹은 한정적 광고 재원을 소수의 광고주에게 판매하는 방식입니다.
 당사는 이 외에도 광고 판매 제공 시간, 요율, 보너스 제공 여부 등에 따라 다양한 조건 방식으로 판매를 진행하고 있습니다.

ⓑ 수신료
 채널 공급 방법은 연간 프로그램 사용료를 정액으로 월별 지급하는 방식과 월별 가입자 수 또는 방송 매출액을 반영한 정률 지급 방식으로 구분됩니다. 각 사업자별 지급 방식에 따라 매월 말일에 프로그램 사용료를 청구하며 결제일은 청구 월의 익월 말일까지입니다. 
 프로그램 공급 계약은 프로그램 사용료 뿐만 아니라 시청률의 기본 요인이 되는 커버리지 확장 등의 유형ㆍ무형적인 이익을 고려한 포괄적인 접근이 필요합니다.
 당사는 프로그램 사용료 (수신료)의 극대화, 커버리지의 유지 및 확장, 채널 인지도 및 마케팅 활동의 강화를 기본 판매 전략으로 삼고 있습니다.

ⓒ 제작
 원칙적으로 프로그램의 제작을 통한 직접적 수익 획득은 기회 의도와의 괴리, 프로그램 품질 저하 등을 발생시키는 부문이 있습니다. 하지만 이런 부작용을 초래하지 않는 수준의 협찬 수주와 프로그램 재판매 등은 안정적인 제작비 확보를 통해 고품질의 프로그램 제작으로 이어지고 결과적으로 시청자에게 더 큰 효익을 제공하는 장점이 있습니다. 당사는 현재 프로그램별 특성에 맞게 제작에 필요한 안정적 협찬 수익을 확보하여 수준 높은 프로그램의 제작과 공급을 위해 노력하고 있습니다.

ⓓ 사업 및 기타

당사는 콘텐츠를 제작하고 활용하는 다양한 부가사업을 통해 수익성을 확보하려 노력하고 있습니다. 엔터테인먼트 부문은 뷰티, 라이프, 푸드 등과 관련한 MD상품의 기획, 유통 등을 시도하고 있으며, 스포츠, 골프의 경우 부킹, 골프여행, 용품 판매 및 전시사업 개최 등을 통해 사업 영역을 확대해 나가고 있습니다.

6. 시장위험과 위험관리

가. 재
무위험관리 요소

연결회사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다.

위험

노출 위험

측정

관리

신용위험

현금성자산, 
매출채권,
기타상각후원가금융자산

연체율 분석

신용등급

은행예치금 다원화, 
신용한도 관리

유동성위험

기타 부채

현금흐름 추정

만기관리, 차입한도 유지

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.

나.
위험관리 정책

(1) 신용위험
 신용위험은 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산 및 예치금 등에서 발생합니다. 
 연결회사는 우량 신용 등급의 금융기관과만 거래합니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 허용된 신용카드거래를 위주로 하여 신용위험을 최소화합니다.

(2) 유동성위험

연결회사는 미사용 차입금 도

를
적정수준으로 유지하고 영업 자금수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는 데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다. 

(3) 자본위험관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가.
요약 연결재무정보

(단위: 백만원)

구 분
제14기 2분기말
제13기말
제12기말

[유동자산]
221,763
347,710
224,558

현금및현금성자산
45,389
51,513
61,883

유동금융자산
124,175
250,341
97,401

매출채권및기타채권
41,006
35,186
54,386

당기법인세자산
248
13
210

재고자산
2,549
2,842
3,209

기타유동자산
8,396
7,814
7,469

[비유동자산]
391,135
368,587
449,520

비유동금융자산
26,467
31,911
43,346

유형자산
86,640
81,727
80,282

무형자산
22,230
22,645
30,338

투자부동산
10,935
16,734
17,558

사용권자산
4,885
4,703
6,416

기타비유동자산
4,250
4,282
4,256

관계기업투자
234,182
204,898
265,736

이연법인세자산
1,546
1,686
1,588

자산총계
612,898
716,297
674,078

[유동부채]
41,609
175,248
54,108

[비유동부채]
19,118
18,500
19,537

부채총계
60,727
193,748

73,645

지배기업 소유주지분
536,015
506,001
582,270

[자본금]
69,948
69,948
69,948

[자본잉여금]
415,562
415,562
412,404

[자본조정]
(30,170)
(30,170)
(16,352)

[기타포괄손익누계액]
7,805
7,164
5,967

[이익잉여금]
72,870
43,497
110,303

비지배지분
16,157
16,548
18,163

자본총계
552,172
522,549
600,433

연결포괄손익계산서
2021년 1월~6월
2020년 1월~12월
2019년 1월~12월

영업수익
85,833
165,359
175,591

영업이익(손실)
(647)
(5,939)
(5,759)

당기순이익(손실)
29,140
(66,601)
(104,811)

- 지배기업소유주
29,271
(64,914)
(105,279)

- 비지배지분
(131)
(1,687)
468

총포괄이익
29,882
(67,301)
(104,263)

- 지배기업소유주
30,013
(65,610)
(104,725)

- 비지배지분
(131)
(1,691)
463

기본주당이익(원)
230
(504)
(761)

연결에 포함된 회사수
7
8
7

※ 상기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것입니다.

※
연결에 포함된 회사수는 연결재무상태표 작성기준일입니다.

나. 요약재무정
보

(별도)

(단위: 백만원)

구 분
제 14 기 2분기말
제 13 기말
제 12 기말

[유동자산]
33,513
164,475
37,324

현금및현금성자산
600
346
3,916

매출채권및기타채권
1286
287
256

유동금융자산
32,484
163,708
33,148

기타유동자산
13
134
4

당기법인세자산
130
-
-

[비유동자산]
381,626
381,863
465,950

유형자산
1,706
1,733
1,785

투자부동산
7,690
7,802
8,026

사용권자산
242
203
37

무형자산
240
240
240

관계기업투자
189,752
189,752
258,552

종속기업투자
177,741
177,741
194,051

비유동금융자산
1,002
1,139
2

기타비유동자산
3,253
3,253
3,257

자산총계
415,139
546,337
503,274

[유동부채]
267
136,992
4,390

[비유동부채]
1,092
1,079
908

부채총계
1,359
138,071
5,298

[자본금]
69,948
69,948
69,948

[자본잉여금]
396,632
396,632
393,406

[자본조정]
(24,982)
(24,982)
(11,165)

[이익잉여금]
(27,818)
(33,332)
45,787

자본총계
413,780
408,267
497,976

종속·관계·공동기업

투자주식의평가방법

원가법
원가법
원가법

포괄손익계산서
2021년 1월~6월
2020년 1월~12월
2019년 1월~12월

매출액
6,767
4,905
3,768

영업이익
5,060
647
612

당기순이익
5,513
(79,124)
(21,762)

총포괄이익
5,513
(79,119)
(21,767)

기본주당이익(원)
43
(614)
(157)

※ 상기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것입니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 14 기 반기말 2021.06.30 현재

제 13 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 14 기 반기말

제 13 기말

자산

유동자산

221,762,687,673

347,709,874,597

현금및현금성자산

45,389,490,660

51,512,895,742

매출채권 및 기타유동채권

41,006,472,663

35,185,558,173

유동금융자산

124,174,444,904

250,341,153,461

재고자산

2,548,551,346

2,842,416,338

기타유동자산

8,395,435,620

7,814,424,343

당기법인세자산

248,292,480

13,426,540

비유동자산

391,135,380,227

368,587,127,299

유형자산

86,639,847,874

81,727,196,570

투자부동산

10,934,930,994

16,734,401,232

사용권자산

4,884,850,998

4,703,262,888

무형자산

22,230,271,488

22,644,635,311

관계기업투자

234,182,069,739

204,898,421,437

비유동금융자산

26,466,920,558

31,911,266,528

기타비유동자산

4,250,686,971

4,281,563,517

이연법인세자산

1,545,801,605

1,686,379,816

자산총계

612,898,067,900

716,297,001,896

부채

유동부채

41,608,591,577

175,248,244,726

매입채무 및 기타유동채무

6,396,831,054

4,717,299,724

단기차입금

2,079,193,042

136,736,808,804

유동성장기사채

700,000,000

700,000,000

유동금융부채

20,572,525,557

20,456,021,179

유동리스부채

1,170,173,148

1,115,300,904

기타유동부채

9,962,851,489

8,593,879,032

당기법인세부채

727,017,287

2,928,935,083

비유동부채

19,117,920,450

18,499,842,096

장기차입금

2,400,000,000

2,400,000,000

비유동금융부채

6,527,105,900

6,318,781,951

리스부채

3,841,143,210

3,660,040,489

퇴직급여부채

1,381,734,588

643,241,349

이연법인세부채

4,967,936,752

5,477,778,307

부채총계

60,726,512,027

193,748,086,822

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

536,014,844,433

506,001,209,430

자본금

69,948,095,000

69,948,095,000

자본잉여금

415,562,144,488

415,562,144,488

자본조정

(30,169,659,510)

(30,169,659,510)

기타포괄손익누계액

7,804,572,292

7,163,780,369

이익잉여금(결손금)

72,869,692,163

43,496,849,083

비지배지분

16,156,711,440

16,547,705,644

자본총계

552,171,555,873

522,548,915,074

자본과부채총계

612,898,067,900

716,297,001,896

연결 포괄손익계산서

제 14 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 13 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 14 기 반기

제 13 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

54,945,220,774

85,832,944,485

38,979,249,379

68,543,246,848

사업수익

20,243,143,163

37,122,622,200

13,820,849,802

28,806,395,956

방송제작 및 광고수익

34,702,077,611

48,710,322,285

25,158,399,577

39,736,850,892

영업비용

53,716,912,145

86,479,755,896

40,967,953,024

74,931,089,729

사업비용

6,648,699,558

11,034,667,552

3,466,592,201

8,685,950,554

제작원가

37,433,288,882

57,684,060,935

28,593,204,176

49,819,338,108

판매비와관리비

9,634,923,705

17,761,027,409

8,908,156,647

16,425,801,067

영업이익(손실)

1,228,308,629

(646,811,411)

(1,988,703,645)

(6,387,842,881)

기타수익

279,891,207

332,757,360

29,676,724

105,897,358

기타비용

136,108,905

138,545,421

35,987,364

65,411,929

금융수익

6,942,982,471

7,684,170,935

533,696,831

1,142,455,010

금융비용

11,413,769,003

11,738,810,446

178,365,578

432,398,703

관계기업지분법손익

24,118,090,379

33,373,605,563

(216,448,628)

(6,372,007,733)

종속기업투자주식처분이익

0

370,042,383

법인세비용차감전순이익(손실)

21,019,394,778

29,236,408,963

(1,856,131,660)

(12,009,308,878)

법인세비용(수익)

75,271,395

96,258,087

1,295,663,300

(3,680,084,915)

계속영업이익(손실)

20,944,123,383

29,140,150,876

(3,151,794,960)

(8,329,223,963)

중단영업이익(손실)

2,705,282,459

1,666,480,206

당기순이익(손실)

20,944,123,383

29,140,150,876

(446,512,501)

(6,662,743,757)

기타포괄손익

(642,521,922)

741,984,964

228,507,217

1,817,678,796

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(48,870,412)

634,563,913

(322,472,031)

650,862,594

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(52,030,685)

618,863,564

(322,472,031)

611,855,032

지분법자본변동

3,160,273

15,700,349

0

39,007,562

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(593,651,510)

107,421,051

550,979,248

1,166,816,202

확정급여제도의 재측정요소

170,602

340,171

지분법자본변동

0

6,228,010

636,964,292

1,462,815,317

지분법이익이영금의 변동

(593,651,510)

101,193,041

(86,155,646)

(296,339,286)

총포괄손익

20,301,601,461

29,882,135,840

(218,005,284)

(4,845,064,961)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

20,894,840,613

29,271,650,039

(3,014,681,630)

(6,036,322,121)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

49,282,770

(131,499,163)

(137,113,330)

(626,421,636)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

20,252,318,691

30,013,635,003

(80,891,954)

(4,218,643,325)

총 포괄손익, 비지배지분

49,282,770

(131,499,163)

(137,113,330)

(626,421,636)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

164

230

(23)

(46)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

164

230

(23)

(46)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

164

230

(45)

(59)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

0

0

21

13

연결 자본변동표

제 14 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 13 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

69,948,095,000

412,404,357,223

(16,352,975,947)

5,966,975,984

110,303,446,956

582,269,899,216

18,162,858,975

600,432,758,191

당기순이익(손실)

(6,036,322,121)

(6,036,322,121)

(626,421,636)

(6,662,743,757)

해외사업환산손익

611,855,032

611,855,032

611,855,032

확정급여제도의 재측정요소

340,171

340,171

340,171

지분법자본변동

1,501,822,879

1,501,822,879

1,501,822,879

지분법이익잉여금변동

(296,339,286)

(296,339,286)

(296,339,286)

종속기업 취득 및 처분

(68,505,603)

(68,505,603)

262,865,985

194,360,382

배당금지급

(99,718,500)

(99,718,500)

주식선택권 소멸

3,226,292,868

(3,226,292,868)

0

자기주식 취득

(9,563,042,940)

(9,563,042,940)

(9,563,042,940)

2020.06.30 (기말자본)

69,948,095,000

415,562,144,488

(29,142,311,755)

8,080,653,895

103,971,125,720

568,419,707,348

17,699,584,824

586,119,292,172

2021.01.01 (기초자본)

69,948,095,000

415,562,144,488

(30,169,659,510)

7,163,780,369

43,496,849,083

506,001,209,430

16,547,705,644

522,548,915,074

당기순이익(손실)

29,271,650,039

29,271,650,039

(131,499,163)

29,140,150,876

해외사업환산손익

618,863,564

618,863,564

618,863,564

확정급여제도의 재측정요소

지분법자본변동

21,928,359

21,928,359

21,928,359

지분법이익잉여금변동

101,193,041

101,193,041

101,193,041

종속기업 취득 및 처분

(209,635,791)

(209,635,791)

배당금지급

(49,859,250)

(49,859,250)

주식선택권 소멸

자기주식 취득

2021.06.30 (기말자본)

69,948,095,000

415,562,144,488

(30,169,659,510)

7,804,572,292

72,869,692,163

536,014,844,433

16,156,711,440

552,171,555,873

연결 현금흐름표

제 14 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 13 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 14 기 반기

제 13 기 반기

영업활동현금흐름

1,181,433,376

3,236,099,576

당기순이익(손실)

29,140,150,876

(6,662,743,757)

비현금항목의 조정

(25,341,262,207)

6,313,634,432

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(520,077,349)

1,105,633,495

이자수취(영업)

977,797,176

1,268,011,407

이자지급(영업)

(82,774,649)

(57,896,324)

배당금수취(영업)

0

9,999,963

법인세환급(납부)

(2,992,400,471)

1,259,460,360

투자활동현금흐름

129,776,767,635

11,467,507,180

기타유동금융자산의 처분

176,667,346,793

51,573,676,378

비유동금융자산의 처분

136,854,570

1,005,320,000

유형자산의 처분

0

7,843,645

종속기업주식 취득 순현금흐름

0

(2,817,487,511)

투자부동산의 처분

0

110,000,000

관계기업 배당금수취

5,057,077,900

1,359,548,550

기타유동금융자산의 취득

(49,225,979,029)

(44,409,592,015)

비유동금융자산의 취득

0

(2,950,489,870)

유형자산의 취득

(2,125,919,518)

(1,276,917,971)

무형자산의 취득

(289,037,600)

(789,872,100)

보증금의 증가

(94,617,000)

(552,609,000)

종속기업주식의 처분 순현금흐름

(348,958,481)

10,208,087,074

재무활동현금흐름

(137,392,387,333)

(7,423,962,929)

단기차입금의 증가

1,046,868,366

4,207,431,105

장기차입금의 증가

0

2,400,000,000

임대보증금의 증가

9,625,000

0

단기차입금의 상환

(135,717,472,934)

(3,820,083,997)

자기주식의 취득

0

(9,316,458,915)

금융리스부채의 지급

(691,806,715)

(795,132,622)

임대보증금의 감소

(1,989,741,800)

0

배당금지급

(49,859,250)

(99,718,500)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

310,781,240

232,377,774

현금및현금성자산의순증가(감소)

(6,123,405,082)

7,512,021,601

기초현금및현금성자산

51,512,895,742

61,882,731,699

기말현금및현금성자산

45,389,490,660

69,394,753,300

3. 연결재무제표 주석

제 14 기 반

기 2021년 6월 30일 현재

제 13 기 반

기 2020년 6월 30일 현재

에스비에스미디어홀딩스 주식회사와 그 종속기업

1. 일반적 사항

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 에스비에스미디어홀딩스 주식회사(이하 '지배기업')와 연결재무제표 작성대상 종속기업인 ㈜에스비에스미디어넷 외 6개의 종속기업(이하 지배기업과 그 종속기업을 '연결회사')의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

(1) 지배기업의 개요

지배기업은 2008년 3월 1일에 ㈜에스비에스의 투자사업부문이 인적분할 방식으로 분할신설되어 종속기업, 관계기업 등에 대한 지배 및 투자 등을 주요 사업목적으로 하는 지주회사로 설립되었습니다. 지배기업의 주식은 2008년 3월 24일에 한국거래소에 상장되었으며, 본사는 서울시 양천구 목동서로 161에 위치하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수
지분율

㈜티와이홀딩스

85,638,440
61.22%

㈜귀뚜라미홀딩스
12,258,250
8.76%

자기주식
12,739,487
9.11%

기타
29,260,013
20.91%

합 계
139,896,190
100.00%

(2) 종속기업의 현황

보고기간종료일 현재 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
지분율(%,주1)
소재지
업 종

당반기말
전기말

㈜에스비에스미디어넷
95.30
95.30
한국
종합유선방송 프로그램제작 및 공급업

SBS International, Inc.
100.00
100.00
미국
해외비디오 판권 판매

에스비에스바이아컴(유)
51.00
51.00
한국
종합유선방송 프로그램제작 및 공급업

㈜에스비에스네오파트너스
100.00
100.00
한국
투자업 및 기타서비스업

㈜지에프앤엘(주2)
-
69.23
한국
패션 유통업

㈜문고리닷컴(주3)
60.00
60.00
한국
생활용품 소매업

스톤브릿지라이프스타일1호투자조합(주3)
95.24
95.24
한국
금융투자업

㈜무노스(주4)
60.00
60.00
한국
시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

(주1) 보고기간종료일 현재 지배기업과 종속기업간 관계에서 적용되는 실질 지분율 (자기주식 차감)을 적용하였습니다.

(주2) 당반기 중 비지배지분의 추가 출자에 따라 종속기업에서 제외되었습니다.
(주3) ㈜에스비에스네오파트너스의 종속기업입니다.
(주4) ㈜에스비에스미디어넷의
종속기업입니다.

(3) 보고기간종료일 현재 지분율 과반수 보유기업이나 연결대상 종속기업에서 제외한 기업은 다음과 같습니다.

회사명
지분율(%)
종속기업에서 제외한 사유

당반기말
전기말

㈜리앤에스스포츠
70.00
70.00
대표이사인 2대주주와의 약정에 의해 의결권행사가 제한되어 실질적인 지배력을 행사할 수 없어 관계기업투자로 구분하였습니다.

(4) 연결회사는 전기말 현재 69.23%의 지분을 보유하고 있던 종속기업 ㈜지에프앤엘의 불균등 유상증자로 인한 지분율 하락으로 지배력을 상실하였습니다. 동 처분으로 인하여 연결회사의 ㈜지에프앤엘에 대한 지분율은 49.94%로 하락하였으며, 관련하여 계상된 처분손익은 370백만원으로 연결포괄손익계산서에 종속기업처분이익으로 계상되어 있습니다.

(5) 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당 기
자 산
부 채
자 본
매 출
당기손익
총포괄손익

㈜에스비에스미디어넷
264,175,395
38,089,812
226,085,584
71,328,326
1,694,577
1,694,577

SBS International, Inc.
18,366,880
1,351,857
17,015,024
4,032,670
344,910
963,773

에스비에스바이아컴(유)
9,015,810
2,384,937
6,630,873
3,300,343
369,316
369,316

㈜에스비에스네오파트너스
30,562,832
4,543,740
26,019,092
-
(4,570,963)
(4,570,963)

㈜문고리닷컴
7,846,665
6,861,666
984,999
5,393,465
(1,071,163)
(1,071,163)

㈜무노스
2,728,253
2,611,503
116,750
2,424,877
224,653
224,653

스톤브릿지라이프스타일 1호투자조합
2,069,191
-
2,069,191
-
(22,108)
(22,108)

(주1) 상기 요약재무정보는 별도재무제표 기준입니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2021년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한
반기연결재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
반기연결재무제표
는 보고기간말인 2021년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인
등
에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다.
해
당
기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다.

해
당
기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재
무보
고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

ㆍ기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업 인 종속기업

ㆍ기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

ㆍ기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브

ㆍ기업회계기준서 제1041호 '농립어업' : 공정가치 측정

(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(6) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다.
리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다.
동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(7) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체할 예정입니다. 이 기준서는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한기업은 조기적용이 허용됩니다.

연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2
회계정책

반기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 2.1.1에서 설명하는
제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전
기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

COVID-19의 확산은 국내 및 세계 경제에 중대한 영향을 미치고 있어, 연결회사의 향후 수익과 기타 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. COVID-19가 재무상태 및 영업성과에 미칠 영향에 대한 예측에는 높은 수준의 불확실성이 존재하며,연결회사의 주요 고객인 방송광고주의 지출 계획, COVID-19의 향후 확산 추세 등 다양한 요인에 의해 영향을 받게 될 것이므로 COVID-19의 궁극적인 효과는 당분간연결회사의 영업성과에 완전히 반영되지 않을 수 있습니다.

당반기말 현재 연결회사는 종업원 근무장소 및 이동의 제한, 방송콘텐츠 제작 활동의취소ㆍ축소ㆍ연기 등 변경된 방식으로 사업을 수행하고 있으며, 제한적인 수준의 생산성 저하, 매출의 감소·지연, 미래 매출 기회의 상실 등을 야기할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 전반적인 경제환경상의 중대한 불확실성으로 인한 방송광고주를 포함한 고객들의 지출 수준 축소 등으로 인한 신규 매출 감소와 기존 매출에 대한 채권의 회수 등에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 

반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 미래에 대한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정을 유발할 수 있습니다. 따라서 COVID-19와 영업활동 변경이 연결회사의 사업, 재무상태 및 성과, 유동성에 미칠 궁극적인 영향은 현재로는 예측할 수 없습니다.

4. 영업부문 정보

(1) 보고부문이 수익을 창출하는 제품과 용역의 유형부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보는 각각의 용역에 대한 고객 유형에 초점이 맞추어져 있습니다. 기업회계기준서 제1108호에 따른 연결회사의 보고부문은 다음과 같습니다.

ㆍ PP 부문
ㆍ 콘텐츠부문
ㆍ 지주사업부문
ㆍ 기타

비교표시된 전기 영업부문 별 정보는 당반기 구분에 따라 재작성되었습니다.

(2) 부문별 손익의 내역

- 부문별 수익, 영업이익 및 감가상각비(상각비)

(단위: 천원)

당반기
총부문수익
부문간
수익(*2)
외부고객으로
 부터의수익
영업이익
 (손실)
감가상각비 및
 상각비

PP부문
74,628,669
927,445
73,701,224
2,102,011
2,583,321

콘텐츠부문
4,032,670
-
4,032,670
(77,637)
205,179

지주사업부문
955,387
560,100
395,287
(1,725,375)
295,437

기타(*1)
7,818,341
114,578
7,703,763
(729,051)
361,271

조정(*3)
-
-
-
(216,759)
(21,105)

합 계
87,435,067
1,602,123
85,832,944
(646,811)
3,424,103

전반기(*4)
총부문수익
부문간
수익(*2)
외부고객으로
 부터의수익
영업이익
 (손실)
감가상각비 및
 상각비

PP부문
59,675,902
1,618,677
58,057,225
(1,498,898)
2,829,690

콘텐츠부문
4,175,265
-
4,175,265
165,145
103,306

지주사업부문
723,952
324,000
399,952
(3,385,389)
313,425

기타(*1)
5,935,805
25,000
5,910,805
(1,366,809)
286,982

조정(*3)
-
-
-
(301,892)
53,972

합 계
70,510,924
1,967,677
68,543,247
(6,387,843)
3,587,375

(*1) 기타부문은 기업회계기준서 제 1108호 상의 보고부문의 요건을 충족하지 못하는 종속기업인 문고리닷컴, 지에프앤엘, 무노스
및 스톤브릿지라이프스타일 1호 투자조합을
포함하고 있습니다.

(*2) 부문간 매출거래를 독립된 당사자 간의 거래조건에 따라 이루어진 것처럼 회계처리합니다. 동 매출의 측정방식은 연결포괄손익계산서상의 측정방식과 동일합니다.
(*3) 연결회사는 내부거래 제거액을 조정으로 표시하고 있습니다.
(*4) 중단영업과 관련된 손익을 제외한 금액입니다(주석 20참조).

(3) 부문별 자산 및 부채

(단위: 천원)

당반기말
보고부문
 자산
관계기업 및 
공동기업 투자자산
비유동자산의
 증가(*1)
보고부문
 부채

PP부문
273,191,205
-
1,462,710
40,474,749

콘텐츠부문
18,366,880
294,910
560,015
1,351,857

지주사업부문
445,702,258
233,887,160
111,030
5,903,173

기타
12,644,109
-
422,192
9,473,169

조정(*2)
(137,006,385)
-
-
3,523,564

합 계
612,898,068
234,182,070
2,555,947
60,726,512

전기말
보고부문
 자산
관계기업 및 
공동기업 투자자산
비유동자산의
 증가(*1)
보고부문
 부채

PP부문
268,303,394
-
8,401,053
36,589,269

콘텐츠부문
17,471,617
408,604
223,908
1,420,367

지주사업부문
582,846,333
204,489,817
248,592
143,989,627

기타
14,574,335
-
1,539,842
9,853,461

조정(*2)
(166,898,678)
-
3,221,335
1,895,363

합 계
716,297,002
204,898,421
13,634,730
193,748,087

(*1) 유형자산, 무형자산, 투자부동산, 사용권자산의 취득금액 합계입니다.
(*2) 연결회사는 내부거래 제거액을 조정으로 표시하고 있습니다.

(4) 연결회사 전체 수준의 공시

- 연결회사 수익의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

광고수익
23,567,686
16,060,617

수신료수익
16,318,436
14,900,543

사업수익
12,072,987
7,543,287

제작수익
25,163,004
23,723,885

상품매출
5,393,465
5,935,804

기타
3,317,366
379,111

합계
85,832,944
68,543,247

- 외부고객으로부터의 수익과 비유동자산의 취득액

(단위: 천원)

해당 국가
외부 고객으로부터의 수익(*1)
비유동자산(*2)

당반기
전반기
당반기말
전기말

한국
81,800,275
64,367,982
1,995,933
13,410,822

미국
4,032,670
4,175,265
560,015
223,908

합계
85,832,945
68,543,247
2,555,948
13,634,730

(*1) 수익은 해당 부문이 위치한 국가에 귀속됩니다. 

(*2) 금융상품 및 이연법인세자산, 순확정급여자산을 포함하지 않은 금액입니다.

- 당반기와 전반기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객은 없습니다.

5. 사용이 제한된 예금

보고기간종료일 현재 연결회사의 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
내 역
예치기관
당반기말
전기말

유동금융자산
콘텐츠 투자 약정 관련(주석18)
㈜KEB하나은행
20,000,000
20,000,000

비유동금융자산
당좌개설보증금
2,000
2,000

합 계
20,002,000
20,002,000

6. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 매출채권및기타채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
39,775,933
34,458,081

대손충당금
(721,362)
(795,120)

미수금
1,073,940
944,098

대손충당금
(6,983)
(6,983)

계약자산
844,661
585,482

리스채권
40,284
-

합 계
41,006,473
35,185,558

(2) 당반기 및 전반기 중 연결회사의 대손충당금 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

기초금액
802,103
986,368

손상차손(환입)
(52,754)
58,334

제각
(27,520)
-

연결범위변동
-
(59,969)

외화환산으로 인한 변동
6,515
(19,331)

기말금액
728,344
965,402

7. 금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당반기말
유동
비유동

상각후원가로 측정하는 금융자산

장ㆍ단기금융상품
79,080,998
2,000

미수수익
146,229
-

보증금 등
487,277
623,787

당기손익-공정가치 측정 금융자산
44,459,941
25,818,814

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-
22,320

합 계
124,174,445
26,466,921

전기말
유동
비유동

상각후원가로 측정하는 금융자산

장ㆍ단기금융상품
103,960,103
2,000

미수수익
391,065
-

보증금 등
347,460
661,737

당기손익-공정가치 측정 금융자산
145,642,525
31,225,210

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-
22,320

합 계
250,341,153
31,911,267

(2) 보고기간종료일 현재 연결회사의 당기손익-공정가치 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당반기말
취득원가
공정가치
장부금액

특정금전신탁 등
45,295,002
45,371,308
45,371,308

상장주식
3,999,990
11,186,639
11,186,639

비상장주식
4,599,494
3,237,061
3,237,061

전환상환우선주
9,919,411
10,395,114
10,395,114

파생상품자산
49,627
88,633
88,633

합 계
63,863,524
70,278,755
70,278,755

전기말
취득원가
공정가치
장부금액

부동산 신탁펀드 등
64,300,000
64,530,303
64,530,303

특정금전신탁
82,000,000
82,112,222
82,112,222

비상장주식
8,599,484
7,930,103
7,930,103

전환상환우선주
9,919,411
21,502,084
21,502,084

전환사채
600,000
704,390
704,390

파생상품자산
49,627
88,633
88,633

합 계
165,468,523
176,867,735
176,867,735

8. 공정가치

(1) 금융상품의 공정가치

보고기간종료일 현재 연결회사의 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부가액
공정가치
장부가액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
45,389,491
45,389,491
51,512,896
51,512,896

매출채권및기타채권
40,161,812
40,161,812
34,600,076
34,600,076

유동금융자산
124,174,445
124,174,445
250,341,153
250,341,153

비유동금융자산
26,466,921
26,466,921
31,911,267
31,911,267

합 계
236,192,669
236,192,669
368,365,392
368,365,392

금융부채:

매입채무및기타채무
6,396,831
6,396,831
4,717,300
4,717,300

단기차입금
2,079,193
2,079,193
136,736,809
136,736,809

사채
700,000
700,000
700,000
700,000

장기차입금
2,400,000
2,400,000
2,400,000
2,400,000

유동금융부채
20,572,526
20,572,526
20,456,021
20,456,021

비유동금융부채
6,527,106
6,527,106
6,318,782
6,318,782

합 계
38,675,656
38,675,656
171,328,912
171,328,912

(2) 공정가치 서열체계

연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-

측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-

수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-

자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

보고기간종료일 현재 연결회사의 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기말
수준1
수준2
수준3
합 계

당기손익-공정가치 금융자산

특정금전신탁 등
-
44,371,308
1,000,000
45,371,308

상장주식(*1)
11,186,639
-
-
11,186,639

비상장주식(*1)
-
-
3,237,061
3,237,061

전환상환우선주
-
-
10,395,114
10,395,114

파생상품자산
-
-
88,633
88,633

소 계
11,186,639
44,371,308
14,720,808
70,278,755

기타포괄손익-공정가치 금융자산

비상장주식
-
-
22,320
22,320

합 계
11,186,639
44,371,308
14,743,128
70,301,075

전기말
수준2
수준3
합 계

당기손익-공정가치 금융자산

부동산 신탁펀드 등
63,530,303
1,000,000
64,530,303

특정금전신탁
82,112,222
-
82,112,222

비상장주식(*1)
-
7,930,103
7,930,103

전환상환우선주
-
21,502,084
21,502,084

전환사채
-
704,390
704,390

파생상품자산
-
88,633
88,633

소 계
145,642,525
31,225,210
176,867,735

기타포괄손익-공정가치 금융자산

비상장주식
-
22,320
22,320

합 계
145,642,525
31,247,530
176,890,055

(*1) 당반기 중 연결회사가 투자한 지분증권 (주)제주맥주의 상장으로 해당 주식은 수준 3에서 수준 1로 분류되었습니다. 

연결회사는 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간말 분류를재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의이동이 있는지를 판단하고 있으며, 위에서 설명한 수준 3에서 수준 1으로의 이동 외에 당반기 및 전기 중 공정가치 수준 1과 수준 2 사이의 유의적인 이동 및 공정가치 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 유의적인 이동은 없었습니다.

9.

유ㆍ무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

당반기 및 전반기 중 유ㆍ무형자산, 투자부동산 및 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당반기
유형자산(주1)
무형자산
투자부동산
사용권자산
합계

당기초
81,727,197
22,644,635
16,734,401
4,703,263
125,809,496

연결범위변동
(18,265)
(59,229)
-
(84,823)
(162,317)

취득
1,378,946
230,138
-
946,863
2,555,947

처분
(26,691)
-
-
(84,759)
(111,450)

감가상각
(2,031,894)
(585,273)
(206,627)
(600,310)
(3,424,104)

대체(주2)
5,592,843
-
(5,592,843)
-
-

외화환산
17,712
-
-
4,617
22,329

당반기말
86,639,848
22,230,271
10,934,931
4,884,851
124,689,901

전반기
유형자산(주1)
무형자산
투자부동산
사용권자산
합계

전기초
80,282,425
30,337,523
17,558,207
6,416,379
134,594,534

연결범위변동
(26,567)
3,549,310
-
(1,071,237)
2,451,506

취득
1,717,406
267,373
-
2,462,763
4,447,542

처분
(1,120)
-
(131,998)
(89,223)
(222,341)

감가상각
(1,910,635)
(658,891)
(246,105)
(771,743)
(3,587,374)

대체(주2)
26,204
-
(26,204)
-
-

외화환산
17,608
-
-
-
17,608

전반기말
80,105,321
33,495,315
17,153,900
6,946,939
137,701,475

(주1) 연결회사의 차입금과 관련하여 토지 및 건물(장부금액 3,295백만원)이 담보로 제공(채권최고액: 3,800백만원)되어 있습니다(주석11, 18 참조).
(주2) 임대비율 변동으로 인하여 토지와 건물이 투자부동산에서 유형자산으로 대체되었습니다.

10.
관계기업 및 공동기업투자

(1) 당반기말과 전기말 현재 회사의 관계기업 및 공동기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
회사명
소재지
당반기말
전기말

소유지분율
(%)(주1)
장부금액
장부금액

관계기업
㈜에스비에스
대한민국
38.09
230,194,983
196,717,396

관계기업
㈜리앤에스스포츠
대한민국
70.00
839,116
658,555

관계기업
㈜지에프앤엘(주2)
대한민국
49.94
694,826
-

소 계
231,728,925
197,375,951

공동기업
스마트미디어렙㈜(주3)
대한민국
50.00
2,158,235
7,113,866

공동기업
STT Media Group,LLC.
미국
40.00
294,910
408,604

소 계
2,453,145
7,522,470

합 계
234,182,070
204,898,421

(주1) 소유지분율은 자기주식을 고려한 유효지분율 입니다.
(주2) 당반기 중 비지배지분의 추가 출자에 따라 관계기업으로 분류 되었습니다(주석1 참조).

(주3) 연결회사는 주식회사 문화방송과 공동지배력을 행사하고 있으며, 해당 주주와의 약정 상 상대주주 지분에 대한 우선매수권을 보유하고 있습니다(주석 18 참조).

(2)

당반기 및 전반기 중 투자지분의 장부금액 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기
전반기

기초
204,898,421
265,735,501

연결범위변동
841,723
-

지분법손익
33,373,606
(6,372,008)

자본변동
125,398
1,198,818

배당

(5,057,078)
(1,359,548)

기말

234,182,070
259,202,763

11. 차입금 및 사채

(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입종류
최장만기
이자율
(당반기말)
당반기말
전기말

기업어음(CP)(주1)
2021-02-15
-
-
135,000,000

운전자금대출
2022-06-24
3.16% ~ 3.79%
1,659,067
1,494,905

외화회전대출
2022-05-13
6.90%
333,676
171,772

마이너스통장
2022-05-06
7.80%
86,450
70,132

합 계
2,079,193
136,736,809

(주1) 해당 기업어음은 당반기중 전액 상환되었습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입종류
만기
이자율
(당반기말)
당반기말
전기말

시설자금대출(주1)
2023-01-31
2.69%
2,400,000
2,400,000

(주1) 상기 차입금과 관련하여 연결회사의 토지 및 건물(장부금액 3,295백만원)이 담보로 제공(채권최고액: 3,800백만원)되어 있습니다(주석9, 18 참조).

(3) 보고기간종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
발행일
만기
이자율
(당반기말)
당반기말
전기말

유동항목:

제2회 무보증 사모사채(주1)
2019-09-26
2021-09-26
5.32%
700,000
700,000

(주1) 신용보증기금으로 부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 18 참조).

12. 금융부채

보고기간종료일 현재 연결회사의 금융부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급비용
18,900,177
-
16,972,451
-

보증금
1,672,349
587,513
3,483,570
587,513

기타금융부채(주1)
-
5,841,060
-
5,631,683

비지배지분부채(주2)
-
98,533
-
99,586

합 계
20,572,526
6,527,106
20,456,021
6,318,782

(주1) 연결회사는 ㈜문고리닷컴의 비지배지분 주주와 체결한 풋옵션계약에 따라 5,841백만원(전기말: 5,632백만원)을 비유동금융부채로 계상하였습니다
(주석
18 참조).
(주2) 종속기업 스톤브릿지라이프스타일 1호 투자조합에 대한 비지배지분은 존속기한이 정해져 있어 연결회사의 부채로 분류되었습니다.

13. 퇴직급여

연결회사는 종업원을 위하여 확정급여제도 및 확정기여제도를 운영하고 있으며, 확정급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

(1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 퇴직급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당반기말

전기말

확정급여채무의 현재가치
6,873,496
6,442,188

사외적립자산의 공정가치
(5,491,762)
(5,798,946)

순확정급여부채
1,381,734
643,242

(2) 당반기 및 전반기 중 연결회사가 퇴직급여제도와 관련하여 인식한 손익은 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

확정급여제도:

당기근무원가
832,871
1,117,901

이자비용
9,871
13,990

이자수익
(7,992)
(14,028)

확정급여제도 소계
834,750
1,117,863

확정기여제도:

당기비용인식 기여금
493,938
578,124

합 계
1,328,688
1,695,987

14. 판매비와관리비

당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여
3,042,842
6,163,625
2,887,332
5,622,594

복리후생비
622,707
1,248,705
574,820
1,087,660

퇴직급여
343,563
620,974
372,078
626,540

광고선전비
252,174
459,305
393,627
1,349,447

대행수수료
1,899,684
2,520,707
3,290,848
5,629,873

감가상각비
667,024
1,214,725
557,787
1,102,184

지급수수료
689,903
1,664,352
1,408,234
2,637,418

무형자산상각비
161,763
311,693
179,045
357,092

외주비
720,616
1,278,208
376,586
811,580

기타
1,234,648
2,278,733
1,254,890
2,192,740

중단영업 관련비용
-
-
(2,387,090)
(4,991,327)

합 계
9,634,924
17,761,027
8,908,157
16,425,801

15. 법인세

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율과 예상되는 세무조정사항의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

16. 주당순손
익

(1) 기본주당손익은 지배기업의 보통주소유주에게 귀속되는 당기순손익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 계산하며, 기본주당손익의 계산에 사용된 손익 및 주식관련 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

지배기업소유주지분

계속영업순이익(손실)
20,894,840,613
29,271,650,039
(5,719,964,089)
(7,702,802,327)

중단영업순이익(손실)
-
-
2,705,282,459
1,666,480,206

지배기업소유주지분순이익(손실)
20,894,840,613
29,271,650,039
(3,014,681,630)
(6,036,322,121)

가중평균유통보통주식수
127,156,703주
127,156,703주
128,522,760주
130,365,528주

계속영업주당이익(손실)
164
230
(45)
(59)

중단영업주당이익(손실)
-
-
21
13

기본주당손익
164
230
(23)
(46)

(2) 주당순손익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

발행주식수
139,896,190
139,896,190
139,896,190
139,896,190

자기주식효과
(12,739,487)
(12,739,487)
(11,373,430)
(9,530,662)

가중평균유통보통주식수
127,156,703
127,156,703
128,522,760
130,365,528

(3) 희석주당순이익

연결회사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

17
. 특수관계자

(1) 지배ㆍ종속기업간의 특수관계

연결회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 태영그룹에 포함되어 있으며, 태영그룹에 속해있는 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자로 분류하고 있습니다.

1) 지배기업 현황

특수관계자명
지배기업에 대한 지분율 (%)
비 고

당반기말
전기말

㈜티와이홀딩스
61.22
61.22
최상위 지배기업

2) 거래관계 또는 채권ㆍ채무 잔액이 존재하는 주요 관계ㆍ공동기업 및 기타특수관계자는 다음과 같습니다.

특수관계 구분
당반기말
전기말

관계기업
㈜에스비에스
㈜에스비에스

㈜에스비에스디지털뉴스랩(주1)
㈜에스비에스디지털뉴스랩(주1)

㈜에스비에스에이앤티(주1)
㈜에스비에스에이앤티(주1)

㈜에스비에스콘텐츠허브(주1)
㈜에스비에스콘텐츠허브(주1)

㈜에스비에스아이앤엠(주1)
㈜에스비에스아이앤엠(주1)

㈜에스비에스플러스(주1)
㈜에스비에스플러스(주1)

-
㈜포맷티스트(주1)

㈜지에프앤엘(주2)
-

㈜리앤에스스포츠
㈜리앤에스스포츠

공동기업
스마트미디어렙㈜
스마트미디어렙㈜

STT Media Group,LLC.
STT Media Group,LLC.

기타특수관계자
㈜에스비에스엠앤씨
㈜에스비에스엠앤씨

콘텐츠웨이브㈜
콘텐츠웨이브㈜

㈜태영건설
-

㈜블루원
㈜블루원

㈜블루원레저
-

(주1) ㈜에스비에스의 종속기업입니다.
(주2) 당반기 중 연결회사가 보유하고 있던 ㈜지에프앤엘 비지배지분의 유상증자에 따라 관계기업으로 분류되었습니다(주석 1 참조).

(2) 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자 성격
특수관계자명
사업수익
영업비용
중계비 대행

당반기
전반기
당반기
전반기
당반기
전반기

관계기업
㈜에스비에스(주1,2,3)
1,585,308
1,671,543
4,869,076
19,384,400
1,064,327
1,176,693

㈜에스비에스디지털뉴스랩(주1)
50,117
44,701
-
-
-
-

㈜에스비에스에이엔티
-
-
672,554
475,021
-
-

㈜디엠씨미디어
20,000
-
8,000
163,098
-
-

㈜에스비에스콘텐츠허브
5,768
22,855
8,502
9,493
-
-

㈜에스비에스아이엔앰
107,174
1,361
876,966
1,014,656
-
-

㈜포맷티스트
-
-
-
453,867
-
-

㈜리앤에스스포츠
-
80,000
100,000
100,000
-
-

㈜에스비에스플러스
548,689
-
56,226
-
-
-

공동기업
스마트미디어렙㈜
60,035
60,119
95,239
87,336
-
-

기타특수관계자
㈜에스비에스엠앤씨(주4)
-
1,800
199,975
5,712,853
-
-

콘텐츠웨이브㈜
113,412
440,890
-
-
-
-

㈜태영건설
38,100
-
-
-
-
-

㈜블루원
235,127
182,386
201,009
146,414
-
-

㈜블루원레져
6,500
-
-
-
-
-

합 계
2,770,230
2,505,655
7,087,547
27,547,138
1,064,327
1,176,693

(주1) 연결회사는 ㈜에스비에스 등에게 부동산을 임대하고 있으며, 해당 계약과 관련된 임대수익을 인식하고 있습니다.
(주2) 연결회사는 ㈜에스비에스와 프로그램로열티 계약을 체결하고 관련 비용을 지급하고 있습니다.
(주3) 연결회사는 ㈜에스비에스로부터 ERP 운영 및 유지보수 용역을 제공받고 수수료를 지급하고 있습니다.
(주4) 전반기 중 연결회사는 ㈜에스비에스엠앤씨와 방송광고영업대행 계약에 따라 광고대행수수료를 지급하였으며, 해당 계약은 전반기 중 해지되었습니다.

(3)
보고기간종료일 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다.

1) 매출채
권 등

(단위 : 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
매출채권
기타채권

당반기말
전기말
당반기말
전기말

관계기업
㈜에스비에스
433,893
428,944
136,741
136,741

㈜에스비에스디지털뉴스랩
9,393
8,164
-
-

㈜디엠씨미디어
6,600
-
-
-

㈜에스비에스콘텐츠허브
33,784
32,196
-
-

㈜에스비에스아이엔앰
20,012
26,260
-
-

㈜에스비에스플러스
118,681
302,814
-
-

㈜지에프앤엘
-
-
53,144
-

공동기업
스마트미디어렙㈜
99,255
236,403
-
-

기타특수관계자
콘텐츠웨이브㈜
18,791
467,030
-
-

㈜블루원
740
300
-
-

㈜태영건설

33,000
-
-
-

㈜에스비에스엠앤씨
-
-
9,167
-

㈜블루원레저
1,650
-
-
-

합 계
775,799
1,502,111
199,052
136,741

상기 채권 이외에 ㈜블루원으로부터 매입한 회원권(금액: 2,303백만원)을 무형자산으로 계상하고 있습니다.

2) 매입채무 등

(단위 : 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
매입채무
기타채무

당반기말
전기말
당반기말
전기말

관계기업
㈜에스비에스
394,202
1,260,486
2,952,639
2,991,684

㈜에스비에스디지털뉴스랩
-
-
76,090
66,465

㈜에스비에스에이엔티
166,047
90,299
-
-

㈜에스비에스콘텐츠허브
4,516
5,526
-
-

㈜에스비에스아이엔앰
153,611
190,540
-
-

㈜에스비에스플러스
52,967
7,736
-
455,886

㈜지에프앤엘
-
-
80,939
-

공동기업
스마트미디어렙㈜
-
-
1,296,210
1,296,210

기타특수관계자
㈜에스비에스엠앤씨
21,439
128,454
-
-

콘텐츠웨이브㈜
-
-
-
1,892,140

합 계
792,782
1,683,041
4,405,878
6,702,385

(4)

특수관계자와의 자금거래 등

1) 특수관계자와의 자금
거
래

(단위 : 천원)

당반기
회사명

배당금
수취

리스채권
리스부채

회수
이자수익
상환
이자비용

관계기업

㈜에스비에스(주1)
-
-
-
(62,905)
40,984

관계기업
㈜지에프앤엘
-
(48,560)
617
-
-

공동기업

스마트미디어렙㈜
4,800,000
-
-
-
-

공동기업

STT Media Group,LLC.
257,078
-
-
-
-

합 계
5,057,078
(48,560)
617
(62,905)
40,984

전반기
회사명

배당금
수취

리스부채

상환
이자비용

관계기업

㈜에스비에스
1,010,703
(83,762)
55,345

관계기업

㈜리앤에스스포츠
35,000
-
-

공동기업

STT Media Group,LLC.
313,846
-
-

합 계
1,359,549
(83,762)
55,345

(주1) 당반기말 현재 ㈜에스비에스와 체결한 토지리스계약과 관련된 사용권자산 장부가액은
2,329
백만원입니다.

2) 지분거래

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대상회사명
거래일
전반기

현금출자
㈜지에프앤엘
-
2020.02.06
600,000

지분양도
㈜에스비에스
㈜에스비에스플러스
2020.06.30
16,202,400

(5) 주요 경영진에 대한 보상

연결회사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 연결회사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기 사외이사를 포함하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
812,906
791,435

퇴직급여
166,313
188,639

합 계
979,219
980,074

(6) 지배기업은 2021년 4월 30일자로 최상위지배회사인 ㈜티와이홀딩스와 합병 계약을 체결하였습니다.

18. 우발사항 및 약정사항

(1)
보고기간종료일 현재 연결회사는
VIMN Netherlands Holdings B.V.로부터 해당기업이 보유한 컨텐츠 및 캐릭터의 국내유통권을 부여 받았습니다.

(2) 종합유선방송 프로그램제작 및 공급업을 영위하는 연결회사는 공동기업 스마트미디어렙㈜에 방송광고영업대행을 위탁하고 있습니다.

(3) 연결회사는 2018년 중 관계기업 ㈜에스비에스와 'SBS 콘텐츠 투자협력 합의서'를 체결하였으며, 본 합의서에 따라 연결회사는 2021년 12월 31일까지 총 400억원을 연결회사와 ㈜에스비에스가 구성한 '콘텐츠 투자협력 위원회'의 드라마, 제작 콘텐츠의 방송권 및 사업권 투자를 위해 출연하기로 합의하였습니다. 보고기간종료일 현재 연결회사는 본 계약과 관련하여 200억원을 단기금융상품에 예치하고 있으나, 투자는 개시되지 않았습니다. 한편, 계약기간 종료일까지 집행되지 않은 투자금액은 연결회사가 회수하게 됩니다.

(4) 당반기말 현재 연결회사가 금융기관 등에게 제공 받고 있는 약정 및 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천USD)

보증내용
보증제공자
통 화
보증한도

계약이행보증 등
서울보증보험㈜
KRW
1,467,865

사채지급보증
신용보증기금
KRW
700,000

전자상거래소비자보호
㈜KEB하나은행
KRW
50,000

수입신용장발행
㈜KEB하나은행
USD
3,000

한편, 상기에서 언급한 사항 이외에 연결회사는 금융기관과 법인카드 등의 약정이 체결되어 있습니다.

(5) 당반기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 대출약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천USD)

금융기관
대출종류
통 화
약정한도
대출금액

㈜KEB하나은행 등
외화대출약정
USD
15,800
295

㈜KEB하나은행
운전자금대출
KRW
1,666,000
1,659,067

㈜KEB하나은행
시설자금대출
KRW
2,400,000
2,400,000

IBK기업은행
대출약정
KRW
100,000
86,450

(6) 당반기말 현재 연결회사가 금융기관에 제공하고 있는 담보의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공처
담보제공자산
채권최고액
비고

㈜KEB하나은행
유형자산(토지ㆍ건물)(주석9)
3,800,000
차입금 관련 제공

(7) 비지배지분과의 약정

- ㈜문고리닷컴의 비지배지분과 관련된 사항

구분
내용

연결회사의 매수선택권
- 행사대상 : 비지배지분 보유 ㈜문고리닷컴의 보통주식
- 행사조건 : 약 116억원 (100억원+연복리 5%)
- 행사기간 : 2022년 10월 16일 부터 3개월간

비지배지분의 매도선택권
- 행사대상 : 비지배지분 보유 ㈜문고리닷컴의 보통주식
- 행사조건 : 65억
- 행사기간 : Call Option 행사기간 종료 이후 6개월간

비지배지분의 동반매각요구권
- 행사대상 : 연결회사 보유 ㈜문고리닷컴의 보통주식 
- 행사조건 : 약 174억원 
 (150억원+연복리 5% 이상)
- 행사기간 : Call Option 행사기간 종료 이후 6개월간

상기 약정과 관련하여 연결회사는 금융부채 5,841백만원, 기타자본 (-)5,135백만원을 인식하고 있습니다.

- ㈜무노스의 비지배지분과 관련된 사항

구분
내용

연결회사의 매수선택권
- 행사대상 : 비지배지분 보유 ㈜무노스의 보통주식 
- 행사조건 : 연결회사의 인수대가를 주주간 합의한 산식에 의해 조정하여 산출된 금액
- 행사기간 : 2021년 6월 부터 26개월간

연결회사의 공동매각권
연결회사는 연결회사 보유 및 비지배지분 보유 ㈜무노스의 주식 전부를 함께 제3자에게 공동매각할 것을 요구할 수 있음

상기 약정과 관련하여 연결회사는 파생상품자산 89백만원을 인식하고 있습니다.

(8) 당기손익-공정가치 금융자산과 관련된 약정사항

피투자회사명
약정사항
내용

자안그룹㈜
매수
청구권
계약의 해지 사유 발생시 피투자회사와 이해관계인에 대하여 연결회사가 보유하는 지분의 전부 또는 일부를 매수하여 줄 것을 요구할 수 있음.

㈜직방
우선
매도권
피투자회사 또는 이해관계인이 피투자회사의 주식 또는 경영권을 제3자에게 매각 또는 양도하는 경우 연결회사는 동일한 제3자에게 보유주식을 우선 매각 또는 양도할 수 있음.

매도
청구권
2014년 7월 7일 이후에 피투자회사 가치를 300억원 이상으로 평가한 예상가격으로 주식양수에 대한 제안이 제3자로부터 있고, 피투자회사가 발행한 우선주 총수의 2/3에 달하는 주주가 이에 동의하는 경우 연결회사는 이해관계인에게 보유주식의 전부 또는 일부를 양수제안자에게 처분할 것을 요구할 수 있음.

㈜백패커
우선
매수권
이해관계인이 연결회사의 동의를 득한 후 제3자에게 주식의 일부 또는 전부를 처분하고자 하는 경우, 연결회사는 제3자에 우선하여 처분의 상대방이 될 수 있음.

동반
매도권
연결회사는 이해관계인이 주식을 처분하는 경우, 이해관계인과 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있음.

(9) 연결회사는 공동지배력을 행사하고 있는 스마트미디어렙㈜의 상대주주와의 약정에 따라 해당 주주가 소유한 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매각, 양도, 담보제공 및 기타 처분하고자 하는 경우 제3자에 우선하여 그 주식을 매수할 수 있는 약정을 체결하고 있습니다
(주석 10 참조)
.

(10) 연결회사는 관계기업 ㈜지에프앤엘의 상대주주와의 합작 투자 약정에 따라 ㈜지에프앤엘의 기업공개 시점까지 해당 주주가 소유하는 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매각, 양도, 담보제공 및 기타 처분할 수 없으며, 기업공개 관련한 주식매수청구 약정을 체결하고 있습니다.

(11) 지배기업은 2021년 4월 30일자로 최상위지배회사인 ㈜티와이홀딩스와의 흡수합병을 결의하고, 동일자로 ㈜티와이홀딩스와 합병 계약을 체결하였습니다. 본 계약의 승인을 위한 주주총회는 2021년 11월 12일에 개최될 예정이며, 합병기일은 2021년 12월 28일입니다.

19
.
현금흐름표

(1) 당반기와 전반기 중 연결회사의 영업활동에서 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과목
당반기
전반기

반기순이익(손실)
29,140,151
(6,662,744)

조정:

퇴직급여
834,750
1,251,729

감가상각비
2,838,831
2,928,483

무형자산상각비
585,272
658,891

대손상각비
(52,754)
58,334

이자비용
492,219
401,944

외화환산손실
12,989
14,084

지분법손실
302,528
6,836,838

유형자산처분손실
26,691
35,876

법인세비용
96,258
(3,226,505)

이자수익
(690,659)
(1,009,168)

배당금수익
-
(10,000)

당기손익-공정가치금융자산 평가손실
11,215,214
-

당기손익-공정가치금융자산 평가이익
(6,951,655)
(134,203)

지분법이익
(33,676,133)
(464,830)

유형자산처분이익
(3,716)
(22,271)

종속기업투자 처분이익
(370,042)
(1,016,169)

외상매출금의 감소(증가)
(5,169,704)
7,770,498

받을어음의 감소
-
81,726

미수금의 감소(증가)
(325,611)
1,338,399

선급금의 감소
226,896
311,216

선급비용의 증가
(931,546)
(7,806,611)

재고자산의 감소(증가)
44,417
(95,929)

퇴직연금운용자산의 감소
78,931
-

매입채무의 증가(감소)
1,886,280
(7,448,240)

미지급금의 증가(감소)
50,895
(842,807)

선수금의 증가
853,065
1,649,051

예수금의 감소
(366,711)
(354,259)

예수보증금의 감소
(1,747)
(864,711)

부가세예수금의 감소
-
(38,724)

미지급비용의 증가
2,318,492
1,355,153

장기예수보증금의 감소
-
(5,000)

선수수익의 증가
1,103,106
6,171,984

기타유동부채의 증가
(197,056)
-

기타충당부채의 감소
(4,424)
(4,732)

퇴직급여충당부채의 감소
(86,416)
-

퇴직금의 지급
-
(100,779)

영업에서 창출된 현금
3,278,811
756,524

(2) 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

자기주식취득 미지급금
-
246,584

주식선택권 소멸
-
3,226,293

사용권자산의 취득
946,863
2,462,763

유형자산과 투자부동산간 대체
5,592,843
26,204

20. 중단영업

(1) 연결회사는 2020년 5월 20일 이사회 결의에 따라 ㈜에스비에스미디어넷의 종속기업인 ㈜에스비에스플러스의 지분 전액을 관계기업인 ㈜에스비에스에 양도하였습니다. 이에 따라 PP 부문에 포함되어있던 ㈜에스비에스플러스 사업은 중단영업으로 분류되었습니다. 비교표시된 연결포괄손익계산서는 계속영업으로부터 분리된 중단영업을 공시하기 위해 재작성 되었습니다.

1) 중단영업 손익

(단위 : 천원)

구분
전반기

영업수익
30,092,913

영업이익
1,087,580

영업외손익
1,032,481

당기순이익
1,666,480

2) 중단영업 현금흐름

(단위 : 천원)

구분
전반기

영업활동현금흐름
(2,681,509)

투자활동현금흐름
9,969,206

재무활동현금흐름
(335,168)

순현금흐름
6,952,529

21. 사업결합

전기 중 종속기업인 ㈜에스비에스미디어넷은 외부주주로부터 골프장 전문 IT 솔루션을 제공하는 ㈜무노스의 주식 60%를 취득하여 지배력을 보유하게 되었으며,이에 연결실체의 종속기업으로 편입 되었습니다.

㈜무노스의 취득 시점에 식별가능한 자산과 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

자산

유동자산
1,598,440

비유동자산
949,247

자산총계
2,547,687

부채

유동부채
1,926,499

비유동부채
352,147

부채총계
2,278,646

순자산 공정가치
269,041

차감: 비지배지분 공정가치
107,611

차감: 총 이전대가(현금유출액)
3,650,500

취득으로 인한 영업권
3,489,070

한편, 전기 중 사업결합과 관련된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

취득한 종속기업이 보유한 현금
-

현금지금 이전대가
3,650,500

합 계
3,650,500

4. 재무제표

재무상태표

제 14 기 반기말 2021.06.30 현재

제 13 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 14 기 반기말

제 13 기말

자산

유동자산

33,513,061,830

164,474,615,649

현금및현금성자산

599,991,494

345,733,919

매출채권 및 기타유동채권

286,162,010

287,471,080

유동금융자산

32,484,315,200

163,707,612,319

기타유동자산

12,943,936

133,798,331

당기법인세자산

129,649,190

0

비유동자산

381,626,364,788

381,862,542,300

유형자산

1,706,532,099

1,732,739,741

투자부동산

7,689,854,279

7,801,790,775

사용권자산

242,210,773

203,503,147

무형자산

239,890,000

239,890,000

관계기업투자

189,752,402,955

189,752,402,955

종속기업투자

177,740,641,132

177,740,641,132

비유동금융자산

1,002,000,000

1,138,741,000

기타비유동자산

3,252,833,550

3,252,833,550

자산총계

415,139,426,618

546,337,157,949

부채

유동부채

267,455,817

136,991,995,216

단기차입금

0

135,000,000,000

유동금융부채

162,984,275

395,680,450

유동리스부채

79,202,312

64,309,050

기타유동부채

25,269,230

96,382,020

당기법인세부채

0

1,435,623,696

비유동부채

1,091,978,334

1,078,511,177

비유동금융부채

587,513,000

587,513,000

리스부채

164,776,137

141,350,899

퇴직급여부채

88,335,417

2,317

이연법인세부채

251,353,780

349,644,961

부채총계

1,359,434,151

138,070,506,393

자본

자본금

69,948,095,000

69,948,095,000

자본잉여금

396,632,310,575

396,632,310,575

자본조정

(24,982,067,290)

(24,982,067,290)

이익잉여금(결손금)

(27,818,345,818)

(33,331,686,729)

자본총계

413,779,992,467

408,266,651,556

자본과부채총계

415,139,426,618

546,337,157,949

포괄손익계산서

제 14 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 13 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 14 기 반기

제 13 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

393,358,000

6,767,088,250

381,821,000

4,148,679,379

사업수익

393,358,000

955,387,000

381,821,000

717,641,000

배당수익(매출액)

0

5,811,701,250

0

3,431,038,379

영업비용

821,604,664

1,707,437,412

1,302,416,931

2,230,033,281

판매비와관리비

821,604,664

1,707,437,412

1,302,416,931

2,230,033,281

영업이익(손실)

(428,246,664)

5,059,650,838

(920,595,931)

1,918,646,098

기타수익

653,972

1,208,087

5,784,733

16,859,624

기타비용

886,544

886,544

866,701

10,868,701

금융수익

110,012,751

489,937,498

120,383,655

307,940,131

금융비용

4,672,165

134,860,149

594,655

887,457

법인세비용차감전순이익(손실)

(323,138,650)

5,415,049,730

(795,888,899)

2,231,689,695

법인세비용(수익)

(20,143,938)

(98,291,181)

(80,167,771)

(4,679,926,407)

당기순이익(손실)

(302,994,712)

5,513,340,911

(715,721,128)

6,911,616,102

기타포괄손익

0

0

170,602

340,171

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

0

0

170,602

340,171

확정급여제도의 재측정요소

0

0

170,602

340,171

총포괄손익

(302,994,712)

5,513,340,911

(715,550,526)

6,911,956,273

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(2)

43

(6)

53

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(2)

43

(6)

53

자본변동표

제 14 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 13 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

이익잉여금

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

69,948,095,000

393,406,017,707

(11,165,383,727)

45,786,854,482

497,975,583,462

당기순이익(손실)

6,911,616,102

6,911,616,102

확정급여제도의 재측정요소

340,171

340,171

주식매수선택권 소멸

3,226,292,868

(3,226,292,868)

0

자기주식 취득

(9,563,042,940)

(9,563,042,940)

2020.06.30 (기말자본)

69,948,095,000

396,632,310,575

(23,954,719,535)

52,698,810,755

495,324,496,795

2021.01.01 (기초자본)

69,948,095,000

396,632,310,575

(24,982,067,290)

(33,331,686,729)

408,266,651,556

당기순이익(손실)

5,513,340,911

5,513,340,911

확정급여제도의 재측정요소

주식매수선택권 소멸

자기주식 취득

2021.06.30 (기말자본)

69,948,095,000

396,632,310,575

(24,982,067,290)

(27,818,345,818)

413,779,992,467

현금흐름표

제 14 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 13 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 14 기 반기

제 13 기 반기

영업활동현금흐름

3,595,084,132

4,302,551,917

당기순이익(손실)

5,513,340,911

6,911,616,102

비현금항목의 조정

(6,001,370,145)

(8,175,567,050)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(310,982,486)

(98,938,051)

이자수취(영업)

147,667,488

269,631,103

배당금수취(영업)

5,811,701,250

3,431,038,379

법인세환급(납부)

(1,565,272,886)

1,964,771,434

투자활동현금흐름

131,698,453,443

7,496,364,162

단기금융상품의 처분

30,000,000,000

24,142,516,129

당기손익인식금융자산의 처분

140,693,455,942

17,603,473,407

단기금융상품의 취득

(18,997,676,222)

당기손익인식금융자산의 취득

(38,995,002,499)

(15,251,069,152)

유형자산의 취득

(880,000)

재무활동현금흐름

(135,039,280,000)

(9,332,232,550)

단기차입금의 상환

(135,000,000,000)

0

금융리스부채의 지급

(39,280,000)

(15,773,635)

자기주식의 취득

0

(9,316,458,915)

현금및현금성자산의순증가(감소)

254,257,575

2,466,683,529

기초현금및현금성자산

345,733,919

3,915,520,189

기말현금및현금성자산

599,991,494

6,382,203,718

5. 재무제표 주석

제14 기 반기 2021년 6월 30일 현재

제13 기 반기 2020년 6월 30일 현재

에스비에스미디어홀딩스 주식회사

1. 일반사항

에스비에스미디어홀딩스 주식회사(이하 "회사")는 2008년 3월 1일에 ㈜에스비에스의투자사업부문이 인적분할 방식으로 분할신설되어 종속기업 ㈜에스비에스미디어넷, SBS International, Inc., 관계기업 ㈜에스비에스 등에 대한 지배 및 투자 등을 주요 사업목적으로 하는 지주회사로 설립되었습니다. 회사의 주식은 2008년 3월 24일에 한국거래소에 상장되었으며, 본사는 서울시 양천구 목동서로 161에 위치하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수
지분율

㈜티와이홀딩스
85,638,440
61.22%

㈜귀뚜라미홀딩스
12,258,250
8.76%

자기주식
12,739,487
9.11%

기타
29,260,013
20.91%

합 계
139,896,190
100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 반기재무제표는
기업회계기준서
제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 동 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용했습니다. 또한 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

회사의 2021년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한
반기재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
반기재무제표
는 보고기간말인 2021년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회
사는
2021년
1월 1일로 개
시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인
등
에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다.

해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재
무보
고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업’: 공정가치 측정

(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(6) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다.
리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다.
동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(7) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체할 예정입니다. 이 기준서는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한기업은 조기적용이 허용됩니다.

회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2
회계정책

반기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.1.1
에서

설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전
기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

COVID-19의 확산은 국내 및 세계 경제에 중대한 영향을 미치고 있어, 회사의 향후 수익과 기타 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, COVID-19가 재무상태 및 영업성과에 미칠 영향에 대한 예측에는 높은 수준의 불확실성이 존재하며,지주회사인 회사의 특성 상 COVID-19의 궁극적인 효과는 당분간 회사의 영업성과에 완전히 반영되지 않을 수 있습니다.

당반기말 현재 회사는 종업원 근무장소 및 이동의 제한 등의 변경된 방식으로 사업을수행하고 있으나, 이로 인한 중요한 경영성과의 악화는 예상되지 않고 있습니다. 다만, 지주회사인 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업(이하 '종속기업 등')의 주요고객인 방송광고주를 포함한 고객들의 지출 수준 축소, 주요 스포츠 이벤트의 개최 연기 또는 지연으로 인한 매출 감소와 기존 매출에 대한 채권의 회수 등에 부정적인 영향은 궁극적으로 종속기업 등의 장부가액이 회수가능가액에 미달하는 상황을 초래할 수 있습니다.

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 미래에 대한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정을 유발할 수 있습니다. 따라서 COVID-19와 영업활동 변경이 회사의 사업, 재무상태 및 성과, 유동성에 미칠 궁극적인 영향은 현재로는 예측할 수 없습니다.

4. 사용이 제한된 예
금

보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
내 역
거래처
당반기말
전기말

비유동금융자산
당좌개설보증금
㈜KEB하나은행
2,000
2,000

5. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 회사의 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
285,255
265,098

미수금
907
22,373

합 계
286,162
287,471

(2) 회사의 매출채권및기타채권에 대한 개별 분석 결과, 보고기간종료일 현재 정상채권 회수기간을 초과하여 연체된 채권이 없고 부실화된 거래처가 없어 대손충당금을 설정하지 아니하였습니다.

6. 금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

상각후원가로 측정하는 금융자산

장ㆍ단기금융상품
-
2,000
30,000,000
2,000

미수수익
-
-
92,055
-

보증금
136,741
-
-
136,741

당기손익-공정가치금융자산
32,347,574
1,000,000
133,615,557
1,000,000

합 계
32,484,315
1,002,000
163,707,612
1,138,741

(2) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
공정가치
장부금액
장부금액

부동산 신탁펀드

-
-
-
15,049,850

단기채권펀드
17,295,002
17,326,068
17,326,068
8,321,157

특정금전신탁 등
15,000,000
15,021,506
15,021,506
110,244,550

출자금
1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000

합 계
33,295,002
33,347,574
33,347,574
134,615,557

7.

공정가치

(1) 금융상품의 공정가치

보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

공정가치
장부금액
공정가치
장부금액

금융자산:

- 현금및현금성자산
599,991
599,991
345,734
345,734

- 매출채권및기타채권
286,162
286,162
287,471
287,471

- 유동금융자산
32,484,315
32,484,315
163,707,612
163,707,612

- 비유동금융자산
1,002,000
1,002,000
1,138,741
1,138,741

합 계
34,372,468
34,372,468
165,479,558
165,479,558

금융부채:

- 단기차입금
-
-
135,000,000
135,000,000

- 유동금융부채
162,984
162,984
395,680
395,680

- 비유동금융부채
587,513
587,513
587,513
587,513

합 계
750,497
750,497
135,983,193
135,983,193

(2) 공정가치 서열체계

회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-

측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-

수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-

자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

당반기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 회사의 금융자산은
다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당반기말
수준2
수준3

당기손익-공정가치 금융자산

- 단기채권펀드
17,326,068
-

- 특정금전신탁 등
15,021,506
-

- 출자금(주1)
-
1,000,000

합 계

32,347,574
1,000,000

전기말
수준2
수준3

당기손익-공정가치 금융자산

- 부동산 신탁펀드
15,049,850
-

- 단기채권펀드
8,321,157
-

- 특정금전신탁 등
110,244,550
-

- 출자금(주1)
-
1,000,000

합 계
133,615,557
1,000,000

(주1) 회사가 해당 금융자산을 취득한 시점부터 2년이 경과하지 않은 소규모 비상장 조합과 관련된 금융상품입니다. 취득시점 이후 유의적인 가치변동의 사유가 없고, 해당 피투자회사로부터 충분하고 적합한 가치평가 기초자료를 입수할 수 없음을 고려하여 취득원가를 공정가치의 적절한 추정치로 판단하였습니다.

회사는 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간말 분류를 재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의 이동이 있는지를 판단하고 있으며, 당반기 및 전기 중 공정가치 수준 1과 수준 2 사이의 유의적인 이동 및 공정가치 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 유의적인 이동은 없었습니다.

8.

유형자산, 투자부동산 및 사용권자산

당반기 및 전반기 중 유형자산, 투자부동산 및 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당반기
유형자산
투자부동산
사용권자산
계

당기초
1,732,740
7,801,791
203,503
9,738,034

취득
-
-
111,030
111,030

처분
-
-
(34,468)
(34,468)

감가상각
(26,208)
(111,936)
(37,854)
(175,998)

당반기말
1,706,532
7,689,855
242,211
9,638,598

전반기
유형자산
투자부동산
사용권자산
계

전기초
1,784,941
8,025,664
37,294
9,847,899

취득
880
-
151,208
152,088

처분
(2)
-
(31,824)
(31,826)

감가상각
(26,649)
(111,936)
(16,948)
(155,533)

전반기말
1,759,170
7,913,728
139,730
9,812,628

9. 관계기업ㆍ공동기업 및 종속기업투자

당반기말과 전기말 현재 회사의 관계기업ㆍ공동기업 및 종속기업투자 내역은 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

구분
회사명
소재지
당반기말
전기말

소유지분율
(%)(주1)
취득금액
손상차손
누계액
장부금액
장부금액

관계기업
㈜에스비에스
대한민국
38.09%
294,846,598
(106,094,195)
188,752,403
188,752,403

공동기업
스마트미디어렙㈜(주2)
대한민국
50.00%
1,000,000
-
1,000,000
1,000,000

소 계
295,846,598
(106,094,195)
189,752,403
189,752,403

종속기업
㈜에스비에스미디어넷
대한민국
95.30%
138,123,129
-
138,123,129
138,123,129

종속기업
SBS International, Inc.
미 국
100.00%
8,179,962
-
8,179,962
8,179,962

종속기업
에스비에스바이아컴(유)
대한민국
51.00%
847,495
-
847,495
847,495

종속기업
㈜에스비에스네오파트너스
대한민국
100.00%
46,900,000
(16,309,945)
30,590,055
30,590,055

소 계
194,050,586
(16,309,945)
177,740,641
177,740,641

합 계
489,897,184
(122,404,140)
367,493,044
367,493,044

(주1) 소유지분율은 자기주식을 고려한 유효지분율 입니다.
(주2) 회
사는 주식회사 문화방송과 공동지배력을 행사하고 있으며, 해당 주주와의 약정 상 상대주주 지분에 대한 우선매수권을 보유하고 있습니다(주석 16 참조).

10. 퇴
직
급
여

회사는 종업원을 위하여 확정급여제도 및 확정기여제도를 운영하고 있으며, 확정급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

(1) 보고기간종료일 현재 회사의 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
561,655
475,388

사외적립자산의 공정가치
(473,320)
(475,386)

순확정급여부채
88,335
2

(2) 당반기 및 전반기 중 회사가 퇴직급여제도와 관련하여 인식한 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

확정급여제도:

당기근무원가
85,806
86,530

이자비용
5,600
3,616

이자수익
(3,073)
(2,844)

확정급여제도 소계
88,333
87,302

확정기여제도:

당기비용인식 기여금
4,500
3,674

합 계
92,833
90,976

11. 판매비와관리비

당반기 및 전반기 중 회사의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여
313,300
605,928
340,835
675,670

퇴직급여
47,067
92,833
45,488
90,976

복리후생비
48,892
104,540
43,425
97,887

감가상각비(유형자산 및 투자부동산)
69,072
138,144
69,260
138,586

사용권자산상각비
18,984
37,854
10,318
16,948

지급수수료
166,413
431,154
661,426
979,562

기타
157,877
296,984
131,665
230,404

합 계
821,605
1,707,437
1,302,417
2,230,033

12. 법인세

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간
유효
법인세율과 예상되는 세무조정사항의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

13. 주당순이
익

(1)
기본주당이익은 보통주소유주에게 귀속되는 당기순이익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 계산하며, 기본주당이익의 계산에 사용된 이익 및 주식관련 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

반기순이익
(302,994,712)
5,513,340,911
(715,721,128)
6,911,616,102

보통주당기순이익
(302,994,712)
5,513,340,911
(715,721,128)
6,911,616,102

가중평균유통보통주식수
127,156,703주
127,156,703주
128,522,760주
130,365,528주

주당순이익
(2)
43
(6)
53

(2) 주당순이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

발행주식수
139,896,190
139,896,190
139,896,190
139,896,190

자기주식효과
(12,739,487)
(12,739,487)
(11,373,430)
(9,530,662)

가중평균유통보통주식수
127,156,703
127,156,703
128,522,760
130,365,528

(3) 희석주당순이익

회사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

14. 특수관계자

(1) 지배ㆍ종속기업 등 현황

회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 태영그룹에 포함되어 있으며, 태영 그룹에 속해있는 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자로 분류하고 있습니다. 한편, 보고기간종료일 현재 회사와 지배ㆍ종속관계 등에 있는 주요회사의 내역은 다음과 같습니다.

1) 지배기업 현황

특수관계자명
회사에 대한 지분율 (%)
비 고

당반기말
전기말

㈜티와이홀딩스
61.22
61.22
최상위 지배기업

2) 거래관계 또는 채권ㆍ채무 잔액이 존재하는 주요 종속기업 등 현황

특수관계 구분
당반기말
전기말

종속기업
㈜에스비에스미디어넷
㈜에스비에스미디어넷

㈜에스비에스네오파트너스
㈜에스비에스네오파트너스

SBS International, Inc.
SBS International, Inc.

에스비에스바이아컴(유)
에스비에스바이아컴(유)

공동기업
스마트미디어렙㈜
-

관계기업
㈜에스비에스
㈜에스비에스

㈜에스비에스디지털뉴스랩(주1)
㈜에스비에스디지털뉴스랩(주1)

㈜에스비에스아이앤엠(주1)
㈜에스비에스아이앤엠(주1)

기타특수관계자
㈜블루원
㈜블루원

(주1) ㈜에스비에스의 종속기업입니다.

(2) 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당반기
특수관계자명
매출 등
매입 등

사업수익 등
배당금수익
지급수수료 등

종속기업
㈜에스비에스미디어넷(주1)
373,000
1,011,701
-

㈜에스비에스네오파트너스(주1)
108,500
-
-

SBS International, Inc(주1)
63,600
-
-

에스비에스바이아컴(유)(주1)
15,000
-
-

공동기업
스마트미디어렙㈜
-
4,800,000
-

관계기업
㈜에스비에스(주2,3)
345,170

42,813

㈜에스비에스디지털뉴스랩(주2)
50,117
-
-

㈜에스비에스아이앤엠
-
-
4,200

합 계
955,387
5,811,701
47,013

전반기
특수관계자명
매출 등
매입 등

사업수익 등
배당금수익
지급수수료 등

종속기업
㈜에스비에스미디어넷(주1)
200,000
2,023,403
552

㈜에스비에스네오파트너스(주1)
78,000
-
-

SBS International, Inc(주1)
28,000
396,933
-

에스비에스바이아컴(유)(주1)
18,000
-
-

관계기업
㈜에스비에스(주2,3)
348,940
1,010,703
38,189

㈜에스비에스디지털뉴스랩(주2)
44,701
-
-

㈜에스비에스아이앤엠
-
-
4,800

합 계
717,641
3,431,039
43,541

(주1) 회사는 종속기업에게 경영지원용역을 제공하고 관련 용역수익을 인식하고 있습니다.
(주2) 회사는 ㈜에스비에스 등에게 부동산을 임대하고 있으며, 해당 계약과 관련된 임대수익을 인식하고 있습니다.
(주3) 회사는 ㈜에스비에스로부터 ERP 운영 및 유지보수 용역을 제공받고 지급수수료를 인식하고 있습니다.

(3)
보고기간종료일 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당반기말
특수관계자명
채권 등
채무 등

매출채권
기타
임대보증금
미지급비용

종속기업
㈜에스비에스미디어넷
145,200
-
-
-

㈜에스비에스네오파트너스
35,475
-
-
-

SBS International, Inc
23,800
907
-
-

에스비에스바이아컴(유)
8,250
-
-
-

관계기업
㈜에스비에스
63,137
136,741
511,423
11,408

㈜에스비에스디지털뉴스랩
9,393
-
76,090
-

합 계
285,255
137,648
587,513
11,408

전기말
특수관계자명
채권 등
채무 등

매출채권
기타
임대보증금
미지급비용

종속기업
㈜에스비에스미디어넷
135,300
-
-
-

㈜에스비에스네오파트너스
36,300
-
-
-

SBS International, Inc
21,000
907
-
-

에스비에스바이아컴(유)
330
-
-
-

관계기업
㈜에스비에스
64,004
152,610
521,048
18,907

㈜에스비에스디지털뉴스랩
8,164
-
66,465
-

합 계
265,098
153,517
587,513
18,907

당반기말 현재 상기 채권 이외에 ㈜블루원으로부터 매입한 회원권 240백만원(전기말: 240백만원)을 무형자산으로 계상하고 있습니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상

회사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 회사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기 사외이사를 포함하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

단기급여
332,937
348,408

퇴직급여
70,473
73,640

합 계
403,410
422,048

(5) 회사는 2021년 4월 30일자로 지배기업인 ㈜티와이홀딩스와 합병 계약을 체결하였습니다 (주석 16 참조). 

15
. 현금흐름표

(1) 당반기와 전반기 중 회사의 영업활동에서 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과목
당반기
전반기

반기순이익
5,513,341
6,911,616

조정:

감가상각비
26,208
26,649

투자부동산상각비
111,936
111,936

사용권자산상각비
37,854
16,948

퇴직급여
88,333
87,302

이자비용
131,005
887

당기손익-공정가치금융자산평가손실
3,855
-

법인세수익
(98,291)
(4,679,926)

유형자산처분이익
(632)
(387)

유형자산처분손실
-
2

이자수익
(55,613)
(173,738)

배당금수익
(5,811,701)
(3,431,038)

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(434,325)
(134,203)

매출채권및기타채권의 감소(증가)
1,309
(48,456)

기타유동자산의 증가
(8,482)
(22,871)

매입채무및기타채무의 감소
-
(776)

유동금융부채의 감소
(232,696)
(26,278)

기타유동부채의 감소
(71,113)
(556)

영업에서 창출된 현금
(799,012)
(1,362,889)

(2) 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

자기주식취득 미지급금
-
246,584

주식선택권 소멸
-
3,226,293

사용권자산의 취득
111,030
151,208

임차보증금 유동성대체
136,741
-

16. 우발상황과 약정사항

(1) 회사는 공동지배력을 행사하고 있는 스마트미디어렙(주)의 상대주주와의 약정에 따라 해당 주주가 소유한 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매각, 양도, 담보제공 및 기타 처분하고자 하는 경우 제3자에 우선하여 그 주식을 매수할 수 있는 약정을 체결하고 있습니다(주석 9 참조).

(2)
회사의 이사회는 2021년 4월 30일에 지배회사인 주식회사 티와이홀딩스와의 흡수합병을 결의하고,

동일자로

주식회사

티와이홀딩스와 합병 계약을 체결하였습니다. 본계약의 승인을 위한 주주총회는 2021년 11월 12일에 개최될 예정이며, 합병기일은 2021년 12월 28일입니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자, 주주가치 제고, 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

당사는 정관 제51조, 제51조의2, 제52조에서 이익배당 등에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다. 

[정관 제51조, 제51조의2, 제52조]
 제51조(이익배당) 
 ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
 ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 
 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
 ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 
 질권자에게 지급한다.
 제51조의 2 (중간배당) 
 ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 
 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
 ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 
 45일 내에 하여야 한다.
 ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
 1. 직전결산기의 자본금의 액
 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 
 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해
 적립한 임의준비금
 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
 6. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
 ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 
 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 
 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도
 말에 발행된 것으로 본다.
 ⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 
 배당률을 적용한다. 다만, 우선주식의 발행시 이사회에서 이에 관하여 달리 
 정한 바가 있는 경우에는 그에 따른다. 
 제52조(배당금지급청구권의 소멸시효)
 ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
 ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제14기 2분기
제13기
제12기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
29,272
-64,914
-105,279

(별도)당기순이익(백만원)
5,513

-79,124

-21,762

(연결)주당순이익(원)
230
-504
-761

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

※(연결)당기순이익은 지배기업소유주지분 기준의 당기순이익

과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
0.18

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

※ 당사는 사업연도 중 지분증권의 발행 등과 관련된 사항이 없습니다.

증자(감자)현황

(기준일 :

증
권
신
고
서 제출일 현재

)
(단위 : 백만원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :

증
권
신
고
서 제출일 현재

)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :

증
권
신
고
서 제출일 현재

)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환
사채
미행사
신주
인수권
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 :

증
권
신
고
서 제출일 현재

)
(단위 : 백만원, 주)

구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
주식
전환의
사유
주식
전환의
범위
전환가액
주식전환으로
인하여 발행할 주식
비고

종류
수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :

증
권
신
고
서 제출일 현재

)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)문고리닷컴
회사채
사모
2019.09.26
700
5.32
-
2021.09.26
미상환
현대차
증권

합 계
-
-
-
700
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

증
권
신
고
서 제출일 현재

)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

증
권
신
고
서 제출일 현재

)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

증
권
신
고
서 제출일 현재

)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
700
-
-
-
-
-
-
700

합계
700
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

증
권
신
고
서 제출일 현재

)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

증
권
신
고
서 제출일 현재

)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 :

증
권
신
고
서 제출일 현재

)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

회사채
2회
2019.09.26
운영자금
700
운영자금
700
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사
항

(1)
연결재무제표 작성대상에 속한 종속기업

당기 보고기간종료일 현재 연결재무제표에 포함된 종속기업은 다음과 같습니다.

사업연도
당기에 연결에 포함된 회사
전기대비 연결에서 제외된 회사

제14기

(주)SBS미디어넷(舊, (주)SBS플러스)
SBS International, Inc
SBS바이아컴(유)
(주)SBS네오파트너스

(주)문고리닷컴

(주)무노스
스톤브릿지라이프스타일1호투자조합

(주)지에프앤엘

제13기

(주)SBS미디어넷(舊, (주)SBS플러스)
SBS International, Inc
SBS바이아컴(유)
(주)SBS네오파트너스
(주)지에프앤엘

(주)문고리닷컴

(주)무노스
스톤브릿지라이프스타일1호투자조합

(주)SBS플러스

제12기

(주)SBS미디어넷(舊, (주)SBS플러스)
SBS International, Inc
SBS바이아컴(유)
(주)SBS네오파트너스
(주)지에프앤엘
(주)SBS플러스(
舊, (주)SBS플러스미디어)
(주)문고리닷컴

(주)SBS콘텐츠허브
SBS China Co., Ltd
(주)SBS아이엔엠.

(2) 연결재무정보 이용상의 유의점

지배기업 및 종속기업(이하 "연결기업"이라 함)의 연결재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

당사가 채택한 중요한 회계정책 및 재무재표 작성기준은 연결재무제표 주석의
'
2. 재무제표 작성기준
및 중요한 회계정책
'을 참조하시기 바랍니다.

(3) 중요한 비경상적인 사건의 발생

※ (주)SBS골프, (주)SBS스포츠 합병 관련 사항

1) 시기 및 대상회사

회사명
사 유

(주)SBS스포츠
2017년 5월 30일 (주)SBS미디어넷에 흡수합병

(주)SBS골프
2017년 9월 28일 (주)SBS미디어넷에 흡수합병

2) 재무제표에 미치는 영향 : (주)SBS미디어넷 지분율이 100% -> 95.3%(SBS미디어넷 자기주식 포함) 로 변경되어 비지배지분 변동

3) 관련 공시서류 제출일자

회사명
내 용

(주)SBS스포츠
2017년 4월 12일 회사합병결정

2017년 4? 12일 지주회사의 자회사 탈퇴

(주)SBS골프
2017년 7? 31일 회사합병결정

2017년 9월 28일 지주회사의 자회사 탈퇴

나. 대손충당금 설정 현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역(연결기준)

(단위 : 천원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
 설정률

제14기
2분기말
매출채권
40,620,592
721,362
1.8%

미수금
1,073,940
6,983
0.7%

합 계
41,694,533
728,344
1.7%

제13기
매출채권
35,043,563
795,120
2.3%

미수금
944,098
6,983
0.7%

합 계
35,987,661
802,103
2.2%

제12기
매출채권
54,394,230
947,375
1.7%

미수금
977,972
38,993
4.0%

합 계
55,372,202
986,368
1.8%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제14기 2분기말
제13기
제12기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
802,103
986,368
5,848,786

2. 연결범위의 변동
-
(59,968)
(4,367,638)

3. 순대손처리액(①－②±③)
(21,005)
(409,764)
(383,100)

① 대손처리액(상각채권액)
(27,520)
(346,311)
(394,409)

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
6,515
(63,453)
11,309

4. 대손상각비 계상(환입)액
(52,754)
285,467
(111,680)

5. 기말 대손충당금 잔액합계
728,344
802,103
986,368

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 보고기간 종료일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험율과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.
 각 개별채권의 연력분석을 통하여 일정기간(매출채권, 미수금 1년) 이상 경과한 채권에 대해서는 미래상환능력, 과거상환실적 등을 종합적으로 고려하여 회수가능하다고 판단되는 채권을 제외하고 100%의 대손충당금을 설정하고 있으며, 일정기간이 미경과된 채권에 대해서는 거래처의 부도 및 파산 등의 여부 등 부실징후가 있는 채권에 대하여 100%의 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분
~3개월
3개월~6개월
6개월~12개월
12개월 초과
계

금 액
34,568,848
3,062,993
2,521,082
813,265
40,966,188

구성비율
84.4%
7.5%
6.1%
2.0%
100%

※ 대손충당금 반영된 금액임

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제14기 2분기
제13기
제12기
비고

SBS미디어넷 및
SBS International, Inc.
(주)지에프앤엘
(주)문고리닷컴
상품
2,387,778
2,726,266
3,174,628
-

저장품
160,773
116,151
34,056
-

재고자산평가충당금
-
-
-
-

합 계
2,548,551
2,842,416
3,208,685
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
 [재고자산합계÷기말자산총계×100]
0.42%
0.40%
0.48%
연결기준총자산대비

재고자산회전율(회수)
 [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
2.51회
2.63회
2.52회
재고자산 기준

※

상기 재고자산은 저장품(방송용 tape, dvd), 상품 등이며, 재고자산 회전율은 상품의 매출원가 및 기초,기말재고 기준으로 작성하였습니다
.

(2) 재고자산의 실사내역 등

1) 실사일자

내부방침에 따라 재고자산에 대한 실사는 연 1회, 1월 초에 실시하고 있습니다.
 2021년 1월 2일에 재고자산 실사를 실시했습니다.

2) 실사방법
 기말 재고실사 시에는 외부감사인 입회 하에 그 실재성 및 완전성을 확인하고 
 있습니다.

라. 공정가치평가내역(연결)

(1) 금융상품의 공정가치

보고기간종료일 현재 연결회사의 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부가액
공정가치
장부가액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
45,389,491
45,389,491
51,512,896
51,512,896

매출채권및기타채권
40,161,812
40,161,812
34,600,076
34,600,076

유동금융자산
124,174,445
124,174,445
250,341,153
250,341,153

비유동금융자산
26,466,921
26,466,921
31,911,267
31,911,267

합 계
236,192,669
236,192,669
368,365,392
368,365,392

금융부채:

매입채무및기타채무
6,396,831
6,396,831
4,717,300
4,717,300

단기차입금
2,079,193
2,079,193
136,736,809
136,736,809

사채
700,000
700,000
700,000
700,000

장기차입금
2,400,000
2,400,000
2,400,000
2,400,000

유동금융부채
20,572,526
20,572,526
20,456,021
20,456,021

비유동금융부채
6,527,106
6,527,106
6,318,782
6,318,782

합 계
38,675,656
38,675,656
171,328,912
171,328,912

(2) 공정가치 서열체계

연결회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
활성시장의 (조정되지 않은)공시가격을 이용하여 측정한 공정가치

수준 2
직ㆍ간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치

수준 3
직ㆍ간접적으로 관측가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치

보고기간종료일 현재 연결회사의 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기말
수준1
수준2
수준3
합 계

당기손익-공정가치 금융자산

특정금전신탁 등
-
44,371,308
1,000,000
45,371,308

상장주식(*1)
11,186,639
-
-
11,186,639

비상장주식(*1)
-
-
3,237,061
3,237,061

전환상환우선주
-
-
10,395,114
10,395,114

파생상품자산
-
-
88,633
88,633

소 계
11,186,639
44,371,308
14,720,808
70,278,755

기타포괄손익-공정가치 금융자산

비상장주식
-
-
22,320
22,320

합 계
11,186,639
44,371,308
14,743,128
70,301,075

전기말
수준2
수준3
합 계

당기손익-공정가치 금융자산

부동산 신탁펀드 등
63,530,303
1,000,000
64,530,303

특정금전신탁
82,112,222
-
82,112,222

비상장주식(*1)
-
7,930,103
7,930,103

전환상환우선주
-
21,502,084
21,502,084

전환사채
-
704,390
704,390

파생상품자산
-
88,633
88,633

소 계
145,642,525
31,225,210
176,867,735

기타포괄손익-공정가치 금융자산

비상장주식
-
22,320
22,320

합 계
145,642,525
31,247,530
176,890,055

(*1) 당반기 중 연결회사가 투자한 지분증권 (주)제주맥주의 상장으로 해당 주식은 수준 3에서 수준 1로 분류되었습니다. 

연결회사는 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간말 분류를재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의이동이 있는지를 판단하고 있으며, 위에서 설명한 수준 3에서 수준 1으로의 이동 외에 당반기 및 전기 중 공정가치 수준 1과 수준 2 사이의 유의적인 이동 및 공정가치 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 유의적인 이동은 없었습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제14기 2분기(당기)
삼일회계법인
예외사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

제13기(전기)
삼일회계법인
적정
COVID19 영향의 불확실성
손상검토

제12기(전전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음
손상검토

※
제14기 감사기간

- 분ㆍ
반기검토 : 1분기(
별도 : 2021.04.22~04.30 / 연결 2021.04.22 ~ 04.30
)

반기(별도 : 2021.07.26~07.30 / 연결 2021.07.26~07.30)

※ 제13기 감사기간

- 분ㆍ반기검토 : 1분기(별도 : 2020.4.22 ~ 5.15 / 연결 2020.4.15 ~ 5.15 )

반기(별도 : 2020.7.20 ~ 7.24 / 연결 2020. 8. 3 ~ 8. 7)

3분기(별도 : 2020. 10.26~30 / 연결 2020. 11.2 ~ 11.6)

- 중간감사 : 2020. 12. 07 ~ 12.11
 - 기말감사 (별도 : 2021. 2. 8 ~ 10 / 연결 : 2021. 2. 15 ~ 19)

※ 제12기 감사기간
 - 분ㆍ반기검토 : 1분기(별도 : 2019. 4.15 ~ 16 / 연결 2019. 4.29 ~ 5. 3)

반기(별도 : 2019. 7.15 ~ 16 / 연결 2019. 7.29 ~ 8. 3)

3분기(별도 : 2019. 10.14~15 / 연결 2019. 10.28 ~ 11. 1)

- 중간감사 : 2019. 12. 09 ~ 13
 - 기말감사 (별도 : 2020. 2. 3 ~ 7 / 연결 : 2020. 2. 5 ~ 7)

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제14기 2분기(당기)
삼일회계법인
분기 및 반기 재무제표 검토, 
별도 및 연결 재무제표 감사,
내부회계관리제도감사
연 205
2,100
연 205
500

제13기(전기)
삼일회계법인
분기 및 반기 재무제표 검토, 
별도 및 연결 재무제표 감사,
내부회계관리제도감사
연 200
2,180
연 200
2,108

제12기(전전기)
한영회계법인
분기 및 반기 재무제표 검토,
별도 및 연결 재무제표 감사
연 110
1,800
연 110
1,671

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제14기 2분기(당기)
-
-
-
-
-

제13기(전기)
-
-
-
-
-

제12기(전전기)
2019년 9월
법인세 세무조정
2019년 9월
~ 2020년 3월
7.0
-

2019년 4월
세무자문용역
2019년 4월
~ 종료시
5.0
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021년 05월 10일
회사측 : 감사
감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인
서면회의
감사전반전략, 감사인의 독립성,
경영진 및 감사인의 책임 등

2
2021년 05월 14일
회사측 : 감사
감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인
서면회의
검토에서의 유의적 발견사항,
부정위험 등

3
2021년 08월 13일
회사측 : 감사
감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인
서면회의
검토에서의 유의적 발견사항,
부정위험 등

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제

당 회사의 감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과 회사의 내부통제에는 이상이 없으며, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 회사의 내부감시장치는 적정하게 가동되고 있습니다. (상세 내용은 2020년 사업보고서 본문과 함께 첨부된 "내부감시장치에 대한 감사의 의견서" 를 참조하여 주시기 바랍니다.)

나. 내부회계관리제도

외부감사인은 당사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다. (상세 내용은 2020년 사업보고서 본문과 함게 첨부된 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.)

다. 내부통제구조의 평가 

2020년 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조에 대하여 중대한 결함이 지적된 사실이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

증권신고서 제출일 현재

당사의 이사회는 사내이사(1명), 기타비상무이사(1명), 사외이사(1명) 등 총 3명으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 신경렬 대표이사가 겸하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 권한 내용 (이사회에 부의할 사항)
 [주주총회에 관한 사항] 
 1. 주주총회의 소집
 2. 영업보고서의 승인 
 3. 재무제표의 승인
 4. 정관의 변경
 5. 자본의 감소
 6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
 7. 주식의 소각
 8. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
 9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,
 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
 10. 이사, 감사의 선임 및 해임
 11. 주식배당 결정
 12. 주식매수선택권의 부여
 13. 이사ㆍ감사의 보수 
 14. 기타 주주총회에 부의할 의안 
 [경영에 관한 사항] 
 1. 장단기 경영계획 및 연도별 사업계획에 관한 사항 
 2. 신규사업계획에 관한 사항
 3. 대표이사의 선임 및 해임
 4. 상근이사 및 경영임원의 인사 및 보수 
 5. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
 6. 지점, 사무소의 설치·이전 또는 폐지
 7. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 
 [재무에 관한 사항] 
 1. 50억원을 초과하는 타법인에 대한 출자 및 매각 
 2. 대형 공사계약에 관한 사항
 3. 토지 및 건물의 취득·처분에 관한 사항
 4. 결손의 처분 
 5. 신주의 발행 
 6. 사채의 모집 
 7. 준비금의 자본전입 
 8. 전환사채의 발행 
 9. 신주인수권부사채의 발행 
 10. 자기주식의 취득 및 매각
 11. 50억원을 초과하는 장기 차입에 관한 사항
 12. 3억원 이상의 출연 또는 기부
 [이사에 관한 사항] 
 1. 이사와 회사간 거래의 승인 
 2. 타회사의 임원 겸임 (계열회사 임원 겸임은 제외) 
 [기타]
 1. 중요한 소송의 제기 
 2. 주식매수선택권 부여의 취소
 3. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 
 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

다.
이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

이사 후보로 추천된 이사의 인적 사항을 경영참고사항을 통해 공시했으며,
주주제안권에 의해 이사선임의안이 제출된 경우가 없었음

라.
이사회의 운영에 관한 사항

<이사회 운영규정의 주요내용>
제1조(목적) 이사회의 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 함
제2조(적용범위) 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정에 의함
제3조(권한) 법령/정관에 정한 사항, 주주총회 위임받은 사항 등 의결
제4조(이사의 의무) 주의의무 다하며, 회사비밀을 이용치 아니함 
제5조(구성) 이사회는 이사 전원으로 구성함
제6조(의장) 이사회의 의장은 이사회에서 정함
제7조(소집권자) 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 이사회 소집
제8조(소집절차) 3일전 각 이사 및 감사에게 통지 발송, 전원동의시 생략
제9조(결의방법) 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 함
제10조(부의사항) 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항,
 이사에 관한 사항, 기타
제11조(감사의 출석) 감사는 이사회에 출석, 의견을 진술할 수 있음
제12조(의사록) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와
 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명함

마. 중요 의결사항 등

당기 중 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사내이사
사외이사

윤석민
신경렬
이준웅(*)
이금로(*)

1
2021년
2월 22일

1. 제13기 정기주주총회 소집의 건
2. 제13기 영업보고서 승인의 건

3. 제13기 재무제표(별도/연결) 승인의 건
4. 이사 후보자 추천의 건
5. 이사보수한도 결정의 건

6. 감사보수한도 결정의 건

7. 2021년도 경영계획 승인의 건

보고사항 : 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고사항 : 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
보고청취
보고청취
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
보고청취
보고청취
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
보고청취
보고청취
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
보고청취
보고청취
-

2
2021년
4월 30일

1. 합병계약 체결 및 자기거래 승인의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

(*) 기존 이준웅 사외이사의 임기만료에 따라 2021년 3월 25일 당사의 제13기 정기주주총회에서 이금로 사외이사가 신규 선임되었습니다.

바. 이사의 독립성
당사의 이사 3명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

(보고서 작성기준일 현재)

성 명
추천인
선임배경
활동분야
회사와의 거래
최대주주등과의 관계

윤석민
이사회
당사의 안정적인 대외업무 수행
기타
비상무이사
없음
특수관계인

신경렬
이사회
당사의 업무 총괄 및 안정적인대외업무 수행
업무총괄
(대표이사)
없음
없음

이금로
이사회
법률 전문가로서 경영자문 역할 수행
사외이사
없음
없음

사. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
1
-
-

※ 상기 변동현황은 2021년 3월 25일 개최된 제 13기 정기 주주총회에서 결의된 결과입니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사로서의 전문성, 독립성 등 자질을 충분히 갖추었다고 판단되어 실시하지 않음. 향후 일정을 고려해 교육 실시 예정

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

○ 감사의 수 : 1인 (상근)
○ 구성방법 : 당사 정관 제40조에 규정하고 있음
 ① 이 회사의 감사는 1명 이상의 감사를 둔다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야
 한다.
 ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 
 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
 ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 
 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 
 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 
 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 
 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는
 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인
 에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
○ 감사의 직무 : 당사 정관 제43조에 규정하고 있음
 ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
 ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
 ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여
 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
 ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 
 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 
 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 
 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 
 청구할 수 있다.

⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 
 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부
○ 감사실시에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 기타의 적절한 
 감사 절차를 적용하고 있음
○ 업무 감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요하다고 인정
 되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받음
○ 기타 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고, 그 내용을 면밀히 검토하는 등 
 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 제반장치가 마련되어 있음

다. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

임근배
1954년 충남 홍성 출생
1978년 한국외대 경제학과 졸업
1978~1981 효성중공업 경리부 직원
1981~1990 대림산업 경리자재 과장
1991~1998 SBS 총무국 경리부, 감사부
1998~2000 SBS 감사팀장
2000~2004 SBS 방송지원본부 경리팀장 / 총무팀장
2005~2009 SBS 방송지원본부 재무팀장
2010~2014. 2 SBS 뉴스텍 감사
2014. 3 ~ 현재 SBS미디어홀딩스(주) 감사
-

라. 감사의 독립성
당사는 상법 등의 관련규정에 의거하여 주주총회에서 감사를 선임하였습니다.
당사는 감사의 원활한 감사업무를 위하여 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

마. 감사의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
비고

1
2021년
2월 22일

1. 제13기 정기주주총회 소집의 건
2. 제13기 영업보고서 승인의 건

3. 제13기 재무제표(별도/연결) 승인의 건
4. 이사 후보자 추천의 건
5. 이사보수한도 결정의 건

6. 감사보수한도 결정의 건

7. 2021년도 경영계획 승인의 건

보고사항 : 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고사항 : 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
보고청취
보고청취
감사 1인중
1인 참석

2
2021년
4월 30일

1. 합병계약 체결 및 자기거래 승인의 건

가결
감사 1인중
1인 참석

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 다년간 경리, 감사, 회계, 재무 등의 유관 부서에서 실무자 및 책임자로 역임하였습니다. 이에 따라, 감사로서의 전문성 및 적격성이 확보되었다고 판단되어 별도의 교육을 실시하지 아니하였습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

-
-
-
-

바. 준법지원인에 관한 사항
※ 선임내역 없음

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도

(기준일 :

증
권
신
고
서 제출일 현재

)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
채택
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권의 행사여부
당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁
당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :

증
권
신
고
서 제출일 현재

)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
139,896,190
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
12,739,487
자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
127,156,703
-

-
-
-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

제10조(주식의 발행 및 배정) 
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 
 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주 인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 관계법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하거나 다른 회사를 같은 법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자받는 경우에는 당해 주식을 소유한 자에게 이사회 결의에 의해 신주을 배정할 수 있다.

④ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호 에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑤ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑧ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조의2(주식매수선택권) 
① 이 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 상법 관련 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 관계법령이 허용하는 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. 
② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 이 회사의 임직원 및 상법시행령이 정하는 관계회사의 임직원으로
 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 
 1. 최대주주 및 그 특수관계인(상법 및 동 시행령에서 정하고 있는 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 임원 (상법시행령에서 정하는 관계 회사의 임원을 포함)이 됨으로써 특수관계인에 해당하게된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.
 2. 주요주주(상법에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수 관계인. 다만, 당해 법인의 임원이됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.
 3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정 기준이 되는 주식을말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 한다.
④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다. 
⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 상법에서 정하는 바에 의한다. 
⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다. 
⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 
 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사 기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.
⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
 1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
 2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 
 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 
 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의3(신주의 배당기산일) 
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다. 

- 결 산 일 : 12월 31일
 - 정기주주총회 : 매 사업년도 종료후 3월 이내
 - 주주명부폐쇄시기 : 1월 1일부터 1개월 間 
 - 명의개서대리인 : 국민은행 증권대행부 
 - 주주의 특전 : 없음 
 - 공고게재신문 : 한국경제신문
※ 2010년 5월 29일부터 당사의 공고는 당사 인터넷 홈페이지(http://www.sbsmedia .co.kr) 에 게재하며 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 당사의 인터넷
 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에
 게재합니다.

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비고

제13기
주주총회
(2021.3.25)
1. 제13기 재무제표 
 (이익잉여금처분 계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

2. 이사 선임의 건

3. 이사 보수한도 승인의 건 

4. 감사 보수한도 승인의 건 

원안대로 통과

원안대로 통과
 - 이금로(사외이사)
 
원안대로 통과
- 이사보수한도액 : 10억원

원안대로 통과
- 감사보수한도액 : 3억원
-

제12기
주주총회
(2020.3.27)
1. 제12기 재무제표 
 (이익잉여금처분 계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

2. 이사 선임의 건

3. 감사 선임의 건

4. 이사 보수한도 승인의 건 

5. 감사 보수한도 승인의 건 

원안대로 통과

원안대로 통과
 - 윤석민(기타비상무이사)
 신경렬 (사내이사)

원안대로 통과
- 임근배 (상근감사)

원안대로 통과
- 이사보수한도액 : 10억원

원안대로 통과
- 감사보수한도액 : 3억원

제11기
주주총회
(2019.3.22)
1. 제11기 재무제표 
 (이익잉여금처분 계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

2. 정관 일부 변경의 건 

3. 이사 선임의 건

4. 이사 보수한도 승인의 건 

5. 감사 보수한도 승인의 건 

원안대로 통과

원안대로 통과

원안대로 통과
- 이준웅(사외이사)

원안대로 통과
- 이사보수한도액 : 10억원

원안대로 통과
- 감사보수한도액 : 3억원
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

증권신고서 작성기
준일 현재 당사의 최대주주는 (주)티와이홀딩스로 총 61.22% (보통주기준)의 지분을 보유하고 있습니다.

(기준일 :

증
권
신
고
서 제출일 현재

)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)티와이
홀딩스
최대주주
보통주
85,638,440
61.22
85,638,440
61.22
-

윤세영
특수관계인
보통주
280,000
0.20
280,000
0.20
-

계
보통주
85,918,440
61.42
85,918,440
61.42
-

우선주
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주
요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)티와이
홀딩스
17,938
유종연
-
-
-
윤석민
31.9

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)티와이홀딩스

자산총계
551,539

부채총계
14,410

자본총계
537,129

매출액
0

영업이익
-2,266

당기순이익
-2,441

(*) (주)티와이홀딩스의 2020년 12월말 재무현황

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

가. 사업현황

당사 최대주주인 (주)티와이홀딩스는 지주회사 체제로 전환하기 위해 2020년 07월 15일 주주총회의 승인을 얻어 2020년 09월 01일(분할기준일) 인적분할됨에 따라 투자사업 및 그룹사 관리 등 지주회사 사업을 영위하고 있습니다.
(주)티와이홀딩스는 현재 SBS미디어홀딩스(주), 태영건설, 티에스케이코퍼레이션, 블루원 등의 국내 자회사의 지분을 소유하고 있으며, 배당수익이 주된 영업 수익입니다.

(주)티와이홀딩스가 지배회사인 태영그룹의 사업현황은 방송사업, 환경사업, 레저사업, 건설사업, 기타사업으로 크게 다섯가지로 분류할 수 있으며, 사업부문별 주요 종속회사 및 자회사 현황과 각 회사가 영위하는 사업내용은 아래와 같습니다.

나. 사업 부문별 현황

구분
회사
주요재화 및 용역

방송사업
부문
SBS미디어홀딩스㈜, ㈜SBS, ㈜SBS미디어넷 , SBS바이아컴(유), SBS international, 스마트미디어랩㈜, ㈜SBS에이앤티, 스튜디오에스㈜, ㈜디엠씨미디어, ㈜에스비에스디지털뉴스랩, ㈜포맷티스트, ㈜에스비에스엠앤씨, ㈜KCP, ㈜SBS콘텐츠허브, SBS China Co.,Ltd, ㈜에스비에스네오파트너스, ㈜에스비에스아이앤엠, ㈜리앤에스스포츠, ㈜SBS플러스, 문고리닷컴, ㈜무노스, STT Media Group
방송채널사용사업, 방송광고
사업, 방송프로그램제작 및
판매업, 방송콘텐츠사업,
미디어 사업, 문화사업, 인터넷정보제공업 등

환경사업
부문(주1)
(주)티에스케이코퍼레이션, (주)티에스케이워터, 에코시스템(주), (주)티에스케이그린에너지,(주)부산바이오에너지, (주)티에스케이앤워터테크, (주)여수엑스포환경, (주)티에스케이이앤피, (주)티에스케이엠엔에스, (주)티에스케이엔지니어링, 휴비스워터베트남, 여천이피에스, 티에케이프리텍, 센트로, 청도 TSK환보유한공사, 엔솔아이엠티 등

- 수처리시설 및 폐기물에너지 시설 운영관리 및 시공

- 폐기물 최종처분업, 중간처 리업, 종합재활용업
- 토양정화업, 석면해체제거업
- 바이오가스 정제업
- 환경오염방지시설관리운영
- 고형연료 생산산업
- 스팀 및 전기생산사업 및
 공급, 유지관리업

레저사업
부문
(주)블루원(구:(주)블루원리조트), (주)블루원레저
관광휴양업
- 골프장운영
- 리조트(콘도, 워터파크) 운영등
골프장 위탁운영업

건설사업
부문(주2)
㈜태영건설, 포천바이오에너지㈜, 대구남부에이엠씨㈜, 양산석계에이엠씨㈜, ㈜인제스피디움, ㈜유니시티, 네오시티㈜, ㈜엠시에타개발, ㈜엠시에타, ㈜에코시티개발, 대동산업단지㈜, 삼계개발㈜, 창원복합행정타운개발㈜, 걸포도시개발자산관리㈜, 부산신항웅동개발㈜, 티와이신경주주택개발㈜, 우리병영㈜, ㈜에코시티, ㈜부산이앤이, 제이충무㈜, 양산석계산업단지㈜, 경산에코에너지㈜, 평화비티엘㈜, 충무㈜, 전주리싸이클링에너지㈜, 신경주지역개발㈜, 신경주역세권공영개발㈜, 송두산업단지개발㈜, ㈜이너시티개발, ㈜지파크개발, 수원갤러리아역세권복합개발피에프브이㈜, 김해대동첨단산업단지㈜, 천안풍세산업단지개발㈜, ㈜군포복합개발피에프브이, 마곡씨피포피에프브이㈜, 창원자족형복합행정타운㈜, 상봉아이알디피에프브이㈜, (주)이지스엠에프용답위탁관리부동산투자회사, 묵동아이알디피에프브이㈜,지엠파크㈜, 개봉아이알디피에프브이㈜, 티와이신경주주택개발, 진천테크노폴리스개발 등
도시개발사업
주택사업
SOC
토목사업
건축사업
플랜트 시설
수처리 시설 등

기타사업
부문
(주)태영인더스트리, 평택싸이로
플랜트 운영
유통, 물류 사업 등

(주1) 환경사업부문은 공동지배기업으로 인식됨에 따라, 연결 매출액에 포함되지 않습니다.
(주2) 건설사업부문은 관계기업으로 인식됨에 따라, 연결 매출액에 포함되지 않습니다.

다. 임원현황(등기임원)

(기준일 :

증
권
신
고
서 제출일 현재

)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직
기간
임기
만료일

보통주
우선주

윤석민
남
1964.10
기타
비상무
이사
기타
비상무
이사
비상근
기타
비상무
이사
- 하버드대 경영학석사(MBA)
 - 현, ㈜태영건설 회장
 ㈜SBSMH기타비상무이사
 - 전, ㈜SBS 사내이사
 ㈜SBS콘텐츠허브사내이사,
 ㈜태영인더스트리대표이사
12,827,810
-
최대주주
12개월
2023.03.31

유종연
남
1965.04
대표이사
사내이사
상근
경영진
- 아이오와대학교 기계공학석사
 - 현, ㈜티와이홀딩스 사장 
 - 전,㈜SBS네오파트너스 대표이사
 ㈜SBS콘텐츠허브 대표이사
-
-
임원
12개월
2023.03.31

조학국
남
1949.05
사외이사
사외이사
비상근
사외
이사/
감사
위원회
위원
- 하와이대학교 경제학 박사
 - 전, 공정거래위원회 부위원장
 대통령비서실 재정경제비서관
-
-
-
12개월
2023.03.31

김태영
남
1962.08
사외이사
사외이사
비상근

사외
이사/
감사
위원회
위원

- 서울대 법과대학 공법학과
 - 현, 법무법인 강남 변호사
 - 전, 춘천지검 차장검사
-
-
-
12개월
2023.03.31

이덕주
남
1966.02
사외이사
사외이사
비상근

사외
이사/
감사
위원회
위원

- 서울대 산업공학 박사
 - 현, 서울대 산업공학과 교수
 - 전, 경희대 산업경영공학과 교수
-
-
-
5개월
2024.03.26

라
. 주요주주현황

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

증
권
신
고
서 제출일 현재

)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

윤석민

본인

보통주

10,164,324

27.1

12,827,810

31.9

(주1)

이상희

배우자

보통주

1,128,953

3.0

1,128,953

2.8

(주1)

윤세영

친족

보통주

245,424

0.7

245,424

0.6

(주1)

서암윤세영재단

장학재단

보통주

2,830,311

7.5

2,736,503

6.8

(주1), (주2)

계
보통주

14,369,012

38.3

16,938,690

42.2

(주1) 상기 최대주주 및 특수관계인의 소유주식수 변경은 2021년 1월 20일을 결제일로 하는 (주)티와이홀딩스의 (주)태영건설 주주 대상 공개매수 및 유상증자 결과를 반영하였습니다. 
(주2) 서암윤세영재단은 2021년 5월 12일 당사 보유주식수의 일부를 시장에서 매각했습니다. (관련공시 : 2021. 5. 12 최대주주등 소유주식변동 신고서)

(2)
5% 이상 주주와 우리사주조합 소유현황

(기준일 :
2021년 6월 30일
)
(단위 : 주,%)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주

국민연금

4,896,547

12.2

(주1)

서암윤세영재단

2,736,503

6.8

(주2)

우리사주조합
-
-
-

(주1) 상기 주식소유 현황은 해당 주주의 별도 공시를 통해 확인된 사항으로(공시일 2021. 7. 2, 주식거래일 2021. 5. 12 / 주식등의 대량보유상황 보고서), 상장사로서 시장에서 수시로 매매되므로 결산일 현재 주식소유현황과 다를 수 있습니다.
(주2) 서암윤세영재단은 2021년 5월 12일 당사 보유주식수의 일부를 시장에서 매각했습니다. (관련공시 : 2021. 5. 12 최대주주등 소유주식변동 신고서)

(
3) 소액주주현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : )

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주

17,928

17,938

99.94%

14,765,449

37,500,902

39.37%

보통주

- 상기 소액주주 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준(정기주총 목적 명부폐쇄)이며, 상장사로서 시장에서 수시로 매매되므로 결산일 현재 주식소유현황과 다를 수 있습니다.

3. 최대주주의 변동 현황

2020년 9월 1일 기존 최대주주였던 (주)태영건설의 인적분할로 인하여 당사의 최대주주가 (주)태영건설에서 (주)티와이홀딩스로 변동되었습니다.

최대주주 변동내역

(기준일 :

증
권
신
고
서 제출일 현재

)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2020년 09월 01일
(주)티와이
홀딩스
85,638,440
61.22
인적분할
-

4. 주식소유 현황

최대주주 및 특수관계인을 제외한 5% 이상 의결권 있는 주식을 소유하고 있는 주주와 소액주주는 다음과 같습니다.

주식 소유현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)귀뚜라미홀딩스
12,258,250
8.76
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

- 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준이며, 보고일 현재기준과 다를 수
있습니다.

소액주주현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
6,903
6,908
99.93
21,086,753
139,896,190
15.07
-

- 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준이며, 보고일 현재기준과 다를 수
있습니다.

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 :원, 주)

종 류
21년 1월
21년 2월
21년 3월
21년 4월
21년 5월
21년 6월

보통주
최 고
1,950
2,085
2,025
2,585
2,215
2,215

최 저
1,860
1,895
1,910
2,010
1,940
2,025

평 균
1,897
1,975
1,941
2,102
2,037
2,127

월간거래량
5,918,629
4,317,159
5,207,869
30,210,832
30,496,852
28,473,796

일거래량
최 고
2,207,908
1,464,882
3,164,326
22,026,271
7,594,603
6,081,552

최 저
81,715
49,937
35,745
67,734
320,430
280,256

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

증
권
신
고
서 제출일 현재

)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

윤석민
남
1964.10
기타
비상무
이사
기타비상무이사
비상근
기타
비상무
이사
- 하버드대 경영학석사(MBA)
- 現 (주)티와이홀딩스 기타비상무이사
- 前 SBS, SBS콘텐츠허브, SBS미디어넷
 사내이사
- 前 태영인더스트리 대표이사
-
-
특수
관계인
2009. 
2. 27 ~
2022.03.26

신경렬
남
1959.08
대표
이사
사장
사내이사
상근
업무
총괄
- 고려대학교 영어영문학과 졸업
- 現 SBS미디어홀딩스 사장
- 前 SBS 기획본부장
- 前 SBS 정책실장
-
-
-
2018.
3. 22 ~
2022.03.26

이금로
남
1965.09
사외
이사
사외이사
비상근
사외
이사
- 現 법무법인 솔 대표변호사
- 前 대전고등검찰청 및 
 수원고등검찰청 검사장
- 前 법무부 차관(장관 직무대행)
-
-
-
2021. 
3. 25 ~
2023.03.24

임근배
남
1954.07
감사
감사
상근
감사
- 한국외국어대학교 경제학과 졸업
- 現 SBS미디어홀딩스 감사
- 前 SBS 방송지원본부 재무팀장
- 前 SBS 뉴스텍 감사
-
-
-
2014. 
3. 19 ~
2023.03.26

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황
 - 해당사항 없음

다. 직원 등 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무관리직
남
8
-
-
-
8
3.5
329
41
-
1
1
-

사무관리직
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
8
-
-
-
8
3.5
329
41
-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
2
1,000
-

사외이사
1
1,000
-

감사
1
300
-

나. 보수지급금액

나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
257
64
-

나-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
182
91
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
25
25
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
50
50
-

다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준

구분
지급기준

등기이사
(사외이사 제외)
'21년 이사보수한도 범위 내에서 담당업무, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정함
또, 회사의 매출액, 영업이익과 같은 정량 평가 결과와 전략적 목표 달성도, 리더십과 같은 정성 평가 결과를 종합적으로 고려하여 성과급을 지급 할 수 있음

사외이사
'21년 이사보수한도 범위 내에서 담당업무, 전문성, 회사 회사의 경영환경 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정함

감사
'21년 감사보수한도 범위 내에서 담당업무, 전문성, 회사 회사의 경영환경 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정함

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 보수 공개 대상 임원 없음 (등기임원 모두 5억원 미만의 보수 지급)

2. 산정기준 및 방법

- 해당사항 없음

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

- 5억원 이상 지급한 임직원 없음

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 산정기준 및 방법

- 해당사항 없음

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가.
회
사가 속해있는 기업집단

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 태영그룹에 포함되어 있습니다.

2021년 6월 30일 현재 70개의 계열회사로 구성되어 있으며 상장 5개사, 비상장 65개
사로 구성되어 있습니다. 그 소속회사 현황은 다음과 같습니다.

계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

태영
5
65
70

※상세 현황은 '상세표-2.계열회사 현황(상세) 참조

- 당해 집단의 명칭 : 태영그룹

- 당해 기업집단이 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한 및 채무 보증제한 대상이 되는지의 여부 : 미해당 (2016년 9월 30일 공정거래법 시행령 개 정)
- 당해 기업집단이 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 공시대상 기업집단 대 상이 되는지의 여부 : 해당 (2017년 7월 19일 공정거래법 개정)

나.
계
열사 계통도

각
계열회사의 간략한 개요 및 지분관계는 다음과 같습니다.

(2021. 06. 30 현재)

투자자
피투자회사
(주)티와이
홀딩스
(주)태영
 건설
(주)태영인더스트리
(주)블루원

(주)티에스케이
코퍼레이선

(주)SBS
(주)SBS 
콘텐츠
허브

(주)SBS
미디어넷

SBS미디어홀딩스(주)
(주)SBS
네오
파트너스
(주)티에스케이
이앤피
SBS
International

(주)TSK
엔지니어링

㈜엠시에타개발
윤석민

(주)티와이홀딩스
9.9(*)

31.9

(주)태영건설
27.8
0.02(*)

10.0

(주)태영인더스트리
40.0

32.3

(주)SBS

3.1(*)

36.9

(주)티에스케이코퍼레이션
62.6

SBS International

100.0

(주)SBS에이앤티

99.6

(주)SBS콘텐츠허브

65.0

9.8(*)

(주)SBS미디어넷

0.8

3.8(*)
91.6

(주)에코시티

40.0

(주)태영그레인터미널

43.0

SBS미디어홀딩스(주)
61.2

9.1(*)

대구남부AMC(주)

100.0

(주)여수엑스포환경

100.0

(주)리앤에스스포츠

70.0

스튜디오에스(주)

100.0

포천바이오에너지(주)

51.0

49.0

(주)유니시티

58.5

양주동서도로(주)

40.0

(주)SBS엠앤씨

40.0

SBS바이아컴(유)

51.0

(주)부산바이오에너지

60.0

(주)TSK앤워터테크

100.0

(주)경산에코에너지

50.0

(주)TSK그린에너지

100.0

에코시스템(주)

100.0

스마트미디어렙(주)

50.0

(주)블루원
87.7

1.9

(주)티에스케이이앤피

80.1

(주)엠시에타개발

100.0

(주)엠시에타

100.0

(주)에코시티개발

80.0

SBS CHINA Co., LTD

100.0

(주)센트로

70.0

신경주지역개발(주)

43.0

신경주역세권공영개발(주)

41.9

(주)KCP

26.7

(주)이너시티개발

40.0

네오시티(주)

69.0

(주)에스비에스네오파트너스

100.0

(주)에스비에스아이앤엠

100.0

(주)인제스피디움

100.0

(주)디엠씨미디어

54.1

(주)평택싸이로
100.0

(주)에스비에스디지털뉴스랩

100.0

(주)TSK앰엔에스

100.0

(주)티에스케이워터

100.0

(주)포맷티스트

100.0

(주)티에스케이엔지니어링

100.0

(주)SBS플러스

100.0

대동산업단지(주)

100.0

(주)여천이피에스

100.0

(주)군포복합개발피에프브이

47.2

(주)문고리닷컴

60.0

(주)티에스케이프리텍

85.0

천안풍세산업단지개발(주)

75.0

STT Media Group, LLC

40.0

TSK ENGNEERING Vietnam

100.0

청도티에스케이환보개발유한공사

100.0

창원복합행정타운개발(주)

51.0

삼계개발(주)

51.0

걸포도시개발자산관리(주)

58.0

(주)무노스

60.0

(주)블루원레저

100.0

지멤파크(주)

20.0

티와이신경주주택개발(주)

100.0

부산신항웅동개발(주)

75.0

(주)엔솔아이엠티

50.0

진천테크노폴리스개발(주)

100.0

(주)엠시에타호텔광명

100.0

(*) 해당회사 자사주 보유분

다.
임원 겸직 현황

당사 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다.

(2021. 06. 30 기준)

성 명
직 위
겸직현황
비 고

윤석민
기타
비상무이사
(주)태영건설 회장
(주)티와이홀딩스 기타비상무이사
(주)태영인더스트리 사내이사
-

라. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
1
5
6
367,492
-
-
367,492

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
1
1
1,000
-
-
1,000

계
1
6
7
368,492
-
-
368,492

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세) 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 2021년 4월 30일 이사회를 통해 지배회사인 주식회사 티와이홀딩스와의 흡수합병을 결의하고,
동일자로

합병 계약을 체결하였습니다. 당사는 합병과 관련한 자세한 사항을 21년 4월 30일 주요사항보고서(회사합병결정)를 통해 공시하였으며, 해당 절차는 공시 내용에 따라 진행되고 있으며, 당 보고서 제출일 현재까지 변경사항은 없습니다.

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2021.04.30
주요사항보고서
(회사합병결정)
주식회사 티와이홀딩스와의 합병
진행중
(변경사항 없음)

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 지배회사(연결)의 내용

(1)

증
권신고서 제출일 현재
연결회사는
VIMN Netherlands Holdings B.V.로부터 해당기업이 보유한 컨텐츠 및 캐릭터의 국내유통권을 부여 받았습니다.

(2) 종합유선방송 프로그램제작 및 공급업을 영위하는 연결회사는 공동기업 스마트미디어렙㈜에 방송광고영업대행을 위탁하고 있습니다.

(3) 연결회사는 2018년 중 관계기업 ㈜에스비에스와 'SBS 콘텐츠 투자협력 합의서'를 체결하였으며, 본 합의서에 따라 연결회사는 2021년 12월 31일까지 총 400억원을 연결회사와 ㈜에스비에스가 구성한 '콘텐츠 투자협력 위원회'의 드라마, 제작 콘텐츠의 방송권 및 사업권 투자를 위해 출연하기로 합의하였습니다. 보고기간종료일 현재 연결회사는 본 계약과 관련하여 200억원을 단기금융상품에 예치하고 있으나, 투자는 개시되지 않았습니다. 한편, 계약기간 종료일까지 집행되지 않은 투자금액은 연결회사가 회수하게 됩니다.

(4)

증
권신고서 제출일

현재 연결회사가 금융기관 등에게 제공 받고 있는 약정 및 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천USD)

보증내용
보증제공자
통 화
보증한도

계약이행보증 등
서울보증보험㈜
KRW
1,771,516

사채지급보증
신용보증기금
KRW
700,000

전자상거래소비자보호
㈜KEB하나은행
KRW
50,000

수입신용장발행
㈜KEB하나은행
USD
3,000

한편, 상기에서 언급한 사항 이외에 연결회사는 금융기관과 법인카드 등의 약정이 체결되어 있습니다.

(5)

증
권신고서 제출일 현재
연결회사가 금융기관과 체결한 대출약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천USD)

금융기관
대출종류
통 화
약정한도
대출금액

㈜KEB하나은행 등
외화대출약정
USD
15,800
299

㈜KEB하나은행
운전자금대출
KRW
1,666,000
1,664,570

㈜KEB하나은행
시설자금대출
KRW
2,400,000
2,400,000

IBK기업은행
대출약정
KRW
100,000
93,621

(6)

증
권신고서 제출일 현재
연결회사가 금융기관에 제공하고 있는 담보의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공처
담보제공자산
채권최고액
비고

㈜KEB하나은행
유형자산(토지ㆍ건물)(주석9)
3,800,000
차입금 관련 제공

(7) 비지배지분과의 약정

- ㈜문고리닷컴의 비지배지분과 관련된 사항

구분
내용

연결회사의 매수선택권
- 행사대상 : 비지배지분 보유 ㈜문고리닷컴의 보통주식
- 행사조건 : 약 116억원 (100억원+연복리 5%)
- 행사기간 : 2022년 10월 16일 부터 3개월간

비지배지분의 매도선택권
- 행사대상 : 비지배지분 보유 ㈜문고리닷컴의 보통주식
- 행사조건 : 65억
- 행사기간 : Call Option 행사기간 종료 이후 6개월간

비지배지분의 동반매각요구권
- 행사대상 : 연결회사 보유 ㈜문고리닷컴의 보통주식 
- 행사조건 : 약 174억원 
 (150억원+연복리 5% 이상)
- 행사기간 : Call Option 행사기간 종료 이후 6개월간

상기 약정과 관련하여 연결회사는 금융부채 5,841백만원, 기타자본 (-)5,135백만원을 인식하고 있습니다.

- ㈜무노스의 비지배지분과 관련된 사항

구분
내용

연결회사의 매수선택권
- 행사대상 : 비지배지분 보유 ㈜무노스의 보통주식 
- 행사조건 : 연결회사의 인수대가를 주주간 합의한 산식에 의해 조정하여 산출된 금액
- 행사기간 : 2021년 6월 부터 26개월간

연결회사의 공동매각권
연결회사는 연결회사 보유 및 비지배지분 보유 ㈜무노스의 주식 전부를 함께 제3자에게 공동매각할 것을 요구할 수 있음

상기 약정과 관련하여 연결회사는 파생상품자산 89백만원을 인식하고 있습니다.

(8) 당기손익-공정가치 금융자산과 관련된 약정사항

피투자회사명
약정사항
내용

자안그룹㈜
매수
청구권
계약의 해지 사유 발생시 피투자회사와 이해관계인에 대하여 연결회사가 보유하는 지분의 전부 또는 일부를 매수하여 줄 것을 요구할 수 있음.

㈜직방
우선
매도권
피투자회사 또는 이해관계인이 피투자회사의 주식 또는 경영권을 제3자에게 매각 또는 양도하는 경우 연결회사는 동일한 제3자에게 보유주식을 우선 매각 또는 양도할 수 있음.

매도
청구권
2014년 7월 7일 이후에 피투자회사 가치를 300억원 이상으로 평가한 예상가격으로 주식양수에 대한 제안이 제3자로부터 있고, 피투자회사가 발행한 우선주 총수의 2/3에 달하는 주주가 이에 동의하는 경우 연결회사는 이해관계인에게 보유주식의 전부 또는 일부를 양수제안자에게 처분할 것을 요구할 수 있음.

㈜백패커
우선
매수권
이해관계인이 연결회사의 동의를 득한 후 제3자에게 주식의 일부 또는 전부를 처분하고자 하는 경우, 연결회사는 제3자에 우선하여 처분의 상대방이 될 수 있음.

동반
매도권
연결회사는 이해관계인이 주식을 처분하는 경우, 이해관계인과 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있음.

(9) 연결회사는 공동지배력을 행사하고 있는 스마트미디어렙㈜의 상대주주와의 약정에 따라 해당 주주가 소유한 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매각, 양도, 담보제공 및 기타 처분하고자 하는 경우 제3자에 우선하여 그 주식을 매수할 수 있는 약정을 체결하고 있습니다
(주석 10 참조)
.

(10) 연결회사는 관계기업 ㈜지에프앤엘의 상대주주와의 합작 투자 약정에 따라 ㈜지에프앤엘의 기업공개 시점까지 해당 주주가 소유하는 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매각, 양도, 담보제공 및 기타 처분할 수 없으며, 기업공개 관련한 주식매수청구 약정을 체결하고 있습니다.

(11) 지배기업은 2021년 4월 30일자로 최상위지배회사인 ㈜티와이홀딩스와의 흡수합병을 결의하고, 동일자로 ㈜티와이홀딩스와 합병 계약을 체결하였습니다. 본 계약의 승인을 위한 주주총회는 2021년 11월 12일에 개최될 예정이며, 합병기일은 2021년 12월 28일입니다.

나. 주요자회사 및 주요종속회사의 내용

■ (주)SBS(연결)

(1)

증
권신고서 제출일 현재
금융기관별 한도 약정 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

제공자
약정금액
보증내용

㈜하나은행
USD 7,000,000
수입신용장개설

USD 6,620,000
외화대출약정

3,000,000
일반자금회전대출

3,000,000
지급이행에 대한 보증

3,500,000
전자방식외담대

㈜신한은행
USD 15,000,000
계약이행에 대한 보증

㈜국민은행
1,000,000
지급이행에 대한 보증

(2)

연결기업
은
2020년
12월에 방송통신위원회로부터 매년 기부금 공제 후 세전이익의 15%를 공익재단에 출연함과 아울러 방송주파수의 효율적 관리를 위한 정부정책 준수 등의 조건으로 지상파방송사업의 재허가추천 통보를 받았습니다.

(3)
연결기업
은 ㈜에스비에스엠앤씨에 방송광고영업대행을 위탁하고 있습니다.

(4)

증
권신고서 제출일 현재

연결기업
은
국제축구연맹(FIFA) 및 국제올림픽위원회(IOC) 등
과 월드컵 및 올림픽 등과 관련된 중계권 계약을 체결하고 있습니다.

(5) 계류중인 소송사건

증
권신고서 제출일 현재
손해배상청구소송 등 연결기업이 피소된

20건

(소송가액은 원고소
가 기준

5,468백만원
)
의

소송사건이 계류중에 있습니다.

(6) 연결기업은 해외출장시 반출되는 방송장비의 손실 및 계약
이행에 대한 보증 등에대비하여 서울보증보험에 부보금액
19,726
백만
원의 보증보험에 가입하고 있습니다
.

(7)

증
권신고서 제출일 현재
연결기업은 ㈜에스비에스미디어넷과 콘텐츠 투자협력 약정을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 콘텐츠 투자가 진행중에
있습니다.

■ (주)SBS미디어넷(연결)

(1) 지급보증과 약정사항

증
권신고서 제출일 현재
연결회사가 제공받고 있는 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화: 천USD)

보증제공자
보증내용
한도
실행금액

KEB하나은행
전자상거래 채무지급
KRW 50,000
KRW 50,000

서울보증보험
이행지급 보증보험 외
KRW 1,771,516
KRW 1,771,516

KEB하나은행
수입신용장발행
USD 3,000
-

(2)

증
권신고서 제출일 현재
연결회
사가 금융기관과 체결한 대출약정은 다음과 같습니다.

(외화: 천USD)

금융기관
대출종류
약정한도
대출금액

KEB하나은행
외화일반자금회전대출
USD 15,500

-

(3) 연결회사는 2018년 중 기타특수관계자인 (주)에스비에스와 'SBS 콘텐츠 투자협력 합의서'를 체결하였습니다. 본 합의서에 따라 연결회사는 2021년 12월31일까지 총 400억원을 연결회사와 (주)에스비에스가 구성한 '콘텐츠 투자협력 위원회'의 드라마, 제작 콘텐츠의 방송권 및 사업권 투자를 위해 출연하기로 합의하였습니다.
보고기간종료일 현재 연결회사는 본 계약과 관련하여 200억원을 별도의 단기금융상품에 예치하고 있으나, 투자는
개시되지 않았습니다.
한편, 계약기간 종료일까지 집행되지 않은 투자금액은 연결회사가 회수하게 됩니다.

(4) 연결회사의 비지배지분과 체결한 약정의 주요 사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

콜옵션 (Call Option)
- 행사조건 : 최초거래가에 주주간 합의한 산식에 의해 산출된 금액
- 행사기간 : 2021년 6월 부터 26개월간

동반매각요구권 (Drag Along)
회사는 이해관계인이 주식을 처분하는 경우, 이해관계인과 동일한 조건으로 처분에 참여할 수있음

다. 견질 또는 담보용 어음 수표 현황

- 해당사항 없음

라. 신용보강 제공 현황

- 해당사항 없음

마. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중

- 해당사항 없음

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

- 해당사항 없음

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

- 해당사항 없음

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

- 해당사항 없음

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 보고기간 종료일 이후의 발생사건

- 해당사항 없음

나. 외국지주회사의 자회사 현황

- 해당사항 없음

다. 합병등 전후의 재무사항 비교

- 해당사항 없음

라. 보호예수 현황

- 해당사항 없음

마. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

- 해당사항 없음

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)SBS미디어넷
(구, SBS플러스)
2000년 
6월
서울특별시
마포구
프로그램제작 
및 공급
259,740
지분 50%초과보유
(K-IFRS 제1110호)
○

SBS바이아컴(유)
2001년 
4월
서울특별시
마포구
프로그램제작 
및 공급
8,564
상동
X

SBS International, INC
1992년 
3월
미국 LA
프로그램제작
 및 공급
17,472
상동
X

㈜SBS네오파트너스
2017년
8월
서울특별시
서초구
투자업 및 기타서비스업 등
36,509
상동
X

(주)문고리닷컴
2009년
7월
서울특별시
서초구
인테리어 소품 등
전자상거래
8,600
상동
X

(주)무노스
2020년
6월
서울특별시
마포구
소프트웨어 개발 및 공급업
2,888
상동
X

스톤브릿지라이프
스타일1호투자조합
2020년
5월
서욱특별시
강남구
투자조합
2,091
상동
X

※ 주요 종속회사 : 종속회사의 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 회사
※ 연결대상 주요종속회사의 상세한 주요사업 내용은 "II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
5
(주)티와이홀딩스
110111-7608502

(주)태영건설
110111-0155451

에스비에스미디어홀딩스(주)
110111-3852856

(주)에스비에스
110111-0731483

(주)에스비에스콘텐츠허브
110111-1757694

비상장
65
(주)군포복합개발피에프브이
110111-0155451

(주)디엠씨미디어
110111-2556631

(주)리앤에스스포츠
110111-4282226

(주)무노스
110111-7511218

(주)문고리닷컴
131411-0227879

(주)부산바이오에너지
180111-0861129

(주)블루원
171211-0081362

(주)블루원레저
134511-0480092

(주)센트로
151111-0055842

(주)에스비에스네오파트너스
110111-6480620

(주)에스비에스디지털뉴스랩
110111-6595817

(주)에스비에스미디어넷
110111-2001040

(주)에스비에스아이앤엠
110111-6480646

(주)에스비에스에이앤티
110111-1601156

(주)에스비에스엠앤씨
110111-4717108

(주)에스비에스플러스
110111-7130919

(주)에코시티
210111-0051385

(주)에코시티개발
210111-0106586

(주)엔솔아이엠티 *
135811-0096800

(주)엠시에타
134911-0033950

(주)엠시에타개발
134911-0033942

(주)엠시에타호텔광명 **
134911-0105147

(주)여수엑스포환경
120111-0451162

(주)여천이피에스
230111-0318377

(주)유니시티
194211-0177180

(주)이너시티개발
210111-0122475

(주)인제스피디움
144311-0006311

(주)태영그레인터미널
134111-0136304

(주)태영인더스트리
181211-0012745

(주)티에스케이그린에너지
214911-0036717

(주)티에스케이엔워터테크
131111-0354107

(주)티에스케이엔지니어링
130111-0010255

(주)티에스케이엠엔에스
131111-0524619

(주)티에스케이워터
131111-0532282

(주)티에스케이이앤피
230111-0205160

(주)티에스케이코퍼레이션
281111-0087640

(주)티에스케이프리텍
154311-0016269

(주)평택싸이로
131311-0186837

(주)포맷티스트
110111-6959451

걸포도시개발자산관리(주)
124411-0267444

경산에코에너지(주)
110111-4640325

네오시티(주)
121111-0327099

대구남부에이엠씨(주)
170111-0356619

대동산업단지(주)
195511-0235923

부산신항웅동개발(주)
194211-0330762

삼계개발(주)
195511-0242663

스마트미디어렙(주)
110111-5438258

스튜디오에스(주)
285011-0173588

신경주역세권공영개발(주)
171211-0053444

신경주지역개발(주)
171211-0053436

양주동서도로(주)
280211-0101390

에스비에스바이아컴(유)
110114-0082939

에코시스템(주)
194211-0046476

지엠파크(주)
176011-0143707

진천테크노폴리스개발㈜ ***
154311-0054954

창원복합행정타운개발(주)
194211-0311960

천안풍세산업단지개발(주)
161511-0259824

티와이신경주주택개발(주)
171211-0119767

포천바이오에너지(주)
284411-0057339

[해외] (주)SBS International
275-104939

[해외] SBS CHINA Co., LTD
122-100167

[해외] (주)KCP
201633710285

[해외] STT Media Group, LLC
275-4-00104

[해외] TSK ENGNEERING Vietnam
0313626589

[해외] 청도티에스케이환보개발유한공사
122-1-03745

※ 해외계열회사의 경우 법인등록번호를 대신하여 국가별로 고유번호 혹은 납세자번 호(Tax Code) 등을 기재했습니다.

* (주)엔솔아이엠티는 ㈜티에스케이코퍼레이션이 2021년 3월 4일(잔금지급 4월 8 일) 주식매입 계약을 체결(50%) 했으며, 2021년 6월 1일 공정위로부터 계열회 사 편입 승인을 받았습니다.
** (주)엠시에타호텔광명은 2021년 4월 21일 (주)엠시에타개발 출자(100%)로 설립 됐으며, 2021년 6월 1일 공정위로부터 계열회사 편입 승인을 받았습니다.
*** 진천테크노폴리스개발(주)는 2021년 4월 16일 (주)태영건설 출자(100%)로 설립 됐으며, 2021년 6월 1일 공정위로부터 계열회사 편입 승인을 받았습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)SBS
상장
2008.05.30
경영
참여
287,731
6,738,017
36.92
188,752
-
-
-
6,738,017
36.92
188,752
988,126
-78,241

(주)SBS미디어넷
비상장
2008.03.04
경영
참여
67,833
1,348,935
91.65
138,122
-
-
-
1,348,935
91.65
138,122
259,740
4,321

SBS바이아컴
(유)
비상장
2011.09.30
경영
참여
4,917
680,280
51
848
-
-
-
680,280
51
848
8,564
640

스마트미디어렙
(주)
비상장
2014.06.13
경영
참여
1,000
200,000
50
1,000
-
-
-
200,000
50
1,000
39,851
324

SBS International,
INC
비상장
2008.03.04
경영
참여
602
1,200
100
8,180
-
-
-
1,200
100
8,180
17,472
688

(주)SBS
네오파트너스
비상장
2019.03.07
경영
참여
14,700
6,000,000
100
30,590
-
-
-
6,000,000
100
30,590
36,509
-15,942

스파크랩-신한
오퍼튜니티 제1호
투자조합
비상장
2020.02.27
단순
투자
1,000
1,000
9.9
1,000
-
-
-
1,000
9.9
1,000
9,760
-343

합 계
14,969,432
-
368,492
-
-
-
14,969,432
-
368,492
1,360,022
-88,553

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음