SK이노베이션 — 합병등종료보고서(분할) (20211001)
제출인: SK이노베이션

합병등종료보고서
1.1
SK이노베이션(주)

합병등 종료보고서

(분 할)

금융감독원장 귀하
2021년 10 월 01일

회 사 명 :

SK이노베이션(주)

대 표 이 사 :

김 준

본 점 소 재 지 :
서울시 종로구 종로 26(서린동 SK빌딩)

(전 화) 02-2121-5114

(홈페이지) http://www.skinnovation.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무3실장 (성 명) 이 동 훈

(전 화) 02-2121-5425

Ⅰ. 일정

구분

일자

이사회결의일

2021년 8월 3일

임시주주총회를 위한 주주 확정일

2021년 8월 18일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일

2021년 9월 16일

분할기일

2021년 10월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일

2021년 10월 1일

분할등기일

2021년 10월 1일

(주1) 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음하였으며, 해당 내용은 당사 홈페이지(http://www.skinnovation.co.kr)에 공고되었습니다. 

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항의 규정에 의하여 분할되는회사(에스케이이노베이션 주식회사)와
분할신설회사(에스케이온 주식회사 및 에스케이어스온 주식회사)는
분할되는 회사의 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 이에 별도의 채권자보호절차는 요구되지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본건 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 분할되는회사에 100% 배정되었습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구 분

분할 전

에스케이
이노베이션 
주식회사

분할 후

에스케이
이노베이션 
주식회사

(분할되는 회사)

에스케이온 
주식회사

(분할신설회사)

에스케이
어스온
주식회사

(분할신설회사)

자산

I. 유동자산

2,501,896

1,173,946

1,238,742

89,208

현금및현금성자산

280,697

47,719

204,909

28,070

단기금융상품

235,812

40,088

172,143

23,581

매출채권및기타채권

828,515

418,883

393,531

16,101

단기대여금

11,164

-

-

11,164

재고자산

355,853

1,694

354,159

-

매각예정자산

639,871

639,871

-

-

기타유동자산

149,985

25,692

114,000

10,292

II. 비유동자산

15,979,012

14,706,796

3,392,146

681,885

장기금융상품

10

10

-

-

장기투자증권

148,154

148,154

-

-

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

13,959,152

13,932,259

2,491,380

336,366

장기대여금

52,816

52,816

-

-

장기미수금

34,452

1,016

33,436

-

유무형자산

1,526,349

358,980

843,981

323,387

투자부동산

135,532

135,532

-

-

기타비유동자산

122,545

78,027

23,349

22,131

자산총계

18,480,908

15,880,742

4,630,887

771,093

부채

I. 유동부채

1,713,340

400,445

1,303,414

9,481

단기차입금

80,000

80,000

-

-

매입채무및기타채무

1,226,748

74,286

1,143,745

8,717

유동성장기부채

249,881

99,979

149,902

-

매각예정부채

4,741

4,741

-

-

기타유동부채

151,969

141,439

9,766

763

II. 비유동부채

2,941,147

1,653,876

1,201,011

87,222

사채및장기차입금

2,233,624

1,477,819

697,660

58,145

장기미지급금

361,391

-

361,391

-

충당부채

123,807

5,768

90,851

27,188

기타비유동부채

222,325

170,288

51,109

1,890

부채총계

4,654,487

2,054,321

2,504,425

96,703

자본

자본금

468,570

468,570

200,000

5,000

기타불입자본

4,242,644

4,242,644

1,926,463

669,390

이익잉여금

9,129,089

9,129,089

-

-

기타자본구성요소

(13,882)

(13,882)

-

-

자본총계

13,826,421

13,826,421

2,126,463

674,390

부채와 자본총계

18,480,908

15,880,742

4,630,887

771,093

(주1) 상기 금액은 2021년 3월 31일의 분할되는 회사의 재무상태표를 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기일 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 있을 수 있음.

(주2) 상기 재무상태표 작성 기준일 이후 (i)
2021년 5월 11일
분할되는 회사의 자회사인 에스케이아이이테크놀로지 주식회사 주식 매각을 통하여 수령한 약 1조 3,476억 원, (ii) 2분기 자회사 배당금으로 수령한 약 5,500억 원 등의 현금 유입이 있었음. 이에 따라
2021년 6월 30일
기
준 단
기금융상품을 포함한 현금 등은 약 2조 3,530억원으로 예상되며(단, 위 금액은 감사 전 가결산금액으로, 감사결과에 따라 달라질 수 있음), 이 중 약 1조 7,000억원은 에스케이온 주식회사에, 약 2,400억원은 에스케이어스온 주식회사에 배정될 예정임.

(주3)
2021년 7월 1일
이후 에스케이루브리컨츠 주식회사의 주식 매각
(당사의 2021년
7월 27일

타법인주식및출자증권처분결정 공시 참조) 등에 따른 추가적인 현금 자산의 유입이 예정되어 있으며, 위 자산은 관련 금액이 확정된 후 분할되는 회사 대표이사의 결정으로 그 일부 또는 전부를 각 신설회사에 배정할 예정임.

(주4) 분할되는 자산(주2 및 주3에 따른 현금자산, 부채 포함)은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 신설회사의 영업에 필요한 자금수요, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등을 고려하여 분할되는 회사 대표이사의 결정으로 그 금액이 변동될 수 있음.