경동나비엔 — 합병등종료보고서(주식의포괄적교환ㆍ이전) (20211001)
제출인: 경동나비엔

합병등종료보고서
1.1
(주)경동나비엔

합병등 종료보고서

(주식의 포괄적 교환ㆍ이전)

금융감독원장 귀하
2021년 10월 01일

회 사 명 :

주식회사 경동나비엔

대 표 이 사 :

손 연 호

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 서탄면 수월암길 95

(전 화) 031-8060-5500

(홈페이지) http://www.kdnavien.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장 (성 명) 박 성 근

(전 화) 02-3489-2200

Ⅰ. 일정

본건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5와 6 등에 의거하여 진행되었습니다.

구 분
㈜경동나비엔
㈜경동폴리움

주식교환 결의 이사회
2021-07-16
2021-07-16

주식교환 계약일
2021-07-30
2021-07-30

권리주주 확정 기준일
2021-08-03
2021-08-03

소규모/간이 주식교환 공고/통지일
2021-08-13
2021-08-13

소규모/간이 주식교환 
반대의사통지 접수기간
시작일
2021-08-13
2021-08-13

종료일
2021-08-27
2021-08-27

주식교환 승인 주주총회 갈음 이사회
2021-08-30
2021-08-30

주식매수청구권
행사 기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주권실효 및 구주권
제출 통지 및 공고
시작일
-
2021-09-01

종료일
-
2021-09-30

주식교환일
2021-10-01
2021-10-01

신주 상장 예정일
2021-10-22
-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

구분
교환 전
교환 후

㈜경동나비엔
㈜경동폴리움
㈜경동나비엔
㈜경동폴리움

최대주주명
㈜경동원
㈜경동원
㈜경동원
㈜경동나비엔

최대주주
소유주식수
7,299,425주
1,000,000주
8,263,287주
1,000,000주

최대주주
 지분율
53.65%
100.00%
56.72%
100.00%

주) 교환전, 교환후
㈜경동나비엔 및
㈜경동폴리움의 주식은 모두 기명식 보통주입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 ㈜경동나비엔의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

해당사항 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식 배정 내용
본건 주식교환비율인 ㈜경동나비엔 보통주식 1주당 ㈜경동폴리움 보통주식 0.9638628주에 따라 주식교환일 현재 ㈜경동폴리움의 주주가 소유하고 있는 ㈜경동폴리움의 주식을 ㈜경동나비엔에게 이전하고, 이에 따라 ㈜경동나비엔은 ㈜경동나비엔의 기명식 보통주식 963,862주를 신규로 발행하여 교부할 예정입니다.

2. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법
본건 주식교환의 주식교환비율에 따라 주식교환 신주를 교부하되, 1주 미만의 단주에 대하여는 주식교환 신주가 거래소시장에 상장되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을
㈜경동폴리움의 주주에게 현금으로 지급합니다.

3. 신주의 상장 등에 관한 사항
본건 주식교환으로 인해 발행되는
㈜경동나비엔의 신주(보통주)의 상장예정일은 2021년 10월 22일입니다. 단, 신주(보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

4. 교부금 등 지급
본건 주식교환에 있어
㈜경동폴리움의 주주에게 교환비율에 따른 주식의 발행과 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고,
㈜경동나비엔이 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환교부금은 없습니다.

5. 특정주주에 대한 보상
본건 주식교환에 있어 일방 당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[㈜경동나비엔] (단위 : 원)

과목
교환전
교환후
증감

자 산

Ⅰ. 유동자산
325,742,399,807
325,742,399,807
0

현금및현금성자산
6,395,884,715
6,395,884,715
0

매출채권
190,488,597,768
190,488,597,768
0

기타수취채권
14,346,325,874
14,346,325,874
0

재고자산
107,825,746,673
107,825,746,673
0

계약자산
2,341,523,867
2,341,523,867
0

기타자산
4,344,320,910
4,344,320,910
0

Ⅱ. 비유동자산
277,742,524,795
343,101,254,729
65,358,729,934

금융기관예치금
53,000,000
53,000,000
0

기타수취채권
7,723,579,666
7,723,579,666
0

기타금융자산
3,945,695,430
3,945,695,430
0

유형자산
203,015,334,297
203,015,334,297
0

무형자산
10,279,853,592
10,279,853,592
0

종속기업및관계기업투자
31,361,116,654
96,719,846,588
65,358,729,934

투자부동산
6,622,690,553
6,622,690,553
0

이연법인세자산
14,681,059,603
14,681,059,603
0

기타자산
60,195,000
60,195,000
0

자산총계
603,484,924,602
668,843,654,536
65,358,729,934

부 채

Ⅰ. 유동부채
243,381,126,986
243,381,126,986
0

매입채무
102,481,578,859
102,481,578,859
0

차입금
50,200,000,000
50,200,000,000
0

기타지급채무
39,549,690,595
39,549,690,595
0

리스부채
5,383,923,093
5,383,923,093
0

당기법인세부채
14,533,317,663
14,533,317,663
0

충당부채
19,269,561,778
19,269,561,778
0

계약부채
10,281,028,291
10,281,028,291
0

기타부채
1,682,026,707
1,682,026,707
0

Ⅱ. 비유동부채
37,581,495,808
37,581,495,808
0

차입금
2,500,000,000
2,500,000,000
0

기타지급채무
490,609,938
490,609,938
0

리스부채
12,677,528,381
12,677,528,381
0

퇴직급여채무
4,337,380,465
4,337,380,465
0

충당부채
17,575,977,024
17,575,977,024
0

부채총계
280,962,622,794
280,962,622,794
0

자 본

Ⅰ. 납입자본
81,211,521,055
146,570,250,989
65,358,729,934

보통주자본금
13,604,730,000
14,568,592,000
963,862,000

주식발행초과금
67,606,791,055
132,001,658,989
64,394,867,934

Ⅱ. 이익잉여금
272,408,161,500
272,408,161,500
0

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
1,834,160,922
1,834,160,922
0

Ⅳ. 기타자본구성요소
(32,931,541,669)
(32,931,541,669)
0

자본총계
322,522,301,808
387,881,031,742
65,358,729,934

부채와 자본총계
603,484,924,602
668,843,654,536
65,358,729,934

주1) 교환전 재무상태표는 ㈜경동나비엔의 2021년 2분기 별도재무상태표상 수치입니다.
주2) 교환후 재무상태표는 교환으로 인해 ㈜경동나비엔이 보유하게 되는 ㈜경동폴리움의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.
주3) 당사 발행주식의 주당 가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 외부평가기관에서 산정한 가액(65,359원)으로 가정하였으며, 주식교환일의 공정가치와는 차이가 있을 수 있습니다.
주4) 교환후 재무상태표는 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.

[㈜경동폴리움] (단위 : 원)

과목
교환전
교환후
증감

자 산

Ⅰ. 유동자산
41,419,478,220
41,419,478,220
0

현금및현금성자산
6,000,000,000
6,000,000,000
0

매출채권
27,580,944,838
27,580,944,838
0

기타수취채권
202,158,600
202,158,600
0

재고자산
7,620,456,524
7,620,456,524
0

기타자산
15,918,258
15,918,258
0

Ⅱ. 비유동자산
25,252,885,697
25,252,885,697
0

기타수취채권
2,000,000
2,000,000
0

유형자산
25,249,485,697
25,249,485,697
0

무형자산
1,400,000
1,400,000
0

자산총계
66,672,363,917
66,672,363,917
0

부 채

Ⅰ. 유동부채
48,287,181,937
48,287,181,937
0

매입채무
10,997,366,124
10,997,366,124
0

차입금
36,000,000,000
36,000,000,000
0

기타지급채무
1,066,645,213
1,066,645,213
0

리스부채
21,012,000
21,012,000
0

당기법인세부채

0

충당부채

0

계약부채

0

기타부채
202,158,600
202,158,600
0

Ⅱ. 비유동부채
501,280,537
501,280,537
0

차입금

0

기타지급채무

0

리스부채

0

퇴직급여채무
335,274,616
335,274,616
0

충당부채
74,057,894
74,057,894
0

이연법인세부채
91,948,027
91,948,027
0

부채총계
48,788,462,474
48,788,462,474
0

자 본

Ⅰ. 납입자본
17,883,901,443
17,883,901,443
0

보통주자본금
5,000,000,000
5,000,000,000
0

주식발행초과금
12,883,901,443
12,883,901,443
0

Ⅱ. 이익잉여금

0

Ⅲ. 기타포괄손익누계액

0

Ⅳ. 기타자본구성요소

0

자본총계
17,883,901,443
17,883,901,443
0

부채와 자본총계
66,672,363,917
66,672,363,917
0

주) 상기 재무상태표는 2021년 2분기 경동원의 별도재무제표를 바탕으로 작성된 분할재무상태표입니다. 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.