코스리거글로벌 — 주주총회소집공고 (20211001)
제출인: 코스리거글로벌

주주총회소집공고
2.9
(주)서울리거

주주총회소집공고

2021 년 10 월 01 일

회 사 명 :
주식회사 서울리거

대 표 이 사 :
이 재 규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로163길 10, 4층(신사동, 베드로빌딩)

(전 화)02-2138-5281

(홈페이지)http://www.seouleaguer.net

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)이 재 규

(전 화)02-2138-5281

주주총회 소집공고

(제31기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사 정관 제18조에 의거하여 제31기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1.일 시 : 2021년 10월 19일(화
)
오전 10시 00분

2.장 소 :

서울특별시 강남구 논현로 163길 10, 4층(신사동, 베드로빌딩)

3.회의목적사항

제1호 의안 : 사내이사 이재규 선임(연임)의 건

제2호 의안 : 사내이사 김준규 선임의 건

제3호 의안 : 사외이사 전영준 선임(연임)의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4 및 상법 시행령 제31조에 의거 경영참고사항 등을 회사 본점 및 명의개서대행기관(한국예탁결제원), 금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참조하여 주시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주 신분증 사본 또는 인감증명서 첨부), 대리인 신분증 사본

6. 기타사항
회사 정관 제 20조 2항에 의거 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 통지는 본 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지를 갈음 합니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

전영준
(출석률: 100%)
이윤철
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.03.12
1. 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도
운영실태 보고의 건
2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
3. 사외이사 후보 이윤철 추천 보고의 건
4. 제30기(2020.01.01~2020.12.31) 별도재무제표(안)
및 연결재무제표(안) 보고의 건
5. 사내이사 후보 하종철 추천의 건
6. 비상근감사 후보 오성헌 추천의 건
7. 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건
8. 주식매수선택권 부여의 건(주주총회 보통결의)
9. 주식매수선택권 부여의 건(주주총회 특별결의)
10. 전자투표 제도 도입의 건
11. 정관 일부 변경의 건
12. (주)메디자인에 대한 지분출자 30억원의 건
13. 제4회 신주인수권부사채 사채권 매입에 대한
변경 승인의 건
찬성
취임 전

2
2021.03.25
1. 제30기(2020.01.01~2020.12.31) 연결재무제표
및 별도재무제표 승인의 건
찬성

3
2021.06.29
1. 주식양수도계약 체결의 건
(*1)
(*1)

4
2021.09.06
1. 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

(*1) 해당 이사회 안건에 대해 의견표명을 하지 않았습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000,000
(이사보수 총액)
15,418
7,709
-

(*) 상기 보수현황은 2021.09.30 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
(주)화의
(최대주주의 특수관계자)
2021.01~2021.08
23
27.7

매출
(주)중원인더스트리
(최대주주의 특수관계자)
2021.01~2021.08
33
38.4

(*) 당해 사업연도중의 거래내역을 기준으로 하며, 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 모든 재산상의 거래를 기재 하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)화의
(최대주주의 특수관계자)
매출
2021.01~2021.08
23
26.7

(주)중원인더스트리
(최대주주의 특수관계자)
매출
2021.01~2021.08
33
38.4

(*) 당해 사업연도중의 거래내역을 기준으로 하며, 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 모든 재산상의 거래를 기재 하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

주식회사 서울리거(이하 "회사"라 합니다)는 헬스케어사업(보톨리눔톡신/필러 유통 및 화장품, 방역용품(미세먼지마스크 및 방호복, 페이스쉴드, 고글) 도소매업으로 이하 "헬스케어사업"이라 합니다), MSO사업(미용성형 병/의원 운영지원업으로 이하 "MSO사업"이라 합니다), 아이웨어사업(선글라스/안경 도소매업으로 이하 "아이웨어사업"이라 합니다)을 영위하고 있습니다.

가. 헬스케어 사업부문

1-1) 의약품 유통사업부

회사는 보툴리눔 톡신과 필러 등 의약품 유통업을 영위하고 있습니다. 보툴리눔 톡신과 필러는 간단한 시술로 주름 제거 효과를 얻을 수 있고, 회복기간이 짧아 간단한 미용성형의 대표적인 시술 약품으로 이용되고 있습니다. 구체적으로 보툴리눔 톡신은 잔주름을 펴는 효과가 있어, 흔히 표정 주름이라 일컫는 눈가, 미간, 이마 등 근육의 움직임으로 생기는 주름과 근육발달로 인한 사각 턱이나 종아리 근육 축소에 사용됩니다. 필러는 이름 그대로 피부 안의 빈 곳을 채워주는 충전제의 역할을 하는 제품으로, 팔자주름 등의 깊게 팬 부위, 낮은 코나 이마 등 얼굴 볼륨감을 살리는 데 사용되고 있습니다.

보툴리눔 톡신과 필러는 시술의 간편성과 미용성형에 대한 관심에 따라 그 사용이 지속 증가하고 있습니다.

1-2) 화장품 사업부

회사는 600,000years 라는 화장품 브랜드를 전개하고 있습니다.

1-3) 방역용품(미세먼지마스크 및 방호복, 페이스쉴드, 고글) 부

회사는 미세먼지 마스크 및 방호복, 페이스쉴드, 고글을 유통하고 있습니다.

나. MSO 사업부문

MSO(Management Service Organization)란 병원 경영지원회사로, 의료행위를 제외한 병원 경영(구매, 인력 관리, 진료비 청구, 마케팅, 홍보 등)에 대한 지원 서비스를 제공하는 회사를 말합니다. 국내에서는 의료법에 의해 의료인만이 병원을 개설하여 운영하는 것이 가능합니다. 이에 병원 업무를 의료행위와 경영지원 업무로 구분한 후, 경영지원 업무를 제3자가 수행할 수 있게 MSO가 도입 되었습니다.

의료 민영화가 이루어진 해외에서는 기업이 병원을 개설하여 운영하는 것이 가능합니다. 미국은 시장원리에 따라 기업이 병원을 개설하여 운영하는 것이 허용되고, 싱가포르와 태국도 주식회사형 병원이 의료업을 영위하는 외에 광고, 프랜차이즈 사업, 해외 마케팅, 주식 상장 등 다양한 분야에서 수익사업을 영위할 수 있도록 허용되고 있습니다.

다. 아이웨어 사업부문

회사는 2019년 06월, 주식회사 룩옵틱스(이하 "룩옵틱스")를 인수하며 아이웨어 사업에 진출하였습니다. 다만, 당반기말 현재 당사 보유주식의 일부를 양도하여 종속회사에서 관계회사로 변동 되었습니다.

국내 아이웨어 브랜드는 독자브랜드와 해외명품계열로 양분화되어 있습니다. 독자브랜드는 (주)아이아이컴바인드의 젠틀몬스터가 독보적이며, 나머지 아이웨어 업체들은 해외명품의 국내 판권을 보유하고 이를 국내 유통하면서 보유 유통망을 활용하여 자체브랜드를 개발 및 전개하는 영업 형태를 가지고 있습니다.

룩옵틱스는 해외명품계열이며, 해외명품으로 톰포드, 페라가모, 캘빈클라인, 칼 라거펠트, 클로에, 롱샴, MCM, 에트로, 라코스테의 9개 브랜드를 전개하고 있으며, 자체브랜드로 FILA(브랜드 라이센스), 모다루네쯔 등 12개 브랜드를 전개하고 있습니다. 해외명품계열의 룩옵틱스 경쟁사는 (주)룩소티카코리아, (주)시원아이웨어, 디케이(유) 가 있으며, 수입명품계열 경쟁사들 중 매출액 기준으로 룩옵틱스가 선두업체입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

1) 헬스케어 사업부문

 1-1) 의약품 유통사업부

 회사는 의약품과 의료기기를 공급하고 있습니다. 주로 휴젤(주), 동국제약(주) 등이 생산하는 보툴리눔 톡신과 필러를 유통하고 있습니다.

 1-2) 화장품 사업부

 600,000years는 제주 용암해수를 기초원료로 중국을 주 판매시장으로 설정하여 개발한 중고가 제품 브랜드입니다. 회사는 화장품 시장 내 600,000years의 시장지위 확보를 위해 노력하고 있습니다.

 1-3) 방역용품(미세먼지마스크 및 방호복, 페이스쉴드, 고글) 부문

 미세먼지 마스크 및 방호복, 페이스쉴드, 고글을 공급하고 있습니다.

 2) MSO 사업부문

의료 민영화가 이루어진 베트남에서 의원급 미용성형병원을 개설하여 운영하고 있습니다.베트남 미용성형병원은 Muse Medical Company Limited(종속회사인 Seouleaguer Hong Kong Limited의 100% 자회사)를 통해 운영되고 있습니다.

회사는 국내에서 MSO를 설립하고 운영해 온 전문성과 노하우를 바탕으로 고객 상황별 맞춤화, 최적화된 MSO 모델을 설계하고 있으며, 효율적인 관리와 운영을 통하여 경영의 효율성과 생산성 극대화가 가능하도록 서비스를 제공하고 있습니다.

회사는 미용성형 분야 MSO 사업역량, 자체적으로 보유한 보툴리눔 톡신과 필러 유통망, 화장품 제품과의 결합을 통해 미용성형 분야 국내 뷰티시장 트렌드를 선도하고 있으며, 이러한 K-뷰티 경쟁력을 기반으로 적극적인 해외 진출을 추진하고 있습니다.

해외 MSO사업은 현지에 직영점 형태의 미용성형병원을 직접 개설하여 운영하는 사업모델입니다. 관련하여 현재 운영중인 베트남 미용성형 병원 외 베트남 내 추가 병원개설을 추진중에 있고, 중국, 말레이시아, 태국 등지에도 현지 법인을 설립하여 미용성형 병원을 개설·운영하는 것을 계획하고 있습니다.

국내 MSO사업은 건강검진센터 등의 개설을 위한 물적/인적 시설의 대여, 광고 서비스의 제공 및 물품공급 용역을 제공하고 있으며, 2021년 중 제1호점이 개설되었으며 추가 개설을 추진중에 있습니다.

 3) 아이웨어 사업부문

룩옵틱스는 업력 20년 이상의 해외명품계열 선두업체로, 백화점, 면세점, 아울렛, 룩옵티컬 프랜차이즈 매장 등 아이웨어 유통 채널 전반을 유통망으로 활용하고 있습니다. 특히 백화점 및 면세점 유통망을 룩옵틱스 외 1~2개사가 과점하고 있어, 해당 유통망들에 대해 타 경쟁사들이 진입하기가 쉽지 않은 시장 상황입니다.

룩옵틱스는 중국, 베트남, 동남아 등지로의 해외 룩옵티컬 직영점 개설을 추진하고 있습니다. 해외 룩옵티컬 직영점은 룩옵틱스가 전개하는 해외명품과 자체브랜드를 현지 소비자들에게 직접 판매하는 사업구조이며, 2019년 12월 기준 상해에 록옵티컬 직영점 7개소를 개설한 상태입니다.

룩옵틱스가 전개하는 해외명품은 해외명품 브랜드사(이하 "브랜드사")인 MARCHON(이하 "마숀"이라 합니다) 제품입니다. 마숀은 글로벌 3대 아이웨어 업체중 하나로 다수의 아이웨어 해외명품을 각 국가에 공급하고 있습니다.

국내 아이웨어 해외명품 시장은 타 국가들 대비 브랜드사와 판매/유통업자가 분리된 구조라는 독특한 특색을 가지고 있습니다. 즉 룩옵틱스 등 판매/유통업자는 브랜드사에 대해 OBM(ASIAN FIT 디자인 작업, QC 등을 판매/유통업자가 일괄 처리) 역할을 수행하고 있습니다. 이는 룩옵틱스 등 판매/유통업자의 ASIAN FIT 아이웨어 개발 경쟁력에 기인합니다.

마숀과 룩옵틱스간 공급계약도 단순 MOQ(최소 주문량) 방식이 아니라, OBM(ASIAN FIT 디자인 작업, QC 등을 룩옵틱스에서 일괄 처리) 형태입니다. 특히 해당 OBM 제품들은 해외 룩옵티컬 직영점에서도 판매가 가능합니다.

마숀이 OBM 제품을 해외 룩옵티컬 직영점에서 판매 가능하도록 허용한 것은 마숀과 룩옵틱스간 다년간의 긴밀한 협력관계 및 성과 창출에 따른 것으로 타 브랜드사들과 판매/유통업자들 간 계약관계와는 차이가 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
품목
사용용도 등

헬스케어 사업부문
상품 및 제품
의약품(보툴리눔 톡신, 필러) 도매 및 화장품 도소매

MSO 사업부문
서비스
검진센터 등에 대한 MSO사업

아이웨어 사업부문(*1)
상품 및 제품
아이웨어 도소매

(*1) 연결회사였던 (주)룩옵틱스의 지분을 일부 매각(2021년 06월 29일)함에 따라 종속회사에서 관계회사로 변동 되었으며, 아이웨어 사업은 2021년 3분기부터 제외될 예정입니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위중인 사업에 대해 공신력 있는 기관에 의해 생성된 시장점유율 자료는 존재하지 않아, 당사의 사업영역 중 매출비중이 가장 높은 의약품 유통사업과 관련하여 건강보험심사평가원에서 발간한 '의약품 유통정보 통계집'에 나와있는 관련 자료를 첨부 하였습니다.

2020년 금액 구간별 연간 의약품 공급현황(도매상).jpg
2020년 금액 구간별 연간 의약품 공급현황(도매상)

연도별 연간 의약품 공급현황(도매상).jpg
연도별 연간 의약품 공급현황(도매상)

(3) 시장의 특성

사업부문
품목
구분
판매경로

헬스케어
사업부문
의약품, 화장품,
방역용품
수출
유통상에게 매출

내수
미용성형병원 및 유통상에게 매출

화장품
(종속회사)
수출
유통상에게 매출

내수
일반소비자에게 매출

MSO
사업부문
광고 용역, 물품/시설공급, 
의료 서비스(해외 종속회사)
수출
해외 운영중인 의료사업 관련 매출

내수
MSO서비스를 제공하는 검진센터 등에게 매출

아이웨어
사업부문(*1)
아이웨어
수출
유통상에게 매출

내수
백화점, 면세점, 룩옵티컬 매장 등을 통해 일반소비자에게 매출

(*1) 연결회사였던 (주)룩옵틱스의 지분을 일부 매각(2021년 06월 29일)함에 따라 종속회사에서 관계회사로 변동 되었으며, 아이웨어 사업은 2021년 3분기부터 제외될 예정입니다.

(4) 조직도

(주)서울리거 조직도.jpg
(주)서울리거 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이재규
1969.10.10
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

김준규
1974.05.06
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

전영준
1974.05.10
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이재규
(주)서울리거 대표이사
2011 ~ 2018
2018 ~ 현재
칸서스자산운용 PEF 팀
(주)서울리거 대표이사
-

김준규
(주)서울리거 전무이사
2000 ~ 2015
2016 ~ 2020
2020 ~ 현재
삼일회계법인
예교지성회계법인
(주)서울리거 전무이사
-

전영준
법무법인 율촌 변호사
2011 ~ 현재
법무법인 율촌 변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이재규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김준규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

전영준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보 전영준>
1. 전문성
본 후보자는 법률전문가로 법률자문과 더불어 이사회에 적극 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속 성장과 발전에 기여하고자 함.

2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 근거 사외이사 부적격사유에 해당하지 않음을 확인하였으며, 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시역할을 수행하고 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 이재규>
자산운용사 등에서의 풍부한 투자 및 사업관리 경험을 갖춘 전문가로서 회사의 사내이사로 추천합니다.

<사내이사 김준규>
회계 및 기업금융에 대한 전문성을 갖춘 인력으로서 회사의 사내이사로 추천합니다.

<사외이사 전영준>
독립성과 전문성을 갖춘 법률전문가로서 회사의 사외이사로 추천합니다.

확인서

1. 주주총회 소집공고 본문 첨부_이사의 선임 관련 확인서(이재규)_page-0001.jpg
1. 주주총회 소집공고 본문 첨부_이사의 선임 관련 확인서(이재규)_page-0001

2. 주주총회 소집공고 본문 첨부_이사의 선임 관련 확인서(김준규)_page-0001.jpg
2. 주주총회 소집공고 본문 첨부_이사의 선임 관련 확인서(김준규)_page-0001

3. 주주총회 소집공고 본문 첨부_이사의 선임관련 확인서(전영준)_page-0001.jpg
3. 주주총회 소집공고 본문 첨부_이사의 선임관련 확인서(전영준)_page-0001

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

# 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 입장 시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 등 증상이 의심되거나 마스크를 착용하지 않으시는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.