에스엠벡셀 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20210930)
제출인: 에스엠벡셀

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.1
(주)지코

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 09월 30일

회 사 명 :
(주)지코

대 표 이 사 :
선영규(관리인)

본 점 소 재 지 :
충청남도 아산시 도고면 도고면로 48-15

(전 화) 041-529-7735

(홈페이지)http://www.jico21.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)곽천섭

(전 화)041-529-7735

회사분할 결정

1. 분할방법

1.분할방법: 단순물적분할

2. 분할기준일: 채무자 회사의 본 회사분할 허가일 다음날

3. 분할등기일: 분할기준일의 다음날로부터 3영업일이 경과한 날

4. 분할존속회사
- 상호: (주)
지코

- 상장여부: 유가증권시장 상장법인

5. 분할신설회사
-

상호:

(

주
)지코 더블유

- 상장여부: 비상장법인
- 발행할 주식의 총수: 20,000주
- 발행한 주식의 총수:6,000주
- 종류: 기명식 보통주
- 1주의 액면금액: 5,000원
- 자본금: 30,000,000원

2. 분할목적

(1) 회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사는 분할 
이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에 남아 조사확정재판, 부인권 소송 등을 계속 수행한 후 소송의 결과에 따른 권리·의무를 분할존속회사에게 이전한다.

(2) 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적인 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
1. 분할로 인하여 분할존속회사로부터 양도되는 영업부문은 없으며, 분할신설회사는 회생절차로서 이전받은 부인권 소송 등 관리부분만을 계속 수행하기 위해 존속한다. 

2. 본 분할은 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제212조 및 214조에 의거하여 물적분할방식으로 진행되며, 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동사항은 없다.

3. 본 분할은 물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 재무제표상에 미치는 영향은 없다.

4. 분할비율
본 분할은 분할 후 분할존속회사가 분할신설회사의 발행 주식의 총수를 취득하는 단순물적분할이기 때문에 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

이전대상 재산, 계약 및 소송목록은 16. 기타 투자판단에 참고할 사항의

2. 분할존속회사
에 관한사항을 참조하시기 바랍니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
(주)지코

분할후 재무내용(원)
자산총계
81,448,911,599
부채총계
77,356,513,120

자본총계
4,092,398,479
자본금
32,290,818,000

2021년 08월 09일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
70,710,479,494

주요사업
자동차 부품제조 및 산업용 기계부품 제조 등

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
지코자회사

설립시 재무내용(원)
자산총계
30,000,000
부채총계
0

자본총계
30,000,000
자본금
30,000,000

2021년 08월 09일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
자동차 부품제조 및 산업용 기계부품 제조 등

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
-

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2021년 10월 01일

12. 분할등기 예정일
2021년 10월 08일

13. 이사회결의일(결정일)
2021년 09월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제 277조에 의거하여 주식회사인 채무자 회사 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 119조(모집또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 일반사항

가. 분할의 목적

(1) 회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에 남아 조사확정재판, 부인권 소송 등을 계속 수행한 후 소송의 결과에 따른 권리·의무를 분할존속회사에게 이전한다.

(2) 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적인 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화 한다.

나. 분할의 방법

(1) 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조에 의하여 조사확정재판, 부인권 소송 등과 관련된 자산, 부채 및 계약 일체 등과 소송비용 등의 지급을 위한 현금 일정액 등을 분할신설회사에 이전하고, 분할신설회사의 발생주식 전부를 분할존속회사가 인수함으로써 분할신설회사를 설립한다.

(2) 분할기준일은 회사의 본 회사분할 허가일 다음날로 한다.

(3) 분할등기일은 분할기준일의 다음날로부터 3영업일이 경과한 날(그 날이 영업일이 아닐 경우 그 후 최초로 도래하는 영업일로 한다)로 한다.

[분할내용]

구분

상호

사업부문

비고

분할존속회사

주식회사 지코

영업부문 등

상장법인

분할신설회사

주식회사 지코더블유

관리부문 등

비상장법인

2. 분할 후 회사가 존속하는 경우, 회사에 관한 사항

가. 감소하는 자본금과 준비금 액 : 해당사항 없음

나. 자본감소의 방법 : 해당사항 없음

다. 분할로 인하여 이전하는 재산, 계약 및 소송

(1) 분할로 인하여 분할신설회사로 이전되는 재산, 계약 및 소송 등은 4. 분할재무상태표 및 이전대상 항목의 가.항 및 나.항에서 제시된 2021년 8월 9일자 재무상태표를 바탕으로 한 분할재무상태표와 이전 대상 자산·부채 목록, 다.항의 이전계약 목록, 라.항의 이전대상 소송 목록을 기준으로 하되, 2021년 8월 9일부터 분할기준일까지 발생한 추가적인 변동사항을 분할재무상태표와 이전 대상 자산·부채목록, 이전 대상 계약 목록 및 이전 대상 소송 목록에 반영하기로 한다.

(2) 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 분할기준일 현재의 공정한 평가액으로 한다.

(3) 분할 전후 요약 재무상태표

[2021년 8월 9일 기준]

구분(단위:원)

분할 전 회사

분할 후 회사

주식회사 지코

분할존속회사

분할신설회사

주식회사 지코

주식회사 지코더블유

I. 유동자산

33,282,373,747

33,252,373,747

30,000,000

당좌자산

31,128,173,068

31,098,173,068

30,000,000

재고자산

2,154,200,679

2,154,200,679

-

II. 비유동자산

48,166,537,852

48,196,537,852

-

투자자산(주1)

183,300,000

213,300,000

-

유형자산

47,270,696,296

47,270,696,296

-

무형자산

341,283,358

341,283,358

-

사용권자산

41,068,722

41,068,722

-

기타비유동자산

330,189,476

330,189,476

-

자산총계

81,448,911,599

81,448,911,599

30,000,000

I. 유동부채

71,886,316,642

71,886,316,642

-

II. 비유동부채

5,470,196,478

5,470,196,478

-

부채총계

77,356,513,120

77,356,513,120

-

I. 자본금

32,290,818,000

32,290,818,000

30,000,000

II. 자본잉여금

11,365,843,075

11,365,843,075

-

III. 자본조정

(-)31,995,650

(-)31,995,650

-

IV. 기타포괄손익누계액

282,493,128

282,493,128

-

V. 이익잉여금

(-)39,814,760,074

(-)39,814,760,074

-

자본총계

4,092,398,479

4,092,398,479

30,000,000

(주1) 분할존속회사의 투자자산은 분할신설회사의 지분 투자액(30,000,000원)을 가산한 금액임.

(주2) 상기 재산가액은 분할기준일까지의 재산 변동에 따라 변경될 수 있음.

(주3) 이전대상 계약 및 소송목록 : 4. 다.항의 이전대상 계약목록 및 4. 라.항의 이전 대상 소송목록으로 하되 동 목록은 분할기준일까지의 변동사항을 반영하여 변경될 수 있음.

(4) 분할존속회사의 분할 후의 발행주식 총수 : 변동사항 없음

(5) 분할존속회사가 발행하는 주식의 총수가 감소하는 때에는 그 감소하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식수 : 변동사항 없음

3. 분할신설회사에 관한 사항

가. 상호, 목적, 본점, 소재지, 공고방법

구분

내용

상호

한글명

주식회사 지코더블유

영문명

JICOW CO., LTD.

목적

4. 마.항 분할신설회사의 정관 참조

본점 소재지

충남 아산시 도고면 도고면로 48-15

공고의 방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.jico21.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 한다.

나. 발행할 주식의 수 및 1주의 금액

구분

내용

발행할 주식의 총수

20,000주

1주의 액면금액

5,000원

다. 분할신설회사의 자본금과 준비금의 액

구분

내용

자본금

30,000,000원

자본준비금

해당사항 없음

라. 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

6,000주

기명식 보통주

6,000주

마. 분할신설회사 설립시에 정하는 분할신설회사가 발행하는 주식에 대한 주주의 신주인수권의 제한에 관한 사항과 특정한 제3자에게 신주인수권을 부여하는 것을 정한 때에는 그에 관한 사항 : 해당사항 없음.

바. 회사의 회생채권자·회생담보권자 또는 주주에 대하여 새로이 납입을 시키지 아니하고 분할신설회사의 주식을 배정하는 때에는 발행하는 주식의 총수 및 종류, 종류별 주식의 수 및 그 배정에 관한 사항과 배정에 따라 병합 또는 분할을 하는 때에는 그에 관한 사항 : 해당사항 없음.

사. 회사의 주주에게 금전을 지급하거나 사채를 배정하는 것을 정하는 때에는 그 규정 : 해당사항 없음.

아. 분할신설회사에 이전되는 재산과 그 가액

(1) 이전 대상 재산, 계약 및 소송목록은 2021년 8월 9일 현재의 4. 가.항의 분할재무상태표와 4. 나.항의 이전 대상 자산·부채 목록, 4. 다.항의 이전 대상 계약목록 및 4. 라.항의 이전 대상 소송 목록에 의하되, 분할기준일까지 자산 및 부채가액의 변동이 발생한 때에는 이전 대상 자산 및 부채의 금액은 그 변동 후 금액으로 하되 자산 및 부채의 변동차액은 준비금에서 조정된다. 또한 추후 확인되는 명세의 오류, 누락 등으로 변동 사항이 발생하면 분할 재무상태표와 이전 대상 자산·부채 목록, 이전 대상 계약 목록 및 이전 대상 소송 목록을 조정하기로 한다.

(2) 전항의 이전대상 재산의 가액은 분할기준일 현재의 공정한 평가액으로 한다.

[회생회사 주식회사 지코더블유의 요약 분할재무상태표(2021.08.09. 기준]

구분(단위:원)

금액

자산

I. 유동자산

30,000,000

(1) 당좌자산

30,000,000

현금및현금등가물

30,000,000

II. 비유동자산

-

자산총계

30,000,000

부채

I. 유동부채

-

II. 비유동부채

-

부채총계

-

자본

I. 자본금

30,000,000

보통주자본금

30,000,000

자본총계

30,000,000

주1) 상기 재산 가액은 분할기준일의 재산 변동에 따라 변경될 수 있음.

주2) 이전 대상 소송목록 : 제4절의 이전대상 계약 및 소송목록을 참조하되 동 목록은 분할기준일까지의 변동 사항을 반영하여 변경될 수 있음.

자. 「상법」 제530조의9(분할 및 분할합병 후의 회사의 책임)제2항의 규정에 의한 내용

물적분할 이후 분할신설회사는 회생계획안에 따라 분할존속회사에 존속하는 채무에 대하여 분할존속회사와 연대책임을 부담하지 않으나, 분할존속회사는 분할신설회사로 이전되는 자산, 소송 등의 결과에 따른 채무에 대하여 분할신설회사와 연대책임을 부담한다.

차. 임원의 선임

(1) 분할신설회사의 관리인은 법원이 선임한다.

(2) 분할신설회사의 최초의 사내이사는 다음의 자로 한다.

구분

성명

생년월일

비고

사내이사

임동복

71. 12. 05.

분할존속회사 사내이사

감 사

해당없음

(3) 임원의 임기는 설립등기일로부터 1년으로 하고, 보수는 분할신설회사의 관리인이 법원의 허가를 받아서 결정한다.

카. 분할신설회사의 사채 발행에 관한 사항 : 해당사항 없음.

타. 회생채권자 · 회생담보권자 · 주주 또는 제3자에 대하여 새로 납입하게 하고 주식을 발행하는 경우에 관한 사항 : 해당사항 없음.

파. 현물출자를 하는 자가 있는 경우 그에 관한 사항 : 해당사항 없음.

하. 그 밖에 분할신설회사의 정관에 기재하고자 하는 사항 : 해당사항 없음.

거. 분할하는 날

(1) 분할기준일 : 회사의 본 회사분할 허가일 다음날

(2) 분할등기일 : 분할기준일의 다음날로부터 3영업일이 경과한 날(그 날이 영업일이 아닐 경우 그 후 최초로 도래하는 영업일로 한다)

너. 분할신설회사의 정관

분할신설회사의 정관은 4. 마.항과 같다.

더. 분할신설회사의 설립방법

분할신설회사를 다른 주주를 모집하지 않고 분할 전 회사로부터 이전하는 재산만으로 자본을 구성한다.

러. 분할신설회사가 수행하는 부인 소송 등의 확정에 따른 처리 방안

향후 분할신설회사가 수행하는 부인 소송 등의 결과가 모두 확정되면 분할신설회사가 회사로부터 이전 받은 재산 및 소송의 결과에 따른 모든 권리 · 의무를 분할존속회사에게 양도하거나, 분할신설회사와 분할존속회사를 합병한다.

머. 기타

분할신설회사 설립에 관하여 본 허가신청서에 규정되지 않은 사항은 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 근거하여 법원의 허가를 받아 시행한다.

4. 분할재무상태표 및 이전대상 항목

가. 분할재무상태표

[2021년 8월 9일 기준]

구분(단위:원)

분할 전 회사

분할 후 회사

주식회사 지코

분할존속회사

분할신설회사

주식회사 지코

주식회사 지코더블유

자산

I. 유동자산

33,282,373,747

33,252,373,747

30,000,000

(1) 당좌자산

31,128,173,068

31,098,173,068

30,000,000

현금및현금등가물

23,729,909,931

23,699,909,931

30,000,000

채무상품

203,420,000

203,420,000

-

매출채권

6,378,508,748

6,378,508,748

-

대손충당금

(-)81,183,149

(-)81,183,149

-

미수금

34,998,304

34,998,304

-

대손충당금

(-)2,500,000

(-)2,500,000

-

선급금

280,283,166

280,283,166

-

선급법인세

138,480

138,480

-

선급부가세

541,705,060

541,705,060

-

선급비용

26,383,920

26,383,920

-

근로자실업보험선납액

16,508,608

16,508,608

-

(2) 재고자산

2,154,200,679

2,154,200,679

-

제품

1,377,709,584

1,377,709,584

-

제품재고충당금

(-)176,426,628

(-)176,426,628

-

재공품

123,204,239

123,204,239

-

재공품재고충당금

(-)25,854,622

(-)25,854,622

-

원재료

1,146,142,822

1,146,142,822

-

원재료재고충당금

(-)290,574,716

(-)290,574,716

-

II. 비유동자산

48,166,537,852

48,196,537,852

-

(1) 투자자산

183,300,000

213,300,000

-

투자유가증권

-

30,000,000

-

매도가능증권

183,300,000

183,300,000

-

(2) 유형자산

47,270,696,296

47,270,696,296

-

토지

12,143,780,348

12,143,780,348

-

건물

10,591,264,678

10,591,264,678

-

감가상각누계액

(-)2,879,047,589

(-)2,879,047,589

-

건물손상차손누계액

(-)481,185,293

(-)481,185,293

-

구축물

1,645,078,530

1,645,078,530

-

감가상각누계액

(-)596,868,522

(-)596,868,522

-

구축물손상차손누계액

(-)489,146,797

(-)489,146,797

-

기계장치

45,931,674,043

45,931,674,043

-

감가상각누계액

(-)17,026,654,306

(-)17,026,654,306

-

기계장치손상차손누계액

(-)3,473,460,653

(-)3,473,460,653

-

차량운반구

66,538,400

66,538,400

-

감가상각누계액

(-)62,584,026

(-)62,584,026

-

차량운반구손상차손누계액

(-)3,954,374

(-)3,954,374

-

공구와기구

4,467,158,982

4,467,158,982

-

감가상각누계액

(-)2,492,971,738

(-)2,492,971,738

-

공구기구손상차손누계액

(-)710,813,815

(-)710,813,815

-

공구기구(국고보조금)

(-)18,450,000

(-)18,450,000

-

집기비품

1,621,821,881

1,621,821,881

-

감가상각누계액

(-)618,403,302

(-)618,403,302

-

집기비품손상차손누계액

(-)606,180,151

(-)606,180,151

-

건설중인자산

263,100,000

263,100,000

-

(3) 무형자산

341,283,358

341,283,358

-

산업재산권

7,334,873

7,334,873

-

무형자산손상차손누계액(특허권)

(-)7,334,873

(-)7,334,873

-

개발비

577,055,043

577,055,043

-

개발비감액손실누계

(-)371,128,021

(-)371,128,021

-

무형자산손상차손누계액(개발비)

(-)205,927,022

(-)205,927,022

-

회원권

92,961,900

92,961,900

-

회원권충당부채

(-)67,341,900

(-)67,341,900

-

소프트웨어

456,610,196

456,610,196

-

무형자산손상차손누계(소프트웨어)

(-)140,946,838

(-)140,946,838

-

(4) 사용권자산

41,068,722

41,068,722

-

사용권자산(부동산)

254,510,362

254,510,362

-

사용권자산(부동산)감가상각누계액

(-)241,020,838

(-)241,020,838

-

사용권자산(차량)

47,278,625

47,278,625

-

사용권자산(차량)감가상각누계액

(-)19,699,427

(-)19,699,427

-

(5) 기타비유동자산

330,189,476

330,189,476

-

장기미수금

2,053,774,451

2,053,774,451

-

대손충당금

(-)2,053,774,451

(-)2,053,774,451

-

보증금

331,000,000

331,000,000

-

현재가치할인차금(보증금)

(-)810,524

(-)810,524

-

자산총계

81,448,911,599

81,448,911,599

30,000,000

부채

-

I. 유동부채

71,886,316,642

71,886,316,642

-

매입채무

17,616,003,573

17,616,003,573

-

단기차입금

2,000,000,000

2,000,000,000

-

미지급금

11,188,352,930

11,188,352,930

-

선수금

169,337,091

169,337,091

-

예수금

24,178,326,650

24,178,326,650

-

미지급비용

2,042,416,830

2,042,416,830

-

유동성장기부채

13,500,000,000

13,500,000,000

-

판매보증충당금

823,895,857

823,895,857

-

월차충당부채

47,274,075

47,274,075

-

년차충당부채

253,314,411

253,314,411

-

예수보증금

20,000,000

20,000,000

-

유동성리스부채

47,395,225

47,395,225

-

II. 비유동부채

5,470,196,478

5,470,196,478

-

장기미지급비용

239,318,086

239,318,086

-

국민연금전환금

5,230,878,392

5,230,878,392

-

부채총계

77,356,513,120

77,356,513,120

-

자본

-

I. 자본금

32,290,818,000

32,290,818,000

30,000,000

보통주자본금

32,290,818,000

32,290,818,000

30,000,000

II. 자본잉여금

11,365,843,075

11,365,843,075

-

감자차익

84,908,523

84,908,523

-

주식발행초과금

11,144,944,552

11,144,944,552

-

주식매수선택권

135,990,000

135,990,000

-

III. 자본조정

(-)31,995,650

(-)31,995,650

-

자기주식

(-)31,995,650

(-)31,995,650

-

IV. 기타포괄손익누계액

282,493,128

282,493,128

-

보험수리적손익

282,493,128

282,493,128

-

V. 이익잉여금

(-)39,814,760,074

(-)39,814,760,074

-

임의적립금

7,670,000,000

7,670,000,000

-

미처리이익잉여금

(-)47,784,760,074

(-)47,784,760,074

-

이익준비금

300,000,000

300,000,000

-

자본총계

4,092,398,479

4,092,398,479

30,000,000

나. 이전 대상 자산 · 부채 목록

계정과목

내역

금액(단위:원)

이전사유

현금 및 현금성자산

보통예금

30,000,000

소송비용 등 지급재원

자산총계

30,000,000

부채총계

-

순자산

30,000,000

다. 이전 대상 계약 목록 : 해당사항 없음

라. 이전 대상 소송 목록

순번

구분

사건번호

사건내용

소송청구금액

1

조사확정재판

대전지방법원

2021회확506

채권자 이석구의 채권 조사확정재판

채권 이의액

2,315,637,000원

2

조사확정재판

대전지방법원

2021회확508

채권자 김형철의 채권 조사확정재판

채권 이의액

131,071,740원

3

부인권 소송

대전고등법원

2021나14425

원고 ㈜지코, 피고 이석구

부인의 소

소가 2,200,000,000원

4

부인권 소송

대전지방법원

2021가합105808

원고 ㈜지코, 피고 김형철 외 3인

허위계약 체결 및 변제행위에대한 부인의 소

소가 990,000,000원

5

부인권 소송

대전지방법원 2021가소161232

원고 ㈜지코, 피고 (주)엔조이뉴욕

소가 13,590,970원

마. 분할신설회사 정관

제 1 장 총 칙

제1조(상호) 본 회사는 주식회사 지코더블유 라한다. 영문으로는 JICOW CO., LTD.로 표기한다.

제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 각종 공작기계 및 동부속품 제조업

2. 자동차 부분품 및 산업용 기계부품 제조업(원동기,계량기 제외)

3. 각종 펌프류 제조업

4. 기계압축기 제조업

5. 공기압축기 제조업

6. 부동산 매매 및 임대차업

7. 프레온 대체물질의 연구개발 및 제조 판매업

8. 열파이프의 제조 및 판매업

9. 가공전용기 설계 제작

10. 다이케스팅 및 주조 금형설계 제작

11. 각종지그 및 지그 공구 설계 제작

12. 인터넷 관련사업

13. 타법인,조합,개인 등의 자산,경영권,유가증권 등 의 인수 및 매매와 관련된 사업

14. 벤처캐피탈사업등 신기술사업 관련 투자,융자,관리,운영사업

15. 기업인수,합병(M&A)와 관련된 기타 일체의 사업

16. 자동차용 전기장치 제조 및 판매업

17. 자동차부품 제조 및 판매업

18. 전자기기 제조 및 판매업

19. 전자기기 및 부품 임가공업

20. 전자기기 개발 및 용역업

21. 소프트웨어 개발 및 용역업

22. 각종차량과 동 부속품의 제조 판매업

23. 자동차 부품 도매업 및 자동차 용품의 제조, 판매업

24. 자동차 관리사업(재생사업 등)

25. 전기자동차 제조 판매업

26. 전기자동차 부품 도매업 및 용품의 제조, 판매업

27. 전기자동차 개조 사업(전기자동차 개조 및 판매)

28. 전기자동차 개조 관련 부품 판매업

29. 전기어선 및 보트, 비행기 제조 판매업

30. 전기어선 및 보트, 비행기 관련 부품 도매업 및 제조, 판매업

31. 에너지 저장 장치 제조 판매업

32. 도매업, 소매업

33. 무역업

34. 수출입업

35. 수소연료 전지용 자동차 부품의 개발,생산,판매업

36. 외국법인에 대한 투자 및 자금조달업

37. 기업구조조정 기업에 관한 투자 및 자금조달업

38. 투자매매업 및 금융투자업에 관한 자산운용업

39. 인력에 대한 아웃소싱 및 파견업

40. 선박, 항공기에 대한 데이터베이스, 정보처리기술, 시스템통합업

41. 학술연구용역 및 연구개발업

42. 위 각호에 직간접으로 관련된 일체의 부대사업

43. 위의 각호와 관련되는 컨설팅 용역사업

제3조(본점과 지점의 소재지) ① 본 회사의 본점은 충청남도 내에 둔다.

② 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.jico21.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간 한국경제신문에 한다.

제 2 장 주 식

제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 20,000주로 한다.

제6조(1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.

제7조(회사설립시 발행하는 주식의 총수) 본 회사가 회사설립시에 발행하는 주식의 총수는 6,000주로 한다.

제8조(주식 및 주권의 종류) ① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 의결권이 있는 기명식 보통주식으로 한다

②본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 1000주권, 5000주권, 10000주권의 8종으로 한다.

제9조(신주인수권) 주주는 회사가 신주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 그러나 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리 방법은 주주총회의 결의에 의한다.

제10조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①본 회사는 매결산기 말일의 익일부터 매결산기 익년 1 월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시와 그 말소를 정지한다.

②본 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 된다.

③본 회사는 임시주주총회 소집 또는 기타 필요한 때에는 이사회의 결의로 3 월을 경과하지 아니하는 일정기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제11조(사채의 발행) 본 회사는 주주총회의 결의로 주주 및 주주 외의 자에게 사채, 전환사채, 신주인수권부사채 및 교환사채를 발행할 수 있다.

제12조(전환사채의 발행) ①전환사채는 다음 각호의 경우에 발행할 수 있다.

1.전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.

2.경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우.

3.기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우.

②전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환으로 발생할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간 등은 주주총회의 결의로 정한다.

제13조(신주인수권부사채의 발행) ①신주인수권부사채는 다음 각호의 경우에 발행할 수 있다.

1.신주인수권사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.

2.경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

3.기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

②신주인수권부사채의 총액, 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용, 신주인수권의 행사기간, 주주 및 주주 외의 자에게 신주인수권을 준다는 뜻과 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권행사로 발행할 주식의 종류는 주주총회의 결의로 정한다.

제14조(사채발행에 관한 준용규정) 이 정관에서 정한 주주명부 폐쇄 및 기준일, 주주의 성명 및 인감신고 등의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제15조(소집시기) ①본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3 월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제16조(소집권자) ①주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사의 유고시에는 제 30 조 2항의 규정을 준용한다.

제17조(소집통지 및 공고) 주주총회를 소집함에는 그 시기, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2 주간전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3 년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

제18조(소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제19조(의장) 주주총회의 의장은 대표이사가 이에 임하고, 대표이사 유고시에는 제 30 조 2 항의 규정을 준용한다.

제20조(의장의 질서유지권 등) ①주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

②주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다

제21조(주주총회의 결의 및 의결정족수) ①주주총회의 결의는 정관 및 법률에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

②의결권 없는 주식은 의결권의 과반수와 발행주식총수에 산입하지 아니한다

③다음 사항은 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로써 하여야 한다.

1.정관변경

2.수권자본의 증가

3.회사의 합병, 분할, 분할합병, 해산, 청산 또는 회사정리법에 따른 회사정리

4.본 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의1 이상의 양도, 또는 다른 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의1 이상의 양수

5.이사, 감사 및 청산인의 해임

6.자본의 감소

7.주식매수선택권을 부여받을 자의 성명, 주식매수선택권의 부여방법, 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간, 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류 및 수

8.기타 법령의 규정에 의한 경우

④주주전원의 서면동의로써 주주총회의 결의에 갈음할 수 있다.

제22조(의결권등) ①주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

②주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 표결전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다.

제23조(의결권의 불통일행사) ①2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3 일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제24조(총회의 의사록) 주주총회 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 보존, 비치한다.

제 5 장 이 사

제25조(이사의 원수) 본 회사의 이사는 1명 이상 10명 이내로 한다.

제26조(이사의 선임) ①이사는 주주총회에서 선임한다.

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제27조(이사의 임기) 이사의 임기는 1년으로 한다. 단, 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제28조(이사의 보선) ①이사가 결원되었을 때는 임시주주총회를 소집하여 보결 선임한다. 그러나 잔여 임원의 법정원수가 충족되고 또한 업무집행상 지장이 없을 때는 보결 선임을 보류하거나 다음 정기주주 총회시까지 연기할 수 있다.

②보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 다른 이사의 잔임기와 같이 한다.

제29조(대표이사의 선임) ①본 회사를 대표하는 이사는 이사회의 결의로 선임한다.

제30조(이사의 직무) ①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②이사는 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 바에 따라 그 직무를 대행 한다.

제31조(이사의 보고의무) ①이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고 하여야 한다.

제32조(이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성하며 회사업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일을 정하여 적어도 12 시간 전에 이를 각 이사 및 감사에게 문서 또는 구두로 통보하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③이사회의 의장은 이사 중에서 이사회가 선임한다. 의장의 유고시에는 이사회에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

제33조(이사회의 결의 및 의사록 작성) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참여하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

④이사회의 결의에 관하여 제 3 항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

?이사회의 의사에 관해서는 그 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제34조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금) ①이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

②이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제35조(상담역 및 고문) ①본 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 6 장 감 사

제36조(감사) ①본 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

(단, 자본금이 10억 미만인 경우에는 감사를 두지 않을 수도 있다.)

②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제37조(감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 1년내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제38조(감사의 보선) 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제36조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제39조(감사의 직무) ①감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

②감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

③감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정할 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

④감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

제40조(감사의 감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 7 장 계 산

제41조(사업년도) 본 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만, 최초 사업년도는 회사 설립일로부터 2021 년 12 월 31 일까지로 한다.

제42조(재무제표와 영업보고서의 작성과 비치등) ①회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6 주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표(재무상태표)

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

4. 기타 재무제표부속명세서 및 영업보고서

②감사는 정기주주총회 회의일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회의일 1주간전부터 본사에 5년간, 그 부본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④대표이사가 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조(이익금의 처분) 회사는 매 사업년도 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1.상법의 이익준비금

2.기타의 법정적립금

3.배당금

4.임의적립금

5.기타의 이익잉여금처분액

6.차기 이월이익잉여금

제44조(이익 배당) ①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제 1 항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제44조의1(중간배당) ①본 회사는 영업 년도 중 이사회의 결의로 주주에게 상법 462 조의 3 에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

②제 1 항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제 1 항의 기준일 이후 45일 일내에 하여야 한다.

③제 1 항의 중간배당금은 이사회결의가 있는 날로부터 1 개월 이내에 지급한다.

④사업년도 개시일 이후 제 1 항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(유무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)중간 배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

?회사의 당해 결산기 대차대조표상의 순자산액이 자본금, 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 및 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 실시하지 않는다.

제45조(배당금지급청구권 소멸시효) 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

부 칙

제 1 조 (준용 규정)

본 정관에 규정되지 않는 사항은 주주총회 결의와 상법 기타 법령에 의한다.

제 2 조 (내규 제정)

본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무진행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

5. 분할회사의 운영 및 해산 관련사항

가. 분할신설회사는 회생회사로서 회사로부터 이전받은 조사확정재판, 부인권 소송 등을 계속 수행하기 위해 존속한다.

나. 분할신설회사의 주요 업무는 회사로부터 이전받은 조사확정재판, 부인권 소송 등의 수행 및 소송결과에 따른 권리·의무의 분할존속회사로의 이전이며, 업무절차는 회생법원의 허가를 받아 처리한다. 다만, 분할신설회사의 유지를 위한 소송비용 및 종업원 급여 등은 보유 현금으로 우선 충당하되, 부족한 자금은 분할존속회사인 회생회사 주식회사 지코(혹은 회생절차 종결시 주식회사 지코)로부터 충당한다.

3. 본 회생계획안에 따라 회사로부터 분할신설회사에 이전된 조사확정재판, 부인권 소송 등이 확정되면, 회생법원의 허가를 받아 소송 결과에 따른 권리·의무를 분할존속회사에게 모두 이전한 후 분할신설회사를 해산하거나, 분할존속회사와 분할신설회사를 합병 또는 기타 법률이 정하는 방법에 따라 법원의 허가를 받아 처리한다.

4. 분할신설회사가 해산하는 경우 분할신설회사의 관리인 또는 회생법원이 선임한 청산인 중 1인이 대표청산인의 직무를 수행한다. 이 경우 청산인의 보수는 법원이 정한다.

5. 이상의 모든 사항은 회생법원의 허가를 받아 적의 시행하도록 한다.