우진 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210930)
제출인: 우진

전환사채권 발행결정
2.4
(주)우진

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2021년 9월 30일

회 사 명 :
주식회사 우진

대 표 이 사 :
이재상

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄역로 24

(전 화)031-379-3114

(홈페이지)http://www.woojininc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 조재성

(전 화) 031-379-3114

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
30,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2026년 10월 28일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 전자등록금액의 116.1184%에 해당하는 금액을 만기에 일시 상환하며, 원단위 미만 금액은 절상한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
10,124

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 다음 각 목의가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%에 해당하는 금액을 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 다음 각 목에서 '가중산술평균주가'라 함은 발행회사의 보통주식이 해당 기간 동안 증권시장에서 거래된 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.

 - 다 음-

가. 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가, 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 최근일(기산일) 가중산술평균주가

다. 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 우진 기명식 보통주

주식수
987,751

주식총수 대비
비율(%)
4.75

전환청구기간
시작일
2022년 10월 28일

종료일
2026년 10월 27일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 [증권의발행및공시등에관한규정]제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일(2021년 10월 28일) 이후부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
7,087

최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의 70% 이상

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 10월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율(3개월 복리 연 3.0%)을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1) 발행회사는 본건 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 2년이 되는 날까지 매 3개월마다 본 건 사채 중 권면금액 이십억(2,000,000,000)원에 해당하는 사채 또는 사채권자가 위 사채를 전환하여 취득한 주식을 자신에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있고, 이 경우 사채권자는 발행회사의 청구에 따라이를 매도하여야 한다.

2) 제3자와 관련된 사항
- 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
- 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
- 취득규모 : 최대 2,000,000,000원(Call Option 20%)
- 취득목적 : 미정
- 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인 등을 포함하여 발행회사가 지정하
는 자(발행일 현재 미정)
- 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사
보
통주
197,550주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 282,206주까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.99%에서 최대 1.40%(리픽싱 70%)까지 보유 가능 합니다.

옵션에 대한 자세한 사항은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 10월 05일

12. 납입일
2021년 10월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 09월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환권 행사 및 권면 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 (2023년 10월 28일) 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율(3개월 복리 연 3.0%, 동항 제3호의 표 참고)을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(2) 조기상환 지급장소: 국민은행 동탄능동지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우 한국예탁결제원)에 서면 통지로 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-08-29

2023-09-28

2023-10-28

권면금액의 106.1599%

2차

2023-11-29

2023-12-29

2024-01-28

권면금액의 106.9561%

3차

2024-02-28

2024-03-29

2024-04-28

권면금액의 107.7583%

4차

2024-05-29

2024-06-28

2024-07-28

권면금액의 108.5664%

5차

2024-08-29

2024-09-28

2024-10-28

권면금액의 109.3807%

6차

2024-11-29

2024-12-29

2025-01-28

권면금액의 110.2010%

7차

2025-02-27

2025-03-29

2025-04-28

권면금액의 111.0276%

8차

2025-05-29

2025-06-28

2025-07-28

권면금액의 111.8603%

9차

2025-08-29

2025-09-28

2025-10-28

권면금액의 112.6992%

10차

2025-11-29

2025-12-29

2026-01-28

권면금액의 113.5445%

11차

2026-02-27

2026-03-29

2026-04-28

권면금액의 114.3960%

12차

2026-05-29

2026-06-28

2026-07-28

권면금액의 115.2540%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1. 발행회사는 본건 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 2년이 되는 날까지 매 3개월마다 본 건 사채 중 권면금액 이십억(2,000,000,000)원에 해당하는 사채 또는 사채권자가 위 사채를 전환하여 취득한 주식을 자신에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있고, 이 경우 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 이를 매도하여야 한다.

2. 제1항에 의한 발행회사의 매도청구는 사채권자에 대하여 서면으로 하며, 발행회사의 매도청구통지가 도달한 시점에 해당 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

3. 제2항에 의한 매도가격은 (i) 사채인 경우, 사채권자가 해당 사채에 투자한 원금과 해당 사채발행일부터 매수대금지급기일까지 연복리 3%(3개월단위 복리계산)를 적용한 이자금액의 합계액으로 하며, (ii) 주식인 경우, 사채권자가 해당 주식으로 전환된 사채에 투자한 원금과 해당 주식으로 전환된 사채의 발행일부터 매수대금 지급기일까지 연복리 3%(3개월단위 복리계산)을 적용한 이자금액의 합계액으로 한다.

4. 발행회사는 제2항에 따라 매매계약이 체결된 시점으로부터 1개월 내에 매수대금을 지급하여야 하며, 위 기간 내에 매수대금을 사채권자에게 지급하지 아니하는 경우에는 그 다음날부터 실제 지급하는 날까지 매수대금에 대하여 연복리 15%의 이율에 의한 지연배상금을 지급하여야 한다.

5. 사채권자는 제4항에 따라 매수대금을 지급받는 즉시 발행회사에게 해당 사채 또는 주식을 양도하여야 한다.

6. 제1항에 의하여 발행회사가 사채권자에게 매도청구권을 행사한 경우, 발행회사는 제3자를 지정하여 해당 사채 또는 주식을 매수하게 할 수 있다. 다만 이 경우 발행회사는 지정된 제3자의 의무이행을 연대 보증한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

이지스-SKS 신기술투자조합 제1호

-

10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

당사의 전환사채발행금액은 타법인증권취득자금으로 사용될 예정입니다.
단 상황에 따라 해당자금은 신규사업의 자금으로도 (일부)사용될 수 있습니다. 

현재 신규사업(미정)의 자금 사용이 운영자금, 타법인출자자금, 인수자금 등으로 확정되거나 특정된 상황이 아니기에 자금조달의 목적을 타법인증권취득자금으로만 표기합니다. 
실제 자금의 사용 내용은 정기보고서를 통해 그 내역을 기재하도록 하겠습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
10,124
(B)
987,751
2022년 10월 28일 ~ 2026년 10월 27일
-

합계
10,000,000,000
10,124
987,751
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
20,323,614

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
4.86