케이바이오랩스 — 주주총회소집공고 (20210930)
제출인: 케이바이오랩스

주주총회소집공고
2.9
(주)골드퍼시픽

주주총회소집공고

2021년 9월 30일

회 사 명 :
주식회사 골드퍼시픽

대 표 이 사 :
조 정 영

본 점 소 재 지 :

(전 화) 02-2029-0700

(홈페이지)http://gold-pacific.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 정 인 희

(전 화) 02-2029-0700

주주총회 소집공고

(제25기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제19조 『소집통지 및 공고』와 상법 제363조 및 상법 제365조에 의하여 제25기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

또한, 소액주주(의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하는 주주)에 대한 소집통지(공고)는 당사의 정관19조 및 상법 제542조의4에 의거하여 금융감독원과 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 주주총회 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 10월 15일 (금) 오전 09:00

2. 장 소 : 서울특별시 구로구 디지털로30길 28, 7층 702호 당사 대회의실

3. 주주총회 부의안건

[보고사항] 
 1. 감사의 감사보고

[부의안건] 
 제1호 의안 정관 일부 변경의 건 
 제2호 의안 영업양수도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 신분증

-대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 대리인의 신분증

2021년 9월 30일

주식회사 골드퍼시픽

대표이사 조정영 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이경수
(출석률: 87.72%)

찬 반 여 부

1
2021.01.11
타법인 주식 처분의 건
불참

2
2021.01.11
타법인 전환사채 취득의 건
불참

3
2021.01.15
내부정보관리규정 제정 시행의 건
찬성

4
2021.01.19
전환사채권 재매각의 건
찬성

5
2021.01.19
제25회 신주인수권부사채 발행의 건
찬성

6
2021.01.21
제25회 신주인수권부사채 발행조건 변경
찬성

7
2021.01.22
사내규정 개정 시행의 건
찬성

8
2021.02.08
타법인 주식 처분의 건
찬성

9
2021.02.10
단기 대여의 건
불참

10
2021.02.10
윤리강령 제정 시행의 건
찬성

11
2021.02.10
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성

12
2021.02.26
자금관리규정 제정 및 사내규정 개정 시행의 건
찬성

13
2021.03.10
제24기 재무제표 승인의 건
찬성

14
2021.03.12
정기주주총회 개최의 건
불참

15
2021.03.16.
정기주주총회 안건 일부 정정의 건
찬성

16
2021.03.31.
조합 출자의 건
불참

17
2021.04.01.
제3자배정 유상증자 정정의 건
찬성

18
2021.04.12.
임직원가계자금 대여의 건
찬성

19
2021.04.15.
전환사채 매매계약 체결의 건
찬성

20
2021.04.21.
부동산(자산) 처분의 건
불참

21
2021.04.27.
제25회 신주인수권부사채 발행조건 변경 합의
찬성

22
2021.04.29.
타법인 주식 취득의 건
찬성

23
2021.04.29.
임직원가계자금 대여의 건
찬성

24
2021.05.03.
단기 대여의 건
찬성

25
2021.05.03.
타법인 주식 처분의 건
찬성

26
2021.05.10.
금전소비대차계약 기간 연장의 건
찬성

27
2021.05.13.
유상증자(제3자배정) 결정(소액공모)
찬성

28
2021.05.21.
타법인 전환사채 인수계약 체결의 건
찬성

29
201.05.28.
타법인 주식 처분의 건
찬성

30
2021.05.28.
신주인수권부사채 발행조건 변경 재합의 건
찬성

31
2021.05.28.
부동산 매매 변경계약 체결의 건
찬성

32
2021.06.02.
타법인 전환사채 취득의 건
찬성

33
2021.06.02.
타법인 전환사채 취득의 건
찬성

34
2021.06.04.
타법인 주식 처분의 건
찬성

35
2021.06.08.
조합 출자의 건
찬성

36
2021.06.08.
전환사채 매매계약 체결의 건
찬성

37
2021.06.24.
타법인 주식 처분의 건
찬성

38
2021.06.25.
타법인 주식 처분의 건
찬성

39
2021.06.29.
타법인 주식 처분의 건
찬성

40
2021.07.13.
신주인수권행사를 통한 타법인 주식취득의 건
찬성

41
2021.07.13.
단기대여의 건
찬성

42
2021.07.23.
전환사채 매매계약 조건 변경의 건
찬성

43
2021.07.26.
타법인 주식취득의 건
찬성

44
2021.07.29.
단기대여의 건
찬성

45
2021.08.02.
임시주주총회 개최의 건
찬성

46
2021.08.18.
단기대여의 건
찬성

47
2021.08.25.
임직원 가계자금 대여의 건
찬성

48
2021.08.26.
임시주주총회 일정변경의 건
찬성

49
2021.08.27.
단기대여의 건
불참

50
2021.08.31.
전환사채 매매계약 조건 2차 변경의 건
찬성

51
2021.09.01.
임시주주총회 일정변경, 안건 확정, 영업양수도 승인의 건
찬성

52
2021.09.10.
제25회 신주인수권부사채 발행 조건 변경의 건
찬성

53
2021.09.10.
영업양수일정 변경의 건
찬성

54
2021.09.13.
매도청구권 부여의 건
찬성

55
2021.09.16.
합자회사 출자 결정의 건
찬성

56
2021.09.17.
단기대여의 건
찬성

57
2021.09.29.
타법인 전환사채 취득의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000(*)
17
17
-

(*) 주총승인금액은 이사총수에 대한 승인금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

패션업계는 명품시장과 저가시장의 뚜렷한 매출 성장세가 돋보이며, 가격 양극화가 심해지는 추세입니다. 패션업계는 최근들어 온라인 시장의 활성화가 가속되면서 백화점 기반의 중장년층을 타겟으로 잡은 브랜드 매출보다는 온라인 기반의 2~30대 청년층을 타겟으로 하는 디자이너 브랜의 매출이 지속적으로 성장하고 있습니다. 동사와 같은 디자이너브랜드들은 연예인 및 인플루언서 마케팅 진행을 통해 인지도 및 매출 상승을 도모하고 있습니다.

바이오사업부의 경우 하단의 "회사의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 회사의 현황

1)

2021년 영업 개황

회사가 2021년에 영위하고 있는 사업부문 및 각 사업부문의 매출액, 점유율 등은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
사업의 내용
2021년 반기
2020년

매출액
비중
매출액
비중

패션 사업부문
핸드메이드 가죽제품 제작, 판매 등
2,143
30.61%
5,141
35.86%

바이오 사업부문
의약품 도소매
4,850
69.30%
9,189
64.10%

기타사업부
기타사업 등,
6
0.09%
5
0.04%

합계
6,999
100.00%
14,335
100.00%

(1) 회사는 2017년 9월말부터 패션사업을 시작하였습니다. 

회사가 영위하고 있는 브랜드는『hoze』로 handmade 가죽 패션 제품을 디자인합니다.

호재 소개

『hoze』를 통해 생산되는 제품으로는 가방, 의류, 엑세서리 등 가죽으로 구현될 수 있는 모든 패션 제품을 디자인합니다. 이렇게 디자인된 제품은 회사의 엄격한 품질관리를 받는 생산처를 통해 OEM방식으로 생산됩니다. 

『hoze』의 매출처는 백화점(롯데, 신세계), 오프라인 매장(신사동 가로수길 등), 인터넷몰, 홈쇼핑(예정) 등으로 다양합니다. 또한 동남아, 중국 등에도 수출을 기획하고 있으며 다양한 국가에서 수출제의를 받고 있습니다.

(
2) 회사는 2019년 7월 (주)다나은의 주식을 취득함으로써 바이오사업을 개시하였습니다. 

바이오사업부는 의약품도소매업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 의약품도소매업은 국내외 주요 제약사로부터 구매라이센스를 획득하고 의약품 등으로 국내 병의원, 약국 등에 공급을 하는 사업을 말합니다. 

건강보험심사평가원이 약사법 제47조3에 의거 한국제약바이오협회, 한국의약품수출입협회로부터 받은 생산·수입실적과 제조·수입사 및 도매상 등으로부터 받은 완제의약품 공급실적을 종합하여 공개한 「2019년 완제의약품 유통정보 통계집」에 따르면 의약품 유통금액은 매년 급증하는 추세로 2019년에는 약 71조 규모로 조사되었습니다. 이 중 상위 5% 업체가 49조원을 차지하고 있습니다.

통계자료에 따르면, 의약품 유통금액은 매년 급증하는 경향을 보이고 있습니다.

<연도별 공급업체수 및 공급금액>

* 이미지 출처, 2019 완제의약품 유통정보 통계집

2017년 60조원 수준이었다가 2018년 65조를 넘었고 2019년에는 70조원을 돌파하였습니다. 동일기간 의약품 품목 수는 2만7389개에서 2만8197개로 늘었습니다. 국내에서 의약품을 유통하는 업체는 도매상 2888곳, 제조사 256곳, 수입사 173곳 등 총 3317곳으로 파악됐고, 이들이 작년 의약품을 공급한 금액을 살펴보면 도매상 39조7814억원, 제조사 23조1029억원, 수입사 8조698억원 수준으로 총 70조9541억원입니다.

<평균 공급금액 및 점유율>

* 이미지 출처, 2019 완제의약품 유통정보 통계집

여기서 주목해야 할 부분은 상위 5% 공급업체가 전체의 약 70%를 차지하고 있다는 점입니다. 전체 3317곳 중 116곳이 49조1655억원의 의약품을 공급한 것으로 나타나 점유율 측면에서 의약품 유통구조 상 상위업체 독식이 일어나는 구조로 해석됩니다. 구체적으로 지난해 도매상 77곳이 24조18억원의 의약품을 유통했으며, 제조사 67곳은 19조276억원, 수입사 22곳은 6조1361억원 수준의 의약품을 공급한 것으로 나타났습니다.

◆ 도·도매 거래규모 19조원

<'19년 의약품 유통단계별 공급금액>

* 이미지 출처, 2019 완제의약품 유통정보 통계집

의약품 공급은 병·의원 등 요양기관을 포함해 도매상이 도매상에게 전달하는 도·도매, 수출, 군납 등으로 구분됩니다. 이를 기반으로 의약품 유통의 흐름은 ‘제조·수입사→도매상→도매상→병·의원 등 요양기관’ 등으로 이어지며, 중간과정이 생략되는 경우도 있습니다.

지난해 기준 유통단계별 금액을 보면, 제조·수입사에서 바로 요양기관으로 공급된 금액은 2조9000억원(4%) 규모로 조사됐습니다. 제조·수입사에서 도매상으로 22조원(31.3%), 도매상에서 도매상으로 넘어가는 도·도매 거래는 19조원(27.1%)으로 집계되었습니다. 도매상에서 요양기관에 의약품을 공급하는 금액은 지난해 26조원(36.7%) 수준인 것으로 파악됩니다.

이처럼 도매상과 도매상의 거래 금액이 점차 커지고 있다는 것을 확인할 수 있다.

2) 지적재산권 현황

본 보고서 작성기준일 현재 당사는 영위하는 사업과 관련하여 국내 상표권 14건, 해외 상표권 5건을 보유하고 있으며, 각 지적재산권의 상세내역은 다음을 참고하시기 바랍니다.

권리

국가

명칭(상품분류)

등록/출원일자

국내상표

한국

-(26류)

-(14류)

-(18류)

-(35류)

-(25류)

2013.07.15.

2013.07.15.

2013.07.15.

2013.03.06.

2013.07.15.

HELIANTHUS(18류)

HELIANTHUS(26류)

HELIANTHUS(35류)

HELIANTHUS(14류)

HELIANTHUS(25류)

2011.11.02.

2011.11.02.

2011.11.02.

2011.11.02.

2011.11.02.

hoze(18류)

hoze(10류_의료용마스크)

2009.07.29.

2021.01.20.

TELEWIRE(09류)

2003.09.19.

TRIAX(09류)

2003.09.19.

해외상표

홍콩

HELIANTHUS(18, 26, 35)

2013.06.20.

중국

HELIANTHUS & Device(18)

2014.07.14.

HELIANTHUS & Device(26)

2015.05.07.

HELIANTHUS & Device(35)

2015.04.07.

HELIANTHUS(18)

2015.01.28.

3) 조직도

20190812 조직도.jpg
20190812 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)
...<생략>
<추가>

<추가>

<추가>
<추가>
<추가>
<추가>
<추가>

<추가>
<추가>

<추가>

<추가>
<추가>
<추가>
<추가>
<추가>
<추가>
<추가>
1. 위 각호에 부대되는 사업
제2조(목적)
...<현행과 같음>
1. 각종 인체유래 검체에 대한 운반 및 검사에 관한 사업 
1. 데이터베이스 구축 및 이를 활용한 각종 서비스업 
1. 진단키트의 개발, 제조 및 판매업 
1. 진단시약 제조 및 판매업 
1. 질병 진단 기기 및 시약의 개발 
1. 의약품 수출입업 
1. 의약품, 의약용 화합물, 항생물질, 가정용 살균, 살충제의 제조 및 도소매업 
1. 물질 성분 검사업 
1. 연구 및 생산용 시약, 소모품, 기자재 수입판매업 
1. 의료기기 및 과학기자재 제조 및 수입, 판매업 
1. 식품 제조 및 판매업 
1. 교육 프로그램 개발 및 교육 사업 
1. 화장품 개발, 제조 및 도소매업 
1. 컴퓨터 및 주변기기 판매업 
1. 전기 전자제품 판매업 
1. 각호와 관련 된 장비임대업 
1. 각호와 관련 된 제조 생산 및 판매업
<현행과 같음>
영업양수도에 따른 목적사업 추가

<추가>
부칙
27. 이 개정 정관은 2021년 10월 15일부터 시행한다.
부칙 신설

※ 기타 참고사항

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

(주)큐어바이오
조서용
서울특별시 강동구 올림픽로 834 (암사동)
-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

1) 양수영업: 주식회사 큐어바이오 유통사업부문

2) 양수영업 주요 내용: 연구 및 실험에 사용되는 각종 시약, 기기 및 기자재 등의 상품을 매입하여 대학교, 병원 등에 납품

3) 양수목적: 안정적 매출처 확보를 통한 기업가치 및 주주가치 증대

4) 양수영향: 사업영역 확장 및 수익 증대

5) 양수일정

일자

내용

비고

2021년 09월 01일
영업양수도 승인 이사회결의,
영업양수도 계약 체결
-

2021년 09월 16일

임총를 위한 주주명부 확정 기준일

-

2021년 09월 30일 ~ 2021년 10월 14일

반대주주의사표시

-

2021년 10월 15일

임시주주총회일

-

2021년 11월 01일

영업양수도 기준일(거래종결일)

-

2021년 10월 15일 ~ 2021년 11월 04일

주식매수청구권행사

-

2021년 12월 02일

주식매수청구대금지급

-

※ 상기 주주총회 개최일을 비롯한 일정은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다. 

6) 외부평가에 관한 사항

① 근거 및 사유: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

② 외부평가기관: 삼덕회계법인

③ 외부평가 기간: 2021년 05월 14일 ~ 2021년 08월 20일

④ 외부평가 의견: 평가인은 양수대상 사업부의 가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 양수대상 사업부의 가치는 6,252,874천원에서 6,868,256천원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양수대상 사업부의 실제 양수도 예정가액인 6,500,000천원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 

7) 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 행사요건

: 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할수 있습니다. 

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주식매수청구권은 본 영업양수에 대한 영업양수 당사 회사의 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대하여는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 

또한 주주가 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에도, 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양수회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(2) 매수예정가격

① 협의를 위한 회사의 제시 가격: 1,689원

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

(단위 : 원, 주)

일자
거래량
거래대금
종가

2021/07/01
1,671,195
2,278,245,250
1,360

2021/07/02
1,490,655
2,053,845,945
1,385

2021/07/05
3,173,578
4,486,307,875
1,425

2021/07/06
22,628,329
33,871,347,140
1,450

2021/07/07
4,355,369
6,411,984,255
1,470

2021/07/08
16,702,410
25,337,088,180
1,535

2021/07/09
6,793,514
9,969,094,180
1,450

2021/07/12
118,035,642
207,748,347,225
1,885

2021/07/13
85,474,614
161,055,079,375
1,805

2021/07/14
43,943,077
82,361,944,525
1,840

2021/07/15
13,724,450
23,935,489,745
1,740

2021/07/16
8,980,508
14,948,869,225
1,655

2021/07/19
9,580,251
16,036,672,190
1,675

2021/07/20
6,342,678
10,064,362,585
1,595

2021/07/21
7,310,076
11,842,867,335
1,610

2021/07/22
3,580,229
5,785,134,250
1,620

2021/07/23
7,184,668
11,967,145,955
1,665

2021/07/26
4,884,641
8,037,183,330
1,610

2021/07/27
8,234,368
13,748,533,480
1,625

2021/07/28
3,248,757
5,187,248,735
1,565

2021/07/29
20,894,671
35,133,843,970
1,685

2021/07/30
32,662,089
57,707,050,850
1,740

2021/08/02
11,939,402
21,298,117,810
1,730

2021/08/03
6,836,538
11,847,165,230
1,740

2021/08/04
4,822,774
8,309,000,915
1,705

2021/08/05
3,814,391
6,491,060,340
1,720

2021/08/06
6,469,753
10,520,258,585
1,595

2021/08/09
5,753,665
9,005,120,905
1,505

2021/08/10
3,584,279
5,462,709,965
1,535

2021/08/11
6,781,634
10,886,015,130
1,625

2021/08/12
2,917,587
4,589,976,980
1,540

2021/08/13
2,671,735
3,989,475,720
1,500

2021/08/17
3,320,624
4,765,042,815
1,425

2021/08/18
15,293,720
23,448,456,985
1,480

2021/08/19
4,130,407
5,928,868,780
1,385

2021/08/20
3,599,891
4,962,983,180
1,345

2021/08/23
1,894,312
2,551,976,055
1,370

2021/08/24
2,234,039
3,090,096,370
1,390

2021/08/25
3,924,426
5,568,511,015
1,470

2021/08/26
2,787,934
3,991,715,765
1,420

2021/08/27
2,042,985
2,833,756,240
1,405

2021/08/30
1,738,892
2,462,391,130
1,410

2021/08/31
50,086,847
88,701,186,975
1,830

① 2개월 가중산술평균종가
1,715.325

② 1개월 가중산술평균종가
1,641.396

③ 1주일 가중산술평균종가
1,709.404

산술평균 = (①+②+③)/3
1,688.708

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(3) 행사절차, 방법, 기간, 장소

① 반대의사의 표시방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

② 매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

③ 주식매수대금의 지급방법
- 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체
- 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

④ 주식매수청구권 제한 관련 내용

상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 

단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

⑤ 계약에 미치는 효력

본 영업양수는 각 당사자의 주주총회 승인을 얻지 못한 경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제된다. 또한 양수인의 주주총회 승인 결의 이후 위 승인결의에 반대하는 양수인 회사 주주들의 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 이십오억원(￦2,500,000,000)을 초과하고, 동 금액이 양수인의 회사 운영상 중대한 부담이 될 수준일 것으로 판단되는 경우, 양도인과 양수인은 상호협의를 통하여 본 계약을 해제할 수 있다. 또한 양도인의 주주총회 승인 결의 이후 위 승인결의에 반대하는 양도인 회사 주주들의 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 일십억원(￦1,000,000,000)을 초과하고, 동 금액이 양도인의 회사 운영상 중대한 부담이 될 수준일 것으로 판단되는 경우, 양도인과 양수인은 상호협의를 통하여 본 계약을 해제할 수 있다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

양도인의 최대주주 (주)앤디포스는 양수인의 최대주주 케이앤티제1호사모투자합자회사의 출자지분 26.28%를 보유중에 있습니다.

※ 기타 참고사항

상기사항은 주주총회 결과에 따라 달라질 수도 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

-

※ 참고사항

■ 코로나 바이러스19 관련 협조 안내
- 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 
- 코로나 바이러스19 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주분들은 참석시 마스크 착용을 권장드립니다.
- 주총 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경 될수 있음을 알려 드립니다.