제이케이시냅스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210930)
제출인: 제이케이시냅스

전환사채권 발행결정
2.4
얍엑스(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 09 월 30 일

회 사 명 :
얍엑스 주식회사

대 표 이 사 :
최 시 명

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 2공단7길 50(차암동)

(전 화)041-410-7777

(홈페이지)http://www.exax.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)조준영

(전 화)041-410-7777

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
21
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
409,122,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
30,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2024년 10월 08일

6. 이자지급방법
① 본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 또는 기한전 상환기일(이하에서 정의하며, 만기일과 총칭하여 “상환기일”이라 한다) 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환 원금잔액에 표면금리 2%에 따라 산출한 금액의 1/4을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

② 이자지급일은 2022년 01월 10일, 2022년 04월 08일, 2022년 07월 08일, 2022년 10월 11일, 2023년 01월 09일, 2023년 04월 10일, 2023년 07월 10일, 2023년 10월 10일, 2024년 01월 08일, 2024년 04월 08일, 2024년 07월 08일, 2024년 10월 08일로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 주식으로 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2024년 10월 08일 (사채 만기일)에 전자등록금액의 106.4301%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행의 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외하며, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,089

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일(2021년 09월 29일)로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
얍엑스 주식회사 기명식 보통주

주식수
14,360,938

주식총수 대비
비율(%)
14.22

전환청구기간
시작일
2022년 10월 08일

종료일
2024년 09월 08일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 사채권자의 사전 서면 동의를 얻어 본 사채 발행 당시의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가액을 하회하는 전환 또는 행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, 전환주식, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여 기타 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우에는 당해 증권 발행 시의 발행가액, 전환 또는 행사가격으로 본 사채의 전환가액을 하향 조정한다. 

나. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유/무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 다만, 본 목의 계산방법에 의한 조정 후 전환가액과 (가)목의 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다. 

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하며, 발행회사는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

마. 위 (가) 내지 (라)와는 별도로, 본 사채 발행 후 매1개월이 경과한 날 (2021년 11월 08일, 2021년 12월 08일, 2022년 01월 08일, 2022년 02월 08일, 2022년 03월 08일, 2022년 04월 08일, 2022년 05월 08일, 2022년 06월 08일, 2022년 07월 08일, 2022년 08월 08일, 2022년 09월 08일, 2022년 10월 08일, 2022년 11월 08일, 2022년 12월 08일, 2023년 01월 08일, 2023년 02월 08일, 2023년 03월 08일, 2023년 04월 08일, 2023년 05월 08일, 2023년 06월 08일, 2023년 07월 08일, 2023년 08월 08일, 2023년 09월 08일, 2023년 10월 08일, 2023년 11월 08일, 2023년 12월 08일, 2024년 01월 08일, 2024년 02월 08일, 2024년 03월 08일, 2024년 04월 08일, 2024년 05월 08일, 2024년 06월 08일, 2024년 07월 08일, 2024년 08월 08일, 2024년 09월 08일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 당사 정관 제3장 제17조 (전환사채의 발행) 5항에 따라 액면가에 해당하는 가격으로 한다.

바. 위 (가)목 내지 (마)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
당사 정관 제 17조(전환사채의 발행) 5항
주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정의 최저한도는 액면금액까지로 하며 이는 이사회에서 결정한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
409,122,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 10월 08일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2021년 09월 30일

12. 납입일
2021년 10월 08일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 09월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행
(사채발행일로 부터 1년이내 전환금지 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 옵션에 대한 사항
<매도청구권(Call option)>
1. 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 10월 08일부터 매 1개월에 해당되는 날(이하 "행사일"이라 한다.)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 70%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 단, 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 매도청구권(Call Option)이 우선한다.
2. 매도청구권 청구기간 및 청구방법: 발행회사는 각 ‘행사일’ 20일 이전부터 5일 이전에 사채권자에게 매매대상 사채의 수량, 매도 청구금액 및 지급일자를 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하고 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
3. 인수인이 본 계약상 매도청구권 행사기간 내에 사채를 양도하는 경우, 발행회사의 본 조 제1호에 따른 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.
4. 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 발행시 금액 기준으로 권면금액 합계의 70%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 사채권자가 발행받은 권면금액 합계의 70% 이내에서 매도청구가 가능하다.
5. 발행회사의 매도청구권 취득대가: 본 사채의 발행회사는 매도청구권의 취득대가로 사채권자의 보유 권면금액 합계 70%의 금액에 대한 2%에 해당하는 가액을 수수료로 인수인에게 지급하여야 하며, 본 사채의 발행일에 인수인이 이를 선취한다. 사채권자에게 지급된 매도청구권 취득대가는 발행회사의 매도청구가 없는 경우에도 반환되지 않는다.
6. 매수대금: 본 사채의 발행일로부터 매매일까지 연 4%의 수익률(YTC)을 보장하는 금액을, 인수인에게 지급하여야 하며, 구체적인 매매일자별 매수대금은 매도 대상 사채의 권면금액에 다음의 수익률을 곱한 금액으로 한다.

<조기상환청구권(Put Option)>
 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 10월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

순번

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1

2022-09-18

2022-10-03

2022-10-08

102.0302%

2

2022-10-19

2022-11-03

2022-11-08

102.2054%

3

2022-11-18

2022-12-03

2022-12-08

102.3751%

4

2022-12-19

2023-01-03

2023-01-08

102.5505%

5

2023-01-19

2023-02-03

2023-02-08

102.7256%

6

2023-02-16

2023-03-03

2023-03-08

102.8949%

7

2023-03-19

2023-04-03

2023-04-08

103.0760%

8

2023-04-18

2023-05-03

2023-05-08

103.2509%

9

2023-05-19

2023-06-03

2023-06-08

103.4317%

10

2023-06-18

2023-07-03

2023-07-08

103.6067%

11

2023-07-19

2023-08-03

2023-08-08

103.7873%

12

2023-08-19

2023-09-03

2023-09-08

103.9679%

13

2023-09-18

2023-10-03

2023-10-08

104.1428%

14

2023-10-19

2023-11-03

2023-11-08

104.3252%

15

2023-11-18

2023-12-03

2023-12-08

104.5017%

16

2023-12-19

2024-01-03

2024-01-08

104.6842%

17

2024-01-19

2024-02-03

2024-02-08

104.8704%

18

2024-02-17

2024-03-03

2024-03-08

105.0447%

19

2024-03-19

2024-04-03

2024-04-08

105.2311%

20

2024-04-18

2024-05-03

2024-05-08

105.4131%

21

2024-05-19

2024-06-03

2024-06-08

105.6012%

22

2024-06-18

2024-07-03

2024-07-08

105.7834%

23

2024-07-19

2024-08-03

2024-08-08

105.9713%

24

2024-08-19

2024-09-03

2024-09-08

106.1592%

1) 조기상환청구금액: 조기상환 대상 전자등록금액의 100%,

2) 조기상환 청구장소: 한국예탁결제원

3) 조기상환 지급장소: 신한은행 천안중앙기업금융센터

4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 20일 전부터 5일전까지 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다.

5) 조기상환청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

(2). 담보에 관한 사항
- 발행회사는 피담보채무를 담보하기 위하여 본건 사채의 투자대금에 상당하는 권면액의 유가증권(국채 또는 A0 이상의 채권(*), 이하 동일함) 및 이에 부수하는 권리(유가증권의 잔여 만기는 2 년 미만)일체를 신탁원본으로 하고 투자자를 제 1 종 수익자로 지정하는 내용의 유가증권 신탁계약 (이하 “본건 신탁계약”)을 체결하고 투자자에게 제 1 종 수익권 증서를 교부한다.
- 유가증권의 만기가 도래하는 경우 발행회사는 투자자의 동의를 얻어 그 만기일 14 일 전까지 만기가 도래한 신탁대상 유가증권(이하 “만기도래 유가증권”)의 권면액에 상당하는 신규 유가증권으로 만기도래 유가증권을 교체할 수 있으며, 이와 관련한 모든 비용은 발행회사가 부담한다.
- 발행사가 발행대금 용도(시설투자, 자산매입, 인수합병 등)의 자금사용이 필요한 경우, 사채권자가 인정하는 추가 담보를 제공하고 사전동의를 얻어 본건 신탁계약에서 정하는 조건과 절차에 따라 해당 자금을 사용 가능하다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

메리츠증권(주)
-
30,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

01_대상자가최대주주가되는경우(법인)

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

메리츠증권(주)
60,087
최희문
-
-
-
(주)메리츠
금융지주
48.17

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
12월

자산총계
35,318,142
매출액
15,943,746

부채총계
30,771,024
당기순손익
423,852

자본총계
4,547,119
외부감사인
삼정회계법인

자본금
776,140
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1) 및 (2)에 따라 추가 기재하며, 단체인 경우 위 서식 (1)부터 (5)까지에 따라 추가 기재한다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

재무구조 개선 및 운영자금 확보

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제19회 무기명시 이권부 무보증 
사모 전환사채
10,900,000,000
1,365
7,985,347
2020년 02월 28일 ~ 2022년 01월 28일
-

제20회 무기명시 이권부 무보증 
사모 전환사채
20,000,000,000
2,089
9,573,958
2022년 10월 29일 ~ 2024년 09월 29일
-

소계
30,900,000,000
-
(A)
17,559,305
-
-

신규 발행 사채권
30,000,000,000
2,089
(B)
14,360,938
2022년 10월 29일 ~ 2024년 09월 29일
-

합계
60,900,000,000
-
31,920,243
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
86,644,077

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
36.84