엠디바이스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210928)
제출인: 엠디바이스

전환사채권 발행결정
2.4
(주)메가일렉트로닉스

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2021 년 09 월 28 일

회 사 명 :
(주)메가일렉트로닉스

대 표 이 사 :
조 호 경

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 목내로 114

(전 화)031-431-8300

(홈페이지)http://www.mega-elec.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김 혁

(전 화) 031-426-8401

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
11,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2026년 09월 28일

6. 이자지급방법
본건 사채의 이자의 지급시기와 방식은 본건 사채의 사채의 발행일로부터 만기일 전일까지 사채발행일로부터 매 삼(3)개월이 경과하는 날(이하 “이자지급기일”)에 표면금리로 산정된 매 이자기간별 이자를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 이자지급 계산에 있어서는 1년을 365일(단, 윤년의 경우 1년을 366일)로 보며, 1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본건 사채의 원금에 대하여는 만기일(아래에서 정의됨)에 원금의 [122.5491%]에 해당하는 금액 및 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일 전일까지 제7조에 정한 만기보장수익률을 적용하여 산출한 이자금액의 합계액을 일시상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
15,000

전환가액 결정방법
1주 당 금일만오천(￦15,000)원 (주당 액면금액 금오백(￦500)원 기준)

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 메가일렉트로닉스 기명식 보통주

주식수
66,666

주식총수 대비
비율(%)
1.96

전환청구기간
시작일
2022년 09월 28일

종료일
2026년 09월 16일

전환가액 조정에 관한 사항
사채권자가 전환청구를 하기 전에 회사가 전항의 전환가액을 하회하는 발행가격으로 유상증자를 하거나, 전항의 전환가액을 하회하는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 해당 신주의 발행가액 또는 행사가격으로 전환가액을 조정한다. 오해를 피하기 위하여 부연하면, 회사가 사채권자의 사전 동의를 받아 주식매수선택권을 부여한 경우, 해당 주식매수선택권의 행사에 따라 신주를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정하지 아니한다.

조정 후 전환가액 = (기발행 주식수 X 조정 전 전환가액) / (기발행주식수 + 신발행주식수)

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 된 시점(2023년 09월 28일)부터 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60영업일전부터 20영업일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: [KB국민]은행 [시화공단종합금융센터]지점

2. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

① 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 3개월 이후(2021년 12월 29일)부터 24개월(2023년 12월 28일)까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 권면금액 금 일십억원(\1,000,000,000)의 20%에 해당하는 본 사채에 대하여, 발행회사의 선택으로 만기 전 조기상환 또는 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채에 대해, 본 항에 따른 발행회사의 조기상환 또는 매도청구에 응할 의무를 부담한다. 단, 사채권자의 권리가 발행회사 권리보다 우선한다.

②발행회사가 매도청구권을 행사할 경우 발행일로부터 매도청구권 행사에 의한 상환 또는 매매일까지 연 5.0%의 수익율을 보장하는 금액을 사채권자에게 지급하여야 하며, 매도청구권 대상 사채의 권면금액에 다음의 수익률을 곱한 금액(이하 “매도청구권 매매금액”이라 한다)으로 한다. 단, 매도청구권 행사에 의한 상환 또는 매매일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매도청구권 행사에 의한 상환 또는 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

③본 사채의 인수인은 본 사채의 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 계약상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다.

이 외 Put Option, Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 09월 28일

12. 납입일
2021년 09월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 09월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

 (1) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-07-05

2023-08-31

2023-09-28

108.3588%

2차

2023-10-02

2023-11-29

2023-12-28

109.4033%

3차

2023-12-29

2024-02-28

2024-03-28

110.5816%

4차

2024-04-01

2024-05-30

2024-06-28

111.7139%

5차

2024-07-02

2024-08-28

2024-09-28

112.8603%

6차

2024-10-02

2024-11-29

2024-12-28

113.9955%

7차

2024-12-27

2025-02-27

2025-03-28

115.1702%

8차

2025-04-01

2025-05-30

2025-06-28

116.3863%

9차

2025-07-04

2025-09-01

2025-09-28

117.5649%

10차

2025-09-26

2025-11-28

2025-12-28

118.7976%

11차

2025-12-29

2026-02-27

2026-03-28

120.0324%

12차

2026-04-02

2026-06-01

2026-06-28

121.2695%

(2)조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 조기상환청구 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다.

나. 발행회사의 매도청구권(Call Option)

(1) 연체이자: 발행회사가 본조 제1항 내지 제2항에 의한 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 연복리 15%의 이율로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

(주)품에자산운용
부
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운전자금(원자재 및 부품) - 10억

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제1회 무기명식 사모 전환사채
1,000,000,000
5,000
200,000
2019년 08월 24일 ~ 2024년 08월 22일
-

제2회 무기명식 사모 전환사채
3,000,000,000
10,000
300,000
2021년 04월 17일 ~ 2026년 03월 16일
-

제3회 무기명식 사모 전환사채
3,000,000,000
15,000
200,000
2021년 09월 19일 ~ 2026년 08월 18일
-

제4회 무기명식 사모 전환사채
1,500,000,000
15,000
100,000
2021년 10월 24일 ~ 2026년 09월 23일
-

소계
8,500,000,000
-
(A)
800,000
-
-

신규 발행 사채권
1,000,000,000
15,000
(B)
66,666
2022년 09월 28일 ~ 2026년 09월 16일
-

합계
9,500,000,000
-
866,666
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
3,410,000

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
25.42