케이바이오랩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210928)
제출인: 케이바이오랩스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)골드퍼시픽

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 9월 28일

권 유 자:
성 명: 주식회사 골드퍼시픽
주 소: 서울특별시 구로구 디지털로30길 28, 7층 702호
전화번호: 02-2029-0700

작 성 자:
성 명: 박상준
부서 및 직위: 공시지원팀 부장
전화번호: 02-2029-0700

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 골드퍼시픽
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 09월 30일
라. 주주총회일
2021년 10월 15일

마. 권유 시작일
2021년 10월 01일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 영업의전부또는중요한일부의양도이거나다른회사의영업전부

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 골드퍼시픽
보통주
26,064
0.03
본인
자기주식
(의결권제한주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

케이앤티제1호사모투자 합자회사
최대주주
보통주
12,858,751
16.20
최대주주
-

계
-
12,858,751
16.20
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

박상준
보통주
1
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

(주)제이에스
법인
보통주
-
-
-
-

의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)제이에스
엄정배
경기도 성남시 수정구
의결권 대리행사 권유 및 위임장 수거업무
031-755-2841

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 09월 30일
2021년 10월 01일
2021년 10월 14일
2021년 10월 15일

나. 피권유자의 범위

(주)골드퍼시픽의 제25기 임시주주총회(2021년 10월 15일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년 09월 16일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체.

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)골드퍼시픽 홈페이지
http://gold-pacific.com
-

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 ·주 소 : 서울특별시 구로구 디지털로30길 28, 7층 702호(구로동, 마리오타워)
 ·전화번호 : 02-2029-700
 ·팩스번호 : 02-6455-6228
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2021년 10월 14일 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 10월 15일 오전 9시

장 소
서울특별시 구로구 디지털로30길 28, 7층 702호(구로동, 마리오타워) 본사 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▣ 코로나 바이러스19 관련 협조 안내
- 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 
- 코로나 바이러스19 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주분들은 참석시 마스크 착용을 권장드립니다.
- 주총 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경 될수 있음을 알려 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)
...<생략>
<추가>

<추가>

<추가>
<추가>
<추가>
<추가>
<추가>

<추가>
<추가>

<추가>

<추가>
<추가>
<추가>
<추가>
<추가>
<추가>
<추가>
1. 위 각호에 부대되는 사업
제2조(목적)
...<현행과 같음>
1. 각종 인체유래 검체에 대한 운반 및 검사에 관한 사업 
1. 데이터베이스 구축 및 이를 활용한 각종 서비스업 
1. 진단키트의 개발, 제조 및 판매업 
1. 진단시약 제조 및 판매업 
1. 질병 진단 기기 및 시약의 개발 
1. 의약품 수출입업 
1. 의약품, 의약용 화합물, 항생물질, 가정용 살균, 살충제의 제조 및 도소매업 
1. 물질 성분 검사업 
1. 연구 및 생산용 시약, 소모품, 기자재 수입판매업 
1. 의료기기 및 과학기자재 제조 및 수입, 판매업 
1. 식품 제조 및 판매업 
1. 교육 프로그램 개발 및 교육 사업 
1. 화장품 개발, 제조 및 도소매업 
1. 컴퓨터 및 주변기기 판매업 
1. 전기 전자제품 판매업 
1. 각호와 관련 된 장비임대업 
1. 각호와 관련 된 제조 생산 및 판매업
<현행과 같음>
영업양수도에 따른 목적사업 추가

<추가>
부칙
27. 이 개정 정관은 2021년 10월 15일부터 시행한다.
부칙 신설

※ 기타 참고사항

-

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

(주)큐어바이오
조서용
서울특별시 강동구 올림픽로 834 (암사동)
-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

1) 양수영업: 주식회사 큐어바이오 유통사업부문

2) 양수영업 주요 내용: 연구 및 실험에 사용되는 각종 시약, 기기 및 기자재 등의 상품을 매입하여 대학교, 병원 등에 납품

3) 양수목적: 안정적 매출처 확보를 통한 기업가치 및 주주가치 증대

4) 양수영향: 사업영역 확장 및 수익 증대

5) 양수일정

일자

내용

비고

2021년 09월 01일
영업양수도 승인 이사회결의,
영업양수도 계약 체결
-

2021년 09월 16일

임총를 위한 주주명부 확정 기준일

-

2021년 09월 30일 ~ 2021년 10월 14일

반대주주의사표시

-

2021년 10월 15일

임시주주총회일

-

2021년 11월 01일

영업양수도 기준일(거래종결일)

-

2021년 10월 15일 ~ 2021년 11월 04일

주식매수청구권행사

-

2021년 12월 02일

주식매수청구대금지급

-

※ 상기 주주총회 개최일을 비롯한 일정은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다. 

6) 외부평가에 관한 사항

① 근거 및 사유: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

② 외부평가기관: 삼덕회계법인

③ 외부평가 기간: 2021년 05월 14일 ~ 2021년 08월 20일

④ 외부평가 의견: 평가인은 양수대상 사업부의 가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 양수대상 사업부의 가치는 6,252,874천원에서 6,868,256천원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양수대상 사업부의 실제 양수도 예정가액인 6,500,000천원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 

7) 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 행사요건

: 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할수 있습니다. 

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주식매수청구권은 본 영업양수에 대한 영업양수 당사 회사의 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대하여는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 

또한 주주가 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에도, 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양수회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(2) 매수예정가격

① 협의를 위한 회사의 제시 가격: 1,689원

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

(단위 : 원, 주)

일자
거래량
거래대금
종가

2021/07/01
1,671,195
2,278,245,250
1,360

2021/07/02
1,490,655
2,053,845,945
1,385

2021/07/05
3,173,578
4,486,307,875
1,425

2021/07/06
22,628,329
33,871,347,140
1,450

2021/07/07
4,355,369
6,411,984,255
1,470

2021/07/08
16,702,410
25,337,088,180
1,535

2021/07/09
6,793,514
9,969,094,180
1,450

2021/07/12
118,035,642
207,748,347,225
1,885

2021/07/13
85,474,614
161,055,079,375
1,805

2021/07/14
43,943,077
82,361,944,525
1,840

2021/07/15
13,724,450
23,935,489,745
1,740

2021/07/16
8,980,508
14,948,869,225
1,655

2021/07/19
9,580,251
16,036,672,190
1,675

2021/07/20
6,342,678
10,064,362,585
1,595

2021/07/21
7,310,076
11,842,867,335
1,610

2021/07/22
3,580,229
5,785,134,250
1,620

2021/07/23
7,184,668
11,967,145,955
1,665

2021/07/26
4,884,641
8,037,183,330
1,610

2021/07/27
8,234,368
13,748,533,480
1,625

2021/07/28
3,248,757
5,187,248,735
1,565

2021/07/29
20,894,671
35,133,843,970
1,685

2021/07/30
32,662,089
57,707,050,850
1,740

2021/08/02
11,939,402
21,298,117,810
1,730

2021/08/03
6,836,538
11,847,165,230
1,740

2021/08/04
4,822,774
8,309,000,915
1,705

2021/08/05
3,814,391
6,491,060,340
1,720

2021/08/06
6,469,753
10,520,258,585
1,595

2021/08/09
5,753,665
9,005,120,905
1,505

2021/08/10
3,584,279
5,462,709,965
1,535

2021/08/11
6,781,634
10,886,015,130
1,625

2021/08/12
2,917,587
4,589,976,980
1,540

2021/08/13
2,671,735
3,989,475,720
1,500

2021/08/17
3,320,624
4,765,042,815
1,425

2021/08/18
15,293,720
23,448,456,985
1,480

2021/08/19
4,130,407
5,928,868,780
1,385

2021/08/20
3,599,891
4,962,983,180
1,345

2021/08/23
1,894,312
2,551,976,055
1,370

2021/08/24
2,234,039
3,090,096,370
1,390

2021/08/25
3,924,426
5,568,511,015
1,470

2021/08/26
2,787,934
3,991,715,765
1,420

2021/08/27
2,042,985
2,833,756,240
1,405

2021/08/30
1,738,892
2,462,391,130
1,410

2021/08/31
50,086,847
88,701,186,975
1,830

① 2개월 가중산술평균종가
1,715.325

② 1개월 가중산술평균종가
1,641.396

③ 1주일 가중산술평균종가
1,709.404

산술평균 = (①+②+③)/3
1,688.708

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(3) 행사절차, 방법, 기간, 장소

① 반대의사의 표시방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

② 매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

③ 주식매수대금의 지급방법
- 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체
- 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

④ 주식매수청구권 제한 관련 내용

상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 

단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

⑤ 계약에 미치는 효력

본 영업양수는 각 당사자의 주주총회 승인을 얻지 못한 경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제된다. 또한 양수인의 주주총회 승인 결의 이후 위 승인결의에 반대하는 양수인 회사 주주들의 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 이십오억원(￦2,500,000,000)을 초과하고, 동 금액이 양수인의 회사 운영상 중대한 부담이 될 수준일 것으로 판단되는 경우, 양도인과 양수인은 상호협의를 통하여 본 계약을 해제할 수 있다. 또한 양도인의 주주총회 승인 결의 이후 위 승인결의에 반대하는 양도인 회사 주주들의 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 일십억원(￦1,000,000,000)을 초과하고, 동 금액이 양도인의 회사 운영상 중대한 부담이 될 수준일 것으로 판단되는 경우, 양도인과 양수인은 상호협의를 통하여 본 계약을 해제할 수 있다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

양도인의 최대주주 (주)앤디포스는 양수인의 최대주주 케이앤티제1호사모투자합자회사의 출자지분 26.28%를 보유중에 있습니다.

※ 기타 참고사항
상기사항은 주주총회 결과에 따라 달라질 수도 있습니다.