솔디펜스 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20210928)
제출인: 솔디펜스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.5
(주)휴센텍

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 09월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 4월 13일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

신주권교부예정일
단순오기
-
2021년 10월 01일

신주의 상장 예정일
2021년 10월 01일
-

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 4월 13일

회 사 명 :
주식회사 이디티

대 표 이 사 :
소 명 섭

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 학의로 268, 410호(관양동)

(전 화)070-7844-9315

(홈페이지)http://www.edt21.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)황 봉 하

(전 화)070-7826-0518

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
5,309,733

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
60,591,698

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
6,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 25,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 10%이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. 다만, 종류주식의 발행시 이사회의 결의로 의결권을 부여한 경우에는 의결권을 가진다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 연 복리 10.0%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행일로부터 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 단, 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우, 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조의3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 25,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 10%이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. 다만, 종류주식의 발행시 이사회의 결의로 의결권을 부여한 경우에는 의결권을 가진다.

⑦ 종류주식의 주주는 이사회결의로 정한 기일 내에서 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만 전환비율 조정은 별도의 정한 바에 따른다.

⑨ 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다.

제9조의4 (상환전환우선주식)

당 회사는 제9조의2에 의한 상환주식과 제9조의3에 의한 전환주식의 성격을 동시에 가진 주식을 발행할 수 있다.

주식의 내용
상환전환우선주

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건
-. 본 건 우선주식의 주주는 그 발행 후 1년이 지난날로부터 본 건 우선주식의 존속기간 만료일까지 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가진다.

상환방법
-. 우선주식의 주주가 우선주식의 존속기간까지 본건 주식의 상환을 요청하는 경우, 상법 제462조에 따른 배당가능 이익의 범위 내에서 이를 상환하여야 한다.
-. 회사는 주주의 상환요구가 있는 날로부터 1개월 이내에 현금상환하기로 한다.

상환기간
2022년 09월 16일 ~ 2026년 09월 15일

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
해당사항없음

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
-. 전환가액은 최초 발행가액과 동일하다.
-. 전환비율은 1:1로 한다.
-. 전환가액 조정에 관한 사항은 '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2022년 09월 16일 ~ 2026년 09월 15일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
5,309,733

의결권에 관한 사항
-. 본건 우선주식의 주주는 주식 일주당 보통주와 동일하게 일개의 의결권을 갖는다. 보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 일주당 일개의 의결권을 갖는다.

이익배당에 관한 사항
-. 본 건 우선주식은 참가적 우선주로 인수인은 본건 우선주식을 보유하는 동안 1주당 발행가액 기준 연 1%의 배당을 우선 배당받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
1,130

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조 제2항

9. 납입일
2021년 09월 15일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2021년 10월 01일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 13일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 의무보유)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

* 2021. 04. 07. 조회공시요구(현저한시황변동)에 대한 답변 공시 입니다.

-. 신주의 발행가액 산정방법
[증권의 발행 및 공시등에 관한규정] 제5-18조(유상증자발행가액결정)에 의거하여, 이사회결의일(2021년 04월 13일) 전일을 기산일(2021년 04월 12일)로 하여 과거 1개월간의 가중산출평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 10% 할인함. (호가단위 미만 절상)

-. 의결권에 관한 사항

① 본건 우선주식의 주주는 주식 일주당 보통주와 동일하게 일개의 의결권을 갖는다. 보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 일주당 일개의 의결권을 갖는다.

② 본건 우선주식에 불리한 주주총회 결의 등이 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 우선주식의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.

③ 본건 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고, 존속기간내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 자동적으로 보통주로 전환된다. 다만, 제12조에 의해 투자자로부터 상환 청구가 있는 경우에는 상환이 완료될 때까지 우선주로 존속한다.

-. 전환권에 관한 사항

① 전환기간 : 본건 우선주식의 주주는 그 발행 후 1년이 지난날로부터 본 건 우선주식의 존속기간 만료일까지 우선주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본 건 우선주식은 그 만료일에 보통주식으로 자동전환된다.

② 전환방법은 다음과 같다.

1. 본 건 우선주식의 주주는 본건 우선주식을 보통주식으로 전환하기 위하여, 우선주식전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 주권을 첨부하여 회사에 제출한다.

2. 전환청구를 한 경우 전환은, 본건 우선주식의 주주가 전환될 본건 우선주식의 주권을 제출한 날짜의 영업시간 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다.

3. 본건 우선주식의 주주가 전환에 의하여 보통주식을 부여받게 되는 경우 상기 (2)호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.

4. 회사는 본건 우선주식의 주권을 인도받은 후, 가능한 한 신속하게 당해 본건 우선주식의 주주에게 그가 부여받을 권리가 있는 수만큼의 보통주식에 대한 주권을 발행하여 인도하여야 한다.

③ 전환비율 : 본건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다.

④ 전환가액의 조정은 다음과 같다

1. 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.

조정후 전환가격 =

조정전 전환가액×

기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액) ÷ 시가

기발행주식수 + 신발행주식수

2. 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 우선주식의 주주는 회사로부터 주주가 보유한 신주와 같은 조건 및 종류의 우선 주식으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다.

Ni = Bi × {(Ac/Bc)-1}

Ni : 본건 우선주식의 주주에게 무상지급 되는 우선주식수

Bi : 발행 전 본건 우선주식의 주주 보유 우선주식수

Bc : 발행 전 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)

Ac : 발행 후 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)

3. 회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 우선주식의 전환가격이 평가가액에 사용하도록 전환비율을 조정한다.

4. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.

5. 1.~4.에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 주식의 주가가 하락 할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 1개월마다 전환가액을 조정한다. 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가 이상이어야 한다.

6. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

⑤ 미발행 수권주식의 유보: 본건 우선주식의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보한다.

⑥ 기타: 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 전환된 것으로 본다.

-. 상환권에 관한 사항

① 상환청구권: 본 건 우선주식의 주주는 그 발행 후 1년이 지난날로부터 본 건 우선주식의 존속기간 만료일까지 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가지며, 회사는 법적으로 상환가능한 최대한의 자금으로 이를 상환하여야 한다. 이후 본건 우선주식의 상환에 합법적으로 사용가능한 추가 자금이 발생하는 때에는 회사는 동 자금을 본건 우선주식의 주주가 상환청구하였으나 미상환된 주식을 상환하는데 우선적으로 사용하여야 한다. 다만, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 경우에는 상환기간은 상환이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 상환청구권의 행사는 상환청구일까지 미지급 배당금의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

② 상환조건: 본건 우선주식의 주주가 우선주식의 존속기간까지 본건 주식의 상환을 요청하는 경우, 상법 제462조에 따른 배당가능 이익의 범위 내에서 이를 상환하여야 한다.

③ 상환방법: 회사는 주주의 상환요구가 있는 날로부터 1개월 이내에 현금상환하기로 한다.

④ 상환금액: 주당 상환가액은 본건 우선주식의 인수단가와 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 1%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 본건 우선주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산하기로 한다.

⑤ 지연배상금: 회사가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 상환을 청구한 본건 우선주식의 주주에게 상환가액을 지급하지 아니하는 경우에는 회사는 3항에 따라 상환을 하여야 하는 날의 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 상환가액에 대하여 연복리 3%의 이율에 의한 지연배상금을 지급하여야 한다.

⑥ 조기상환청구권에 관한 사항(Call Option): 회사는 발행일로부터 1년이 경과되는 날부터 우선주식의 전부 또는 일부를 조기상환할 수 있다. 회사가 조기상환권을 행사하고자 하는 경우에는 조기상환일 30일 전까지 본건 우선주식의 주주에게 조기상환하고자 하는 우선주식의 액면금액을 서면으로 통지하여야 하며, 이 경우 회사는 조기상환일에 본건 우선주식의 주주에게 (i)조기상환하는 우선주식의 원금과 (ii) 이에 대하여 우선주식의 발행일부터 조기상환일까지 기간 동안 연복리 1%의 이율에 의하여 계산된 이자를 합산한 금액을 조기상환금액으로 지급하여야 한다. 다만, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 회사가 조기상환권을 행사할 수 있는 우선주식의 액면금액은 우선주식의총액의 50%를 초과하지 못한다.

-. 기타사항

① 본 유상증자와 관련하여 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.

② 상기 일정은 관계기관의 승인, 조정, 협의 등의 업무과정에 따라 발생할 수 있는 사유에 의해 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다(2020.03.30. 본 항 개정)

1. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 100 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달을 통한 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 투자 또는 운영자금의 조달, 전략적 업무제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 투자자, 국내외 금융기관, 전략적 업무제휴자 등에게 신주를 발행

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

포트해밀턴조합1호
-
회사의 경영상 목적 달성 및신속한 자금조달
-
4,424,778
1년간 의무보유

포퓨쳐엔젤투자조합1호
-
회사의 경영상 목적 달성 및신속한 자금조달
-
884,955
1년간 의무보유

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재(단, 외부감사대상법인으로서 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우』 삽입