SK디앤디 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20210927)
제출인: SK디앤디

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.1
에스케이디앤디(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 09월 27일

회 사 명 :
에스케이디앤디 주식회사

대 표 이 사 :
함스테판윤성

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로332 Eco Hub

(전 화) 02-398-4700

(홈페이지) http://www.skdnd.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 오영래

(전 화) 02-398-4700

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사는 영위하는 사업 중 분할대상사업을 분할하여 신설회사를 설립하고, 이와 함께 분할되는 회사가 신설회사 발행
주식의 총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후, 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 설립한다. 분할 개요는 아래와 같다.

<회사 분할 내용>
 1) 분할되는 회사
 - 회사명 : SK디앤디 주식회사 
 - 사업부문 : 분할계획서에 의거 신설회사에 이전되는 분할대상사업을 제외한 모든 사업

2) 신설회사
 - 회사명 : 디앤디리빙솔루션 주식회사
(가칭)

- 사업부문 : 가구사업(부엌 및 인테리어 가구 유통 및 시공을 포함한 가구 관련 사업, 이하 "분할대상사업")

※ 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

※ 분할되는 회사와 신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2022년 1월 1일 0시로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제(3)항에 따라, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 신설회사가 면책이 된 때에는, 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 분할되는 회사가 면책이 된 때에는, 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조(분할되는 회사에 관한 사항) 제(7)항에서 규정하고 있는 '분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액'의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우, 본조 제(6)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서 제3조(분할되는 회사에 관한 사항) 및 제4조(분할신설법인에 관한 사항)에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할되는 회사와 신설회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 본 항에 따른 채무의 귀속규정과 달리 채무를 부담하지 않는 분할되는 회사 또는 신설회사가 동 채무를 이행하게 되는 경우(이하 본항에서 당해 이행 주체를 “상대 회사”라 함), 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게, 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급 지급하는 방식으로 상대 회사의 손실을 보전해 주어야 한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서 제3조(분할되는 회사에 관한 사항) 및 제4조(분할신설법인에 관한 사항)에 반영되지 못한 채권, 기타권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 본 항에 따른 권리의 귀속 규정과 달리 분할되는 회사 또는 어느 신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(
9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 분할되는 회사를 당사자로 하여 체결되는 모든 계약 및 제기되는 모든 소송은 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련법령이나 절차상 신설회사가 이전대상 계약 및/또는 소송의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 계약 및/또는 소송을 계속하여 이행·수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시한다.

(10) 본조 제(5)항 내지 제(9)항에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전·귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 신설회사에 이전·귀속이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할되는 회사와 신설회사간의 협의에 따라 처리하는 것을 원칙으로 한다. 또한, 본조 제(5)항 내지 제(9)항과 관련하여 정부기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 그와 같다.

(11) 분할 관련 세부사항은 분할계획서 본문 및 [첨부1] 분할재무상태표, [첨부2] 승계대상 재산목록에서 정한 바에 따른다.

2. 분할목적

(1) 현재 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업 중 가구사업(부엌 및 인테리어 가구 유통 및 시공을 포함한 가구 관련 사업, 이하 "분할대상사업" 이라 함)을 상법 등 관련 법령 및 분할계획서에서 정하는 바에 따라 물적분할하여, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적
인 의사결정을 가능케하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하여 경영효율화와 경영위험의 분산을 기하고자 한다.

(2) 회사의 분할로 기업의 이미지를 투자자에게 명확히 전달하여 투자자본의 원활한 조달과 사업부문에서 창출되는 수익을 해당사업에 재투자할 수 있게 하여 사업의 집중력 제고와 성장잠재력을 확보하고자 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.

또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상재산”이라 한다) 중 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게 이전한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 [2021년 6월 30일] 현재의 기준으로 작성된 [첨부1] 분할재무상태표, [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업, 투자 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함한다)의 증감사항을 위 각 목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) [2021년 6월 30일]부터 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업,투자 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계 대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있고, 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표, [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(4) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허권, 실용신안권(등록여부를 불문하며, 출원된 특허와 실용신안을 포함하고, 해당 특허와 실용신안에 대한 일체의 권리와 이무를 포함함, 이하 “특허 및 실용신안권”이라 한다)는 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속하는 것으로 한다.

(5) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 국내외에서 보유하고 있는 상표권(등록 여부를 불문하며, 출원된 상표를 포함하고, 해당 상표에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함. 이하 “상표권”이라 한다) 는 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것으로 한다.

(6) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하는 동산 및 부동산(해당 동산 및 부동산에서 기인한 권리·의무를 포함한다), 인허가, 담보권(근저당권·질권 등을 포함하나 이에 한정하지 아니한다)은 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 귀속되는 것을 원칙으로 한다(개별적인 재산의 이전승계를 위한 절차는 신설회사와 분할되는 회사 간의 합의서로 특정한다).

(7) 상기 (1) 내지 (6)에 기재하지 않은 기타사항은 분할계획서 제2조(분할의 방법) 제(4)항 내지 제(11)항에 따라 처리한다

(8) 분할 전후 요약 재무구조는 [첨부1] 분할재무상태표와 같다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
에스케이디앤디 주식회사(SK D&D Co., Ltd.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
1,625,538,387,176
부채총계
1,037,733,804,659

자본총계
587,804,582,517
자본금
24,190,164,000

2021.06.30
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
513,047,171,302

주요사업
- 부동산 개발 및 컨설팅업, 매매, 임대업 등
- 신재생에너지 발전사업, 설비의 설치,운영 등
- 발전시설 운영 및 에너지 공급사업 등

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
(가칭) 디앤디리빙솔루션 주식회사(D&D Living Solution Corporation)

설립시 재무내용(원)
자산총계
23,014,623,425
부채총계
9,985,836,601

자본총계
13,028,786,824
자본금
1,000,000,000

2021.06.30
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
34,835,439,938

주요사업

1. 가구 설계 및 제조 판매업

2. 가구 및 건축자재 수출입업(무역업)

3. 실내건축업

4. 전문디자인업(인테리어 디자인)

5. 실내장식 및 내장 목공사업

6. 도,소매 및 상품중개업

7. 가정용품(가전,가구,위생용품) 도소매업

8. 통신판매업

9. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직간접적으로 필요한 부대사업 일체

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2021.11.12

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2022.01.01

12. 분할등기 예정일
2022.01.03

13. 이사회결의일(결정일)
2021.09.27

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순·물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 분할의 주요 예상일정

구분

일자

분할 관련 이사회 결의일

2021년 9월 27일

임시주주총회를 위한 주주 확정일

2021년 10월 12일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일

2021년 11월 12일

분할기일

2022년 1월 1일(0시)

분할보고총회일 및 창립총회일

2022년 1월 3일

분할등기일(등기신청 접수예정일)

2022년 1월 3일

(주1) 상기 사항은 관련 법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 의하여 조정될 수 있음.

(주2) 분할보고총회 및 신설회사의 창립총회는 필요시 이사회결의에 의한 공고로 대체할 수 있음.

(주3) 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음.

(주4) 분할대상사업의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할 등기를 한 날 이후 6개월간 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

(주5) 본 분할은 단순·물적분할로서 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 분할되는 회사 및 신설회사가 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차는 생략할 예정임.

- 기타 투자자보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서는 분할되는 회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 제·개정 및 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있다. 본 분할계획서가 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 신설회사의 회사명, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

② 분할일정

③ 이전대상재산 및 그 가액

④ 분할전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 자본금과 준비금

⑦ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑧ 분할되는 회사 및 각 신설회사의 정관

⑨ 각 첨부서류 기재사항

⑩ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는때에는 본 분할계획서의 취지 및 중요사항에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있다. 

(3) 본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순·물적분할로, 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않는다.

(4) 분할보고총회 및 신설회사의 창립총회는 필요시 이사회결의에 의한 공고로 대체할 수 있다.

(5) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사간에 인수인계가 필요한 사항(문서,
데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상사업과 관련한 모든 개인정보(개인정보보호법 제2조 제1호의 정의에 따른다)는 신설회사로 이전하되 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.

(7) 기타 자세한 사항은 첨부의 분할계획서를 참고하시기 바랍니다.

[첨부1] 분할재무상태표(2021년 6월30일 기준)

(단위 : 백만원)

구분

분할 전

분할 후

존속회사

신설회사

자산

유동자산

938,177

919,084

19,093

현금및현금성자산

23,212

21,169

2,043

단기금융상품

92,516

92,516

단기대여금

39,411

39,411

유동성장기대여금

4,338

4,338

매출채권및기타채권

34,040

24,725

9,315

재고자산

665,973

658,464

7,509

계약원가

8,621

8,621

기타유동금융자산

157

157

기타유동자산

69,880

69,683

197

파생상품자산

23

23

확정계약자산

6

6

비유동자산

697,347

706,454

3,922

장기매출채권및기타채권

3,117

3,117

장기금융상품

64,402

64,402

장기투자자산

66,158

66,158

종속기업투자, 공동기업및관계기업투자

207,271

220,300

장기대여금

7,795

7,795

유형자산

257,007

256,469

538

사용권자산

9,826

9,826

투자부동산

45,435

45,435

무형자산

15,602

12,808

2,794

순확정급여자산

기타비유동금융자산

4,595

4,005

590

기타비유동자산

2,504

2,504

파생상품자산

1,000

1,000

이연법인세자산

12,635

12,635

자산총계

1,635,524

1,625,538

23,015

부채

유동부채

230,203

220,217

9,986

매입채무및기타채무

33,900

27,765

6,135

단기차입금

37,000

37,000

유동성장기차입금

17,100

17,100

단기사채

30,000

30,000

유동성사채

33,762

33,762

충당부채

1,526

1,526

계약부채

34,837

34,837

미지급법인세

16,499

16,499

기타유동금융부채

4,941

4,792

149

기타유동부채

19,412

15,739

3,673

파생상품부채

1,203

1,197

6

확정계약부채

23

23

비유동부채

817,516

817,516

장기성매입채무및기타채무

20,740

20,740

장기차입금

514,112

514,112

사채

266,624

266,624

충당부채

6,389

6,389

순확정급여부채

380

380

미지급법인세

파생상품부채

2,204

2,204

기타비유동금융부채

7,067

7,067

부채총계

1,047,719

1,037,733

9,986

자본

자본금

24,190

24,190

1,000

자본잉여금

290,805

290,805

12,029

기타자본

6,389

6,389

기타포괄손익누계액

(11,040)

(11,040)

이익잉여금

277,461

277,461

자본총계

587,805

587,805

13,029

자본과부채총계

1,635,524

1,625,538

23,015

주1) 상기 금액은 2021년 6월 30일 현재의 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음

[첨부2] 승계대상 재산목록 (2021년 6월30일 기준)

(단위 : 백만원)

구분

금액

내용

자산

유동자산

19,093

현금및현금성자산

2,043

현금 및 예금

매출채권및기타채권

9,315

매출채권, 받을어음

재고자산

7,509

상품, 미착품, 저장품

기타유동자산

197

선급금

파생상품자산

23

통화선도

확정계약자산

6

통화선도

비유동자산

3,922

유형자산

538

집기 비품

무형자산

2,794

상표권, 영업권

기타비유동금융자산

590

임차보증금

자산총계

23,015

부채

유동부채

9,986

매입채무및기타채무

6,135

외상매입금, 미지급금

기타유동금융부채

149

보증금

기타유동부채

3,673

선수금

파생상품부채

6

통화선도

확정계약부채

23

통화선도

비유동부채

기타비유동금융부채

부채총계

9,986

자본

자본금

1,000

자본잉여금

12,029

자본총계

13,029

주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련 사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음

[첨부3] 신설회사의 정관(안)

디앤디리빙솔루션 주식
회사 정관

제1조 [상호]

당 회사는 “디앤디리빙솔루션 주식회사”라 칭하고 영문으로는 “D&D Living Solution Corporation”라고 표기한다.

제2조[목적]

회사는 다음 각 호의 업무를 영위함을 목적으로 한다.

1. 가구 설계 및 제조 판매업

2. 가구 및 건축자재 수출입업

3. 실내건축업

4. 전문디자인업(인테리어 디자인)

5. 실내장식 및 내장 목공사업

6. 도,소매 및 상품중개업

7. 가정용품(가전,가구,위생용품) 도소매업

8. 통신판매업

9. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직간접적으로 필요한 부대사업 일체

제3조 [본점의 소재지 및 지점 등의 설치]

① 당 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 현지법인, 지점, 출장소 및 사무소를 둘 수 있다.

제4조 [공고방법]

당 회사의 공고는 서울시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주식과 주권

제5조 [회사가 발행할 주식의 총수]

당 회사가 발행할 주식의 총수는 일천만 (10,000,000)주로 한다.

제6조 [1주의 금액]

당 회사가 발행하는 주식 壹의 금액은 금 5,000원으로 한다.

제7조 [회사 설립 시에 발행하는 주식의 총수]

당 회사는 설립 시에 이십만(200,000)주의 주식을 발행하기로 한다.

제8조 [주식의 종류]

① 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 당 회사가 발행할 종류주식은 배당 우선주식, 잔여재산분배 우선주식, 주식의 상환에 관한 주식(이하 "상환주식"이라 한다), 주식의 전환에 관한 주식(이하 “전환주식"이라 한다), 의결권 배제에 관한 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조 [배당 우선주식의 내용과 수]

① 당 회사는 발행주식 총수의 2분의1범위내에서 이익배당에 관하여 우선권이 있는 배당 우선주식을 발행할 수 있다.

② 배당 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 이 경우 우선 비율은 최근 3년간의 배당률, 자금 조달의 필요성, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이사회가 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 배당 우선 주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있으며, 배당우선주식에 배당하고 잔여이익을 보통주식에 배당하는 경우 배당 우선주식의 배당률에 보통주식의 배당률을 추가하여 배당할 수 있는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다.

④ 배당 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하거나 또는 그 부족분을 다음 사업년도의 배당시에 전보하지 아니하는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다.

⑤ 배당 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행 시에 이사회가 존속기간을 정하며, 그 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑥ 배당 우선주식을 참가적 또는 누적적으로 발행하였을 경우 제5항의 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑦ 제5항과 제6항의 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제18조의 규정을 준용한다.

⑧ 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 배당우선 주식에 대한 신주의 배정은 이사회의 결의에 따라 유상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

단, 제11조에 의한 상환주식의 경우에는 유상증자 또는 무상증자를 하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다.

제10조 [잔여재산분배 우선주식]

① 당 회사는 제9조의 규정에 따라 우선주식을 발행함에 있어 회사의 잔여재산분배에 있어서도 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있는 잔여 재산분배 우선주식을 이사회의 결의를 통하여 발행할 수 있다.

② 잔여재산분배 우선주식과 관련하여 잔여재산의 종류, 잔여재산 가액의 결정방법과 그 밖에 잔여재산분배에 대한 내용은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 [상환 주식]

① 당 회사는 제9조 및 제10조의 규정에 따라 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의로 그 우선주식을 당 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 당 회사의 이익으로 서 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회의 결의로 정한다.

③ 상환주식의 상환권행사기간 및 상환기간은 발행일로부터 1월이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 당 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

④ 당 회사는 상환주식의 전부 또는 일부를 상환기일 이전에 상환할 수 있다. 단, 상환주식 중 일부만을 상환하는 경우 각 주주가 보유하고 있는 상환 주식 수에 비례하여 상환하되, 그 계산에 의하여 발생하는 단주는 상환의 대상이 되지 않는 것으로 한다.

⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 1개월 전에 청구할 수 있다. 이때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 당 회사는 현존 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 계산에 의하여 발생하는 단주는 상환의 대상이 되지 않는 것으로 한다.

⑥ 전환주식을 당 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 주식으로 발행할 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 당 회사의 선택에 의한 환산에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제12조 [전환주식]

① 당 회사는 제9조 및 제10조의 규정에 따라 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의로 그 우선주식을 회사의 선택 또는 주주의 청구에 의하여 보통주식 또는 다른 종류 주식으로 전환할 수 있는 주식으로 발행할 수 있다.

② 당 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 당 회사가 전환을 할 수 있는 기간 또는 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 발행 시의 이사회 결의로 정한다.

④ 당 회사는 전환비율이 전환주식 발행 당시 전환비율의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 또는 전환주식 발행가액보다 낮은 가액으로 주식을 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행할 수 있다. 
 전환비율조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제18조의 규정을 준용한다.

제13조 [의결권 배제 주식]

① 당 회사는 제9조 등에 의한 종류주식을 발행하는 경우 이사회의 결의에 의하여 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있으며, 발행주식 총수의 4분의1 범위 내에서 발행할 수 있다.

② 누적적 배당 우선주식을 전항의 규정에 따라 발행하는 경우, 그 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 하거나 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행 시 이사회가 정할 수 있다.

제14조 [주권의 종류]

당 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제15조 [신주인수권]

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 상장하기 위하여 관련법령의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4. 상법 등 관련법령의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령의 규정에 의하여 주식예탁증서) (DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 당 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 당 회사가 경영상의 필요로 국내외 합작법인에게 신주를 발행하는 경우

8. 당 회사가 기술 도입 등의 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

9. 당 회사가 재무구조개선등 경영상의 이유로 금융기관 기관투자가나 법인 또는 개인 등에게 신주를 발행하는 경우

10. 우리사주 조합원에게 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하는 경우

11. 기타 당 회사가 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 당 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주 인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑤ 당 회사가 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정 한다.

제16조 [주식매수선택권]

① 당 회사는 회사의 임원 또는 직원에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 상법 등 관련법령의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 제1항의 임직원으로 하되, 관계법령에서 주식매수선택권을 부여할 수 없는 자로 규정한 임직원은 제외한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식보통주식 또는 기명식종류주식으로 한다.

④ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 상법 등 관련법령에서 정하는 바에 따른다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의3을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년 이상으로 제1항의 결의 시 정한 기간이 경과한 날로부터 5년 이내에 행사할 수 있다.

⑦ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임원 또는 직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임원 또는 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제18조의 규정을 준용한다.

제17조 [주식의 소각]

① 주식은 상법 등 관련법령상 자본금 감소에 관한 규정에 따라 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 회사가 보유하는 자기주식은 관련법령이 정하는 바에 따라 이사회 결의에 의하여 소각할 수 있다.

제18조 [신주의 배당 기산일]

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행할 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행 된 것으로 본다.

제19조 [명의 개서]

① 당 회사의 주식에 관하여 명의개서를 청구함에 있어서는 당 회사에서 정하는 청구서에 기명날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

② 양도 이외의 사유로 인하여 주식을 취득한 경우에는 당 회사의 청구에 의하여 제1항의 청구서 이외에 그 사유를 증명하는 서면과 주권을 제출하여야 한다.

제20조 [질권의 등록 및 신탁 재산의 표시]

당 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 당 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

제21조 [주권의 재발행]

① 주권의 분할, 병합, 오손 등의 사유로 인하여 주권의 재발행을 청구함에 있어서는 당 회사가 정하는 청구서에 기명날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

② 주권의 상실로 인하여 그 재발행을 청구함에 있어서는 당 회사가 정하는 청구서식에 기명날인 또는 서명하고 이에 제권 판결의 정본 또는 등본을 첨부하여야 한다.

제22조 [수수료]

제19조 내지 제21조에서 정하는 청구를 하는 자는 당 회사가 정하는 수수료를 납부하여야 한다.

제23조 [주주명부의 폐쇄]

① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 대한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 질권자를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 당 회사는 임시주주총회를 소집하거나 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 주주 등의 권리를 행사할 기준일을 정할 수 있으며, 필요하다고 인정되는 경우 주주명부 의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 
 당 회사는 이를 주주명부의 기재, 변경, 정지 개시일 또는 기준일 2주간 전에 공고하여야 한다.

제24조 [주주 동의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고]

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 당 회사가 정하는 서식에 의하여 당 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 내용에 변경이 있는 경우에도 이를 신고하여야 한다.

제3장 사채

제25조 [사채의 발행]

① 당 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제26조 [전환사채의 발행]

① 당 회사는 사채권면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

4. 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 등 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

7. 기타 경영상의 필요에 의하여 사모의 방법으로 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류와 전환가액은 사채 발행 시 이사회가 정하되, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. 
 단, 전환가액을 액면 미달로 할 경우에는 사전에 최저전환가액에 대하여 상법 제434조에 의한 결의로써 주주총회 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 사채의 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회 결의로 그 전환기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환사채의 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제18조의 규정을 준용한다.

제27조 [신주인수권부 사채의 발행]

① 당 회사는 사채의 액면총액의 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 제26조 제1 항 각호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주심의 종류와 발행가액은 사채발행 시 이사회가 정하되, 발행가액은 주식의 액면금액 또 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 익일부터 그 상환기일의 전일까지 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로 신주인수권 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제18조의 규정을 준용한다.

제28조 [사채발행에 대한 준용규정]

제19조, 제24조의 규정을 사채발행의 경우에도 준용한다.

제4장 주주총회

제29조 [소집]

① 당 회사의 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

② 주주총회의 소집은 법령에 특별한 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 단, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 소집한다.

제30조 [소집통지]

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적을 기재하여 총회일 2주전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하여야 한다.

제31조[의장]

① 주주총회의 의장은 대표이사가 한다.

② 대표이사의 유고시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.

제32조 [의장의 질서유지권]

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제33조 [주주 의결권]

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제34조 [결의방법]

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 한다.

제35조 [의결권의 불통일 행사]

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 경우에는 회일의 3일전에 당 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 당 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거절할 수 있다. 
 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에 는 그러하지 아니하다.

제36조 [서면에 의한 의결권의 행사]

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 당 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 당 회사에 제출하여야 한다.

제37조 [의결권의 대리 행사]

주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 대리인은 주주총회 개회 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제38조 [총회의 의사록]

주주총회의 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치하여야 한다.

제 5 장 이사, 감사, 이사회

제39조 [이사와 감사의 수]

① 당 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

② 당 회사의 감사는 1인 이상으로 한다.

제40조 [이사의 선임]

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 반수와 발행주식 주의 4분의 1 이상의 수로서 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용 하지 아니한다.

제41조 [감사의 선임]

① 당 회사의 감사는 제34조의 규정에 의한 결의 방법에 의하여 선임한다. 그러나 이 경우에 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분지 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

제42조 [이사의 임기]

이사의 임기는 3년으로 한다. 다만, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제43조 [감사의 임기]

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

제44조 [이사 및 감사의 보선]

이사 또는 감사가 결원이 되었을 때에는 주주총회에서 보결 선임한다. 그러나 정관 제39조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무집행에 지장이 없을 때에는 보결 선임을 하지 아니할 수 있다.

제45조 [대표이사 등의 선임]

① 대표이사는 이사회의 결의로 선임한다.

② 당 회사는 대표이사를 포함한 이사를 이사회의 결의로 사장, 부사장, 전무, 상무 등의 임원에 보할 수 있다.

제46조 [이사의 직무]

① 대표이사는 당 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 대표이사가 아닌 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당 회사의 업무를 분장하여 집행하며, 대표이사의 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 다른 이사가 그 직무를 대행한다.

제47조 [감사의 직무]

① 감사는 회사의 업무 및 회계를 감사하며 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 주주총회에서 그 의견을 진술하여야 한다.

③ 감사는 감사실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제48조 [이사회의 구성과 소집]

① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
 그러나 이사 및 감사의 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 전항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제49조 [이사회의 결의 방법]

① 이사회는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 의결한다. 
 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 
 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제50조[이사회 의사록]

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51조 [보수와 퇴직금]

① 이사와 감사의 보수는 주주총회에서 결의한 이사와 감사의 연간보수예산 범위 내에서 이사회가 정한다.

② 이사와 감사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원 퇴직금 지급규정에 의한다.

제6장 결산

제52조 [사업연도]

당 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제53조 [재무제표, 영업보고서의 작성비치]

① 당 회사의 대표이사는 정기총회 회일 6주간 전에 다음 서류 및 그 부속 명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차 대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 감사는 전항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 받을 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제54조 [이익금의 처분]

당 회사는 매 사업년도말의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조 [이익 배당]

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조 [중간배당]

① 당 회사는 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에게 중간배당을 할 수 있다

② 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함 한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제57조 [배당금지급청구권 소멸시효]

배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

제58조 [내부규정]

당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

제59조 [준용규정]

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 주주총회의 결의 및 상법 등 상사에 관한 법규 기타 법령에 의거한다.

부 칙

제1조 [최초 영업년도] 회사의 최초 영업년도는 회사 설립일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제2조 [시행일] 본 정관은 회사의 설립등기일부터 시행한다.

제3조 [분할에 의한 회사 설립] 회사는 에스케이디앤디 주식회사(이하 “분할되는 회사”)의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이전되는 재산 및 그 가액 등에 대해서는 2021년 [11]월 [12]일자 에스케이디앤디 주식회사의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음