엠에스오토텍 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20210927)
제출인: 엠에스오토텍

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)엠에스오토텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 9 월 27 일

회 사 명 :
주식회사 엠에스오토텍

대 표 이 사 :
김 범 준

본 점 소 재 지 :
경북 경주시 내남면 포석로 16-9

(전 화) 054-770-1810

(홈페이지) http://www.ms-global.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 노효석

(전 화) 054-770-1810

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)엠에스오토텍이 종속회사 명신산업황성(주)를 흡수합병
- 존속회사 : (주)엠에스오토텍
- 소멸회사 : 명신산업황성(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향
본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 명신산업황성(주)의 최대주주는 합병법인인 (주)엠에스오토텍으로 피합병법인의 100% 지분을 보유하고 있습니다. 또한, 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인해 합병법인이 발생할 신주는 없습니다. 
본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 (주)엠에스오토텍은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

(2) 회사의 재무/영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 합병법인인 (주)엠에스오토텍과 피합병법인인 명신산업황성(주)의 자동차 차체부품 제조 분야의 시너지를 극대화하고, 공통 비용 지출에 대한 관리를 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성이 증대되는 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대합니다.

4. 합병비율
(주)엠에스오토텍: 명신산업황성(주)= 1.00000 : 0.00000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)엠에스오토텍은 피합병법인인 명신산업황성(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
피합병법인 : 명신산업황성(주)

주요사업
자동차 차체부품 제조 및 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
50,683,798,612
자본금
8,977,340,000

부채총계
30,924,617,549
매출액
57,959,064,650

자본총계
19,759,181,063
당기순이익
-1,735,362,520

- 외부감사 여부
기관명
대현회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 09월 28일

주주확정기준일
2021년 10월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 10월 13일

종료일
2021년 10월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 10월 29일

종료일
2021년 11월 29일

합병기일
2021년 11월 30일

종료보고 총회일
2021년 11월 30일

합병등기예정일자
2021년 12월 06일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)엠에스오토텍의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 09월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권 신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식으로 진행됨에 따라 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 주주총회 합병승인은 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다. 

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병 반대 의사를 통지하는 때에는 본 합병은 소규모합병 방식으로 진행할 수 없습니다. 

<소규모합병 반대 의사표시의 행사에 관한 안내>

구분
내용

행사절차
주주명부확정기준일(2021년 10월 13일) 현재 주주명부상 등재되어 있는 주주를 대상으로 소규모합병에 반대하는 주주는 소규모합병 공고문에 첨부된 소규모합병반대 의사표시 통지서를 기재하여 제출하여야 함

소규모합병 공고일
2021년 10월 13일

소규모합병 반대 의사표시 접수기간
2021년 10월 13일 ~ 2021년 10월 27일

행사방법 및 장소
- 명부주주 : 2021년 10월 27일까지 당사에 직접 제출
- 실질주주 : 2021년 10월 22일까지(반대의사 통지기간 종료일의 3영업일 전) 해당 증권회사에 제출하거나, 2021년 10월27일까지 당사에 직접 제출

(3) 상기 8항의 합병 상대 회사(피합병회사)는 현재 연결재무제표 작성 대상 종속회사이며, 기재된 재무현황은 2020년 결산 기준입니다.

(4) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 공고 절차로 갈음하며, 주주총회 예정 일자는 합병 승인을 위한 이사회 결의 절차로 갈음합니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 

※ 관련공시

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병 등의 상대방과 배경

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
주식회사 엠에스오토텍

소재지
경상북도 경주시 내남면 포석로 16-9 (엠에스오토텍)

대표이사
김범준

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
명신산업황성 주식회사

소재지
경상북도 경주시 공단로69번길 50

대표이사
김범준

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경
본 합병의 목적은 (주)엠에스오토텍과 피합병법인 명신산업황성(주)의 자동차 차체부품 제조 분야의 시너지를 극대화하고, 공통비용 지출에 대한 관리를 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 제고하기 위함입니다.

3)우회상장 해당 여부
해당사항이 없습니다.

4)회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

보고서

제출일 현재 명신산업황성(주)

최대주주는 (주)엠에스오토텍으로 100.00%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다.

본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, (주)엠에스오토텍은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다. 본 합병을 통해 합병법인인 (주)엠에스오토텍은 자동차차체부품 제조 분야의 시너지를 극대화하고, 공통비용 지출에 대한 관리를 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상됩니다.

5)향
후 회사 구조 개편에 관한 계획

신
고
서
제출일 현재 (주)엠에스오토텍은 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(2)
합
병
비
율 및 산출근거

(주)엠에스오토텍이 명신산업황성(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

(3)
투
자위험요소

1)합
병성사를 어렵게 하는 위험요소

①합병 계약서 상의 계약 해제 조건

제11조【계약의 변경 및 해제】

본 계약 체결 후 합병기일까지 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우, 갑과 을은 상호 협의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(주) 상기 내용은 2021년 9월 28일 체결 예정인 합병계약서의 일부 내용 입니다.

2)
합
병신주의 상장 추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

주식회사 엠에스오토텍이 명신산업황성 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병으로 이루어질 예정이므로 상기 사항에 해당하지 않습니다.

또한, 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다. 

3
)합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 명신산업황성 주식회사에 대한 소규모합병 및 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 존재하지 않습니다. 

또한, 명신산업황성 주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 주식회사 엠에스오토텍이 승계하며, 이에 따른 재무적인 영향 또한 제한적입니다. 따라서, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다. 

4
)
합
병과 관련하여 옵션 계약 체결에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

5
)
소
규
모합병 관련 위험

합병회사의 주주 중 본 건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간: 2021년 10월 13일~2021년 10월 27일)를 하여야 하며, 이 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모 합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 

다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식 총수의 100분의 20 이상이될 경우 합병회사는 본 건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다. 

6
)
합병 관련 계약 존재 여부

합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병 관련 계약은 존재하지 않습니다. 

(4)
주식매수청구권에 관한 사항

합
병법인 주식회사 엠에스오토텍의 경우 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

또한, 피합병법인인 명신산업황성 주식회사는 단독주주(총 주주)인 주식회사 엠에스오토텍의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

(5
)
당
사
회사간의 이해관계 등

1) 당
사 회사간의 관계

① 계열회사 또는 자회사 등의 관계

보고서 제출일 현재 주식회사 엠에스오토텍은 명신산업황성 주식회사가 발행한 보통주식 1,073,804주(1주당 액면가액 5,000원)와 전환우선주 721,664주(1주당 액면가액 5,000원)를 100% 소유하고 있어 명신산업황성 주식회사는 주식회사의 엠에스오토텍의 완전 자회사 입니다.

②임원간의 상호 겸직

겸직 임원
겸직 회사

성명
직위
회사명
상장여부
직위

김범준
대표이사
명신산업황성(주)
비상장
대표이사

③그
밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항

해당사항이 없습니다.

2) 당
사 회사간의 거래내용

① 출자

주식회사 엠에스오토텍은 주요사항보고서 제출일 기준, 명신산업황성 주식회사 주식 100%를 보유하고 있습니다.

회사명
주식의 종류
계정과목
주식수
지분율

명신산업황성(주)
보통주
종속기업투자주식
1,073,804
100%

전환우선주
종속기업투자주식
721,664
100%

② 채무보증

주식회사 엠에스오토텍
이
명신산업황성 주식회사에 제공하는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

 (단위: 천원)

회사명
당반기(2021년 반기말)
전기(2020년말)

보증설정액
차입금잔액
보증설정액
차입금잔액

명신산업황성(주)
28,325,904
21,666,920
28,325,904
22,958,920

③ 담보제공

해당사항이 없습니다.

④

매출 및 매입 등의 거래

(단위: 천원)

회사명
당반기(2021년 반기말)
전반기(2020년 반기)

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

명신산업황성(주)
314,406
15,324,145
98,414
13,884,236

⑤

영업상 채권·채무, 미지급금·미수금의 거래

(단위: 천원)

회사명
당반기(2021년 반기말)
전기(2020년말)

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

명신산업황성(주)
-
16,033,962
-
9,711,574

⑥

기타(대여금, 선급금, 미수수익, 임대보증금 등)
(단위: 천원)

회사명
당반기(2021년 반기말)
2020년말

기타채권 등
기타채무 등
기타채권 등
기타채무 등

명신산업황성(주)
-
-
-
-

3)
당
사 회사 대주주와의 거래내용

① 대주주 등에 대한 신용공여 등

해

당
사항이 없습니다.

② 대주주와의 자산양수도 등

해

당
사항이 없습니다.

③
대
주주와의 영업거래

해

당
사항이 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(
1)
회사의 개요

상호
명신산업황성 주식회사

설립일
2018년 7월 3일

주소
경상북도 경주시 공단로69번길 50(황성동)

중소기업 해당여부
해당없음

주요사업
자동차 차체부품의 제조 및 판매

계열회사의 총수
-

회사의 주권상장 여부
-

결산월
12월

(

2
)
사
업의 내용

명신산업황성 주식회사는 자동차 차체부품의 제조 및 공급을 주사업으로 영위하고 있습니다.

(3)
재무에 관한 사항

재 무 상 태 표

제 3(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 2(전) 기 2019년 12월 31일 현재

회사명: 명신산업황성 주식회사 (단위: 원)

과목
제 3(당)기
제2(전)기

유동자산 (합계)
23,126,560,319
26,371,591,776

비유동자산 (합계)
27,557,238,293
28,644,959,443

자산총계
50,683,798,612
55,016,551,219

유동부채 (합계)
16,638,843,508
19,488,294,713

비유동부채 (합계)
14,285,774,041
17,904,458,296

부채총계
30,924,617,549
37,392,753,009

자본총계
19,759,181,063
17,623,798,210

부채및자본총계
50,683,798,612
55,016,551,219

손 익 계 산 서

제 3(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 2(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

회사명: 명신산업황성 주식회사 (단위: 원)

과목
제 3(당)기
제2(전)기

매출
57,959,064,650
55,586,112,195

매출원가
59,389,515,895
55,855,882,698

매출총이익
(1,430,451,245)
(269,770,503)

판매관리비
668,498,056
658,900,575

영업이익
(2,098,949,301)
(928,671,078)

당기순이익
(1,735,362,520)
(951,640,496)

(4)
감
사인의 감사의견

명신산업황성(주)는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률에 의한 감사대상에 해당하며, 외부감사인은 대현회계법인으로 명신산업황성(주)의 재무제표에 대한 적정의견을 제시하였습니다.

(5)

이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

명신산업황성(주)는 대표이사 1인과 사내이사 2인을 두고 있고, 감사 1인을 두고 있습니다.

(6)

주
주
에
관한 사항

명신산업황성(주)는

(주)엠에스오토텍이 지분 100%를 보유하고 있습니다.

(7)

임원 및 직원 등에 관한 사항

명신산업황성(주)의
임직원은 사내이사를 포함하여 93명입니다
.

(8)

계
열
회사 등에 관한 사항

해
당사항이 없습니다.

(9)

그
밖의 투자자 보호를 위하여 필요한

사항

해
당사항이 없습니다.