PS일렉트로닉스 — 주요사항보고서(주권관련사채권양수결정) (20210924)
제출인: PS일렉트로닉스

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정)
1.2
(주)와이팜

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 09 월 24 일

회 사 명 :
주식회사 와이팜

대 표 이 사 :
유 대 규

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 255 9-22 705,706호

(전 화) 031-628-7811

(홈페이지) http://www.wipam.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 김 은 종

(전 화) 031-628-8505

주권 관련 사채권 양수 결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
신주인수권부사채권

회차
제02회
종류
무기명식무보증신주인수권부사채

2. 사채권 발행회사
회사명
주식회사 테스나

국적
대한민국
대표자
이종도

자본금(원)
8,540,124,500
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
17,080,249
주요사업
반도체테스트

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

3. 양수내역
사채의
권면(전자등록)총액(원)
50,000,000,000

양수금액(원)(A)
120,208,806,983

총자산(원)(B)
104,877,509,881

총자산대비(%)(A/B)
114.62

자기자본(원)(C)
96,907,122,820

자기자본대비(%)(A/C)
124.05

4. 양수목적
경영참여

5. 양수예정일자
2021년 11월 30일

6. 거래상대방
회사명(성명)
에이아이트리 유한회사

자본금(원)
53,750,000,000

주요사업
금융업

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 논현로 36길 31(도곡동)

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1. 계약금 지급 : 2021년 09월 24일 계약시 계약금 4,000,000,000 현금 지급
 (타법인주식양수대금, 보통주, 전환우선주 계약금 포함)
2. 잔금지급 예정일자 : 2021년 11월 30일(당사자들이 달리 합의하는 날로 변경 가능)
3. 자금조달 방법: 보유자금 및 증자, 인수금융 사용

8. 외부평가에
 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의첨부서류로 사용될 목적
2. 사유 : 주권 관련 사채권을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위함

외부평가기관의 명칭
우덕회계법인

외부평가 기간
2021년 09월 17일 ~ 2021년 09월 23일

외부평가 의견
본 평가의견서에 기술된 당 법인의 분석 결과, 평가대상자산의 가치는 99,987백만원~122,232백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 120,209백만원으로 평가액의 범위를 감안할 때에 귀사 입장에서는 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니 하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 09월 24일

- 사외이사
 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용

와이팜은 에이아이트리 유한회사로부터 신주인수권부사채(신주인수권 행사에 따라 발행할 주식수: 2,246,989주) 및 보통주 2,909,292주와 의결권 있는 전환우선주 2,320,672주(총 5,229,964주로서 발행주식총수인 17,080,249주의 30.62%에 해당)를 아래와 같이 양수하는 주식양수도계약을 체결하였습니다. 

- 아 래-

1. 계약체결일자: 2021년 09월 24일
 
 2. 양수도 금액: 120,208,806,983원(단, 보통주 및 전환우선주의 양수도 대금을 합할 경우 총 400,000,000,000원)
 
 3. 대금의 지급일정 및 거래종결일
 
 1) 대금지급일정
 - 계약금: 본 계약 체결일인 2021년 09월 24일에 4,000,000,000원을 지급(보통주, 전환우선주 및 신주인수권부사채의 양수도 대금의 총액인 400,000,000,000원에 관한 계약금에 해당)
 - 잔금: 거래종결일에 396,000,000,000원을 지급할 예정임(보통주, 전환우선주 및 신주인수권부사채의 양수도 대금의 총액인 400,000,000,000원에 관한 잔금에 해당)

2) 거래종결일: 본 계약에서 정한 거래 종결의 선행조건(그 성격상 거래종결일에 충족되는 선행조건은 제외)이 모두 충족되는 것을 전제로 2021년 11월 30일 또는 당사자들이 달리 합의하는 날

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

가.
주식회사 와이팜과 주식회사 테스나는 비메모리 반도체에서 RF 반도체 설계 분야와 테스트 분야에서 국내1위 기업으로 상호 보유한 기술을 바탕으로 기술융합을 통해 커버리지를 확대하고 양사의 주요고객사인 삼성전자의 비메모리 반도체 사업확대에 따른 설계 및 테스트 분야 협력사로서 역할을 강화하여 동반성장의 기반을 확보하고자 상
기와 같이 결정 하였습니다.

나 주요사항 요약
1) 상기
3.양수내역
의 자산총액 및 자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2020년말 기준 연결재무상태표의 자산총계, 자본총계입니다.

2) 상기
5.양수예정일자
는 잔금 지급일이며 동시에 주식의 양수도가 완료되는 날 입니다.

3) 상기 신주인수권부사채 및 보통주와 전환우선주 거래로 부터 와이팜이 총 인수하는 대상증권은 아래와 같습니다.

주권의 종류
수량(주)
취득금액(원)

보통주
2,909,292
155,640,512,920

전환우선주
2,320,672
124,150,680,097

신주인수권부사채
(행사에 따라 발행할 주식2,246,989 주)
2,246,989
120,208,806,983

합계
7,476,953
400,000,000,000

※ 관련공시 : 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정) 2021년 09월 24일 공시

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
454,360
222,207
232,153
8,540
87,199
13,365
-
동아송강회계법인

전년도
456,133
232,302
223,831
8,540
132,519
37,227
적정
한울회계법인

전전년도
342,662
179,348
163,314
4,055
96,831
21,415
적정
한울회계법인

9_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

에이아이트리 유한회사
대한민국
서울특별시 강남구 도곡동

직업(사업내용)
기타금융업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
에이아이트리 사모투자합자회사
10,750,000
100

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2020년도
결산기
12

자산총계
173,210
자본금
53,750

부채총계
120,844
매출액
16,364

자본총계
52,366
당기순손익
9,456

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【신주인수권부사채에 관한 사항】

사채의 이율
표면이자율(%)
0

만기이자율(%)
0

사채만기일
2024년 11월 29일

신주인수권에 관한 사항
행사비율(%)
100

행사가액(원/주)
22,252

행사가액 결정방법
본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액 이상으로 하되 원단위 미만은 절상하여 산정한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
현금납입 또는 대용납입

인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류
주식회사 테스나 보통주

권리행사기간
시작일
2020.11.30

종료일
2024.10.29

행사가액 조정에 관한 사항
(1) 본건 사채권을 소유한 자가 신주인수권 행사를 하기 전에, 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 신주인수권 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우: 아래와 같이 본건 신주인수권 행사가격을 조정한다. 본호에 따른 본건 신주인수권 행사가격의 조정일은 유상증자, 주식배당으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 신주인수권 행사가격= 조정 직전 신주인수권 행사가격 ×[({A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 신주인수권 행사가격으로 한다. 위 산식에서 “시가”는 아래(3)항에 따른 기준가격 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 의미한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경, 준비금의 자본전입으로 신주를 발행하는 경우 등에 의하여 신주인수권 행사가격의 조정이 필요한 경우:

가. 원칙: 당해 합병 또는 자본의 감소,
주식분할 및 병합, 주식 액면 변경, 준비금의 자본전입 등 직전에 신주인수권이 전액 행사되어 주식이 발행되었더라면 신주인수권부사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 신주인수권 행사가격을 조정한다(즉, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경, 준비금의 자본전입 등의 경우에는 각각 합병, 자본감소, 주식분할, 병합, 액면변경, 준비금의 자본전입의 비율을 고려하여 신주인수권 행사가격을 조정한다).

나. 주식가치 상승의 경우의 제한: 감자 및 주식 병합
 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우에도 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 신주인수권 행사가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 신주인수권 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(신주인수권 행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 신주인수권 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가격 이상으로 조정한다.

(3) 시장가액 변동에 따른 조정: 위(1)호 내지(2)호와는 별도로 본건 사채 발행 후3개월이 경과한 시점부터 만기일의 직전일까지 매3개월이 경과한 날(“행사가격 조정일”)마다 기준가격이 해당 조정일 직전일 기준의 본건 신주인수권 행사가격보다 낮은 경우 그 기준가격으로 하향 조정된다. 단, 조정된 본건 신주인수권 행사가격은 발행 당시 신주인수권 행사가격(조정일 전에 위(1)호 혹은(2)호에 따라 신주인수권 행사가격이 이미 조정된 경우 이를 감안하여 산정한 가격)의75% 이상이어야 된다.

기준가격: 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격.

(4) 위(1)호 내지(3)호에 의하여 조정된 본건 신주인수권 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 본건 신주인수권 행사가격으로 하며, 각 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(5) 본항에 의한 조정 후 행사가액 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단에 참고할 사항