위지윅스튜디오 — 주주총회소집공고 (20210923)
제출인: 위지윅스튜디오

주주총회소집공고
2.9
위지윅스튜디오

주주총회소집공고

2021 년 09 월 23 일

회 사 명 :
주식회사 위지윅스튜디오

대 표 이 사 :
박관우, 박인규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 170길 20 (신사청호빌딩)

(전 화) 02-749-0507

(홈페이지)http://www.wswgstudios.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사업총괄실장
(성 명) 김유찬

(전 화) 02-749-0507

주주총회 소집공고

(제6기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제22조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2021년 10월 8일(금) 오전 9시

2. 장소 : 서울특별시 강남구 언주로 170길 20 (신사청호빌딩),
 주식회사 위지윅스튜디오 본관 6층 대회의실

3. 회의목적사항

<부의 안건>
 1. 제1호 의안: 정관 변경의 건
 2. 제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건
 3. 제3호 의안: 이사 선임의 건
 - 제3-1호 의안: 사내이사 송병준 선임의 건
 - 제3-2호 의안: 사내이사 안병태 선임의 건
 - 제3-3호 의안: 기타비상무이사 홍승준 선임의 건
 - 제3-4호 의안: 사외이사 김방현 선임의 건
 - 제3-5호 의안: 사외이사 윤대현 선임의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 명의개서 대행기관(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 임시주주총회에는 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제314조 5항에 의거 한국예택결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
[본인 참석 시]
- 본인 지참물: 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 등)
[대리인 참석 시]
- 대리인 지참물: 위임장, 주주 인감증명서, 대리인의 신분증
- 위임장에 기재할 사항
① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호)
② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용
③ 위임인의 인감날인

7. 기타사항

※ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 부득이하게 총회장 입구에서 주주님들의 체온 측정을 할 수도있으며 발열이 있을 경우와 마스크 미착용시 참석을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 코로나19 감염 예방 및 차단을 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 비대면(서면) 투표 활용을 권장 드립니다.

※ 주주총회 개최 전 COVID-19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
1,500,000,000
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

사업의 개요
당사는 CG/VFX 기술을 바탕으로 영화, 드라마, 뉴미디어, 공연 및 전시에 이르기까지 온, 오프라인 콘텐츠의 기획, 제작 서비스를 종합적으로 제공하는 회사입니다. 당사는 국내 CG 1세대 박관우 대표이사를 중심으로 <승리호>, <무한심도>, <뮬란>, <마녀> 등 국내외 대규모 프로젝트를 수주하며 업계 내 기술력과 네트워크를 확보하였습니다.

현재 국내 미디어 콘텐츠 시장은 1) 국내 및 해외 OTT 플랫폼 사업자의 한국 진출로 플랫폼이 다양화되고, 2) 코로나 팬데믹으로 인한 사회적 거리두기에 따라 미디어 콘텐츠 수요가 증가하고 있으며, 3) OSMU(One-source, multi-use) 콘텐츠 제작 증가에 따른 콘텐츠 IP 가치가 증가하는 등 콘텐츠 제작사 및 IP 홀더사를 중심으로 영업 환경이 우호적으로 조성되고 있습니다.

비록 당사의 모태는 CG/VFX, VR, AR 등 영상 콘텐츠에 투입되는 영상 기술 전문회사로 시작하였으나, 지속적인 M&A 및 전략적 파트너쉽 체결 등을 통해 '종합 미디어 콘텐츠 제작사'로서 성장하기 위한 Value chain을 구축하는 과도기 단계에 있습니다. 즉, 당사는 'IP 기획/개발 - 제작 및 투자 - 배급, 유통' 등 콘텐츠 전체 제작과정을 내재화하는 단계에 있으며, 이에 당사는 종합 제작사로서 콘텐츠 시장의 성장 궤도에 안착하고자 합니다.

회사명

사업부문

회사별 세부 사업 내용

㈜위지윅스튜디오

VFX 및 뉴미디어 사업

CG/VFX 및 VR, AR 등 가상화 영상기술 서비스

㈜래몽래인

콘텐츠 사업
드라마 기획 및 제작서비스

㈜이미지나인컴즈

드라마, 영화, 예능프로그램 등 콘텐츠 기획, 제작 및 투자/배급

㈜위즈온센
(실감형콘텐츠) 공연 기획, 제작 및 투자 / 뮤지컬 라이브스트리밍 OTT 플랫폼 서비스

㈜고즈넉이엔티
원천 IP 기획, 개발 및 출판소설/웹소설 제작서비스

골드프레임㈜
원천 IP 기획, 개발 및 애니메이션 콘텐츠 제작서비스

㈜에프포스트
촬영장비 임대 및 후반작업 서비스

㈜엔피

전시, 행사대행 사업
Brand Experience 온, 오프라인 광고콘텐츠 기획 및 제작서비스 / XR기반 실감형 콘텐츠 기획 및 제작서비스

나. 회사의 현황

사업부문별 현황

가. 드라마 사업

1. 산업 현황

(1) 산업의 특성

글로벌 단위의 인터넷, 모바일 플랫폼을 통한 콘텐츠 유통이 가속화되고 있으며, 글로벌 서비스의 국내 시장 진입도 확대되고 있습니다. 전 세계 2억여명의 글로벌 유료 구독자를 보유한 세계 최대 OTT 서비스 넷플릭스를 시작으로 글로벌 콘텐츠 유통 플랫폼들이 한국 시장에 지속적으로 유입될 것으로 전망됩니다.

(2) 산업의 성장성

미디어 플랫폼의 경쟁 심화에 따른 콘텐츠 경쟁력 강화로 다양한 장르의 드라마가 주목을 받으면서, 현재 매년 약 100편 이상의 드라마가 제작되고 있으며, 지상파 채널 외에 종합편성채널 및 유료방송 채널(PP)에서도 드라마를 지속적으로 편성하고 있습니다. 방영 시간대 또한 전통적인 방영 시간대를 벗어난 새로운 시간대의 방영 시도가 확대되고 있으며 성과를 거두고 있습니다. 또한, 넷플릭스와 같은 글로벌 OTT 채널의 등장과 이에 대응하기 위한 기존 방송 채널들의 자체 콘텐츠 투자 확대가 이루어지며 제작사들이 경쟁력을 키워나가고 있습니다.

(3) 경기 변동의 특성

드라마 산업은 문화 소비라는 특성상 수요자의 기호 변화가 매우 빠르고 유행이 중요하며, 경기에 따른 변동성이 매우 큰 산업입니다. 그러나 과거 대비 콘텐츠의 유통 경로와 상업화할 수 있는 아이템, 그리고 이에 대한 수요층이 다양해졌다는 점은 이러한 위험을 분산시킬 수 있는 요인이 되고 있습니다. 과거 내수와 지상파, 케이블 방송에 한정되었던 수요층이 IPTV, OTT 등의 매체뿐 아니라 해외로까지 확대되면서 판권 매출 등의 기반이 다양화되어 경기 부침 현상에 대한 리스크를 줄일 수 있게 되었습니다.

(4) 계절성

방송영상시장 전반적으로 계절별로 선호 소재가 다른 것은 전통적 현상입니다. 이를테면 봄에는 청춘, 로맨틱 코미디, 여름에는 호러, 스릴러, 가을에는 멜로, 겨울에는 멜로와 가족 장르 등 계절별로 드라마 장르 선호가 있어 왔습니다. 그러나 최근 방송사별 VOD, IPTV, OTT 등의 다양한 매체를 통한 다양한 장르의 드라마 소비가 증가하고 있어 드라마 시장의 계절적 요인은 점진적으로 약화되고 있는 추세입니다. 따라서 드라마 제작에 있어 계절적 요인이 미치는 리스크는 점차 사라지고 있다고 볼 수 있습니다.

2. 국내외 시장 여건

드라마를 접하는 방식은 과거에 텔레비전이라는 단일 창구를 통해 이루어졌다면 최근에는 다양한 단말기를 통한 개인별 소비의 형태로 발전하였습니다. 유료방송 채널 및 OTT등 드라마를 수신할 수 있는 채널이 늘어나면서 다양한 소재와 타깃, 플랫폼을 대상으로 한 드라마에 대한 수요가 높아지고 있습니다.

최근에는 글로벌 OTT 및 IT 기업의 콘텐츠 제작투자가 크게 확대되었으며, K-컬쳐의 세계적 위상 증가와 더불어 한국 드라마 콘텐츠에 대한 관심도 증가하고 있습니다. 한국 드라마의 해외 판매 단가는 지속 상승하고 있는 추세이며 K-콘텐츠 확보 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 따라 글로벌 플랫폼 사업자들은 한국 콘텐츠를 독점적으로 제공받기 위해 상당한 프리미엄을 지급하고 있으며, 글로벌 제작사들과의 공동제작 및 파트너십 확대 등 글로벌 시장에서 국내 드라마 제작사의 지위도 과거 대비 대폭 상승하고 있습니다.

3. 시장에서의 경쟁력을 좌우하는 요인 및 당사의 경쟁력

(1) 제작 노하우

당사 및 당사의 자회사는 다양한 경험을 바탕으로 확보한 제작 경험을 통해 효율적인 프로덕션 관리 및 체계적인 제작관리, 자금 관리로 드라마 사업의 실적관리에 대해서 타 중·소형 드라마 제작사보다 사업에 대한 이해도가 높으며, 이를 통하여 미래 실적 예측 신뢰성을 높이고 있습니다. 즉, 배우/연출/작가 및 소재/스토리를 두고 판단 시 투입이 예상되는 비용과 국내외 유통 및 부가사업으로 인해 발생 예상되는 수입을 명확하게 관리하며 비교적 안정적으로 사업운영을 하고 있습니다.

(2) 드라마 기획/개발 능력

우수한 작가, 신인작가 발굴 및 육성, 연출, PD 등을 확보한 독자적인 제작사로 해당 팀들이 창의적이고 도전적인 시도를 할 수 있는 시스템을 운영하고 있습니다. 이를 통해 당사의 차별화된 색깔을 가져갈 수 있었으며 지속적인 웰메이드 콘텐츠의 공급으로 브랜드 가치를 강화시키는데 주력했습니다.

(3) 자체IP 활용 수익창출 능력

당사 및 당사의 자회사들은 성공적인 준예산 드라마를 성공적으로 제작한 경험이 풍부하며, 특히 자회사 중 래몽래인의 <성균관스캔들>은 현재까지 누적 매출 약 144억 원으로 순이익은 약 84억 원입니다. 신인작가 개발 시스템으로 육성한 ‘김태희’ 신인작가와 지금은 탑레벨 배우인 ‘송중기’, ‘유아인’, ‘박민영’등 당시 신인 배우들을 과감히 캐스팅하여 많은 제작비를 투입하지 않고도 큰 수익을 올린 작품입니다. 당시 화제성 1등 및 일본, 동남아시아 등 해외 수출에 성공하면서 해외 판권 부분에서 큰 수익을 얻었습니다. 또한 OST, 공연, 영화(드라마재편집)VOD, 여행상품, 제과 등 OSMU(one source multi use)의 2차적 저작물 판매 수익은 현재까지도 진행되고 있습니다. 

이처럼 자체 IP를 활용하여 저비용으로 고효율의 사업성과를 내는 안목은 단기적 매출 개선뿐 아니라 장기적 리스크 관리에도 필수적인 능력입니다.

나. 영화 사업

1. 산업 현황

(1) 산업의 특성

영화는 반복 소비, 경험 소비가 이루어지는 고부가가치 산업이라는 특성을 가지고 있습니다. 영화는 다른 산업과 달리 선 투자 비용이 크고, 개발과정에서의 완성에 대한 불확실성이 존재합니다. 그러나 일단 영화로 제작되어 극장 상영단계에서 일정 이상 수익을 달성하면 IPTV, 인터넷 VOD, Cable TV, 위성방송, 공중파 등의 후속 유통 단계에서는 추가적인 비용의 투입이 거의 요구되지 않아 부가가치가 높습니다.

또한 경험 소비라는 특성 때문에 소비자가 그 경험을 원하는 한 반영구적으로 영화의 반복 판매 및 소비가 일어나며, 이와 연관된 캐릭터, 음원 등 2차 판권의 판매 등으로 그 수익을 극대화 할 수 있는 점도 영화산업의 특징입니다.

(2) 산업의 성장성
 영화산업은 관객들의 티켓구매나 디지털 매체를 통한 구매가 전통적인 소비 방식이었습니다. 그러나 최근 팬데믹으로 다중 인원이 모이는 극장의 접근이 제한되었으며 관객들의 심리적 영향으로 인해 극장 소비의 감소가 이어지고 있습니다. 이에 따라 극장 개봉을 거치지 않은 디지털 상영관을 통해 매출을 이끌어내는 새로운 형태의 소비 구조가 확산되어 나가고 있습니다. 이러한 변화에는 넷플릭스를 위시한 글로벌 OTT 플랫폼의 성장이 큰 역할을 했습니다.

이러한 글로벌 OTT플랫폼은 극장 개봉의 대체수단에 그치는 것이 아니라 향후 극장과 더불어 영화 산업의 매출 방식에 새로운 모멘텀을 제시할 것으로 기대됩니다. 이미 국내에서도 ‘살아있다(Alive, 2020), 콜(The call, 2020)’와 같이 넷플릭스를 통해 개봉된 작품이 좋은 결과를 얻는 등 실적이 쌓이고 있으며, 당사의 종속회사인 메리크리스마스의 영화 ‘승리호’의 넷플릭스 개봉 또한 글로벌 OTT 플랫폼 경쟁구도 심화로 인해 기존 수익모델을 상회하는 부가가치를 창출한 사례로 볼 수 있습니다.

(3) 경기 변동의 특성

영화라는 콘텐츠는 경기 추이에 따라 영향을 받기보다 영화의 양적, 질적 상황 같은 자체적 요인에 의하여 받는 영향이 더 크다고 할 수 있습니다.

이러한 측면에서 2000년도 이후 관객수의 급증도 경기회복보다는 멀티플렉스 출현과 기업화 된 투자/배급사의 확대에 의한 전반적인 제작여건 개선 및 한국영화 자체의 질적 향상, 다양한 제휴 및 프로모션 등에서 기인한 것이라 할 수 있습니다.

(4) 계절성

영화 산업은 성수기와 비수기 등의 시기적 요인이 중대한 영향을 미친다는 전통적 시선이 존재합니다, 이러한 통념으로 인해 영화사들 역시 화제작 및 대규모 예산의 영화를 성수기 시즌에 맞추어 개봉하게 되면서 관객 수 역시 성수기와 비성수기에 큰 차이를 보여 왔습니다. 그러나 이러한 양상은 영화사들의 전략적 선택에 따른 부산물에 불과하며 계절적 원인이 소비자(관객)들의 구매성향에 직접적 영향을 미친다고 보기는 어렵습니다.

또한 상술했던 넷플릭스를 위시한 OTT플랫폼 등 채널의 다양화로 인해서 영화 산업에 있어서의 계절적 요인은 점점 의미가 줄어들고 있는 상황입니다.

2. 국내외 시장 여건

K-콘텐츠가 아시아를 넘어 중동·미국·유럽 등 전세계 지역에서 주목받으면서 넷플릭스를 필두로 한 글로벌 OTT 플랫폼들이 한국 시장에 앞다투어 진출하고 있습니다. 이에 따라 국내 제작사들 역시 사업 확장을 위해 양질의 콘텐츠 확보를 위해 주력하는 상황입니다. 자본력 있는 글로벌 업체들이 한국 콘텐츠 확보에 경쟁적으로 나서면서 국내 제작사의 판매 영업이익률 역시 높아지고 있습니다.

3. 시장에서의 경쟁력을 좌우하는 요인 및 당사의 경쟁력

(1) 경쟁력있는 IP

자체 IP를 통한 제작 방식이 이익 레버리지가 크기 때문에 점차 제작사의 경쟁력은 곧 해당 제작사가 보유한 IP의 리스트로 평가받고 있습니다.

당사의 종속회사인 ㈜메리크리스마스는 240억이 투입된 개봉예정작 ‘승리호’를 비롯한 경쟁력있는 IP라이브러리를 보유하고 있습니다. 더불어 당사는 국내 최초의 IP홀더 중심 합작회사인 W컬쳐를 통해 원천 IP를 확보하는 등 무한 IP경쟁 시대에서 앞서나가고 있습니다.

(2) 배급시장 네트워크

당사 및 당사의 자회사가 다년간 구축한 배급시장에서의 네트워크는 매출의 안정성에 크게 기여할 수 있습니다. 메가박스와 쇼박스를 거친 업계 전문가이자 종속회사 메리크리스마스의 유정훈 대표의 맨파워를 바탕으로, 인적/물적 네트워크를 통한 안정적 배급이 가능합니다.

(3) 위지윅 제작그룹의 시너지

영화의 후반작업에 해당하는 VFX 제작은 더 이상 영화에 화려함을 더하는 것에 그치지 않습니다. VFX 기술이 발달함에 따라 영화의 퀄리티를 높일 뿐 아니라 제작비용 절감과 제작기간 단축에 미치는 영향이 점점 커지고 있습니다. 당사는 국내 최초로 미국 디즈니사의 전 공정 오딧을 통과하는 등 업계 최고의 VFX 제작 역량을 갖추고 있습니다. 따라서 제작/기획 단계부터 VFX 솔루션이 반영된다는 차별화된 장점을 지니고 있습니다.

다. CG/VFX 사업

1. 산업 현황

(1) 산업의 특성

콘텐츠 미디어에 접근하는 디바이스가 다양화되면서, CG/VFX의 서비스 대상이 영화·드라마 등 기존 매체에서 AR/VR등 실감콘텐츠와 다양한 포맷의 숏폼 콘텐츠에 이르기까지 다변화되는 추세입니다. 그에 따라 향후 CG/VFX 기술에 기반하여 파생되는 신규 콘텐츠 시장의 규모는 지속적으로 성장할 것으로 보이며 그 결과 CG/VFX 산업도 더욱 규모가 커질 것으로 보입니다.

(2) 산업의 성장성

최근에는 소비자들에게 보다 쉽게 콘텐츠 소비를 제공하는 OTT(Over The Top) 플랫폼 사업자들이 시장에 대거 등장했습니다. 이는 동시에 OTT시장에 유입되는 자본이 늘어났다는 것을 의미하며 이는 결과적으로 이는 CG/VFX기술의 수요 증대로 이어졌습니다.

더불어 5G 차세대 통신기술의 발달로 가상현실(AR), 증강현실(VR) 등의 실감 콘텐츠 제작의 수요가 증가하였으며, 숏폼 콘텐츠 등 다양한 미디어 콘텐츠의 지속적 확장 추세에 따라 CG/VFX 시장 역시 지속적인 성장을 기대할 수 있는 상황입니다.

(3) 경기 변동의 특성

CG/VFX 산업은 미디어 콘텐츠의 시장 상황과 궤를 함께 합니다. 콘텐츠 산업은 경기 변동보다는 콘텐츠 자체의 양적, 질적 상황에 영향을 더욱 크게 받으므로 경기변동과 소비지출 간의 직접적인 상관관계는 적다고 볼 수 있습니다.

(4) 계절성

국내 CG/VFX 업체들은 주로 영화산업을 목표시장으로 하고 있는 바, 작품의 흥행을 위한 배급사의 장르별 배급 시기 조절 등에 따라 영향을 받고 있습니다. 하지만 당사의 경우 사업초기 단계부터 할리우드를 비롯한 국내외의 장기 전략적 제휴사들과 견고한 네트워크를 공유하며 공동제작 및 기술서비스 사업을 영위하고 있으며 이로 인해 CG/VFX 수주의 경우 국내, 중국 및 할리우드의 흥행 시즌이 모두 당사의 수주에 긍정적인 영향을 미칠 수 있는 사업구조를 구축함으로써 계절성에 따른 리스크를 최소화한 상황입니다.

2. 국내외 시장 여건

글로벌 OTT 플랫폼의 국내시장 진출로 CG/VFX 사업은 새로운 유통망을 구축하게 되었습니다. 특히 넷플릭스의 경우 제일 먼저 국내 시장에 진출하면서, <킹덤>, <스위트홈> 등 한국 오리지널 컨텐츠를 제작하여 전 세계적 흥행에 성공한 바 있습니다. 따라서 영화나 드라마 등 전통적인 매출 이외에도 글로벌 OTT 플랫폼의 오리지널 콘텐츠 제작에서의 수익도 기대되고 있습니다.

3. 시장에서의 경쟁력을 좌우하는 요인 및 당사의 경쟁력

콘텐츠의 수요가 급증함에 따라 일정한 퀄리티를 유지하면서 안정적으로 작품을 공급해줄 스튜디오의 필요성 역시 대두되고 있습니다. 더불어 대작의 제작비 역시 2~3년전과 비교해 30% 이상 상승하는 등 OTT의 리스크를 상쇄할 수 있는 제작사의 ‘패키징’ 능력이 중요해지고 있습니다.

이에 당사는 스토리와 연출, 그래픽에 이르는 3요소를 모두 아우르는 밸류체인을 구축하였습니다. 웹 콘텐츠 시장에서 이미 검증된 바 있는 다수의 IP 홀더사를 모아 하이-퀄리티 IP를 다량 확보하고(W컬쳐), 검증된 제작사를 인수해 제작·연출력을 극대화 하였으며(래몽래인, 메리크리스마스), 당사의 기존 사업영역이던 CG/VFX 기술을 통해 그래픽에 완성도를 더함으로써 리스크는 줄이고 수익성은 극대화하는 선순환 사이클을 확립하였습니다.

라. 뉴미디어 사업

1. 산업 현황

(1) 산업의 특성

뉴미디어 산업은 업계 특성상 개인사업자를 포함한 다수의 중소형 기업이 파편적으로 분포되어 있으며 각종 협회에 등록된 업체 이외에도 수백개의 업체가 존재하는 것으로 알려져 있습니다. 문화체육관광부가 발표한 보고서에 따르면 광고산업을 영위하는 사업체는 총 7,256개의 사업자가 광고업에 영위하고 있으며, 이 중 26% (1,887개)가 광고대행업자입니다. 이처럼 광고대행업은 타 산업과 대비하여 경쟁회사가 많고 특정 기업이 시장지배력을 행사하기에는 어려운 산업 구조입니다.

(2) 산업의 성장성

광고 시장은 1980년대부터 국내의 경제성장과 IT 기기 등의 보급화로 급격한 성장을 이루었으나, 2012년을 기점으로 기업의 총광고지출비가 둔화되면서 성숙 단계에 진입하였습니다. 이에 광고 산업을 지원하는 정부의 지원금이나 지원정책은 거의 없으나, 당사가 신규 사업부문으로 진출하고자 하는 실감형 콘텐츠 제작사업에서는 정부의 XR 기술의 연구개발(R&D) 지원과 실감형 콘텐츠 활성화를 위한 예산 편성, 관련규제 완화 등 정부의 정책적 지원이 활발한 상황입니다.

실감형 콘텐츠는 정보통신기술(ICT)을 기반으로 인간의 오감을 극대화하여 실제와 유사한 경험을 제공하는 콘텐츠를 뜻하며, 이는 엔터테인먼트에 국한하지 않고 국방, 안전, 교육 등 공공서비스와 제조, 미디어 등 전반적인 산업 분야에서 활용될 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 경기 변동의 특성

당사의 자회사인 주식회사 엔피는 십여 년 동안 축적된 영업력과 대규모 프로젝트 수행경험을 바탕으로 직·간접 수주를 통해 외형 성장을 달성하고 있으며 2021년에는 제일기획, 대홍기획 등 국내 광고대행사의 공식 협력회사로 선정되었습니다. 이는 경쟁입찰을 통해 광고대행사의 예산의 일정 부분을 할당받을 수 있다는 의미이며 수주금액의 급격한 변동으로 인한 매출 변동성은 낮아질 거라 판단됩니다.

(4) 계절성

광고 시장은 소비자의 소비패턴에 따라 시장이 연동되어 계절성이 뚜렷한 특징을 보유하고 있습니다. 여름 휴가 시즌인 2분기와 크리스마스 및 연말 시즌인 4분기에 광고 활동이 집중되는 경향이 있으며, 올림픽 등 스포츠 이벤트가 있는 짝수 해에 광고를 집행하는 경향이 있습니다.

2020년은 예외적으로 팬데믹 영향, 도쿄올림픽 취소 등으로 광고 시장이 대폭 위축되었습니다. 금년은 코로나 백신, 치료제 상용화 시작에 따라 국내외 경제가 회복될 것으로 전망하고 있으며 이에 따라 광고 시장 또한 반등 및 턴어라운드가 예상됩니다.

2. 국내외 시장 여건

당사와 가장 연관되어 있는 시장은 광고콘텐츠 시장입니다. 또한 신규 사업으로 진행하고 있는 XR 콘텐츠 제작사업은 실감형 콘텐츠 시장과 관련되어 있습니다. 2020년 국내 광고시장 규모는 약 14.5조 원으로 추정하고 있으며 2020년 광고 시장은 코로나 팬데믹 영향으로 전년 대비 위축된 상황입니다. 다만 코로나 백신개발에 따른 경제회복의 기대감과 백신 접종이 보급화가 된다면 2021년 상반기부터 광고시장의 분위기는 반등할 수 있을 것으로 예상합니다.

국내 실감형 콘텐츠 시장은 2017년 1.2조원에서 2019년 2.8조원까지 성장했다는 데이터가 있으나, 최근 문화체육관광부는 2023년까지 실감형 콘텐츠 매출 11.7조 원 규모로 성장시키겠다는 목표를 제시하였습니다.

3. 시장에서의 경쟁력을 좌우하는 요인 및 당사의 경쟁력

(1) 신기술 도입으로 인한 차별성

기존 시장에 없는 XR 기술을 선제적으로 도입했습니다. XR 기술을 기반으로 한 실감형 콘텐츠는 VR, AR, MR 등을 XR 기술을 바탕으로 인간의 오감을 자극시키는 콘텐츠로서 기업이 전달하는 메시지를 더욱 재미있고 실감나게 전달합니다. 이처럼 당사는 브랜드 경험을 중심으로 다양한 광고콘텐츠를 제작하고 관련 솔루션을 제공함에 있어 실감형 콘텐츠 제작이라는 신규 사업 모델을 통해 다른 광고회사의 사업영역과 차별성을 제고하고 있습니다.

(2) 다양한 고객사를 기반으로 안정적인 수주물량 달성

BTL 광고회사는 광고대행사가 매년 모집하는 협력사 공고에 참여하고, 최종적으로 협력사에 선정될 경우 광고대행사가 발주하는 프로젝트를 공개입찰로 수주합니다. 광고대행사로부터 프로젝트를 수주할 경우 계약금액과 규모가 상대적으로 큰 프로젝트를 진행하며 안정적인 수주와 실적 관리가 가능하오나 특정 회사에 매출이 치중되어 실적 변동에 대한 리스크가 존재합니다.

이를 보완하기 위하여 당사는 기존 광고대행사뿐 아니라 기업으로부터 프로젝트를 직접 수주하여 고객사 범위를 다각화하였습니다. 당사가 2018년부터 2020년까지 수주하였던 프로젝트 건수 및 수주금액은 기존 광고대행사인 제일기획으로부터 25건, 총 83억이었던 반면 이외 기업으로부터 27건, 총 144억에 달합니다.

(3) 전문인력 보유

광고 산업은 업무 노하우와 숙련도가 구비된 인력 중심의 노동 집약적 산업이며 서비스를 중심으로 무형의 상품을 판매하는 산업입니다. 이에 프로젝트 기획·운영 능력은 프로젝트 수행인원의 개인 역량에 좌우되는 경향이 있습니다. 동사는 현장 경험이 풍부한 임원 8명 및 부장급 실무진 4명 등 ‘키맨’(Key man)을 보유하고 있으며, 스포츠와 E-sports 전문가인 유승민 이사를 사외이사로 선임하는 등 전문성을 제고했습니다.

(4) 계열사 간 광고 제작의 시너지 기대

CG/VFX 기술로 뉴미디어 콘텐츠를 선도하고 있는 위지윅스튜디오의 자회사인 엔피는 버추얼 스튜디오를 운영하는 엑스온 스튜디오(XON Studios)와 K-Pop 플랫폼으로 엔터테인먼트 사업을 영위하는 엔피씨앤씨(NP C&C)를 주요 자회사(종속 및 관계)로 보유하고 있습니다.

이러한 계열사 간 프로젝트를 공동으로 수행하며 광고 제작을 위한 밸류체인을 강화하고 있습니다. 지난 12월 기아자동차가 발주한 BEAT 360 리뉴얼 디지털 콘텐츠 사업을 위지윅스튜디오와 제작하였으며 당사는 UX, 시스템, 공간 설계 등을 포함한 기획 부문을 담당하였습니다.

특히 XR 기술을 기반으로 소비자에게 브랜드 경험을 전달하는 사업에 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 당사가 온라인으로 브랜드 경험을 전달하였던 기획력과 위지윅스튜디오의 VR, AR 기반의 콘텐츠 제작능력, 그리고 엑스온 스튜디오로부터 XR 콘텐츠를 구현하는 기술적 R&D 지원을 바탕으로 소비자에게 더욱 현실감 있는 브랜드 경험을 전달하며 사업을 영위할 것으로 판단합니다.

마. 출판사업

1. 산업의 현황

(1) 산업의 특성

최근 E-book, 모바일 등 전자매체 소비 증가로 인해 서적, 잡지 등 기존 종이 매체에서 온라인으로 전환되는 과도기 상황이라 볼 수 있습니다. 이에 기존 출판업이나 인쇄업은 매출 성장률이 둔화되는 반면, 온라인 중심의 전자출판 사업자 매출은 국내 GDP 성장률을 상회하는 성장성을 보여주고 있습니다.

또한 해외 OTT 사업자의 한국 시장 진출, 코로나 팬데믹으로 인한 사회적 거리두기 등 미디어 콘텐츠 수요가 증가함에 따라, 콘텐츠 제작의 시작점인 콘텐츠 IP(지적재산권) 가격 및 IP 홀더사의 기업 가치가 재평가받는 추세입니다. 최근 NAVER, 카카오 등 국내 주요 플랫폼 회사가 웹소설 플랫폼과 IP 홀더사를 적극적으로 인수합병하는 업계 현황이 원천 IP의 가치 상승을 방증합니다.

당사의 종속회사 ㈜고즈넉이엔티는 한국콘텐츠진흥원이 규정한 출산산업 소분류업 중 인터넷/모바일 전자출판제작업 및 서비스업을 주요 시장으로 설정하여 장르물 도서(소설) 출간을 통해 IP를 기획제작 및 확보하고, 이를 웹소설, 웹툰, 드라마, 영화 등 다양한 형태의 콘텐츠로 제작할 수 있는 2차 판권계약을 체결하는 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

한국콘텐츠진흥원이 발표한 <2020 콘텐츠 산업통계조사>에 따르면, 2019년 국내 출판업 시장은 약 20조원 내외로 2019년 전체 콘텐츠산업 매출액(약 126조원) 대비 15% 비중을 차지하나, 연평균 성장률은 1% 내외입니다. 이러한 저성장 기조요인은 1) 온라인 도서 이용률이 증가하면서 서적, 신문, 잡지 등 종이매체출판업 성장성이 둔화하는 중이고, 2) 원가 절감의 일환으로 도서 발행이 점차 감소함에 따라 나타나는 현상입니다.

출판산업 업종별 연도별 매출액 현황.jpg
출판산업 업종별 연도별 매출액 현황

출처: <2020 콘텐츠 산업통계조사>, 한국콘텐츠진흥원

반면 E-book, 모바일 등 접근성이 용이한 전자매체를 통한 이용률이 높아지면서 인터넷/모바일을 중심으로 한 출판업종은 과거 3개년(2017 ~ 2019) 기준 연평균 10% 상회의 성장률을 달성하였습니다. ㈜고즈넉이엔티가 주요 타겟으로 설정한 인터넷/모바일 전차출판제작업 및 서비스업 규모는 2019년 약 7,367억으로 전체 출판 시장에서 차지하는 비중은 미미한 수준입니다. 하지만 1) 국내외 미디어콘텐츠 콘텐츠의 수요 증가 및 콘텐츠 IP 가격 상승세와 2) IP 확보를 위한 국내외 플랫폼 회사의 적극적인 인수합병 추세3) 전자매체 중심으로 이동하는 소비자 컨버젼(conversion) 등을 고려한다면, 당사 종속회사의 영업 환경은 향후 3-5개년 동안 우호적일 것으로 예상합니다.

(3) 경기 변동의 특성

출판 산업은 소비자의 문화 소비패턴 및 콘텐츠 이용과 밀접한 연관되어 있어 경기 변동과 경제적 상관관계를 보이기 어렵습니다.

(4) 계절성

출판업은 서적 자체에 계절성이 있다고 보기는 어렵습니다. 다만, 도서 소재별 계절성이 일부 존재하는데, 봄에는 청춘, 로맨틱 코미디, 여름에는 호러, 스릴러, 가을에는 멜로, 겨울에는 멜로와 가족 장르 등 계절에 따른 도서 장르 선호도의 변화가 존재합니다. 출판업은 과거 서점, 책방 등 오프라인 공간에서 주로 이루어졌으나, 온라인 소비자의 증가, HW 공급 등으로 인해 접점이 다양화되면서 출판업에 대한 계절성은 더욱 약화되고 있습니다.

2. 국내외 시장 여건

최근 도서 IP를 기반으로 웹툰/웹소설로 재구성되거나 드라마/영화 등으로 영상화되는 등 OSMU(One-source, multi-use) 콘텐츠가 새롭게 등장하고 있습니다. 이처럼 '도서 IP - 웹툰/웹소설 - 드라마/영화' 등으로 원천 IP가 확대되면서, 콘텐츠의 원재료 격인 '원천 IP' 의 중요성과 시장가치가 높아지는 추세입니다. 아울러 최근 글로벌적으로 K-Content에 대한 관심이 증가함에 따라, 국내 도서를 각 나라의 언어로 번역 후 수출하는 케이스가 증가하고 있습니다.

3. 시장에서의 경쟁력을 좌우하는 요인 및 당사의 경쟁력

(1) 다양한 장르 IP 보유 및 2차 판권계약 성과

장르물 출판사는 IP 보유량 및 퀄리티에 따라 기업 경쟁력이 결정됩니다. 소재가 좋을수록 웹소설, 드라마, 영화 등 에이전시와 컨택할 기회가 많아지고, 이에 따라 2차 판권계약 등을 체결하며 사업 및 수익을 다각화할 수 있기 때문입니다.

㈜고즈넉이엔티는 100여 명의 작가풀을 기반으로 120개의 작품을 보유하고 있으며, 미국 유니버셜 TV와 한국 소설 최초로 TV드라마 제작을 위한 옵션계약을 체결한 ‘청계산장의 재판’을 비롯해 총 35건의 2차 판권계약을 체결하는 등 주요 사업 성과를 달성하였습니다.

또한 도서원작 판권을 소유한 작가 및 출판사가 다양한 콘텐츠 에이전시와 만나 소설 영상화 기능을 모색하는 '북투필름' 행사에서 현대물 소설, 학원스릴러, 학원 팩션에 이르기까지 매년 북투필름 피칭작으로 선정/영상화되는 등 보유 IP의 경쟁력을 보여준 바 있습니다.

(주)고즈넉이엔티 보유 IP 중 수상내역

연도

내용

2017

<밀주> 2017 NEW CREATOR Award 최고 작품상 수상

<치정> K-Story in China 해외선정

<보이저> K-Story in America 해외선정

2018

<곤충> 2018 E-IP Audience Award 최고 관객상 수상

<청계산장의 재판> K-Story in America 해외 선정

2019

<곤충> K-Story in America 해외선정

<먹고 마시고 자라> K-Story in China 해외선정

<청계산장의 재판> K-Story in Japan 해외선정

2020

<비행엄마>, <사라진 나라의 아이들> 아시아필름마켓 북투필름 작품 선정

(주)고즈넉이엔티 영상화 판권계약 현황

제목

장르

제작사

줌인

미스터리 스릴러

네오엔터테인먼트

아무도 돌보지 않은

미스터리 스릴러

비공개

찾고 싶다

미스터리 스릴러

위지윅스튜디오

말괄량이 사이코패스

영어덜트 스릴러

링가링

행복배틀

미스터리 스릴러

HB엔터테인먼트

현장검증

미스터리 스릴러

NEW

치정

미스터리 스릴러

비공개

피터 래빗 죽이기

미스터리 스릴러

㈜빅피쳐

먹고 마시고 자라

로맨스

예인 E&M

이선동 클린센터

휴먼 스릴러

히든시퀀스

시스터

미스터리 스릴러

바른손

밀주

역사 스릴러

코너스톤프로덕션

직필

역사 스릴러

비공개

별안간 아씨

사극 로맨스

비공개

사주팔자

사극 로맨스

비공개

(2) 해외 수출 성과

동사는 미국, 프랑스 등 서구권 국가와 중국, 일본, 베트남, 태국 등 아시아권에 IP 수출계약을 체결하는 등 해외 수출, 판매채널, 네트워크 등을 보유하고 있습니다. 이런 실적을 바탕으로 동사의 대표이사인 배선아 대표는 2018년 대한민국 콘텐츠대상 문화체육관광부장관 표창장을 수상하는 등 K-Story 수출에 앞장서고 있습니다.

(주)고즈넉이엔티 해외 판권계약 현황

제목

수출국

해외 출판사명 및 내용

행복배틀

인도네시아

PT Gramedia 번역 출간

태국

AMARIN Publishing 번역 출간

베트남

Kim Dong Publishing House 번역 출간

대만

Spring International Publishers 번역 출간

빨간 모자

프랑스

Matin Calme 번역 출간

피터 래빗 죽이기

대만

고보출판그룹 번역 출간

태국

AMARIN Publishing 번역 출간

현장검증

프랑스

Matin Calme 번역 출간

인도네시아

PT Gramedia 번역 출간

청계산장의 재판

미국

유니버셜TV 옵션 계약

프랑스

Matin Calme 번역 출간

곤충

태국

SE-EDUCATION 번역 출간

프랑스

Matin Calme 번역 출간

말레이시아

Patriots Publishing 번역 출간

이선동 클린센터

대만

고보출판그룹 번역 출간

인도네시아

그라미디어 M&C 번역 출간

시스터

일본

문예춘추사 번역 출간

내 도도한 항아리

인도네시아

그라미디어 M&C 번역 출간

아빠가 된 아이돌

중국

북경영창세기 계약

바람의 언덕

인도네시아

하루미디어 번역 출간

먹고 마시고 자라

인도네시아

PT Gramedia 번역 출간

환절기에 온 편지

베트남

Vanvietbooks 번역 출간

너의 버킷리스트

베트남

Vanvietbooks 번역 출간

4. 경쟁현황

출판 산업은 소수의 기업이 독과점하는 구조가 아닌 다수의 중소형 업체가 파편적으로 분산되어 있습니다. 출판업을 영위하는 전체 사업체 2.5만개 중 매출액이 10억원을 초과하는 회사는 단 11%에 불과할 정도로 영세한 사업자가 대다수입니다.

바. 애니메이션 사업

1. 산업의 현황

(1) 산업의 특성

국내 캐릭터산업 및 애니메이션산업은 타 업종 간 연계성이 높고 작품의 대내외 인지도가 확보될 경우 높은 부가가치를 유발하는 산업입니다. 최근 국내 창작애니메이션이 경쟁력을 확보하면서 방송용 등 다양한 애니메이션 제작이 이뤄지고 있으며, 영유아 및 아동을 대상으로 한 콘텐츠 기획 및 제작과 유통사업이 주를 이루고 있습니다. 또한 애니메이션 인지도 및 경쟁력이 확대되면서 기존 캐릭터 굿즈뿐 아니라 모바일게임으로 제작되는 등 영역의 다양화가 나타나고 있습니다.

당사의 종속회사 골드프레임㈜에서는 애니메이션 제작업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다 또한 회사 자체적으로 애니메이션 캐릭터 및 IP를 기획, 개발 후 국내외 IP를 수출하는 등 IP 기획부터 애니메이션 창작 및 제작까지 종합적으로 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

한국콘텐츠진흥원이 발표한 <2020 콘텐츠 산업통계조사>에 따르면 국내 애니메이션 시장규모는 2015년 약 6,100억 원에서 2017년 6,650억 원까지 산업규모가 증가했으나, 이후 2019년 6,400 억원으로 감소하는 등 시장 규모 변동성이 존재합니다. 이는 1) 국내 인구 감소에 따라 주요 소비층인 영, 유아용 콘텐츠 수요가 줄어들고, 2) 애니메이션 유통 및 배급업 중 극장 매출액이 감소했으며, 3) 영화, 드라마 중심의 미디어 콘텐츠 소비로 치중되었기 때문입니다. 

애니메이션 산업 총괄.jpg
애니메이션 산업 총괄

출처: <2020 콘텐츠 산업통계조사>, 한국콘텐츠진흥원

다만, 골드프레임㈜가 영위하는 애니메이션 제작업의 경우 지속적으로 성장하는 추세이며, 전체 산업매출의 70% 내외를 차지합니다. 주요 성장 동력은 1) 글로벌 OTT 플랫폼들의 이용자 확보 경쟁으로 애니메이션 콘텐츠 수요가 발생하고, 2) 코로나 팬데믹으로 인해 개학연기 및 유치원 휴원 등으로 외출을 자제하게 됨에 따라 OTT, IPTV 등을 통해 애니메이션 소비가 증가하고 있다는 점이며 동사는 이에 대한 수혜를 입을 것으로 예상합니다.

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애니메이션산업 업종별 연도별 매출액 현황

출처: <2020 콘텐츠 산업통계조사>, 한국콘텐츠진흥원

(3) 경기 변동의 특성 및 계절성

애니메이션 산업은 소비자의 애니메이션 콘텐츠 이용과 밀접한 연관되어 있어 경기 변동과 경제적 상관관계를 보이기 어렵습니다. 또한 애니메이션은 액션, SF 등 장르에 따라 소비성향이 구분되는 만큼 계절성으로부터 비교적 자유로운 산업 구조입니다.

2. 국내외 시장 여건

국내 애니메이션 콘텐츠는 1) 내수 시장의 의존성, 2) 낮은 브랜드 인지도, 3) 고품질 작품제작에 필수적인 자본력 부족, 4) 배급망의 한계 등 산업 인프라 부족 등이 애니메이션 산업의 성장성 및 확장성에 주요 제약사항으로 작용하였습니다. 하지만 2020년 코로나 팬데믹 이후, 국내외 OTT 사업자의 ‘콘텐츠 경쟁’으로 애니메이션 콘텐츠 수요가 증가하였으며, 특히 글로벌 OTT 네트워크를 통해 직간접적으로 콘텐츠를 수출하는 채널을 구축하는 등 성장 모멘텀을 확보하는 중입니다. 또한 국내 주요 엔터테인먼트 회사는 BTS, 블랙핑크 등 K-pop 아이돌을 애니메이션 캐릭터로 제작하면서 관련 IP 및 굿즈가 글로벌 시장으로 확장되는 추세입니다.

3. 시장에서의 경쟁력을 좌우하는 요인 및 당사의 경쟁력

(1) 애니메이션 제작 및 총괄 역량

애니메이션 시장은 수주 기반 산업으로, 고퀄리티 애니메이션 제작을 위한 기술력과 그를 바탕으로 한 제작 및 총괄 경험이 필수입니다. 동사는 미국 '워너미디어' 자회사인 '카툰네트워크'의 슬랩스틱 코미디 <비트몬스터>, 넷플릭스의 <라바 아일랜드> 등 글로벌 프로젝트를 총괄 제작하는 등 애니메이션 업계에서 탄탄한 입지를 다져왔습니다.

(2) 원천 IP 제작을 통한 OSMU 콘텐츠 제작

애니메이션 제작사는 제작 역량도 중요하지만, 자체개발 IP 확보와 이를 기반으로 한 OSMU 콘텐츠로 확장할 수 있는지의 여부에 따라 회사 경쟁력이 결정됩니다. 동사는 <에블리>, <밥이본이>, <생존스쿨 촉망고> 등 오리지널 IP를 보유하고 있습니다. 이중 천재 소녀 에블리와 A.I. 로봇들의 이야기를 그려낸 은 미국 ‘라이언 포지’를 통해 약 11분 정도의 파일럿 에피소드가 방영 예정인 글로벌 수출작이며, 후속 작품 방영도 협의 중에 있습니다. 이처럼 동사는 기존 보유 IP와 신규 IP 기획, 개발을 통해 OSMU(One-source, multi-use) 콘텐츠를 제작할 예정입니다.

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골드프레임 오리지널 ip 현황_everly fixes everything(좌), bobi boni(우)

4. 경쟁 현황

국내 애니메이션 산업은 다수의 영세사업자가 파편적으로 구성된 업종입니다. 매출액 10억원 이상인 기업은 전체의 36% 내외를 차지하는 등 영세한 사업자로 구성되어 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에서 발표한 2019년 애니메이션 사업체수는 480개로, 지난 3개년동안 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 영세 사업자의 자본력 및 기술력 부족으로 업계 내 도태되며 나타나는 현상으로 파악됩니다. 

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2조(목적)
<신 설>

제 2조(목적)
1. 영상, 웹툰, 출판물, 음악, 캐릭터 등의 제작, 배급 저작권의 관리 및 기타 관련 사업
1. 게임 소프트웨어 기획, 제작 및 유통업
1. 가상세계 및 가상현실 기반 상품 유통 및 판매업

사업 목적 추가

제9조(주식등의 전자등록) 
본 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주식등의 전자등록) 
본 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제11조(신주의 배당기산일) 
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관여하는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제11조(신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시함.

제42조(이익배당) 
① ∼ ② (생략)
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (생략)

제42조(이익배당) 
① ∼ ② (현행과 같음)
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (현행과 같음)

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

제39조의2(감사의 선임) 
① 감사는 주주총회에서 선임한다.

제39조의2(감사의 선임·해임) 
① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

감사선임에 관한 조문 정비.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

감사선임에 관한 조문 정비

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

감사의 해임에 관한 내용을 반영함.

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
 ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제21조(소집시기) 
 ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

제21조(소집시기) 
 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 본 회사의 정기주주총회는 사업년도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

<삭제>

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제40조의2 (재무제표 등의 작성 등)

① (생략)
② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

제40조의2 (재무제표 등의 작성 등) 
① (생략)
② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑧ (생략)

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑧ (현행과 같음)

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

<부칙 신설>

제1조(시행일) 
 이 정관은 2021. 10. 08부터 변경 시행한다.

부칙 신설

<부칙 신설>

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 
제39조의제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 
제39조의2제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

송병준
1976.01.08
사내이사
-
등기임원
이사회

안병태
1974.09.24
사내이사
-
계열회사 임원
이사회

김방현
1978.08.13
사외이사
-
-
이사회

윤대현
1969.01.23
사외이사
-
-
이사회

홍승준
1975.01.27
기타비상무이사
-
계열회사 임원
이사회

총 ( 5 ) 명

주) 최대주주와의 관계는 임시주주총회 개최일인 2021년 10월 8일자 기준으로 작성하였습니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

송병준
(주)게임빌 및 (주)컴투스 의장
2013.12 ~ 현재
2021.03 ~ 현재
2021.03 ~ 현재
(주)컴투스 대표이사
(주)게임빌 의장
(주)컴투스 의장
-

안병태
(주)컴투스 신사업전략실 및 IP전략실 실장
2007.07 ~ 2013.07
2013.08 ~ 2015.01
2015.02 ~ 2020.10
2020.10 ~ 현재
네이버(주) 게임투자실 수석
(주)NHN엔터테인먼트 파트너사업실 책임
넷마블(주) IP사업팀 부장
(주)컴투스 신사업전략실 및 IP전략실 실장
-

김방현
법무법인(유한) 태평양 파트너 변호사
2009.04 ~ 2018.07
2014.01 ~ 2014.10
2018.10 ~ 현재
김ㆍ장법률사무소 변호사
University of California, Davis, Visiting scholar
법무법인(유한) 태평양 파트너 변호사
-

윤대현

서울대학교병원 강남센터

정신건강의학과 교수

2005.01 ~ 현재
서울대학교병원 강남센터 정신건강의학과 교수
-

홍승준
(주)컴투스 개발운영센터 센터장
2008.12 ~ 현재
(주)컴투스 개발운영센터 센터장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

송병준
-
-
-

안병태
-
-
-

김방현
-
-
-

윤대현
-
-
-

홍승준
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 김방현 후보자

[전문성 기여]
본 후보자는 2009년부터 변호사로 활동하며 기업인수합병, 인수금융, 해외투자, 자본시장 등 Transaction 자문업무를 주로 담당하였음. 본 후보자는 당사의 M&A 전략수립을 위한 통찰력 및 법률 자문을 제공해줄 수 있는 적임자로 판단되며, 회사의 새로운 성장기회를 찾는데 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단됨.

[독립성 확립]
본 후보자는 사외이사 제도의 가장 중요한 목적인 이사회의 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 경영진과 지배주주로부터 독립적인 위치에서 기업과 주주의 중장기적인 이익을 위하여 경영진을 효과적으로 감독하고 객관적인 조언을 제공할 수 있도록 독립성을 확립하고자 함.

- 윤대현 후보자

[전문성 기여]
본 후보자는 2005년부터 교수로 활동하며 스트레스의학, 정신신체의학, 라이프스타일 의학 등 정신건강의학 분야에서 전문가로 활동하였음. 콘텐츠 산업은 타 업종에 비해 트렌드가 변화무쌍하고, 최근에는 타 업종 회사와 신규 사업방안 수립을 위해 전략적 파트너십을 체결하는 등 새로운 사업기회 발굴 노력이 무엇보다 중요한 상황임.

본 후보자는 타 산업 전문가로서 새로운 사업적 기회 발굴을 위한 통찰력을 제공할 뿐 아니라 당사의 이사회를 투명하고 공정하게 경영할 수 있는 적임자로 판단됨.

[독립성 확립]
본 후보자는 사외이사 제도의 가장 중요한 목적인 이사회의 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 경영진과 지배주주로부터 독립적인 위치에서 기업과 주주의 중장기적인 이익을 위하여 경영진을 효과적으로 감독하고 객관적인 조언을 제공할 수 있도록 독립성을 확립하고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 송병준 후보자

이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사내이사 후보로 추천함.

- 안병태 후보자

이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사내이사 후보로 추천함.

- 김방현 후보자

이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임)제2항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사외이사 후보로 추천함.

- 윤대현 후보자

이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임)제2항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사외이사 후보로 추천함.

- 홍승준 후보자

이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 기타비상무이사 후보로 추천함.

확인서

210923_확인서(사내이사)_송병준

210923_확인서(사내이사)_안병태

210923_확인서(사외이사)_김방현

210923_확인서(사외이사)_윤대현

210923_확인서(기타비상무이사)_홍승준

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기사항은 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.
- 상기 이사 후보들의 임기는 취임 후 3년 이내 도래하는 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지 입니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

경영진과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 성장 극대화를 위해 자회사 임원에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 장기적, 궁극적 기업가치 제고를 추진하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

전상균
계열회사 임원
대표이사
기명식 보통주
24,000

김동준
계열회사 임원
드라마사업본부 부문대표
기명식 보통주
24,000

김진석
계열회사 임원
대표이사
기명식 보통주
24,000

배선아
계열회사 임원
대표이사
기명식 보통주
24,000

금동호
계열회사 임원
대표이사
기명식 보통주
24,000

총( 5 )명
-
-
-
총( 120,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부 혹은 자기주식교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 120,000주
-

행사가격 및 행사기간
① 주식매수선택권 부여일 : 2021년 10월 8일
② 행사기간 : 부여일로부터 2년 이후 5년 이내
③ 행사가격 : 가격 산정의 기준이 되는 '기준행사가격'은 주식매수선택권
부여일(2021년 10월 8일) 직전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량
가중평균종가의 산술평균가격으로 함
-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따릅니다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

36,482,221

발행주식총수의

100분의 15

기명식 보통주
5,472,333
40,500

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
2019.03.29
9명
보통주
204,000
126,000
48,000
30,000

계
-
총( 9 )명
-
총( 204,000 )주
총( 126,000 )주
총( 48,000 )주
총( 30,000 )주

※ 기타 참고사항

본 주식매수선택권 부여관련 사항은 임시주주총회 안건 통과 시 효력 발생할 예정입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

- 당사는 12월 결산 법인으로서 최근 사업연도인 제5기 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하였습니다.

- 공시된 사업보고서는 향후 변경사항, 오기 등의 사유로 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 별열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주 분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.

- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소 독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

- 코로나 19로 인해 방역이 강화될 경우, 임시주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.