진에어 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20210917)
제출인: 진에어

증권신고서(지분증권)
3.1
(주)진에어

N

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2021년 09월 17일

회 사 명 :
주식회사 진에어

대 표 이 사 :
최 정 호

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 공항대로 453

(전 화) 1600-6200

(홈페이지) http://www.jinair.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 인사재무본부장 (성 명) 김 현 석

(전 화) 02-6011-0983

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 08월 17일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 08월 17일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2021년 08월 27일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)
정정 요구

2021년 09월 17일
[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주
7,200,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 123,840,000,000원(1차 발행가액 기준)

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

금번 [발행조건확정] 증권신고서는 1차 발행가액 결정에 따른 것으로 정정 사항은
빨간색 굵은 글씨체를 사용하여 기재하였습니다.

표지
모집 또는 매출총액: 108,360,000,000원

모집 또는 매출총액:
123,840,000,000원

요약정보

2. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
가. 모집 또는 매출조건

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
15,050

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
108,360,000,000

확정가액
-

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
17,200

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
123,840,000,000

확정가액
-

Ⅲ. 투자위험요소
회사위험-라. 차입금 증가 위험
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소
회사위험-파. 자본잠식에 따른 관리종목 지정 위험
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

IV. 인수인의 의견

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

4. 기업실사 참여자

(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
7,200,000
1,000
15,050
108,360,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
-
-
대표주관수수료: 금 이천오백만원
인수수수료: 모집총액의 0.45% 중 35%
실권수수료: 잔액인수금액의 12.0%
잔액인수

대표
키움증권
기명식보통주
-
-
대표주관수수료: 금 이천오백만원
인수수수료: 모집총액의 0.45% 중 25%
실권수수료: 잔액인수금액의 12.0%
잔액인수

인수
유진증권
기명식보통주
-
-
인수수수료: 모집총액의 0.45% 중 10%
실권수수료: 잔액인수금액의 12.0%
잔액인수

인수
DB금융투자
기명식보통주
-
-
인수수수료: 모집총액의 0.45% 중 10%
실권수수료: 잔액인수금액의 12.0%
잔액인수

인수
아이비케이투자증권
기명식보통주
-
-
인수수수료: 모집총액의 0.45% 중 10%
실권수수료: 잔액인수금액의 12.0%
잔액인수

인수
교보증권
기명식보통주
-
-
인수수수료: 모집총액의 0.45% 중 10%
실권수수료: 잔액인수금액의 12.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 11월 01일 ~ 2021년 11월 02일
2021년 11월 09일
2021년 11월 03일
2021년 11월 09일
2021년 09월 24일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2021년 08월 13일
2021년 10월 27일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
108,360,000,000

발행제비용
651,824,800

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2021.08.12

【기 타】

1) 금번 (주)진에어의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 한국투자증권(주),키움증권(주)입니다. 

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 제3거래일 전에 결정될 예정입니다.

4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2021년 11월 4일 ~ 2021년 11월 5일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2021년 11월 3일에 회사, 공동대표주관회사, 인수회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.

5) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), 키움증권(주) 및 인수회사인 유진투자증권(주), 아이비케이투자증권(주), DB금융투자(주), 교보증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS

/MTS에서 가능합니다. 단, 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 총 25,000주(액면가 1,000원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 공동대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

8)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2021년 8월 13일부터 2021년 10월 27일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

9) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
7,200,000
1,000
17,200
123,840,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

(중략)

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
123,840,000,000

발행제비용
726,791,200

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2021.08.12

【기 타】

1) 금번 (주)진에어의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 한국투자증권(주),키움증권(주)입니다. 

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 제3거래일 전에 결정될 예정입니다.

4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2021년 11월 4일 ~ 2021년 11월 5일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2021년 11월 3일에 회사, 공동대표주관회사, 인수회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.

5) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), 키움증권(주) 및 인수회사인 유진투자증권(주), 아이비케이투자증권(주), DB금융투자(주), 교보증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS

/MTS에서 가능합니다. 단, 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 총 25,000주(액면가 1,000원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 공동대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

8)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2021년 8월 13일부터 2021년 10월 27일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

9) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

(주2) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항1호에 의거 한국투자증권(주), 키움증권(주)(이하 "공동대표주관회사"라 합니다.)및 유진투자증권(주), 아이비케이투자증권(주), DB금융투자(주), 교보증권(주)(이하 "인수회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 7,200,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
7,200,000
1,000
15,050
108,360,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2021년 8월 12일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 예정발행가액으로 산정한 예정 
 금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 모집예정가액은 이사회결의일 직전 거래일(2021년 8월 11일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위미만은 절상합니다.

기준주가(19,400원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶ 모집예정가액 (15,050원)
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(16%) X 할인율(20%)】

[모집예정가액 산정표 (2021.7.12 ~ 2021.8.11)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2021/07/12
19,150
255,226
4,851,768,750

2
2021/07/13
19,500
192,433
3,724,520,500

3
2021/07/14
19,150
186,179
3,553,058,150

4
2021/07/15
19,250
124,552
2,381,773,900

5
2021/07/16
20,000
271,175
5,330,304,850

6
2021/07/19
19,500
328,901
6,378,743,300

7
2021/07/20
19,400
136,471
2,647,873,000

8
2021/07/21
19,600
107,610
2,118,126,750

9
2021/07/22
19,900
130,104
2,588,937,950

10
2021/07/23
19,850
73,931
1,459,883,600

11
2021/07/26
19,650
63,811
1,247,916,950

12
2021/07/27
20,000
192,920
3,903,737,450

13
2021/07/28
19,650
108,598
2,129,707,000

14
2021/07/29
19,700
57,363
1,126,971,550

15
2021/07/30
19,650
93,767
1,848,137,400

16
2021/08/02
19,350
72,751
1,408,887,050

17
2021/08/03
19,450
109,231
2,119,099,050

18
2021/08/04
20,650
411,656
8,366,932,750

19
2021/08/05
20,350
171,685
3,500,777,400

20
2021/08/06
20,450
220,521
4,541,103,100

21
2021/08/09
19,850
343,689
6,852,744,600

22
2021/08/10
19,400
237,571
4,615,961,650

23
2021/08/11
19,400
191,864
3,712,961,550

1개월 가중산술평균(A)
19,699

1주일 가중산술평균(B)
19,929

기산일 종가(C)
19,400

A,B,C의 산술평균(D)
19,676
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
19,400
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20.00%

증자비율
16.00%

예정발행가액
15,050원
기준주가 X (1- 할인율)
 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) 

(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2021년 8월 12일
이사회 결의
-

2021년 8월 12일
신주발행공고 및 주주명부 폐쇄공고
회사 인터넷 홈페이지(http://www.jinair.com)

2021년 8월 17일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2021년 9월 16일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2021년 9월 23일
권리락
-

2021년 9월 24일
신주배정기준일(주주확정)
(명부폐쇄 9.27 ~ 10.1)

2021년 10월 8일
신주배정 통지
-

2021년 10월 18일
신주인수권증서 상장일
5거래일 이상 동안 거래

2021년 10월 25일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2021년 10월 27일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2021년 10월 28일
확정 발행가액 확정 공고
회사 인터넷 홈페이지(http://www.jinair.com)

2021년 11월 1일
우리사주조합 청약
-

2021년 11월 1일 ~
2021년 11월 2일
구주주 청약
-

2021년 11월 3일
일반공모청약 공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.jinair.com)
한국투자증권㈜ 홈페이지
 (http://www.truefriend.com)
키움증권㈜ 홈페이지
(http://www.kiwoom.com)
유진투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)
아이비케이투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.ibks.com)
DB금융투자㈜ 홈페이지
(http://www.db-fi.com)
교보증권㈜ 홈페이지
(http://www.iprovest.com)

2021년 11월 4일 ~ 
2021년 11월 5일
일반공모청약
-

2021년 11월 9일
주금납입/환불/배정공고
-

2021년 11월 19일
신주상장 및 유통개시일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.
주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주2) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항1호에 의거 한국투자증권(주), 키움증권(주)(이하 "공동대표주관회사"라 합니다.)및 유진투자증권(주), 아이비케이투자증권(주), DB금융투자(주), 교보증권(주)(이하 "인수회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 7,200,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
7,200,000
1,000
17,200
123,840,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2021년 8월 12일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차발행가액으로 산정한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차발행가액의 산출근거

본 증권신고서의
1차발행가액은 신주배정기준일(2021년 09월 24일)전 제3거래일(2021년 09월 16일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위미만은 절상합니다.

기준주가(
22,176원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶
1차발행가액 (17,200원)

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(16%) X 할인율(20%)】

[1차발행가액 산정표 (2021.8.17 ~ 2021.9.16)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2021/08/17
19,450
117,299
2,288,267,150

2
2021/08/18
19,650
141,809
2,755,606,100

3
2021/08/19
18,750
149,141
2,848,425,700

4
2021/08/20
18,600
129,542
2,438,227,900

5
2021/08/23
19,650
261,895
5,106,613,850

6
2021/08/24
20,700
498,472
10,314,162,650

7
2021/08/25
20,900
268,550
5,629,185,050

8
2021/08/26
21,000
194,197
4,073,357,050

9
2021/08/27
21,350
295,996
6,302,225,450

10
2021/08/30
21,850
395,416
8,587,995,250

11
2021/08/31
21,750
220,719
4,785,279,100

12
2021/09/01
22,100
267,278
5,912,900,950

13
2021/09/02
21,950
152,044
3,360,795,350

14
2021/09/03
22,150
207,709
4,626,053,800

15
2021/09/06
22,100
168,113
3,697,844,050

16
2021/09/07
22,100
138,236
3,019,845,650

17
2021/09/08
22,050
172,681
3,803,333,200

18
2021/09/09
21,600
205,086
4,392,174,250

19
2021/09/10
21,600
180,122
3,923,982,800

20
2021/09/13
21,450
160,142
3,446,464,550

21
2021/09/14
22,950
695,267
15,656,322,200

22
2021/09/15
22,900
252,456
5,741,077,200

23
2021/09/16
22,700
188,403
4,303,018,400

1개월 가중산술평균(A)
21,429

1주일 가중산술평균(B)
22,400

기산일 종가(C)
22,700

A,B,C의 산술평균(D)
22,176
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
22,176
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20.00%

증자비율
16.00%

예정발행가액
17,200원
기준주가 X (1- 할인율)
 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) 

(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2021년 8월 12일
이사회 결의
-

2021년 8월 12일
신주발행공고 및 주주명부 폐쇄공고
회사 인터넷 홈페이지(http://www.jinair.com)

2021년 8월 17일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2021년 8월 27일
정정증권신고서(예비투자설명서) 제출
금융감독원의 정정요구 및 자진 정정

2021년 9월 16일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2021년 9월 23일
권리락
-

2021년 9월 24일
신주배정기준일(주주확정)
(명부폐쇄 9.27 ~ 10.1)

2021년 10월 8일
신주배정 통지
-

2021년 10월 18일
신주인수권증서 상장일
5거래일 이상 동안 거래

2021년 10월 25일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2021년 10월 27일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2021년 10월 28일
확정 발행가액 확정 공고
회사 인터넷 홈페이지(http://www.jinair.com)

2021년 11월 1일
우리사주조합 청약
-

2021년 11월 1일 ~
2021년 11월 2일
구주주 청약
-

2021년 11월 3일
일반공모청약 공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.jinair.com)
한국투자증권㈜ 홈페이지
 (http://www.truefriend.com)
키움증권㈜ 홈페이지
(http://www.kiwoom.com)
유진투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)
아이비케이투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.ibks.com)
DB금융투자㈜ 홈페이지
(http://www.db-fi.com)
교보증권㈜ 홈페이지
(http://www.iprovest.com)

2021년 11월 4일 ~ 
2021년 11월 5일
일반공모청약
-

2021년 11월 9일
주금납입/환불/배정공고
-

2021년 11월 19일
신주상장 및 유통개시일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.
주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주3) 정정 전

(전략)

2021년 상반기말 및 전기말 당사의 차입금 상세 내역은 아래와 같습니다.

[단기차입금 내역]
(단위 : 천원)

차입처
내 역
연이자율
2021년 반기말
2020년말

KDB산업은행
산업운영자금대출
CD+4.11%
30,000,000
30,000,000

수출입은행
운영자금대출
3.56%
10,000,000
10,000,000

합 계
40,000,000
40,000,000

자료 : 당사 반기보고서

(후략)

(주3) 정정 후

(전략)

2021년 상반기말 및 전기말 당사의 차입금 상세 내역은 아래와 같습니다.

[단기차입금 내역]
(단위 : 천원)

차입처
내 역
만기일
연이자율
2021년 반기말
2020년말

KDB산업은행
산업운영자금대출
2022-03-31
CD+4.11%
30,000,000
30,000,000

수출입은행
운영자금대출
2022-06-21
3.56%
10,000,000
10,000,000

합 계
40,000,000
40,000,000

자료 : 당사 반기보고서

(후략)

(주4) 정정 전

(전략)

금번 유상증자 이후 당사의 자본금은 7,200백만원 증가한 52,200백만원을 기록할 예정이며, 자본총계는 108,360백만원(예정발행가액 기준) 증가할 예정입니다. 금년 하반기 실적이 2021년 상반기 당기순손실(122,520백만원)과 동일하게 유지된다고 가정하고, 2021년 8월 발행한 영구채 75,000백만원의 자본확충 효과를 고려할 경우, 유상증자 납입 직후 자본금 및 자본총계는 각각 52,200백만원 및 43,257백만원으로,자본잠식률은 17.13%를 기록할 예정이며, 관리종목 지정 사유에 해당되지 않습니다. 그러나 당사의 하반기 당기순손실이 금년 상반기보다 클 경우, 당사의 자본잠식률이 상승할 수 있으며,「유가증권시장 상장규정」제47조 1항 제3호에 따라 사업연도 말 기준 자본금의 100분의 50 이상이 잠식될 경우 관리종목으로 지정될 수 있으며 관리종목 지정 이후 사업연도 말에도 해당 사유가 지속될 경우(2년 연속 지속)「유가증권시장 상장규정」제 48조 1항 제3호에 따라 상장폐지가 될 수 있습니다. 또한, 당사의 보통주가 유가증권시장에서 관리종목으로 지정될 경우, 당사가 2021년 4월 발행한 교환사채의 발행회사 기한의 이익상실 조항에 해당, 사채권자는 당사에게 사채의 상환을 요청할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[유상증자에 따른 재무구조 개선]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년
2021년 상반기
(A)
영구채 발행
(B)
유상증자
(C)
2021년 하반기 
당기순손실(D)
증자 후
(A+B+C+D)

자본총계
98,161
(17,583)
75,000
108,360
(122,520)
43,257

자본금
45,000
45,000
-
7,200
-
52,200

자본잠식률
N/A
139.07
-
-
-
17.13

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서

주) 2021년 하반기의 당기순손실이 2021년 상반기의 당기순손실과 동일하다는 가정

(후략)

(주4) 정정 후

(전략)

금번 유상증자 이후 당사의 자본금은 7,200백만원 증가한 52,200백만원을 기록할 예정이며, 자본총계는
123,840백만원(
1차발행가액 기준) 증가할 예정입니다. 금년 하반기 실적이 2021년 상반기 당기순손실(122,520백만원)과 동일하게 유지된다고 가정하고, 2021년 8월 발행한 영구채 75,000백만원의 자본확충 효과를 고려할 경우, 유상증자 납입 직후 자본금 및 자본총계는 각각 52,200백만원 및
58,737백만원으로
자본잠식상태를 벗어날 예정이
며 관리종목 지정 사유에 해당되지 않습니다. 그러나 당사의 하반기 당기순손실이 금년 상반기보다 클 경우, 당사의 자본잠식률이 상승할 수 있으며,「유가증권시장 상장규정」제47조 1항 제3호에 따라 사업연도 말 기준 자본금의 100분의 50 이상이 잠식될 경우 관리종목으로 지정될 수 있으며 관리종목 지정 이후 사업연도 말에도 해당 사유가 지속될 경우(2년 연속 지속)「유가증권시장 상장규정」제 48조 1항 제3호에 따라 상장폐지가 될 수 있습니다. 또한, 당사의 보통주가 유가증권시장에서 관리종목으로 지정될 경우, 당사가 2021년 4월 발행한 교환사채의 발행회사 기한의 이익상실 조항에 해당, 사채권자는 당사에게 사채의 상환을 요청할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[유상증자에 따른 재무구조 개선]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년
2021년 상반기
(A)
영구채 발행
(B)
유상증자
(C)
2021년 하반기 
당기순손실(D)
증자 후
(A+B+C+D)

자본총계
98,161
(17,583)
75,000
123,840
(122,520)
58,737

자본금
45,000
45,000
-
7,200
-
52,200

자본잠식률
N/A
139.07
-
-
-
N/A

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서

주) 2021년 하반기의 당기순손실이 2021년 상반기의 당기순손실과 동일하다는 가정

(후략)

(주5) 정정 전

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일시
장소
참여자
기업실사내용 및 확인자료

발행회사
평가회사

2021년 07월 29일
진에어
(본사)
진에어
키움증권,
한국투자증권
- 초도방문
- 유상증자 개요 및 일정 협의
- 기업실사 관련 절차 안내

2021년 07월 30일
~
2021년 08월 05일
유선 및 이메일
- 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사
- 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
- 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토
- 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2021년 08월 06일
~
2021년 08월 11일
유선 및 이메일
- 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인
- 현장실사시 수령 자료 분석 및 검토 
- 기업실사보고서 작성 및 추가 질의사항 검토
- 기업실사 및 증권신고서 관련 세부사항 질의 및 응답
- 기업실사보고서 작성
- 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인
- 이사회의사록 검토
- 인수계약서 체결
- 증권신고서 기재사항 검토
- 증권신고서 첨부서류 등 검토

2021년 08월 12일
진에어 및 공동대표주관사
(컨퍼런스콜)
- Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 검토 질의응답
- 주요 재무적 이슈 및 기타 유상증자 진행에 대한 질의 응답

2021년 08월 13일
~
2021년 08월
27일

진에어
(본사)
- 금융감독원 정정요구 사항에 대한 증권신고서 및 기업실사
 정정, 추가기재사항 검토

4. 기업실사 참여자

[공동대표주관회사 및 외부전문가]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
실사기간
주요경력

키움증권(주)
인수금융2팀
김상기
이사
기업실사 총괄

2021년 07월 29일 ~ 2021년 08월 27일

자금관리업무 11년
기업금융업무 등 7년

키움증권(주)
인수금융2팀
원민구
팀장
기업실사 책임

2021년 07월 29일 ~ 2021년 08월 27일

자금관리업무 4년
채권운용 8년

키움증권(주)
인수금융2팀
이태호
과장
기업실사 실무
2021년 07월 29일 ~ 2021년 08월 27일
회계감사업무 4년
기업금융업무 4년

키움증권(주)
인수금융2팀
심은지
과장
기업실사 실무

2021년 07월 29일 ~ 2021년 08월 27일

기업금융업무 10년

키움증권(주)
인수금융2팀
김혜인
대리
기업실사 실무
2021년 07월 29일 ~ 2021년 08월 27일
기업금융업무 7년

한국투자증권(주)

인수영업2부

장동욱

이사

기업실사 총괄

2021년 07월 29일 ~ 2021년 08월 27일

기업금융업무 27년

한국투자증권(주)

인수영업2부

연지훈

팀장

기업실사 책임

2021년 07월 29일 ~ 2021년 08월 27일
기업금융업무 10년

한국투자증권(주)

인수영업2부

김서현

대리

기업실사 실무

2021년 07월 29일 ~ 2021년 08월 27일

기업금융업무 4년

(주5) 정정 후

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일시
장소
참여자
기업실사내용 및 확인자료

발행회사
평가회사

2021년 07월 29일
진에어
(본사)
진에어
키움증권,
한국투자증권
- 초도방문
- 유상증자 개요 및 일정 협의
- 기업실사 관련 절차 안내

2021년 07월 30일
~
2021년 08월 05일
유선 및 이메일
- 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사
- 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
- 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토
- 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2021년 08월 06일
~
2021년 08월 11일
유선 및 이메일
- 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인
- 현장실사시 수령 자료 분석 및 검토 
- 기업실사보고서 작성 및 추가 질의사항 검토
- 기업실사 및 증권신고서 관련 세부사항 질의 및 응답
- 기업실사보고서 작성
- 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인
- 이사회의사록 검토
- 인수계약서 체결
- 증권신고서 기재사항 검토
- 증권신고서 첨부서류 등 검토

2021년 08월 12일
진에어 및 공동대표주관사
(컨퍼런스콜)
- Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 검토 질의응답
- 주요 재무적 이슈 및 기타 유상증자 진행에 대한 질의 응답

2021년 08월 13일
~
2021년 08월
27일

진에어
(본사)
- 금융감독원 정정요구 사항에 대한 증권신고서 및 기업실사
 정정, 추가기재사항 검토

2021년 09월 17일
공동대표주관사
- 1차발행가액 확정에 따른 모집총액 변경으로 인한 자금사용목적 변경 확인

4. 기업실사 참여자

[공동대표주관회사 및 외부전문가]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
실사기간
주요경력

키움증권(주)
인수금융2팀
김상기
이사
기업실사 총괄

2021년 07월 29일 ~ 2021년
09월 17일

자금관리업무 11년
기업금융업무 등 7년

키움증권(주)
인수금융2팀
원민구
팀장
기업실사 책임

2021년 07월 29일 ~ 2021년
09월 17일

자금관리업무 4년
채권운용 8년

키움증권(주)
인수금융2팀
이태호
과장
기업실사 실무

2021년 07월 29일 ~ 2021년
09월 17일

회계감사업무 4년
기업금융업무 4년

키움증권(주)
인수금융2팀
심은지
과장
기업실사 실무

2021년 07월 29일 ~ 2021년
09월 17일

기업금융업무 10년

키움증권(주)
인수금융2팀
김혜인
대리
기업실사 실무

2021년 07월 29일 ~ 2021년
09월 17일

기업금융업무 7년

한국투자증권(주)

인수영업2부

장동욱

이사

기업실사 총괄

2021년 07월 29일 ~ 2021년
09월 17일

기업금융업무 27년

한국투자증권(주)

인수영업2부

연지훈

팀장

기업실사 책임

2021년 07월 29일 ~ 2021년
09월 17일

기업금융업무 10년

한국투자증권(주)

인수영업2부

김서현

대리

기업실사 실무

2021년 07월 29일 ~ 2021년
09월 17일

기업금융업무 4년

(주6) 정정 전

1. 모
집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
108,360,000,000

발행제비용(2)
651,824,800

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
107,708,175,200

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

발행분담금
19,504,800
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
50,000,000
정액 금 오천만원(\50,000,000)

인수수수료
487,620,000
인수수수료: 모집총액의 0.45%
실권수수료: 잔액인수금액의 12.00%

상장수수료
23,130,000
추가상장 금액 기준 1,000억원 초과 시
1,797만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원
(10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림)

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) (주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표2)

신주인수권증서 표준코드부여 수수료
10,000
정액

등록면허세
28,800,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
5,760,000
등록면허세의 20%(10원 미만 절사)

기타비용
36,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
651,824,800

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 상장수수료는 2021년 8월 13일 종가기준으로 산정하였습니다.
주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 108,360,000,000원은 아래와 같이 운영자금으로 사용할 계획입니다. 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(기준일 :
2021년 08월 17일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
108,360,000,000
-
-
-
108,360,000,000

나. 자금의 세부 사용내역

동사가 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금은 총 108,360,000,000원이며, 자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다.

[운영자금 상세 내역]
(단위 : 억원)

구분
거래처
통화
사용 예정 금액(원화 환산 금액 기준)

2021년 11월
2021년 12월
2022년 1월
2022년 2월
2022년 3월
합계

항공기리스료
대한항공
KRW
90
90
90
90
90
450

유류비
GS칼텍스 외
KRW
80
80
80
80
90
410

인건비
-
KRW
50
70
100
50
50
320

합계
220
240
270
220
230
1,180

주)부족분은 당사 보유 자체현금으로 결제할 예정입니다.

(주6) 정정 후

1. 모
집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
123,840,000,000

발행제비용(2)
726,791,200

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
123,113,208,800

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

발행분담금
22,291,200
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
50,000,000
정액 금 오천만원(\50,000,000)

인수수수료
557,280,000
인수수수료: 모집총액의 0.45%
실권수수료: 잔액인수금액의 12.00%

상장수수료
25,650,000
추가상장 금액 기준 1,000억원 초과 시
1,797만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원
(10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림)

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) (주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표2)

신주인수권증서 표준코드부여 수수료
10,000
정액

등록면허세
28,800,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
5,760,000
등록면허세의 20%(10원 미만 절사)

기타비용
36,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
726,791,200

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 상장수수료는 2021년
9월 16일 종가기준으로 산정하였습니다.
주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
123,840,000,000
원은 아래와 같이 운영자금으로 사용할 계획입니다. 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(기준일 :

2021년
09월 16일

)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
123,840,000,000
-
-
-

123,840,000,000

나. 자금의 세부 사용내역

동사가 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금은 총
123,840,000,000원이며, 자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다.

[운영자금 상세 내역]
(단위 : 억원)

구분
거래처
통화
사용 예정 금액(원화 환산 금액 기준)

2021년 11월
2021년 12월
2022년 1월
2022년 2월
2022년 3월
2022년 4월
합계

항공기리스료
대한항공
KRW
90
90
90
90
90
90
540

유류비
GS칼텍스 외
KRW
80
80
80
80
90
90
500

인건비
-
KRW
50
70
100
50
50
50
370

합계
220
240
270
220
230
230
1,410

주)부족분은 당사 보유 자체현금으로 결제할 예정입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 08월 27일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.