SK디스커버리 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항) (20210917)
제출인: SK디스커버리

SK디스커버리/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)/(2021.09.17)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자
2021-09-17

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일
2020-09-24

3. 정정사유
EPC 금액 증가 등에 따른 출자금액 증가 및 출자시기 변경 등

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 발행회사
- 회사명
Advanced Polyolefins Co.
Advanced Polyolefins Industry Co.

2. 취득내역
- 취득주식수(주)
- 취득금액(원)
- 자산총액대비(%)
26,437,500
109,620,000,000
2.3
38,469,375
153,897,300,000
3.2

3. 취득후 소유주식수 및 지분 비율
- 소유주식(주)
26,437,500
38,469,375

9. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
- Commercial Operation Date(이하 'COD') 전에는 양사가 합의한 경제성에 중대한 변화가 있을 경우 Put option 행사 가능
- COD로부터 3년 이내까지 당사의 의사에 따라 Put option 행사 가능
Commercial Operation Date(이하 'COD') 3개월 이내까지 각사의 의사에 따라 SKGP는 Put option, AGIC는 Call Option 행사 가능

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
2) 상기 1.발행회사는 SKGP와, 사우디의 회사인 Advanced Global Investment Company(이하 'AGIC*')가 설립하여 사우디 내 PDH/PP 사업을 추진 중이며, IPA 사업을 추가 추진하기로 하였습니다. 해당사업의 추진 개요는 하기와 같습니다.
- 총사업규모 : 1,880백만US$
- 지분율 : SKGP 15% + AGIC 85%
- 당사 투자 규모 : PDH/PP사업 81백만US$ (1,053억원**), IPA사업 3.6백만US$(43억원**)
- 출자시기 : 2020년 ~ 2023년
- 생산규모(연간) : PDH(프로필렌) 84만톤, PP(폴리프로필렌) 80만톤, IPA(이소프로필알콜) 7만톤

*AGIC : 사우디의 PDH/PP 사업자인 'Advanced Pet rochemical Company(APC)'의 자회사
**원화환산 환율 : 각 사업추진 및 계약시점의 추정환율 적용
①PDH/PP사업 : 1,300원/US$, ②IPA사업 : 1,200원/US$

4) 상기 2. 취득내역 중 취득금액은 SKGP가 향후 사업추진을 위해 필요한 금액에 대한 한도 승인이며,향후 자본금 집행 스케줄에 따라 Capital call 방식으로 진행될 예정입니다.
2) 상기 1.발행회사인 SK Gas Petrochemical Pte.Ltd.(이하 'SKGP')는 SKGI가 신규설립한 회사로서 사우디의 회사인 Advanced Global Investment Company(이하 'AGIC*')와 사우디 내 PDH/PP 및 IPA사업을 추진 중입니다. 해당사업의 추진 개요는 하기와 같습니다.
- 총사업규모 : 2,736백만US$
- 지분율 : SKGP 15% + AGIC* 85%
- 투자 규모** : 123.1백만US$ (1,539억원***)
- 출자시기 : 2020년 ~ 2024년
- 생산규모(연간) : PDH(프로필렌) 84만톤, PP(폴리프로필렌) 80만톤, IPA(이소프로필알콜) 7만톤

*AGIC : 사우디의 PDH/PP 사업자인 'Advanced Petrochemical Company(APC)'의 자회사
**투자규모는 총사업규모 증가 시 주주별 5% 추가납입 의무를 반영한 금액
***원화환산 환율 : 사업추진 경과에 따른 각각의 출자 결정 시점의 추정환율 적용
① '20.3월 US$81백만 @1,300원/US$
② '20.9월 US$3.6백만 @1,200원/US$
③ '21.9월 US$38.5백만 @1,150원/US$

4) 상기 2. 취득내역 중 취득금액은 SKGP가 향후 사업추진을 위해 필요할 것으로 예상되는 금액으로서 금번 이사회를 통해 출자한도를 증액하였습니다. 공시일 현재 투자예정금액 중 17.6백만US$를 출자하였으며, 향후 자본금 집행 스케줄에 따라 Capital call 방식으로 잔여금에 대한 추가 출자가 진행될 예정입니다.

9) 상기 내역은 사업 진행경과 및 경영환경 변화에 따라 사업구조 등이 변동될 수 있으며, 변동사항 발생 시 관련 변경공시 등을 통해 재공시하겠습니다.

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
SK Gas Petrochemical Pte. Ltd.
의 주요경영사항 신고

1. 발행회사
회사명
Advanced Polyolefins Industry Co.

국적
사우디아라비아
대표자
-

자본금(원)
-
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
176,250,000
주요사업
석유화학사업

2. 취득내역
취득주식수(주)
38,469,375

취득금액(원)
153,897,300,000

자산총액(원)
4,805,607,746,851

자산총액대비(%)
3.2

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
38,469,375

지분비율(%)
15.0

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
사우디 내 가스화학사업(PDH/PP 및 IPA) 추진을 위한 투자재원 제공

6. 취득예정일자
-

7. 이사회결의일(결정일)
2020-03-27

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용
Commercial Operation Date(이하 'COD') 3개월 이내까지 각사의 의사에 따라 SKGP는 Put option, AGIC는 Call Option 행사 가능

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 공시는 당사의 해외계열회사인 SK Gas International Pte. Ltd(이하 'SKGI')가 100% 지분을 보유하고 있는 SK Gas Petrochemicals Pte.Ltd.(이하'SKGP')이 사우디 내 가스화학사업을 추진하기 위해 지분투자를 결정한 내용입니다. SKGP는 신규설립된 회사로서 '20년부터 SK디스커버리(주) 및 SK가스(주)의 종속회사로 편입될 예정입니다.

2) 상기 1.발행회사인 SK Gas Petrochemical Pte.Ltd.(이하 'SKGP')는 SKGI가 신규설립한 회사로서 사우디의 회사인 Advanced Global Investment Company(이하 'AGIC*')와 사우디 내 PDH/PP 및 IPA사업을 추진 중입니다. 해당사업의 추진 개요는 하기와 같습니다.

- 총사업규모 : 2,736백만US$

- 지분율 : SKGP 15% + AGIC* 85%

- 투자 규모 : 123.1백만US$ (1,539억원**)

- 출자시기 : 2020년 ~ 2024년

- 생산규모(연간) : PDH(프로필렌) 84만톤, PP(폴리프로필렌) 80만톤, IPA(이소프로필알콜) 7만톤

*AGIC : 사우디의 PDH/PP 사업자인 'Advanced Petrochemical Company(APC)'의 자회사

**투자규모는 총사업규모 증가 시 주주별 5% 추가납입 의무를 반영한 금액
***원화환산 환율 : 사업추진 경과에 따른 각각의 출자 결정 시점의 추정환율 적용

① '20.3월 US$81백만 @1,300원/US$

② '20.9월 US$3.6백만 @1,200원/US$

③ '21.9월 US$38.5백만 @1,150원/US$

3) 상기 1. 발행회사의 자본금은 아직 설립전 회사이므로 기재하지 않았으며, 발행주식총수는 향후 발행 예정인 주식 수 입니다.

4) 상기 2. 취득내역 중 취득금액은 SKGP가 향후 사업추진을 위해 필요할 것으로 예상되는 금액으로서 금번 이사회를 통해 출자한도를 증액하였습니다. 공시일 현재 투자예정금액 중 17.6백만US$를 출자하였으며, 향후 자본금 집행 스케줄에 따라 Capital call 방식으로 잔여금에 대한 추가 출자가 진행될 예정입니다.

5) 상기 2. 취득내역 중 자산총액은 SK디스커버리(주)의 2018년도 연결재무제표 기준입니다.

6) 상기 1.발행회사의 자본금, 상기 2. 취득내역 중 취득금액 및 상기 6. 취득예정일자 등은 구체적으로 확정되는 시점에 재공시하겠습니다.

7) 발행회사는 아직 설립전 회사로서 하기 요약재무상황은 기재하지 않았습니다.

8) 하기 종속회사에 관한 사항 중 종속회사의 자산총액, 지배회사의 연결 자산총액은 2018년말 기준입니다.

9) 상기 내역은 사업 진행경과 및 경영환경 변화에 따라 사업구조 등이 변동될 수 있으며, 변동사항 발생 시 관련 변경공시 등을 통해 재공시하겠습니다.

※ 관련공시
2020-03-30 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)
2020-09-24 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
-
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-
-
-

전년도
-
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전전년도
-
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-
-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
SK Gas Petrochemicals Pte.Ltd.
영문
SK Gas Petrochemicals Pte.Ltd.

- 대표자
이상곤

- 주요사업
투자업

- 주요종속회사 여부
미해당

종속회사의 자산총액(원)
1,300

지배회사의 연결 자산총액(원)
4,805,607,746,851

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
0.0