투비소프트 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210916)
제출인: 투비소프트

전환사채권 발행결정
2.4
(주)투비소프트

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 09월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 6월 28일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 사채의 이율
납입일 
및 
납입자변경

만기이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2024년 10월 29일
2024년 09월 17일

6. 이자지급방법

- [이자지급기일]

[이자 지급기일]

2022년 1월 29일, 2022년 4월 29일, 2022년 7월 29일, 2022년 10월 29일,

2023년 1월 29일, 2023년 4월 29일, 2023년 7월 29일, 2023년 10월 29일,

2024년 1월 29일, 2024년 4월 29일, 2024년 7월 29일, 2024년 10월 29일

[이자 지급기일]

2021년 12월 17일, 2022년 03월 17일, 2022년 06월 17일, 2022년 09월 17일,

2022년 12월 17일, 2023년 03월 17일, 2023년 06월 17일, 2023년 09월 17일,

2023년 12월17일, 2024년 03월 17일, 2024년 06월 17일, 2024년 09월 17일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 10월 29일에 전자등록금액의 104.0909%(소수점 넷째자리까지 반올림)에 해당하는 금액을 일시 상환한다.
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 9월 17일에 전자등록금액의 
106.1677%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시 상환한다.

9. 전환에 관한 사항

전환가액 (원/주)
2,745

전환가액 (원/주)
2,380

9. 전환에 관한 사항

- 전환에 따라 발행할 주식

주식수
1,092,896

주식총수 대비
비율(%)
2.86

주식수
1,260,504

주식총수 대비
비율(%)
3.36

9. 전환에 관한 사항

- 전환청구기간

시작일
2022년 10월 29일

종료일
2024년 09월 29일

시작일
2022년 09월 17일

종료일
2024년 09월 10일

11. 청약일
2021년 06월 28일
2021년 9월 16일

12. 납입일
2021년 10월 29일
2021년 9월 17일

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 06월 28일
2021년 9월 16일

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 매도청구권

1) 발행회사 혹은 발행회사가 지정한 자가 call option 50%를 행사할 수 있음을 상호 합의한다.

2) 행사기간 : 발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 이후 4개월이내에 매 1개월마다

1) 발행회사 혹은 발행회사가 지정한 자가 call option 30%를 행사할 수 있음을 상호 합의한다.

2) 행사기간 : 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 1년 6개월이 되는 날까지

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 조기상환청구권

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환수익률(%)

FROM

TO

1차

2023-01-04

2023-01-14

2023-01-29

101.2575

2차

2023-04-04

2023-04-14

2023-04-29

101.5150

3차

2023-07-04

2023-07-14

2023-07-29

101.7725

4차

2023-10-04

2023-10-14

2023-10-29

102.0300

5차

2024-01-04

2024-01-14

2024-01-29

102.2952

6차

2024-04-04

2024-04-14

2024-04-29

102.5605

7차

2024-07-04

2024-07-14

2024-07-29

102.8257

8차

2024-10-04

2024-10-14

2024-10-29

103.0909

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환수익률(%)

FROM

TO

1차

2023-01-17

2023-02-17

2023-03-17

103.0377

2차

2023-04-17

2023-05-17

2023-06-17

103.5529

3차

2023-07-17

2023-08-17

2023-09-17

104.0707

4차

2023-10-17

2023-11-17

2023-12-17

104.5910

5차

2024-01-17

2024-02-17

2024-03-17

105.1140

6차

2024-04-17

2024-05-17

2024-06-17

105.6395

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

남궁현
-
3,000,000,000

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

에스지에이 주식회사
-
3,000,000,000

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 6월 28일

회 사 명 :
주식회사 투비소프트

대 표 이 사 :
이경찬, 장선수

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 봉은사로 617, 2~5층 (삼성동, 인탑스빌딩)

(전 화) 02-2140-7700

(홈페이지) http://www.tobesoft.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 김 창 수

(전 화) 02-2140-7700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
243,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2024년 09월 17일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는 2.0%이며, 이자는 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자 지급기일]

2021년 12월 17일, 2022년 03월 17일, 2022년 06월 17일, 2022년 09월 17일,

2022년 12월 17일, 2023년 03월 17일, 2023년 06월 17일, 2023년 09월 17일,

2023년 12월17일, 2024년 03월 17일, 2024년 06월 17일, 2024년 09월 17일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 9월 17일에 전자등록금액의 106.1677%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,380

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가격으로 하되, 호가단위미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)투비소프트 기명식 보통주

주식수
1,260,504

주식총수 대비
비율(%)
3.36

전환청구기간
시작일
2022년 09월 17일

종료일
2024년 09월 10일

전환가액 조정에 관한 사항

전환가액의 조정

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 액면가까지 할 수 있도록 한다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
[당사 정관의 규정]
① 회사는 사채의 액면총액이 2,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 
② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 보통주식 또는 우선 주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채발행시 이사회가 정한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
243,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 09월 16일

12. 납입일
2021년 09월 17일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 09월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(발행일로부터 1년간 그 행사, 분할 및 병합금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1) 발행회사 혹은 발행회사가 지정한 자가 call option 30%를 행사할 수 있음을 상호 합의한다.

2) 행사기간 : 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 1년 6개월이 되는 날까지

- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전 이후 30일전 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

(2)

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환수익률(%)

FROM

TO

1차

2023-01-17

2023-02-17

2023-03-17

103.0377

2차

2023-04-17

2023-05-17

2023-06-17

103.5529

3차

2023-07-17

2023-08-17

2023-09-17

104.0707

4차

2023-10-17

2023-11-17

2023-12-17

104.5910

5차

2024-01-17

2024-02-17

2024-03-17

105.1140

6차

2024-04-17

2024-05-17

2024-06-17

105.6395

(4) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(5) 조기상환 지급장소: 국민은행 잠실새내역지점

(6) 조기상환 청구절차: 사채권이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

에스지에이 주식회사
-
3,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

조달된 자금 30억원은 운영자금으로 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채
7,000,000,000
2,302
3,040,834
2021년 11월 17일 ~ 2023년 10월 17일
-

소계
7,000,000,000
-
(A)
3,040,834
-
-

신규 발행 사채권
3,000,000,000
2,745
(B)
1,092,896
2022년 08월 31일 ~ 2024년 07월 31일
-

합계
10,000,000,000
-
4,133,730
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
37,113,526

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.13