티엔엔터테인먼트 — [기재정정]주주총회소집공고 (20210916)
제출인: 티엔엔터테인먼트

주주총회소집공고
2.9
주식회사 스카이이앤엠

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 09월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회 소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 09월 13일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회 소집공고
7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
전자투표 행사 일정 수정
주) 1 참조
주) 2 참조

주) 1. 정정전

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 09월 20일 ～ 2021년 09월 29일
- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 

주) 2. 정정후
나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 09월 20일 9시 ～ 2021년 09월 29일 17시(기간중 24시간 이용가능)

주주총회소집공고

2021년 09월 13일

회 사 명 :
주식회사스카이이앤엠

대 표 이 사 :
박현서, 박장호

본 점 소 재 지 :
충청남도 금산군 추부면 금산로 2423-16 (추정리271-4)

(전 화) 042-825-8630

(홈페이지)http://www.skyenm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 정강호

(전 화) 042-825-8630

주주총회 소집공고

(제15기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제22조에 의하여

제15기 정기주주총회

를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 24조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 :

2021년 09월 30일(목) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 충청남도 금산군 추부면 금산로 2423-16 주식회사 스카이이앤엠 본사 회의실

3. 회의목적사항

가. 부의안건
제1호 의안 : 제15기 결산재무제표 승인의 건(연결재무제표 포함)

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 이사의 선임의 건

제5-1호 의안 : 사내이사 김세연 선임의 건

제5-2호 의안 : 사내이사 김규남 선임의 건

제5-3호 의안 : 사내이사 김경남 선임의 건

제5-4호 의안 : 사내이사 강수미 선임의 건

제6호 의안 : 주식병합의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 제15기 정기주주총회에서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사:주총참석장, 신분증

- 대리행사:주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 
 대리인의 신분증

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」모바일 주소:「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 09월 20일 9시 ～ 2021년 09월 29일 17시(기간중 24시간 이용가능)
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2021년 09월 13일

주식회사 스카이이앤엠
 공동 대표이사 박 현 서, 박 장 호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

문양열
(출석률: 0 %)
천성환
(출석률: 100%)
김수민 
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

20-22
'20.07.30
유상증자(제3자배정) 결의의 건
제19회차 사모 전환사채(CB) 발행결정의 건
불참
취임 전
취임 전

20-23
'20.08.12
유상증자(제3자배정) 일정 변경의 건
제19회차 사모 전환사채(CB) 일정 변경의 건
대표이사 사임의 건
불참

20-24
'20.08.14
자금 대여의 건
불참

20-25
'20.08.28
유상증자(제3자배정) 일정 변경의 건
유상증자(제3자배정) 결의의 건
불참

20-26
'20.09.03
자금 대여의 건
불참

20-27
'20.09.11
정기주주총회소집 의결의 건
불참

20-28
'20.09.15
제19회차 사모 전환사채(CB) 일정 변경의 건
타법인 전환사채 인수에 관한 건
엑스큐브얼라이언스 BW 일부 매각의 건
타법인 주식 취득의 건
불참

20-30
'20.09.23
한국고체수소 주식, 신주인수권부사채 매각 및 상환의 건
타법인 전환사채 인수에 관한 건
엑스큐브얼라이언스 BW 일부 매각의 건
불참

20-31
'20.10.06
대표이사 선임의 건
공동대표규정설정 설정의 건
사임 후
참석(찬성)
참석(찬성)

20-32
'20.11.09
제19회 사모 전환사채(CB)일정 변경의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

20-33
'20.11.10
회사 분할계획서 승인의 건
임시주주총회소집 의결의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

20-34
'20.11.11
자산 처분 및 취득의 건
타법인 주식 등 취득의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

20-35
'20.11.13
투자조합 출자지분 취득의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

20-36
'20.11.16
제19회차 사모 전환사채(CB)일정 변경의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

20-37
'20.11.17
타법인 전환사채 인수에 관한 건
참석(찬성)
참석(찬성)

20-38
'20.11.20
유형자산 취득 MB필터 및 마스크제조 장비
참석(찬성)
참석(찬성)

20-39
'20.12.03
임시주총 세부안건 확정의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

20-40
'20.12.16
투자조합 출자 지분 취득의 건

참석(찬성)

참석(찬성)

20-41
'20.12.28
투자조합 출자지분 취득의 건

참석(찬성)

참석(찬성)

21-01
21.03.08
증평공장 임차계약 승인 건

참석(찬성)

참석(찬성)

21-02
21.03.23
증평공장 지점 설치의 건

참석(찬성)

참석(찬성)

21-03
21.03.08
증평공장 임차계약 승인 건

참석(찬성)

참석(찬성)

21-04
21.03.17
타법인 주식취득의 건_임팩트파트너스

참석(찬성)

참석(찬성)

21-05
21.03.23
증평공장 지점 설치의 건

참석(찬성)

참석(찬성)

21-06
21.04.12
타법인 주식 처분의 건_ 에이나인미디어씨앤아이

참석(찬성)

참석(찬성)

21-07
21.05.14
타법인 주식 취득의 건 _씨박스에이치앤에스

참석(찬성)

참석(찬성)

21-08
21.05.31
해외법인 처분의 건 -VINA

참석(찬성)

참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내의 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000
18,000,000
9,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

부문
주요 제품

화학사업부문
- 리튬이차전지 전해액첨가제 
 - 에천트소재 
 - 반도체 공정소재
 - 기타 전자화학소재 등

마스크사업부문
- 원단 : 멤브레인필터(MB필터), 부직포
- 마스크 : KF94마스크, 덴탈마스크 등

[화학사업부문]

이차전지는 외부의 전기에너지를 화학에너지 형태로 바꾸어 저장해 두었다가 필요할 때 전기를 발생시키는 장치를 말하며, 일차전지와 달리 전기의 반복적 저장 및 사용이 가능합니다. 이차전지로는 납축전지, 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지, 리튬이온전지 및 리튬이온폴리머전지 등이 있습니다.

당사의 주력 품목은 리튬이온전지 및 리튬이온폴리머전지로 IT분야(테블릿, 노트북, 스마트폰 등), 전기자동차(HEV, PHEV, xEV 등), 전력저장장치(ESS) 등에 활용되고 있습니다. 현재는 IT분야가 시장의 대부분을 차지하고 있으나 향후 전기자동차, 에너지저장장치로 시장이 급속히 확대되어 갈 것입니다.

[마스크사업부문]

전 세계적으로 코로나-19가 확산 및 미세먼지의 환경문제 개인위생의 중요성이 부각되어 마스크 사용의 생활화가 이루어지고 있고, 현재 국내의 마스크 생산 및 그에 필요한 원료(부직포 및 필터)의 수요는 증가하고있으며, 지속적인 성장 매출을 예상하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(가) 모바일기기 분야

리튬이온전지는 소형인 휴대전화, 노트북, 디지털카메라 등 모바일 분야에 주로 활용되고 있으며, 글로벌 리튬이온전지 시장에서 동아시아 3국(한국, 일본, 중국)이 차지하는 비중이 높은 상황입니다.

(나) 전기자동차 분야

최근 그린에너지 시대의 도래와 더불어 전기자동차 기술이 국가차원의 차세대 저탄소 녹색성장의 중추산업분야가 되어가고 있습니다. 세계 자동차시장은 환경규제 강화, 고유가 지속, 화석 에너지 고갈 등으로 인해 하이브리드차(HEV), 플러그인하이브리드차(PHEV)등 친환경자동차로 패러다임이 전환되고 있어 전기자동차의 시장은 지속적으로 증가 할 전망입니다. 이와 같은 전기자동차의 시장에서도 고효율과 안정성, 주행거리, 고출력 등이 요구됨에 따라 기존의 니켈 수소 전기차에서 리튬이온전기차로의 변화되어 가고 있는 상황입니다. 이와 같은 상황으로 리튬이온전지의 전기차용 시장은 향후 지속적으로 성장해 갈 전망입니다.

현재의 EV는 가격, 주행거리, 충전인프라 등의 문제로 내연기관과 전기자동차의 특성을 병행하는 HEV, PHEV 가 주류를 이루어 진행될 것이며, 향후 환경규제의 강화가 이루어지고, EV의 문제점이 해결 된다면 EV시장이 지속적으로 성장해 갈 것입니다.

(다) 대용량 전력저장시스템 분야

세계 각국의 친환경 정책에 따른 그린에너지의 본격적 확산으로 대용량 전력저장시스템(ESS : Energy Storage System)이 새로운 시장으로 등장하였으며, 리튬이차전지를 활용한 전력저장시
스템 시장은 아직 초기시장이지만 활용 분야가 다양합니다. 전력망에서의 예비전력 대체를 위한 송배전용 등 초기시장 형성이 용이하고, 점차 태양광 발전 안정화용, 가정용, 충전소용 등으로 다양한 시장이 열릴 것으로 보이며, 스마트그리드 확대와 경제성만확보된다면 가정용 전력저장시스템(ESS)의 경우 경쟁제품이 없다는 측면에서 고속성장
이 기대됩니다.

(2) 시장점유율

[ 국내 시장점유율 현황 / 수입포함 ]

구분
2014년
2013년
2012년
2011년
2010년
2009년

전해액소재
36%
41%
37%
38%
37%
35%

주) 당사의 추정치이며, 주요 경쟁사와의 비교는 객관적인 입증이 어려우므로 해당회사의 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

당사가 영위하는 리튬이차전지 전해액 소재(원재료)와 LCD용 에천트 소재(원재료) 시장은 공식적인 협회 또는 기관이 존재하지 않아 정확한 시장점유율을 산출하는 것은 불가능합니다. 그러나 전해액 소재의 경우 회사 자체적으로 각 소재업체의 매출액을 기준
으로 당사의 국내 시장 점유율을 나타내었습니다.

(3) 시장의 특성

국내 리튬이차전지 산업의 경우 50여개 업체가 영위하고 있으며, LG화학, 삼성SDI 등의 대기업과 그 밖의 중소기업으로 구성되어 있습니다. 리튬이차전지는 대규모의 연구개발비가 소요되는 지식 기반형 장치산업으로 대기업이 주도하고 있으며, 국내 대기업은 세계 1위 생산을 목표로 과감한 투자를 전개하고 있습니다. 핵심소재업체는 부품, 소재 원천 기술의 부족 및 경쟁 심화로 인해 경쟁력이 취약하고 중소기업은 특수 분야의 전지개발을 추진하여 틈새시장을 공략하고 있습니다. 국내의 이차전지 관련 소재 업체로는 양극재 생산업체로 한화케미칼, 엘앤에프신소재, 에코프로, LG화학, 이엔에프테크놀로지, 피닉스피디이, 한국유미코아, 음극재 생산업체로는 포스코켐텍, OCI머티리얼즈, 분리막 생산업체로 SK이노베이션, 전해액 생산업체로는 파낙스이텍
,
솔브레인
, LG화
학 등이 참여하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

국내 리튬이차전지 및 기타 전자화학 소재산업은 매우 빠르게 성장하고 있습니다. 그간 일본 등 선진업체에서 주 소재를 수입하였으나, 국내 소재산업이 국내 전자업체의 글로벌 경쟁력으로 10여년 전부터 지속적인 성장을 이루었으며, 현재 20%선의 국산화를 이루는 것으로 추정됩니다.

당사는 고객사인 LG화학, 솔브레인, 파낙스이텍, 삼성SDI 등의 전자재료 전문기업과 한국화학연구원 등 산학 연구기관과의 리튬이차전지와 전자재료의 신규물질 및 수입대체 전자재료에 대하여 지난 수년간 지속적인 공동개발로 상품화에 성공하여 고객사의 원가절감 및 품질안정에 크게 기여하였으며, 당사의 매출 증대에 중요한 역할을 하였습니다. 현재도 수 건의 공동프로젝트를 진행하고 있으며, 2010년 8월부터 개발에 성공하여 생산하는 3품목은 그간 중국 및 미국, 일본 업체에서 전량 수입에 의존한 품목으로 새로운 전자재료로 각광받은 품목입니다. 따라서 수입대체효과 및 고객사의 원가절감에도 큰 기여가 예상됩니다. 

이와 같이 당사와 고객사, 연구 협력파트너와의 파트너쉽은 더욱더 강화될 것이며, 향후 국내 전자재료산업의 성장에 크게 기여할 것으로 판단됩니다. 또한 당사는 독창적인 생산설비와 소재 연구개발에 있어 독보적인 노하우를 과감한 투자와 시장예측으로 단기간 내 축적하였으며, 이러한 내용은 고객사 및 타 리튬이차전지 관련업체, 소재산업 업체에 인정되어 향후 신규사업을 2가지 방향으로 고객사와의 협력관계로 집중 육성하고 있습니다.

[마스크사업부문]

가. 시장의 특성

복합된 응용과학과 공학기술이 종합적으로 요구되는 기술집약적인 성격을 띠고 있습니다. 친환경적인 신소재 및 기술 개발이 가속화 되면서 부가가치화가 빠르게 촉진되고 있는 산업이라 할 수있습니다.

이러한 특성으로 인해 진입장벽이 높을 뿐만 아니라 상당한 시간적, 재무적 투자가 필요해서 특정 수준 이상의 소재 기술력을 보유한 기업이 장기적 관점에서 경쟁우위를 가질 수 있는 사업입니다.

나. 당사의 경쟁력

당사는 방사방식의(melt blown) 기반으로 한 제품을 생산하고 있습니다.

멤브레인이 적용된 호흡기 마스크는 일반먼지, 미세먼지, 초미세먼지를 모두 차단할 수 있는 물리적 특성과 함께 호흡하기 수월한 형태적 특성을 동시에 구현하는 것이 가능하며, 마스크 제작용으로 생산하고있습니다.

당사는 원단 및 필터를 직접 생산, 투입함으로써 생산원가 경쟁력을 제고하며, 이에 따라서 경쟁업체에 대비 경쟁우위를 점할수 있습니다.

다. 적용분야 
마스크, 필터, 부직포 등 개인위생 및 산업 전반의 필터류를 생산함으로 산업 전반에 폭넓게 활용될 전망입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1. 회사 현황
당사는 1999년 4월에 사업을 시작하여 2007년 3월 법인을 설립하였습니다. 2011년에는 코스닥에 상장하였습니다. 제15기말 기준으로 상시종업원 수는 45명이고, 주요 업종은 산업용 기초화합물제조업이며 사업분야는 2차전지 전해액 소재, LCD용 에천트 소재, 기타 전자화학 소재 입니다.
제15기말 기준으로 주식수는4,369,348,500주, 매출은 별도 기준으로 191억원이 었습니다.
자세한 내용은 아래 재무제표를 확인해 주시기 바랍니다.

2. 업계현황

가. 리튬이차전지 사업현황

1) 산업동향

리튬이차전지 고출력, 대용량화 본격화로 주요 소재에 대한 수요 확대전망되고 있습니다. 이차전지 시장중 전기차 / 대용량 저장장치 등 중대용량전지시장 확대로 세계 리튬이차전지 시장 '15년까지 연평균 약 21.7% 성장 전망. 이에 따른 소재 시장도 연평균 19%성장 지속적으로 성장할 것을 전망되고 있다(국내 시장 '10년 1억불 규모).

가) 중대형 이차전지 전망

세계 여러 국가들의 친환경 규제 정책이 강화됨에 따라 이차전지 산업이 크게 주목 받고 있다. 글로벌 완성차 업체들은 탄소배출이 없는 친환경 에너지를 동력으로 하는 전기차 시장 선점에 나서는가 하면 에너지저장장치(ESS) 기반의 전력 수요관리나 발전원으로 대체하는 시장도 크게 성장하고 있습니다.

나) 전기자동차용 이차전지 시장

원유 고갈에 대한 우려, 각 국의 환경 규제 강화 등으로 내연기관의 자동차에서 친환경 전기자동차로 시장이 변화 되어 가고 있어 전기자동차의 시장은 지속적으로 증가 할 전망이다. 이와 같은 전기자동차의 시장에서도 고효율과 안정성, 주행거리, 고출력 등이 요구됨에 따라 기존의 니켈 수소 전기차에서 리튬이온전기차로의 변화되어 가고 있는 상황이다. 이와 같은 상황으로 리튬이온전지의 전기차용 시장은 향후 지속적으로 성장해 갈 전망입니다. 

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 해당 재무제표 등은 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 회계감사과정 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 15 기 2021.06.30 현재

제 14 기 2020.06.30 현재

(단위 : 원)

과목

제 15 기

제 14 기

자산

유동자산

20,810,516,398

16,243,115,570

현금및현금성자산

3,459,456,494

1,854,428,115

금융기관예치금

110,125,323

1,131,476,907

매출채권

1,936,840,173

3,790,867,908

기타채권

1,542,125,615

1,579,556,943

재고자산

2,572,607,050

3,498,372,933

기타유동자산

1,142,006,368

1,880,835,764

파생금융자산

2,507,577,000

매각예정자산

10,047,355,375

비유동자산

27,348,995,546

37,485,398,480

기타투자자산

5,936,416

15,438,358

기타채권

1,408,238,045

2,415,662,892

유형자산

19,581,434,716

21,967,767,499

무형자산

52,100,136

1,627,465,697

관계기업투자주식

3,267,914,780

40,034,114

당기손익-공정가치측정금융자산

3,033,371,453

11,419,029,920

이연법인세자산

0

자산총계

48,159,511,944

53,728,514,050

부채

유동부채

21,281,147,419

37,534,573,739

매입채무

837,433,225

738,647,458

기타유동채무

665,404,169

2,254,632,546

단기차입금

8,702,010,000

8,928,040,000

전환사채

7,245,707,625

16,941,125,060

기타유동부채

77,591,880

362,734,139

파생상품부채

2,913,641,632

7,678,788,400

유동리스부채

839,358,888

630,606,136

비유동부채

1,018,056,851

1,101,333,173

장기차입금

2,010,000

기타채무

260,000,000

2,000,000

순확정급여부채

704,032,444

리스부채

758,056,851

393,290,729

부채총계

22,299,204,270

38,635,906,912

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

15,092,607,138

자본금

4,369,348,500

2,926,908,400

주식발행초과금

125,529,345,610

90,516,189,880

기타자본

518,896,897

469,367,815

기타포괄손익누계액

(1,014,551,285)

(995,374,634)

이익잉여금(결손금)

(103,542,732,048)

(77,824,484,323)

비지배지분

자본총계

25,860,307,674

15,092,607,138

자본과부채총계

48,159,511,944

53,728,514,050

연결 손익계산서

제 15 기 2020.07.01 부터 2021.06.30 까지

제 14 기 2019.07.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 15 기

제 14 기

매출액

19,138,614,818

22,290,570,653

매출원가

20,337,541,579

22,589,264,822

매출총이익

(1,198,926,761)

(298,694,169)

판매비와관리비

10,748,198,402

14,630,558,890

영업이익(손실)

(11,947,125,163)

(14,929,253,059)

기타수익

2,856,719,495

4,104,626,799

기타비용

9,692,021,975

8,733,225,992

금융수익

3,265,866,010

3,264,175,090

금융비용

11,641,935,167

8,820,135,303

관계기업 손익

1,440,249,075

(57,865,886)

법인세비용차감전순이익(손실)

(25,718,247,725)

(25,171,678,351)

법인세비용

0

(104,720,600)

계속영업당기순손실

(25,718,247,725)

(25,066,957,751)

중단영업이익(손실)

당기순손실

(25,718,247,725)

(25,066,957,751)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(25,718,247,725)

(24,836,472,791)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(230,484,960)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(678)

(853)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(678)

(853)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(678)

(853)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(678)

(853)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

연결 포괄손익계산서

제 15 기 2020.07.01 부터 2021.06.30 까지

제 14 기 2019.07.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 15 기

제 14 기

당기순손실

(25,718,247,725)

(25,066,957,751)

기타포괄손익

(19,176,651)

11,769,083

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(19,176,651)

11,769,083

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(17,099,864)

9,692,296

보험수리적손익

(2,076,787)

2,076,787

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)

총포괄손익

(25,737,424,376)

(25,055,188,668)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(25,737,424,376)

(24,824,703,708)

총 포괄손익, 비지배지분

(230,484,960)

연결 자본변동표

제 15 기 2020.07.01 부터 2021.06.30 까지

제 14 기 2019.07.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.07.01 (기초자본)

2,704,332,900

83,738,765,905

469,367,815

(1,007,143,717)

(52,396,940,628)

30,484,960

33,538,867,235

회계기준의 변경

당기순손실

(25,066,957,751)

유상증자

전환사채 보통주전환

222,575,500

6,777,423,975

6,999,999,475

연결범위의 변동

종속회사에 대한 지분변동

200,000,000

200,000,000

연결실체내의 자본거래 등

사업결합으로인한 변동

(591,070,904)

(591,070,904)

기타포괄손익-해외산업환율효과

9,692,296

9,692,296

기타포괄손익-보험수리적손익

2,076,787

2,076,787

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

2020.06.30 (기말자본)

2,926,908,400

90,519,189,880

469,367,815

(995,374,634)

(77,824,484,323)

15,092,607,138

2020.07.01 (기초자본)

2,926,908,400

90,516,189,880

469,367,815

(995,374,634)

(77,824,484,323)

0

15,092,607,138

회계기준의 변경

당기순손실

(25,718,247,725)

(25,718,247,725)

유상증자

447,650,000

9,552,348,000

9,999,998,000

전환사채 보통주전환

994,790,100

25,460,807,730

26,455,597,830

연결범위의 변동

종속회사에 대한 지분변동

연결실체내의 자본거래 등

49,529,082

49,529,082

사업결합으로인한 변동

기타포괄손익-해외산업환율효과

(17,099,864)

(17,099,864)

기타포괄손익-보험수리적손익

(2,076,787)

(2,076,787)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

2021.06.30 (기말자본)

4,369,348,500

125,529,345,610

518,896,897

(1,014,551,285)

(103,542,732,048)

0

0

25,860,307,674

연결 현금흐름표

제 15 기 2020.07.01 부터 2021.06.30 까지

제 14 기 2019.07.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 15 기

제 14 기

영업활동현금흐름

(5,531,013,325)

(7,191,026,822)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(5,090,464,679)

(6,369,773,166)

이자의 수취

29,192,090

287,300,025

이자의 지급

(469,740,736)

(1,093,378,451)

법인세납부(환급)

(15,175,230)

투자활동현금흐름

(9,694,926,230)

(22,124,089,792)

금융기관예치금의 감소

20,000,000

금융상품의 처분

3,121,496,574

75,000,000

단기대여금의 회수

237,000,000

5,601,541,036

장기대여금의 회수

20,008,081

공정가치측정 금융자산의 처분

15,574,297,163

2,000,000,000

유형자산의 처분

403,630,742

2,201,201,000

매각예정자산의 처분

395,454,545

167,500,000

무형자산의 처분

404,545,454

10,000,000

임차보증금의 감소

2,229,242,000

58,400,000

기타보증금의 감소

42,233,500

3,368,905,600

임대보증금의 증가

120,973,160

합병으로인한 현금증가

204,707,025

기타투자자산의 처분

19,504,586

20,160,640

종속기업투자주식의 처분

지분법적용 투자지분의 처분

1,021,716,000

200,000,000

금융기관예치금의 증가

(2,100,096,876)

(111,476,907)

단기대여금의 증가

(2,730,000,000)

(5,915,000,000)

단기금융상품의 취득

(48,114)

(920,000,000)

유형자산의 취득

(1,237,128,001)

(1,146,273,006)

무형자산의 취득

(1,300,000)

(267,089,100)

임차보증금의 증가

(1,702,914,235)

(728,450,000)

기타보증금의 증가

(66,800,000)

(1,210,066,000)

건설중인자산의 증가

(9,230,087,713)

(6,622,685,000)

종속기업자산의 처분에 따른 순현금흐름

(759,504,884)

매각예정자산의 증가

(395,454,545)

기타투자자산의 증가

(8,650,434)

(21,671,321)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(14,088,935,537)

(14,500,000,000)

매도가능금융자산의 취득

종속기업및관계기업투자주식의 취득

(4,749,775,000)

물적분할로 인한 현금감소

(823,126,455)

재무활동현금흐름

16,010,747,140

23,327,354,678

단기차입금의 차입

770,000,000

9,980,720,000

유상증자

9,999,998,000

7,151,621,487

임대보증금의 증가

260,000,000

전환사채의 발행

8,050,000,000

34,800,000,000

단기차입금의 상환

(270,000,000)

(1,580,720,000)

유동성장기부채의 상환

(8,040,000)

(8,040,000)

리스부채의상환

(864,210,860)

(568,965,277)

전환사채의 상환

(1,625,000,000)

(26,444,261,532)

신주인수권부사채의 상환

(300,000,000)

임대보증금의 감소

(2,000,000)

주임종단기차입금의 상환

(3,000,000)

현금의 변동

784,807,585

(5,987,761,936)

기초의 현금

2,677,554,570

7,838,290,222

사업결합으로 인한 현금취득

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(2,905,661)

3,899,829

기말의현금

3,459,456,494

1,854,428,115

2. 별도재무제표

재무상태표

제 15 기 2021.06.30 현재

제 14 기 2020.06.30 현재

(단위 : 원)

제 15 기

제 14 기

자산

유동자산

19,629,988,292

20,791,836,833

현금및현금성자산

3,445,578,359

1,732,470,588

금융기관예치금

100,000,000

201,399,698

매출채권

1,122,316,557

3,678,443,261

기타채권

1,478,126,363

8,653,290,243

재고자산

2,316,070,181

2,030,676,669

기타유동자산

1,120,541,457

1,987,979,374

파생금융자산

0

2,507,577,000

매각예정자산

10,047,355,375

0

비유동자산

27,801,415,877

32,680,511,131

장기금융상품

0

기타투자자산

5,936,416

15,438,358

기타채권

1,166,469,121

2,276,147,127

유형자산

19,389,638,059

14,965,070,780

무형자산

49,726,077

1,600,272,922

기타비유동금융자산

0

당기손익-공정가치금융자산

3,033,371,453

13,684,542,780

종속기업및관계기업투자

4,156,274,751

139,039,164

자산총계

47,431,404,169

53,472,347,964

부채

유동부채

20,738,666,242

37,245,753,857

매입채무

555,511,414

718,571,448

기타유동채무

485,043,528

2,074,171,526

단기차입금

8,700,000,000

8,920,000,000

전환사채

7,245,707,625

16,941,125,060

기타유동부채

27,719,730

319,142,403

파생상품부채

2,913,641,632

7,678,788,400

유동리스부채

811,042,313

593,955,020

비유동부채

998,247,567

1,050,266,231

기타채무

260,000,000

2,000,000

순확정급여부채

704,032,444

리스부채

738,247,567

344,233,787

부채총계

21,736,913,809

38,296,020,088

자본

자본금

4,369,348,500

2,926,908,400

주식발행초과금

125,529,345,610

90,516,189,880

기타자본

469,367,815

469,367,815

기타포괄손익누계액

(1,014,551,285)

(995,374,634)

이익잉여금(결손금)

(103,659,020,280)

(77,740,763,585)

자본총계

25,694,490,360

15,176,327,876

자본과부채총계

47,431,404,169

53,472,347,964

손익계산서

제 15 기 2020.07.01 부터 2021.06.30 까지

제 14 기 2019.07.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 15 기

제 14 기

매출액

16,237,604,510

19,697,229,511

매출원가

17,213,634,503

20,657,396,061

매출총이익

(976,029,993)

(960,166,550)

판매비와관리비

7,745,898,780

10,835,486,611

영업이익(손실)

(8,721,928,773)

(11,795,653,161)

기타수익

2,772,037,426

3,934,796,795

기타비용

8,846,923,755

7,348,933,472

금융수익

3,393,220,348

3,430,408,985

금융비용

11,552,761,167

8,814,412,289

종속기업및관계기업투자손실

(2,961,900,774)

(4,750,029,815)

법인세비용차감전순이익(손실)

(25,918,256,695)

(25,343,822,957)

계속영업당기순손실

(25,918,256,695)

(25,343,822,957)

당기순손실

(25,918,256,695)

(25,343,822,957)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(683)

(871)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(683)

(871)

포괄손익계산서

제 15 기 2020.07.01 부터 2021.06.30 까지

제 14 기 2019.07.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 15 기

제 14 기

당기순손실

(25,918,256,695)

(25,343,822,957)

기타포괄손익

(19,176,651)

11,769,083

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(2,076,787)

2,076,787

기타포괄손익-보험수리적손익

(2,076,787)

2,076,787

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(17,099,864)

9,692,296

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(17,099,864)

9,692,296

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)

총포괄손익

(25,937,433,346)

(25,332,053,874)

자본변동표

제 15 기 2020.07.01 부터 2021.06.30 까지

제 14 기 2019.07.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2019.07.01 (기초자본)

2,704,332,900

83,738,765,905

469,367,815

(1,007,143,717)

(52,396,940,628)

33,508,382,275

당기순손실

(25,343,822,957)

(25,343,822,957)

지분법 자본조정

유상증자

전환사채 보통주전환

222,575,500

6,777,423,975

6,999,999,475

기타포괄손익-해외산업환율효과

9,692,296

9,692,296

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

기타포괄손익-보험수리적손익

2,076,787

2,076,787

2020.06.30 (기말자본)

2,926,908,400

90,516,189,880

469,367,815

(995,374,634)

(77,740,763,585)

15,176,327,876

2020.07.01 (기초자본)

2,926,908,400

90,516,189,880

469,367,815

(995,374,634)

(77,740,763,585)

15,176,327,876

당기순손실

(21,955,854,976)

(25,918,256,695)

지분법 자본조정

유상증자

447,650,000

9,552,348,000

9,999,998,000

전환사채 보통주전환

994,790,100

25,460,807,730

26,455,597,830

기타포괄손익-해외산업환율효과

(17,099,864)

(17,099,864)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

기타포괄손익-보험수리적손익

(2,076,787)

(2,076,787)

2021.06.30 (기말자본)

4,369,348,500

125,529,345,610

469,367,815

(1,014,551,285)

(99,696,618,561)

25,694,490,360

현금흐름표

제 15 기 2020.07.01 부터 2021.06.30 까지

제 14 기 2019.07.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 15 기

제 14 기

영업활동현금흐름

(4,217,553,143)

(4,803,405,234)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(3,843,265,272)

(3,951,491,787)

이자의 수취

212,651,481

403,061,956

이자의 지급

(586,939,352)

(1,254,975,403)

법인세납부(환급)

투자활동현금흐름

(9,812,549,877)

(23,994,603,127)

금융상품의 처분

2,201,496,574

20,000,000

단기대여금의 회수

50,000,000

4,281,541,036

장기대여금의 회수

20,008,081

공정가치측정 금융자산의 처분

15,074,297,163

2,000,000,000

유형자산의 처분

373,964,577

2,102,163,101

무형자산의 처분

404,545,454

매각예정자산의 처분

395,454,545

167,500,000

임차보증금의 감소

2,135,740,000

58,400,000

기타보증금의 감소

42,233,500

2,467,821,000

기타투자자산의 처분

19,504,586

20,160,640

지분법적용 투자지분의 처분

1,021,716,000

200,000,000

합병으로 인한 현금 증가

204,707,025

단기금융상품의 취득

(2,100,096,876)

(101,399,698)

단기대여금의 증가

(2,440,000,000)

(12,110,000,000)

기타투자자산의 증가

(8,650,434)

(21,671,321)

유형자산의 취득

(906,706,481)

(459,407,491)

무형자산의 취득

(17,174,000)

임차보증금의 증가

(1,483,914,235)

(671,540,000)

기타보증금의 증가

(54,530,000)

(214,906,000)

건설중인자산의 증가

(9,230,087,713)

(381,010,000)

매각예정자산의 증가

(395,454,545)

당기손익-공정가치금융자산의 취득

(14,088,935,537)

(16,907,920,500)

종속기업및관계기업투자주식의 취득

(4,651,875,000)

물적분할로 인한 현금감소

(823,126,455)

재무활동현금흐름

15,743,210,791

23,512,590,189

단기차입금의 차입

8,800,000,000

유상증자

9,999,998,000

6,999,999,476

전환사채의 발행

8,050,000,000

34,800,000,000

임대보증금의 증가

260,000,000

단기차입금의 상환

(180,000,000)

(100,000,000)

리스부채의상환

(759,787,209)

(543,147,755)

전환사채의 상환

(1,625,000,000)

(26,444,261,532)

임대보증금의 감소

(2,000,000)

현금의 변동

1,713,107,771

(5,285,418,172)

기초의 현금

1,732,470,588

7,017,888,760

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

기말의현금

3,445,578,359

1,732,470,588

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목 적)

회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

- 의약외품 개발, 제조, 판매사업

- 엔터테인먼트업

- 엔터테인먼트관련 투자 컨설팅업

- 뉴미디어서비스 사업 및 그와 관련된 제작 유통 서비스업

- 연예대행업(흥행알선)

- 연예보조업

- 인터넷 광고업

- 인터넷 서비스

- 음반의 도소매업

- 각종 음향물 녹음제작업

- 저작권 대리중개업

- 무선인터넷을 통한 정보서비스

- 무선인터넷 솔루션 개발 및 판매

- 인터넷을 통한 정보서비스

- 인터넷 솔루션 개발 및 판매

- 유무선 통신서비스

- 방송용(공중파, 위성, 케이블, 인터넷 및 기타방송) 프로그램의 제작 및 국내외 판권구입, 배급, 상영, 판매업

- 비디오, 디비디(DVD), 브이씨디(VCD), 브이오디(VOD), 디엠비(DMB) 등 영상물의 제작, 복사, 서비스 및 국내외 판매업

- 피피엘(PPL) 및 비피엘(BPL) 등을 통한 광고 대행업

- 광고물 제작 대행업

- 지식컨텐츠 공유 서비스업

- 지식생산 커뮤니티 환경구축 서비스업

- 신기술 개발, 연구용역, 기술정보의 제공업 및 신기술 관련 투자, 관리운영 및 창업지원사업

- 문화이벤트 사업 기획업

- 뉴미디어 컨텐츠 제작 및 유통사업

- 아티스트(연기자, 가수, 작가, 감독, 프로듀서등)의 에이전시(교섭활동 대행)사업

- 인터넷, 모바일을 통한 캐스팅 사업

- 기타 해외 비즈니스에 대한 대행사업

- 미술제작물의 제작 판매 저작권 위탁 관리업

사업목적 추가

제3조 (본점의 소재지)

① 회사는 본점을 충청남도 금산군에 둔다.

제3조 (본점의 소재지)

① ------- 충청북도 증평군에 둔다.

본점소재지 이전

제25조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조 (소집지)

--------------------------------------- 인접지역 및 주된 사무소, 지점, 공장소재지에서도 개최할 수 있다.

소집지 추가

제34조 (이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상 6명 이내로 한다.

제34조 (이사의 수)

① --------------3명 이상 8명 이내로 한다.

이사의 총수 변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

실제 지급된 보수총액
2,447,550천원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
9,000천원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김세연
19690703
사내이사
해당사항 없음
없음
이사회

김규남
19780102
사내이사
해당사항 없음
없음
이사회

김경남
19630107
사내이사
해당사항 없음
없음
이사회

강수미
19691107
사내이사
해당사항 없음
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김세연
대표이사

1998~2006

2006~2009

2008~2011

2009~2014

2012~2016

2014~2016

2015~2017

2016~2018

2018~2020

2020~현재

삼일회계법인 TS/FAS (공인회계사)
회계법인 리안 TS/FAS본부 대표
서울시립대학교 상경대학 겸임교수
㈜더블유홀딩컴퍼니 대표이사
숭실대학교 경영대학 겸임교수
㈜아이오케이컴퍼니 대표이사
대한중재인협회 부회장
㈜더블유투자금융 대표이사
㈜아이오케이컴퍼니 대표이사
㈜초록뱀푸드팜 대표이사
-

김규남
회사임원
2004~2007
2007~2012
2013~2015
2016~2020
2020~현재
삼성화재해상보험㈜ 지점장
㈜알씨아이파이낸셜서비스코리아 심사역
㈜더블유홀딩컴퍼니 신규사업본부
㈜아이오케이컴퍼니 경영지원팀장
㈜초록뱀푸드팜 CFO
-

김경남
-
1989~2009
선일레미콘 주식회사 부장
-

강수미
-
-
중앙국악관현악단 단원
그린벨 사외이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김세연
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김규남
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김경남
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

강수미
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다

확인서

확인서_강수미

확인서_김경남

확인서_김규남

확인서_김세연

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 주식병합의 건

나. 의안의 요지

1) 주식병합의 목적 : 유통주식수 유지 및 주가 안정

2) 주식병합 내용

구분

병합 전

병합 후

1주당 가액

100원

500원

발행주식총수

보통주

53,703,566

10,740,713

전환우선주

2,412,280

482,456

3) 주식병합 일정

가) 주주총회 일시 : 2021년 9월 30일 오전 10시

나) 주식병합 공고 : 2021년 9월 30일

다) 매매거래 정지기간 : 2021년 10월 13일 ~ 2021년 11월 2일

라) 신주의 효력발생일 : 2021년 10월 16일

마) 신주권상장예정일 : 2021년 11월 3일

바) 단수주 처리방법 : 병합으로 발생하는 단수주는 신주상장 초일 종가로 계산하여 현금 지급

4) 기타사항

가) 상기 결정사항은 당사의 정기주주총회 예정일에 정관변경(안)으로 정정할 계획임

나) 주식병합 일정 및절차, 기타 필요사항은 주주총회결의 또는 상법 등 관련 법령과 관련 기관의 협의과정에서 일부 변경될 수 있음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 09월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(http://skyenm.com) ▷ 투자정보 ▷ 공시정보)에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

코로나19 바이러스와 관련한 주주총회 안내사항

코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 적극 권장 드립니다.

질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.