체리부로 — 증권발행실적보고서 (20210916)
제출인: 체리부로

증권발행실적보고서
2.5
(주)체리부로

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2021년 09월 16일

회 사 명 :

주식회사 체리부로

대 표 이 사 :

김인식

본 점 소 재 지 :
충청북도 진천군 이월면 생거진천로 1770

(전 화) 043-530-3200

(홈페이지) http://www.cherrybro.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장 (성 명) 김강흥

(전 화) 043-530-3200

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
대기업
식료품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
27,360,000,000
주주배정 후 실권주
일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약
(초과청약 포함)
2021년 09월 08일
2021년 09월 09일
2021년 09월 16일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

케이비증권(주)
1,359
1,956,960
0.01
대표주관회사

계
1,359
1,956,960
0.01
-

주1) '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조2항5호에 따라 구주주 초과청약 배정 후 발생한 단수주를 대표주관회사인 케이비증권(주)가 인수하였습니다.
주2) 비율은 총 유상증자 신주 수인 19,000,000주를 기준으로 합니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

신주인수권증서 청약
19,000,000
100
3,236
17,721,912
25,519,553,280
88.5
3,236
17,721,912
25,519,553,280
93.3

초과청약
0
0
2,694
2,307,461
3,322,743,840
11.5
2,556
1,276,729
1,838,489,760
6.7

단수주
0
0
0
0
0
0.0
1
1,359
1,956,960
0.0

계
19,000,000
100
5,930
20,029,373
28,842,297,120
100
5,793
19,000,000
27,360,000,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사
(집합)
투자매매ㆍ
중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래
실적
유
거래
실적
무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

[최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
현재 소유주식 수
유상증자
배정 물량
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)한국일오삼
최대주주
8,214,664
29.47%
5,599,760
18,965,323
40.46%

(주)현양시스템스
특수관계인
1,000,000
3.59%
681,678
1,000,000
2.13%

김인식
특수관계인
6,144,000
22.04%
4,188,233
6,144,000
13.11%

김창옥
특수관계인
1,600,000
5.74%
1,090,685
1,600,000
3.41%

김강흥
특수관계인
2,038,500
7.31%
1,389,601
2,038,500
4.35%

김화영
특수관계인
831,357
2.98%
566,718
831,357
1.77%

김인복
특수관계인
60,000
0.22%
40,900
60,000
0.13%

신동욱
특수관계인
212,170
0.76%
144,631
284,170
0.61%

김재훈
특수관계인
809
0.00%
551
1,420
0.00%

유석진
특수관계인
560
0.00%
381
983
0.00%

송승훈
특수관계인
-
-
-
62,294
0.13%

합계
20,102,060
72.12%
13,703,138
30,988,047
66.11%

주1) 최대주주인 (주)한국일오삼은 특수관계인으로부터 신주인수권증서를 매입하여 신주인수권증서 청약 10,130,206주와 초과청약 620,453주를 배정받아 유상증자 후 18,965,323주를 보유하게 되었습니다.
주2) 유상증자 전 발행주식총수: 27,872,374주
주3) 유상증자 후 발행주식총수: 46,872,374주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권 상장 및 유통 예정일: 2021년 10월 06일(수)

Ⅴ. 공시 이행상황

1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
신주배정기준일(주주확정일) 공고
2021년 07월 02일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.cherrybro.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2021년 09월 06일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.cherrybro.com)

2) 증권신고서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 07월 02일
증권신고서(지분증권)
최초 제출일

2021년 07월 16일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재정정

2021년 07월 29일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재정정

2021년 08월 02일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정

2021년 08월 18일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
반기보고서 제출에 따른
기재정정

2021년 08월 31일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재정정

2021년 09월 06일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정

3. 투자설명서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 서면문서 : (주)체리부로 → 충청북도 진천군 이월면 생거진천로 1770
 케이비증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로50

다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 08월 02일
투자설명서(지분증권)
최초 제출일

2021년 09월 02일
[기재정정]투자설명서(지분증권)
반기보고서 제출에 따른
기재정정

2021년 09월 06일
[기재정정]투자설명서(지분증권)
최종 발행가액 확정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
27,360,000,000
1,440
19,000,000
27,360,000,000
-

계
27,360,000,000
1,440
19,000,000
27,360,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
27,360,000,000
1,440
19,000,000
27,360,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
2,191,000,000
25,169,000,000
-
-
27,360,000,000

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부 내용

사용시기

금 액

1
채무상환자금
KB증권 관련 브릿지론 상환자금
2021년 09월~10월
15,169

2
채무상환자금
신주인수권부사채 상환(제1회)

2021년 09월~12월

10,000

3
운영자금
원재료 매입대금 결제(사료원재료)
2021년 09월~12월
2,191

합계

27,360

주) 금번 주주배정후실권주일반공모의 대표주관사인 KB증권으로부터
2021년 07월 12일 단기차입금 15,000백만원을 차입하여, 단기차입금은 유상증자 대금 납
입 전에
곡물가 인상에 따른 수입원재료 대금인
유산스 및 원재료 결제자금으로 사용될 예정입니다. 이후 금번 유상증자를 통한 자금 중 15,169백만원(예상 이자 포함, 상환시점에 따라 이자금액은 변동될 수 있음)을 상환 자금으로 사용할 예정입니다.

1) KB증권 관련 브릿지론 상환자금

당사는 금번 주주배정후실권주일반공모
의 대표주관사인 KB증권으로부터
2021년 07월 12일
단기차입금 15,000백만원을 차입하여, 유상증자 대금 납입 전에

곡물가 인상에 따른 수입원재료 대금인

유산스 및 원재료 결제자금으로 사용될 예정입니다. 이후 금번 유상증자를 통한 자금 중 15,169백만원(예상 이자 포함, 상환시점에 따라 이자금액은 변동될 수 있음)을 상환 자금으로 사용할 예정입니다.

[브릿지론의 주요 금융조건]

구분
내용

대주
KB증권(주)

대출금액
금 일백오십억원(\ 15,000,000,000)

차입일
2021년 07월 12일

만기
차입일로부터 6개월

대출금리
고정 (연) 5.40%

자금사용 목적
유산스 상환 및 원재료 결제

의무 상환
유상증자 대금납입 후 5영업일 이내 조기상환

2) 채무상환자금(신주인수권부사채 상환)

당사는 금번 유상증자를 통한 공모자금 중 약 10,000백만원을 아래의 미상환 신주인수권부사채의 조기상환청구(Put Option) 행사시 전액 상환 하는데 사용할 예정입니다. 이를 통해 당사는 부채비율 개선과 금융비용 절감 효과를 가져올 예정입니다. 

[미상환 신주인수권부사채 상환자금 세부 내역]

(단위: 백만원)

종류
발행일자
만기일자
잔액
상환금액
공모자금
사용시기

제1회 신주인수권부사채
2020년 09월 24일
2023년 09월 24일
15,000
10,000
10,000
2021년 3분기

하지만, 인수자의 조기상환청구(Put Option)가 행사되지 않을 경우, 당사는 유산스 및 원재료 매입대금 결제에 사용할 예정입니다. 해당 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 일치하지 않을 수 있습니다. 이러한 미사용 금액에 대해서는 자금의 집행시점과 금리시점에 따라 은행등의 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다. 

3) 원재료 매입대금 결제

[운영자금 사용계획]

(단위: 백만원)

매입유형
사업부문
품목
금액
사용시기

원재료
육계
사료
2,191

2021년

09월 ~ 12월

당사가 속한 계육 생산 및 판매 산업은 양계 및 육계 사육을 위해 대규모의 사료 공급을 필요로 하는 산업으로서 그 특성상 사료 매입이 총 매입금액에서 차지하는 비중이 높은 편입니다.

사료의 주원료(옥수수, 대두박, 소맥 등)는 미국과 브라질 등에서 직수입하여 원료를 조달하고 있습니다.

아
래
는 당사의
2021년
사료원재료
매입계획이며
2021년 09월
부터 12월까지 본 유상증자 금액
중
약

2,191
백만원
을
분할하여 사용할 계획입니다. 이외 부족한 자금은 당사 자체자금 및 유산스 차입금을 활용
하여 매입할 계획입니다.

[2021년 사료 원재료

매입계획]

(단위: 백만원)

2021년
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월(E)
9월(E)
10월(E)
11월(E)
12월(E)
계

사료원재료
7,918
8,894
11,235
11,879
10,577
10,083
10,764
9,006
9,442
8,109
7,556
7,773
113,234

4) 자금의 운용계획

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2021년 08월 13일
국민은행
증권대행부
명의개서대리인
18,996,045

계
18,966,045

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2021년 09월 09일
한국예탁결제원
(신주인수권증서 청약)
-
17,721,912

2021년 09월 09일
한국예탁결제원
(초과청약)
-
2,307,461

계
20,029,373

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일임(구주주 청약일: 2021년 09월 08일 ~ 09월 09일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 실주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주
구주주 배정 단수주
실권주 및 단수주 총계

1,274,133
3,955
1,278,088

주) 구주주 배정 단수주: 구주주 최초배정주식수 19,000,000주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 18,996,045주를 차감한 단수주

2. 단수주 및 실권주 처리 내역: 초과청약

(단위 : 주)

신주인수권증서 
청약실권주 및 단수주
초과청약주식수
초과청약배정비율
비고

1,278,088
1,276,729
1주당 0.5538936519주
초과청약 단수주 1,359주 발생

주) 구주주 청약 후 단수주 및 실권주는 초과청약되었으며, 초과청약 배정 이후 1,359주의 단수주는 대표주관회사인 케이비증권(주)가 인수하였습니다.