두산퓨얼셀 — 투자설명서 (20210916)
제출인: 두산퓨얼셀

투자설명서
1.9
두산퓨얼셀

투 자 설 명 서

2021년 09월 16일

두산퓨얼셀 주식회사

두산퓨얼셀(주) 제2회 무기명식 무보증 이권부 공모사채

제2회: 금 칠백오십억원(\ 75,000,000,000)

1. 증권신고의 효력발생일 :

2021년 09월 16일

2. 모집가액 :

제2회: 금 칠백오십억원(\ 75,000,000,000)

3. 청약기간 :

2021년 09월 16일

4. 납입기일 :

2021년 09월 16일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 두산퓨얼셀(주) → 전라북도 익산시 석암로7길 100 
 KB증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50
 한국투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88
 키움증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 18
 유진투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 24
 신영증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 16

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음 

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

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한국투자증권(주)
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【 대표이사 등의 확인 】

두산퓨얼셀2_대표이사확인서명_투자설명서

【 본 문 】

1-01. [기재정정] 두산퓨얼셀2_정정증권신고서_vF.dsd<증권신고서(채무증권)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 정부정책 변동과 관련된 위험

당사는 발전용 연료전지 산업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 이로 인해 수소 산업 관련 정부의 정책이 당사의 실적에 영향을 미칩니다. 정부의
신ㆍ재생에너지 의무할당제(RPS) 정책은 신ㆍ재생에너지 발전 증대를 위해 일정규모(500MW) 이상의 발전설비(신ㆍ재생에너지 설비는 제외)를 보유한 발전사업자에게 총 발전량의 일정비율 이상을 신ㆍ재생에너지를 이용하여 공급하도록 의무화한 것이며, '15년 이후 지속적인 지원 정책 보완으로 현재
높은 의무 이행률을 기록하고 있어, 정책 기반 발전 연료전지 시장은 매우 안정적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 아울러, 2020년 10월 2차 수소경제위원회에서는 2022년 기존의 신재생발전 의무화제도(RPS)와 별개로 정부가
수소발전으로 생산된 전기를 의무적으로 구매하는 청정수소 발전의무화 제도(CHPS, Clean Hydrogen Portfolio Standards)를 도입할 예정이라고 발표했습니다. 이에 따라,
CHPS 신규시장을 통해 수소연료전지, 수소 인프라의 보급·확충을 안정적으로 달성할 수 있을 것으로 예상됩니다. 정부는 위에서 언급한 정책 이외에, 2019년 이후 수소경제를 적극적으로 추진하기 위한 대책 및 지원책 방안을 발표하고있으며,
세계적으로 수소 산업이 개화하면서, 기술 선점을 위해 각국의 수소차 및 수소에너지 관련 정책적 지원이 늘어나는 추세입니다. 이러한
세계적인 수소 산업 육성 정책의 증가로 발전 연료전지 시장에서 기술적 우위가 있는 당사 사업도 빠른 성장이 전망되고 있습니다. 다만, 각국의
수소 에너지 활용 관련 지원정책들이 중단되거나 축소되고 산업발전을 저해 할 수 있는 신규 정책이 도입 될 경우 전방산업의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, SMP 및 연료 가격의 변동은 전방 산업 위축을 유발하여 당사가 영위하는 발전용 연료전지 사업 역시 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

나. 매출의 계절성 및 특정 제품에 대한 매출처 편중에 따른 위험

당사가 영위하는 연료전지사업의 경우 사업의 특성으로 인해 매출의 계절성이 존재합니다. 당사의 최근 3개년 분기별 매출액을 살펴보면,
평균적으로 전체 매출의 72% 이상이 2분기, 4분기에 집중되고 있습니다. 이는 발전사가 유사한 발주 프로세스를 보유하고 있어, 주기기 납품 매출이 특정 분기(2분기, 4분기)에 집중되는 경향에서 기인합니다.
향후 당사가 연간 실적을 달성하더라도 분기별 실적 집중에 따라 특정 분기 실적 저조로 당사 기업 가치에 부정적인 영향을 줄 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편,
당사 상위 3개 업체 매출이 2020년 매출액의 70.6%, 2021년 반기 매출액의 66.4% 편중되어 있습니다. 이러한
소수 업체에 대한 매출 비중 편중으로 인해 향후 해당 업체의 경영 정책 변동에 당사 실적이 연동될 수 있으며 당사의 수주 경쟁력 감소 및 단가 인하 압력으로 이어져 당사 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

다. 경쟁 심화에 따른 위험

당사가 영위하는 연료전지 산업은 납품을 위해서 높은 기술력과 우수한 품질이 요구되고 있습니다. 또한, 매출처에서 신뢰성을 판단하기 위해 오랜 검증 기간을 필요로 하기 때문에 신규 업체가 진입하기에 높은 진입 장벽이 존재합니다. 당사가 제작ㆍ공급하는PAFC 연료전지는 상용화가 검증된 안정된 기술로 높은 발전/열 복합효율(90%)을 구현하여 국내 발전용 연료전지 시장을 선도하고 있습니다. 현재 발전용 연료전지 시장은 한국퓨얼셀이 지속적인 영업손실을 내고 신규수주활동을 멈춤에 따라, 두산퓨얼셀과 블룸SK퓨얼셀 양강 구도로 재편되었습니다. 다만
수
소 연료전지 전방산업인 수소를 활용한 발전사업 및 수소차의 수요가 본격화되고 당사가 영위하는 발전용 수소 연료전지 산업이 성장하면서 신규 업체의 시장 진입이나 기존 경쟁 업체들의 공격적 사업 확장 또는 타 국가의 기술 경쟁력 상승 등으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 이로 인해 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장에서의 지위가 약해질 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 대체 산업의 침투 가능성 

신재생에너지란 수소에너지 이외에도 태양광, 지열, 풍력 등 다양한 에너지원을 포함하며, 정부의 신재생에너지 정책은 이러한 에너지원에 포괄적으로 적용되고 있으므로 신재생에너지 정책을 준수하기 위해 반드시 수소에너지를 사용해야 하는 것은 아닙니다. 또한 수소 에너지 전환을 위해 수소를 이용한 중소형 터빈, 엔진 등 다양한 발전 기술이 개발 중입니다.
따라서 수소를 사용하는 터빈, 엔진을 비롯하여 태양광 및 풍력 등 다른 신재생에너지가 기술개발이나 정부 정책 지원을 통해 수소 연료전지 발전보다 우위의 경쟁력을 확보할 경우 당사의 향후 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 납기 준수 및 매출처 요구사양 충족 실패 위험

발전 설비는 전력 생산이 지연되는 만큼 발주처의 수익이 감소하는 사업으로
발주처의 납기 준수, 기술 사용 등 요구사양 충족 여부는 매우 중요한 사업 경쟁력 평가 요소입니다. 당사는 과거 매출처가 요구하는 납기 및 요구사양 충족을 통해 지속적인 사업관계를 유지하여 오고 있으나,
향후 납기 및 요구사항에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 원자재 매입 편중에 따른 위험

당사는 주요 원자재 업체와 장기 공급 계약 체결로 외부 원자재 가격 상승 Risk를 hedge하고 있습니다. 그러나
백금과 같은 귀금속 원자재는 국제시장 가격 변동을 100% hedge하기 어려운 부분이 있어 국제시장에서의 가격 상승은 당사의 수익성 악화를 초래할 수 있습니다.
또한, 국제 원자재 시장 내 원재료 수급이 악화될 경우 당사의 생산 및 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자시 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 분할에 따른 연도별 재무수치 비교시 혼동 위험

주식회사 두산은 2019년 10월 1일을 분할기일로하여 OLED/전지박/동박/화장품/제약소재 사업부문을 분할하여 두산솔루스 주식회사를,
연료전지 사업부문을 분할하여 두산퓨얼셀 주식회사("당사")를 인적분할 방식으로 분할
하
였습니다. 이에 따라 본 증권신고서에서는 분할 이후 당사의 정기 공시 서류 상 별도 기준 재무수치를 기본으로 기재하되,
연도별 비교의 용이성을 위해 분할 전 경영관리 목적으로 작성된 별도 기준 재무수치를 사용하였습니다. 또한
당사는 분할 신설회사로서 분할 전 (구)두산과 공시 서류 작성 양식과 세부 회계 처리 면에서 일부 차이가 존재합니다.
동 수치는 감사를 받지 아니한 수치이므로 투자자께서는 재무제표를 해석함에 있어 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 

나. 수익성 관련 위험

당사의 2021년 반기 매출액은 1,275억원, 영업이익 13억원으로 전년동기 대비 각각 2%, -83% 감소하였습니다. 이는
2020년 중 발전용 연료전지 사업준비기간을 4년으로 의무화하는 등 전기사업법 개정으로 연료전지 발전소 인허가가 일시적으로 중단됨에 따라 2020년 3분기에 당사 수주 공백이 발생하며, 그 여파로 2021년 반기 매출액이 감소하고, 매출액 축소에 비해 감가상각비, 인건비 등의 고정비 성격의 영업비용은 유지되면서 영업이익은 악화되었습니다.
한편,
동사의 향후 매출 실적을 예측하기 위해서는 수주잔고 및 신규수주량을 살펴보는 것이 중요
합니다. 신규수주를 살펴보면, 2
019년 11,911억원 및 2020년 10,310억원을 기록하여 최근 2사업연도에 대하여 연간 1조원을 상회하는 신규수주 금액을 기록
하였습니다. 이는 발전사 계획 물량과 SPC(공-민간간의 합작 법인) 프로젝트 등 당사의 주 고객사 수주가 증가하였기 때문입니다. 하지만
2021년 반기말 신규수주는 560억원에 그치며, 4,780억원을 기록한 2020년 반기말 신규수주 대비 88% 감소하였는데, 이는 21년 2분기 수소경제로드맵 2.0 발표가 지연되고, 2022년 도입 예정인 청정수소 발전의무화 제도(CHPS, Clean Hydrogen Portfolio Standards)의 세부사항 미확정으로 인해 연료전지 발주가 위축됨에 따라 수주 공백이 발생한데에서 기인
한 것으로 판단됩니다. 
당사의 연료전지 사업부문은 증권신고서 제출일 현재,
정부의 수소경제 활성화 로드맵 발표 등으로 시장이 확대되고 있으며, CHPS 도입 및 수소경제 로드맵 정책 등의 영향으로 당사에게 안정적인 영업 환경이 지속될 것으로 전망
하고 있습니다. 다만,
향후 수소경제관련 정부정책의 변경 및 연료전지 업체간 경쟁 심화 등으로 연료전지사업이 현재의 수주 수준 및 당사의 목표치 달성을 이어가지 못한다면, 당사의 수익성에 부정적인 요소로 작용
할 수 있습니다. 이외에도 당사는
제품 보증성능 미달에 따라 발생하는 고객사의 손해액이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

다. 재무안정성 관련 위험

당사의
부채 규모는 2020년을 제외하고 증가하는 추세를 보여주고 있으며, 이는 유동부채의 증가에 기인한 것으로 판단됩니다.
유동부채 증가의 주된 이유로는 수주 산업의 특성상 신규 수주 발생시 공급계약상 재화를 공급하기 전 고객으로부터 수령한 계약대가의 일부는 선수금으로 인식하며, 당사의 수주 규모 증가에 따라 선수금의 규모 또한 증가하였기 때문입니다. 
부채규모와 더불어 당사의
부채비율을 살펴보면, 2018년 177.6%, 2019년 197.3%로 증가하였지만, 2020년 말 54.2%를 기록하며 크게 감소하였습니다. 이는 2020년 12월 3,360억원 규모의 유상증자를 완료하며 재무구조가 큰 폭으로 개선된 결과입니다. 하지만 2021년 2분기 말 기준 부채비율이 다시 71%까지 소폭 상승하였는데, 이는 신규수주에 따른 선수금 증가 영향으로 인한 일시적인 상승으로 판단되며
, 21년 2분기 말 기준 차입금 990억원,차입금 의존도 11.4%를 기록하며 양호한 재무안정성 지표를 보여주고 있습니다. 
한편,
단기차입금, 유동성장기부채, 장기차입금은 존재하지 않으며, 사채의 경우 2019년 중 인적분할에 따라 분할존속회사인 ㈜두산으로부터 승계한 990억원의 무보증공모사채가 존재합니다. 차입금의 규모는 매해 동일한 모습이나 현금 및 현금성 자산, 단기금융 상품 등 당사의 유동성 재원은 여전히 총차입금을 초과하여 재무안전성을 유지하고 있습니다. 

당사의 유동성 수준과 재무안정성 등을 감안하면 중장기적으로도 실질적인 차입금 상환에 따른 부담은 크지 않을 것으로 판단되나, 갑작스러운 수소 연료전지 시장의 위축 및 고객사들의 수주 스케쥴 지연 등으로 인해 영업현금 창출능력 저하, 수주 재개 지연 및 금융환경이 급격하게 변동할 경우, 당사의 재무 안정성이 저하될 우려가 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 매출채권 관련 위험

매출채권이 감소할 경우 현금흐름이 개선되는 모습을 보이는 것이 일반적인 현상이지만, 매출채권의 감소에도 불구하고 매출액의 감소폭이 매출채권의 감소폭을 상회할 경우 현금흐름 측면에서의 개선은 제한적입니다
. 당사의 매출채권회전율은 2018년, 2019년, 2020년 각각 3.84회, 5.15회, 5.50회을 기록하며 개선되는 추세를 보여주었습니다.
2021년 반기말에는 매출채권 회전율이 3.45회로 악화되었으나, 여전히 매출채권 감소폭이 매출액의 감소폭을 상회하며 양호한 흐름을 보이고 있습니다. 하지만
향후 업황 부진에 의한 매출 감소폭이 매출채권 감소폭을 상회할 경우, 현금흐름에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 자금수지를 악화시킬 수 있는 가능성이 존재함에 따라 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 

2021년 반기말 기준 당사의 매출채권 중 만기 경과 후 1년 이상 회수가 지연되는 매출채권은 약 34억원으로 전체 매출채권에서 차지하는 비중은 4.5%로 수준입니다.
회수가 지연되는 매출채권의 총 금액 및 연령별 구성 비율을 고려시, 매출채권의 부실 여부가 당사의 재무 건전성에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 판단되나, 원활한 회수 여부에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 한편,
당사는 2019년 말까지 대손충당금을 설정하고 있지 않습니다. 하지만 2020년 이후 대손충당금을 설정하며 2021년 반기말 기준 약 3.8억원의 대손충당금을 설정하였으며, 대손충당금 설정률은 0.5%를 기록하였습니다.
향후 고객사의 급작스러운 사업 환경 변동이 발생하여 대손충당금이 급격히 증가한다면 당사 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 재고자산 관련 위험

수소 연료전지 시장이 급성장함에 따라 당사의 매출 성장과 비례하여 재고자산도 증가하는 추세에 있습니다. 당사의 매출은 2018년 3,243억원에서 2020년 4,618억원으로, 매출원가의 경우 2018년 3,041억원에서 2020년 4,112억원으로 지속적으로 증가하는 추세이며, 재고자산 역시 2018년 1,439억원에서 2021년 반기말 현재 1,850억원으로 지속적으로 증가하는 추세입니다.
재고자산회전율 또한 2018년, 2019년, 2020년 각각 2.2회, 4.2회, 4.3회를 기록하며 점차 증가하고 있는 추세입니다. 다만,
2021년 반기에는 2020년 3분기 수주공백에 의한 매출액 감소 및 계절성의 영향을 받아 연환산기준 1.5회의 재고자산회전율을 기록하였습니다.
 국내 발전용 수소연료전지 시장은 아직 초기 시장으로 당사는 제품 생산을 위한 원재료와 특수가공품을 적시에 소량을 구매하는 데 어려움이 존재합니다. 따라서
당사는 원재료 구매시 제품 생산 계획에 맞추어 장납기품과 특수가공품은 미리 확보하기 위하여 원재료를 대량 구매하여 재고 관리하면서 제품 생산에 사용하고 있으며, 이에 따라 재고자산이 높게 유지되고 있습니다. 또한 판매를 위한 상품 재고의 존재 역시 재고자산을 높게 유지하도록 하는 주요 요인입니다. 당사는 수주 산업의 특성 상 제품공급계약을 체결한 후 수주 받은 제품 수량의 제조에 소요되는 원재료를 제품 생산 계획에 맞추어 매입하여 제품을 제조 납품하고 있으며, 일부는 상품 수입을 통한 적시 공급을 통해 시장점유율을 확대하고 있습니다.
다만, 매출액 성장에 비례하여 재고자산이 급격히 증가하고 있는 추세로 향후 적절한 재고자산의 관리가 이루어지지 못할 경우 당사 손익 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. Capex 투자관련 위험

당사의
생산설비 중 가장 큰 비중을 차지하는 설비는 기계장치이며, 연료전지 생산 과정에서 지속적으로 정기보수, 유지 및 감가상각이 지속적으로 발생하고 있습니다. 또한 정부의 수소경제 활성화 정책, 신재생에너지의무할당제도(RPS) 및 CHPS 도입 등으로 인하여 수소연료전지에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있어, 생산능력 확장을 위한 시설증설이 필요한 상황입니다. 이에 따라,
당사는 미래성장을 위하여 익산공장 PAFC(인산형 연료전지) 생산시설 증설에 착수하였습니다. 당사가 영위하고 있는 산업은 제품 공급에 차질 없이 고객사의 수주 물량을 소화하는 것이 주요 경쟁력입니다.
향후 수소연료전지 산업은 정부정책에 힘입어 고성장을 기록할 것으로 예상되며, 기존의 수주 규모 또한 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 하지만 공장증설 일정이 지연되어
고객사의 수주 물량을 제때 확보하지 못한다면 당사의 신뢰도에 문제가 생길 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
아울러,
당
사는 차세대 SOFC(고체산화물 연료전지) 생산설비 구축을 진행하고 있습니다. 향후 연료전지 시장 내의 SOFC 점유율이 상승할 것으로 예상됨에 따라, 당사는 기
존 SOFC 시스템의 단점을 보완한 차세대 SOFC 사업을 통해 시장지배력을 강화하고, 연료전지 포트폴리오를 다양화하여 다양한 연료전지 수요에 탄력적으로 대응하고자 합니다. 하지만,
향후 업황에 따라 Capex 투자의 성과가 가시화되지 않을 시, 유형자산 감가상각비의 증가로 당사의 수익성이 악화될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. 또한,
상기 언급한 투자 이외에 또 다른 대규모 설비투자가 확정되어 진행되거나 계획했던 금액보다 추가적인 금액이 필요할 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 우발채무 등 발생 위험

증권신고서 제출일 현재,
당사는 소송 등으로 인한 우발채무는 존재하지 않으나 여신한도 약정 및 지급보증, 담보내역은 우발채무로 분류하고 있습니다.
향후 사업 과정에서 우발채무 및 소송 등이 발생할 수 있으며 이러한 시기는 합리적 예측이 불가능합니다.
당사의 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무 안정성과 경영성과 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자시 유의할 필요가 있습니다. 

아. 기업집단 소속 및 특수관계자 거래 관련 위험

당사는 2021년 4월 공정거래위원회가 발표한 일반기업기준 대규모 기업집단 15위에 해당하는 두산그룹에 속한 계열회사입니다. 2021년 반기말 기준 특수관계자와의 거래는 매출 기준 약 330억원으로 당사의 2021년 반기말 매출액의 25.8%의 비중을 차지하고 있습니다.
두산그룹내 타 계열사들의 수익성이 악화될 경우, 그룹 내 계열사에 속해있는 당사의 현금흐름에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 계열사 전반의 신용도에도 직·간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
그룹차원의 지배구조 변경에 따른 경영권 이전, 사업 혹은 자산 양수도 등이 추진 될 경우, 향후 그룹이 영위하는 사업환경의 변화 및 정책변화에 따라 당사의 경영상황의 변동성이 확대될 수 있는바, 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 그룹사 구조조정 관련 위험 

두산중공업 및 모회사인 ㈜두산은 비핵심자산으로 분류된 계열회사, 사업부문 및 비영업자산 등의 매각하는 등의 구조조정을 추진하고 있습니다. 이에 따라,
두산중공업㈜ 및 두산그룹 계열회사들은 비핵심 보유자산에 대한 매각 등을 계획·검토하고 있으므로, 투자자들께서는 이러한 제반 재무구조개선계획의 이행 과정에서 발생할 수 있는 재무적·사업적 변경 가능성에 대하여 면밀히 검토하신 후 투자에 임하시기 바랍니다. 또한,
두산중공업㈜ 및 두산그룹 계열회사들이 이행 기한 내에 재무구조개선계획의 이행을 완료하지 못하여 두산중공업이 채권단에 대한 채무를 상환하지 못할 경우에도, 두산중공업㈜ 등은 채무불이행 및 약정서 위반에 따른 법적 책임을 부담하게 될 가능성이 있습니다. 이에 투자자께서는
투자에 임하실 경우 두산그룹의 구조조정 진행 상태를 면밀히 모니터링 하시기 바랍니다.

차. 최대주주 등의 지배력 관련 위험 

두산중공업㈜은 2020년 9월 4일 당사의 특수관계인들 중 박정원 등 주주 13인으로부터 당사의 발행주식 보통주 12,763,557주("증여대상주식")을 무상으로 증여받기로 하는 주식증여계약을 체결한 바 있으며,
2020년 11월 26일 당사의 보통주 12,763,557주의 증여가 이행됨에 따라 최대주주가 기존 (주)두산에서 두산중공업(주)로 변경되었으며, 기존 최대주주인 (주)두산은 최대주주의 특수관계인으로 변경되었습니다. 당사의 변경 후
최대주주인 두산중공업은 친환경 소형 발전기술까지 확보하게 됨으로써 연료전지(440kW), 풍력발전(3~8MW급), 중소형원자로(SMR, 단위60MW), 가스터빈(270MW, 380MW)으로 이어지는 친환경 발전기술 라인업을 구축하게 되며 당사도 두산중공업의 EPC 역량과 글로벌 고객 네트워크를 활용해 글로벌 시장으로 진입할 수 있는 발판을 마련하게 되는 등 양사 간 사업적 시너지가 크게 일어날 것으로 기대되나, 당사의 경영전략, 재무구조 등에 미치는 영향은 증권신고서 제출일 현재 예측하기 어려우니, 이 점 투자 시 반드시 참고하시기 바랍니다. 

카. 신용등급과 관련한 위험

당사는 2019년 10월 1일 분할설립 시 분할계획서에 따라 ㈜두산으로부터 990억원의 회사채를 승계하였습니다.
상기 회사채는 ㈜두산의 신용도와 연계되어 있으며, 당사는 ㈜두산의 신용도 하향 조정사유를 적용받아 재무안정성 저하 및 계열 지원 부담 증가 등의 이유로 신용등급이 하락하였습니다. 당사가 소속되어 있는 두산그룹은 신고서 제출일 현재 자산매각 및 자금조달로 재무구조 개선방안을 수립하여 추진하고 있으며, 원활한 이행시에는 재무구조가 개선될 것으로 전망됩니다. 하지만
재무구조 개선방안이 예상과 달리 실제 진행에 차질이 발생하는 경우 신용평가사들이 부여한 신용등급의 하락은 당사의 신인도에 부정적 요소로 작용하고, 자금조달시 과거보다 높은 이자비용을 지불하는 등 자금조달에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

[가. 환금성 제약 위험]

 금번 발행되는 제2회 무보증사채는 채권상장요건을 충족하여 상장심사를 통과할 것으로 판단되나,
채권시장에 존재하는 여러 변수들과 변동성에 따른 수급 불균형 등의 이유로 환금성이 제한될 가능성이 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나. 사채의 기한의 이익 상실 관련 위험]

 당사가 본 사채의 발행을 위해
사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

[다. 사채의 신용등급과 관련된 사항]

본 사채의 신용평가 평정등급은 BBB0(Stable, NICE신용평가㈜, 한국신용평가㈜) 입니다.
이 신용등급이 원리금 상환을 보장하는 것은 아니며, 투자자 여러분께서는 상기 검토결과와 더불어 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 당사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 참고하여 투자의사 결정을 하시기 바랍니다.
 

[라. 사채의 전자등록과 관련된 사항]

 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로
실물 채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다.

[마. 증권신고서의 효력 발생과 관련된 사항]

 본 공시서류 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며,
증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바라며, 최종 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 반드시 참고하시기 바랍니다. 

[바. 원리금 지급 불이행 위험]

 본 사채는 「예금자보호법」의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로
원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모사채이며,
본 채권의 원리금 상환은 발행회사인 두산퓨얼셀 주식회사가 전적으로 책임집니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
75,000,000,000
모집(매출)총액
75,000,000,000

발행가액
75,000,000,000
이자율
3.810

발행수익률
3.810
상환기일
2023년 09월 15일

원리금
지급대행기관
(주)하나은행
두산타워지점
(사채)관리회사
DB금융투자(주)

신용등급
(신용평가기관)
NICE신용평가 / 한국신용평가
BBB0(Stable) / BBB0(Stable)

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
-
1,830,000
18,300,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

대표
한국투자증권
-

1,840,000

18,400,000,000

인수수수료 0.20%
총액인수

대표
키움증권
-

1,830,000

18,300,000,000

인수수수료 0.20%
총액인수

공동
신영증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

공동
유진증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 09월 16일
2021년 09월 16일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
75,000,000,000

발행제비용
290,530,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채 발행을 위해 2021년 08월 23일에 KB증권(주), 키움증권(주) 및 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.

▶ 본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 소유자증명서를 발행하여야 함.

▶ 본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 09월 13일이며, 상장예정일은 2021년 09월 16일임.

주) 인수수수료와 별도로 공동대표주관회사에게 모집총액의 0.05%에 해당하는 대표주관수수료를 지급합니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 :
2

(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전자등록 총액
75,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
3.810

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록총액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
75,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)

3.810

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
본 사채의 이자는 본 사채의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고 매 3개월분마다 상기 사채의 이자율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 단, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하며 이자지급기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 또한, 마지막 이자지급의 계산은 발행가액에 사채의 이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일부터 마지막 이자지급기일 전일까지 실제 일수를 곱한 후, 이를 365로 나눈 금액으로 하되 소수 첫째자리 이하의 금액은 절사한다.

이자지급 기한
2021년 12월 16일, 2022년 03월 16일, 2022년 06월 16일, 2022년 09월 16일,
2022년 12월 16일, 2023년 03월 16일, 2023년 06월 16일, 2023년 09월 15일.

신용평가 등급
평가회사명
NICE신용평가(주) / 한국신용평가(주)

평가일자

2021년 09월 03일 / 2021년 09월 03일

평가결과등급

BBB0(Stable) / BBB0(Stable)

주관회사의
분석
주관회사명
KB증권(주) / 한국투자증권(주) / 키움증권(주) / 신영증권(주)/ 유진투자증권(주)

분석일자
2021년 08월 24일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
본 사채의 원금은 2023년 09월 15일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

상 환 기 한
2023년 09월 15일

납 입 기 일
2021년 09월 16일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)하나은행 두산타워지점

회사고유번호
00130897

기 타 사 항

▶ 본 사채 발행을 위해 2021년 08월 23일에 KB증권(주), 한국투자증권(주) 및 키움증권(주)와 대표주관계약을 체결함.

▶ 본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 소유자증명서를 발행하여야 함.

▶ 본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 09월 13일이며, 상장예정일은 2021년 09월 16일임.

주)
인
수
수
수
료
와 별도로 공동대표주관회사에게 모집총액의 0.05%에 해당하는 대표주관수수료를 지급합니다.

2. 공모방법

해당사항 없음.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
내 용

공모가격 최종결정
- 발행회사: CFO, 금융담당 등
- 공동대표주관회사 : 담당 임원, 부서장 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관회가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시 여부
수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않습니다.

나. 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
세 부 내 용

공모희망금리 산정방법
발행회사와 공동대표주관회사는 두산퓨얼셀(주)의 제2회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 등급 회사채의 국고 및 등급민평 대비 스프레드 동향, 유사업종 최근 발행 내역, 기발행 당사 채권 유통금리 및 스프레드, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 결정하였습니다.

공모희망금리
수요예측시 공모희망 금리는 다음과 같이 결정하였습니다.

[제2회]
 수요예측시 공모희망금리는 연 4.00%~5.50%로 합니다.

* 위의 공모희망금리는 발행사와 공동대표주관회사가 협의하여 결정한 희망금리에 불과하므로 시장 상황에 따라 변동이 발생할 수 있습니다.

수요예측 관련사항
본 사채의 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따르며, 수요예측은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램" 접수방법을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "공동대표주관회사"가 E-MAIL / FAX 등 수요예측 방법을 결정합니다.

수요예측기간은 2021년 09월 08일 09시부터 16시까지입니다.

수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.

① 최소 신청수량: 10억원
② 최대 신청수량: 본 사채의 발행예정금액
③ 수량단위: 10억원
④ 가격단위: 0.01%p. (1.00bp)

배정 관련사항

본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」 및 공동대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.
※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」

가. 배정기준 운영

- 공동대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.

나. 배정시 준수 사항

- 공동대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.

① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것

② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것

다. 배정시 가중치 적용

- 공동대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.

① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준

② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소

라. 납입예정 물량 배정 원칙

- 공동대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙」에 따라 공동대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"라 한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다.

※ 본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 배정'을 참고하시기 바랍니다.

금리 미제시분 및 공모희망 금리밴드 범위 외 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 실시 이후 "유효수요"의 산정결과에 따라, 배정결과가 달라질 수 있습니다.

비고
상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

다. 공모희망금리 산정근거

공동대표주관회사인 KB증권(주), 키움증권(주) 및 한국투자증권(주)는 공모희망금리를 결정함에 있어 금융투자협회 무보증사채 수요예측 모범규준에 의거하여 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

1. 민간채권평가회사의 평가금리 및 스프레드 동향

① 민간채권평가회사 4사(키스채권평가, 한국자산평가, 나이스피앤아이, 에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 '2년 만기 BBB0 등급 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)'은 5.549%입니다. 

[민간채권평가회사 4사 공모 무보증 BBB0등급 민평수익률 및 산술평균 (2021년 09월 03일)]

(단위: %)

항목
키스채권평가
한국자산평가
나이스피앤아이
에프앤자산평가
4사 산술평균

2년
5.544
5.557
5.552
5.544
5.549

출처 : 본드웹

② 국고금리 및 등급민평과의 스프레드

[최근 3개월간 2년 만기 국고민평/등급민평 수익률 및 스프레드 (2021.06.03~2021.09.03)]

(기준일 : 2021년 09월 03일, 최근일자순)
(단위 : %, %p.)

구분
평가금리
Credit Spread

BBB0 등급민평
국고민평
BBB0 등급민평 
스프레드

2021-06-03
5.344
0.990
4.354

2021-06-04
5.367
1.020
4.347

2021-06-07
5.389
1.030
4.359

2021-06-08
5.381
1.030
4.351

2021-06-09
5.37
1.030
4.340

2021-06-10
5.405
1.150
4.255

2021-06-11
5.407
1.120
4.287

2021-06-14
5.447
1.141
4.306

2021-06-15
5.477
1.172
4.305

2021-06-16
5.48
1.164
4.316

2021-06-17
5.496
1.181
4.315

2021-06-18
5.482
1.184
4.298

2021-06-21
5.503
1.195
4.308

2021-06-22
5.482
1.173
4.309

2021-06-23
5.488
1.170
4.318

2021-06-24
5.528
1.215
4.313

2021-06-25
5.578
1.288
4.290

2021-06-28
5.618
1.332
4.286

2021-06-29
5.596
1.312
4.284

2021-06-30
5.582
1.299
4.283

2021-07-01
5.584
1.302
4.282

2021-07-02
5.588
1.306
4.282

2021-07-05
5.56
1.281
4.279

2021-07-06
5.554
1.295
4.259

2021-07-07
5.493
1.245
4.248

2021-07-08
5.436
1.200
4.236

2021-07-09
5.434
1.193
4.241

2021-07-12
5.439
1.198
4.241

2021-07-13
5.463
1.221
4.242

2021-07-14
5.438
1.196
4.242

2021-07-15
5.546
1.300
4.246

2021-07-16
5.552
1.306
4.246

2021-07-19
5.552
1.305
4.247

2021-07-20
5.534
1.287
4.247

2021-07-21
5.502
1.255
4.247

2021-07-22
5.503
1.250
4.253

2021-07-23
5.498
1.249
4.249

2021-07-26
5.479
1.229
4.250

2021-07-27
5.495
1.230
4.265

2021-07-28
5.525
1.258
4.267

2021-07-29
5.537
1.274
4.263

2021-07-30
5.514
1.248
4.266

2021-08-02
5.532
1.267
4.265

2021-08-03
5.542
1.276
4.266

2021-08-04
5.526
1.246
4.280

2021-08-05
5.514
1.237
4.277

2021-08-06
5.527
1.265
4.262

2021-08-09
5.521
1.256
4.265

2021-08-10
5.512
1.248
4.264

2021-08-11
5.505
1.238
4.267

2021-08-12
5.507
1.238
4.269

2021-08-13
5.507
1.242
4.265

2021-08-17
5.512
1.242
4.270

2021-08-18
5.512
1.234
4.278

2021-08-19
5.492
1.210
4.282

2021-08-20
5.498
1.213
4.285

2021-08-23
5.527
1.248
4.279

2021-08-24
5.562
1.286
4.276

2021-08-25
5.553
1.282
4.271

2021-08-26
5.532
1.257
4.275

2021-08-27
5.542
1.262
4.280

2021-08-30
5.53
1.252
4.278

2021-08-31
5.535
1.246
4.289

2021-09-01
5.544
1.255
4.289

2021-09-02
5.548
1.267
4.281

2021-09-03
5.549
1.274
4.275

출처 : 본드웹, 금융투자협회
주) '등급민평금리 스프레드' = '2년 등급민평 금리' - '2년 국고민평 금리'

2. 최근 발행된 동일 등급(BBB0 등급) 발행사례 검토

최근 3개월간(2021.06.03~2021.09.03) 동일 등급(BBB0), 동일 만기 무보증 공모회사채 발행내역(일괄신고에 의한 발행 제외)은 다음과 같습니다. 

[최근 BBB0등급 2년 만기 동일등급의 무보증사채 수요예측 현황]

(단위: 억원, %)

구분
종목명
등급
발행일
기준금리
공모희망금리밴드
최초
모집금액
수요예측
물량
밴드내 
참여물량
발행금액
결정금리
표면금리

2년 만기
두산306-1
BBB0
2021-07-06
절대금리
3.30%~4.30%
500
880
880
740
3.50%
3.500

제이티비씨20
BBB+/BBB0
2021-07-13
절대금리
3.00%~4.40%
300
520
520
310
3.84%
3.840

DB캐피탈96
BBB0
2021-08-12
절대금리
1.90%~2.50%
200
70
30
200
2.50%
2.500

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

최근 3개월 간 2년 만기 BBB0 등급 무보증 회사채 수요예측 사례는 3건 있었으며, 모두 절대금리 기준으로 수요예측을 진행하였습니다. 두산과 제이티비씨의 경우 모두 금리밴드 중앙값 대비 다소 낮은 수준에서 금리가 결정되었으나, DB캐피탈은 금리밴드 상단에서 금리가 결정되었습니다. 

3. 채권시장 동향 및 종합결론

당사는 공동대표주관회사인 KB증권(주), 키움증권(주) 및 한국투자증권(주)와 금번 발행하는 제2회 무보증사채 발행과 관련하여 공모희망금리 결정 과정에서 BBB0 등급민평금리, 동일 만기 및 동일 등급의 회사채 발행 내역 등을 종합적으로 고려하였습니다.

2019년 세계 경제는 미ㆍ중 무역갈등으로 촉발된 불확실성이 지속되는 가운데 금리 인하 기조가 지속되었습니다. 미국 연방준비제도(Fed)는 2019년 7월 FOMC에서 글로벌 경기 부진과 미국 물가상승률의 정책 목표(2%) 도달 불확실성으로 10년 7개월만에 기준금리를 2.25~2.50%에서 2.00~2.25%로 하향 조정하였습니다. 이어 9월 FOMC 및 10월 FOMC에서도 연달아 두 차례 금리를 하향 조정하였습니다(9월 1.75~2.00%로 금리 하향 후 10월 1.50~1.75%로 추가 하향 조정). 또한 뉴질랜드 중앙은행(RBNZ)도 기준금리를 1.5%에서 1.0%로 50bp 인하하는 등 주요국 중앙은행들도 통화정책의 완화기조를 강화하려는 움직임을 보였습니다. 

2020년 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 상존하는 가운데, 2월부터 불거진 코로나19 바이러스의 확산으로 인한 실물경제 타격에 대한 우려로 WTI 선물이 사상 최초로 마이너스를 기록하였고, 글로벌 안전자산 선호가 심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 이어졌습니다. FOMC는 3월 3일에 긴급회의를 열어 기준금리를 1.00~1.25%로 0.5%p를 인하하였고, 3월 15일에는 0.00~0.25%로 1%p를 추가적으로 인하하면서 2008년부터 7년간 지속되었던 제로금리로 회귀하였고, 850조 규모의 양적완화를 재개하였습니다. 이러한 양적완화의 재개 발표에도 불구하고, 경기 침체 우려가 계속해서 커지자, 3월 23일 미 연준은 무제한 양적완화 정책을 실행하겠다고 발표하였습니다. 한국은행 역시 3월 16일, 2008년 이후 처음으로 임시 금통위를 개최하여 기준금리를 1.25%에서 0.75%로 0.5%p 인하하여 처음으로 0%대 저금리 시대에 진입하였습니다. 이후 5월에 열린 금통위에서 추가로 0.25%p 인하하여 신고서 제출 전일 기준 현재 0.50% 수준을 유지하고 있습니다. 

시중금리는 2020년 11월 이후 경기 지표 개선 및 물가상승과 더불어 FOMC의 기준금리 인상 시기가 기존 전망보다 앞당겨질 수 있다는 기대감에 장기물 위주로 상승하는 모습을 보였습니다. 하지만 파월 연준 총재는 2021년 1월 출구정책을 모색하기에는 아직 시기상조임을 시사하였고, 코로나19 바이러스 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중하게 통화정책을 펼쳐갈 뜻을 밝혔습니다. 2021년 4월 27일~28일 진행되었던 FOMC에서도 파월 의장은 백신을 비롯한 강력한 정책 지원 속 경제활동과 고용지표가 강화되었음을 언급하였으나, 경제활동 재개에 따른 인플레이션 상승은 일시적이라는 점 강조하며 조기 자산매입축소나 금리 인상에 대한 우려를 차단하였습니다. 한편, 5월 27일 진행됐던 금통위에서 기준금리는 만장일치로 0.50%로 동결되었습니다. 한국은행은 경제성장률 전망치를 상향(2021년 GDP성장률 3.0%→4.0%, 2022년 2.5%→3.0%)했으며, 올해 소비자물가 전망 또한 상향(2021년 CPI 1.3%→1.8%)했고 2022년 전망치는 기존 1.4%로 유지했습니다. 다소 매파적인 금통위 결과에 따라 채권시장은 금통위 직후 강세를 보이다 이후 약세로 전환되며 변동성이 확대된 모습을 보이고 있습니다. 

각국 중앙은행은 최근 몇 달 사이 예상보다 빠른 경제 회복 속도와 시장 기대를 상회하는 인플레이션으로 인해 조기 테이퍼링 및 금리 정상화 가능성을 언급하였습니다. 경기 측면에서 IMF와 OECD는 각각 올해 세계경제 성장률을 6.0%, 5.8%로 전망하였고, 6월 초 세계은행은 세계경제 성장률을 지난 1월 전망치(4.1%)보다 1.5%p 상향 조정한 5.6%로 전망하였습니다. 물가 측면에서 미국의 5월 소비자물가 상승률은 5.0%로 2008년 8월 이후 가장 높은 수준을 기록하였습니다. 한국은행은 2021년 5월, 올해 물가 상승률 전망치를 1.3%에서 1.8% 수준으로 상향하였습니다. 이처럼 경기 회복세가 강화되고 중기적 인플레이션이 전망되자, 중앙은행은 매파적 통화 기조로 전환하는 모습이 관찰되고 있습니다.

FOMC는 6월 기준금리를 동결하였으나, 연방기금 목표금리 전망치 점도표에서 금리 인상 시점을 앞으로 큰 폭 조정하였고, 테이퍼링에 대한 논의를 시작하였다고 발표하였습니다. 점도표 상 2023년 금리인상을 전망한 연준위원은 7명에서 13명으로 늘었고, 2022년 인상을 예고한 위원 수 역시 4명에서 7명으로 증가하였습니다. 이주열 한국은행 총재는 6월, 물가 상승과 금융 불균형을 이유로 연내 2차례의 금리 인상이 가능함을 시사하였습니다. 중앙은행의 매파적 발언이 이어지자 단기 금리가 급등하고, 장단기 스프레드가 급격히 축소되는 등 채권시장 변동성은 확대되었습니다. 한국은행의 경우 8월 26일 금통위를 통해 기준금리를 0.50%에서 0.75%로 0.25%p. 인상하며 선제적으로 금융시장 안정화를 꾀하려는 모습을 보이고 있습니다. 한국은행은 기준금리 인상 후에도 통화정책이 여전히 완화적이라는 입장이며, 기준금리 추가 조정은 향후 코로나, 경기 상황, 미 연준 정책 등을 고려해 결정할 것으로 알려졌습니다. 반면에 미 연준의 경우 8월 27일 잭슨홀 회의를 통해 연내 자산 매입을 축소하는 것이 적절하나, 인플레이션은 일시적이며 금리 인상에는 시간이 더 걸릴 것이라는 메시지를 전달한 바 있습니다.

한편, 인도발 델타 변이 바이러스와 영국발 알파 변이 바이러스 등 변이 바이러스의 확산은 바이러스의 종식을 지연시키고, 경기 회복 속도를 늦출 수 있는 위험 요인입니다. 변이 바이러스의 전파 상황에 따라 경기 회복 지연, 유가 등 원자재 가격 급등락, 신흥국 금융시장 변동성 확대 등으로 기관투자자의 투자 심리가 상당 부분 위축될 가능성이 있습니다. 특히 향후 기준금리 조정 가능성과 COVID-19의 재확산에 대한 우려로 인한 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별 회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무 실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 보입니다.

[종합 결론]

상기와 같은 상황을 종합적으로 고려하여 공동대표주관회사인 KB증권(주), 키움증권(주) 및 한국투자증권(주)는 두산퓨얼셀(주) 제2회 무보증사채의 발행에 있어 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[ 공모희망금리밴드 ]

구 분
내 용

제2회
수요예측시 공모희망금리는 연 4.00%~5.50%로 합니다.

수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의 수요예측 지침에 의거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 수요예측 결과를 반영한 정정신고서는 2021년 09월 10일에 공시할 예정입니다.

라. 수요예측 결과

1. 수요예측 참여 내역

[회 차 : 제2회]

(단위: 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사

(집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유),
은행, 보험

기타

거래실적

유*

거래실적

무

건수

10
29
-
-
-
-
39

수량

180
1,360
-
-
-
-
1,540

경쟁율

0.38 : 1
2.72 : 1
-
-
-
-
3.08 : 1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.

주2) 운용사(집합)는 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

2. 수요예측 신청가격 분포 

[회 차 : 제2회]

(단위: 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

누적합계
유효수요

운용사 (집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사
(고유),
은행, 보험

기타

거래실적 유*

거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적수량
누적비율

3.20%
1
10
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
2
20
1.30%
20
1.30%
포함

3.29%
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
3.25%
70
4.55%
포함

3.30%
2
60
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
60
3.90%
130
8.44%
포함

3.40%
-
-
2
50
-
-
-
-
-
-
-
-
2
50
3.25%
180
11.69%
포함

3.50%
-
-
2
60
-
-
-
-
-
-
-
-
2
60
3.90%
240
15.58%
포함

3.59%
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.65%
250
16.23%
포함

3.60%
-
-
2
60
-
-
-
-
-
-
-
-
2
60
3.90%
310
20.13%
포함

3.65%
-
-
1
30
-
-
-
-
-
-
-
-
1
30
1.95%
340
22.08%
포함

3.69%
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.65%
350
22.73%
포함

3.70%
-
-
2
190
-
-
-
-
-
-
-
-
2
190
12.34%
540
35.06%
포함

3.71%
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
3.25%
590
38.31%
포함

3.79%
-
-
1
60
-
-
-
-
-
-
-
-
1
60
3.90%
650
42.21%
포함

3.80%
1
10
2
40
-
-
-
-
-
-
-
-
3
50
3.25%
700
45.45%
포함

3.81%
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
3.25%
750
48.70%
포함

3.90%
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
1.30%
770
50.00%
포함

3.99%
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
1.30%
790
51.30%
포함

4.00%
1
10
3
130
-
-
-
-
-
-
-
-
4
140
9.09%
930
60.39%
포함

4.20%
-
-
2
50
-
-
-
-
-
-
-
-
2
50
3.25%
980
63.64%
포함

4.30%
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.65%
990
64.29%
포함

4.40%
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
1.30%
1,010
65.58%
포함

4.50%
1
10
1
40
-
-
-
-
-
-
-
-
2
50
3.25%
1,060
68.83%
포함

4.90%
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.65%
1,070
69.48%
포함

5.00%
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
1.30%
1,090
70.78%
포함

5.10%
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
6.49%
1,190
77.27%
포함

5.50%
-
-
2
350
-
-
-
-
-
-
-
-
2
350
22.73%
1,540
100.00%
포함

합계
10
180
29
1,360
-
-
-
-
-
-
-
-
39
1,540
100.00%
-
-
-

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

3. 수요예측 상세 분포 현황

[회차 : 제2회]

(단위: bp, 억원)

수요예측 참여자
두산퓨얼셀(주) 제2회 무보증사채 수요예측 참여금리

3.20%
3.29%
3.30%
3.40%
3.50%
3.59%
3.60%
3.65%
3.69%
3.70%
3.71%
3.79%
3.80%
3.81%
3.90%
3.99%
4.00%
4.20%
4.30%
4.40%
4.50%
4.90%
5.00%
5.10%
5.50%
합계

기관투자자1
10

10

기관투자자2
10

10

기관투자자3

50

50

기관투자자4

30

30

기관투자자5

30

30

기관투자자6

40

40

기관투자자7

10

10

기관투자자8

40

40

기관투자자9

20

20

기관투자자10

10

10

기관투자자11

40

40

기관투자자12

20

20

기관투자자13

30

30

기관투자자14

10

10

기관투자자15

140

140

기관투자자16

50

50

기관투자자17

50

50

기관투자자18

60

60

기관투자자19

20

20

기관투자자20

20

20

기관투자자21

10

10

기관투자자22

50

50

기관투자자23

20

20

기관투자자24

20

20

기관투자자25

80

80

기관투자자26

30

30

기관투자자27

20

20

기관투자자28

10

10

기관투자자29

30

30

기관투자자30

20

20

기관투자자31

10

10

기관투자자32

20

20

기관투자자33

40

40

기관투자자34

10

10

기관투자자35

10

10

기관투자자36

20

20

기관투자자37

100

100

기관투자자38

300
300

기관투자자39

50
50

합계
20
50
60
50
60
10
60
30
10
190
50
60
50
50
20
20
140
50
10
20
50
10
20
100
350
1,540

누적합계
20
70
130
180
240
250
310
340
350
540
590
650
700
750
770
790
930
980
990
1,010
1,060
1,070
1,090
1,190
1,540
-

마. 유효수요의 범위, 산정근거 및 최종 발행 금리에의 반영내용

구 분
내 용

유효수요의 정의
"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량

유효수요의 범위
공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량

유효수요 산정 근거
본 사채의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사"인 두산퓨얼셀(주)와 "공동대표주관회사"인 KB증권(주), 한국투자증권(주) 및 키움증권(주)가 협의하여 결정하였습니다.

[수요예측 신청현황]
① 제2회
- 총 참여신청금액: 1,540억원
- 총 참여신청범위: 3.20% ~ 5.50%
- 총 참여신청건수: 39건
- 공모희망금리 내 참여신청건수: 39건
- 공모희망금리 내 참여신청금액: 1,540억원

본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 공동대표주관회사가 협의하여 유효수요를 산정하였습니다. 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 공동대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것으로 판단하였고, 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 건 중 발행회사 및 공동대표주관회사가 협의한 물량을 유효수요로 정의하였습니다.

본 수요예측 결과에 대한 세부 참여현황은 상기 기재한 "(2) 수요예측 신청가격 분포" 및 "(3) 수요예측 상세 분포 현황"의 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

최종 발행금리 결정에
대한 수요예측 결과의
반영 내용
본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 공동대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다.

- 본 사채의 발행금리

 (1)제2회 무보증사채:
본 사채의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록금액에 대하여 연 3.810%로 합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

1. "공동대표주관회사"는 "기관투자자" 및 "회사채ㆍCP매입기구(SPV)"를 대상으로 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다.

(1) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 인수규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제103조제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.

(2) 투자일임ㆍ신탁고객이 인수규정 제17조의2제4항제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것
2. 수요예측은「무보증사채 수요예측 모범규준」에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"와 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.

3. 수요예측기간은 2021년 09월 08일 09시부터 16시까지로 한다.
4. 수요예측 공모희망금리: 수요예측시 공모희망금리는 연 4.00% ~ 5.50%로 한다.

5. 수요예측 결과는 "공동대표주관회사"가 3년간 보관한다.

6. 수요예측 결과는 "발행회사"와 "공동대표주관회사"만 공유한다. 단, 수요예측 실시 후 발행조건 확정에 따라 제출하는 정정신고서에 기업공시서식 작성기준에 따라 수요예측 결과를 공시한다. 또한, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준 정부기관 포함)으로부터 자료 등의 제출을 요구 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다. 
7. 수요예측에 따른 배정은「무보증사채 수요예측 모범규준」에 따라 "공동대표주관회사"가 "발행회사"와 협의하여 결정한다.

8. 수요예측에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 "K-Bond" 프로그램을 통해 배정 받을 투자자에게 통보한다.
9. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여야 하고, 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함해서는 아니된다.
10. 불성실 수요예측 참여자의 관리 : "공동대표주관회사"는 불성실 수요예측 참여행위 예방을 위한 사전 고지를 통해 실수요 기재를 유도하며, 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 관련사항을 지체없이 "한국금융투자협회"에 제출한다.
11. "공동대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니 된다. 또한, 수요예측 종료 후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정 요구명령 및 발행사의 자진정정 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우 공동대표주관회사는 발행회사와의 협의를 통하여 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따른다.

나. 청약

1. 공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지

2. 청약기간 : 2021년 09월 16일 09시부터 12시까지

3. 청약방법
(1) 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입날인하여 청약증거금과 함께 청약취급처에서 청약한다.
(2) 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자(이하 "인수규정" 제2조 제8호에 의한 기관투자자로 한다. 이하 같다)만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자를 제외한 투자자를 말한다. 이하 같다)도 청약에 참여할 수 있다.
(3) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
(4) 청약단위 : 최저청약단위는 일십억원 이상으로 하며, 일십억원 이상은 일십억원 단위로 한다. 또한, 청약자 1인당 "본 사채"에 청약하는 청약총액은 "본 사채"의 전자등록총액을 초과하지 못한다.
(5) 청약증거금 : 전자등록총액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.
(6) 청약취급처 : "인수단"의 본점. 
(7) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 「전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 한다.

가. 교부장소 : "인수단"의 본점

나. 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

다. 교부일시 : 2021년 09월 16일

라. 기타사항

- "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부 받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 한다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다.

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.<개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
①누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

제11조 (증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.<개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

<증권 인수업무 등에 관한 규정>

제2조(용어의 정의) 이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 다만, 이 규정에서 정하지 아니한 용어는 관계법령에서 정하는 바에 따른다.
8. "기관투자자"란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 <신설 2009. 2. 26, 개정 2012. 1. 17, 2015. 6. 18>
나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「지식경제부와 그 소속기관 직제」에 따른 우정사업본부 <신설 2012. 1.17>
마. 법 제8조제6항의 금융투자업자(이하 “투자일임회사”라 한다)<개정 2015. 7. 16>
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 <신설 2014. 3. 20, 개정 2015. 6. 18, 2015. 7. 16>
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)<신설 2015. 6. 18>
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)<신설 2015. 6. 18>

다. 배정

(1) 수요예측에 참여한 "기관투자자" 및 "회사채ㆍCP매입기구(SPV)"(이하 "수요예측 참여자"라 한다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액(이하 "수요예측 우선배정분"이라 한다)을 청약하는 경우에는 "수요예측 우선배정분"을 한도로 하여, 그 청약금액의 100%를 배정한다.
(2) "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액총액에 미달 된 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 청약금을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있다. 단, 청약자의 특성 등을 고려하여 "공동대표주관회사"가 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다. 또한 본 채권의 배정은 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "공동대표주관회사"가 결정하되, 수요예측 결과에 따른 "유효수요"의 범위를 반영하여 합리적으로 결정하며,「무보증사채 수요예측 모범규준」I-5조에 따라, 본채권 수요예측에 참여한 투자자에 대해서는 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대 배정한다. 
(3) (2)호에 따라 "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 다음 각 호의 방법으로 배정한다.
가. 전문투자자 및 기관투자자: 청약금에 비례하여 안분배정한다. 그러나 "공동대표주관회사"는 합리적 범위 하에서 일십억 단위 배정을 실시할 수 있다. 
나. 일반투자자: 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음 각 호의 방법으로 배정한다.
① 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위(일십억원)로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
② 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
(4) 상기 ①, ②의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 "인수단"은 인수비율에 따라 안분하여 인수하고, "본 사채"의 납입일 당일 납입처에 인수금액을 납입한다. 이때, 인수비율을 적용한 인수회사의 배정금액 중 '억원' 단위 미만의 단위가 발생할 경우 '천만원' 단위에서 반올림 하여 배분하며, 배분 후 발생하는 잔액은 "공동대표주관회사"가 인수한다.
(5) "본 사채"의 "인수단"은 "공동대표주관회사"가 납입일 당일 본 사채를 수요예측결과 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. "공동대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다.

라. 일정
(1) 납입기일: 2021년 09월 16일
(2) 발행일: 2021년 09월 16일

마. 납입장소

(주
)하
나은
행 두산타워지점

바. 상장일정
(1) 상장신청예정일: 2021년 09월 13일
(2) 상장예정일: 2021년 09월 16일

사. 사채권교부예정일
전자등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 않습니다.

아. 사채권 교부장소
사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.

자. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다.
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약금에 대하여는 무이자로 합니다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 두산퓨얼셀(주)가 전적으로 책임을 집니다.
(4) 원금상환의무나 이자지급의무를 이행하지 않을 경우, 해당 원금상환일 또는 이자지급일의 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급합니다. 단,동 연체대출이율 중 최고이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 :
제 2회
]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
KB증권㈜
00164876
서울시 영등포구 여의나루로 50
18,300,000,000
0.20
총액인수

대표
한국투자증권㈜
00160144
서울시 영등포구 의사당대로 88
18,400,000,000
0.20
총액인수

대표
키움증권㈜
00296290
서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 18
18,300,000,000
0.20
총액인수

공동
신영증권㈜
00136721
서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 16
10,000,000,000
0.20
총액인수

공동
유진증권㈜
00131054
서울특별시 영등포구 국제금융로 24
10,000,000,000
0.20
총액인수

주)
인수수수료와 별도로 공동대표주관회사에게 모집총액의 0.05%에 해당하는 대표주관수수료를 지급합니다.

나. 사채의 관리

[회 차 : 제 2회 ]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료
(정액)

DB금융투자(주)
00115694
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32
75,000,000,000
5,000,000
-

다. 특약사항 
"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제19조(특약사항)

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 다만, 금융감독원 또는 한국거래소에 당해 사항을 공시한 경우에는 "공동대표주관회사"에게 통보한 것으로 간주한다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있은 때

2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경, 정지 또는 양도

4. "발행회사"의 영업목적의 변경

5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

7. "자산재평가법"에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

8. "발행회사" 자기자본의 100%이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있은 때

9. "발행회사" 자기자본의 100%이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회등의 결의가 있은 때

10. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때

11. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

II. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건

가. 일반적인 사항

(단위 : 원)

회차
발행금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제2회 무보증사채

75,000,000,000

3.810%
2023-09-15
-

(1) 당사가 발행하는 제2회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, Call-Option, Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.

(2) 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권도 부여되어 있지 않으며, '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물 사채권을 발행하지 아니합니다.

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등)

"발행회사"는 두산퓨얼셀(주)을 지칭하며, "사채관리회사"는 DB금융투자(주)를 지칭합니다.

■ 기한의 이익 상실에 관한 사항(『사채관리계약서』 제1-2조 제14항)

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다.

(가) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단 시점 현재 "발행회사"의 전반적인 재무 상황을 고려하여 판단한다)

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) "발행회사"가 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(아) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)
 (자) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(차) 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 "발행회사"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "발행회사"가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(2) '기한의 이익 상실 선언'에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "사채관리회사"는 사채권자집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대한 서면통지를 함으로써 "발행회사"가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우
 (나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 “최근 보고서”상 자기자본의 2배에 해당하는 금액 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) "발행회사"가 제2-2조제1항, 제2-3조, 제2-4조제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그 보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) "발행회사"가 (라) 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "사채관리회사"나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본사채의 미상환잔액'의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "발행회사"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 기타 "발행회사"의 "본 사채"의 원리금지급의무 기타 "본 계약"상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "사채관리회사"에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "발행회사"는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. '기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주'

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "발행회사" 및 "사채관리회사"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 '기한이익상실 원인사유'를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 '기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주'는 다른 '기한이익상실 원인사유' 또는 새로 발생하는 '기한이익상실 원인사유'에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "발행회사" 및 "사채관리회사"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생과 관련하여 "사채관리회사"가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "사채관리회사"에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

"사채관리회사"는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등

당사가 발행하는 제2회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액

당사가 발행하는 제2회 무보증사채는 선순위로서 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않습니다. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무 및 책임
당사는 본 사채의 발행과 관련하여 DB금융투자(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

구분
원리금지급
재무비율 유지
담보권설정 제한
자산의 처분 제한
지배구조변경 제한

내용
계약상 정하는
시기와 방법에 따라
원리금 지급
부채비율
700% 이하
자기자본의
500% 이내
자산총계의
100% 미만
「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 
제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우

주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 09월 06일 DB금융투자(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 별도재무제표 기준으로 적용합니다.

"발행회사"는 두산퓨얼셀(주)을 지칭하며, "사채관리회사"는 DB금융투자(주)를 지칭합니다.

■ 발행회사의 의무 및 책임(『사채관리계약서』 제2절)

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무)

① "발행회사"는 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

②
"발행회사"는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 '본사채에 관한 지급대행계
약'에 따라
지급대행자인

(주)하나은행 두산타워지점
에
게
기
한이
도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "발행회사"는 이를 "사채관리회사"에게 통지하여야 한다.

③ "발행회사"가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)다음날 부터 실제 지급일까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용)

① "발행회사"는 본사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② "발행회사"는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체없이 그 사실을 "사채관리회사"에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지) 

"발행회사"는 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.

1. “발행회사”는 부채비율을 700% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 (별도)재무제표를 기준으로 한다.)

단, “발행회사”의
“최근 보고서”
상
부채비율은 [70.57
%], 부채규모는 [3,588억원]이다.

제2-4조(담보권설정등의제한)

① “발행회사”는 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’

4. 본사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근보고서상 "자기자본"의 500%를 넘지 않는 경우(별도 재무제표를 기준)
.
단, "발행회사"의
“최근 보고서”
상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은

약 [257억원]이며 이는 "발행회사"의 최근 보고서상 '자기자본'의 5.06%이다.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

(외화지급보증액의 계산에 있어, 환율인상으로 증가가 있을 경우에는 당초 외화지급보증환율로 환산한 원화금액을 기준으로 한다.)

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

9. 본 사채관리계약 체결 전에 이미 존재하는 담보권 또는 이의 갱신에 의해 발생하는 담보권으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우

③ 제1항에 따라 본사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한
)

① “발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐

“최근 보고서”
상(별도기준) 자산총계의 100%에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매/양도/임대 기타 처분할 수 없다.

단,
“
발행회사”의
“최근 보고서”
상 자산규모(자산총계)는
[8,673억원]이다
.

② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한)

① “발행회사”는 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "발행회사"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경 사유란
다음 각 호의 사유를 말한다.

1.
“발행회사”가
「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우.
단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다.
계약체결일 현재 “발행회사”가 속한 상호출자제한기업집단은 "두산"이다.

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.
1. "발행회사"는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "사채관리회사"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.
가. 지배구조변경 발생에 관한 사항
나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용
다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용
라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)
마. 상환대금 지급일자(상환청구 기간 종료일로부터 1개월 이내)
2. "발행회사"는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.
③ "사채관리회사"는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서)

① "발행회사"는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 "사채관리회사"에게 제출하여야 한다.

②제1항의『사채관리계약이행상황보고서』에는 "발행회사"의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,『사채관리계약이행상황보고서 』의 내용이 "발행회사"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

③ "발행회사"는 제1항의『사채관리계약이행상황보고서』에 "발행회사"의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.

④ "사채관리회사"는『사채관리계약이행상황보고서』를 "사채관리회사"의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)

① "발행회사"는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "사채관리회사"에게 통지하여야 한다.
② "발행회사"가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 "사채관리회사"에게 통지하여야한다.
③ "발행회사"는 '기한이익상실사유'의 발생 또는 '기한이익상실 원인사유'가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 "사채관리회사"에게 통지하여야 한다.

④ "발행회사"는 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "사채관리회사"에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ "사채관리회사"는 단독 또는 공동으로 '본사채의 미상환액'의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "발행회사"로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임)

"발행회사"가 본계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "사채관리회사" 또는 본사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "발행회사"는 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 DB금융투자(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 2]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
사채관리조건

명칭
고유번호
위탁금액

수수료

(
정액
)

DB금융투자(주)
00115694
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32
75,000,000,000
5,000,000
-

나. 사채관리회사에 관한 사항
[사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부]

구 분
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 발행회사의 
최대주주 또는 주요주주 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원겸임 관계
사채관리회사의 임원과
발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의
주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 발행회사 간
사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

[사채관리실적 (2021.09.03일 기준 발행된 회사채 기준)

구분
실적

2018년
2019년
2020년
2021년
계

계약체결 건수

11건
23건
16건
17건
82건

계약체결 위탁금액

20,500억원
35,280억원
20,040억원
21,630억원
115,680억원

자료:DB금융투자(주) 제시

[사채관리 담당 조직 및 연락처]

사채관리회사
담당조직
연락처

DB금융투자(주)
CM금융본부
02-369-3384

다. 사채관리회사의 권한

"발행회사"는 두산퓨얼셀(주)을 지칭하며, "사채관리회사"는 DB금융투자(주)를 지칭합니다.

■ 사채관리회사의 권한(『사채관리계약서』 제4-1조, 제4-2조)

제4-1조(사채관리회사의 권한)

① '사채관리회사'는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "사채관리회사"는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "사채관리회사"가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "발행회사"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "사채관리회사'가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "사채관리회사"는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "사채관리회사"는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류/가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. "발행회사'가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 "사채관리회사"는 본사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상/재판외의 행위를 할 수 있다.

③ "사채관리회사"는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로써 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채 전부에 대한 지급의 유예, 그 채무의 불이행으로 발생한 책임의 면제 또는 화해

2. 본 사채 전부에 관한 소송행위 또는 채무자회생 및 파산에 관한 절차에 속하는 행위(단, 본조 1항에 해당하는 행위를 제외한다)

3. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급 채무액의 감액, 기한의 연장 등

4. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "발행회사"의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "사채관리회사"가 지출하는 모든 비용은 이를 "발행회사"의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 "사채관리회사"는 "발행회사"로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "사채관리회사"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "발행회사"로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "발행회사"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "사채관리회사"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "사채관리회사"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ "발행회사" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "사채관리회사"는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 "발행회사"로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "사채관리회사"는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ "사채관리회사"는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "발행회사"가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "사채관리회사"는 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "사채관리회사"는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 '본사채의 미상환잔액'에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "발행회사"가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "사채관리회사"는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "사채관리회사"가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "사채관리회사"에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "사채관리회사"가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "사채관리회사"는 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자가 발생하지 아니하며 "사채관리회사"는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니한다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)

① "사채관리회사"는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 "발행회사"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, "발행회사"는 이에 성실히 협력하여야 한다.

1. "발행회사"가 본계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

2. 기타 본사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

② 단독 또는 공동으로 '본사채의 미상환잔액'의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "사채관리회사"에게 서면으로 요구하는 경우 "사채관리회사"는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "사채관리회사"가 "발행회사"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "사채관리회사"는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "사채관리회사"가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "사채관리회사"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "발행회사"가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "발행회사"가 이를 부담하지 아니한다.

⑤ "발행회사"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "사채관리회사"는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "발행회사"가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "발행회사"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임

"발행회사"는 두산퓨얼셀(주)을 지칭하며, "사채관리회사"는 DB금융투자(주)를 지칭합니다.

■ 사채관리회사의 의무 및 책임(『사채관리계약서』 제4-3조 내지 제4-4조)

제4-3조(사채관리회사의 공고의무)

① "발행회사"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "사채관리회사"는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "발행회사"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "사채관리회사"는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "발행회사"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "사채관리회사"가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 '기한이익상실 원인사유'가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "사채관리회사"는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ "사채관리회사"는 "발행회사"에게 본계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 "사채관리회사"가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임)

① "발행회사"가 "사채관리회사"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "사채관리회사"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "사채관리회사"가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 "발행회사"가 "사채관리회사"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "발행회사"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "사채관리회사"가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② "사채관리회사"는 선량한 관리자의 주의로써 본계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ "사채관리회사"가 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

마. 사채관리회사의 사임 등
변경에 관한 사항

"발행회사"는 두산퓨얼셀(주)을 지칭하며, "사채관리회사"는 DB금융투자(주)를 지칭합니다.

■ 사채관리회사의 사임(『사채관리계약서』 제4-6조)

제4-6조(사채관리회사의 사임)

① "사채관리회사"는 본계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "사채관리회사"가 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "사채관리회사"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "사채관리회사"의 사임은 효력을 갖지 못하고"사채관리회사"는 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "사채관리회사"는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "사채관리회사"의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "발행회사"와 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ "사채관리회사"가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 '본사채의 미상환잔액'의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ "사채관리회사"는 "발행회사"와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ "사채관리회사"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

바. 기타사항 

(1) 사채관리회사인 DB금융투자(주)는 선량한 관리자의 주의로서 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다.

(2) 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 두산퓨얼셀(주)의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 정부정책 변동과 관련된 위험

당사는 발전용 연료전지 산업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 이로 인해 수소 산업 관련 정부의 정책이 당사의 실적에 영향을 미칩니다. 정부의
신ㆍ재생에너지 의무할당제(RPS) 정책은 신ㆍ재생에너지 발전 증대를 위해 일정규모(500MW) 이상의 발전설비(신ㆍ재생에너지 설비는 제외)를 보유한 발전사업자에게 총 발전량의 일정비율 이상을 신ㆍ재생에너지를 이용하여 공급하도록 의무화한 것이며, '15년 이후 지속적인 지원 정책 보완으로 현재
높은 의무 이행률을 기록하고 있어, 정책 기반 발전 연료전지 시장은 매우 안정적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 아울러, 2020년 10월 2차 수소경제위원회에서는 2022년 기존의 신재생발전 의무화제도(RPS)와 별개로 정부가
수소발전으로 생산된 전기를 의무적으로 구매하는 청정수소 발전의무화 제도(CHPS, Clean Hydrogen Portfolio Standards)를 도입할 예정이라고 발표했습니다. 이에 따라,
CHPS 신규시장을 통해 수소연료전지, 수소 인프라의 보급·확충을 안정적으로 달성할 수 있을 것으로 예상됩니다. 정부는 위에서 언급한 정책 이외에, 2019년 이후 수소경제를 적극적으로 추진하기 위한 대책 및 지원책 방안을 발표하고있으며,
세계적으로 수소 산업이 개화하면서, 기술 선점을 위해 각국의 수소차 및 수소에너지 관련 정책적 지원이 늘어나는 추세입니다. 이러한
세계적인 수소 산업 육성 정책의 증가로 발전 연료전지 시장에서 기술적 우위가 있는 당사 사업도 빠른 성장이 전망되고 있습니다.

다만, 각국의
수소 에너지 활용 관련 지원정책들이 중단되거나 축소되고 산업발전을 저해 할 수 있는 신규 정책이 도입 될 경우 전방산업의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, SMP 및 연료 가격의 변동은 전방 산업 위축을 유발하여 당사가 영위하는 발전용 연료전지 사업 역시 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

현재 당사는 발전용 연료전지 주기기 제조, 판매 및 해당 기기의 장기 유지보수 서비스 제공을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 미래 수소 경제 시대 연료전지 기술 리딩을 위한 지속적인 기술 개발을 추진하고 있습니다. 지속적인 기술 개발의 원동력이 되는 현재 당사의 매출은 발주처(공공 및 민간 발전사업자, SPC 등)가 개발한 연료전지 발전 사업에 경쟁 입찰 혹은 사업 개발자와 당사간 사전 파트너 선정 방식을 통해
연료전지 주기기를 납품하는 기기 매출과 해당 설비 유지보수를 위한 장기서비스 매출로 이루어 집니다. 장기유지보수서비스는 발전소 종합준공 후 일반적으로 10년 혹은 20년 동안 제공하며, 당사가 공급한 연료전지 주기기 전체 대수를 대상으로 매년 매출이 발생됩니다. 때문에 연료전지 주기기 납품 물량이 증가할수록 미래 안정적인 수익 기반이 되는 매출 유형입니다.

당사의 최근 사업연도 매출 구성내역은 아래와 같습니다.

[매출 구성내역]

(단위: 백만원, %)

사업부문
매출유형
품목
사용용도와 기능
2021년 반기
2020년

2019년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

발전용 연료전지

제품/상품 등

연료전지 주기기

발전설비

85,219
66.81%
395,050
85.54%
460,160
92.39%

용역
장기유지보수서비스
발전설비 유지보수
42,341
33.19%
66,789
14.46%
37,922
7.61%

계
127,560
100.00%
461,839
100.00%
498,082
100.00%

자료: 당사 2021년 반기보고서, 당사 제시

이렇듯 당사 매출은 현재 국내 발전용 연료전지 사업을 중심으로 발생하고 있는 것을 알 수 있으며, 이에 따라 수소 산업 관련 정부의 정책이 당사의 실적에 영향을 미칩니다.

발전용 연료전지 산업은 수소 경제 전환 시, 수소차와 함께 주된 수소 활용 시장에 하나로 각광을 받고 있습니다. 특히 에너지 발전 분야에서는 전세계적으로 기존의 화학 연료를 규제하고 친환경에너지 사용을 장려하는 방향으로 바뀌고 있으며, 2015년의 파리 기후 협약 이후 각국의 다양한 친환경 정책 및 이산화탄소 규제를 강화하고 있습니다. 수소 발전용 연료전지 산업은 고효율의 수소 연료 사용으로 발전 효율이 높으면서, 오염 물질이나, 탄소가 배출되지 않아 우리나라 등 일부 국가에서는 친환경 에너지 정책의 일환으로 연료전지 지원 정책을 운영하고 있습니다.

신고서 제출일 현재 대한민국 정부는 부존자원의 고갈과 지구 온난화 및 환경오염 문제를 극복하기 위해 연료전지를 포함한 신ㆍ재생에너지 산업을 육성하고 있습니다. 정부 및 지방자치단체의 신ㆍ재생에너지 관련 정책 중 당사와 관련된 정책은 크게 신ㆍ재생에너지 의무할당제(RPS) 정책 및 수소발전 의무화 제도(HPS)와 신ㆍ재생에너지 설치 의무화 정책 등이 있으며, 신ㆍ재생에너지 설치 의무화 정책은 다시 정부에서 정하는 공공건물 설치 의무화 정책과 각 지방자치 단체에서 정하는 민간건축물 설치 의무화 정책으로 구분됩니다.

정부의 신ㆍ재생에너지 의무할당제(RPS) 정책은 신ㆍ재생에너지 발전 증대를 위해 일정규모(500MW) 이상의 발전설비(신ㆍ재생에너지 설비는 제외)를 보유한 발전사업자에게 총 발전량의 일정비율 이상을 신ㆍ재생에너지를 이용하여 공급하도록 의무화한 것입니다. 관련된 발전사업자는 증권신고서 제출일 현재 한국수력원자력, 남동발전, 중부발전, 서부발전, 남부발전, 동서발전, 지역난방공사, 수자원공사 등 총 23개 발전 사업자들입니다. 해당 공급의무비율은 2014년 전체 발전량의 3%에서 매년 상향되어 당초 2023년까지 10%로 증가할 예정이었으나, 최근 관련 법령 개정으로 공급의무비율이 상향되어 2022년부터 10%가 적용될 예정입니다. 정책 도입 초기('12년) 의무 이행률이 저조하였으나, '15년 이후 지속적인 지원 정책 보완으로 현재 높은 의무 이행률을 기록하고 있어, 정책 기반 발전 연료전지 시장은 매우 안정적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

아울러, 2020년 10월 2차 수소경제위원회에서는 2022년 기존의 신재생발전 의무화제도(RPS)와 별개로 정부가 수소발전으로 생산된 전기를 의무적으로 구매하는 청정수소 발전의무화 제도(CHPS, Clean Hydrogen Portfolio Standards)를 도입할 예정이라고 발표했습니다. 그동안 수소 발전은 태양광, 풍력 등이 포함된 RPS 에 포함돼 관리해왔으나, 이는 수소발전 보급에 한계가 있다는 지적을 받으며 수소 발전의 활성화를 위한 독자적인 CHPS 제도를 도입하기로 결정하였습니다. 이에 따라, CHPS 신규시장을 통해 수소연료전지, 수소 인프라의 보급·확충을 안정적으로 달성할 수 있을 것으로 예상됩니다. 

[CHPS 도입]

chps

자료: 당사 제시 자료

이러한 정부 및 지방자치단체의 신ㆍ재생에너지 산업 육성을 위한 정책은 타 국가 사례를 볼 때 기존 목표 비율 달성 시 의무 비율을 지속 상향하고 있어, 향후 국내 신 ㆍ재생에너지의 설치 및 공급량은 증가할 것으로 예상됩니다.

[연도별 공급의무자의 신ㆍ재생에너지 공급의무비율]

(단위: %)

해당연도

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

공급의무비율

3.0

3.0

3.5

4.0

5.0

6.0

7.0

9.0

10.0

10.0

자료: 한국에너지공단

이러한 국내 정책 시장 이외 당사의 기술이 더욱 세계화 시장으로 확대될 수 있는 기회는 2019년 01월 17일 수소차와 연료전지를 양대 축으로 세계 최고 수준의 수소경제 선도국가로 도약하기 위해 정부가 발표한 「수소경제 활성화 로드맵」으로 구체화될 것으로 전망됩니다. 정부가 발표한 수소 경제 활성화 로드맵은 '수소경제'를 혁신성장의 새로운 성장동력 및 친환경 에너지의 원동력으로 삼아 2040년까지 연간 43조 원의 부가가치와 42만 개의 새로운 일자리를 창출하는 것을 골자로 합니다. 주요 내용은 하기 표와 같습니다.

[수소경제 활성화 로드맵 비전 및 주요 추진 목표]

구분
2018년
2022년
2040년

수소차
1.8천대
8.1만대
620만대

발전용 연료전지
307MW
1.5GW
15GW

가정 건물용 연료전지
7MW
50MW
2.1GW

수소공급
13만톤/1년
47만톤/1년
526만톤 이상/1년

수소 가격
-
6,000원/KG
3,000원/KG

자료: 산업통상자원부 보도자료(2019.01.16)

또한 대한민국 정부는 위에서 언급한 정책 이외에, 2019년 이후 수소경제를 적극적으로 추진하기 위한 대책 및 지원책 방안을 발표하였습니다. 정부의 주요 정책 방안 및 발표 일시는 하기 표와 같습니다.

[정부 주요 정책 정리]

주요 정책
발표일
주요 내용

수소경제 로드맵
19.01
- 수소경제 의미, 중요성, 중장기 추진방안 마련

3차 에너지 기본계획
19.06
- 스마트 에너지 산단 구축
- 연료전지용 요금 신설
- 수요지 인근 분산형 전원발전량 비중 '40까지 30% 확대

수소경제법
20.01
- 수전해 설비 등 저압 수소용품 및 수소연료사용시설에 대한 안전확보를 위한 법적 근거
- 국무총리가 위원장으로 관계 부처 장관이 위원으로 참여하여 수소경제 컨트롤 타워 역할을 수행할 수소경제위원회 구성 및 운영
- 수소경제 이행 추진체계 마련 및 수소 산업 기반조성 위한 법적 근거 확보

5차 집단에너지 공급 기본계획
20.02
- 국내 지역난방 공급 2023년까지 2018년 대비 31% 증대
- LNG 발전소를 수도권 등 수요지 인근 열병합으로 유도 및 소규모 택지개발과 연계
- 기존 사업장 연료전지 추진 시 인허가 패스트트랙 도입
- 열 활용에 대한 추가지원 방안 검토

한국판 뉴딜 종합계획 발표
20.07
- 그린뉴딜 및 디지털 뉴딜을 양대축으로 사회 안전망 강화
- 탄소중립(Net-zero)을 향한 경제 및 사회의 녹색 전환을 통해, 사람 환경 성장이 조화를 이루며 국제사회에 책임을 다하는 '그린선도 국가' 목표
- 녹색 인프라(국비 12.1조), 신재생에너지(국비 24.3조), 녹색산업 육성(국비 6.3조) 등에 집중투자

2차 수소경제위원회
20.10
- 기존의 신재생 발전 의무화 제도(RPS) 와 별개로 수소발전 의무화 제도(HPS) 도입할 예정 
- 추출수소 경쟁력 확보를 위한 수소제조 사업자 중심의 천연가스 공급체계 허용
- 수소도시 육성을 위한 수소도시법 입법예정

자료: 산업통상자원부, 언론, 현대차증권 수소경제의 새벽 리포트 재인용(2020.03.10), 기획재정부 보도자료(2020.07.14), 국무조정실 국무총리비서실 보도자료(2020.10.14)

또한 최근 세계적으로 수소 산업이 개화하면서, 기술 선점을 위해 각국의 수소차 및 수소에너지 관련 정책적 지원이 늘어나는 추세입니다.

[주요 국가별 수소 에너지 활성화 정책 및 영향]

구분
세부내용

유럽

-'20년 7월 유럽연합 집행위원회(EC)는 '24년까지 6GW의 수전해 시설로부터 100만 톤, '30년까지 40W의 수전해 시설로부터 1,000만 톤의 청정수소 생산을 목표로 하는 수소 전략 발표
- 독일: 독일은 국가수소전략을 발표하고, 2030년까지 14TWh 그린수소 생산 목표 수립과 분야별(생산, 운송, 산업, 난방, 인프라, 연구개발, 국제협력 등) 38개의 세부 이행계획을 발표('20.6)
- 프랑스: 프랑스 정부는 '국가 청정수소 개발 전략’을 발표했으며, 2030년까지 10년 동안 수소 인프라 구축 및 기술개발에 70억 유로 투입을 발표('20.9)
- 영국: 영국은 2050년까지 온실가스 감축목표를 세계 최초로 법제화한 국가로, 감축 이행 방안으로 그린수소를 수송 및 산업부문에 활용하기 위한 노력 지속 중이며, 2020년 8월 수소 TF 발표 수소경제 영향 평가 보고서에 따르면 영국은 수소에너지를 통해 2035년까지 180억 파운드 규모의 부가가치 및 7만 4000개의 고용 창출을 전망

일본

제4차 에너지기본계획('14년), 수소·연료전지 로드맵('16년), 수소기본전략('17년), 제5차 에너지기본계획('18년), 수소·연료전지 전략로드맵 개정안('19년)을 순차적으로발표하며 수소 경제 선도국가로 도약하기 위한 기반을 다지는 중

미국
에너지부 주관으로 수소 프로그램(Hydrogen Program)을 발표('20.11)하였으며, 바이든 대통령은 대선 기간 중 그린 수소 생산을 포함한 새로운 기술 발전을 위해 4,000억 달러를 투자하겠다고 공약한 바 있음

호주
- 호주 연방정부는 「호주국가수소전략」을 발표하며 수소생산, 저장, 운송 및 활용 정책목표와 수소 공급가격 목표 제시
- '30년까지 CO2-free 수소 기반 내수?수출 산업 육성을 통한 ① 추가 경제성장, ② 일자리 창출, ③ 재생에너지-수소 통합, ④ 수입연료 의존도 감소, ⑤ CO2 배출량 감축을 위한 단계별 이행과정을 제시함

중국
국가발전개혁위원회와 사법부가 발표한 '녹색생산 및 소비에 대한 규제 및 정책’에서 2021년까지 수소 산업의 육성에 집중 지원 의사를 밝힘('20, 3)

자료: [이슈분석 195호] 주요국 수소경제 정책과 시사점, 과학기술정책지원서비스

세계적으로 친환경 에너지를 도입하는 정책 마련으로 시장 성장이 긍정적이나, 향후 정부 및 지방자치단체의 신ㆍ재생에너지에 대한 우호적인 정책 기조가 변경될 경우 당사가 속한 산업이 침체될 수 있습니다. 또한 최근 강화되고 있는 수소 경제 관련 정책은 도입 초기로 이후 운영 성과에 따라 잦은 정책 변경이 발생할 수 있으며, 이는 사업 초기 시장의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있어, 당사가 예상하는 시장 성장률을 하회할 수 있습니다. 이 경우 당사 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분은 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 매출의 계절성 및 특정 제품에 대한 매출처 편중에 따른 위험

당사가 영위하는 연료전지사업의 경우 사업의 특성으로 인해 매출의 계절성이 존재합니다. 당사의 최근 3개년 분기별 매출액을 살펴보면,
평균적으로 전체 매출의 72% 이상이 2분기, 4분기에 집중되고 있습니다. 이는 발전사가 유사한 발주 프로세스를 보유하고 있어, 주기기 납품 매출이 특정 분기(2분기, 4분기)에 집중되는 경향에서 기인합니다.
향후 당사가 연간 실적을 달성하더라도 분기별 실적 집중에 따라 특정 분기 실적 저조로 당사 기업 가치에 부정적인 영향을 줄 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편,
당사 상위 3개 업체 매출이 2020년 매출액의 70.6%, 2021년 반기 매출액의 66.4% 편중되어 있습니다. 이러한
소수 업체에 대한 매출 비중 편중으로 인해 향후 해당 업체의 경영 정책 변동에 당사 실적이 연동될 수 있으며 당사의 수주 경쟁력 감소 및 단가 인하 압력으로 이어져 당사 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 연료전지 사업의 특성으로 인해 매출의 계절성이 존재합니다. 당사의 최근 3개년 분기별 매출액을 살펴보면, 평균적으로 전체 매출의 72% 이상이 2분기, 4분기에 집중되고 있습니다. 이는 발전사 직발주 매출의 경우, 발전사의 입찰 Process 상 상반기에 입찰제안서가 공고되어 1차 납품 매출이 4분기에 집중되는 경향이 높기 때문입니다. 또한 전년도 수주 성공으로 확보한 Backlog 물량의 경우, 발전소 현장 공사 준비 일정으로 본격적인 연료전지 발전기기 납품이 2분기 집중되는 경향에서 기인합니다. 따라서 당사의 2분기, 4분기 실적은 연간 실적에 큰 영향을 미치며, 1분기, 3분기 실적은 연간 실적 호조에도 매우 저조한 재무성과를 보일 수 있습니다.

[분기별 매출 추이]

(단위: 백만원)

구분

1/4분기

2/4분기

3/4분기

4/4분기

2017

매출액

8,698
45,768
5,690
95,042

(비중)

5.60%
29.49%
3.67%
61.24%

2018

매출액

6,461
122,123
52,487
143,206

(비중)

1.99%
37.66%
16.19%
44.16%

2019

매출액

31,600
166,979
78,331
221,171

(비중)

6.34%
33.52%
15.73%
44.40%

2020

매출액

20,064
110,073
174,025
157,677

(비중)

4.34%
23.83%
37.68%
34.14%

자료 : 당사 제시 자료, (주) 두산 증권신고서(분할)(2019.07.25)

이러한 당사 매출의 계절성으로 당사가 목표하는 연간 성과를 달성하더라도 특정 분기 재무성과가 저조하여, 해당 기간 기업가치 하락에 영향을 줄 수 있습니다. 또한 당사가 수주 부진 및 발전사 직발주 매출 및 전년도 Backlog 물량이 감소할 경우 당사의 2분기, 4분기 실적 및 연간 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사 상위 3개 업체 매출이 2020년 매출액의 70.6%, 2021년 반기 매출액의 66.4%로 편중되어 있습니다. 해당 매출처는 주로 건설업체로 국내 발전사업자의 연료전지 건설 사업 입찰에서 당사 연료전지 기기로 수주한 업체입니다. 국내 발전 산업은 사업자가 한정되어 매출 거래처가 다변화되는데 한계가 있으며, 특히 당사 기기의 건설 경험이 있는 일부 건설업체가 입찰 경쟁력이 높아 매출 집중도가 높은 편입니다. 이러한 매출 편중은 향후 건설 업체의 경영 상황에 따라 당사 실적이 연동될 수 있으며 당사의 수주 경쟁력 감소 및 단가 인하 압력으로 이어질 수 있습니다. 또한 중장기적으로 당사와의 거래 건설업체를 다변화한다고 하더라도 발전기기를 발주하는 최종 고객은 발전 공기업 6개사 및 민간 발전 사업자로 한정되어 있어, 당사 연료전지 기술, 기기 신뢰도 하락으로 해당 발주처의 후속 발주 물량 확보에 실패할 경우 매출 성장이 제한될 수 있습니다.

[주요 매출처 현황]

(단위 : 백만원, )

매출처
2018년
2019년
2020년
2021년 반기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

삼천리ES

182,528

56.3%

41,541

8.3%

72,375

15.7%

4,870

3.8%

대산그린에너지㈜

25,881

8.0%

153,221

30.8%

14,737

3.2%

7,250

5.7%

벽산엔지니어링㈜

41,697

12.9%

19,851

4.0%

36,180

7.8%

-

0.0%

금호산업㈜

-

0.0%

55,872

11.2%

1,728

0.4%

32,796

25.7%

서부발전

-

0.0%

97,136

19.5%

118,648

25.7%

38,834

30.4%

SK 건설

-

0.0%

77,641

15.6%

1,784

0.4%

-

0.0%

남부발전

-

0.0%

-

0.0%

11,213

2.4%

7,264

5.7%

남동발전

-

0.0%

-

0.0%

7,981

1.7%

3,385

2.7%

두산건설(주)

12,180

3.8%

-

0.0%

134,679

29.2%

13,139

10.3%

기타

61,991

19.2%

52,820

10.6%

62,514

13.5%

20,022

15.7%

합계

324,277

100%

498,082

100.0%

461,839

100.0%

127,560

100.0%

자료: 당사 제시 자료 및 2021년 반기보고서

당사는 주요 매출처인 국내 발전사 및 건설사와의 관계를 공고히 유지하는 한편, 매출처를 다각화하기 위해 해외 연료전지 공급 및 대형선박, 철도, 수소/전기충전소용 제품 개발을 준비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 이러한 매출처 편중으로 인해 향후 주요 매출처가 발전소 발주 투자 계획을 연기 또는 감소할 경우, 당사와 주요 매출처의 신뢰 관계 악화로 당사가 주요 매출처로부터 수주를 하지 못하게 될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 경쟁 심화에 따른 위험

당사가 영위하는 연료전지 산업은 납품을 위해서 높은 기술력과 우수한 품질이 요구되고 있습니다. 또한, 매출처에서 신뢰성을 판단하기 위해 오랜 검증 기간을 필요로 하기 때문에 신규 업체가 진입하기에 높은 진입 장벽이 존재합니다. 당사가 제작ㆍ공급하는PAFC 연료전지는 상용화가 검증된 안정된 기술로 높은 발전/열 복합효율(90%)을 구현하여 국내 발전용 연료전지 시장을 선도하고 있습니다. 현재 발전용 연료전지 시장은 한국퓨얼셀이 지속적인 영업손실을 내고 신규수주활동을 멈춤에 따라, 두산퓨얼셀과 블룸SK퓨얼셀 양강 구도로 재편되었습니다. 다만
수
소 연료전지 전방산업인 수소를 활용한 발전사업 및 수소차의 수요가 본격화되고 당사가 영위하는 발전용 수소 연료전지 산업이 성장하면서 신규 업체의 시장 진입이나 기존 경쟁 업체들의 공격적 사업 확장 또는 타 국가의 기술 경쟁력 상승 등으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 이로 인해 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장에서의 지위가 약해질 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 연료전지 산업은 국가의 발전 인프라 경쟁력과 연계되므로 사업자에게 높은 기술력과 우수한 품질을 요구합니다. 뿐만 아니라 발주처에서 기술 신뢰성을 판단하기 위해 오랜 검증 기간을 필요로 하기 때문에 신규 업체가 진입하기에 높은 진입 장벽이 존재합니다. 현재 당사는 국내 시장에서 독점적 시장 지위를 확보하여 사업을 영위 중이며, 높은 기술력과 제조기술, 낮은 고정비, 국내 산업 생태계 기반의 신뢰성 높은 품질 경쟁력 등을 확보하고 있어 시장이 성장할 경우 당사는 빠른 매출 성장과 안정적인 영업이익 유지가 전망됩니다. 다만, 당사의 주된 시장인 한국은 전세계에서 연료전지 정책을 빠르게 도입/운영 중인 국가 중 하나로 많은 글로벌 연료전지 기업이 국내 시장 진입을 위해 국내 기업과 합작법인을 설립하는 등 시장 경쟁은 심화되고 있습니다.

당사는 미국으로부터 원천기술을 이전 받아 해외 수출 등 글로벌 경쟁력을 갖추고자 노력하고 있으나 글로벌 연료전지 시장에는 기술력이 높은 다수의 경쟁사가 존재합니다. 이는 신재생에너지 정책으로 국내의 수소 시장이 더욱 성장할 경우, Global 업체가 국내 시장을 Test Bed 및 성장 기반으로 삼기 위해 공격적으로 시장 진입을 추진할 가능성이 있음을 의미합니다. 연료전지 분야별 세계 주요 업체 현황은 다음과 같습니다.

[연료전지 분야 세계 주요 업체 현황]

구분
업체
상세 내용

발전용 연료전지 시장
Bloom Energy
(미국)
- 글로벌 SOFC 상용화 선도기업으로 300MW 판매

FuelCell Energy(FCE)
(미국)
- MCFC 분야에서 독보적 기술을 보유
- 프로젝트의 설계 및 설치에서부터 연료전지 시스템의 장기간 작동 및 유지보수에 이르는 포괄적인 Turn-Key 솔루션 제공

수송용 연료전지 시장
Toyota (일본)
- 세계 최초로 3D fine mesh 분리판을 적용하여 스택 소형화
- 운전장치의 부피와 가격을 저감시키기 위해 가습기를 제거하 고 Water balance를 위해 수소재순환 블로워를 탑재시키는 기술을 확보

Honda Motor
(일본)
- 2013년 7월 GM/혼다 협업구도 형성
- 2015년 수소연료전지차 Clarity 공개, 2016년 시판

건물용 연료전지 시장
Panasonic
(일본)
- 2009년 5월 세계 최초로 천연가스 개질 방식의 가정용 연료 전지 시스템 에너팜(Ene-farm) 판매 개시
- 2016년에는 에너팜을 통해 얻은 연료전지 관련 기술 및 노하우를 활용해 시즈오카형 수소타운 프로젝트에 참가, 순수소 연료전지시스템 개발 및 실증에도 나섰음

Aisin Seiki
(일본)
- 주요 부품(스택, 개질기, 탈황 장치 등)의 최적화, 부품의 생산 공정 개선, 가격 저감 개발에 주력

기타
Ballard Power Systems(캐나다)
- FCgenⓡ 및 FCvelocityⓡ 연료전지 스택을 OEM 및 시스템 통합 업체에 제공하여 다양한 애플리케이션에서 연료전지 시스템에 전력을 공급함.

SFC Energy AG
(독일)
- 고정형 및 휴대용 발전 시장에 하이브리드 솔루션 제공
- 41,000개 이상의 연료전지를 판매
- 모바일, 방위 및 보안, 석유 및 가스, 산업용 시장에서 다양 한 애플리케이션 제공

자료: 연구개발특구진흥재단 Global Fuel Cell Market 2019-2023, TechNavio, 2019.04, 각사 홈페이지, 한국기업데이터 재가공

국내 발전용 연료전지 주 플레이어는 두산퓨얼셀과 블룸SK퓨얼셀입니다. 한국퓨얼셀이 지속적인 영업손실을 내고 신규수주활동을 멈추며, 현재 발전용 연료전지 시장은 사실상 두산퓨얼셀과 블룸SK퓨얼셀 양강 구도로 재편되었습니다. 국내 연료전지의 분야별 주요 제품 업체 현황은 다음과 같습니다.

[연료전지 분야 국내 주요 업체 현황]

구분
업체
상세 내용

발전용 연료전지 시장
한국퓨얼셀(주)

- 미국 Fuelcell Energy와의 라이선스 계약 후 국내 사업 진행 중

- 연 100MW MCFC 일관생산체계 구축(2008년 BOP, 2011년 스택, 2015년에 Cell공장 준공)

- 2019년 포스코에너지로부터 물적 분할하여 설립

두산퓨얼셀(주)
- 2014년 7월 ClearEdge 및 퓨얼셀파워 인수, PAFC기술을 활용한 국내 발전용 연료전지 사업 진행 중
- 연 63MW 생산 체계 구축 및 국내 발전용 연료전지 M/S 1위

Bloom Energy

- SK건설과의 파트너쉽을 통해 국내 시장 진출

- SOFC 기술을 보유하고 있으며, 국내 생산설비 구축 중

자료: 한국기업데이터(주) 산업테마보고서 - 연료전지(2019.07.25)

국내 발전용 연료전지 시장은 주로 입찰을 통해 형성되며, 응찰 시 제출하는 정량지표 평가를 통해 낙찰 업체가 선정됩니다. 주요 평가 지표로는 발전 성능(파워, 효율, 가동율 등)과 가격(기기, 설치 및 서비스 가격)이 있으며, 그 외에 공급 실적, 장기 운영검증 여부, 회사의 재무구조 등도 중요하게 고려됩니다.

당사가 제작ㆍ공급하는 PAFC 연료전지는 상용화가 검증된 안정된 기술로 높은 발전/열 복합효율(90%)을 구현하여 국내 발전용 연료전지 시장을 선도하고 있습니다. 특히 발생열을 지역난방, 냉동창고, 온천, 스마트팜 등 열원이 필요한 곳에 활용할 수 있고, NG, LPG, 수소 등 다양한 연료를 활용할 수 있는 제품 Line-up을 보유하고 있어 지역의 연료사용 특성에 맞는 연료전지 공급이 가능합니다. 또한 상대적으로 작동온도가 낮은 저온형 연료전지로 핵심 부품의 장기간(10년) 수명 보증이 가능하고, 재료의 선택이 자유로워 제품의 가격 경쟁력이 높다는 장점이 있습니다.

위와 같은 이유로 당사가 단기간내에 국내에서 시장 지위를 잃거나 경쟁력이 악화될 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 수소 연료전지 전방산업인 수소의 생산 및 유통사업이 활성화됨에 따라 당사가 영위하는 발전용 수소 연료전지 산업이 성장하면서 신규 업체의 시장 진입이나 기존 경쟁 업체들의 공격적 사업 확장 또는 타 국가의 기술 경쟁력 상승 등으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며, 이로 인해 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장에서의 지위가 약해질 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 대체 산업의 침투 가능성 

신재생에너지란 수소에너지 이외에도 태양광, 지열, 풍력 등 다양한 에너지원을 포함하며, 정부의 신재생에너지 정책은 이러한 에너지원에 포괄적으로 적용되고 있으므로 신재생에너지 정책을 준수하기 위해 반드시 수소에너지를 사용해야 하는 것은 아닙니다. 또한 수소 에너지 전환을 위해 수소를 이용한 중소형 터빈, 엔진 등 다양한 발전 기술이 개발 중입니다.
따라서 수소를 사용하는 터빈, 엔진을 비롯하여 태양광 및 풍력 등 다른 신재생에너지가 기술개발이나 정부 정책 지원을 통해 수소 연료전지 발전보다 우위의 경쟁력을 확보할 경우 당사의 향후 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 PAFC 연료전지 기술을 기반으로 한 발전용 연료전지 사업을 영위하고 있으며, 기존 발전원 대비 발전용 연료전지의 특징 및 장점은 다음과 같습니다. 첫째, 고효율ㆍ고밀도 발전원입니다. 연료전지는 화학에너지를 직접 전기로 변환하는 방식으로 기존 화석연료 발전원 대비 전력 손실을 줄이고 높은 발전효율을 얻을 수 있습니다. 또한 타 신재생에너지원과 비교시 소요 면적이 작고 자연 환경의 제약없이 안정적인 가동이 가능하다는 장점이 있습니다.

둘째, 친환경 발전원입니다. 연료전지는 연소 과정이 없어 질소산화물 발생이 거의 없으며 연료의 황 성분은 장치 내에서 모두 제거되도록 설계되어 있습니다. 또한 높은 발전 효율을 바탕으로 CO2 배출량을 줄일 수 있으며, 별도의 운동 에너지가 필요치 않아 소음 및 분진의 피해가 거의 없습니다. 향후 수소기술의 개발로 그린수소의 생산이 일반화될 경우, 연료전지는 오염물질이 전혀 배출되지 않는 에너지 설비로써 활용될 것으로 기대됩니다.

셋째, 분산형 전원에 적합합니다. 연료전지는 최종 소비자 인접지에 설치하여 전력과 열을 공급할 수 있는 고효율 친환경 에너지원으로, 기존 에너지원 대비 송전 및 변전 과정에서 발생하는 전력 손실이 없고 송변전 설비의 설치로 인해 발생하는 경제적ㆍ사회적 비용을 줄일 수 있습니다.

하지만, 위의 장점에도 불구하고 수소를 활용한 중소형 터빈, 엔진 등의 친환경 대체 기술이 개발, 상용화되거나 다른 재생에너지가 연료전지 대비 경쟁 우위를 확보할 경우 발전 시장에서의 연료전지 산업이 위축되어 당사의 영업 환경에 부정적인 영향을 초래할 수 있는 위험이 있습니다 .

마. 납기 준수 및 매출처 요구사양 충족 실패 위험

발전 설비는 전력 생산이 지연되는 만큼 발주처의 수익이 감소하는 사업으로
발주처의 납기 준수, 기술 사용 등 요구사양 충족 여부는 매우 중요한 사업 경쟁력 평가 요소입니다. 당사는 과거 매출처가 요구하는 납기 및 요구사양 충족을 통해 지속적인 사업관계를 유지하여 오고 있으나,
향후 납기 및 요구사항에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 제작 납품하는 연료전지 발전 설비는 발전소 준공과 함께 발주처는 전력판매 수익이 즉각적으로 발생합니다. 따라서 발주처가 요구하는 납기를 준수하지 못할 경우, 그에 따른 발주처의 손실을 보상하는 구조로 사업이 진행됩니다. 당사 연료전지 제작을 위해서는 6개월 이상의 Long lead item이 존재하므로, 원활한 제품 제작, 공급을 위해서는 사전에 공급 물량의 전망을 바탕으로 선제적인 주요 원자재 확보 등을 진행해야 합니다. 또한 시장 성장이 예상되는 경우 증설 투자와 주요 원자재 확보가 적기에 진행되어야 발주처의 요구 납기 준수가 가능합니다. 하지만 당사의 원자재 및 제작 설비 준비에 장기가 소요되는 만큼 적기에 물량 대응을 하지 못하는 경우 당사 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 연료전지는 지속적인 기술 개발 및 성능 향상을 진행하고 있는 관계로 발주처가 향상된 사양의 요구를 추가할 수 있습니다. 뿐만 아니라 보급량이 증가할수록 발전소 주변 민원 및 기술의 사회 수용성 개선을 위한 환경, 안전 기준이 강화되고 있습니다. 당사는 시장의 요구 사항을 사전적으로 파악하여 중장기 기술 개발 로드맵에 반영하여 적극 대응하고 있으며, 이러한 기술 개발의 성과로 현재 시장 내 경쟁력을 유지하고 있습니다.

하지만 과거 성공적인 사업 수행에도 향후 시장 수요 증대 및 요구 사항에 적시 대응하지 못하는 경우 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못하여, 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 원자재 매입 편중에 따른 위험

당사는 주요 원자재 업체와 장기 공급 계약 체결로 외부 원자재 가격 상승 Risk를 hedge하고 있습니다. 그러나
백금과 같은 귀금속 원자재는 국제시장 가격 변동을 100% hedge하기 어려운 부분이 있어 국제시장에서의 가격 상승은 당사의 수익성 악화를 초래할 수 있습니다.
또한, 국제 원자재 시장 내 원재료 수급이 악화될 경우 당사의 생산 및 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자시 유의하시기 바랍니다.

당사가 매입하는 원재료는 크게 MBOP, EBOP 및 셀스택류로 구분됩니다. 셀스택은 수소와 산소의 전기화학 반응을 통해 전력을 생산하는 연료전지의 핵심 부품으로, 당사는 셀스택 제조를 위하여 전극, 분리판 등을 매입하고 있으며, 전극의 촉매로 사용되는 원재료는 백금 (Platinum) 입니다.

백금은 주로 디젤 자동차 엔진 저감 장치의 주요 소재로, 배출가스를 줄이기 위한 촉매변환기에 촉매로 사용됩니다. 백금 가격은 디젤 자동차 수요가 감소하며 지난 10년간 가격은 감소 추이를 보이고 있었으나, 자동차용 연료전지 수요가 증가하며 2018년 이후에는 소폭 상승세를 보이고 있습니다. 2020년에는 주요 공급지역인 남아프리카 공화국의 광산들이 코로나로 인해 폐쇄되면서 공급이 줄어들면서 백금 가격이 소폭 상승하는 추세를 보였습니다. 

[백금 가격 추이(10년)]

백금가격 추이

자료 : macrotrends

당사의 원재료 매입액 추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품목
2021년 반기
2020년
2019년

발전용 연료전지
원재료
MBOP, EBOP
셀스택류 등
108,685
235,899
57,352

자료: 당사 2021년 반기보고서
주) 2019년 사업연도는 분할설립 후 2019년 10월 1일부터 12월 31일까지입니다.

당사는 대부분의 원재료를 장기공급 계약 방식을 통해 확보하고 있습니다. 다만, 백금의 경우 런던금속거래소(LME)의 가격 및 시장상황을 고려하여 결정하기 때문에 국제시장에서의 원재료 가격 상승은 당사가 생산하는 셀스택 생산원가의 상승을 초래하게 됩니다. 또한, 국제 원자재 시장 내 원재료 수급이 악화될 경우 당사의 생산 및 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 분할에 따른 연도별 재무수치 비교시 혼동 위험

주식회사 두산은 2019년 10월 1일을 분할기일로하여 OLED/전지박/동박/화장품/제약소재 사업부문을 분할하여 두산솔루스 주식회사를,
연료전지 사업부문을 분할하여 두산퓨얼셀 주식회사("당사")를 인적분할 방식으로 분할
하
였습니다. 이에 따라 본 증권신고서에서는 분할 이후 당사의 정기 공시 서류 상 별도 기준 재무수치를 기본으로 기재하되,
연도별 비교의 용이성을 위해 분할 전 경영관리 목적으로 작성된 별도 기준 재무수치를 사용하였습니다. 또한
당사는 분할 신설회사로서 분할 전 (구)두산과 공시 서류 작성 양식과 세부 회계 처리 면에서 일부 차이가 존재합니다.
동 수치는 감사를 받지 아니한 수치이므로 투자자께서는 재무제표를 해석함에 있어 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

주식회사 두산은 2019년 10월 1일을 분할기일로하여 OLED/전지박/동박/화장품/제약소재 사업부문을 분할하여 두산솔루스 주식회사를, 연료전지 사업부문을 분할하여 두산퓨얼셀 주식회사("당사")를 인적분할 방식으로 분할하였습니다. 이에 따라 본 증권신고서에서는 분할 이후 당사의 정기 공시 서류 상 별도 기준 재무수치를 기본으로 기재하되, 연도별 비교의 용이성을 위해 분할 전 경영관리 목적으로 작성된 별도 기준 재무수치를 사용하였습니다. 또한 당사는 분할 신설회사로서 분할 전 (구)두산과 공시 서류 작성 양식과 세부 회계 처리 면에서 일부 차이가 존재합니다. 동 수치는 감사를 받지 아니한 수치이므로 투자자께서는 재무제표를 해석함에 있어 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[분할관련 내용 요약 - 두산 2019년 7월 25일 증권신고서(분할) ]

가. 분할관련 일반 내용

(1) 주식회사 두산(이하 "분할되는 회사"라 한다.)은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 인적분할 방식으로 분할하여 자신은 주식회사 두산으로 존속하고 (이하 분할 후의 존속회사를 "분할존속회사"라 함), 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 OLED/전지박/동박/화장품/제약소재 사업부문을 분할하여 두산솔루스 주식회사(가칭)를 설립하며, 연료전지 사업부문을 분할하여 두산퓨얼셀 주식회사(가칭)를 각 설립하기로 합니다 (이하 각 "분할신설회사"라 함).

본건 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제42조, 제60조 및 제61조에 따라 재상장예비심사(우선주의 경우 상장예비심사)를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장하고, 분할존속회사의 발행주식은 상호 변경 후 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장하여 양 회사 모두 상장을 유지할 예정입니다.

[회사 분할 내용]

구분

회사명

사업부문

분할되는 회사

(분할존속회사)

주식회사 두산
OLED, 전지박, 동박, 화장품, 제약소재, 연료전지 등 분할대상부문을 제외한 나머지 사업부문

분할신설회사1

두산솔루스 주식회사(가칭)
OLED, 전지박, 동박, 화장품, 제약소재 사업부문

분할신설회사2
두산퓨얼셀 주식회사(가칭)
연료전지 사업부문

주) 분할되는 회사(분할존속회사)의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

나. 신주의 배정 내용

(1) 배정조건
분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2019년 9월 30일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

(2) 배정비율
분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

주식의 종류

두산솔루스 주식회사 (가칭)

두산퓨얼셀 주식회사 (가칭)

보통주

1.6699900

3.0297000

1우선주

2우선주

(a) 두산솔루스 주식회사(가칭) 배정비율 산정근거 = (a) x (b) = (0.0333998) X 50 = 1.6699900

(b) 두산퓨얼셀 주식회사(가칭) 배정비율 산정근거 = (a) x (b) = (0.0605940) X 50 = 3.0297000

(a) 분할비율 :

i) 두산솔루스 주식회사(가칭) : 분할대상부문 순자산가액 (83,803백만원) ÷

[분할 전 순자산가액(2,305,508백만원) + 분할 전 자기주식장부가액(203,567백만원)] = 0.0333998

ii) 두산퓨얼셀 주식회사(가칭) : 분할대상부문 순자산가액 (152,035백만원) ÷

[분할 전 순자산가액(2,305,508백만원) + 분할 전 자기주식장부가액(203,567백만원)] = 0.0605940

(b) 1주의 금액비율 : (분할되는 회사의 1주의 금액 5,000원) / (분할신설회사의 1주의 금액 100원) = 50

주1) 분할신설회사는 분할 이후 유통주식 수 증대를 목적으로 1주의 금액을 5,000원에서 100원으로 액면분할 할 예정입니다.

주2) 상기 분할비율은 분할되는 회사의 자본금과 분할존속회사와 분할신설회사의 자본금 합계액을 일치시키기 위하여 소수점 8자리에서 반올림하여 산정하였습니다.

(3) 배정기준일 : 2019년 09월 30일

(4) 신주교부예정일 : 2019년 10월 17일 (관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음)

(5) 신주의 배정방법
분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할 신설되는 회사의 주식수를 배정합니다.

(6) 신주의 배당기산일 : 2019년 10월 01일

다. 분할로 신설되는 회사의 상호, 분할방식, 사업목적, 본점소재지, 공고의 방법 및 결산기

[두산솔루스 주식회사(가칭)]

내용

상호

국문명 : 두산솔루스 주식회사(가칭)

영문명 : Doosan Solus Co., Ltd.(가칭)

목적

1. 전기전자 제품, 의약품, 화학제품, 건강기능식품 및 관련 소재 등의 수출입무역업 및 동 대행업, 물품매도 확약서 발행업

2. 정밀화학제품, 훼놀 및 에폭시 수지, 케미컬 관련제품, 합성수지 및 기타 화학제품의 제조, 판매 및 수출입

3. 동박, 기타 전기적 라미네이트, 기타 자동차 신품 부품 및 내장재 제조 및 판매업

4. 건강보조식품 제조 및 판매업

5. 전기 전자제품, 의약품, 화학제품, 건강기능식품, 일반식품 등의 판매 대행업

6. 의약품, 의약부외품의 제조, 가공 및 판매업

7. 전기.전자제품 제조 및 판매업

8. 화장품 제조 및 판매업

9. 타회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 그 회사 제반사업 내용의 지배·경영 지도 및 육성

10. 무형재산권의 중개알선 및 임대업

11. 원격조정장치(디지털신호처리방식)의 개발, 제조, 판매업

12. 전력변환장치(스위칭 신호방식)의 개발, 제조, 판매업

13. 전기 각호에 부대하는 일체의 사업

14. 기타 전기각호에 관계된 사업 및 필요 또는 유익한 사업의 영위 및 투자

본점소재지

전라북도 익산시 석암로11길 11

공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.doosansolus.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다.

결산기일

영업년도는 매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일임

주) 상호, 공고방법 등 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음

[두산퓨얼셀 주식회사(가칭)]

내용

상호

국문명 : 두산퓨얼셀 주식회사(가칭)

영문명 : Doosan Fuel Cell Co., Ltd(가칭)

목적

1. 연료전지 및 신재생에너지 사업, 설비의 개발, 제조, 판매, 서비스업
2. 연료전지 및 신재생에너지 연구용역, 컨설팅 사업
3. 연료전지 및 신재생에너지 관련 제품 수출입업
4. 연료전지 및 신재생에너지 시설의 건설 및 운영
5. 연료전지 및 신재생에너지와 관련된 기타 설치, 유지보수, 임대 및 부대사업 일체
6. 연료전지 및 신재생에너지 관련 부품 보관 및 창고업
7. 데이타베이스 운영 서비스업
8. 연료전지 및 신재생에너지 관련 사업에 대한 판매 대행업
9. 타회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 그 회사 제반사업 내용의 지배·경영 지도 및 육성
10. 사업시설 유지관리 서비스업
11. 사업지원 서비스업
12. 가스기기용품 개발, 제조, 판매업
13. 무형재산권의 중개알선 및 임대업
14. 전기 각호에 부대하는 일체의 사업
15. 기타 전기 각호에 관계된 사업 및 필요 또는 유익한 사업의 영위 및 투자

본점소재지

전라북도 익산시 서동로 627

공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.doosanfuelcell.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 아시아경제에 게재한다.

결산기일

영업년도는 매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일임

주) 상호, 공고방법 등 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음

나. 수익성 관련 위험

당사의 2021년 반기 매출액은 1,275억원, 영업이익 13억원으로 전년동기 대비 각각 2%, -83% 감소하였습니다. 이는
2020년 중 발전용 연료전지 사업준비기간을 4년으로 의무화하는 등 전기사업법 개정으로 연료전지 발전소 인허가가 일시적으로 중단됨에 따라 2020년 3분기에 당사 수주 공백이 발생하며, 그 여파로 2021년 반기 매출액이 감소하고, 매출액 축소에 비해 감가상각비, 인건비 등의 고정비 성격의 영업비용은 유지되면서 영업이익은 악화되었습니다.
한편,
동사의 향후 매출 실적을 예측하기 위해서는 수주잔고 및 신규수주량을 살펴보는 것이 중요
합니다. 신규수주를 살펴보면, 2
019년 11,911억원 및 2020년 10,310억원을 기록하여 최근 2사업연도에 대하여 연간 1조원을 상회하는 신규수주 금액을 기록
하였습니다. 이는 발전사 계획 물량과 SPC(공-민간간의 합작 법인) 프로젝트 등 당사의 주 고객사 수주가 증가하였기 때문입니다. 하지만
2021년 반기말 신규수주는 560억원에 그치며, 4,780억원을 기록한 2020년 반기말 신규수주 대비 88% 감소하였는데, 이는 21년 2분기 수소경제로드맵 2.0 발표가 지연되고, 2022년 도입 예정인 청정수소 발전의무화 제도(CHPS, Clean Hydrogen Portfolio Standards)의 세부사항 미확정으로 인해 연료전지 발주가 위축됨에 따라 수주 공백이 발생한데에서 기인
한 것으로 판단됩니다. 
당사의 연료전지 사업부문은 증권신고서 제출일 현재,
정부의 수소경제 활성화 로드맵 발표 등으로 시장이 확대되고 있으며, CHPS 도입 및 수소경제 로드맵 정책 등의 영향으로 당사에게 안정적인 영업 환경이 지속될 것으로 전망
하고 있습니다. 다만,
향후 수소경제관련 정부정책의 변경 및 연료전지 업체간 경쟁 심화 등으로 연료전지사업이 현재의 수주 수준 및 당사의 목표치 달성을 이어가지 못한다면, 당사의 수익성에 부정적인 요소로 작용
할 수 있습니다. 이외에도 당사는
제품 보증성능 미달에 따라 발생하는 고객사의 손해액이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

 당사는 발전용 연료전지 단일 사업을 영위하고 있으며, 발전용 연료전지 기자재 공급과 연료전지발전소에 대한 장기유지보수서비스를 제공하고 있습니다. 21년 2분기 기준 매출 비중은 연료전지 주기기 67% 및 장기유지보수서비스 33%로 구성되어있습니다. 장기유지보수서비스의 매출액 비중은 2019년 7.61%에서 2021년 반기말 33.19%로 크게 증가하였으며, 향후 연료전지 설치량이 증가함에 따라 장기유지보수서비스 매출액 비중이 점차 높아질 것으로 예상됩니다.

[매출 구성내역]

(단위: 백만원, %)

사업부문
매출유형
품목
사용용도와 기능
2021년 반기
2020년

2019년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

발전용 연료전지

제품/상품 등

연료전지 주기기

발전설비

85,219
66.81%
395,050
85.54%
460,160
92.39%

용역
장기유지보수서비스
발전설비 유지보수
42,341
33.19%
66,789
14.46%
37,922
7.61%

계
127,560
100.00%
461,839
100.00%
498,082
100.00%

출처: 당사 반기보고서 및 당사제시 자료

당사의 2019년도 매출액은 4,981억원, 영업이익은 173억원을 기록하며 직전 연도 대비 각각 53.6%, 65.8%의 증가율을 기록하였습니다. 매출액 및 영업이익 성장의 주된 요인은 2016년 하반기부터 한국 시장에서 연료전지 기기 판매 영업을 본격화하여, 업계 수위의 수주 점유율을 확보하였기 때문입니다. 이후 2020년에는 재고매출 감소로 매출액은 전년 대비 7% 감소한 4,618억원을 기록하였으나, 연료전지 기기와 서비스 수익성 개선을 통해 영업이익은 전년 대비 약 51% 상승한 260억원을 기록하였습니다. 한편, 당사의 2021년 반기 매출액은 1,275억원, 영업이익 13억원으로 전년동기 대비 각각 2%, -83% 감소하였습니다. 이는 2020년 중 발전용 연료전지 사업준비기간을 4년으로 의무화하는 등 전기사업법 개정으로 연료전지 발전소 인허가가 일시적으로 중단됨에 따라 2020년 3분기에 당사 수주 공백이 발생했기 때문으로, 그 여파로 2021년 반기 매출액이 감소하고, 매출액 축소에 비해 감가상각비, 인건비 등의 고정비 성격의 영업비용은 유지되면서 영업이익은 악화되었습니다.

당사의 수익성 현황 및 관련 주요 지표는 아래와 같습니다.

[영업수익성 추이]

(단위: 백만원)

구분
2021년 반기
2020년 반기
2020년
2019년
2018년

매출액
127,560
130,137
461,839
498,082
324,277

매출원가
113,583
112,266
411,216

464,812

304,106

매출총이익
13,977
17,871
50,623

33,269

20,171

판매비와관리비
12,613
9,957
24,589

15,971

9,737

영업이익
1,364
7,914
26,034
17,298
10,434

영업이익률
1.1%
6.1%
5.6%
3.5%
3.2%

당기순이익
-3,838
5,701
14,190
3,859
3,555

당기순이익률
-3.0%
4.4%
3.1%
0.8%
1.1%

자료 : 당사 제시 자료 및 반기보고서

 한편, 동사의 향후 매출 실적을 예측하기 위해서는 수주잔고 및 신규수주량을 살펴보는 것이 중요합니다. 수주 후 매출은 각 발전사 설치 Site의 공사 일정에 따라 다르나, 주기기의 경우 수주 후 3개월~12개월 내에 매출인식이 되며, 장기유지보수서비스의 경우 10~20년 장기계약이 이루어져 월별 매출인식이 진행되고 있습니다. 

 수주잔고 추이를 살펴보면, 2019년 말 2조 2,744억원에서 2020년말 2조 8,436억원을 기록하며 25% 증가하였으나, 2021년 반기말 기준 2조 7,720억원을 기록하며 2.5% 감소하였습니다. 2021년 반기말 수주잔고는 2조 7,720억원으로 2020년말 연간 매출액인 약 4,618억원의 약 6배 수준이며, 연료전지 주기기 수주잔고는 1,830억원, 장기 유지보수 서비스 수주잔고는 2조 5,890억원으로 각각 수주잔고의 6.6%, 93.4%의 비중을 차지하고 있습니다. 
 
신규수주를 살펴보면, 2019년 11,911억원 및 2020년 10,310억원을 기록하여 최근 2사업연도에 대하여 연간 1조원을 상회하는 신규수주 금액을 기록하였습니다. 이는 발전사 계획 물량과 SPC(공-민간간의 합작 법인) 프로젝트 등 당사의 주 고객사 수주가 증가하였기 때문입니다. 하지만 2021년 반기말 신규수주는 560억원에 그치며, 4,780억원을 기록한 2020년 반기말 신규수주 대비 88% 감소하였는데, 이는 21년 2분기 수소경제로드맵 2.0 발표가 지연되고, 2022년 도입 예정인 청정수소 발전의무화 제도(CHPS, Clean Hydrogen Portfolio Standards)의 세부사항 미확정으로 인해 연료전지 발주가 위축됨에 따라 수주 공백이 발생한데에서 기인한 것으로 판단됩니다. 

당사 수주잔고 현황은 아래와 같습니다. 

[수주잔고 현황 추이]

(단위: 억원)

구분
2019년말
2020년말
2020년 반기말
2021년 반기말

신규수주
매출계상
수주잔고
신규수주
매출계상
수주잔고
신규수주
매출계상
수주잔고
신규수주
매출계상
수주잔고

연료전지 주기기

4,829

4,601

2,156
4,252
3,950
2,458
2,379
973
3,562
224
852
1,830

비율

40.5%

92.4%

9.5%
41.2%
85.5%
8.6%

49.8%

74.8%

13.6%

40.0%
66.8%
6.6%

장기유지보수서비스

7,082

379

20,588
6,058
668
25,978

2,401

328

22,661

336
424
25,890

비율

59.5%

7.6%

90.5%
58.8%
14.5%
91.4%

50.2%

25.2%

86.4%

60.0%
33.2%
93.4%

합계

11,911

4,981

22,744
10,310
4,618
28,436
4,780
1,301
26,223
560
1,276
27,720

자료 : 당사 사업보고서 및 반기보고서
주) 상기 수주금액은 VAT 미포함 기준이며, 당사의 수주인식 기준으로 작성되어 실제 계약체결 상황과는 차이가 있을 수 있습니다.

당사는 연료전지 장기유지보수서비스 계약 체결시 연간 발전량 등 연간 보증치를 제공하고 있습니다. 고객이 설비의 운전 등을 통해 생산된 연간 발전량이 당사 귀책 사유로 인해 당사가 보증한 발전량 등에 미달하는 경우, 당사는 성능미달 손해액을 계약금액의 변동대가로 매출조정하고 있습니다. 2021년 반기중 당사가 인식한 서비스매출에서 변동대가 조정으로 매출차감한 금액은 11,690백만원으로, 2021년 반기 매출액의 9.2% 수준입니다.

한편, 2019년 10월 1일부로 인적분할된 이후 2020년 상반기까지 판매한 제ㆍ상품 중 일부 기기의 성능 저하가 발생함에 따라 교체에 따른 품질비용이 발생하였습니다. 품질비용의 원인은 분할 전 사업초기에 판매되었던 일부 제ㆍ상품의 성능개선을 위한 설계 변경 시 설계 오류와 Supply Chain 다변화를 위해 발굴한 구매 업체의 작업 오류 등으로, 거래처에 품질문제에 대한 상세한 설명과 해결방안 제시로 부품교체를 진행 중에 있습니다. 교체 후 기기 성능은 LTSA 장기서비스 계약 상의 성능보증 기준을 충족시켜 향후 추가적인 품질비용은 유의할 만한 수준은 아닐 것으로 예상하고 있습니다.

당사의 연료전지 사업부문은 증권신고서 제출일 현재, 정부의 수소경제 활성화 로드맵 발표 등으로 시장이 확대되고 있으며, CHPS 도입 및 수소경제 로드맵 정책 등의 영향으로 당사에게 안정적인 영업 환경이 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 향후 수소경제관련 정부정책의 변경 및 연료전지 업체간 경쟁 심화 등으로 연료전지사업이 현재의 수주 수준 및 당사의 목표치 달성을 이어가지 못한다면, 당사의 수익성에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 이외에도 당사는 제품 보증성능 미달에 따라 발생하는 고객사의 손해액이 발생할 수 있으며, 이로인해 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 재무안정성 관련 위험

당사의
부채 규모는 2020년을 제외하고 증가하는 추세를 보여주고 있으며, 이는 유동부채의 증가에 기인한 것으로 판단됩니다.
유동부채 증가의 주된 이유로는 수주 산업의 특성상 신규 수주 발생시 공급계약상 재화를 공급하기 전 고객으로부터 수령한 계약대가의 일부는 선수금으로 인식하며, 당사의 수주 규모 증가에 따라 선수금의 규모 또한 증가하였기 때문입니다. 
부채규모와 더불어 당사의
부채비율을 살펴보면, 2018년 177.6%, 2019년 197.3%로 증가하였지만, 2020년 말 54.2%를 기록하며 크게 감소하였습니다. 이는 2020년 12월 3,360억원 규모의 유상증자를 완료하며 재무구조가 큰 폭으로 개선된 결과입니다. 하지만 2021년 2분기 말 기준 부채비율이 다시 71%까지 소폭 상승하였는데, 이는 신규수주에 따른 선수금 증가 영향으로 인한 일시적인 상승으로 판단되며
, 21년 2분기 말 기준 차입금 990억원,차입금 의존도 11.4%를 기록하며 양호한 재무안정성 지표를 보여주고 있습니다. 
한편,
단기차입금, 유동성장기부채, 장기차입금은 존재하지 않으며, 사채의 경우 2019년 중 인적분할에 따라 분할존속회사인 ㈜두산으로부터 승계한 990억원의 무보증공모사채가 존재합니다. 차입금의 규모는 매해 동일한 모습이나 현금 및 현금성 자산, 단기금융 상품 등 당사의 유동성 재원은 여전히 총차입금을 초과하여 재무안전성을 유지하고 있습니다. 

당사의 유동성 수준과 재무안정성 등을 감안하면 중장기적으로도 실질적인 차입금 상환에 따른 부담은 크지 않을 것으로 판단되나, 갑작스러운 수소 연료전지 시장의 위축 및 고객사들의 수주 스케쥴 지연 등으로 인해 영업현금 창출능력 저하, 수주 재개 지연 및 금융환경이 급격하게 변동할 경우, 당사의 재무 안정성이 저하될 우려가 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 부채 규모의 추이를 살펴보면, 2018년 2,700억원, 2019년 3,290억원, 2020년 2,776억원, 2021년 반기말 3,588억원을 기록하며, 2020년을 제외하고 증가하는 추세를 보여주고 있으며, 이는 유동부채의 증가에 기인한 것으로 판단됩니다. 유동부채 증가의 주된 이유로는 수주 산업의 특성상 신규 수주 발생시 공급계약상 재화를 공급하기 전 고객으로부터 수령한 계약대가의 일부는 선수금으로 인식하며, 당사의 수주 규모 증가에 따라 선수금의 규모 또한 증가하였기 때문입니다. 

부채규모와 더불어 당사의 부채비율을 살펴보면, 2018년 177.6%, 2019년 197.3%로 증가하였지만, 2020년 말 54.2%를 기록하며 크게 감소하였습니다. 이는 2020년 12월 3,360억원 규모의 유상증자를 완료하며 재무구조가 큰 폭으로 개선된 결과입니다. 하지만 2021년 2분기 말 기준 부채비율이 다시 71%까지 소폭 상승하였는데, 이는 신규수주에 따른 선수금 증가 영향으로 인한 일시적인 상승으로 판단되며, 21년 2분기 말 기준 차입금 990억원,차입금 의존도 11.4%를 기록하며 양호한 재무안정성 지표를 보여주고 있습니다. 

당사의 재무건전성 추이는 아래와 같습니다.

[재무건전성 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

자산총계
867,302
790,188
495,761
422,069

현금및현금성자산(A)
36,441
132,366
133,310
34,000

단기금융상품(B)
-
-
20,000
-

부채총계
358,835
277,644
328,990
270,035

유동부채
336,131
264,575
225,303
169,692

선수금
103,185
53,194
133,921
61,963

비유동부채
22,704
13,069
103,687
100,342

총차입금(C)
99,000
99,000
99,000
99,000

단기차입금
-
-
-
-

유동성장기부채
-
-
-
-

장기차입금
-
-
-
-

사채
99,000
99,000
99,000
99,000

순차입금(=C-A-B)
62,559
(33,366)
(54,310)
65,000

자본총계
508,467
512,544
166,771
152,035

차입금의존도
11.4%
12.5%
20.0%
23.5%

순차입금의존도
7.2%
-4.2%
-11.0%
15.4%

부채비율
70.6%
54.2%
197.3%
177.6%

자료 : 당사 제시 자료 및 반기보고서
주1) 총차입금 = 단기차입금 + 유동성장기부채 + 장기차입금 + 사채
주2) 차입금의존도 = 총차입금 / 자산총계
주3) 순차입금의존도 = 순차입금 / 자산총계

당사의 선수금으로 계상된 계약부채 상세내역은 다음과 같습니다.

[계약자산 및 계약부채 상세내역]

(단위: 원)

구 분
2021년 반기말
2020년말

계약자산 - 연료전지 인도 후 미청구자산
30,664,000,000
30,595,296,938

계약자산 - 연료전지 운영서비스 관련 미청구자산
14,679,930,274
12,406,264,581

계약자산 합계 (주1)
45,343,930,274
43,001,561,519

계약부채 - 연료전지 인도 이행의무 선수금
92,091,840,000
46,883,599,998

계약부채 - 연료전지 운영서비스 관련 이행의무 선수금
11,092,963,852
6,310,367,067

계약부채- 연료전지 성능 이행의무 부채(주3)
19,038,081,413
16,597,890,167

계약부채 합계 (주2)
103,184,803,852
53,193,967,065

자료 : 당사 2021년 반기보고서
주1) 매출채권으로 계상하고 있습니다.
주2) 기타유동부채인 선수금으로 계상하고 있습니다.

주3) 고객과의 계약에서 발생한 부채로서 당사는 기타의 충당부채로 표시하고 있습니다.

한편, 당사는 고객과 체결된 연료전지 장기유지보수계약에 의거 고객에게 연간 발전량 등 연간 보증치를 제공하고 있으며, 고객이 설비의 운전 등을 통해 생산된 연간 발전량이 당사 귀책 사유로 인해 당사가 보증한 발전량 등에 미달하는 경우, 당사는 성능미달 손해액을 계약금액의 변동대가로 매출조정하고 있습니다. 따라서, 이와 관련해 당사가 2021년 반기 기준 당사의 계약대가에서 조정된 총금액은

11,690
백
만원입니
다. 

또한, 당사는 연료전지 서비스용역과 관련하여 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 추정하여 판
매보증충당부채를 설정하고 있으며, 2021년 반기말 기준 5,057백만원을
인식
하였
습니다.

당사 2021년 반기말 기준 충당부채 증감내역은 다음과 같습니다.

[2021년 반기말 충당부채 증감내역]

(단위:원)

구 분
2020.12.31
설정 및 환입
사용
2021.06.30

기타충당부채
16,597,890,167
10,549,118,580
(8,108,927,334)
19,038,081,413

판매보증충당부채
9,321,702,151
5,057,454,217
(167,139,621)
14,212,016,747

합 계
25,919,592,318
15,606,572,797
(8,276,066,955)
33,250,098,160

자료: 당사 반기보고서

한편, 당사의 2021년 반기말 기준 총차입금(리스부채 제외) 규모는 990억원을 기록하고 있으며, 해당 수치는 2017년 이후 동일하게 유지되고 있습니다. 단기차입금, 유동성장기부채, 장기차입금은 존재하지 않으며, 사채의 경우 2019년 중 인적분할에 따라 분할존속회사인 ㈜두산으로부터 승계한 990억원의 무보증공모사채가 존재합니다. 차입금의 규모는 매해 동일한 모습이나 현금 및 현금성 자산, 단기금융 상품 등 당사의 유동성 재원은 여전히 총차입금을 초과하여 재무안전성을 유지하고 있습니다. 

2021년 반기말과 2020년 말 사채 발행내역은 다음과 같습니다. 하기 사채는 2019년 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할존속회사인 ㈜두산으로부터 승계한 채무로서 ㈜두산 및 분할신설회사인 두산솔루스㈜로부터 연대채무보증을 제공받고 있습니다.

[사채 내역]

(단위: 원)

구 분
만기일
당반기말 현재
연이자율
2021년 반기말
2020년 말

무보증공모사채
2021.10.15
4.79%
99,000,000,000
99,000,000,000

차감: 사채할인발행차금
(38,397,962)
(103,351,523)

소 계
98,961,602,038
98,896,648,477

차감) 유동성 대체
(98,961,602,038)
(98,896,648,477)

차감 계
-
-

자료 : 당사 2021년 반기보고서

당사의 유동성 수준과 재무안정성 등을 감안하면 중장기적으로도 실질적인 차입금 상환에 따른 부담은 크지 않을 것으로 판단되나, 갑작스러운 수소 연료전지 시장의 위축 및 고객사들의 수주 스케쥴 지연 등으로 인해 영업현금 창출능력 저하, 수주 재개 지연 및 금융환경이 급격하게 변동할 경우, 당사의 재무 안정성이 저하될 우려가 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 매출채권 관련 위험

매출채권이 감소할 경우 현금흐름이 개선되는 모습을 보이는 것이 일반적인 현상이지만, 매출채권의 감소에도 불구하고 매출액의 감소폭이 매출채권의 감소폭을 상회할 경우 현금흐름 측면에서의 개선은 제한적입니다
. 당사의 매출채권회전율은 2018년, 2019년, 2020년 각각 3.84회, 5.15회, 5.50회을 기록하며 개선되는 추세를 보여주었습니다.
2021년 반기말에는 매출채권 회전율이 3.45회로 악화되었으나, 여전히 매출채권 감소폭이 매출액의 감소폭을 상회하며 양호한 흐름을 보이고 있습니다. 하지만
향후 업황 부진에 의한 매출 감소폭이 매출채권 감소폭을 상회할 경우, 현금흐름에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 자금수지를 악화시킬 수 있는 가능성이 존재함에 따라 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 

2021년 반기말 기준 당사의 매출채권 중 만기 경과 후 1년 이상 회수가 지연되는 매출채권은 약 34억원으로 전체 매출채권에서 차지하는 비중은 4.5%로 수준입니다.
회수가 지연되는 매출채권의 총 금액 및 연령별 구성 비율을 고려시, 매출채권의 부실 여부가 당사의 재무 건전성에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 판단되나, 원활한 회수 여부에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 한편,
당사는 2019년 말까지 대손충당금을 설정하고 있지 않습니다. 하지만 2020년 이후 대손충당금을 설정하며 2021년 반기말 기준 약 3.8억원의 대손충당금을 설정하였으며, 대손충당금 설정률은 0.5%를 기록하였습니다.
향후 고객사의 급작스러운 사업 환경 변동이 발생하여 대손충당금이 급격히 증가한다면 당사 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출채권 추이를 살펴보면, 2018년 말 982억원, 2019년 말 953억원, 2020년 말 725억원을 기록하며 지속적으로 감소하다가, 2021년 반기말 754억원으로 상승하였습니다. 매출채권이 감소할 경우 현금흐름이 개선되는 모습을 보이는 것이 일반적인 현상이지만, 매출채권의 감소에도 불구하고 매출액의 감소폭이 매출채권의 감소폭을 상회할 경우 현금흐름 측면에서의 개선은 제한적입니다. 

당사의 경우, 2019년말 매출액은 전년 대비 53.6% 증가하였으나, 매출채권 증가율은 오히려 전년 대비 2.9%로 감소함에 따라 매출채권회전율이 5.15회로 전년도 대비 1.31회 증가하였습니다. 2020년말에는 매출액이 전년대비 소폭 감소하였지만, 매출채권 감소율이 이를 상회하며 매출채권 회전율이 5.5회로 개선되는 추세를 이어갔습니다. 2021년 반기말에는 매출채권 회전율이 3.45회로 악화되었으나, 여전히 매출채권 감소폭이 매출액의 감소폭을 상회하며 양호한 흐름을 보이고 있습니다. 하지만 향후 업황 부진에 의한 매출 감소폭이 매출채권 감소폭을 상회할 경우, 현금흐름에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 자금수지를 악화시킬 수 있는 가능성이 존재함에 따라 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보입니다.

[매출채권 증가율 및 매출채권 회전율]

(단위: 백만원, %)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

매출액
127,560
461,839
498,082
324,277

매출액 증감
-1.98%
-7.28%
53.60%
108.94%

매출채권 합계
75,398
72,497
95,307
98,186

매출채권증가율
-12.86%
-23.93%
-2.93%
39.09%

매출채권 회전율
3.45
5.50
5.15
3.84

매출채권 회수기간
106
66
71
95

자료 : 당사 제시 자료 및 당사 2021년 반기보고서
주1) 상기 매출채권 합계는 대손충당금을 차감한 금액
주2) 매출채권회전율 = 매출액(연환산) / {(기말 매출채권 + 기초 매출채권 )/2}
주3) 각 증가율은 전년동기 대비 증가율
주4) 매출채권 회수기간은 365일을 매출채권 회전율로 나눈 수치

2021년 반기말 기준 당사의 매출채권 중 만기 경과 후 1년 이상 회수가 지연되는 매출채권은 약 34억원으로 전체 매출채권에서 차지하는 비중은 4.5%로 수준이며, 이는 2020년말 0.1% 대비 4.4%p. 상승한 수치입니다. 회수가 지연되는 매출채권의 총 금액 및 연령별 구성 비율을 고려시, 매출채권의 부실 여부가 당사의 재무 건전성에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 판단되나, 원활한 회수 여부에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.

[2021년 반기말 경과기간별 매출채권 잔액 현황]

(단위: 백만원)

구 분

만기미도래

3개월 이하

6개월 이하

6개월 초과
 1년 이하

1년 초과

합계

매출채권

38,659

17,758

14,514

1,084

3,383

75,398

구성비율

51.3%

23.6%

19.2%

1.4%

4.5%

100.0%

자료 : 당사 2021년 반기보고서

주) 채권 금액은 대손충당금 차감 전 금액입니다.

[2020년 경과기간별 매출채권 잔액 현황]

(단위: 백만원)

구 분
만기미도래
3개월 이하
6개월 이하
6개월 초과
1년 이하
1년 초과
합계

매출채권

44,849

3,452

13,661

10,473

62

72,497

구성비율

61.9%

4.8%

18.8%

14.4%

0.1%

100.0%

자료 : 당사 2020년 사업보고서

주) 채권 금액은 대손충당금 차감 전 금액입니다.

한편, 당사는 개별 거래처의 재무적 안정성, 당사와의 계속 거래 관계 및 거래처별 과거 채권 회수경험을 비춰볼 때, 채권의 회수불능위험은 크지 않아 2019년 말까지 대손충당금을 설정하고 있지 않습니다. 하지만 2020년 이후 대손충당금을 설정하며 2021년 반기말 기준 약 3.8억원의 대손충당금을 설정하였으며, 대손충당금 설정률은 0.5%를 기록하였습니다. 당사는 내부 규정에 따라 대손충당금을 집계하고 있으나 향후 고객사의 급작스러운 사업 환경 변동이 발생하여 대손충당금이 급격히 증가한다면 당사 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[대손충당금 설정내용]

(단위: 백만원, %)

구 분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금
설정률

2021년 반기
매출채권
75,398
383
0.5%

미수금
82,209
1,758
2.1%

미수수익
1
-
-

대여금
426
-
-

보증금
1,959
-
-

합 계
159,993
2,141
1.3%

2020년
매출채권
72,497
383
0.5%

미수금
78,762
1,758
2.2%

미수수익
25
-
-

대여금
379
-
-

보증금
1,095
-
-

합 계
152,758
2,141
1.4%

2019년
매출채권
95,307
-
-

미수금
64,017
-
-

미수수익
29
-
-

대여금
425
-
-

보증금
937
-
-

합 계
160,715
-
-

자료 : 당사 2021년 반기보고서

주) 채권 금액은 현재가치할인차금 차감 후 금액입니다.

대손경험률 및 대손예상액 산정근거로는 거래처별 특성 등을 감안해 개별법 평가 또는 집합채권 평가 방법을 적용하며, 거래처 중 아래의 손상징후가 발생된 경우 아래의 대손설정율을 참고하되 담보설정여부 및 미래전망 정보 등을 고려하여 합리적인 대손예상액을 설정합니다.

[손상징후 및 대손설정률]

(단위: %)

손상징후
대손설정률

분쟁
20% 이상

소송, 수금의뢰
50% 이상

부도
100%

자료 : 당사 2021년 반기보고서

또한 부실채권이 발생할 경우, 발생된 부실채권에 대하여 심사한 후, 아래와 같이 회수 불가능하다고 판단 시 대손처리합니다.

- 파산, 부도, 사업폐지 등 채권 회수 불능이 객관적으로 입증
- 소송 패소 또는 법적 청구권 소멸
- 채권 전문 회수 기관이 회수 불능 통지
- 담보물 처분 또는 보험금 수령
- 회수에 따른 비용이 채권 금액 초과

당사의 주 고객사들은 발전사 및 대형 건설사들로, 향후 고객사들과의 거래에서 대손충당금이 급격히 증가할 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 하지만 갑작스럽게 수소 연료전지 산업이 침체기로 접어들거나 고객사들의 현금흐름이 악화되어 매출채권의 지속적 연체로 인한 대손이 발생할 경우, 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 아울러, 채권 연령구조 및 과거 대손발생율을 고려 시 매출채권의 미회수 가능성은 제한적이나, 향후 대내외적인 시장변화로 인한 고객사의 실적 추이에 따라 회수 가능성에 변동이 발생할 수 있으며 채권 회수가 원활하게 이루어지지 않을 경우 당사의 현금흐름 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 재고자산 관련 위험

수소 연료전지 시장이 급성장함에 따라 당사의 매출 성장과 비례하여 재고자산도 증가하는 추세에 있습니다. 당사의 매출은 2018년 3,243억원에서 2020년 4,618억원으로, 매출원가의 경우 2018년 3,041억원에서 2020년 4,112억원으로 지속적으로 증가하는 추세이며, 재고자산 역시 2018년 1,439억원에서 2021년 반기말 현재 1,850억원으로 지속적으로 증가하는 추세입니다.
재고자산회전율 또한 2018년, 2019년, 2020년 각각 2.2회, 4.2회, 4.3회를 기록하며 점차 증가하고 있는 추세입니다. 다만,
2021년 반기에는 2020년 3분기 수주공백에 의한 매출액 감소 및 계절성의 영향을 받아 연환산기준 1.5회의 재고자산회전율을 기록하였습니다.
 국내 발전용 수소연료전지 시장은 아직 초기 시장으로 당사는 제품 생산을 위한 원재료와 특수가공품을 적시에 소량을 구매하는 데 어려움이 존재합니다. 따라서
당사는 원재료 구매시 제품 생산 계획에 맞추어 장납기품과 특수가공품은 미리 확보하기 위하여 원재료를 대량 구매하여 재고 관리하면서 제품 생산에 사용하고 있으며, 이에 따라 재고자산이 높게 유지되고 있습니다. 또한 판매를 위한 상품 재고의 존재 역시 재고자산을 높게 유지하도록 하는 주요 요인입니다. 당사는 수주 산업의 특성 상 제품공급계약을 체결한 후 수주 받은 제품 수량의 제조에 소요되는 원재료를 제품 생산 계획에 맞추어 매입하여 제품을 제조 납품하고 있으며, 일부는 상품 수입을 통한 적시 공급을 통해 시장점유율을 확대하고 있습니다.
다만, 매출액 성장에 비례하여 재고자산이 급격히 증가하고 있는 추세로 향후 적절한 재고자산의 관리가 이루어지지 못할 경우 당사 손익 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

수소 연료전지 시장이 급성장함에 따라 당사의 매출 성장과 비례하여 재고자산도 증가하는 추세에 있습니다. 당사의 매출은 2018년 3,243억원에서 2020년 4,618억원으로, 매출원가의 경우 2018년 3,041억원에서 2020년 4,112억원으로 지속적으로 증가하는 추세이며, 재고자산 역시 2018년 1,439억원에서 2021년 반기말 현재 1,850억원으로 지속적으로 증가하는 추세입니다. 다만, 2019년에는 고객사의 조기 납품 요청으로 이월재고 및 당기 생산 기기 재고의 대부분을 납품함에 따라 제품 등 재고자산이 크게 감소한 것으로 판단됩니다. 이에 매출액 및 매출원가의 증가율이 재고자산의 증가율을 상회하며 재고자산회전율 또한 2018년, 2019년, 2020년 각각 2.2회, 4
2회, 4.3회를 기록하며 점차 증가하고 있는 추세입니다. 다만, 2021년 반기에는 2020년 3분기 수주공백에 의한 매출액 감소 및 계절성의 영향을 받아 연환산기준 1.5회의 재고자산회전율을 기록하였습니다.

[재고자산 현황]

(단위: 백만원)

사업부문
계정과목
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

발전용 연료전지
상품
74,937
19,343
13,626
36,135

제품
30,100
14,113
718
49,494

반제품
19,724
9,890
20,192
6,338

원재료
44,158
38,060
36,653
32,641

기타
2,314
1,894
1,596
2,824

미착품
13,816
28,947
4,866
16,419

합계
185,049
112,247
77,651
143,850

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
21.3%
14.2%
15.7%
34.1%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
1.5회
4.3회

4.2회

2.2회

자료 : 당사 제시 자료 및 2021년 반기보고서
주1) 재고자산회전율 = 매출원가/평균재고자산((기초재고+기말재고)/2)
주2)

재고자산의 담보제공여부 : 해당사항 없음

또한, 당사는 제품 및 상품을 포함한 재고자산에 대해 미판매로 인해 소진되지 못한 이월 비율과 문제가 발생하여 폐기한 폐기 비율을 반영하여 충당금을 설정하고 있습니다. 2018년 충당금 설정률 0.26%에서 2020년 1.87%로 상승였으나, 2021년 2분기 기준 1.22%로 하락하였으며, 당사의 수익성 및 재무안정성에 미치는 영향은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 매출 둔화 및 제품ㆍ상품 등의 결함으로 인한 폐기율 증가시 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[재고자산 및 충당금 설정 추이]

(단위: 백만원)

구분
2021년 2분기
2020년
2019년
2018년

재고자산(총액)
187,336
114,391

78,577

144,229

재고자산 충당금
(2,287)

(2,144)

(926)

(379)

충당금 설정률
1.22%

1.87%

1.18%

0.26%

자료 : 당사 제시 자료 및 2021년 반기보고서

한편, 당사는 결산일 현재 재고자산 금액은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하고 있으며, 2021년 반기말 기준 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

[장기체화재고 등의 현황]

(단위: 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가충당금
기말잔액
비고

상품
75,180
75,180
(243)
74,937
-

제품
30,100
30,100
-
30,100
-

반제품
19,724
19,724
-
19,724
-

원재료
46,136
46,136
(1,978)
44,158
-

기타
2,380
2,380
(66)
2,314
-

미착품
13,816
13,816
-
13,816
-

합 계
187,336
187,336
(2,287)
185,049
-

자료 : 당사 2021년 반기보고서

국내 발전용 수소연료전지 시장은 아직 초기 시장으로 당사는 제품 생산을 위한 원재료와 특수가공품을 적시에 소량을 구매하는 데 어려움이 존재합니다. 따라서 당사는 원재료 구매시 제품 생산 계획에 맞추어 장납기품과 특수가공품을 미리 확보하기 위하여 원재료를 대량 구매하여 재고 관리하면서 제품 생산에 사용하고 있으며, 이에 따라 재고자산이 높게 유지되고 있습니다. 또한 판매를 위한 상품 재고의 존재 역시 재고자산을 높게 유지하도록 하는 주요 요인입니다.

당사는 수주 산업의 특성 상 제품공급계약을 체결한 후 수주 받은 제품 수량의 제조에 소요되는 원재료를 제품 생산 계획에 맞추어 매입하여 제품을 제조 납품하고 있으며, 일부는 상품 수입을 통한 적시 공급을 통해 시장점유율을 확대하고 있습니다. 다만, 매출액 성장에 비례하여 재고자산이 급격히 증가하고 있는 추세로 향후 적절한 재고자산의 관리가 이루어지지 못할 경우 당사 손익 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. Capex 투자관련 위험

당사의
생산설비 중 가장 큰 비중을 차지하는 설비는 기계장치이며, 연료전지 생산 과정에서 지속적으로 정기보수, 유지 및 감가상각이 지속적으로 발생하고 있습니다. 또한 정부의 수소경제 활성화 정책, 신재생에너지의무할당제도(RPS) 및 CHPS 도입 등으로 인하여 수소연료전지에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있어, 생산능력 확장을 위한 시설증설이 필요한 상황입니다. 이에 따라,
당사는 미래성장을 위하여 익산공장 PAFC(인산형 연료전지) 생산시설 증설에 착수하였습니다. 당사가 영위하고 있는 산업은 제품 공급에 차질 없이 고객사의 수주 물량을 소화하는 것이 주요 경쟁력입니다.
향후 수소연료전지 산업은 정부정책에 힘입어 고성장을 기록할 것으로 예상되며, 기존의 수주 규모 또한 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 하지만 공장증설 일정이 지연되어
고객사의 수주 물량을 제때 확보하지 못한다면 당사의 신뢰도에 문제가 생길 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
아울러,
당
사는 차세대 SOFC(고체산화물 연료전지) 생산설비 구축을 진행하고 있습니다. 향후 연료전지 시장 내의 SOFC 점유율이 상승할 것으로 예상됨에 따라, 당사는 기
존 SOFC 시스템의 단점을 보완한 차세대 SOFC 사업을 통해 시장지배력을 강화하고, 연료전지 포트폴리오를 다양화하여 다양한 연료전지 수요에 탄력적으로 대응하고자 합니다. 하지만,
향후 업황에 따라 Capex 투자의 성과가 가시화되지 않을 시, 유형자산 감가상각비의 증가로 당사의 수익성이 악화될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. 또한,
상기 언급한 투자 이외에 또 다른 대규모 설비투자가 확정되어 진행되거나 계획했던 금액보다 추가적인 금액이 필요할 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

Capex란 자본적 지출을 의미하며, 통상적으로 기존 자산의 소모분(감가상각 등)을 대체하여 효율성을 유지하기 위한 대체투자와 기업의 성장을 위한 신규투자를 모두 포함하는 의미로 사용됩니다. 당사는 전라북도 익산시에 소재한 연료전지 제조공장을 중심으로 생산 활동을 수행하고 있으며, 생산에 중요한 시설로는 토지, 건물, 구축물, 기계장비, 차량운반구, 공기구, 비품 등이 있습니다.

당사의 생산설비 중 가장 큰 비중을 차지하는 설비는 기계장치이며, 연료전지 생산 과정에서 지속적으로 정기보수, 유지 및 감가상각이 지속적으로 발생하고 있습니다. 또한 정부의 수소경제 활성화 정책, 신재생에너지의무할당제도(RPS) 및 CHPS 도입 등으로 인하여 수소연료전지에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있어, 생산능력 확장을 위한 시설증설이 필요한 상황입니다. 당사 연료전지 제조공장의 2019년, 2020년 기준 평균가동률은 각각 103%, 105%로 생산능력을 초과하여 연료전지를 생산하였으며, 이에 따라, 당사는 미래성장을 위하여 익산공장 PAFC(인산형 연료전지) 생산시설 증설에 착수하였습니다. 자세한 사항은 두산퓨얼셀이 2020년 12월 22일 공시한 '신규시설투자 등' 공시를 참고하시기 바랍니다. 

당사가 영위하고 있는 산업은 제품 공급에 차질 없이 고객사의 수주 물량을 소화하는 것이 주요 경쟁력입니다. 향후 수소연료전지 산업은 정부정책에 힘입어 고성장을 기록할 것으로 예상되며, 기존의 수주 규모 또한 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 하지만 공장증설 일정이 지연되어 고객사의 수주 물량을 제때 확보하지 못한다면 당사의 신뢰도에 문제가 생길 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[생산능력, 생산실적 및 가동률 현황]

(단위 : MW, %)

사업부문
품목
사업소
구분
2021년 반기
2020년
2019년

발전용 연료전지
연료전지 주기기
익산공장
당기 생산능력
45.0
63.0
15.8

당기 생산실적
41.3
66.4
16.3

평균가동률
92%
105%
103%

자료: 당사 2021년 반기보고서
주) 2019년 사업연도는 분할설립 후 2019년 10월 1일부터 12월 31일까지입니다.

[두산퓨얼셀 '신규 시설투자등'(2020.12.22)]

1. 투자구분
시설증설

- 투자대상
발전용 인산형 연료전지(PAFC) 생산설비 증설

2. 투자내역
투자금액(원)
57,400,000,000

자기자본(원)
166,770,552,681

자기자본대비(%)
34.42

대규모법인여부
미해당

3. 투자목적
발전용 연료전지 시장 대응 및 성장동력 강화

4. 투자기간
시작일
2020-12-22

종료일
2022-03-31

5. 이사회결의일(결정일)
2020-12-22

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

6. 공시유보 관련내용
유보사유
-

유보기한
-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 투자는 당사 익산공장의 발전용 인산형 연료전지(PAFC, Phosphoric Acid Fuel Cell) 생산설비를 증설하는 건으로, 건축물, 기계장치 등 관련 유형자산의 취득을 포함하고 있습니다.
 
 ※ PAFC 연간 생산능력
 증설 전 : 127MW (3교대 가동 시)
 증설 후 : 275MW (3교대 가동 시)

- 상기 투자에 소요되는 자금은 유상증자를 통해 조달한 자금으로 충당할 예정입니다.

- 2항의 '자기자본'은 2019년말 K-IFRS 개별재무제표 기준입니다.

- 상기 투자금액 및 투자기간은 향후 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 관련공시
-

자료: 금융감독원 전자공시시스템

아울러, 당사는 차세대 SOFC(고체산화물 연료전지) 생산설비 구축을 진행하고 있습니다. 자세한 사항은 두산퓨얼셀이 2020년 10월 19일 공시한 '신규시설투자 등' 공시를 참고하시기 바랍니다. SOFC는 PAFC(인산형 연료전지)보다 전기 효율이 10~20% 높고, 촉매제도 백금이 아닌 비교적 저렴한 니켈을 사용하므로, 향후 연료전지 시장 내의 SOFC 점유율이 상승할 것으로 예상되고 있습니다. 이에 따라, 당사는 기존 SOFC 시스템의 단점을 보완한 차세대 SOFC 사업을 통해 시장지배력을 강화하고, 연료전지 포트폴리오를 다양화하여 다양한 연료전지 수요에 탄력적으로 대응하고자 합니다.

[기술개발 로드맵]

기술개발로드맵

자료: 당사 IR자료

[두산퓨얼셀 '신규 시설투자등'(2020.10.19)]

1. 투자구분
신규시설투자

- 투자대상
발전용 고체산화물 연료전지(SOFC) 생산설비

2. 투자내역
투자금액(원)
72,400,000,000

자기자본(원)
166,770,552,681

자기자본대비(%)
43.41

대규모법인여부
미해당

3. 투자목적
발전용 연료전지 시장 대응 및 성장동력 강화

4. 투자기간
시작일
2020-10-19

종료일
2023-12-31

5. 이사회결의일(결정일)
2020-10-19

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

6. 공시유보 관련내용
유보사유
-

유보기한
-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 투자는 발전용 고체산화물 연료전지(SOFC, Solid Oxide Fuel Cell) 생산설비를 구축하는 건으로, 건축물, 기계장치 등 관련 유형자산의 취득을 포함하고 있습니다.

- 상기 투자에 소요되는 자금은 유상증자를 통한 자금 조달과 당사 보유 현금으로 충당할 예정입니다.

- 2항의 '자기자본'은 2019년말 K-IFRS 개별재무제표 기준입니다.

- 상기 투자금액 및 투자기간은 향후 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 관련공시
-

자료: 금융감독원 전자공시시스템

금번 공모사채 발행을 통한 자금 500억원(증액시 1,000억원)은 SOFC 설비투자를 위한 시설자금으로 사용할 예정입니다. 시설자금 상세내역은 아래와 같습니다.

[시설자금 상세내역]

사용목적
우선순위
목적
내용
예상 소요금액
비고

시설자금
1
SOFC 설비투자
신규설비투자
500억원
-

합계
500억원
-

자료 : 당사 제시
 주1) 자금집행과 관련한 구체적인 용도, 금액 및 시기 등은 증권신고서 제출일 현재 상기와 같으며, 향후 회사의 실제 사용시 사용시기는 변동될 수 있습니다.
 주2) SOFC : 고체산화물 연료전지

상기 설비증설 및 신규설비투자는 당사의 경쟁력을 강화하는데 기여할 것으로 예상되지만, 향후 업황에 따라 Capex 투자의 성과가 가시화되지 않을 시, 유형자산 감가상각비의 증가로 당사의 수익성이 악화될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 상기 언급한 투자 이외에 또 다른 대규모 설비투자가 확정되어 진행될 경우 외부자금 필요에 따라 차입금이 증가될 수 있으며, 당사의 최종 투자의사 결정이 변동되거나 계획했던 금액보다 추가적인 설비투자가 진행되어 차입금이 증가할 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 우발채무 등 발생 위험

증권신고서 제출일 현재,
당사는 소송 등으로 인한 우발채무는 존재하지 않으나 여신한도 약정 및 지급보증, 담보내역은 우발채무로 분류하고 있습니다.
향후 사업 과정에서 우발채무 및 소송 등이 발생할 수 있으며 이러한 시기는 합리적 예측이 불가능합니다.
당사의 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무 안정성과 경영성과 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자시 유의할 필요가 있습니다.

증권신고서 제출일 현재, 당사는 소송 등으로 인한 우발채무는 존재하지 않으나 여신한도약정 및 지급보증, 담보내역은 우발채무로 분류하고 있습니다. 향후 사업 과정에서 우발채무 및 소송 등이 발생할 수 있으며 이러한 시기는 합리적 예측이 불가능합니다. 당사의 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무 안정성과 경영성과 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자시 유의할 필요가 있습니다. 당사의 우발채무 상세사항은 아래와 같습니다.

1. 우발채무와 관련된 사항 

가. 중요한 소송사건(2021.09.03 기
준
)
해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
(2021.09.03 기
준
)

해당사항이 없습니다.

다.
채무보증 현황
(2021.09.03 기
준
)

회사가 타인에게 제공한 채무보증금액은 총 16,577백만원(1건)으로, 2020년말 17,673백만원(1건) 대비 1,096백만원 감소하였습니다. 채무보증 상세내역은 아래와 같습니다

(기준일 :
2021년 09월 03일
)
(단위 : 백만원)

채무자
회사와의
관계
채권자
채무금액
채무보증금액
채무보증기간
비고

기초
기말
증감

우리사주조합

임직원

한국증권금융

16,577

17,673

16,577

-1,096

2020.12.07 ~
 2022.12.07

우리사주 취득자금대출
 연대보증

라
. 채무인수약정 현황

(2021.09.03 기
준
)

해당사항이 없습니다.

마
. 그 밖의 우발채무 등

(2021.06.30 기
준
)

- 당반기말 현재 여신한도약정의 내용은 다음과 같습니다.

(원화단위: 원, 외화단위: USD)

금융기관
내용
통화
한도액

하나은행
수입신용장
USD
8,000,000

외상매출채권담보대출
KRW
1,500,000,000

기타 여신
USD
3,000,000

NH농협은행
수입신용장
USD
25,000,000

-
당반기말

현재

당사가

금융기관으로부터

제공받은

지급보증은

다음과

같습니다.

(원화단위: 원, 외화단위: USD)

지급보증기관
종류
통화
보증한도금액
사용금액

자본재공제조합
계약이행보증 등
KRW
361,594,152,000
145,692,718,000

서울보증보험
계약이행보증 등
KRW
115,911,713,585
115,911,713,585

USD
5,095,440
5,095,440

- 당사는 당반기말 현재 분할존속회사인 ㈜두산과 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할책임이 있으며 연대납세의무로 인한 세무상 우발부채가 발생할 수 있습니다. 

- 당사는 당반기말 현재 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거 솔루스첨단소재㈜(구, 두산솔루스㈜)에 이관된 차입금 300억원에 대하여 분할존속회사인 ㈜두산과 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

- 당반기말 현재 당사 소유의 자산을 특수관계자에게 담보로 제공한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산

장부금액

담보설정액

담보권자

담보제공받은 자

관계기업투자
3,396,530,263
5,100,000,000
한국산업은행
대산그린에너지㈜

2. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

(2021.09.03 기
준
)

(1) 수사·사법기관의 제재현황

해당사항 없습니다. 

(2) 행정기관의 제재현황

1) 기타 행정·공공기관의 제재현황

(단위: 백만원)

일자
제재기관
대상자
처벌/조치 내용
금전적 제재금액
사유
근거법령

2021.07.13
수원시 영통구청
두산퓨얼셀(주)
행정처분(경고), 과태료 부과
0.24
위탁처리업체 변경신고 미이행
물환경보전법
제33조 제3항

주) 당사는 광교 R&D센터의 폐수 위탁처리업체 변경신고를 기간 내 미이행하여 2021년 7월 13일 수원시 영통구청으로부터 행정처분(경고)를 받았습니다. 이에 당사는 과태료 24만원을 납부하고 재발 방지를 위하여 폐수/폐기물 인허가 관련 관리감독을 강화하였습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
(2021.09.03 기
준
)

(단위: 백만원)

일자
제재기관
대상자

처벌/조치 내용

금전적 제재금액
사유

근거법령

2021.03.09
한국거래소
두산퓨얼셀㈜
불성실공시법인 지정,
제재금 부과
4
공시 지연
유가증권시장 공시규정
제35조 및 제38조의2

※ 당사는 타인에 대한 채무보증 결정('20.12.01)의 지연공시('21.02.05)로 2021년 3월 9일 한국거래소로부터 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 이에 당사는 공시위반제재금 400만원을 납부하고 재발 방지를 위하여 공시정보에 대한 관리감독을 강화하였습니다.

다. 단기매매차익 발생 및 환수현황
(2021.09.03 기
준
)

해당사항이 없습니다.

현재로선 당사는 소송 등으로 인한 우발채무를 보유하고 있지 않습니다. 하지만 향후 예상치 못한 우발채무 및 소송 등이 발생할 수 있으며, 소송 등 우발채무 및 약정사항이 현실화 될 경우 당사의 재무안정성 및 기업 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 기업집단 소속 및 특수관계자 거래 관련 위험

당사는 2021년 4월 공정거래위원회가 발표한 일반기업기준 대규모 기업집단 15위에 해당하는 두산그룹에 속한 계열회사입니다. 2021년 반기말 기준 특수관계자와의 거래는 매출 기준 약 330억원으로 당사의 2021년 반기말 매출액의 25.8%의 비중을 차지하고 있습니다.
두산그룹내 타 계열사들의 수익성이 악화될 경우, 그룹 내 계열사에 속해있는 당사의 현금흐름에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 계열사 전반의 신용도에도 직·간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
그룹차원의 지배구조 변경에 따른 경영권 이전, 사업 혹은 자산 양수도 등이 추진 될 경우, 향후 그룹이 영위하는 사업환경의 변화 및 정책변화에 따라 당사의 경영상황의 변동성이 확대될 수 있는바, 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 2021년 4월 공정거래위원회가 발표한 일반기업기준 대규모 기업집단 15위에 해당하는 두산그룹에 속한 계열회사로, 2021년 2분기말 기준 두산그룹은 지주회사를 포함한 상장사 6개사 및 비상장회사 16개사의 계열회사로 구성되어 있습니다. 2021년 상호출자제한 기업집단 지정 현황은 다음과 같습니다.

[2021년 상호출자제한 기업집단 지정현황]

(단위: 개, 조원)

연번
기업집단
동일인
소속회사 수
자산총액(공정자산)

1
삼성
이재용
59
457.3

2
현대자동차
정의선
53
246.1

3
에스케이
최태원
148
239.5

4
엘지
구광모
70
151.3

5
롯데
신동빈
86
117.8

6
포스코
(주)포스코
33
82.0

7
한화
김승연
83
72.9

8
지에스
허창수
80
67.7

9
현대중공업
정몽준
33
63.8

10
농협
농협조합중앙회
58
63.5

11
신세계
이명희
45
46.4

12
케이티
(주)케이티
48
37.7

13
씨제이
이재현
79
34.7

14
한진
조원태
31
33.6

15
두산
박정원
22
29.7

16
엘에스
구자홍
55
25.2

17
부영
이중근
23
23.3

18
카카오
김범수
118
20.0

19
DL( 대림)
이준용
36
19.6

20
미래에셋
박현주
38
19.3

자료 : 공정거래위원회(2021년 4월 기준)

 당사가 소속된 두산그룹의 현황은 다음과 같습니다.

[두산그룹 현황]

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
6
㈜두산
110111-0013774

두산퓨얼셀㈜
214911-0058935

두산중공업㈜
194211-0000943

두산인프라코어㈜
120111-0234469

두산밥캣㈜
110111-5402237

㈜오리콤
110111-0176986

비상장
16
두산건설㈜
110111-0194277

두산경영연구원㈜
110111-5976761

㈜두산베어스
110111-0346919

두산큐벡스㈜
140111-0032570

네오트랜스㈜
131111-0141801

두산밥캣코리아㈜
110111-5650696

두산로보틱스㈜
110111-5798272

㈜두산모빌리티이노베이션
134511-0308129

두산로지스틱스솔루션㈜
134511-0391661

㈜두산에이치에프컨트롤스아시아
180111-0986810

㈜한컴
110111-0362957

두산메카텍㈜
194211-0258039

디비씨㈜
194211-0271726

밸류그로스㈜
110111-7520334

오성파워오엔엠㈜
194211-0282690

이큐브솔루션㈜
134511-0477875

자료 : 당사 2021년 반기보고서
주
1)
솔루스첨단소재㈜
(舊. 두산솔루스㈜)
:

지분 매각(매각일 : '20.12.14, 계열제외일 : '21.03.03)

주2) 밸류웍스㈜

:
두산메카텍㈜
에 흡수합병(합병일 : '20.12.11, 계열제외일 : '21.01.20)

주3) ㈜분당두산타워위탁관리부동산투자회사 : 지분율 하락에 따른 계열제외(계열제외일 : '21.03.16)

공정위는 대규모기업집단에 대하여 경제력집중억제 정책을 통해 일부 활동을 규제하고 있는 바, 주된 내용은 아래와 같습니다.

[대규모기업집단 정책]

구분
근거
내용

상호출자금지
공정거래법 제9조
- 상호출자제한기업집단 소속 계열회사 상호간에 주식을 취득 또는 소유하는 것을 금지

채무보증제한
공정거래법 제10조의2
- 상호출자제한기업집단의 소속회사(금융ㆍ보험사 제외)가 국내금융기관으로부터 여신과 관련하여 국내계열회사에 대하여 채무를 보증하는 행위를 금지
- 다만, 산업합리화, 국제경쟁력강화와 관련된 채무보증은 예외인정

금융보험사 의결권제한
공정거래법 제11조
- 상호출자제한기업집단(자산 10조원 이상) 소속 금융ㆍ보험회사의 국내계열회사주식에 대하여 의결권 행사를 제한
- 다만, 금융업 또는 보험업을 영위하기 위한 경우 및 보험업법에 의한 승인을 얻은 경우에는 자유롭게 의결권 행사가 가능하며, 상장 계열회사의 임원임면, 정관변경, 합병ㆍ영업양도에 대한 결의 시에는 다른 특수관계인 지분과 합하여 15%까지 의결권 행사가 가능

지주회사 행위제한
공정거래법 제8조 및 제8조의2
지주회사체제에 수반되는 과도한 지배력 확장을 억제하면서 단순ㆍ투명한 출자구조가 유지되도록 출자단계 및 지분율 규제, 상호ㆍ순환출자 금지 등 제도적 장치를 구비

대규모 내부거래에 대한
이사회 의결 및 공시
공정거래법 제11조의2
- 공시대상기업집단 소속회사는 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 거래한 금액(상품ㆍ용역거래의 경우 분기에 이루어질 거래금액의 합)이 그 회사의 자본금 또는 자본총계 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 50억원 이상인 경우에는 이에 대하여 이사회 의결 후 1일 이내(비상장법인은 7일 이내)에 의결내용을 공시(DART 이용)

비상장회사 등의 중요사항 공시
공정거래법 제11조의3
- 공시대상기업집단 소속 상장법인을 제외한 회사는 자기 회사의 소유지배구조, 재무구조 및 경영활동과 관련한 중요한 사항을 사유발생일로부터 7일 이내에 공시(DART 이용)
(소유지배구조) 최대주주 등의 주식보유 변동현황, 임원의 변동현황 등
(재무구조) 비유동자산 및 다른 법인 주식의 취득ㆍ처분, 증여ㆍ수증, 담보제공 또는 채무보증, 채무면제 또는 채무인수, 증자 또는 감자, 전환사채ㆍ신주인수권부사채 발행 등
(경영활동) 영업의 양도ㆍ양수ㆍ임대, 회사의 합병ㆍ분할, 주식의 교환ㆍ이전, 해산, 회생절차 개시ㆍ종결ㆍ폐지, 관리절차의 개시ㆍ중단ㆍ종료 등

기업집단현황 공시
공정거래법 제11조의4
- 공시대상기업집단 소속회사는 기업집단의 일반현황, 임원ㆍ이사회현황, 주식소유현황, 특수관계인과의 거래현황 등을 공시(DART 이용)
(일반현황) 회사개요, 재무현황, 손익현황, 해외계열사 현황, 계열회사 변동내역 등
(임원ㆍ이사회 현황) 임원명ㆍ직위ㆍ선임일ㆍ겸직사항 등 임원현황, 이사회ㆍ위원회 설치ㆍ운영현황 등
(주식소유현황) 소유지분현황, 국내 계열회사간 주식소유현황 등
(특수관계인과의 거래현황) 자금거래 및 자금대여 현황, 유가증권거래 현황, 상품ㆍ용역거래현황 및 내역, 자산거래 현황, 채권ㆍ채무 전액 현황, 채무보증ㆍ담보제공 현황, 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 경영관리ㆍ자문용역거래 및 부동산 임대차거래 현황 등
- 분기별 공시(분기종료 후 2개월 이내)를 원칙으로 하되, 기업의 정보생산 비용 등을 고려하여 분기별 공시가 적절치 않은 항목은 연1회 공시

신규순환출자 금지
공정거래법 제9조의2
- 상호출자제한 기업집단 소속 계열회사간 신규순환출자(새로운 순환출자고리를 형성 및 기존의 순환출자고리를 강화하는 추가출자)를 금지

자료 : 공정거래위원회

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제9조2(순환출자의 금지) 에 의거 상호출자제한기업집단 소속 회사는 신규 순환출자를 형성하거나, 기존 순환출자를 강화하는 계열출자가 금지되어 있습니다.

상호출자제한기업집단은 계열사 간 합병, 분할합병, 기업공개(IPO), 자산양수도 등의 경영권 및 주요사업 재편 등 투자자의 이익에 영향을 주는 의사결정들이 이루어 질 수 있으며, 당해 기업의 주주 간 이해관계의 충돌로 인해 언론의 집중을 받을 수도 있습니다.

한편 2021년 반기말 현재 당사의 특수관계자와 특수관계자는 아니나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사는 다음과 같습니다.

[2021년 반기말 기준 당사 특수관계자 내역]

구 분
당반기말

최상위지배기업
㈜두산

차상위지배기업
두산중공업㈜

최상위지배기업의 
종속기업
두산인프라코어㈜ 및 두산건설㈜와 그 각각의 종속회사, 
Doosan Fuel Cell America, Inc., ㈜오리콤, 두산큐벡스㈜, 
두산경영연구원㈜(구, 디엘아이㈜) 등.

관계기업
대산그린에너지㈜

기타특수관계자(*)
중앙대학교병원, 연강재단 등

자료 : 당사 2021년 반기보고서
주) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.

또한 2021년 반기말 기준 특수관계자와의 거래는 매출 기준 약 330억원으로 당사의 2021년 반기말 매출액의 25.8%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. 

[2021년 반기말 기준 당사 특수관계자 거래내역]

(단위: 원)

구 분

특수관계자명
거래내용
매출 등
매입 등

최상위지배기업
㈜두산
원재료 매입 등
-
23,028,767,475

임대료 수익 등
17,526,000
-

차상위지배기업
두산중공업㈜
기타비용
-
42,505

최상위지배기업의 
종속기업
Doosan Fuel Cell America, Inc.
원재료 매각 외
12,345,193,877
-

상품 매입 외
-
75,778,354,700

Doosan Digital Innovation America
기타비용
-
14,843,346

두산건설㈜
매출
13,139,417,794
-

기타수익
218,431,973
-

㈜오리콤
그룹서비스이용
-
132,544,087

두산경영연구원㈜
교육훈련비용
-
564,789,858

두산큐벡스㈜
기타비용
-
158,585,199

관계기업
대산그린에너지㈜
매출
7,250,000,000
-

기타비용
-
21,600,000

기타특수관계자
중앙대학교병원
기타비용
-
6,430,000

중앙대학교
기타비용
-
1,000,000,000

합 계
32,970,569,644
100,705,957,170

자료 : 당사 2021년 반기보고서

2021년 반기말 기준 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

[2021년 반기말 기준 당사 특수관계자 채권ㆍ채무내역]

(단위: 원)

구 분

특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

최상위지배기업
㈜두산
-
3,213,100
3,175,210,368
903,276,159

최상위지배기업의
 종속기업
Doosan Fuel Cell America, Inc.
2,192,209,663
94,052,446,318
37,575,625,241
3,591,574,982

두산건설㈜
37,982,250,000
-
-
-

두산로보틱스㈜
-
-
-
152,533,336

오리콤㈜
-
-
-
62,255,753

두산경영연구원㈜
-
-
-
104,720,613

관계기업
대산그린에너지㈜
3,625,000,000
-
-
-

기타특수관계자
중앙대학교병원
-
-
-
4,000,000

합 계
43,799,459,663
94,055,659,418
40,750,835,609
4,818,360,843

자료 : 당사 2021년 반기보고서

두산그룹 내 핵심 회사인 두산중공업의 실적 및 투자에 따라 두산그룹 내의 계열사들이 직, 간접적인 영향을 받을 수 있습니다. 두산그룹내 타 계열사들의 수익성이 악화될 경우, 그룹 내 계열사에 속해있는 당사의 현금흐름에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 계열사 전반의 신용도에도 직·간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 그룹차원의 지배구조 변경에 따른 경영권 이전, 사업 혹은 자산 양수도 등이 추진 될 경우, 향후 그룹이 영위하는 사업환경의 변화 및 정책변화에 따라 당사의 경영상황의 변동성이 확대될 수 있는바, 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 그룹사 구조조정 관련 위험 

두산중공업 및 모회사인 ㈜두산은 비핵심자산으로 분류된 계열회사, 사업부문 및 비영업자산 등의 매각하는 등의 구조조정을 추진하고 있습니다. 이에 따라,
두산중공업㈜ 및 두산그룹 계열회사들은 비핵심 보유자산에 대한 매각 등을 계획·검토하고 있으므로, 투자자들께서는 이러한 제반 재무구조개선계획의 이행 과정에서 발생할 수 있는 재무적·사업적 변경 가능성에 대하여 면밀히 검토하신 후 투자에 임하시기 바랍니다. 또한,
두산중공업㈜ 및 두산그룹 계열회사들이 이행 기한 내에 재무구조개선계획의 이행을 완료하지 못하여 두산중공업이 채권단에 대한 채무를 상환하지 못할 경우에도, 두산중공업㈜ 등은 채무불이행 및 약정서 위반에 따른 법적 책임을 부담하게 될 가능성이 있습니다. 이에 투자자께서는
투자에 임하실 경우 두산그룹의 구조조정 진행 상태를 면밀히 모니터링 하시기 바랍니다.

당사의 최대주주인 두산중공업㈜가 영위하는 사업의 영업환경은 조선ㆍ해운업 위기 등 부정적인 대외변수를 지속적으로 마주해온 바 있으며, 2019년 정부의 탈(脫)원전 정책으로 인해 두산중공업㈜가 진행할 예정이었던 신한울 3ㆍ4호기 건설이 중단되면서 두산중공업㈜의 영업실적 및 재무상태는 추가적으로 악화되었습니다. 이에 두산중공업㈜는 모회사인 ㈜두산으로부터 두산메카텍㈜를 현물출자 받아 자본을 확충하고, 명예 퇴직을 실시해 인건비를 줄이는 등 자구 노력을 진행하였습니다. 그러나 2020년 초부터 시작된 코로나 사태 여파로 자본 시장이 경색되면서, 단기 유동성 조달에 어려움을 겪게 되었으며, 이에 단기간 내에 만기가 도래하는 채무의 이행을 위하여 두산중공업㈜는 한국산업은행 및 한국수출입은행으로부터 총 약 3조원 규모의 여신 형태로 금융지원을 받게 되었습니다.

두산중공업㈜가 한국산업은행 등의 채권단으로부터 금융지원을 받으면서, 두산중공업㈜ 및 그 모회사인 ㈜두산과 두산의 지배주주들(이하 총칭하여 “약정당사자들”)은 각기 보유하는 주요 자산에 대하여 채권단에 담보를 설정하였고, 추가로 2020년 6월 채권단과 재무구조개선계획이행을 위한 약정서를 체결하였는 바, 이에 따르면 약정당사자들은 비핵심자산의 매각 등을 포함한 자구 노력을 통해 두산중공업㈜로 하여금 3조원 이상의 자금을 마련하여 채무를 상환하기로 하였습니다.

이에 두산중공업㈜ 및 그 모회사인 ㈜두산은 비핵심자산으로 분류된 계열회사, 사업부문 및 비영업자산 등을 매각하는 등의 구조조정을 추진하고 있으며, 현재까지 처분 또는 계약 체결이 완료된 매각 현황은 다음과 같습니다.

[두산그룹-채권단 재무구조개선계획 이행 목적 구조조정 추진현황]

(기준일: 2021년 09월 03일)

매도(양도)인

매각(양수도)대상

거래구분

매수(양수)인

거래규모

진행상황

두산중공업㈜

클럽모우CC

부동산(골프장) 매각

하나금융ㆍ모아미래도 컨소시엄

약 1,850억원

처분 완료

㈜두산

㈜네오플럭스(벤처캐피탈)

계열회사 지분 매각

신한금융지주

약 711억원

매각 완료

㈜두산 의

특수관계인

두산퓨얼셀㈜ 발행주식 보통주
12,763,557주 
(보통주 지분율 19.49%)

계열회사 지분 양수도
(무상증여)

두산중공업㈜

약 6,005억원
주)

증여 완료

㈜두산

모트롤 사업부문
(유압기기사업부)

사업부문 물적분할 후
지분양수도

소시어스ㆍ웰투시인베스트먼트 컨소시엄

약 4,500억원

매각 완료

㈜두산 및
㈜두산의 특수관계인

두산솔루스㈜ 발행주식 보통주
16,190,608주
(보통주 지분율 52.93%)

계열회사 지분 매각

스카이레이크에쿼티파트너스 유한회사

약 7,000억원

매각 완료

㈜두산
두산타워
부동산(빌딩) 매각
(주)신한은행
(마스턴전문투자형사모투자신탁제98호의
신탁업자의 지위에서)
8,000억원
처분 완료

두산중공업㈜
두산인프라코어㈜ 분할존속회사
발행주식 보통주 및 신주인수권
계열회사 지분 매각
현대제뉴인(주)
8,500억원
매각완료

(자료: 당사 제시)

주) 증여일(2020년 11월 26일) 두산퓨얼셀㈜ 보통주 종가 기준

이와 같이, 두산중공업㈜는 2020년 7월 말 클럽모우CC를 하나금융ㆍ모아미래도 컨소시엄에 매각하여 매각 대금인 1,850억원을 채권단 채무 상환 재원으로 사용한 바 있으며, ㈜두산은 신한금융지주를 계약상대방으로 하여 벤처캐피탈 자회사인 ㈜네오플럭스 지분 양수도계약, 소시어스ㆍ웰투시인베스트먼트 컨소시엄을 계약상대방으로 하여 모트롤 사업부문에 대한 물적분할 후 지분양수도계약, 스카이레이크에쿼티파트너스 유한회사를 계약상대방으로 하여 두산솔루스㈜ 지분 양수도계약 등을 체결, 거래를 완료하였습니다. 또한 ㈜두산은 비핵심 보유자산으로 분류된 두산타워를 마스턴투자운용㈜가 운용하는 전문투자형사모투자신탁을 계약상대방으로 하여 매각을 완료하였습니다.

또한 두산중공업㈜는 2020년 9월 4일 당사의 최대주주였던 ㈜두산의 특수관계인들 중 일부로부터 당사의 발행주식 보통주 12,763,557주(“증여대상주식”)을 무상으로 증여받기로 하는 주식증여계약을 체결하였으며, 2020년 11월 26일부로 무상 증여 절차를 완료하였습니다. 이후 두산중공업㈜는 ㈜두산에 신주 47,843,956주를 배정ㆍ발행하는 제3자배정 유상증자를 실시하고 그 대가로 ㈜두산이 보유하고 있던 당사 주식 전량인 보통주 10,016,672주, 1우선주 1,880,843주 및 2우선주 158,248 주를 현물출자받기로 결정하였으며, 두산중공업㈜는 관련 내용을 2021년 3월 19일 금융감독원 전자공시시스템에 공시한 '주요사항보고서(유상증자결정)' 등을 통하여 공개하였습니다. 동 현물출자는 2021년 4월 1일부로 납입이 완료되었으며, 두산중공업㈜는 당사 발행주식총수 81,844,226주 중 24,819,320주를 보유하여 지분율 30.33%의 최대주주가 되었습니다.

아울러, 두산중공업㈜는 두산인프라코어㈜ 지분 매각의 방법으로 두산인프라코어㈜의 투자부문과 사업부문을 분할하여 투자부문을 두산중공업㈜가 흡수합병하고 사업부문을 매각하는 방식의 흡수인적분할합병을 실시하였습니다. 두산중공업㈜는 2020년 12월 10일 현대중공업지주주식회사-케이디비인베스트먼트주식회사 컨소시엄을 두산인프라코어㈜ 지분매각의 우선협상대상자로 선정한 후, 2021년 2월 5일에 주식매매계약을 체결하였습니다. 동 거래의 거래대상은 두산인프라코어㈜의 분할 이후 두산중공업㈜가 보유하게 된 두산인프라코어㈜ 존속법인의 보통주식 및 신주인수권 전량으로, 지난 8월 19일 매수인이 주식매매계약상 인수대금 8천 500억원을 완납함에 따라 지분 매각절차가 완료되었습니다.

한편, 상기 구조조정을 위한 매각대상에는 두산건설㈜도 포함되어 있습니다. 두산건설㈜와 관련한 지배구조 변동에 대하여는 구체적으로 확정된 바가 없으나, 향후 보유지분 매각 등의 방법으로 지배구조 변동이 확정될 경우, 확정되는 처분금액에 따른 처분손실의 발생 등을 포함하여 두산중공업의 연결재무제표에 상당한 영향을 미칠 가능성이 존재할 것으로 판단됩니다.

그 밖에도 두산중공업㈜ 및 두산그룹 계열회사들은 비핵심 보유자산에 대한 매각 등을 계획·검토하고 있으므로, 투자자들께서는 이러한 제반 재무구조개선계획의 이행 과정에서 발생할 수 있는 재무적·사업적 변경 가능성에 대하여 면밀히 검토하신 후 투자에 임하시기 바랍니다. 또한, 두산중공업㈜ 및 두산그룹 계열회사들이 이행 기한 내에 재무구조개선계획의 이행을 완료하지 못하여 두산중공업이 채권단에 대한 채무를 상환하지 못할 경우에도, 두산중공업㈜ 등은 채무불이행 및 약정서 위반에 따른 법적 책임을 부담하게 될 가능성이 있습니다. 이에 투자자께서는 투자에 임하실 경우 두산그룹의 구조조정 진행 상태를 면밀히 모니터링 하시기 바랍니다.

차. 최대주주 등의 지배력 관련 위험 

두산중공업㈜은 2020년 9월 4일 당사의 특수관계인들 중 박정원 등 주주 13인으로부터 당사의 발행주식 보통주 12,763,557주("증여대상주식")을 무상으로 증여받기로 하는 주식증여계약을 체결한 바 있으며,
2020년 11월 26일 당사의 보통주 12,763,557주의 증여가 이행됨에 따라 최대주주가 기존 (주)두산에서 두산중공업(주)로 변경되었으며, 기존 최대주주인 (주)두산은 최대주주의 특수관계인으로 변경되었습니다. 당사의 변경 후
최대주주인 두산중공업은 친환경 소형 발전기술까지 확보하게 됨으로써 연료전지(440kW), 풍력발전(3~8MW급), 중소형원자로(SMR, 단위60MW), 가스터빈(270MW, 380MW)으로 이어지는 친환경 발전기술 라인업을 구축하게 되며 당사도 두산중공업의 EPC 역량과 글로벌 고객 네트워크를 활용해 글로벌 시장으로 진입할 수 있는 발판을 마련하게 되는 등 양사 간 사업적 시너지가 크게 일어날 것으로 기대되나, 당사의 경영전략, 재무구조 등에 미치는 영향은 증권신고서 제출일 현재 예측하기 어려우니, 이 점 투자 시 반드시 참고하시기 바랍니다.

두산중공업㈜은 2020년 9월 4일 당사의 특수관계인들 중 일부로부터 당사의 발행주식 보통주 12,763,557주("증여대상주식")을 무상으로 증여받기로 하는 주식증여계약을 체결한 바 있으며, 자세한 내용은 두산중공업㈜에서 2020년 09월 04일 공시한 '특수관계인으로부터 주식의 취득' 및 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 공시를 참고하시기 바랍니다. 

[두산중공업 '특수관계인으로부터 주식의 취득' 공시(2020.09.04)]

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
박정원 외 12인
회사와의 관계
특수관계인

3. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3 취득주식의 발행회사
두산퓨얼셀(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
보통주 12,763,557주

나. 취득금액
574,360

다. 취득단가(원)
45,000

라. 취득후 소유주식수(주)
12,763,557
취득후 지분율(%)
17.77

마. 거래일자
2020.12.31

5. 취득목적
재무구조 개선 등

6. 취득방법
증여에 의한 장외취득

7. 이사회 의결일
2020.09.04

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
1

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 상기 4. 취득후 지분율은 발행주식총수 기준이며, 
 보통주 기준 취득 후 지분율은 23%임. 
- 상기 4. 취득단가 및 취득금액은 증여계약 체결일 
 전일인 2020년 9월3일 종가(45,000원)를 적용하여 
 산정한 금액이며, 실제 거래 금액은 증여에 의한 
 무상취득이므로 존재하지 않음.
- 상기 4. 거래일자는 증여 이행완료에 따른 취득 
 예정일임.

※ 관련공시일
-

자료: 금융감독원 전자공시시스템

[두산중공업 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 공시(2020.09.04)]

1. 발행회사
회사명
두산퓨얼셀(주)

국적
대한민국 
(Republic 
of Korea)
대표자
유수경

자본금(원)
7,184,422,600
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
71,844,226
주요사업
발전용 연료전지 
기자재 공급 및 
장기유지보수 
서비스 제공

2. 취득내역
취득주식수(주)
12,763,557

취득금액(원)
574,360,065,000

자기자본(원)
6,201,992,984,823

자기자본대비(%)
9.26

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
12,763,557

지분비율(%)
17.77

4. 취득방법
증여에 의한 장외취득

5. 취득목적
재무구조 개선 등

6. 취득예정일자
2020-12-31

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
24,809,249,181,179
취득가액/자산총액(%)
2.32

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2020-09-04

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 
 2020년 상반기말 기준입니다. 

- 상기 1. 발행회사의 발행주식총수는 보통주 
 55,493,726주, 우선주 16,350,500주로 총발행 
 주식수는 71,844,226주입니다. 

- 상기 2. 취득주식은 발행회사의 보통주 입니다. 

- 상기 2. 취득금액은 증여계약 체결일의 전일인 
 2020년9월3일 종가를 적용하여 산정한 금액이며, 
 실제 거래 금액은 증여에 의한 무상취득으로 존재 
 하지 않습니다. 

- 상기 3. 취득후 지분율은 발행주식총수 기준이며, 
 보통주 기준 취득 후 지분율은 23%입니다. 

- 상기 6. 취득예정일자는 증여계약상 증여 이행 완료 
 예정일입니다. 

- 하기 발행회사의 요약 재무상황은 별도 재무제표 
 기준이며, 당해연도인 2019년도가 제1기 재무제표 
 임에 따라 전년도 및 전전년도는 해당사항 없습니 
 다.

※관련공시
-

자료: 금융감독원 전자공시시스템

이후 2020년 11월 26일 당사의 보통주 12,763,557주의 증여가 이행됨에 따라 당사에 대한 두산중공업㈜의 지분율이 17.77%로 늘어나며 최대주주가 기존 ㈜두산에서 두산중공업㈜로 변경되었으며, 기존 최대주주인 ㈜두산은 최대주주의 특수관계인으로 변경되었습니다. 자세한 사항은 두산퓨얼셀㈜에서 2020년 11월 26일 공시한 '최대주주 변경' 공시를 참고하시기 바랍니다. 

[두산퓨얼셀 '최대주주 변경' 공시(2020.11.26)]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
㈜두산 외 34명

소유주식수(주)
36,147,115

소유비율(%)
50.31

변경후
최대주주등
두산중공업㈜ 외 34명

소유주식수(주)
36,147,115

소유비율(%)
50.31

2. 변경사유
증여/수증

3. 지분인수목적
-

-인수자금 조달방법
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2020-11-26

5. 변경확인일자
2020-11-26

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 2020년 9월 4일 박정원 등 특수관계인 13인은 당사 보통주 12,763,557주를 두산중공업㈜에 증여하기로 하는 증여(수증)계약을 체결하였으며, 해당 계약이 2020년 11월 26일자로 이행됨에 따라 당사 최대주주가 ㈜두산에서 두산중공업㈜으로 변경되었습니다. 

- 상기 1항의 '소유주식수' 및 '소유비율'은 의결권이 부활된 우선주를 포함하여 산정되었습니다. 
- 상기 4항의 '변경일자'는 증여(수증)계약의 거래종결일입니다. 

- 변경 후 최대주주인 두산중공업㈜의 재무상태는 다음과 같습니다. (2019년말 K-IFRS 연결재무제표 기준) 

 자본금 : 1,075,255 백만원 
 자산총액 : 24,809,249 백만원 
 부채총액 : 18,607,256 백만원 
 자본총액 : 6,201,993 백만원

※관련공시
-

세부변경내역

성명(법인)명
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

㈜두산
변경전 최대주주
12,055,763
16.78
12,055,763
16.78
변경후 최대주주의 특수관계인

두산중공업㈜
변경후 최대주주
-
-
12,763,557
17.77
-

박정원
변경후 최대주주의 특수관계인
3,161,104
4.40
1,018,821
1.42
변경전 최대주주의 특수관계인

박지원
변경후 최대주주의 특수관계인
2,096,431
2.92
668,242
0.93
변경전 최대주주의 특수관계인

박혜원
변경후 최대주주의 특수관계인
1,204,439
1.68
490,345
0.68
변경전 최대주주의 특수관계인

박용성
변경후 최대주주의 특수관계인
1,922,520
2.68
-
-
변경전 최대주주의 특수관계인

박용현
변경후 최대주주의 특수관계인
1,915,260
2.67
16,326
0.02
변경전 최대주주의 특수관계인

박용만
변경후 최대주주의 특수관계인
2,406,122
3.35
54,606
0.08
변경전 최대주주의 특수관계인

박진원
변경후 최대주주의 특수관계인
1,564,370
2.18
1,050,748
1.46
변경전 최대주주의 특수관계인

박석원
변경후 최대주주의 특수관계인
1,036,670
1.44
616,434
0.86
변경전 최대주주의 특수관계인

박태원
변경후 최대주주의 특수관계인
939,469
1.31
556,491
0.77
변경전 최대주주의 특수관계인

박형원
변경후 최대주주의 특수관계인
694,825
0.97
407,592
0.57
변경전 최대주주의 특수관계인

박인원
변경후 최대주주의 특수관계인
694,825
0.97
407,592
0.57
변경전 최대주주의 특수관계인

박서원
변경후 최대주주의 특수관계인
837,417
1.17
609,322
0.85
변경전 최대주주의 특수관계인

박재원
변경후 최대주주의 특수관계인
690,216
0.96
503,592
0.70
변경전 최대주주의 특수관계인

박상민
변경후 최대주주의 특수관계인
54,310
0.08
54,310
0.08
변경전 최대주주의 특수관계인

박상수
변경후 최대주주의 특수관계인
65,229
0.09
65,229
0.09
변경전 최대주주의 특수관계인

서주원
변경후 최대주주의 특수관계인
25,273
0.04
25,273
0.04
변경전 최대주주의 특수관계인

서장원
변경후 최대주주의 특수관계인
25,270
0.04
25,270
0.04
변경전 최대주주의 특수관계인

박상우
변경후 최대주주의 특수관계인
21,274
0.03
21,274
0.03
변경전 최대주주의 특수관계인

박상진
변경후 최대주주의 특수관계인
21,274
0.03
21,274
0.03
변경전 최대주주의 특수관계인

박상효
변경후 최대주주의 특수관계인
7,440
0.01
7,440
0.01
변경전 최대주주의 특수관계인

박상인
변경후 최대주주의 특수관계인
7,443
0.01
7,443
0.01
변경전 최대주주의 특수관계인

박상현
변경후 최대주주의 특수관계인
7,443
0.01
7,443
0.01
변경전 최대주주의 특수관계인

박상은
변경후 최대주주의 특수관계인
7,446
0.01
7,446
0.01
변경전 최대주주의 특수관계인

박윤서
변경후 최대주주의 특수관계인
27,085
0.04
27,085
0.04
변경전 최대주주의 특수관계인

박상아
변경후 최대주주의 특수관계인
20,265
0.03
20,265
0.03
변경전 최대주주의 특수관계인

박상정
변경후 최대주주의 특수관계인
20,253
0.03
20,253
0.03
변경전 최대주주의 특수관계인

강신애
변경후 최대주주의 특수관계인
120,327
0.17
120,327
0.17
변경전 최대주주의 특수관계인

김소영
변경후 최대주주의 특수관계인
405,367
0.56
405,367
0.56
변경전 최대주주의 특수관계인

서지원
변경후 최대주주의 특수관계인
270,246
0.38
270,246
0.38
변경전 최대주주의 특수관계인

정현주
변경후 최대주주의 특수관계인
243,221
0.34
243,221
0.34
변경전 최대주주의 특수관계인

원보연
변경후 최대주주의 특수관계인
216,196
0.30
216,196
0.30
변경전 최대주주의 특수관계인

최윤희
변경후 최대주주의 특수관계인
162,146
0.23
162,146
0.23
변경전 최대주주의 특수관계인

두산연강재단
변경후 최대주주의 특수관계인
2,915,385
4.06
2,915,385
4.06
변경전 최대주주의 특수관계인

동대문미래재단
변경후 최대주주의 특수관계인
284,791
0.40
284,791
0.40
변경전 최대주주의 특수관계인

자료: 금융감독원 전자공시시스템

이후 2021년 4월 1일 두산중공업㈜는 ㈜두산에서 보유 중인 당사 지분 14.7%(보통주 1,001만6,672주, 1우선주 188만843주, 2우선주 15만8,248주)를 현물출자 받으며, 두산중공업㈜가 보유한 당사 지분율은 우선주를 포함한 발행주식총수 기준 30.33%로 늘어났습니다. 자세한 내용은 두산중공업㈜에서 2021년 03월 19일 공시한 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 공시를 참고하시기 바랍니다. 

[두산중공업 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 공시(2021.03.19)]

1. 발행회사
회사명
두산퓨얼셀㈜

국적
대한민국(Republic of Korea)
대표자
유수경

자본금(원)
8,184,422,600
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
81,884,226
주요사업
발전용 연료전지 기자재 공급 및 장기유지보수 서비스 제공

2. 취득내역
취득주식수(주)
12,055,763

취득금액(원)
544,225,000,201

자기자본(원)
7,016,496,680,985

자기자본대비(%)
7.76

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
24,819,320

지분비율(%)
30.33

4. 취득방법
(주)두산 보유 발행회사 주식의 당사에 대한 현물출자

5. 취득목적
재무구조 개선 등

6. 취득예정일자
2021-04-01

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
25,567,174,291,104
취득가액/자산총액(%)
2.13

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2021-03-19

-사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 내용은 2021년 3월 19일 당사의 이사회가 의결한 유상증자의 건과 관련하여, 당사의 최대 주주인 (주)두산이 보유 중인 두산퓨얼셀㈜ 지분의 현물 출자를 통해 당사의 유상증자에 참여하는 내용에 관한 공시입니다. 

- 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 2020년 말 기준입니다. 

- 상기 1. 발행회사의 발행주식총수는 보통주식 65,493,726주, 종류주식16,350,500주로 총발행 주식수는 81,844,226주입니다. 

- 상기 2. 취득내역의 취득주식수는 발행회사의 보통주식 10,016,672주와 종류주식 2,039,091주를 합산한 것이며, 취득금액은 상법 제422조 제2항 및 동법 시행령 제14조 제2항에 따라 산정된 주당 발행가액에 의하여 산정한 금액이며,자기자본은 2020년 말 연결자기자본 금액입니다. 

- 상기 3. 취득후 지분율은 발행주식총수 기준이며, 보통주식 기준 취득 후 지분율은 34.78%입니다. 

- 상기 6. 취득예정일자는 현물출자 계약상 거래종결일 입니다.

- 상기 7. 최근사업년도말 자산총액은 2020년말 연결 자산 금액입니다. 

- 하기 발행회사의 요약 재무상황은 별도 재무제표 기준이며, 당해연도인 2019년도가 제1기 재무제표 임에 따라 전년도 및 전전년도는 해당사항 없습니다.

※관련공시
-

자료: 금융감독원 전자공시시스템

두산중공업㈜는 당사의 최대주주가 되어, 친환경 소형 발전기술까지 확보하게 됨으로써 연료전지(440kW), 풍력발전(3~8MW급), 중소형원자로(SMR, 단위60MW), 가스터빈(270MW, 380MW)으로 이어지는 친환경 발전기술 라인업을 구축하게 되며, 당사도 두산중공업㈜의 EPC 역량과 글로벌 고객 네트워크를 활용해 글로벌 시장으로 진입할 수 있는 발판을 마련하게 되는 등 양사 간 사업적 시너지가 크게 일어날 것으로 기대됩니다. 다만, 금번 최대주주의 변경이 당사의 경영전략, 재무구조 등에 미치는 영향을 정확하게 예측하기 어려운 부분이 있사오니, 이 점 투자 시 반드시 참고하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 최대주주는 두산중공업㈜으로, 우선주를 포함한 발행주식총수 기준 지분율은 30.33%(24,819,320주)입니다. 최대주주와 그 특수관계인 33명을 포함한 지분율은 37.66%(30,819,845주)입니다. 특수관계인에는 ㈜두산의 최대주주 및 그 친인척, 두산연강재단 및 동대문미래재단이 포함되어 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 상세 주식소유 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일: 2021년 09월 03일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

두산중공업㈜
최대주주
보통주
12,763,557
19.49
22,780,229
34.78
현물출자(주2)

두산중공업㈜
최대주주
우선주
0
0.00
2,039,091
12.47
현물출자(주2)

㈜두산
계열회사
보통주
10,016,672
15.29
0
0.00
현물출자(주2)

㈜두산
계열회사
우선주
2,039,091
12.47
0
0.00
현물출자(주2)

박정원
특수관계인
보통주
951,705
1.45
0
0.00
시간외매매(주1)

박정원
특수관계인
우선주
67,116
0.41
67,116
0.41
-

박지원
특수관계인
보통주
634,437
0.97
0
0.00
시간외매매(주1)

박지원
특수관계인
우선주
33,805
0.21
33,805
0.21
-

박혜원
특수관계인
보통주
315,790
0.48
0
0.00
시간외매매(주1)

박혜원
특수관계인
우선주
174,555
1.07
174,555
1.07
-

박용현
특수관계인
우선주
16,326
0.10
16,326
0.10
-

박용만
특수관계인
우선주
54,606
0.33
54,606
0.33
-

박진원
특수관계인
보통주
731,267
1.12
0
0.00
시간외매매(주1)

박진원
특수관계인
우선주
319,481
1.95
319,481
1.95
-

박석원
특수관계인
보통주
598,263
0.91
0
0.00
시간외매매(주1)

박석원
특수관계인
우선주
18,171
0.11
18,171
0.11
-

박태원
특수관계인
보통주
540,337
0.83
0
0.00
시간외매매(주1)

박태원
특수관계인
우선주
16,154
0.10
16,154
0.10
-

박형원
특수관계인
보통주
395,481
0.60
0
0.00
시간외매매(주1)

박형원
특수관계인
우선주
12,111
0.07
12,111
0.07
-

박인원
특수관계인
보통주
395,481
0.60
0
0.00
시간외매매(주1)

박인원
특수관계인
우선주
12,111
0.07
12,111
0.07
-

박서원
특수관계인
보통주
417,697
0.64
0
0.00
시간외매매(주1)

박서원
특수관계인
우선주
191,625
1.17
191,625
1.17
-

박재원
특수관계인
보통주
346,812
0.53
0
0.00
시간외매매(주1)

박재원
특수관계인
우선주
156,780
0.96
156,780
0.96
-

박상민
특수관계인
보통주
54,310
0.08
54,310
0.08
-

박상수
특수관계인
보통주
65,229
0.10
65,229
0.10
-

서주원
특수관계인
보통주
20,226
0.03
20,226
0.03
-

서주원
특수관계인
우선주
5,047
0.03
5,047
0.03
-

서장원
특수관계인
보통주
20,226
0.03
20,226
0.03
-

서장원
특수관계인
우선주
5,044
0.03
5,044
0.03
-

박상우
특수관계인
보통주
21,274
0.03
21,274
0.03
-

박상진
특수관계인
보통주
21,274
0.03
21,274
0.03
-

박상효
특수관계인
보통주
5,947
0.01
5,947
0.01
-

박상효
특수관계인
우선주
1,493
0.01
1,493
0.01
-

박상인
특수관계인
보통주
5,950
0.01
5,950
0.01
-

박상인
특수관계인
우선주
1,493
0.01
1,493
0.01
-

박상현
특수관계인
보통주
5,950
0.01
5,950
0.01
-

박상현
특수관계인
우선주
1,493
0.01
1,493
0.01
-

박상은
특수관계인
보통주
5,953
0.01
5,953
0.01
-

박상은
특수관계인
우선주
1,493
0.01
1,493
0.01
-

박윤서
특수관계인
보통주
27,085
0.04
27,085
0.04
-

박상아
특수관계인
보통주
20,265
0.03
20,265
0.03
-

박상정
특수관계인
보통주
20,253
0.03
20,253
0.03
-

강신애
특수관계인
보통주
120,327
0.18
120,327
0.18
-

김소영
특수관계인
우선주
405,367
2.48
405,367
2.48
-

서지원
특수관계인
우선주
270,246
1.65
270,246
1.65
-

정현주
특수관계인
우선주
243,221
1.49
243,221
1.49
-

원보연
특수관계인
우선주
216,196
1.32
216,196
1.32
-

최윤희
특수관계인
우선주
162,146
0.99
162,146
0.99
-

두산연강재단
특수관계인
보통주
1,706,224
2.61
1,706,224
2.61
-

두산연강재단
특수관계인
우선주
1,209,161
7.40
1,209,161
7.40
-

동대문미래재단
특수관계인
보통주
284,791
0.43
284,791
0.43
-

계
보통주
30,512,783
46.59
25,185,513
38.45
-

우선주
5,634,332
34.46
5,634,332
34.46
-

자료 : 당사 제시

주1) 당사의 특수관계인인 박정원 외 9인은 보통주 5,327,270주를 시간외대량매매 방식으로 매각하였습니다. (2021년 1월 6일 매매계약 체결)
주2) 당사의 계열회사인 ㈜두산은 소유하고 있던 당사 주식 전량(보통주 10,016,672주 및 우선주 2,039,091주)을 2021년 4월 1일자로 두산중공업㈜에 현물출자하였습니다.

또한, 증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 5%이상 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

[주요주주 현황]

(기준일 : 2021년 09월 03일)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주

두산중공업㈜

24,819,320

30.33

-

국민연금공단

4,488,171

5.48

주3)

우리사주조합

496,240

0.61

-

자료 : 당사 제시
주1) 최근 주주명부 폐쇄일인 2021년 06월 30일 기준 소유현황을 기초로 하여, 공시서류작성기준일까지 확인된 변동내역을 반영하였습니다.
주2) 소유주식수 및 지분율은 의결권 있는 발행주식총수 기준입니다.
주3) 국민연금공단의 소유주식수 및 지분율은 2021년 6월 30일 기준으로, 보고서 작성기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

한편,
최대주주 및 특수관계인이 보유하고 있는 당사의 주식 중 27,619,669주

에 대하여 주식담보대출계약 및 주식근질권설정계약이 체결되어 있으며, 이는 지분율(보통주 및 우선주 합산) 기준으로

33.75%
에 해당합니다. 담보 제공 계약의 종류는 금융기관으로부터 주식담보대출을 제공받은 것과 채권단으로부터 금융지원을 받으면서 체결한 재무구조약정에 의거한 질권 설정 등이 있습니다. 기타 상세한 내용 및 보고서 작성기준일 이후 변동사항은 두산중공업㈜가 공시하는 '주식등의 대량보유상황보고서'를 참조하여 주시기 바랍니다.

[최대주주 및 특수관계인 보유주식 등에 관한 계약]

(단위 : 주, %)

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
두산중공업(주)
본인
609-81-04684
의결권있는 주식
12,763,557
한국산업은행, 한국 수출입은행
근질권설정
2020.11.26
2020.03.26 ~ 2021.09.29
15.59
주식담보

2
두산중공업(주)
본인
609-81-04684
의결권있는 주식
10,016,672
한국산업은행, 한국 수출입은행
근질권설정
2021.04.01
상환완료시까지
12.24
주식담보

3
두산중공업(주)
본인
609-81-04684
의결권있는 주식
1,880,843
한국산업은행, 한국 수출입은행
근질권설정
2021.04.01
상환완료시까지
2.30
주식담보

4
두산중공업(주)
본인
609-81-04684
의결권있는 주식
158,248
한국산업은행, 한국 수출입은행
근질권설정
2021.04.01
상환완료시까지
0.19
주식담보

5
박정원
특수관계인
630821
의결권있는 주식
17,823
KDB산업은행
질권설정
2020.03.25
상환완료시까지
0.02
주식담보

6
박지원
특수관계인
650420
의결권있는 주식
945
KDB산업은행
질권설정
2020.03.25
상환완료시까지
0.00
주식담보

7
박상민
특수관계인
900328
의결권있는 주식
54,310
KDB산업은행
질권설정
2020.12.15
상환완료시까지
0.07
주식담보

8
박상수
특수관계인
941202
의결권있는 주식
65,229
KDB산업은행
질권설정
2020.12.15
상환완료시까지
0.08
주식담보

9
서주원
특수관계인
870510
의결권있는 주식
25,273
KDB산업은행
질권설정
2020.12.15
상환완료시까지
0.03
주식담보

10
서장원
특수관계인
901031
의결권있는 주식
25,270
KDB산업은행
질권설정
2020.12.15
상환완료시까지
0.03
주식담보

11
박상우
특수관계인
940515
의결권있는 주식
21,274
KDB산업은행
질권설정
2020.12.15
상환완료시까지
0.03
주식담보

12
박상진
특수관계인
000616
의결권있는 주식
21,274
KDB산업은행
질권설정
2020.12.15
상환완료시까지
0.03
주식담보

13
박상효
특수관계인
990516
의결권있는 주식
7,440
KDB산업은행
질권설정
2020.12.15
상환완료시까지
0.01
주식담보

14
박상인
특수관계인
031030
의결권있는 주식
7,443
KDB산업은행
질권설정
2020.12.15
상환완료시까지
0.01
주식담보

15
박상현
특수관계인
980825
의결권있는 주식
7,443
KDB산업은행
질권설정
2020.12.15
상환완료시까지
0.01
주식담보

16
박상은
특수관계인
030414
의결권있는 주식
7,446
KDB산업은행
질권설정
2020.12.15
상환완료시까지
0.01
주식담보

17
박윤서
특수관계인
970921
의결권있는 주식
27,085
KDB산업은행
질권설정
2020.12.15
상환완료시까지
0.03
주식담보

18
박상아
특수관계인
990929
의결권있는 주식
20,265
KDB산업은행
질권설정
2020.12.15
상환완료시까지
0.02
주식담보

19
박상정
특수관계인
060531
의결권있는 주식
20,253
KDB산업은행
질권설정
2020.12.15
상환완료시까지
0.02
주식담보

20
강신애
특수관계인
550903
의결권있는 주식
120,327
KDB산업은행
질권설정
2020.12.15
상환완료시까지
0.15
주식담보

21
박용현
특수관계인
430916
의결권있는 주식
16,326
한국증권금융
질권설정
2021.05.28
2021.05.30 ~ 2022.05.30
0.02
주식담보

22
박용만
특수관계인
550205
의결권있는 주식
54,606
한국증권금융
질권설정
2021.05.28
2021.05.30 ~ 2022.05.30
0.07
주식담보

23
박정원
특수관계인
620309
의결권있는 주식
49,293
한국증권금융
질권설정
2021.05.28
2021.05.30 ~ 2022.05.30
0.06
주식담보

24
박지원
특수관계인
650420
의결권있는 주식
32,860
한국증권금융
질권설정
2021.05.28
2021.05.30 ~ 2022.05.30
0.04
주식담보

25
박혜원
특수관계인
630821
의결권있는 주식
174,555
한국증권금융
질권설정
2021.05.28
2021.05.30 ~ 2022.05.30
0.21
주식담보

26
박진원
특수관계인
680127
의결권있는 주식
319,481
한국증권금융
질권설정
2021.05.28
2021.05.30 ~ 2022.05.30
0.39
주식담보

27
박석원
특수관계인
710117
의결권있는 주식
18,171
한국증권금융
질권설정
2021.05.28
2021.05.30 ~ 2022.05.30
0.02
주식담보

28
박태원
특수관계인
690107
의결권있는 주식
16,154
한국증권금융
질권설정
2021.05.28
2021.05.30 ~ 2022.05.30
0.02
주식담보

29
박형원
특수관계인
700505
의결권있는 주식
12,111
한국증권금융
질권설정
2021.05.28
2021.05.30 ~ 2022.05.30
0.01
주식담보

30
박인원
특수관계인
730601
의결권있는 주식
12,111
한국증권금융
질권설정
2021.05.28
2021.05.30 ~ 2022.05.30
0.01
주식담보

31
박서원
특수관계인
790727
의결권있는 주식
191,625
한국증권금융
질권설정
2021.05.28
2021.05.30 ~ 2022.05.30
0.23
주식담보

32
박재원
특수관계인
850308
의결권있는 주식
156,780
한국증권금융
질권설정
2021.05.28
2021.05.30 ~ 2022.05.30
0.19
주식담보

33
김소영
특수관계인
651003
의결권있는 주식
405,367
한국증권금융
질권설정
2021.05.28
2021.05.30 ~ 2022.05.30
0.50
주식담보

34
서지원
특수관계인
690330
의결권있는 주식
270,246
한국증권금융
질권설정
2021.05.28
2021.05.30 ~ 2022.05.30
0.33
주식담보

35
정현주
특수관계인
700404
의결권있는 주식
243,221
한국증권금융
질권설정
2021.05.28
2021.05.30 ~ 2022.05.30
0.30
주식담보

36
원보연
특수관계인
721109
의결권있는 주식
216,196
한국증권금융
질권설정
2021.05.28
2021.05.30 ~ 2022.05.30
0.26
주식담보

37
최윤희
특수관계인
710305
의결권있는 주식
162,146
한국증권금융
질권설정
2021.05.28
2021.05.30 ~ 2022.05.30
0.20
주식담보

합계(주식등의 수)
27,619,669
합계(비율)
33.75
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템(주식등의대량보유상황보고서(일반)), 2021.06.04
주1) 상기 주식 수는 대상 계좌의 잔고 기준으로 기재하였습니다.
주2) (주)두산이 보유한 의결권있는 주식 12,055,563주(보통주 10,016,672주, 1우선주 1,880,843주, 2우선주 158,248주)에 대한 주식담보대출을 2021년 03월 26일 상환을 완료함에 따라 한국투자증권 및 신영증권의 질권이 해지 되었습니다.

주3) 보고자인 두산중공업(주)은 특별관계자 13인과 2020년 09월 04일 체결한 두산퓨얼셀(주) 보통주 12,763,557주의 증여(수증) 계약 및 2020년 11월 26일 증여(수증)을 이행하여 최대주주가 되었으며, 2021년 04월 01일 (주)두산으로 부터 의결권있는 주식 12,055,763주(보통주 10,016,672주, 1우선주 1,880,843주, 2우선주 158,248주)를 현물출자로 취득하여 보유 지분율이 증가하였습니다.
주4) (주)두산은 2020.03.26 한국산업은행, 한국수출입은행과 보유 주식 중 12,055,763주(보통주 10,016,672주, 1우선주 1,880,843주, 2우선주 158,248주)에 대한 후순위 근질권설정계약을 체결하였으나, 2021년 03월 26일 (주)두산의 상환에 따라 1순위 근질권설정자로 변경이 되었습니다. 또한, 2021년 04월 01일 현물출자에 따라 두산중공업이 두산퓨얼셀의 해당 지분을 취득함으로써 해당 지분에 대한 한국산업은행 및 한국수출입은행이 근질권을 재설정하였습니다..

주5) 박정원 등 주주 32인은 2020.03.25 한국산업은행, 한국수출입은행과 보유 주식 중 20,872,381주에 대한 후순위 주식근질권설정계약을 체결하였습니다.

최대주주 및 특수관계인 보유주식 등에 관한 계약의 상세내용은 상기 표와 같으며, 향후 주식담보대출약정에 의한 대출금이 기한 내 상환되지 못하거나 담보가치 하락에 따른 반대매매가 발생하는 경우, 또는 두산그룹의 재무구조개선약정에 의거한 차입금 상환이 계획대로 진행되지 않을 경우에는 당사의 최대주주 및 특수관계인의 보유 주식에 대한 담보권 실행이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 지배구조에 있어 중요한 변경을 야기할 수 있습니다. 이 점 투자시 반드시 참고하시기 바랍니다.

카. 신용등급과 관련한 위험

당사는 2019년 10월 1일 분할설립 시 분할계획서에 따라 ㈜두산으로부터 990억원의 회사채를 승계하였습니다.
상기 회사채는 ㈜두산의 신용도와 연계되어 있으며, 당사는 ㈜두산의 신용도 하향 조정사유를 적용받아 재무안정성 저하 및 계열 지원 부담 증가 등의 이유로 신용등급이 하락하였습니다. 당사가 소속되어 있는 두산그룹은 신고서 제출일 현재 자산매각 및 자금조달로 재무구조 개선방안을 수립하여 추진하고 있으며, 원활한 이행시에는 재무구조가 개선될 것으로 전망됩니다. 하지만
재무구조 개선방안이 예상과 달리 실제 진행에 차질이 발생하는 경우 신용평가사들이 부여한 신용등급의 하락은 당사의 신인도에 부정적 요소로 작용하고, 자금조달시 과거보다 높은 이자비용을 지불하는 등 자금조달에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년 10월 1일 분할설립 시 분할계획서에 따라 ㈜두산으로부터 990억원의 회사채를 승계하였습니다. 상기 회사채는 ㈜두산의 신용도와 연계되어 있으며, 이에 당사가 신용평가 전문기관으로부터 받은 신용평가 등급은 하기 표와 같습니다.

[당사 회사채 신용평가 등급 추이]

평가일
평가대상 유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가구분

2019.10.18
회사채
BBB+
나이스신용평가(AAA~D)
수시평가

2019.10.21
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA~D)
수시평가

2019.10.21
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA~D)
수시평가

2020.06.15
회사채
BBB
나이스신용평가(AAA~D)
정기평가

2020.06.24
회사채
BBB
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2020.06.29
회사채
BBB
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2021.05.18
회사채
BBB
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2021.05.31
회사채
BBB
나이스신용평가(AAA~D)
정기평가

2021.06.29
회사채
BBB
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2021.09.03
회사채
BBB
나이스신용평가(AAA~D)
본평가

2021.09.03
회사채
BBB
한국신용평가(AAA~D)
본평가

자료 : 당사 2021년 반기보고서 및 당사제시

2020년 06월 15일 나이스신용평가는 ㈜두산이 자체적으로 양호한 사업실적과 재무안정성을 유지하고 있으나 계열 관련 높은 지원부담을 감안하여 최종 신용 등급을 하향 조정하였습니다. 2020년 06월 24일 한국신용평가는 ① 그룹 주력사인 두산중공업의 신용도 하락이 거듭되는 한편, 두산의 두산중공업에 대한 지원부담도 크게 확대된 점, ② 담보여력 소진과 차입금 증가로 두산 자체 재무안정성도 저하된 점, ③ 경영개선안의 성과와 시기에 불확실성이 내재하고 있으며, 펀더멘탈의 변화를 수반할 수 있는 점을 언급하며 신용등급을 하향 조정하였습니다. 한국기업평가 또한 2020년 06월 29일 ① 두산중공업 차입금 관련 대규모 담보 제공에 따른 두산과 두산중공업의 재무적 통합도 상승, ② 재무안정성 저하, ③ 두산중공업 신용도의 추가적인 저하 전망을 반영하여 신용등급을 하향 및 부정적 등급전망을 부여하였습니다. 당사는 ㈜두산의 신용도를 적용받아 위와 동일한 조정사유로 회사채 신용등급이 하락하였습니다.

금번 회사채 발행과 관련하여 당사는 2021년 9월 3일 나이스신용평가로부터 ① 발전용 연료전지 분야 우수한 사업경쟁력을 보유하고 있는 동사가 발전용 연료전지 시장의 높은 성장성에 힘입어 양호한 실적 성장세를 보일 것이라는 점, ② 대규모 신증설 투자 등으로 현금흐름 적자가 지속될 전망이라는 점,③ 우수한 재무안정성을 유지할 전망이라는 점 ④ 정부 정책변화나 기술변화로 산업환경이 급격히 변동될 수 있는 점에서 BBB0/S 등급을 받았습니다. 아울러, 2021년 9월 3일 한국신용평가로부터 ① 정책적 지원 기반의 우호적인 사업환경이 전개되는 와중에, 국내 연료전지 시장에서의 양호한 사업경쟁력을 지니고 있다는 점, ② 안정적인 수익기반 확보하고 있으며, 분기별 실적변동성이 높은 편이나, 외형 성장 및 양호한 수익성 시현을 전망하고 있다는 점 ③ 재무안정성은 우수하나, 높은 투자부담이 내재되어있다는 점에서 BBB0/S 등급을 받았습니다. 

 당사가 소속되어 있는 두산그룹은 증권신고서 제출일 현재 자산매각 및 자금조달로 재무구조 개선방안을 수립하여 추진하고 있으며, 원활한 이행시에는 재무구조가 개선될 것으로 전망됩니다. 하지만 재무구조 개선방안이 예상과 달리 실제 진행에 차질이 발생하는 경우 신용평가사들이 부여한 신용등급의 하락으로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 신인도에 부정적 요소로 작용하고, 자금조달시 과거보다 높은 이자비용을 지불하는 등 자금조달에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

[가. 환금성 제약 위험]

 금번 발행되는 제2회 무보증사채는 채권상장요건을 충족하여 상장심사를 통과할 것으로 판단되나,
채권시장에 존재하는 여러 변수들과 변동성에 따른 수급 불균형 등의 이유로 환금성이 제한될 가능성이 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
요건 충족 여부

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집·매출
모집·매출 되었을 것
충족

발행총액
발행총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환발행총액
당해 채무증권의 미상환발행총액이 3억원 이상일 것
충족

본 사채의 상장예정일은 2021년 09월 16일이며, 본 사채의 상장신청은 수요예측 결과를 반영한 정정공시 이후 진행될 예정입니다. 상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 것으로 판단됩니다. 그러나 급변하고 있는 채권시장 상황에 의해 영향을 받을 가능성은 배제할 수 없으며 또한 상장 이후 채권 수급에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[나. 사채의 기한의 이익 상실 관련 위험]

 당사가 본 사채의 발행을 위해
사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

[다. 사채의 신용등급과 관련된 사항]

본 사채의 신용평가 평정등급은 BBB0(Stable, NICE신용평가㈜, 한국신용평가㈜) 입니다.
이 신용등급이 원리금 상환을 보장하는 것은 아니며, 투자자 여러분께서는 상기 검토결과와 더불어 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 당사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 참고하여 투자의사 결정을 하시기 바랍니다.

당사는「증권 인수업무등에 관한 규정」에 의거, 당사가 발행할 제2회 무보증사채에 대하여 2개 이상의 신용평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채의 신용평가 평정등급은 BBB0(Stable, NICE신용평가㈜, 한국신용평가㈜) 입니다.

당사의 등급의 정의 및 등급전망은 아래와 같습니다.

[제2회 무보증사채]

회사명
평정등급
등급의 정의
전망(Outlook)

NICE신용평가(주)
BBB0
원리금 지급 확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성이 있음.
Stable(안정적)

한국신용평가(주)
BBB0
원리금 상환가능성이 일정수준 인정되지만, 상위등급(A)에 비해 경제여건 및 환경변화에 따라 저하될 가능성이 있다.
Stable(안정적)

동 신용등급이 원리금 상환을 보장하는 것은 아니며, 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 당사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 참고하여 투자의사 결정을 하시기 바랍니다.

[라. 사채의 전자등록과 관련된 사항]

 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로
실물 채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다.

본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로 실물 채권을 발행 또는 등록필증을 교부하지 아니합니다. 

[마. 증권신고서의 효력 발생과 관련된 사항]

 본 공시서류 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며,
증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바라며, 최종 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 반드시 참고하시기 바랍니다.

본 신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다. 또한, 본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

[바. 원리금 지급 불이행 위험]

 본 사채는 「예금자보호법」의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로
원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모사채이며,
본 채권의 원리금 상환은 발행회사인 두산퓨얼셀 주식회사가 전적으로 책임집니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 두산퓨얼셀(주) 제2회 무보증 공모사채의 인수인이자 공동대표주관회사인 KB증권(주), 한국투자증권(주) 및 키움증권(주)(이하 "공동대표주관회사")와 공동주관회사인 신영증권(주) 및 유진투자증권(주)(이하 "공동주관회사")는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.

본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사 및 공동주관회사가 기업실사 과정을 통해 발행회사로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사 및 공동주관회사가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 공동대표주관회사 및 공동주관회사는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 

다만, 공동대표주관회사 및 공동주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 공동대표주관회사 및 공동주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 

또한 본 평가의견에 기재된 공동대표주관회사 및 공동주관회사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
회 사 명
고 유 번 호

공동대표주관회사
KB증권(주)
00164876

공동대표주관회사
한국투자증권(주)
00160144

공동대표주관회사
키움증권(주)
00296290

공동주관회사
신영증권(주)
00136721

공동주관회사
유진투자증권(주)
00131054

2. 분석의 개요
공동대표주관회사인 KB증권(주), 한국투자증권(주) 및 키움증권(주)와 공동주관회사인 신영증권(주) 및 유진투자증권(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

공동대표주관회사인 KB증권(주), 한국투자증권(주) 및 키움증권(주)와 주관회사인 신영증권(주) 및 유진투자증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원의 (구)「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 

다만, '모범규준' 제3조제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 

본 채무증권의 신용등급은 BBB0등급으로 공동대표주관회사인 KB증권(주), 한국투자증권(주) 및 키움증권(주)와 공동주관회사인 신영증권(주) 및 유진투자증권(주)의 내부 규정상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

구분
일시

기업실사기간
2021.08.24 ~ 2021.09.06

실사인터뷰
2021.09.02

실사보고서 작성 완료
2021.09.06

증권신고서 제출
2021.09.06

4. 기업실사 참여자

[대표주관회사 및 공동주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

KB증권(주)
기업금융부
조경휘
부장
기업실사 총괄
기업금융업무 등 20년

KB증권(주)
기업금융부
박병옥
팀장
기업실사 책임
기업금융업무 16년

KB증권(주)
기업금융부
이윤지
주임
기업실사 및 서류작성
기업금융업무 1년

한국투자증권(주)
인수영업 1부
김동완
부서장
기업실사 총괄
기업금융업무 등 20년

한국투자증권(주)
인수영업 1부
김지훈
팀장
기업실사 책임
기업금융업무 14년

한국투자증권(주)
인수영업 1부
강용구
대리
기업실사 및 서류작성
기업금융업무 5년

한국투자증권(주)
인수영업 1부
강기남
주임
기업실사 및 서류작성
기업금융업무 등 4년

키움증권(주)
인수금융2팀
김상기
이사
기업실사 총괄
자금관리업무 10년
기업금융업무 8년

키움증권(주)
인수금융2팀
박진우
팀장
기업실사 책임
자금관리업무 8년
기업금융업무 4년

키움증권(주)
인수금융2팀
김혜인
대리
기업실사 및 서류작성
기업금융업무 6년

키움증권(주)
인수금융2팀
김하람
주임
기업실사 및 서류작성
기업금융업무 1년

유진투자증권(주)
Coverage팀
강명진
이사
기업실사 총괄
기업금융업무 24년

유진투자증권(주)
Coverage팀
이장현
부장
기업실사 책임
기업금융업무 11년

유진투자증권(주)
Coverage팀
황진희
대리
기업실사 및 서류작성
기업금융업무 7년

신영증권(주)
기업금융부
김홍섭
이사
기업실사 총괄
기업금융업무 등 18년

신영증권(주)
기업금융부
최근서
팀장
기업실사 책임
기업금융업무 등 14년

신영증권(주)
기업금융부
이준영
주임
기업실사 및 서류작성
기업금융업무 등 2년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당 업무

두산퓨얼셀(주)
재무팀
오명현
부장
자금업무 총괄

재무팀
김혁상
부장
자금업무 책임

재무팀
김석준
부장
자금업무 책임

재무팀
최민지
과장
자금업무 책임

재무팀
조재상
대리
자금업무 실무

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

신고서 주요내용
점검사항

모집 또는 매출에 관한 일반사항
기업실사 보고서 (주1)

증권의 주요 권리내용
기업실사 보고서 (주2)

투자위험요소
기업실사 보고서 (주3)

자금의 사용목적
기업실사 보고서 (주4)

경영능력 및 투명성
기업실사 보고서 (주5)

회사의 개요
기업실사 보고서 (주6)

사업의 내용
기업실사 보고서 (주7)

재무에 관한 사항
기업실사 보고서 (주8)

감사인의 감사의견 등
기업실사 보고서 (주9)

회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
기업실사 보고서 (주10)

주주에 관한 사항
기업실사 보고서 (주11)

임원 및 직원 등에 관한 사항
기업실사 보고서 (주12)

이해관계자와의 거래내용 등
기업실사 보고서 (주13)

기타 투자자보호를 위해 필요한 사항
기업실사 보고서 (주14)

주) 상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다.

6. 종합의견

가.

동사는 발전용 연료전지 시장의 잠재적 기회를 적기에 극대화하고 미래 성장 사업의 원활한 투자 유치를 위하여 ㈜두산 연료전지 사업부문을 인적분할하여 2019년 10월 1일 설립되었습니다. 동사는 발전용 연료전지 사업을 단일 사업으로 영위하고 있으며, 주요 사업 내용은 발전용 연료전지 기자재 공급 및 연료전지 발전소에 대한 장기유지보수 서비스 제공 등입니다. 동사의 2020년 매출액은 4,618억원으로 전년동기 2,217억원 대비 108.8% 증가했으며 2021년 반기 누적 매출액은 1,276억원으로 작년과 유사한 수준을 보이고 있습니다. 매출 성장률은 긍정적으로 보이지만 연료전지사업은 대표적인 미래 신성장 산업중 하나로 현재의 매출액보다 연료전지 산업 활성화를 위한 R&D, 정부가 추진 중인 수소경제 정책, 국가 수소 보급 지원 정책, 연료전지의 경제성 및 상용화 여부 등이 더 중요하다고 판단됩니다.
세계적으로 친환경 에너지 사업과 ESG에 대한 경영 정책으로 수소 산업에 대한 시장 성장성이 긍정적으로 보이나, 향후 정부 및 지방자치단체의 신ㆍ재생에너지에 대한 우호적인 정책 기조가 변경될 경우 동사가 속한 산업이 침체될 수 있습니다. 또한 최근 강화되고 있는 수소 경제 관련 정책은 도입 초기로 이후 운영 성과에 따라 잦은 정책 변경이 발생할 수 있으며, 이는 시장 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있어, 동사가 예상하는 시장 성장률을 하회할 수 있습니다. 이 경우 동사 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분은 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 동사의 2021년 반기 기준 동사의 매출 비중이 가장 높은 매출처는 한국서부발전(주)로 전체 매출의 30.4%, 그 다음은 금호산업(주) 25.7%, 두산건설(주) 10.3%로 구성되어 있습니다. 동사의 50%가 넘는 매출이 한국서부발전(주) 및 금호산업(주)에서 발생되고 있기에 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높다고는 판단되지 않으나, 향후 관계자의 경영실적, 투자계획, 경영전략 등에 영향을 받을 수 있으며 거래 규모가 감소하면 동사의 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 

다. 동사의 부채비율은 2018년 177.6%, 2019년 197.3%로 증가하였지만 3,360억원 규모의 유상증자를 통해 재무건정성을 회복하였으며, 부채비율은 지속적으로 하락하는 추세를 보이고 있었습니다. 하지만 2021년 반기말 기준 부채비율이 다시 71%까지 소폭 상승하였는데, 이는 신규수주에 따른 선수금 증가 영향으로 인한 일시적인 상승으로 판단됩니다. 동사의 유동성 수준과 재무안정성 등을 감안하면 중장기적으로도 실질적인 차입금 상환에 따른 부담은 크지 않을 것으로 판단되나, 갑작스러운 수소 연료전지 시장의 위축 및 고객사들의 수주 스케쥴 지연 등으로 인해 영업현금 창출능력 저하, 수주 재개 지연 및 금융환경이 급격하게 변동할 경우, 동사의 재무 안정성이 저하될 우려가 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 동사의 현재 최대주주 및 특수관계인이 보유하고 있는 동사의 주식 중 27,619,669주에 대하여 주식담보대출계약 및 주식근질권설정계약이 체결되어 있으며, 이는 지분율(보통주 및 우선주 합산) 기준으로 33.75%에 해당합니다. 담보 제공 계약의 종류는 금융기관으로부터 주식담보대출을 제공받은 것과 채권단으로부터 금융지원을 받으면서 체결한 재무구조약정에 의거한 질권 설정 등이 있습니다. 또한 동사는 현재 분할존속회사인 ㈜두산과 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할책임이 있으며 연대납세의무로 인한 세무상 우발부채가 발생할 수 있는 가능성이 있습니다. 따라서 (주)두산의 채무상환 및 재무건전성에 대한 모니터링이 필요하오니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

마. 발전용 연료전지 시장은 친환경 고효율 분산전원으로 각국 정부의 에너지 정책을 바탕으로 빠르게 성장하고 있으며, 기술적 진입장벽이 높아 두산퓨얼셀, 미국의 Bloom Energy, Fuelcell Energy 등 상용화된 기술을 보유한 소수 업체를 중심으로 경쟁이 심화되는 양상을 보이고 있습니다. 동사의 주력 시장인 한국은 정부의 정책적 지원과 연료전지의 기술적 특성, 탁월한 제반 여건 등을 토대로 글로벌 보급량의 약 40%를 점유하며 세계 최대의 연료전지 발전시장으로 성장하였습니다. 향후에도 국내 시장은 발전용 연료전지의 보급 확대와 함께 발전단가 하락을 통한 경제성 확보와 전후방 연계사업의 성장 등 질적인 성장을 지속할 것으로 예상됩니다.

바. 동사가 종속되어있는 두산그룹의 실질적 지주회사인 (주)두산은 현재 그룹 지배구조 구조조정을 진행하고 있습니다. 그룹 계열사 두산중공업(주)이 국책은행으로부터 자금 지원을 받은 것에 대한 자구안으로, 당사자인 두산중공업(주) 및 모회사이자 동사의 최대주주인 (주)두산은 비핵심자산으로 분류된 계열회사, 사업부문 및 비영업자산 등의 매각하는 등의 구조조정을 추진하고 있습니다. 이러한 제반 재무구조개선계획의 이행 과정에서 발생할 수 있는 재무적ㆍ사업적 변경이 동사에 예상치 못한 영향을 끼칠 가능성이 존재하오니, 투자 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 공동대표주관회사 및 공동주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

아. 위와 같은 제반사항 및 현재 이용가능한 정보를 고려할 때 금번 발행되는 동사의 제2회 무보증사채의 원리금 상환이 가능할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수로 인해 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 투자의사결정시 고려하시기 바랍니다. 아울러, 본 사채의 원리금 상환은 동사가 전적으로 책임지며 공동대표주관회사인 KB증권(주), 키움증권(주) 및 한국투자증권(주)와 공동주관회사인 신영증권(주) 및 유진투자증권(주)는 어떠한 책임도 지지 않음을 참고하시기 바랍니다.

2021. 09. 06.

공동대표주관회사 키움증권 주식회사

대표이사 이 현 (인)

공동대표주관회사 KB증권 주식회사

대표이사 김 성 현 (인)

공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사

대표이사 정 일 문 (인)

공동주관회사 신영증권 주식회사

대표이사 황 성 엽 (인)

공동주관회사 유진투자증권 주식회사

대표이사 고 경 모 (인)

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[회 차 : 2]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
75,000,000,000

발행제비용(2)
290,530,000

순수입금[(1)-(2)]
74,709,470,000

주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

[회 차 : 2]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
45,000,000
발행가액 × 0.06%

인수수수료
150,000,000
발행금액 × 0.20%

대표주관수수료
37,500,000
발행금액 × 0.05%

사채관리수수료
5,000,000
정액 지급

신용평가수수료
37,510,000
신용평가사별 수수료 합계 (VAT 별도)

상장수수료
-
면제

상장연부과금
-
면제

전자등록수수료
500,000
발행액 × 0.001% (최대 50만원)

표준코드부여수수료
20,000
건당 2만원

ESG인증평가수수료
15,000,000
ESG인증평가사별 수수료 (VAT 별도)

합 계
290,530,000
-

주1) 발행제비용 내역 세부 근거
- 발행분담금 : 「금융기관분담금 징수 등에 관한 규정」 제5조
- 인수수수료: 발행사와 인수단 협의
- 사채관리수수료: 발행사와 사채관리회사 협의
- 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료
- 상장수수료 : 「유가증권시장 상장규정」 및 시행세칙
- 상장연부과금 : 「유가증권시장 상장규정」 및 시행세칙
- 등록비용 : 「채권등록업무규정」
- 표준코드발급수수료 : 표준코드 발급 건당 2만원(한국거래소)
주2) 금번 당사가 발행하는 제2회 무보증사채는 한국거래소 사회적책임투자채권 전용 세그먼트를 통한 발행이 최종 결정된 녹색채권으로, 한국거래소의 "녹색채권 등 사회적책임투자채권 발행 및 상장 활성화를 위한 상장수수료 및 연부과금 면제 정책"에 따라 상장수수료 및 상장연부과금이 면제됩니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

금번 당사가 발행하는 2회 무보증사채로 조달하는 자금은 시설자금으로 사용될 예정입니다. 

회차 :
2
(기준일 :
2021년 09월 10일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

75,000,000,000
-
-
-
-
-
75,000,000,000

나. 자금의 세부 사용내역

금번 당사가 발행하는 제2회 무보증사채 발행자금
750억원
은 시설자금으로 사용될 예정입니다. 세부 내역은 아래와 같습니다.

사용목적
우선순위
목적
내용
프로젝트 기간
예상 소요금액
비고

시설자금
1
SOFC 설비투자
신규 설비투자

2022년~2023년

750억원
-

합계
750억원
-

주1) 금번 사채 발행으로 조달한 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

주2) 본 사채로 조달하는 최종 확정 금액이 상기 프로젝트의 예상 소요금액 대비 부족한 부분은 당사의 자체 자금을 사용하여 충당할 계획입니다.

[SOFC 설비투자]

당사는 미래성장을 위하여 익산공장 PAFC(인산형 연료전지) 생산시설 증설에 착수하였고, 차세대 SOFC(고체산화물 연료전지) 생산설비 구축을 진행하고 있습니다. 당사는 50MW 규모의 SOFC 생산을 위한 신규 공장 설립을 추진 중으로, 현재 공장 설립을 위한 부지 선정 작업을 진행 중에 있습니다. SOFC 기술 확보는 장기간에 걸쳐 이뤄지며 기술 확보가 완료되더라도 관련 생산 설비를 구축하는데 많은 시간이 소요됩니다. 이에 당사는 기술 개발과 동시에 생산설비를 구축하여 시장 선점을 위한 상용화 시점을 단축하고자 합니다. 금번 공모사채를 통해 조달되는

750억원
은 SOFC 생산 설비를 구축하기 위한 건축물, 기계장치 등 관련 유형자산의 취득을 포함하는 설비 투자로 사용될 예정입니다.

본 채권은 국제자본시장협회(International Capital Markets Association, 이하 'ICMA')에서 제정한 '녹색채권 원칙'(Green Bond Principles, 이하 'GBP')에 정의 및 규정된 방법론을 준수하여 발행되는 'Green Bond'(녹색채권)입니다. 녹색채권은 발행사인 당사가 자발적으로 조달자금의 사용목적을 오염물질 저감 등 친환경 녹색사업 지원에 한정하여 사용하겠음을 확약하는 채권입니다.

GBP상 권고 사항을 준수하기 위해 녹색채권 관리체계에 대하여 NICE신용평가로부터 검증보고서를 획득하였습니다.

이상과 같은 사실을 투자자 여러분에게 안내해 드리기 위하여 본 녹색채권에 대한 '검증 보고서'는 기타 공시첨부서류 형태로 본 증권신고서상에 포함, 공시하였습니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 등

해당사항 없습니다.

2. 이자보상비율

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 이자보상배율이 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사의 2018년말부터의 3개년 이자보상비율은 각각 2.48배, 3.89배, 5.25배로 양호한 수준의 이자보상비율을 유지하고 있습니다. 하지만 2021년 반기말 기준 이자보상비율은 0.56배로 악화되었는데, 이는 2020년 중 발전용 연료전지 사업준비기간을 4년으로 의무화하는 등 전기사업법 개정으로 연료전지 발전소 인허가가 일시적으로 중단됨에 따라 2020년 3분기에 당사 수주 공백이 발생하여 그 여파로 2021년 반기 매출액이 감소하고, 매출액 축소에 비해 감가상각비, 인건비 등의 고정비 성격의 영업비용은 유지되면서 영업이익은 악화된 데에 따른 일시적인 현상인것으로 판단됩니다. 

(단위: 백만원)

구분

2021년 반기말
2020년

2019년

2018년

영업이익

1,364

26,034

17,298

10,434

금융비용

2,455

4,957

4,451

4,208

이자보상비율(배)

0.56

5.25

3.89

2.48

자료: 당사 반기보고서, 사업보고서 및 당사제시

주) 이자보상비율 = 영업이익/금융비용

3. 미상환 채무증권의 현황

가. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 03일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

나. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 03일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 03일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
99,000
-
-
-
-
-
-
99,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
99,000
-
-
-
-
-
-
99,000

라. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 03일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 03일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사 

신용평가회사명
평 가 일
회 차
등 급

NICE신용평가(주)
2021년 09월 03일
제2회
BBB0/S

한국신용평가(주)
2021년 09월 03일

당사의 제 2회 무보증사채를 발행하기 위하여 2개 신용평가회사 등급평정의 주요 내용은 다음과 같습니다. 

신용평가회사명
주요 내용

NICE신용평가(주)
① 발전용 연료전지 분야 우수한 사업경쟁력을 보유하고 있는 동사가 발전용 연료전지 시장의 높은 성장성에 힘입어 양호한 실적 성장세를 보일 것
② 대규모 신증설 투자 등으로 현금흐름 적자가 지속될 전망
③ 우수한 재무안정성을 유지할 전망
④ 정부 정책변화나 기술변화로 산업환경이 급격히 변동될 수 있음

한국신용평가(주)
① 정책적 지원 기반의 우호적인 사업환경이 전개되는 와중에, 국내 연료전지 시장에서의 양호한 사업경쟁력을 지니고 있음
 ② 안정적인 수익기반 확보하고 있으며, 분기별 실적변동성이 높은 편이나, 외형 성장 및 양호한 수익성 시현을 전망
③ 재무안정성은 우수하나, 높은 투자부담이 내재되어있음

나. 평가의 개요

당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제 2회 무보증사채에 대하여 각각 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

신용평가회사의 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

- 본 신용평가등급은 제 2회 무보증사채 발행을 위하여 받은 등급입니다.

평 정 사
평정등급
등급의 정의
등급전망
(Rating Outlook)

NICE신용평가(주)
BBB0
원리금 지급 확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성이 있음.
Stable

한국신용평가(주)
BBB0
원리금 상환가능성이 일정수준 인정되지만, 상위등급(A)에 비해 경제여건 및 환경변화에 따라 저하될 가능성이 있다.

라. 정기평가 공시에 관한 사항

(1) 평가시기

당사는 신용평가회사로 하여금 만기상환일까지 매 사업년도 결산(정기주주총회 종료)후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. 

(2) 공시방법

NICE신용평가㈜, 한국신용평가㈜는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.

NICE신용평가㈜ : https://www.nicerating.com
한국신용평가㈜ : http://www.kisrating.com

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 두산퓨얼셀(주)가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '두산퓨얼셀 주식회사'이며, 영문명은 'Doosan Fuel Cell Co., Ltd.'입니다.

나. 설립일자
당사는 2019년 10월 1일을 분할기일로 하여 ㈜두산 연료전지 사업부문을 인적분할하여 설립되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

- 주 소 : 전라북도 익산시 석암로7길 100
- 전화번호 : 063-722-2001
- 홈페이지 : https://www.doosanfuelcell.com

라. 연결대상 종속회사 개황

해당사항이 없습니다.

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 주요 사업의 내용

당사는 연료전지 전문기업으로, 발전용 연료전지 기자재 공급
및 연료전지 발전소에 대한 장기유지보수서비스 제공을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
매출 비중은 최근 사업연도를 기준으로 기자재 공급 86% 및 장기유지보수서비스 14%로 구성되어 있으며
, 주요 고객사는 공공 및 민간 발전사업자입니다. 당사가 제작ㆍ공급하는 연료전지는 전기 및 열효율을 포함하는 복합효율이 높고 안정성이 우수하며 분산 발전이 가능한 친환경 발전원으로, 국내 발전용 연료전지 시장 누적점유율 1위를 기록하고 있습니다. 기타 상세한 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항
당사가 신용평가 전문기관으로부터 받은 신용평가 등급은 다음과 같습니다.

평가일
평가대상 유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가구분

2019.10.18
회사채
BBB+
나이스신용평가(AAA~D)
수시평가

2019.10.21
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA~D)
수시평가

2019.10.21
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA~D)
수시평가

2020.06.15
회사채
BBB
나이스신용평가(AAA~D)
정기평가

2020.06.24
회사채
BBB
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2020.06.29
회사채
BBB
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2021.05.18
회사채
BBB
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2021.05.31
회사채
BBB
나이스신용평가(AAA~D)
정기평가

2021.06.29
회사채
BBB
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2021.09.03
회사채
BBB
나이스신용평가(AAA~D)
본평가

2021.09.03
회사채
BBB
한국신용평가(AAA~D)
본평가

[신용평가 등급체계 및 의미]

구분
신용등급
등급의 정의

회사채
AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음

A
원리금 지급확실성이 높지만 장래의 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음

BBB
원리금 지급확실성이 있지만 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 있음

BB
원리금 지급확실성에 당면 문제는 없으나 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 있음

B
원리금 지급확실성이 부족하여 투기적임

CCC
채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높음

D
현재 채무불이행 상태

※ AA등급부터 B등급까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우 "＋" 또는 "－"의 기호를 부여하고 있습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
2019년 10월 18일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사의 본점소재지는 전라북도 익산시 석암로7길 100(팔봉동)으로, 공시대상기간 중 본점소재지의 변경은 없었습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(유수경, 제후석) 및 사외이사 4인(고창현, 김동수, 신호영, 이관영)으로 구성되어 있으며, 최근 5사업연도 중 경영진의 중요한 변동은 아래와 같습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2019.10.01
-
대표이사 유수경
사내이사 유수경
사내이사 제후석
사외이사 고창현
사외이사 신호영
사외이사 이관영
-
-

※ 2019년 10월 1일 분할설립 시 분할계획서에 따라 당사의 이사회는 사내이사 2인(유수경, 제후석) 및 사외이사 3인(고창현, 신호영, 이관영)으로 구성되었으며, 대표이사로 유수경 이사가 선임되었습니다.

다. 최대주주의 변동

2020년 9월 4일 당사의 특수관계인인 박정원 등 13인은 당사 보통주 12,763,557주를 두산중공업㈜에 증여하기로 하는 증여(수증)계약을 체결하였으며, 해당 계약이 2020년 11월 26일자로 이행됨에 따라 당사 최대주주가 ㈜두산에서 두산중공업㈜으로 변경되었습니다. 최대주주 관련 기타 상세한 내용은 'Ⅶ. 주주에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

라. 상호의 변경

당사의 상호는 '두산퓨얼셀 주식회사'로, 공시대상기간 중 상호의 변경은 없었습니다.

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2019년 10월 1일을 분할기일로 하여 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 ㈜두산의 연료전지 사업부문을 인적분할하여 신설되었습니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 발전용 연료전지 기자재 공급 및 연료전지 발전소에 대한 장기유지보수서비스 제공을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 공시대상기간 중 업종 또는 주요 사업의 변화는 없었습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 정관상 목적사업은 총 20개이며 상세 내역은 다음과 같습니다.

일자
구분
목적사업

2019.10.01
정관 제정

- 연료전지 및 신재생에너지 사업, 설비의 개발, 제조, 판매, 서비스업

- 연료전지 및 신재생에너지 연구용역, 컨설팅 사업

- 연료전지 및 신재생에너지 관련 제품 수출입업

- 연료전지 및 신재생에너지 시설의 건설 및 운영

- 연료전지 및 신재생에너지와 관련된 기타 설치, 유지보수, 임대 및 부대사업 일체

- 연료전지 및 신재생에너지 관련 부품 보관 및 창고업

- 데이타베이스 운영 서비스업

- 연료전지 및 신재생에너지 관련 사업에 대한 판매 대행업

- 타회사의 주식 또는 지분을 취득

ㆍ소유함으로써 그 회사 제반사업 내용의 지배

ㆍ경영 지도 및 육성

- 사업시설 유지관리 서비스업

- 사업지원 서비스업

- 가스기기용품 개발, 제조, 판매업

- 무형재산권의 중개알선 및 임대업

- 전기 각호에 부대하는 일체의 사업

- 기타 전기 각호에 관계된 사업 및 필요 또는 유익한 사업의 영위 및 투자

2021.03.29
추가

- 신재생에너지 발전사업

- 수소용품의 제조, 판매, 서비스업

- 수소생산시설, 수소연료공급시설의 설치 및 운영사업

- 수소연료의 생산, 공급, 판매사업

- 전기자동차 충전사업

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자
내용

2014년 10월
- 美 Clear Edge Power 인수하여 ㈜두산 퓨얼셀BG 출범

2017년 5월
- 63MW 규모 연료전지 기기 제조공장 준공 (전북 익산 소재)

2019년 10월
- ㈜두산 연료전지 사업부문을 인적분할하여 두산퓨얼셀㈜ 설립
- 한국거래소 유가증권시장 상장

2020년 6월
- 세계 최대/최초 부생수소 발전소 대산그린에너지(50.16MW) 준공

2020년 12월
- 주주배정방식 유상증자 (보통주 10,000,000주 / 3,360억원)

2021년 6월
- 누적수주 471MW 달성

※ 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 분할설립 이전 기간을 포함하였습니다.

3. 자본금 변동사항

2019년 10월 1일 분할설립 시 당사의 자본금은 7,160,645,000원으로 2019년도 중 보통주 237,776주를 발행하여 23,777,600원의 자본금이 증가하였으며, 2020년도 중 보통주 1천만주를 발생하여 10억원의 자본금이 증가하였습니다. 보고서 작성기준일 현재 자본금은 8,184,422,600원이며, 공시대상기간 중 자본금 변동추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당기말
제2기
(2020년말)
제1기
(2019년말)

보통주
발행주식총수
65,493,726
65,493,726
55,493,726

액면금액
100
100
100

자본금
6,549,372,600
6,549,372,600
5,549,372,600

우선주
발행주식총수
16,350,500
16,350,500
16,350,500

액면금액
100
100
100

자본금
1,635,050,000
1,635,050,000
1,635,050,000

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
8,184,422,600
8,184,422,600
7,184,422,600

※ 기타 상세한 내용은 'III. 재무에 관한 사항'의 '7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2021년 09월 03일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
-
400,000,000
정관상 수권주식수

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
65,493,726
16,350,500
81,844,226
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
65,493,726
16,350,500
81,844,226
-

Ⅴ. 자기주식수
3,915
1,517
5,432
분할단주

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
65,489,811
16,348,983
81,838,794
-

※ 당사 분할설립 과정에서 발생한 단주 총 5,432주를 상법 제341조의2에 의거하여 자기주식으로 취득하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2021년 09월 03일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
3,915
-
-
-
3,915
분할단주

우선주
1,517
-
-
-
1,517
분할단주

총 계(a+b+c)
보통주
3,915
-
-
-
3,915
-

우선주
1,517
-
-
-
1,517
-

다. 종류주식 발행현황

(1) 1우선주

(단위 : 원)

발행일자
2019년 10월 01일

주당 발행가액(액면가액)
-
100

발행총액(발행주식수)
1,336,420,000
13,364,200

현재 잔액(현재 주식수)
1,336,420,000
13,364,200

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
우선주의 배당은 비참가적, 비누적적이며 보통주보다 액면금액을 기준으로 하여 연 1%를 금전으로 더 배당함.
우선주에 대한 배당은 보통주에 대한 배당을 하지 아니한 때와 주식에 의한 배당을 한때에는 적용하지 않음.

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
-

전환청구기간
-

전환으로 발행할
주식의 종류
-

전환으로
발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
우선주의 의결권은 없음. 단, 우선주에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있을 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 함.

기타 투자 판단에 참고할 사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

※ 발행총액 및 현재 잔액은 액면가 기준입니다.
※ 당사 제1기 정기주주총회('20.03.25)에서 배당을 미실시함에 따라 동일자로 우선주에 대한 의결권이 부활하였습니다.

(2) 2우선주

(단위 : 원)

발행일자
2019년 10월 01일

주당 발행가액(액면가액)
-
100

발행총액(발행주식수)
298,630,000
2,986,300

현재 잔액(현재 주식수)
298,630,000
2,986,300

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
액면금액 기준으로 연 2% 배당함. 단, 보통주의 배당률이 우선주의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 비율로 참가시켜 배당함.

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
-

전환청구기간
-

전환으로 발행할
주식의 종류
-

전환으로
발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
우선주의 의결권은 없음. 단, 우선주에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있을 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 함.

기타 투자 판단에 참고할 사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

※ 발행총액 및 현재 잔액은 액면가 기준입니다.
※ 당사 제1기 정기주주총회('20.03.25)에서 배당을 미실시함에 따라 동일자로 우선주에 대한 의결권이 부활하였습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일
당사 2020년 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2020년 3월 25일이며, 사업보고서 제출일 이후 개최된 제2기 정기주주총회(2021.03.29)에서 아래와 같이 '정관 일부 변경의 건'이 승인되었습니다.

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

이 회사는 하기 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~13. (생략)

< 신 설 >

14.
전기 각호에 부대하는 일체의 사업

15. 기타 전기 각호에 관계된 사업 및 필요 또는
 유익한 사업의 영위 및 투자

제2조(목적)

이 회사는 하기 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~13. (현행과 같음)

14. 신재생에너지 발전사업

15. 수소용품의 제조, 판매, 서비스업

16. 수소생산시설, 수소연료공급시설의 설치 및

운영사업

17. 수소연료의 생산, 공급, 판매사업

18. 전기자동차 충전사업

19. 전기 각호에 부대하는 일체의 사업

20. 기타 전기 각호에 관계된 사업 및 필요 또는
 유익한 사업의 영위 및 투자

- 수소 및 전기의 생산, 충전, 판매 관련 목적사업 추가
- 조항번호 조정

< 신 설 >

부칙(2021.03.29)

제1조(시행일)
이 정관은 2021년 3월 29일부터 시행한다.

- 시행시기 반영

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020년 03월 25일
제1기 정기주주총회
- 제3조(본점 및 지점 등의 소재지)
- 제27조(소집지)
- 본점 소재지를 최소행정구역까지 표시
- 주주총회 소집지에 서울시 추가

2021년 03월 29일
제2기 정기주주총회
- 제2조(목적)
- 수소 및 전기의 생산, 충전, 판매 관련
 목적사업 추가

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 세계적으로 가속화되는 수소경제 전환에 발맞추어 수소 발전 연료전지 시장의 성장 기회를 극대화하고 미래 성장 재원을 적기에 확보하기 위하여 ㈜두산 연료전지 사업을 인적분할하여 2019년 10월 1일 설립되었습니다.

당사의 핵심 사업은 발전용 연료전지 사업으로, 발전용 연료전지 기자재 공급 및 연료전지 발전소에 대한 장기유지보수서비스 제공을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 매출 비중은 최근 사업연도를 기준으로 기자재 공급 86% 및 장기유지보수서비스 14%로 구성되어 있으며, 주요 고객사는 공공 및 민간 발전사업자입니다. 당사가 제작ㆍ공급하는 연료전지는 전기 및 열효율을 포함하는 복합효율이 높고 안정성이 우수하며 분산 발전이 가능한 친환경 발전원으로, 국내 발전용 연료전지 시장 누적점유율 1위를 기록하고 있습니다.

한국은 신재생에너지 공급의무화제도(RPS, Renewable Portfolio Standard) 도입, 수소경제 활성화 로드맵 발표 등 정부 정책을 중심으로 발전용 연료전지 시장 및 산업 생태계가 형성되어 왔습니다. 특히 2021년「수소경제 육성 및 수소 안전관리에 관한 법률」(이하 수소경제법)의 시행으로 수소경제 로드맵 이행을 위한 법률적 토대가 마련되었고, 2022년부터 청정수소 발전의무화제도(CHPS, Clean Hydrogen Energy Portfolio Standard) 도입이 예정되어 있어 향후 수소경제로의 전환 및 관련 시장의 성장은 더욱 가속화 될 것으로 예상됩니다.

당사는 이와 같은 수소경제 활성화 정책 및 시장 성장을 바탕으로 2020년 매출액 4,618억원, 영업이익 260억원의 경영실적을 기록하였으며, 2021년 반기에는 매출액 1,276억 및 영업이익 14억원을 기록하였습니다. 사업확대 측면에서는 세계 최초, 최대 규모(50MW)의 순수소 연료전지 발전소를 준공하여 탄소배출이 전혀 없는 수소경제의 이상적 발전소 모델을 실현하였고, NG/LPG Duel Fuel 모델을 사업화하였으며, 수소-전기-열 동시 생산이 가능한 Tri-gen 모델을 개발하여 실증 및 사업화를 앞두고 있습니다. 또한 미래성장을 위하여 익산공장 PAFC(인산형 연료전지) 생산시설 증설에 착수하였고, 차세대 SOFC(고체산화물 연료전지) 생산설비 구축을 진행하고 있습니다.

탄소중립을 달성하기 위한 대체에너지로 수소 관련 기술의 중요성이 부각됨에 따라 향후 수소의 생산, 저장ㆍ운송, 활용 등 밸류체인 전 분야에서 다양한 사업기회가 확대될 것으로 예상됩니다. 당사는 원가 및 품질 경쟁력 강화를 통해 기존 사업의 경쟁력을 공고히하는 한편, 기술 다각화 및 신제품 개발을 추진하여 사업영역을 확장하고 '수소 경제의 Technical Leader' 라는 중장기 비전을 실현해 나가고자 합니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 및 서비스 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품목
사용용도와 기능
제3기 반기
제2기
제1기

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

발전용 연료전지
제품/상품 등
연료전지 주기기
발전설비
85,219
66.81%
395,050
85.54%
210,015
94.96%

용역
장기유지보수서비스
발전설비 유지보수
42,341
33.19%
66,789
14.46%
11,156
5.04%

계
127,560
100.00%
461,839
100.00%
221,171
100.00%

※ 제1기 사업연도는 분할설립 후 2019년 10월 1일부터 12월 31일까지입니다.

나. 주요 제품의 가격변동추이
국내 발전용 연료전지는 주로 발주처(공공 및 민간 발전사업자, SPC 등)가 진행하는 경쟁입찰 과정을 통하여 공급가격이 결정됩니다. 따라서 통상적인 제품단가가 형성되어 있지 않으며, 당사는 경쟁입찰 시 가격경쟁력 확보를 위하여 상시적으로 생산성 극대화 및 원가절감 노력을 기울이고 있습니다. 또한 세부 계약조건, 원자재 가격 및 시장 여건 등에 따라 공급가격이 변동될 수 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료

(1) 주요 원재료 현황

당사가 매입하는 원재료는 크게 MBOP, EBOP 및 셀스택류로 구분됩니다. MBOP(Mechanical Balance of Plant)는 연료에서 수소를 개질하여 시스템에 공급하는 연료처리장치 관련 부품이며, EBOP(Electrical Balance of Plant)는 연료전지에서 생산된 직류전기(DC)를 교류전기(AC)로 변환하는 전력변환장치 관련 부품입니다. 셀스택은 수소와 산소의 전기화학 반응을 통해 전력을 생산하는 연료전지의 핵심 부품으로,당사는 셀스택 제조를 위하여 전극, 분리판 등을 매입하고 있습니다.
원재료의 주요 매입처는 하이에어코리아㈜, 데스틴파워㈜, ㈜두산 전자BG, ㈜제이앤엘테크 등이며, 이 중 ㈜두산 전자BG는 두산그룹 계열회사입니다. 전극을 제외한 원재료 공급시장의 독과점 정도는 낮은 편이며, 당사는 부품의 국산화 및 매입처와의 장기공급계약 체결을 통하여 공급의 안정성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

당기 중 당사의 원재료 매입액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품목
제3기 반기
제2기
제1기

발전용 연료전지
원재료
MBOP, EBOP
셀스택류 등
108,685
235,899
57,352

※ 제1기 사업연도는 분할설립 후 2019년 10월 1일부터 12월 31일까지입니다.

(2) 주요 원재료의 가격변동추이

공시대상기간 중 사업의 수익성에 중요한 영향을 미치는 원재료의 가격변동은 없었습니다. 연료전지 1대를 생산하는데 소요되는 비용을 기준으로

2021년 6월말 기준 MBOP 가격은 전년말 대비 변동이 없었으며, EBOP 가격은 5% 하락하였고, 셀스택류 가격은 4% 하락하였습니다.

원재료 가격은 원자재 가격, 환율 변동, 거래물량 규모 등에 따라 변동되며, 당사는 Supply Chain 개선 및 자재 국산화 등을 통한 원가절감 노력을 지속적으로 기울이고 있습니다.

나. 생산 및 설비

(1) 생산능력, 생산실적 및 가동률

(단위 : MW, %)

사업부문
품목
사업소
구분
제3기 반기
제2기
제1기

발전용 연료전지
연료전지 주기기
익산공장
당기 생산능력
45.0
63.0
15.8

당기 생산실적
41.3
66.4
16.3

평균가동률
92%
105%
103%

※ 제1기 사업연도는 분할설립 후 2019년 10월 1일부터 12월 31일까지입니다.

[생산능력 산출근거]
 - 기준용량(연료전지 Model 400) : 0.44MW/대
 - 연간생산능력 : 0.44MW x 204대 =
90MW

 - 분기별 생산능력 : 90MW ÷ 4 = 22.5MW

[평균가동률]
 - 당기 생산실적 ÷ 당기 생산능력

(2) 생산설비 현황

당사는 전라북도 익산시에 소재한 연료전지 제조공장을 중심으로 생산 활동을 수행하고 있습니다. 당사의 생산에 중요한 시설로는 토지, 건물, 구축물, 기계장비, 차량운반구, 공기구, 비품 등이 있으며, 당사가 보유하고 있는 유형자산의 현황 및 당기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
기초금액
취득
처분
감가상각비
기타
기말금액

토지
3,048,480,000
62,798,680
-
-
-
3,111,278,680

건물
8,785,440,559
126,925,730
-
(137,461,410)
-
8,774,904,879

구축물
3,250,230,180
2,918,615,110
(1,727,883)
(286,718,482)
-
5,880,398,925

기계장치
20,303,582,368
150,000,000
-
(1,582,147,803)
3,755,232,730
22,626,667,295

차량운반구
63,170,582
-
-
(33,955,218)
-
29,215,364

공기구
1,157,275,091
100,187,570
-
(200,240,185)
5,251,554
1,062,474,030

비품
582,597,804
655,571,445
(1,062,751)
(217,675,528)
251,746,300
1,271,177,270

건설중인자산
11,841,427,872
8,498,182,353
-
-
(4,143,448,779)
16,196,161,446

소 계
49,032,204,456
12,512,280,888
(2,790,634)
(2,458,198,626)
(131,218,195)
58,952,277,889

사용권자산_건물
2,231,813,574
5,232,207,497
(395,579,119)
(681,976,033)
-
6,386,465,919

사용권자산_차량운반구
45,344,118
222,377,486
-
(49,593,684)
-
218,127,920

소 계
2,277,157,692
5,454,584,983
(395,579,119)
(731,569,717)
-
6,604,593,839

합 계
51,309,362,148
17,966,865,871
(398,369,753)
(3,189,768,343)
(131,218,195)
65,556,871,728

차감) 정부보조금
(25,973,278)
(24,790,365)
-
4,587,825
-
(46,175,818)

차감 계
51,283,388,870
17,942,075,506
(398,369,753)
(3,185,180,518)
(131,218,195)
65,510,695,910

※ 보고서 제출일 현재 담보로 제공된 유형자산 내역은 없습니다.

(3) 투자 현황
생산시설 투자를 포함한 당사의 투자내역 및 투자계획은 다음과 같습니다. 투자계획은 예상 자료로써 영업 현황 및 회사의 여건에 따라 변경될 수 있습니다.

1) 투자내역

(단위 : 백만원)

사업부문
구분
투자대상 자산
투자효과
제3기 반기
제2기
제1기

발전용 연료전지
전략투자
기계장치, 공기구, 무형자산 등
제품 및 기술 개발, R&D 환경 개선
2,847
17,555
-

시설투자
건물, 구축물, 기계장치 등
생산시설 증설, 생산공정 개선
9,273
273
-

운영투자
기계장치, 공기구, 소프트웨어 등
EHS, IT 시스템 구축
1,477
1,146
300

계
13,597
18,974
300

※ 제1기 사업연도는 분할설립 후 2019년 10월 1일부터 12월 31일까지입니다.

2) 투자계획

(단위 : 백만원)

사업부문
구분
예상투자총액
연도멸 예상투자액
투자효과

자산형태
금액
제3기
제4기
제5기

발전용 연료전지
전략투자
기계장치, 공기구, 무형자산 등
168,327
37,524
96,577
34,226
제품 및 기술 개발, R&D 환경 개선

시설투자
건물, 구축물, 기계장치 등
58,928
53,028
5,900
-
생산시설 증설, 생산공정 개선

운영투자
기계장치, 공기구, 소프트웨어 등
7,195
1,995
2,640
2,560
EHS, IT 시스템 구축

계
234,450
92,547
105,117
36,786

4. 매출 및 수주상황

가. 매출에 관한 사항

(1) 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
제3기 반기
제2기
제1기

발전용 연료전지
제품/상품 등
연료전지 주기기
85,219
395,050
210,015

용역
장기유지보수서비스
42,341
66,789
11,156

계
127,560
461,839
221,171

※ 제1기 사업연도는 분할설립 후 2019년 10월 1일부터 12월 31일까지입니다.

(2) 판매경로 및 판매방법

1) 판매경로
국내 발전용 연료전지의 판매는 주로 공공 및 민간 발전사업자가 진행하는 경쟁입찰에 회사의 영업조직이 직접 응찰하여 선정된 후, 발주처와 주기기 공급계약을 체결함으로써 이루어지고 있습니다. 그 외 SPC 사업의 경우 회사의 영업조직이 주주사 및 이해관계자와의 협업을 통해 사업을 개발하고, 사업성 검토 및 Project Financing을 거쳐 최종 주기기 공급계약을 체결하는 형태로 이루어지고 있습니다.
또한 연료전지 공급 후에는 해당 발전소의 원활한 운영을 위하여 공급한 주기기에 대해서 장기유지보수서비스계약(LTSA, Long Term Service Agreement)을 체결하여 유지보수 서비스를 제공하고 있습니다.

2) 판매조건
주기기 납품에 대한 대금 지급은 일반적으로 계약체결 후 발주사와 당사가 협의한 비율과 일정에 따라 선급금, 중도금 및 잔금으로 나누어 지급됩니다. 당사의 청구에 따라 협의된 비율의 선금을 지급받은 후, 주기기 납품에 따라 중도금을 지급받고, 최종 시운전을 통한 종합준공 시에 잔금을 지급받는 구조입니다.
장기유지보수서비스는 발전소 종합준공 후 일반적으로 10년 혹은 20년 동안 제공하며, 당사가 공급한 연료전지 주기기 전체 대수를 대상으로 연간 매출이 발생하게 됩니다.

3) 판매전략
당사는 현재 공급하고 있는 발전용 연료전지의 원가 경쟁력 및 품질 경쟁력을 강화하는 한편, 시장과 고객의 동향을 면밀히 파악하여 당사 연료전지를 활용할 수 있는 다양한 사업모델을 개발하고 있습니다. 또한 중장기적 시장확대 및 점유율 확보를 위하여 신규 모델을 적용할 수 있는 사업의 기반을 구축하고 있으며,
수소를 직접 연료로 사용하는 모델, NG/LPG Dual 연료 사용 모델 및 전기-열-수소 동시 생산이 가능한 Tri-gen 모델의 개발 등 적극적인 기술 개발을 통하여 고객에게 차별적인 가치를 제공하고자 노력하고 있습니다.

4) 주요 매출처 현황
당기 매출액 중 10% 이상을 구성하고 있는 주요 매출처 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

주요 매출처
제3기 반기 매출액
비중

한국서부발전㈜
38,834
30.4%

금호산업㈜
32,796
25.7%

두산건설㈜
13,139
10.3%

기타
42,791
33.6%

계
127,560
100.0%

나. 수주상황

(단위 : 억원)

품목
기초
(2020.12.31)
신규수주
매출계상
기말
(2021.06.30)

연료전지 주기기
2,458
224
852
1,830

장기유지보수서비스
25,978
336
424
25,890

합 계
28,436
560
1,276
27,720

※ 상기 수주금액은 VAT 미포함 기준이며, 당사의 수주인식 기준으로 작성되어 실제 계약체결 상황과는 차이가 있을 수 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리

(1) 위험관리 개요

당사의 재무위험관리는 시장위험, 신용위험, 유동성위험 및 자본위험과 같은 다양한 재무위험 하에서도 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성을 제고하는데 있습니다.

재무위험 관리활동은 주로 자금부서에서 주관하고 있으며 관련 부서와의 긴밀한 협조하에 재무위험 관리정책 수립 및 재무위험 식별, 평가, 헷지 등의 실행활동을 하고 있습니다. 또한, 정기적으로 재무위험 관리정책의 재정비, 재무위험 모니터링 등을 통해 재무위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다.

(2) 위험관리 내용

1) 시장위험

1-1) 외환위험
당반기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

USD
합계
USD
합계

외화 금융자산
84,023,406,039
84,023,406,039
76,159,234,078
76,159,234,078

외화 금융부채
46,073,846,131
46,073,846,131
23,523,714,411
23,523,714,411

차감 계
37,949,559,908
37,949,559,908
52,635,519,667
52,635,519,667

당반기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동 시 당사의 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전기

10% 환율 인상시
10% 환율 인하시
10% 환율 인상시
10% 환율 인하시

세전순이익

3,794,955,990

(3,794,955,990)

5,263,551,966
(5,263,551,966)

상기 민감도 분석은 당반기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

1-2) 이자율위험

당반기말과 전기말 현재 이자율 변동위험에 노출된 변동금리부 금융부채는 없으며, 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

금융자산
14,723,333,454
32,353,009,936

당반기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동금리부 금융자산의 이자율이 100bp 변동시 당사의 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전기

100bp상승시
100bp하락시
100bp상승시
100bp하락시

세전순이익
147,233,334
(147,233,334)
323,530,099
(323,530,099)

1-3) 가격위험

당사는 상장지분상품과 관련하여 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 가격변동위험에 노출되어 있으며, 당사의 경영진은 상장지분상품의 가격변동위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 또한 포트폴리오 내 중요한 투자는 개별적으로 관리되며 모든 취득과 매각 결정에는 이사회의 승인이 필요합니다.

2) 신용위험

당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 신용위험은 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권 뿐 아니라, 지분증권 성격이 아닌 기타포괄손익-공정가치측정금융자산, 당기손익-공정가치측정금융자산, 금융기관예치금, 파생금융상품 및 지급보증한도액 등으로부터 발생하고 있습니다. 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다.

또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 정기적으로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 신용위험에 노출된 금융자산은 다음과 같으며, 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
36,440,764,189
132,365,584,385

장ㆍ단기투자증권:

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산
335,137,673,170
264,908,689,686

매출채권 및 기타채권
157,852,996,327
150,617,068,653

합 계
529,431,433,686
547,891,342,724

상기 외, 당사가 제공한 금융보증 등 계약의 경우 피보증인의 청구에 의하여 당사가 지급하여야 할 지급보증액(동 보고서 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석' 중 주석 30 참조)이 신용위험에 노출된 최대금액입니다.

당반기말과 전기말 현재, 예상 모형을 사용하여 표시한 당사의 매출채권 및 기타채권에 대한 신용위험노출에 대한 정보는 다음과 같습니다.

2-1) 당반기말

(단위: 원)

구 분
금융자산의 개별 및 집합으로 평가하는 채권
합계

만기미도래
0~3개월 이하
3개월 초과~
6개월 이하
6개월 초과 ~
1년 이하
1년 초과

매출채권
38,658,951,514
17,758,074,834
14,514,444,429
1,083,915,579
3,382,785,938
75,398,172,294

미수금
8,729,015,131
5,587,136,789
13,493,858,659
13,317,069,213
41,505,762,542
82,632,842,334

미수수익
1,329,197
-
-
-
-
1,329,197

대여금
425,942,792
-
-
-
-
425,942,792

보증금
1,958,791,590
-
-
-
-
1,958,791,590

합 계
49,774,030,224
23,345,211,623
28,008,303,088
14,400,984,792
44,888,548,480
160,417,078,207

2-2) 전기말

(단위: 원)

구 분
금융자산의 개별 및 집합으로 평가하는 채권
합계

만기미도래
0~3개월 이하
3개월 초과~
6개월 이하
6개월 초과 ~
1년 이하
1년 초과

매출채권
44,849,532,087
3,451,713,124
13,661,091,814
10,472,515,494
61,952,176
72,496,804,695

미수금
18,258,457,792
7,696,312,351
5,125,803,367
15,600,019,971
32,423,916,300
79,104,509,781

미수수익
24,953,555
-
-
-
-
24,953,555

대여금
379,138,874
-
-
-
-
379,138,874

보증금
1,094,662,000
-
-
-
-
1,094,662,000

합 계
64,606,744,308
11,148,025,475
18,786,895,181
26,072,535,465
32,485,868,476
153,100,068,905

3) 유동성위험

당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다.

당사는 정기적인 자금수지계획의 수립을 토대로 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의 자금수지를 미리 예측해 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있으며, 이를 통해 필요 유동성 규모를 사전에 확보하고 유지하여 향후에 발생할 수 있는 유동성 리스크를 사전에 관리하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 주요 금융부채의 명목가액에 대한 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

3-1)
당반기말

(단위: 원)

구 분
장부금액
현금흐름 합계
1년 미만
1년 초과 5년 이하
5년 초과

유동부채 :

- 매입채무
89,173,156,110
89,173,156,110
89,173,156,110
-
-

- 기타채무
12,793,798,123
12,793,798,123
12,793,798,123
-
-

- 유동성사채
98,961,602,038
100,381,668,750
100,381,668,750
-
-

- 유동성리스부채
2,031,002,475
2,101,749,304
2,101,749,304
-
-

소 계
202,959,558,746
204,450,372,287
204,450,372,287
-
-

비유동부채 :

- 리스부채
4,597,613,093
5,505,533,330
-
5,309,999,222
195,534,108

- 장기

기타채무

198,831,892
198,831,892
-
198,831,892
-

소 계
4,796,444,985
5,704,365,222
-
5,508,831,114
195,534,108

합 계
207,756,003,731
210,154,737,509
204,450,372,287
5,508,831,114
195,534,108

3-2
) 전기말

(단위: 원)

구 분
장부금액
현금흐름 합계
1년 미만
1년 초과 5년 이하
5년 초과

유동부채 :

- 매입채무
74,017,714,935
74,017,714,935
74,017,714,935
-
-

- 기타채무
7,204,897,355
7,204,897,355
7,204,897,355
-
-

- 유동성사채
98,896,648,477
102,750,243,750
102,750,243,750
-
-

- 유동성리스부채
1,391,738,216
1,428,209,196
1,428,209,196
-
-

소 계
181,510,998,983
185,401,065,236
185,401,065,236
-
-

비유동부채 :

- 리스부채
930,013,162
1,092,281,127
-
930,281,127
162,000,000

- 장기

기타채무

114,262,335
114,262,335
-
114,262,335
-

소 계
1,044,275,497
1,206,543,462
-
1,044,543,462
162,000,000

합 계
182,555,274,480
186,607,608,698
185,401,065,236
1,044,543,462
162,000,000

상기 금융부채의 잔여만기 구간별 금액은 할인하지 않은 계약상 원금으로 재무상태표상 금융부채의 장부금액과 차이가 있으며, 미래에 지급할 금융부채 이자가 포함되어 있습니다. 한편, 상기 비파생금융부채와 별도로 당반기말 현재 당사가 제공한 금융보증계약으로 인하여 피보증인의 청구에 의해 부담할 수 있는 보증의 최대금액은 동 보고서 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석' 중 주석 30와 같습니다.

4) 자본위험

당사의 자본위험관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적자본구조를 유지하는 것입니다.

최적자본구조를 달성하기 위하여 동종산업내의 타사와 마찬가지로 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계
358,835,173,477
277,643,740,117

자본총계
508,466,751,597
512,544,165,865

예금(*1)
36,440,764,189
132,365,584,385

사채(*2)
98,961,602,038
98,896,648,477

부채비율
70.6%
54.2%

순차입금비율(*3)
12.3%
(6.5%)

(*1) 예금은 현금및현금성자산 및 단기금융상품으로 구성되어 있습니다.
(*2) 사채할인발행차금이 차감된 금액입니다.
(*3) (사채-예금)/자본 총계 입니다.

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

(1) 파생상품 개요

당사의 파생상품의 개요는 다음과 같습니다.

구분
종류
개요

현금흐름위험회피
상품선물

원재료 예상구매가격 변동에 대한 현금흐름 변동위험을
회피
하기 위하여 상품 선물 매입계약을 체결

(2)
파생상품 평가내역

당반기말 현재 당사의 파생상품평가내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 원)

구 분
매 입
매 도
파생상품평가부채
파생상품평가손실(*)
(기타포괄손익누계액)

통화
금 액
통화
금 액

상품선물
USD
2,457,000
USD
2,253,090
230,418,300
230,418,300

USD
1,582,000
USD
1,506,820
84,953,400
84,953,400

합 계
USD
4,039,000
USD
3,759,910
315,371,700
315,371,700

(*) 법인세효과가 반영되지 않은 금액입니다.

(3) 기타 옵션계약 등
해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약

계약상대방
계약유형
계약체결일
목적 및 내용

Doosan Fuel Cell America, Inc.
기술도입계약
2019.10.01
연료전지 제작 및 서비스 기술의 이전 및 사용

Ceres Power Limited
기술협력계약
2020.10.19
고체산화물 연료전지(SOFC) 셀스택 제조기술 도입 및
양산기술 개발

나. 연구개발활동

(1) 연구개발활동의 개요

당사는 발전용 연료전지의 제품 경쟁력 향상 및 신제품 개발을 통한 미래시장 확보를 목표로 기술 개발 및 투자를 진행하고 있으며, 수소경제 이행을 위한 시장 선도 기술의 개발을 위하여 노력하고 있습니다. 당사의 연구개발활동 조직 및 주요 업무는 다음과 같습니다.

소속
팀명
주요업무

R&D/신사업본부
개발1팀
시스템 설계 & 제어기(HW/SW) 개발, 전력변환 시스템 개발

개발2팀
시스템 Layout & 구조 설계, 셀스택 및 주변 장치 개발

SOFC개발팀
SOFC 연료전지 시스템 개발

FPS/Sustaining팀
연료 전처리 시스템 개발 및 제품 품질/Site Issue 개선

기술기획팀
중장기 기술개발 전략 수립 및 과제 관리

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목

제3기 반기
제2기
제1기
비고

연구개발비용 총계*

2,217
3,978
666
-

(정부보조금)

(91)
(55)
(5)
-

연구개발비용
2,126
3,923
661
-

회계
처리
개발비 자산화(무형자산)
145
-
-
-

연구개발비(비용)
1,981
3,923
661
-

매출액
127,560
461,839
221,171
-

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용 총계÷당기매출액×100]

1.7%
0.9%
0.3%
-

※
연구개발비용 총계 : 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액

※ 제1기 사업연도는 분할설립 후 2019년 10월 1일부터 12월 31일까지입니다.

(3) 연구개발실적

1) 연
구개발 현황

(단위 : 건)

구분
개량/개선
신기술/신제품
미래사업
합계

과제수
5
3
4
12

2) 주요 연구개발 과제 및 실적

과제유형
과제명
기대효과
비고

개량/개선
수소 연료전지 성능개선 모델 개발
성능/품질 개선

개량/개선
LPG/LNG 연료전지 성능개선 모델 개발
성능/품질 개선

개량/개선
전력변환장치 원가개선 모델 개발
원가 개선

개량/개선
PAFC 연료전지 원가개선 모델 개발
원가 개선

개량/개선
통합열교환 시스템 개발
성능/품질 개선

신기술/신제품
Tri-gen 연료전지 시스템 개발
시장 경쟁력 강화
국책과제

신기술/신제품
차세대 PAFC 연료전지 시스템 개발
시장 경쟁력 강화

신기술/신제품
SSC(Site Supervisor Controller) 개발
시장 경쟁력 강화

미래사업
차세대 연료전지용 촉매 개발
미래 경쟁력 확보

미래사업
차세대 연료전지용 분리판 개발
미래 경쟁력 확보

미래사업
SOFC 연료전지 시스템 개발
미래 경쟁력 확보
국책과제

미래사업
PEM 수전해 시스템 개발
미래 경쟁력 확보
국책과제

7. 기타 참고사항

가. 환경 관련 규제에 관한 사항

당사는 제품 생산 및 사용과 관련된 환경 이슈를 파악하여 환경 영향을 최소화하기 위하여 노력하고 있으며, 강화되는 환경 관련 규제에 적극적으로 대응하고 있습니다.

(1) 사업장 환경 관리

1) 대기 관리

당사는「대기환경보전법」의 준수는 물론 사업활동으로 인한 대기오염을 최소화하기 위하여 대기오염물질의 배출시설 및 방지시설을 철저하게 관리하고 있습니다. 사업장에서 발생하는 대기오염물질은 방지시설의 설치 및 운영을 통해 효과적으로 제거하고 있으며, 사업장 외부로 배출되는 대기오염물질에 대해 법적 배출 허용 기준의 50% 이하 수준으로 자사 기준치를 설정하여 관리하고 있습니다.

2) 수질 관리

당사는「물환경보전법」을 준수하고 있으며, 수자원의 보호 및 절약을 위해 상시적으로 관리하고 있습니다. 제품 생산 과정에서 발생하는 폐수의 대부분은 자체적으로 폐수 재이용 프로세스를 통해 각 공정에 다시 공급함으로써 사업장 외부로의 폐수 배출을 최소화하고 용수 사용량을 절약하고 있습니다.

3) 폐기물 관리

당사는「폐기물 관리법」에 따라 엄격하게 폐기물을 관리하고 있습니다. 사업장에서 발생하는 폐기물을 종류별로 세분화하여 별도의 건물로 지어진 폐기물 보관장 내에 철저히 구분하여 보관하고 있으며, 폐기물 처리를 위탁하기 전 해당 업체를 방문하여 관련 인허가 여부, 처리능력 등 적법성을 평가하여 적합 판정을 받은 업체를 통해서만 폐기물을 위탁처리 하고 있습니다. 또한 매년 지속적으로 소각하거나 매립하는 폐기물의 비율을 낮추고, 재활용하는 폐기물의 비율을 높이기 위하여 지속적으로 폐기물 발생 내역을 모니터링 하고 있습니다.

(2) 기후변화 대응

당사는 온실가스 배출량 및 에너지 소비량이「저탄소 녹색성장 기본법」이 정하는 관리업체 지정 기준량에 미달하여 법적 관리대상에 포함되지 않습니다. 다만, 기후변화 대응에 적극 동참하기 위하여 IPCC 가이드라인과 국가별 관리 지침에 근거하여 온실가스 배출량을 정기적으로 산정하고 있으며, 이를 기반으로 사업장의 온실가스 배출 저감 활동을 전개해 나가고 있습니다.

나. 시장여건 및 영업의 개황

(1) 시장 여건

1) 연료전지 개요
연료전지는 수소와 산소의 전기화학 반응을 이용하여 연소과정 없이 전기를 생산하는 발전 장치로, 환경오염물질의 배출 없이 전기와 열을 동시에 생산할 수 있는 고효율 친환경 에너지원입니다.
연료전지는 전해질의 종류에 따라 인산형 연료전지(PAFC, Phosphoric Acid Fuel Cell), 고체산화물 연료전지(SOFC,
Solid Oxide Fuel Cell), 용융탄산염 연료전지(MCFC, Molten Carbonate Fuel Cell), 고분자전해질 연료전지(PEMFC, Polymer Electrolyte Membrane Fuel Cell) 등으로 분류되며, 각 연료전지는 고유의 특성에 따라 발전용, 가정/건물용, 수송용, 휴대용 등으로 분류되어 활용되고 있습니다.

[연료전지의 종류]

구분
고분자전해질 연료전지
(PEMFC)
인산형 연료전지
(PAFC)
용융탄산염 연료전지
(MCFC)
고체산화물 연료전지
(SOFC)

전해질
고분자막
인산염
용융탄산염
고체산화물

작동온도
50~100℃
150~250℃
650℃
600~900℃

주 촉매
백금
백금
Perovskites
니켈

전기효율
< 40%
40~45%
45~60%
50~60%

복합효율
-
90%
88%
-

주용도
수송용
휴대용
발전용
가정/건물용
발전용
가정/건물용
발전용
가정/건물용

※ 각 연료전지 제조사별 차이 존재

당사는 PAFC 연료전지 기술을 기반으로 하여 발전용 연료전지 사업을 영위하고 있으며, 기존 발전원 대비 발전용 연료전지의 특징 및 장점은 다음과 같습니다. 첫째, 고효율ㆍ고밀도 발전원입니다. 연료전지는 화학에너지를 직접 전기로 변환하는 방식으로 기존 화석연료 발전원 대비 전력 손실을 줄이고 높은 발전효율을 얻을 수 있습니다. 또한 타 신재생에너지원과 비교시 소요 면적이 작고 자연 환경의 제약없이 안정적인 가동이 가능하다는 장점이 있습니다.
둘째, 친환경 발전원입니다. 연료전지는 연소과정이 없어 질소산화물 발생이 거의 없으며 연료의 황 성분은 장치 내에서 모두 제거되도록 설계되어 있습니다. 또한 높은 발전 효율을 바탕으로 CO2 배출량을 줄일 수 있으며, 별도의 운동 에너지가 필요치 않아 소음 및 분진의 피해가 거의 없습니다. 향후 수소기술의 개발로 그린수소의 생산이 일반화될 경우, 연료전지는 오염물질이 전혀 배출되지 않는 에너지 설비로써 활용될 것으로 기대됩니다.
셋째, 분산형 전원에 적합합니다. 연료전지는 최종 소비자 인접지에 설치하여 전력과 열을 공급할 수 있는 고효율 친환경 에너지원으로, 기존 에너지원 대비 송전 및 변전 과정에서 발생하는 전력 손실이 없고 송변전 설비의 설치로 인해 발생하는 경제적ㆍ사회적 비용을 줄일 수 있습니다.

2) 산업의 특성
발전용 연료전지는 공공 및 민간 발전사업자에게 연료전지 기자재를 공급하고 장기유지보수서비스를 제공하는 산업으로, 기술적 난이도가 높고 실증 및 상용화에 오랜 시간이 소요되어 진입 장벽이 높습니다. 또한 제품 경쟁력의 핵심인 기술 개발과 양산 시설 확보를 위한 지속적인 투자가 필요해 전 세계 소수 업체만이 원천기술 및 제조시설을 보유하고 있으며, 원가 절감 및 에너지 효율 향상을 위한 기술 개발 노력을 지속하고 있습니다.
또한 연료전지는 경제적, 환경적 측면에서 긍정적 파급효과를 가지고 있는 산업입니다. 경제적 측면에서는 수소의 생산, 저장, 운송, 활용 등 밸류체인 전반에 걸쳐 다양한 연계 산업의 인프라 투자와 고용 확대를 유발하여 수소경제로의 이행을 촉진할 것으로 기대됩니다. 환경적 측면에서는 온실가스 및 미세먼지, 질산화물, 황산화물 등 오염물질의 배출이 거의 없는 친환경 에너지원으로서 환경 개선에 기여하고 있습니다.

3) 산업의 성장성
발전용 연료전지는 친환경ㆍ고효율 에너지원으로, 분산전원의 최적 에너지 전환 기술로 부상하면서 전 세계적으로 투자규모와 시장이 확대되고 있습니다. 한국 정부도 신재생에너지의 이용ㆍ보급 촉진 및 민간 주도의 자생력 있는 수소경제 구축을 목적으로 정책적 지원을 통해 전후방산업을 육성하고 있습니다.
현재 발전용 연료전지는「신에너지 및 재생에너지 개발ㆍ이용ㆍ보급 촉진법」(이하 신재생에너지법)에 따른 신재생에너지 공급의무화제도(RPS, Renewable Portfolio Standard)를 바탕으로 초기 시장 및 인프라가 형성되어

2021년 6월말 기준 675MW
(출처 :
전력통계정보시스템)
규모가 설치
되었습니다.

2019년 1월에 발표된 '수소경제 활성화 로드맵'에 따르면 정부는 발전용 연료전지의 설치규모를 2022년까지 1.5GW(내수 1GW), 2040년까지 15GW(내수 8GW 및 수출 7GW)로 확대하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이러한 로드맵상 보급목표의 달성을 위하여 2020년 10월 수소경제위원회에서 수소경제 기본계획 수립 시 발전용 연료전지의 중장기 및 연도별 보급목표를 설정하고, 현행 신재생에너지 공급의무화제도(RPS)에서 발전용 연료전지를 분리한 청정수소 발전의무화제도(CHPS, Clean Hydrogen Energy Portfolio Standard)를 2022년부터 시행하기로 하는 등 구체적인 이행 계획을 추진하고 있어 향후 발전용 연료전지 시장은 지속적인 성장세를 보일 것으로 예상됩니다.

연료전지 보급목표 (출처 : 수소경제 활성화 로드맵)

4) 경기변동의 특성 및 계절성
국내 발전용 연료전지 시장은 정부의 에너지 정책을 바탕으로 공공 및 민간 발전사업자들이 발주하는 시장으로, 경기변동 및 계절성의 영향이 크지 않습니다. 연료전지 시장에 영향을 미치는 핵심 요인은 정부의 신재생에너지 및 수소경제 활성화 정책 동향이며, 기타 부수적인 요인으로는 신재생에너지 전력 시장의 수급 상황 및 신재생에너지 공급인증서(REC, Renewable Energy Certificate) 가격의 변동성, 수소 공급을 위한 NG/LPG 등 연료 가격, 연료전지에 대한 주민수용성 등이 있습니다.

5) 경쟁요소
국내 발전용 연료전지 시장은 주로 입찰을 통해 형성되며, 응찰 시 제출하는 정량지표 평가를 통해 낙찰 업체가 선정됩니다. 주요 평가 지표로는 발전 성능(파워, 효율, 가동율 등)과 가격(기기, 설치 및 서비스 가격)이 있으며, 그 외에 공급 실적, 장기 운영검증 여부, 회사의 재무구조 등도 중요하게 고려됩니다.
당사가 제작

ㆍ공급하는 PAFC 연료전지는 상용화가 검증된 안정된 기술로 높은 발전/열 복합효율(90%)을 구현하여 국내 발전용 연료전지 시장을 선도하고 있습니다. 특히 발생열을 지역난방, 냉동창고, 온천, 스마트팜 등 열원이 필요한 곳에 활용할 수 있고, NG, LPG, 수소 등 다양한 연료를 활용할 수 있는 제품 Line-up을 보유하고 있어 지역의 연료사용 특성에 맞는 연료전지 공급이 가능합니다. 또한 상대적으로 작동온도가 낮은 저온형 연료전지로 핵심 부품의 장기간(10년) 수명 보증이 가능하고, 재료의 선택이 자유로워 제품의 가격 경쟁력이 높다는 장점이 있습니다.

6) 자원조달의 특성
발전용 연료전지의 원천기술 개발 및 최초 상용화는 미국 기업들에 의해 주도되어 초기에는 관련 원재료 업체들이 북미 및 유럽에 편중되어 있었으나, 부품의 안정적인 조달 및 원가 경쟁력 강화를 위하여 부품의 국산화를 지속적으로 추진하고 있습니다.

7) 관계 법령 또는 정부의 규제 및 지원 등
연료전지는 신재생에너지법상 신에너지로 분류되어 정부의 신재생에너지 정책과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 정부는 에너지원의 다양화, 에너지의 안정적인 공급 및 환경친화적인 에너지 구조로의 전환 등을 목적으로 신재생에너지 사업을 집중적으로 육성하고 있습니다.
또한 수소경제로의 이행 촉진을 위하여「수소경제 육성 및 수소 안전관리에 관한 법률」(이하 수소경제법)이 제정되어 2021년 2월 5일부터 시행되었습니다. 수소경제법은 수소경제 기본계획 수립, 수소경제위원회 출범 등 수소경제 이행 추진체계 마련, 수소산업 기반 조성을 위한 정책적 지원, 수소안전관리 체계 구축 등을 규정하고 있어 발전용 연료전지 시장의 성장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 특히, 2020년 10월 수소경제위원회의 결의 내용에 따르면 수소경제 기본계획 수립 시 발전용 연료전지의 보급목표를 설정하고, 수소경제법 개정을 통해 2022년부터 청정수소 발전의무화제도(CHPS, Clean Hydrogen Energy Portfolio Standard)를 시행하기로 하는 등 수소경제법은 발전용 연료전지의 지속적이고 체계적인 보급을 위한 핵심적인 법적 근거로 기능할 것으로 전망됩니다.

(2) 영업의 개황

1) 영업개황
당사는 발전용 연료전지 시장의 잠재적 기회를 적기에 극대화하고 미래 성장 사업의 원활한 투자 유치를 위하여 ㈜두산 연료전지 사업부문을 인적분할하여 2019년 10월 1일 설립되었습니다. 당사는 발전용 연료전지 사업을 단일 사업으로 영위하고 있으며, 주요 사업 내용은 발전용 연료전지 기자재 공급 및 연료전지 발전소에 대한 장기유지보수 서비스 제공 등입니다.
연료전지는 발전 효율이 높고 안정성이 우수하며 분산 발전이 가능한 친환경 발전원으로, 정부는 신재생에너지 보급 및 수소경제 활성화 정책의 일환으로 연료전지 시장 및 산업 인프라 조성을 추진하고 있으며, 당사는 이러한 정책 시장의 성장을 바탕으로 기술 개발과 다양한 사업 모델 확장에 주력하고 있습니다.

2) 시장점유율
공식적으로 발표되는 발전용 연료전지 시장점유율 자료는 없으며, 당사의 내부자료 및 분석을 바탕으로 추정한 시장점유율은 다음과 같습니다.

(단위 : %)

사업부문
2021년 6월
2020년
2019년
비고

발전용 연료전지
10%
70%
73%
국내 시장 기준

※
상기 자료 중 2019년 10월 이전은 분할 전 ㈜두산 연료전지 사업부문 실적 기준입니다.

※
시장점유율은 국내 발전용 연료전지 발주규모 대비 당사 수주실적 기준으로 산정하였습니다.

3) 시장의 특성
발전용 연료전지는 친환경 고효율 분산전원으로 각국 정부의 에너지 정책을 바탕으로 빠르게 성장하고 있으며, 기술적 진입장벽이 높아 두산퓨얼셀, 미국의 Bloom Energy, Fuelcell Energy 등 상용화된 기술을 보유한 소수 업체를 중심으로 경쟁이 심화되는 양상을 보이고 있습니다.
당사의 주력 시장인 한국은 글로벌 보급량의 약 40%를 점유하며 세계 최대의 연료전지 발전시장으로 성장하였습니다. 이는 연료전지 산업 육성을 위한 정부의 정책적 지원과 설치면적이 작고 기상조건과 무관하게 안정적인 가동이 가능한 연료전지의 특성에 기인합니다. 또한 한국은 완비된 LNG망을 활용하여 연료전지 발전소에 천연가스 공급이 용이하게 이루어지는 등 연료전지 발전을 위한 제반 여건을 갖추고 있습니다. 향후에도 국내 시장은 발전용 연료전지의 보급 확대와 함께 발전단가 하락을 통한 경제성 확보와 전후방 연계사업의 성장 등 질적인 성장을 지속할 것으로 예상됩니다.

4) 신규사업의 내용 및 전망
당사는 성장 가속화 및 미래시장 확보를 위하여 LPG 연료 사용 모델, Tri-gen 모델 등 신제품 개발을 추진하고 있습니다. LPG 연료 사용 모델은 NG와 LPG를 함께 사용할 수 있어 연료 가격과 설치 지역의 연료사용 특성에 따라 효율적인 발전이 가능한 모델로, 개발 및 실증을 완료하고 사업화에 성공하였습니다. Tri-gen 모델은 전기-열-수소 생산이 가능한 모델로 현재 국책과제로 개발이 진행되고 있으며, 실증 후 상용화 될 예정입니다. Tri-gen 모델은 분산전원으로써 전기와 열을 공급하는 동시에 도심 내 수소충전소로 기능할 수 있어 향후 수소경제 이행을 위한 기반 시설로 활용될 것으로 예상됩니다. 
또한 당사는 기술 포트폴리오 다각화를 통한 시장지배력의 강화를 위하여 기존의 PAFC(인산형 연료전지) 기술 외에 SOFC(고체산화물 연료전지) 기술의 확보를 추진하고 있습니다. 발전용 SOFC 시스템은 800℃ 이상 고온에서 가동되어 전력효율은 높으나 기대수명이 짧다는 단점이 있으며, 당사는 이러한 단점을 보완할 수 있는 저온형 SOFC 사업을 통하여 시장경쟁력을 확보하고자 합니다. 이를 위하여 현재 영국의 연료전지 기술업체인 세레스파워(Ceres Power)와 협력하여 핵심 부품인 셀스택의 양산기술을 개발하고 있습니다. 생산설비는 2023년까지 724억원을 투자하여 50MW 규모로 구축할 예정으로, 2024년부터 제품 양산이 시작될 것으로 예상됩니다.
한편, 향후 수소경제의 급격한 확대로 다양한 사업기회가 발생할 것으로 예상됨에 따라 당사는 관련 신사업에 진출하기 위한 계획을 수립 중에 있으며, 향후 수소 Value Chain 내 당사의 사업영역을 확장하고 중장기 성장동력을 확보하고자 합니다.

(3) 사업부문별 재무정보
당사는 2019년 10월 1일을 분할기일로 하여 ㈜두산 연료전지 사업부문을 인적분할하여 설립되었으며, 보고서 제출일 현재 발전용 연료전지 사업을 단일 사업으로 영위하고 있어 사업부문별 재무정보의 기재를 생략합니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제3기 반기
제2기
제1기

(2021년 6월말)
(2020년 12월말)
(2019년 12월말)

[유동자산]
706,373
651,986
408,360

ㆍ당좌자산

521,324
539,739
330,709

ㆍ재고자산
185,049
112,247
77,651

[비유동자산]
160,929
138,202
87,401

ㆍ투자자산
8,249
7,878
4,389

ㆍ유형자산
65,511
51,283
42,728

ㆍ무형자산
33,658
27,978
28,598

ㆍ기타비유동자산
53,511
51,063
11,686

자산총계
867,302
790,188
495,761

[유동부채]
336,131
264,575
225,303

[비유동부채]
22,704
13,069
103,687

부채총계
358,835
277,644
328,990

[자본금]
8,184
8,184
7,185

[자본잉여금]
479,428
479,428
148,541

[자본조정]
(28)
(28)
(26)

[기타포괄손익누계액]
228
466
466

[이익잉여금]
20,655
24,494
10,605

자본총계
508,467
512,544
166,771

관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

(2021.01.01 ~
2021.06.30)
(2020.01.01 ~
2020.12.31)
(2019.10.01 ~
2019.12.31)

매출액
127,560
461,839
221,171

영업이익
1,364
26,034
19,488

당기순이익
(3,838)
14,190
11,871

보통주 기본주당순이익(원)
(47)
203
165

구형우선주 기본주당순이익(원)
(47)
174
167

보통주 희석주당순이익(원)
(47)
203
165

구형우선주 희석주당순이익(원)
(47)
174
167

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 개별재무제표 기준입니다.

2. 연결재무제표

해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 3 기 반기말 2021.06.30 현재

제 2 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 3 기 반기말

제 2 기말

자산

유동자산

706,372,904,745

651,986,170,736

현금및현금성자산

36,440,764,189

132,365,584,385

단기투자증권

330,617,746,270

260,403,166,286

매출채권

75,015,572,294

72,114,204,695

기타채권

49,646,497,387

47,369,653,024

재고자산

185,048,634,479

112,246,763,686

당기법인세자산

7,061,862,261

0

기타유동자산

22,541,827,865

27,486,798,660

비유동자산

160,929,020,329

138,201,735,246

장기투자증권

4,519,926,900

4,505,523,400

관계기업투자

3,396,530,263

3,084,739,356

유형자산

65,510,695,910

51,283,388,870

무형자산

33,658,326,316

27,977,816,591

이연법인세자산

7,811,117,664

8,896,794,018

장기기타채권

33,190,926,646

31,133,210,934

기타비유동자산

12,841,496,630

11,320,262,077

자산총계

867,301,925,074

790,187,905,982

부채

유동부채

336,131,332,661

264,574,651,081

매입채무

89,173,156,110

74,017,714,935

기타채무

12,793,798,123

7,204,897,355

당기법인세부채

5,597,135,871

5,039,603,149

기타충당부채

19,038,081,413

16,597,890,167

유동성사채

98,961,602,038

98,896,648,477

유동성리스부채

2,031,002,475

1,391,738,216

파생상품평가부채

315,371,700

0

기타유동부채

108,221,184,931

61,426,158,782

비유동부채

22,703,840,816

13,069,089,036

리스부채

4,597,613,093

930,013,162

순확정급여부채

2,506,519,578

1,604,586,226

판매보증충당부채

14,212,016,747

9,321,702,151

장기기타채무

198,831,892

114,262,335

기타비유동부채

1,188,859,506

1,098,525,162

부채총계

358,835,173,477

277,643,740,117

자본

자본금

8,184,422,600

8,184,422,600

자본잉여금

479,427,794,629

479,427,794,629

자본조정

(28,074,580)

(28,074,580)

기타포괄손익누계액

227,356,935

466,408,684

이익잉여금

20,655,252,013

24,493,614,532

자본총계

508,466,751,597

512,544,165,865

자본과부채총계

867,301,925,074

790,187,905,982

포괄손익계산서

제 3 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 2 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 3 기 반기

제 2 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

55,576,652,313

127,559,934,080

110,072,540,988

130,136,596,206

매출원가

48,481,868,714

113,582,501,535

92,789,283,109

112,265,640,986

매출총이익

7,094,783,599

13,977,432,545

17,283,257,879

17,870,955,220

판매비와관리비

6,047,032,136

12,613,450,423

4,732,565,066

9,956,869,876

영업이익

1,047,751,463

1,363,982,122

12,550,692,813

7,914,085,344

기타이익

1,477,646,951

2,790,888,957

213,100,374

401,036,309

기타손실

8,186,563

1,197,205,019

1,525,126,990

1,887,578,831

금융수익

14,434,425

6,695,645,705

2,785,831,526

7,661,496,973

금융원가

1,694,073,203

7,331,213,059

3,066,389,857

7,241,594,821

지분법손익

(233,921,094)

311,790,907

798,191,717

791,279,178

법인세비용차감전순이익(손실)

603,651,979

2,633,889,613

11,756,299,583

7,638,724,152

법인세비용

182,175,815

6,472,252,132

2,622,255,072

1,937,628,828

당기순이익

421,476,164

(3,838,362,519)

9,134,044,511

5,701,095,324

기타포괄손익

(239,051,749)

(239,051,749)

0

0

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목

위험회피파생상품평가손실

(239,051,749)

(239,051,749)

총포괄손익

182,424,415

(4,077,414,268)

9,134,044,511

5,701,095,324

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

5

(47)

127

79

보통주 기본주당순이익 (단위 : 원)

5

(47)

127

79

우선주 기본주당순이익 (단위 : 원)

5

(47)

127

79

자본변동표

제 3 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 2 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

7,184,422,600

148,541,268,989

(26,066,475)

466,408,684

10,604,518,883

166,770,552,681

총포괄이익 :

당기순이익

5,701,095,324

5,701,095,324

위험회피파생상품평가손실

자본에 직접 가감된 소유주와의 거래 등 :

주식선택권의 소멸

2,008,105

(2,008,105)

2020.06.30 (기말자본)

7,184,422,600

148,543,277,094

(28,074,580)

466,408,684

16,305,614,207

172,471,648,005

2021.01.01 (기초자본)

8,184,422,600

479,427,794,629

(28,074,580)

466,408,684

24,493,614,532

512,544,165,865

총포괄이익 :

당기순이익

(3,838,362,519)

(3,838,362,519)

위험회피파생상품평가손실

(239,051,749)

(239,051,749)

자본에 직접 가감된 소유주와의 거래 등 :

주식선택권의 소멸

2021.06.30 (기말자본)

8,184,422,600

479,427,794,629

(28,074,580)

227,356,935

20,655,252,013

508,466,751,597

현금흐름표

제 3 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 2 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 3 기 반기

제 2 기 반기

영업활동현금흐름

(15,452,637,834)

11,480,377,611

당기순이익

(3,838,362,519)

5,701,095,324

당기순이익조정을 위한 가감

24,536,641,086

16,710,739,440

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(22,028,253,326)

(4,077,623,271)

이자의 수취

81,570,991

1,365,938,568

이자의 지급

(2,389,648,700)

(2,368,575,000)

법인세의 납부

(11,814,585,366)

(5,851,197,450)

투자활동현금흐름

(79,810,542,607)

12,378,054,437

투자활동으로 인한 현금유입액

90,552,054

20,080,639,377

정부보조금의 수취

49,018,229

34,174,707

단기금융상품의 회수

0

20,000,000,000

유형자산의 처분

1,062,751

0

대여금의 회수

40,471,074

46,464,670

투자활동으로 인한 현금유출액

(79,901,094,661)

(7,702,584,940)

단기투자증권의 취득

(67,786,087,025)

(5,000,000,000)

장기투자증권의 취득

0

(2,000,000,000)

유형자산의 취득

(11,027,130,333)

(367,534,940)

무형자산의 취득

(1,000,602,311)

(335,050,000)

장기대여금의 증가

(87,274,992)

0

재무활동현금흐름

(667,798,158)

(719,284,839)

재무활동으로 인한 현금유입액

재무활동으로 인한 현금유출액

(667,798,158)

(719,284,839)

리스부채의 상환

(667,798,158)

(719,284,839)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

6,158,403

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

(95,924,820,196)

23,139,147,209

기초현금및현금성자산

132,365,584,385

133,309,579,192

기말현금및현금성자산

36,440,764,189

156,448,726,401

5. 재무제표 주석

제 3(당) 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제 2(전) 기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

두산퓨얼셀 주식회사

1. 회사의 개요

두산퓨얼셀 주식회사(이하 "당사")는 연료전지 및 신재생에너지 사업, 설비의 개발, 제조, 판매 및 관련된 기타 설치, 유지보수 서비스 제공 등을 주 사업목적으로 2019년 10월 1일을 분할기일로 하여 ㈜두산에서 인적분할되어 신규설립되었으며, 당사의본점 소재지는 전라북도 익산시입니다. 

한편, 당사는 2019년 10월 18일에 한국거래소 유가증권시장에 상장되었으며, 전기 중 유상증자 및 특수관계자간 지분 변동으로 당반기말과 전기말 현재 당사의 주주 현황(보통주 기준)은 다음과 같습니다.

주주
당반기말
전기말

소유 보통주식수
지분율
소유 보통주식수
지분율

두산중공업㈜
22,780,229
34.78%
12,763,557
19.49%

㈜두산(*1)
-
-
10,016,672
15.29%

최대주주의 특수관계인
2,405,284
3.67%
7,732,554
11.81%

우리사주조합
502,666
0.77%
529,064
0.81%

자기주식
3,915
0.01%
3,915
0.01%

기타
39,801,632
60.77%
34,447,964
52.59%

합 계
65,493,726
100.00%
65,493,726
100.00%

(*1) 당반기 중 ㈜두산은 보유한 당사 보통주와 우선주 지분 전부를 두산중공업㈜에 현물출자 하였습니다.

한편, 우선주는 두산중공업
㈜가
12.4% 및 최대주주의 특수관계인이 22.0%, 그 외 나머지가 65.6%의 지분을 보유하고 있
습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사의 반기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로,

2020년 12월 31일
로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용
 
중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2021년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.
 
여러 개정사항과 해석서가 2021년부터 최초 적용되며, 당사의 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1109호, 제1039호, 1107호, 1104호 및 1116호(개

정)
ㆍ

이자율
지표
개혁 - 2단계

개정사항은 은행 간 대출 금리(IBOR)가 대체 무위험 지표(RFR)로 대체될 때 재무보고에 미치는 영향을 다루기 위한 한시적 면제를 제공합니다.

개정사항은 다음의 실무적 간편법을 포함합니다.

- 계약상 변경, 또는 개혁의 직접적인 영향을 받는 현금흐름의 변경은 시장이자율의 변동과 같이 변동이자율로 변경되는 것처럼 처리되도록 함.

- 이자율지표 개혁이 요구하는 변동은 위험회피관계의 중단없이 위험회피지정 및 위험회피문서화가 가능하도록 허용함.

- 대체 무위험 지표(RFR)를 참조하는 금융상품이 위험회피요소로 지정되는 경우 별도로 식별가능해야 한다는 요구사항을 충족하는 것으로 보는 한시적 면제

동 개정사항은 당사의 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3. 중요한 회계추정 및 판단

당사의 경영진은 재무제표 작성 시 보고기간말 현재 수익, 비용, 자산 및 부채에 대한보고금액과 우발부채에 대한 주석공시사항에 영향을 미칠 수 있는 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 그러나 이러한 추정 및 가정의 불확실성은 향후 영향을 받을 자산 및 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있습니다.

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산

- MMDA
14,723,333,454
32,353,009,936

- 제예금 등
21,717,430,735
100,012,574,449

합 계
36,440,764,189
132,365,584,385

(2)
당
반
기
말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말
사용제한내용

현금및현금성자산
21,345,473
12,574,449
사회공헌기금

기타의 당좌자산
3,833,654,634
1,195,725,310
국책과제 관련 당사 부담금

합 계
3,855,000,107
1,208,299,759

5. 장ㆍ단기
투
자
증권

당반기말과 전기말 현재 장ㆍ단기투자증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

유동자산:

<당기손익-공정가치 측정 금융자산>

MMW(Money Market WRAP)
329,695,385,438
330,617,746,270
260,000,000,000
260,403,166,286

비유동자산:

<당기손익-공정가치 측정 금융자산>

자본재공제조합
4,500,000,000
4,519,926,900
4,500,000,000
4,505,523,400

합계
334,195,385,438
335,137,673,170
264,500,000,000
264,908,689,686

6. 매출채권 및 기타채권

당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권은 다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위: 원)

계정과목
채권액
현재가치할인차금
대손충당금
장부가액

유동
매출채권
75,398,172,294
-
(382,600,000)
75,015,572,294

미수금
49,551,819,098
-
-
49,551,819,098

단기대여금
93,349,092
-
-
93,349,092

미수수익
1,329,197
-
-
1,329,197

소 계
125,044,669,681
-
(382,600,000)
124,662,069,681

비유동
장기미수금
33,081,023,236
(423,454,516)
(1,758,027,364)
30,899,541,356

장기대여금
332,593,700
-
-
332,593,700

보증금
1,958,791,590
-
-
1,958,791,590

소 계
35,372,408,526
(423,454,516)
(1,758,027,364)
33,190,926,646

합 계
160,417,078,207
(423,454,516)
(2,140,627,364)
157,852,996,327

2) 전기말

(단위: 원)

계정과목
채권액
현재가치할인차금
대손충당금
장부가액

유동
매출채권
72,496,804,695
-
(382,600,000)
72,114,204,695

미수금
47,253,046,703
-
-
47,253,046,703

단기대여금
91,652,766
-
-
91,652,766

미수수익
24,953,555
-
-
24,953,555

소 계
119,866,457,719
-
(382,600,000)
119,483,857,719

비유동
장기미수금
31,851,463,078
(342,372,888)
(1,758,027,364)
29,751,062,826

장기대여금
287,486,108
-
-
287,486,108

보증금
1,094,662,000
-
-
1,094,662,000

소 계
33,233,611,186
(342,372,888)
(1,758,027,364)
31,133,210,934

합 계
153,100,068,905
(342,372,888)
(2,140,627,364)
150,617,068,653

7
. 재고자산

당반기말과 전기말 현재 재고자산은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액

상품
75,180,037,768
(242,757,204)
74,937,280,564
19,635,047,230
(292,104,628)
19,342,942,602

제품
30,099,729,622
-
30,099,729,622
14,112,956,134
-
14,112,956,134

반제품
19,723,624,889
-
19,723,624,889
9,889,764,278
-
9,889,764,278

원재료
46,136,361,381
(1,977,900,907)
44,158,460,474
39,835,607,389
(1,775,894,684)
38,059,712,705

기타
2,380,485,174
(66,732,820)
2,313,752,354
1,970,659,391
(76,255,079)
1,894,404,312

미착품
13,815,786,576
-
13,815,786,576
28,946,983,655
-
28,946,983,655

합 계
187,336,025,410
(2,287,390,931)
185,048,634,479
114,391,018,077
(2,144,254,391)
112,246,763,686

8. 파생상품

(1) 당사의 파생상품의 개요는 다음과 같습니다.

구분
종류
개요

현금흐름위험회피
상품선물

원재료 예상구매가격 변동에 대한 현금흐름 변동위험을
회피
하기 위하여 상품 선물 매입계약을 체결

(2) 당

반기말 현재 당사의 파생상품평가내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 원)

구 분
매 입
매 도
파생상품평가부채
파생상품평가손실(*)
(기타포괄손익누계액)

통화
금 액
통화
금 액

상품선물
USD
2,457,000
USD
2,253,090
230,418,300
230,418,300

USD
1,582,000
USD
1,506,820
84,953,400
84,953,400

합 계
USD
4,039,000
USD
3,759,910
315,371,700
315,371,700

(*) 법인세효과가 반영되지 않은 금액입니다.

9. 기
타자산 

당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
11,711,034,024
-
19,163,684,099
-

선급비용
6,997,139,207
12,841,496,630
3,896,821,434
11,320,262,077

부가가치세대급금
-
-
3,230,567,817
-

기타의 당좌자산
3,833,654,634
-
1,195,725,310
-

합 계
22,541,827,865
12,841,496,630
27,486,798,660
11,320,262,077

10. 범주별 금융상품

(1) 당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기말

<금융자산>
(단위: 원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융자산
당기손익인식-공정가치 측정 금융자산
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
36,440,764,189
-
36,440,764,189
36,440,764,189

단기투자증권
-
330,617,746,270
330,617,746,270
330,617,746,270

매출채권 및 기타채권
157,852,996,327
-
157,852,996,327
157,852,996,327

장기투자증권
-
4,519,926,900
4,519,926,900
4,519,926,900

합 계
194,293,760,516
335,137,673,170
529,431,433,686
529,431,433,686

<금융부채>
(단위: 원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융부채
위험회피목적 
파생상품부채
장부금액
공정가치

매입채무 및 기타채무
102,165,786,125
-
102,165,786,125
102,165,786,125

파생상품평가부채
-
315,371,700
315,371,700
315,371,700

유동성사채
98,961,602,038
-
98,961,602,038
98,961,602,038

유동성리스부채
2,031,002,475
-
2,031,002,475
2,031,002,475

리스부채
4,597,613,093
-
4,597,613,093
4,597,613,093

합 계
207,756,003,731
315,371,700
208,071,375,431
208,071,375,431

2) 전기말

<금융자산>
(단위: 원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융자산
당기손익인식-공정가치 측정 금융자산
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
132,365,584,385
-
132,365,584,385
132,365,584,385

단기투자증권
-
260,403,166,286
260,403,166,286
260,403,166,286

매출채권 및 기타채권
150,617,068,653
-
150,617,068,653
150,617,068,653

장기투자증권
-
4,505,523,400
4,505,523,400
4,505,523,400

합 계
282,982,653,038
264,908,689,686
547,891,342,724
547,891,342,724

<금융부채>
(단위: 원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융부채
장부금액
공정가치

매입채무 및 기타채무
81,336,874,625
81,336,874,625
81,336,874,625

유동성사채
98,896,648,477
98,896,648,477
98,896,648,477

유동성리스부채
1,391,738,216
1,391,738,216
1,391,738,216

리스부채
930,013,162
930,013,162
930,013,162

합 계
182,555,274,480
182,555,274,480
182,555,274,480

(2) 당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위: 원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
335,137,673,170
-
335,137,673,170

공정가치로 측정되는 금융부채:

파생상품평가부채
-
315,371,700
-
315,371,700

2) 전기말

(단위: 원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산 :

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
264,908,689,686
-
264,908,689,686

당사는 상기 금융상품의 공정가치를 측정하고 공시하기 위해 다음과 같은 서열체계를 이용하고 있습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

(3) 당반기와 전반기 중 금융상품의 범주별 포괄손익은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위: 원)

구 분
이자수익(비용)
배당금수익
평가이익
처분이익
외환차이

금융자산 :

상각후원가로측정하는 금융자산
57,946,633
-
-
-
2,675,346,995

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
14,403,500
922,360,832
1,506,132,127
-

합 계
57,946,633
14,403,500
922,360,832
1,506,132,127
2,675,346,995

금융부채 :

상각후원가로측정하는 금융부채
(2,454,602,261)
-
-
-
(769,088,683)

2) 전반기

(단위: 원)

구 분
이자수익(비용)
외환차이

금융자산 :

상각후원가로측정하는 금융자산
1,446,987,027
2,625,626,680

당기손익-공정가치측정 금융자산
103,383,287
-

합 계
1,550,370,314
2,625,626,680

금융부채 :

상각후원가로측정하는 금융부채
(2,485,585,267)
(826,155,344)

외화거래에서 발생한 외환차이(환산손익 및 환차손익)는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 상각후원가로 측정되는 금융부채 등에서 발생하고 있습니다.

상기 이외에 당반기 중 파생상품에서 발생한 포괄손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
파생상품평가손실(*)
(기타포괄손익누계액)

현금흐름위험회피목적 파생상품
315,371,700

(*) 법인세효과가 반영되지 않은 금액입니다.

11. 관계기업투자

(1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

관계기업명
소재지
지분율
취득금액
장부금액

당반기말
전기말
당반기말
전기말

대산그린에너지㈜(*)
대한민국
10.0%
5,100,000,000
5,100,000,000
3,396,530,263
3,084,739,356

(*) 당반기말과 전기말 현재 지분율이 20% 미만이나, 이사회의 구성 등을 고려할 때유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업투자주식으로 분류하고 있습니다. 또한당사는 대산그린에너지㈜의 차입금과 관련하여 해당 관계기업투자주식을 한국산업은행에 담보로 제공하고 있습니다(주석 31 참조).

(2) 당반기와 전반기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위: 원)

관계기업명
기초
지분법이익
기말

대산그린에너지㈜
3,084,739,356
311,790,907
3,396,530,263

2) 전반기

(단위: 원)

관계기업명
기초
지분법이익
기말

대산그린에너지㈜
1,464,179,132
791,279,178
2,255,458,310

12. 유형자산

(1) 당반기 중 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
기초금액
취득
처분
감가상각비
기타
기말금액

토지
3,048,480,000
62,798,680
-
-
-
3,111,278,680

건물
8,785,440,559
126,925,730
-
(137,461,410)
-
8,774,904,879

구축물
3,250,230,180
2,918,615,110
(1,727,883)
(286,718,482)
-
5,880,398,925

기계장치
20,303,582,368
150,000,000
-
(1,582,147,803)
3,755,232,730
22,626,667,295

차량운반구
63,170,582
-
-
(33,955,218)
-
29,215,364

공기구
1,157,275,091
100,187,570
-
(200,240,185)
5,251,554
1,062,474,030

비품
582,597,804
655,571,445
(1,062,751)
(217,675,528)
251,746,300
1,271,177,270

건설중인자산
11,841,427,872
8,498,182,353
-
-
(4,143,448,779)
16,196,161,446

소 계
49,032,204,456
12,512,280,888
(2,790,634)
(2,458,198,626)
(131,218,195)
58,952,277,889

사용권자산_건물
2,231,813,574
5,232,207,497
(395,579,119)
(681,976,033)
-
6,386,465,919

사용권자산_차량운반구
45,344,118
222,377,486
-
(49,593,684)
-
218,127,920

소 계
2,277,157,692
5,454,584,983
(395,579,119)
(731,569,717)
-
6,604,593,839

합 계
51,309,362,148
17,966,865,871
(398,369,753)
(3,189,768,343)
(131,218,195)
65,556,871,728

차감) 정부보조금
(25,973,278)
(24,790,365)
-
4,587,825
-
(46,175,818)

차감 계
51,283,388,870
17,942,075,506
(398,369,753)
(3,185,180,518)
(131,218,195)
65,510,695,910

한편, 당반기말 현재 원가모형을 적용하여 토지를 측정하였을 경우의 장부금액은

3,029,194천
원
입니다.

(2) 전반기 중 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
기초금액
취득
처분
감가상각비
기말금액

토지
3,048,480,000
-
-
-
3,048,480,000

건물
8,958,252,581
-
-
(135,074,484)
8,823,178,097

구축물
3,766,899,388
6,000,000
-
(261,234,604)
3,511,664,784

기계장치
23,135,890,851
66,850,000
-
(1,539,169,240)
21,663,571,611

차량운반구
131,081,018
-
-
(33,955,218)
97,125,800

공기구
665,846,982
169,322,790
-
(138,365,975)
696,803,797

비품
700,936,287
67,521,466
-
(172,303,035)
596,154,718

건설중인자산
-
90,000,000
-
-
90,000,000

소 계
40,407,387,107
399,694,256
-
(2,280,102,556)
38,526,978,807

사용권자산_건물
2,197,143,573
-
-
(645,749,268)
1,551,394,305

사용권자산_차량운반구
125,832,753
132,484,956
(80,550,240)
(77,431,449)
100,336,020

소 계
2,322,976,326
132,484,956
(80,550,240)
(723,180,717)
1,651,730,325

합 계
42,730,363,433
532,179,212
(80,550,240)
(3,003,283,273)
40,178,709,132

차감) 정부보조금
(2,123,203)
(14,285,043)
-
1,205,082
(15,203,164)

차감 계
42,728,240,230
517,894,169
(80,550,240)
(3,002,078,191)
40,163,505,968

한편, 전반기말 현재 원가모형으로 적용하여 토지를 측정하였을 경우의 장부금액은 2,966,395천원입니다.

13. 무형자산

(1) 당반기 중 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
기초금액
취득
상각비
기타
기말금액

영업권
24,231,548,166
-
-
-
24,231,548,166

개발비
2,093,751,245
-
(422,850,882)
-
1,670,900,363

기타의무형자산
1,247,861,722
1,218,372,061
(250,987,674)
5,138,775,464
7,354,021,573

회원권
458,330,408
6,837,350
-
-
465,167,758

합 계
28,031,491,541
1,225,209,411
(673,838,556)
5,138,775,464
33,721,637,860

차감)정부보조금
(53,674,950)
(17,695,636)
8,059,042
-
(63,311,544)

차감 계
27,977,816,591
1,207,513,775
(665,779,514)
5,138,775,464
33,658,326,316

(2) 전반기 중 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
기초금액
취득
상각비
기말금액

영업권
24,231,548,166
-
-
24,231,548,166

개발비
2,939,453,009
-
(422,850,882)
2,516,602,127

기타의무형자산
1,000,563,975
223,050,000
(220,052,513)
1,003,561,462

회원권
458,330,408
-
-
458,330,408

합 계
28,629,895,558
223,050,000
(642,903,395)
28,210,042,163

차감)정부보조금
(32,375,512)
(19,889,664)
5,281,392
(46,983,784)

차감 계
28,597,520,046
203,160,336
(637,622,003)
28,163,058,379

14. 기타채무 및 기타부채

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
11,144,881,636
198,831,892
5,563,668,292
114,262,335

미지급비용
1,648,916,487
-
1,641,229,063
-

합 계
12,793,798,123
198,831,892
7,204,897,355
114,262,335

(2)
당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금(*)
103,184,803,852
-
53,193,967,065
-

예수금
2,382,289,783
-
2,055,393,060
-

미지급비용
2,615,248,271
1,188,859,506
6,144,487,860
1,098,525,162

선수수익
38,843,025
-
32,310,797
-

합 계
108,221,184,931
1,188,859,506
61,426,158,782
1,098,525,162

(*) 당반기말과 전기말 현재 선수금은 전액 계약부채입니다.

15. 사채

당반기말과 전기말 현재 사채 발행내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
만기일
당반기말 현재
연이자율
당반기말
전기말

무보증공모사채
2021.10.15
4.79%
99,000,000,000
99,000,000,000

차감: 사채할인발행차금
(38,397,962)
(103,351,523)

소 계
98,961,602,038
98,896,648,477

차감) 유동성 대체
(98,961,602,038)
(98,896,648,477)

차감 계
-
-

상기 사채는 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할존속회사인 ㈜두산으로부터 승계한 채무로서, ㈜두산 및 분할신설회사인 솔루스첨단소재㈜(구, 두산솔루스㈜)로부터 연대채무보증을 제공받고 있습니다.

16. 리스부채

(1) 당반기말과 전기말 현재 리스계약 하에 인식된 리스부채는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

리스부채
7,607,282,634
2,520,490,323

차감)현재가치할인차금
(978,667,066)
(198,738,945)

소 계
6,628,615,568
2,321,751,378

차감) 유동성 대체
(2,031,002,475)
(1,391,738,216)

차감 계
4,597,613,093
930,013,162

(2) 당반기와 전반기 중 리스부채의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

기초
2,321,751,378
2,345,856,870

신규 발생
5,454,584,983
132,484,956

현재가치할인차금 상각(이자비용)
144,504,941
51,697,846

상환
(812,303,099)
(719,284,839)

기타(계약해지 등)
(479,922,635)
(81,765,878)

기말
6,628,615,568
1,728,988,955

17. 순확정급여부채

당사는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습
니다.

(1) 당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
12,522,288,186
11,719,068,729

사외적립자산의 공정가치
(10,012,850,708)
(10,111,564,603)

국민연금전환금
(2,917,900)
(2,917,900)

순확정급여부채
2,506,519,578
1,604,586,226

(2) 당반기와 전반기의 확정급여형 퇴직급여제도에서 발생한 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
1,066,769,279
869,070,573

순이자비용(이자비용 - 기대수익)
19,290,050
22,385,901

합 계
1,086,059,329
891,456,474

18. 충당부채

(1) 충당부채의 성격

1) 기타충당부채

당사는 고객과 체결된 연료전지 장기유지보수계약에 의거 고객에게 연간 발전량 등 연간 보증치를 제공하고 있습니다. 한편, 고객이 설비의 운전 등을 통해 생산된 연간 발전량이 당사 귀책 사유로 인해 당사가 보증한 발전량 등에 미달하는 경우, 당사는 성능미달 손해액을 계약금액의 변동대가로 매출조정하고 있습니다.
따라서, 이와 관련해 당사가 당반기와 전반기 중 당사의 계약대가에서 조정된 총금액은
각각

11,690
백
만원
과

10,314백
만원이며, 이는 고객과의 계약에서 발생한 부채로 계약부채에 해당됩니다.

2) 판매보증충당부채
당사는 당반기와 전반기에 연료전지 서비스용역과 관련하여 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 추정하여 각각
5,057백만원과 3,193백만원을
인식
하였
습니다.

(2) 당반기와 전반기의 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.
1) 당반기

(단위: 원)

구 분
기초
설정 및 환입
사용
기말

기타충당부채
16,597,890,167
10,549,118,580
(8,108,927,334)
19,038,081,413

판매보증충당부채
9,321,702,151
5,057,454,217
(167,139,621)
14,212,016,747

합 계
25,919,592,318
15,606,572,797
(8,276,066,955)
33,250,098,160

2) 전반기

(단위: 원)

구 분
기초
설정 및 환입
사용
대체(*)
기말

기타충당부채
4,560,836,180
11,058,517,497
(2,448,778,725)
688,240,239
13,858,815,191

판매보증충당부채
1,248,736,995
3,193,193,237
(71,874,529)
-
4,370,055,703

합 계
5,809,573,175
14,251,710,734
(2,520,653,254)
688,240,239
18,228,870,894

(*) 전반기 중 서비스계약의 변동대가로서 매출채권 차감 금액인 약 688백만원을 기타충당부채로 대체하였습니다.

19. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당반기말 현재 당사의 자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주식단위: 주)

주식의 종류
발행할 주식 총수
총발행주식수(*1)
주당 액면가액
자본금(*4)

보통주
400,000,000
65,493,726
100
6,549,372,600

1우선주(구형)(*2)
13,364,200
1,336,420,000

2우선주(신형)(*3)
2,986,300
298,630,000

합 계
8,184,422,600

(*1) 당반기말 현재 당사 발행주식수 중 상법상 의결권이 제한된 자기주식수는 보통
주
3,915주, 우선주 1,517주
입니다.
(*2) 당사가 발행한 1우선주(구형우선주)는

의결권이

없는

주식으로

배당은 비참가적,비누적적이며, 보통주보다 액면금액을 기준으로 하여 연 1%를 금전으로 더 배당하며, 보통주에 대한 배당을 하지 아니한 때와 주식에 의한 배당을 한 때에는 적용하지 않습니다.

(*3) 당사가 발행한 2우선주(신형우선주)는 의결권이 없는 주식으로 액면금액 기준으로 연 배당률이 2%이며, 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 우선주 주주는 참가하여 배당을 요구할 수 있습니다.

(*4) 당반기 중 자본금의 변동은 없었습니다.

한편, 당사 정관에 의거하여 무의결권 우선주(자기주식 제외)에 대하여 해당 사업연도 이익에서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 주주총회의 다음 총회부터

그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있습니다. 따라서,당사의 제2기 정기주주총회에서 배당 결의가 없었으므로, 당반기말 현재 무의결권 우선주에 대해 의결권이 부여되어 있습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
479,425,786,524
479,425,786,524

기타자본잉여금
2,008,105
2,008,105

합 계
479,427,794,629
479,427,794,629

20.
기
타
자본항목

당반기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

자기주식
(28,074,580)
(28,074,580)

21. 기타포괄손익누계액

당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

재평가잉여금
466,408,684
466,408,684

파생상품평가손실(*1)
(239,051,749)
-

합 계
227,356,935
466,408,684

(*1) 법인세 효과가 반영된 금액입니다.

22. 이익잉여금

당반기와 전반기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

기초이익잉여금
24,493,614,532
10,604,518,883

반기순손익
(3,838,362,519)
5,701,095,324

미처분이익잉여금
20,655,252,013
16,305,614,207

23. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익 

당반기와 전반기의 매출의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
(검토받지 않음)
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익:

연료전지 매출 등
34,406,300,000
85,218,845,510
93,945,999,992
97,341,999,992

서비스매출
21,170,352,313
42,341,088,570
16,126,540,996
32,794,596,214

합 계
55,576,652,313
127,559,934,080
110,072,540,988
130,136,596,206

수익인식시기:

한 시점에 이전
34,406,300,000
85,218,845,510
93,945,999,992
97,341,999,992

기간에 걸쳐 이전
21,170,352,313
42,341,088,570
16,126,540,996
32,794,596,214

합 계
55,576,652,313
127,559,934,080
110,072,540,988
130,136,596,206

(2) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채

당반기말과 전기말 현재 당사의 계약자산과 계약부채는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

계약자산 - 연료전지 인도 후 미청구자산
30,664,000,000
30,595,296,938

계약자산 - 연료전지 운영서비스 관련 미청구자산
14,679,930,274
12,406,264,581

계약자산 합계 (*1)
45,343,930,274
43,001,561,519

계약부채 - 연료전지 인도 이행의무 선수금
92,091,840,000
46,883,599,998

계약부채 - 연료전지 운영서비스 관련 이행의무 선수금
11,092,963,852
6,310,367,067

계약부채- 연료전지 성능 이행의무 부채(*3)
19,038,081,413
16,597,890,167

계약부채 합계 (*2)
103,184,803,852
53,193,967,065

(*1) 매출채권으로 계상하고 있습니다.
(*2) 기타유동부채인 선수금으로 계상하고 있습니다.

(*3) 고객과의 계약에서 발생한 부채로서 당사는 기타의충당부채로 표시하고 있습니다.

24. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
(검토받지 않음)
누적

재고자산의 변동
(48,118,221,944)
(72,801,870,793)
(17,692,408,452)
(95,467,659,038)

원재료, 상품, 반제품 등 재고자산 매입액
79,607,811,065
153,204,959,285
94,011,555,273
175,323,563,525

종업원급여
6,510,256,158
13,101,482,809
5,852,234,049
12,376,106,676

복리후생비
1,729,059,628
3,359,057,693
1,047,407,124
2,121,641,721

세금과공과
91,904,766
326,563,916
84,576,167
169,977,706

운반보관비
572,271,500
1,140,013,994
591,490,172
1,045,901,499

지급수수료
3,185,027,179
7,935,198,075
4,899,190,639
6,732,925,525

외주비
5,032,757,904
8,584,813,062
4,760,167,001
10,838,139,238

감가상각비
1,259,521,227
2,453,610,801
1,118,869,630
2,278,897,474

무형자산상각비
332,965,477
665,779,514
381,983,305
637,622,003

리스자산상각비
373,786,152
731,569,717
320,494,793
723,180,717

기타
3,951,761,738
7,494,773,885
2,146,288,474
5,442,213,816

합 계(*)
54,528,900,850
126,195,951,958
97,521,848,175
122,222,510,862

(*) 매출원가와 판매비와관리비의 합계입니다.

25. 판매비와관리비

당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
(검토받지 않음)
누적

급여
2,298,407,476
4,593,502,703
1,799,291,104
4,263,720,984

퇴직급여
175,681,813
393,469,196
142,488,393
284,976,786

복리후생비
746,434,625
1,477,792,762
320,613,935
739,909,026

감가상각비
394,494,207
737,340,814
299,495,801
637,131,384

교육훈련비
240,251,790
435,420,948
181,678,583
323,669,758

여비교통비
59,772,777
127,504,269
46,688,300
180,079,556

운반보관비
195,449,204
393,082,784
237,595,832
504,395,601

지급수수료
1,048,024,804
2,402,562,326
990,298,374
1,598,224,557

무형자산상각비
295,901,779
591,739,571
283,518,548
563,526,539

세금과공과
89,315,640
322,840,620
81,691,094
165,620,398

기타
503,298,021
1,138,194,430
349,205,102
695,615,287

합 계
6,047,032,136
12,613,450,423
4,732,565,066
9,956,869,876

26. 기타수익 및 기타비용

당반기와 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
(검토받지 않음)
누적

기타수익 :

단기투자증권평가이익
57,169,161
922,360,832
-
-

단기투자증권처분이익
1,274,809,187
1,506,132,127
-
-

임대료수익
8,763,000
17,526,000
10,323,000
20,040,000

리스계약해지이익
16,405,677
84,343,516
-
-

기타
120,499,926
260,526,482
202,777,374
380,996,309

합계
1,477,646,951
2,790,888,957
213,100,374
401,036,309

기타비용 :

기부금
1,110,000
1,009,758,000
4,889,000
7,032,000

유형자산처분손실
1,727,883
1,727,883
-
-

기타
5,348,680
185,719,136
1,520,237,990
1,880,546,831

합계
8,186,563
1,197,205,019
1,525,126,990
1,887,578,831

차감계
1,469,460,388
1,593,683,938
(1,312,026,616)
(1,486,542,522)

27.
금융수
익
및 금융비용

당반기와 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
(검토받지 않음)
누적

금융수익 :

이자수익
29,864,316
57,946,633
816,118,861
1,550,370,314

배당금수익
-
14,403,500
-
-

외환차익
258,541,688
4,004,180,684
3,849,757,030
4,109,075,062

외화환산이익
(273,971,579)
2,619,114,888
(1,880,044,365)
2,002,051,597

합계
14,434,425
6,695,645,705
2,785,831,526
7,661,496,973

금융비용 :

이자비용
1,312,836,908
2,454,602,261
1,241,138,023
2,485,585,267

외환차손
328,964,951
4,248,375,518
3,881,053,641
4,276,916,803

외화환산손실
2,045,521
468,661,742
(2,261,564,015)
34,738,520

금융보증비용
50,225,823
159,573,538
205,762,208
444,354,231

합계
1,694,073,203
7,331,213,059
3,066,389,857
7,241,594,821

차감계
(1,679,638,778)
(635,567,354)
(280,558,331)
419,902,152

28. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당반기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세자산의 변동액 등을 조정하여 산출하였습니다. 한편, 당사는 2019년 10월 1일자로 하여 ㈜두산에서 적격분할 특례 요건을 충족해 인적분할되었으나, 당반기말 현재 과세특례에 대한 사후관리 요건의 불총족으로 적격분할 당시 승계받은 일시적차이에 대한 법인세부담액을 당반기 비용으로 반영하였습니다.

29. 주당손익

(1) 기본주당손익

1) 당반기와 전반기 중 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
(검토받지 않음)
누적

보통주 기본주당손익
5
(47)
127
79

구형우선주 기본주당손익(*)
5
(47)
127
79

(*) 이익배당 및 잔여재산분배에 대한 우선적 권리가 없는 등 기업회계기준서 제1033호 '주당이익'에서 규정하는 보통주의 정의를 충족하는 우선주에 대하여 주당손익을 산출하였습니다.

2) 당반기와 전반기의 보통주 귀속 반기순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
(검토받지 않음)
누적

반기순손익
421,476,164
(3,838,362,519)
9,134,044,511
5,701,095,324

차감: 신형우선주 귀속 반기순손익
(15,378,267)
140,049,110
(379,662,476)
(236,973,546)

차감: 구형우선주 귀속 반기순손익
(68,820,270)
626,742,780
(1,699,051,964)
(1,060,496,888)

보통주 귀속 반기순손익
337,277,627
(3,071,570,629)
7,055,330,071
4,403,624,890

3) 당반기와 전반기의 보통주 및 구형우선주의 가중평균유통주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
(검토받지 않음)
누적

보통주
구형우선주
보통주
구형우선주
보통주
구형우선주
보통주
구형우선주

가중평균유통주식수
65,489,811
13,362,957
65,489,811
13,362,957
55,489,811
13,362,957
55,489,811
13,362,957

(2) 희석주당손익

당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적 보통주는 없으며, 당반기와 전반기의 기본주당손익과 희석주당손익은 동일합니다.

(3) 우선주 배당조건

(단위: 원, 주)

구분
액면가액
발행주식수
배당조건

구형우선주
100
13,364,200
보통주 현금배당+1%

신형우선주
100
2,986,300
연 2% 배당(액면기준)
단 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 비율로 참가.

30. 우발부채와 약정사항

(1) 여신한도약정

당반기말 현재 여신한도약정의 내용은 다음과 같습니다.

(원화단위: 원, 외화단위: USD)

금융기관
내용
통화
한도액

하나은행
수입신용장
USD
8,000,000

외상매출채권담보대출
KRW
1,500,000,000

기타 여신
USD
3,000,000

NH농협은행
수입신용장
USD
25,000,000

(2)

당반기말

현재

당사가

금융기관으로부터

제공받은

지급보증은

다음과

같습니다.

(원화단위: 원, 외화단위: USD)

지급보증기관
종류
통화
보증한도금액
사용금액

자본재공제조합
계약이행보증 등
KRW
361,594,152,000
145,692,718,000

서울보증보험
계약이행보증 등
KRW
115,911,713,585
115,911,713,585

USD
5,095,440
5,095,440

(3) 당사는 당반기말 현재 분할존속회사인 ㈜두산과 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있으며 연대납세의무로 인한 세무상 우발부채가 발생할 수 있습니다.

(4) 당사는 당반기말 현재 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거 솔루스첨단소재㈜(구, 두산솔루스㈜)에 이관된 차입금 300억원에 대하여 분할존속회사인 ㈜두산과 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(5) 기술도입계약

당사는 당반기말 현재 Doosan Fuel Cell America, Inc.와의 주요 기술도입계약을 체결하고 있으며, 당반기 중 당사가 비용으로 인식한 기술도입료는
1
,796백만
원
(전반기: 2,759백만원)입니다.

한편, 당사는 당반기 중 Ceres Power Limited와의 SOFC(Solid Oxide Fuel Cell)셀 Stack 제조기술도입 및 이를 활용해 국내에 양산할 시설 투자를 진행하고 양산된 제품을 판매할 수 있는 License 계약을 체결하고 있으며, 이와 관련해 당사가 당반기 중 지급한 기술도입료는

1,447백만원
으로, 당반기말 현재 건설중인자산으로 계상하고 있습니다.

(6) 종업원 지급보증

당반기말 현재 당사가 종업원에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
제공받은 자
통화
지급보증액
지급보증내역
지급보증처

기타
우리사주조합
KRW
16,792,809,600
우리사주 취득자금대출
한국증권금융

31. 특수관계자 거래

(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

최상위지배기업
㈜두산
㈜두산

차상위지배기업
두산중공업㈜
-

최상위지배기업의 
종속기업
두산인프라코어㈜ 및 두산건설㈜와 그 각각의 종속회사, 
Doosan Fuel Cell America, Inc., ㈜오리콤, 두산큐벡스㈜, 
두산경영연구원㈜(구, 디엘아이㈜) 등.

두산중공업㈜
, 두산인프라코어㈜, 두산건설㈜와 그 각각의
종속회사, Doosan Fuel Cell America, Inc., ㈜오리콤, 두산큐벡스㈜, 두산경영연구원㈜(구, 디엘아이㈜) 등.

관계기업
대산그린에너지㈜
대산그린에너지㈜

기타특수관계자(*)
중앙대학교병원, 연강재단 등
중앙대학교병원, 연강재단 등

(*) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위: 원)

구 분

특수관계자명
거래내용
매출 등
매입 등

최상위지배기업
㈜두산
원재료 매입 등
-
23,028,767,475

임대료 수익 등
17,526,000
-

차상위지배기업
두산중공업㈜
기타비용
-
42,505

최상위지배기업의 
종속기업
Doosan Fuel Cell America, Inc.
원재료 매각 외
12,345,193,877
-

상품 매입 외
-
75,778,354,700

Doosan Digital Innovation America
기타비용
-
14,843,346

두산건설㈜
매출
13,139,417,794
-

기타수익
218,431,973
-

㈜오리콤
그룹서비스이용
-
132,544,087

두산경영연구원㈜
교육훈련비용
-
564,789,858

두산큐벡스㈜
기타비용
-
158,585,199

관계기업
대산그린에너지㈜
매출
7,250,000,000
-

기타비용
-
21,600,000

기타특수관계자
중앙대학교병원
기타비용
-
6,430,000

중앙대학교
기타비용
-
1,000,000,000

합 계
32,970,569,644
100,705,957,170

2) 전반기

(단위: 원)

구 분

특수관계자명
거래내용
매출 등
매입 등

최상위지배기업
㈜두산
원재료 매입 외
-
25,580,804,335

임대료수익
20,040,000
-

최상위지배기업의 
종속기업
Doosan Fuel Cell America, Inc.
원재료 매각 외
14,697,657,029
-

상품 매입 외
-
80,204,597,705

Doosan Digital Innovation America
기타비용
-
50,642,097

두산인프라코어㈜
기타비용
-
3,249,623

두산건설㈜
기타수익
319,668,938
-

㈜오리콤
그룹서비스이용
-
218,172,454

두산경영연구원㈜
교육훈련비
-
287,022,495

두산큐벡스㈜
기타비용
-
150,119,666

관계기업
대산그린에너지㈜
매출
7,487,320,461
-

기타비용
-
21,600,000

기타특수관계자
중앙대학교병원
기타비용
-
2,000,000

합 계
22,524,686,428
106,518,208,375

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위: 원)

구 분

특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

최상위지배기업
㈜두산
-
3,213,100
3,175,210,368
903,276,159

최상위지배기업의
 종속기업
Doosan Fuel Cell America, Inc.
2,192,209,663
94,052,446,318
37,575,625,241
3,591,574,982

두산건설㈜
37,982,250,000
-
-
-

두산로보틱스㈜
-
-
-
152,533,336

오리콤㈜
-
-
-
62,255,753

두산경영연구원㈜
-
-
-
104,720,613

관계기업
대산그린에너지㈜
3,625,000,000
-
-
-

기타특수관계자
중앙대학교병원
-
-
-
4,000,000

합 계
43,799,459,663
94,055,659,418
40,750,835,609
4,818,360,843

2) 전기말

(단위: 원)

구 분

특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

최상위지배기업
㈜두산
-
40,179,648
1,318,296,198
1,019,595,025

최상위지배기업의 
종속기업
Doosan Fuel Cell America, Inc.
2,324,982,875
94,832,786,180
43,973,917,814
1,727,904,959

두산건설㈜
30,271,627,206
-
-
-

오리콤㈜
-
-
-
24,611,089

두산경영연구원㈜
-
33,423,344
-
1,506,907

두산큐벡스㈜
-
-
-
107,800

관계기업
대산그린에너지㈜
3,625,000,000
-
-
3,960,000

기타특수관계자
중앙대학교병원
-
-
-
36,680,000

합 계
36,221,610,081
94,906,389,172
45,292,214,012
2,814,365,780

(4) 당반기말 현재 당사 소유의 자산을 특수관계자를 위하여 제공한 담보 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산

장부금액

담보설정액

담보권자

특수관계자

관계기업투자
3,396,530,263
5,100,000,000
한국산업은행
대산그린에너지㈜

(5) 주요 경영진의 보상

당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당반기
전반기

급여
878,053,069
691,096,872

퇴직급여
51,149,528
52,727,504

합 계
929,202,597
743,824,376

상기의 주요 경영진은 당사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원 및 감사(사외이사 포함)로 구성되어 있습니다.

32. 현금흐름표

(1) 당반기와 전반기 중 영업활동에서 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
당반기
전반기

I. 반기순이익(손실)
(3,838,362,519)
5,701,095,324

II. 조정액 :

가. 비현금조정 :
24,536,641,086
16,710,739,440

법인세비용
6,472,252,132
1,937,628,828

퇴직급여
1,054,820,102
891,456,474

감가상각비
2,453,610,801
2,278,897,474

무형자산상각비
665,779,514
637,622,003

리스자산상각비
731,569,717
723,180,717

유형자산처분손실
1,727,883
-

이자수익
(57,946,633)
(1,550,370,314)

이자비용
2,454,602,261
2,485,585,267

금융자산처분이익
(1,506,132,127)
-

금융자산평가이익
(922,360,832)
-

배당금수익
(14,403,500)
-

리스계약해지이익
(84,343,516)
(1,215,638)

재고자산평가손실
143,136,540
263,614,875

외화환산이익
(2,619,114,888)
(2,002,051,597)

외화환산손실
468,661,742
34,738,520

지분법이익
(311,790,907)
(791,279,178)

충당부채전입액

15,606,572,797
11,802,932,009

나. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동:
(22,028,253,326)
(4,077,623,271)

매출채권
(2,822,497,448)
9,593,980,013

기타채권
(1,777,294,181)
(438,352,189)

재고자산
(72,956,425,212)
(95,731,273,913)

기타유동자산
(18,893,205)
(3,902,256,015)

기타비유동자산
(1,521,234,553)
(5,161,968,606)

매입채무
14,753,481,646
22,744,873,957

기타채무
3,897,010,457
(6,021,054,557)

기타유동부채
46,788,493,921
74,759,370,447

기타비유동부채
89,298,186
91,728,496

충당부채
(8,276,066,955)
(71,874,529)

퇴직금의 지급
(274,030,138)
(4,246,403)

확정급여채무의 관계회사 전출입
89,904,156
63,450,028

III. 영업활동에서 창출된 현금(I+II)
(1,329,974,759)
18,334,211,493

(2) 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
당반기
전반기

유형자산 취득 관련 미지급금의 변동
1,485,150,555
32,159,316

무형자산 취득 관련 미지급금의 변동
224,607,100
(112,000,000)

33. 코로나19의 영향의 불확실성

코로나19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한, 코로나19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.코로나19의 영향을 받는 항목은 주로 매출채권의 회수가능성(주석 6 참조), 영업권을 포함한 유ㆍ무형자산의 손상(주석 12, 13 참조) 등 입니다. 당사는 코로나19가 당사의 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 당반기 재무제표를 작성하였습니다.

그러나, 코로나19 상황에서 코로나19의 종식시점 및 코로나19가 당사에 미치는 영향의 추정에 중요한 불확실성이 존재합니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당 정책

당사는 정관에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통하여 배당을 실시할 수 있습니다. 배당은 금전과 주식으로 할 수 있으며, 매 결산기말 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급됩니다.
회사의 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며, 배당 규모는 매 사업연도 종료 후 상법상 배당가능이익, 경영환경 전망, 현금흐름 등 재무상황, 향후 지속적인 성장을 위한 예상 투자규모 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

한편, 당사는 2019년 10월 1일 분할설립 이후 현재까지 배당을 실시한 이력이 없습니다.
국내외 수소경제 전환이 가속화됨에 따라 기술 포트폴리오 다각화 및 사업영역 확대를 추진 중으로, 중장기 성장동력 확보를 위한 투자와 연구개발에 우선순위를 두고 있습니다. 또한 현재 당사는 자사주 매입 및 소각 계획 등은 고려하고 있지 않습니다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기 반기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-3,838
14,190
11,871

(연결)주당순이익(원)
-47
203
165

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따른 개별재무제표 기준입니다.

※ 상기 주당순이익은 보통주 기본주당순이익입니다.

다. 과거 배당 이력

당사는 2019년 10월 1일 분할설립 이후 배당을 실시한 이력이 없습니다.

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2021년 09월 03일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2019.11.21
주식매수선택권행사
보통주
14,236
100
2,330
주1)

2019.11.21
주식매수선택권행사
보통주
10,597
100
2,750
주1)

2019.11.21
주식매수선택권행사
보통주
23,017
100
3,124
주1)

2019.11.21
주식매수선택권행사
보통주
83,607
100
2,562
주1)

2019.11.21
주식매수선택권행사
보통주
106,319
100
2,686
주1)

2020.12.16
유상증자(주주배정)
보통주
10,000,000
100
33,600
주2)
- 주주배정 후 실권주 일반공모 방식
- 증자비율 13.92%

주1) 분할설립 시 ㈜두산 분할계획서에 따라 승계한 주식매수선택권의 권리행사 내역으로, 주식발행일자는
주식교부일입니다.

주2)

주주배정 유상증자에 따른 보통주 발행 내역으로,

주식발행일자는 주
금납입일의 익일입니다.

나. 전환사채 등 발행현황
증권신고서 제출일 전일 기준 미상환 전환사채, 신주인수권부사채, 전환형 조건부 자본증권, 신주인수권이 표시된 증서 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 발행 내역은 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

다. 채무증권 발행실적 등

(1) 채무증권 발행실적

당사는 2019년 10월 1일 분할설립 시 분할계획서에 따라 ㈜두산으로부터 하기 회사채를 승계하였습니다. 분할설립 이후 보고서 작성기준일 현재까지 당사가 발행한 채무증권 내역은 없습니다.

(기준일 :
2021년 09월 03일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

두산퓨얼셀㈜
회사채
공모
2018.10.16
99,000
4.785
BBB
(한신평, 나이스, 한기평)
2021.10.15
미상환
KB증권
키움증권

합 계
-
-
-
99,000
-
-
-
-
-

(2) 만기별 미상환 잔액

증권신고서 제출일 전일 기준
채무증권의 만기별 미상환 잔액은 다음과 같습니다.

1) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 03일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 03일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

3) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 03일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
99,000
-
-
-
-
-
-
99,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
99,000
-
-
-
-
-
-
99,000

4) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 03일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

5) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 03일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(3) 사채관리계약의 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제1회 무보증사채
2018.10.16
2021.10.15
99,000
2018.10.02
신영증권 기업금융부
(Tel. 02-2004-9126)

(이행현황기준일 :
2020년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 700% 이하 (연결)

이행현황
준수(54.17%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하 (연결)

이행현황
준수(4.48%)

자산처분 제한현황
계약내용
자산총계 100% 미만 (연결)

이행현황
준수(0.00%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한/최대주주변경

이행현황
준수(변경사항 없음)

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2021.04.15

※ 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일입니다.
※ 해당 채권은 분할설립 시 ㈜두산으로부터 승계되었으며, 승계 전 채권명은 '두산 제294회 무보증사채'입니다.

라
.
자
본
으로 인정되는 채무증권의 발행

증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
-
2020.12.15
시설자금
(설비투자)
101,600
시설자금
(설비투자)
9,273
익산공장 생산설비 증설, SOFC 설비투자 등
시설자금 '21년 중 집행 예정

유상증자
-
2020.12.15
운영자금
(원자재 구매 및 기술개발)
234,400
운영자금
(원자재 구매 및 기술개발)
151,134
원자재 구매, SOFC 기술개발 등
운영자금 '21년 중 집행 예정

※ 상기 유상증자 조달금액 중 사용이 완료되지 않은 미사용자금은 자금집행 계획을 고려하여 수시입출금식 RP(환매조건부채권), 1개월~6개월물 MMW(Money Market WRAP) 등 금융상품으로 운용하고 있습니다.

나. 사모자금의 사용내역

증
권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성

재무제표 재작성과 관련하여 해당사항이 없습니다. 당사가 채택한 재무제표 작성기준 및 회계정책에 관한 내용은 동 보고서
'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석' 중 '2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책' 항목을 참조하시기 바랍니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

당사는 2019년 10월 1일을 분할기일로 하여 ㈜두산에서 인적분할되어 신규설립되었습니다. 분할의 내용은 아래와 같으며, 기타 상세한 내용은 ㈜두산이 2019년 4월 15일 공시한 주요사항보고서(회사분할결정)을 참조하시기 바랍니다.

1) 분할관련 일반내용

상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할 전 ㈜두산의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순인적분할의 방법으로 분할하였으며, 분할 전 ㈜두산이 영위하는 사업 중 발전용 연료전지 제조 판매 및 운영서비스사업부문을 영위할 분할신설법인인 두산퓨얼셀주식회사로 인적분할되었습니다.

구 분
회사명
사업부문

분할존속회사
㈜두산
연료전지, OLED 등 제조 제외한 나머지 사업부문

분할신설회사
두산퓨얼셀 주식회사
발전용 연료전지 제조 사업부문

한편, 인적분할
신설회사는
분할
전 ㈜두산의 분할신주 배정기준일(2019년 9월 30일)현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할되는 회사 소유주식 1주당 분할비율 0.0605940을 적용하여 분할신설회사 주식을 배정하였습니다.

(단위: 주)

주식의 종류
보통주
우선주1
우선주2

교부주식수
55,255,950
13,364,200
2,986,300

한편, 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 재상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득하였습니다.

2) 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액 

인적분할을 통해 당사로 이전되는 자산 및 부채가액은 분할 전 ㈜두산의 2019년 8월13일자

임시주주총회의
승인
을 받
은 분
할계획
서상에 첨부된 승계대상 목록에 의하되, 분할기일 전까지 분할로 이전되는 해당 사업부문에서 발생한 재산의 증감사항을 가감하였습니다.

3) 인적분할 회계처리

3-1) 인적분할을 통해 당사로 이전된 자산 및 부채가액은 당사가 분할 전 ㈜두산으로부터 승계받은 자기주식을 제외하고는 분할 전 장부금액으로 계상하였습니다.

3-2) 이전된 자산, 부채와 직접적으로 관련된 이연법인세자산(부채)는 당사로 이전되었습니다.

3-3) 인적분할의 결과 인수하는 순자산의 장부금액이 당사의 자본금과 이전되는 자본조정과 기타포괄손익누계액을 가감한 금액을 초과하는 경우 그 차액은 주식발행초과금으로 처리하였습니다.

4) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항 
분할 전 ㈜두산의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

5) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항
상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 각 분할신설회사는 분할 전 ㈜두산의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

자산유동화와 관련한 자산매각에 해당하는 사항은 없습니다. 우발채무 등에 관한 사항은 동 보고서 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석' 중 '30. 우발부채와 약정사항'을 참조하시기 바랍니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

감사보고서상 강조사항과 핵심감사사항으로 기재된

내
용은 다음과 같습니다.

사업연도
강조사항 등
핵심감사사항

제3기 반기
해당사항 없음
해당사항 없음

제2기
해당사항 없음

핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 그리고 우리의 의견형성시 다루어졌으며, 우리는 이러한 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.

(1) 영업권에 대한 손상 평가

핵심감사사항으로 결정된 이유
우리는 2020년 12월 31일 현재 회사가 보유하고 있는 영업권 금액 24,232백만원이 유의적이며, 회사의 현금창출단위의 사용가치 평가에 포함된 미래 현금 흐름 추정에는 미래 사업에 대한 예상과 할인율에 대한 경영진의 판단이 포함되므로 영업권의 손상평가에 집중하였습니다. 관련 내용은 회사의 재무제표 주석 13에 표시되어 있습니다. 

핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법
핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함합니다. 
ㆍ현금창출단위의 사용가치 평가를 위해 회사가 고용한 외부전문가의 자격 및 적격성 평가

ㆍ이사회에서 승인된 최근 사업계획, 과거 실적 및 산업보고서 비교를 통해 추정 매출성장률 및 
 영구성장률을 포함한 사용가치 산정 시 사용된 주요 가정의 합리성 평가

ㆍ관측가능한 정보로 재계산한 할인율과의 비교를 통해 적용된 할인율의 적정성을 평가하기 위한
 내부의 가치평가 전문가 활용

ㆍ평가에 사용된 할인율 및 영구성장률에 대한 민감도 분석을 통해 주요 가정의 변동 에 따른
 경영진의 평가결과에 미치는 영향 확인

ㆍ회사의 추정의 정확성을 평가하기 위해 현금흐름 예측과 실적 비교

제1기
해당사항 없음

핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 그리고 우리의 의견형성시 다루어졌으며, 우리는 이러한 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.

(1) 영업권에 대한 손상 평가

핵심감사사항으로 결정된 이유
우리는 2019년 12월 31일 현재 회사가 보유하고 있는 영업권 금액 24,232백만원이 유의적이며, 회사의 현금창출단위의 사용가치 평가에 포함된 미래 현금 흐름 추정에는 미래 사업에 대한 예상과 할인율에 대한 경영진의 판단이 포함되므로 영업권의 손상평가에 집중하였습니다. 관련 내용은 회사의 재무제표 주석 13에 표시되어 있습니다.

핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법
핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함합니다. 
ㆍ현금창출단위의 사용가치 평가를 위해 회사가 고용한 외부전문가의 자격 및 적격성 평가

ㆍ이사회에서 승인된 최근 사업계획, 과거 실적 및 산업보고서 비교를 통해 추정 매출성장률 및 
 영구성장률을 포함한 사용가치 산정 시 사용된 주요 가정의 합리성 평 가

ㆍ관측가능한 정보로 재계산한 할인율과의 비교를 통해 적용된 할인율의 적정성을 평가하기 위한 내부의 가치평가 전문가 활용

ㆍ평가에 사용된 할인율 및 영구성장률에 대한 민감도 분석을 통해 주요 가정의 변동에 따른 
 경영진의 평가결과에 미치는 영향 확인

ㆍ회사의 추정의 정확성을 평가하기 위해 현금흐름 예측과 실적 비교

나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금

(단위: 백만원, %)

구 분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제3기 반기
매출채권
75,398
383
0.5%

미수금
82,209
1,758
2.1%

미수수익
1
-
-

대여금
426
-
-

보증금
1,959
-
-

합 계
159,993
2,141
1.3%

제2기
매출채권
72,497
383
0.5%

미수금
78,762
1,758
2.2%

미수수익
25
-
-

대여금
379
-
-

보증금
1,095
-
-

합 계
152,758
2,141
1.4%

제1기
매출채권
95,307
-
-

미수금
64,017
-
-

미수수익
29
-
-

대여금
425
-
-

보증금
937
-
-

합 계
160,715
-
-

※ 채권 금액은 현재가치할인차금 차감 후 금액입니다.

(2) 대손충당금 변동현황

(단위: 백만원)

구 분
제3기 반기
제2기
제1기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
2,141
-
-

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
2,141
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
2,141
2,141
-

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

1) 대손충당금 설정 기준
당사는 연체된 매출채권 등은 손상된 것으로 간주합니다. 부도 및 파산 등 손상 징후가 개별 거래처별로 식별가능하거나 개별 프로젝트 단위로 현금흐름 추정이 가능한 채권은 개별적으로 대손충당금을 설정합니다. 한편, 개별적으로 중요하지 않고 유사한 성격별로 분류되는 매출채권 등의 집합은 연령분석 및 과거의 신용손실경험률에 근거해 대손충당금을 설정하고 있습니다.

2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거
거래처별 특성 등을 감안해 개별법 평가 또는 집합채권 평가 방법을 적용하고 있습니다.

 - 개별채권 대손예상액 : 개별법으로 대손충당금을 설정하는 방법에 대해, 거래처 중 아래의 손상징후가 발생된 경우 아래의 대손설정율을 참고하되 담보설정여부 및 미래전망 정보 등을 고려하여 합리적인 대손예상액을 설정합니다.

[손상징후 및 대손설정율]

손상징후
대손설정률

분쟁
20% 이상

소송, 수금의뢰
50% 이상

부도
100%

- 집합채권 대손예상액 : 과거 연령구간별 매출채권 잔액의 평균 이월률 및 미래전망 정보 등을 포함하여 대손률을 추정합니다.

3) 대손처리기준
발생된 부실채권에 대하여 심사한 후, 아래와 같이 회수 불가능하다고 판단 시 대손처리합니다.
- 파산, 부도, 사업폐지 등 채권 회수 불능이 객관적으로 입증
- 소송 패소 또는 법적 청구권 소멸
- 채권 전문 회수 기관이 회수 불능 통지
- 담보물 처분 또는 보험금 수령
- 회수에 따른 비용이 채권 금액 초과

(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 ('21.06.30 기준)

(단위: 백만원, %)

구 분
6개월 이하
6개월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
합계

매출채권
56,417
15,294
3,687
-
75,398

구성비율
74.8%
20.3%
4.9%
-
100.0%

※ 채권 금액은 대손충당금 차감 전 금액입니다.

다. 재고자산 현황

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제3기 반기
제2기
제1기
비고

발전용 연료전지
상품
74,937
19,343
13,626
-

제품
30,100
14,113
718
-

반제품
19,724
9,890
20,192
-

원재료
44,158
38,060
36,653
-

기타
2,314
1,894
1,596
-

미착품
13,816
28,947
4,866
-

합계
185,049
112,247
77,651
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
21.3%
14.2%
15.7%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
1.5회
4.3회
6.3회
-

※ 재고자산의 담보제공여부 : 해당사항 없음

(2) 재고자산 실사내용

- 실사일자 : 매년 2회 실시
 1) 반기실사 :
2021년 6월 14일~17일, 22일~24일, 7월 26일~27일 실시

2) 연말실사 : 2022년 1월 3일 실시 예정
- 실사요령 : 재고실사일과 재무상태표일 차이 기간의 재고자산 수불현황을 확인
- 실사방법 : 반기실사는 전수조사로 진행하며, 연말 실사는 외부감사인 입회 하에
 일부 품목에 대하여 표본을 추출하여 실재성 및 완전성을 확인

(3) 장기체화재고 등의 현황

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가충당금
기말잔액
비고

상품
75,180
75,180
(243)
74,937
-

제품
30,100
30,100
-
30,100
-

반제품
19,724
19,724
-
19,724
-

원재료
46,136
46,136
(1,978)
44,158
-

기타
2,380
2,380
(66)
2,314
-

미착품
13,816
13,816
-
13,816
-

합 계
187,336
187,336
(2,287)
185,049
-

라. 진행률적용 수주계약 현황

당사는 발생한 누적계약원가를 추정총계약원가로 나눈 비율을 진행률 측정에 사용하는 수주계약 체결 내역이 없습니다.

마. 공정가치 평가내역

(1) 금융상품의 공정가치와 평가방법

금융자산의 공정가치 평가방법은 2020년 사업보고서 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석' 중 '2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책'의 '(6) 비파생금융자산'을 참조하시기 바랍니다. 해당 부분은 금융자산의 인식 및 최초측정과 분류 및 후속측정, 제거, 상계, 손상과 관련된 내용을 다루고 있습니다.
금융부채의 공정가치 평가방법은 2020년 사업보고서 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석' 중 '2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책'의 '(13) 비파생금융부채'를 참조하시기 바랍니다. 해당 부분은 금융부채의 인식과 분류 및 제거와 관련된 내용을 다루고 있습니다.

1) 당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

1-1) 당반기말

<금융자산>
(단위: 원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융자산
당기손익인식-공정가치 측정 금융자산
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
36,440,764,189
-
36,440,764,189
36,440,764,189

단기투자증권
-
330,617,746,270
330,617,746,270
330,617,746,270

매출채권 및 기타채권
157,852,996,327
-
157,852,996,327
157,852,996,327

장기투자증권
-
4,519,926,900
4,519,926,900
4,519,926,900

합 계
194,293,760,516
335,137,673,170
529,431,433,686
529,431,433,686

<금융부채>
(단위: 원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융부채
위험회피목적 
파생상품부채
장부금액
공정가치

매입채무 및 기타채무
102,165,786,125
-
102,165,786,125
102,165,786,125

파생상품평가부채
-
315,371,700
315,371,700
315,371,700

유동성사채
98,961,602,038
-
98,961,602,038
98,961,602,038

유동성리스부채
2,031,002,475
-
2,031,002,475
2,031,002,475

리스부채
4,597,613,093
-
4,597,613,093
4,597,613,093

합 계
207,756,003,731
315,371,700
208,071,375,431
208,071,375,431

1-2) 전기말

<금융자산>
(단위: 원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융자산
당기손익인식-공정가치 측정 금융자산
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
132,365,584,385
-
132,365,584,385
132,365,584,385

단기투자증권
-
260,403,166,286
260,403,166,286
260,403,166,286

매출채권 및 기타채권
150,617,068,653
-
150,617,068,653
150,617,068,653

장기투자증권
-
4,505,523,400
4,505,523,400
4,505,523,400

합 계
282,982,653,038
264,908,689,686
547,891,342,724
547,891,342,724

<금융부채>
(단위: 원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융부채
장부금액
공정가치

매입채무 및 기타채무
81,336,874,625
81,336,874,625
81,336,874,625

유동성사채
98,896,648,477
98,896,648,477
98,896,648,477

유동성리스부채
1,391,738,216
1,391,738,216
1,391,738,216

리스부채
930,013,162
930,013,162
930,013,162

합 계
182,555,274,480
182,555,274,480
182,555,274,480

2) 당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

2-1) 당반기말

(단위: 원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
335,137,673,170
-
335,137,673,170

공정가치로 측정되는 금융부채:

파생상품평가부채
-
315,371,700
-
315,371,700

2-2) 전기말

(단위: 원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산 :

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
264,908,689,686
-
264,908,689,686

당사는 상기 금융상품의 공정가치를 측정하고 공시하기 위해 다음과 같은 서열체계를 이용하고 있습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

3) 당반기와 전반기 중 금융상품의 범주별 포괄손익은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위: 원)

구 분
이자수익(비용)
배당금수익
평가이익
처분이익
외환차이

금융자산 :

상각후원가로측정하는 금융자산
57,946,633
-
-
-
2,675,346,995

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
14,403,500
922,360,832
1,506,132,127
-

합 계
57,946,633
14,403,500
922,360,832
1,506,132,127
2,675,346,995

금융부채 :

상각후원가로측정하는 금융부채
(2,454,602,261)
-
-
-
(769,088,683)

2) 전반기

(단위: 원)

구 분
이자수익(비용)
외환차이

금융자산 :

상각후원가로측정하는 금융자산
1,446,987,027
2,625,626,680

당기손익-공정가치측정 금융자산
103,383,287
-

합 계
1,550,370,314
2,625,626,680

금융부채 :

상각후원가로측정하는 금융부채
(2,485,585,267)
(826,155,344)

외화거래에서 발생한 외환차이(환산손익 및 환차손익)는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 상각후원가로 측정되는 금융부채 등에서 발생하고 있습니다.

상기 이외에 당반기 중 파생상품에서 발생한 포괄손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
파생상품평가손실(*)
(기타포괄손익누계액)

현금흐름위험회피목적 파생상품
315,371,700

(*) 법인세효과가 반영되지 않은 금액입니다.

(2) 유형자산의 공정가치와 평가방법

유형자산의 공정가치 평가방법은 2020년 사업보고서 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석' 중 '2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책'의 '(9) 유형자산'을 참조하시기 바랍니다. 해당 부분은 유형자산의 인식과 평가에 대한 내용을 다루고 있습니다.

1) 당반기 중 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
기초금액
취득
처분
감가상각비
기타
기말금액

토지
3,048,480,000
62,798,680
-
-
-
3,111,278,680

건물
8,785,440,559
126,925,730
-
(137,461,410)
-
8,774,904,879

구축물
3,250,230,180
2,918,615,110
(1,727,883)
(286,718,482)
-
5,880,398,925

기계장치
20,303,582,368
150,000,000
-
(1,582,147,803)
3,755,232,730
22,626,667,295

차량운반구
63,170,582
-
-
(33,955,218)
-
29,215,364

공기구
1,157,275,091
100,187,570
-
(200,240,185)
5,251,554
1,062,474,030

비품
582,597,804
655,571,445
(1,062,751)
(217,675,528)
251,746,300
1,271,177,270

건설중인자산
11,841,427,872
8,498,182,353
-
-
(4,143,448,779)
16,196,161,446

소 계
49,032,204,456
12,512,280,888
(2,790,634)
(2,458,198,626)
(131,218,195)
58,952,277,889

사용권자산_건물
2,231,813,574
5,232,207,497
(395,579,119)
(681,976,033)
-
6,386,465,919

사용권자산_차량운반구
45,344,118
222,377,486
-
(49,593,684)
-
218,127,920

소 계
2,277,157,692
5,454,584,983
(395,579,119)
(731,569,717)
-
6,604,593,839

합 계
51,309,362,148
17,966,865,871
(398,369,753)
(3,189,768,343)
(131,218,195)
65,556,871,728

차감) 정부보조금
(25,973,278)
(24,790,365)
-
4,587,825
-
(46,175,818)

차감 계
51,283,388,870
17,942,075,506
(398,369,753)
(3,185,180,518)
(131,218,195)
65,510,695,910

한편, 당반기말 현재 원가모형을 적용하여 토지를 측정하였을 경우의 장부금액은

3,029,194천
원
입니다.

(2) 전반기 중 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
기초금액
취득
처분
감가상각비
기말금액

토지
3,048,480,000
-
-
-
3,048,480,000

건물
8,958,252,581
-
-
(135,074,484)
8,823,178,097

구축물
3,766,899,388
6,000,000
-
(261,234,604)
3,511,664,784

기계장치
23,135,890,851
66,850,000
-
(1,539,169,240)
21,663,571,611

차량운반구
131,081,018
-
-
(33,955,218)
97,125,800

공기구
665,846,982
169,322,790
-
(138,365,975)
696,803,797

비품
700,936,287
67,521,466
-
(172,303,035)
596,154,718

건설중인자산
-
90,000,000
-
-
90,000,000

소 계
40,407,387,107
399,694,256
-
(2,280,102,556)
38,526,978,807

사용권자산_건물
2,197,143,573
-
-
(645,749,268)
1,551,394,305

사용권자산_차량운반구
125,832,753
132,484,956
(80,550,240)
(77,431,449)
100,336,020

소 계
2,322,976,326
132,484,956
(80,550,240)
(723,180,717)
1,651,730,325

합 계
42,730,363,433
532,179,212
(80,550,240)
(3,003,283,273)
40,178,709,132

차감) 정부보조금
(2,123,203)
(14,285,043)
-
1,205,082
(15,203,164)

차감 계
42,728,240,230
517,894,169
(80,550,240)
(3,002,078,191)
40,163,505,968

한편, 전반기말 현재 원가모형으로 적용하여 토지를 측정하였을 경우의 장부금액은 2,966,395천원입니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등

한영회계법인은 당사 제3기 반기 재무제표에 대하여 검토를 수행하였으며, 검토 결과
기업회계기준서 제1034호에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.

(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제3기 반기(당기)
한영회계법인
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

제2기(전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음
영업권에 대한 손상평가

제1기(전전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음
영업권에 대한 손상평가

(2) 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제3기 반기(당기)
한영회계법인
분ㆍ반기 재무제표 검토 및 결산 감사
내부회계관리제도 감사
255
2,600
80
1,160

제2기(전기)
한영회계법인
반기 재무제표 검토 및 결산 감사
130
1,350
130
1,388

제1기(전전기)
한영회계법인
결산 감사
85
850
85
881

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기 반기(당기)
2021년 4월
합의된 절차 수행결과 보고서 작성
2021년 4월
2
한영회계법인

2021년 7월
합의된 절차 수행결과 보고서 작성
2021년 7월
1
한영회계법인

제2기(전기)
-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

(4) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과(2021년 09월 03일 기준)

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021년 02월 04일
회사측 : 감사위원 3명
 감사인측 : 업무수행이사 외 1명
대면회의
- 기말감사 결과
- 핵심감사사항에 대한 수행 감사절차

2
2021년 04월 27일
회사측 : 감사위원 4명
 감사인측 : 업무수행이사 외 1명
대면회의
- 1분기 검토 결과
- '21년 외부감사수행 일정 등

3
2021년 07월 27일
회사측 : 감사위원 4명
 감사인측 : 업무수행이사 외 1명
대면회의
- 반기 검토 결과
- 핵심감사사항에 대한 예비식별 보고

(5) 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보(2021년 09월 03일 기준)
해당사항이 없습니다.

나. 회계감사인의 변경
당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조 및 당사 정관 제54조에 의거하여 한영회계법인을 2019 ~ 2021 회계연도에 대한 외부감사인으로 선임하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.
또한 회계감사인은 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태 보고서에 대하여 검토를 실시하였으며, 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 모범규준'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

[회계감사인의 내부회계관리제도 감사/검토 의견]

사업연도
감사인
구분
감사/검토의견
비고

제3기 반기
(당기)
한영회계법인
-
-
-

제2기
(전기)
한영회계법인
검토
경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
-

제1기
(전전기)
한영회계법인
검토
경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
-

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

증권신고서 제출인 전일 기준 당사의 이사회는 사내이사 2인(유수경, 제후석) 및 사외이사 4인(고창현, 김동수, 신호영, 이관영)으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장 및 소집권자는 유수경 이사로 대표이사를 겸직하고 있으며, 전사 경영을 총괄하는 CEO로서 업무 수행의 전문성과 이사회 운영의 효율성을 고려하여 이사회 의장으로 선임되었습니다. 이사회 내 위원회로는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 내부거래위원회가 설치되어 운영되고 있습니다.

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

6
4
1
-
-

※ 제2기 정기주주총회('21.03.29)에서 김동수 사외이사가 신규 선임되었습니다. (취임일 : '21.03.31)

나. 중요의결사항 등(2021년 09월 03일 기준)

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

사내이사
사외이사

유수경
(출석률:
100%)

제후석
(출석률:
100%)

고창현
(출석률:
80%)

신호영
(출석률:
100%)

이관영
(출석률:
100%)

김동수
(출석률:
100%)

찬반여부

2021년 제1차
2021.02.04
<보고사항>
1. '20년 경영실적 및 '21년 경영계획 보고
-
-
-
-
-
-
해당없음
(주1)

1. 제2기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 기부금 출연 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2021년 제2차
2021.03.03
<보고사항>
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고
2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 감사보고
-
-
-
-
-
-

1. 제2기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 전자투표제 도입 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2021년 제3차
2021.03.30
1. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

2. 준법통제제도 도입의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

2021년 제4차
2021.04.27
<보고사항>
1. '21년 1분기 경영실적 보고
-
-
-
-
-
-
-

2021년 제5차
2021.07.27
<보고사항>
1. '21년 상반기 경영실적 보고
-
-
-
-
-
-
-

1. 사채발행 대표이사 위임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

주1) 제2기 정기주주총회('21.03.29)에서 김동수 사외이사가 신규 선임되었습니다. (취임일 : '21.03.31)

다. 이사회 내 위원회(2021년 09월 03일 기준)
감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 제외한 당사 이사회 내 위원회 현황은 다음과 같습니다.

(1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한(2021년 09월 03일 기준)

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

내부거래위원회
사외이사 4명
고창현(위원장)
김동수
신호영
이관영
공정거래법상 내부거래의
 심사 및 승인
-

※ 2021년 제3차 이사회('21.03.30)에서 김동수 사외이사가 내부거래위원회 위원으로 신규 선임되었습니다. (취임일 : '21.03.31)

(2) 위원회 활동내용

당기 중 내부거래위원회 개최 내역은 없습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회 안건으로 부의할 사내이사 후보자는 이사회에서, 사외이사 후보자는 사외이사후보추천위원회에서 후보자의 자격 요건과 업무 분야의 전문성 등을 고려하여 선정합니다. 이사 선출에 대해 당사가 별도로 운영하고 있는 독립성 기준은 없으며, 관계 법령 및 사규가 정하는 바에 따라 후보자의 공정성과 독립성 여부를 검토하고 있습니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.

직명
성명
임기
연임여부 및
 연임횟수
선임배경
추천인
이사로서의
활동분야
회사와의
거래
최대주주 또는
주요주주와의 관계

사내
이사
유수경
'19.10 ~
'22.03
신임
현) 두산퓨얼셀㈜ 대표
전) ㈜두산 퓨얼셀BG 품질서비스본부장
이사회
경영총괄
-
-
(이사 선임 후 계열회사 임원)

제후석
'19.10 ~
'22.03
신임
현) 두산퓨얼셀㈜ 경영혁신부문
전) 두산중공업㈜ Controller
이사회
경영혁신부문
-
-
(이사 선임 후 계열회사 임원)

사외
이사
고창현
'19.10 ~
'22.03
신임
현) 김&장 법률사무소 변호사
 현) 한국증권법학회 이사
사외이사후보
추천위원회
감사위원
-
-
(이사 선임 후 계열회사 임원)

김동수
'21.03 ~
'24.03
신임
현) 고려대학교 석좌교수
전) 공정거래위원회 위원장
전) 한국수출입은행 은행장
사외이사후보
추천위원회
감사위원
-
-
(이사 선임 후 계열회사 임원)

신호영
'19.10 ~
'22.03
신임
현) 고려대 법학전문대학원 교수
전) 국세청 납세자보호관
사외이사후보
추천위원회
감사위원장
-
-
(이사 선임 후 계열회사 임원)

이관영
'19.10 ~
'22.03
신임
현) 고려대 화공생명공학과 교수
전) 고려대 연구부총장
사외이사후보
추천위원회
감사위원
-
-
(이사 선임 후 계열회사 임원)

※ 이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지입니다.

(2) 사외이사후보추천위원회
당사는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천을 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 4인(고창현, 김동수, 신호영, 이관영)으로 구성되어 상법 제542조8 제4항에 따른 사외이사 과반수 요건을 충족하고 있습니다. 위원장은 이관영 이사로, 2019년 12월 12일 사외이사후보추천위원회에서 선임되었습니다.

당기 중 사외이사후보추천위원회 활동내역은 다음과 같습니다.

위원회명
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

고창현
(출석률:
100%)

신호영
(출석률:
100%)

이관영
(출석률:
100%)

찬반여부

사외이사후보
추천위원회
2021.03.03
1. 사외이사 후보 추천의 건
가결
찬성
찬성
찬성

※ 2021년 제3차 이사회('21.03.30)에서 김동수 사외이사가 사외이사후보추천위원회 위원으로 신규 선임되었습니다. (취임일 : '21.03.31)

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 지원조직 현황(2021년 09월 03일 기준)

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영관리본부
재무팀
2
부장 1명, 과장 1명
(평균 근속 23개월)
이사회 및 이사회 내 위원회 운영 지원,
사외이사 업무지원 총괄

(2) 사외이사 교육 현황(2021년 09월 03일 기준)

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2020.12.22
한영회계법인
고창현
신호영
이관영
-
- 핵심감사사항(KAM) 개요
- 내부회계관리제도 감사 도입 및 이에 따른 
 감사위원회의 역할 강화

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부(2021년 09월 03일 기준)

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

고창현
예
김&장 법률사무소 변호사('93~현재)
한국증권법학회 이사('03~현재)
현대삼호중공업㈜ 사외이사('21~현재)
-
-
-

김동수
예
한국수출입은행 은행장('09~'10)
공정거래위원회 위원장('11~'13)
고려대 석좌교수('03~현재)
HDC현대산업개발㈜ 사외이사('21~현재)
예
금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 등 경력자(4호 유형)
ㆍ경제기획원 예산실, 심사평가국 사무관('82~'89)
ㆍ기획재정부 차관보, 제1차관 ('08~'09)
ㆍ한국수출입은행 은행장('09~'10)
ㆍ공정거래위원회 위원장('11~'13)

신호영
예
국세청 및 산하관서 사무관('99~'07)
대법원 재판연구관('07~'09)
고려대 법학과 및 법학전문대학원 교수('09~현재)
국세청 납세자보호관('12~'14)
㈜KCC건설 사외이사('20~현재)
예
금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 등 경력자(4호 유형)
ㆍ국세청 및 산하관서 사무관('99~'07)
 - 해운대세무서 총무과장('99)
 - 종로세무서 납세지원과장('00)
 - 강서세무서 조사과장('01)
 - 서울청 법무1과, 국세청 법규과 등('02~'07)
ㆍ국세청 납세자보호관('12~'14)

이관영
예
고려대 화공생명공학과 교수('01~현재)
고려대 연구부총장('17~'19)
한국화학공학회 회장('20)
-
-
-

※ 제2기 정기주주총회('21.03.29)에서 김동수 사외이사가 감사위원회 위원으로 신규 선임되었습니다. (취임일: '21.03.31)

나. 감사위원회 위원의 독립성
당사는 상법 제415조의2, 제542조의11 등 관계 법령 및 사규가 정하는 바에 따라 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원은 주주총회에서 선임된 사외이사 중에서 선임하며, 주주총회 안건으로 부의할 감사위원 후보자는 이사회에서 후보자의 자격 요건과 업무 분야의 전문성, 후보자의 공정성과 독립성 여부 등을 고려하여 선정합니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족여부
관련법령등

3명 이상의 이사로 구성
충족(4명)
상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의2 이상
충족(전원 사외이사)

위원중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족(2인)
상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사
충족(신호영 이사)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자등)
충족(해당사항 없음)
상법 제542조의11 제3항

증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 감사위원 현황은 다음과 같습니다.

직명
성명
임기
연임여부 및
 연임횟수
선임배경
추천인
이사로서의
활동분야
회사와의
거래
최대주주 또는
주요주주와의 관계

감사위원
고창현
'19.10 ~
'22.03
신임
현) 김&장 법률사무소 변호사
 현) 한국증권법학회 이사
이사회
감사위원
-
-
(감사위원 선임 후 계열회사 임원)

김동수
'21.03 ~
'24.03
신임
현) 고려대 석좌교수
전) 공정거래위원회 위원장
전) 한국수출입은행 은행장
이사회
감사위원
-
-
(감사위원 선임 후 계열회사 임원)

신호영
(위원장)
'19.10 ~
'22.03
신임
현) 고려대 법학전문대학원 교수
전) 국세청 납세자보호관
이사회
감사위원장
-
-
(감사위원 선임 후 계열회사 임원)

이관영
'19.10 ~
'22.03
신임
현) 고려대 화공생명공학과 교수
전) 고려대 연구부총장
이사회
감사위원
-
-
(감사위원 선임 후 계열회사 임원)

※ 감사위원의 임기는
취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지입니다.

다. 감사위원회의 활동(2021년 09월 03일 기준)

위원회명
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

고창현
(출석률:
100%)

신호영
(출석률:
100%)

이관영
(출석률:
100%)

김동수
(출석률:
100%)

찬반여부

감사위원회
2021.02.04
<보고사항>
1. 2020년 기말감사 결과 보고
-
-
-
-
해당없음
(주1)

2021.03.03
<보고사항>
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-
-

1. 내부회계관리제도 평가보고서 작성의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2. 감사의 감사보고서 및 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 작성의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2021.04.27
<보고사항>
1. 내부회계관리자 선임 보고
2. '21년 1분기 검토결과 보고
-
-
-
-
-

2021.07.27
<보고사항>
1. '21년 반기 검토결과 보고
-
-
-
-
-

주1) 제2기 정기주주총회('21.03.29)에서 김동수 사외이사가 감사위원회 위원으로 신규 선임되었습니다. (취임일: '21.03.31)

라. 감사위원회 교육실시 현황(2021년 09월 03일 기준)
당사는 매년 1회 이상 회계사 등 외부 전문가를 초빙하여 주요 현안과 회계감독 동향 등에 대하여 감사위원회 교육을 실시할 예정입니다.

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2020.12.22
한영회계법인
고창현
신호영
이관영
-
- 핵심감사사항(KAM) 개요
- 내부회계관리제도 감사 도입 및 이에 따른 
 감사위원회의 역할 강화

마. 감사위원회 지원조직 현황(2021년 09월 03일 기준)

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

Compliance팀
2
부장 2명
 (평균 근속 23개월)
내부감사 및 내부회계관리제도 운영

바. 준법지원인 등 지원조직 현황(2021년 09월 03일 기준)

당사는 상법 제542조의13 등 관련 규정에 의거하여 준법지원인을 선임하고 준법통제제도를 운영하고 있습니다.

(1) 준법지원인의 인적사항 및 주요경력

성명
성별
출생년월
주요경력
선임일
비고

조인혜
여
1982년 7월
2019 ~ 현재 두산퓨얼셀 Compliance팀 부장
2015 ~ 2019 서울시청 계약심사단 단장
2012 ~ 2015 한국전력거래소 법무담당
2009 ~ 2011 법률사무소 정상 소속 변호사
2021.03.30
(임기 3년)
상법 제542조의13 제5항 1호의 요건
(변호사)을 충족

(2) 준법지원인의 주요 활동내역

구분
일시
주요내용
결과

준법통제시스템 구축
'21년 1분기
준법통제기준 제정 및 이사회 승인('21.03.30)
-

준법 지원
상시
계약체결 관련 법률 검토
-

준법교육 및
준법문화 확산
'21년 1분기
팀장 이상 Leader의 이해관계서술서 작성
-

'21년 2분기
해킹메일 모의훈련 및 정보보안교육 실시
-

준법점검
'21년 2분기
협력업체 자료제공동의서 교부현황 점검
특이사항 없음

개인정보보호 이행실태 점검
특이사항 없음

내부회계관리
'21년 1분기
'20년 내부회계관리제도 운영 평가
특이사항 없음

(3) 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

Compliance팀
2
부장 2명
(평균 근속 23개월)
준법통제업무 실무 총괄

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2021년 09월 03일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
도입

실시여부
-
제2기(20년도) 정기주총
제2기(20년도) 정기주총

당사는 소액주주의 의결권 보호를 위하여 정관 제35조에 따라 서면투표제를 도입하여 운영하고 있습니다. 회사는 주주총회 개별 안건에 대하여 소액주주가 서면으로 의사를 표시할 수 있도록 주주총회 소집통지서 발송 시 서면투표용지와 참고자료를 첨부하여 송부하며, 주주는 해당안건에 대한 찬반표시를 기재하여 회일의 전일까지 회사에 송부함으로써 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있습니다.

또한 당사는 주주편의 제고를 위하여 상법 제368조의4에 따른 전자투표제를 제2기 정기주주총회(2021.03.29)에서 시행하였습니다. 이사회에서 전자투표제 도입을 결의한 경우 회사는 주주총회 소집통지 및 소집공고 시 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 안내하며, 주주는 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전일까지 한국예탁결제원의 전자투표시스템을 통하여 의결권을 행사할 수 있습니다.

나. 소수주주권
공시대상기간 중 소수주주권의 행사 내역은 없었습니다.

다. 경영권 경쟁
공시대상기간 중 경영권 경쟁에 관한 사항은 없었습니다.

라. 의결권 현황

증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 발행주식총수는 81,844,226주로, 이 중 의결권 있는 주식수는 자기주식 5,432주를 제외한 81,838,794주입니다.

(기준일 :
2021년 09월 03일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
65,493,726
-

우선주
16,350,500
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
3,915
자기주식

우선주
16,350,500
자기주식 1,517주 포함

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
16,348,983
주1)

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
65,489,811
-

우선주
16,348,983
-

주1) 당사 제1기 정기주주총회('20.03.25)에서 배당을 미실시함에 따라 동일자로 우선주에 대한 의결권이 부활하였습니다.
- 의결권이 부활된 주식수 : 16,348,983주 (우선주 발행주식총수 16,350,500주 중 자기주식 1,517주 제외)
- 의결권 행사가능 기간 : 2020년 3월 25일부터 우선주에 대한 배당결의가 있는 총회의 종결 시까지

마. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용
제13조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을
 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게
 신주를 배정할 수 있다.
 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 의 규정에 의하여 이사회의 결의로
 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게
 신주를 우선 배정하는 경우
 3. 상법 제340조의2 및 제542조의3 의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 
 신주를 발행하는 경우
 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165 조의16 의 규정에 의하여 주식 
 예탁증서발행에 따라 신주를 발행하는 경우
 5. 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 기술도입, 기타 경영상의 필요로 국내외 금융기관,
 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타 투자자 등에게 이사회의 결의로
 신주를 발행하 는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에
 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부 폐쇄시기
당사 기준일 12월 31일

명의개서대리인
KEB 하나은행 증권대행부
(전화번호 : 02-368-5800, 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 72)

주주의 특전
-
공고
회사의 인터넷 홈페이지(www.doosanfuelcell.com)에 게재
(전산장애 등 부득이한 경우 아시아경제에 게재)

※「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따라 주권의 종류는 기재하지 않았습니다.

바. 주주총회 의사록 요약

일자
안건
결의내용
비고

제1기 정기주주총회
 (2020년 3월 25일)
1. 제1기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 이사 보수한도 승인의 건
원안 승인
-

제2기 정기주주총회
 (2021년 3월 29일)
1. 제2기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
4. 이사 보수한도 승인의 건
원안 승인
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 등에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 최대주주는 두산중공업㈜로, 우선주를 포함한 발행주식총수 기준 지분율은 30.33%(24,819,320주)입니다. 최대주주와 그 특수관계인 33명을 포함한 지분율은 37.66%(30,819,845주)입니다.

(기준일 :
2021년 09월 03일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

두산중공업㈜
최대주주
보통주
12,763,557
19.49
22,780,229
34.78
현물출자(주2)

두산중공업㈜
최대주주
우선주
0
0.00
2,039,091
12.47
현물출자(주2)

㈜두산
계열회사
보통주
10,016,672
15.29
0
0.00
현물출자(주2)

㈜두산
계열회사
우선주
2,039,091
12.47
0
0.00
현물출자(주2)

박정원
특수관계인
보통주
951,705
1.45
0
0.00
시간외매매(주1)

박정원
특수관계인
우선주
67,116
0.41
67,116
0.41
-

박지원
특수관계인
보통주
634,437
0.97
0
0.00
시간외매매(주1)

박지원
특수관계인
우선주
33,805
0.21
33,805
0.21
-

박혜원
특수관계인
보통주
315,790
0.48
0
0.00
시간외매매(주1)

박혜원
특수관계인
우선주
174,555
1.07
174,555
1.07
-

박용현
특수관계인
우선주
16,326
0.10
16,326
0.10
-

박용만
특수관계인
우선주
54,606
0.33
54,606
0.33
-

박진원
특수관계인
보통주
731,267
1.12
0
0.00
시간외매매(주1)

박진원
특수관계인
우선주
319,481
1.95
319,481
1.95
-

박석원
특수관계인
보통주
598,263
0.91
0
0.00
시간외매매(주1)

박석원
특수관계인
우선주
18,171
0.11
18,171
0.11
-

박태원
특수관계인
보통주
540,337
0.83
0
0.00
시간외매매(주1)

박태원
특수관계인
우선주
16,154
0.10
16,154
0.10
-

박형원
특수관계인
보통주
395,481
0.60
0
0.00
시간외매매(주1)

박형원
특수관계인
우선주
12,111
0.07
12,111
0.07
-

박인원
특수관계인
보통주
395,481
0.60
0
0.00
시간외매매(주1)

박인원
특수관계인
우선주
12,111
0.07
12,111
0.07
-

박서원
특수관계인
보통주
417,697
0.64
0
0.00
시간외매매(주1)

박서원
특수관계인
우선주
191,625
1.17
191,625
1.17
-

박재원
특수관계인
보통주
346,812
0.53
0
0.00
시간외매매(주1)

박재원
특수관계인
우선주
156,780
0.96
156,780
0.96
-

박상민
특수관계인
보통주
54,310
0.08
54,310
0.08
-

박상수
특수관계인
보통주
65,229
0.10
65,229
0.10
-

서주원
특수관계인
보통주
20,226
0.03
20,226
0.03
-

서주원
특수관계인
우선주
5,047
0.03
5,047
0.03
-

서장원
특수관계인
보통주
20,226
0.03
20,226
0.03
-

서장원
특수관계인
우선주
5,044
0.03
5,044
0.03
-

박상우
특수관계인
보통주
21,274
0.03
21,274
0.03
-

박상진
특수관계인
보통주
21,274
0.03
21,274
0.03
-

박상효
특수관계인
보통주
5,947
0.01
5,947
0.01
-

박상효
특수관계인
우선주
1,493
0.01
1,493
0.01
-

박상인
특수관계인
보통주
5,950
0.01
5,950
0.01
-

박상인
특수관계인
우선주
1,493
0.01
1,493
0.01
-

박상현
특수관계인
보통주
5,950
0.01
5,950
0.01
-

박상현
특수관계인
우선주
1,493
0.01
1,493
0.01
-

박상은
특수관계인
보통주
5,953
0.01
5,953
0.01
-

박상은
특수관계인
우선주
1,493
0.01
1,493
0.01
-

박윤서
특수관계인
보통주
27,085
0.04
27,085
0.04
-

박상아
특수관계인
보통주
20,265
0.03
20,265
0.03
-

박상정
특수관계인
보통주
20,253
0.03
20,253
0.03
-

강신애
특수관계인
보통주
120,327
0.18
120,327
0.18
-

김소영
특수관계인
우선주
405,367
2.48
405,367
2.48
-

서지원
특수관계인
우선주
270,246
1.65
270,246
1.65
-

정현주
특수관계인
우선주
243,221
1.49
243,221
1.49
-

원보연
특수관계인
우선주
216,196
1.32
216,196
1.32
-

최윤희
특수관계인
우선주
162,146
0.99
162,146
0.99
-

두산연강재단
특수관계인
보통주
1,706,224
2.61
1,706,224
2.61
-

두산연강재단
특수관계인
우선주
1,209,161
7.40
1,209,161
7.40
-

동대문미래재단
특수관계인
보통주
284,791
0.43
284,791
0.43
-

계
보통주
30,512,783
46.59
25,185,513
38.45
-

우선주
5,634,332
34.46
5,634,332
34.46
-

주1) 당사의 특수관계인인 박정원 외 9인은 보통주 5,327,270주를 시간외대량매매 방식으로 매각하였습니다. (2021년 1월 6일 매매계약 체결)
주2) 당사의 계열회사인 ㈜두산은 소유하고 있던 당사 주식 전량(보통주 10,016,672주 및 우선주 2,039,091주)을 2021년 4월 1일자로 두산중공업㈜에 현물출자하였습니다.

나. 최대주주에 관한 사항

(1) 최대주주의 개요

1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(기준일 :
2021년 06월 30일
)

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

두산중공업㈜
228,697
박지원
0.06
-
-
㈜두산
47.89

정연인
-
-
-
-
-

박상현
-
-
-
-
-

※ 두산중공업㈜는 주권상장법인으
로, 출
자자수는
최
근 주주명부 폐쇄 기준일인 '21.04.05

기준으로 기재하였습니다.

[법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역]

(기준일 :
2021년 06월 30일
)

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2019년 03월 28일
박지원
0.01
-
-
㈜두산
33.79

-
최형희
0.01
-
-
-
-

-
정연인
-
-
-
-
-

2019년 05월 02일
박지원
0.01
-
-
㈜두산
33.79

-
최형희
0.02
-
-
-
-

-
정연인
-
-
-
-
-

2019년 05월 17일
박지원
0.00
-
-
㈜두산
32.30

-
최형희
0.02
-
-
-
-

-
정연인
-
-
-
-
-

2019년 06월 10일
박지원
0.00
-
-
㈜두산
32.30

-
최형희
0.02
-
-
-
-

-
정연인
-
-
-
-
-

2019년 12월 31일
박지원
0.00
-
-
㈜두산
34.36

-
최형희
0.02
-
-
-
-

-
정연인
-
-
-
-
-

2020년 03월 10일
박지원
0.07
-
-
㈜두산
44.86

-
최형희
0.02
-
-
-
-

-
정연인
-
-
-
-
-

2020년 09월 04일
박지원
0.07
-
-
㈜두산
44.86

-
정연인
-
-
-
-
-

2020년 12월 14일
박지원
0.07
-
-
㈜두산
41.95

-
정연인
-
-
-
-
-

2021년 03월 30일
박지원
0.07
-
-
㈜두산
41.95

-
정연인
-
-
-
-
-

-
박상현
-
-
-
-
-

2021년 04월 01일
박지원
0.06
-
-
㈜두산
47.89

-
정연인
-
-
-
-
-

-
박상현
-
-
-
-
-

- 2020년 02월 06일 메카텍 현물 출자, 03월 10일 두산건설 주식교환 내역 반영

- 2021년 03월 30일 : 대표이사 변경

- 2021년 04월 01일 : 두산퓨얼셀 현물 출자

2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
두산중공업㈜

자산총계
12,286,270

부채총계
8,004,144

자본총계
4,282,127

매출액
1,628,291

영업이익
121,512

당기순이익
186,150

※ 위 재무현황은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2021년 6월 30일자 별도기준 재무현황입니다.

3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 두산중공업㈜의 별도기준의 최근 재무현황입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제59기 2분기
제58기
제57기

2021년 6월말
2020년 12월말
2019년 12월말

[유동자산]
4,148,802
2,970,075
3,199,551

ㆍ당좌자산
3,814,668
2,676,754
2,855,324

ㆍ재고자산
334,134
293,321
344,227

[비유동자산]
8,137,468
8,177,141
8,161,327

ㆍ투자자산
3,929,354
3,945,188
3,829,530

ㆍ유형자산
3,061,095
2,995,973
3,135,026

ㆍ무형자산
938,642
907,455
983,762

ㆍ기타비유동자산
208,377
328,525
213,009

자산총계
12,286,270
11,147,216
11,360,878

[유동부채]
7,051,966
6,796,725
6,700,898

[비유동부채]
952,178
889,813
1,219,272

부채총계
8,004,144
7,686,539
7,920,170

[자본금]
2,204,972
1,937,707
1,075,255

[자본잉여금]
857,406
2,623,052
1,557,411

[기타자본항목]
384
620
1,464

[기타포괄손익누계액]
907,046
901,448
912,472

[이익잉여금]
312,320
(2,002,150)
(105,895)

자본총계
4,282,127
3,460,677
3,440,707

종속,관계,공동기업 
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2021.1.1~2021.06.30)
(2020.1.1~2020.12.31)
(2019.1.1~2019.12.31)

매출액
1,628,291
3,451,445
3,708,635

영업이익
121,512
(473,062)
87,681

계속사업이익(손실)
186,150
(1,880,174)
(495,191)

당기순이익(손실)
186,150
(1,880,174)
(495,191)

기본주당순손실(원)
466
(7,520)
(3,206)

희석주당순손실(원)
466
(7,520)
(3,206)

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다(별도기준).

당사의 최대주주인 두산중공업㈜는 1962년 9월 20일에 설립되었으며, 2000년 10월 25일 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였습니다. 두산중공업㈜는 산업의 기초소재인 주단조에서부터 원자력, 화력 등의 발전설비, 해수담수화플랜트, 환경설비 등을 제작하여 국내외 플랜트 시장에 공급하고, 서비스를 제공하며, 건설중장비, 엔진 등을 생산/판매하는 업체로서 본사를 거점으로 한국 및 유럽, 아시아, 미주에 동종업종을 영위하는 종속기업들로 구성된 글로벌 기업입니다.

1. 본점소재지 및 그 변경 
- 경상남도 창원시 성산구 두산볼보로 22 (구주소: 귀곡동 555번지)

2. 사업의 내용 
당사의 최대주주인 두산중공업㈜는 18년말 업무효율화와 시너지 효과를 위해 조직개편을 실시하여 사업부문을 전면 재편하였습니다. 두산중공업㈜는 이제 기존 원자력, 화력 등의 발전설비 제작 및 유지/보수 등 서비스를 제공하는 발전부문, 해수담수화플랜트 및 수처리 설비를 제작하는 Water부문, 환경설비 등을 제작ㆍ 납품하는 산업부문, 조선용 기자재와 발전/제철/화공/시멘트 플랜트 등의 핵심소재 등을 공급하는 주단부문, 토목ㆍ건설 사업을 수행하는 건설부문을 모두 통합하여 두산중공업 부문을 이루게 되었으며, 건설중장비, 엔진 등을 생산하는 두산인프라코어 부문, 건설업(토목, 건축, 주택) 및 부동산 임대업을 수행하는 두산건설 부문, 골프장 운영 등을 하는 두산큐벡스 부문, 발전용 연료전지를 생산하는 두산퓨얼셀 부문으로 구성되어 있습니다. 

[사업부문별 주요 제품]

사업부문
주요 제품

두산중공업
NSSS, BOP, Turbine, 담수/수처리 설비, 주단조품, 플랜트설비 설치공사, 도로공사 등

두산인프라코어
내연기관, 각종 건설기계, 운송장비 및 그 부분품 등

두산건설
아파트 건설 등

두산큐벡스
골프장 운영 등

두산퓨얼셀
발전용 연료전지 등

※ 기타 상세사항은 두산중공업㈜의 2021년도 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 거래

증권신고서 제출일 전일 기준 최대주주 및 특수관계인이 보유하고 있는 당사의 주식 중 27,619,669주

에 대하여 주식담보대출계약 및 주식근질권설정계약이 체결되어 있으며, 이는 지분율(보통주 및 우선주 합산) 기준으로

33.75%
에 해당합니다. 담보 제공 계약의 종류는 금융기관으로부터 주식담보대출을 제공받은 것과 채권단으로부터 금융지원을 받으면서 체결한 재무구조약정에 의거한 질권 설정 등이 있습니다. 기타 상세한 내용 및 보고서 작성기준일 이후 변동사항은 두산중공업㈜가 공시하는 '주식등의 대량보유상황보고서'를 참조하여 주시기 바랍니다.

(3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(기준일 :
2021년 06월 30일
)

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜두산
23,880
박정원
5.81
-
-
박정원
5.81

김민철
0.003
-
-
-
-

곽상철
-
-
-
-
-

※ ㈜두산은 주권상장법인으
로,
출
자자수는
최
근 주주명부 폐쇄 기준일인 '21.06.30

기준으로 기재하였습니다.

※
㈜두산
의 출자자수 및 대표이사 등의 지분율은 우선주를 포함한 발행주식총수 기준입니다.

※
㈜두산
은 '21.03.30일자로 박정원, 김민철, 곽상철 이사를
대표이사로 선임하였습니다.

※
㈜두산
의 최대주주 및 그 특수관계인은

총 35명
이며
, 이 중 보통
주 기준 최대출자자는 대표이사 박정원 입니다. (이하 변동내역 기재 시 동일)

[법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역]

(기준일 :
2021년 06월 30일
)

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2019년 05월 30일
박정원
5.17
-
-
박정원
5.17

-
동현수
0.005
-
-
-
-

-
김민철
0.003
-
-
-
-

2019년 07월 26일
박정원
5.81
-
-
박정원
5.81

-
동현수
0.005
-
-
-
-

-
김민철
0.003
-
-
-
-

2021년 03월 30일
박정원
5.81
-
-
박정원
5.81

-
김민철
0.003
-
-
-
-

-
곽상철
-
-
-
-
-

- 2019년 05월
30일 : 시간외매매 (해당 변동일은 결제일 기준임)

- 2019년 07월 26일 : 주식상속 (해당 변동일은 상속 재산분할이 종료된 날임)

- 2021년 03월 30일 : 대표이사 변경

2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
㈜두산

자산총계
5,380,982

부채총계
2,604,578

자본총계
2,776,404

매출액
477,719

영업이익
65,191

당기순이익
142,305

※ 위 재무현황은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2021년 6월 30일자 별도기준 재무현황입니다.

2. 최대주주 변동현황

공시대상기간 중 발생한 최대주주 변동내역은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2021년 09월 03일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2020.11.26
두산중공업㈜
36,147,115
50.31%
증여(수증)
주1)

※ 소유주식수 및 지분율은 변동일 당시 최대주주와 특수관계인의 합산 내역이며, 우선주를 포함한 발행주식총수 기준입니다.
주1) 2020년 9월 4일 박정원 등 특수관계인 13인은 당사 보통주 12,763,557주를 두산중공업㈜에 증여하기로 하는 증여(수증)계약을 체결하였으며, 해당 계약이 2020년 11월 26일자로 이행됨에 따라 당사 최대주주가 ㈜두산에서 두산중공업㈜으로 변경되었습니다. 기타 상세한 내용은 2020년 11월 26일 당사가 공시한 '최대주주 변경' 및 '최대주주등 소유주식 변동신고서(최대주주변경시)'를 참조하여 주시기 바랍니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

증권신고서 제출일 전일 기준 의결권 있는 주식을 기준으로 5% 이상 소유하고 있는 주주는 다음과 같습니다.

(기준일 :
2021년 09월 03일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주

두산중공업㈜

24,819,320

30.33

-

국민연금공단

4,488,171

5.48

주3)

우리사주조합

496,240

0.61

-

주1) 최근 주주명부 폐쇄일인 2021년 6월 30일 기준 현황입니다.
주2) 소유주식수 및 지분율은 의결권 있는 발행주식총수 기준입니다.
주3) 국민연금공단의 소유주식수 및 지분율은 2021년 6월 30일 기준으로, 보고서 작성기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

나. 소액주주 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
217,825
217,883
99.97
43,135,246
81,838,794
52.71
-

※ 최근 주주명부 폐쇄일인 2021년 6월 30일 기준 현황입니다.
※ 소액주주는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주이며, 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식총수 기준입니다.

4. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종류
2021년 1월
2021년 2월
2021년 3월
2021년 4월
2021년 5월
2021년 6월
2021년 7월
2021년 8월

보통주
주가
최고
63,200
63,800
54,500
52,900
43,950
51,500
53,400
54,900

최저
52,400
50,000
45,200
44,550
38,900
43,600
46,000
43,500

평균
56,770
58,450
50,075
49,861
40,600
48,327
49,275
48,852

거래량
최고(일)
12,972,968
3,157,007
2,031,946
2,381,552
2,904,200
4,192,970
4,268,843
3,057,520

최저(일)
856,322
578,000
367,260
246,417
421,866
388,845
360,046
288,161

월간 계
56,813,150
21,296,944
16,076,013
19,487,319
19,046,157
30,144,545
24,028,116
17,747,962

1우선주
주가
최고
21,900
20,550
16,350
15,700
15,450
17,700
17,300
16,150

최저
14,500
15,600
13,900
14,500
14,150
15,200
15,900
14,200

평균
16,753
18,861
15,248
15,107
14,826
16,523
16,714
15,312

거래량
최고(일)
6,382,518
487,255
701,169
391,910
161,358
5,137,628
214,770
148,063

최저(일)
76,705
120,267
33,739
34,488
25,028
47,406
21,542
18,099

월간 계
13,850,510
3,952,720
2,454,765
1,843,566
1,214,541
9,700,947
1,428,761
977,011

2우선주
주가
최고
24,200
22,200
19,250
19,200
19,000
26,150
22,750
22,750

최저
19,050
18,200
17,100
17,900
17,500
18,450
21,250
19,850

평균
20,508
20,758
18,307
18,443
18,008
22,259
21,939
21,240

거래량
최고(일)
1,894,703
63,069
226,555
218,436
43,027
1,652,333
145,038
207,590

최저(일)
7,868
8,685
3,980
4,453
4,383
8,464
10,710
7,227

월간 계
2,815,304
444,071
443,010
469,612
222,222
5,466,652
779,442
640,482

※ 주가는 거래일의 종가 기준입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 :
2021년 09월 03일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

유수경
남
1956년 01월
부사장
사내이사
상근
대표이사
서강대 전자공학
현) 두산퓨얼셀㈜ 대표
전) ㈜두산 퓨얼셀BG 품질서비스본부장
-
-
계열회사 임원
21개월
2022.03.31

제후석
남
1968년 03월
상무
사내이사
상근
경영혁신부문 임원
서울대 사학
현) 두산퓨얼셀㈜ 경영혁신부문
전) 두산중공업㈜ Controller
-
-
계열회사 임원
21개월
2022.03.31

고창현
남
1965년 06월
이사
사외이사
비상근
감사위원회 위원
내부거래위원회 위원
사외이사후보추천위원회 위원
서울대 법학
 현) 김&장 법률사무소 변호사
 현) 한국증권법학회 이사
-
-
계열회사 임원
21개월
2022.03.31

신호영
남
1967년 03월
이사
사외이사
비상근
감사위원회 위원
내부거래위원회 위원
사외이사후보추천위원회 위원
고려대 법학
 현) 고려대 법학전문대학원 교수
전) 국세청 납세자보호관
-
-
계열회사 임원
21개월
2022.03.31

이관영
남
1961년 02월
이사
사외이사
비상근
감사위원회 위원
내부거래위원회 위원
사외이사후보추천위원회 위원
서울대 화학공학
 현) 고려대 화공생명공학과 교수
전) 고려대 연구부총장
-
-
계열회사 임원
21개월
2022.03.31

김동수
남
1955년 03월
이사
사외이사
비상근
감사위원회 위원
내부거래위원회 위원
사외이사후보추천위원회 위원
고려대 경영학
현) 고려대 석좌교수
전) 공정거래위원회 위원장
전) 한국수출입은행 은행장
-
-
계열회사 임원
3개월
2024.03.31

문형원
남
1965년 04월
상무
미등기
상근
Operation본부장
숭실대 화학공학
 현) 두산퓨얼셀㈜ Operation본부장
 전) ㈜두산 전자BG 품질
1,137
-
-
21개월
-

이승준
남
1971년 03월
상무
미등기
상근
영업본부장
건국대 기계설계학
 현) 두산퓨얼셀㈜ 영업본부장
 전) 두산중공업㈜ 파워서비스 영업팀장
-
-
-
21개월
-

문상진
남
1966년 05월
상무
미등기
상근
R&D/신사업본부장
고려대 화학공학
 현) 두산퓨얼셀㈜ R&D/신사업본부장
 전) ㈜두산 퓨얼셀BG 해외영업
-
-
-
21개월
-

박주언
남
1978년 01월
상무
미등기
상근
경영관리본부장
하버드대 정책학
 현) 두산퓨얼셀㈜ 경영관리본부장
 전) ㈜두산 경영혁신부문
-
-
-
4개월
-

박준영
남
1967년 05월
전무
미등기
상근
경영지원본부장
연세대 정치외교학
현)두산퓨얼셀㈜ 경영지원본부장
전) 두산인프라코어㈜ HR
전) 두산중공업㈜ HR
-
-
-
0.5개월
-

※ 상기 소유주식수는 한국증권금융에 예탁되어 있는 우리사주조합 조합원계정 주식수를 미포함하였습니다.
※ 등기임원의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지입니다.

[타회사 등기임원 겸직 현황]

(기준일 :
2021년 9월 03일
)

겸직자
겸직회사

성명
직위
회사명
직위
상근여부

신호영
사외이사
㈜KCC건설
사외이사
비상근

고창현
사외이사
현대삼호중공업㈜
사외이사
비상근

김동수
사외이사
HDC현대산업개발㈜
사외이사
비상근

나. 직원 등의 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

발전용 연료전지
남
357
-
7
-
364
17개월
13,910
38
17
4
21
-

발전용 연료전지
여
48
-
1
-
49
16개월
1,760
34
-

합 계
405
-
8
-
413
17개월
15,670
38
-

※ 등기임원 제외 및 미등기임원 포함 기준입니다.

※ 직원수 및 평균 근속연수는 보고서 작성기준일 현재 재직 중인 직원을 기준으로 산정하였습니다.

※
직원의 1인평균 급여액은
월별 평균 급여액을 합산하여 산출하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
5
425
94
-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 재임 중인 임원을 기준으로 작성하였습니다.

※
1인평균 급여액은 월별 평균 급여액을 합산하여 산출하였습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등

(1)

이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-

사외이사
(감사위원인 사외이사 제외)
-
-
-

감사위원회 위원
4
-
-

계
6
5,000
-

※ 상기 주주총회 승인금액은 제2기 정기주주총회('21.03.29)에서 승인된 제3기(2021년 사업연도) 이사의 보수한도 총액입니다.

2) 보수지급금액

2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
361
60
-

※
인원수 및 보수총액은 당기 중 재임 또는 퇴임한 등기임원 전체 기준입니다.
※
1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 산출하였습니다.

2-2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
247
124
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
4
114
28
-

감사
-
-
-
-

※
인원수 및 보수총액은 당기 중 재임 또는 퇴임한 등기임원 전체 기준입니다.
※
1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 산출하였습니다.

3) 이사ㆍ감사의 보수지급 기준
등기이사의 보수는 기본 연봉, 변동급인 상여 및 퇴직금으로 구분되며, 주주총회에서 승인받은 이사의 보수한도 내에서 당사 사규인「집행임원 인사관리 규정」에 따라 집행됩니다.
상여는 단기성과급과 장기성과급으로 구성되어 있으며, 평가대상 기간 중 재직한 등기이사를 대상으로 지급합니다. 이 중 단기성과급은「집행임원 인사관리 규정」에 의해 재무성과과제 및 전략성과과제 등의 계량적 지표(MBO)와 성장성, 시장상황, 포트폴리오 개선, 계획 수준의 적정성 등 비계량적 지표(정성평가)에 대한 평가결과에 따라 기준 연봉의 0~140% 내에서 지급합니다.
장기성과급(Performance Unit)은「Performance Unit 운영 규정」에 따라 매년 해당 Grade별로 기준 연봉의 20~40% 범위 내에서 부여할 수 있으며, 부여시점으로부터 3년후, 지난 3년의 성과측정 기간 중 재무성과과제인 계량적 지표(MBO)와 성장성, 시장상황, 포트폴리오 개선, 계획 수준의 적정성 등 비계량적 지표(정성평가)에 대한 평가결과에 따라 지급합니다.

(2) 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황
개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사ㆍ감사는 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

(3) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황
개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 임직원은 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

나. 주식매수선택권 현황

(1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
2
-
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
4
-
-

계
6
-
-

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

보고서

작성기준일 현재 미행사된 주식매수선택권 및 당기 중 행사된 주식매수선택권 내역은 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계
열회사 현황(요약)

당사가 소속되어 있는 기업집단의 명칭은 두산이며, 최상위 지배기업은 ㈜두산입니다. 보고서 작성기준일 현재 기업집단 두산의 계열회사는 공정거래위원회 기업집단 편입 기준으로 총 22개사이며, 상장사 6개사와 비상장사 16개사로 구성되어 있습니다.

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

두산
6
16
22

나. 계열회사간 출자현황

(1) 국내 계열회사
(2021.06.30 기준)

피출자자 ＼ 출자사
㈜두산
두산퓨얼셀㈜
두산중공업㈜
두산인프라코어㈜
두산건설㈜
㈜오리콤
두산밥캣코리아㈜
㈜한컴
디비씨㈜
두산큐벡스㈜

㈜두산
16.87%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

두산퓨얼셀㈜

-
0.01%
30.33%
-
-
-
-
-
-
-

두산중공업㈜
47.89%
-
0.00%
-
-
-
-
-
-
-

두산인프라코어㈜
-
-
29.94%
0.00%
-
-
-
-
-
-

두산밥캣㈜
-
-
-
51.05%
-
-
-
-
-
-

두산건설㈜
-
-
99.9987%
-
-
-
-
-
-
-

㈜오리콤
61.55%
-
-
-
-
3.13%
-
-
-
-

두산경영연구원㈜
41.91%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜두산베어스
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

두산큐벡스㈜
33.57%
-
19.60%
28.37%
-
3.15%
4.58%
3.56%
-
-

네오트랜스㈜
-
-
-
-
42.86%
-
-
-
-
-

두산밥캣코리아㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

두산로보틱스㈜
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜두산모빌리티이노베이션
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜두산에이치에프컨트롤스아시아
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-

두산메카텍㈜
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-

디비씨㈜
46.00%
-
-
27.01%
-
-
22.89%
4.10%
-
-

밸류그로스㈜
-
-
-
-
69.55%
-
-
-
-
30.45%

오성파워오엔엠㈜
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-

두산로지스틱스솔루션㈜
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이큐브솔루션㈜
-
-
-
60.00%
-
-
-
-
-
-

※ 상기 지분율은 우선주를 포함한 발생주식총수 기준입니다.

(2) 해외 계열회사 (2021.06.30 기준)

출자회사
피출자회사
지분율

(주)두산
Doosan Hongkong Ltd
100%

Doosan Hongkong Ltd
Doosan Electro-Materials Shen Zhen
100%

(주)두산
Doosan Shanghai Chemical Materials Co. Ltd
100%

(주)두산
Doosan Electro-Materials Singapore Pte Ltd
100%

(주)두산
Doosan Electro-Materials (Changshu) Co., Ltd
100%

(주)두산
Doosan Electro-Materials AMERICA LLC
100%

(주)두산
Doosan Electro-Materials (HongKong ) Ltd
100%

(주)두산
Doosan Electro-Materials Vietnam Co.,Ltd
100%

(주)두산
Sichuan Kelun-Doosan Biotechnology Company Ltd
50%

(주)두산
Doosan Information & Communications Beijing Co., Ltd
100%

(주)두산
Doosan Digital Innovation America, LLC
100%

(주)두산
Doosan Digital Innovation Europe Ltd
100%

(주)두산
Doosan Industrial Vehicle Yantai Co.,LTD
100%

(주)두산
Doosan Industrial Vehicle America Corp.
100%

Doosan Industrial Vehicle America Corp.
Doosan Material Handling Solutions
100%

(주)두산
Doosan Industrial Vehicle Europe N.V
100%

(주)두산
Doosan Logistics Europe GMBH
100%

(주)두산
Doosan Industrial Vehicle U.K
100%

Doosan Industrial Vehicle U.K
Genesis Forklift Trucks Limited
100%

Doosan Industrial Vehicle U.K
Rushlift Holdings Limited
100%

Rushlift Holdings Limited
Doosan Material Handling UK Ltd
100%

Doosan Material Handling UK Ltd
Rushlift Limited
100%

(주)두산
Doosan Fuel Cell America Inc.
100%

(주)두산
Doosan Energy Solutions America, INC
100%

Doosan Energy Solutions America, INC
DESA Service, LLC
100%

-
-
-

㈜두산모빌리티이노베이션
Doosan Mobility Innovation (Shenzhen) Co. Ltd
100%

-
-
-

두산중공업(주)
Doosan Heavy Industries Vietnam Co.
100%

두산중공업(주)
Doosan HF Controls Corp.
100%

두산중공업(주)
Doosan Enpure Ltd.
100%

두산중공업(주)
Doosan Heavy Industries America Holdings Inc.
100%

Doosan Heavy Industries America Holdings Inc.
Doosan Heavy Industries America LLC
100%

Doosan Heavy Industries America Holdings Inc.
Doosan ATS America, LLC
100%

Doosan Heavy Industries America Holdings Inc.
Doosan Power Service America, LLC
100%

Doosan Heavy Industries America Holdings Inc.

Doosan Turbomachinery Services Holding, Inc.

100%

Doosan Turbomachinery Services Holding, Inc.

Doosan Turbomachinery Services Inc.

100%

두산중공업(주)
Doosan Heavy Industries Japan Corp.
100%

두산중공업(주)
Doosan GridTech Inc.
100%

Doosan GridTech Inc.
Doosan GridTech LLC
100%

Doosan GridTech Inc.
Doosan GridTech CA LLC
100%

Doosan GridTech Inc.
Doosan GridTech EPC, LLC
100%

Doosan GridTech Inc.
Doosan GridTech C&I, LLC
100%

Doosan GridTech Inc.

Continuity Energy LLC

100%

두산중공업(주) / Doosan Power Systems Overseas Investments Ltd.
Doosan Power Systems India Private Ltd.
99.9% / 0.1%

두산중공업(주)
PT. Doosan Heavy Industries Indonesia
83.6%

두산중공업(주)
Doosan Power Systems S.A.
100%

Doosan Power Systems S.A.
Doosan Babcock Ltd.
100%

Doosan Power Systems S.A.
Doosan Skoda Power s.r.o
100%

Doosan Power Systems S.A. / Doosan Babcock DB Pension scheme
Doosan Power Systems (Scotland) Ltd. Partnership
31.3% / 68.7%

Doosan Babcock Ltd.
Doosan Power Systems Overseas Investments Ltd.
100%

Doosan Babcock Ltd.
Doosan Babcock Energy Services (Overseas) Ltd.
100%

Doosan Babcock Ltd.
Doosan Power Systems Americas LLC
100%

Doosan Babcock Ltd.

Doosan Babcock BlackCat W.L.L

49%

Doosan Babcock Ltd.
Doosan Babcock General Maintenance Services LLc
49%

Doosan Babcock Ltd.
Doosan Power Systems Pension Trustee Company Ltd.
100%

Doosan Skoda Power s.r.o
Skoda Power Private Ltd.
100%

Doosan Power Systems Overseas Investments Ltd.
Doosan Power Systems Europe Limited GmbH
100%

Doosan Power Systems Overseas Investments Ltd.
Doosan Babcock Energy Polska S.A.
98.9%

Doosan Power Systems Europe Limited GmbH
Doosan Lentjes GmbH
100%

Doosan Power Systems Europe Limited GmbH
Doosan Babcock Energy Germany GmbH
100%

Doosan Lentjes GmbH
Doosan Lentjes Czech s.r.o
100%

두산중공업(주)
Doosan Heavy Industries Muscat LLC
70%

두산중공업(주)
Doosan Power Systems Arabia Company Limited
51%

두산중공업(주)
Azul Torre Construction Corporation
40%

두산중공업(주)
Doosan Ukudu Power, LLC
100%

두산중공업(주)
Doosan Heavy Industries Malaysia Sdn. Bhd
100%

두산메카텍(주)
Doosan Heavy Industry Vietnam Haiphong
100%

두산메카텍(주)
ReCarbon, Inc.
15.6%

-
-
-

두산인프라코어(주)
Doosan Infracore Norway AS
100%

두산인프라코어(주)
Doosan Bobcat Chile S.A.
100%

두산인프라코어(주)
Doosan Infracore South America
100%

두산인프라코어(주)
Daewoo Maquinas E Equipamentos Ltda.
70%

두산인프라코어(주)
Doosan InfracoreJapan Corp.
100%

두산인프라코어(주)
Doosan Infracore Construction Equipment India Private Ltd.
100%

두산인프라코어(주)
Daewoo Machinery Co., Ltd.
100%

두산인프라코어(주)
Doosan Infracore (China) Investment Co., Ltd.
100%

두산인프라코어(주)

Tianjin Lovol Doosan Engine Company Ltd.

50%

Doosan Infracore (China) Investment Co., Ltd.
Xuzhou Xugong Doosan Engine Co., Ltd.
50%

Doosan Infracore (China) Investment Co., Ltd.
Doosan China Financial Leasing Corp.
100%

두산인프라코어(주)
Doosan Infracore China Co., Ltd.
80%

Doosan Infracore China Co., Ltd.
Doosan Infracore(Shandong) Co., Ltd.
100%

Doosan Infracore China Co., Ltd.

Doosan Infracore Liaoning Machinery Sales Co., Ltd.

43%

두산인프라코어(주)
Doosan InfracoreNorth America LLC.
100%

두산인프라코어(주)

D20 Capital, LLC

100%

두산인프라코어(주)

Clue Insight Inc.

72.2%

두산인프라코어(주)

Doosan Infracore Europe s.r.o.

100%

D20 Capital, LLC

D20 CAPITAL FUND I, L.P.
-

Doosan Infracore China Co., Ltd.

Doosan Infracore Hunan Corp.

100%

Doosan Infracore China Co., Ltd.

Doosan Infracore Beijing Corp.

100%

두산인프라코어(주)

Doosan Infracore USA LLC.

100%

-
-
-

두산밥캣(주)
Clark Equipment Co.
100%

Clark Equipment Co.
Bobcat Equipment Ltd.
100%

두산밥캣(주)
Doosan Bobcat EMEA s.r.o.
100%

Doosan Bobcat EMEA s.r.o.
Doosan International UK Ltd.
100%

Doosan Bobcat EMEA s.r.o.
CJSC Doosan International Russia
100%

Doosan Bobcat EMEA s.r.o.
Bobcat Bensheim GmbH.
100%

Doosan Bobcat EMEA s.r.o.
Doosan International South Africa Ltd.
100%

Doosan Bobcat EMEA s.r.o.
Doosan Holdings France S.A.S.
100%

Doosan Holdings France S.A.S.
Bobcat France S.A.
100%

Doosan Bobcat EMEA s.r.o.
Geith International Ltd.
100%

두산밥캣(주)
Doosan Bobcat Singapore Pte. Ltd.
100%

Doosan Bobcat Singapore Pte. Ltd.
Doosan Bobcat India Private Ltd.
99.9%

Doosan Bobcat Singapore Pte. Ltd.
Doosan Bobcat Mexico S.A. de C.V.
99.9%

Doosan Bobcat Singapore Pte. Ltd.
Doosan Bobcat China Co., Ltd.
100%

Doosan Bobcat Singapore Pte. Ltd.
Bobcat Corp.
100%

Doosan Bobcat Singapore Pte. Ltd.
Doosan Bobcat Chile Compact SpA.
100%

두산밥캣(주)
Doosan Bobcat Global Collaboration Center, Inc.
100%

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

보고서 작성기준일 현재 회사와 계열회사간 임원 겸직 사항은 없습니다.

2. 타법인 출자현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
1
1
3,085
-
312
3,397

일반투자
-
1
1
4,506
-
14
4,520

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
2
2
7,591
-
326
7,917

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

- 당사는 당반기말 현재 분할존속회사인 ㈜두산과 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있으며 연대납세의무로 인한 세무상 우발부채가 발생할 수 있습니다.

- 당사는 당반기말 현재 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거 솔루스첨단소재㈜(구, 두산솔루스㈜)에 이관된 차입금 300억원에 대하여 분할존속회사인 ㈜두산과 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

당기 중 대주주 및 그 특수관계인과의 자산(영업)의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

거래상대방
관계
거래종류
거래일자
거래대상물
거래목적
거래금액
내부통제절차

학교법인
 중앙대학교
특수관계인
증여
2021.02.24
금전
기부금 출연
1,000
이사회 결의
 (2021.02.04)

3. 대주주와의 영업거래

당기 중 대주주 및 그 특수관계인과의 물품(자산) 또는 서비스 거래금액이 최근사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하거나, 동 금액 이상의 1년 이상 장기공급(매입)계약을 체결 또는 변경한 거래는 아래와 같습니다. 특수관계자와의 거래와 관련하여 자세한 내용은 동 보고서 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석' 중 '31. 특수관계자 거래'를 참조하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

거래상대방
관계
거래종류
거래기간
거래내용
거래금액

Doosan Fuel Cell
America, Inc.
계열회사
매출입 등
'21.01 ~ '21.06
원재료 매각, 상품 매입 등
88,124

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건(2021.09.03 기
준
)
해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
(2021.09.03 기
준
)

해당사항이 없습니다.

다.
채무보증 현황
(2021.09.03 기
준
)

회사가 타인에게 제공한 채무보증금액은 총 16,577백만원(1건)으로, 2020년말17,673백만원(1건) 대비 1,096백만원감소하였습니다. 채무보증 상세내역은 아래와 같습니다

(기준일 :
2021년 9월 03일
)
(단위 : 백만원)

채무자
회사와의
관계
채권자
채무금액
채무보증금액
채무보증기간
비고

기초
기말
증감

우리사주조합

임직원

한국증권금융

16,577

17,673

16,577

-1,096

2020.12.07 ~
 2022.12.07

우리사주 취득자금대출
 연대보증

라
. 채무인수약정 현황

(2021.09.03 기
준
)

해당사항이 없습니다.

마
. 그 밖의 우발채무 등

(2021.06.30 기
준
)

- 당반기말 현재 여신한도약정의 내용은 다음과 같습니다.

(원화단위: 원, 외화단위: USD)

금융기관
내용
통화
한도액

하나은행
수입신용장
USD
8,000,000

외상매출채권담보대출
KRW
1,500,000,000

기타 여신
USD
3,000,000

NH농협은행
수입신용장
USD
25,000,000

-
당반기말

현재

당사가

금융기관으로부터

제공받은

지급보증은

다음과

같습니다.

(원화단위: 원, 외화단위: USD)

지급보증기관
종류
통화
보증한도금액
사용금액

자본재공제조합
계약이행보증 등
KRW
361,594,152,000
145,692,718,000

서울보증보험
계약이행보증 등
KRW
115,911,713,585
115,911,713,585

USD
5,095,440
5,095,440

- 당사는 당반기말 현재 분할존속회사인 ㈜두산과 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할책임이 있으며 연대납세의무로 인한 세무상 우발부채가 발생할 수 있습니다. 

- 당사는 당반기말 현재 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거 솔루스첨단소재㈜(구, 두산솔루스㈜)에 이관된 차입금 300억원에 대하여 분할존속회사인 ㈜두산과 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

- 당반기말 현재 당사 소유의 자산을 특수관계자에게 담보로 제공한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산

장부금액

담보설정액

담보권자

담보제공받은 자

관계기업투자
3,396,530,263
5,100,000,000
한국산업은행
대산그린에너지㈜

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

(2021.09.03 기
준
)

(1) 수사·사법기관의 제재현황

해당사항 없습니다. 

(2) 행정기관의 제재현황

1) 기타 행정·공공기관의 제재현황

(단위: 백만원)

일자
제재기관
대상자
처벌/조치 내용
금전적 제재금액
사유
근거법령

2021.07.13

수원시 영통구청

두산퓨얼셀(주)

행정처분(경고),

과태료 부과

0.24

위탁처리업체

변경신고 미이행

물환경보전법

제33조 제3항

주) 당사는 광교 R&D센터의 폐수 위탁처리업체 변경신고를 기간 내 미이행하여 2021년 7월 13일 수원시 영통구청으로부터 행정처분(경고)를 받았습니다. 이에 당사는 과태료 24만원을 납부하고 재발 방지를 위하여 폐수/폐기물 인허가 관련 관리감독을 강화하였습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
(2021.09.03 기
준
)

(단위: 백만원)

일자
제재기관
대상자

처벌/조치 내용

금전적 제재금액
사유

근거법령

2021.03.09
한국거래소
두산퓨얼셀㈜
불성실공시법인 지정,
제재금 부과
4
공시 지연
유가증권시장 공시규정
제35조 및 제38조의2

※ 당사는 타인에 대한 채무보증 결정('20.12.01)의 지연공시('21.02.05)로 2021년 3월 9일 한국거래소로부터 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 이에 당사는 공시위반제재금 400만원을 납부하고 재발 방지를 위하여 공시정보에 대한 관리감독을 강화하였습니다.

다. 단기매매차익 발생 및 환수현황
(2021.09.03 기
준
)

해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가
. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항이 없습니다.

나. 합병 등의 사후정보

당사는 2019년 10월 1일을 분할기일로 하여 ㈜두산에서 인적분할되어 신규설립되었습니다.

(1) 분할의 개요

구 분
분할존속회사
분할신설회사

회사명
㈜두산
두산퓨얼셀㈜

사업부문
연료전지, OLED 등 분할대상 부문을
제외한 나머지 사업부문
발전용 연료전지 제조 사업부문

소재지
서울특별시 중구 장충단로 275
전라북도 익산시 석암로7길 100

대표이사
박정원, 동현수, 김민철
유수경

(2) 분할의 내용

1) 분할의 배경
㈜두산은 2019년 8월 13일 임시주주총회에서 사업의 경쟁력 및 전문성 강화를 위하여 영위하는 사업 중 발전용 연료전지 제조 판매 및 운영서비스사업 부문을 분할하여 신설회사를 설립할 것을 결의하였습니다.

2) 법적형태
상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할 전 ㈜두산의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순인적분할의 방법으로 분할하였습니다.

3) 주요내용
분할신설회사는 분할 전 ㈜두산의 분할신주 배정기준일(2019년 9월 30일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할되는 회사 소유주식 1주당 분할비율 0.0605940을 적용하여 분할신설회사 주식을 배정하였습니다.

(단위: 주)

주식의 종류
보통주
우선주1
우선주2

교부주식수
55,255,950
13,364,200
2,986,300

한편, 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 재상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득하였습니다.

인적분할을 통해 당사로 이전되는 자산 및 부채가액은 분할 전 ㈜두산의 2019년 8월13일자 임시주주총회의 승인을 받은 분할계획서상에 첨부된 승계대상 목록에 의하되, 분할기일 전까지 분할로 이전되는 해당 사업부문에서 발생한 재산의 증감사항을 가감하였습니다.

4) 주요일정

분할계획서 승인을 위한 ㈜두산 주주총회일
2019년 8월 13일

구주권 제출 기간
2019년 8월 13일 ~ 2019년 9월 30일

분할기일
2019년 10월 01일

창립총회 갈음 공고를 위한 이사회 결의일
2019년 10월 01일

설립등기일
2019년 10월 01일

유가증권시장 재상장일
2019년 10월 18일

다. 보호예수 현황

(기준일 :
2021년 09월 03일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주

496,240

2020.12.29

2021.12.30

1년

우리사주 예탁

81,844,226

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항이 없습니다.

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
6
㈜두산
110111-0013774

두산퓨얼셀㈜
214911-0058935

두산중공업㈜
194211-0000943

두산인프라코어㈜
120111-0234469

두산밥캣㈜
110111-5402237

㈜오리콤
110111-0176986

비상장
16
두산건설㈜
110111-0194277

두산경영연구원㈜
110111-5976761

㈜두산베어스
110111-0346919

두산큐벡스㈜
140111-0032570

네오트랜스㈜
131111-0141801

두산밥캣코리아㈜
110111-5650696

두산로보틱스㈜
110111-5798272

㈜두산모빌리티이노베이션
134511-0308129

두산로지스틱스솔루션㈜
134511-0391661

㈜두산에이치에프컨트롤스아시아
180111-0986810

㈜한컴
110111-0362957

두산메카텍㈜
194211-0258039

디비씨㈜
194211-0271726

밸류그로스㈜
110111-7520334

오성파워오엔엠㈜
194211-0282690

이큐브솔루션㈜
134511-0477875

※
솔루스첨단소재㈜
(舊. 두산솔루스㈜)
:

지분 매각(매각일 : '20.12.14, 계열제외일 : '21.03.03)

※ 밸류웍스㈜

:
두산메카텍㈜
에 흡수합병(합병일 : '20.12.11, 계열제외일 : '21.01.20)

※ ㈜분당두산타워위탁관리부동산투자회사 : 지분율 하락에 따른 계열제외(계열제외일 : '21.03.16)

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

대산그린에너지㈜
비상장
2018.01.25
경영참여
5,100
1,020,000
10.00
3,085
-
-
312
1,020,000
10.00
3,397
275,982
14,918

자본재공제조합
비상장
2019.11.07
일반투자
2,500
22,500
1.64
4,506
-
-
14
22,500
1.60
4,520
364,732
1,256

합 계
-
-
7,591
-
-
326
-
-
7,917
-
-

※ 대산그린에너지㈜ 출자지분은 분할설립 시 분할계획서에 따라 ㈜두산으로부터 승계되었으며, 최초취득일자 및 최초취득금액은 ㈜두산의 최초 취득내역 기준입니다.
※ 최근 사업연도 재무현황은 '20년 12월말 기준입니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.