에이프로젠 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210916)
제출인: 에이프로젠

전환사채권 발행결정
2.4
(주)에이프로젠메디신

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 09 월 15 일

회 사 명 :
(주)에이프로젠메디신

대 표 이 사 :
김재섭

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비2층

(전 화)031-782-3433

(홈페이지)http://www.aprogen-medicines.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
전무

(성 명)최 동 호

(전 화)031-782-3433

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
25
종류
무기명이권부
무보증사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
105,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
0

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
105,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
1

5. 사채만기일
2024.11.16

6. 이자지급방법

이자지급 방법과 기한: 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 표면금리의 1/4씩 후급하며, 이자지급기일은 다음과 같다. ((이자지급일)

매년 2월 16일, 5월 16일, 8월 16일, 11월 16일
)
또한, 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는

2024년 11월 16일
에 만기보장수익률로 산정한 이자를 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본사채의 원금에 대하여는
2024년 11월 16일
에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 다만, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,002

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은
상위 원단위로 절상하며
,
전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다(단, 감독당국의 관련 규정에 위배되는 경우에는 해당 관련규정에 따름).

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)에이프로젠메디신 기명식 보통주식

주식수
52,447,552

주식총수 대비
비율(%)
20.85

전환청구기간
시작일
2022.11.16

종료일
2024.10.16

전환가액 조정에 관한 사항

1)

본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는 ⅰ)발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 ⅱ) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다.
또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 ⅰ) 무상증자를 하거나, ⅱ) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, ⅲ) 주식을 분할하거나, ⅳ) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1), 2), 3)과는 별도로 "본건 사채" 발행일로부터 만기일 1개월 전까지 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다.

단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액으로 하며, 전환가격 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.

5) 위 1)목 내지 4)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은
상위 원단위
로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
1,402

최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의 70%

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put option): 본 사채의 사채권자는 발행일후 1년 6개월이 되는 시점 이후부터 매 3개월 단위로 본 사채원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환청구시 사채의 원금에 보장수익률로 산정한 이자를 합산하여 상환한다. 

2. 사채발행일후
6개월이 되는 시점부터
1년 8개월
이 되는 시점 전까지
, 사채원금의 50%를 사채권면액을 최소단위로 (주)제3글로브는 인수인이 보유하고 있는 본 사채를 (주)제3글로브 또는 (주)제3글로브가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있으며, 인수인은 (주)제3글로브의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 (주)제3글로브 또는 (주)제3글로브가 지정하는 제3자에게 매도하여야 한다. 
가. 콜옵션행사권자 성명 : (주)제3글로브 또는 (주)제3글로브가 지정하는 제3자(제3자는 현재 미정)
나. 콜옵션행사권자와 회사와의 관계 
 - (주)제3글로브 : 최대주주((주)지베이스)의 자회사
 - (주)제3글로브가 지정하는 제3자 : 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 52,500,000,000원
라. 취득목적 : 경영참여 등
마. 콜옵션행사권자가 얻게 될 경제적 이익 : 콜옵션행사권자가가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주
26,223,776주
를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 최저조정가 조정 후에는 최대
37,446,504
주까지 취득 가능함.

10. 합병 관련 사항
상기, "9. 전환에 관한 사항 - 전환가액 조정에 관한 사항" 참조

11. 청약일
2021.09.15

12. 납입일
2021.11.16

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021.09.15

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제
(사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

한국채권투자운용(주)
-
95,000,000,000

라비엘 신기술조합 제124호
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

01_대상자가최대주주가되는경우(법인)

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국채권투자운용(주)
4
김형호
40.0
-
-
김형호
40.0

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
3월

자산총계
13,103
매출액
12,726

부채총계
957
당기순손익
4,606

자본총계
12,146
외부감사인
-

자본금
2,000
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1) 및 (2)에 따라 추가 기재하며, 단체인 경우 위 서식 (1)부터 (5)까지에 따라 추가 기재한다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제17회 무보증전환사채
70,000,000,000
7,390
9,472,259
2019.09.14 ~ 2023.08.14
-

제18회 무보증전환사채
112,500,000
1,715
65,597
2020.05.25 ~ 2022.04.24
-

제19회 무보증전환사채
18,000,000,000
1,715
10,495,626
2020.05.25 ~ 2022.04.24
-

제21회 무보증전환사채
1,400,000,000
1,778
787,401
2021.03.01 ~ 2023.01.28
-

제23회 무보증전환사채
50,000,000,000
1,810
27,624,309
2021.10.14 ~ 2023.09.13
-

제24회 무보증전환사채
20,000,000,000
1,970
10,152,284
2022.01.22 ~ 2023.12.21
-

소계
159,512,500,000
-
(A)
58,597,476
-
-

신규 발행 사채권
105,000,000,000
2,002
(B)
52,447,552
2022.11.16 ~ 2024.10.16
-

합계
264,512,500,000
-
111,045,028
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
199,155,230

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
55.75