세림B&G — [기재정정]증권신고서(합병) (20210916)
제출인: 세림B&G

증권신고서(합병)
2.1
한화플러스제1호스팩

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2021년 09월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 08월 18일

제출일자
정정사유
비고

2021년 08월 18일
증권신고서(합병)
최초제출일

2021년 09월 08일
[정정]증권신고서(합병)

1차정정("
굵은 파란색")

2021년 09월 16일
[정정]증권신고서(합병)

2차정정("
굵은 초록색")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정 신고서는 정정 보완사항 기재 및 기타 기재사항 보완을 위한 정정 등에 따른 것입니다. 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 "
굵은 초록색"을 사용하였습니다. 단순 오타 및 띄어쓰기 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다.

[요약정보]의 [Ⅳ. 평가 및 신주배정 등]을 제외한 정정내용은 본 증권신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

[요약정보]

III. 주요일정
기재사항 정정
주1-1) 정정 전
주1-1) 정정 후

[제1부 합병의 개요 - I. 합병에 관한 기본사항]

2. 합병의 형태

마. 합병 기한의 적정성

기재사항 정정

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입
일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 한화플러스제1호기업인수목적(주)와 (주)세림비앤지의 합병으로 인한 합병등기예정일은
2021년 11월 10일로 동 등기예정일은 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2019년 12월 19일)로부터
36개월 이내에 해당됩니다.

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입
일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 한화플러스제1호기업인수목적(주)와 (주)세림비앤지의 합병으로 인한 합병등기예정일은

2021년 11월 24일
로 동 등기예정일은 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2019년 12월 19일)로부터
36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정
가. 진행경과
(4) 합병계약 변경계약체결일
기재사항 정정

(4) 합병계약 변경계약체결일(1차) : 2021년 08월
06일

 합병계약 변경계약체결일(2차) : 2021년 08월 18일

합병계약 변경계약체결일(3차) : 2021년 09월 08일

(4) 합병계약 변경계약체결일(1차) : 2021년 08월
06일

 합병계약 변경계약체결일(2차) : 2021년 08월 18일

합병계약 변경계약체결일(3차) : 2021년 09월 08일

합병계약 변경계약체결일(4차) : 2021년 09월 16일

3. 진행경과 및 주요일정
나. 합병 주요 일정
기재사항 정정
주2-1) 정정 전
주2-1) 정정 후

[제1부 합병의 개요 - IIII. 합병의 요령]

1. 신주의 배정
기재사항 정정
주3-1) 정정 전
주3-1) 정정 후

8. 채권자 보호절차
일정변경
상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2021년 10월 06일부터 2021년 11월 08일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라
2021년 10월 22일부터 2021년 11월 22일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

[제1부 합병의 개요 - V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항]

2. 신주의 상장 등에 관한 사항
일정변경

본 합병으로 인해 발생되는 신주는

2021년 11월 25일
코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

본 합병으로 인해 발생되는 신주는

2021년 12월 09일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리
일정변경

합병법인(한화플러스제1호기업인
수목적(주))은

2021년 10월 05일
예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음
과 같습니다

합병법인(한화플러스제1호기업인
수목적(주))은

2021년 10월 21일
예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다

[제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소]

2. 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일
일정변경

상장예정일은
2021년 11월 25일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

상장예정일은
2021년 12월 09일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

다. 기타위험

1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

기재사항 정정
주4-1) 정정 전
주4-1) 정정 후

8
) 상장
비용 인
식에 따
른 당기 실적 악화 위험

일정변경
주4-2) 정정 전
주4-2) 정정 후

15) 발기인의 피합병회사 주식등 보유 관련 위험
기재사항 정정
주4-3) 정정 전
주4-3) 정정 후

18) 적격합병요건 관련 위험

일정변경
주4-4) 정정 전
주4-4) 정정 후

[제1부 합병의 개요 - VII. 주식매수청구권에 관한 사항]

1. 주식매수청구권 행사의 요건
가. 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 행사요건
일정변경
주5-1) 정정 전
주5-1) 정정 후

1. 주식매수청구권 행사의 요건
나. (주)세림비앤지의 주식매수청구권 행사요건
일정변경
주5-2) 정정 전
주5-2) 정정 후

2. 주식매수예정가격 등
가.
한화플러스제1호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

기재사항 정정
주5-3) 정정 전
주5-3) 정정 후

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사의 통지방법
일정변경
주5-4) 정정 전
주5-4) 정정 후

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
나. 매수의 청구 방법
일정변경
주5-5) 정정 전
주5-5) 정정 후

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
다. 주식매수 청구기간
일정변경
주5-6) 정정 전
주5-6) 정정 후

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
나. 주식매수대금의 지급예정시기
일정변경
주5-7) 정정 전
주5-7) 정정 후

[제1부 합병의 개요 - IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항]

6. 합병 등 이후 재무상태표
기재사항 정정
주6-1) 정정 전
주6-1) 정정 후

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항
바. 투자설명서의 공시 및 교부
(2) 투자설명서의 교부
② 기타 사항
일정변경
주6-2) 정정 전
주6-2) 정정 후

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항
사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례
일정변경
주6-3) 정정 전
주6-3) 정정 후

[제2부 당사회사에 관한 사항 - V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항]

1. 이사회에 관한 사항
나. 이사회의 운영에 관한 사항
(2) 이사회의 주요활동내역
기재사항 정정
주7-1) 정정 전
주7-1) 정정 후

1. 이사회에 관한 사항
나. 이사회의 운영에 관한 사항
(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역
기재사항 정정
주7-2) 정정 전
주7-2) 정정 후

2. 감사제도에 관한 사항
나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역
기재사항 정정
주7-3) 정정 전
주7-3) 정정 후

[제2부 당사회사에 관한 사항 - V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항]

1. 이사회에 관한 사항
나. 중요의결사항 등
기재사항 정정
주8-1) 정정 전
주8-1) 정정 후

2. 감사제도에 관한 사항
다. 감사의 주요 활동내용
기재사항 정정
주8-2) 정정 전
주8-2) 정정 후

주1-1) 정정 전

이사회 결의일
2021년 05월 14일

계약일
2021년 05월 14일

주주총회를 위한 주주확정일
2021년 09월 02일

승인을 위한 주주총회일
2021년 10월 05일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2021년 10월 05일

종료일
2021년 10월 25일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인 : 2,029원
피합병법인 : 429,346원

합병기일 등
2021년 11월 09일

주1-1) 정정 후

이사회 결의일
2021년 05월 14일

계약일
2021년 05월 14일

주주총회를 위한 주주확정일
2021년 09월 02일

승인을 위한 주주총회일
2021년 10월 21일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2021년 10월 21일

종료일
2021년 11월 10일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인 : 2,029원
피합병법인 :
429,346
원

합병기일 등
2021년 11월 23일

주2-1) 정정 전

구분

일정

이사회결의일
2021년 05월 14일

합병계약일
2021년 05월 14일

합병계약 변경계약일
2021년 08월 06일

합병계약 변경계약일 (2차)
2021년 08월 18일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 08월 18일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 09월 02일

주주명부폐쇄기간
시작일
2021년 09월 03일

종료일
2021년 09월 09일

주주총회 소집통지 공고
2021년 09월 17일

합병반대주주 
사전통지기간
시작일
2021년 09월 17일

종료일
2021년 10월 01일

합병승인을 위한 주주총회일
2021년 10월 05일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 10월 05일

종료일
2021년 10월 25일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 10월 06일

종료일
2021년 11월 08일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2021년 11월 05일

합병기일

2021년 11월 09일

합병종료보고 공고일

2021년 11월 10일

합병등기예정일
2021년 11월 10일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관의 협의 및 승인과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주2-1) 정정 후

구분

일정

이사회결의일
2021년 05월 14일

합병계약일
2021년 05월 14일

합병계약 변경계약일
2021년 08월 06일

합병계약 변경계약일 (2차)
2021년 08월 18일

합병계약 변경계약일 (3차)

2021년 09월 08일

합병계약 변경계약일 (4차)

2021년 09월 16일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 08월 18일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 09월 02일

주주명부폐쇄기간
시작일
2021년 09월 03일

종료일
2021년 09월 09일

주주총회 소집통지 공고
2021년 10월 06일

합병반대주주 
사전통지기간
시작일
2021년 10월 06일

종료일
2021년 10월 20일

합병승인을 위한 주주총회일
2021년 10월 21일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 10월 21일

종료일
2021년 11월 10일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 10월 22일

종료일
2021년 11월 22일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2021년 11월 19일

합병기일

2021년 11월 23일

합병종료보고 공고일

2021년 11월 24일

합병등기예정일
2021년 11월 24일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관의 협의 및 승인과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주3-1) 정정 전

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

- 배정조건

- 배정기준일

한화플러스제1호기업인수목적(주)의 기명식 보통주 및 기명식 우선주

주1)

2021.11.09(예정 합병 기일)

신주배정시 발생하는 단주 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

-본문 후략-

주3-1) 정정 후

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

- 배정조건

- 배정기준일

한화플러스제1호기업인수목적(주)의 기명식 보통주 및 기명식 우선주

주1)

2021.11.23
(예정 합병 기일)

신주배정시 발생하는 단주 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

- 본문 후략-

주4-1) 정정 전

-본문 중략-

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2021년 11월 09일의 3영업일일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예치금은
8,114,376,011원
이고, 이를 공모주식수인
4,000,000주
로 나눈 금액은
2,029원
이며, 원단위를 절사하여
2,029원
을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

현재 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사의 최초 신탁금은 공모자금 80억원이며 공모금액의 100%를 우리은행에 신탁하였습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일인 2019년 12월 19일의 다음 영업일부터 신탁을 하였으며, 최근 2021년 07월 05일에 재예치한 8,105,133,228원에 적용 이자율 0.40%를 가산하여 아래와 같이 산정하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
8,105,133,228
최초 예치금액은 공모금액 80억원이며, 2021년 07월 05일 재예치금액(주1)

이자금액(B)
10,925,275
적용 이자율
- 2021년 07월 05일 ~ 2021년 11월 04일: 0.40%

원천징수금액(C)
1,682,492
이자소득의 15.4%

신탁금액(D = A + B - C)
8,114,376,011
-

공모주식수(주)
4,000,000
-

주식매수예정가격
2,029
원단위 미만 절사

-본문 후략-

주4-1) 정정 후

-본문 중략-

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인

2021년 11월 23일
의 3영업일일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예치금은

8,115,428,035원
이고, 이를 공모주식수인
4,000,000주
로 나눈 금액은

2,029원
이며, 원단위를 절사하여

2,029원
을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

현재 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사의 최초 신탁금은 공모자금 80억원이며 공모금액의 100%를 우리은행에 신탁하였습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일인 2019년 12월 19일의 다음 영업일부터 신탁을 하였으며, 최근 2021년 07월 05일에 재예치한 8,105,133,228원에 적용 이자율 0.40%를 가산하여 아래와 같이 산정하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
8,105,133,228
최초 예치금액은 공모금액 80억원이며, 2021년 07월 05일 재예치금액(주1)

이자금액(B)
12,168,803

적용 이자율
- 2021년 07월 05일 ~
2021년 11월
18일: 0.40%

원천징수금액(C)
1,873,996
이자소득의 15.4%

신탁금액(D = A + B - C)
8,115,428,035
-

공모주식수(주)
4,000,000
-

주식매수예정가격
2,029
원단위 미만 절사

-본문 후략-

주4-2) 정정 전

8) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 한화플러스제1호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)세림비앤지(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,362백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2021년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 10월 05일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가(임시주주총회일 2021년 10월 05일)에 따른 추정 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2021년 10월 05일)
추정 상장비용

2,000원
769백만원

2,126원
1,362백만원

2,500원
3,124백만원

3,000원
5,479백만원

3,500원
7,834백만원

4,000원
10,189백만원

4,500원
12,544백만원

5,000원
14,899백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 23억원씩증가하게 되므로 해당시점의 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

-본문 중략-

상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인
합병이사회결의일(2021년 05월 14일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,145원 / 2021년 05월 07일부터 2021년 05월 13일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,125원 / 2021년 04월 14일부터 2021년 05월 13일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,109원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,126원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 10월 05일)을 기준일자로
하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가(임시주주총회일 2021년 10월 05일)에 따른 추정 상장비용]

(단위: 원)

추정주가
(임시주주총회일 2021년 10월 05일)
추정 상장비용

2,000원
768,982,974

2,126원
1,362,442,974

2,500원
3,123,982,974

3,000원
5,478,982,974

3,500원
7,833,982,974

4,000원
10,188,982,974

4,500원
12,543,982,974

5,000원
14,898,982,974

상기 합병비용이 합병 상장 이후 2021년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주4-2) 정정 후

8) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 한화플러스제1호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)세림비앤지(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약
1,362백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2021년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2021년 10월

21일
)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가(임시주주총회일
2021년 10월 21일
)에 따른 추정 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2021년 10월 05일)
추정 상장비용

2,000원
769백만원

2,126원
1,362백만원

2,500원
3,124백만원

3,000원
5,479백만원

3,500원
7,834백만원

4,000원
10,189백만원

4,500원
12,544백만원

5,000원
14,899백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약

23억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

-본문 중략-

상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인
합병이사회결의일(2021년 05월 14일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,145원 / 2021년 05월 07일부터 2021년 05월 13일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,125원 / 2021년 04월 14일부터 2021년 05월 13일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,109원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,126원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2021년 10월 21일
)을 기준일자로
하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가(임시주주총회일
2021년 10월 21일)에 따른 추정 상장비용]

(단위: 원)

추정주가
(임시주주총회일 2021년 10월 05일)
추정 상장비용

2,000원
768,982,974

2,126원
1,362,442,974

2,500원
3,123,982,974

3,000원
5,478,982,974

3,500원
7,833,982,974

4,000원
10,188,982,974

4,500원
12,543,982,974

5,000원
14,898,982,974

상기 합병비용이 합병 상장 이후 2021년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주4-3) 정정 전

15) 발기인의 피합병회사 주식등 보유 관련 위험

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

한화플러스제1호기업인수목적(주)의 발기주주인 한화투자증권(주)는 피합병법인 지분 2.41%를 직접적으로 보유하고 있습니다. 한화투자증권(주)는 피합병법인 (주)세림비앤지의 최대주주 나상수 및 특수관계자 박순규로부터 각각 보통주 2,476주 및 보통주 207주를 주당 315,000원(주당 액면가 5,000원)에 매입하여, 증권신고서 제출일 현재 피합병법인 세림비앤지(주)의 보통주 2,683주(지분율 2.41%)를 보유하고 있습니다.

한화투자증권(주) 이 외 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 발기주주인 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), 알비에쿼티파트너스(주) 및 에스티캐피탈(주)는 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 다만, 한화투자증권(주)가 소유한
(주)세림비앤지의 지분은
2.41%로 5% 미만으로,
(주)세림비앤지는 합병 관련 규정 및 한화플러스제1호기업인수목적(주) 정관 상 제한이 되는 합병대상 법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 한화투자증권(주)는 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이를 고려하면 한화투자증권(주)가 (주)세림비앤지의 보통주를 보유하고 있다고하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼수 없으며, 이에 따라 한화투자증권(주)가 보유한 (주) 세림비앤지 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. 또
한, (주)세림비앤지는 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

-본문 중략-

한화투자증권(주) 이 외 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 발기주주인 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), 알비에쿼티파트너스(주) 및 에스티캐피탈(주)는 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 다만, 한화투자증권(주)가 소유한
(주)세림비앤지의 지분은
2.41%로 5% 미만으로,
(주)세림비앤지는 합병 관련 규정 및 한화플러스제1호기업인수목적(주) 정관 상 제한이 되는 합병대상 법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 한화투자증권(주)는 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이를 고려하면 한화투자증권(주)가 (주)세림비앤지의 보통주를 보유하고 있다고하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼수 없으며, 이에 따라 한화투자증권(주)가 보유한 (주) 세림비앤지 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. 또
한, (주)세림비앤지는 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

주4-3) 정정 후

15) 발기인의 피합병회사 주식등 보유 관련 위험

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

한화플러스제1호기업인수목적(주)의 발기주주인 한화투자증권(주)는 피합병법인 지분 2.41%를 직접적으로 보유하고 있습니다. 한화투자증권(주)는 피합병법인 (주)세림비앤지의 최대주주 나상수 및 특수관계자 박순규로부터 각각 보통주 2,476주 및 보통주 207주를 주당 315,000원(주당 액면가 5,000원)에 매입하여, 증권신고서 제출일 현재 피합병법인 세림비앤지(주)의 보통주 2,683주(지분율 2.41%)를 보유하고 있습니다.

한화투자증권(주) 이 외 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 발기주주인 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), 알비에쿼티파트너스(주) 및 에스티캐피탈(주)는 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다.
그러나 한화투자증권(주)는 합병법인인 한화플러스제1호기업인수목적(주)와 피합병법인인 (주)세림비앤지 양사의 지분을 보유하고 있어 양사 간 합병에 따라 발행하는 이해상충 발생가능성이 존재하고 있습니다. 다만, 한화투자증권(주)가 소유한
(주)세림비앤지의 지분은
2.41%로 5% 미만으로,
(주)세림비앤지는 합병 관련 규정 및 한화플러스제1호기업인수목적(주) 정관 상 제한이 되는 합병대상 법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 한화투자증권(주)는 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이를 고려하면 한화투자증권(주)가 (주)세림비앤지의 보통주를 보유하고 있다고하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼수 없으며, 이에 따라 한화투자증권(주)가 보유한 (주) 세림비앤지 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. 또
한, (주)세림비앤지는 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

-본문 중략-

한화투자증권(주) 이 외 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 발기주주인 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), 알비에쿼티파트너스(주) 및 에스티캐피탈(주)는 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다.
그러나 한화투자증권(주)는 합병법인인 한화플러스제1호기업인수목적(주)와 피합병법인인 (주)세림비앤지 양사의 지분을 보유하고 있어 양사 간 합병에 따라 발행하는 이해상충 발생가능성이 존재하고 있습니다. 다만, 한화투자증권(주)가 소유한
(주)세림비앤지의 지분은
2.41%로 5% 미만으로,
(주)세림비앤지는 합병 관련 규정 및 한화플러스제1호기업인수목적(주) 정관 상 제한이 되는 합병대상 법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 한화투자증권(주)는 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이를 고려하면 한화투자증권(주)가 (주)세림비앤지의 보통주를 보유하고 있다고하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼수 없으며, 이에 따라 한화투자증권(주)가 보유한 (주) 세림비앤지 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. 또
한, (주)세림비앤지는 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

주4-4) 정정 전

-본문 중략-

[적격합병요건 충족여부]

항목
충족여부

합병법인
한화플러스제1호기업인수목적(주)
피합병법인
(주)세림비앤지

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2003.10.24

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2021.11.10
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

주4-4) 정정 후

-본문 중략-

[적격합병요건 충족여부]

항목
충족여부

합병법인
한화플러스제1호기업인수목적(주)
피합병법인
(주)세림비앤지

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2003.10.24

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음

충족
- 합병등기예정일 :

2021.11.24
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

주5-1) 정정 전

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의
에 반대하여
주주총회 결의일(2021년 10월 05일 예정)
전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2
항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며,
매수대금은 2021년 11월 05일에 지급할 예정
입니다. 단, 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

주5-1) 정정 후

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의
에 반대하여
주주총회 결의일(

2021년 10월 21일 예정
)
전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2
항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며,
매수대금은

2021년 11월 19일
에 지급할 예정
입니다. 단, 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

주5-2) 정정 전

상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)세림비앤지의 경우, 그 청
구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며,
매수대금은 2021년 11월 05일에 지급할 예정
입니다.

주5-2) 정정 후

상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)세림비앤지의 경우, 그 청
구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며,
매수대금은

2021년 11월 19일
에 지급할 예정
입니다.

주5-3) 정정 전

-본문 중략-

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2021년 11월 09일의 2일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예
치금은
8,114,376,011원
이고, 이를 공모주식수인
4,000,000주
로 나눈 금액은
2,029원
이며, 원단위를 절사하여
2,029원
을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

현재 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사의 신탁금은 공모자금 80억원이며 공모금액의 100%를 우리은행에 신탁하였습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일인 2019년 12월 19일의 다음 영업일부터 신탁을 하였으며, 최근 2021년 07월 05일에 재예치한 8,105,133,228원에 적용 이자율 0.40%를 가산하여 아래와 같이 산정하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
8,105,133,228
최초 예치금액은 공모금액 80억원이며, 2021년 07월 05일 재예치금액(주1)

이자금액(B)
10,925,275
적용 이자율
- 2021년 07월 05일 ~ 2021년 11월 04일: 0.40%

원천징수금액(C)
1,682,492
이자소득의 15.4%

신탁금액(D = A + B - C)
8,114,376,011
-

공모주식수
4,000,000
-

주식매수예정가격
2,029
원단위 미만 절사

-본문 후략-

주5-3) 정정 후

-본문 중략-

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인

2021년 11월 23일의 3영업일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예
치금은

8,115,428,035원
이고, 이를 공모주식수인
4,000,000주
로 나눈 금액은

2,029원
이며, 원단위를 절사하여

2,029원
을

합
병
법
인의
주
식매
수예정가격으로 산출하였습니다.

현재 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사의 신탁금은 공모자금 80억원이며 공모금액의 100%를 우리은행에 신탁하였습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일인 2019년 12월 19일의 다음 영업일부터 신탁을 하였으며, 최근 2021년 07월 05일에 재예치한 8,105,133,228원에 적용 이자율 0.40%를 가산하여 아래와 같이 산정하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
8,105,133,228
최초 예치금액은 공모금액 80억원이며, 2021년 07월 05일 재예치금액(주1)

이자금액(B)
12,168,803

적용 이자율
- 2021년 07월 05일 ~
2021년 11월 18일: 0.40%

원천징수금액(C)
1,873,996
이자소득의 15.4%

신탁금액(D = A + B - C)
8,115,428,035
-

공모주식수
4,000,000
-

주식매수예정가격
2,029
원단위 미만 절사

-본문 후략-

주5-4) 정정 전

[한화플러스제1호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 09월 02일) 현재 한화플러스제1호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2021년 10월 05일 예정)전일까지 한화플러스제1호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 한화플러스제1호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.

[(주)세림비앤지]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 09월 02일) 현재 (주)세림비앤지 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2021년 10월 05일 예정) 전일까지 (주)세림비앤지에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)세림비앤지에 반대의사를 통지합니다.

주5-4) 정정 후

[한화플러스제1호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 09월 02일) 현재 한화플러스제1호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(

2021년 10월 21일 예정)전일까지 한화플러스제1호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 한화플러스제1호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.

[(주)세림비앤지]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 09월 02일) 현재 (주)세림비앤지 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(

2021년 10월 21일 예정) 전일까지 (주)세림비앤지에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)세림비앤지에 반대의사를 통지합니다.

주5-5) 정정 전

[한화플러스제1호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 10월 05일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 한화플러스제1호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 한화플러스제1호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)세림비앤지]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 10월 05일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)세림비앤지에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)세림비앤지에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

주5-5) 정정 후

[한화플러스제1호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(

2021년 10월 21일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 한화플러스제1호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 한화플러스제1호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)세림비앤지]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(

2021년 10월 21일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)세림비앤지에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)세림비앤지에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

주5-6) 정정 전

[한화플러스제1호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 한화플러스제1호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일(2021년 10월 05일 예정)로부터 20일 이내

(2021년 10월 05일 ~ 2021년 10월 25일)
에 매수청구를 할 수 있습니다.

[(주)세림비앤지]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)세림비앤지 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일(2021년 10월 05일 예정)부터 20일 이내

(2021년 10월 05일 ~ 2021년 10월 25일)에 매수청구를 할 수 있습니다.

주5-6) 정정 후

[한화플러스제1호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 한화플러스제1호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일(

2021년 10월 21일 예정)로부터 20일 이내

(2021년 10월 21일 ~ 2021년 11월 10일)
에 매수청구를 할 수 있습니다.

[(주)세림비앤지]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)세림비앤지 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일(

2021년 10월 21일 예정)부터 20일 이내

(2021년 10월 21일 ~ 2021년 11월 10일)에 매수청구를 할 수 있습니다.

주5-7) 정정 전

회사명
지급시기

한화플러스제1호기업인수목적(주)
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(2021년 11월 05일 예정)

(주)세림비앤지
주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 
(2021년 11월 05일 예정)

주5-7) 정정 후

회사명
지급시기

한화플러스제1호기업인수목적(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(
2021년 11월 19일 예정)

(주)세림비앤지

주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 
(
2021년 11월 19일 예정)

주6-1) 정정 전

-본문 중략-

상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준
일인
합병이사회결의일(2021년 05월 14일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,145원 / 2021년 05월 07일부터 2021년 05월 13일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,125원 / 2021년 04월 14일부터 2021년 05월 13일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,109원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,126원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 10월 05일)을 기준일자로
하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2021년 10월 05일)
추정 상장비용

2,000원
768,982,974

2,126원
1,362,442,974

2,500원
3,123,982,974

3,000원
5,478,982,974

3,500원
7,833,982,974

4,000원
10,188,982,974

4,500원
12,543,982,974

5,000원
14,898,982,974

주6-1) 정정 후

-본문 중략- 

상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준
일인
합병이사회결의일(2021년 05월 14일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,145원 / 2021년 05월 07일부터 2021년 05월 13일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,125원 / 2021년 04월 14일부터 2021년 05월 13일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,109원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,126원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2021년 10월 21일
)을 기준일자로
하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일
2021년 10월 21일)

추정 상장비용

2,000원
768,982,974

2,126원
1,362,442,974

2,500원
3,123,982,974

3,000원
5,478,982,974

3,500원
7,833,982,974

4,000원
10,188,982,974

4,500원
12,543,982,974

5,000원
14,898,982,974

주6-2) 정정 전

- 본 합병으로 인하여 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식과 기명식 우선주식을 교부받게 되는 (주)세림비앤지의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2021년 10월 05일에 개최되는 한화플러스제1호기업인수목적(주)와 (주)세림비앤지의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 한화플러스제1호기업인수목적(주), (주)세림비앤지에 문의하여 주시기 바랍니다.

주6-2) 정정 후

- 본 합병으로 인하여 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식과 기명식 우선주식을 교부받게 되는 (주)세림비앤지의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는

2021년 10월 21일에 개최되는 한화플러스제1호기업인수목적(주)와 (주)세림비앤지의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 한화플러스제1호기업인수목적(주), (주)세림비앤지에 문의하여 주시기 바랍니다.

주6-3) 정정 전

-본문 중략-

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2003.10.24

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2021.11.10
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

-본문 후략-

주6-3) 정정 후

-본문 중략-

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2003.10.24

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음

충족
- 합병등기예정일 :

2021.11.24
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

-본문 후략-

주7-1) 정정 전

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

참석

12
2021.09.08
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결
이사 3명,
감사 1명

주7-1) 정정 후

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

참석

12
2021.09.08
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결
이사 3명,
감사 1명

13
2021.09.16
1. 합병 일정 변경의 건
2. 합병 변경계약 체결의 건
3. 임시주주총회 소집일정 및 안건 일부 변경의 건
가결
이사 3명
감사 1명

7-2) 정정 전

회차

개최일자

의안내용

사외이사 참석인원

비 고

12
2021.09.08
1. 합병 변경계약 체결의 건
1명 (1명)
이사회

7-2) 정정 후

회차

개최일자

의안내용

사외이사 참석인원

비 고

12
2021.09.08
1. 합병 변경계약 체결의 건
1명 (1명)
이사회

13
2021.09.16
1. 합병 일정 변경의 건
2. 합병 변경계약 체결의 건
3. 임시주주총회 소집일정 및 안건 일부 변경의 건
1명 (1명)
이사회

7-3) 정정 전

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

참석

12
2021.09.08
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결
O

7-3) 정정 후

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

참석

12
2021.09.08
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결
O

13
2021.09.16
1. 합병 일정 변경의 건
2. 합병 변경계약 체결의 건
3. 임시주주총회 소집일정 및 안건 일부 변경의 건
가결
O

8-1) 정정 전

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

이사의 성명

나상수
대표이사
(참석률: 100%)
박순규
사내이사
(참석률: 100%)
최종상
사내이사
(참석률: 100%)
임헌민
사외이사
(참석률: 100%)
정치영
사외이사
(참석률: 100%)
정진우
기타비상무이사
(참석률: 100%)

2021-09
2021-09-08
합병 변경계약 체결의 건
가결
승인

승인
승인
승인
승인

8-1) 정정 후

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

이사의 성명

나상수
대표이사
(참석률: 100%)
박순규
사내이사
(참석률: 100%)
최종상
사내이사
(참석률: 100%)
임헌민
사외이사
(참석률: 100%)
정치영
사외이사
(참석률: 100%)
정진우
기타비상무이사
(참석률: 100%)

2021-09
2021-09-08
합병 변경계약 체결의 건
가결
승인

승인
승인
승인
승인

2021-10
2021-09-16

1. 합병 일정 변경의 건
2. 합병 변경계약 체결의 건
3. 임시주주총회 소집일정 및 안건 일부 변경의 건

가결
승인

승인
승인
승인
승인

8-2) 정정 전

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

감사의 성명

나향순 감사
(참석률: 100%)
김영범 감사
(참석률: 100%)

2021-09
2021-09-08
합병 변경계약 체결의 건
가결

참석

8-2) 정정 후

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

감사의 성명

나향순 감사
(참석률: 100%)
김영범 감사
(참석률: 100%)

2021-09
2021-09-08
합병 변경계약 체결의 건
가결

참석

2021-10
2021-09-16

1. 합병 일정 변경의 건
2. 합병 변경계약 체결의 건
3. 임시주주총회 소집일정 및 안건 일부 변경의 건

가결

참석

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_한화플러스제1호스팩_20210916

대표이사등의확인_한화플러스1호_20210908

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2021년 08월 18일

회 사 명 :

한화플러스제1호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

김 양 주

본 점 소 재 지 :

서울특별시 영등포구 여의대로 56

(전 화) 02-3772-7340

(홈페이지) http://

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 김양주

(전 화) 02-3772-7340

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주 21,467,284주

기명식 우선주
2,453,280
주

모집 또는 매출총액 :

47,841,128,000 원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 영등포구 여의대로 56

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_한화플러스1호_20210818_1

요약정보

I. 핵심투자위험

사업위험

1) COVID-19로 인한 글로벌경제 침체 및 주식시장 변동 위험

코로나바이러스감염증-19(이하 '코로나19')의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 최고 단계인 6단계 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 코로나바이러스의 확산에 대응하기 위한 각 국마다의 봉쇄조치의 영향으로 글로벌 교역이 감소하였으며 미국, 유럽, 일본, 중국 등 서비스업의 비중이 높은 선진국을 중심으로 경제성장세가 크게 위축되었습니다. 

이와 같은 코로나19의 대유행은 다양한 방면으로 당사 사업에 영향을 미칠 수 있으며, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

2) 바이오플라스틱 및 식품포장용기 산업 성장성 둔화 위험

바이오 플라스틱 시장(생산능력 기준)은 2020년 211만톤에서 2025년 287만톤까지 연평균 6.3%의 높은 성장률을 보일 것으로 전망되며, 피합병법인이 영위하고 있는 생분해 플라스틱 시장(생산능력 기준)은 2020년 123만톤에서 2025년 180만톤까지 연평균 8.0%의 높은 성장률을 보일 것으로 전망되고 있습니다.

식품포장용기 산업은 1인 가구의 증가 및 소비형태(HMR 보급, 온라인 구매)의 변화 등으로 식품산업의 성장과 함께 지속적인 성장을 보이고 있으며, 국내 식품포장용기 시장 규모는 2011년 4.33조원에서 2020년 6.88조원으로 연평균 2.3%로 성장하였습니다.

생분해 플라스틱 시장의 높은 성장성과 식품포장용기의 성장성에도 불구하고, 향후 예기치 못한 시장 환경 변화에 의해 생분해 플라스틱 시장 및 식품포장용기 시장의 성장성이 저하될 위험이 존재하며, 이는 피합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

3) 전방산업(식품산업)의 경기 변동에 따른 위험

피합병법인이 영위하는 식품포장용기 사업은 식품산업을 전방산업으로 두고 있어 전방산업의 경기에 밀접한 영향을 받고 있습니다. 식품산업은 일반적으로 다른 산업에 비해 필수재의 성격을 갖고 있어 경기변동에 의한 영향은 상대적으로 크지 않으나 1인 가구의 증가 및 소비형태의 변화(HMR 보급, 온라인 구매) 등으로 지속적으로 성장을 보이고 있습니다. 국내 식품 시장 규모는 2011년 36.35조원에서 2020년 57.21조원으로 연평균 5.2%의 성장률을 기록하였습니다.

1인 가구 비율은 2015년 27.2%에서 2020년 31.7%로 4.5%p 증가하
면서 조리하기가 쉽고 원료를 구매해 조리하는 비용에 비해 저렴한 즉석식품(가정간편식과 밀키트)에 대한 수요가 증가였습니다.

즉석식품류
시장은 2014년 1.88조원에서 2018년 3.71조원으로 연평균 18.5% 성장하였
습니다.

다만, 출생률 감소에 따라 인구성장률 저하와 국내외 경제 불확실성에 따라 소비심리 위축으로 전방시장인 식품산업의 성장이 정체되거나 시장이 축소될 수 있으며, 식품산업 성장 둔화에 따라 피합병법인의 매출액 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

4) 식품포장용기 산업 내 경쟁 심화에 따른 위험

동사가 영위하는 포장용 플라스틱 성형용기 사업은 소규모업체부터 대규모 기업에 이르기까지 많은 기업이 산재하고 있습니다. 국내 포장용기시장은 주로 물량이 적고 제조가 용이한 제품을 대상으로 하는 중소용기업체
(주로 외주가공업체)
와 대형 고객사의 물량에 대응할 수 있는 대형용기업체로 이원화되어 있습니다.

피합병법인의 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 79명으로 국내 포장용 플라스틱 성형용기 제조 업체 현황에서 50~99인 구간에 속합니다. 2019년 진공성형사업
(식품포장용기)
의
제품 매출액은 24,962백만원(상품 매출액 3,995백만원)
으로 2019년 국내 포장용 플라스틱 성형용기 제조업체 50~99인 구간의 평균 출하액인 18,714백만원을 상회하고 있습니다.
피합병법인은
다양한 식품포장용기 중 육가공 식품 플라스틱 포장용기에 특화하여 규모의 경제를 통해 대형 식품 관련 고객사에 공급하고 있으며, 대형 식품포장용기업체들과 경쟁하고 있습니다.

대형용기업체가 경쟁하는 시장 내 신규업체의 진입 난이도가 높은 상황이지만 업체간 경쟁이 치열한 상황에서 고객대응력, 가격경쟁력 등 판매 전후 활동에 있어서 경쟁력이 하락할 경우 동사의 사업성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 업체간 경쟁 심화에 따라 가격경쟁이 시현될 수 있으며 이는 동사의 시장점유율 감소, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

5) 바이오플라스틱 산업 동향 관련 위험

피합병법인이 영위하고
있는
성형 플라스틱 용기 및 친환경 생분해필름 제품은 플라스틱 시장에 속하고 있으며,
성
형 플라스틱 용기는 일반 플라스틱 시장, 친환경 생분해필름 제품은 바이오 플라스틱 시장 중 생분해 플라스틱 시장에 속하고 있
습니다. 최근 일반 플라스틱 시장의 연평균 성장률이 3~4%에 그치는데 반해, 바이오 플라스틱 시장은 2020년 대비 2025년까지 연평균 성장률 6.4%로 고속성장할 것으로 전망되고 있습니다. 바이오 플라스틱 내에서도 바이오베이스 플라스틱 시장은 2020년 대비 2025년 예상 연평균 성장률은 3.9%로 전망하며, 생분해 플라스틱 시장은 2020년 대비 2025년 연평균성장률은 8.0%로 전망하고 있습니다. 바이오 플라스틱 내 성장전망의 차이는 바이오 플라스틱 사용의 효용성인 폐기물 처리문제의 해결과 탄소 저감효과와 관련있으며, 이 중에서도 우선순위는 플라스틱 폐기물 처리에 훨씬 더 큰 우선순위가 있기 때문에 생분해 플라스틱의 성장세가 훨씬 큰 것으로 간주됩니다. 향후 생분해 플라스틱 시장 내 점유율 또한 경제성 및 생분해 조건에 따라 변동될 것으로 예상되고 있습니다.

신소재의 등장 및 바이오베이스플라스틱의 성장 등 예상치 못한 시장 및 산업환경의 변화로 생분해 플라스틱 시장의 성장률 둔화가 발생할 수 있으며, 이는 피합병법인의 친환경 사업부 실적에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

6) 식
품 포장제품에 대한 규제 강화 및 안정성 관련 위험

피합병법인이 생산하는 플라스틱 식품 포장용기는 육가공, 과일, 두부, 밀키트 등 다양한 식품의 포장용기로 사용되고 있습니다. 최근 소비자들의 식품포장용기의 안정성에 대한 관심의 증가로 인해 식품 포장재 안전과 환경기준에 대한 중요성이 부각되고 있습니다. 또한, 식품의약안전처(구 식품의약품안전청)에서는 기구 및 용기 포장의 효율적인 안전관리 체계 구축을 위한 기준 및 규격을 신설하는 등 소비자 안전확보를 위한 규제를 강화하는 추세입니다. 피합병법인의 포장용기 제품의 안정성에 문제가 발생한다면 큰 이미지 타격과 소비자 불신 확대 및 매출액 급락 등이 발생할 수 있기 때문에 이를 대비하기 위한 적절한 준비가 필요합니다. 안정성 및 환경 문제 발생 시 추가적인 안전 및 환경관리 비용이 발생하여 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자 분들 께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

7) 정부정책 변화에 따른 위험

최근 국제적으로 기후변화 등 환경과 관련된 이슈가 대두되면서 플라스틱 사용을 지양하는 분위기가 확대되고 있습니다. 우리나라의 경우 일회용품과 관련하여 1994년부터 '자원의 절약 및 재활용 촉진에 관한 법률'에 따라 일회용품 사용을 억제해왔고, 2018년 5월 '재활용 폐기물관리 종합대책'을 수립하여 비닐봉투와 일회용 컵 사용량의 저감을 집중적으로 추진하여 소기의 감축 성과를 거두기도 하였고(제과점 일회용 비닐봉투 84% 감소, 커피전문점 매장 내 일회용 컵 75% 감소 등), 2019년 4월 1일부터 '자원의 절약과 재활용 촉진에 관한 법률 시행규칙'에 따라 전국 대규모 점포(대형마트, 백화점 등)와 매장크기 165m2 이상의 슈퍼마켓 에서는 일회용 비닐봉투와 쇼핑백 사용을 금지하기에 이르렀습니다. 

피합병법인의 진공성형부문의 식품 포장용 일회용 플라스틱 제품은 이러한 정부의 일회용품 사용 규제에 영향을 받고 있지만, 생분해 소재인 PLA재질의 식품포장용기는 사용규제에 영향을 받지 않고 있습니다. 향후 더욱 심화된 국제적 환경규제의 강화, 환경오염에 대한 부정적인 인식 확산 등으로 정부가 1회용 플라스틱 제품 사용을 엄격히 제한하는 등 급격한 규제정책을 시행하는 경우, 피합병법인의 진공성형 사업부문 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

8) 신규 사업(컴파운딩 사업) 진출에 따른 위험

피합병법인의 생분해 플라스틱 쇼핑봉투 등의 원료로 사용되는 PBAT, PLA 등 생분해성 원료들은 기존 플라스틱 수지보다 물리적 특성이 약해 단독으로 생분해성 제품을 생산하기 어렵습니다. 이를 보완하기 위해 PBAT와 PLA 등 생분해성 원료에 첨가제 등을 합성하는 컴파운딩(Compounding)기술이 생분해성 제품 생산의 핵심 기술입니다.현재까지 국내 기업들의 생분해성 소재 개발의 성과가 저조한 상황이며, 그로 인해 생분해성 원료 대부분을 해외 수입에 의존하고 있는 상황으로 생분해 원료에 대한 가공 노하우 및 소재 간 컴파운드 기술을 보유하기 어렵습니다. 

피합병법인은 기존 석유화학 계열의 플라스틱 수지와 물성 등이 비슷한 수준의 생분해성 수지를 생산하기 위해 오랜 기간 컴파운딩 배합비율, 배합온도, 촉매의 종류 등 컴파운딩 기술 및 생산·가공 공정에서의 조건 등을 연구하여 동사만의 컴파운딩 기술을 보유하고 있지만, 컴파운딩 설비를 도입하지 않아 외주를 통해 컴파운딩 레진을 조달 받고 있습니다. 향후 피합병법인은 컴파운딩 설비 도입을 통해 컴파운딩 레진을 직접 생산할 계획을 가지고 있으며, 생산한 레진을 가공업체들에게 직접 판매하거나 시트로 가공하여 판매를 하는 신사업을 추진할 계획입니다.

다만, 컴파운딩 레진 사업 도입 초기 단계의 시행착오로 비용이 상승할 수 있으며, 신규사업으로 연구개발비는 현재 수준보다 더 많은 비용이 소요될 수 있습니다. 또한 컴파운딩 레진의 매출처 확보에 실패하거나, 낮은 물성으로 인한 제품 경쟁력 약화, 대기업 계열사의 시장 진입 등 다양한 요인으로 인하여 제품의 시장성이 저해될 경우 수익성 및 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

1) 매출처 편중 위험

피합병법인은 국내 주요 식품제조업체, 대형마트 등 식품유통업체, MRO업체에 플라스틱 식품포장용기 제품을 납품하고 있으며, 의류업체, 제약업체 등 다양한 사업분야의 업체들에게 생분해플라스틱 쇼핑봉투 제품을 납품하고 있습니다. 특정 매출처의 매출 비중이 2018년 19.43%, 2019년 19.52%, 2020년 27.88%, 2021년 상반기 29.98%로 일부 특정 매출처들에 대한 매출 편중이 높아지고 있으며, 2021년 중 E사, F사와 생분해플라스틱 쇼핑봉투 제품 공급 계약을 체결하여 2021년 말 기준 해당 매출처에 대한 비중이 높아질 것으로 예측되고 있습니다. 

피합병법인은 거래처에서 요구하는 신규 제품을 빠른 시간 내 생산 및 다양한 재질의 제품 공급 등 고객 대응력에 있어 우수함을 인정 받고 있어 주요 거래처와의 갑작스러운 거래 단절로 인한여 피합병법인의 영업환경에 차질이 발생할 가능성은 낮을 것으로 판단되고 있습니다. 지속적인 생분해플라스틱 신규 제품 개발을 통한 기술 경쟁력 확보 및 쇼핑봉투 등을 사용하는 다양한 사업분야의 업체들과의 거래 확대를 노력하고 있어 매출처 편중에 대한 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 

그럼에도 불구하고 주요 거래처의 품질, 납기 수준, 신제품 개발 등의 요구수준을 충족시키지 못하거나 주요 거래처와의 관계 악화, 예상치 못한 거래처의 재무 건정성 악화, 경쟁사 출현으로 인한 주요 거래처 이탈 등으로 인하여 피합병법인 매출에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2) 실적 및 수익성 악화 위험

피합병법인은 COVID-19 확산으로 인한 외식 수요 감소 및 언택트 수요 확대로 식품 온라인 구매 증가, 플라스틱 사용 규제에 따른 생분해플라스틱 수요 증가 등의 요인으로 피합병법인에서 생산하고 있는 플라스틱 식품포장용기와 생분해플라스틱 쇼핑봉투 등에 대한 수요가 증가함에 따라 피합병법인의 외형이 성장하고 있습니다. 

진공성형 제품 매출성장률은 2020년 16.73%, 2021년 상반기 8.82%, 친환경 제품 매출성장률은 2020년 46.55%, 2021년 상반기 63.45%로 업종평균 대비 높은 성장률을 보이고 있습니다. 1인 가구 증가로 플라스틱 식품포장용기 수요는 지속적으로 증가할 것으로 전망되며, 전세계적으로 친환경 플라스틱에 대한 관심이 증가함에 따라 생분해플라스틱 제품 시장이 확대될 것으로 전망되는 바 피합병법인의 매출과 수익성은 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

다만, 급격한 플라스틱 사용 규제로 인한 플라스틱 식품포장용기 수요 감소, 식품포장용기 시장 내 경쟁 심화, 생분해플라스틱 제품 경쟁사의 출현 등으로 인한 피합병법인의 경쟁력 하락 등으로 실적과 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3) 재무안정성 및 차입금 관련 위험

피합병법인은 최근 3개년 매출액의 증가에도 불구하고, 부채비율은 2020년 151.64%, 2021년 상반기 184.64%로 업종평균 대비 열위한 재무안정성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 피합병법인은 유동성 확보를 위해 노력하고 있으며, 금번 합병추가상장을 통한 자금 유입 및 합병 후 일부 상환전환우선주의 전환이 예상되어, 피합병법인의 재무안정성은 상당부분 개선될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 예상하지 못한 영업환경의 변화 및 신규사업 추진, 투자를 위한 추가 자금 조달 등이 발생할 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다.

4) 매출채권 관련 위험

피합병법인의 매출채권 회전율은 2018년 7.56회, 2019년 7.46회, 2020년 7.53회, 2021년 상반기 7.12회로 업종평균인 5.83회 대비 높은 수준으로 나타납니
다. 또한 2020년 상반기말 매출채권 연령분석 결과 3개월 이하의 매출채권이 총 매출채권의
97.31%
이며, 대부분 3개월 이내에 안정적으로 회수가 진행되고 있습니다. 다만,
신규 거래처 확대 등으로 전기 대비 매출액이 증가하면서 주요 매출거래처의 결제시기가 미도래함에 따라 전기 대비 2021년 상반기말 매출채권이 증가하여 2021년 상반기 매출채권율이 감소하였습니다.

우량 MRO, 식료품 제조사, 대형마트 등 식품 유통회사를 통해 피합병법인 대부분의 매출이 발생하는 바, 매출채권의 대손 발생 및 장기 미회수 채권의 발생 가능성은 낮은 것으로 판단되나, 매출처의 영업환경 악화 및 기타 통제 불가능한 외생변수에 의해 피합병법인 매출채권 회수에 악영향을
줄 수 있는
가능성이 존재합니다.

5) 재고자산 관련 위험

피합병법인의 재고자산회전율은 2018년 15.40회, 2019년 11.49회, 20
20년 11.52회 수준으로 업종평균 보다 높은 수준을 유지하였습니다.
다만, 신규 거래처 확대 등 전기 대비 매출액 증가 및 2021년 하반기 매출 증가가 예측되어 재고자산이 일시적으로 증가함에 따라

2021년 상반기 재고자산회전율은 10.69회로 업종평균 보다 낮은 수준을
보였습니다.
피합병법인에서 영위하고 있는 사업의 특성상 고객사의 주문을 통해 제품 제작 및 발주가 진행되고 있으며 발주부터 납품까지 평균 1-2개월 정도의 짧은 납기가 요구됨에 따라 재고자산의 소진율이 높은 편으로 재고자산의 불용화 및 장기체화 가능성이 낮은 것으로 분석됩니다.

다만, 향후 적절한 재고자산의 유지 및 재고자산 관리여부는 피합병법인의 원활한 생산 활동과 손익사항에 영향을 미칠 수 있고, 예기치 못한 장기체화재고가 발생 및 낮은 재고자산 회전율은 매입채무 부담을 증가시키고 재고손실 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

6) 외주가공업체 생산 위험

피합병법인은 생산활동의 효율성 제고, 가격경쟁력 확보 등을 위해 일부 품목 또는 공정에 대해 외주가공을 하고 있습니다. 피합병법인의 제품매출액 대비 외주가공비 비중은 2018년 17.36%, 2019년 15.29%, 2020년 15.73%, 2021년 상반기 16.06% 수준으로 일정한 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 외주업체의 공급 CAPA 변동, 화재 등의 사고와 천재지변, 경영상의 어려움이나 파산 등으로 인하여 공급에 어려움이 있을 경우 신규 외주업체를 선정할 때까지 생산에 제한을 받을 가능성이 있어 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

7) 원재료 가격변동 위험

피
합병법인의 2021년 상반기 제품 매출액 대비 원재료 매입 비중은 55.69%, 제품 원재료비 비중은 53.99%로 제품 매출액에서 많은 비중을 차지하고 있어 원재료의 가격 상승은 피합병법인의 매출원가 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

피합병법인 제품의 주요 원재료 중 PET, PP, PS, PBAT는 석유 기반의 화학제품으로 국제유가 변동과 국제수급 변화에 영향을 받습니다. 피합병법인은 복수의 거래처와 지속적인 거래관계를 유지하고 있어 원재료 수급 리스크가 적지만 급격한 유가, 수급 등의 변동은 피합병법인의 매출원가 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

8) 환율 변동성 관련 위험

피합병법인의 원자재 중 수입이 차지하는 비중은 2018년 5.03%, 2019년 3.66%, 2020년 12.41%, 2021년 상반기 17.45%로 지속적으로 증가하고 있습니다. 피합병법인은 수입시 대부분을 미달러로 결제하고 있으며, 달러화의 가치변화에 따라 피합병법인의 손익이 영업과 무관하게 변동될 위험이 존재합니다. 

피합병법인은 이러한 환율변동으로부터 발생하는 위험을 관리하기 위하여 주기적인 모니터링 및 외화 관련 환헤지 계약 체결을 검토를 통하여 변동성에 대비하고 있으나, 불가피하게 글로벌 경기 및 기축통화의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며, 피합병법인의 외환 거래 과정에서 환율 변동으로 인한 수입대금, 외화자산에 대한 환차손이 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

9) 매입처 편중 위험

피합병법인은 친환경부문의 원활한 원재료 수급을 위해 중국의 JMSW, 독일의 BASF로부터 수입하고 있으며, 국내의 진바이오컴, 삼성물산, 도일에코텍, 알앤에프케미칼 등 다양한 매입처로부터 안정적으로 레진을 공급 받고 있습니다. 다만, 친환경부문 원재료 매입 내 수입 비중은 2018년 55.72%, 2019년 19.89%, 2020년 56.07%, 2021년 상반기 58.14%로 특정 매입처에 대한 매입 편중이 높아지고 있습니다. 소수 매입처에 대한 편중된 상황에서 생분해 원료에 대한 일시적인 공급 부족으로 인한 납기 지연, 원재료 단가 인상 등이 발생할 경우 피합병법인의 생분해플라스틱 제품 생산에 차질이 발생할 수 있으며, 매출과 손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 개발단계부터 원재료 공급업체와 협업하고 있으며, 친환경부문 사업 초기부터 거래 및 신뢰관계를 구축하여 매년 안정적인 원재료를 공급 받고 있습니다. 해외 매입업체들도 산업 초기 단계인 국내 생분해플라스틱 시장에서 안정적인 원재료 매출처를 확보하기 위해 피합병법인과 우호적인 관계를 유지하고 있으며, 피합병법인은
안전재고를 확보하여 원활한 원재료 수급이 되지 못할 상황에 대비하고 있습니다.
상기와 같은 측면에서 볼 때, 기존 원재료 업체들의 일방적인 거래 중단에 따른 위험이나 특정 매입처에 대한 의존 심화에 의한 위험은 크지 않는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 주요 원재료 공급업체와의 관계 악화, 공급업체의 CAPA 변동 등 여러 이유로 안정적인 공급을 수행하지 못하는 상황이 발생할 경우 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

기타 투자위험

1) 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 한화투자증권(주) 및 에스티캐피탈(주)가 보유하고 있는 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 전환사채는 각각 권면총액 790백만원 및 200백만원이며, 전환가액은 모두 1,000원으로 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 상기 전환사채가 모두 보통주로 전환될 경우 출회될 물량은 합병 후 기준 990,000주(3.34%)이며, 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

2) 우선주의 보통주 전환 후 추가상장에 따른 주가하락 위험

한화플러스제1호기업인수목적(주)와 (주)세림비앤지의 합병신주상장 직후 발행주식총수는
28,630,564주(전환사채 미전환 가정 시)가 될 예정이며 보통주
26,177,284주(발행주식총수의
91.43%)와 우선주
2,453,280주(발행주식총수의
8.57%)로 구성됩니다. 우선주는 2021년 3월 31일 피합병법인 (주)세림비앤지가 발행한 상환전환우선주 11,428주(제1회 상환전환우선주 8,571주 및 제2회 상환전환우선주 2,587주)로 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:

214.6728466에 따라 합병신주 상환전환우선주
2,453,280주로 발행될 예정입니다. 합병신주상장일에 상장되는 보통주를 제외한 동 상환전환우선주는 합병신주상장일 당일 상장되지는 않으며, 동 상환전환우선주의 보유자들은 투자기간이 2년 미만인 벤처기업 및 전문투자자로서 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주상장일로부터 1개월간 보유의무가 있습니다. 동 상환전환우선주의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 합병 후 신주로 교부받은 전체 상환전환우선주
2,453,280주가 모두 전환될 때 보통주
2,453,280주로 전환되어 추가상장될 예정입니다. 이에 따라 합병신주상장일로부터 1개월 이후 의무보유 기간 종료 후 보통주로의 전환 및 추가상장 시 언제든지 장내 매각이 가능하며 이러한 추가적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 위험이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

3) 증권신고서 정정에 대한 위험

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

4) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 에스브이인베스트먼트(주)이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 나상수로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(의무보유)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 

합병법인의 공모전 주주 및 소유주식수는 한화투자증권(주) 800,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환 시 보통주 790,000주, 합병 및 전환사채 전환 가정 시 지분율 2.70%), 에스브이인베스트먼트(주) 310,000주(보통주 310,000주, 합병 및 전환사채 전환 가정 시 지분율 1.05%), 에스브이파트너스(주) 290,000주(보통주 290,000주, 합병, 합병 및 전환사채 전환 가정 시 지분율 0.98%), 알비에쿼티파트너스(주) 100,000주(보통주 100,000주, 합병 및 전환사채 전환 가정 시 지분율 0.34%), 에스티캐피탈(주) 200,000주(보통주 미보유, 전환사채 전환가정 주식수 보통주 200,000주, 합병 및 전환사채 전환 가정 시 지분율 0.68%)입니다. 합병법인의 공모 전 주주들은 코스닥 시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 보유의무가 있습니다.

아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인(합병전기준 보통주 87,000주, 합병후기준 보통주 18,676,534주)은 코스닥 상장규정 제22조 제1항 제1호에따라 합병신주상장일로부터 6개월간 보유의무가 있으며, 피합병법인 주주 중 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월전의 날부터 추가상장일까지 피합병법인의 최대주주등의 소유주식을 취득한 자인 UTC2018-1호사모투자합자회사(합병전기준 보통주 9,524주, 합병후기준 보통주 2,044,544주), 한화투자증권(주)(합병전기준 보통주 2,683주, 합병후기준 보통주 575,967주), 한양증권(주)(합병전기준 보통주 793주, 합병후기준 보통주 170,235주)는 코스닥 상장규정 제22조 제1항 제1의2호에 따라 합병신주상장일로부터 6개월간 보유의무가 있습니다. 또한, 피합병법인의 주주 중 벤처기업 및 전문투자자로서 투자기간이 2년 미만인 주식 등을 소유하고 있는 UTC2018-1호사모투자합자회사(합병전기준 상환전환우선주 8,571주, 합병후기준 상환전환우선주 1,839,960주), BNK미세먼지해결투자조합(합병전기준 상환전환우선주 2,143주, 합병후기준 상환전환우선주 460,043주), 한양증권(주)(합병전기준 상환전환우선주 714주, 합병후기준 상환전환우선주 153,276주)는 코스닥 상장규정 제22조 제1항 제2호에 의거하여 합병신주상장일로부터 1개월간 보유의무가 있습니다.

한편, 합병법인의 공모전주주인 한화투자증권(주)는 2021년 03월 30일 피합병법인 (주)세림비앤지의 최대주주 나상수 및 특수관계자 박순규로부터 각각 보통주 2,476주 및 보통주 207주를 주당 315,000원(주당 액면가 5,000원)에 매입하여, 증권신고서 제출일 현재 피합병법인 세림비앤지(주)의 보통주 2,683주를 보유하고 있습니다. 이는 합병후기준 보통주 575,697주에 해당하며 합병 및 전환사채 전환 가정 시 지분율 1.94%에 해당합니다.

따라서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 주식수는 전환사채 전환 미가정 시 보통주 22,177,280주(77.46%) 및 상환전환우선주 2,453,279주(8.57%)로 총 24,630,559주(86.03%)이며, 합병법인의 발기인 중 한화투자증권(주) 및 에스티캐피탈(주)가 보유한 전환사채를 전환하였을 시 의무보유에 해당하는 주식수는 보통주 23,167,280주(78.21%) 및 상환전환우선주 2,453,279주(8.28%)로 총 25,620,559주(86.50%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

5
) 발기인의 피합병회사 주식등 보유 관련 위험

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

한화플러스제1호기업인수목적(주)의 발기주주인 한화투자증권(주)는 피합병법인 지분 2.41%를 직접적으로 보유하고 있습니다. 한화투자증권(주)는 피합병법인 (주)세림비앤지의 최대주주 나상수 및 특수관계자 박순규로부터 각각 보통주 2,476주 및 보통주 207주를 주당 315,000원(주당 액면가 5,000원)에 매입하여, 증권신고서 제출일 현재 피합병법인 세림비앤지(주)의 보통주 2,683주(지분율 2.41%)를 보유하고 있습니다.

한화투자증권(주) 이 외 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 발기주주인 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), 알비에쿼티파트너스(주) 및 에스티캐피탈(주)는 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다.
그러나 한화투자증권(주)는 합병법인인 한화플러스제1호기업인수목적(주)와 피합병법인인 (주)세림비앤지 양사의 지분을 보유하고 있어 양사 간 합병에 따라 발행하는 이해상충 발생가능성이 존재하고 있습니다. 다만, 한화투자증권(주)가 소유한
(주)세림비앤지의 지분은
2.41%로 5% 미만으로,
(주)세림비앤지는 합병 관련 규정 및 한화플러스제1호기업인수목적(주) 정관 상 제한이 되는 합병대상 법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 한화투자증권(주)는 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이를 고려하면 한화투자증권(주)가 (주)세림비앤지의 보통주를 보유하고 있다고하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼수 없으며, 이에 따라 한화투자증권(주)가 보유한 (주) 세림비앤지 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. 또
한, (주)세림비앤지는 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다..

6) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병법인인 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

합병등 관련 투자위험

1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

한화플러스제1호기업인수목적(주)(이하 "합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,029원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 

동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가액은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격 2,112원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,029원과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,112원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 피합병법인인 (주)세림비앤지의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)세림비앤지가 제시하는 가격은 429,346원이며, 이는 (주)세림비앤지의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)세림비앤지)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)세림비앤지의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)세림비앤지의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

3) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 합병법인(한화플러스제1호기업인수목적(주))이 제시하는 주식매수청구가액은 2,029원이며, 피합병법인((주)세림비앤지)이 제시하는 주식매수청구가액은 429,346원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 한화플러스제1호기업인수목적(주) 또는 (주)세림비앤지가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

4) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험

한화플러스제1호기업인수목적(주)(이하 "합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 12월 19일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

5) 이사회 견제기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 (주)세림비앤지의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

6) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 한화플러스제1호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)세림비앤지(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,362백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2021년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(

2021년 10월

21일
)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가(임시주주총회일

2021년 10월

21일
) 및 상장비용]
 추정주가 추정 상장비용
 2,000원 769백만원
 2,126원 1,362백만원
 2,500원 3,124백만원
 3,000원 5,479백만원
 3,500원 7,834백만원
 4,000원 10,189백만원
 4,500원 12,544백만원
 5,000원 14,899백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 23억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

7) 유입자금 변동에 대한 위험

(주)세림비앤지(이하 "피합병법인")는 2021년 05월 14일 이사회의 합병결의를 통해 한화플러스제1호기업인수목적(주)(이하 "합병법인")와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인으로 유입될

자금 규모는 약 95.95억원(2021년 2분기 말 합병법인이 보유하고 있는 현금및현금성자산, 단기금융상품의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2021년 11월 중으로 예정되어 있습니다. 피합병법인의 유입자금은 합병을 위한 제비용 3.11억원을 제외한 약 92.83억원
을

시설투자 및
운영자금
등에 사용할 계획
입니다. 다만, 피합병법인의 유입 자금의 규모는 합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 자금(현금및현금성자산과 단기금융상품 합산) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다.

8) 추정 실적에 대한 위험

본건 합병은 외부평가기관인 현대회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.

또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3~4개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

9) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 한화플러스제1호기업인수목적(주)(합병법인)는 2021년 05월 14일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 08월 05일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

10) 상장기업 관리감독 기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

11
) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 2020년말 기준 소액주주수는 557명이며, 피합병법인인 (주)세림비앤지의 소액주주수는 2020년말 기준 소액주주는 없습니다. 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 557명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

12) 적격합병요건 관련 위험

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인((주)세림비앤지)이 합병법인(한화플러스제1호기업인수목적(주))으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

13) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,126원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 (주)세림비앤지로 유입될 자금 규모는 약 96억원이며, 유입시기는 2021년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(한화플러스제1호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(한화플러스제1호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.

반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

형태
흡수합병

III. 주요일정

이사회 결의일
2021년 05월 14일

계약일
2021년 05월 14일

주주총회를 위한 주주확정일
2021년 09월 02일

승인을 위한 주주총회일
2021년 10월 21일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2021년 10월 21일

종료일
2021년 11월 10일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인 : 2,029원
피합병법인 :
429,346
원

합병기일 등
2021년 11월 23일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

합병비율 : ㈜세림비앤지의 기명식 보통주식 및 상환전환우선주식 1주당 한화플러스제1호기업인수목적㈜ 기명식 보통주 214.6728466주

합병가액 : ㈜세림비앤지의 기명식 보통주 1주당 429,346원 / 한화플러스제1호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원

외부평가기관
현대회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주

21,467,284

100
2,000

42,934,568,000

기명식우선주

2,453,280

100
2,000

4,906,560,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
한화플러스제1호기업인수목적(주)
(주)세림비앤지

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
4,710,000
100,000

우선주
-
11,428

총자산
9,597,868,028

34,338,624,126

자본금
471,000,000
500,000,000

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2021.08.18

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
한화플러스제1호기업인수목적 주식회사
주식회사 세림비앤지

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
김양주
나상수

주 소
본사
서울특별시 영등포구 여의대로 56
경기도 평택시 오성면 오성북로 154-51

연락처
02-3772-7340
031-684-9934

설립연월일
2019년 10월 17일
2003년 10월 24일

납입자본금 (주1)
보통주자본금 471,000,000원
보통주자본금 500,000,000원

자산총액 (주2)
9,597,868,028원

34,338,624,126
원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수 (주3)
5명
79명

발행주식의 종류 및 수 (주4)
보통주 4,710,000주 (액면 100원)
보통주 100,000주 (액면 5,000원)
우선주 11,428주 (액면 5,000원)

(출처: 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인의 감사보고서와 사업보고서, 피합병법인의 감사보고서)

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상의 보통주자본금입니다.

주2)
2021년 06월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 검토보고서상 자산총액입니다.

주3)
증권신고서 제출일 현재 종업원수 입니다.

주4)
피합병법인은 2021년 03월 31일 유상증자를 실시하여 우선주 11,428주를 발행하였으며, 이에 따라 우선주 자본금은 57,140천원으로, 우선주 주식수는 11,428주로 변경되었습니다.

(2) 합병의 배경

한화플러스제1호기업인수목적(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 10월 17일 설립되어 2019년 12월 27일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2019년 12월 27일 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)세림비앤지를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. (주)세림비앤지는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 (주)세림비앤지를 흡수합병하고자 합니다.이를 통해 (주)세림비앤지의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인인 (주)세림비앤지는 설립자인 나상수 대표이사가 17여년간 쌓아온 플라스틱 압출진공성형 분야에 대한 경험, 기술력 및 포장산업에 대한 이해도를 바탕으로 자연과 사람 모두에게 이익이 되고 식품의 선선함까지 깨끗이 담아내는 제품을 직접 제조, 판매하고자 2003년 10월 24일에 설립하였습니다.
(주
)세림비앤지는
식품 포장용 플라스틱 용기를 제조하는 진공성형 사업부문과 친환경 생분해 원료를 이용한 생분해 필름의 제조하는 친환경 사업부문을 영위하고 있
으며, 식품 포장용 용기를 제조하는 진공 성형사업을 시작으로 2014년 부터 환경 친화적인 생분해 필름을 개발하고 각종 해외 환경인증 등을 획득함으로써 친환경 생분해 사업에 대한 시장을 확대하며, 국내 패키징 산업의 강소기업으로 성장하고 있습니다.

기업공개는 (주)세림비앤지와 같은 중소기업에게 인지도 및 자금조달능력 확대를 통해 기업의 재무 안정성 개선 및 성장 동력 재원을 확보할 수 있을 것으로 판단됩니다.또한 기업회계의 투명성과 재무정보의 공시, 내부통제시스템을 운영하여 고객의 신뢰성을 증대시키고 경영합리화를 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성 하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다.

(주)세림비앤지는 금번 합병을 통하여 유입될 자금을 시설투자 등으로 사용할 예정입니다. 증권신고서 작성일 현재 피합병법인이 계획하고 있는 투자계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기의 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며 실제 집행시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로, 절대적인 계획이 아님을 인지하시기 바랍니다. 또한 금액과 관련하여 실제 집행 내역은 아직 확정된 바가 없으며, 향후 피합병법인의 경영계획 등과 연동하여 진행할 예정입니다.

[합병유입자금 사용계획]

(단위 :
백만원)

구분
내역
2022년
2023년
2024년
합계

1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

친환경 
사업부문
신규 공장 부지
조성 및 건축
-
2,800
-
-
-
2,000
-
-
-
-
-
-
4,800

생산설비 구축
90
65
40
65
60
870
60
-
480
200
300
100
2,330

소계
90
2,865
40
65
60
2,870
60
-
480
200
300
100
7,130

진공성형
사업부문
생산설비 구축
-
240
-
240
-
240
-
-
-
240
-
-
960

Mold 개발

45
77
48
77
45
86
49
81
54
95
54
90
801

소계
45
317
48
317
45
326
49
81
54
335
54
90
1,761

운영자금
원자재 구입
50
50
50
50
50
50
50
39
-
-
-
-
389

합계금액
185
3,232
138
432
155
3,246
159
120
534
535
354
190
9,280

주1)
상기 자금사용계획은 향후 (주)세림비앤지의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

주2)
합병일정 변동 가능성 등으로 2022년부터 합병유입자금을 사용할 계획으로 변경하였습니다. 2021년 4분기에 사용 예정이었던 설비 투자 등에 대한 금액은 2021년 03월에 발행한 상환전환우선주의 미사용 자금 등을 활용할 예정입니다.

1) 친환경 사업 확대

피합병법인은 친환경신소재 사업분야에 있어서 지속적인 사업확장을 위하여 2022년 상반기 이내 신규 공장 부지 매입 및 2023년 상반기 내에 공장신축에 48억원의 자금을 사용할 예정입니다. 국내외 환경적인 이슈(ESG 경영, 탄소중립 등)가 부각되는 가운데 기술력 증대 및 생산안정화를 확보함으로써 회사의 미래가치와 기업경쟁력을 키우고자 합니다. 

피합병법인은 친환경 생분해 제품의 시장성을 예측하고, 2016년 부터 지속적인 R&D투자를 통하여 생분해 수지의 물성에 대한 문제점을 보완하고 PBAT와 PLA의 합성비율과 촉매, 첨가제를 활용한 물리적인 특성을 개선하는 연구를 진행함으로써 다양한 생분해 원료의 컴파운딩 레진에 대한 레시피를 확보하였습니다. 피합병법인은 친환경 사업부문의 경쟁력 강화를 위하여 컴파운딩 레진을 직접 생산하고자 친환경 공장 완공 시점에 컴파운딩 설비 도입 5억원
을 사용할 예정입니다. 

또한, 피합병법인의 친환경 사업부문의 매출은 높은 성장세를 보이고 있어 이러한 성장추세에 상응하여 친환경 사업부문 관련 압출, 인쇄, 가공 등의 직접 생산 설비를 분기별로 지속적으로 도입하고자
18.3억원을 사용할 예정이며, 친환경 사업부문 설비 투자(컴파운딩 설비 도입 포함)에 총
23.3억원을 사용할 예정입니다. 

(단위: 백만원)

구분

내역

금액

시기

공장부지 매입
3,000평 규모 공장부지 매입
2,800
2022년 ~ 2023년 상반기

공장 신축
1,000평 규모 공장 신축
2,000

생산 설비 확대
컴파운딩 설비
500
2023년 상반기

압출, 인쇄, 가공기 등 설비
1,830
2022년 ~ 2024년

합계
-
7,130
-

2) 진공성형 사업 확대

식품 포장용기 등을 생산하는 피합병법인의 진공성형 사업부문은 B2B 중간재 산업의 한 분야로 필수재의 성격을 가지고 있어 경기변동에 상대적으로 적은 영향을 받습니다. 다만 최근 1인가구 증가 및 코로나로 인한 가정의 소비형태 변화 등은 전방산업인 식품산업의 성장을 이끌고 있으며, 피합병법인의 진공성형 사업부문 매출액은 지속적으로 확대되고 있습니다. 
 
피합병법인은 전방산업의 지속적인 성장 속에 MRO 및 식품제조ㆍ유통업 등 주요 고객사 Need 및 제품 차별화를 위해 신규 Mold 개발에 지속적인 투자를 진행할 계획이며, 제품의 품질 향상 및 납기 단축 등을 위해 자동화생산설비 추가 구축을 위해
17.6억원의 자금을 사용할 계획입니다. 

(단위: 백만원)

구분

내역

금액

시기

생산 설비 구축
진공성형기(자동화생산설비)
960
2022년 ~ 2024년

Mold 개발
Mold 금형 투자
801

합계
-
1,761
-

3)
운
영
자금 - 원자재 매입 등

피합병법
인
이 영위하는 사업 특성상 매출액 대비 원재료비 비중은 상대적으로 높은 편입니다. 피합병법인의 매출 증가로 원자재 매입 규모의 증가가 예상됩니다. 피합병법인은 안정적인 원자재 수급을 위해 3.9억원의 자금을 사용할 계획입니다.

자금조달 이외에도 (주)세림비앤지는 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다.

(1) 기업의 인지도 및 대외 신용도 제고를 통한 우수한 인재 확보, 영업력 강화 
코스닥시장 상장을 통하여 회사의 가치를 시장에서 평가 받고 투자자 및 영업 관계자들에게 상장법인으로서 회사의 신용도를 제고하고 이러한 신용도 제고를 바탕으로 핵심 인재를 확보하고 투자 재원을 마련하여 기존 사업부문 강화 및 신규사업 확장의 발판을 마련하고자 합니다.

(2) 기업경영의 합리화 및 회계의 투명성 확보를 통한 경영 혁신 성취
회사의 투명성과 내부통제를 강화하고, 경영혁신을 도모하여 생산성 향상 및 기업가치를 극대화하여 주주가치를 높이고자 합니다.

만약 금번 합병이 추진되지 않았을 경우 상기와 같은 진공성형 사업 및 친환경 사업 강화 규모가 감소될 가능성이 존재하며, 이 경우 회사의 일회용 식품용기 및 생분해플라스틱 시장의 시장점유율 및 신규사업 확대 등의 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장에 제약사항으로 존재하게 됩니다. 반면 성공적인 합병상장 이후 유입되는 예치금을 활용하여 계획된 투자를 진행할 경우 (주)세림비앤지의 실적성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 

이처럼 (주)세림비앤지의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 한화플러스제1호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 한화플러스제1호기업인수목적(주)이고, (주)세림비앤지는 소멸법인이 되나 존속법인인 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 (주)세림비앤지의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)세림비앤지로 변경될 예정입니다.

2020년말 현재 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 최대주주는 에스브이인베스트먼트(주)이며 6.58%를 보유하고 있고, 증권신고서 제출일 현재 (주)세림비앤지의 최대주주는 나상수 대표이사로 43.08%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 나상수 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 예상 지분율은

65.23%(전환사채 미전환 가정)가 됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거하여 (주)세림비앤지의 합병상장에 해당합니다. 

한화플러스제1호기업인수목적(주)와 (주)세림비앤지의 합병이 완료되면 형식적으로는 한화플러스제1호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)세림비앤지는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)세림비앤지가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

한화플러스제1호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)세림비앤지와 합병 후에는 (주)세림비앤지의 주요
사업인
플라스틱 식품 포장용기 및 친환경 생분해플라스틱 제품(쇼핑봉투 등) 제조를
주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병 존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것으라 예상됩니다.

이렇듯 (주)세림비앤지는 한화플러스제1호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 사업 개발 등에 투자함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 

한편 한화플러스제1호기업인수목적(주)와 (주)세림비앤지의 합병에 따른 추정재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과목
합병 전(2021년 반기말)
단순 합
합병 후
(추정)

한화플러스제1호
기업인수목적(주)
(주)세림비앤지

진일회계법인
이촌회계법인

<자산>

유동자산
9,597,868,028
16,256,672,045
25,854,540,073
25,854,540,073

비유동자산
-
18,081,952,081
18,081,952,081
18,081,952,081

자산총계
9,597,868,028
34,338,624,126
43,936,492,154
43,936,492,154

<부채>

유동부채
264,000
17,755,487,106
17,755,751,106
17,755,751,106

비유동부채
680,968,526
4,519,334,780
5,200,303,306
5,200,303,306

부채총계
681,232,526
22,274,821,886
22,956,054,412
22,956,054,412

<자본>

자본금
471,000,000
500,000,000
971,000,000
2,863,056,400

자본잉여금
8,092,047,100
-
8,092,047,100
7,056,943,600

기타자본항목
411,594,511
-
411,594,511
-

이익잉여금
(58,006,109)
11,563,802,240
11,505,796,131
11,060,437,742

자본총계
8,916,635,502
12,063,802,240
20,980,437,742
20,980,437,742

주1)

상기 추정재무상태표는 2021년 반기말 재무제표를 기준으로 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 개별재무상태표 및 (주)세림비앤지의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)세림비앤지의 코스닥 시장 상장을 위해 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

법률적으로 코스닥상장법인인 한화플러스제1호기업인수목적(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)세림비앤지(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에는 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병에 따라서 현재 한화플러스제1호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 (주)세림비앤지는 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다. 

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)세림비앤지의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)세림비앤지는 합병을 통해 한화플러스제1호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

한화플러스제1호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업영역이 됨에 따라 (주)세림비앤지의 주요 사업부문을 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다. 

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 한화플러스제1호기업인수목적(주)가 비상장법인인 (주)세림비앤지를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)세림비앤지는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

[상법]

제527조의2(간이합병) 
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

한화플러스제1호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)세림비앤지에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)세림비앤지는 소멸하게 되지만, 실질적으로 (주)세림비앤지가 한화플러스제1호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

한화플러스제1호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입
일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 한화플러스제1호기업인수목적(주)와 (주)세림비앤지의 합병으로 인한 합병등기예정일은

2021년 11월 24일
로 동 등기예정일은 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2019년 12월 19일)로부터
36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

한화플러스제1호기업인수목적(주)는 2019년 12월 27일 코스닥 시장에 상장한 이후 기업인수의 사업 목적을 달성하기 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상 법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)세림비앤지를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사의 경영진은 2020년 05월 14일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 02월 15일 현대회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2021년 02월 15일부터 2021년 05월 13일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 현대회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2021년 05월 14일

(3) 합병계약 체결일 : 2021년 05월 14일

(4) 합병계약 변경계약체결일(1차) : 2021년 08월
06일

 합병계약 변경계약체결일(2차) : 2021년 08월 18일

합병계약 변경계약체결일(3차) : 2021년 09월 08일

합병계약 변경계약체결일(4차) : 2021년 09월 16일

나. 합병 주요 일정

구분

일정

이사회결의일
2021년 05월 14일

합병계약일
2021년 05월 14일

합병계약 변경계약일
2021년 08월 06일

합병계약 변경계약일 (2차)
2021년 08월 18일

합병계약 변경계약일 (3차)

2021년 09월 08일

합병계약 변경계약일 (4차)

2021년 09월 16일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 08월 18일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 09월 02일

주주명부폐쇄기간
시작일
2021년 09월 03일

종료일
2021년 09월 09일

주주총회 소집통지 공고
2021년 10월 06일

합병반대주주 
사전통지기간
시작일
2021년 10월 06일

종료일
2021년 10월 20일

합병승인을 위한 주주총회일
2021년 10월 21일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 10월 21일

종료일
2021년 11월 10일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 10월 22일

종료일
2021년 11월 22일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2021년 11월 19일

합병기일

2021년 11월 23일

합병종료보고 공고일

2021년 11월 24일

합병등기예정일
2021년 11월 24일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관의 협의 및 승인과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

상호
(주)세림비앤지

소재지
경기도 평택시 오성면 오성북로 154-51

대표이사
나상수

설립일
2003년 10월 24일

업종
포장용 플라스틱 성형용기 제조업

주요사업의 내용
일회용 식품 플라스틱 용기 및 생분해플라스틱 제품 제조업

임직원 현황

79명
(증권신고서 작성기준일 현재)

주요주주 현황
나상수 외 특수관계인(지분율 : 78.08%)

나. 요약재무정보

(1) 요약 재무정보

피합병법인의 과거 기간 재무제표는 한국의 일반기업회계기준에 따라 작성했고, 2018년 1월 1일로 개시되는 재무제표부터 한국채택국제회계기준을 도입하였으며 2019년 1월 1일로 개시되는 2019회계연도의 재무제표 및 2020회계연도의 재무제표는 삼정회계법인으로부터 적정의견을 받았습니다. 따라서 비교표시된 2019년, 2020년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되어 외부감사인의 감사를 받았으며, 2018년은 한국채택국제회계기준에 의한 외부감사인의 감사(검토)는 받지 않은 재무제표입니다. 

(단위 : 원)

구 분

2018연도

(제16기)

2019연도

(제17기)

2020년도

(제18기)

2021년도 반기

(제19기 반기)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)

감사받지 않음

삼정회계법인
(적정)

삼정회계법인
(적정)

이촌회계법인
(검토)

[재무상태표]

자 산

Ⅰ.유동자산

7,166,577,377
9,090,934,897
10,387,879,490
16,256,672,045

현금및현금성자산
129,882,451
243,729,949
211,472,838
166,720,733

매출채권및기타채권
4,130,194,853
4,826,472,605
5,974,275,295
6,858,065,927

당기손익-공정가치 측정 금융자산
422,617,815
263,189,449
479,454,639
785,678,433

기타금융자산
202,053,585
121,760,525
110,000,000
3,000,000,000

기타유동자산
85,288,074
134,907,399
248,905,009
372,330,993

재고자산
2,196,540,599
3,500,874,970
3,348,866,047
5,073,875,959

당기법인세자산
-
-
14,905,662
-

Ⅱ.비유동자산

13,405,637,133
16,692,169,956
17,516,272,307
18,081,952,081

매출채권및기타채권
543,491,511
274,904,684
252,214,374
364,360,097

기타금융자산
1,297,610,837
931,173,153
46,391,000
52,139,000

유형자산
10,795,575,018
13,826,383,938
15,531,126,165
15,821,319,199

무형자산
179,094,143
293,560,403
366,465,280
343,200,720

리스사용권자산
382,224,803
300,542,083
165,846,048
354,825,862

투자부동산
-
815,447,592
806,947,592
802,697,592

이연법인세자산
207,640,821
250,158,103
347,281,848
343,409,611

자산총계
20,572,214,510
25,783,104,853
27,904,151,797
34,338,624,126

부 채

Ⅰ.유동부채

9,346,017,518
12,049,122,891
12,412,693,824
17,755,487,106

매입채무및기타채무
3,005,534,147
3,326,129,404
4,270,727,298
4,777,436,108

단기차입금
4,471,251,264
6,549,083,865
6,777,585,487
7,161,019,239

유동성장기차입금
1,035,480,000
1,365,500,000
1,156,000,000
1,156,000,000

유동성리스부채
167,622,009
137,771,533
80,380,800
92,121,767

당기법인세부채
242,549,295
197,141,989
-
200,227,093

기타금융부채
275,235,373
331,104,818
-
2,717,721,289

전환상환우선주부채
-
-
-
2,717,721,289

유동파생상품부채
-
-
-
1,410,583,067

기타유동부채
148,345,430
142,391,282
128,000,239
240,378,543

Ⅱ.비유동부채

4,002,429,311
5,064,731,103
4,402,418,484
4,519,334,780

장기매입채무및기타채무
-
-
222,940,000
222,940,000

장기차입금
2,881,130,000
3,900,630,000
3,105,000,000
2,817,000,000

장기리스부채
146,935,253
132,085,930
70,774,980
242,455,598

순확정급여부채
974,364,058
1,032,015,173
1,003,703,504
1,236,939,182

부채총계

13,348,446,829
17,113,853,994
16,815,112,308
22,274,821,886

자 본

Ⅰ.자본금

500,000,000
500,000,000
500,000,000
500,000,000

Ⅱ.이익잉여금

6,723,767,681
8,169,250,859
10,589,039,489
11,563,802,240

자본총계

7,223,767,681
8,669,250,859
11,089,039,489
12,063,802,240

부채와자본총계

20,572,214,510
25,783,104,853
27,904,151,797
34,338,624,126

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)

감사받지 않음

삼정회계법인
(적정)

삼정회계법인
(적정)

이촌회계법인
(검토)

[포괄손익계산서]

Ⅰ.매출액

30,073,598,355
32,723,812,982
39,440,962,315
22,500,530,583

Ⅱ.매출원가

24,332,289,304
26,299,876,537
31,613,064,500
18,216,147,764

Ⅲ.매출총이익

5,741,309,051
6,423,936,445
7,827,897,815
4,284,382,819

Ⅳ.영업이익(손실)

1,599,375,593
1,717,757,408
2,399,895,033
1,222,735,662

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

1,369,268,472
1,748,144,834
2,369,172,388
1,386,050,652

Ⅵ.당기순이익(손실)

1,110,722,416
1,445,153,183
2,353,550,354
1,126,853,489

Ⅶ.기타포괄손익

(2,699,695)
329,995
66,238,276
(85,852,462)

Ⅷ.당기총포괄이익(손실)

1,108,022,721
1,445,483,178
2,419,788,630
1,041,001,027

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(2) 지정감사여부

(주)세림비앤지는 코스닥시장 상장을 위해 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 삼정회계법인을 지정감사인으로 지정 받았으며, 이에 따라 2019 사업연도 및 2020 사업연도 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라한화플러스제1호기업인수목적(주)가 최초로 모집한 주권의
주금납입일부터
(2019년 12월 19일 부터)
36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), 알비에쿼티파트너스(주), 에스티캐피탈(주) 및 한화투자증권(주)는 상기 신탁자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제11조(선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족 되어야 한다.

11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제19조의4에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.

11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조(계약의 해제)

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라

발기주주인
에스브이
인베스트먼트(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 310,000주, 에스브이파트너스(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 290,000주, 알비에쿼티파트너스(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 100,000주, 한화투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에
대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

6. 관련법상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정]

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)
②기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.
1.주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.
가. 일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)·(3)의 요건은 제외하고, (2)·(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.
나. 기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것
2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것
3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것
4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

한화플러스제1호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5

제3항
각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

피합병법인인 (주)세림비앤지가 영위하는 사업은 한화플러스제1호기업인수목적(주) 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

9항

기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업군
에 속합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 신성장동력 산업을 포함하여, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
3. 글로벌헬스케어
4. IT융합시스템
5. 소프트웨어/서비스
6. 디스플레이/모바일
7. 게임 산업/소재
8. 화장품
9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자 :
2021년 02월 15일

평 가 기 간 :
2021년 02월 15일 ~
2021년 05월 13일

제 출 일 자 :
2021년
05월 14
일

평 가 회 사 명 : 현대회계법인

대 표 이 사 : 곽 규 백 (인)

소 재 지 : 서울특별시 강남구 역삼로 542 (대치동, 신사제2빌딩 4층)

평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 구 민 재 (인)

 (전화번호) 02-554-0382

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 한화플러스제1호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사

세림비앤지를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 한화플러스제1호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 세림비앤지는 소멸되어 해산합니다.

본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경 우 자산가치로 할 수 있음)으로 합니다. 

피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
한화플러스제1호기업인수목적 주식회사
주식회사 세림비앤지

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
김양주
나상수

주 소
본사
서울특별시 영등포구 여의대로 56
경기도 평택시 오성면 오성북로 154-51

연락처
02-3772-7340
031-684-9934

설립연월일
2019년 10월 17일
2003년 10월 24일

납입자본금 [주1]
471,000,000원
557,140,000원

자산총액 [주2]
9,619,266,458원
27,904,151,797원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수 [주3]
5명
70명

발행주식의 종류 및 수 [주1]
보통주 4,710,000주 (액면 100원)
보통주 100,000주 (액면 5,000원)
우선주 11,428주 (액면 5,000원)
합계 111,428주 (액면 5,000원)

(출처: 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인의 감사보고서와 사업보고서, 피합병법인의 감사보고서)
[주1] 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금으로서 우선주를 포함하고 있습니다.
[주2]
2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 자산총액입니다.
[주3]

2020년 12월 31일 현재 종업원수 입니다.

2.2 평가 개요

코스닥시장 주권상장법인인

합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있
어

2021년 5월 14일
에
이
사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서
를 제출할 계획인 바, 동 주요
사항보고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

2.3.1 기준재무제표

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인
2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은
재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로
100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 2,000원)으로 산정하
였
습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되,
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조의
규정에 의거

자산가치와 수익가치를 1과 1.5

의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습
니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시
등에관한규정시행세칙 제5조에 따라
분석기준일

현재
의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사
항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2020년 12월 31일)의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감(단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다.)
3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

6) 최근사업연도말 현재 자기주식을 가산

7) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감
8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

10) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산

11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 이익할인법, 배당할인모형, 현금흐름할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 피합병법인의 난분해성 및생분해성 포장용 플라스틱산업이 확장추세에 있어 향후 피합병법인의 중장기 성장에따른 영업현금흐름을 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 경우 일관성 있는 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는데 적합하지 않을 수 있습니다.따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재합니다.

(2) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(3) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 

이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외)이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라한다)를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

2.3.5 상환전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율 분석방법

피합병법인의 상환전환우선주는 발행되어 있으나, 합병법인이 피합병법인의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 상환전환우선주는 발행되어 있지 아니한 바, 이 경우 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에서는 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우 합병법인이 합병신주로 발행예정인 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고 있지 않습니다.

공정한 상환전환우선주 합병비율을 산정하기 위해서는 합병당사법인 상환전환우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과금융투자업에관한법률은 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 주권상장법인의 시장에서 성립된 거래가격과 주권비상장법인의 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항)을 고려하여 상환전환우선주의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사법인의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율을 동일한 조건의 상환전환우선주 간 합병비율로 사용하였습니다.

또한, 합병법인의 상환전환우선주는 피합병법인 상환전환우선주와 실질적으로 동일한 조건으로 발행하여 배정할 예정입니다. 상환전환우선주의 보통주전환비율은 상환전환우선주주와의 계약조건에 따라 합병 후 비율이 결정되어 있기 때문에 계약조건에 따른 보통주전환비율을 사용하였습니다.

(1) 상환전환우선주 평가방법

국내 시장에서 거래되는 대부분의 우선주는 상환전환우선주에 해당하며, 상환전환우선주는 상환권과 전환권을 선택적으로 또는 동시에 가지고 있는 우선주로서 투자회사의 사업 성공 시에는 상장 등과 연동하여 보통주식으로의 전환권을 가지고 사업실패 시에는 일정 기간이 지난 이후 상환하여 투자금을 효율적으로 회수할 수 있는 종류주식입니다. 피합병법인이 발행한 상환전환우선주나 합병법인이 발행할 상환전환우선주도 이에 해당합니다.

본 평가에서는 상환전환우선주의 상환권에 대해서는 고려하지 않고 전환권에 대해서만 평가가 수행되었습니다. 일반적으로 상환전환우선주는 투자회사가 유가증권매매시장 혹은 코스닥시장에 주권이 상장 될 경우에는 계약조건에 따라 대부분 보통주로 전환되며, 주식시장에 상장이 되지 않았을 경우에는 대부분 상환이 이루어지고 있습니다. 아래 사례분석의 분석대상회사 경우에는 합병후 투자회사가 모두 코스닥시장에 주권상장이 이루어진 경우로서, 상환전환우선주는 모두 보통주로 전환되었습니다. 본 평가에서는 피합병법인의 상환전환우선주가 합병 후에 코스닥시장에 주권이 상장되는 경우로서 모두 보통주로 전환될 것으로 예상하고 있으며 이러한 상환전환우선주의 특징을 고려하여 상환권을 고려하지 않고 전환권에 대해서만 평가가 수행되었습니다.

상환전환우선주는 각 회사의 상황 및 환경에 따라 투자자와의 개별 계약에 의해 발행이 이루어지고 있으며 국내 주식시장 및 금융시장에서 별도로 거래되고있지 않기 때문에 거래가격을 별도로 산정하기가 어려우며, 객관적으로 상환전환우선주의 가치를 평가하는 방법에 대해서도 학계 및 관련기관 등에서 연구가선행 되어 있지 않은 상황입니다.

이러한 평가의 제약하에서 본 평가인은 합병법인 및 피합병법인의 상환전환우선주 합병비율 및
보통주전환비율의 적정성을 검토하기 위해 합병당사법인과 비교 가능하다고 판단되는 유사회사들의 상환전환우선주 합병비율 및
보통주전환비율을 분석하여 합병당사법인이 산정한 상환전환우선주 합병비율 및
보통주전환비율과 비교하였습니다. 이러한 방식을 통하여 적정성을 평가하는 것이 실증적으로 합리적이고, 상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행할 때, 권리내용이 유사한 다른 상장법인 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 발행가액을 결정하도록 한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항 등 관계 법령상의 취지에도 부합하는 방법이라고 판단하였습니다.

일반적으로 계약조건에 따라 발행되는 종류주식의 적정성을 평가할 경우 당해 회사사업의 성격보다는 회사가 발행한 종류주식의 권리 내용 등에 의하여 더 큰 영향을 받으며, 해당 회사 종류주식의 발행조건, 재무상황 등 개별적인 특성뿐만 아니라 경제 전반의 상황, 주식시장의 상황 등 외생변수들에 의하여도 영향을 받을 수 있습니다.

(2) 표본의 선정방법

합병법인이 기업인수목적 주식회사인 점을 고려하여 주권상장법인들 중에서 다음의 조건을 충족하는 법인이 발행한 상환전환우선주를 분석대상으로 선정하였습니다.

① 기업인수목적주식회사와의 합병을 추진한 법인

② 피합병법인이 상환전환우선주를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주를 신주로 발행한 법인(전환권만을 평가대상으로 하고 있기 때문에 전환우선주도 분석대상에 포함함)

③ 피합병법인의 상환전환우선주의 합병 전 전환비율이 과거 경영실적 등에 의한 변동으로 1 : 1이 아닌 법인은 합병에 따른 전환비율 효과만을 분석할 수 없으므로 제외

(3) 분석대상기간

본 평가인은 기업인수목적 주식회사와 합병한 피합병법인의 상환전환우선주의 최근 거래조건을 분석하기 위해, 검토를 위한 분석대상기간을 2017년 01월 01일부터 분석기준일까지 약 4년으로 설정하였으며 분석대상기간동안 상환전환우선주의 합병비율과 보통주전환비율 산정방법을 분석하였습니다.

2.3.6
분석기준일 

자산가치, 수익가치 및 상대가치를 산정함에 있어서 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한
규정시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(
2021년 5월 7일
) 입
니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 [주1]
2,000
해당사항없음

a. 기준주가
2,126
해당사항없음

b. 할증률(할인율)
(5.93%)
해당사항없음

B. 본질가치 [주2]
해당사항없음
429,346

a. 자산가치

1,670

133,820

b. 수익가치
해당사항없음
626,363

C. 상대가치 [주3]
해당사항없음
해당사항없음

D. 합병가액/1주 [주4]
2,000
429,346

E. 합병비율
1
214.6728466

[주1] '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

[주2]
'자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2
항' 및 '증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제1항' 및 '동규정 시행세칙 제4조'의 규정에 의거
자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로
가중산술평균한 가액으로
산정하였습니다.

[주3] 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

[주4] 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,000

B. 1주당 자산가치

1,670

C. 합병가액(Max[A,B])
2,000

(출처: 한국거래소 및 현대회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회
결의일
(
2021년 5월 14일

)과 합병계약을 체결한 날
(
2021년 5월 14일

) 중 앞서는 날의 전일
(
2021년 5월 13일
)
을
기산일(영업일 기준)로 한 최근
1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 3
0

의 범
위에서 할인 또는 할증한 가액
(
본 건 합병에서는 5.93% 할인한 가액
)
으로 산정하였습니다.

본 합병의 경
우 합병을 위한 이사회 결의일
(
2021년 5월 14일
)과 합병계약을 체결한날(
2021년 5월 14일
)중 앞서는 날의 전일인

2021년 5월 13일
이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는
2021년 4월 14일부터 2021년 5월 13일
까지
의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는
2021년 5월 7일부터 2021년 5월 13일
까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

A. 1개월 가중평균 주가

2021년 04월 14일부터 2021년 05월 13일
까지

2,109

B. 1주일 가중평균 주가

2021년 05월 07일부터 2021년 05월 13일
까지

2,125

C. 최근일 주가 [주1]
2021년 05월 13일
2,145

D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3)
2,126

E. 할증(할인)율
(5.93%)

F. 기준주가(D×(1±E)])
2,000

한편, 상기 기준주가
산정을 위해

2021년 05월 13일
을 기산일
로
하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2021-05-13

2,145
21,062
45,177,990

2021-05-12

2,135
8,627
18,418,645

2021-05-11

2,130
29,011
61,793,430

2021-05-10
2,135
10,279
21,945,665

2021-05-07
2,095
26,181
54,849,195

2021-05-06
2,120
25,137
53,290,440

2021-05-04
2,110
37,471
79,063,810

2021-05-03
2,100
20,162
42,340,200

2021-04-30
2,080
57,172
118,917,760

2021-04-29
2,100
17,091
35,891,100

2021-04-28
2,095
21,515
45,073,925

2021-04-27
2,130
31,935
68,021,550

2021-04-26
2,120
100,138
212,292,560

2021-04-23
2,110
320,243
675,712,730

2021-04-22
2,095
70,819
148,365,805

2021-04-21
2,095
7,063
14,796,985

2021-04-20
2,090
599
1,251,910

2021-04-19
2,090
15,195
31,757,550

2021-04-16
2,090
3,752
7,841,680

2021-04-15
2,080
6,738
14,015,040

2021-04-14
2,070
1,599
3,309,930

1개월 가중평균종가
2,109

1주일 가중평균종가
2,125

(출처 : 한국거래소)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계 [주1]
8,962,498,897

B. 조정항목(a - b)
554,038,840

a. 가산항목
554,038,840

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
[주3]

554,038,840

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A + B)
9,516,537,737

D. 발행주식총수 [주2]
5,700,000 주

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)
1,670 원

(출처: 한국거래소 및 현대회계법인 Analysis)
[주1] '증권의발행및공시에관한규정 제5-13조 제2항' 및 '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조'에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
[주2] 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

[주3]
합병
법인
의 2020년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환사채가 존재합니다. 2021년 4월 1일 개정된 증권의 발행 및 공시등에 관한 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬수 있는증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하게 되어 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격이 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 전환사채 장부가액을 순자산증가액에 반영하였으며, 전환가능 주식수 990,000주를 발행주식수에 가산하였습니다. 다만, 전환사채(전환가능주식수 990,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 6개월 동안(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권 주식회사가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 동 전환사채는 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 전환행사가 가능하나, 전환사채 보유자간 미전환 확약을 통해 코스닥시장 상장일까지 전환권을 행사하지 않을 것을 확약하였습니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다. 

한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한본질가치를 적용하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액
비고

A. 본질가치
429,346
=[(a×1) + (b×1.5)]÷2.5

a. 자산가치
133,820
1주당 순자산가액

b. 수익가치
626,363
1주당 수익가치

B. 상대가치 [주1]
해당사항없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액 [주2]
429,346
상대가치가 없을 경우 본질가치

[주1] 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.
[주2] 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종 가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않은 경우 가치조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. 

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 평가하도록 규정하고 있습니다.
증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조
에 의거 자산가치와 수익가치를
1과 1.5

의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니
다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계 [주1]
11,089,039,489

B. 조정항목(a - b)
3,822,209,965

a. 가산항목
3,998,642,770

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 [주2]
3,998,642,770

b. 차감항목
176,432,805

(1) 실질가치 없는 무형자산 [주3]
176,432,805

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A + B)
14,911,249,454

D. 발행주식총수 [주4]
111,428 주

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)
133,820 원

(출처: 한국거래소 및 현대회계법인 Analysis)
[주1] '증권의발행및공시에관한규정 제5-13조 제2항' 및 '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조'에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

[주2] 피합병법인은 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 상환전환우선주를 발행하였습니다. '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조'에 따라 동 상환전환우선주의 권리행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식 총수에 반영하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정 시 아래의 사항을 조정항목에 반영하였습니다.

(단위: 원)

구분
상환전환우선주 발행(*)

최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
3,998,642,770

(*) 상환전환우선주 발행가액 3,999,800,000원에서 주식발행비용 1,157,230원을 차감한 금액입니다. 상환전환우선주의 전환권 행사시기는 상환전환우선주 존속기간(발행일로부터 3년)내 언제든지 가능하며, 3년이 경과하면 전환되는 조건입니다. 전환가격은 350,000원으로서 전환비율은 우선주 대 보통주 1 대 1의 비율입니다. 타사와합병시 교환비율 산정을 위한 평가가액에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 전환비율은 계약서에 따른 산정방식에 따라 조정됩니다. 동 상환전환우선주의 전환가격이 본 평가에서의 합병가액 평가액 수준을 하회하는 점과 분석기준일 현재 전환 청구기간이 도래한 점등을 감안할 때 전환 가능성이 매우 높다고 판단됩니다. 이에 본 평가에서는 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)" 붙임2의 문단11 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야한다"는 규정 및 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조 따라, 해당 상환전환우선주가 보통주식으로 전환된다는 가정하에 상환전환우선주부채 장부가액을 순자산가액에 가산하였습니다.

(단위: 원, 주)

종류
발행수
발행가액
발행총액
인수수
인수가액
인수총액
부대비용
현금유입액

상환전환우선주
2,857
350,000
999,950,000
2,857
350,000
999,950,000
1,157,230
3,998,642,770

상환전환우선주
8,571
350,000
2,999,850,000
8,571
350,000
2,999,850,000

합계
11,428

3,999,800,000
11,428

3,999,800,000
1,157,230
3,998,642,770

(출처 : 피합병법인 제시자료)

[주3] 실질가치 없는 무형자산
최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 무형자산 중 실질가치가 없는 다음의 무형자산에 대해 차감 반영하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

소프트웨어[*1]
176,432,805

합계
176,432,805

[*1] 관련 국고보조금 차감 후 장부가액입니다.

[주4] 발행주식총수
분석기준일 현재의 등기부등본상 보통주 발행주식총수는 100,000주이며, '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조'에 따라 상환전환우선주의 권리행사를 가정하여 아래의 사항을 발행주식총수에 반영하였습니다.

(단위: 주)

구분
보통주
상환전환우선주
발행주식총수

주식수
100,000
11,428
111,428

한편, 피합병법인의 상환전환우선주의 경우 1주당
전환가액은 모집 또는 매출을 통해 기업공개가 이루어지는 경우에는 공모가액의 80% 또는 합병시 합병가액의 100%
에 해
당하는
금액이 전환가액을 하회하는 경우 전환가액을 조정하며, 이에 따라 피합병법인의 전환우선주가 보통주로 전환되었다고 가정할 경우 발행할 주식수는 아래와 같이 증가하게 됩니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액
비고

자산가치평가액
14,911,249,454
a

수익가치평가액
69,794,386,855
b

가중평균평가액
47,841,131,895
c = (a x 1 + b x 1.5) ÷ 2.5

전환가격 조정 전 발행주식수:
111,428
d = e + f

보통주
100,000
e

우선주
11,428
f(한국채택국제회계기준상 부채로 계상됨)

전환가격 조정 전 1주당 합병가액
429,346
g = c ÷ d

전환가격 조정 전 1주당 합병가액 * 100%

429,346

h

조정 전 전환가격(*1)
350,000
i

조정 후 전환가격(*1)
350,000
j = min(h, i)

전환가격 조정 후 발행주식수:
111,428
k = l + m

보통주
100,000
l = e

우선주(*1)
11,428
m = 우선주 주식수 X (i ÷ j)

(*1) 조정 전 전환가격, 조정 후 전환가격, 우선주 발행주식 수 등의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
발행일
전환가액 조정 전 우선주
발행주식수(A)
조정 전 전환가액
 (발행가액)(B)
미전환 
권면총액
( C = A X B)
전환가액
 조정 전 1주당 합병가액(D)
조정 후
 전환가액
(E=Min[B,D])
전환가액 조정 후
 우선주 발행주식수
(F = C ÷ E)

상환전환우선주
2021-03-31
2,857
350,000
999,950,000
429,346
350,000
2,857

상환전환우선주
2021-03-31
8,571
350,000
2,999,850,000
429,346
350,000
8,571

합계

11,428

3,999,800,000

11,428

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 현대회계법인 Analysis)

(2)
피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역에 기재되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

A. 추정기간 동안의 영업가치
10,907,295,852

B. 영구현금흐름의 영업가치
65,291,188,081

C. 영업가치 [C=A+B]
76,198,483,933

D. 비영업자산 가치
4,634,488,409

E. 기업가치 [E=C+D]
80,832,972,342

F. 이자부부채의 가치
11,038,585,487

G. 수익가치 [G=E-F]
69,794,386,855

H. 발행주식수
111,428

I. 1주당 수익가치
626,363

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 현대회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 최근 2년간 주식양수도 내역

합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 "외부평가업무가이드라인" 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

3.2.2.2.1 최근 2년간 주식 양수도 내역 

피합병법인의 발행주식은 비상장주식이며, 최근 2년간 거래가격 정보가 입수가능한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

양수도일
양도자
양수자
거래량(주)
양수도단가(원)

2021-03-30
나상수
 (최대주주)
UTC2018-1PEF
8,791
315,000

한화투자증권
2,476
315,000

한양증권
733
315,000

2021-03-30
박순규
 (최대주주의 조카)
UTC2018-1PEF
733
315,000

한화투자증권
207
315,000

한양증권
60
315,000

합계
13,000

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 현대회계법인 Analysis)

또한 다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

프리스닥
http://presdaqfunding.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(출처: 현대회계법인 Analysis)

3.2.2.2.2 최근 2년간 피합병법인 유상증자 내역

최근 2년간 유상증자등 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

종류
일자
발행주식수
주당 발행가액
총 발행가액
주당 행사(전환)가액

상환전환우선주 발행[주1]
2021-03-31
8,571
350,000
2,999,850,000
350,000

상환전환우선주 발행[주1]
2021-03-31
2,857
350,000
999,950,000
350,000

합계
11,428

3,999,800,000

[주1] 최근사업연도 말 피합병법인의 보통주 발행주식총수는 100,000주이며, 최근사업연도말 이후 분석기준일까지 상환전환우선주를 11,428주 발행하였습니다. 해당상환전환우선주는 행사가격이 본 평가에서의 합병가액 평가액 수준을 하회하는 점을고려할 때 전환권 행사 가능성이 매우 높다고 판단됩니다. 이에 본 평가에서는 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)" 붙임2의 문단11 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야한다"는 규정에 따라, 해당 상환전환우선주의 전환권이 행사된다는 가정하에 전환권 행사 시 납입될 금액 3,998,642,770원(350,000원×11,428주 - 부대비용 1,157,230원)을 자산가치에 가산하였으며 전환권 행사 시 발행될 주식수 11,428주를 피합병법인의 발행주식총수에 가산하였습니다.

3.2.2.2.3 검토의견

피합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래 및 최근 2년간 주식양수도 거래에서 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었으며, 거래가격정보를 알 수 있는 거래는 모두 주주간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래였습니다. 최종적으로 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스탁 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

검토결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 본 평가에서 최근 2년간의 거래가액을 근거로 합병가액의 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

3.2.2.3 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

(가) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건 

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 1항에서는 평가대상회사와 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 다음산식[주1]에 의하여 산출한 유사회사 별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액으로 상대가치를 산정합니다. 

[주1] 다음산식

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당 순자산)} ÷ 2

(나) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 재무요건검토

피합병법인인 주식회사 세림비앤지는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "플라스틱제품제조업"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "포장용 플라스틱 성형용기"입니다. 한국거래소 업종분류에 따른 소분류
업종
이 "플라스틱제품제조업"에 속하는 39개사 중에서 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사한지의 검토 결과는 다음과 같습니다.

회사
주요매출
요건 충족여부

엔피씨(주)
파렛트, 컨테이너 판매 및 컨테이너 임대
불충족

삼영화학공업(주)
식품포장용 필름 및 중공업부문
불충족

(주)엘지하우시스
건축자재 및 자동차소재/산업용필름
불충족

율촌화학(주)
식품및산업용 포장재
충족

영보화학(주)
에어컨 전용 배관자재, 양면 Tape, 휴대폰 액정 Pad, CAR A/C INSULATION
불충족

(주)백산
합성피혁 제품 및 임가공
불충족

진양화학(주)
바닥재, 레쟈류 합성수지
불충족

(주)덕성
합성피혁 및 합성수지 제품 및 상품
불충족

진양산업(주)
플라스틱 발포성형
불충족

(주)진양홀딩스
임대업, 브랜드 경영자문
불충족

동원시스템즈(주)
식음료 및 의약용품 연포장재, 식음료 유리병, 식음료 PET
충족

진양폴리우레탄(주)
침구류, 의류, 신발, 자동차 내장재 등에 사용되는 폴리우레탄폼 제조 및 가공
불충족

(주)삼양패키징
음료, 생수, 주류 PET용기
충족

(주)락앤락
저장용품(밀폐용기), 음료용기, 리빙용품
불충족

(주)테이팩스
OCA, 2차전지용테이프, 
 TSP배면테이프, 반도체용테이프
불충족

대원화성(주)
신발/볼용/의류용/자동차외 합성피혁
불충족

(주)정산애강
급수급탕 및 난방용 PB파이프/PB연결구, C-PVC
불충족

펌텍코리아(주)
화장품 용기
불충족

(주)상보
광학필름, 윈도우필름, 보호필름, 산업재 필름
불충족

(주)앤디포스
휴대폰 등 모바일기기용 양면 테이프, 윈도우 필름
불충족

(주)디케이앤디
합성피혁, 부직포
불충족

(주)연우
펌프형 용기, 튜브형 용기, 견본용 용기
불충족

(주)뉴보텍
상수도관, 하수도관, 빗물저장시설, 비굴착 상하수도관 갱생공법/ IBC 토트 및 PVC 드럼, 플라스틱 재생펠렛
불충족

(주)상아프론테크
2차전지(SEAL GASKET, INSULATOR), DISPLAY(FPD CASSETTE, PTFE SHEET), 반도체(ETFE FILM, WAFER CARRIER), OA(전사벨트, 정착벨트)
불충족

(주)프럼파스트
PB 난방/급수 파이프
불충족

신화인터텍(주)
광학 Film, Mobile OLED用 Tape
불충족

(주)스타플렉스
FLEX 원단
불충족

(주)이엠앤아이
OLED 유기 재료, 자동차 부품, 기타 사출품 & 금형
불충족

피아이첨단소재(주)
PI(Polyimide) 필름 및 바니쉬
불충족

나노캠텍(주)
도전성 프라스틱 쉬트
불충족

(주)코이즈
광학필름 코팅
불충족

(주)한국큐빅
라디에이터 그릴, 엠블럼, 몰딩
불충족

(주)원풍
광고용원단(POLYRESTER원단, FASHION 원단, 관공서 UNIFORM)
불충족

(주)에스폴리텍
PC / PMMA(방음벽, 방음판등)
불충족

오성첨단소재(주)
편광판용 보호필름 (Mobil/Note-pc/Monitor/TV용
 편광판 보호필름)
불충족

와토스코리아(주)
양변기용 부속
(양변기 탱크 급수조절 장치)
불충족

(주)센트럴바이오
PVC 제품 및 건축자재 제조
(샤시, 문틀, 덕트등)
불충족

미래나노텍(주)
광학필름
불충족

(주)예선테크
Foam Pad(LCD TV, 모니터의 패널을 가이드 패널(Guide Panel)면에 부착하거나, OLED TV의 패널을 백커버(Backcover)면에 부착하는 용도의 제품)
불충족

(다) 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 검토

한국거래소 업종분류에 따른 소분류
업종이
"플라스틱제품제조업"에 속하는 39개사의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
시행세칙 제7조 제1항 제1호
유사회사
요건
충족여부

주당 법인세비용차감전
계속사업이익
[주1]
충족여부
주당순자산
[주2]
충족여부

(주)세림비앤지
23,692
-
110,890
-
-

(+30%)
30,799
-
144,158
-
-

(-30%)
16,584
-
77,623
-
-

엔피씨(주)
354
불충족
6,674
불충족
불충족

삼영화학공업(주)
11
불충족
1,298
불충족
불충족

(주)엘지하우시스
(11,711)
불충족
81,059
충족
불충족

율촌화학(주)
812
불충족
13,903
불충족
불충족

영보화학(주)
576
불충족
7,697
불충족
불충족

(주)백산
(397)
불충족
5,568
불충족
불충족

진양화학(주)
96
불충족
2,300
불충족
불충족

(주)덕성
209
불충족
3,721
불충족
불충족

진양산업(주)
243
불충족
2,760
불충족
불충족

(주)진양홀딩스
255
불충족
3,863
불충족
불충족

동원시스템즈(주)
1,965
불충족
15,776
불충족
불충족

진양폴리우레탄(주)
195
불충족
2,691
불충족
불충족

(주)삼양패키징
2,709
불충족
21,657
불충족
불충족

(주)락앤락
(123)
불충족
10,689
불충족
불충족

(주)테이팩스
3,842
불충족
12,199
불충족
불충족

대원화성(주)
(59)
불충족
1,835
불충족
불충족

(주)정산애강
119
불충족
1,655
불충족
불충족

펌텍코리아(주)
1,572
불충족
13,705
불충족
불충족

(주)상보
80
불충족
907
불충족
불충족

(주)앤디포스
276
불충족
2,526
불충족
불충족

(주)디케이앤디
145
불충족
5,794
불충족
불충족

(주)연우
1,141
불충족
17,842
불충족
불충족

(주)뉴보텍
(156)
불충족
675
불충족
불충족

(주)상아프론테크
394
불충족
9,536
불충족
불충족

(주)프럼파스트
190
불충족
3,514
불충족
불충족

신화인터텍(주)
156
불충족
3,282
불충족
불충족

(주)스타플렉스
(2,426)
불충족
6,834
불충족
불충족

(주)이엠앤아이
(161)
불충족
285
불충족
불충족

피아이첨단소재(주)
1,796
불충족
9,633
불충족
불충족

나노캠텍(주)
(201)
불충족
1,902
불충족
불충족

(주)코이즈
(107)
불충족
974
불충족
불충족

(주)한국큐빅
371
불충족
4,699
불충족
불충족

(주)원풍
372
불충족
6,059
불충족
불충족

(주)에스폴리텍
587
불충족
3,956
불충족
불충족

오성첨단소재(주)
215
불충족
2,905
불충족
불충족

와토스코리아(주)
236
불충족
10,283
불충족
불충족

(주)센트럴바이오
(193)
불충족
419
불충족
불충족

미래나노텍(주)
300
불충족
6,795
불충족
불충족

(주)예선테크
(7)
불충족
856
불충족
불충족

(출처: 한국거래소, DART 공시 사업보고서 및 현대회계법인 Analysis)
[주1] 최근사업연도 법인세비용차감전계속사업이익을 발행주식수로 나누어 계산하였습니다.
[주2] 최근 사업연도 자본총계를 발행주식수로 나누어 계산하였습니다.

피
합병법인인 주식회사 세림비앤지는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상
"플리스틱제품 제조업"
을 영위하고 있습니다. 본 평가인은 소분류 업종 "플라스틱제품 제조업"에 해당되는 상장법인을 검토하여 유사회사 39개에 대해서 검토하였습니다.

유사회사의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익
및 주당순자산을 피합병법인
의 주당법인세비용차감전계속사업이익
및
주당순자산
과
비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

3.2.3 피합병법인의 상환전환우선주의 평가

피합병법인의 상환전환우선주는 2단계로 구분하여 평가를 수행하였습니다. 1단계는 피합병법인 상환전환우선주의 합병 시
보통주전환비율
의 적정성을 평가하고, 2단계는 1단계에서 평가한
보통주전환비율
(전환조건)이 반영된 상환전환우선주 합병비율의 적정성을 평가하였습니다.

(1단계 평가) : 상환전환우선주의
보통주전환비율

(2단계 평가) : 상환전환우선주의 합병비율

3.2.3.1 상환전환우선주의
보통주전환비율
평가결과

피합병법인 상환전환우선주의 합병 시
보통주전환비율
은 아래 표의 검토 결과에서 제시하는 바와 같이 분석대상회사의 상환전환우선주의
보통주전환비율
중 최저비율로 형성되는 것으로 분석되며, 이러한
보통주전환비율
은 계약에 따른 전환조건에 따라
충분히 높은 합병가액에 의해
전환가격의 조정이 없이 산정되는 것입니다. 그러나 전환가격의 조정이 없는 전환비율임에도 분석대상회사의 합병 시 전환조건과의 비교를 통하여 상환전환우선주의
보통주전환비율
의 적정성을 추가 평가하는 것이 합리적이라고 판단됩니다.

분석대상회사들의 상환전환우선주 대부분은 합병 시 전환권조정 조건을 명시하고 있으며, 상환전환우선주 발행가액과 합병가액의 70%~85% 중 낮은 금액으로 전환권가액을 조정하게 되어 있습니다. 다만, 피합병법인의 상환전환우선주는 발행가액과 합병가액 중 낮은 금액으로 전환권을 조정하게 되어 있으며, 이러한 합병 시 전환조건은 분석대상회사의 상환전환우선주 전환조건의 평균적인 범위에 벗어납니다.
이는 일반적으로 상환전환우선주는 상장 전 계약조건에 따라 보통주전환비율이 결정되어 있기 때문입니다.

그럼에도 불구하고 추가적으로 단순히 전환권가액의 조정이 아닌, 합병가액을 고려한 피합병법인의 상환전환우선주의
보통주전환비율
을 분석대상회사들의 상환전환우선주의
보통주전환비율
과 비교 분석하였으며, 분석 결과 이러한 전환조건에 따라 전환되는
보통주전환비율
은 적정하다고 판단됩니다.

분석대상회사 상환전환우선주의 합병 시
보통주전환비율
검토 결과는 다음과 같습니다.

구분

상환전환우선주의
보통주전환비율

전환가액의 조정

합병당사회사
1 : 1.0000000
발행가액과 합병가액 중 낮은금액

분석대상회사 평균(주1)
1 : 1.0183648
발행가액과 합병가액의 70%~85% 중 낮은 금액

분석대상회사 최저(주2)
1 : 1.0000000
전환가격 조정없음

분석대상회사 최고(주1)
1 : 1.1619463
발행가액과 합병가액의 70% 중 낮은 금액

(출처 : 현대회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인의 합병평가금액이 상환전환우선주 발행금액보다는 높으나 합병 시 전환가격 조정 조건에 해당되어 전환가격이 조정됨에 따라 보통주전환비율이 1:1보다 높게 산정되었습니다.
(주2) 피합병법인의 합병평가금액이 상환전환우선주 발행금액보다 매우 높아 전환권 조정이 없습니다.

피합병법인의 상환전환우선주가 합병후 보통주전환비율에 따라 전환될 잠재적보통주식수 및 보통주평가금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
상환전환우선주

합병전
합병후

A. 상환전환우선주 주식수(주1)
11,428

2,453,28
0

B. 주당 발행가액(주2)
350,000
1,630

C. 주당 전환가액(주3)
350,000
1,630

D.
보통주전환비율(B÷C)

1:1
1:1

E. 전환가능 보통주식수(A*D)
11,428

2,453,28
0

F. 전환시 보통주평가액(주4)
4,906,562,581
4,906,562,581

G. 전환시 보통주평가액 증감(주5)

n/a

-

H. 전환시 보통주평가금액 증가율(G÷F)

n/a

-

(출처 : 현대회계법인 Analysis)
(주1) 합병비율을 적용한 합병후 발행예정인 상환전환우선주
(주2) 합병후 주당발행가액 = 합병전 주당발행가액÷합병비율
(주3) 합병후 주당전환가액 = MIN[합병후 주당발행가액, 합병평가가액*전환가액 조정비율÷합병비율]
(주4) 전환시 보통주평가액은 합병전에는 피합병법인의 합병평가가액을 적용하였으며 합병후에는 합병법인의 합병평가가액을 적용하였습니다.
(주5) 평가금액 증감 = 합병후 전환시 보통주평가액 - 합병전 전환시 보통주평가액

(*1) 분석대상회사에 대한 상환전환우선주 보통주전환비율 산정내역 분석

과거 4년에 해당하는 2017년 01월 01일부터 분석기준일까지의 분석대상기간 동안 주권상장법인들 중에서 다음의 조건을 충족하는 법인이 발행한 상환전환우선주를 분석대상으로 선정하였습니다.

1) 기업인수목적주식회사와의 합병을 추진한 법인
2) 피합병법인이 상환전환우선주를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주를 신주로 발행한 법인(전환권만을 평가대상으로 하고 있기 때문에 전환우선주도 분석대상에 포함)
3) 피합병법인의 상환전환우선주의 합병 전 전환비율이 과거 경영실적 등에 의한 변동으로 1:1이 아닌 법인은 합병에 따른 전환비율 효과만을 분석할 수 없으므로 제외

상기 요건을 기준으로 선정된 분석대상기업 상환전환우선주의 합병개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

합병기일
합병법인
피합병법인
(주1)
우선주 구분
발행
주식수
발행금액
합병후
전환비율
(주2)
합병전
전환비율
(주3)
합병 시 전환권조정내역

2018-02-01
신영해피투모로우제2호기업인수목적
패션플랫폼
전환우선주
1,518,750
3,000,000,000
1 : 1.1619463
1:1
발행가액과 합병가액의 85%(상장일이 발행일로부터 18개월이전) 중 낮은금액(상장일이 발행일로부터 18개월아후인 경우 합병가액의 70%)

2018-06-28
동부제3호기업인수목적
한송네오텍
상환전환우선주
2,369,859
333,323,850
1 : 1.0000000
1:1
발행가액과 합병가액의 80% 중 낮은금액

2018-11-02
하나금융7호기업인수목적
에치에프알
상환전환우선주
7,169,227
5,958,669,600
1 : 1.0000000
1:1
무상증자, 액면분할 전환가액을 하회하여 발행하는 유상증자 등의 경우 전환가액조정

2019-07-15
대신밸런스제5호기업인수목적
지니틱스
상환전환우선주
2,869,303
555,000,000
1 : 1.0000000
1:1
해당사항 없음

2019-10-31
아이비케이에스제5호기업인수목적
자비스
상환전환우선주
1,786,575
2,700,000,000
1 : 1.0000000
1:1
최초 발행가액을 하회하는 가액으로 유상증자 또는 지분증권 발행 시, 주식배당, 주식분할 또는 주식병합 등 발생시에는 이에 비례하여 전환가액 조정

2019-11-15
엔에이치기업인수목적11호
한국비엔씨
상환전환우선주
6,203,112
6,049,947,000
1 : 1.0000000
1:1
발행가격과 합병되는 공모가격의 70% 중 낮은 금액

2020-01-28
디비금융제6호기업인수목적
네온테크
상환전환우선주
1,406,521
2,000,000,500
1 : 1.0000000
1:1
발행가격과 합병되는 공모가격의 80% 중 낮은 금액

2020-04-07
교보7호기업인수목적
나인테크
상환전환우선주
2,524,284
2,999,880,000
1 : 1.0000000
1:1
발행가격과 합병되는 공모가격의 70% 중 낮은 금액

2020-05-19
하나금융11호기업인수목적
카이노스메드
전환우선주
316,517
500,004,800
1 : 1.0000000
1:1
주식의 전환청구 전에 주식의 전환가격을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 등을 발행하는 경우 및 주식의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 하여 주식을 발행한 경우 주식의 전환가격 조정

2021-01-25
교보8호기업인수목적
원바이오젠
상환전환우선주
630,000
7,300,000,000
1 : 1.0217021
1:1
발행가격과 합병되는 공모가격의 70% 및 50% 중 낮은 금액

(출처: 금융감독원 전자공시시스템 및 현대회계법인 Analysis)

(주1) 2017년 01월 01일부터 분석기준일까지 분석대상기간동안에 기업인수목적 주식회사와 합병한 피합병법인으로서 합병 전 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 발행한 분석대상회사들이며, 피합병법인의 상환전환우선주 발행조건과 동일하게 합병법인에서 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 발행하였습니다.
(주2) 합병전 상환전환우선주 발행가액보다 합병 시 피합병법인의 합병평가금액이 낮을 경우에는 전환권조정으로 인해 보통주전환비율이 높아지게 되며, 반대의 경우는 대부분 1:1로 전환비율이 산정됩니다.
(주3) 분석대상회사들의 상환전환우선주는 모두 동일하게 합병전 보통주전환비율이 1:1의 조건으로 발행된 회사를 대상으로 하였으며, 합병 전 전환비율이 과거 경영실적 등에 의한 변동으로 1:1이 아닌 법인은 합병에 따른 전환비율 효과만을 분석할 수 없으므로 제외하였습니다.

3.2.3.2. 상환전환우선주의 합병비율 평가결과

합병당사회사가 발행하거나 발행할 상환전환우선주의 주요내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
상환전환우선주

합병전 발행내역
합병후 발행내역(주1)

주식의 종류
상환전환우선주
상환전환우선주

발행주식수(주2)
11,428

2,453,28
0

주당발행가액(주3)
350,000
1,630

보통주전환가액(주4)
350,000
1,630

보통주전환비율
1 : 1
1 : 1

발행금액
3,999,800,000
3,999,800,000

(출처 : 현대회계법인 Analysis)
(주1) 합병후 합병법인이 발행예정인 상환전환우선주 주요내역입니다.
(주2) 합병비율을 적용한 합병후 발행예정인 상환전환우선주입니다.
(주3) 합병후 주당발행가액 = 합병전 주당발행가액÷합병비율
(주4) 합병후 주당전환가액 = MIN[합병후 주당발행가액, 합병평가가액*전환가액 조정비율÷합병비율]

합병당사회사의 상환전환우선주 합병비율의 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 보통주 합병가액(주1)
2,000
429,346

B. 보통주 합병비율(주1)
1
214.6728466

C. 상환전환우선주 합병비율(주2)
1
214.6728466

(출처 : 현대회계법인 Analysis)
(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 코스닥 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 각각 기준시가에 할증률 또는 할인율을 반영한 금액과 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 금액으로 평가하였습니다.
(주2) 비교대상으로서 분석대상회사의 상환전환우선주는 모두 보통주 합병비율과 동일하게 상환전환우선주 합병비율을 산정하였습니다.

합병당사회사의 상환전환우선주는 보통주 합병비율과 동일하게 합병비율을 산정하였습니다. 또한, 피합병법인의 상환전환우선주 보통주전환비율은 1:1이었으며 합병법인의 상환전환우선주 보통주전환비율도 1:1로 확인되었습니다. 이러한 상환전환우선주의 보통주전환비율 변경은 계약조건에 따라 합병 시 결정되는 것으로 일반적이고 합리적인 것입니다. 분석대상회사의 상환전환우선주도 모두 합병당사회사와 동일한 방식으로 상환전환우선주 합병비율을 산정하였으며, 또한 계약조건에 따라 합병후에 보통주전환비율을 결정하여 산정한 것으로 분석되었습니다.

따라서, 합병당사회사의 합병비율 산정방식과 합병 시 계약조건에 따른 보통주전환비율의변경은 국내 주식시장 및 금융시장에서 적용되는 일반적이고 타당한 방법으로서 인정되는것으로 적정하다고 평가할 수 있습니다.

(*1) 분석대상회사에 대한 상환전환우선주 합병비율 산정내역 분석

과거 4년에 해당하는 2017년 01월 01일부터 분석기준일까지의 분석대상기간 동안 주권상장법인들 중에서 다음의 조건을 충족하는 법인이 발행한 상환전환우선주를 분석대상으로 선정하였습니다.

1) 기업인수목적주식회사와의 합병을 추진한 법인
2) 피합병법인이 상환전환우선주를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주를 신주로 발행한 법인(전환권만을 평가대상으로 하고 있기 때문에 전환우선주도 분석대상에 포함)
3) 피합병법인의 상환전환우선주의 합병 전 전환비율이 과거 경영실적 등에 의한 변동으로 1:1이 아닌 법인은 합병에 따른 전환비율 효과만을 분석할 수 없으므로 제외

상기 요건을 기준으로 선정된 분석대상기업 상환전환우선주의 합병개요는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

합병기일
합병법인
피합병법인(주1)
보통주 합병비율
(상환)전환우선주 합병비율
합병전 전환우선주식수
합병후 전환우선주식수(주2)

2018-02-01
신영해피투모로우제2호기업인수목적
패션플랫폼
1 : 4.0500000
1 : 4.0500000
375,000
1,518,750

2018-06-28
동부제3호기업인수목적
한송네오텍
1 : 145.1675000
1 : 145.1675000
16,325
2,369,859

2018-11-02
하나금융7호기업인수목적
에치에프알
1 : 8.6627451
1 : 8.6627451
827,593
7,169,227

2019-07-15
대신밸런스제5호기업인수목적
지니틱스
1 : 2.5849573
1 : 2.5849573
1,110,000
2,869,303

2019-10-31
아이비케이에스제5호기업인수목적
자비스
1 : 3.4030000
1 : 3.4030000
525,000
1,786,575

2019-11-15
엔에이치기업인수목적11호
한국비엔씨
1 : 6.0305419
1 : 6.0305419
1,028,616
6,203,112

2020-01-28
디비금융제6호기업인수목적
네온테크
1 : 7.8975000
1 : 7.8975000
178,097
1,406,521

2020-04-07
교보7호기업인수목적
나인테크
1 : 10.9390000
1 : 10.9390000
230,760
2,524,284

2020-05-19
하나금융11호기업인수목적
카이노스메드
1 : 6.9000000
1 : 6.9000000
45,872
316,517

2021-01-25
교보8호기업인수목적
원바이오젠
1 : 10.1605000
1 : 10.1605000
630,000
6,401,115

(출처: 금융감독원 전자공시시스템 및 현대회계법인 Analysis)
(주1) 2017년 01월 01일부터 분석기준일까지 분석대상기간동안에 기업인수목적 주식회사와 합병한 피합병법인으로서 합병 전 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 발행한 분석대상회사들이며, 피합병법인의 상환전환우선주 발행조건과 동일하게 합병법인에서 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 발행하였습니다.
(주2) 상환전환우선주 합병비율을 적용하여 발행된 합병 시 상환전환우선주입니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

(1) 시장의 특성

가. 산업의 개요

1) 포장용플라스틱 산업

포장산업이란 상품의 상태를 보호하고 가치를 높이기 위해 적합한 재료와 용기 등으로 포장하는 산업으로 정의됩니다. 포장산업은 크게 플라스틱, 금속 등 포장 소재를 가공·제작하는 패키징 컨버팅 산업과 가공·제작에 필요한 패키징 기계산업으로 구분됩니다. 포장재는 생산, 유통, 소비에 있어서 필수적인 요소로써, 그 중요성이 날로증가하고 있습니다. 포장산업은 식품산업의 성장과 더불어 발전하였는데 최근에는 생활용품, 의약품, 산업용품 포장재까지 그 용도가 광범위하게 확대되고 있는 추세입니다. 세계 포장시장에서 포장재의 재료 구성 비율은 판지 31%, 경질 플라스틱 24%, 연질플라스틱 20%, 금속 14%, 유리 6%로 조사되었으며, 그 중 가볍고 가공성이 우수하며 물류비용이 저렴할 뿐만 아니라 고기능성 플라스틱 소재가 개발되면서 플라스틱 포장재 사용 비용이 증가하는 반면 금속과 유리 비중은 감소하는 추세입니다. 최근에는 단순 포장재를 넘어서 기능성 포장재, 바이오소재 포장재 등으로 나아가고 있는 추세입니다.

주식회사 세림비앤지(이하 '회사')는 포장산업 중 포장용 플라스틱용기 제조산업에 해당합니다. 포장용 플라스틱용기 제조산업은 플라스틱 물질을 성형하여 병, 통, 상자 등의 플라스틱 포장용 또는 운반용 제품을 생산하는 산업으로서 우리의 생활 전반에 모두 사용되는 필수산업에 해당합니다. 플라스틱 제조용기는 석유화학 기반의 원료를 사용하는 난분해성 플라스틱과 바이오매스를 원료를 사용하는 생분해성 바이오플라스틱으로 분류됩니다. PET, PP, PS 등이 난분해성 플라스틱 범주에 해당하며, PLA, PBAT, PBS 등이 생분해성 바이오 플라스틱의 범주에 해당합니다. 난분해성 플라스틱은 환경에 투기될 경우 미세플라스틱이 생태계 먹이사슬을 통해 생물체에 유해한 영향을 미치게 되므로 최근 전세계적으로 난분해성 플라스틱에서 생분해성 바이오플라스틱으로의 전환을 추진하고 있습니다. 바이오 플라스틱은 난분해성 플라스틱과 달리 박테리아나 곰팡이를 통해 일정기간 이후 물과 이산화탄소/메탄으로 완전분해되므로 생분해성 바이오플라스틱에 대한 관심이 지속적으로 증가하고 있습니다.

회사의 생분해성 바이오플라스틱은 바이오매스 배합을 통해 생산됩니다. 바이오매스배합비율에 따라 생분해 속도, 포장제품의 인장강도, 신장률에 영향을 미치므로 적합한 배합비율을 산정하는 능력이 시장 경쟁력을 확보할 수 있는 핵심요소라 볼 수 있습니다.

나. 수요 변동요인

포장용 플라스틱 용기 제조산업은 전방산업인 식품제조업, 육류가공업, 음료제조업 과 밀접한 관련이 있습니다. 최근
COVID - 19로 인한 외식문화 위축, 식료품 소비의 증가는 개인 소비문화의 하나로 정착되어 포장용 플라스틱 용기에 대한 수요증가가 지속될 것으로 예측됩니다. 다만, 정부의 환경관련 규제에 따른 난분해성 포장용 플라스틱 시장과 생분해성 포장용 플라스틱 시장의 수요는 급변할 수 있습니다. 최근 플라스틱에 대한 수요는 포장재, 생활용품을 넘어 자동차 부품, 전자제품 분야로 활용 분야가 넓어지면서 플라스틱 시장에 대한 수요의 증가가 예상됩니다.

다. 규제현황

국내에서는 유독·유해물질이 들어 있거나 묻어 있어 인체의 건강을 해칠 우려가 있는 기구 및 용기·포장과 식품 또는 식품첨가물로 인하여 생기는 위생상의 위해(危害)를 방지하기 위해 "식품위생법"을 시행하고 있습니다.

(2) 시장의 규모 및 전망

가. 해외시장

1) 난분해성 플라스틱
플라스틱 시장은 실질적으로 모든 산업에 필요한 부품소재들이 플라스틱을 이용하여 제조된다는 점을 고려하면, 플라스틱시장은 지속적인 수요와 이익이 창출되는 중요한 핵심시장입니다. 플라스틱 자체의 경량성, 내구성으로 일회용품에서부터 항공·우주산업에 이르기까지 인류 문명의 전반에서 활용되고 있습니다.

Grand View Research에 따르면 건설, 자동차, 전기 & 전자 산업에서의 플라스틱 소비 증가가 2019년-2025년 예측 기간 동안의 성장을 뒷받침할 것으로 예측하였고, 연비를 향상 시키고 탄소 배출을 줄이기 위해 차량의 중량을 줄이기 위한 노력이 알루미늄 및 강철 등의 금속 대체품으로 플라스틱 사용을 촉진하고 있는 것으로 나타났습니다. 세계 플라스틱 시장 규모는 2017년 5,226억 6천만 달러에서 2025년까지 CAGR 4.0%로 성장할 것으로 전망하였습니다.

UN의 발표 자료에 따르면(Adapted from Geyer, Jambeck, and Law, 2017) 플라스틱 산업의 총 생산량 중 36%가 포장재 산업에 사용되고 있습니다.

【
플
라스틱 산업 생산량 중 포장재산업의 비중】

플라스틱산업 생산량중 포장재산업 비중.jpg
플라스틱산업 생산량 중 포장재산업의 비중

그 중 포장(Packaging) 소재 세계시장규모는 2020년 기준 1,136조원으로 예상됩니다.

(단위: 조원)

포장(packaging)소재 시장규모(세계).jpg
포장(packaging)소재 시장규모(세계)

(출처: 2014년 Pira Report (The Future of Global Packaging to 2016) & 2014년 한국 생산기술 연구원 패키징 기술센터 통계자료 )

포장용 플라스틱 시장은 식품산업과 밀접한 관련이 있어 식품산업의 성장과 불가분의 관계에 있습니다. 식품시장은 다른 시장과 달리 대외 환경의 영향을 적게 받고 지속적인 성장을 이뤄나갈 것으로 전망됩
니다.
특히, 1인 가구의 증가에 힘입어 성장하던 간편식(HMR:Home Meal Replacement, 가정간편식, 가정식 대체식)시장은 전세계적인 COVID - 19의 유행으로 사업 영역뿐 아니라 규모에서도 급격한 성장을 이뤄나가고 있습니다.

한국농수산식품유통공사가 발간한 ‘2019 가공식품 세분시장 현황 - 간편식시장’에 따르면 2017년 기준 전 세계 HMR 시장규모는 약 1,667억 달러(한화 약 197조 원)입니다. 2022년 1,990억 달러(한화 약 235조 원)까지 성장할 것으로 전망됩니다.

그와 더불어 식품 포장 시장 역시 지속적인 성장이 예상되는데, TechNavio, Global Food Packaging Market에 따르면 세계 식품 포장 시장은 2017년 2,853억 4,000만 달러에서 연평균 성장률 5.39%로 증가하여, 2022년에는 3,710억 1,000만 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 세계 식품 포장 시장은 포장 종류에 따라 연질 플라스틱, 경질 플라스틱, 유리, 금속, 기타로 분류되며, 연질 플라스틱은 2016년을 기준으로 53.52%의 점유율을 차지하였으며, 그 뒤를 경질 플라스틱이 15.80%, 유리가 13.23%, 금속이 11.14%, 기타가 6.32%로 뒤따르고 있습니다. 그 중 연질 플라스틱은 2017년 1,527억 달러에서 연평균 성장률 5.78%로 증가하여, 2022년에는 2,022억 3,000만 달러에 이를 것으로 전망되고, 경질 플라스틱은 2017년 450억 7,000만 달러에서 연평균 성장률 5.62%로 증가하여, 2022년에는 592억 3,000만 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

2) 생분해성 바이오플라스틱 

환경규제, 소비자의 환경에 대한 인식 증가, 석유자원 고갈 등의 요인에 따라 세계적으로 플라스틱 제품 사용 규제를 강화하고 있으며 생분해성 바이오플라스틱의 중요성이 높아지고 있습니다. 생분해성 바이오플라스틱은 난분해성 플라스틱에 의한 환경오염 악화를 예방하며, 바이오매스의 생산 및 소비과정에서 탄소 중립(Carbon neutral : 탄소의 발생량과 소비량이 같은 상태)을 지킴으로써 이산화탄소 저감으로 지구온난화 가속화를 방지할 수 있다는 점에서 석유계 난분해성 플라스틱 대체를 위한
생분해성 바이오플라스틱
시장의 규모가 빠르게 성장하고 있습니다.

Progressive Market에 따르면, 세계 바이오플라스틱 시장은 2017년 기준 170억 달러 규모로 파악되며, 2022년에는 409억 달러의 시장규모를 형성할 것으로 예상
됩니다. 또한, 생
분해성 바이오플라스틱
생산능력도 빠른 속도로 늘어날 것으로 예측되고 있습니다.

【
세계 바이오
플라스틱 시장규모 및 전망
】

세계 바이오플라스틱 시장규모 및 전망 2018.jpg
세계 바이오플라스틱 시장규모 및 전망

(출처: Progressive Markets(2018), NICE평가정보)

생분해성 바이오플라스틱
은 높은 생분해성 특성으로 바이오플라스틱의 전방산업에도 영향을 미치고 있습니다. 포장재, 생활용품 분야에서 수요시장이 형성되고 있으며, 향후 석유 기반 플라스틱의 물성을 가지게 된다면 자동차 부품, 전자제품 분야로의 확장뿐만 아니라 생분해성 소재 복합화를 통해 해양 및 토양 환경에서 분해가 가능한 생분해성 어구, 어망 등의 제품에도 활용가능할 것으로 전망됩니다.

현재 생분해성 플라스틱 시장은 지속적인 연구개발과 다양한 기업의 시장참여 기회 확대로 인해 장기적인 시장 활성화가 이루어질 것으로 전망됩니다. 생분해성 플라스틱 시장의 가장 큰 비중을 차지하는 포장재 시장은 기술력으로 인한 개발도상국의 진입이 어려워 선진국 주도형의 고부가가치 시장이었으나 최근에는 개발도상국에서 대량으로 사용 가능한 범용 제품시장에 진입을 추진함에 따라 생분해성 플라스틱의 적용 범위가 변화하고 있습니다.

나. 국내시장

1) 난분해성 플라스틱
2020년 기준

포장(Packaging) 소재 국내시장규모는 47조원으로 예상됩니다.

(단위: 조원)

포장(packaging)소재 시장규모(국내).jpg
포장(packaging)소재 시장규모(국내)

(출처: 2014년 Pira Report (The Future of Global Packaging to 2016) & 2014년 한국 생산기술 연구원 패키징 기술센터 통계자료 )

식품 및 음료의 포장용 플라스틱 용기 생산에 사용되는 난분해성 플라스틱은 전방산업인 식품산업, 음식배달산업과 밀접한 관련이 있습니다. 그 중 국내의 식품 서비스 포장 시장은 2017년 17억 6,000만 달러에서 연평균 성장률 5.27%로 증가하여, 2022년에는 22억 8,000만 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 

【국
내 식품 서비스 포장시장의 재료별 시장규모 및 전망】

국내 식품 서비스 포장시장의 재료별 시장규모 및 전망.jpg
국내 식품 서비스 포장시장의 재료별 시장규모 및 전망

(출처:Marketsandmarkets, Food Service Packaging Market, 2017)

국내 전체 식품 서비스 포장시장의 재료 중 플라스틱은 2017년 10억 7,000만 달러에서 연평균 성장률 6.08%로 증가하여, 2022년에는 14억 4,000만 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

식품산업 중 포장용 플라스틱 용기와 관련이 있는 가정용간편식 시장은 1인 가구 및 맞벌이 가구의 증가 등에 따른 식사 행태 및 문화의 변화로 빠르게 성장하고 있습니다. 또한 COVID -
19의 빠른 확산으로 외식소비 지출은 감소하고, 배달 및 테이크아웃, 가정간편식의 소비는 증가하였습니다.
농
림축산식품부에 따르면 가정간편식 국내시장규모는 2015년 1조 6,823억원에서 2018년 3조 2,000억원 수준으로 증가하였고, 2022년에는 약 5조원 수준으로 전망됩니다.

또한, 최근 급격한 성장세를 나타내고 있는 배달산업 역시 포장용 플라스틱 시장과 직·간접적인 연관이 있습니다. 배달산업의 성장은 COVID - 19와도 관련성이 있지만 현재 한국의 배달시장의 급팽창은 COVID - 19로 인한 일회성 호재보다는 산업의 구조적 변화로 바라보는 시각이 큽니다. 통계청 자료에 따르면 국내배달산업 매출액은 2017년 2조7,330억, 2018년 5조2,630억, 2019년 9조 7,330억 2020년 1월~9월 간 11조 9,980억원으로 연평균 80.2%의 높은 성장률을 기록하고 있습니다.

2) 생분해성 바이오플라스틱
국내의 생분해성 바이오플라스틱 시장은 기술력으로 인한 진입장벽 때문에
대기업 위주의 연구개발이 진행되었으나, 최근 기술력을 갖춘 다양한 중소기업의 참여가 이루어지고 있습니다. 현재 국내 기업들은 다른 외국 기업에 비해 상대적으로 우위에 있는 수지의 가공 및 성형기술을 활용하여 신소재 개발보다 실제 제품화 위주로 전환되어 가고 있으며, 실제 상용화 제품, 기존 플라스틱을 대체한 제품들이 출시되고 있습니다.

새로운 산업에서의 생분해성 바이오플라스틱에 대한 활용 증가와 친환경 및 생분해성 제품 사용에 대한 정부 정책들은 시장을 성장시키는 주요한 원인으로 작용하고 있으며, 최근에는 화학 플라스틱과의 가격 격차가 축소되면서 바이오플라스틱을 활용한 제품 응용분야가 확대되고 있습니다.
Progressive Market에 따르면,
국내 생분해성 플라스틱의 생산규모는 2017년 138백만 톤에서 연평균 21.7% 성장하여 2022년 369백만톤의 생산 규모를 형성할 것으로 예상됩니다.

【
국내 바이오
플라스틱 생산 규모 및 전망
】

국내 바이오플라스틱 생산 규모 및 전망.jpg
국내 바이오플라스틱 생산 규모 및 전망

(출처: (사)한국바이오소재패키징협회, NICE평가정보)

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 피합병법인의 영업 특성

(1) 사업의 개요

가. 포장용 플라스틱 사업

회사는
포장용 플라스틱 사업에 속하는 포장용 플라스틱 용기를 포함하여 포대, 비닐, 봉투를 제조 판매를 하고 있습니다.

회사의 사업부문은 진공성형(용기 제조)사업부문과 친환경(필름 제조)사업부문으로 구분됩니다. 진공성형 사업부문은 주로 기존의 일반적인 석유화학 기반의 원료(일부 친환경)를 사용하며, 친환경 사업부문은 석유화학 원료의 단점인 환경오염 및 케모포비아(Chemophobia)현상을 대체할 수 있는 바이오매스를 원료에 컴파운드 하여 사용하는 식물성 천연재질(PLA: Polylactic acid+PBAT: butylene adipate-co-terephthalate)을 사용합니다.

포장용 플라스틱 사업의 제품은 플라스틱 용기(진공성형)와 플라스틱 필름(친환경) 입니다. 진공성형 사업부문의 플라스틱 용기는 신선식품, 제육, 제과 등 다양한 식품 분야에서 사용되고 있으며, 친환경사업부문에 해당하는 플라스틱 필름은 ‘생분해성수지 제품’으로서 마트, 약국 등에서 무상으로 제공이 가능한 쇼핑봉투, 약국봉투 등이 있습니다. 또한 농업 및 임업에서 사용되는 멀칭 필름은 자외선과 물, 미생물 등에 의해 100% 생분해 되기 때문에 사용 후 반드시 진행해야 했던 수거 작업이 생략되어 노동력 절감과 회수 및 폐기 비용 절감효과까지 장점이 극대화된 제품입니다. 또한 회사에서 판매하는 봉투, 롤백, 식탁보, 빨대, 잔디매트, 스푼·포크·나이프 등은 우리가 매일의 생활에서 무의식적으로 사용하는 기존의 플라스틱 제품의 대체재로서 환경기술진흥원이 인증하는 환경마크(EL724. 생분해성 수지 제품- 환경부)를 부착하여 판매되고 있습니다.

1) 진공성형사업부문

진공성형사업부문의 제품은 식품과 관련된 모든 분야에서 적용이 가능하도록 맞춤 제작 되며, 재질에 따라서 PET, PP, PS, 친환경(PLA; 생분해성)으로 구분됩니다. 식품용기는 유통기한을 연장하고 신선도를 유지할 수 있는 MAP포장(가스치환 포장), 레트로팅(살균처리)포장 등의 특수포장이 가능한 제품들이며 다양한 포장방식에 따라 적합한 제품을 공급처에 맞게 제공하고 있습니다. 

2) 친환경사업부문

친환경사업부문에서 사용하고 있는 플라스틱(출처: 기획재정부 2020년 12월 3일; 화이트바이오 활성화정책)은 바이오플라스틱입니다. 바이오플라스틱은 ① 일정량 이상의(일반적으로 25%) 바이오매스를 원료로 한 바이오 기반 플라스틱 또는 ② 일정 조건에서 물과 이산화탄소로 분해되는 생분해성 플라스틱(석유 기반도 포함)입니다.

친환경사업부가 사용하고 있는 친환경사업부문의 원재료는 PLA+PBAT(또는 PBS)로서 플라스틱 산업의 광의에 해당하는 2차물질입니다. 이러한 컴파운드된 원재료(바이오매스를 1차 기초물질과 합성중합 단계를 거쳐 얻게 되는 바이오 플라스틱(PLA))를 고객사의 주문조건에 맞게 필름(PBAT) 또는 모노필라멘트 어망(PBS) 등으로 가공하여 생산하고 있습니다.

(2) 사업구조

가. 원재료 조달 방식 및 조달원

원재료는 모두 직접 구매하고 있으며, 원재료 조달 업체는 전문 생산업체이며 회사와의 지속적인 신뢰관계로 인해 원재료 조달에 어려움이 없습니다. 원재료는 고객의 요구에 맞추어 재질, 색상, 규격으로 분류하여 구매하므로 별도(조립 가공 불필요)의 구성품이 없는 형태입니다.

친환경 원재료는 PLA, PBAT, PBS로 분류하며 구매한 원재료를 컴파운드하여 가공합니다. 친환경 원재료의 주요 조달처는 독일의 BASF사(社)로서 플라스틱 관련 대규모 연구개발 및 설비투자를 기반으로 가격경쟁력을 확보하여 소재를 상용화(출처: 2019년 산업통상부자원부 및 코트라 공동주관; 글로벌협력프로그램 GAPS)한 기업입니다. 회사는 친환경사업 초기부터 BASF사(社)와 상호 협력을 통하여 글로벌 경쟁력 확보와 사업 리스크 관리를 하고 있으므로 원재료 조달에 어려움이 없습니다.

나. 외주 생산에 관한 사항

친환경 제품의 주요 핵심 원재료에 대한 조달과 컴파운드는 회사가 직접 수행하고 있습니다. 그 외 PET, PS, PP 제품군은 생산에 필요한 전문 인력 운영에 많은 비용이 소요되므로 인건비 절감 및 생산기간의 단축, 생산의 효율성 제고를 위해 외주가공을 통해 반제품 형태로 매입하고 있습니다.

(3) 신규사업

가. 추진배경

플라스틱 산업은 대내적으로는 다품종 소량생산이 요구되며, 대외적으로는 세계적인환경캠페인을 통한 플라스틱 제품 규제가 확대되고 있으므로 회사가 생산하고 있는 난분해성 제품을 생분해성 제품으로 대체하고자 친환경 사업부문을 신설하였습니다.산업의 고도화에 따른 환경오염은 전 세계적으로 함께 해결해 나가야 하는 중요한 사항입니다. 회사는 '회사가 생산하고 있는 난분해성 제품이 사용 후 폐기되면서 생태계에 미치는 화학적 영향'을 고려하여 기술개발을 통하여 인체에 무해하고 동시에 환경을 보존하는 긍정적 영향으로 탈바꿈하고자 하였습니다.

회사의 친환경 원재료는 생분해성 플라스틱 시장점유율 최대기업인 미국의 Natureworks(출처: MarketsandMakrets, fior Market Research; Natureworks사(社)는 Cargill(식품유통기업)과 Dow(화학기업)가 합작하여 설립한 생분해성 플라스틱 소재 PLA생산기업)와 독일의 BASF社입니다. 이러한 세계적인 원재료를 컴파운드하는 기술력을 회사는 확보하고 있습니다.

전세계적으로 기후와 환경의 변화에 대해서 법적·제도적으로 규제 움직임이 있으며, 국내에서도 기획재정부를 중심으로 하여 환경부 및 관계부처들이 기후 및 환경 변화에 대한 법적·제도적 문제를 중점적으로 다루고 있습니다. (출처: 제5차 혁신성장전략회 2020년 12월 3일 10대 핵심과제 대책 중 화이트바이오 산업활성화 전략) 정부 발표(출처: 기획재정부 발표 2020년 12월 3일) ‘환경분석(PEST)에 의하면 “한국은 바이오 의약 / 식품 분야 대비 화이트 바이오 시장은 답보 상태로, 바이오플라스틱 제품 상용화 역시 미미한 상황”으로, 동시에 “전 세계적인 플라스틱에 대한 규제가 강화되고 천연제품 수요가 증가하며, 한국은 폐플라스틱 처리에 대한 사회적인 문제가 증가”할 것임을 발표 하였습니다. 계속된 발표에 따르면 “기술개발 및 사업화가 진행되고 있지만, 국내의 경우 단기 수익성이 낮고 정부의 재정적·제도적 지원이 부족하여 민간 참여와 연구 개발이 미진한 상태로, 2016년 기준 최고기술국과 3.4 ~ 5.4년의 기술격차”를 가지고 있다고 하였습니다. 

나. 사업화 방안 및 중장기 목표

현재 2022년을 목표로 하여 미국의 Kims Packaging사(社)와 파트너로서 미국진출 계획을 가지고 있습니다. 회사는 기술력을 제공하고, 미국의 Kims Packaging사(社)는 부지와 공장을 마련하는 형태의 글로벌 핵심 브랜드로서 세림비앤지의 첫걸음이 될 것입니다. 친환경 사업부문 뿐만 아니라 회사의 PET, PP, PS 제품군에 대한 미국내 생산기지를 확보하고, 가격경쟁력과 고객사 맞춤형 제작 생산의 강점이 이룬 결과입니다.

또한 인도의 경우 3자무역을 통하여 유럽으로 시장을 확대하기 위하여 이미 인도에서 제품 인증(EU Din Certco;인증내용 확인 후 기재 예정)하였습니다. 회사의 친환경 제품은 높은 수준의 기술력을 보유한 기업의 원재료를 사용하며, 회사의 기술이 집약(원재료 컴파운드 기술)된 제품입니다. 따라서 회사의 친환경 제품은 기존 난분해성 플라스틱 시장을 대체함으로써 생분해성 플라스틱 시장을 확보하는 폭발력을 지닐 것으로 판단됩니다.

(4) 경기변동과의 관계

포장산업은 필수 소비재의 수요에 따른 판매시장에 영향을 받게 됩니다. 수요 측면에서는 백화점과 마트에서 영향을 받을 것으로 사료되나 COVID - 19로 인한 국내 총생산 감소에도 즉석식품, 밀키트, 신선품 등 소비재의 택배물량 증가, 배달 음식의 증가등으로 인해 국내 플라스틱 제품의 생산량은 점진적으로 증가하였습니다. 이로 비추어 볼 때 경기변동이 플라스틱 포장재 수요에 미치는 영향은 크지 않은 것으로 판단됩니다.

(5) 계절적 요인

포장용 플라스틱 제품은 전방산업인 식품제조업, 육류가공업, 비알콜음료제조업 등으로 일부 품목의 경우 출하의 기저효과와 기온 변화 등이 출하의 변동원인이라 할 수는 있습니다.

포장용 플라스틱 제품 중 일부 품목(컵 타입 용기, 멀칭필름)을 제외한 대부분의 품목은 전방산업에 해당하는 필수 소비재 제품으로서 소비 지출액에서 식료품비가 차지하는 비중(엥겔계수)이 상승하는 추세를 보이고 있기 때문에 계절적 요인에 대한 변동성이 거의 나타나지 않는다고 할 수 있을 것입니다. 

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무제표

(1) 재무상태표

(단위: 원)

과목
2018년 기말 [주2]
2019년 기말 [주1]
2020년 기말 [주1]
2021년 반기말 [주1]

자 산

Ⅰ. 유동자산
7,166,577,377
9,090,934,897
10,387,879,490
16,256,672,045

1. 현금및현금성자산
129,882,451
243,729,949
211,472,838
166,720,733

2. 매출채권및기타채권
4,130,194,853
4,826,472,605
5,974,275,295
6,858,065,927

3. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
422,617,815
263,189,449
479,454,639
785,678,433

4. 기타금융자산
202,053,585
121,760,525
110,000,000
3,000,000,000

5. 기타유동자산
85,288,074
134,907,399
248,905,009
372,330,993

6. 재고자산
2,196,540,599
3,500,874,970
3,348,866,047
5,073,875,959

7. 당기법인세자산
-
-
14,905,662
-

Ⅱ. 비유동자산
13,405,637,133
16,692,169,956
17,516,272,307
18,081,952,081

1. 매출채권및기타채권
543,491,511
274,904,684
252,214,374
364,360,097

2. 기타금융자산
1,297,610,837
931,173,153
46,391,000
52,139,000

3. 유형자산
10,795,575,018
13,826,383,938
15,531,126,165
15,821,319,199

4. 무형자산
179,094,143
293,560,403
366,465,280
343,200,720

5. 리스사용권자산
382,224,803
300,542,083
165,846,048
354,825,862

6. 투자부동산
-
815,447,592
806,947,592
802,697,592

7. 이연법인세자산
207,640,821
250,158,103
347,281,848
343,409,611

자산총계
20,572,214,510
25,783,104,853
27,904,151,797
34,338,624,126

부 채

Ⅰ. 유동부채
9,346,017,518
12,049,122,891
12,412,693,824
17,755,487,106

1. 매입채무및기타채무
3,005,534,147
3,326,129,404
4,270,727,298
4,777,436,108

2. 단기차입금
4,471,251,264
6,549,083,865
6,777,585,487
7,161,019,239

3. 유동성장기차입금
1,035,480,000
1,365,500,000
1,156,000,000
1,156,000,000

4. 유동성리스부채
167,622,009
137,771,533
80,380,800
92,121,767

5. 당기법인세부채
242,549,295
197,141,989
-
200,227,093

6. 기타금융부채
275,235,373
331,104,818
-
-

7. 기타유동부채
148,345,430
142,391,282
128,000,239
240,378,543

8. 상환전환우선주부채
-
-
-
2,717,721,289

9. 유동파생상품부채
-
-
-
1,410,583,067

Ⅱ. 비유동부채
4,002,429,311
5,064,731,103
4,402,418,484
4,519,334,780

1. 장기매입채무및기타채무
-
-
222,940,000
222,940,000

2. 장기차입금
2,881,130,000
3,900,630,000
3,105,000,000
2,817,000,000

3. 장기리스부채
146,935,253
132,085,930
70,774,980
242,455,598

4. 순확정급여부채
974,364,058
1,032,015,173
1,003,703,504
1,236,939,182

부채총계
13,348,446,829
17,113,853,994
16,815,112,308
22,274,821,886

자 본

Ⅰ. 자본금

500,000,000

500,000,000
500,000,000
500,000,000

Ⅱ. 이익잉여금
6,723,767,681
8,169,250,859
10,589,039,489
11,563,802,240

자본총계
7,223,767,681
8,669,250,859
11,089,039,489
12,063,802,240

자본과부채총계
20,572,214,510
25,783,104,853
27,904,151,797
34,338,624,126

(출처: 피합병법인 제시자료)

[주1] 2019년말 재무상태표와 2020년말,
2021년 반기말 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사 또는 검토

받은 재무상태표입니다. 

[주2] 2018년말 재무상태표는 비교표시를 위하여 한국채택국제회계기준에 의하여 재작성되어 감사 또는 검토를 받지 않은 재무상태표입니다.

(2) 손익계산서

(단위: 원)

과목
2018년 [주2]
2019년 [주1]
2020년 [주1]
2021년 반기[주1]

매출액
30,073,598,355
32,723,812,982
39,440,962,315
22,500,530,583

매출원가
24,332,289,304
26,299,876,537
31,613,064,500
18,216,147,764

매출총이익
5,741,309,051
6,423,936,445
7,827,897,815
4,284,382,819

판매비와관리비
4,141,933,458
4,706,179,037
5,428,002,782
3,061,647,157

영업이익
1,599,375,593
1,717,757,408
2,399,895,033
1,222,735,662

기타수익
68,409,228
211,745,579
272,496,646
380,617,471

기타비용
55,895,011
19,590,941
29,215,457
42,042,982

금융수익
47,409,254
150,232,069
87,855,072
94,024,265

금융원가
290,030,592
311,999,281
361,858,906
269,283,764

법인세비용차감전순이익
1,369,268,472
1,748,144,834
2,369,172,388
1,386,050,652

법인세비용
258,546,056
302,991,651
15,622,034
259,197,163

당기순이익
1,110,722,416
1,445,153,183
2,353,550,354
1,126,853,489

기타포괄손익
(2,699,695)
329,995
66,238,276
(85,852,462)

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목
(2,699,695)
329,995
66,238,276
(85,852,462)

확정급여제도의 재측정요소
(2,699,695)
329,995
66,238,276
(85,852,462)

총포괄이익
1,108,022,721
1,445,483,178
2,419,788,630
1,041,001,027

(출처: 피합병법인 제시자료)

[주1] 2019년말 손익계산서와 2020년말,
2021년 반기말 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사 또는 검토
받은 손익계산서입니다. 

[주2] 2018년말 손익계산서는 비교표시를 위하여 한국채택국제회계기준에 의하여 재작성되어 감사 또는 검토를 받지 않은 손익계산서입니다.

3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역

3.3.3.1 수익가치 산정 결과

(1) 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출
52,008
60,616
72,924
90,788
117,076

매출원가
41,457
48,061
57,305
70,694
90,151

매출총이익
10,551
12,555
15,620
20,094
26,925

판매관리비
6,762
7,695
8,802
10,301
12,160

영업이익(EBIT)
3,789
4,860
6,818
9,793
14,765

법인세비용
812
1,047
1,478
2,132
3,226

세후영업이익
2,978
3,813
5,340
7,660
11,538

감가상각비
937
996
1,211
1,366
1,566

투자액(CAPEX)
(1,639)
(3,872)
(3,575)
(1,697)
(2,332)

순운전자본의 증감
(659)
(992)
(1,427)
(2,073)
(3,062)

잉여현금흐름
1,616
(55)
1,549
5,256
7,711

WACC
11.72%
11.72%
11.72%
11.72%
11.72%

현가계수
0.9461
0.8469
0.7581
0.6786
0.6074

현재가치
1,529
(46)
1,174
3,567
4,684

A. 추정기간 현재가치
10,907

B. 추정기간 이후 현재가치[주1]
65,291

C. 영업가치(A+B)
76,198

D. 비영업자산[주2]
635

E. 평가기준일 이후 중요한 순자산증가액[주3]
3,999

F. 기업가치(C+D
+E)

80,833

G. 이자부부채의 가치[주
4]

11,039

H. 자기자본가치(
F-G)

69,794

I. 발행주식수[주
5]

111,428

J. 주당수익가치(원)(
H÷I)

626,363

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 현대회계법인 Analysis)
[주1] 추정기간 이후 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정였습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다. 피합병법인이 영위하고 있는 산업은 향후 높은 성장률을 나타낼 것으로 예측되고 있습니다. 본 평가에 있어서는 추정기간(2021년~2025년) 피합병법인의 평균 성장률, 2025년 2.6%의 한국실질경제성장률, 2025년 1.7%의 소비자물가상승률을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위 내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1.0%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다.

추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

A. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
(*1)

11,518

B. 할인율
11.72%

C. 영구성장률
1.00%

D. 영구현금흐름(A÷(B-C))
107,491

E. 영구현금흐름의 현재가치(D*0.6074)
65,291

(*1) 영구현금흐름은 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2025년
영구현금흐름
(2026년)
추정 가정

세후영업이익
11,538
11,653
1.0% 성장 가정

감가상각비
1,566
1,566
감가상각비와 자본적지출 동일

자본적지출
(2,332)
(1,566)
감가상각비와 자본적지출 동일

순운전자본의 증감
(3,062)
(135)
2025년 순운전자본 회전율 유지 가정

잉여현금흐름
7,711
11,518
-

[주2] 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

정기예적금
110

당기손익-공정가치 금융자산
479

장기금융상품
46

합계
635

[주3] 평가기준일 이후 중요한 순자산증가액의 내역은 다음과 같습니다.
평가기준일 현재의 피합병법인의 보통주 발행주식총수는 100,000주이며, 평가기준일 이후 분석기준일까지 상환전환우선주를 11,428주 발행하였습니다. 해당 상환전환우선주는 행사가격이 본 평가에서의 합병가액 평가액 수준을 하회하는 점을 고려할 때 전환권 행사 가능성이 매우 높다고 판단됩니다. 이에 본 평가에서는 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)" 붙임2의 문단11 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종주당가치를 산출해야한다"는 규정에 따라, 해당 상환전환우선주의 전환권이 행사된다는 가정하에 상환전환우선주의 발생 시 납입된 금액 3,998,642,770원(350,000원×11,428주 - 부대비용 1,157,230원)을 중요한 순자산증가액으로 분류하여 가산하였으며 전환권 행사 시 발행될 주식수 11,428주를 피합병법인의 발행주식총수에 가산하였습니다.

[주
4] 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

단기차입금
6,778

유동성장기차입금
1,156

장기차입금
3,105

합계
11,039

[주
5]
평가기준일 현재의 피합병법인의 보통주 발행주식총수는 100,000주이며, 평가기준일 이후 분석기준일까지 상환전환우선주를 11,428주 발행하였습니다. 해당 상환전환우선주는 행사가격이 본 평가에서의 합병가액 평가액 수준을 하회하는 점을 고려할 때 전환권 행사 가능성이 매우 높다고 판단됩니다. 이에 본 평가에서는 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)" 붙임2의 문단11 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종주당가치를 산출해야한다"는 규정에 따라, 해당 상환전환우선주의 전환권이 행사된다는 가정하에 상환전환우선주의 발생 시 납입된 금액 3,998,642,770원(350,000원×11,428주 - 부대비용 1,157,230원)을 중요한 순자산증가액으로 분류하여 가산하였으며 전환권 행사 시 발행될 주식수 11,428주를 피합병법인의 발행주식총수에 가산하였습니다.

(2) 민감도 분석결과
가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

11.47%
11.72%
11.97%

영구성장률
0.75%
633,306
613,251
594,134

1.00%
647,190
626,363
606,531

1.25%
661,753
640,102
619,506

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 현대회계법인 Analysis)

3.3.3.2 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.3 평가방법의 전제조건 

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표 

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. 

(2) 현금흐름 분석기간 

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래 현금흐름이 정상상태 (Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정 1차연도인 2021년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지의 5년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2026년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다. 

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다.

계속기업 가정하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 전방산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연 평균 성장률 등을 고려하여 1.0%의 영구성장률을 적용하였습니다. 피합병법인이 속한 산업의 성장성, The Economist Intelligence Unit(2020.12)에서 추정한 대한민국의 2025년 실질경제성장률 2.6% 및 소비자물가상승률 1.7%를 고려하였을때 영구성장률 1.0% 수준은 적정하다고 판단됩니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

가. 거시경제지표

2021년부터 2025년까지의 피합병법인의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2020.12)를 적용하였습니다.

 【한국 주요 거시경제지표】

(단위: %)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

소비자물가상승률
1.3%
1.9%
1.7%
1.8%
1.7%

명목임금상승률
3.4%
4.1%
4.0%
4.1%
4.1%

(출처: Economist Intelligence Unit, 2020.12 )

나. 법인세율 등

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인이 소재하고 있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

 【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】

(단위: %)

과세표준
세 율(지방소득세포함)

과세표준 2억원 이하
11.00%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.00%

과세표준 200억원 초과
24.20%

3.3.3.4 수익가치 세부 추정 내역

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출
30,074
32,724
39,441
22,501
52,008
60,616
72,924
90,788
117,076

매출원가
24,332
26,300
31,613
18,216
41,457
48,061
57,305
70,694
90,151

매출총이익
5,741
6,424
7,828
4,284
10,551
12,555
15,620
20,094
26,925

판매관리비
4,142
4,706
5,428
3,062
6,762
7,695
8,802
10,301
12,160

영업이익(EBIT)
1,599
1,718
2,400
1,223
3,789
4,860
6,818
9,793
14,765

법인세비용
259
303
16
259
812
1,047
1,478
2,132
3,226

세후영업이익
1,341
1,415
2,384
964
2,978
3,813
5,340
7,660
11,538

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)
[주1] 2018년부터 2020년
, 2021년 반기말까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 손익계산서상의 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과 상이합니다.

3.3.3.5 매출 추정

피합병법인의 매출은 크게 진공성형(용기 제조) 사업부문 매출과 친환경(필름 제조) 사업부문 매출로 구분됩니다. 진공성형 사업부문은 주로 기존의 일반적인 석유화학 기반의 원료(일부 친환경)를 사용하며, 친환경 사업부문은 석유화학 원료의 단점인 환경오염 및 케모포비아(Chemophobia) 현상을 대체할 수 있는 바이오매스를 원료에컴파운드 하여 사용하는 식물성 천연재질(PLA: Polylactic acid+PBAT: butylene adipate-co-terephthalate)을 사용합니다.

피합병법인의 매출은 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2018년부터 분석기준일 현재까지의 피합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품 매출액
진공성형 사업부
23,935
24,962
29,139
15,855
36,394
41,234
46,171
51,841
58,252

친환경 사업부
1,599
3,767
5,520
4,511
8,642
12,187
19,180
30,952
50,375

합계
25,534
28,729
34,659
20,367
45,036
53,420
65,350
82,793
108,628

상품 매출액
진공성형 사업부
4,539
3,995
4,724
2,075
6,913
7,136
7,504
7,913
8,352

친환경 사업부
-
-
58
59
59
60
70
82
97

합계
4,539
3,995
4,782
2,134
6,972
7,196
7,574
7,995
8,448

매출액 총계
30,074
32,724
39,441
22,501
52,008
60,616
72,924
90,788
117,076

전년 대비 증가율
10.9%
8.8%
20.5%
14.1%
31.9%
16.6%
20.3%
24.5%
29.0%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)

피합병법인이 판매하는 주요 제품 및 상품과 관련된 용어 설명은 다음과 같습니다.

용 어

영문명

설 명

플라스틱

Plastic

열 또는 압력에 의하여 성형할 수 있는 유기물 기반 고분자 물질 및 그 혼합물이며, 우리가 일상생활에 널리 사용하는 필름, 합성섬유, 병, 튜브, 장난감에서 고내열, 고강도 재료에 이르기까지 다양한 용도로 사용

진공성형

Vacuum forming

열가소성 플라스틱시트를 연화점 근처까지 가열시킨 후 금형과 접촉시키는 동시에 금형의 하부에서 감압하여 시트와 금형 사이를 진공으로 하고 시트를 밀착시켜 형의 모양대로 성형하는 방법

생분해
플라스틱

Biodegradable plastic

흙 속이나 물속에 있는 미생물에 의해 최종적으로 물과 이산화탄소로 분해되는 플라스틱

PET

Polyethylene- terephthalate

테레프탈산과 에틸렌글리콜을 축합중합하여 얻을 수 있는 포화 폴리에스터 합성수지

PP

Polypropylene

프로필렌을 중합하여 얻을 수 있는 합성수지

PS

Polystyrene

스티렌을 라디칼중합하여 얻을 수 있는 합성수지

PLA

Polylactic acid

옥수수의 전분에서 추출한 원료로 만든 친환경 수지로서 뜨거운 음식을 담거나, 아기가 입으로 물거나 빨아도 환경호르몬은 물론, 중금속 등 유해 물질이 검출되지 않아 안전하고 사용 중에는 일반 플라스틱과 동등한 특징을 가지지만 폐기 시 미생물에 의해 100% 생분해되는 재질

PBAT

Polybutylene adipate-co-terephthalate

부탄디올, 아디프산, 테레프탈산을 축합중합하여 얻을 수 있는 생분해성수지

(1) 제품매출액

제품매출액 과거 실적 및 향후 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
제품군별
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

진공성형
사업부
PET
11,561
12,936
14,308
8,308
20,742
23,441
25,289
27,310
29,463

PP
8,055
7,853
10,760
5,900
11,291
13,005
15,263
17,930
21,043

PLA
1,528
1,611
1,796
808
2,069
2,328
2,732
3,209
3,767

PS
2,253
1,888
1,445
441
1,452
1,604
1,883
2,212
2,596

스크랩
538
674
829
399
840
855
1,004
1,179
1,384

합 계
23,935
24,962
29,139
15,855
36,394
41,234
46,171
51,841
58,252

친환경
사업부
생분해 쇼핑봉투
459
2,432
3,857
3,553
6,596
9,302
15,610
26,220
43,998

생분해 약국봉투
529
894
1,126
474
1,548
2,200
2,723
3,374
4,176

생분해 기타
611
441
538
484
497
684
847
1,358
2,201

합 계
1,599
3,767
5,520
4,511
8,642
12,187
19,180
30,952
50,375

제품 매출액 총계
25,534
28,729
34,659
20,367
45,036
53,420
65,350
82,793
108,628

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)

가. 진공성형 사업부 제품매출액

진공성형 제품은 재질에 따라서 PET, PP, PS, PLA(친환경 생분해성) 등으로 구분되며, 고객사의 요청에 따라 설계, 금형 및 사출 과정을 거쳐 납품됩니다.

피합병법인의 제품은 ‘육가공 및 과일’의 신선도 및 유통기한을 연장하기 위해, MAP포장(가스치환 포장) 및 레트로팅(살균처리)포장을 통한 차별화가 특징입니다.

주요 제품군별 특징은 다음과 같습니다.

구분

특징

PET

대표적 합성섬유 원료로서 섬유제품만이 아니라 포장용 플라스틱 필름, 시트의 원료로 사용됩니다. 피합병법인의 PET제품은 트레이, 컵, 사출성형품이나 무연신필름 등에 사용되는 미결정화제품(未(非)結晶化製品)입니다. 열에 의해 치수변화가 적고, 높은 인장강도와 투명성을 가지고 있으며 동시에 가공시 가소제나 안정제를 사용하지 않기 때문에 위생상 안전한 특징을 가지고 있습니다.

■ 대표적 포장 방법: MAP(가스치환)

가스 차단성이 뛰어나며, 포장 대상품을 포장할 때 포장체 내부에 잔류하는 공기를 질소 및 이산화탄소 등의 불활성 가스(또는 소량의 산소함유 가스)로 치환하여 물품의 변질 등을 방지하는 것을 목적으로 하는 포장 방법 입니다.

■ 대표적 적용 제품

MAP포장용기, 밀폐용기, 과일용기, 소스용기, 컵타입 용기 등

PP

석유화학 제품 제조공정에서 나프타 분해시 생성되는 물질로서 내식성 및 내산성이 우수한 재질이며, 프로필렌중합에 의해 만들어지는 열가소성 수지입니다. 유연성을 갖춘 내열성의 균형을 이룬 대표적 플라스틱 제품이며, 반복 휨이 강해서 본체와 뚜껑을 하나로 성형이가능합니다. 플라스틱 소재중에서 가장 가볍다는 특징과 이용범위가 넓은 범용플라스틱으로 불리우기도 합니다.

■ 대표적 포장 방법: 레트로링(살균처리)

피합병법인의 PP제품은 대표적인 예로 레트로링(살균처리)포장용 용기를 들 수 있는데 마트에서 볼 수 있는 “밀키트”형태로 판매가 이루어지고 있습니다. 일반적으로 고열 레토르트(High Retort)살균이라고도 하는데 내열용기에 밀봉한 식품을 고압솥(레토르트)에 넣고 고열로 습열처리한 식품용기입니다. 차광성의 특징을 가지고 있으며, 열처리 방식은 120℃에서 4분 이상 또는 135℃에서 2~10분 가열하는 경우도 있습니다.

■ 대표적 적용 제품

도시락, 면종류, 실링 용기, 두부용기, 푸딩용기 등

PS

폴리스티렌(Polystyrene)으로 흔히 스티로폼으로 알고 있는 소재입니다. 탄산가스나 프로판을 흡수시킨 후 성형하면, 작은 기체의 거품이 포함된 백색의 수지가 됩니다. 가공성이 우수하나 내열성이 PP에 비해 약하기(70℃ ~ 90℃)때문에 전자레인지에 사용하기에 부적합합니다.

■ 대표적 적용 제품

버섯용기, 전자트레이, 발포트레이 등으로 가열(전자레인지 등)하지 않는 플라스틱 제품입니다.

PLA

피합병법인의 친환경 제품은 생분해성 고분자의 개발로 실용화된 PLA(Poly lactide acid)+PBAT(또는 PBS)이며, 특징은 사용한 플라스틱을 폐기시에 소각처리 하지 않고 단순히 매립하여 자연에 존재하는 미생물의 작용에 의해 수개월 안에 물, 이산화탄소, 메탄가스 등으로 완전 분해되는 제품입니다.

포장용기용 재료로 사용되기에 적합한 쉽게 압출되며, 생산 공정에 적응시켜 강화된 특성으로 높은 투명성, 뒤틀림 보존력, 쉬운 봉인력을 가지는 것이 특징입니다. 당사의 재래식 플라스틱 용기들(PET, PP, PS)을 대체할 수 있는 환경에 영향을 끼치지 않는 플라스틱입니다.

■ 친환경 제품의 특장점

다양한 디자인과 인쇄잉크를 사용하여 다양한 색상이 가능하며, 높은 신축률을 가지고 있어 PET용기 보다 두께를 줄일 수 있습니다. PVC-WRAP 안전성 논란으로 용기 뚜껑 대체재로도 사용 가능합니다.

진공성형 사업부 제품매출액 과거 실적 및 향후 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

제품군별
구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

PET
수량(백만 EA)
95
105
124
71
177
197
209
221
235

수량증가율(%)
n/a
11.0%
18.1%
13.9%
43.1%
10.9%
6.1%
6.1%
6.1%

단가(원)
122
123
115
118
117
119
121
123
125

금액(백만원)
11,561
12,936
14,308
8,308
20,742
23,441
25,289
27,310
29,463

PP
수량(백만 EA)
102
99
132
68
137
155
178
206
237

수량증가율(%)
n/a
(-)3.7%
33.8%
3.3%
3.6%
13.0%
15.4%
15.4%
15.4%

단가(원)
79
80
82
87
83
84
86
87
89

금액(백만원)
8,055
7,853
10,760
5,900
11,291
13,005
15,263
17,930
21,043

PLA
수량(백만 EA)
15
16
20
7
23
25
29
34
39

수량증가율(%)
n/a
3.3%
28.0%
(-)25.6%
13.7%
10.4%
15.4%
15.4%
15.4%

단가(원)
101
103
90
108
91
93
94
96
97

금액(백만원)
1,528
1,611
1,796
808
2,069
2,328
2,732
3,209
3,767

PS
수량(백만 EA)
48
42
26
7
26
28
33
38
44

수량증가율(%)
n/a

(-)12.6%

(-)37.3%

(-)47.6%

(-)0.8%

8.4%
15.4%
15.4%
15.4%

단가(원)
47
45
55
64
55
56
57
58
59

금액(백만원)
2,253
1,888
1,445
441
1,452
1,604
1,883
2,212
2,596

스크랩
수량(백만 EA)
1
1
2
1
2
2
2
2
2

수량증가율(%)
n/a
12.1%
4.1%
40.7%
0.0%
0.0%
15.4%
15.4%
15.4%

단가(원)
412
460
543
371
550
560
570
580
590

금액(백만원)
538
674
829
399
840
855
1,004
1,179
1,384

진공성형 제품 매출액 총계
23,935
24,962
29,139
15,855
36,394
41,234
46,171
51,841
58,252

구분
실적
추정
매출수량 연평균성장률(%)
매출수량 연평균성장률(%)

2018년
2020년
2025년
2018~2020년
2020년~2025년

PET
수량(백만 EA)
95
124
235
14.5%
13.6%

PP
수량(백만 EA)
102
132
237
13.5%
12.5%

PLA
수량(백만 EA)
15
20
39
15.0%
14.0%

PS

수량(
백만 EA)

48
26
44

(-)26.0%

10.6%

스크랩
수량(백만 EA)
1
2
2
8.0%
9.0%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)

1) 수량 

피합병법인의 판
매조직은 영업1팀, 영업2팀, 해외영업팀으로 구성되어 있습니다. 영업1팀은 농수산물과 육가공 용기, 식품 용기를 주로 담당하고 있으며, 영업2팀은 주요 유통업체와 친환경 생분해 제품을 담당하고 있습니다. 해외영업팀은 해외 전시회를 참가 등 해외마케팅 영업을 통하여 친환경 생분해 제품의 글로벌 활성화를 담당하고 있습니다. 회사의 매출 제품군은 특정 제품 몇 개에 한정되는 것이 아니라 고객만족도 제고를 위하여 다양한 재질과 다품종 라인업을 구축하고 있습니다.

피합병법인은 매월 수주실적과 거래처와의 협의 진행현황에 따라 추정 매출수량을 업데이트하고 있습니다. 따라서 매출수량은 피합병법인의 영업부서 추정자료를 기초로 최근 수주실적과 실현가능성을 검토하여 추정하였습니다.
포장용 플라스틱 용기제조산업은 전방산업인 식품제조업, 육류가공업, 음료제조업과 밀접한 관련이있습니다. 최근
COVID - 19로
인한 외식문화 위축, 식료품 소비의 증가는 개인 소비문화의 하나로 정착되어 포장용 플라스틱 용기에 대한 수요증가가 지속될 것으로 예측됩니다. 제품군별로
2020년부터 2025년까지의 추정 매출수량 연평균증가율(CAGR)이 과거 2018년부터 2020년까지의 연평균성장률(CAGR)이하이거나, 2021년부터 2025년까지의 최대 매출수량이 2018년부터 2020년까지 최대 매출수량 이하일 때 회사의 추정 매출수량을 실현가능하다고 판단하였습니다.

PET, PP, PLA 제품군의 경우 영
업부서의 매월 수주실적과 거래처와의 협의 진행현황에 따른 매출 예상 자료 상 2020년
부터 2025년까지의 추정 매출수량 연평균증가율(CAGR)이 과거 2018년부터 2020년까지의 연평균성장률(CAGR)이하
이고,
포장용 플라스틱 용기에 대한 수요증가가
증가추세에 있기 때문에

회사의 추정 매출수량을 실현가능하다고 판단하였습니다.

PS 제품군의 경우 국내에서는 일부 감소 추세에 있으나, 회사의 수출 계획에 따라 2018년부터 2020년까지 최대 매출수량까지는 향후 5년 안에 판매 가능하다고 판단하였습니다.

2) 단가

회사의 제품군에 속한 개별 품목들은
다양한 재질과 다품종 라인업
으로 구성되어 있습니다. 고객사의 니즈를 반영한 제품 공급을 위해 영업본부에서는 디자인 및 설계가 즉시 대응이 가능하도록 하고 있습니다. 해마다 각 제품군의 개별품목 판매수량 구성은 상이하며, 가장 최근연도의 매출 평균단가가 향후 추정시 가장 적합하다고 판단하였습니다. 일부 제품군의 단가 하락은 판매수량 구성이 상이하기 때문에 의미가 크지 않으며, 물가상승 및 품질개선 등의 사유로 판매단가가 상승하는 것이 일반적입니다.

이
에 따라

매출

단가는 2020년 평균단가가 외부전문기관(EIU)에서 전망한 소비자 물가상승률만큼 상승하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

나. 친환경 사업부 제품매출액

친환경 사업부문에서 생산하고 있는 제품은 ‘생분해성’
원료를 사용하는 바이오플라스틱입니다. 바이오플라스틱은 일정량 이상의(일반적으로 25%) 바이오매스를 원료로 한 바이오기반 플라스틱 또는 일정 조건에서 물과 이산화탄소로 분해되는 생분해성 플라스틱(석유 기반도 포함)입니다.

피합병법인이 사용하고 있는 친환경 사업부문의 원재료는 천연물 계열의 PLA와 석유 계열의 PBAT로서 바이오플라스틱 중 생분해
성
플라스틱에 해당됩니다. 생분해
성
플라스틱을 제품화 하기 위해서는 원재료 본연의 물성 및 인장강도를 높여야 하는데, 그 합성을 통해 만들어진 2차 가공 재료를 컴파운드(레진)라고 합니다.

피합병법인의 친환경 제품인 생분해성 제품은 환경호르몬이 검출되지 않는 안전한 소재로서, 생분해

성
원료가 가지고 있는 낮은 물성 및 인장강도에 대한 단점을 보완하여 제품화 하였습니다. 아래에 표는 생분해성 원료(PLA, PBAT)를 기초로 제품을 만들 때 통과해야 할 기준이며 피합병법인의 제품은 한국 플라스틱 표준 규격에 부합합니다.
피합병법인의 친환경 제품인 생분해성 제품 매출은 2016년부터 발생하였습니다.

주요 제품군별 특징은 다음과 같습니다.

제품명

특징

생분해 쇼핑봉투

재질의 특성은 진공성형 사업부문과 동일하나 제품의 적용 분야는 다르게 적용됩니다. PLA는 생분해성 플라스틱의 ‘분해’라는 특징 때문에 비닐 봉지 등 얇은 제품에 많이 쓰이지만가격이 기존 비닐보다 비싸고, ‘잘 찢어지는’단점이 있기 때문에 석유계인 PBAT와 혼합하여 인장강도가 향상된 PBAT기반 생분해성 고강도 비닐봉투를 제품화 하였습니다.

■ 대표적 적용 제품

무상공급이 가능한 제품으로서 쇼핑봉투입니다.

생분해 약국봉투

쇼핑봉투에 비해 크기가 작고, 약국에서 무상으로 고객들에게 제공할 수 있는 제품입니다.

생분해 기타

멀칭필름은 농업분야에 적용하여 토양에 부담을 주지 않고 분해 가능하고, 임업에서는 비료를 자동투입하여 인건비 절감과 병충해를 동시에 방지할 수 있습니다. 이 외에도 마트나 슈퍼마켓에서 사용가능한 롤봉투, 가정을 비롯한 사무용, 산업용 등 다양한 규격의 음식물 쓰레기봉투는 쓰레기와 함께 매립이 가능하며, 완전분해 되는 제품입니다.

■ 대표적 적용 제품

멀칭필림(농업, 임업), 롤백, 음식물 쓰레기 봉투, 애견봉투, 식탁보, 포크나이프, 빨대 등

친환경 사업부 제품매출액 과거 실적 및 향후 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

제품군별
구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

생분해 쇼핑봉투
수량(백만 EA)
3
17
30
35
50
69
115
189
312

수량증가율(%)
n/a
541.3%
75.4%
135.7%
68.8%
38.4%
65.0%
65.0%
65.0%

단가(원)
174
144
130
101
131
134
136
139
141

금액(백만원)
459
2,432
3,857
3,553
6,596
9,302
15,610
26,220
43,998

생분해 약국봉투
수량(백만 EA)
13
22
27
15
36
50
61
75
91

수량증가율(%)
n/a
70.6%
19.2%
15.8%
35.8%
39.5%
21.7%
21.7%
21.7%

단가(원)
40
40
42
31
43
44
44
45
46

금액(백만원)
529
894
1,126
474
1,548
2,200
2,723
3,374
4,176

생분해 기타
수량(백만 EA)
6
7
11
3
10
14
17
26
42

수량증가율(%)
n/a
12.4%
57.2%

(-)45.8%

(-)8.7%

35.0%
21.7%
57.6%
59.3%

단가(원)
97
62
48
160
49
50
51
52
52

금액(백만원)
611
441
538
484
497
684
847
1,358
2,201

친환경 제품 매출액 총계
1,599
3,767
5,520
4,511
8,642
12,187
19,180
30,952
50,375

구분
실적
추정
매출수량 연평균성장률(%)
매출수량 연평균성장률(%)

2018년
2020년
2025년
2018~2020년
2020년~2025년

생분해 쇼핑봉투
수량(백만 EA)
3
30
312
235.4%
60.0%

생분해 약국봉투
수량(백만 EA)
13
27
91
42.6%
27.8%

생분해 기타
수량(백만 EA)
6
11
42
32.9%
30.4%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)

1) 수량 

피합병법인의 판
매조직은 영업1팀, 영업2팀, 해외영업팀으로 구성되어 있습니다. 영업1팀은 농수산물과 육가공 용기, 식품 용기를 주로 담당하고 있으며, 영업2팀은 주요 유통업체와 친환경 생분해 제품을 담당하고 있습니다. 해외영업팀은 해외 전시회를 참가 등 해외마케팅 영업을 통하여 친환경 생분해 제품의 글로벌 활성화를 담당하고 있습니다. 회사의 매출 제품군은 특정 제품 몇 개에 한정되는 것이 아니라 고객만족도 제고를 위하여 다양한 재질과 다품종 라인업을 구축하고 있습니다.

피합병법인은 매월 수주실적과 거래처와의 협의 진행현황에 따라 추정 매출수량을 업데이트하고 있습니다. 따라서 매출수량은 피합병법인의 영업부서 추정자료를 기초로 최근 수주실적과 실현가능성을 검토하여 추정하였습니다. 
제품군별로
2020년부터 2025년까지의 추정 매출수량 연평균증가율(CAGR)이 과거2018년부터 2020년까지의 연평균성장률(CAGR)이하이거나, 2021년부터 2025년까지의 최대 매출수량이 2018년부터 2020년까지 최대 매출수량 이하일 때 회사의 추정 매출수량을 실현가능하다고 판단하였습니다.

생분해 쇼핑봉투, 약국봉투, 기타 제품군의 경우 영
업부서의 매월 수주실적과 거래처와의 협의 진행현황에 따른 매출 예상 자료 상 2020년
부터 2025년까지의 추정 매출수량 연평균증가율(CAGR)이 과거 2018년부터 2020년까지의 연평균성장률(CAGR)이하
이고,
환경오염 악화를 예방 및 탄소 중립(Carbon neutral : 탄소의 발생량과 소비량이 같은 상태) 등의 사회적 요구에 맞게
생분해성바이오플라스틱
시장의 규모가 빠르게 성장하고
있기 때문에

회사의 추정 매출수량을 실현가능하다고 판단하였습니다.

2) 단가

회사의 제품군에 속한 개별 품목들은
다양한 재질과 다품종 라인업
으로 구성되어 있습니다. 고객사의 니즈를 반영한 제품 공급을 위해 영업본부에서는 디자인 및 설계가 즉시 대응이 가능하도록 하고 있습니다. 해마다 각 제품군의 개별품목 판매수량 구성은 상이하며, 가장 최근연도의 매출 평균단가가 향후 추정시 가장 적합하다고 판단하였습니다. 일부 제품군의 단가 하락은 판매수량 구성이 상이하기 때문에 의미가 크지 않으며, 물가상승 및 품질개선 등의 사유로 판매단가가 상승하는 것이 일반적입니다.

이
에 따라

매출

단가는 2020년 평균단가가 외부전문기관(EIU)에서 전망한 소비자 물가상승률만큼 상승하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(2) 상품매출액

상품 구분의 특징은 제품 구분과 유사하며, 거래처 매출 물량 중 외주가공처를 통하여 매입한 품목에 대하여 상품으로 인식합니다.

상품매출액 과거 실적 및 향후 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
품목군별
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

진공성형
사업부
PS
2,256
1,830
1,961
1,056
1,824
1,889
2,086
2,309
2,558

기타
1,234
1,419
1,546
546
3,882
3,955
4,023
4,095
4,165

PP
292
409
710
295
680
754
813
878
947

PET
730
274
445
173
515
525
566
612
660

PLA
28
63
62
5
12
14
16
19
22

합 계
4,539
3,995
4,724
2,075
6,913
7,136
7,504
7,913
8,352

친환경
사업부
생분해 기타
-
-
58
59
59
60
70
82
97

합 계
-
-
58
59
59
60
70
82
97

상품 매출액 총계
4,539
3,995
4,782
2,134
6,972
7,196
7,574
7,995
8,448

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)

가. 진공성형 사업부 상품매출액

진공성형 사업부 상품매출액 과거 실적 및 향후 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

품목군별
구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

PS
수량(백만 EA)
38
34
39
21
36
36
39
43
47

수량증가율(%)
n/a

(-)8.6%

12.9%
8.1%

(-)8.2%

1.6%
8.6%
8.8%
8.9%

단가(원)
60
53
51
50
51
52
53
54
55

금액(백만원)
2,256
1,830
1,961
1,056
1,824
1,889
2,086
2,309
2,558

기타
수량(백만 EA)
4
7
3
2
7
7
7
7
7

수량증가율(%)
n/a
55.3%

(-)56.8%

38.1%
147.9%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

단가(원)
279
207
521
266
528
538
547
557
566

금액(백만원)
1,234
1,419
1,546
546
3,882
3,955
4,023
4,095
4,165

PP
수량(백만 EA)
5
9
8
3
7
8
8
9
9

수량증가율(%)
n/a
82.8%

(-)19.6%

(-)25.2%

(-)5.3%

8.7%
6.1%
6.1%
6.1%

단가(원)
56
43
93
104
95
96
98
100
101

금액(백만원)
292
409
710
295
680
754
813
878
947

PET
수량(백만 EA)
10
2
7
1
8
8
8
9
9

수량증가율(%)
n/a

(-)83.1%

277.0%

(-)56.9%

14.2%
0.0%
6.1%
6.1%
6.1%

단가(원)
70
156
67
121
68
69
70
72
73

금액(백만원)
730
274
445
173
515
525
566
612
660

PLA
수량(백만 EA)
0.3
1
1
0.1
0.2
0.3
0.3
0.3
0.4

수량증가율(%)
n/a
228.3%
13.8%

(-)86.7%

(-)80.6%

9.6%
15.4%
15.4%
15.4%

단가(원)
87
59
51
60
52
53
54
55
56

금액(백만원)
28
63
62
5
12
14
16
19
22

진공성형 상품 매출액 총계
4,539
3,995
4,724
2,075
6,913
7,136
7,504
7,913
8,352

구분
실적
추정
매출수량 연평균성장률(%)
매출수량 연평균성장률(%)

2018년
2020년
2025년
2018~2020년
2020년~2025년

PS
수량(백만 EA)
38
39
47
1.6%
3.7%

기타
수량(백만 EA)
4
3
7

(-)18.1%

19.9%

PP
수량(백만 EA)
5
8
9
21.2%
4.2%

PET
수량(백만 EA)
10
7
9

(-)20.2%

6.4%

PLA
수량(백만 EA)
0.3
1
0.4
93.3%

(-)20.1%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)

1) 수량

피합병법인의 판
매조직은 영업1팀, 영업2팀, 해외영업팀으로 구성되어 있습니다. 영업1팀은 농수산물과 육가공 용기, 식품 용기를 주로 담당하고 있으며, 영업2팀은 주요 유통업체와 친환경 생분해 제품을 담당하고 있습니다. 해외영업팀은 해외 전시회를 참가 등 해외마케팅 영업을 통하여 친환경 생분해 제품의 글로벌 활성화를 담당하고 있습니다. 회사의 매출 제품군은 특정 제품 몇 개에 한정되는 것이 아니라 고객만족도 제고를 위하여 다양한 재질과 다품종 라인업을 구축하고 있습니다.

피합병법인은 매월 수주실적과 거래처와의 협의 진행현황에 따라 추정 매출수량을 업데이트하고 있습니다. 따라서 매출수량은 피합병법인의 영업부서 추정자료를 기초로 최근 수주실적과 실현가능성을 검토하여 추정하였습니다.
포장용 플라스틱 용기제조산업은 전방산업인 식품제조업, 육류가공업, 음료제조업과 밀접한 관련이있습니다. 최근
COVID - 19로
인한 외식문화 위축, 식료품 소비의 증가는 개인 소비문화의 하나로 정착되어 포장용 플라스틱 용기에 대한 수요증가가 지속될 것으로 예측됩니다. 제품군별로
2020년부터 2025년까지의 추정 매출수량 연평균증가율(CAGR)이 과거 2018년부터 2020년까지의 연평균성장률(CAGR)이하이거나, 2021년부터 2025년까지의 최대 매출수량이 2018년부터 2020년까지 최대 매출수량 이하일 때 회사의 추정 매출수량을 실현가능하다고 판단하였습니다.

진공성형 사업부 상품매출은 제품매출 상황을 고려하여 유동적으로 발생하며, 기타, PET의 경우
해마다 각 제품군의 개별품목 판매수량 구성은 상이
하기 때문에
국내에서는 일부 감소 추세에 있으나, 회사의 수출 계획에 따라 2018년부터 2020년까지 최대 매출수량까지는 향후 5년 안에 판매 가능하다고 판단하였습니다.

2) 단가

회사의 제품군에 속한 개별 품목들은
다양한 재질과 다품종 라인업
으로 구성되어 있습니다. 고객사의 니즈를 반영한 제품 공급을 위해 영업본부에서는 디자인 및 설계가 즉시 대응이 가능하도록 하고 있습니다. 해마다 각 제품군의 개별품목 판매수량 구성은 상이하며, 가장 최근연도의 매출 평균단가가 향후 추정시 가장 적합하다고 판단하였습니다. 일부 제품군의 단가 하락은 판매수량 구성이 상이하기 때문에 의미가 크지 않으며, 물가상승 및 품질개선 등의 사유로 판매단가가 상승하는 것이 일반적입니다.

이
에 따라

매출

단가는 2020년 평균단가가 외부전문기관(EIU)에서 전망한 소비자 물가상승률만큼 상승하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

나. 친환경 사업부 상품매출액

친환경 사업부 상품매출액 과거 실적 및 향후 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

품목군별
구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

생분해 기타
수량(백만 EA)
-
-
1
1
1
1
2
2
2

수량증가율(%)
n/a
n/a
n/a
100.0%
0.0%
0.0%
15.4%
15.4%
15.4%

단가(원)
n/a
n/a
42
43
43
44
45
45
46

금액(백만원)
-
-
58
59
59
60
70
82
97

친환경 상품 매출액 총계
-
-
58
59
59
60
70
82
97

구분
실적
추정
매출수량 연평균성장률(%)
매출수량 연평균성장률(%)

2018년
2020년
2025년
2018~2020년
2020년~2025년

생분해 기타
수량(백만 EA)
-
1
2
100.0%
9.0%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)

1) 수량 

피합병법인의 판
매조직은 영업1팀, 영업2팀, 해외영업팀으로 구성되어 있습니다. 영업1팀은 농수산물과 육가공 용기, 식품 용기를 주로 담당하고 있으며, 영업2팀은 주요 유통업체와 친환경 생분해 제품을 담당하고 있습니다. 해외영업팀은 해외 전시회를 참가 등 해외마케팅 영업을 통하여 친환경 생분해 제품의 글로벌 활성화를 담당하고 있습니다. 회사의 매출 제품군은 특정 제품 몇 개에 한정되는 것이 아니라 고객만족도 제고를 위하여 다양한 재질과 다품종 라인업을 구축하고 있습니다.

피합병법인은 매월 수주실적과 거래처와의 협의 진행현황에 따라 추정 매출수량을 업데이트하고 있습니다. 따라서 매출수량은 피합병법인의 영업부서 추정자료를 기초로 최근 수주실적과 실현가능성을 검토하여 추정하였습니다. 
제품군별로
2020년부터 2025년까지의 추정 매출수량 연평균증가율(CAGR)이 과거2018년부터 2020년까지의 연평균성장률(CAGR)이하 이거나, 2021년부터 2025년까지의 최대 매출수량이 2018년부터 2020년까지 최대 매출수량 이하일 때 회사의 추정 매출수량을 실현가능하다고 판단하였습니다.

2) 단가

회사의 제품군에 속한 개별 품목들은
다양한 재질과 다품종 라인업
으로 구성되어 있습니다. 고객사의 니즈를 반영한 제품 공급을 위해 영업본부에서는 디자인 및 설계가 즉시 대응이 가능하도록 하고 있습니다. 해마다 각 제품군의 개별품목 판매수량 구성은 상이하며, 가장 최근연도의 매출 평균단가가 향후 추정시 가장 적합하다고 판단하였습니다. 일부 제품군의 단가 하락은 판매수량 구성이 상이하기 때문에 의미가 크지 않으며, 물가상승 및 품질개선 등의 사유로 판매단가가 상승하는 것이 일반적입니다.

이
에 따라

매출

단가는 2020년 평균단가가 외부전문기관(EIU)에서 전망한 소비자 물가상승률만큼 상승하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

3.3.3.6 매출원가 추정

피합병법인의 매출원가는 향후 사업계획과 2018년부터 2020년까지의 재고자산 수불부와 제조원가명세서 분석 자료를 이용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품 
매출원가
재료비
11,950
14,645
16,934
10,996
21,831
25,690
31,489
40,074
52,794

노무비
1,238
1,346
1,505
876
2,974
3,921
4,936
6,628
9,226

제조경비
7,393
7,588
9,223
5,769
11,443
13,073
15,221
18,020
21,822

기타 차이 조정[주1]
1
(740)
161
(1,106)
-
-
-
-
-

제품 매출원가
20,582
22,839
27,823
16,536
36,248
42,684
51,647
64,722
83,841

제품 매출원가율(%)
80.6%
79.5%
80.3%
81.2%
80.5%
79.9%
79.0%
78.2%
77.2%

상품 
매출원가
상품매입액
3,701
3,556
3,571
1,794
5,209
5,377
5,658
5,972
6,310

기타 차이 조정[주2]
49
(95)
219
(114)
-
-
-
-
-

상품 매출원가
3,750
3,461
3,790
1,680
5,209
5,377
5,658
5,972
6,310

상품 매출원가율(%)
82.6%
86.6%
79.3%
78.7%
74.7%
74.7%
74.7%
74.7%
74.7%

매출원가 총계
24,332
26,300
31,613
18,216
41,457
48,061
57,305
70,694
90,151

매출원가율(%)
80.9%
80.4%
80.2%
81.0%
79.7%
79.3%
78.6%
77.9%
77.0%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)
[주1] 기타 차이 조정은 재고자산의 타계정대체입ㆍ출, 재고자산의 순변동액 및 재고자산평가충당금의 변동 등으로 구성되어 있으며, 분석대상기간 이후의 매출원가는제품제조원가 기준으로 추정함에 따라 향후 추정기간에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.
[주2] 기타 차이 조정은 재고자산의 타계정대체입ㆍ출, 재고자산의 순변동액 및 재고자산평가충당금의 변동 등으로 구성되어 있으며, 분석대상기간 이후의 매출원가는상품매출원가 기준으로 추정함에 따라 향후 추정기간에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(1) 제품 매출원가

피합병법인의 제품 매출원가는 재료비, 노무비와 제조경비로 구성되어 있으며, 항목별 성격에 따라 각각 추정하였습니다.

가. 재료비

재료비는 진공성형 사업부 재료비 및 친환경 사업부 재료비로 구분하여 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 추정 재료비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

진공성형 재료비[주1]
10,878
11,969
13,186
7,696
16,140
17,913
19,640
21,583
23,725

진공성형 매출 대비 비율(%)
45.4%
47.9%
45.3%
48.5%
44.3%
43.4%
42.5%
41.6%
40.7%

친환경 재료비[주2]
1,072
2,676
3,747
3,300
5,691
7,777
11,849
18,491
29,069

친환경 매출 대비 비율(%)
67.0%
71.0%
67.9%
73.1%
65.9%
63.8%
61.8%
59.7%
57.7%

재료비 합계
11,950
14,646
16,934
10,996
21,831
25,690
31,489
40,074
52,794

제품매출 대비 비율(%)
46.8%
51.0%
48.9%
54.0%
48.5%
48.1%
48.2%
48.4%
48.6%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)
[주1] 매출 대비 비율을 적용하여 추정하였고, 최근 사업연도인 2020년 진공성형 사업부 매출 대비 재료비율이 2025년까지 매년 2%씩 감소함을 가정하였습니다.
컴파운딩 설비를 가동하여 진공성형 사업부와 친환경 사업부의 부산물을 가공하여 공정에 재투입함으로써 원재료비를 절감할 계획을 가지고 있습니다. 또한, 추정 기간 동안 원재료 매입 물량이 점진적으로 증가함에 따라 재료비율이 하락하는 효과를 반영한 것입니다. 
[주2] 매출 대비 비율을 적용하여 추정하였고, 최근 사업연도인 2020년 친환경 사업부 매출 대비 재료비율이 2025년까지 매년 3%씩 감소함을 가정하였습니다.
피합병법인은 친환경 제품 제조에 사용되는 가공 원재료에 대하여 자체 연구개발을 진행해왔으며, 컴파운딩 설비를 가동하여 직접 공정에 투입될 수 있는 일부 원재료를 가공할 계획을 진행 중에 있습니다. 그리고 시장 진입을 위해 전략적으로 낮게 책정했던 매출 단가 또한 정상화시키는 과정 중에 있습니다. 또한, 추정 기간 동안 원재료 매입 물량이 점진적으로 증가함에 따라 재료비율이 하락하는 효과를 반영한 것입니다. 

나. 노무비

노무비는 급여, 퇴직급여 및 기타로 구성되어 있으며, 외부전문기관(EIU) 명목임금상승률 예측자료와 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2021년부터 2025년까지의 노무비를 추정하였습니다. 

또한, 퇴직급여는 연간 급여추정액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 명, 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
1,064
1,211
1,391
809
2,707
3,569
4,494
6,034
8,398

- 인원수(명)[주1]
30
33
36
38
68
86
104
134
179

- 평균급여[주2]
35
36
39
43
40
42
43
45
47

퇴직급여[주3]
97
105
106
67
226
297
374
503
700

급여 대비 비율(%)
9.1%
8.7%
7.6%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

기타[주4]
77
29
9
-
41
54
68
92
127

급여 대비 비율(%)
7.2%
2.4%
0.6%
0.0%
1.5%
1.5%
1.5%
1.5%
1.5%

노무비 합계
1,238
1,346
1,505
876
2,974
3,921
4,936
6,628
9,226

제품매출 대비 비율(%)
4.8%
4.7%
4.3%
4.3%
6.6%
7.3%
7.6%
8.0%
8.5%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)
[주1] 인원수는 월별 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은추정기간 동안 매출 추정치를 바탕으로 피합병법인의 인당 생산능력을 고려한 인력계획에 근거하였습니다. 
[주2] 추정기간의 1인당 평균급여는 2020년의 급여를 기준으로 아래의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

명목임금상승률
3.4%
4.1%
4.0%
4.1%
4.1%

(출처: Economist Intelligence Unit, 2020.12 )
[주3] 추정기간 동안 급여의 1/12만큼 퇴직급여가 발생하는 것으로 가정하였습니다.[주4] 연차 및 잡급 등으로
2018년도에 비경상적으로 잡급이 과다 발생하여, 이를 제외한 2019년도와 2020년도의 과거 급여 대비 비율을 평균하여 적용하였습니다.

다. 제조경비

제조경비는 비용항목별 성격에 따라 변동비(매출 연동), 고정비 및 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 제조경비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

변동비
6,120
6,252
7,939
5,102
9,912
11,477
13,419
16,035
19,622

고정비
689
633
645
343
770
784
798
812
826

감가상각비[주1]
584
704
639
324
761
812
1,004
1,172
1,374

제조경비 합계
7,393
7,588
9,223
5,769
11,443
13,073
15,221
18,020
21,822

제품매출 대비 비율(%)
29.0%
26.4%
26.6%
28.3%
25.4%
24.5%
23.3%
21.8%
20.1%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)
[주1] 감가상각비는 향후 투자예상 금액과 유형자산별 상각방법 및 내용연수를 고려하여 산정하였습니다.

1) 변동비

변동비는 과거 매출액 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 변동비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품 매출액
25,534
28,729
34,659
20,367
45,036
53,420
65,350
82,793
108,628

전력비
금액
353
422
482
305
637
755
924
1,171
1,536

제품매출 대비 비율(%)
1.4%
1.5%
1.4%
1.5%
1.4%
1.4%
1.4%
1.4%
1.4%

포장비
금액
770
856
1,234
753
1,434
1,701
2,081
2,637
3,460

제품매출 대비 비율(%)
3.0%
3.0%
3.6%
3.7%
3.2%
3.2%
3.2%
3.2%
3.2%

지급수수료
금액
371
431
583
679
696
825
1,010
1,279
1,678

제품매출 대비 비율(%)
1.5%
1.5%
1.7%
3.3%
1.5%
1.5%
1.5%
1.5%
1.5%

외주가공비
[주1]
금액
4,433
4,394
5,453
3,272
6,873
7,871
9,009
10,448
12,290

제품매출 대비 비율(%)
17.4%
15.3%
15.7%
16.1%
15.3%
14.7%
13.8%
12.6%
11.3%

기타변동비
금액
194
149
187
93
273
323
395
501
657

제품매출 대비 비율(%)
0.8%
0.5%
0.5%
0.5%
0.6%
0.6%
0.6%
0.6%
0.6%

변동비 합계
6,120
6,252
7,939
5,102
9,912
11,477
13,419
16,035
19,622

제품매출 대비 비율(%)
24.0%
21.8%
22.9%
25.1%
22.0%
21.5%
20.5%
19.4%
18.1%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)
[주1] 외주가공비의 경우 진공성형 사업부와 친환경 사업부 각각의 최근 사업연도인2020년 매출 대비 외주가공비율을 적용하였습니다. 외주가공비율이 작은 친환경 사업부의 매출 비중이 증가함에 따라 추정기간 동안 제품매출 대비 비율이 감소하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

진공성형 제품 매출액
23,935
24,962
29,139
15,855
36,394
41,234
46,171
51,841
58,252

진공성형 외주가공비
4,413
4,055
5,258
3,085
6,568
7,441
8,332
9,355
10,512

진공성형 매출 대비 비율(%)
18.4%
16.2%
18.0%
19.5%
18.0%
18.0%
18.0%
18.0%
18.0%

친환경 제품 매출액
1,599
3,767
5,520
4,511
8,642
12,187
19,180
30,952
50,375

친환경 외주가공비
20
338
195
187
305
430
677
1,092
1,778

친환경 매출 대비 비율(%)
1.3%
9.0%
3.5%
4.1%
3.5%
3.5%
3.5%
3.5%
3.5%

외주가공비
4,433
4,394
5,453
3,272
6,873
7,871
9,009
10,448
12,290

제품매출 대비 비율(%)
17.4%
15.3%
15.7%
16.1%
15.3%
14.7%
13.8%
12.6%
11.3%

2) 고정비

고정비는 소모품비 및 기타고정비로 구성되어 있으며, 향후 외부전문기관(EIU)에서 전망한 소비자 물가상승률만큼 상승하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 고정비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

소모품비
434
234
162
90
280
285
290
295
301

기타고정비
255
399
483
253
490
499
507
517
525

고정비 합계
689
633
645
343
770
784
798
812
826

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)

3) 감가상각비

피합병법인의 매출원가에 귀속될 감가상각비 및 무형
자산상각비는

'
3
.3.3.8
CA
PEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정'
에서 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

유형자산 상각비(사용권자산제외)
572
621
635
322
761
812
1,004
1,172
1,374

유형자산 상각비(사용권자산)[주1]
12
83
4
2
-
-
-
-
-

감가상각비 합계
584
704
639
324
761
812
1,004
1,172
1,374

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)

[주1] 사용권자산에 대한 상각비는 각 사용권자산 관련 직접비용을 현금유출로 추정함에 따라 상각비 추정에서 제외하였습니다.

(2) 상품 매출원가

피합병법인의 상품 매출원가는 상품매입액으로 구성되어 있으며, 사업부별 상품매입액을 고려하여 각각 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 추정 상품매입액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

진공성형 상품매입액[주1]
3,488
3,279
3,533
1,778
5,170
5,337
5,612
5,918
6,246

진공성형 매출 대비 비율(%)
76.8%
82.1%
74.8%
85.7%
74.8%
74.8%
74.8%
74.8%
74.8%

친환경 상품매입액[주1]
213
277
38
17
39
40
46
54
64

친환경 매출 대비 비율(%)
n/a
n/a
66.2%
28.0%
66.2%
66.2%
66.2%
66.2%
66.2%

상품매입액 합계
3,701
3,556
3,571
1,794
5,209
5,377
5,658
5,972
6,310

상품매출 대비 비율(%)
81.5%
89.0%
74.7%
84.1%
74.7%
74.7%
74.7%
74.7%
74.7%

기타 차이 조정[주2]
49
(95)
219
(114)
-
-
-
-
-

상품 매출원가
3,750
3,461
3,790
1,680
5,209
5,377
5,658
5,972
6,310

상품 매출원가율(%)
82.6%
86.6%
79.3%
78.7%
74.7%
74.7%
74.7%
74.7%
74.7%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)
[주1] 상품매입액은 진공성형 사업부와 친환경 사업부 각각의 최근 사업연도인 2020년 상품매출 대비 비율을 적용하였습니다.
피합병법인의 상품매출 제품군은 제품매출 제품군과 유사하며, 상품매입은 거래처로부터의 수주현황 및 자체 공장생산현황에 따라 유동적으로 조절합니다. 회사는 거래처로부터 수주받은 품목에 대하여 상품매입 발주를 하는 구조이기 때문에 상품 재고 보유를 최소화하는 정책을 유지하고 있으며, 이에 따라 상품 재고 변동 효과를 제외한 상품매출대비 상품매입액이 상품매출원가율을 더 적합하게 나타냅니다.
[주2] 기타 차이 조정은 재고자산의 타계정대체입ㆍ출, 재고자산의 순변동액 및 재고자산평가충당금의 변동 등으로 구성되어 있으며, 분석대상기간 이후의 매출원가는상품매출원가 기준으로 추정함에 따라 향후 추정기간에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.7 판매관리비 추정

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 판매관리비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비
1,654
1,751
2,085
1,214
2,541
2,945
3,297
3,757
4,080

경상연구개발비
55
119
119
140
256
266
277
288
299

변동비
1,501
1,914
2,376
1,300
2,991
3,486
4,194
5,221
6,733

고정비
653
611
539
259
799
814
828
843
857

감가상각비
269
284
279
126
122
125
148
150
149

무형자산상각비
9
27
29
23
54
59
59
44
43

판매관리비 합계
4,142
4,706
5,428
3,062
6,762
7,695
8,802
10,301
12,160

매출 총계
30,074
32,724
39,441
22,501
52,008
60,616
72,924
90,788
117,076

매출 대비 비율(%)
13.8%
14.4%
13.8%
13.6%
13.0%
12.7%
12.1%
11.3%
10.4%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)

(1) 인건비

피합병법인의 인건비는 급여, 퇴직급여, 기타 및 복리후생비로 구성되어 있으며, 인건비의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
1,249
1,352
1,589
940
1,983
2,300
2,576
2,937
3,190

- 인원수(명)[주1]
27
28
29
37
35
39
42
46
48

- 평균급여[주2]
47
48
55
51
57
59
61
64
66

퇴직급여
[주3]

157
154
204
94
185
213
237
268
290

급여 대비 비율(%)
12.6%
11.4%
12.8%
10.0%
9.4%
9.2%
9.2%
9.1%
9.1%

기타[주4]
13
7
18
-
18
21
23
27
29

급여 대비 비율(%)
1.1%
0.6%
1.1%
0.0%
0.9%
0.9%
0.9%
0.9%
0.9%

복리후생비[주5]
235
238
274
179
355
411
461
525
571

급여 대비 비율(%)
18.8%
17.6%
17.3%
19.1%
17.9%
17.9%
17.9%
17.9%
17.9%

인건비 합계
1,654
1,751
2,085
1,214
2,541
2,945
3,297
3,757
4,080

매출 총계
30,074
32,724
39,441
22,501
52,008
60,616
72,924
90,788
117,076

매출 대비 비율(%)
5.5%
5.3%
5.3%
5.4%
4.9%
4.9%
4.5%
4.1%
3.5%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)
[주1] 인원수는 월별 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은추정기간 동안 매출 추정치를 바탕으로 피합병법인의 매출 등을 고려한 인력계획에 근거하였습니다. 
[주2] 추정기간의 1인당 평균급여는 2020년의 급여를 기준으로 아래의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

명목임금상승률
3.4%
4.1%
4.0%
4.1%
4.1%

(출처: Economist Intelligence Unit, 2020.12 )
[주3] 추정기간 동안 급여의 1/12만큼 퇴직급여가 발생하는 것으로 가정하였습니다.

해당 퇴직급여에는 경상연구개발비에 포함된 연구원 인건비에 대한 퇴직급여가 포함되어 있습니다.

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

관리직인건비
1,983
2,300
2,576
2,937
3,190

퇴직급여
165
192
215
245
266

급여 대비 비율(%)
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

연구직인건비
243
253
263
274
285

퇴직급여
20
21
22
23
24

급여 대비 비율(%)
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

총판관비상 급여
2,226
2,553
2,839
3,211
3,475

퇴직급여
185
213
237
268
290

급여 대비 비율(%)
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

[주4] 연차 및 잡급 등으로 과거 급여 대비 비율을 평균하여 적용하였습니다.
[주5] 과거 급여 대비 평균 비율로 추정하였습니다.

(2) 경상연구개발비

피합병법인의 경상연구개발비는 연구원 인건비 및 기타 연구개발비 등으로 구성되어있으며, 경상연구개발비의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

연구원 인건비
53
108
93
92
243
253
263
274
285

- 인원수(명)[주1]
1
2
2
5
5
5
5
5
5

- 평균급여[주2]
53
46
47
37
49
51
53
55
57

기타 연구개발비
[주3]

2
11
26
48
13
14
14
14
14

경상연구개발비 합계
55
119
119
140
256
266
277
288
299

매출 총계
30,074
32,724
39,441
22,501
52,008
60,616
72,924
90,788
117,076

매출 대비 비율(%)
0.2%
0.4%
0.3%
0.6%
0.5%
0.4%
0.4%
0.3%
0.3%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)
[주1] 인원수는 월별 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은추정기간 동안 매출 추정치를 바탕으로 피합병법인의 연구개발 계획을 고려한 인력계획에 근거하였습니다.
제조부서나 판매관리부서와 겸직인 연구인력은 해당 부서의 인건비 추정시 포함하였습니다. 

[주2] 추정기간의 1인당 평균급여는 2020년의 급여를 기준으로 아래의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

명목임금상승률
3.4%
4.1%
4.0%
4.1%
4.1%

(출처: Economist Intelligence Unit, 2020.12 )

한편,
경
상
연구개발비에 포함된 연구원 인건비에 대한 퇴직급여는

판매관리비 인건비 중 퇴직급여에 포함되어 있습니다.

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

관리직인건비
1,983
2,300
2,576
2,937
3,190

퇴직급여
165
192
215
245
266

급여 대비 비율(%)
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

연구직인건비
243
253
263
274
285

퇴직급여
20
21
22
23
24

급여 대비 비율(%)
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

총판관비상 급여
2,226
2,553
2,839
3,211
3,475

퇴직급여
185
213
237
268
290

급여 대비 비율(%)
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

[주3] 기타 연구개발비는 과거 평균 발생비용에 향후 외부전문기관(EIU)에서 전망한 소비자 물가상승률만큼 상승하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(3) 변동비

변동비는 과거 매출액 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 변동비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출 총계
30,074
32,724
39,441
22,501
52,008
60,616
72,924
90,788
117,076

운반비
금액
1,123
1,263
1,489
828
1,971
2,297
2,764
3,441
4,437

매출 대비 비율(%)
3.7%
3.9%
3.8%
3.7%
3.8%
3.8%
3.8%
3.8%
3.8%

지급수수료
금액
298
445
851
447
782
911
1,096
1,365
1,760

매출 대비 비율(%)
1.0%
1.4%
2.2%
2.0%
1.5%
1.5%
1.5%
1.5%
1.5%

광고선전비
금액
31
50
63
69
72
84
101
126
162

매출 대비 비율(%)
0.1%
0.2%
0.2%
0.3%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

기타변동비
금액
49
155
(26)
(43)
166
193
233
290
374

매출 대비 비율(%)
0.2%
0.5%
(-)0.1%
(-)0.2%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%

변동비 합계
1,501
1,914
2,376
1,300
2,991
3,486
4,194
5,221
6,733

매출 대비 비율(%)
5.0%
5.8%
6.0%
5.8%
5.8%
5.8%
5.8%
5.8%
5.8%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)

(4) 고정비

고정비성는 접대비, 세금과공과, 보험료, 지급리스료 및 기타고정비로 구성되어 있으며, 향후 외부전문기관(EIU)에서 전망한 소비자 물가상승률만큼 상승하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 고정비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

접대비
138
146
120
60
137
139
142
144
147

세금과공과금
71
78
73
24
75
76
78
79
80

보험료
147
82
110
46
115
117
119
121
123

지급리스료[주1]
-
-
-
-
190
193
197
200
203

기타고정비
297
305
236
130
283
288
293
299
304

고정비 합계
653
611
539
259
799
814
828
843
857

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)

[주1] 사용권자산 관련 직접비용을 현금유출로 추정함에 따라 상각비 추정에서 제외하고, 지급리스료로 추정하였습니다.

(5) 감가상각비 및 무형자산상각비

피합병법인의 판매관리비에 귀속될 감가상각비 및 무형자
산상각비는

'
3
.3.3.8
CA
PEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정'
에서 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

유형자산 상각비(사용권자산제외)
112
113
123
63
122
125
148
150
149

유형자산 상각비(사용권자산)[주1]
157
171
156
63
-
-
-
-
-

무형자산 상각비
9
27
29
23
54
59
59
44
43

감가상각비 합계
278
311
308
149
175
184
207
193
192

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)
[주1] 사용권자산에 대한 상각비는 각 사용권자산 관련 직접비용을 현금유출로 추정함에 따라 상각비 추정에서 제외하였습니다.

3
.3.3.8 CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정

피합병법인의 CAPEX 및 관련 유ㆍ무형자산상각비의 과거 실적 및 향후 추정내역은다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

CAPEX
760
4,639
2,283
650
1,639
3,872
3,575
1,697
2,332

유ㆍ무형자산상각비
862
1,015
947
473
937
996
1,211
1,366
1,566

유형자산 상각비
853
988
918
450
883
938
1,152
1,322
1,523

무형자산 상각비
9
27
29
23
54
59
59
44
43

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)

(1) CAPEX

자본적지출의 과거실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

신규투자
토지
-
-
-
-
-
2,800
-
-
-

건물
-
-
-
-
-
-
2,000
-
-

기계장치
-
-
-
-
1,330
740
1,230
1,320
1,910

공구와기구
-
-
-
-
225
248
261
293
338

합계(A)
-
-
-
-
1,555
3,788
3,491
1,613
2,248

대체투자
토지
-
1,734
803
-
-
-
-
-
-

건물
-
1,439
381
132
-
-
-
-
-

구축물
-
-
21
-
7
7
7
7
7

기계장치
434
1,113
504
232
-
-
-
-
-

시설장치
-
3
71
59
25
25
25
25
25

차량운반구
26
-
55
25
27
27
27
27
27

공구와기구
-
234
241
317
-
-
-
-
-

비품
-
4
1
6
2
2
2
2
2

건설중인자산
272
92
104
(121)
-
-
-
-
-

소계
732
4,619
2,181
650
60
60
60
60
60

소프트웨어
28
20
102
-
24
24
24
24
24

소계
28
20
102
-
24
24
24
24
24

합계(B)
760
4,639
2,283
650
84
84
84
84
84

총투자액(A+B)
760
4,639
2,283
650
1,639
3,872
3,575
1,697
2,332

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)

피합병법인은 생산능력 증대를 위해 설비의 추가취득을 계획하고 있으며, 2022년 신규공장을 건설할 계획입니다. 건설중인자산의 경우 본계정으로의 투자가 이루어지는것으로 가정하였으며, 대체투자 유무형자산의 경우 과거 3개년 평균 취득액을 매년 재투자하는 것을 가정하였습니다. 다만, 소프트웨어의 경우 2020년 ERP도입과 관련해 일시적 지출이 발생한 것을 감안하여 2018년과 2019년 2개년의 평균 취득액을 재투자하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 

신규투자 관련 유형자산의 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

토지
신규부지매입
-
2,800
-
-
-

건물
신규공장건설
-
-
2,000
-
-

기계장치
진공성형기 및 자동트리밍기
720
480
240
240
240

컴파운딩
500
-
500
-
-

압출성형기
60
160
240
400
640

인쇄기
50
50
100
250
350

오픈가공기
-
50
150
350
600

소폭가공기
-
-
-
80
80

소계
1,330
740
1,230
1,320
1,910

공구와기구
금형
225
248
261
293
338

합계
1,555
3,788
3,491
1,613
2,248

(출처: 피합병법인 제시자료)

(2) 유ㆍ무형자산상각비

유ㆍ무형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

유형자산
기존자산(사용권자산제외)
684
734
758
385
698
622
604
576
512

기존자산(사용권자산)
169
254
160
65
-
-
-
-
-

신규자산
-
-
-
-
185
316
548
746
1,011

소계
853
988
918
450
883
938
1,152
1,322
1,523

무형자산
기존자산
9
27
29
23
49
49
45
24
19

신규자산
-
-
-
-
5
10
14
19
24

소계
9
27
29
23
54
59
59
44
43

합계
862
1,015
947
473
937
996
1,211
1,366
1,566

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)

유ㆍ무형자산상각비의 매출원가와 판매관리비의 구분은 최근사업연도말 보유 자산별 구분 비율이 향후 지속될 것을 가정하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

감가상각비 - 제조(사용권자산제외)
572
621
635
322
761
812
1,004
1,172
1,374

감가상각비 - 판관(사용권자산제외)
112
113
123
63
122
125
148
150
149

소계
684
734
758
385
883
938
1,152
1,322
1,523

사용권자산상각비 - 제조
12
83
4
2
-
-
-
-
-

사용권자산상각비 - 판관
157
171
156
63
-
-
-
-
-

소계
169
254
160
65
-
-
-
-
-

무형자산 상각비 - 판관
9
27
29
23
54
59
59
44
43

소계
9
27
29
23
54
59
59
44
43

감가상각비 합계
862
1,015
947
473
937
996
1,211
1,366
1,566

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)

(3) 내용연수 및 상각방법

피합병법인이 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과같습니다.

(단위: 년, %)

구분
방법
상각연수
상각률

유형자산

건물
정액법
40
2.5%

구축물
정액법
40
2.5%

기계장치
정액법
10
10.0%

시설장치
정액법
20
5.0%

차량운반구
정액법
5
20.0%

공구와기구
정액법
5
20.0%

비품
정액법
5
20.0%

무형자산

소프트웨어
정액법
5
20.0%

(출처: 피합병법인의 감사보고서)

3
.3.3.9 법인세비용의 추정

법인세비용의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구분
실적[주1]
추정[주2]

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

영업이익(세전이익)
1,599
1,718
2,400
1,223
3,789
4,860
6,818
9,793
14,765

법인세비용
259
303
16
259
812
1,047
1,478
2,132
3,226

유효세율
16.2%
17.6%
0.7%
21.2%
21.4%
21.5%
21.7%
21.8%
21.9%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)

[주1] 2018년부터 2020년
, 2021년 반기말까지의 법인세비용은 피합병법인의 손익계산서상의 법인세비용입니다.
[주2] 추정기간 동안의 법인세비용은 보수적인 관점에서 각종 공제 및 감면세액은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

3
.3.3.10 순운전자본의 추정

순운전자본의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적

추정
[주1]

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

운전자산
6,327
8,145
9,181
11,875
11,022
12,821
15,373
19,075
24,498

매출채권
4,130
4,645
5,832
6,801
6,919
8,064
9,701
12,078
15,575

재고자산
2,197
3,501
3,349
5,074
4,103
4,757
5,672
6,997
8,923

운전부채
3,006
3,326
3,895
4,619
5,077
5,883
7,009
8,638
10,999

매입채무
2,429
2,863
3,099
3,849
4,294
4,978
5,936
7,323
9,338

미지급금
576
463
796
769
783
905
1,073
1,315
1,661

순운전자본
3,321
4,819
5,286
7,256
5,945
6,938
8,364
10,437
13,499

순운전자본의 증감
1,272
1,498
467
1,970
659
992
1,427
2,073
3,062

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)

[주1] 추정기간동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당연도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.

순운전자본의 산정을 위한 주요 가정은 다음과 같습니다.

- 영업자산 및 영업부채: 영업자산은 매출채권, 재고자산으로 구성되어 있고, 영업부채는 매입채무, 미지급금으로 구성되는 것으로 가정하였습니다.

- 회전기일의 추정: 추정기간동안 회전기일은 2018년부터 2020년의 3개년 평균 회전기일이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 

회전기일의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출
30,074
32,724
39,441
22,501
52,008
60,616
72,924
90,788
117,076

매출원가
24,332
26,300
31,613
18,216
41,457
48,061
57,305
70,694
90,151

판매관리비
4,142
4,706
5,428
3,062
6,762
7,695
8,802
10,301
12,160

회전기일(일)

운전자산

매출채권[주1]
48.3
48.9
48.5
51.2
48.6
48.6
48.6
48.6
48.6

재고자산[주2]
29.3
39.5
39.5
42.2
36.1
36.1
36.1
36.1
36.1

운전부채

매입채무[주3]
42.3
36.7
34.4
34.8
37.8
37.8
37.8
37.8
37.8

미지급금[주4]
5.5
6.1
6.2
6.7
5.9
5.9
5.9
5.9
5.9

(출처: 피합병법인 제시자료 및 현대회계법인 Analysis)

[주1] 추정기간의 매출채권회전율은 "매출액÷평균 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

[주2] 추정기간의 재고자산회전율은 "매출원가÷평균 재고자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

[주3] 추정기간의 매입채무회전율은 "매출원가÷평균 매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

[주4] 추정기간의 미지급금회전율은 "(매출원가+판매관리비)÷평균 미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.11 가중평균자본비용의 산정 

현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 WACC를 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 산출하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 

상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 11.72%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다. 

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(타인자본÷(타인자본+자기자본))인 31.47%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 11.72%이며, 산식은 아래와 같습니다.

구분
적용율

A. 무위험이자율(Rf) [주1]
1.72%

B. 시장위험프리미엄(Rm-Rf) [주1]
12.72%

C. Levered Beta [주2]
0.9041

D. Size Premium [주3]
3.16%

E. 자기자본비용(A + B × C + D)
16.39%

F. 타인자본비용 [주4]
1.98%

G. 자기자본비율 [주5]
68.53%

H. 타인자본비율 [주5]
31.47%

I. Tax Rate
22.00%

J. 가중평균자본비용(E × G + F × (1 - I ) × H)
11.72%

(출처: 피합병법인 제시자료, Bloomberg, 현대회계법인 Analysis)
[주1] 2020년 12월말 기준 Bloomberg 상 한국의 10년 만기 국고채 수익률을 적용하여 무위험이자율(Rf)을 산정하였으며, Bloomberg에서 조회한 한국의 2020년 12월말 기준 Market Risk Premium 12.72%를 적용하였습니다. 
[주2] 하기에 기술한 베타 산정표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 아래와 같은 산식으로 산정되었습니다. 
- Levered Beta = Unlevered Beta × [1+(1-Tax Rate) × (타인자본÷자기자본)] 
[주3] 기업 규모에 따른 수익률 차이를 반영하는 자본비용으로 Duff & Phelps 2020 size premium을 이용하였습니다.
[주4] 타인자본비용은 2020년 12월 31일 현재 피합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 2020년말 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위: 원)

금융기관명
구분
금액
차입금액과 
이자율의 곱
이자율

산업은행
산업시설대출
486,000,000
7,873,200
1.62%

산업시설대출
180,000,000
2,430,000
1.35%

산업시설대출
129,600,000
1,723,680
1.33%

산업시설대출
259,200,000
5,261,760
2.03%

산업시설대출
196,200,000
4,100,580
2.09%

산업시설대출
45,000,000
805,500
1.79%

일반신용대출
1,500,000,000
30,450,000
2.03%

일반신용대출
2,000,000,000
39,400,000
1.97%

국민은행
KB기술창조기업우대대출
580,000,000
13,108,000
2.26%

일반신용대출
1,000,000,000
19,300,000
1.93%

일반신용대출
450,000,000
9,180,000
2.04%

시설자금대출
2,000,000,000
39,000,000
1.95%

마이너스 대출
302,627,592
8,019,631
2.65%

우대기업 신용대출
700,000,000
13,440,000
1.92%

하나은행
운전자금
300,000,000
5,430,000
1.81%

중진공
일반신용대출
385,000,000
6,506,500
1.69%

우리은행
일반신용대출
500,000,000
11,100,000
2.22%

NH캐피탈
시설자금대출
24,957,895
1,871,842
7.50%

가중평균차입이자율 (합계)
11,038,585,487
219,000,693
1.98%

[주5] 목표자본구조는 유사 동종기업들의 평균 자본구조를 적용하였습니다. 대용기업의 자본구조 (타인자본/자기자본)는 45.92%로 산정되었으며, 이에 따라 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 68.53%, 타인자본비용(타인자본/(자기자본+타인자본))은 31.47%로 산정되었습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "플라스틱 제품 제조업"를 영위하고 있으며, 포장용 플라스틱 용기를 주제품으로 판매하고 있습니다. 피합병법인과의 업종, 사업내용과 유사성이 있는 플라스틱 제품 제조업을 영위하는 다음 회사들을 선정하였습니다.

유사 동종기업 3개사의 영업 Beta(Unlevered Beta)의 평균은 0.6706이며, 세부적인 영업 Beta의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
Levered
Beta[주1]
자기자본(백만원)
타인자본(백만원)
Tax Rate
Unlevered
Beta
부채비율[주2]

Market Cap.
Preferred
Equity

삼양패키징
0.7427
301,958
-
194,842
24.2%
0.4987
64.53%

율촌화학
0.8309
509,640
-
151,322
24.2%
0.6782
29.69%

동원시스템즈
1.1368
914,581
-
436,292
24.2%
0.8349
47.70%

평균
0.6706
47.31%

[주1] 2020년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Beta입니다.
[주2] 부채비율 = 타인자본/자기자본

3.4 기타 분석과 관련된 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

본 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제

출일

(
2021년 5월 14일

)

현
재로
유
효한
것이며 평가의견서
제출일 이후 본
평가의견서를 열람하는 시점
까지의
기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이
발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 코스닥시장 주권상장법인인 한화플러스제1호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 세림비앤지(이하 "피합병법인") 간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 피합병법인이 제시한

2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법
인이
각각
2,000원
(액면가액 100원)과

429,346원
(액면가액 5,000원)
으로
추정되었으며,

이에 의한 합병비율

1 :
214.6728466
은

적
정
한 것으로 판단됩니다.
본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.

가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은
피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 본 평가인은

피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해
피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 본 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 본 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는
피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여본 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이
제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 본 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에
미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이
제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은

피합병법인의
과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천
ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?
 - 대상회사 설비 시설 방문여부 및 정도
 - 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부
 - 재무· 세무정보, 시장 산업 경제자료 등

예

2. 평가대상에 대한 분석
ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
ㆍ평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
 - 경영진, 핵심고객과 거래처
 - 공급하고 있는 재화 용역
 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법
ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
 - 이익, 현금흐름에 대한 예측
 - 비경상적인 수익과 비용항목
 - 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
 - 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정
ㆍ조정 전 가치에서 할인, 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출
ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
 - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 평가대상회사의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부의 검토를 하였는가?

예

7. 문서화
ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
 - 평가관련 문서를 보존

예

 외부평가기관 : 현대회계법인

대 표 이 사 : 곽 규 백 (인)

평가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 구 민 재 (인)

 (전화번호) 02-554-0382

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

- 배정조건

- 배정기준일

한화플러스제1호기업인수목적(주)의 기명식 보통주 및 기명식 우선주

주1)

2021.11.23
(예정 합병 기일)

신주배정시 발생하는 단주 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)

피합병회사인 (주)세림비앤지의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 및 우선주 보유 주주에 대하여 (주)세림비앤
지 보통주식 및 우선주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 보통주식 및 우선주식(액면금액 100원)
214.6728466
주
를 교부합니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서 제2조(합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수]

2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 1 :
[

214.6728466
] 으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 일백원인 존속회사의 신주(이하 “합병신주”) 보통주 [
21,467,284
]주, 우선주 [
2,453,280
]주를 배정한다. 존속회사의 합병신주로 발행할 상환전환우선주의 계약조건은 피합병회사가 발항한 상환전환우선주의 계약조건을 승계하며, 전환비율 및 전환가격은 동 조의 합병비율에 따라 조정한다.

2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 2021년 01월 01로 한다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)세림비앤지를 흡수합병함에 있어 합병회사인 한화플러스제1호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)세림비앤지의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)세림비앤지를 흡수합병함에 있어 합병회사인 한화플러스제1호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)세림비앤지의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

4. 합병 등 소요비용

[발
행제비
용 세부내역]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
125,000,000
정액(총 인수수수료 2.5억원으로 선지급분 포함) 주3)

합병자문수수료
75,000,000
한화투자증권, 부가세 별도

외부평가비용
0
현대회계법인 주4)

등록세
9,568,226

증자 자본금의

0.4%

교육세
1,913,645
등록세의 20%

기타비용
100,000,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등 기타 경비

합계
311,481,871
-

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
한화플러스제1호기업인수목적(주) 상장시 총 인수수수료는 250,000,000원이었으며, 이 중 125,000,000원은 한화투자증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수료는 125,000,000원입니다.

주4)
외부평가비용은 총 50,000,000원이며, 피합병법인인 (주)세림비앤지에서 전액 지급할 예정입니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 합병자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

합병 예비심사 청구서 제출일 현재 존속회사인 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 (주)세림비앤지 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

(주)세림비앤지가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)세림비앤지의 자기주식이 되며, 한화플러스제1호기업인수목적(주)와 합병 시 합병 비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

제6조 (합병의 효과)

6.1 합병등기일 현재 소멸회사의 모든 자산, 부채, 권리, 의무, 계약상 지위는 존속회사에게 포괄적으로 승계된다. 존속회사는 소멸회사가 당사자로 되어 있는 모든 분쟁 및 쟁송절차를 승계한다.

6.2 합병등기일자로 합병기일 현재의 소멸회사의 모든 직원은 소멸회사에서와 동일한 근로조건으로 존속회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 존속회사가 승계한다.

6.3 존속회사 및 소멸회사는 본 계약에 따라 본건 합병승인 주주총회에서 존속회사의 정관은 본 계약 체결 이후 본건 합병승인 주주총회 개최를 위한 이사회 결의 이전에 작성하기로 한다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라
2021년 10월 22일부터 2021년 11월 22일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)세림비앤지의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 아래 내용에 따라 한화플러스제1호기업인수
목적(주)의
기명식 보통주식
21,467,284
주
를, 우선주주에 대하여 한화플러스제1호기업인수목적(주)의
기명식 우선주식

2,453,280

주
를 교부합니다.

나. 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)세림비앤지의 기명식 보통주
식(액면가 5,000원) 1주
당

214.6728466
의
비율로
하여 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부하며, (주)세림비앤지의 기명식 우선주식(액면가 5,000원) 1주당
214.6728466
의 비율로
하여 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 기명식 우선주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2021년 1월 1일로 합니다.

라. 한화플러스제1호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)세림비앤지가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)세림비앤지의 자기주식이 되며 한화플러스제1호기업인수목적(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는

2021년 12월 09일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(한화플러스제1호기업인
수목적(주))은

2021년 10월 21일
예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

정관 제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

정관 제7조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

정관 제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

정관 제28조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

정관 제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사할 수 있다. 
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

정관 제31조 (의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제32조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

정관 제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 제1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

정관 제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다..

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 발행한 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

정관 제6조 (발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

정관 제5조 (발행예정주식총수)
본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

제10조(주권의 종류)
이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 제ㆍ개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

정관 제10조의2(주식 등의 전자등록)

이 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

정관 제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

정관 제8조 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

(삭제)

정관 제9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다

다. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

정관 제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

주식매수선택권을 부여받은 자가 본의의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

정관 제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

정관 제56조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제57조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 금액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 한화플러스제1호기업인수목적(주)이나 당사는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)세림비앤지가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제11조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족 되어야 한다.

11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제19조의4에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.

11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

제12조 (계약의 해제)

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 합니다.

발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

이에 따라 공모전 주주인 에스브이인베스트먼트(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 310,000주, 에스브이파트너스(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 290,000주, 알비에쿼티파트너스(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 100,000주, 한화투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우에는 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

상장예정일은
2021년 12월 09일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 한화플러스제1호기업인수목적㈜는 청구서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며 외형 요건은 모두 충족합니다.

다. 예비심사승인 취소 가능성

한화플러스제1호기업인수목적(주)는 2021년 05월 14일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 08월 05일 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 한화플러스제1호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적 회사의 합병상장)에 의거하여 심사('21.8.5)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우
2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우
3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우
4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우
5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우. 
다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음
6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

한화플러스제1호기업인수목적㈜ 는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)세림비앤지가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이 내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

가. 사업위험

1) COVID-19로 인한 글로벌경제 침체 및 주식시장 변동 위험

코로나바이러스감염증-19(이하 '코로나19')의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 최고 단계인 6단계 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 코로나바이러스의 확산에 대응하기 위한 각 국마다의 봉쇄조치의 영향으로 글로벌 교역이 감소하였으며 미국, 유럽, 일본, 중국 등 서비스업의 비중이 높은 선진국을 중심으로 경제성장세가 크게 위축되었습니다. 

이와 같은 코로나19의 대유행은 다양한 방면으로 당사 사업에 영향을 미칠 수 있으며, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

코로나19는 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 01일 발생하여 확산 중인 급성 호흡기질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 으로 선포하였습니다. 이로 인한 국경의 통제, 휴업 및 휴교, 도시간 이동 제한, 사회적 신뢰의 하락 등으로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있습니다. 급격한 수요 감소와 불확실한 미래 수익에 대한 전망과 위험의 최소화를 위하여 기업들의 글로벌 투자를 축소하고 있고 민간의 소비 활동이 지연 또는 감소하는 등 산업 전반에 대하여 광범위의 총수요 충격이 발생하였습니다. 특히 '경제전망보고서'(2021년 2월, 한국은행)에 따르면, 대외 의존도가 높은 국내 경제 역시 2020년 GDP -1% 성장 및 민간소비 -5% 성장이 이루어지는 등 코로나19의 영향으로 사회전반적인 경기 충격이 발생하였습니다.

2020년의 세계경제 역시 코로나19의 확산에 대응하기 위한 각 국마다의 봉쇄조치의 영향으로 교역이 감소하였으며 미국, 유럽, 일본, 중국 등 서비스업의 비중이 높은 선진국을 중심으로 경제성장세가 크게 위축되었습니다. 이에 대응하기 위한 각국의 경제 정책에도 불구하고 2020년 이후 글로벌 금융시장의 높은 변동성 및 불확실성은 계속되고 있습니다. 특히 올해부터 코로나19의 백신이 보급되면서 펜데믹은 감소세를 보이고 있으나, 변이바이러스의 출현과 이로 인한 감염증가, 국가 봉쇄, 백신의 유통문제, 접종과 관련된 불확실성 등은 여전히 부정적인 요인으로 작용하고 있습니다.

국제통화기금(IMF)에서는 글로벌 경기회복에 대해 각국의 의료정책, 정책지원효과, 위기대응방법, 국제적 파급효과 등에 따라 국가별로 다를 것으로 예상하고 있습니다.선진국의 경우 중앙은행의 자산매입 프로그램 확대, 정책금리 인하, 가계 및 기업에 대한 정책지원과 백신보급에 따라 2021년부터 점진적인 경기회복을 예상하고 있습니다. 우리나라 역시 정부 재정에 직접적인 영향을 미치는 재정지원, 세금감면이나 국책은행을 통한 대출 및 지급 보증 뿐 아니라 긴급재난지원금과 같은 직접적인 유동성 지원으로 수출과 투자를 중심으로 회복세를 보이고 있습니다. 이에 IMF는 2021년 미국 및 한국의 경제성장률을 각각 6.4%, 3.6%로 전망하는 등, 2021년부터는 전세계 및 한국의 경제는 다시 성장세로 전환될 것으로 보고 있습니다. 다만, 선진국 내에서도 지역봉쇄가 재개된 일부 국가들은 여전히 경기둔화에 대한 우려가 있으며 2022년 이후에도 코로나19 발현 이전의 수준에 미치지 못할 수도 있다는 전망을 포함하고 있습니다.

[세계 경제 성장률 전망]

구분
2020년
2021년
2022년

1월 전망
4월 전망
1월 전망
4월 전망

세계

-3.3%

5.5%

6.0%

4.2%

4.4%

선진국

-4.7%

4.3%

5.1%

3.1%

3.6%

미국

-3.5%

5.1%

6.4%

2.5%

3.5%

유로존

-6.6%

4.2%

4.4%

3.6%

3.8%

일본

-4.8%

3.1%

3.3%

2.4%

2.5%

한국

-1.0%

3.1%

3.6%

2.9%

2.8%

신흥개도국

-2.2%

6.3%

6.7%

5.0%

5.0%

중국

2.3%

8.1%

8.4%

5.6%

5.6%

인도

-8.0%

11.5%

12.5%

6.8%

6.9%

러시아

-3.1%

3.0%

3.8%

3.9%

3.8%

브라질

-4.1%

3.6%

3.7%

2.6%

2.6%

출처: IMF World Economic Outlook, 2021.04

다만, 이러한 경기 회복 기대감과 시장성장 전망에도 불구하고 변이바이러스 발생에 따른 전파확대, 백신보급지연에 따른 집단면역 생성 어려움 등에 따라 국내외 시장 변동성 확대로 이어질 경우 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

2) 바이오플라스틱 및 식품포장용기 산업 성장성 둔화 위험

바이오 플라스틱 시장(생산능력 기준)은 2020년 211만톤에서 2025년 287만톤까지 연평균 6.3%의 높은 성장률을 보일 것으로 전망되며, 피합병법인이 영위하고 있는 생분해 플라스틱 시장(생산능력 기준)은 2020년 123만톤에서 2025년 180만톤까지 연평균 8.0%의 높은 성장률을 보일 것으로 전망되고 있습니다.

식품포장용기 산업은 1인 가구의 증가 및 소비형태(HMR 보급, 온라인 구매)의 변화 등으로 식품산업의 성장과 함께 지속적인 성장을 보이고 있으며, 국내 식품포장용기 시장 규모는 2011년 4.33조원에서 2020년 6.88조원으로 연평균 2.3%로 성장하였습니다.

생분해 플라스틱 시장의 높은 성장성과 식품포장용기의 성장성에도 불구하고, 향후 예기치 못한 시장 환경 변화에 의해 생분해 플라스틱 시장 및 식품포장용기 시장의 성장성이 저하될 위험이 존재하며, 이는 피합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

플라스틱 폐기물 발생에 따른 환경 오염의 문제점이 대두되면서 기존 플라스틱의 대체재로 바이오 플라스틱에 대한 수요와 공급이 지속적으로 증가하고 있습니다. 생분해 플라스틱은 특정 환경에 노출되면 미생물에 의해 일반 플라스틱보다 빠른 속도로 이산화탄소, 물 및 바이오매스로 최종 분해되는 특징이 있으며, 6개월 내에 분해될 수 있다는 점에서 플라스틱 폐기물 문제를 해결할 바이오 플라스틱으로 평가 받고 있습니다. 바이오 플라스틱 시장(생산능력 기준)은 2020년 211만톤에서 2025년 287만톤까지 연평균 6.3%의 높은 성장률을 보일 것으로 전망되며, 피합병법인이 영위하고 있는 생분해 플라스틱 시장(생산능력 기준)은 2020년 123만톤에서 2025년 180만톤까지 연평균 8.0%의 높은 성장률을 보일 것으로 전망되고 있습니다. 

[글로벌 바이오플라스틱 시장 전망]

(단위 : 천톤)

글로벌 바이오 플라스틱 시장 전망

출처 : European Bioplastics

식품포장용기 산업은 1인 가구의 증가 및 소비형태(HMR 보급, 온라인 구매)의 변화 등으로 식품산업의 성장과 함께 지속적인 성장을 보이고 있습니다. 국내 식품포장용기 시장 규모는 2011년 4.33조원에서 2020년 6.88조원으로 연평균 2.3%로 성장하였으나, 2019년 정부의 일회용 플라스틱 사용 규제 등에 따라 식품포장용기 시장의 규모가 감소하였습니다. 그러나 COVID-19의 영향으로 배달음식 및 포장의 수요가 증가하면서 2019년 6.71조원에서 2020년 6.88조원 2.44% 증가하였습니다. 

[국내 식품포장용기 전체 매출액 규모 추이]

(단위 : 십억원, %)

식품포장 시장.jpg
식품포장용기 전체 매출액 규모 추이

출처 : 식품의약품안전처

생분해 플라스틱 시장의 높은 성장성과 식품포장용기의 성장성에도 불구하고, 향후 예기치 못한 시장 환경 변화에 의해 생분해 플라스틱 시장 및 식품포장용기 시장의 성장성이 저하될 위험이 존재하며, 이는 피합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

3) 전방산업(식품산업)의 경기 변동에 따른 위험

피합병법인이 영위하는 식품포장용기 사업은 식품산업을 전방산업으로 두고 있어 전방산업의 경기에 밀접한 영향을 받고 있습니다. 식품산업은 일반적으로 다른 산업에 비해 필수재의 성격을 갖고 있어 경기변동에 의한 영향은 상대적으로 크지 않으나 1인 가구의 증가 및 소비형태의 변화(HMR 보급, 온라인 구매) 등으로 지속적으로 성장을 보이고 있습니다. 국내 식품 시장 규모는 2011년 36.35조원에서 2020년 57.21조원으로 연평균 5.2%의 성장률을 기록하였습니다.

1인 가구 비율은 2015년 27.2%에서 2020년 31.7%로 4.5%p 증가하
면서 조리하기가 쉽고 원료를 구매해 조리하는 비용에 비해 저렴한 즉석식품(가정간편식과 밀키트)에 대한 수요가 증가였습니다.

즉석식품류
시장은 2014년 1.88조원에서 2018년 3.71조원으로 연평균 18.5% 성장하였
습니다.

다만, 출생률 감소에 따라 인구성장률 저하와 국내외 경제 불확실성에 따라 소비심리 위축으로 전방시장인 식품산업의 성장이 정체되거나 시장이 축소될 수 있으며, 식품산업 성장 둔화에 따라 피합병법인의 매출액 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인이 영위하는 식품포장용기 사업은 주로 식품제조사, 대형마트 등 유통업체에 제품을 공급하고 있으며, 식품산업을 전방산업으로 두고 있어 전방산업의 경기에 밀접한 영향을 받고 있습니다. 식품산업은 일반적으로 다른 산업에 비해 필수재의 성격을 갖고 있어 경기변동에 의한 영향은 상대적으로 크지 않으나 1인 가구의 증가 및 소비형태의 변화(HMR 보급, 온라인 구매) 등으로 지속적으로 성장을 보이고 있습니다. 국내 식품 시장 규모는 2011년 36.35조원에서 2020년 57.21조원으로 연평균 5.2%의 성장률을 기록하였습니다.

[국내 식품 전체 매출액 규모 추이]

(단위 : 십억원, %)

국내 식품 전체 매출액 규모 추이

출처 : 식품의약품안전처

한편, 통계청에 따르면 1인 가구수는 2015년 5,203천가구에서 2020년 6,643가구로 1,440가구가 증가하였으며, 1인 가구 비율은 2015년 27.2%에서 2020년 31.7%로 4.5%p 증가하였습니다.

1인 가구가 증가하면서 조리하기가 쉽고 원료를 구매해 조리하는 비용에 비해 저렴한 즉석식품(가정간편식과 밀키트)에 대한 수요가 증가였습니다. 즉석식품류
시장은 2014년 1.88조원에서 2018년 3.71조원으로 연평균 18.5% 성장하였으며, COVID-19의 영향으로 외식 수요가 감소함에 따라 즉석식품류 시장 규모는 지속적으로 확대될 것으로 예측되고 있습니다.

[국내 1인 가구수 및 1인 가구 비율 추이]

(단위 : 천가구, %)

1인 가구수 및 1인 가구 비율

출처 : 통계청

[국내 즉석식품류 시장 규모 추이]

(단위 : 억원)

국내 즉석식품류 시장 규모

출처 : 식품의약품안전처

다만, 출생률 감소에 따라 인구성장률 저하와 국내외 경제 불확실성에 따라 소비심리 위축으로 전방시장인 식품산업의 성장이 정체되거나 시장이 축소될 수 있으며, 식품산업 성장 둔화에 따라 피합병법인의 매출액 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

4) 식품포장용기 산업 내 경쟁 심화에 따른 위험

동사가 영위하는 포장용 플라스틱 성형용기 사업은 소규모업체부터 대규모 기업에 이르기까지 많은 기업이 산재하고 있습니다. 국내 포장용기시장은 주로 물량이 적고 제조가 용이한 제품을 대상으로 하는 중소용기업체
(주로 외주가공업체)
와 대형 고객사의 물량에 대응할 수 있는 대형용기업체로 이원화되어 있습니다.

피합병법인의 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 79명으로 국내 포장용 플라스틱 성형용기 제조 업체 현황에서 50~99인 구간에 속합니다. 2019년 진공성형사업
(식품포장용기)
의
제품 매출액은 24,962백만원(상품 매출액 3,995백만원)
으로 2019년 국내 포장용 플라스틱 성형용기 제조업체 50~99인 구간의 평균 출하액인 18,714백만원을 상회하고 있습니다.
피합병법인은
다양한 식품포장용기 중 육가공 식품 플라스틱 포장용기에 특화하여 규모의 경제를 통해 대형 식품 관련 고객사에 공급하고 있으며, 대형 식품포장용기업체들과 경쟁하고 있습니다.

대형용기업체가 경쟁하는 시장 내 신규업체의 진입 난이도가 높은 상황이지만 업체간 경쟁이 치열한 상황에서 고객대응력, 가격경쟁력 등 판매 전후 활동에 있어서 경쟁력이 하락할 경우 동사의 사업성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 업체간 경쟁 심화에 따라 가격경쟁이 시현될 수 있으며 이는 동사의 시장점유율 감소, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인이 영위하는 식품포장용기 사업은 소규모업체부터 대규모 기업에 이르기까지 많은 업체가 산재하고 있으며, 식품포장용기 제조업체수는 2016년 2,545개소에서 2019년 2,578개소로 증가하고 있습니다.
제조기술 보급화 및 기존 제조설비 가격이 낮아지면서 진입장벽이 점차 낮아지고 있어 업계내 경쟁은 점차 치열해질 것으로 예상됩니다.
국내 식품포장용기시장은 주로 물량이 적고 제조가 용이한 제품을 대상으로 하는 중소 식품포장용기업체
(주로 외주가공업체)
와 대형 고객사의 물량에 대응할 수 있는 대형 식품포장용기업체로 이원화되어 있습니다. 

피합병법인
은
육가공 식품 플라스틱 포장용기의 경쟁력을 바탕으로
규모의 경제를 통한 국내 주요 식품제조업체, 대형마트 등
대형 공급업체 확보 및 생분해플라스틱(PLA) 식품 포장용기 공급 등을 통한 제품 차별화를 통해 경쟁에 대응하고 있습니다.

대형 고객사 확보 및 물량 대응을 위한 지속적인 설비 확충 및 신규 제품, Mold 개발 등 지속적인 투자로 피합병법인의 진공성형(식품포장용기) 매출액은 매년 증가하고 있습니다.

피합병법인의 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 79명으로 국내 포장용 플라스틱 성형용기 제조 업체 현황에서 50~99인 구간에 속합니다. 2019년 진공성형사업
(식품포장용기)
의
제품 매출액은 24,962백만원(상품 매출액 3,995백만원)
으로 2019년 국내 포장용 플라스틱 성형용기 제조업체 50~99인 구간의 평균 출하액인 18,714백만원을 상회하고 있습니다.
피합병법인은
다양한 식품포장용기 중 육가공 식품 플라스틱 포장용기에 특화하여 규모의 경제를 통해 대형 식품 관련 고객사에 공급하고 있으며, 대형 식품포장용기업체들과 경쟁하고 있습니다.

[국내 식품포장용기 관련 업체 현황]

(단위 : 개소)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

용기·포장류제조업
2,545
2,577
2,568
2,578

출처 : 식약처

[국내 포장용 플라스틱 성형용기 제조 관련 업체 현황]

(단위 : 개, 백만원)

종사자
규모별
2016
2017
2018
2019

업체수
출하액
업체수
출하액
업체수
출하액
업체수
출하액

합계
696
5,488,666
728
5,697,439
739
6,099,076
746
6,570,310

10 ~ 19
334
846,748
374
979,013
369
1,058,841
382
1,097,591

20 ~ 49
265
1,979,604
249
1,846,611
269
2,180,992
267
2,392,162

50 ~ 99
64
1,188,096
73
1,406,665
66
1,152,822
60
1,122,841

100 ~ 199
26
906,466
23
785,980
27
967,744
29
1,177,437

200 ~ 299
4
159,329
6
254,301
6
X
6
X

300 ~ 499
2
X
1
X

-

-

500명 이상
1
X
2
X
2
X
2
X

출처 : 통계청

주1)
- : 자료 없음, X : 비밀보호

주2)
통계청 자료의 조사 단위 및 조사 대상 규모는 10인 이상의 사업체입니다.

주3)
포장용 플라스틱 성형용기 제조업체에는 식품 플라스틱 포장용기, 화장품 플라스틱 포장용기업체 등이 포함되어 있습니다.

대형 식품포장용기업체 경쟁시장의 경우, 대형 고객사의 물량을 대응하기 위해 대규모 시설 확충 및 이를 위한 대규모 자본투자가 필요하며, 고정비를 감당할 수 있는 지속적 매출 확보를 통해 규모의 경제가 실현되어야 합니다. 이에 새로운 경쟁업체의 진입이 쉽지 않으며, 진입하더라도 장기간 투자비용으로 인한 손실을 감내할 수 있는 자본이 확보되어야 합니다.

대형식품포장용기업체가 경쟁하는 시장 내 신규업체의 진입 난이도가 높은 상황이지만 업체간 경쟁이 치열한 상황에서 고객대응력, 가격경쟁력 등 판매 전후 활동에 있어서 경쟁력이 하락할 경우 피합병법인의 사업성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 업체간 경쟁 심화에 따라 가격경쟁이 시현될 수 있으며 이는 피합병법인의 시장점유율 감소, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

5) 바이오플라스틱 산업 동향 관련 위험

피합병법인이 영위하고 있는
성형 플라스틱 용기 및 친환경 생분해필름 제품은 플라스틱 시장에 속하고 있으며,
성
형 플라
스틱 용기는 일반 플라스틱 시장, 친환경 생분해필름 제품은 바이오 플라스틱 시장 중 생분해 플라스틱 시장에 속하고 있습니다. 최근 일반 플라스틱 시장의 연평균 성장률이 3~4%에 그치는데 반해, 바이오 플라스틱 시장은 2020년 대비 2025년까지 연평균 성장률 6.4%로 고속성장할 것으로 전망되고 있습니다. 바이오 플라스틱 내에서도 바이오베이스 플라스틱 시장은 2020년 대비 2025년 예상 연평균 성장률은 3.9%로 전망하며, 생분해 플라스틱 시장은 2020년 대비 2025년 연평균성장률은 8.0%로 전망하고 있습니다. 바이오 플라스틱 내 성장전망의 차이는 바이오 플라스틱 사용의 효용성인 폐기물 처리문제의 해결과 탄소 저감효과와 관련있으며, 이 중에서도 우선순위는 플라스틱 폐기물 처리에 훨씬 더 큰 우선순위가 있기 때문에 생분해 플라스틱의 성장세가 훨씬 큰 것으로 간주됩니다. 향후 생분해 플라스틱 시장 내 점유율 또한 경제성 및 생분해 조건에 따라 변동될 것으로 예상되고 있습니다.

신소재의 등장 및 바이오베이스플라스틱의 성장 등 예상치 못한 시장 및 산업환경의 변화로 생분해 플라스틱 시장의 성장률 둔화가 발생할 수 있으며, 이는 피합병법인의 친환경 사업부 실적에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인이 영위하고 있는
성형 플라스틱 용기 및 친환경 생분해필름 제품은 플라스틱 시장에 속하고 있으며,
성
형 플라스틱 용기는 일반 플라스틱 시장, 친환경 생분해필름 제품은 바이오 플라스틱 시장
중 생분해 플라스틱 시장에 속하고 있습니다. 바이오 플라스틱 시장은 2020년(2,111천 톤) 대비 2025년(2,871천 톤)까지 연평균 성장률 6.4%로 고속성장할 것으로 전망하고 있습니다.

[분해 특성에 따른 바이오플라스틱 세계 시장 전망]

바이오플라스틱 생산능력 전망jpg.jpg
바이오플라스틱 생산능력 전망jpg

(출처: European Bioplastics, nova-Institute 2020)

바이오플라스틱은 바이오베이스플라스틱(Bio-PP, Bio-PA, Bio-PE, Bio-PET 등)과 생분해 플라스틱(Starch blends, PBAT, PBS, PLA, PHA 등)으로 구분되고 있으며, 바이오 플라스틱 시장 내 재질 및 생분해 여부에 따라 성장률이 달라질 것으로 전망합니다. 바이오베이스플라스틱 시장은 2020년 88만톤에서 107만톤으로 예상 연평균 성장률은 3.9%로 일반 플라스틱 시장 성장률과 유사한 성장률을 보일것으로 예상되고 있으나, 생분해 플라스틱 시장은 2020년 123만톤에서 2025년 180만톤으로 연평균 8.0%의 성장세로 일반 플라스틱 시장 및 바이오베이스플라스틱 시장의 2배 이상 성장률 보일 것으로 예상되고 있습니다. 바이오 플라스틱 내 성장전망의 차이는 바이오 플라스틱 사용의 효용성과 관련 있습니다. 바이오 플라스틱이 각광 받고 있는 이유는 폐기물 처리문제의 해결과 탄소 저감효과때문이며, 이 중에서도 우선순위는 플라스틱 폐기물 처리에 훨씬 더 큰 우선순위가 있기 때문에 생분해 플라스틱의 성장세가 훨씬 큰 것으로 간주됩니다.

생분해 플라스틱 내 재질별 2020년 시장점유율은 PLA(32%), Starch Blends(32%), PBAT(23%), PBS(7%), PHA(3%), 기타(3%) 순으로 나타나고 있습니다. 한편 2025년에는 PLA(31%), PBAT(22%), Starch Blends(22%), PHA(18%), PBS(5%) 순으로 점유율이 바뀔 전망입니다. 향후 5년간 시장점유율이 확대될 제품과 축소될 제품의 차이는 경제성과 생분해 조건에 달려 있습니다. PLA의 경우 이미 경제성 측면에서 타제품 대비 우수한 수준입니다. PBAT 같은 경우도 기존 석유화학 업체들이 화석연료를 이용하여 생분해성 플라스틱을 만들 수 있다는 점에서 많은 업체들이 연구개발을 진행하며 경쟁성을 개선시키고 있습니다. 반면, Starch Blends는 약한 물성에도 불구, 낮은 생산단가로 다른 제품과 혼합되어 사용되었으나, 다른 재질의 물성개선 및 경제성 개선으로 매출이 감소할 가능성이 크다고 전망됩니다. 

[2020년 및 2025년 생분해플라스틱 내 재질별 시장 점유율]

재질
2020년
2025년(추정)

생산능력
점유율
생산능력
점유율

PLA
395천톤
32%
560천톤
31%

Starch Blends
395천톤
32%
396천톤
22%

PBAT
285천톤
23%
396천톤
22%

PBS
87천톤
7%
86천톤
5%

PHA
36천톤
3%
330천톤
18%

기타
28천톤
3%
32천톤
2%

합계
1,226천톤
100%
1,880천톤
100%

(출처: European Bioplastics)

신소재의 등장 및 바이오베이스플라스틱의 성장 등 예상치 못한 시장 및 산업환경의 변화로 생분해 플라스틱 시장의 성장률 둔화가 발생할 수 있으며, 이는 피합병법인의 친환경 사업부 실적에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

6) 식
품 포장제품에 대한 규제 강화 및 안정성 관련 위험

피합병법인이 생산하는 플라스틱 식품 포장용기는 육가공, 과일, 두부, 밀키트 등 다양한 식품의 포장용기로 사용되고 있습니다. 최근 소비자들의 식품포장용기의 안정성에 대한 관심의 증가로 인해 식품 포장재 안전과 환경기준에 대한 중요성이 부각되고 있습니다. 또한, 식품의약안전처(구 식품의약품안전청)에서는 기구 및 용기 포장의 효율적인 안전관리 체계 구축을 위한 기준 및 규격을 신설하는 등 소비자 안전확보를 위한 규제를 강화하는 추세입니다. 피합병법인의 포장용기 제품의 안정성에 문제가 발생한다면 큰 이미지 타격과 소비자 불신 확대 및 매출액 급락 등이 발생할 수 있기 때문에 이를 대비하기 위한 적절한 준비가 필요합니다. 안정성 및 환경 문제 발생 시 추가적인 안전 및 환경관리 비용이 발생하여 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자 분들 께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 진공성형사업부에서 생산하는 제품은 육가공, 과일, 두부, 밀키트 등 다양한 식품의 포장용기로 사용되고 있습니다. 최근 소비자들의 식품포장용기의 안정성에 대한 관심의 증가로 인해 식품 포장재의 안전과 환경기준에 대한 정부당국의 규제 및 소비자단체의 감시가 강화되고 있습니다.

식품의약품안전처(구 식품의약품안전청)에서는 2013년 12월 기구 및 용기·포장의 효율적인 안전관리 체계 구축을 위하여 식품 기계·기구용 윤활제 및 재활용 식품 기구 및 용기·포장 관련 규정을 신설하였습니다. 또한 재질별 용출시험용액의 조제 등 시험법을 재정비하는 「식품위생법」 제9조(기구 및 용기·포장의 기준 및 규격)에 대한 일부개정을 실시하였습니다.

[식품위생법 제9조]

제9조(기구 및 용기ㆍ포장에 관한 기준 및 규격)

① 식품의약품안전처장은 국민보건을 위하여 필요한 경우에는 판매하거나 영업에 사용하는 기구 및 용기ㆍ포장에 관하여 다음 각 호의 사항을 정하여 고시한다.

1. 제조 방법에 관한 기준

2. 기구 및 용기ㆍ포장과 그 원재료에 관한 규격

② 식품의약품안전처장은 제1항에 따라 기준과 규격이 고시되지 아니한 기구 및 용기ㆍ포장의 기준과 규격을 인정받으려는 자에게 제1항 각 호의 사항을 제출하게 하여 「식품ㆍ의약품분야 시험ㆍ검사 등에 관한 법률」 제6조제3항제1호에 따라 식품의약품안전처장이 지정한 식품전문 시험ㆍ검사기관 또는 같은 조 제4항 단서에 따라 총리령으로 정하는 시험ㆍ검사기관의 검토를 거쳐 제1항에 따라 기준과 규격이 고시될 때까지 해당 기구 및 용기ㆍ포장의 기준과 규격으로 인정할 수 있다.

③ 수출할 기구 및 용기ㆍ포장과 그 원재료에 관한 기준과 규격은 제1항 및 제2항에도 불구하고 수입자가 요구하는 기준과 규격을 따를 수 있다.

④ 제1항 및 제2항에 따라 기준과 규격이 정하여진 기구 및 용기ㆍ포장은 그 기준에 따라 제조하여야 하며, 그 기준과 규격에 맞지 아니한 기구 및 용기ㆍ포장은 판매하거나 판매할 목적으로 제조ㆍ수입ㆍ저장ㆍ운반ㆍ진열하거나 영업에 사용하여서는 아니 된다.

이처럼 변화하는 소비자의 인식과 사회적 환경에 대응하여 피합병법인은 친환경 제품 개발에 지속적으로 매진하여 고객의 안전 및 친환경 제품개선을 위하여 노력하고 있습니다. 피합병법인은 FSSC 22000(식품안전시스템) 인증을 받았으며, 관련 법규에서 요구하는 규격을 충족하는 제품을 생산하고 정기적으로 식품포장용기의 기준과 규격에 대한 시험을 받고 있습니다.

피합병법인은 안정성 및 환경문제와 관련하여 지속적인 노력을 하고 있으나, 향후 예기치 못한 문제 발생으로 안전 및 환경관리 비용이 발생할 경우 동사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

7) 정부정책 변화에 따른 위험

최근 국제적으로 기후변화 등 환경과 관련된 이슈가 대두되면서 플라스틱 사용을 지양하는 분위기가 확대되고 있습니다. 우리나라의 경우 일회용품과 관련하여 1994년부터 '자원의 절약 및 재활용 촉진에 관한 법률'에 따라 일회용품 사용을 억제해왔고, 2018년 5월 '재활용 폐기물관리 종합대책'을 수립하여 비닐봉투와 일회용 컵 사용량의 저감을 집중적으로 추진하여 소기의 감축 성과를 거두기도 하였고(제과점 일회용 비닐봉투 84% 감소, 커피전문점 매장 내 일회용 컵 75% 감소 등), 2019년 4월 1일부터 '자원의 절약과 재활용 촉진에 관한 법률 시행규칙'에 따라 전국 대규모 점포(대형마트, 백화점 등)와 매장크기 165m2 이상의 슈퍼마켓 에서는 일회용 비닐봉투와 쇼핑백 사용을 금지하기에 이르렀습니다. 

피합병법인의 진공성형부문의 식품 포장용 일회용 플라스틱 제품은 이러한 정부의 일회용품 사용 규제에 영향을 받고 있지만, 생분해 소재인 PLA재질의 식품포장용기는 사용규제에 영향을 받지 않고 있습니다. 향후 더욱 심화된 국제적 환경규제의 강화, 환경오염에 대한 부정적인 인식 확산 등으로 정부가 1회용 플라스틱 제품 사용을 엄격히 제한하는 등 급격한 규제정책을 시행하는 경우, 피합병법인의 진공성형 사업부문 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 국제적으로 기후변화 등 환경과 관련된 이슈가 대두되면서 플라스틱 사용을 지양하는 분위기가 확대되고 있습니다. 우리나라의 경우 일회용품과 관련하여 1994년부터 '자원의 절약 및 재활용 촉진에 관한 법률'에 따라 일회용품 사용을 억제해왔고, 2018년 05월 '재활용 폐기물관리 종합대책'을 수립하여 비닐봉투와 일회용 컵 사용량의 저감을 집중적으로 추진하여 소기의 감축 성과를 거두기도 하였고(제과점 일회용 비닐봉투 84% 감소, 커피전문점 매장 내 일회용 컵 75% 감소 등), 2019년 04월 01일부터 '자원의 절약과 재활용 촉진에 관한 법률 시행규칙'에 따라 전국 대규모 점포(대형마트, 백화점 등)와 매장크기 165m2 이상의 슈퍼마켓 에서는 일회용 비닐봉투와 쇼핑백 사용을 금지하기에 이르렀습니다. 

한편, 해외에서 전 세계 가국들은 일회용품 사용을 저감하기 위한 중장기 로드맵을 발표하고 국가별로 다양한 규제방안을 경쟁적으로 도입하였습니다. 특히, EU는 일회용 플라스틱 10대 품목(식기류, 빨대, 면봉 등)을 선정하여 품목별로 시장 출시를 금지하는 등의 규제방안을 마련하였는데, 이에 우리 정부도 2019년 11월 '1회용품 함께 줄이기 계획'을 발표하여 대체 가능한 1회 용품 사용의 제로(zero)화를 내세우며, 2022년까지 주요 1회용품(컵, 봉투 등) 사용 35% 감축, 2030년까지 상업적 목적의 비닐봉투 전면 금지를 목표로 하고 있습니다. 이를 위해 배달, 장례식장, 빨대 등 1회 용품 줄이기 대상 확대, 불필요한 포장 최소화 및 친환경 재질 전환 유도, 업계 및 전 국민이 함께하는 1회용품 감축 이행 지원들을 세부 추진 전략으로 1회용 플라스틱 사용량을 2018년 535천 톤 대비 2022년 64% 수준인 340천 톤까지 감량을 기대하고 있습니다.

<국가별 일회용 플라스틱 사용규제 정책>

국가
규제 내용

한국
- 2018.08 커피전문점 등 매장 내 일회용 플라스틱 컵 사용 금지
- 2019.01 대형마트 및 슈퍼마켓에서 일회용 비닐봉투 사용 및 무상제공 금지
- 2022년까지 일회용 컵 및 비닐봉투 사용량 35% 감축
- 2025년까지 플라스틱 폐기물 발생량 20% 감축
- 2030년까지 상업적 목적의 비닐봉투 전면 금지
- 2030년까지 플라스틱 재생원료 사용비율 30%까지 단계적으로 확대

미국
- 주정부 차원에서 일회용 플라스틱 사용 금지 정책 시행 중
- (캘리포니아) 2019.01 모든 식당(패스트푸드점 제외) 플라스틱 빨대 사용 금지
- (뉴욕) 2019.01 스티로폼 사용 금지 조례 시행
- 플로리다, 뉴저지 하와이, 시카고 등 주와 도시 별로 일회용 빨대 및 비닐봉투 사용 규제 시행 중

EU
- 2018.10 EU 플라스틱 제품 사용 규제안에 대해 표결
- 2021년부터 대체 가능한 플라스틱 제품의 역내 유통 금지
- 2025년까지 대체 불가능한 플라스틱에 관해 목표 수립
(플라스틱 병 90% 이상 분리수거, 플라스틱 봉투 25% 사용 감축 등)
- 라벨 부착을 통해 플라스틱 함유량, 유해 영향 등 정보제공 의무화

중국
- 2018년부터 폐플라스틱 수입 금지 정책 시행
- 2021년부터 전 지역 발포플라스틱 음식용기 및 플라스틱 면봉의 생산 및 판매 금지
- 미세플라스틱 입자가 첨가된 샴푸, 린스 등 생산 금지(2023년부터 판매 금지)

피합병법인의 진공성형부문의 식품 포장용 일회용 플라스틱 제품은 이러한 정부의 일회용품 사용 규제에 영향을 받고 있지만, 생분해 소재인 PLA재질의 식품포장용기는 사용규제에 영향을 받지 않고 있습니다. 향후 더욱 심화된 국제적 환경규제의 강화, 환경오염에 대한 부정적인 인식 확산 등으로 정부가 1회용 플라스틱 제품 사용을 엄격히 제한하는 등 급격한 규제정책을 시행하는 경우, 피합병법인의 진공성형 사업부문 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

8) 신규 사업(컴파운딩 사업) 진출에 따른 위험

피합병법인의 생분해 플라스틱 쇼핑봉투 등의 원료로 사용되는 PBAT, PLA 등 생분해성 원료들은 기존 플라스틱 수지보다 물리적 특성이 약해 단독으로 생분해성 제품을 생산하기 어렵습니다. 이를 보완하기 위해 PBAT와 PLA 등 생분해성 원료에 첨가제 등을 합성하는 컴파운딩(Compounding)기술이 생분해성 제품 생산의 핵심 기술입니다.현재까지 국내 기업들의 생분해성 소재 개발의 성과가 저조한 상황이며, 그로 인해 생분해성 원료 대부분을 해외 수입에 의존하고 있는 상황으로 생분해 원료에 대한 가공 노하우 및 소재 간 컴파운드 기술을 보유하기 어렵습니다. 

피합병법인은 기존 석유화학 계열의 플라스틱 수지와 물성 등이 비슷한 수준의 생분해성 수지를 생산하기 위해 오랜 기간 컴파운딩 배합비율, 배합온도, 촉매의 종류 등 컴파운딩 기술 및 생산·가공 공정에서의 조건 등을 연구하여 동사만의 컴파운딩 기술을 보유하고 있지만, 컴파운딩 설비를 도입하지 않아 외주를 통해 컴파운딩 레진을 조달 받고 있습니다. 향후 피합병법인은 컴파운딩 설비 도입을 통해 컴파운딩 레진을 직접 생산할 계획을 가지고 있으며, 생산한 레진을 가공업체들에게 직접 판매하거나 시트로 가공하여 판매를 하는 신사업을 추진할 계획입니다.

다만, 컴파운딩 레진 사업 도입 초기 단계의 시행착오로 비용이 상승할 수 있으며, 신규사업으로 연구개발비는 현재 수준보다 더 많은 비용이 소요될 수 있습니다. 또한 컴파운딩 레진의 매출처 확보에 실패하거나, 낮은 물성으로 인한 제품 경쟁력 약화, 대기업 계열사의 시장 진입 등 다양한 요인으로 인하여 제품의 시장성이 저해될 경우 수익성 및 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인의 생분해 플라스틱 쇼핑봉투 등의 원료로 사용되는 PBAT, PLA 등 생분해성 원료들은 기존 플라스틱 수지보다 물리적 특성이 약해 단독으로 생분해성 제품을 생산하기 어렵습니다. 이를 보완하기 위해 PBAT와 PLA 등 생분해성 원료에 첨가제 등을 합성하는 컴파운딩(Compounding)기술이 생분해성 제품 생산의 핵심 기술입니다. 현재까지 국내 기업들의 생분해성 소재 개발의 성과가 저조한 상황이며, 그로 인해 생분해성 원료 대부분을 해외 수입에 의존하고 있습니다. 이러한 환경으로 국내 가공업체들은 생분해 원료 공급을 수입에 의존해야 하는 상황으로 생분해 원료에 대한 가공 노하우 및 소재 간 컴파운드 기술을 보유하기 어렵습니다.

피합병법인은 기존 석유화학 계열의 플라스틱 수지와 물성 등이 비슷한 수준의 생분해성 수지를 생산하기 위해 오랜 기간 컴파운딩 배합비율, 배합온도, 촉매의 종류 등 컴파운딩 기술 및 생산·가공 공정에서의 조건 등을 연구하여 동사만의 컴파운딩 기술을 보유하고 있습니다. 현재 피합병법인은 컴파운딩 기술을 보유하고 있으나 대량생산을 위한 컴파운딩 설비를 도입하지 않아 외주를 통해 컴파운딩 레진을 조달 받고 있습니다.

피합병법인은 컴파운딩 설비를 도입하여 컴파운딩 레진을 직접 생산할 계획을 가지고 있으며, 생산한 레진을 가공업체들에게 직접 판매하거나 시트로 가공하여 판매를 하는 신사업을 추진할 계획입니다. 컴파운드 레진 사업 진출로 동사의 생분해 플라스틱 제품에 적용되는 원재료를 직접 생산할 수 있어 친환경 사업부문 실적과 시너지를 낼 것으로 기대하고 있습니다.

다만, 컴파운딩 레진 사업 도입 초기 단계의 시행착오로 비용이 상승할 수 있으며, 신규사업으로 연구개발비는 현재 수준보다 더 많은 비용이 소요될 수 있습니다. 또한 컴파운딩 레진의 매출처 확보에 실패하거나, 낮은 물성으로 인한 제품 경쟁력 약화, 대기업 계열사의 시장 진입 등 다양한 요인으로 인하여 제품의 시장성이 저해될 경우 수익성 및 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 회사위험

1) 매출처 편중 위험

피합병법인은 국내 주요 식품제조업체, 대형마트 등 식품유통업체, MRO업체에 플라스틱 식품포장용기 제품을 납품하고 있으며, 의류업체, 제약업체 등 다양한 사업분야의 업체들에게 생분해플라스틱 쇼핑봉투 제품을 납품하고 있습니다. 특정 매출처의 매출 비중이 2018년 19.43%, 2019년 19.52%, 2020년 27.88%, 2021년 상반기 29.98%로 일부 특정 매출처들에 대한 매출 편중이 높아지고 있으며, 2021년 중 E사, F사와 생분해플라스틱 쇼핑봉투 제품 공급 계약을 체결하여 2021년 말 기준 해당 매출처에 대한 비중이 높아질 것으로 예측되고 있습니다. 

피합병법인은 거래처에서 요구하는 신규 제품을 빠른 시간 내 생산 및 다양한 재질의 제품 공급 등 고객 대응력에 있어 우수함을 인정 받고 있어 주요 거래처와의 갑작스러운 거래 단절로 인한여 피합병법인의 영업환경에 차질이 발생할 가능성은 낮을 것으로 판단되고 있습니다. 지속적인 생분해플라스틱 신규 제품 개발을 통한 기술 경쟁력 확보 및 쇼핑봉투 등을 사용하는 다양한 사업분야의 업체들과의 거래 확대를 노력하고 있어 매출처 편중에 대한 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 

그럼에도 불구하고 주요 거래처의 품질, 납기 수준, 신제품 개발 등의 요구수준을 충족시키지 못하거나 주요 거래처와의 관계 악화, 예상치 못한 거래처의 재무 건전성 악화, 경쟁사 출현으로 인한 주요 거래처 이탈 등으로 인하여 피합병법인 매출에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 국내 주요 식품제조업체, 대형마트 등 식품유통업체, MRO업체에 플라스틱 식품포장용기 제품을 납품하고 있으며, 의류업체, 제약업체 등 다양한 사업분야의
업체들에게 생분해플라스틱 쇼핑봉투 제품을 납품하고 있습니다. 2021년 상반기 기준
596개의 거래처
에 제품을 공급하고 있으나, 특정 매출처의 매출 비중이 2018년 19.43%, 2019년 19.52%, 2020년 27.88%, 2021년 상반기 29.98%로 일부 특정 매출처들에 대한 매출 편중이 높아지고 있습니다. 또한, 2021년 중 E사, F사와 생분해플라스틱 쇼핑봉투 제품 공급 계약을 체결하여 2021년 말 기준 해당 매출처에 대한 비중이 높아질 것으로 예측되고 있습니다. 소수의 거래처에 지나치게 편중된 상황에서 해당 매출처의 실적이 악화되거나 피합병법인에 대한 매입을 축소하는 경우 또는 해당 매출처와의 영업관계가 악화될 경우 피합병법인의 매출과 손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

[피합병법인의 주요 매출처 현황]

(단위: 백만원)

매출처
2018년
2019년
2020년
2021년 상반기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

A사
2,484
8.26%
2,486
7.60%
3,795
9.62%
3,010
13.38%

B사
336
1.12%
264
0.81%
2,837
7.19%
1,436
6.38%

C사
1,538
5.11%
1,859
5.68%
2,211
5.61%
1,225
5.45%

D사
1,486
4.94%
1,780
5.44%
2,153
5.46%
1,074
4.77%

합계
5,844
19.43%
6,388
19.52%
10,996
27.88%
6,746
29.98%

다만, 식품포장용기 사업 특성상 거래처에서는 다양한 모양, 크기 및 재질의 식품포장용기를 요구하고 있어 다양한 금형을 보유하고 있어야 하며, 거래처측에서는 지속적인 납품 실적을 보유하고 있는 협력사들을 변경하기에는 많은 금형 투자 금액 등이 소요되기 때문에 납품 실적이 미비한 업체들의 시장 진입장벽이 높은 편입니다. 피합병법인은 식품포장용기 사업에서 거래처에서 요구하는 신규 제품을 빠른 시간 내 생산 및 다양한 재질의 제품 공급 등 고객 대응력에 있어 우수함을 인정 받고 있어 주요 거래처와의 갑작스러운 거래 단절로 인하여 피합병법인의 영업환경에 차질이 발생할 가능성은 낮을 것으로 판단되고 있습니다. 또한, 2021년 중 신규로 체결한 생분해플라스틱 쇼핑봉투 제품 계약의 경우 경쟁사 대비 높은 품질 및 고객 대응력을 인정 받고 있어 거래관계가 악화될 가능성은 낮다고 판단되며, 지속적인 생분해플라스틱 신규 제품 개발을 통한 기술 경쟁력 확보 및 쇼핑봉투 등을 사용하는 다양한 사업분야의 업체들과의 거래 확대를 노력하고 있어 매출처 편중에 대한 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 

그럼에도 불구하고 주요 거래처의 품질, 납기 수준, 신제품 개발 등의 요구수준을 충족시키지 못하거나 주요 거래처와의 관계 악화, 예상치 못한 거래처의 재무 건전성 악화, 경쟁사 출현으로 인한 주요 거래처 이탈 등으로 인하여 피합병법인 매출에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

2) 실적 및 수익성 악화 위험

피합병법인은 COVID-19 확산으로 인한 외식 수요 감소 및 언택트 수요 확대로 식품 온라인 구매 증가, 플라스틱 사용 규제에 따른 생분해플라스틱 수요 증가 등의 요인으로 피합병법인에서 생산하고 있는 플라스틱 식품포장용기와 생분해플라스틱 쇼핑봉투 등에 대한 수요가 증가함에 따라 피합병법인의 외형이 성장하고 있습니다. 

진공성형 제품 매출성장률은 2020년 16.73%, 2021년 상반기 8.82%, 친환경 제품 매출성장률은 2020년 46.55%, 2021년 상반기 63.45%로 업종평균 대비 높은 성장률을 보이고 있습니다. 1인 가구 증가로 플라스틱 식품포장용기 수요는 지속적으로 증가할 것으로 전망되며, 전세계적으로 친환경 플라스틱에 대한 관심이 증가함에 따라 생분해플라스틱 제품 시장이 확대될 것으로 전망되는 바 피합병법인의 매출과 수익성은 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

다만, 급격한 플라스틱 사용 규제로 인한 플라스틱 식품포장용기 수요 감소, 식품포장용기 시장 내 경쟁 심화, 생분해플라스틱 제품 경쟁사의 출현 등으로 인한 피합병법인의 경쟁력 하락 등으로 실적과 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 매출액은 2018년 301억원, 2019년 327억원, 2020년 394억원, 2021년 반기 225억원을 기록하며 성장 기조를 유지하고 있습니다. 이는 COVID-19 확산으로 인한 외식 수요 감소 및 언택트 수요 확대로 식품 온라인 구매 증가, 플라스틱 사용 규제에 따른 생분해플라스틱 수요 증가 등의 요인으로 피합병법인에서 생산하고 있는 플라스틱 식품포장용기와 생분해플라스틱 쇼핑봉투 등에 대한 수요가 증가함에 따라 피합병법인의 외형이 성장하였습니다. 이러한 성장세와 함께 영업이익률은 2018년 5.32%, 2019년 5
.25%%, 2020년 6.08%, 2021년 반기 5.43%로 안정적인 이익률을 확보하고 있습니다.
다만, 2021년 상반기 기준 전년도 대비 매출총이익률, 영업이익률, 당기순이익률이 감소하였는데, 이는 피합병법인의 주요 원재료의 가격 상승때문입니다.

[실적 및 이익률 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
상반기

업종평균
회사

매출액
30,074
-
32,724
39,441
22,501

매출총이익
5,741
-
6,424
7,828
4,284

매출총이익율
19.09%
17.33%
19.63%
19.85%
19.04%

영업이익
1,599
-
1,718
2,400
1,223

영업이익율
5.32%
4.39%
5.25%
6.08%
5.43%

당기순이익
1,111
-
1,445
2,354
1,127

당기순이익율
3.69%
2.87%
4.42%
5.97%
5.01%

주1)
업종평균은 한국은행에서 2020년 발간한 '2019 기업경영분석' 자료의 'C222. 플라스틱제품' 업종의 업종평균으로서 2020년 기업경영분석 자료는 아직 발간되지 않았습니다.

플라스틱 식품포장용기를 생산하는 진공성형부문의 제품매출액은 2019년 24,962백만원, 2020년 29,139백만원, 2021년 상반기 15,855백만원을 기록하였으며, 진공성형 제품 매출성장률은 2020년 16.73%, 2021년 상반기 8.82%를 시현하였습니다. 생분해플라스틱 쇼핑봉투 등을 생산하는 친환경부문의 제품매출액은 2019년 3,767백만원, 2020년 5,520백만원, 2021년 상반기 4,511백만원을 기록하였으며, 친환경 제품 매출성장률은 2020년 46.55%, 2021년 상반기 63.45%로 높은 성장률을 보이고 있습니다. 피합병법인의 매출 성장률은 업종평균을 상회하는 수준을 유지하고 있습니다. 1인 가구 증가로 플라스틱 식품포장용기 수요는 지속적으로 증가할 것으로 전망되며, 전세계적으로 친환경 플라스틱에 대한 관심이 증가함에 따라 생분해플라스틱 제품 시장이 확대될 것으로 전망되는 바 피합병법인의 매출과 수익성은 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

[사업부별 매출액 및 성장률]

(단위 : 백만원, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
상반기

업종평균
회사

진공성형 제품 매출액
23,935
-
24,962
29,139
15,855

진공성형 성장률
10.77%
-
4.29%
16.73%
8.82%

친환경 제품 매출액
1,599
-
3,767
5,520
4,511

친환경 성장률
64.17%
-
135.59%
46.55%
63.45%

상품 매출액
4,539
-
3,995
4,782
2,134

매출 총액
30,074
-
32,724
39,441
22,501

매출 성장률
10.95%
0.02%
8.81%
20.53%
14.10%

주1)
2021년 상반기 매출 성장률은 매출액 연환산 수치로 계산하였습니다.

주2)
업종평균은 한국은행에서 2020년 발간한 '2019 기업경영분석' 자료의 'C222. 플라스틱제품' 업종의 업종평균으로서 2020년 기업경영분석 자료는 아직 발간되지 않았습니다.

다만, 급격한 플라스틱 사용 규제로 인한 플라스틱 식품포장용기 수요 감소, 식품포장용기 시장 내 경쟁 심화, 생분해플라스틱 제품 경쟁사의 출현 등으로 인한 피합병법인의 경쟁력 하락 등으로 실적과 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

3) 재무안정성 및 차입금 관련 위험

피합병법인은 최근 3개년 매출액의 증가에도 불구하고, 부채비율은 2020년 151.64%, 2021년 상반기 184.64%로 업종평균 대비 열위한 재무안정성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 피합병법인은 유동성 확보를 위해 노력하고 있으며, 금번 합병추가상장을 통한 자금 유입 및 합병 후 일부 상환전환우선주의 전환이 예상되어, 피합병법인의 재무안정성은 상당부분 개선될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 예상하지 못한 영업환경의 변화 및 신규사업 추진, 투자를 위한 추가 자금 조달 등이 발생할 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다.

피합병법인의 최근 3사업연도 재무안정성에 관한 주요 지표는 다음과 같습니다.

[부채비율 등 재무안정성 지표]

(단위 : %, 배)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
상반기

업종평균
회사

유동비율
76.68%
133.92%
75.45%
83.69%
91.56%

부채비율
184.79%
109.28%
197.41%
151.64%
184.64%

차입금의존도
40.77%
34.52%
45.83%
39.56%
32.42%

이자보상비율(배)
5.80
3.66
6.36
9.84
4.00

당좌비율
53.18%
104.98%
46.39%
56.71%
62.98%

주1)
업종평균은 한국은행에서 2020년 발간한 '2019 기업경영분석' 자료의 'C222. 플라스틱제품' 업종의 업종평균으로서 2020년 기업경영분석 자료는 아직 발간되지 않았습니다.

피합병법인의 부채비율은 2018년 184.79%, 2019년 197.41%, 2020년 151.64%, 2021년 상반기 184.64%로 업종평균인 109.28%를 상회하고 있으며, 차입금의존도는 2018년 40.77%, 2019년 45.83%, 2020년 39.56%, 2021년 상반기 32.42%로 업종평균인 34.52%를 상회하고 있습니다. 피합병법인은 2019년 친환경 부문의 공장, 토지 매입에 필요한 자금을 차입함에 따라 2019년 부채비율 및 차입금의존도가 증가하였으나, 매출의 지속적인 성장 및 실적 개선으로 2020년 부채비율 및 차입금의존도는 감소하였습니다. 다만, 2021년 03월 말에 친환경부문의 원료 구입 및 설비 도입 등을 위해 상환전환우선주(RCPS) 40억원을 발행함에 따라 부채비율이 184.64%로 증가하였습니다. 

[피합병법인 부채의 상세내역]

(단위: 원)

구분

2018년
2019년
2020년
2021년 상반기

단기차입금
4,471,251,264
6,549,083,865
6,777,585,487
7,161,019,239

유동성장기차입금
1,035,480,000
1,365,500,000
1,156,000,000
1,156,000,000

유동성전환상환우선주부채
-
-
-
2,717,721,289

유동성파생상품부채
-
-
-
1,410,583,067

장기차입금
2,881,130,000
3,900,630,000
3,105,000,000
2,817,000,000

부채총계
13,348,446,829
17,113,853,994
16,815,112,308
22,274,821,886

자본금
500,000,000
500,000,000
500,000,000
500,000,000

자본총계
7,223,767,681
8,669,250,859
11,089,039,489
12,063,802,240

부채비율
184.79%
197.41%
151.64%
184.64%

피합병법인의 재무안정성 비율은 현재 차입금 및 상환전환우선주(RCPS)로 인해 업종평균 대비 열위한 수준이지만, 안정적인 매출 성장을 통해 재무안정성은 개선될수 있으며, 금번 합병추가상장을 통한 자금 유입이 예상 되고 합병 후 상환전환우선주(RCPS) 일부 전환이 예상되므로 피합병법인의 재무안정성은 향후 개선될 것으로 예상됩니다. 

그러나 피합병법인의 이러한 예상에도 불구하고, 향후 신규 경쟁업체의 생분해플라스틱 제품 시장진출에 따른 경쟁 심화, 신규 사업 추진 및 투자를 위한 자금 조달, 정부 정책의 변화 등이 발생할 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다.

4) 매출채권 관련 위험

피합병법인의 매출채권 회전율은 2018년 7.56회, 2019년 7.46회, 2020년 7.53회, 2021년 상반기 7.12회로 업종평균인 5.83회 대비 높은 수준
으로 나타납니다. 또한 2020년 상반기말 매출채권 연령분석 결과 3개월 이하의 매출채권이 총 매출채권의
97.31%
이며, 대부분 3개월 이내에 안정적으로 회수가 진행되고 있습니다. 다만,
신규 거래처 확대 등으로 전기 대비 매출액이 증가하면서 주요 매출거래처의 결제시기가 미도래함에 따라 전기 대비 2021년 상반기말 매출채권이 증가하여 2021년 상반기 매출채권율이 감소하였습니다.

우량 MRO, 식료품 제조사, 대형마트 등 식품 유통회사를 통해 피합병법인 대부분의 매출이 발생하는 바, 매출채권의 대손 발생 및 장기 미회수 채권의 발생 가능성은 낮은 것으로 판단되나, 매출처의 영업환경 악화 및 기타 통제 불가능한 외생변수에 의해 피합병법인 매출채권 회수에 악영향을 줄 수 있는 가능성이 존재합니다.

피합병법인의 매출채권 회전율은 2018년 7.56회, 2019년 7.46회, 2020년 7.53회, 2021년 상반기 7.12회로 업종평균인 5.83회 대비 높은 수준으로 나타납니다. 피합병법인의 주요 매출처는 주로 우량 MRO, 식료품 제조사, 대형마트 등 식품 유통회사로서 매출채권은 대부분 3개월 이내에 안정적으로 회수가 진행
되고 있습니다.
다만, 2021년 상반기말 매출채권은 6,965백만원으로 2020년 말 매출채권 6,039백만원 대비 증가하였습니다. 이는 신규 거래처 확대 등으로 전기 대비 매출액이 증가하면서 주요 매출거래처의 결제시기가 미도래함에 따라 매출채권이 증가하여 2021년 상반기 매출채권회전율이 감소하였습니다.

[피합병법인 매출채권 내역]

(단위: 원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
상반기

업종평균
회사

매출액
30,074
-
32,724
39,441
22,501

기초 매출채권
3,822
-
4,130
4,645
5,832

기말 매출채권
4,130
-
4,645
5,832
6,801

매출채권 회전율(회)
7.56
5.83
7.46
7.53
7.12

매출채권 회전기간(일)
48.26
62.61
48.94
48.48
51.23

주1)
매출채권 회전율(회) = 매출액/((당기매출채권+전기매출채권)/2)

주2)
2021년 상반기 매출채권 회전율은 매출액 연환산 수치로 계산하였습니다

주3)
업종평균은 한국은행에서 2020년 발간한 '2019 기업경영분석' 자료의 'C222. 플라스틱제품' 업종의 업종평균으로서 2020년 기업경영분석 자료는 아직 발간되지 않았습니다.

2021년 상반기말 매출채
권 연령분석 결과 3개월 이하의 매출채권이 총 매출채권의
97.31%
를, 3개월초과 6개월미만의 매출채권은
0.35%를
, 6개월초과 1년미만의 매출채권은
0.08%
차지하고 있고, 1년 이상 매출채권은
2.26%
로 일부 장기 매출채권의 부실화 위험이 존재하고 있습니다.

[매출채권 연령분석]

(단위: 백만원)

사업연도

3월
미만

3～6월
미만

6～12월
미만

1년
이상

매출채권잔액

(대손충당금 차감전)

2018년

3,969
182
43
24
4,218

2019년

4,597
100
46
135
4,879

2020년

5,800
41
5
194
6,039

2021년 상반기
6,778
24
5
158
6,965

피합병법인은 부도채권, 회수가능성이 낮은 채권, 개별적으로 담보를 제공받은 채권 등에 대해서는 개별적으로 손상검사를 수행하고, 이외의 채권에 대해서는 과거 회수경험률을 근거로한 집합적 손상검사를 수행합니다. 

그러나 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 회사 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 회사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성 및 현금흐름에 부정적 영향이 있을 수 있습니다.

5) 재고자산 관련 위험

피합병법인의 재고자산회전율은 2018년
15.40회, 2019년 11.49회, 2020년 11.52회 수준으로 업종평균 보다 높은 수준을 유지하였습니다.
다만, 신규 거래처 확대 등 전기 대비 매출액 증가 및 2021년 하반기 매출 증가가 예측되어 재고자산이 일시적으로 증가함에 따라

2021년 상반기 재고자산회전율은 10.69회로 업종평균 보다 낮은 수준을
보였습니다.
피합병법인에서 영위하고 있는 사업의 특성상 고객사의 주문을 통해 제품 제작 및 발주가 진행되고 있으며 발주부터 납품까지 평균 1-2개월 정도의 짧은 납기가 요구됨에 따라 재고자산의 소진율이 높은 편으로 재고자산의 불용화 및 장기체화 가능성이 매우 낮은 것으로 분석됩니다.

다만, 향후 적절한 재고자산의 유지 및 재고자산 관리여부는 피합병법인의 원활한 생산 활동과 손익사항에 영향을 미칠 수 있고, 예기치 못한 장기체화재고가 발생 및 낮은 재고자산 회전율은 매입채무 부담을 증가시키고 재고손실 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 재고자산회전율은 2018년 15.40회, 2019년 11.49회, 2020년 11.52회 수준으로 업종평균 보다 높은 수준을 유지하였습
니다.
다만, 신규 거래처 확대 등 전기 대비 매출액 증가 및 2021년 하반기 매출 증가가 예측되어 재고자산이 일시적으로 증가함에 따라

2021년 상반기 재고자산회전율은 10.69회로 업종평균 보다 낮은 수준을
보였습니다.
피합병법인에서 영위하고 있는 사업의 특성상 고객사의 주문을 통해 제품 제작 및 발주가 진행되고 있으며 발주부터 납품까지 평균 1-2개월 정도의 짧은 납기가 요구됨에 따라 재고자산의 소진율이 높은 편으로 재고자산의 불용화 및 장기체화 가능성이 매우 낮은 것으로 분석됩니다.

[재고자산 회전율 현황]

(단위 : 백만원, 회, 일)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
상반기

업종평균
회사

매출액
30,074
-
32,724
39,441
22,501

재고자산
2,197
-
3,501
3,349
5,074

재고자산 회전율(회)
15.40
11.05
11.49
11.52
10.69

재고자산 회전기간(일)
23.71
33.03
31.77
31.69
34.16

자산총계
20,572
-
25,783
27,904
34,339

재고자산 비중
10.68%
8.71%
13.58%
12.00%
14.78%

주1)
재고자산 회전율(회) = 매출액/((당기재고자산+전기재고자산)/2)
재고자산회전기간 = 365 / 당기 재고자산회전율
재고자산 비중 = 재고자산 / 자산총계

주2)
2021년 상반기 재고자산 회전율은 매출액 연환산 수치로 계산하였습니다

주3)
업종평균은 한국은행에서 2020년 발간한 '2019 기업경영분석' 자료의 'C222. 플라스틱제품' 업종의 업종평균으로서 2020년 기업경영분석 자료는 아직 발간되지 않았습니다.

피합병법인의 재고자산은 2018년 2,197백만원, 2019년 3,501백만원, 2020년 3,349백만원, 2021년 상반기 5,074백만원이
며, 특히 2021년 상반기 기준 전체 자산 대비 재고자산의 비중이 14.78%로 증가하였습니다. 이는
피합병법인의 생분해플라스틱 쇼핑봉투의 신규 거래처 및 신규 수주 증가로 인한 원재료 및 제품이 증가
하였기 때문입니다. 

[최근 3개년 피합병법인 재고자산 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 상반기

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1,210
893
1,226

반제품
-
-
392
547

저장품
40
46
35
-

미착품
-
155
149
353

합계
2,197
3,501
3,349
5,074

피합병법인의 재고자산 규모, 재고자산 회전율 등으로 미루어 볼 때 피합병법인의 재고자산은 안정적인 수준에서 관리되고 있는 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 적절한 재고자산의 유지 및 재고자산 관리여부는 피합병법인의 원활한 생산 활동과 손익사항에 영향을 미칠 수 있고, 예기치 못한 장기체화재고가 발생 및 낮은 재고자산 회전율은 매입채무 부담을 증가시키고 재고손실 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

6) 외주가공업체 생산 위험

피합병법인은 생산활동의 효율성 제고, 가격경쟁력 확보 등을 위해 일부 품목 또는 공정에 대해 외주가공을 하고 있습니다. 피합병법인의 제품매출액 대비 외주가공비 비중은 2018년 17.36%, 2019년 15.29%, 2020년 15.73%, 2021년 상반기 16.06% 수준으로 일정한 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 외주업체의 공급 CAPA 변동, 화재 등의 사고와 천재지변, 경영상의 어려움이나 파산 등으로 인하여 공급에 어려움이 있을 경우 신규 외주업체를 선정할 때까지 생산에 제한을 받을 가능성이 있어 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 다품종 소량생산에 따른 생산활동의 효율성을 제고하고, 명절과 같은 계절적 요인 등 생산물량의 변화에 따른 인력 운영의 어려움을 감소시키고, 가격 경쟁력을 확보하기 위해 일부 품목 또는 공정에 대해 외주가공을 하고 있습니다. 식품포장용기를 생산하는 진공성형부문은 일부 진공성형 플라스틱 식품포장용기와 원재료 필름합지 가공을 외주가공업체를 통해 생산 및 공급 받고 있으며, 생분해플라스틱 쇼핑봉투 등을 생산하는 친환경부문은 일부 제품에 대해 인쇄공정을 외주가공업체를 통해 처리하고 있습니다. 

[제품매출액 대비 외주가공비]

(단위 : 백만원, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 
상반기

진공성형(식품포장용기)
4,413
4,055
5,258
3,085

친환경(생분해플라스틱 쇼핑봉투 등)
20
338
195
187

외주가공비 합계
4,433
4,394
5,453
3,272

제품매출액
25,534
28,729
34,659
20,367

제품매출액 대비 외주가공비 비중

17.36%
15.29%
15.73%
16.06%

피합병법인의 제품매출액 대비 외주가공비 비중은 2018년 17.36%, 2019년 15.29%, 2020년 15.73%, 2021년 상반기 16.06% 수준으로 일정한 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 통제할 수 없는 외주업체의 공급 CAPA 변동, 화재 등의 사고와 천재지변, 경영상의 어려움이나 파산 등으로 인하여 공급에 어려움이 있을 경우 신규 외주업체를 선정할 때까지 생산에 제한을 받을 가능성이 있어 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

7) 원재료 가격변동 위험

피합병법인의 2021년 상반기 제품 매출액 대비 원재료 매입 비중은 55.69%, 제품 원재료비 비중은 53.99%로 제품 매출액에서 많은 비중을 차지하고 있어 원재료의 가격 상승은 피합병법인의 매출원가 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

피합병법인 제품의 주요 원재료 중 PET, PP, PS, PBAT는 석유 기반의 화학제품으로 국제유가 변동과 국제수급 변화에 영향을 받습니다. 피합병법인은 복수의 거래처와 지속적인 거래관계를 유지하고 있어 원재료 수급 리스크가 적지만 급격한 유가, 수급 등의 변동은 피합병법인의 매출원가 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 제품 매출액 대비 원재료 매입 비중은 2018년 48.87%, 2019년 52.09%, 2020년 49.63%, 2021년 상반기 55.69%이며, 제품 매출액 대비 제품 원재료비 비중은 2018년 46.66%, 2019년 51.03%, 2020년 48.86%, 2021년 상반기 53.99%로 제품 매출액에서 많은 부분을 차지하고 있습니다. 피합병법인의 주요 원재료의 가격은 2020년 대비 2021년 상반기에 상승함에 따라 제품매출액 대비 비중은 높아지고 있습니다. 이처럼 매출원가 구성에서 원재료의 비중이 높은 상황에서 원재료의 가격 상승은 피합병법인의 매출원가 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

[제품매출액 대비 원재료 매입 및 제품원재료비 비중]

(단위 : 백만원, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 
상반기

제품매출액
25,534
28,729
34,659
20,367

원재료 매입 합계
12,478
14,966
17,203
11,341

제품매출액 대비 원재료 매입 비중

48.87%
52.09%
49.63%
55.69%

제품 원재료비
11,914
14,660
16,934
10,996

제품매출액 대비 제품원재료비 비중
46.66%
51.03%
48.86%
53.99%

[주요 원재료 등의 가격변동 추이]

(단위 : 원, 달러)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년 상반기

PET
국 내
1,846
1,602
1,514
1,478

PP
국 내
1,739
1,701
1,581
1,699

생분해
쇼핑봉투
원료
국 내
4,292
3,714
3,409
4,358

수 입
4,518
($4.05)
3,947
($3.40)
3,914
($3.60)
3,733
($3.30)

주1)
생분해플라스틱 쇼핑봉투 원료는 PLA와 PBAT를 컴파운딩한 원료입니다.

피합병법인 제품의 주요 원재료는 PET, PP, PLA, 생분해플라스틱 제품 원료(PBAT+PLA) 등이며, 이 중 PET, PP, PBAT는 석유 기반의 화학제품으로 국제 유가 변동과 국제수급 변화에 영향을 받습니다. 

국제 유가 및 주요 석유화학제품 가격 동향

(자료 : 한국석유화학협회(KPIA), 피합병법인 재가공)

국제유가의 영향을 미치는 요인은 OPEC 산유국과 비(非)OPEC 산유국 간의 감산합의, 자연/인명재해, 세계경제성장 등 다양한 요소가 존재합니다. 최근 3개년 간 국제유가의 가격변동 추이 및 원인을 살펴보면, 2018년은 미국의 이란제재 재개와 베네수엘라 정치 불안에 의한 원유생산 감소, 견조한 세계경제 성장에 의한 석유수요 증가, OPEC의 유가 상승을 위한 감산 정책, 미국 원유 수송 인프라 한계로 셰일오일 생산량 제한 등의 영향으로 유가가 증가하였으며, 2019년 이란의 호르무즈해협 봉쇄 위협, 유조선 피격 사태에 연이은 유조선 나포 사건 등의 수급 불안정과 미-중 무역 분쟁의 장기화에 의한 세계경제 침체 우려, 미국의 셰일오일 생산량 증대에 의한 원유 순수출국 전환 등의 영향으로 하락세로 전환하였으며, 2020년 연초 러시아-사우디아라비아 간 유가 합의 실패, 코로나19 대유행으로 인해 전례 없는 석유 수요 붕괴로 가격이 급격히 하락하였지만, 2020년 2분기를 최저점으로 현재 상승세를 유지하고 있습니다.

이와 같이 피합병법인의 원가 구성상 가장 많은 비중을 차지하고 있는 원재료 PET, PP, PBAT는 원유기반의 석유화학제품으로 산유국간의 정세 및 글로벌 에너지 수급상황 등에 따른 석유가격 변동에 큰 영향을 받고 있습니다. 또한, 생분해플라스틱 제품의 원료는 최근 플라스틱 관련 글로벌 환경 이슈로 플라스틱 제품을 대체하기 위해 수요가 급격히 증가하고 있어 수급 불안정으로 원자재 가격 변동성이 큽니다. 피합병법인은 복수의 거래처와 지속적인 거래관계를 유지하고 있어 원재료 수급 리스크가 적지만, 향후 급격한 유가, 수급 등의 변동은 피합병법인의 매출원가 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

8) 환율 변동성 관련 위험

피합병법인의 원자재 중 수입이 차지하는 비중은 2018년 5.03%, 2019년 3.66%, 2020년 12.41%, 2021년 상반기 17.45%로 지속적으로 증가하고 있습니다. 피합병법인은 수입시 대부분을 미달러로 결제하고 있으며, 달러화의 가치변화에 따라 피합병법인의 손익이 영업과 무관하게 변동될 위험이 존재합니다. 

피합병법인은 이러한 환율변동으로부터 발생하는 위험을 관리하기 위하여 주기적인 모니터링 및 외화 관련 환헤지 계약 체결을 검토를 통하여 변동성에 대비하고 있으나, 불가피하게 글로벌 경기 및 기축통화의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며, 피합병법인의 외환 거래 과정에서 환율 변동으로 인한 수입대금, 외화자산에 대한 환차손이 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 원자재 중 수입이 차지하는 비중은 2018년 5.03%, 2019년 3.66%, 2020년 12.41%, 2021년 상반기 17.45%로 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 피합병법인의 생분해플라스틱 원자재
는 독일 및 중국으로부터 주로 수입하고 있으며, 생분해플라스틱 쇼핑봉투 제품 매출의 증가로 수입하는 원자재의 금액 및 비중이 증가하고 있습니다.
피합병법인은 수입시 유로화, 미달러화로 결제하고 있어 친환경부문의 성장으로 원자재 매입거래가 증가함에 따라 외화 관련 거래 또한 증가하는 특징이 있습니다. 따라서, 달러화의 가치변화에 따라 피합병법인의 손익이 영업과 무관하게 변동될 위험
이 존재하며, 이러한 위험성은 원자재 수입이 확대될 경우 증대될 수 있습니다. 

[매입금액 대비 수입금액]

(단위 : 백만원, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 상반기

원자재 수입금액
627
548
2,135
1,979

원자재 매입총액
12,478
14,966
17,203
11,341

원자재 매입총액 대비 원자재 수입금액 비중
5.03%
3.66%
12.41%
17.45%

상품 수입금액
198
269
54
15

상품 매입총액
3,701
3,556
3,571
1,785

상품 매입총액 대비
상품 수입금액 비중
5.34%
7.56%
1.52%
0.85%

수입금액 합계
825
816
2,189
1,994

총 매입금액
20,612
22,916
26,227
16,398

총 매입금액 대비 
수입금액 합계 비중
4.00%
3.56%
8.35%
12.16%

피합병법인의 2020년 수출금액은 797백만원으로 매출액의 2.02%, 2021년 상반기 수출금액은 210백만원으로 매출액의 0.94%로 낮은 수준이나, 2021년 상반기 총매입금액 대비 수입금액 합계 비중은 12.16%로 높은 수준입니다. 피합병법인은 친환경부문의 본격적인 성장으로 원자재 수입금액이 증가하고 있어 향후 외화 관련 손익의 변동성이 증가할 것으로 예상됩니다. 

[외화 관련 손익]

(단위 : 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 상반기

외환차익
5,540
4,438
29,362
5,056

외화환산이익
12,722
7,568
155
24,057

외환차손
2,182
8,100
75,655
19,886

외화환산손실
346
1,206
7,948
283

외화 관련 손익 합계
15,733
2,699
(54,085)
8,944

피합병법인의 주요 환위험은 EUR, USD 환율에 기인하므로 손익의 변동성은 USD 금융자산과 EUR 금융부채로부터 발생합니다. 다른 모든 변수는 일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

[외환위험에 노출되어 있는 금융자산 및 금융부채 내역]

(단위 : 천원)

과목
환종
2018년
2019년
2020년
2021년도
상반기

금융자산
USD
272,961
357,606
226,052
241,616

금융부채
EUR
-
155,173
305,119
219,140

[환율 5% 변동에 따른 영향]

(단위 : 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 상반기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
13,599
(13,599)
17,880
(17,880)
11,303
(11,303)
12,064
(12,064)

EUR
-
-
(7,759)
7,759
(15,256)
15,256
(10,957)
10,957

합계
13,599
(13,599)
10,122
(10,122)
(3,953)
3,953
1,107
(1,107)

불가피하게 글로벌 경기 및 기축통화의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있어, 피합병법인은 이러한 환율변동으로부터 발생하는 위험을 관리하기 위하여 주기적인 모니터링을
수행하고 있으나, 별도의 외환헷지를 수행하고 있지 않기 때문에, 외환 거래 과정에서 환율 변동으로 인한 수입대금, 외화자산에 대한 환차손이 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

9) 매입처 편중 위험

피합병법인은 친환경부문의 원활한 원재료 수급을 위해 중국의 JMSW, 독일의 BASF로부터 수입하고 있으며, 국내의 진바이오컴, 삼성물산, 도일에코텍, 알앤에프케미칼 등 다양한 매입처로부터 안정적으로 레진을 공급 받고 있습니다. 다만, 친환경부문 원재료 매입 내 수입 비중은 2018년 55.72%, 2019년 19.89%, 2020년 56.07%, 2021년 상반기 58.14%로 특정 매입처에 대한 매입 편중이 높아지고 있습니다. 소수 매입처에 대한 편중된 상황에서 생분해 원료에 대한 일시적인 공급 부족으로 인한 납기 지연, 원재료 단가 인상 등이 발생할 경우 피합병법인의 생분해플라스틱 제품 생산에 차질이 발생할 수 있으며, 매출과 손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 개발단계부터 원재료 공급업체와 협업하고 있으며, 친환경부문 사업 초기부터 거래 및 신뢰관계를 구축하여 매년 안정적인 원재료를 공급 받고 있습니다. 해외 매입업체들도 산업 초기 단계인 국내 생분해플라스틱 시장에서 안정적인 원재료 매출처를 확보하기 위해 피합병법인과 우호적인 관계를 유지하고 있으며, 피합병법인은
안전재고를 확보하여 원활한 원재료 수급이 되지 못할 상황에 대비하고 있습니다.
상기와 같은 측면에서 볼 때, 기존 원재료 업체들의 일방적인 거래 중단에 따른 위험이나 특정 매입처에 대한 의존 심화에 의한 위험은 크지 않는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 주요 원재료 공급업체와의 관계 악화, 공급업체의 CAPA 변동 등 여러 이유로 안정적인 공급을 수행하지 못하는 상황이 발생할 경우 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

피합병법인이 사용하고 있는 친환경부문의 원재료는 생분해 수지인 석유화학 계열의 PBAT와 천연물 계열의 PLA, 첨가제 및 촉매를 적절한 배합비로 혼합(Compounding)한 레진입니다.
생분해플라스틱 제품 생산을 위해서는 개발한 제품에 적합한 생분해 수지 및 특정 물성을 만족하는 레
진의 안정적 공급이 필수적으로 이루어져야 합니다. 피합병법인은 제품 개발의 초기 단계부터 구현하고자 하는 물성이나 생산에 적합한 레진의 배합비 기획, 매입처에 이를 충족하는 레진 주문, 자체 테스트 등 원재료 소싱 활동을 적극적으로 수행하고 있습니다. 

피합병법인은 친환경부문의 원활한 원재료 수급을 위해 중국의 JMSW, 독일의 BASF로부터 수입하고 있으며, 국내의 진바이오컴, 삼성물산, 도일에코텍, 알앤에프케미칼 등 다양한 매입처로부터 안정적으로 레진을 공급 받고 있습니다. 다만, 친환경부문 원재료 매입 내 수입 비중은 2018년 55.72%, 2019년 19.89%, 2020년 56.07%, 2021년 상반기 58.14%로 특정 매입처에 대한 매입 편중이 높아지고 있습니다. 소수 매입처에 대한 편중된 상황에서 생분해 원료에 대한 일시적인 공급 부족으로 인한 납기 지연, 원재료 단가 인상 등이 발생할 경우 피합병법인의 생분해플라스틱 제품 생산에 차질이 발생할 수 있으며, 매출과 손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

[친환경사업부 원재료 매입처 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 상반기

매입금액
비중
매입금액
비중
매입금액
비중
매입금액
비중

JMSW
452
40.40%
309
11.30%
977
25.65%
1,322
38.85%

BASF
171
15.32%
235
8.59%
1,158
30.42%
657
19.29%

기타 - 국내업체
496
44.28%
2,190
80.11%
1,672
43.93%
1,425
41.86%

합계
1,119
100.00%
2,734
100.00%
3,807
100.00%
3,403
100.00%

피합병법인은 원재료의 안정적인 수급을 위해 국내외의 다양한 원재료 공급처를 확보하고자 노력해 왔으며, 품질이 우수한 신규 매입처를 확보하기 위해 지속적으로 원재료 샘플을 구매하여 자체 테스트를 진행하고 있습니다. 또한, 국내 주요 화학업체 등에서 생분해 소재상용화에 대한 연구, 개발을 진행하고 있어 상용화가 완료될 경우 신규 매입처를 추가로 확보할 수 있어 원재료 등 관련 후방업체들의 기술이 발전함에 따라 특정 매입처 편중 위험이 낮아질 것으로 전망됩니다. 

피합병법인은 개발단계부터 원재료 공급업체와 협업하고 있으며, 친환경부문 사업 초기부터 거래 및 신뢰관계를 구축하여 매년 안정적인 원재료를 공급 받고 있습니다. 해외 매입업체들도 산업 초기 단계인 국내 생분해플라스틱 시장에서 안정적인 원재료 매출처를 확보하기 위해 피합병법인과 우호적인 관계를 유지하고 있으며, 피합병법인은
안전재고를 확보하여 원활한 원재료 수급이 되지 못할 상황에 대비하고 있습니다.
상기와 같은 측면에서 볼 때, 기존 원재료 업체들의 일방적인 거래 중단에 따른 위험이나 특정 매입처에 대한 의존 심화에 의한 위험은 크지 않는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 주요 원재료 공급업체와의 관계 악화, 공급업체의 CAPA 변동 등 여러 이유로 안정적인 공급을 수행하지 못하는 상황이 발생할 경우 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

다. 기타위험

1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

한화플러스제1호기업인수목적(주)(이하 "합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은

2,029원
(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 

동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가액은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격 2,112원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한

2,029원
과 차이를
보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,112원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

한화플러스제1호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

한화플러스제1호기업인수목적(주)의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

한화플러스제1호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,029원

산출근거
투자자 보호를 위하여 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,112원
)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인

2021년 11월 23일
의 3영업일일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예치금은

8,115,428,035원
이고, 이를 공모주식수인
4,000,000주
로 나눈 금액은

2,029원
이며, 원단위를 절사하여

2,029원
을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

현재 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사의 최초 신탁금은 공모자금 80억원이며 공모금액의 100%를 우리은행에 신탁하였습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일인 2019년 12월 19일의 다음 영업일부터 신탁을 하였으며, 최근 2021년 07월 05일에 재예치한 8,105,133,228원에 적용 이자율 0.40%를 가산하여 아래와 같이 산정하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
8,105,133,228
최초 예치금액은 공모금액 80억원이며, 2021년 07월 05일 재예치금액(주1)

이자금액(B)
12,168,803

적용 이자율
- 2021년 07월 05일 ~
2021년 11월
18일: 0.40%

원천징수금액(C)
1,873,996
이자소득의 15.4%

신탁금액(D = A + B - C)
8,115,428,035
-

공모주식수(주)
4,000,000
-

주식매수예정가격
2,029
원단위 미만 절사

(주1)
최초 공모자금 80억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권의 발행금액은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 2,112원은 이사회 결의일(2021년 05월 14일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2021/05/13
2,145
21,062
45,177,990

2021/05/12
2,135
8,627
18,418,645

2021/05/11
2,130
29,011
61,793,430

2021/05/10
2,135
10,279
21,945,665

2021/05/07
2,095
26,181
54,849,195

2021/05/06
2,120
25,137
53,290,440

2021/05/04
2,110
37,471
79,063,810

2021/05/03
2,100
20,162
42,340,200

2021/04/30
2,080
57,172
118,917,760

2021/04/29
2,100
17,091
35,891,100

2021/04/28
2,095
21,515
45,073,925

2021/04/27
2,130
31,935
68,021,550

2021/04/26
2,120
100,138
212,292,560

2021/04/23
2,110
320,243
675,712,730

2021/04/22
2,095
70,819
148,365,805

2021/04/21
2,095
7,063
14,796,985

2021/04/20
2,090
599
1,251,910

2021/04/19
2,090
15,195
31,757,550

2021/04/16
2,090
3,752
7,841,680

2021/04/15
2,080
6,738
14,015,040

2021/04/14
2,070
1,599
3,309,930

2021/04/13
2,080
4,471
9,299,680

2021/04/12
2,080
11,835
24,616,800

2021/04/09
2,070
1,938
4,011,660

2021/04/08
2,070
7,220
14,945,400

2021/04/07
2,075
1,455
3,019,125

2021/04/06
2,070
1,000
2,070,000

2021/04/05
2,075
6
12,450

2021/04/02
2,070
4,538
9,393,660

2021/04/01
2,070
211
436,770

2021/03/31
2,070
2,529
5,235,030

2021/03/30
2,075
2,162
4,486,150

2021/03/29
2,070
1,140
2,359,800

2021/03/26
2,070
8,725
18,060,750

2021/03/25
2,070
8,274
17,127,180

2021/03/24
2,065
16
33,040

2021/03/23
2,070
395
817,650

2021/03/22
2,065
5,218
10,775,170

2021/03/19
2,065
931
1,922,515

2021/03/18
2,065
13,757
28,408,205

2021/03/17
2,060
31,777
65,460,620

2021/03/16
2,060
3,174
6,538,440

2021/03/15
2,060
5,009
10,318,540

2개월 가중평균종가(A)
2,104

1개월 가중평균종가(B)
2,109

1주일 가중평균종가(C)
2,125

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,112

(자료 : 한국거래소)

합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 피합병법인인 (주)세림비앤지의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)세림비앤지가 제시하는 가격은

429,346
원이며, 이는 (주)세림비앤지의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)세림비앤지)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)세림비앤지의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)세림비앤지의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 3항에 의거 (주)세림비앤지의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

(주)세림비앤지의 주식매수 예정가격은

429,346
원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 (주)세림비앤지의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)세림비앤지의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)세림비앤지의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

3) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 합병법인(한화플러스제1호기업인수목적(주))이 제시하는 주식매수청구가액은

2,029원이며, 피합병법인((주)세림비앤지)이 제시하는 주식매수청구가액은

429,346
원
입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 한화플러스제1호기업인수목적(주) 또는 (주)세림비앤지가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서>

제12조(계약의 해제)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

금번 합병에 있어 합병법인(한화플러스제1호기업인수목적(주))이 제시하는 주식매수청구가액은

2,029원이며, 피합병법인((주)세림비앤지)이 제시하는 주식매수청구가액은

429,346
원
입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 한화플러스제1호기업인수목적(주) 또는 (주)세림비앤지가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

4) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험

한화플러스제1호기업인수목적(주)(이하 "합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 12월 19일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한화플러스제1호기업인수목적(주)(이하 "합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 합병회사의 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 에스브이인베스트먼트(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 310,000주, 에스브이파트너스(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 290,000주, 알비에쿼티파트너스(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 100,000주, 한화투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 12월 19일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 80억 원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

5) 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 한화투자증권(주) 및 에스티캐피탈(주)가 보유하고 있는 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 전환사채는 각각 권면총액 790백만원 및 200백만원이며, 전환가액은 모두 1,000원으로 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 상기 전환사채가 모두 보통주로 전환될 경우 출회될 물량은 합병 후 기준 990,000주(

3.34%)이며, 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 한화투자증권(주) 및 에스티캐피탈(주)가 보유하고 있는 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 전환사채는 각각 권면총액 790백만원 및 200백만원이며, 전환가액은 모두 1,000원으로 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.

[전환사채 발행내역]

구 분

내용

사채의 종류

제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2019년 10월 23일

권 면 총 액

990,000,000원

사채의 만기
2024년 10월 23일

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

발행일 후 1월이 경과한 이후부터 사채 만기일의 직전 영업일까지

(2019.11.23∼2024.10.22)

전환비율 및 가액

100% / 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별

주요 보유자

한화투자증권(주) 790,000,000원(79.80%)
에스티캐피탈(주) 200,000,000원(20.20%)

전환비율

전환을 신청한 사채권면금액의 100%를 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다. 이 때 단수주에 해당하는 금액은 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 않는다. 단, 사채 권면금액의 일부에 대한 전환 청구는 할 수 없다.

전환권 및 
의결권 행사
제한 사항

전환사채 인수자인 한화투자증권(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회 결의시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 함

보호예수기간

사채권자”는 “본 계약”에 따라 취득한 “본 사채”를 “발행회사”의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 에 따른 합병가치 산출 시에는 “사채권자” 중 투자매매업자인 한화투자증권이 이 취득한 “본 사채”는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수 하여야 한다.

비 고

[ 전환가액의 조정 ]

1. “사채권자”의 전환청구 전에 “발행회사”가 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 “사채권자”가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3. 조정된 전환가격이 “발행회사”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

4. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

(주1)

상기 전환사채 인수자는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 한화플러스제1호기업인수목적(주)가 코스닥시장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권(주)가 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주등간계약서>
5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다.)
5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병기일로부터 6개월이 경과할 때가지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

상기 전환사채가 모두 보통주로 전환될 경우 출회될 물량은 합병 후 기준 990,000주(

3.34%)이며, 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

6) 우선주의 보통주 전환 후 추가상장에 따른 주가하락 위험

한화플러스제1호기업인수목적(주)와 (주)세림비앤지의 합병신주상장 직후 발행주식총수는
28,630,564주(전환사채 미전환 가정 시)가 될 예정이며 보통주
26,177,284주(발행주식총수의
91.43%)와 우선주
2,453,280주(발행주식총수의
8.57%)로 구성됩니다. 우선주는 2021년 3월 31일 피합병법인 (주)세림비앤지가 발행한 상환전환우선주 11,428주(제1회 상환전환우선주 8,571주 및 제2회 상환전환우선주 2,587주)로 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:

214.6728466에 따라 합병신주 상환전환우선주
2,453,280주로 발행될 예정입니다. 합병신주상장일에 상장되는 보통주를 제외한 동 상환전환우선주는 합병신주상장일 당일 상장되지는 않으며, 동 상환전환우선주의 보유자들은 투자기간이 2년 미만인 벤처기업 및 전문투자자로서 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주상장일로부터 1개월간 보유의무가 있습니다. 동 상환전환우선주의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 합병 후 신주로 교부받은 전체 상환전환우선주
2,453,280주가 모두 전환될 때 보통주
2,453,280주로 전환되어 추가상장될 예정입니다. 이에 따라 합병신주상장일로부터 1개월 이후 의무보유 기간 종료 후 보통주로의 전환 및 추가상장 시 언제든지 장내 매각이 가능하며 이러한 추가적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 위험이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한화플러스제1호기업인수목적(주)와 (주)세림비앤지의 합병신주상장 직후 발행주식총수는
28,630,564주(전환사채 미전환 가정 시)가 될 예정이며 보통주
26,177,280주(발행주식총수의
91.43%)와 우선주
2,453,280주(발행주식총수의
8.57%)로 구성됩니다. 우선주는 2021년 3월 31일 피합병법인 (주)세림비앤지가 발행한 상환전환우선주 11,428주(제1회 상환전환우선주 8,571주 및 제2회 상환전환우선주 2,587주)로 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
214.6728466에 따라 합병신주 상환전환우선주
2,453,280주로 발행될 예정입니다. 합병 이후 동 상환전환우선주 전체가 보통주로 전환 될 시 발행되는 보통주 주식수는
2,453,280주(전환사채 및 상환전환우선주 모두 전환 가정시
8.28%)입니다. 상환전환우선주식의 보유주주 및 합병전후 지분율의 상세내용은 다음과 같습니다.

[상환전환우선주식 합병전후 보유주주 현황 및 지분율 상세]

(단위 : 주)

주주명
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율
보통주
전환가능
주식수
지분율
(전환사채 및 
상환전환우선주
전환 가정)

UTC2018-1호사모투자합자회사
우선주
8,571
7.69%
1,839,960
6.43%
1,839,960
6.21%

BNK미세먼지해결투자조합
우선주
2,143
1.92%
460,043
1.61%
460,043
1.55%

한양증권(주)
우선주
714
0.64%
153,276
0.54%
153,276
0.52%

자기주식(우선주 단수주 매입)
우선주
-
-
1
0.00%
1
0.00%

합계
11,428
10.26%
2,453,280
8.57%
2,453,280
8.28%

(주1)

UTC2018-1호사모투자합자회사, BNK미세먼지해결투자조합, 한양증권(주)가 보유중인 (주)세림비앤지의 우선주는 전환상환우선주 11,428주로 합병 후 한화플러스제1호기업인수목적(주) 합병신주 전환상환우선주
2,453,280
주로 발행될 예정이며, 보유자들은 투자기간 2년 미만의 벤처금융 또는 전문투자자로서 코스닥시장 상장규정에 의해 1개월 간 보유의무가 있습니다.

한편, 피합병법인이 발행한 제1회 및 제2회 상환전환우선주의 전환 조건 등은 다음과 같습니다.

구분
제1회 상환전환우선주(RCPS)
제2회 상환전환우선주(RCPS)

발행일자
2021년 3월 31일
2021년 3월 31일

주당 발행가액(액면가액)
350,000원(액면가 5,000원)
350,000원(액면가 5,000원)

발행총액(발행주식수)
2,999,850,000원(8,571주)
999,950,000원(2,857주)

현재 잔액(현재 주식수)
2,999,850,000원(8,571주)
999,950,000원(2,857주)

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
보통주와 동일
액면가액 기준 연1.0% 누적적 우선배당

잔여재산분배에 관한 사항
보통주에 우선하여 분배
보통주에 우선하여 분배

상환에
관한 사항
상환조건
우선주 인수가액과 발행일로부터 상환일까지 연복리 5%를 적용하여 산정한 이자액의 합계액
우선주 인수가액과 발행일로부터 상환일까지 연복리 5%를 적용하여 산정한 이자액의 합계액

상환방법
현금 상환
현금 상환

상환기간
발행일로부터 6개월 이후부터 전환권 청구 이전까지 상환청구일로부터 5영업일 이내
(단, 회사 주식이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되는 경우 투자자의 보호예수기간이 종료되는 시점에 상환권 소멸)
발행일로부터 6개월 이후부터 전환권 청구 이전까지 상환청구가 있는 날로부터 2개월 이내
(단, 회사 주식이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되는 경우 투자자의 보호예수기간이 종료일로부터 3개월이 되는 시점에 상환권 소멸)

1년 이내
상환 예정인 경우
-
-

전환에
관한 사항
전환조건
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주

전환청구기간
발행일로부터 3년이 경과하거나 그 기간 동안 전환청구가 있게되면 그 3년이 경과한 날 또는 전환청구가 있는 날
발행일로부터 3년이 경과하거나 그 기간 동안 전환청구가 있게되면 그 3년이 경과한 날 또는 전환청구가 있는 날

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주
보통주

전환으로
발행할 주식수
8,571주
2,857주

의결권에 관한 사항
보통주 1주와 동일한 의결권
보통주 1주와 동일한 의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항
UTC2018-1호PEF(8,571주)
BNK미세먼지해결투자조합(2,143주)
한양증권(주)(714주)

[전환비율 조정]

- 우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 우선주식 1주당 보통주식 1주를 원칙으로 함

- 우선주식의 전환 전 본 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행하는 경우 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정

- 기업공개 시 그 시점까지 조정된 전환가격과 기업공개시의 공모단가의 80%에 해당 가격 중 낮은 가격으로 본건 우선주식의 보통주 전환가격이 조정

- 기타 주식배당, 무상증자, 주식분할, 주식병합 등을 반영

합병신주상장일에 상장되는 보통주를 제외한 동 상환전환우선주는 합병신주상장일 당일 상장되지는 않으며, 동 상환전환우선주의 보유자들은 투자기간이 2년 미만인 벤처기업 및 전문투자자로서 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주상장일로부터 1개월간 보유의무가 있습니다. 동 상환전환우선주의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 합병 후 신주로 교부받은 전체 상환전환우선주
2,453,280주가 모두 전환될 때 보통주
2,453,280주로 전환되어 추가상장될 예정입니다. 이에 따라 합병신주상장일로부터 1개월 이후 의무보유 기간 종료 후 보통주로의 전환 및 추가상장 시 언제든지 장내 매각이 가능하며 이러한 추가적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 위험이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

7) 이사회 견제기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 (주)세림비앤지의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 (주)세림비앤지의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 사명은 (주)세림비앤지로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명

성별

출생년월

직위

담당업무

주요경력

나상수
(등기/상근)

남

1961.11

대표이사

경영총괄

'19 단국대학교 경영학과 졸업

'87~'03 ㈜부림포리마 영업부장

'09~현재 (사)환경보호국민운동본부 부총재

'18~'20 한국시민자원봉사회 친환경미래창조위원장 역임

'18~현재 (사)한국바이오플라스틱협회 이사

'19~현재 (사)한국식품안전협회 감사

'03~현재 ㈜세림비앤지 대표이사

최종상
(등기/상근)

남

1967.05

사내이사

영업총괄
생산2본부총괄

'88 조선이공대학 전기과 졸업

'89~'92 ㈜부림포리마 재직

'04~현재 ㈜세림비앤지 영업본부장

임헌민
(등기/비상근)

남

1970.09

사외이사

경영자문

'96 성균관대 경제학과 졸업

'95~'97 안건회계법인

'97~'00 이원회계법인

'00~'01 국토연구원 민간투자지원센터

'01~'02 이원회계법인

'02~'04 이지회계법인

'04~현재 회계법인 나무 이사

'19~현재 ㈜세림비앤지 사외이사

정치영
(등기/비상근)

남

1969.09

사외이사

경영자문

'92 서울대학교 법학과 졸업

'92 제34회 사법시험 합격

'95 사법연수원 수료

'98~'99 법무법인 율촌

'99~'02 예금보험공사

'02~'13 좋은합동법률사무소

'14~현재 법무법인 중정 대표변호사

'21~현재 ㈜세림비앤지 사외이사

정진우
(등기/비상근)

남

1981.05

기타
비상무이사

기타
비상무이사

'06 서울대학교 경제학부 졸업

'18 연세대학교 경영전문대학원(MBA)

'06~현재 유티씨인베스트먼트 이사

'21~현재 ㈜세림비앤지 기타비상무이사

김영범
(등기/상근)

남

1962.06

감사

감사

'88 조선대학교 법학과 졸업

'01 서강대학교 경제대학원 석사 졸업

'89~'00 서울증권 국제부

'00~'05 삼성선물 전략영업부

'06~'08 AP시스템㈜(코스닥) IR 상무

'11~'21 코닉오토메이션㈜ 감사

'19~현재 ㈜세림비앤지 감사

이 중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

8) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 한화플러스제1호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)세림비앤지(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약
1,362백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2021년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2021년 10월

21일
)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가(임시주주총회일
2021년 10월 21일
)에 따른 추정 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2021년 10월 05일)
추정 상장비용

2,000원
769백만원

2,126원
1,362백만원

2,500원
3,124백만원

3,000원
5,479백만원

3,500원
7,834백만원

4,000원
10,189백만원

4,500원
12,544백만원

5,000원
14,899백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약

23억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 한화플러스제1호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)세림비앤지(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2021년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
4,710,000

주당가액(원) (주1)
2,126

소계(A) (주2)
10,013,460,000

인수한 순자산의 공정가치(B)
8,962,498,897

기타 부대비용(C) (주3)
311,481,871

상장비용(A-B+C)
1,362,442,974

(주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의 주당가치 입니다.

(주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당가액

(주3)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

(주4)
피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인
합병이사회결의일(2021년 05월 14일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,145원 / 2021년 05월 07일부터 2021년 05월 13일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,125원 / 2021년 04월 14일부터 2021년 05월 13일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,109원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,126원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2021년 10월 21일
)을 기준일자로
하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가(임시주주총회일
2021년 10월 21일)에 따른 추정 상장비용]

(단위: 원)

추정주가
(임시주주총회일 2021년 10월 05일)
추정 상장비용

2,000원
768,982,974

2,126원
1,362,442,974

2,500원
3,123,982,974

3,000원
5,478,982,974

3,500원
7,833,982,974

4,000원
10,188,982,974

4,500원
12,543,982,974

5,000원
14,898,982,974

상기 합병비용이 합병 상장 이후 2021년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

9) 유입자금 변동에 대한 위험

(주)세림비앤지(이하 "피합병법인")는 2021년 05월 14일 이사회의 합병결의를 통해 한화플러스제1호기업인수목적(주)(이하 "합병법인")와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인으로 유입될
자금 규모는 약 95.95억원(2021년 2분기 말 합병법인이 보유하고 있는 현금및현금성자산, 단기금융상품의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2021년 11월 중으로 예정되어 있습니다. 피합병법인의 유입자금은 합병을 위한 제비용 3.11억원을 제외한 약 92.83억원
을
시설투자 및
운영자금
등에 사용할 계획
입니다. 다만, 피합병법인의 유입 자금의 규모는 합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 자금(현금및현금성자산과 단기금융상품 합산) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다.

(주)세림비앤지(이하 "피합병법인")는 2021년 05월 14일 이사회의 합병결의를 통해 한화플러스제1호기업인수목적(주)(이하 "합병법인")와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 95.95억원(2021년 2분기 말 합병법인이 보유하고 있는 현금및현금성자산, 단기금융상품의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2021년 11월 중으로 예정되어 있습니다. 

[향후 예상되는 자금조달금액]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(A)

9,595,425

(주1)

발행제비용(B)

311,482

(주2)

순수입금[(A)-(B)]

9,283,943

-

(주1)
유입예정금액은 합병법인의 2021년 1분기말 기준 현금및현금성자산, 단기금융상품의 합산금액이며, 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2021년 1분기말 이후 SPAC 운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

(주2)

발행제비용 예상내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료(주3)
125,000
정액(총 인수수수료 2.5억원으로 선지급분 포함)

합병자문수수료
75,000
한화투자증권, 부가세 별도

외부평가비용
-
현대회계법인 주4)

등록세
9,568

증자 자본금의
0.4%

교육세
1,914
등록세의 20%

기타비용
100,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등 기타 경비

합계
311,482
-

(주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

(주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

(주3)
한화플러스제1호기업인수목적(주) 상장시 총 인수수수료는 250백만원이었으며, 이 중 125백만원은 한화투자증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수료는 125백만원입니다.

(주4)
외부평가비용은 총 50백만원이며, 피합병법인인 (주)세림비앤지에서 전액 지급할 예정입니다.

(주5)
상기 기재한 인수수수료 및 합병자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

피합병법인 (주)세림비앤지는 합병을 통한 유입자금을 시설투자 및
운영자금 등에 사용할 계획입니다.

[합병유입자금 사용계획]

(단위 :
백만원)

구분
내역
2022년
2023년
2024년
합계

1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

친환경 
사업부문
신규 공장 부지
조성 및 건축
-
2,800
-
-
-
2,000
-
-
-
-
-
-
4,800

생산설비 구축
90
65
40
65
60
870
60
-
480
200
300
100
2,330

소계
90
2,865
40
65
60
2,870
60
-
480
200
300
100
7,130

진공성형
사업부문
생산설비 구축
-
240
-
240
-
240
-
-
-
240
-
-
960

Mold 개발

45
77
48
77
45
86
49
81
54
95
54
90
801

소계
45
317
48
317
45
326
49
81
54
335
54
90
1,761

운영자금
원자재 구입
50
50
50
50
50
50
50
39
-
-
-
-
389

합계금액
185
3,232
138
432
155
3,246
159
120
534
535
354
190
9,280

주1)
상기 자금사용계획은 향후 (주)세림비앤지의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

주2)
합병일정 변동 가능성 등으로 2022년부터 합병유입자금을 사용할 계획으로 변경하였습니다. 2021년 4분기에 사용 예정이었던 설비 투자 등에 대한 금액은 2021년 03월에 발행한 상환전환우선주의 미사용 자금 등을 활용할 예정입니다.

다만, 상기와 같은 피합병법인의 유입 자금의 규모는 합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 자금(현금및현금성자산과 단기금융상품 합산) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다. 

10) 증권신고서 정정에 대한 위험

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(한화플러스제1호기업인수목적(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

11) 추정 실적에 대한 위험

본건 합병은 외부평가기관인 현대회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.

또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3~4개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한화플러스제1호기업인수목적(주)와 (주)세림비앤지는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2021년 02월 15일 현대회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을체결하였습니다. 현대회계법인은 외부평가기관으로서 (주)세림비앤지의 본검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인이 제출한 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년부터 2025년까지의 추정 영업실적을 참고하여 평가하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 현대회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료, 고객사 예상 투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 3~4개월의 기간 차이가 발생하며 고객사 상황 변화, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

12) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 한화플러스제1호기업인수목적(주)(합병법인)는 2021년 05월 14일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 08월 05일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 한화플러스제1호기업인수목적(주)(합병법인)는 2021년 05월 14일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 08월 05일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 한화플러스제1호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적 회사의 합병상장)에 의거하여 심사('21.8.5)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

13) 상장기업 관리감독 기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구분

관리종목 지정

상장폐지

1) 매출액 미달

최근 사업연도 매출액 30억 미만

2년 연속 매출액 30억원 미만

2) 법인세비용차감전계속사업손실

최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

3) 시가총액

시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속

관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식

최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상

-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

5) 자기자본미달

최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만

-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

6) 감사(검토)의견

반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우

- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만

최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상

2사업년도 연속 발생시

8) 영업손실

최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우

관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

9) 거래량

분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우

관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

10) 지분분산

소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우

관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

11) 불성실공시

코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우

[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성

최근 사업연도 사업보고서상
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우

관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

13) 회생절차
개시신청

"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우

[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

14) 파산신청

코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출

사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우

[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

16) 정기총회

사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타

-

[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

자료: 한국거래소

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

14) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 에스브이인베스트먼트(주)이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 나상수로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(의무보유)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 

합병법인의 공모전 주
주 및 소유주식수는 한화투자증권(주) 800,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환 시 보통주 790,000주, 합병 및 전환사채 전환 가정 시 지분율
2.70
%), 에스브이인베스트먼트(주) 310,000주(보통주 310,000주, 합병 및 전환사채 전환 가정 시 지분율
1.05
%), 에스브이파트너스(주) 290,000주(보통주 290,000주, 합병, 합병 및 전환사채 전환 가정 시 지분율
0.98
%), 알비에쿼티파트너스(주) 100,000주(보통주 100,000주, 합병 및 전환사채 전환 가정 시 지분율
0.34
%), 에스티캐피탈(주) 200,000주(보통주 미보유, 전환사채 전환가정 주식수 보통주 200,000주, 합병 및 전환사채 전환 가정 시 지분율
0.68
%)입니다. 합병법인의 공모 전 주주들은 코스닥 시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 보유의무가 있습니다.

아울
러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인(합병전기준 보통주 87,000주, 합병후기준 보통주
18,676,534
주)은 코스닥 상장규정 제22조 제1항 제1호에따라 합병신주상장일로부터 6개월간 보유의무가 있으며, 피합병법인 주주 중 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월
전의 날부터 추가상장일까
지 피합병법인의 최대주주등의 소유주식을 취득한 자인 UTC2018-1호사모투자합자회사(합병전기준 보통주 9,524주, 합병후기준 보통주
2,044,544
주), 한화투자증권(주)(합병전기준 보통주 2,683주, 합병후기준 보통주
575,967
주), 한양증권(주)(합병전기준 보통주 793주, 합병후기준 보통주
170,235
주)는 코스닥 상장규정 제22조 제1항 제1의2호에 따라 합병신주상장일로부터 6개월간 보유의무가 있습니다. 또한, 피합병법인의 주주 중 벤처기업 및 전문투자자로서 투자기간이 2년 미만인 주식 등을 소유하고 있는 UTC2018-1호사모투자합자회사(합병전기준 상환전환우선주 8,571주, 합병후기준 상환전환우선주
1,839,960
주), BNK미세먼지해결투자조합(합병전기준 상환전환우선주 2,143주, 합병후기준 상환전환우선주
460,043
주), 한양증권(주)(합병전기준 상환전환우선주 714주, 합병후기준 상환전환우선주
153,276
주)는 코스닥 상장규정 제22조 제1항 제2호에 의거하여 합병신주상장일로부터 1개월간 보유의무가 있습니다.

한편,
합병법인의 공모전주주인 한화투자증권(주)는 2021년 03월 30일 피합병법인 (주)세림비앤지의 최대주주 나상수 및 특수관계자 박순규로부터 각각 보통주 2,476주 및 보통주 207주를 주당 315,000원(주당 액면가 5,000원)에 매입하여, 증권신고서 제출일 현재 피합병법인 세림비앤지(주)의 보통주 2,683주를 보유하고 있습니다. 이는 합병후기준 보통주
575,697
주에 해당하며 합병 및 전환사채 전환 가정 시 지분율
1.94
%에 해당합니다.

따라서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 주식수는 전환사채 전환 미가정 시 보통주
22,177,280
주(
77.46
%) 및 상환전환우선주
2,453,279
주(
8.57
%)로 총
24,630,559
주(
86.03
%)이며, 합병법인의 발기인 중 한화투자증권
(주) 및 에스티캐피탈(주)가 보유한 전환사채를 전환하였을 시 의무보유에 해당하는 주식수는 보통주
23,167,280
주(
78.21
%) 및 상환전환우선주
2,453,279
주(
8.28
%)로 총
25,620,559
주(
86.50
%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 한화플러스제1호기업인수목적㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 에스브이인베
스트먼트(주)이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 나상수으로 변경될 예정입니다.(합병 후 보유율 :
35.99
% - 합병 및 전환사채 미전환 가정).

합병법인의 공모전 주주 및 소유주식수는 한화투자증권(주) 800,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환 시 보통주 790,000주, 합병 및 전환사채 전환 가정 시 지분율
2.70
%), 에스브이인베스트먼트(주) 310,000주(보통주 310,000주, 합병 및 전환사채 전환 가정 시 지분율
1.05
%), 에스브이파트너스(주) 290,000주(보통주 290,000주, 합병, 합병 및 전환사채 전환 가정 시 지분율
0.98
%), 알비에쿼티파트너스(주) 100,000주(보통주 100,000주, 합병 및 전환사채 전환 가정 시 지분율
0.34
%), 에스티캐피탈(주) 200,000주(보통주 미보유, 전환사채 전환가정 주식수 보통주 200,000주, 합병 및 전환사채 전환 가정 시 지분율
0.68
%)입니다. 합병법인의 공모 전 주주들은 코스닥 시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 보유의무가 있습니다.

피합병법인 (주)세림비앤지의 최대주주 및 특수관계인(합병전기준 보통주 87,000주, 합병후기준 보통주
18,676,534
주)은 코스닥 상장규정 제22조 제1항 제1호에따라 합병신주상장일로부터 6개월간 보유의무가 있으며, 피합병법인 주주 중 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월전의 날부터 추가상장일까지 피합병법인의 최대주주등의 소유주식을 취득한 자인 UTC2018-1호사모투자합자회사(합병전기준 보통주 9,524주, 합병후기준 보통주
2,044,544
주), 한화투자증권(주)(합병전기준 보통주 2,683주, 합병후기준 보통주
575,967
주), 한양증권(주)(합병전기준 보통주 793주, 합병후기준 보통주
170,235
주)는 코스닥 상장규정 제22조 제1항 제1의2호에 따라 합병신주상장일로부터 6개월간 보유의무가 있습니다. 또한, 피합병법인의 주주 중 벤처기업 및 전문투자자로서 투자기간이 2년 미만인 주식 등을 소유하고 있는 UTC2018-1호사모투자합자회사(합병전기준 상환전환우선주 8,571주, 합병후기준 상환전환우선주
1,839,960
주), BNK미세먼지해결투자조합(합병전기준 상환전환우선주 2,143주, 합병후기준 상환전환우선주
460,043
주), 한양증권(주)(합병전기준 상환전환우선주 714주, 합병후기준 상환전환우선주
153,276
주)는 코스닥 상장규정 제22조 제1항 제2호에 의거하여 합병신주상장일로부터 1개월간 보유의무가 있습니다.

주요주주의 합병전후 및 전환사채 전환에 따른 주요주주의 지분율 변화는 아래와 같습니다.

<합병 전후 및 전환사채 전환에 따른 주요주주의 지분율 변동 내역>

(단위: 주)

주주명
관계
종류
합병 전
합병 후
보호예수기간

전환사채 미전환 가정시
전환사채 전환 가정시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

<(주)세림비앤지>

나상수
최대주주
보통주
48,000
43.08%
10,304,296
35.99%
10,304,296
34.79%
합병신주 상장 후 6개월

정광임
특수관계자
보통주
15,000
13.46%
3,220,092
11.25%
3,220,092
10.87%
합병신주 상장 후 6개월

나성인
특수관계자
보통주
15,000
13.46%
3,220,092
11.25%
3,220,092
10.87%
합병신주 상장 후 6개월

나민성
특수관계자
보통주
7,000
6.28%
1,502,709
5.25%
1,502,709
5.07%
합병신주 상장 후 6개월

박순규
특수관계자
보통주
2,000
1.79%
429,345
1.50%
429,345
1.45%
합병신주 상장 후 6개월

UTC2018-1호
사모투자합자회사
-
보통주
9,524
8.55%
2,044,544
7.14%
2,044,544
6.90%
합병신주 상장 후 6개월

-
우선주
8,571
7.69%
1,839,960
6.43%
1,839,960
6.21%
합병신주 상장 후 1개월

한화투자증권(주)
-
보통주
2,683
2.41%
575,967
2.01%
575,967
1.94%
합병신주 상장 후 6개월

BNK미세먼지해결투자조합
-
우선주
2,143
1.92%
460,043
1.61%
460,043
1.55%
합병신주 상장 후 1개월

한양증권(주)
-
보통주
793
0.71%
170,235
0.59%
170,235
0.57%
합병신주 상장 후 6개월

-
우선주
714
0.64%
153,276
0.54%
153,276
0.52%
합병신주 상장 후 1개월

(주)세림비앤지 소계
111,428
100.00%
23,920,559
83.55%
23,920,559
80.76%
-

<한화플러스제1호기업인수목적(주)>

에스브이인베스트먼트(주)
발기주주
보통주
310,000
6.58%
310,000
1.08%
310,000
1.05%
합병신주 상장 후 6개월

에스브이파트너스(주)
발기주주
보통주
290,000
6.16%
290,000
1.01%
290,000
0.98%
합병신주 상장 후 6개월

알비에쿼티파트너스(주)
발기주주
보통주
100,000
2.12%
100,000
0.35%
100,000
0.34%
합병신주 상장 후 6개월

한화투자증권(주)(주3)
발기주주
보통주
10,000
0.21%
10,000
0.03%
800,000
2.70%
합병신주 상장 후 6개월

에스티캐피탈(주)(주3)
발기주주
보통주
-
0.00%
-
0.00%
200,000
0.68%
합병신주 상장 후 6개월

SPAC 공모주주
-
보통주
4,000,000
84.93%
4,000,000
13.97%
4,000,000
13.50%
합병신주 상장 후 6개월

한화플러스제1호기업인수목적(주) 소계
4,710,000
100.00%
4,710,000
16.45%
5,700,000
19.24%
-

기타
-
보통주
자기주식(단수주 매입)
4
0.00%
4
0.00%
-

-
우선주
자기주식(단수주 매입)
1
0.00%
1
0.00%
-

합계
-
-
28,630,564
100.00%
29,620,564
100.00%
-

(주1)

피합병법인 (주)세림비앤지의 보통주 주주에 대하여 한화플러스제1호기업인수목적(주)의
기명식 보통주식
을, 우선주 주주에 대하여 한화플러스제1호기업인수목적(주)의
기명식 우선주식
을 교부합니다.

(주2)

상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율(합병법인과 피합병법인의
합병비율
1:
214.6728466
)에 따라 산정한 것이며, 향후 주식매수청구권 행사비율 및 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

(주3)
한화투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 790백만원, 전환가 1,000원) 및 에스티캐피탈(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 200백만원, 전환가 1,000원)의 전환가능주식수는 보통주 990,000주입니다.

한편, 합병법인의 공모전주주인 한화투자증권(주)는 2021년 03월 30일 피합병법인 (주)세림비앤지의 최대주주 나상수 및 특수관계자 박순규로부터 각각 보통주 2,476주 및 보통주 207주를 주당 315,000원(주당 액면가 5,000원)에 매입하여, 증권신고서 제출일 현재 피합병법인 (주)세림비앤지의 보통주 2,683주를 보유하고 있습니다. 이는 합병후기준 보
통주
575,697
주에 해당하며 합병 및 전환사채 전환 가정 시 지분율
1.94
%에 해당합니다.

따라서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 주식수는 전환사채 전환 미가정 시 보통주
22,177,280
주(
77.46
%) 및 상환전환우선주
2,453,279
주(
8.57
%)로 총
24,630,559
주(
86.03
%)이며, 합병법인의 발기인 중 한화투자증권(주) 및 에스티캐피탈(주)가 보유한 전환사채를 전환하였을 시 의무보유에 해당하는 주식수는 보통주
23,167,280
주(
78.21
%) 및 상환전환우선주
2,453,279
주(
8.28
%)로 총
25,620,559
주(
86.50
%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

15) 발기인의 피합병회사 주식등 보유 관련 위험

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

한화플러스제1호기업인수목적(주)의 발기주주인 한화투자증권(주)는 피합병법인 지분 2.41%를 직접적으로 보유하고 있습니다. 한화투자증권(주)는 피합병법인 (주)세림비앤지의 최대주주 나상수 및 특수관계자 박순규로부터 각각 보통주 2,476주 및 보통주 207주를 주당 315,000원(주당 액면가 5,000원)에 매입하여, 증권신고서 제출일 현재 피합병법인 세림비앤지(주)의 보통주 2,683주(지분율 2.41%)를 보유하고 있습니다.

한화투자증권(주) 이 외 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 발기주주인 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), 알비에쿼티파트너스(주) 및 에스티캐피탈(주)는 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다.
그러나 한화투자증권(주)는 합병법인인 한화플러스제1호기업인수목적(주)와 피합병법인인 (주)세림비앤지 양사의 지분을 보유하고 있어 양사 간 합병에 따라 발행하는 이해상충 발생가능성이 존재하고 있습니다. 다만, 한화투자증권(주)가 소유한
(주)세림비앤지의 지분은
2.41%로 5% 미만으로,
(주)세림비앤지는 합병 관련 규정 및 한화플러스제1호기업인수목적(주) 정관 상 제한이 되는 합병대상 법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 한화투자증권(주)는 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이를 고려하면 한화투자증권(주)가 (주)세림비앤지의 보통주를 보유하고 있다고하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼수 없으며, 이에 따라 한화투자증권(주)가 보유한 (주) 세림비앤지 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. 또
한, (주)세림비앤지는 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 정관 제58조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.

[코스닥시장상장규정 제38조 제1항 제24호 자목]

제38조(상장의 폐지)

①거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 당해 기업의 상장을 폐지한다.

24.기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나의 사유에 해당하는 경우

자.상장부적격 법인과의 합병 등
주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 합병의 결의를 하는 경우
(1)제19조의4의 규정에 따른 합병에 관한 상장예비심사의 부적격 통보를 받은 법인과의 합병의 결의
(2)법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제19조의4제2항제2호에서 정하는 요건에 미달하는 법인과의 합병의 결의
(3)제28조제1항 또는 「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 상장법인(합병의 결의 이후 관리종목으로 지정된 경우도 포함한다)과의 합병의 결의
(4)세칙에서 정하는 기업인수목적회사(제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등 및 임원을 포함한다)와 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병의 결의
(5)주주총회에서 합병에 의하여 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병의 결의

(6) 제19조의4제2항제4호의 요건을 위반하는 합병의 결의

[코스닥시장상장규정시행세칙 제33조 제2항]

제33조(상장폐지기준의 적용)

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. <신설 2009.12.18>

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

[한화플러스제1호기업인수목적(주) 정관 제58조 제4항]

제58조 (회사의 합병)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

한화플러스제1호기업인수목적(주)의 발기주주인 한화투자증권(주)는 피합병법인 지분 2.41%를 직접적으로 보유하고 있습니다. 한화투자증권(주)는
2021년 03월 30일 피합병법인 (주)세림비앤지의 최대주주 나상수 및 특수관계자 박순규로부터 각각 보통주 2,476주 및 보통주 207주를 주당 315,000원(주당 액면가 5,000원)에 매입하여, 증권신고서 제출일 현재 피합병법인 (주)세림비앤지의 보통주 2,683주(지분율 2.41%)를 보유하고 있습니다.

한화투자증권(주)는 (주)세림비앤지와 2019년 02월에 대표주관계약을 체결하였습니다.
대표주관계약 체결 이후 (주)세림비앤지는
친환경사업 확장을 위한
공장 및 설비 매입 등 자금이 필요하여
2019년 09월 중 상환전환우선주 발행을 추진하였고 한화투자증권(주)를 포함한 기관투자자들의 투자를 확정하였으나, 필요자금이 금융기관의 차입금을 통한 충당이 가능함에 따라 상환전환우선주 발행을 보류하였습니다. 이후 2020년 10월 중 (주)세림비앤지는 진공성형사업 및 친환경사업의 매출이 증대함에 따라 설비 확충 및 원재료 매입, 운영자금 등을 확보하기 위하여 상환전환우선주 발행을 재추진하였으며, 최대주주 등 또한 개인적인 사정으로 구주(보통주) 매각을 동시에 진행하였습니다. 구체적인 투자 규모 및 조건 협의, 투자자 모집 등으로 약 6개월이 소요되어 상환전환우선주 발행 및 최대주주 등의 보통주 매각은 2021년 03월에 최종적으로 진행되었습니다. 한편, 2021년 03월 신주발행 및 구주매각 진행 중 일부 투자기관 중 내부규정으로 인해 구주를 인수할 수 없는 기관이 존재하여 (주)세림비앤지 및 해당기관투자자들과의 협의에 따라 한화투자증권(주)는 최대주주 등으로부터 구주만을 매입하게 되었습니다. 

해당 구주 매입 이전 한화투자증권(주)와 (주)세림비앤지 간의 계약은 2019년 02월에 체결한 대표주관계약만이 존재하였으며, (주)세림비앤지는 2021년 코스닥 시장 상장을 목표로 2020년부터 본격적인 내부통제 강화 및 정비를 진행하고 있었습니다. 상장 요건 및 시기를 검토 중 (주)세림비앤지는
2021년 2월 중
기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후
대표주관사인 한화투자증권(주)가 발기인으로 참여한
한화플러스제1호기업인수목적(주)와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다. 이는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지한다는
한화플러스제1호기업인수목적(주)의
사업목표와도 부합합니다.

한화플러스제1호기업인수목적(주)의 발기주주인 한화투자증권(주)는 금번 합병 추진 이전부터 (주)세림비앤지의 친환경 제품인 생분해플라스틱 제품의 성장 가능성을 보고 투자를 2019년 11월 중 최종 결정하였으나 당시 투자가 보류되면서 투자를 진행할 수 없었고 2020년 10월부터 재추진한 투자는 투자규모, 조건, 투자자 확정 등으로 일정이 늦어져 실제 투자가 외부평가기간 중인 2021년 03월 중 이루어졌습니다.
한화플러스제1호기업인수목적(주)의 발기주주인 한화투자증권(주)은
외부평가기간 중 피합병법인에 투자를 하였지만, 합병가액 산정을 위한 외부평가기관은 자본시장과금융투자업에관한법률에 따른 특수관계가 있지 않은 회계법인으로 합병을 위한 가치평가에 직간접적으로 관여하지 않았으며,
외부평가기관의 가치평가의견 제출 전에 이루어졌고 동일한 시기에 투자한 타 기관투자자들과 동일한 조건으로 참여하였습니다. 

한편, (주)세림비앤지의 상장을 검토하는 과정에서 IPO 대신 한화플러스제1호기업인수목적(주)와의 합병상장으로 결정을 선회하며 합병의 제한여부가 함께 검토되었습니다. 이와 관련하여 한국거래소

「코스닥시장 상장규정」제7조의3제1항제9호바목에서는 공익과 투자자보호를 위해 기업인수목적회사의 정관에 필수적으로 기재되어야 하는 사항을 명시하고 있습니다. 해당 정관 필수기재사항 중 기업인수목적회사와의 합병이 불가한 피합병법인의 성격에 대한 내용이 구체적으로 열거되어 있으며, 관련 규정 및 상세 내용은 다음과 같습니다.

「코스닥시장 상장규정」제7조의3제1항제9호바목
① 제6조제1항의 규정에 불구하고 코스닥시장에 신규상장하는 기업인수목적회사는 다음 각 호의 요건을 구비하여야 한다.
9. 정관필수 기재사항
바.그 밖에 공익과 투자자보호를 위하여 거래소가 따로 정하는 사항

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제7조의3
규정 제7조의3제1항제9호바목에서 “거래소가 따로 정하는 사항”이란 [별표 5]에 따른 「기업인수목적회사 정관 필수기재사항」을 말한다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」[별표 5] 「기업인수목적회사 정관 필수기재사항」4. 회사의 합병 - 나. 합병의 제한 중 피합병법인의 제한과 관련된 사항

2) 이 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

가) 이 회사 주권의 최초 모집 전에 법 시행령 제139조제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)

나) 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호("금융회사"는 "코스닥시장 상장법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다)에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

① 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

② 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

③ 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

④ 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

한화플러스제1호기업인수목적(주) 또한 설립 시「코스닥시장 상장규정 시행세칙」등에 근거하여 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 다음과 같은 내용의 정관 항목을 명시한 바 있습니다.

한화플러스제1호기업인수목적(주) 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제4항
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

한화투자증권(주) 이 외 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 발기주주인 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), 알비에쿼티파트너스(주) 및 에스티캐피탈(주)는 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다.
그러나 한화투자증권(주)는 합병법인인 한화플러스제1호기업인수목적(주)와 피합병법인인 (주)세림비앤지 양사의 지분을 보유하고 있어 양사 간 합병에 따라 발행하는 이해상충 발생가능성이 존재하고 있습니다. 다만, 한화투자증권(주)가 소유한
(주)세림비앤지의 지분은
2.41%로 5% 미만으로,
(주)세림비앤지는 합병 관련 규정 및 한화플러스제1호기업인수목적(주) 정관 상 제한이 되는 합병대상 법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 한화투자증권(주)는 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이를 고려하면 한화투자증권(주)가 (주)세림비앤지의 보통주를 보유하고 있다고하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼수 없으며, 이에 따라 한화투자증권(주)가 보유한 (주) 세림비앤지 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. 또
한, (주)세림비앤지는 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

16) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 2020년말 기준 소액주주수는 557명이며, 피합병법인인 (주)세림비앤지의 소액주주수는 2020년말 기준 소액주주는 없습니다. 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 557명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

합병법인인 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 2020년말 기준 소액주주수는 557명이며, 피합병법인인 (주)세림비앤지의 소액주주수는 2020년말 기준 소액주주는 없습니다. 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 557명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주의하시기 바랍니다. 

17) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병법인인 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

한화플러스제1호기업인수목적(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

<정관 제61조>

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

또한, 합병법인은 공모금액의 100%를 우리은행에 신탁하였으며, 공모전 주주의 투자금액 17억 원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

18) 적격합병요건 관련 위험

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인((주)세림비앤지)이 합병법인(한화플러스제1호기업인수목적(주))으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액의 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

[적격합병요건 충족여부]

항목
충족여부

합병법인
한화플러스제1호기업인수목적(주)
피합병법인
(주)세림비앤지

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2003.10.24

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음

충족
- 합병등기예정일 :

2021.11.24
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

19) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,126원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 (주)세림비앤지로 유입될 자금 규모는 약 96억원이며, 유입시기는 2021년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(한화플러스제1호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(한화플러스제1호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.

반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해 (주)세림비앤지로 유입될 자금 규모는 약 96억이며, 유입시기는 2021년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(한화플러스제1호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다.

만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(한화플러스제1호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의
에 반대하여
주주총회 결의일(

2021년 10월 21일 예정
)
전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2
항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며,
매수대금은

2021년 11월 19일
에 지급할 예정
입니다. 단, 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

나. (주)세림비앤지의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)세림비앤지의 경우, 그 청
구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며,
매수대금은

2021년 11월 19일
에 지급할 예정
입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 한화플러스제1호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

한화플러스제1호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

한화플러스제1호기업인수목적(주)의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

한화플러스제1호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,029원

산출근거
투자자 보호를 위하여 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,112원
)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인

2021년 11월 23일의 3영업일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예
치금은

8,115,428,035원
이고, 이를 공모주식수인
4,000,000주
로 나눈 금액은

2,029원
이며, 원단위를 절사하여

2,029원
을

합
병
법
인의
주
식매
수예정가격으로 산출하였습니다.

현재 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사의 신탁금은 공모자금 80억원이며 공모금액의 100%를 우리은행에 신탁하였습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일인 2019년 12월 19일의 다음 영업일부터 신탁을 하였으며, 최근 2021년 07월 05일에 재예치한 8,105,133,228원에 적용 이자율 0.40%를 가산하여 아래와 같이 산정하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
8,105,133,228
최초 예치금액은 공모금액 80억원이며, 2021년 07월 05일 재예치금액(주1)

이자금액(B)
12,168,803

적용 이자율
- 2021년 07월 05일 ~
2021년 11월 18일: 0.40%

원천징수금액(C)
1,873,996
이자소득의 15.4%

신탁금액(D = A + B - C)
8,115,428,035
-

공모주식수
4,000,000
-

주식매수예정가격
2,029
원단위 미만 절사

주1)
최초 공모자금 80억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권의 발행금액은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 05월 14일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2021/05/13
2,145
21,062
45,177,990

2021/05/12
2,135
8,627
18,418,645

2021/05/11
2,130
29,011
61,793,430

2021/05/10
2,135
10,279
21,945,665

2021/05/07
2,095
26,181
54,849,195

2021/05/06
2,120
25,137
53,290,440

2021/05/04
2,110
37,471
79,063,810

2021/05/03
2,100
20,162
42,340,200

2021/04/30
2,080
57,172
118,917,760

2021/04/29
2,100
17,091
35,891,100

2021/04/28
2,095
21,515
45,073,925

2021/04/27
2,130
31,935
68,021,550

2021/04/26
2,120
100,138
212,292,560

2021/04/23
2,110
320,243
675,712,730

2021/04/22
2,095
70,819
148,365,805

2021/04/21
2,095
7,063
14,796,985

2021/04/20
2,090
599
1,251,910

2021/04/19
2,090
15,195
31,757,550

2021/04/16
2,090
3,752
7,841,680

2021/04/15
2,080
6,738
14,015,040

2021/04/14
2,070
1,599
3,309,930

2021/04/13
2,080
4,471
9,299,680

2021/04/12
2,080
11,835
24,616,800

2021/04/09
2,070
1,938
4,011,660

2021/04/08
2,070
7,220
14,945,400

2021/04/07
2,075
1,455
3,019,125

2021/04/06
2,070
1,000
2,070,000

2021/04/05
2,075
6
12,450

2021/04/02
2,070
4,538
9,393,660

2021/04/01
2,070
211
436,770

2021/03/31
2,070
2,529
5,235,030

2021/03/30
2,075
2,162
4,486,150

2021/03/29
2,070
1,140
2,359,800

2021/03/26
2,070
8,725
18,060,750

2021/03/25
2,070
8,274
17,127,180

2021/03/24
2,065
16
33,040

2021/03/23
2,070
395
817,650

2021/03/22
2,065
5,218
10,775,170

2021/03/19
2,065
931
1,922,515

2021/03/18
2,065
13,757
28,408,205

2021/03/17
2,060
31,777
65,460,620

2021/03/16
2,060
3,174
6,538,440

2021/03/15
2,060
5,009
10,318,540

2개월 가중평균종가(A)
2,104

1개월 가중평균종가(B)
2,109

1주일 가중평균종가(C)
2,125

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,112

(자료 : 한국거래소)

나. (주)세림비앤지 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)세림비앤지의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

(주)세림비앤지
의
주식매수 예정가격은

429,346
원
입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 (주)세림비앤지의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)세림비앤지의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[한화플러스제1호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 09월 02일) 현재 한화플러스제1호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(

2021년 10월 21일 예정)전일까지 한화플러스제1호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 한화플러스제1호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.

[(주)세림비앤지]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 09월 02일) 현재 (주)세림비앤지 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(

2021년 10월 21일 예정) 전일까지 (주)세림비앤지에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)세림비앤지에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[한화플러스제1호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(

2021년 10월 21일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 한화플러스제1호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 한화플러스제1호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)세림비앤지]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(

2021년 10월 21일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)세림비앤지에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)세림비앤지에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[한화플러스제1호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 한화플러스제1호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일(

2021년 10월 21일 예정)로부터 20일 이내

(2021년 10월 21일 ~ 2021년 11월 10일)
에 매수청구를 할 수 있습니다.

[(주)세림비앤지]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)세림비앤지 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일(

2021년 10월 21일 예정)부터 20일 이내

(2021년 10월 21일 ~ 2021년 11월 10일)에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주 

한화플러스제1호기업인수목적(주)
(주)세림비앤지

서울특별시 영등포구 여의대로 56
경기도 평택시 오성면 오성북로 154-51

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (계약의 해제)

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 한화플러스제1호기업인수목
적(주)의 공모전 주주
에스브이인베스트먼트(주)(보통주 310,000주), 에스브이파트너스(주)(보통주 290,000주), 알비에쿼티파트너스(주)(보통주 100,000주), 한화투자증권(주)(보통주 10,000주, 전환사채 790백만원), 에스티캐피탈(주)(전환사채 200백만원)
는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련하여 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

[주주간 계약서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

한화플러스제1호기업인수목적(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(
2021년 11월 19일 예정)

(주)세림비앤지

주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 
(
2021년 11월 19일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

해당사항 없습니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다.

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다. 

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 한화플러스제1호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)세림비앤지

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도

(1) 한화플러스제1호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)세림비앤지

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

에스브이인베스트먼트(주)
최대주주
보통주
310,000
6.58
310,000
1.08
310,000
1.05

에스브이파트너스(주)
특수관계자
보통주
290,000
6.16
290,000
1.01
290,000
0.98

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
전환사채는 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 990,000주 입니다.

주3)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율

1:
214.6728466 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(2) 5% 이상 주주

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
에스브이인베스트먼트(주)
310,000
6.58
-

에스브이파트너스(주)
290,000
6.16
-

신한금융투자(주)
245,110
5.20

우리사주조합
-
-
-

주1)
2020년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

나상수
최대주주
보통주
48,000
43.08%
10,304,296
35.99%
10,304,296
34.79%

정광임
배우자
보통주
15,000
13.46%
3,220,092
11.25%
3,220,092
10.87%

나성인
자녀
보통주
15,000
13.46%
3,220,092
11.25%
3,220,092
10.87%

나민성
자녀
보통주
7,000
6.28%
1,502,709
5.25%
1,502,709
5.07%

박순규
조카
보통주
2,000
1.79%
429,345
1.50%
429,345
1.45%

합 계
87,000
78.08%
18,676,534
65.23%
18,676,534
63.05%

주1)
전환사채는 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 990,000주 입니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율

1:
214.6728466으로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며, (주)세림비앤지의 최대주주 등은 상장일로부터 6개월간 계속보호예수 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 보호예수 주식 내역]

(단위: 주)

성명(회사명)
관계
종류
합병 후
보호예수기간
비고

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율

<(주)세림비앤지>

나상수
최대주주
보통주
10,304,296
35.99%
10,304,296
34.79%
합병신주 상장 후 6개월
주3)

정광임
특수관계자
보통주
3,220,092
11.25%
3,220,092
10.87%

나성인
특수관계자
보통주
3,220,092
11.25%
3,220,092
10.87%

나민성
특수관계자
보통주
1,502,709
5.25%
1,502,709
5.07%

박순규
특수관계자
보통주
429,345
1.50%
429,345
1.45%

UTC2018-1호PEF
-
보통주
2,044,544
7.14%
2,044,544
6.90%
합병신주 상장 후 6개월
주4)

우선주
1,839,960
6.43%
1,839,960
6.21%
합병신주 상장 후 1개월
주5)

한화투자증권(주)
보통주
575,967
2.01%
575,967
1.94%
합병신주 상장 후 6개월
주4)

BNK미세먼지해결투자조합
우선주
460,043
1.61%
460,043
1.55%
합병신주 상장 후 1개월
주5)

한양증권(주)
보통주
170,235
0.59%
170,235
0.57%
합병신주 상장 후 6개월
주4)

우선주
153,276
0.54%
153,276
0.52%
합병신주 상장 후 1개월
주5)

소계
23,920,559
83.55%
23,920,559
80.76%
-
-

<한화플러스제1호기업인수목적(주)>

에스브이인베스트먼트(주)
발기주주
보통주
310,000
1.08%
310,000
1.05%
합병신주 상장 후 6개월
주6)

에스브이파트너스(주)
보통주
290,000
1.01%
290,000
0.98%

알비에쿼티파트너스(주)
보통주
100,000
0.35%
100,000
0.34%

한화투자증권(주)
보통주 및 전환사채
10,000
0.03%
800,000
2.70%

에스티캐피탈(주)
전환사채
-
0.00%
200,000
0.68%

소계
710,000
2.48%
1,700,000
5.74%
-
-

합계
24,630,559
86.03%
25,620,559
86.50%
-
-

주1)
증권신고서 제출일 현재 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 미전환된 전환사채를 한화투자증권(주)가 790백만원, 에스티캐피탈(주)가 200백만원 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 한화투자증권은 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 보통주 790,000주, 에스티캐피탈(주)는 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 보통주 200,000주로 전환가능합니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율

1 : 214.6728466 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주3)
코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 의무보유기간이 추가상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다

주4)
코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1의2호에 따라 합병상장기업의 경우에는 의무보유기간이 추가상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다.

주5)
코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제2호에 따라 합병상장기업의 경우에는 의무보유기간이 추가상장일로부터 1개월간 보호예수됩니다.

주6)
코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
4,710,000
26,177,284

우선주
-
2,453,280

자본금
보통주
471,000,000
2,617,728,400

우선주
-
245,328,000

주1)
합병 후 주식수는 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환이 이루어지지 않은 기준으로 산정하였습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사
나상수
3년

사내이사
최종상
3년

사외이사
임헌민
3년

사외이사
정치영
3년

기타비상무이사
정진우
3년

감사
김영범
3년

5. 사업계획

한화플러스제1호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인인 (주)세림비앤지의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)세림비앤지의 주요 사업을 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업의 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 원)

과목
합병 전(2021년 반기말)
단순 합
합병 후
(추정)

한화플러스제1호
기업인수목적(주)
(주)세림비앤지

진일회계법인
이촌회계법인

<자산>

유동자산
9,597,868,028
16,256,672,045
25,854,540,073
25,854,540,073

비유동자산
-
18,081,952,081
18,081,952,081
18,081,952,081

자산총계
9,597,868,028
34,338,624,126
43,936,492,154
43,936,492,154

<부채>

유동부채
264,000
17,755,487,106
17,755,751,106
17,755,751,106

비유동부채
680,968,526
4,519,334,780
5,200,303,306
5,200,303,306

부채총계
681,232,526
22,274,821,886
22,956,054,412
22,956,054,412

<자본>

자본금
471,000,000
500,000,000
971,000,000
2,863,056,400

자본잉여금
8,092,047,100
-
8,092,047,100
7,056,943,600

기타자본항목
411,594,511
-
411,594,511
-

이익잉여금
(58,006,109)
11,563,802,240
11,505,796,131
11,060,437,742

자본총계
8,916,635,502
12,063,802,240
20,980,437,742
20,980,437,742

주1)

상기 추정재무상태표는 2021년 반기말 재무제표를 기준으로 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 개별재무상태표 및 (주)세림비앤지의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)세림비앤지의 코스닥 시장 상장을 위해 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
법률적으로 코스닥상장법인인 한화플러스제1호기업인수목적(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)세림비앤지(피합병법인)을흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2021년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 주, 원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
4,710,000

주당가액(원) 주1)
2,126

소계(A) 주2)
10,013,460,000

인수한 순자산의 공정가치(B)
8,962,498,897

기타 부대비용(C) 주3)
311,481,871

상장비용(A-B+C)
1,362,442,974

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당가액

주3)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주4)
피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준
일인
합병이사회결의일(2021년 05월 14일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,145원 / 2021년 05월 07일부터 2021년 05월 13일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,125원 / 2021년 04월 14일부터 2021년 05월 13일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,109원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,126원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2021년 10월 21일
)을 기준일자로
하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일
2021년 10월 21일)

추정 상장비용

2,000원
768,982,974

2,126원
1,362,442,974

2,500원
3,123,982,974

3,000원
5,478,982,974

3,500원
7,833,982,974

4,000원
10,188,982,974

4,500원
12,543,982,974

5,000원
14,898,982,974

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

한화플러스제1호기업인수목적(주)의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2019년 12월 19일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 신탁금은 공모자금 80억원이며 공모금액의 100%를 우리은행에 신탁하였습니다.

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 신탁에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

신탁 기관

(주)우리은행

-

신탁 예정금액

8,000,000,000원

공모금액,
예치이자 고려하지 않음

신탁 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

한화플러스제1호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김양주
남
1981.09
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

'20~현재: 에스브이파트너스 상무
'20~현재: 리스큐어바이오사이언시스 감사
'20~현재: 제이에스케이바이오메드 재무이사

'20~'20: 유어브릿지파트너스 부대표

'16~'20: 케이알앤파트너스 상무이사

'12~'16: 큐더스팀장
'10~'12: 안진회계법인
'09~'10: 성도회계법인(현 성현회계법인)
'04 서울교육대학교 초등교육과 졸업

-
-
-
2021.03.26 ~ 현재
2024년 03월 26일

이명기
남
1975.11
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문

'15~현재: 한화투자증권 IPO팀

'13~'15: NH투자증권 기업금융업무

'11~'13: KTB투자증권 기업금융업무

'08~'11: 대신증권 기업금융업무
'04~'08: LG전자 DA본부 해외마케팅
'01~'04: 메리츠증권 감사실
'01 연세대학교 경영학과 졸업

-
-
-
2019.10.17 ~ 현재
2022년 10월 17일

김선구
남
1953.06
사외이사
사외이사
비상근
합병자문

'13~현재: 금융 경제 칼럼리스트

'08~'12: BNP파리바 카디프 생명 보험 부사장

'00~'08: 신한은행 부서장, 대기업 투자금융 담당

'82~'00: Royal Bank of Canada, Seoul 부사장
'79~'01 Chase Manhattan Bank Seoul Credit Analyst
'77 서울대학교 경영학과 졸업

-
-
-
2019.10.17 ~ 현재
2022년 10월 17일

방종원
남
1958.10
감사
감사
비상근
감사

'17~현재: 비앤아이자산운용 감사
'19~현재: 하나금융스팩제12호 감사

'87~'07: 한화투자증권 IB본부 상무
'87 서강대학교 경영학과 졸업

-
-
-
2019.10.17 ~ 현재
2022년 10월 17일

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다. 

신고서 제출일 현재 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성

한화플러스제1호기업인수목적(주)는 합병대상 법인을 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.

한화플러스제1호기업인수목적(주)는 정관을 통해 신재생에너지, 바이오제약(자원)ㆍ의료기기, 글로벌헬스케어, IT융합시스템, 소프트웨어/서비스, 디스플레이/모바일, 게임산업/소재, 화장품, 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 등에 해당하는
산업군에 속하는 법인을 합병대상법인으로 하고 있습니다. 현재 합병을 추진 중인 (주)세림비앤지는
설립자인 나상수 대표이사가 17여년간 쌓아온 플라스틱 압출진공성형 분야에 대한 경험, 기술력 및 포장산업에 대한 이해도를 바탕으로 자연과 사람 모두에게 이익이 되고 식품의 선선함까지 깨끗이 담아내는 제품을 직접 제조, 판매하고자 2003년 10월 24일에 설립하였습니다.
(주
)세림비앤지는
식품 포장용 플라스틱 용기를 제조하는 진공성형 사업부문과 친환경 생분해 원료를 이용한 생분해 필름의 제조하는 친환경 사업부문을 영위하고 있
으며, 식품 포장용 용기를 제조하는 진공 성형사업을 시작으로 2014년 부터 환경 친화적인 생분해 필름을 개발하고 각종 해외 환경인증 등을 획득함으로써 친환경 생분해 사업에 대한 시장을 확대하며, 국내 패키징 산업의 강소기업으로 성장하고 있습니다.

이처럼 (주)세림비앤지가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 한화플러스제1호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

한화플러스제1호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상
이 되어야 합니다. 당사의 합병대상법인인 (주)세림비앤지는 외부평가기관보고서 상 합병가액

478억원
으로, 신고서 제출일 현재 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 신탁금액 80억원의 80%를 초과합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 신성장동력 산업을 포함하여, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. 글로벌헬스케어

4. IT융합시스템

5. 소프트웨어/서비스

6. 디스플레이/모바일

7. 게임산업/소재

8. 화장품

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

한화플러스제1호기업인수목적(주)는 한화투자증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

한화투자증권(주)
인수수수료
250,000
전체 IPO 인수수수료

합병자문수수료
75,000
-

주1)

총 인수수수료 250,000천원 중 50%에 해당하는 금액 125,000천원은 선지급되었으며, 나머지 50%인 125,000천원은 합병등기 완료 시점에 지급될 예정입니다.
합병자문수수료는 합병등기 완료 시점에 지급될 예정입니다.

주2)
신고서 제출일 현재 상기 외에 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 임원, 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

(1) 주주총회 승인금액

[이사 감사 전체의 주주총회 승인금액]

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
20,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액

한화플러스제1호기업인수목적(주)는 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다. 

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

김선구
사외이사
3,000,000
-

방종원
감사
3,000,000
-

주1)
상기 보수총액은 2021년 1월 이후 6월까지의 지급 총액입니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

한화플러스제1호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 본점, (주)세림비앤지의 본점에 비치하여 한화플러스제1호기업인수목적(주) 및 (주)세림비앤지의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식과 기명식 우선주식을 교부받는 (주)세림비앤지의 기명식 보통주주와 기명식 우선주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2021년 09월 02일) 현재 주주명부상 등재된 (주)세림비앤지의 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식과 기명식 우선주식을 교부받게 되는 (주)세림비앤지의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는

2021년 10월 21일에 개최되는 한화플러스제1호기업인수목적(주)와 (주)세림비앤지의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 한화플러스제1호기업인수목적(주), (주)세림비앤지에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2003.10.24

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음

충족
- 합병등기예정일 :

2021.11.24
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)
① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용

한화플러스제1호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

[정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)]

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

한편, 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 5억원입니다. 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항) 

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다

(단위: 백만원)

구 분

금 액

회사의 설립 및 코스닥시장 상장(공모포함)과 관련된 비용 및 수수료 (주1)

400

회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 (주2)

600

회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 (주3)

500

합 계

1,500

주1) 인수수수료(2.5억 원) 등

주2) 급여(연간 총 12백만원), 기장대리(연간 총 2.4백만원), 외부감사수수료 및 IR비용 등

주3) 법률자문 50백만원, 회계자문 50백만원, 합병자문 등

③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다.

현재 금번 합병으로 인해 예상되는 합병소요비용은 311백만원이며 이는 한화플러스제1호기업인수목적(주)의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항) 사용한도를 초과하지 않습니다.

[발
행제비
용 세부내역]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
125,000,000
정액(총 인수수수료 2.5억원으로 선지급분 포함) 주3)

합병자문수수료
75,000,000
한화투자증권, 부가세 별도

외부평가비용
0
현대회계법인 주4)

등록세
9,568,226

증자 자본금의

0.4%

교육세
1,913,645
등록세의 20%

기타비용
100,000,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등 기타 경비

합계
311,481,871
-

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
한화플러스제1호기업인수목적(주) 상장시 총 인수수수료는 250,000,000원이었으며, 이 중 125,000,000원은 한화투자증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수료는 125,000,000원입니다.

주4)
외부평가비용은 총 50,000,000원이며, 피합병법인인 (주)세림비앤지에서 전액 지급할 예정입니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 합병자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

(1)-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 한화플러스제1호기업인수목적 주식회사입니다. 영문으로는 "Hanwha Plus No1 Special Purpose Acquisition Company"(약호 HANWHA PLUS NO 1 SPAC)라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2019년 10월 17일
- 존속기간 : 최초모집 주금납일일로부터 36개월까지

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본사주소: 서울특별시 영등포구 여의대로 56
- 전화번호: (02) 3772 - 7340
- 홈페이지 주소: 없음

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건)

바. 중소기업 등 해당여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우

해당사항 없습니다.

아. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사업목적
비고

제2조(목적)
이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
-

(2) 향후 추진하려는 신규사업

해당사항 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

해당사항 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥상장
2019년 12월 27일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지: 서울특별시 영등포구 여의대로 56
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

(
대
표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2021년 03월 26일
정기주총
김양주
-
-

(주1)
김회천 前대표이사는 2021년 2월 16일 일신상의 사유로 사임을 하였으나, 상법에 따라 새로운 대표이사가 취임할 때까지 대표이사로서의 권리의무를 유지하였습니다.

(주2)
김양주 대표이사는 제2기 정기주주총회를 통해 사내이사로 선임되어 이후 2021년 3월 26일 이사회에서 대표이사로 추대하였습니다.

다. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 설립일 이후 현재까지 최대주주의 변동내역이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 현재까지 상호변경 사실이 없습니다.

마. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 

당사는 2021년 05월 14일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 (주)세림비앤지와 합병계약을 체결하였으며, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 08월 05일에 코스닥시장 상장예비심사 승인을 받았습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 10월 17일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일 이후 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제 3기 반기
(2021년 반기말)
제 2 기
(2020년 기말)
제 1 기
(2019년 기말)

보통주
발행주식총수
4,710,000
4,710,000
4,710,000

액면금액
100
100
100

자본금
471,000,000
471,000,000
471,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
471,000,000
471,000,000
471,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,710,000
-
4,710,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,710,000
-
4,710,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,710,000
-
4,710,000
-

나. 자기주식 취득 및 처분현황

해당사항 없습니다.

다. 종류주식 발행현황

해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관변경이력

해당사항 없습니다.

II. 사업의 내용

2_01사업의내용(제조서비스업)

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장법」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 추진하고자 하는 합병의 개요

(1) 합병 형태

당사는 「자본시장법 시행령」 제6조 제4항 제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 「상법」 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장법」 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병후 존속하는 회사는 한화플러스제1호기업인수목적(주)이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다.

또한, 「자본시장법 시행령」 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

(2) 합병 일정 및 절차

당사는 2021년 05월 14일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 (주)세림비앤지와 합병계약을 체결하였으며, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 08월 05일에 코스닥시장 상장예비심사 승인을 받았습니다.

당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 자세한 내용은 2021년 5월 14일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 및 해당 공시의 최신 정정문서를 참고하시기 바랍니다.

또한, 당사는 「자본시장법 시행령」 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장법 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장법 시행령」 제 176조의5의 제3항 1호에 따라, 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장법 시행령」 제176조의5 제3항 2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산정방법은 「증권의발행및공시등에관한규정」 5-13조 제1항 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙」 제4조와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙」 제6조에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장법 시행령」 제176조의5 제3항 2호 나목에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 등

(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경

당사는 공모 이후 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정입니다. 당사는 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 제한하고 있지 않으나, 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있습니다. 향후 동 산업군의 우량 중소 비상장기업을 Target으로 대상회사를 발굴한 후 합병을 추진할 계획입니다. 당사의 정관에 명시된 당사의 합병을 위한 중점사업군은 다음과 같습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 신성장동력 산업을 포함하여, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. 글로벌헬스케어

4. IT융합시스템

5. 소프트웨어/서비스

6. 디스플레이/모바일

7. 게임산업/소재

8. 화장품

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상업종의 현황 및 전망

1) 신재생에너지

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

재생에너지
(8개 분야)
태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 
폐기물에너지

신에너지
(3개 분야)
연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지

작년부터 올해까지 전 세계를 강타한 코로나-19 상황은 일상생활을 넘어 산업계에도 많은 영향을 끼치고 있으며, 각 나라의 봉쇄 조치 및 생산 활동 둔화에 따라 비대면 상황에 걸맞은 일부 업종을 제외한 거의 모든 산업이 타격을 받고 있습니다. 그럼에도 불구하고 국제 에너지 기구(International Energy Agency, IEA) 자료에 따르면 2020년 전 세계 재생가능에너지 사용이 2019년에 비교하여 약 1.5% 증가하였고 전 세계 전력생산의 재생 에너지 비율은 2019년의 26%에서 2020년에 약 28%로 증가했습니다. 이 중에서 태양광 발전과 풍력 발전 형태의 재생 에너지 분야는 2019년 1분기 점유율 8%에서 2020년 1분기에는 점유율 9%로 증가했습니다. 이렇듯 재생 에너지 산업은 각 나라의 폐쇄조치 등 열악한 조건과 마이너스 경제성장률에도 불구하고 소폭이나마 증가세를 유지했다는 사실이 주목할 만합니다.

우리나라의 신재생에너지에 대한 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 2015년 ‘2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’, ‘신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 보급 현황입니다.

(단위: 천toe)

구분

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

공급량

5,878.6
6,593.2
8,324.8
9,880.1
10,316.3

(공급비중,%)

2.0
2.2
2.8
3.2
3.4

태양열
28.5
28.5
28.1
27.4
26.9

태양광
849.4
1,092.8
1,516.3
1,977.1
2,787.9

풍력
283.5
355.3
462.2
525.2
570.8

수력
453.8
603.2
600.7
718.8
594.5

해양
104.7
104.6
104.3
103.4
101.0

지열
135.0
162.0
183.9
205.5
224.7

수열
4.8
6.0
7.9
14.7
21.2

바이오
2,765.7
2,765.5
3,598.8
4,442.4
4,162.4

폐기물
1,021.9
1,157.6
1,235.4
1,126.9
1,119.8

연료전지
230.2
241.6
313.3
376.3
487.2

IGCC
1.3
76.1
273.9
362.5
219.7

출처: 2019년 신재생에너지 보급통계(2020년 공표), 한국에너지공단

2) 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

- 바이오제약(자원)

바이오의약품은 국가별로 그 정의가 상이한 측면이 있지만 우리나라의 경우 약사법령 중 「식품의약품안전처 고시 생물학적제제 등의 품목허가·심사 규정」 제2조에 따라 '생물의약품'으로 일컫습니다. '바이오의약품(생물의약품)'이란 사람이나 다른 생물체에서 유래된 것을 원료 또는 재료로 하여 제조한 의약품으로서 보건위생상 특별한 주의가 필요한 의약품을 뜻합니다.

기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광 받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

글로벌 바이오의약품 시장규모와 전망은 조사기관과 발표 시점에 따라 차이가 있으나, ‘Evaluate pharma (2020)’에 따르면 2019년 기준 전체 의약품 시장은 9,100억 달러이며, 바이오의약품 시장은 2,660억 달러로 전체의약품 대비 29%를 차지하고 있는 것으로 추정 하였습니다. 글로벌 바이오의약품 시장은 최근 7년(12~19년)간 연평균 8.6%로 성장하였으며, 향후 6년 (20~26년)간 연평균 10.1% 성장하여 2026년 5,050억 달러에 달할 것으로 전망하였습니다. 전체의약품 시장에서 바이오의약품 매출 비중은 12년 20%에서 19년 29%로 증가했으며, 26년 35%로 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

국내 바이오의약품 시장규모는 19년 2조 6,002억 원으로 18년 2조 2,309억 원 대비 16.6% 증가하였습니다. 바이오의약품 시장 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 유전자재조합의약품은 19년 시장 규모가 처음으로 1조원을 돌파하여 1조 1,319억 원을 기록하였습니다. 국내 바이오의약품 수출은 12억 8,318만 달러로, 이 중 55.7%(7억 1,419만 달러)가 유럽으로 수출되었으며, 그 뒤를 이어 아시아(2억 949만 달러, 18년 대비 35% 증가), 중남미(1억 9,326만 달러, 18년 대비 49.1% 증가) 지역에 대한 수출 증가가 두드러졌습니다. 수출 제품 대부분은 바이오시밀러로 바이오의약품 전체 수출액의 68.2%(8억 7,452만 달러)를 차지고 있습니다. 국내 바이오의약품 수입액은 13억 3,672만 달러로, 18년(12억 1,358만 달러) 대비 10.1% 증가하였습니다.

- 의료기기

'의료기기'란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계, 장치, 재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단 및 치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사, 대체 또는 변형의 목적으로 사용되는 제품 등입니다.

의료기기 산업은 다양한 제품군으로 점차 복잡화 및 다양화되며, 정부의 의료정책 및 관리제도의 영향도가 높고, 의료기관 등 수요가 한정되어 있어 연구개발에 대한 지속적인 투자가 필요합니다.

Fitch Solution(2019)에 따르면, 2018년 세계 의료기기 시장규모는 2017년 대비 8.2% 증가한 약 3,899억 달러이며, 2015년 성쟝률이 감소했지만 2016년 이후 꾸준한 증가세를 보이고 있습니다.

식약처 실적보고 기준 생산액 및 수출입을 기준으로 한 우리나라 2018년 의료기기 시장규모는 6조 8,179억원 규모로 2017년 대비 10.0% 증가하였습니다. 국내 시장규모는 2014년부터 2018년까지 연평균 8.0%의 성장세를 지속해왔으며, 2018년 우리나라 의료기기 생산액은 6조 5,111억 원으로 2017년 대비 11.8% 증가하였습니다. 수출액의 경우 2014년부터 2018년까지 연평균 10.0%의 고성장세를 유지하고 있으며, 2018년 3조 9,723억 원 수출로 2017년 대비 11.0% 확대되었습니다. 2018년 의료기기 수입액은 2017년 대비 8.3% 증가한 4조 2,971억 원으로 2014년 이후 연평균 성장률은 8.1%로 나타났습니다.

3) 글로벌헬스케어

글로벌 헬스케어(Global Healthcare)는 해외환자 유치와 해외수출을 합친 개념으로 글로벌 저성장시대 헬스케어산업이 차세대 먹거리인 신성장동력으로 떠오르고 있으며 고령화와 소득 증가에 따라 전세계적으로 급성장하고 있습니다.

프로스트앤설리반에서 발간한 'Post Pandemic Global Healthcare market Outlook 2020, (2020.07)' 보고서에 따른 2019년 글로벌헬스케어 시장은 1조 9,416억 달러 규모로, 2018년(1조 8,731억 달러) 대비 3.5% 성장하였으며, 2020년 글로벌 헬스케어 시장은 약 1조 9,526억 달러~2조 12달러로 전년대비 성장률은 보수적으로 0.6%부터 낙관적으로 3.1%까지 예상하였습니다.

코로나19 대유행의 영향으로 2020년 2분기 세계 GDP성장율은 8.3%하락이 예상되며 헬스케어 산업의 변혁적인 한해가 될 것으로 예상하였으며, 2020년 글로벌 헬스케어 산업은 위기와 기회를 동시에 경험하며 세부분야별로 시장성장에 차이를 보일 것으로 전망하였습니다.

미국, 캐나다, 영국, 일본 등 선진국을은 코로나19 대유행에 대응하기 위해 대규모 경기부양 정책을 의료 R&D 및 산업분야에 재공하였으며, 특히 미국은 2조 달러 규모의 법안을 마련하여 코로나19 대유행으로 인해 병원 및 기타 의료서비스 제공자들에게 수익 손실 및 기타 보상비용으로 1천억 달러 이상 자금을 지원하였습니다.

우리나라를 포함한 브라질, 인도, 중국 등의 국가도 헬스케어 및 의료분야에 적극적으로 예산 지원 추진을 하고 있습니다. 국내의 경우 코로나 이전보다 약 1.8%의 헬스케어 예산을 증액하여 98억 달러 규모 부양책을 추진하였습니다.

4) IT융합시스템

IT(또는 ICT)의 네트워크화, 지능화, 내재화의 특성을 이용하여 주력산업과의 융ㆍ복합화를 통해 차세대 핵심부품인 시스템반도체, 차세대 디스플레이 기기를 기반으로 산업분야에 다양하게 접목하는 산업이 IT융합시스템 산업으로 미래 핵심성장동력이 될 수 있습니다. 

우리 정부는 IT 융합시스템산업과 관련하여 2008.7. ‘New IT전략’, 2009.9. ‘IT KOREA 미래전략’, 2010. ‘IT융합 확산전략’ 및 2012. ‘IT 융합 2단계 확산전략’ 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT 융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.

5) 소프트웨어/서비스

「소프트웨어 진흥법」에 따르면 소프트웨어는 컴퓨터, 통신, 자동화 등의 장비와 그 주변장치에 대하여 명령ㆍ제어ㆍ입력ㆍ처리ㆍ저장ㆍ출력ㆍ상호작용이 가능하게 하는 지시ㆍ명령(음성이나 영상정보 등을 포함한다)의 집합과 이를 작성하기 위하여 사용된 기술서(記述書)나 그 밖의 관련 자료로 정의하며, 소프트웨어산업은 소프트웨어의 개발, 제작, 생산, 유통, 운영 및 유지ㆍ관리 등과 그 밖에 소프트웨어와 관련된 서비스를 제공하는 산업으로 정의하고 있습니다.

소프트웨어는 전 분야에서 다양한 형태로 적용이 되고 있습니다. 한국소프트웨어정책연구소는 <2021년 SW산업 10대 이슈 전망>에서 10대 이슈를 아래와 같은 순위로 선정하였습니다.

순위
선정이슈
순위
선정이슈

1
에듀테크 SW시장 수요 확대
6
원격의료 찬반 과열

2
제조업 머신비전 도입 본격화
7
핀테크 친화적 금융 체계 개편

3
마이데이터 시대 협쟁의 시작
8
딥택트의 확산

4
데이터 뉴딜 기대감 증폭
9
국산 OTT의 승부수, 실감콘텐츠

5
지능형 협동 로봇
10
휴먼인더루프 AI

선정 된 이슈를 통해 2021년 국내 SW산업은 비대면 시대를 맞이하기 위한 타산업의 다양한 혁신 시도의 간접적 수혜를 입게 될 것임을 예상해볼 수 있습니다. 2020년도 전망 결과와의 가장 큰 차이점은 펜데믹 국면에 의한 비대면 키워드의 폭발적 성장으로, 지속적으로 제기되던 산업의 SW융합 현상은 유지되나 비대면 시대를 대비하는데 효과 적인 방향으로 진화하고 있다는 점을 눈여겨볼 필요가 있습니다. 1위로 선정된 에듀테크 SW시장의 수요 확대나 제조업의 머신 비전 도입 본격화, 협동 로봇의 재도약, 원격의 료 등의 이슈는 모두 이러한 사회 변화의 흐름을 반영합니다. 그러므로 2021년은 특정 산업의 혁신 여부가 곧 비대면 서비스의 추진 여부로 평가될 것이며 그 중심에는 SW 가 존재할 것이라 전망해 볼 수 있습니다.

또한 2021년은 데이터 주권국가로서의 원년이 될 전망입니다. 마이데이터 사업의 시작과 빅 테크 및 핀테크 기업의 금융권과의 본격적인 경쟁 구도 돌입은 그간 데이터를 독점해 왔던 산업 영역의 일부를 허무는 효과를 야기할 것이며, 이는 결과적으로 데이터 독점 을 통한 독주가 아닌 모두가 공유하는 데이터 환경 속 서비스 경쟁으로 산업 구도가 변화할 것임을 의미합니다.

6) 디스플레이/모바일

- 디스플레이

정부는 2009년 글로벌 경기 침체 및 주요 경쟁국의 추격에 따라 신성장동력 종합추진계획을 수립하고 미래시장 선점 및 신시장 창출이 유력한 분야를 선정하여 성장 맞춤형 정책을 추진하였습니다. 더불어 2010년 미래 세계시장을 선점할 수 있는 100대 전략제품 기술을 발굴하여 정부자금의 선택과 집중을 통해 본격적인 차세대 디스플레이(투명디스플레이, 플렉시블 디스플레이, 미래형 터치스크린 기술 등) 기술개발을 위한 교두보를 마련하였습니다.

디스플레이는 2005년부터 지금까지 우리나라 수출 품목 중 5~6위의 비중을 가진 국내 Top 10 수출 품목의 하나로, 2017년의 수출 규모는 275억 달러를 기록하면서 우리나라 전체 수출액의 4.8% 를 차지하고 있습니다. OLED는 디스플레이 업체에게 새로운 수익 기회를 제공 하고 있다. 현재 디스플레이의 대부분을 차지하고 있는 LCD는 디스플레이 시장의 정체에 따라 수요 가 감소하고 있으나, 새롭게 등장한 OLED는 점차 LCD를 대체하면서 2025년까지 연평균 8.8%로 지 속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

- 모바일

스마트폰과 PC등 대표적인 소비재 가전의 수요는 2020년 코로나19 팬데믹 등으로 인해 침체되었으나 2020년 하반기 빠르게 정상화되는 모습을 보여주었습니다. 시장조사기관인 IDC에 따르면 2021년 글로벌 스마트폰 시장은 올해 대비 7.8% 성장한 13.4억대로 전망하고 있으며, 이는 2016년이후 5년만에 반등을 보여주는 것입니다.

 글로벌 스마트폰 수요는 코로나19 팬데믹 이전인 2019년에는 미치지 못하겠으나, 中 화웨이의 미국제재로 인한 스마트폰 사업축소로 삼성전자, 애플, 중국 3社(샤오미, 오포, 비보)의 성장세가 높을 것으로 전망되고 있습니다.

2021년은 코로나19로 인한 스마트폰 판매량 기저효과, 미국 제재 확대로 불안정해진 글로벌 스마트폰 2위 업체 화웨이의 위기, 5G 스마트폰 출시 확대 등으로 글로벌 스마트폰 시장은 다시 삼성전자, 애플이 주도하는 시대가 될 것으로 전망되고 있습니다. 기술적인 측면으로는 폴더블 스마트폰과 OIS 채용 확대, 5G 스마트폰 시장이 본격적으로 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

7) 게임산업/소재

- 게임산업

게임산업은 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화, 여가산업으로 자리잡았으며, 경기 침체기에 있더라도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 지니고 있어 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다.

한국콘텐츠진흥원의 '2020 대한민국 게임백서’에 따르면, 국내 게임시장의 규모는 2019년 15조 5,750억원으로 전년대비 9.0% 성장하였습니다. 2020년 국내 게임시장 규모는 2019년보다 9.2% 상승하여 17조 93억원을 기록할 것으로 전망됩니다. 2020년에는 코로나19 감염병 확산이 국내 게임 산업에 큰 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 특히 집에있는 시간이 길어지고 대표적인 비대면 여가 문화인 게임에 대한 소비가 증가하면서, 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 게임 제작 및 배급업은 두 자릿수 성장을 기록 할 것으로 전망됩니다. 

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국내게임시장 규모와 전망

2019년 국내 게임 산업 수출액은 전년 대비 3.8% 증가한 약 66억 5,778만 달러(한화 7조 7,606억 원, 한국은행 2019년 연평균 매매 기준율 1,165.65원 적용)로 집계되었습니다. 반면, 수입액은 전년 대비 2.5% 감소한 약 2억 9,813만 달러(한화 3,475억 원)로 조사되었습니다.

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게임산업 수출 현황

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게임산업 수입 현황

- 소재

모든 산업의 기초가 되는 부품 소재산업은 최종재 생산을 위해 사용되는 중간재의 일종으로, 크게 광의소재(정보통신, 전자부품, 디스플레이)와 협의소재(화학, 섬유, 2차전지, 금속, 비금속)로 구분됩니다. 부품 및 소재는 그 자체로는 상품으로서의 가치를 창출하지 못하고 다른 중간재와의 결합을 통해서 그 기능을 발휘할 수 있지만, 최종재의 경쟁력을 결정하는 핵심요소로 작용하기 때문에 최종재의 품질 및 가격 경쟁력을 결정함으로써 수출 성과에도 큰 영향을 미치는 국가 경쟁력 강화를 위한 중요한 역할을 담당한다고 할 수 있습니다.

소재 산업분야 중 가장 주목받는 분야는 나노융합산업입니다. 나노란 10억분의 1을 나타내는 접두어로 1나노는 머리카락 굵기의 약 10만분의 1크기를 말합니다. 나노기술은 물질을 이러한 나노미터 크기의 범주에서 조작, 분석하여 새로운 소재, 소자 또는 시스템을 창출하는 과학기술을 말하며, 나아가 나노융합산업은 나노기술을 기존 기술에 접목하여 기존 제품의 성능을 개선, 혁신하고나 전혀 새로운 제품을 창조하는 산업을 말합니다. 2000년 미국의 국가나노기술전략(NNI)가 발표된 이후, 유럽, 일본 등 세계 각국에서 국가적인 나노기술 종합계획을 수립하여 정부차원의 투자가 이뤄지고 있으며, 우리나라도 2001년 나노기술종합발전계획을 수립하여 국가적 비전으로 삼고 있습니다. 또한, 2012년에는 '나노융합 2020 사업단’을 발족하고 각종 R&D 사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련한 바 있습니다.

8) 화장품

최근 화장품 산업은 젊은 고객층의 소비 성향 변화에 따라 빠르게 변화하고 있습니다. '감성'과 '경험' 요소를 앞세운 새로운 중소형 브랜드들이 꾸준히 출시되며 시장 점유를 넓혀 감에 따라 산업 내 경쟁이 보다 치열해지고 있습니다. 이러한 흐름은 온라인 채널의 확대, 멀티브랜드숍 중심의 오프라인 채널 다변화, 다양하고 새로운 체험을 즐길 수 있는 팝업 스토어 확산 등 유통 환경의 변화와 함께 지속되고 있습니다.

화장품 산업은 소비재 산업으로서 고객의 주목을 받기 위한 차별적인 신상품 개발과 마케팅이 중요합니다. 또한, 상품의 가치 증대 및 이미지 제고를 위해 디자인, 포장, 광고 등의 투자와 다품종 소량 판매로 인한 물류 기반 확보도 필요합니다. 

패션 트렌드에 민감하며, 계절적 수요 변동과 개인별 선호 차이로 인해 상품의 종류가 매우 다양한 특성을 가지고 있습니다. 최근에는 젊은 고객층을 중심으로 더마 화장품, 럭셔리 향수, 맞춤형 화장품에 대한 관심이 늘어나고 있으며, 다양한 컨텐츠와의 콜라보 제품 확대, 친환경 패키지 및 개념 있는 소비를 위한 패키징 기술에 대한 관심도 높아지고 있습니다. 남성 화장품에 대한 수요도 증가하며 보다 다양한 상품 유형이 출시되고 있습니다.

해외 화장품 시장은 아시아 지역을 중심으로 성장하고 있습니다. 특히, 중국에서는 럭셔리 화장품 카테고리에 대한 수요가 지속적으로 확대되었고, 디지털 채널 성장세도 가시적이었습니다. 동남아시아 또한 화장품 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다. 북미는 젊은 고객층을 중심으로 스킨케어 카테고리에 대한 관심이 높아졌고, 백화점 등 전통 오프라인 채널 대비 멀티브랜드숍, 온라인 채널로의 유입이 확대되는 등 소비 채널 트렌드 변화가 두드러지고 있습니다.

9) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 신탁자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.

[정관 상 예치자금의 반환과 관련된 사항]

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후 금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등(전환사채를 포함하며, 이하 본 조에서 같다)에 대하여 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본 조에서 같다)에 달할 때까지 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식 등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주등간 계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.

주주등간 계약서

5.5 회사가 최초모집 이후에 관련 법령, 본 계약 또는 회사의 정관에 따라 해산하는 경우 본 계약의 당사자들이 행사할 수 있는 잔여재산분배청구권은 다음의 순서 및 방법에 따라 결정되며, 구체적인 금액은 청산인이 본 계약의 당사자들에게 통지하도록 한다.

(가) 예치자금등은 공모전 발행 주식등을 제외한 나머지 주식(이하 “공모주식”)을 보유한 주주에 대하여 그 보유 공모주식수에 비례하여 분배 지급한다. 예치자금 등의 분배결과 공모주식의 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액의 지급(세후 금액을 기준으로 하며, 이하 제5.5조에서 같다)이 이루어지는 경우에도 공모전 발행 주식등의 주주에 대하여는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

(나) 위 (가)에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 순서에 따라 분배되며 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제를 하되, 발기인전환사채의 상환권은 공모전 발행 주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

(1) 위 (가)에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 위 (가)에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 해당 공모주식의 주식수에 비례하여 분배된다.

(2) 위 (가) 및 위 (나)(1)에 따라 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 공모전 발행 주식등의 발행가격(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식과 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 전환가격을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 본 조에서 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 위 (가)에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 (2)에 따라 공모전 발행 주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 수에 비례하여 분배된다.

(3) 회사의 모든 발행주식 등(공모전 발행 주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 발행주식을 말하여, 이하 “모든 발행 주식등”이라 한다)에 대하여 발행가격에 달하는 금액 또는 위 (나)(2)의 초과비율에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후에도 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행 주식 등의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.

[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 신성장동력 산업을 포함하여, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. 글로벌헬스케어

4. IT융합시스템

5. 소프트웨어/서비스

6. 디스플레이/모바일

7. 게임산업/소재

8. 화장품

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 「자본시장법 시행령」 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주 등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상이어야 합니다.

바. 주권의 최초 모집 전에 주식을 취득한 자의 의결권 제한에 관한 내용

코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다.

[주주등간 계약서의 의결권 제한 내용]

제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다.

5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체 없이 전환한 주식 모두를 합병기일로부터 6개월이 경과할 때가지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

사. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만, 협의가 이루어지지 않는 경우 매수가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 의거하여 아래와 같이 산정합니다.

[자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호]

1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

또한, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

아. 합병대상회사로 고려중인 회사가 있거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행한 적이 있는지 여부

당사는 2021년 05월 14일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 (주)세림비앤지와 합병계약을 체결하였으며, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 08월 05일에 코스닥시장 상장예비심사 승인을 받았습니다.

당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 자세한 내용은 2021년 5월 14일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 및 해당 공시의 최신 정정문서를 참고하시기 바랍니다.

자. 합병 추진 시 외부로부터 제공받는 용역과 발생 가능한 비용

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상자문기관을 선정할 예정입니다. 현 시점에서 예상하고 있는 외부용역비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

금 액

비 고

기업실사비용

50

회계법인

합병 자문수수료

250

M&A 자문기관

법률자문 수수료

50

법무법인

회계자문 수수료

50

회계법인

합 계

400

-

주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없으며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있음

또한, 당사는 공모금액의 100%를 우리은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 17억 원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병추진 운영에 관한 비용지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 5억원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항) 

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다

(단위: 백만원)

구 분

금 액

회사의 설립 및 코스닥시장 상장(공모포함)과 관련된 비용 및 수수료 (주1)

400

회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 (주2)

600

회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 (주3)

500

합 계

1,500

주1) 인수수수료(2.5억 원) 등

주2) 급여(연간 총 12백만원), 기장대리(연간 총 2.4백만원), 외부감사수수료 및 IR비용 등

주3) 법률자문 50백만원, 회계자문 50백만원, 합병자문 등

③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 당사의 제3기 반기, 제2기, 제1기 개별재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 제1기 및 제2기 개별재무제표는 외부감사인으로부터 감사(감사의견 적정) 받은 재무제표이며, 제3기 반기 개별재무제표는 외부감사인으로부터 검토 받은 재무제표 입니다.

가. 요약 개별재무정보

(단위: 원)

구 분

제 1 기
(2019년 12월 말)
제 2 기
(2020년 12월 말)
제 3 기 반기
(2021년 6월 말)

[유동자산]

9,563,820,738
9,619,266,458
9,597,868,028

당좌자산
9,563,820,738
9,619,266,458
9,597,868,028

재고자산
-
-
-

[비유동자산]

-
-
-

자산총계

9,563,820,738
9,619,266,458
9,597,868,028

[유동부채]

13,667,500
6,864,000
264,000

[비유동부채]

588,004,210
649,903,561
680,968,526

부채총계

601,671,710
656,767,561
681,232,526

[자본금]

471,000,000
471,000,000
471,000,000

[자본잉여금]

8,092,047,100
8,092,047,100
8,092,047,100

[기타자본구성요소]
411,594,511
411,594,511
411,594,511

[결손금]
(12,492,583)
(12,142,714)
(58,006,109)

자본총계

8,962,149,028
8,962,498,897
8,916,635,502

2019.10.17~
2019.12.31
2020.01.01~
2020.12.31
2021.01.01~
2021.06.30

영업수익
-
-
-

영업이익(손실)
(5,399,900)
(37,815,990)
(29,686,391)

당기순이익(손실)
(12,492,583)
349,869
(45,863,395)

주당순이익(손실)(원)
(8.96)
0.07
(9.74)

2. 연결재무제표

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

가. 개별재무제표

재 무 상 태 표

제 3
기 반기
말 2021년 06월
30일 현재

제 2
기말

2020년 12월 31일 현재

제 1
기말

2019년 12월 31일 현재

한화플러스제1호기업인수목적 주식회사

(단위 : 원)

과목
제1기 기말
제2기 기말
제3기 반기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
9,563,820,738
9,619,266,458
9,597,868,028

1. 현금및현금성자산
1,560,106,167
1,516,825,588
1,490,770,903

2. 단기금융상품
8,000,000,000
8,091,868,661
8,104,654,195

3. 미수수익
3,672,131
975,458
-

4. 당기법인세자산
42,440
9,596,751
2,442,930

Ⅱ. 비유동자산
-
-
-

자 산 총 계
9,563,820,738
9,619,266,458
9,597,868,028

부 채

Ⅰ. 유동부채
13,667,500
6,864,000
264,000

1. 미지급금
13,667,500
6,600,000
-

2. 예수금
-
264,000
264,000

Ⅱ. 비유동부채
588,004,210
649,903,561
680,968,526

1. 전환사채
475,436,999
554,038,840
598,039,635

2. 이연법인세부채
112,567,211
95,864,721
82,928,891

부 채 총 계
601,671,710
656,767,561
681,232,526

자 본

Ⅰ. 자본금
471,000,000
471,000,000
471,000,000

1. 보통주자본금
471,000,000
471,000,000
471,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
8,092,047,100
8,092,047,100
8,092,047,100

1. 주식발행초과금
8,092,047,100
8,092,047,100
8,092,047,100

Ⅲ. 기타자본구성요소
411,594,511
411,594,511
411,594,511

1. 전환권대가
411,594,511
411,594,511
411,594,511

Ⅳ. 결손금
(12,492,583)
(12,142,714)
(58,006,109)

1. 미처리결손금
(12,492,583)
(12,142,714)
(58,006,109)

자 본 총 계
8,962,149,028
8,962,498,897
8,916,635,502

부 채 및 자 본 총 계
9,563,820,738
9,619,266,458
9,597,868,028

나. 개별 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 3
기
반기
2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제 2
기
반기
2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

제 2
기

2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 1
기

2019년 10월 17일부터 2019년 12월 31일까지

한화플러스제1호기업인수목적 주식회사

(단위 : 원)

과 목
제1기
제2기
제2기 반기
제3기 반기

I. 영업수익
-
-
-
-

II. 영업비용
5,399,900
37,815,990
13,911,590
29,686,391

III. 영업이익(손실)
(5,399,900)
(37,815,990)
(13,911,590)
(29,686,391)

IV. 금융손익
(10,616,232)
28,825,678
18,597,863
(29,112,834)

금융수익
3,947,778
107,427,519
56,464,291
14,887,961

금융비용
14,564,010
78,601,841
37,866,428
44,000,795

V. 법인세비용차감전순손실
(16,016,132)
(8,990,312)
4,686,273
(58,799,225)

VI. 법인세비용(수익)
3,523,549
9,340,181
1,030,980
(12,935,830)

VII. 당기순이익(손실)
(12,492,583)
349,869
3,655,293
(45,863,395)

VIII. 기타포괄손익
-
-
-
-

IX. 당기총포괄손익
(12,492,583)
349,869
3,655,293
(45,863,395)

X. 주당손익

기본 및 희석 주당손익
(8.96)
0.07
0.78
(9.74)

다. 개별 자본변동표

자 본 변 동 표

제 3
기
반기
2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제 2
기

2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 1
기

2019년 10월 17일부터 2019년 12월 31일까지

한화플러스제1호기업인수목적 주식회사

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2019.10.17(설립일, 제1기 기초)
71,000,000
636,474,600
-
-
707,474,600

당기총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
(12,492,583)
(12,492,583)

소유주와의 거래

보통주의 발행
400,000,000
7,455,572,500
-
-
7,855,572,500

전환사채의 발행
-
-
411,594,511
-
411,594,511

2019.12.31(제1기 기말)
471,000,000
8,092,047,100
411,594,511
(12,492,583)
8,962,149,028

2020.1.1(제2기 기초)
471,000,000
8,092,047,100
411,594,511
(12,492,583)
8,962,149,028

당기총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
349,869
349,869

2020.12.31(제2기 기말)
471,000,000
8,092,047,100
411,594,511
(12,142,714)
8,962,498,897

2021.01.01(제3기 반기초)
471,000,000
8,092,047,100
411,594,511
(12,142,714)
8,962,498,897

반기총포괄손익

반기순이익(손실)
-
-
-
(45,863,395)
(45,863,395)

2021.06.30(제3기 반기말)
471,000,000
8,092,047,100
411,594,511
(58,006,109)
8,916,635,502

라. 개별 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 3
기
반기
2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제 2
기
반기
2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

제 2
기

2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 1
기

2019년 10월 17일부터 2019년 12월 31일까지

한화플러스제1호기업인수목적 주식회사

(단위 : 원)

과 목
제1기
제2기
제2기 반기
제3기 반기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
8,500,807
48,588,082
(26,620,949)
(13,269,151)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
8,267,600
(44,619,490)
(27,315,090)
(36,286,391)

당기순이익(손실)
(12,492,583)
349,869
3,655,293
(45,863,395)

당기순이익(손실)에 대한 조정
7,092,683
(38,165,859)
(17,566,883)
16,177,004

이자수익
(3,947,778)
(107,427,519)
(56,464,291)
(14,887,961)

이자비용
14,564,010
78,601,841
37,866,428
44,000,795

법인세비용(수익)
(3,523,549)
(9,340,181)
1,030,980
(12,935,830)

운전자본의 변동
13,667,500
(6,803,500)
(13,403,500)
(6,600,000)

미지급금의 증감
13,667,500
(7,067,500)
(13,667,500)
(6,600,000)

예수금의 증감
-
264,000
264,000
-

2. 이자의 수취
275,647
110,124,192
770,301
15,863,419

3. 법인세의 납부(환급)
(42,440)
(16,916,620)
(76,160)
7,153,821

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(8,000,000,000)
(91,868,661)
-
(12,785,534)

단기금융상품의 취득
(8,000,000,000)
(8,091,868,661)
-
(12,785,534)

단기금융상품의 처분
-
8,000,000,000
-
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
9,551,605,360
-
-
-

보통주의 발행
8,563,047,100
-
-
-

전환사채의 발행
988,558,260
-
-
-

IV. 현금및현금성자산의 증감
1,560,106,167
(43,280,579)
(26,620,949)
(26,054,685)

V. 기초 현금및현금성자산
-
1,560,106,167
1,560,106,167
1,516,825,588

VI. 기말 현금및현금성자산
1,560,106,167
1,516,825,588
1,533,485,218
1,490,770,903

5. 재무제표 주석

제 3(당) 기 반기 : 2021년 06월 30일 현재

제 2(전) 기 : 2020년 12월 31일 현재

한화플러스제1호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항

한화플러스제1호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 10월 17일에 설립되었으며, 회사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로 56입니다. 한편, 회사는 2019년 12월 19일에 공모방식으로 유상증자를 실시하였으며, 2019년 12월 27일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장되었습니다.

회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

당반기말 회사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, %)

주주명
주식수
지분율

에스브이인베스트먼트 주식회사
310,000
6.58

에스브이파트너스 주식회사
290,000
6.16

알비에쿼티파트너스 주식회사
100,000
2.12

한화투자증권 주식회사
10,000
0.21

기타
4,000,000
84.93

합 계
4,710,000
100.00

2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책 

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2021년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간종료일인 2021년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 중요한 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의
2021년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.2.1회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

(1) 당기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서

당사가 2021년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - 코로나19 관련 임차료 할인 등

개정 기준서에서 리스이용자는 실무적 간편법으로 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 모두 충족하여야 하며, 실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' (개정) - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

개정된 기준서는 기존 이자율지표가 대체 지표 이자율로 대체될 때 발생할 수 있는 재무보고 영향을 해소할 수 있는 다음의 실무적 간편법을 제공하고 있습니다.

ㆍ 상각후원가로 측정하는 금융상품과 관련하여 경제적 실질이 변경되지 않는 특정 요건 충족 시 금융상품 재측정에 따른 손익을 미인식
ㆍ 이자율지표 개혁에서 요구된 변경을 반영하기 위해 과거 문서화된 위험회피관계의 공식적 지정을 수정하는 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속 적용
ㆍ 특정 요건을 충족한 이자율지표 개혁에 따른 리스변경의 경우 새로운 대체 지표 이자율을 반영한 할인율을 적용

상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2021년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

(가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조

식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(나) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액

개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(다) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가

개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류

부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(마) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(바) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

반기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다. 

4. 재무위험관리 

4.1 재무위험관리요소 

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

4.1.1 시장위험

(1) 이자율 위험

회사의 이자율 위험은 차입금 및 사채에서 비롯됩니다. 변동 이자율로 발행된 차입금으로 인하여 회사는 이자율위험에 노출되어 있으며 동 이자율 위험의 일부는 변동이자부 현금성 자산으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다. 다만, 당반기말 현재 회사는 차입금을 보유하지 않아 이자율 상승 또는 하락으로 인한 세후이익의 변동은 없습니다.

4.1.2 신용위험 

신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 

신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
1,490,770,903
1,516,825,588

단기금융상품
8,104,654,195
8,091,868,661

미수수익
-
975,458

합계
9,595,425,098
9,609,669,707

4.1.3 유동성 위험

회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 

당반기말 및 전기말 현재 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위 : 원)

구 분
합 계
3개월이하
3개월~1년이하
1년~5년이하
5년초과

전환사채
990,000,000
-
-
990,000,000
-

합계
990,000,000
-
-
990,000,000
-

<전기말>
(단위 : 원)

구 분
합 계
3개월이하
3개월~1년이하
1년~5년이하
5년초과

미지급금
6,600,000
6,600,000
-
-
-

전환사채
990,000,000
-
-
990,000,000
-

합계
996,600,000
6,600,000
-
990,000,000
-

4.2 자본위험관리

회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채 및 총자본은 재무상태표의 금액을 기준으로 계산합니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

부 채
681,232,526
656,767,561

자 본
8,916,635,502
8,962,498,897

부채비율
7.64%
7.33%

5. 범주별금융상품

(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다..

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

금융자산:

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산
1,490,770,903
1,516,825,588

단기금융상품
8,104,654,195
8,091,868,661

미수수익
-
975,458

소계
9,595,425,098
9,609,669,707

금융부채:

상각후원가로 인식된 금융부채

미지급금
-
6,600,000

전환사채
598,039,635
554,038,840

소계
598,039,635
560,638,840

(주1)
장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하는 것으로 판단하여 공정가치를 기재하지 아니하였습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

3 개월
누 적
3 개월
누 적

금융자산:

상각후원가로 인식된 금융자산

이자수익
7,648,443
14,887,961
28,230,549
56,464,291

금융부채:

상각후원가로 인식된 금융부채

이자비용
22,121,947
44,000,795
18,933,214
37,866,428

6. 현금및현금성자산

당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
예치기관
당반기말
전기말

기업자유예금
우리은행
1,490,770,903
1,516,825,588

7. 단기금융상품

당반기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
예치기관
당반기말
전기말

정기예금
우리은행
8,104,654,195
8,091,868,661

8. 사용이 제한된 금융상품

당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

단기금융상품
8,104,654,195
8,091,868,661

회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 우리은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

9. 기타금융부채

당반기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

미지급금
-
6,600,000

예수금
264,000
264,000

합계
264,000
6,864,000

10. 전환사채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

명 칭
구 분
당반기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
액면금액
990,000,000
990,000,000

사채할인발행차금
(1,067,995)
(1,187,886)

전환권조정
(390,892,370)
(434,773,274)

합계
598,039,635
554,038,840

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
990,000,000원

발행일
2019년 10월 23일

만기일
2024년 10월 23일

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원
(시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 발행가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 신주를 발행시 전환가격을 조정함)

전환청구기간
2019년 11월 23일부터 2024년 10월 22일까지

인수인
한화투자증권 주식회사
790,000,000원

에스티캐피탈 주식회사
200,000,000원

합계
990,000,000원

11. 자본금

당반기말 및 전기말 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구 분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000
500,000,000

1주당 액면금액
100
100

발행한 주식수
4,710,000
4,710,000

보통주자본금
471,000,000
471,000,000

12. 자본잉여금

당반기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
8,092,047,100
8,092,047,100

13. 이익잉여금(결손금)

당반기말 및 전기말 이익잉여금(결손금)의
내역은
다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

미처리결손금
58,006,109
12,142,714

14. 판매비와 관리비

당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

3 개월
누 적
3 개월
누 적

통신비
-
221,460
-
-

도서인쇄비
-
178,750
-
-

지급수수료
4,059,481
29,286,181
7,000,680
13,911,590

합 계
4,059,481
29,686,391
7,000,680
13,911,590

15. 금융손익

당반기 및 전반기 중 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

3 개월
누 적
3 개월
누 적

금융수익:

이자수익
7,648,443
14,887,961
28,230,549
56,464,291

금융비용:

이자비용
22,121,947
44,000,795
18,933,214
37,866,428

16. 법인세비용 및 이연법인세

(1) 당반기 및 전반기의 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

내 역
당반기
전반기

법인세부담액
-
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
9,868,400
3,944,763

세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액
3,067,430
(2,913,783)

총 법인세효과
12,935,830
1,030,980

자본에 직접 반영된 법인세
-
-

법인세비용(수익)
(12,935,830)
1,030,980

(2)당반기 및 전반기의 법인세차감전순손익과 법인세비용과의 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

내 역
당반기
전반기

법인세차감전순이익(손실)
(58,799,225)
4,686,273

적용법인세율에 따른 법인세부담액
(12,935,830)
1,030,980

조정사항:

세율차이
-
-

기타
-
-

법인세비용
(12,935,830)
1,030,980

(3) 당반기 및 전반기중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 원)

구 분
기초금액
당기손익반영
자본반영
기말금액

전환권조정
(95,650,120)
9,653,799
-
(85,996,321)

미수수익
(214,601)
214,601
-
-

이월결손금
-
3,067,430
-

3,067,430

합계
(95,864,721)
12,935,830
-
(82,928,891)

<전반기>
(단위 : 원)

구 분
기초금액
당기손익반영
자본반영
기말금액

전환권대가
(116,090,760)
-
-
(116,090,760)

전환권조정
3,195,352
8,307,915
-
11,503,267

미수수익
(807,869)
(12,252,678)
-
(13,060,547)

이월결손금
1,136,066
2,913,783
-

4,049,849

합계
(112,567,211)
(1,030,980)
-
(113,598,191)

17. 주당손익

(1) 당반기의 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

내 역
당반기
전반기

3 개월
누 적
3 개월
누 적

보통주 당기순이익(손실)
(14,455,728)
(45,863,395)
1,1791,391
3,655,293

가중평균유통보통주식수(주)
4,710,000
4,710,000
4,710,000
4,710,000

기본주당순이익(손실)
(3.07)
(9.74)
0.38
0.78

(2) 당반기 및 전반기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 주)

일자
구분
주식수
일수(일)
적수

2021-01-01
전기 이월
4,710,000
181
852,510,000

계
852,510,000

가중평균유통보통주식수
4,710,000

<전반기>
(단위 : 주)

일자
구분
주식수
일수(일)
적수

2020-01-01
전기 이월
4,710,000

182

857,220,000

계
857,220,000

가중평균유통보통주식수
4,710,000

(3) 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며, 당기 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다

18. 특수관계자

(1) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

기타특수관계자
한화투자증권 주식회사
한화투자증권 주식회사

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계구분
회사명
당반기
전반기

이자비용(주1)
이자비용(주1)

기타특수관계자
한화투자증권 주식회사
35,111,746
30,216,645

(주1)
상기 기재된 한화투자증권 주식회사에 대한 이자비용은 제1회 무보증전환사채에 대한 전환권조정상각 금액입니다.

(3) 당반기말 및 전기말 현재 채무내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계구분
회사명
당반기말
전기말

전환사채
전환사채

기타특수관계자
한화투자증권 주식회사
790,000,000
790,000,000

19. 우발채무 및 약정사항

(1) 회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 한화투자증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계
약에 따른 총 인수수수료는 250,000천원이며,
이중 125,000천원은 지급되었으며, 잔금 125,000천원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다. 

(2) 회사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업
일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(3) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

(4) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

(5) 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

20. 합병에 관한 사항

회사는 2021년 5월 14일 이사회 결의를 통해 (주)세림비앤지를 흡수합병하기로 결정하였으며, 보고기간 이후인 2021년 8월 6일 합병일정 변경 이사회 결의를 통하여 합병일정을 변경하였습니다.
변경된 향후 예정일정은 다음과 같으며, 동 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 

구 분
일 시

합병계약일
2021년 05월 14일

주주확정기준일
2021년 09월 02일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2021년 09월 03일

종료일
2021년 09월 09일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 09월 17일

종료일
2021년 10월 01일

주주총회예정일자
2021년 10월 05일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 10월 05일

종료일
2021년 10월 25일

구주권 제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 10월 06일

종료일
2021년 11월 08일

합병기일
2021년 11월 09일

종료보고 총회일
2021년 11월 09일

합병등기예정일자
2021년 11월 10일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2021년 11월 25일

6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당반기
전기
전전기

제 3 기 반기
제 2 기
제 1 기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-46
0
-12

(연결)주당순이익(원)
-10
0
-9

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

나. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2019년 10월 17일
-
보통주
710,000
100
1,000
설립자본금

2019년 12월 20일
유상증자(일반공모)
보통주
4,000,000
100
2,000
코스닥상장

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회 무보증 전환사채
1회차
2019년 10월 23일
2024년 10월 23일
990,000,000
기명식 보통주
2019년 11월 23일부터
2024년 10월 22일까지
100
1,000
990,000,000
990,000
-

합 계
-
-
-
990,000,000
-
-
-
-
990,000,000
990,000
-

[전환사채 상세내역]

구 분

내용

사채의 종류

제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2019년 10월 23일

권 면 총 액

990,000,000원

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

발행일 후 1월이 경과한 이후부터 사채 만기일의 직전 영업일까지

(2019.11.23∼2024.10.22)

전환비율 및 가액

100% / 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별

주요 보유자

한화투자증권(주) 790,000,000원(79.80%)
에스티캐피탈(주) 200,000,000원(20.20%)

전환비율

전환을 신청한 사채권면금액의 100%를 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다. 이 때 단수주에 해당하는 금액은 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 않는다. 단, 사채 권면금액의 일부에 대한 전환 청구는 할 수 없다.

전환권 및 의결권 행사
제한 사항

전환사채 인수자인 한화투자증권(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회 결의시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 함

보호예수기간

사채권자”는 “본 계약”에 따라 취득한 “본 사채”를 “발행회사”의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 에 따른 합병가치 산출 시에는 “사채권자” 중 투자매매업자인 한화투자증권이 이 취득한 “본 사채”는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수 하여야 한다.

비 고

[ 전환가액의 조정 ]

1. “사채권자”의 전환청구 전에 “발행회사”가 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 “사채권자”가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3. 조정된 전환가격이 “발행회사”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

4. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

(주1)

상기 전환사채 인수자는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 한화플러스제1호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주등간계약서>
5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다.)

(주2)

상기 전환사채 인수자는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 한화플러스제1호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권(주)가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 않기로 한다)

또한, 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 합니다.

<주주등간계약서>

5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병기일로부터 6개월이 경과할 때가지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권및무효를포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

(주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

마. 채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

한화플러스제1호기업인수목적
회사채
사모
2019.10.23
990,000,000
0.00%
-
2024.10.23
미상환
-

합 계
-
-
-
990,000,000
0.00%
-
-
-
-

(주1)
상기 기재된 2019년 10월 23일 발행 회사채는 제1회 무보증 전환사채입니다.

바. 기업어음증권 미상환잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 단기사채 미상환잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
990,000
-
-
-
990,000

합계
-
-
-
990,000
-
-
-
990,000

(주1)
상기 기재된 사모 회사채 미상환잔액은 2019년 10월 23일 발행된 제1회 무보증 전환사채입니다.

자. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장)
-
2019년 12월 19일
우리은행 신탁
8,000
우리은행 신탁
8,000
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

발기인 납입
(보통주)
-
2021년 10월 17일
SPAC 운영자금
710
SPAC 운영자금
209
자금사용시기 미도래

제1회차 무보증 전환사채
1회차
2019년 10월 23일
SPAC 운영자금
990
SPAC 운영자금
-
자금사용시기 미도래

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

해당사항 없습니다.

다. 재고자산 현황 등

해당사항 없습니다.

라. 수주계약 현황

해당사항 없습니다.

마. 공정가치평가 내역

(1) 평가방법

[금융자산]

(1) 분류

회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형

을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 "금융수익"에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다.

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식합니다.

② 지분상품

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 "기타수익(비용)"으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상 

회사는 매출채권 및 상각후원가 금융자산에 대해 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 "차입금"으로 인식합니다.

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

[금융부채]

(1) 분류 및 측정

회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "차입금", "사채" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 금융상품의 공정가치

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

금융자산:

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산
1,490,770,903
1,516,825,588

단기금융상품
8,104,654,195
8,091,868,661

미수수익
-
975,458

소계
9,595,425,098
9,609,669,707

금융부채:

상각후원가로 인식된 금융부채

미지급금
-
6,600,000

전환사채
598,039,635
554,038,840

소계
598,039,635
560,638,840

(주1)
장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하는 것으로 판단하여 공정가치를 기재하지 아니하였습니다.

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

(1) 기업인수목적회사의 재무규제에 대한 사항

당사는 정관 제57조 제1항에 근거하여 공모자금 80억원(최초 모집 전에 발행된 주권 제외)을 주권의 주금납입일의 다음 영업일인 2019년 12월 20일 신탁업자인 (주)우리은행에 신탁하였습니다.

당사는 정관 제57조 제2항에 따라 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 회사 운영을 위하여 불가피한 경우 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있습니다.

1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 정관 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

또한 회사는 정관 제61조에 따라 상장 이후 타인으로부터 차금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없으며, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 다만, 회사 주권을 거래소 유가증권시장 또는 코스닥 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있습니다.

정관

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

(2) 기업인수목적회사의 비용지출에 관한 한도

당사는 공모금액의 100%를 우리은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주(발기주주) 및 전환사채 인수자의 투자금액 17억 원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 

한편, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 5억원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항) 

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다

(단위: 백만원)

구 분

금 액

회사의 설립 및 코스닥시장 상장(공모포함)과 관련된 비용 및 수수료 (주1)

400

회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 (주2)

600

회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 (주3)

500

합 계

1,500

주1) 인수수수료(2.5억 원) 등

주2) 급여(연간 총 12백만원), 기장대리(연간 총 2.4백만원), 외부감사수수료 및 IR비용 등

주3) 법률자문 50백만원, 회계자문 50백만원, 합병자문 등

③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다.

(3) 기업인수목적회사의 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 우리은행에 예치하였으며, 합병추진 운용비용은 공모전 주주(발기주주) 및 전환사채 인수자의 투자금액 17억원 중 일부를 사용할 계획입니다. 따라서, 따라서 합병추진 운영에 관한 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
(검토의견 포함)

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제 3 기 반기(당반기)
진일회계법인
-
-
-

제 2 기(전기)
진일회계법인(주1)
적정
-
-

제 1 기(전전기)
정진세림회계법인
적정
-
-

(주1)
당사는 제2기 사업연도 중 감사인이 정진세림회계법인에서 진일회계법인으로 변경된 사실이 있습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제 3 기 반기(당반기)
진일회계법인
회계감사
2,300만원
103
1,200만원
103

제 2 기(전기)
진일회계법인(주1)
회계감사
2,300만원
100
2,300만원
150

제 1 기(전전기)
정진세림회계법인
회계감사
1,000만원
44
1,000만원
44

(주1)

당사는 제2기 사업연도 중 감사인이 정진세림회계법인에서 진일회계법인으로 변경된 사실이 있습니다.

이에 제2기 반기 회계검토는 변경 전 감사인인 정진세림회계법인과 진행하였으며, 제2기 반기 회계검토와 관련된 계약 현황은 아래와 같습니다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제 2 기 반기(전반기)
정진세림회계법인
회계감사
1,000만원
44
600만원
38

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제 3 기 반기(당반기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제 2 기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제 1 기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021년 02월 08일
회사측 : 감사
외부감사인측 : 업무수행이사
비대면회의
기말감사결과,핵심감사사항 결과

2
2020년 12월 24일
회사측 : 감사
외부감사인측 : 업무수행이사
비대면회의
핵심감사사항 선정협의, 감사계획보고

3
2020년 03월 13일
회사측 : 감사
외부감사인측 : 업무수행이사
서면회의
감사수행결과보고 등

4
2019년 12월 11일
회사측 : 감사
외부감사인측 : 업무수행이사
서면회의
감사계획 등

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보

해당사항 없습니다.

바. 회계감사인의 변경

당사는 제2기 사업연도에 대해 기존감사인 정진세림회계법인과 계약 기간 중 감사인 선임절차 위반에 따라 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조제1항의 규정에 의거 감사인 지정통보를 받았으며 이에 진일회계법인으로 감사인이 변경 되었습니다.

구분
감사인
변경사유
감사용역 계약기간
비고

변경 전
정진세림회계법인
-
2020.1.1 ~ 2020.12.31
-

변경 후
진일회계법인
감사인 선임절차 위반에 따른 지정통보
2020.1.1 ~ 2021.12.31
-

2. 내부통제에 관한 사항

가. 감
사의 회사 내부통제 유효성에 관한 감사결과

당사는 정관 제52조에 따라 대표이사가 정기주주총회 회일 6주간 전에 대차대조표, 손익계산서, 그밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류를 감사에게 제출하며, 감사는 정기주주총회 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 상기 절차에 따른 감사의 감사 결과 회사 내부통제 유효성에 이상 없습니다.

나. 내부회계관리제도

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자 및 내부회계관리자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

당사는 자산총액 1,000억원 미만의 주권상장법인으로 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따라 독립된 감사인으로부터 내부회계관리제도에 대한 검토의견을 받고 있으며, 감사인의 검토의견은 다음과 같습니다.

사업연도
감사인
검토의견

제 2 기(전기)
진일회계법인
경영자의 운영실태 보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규전 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함.

제 1 기(전전기)
정진세림회계법인
경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함.

다. 내부통제구조의 평가

해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

구 분

내 용 (이사회 운영규정)

비 고

권 한

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다

-

부의사항

제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 이사, 감사의 선임 및 해임

(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(10) 주식배당 결정

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 이사 및 감사의 보수

(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래 의 승인 및 주주총회에의 보고

(14) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과 하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

-

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 2021년 03월 26일 개최된 제2기 정기주주총회의 안건으로 사내이사 김양주 선임의 건을 상정하였습니다. 이에 당사의 정관 제20조에 의거 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 대한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주 전 각 주주에게 서면으로 통지서를 발송하였으며, 금융감독원 공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr)에 주주총회소집공고 공시를 통하여 통지한 바 있습니다.

한편, 김회천 대표이사는 일신상의 사유로 2021년 2월 16일부로 사임을 하였으며, 상법에 따라 2021년 3월 26일 개최된 제2기 정기주주총회 및 이사회를 통하여 김양주 대표이사가 선임되었을 때까지 권리의무를 유지하였습니다.

향후에도 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사 전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 제출일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

구분
내용

제19조
(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조
(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제10조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하거나 공고 하여야 한다.

④ 회사 가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

당사의 사외이사는 김선구 사외이사 1인이며, 김선구 사외이사는 발기인총회에서 최초 선임되었습니다. 사외이사의 인적사항 아래와 같으며 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 규정에 의한 결격요건에 해당하지 않습니다.

성 명

주요경력

최대주주등 과의 이해관계

결격요건

여부

비 고

김선구

(1953.06)

'13~현재: 금융 경제 칼럼리스트

'08~'12: BNP파리바 카디프 생명 보험 부사장

'00~'08: 신한은행 부서장, 대기업 투자금융 담당

'82~'00: Royal Bank of Canada, Seoul 부사장
'79~'01 Chase Manhattan Bank Seoul Credit Analyst
'77 서울대학교 경영학과 졸업

없음

결격사항

없음

-

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고

김선구
사외이사

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

-

(5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부

당사는 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분

내 용

비 고

제1조(목적)

이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

-

제2조 (적용범위)

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다..

-

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다

-

제4조(구성)

이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다.

-

제5조(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

-

제6조(종류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

-

제7조 (소집권자)

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무 를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한 다.

② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구 할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하 는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

-

제8조 (소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대 하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

-

제9조

(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모 든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회 에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사 하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

-

제10조 (부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 이사, 감사의 선임 및 해임

(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(10) 주식배당 결정

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 이사, 감사의 보수

(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거 래의 승인 및 주주총회에의 보고

(14) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초 과하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사 항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

-

제11조

(감사의 출석)

감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

-

제12조

(관계인의 출석)

의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

-

제13조

(이사에 대한

직무집행

감독원)

① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반 하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인 정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구 할 수 있다.

② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하 도록 요구할 수 있다

-

제14조

(의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이 유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있 다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

-

(2) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

참석

1

2019.10.17

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

이사 3명

감사 1명

2

2019.10.22

1. 사내규정 제정의 건
2. 공모자금의 예치약정의 건
3. 기장대리인 선임의 건
4. 임시주주총회 소집의 건

가결

이사 3명

감사 1명

3

2019.10.23

1. 전환사채 발행의 건

가결

이사 3명,

감사 1명

4
2019.10.24
1. 대표주관계약 체결의 건
2. 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건
3. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

이사 3명,

감사 1명

5
2020.02.17
1. 정기주주총회 소집
가결

이사 3명,

감사 1명

6
2021.02.08
1. 제2기 재무제표 승인의 건
가결

이사 3명,

감사 1명

7
2021.02.16
1. 제2기 주주총회 개최의 건
가결

이사 3명,
감사 1명

8
2021.03.26
1. 대표이사 선임의 건
가결
이사 2명,
감사 1명

9
2021.05.14
1. 합병계약 체결의 건
가결
이사 3명,
감사 1명

10
2021.08.06
1. 합병일정 변경의 건
가결
이사 3명,
감사 1명

11
2021.08.18
1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정
가결
이사 3명,
감사 1명

12
2021.09.08
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결
이사 3명,
감사 1명

13
2021.09.16
1. 합병 일정 변경의 건
2. 합병 변경계약 체결의 건
3. 임시주주총회 소집일정 및 안건 일부 변경의 건
가결
이사 3명
감사 1명

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

의안내용

사외이사 참석인원

비 고

1

2019.10.17

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

1명 (1명)

발기인총회

2

2019.10.22

1. 사내규정 제정의 건
2. 공모자금의 예치약정의 건
3. 기장대리인 선임의 건
4. 임시주주총회 소집의 건

1명 (1명)

이사회

3

2019.10.23

1. 전환사채 발행의 건

1명 (1명)

이사회

4

2019.10.24

1. 대표주관계약 체결의 건
2. 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건
3. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

1명 (1명)

이사회

5
2020.02.17
1. 정기주주총회 소집

1명 (1명)

이사회

6
2021.02.08
1. 제2기 재무제표 승인의 건

1명 (1명)

이사회

7
2021.02.16
1. 제2기 주주총회 개최의 건

1명 (1명)

이사회

8
2021.03.26
1. 대표이사 선임의 건
1명 (1명)
이사회

9
2021.05.14
1. 합병계약 체결의 건
1명 (1명)
이사회

10
2021.08.06
1. 합병일정 변경의 건
1명 (1명)
이사회

11
2021.08.18
1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정
1명 (1명)
이사회

12
2021.09.08
1. 합병 변경계약 체결의 건
1명 (1명)
이사회

13
2021.09.16
1. 합병 일정 변경의 건
2. 합병 변경계약 체결의 건
3. 임시주주총회 소집일정 및 안건 일부 변경의 건
1명 (1명)
이사회

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(5) 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(6) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사 교육 실시 예정

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 비상근감사 1명을 선임하여 이사회의 견제기능을 수행하도록 하였습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

권한과 책임

인원수

상근여부

정관 제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

1명

비상근

또한 감사직무규정을 제정하여 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정하고 있습니다.

구 분

내 용

제7조

(권한)

① 감사는 다음 각호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무재산·상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유 가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지 체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

제10조

(감사의 의견표명)

① 감사는 이사에 대하여 직무상 다음의 각호에 해당하는 경우 의견의 제시, 조언, 권고의 의견표명을 할 수 있다.

1. 회사 업무의 적정한 운영 및 합리화등에 대하여 의견이 있는 경우

2. 회사에 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 사실을 발견한 경우

3. 회사의 업무에 적법성을 결하거나 결할 염려가 있는 사실을 발견한 경우

② 감사가 의견을 제시하거나 조언 또는 권고할 경우에는 회사의 임원으로서 책임의 식을 갖고 그 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하여야 한다.

제15조

(이사의

보고에 대한 조치)

① 감사는 회사재산의 보전과 손해를 유발시킬 수 있는 등의 우려사항 또는 긴급을 요하는 중대한 사항이 있을 경우 즉시 이사에게 구두나 서면으로 보고 또는 통보 하도록 요구하여야 한다.

② 감사는 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고 또는 통보 를 받은 경우에는 회사에 미치는 영향 등을 조사하고 감사로서 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하여야 한다.

제19조

(이사회 등

중요회의에의 출석)

① 감사는 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사는 심의사항에 관하여 보고를 받고 의 사록 및 자료 등을 열람할 수 있다.

③ 이사회에 출석한 감사는 이사회 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과가 정확하게 기록되어 있는지의 여부를 확인한 후에 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제20조

(문서 등의 열람)

① 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또 는 직원에 대하여 그 설명을요구한다.

② 감사가 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다.

③ 감사는 중요한 기록, 기타 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요 에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

방종원

(1958.10.30)

'17~현재: 비앤아이자산운용 감사
'19~현재: 하나금융스팩제12호 감사
'87~'07: 한화투자증권 IB본부 상무
'87 서강대학교 경영학과 졸업

해당사항 없음

-

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고*

감사위원회(감사)

상법 제542조의10

방종원
-

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

-

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

참석

1

2019.10.17

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

O

2

2019.10.22

1. 사내규정 제정의 건

2. 공모자금의 예치약정의 건

3. 기장대리인 선임의 건

4. 임시주주총회 소집의 건

가결

O

3

2019.10.23

1. 전환사채 발행의 건

가결

O

4

2019.10.24

1. 대표주관계약 체결의 건
2. 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건
3. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

O

5
2020.02.17
1. 정기주주총회 소집
가결
O

6
2021.02.08
1. 제2기 재무제표 승인의 건
가결
O

7
2021.02.16
1. 제2기 주주총회 개최의 건
가결
O

8
2021.03.26
1. 대표이사 선임의 건
가결
O

9
2021.05.14
1. 합병계약 체결의 건
가결
O

10
2021.08.06
1. 합병일정 변경의 건
가결
O

11
2021.08.18
1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정
가결
O

12
2021.09.08
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결
O

13
2021.09.16
1. 합병 일정 변경의 건
2. 합병 변경계약 체결의 건
3. 임시주주총회 소집일정 및 안건 일부 변경의 건
가결
O

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사 교육 실시 예정

라. 감사 지원조직 현황
해당사항 없습니다.

마. 준법지원인 등 지원조직 현황
해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
발기인총회
제1기(2019년도) 임시 주주총회
제1기(2019년도) 정기 주주총회
제2기(2020년도) 정기 주주총회
-

나. 소수주주권

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,710,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,710,000
-

-
-
-

(주1)

일부안건에 대해서만 의결권이 제한되는 경우에는 '의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 경우 발기인 간에 체결한 주주등간 계약에 의거하여 당사의 공모전 주주들이 취득한 회사의 발행주식 및 전환사채는 당사와 타법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기한 사실이 있으며, 동 계약 내용은 아래와 같습니다.

주주등간 계약서

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

마. 주식사무

(1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용

정관 제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(2) 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄기준일
12월 31일

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
주권 전자등록에 의한 미발행

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

명의개서대리인의 주소
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동)

주주에 대한 특전
해당사항 없음

공고방법
이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2019.10.17
발기인 총회
1) 의안 창립사항 보고에 관한 건
2) 정관 승인의 건
3) 이사, 감사 선임의 건
4) 본점설치 장소 결정의 건
5) 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
승인

2019.10.23
임시주주총회
1) 이사보수한도 승인의 건
2) 감사보수한도 승인의 건
3) 임원보수규정 승인의 건
4) 퇴직금 규정 승인의 건
5) 외부감사인 선임의 건
승인

2020.03.25
정기주주총회
1) 제1기 재무제표 승인의 건
2) 이사 보수한도 승인의 건
3) 감사 보수한도 승인의 건
승인

2021.03.26
정기주주총회
1) 제2기 재무제표 승인의 건
2) 이사 보수한도 승인의 건
3) 감사 보수한도 승인의 건
4) 사내이사 김양주 선임의 건
승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

에스브이인베스트먼트(주)
본인
보통주
310,000
6.58
310,000
6.58
-

에스브이파트너스(주)
특수관계인
보통주
290,000
6.16
290,000
6.16
-

계
보통주
600,000
12.74
600,000
12.74
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 회사의 개황 

- 회사명 : 에스브이인베스트먼트(주)
- 대표자 : 박성호/홍원호
- 설립일 : 2006년 04월 05일
- 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 10(Three IFC,46F)
- 업 종 : 중소기업창업투자
- 주요주주 : 박성호
- 지분율 : 16.43% (2021년 3월 사업보고서 기준)

(2) 주요 사업내용 

최대주주 에스브이인베스트먼트(주)는 벤처투자 촉진에 관한 법률에 의거 중소벤처기업부에 등록된 중소기업창업투자회사로서 벤처투자조합 등 조합 결성을 통한 창업자 및 중소벤처기업 투자를 주력 사업으로 영위하고 있는 벤처캐피탈(Venture Capital, VC)입니다.

(3) 주요 연혁

연 월

내 용

2006.04.05

에스브이창업투자회사(주) 설립

2006.04.21

중소벤처기업부(舊 중소기업청) 창업투자회사 등록

2009.03.28

유상증자(자본금 70억원 → 83억원)

2011.01.03

본점 이전(서울 영등포구 여의도동 27-2, 사학연금회관 10층 → 동일주소지 11층)

2014.07.01

대표이사 이장원 취임(박성호, 이장원 각자대표)

2014.09.20

유상증자(자본금 83억원→93억원)

2015.07.01

유상증자(자본금 93억원→103억원)

2016.02.06

SV Investment Shanghai. Co.,Ltd 설립

2016.06.27

중국 상해 사무소(대표처) 설립

2017.02.14

미국 보스톤 사무소 설립

2017.03.23

전환사채의 보통주 전환(자본금 103억원→113억원)

2018.01.30
액면분할(@ 5,000원→@ 500)

2018.06.22
본점 이전(서울 영등포구 국제금융로 10, 46층(여의도동, 쓰리아이에프씨)

2018.07.03
유상증자(자본금 113억원 → 133억원)

2018.07.06
KOSDAQ 상장

2018.11.16
SV US Operations, Inc 출자 승인

2018.11.16
SV US Investments GP, LLC 출자 승인

2019.05.29
무상증자(자본금 133억원 →266억원)

2019.07.10
대표이사변경(박성호, 이장원 각자대표 → 박성호)

2019.09.30
대표이사변경(박성호→박성호, 홍원호 각자대표)

2020.07.09
SV INVESTMENT SINGAPORE PTE.LTD 설립

2021.03.15
SV Investment Shanghai. Co.,Ltd 매각

(4) 최근 3사업연도의 재무정보

(단위: 백만원)

년도
자산총계
부채총계
자본금
자기자본
매출액
영업이익
당기순이익
비고

2021년도(15기)
75,023
14,476
26,617
60,547
29,894
11,014
8,868
2020.04.01~2021.03.31

2020년도(14기)
60,019
6,450
26,617
53,569
11,566
(2,415)
(2,406)
2019.04.01~2020.03.31

2019년도(13기)

67,673

8,309

13,309

59,365

30,592

7,987

7,991

2018.04.01~2019.03.31

(주1)
에스브이인베스트먼트는 3월 결산 법인으로 상기 재무정보는 각 사업연도 04월 01일부터 3월 31일까지의 연결기준으로 기재하였습니다.

(5) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스브이인베스트먼트
32,134
박성호
16.43
-
-
박성호
16.43

홍원호
-
-
-
-
-

(주1)
기재된 최대주주의 기본정보는 에스브이인베스트먼트의 최근 사업연도말인 2021년 3월 31일 기준이며, 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 에스브이인베스트먼트의 사업보고서를 참고하여 작성하였습니다.

(6) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
에스브이인베스트먼트

자산총계
75,023

부채총계
14,476

자본총계
60,547

매출액
29,894

영업이익
11,014

당기순이익
8,868

(주1)
에스브이인베스트먼트는 3월 결산 법인으로 상기 재무현황은 2021년 3월 31일 연결기준으로 기재하였습니다.

(7) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동내역

해당사항 없습니다.

3.
주
식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
에스브이인베스트먼트(주)
310,000
6.58
발기주주

에스브이파트너스(주)
290,000
6.16
발기주주

신한금융투자(주)
245,110
5.20
-

우리사주조합
-
-
-

(주1)
당사는 2020년 12월 31일 이후 주주명부폐쇄 사실이 없어, 2020년 12월 31일 주주명부 및 대량보유상황보고 내역을 토대로 작성하였으며, 증권신고서 제출일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

나. 소액주주현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
557
579
96.20
1,767,242
4,710,000
37.52
-

(주1)
당사는 2020년 12월 31일 이후 주주명부폐쇄 사실이 없어, 2020년 12월 31일 주주명부 내역을 토대로 작성하였으며, 증권신고서 제출일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

4.
주
식 및 주식거래실적

당사는 2019년 12월 27일에 코스닥시장에 상장하였으며, 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분
2021년 06월
2021년 05월
2021년 04월
2021년 03월
2021년 02월
2021년 01월

주가
최고
2,145
2,145
2,130
2,075
2,075
2,060

최저
2,145
2,095
2,070
2,045
2,050
2,030

평균
2,145
2,124
2,087
2,060
2,063
2,046

거래량
일 최고
-
37,471
320,243
52,406
20,512
64,794

일 최저
-
8,363
6
16
19
10

일 평균
-
20,699
31,206
9,292
6,624
12,884

월간
-
186,293
686,533
204,422
119,239
257,670

(주1)
상기 최고, 최저, 평균주가는 종가 기준입니다.

(주2)
당사는 2021년 5월 14일 'SPAC합병 예비심사청구서'를 제출함에 따라 심사결과 통지일인 2021년 8월 5일까지 주권매매거래가 정지되었습니다. 상기 거래량 산정 시 거래정지기간은 제외하였습니다.

5. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권(주)가 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주등간계약서>
5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약을 체결하였습니다.
(단, 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용함)

<주주등간계약서>
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주간 계약 제5.3조에 따라 당사의 공모 전 주주등(주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 함)은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

<주주등간계약서>
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식 등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 

정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후 금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등(전환사채를 포함하며, 이하 본 조에서 같다)에 대하여 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본 조에서 같다)에 달할 때까지 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식 등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김양주
남
1981.09
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

'20~현재: 에스브이파트너스 상무
'20~현재: 리스큐어바이오사이언시스 감사
'20~현재: 제이에스케이바이오메드 재무이사

'20~'20: 유어브릿지파트너스 부대표

'16~'20: 케이알앤파트너스 상무이사

'12~'16: 큐더스팀장
'10~'12: 안진회계법인
'09~'10: 성도회계법인(현 성현회계법인)
'04 서울교육대학교 초등교육과 졸업

-
-
-
2021.03.26 ~ 현재
2024년 03월 26일

이명기
남
1975.11
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문

'15~현재: 한화투자증권 IPO팀

'13~'15: NH투자증권 기업금융업무

'11~'13: KTB투자증권 기업금융업무

'08~'11: 대신증권 기업금융업무
'04~'08: LG전자 DA본부 해외마케팅
'01~'04: 메리츠증권 감사실
'01 연세대학교 경영학과 졸업

-
-
-
2019.10.17 ~ 현재
2022년 10월 17일

김선구
남
1953.06
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

'13~현재: 금융 경제 칼럼리스트

'08~'12: BNP파리바 카디프 생명 보험 부사장

'00~'08: 신한은행 부서장, 대기업 투자금융 담당

'82~'00: Royal Bank of Canada, Seoul 부사장
'79~'01 Chase Manhattan Bank Seoul Credit Analyst
'77 서울대학교 경영학과 졸업

-
-
-
2019.10.17 ~ 현재
2022년 10월 17일

방종원
남
1958.10
감사
감사
비상근
감사

'17~현재: 비앤아이자산운용 감사
'19~현재: 하나금융스팩제12호 감사

'87~'07: 한화투자증권 IB본부 상무
'87 서강대학교 경영학과 졸업

-
-
-
2019.10.17 ~ 현재
2022년 10월 17일

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도의 규정 및 계약사항을 두지 않고 있습니다. 2021년 2월 16일 김회천 전대표이사의 일신상의 사유로 불가피하게 사임을 하게 되었습니다. 이에 따라 당사는 즉시 신규 사내이사 및 대표이사 후보를 물색하였으며, 2021년 3월 26일 개최된 제2기 정기주주총회 및 이사회를 통해 김양주 대표이사를 선임하였습니다. 

현재 당사의 임원 중 대표이사와 기타비상무이사는 발기인의 임직원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 향후 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다.

다. 임원의 M&A 및 IPO등 관련 주요 경력사항

당사 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 최근 주요 경력사항은 아래와 같습니다.

임원

성명

수행

시기

수행 내용

비고

김양주

2014년

우성아이앤씨 합병자문, 인크루트 투자유치 자문

-

2015년

EFC인수자문, 조은세이프 사업부 매각자문

-

2016년

만도신소재 인수자문

-

2017년

이브릿지 매각 자문, 우진기전 매각 자문

-

2018년

대호테크 매각 자문

-

2019년
이브릿지홀딩스 매각 자문, 씨싸이트 매각 자문
-

2020년
범한퓨얼셀 투자유치 자문, 한국피이엠 매각자문
-

2021년
-
-

이명기

2014년

두산건설 전환사채 발행, 잉크테크 전환사채 발행

-

2015년

잇츠스킨 IPO, 아이엠텍 IPO, 우리산업홀딩스 유상증자, SK D&D IPO

-

2016년

두산밥캣 IPO, 용평리조트 IPO, 한화케미칼 합병자문

-

2017년

디딤 IPO(SPAC합병), 우정바이오 IPO(SPAC합병), 잉크테크 전환사채 및 유상증자, 에코매니지먼트홀딩스코리아 M&A인수금융 이외 Pre-IPO 투자 1건

-

2018년

에코마이스터 IPO, 카페24 IPO

-

2019년
한화시스템 IPO, 이외 Pre-IPO 투자 1건
-

2020년
제일전기공업 IPO, 이외 Pre-IPO 투자2건
-

2021년
Pre-IPO 투자 1건
-

라. 임원의 자격 충족여부 검토

당사 임원인 대표이사 김양주, 기타비상무이사 이명기, 사외이사 김선구, 감사 방종원은 아래와 같이 임원 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다.

항목

해당여부

김양주
대표이사
이명기
기타비상무이사
김선구
사외이사
방종원
감사

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

x

x

x

x

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자

x

x

x

x

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자

x

x

x

x

5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

x

x

x

x

1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 해임요구: 해임요구일부터 5년

나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년

다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년

x

x

x

x

2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 면직요구: 면직요구일부터 5년

나. 정직요구: 정직요구일부터 4년

다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년

x

x

x

x

3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년

나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년

x

x

x

x

4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자

x

x

x

x

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함)겸임 및 겸직 현황

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

지분율

비고

김양주
제이에스케이바이오메드
의료기기
재무이사
재무자문
20.07~
300
0.20%
-

리스큐어바이오사이언시스
바이오
감사
감사
20.09~
-
-
-

에스브이파트너스
컨설팅
상무이사
M&A컨설팅
20.10~
-
-
-

이명기
한화투자증권(주)
금융투자업
부장
IPO주관
15.04~
1,781
0.00%
-

방종원
(주)비앤아이자산운용
자산운용
감사
감사
17.12~
180,000
30%
-

하나금융스팩제14호
SPAC
감사
감사
19.11~
-
-
-

사. 겸직에 따른 이해상충

당사 정관 제58조에 따라 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사 등은 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 

또한, 당사의 임원 중 일부는 당사 설립에 참여한 발기인들의 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다.

아. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리
남
1
-
-
-
1
23개월
-
-
-
-
-
-

합 계
1
-
-
-
1
23개월
-
-
-

자. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
20,000,000
연간승인금액

감사
1
10,000,000
연간승인금액

(주1)
상기 주주총회 승인금액은 2021년 3월 26일 개최된 제2기 정기주주총회에서 승인된 금액입니다.

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
6,000,000
1,500,000
-

(주1)
당사는 사외이사 및 감사에게만 매월 50만원씩의 급여를 지급하며, 나머지 임원에게는 보수를 지급하지 않습니다.

(주2)
상기 연간급여 총액은 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 지급된 급여총액입니다.

(2) 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
3,000,000
3,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,000,000
3,000,000
-

(주1)
상기 연간급여 총액은 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 지급된 급여총액입니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

마. 합병 성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우에도 별도의 성공보수를 지급받지 않습니다.

바. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

가. 해당 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

나. 소속 회사의 명
칭

해당사항 없습니다.

다. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황 계통도

해당사항 없습니다.

라. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직 현황

해당사항 없습니다.

마. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사

해당사항 없습니다.

바. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

해당사항 없습니다.

2. 타법인출자 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경상황

당사는 2021년 05월 14일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 (주)세림비앤지와 합병계약을 체결하였으며, 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 및 한국거래소 기업공시채널(KIND)에 주요사항보고서(회사합병결정)을 공시하였습니다. 또한, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 08월 05일에 코스닥시장 상장예비심사 승인을 받았습니다.

상장예비심사 승인됨에 따라 관계법령 검토 및 관계기관과의 일정협의를 하였으며, 원활한 합병일정을 검토하여 2021년 05월 14일자로 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 2021년 08월 18일자에 정정공시하였습니다. 향후 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정변경이 될 수 있으며, 자세한 내용은 2021년 5월 14일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 및 해당 공시의 최신 정정문서를 참고하시기 바랍니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 당사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 한화투자증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 250,000천원이고, 이중 125,000천원은 지급되었으며, 잔금125,000천원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 2021년 05월 14일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 (주)세림비앤지와 합병계약을 체결하였으며, 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 및 한국거래소 기업공시채널(KIND)에 주요사항보고서(회사합병결정)을 공시하였습니다. 또한, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 08월 05일에 코스닥시장 상장예비심사 승인을 받았습니다.

상장예비심사 승인됨에 따라 관계법령 검토 및 관계기관과의 일정협의를 하였으며, 원활한 합병일정을 검토하여 2021년 05월 14일자로 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 2021년 08월 18일자에 정정공시하였습니다. 향후 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정변경이 될 수 있으며, 자세한 내용은 2021년 5월 14일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 및 해당 공시의 최신 정정문서를 참고하시기 바랍니다.

나. 중소기업 기준 검토표

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에
우리은행
에 예치하였습니다.

라. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[ 집합투자규제 적용배제요건 충족 여부 ]

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 및 
금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

세부

내역

충족

미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것

O

-

공모자금100%신탁
신탁약정체결
(우리은행)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

-

정관 제57조

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

-

한화투자증권(주)
(주1)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

-

결격사유 
해당자 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

-

주금납입일에 
상장신청

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

-

정관 제59조

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

-

정관 제58조

⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

-

정관 제60조

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

-

한화투자증권(주)
8.25%
(주2)

(주1)

2021년 2분기말 자기자
본
별도기준(1.49조원), 연결기준(1.49조원)

(주2)
발행총액 97억원(공모전주주의 주식 및 전환사채 투자금액 17억원, 공모금액 80억원) 중 한화투자증권(주)의 주식등 투자금액은 총 8억원으로 발행총액의 8.25% 소유

마. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 한화투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장법 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2021년 2분기말 기준 한화투자증권(주)는 자기자본

1.49조원
이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 97억원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,700백만원, 공모금액 8,000백만원) 중 한화투자증권(주)의 주식등 투자금액은 총 8억원으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

바. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다. 

사. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
710,000
2019년 10월 29일
-
합병신주 상장 후
6개월 간
한국거래소 상장규정에
따른 보호예수
4,710,000

전환사채
990,000
2019년 10월 29일
-
합병신주 상장 후
6개월 간
한국거래소 상장규정에
따른 보호예수
990,000

(주1)
상기 전환사채의 예수주식수 및 총발행주식수는 전환권 행사 시 발행예정인 보통주의 수를 기재하였습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

1_당사회사에관한사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(1) 연결대상 회사의 변동 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 세림비앤지'이며, 영문명은 'SERIM B&G Co., Ltd'(약호 'SERIM B&G') 입니다.

다. 설립일자

당사는 2003년 10월 24일에 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분

내용

본점소재지

경기도 평택시 오성면 오성북로 154-51

전화번호

031-684-9935

홈페이지주소

http://www.serimbng.co.kr/

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 중소기업 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다. 또한, 당사는 벤처기업육성에관한특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당합니다.

[중소기업확인서]
[벤처기업확인서]

12. 중소기업확인서_세림비앤지_1.jpg
중소기업확인서

[기업인증] 벤처기업확인서(기술보증기금)_제20200101984호[2022.02.05]_1.jpg
벤처기업확인서

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요 사업의 내용

당사는 진공성형 기술을 이용한 식품 포장용 플라스틱 용기와 친환경 생분해 원료를 이용한 생분해 필름의 제조ㆍ판매를 통한 사업을 영위하고 있습니다. 식품 포장용 용기는 신선식품, 육가공, 제과 등 다양한 식품 분야에서 사용되고 있습니다. 친환경 생분해 제품으로는 쇼핑봉투와 배달용봉투, 약국봉투등이 있습니다. 현재 플라스틱 봉투(마트, 편의점 판매)는 무료로 제공되는 것이 법적으로 금지되어 있지만 당사의 친환경 생분해 제품은 무상으로 제공이 가능하기 때문에 기업들은 친환경 봉투를 구매하여 고객들에게 무료로 제공하고 있습니다. 최근 환경 및 에코마케팅을 통하여 'Brand Identity'를 환경 친화적 기업으로 추구하고자 하는 기업들이 많아지면서 기업들의 친환경 제품에 구매가 늘어나고 있고, 소비자들 또한 환경보호에 대한 관심이 많아지면서 가격이 보다 더 높더라도 친환경 제품을 구매하는 경향을 보이고 있습니다.

또한, Covid-19의 발생으로 바이러스 전파를 저지하는 「사회적 거리두기」등과 같은 캠페인이 진행되면서, 외부의 활동은 줄이고 공간(집, 사무실 등)안에 있는 시간이 늘어남에 따라 간편 조리식과 배달음식의 수요는 증가하였으며, 플라스틱 제품(용기 등)에 대한 수요도 폭발적으로 증가하였습니다. 당사는 온라인 커머스의 채널 다변화, 배달 시장의 성장과 더불어 시장의 니즈에 맞는 제품을 출시하여 시장 지배력을 확대해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 친환경 생분해 제품의 시장성을 예측하고, 지속적인 R&D 투자를 통해 다양한 생분해 원료의 컴파운딩 레진에 대한 레시피를 확보하였으며, 컴파운드 레진 양산, 여성 필수품 생리대 Back Sheet Film, 일회용 위생장갑, 농업용 멀칭 필름 등 다양한 산업분야 있어서 생분해 제품을 적용함으로써 사업영역을 확장해 나아가고 있습니다.

상세한 내용은 동 증권신고서의 “II. 사업의 내용”을 참조하시기 바랍니다.

자.
신
용평가에 관한 사항

(1) 신용등급

결산기준일
평가일
평가기관
신용등급
신용평가 등급범위

2020.12.31
2021.05.28
(주)나이스디앤비
BB+
AAA~D

2019.12.31
2020.07.01
(주)나이스디앤비
BB
AAA~D

2018.12.31
2019.09.19
(주)나이스디앤비
BB
AAA~D

(2) 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미

신용등급

신용등급의 정의

AAA

최상위의 상거래 이행능력을 보유한 수준

AA

우량한 상거래 이행능력을 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A

양호한 상거래 이행능력을 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB

양호한 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB

단기적 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B

단기적 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC

현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC

현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C

현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D

상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

(주1)
AA부터 B까지는 동일 등급내에서 상대적인 우열을 나타내기 위하여 "+" 또는 "-"의 기호를 부가할 수 있음.

차.
「상법」 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

-
-
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자
변경된 소재지

2003.11
충청북도 음성군 삼성면 용성리 35-18

2004.09
충청북도 음성군 생극면 병암리 236

2015.10
경기도 평택시 오성면 오성북로 154-51

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자
대표이사
사내이사
기타비상무
이사
사외이사
감사

18.03.30
나상수
박순규
-
-
나향순

19.06.13
나상수
박순규
-
-
김영범

19.12.24
나상수
최종상
-
임헌민
김영범

21.03.13
나상수
최종상
정진우
임헌민
정치영
김영범

다. 최대주주의 변동

당사는 설립 이후 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립 이후 상호의 변경 사실이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 겅우 그 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자

내 용

2003.10.

주식회사 세림 B&G 설립(본점: 충북 음성군 삼성면 용성리 35-18)

2004.09.

공장 확장 이전(본점: 충청북도 음성군 생극면 병암리 236)

2005.02.

생분해 트레이 및 야채용기 환경표지인증 획득

2005.03.

생분해 롤백 및 쇼핑봉투 환경표지인증 획득

2005.09.

비발포 진공성형 라인 증설

2005.12.

생분해 포크/스푼/나이프 환경표지인증 획득

2006.08.

한국산업안전공단 CLEAN 사업장 선정

2007.08.

ISO 9001/14001 인증 획득

2007.12.

기술혁신형중소기업(INNO-BIZ) 인증 획득

2008.07.

벤처기업 인증 획득

2008.11.

경영혁신형중소기업(MAIN-BIZ) 인증 획득

2008.12.

사단법인 환경보호국민운동본부 환경봉사대상 수상

2009.08.

식품용기 디자인등록증 획득

2009.08.

국민은행 베스트기업 선정

2010.03.

환경부장관상 수상

2011.04.

NaroPack 상표등록증 획득

2011.07.

금은박 포장용기 특허증 획득

2015.04.

경기도 평택시 오성면 신축 공장 착공

2015.08.

연세대학교 원주캠퍼스 MOU 체결

2015.10.

세림산업단지 조성 및 본점이전(본점: 경기도 평택시 오성면 오성북로 154-51)

2016.04

기업부설연구소 인정(한국산업기술진흥협회)

2016.09

경기도 창조경영인 표창

2017.01

YTN 녹색의 꿈(생분해 제품) 방영

2017.11

생분해 제품 EU 국제 환경표지인증 획득(DIN,BPI,Vincotte,OK compost)

2017.12

ISO 22000/FSSC 22000 인증 획득

2018.05

사단법인 한국시민자원봉사회 세종로국정포럼친환경미래창조위원장 임명(대표이사)

2018.06

친환경 생분해성 다층필름 제조방법 특허 획득

2018.11

생분해필름 신축공장 설립

2019.03

아리랑 TV(생분해 제품 방영)

2021.05
코스닥시장 상장예비심사청구서(SPAC합병) 제출 및 합병계약(한화플러스제1호스팩) 체결

2021.08
코스닥시장 상장예비심사(SPAC합병) 승인

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제 19기 반기
(2021년 반기말)
제 18 기
(2020년 기말)
제 17 기
(2019년 기말)

보통주
발행주식총수
100,000
100,000
100,000

액면금액
5,000
5,000
5,000

자본금
500,000,000
500,000,000
500,000,000

우선주(주1)
발행주식총수
11,428
-
-

액면금액
5,000
-
-

자본금
57,140,000
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계(주1)
자본금
557,140,000
500,000,000
500,000,000

(주1)

제19기 반기(2021년 반기말)에 기재된 우선주 11,428주는 2021년 3월 31일 발행한 제1회 상환전환우선주(RCPS) 8,571주 및 제2회 상환전환우선주(RCPS) 2,857주
이며, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 금융부채로 인식되어 있어 재무제표 상 자본금에 반영되지 않습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주(주2)
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
50,000,000
-
50,000,000
(주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
100,000
11,428
111,428
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
100,000
11,428
111,428
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
100,000
11,428
111,428
-

(주1)
당사의 정관 제5조에서 발행할 주식의 총수를 총 50,000,000주로 규정하고 있으며, 발행할
주식의 총수 50,000,000주의 범위 내에서 당사 정관 제9조의2제2항에 따라 12,500,000주까지 종류주식을 발행할 수 있습니다.

(주2)
당사가 발행한 우선주 11,428주는 제1회 상환전환우선주(RCPS) 8,571주 및 제2회 상환전환우선주(RCPS) 2,857주입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분현황

해당사항 없습니다.

다. 종류주식 발행현황

구분
제1회 상환전환우선주(RCPS)
제2회 상환전환우선주(RCPS)

발행일자
2021년 3월 31일
2021년 3월 31일

주당 발행가액(액면가액)
350,000원(액면가 5,000원)
350,000원(액면가 5,000원)

발행총액(발행주식수)
2,999,850,000원(8,571주)
999,950,000원(2,857주)

현재 잔액(현재 주식수)
2,999,850,000원(8,571주)
999,950,000원(2,857주)

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
보통주와 동일
액면가액 기준 연1.0% 누적적 우선배당

잔여재산분배에 관한 사항
보통주에 우선하여 분배
보통주에 우선하여 분배

상환에
관한 사항
상환조건
우선주 인수가액과 발행일로부터 상환일까지 연복리 5%를 적용하여 산정한 이자액의 합계액
우선주 인수가액과 발행일로부터 상환일까지 연복리 5%를 적용하여 산정한 이자액의 합계액

상환방법
현금 상환
현금 상환

상환기간
발행일로부터 6개월 이후부터 전환권 청구 이전까지 상환청구일로부터 5영업일 이내
(단, 회사 주식이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되는 경우 투자자의 보호예수기간이 종료되는 시점에 상환권 소멸)
발행일로부터 6개월 이후부터 전환권 청구 이전까지 상환청구가 있는 날로부터 2개월 이내
(단, 회사 주식이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되는 경우 투자자의 보호예수기간이 종료일로부터 3개월이 되는 시점에 상환권 소멸)

1년 이내
상환 예정인 경우
-
-

전환에
관한 사항
전환조건
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주

전환청구기간
발행일로부터 3년이 경과하거나 그 기간 동안 전환청구가 있게되면 그 3년이 경과한 날 또는 전환청구가 있는 날
발행일로부터 3년이 경과하거나 그 기간 동안 전환청구가 있게되면 그 3년이 경과한 날 또는 전환청구가 있는 날

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주
보통주

전환으로
발행할 주식수
8,571주
2,857주

의결권에 관한 사항
보통주 1주와 동일한 의결권
보통주 1주와 동일한 의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항
UTC2018-1호PEF(8,571주)
BNK미세먼지해결투자조합(2,143주)
한양증권(주)(714주)

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 :
2021년 3월 31일

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경사유

2019년 12월 23일
제17기
임시주주총회
전면 개정
- 회사 영위사업에 대해 구체적으로 기재
- 코스닥 상장을 위한 코스닥 협회 표준정관 준용
- 전자증권 도입을 위한 근거 조문 반영

2021년 3월 31일
제18기
정기주주총회
제3조(본점의 소재지)
제6조(설립시 발행하는 주식의 총수)
제8조(주권의 종류)
제8조의2(주식 등의 전자등록)
제9조(주식의 종류)
제13조(신주의 동등배당)
제15조(명의개서대리인)
제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
제21조(사채발행에 관한 준용규정)
제21조의2(사채 및 신주인수증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
제54조(외부감사인의 선임)
- 단순문구 수정
- 코스닥 협회 표준정관 미비점 반영
- 전자증권제도 도입과 관련 조문 명확화를 위한 수정
- 전자증권제도 도입과 관련 조문 명확화를 위한 수정
- 기명식주식을 발행함을 명시
- 코스닥 협회 표준정관 미비점 반영
- 전자증권제도 도입과 관련 조문 명확화를 위한 수정
- 전자증권제도 도입과 관련 조문 명확화를 위한 수정
- 코스닥 협회 표준정관 미비점 반영
- 전자증권제도 도입과 관련 조문 명확화를 위한 수정
- 전자증권제도 도입과 관련 조문 명확화를 위한 수정
- 코스닥 협회 표준정관 미비점 반영

II. 사업의 내용

2_01사업의내용(제조서비스업)

1. 사업의 개요

당사의 설립자인 나상수 대표이사는 17여년간 쌓아온 플라스틱 압출진공성형 분야에 대한 경험과 기술력을 바탕으로 포장산업에 대한 이해도를 쌓으며, 자연과 사람 모두에게 이익이 되고 식품의 선선함까지 깨끗이 담아내는 제품을 직접 제조, 판매하고자 2003년 10월 세림B&G(Bio&Green)를 설립하였습니다.
식품 포장용 플라스틱 용기를 제조하는 진공성형 사업부문과 친환경 생분해 원료를 이용한 생분해 필름의 제조하는 친환경 사업부문을 영위하고 있
으며, 식품 포장용 용기를 제조하는 진공 성형사업을 시작으로 2014년 부터 환경 친화적인 생분해 필름을 개발하고 각종 해외 환경인증 등을 획득함으로써 친환경 생분해 사업에 대한 시장을 확대하며, 국내 패키징 산업의 강소기업으로 성장하고 있습니다.

가. 사
업부
문의 구분

(1) 진공성형 사업부문

당사의 진공성형 사업부문은 식품포장용 용기를 제조하고 있으며, 식품 포장재 시장은 포장용기 재료별로 구분하면, 아래의 도표와 같이 연포장재, 유리, 카톤, 금속, 금속, 종이, 경질플라스틱로 나뉩니다. 당사가 생산하는 식품 포장용기는 경질 플라스틱(Rigid Plastic) 중 플라스틱 트레이(Plastic tray), 식품용기(Containers)입니다. 

[식품 포장재의 구분별 사용용도]

구분(Pack Type)

사용용도

경질 플라스틱(Rigid Plastic)

-PET병, 플라스틱 트레이

연포장(Flexible Packaging)

-알루미늄/종이 호일, 알루미늄/플라스틱 파우치

유리(Glass)

-유리병

카톤(Liquid Carton)

-카톤팩(우유 등)

금속(Metal)

-음료/통조림 캔

종이(Paper-based Container)

-종이컵/상자

당사가 제조하고 있는 진공성형 제품의 대부분은 ‘편리성’과‘일회성’이라는 특징으로 인해 1인 가족 증가 및 배달 시장의 성장, 재활용의 한계로 시장은 점차 커질 것으로 판단됩니다.

통계청이 발표한 '2021년 2월 온라인 쇼핑 동향'발표에 따르면 온라인 쇼핑 거래액은 총 13조 7,628억원으로 전년 동일 대비 15.2% 증가 했고, 외식 소비 감소와 배달식, 간편 조리식의 거래 증가 영향으로 음식료품 1조 9,141억원(전년 대비 29.1% 증가), 음료서비스 1조 8,685억원(전년 대비 64.6% 증가)으로 집계 되었습니다.

(출처: 2021년 2월 온라인쇼핑 동향 / 통계청)

Covid-19의 발생으로 바이러스 전파를 저지하는 '사회적 거리두기'등과 같은 캠페인이 진행되면서, 외부의 활동은 줄이고 공간(집, 사무실 등)안에 있는 시간이 늘어남에 따라 간편 조리식과 배달음식의 수요는 증가하였으며, 플라스틱 제품(용기 등)에 대한 수요도 폭발적으로 증가하였습니다. 또한 당사는 온라인 커머스의 채널 다변화, 배달 시장의 성장과 더불어 시장의 니즈에 맞는 제품을 출시하여 시장 지배력을 확대해 나갈 예정입니다.

(2) 친환경 사업부문

생분해 플라스틱이란 토양 매립 시 100% 자연 분해되는 플라스틱을 말합니다. 이는 토양 매립에 따른 환경 부하가 없어, 환경오염의 해결 방안으로 매우 각광 받고 있습니다. 더불어 이산화탄소 배출권을 규제하는 교토의정서의 발효를 통해 각 국가들은 이산화탄소를 저감하면서 자국의 산업을 발전시키는 주요 정책적 대안으로 생분해 플라스틱을 주목하고 있습니다.

당사의 주요 생분해 원료는 석유화학 계열의 PBAT와 천연물 계열의 PLA를 합성한 컴파운딩 레진 원료를 가공하여 사용합니다. PBAT(Poly Butylene Adipate-co-Terephthalate)는 자연에서 산소, 열, 빛과 효소 반응에 의해 빠르게 분해되는 친환경 수지로 사용되고 있습니다. 석유 화학 계열의 플라스틱 제품은 자연 분해되는데 100년 가까이 걸린다면, PBAT 제품은 매립 시 6개월 ~１년 이내 자연분해 되기 때문에, PBAT는 재활용이 어려운 농업용 비닐, 일회용 봉투, 어망 등의 플라스틱 제품을 대체할 수 있습니다. PLA(Poly Lactic Acid)는 옥수수 등에서 추출한 전분을 발효시켜 생산 된 젖산을 중합시킨 친환경 수지입니다. 뜨거운 음식을 담거나, 입으로 물거나 빨아도 환경호르몬은 물론, 중금속 등 유해 물질이 검출되지 않아 안전합니다. 사용 중에는 일반 플라스틱의 특징을 가지고 있지만, 폐기 시 미생물에 의해 100% 생분해 되는 재질입니다.

생분해 플라스틱은 한정된 석유자원에 의존하지 않는 지속가능한 친환경 소재로, 향후 석유 화학 계열의 플라스틱을 광범위하게 대체할 수 있을 것으로 기대됩니다. 당사는 친환경 사업부문의 확장을 위하여, 국내뿐만 아니라 해외 시장으로 진출하기 위해 미국, 유럽, 독일 등의 친환경 인증도 취득한 상황입니다.

[국내 및 글로벌 생분해 플라스틱 인증 마크]

나. 제품의 특징 및 용도

(1) 진공성형 제품

진공성형 제품은 재질에 따라서 PET, PP, PS, PLA(친환경 생분해 제품)으로 구분되며, 고객사의 요청에 따라 제품 디자인 고안 및 금형 설계 과정을 거쳐 납품 됩니다.

진공 성형 사업 부문

제품

특징

PET/PP/PS

두부용기, 버섯용기, 선물Tray등

진공 성형 압출 등

PLA

샐러드 용기, 일회용 컵 등

생분해 압출 방식

진공성형 사업부문의 식품 포장용 플라스틱 용기는 신선식품, 육가공, 제과 등 다양한 식품 분야에서 사용되고 있으며, 특히 국내 대형마트에 납품하는 육가공 용기는 당사의 필름 합지 기술을 시작으로 '금 은박 식품 용기'특허 및 10여종의 식품 포장 용기 디자인특허를 통하여 고객사의 니즈를 반영할 수 있었습니다. 특히, 당사의 제품은 육류 및 과일 등과 같은 식품의 신선도 및 유통기한을 연장하기 위해, MAP포장(가스치환 포장) 및 레토르팅(살균처리)포장을 통한 차별화를 시도 하였습니다. 

(2) 친환경 생분해 제품

대표적인 제품으로는 쇼핑봉투와 약국봉투가 있으며, 현재 일반 플라스틱 봉투(마트,편의점 판매)는 무료로 제공되는 것이 법적으로 금지되어 있지만 당사의 친환경 생분해 제품은 무상으로 제공이 가능하기 때문에 기업들은 친환경 봉투를 구매하여 고객들에게 무료로 제공하고 있습니다. 최근 환경 및 에코마케팅을 통하여 'Brand Identity'를 환경 친화적으로 추구하고자 하는 기업들이 많아지면서 기업들의 친환경 제품에 구매가 늘어나고 있고, 소비자들 또한 환경보호에 대한 관심이 많아지면서 가격이보다 더 높더라도 친환경 제품을 구매하는 경향을 보이고 있습니다.

친환경 사업 부문

제품

특징

생분해 수지

쇼핑 봉투, 약국봉투

PBAT+PLA+촉매기술

식품용 롤 봉투

전 세계적으로 석유화학 계열의 플라스틱의 규제 및 탄소 배출 등 환경보호에 관련된정책들이 나오고 있으며, 그에 따른 대체재 시장도 점차 확대되고 있습니다. 당사는 친환경 시장의 성장성을 미리 예측하였으며, 지속적인 R&D 투자를 통해 다양한 제품을 출시 및 계획하고 있습니다.

친환경 사업부문에서 생산하고 있는 제품은 생분해 원료로 한 바이오플라스틱입니다. 바이오플라스틱은 ① 일정량 이상의(일반적으로 25%) 바이오매스를 원료로 한 바이오기반 플라스틱 또는 ② 일정 조건에서 물과 이산화탄소로 분해되는 생분해 플라스틱(석유 기반도 포함)입니다. 

[바이오플라스틱의 종류]

(출처: 생분해 바이오플라스틱 생산기술과 산업동향)

당사가 사용하고 있는 친환경 사업부문의 원재료는 석유화학 계열의 PBAT와 천연물 계열의 PLA의 혼합물이며 레진의 형태(이하 ‘컴파운딩 레진’)로 사용되고 있습니다. PBAT와 PLA는 바이오플라스틱 중 생분해 플라스틱에 해당되며, 물리적 특성을 높이기 위해 두 원재료를 혼합(Compounding)하여 물성을 보완하고 있습니다.

당사의 친환경 생분해 제품은 환경호르몬이 검출되지 않는 안전한 소재로서, 생분해 원료가 가지고 있는 낮은 물성에 대한 단점을 보완하여 제품화 하였습니다. 아래의 표는 생분해성 원료(PBAT, PLA)를 기초로 만들어진 제품을 KS M 3001의 시험방법에 따라 측정한 기계적 물성 결과로써 당사의 제품은 EL724 생분해성 수지 제품의품질 기준에 부합합니다.

[환경부 EL724 생분해성 수지 제품의 인증기준]

기계적 물성 구분

인장강도(N/mm2)

신장률(%)

비고

필름 강도 방향

가로

세로

가로

세로

당사 쇼핑봉투

32

35

690

248

인장, 신장률 우수

가공성 좋음

한국환경산업기술원 표준기준

18이상

22이상

100이상

100이상

-

[당사 친환경 제품의 기계적 물성 비교]

항목

비소

납

카드뮴

수은

크로뮴

구리

니켈

아연

기준

25이하

50이하

0.5이하

0.5이하

150이하

200이하

25이하

500이하

결과

검출

안됨

검출

안됨

검출

안됨

검출

안됨

검출

안됨

검출

안됨

검출

안됨

검출

안됨

시험기관 (한국화학융합시험연구원 시험일자 : 19년 6월 12일), 성적서 번호 : TAK-2019-077506

[당사 제품의 화학물 유해원소 관련 기준]

생분해성 바이오 플라스틱은 생분해도 시험 표준(미국재료시험협회의 ASTM D6400또는 국제표준화기구의 ISO 14855-1)에 따라 180일 이내의 기간 동안 배양하여 발생한 이산화탄소의 양을 측정해서 계산을 통해 생분해 정도를 측정할 수 있습니다. 국내에서는 한국환경산업기술원의 E724 생분해성 수지 제품 인증기준에 따라 상기 시험 표준에 의해 180일 동안 측정한 최종 생분해도 값이 표준물질에 대한 최종 생분해도 값의 90% 이상이거나 초기 45일 동안 배양하여 측정한 최종 생분해도 값이 표준물질에 대한 최종 생분해도 값의 60% 이상이며 이 시점에서도 생분해가 진행됨을 뚜렷이 확인할 수 있을 때 생분해성 수지 제품임을 인증하는 환경표지인증을 부여해 줍니다.

다음은 당사의 제품을 FITI시험연구원의 시험을 통해 도출한 75%/50일(표준물질 대비 PLA의 생분해도)의 시험 결과로써 환경표지 인증기준을 충족하는 것을 확인할 수 있습니다.

[당사 제품 FITI시험연구원의 시험결과]

[당사의 생분해성 필름 분해과정(필름 두께 0.025mm)]

다. 시장 현황

(1) 국
내시장

1
) 진
공
성
형 사업부문

국내에서 식품 포장 용기는 포장용 플라스틱 성형용기 사업군으로 분류하고 있습니다. 한국 통계청 자료에 따르면 포장용 플라스틱 성형용기 제조업의 출하량은 2007년 2조 6,326억원에서 2019년 6조 5,703억원으로 연평균 7.92%의 성장률을 보이며 꾸준히 늘고 있습니다.

자료: 통계청, 산업분류별 주요 지표(10인 이상)

[포장용 플라스틱 성형용기 제조업 2007년~2019년 출하액 추이]

또한, 최근 식료품 시장 동향을 살펴보았을 때 밀키트시장이 폭발적으로 성장하고 있습니다. 한국농촌경제연구원에 따르면 밀키트 시장은 2017년 15억원에서 2019년 370억원으로 크게 성장하였으며 2020년에는 약 1,000억원까지 큰 폭의 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 밀키트 시장의 급격한 성장배경은 인터넷 쇼핑문화의 확산 및 COVID-19의 확산으로 외식 문화에 대한 소비 심리의 이동으로 보입니다.

구체적으로 COVID-19의 영향은 온라인 식료품 시장과 온라인 음식 서비스(배달 등) 시장에도 큰 영향을 끼쳤습니다. 통계청 자료에 따른 COVID-19 발생 전인 2019년 3월보다 COVID-19 발생 후인 2020년 3월 온라인 식료품 시장은 1.3조에서 2.1조로 66%, 온라인 음식 서비스는 7.1조에서 12.6조로 77%로 큰 폭의 상승을 보였습니다.

[국내 밀키트 시장 성장 및 연별 소매 업태 파악]

식료품은 통상적으로 신선도 유지를 위하여 포장이 된 상태로 판매되고 있고, 최근 1인 가족 증가, 핵가족 및 맞벌이 증가, 노령화, 혼밥 등의 사회적 변화로 인해 식품 포장 용량이 소량화(少量化) 및 소분화(小分化)되고 있어 향후에도 식료품 시장의 성장과 더불어 식품 포장 용기의 출하량 또한 증가할 것으로 판단됩니다.

2) 친환경 사업부문

세계적 생분해 플라스틱 시장 성장과 더불어 국내 생분해 플라스틱 시장 또한 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 현재 국내 바이오플라스틱 산업은 도입기로 시장의 규모가 작아 크게 활성화 되지 않은 상황이며, PBAT, PLA 등 원료를 수입하여 제품으로 가공하는 다운스트림 부문이 비교적 활발한 상황입니다.

국내 시장 규모의 빠른 성장은 국가 및 기업의 상호 노력으로부터 기인하였다고 볼 수 있습니다. 정부는 2020년 ‘화이트바이오 산업의 활성화 전략’을 발표하였으며 생분해성 수지에 대한 인증(환경표지) 및 기술개발 중심의 소규모 지원을 예정하고 있으며, 바이오 플라스틱의 사업화를 위하여 국내 주요 기업의 투자를 독려하였습니다.

[국내 바이오플라스틱 정부 육성 계획]

- 플라스틱1회용품 규제 로드맵(19.11)

- 자원순환 대전환 정책(20.09)

생분해성 수지에 대한 인증(환경표지)으로 공공기관 우선구매, 폐기물 부담금 면제 등 인센티브 제공

산업부 주관 PBAT, PLA 등 기 상용화된 생분해성 소재를 활용하여 제품별 생분해성 속도를 차별 적용한 제품 개발 지원(2020~)

산업부 주관 바이오 기반 첨가제 개발 지원으로 석유계 첨가제를 대체를 추진하고, 바이오플라스틱의 물성 개선(유연성, 투명성, 내구성 등)에 집중(2020~2024)

바이오 기반 차세대 소재 개발을 위해 균주개발→공정개발→대량생산→제품화 등 전주기 R&D 지원 추진예정(2022~)

실증사업추진: 음식물 용기, 1회용 수저등 사용한 제품 회수가 용이한 다중이용시설(스포츠시설, 공연장 등)을 대상으로 울산시 협업예정 (2020~2024)

지자체와 연계하여 일부 도시(울산)에서 생분해성 바이오플라스틱 사용 시범도입(2022~)

환경부 주관 생분해성 수지 제품의 환경성과 위해성 확인 및 검증과 함께 생분해 조건 기준을 다양화(2021~)

재활용가능 폐기물과 별도 분리배출 가이드 제시

기술개발 중심의 소규모 지원

국내 산업 생태계 경쟁력 강화를 위해 BASF, Cargill, Novozymes 등 글로벌 선도기업과 G2B 파트너쉽 구축을 통해 국내 기업, 연구소 등과 협력 주선

중기부 및 환경부 주관 그린뉴딜 정책과 연계하여 친환경 소재 등 화이트바이오 분야 유망 중소 및 벤처기업을 선정하여 사업화 지원(2020~)

(출처: 기획재정부(2020) '화이트바이오 산업의 활성화 전략')

향후 정부의 ‘2050탄소중립전략’, ‘1회용품 제로화’등 정책의 일환으로 바이오플라스틱 산업 활성화 정책이 수립 및 추진되고 기업적 차원에서 협조가 이루어진다면 지속적으로 친환경 플라스틱 시장의 규모가 성장할 것으로 예상됩니다.

(2) 해외시장

1)
진공성형 사업부문

당사 진공성형 사업부문의 주요 제품은 식품 포장 용기로 사용되고 있어, 식품 시장에 밀접한 영향을 받습니다. 시장조사 전문기관인 Global Data에 따르면 세계 식품 시장규모는 2018년 7조 6,550억달러로 집계되며, 2023년 9조 2,500억 달러로 성장할 것으로 예상하고 있으며, 분류별 비중은 2018년도 기준 식료품이 차지하는 비중이 3조 9,560억달러로 가장 큰 것으로 보고 있습니다. 

[세계 식품 시장 규모]

(단위:십억달러)

[자료: 2020.5월 GlobalData 영국의 리서치&컨설팅회사, 당사 재가공]

식품포장 시장은 전방 산업인 식품시장의 성장과 더불어 성장할 것으로 예상 됩니다.글로벌 리서치 회사인 TechNavio는 전 세계 식품 포장 시장규모는 2017년 2,853억 달러로 집계하였으며, 2022년까지 연평균 5.39% 성장을 통해 3,710억 달러까지 성장할 것으로 전망하였습니다. 식품 포장은 대체로 주류용, 음료용, 과일 및 채소용, 고기 및 가금류용, 제과 및 유제품 등 다양한 분야에 적용되고 있습니다. 식품류에 따라 플라스틱 포장의 종류가 나뉘는데 크게 연질 플라스틱 포장과 경질 플라스틱 포장으로 나뉩니다. 포장재 별 시장형성 규모를 보면 2017년 기준 연질 플라스틱 포장은 1,527억 달러, 경질 플라스틱 포장은 450억 달러로 집계됩니다. 당사가 제조하고 있는 식품 용기 제품은 경질 플라스틱에 속하며, 경질 플라스틱의 세계 시장 규모는 2022년에 592억 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

[세계 식품포장 시장 규모]

(단위: 억달러)

세계식품시장 규모.jpg
[자료: TechNavio, Global Food Packaging Market, 2018, 당사 재가공]

2) 친환경 사업부문

전 세계적으로 플라스틱 사용에 대한 환경오염에 대한 문제점이 대두되면서, 이를 해결하기 위한 방법 중 하나로 플라스틱 폐기물 감소를 논의하고 있습니다. 플라스틱 폐기물을 감소시키기 위해서는 플라스틱의 생산 및 사용을 줄이는 방법도 있지만 기존 플라스틱 제품이 가지고 있는 ‘편의성’이라는 특징으로 인해 단기간 수요가 큰 폭으로 감소되기는 어렵다고 보여집니다. 이러한 문제로 인하여 기존 플라스틱의 편의성을 그대로 가지고 있으면서도 친환경적인 ‘바이오 플라스틱 소재’가 대체재로떠오르고 있습니다. 현재 세계적으로 상용화되어 있는 바이오플라스틱은 PBAT, PLA, PHA이며, 각 소재별 특징은 아래와 같습니다.

[생분해 플라스틱 소재별 특징]

종류

구분

내용

PBAT

화학합성계

- 시장 진입이 다른 고분자 보다 높음

- 미생물 생산 고분자가 갖고 있는 기술적 어려움을 보완 가능

- 발효 기술에 의해 낮은 가격으로 제조된 아미노산, 당, 폴리에스터 등의 원료로 만들어진 고분자

PLA

천연물 합성계

- 미생물 생산 고분자가 갖고 있는 기술적 어려움을 보완 적용

- 대량 생산이 가능

- 발효 기술에 의해 낮은 가격으로 제조된 아미노산, 당, 폴리에스터 등의 원료로 만들어진 고분자

PHA

생합성 고분자(미생물합성계)

- 미생물이 만들어내는 바이오폴리머를 활용하여 플라스틱과 같은 기능의 물질 생산

- 분해성, 물성면에서 우수

- 가격이 비교적 고가이며, 생산성 및 용도 제한

(출처: 한국바이오소재패키징협회, 화학백과, 이베스트투자증권 리서치센터)

2020년 European Bioplastics에서 발표한 바이오플라스틱의 시장규모를 살펴보면, 2020년 바이오 플라스틱 생산규모는 약 211만톤이며, 2025년까지 287만톤까지 늘어날 것으로 전망하고 있습니다. 2020년 세계 바이오 플라스틱 생산량 중 생분해 플라스틱 생산이 차지하는 비중은 약 58%에 해당하며, 그 중 포장용 및 농업용으로 사용되는 생분해 플라스틱의 비중은 65%로 추산됩니다.

[세계 바이오 플라스틱의 생산 규모 및 전망, 생분해 플라스틱 시장 부문]

기획재정부 ‘제5차 혁신성장전략회의 보도자료’에 따르면 세계 바이오 플라스틱 시장은 각 국가별 친환경 정책의 일환으로 적극적인 친환경 플라스틱 소재 및 용도 개발 R&D 지원 정책 추진으로 향후 지속해서 성장할 것으로 예상됩니다.

[주요국 바이오 플라스틱 육성계획]

국가

육성계획

유럽

유럽 집행위원회의 선도시장 전략

① 환경 및 안전 관련 법령 정비

② 회원 국간 표준, 라벨링, 인증제도 조화

③ 친환경 제품에 대한 공공조달 확대

④ CIP(경쟁혁신 프로그램), FP7(유럽연구개발프로그램)을 통해 바이오 기반 제품 연구 개발 지원

독일

생분해 플라스틱 식별 표시 제도

미국

Technology Vision 2020: 바이오매스 연구개발 육성법

① 자금지원, 세제지원, 산업 바이오 인증 제도
② 미국 농무부(USDA)는 바이오 우선 조달 프로그램 운영

③ 연구개발부터 연구성과 제품화까지 세부전략을 수립하여 보조금과 대출 형태로 지원

④ 인증 라벨 부착으로 바이오제품 소비 촉진 유도

일본

바이오테크놀로지 전략 대강, 바이오매스닛폰 종합 전략

① 생명공학기술(BT)을 활용 바이오매스 이용 촉진

② 일본 농림수산성은 ‘동아시아 바이오매스 타운 조성’사업 진행

③ 바이오매스 활용추진 기본법 제정

④ 바이오매스 활용 추진 기본 계획 발표: 바이오매스 활용을 통해 바이오 플라스틱의 개발·보급을 촉진을 위하여 ‘일본 바이오매스 제품협의회’발족

⑤ 일본 환경부: 2030년까지 바이오 플라스틱 출하량 50배 증가 목표 제시

중국

① 친환경 플라스틱 제품을 보급

② 플라스틱 재활용품 회수 및 처리방식 규범화

③플라스틱 쓰레기 전문 처리

아랍에밀레이트

2014년 1월 1일부터 산화생분해 플라스틱(Oxo BioPlastics) 포장재 사용 규정

(출처: 과학기술전략연구소(2019), 화이트바이오산업활성화전략(2020)기획재정부)

당사는 이러한 세계적인 시장의 바이오 플라스틱 확산 추세에 맞춰 미국 BPI 생분해성 인증, 벨기에 빌로드의 유럽인증기관 빈코트(VINCOTT)의 생분해성 인증 등을 취득한 상태이며, 세계 바이오플라스틱 시장으로 진출할 수 있는 제품을 생산할 수 있는 기반을 마련하였습니다.

라. 경쟁현황

(1) 진공성형 사업부문

당사가 영위하는 진공성형 식품 용기 사업은 소규모업체부터 대규모 기업에 이르기까지 많은 기업이 산재해 있습니다. 국내 포장용기시장은 주로 물량이 적고 제조가 용이한 제품을 대상으로 하는 중소용기업체와 대형 고객사의 물량에 대응할 수 있는 대형용기업체로 이원화되어 있습니다.

대형용기업체 경쟁시장의 경우, 대형 고객사의 물량을 대응하기 위해 대규모 시설 확충 및 이를 위한 대규모 자본투자가 필요하며, 고정비를 감당할 수 있는 지속적 매출 확보를 통해 규모의 경제가 실현되어야 합니다. 이에 새로운 경쟁업체의 진입이 쉽지않으며, 진입하더라도 장기간 투자비용으로 인한 손실을 감내할 수 있는 자본이 확보되어야 합니다.

또한 당사 제품의 주용도인 식품 용기 제조업은 사람이 섭취하는‘음식물’과 직접 접촉되는 매우 민감한 업종으로 용기 재질 및 화학 물질 용출 규격 등 식품의약품안전처의 규제를 받습니다.

식품의약품안전처가 정의하고 있는 식품 용기 및 포장은 ‘식품 또는 식품첨가물을 넣거나 싸는 것으로서 식품 또는 식품첨가물을 주고받을 때 건네는 물품’으로 규정하고 있습니다. 관련 법령으로는‘기구 및 용기 포장의 기준 및 규격’은 ‘식품위생법’ 제9조제1항 및 ‘축산물 위생 관리법’제5조제1항에 따라 식품의약품안전처장이 고시하고 있습니다. 이처럼 식품용기 제조업은 원재료 검수, 원재료 가공 및 포장 단계에서 발생할 수 있는 이물질 관리나 외부 환경 노출에 의한 변질 등 품질관리가 매우 중요하며, 제품 출하 후에도 지속적인 제품 테스트를 받게 됩니다.

식품용기 제조업의 진입 장벽은 원재료 매입 및 품질관리, 다품종 소량생산 방식의 생산 공정시스템, 정확한 납품관리로 볼 수 있지만, 무엇보다 음식물에 직접 접촉되는 제품으로서 식품의약품안전처로부터 재질 별 용출 기준을 엄격히 규제 받고 있어, 안정성 관리에 대한 진입장벽이 존재합니다.

[제품 별 정의 및 용출 규격]

구분

PET

(폴리에틸렌테레프탈레이트)

PS

(폴리스티렌)

PP

(폴리프로필렌)

정의

본 중합체 중 테레프탈산 또는 테레프탈산메틸에스테르와 에틸렌글리콜의 중합물질의 함유율이 50% 이상인 합성 수지제를 말한다

기본 중합체 중 스티렌 또는 α-메틸스티렌의 함유율이 50% 이상인 합성 수지제를 말하며, 발포 폴리 스테렌을 포함한다.

폴리에틸렌이란 기본 중합체 중 에틸렌의 함유율이 이상인 (base polymer) 50% 합성

수지제를 말하며 폴리프로필렌이란 기본 중합체 중 프로필렌의 함유율이 50% 이상의합성수지제를 말한다.

용출

규격

1) 납 : 1 이하

2) 과망간산칼륨소비량 1이하

3) 총용출량 : 30 이하

4) 안티몬 0.04 이하

5) 게르마늄 0.1 이하

6) 테레프탈산 7.5이하

7) 이소프탈산 5 이하

8) 아세트알데히드 6 이하

1) 납 : 1 이하

2) 과망간산칼륨소비량 : 10 이하

3) 총 용출량 : 30이하

1) 납 : 1 이하

2) 과망간산칼륨소비량 : 10 이하

3) 총 용출량 : 30이하

4) 1-헥센 : 3이하

5) 1-옥텐 : 15이하

(자료출처：식약처 / 식품용 기구 및 용기, 포장의 기준,규격 해설서)

(2)친환경 사업부문

국내 친환경 제품은 PLC(Product Life Cycle)상 도입기이며, 도입기의 특징은 아래와 같습니다.

구분

도입기 특징

생분해 시장

시장 인지도

제품 인지도가 낮음

시장에서 친환경 제품의 인지도가 낮음

제품 가격

저가전략 : 빠른 시장 침투

고가전략 : 당분간 잠재 경쟁자가 없는 경우

저가전략을 통한 생분해 시장으로 진출

제품 세분화

필요성이 낮음

시장 규모가 작고, 고객의 욕구가

다양하지 못함

생분해 필름을 이용한 단순한 제품

(쇼핑봉투 및 약국봉투 류)

당사는 친환경 제품 시장에서 브랜드 인지도 상승 및 시장 확대를 위해 ‘저가전략’을 사용하고 있으며, 그에 따른 매출 상승으로 원재료 매입 가격 인하 및 고정비 하락 등으로 경쟁업체 대비 시장에서 경쟁우위를 차지할 것입니다.

최근 친환경 원재료(PBAT, PLA)의 가격 상승으로 인해 경쟁자들의 마진율은 낮아 질것으로 예상되며, 더욱이 원재료 수급이 대부분 해외기업으로부터 공급을 받기 때문에 원료 주문에서 공급까지 당사 기준으로도 약 2~3개월 정도 소요된다면 원료 매입에 대한 현금흐름과 재고관리는 친환경 사업에 진입장벽으로 볼 수 있습니다.

당사는 2016년 중앙연구소를 설립하고, 친환경 분야에 지속적인 R&D 투자를 통해 다양한 친환경 제품의 레시피를 보유하고 있으며, 생산 공정 프로세스의 안정화 및 효율적 재고 관리를 통해 친환경 제품의 생산 능력을 키우고 있습니다.

마. 경기변동의 특성

당사 제품과 경기변동의 상관관계를 파악하기 위해 전방산업의 구조를 살펴보았습니다. (당사의 주요 전방산업 구조: 음식료품 제조업 > 식료품 제조업 > 육가공 제조업)

‘한국은행 국민계정의 총산출 및 부가가치와 비교’하였을 때 음식료품 제조업의 시장 규모(총 산출액 기준)는 2008년(79.8조) 대비 2018년(124.3조)에는 약 55.8%로 성장하였으며 연평균 4.5%증가 하였습니다

[총산출 및 부가가치와 비교(국민계정)]

(단위: 조원, %, 명목기준)

구분

총산출(≒생산액)

부가가치(총산출 - 중간투입)

2008

2016

2017

2018

2008

2016

2017

2018

전체(A)

2,721

3,807

4,042

4,207

1,048

1,593

1,679

1,736

제조업(B)

1,279

1,658

1,769

1,828

295

458

494

505

제조업비중(B/A)

(47.0)

(43.6)

(43.8)

(43.4)

(28.2)

(28.8)

(29.5)

(29.1)

음식료품 제조업(C)

79

114.2

119.4

124.3

14.1

21.4

22.0

23.4

음식료품 제조업 비중(C/A)

(2.9)

(3.0)

(3.0)

(3.0)

(1.3)

(1.3)

(1.3)

(1.3)

(출처: 통계청, 농림축산식품부, 2020)

[제조업 및 음식료품 부가가치 비교]

(단위: 조원, %, 명목기준)

구분

2008

2012

2013

2015

2016

2017

2018

제조업(A)

295

400

417

441

458

494

505

음식료품 제조업(B)

14

16

17

20

21

22

23

(비중 B/A)

(4.8)

(4.1)

(4.3)

(4.6)

(4.7)

(4.5)

(4.6)

(출처: 통계청, 농림축산식품부(2020))

2018년 기준 전체 산업의 총 산출액 중 음식료품 제조업이 차지하는 비율은 1.3%(23.4조)이며, 제조업 중 당사의 전방산업에 해당되는 음식료품 제조업의 비중은 4.6%으로 산업 내 꾸준한 성장을 하고 있습니다.

또한 통계청 조사에 따르면 2017년기준 식품제조업 부가가치는 33조 5,300억원으로 전년대비 4.7%(1조 5,159억원)증가하였으며, 이는 2006년 이후 2017년까지 연평균 6.0%의 성장률로 증가하고 있습니다. (2010년 22조원 → 2016년 32조원 → 2017년 33조원)

[식품제조업의 부가가치 추이]

당사의 직접적 주요 매출에 영향을 미치는 육가공제조업은 2011년 이후 ‘육류 가공및 저장 처리업’업체 수는 연평균 8.3%씩 증가하였습니다. 

[육가공제조업 사업체 수 및 종사자 수 추이]

이러한 성장의 기여한 주요 요인은 온라인 커머스 채널 다변화 및 가정간편식(HMR)시장의 성장으로 2013년 약 1조 6,058억원에서 2017년 2조 7,421억원으로 2013년 대비 70.8%증가하였으며, 2022년 출하액은 5조원을 상회할 것으로 전망하고 있습니다.(출처: 한국농수산식품유통공사.2019)

식품용기 시장의 성장은 국내뿐만 아니라 세계적인 추세로 Globaldata(영국 비즈니스 정보서비스ㆍ컨설팅회사)는 세계 식품 시장의 향후 연평균 성장률(2019~2023년)은 3.9%로 예상하며 세계 식품 시장규모를 2018년 7.7조 달러로 추청하고 있습니다.(출처: 식품외식산업 주요통계.2020)

바. 계절성

당사의 주요 제품 중 매출의 대부분을 차지하는 PET와 PP는 계절적 특수성이 존재합니다. 월별로 설, 추석 및 휴가철이 있는 5개월(1월, 7월, 8월, 9월, 12월)과 5개월을 제외한 나머지 7개월(2월, 3월, 4월, 5월, 6월, 10월, 11월)을 구분하여 당사의 매출을 평균하였을 때 PET는 17%, PP는 38%가 명절이 있는 달에 매출이 증가하였습니다. (설은 1월과 2월초로 집중되어 2월은 명절기간에서 제외하였습니다.)

[PET, PP제품의 계절성에 따른 매출 변화]

사. 제품의 라이프사이클

당사는 진공성형 사업부문에서 생산되는 성형플라스틱 제품과 친환경 사업부문에서 생산되는 친환경 생분해 제품을 시장에 공급하고 있습니다.

[진공성형 사업부문 제품의 라이프 사이클]

진공성형 제품은 시장의 니즈에 부합하는 ‘편의성’과‘일회성’의 장점을 부각한 제품으로서 고객사는 당사 제품의 매입을 통해 내용물을 넣고 포장해 유통의 과정을 거쳐 대형마트, 편의점 등으로 납품됩니다. 최종 소비자는 당사의 제품을 재활용하거나 폐기의 과정을 거치게 됩니다.

[친환경 부문 제품의 라이프 사이클]

친환경 제품 또한 진공성형 제품과 더불어 시장의 니즈에 부합하는 ‘편의성’과‘일회성’의 장점을 부각한 제품이지만, 가장 큰 차별성은 환경오염을 발생시키지 않는데 있습니다. 당사는 원재료 매입을 통해 제품을 생산하고 유통함으로써 최종 소비자는 친환경 생분해 제품을 일반쓰레기로 분류하여 땅에 매립하는 과정을 거쳐 제품 생애를 마감하게 됩니다.

아. 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2016년 중앙연구소를 설립하여 진공성형부문에서 가공 기술 및 건식 변성 기술의 효율적 사용 방법을 연구하였으며, 친환경 사업부문에서 원재료의 특성, 가수분해 시간 분석 및 다양한 촉매의 활용기술을 연구하였습니다.

특히 생분해 원재료를 컴파운딩하여 제품을 만들었을때 발생하는 물성의 문제점을 보완하기 위하여 PBAT와 PLA의 합성비율과 촉매, 첨가제를 활용한 생분해 수지의 물리적인 특성을 개선하는 연구를 진행하였습니다.

당사는 친환경 생분해 제품의 시장성을 예측하고, 지속적인 R&D 투자를 통해 다양한 생분해 원료의 컴파운딩 레진에 대한 레시피를 확보하였으며, 그 레시피를 이용하여 다양한 생분해 필름 제품을 출시할 계획을 가지고 있습니다.

컴파운드 레진

생분해 플라스틱은 생분해 수지(PBAT, PLA, PBS)를 특수 공법으로 결합하여 만든 자연친화적 소재입니다.

석유화학 플라스틱 제품은 자연 상태에서 분해되는데 100년 이상의 시간이 필요하고, 반면 생분해 플라스틱은 6개월 ~ 1년 정도의 시간으로 자연 퇴비화가 진행 됩니다.

생분해 수지는 자연 친화적인 소재임에도 불구하고, ‘물리적 특성’및 가공의 취약성으로 제품을 개발하는데 어려움을 겪고 있습니다.

이런 문제점을 해결하기 위해 생분해 수지에 촉매 혹은 첨가제를 사용하여 ‘물리적 특성’을 보완하여 가공한 소재를 ‘컴파운드 레진’이라고 합니다.

[컴파운딩 레진 합성 과정]

당사의 친환경 제품은 컴파운드 레진을 거래처로부터 매입하여, 필름압출, 인쇄(프린팅), 필름가공을 거쳐 최종 제품으로 납품됩니다. 컴파운딩 레진의 레시피(Recipe)는 당사 연구소에서 시행착오를 거쳐 자체 개발한 레시피와 제조사가 직접 보유한 레시피로 구분할 수 있으며, 각 제품의 용도(쇼핑백, 롤백, 식탁보) 및 특성에 따라 매입하여 사용하고 있습니다.

당사의 친환경 제품은 최근 3년 동안 300% 이상의 매출 성장을 하였으며, 국내 및 해외의 플라스틱 사용규제 및 환경문제에 대한 소비자의 인식 변화로 소비는 점차 늘어날 것으로 예상됩니다.

당사는 친환경 시장이 점차 확대될 것을 예상하여 자체 컴파운딩 설비(21년~22년 예정)를 도입할 예정이며, 당사가 보유한 자체 레시피를 활용한 ‘컴파운딩 레진’을 양산할 계획을 가지고 있습니다.

당사는 이러한 전방통합을 통해 생분해 플라스틱 시장에서 발생할 수 있는 원료 수급의 문제를 해결할 수 있으며, 원가 절감을 통해 시장에서 경쟁우위를 차지할 수 있습니다.

또한 친환경 시장의 성장으로 컴파운딩 레진의 수요가 증가한다면, 당사의 컴파운딩 레진 양산 계획은 주요 매출 중 하나로 부각될 것으로 예상 됩니다.

(1) 일회용 위생장갑 개발

미국·유럽·일본 등 선진국에서 1인당 1년간 사용하는 일회용 위생장갑의 수는 100장을 초과하며, 전 세계에서 1년간 사용하는 일회용 위생장갑은 2,500억 장에 달합니다. (중앙일보, 2015)국내 일회용 장갑 사용량은 연간 약 2억장 수준으로 사용 원재료로는 약 200톤 정도이며 금액으로 약 100억의 시장으로 추산됩니다.

현재 일회용 장갑은 사용 후 대부분 일반 쓰레기통에 버려져 재활용되지 않고 매립되거나 소각되어 환경오염에 큰 영향을 끼치므로 이를 대체할 대안의 필요성이 점점 늘어나고 있습니다.

기존 합성수지로 만들어지는 일회용장갑을 대체하기 위해 친환경 소재인 생분해 필름을 적용한 일회용장갑 개발이 시도되고 있으나, 생분해 필름을 장갑제조기를 이용하여 가공할 시 필름이 제조기의 금형에 들러붙는 Sticking 현상이 발생하여 샘플 및 소량 생산은 가능하나 연속작업이 필요한 대량 생산에서는 생산효율이 떨어지는 문제점이 발생하고 있습니다.

당사에서는 정전기 발생 억제 및 필름의 표면 처리를 통해 Sticking 현상을 개선시켜 연속작업이 가능한 생분해 일회용 위생장갑 가공기술을 개발하고 있으며, 개발을 속히 완료한다면 경쟁사와의 기술 격차가 늘어나고 시장을 선점하여 향후 매출 신장에 큰 도움이 될 것으로 예상됩니다.

(2) 생리대 back sheet fim 개발

국내 생리대 시장 규모는 2018년도 기준으로 약 5,000억원 규모이며, 여성을 대상으로 지속적으로 구매가 이루어지는 필수품입니다.

생리 주기에 여성이 사용하는 생리대의 개수는 5~7일 기준으로 약 21.6개로 1년 사용량은 259.2개이며, 초경에서 폐경까지 기간을 약 40년으로 가정할 경우 사용하는 생리대의 개수는 약 1만 4,000개가 예상됩니다. (연구 논문: 여성 위생용품 형태 및 사이즈 분석과 사용성 평가, p486)

생리대의 가장 바깥 면에 위치한 방수층(Back Sheet)은 생리혈이 밖으로 새지 않도록 역할을 하며, 규정상 석유 화학 기반의 PE(폴리에틸렌)필름, PP(폴리프로필렌)필름 등을 사용할 수 있습니다. 이 필름에는 눈에 보이지 않는 미세한 구멍이 있어서 혈액이 새는 것은 막고 공기는 통과시키는 기능을 합니다.

다만, 사용되는 합성수지 계열의 필름은 산소투과율이 낮아 착용 시 발생하는 불편함과 더불어 환경문제를 발생시키고 있습니다. 당사는 기존 생리대에 방수층(Back Sheet)에 부착되어 있는 필름을 생분해 원료로 개발하고 있으며, 기존 합성수지 계열의 필름보다 OTR(산소투과율)을 2~3배로 향상 시켰습니다.

당사의 방수층(Back Sheet) 필름은 생리대의 필수 부품으로 합성수지 계열의 필름을 대체할 충분한 장점을 가지고 있으며, 국내 및 해외 시장에서 수요가 발생할 것으로 예상됩니다. 또한 당사의 필름은 생리대 외 애견용 패드, 노인 및 유아용 기저귀 등으로 확대 적용될 예정입니다.

(3) 농업용 멀칭필름 개발

국내 농업용 필름 시장 규모는 2017년 기준으로 약 800억원 규모에서 연평균 성장률 6.0%로 증가하여, 2022년에는 1,100억원에 이를 것으로 전망됩니다. (Marketsandmarkets, Agricultural Films Market, 2017) 그 중 멀칭필름은 전체 농업용 필름 사용량의 47%를 차지할 정도로 가장 많이 사용되고 있으며, 지온의 조절, 잡초발생의 억제, 토양수분의 유지, 병해충 발생억제와 토양의 유실방지 등 긍정적인 효과에 따라 농업분야에서는 필수품이 되었습니다.

현재 멀칭필름은 가격이 저렴하고 인장강도가 우수한 LLDPE 또는 LDPE로 만들어진 제품을 많이 사용하고 있는데 1차적으로는 비용이 적게 들지만, 사후 수거와 처리 등에 사회적인 비용과 환경부담이 발생한다는 문제점이 점차 부각되고 있습니다.

이에 당사는 사용 후 자연 상태에서 분해되어 수거/재활용 작업이 필요 없으며 그로 인한 비용 절감과 환경오염을 저감시킬 수 있는 생분해 멀칭필름을 개발하고 있으며, 생분해도 조절을 통해 작물의 재배기간에 맞추어 분해가 일어나는 맞춤형 멀칭필름을 개발하여 공급할 계획입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 천원)

매출유형

소재

구분

품 목

주요상표

2020년
매출액(비율)

2021년 상반기
매출액(비율)

제 품 설 명

제품

진공

성형

PET

(주)세림비앤지

14,308,219
(36.28%)

8,308,016

(36.92%)

육가공 용기, 과일용기, 반찬용기,
포도용기, 돈까스 뚜겅, 도시락용기 등

PP

(주)세림비앤지
10,760,481
(27.28%)

5,899,990

(26.22%)

두부용기, 중화면용기, 정육용기,
도시락 용기, 샌드위치 용기 등

기타

(주)세림비앤지
4,070,436
(10.32%)

1,647,291

(7.32%)

반찬용기, 농수산물용기 등

진공성형 제품 소계
29,139,136
(73.88%)
15,855,297
(70.47%)
-

친환경

생분해쇼핑봉투

(주)세림비앤지
리코닐

3,856,603
(9.78%)

3,553,133

(15.79%)

유통 할인점 포장용 봉투, 의류 봉투,
약국 봉투 등

기타

(주)세림비앤지
리코닐

1,663,520
(4.22%)

958,242

(4.26%)

생분해 식탁보, 생분해 빨대 등

친환경 제품 소계
5,520,123
(14.00%)
4,511,375
(20.05%)
-

제품 소계
34,659,259
(87.88%)
20,366,672
(90.52%)
-

상품

진공

성형

기타

(주)세림비앤지
4,723,829
(11.98%)

2,074,894

(9.22%)

제품과 동일

친환경

기타

(주)세림비앤지
57,874
(0.15%)

58,964

(0.26%)

생분해 원료 등

상품 소계
4,781,703
(12.12%)
2,133,859
(9.48%)
-

합계
39,440,962
(100.00%)
22,500,531
(100.00%)
-

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

당사의 제품 가격산출은 각 품목의 납품단가계약에 따라 산출됩니다. 주요 제품의 가격변동 추이는 당사의 중요 영업비밀에 해당되는 바 기재를 생략합니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항

(1) 매입현황

(단위: 천원)

매입유형

사업부문

제품

구분

2018연도

(제 16기)

2019연도

(제 17기)

2020연도

(제18기)

2021연도

(제19기 2분기)

원자재

진공성형

PET

국 내

6,065,069

6,815,013

6,557,107

3,872,096

PP

국 내

3,331,384

3,477,984

5,087,483

3,294,655

기타

국 내

1,962,667

1,938,852

1,751,278

771,359

수 입

-

-

92

($85)

-

소 계

1,962,667

1,938,852

1,751,370

771,359

친환경

기타

국 내

491,926

2,186,638

1,672,290

1,424,640

수 입

627,200

($562,158)

547,724

($471,566)

2,134,683

($1,965,095)

1,978,684
($1,751,048)

소 계

1,119,126

2,734,362

3,806,973

3,403,325

원자재합계

국 내

11,851,046

14,418,488

15,068,066

9,362,750

수 입

627,200

($562,158)

547,724

($471,566)

2,134,775

($1,965,180)

1,978,684
($1,751,048)

합 계

12,478,246

14,966,211

17,202,841

11,341,435

외주가공

진공성형

PET

국 내

1,987,681

1,786,807

2,121,116

1,345,440

PP

국 내

2,364,666

2,150,964

2,248,559

1,153,479

기타

국 내

60,315

117,617

63,314

73,568

친환경

기타

국 내

20,106

338,426

33,473

20,643

외주가공 합계

4,432,768

4,393,814

4,466,462

2,593,130

반제품

진공성형

PET

국 내

-

-

780,386

481,891

기타

국 내

-

-

45,086

30,360

친환경

기타

국 내

-

-

161,365

166,433

반제품 합계

-

-

986,837

678,684

상품

진공성형

PP

국 내

241,607

419,095

471,358

245,842

PS

국 내

1,836,376

1,484,877

1,514,669

813,701

기타

국 내

1,425,443

1,383,409

1,530,717

708,949

수 입

197,651

($177,154)

268,670

($231,313)

54,365

($50,046)

-

소 계

1,623,094

1,652,079

1,585,082

708,949

친환경
기타
국 내
-
-
-
1,288

수 입
-
-
-
15,250
($13,496)

소 계

16,538

상품 합계

국 내

3,503,426

3,287,381

3,516,745

1,769,780

수 입

197,651

($177,154)

268,670

($231,313)

54,365

($50,046)

15,250
($13,496)

합 계

3,701,077

3,556,051

3,571,110

1,785,030

총 합 계

국 내

19,787,240

22,099,683

24,038,110

14,404,344

수 입

824,851

($739,313)

816,394

($702,879)

2,189,140

($2,015,226)

1,993,935
($1,764,544)

합 계

20,612,091

22,916,076

26,227,249

16,398,279

(2) 주요 원
재료의 제품별 비중

(단위: %)

사업연도

주요 제품명

원재료명

원재료 비중(%)

제 2018연도

(제 16기)

PET

PET

100.00%

PP

PP

100.00%

생분해 쇼핑봉투

PBAT+PLA

100.00%

제 2019연도

(제 17기)

PET

PET

100.00%

PP

PP

100.00%

생분해 쇼핑봉투

PBAT+PLA

100.00%

제 2020연도

(제18기)

PET

PET

100.00%

PP

PP

100.00%

생분해 쇼핑봉투

PBAT+PLA

100.00%

제 2021연도

(제19기)

PET

PET

100.00%

PP

PP

100.00%

생분해 쇼핑봉투

PBAT+PLA

100.00%

(3) 주요 원재료 가격변동추이

(단위: 원, $)

구 분

2018연도

(제16기)

2019연도

(제17기)

2020연도

(제18기)

2021연도

(제19기 2분기)

PET

국 내

1,846

1,602

1,514

1,478

PP

국 내

1,739

1,701

1,581

1,699

생분해 쇼핑봉투

국 내

4,292

3,714

3,409

4,358

수 입

4,518($4.05)

3,947($3.40)

3,914($3.60)

3,733($3,30)

(4) 주요 매입처에 관한 사항

(단위: 천원)

품 목

구 입 처

2018연도

(제16기)

2019연도

(제17기)

2020연도

(제18기)

2021연도

(제19기 2분기)

결제조건

PET

국내

㈜케이피텍

501,354

1,288,022

2,109,863

2,026,380

익월 30일~45일

주식회사그린켐

3,197,573

3,063,668

1,838,558

887,089

익월 30일~45일

진영케미칼

1,999,775

2,114,976

1,355,170

382,122

익월 30일~45일

도레이첨단소재

-

248,762

1,213,435

563,247

익월 30일~45일

기타

366,367

99,584

40,081

13,257

익월 30일~45일

PET 소계

6,065,069

6,815,012

6,557,107

3,872,096

-

PP

국내

라니홀딩스㈜

779,578

1,297,200

2,242,682

1,815,461

당월지급

동성화학공업㈜

1,436,882

1,008,640

1,034,663

414,895

익월 30일~45일

진영

76,210

573,795

137,732

익월 30일~45일

기타

1,114,924

1,095,935

1,236,435

926,568

익월 30일~45일

PP 소계

3,331,384

3,477,985

5,087,575

3,294,655

-

기타

국내

2,454,593

4,125,491

3,423,384

2,196,000

익월 30일~45일

수입

627,200

($562,158)

547,724

($471,566)

2,134,775

($1,965,180)

1,978,684
($1,751,048)

익월 30일~45일

국내 합계

11,851,046

14,418,488

15,068,066

9,362,750

-

수입 합계

627,200

($562,158)

547,724

($471,566)

2,134,775

($1,965,180)

1,978,684
($1,751,048)

-

총합계

12,478,246

14,966,211

17,202,841

11,341,435

-

나. 생산 및 생산설비에 관한 사항

(1) 생산능력 및 생산실적

(단위: 천개, 천원)

제품

품목명

구분

2018연도
(제16기)

2019연도
(제17기)

2020연도
(제18기)

2021연도
(제19기 2분기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량
금액

진공

성형

생산능력

136,017

10,124,243

149,056

10,859,242

197,600

18,168,086

88,839
8,704,801

생산실적

134,428

10,005,988

139,596

10,170,000

177,547

16,324,352

76,976
7,542,380

가동율

98.8%

93.7%

89.9%

86.65%

기말재고

13,971

974,284

16,948

1,324,280

17,695

1,642,814

26,925
2,594,365

친환경

생산능력

24,813

1,696,097

46,860

3,772,360

69,161

5,189,436

51,686
3,869,221

생산실적

23,438

1,602,124

42,386

3,412,237

55,011

4,127,686

49,304
3,690,867

가동율

94.5%

90.5%

79.5%

95.39%

기말재고

5,991

206,337

11,139

686,309

4,310

286,849

5,626
386,521

(주1)
생산능력은 아래의 산식으로 산정하였습니다.
[생산능력 = 인원(인) X 조업일(일) X 조업시간(hr) X 가동설비대수(대) X 시간당생산량(개) X 설비효율(%)]

(2) 생산설비에 관한 사항

당사의 제조공장은 평택시에 위치하고 있으며, 해당 공장은 진공성형 사업부문과 친환경 사업부문으로 구분됩니다.

1) 생산설비 현황

(단위: 백만원)

자산

과목

소재지

2020년
기초

가액

당기증감

당기

상각

2020년
기말

잔액

2021년
반기말
잔액

증가

감소

토지

평택공장

평택

2,965

803

-

-

3,768

3,768

물류창고

평택

1,735

-

-

-

1,735

1,735

토지 합계

4,700

803

-

-

5,503

5,503

건물

가동(공장동)-평택

평택

2,247

20

-

(63)

2,204

2,172

나동(사무동)-평택

평택

1,137

-

-

(32)

1,105

1,089

천막동(A동-후면)

평택

76

-

-

(2)

74

73

천막동(B동-출하장)

평택

37

-

-

(1)

36

35

생분해 2동

평택

653

-

-

(16)

637

629

생분해 1동

평택

778

-

-

(19)

759

750

물류창고

평택

-

308

-

(0)

308

304

생분해 천막동

평택

-

53

-

(0)

53

183

건물 합계

4,928

381

-

(133)

5,176

5,235

구축물

조경공사

평택

163

-

-

(5)

158

156

평택공장포장공사

평택

434

-

-

(12)

422

416

기타

평택

28

21

-

(2)

47

46

구축물 합계

625

21

-

(19)

627

618

기계장치

압진공성형기

평택

390

-

-

(71)

319

283

압진공성형기자동절단기

평택

390

-

-

(40)

350

330

대만가공(HTS-42TAP)

평택

178

-

-

(19)

159

150

중고성형기(2대)

평택

83

-

-

(14)

69

62

진공성형기
평택

8

-

-

(8)

-

-

압출기 55mm

평택

70

-

-

(12)

58

52

기타

평택

933

652

(11)

(129)

1,445

1,584

기계장치 합계

2,052

652

(11)

(293)

2,400

2,461

시설장치

기타

평택

66

71

-

(8)

129

188

공구와기구

기타

평택

437

241

-

(217)

461

678

차량운반구

기타

평택

32

56

-

(22)

66

102

비품

기타

평택

50

1

-

(39)

12

14

생산설비 합계

12,890

2,226

(11)

(731)

14,374

14,799

2) 최근 3년간 변동현황

(단위: 천원)

설비자산명

취득(처분)가액

취득(처분)일

취득(처분)사유

용 도

취득(처분)처

기계장치

25,000

2018-01-29

기계장치 취득

친환경필름 인쇄기

예성기업

소프트웨어

3,462

2018-05-31

소프트웨어 취득

MS 오피스

㈜데이타트러스트

기계장치

11,000

2018-06-04

기계장치 취득

감용기

예안산업

기계장치

390,000

2018-06-29

기계장치 취득

압진공성형기

㈜브이에프코리아

기계장치

26,000

2018-06-30

기계장치 취득

칠러(냉각기)

승일기연

기계장치

26,000

2018-07-12

기계장치 취득

실리콘도포기

㈜한테크21

기계장치

58,000

2018-08-14

기계장치 취득

생분해 밴드실링기

대창코리아

소프트웨어

60,000

2018-09-15

소프트웨어 취득

ERP 시스템(그룹웨어,금형개발)

비젠트로주식회사

기계장치

78,701

2018-11-06

기계장치 취득

대만 생분해봉투 복열가공기

HYMAC GROUP INTERNATIONAL CO.,

차량운반구

24,840

2018-11-08

지게차 취득

물류 출하보조

클라크

기계장치

17,000

2018-11-27

기계장치 취득

콤프레샤

경원공압

공구와기구

21,900

2019-01-31

공구와기구 취득

금형

영진ENG 외

소프트웨어

53,105

2019-02-15

소프트웨어 취득

ERP 시스템(생산,물류)

비젠트로주식회사

시설장치

2,500

2019-02-18

시설장치 취득

ERP 구축 네트워크

하광통신

공구와기구

5,000

2019-02-28

공구와기구 취득

금형

브이엠하이테크

기계장치

31,000

2019-03-11

기계장치 취득

인쇄실 집진설비

우양이앤지

토지

(6,229)

2019-03-20

도로확포장공사 보상처분

도로

평택시청

기계장치

25,000

2019-03-29

기계장치 취득

친환경필름 인쇄

허지명

공구와기구

4,500

2019-04-09

공구와기구 취득

금형

체리부로

기계장치

45,000

2019-04-16

기계장치 취득

생분해실험용컴파운딩 설비

삼우기계

기계장치

(20,000)

2019-04-26

기계장치 처분

유압 프레스

주식회사신라기계

기계장치

55,000

2019-04-26

기계장치 취득

유압 프레스

주식회사 신라기계

공구와기구

5,600

2019-04-30

공구와기구 취득

금형

명인정공

기계장치

85,000

2019-05-17

기계장치 취득

친환경필름 압출

주식회사 유원

기계장치

25,000

2019-05-22

기계장치 취득

친환경필름 압출

농전기계

비품

4,364

2019-05-27

비품 취득

에어컨

㈜하이프라자

공구와기구

23,600

2019-05-31

공구와기구 취득

금형

영진ENG/명인정공

기계장치

44,000

2019-06-11

기계장치 취득

친환경필름 가공

태진기계주식회사

기계장치

14,305

2019-06-20

기계장치 취득

친환경필름 압출

JIANGNAN LIGHT INDUSTRY MACHIN

기계장치

15,000

2019-06-25

기계장치 취득

칠러(냉각기)

승일기연

기계장치

1,900

2019-06-26

기계장치 취득

원료배합

주식회사유원

공구와기구

6,000

2019-06-30

공구와기구 취득

금형

명인정공

소프트웨어

840

2019-06-30

소프트웨어 취득

MS 오피스

누리솔루션㈜

기계장치

57,000

2019-07-10

기계장치 취득

친환경필름 가공

대창코리아

기계장치

56,000

2019-07-24

기계장치 취득

친환경필름 압출

성진기계

기계장치

20,000

2019-07-26

기계장치 취득

실리콘도포기

㈜한테크21

공구와기구

40,700

2019-07-31

공구와기구 취득

금형

대국정밀/명인정공/주식회사우리컴

기계장치

185,279

2019-08-24

기계장치 취득

친환경필름 가공

HYMAC GROUP INTERNATIONAL CO.,

공구와기구

9,190

2019-08-31

공구와기구 취득

금형

우리컴/명인정공/엘지정공/대국정밀

기계장치

78,136

2019-09-07

기계장치 취득

친환경필름 가공

HYMAC GROUP INTERNATIONAL CO.,

공구와기구

6,000

2019-09-30

공구와기구 취득

금형

삼우에코/명인정공

기계장치

400,000

2019-10-04

기계장치 취득

압진공성형기

㈜브이에프코리아

기계장치

(85,000)

2019-10-04

기계장치 처분

성형기 및 트리밍기

미래테크

기계장치

(10,000)

2019-10-18

기계장치 처분

성형기 및 트리밍기

브이에프코리아

공구와기구

24,400

2019-10-31

공구와기구 취득

금형

영진ENG/명인정공

기계장치

28,500

2019-11-11

기계장치 취득

친환경필름 압출

대성산업

기계장치

20,000

2019-11-28

기계장치 취득

친환경필름 가공

나로팩

공구와기구

11,240

2019-11-30

공구와기구 취득

금형

명인정공

건물

782,347

2019-11-28

친환경생분해 공장 취득

친환경 제품 생산

나로팩

건물

656,610

2019-11-28

친환경생분해 공장 취득

친환경 제품 적재창고

나로팩

토지

1,734,724

2019-11-28

친환경생분해 토지 취득

공장부지

나로팩

공구와기구

75,500

2019-12-31

공구와기구 취득

금형

영진ENG/명인정공

공구와기구

3,500

2020-01-31

공구와기구 취득

금형

영진ENG

공구와기구

8,650

2020-02-29

공구와기구 취득

금형

브이엠하이테크/명인정공

공구와기구

19,100

2020-03-31

공구와기구 취득

금형

명인정공

기계장치

58,000

2020-04-20

기계장치 취득

분쇄기

대흥기계공업

건물

53,000

2020-04-23

가설건축물 취득

생분해필름 보관창고

주식회사금강천막

공구와기구

3,600

2020-04-30

공구와기구 취득

금형

브이엠하이테크

공구와기구

5,900

2020-05-31

공구와기구 취득

금형

명인정공

기계장치

6,200

2020-06-26

기계장치 취득

원료배합

대성산업

공구와기구

6,600

2020-06-30

공구와기구 취득

금형

영진ENG/명인정공

기계장치

45,000

2020-07-20

기계장치 취득

친환경필름 가공

태진기계주식회사

공구와기구

32,300

2020-07-31

공구와기구취득

금형

거성정밀/명인정공

기계장치

17,000

2020-08-31

기계장치 취득

칠러(냉각기)

승일기연

공구와기구

34,300

2020-08-31

공구와기구 취득

금형

영진ENG/명인정공

비품

1,423

2020-08-31

비품 취득

대형 금고

선일금고

기계장치

54,000

2020-09-30

기계장치 취득

분쇄기

대흥기계공업

공구와기구

52,700

2020-09-30

공구와기구 취득

금형

영진ENG/명인정공

기계장치

400,000

2020-10-05

기계장치 취득

압진공성형기

㈜브이에프코리아

기계장치

(15,000)

2020-10-15

기계장치 처분

유압 프레스

미래테크

기계장치

32,100

2020-10-19

기계장치 취득

친환경필름 압출

대성산업

공구와기구

18,300

2020-10-31

공구와기구 취득

금형

영진ENG/명인정공

소프트웨어

230,044

2020-11-16

소프트웨어 취득

ERP 시스템(회계,원가,인사)

비젠트로주식회사

공구와기구

7,100

2020-11-30

공구와기구 취득

금형

영진ENG/명인정공

기계장치

35,827

2020-12-08

기계장치 취득

친환경필름 압출

JIANGNAN LIGHT INDUSTRY MACHIN

시설장치

71,000

2020-12-14

시설장치 취득

전기 특고압 증설

대림파워전력공사

건물

19,800

2020-12-15

대수선

생산현장 구조변경

동부건축스틸

구축물

20,900

2020-12-24

적재랙 취득

물류창고 내 적재랙

다원이앤지

건물

308,537

2020-12-29

물류창고 취득

물류창고

케이이피아이

토지

802,557

2020-12-29

물류창고 토지 취득

창고부지

케이이피아이

기계장치

(5,000)

2020-12-31

기계장치 처분

감용기

㈜제이엠

공구와기구

48,850

2020-12-31

공구와기구 취득

금형

영진ENG/명인정공

건물
131,500
2021-01-20
원자재창고 취득
원자재창고
금강천막

기계장치
53,000
2021-01-30
기계장치 취득
PP분쇄기
대흥기계공업

기계장치
90,200
2021-01-31
기계장치 취득
칠라
승일기연

시설장치
25,000
2021-01-12
시설장치 귀득
간선공사
대림파워전력공사

공구와기구
32,900
2021-01-30
공구와기구취득
금형
영진ENG/명인정공

기계장치
27,500
2021-02-05
기계장치 취득
콤프레샤
경원공압

공구와기구
48,600
2021-02-28
공구와기구취득
금형
영진ENG/명인정공

공구와기구
82,800
2021-03-31
공구와기구취득
금형
영진ENG/명인정공

기계장치
50,000
2021-04-07
기계장치 취득
가공기
조은제이앤피

기계장치
4,000
2021-04-12
기계장치 취득
컷팅기
대성산업

시설장치
17,500
2021-04-26
시설장치 귀득
자동가습기
파인포그

시설장치
16,000
2021-04-30
시설장치 귀득
생산현장에어컨설치
승일기연

공구와기구
44,900
2021-04-30
공구와기구취득
금형
영진ENG/명인정공

기계장치
6,500
2021-05-24
기계장치 취득
배합기
대성산업

차량운반구
24,700
2021-05-31

지게차 취득

생산 출하보조

클라크

공구와기구
68,700
2021-05-31
공구와기구취득
금형
영진ENG/명인정공

차량운반구
21,200
2021-06-15

지게차 취득

물류 출하보조

클라크

비품
5,650
2021-06-22
비품 취득
물류 에어컨
조은공조시스템

공구와기구
39,200
2021-06-30
공구와기구취득
금형
영진ENG/명인정공

3) 설비의 신설 및 매입계획

(단위: 백만원)

구 분

설비능력

총소요자금

기지출액

지 출 예 정

착공예정일

준공년월일

진척율

2021년

2022년

2023년

이후

토 지

자가공장

2,800
-
-
2,800
-
22년 상반기
22년 상반기
-

건 물

2,000
-
-
-
2,000
23년 상반기
23년 상반기
-

기계장치

진공성형기

1,920
108
720
480
720
-
-
5.63%

컴파운딩설비

1,000
-
500
-
500
-
-
-

압출성형기

1,500
-
60
160
1,280
-
-
-

인쇄,가공기

2,110
-
50
100
1,960
-
-
-

기 타

금형

1,364
-
225
248
891
-
-
-

계

12,694
108
1,555
3,788
7,351
-
-
-

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 천원)

매출유형

품 목

2018연도
(제16기)

2019연도
(제17기)

2020연도
(제18기)

2021연도
(제19기 2분기)

제품

진공성형

PET

수 출

-

3,075

($2,648)

116,081

($106,859)

31,242
($27,648)

내 수

11,561,464

12,932,548

14,192,138

8,276,774

소 계

11,561,464

12,935,623

14,308,219

8,308,016

PP

수 출

39,338

($35,259)

115,468

($99,413)

210,710

($193,970)

30,200
($26,725)

내 수

8,015,309

7,737,503

10,549,771

5,869,791

소 계

8,054,647

7,852,971

10,760,481

5,899,990

PLA

수 출

-

-

-

-

내 수

1,527,564

1,611,394

1,796,344

807,888

소 계

1,527,564

1,611,394

1,796,344

807,888

기타

수 출

97,373

($87,275)

87,582

($75,404)

283,480

($260,959)

64,817
($57,360)

내 수

2,694,298

2,474,721

1,990,612

774,585

소 계

2,791,671

2,562,303

2,274,092

839,403

친환경

생분해

쇼핑봉투

수 출

-

690

($594)

18,837

($17,341)

-

내 수

458,635

2,431,481

3,837,766

3,553,133

소 계

458,635

2,432,171

3,856,603

3,553,133

생분해

약국봉투

수 출

-

-

-

-

내 수

528,818

893,852

1,125,608

473,822

소 계

528,818

893,852

1,125,608

473,822

생분해

기타

수 출

-

-

1

($1)

-

내 수

611,359

440,640

537,911

484,420

소 계

611,359

440,640

537,912

484,420

소계

수 출

136,712

($122,535)

206,816

($178,059)

629,109

($579,130)

126,259 
($111,734)

내 수

25,397,446

28,522,140

34,030,150

20,240,413

합 계

25,534,158

28,728,956

34,659,259

20,366,672

상품

진공성형

PET

수 출

-

7,146

($6,153)

6,303

($5,802)

5,784
($5,119)

내 수

729,923

266,674

439,009

167,495

소 계

729,923

273,820

445,312

173,279

PP

수 출

-

2,559

($2,203)

25,766

($23,719)

11,819 
($10,459)

내 수

291,811

406,237

683,925

283,678

소 계

291,811

408,796

709,691

295,497

PS

수 출

-

-

1,748

($1,609)

-

내 수

2,255,520

1,830,065

1,959,244

1,055,748

소 계

2,255,520

1,830,065

1,960,992

1,055,748

기타

수 출

2,440

($2,187)

52,061

($44,822)

134,241

($123,576)

66,613 
($58,950)

내 수

1,259,747

1,430,115

1,473,593

483,758

소 계

1,262,187

1,482,176

1,607,834

550,371

친환경

생분해

기타

수 출

-

-

-

-

내 수

-

-

57,874

58,964

소 계

-

-

57,874

58,964

소 계

수 출

2,440

($2,187)

61,767

($53,179)

168,057

($154,706)

84,217 
($74,528)

내 수

4,537,001

3,933,090

4,613,645

2,049,642

소 계

4,539,441

3,994,857

4,781,703

2,133,859

합 계

수 출

139,151

($124,721)

268,583

($231,238)

797,167

($733,837)

210,476 
($186,262)

내 수

29,934,447

32,455,230

38,643,796

22,290,055

합 계

30,073,598

32,723,813

39,440,962

22,500,531

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

본사의 영업부는 영업1팀, 영업2팀, 해외영업팀으로 구성됩니다. 영업1팀은 농수산물과 육가공 용기, 식품 용기를 주로 담당하고 있으며, 영업2팀은 주요 유통업체와 친환경 생분해 제품을 담당하고 있습니다. 해외영업팀은 해외 전시회를 참가 등 해외마케팅 영업을 통하여 친환경 생분해 제품의 글로벌 활성화를 담당하고 있습니다. 

(2) 판매경로

(단위: 천원)

매출
유형

사업
부문

품 목

구 분

2020년
2021년 반기

판매경로

판매경로별
 매출액

비중

판매경로별
 매출액

비중

제품

진공
성형

PET

수출

116,081
0.29%
31,242
0.14%

100% 당사 판매

내수

14,192,138
35.98%
8,276,774
36.78%

PP

수출

210,710
0.53%
30,200
0.13%

내수

10,549,771
26.75%
5,869,791
26.09%

PLA

내수

1,796,344
4.55%
807,888
3.59%

PS

수출

283,480
0.72%
64,817
0.29%

내수

1,161,848
2.95%
376,008
1.67%

스크랩

내수

828,764
2.10%
398,577
1.77%

친환경

생분해 쇼핑봉투

수출

18,837
0.05%
-
0.00%

내수

3,837,766
9.73%
3,553,133
15.79%

생분해 약국봉투

내수

1,125,608
2.85%
473,822
2.11%

생분해 기타

수출

1
0.00%
-
0.00%

내수

537,911
1.36%
484,420
2.15%

제품 소계

수출

629,109
1.59%
126,259
0.56%

내수

34,030,150
86.28%
20,240,413
89.96%

상품

진공
성형

PET

수출

6,303
0.02%
5,784
0.03%

내수

439,009
1.11%
167,495
0.74%

PP

수출

25,766
0.07%
11,819
0.05%

내수

683,925
1.73%
283,678
1.26%

PLA

수출

1,075
0.00%
-
0.00%

내수

61,059
0.15%
4,867
0.02%

PS

수출

1,748
0.00%
-
0.00%

내수

1,959,244
4.97%
1,055,748
4.69%

기타

수출

133,166
0.34%
66,613
0.30%

내수

1,412,534
3.58%
478,891
2.13%

친환경

생분해 쇼핑봉투

내수

114
0.00%
200
0.00%

생분해 약국봉투

내수

-
-%
-
0.00%

생분해 기타

내수

57,760
0.15%
58,764
0.26%

상품 소계

수출

168,058
0.43%
84,217
0.37%

내수

4,613,645
11.70%
2,049,642
9.11%

합계

수출

797,167
2.02%
210,476
0.94%

-

내수

38,643,795
97.96%
22,290,055
99.06%

-

합계

39,440,962
100%
22,500,531
100.00%

-

(3) 판매전략

당사가 설립 이후 지속적인 성장을 할 수 있었던 판매 전략은 고객사의 다양한 니즈를 충족시키는 제품의 다변화 및 세분화 전략입니다. 당사는 제품 다변화 및 세분화 전략을 시장 핵심이라 판단하고, 다양한 재질로 제품을 생산하여 고객사에 공급합니다. 시장에서 경쟁성 및 차별성을 갖추기 위해 고객사와 영업사원의 1:1 판매 전략을 통해 고객의 니즈를 적극 반영하고 있습니다.

[ 고객의 일반적 구매형태와 당사와의 구매형태 흐름 비교 ]

- 공통사항은 진공성형 식품 포장 용기, 친환경 생분해 필름을 모두 제품으로 가정합니다.

- 타사 1)은 일반적인 형태의 구매 흐름이며,

- 타사 2)는 고객이 두 가지 제품을 한 업체에서 구매를 원할 때 입니다.

- 당사)는 고객이 두 가지 이상의 제품을 원하며, 제품 디자인의 선택을 원할 때를 가정하여 세림B&G에 구매를 원할 때입니다.

결론적으로 고객의 니즈에 맞추어 다양한 제품과 디자인의 선택까지도 동시에 가능한

세림B&G의 판매전략으로 고객은 매우 편리함을 가집니다.

타사 1) 고객이 A가공업체에게 PLA 식품 포장 용기를 구매하고자 하였을 때의 경우를 가정

① 고객B는 PLA 식품 포장 용기를 구매해야 합니다.

② 고객B는 A가공업체에 의뢰를 맡깁니다.

③ A가공업체는 자사의 PLA제품을 생산하여 고객B에게 납품합니다.

타사 2) 고객이 A가공업체에게 PLA 및 PP 식품 포장 용기를 구매하고자 하였을 때의 경우를 가정

① 고객B는 식품 포장 용기를 PLA 제품과 PP 제품으로 구매하고자 합니다.

일전에 의뢰를 하였던 A가공업체에 의뢰를 맡깁니다.

② A가공업체는 자사에서는 PLA제품만을 생산하기 때문에

③ 고객B에게 발주된 물품을 취소안내를 하거나 또는 ④ PP제품을 생산하는 B가공업체에게 외주를 주어서 고객에게 납품해야 합니다.

당사) ① 고객이 세림B&G에 PLA 제품을 구매하기 위해 발주를 넣었다가 PS제품도 익일 다시 연락하여 가능한지 문의합니다.

또, 디자인을 변경하여 제작해 줄 수 있는지도 문의를 합니다.

② 세림B&G는 PET, PP, PS, PLA, 쇼핑봉투, 약국봉투 제품을 모두 생산하고 있어 가능하다고 대응하며, 연구소 디자인 개발 통해 고객의 요구에 맞게끔 용기를 디자인하도록 수주서를 작성하여 납품합니다.

■ Sales & Service

고객만족도 제고를 위하여 다양한 재질과 다품종 라인업을 구축하여, ‘보다 편리하고, 보다 경제적인’이라는 슬로건을 실천하기 위해 당사의 생산 공장은 24시간 가동하고 있습니다. 또한 고객사의 니즈를 반영한 제품 공급을 위해 영업본부에서는 디자인 및 설계가 즉시 대응이 가능하도록 하고 있습니다. 당사는 80명이하의 중소기업이지만, 용인에 영업본부를 운영하면서 서울에 집중되어 있는 고객사의 요청에 신속히 대응하여 클레임 방지 및 영업력을 강화하고 있습니다.

■ 고객을 위한 맞춤형 대응

당사는 고객 편의를 위해 제품의 구체적‘기준정보’를 제공하고, 고객의 요청사항에 적극 대응하여 불만 사항을 최소화하고 있으며, 신뢰 관계를 더욱 강화하기 위해 원재료 입고부터 생산, 납품까지 모든 과정을 철저히 관리하고 있습니다. 또한 고객사에 산업 및 업종 관련 새로운 정보를 제공하고자 정기적으로 영업사원의 역량 강화 교육을 진행하고 있습니다.

■ 고객을 생각한 제품의 개발 집중

당사는 제품 경쟁력 확보와 장기적 성장 기반 구축을 목표로 연구개발 투자를 확대해 가고 있습니다. 연구소는 진공성형 사업부문에서 식품 포장 용기 디자인 및 성형 방법을 연구하고, 친환경부문에서 컴파운딩 레진 합성 비율을 연구하여 생분해 원료가 갖는 ‘물리적 특성’을 보완하는 연구를 하고 있습니다. 연구소는 영업부와 긴밀한 협조를 통해 다양한 제품을 개발하고 있으며, 무형자산 현황은 국내외 지적재산권 등록 건수는 22건, 외부기관 기술 평가 23건을 보유하고 있습니다.(2020년 기준)

■ 안정적인 원재료 공급을 위한 노력

당사의 모든 원재료는 구매부서에서 직접 구매하고 있습니다. 원재료 매입에 대한 리스크를 줄이기 위해 제품별 다양한 매입처를 두고 있으며, 특히 생분해성 원재료의 주요 공급처 BASF, JMSW에서 생분해 원료를 안정적으로 공급받고 있어, 안정적인 원재료 수급을 통한 원활한 제품 납품은 당사의 큰 영업 경쟁력으로 볼 수 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 

또한 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 당사는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.

(1) 시장위험
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 

시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 유형의 위험으로 구성되어 있습니다.

① 이자율 위험
이자율위험은 미래시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화 하는데 있습니다. 이를 위해 근본적으로 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

이에 따라, 당사는 고정이자부 차입금과 변동이자부 차입금을 혼용하여 이자율위험을 관리하는 정책을 수립하고 있는 바, 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 변동이자율이 적용되는 차입금은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

차입금
5,380,000,000
5,481,000,000

당반기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동 시 변동금리부 차입금에서 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

100bp 상승시
100bp하락시
100bp 상승시
100bp하락시

이자비용
53,800,000
(53,800,000)
54,810,000
(54,810,000)

② 환위험
환위험은 환율변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될위험입니다. 당사의 당반기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위: USD, EUR, 원)

외화종류
자 산
부 채

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

USD
213,520
241,615,933
-
-

EUR
-
-
163,000
219,140,460

합 계

241,615,933

219,140,460

2) 전기말

(단위: USD, EUR, 원)

외화종류
자 산
부 채

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

USD
207,768
226,051,764
-
-

EUR
-
-
228,000
305,118,720

합 계

226,051,764

305,118,720

당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동 시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
12,063,871
(12,063,871)
11,302,588
(11,302,588)

EUR
(10,957,023)
10,957,023
(15,255,936)
15,255,936

합 계
1,106,848
(1,106,848)
(3,953,348)
3,953,348

(2) 신용위험
신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 못하여 재무손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산(*1)
165,033,383
211,196,593

매출채권및기타채권(*2)
7,022,044,800
6,181,694,454

기타금융자산(*2)
3,015,669,396
125,669,396

장기매출채권및기타채권(*2)
386,364,000
257,663,000

비유동기타금융자산
52,139,000
46,391,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
785,678,433
479,454,639

합 계
11,426,929,012
7,302,069,082

(*1) 당사가 보유하고 있는 현금시재액은 제외되어 있습니다.
(*2) 대손충당금 등을 차감하지 않은 금액입니다.

당사는 상기 채권에 대해 매 보고기간 말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

(3) 유동성위험
유동성위험은 당사 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 당사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 당사는 유동성위험을 선제적으로 관리하고 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 당사의 금융부채를 당기말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된현금흐름은 할인하지 아니한 금액입니다.

① 당반기말

(단위: 원)

구분
장부금액
총 현금흐름
1개월이하
1개월~3개월
3개월~1년
1년~5년

매입채무및기타채무
5,000,376,108
5,000,376,108
4,603,469,319
142,642,380
31,324,409
222,940,000

단기차입금
7,161,019,239
7,209,460,636
309,494,734
3,169,907,964
3,730,057,938
-

유동성장기차입금
1,156,000,000
1,176,142,205
1,787,231
149,304,039
1,025,050,935
-

장기차입금
2,817,000,000
2,937,097,132
4,370,397
12,970,210
2,465,976,312
453,780,212

리스부채
334,577,365
382,702,504
9,789,328
19,578,656
83,943,952
269,390,568

합 계
16,468,972,712
16,705,778,585
4,928,911,009
3,494,403,249
7,336,353,546
946,110,780

② 전기말

(단위: 원)

구분
장부금액
총 현금흐름
1개월이하
1개월~3개월
3개월~1년
1년~5년

매입채무및기타채무
4,493,667,298
4,493,667,298
2,810,241,305
1,210,713,988
249,772,005
222,940,000

단기차입금
6,777,585,487
6,839,688,955
1,513,314,787
25,484,950
5,300,889,218
-

유동성장기차입금
1,156,000,000
1,165,698,147
1,843,727
579,509,029
584,345,391
-

장기차입금
3,105,000,000
3,252,478,774
4,777,992
9,093,597
42,385,411
3,196,221,774

리스부채
151,155,780
166,653,368
8,932,216
17,644,432
62,978,120
77,098,600

합 계
15,683,408,565
15,918,186,542
4,339,110,027
1,842,445,996
6,240,370,145
3,496,260,374

(4) 자본위험관리
당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 전기와 비교하여 변동이 없습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 한편, 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계
22,274,821,886
16,815,112,308

차감: 현금및현금성자산
(166,720,733)
(211,472,838)

차감: 단기금융상품
(3,000,000,000)

(110,000,000)

차감: 장기금융상품
(52,139,000)
(46,391,000)

조정 후 부채
19,055,962,153
16,447,248,470

자본총계
12,063,802,240
11,089,039,489

순부채비율
157.96%
148.32%

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발조직

(1) 연구개발 조직 개요

세림B&G 연구소는 친환경 생분해 원료의 컴파운딩 기술, 변성 기술, 성형·가공 기술등의 연구 개발을 통한 제품화로 점차 증가하고 있는 친환경 생분해 제품의 대체 시장을 선도하고자 하는 목표를 가지고 있습니다. 

인원

주요 담당

주요 업무

10명

소재연구팀

·신규 원재료 및 대체 원재료 발굴, 적용

·친환경 신소재의 개발 및 사업화

·생산기술 연구 및 최적 생산조건 확립, 실행

응용연구팀

·신제품(완제)개발 및 사업화

·응용연구 및 용도 개발, 제품 다양화

·가공기술 연구 및 가공조건 확립, 개선

·제품/금형 디자인 설계, 개발, 모델링

공통업무

(소재·응용)

·R&D관련 특허조사 분석

·특허 출원, 등록, 유지

·국책과제 추진 및 수행

품질관리팀

·인증 취득 및 유지,관리(ISO, 환경마크 등)

·제품 품질관리 및 개선

·신제품 품질관리 규격확립 및 관리

·공인 시헝성적서 의뢰 및 관리

(2) 연구개발인력 증감표

(단위: 명)

구 분

직위

기초

증가

감소

기말

2018년도

연구소장

1

-

-

1

책임연구원

1

-

-

1

선임연구원

1

-

-

1

계

3

-

-

3

2019년도

연구소장

1

-

-

1

책임연구원

1

-

-

1

선임연구원

1

1

-

2

주임연구원

1

-

1

계

3

2

-

5

2020년도

연구소장

1

-

-

1

책임연구원

1

1

-

2

선임연구원

2

-

1

1

주임연구원

1

-

-

1

계

5

1

1

5

증권신고서
제출일 현재

연구소장

1

-

-

1

수석연구원
-
1
-
1

책임연구원

2

-

1

1

선임연구원

1

-

-

1

주임연구원

1

2

-

3

연구원

-

1

-

1

연구보조원

-

2

-

2

계

5

6

1

10

(주1) 연구소의 체계적인 연구 활동 및 소재 연구의 활성화를 위해 수석연구원 1명, 주임연구원 2명, 연구원 1명, 연구보조원 2명을 충원하였으며, 내부 인사이동으로 책임연구원 1명이 감소하였습니다. 연구소의 역량 강화와 연구시스템 구축을 위해 전문성을 강화하였습니다. 

(3) 연구개발인력 구성

(단위: 명)

학력

박사

석사

학사

기타

인원수

2

2

4

2

(4) 주요 연구개발인력 현황

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

연구

소장

전영승

연구소장

서울대학교 천연물화학 박사

97.10~99.02 미국 매사추세츠주립대 POSTDOC

88.05~12.10 대상㈜ 연구실장

(친환경/생분해성 소재, 변성전분, 기능성 당류 연구)

09.09~12.12 세종대 식품공학과 겸임교수

12.11~16.11 대상㈜ 중앙연구소장

15.01~15.12 한국 식품과학회 부회장

한국 생물공학회 부회장

08.03~17.12 한국바이오매스플라스틱 협회 부회장

18.01~18.09 뉴메드 대표이사

21.04~現 세림B&G 연구소장

[재직 이외 실적]

·IR52 장영실상 수상('03.07)

생분해성 완충재 개발) 및 상용

·국가 친환경 경영대상(05.06)

다양한 친환경소재 개발 및 상용화

·국가균형발전위원장상(07.07)

다양한 산업소재 개발 및 현장화 성공

·특허기술상 지석영상(12.06)

창의성 및 기술성 우수 식품용 유화제

·논문,학술발표 7건

·총 60건의 특허 등록

(국제 11건, 국내 49건)

수석
연구원
조영모
소재연구

99.02 부산대학교 고분자공학과 석사

98.11~20.10 대상㈜ 중앙연구소 연구원, 팀장, 부장

(친환경/생분해성 소재, 산업용 변성전분 연구)

06.8~07.7 미국 아이오와 주립대 연수

(전분계 접착제 관련)

18.5~18.8 성균관대학교 MBA 수료

21.06~現 세림B&G 수석연구원

[재직 이외 실적]

·IR52 장영실상 수상(과기부('03.07),

생분해성 완충재 개발) 및 상용

·07.8~08.5 자동차 경량화용 친환경 복합소재 및 내장부품 개발(국책과제)

·08.11~09.10 자동차 친환경 생분해성 플라스틱 부품 및 사출 Process 개발(국책과제)

·14.9~14.12 수경재배용 육묘지지용 생분해성 신소재 배지 및 파종시스템 개발(국책과제)

·생분해성 소재 관련 특허 5건

·변성전분 특허 6건

책임

연구원

이재윤

제품개발

인하대학교 고분자공학 박사

19.03~20.07 세림B&G 선임연구원

20.08~21.03 세림B&G 연구소소장

21.04~現 세림B&G 선임연구원

[재직 실적]

·대전방지성의 생분해 필름제품 개발

·생분해 위생용품 BACK SHEET 개발

(생리대 방수층 필름)

·생분해 항균 필름 개발

·아크릴계 고무로 강화된 생분해 수지

용융 유변학적 특성 분석

·나노 소재를 이용한 생분해 나노복합체

제조 및 특성 분석

[재직 이외 실적]

·코어-쉘 구조의 고무로 강화된 생분해

수지의 파괴 거동과 강화 메카니즘 연구

·지방족-방향족 생분해 공중합체

합성 및 특성 분석

선임

연구원

조강수

(주1)

품질관리

신제품규격

인증업무

환경마크,ISO

대구보건대학교 산업안전공학 학사

09.03~17.03 잉크테크 대리

17.04~19.08 디케이티 과장

19.09~現 세림B&G 선임연구원

[재직 실적]

·생분해 포장제품 환경표지 인증 획득

·생분해 멀칭필름 환경표지 인증 획득

·생분해 빨대 환경표지 인증 획득

·생분해 롤봉투 환경표지 인증 획득

주임

연구원

김경태

(주1)

디자인개발

용인송담대학교 영어과 학사

16.07~19.03 더큰엔지니어링 대리

19.04~現 세림B&G 주임연구원

[재직 실적]

·생분해성PLA용기 금형 디자인 설계, 개발

·상표 설계, 등록

주임

연구원

문솔이

소재발굴/응용

컴파운딩연구

한남대학교 화학공학과

18.02~20.02 대림산업 연구원

20.08~現 세림B&G 주임연구원

[재직 실적]

·생분해 필름용 컴파운딩 기술개발

·생분해 사출용 원료의 내열성 부여 기술 연구

·M/B(Master Batch) 제품 품질개선

주임
연구원
김민주
소재연구

21.02 BT융합학과 석사
18.09~21.04 지메디언스 연구원

21.05~現 세림B&G 주임연구원

[재직 외 실적]

·봉합사 복합체의 물리화학적 특성연구

연구원

이창회

(주1)

품질관리

신제품 규격

인증업무 환경마크, ISO

공주대학교 금형설계공학과 학사

21.01~現 세림B&G 연구원

[재직 실적]

·생분해 포장제품 환경표지 인증획득

연구

보조원

박원식

(주1)

실험설비운전 및 분석

의신중학교 졸업

16.07~現 세림B&G 연구보조원

[재직 실적]

·생분해 관련 압출성형 연구보조

연구

보조원

강동효

(주1)

필름가공 및 성형테스트

부산기계공고 졸업

18.06~現 세림B&G 연구보조원

[재직 실적]

·생분해 필름가공 연구보조

(주1)
상기 연구개발 인원 중 연구소 전담인원 5인(전영승, 조영모, 이재윤, 문솔이, 김민주)에 관련된 비용만 경상연구개발비로 계상하고 있으며, 이 외 5인(조강수, 김경태, 이창회, 박원식, 강동효)은 품질관리, 영업, 생산 등 겸직하고 있어 주업무에 따라 관련 비용을 제조원가(노무비 등) 및 판매비와관리비(일반급여 등)에 계상하고 있습니다.

나. 기술경쟁력

(1) 연구개발 실적

당사의 연구개발 실적은 친환경 생분해 제품의 상용화 이전과 이후로 크게 구분할 수 있습니다.

상용화 이전에는 PBAT, PLA 등의 생분해 원료를 범용설비(당사 플라스틱 제품)에서 생산함에 있어 발생되는 문제점을 해결하기 위하여 생산·가공 조건을 확립하기 위하여 연구하였습니다.

상용화 이후 안정적인 제품생산 공정을 개발하였으며, 이를 바탕으로 생분해 쇼핑백의 다양한 제품 개발을 하였습니다. 주요 성과로 생분해성 원료 자체의 단점을 보완하고 가공상의 한계를 극복하여 친환경 PLA 투명용기제품의 상용화에 성공하였습니다. 여기에는 촉매와 첨가제, 원료간의 컴파운딩을 통한 생분해 필름용 마스터배치의 연구개발과 PLA의 내열성과 충격강도를 개선하는 생산공정의 확립이 포함됩니다.

현재는 특수 기능성 생분해 필름 제품의 연구개발을 진행중입니다. 

<당사 내부 자체 개발실적>

개발기간

연구 목표 및 연구과제

연구

기관

상품화

■ 생분해성 원료를 이용한 생산, 가공조건 확립 및 제품 생산공정 개발

`16.04∼ `18.03

[연구과제] 필름 압출 공정 확립

비회전 및 회전 다이스, 2단식 Airing을 이용한 생분해성 Blown 필름 압출 공정개발

[연구결과 및 기대효과]

·원료에 따른 각 다이스별 최적 Setting Temp.(다이&배럴)

및 압출량, 버블비 조건 확립, 최적조건 선정

·편차없이 전체적으로 균일하고 일정한 필름 두께 유지

·팽창비 조정에 따른 MD, TD 양방향 물성 균형 확보

·기존 대비 압출량 증대 및 생산 안정성 확보

·필름 냉각 효과 개선에 따른 후속 가공공정 효율화

세림 B&G 연구소

·실제 생산 적용 및 양산 (자체, OEM업체 기술지원)

·업체수 86개, 납품량 5,700만장 (2020년 기준)

`16.04∼ `18.03

[연구과제] 필름 인쇄 공정 확립

생분해성 필름 그라비어 (Gravure) 인쇄 공정개발

[연구결과 및 기대효과]

·생분해성 필름 표면의 인쇄 조건 확립 및 최적조건 선정

- Factor: 원료 종류, 잉크투입량, 인쇄 색상, 인쇄 속도 등

·인쇄 Quality향상 : 선명도 증가, 잉크 번짐 최소화,

·장력 조절을 통한 중복 인쇄 억제, 인쇄 정확도 개선

·다양한 색상 적용 가능

세림 B&G 연구소

·실제 생산 적용 및 양산 (자체, OEM업체 기술지원)

·업체수 86개, 납품량 5,700만장 (2020년 기준)

`16.04∼ `18.03

[연구과제] 필름 Heat Sealing 공정 확립

생분해성 필름의 쇼핑백용 Heat Sealing 공정개발

[연구결과 및 기대효과]

·실링생분해성 필름 표면의 인쇄 조건 확립 및 최적조건 선정

- Factor: 원료 종류, 주변 온습도, 실링 온도 및 시간, 실링 면적, 포장 무게

·계절별 Heat 실링조건 확보 및 적용 가능

·쇼핑백 포장 중량별 Heat 실링조건 확보 및 적용 가능

·다양한 크기, 용도의 쇼핑백 제조 가공에 활용 가능

세림 B&G 연구소

·실제 쇼핑백 생산 적용 및 양산 (자체, OEM업체 기술지원)

·업체수 86개, 납품량 5,700만장 (2020년 기준)

■ 컴파운딩(Compounding)을 통한 생분해성 M/B (Master Batch) 개발

`17.01∼ `19.12

[연구과제]

Twin Screw Extruder를 이용한 필름용 생분해 M/B개발

[연구결과 및 기대효과]

·각 원료별 특성, 가격이 상이에 따른 물성 개선 및 원가절감 목적의 생분해성 2차 소재(M/B Type) 개발

- Twin screw를 이용한 Dry reaction

- 반응 촉매를 이용한 PBAT 및 Additives의 상용성 증대

·용도별 배합 비율 및 컴파운딩 공정 조건 확립 최적화

- 원료, 첨가제 및 촉매의 종류, 배합비율, Barrel Temp., Main RPM, Feeding RPM 등

·고객 Needs (요구 물성, 가격)에 부합되는 제품생산 가능성 향상, 용도 다양화 용이, 당사 소재사업 가능성 확인

세림 B&G 연구소

·OEM 적용 및 컴파운드 원료 조달 납품회사 개수 3, 수량 353톤 (2020년 기준)

■ 퇴비화 가능한 친환경 PLA 용기 개발

`17.01∼ `19.12

[연구과제] 열안정성과 충격강도를 개선한 식품용 PLA 용기의 개발

[연구결과 및 기대효과]

·PLA 고유 취약 물성인 열안정성과 충격강도 개선

- 용기 생산공정을 이용, 성형전 1차 열처리를 통한 취약 물성 개선 : 열처리 조건 선정 실험에 따른 최적 조건 확립, 적용

·금형 Type (용기 형태)에 따른 가공조건 확립 및 적용 생산 중

·용도별 디자인 및 금형 개발 완료

- 고객 Needs에 능동적인 부합 및 대응

·PLA의 고유 취약 물성 개선과 다양한 용기 디자인 확보로

경쟁사 대비 제품 경쟁력 확보 : 매출 향상에 기여

세림 B&G 연구소

·OEM 적용 및 시트 조달 납품회사 개수 2, 수량 245톤 (2020년 기준)

■ 생분해 방수층 필름개발

`20.01∼ 현재

[연구과제]

통기성이 우수한 생분해성 친환경 생리대 방수층 (Back Sheet)용 필름 개발

[연구결과 및 기대효과]

·기존 생리대에 부착되어있는 Back Sheet (PE 필름)

을 친환경 생분해성으로 대체 개발

-생분해성 원료별 위생용품 관리항목 및 기준 규격

에 적합

- OTR(산소투과율) 양호: 기존 대비 2~3배로 향상됨

- 접착제와 필름 부분의 접착력 개선 : 코로나 처리

·생리대 외, 애견용 패드, 노인 및 유아용 기저귀 등

용도로 확대 기대됨

세림 B&G 연구소

·현재 샘플 작업 및 고객사에서 테스트

및 적용 검토 중

- 유한킴벌리,

깨끗한 나라,

제이투엘 등

·향후 용도 개발을

통한 애견용 패드,

노인 및 유아용

기저귀 용도로

개발 및 사업 확대

추진 예정

<국책과제 연구개발 실적>

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

관련제품

비고

산소차단성이 우수하고 퇴비화가 가능한 친환경 커피포장 봉투 개발

농림축산식품부

'17.11∼'18.10

262백만원

커피포장봉투

개발완료

(Oxygen barrier성 포장재)

생분해성, 탄성기능, 향균 필름과

발 건강에 해로운 각질 제거용 산성분 에센스가 결합한 미용팩 개발

중소기업벤처부

'20.07∼'22.07

60백만원

각질제거 미용팩

진행중

(2) 연구개발 계획

세림B&G 연구소는 “사람과 지구의 영원한 공존을 위하는 행복한 R&D 프런티어”로 연구소 비젼을 수립하고, 지구 환경을 위해 일한다는 보람과 자부심 그리고 행복한 마음으로 미래를 향해 친환경 소재 및 제품개발에 매진하고자 합니다. 현재 연구소는 플라스틱 성형·가공 기술은 물론이고, 촉매/첨가제 활용기술 및 압출기를 이용한 소재간 컴파운딩 기술과 소재의 건식 변성기술 등을 보유하고 있습니다.

이러한 보유기술을 효율적으로 활용하고, 친환경 시장 상황을 고려해서 사업 영역별(생분해성 플라스틱과 신소재), 연구 유형별(개발, 응용연구, 품질개선 등), 제품 유형별(소재와 완제품)로 단기 및 중장기 연구개발을 계획하였습니다.

(가) 소요자금 및 자금조달 계획

일부 단기과제나 응용연구 부분에 대한 소요자금은 자체 부담할 예정이며 기타 과제의 재원은 중기벤처부나 환경부, 농림부 및 산업통상자원부 등의 다양한 정부과제에 지원해서 적극 활용할 예정입니다.

구 분

과제명

개발

기간

소요자금

(억원)

재원조달 방법/기타

친환경

생분해성

플라스틱

부문

단

기

생분해성 미용팩

(정부과제 진행 중)

2년

0.675

당사 750만원

정부 6,000만원

식품 Bundle

포장용

완제품

1년

0.5

자체부담

M/B

생리대용 Back sheet 필름

및 용도 확장(기저귀,애견패드)

2년

3

중소기업벤처부 과제

(중소기업상용화기술)

정부:기업=60:40

1 회용 장갑

완제품

2년

2

중소기업벤처부(지원예정)나 산자부과제 활용

정부:기업=60:40

M/B

육묘용 비닐

POT

완제품

1년

1

농림부/중기벤처부 과제

(동반성장 R&D지원사업)

활용

M/B

선물세트 케이스

완제품

1년

1

자체 부담

M/B

중

장

기

필름용 M/B

(제품다양화 포함)

3년

10

환경부 과제 지원 및

(녹색혁신기업

성장지원 프로그램)

활용 예정

정부:기업=60:40

Sheet용 M/B

3년

사출용 M/B

3년

스티로폼 대체

발포용 소재 및 완제품

4년

5

농업용 멀칭 필름

완제품

3년

3

M/B

수용성 필름

2년

1

자체 부담

과일포장용 폼

2년

2

농림부과제 활용

정부:기업=60:40

개발제품 응용연구

3년

2

자체 부담

친환경

신소재

부문

중

장

기

열가소성 전분

3년

1.5

산업통상자원부

소재부품기술개발사업(투자연계형) 신규지원 과제 활용

정부:기업=60:40

친환경 핫멜트 접착제

4년

3

친환경 결빙 방지제

3년

3

친환경 고흡수제

3년

3

(나) 정부과제 신청계획

■ 중소기업 기술혁신 개발

지원사업자명

중소기업 기술혁신개발-시장대응형

접수기관

중소벤처기업부

신청접수

5월 중 공고

총 사업기간

최대 2년

지원분야

친환경소재 및 자원순환

지원규모

최대 5억원/년 이내

당사 지원예정 과제

과일포장용 폼 등 스티로폼 대체 소재 개발

또는 친환경 신소재 열가소성 전분

■ 중소기업 상용화 기술 개발

지원사업자명

중소기업 상용화 기술 개발 구매조건부 신제품 개발

접수기관

중소기업벤처부

신청접수

5월 중 공고

총 사업기간

최대 2년

지원분야

자유 응모

지원규모

최대 5억원/년 이내

당사 지원예정 과제

여성 위생용(생리대용)을 포함한

노인 및 유아용 기저귀용 COVER FILM

■ 그린 뉴딜 유망기업 100 프로젝트

지원사업자명

녹색혁신기업 성장지원 프로그램

접수기관

환경부

신청접수

2022년 2월 예상

총 사업기간

기업별 최대 3년(2021~2023)

지원분야

자원순환분야(탈플라스틱 포함)

지원규모

최대 3년·30억원 이내

(연구개발 총 7.5억원 이내, 사업화 총 22.5억원 이내)

당사 지원예정 과제

녹색산업을 선도할 유망 중소기업이 한 단계 성장할 수 있도록 집중 지원(사업화 및 연구개발 동시 지원)

- 사업화 : 시제품 제작, 성능평가, 제품 설비의 인증 및 홍보, 기술사업화 촉진 컨설팅, 해외시장 진출 등 자금 지원

■ 소재부품기술개발사업

지원사업자명

소재부품기술개발사업(투자연계형) 신규지원 대상 과제

접수기관

산업통상자원부

신청접수

-

총 사업기간

최대 3년

지원분야

소재업종 자유 응모

지원규모

3년 이내 연차별 10억원 이내

(1년차도는 7개월, 6억원 이내)

당사 지원예정 과제

제조업 글로벌 경쟁력 제고를 위하여 소재의 해외 의존도

완화, 기술 고도화 및 미래시장 선점을 위한 소재·부품

기술 개발 지원

■ 해양바이오 전략 소재 개발 및 상용화

지원사업자명

해양바이오 전략 소재 개발 및 상용화 지원사업

접수기관

해양수산부

신청접수

-

총 사업기간

1년이내

지원분야

해양바이오 전략 소재 개발

지원규모

1 억원/년 이내

당사 지원예정 과제

스티로폼 대체 생분해성 폼소재 용도 개발

(예: 해양용 스티로폼 부표 대체)

■ 단기 개발계획( ~ `22) : 친환경 생분해성 플라스틱 부문(바이오매스형 포함)

구 분

유형

과제명

일정

비 고

신제품

개 발

완제품

생분해 미용팩

~ 22.07

정부과제

생산 2본부

(친환경)

식품 Bundle 포장용

~ 21.07

생리대용 필름

~ 21.12

유한킴벌리 등과 협업

1 회용 장갑

~ 21.12

육묘용 비닐 POT

~ 22.07

생산 1본부

(범용)

선물세트 케이스

~ 22.04

바이오매스형

소재

(M/B)

1회용 장갑용

~ 22.11

생산 2본부

(친환경)

식품 Bundle 포장용

~ 22.06

육묘용 비닐 POT

~ 22.06

생산 1본부

(범용)

선물세트 케이스용

~ 22.03

바이오매스형

응용연구

용도개발

원가

절감

필름/용기 Scrap

재활용

~ 22.12

재활용 방안 강구

생산 1,2 본부

품질개선

필름용 Heat sealing

조건 확립

~ 22.03

Factor: 작업실 온습도, 저장기간, 원료, 계절 등

생산 2본부

(친환경)

■ 중장기 개발계획 : 친환경 생분해성 플라스틱 부문

구 분

유형

과제명

일정(연도)

비 고

21

22

23

24

25

26

신제품

개발

소재

필름용 M/B

v
v
v

생산2본부

Sheet용 M/B

v
v
v

생산1본부

사출용 M/B

v
v
v

스티로폼 대체

발포용 소재

v
v
v
v

농업용 멀칭 M/B

v
v
v

생산2본부

특수

용도

완제품

수용성 필름

v
v

생산2본부

과일포장용 폼

v
v

스티로폼 대체

포장용 완충재

v
v
v
v

농업용 멀칭필름

v
v
v

생산2본부

응용연구

신제품

완제품

위 개발된 M/B

소재 이용,

제품 다양화

및 용도 개발

시장 상황 및 수요에 따른 수시 실행

성형성 및 물성 보강/개선, 기능성 부여 등을 통한 고객 Needs 부합 제품 개발

■ 중장기 개발계획 : 친환경 신소재 부문

과제명

용 도

일정(연도)

비 고

21

22

23

24

25

26

열가소성 전분

생분해 플라스틱의

원료로 활용

v
v
v

Extruder 이용

건식 반응

친환경 핫멜트 접착제

목재, 포장, 제본용도

v
v
v
v

친환경 결빙 방지제

염화칼슘 대체재

v
v
v

친환경 고흡수제

토양 유실방지제

식물용 보습제

v
v
v

(3) 보유 기술의 경쟁력

생분해 필름용 플라스틱 가공시장은 당사가 국내시장을 선도하고 있다고 자부하고 있습니다. 거래처 수는 86개, 품목수는 235종으로 품질과 가격 측면에서 경쟁력을 확보하고 있음으로 검증할 수 있습니다. 기술적 경쟁력은 당사가 보유하고 있는 핵심 기술인 플라스틱 성형 및 가공기술, 컴파운딩 기술, 촉매 및 첨가제의 활용 기술과 이화학적 건식 변성기술을 들 수 있습니다.

첫 번째로 기존 비분해 플라스틱용에 적합화된 설비를 이용해 적용한 생분해 성형 및 가공 기술입니다. 오랜 기간 사용되고 검증되어 품질이 안정화된 비분해성 플라스틱 범용 수지와는 달리, 생분해 플라스틱 원료는 새로운 원료가 수시로 개발되며 품질이 불안정하다는 단점이 있습니다. 따라서 새로운 생분해 원료를 생산 현장에 적용, 품질관리 및 개선, 생산성 향상은 경쟁사 대비 가격 경쟁력과 품질 우위를 확보 할 수 있습니다.

No

구 분

개발

기간

내 용

경쟁력

설비

보유

1

컴파운딩

15~21

생분해 원료 컴파운딩 공정 기술개발

·배합 및 분산 기술 보유

·최적 공정조건 확보

보유

2

압출

15~16

생분해 Blown 필름 압출 공정기술개발

·생분해성 필름 성형 기술

·최적 공정조건 확보

보유

3

인쇄

15~16

생분해 필름 Gravure 인쇄 공정기술개발

·생분해성 필름 인쇄 기술

·최적 공정조건 확보

보유

4

가공

15~16

생분해 일반봉투 및 롤봉투 가공 공정기술개발

·생분해성 필름 봉투 가공 기술

·최적 공정조건 확보

보유

5

제품

15-16

생분해 일반봉투 제품개발

·친환경 마크 인증

6

17-18

생분해 커피포장보투 제품개발

·특허기술

7

19-20

생분해 롤봉투 제품개발

·친환경 마크 인증

8

19-20

생분해 멀칭필름 제품개발

·친환경 마크 인증

두 번째로, 각종 생분해 원료로부터 완제품을 만들거나 M/B 소재를 개발 할 때, 압출기 내에서 기존 원료와 함께 다양하게 활용할 수 있는 촉매나 첨가제의 활용 기술입니다. 기존 생분해성 원료의 특성 변경이나 물성 개선, 원료 간의 상용성 개선을 목적으로 압출기 내에서 반응을 유도함에 있어, 적절한 촉매와 첨가제를 찾아 활용하는 것은 개발의 성공 여부를 결정하는 중요한 기술입니다.

세 번째로, 컴파운딩 기술은 앞에서 언급한 촉매 및 첨가제 활용 기술에 더해서, 압출기 내에서 적절한 압력과 각 배럴의 온도, 스크류의 Type 및 조합, 스크류의 회전속도 등을 고려해서 최상의 결과를 얻을 수 있는 기술로 생분해성 M/B의 제조에 있어 가장 중요한 역할을 하는 기술입니다.

마지막으로 이화학적 건식 변성기술은 물과 용매를 사용하지 않고 압출기 내에서 특정 물질의 물리화학적 특성을 바꿔주는 기술로 열가소성 전분이나 핫멜트 접착제와 같은 당사의 신소재를 개발하기 위한 필수적인 기술입니다.

결론적으로, PBAT, PLA, PCL, PLA 등과 같은 바이오고분자와 전분, 곡물가루, 식물 유래 셀룰로오스 부산물 등과 같은 천연 고분자로부터 다양한 친환경 생분해성 플라스틱 소재나 완제품, 친환경 신소재류까지 개발할 수 있는 네 가지의 핵심기술을 보유하고 있는 것이 타사 대비 기술 우위를 보일 수 있는 경쟁력입니다.

[세림비앤지 핵심기술]

다. 연구개발비용

(단위 : 천원)

구 분

2018연도

(제16기)

2019연도

(제17기)

2020연도

(제18기)

2021년 상반기

(제19기 반기)

자산처리

원재료비

-

-

-

-

인건비

-

-

-

-

감가상각비

-

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

-

기타 경비

-

-

-

-

소 계

-

-

-

-

비용

처리

제조원가

-

-

-

-

판관비

55,412

119,089

119,119

140,424

합 계

(매출액 대비 비율)

55,412
(0.18%)

119,089
(0.36%)

119,119
(0.30%)

140,424
(0.62%)

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황

당사는 상장예비심사청구서 제출일 현재 5건의 특허, 11건의 디자인, 6건의 상표를 보유하고 있습니다. 당사의 지적재산권 소유내역은 아래와 같습니다.

[특허 보유현황: 5건]

No

발명의 명칭

출원일

등록일

만료(예정)일

발명 세부내용

출원번호

권리자

등록국가

1

생분해성 라미네이팅이 다층 코팅된 커피 및 음료용 생분해성 종이컵

Biodegradable paper cup coated with multilayered biodegradable laminating for coffee and beverage

2018.10.25.

2020.05.21.

2038.10.25.

기존 생분해성 수지로 라미네이팅 된 종이 용기들은 완전 분해되는 장점이 있으나, 물성이 고르지 못하고 강도가 약하며 특히, 기체 및 수분 차단성이 미흡하여 수분이 접촉되면 수분이 종이에 흡수되어 종이 용기의 강도가 저하될 뿐만 아니라 종이 용기 형태 자체의 파괴 및 기능이 상실되는 문제점이 있었다. 본 발명에 따른 생분해성 라미네이팅이 다층 코팅된 커피 및 음료용 생분해성 종이컵은 사용 후 폐기 시 완전 생분해되어 친환경적인 효과가 우수하며 특히, 충전제로서 우수한 기계적 성질 및 내화학성을 가지는 몬모릴로나이트(Montmorillonite)를 사용하여 강도 및 내화학성이 우수할 뿐만 아니라 기체 및 수분 차단성이 우수하여 수분이 접촉되더라도 종이 층에 수분이 흡수되지 않아 장시간 사용하더라도 종이컵의 강도가 유지되는 우수한 효과를 가져온다.

10-2018

-0128037

㈜세림비앤지

한국

2

산소 베리어성이 우수하고 퇴비화가 가능한 친환경 커피포장 다층필름

Eco-friendly coffee packaging multilayer film with excellent oxygen barrier and composting

2018.09.18.

2020.04.09.

2038.09.18.

기존의 다층 생분해성 폴리에스터 필름은 폴리락트산과 폴리글리코산 등의 생분해성 수지를 사용하기는 하나, 기체 및 수분의 차단성이 미흡하여 알루미늄 산화물, 규소 산화물 등이 증착된 형태로 사용하거나 생분해성 고분자층을 3개층 이상으로 적층하였다.

본 발명품은 생분해성 혼합수지에 나노 몬모릴로나이트가 분산된 유무기하이브리드 수지로 형성되는 베이스필름층과 그 상면에 코팅되는 산소 베리어 코팅층을 포함하여 우수한 산소 베리어성을 가지면서도 기존의 제품보다 두께가 가볍고 생분해, 퇴비화가 가능하며 기계적 강도가 우수한 커피포장 다층필름을 제공한다.

10-2018

-0111463

㈜세림비앤지

한국

3

고차단성의 기체 및 수분 베리어 코팅층을 가지는 친환경 생분해성 다층 필름 및 이를 이용한 포장재 및 그 제조방법

Eco-friendly biodegradable multilayer film with gas and moisture barrier coating layer having high gas and moisture barrier properties and the packaging sheet and the method of manufacturing the same

2018.06.12.

2019.01.07.

2038.06.12.

본 발명은 우수한 베리어성을 가지면서도 생분해 가능한 고차단성 기체 및 수분 베리어 코팅층을 가지는 친환경 생분해성 다층 필름 및 이를 이용한 포장재 및 그 제조방법에 관한 것이다. 생분해성 수지로 구성되는 제1 베이스필름층과 상면에 기체 및 수분 차단 제1베리어 코팅층, 제 1베리어 코팅층 상면에 코팅되는 기체 및 수분 차단 제2베리어 코팅층으로 구성되어 폴리락트산수지 단독으로 이루어진 필름에 비해 현저히 개선된 배리어성을 가지면서도 생분해 가능하고 다양한 용도에 친환경적으로 사용될 수 있다.

10-2018

-0067621

㈜세림비앤지

한국

4

칼슘비료성분을 함유한 생분해성 농업용 반사필름

Biodegradable agricultural reflection film containing calcium fertilizer ingredient

2018.11.14.

2019.09.23.

2038.11.14.

칼슘 비료 성분을 함유한 생분해성 농업용 반사 필름으로 수확기의 농작물 또는 과수원 바닥에 깔아서 빛을 반사 또는 산란시키므로 수확기의 농작물 또는 과실에 부족한 빛을 보충하며 고른 착색을 유도하고 당도를 높여 농작물 또는 과실의 상품성을 높여준다. 본 발명은 신장율과 강도가 우수하여 찢김에 대한 내구성이 향상되었으며 토양 내에서 생분해되어 사용 후 회수가 잘 이루어지지 않아 토양오염의 원인이 되고 있는 기존의 폐 반사 필름의 문제점을 근본적으로 해결할 뿐 아니라 칼슘 비료성분을 함유하여 농작물 또는 과실의 생장을 촉진 시킬 수 있다.

10-2018

-0139815

㈜세림비앤지

한국

5

금은박 식품용기 및 그 제조방법

Dish of Gold and Silber Foil and Fabrication Method of That

2010.02.17.

2011.09.07.

2030.02.17.

본 식품용기는 외면은 은색, 내면은 금색으로 외형이 미려하다. 식품용기의 외면이 빛을 잘 반사하는 은색으로서 빛이 용기의 내부로 투과하는 것을 방지하여 식품의 신선도를 오래 유지시킨다. 본 발명의 식품 용기는 식품이 담기는 면에 인체에 무해한 투명 PE필름으로 코팅되어 있어 본 발명의 주재료인 모판은 가공이 용이하고 저렴한 합성수지를 채택할 수 있어 제조원가를 낮출 수 있다.

10-2010-0014228

㈜세림비앤지

한국

[디자인 보유현황: 11건]

No.

도면

디자인명칭

출원번호

출원일

등록일

만료(예정)일

1

세림비앤지 디자인_1

식품 포장용 용기

30-2013

-0056459

2013.11.11.

2014.02.24.

2029.02.24.

2

세림비앤지 디자인_2

식품포장용 용기

30-2013

-0056458

2013.11.11.

2014.01.21.

2029.01.21.

3

세림비앤지 디자인_3

식품포장용 용기

30-2014

-0028582

2014.06.12.

2014.08.19.

2029.08.19.

4

세림비앤지 디자인_4

식품 포장용기

30-2008

-0047752

2008.11.04.

2009.08.03.

2024.08.03.

5

세림비앤지 디자인_5

식품 포장용기

30-2008

-0047751

2008.11.04.

2009.08.03.

2024.08.03.

6

세림비앤지 디자인_6

식품포장용기

30-2009

-0011872

2009.03.20.

2009.09.01.

2024.09.01

7

세림비앤지 디자인_7

식품포장용 용기

30-2014

-0009727

2014.02.26.

2014.05.23.

2029.05.23.

8

세림비앤지 디자인_8

수박 용기

30-2020

-0023775

(M001)

2020.05.28.

2021.04.07.

2040.05.28.

9

세림비앤지 디자인_9

빙수용기

30-2015

-0012724

(M001)

2015.03.13.

2015.09.16.

2035.03.13.

10

세림비앤지 디자인_10

식품보관용 밀폐용기

30-2018

-0026813

(M001)

2018.06.11.

2019.03.26.

2038.06.11.

11

세림비앤지 디자인_11

식품보관용 밀폐용기

30-2018

-0026812

(M001)

2018.06.11.

2019.03.26.

2038.06.11.

[상표 보유현황: 7건]

No.

상표

상표명칭

출원번호

출원일

등록일

만료(예정)일

1

세림비앤지 상표_1

RECONYL

40-2019

-0055696

2019.04.10.

2020.04.07.

2030.04.07.

2

세림비앤지 상표_2

RECONYL

40-2019

-0055697

2019.04.10.

2020.05.08.

2030.05.08.

3

세림비앤지 상표_3

RECONYL

40-2019

-0055698

2019.04.10.

2020.05.08.

2030.05.08.

4

세림비앤지 상표_4

리코닐

40-2019

-0055700

2019.04.10.

2020.05.08.

2030.05.08.

5

세림비앤지 상표_5

리코닐

40-2019

-0055701

2019.04.10.

2020.05.08.

2030.05.08.

6

세림비앤지 상표_6

리코닐

40-2019

-0055699

2019.04.10.

2020.05.08.

2030.05.08.

나. 외부기관의 기술평가 내역

플라스틱 성형 식품용기 사업의 경우 한국기업데이터(KED)가 실시한 기술평가에서 기술경쟁력 및 기술사업 역량 최우수 등급 중 하나인 ‘T3 등급’을 획득해 우수기업으로 인증받았습니다.

NO

분류

내역

인증기관

인증번호

인증일자

적용제품

1

환경표지인증

생분해성 수지 제품

한국환경산업기술원

제13592호

19.04.10

식품용기

2

환경표지인증

생분해성 수지 제품

한국환경산업기술원

제15990호

20.08.31

쇼핑봉투

3

환경표지인증

생분해성 수지 제품

한국환경산업기술원

제18516호

18.05.15

쇼핑봉투

4

환경표지인증

생분해성 수지 제품

한국환경산업기술원

제18992호

18.09.12

쇼핑봉투

5

환경표지인증

생분해성 수지 제품

한국환경산업기술원

제20517호

19.08.01

빨대

6

환경표지인증

생분해성 수지 제품

한국환경산업기술원

제21065호

19.11.06

롤봉투

7

환경표지인증

생분해성 수지 제품

한국환경산업기술원

제21212호

19.12.02

면세점봉투

8

FSSC 22000

FSSC 22000

한국품질재단(KFQ)

FC-06745

17.12.30

-

9

ISO 22000

ISO 22000:2005

KS Q ISO 22000:2009

한국품질재단(KFQ)

FAC-06745

17.12.30

-

10

생분해 필름 인증

생분해봉투

VINCOTTE

O.17-2677-A

17.11.15

생분해봉투

11

생분해 필름 인증

생분해봉투

VINCOTTE

O.17-2678-A

17.11.15

생분해봉투

12

생분해 필름 인증

생분해봉투

VINCOTTE

O.17-2676-A

17.11.15

생분해봉투

13

생분해성 인증

생분해시트

BPI

10528778-1

18.06.05

생분해봉투

14

생분해성 인증

생분해필름

BPI

10528778-2

18.06.05

생분해봉투

15

생분해성 인증

생분해원료

BPI

10528778-3

18.06.05

생분해봉투

16

독일공업

규격 인증

생분해성필름및시트

DAkkS

7P0590

17.09.06

생분해봉투

17

ISO 14001

KS I ISO 14001:2015 / ISO 14001:2015

한국경영

인증원

REM2501

19.04.25

-

III. 재무에 관한 사항

※ 당사는 제17기(2019년) 사업연도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)를 적용하였습니다. 따라서 하기 표시된 제17기(2019년), 제18기(2020년)의 개별재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되어 외부감사인(삼정회계법인)으로부터 감사(의견 '적정') 받은 재무제표입니다. 또한, 제19기 반기(2021년 반기)의 개별재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되어 외부감사인(이촌회계법인)으로부터 검토 받은 재무제표입니다.

※ 제16기(2018년) 사업연도의 개별재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 따라 작성되어 외부감사인(중원공인회계감사반(제212호))으로부터 감사(의견 '적정')를 받았으나, 동일한 회계정책으로 비교하기 위하여 하기 표시된 제16기(2018년) 사업연도의 개별재무제표는 제17기(2019년) 감사보고서에 표시된 제16기(2018년)의 개별재무제표 기준(한국채택국제회계기준(K-IFRS)로 변환)으로 작성하였으며, 변환된 개별재무제표에 대해서는 별도의 감사의견을 받지 않았습니다.

1. 요약재무정보

가. 요약 개별재무정보

(단위: 천원)

구 분

제 16 기
(2018년 12월 말)
(감사받지 아니함)

제 17 기
(2019년 12월 말)

제 18 기
(2020년 12월 말)

제 19 기 반기
(2021년 6월 말)

[유동자산]

7,166,577

9,090,935

10,387,879

16,256,672

당좌자산
4,970,037
5,590,060
7,039,013
11,182,796

재고자산
2,196,541
3,500,875
3,348,866
5,073,876

[비유동자산]

13,405,637

16,692,170

17,516,272

18,081,952

투자자산
-
815,448
806,948
802,698

유형자산
10,795,575
13,826,384
15,531,126
15,821,319

무형자산
179,094
293,560
366,465
343,201

리스사용권자산
382,225
300,542
165,846
354,826

기타비유동자산
2,048,743
1,456,236
645,887
759,909

자산총계

20,572,215

25,783,105

27,904,152

34,338,624

[유동부채]

9,346,018

12,049,123

12,412,694

17,755,487

[비유동부채]

4,002,429

5,064,731

4,402,418

4,519,335

부채총계

13,348,447

17,113,854

16,815,112

22,274,822

[자본금]

500,000

500,000

500,000

500,000

[이익잉여금]

6,723,768

8,169,251

10,589,039

11,563,802

자본총계

7,223,768

8,669,251

11,089,039

12,063,802

2018.01.01~
2018.12.31
2019.01.01~
2019.12.31
2020.01.01~
2020.12.31
2021.01.01~
2021.06.30

매출액

30,073,598

32,723,813

39,440,962

22,500,531

영업이익

1,599,376

1,717,757

2,399,895

1,222,736

당기순이익

1,110,722

1,445,153

2,353,550

1,126,853

주당순이익(원)

11,107

14,452

23,536

11,269

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

가. 개별재무제표

재 무 상 태 표

제 19
기 반기
말 2021년 06월
30일 현재

제 18
기말

2020년 12월 31일 현재

제 17
기말

2019년 12월 31일 현재

제 16
기말

2018년 12월 31일 현재

주식회사 세림비앤지

(단위 : 원)

과목
제16기 기말
(감사받지 아니함)
제17기 기말
제18기 기말
제19기 반기말

자산

I. 유동자산
7,166,577,377
9,090,934,897
10,387,879,490
16,256,672,045

현금및현금성자산
129,882,451
243,729,949
211,472,838
166,720,733

매출채권및기타채권
4,130,194,853
4,826,472,605
5,974,275,295
6,858,065,927

당기손익-공정가치측정 금융자산
422,617,815
263,189,449
479,454,639
785,678,433

기타금융자산
202,053,585
121,760,525
110,000,000
3,000,000,000

기타유동자산
85,288,074
134,907,399
248,905,009
372,330,993

재고자산
2,196,540,599
3,500,874,970
3,348,866,047
5,073,875,959

당기법인세자산
-
-
14,905,662
-

II. 비유동자산
13,405,637,133
16,692,169,956
17,516,272,307
18,081,952,081

매출채권및기타채권
543,491,511
274,904,684
252,214,374
364,360,097

기타금융자산
1,297,610,837
931,173,153
46,391,000
52,139,000

유형자산
10,795,575,018
13,826,383,938
15,531,126,165
15,821,319,199

무형자산
179,094,143
293,560,403
366,465,280
343,200,720

리스사용권자산
382,224,803
300,542,083
165,846,048
354,825,862

투자부동산
-
815,447,592
806,947,592
802,697,592

이연법인세자산
207,640,821
250,158,103
347,281,848
343,409,611

자 산 총 계
20,572,214,510
25,783,104,853
27,904,151,797
34,338,624,126

부채

I. 유동부채
9,346,017,518
12,049,122,891
12,412,693,824
17,755,487,106

매입채무및기타채무
3,005,534,147
3,326,129,404
4,270,727,298
4,777,436,108

단기차입금
4,471,251,264
6,549,083,865
6,777,585,487
7,161,019,239

유동성장기차입금
1,035,480,000
1,365,500,000
1,156,000,000
1,156,000,000

유동성리스부채
167,622,009
137,771,533
80,380,800
92,121,767

당기법인세부채
242,549,295
197,141,989
-
200,227,093

전환상환우선주부채
-
-
-
2,717,721,289

유동파생상품부채
-
-
-
1,410,583,067

기타금융부채
275,235,373
331,104,818

기타유동부채
148,345,430
142,391,282
128,000,239
240,378,543

II. 비유동부채
4,002,429,311
5,064,731,103
4,402,418,484
4,519,334,780

장기매입채무및기타채무
-
-
222,940,000
222,940,000

장기차입금
2,881,130,000
3,900,630,000
3,105,000,000
2,817,000,000

장기리스부채
146,935,253
132,085,930
70,774,980
242,455,598

순확정급여부채
974,364,058
1,032,015,173
1,003,703,504
1,236,939,182

부 채 총 계
13,348,446,829
17,113,853,994
16,815,112,308
22,274,821,886

자본

I. 자본금
500,000,000
500,000,000
500,000,000
500,000,000

II. 이익잉여금
6,723,767,681
8,169,250,859
10,589,039,489
11,563,802,240

자 본 총 계
7,223,767,681
8,669,250,859
11,089,039,489
12,063,802,240

자본과부채총계
20,572,214,510
25,783,104,853
27,904,151,797
34,338,624,126

나. 개별 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 19
기
반기
2021년 1월 1일부터 2021년 06월 30일까지

제 18
기
반기
2020년 1월 1일부터 2020년 06월 30일까지

제 18
기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 17
기

2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 16
기

2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 세림비앤지

(단위 : 원)

과 목
제16기
(감사받지 아니함)
제17기
제18기
제18기 반기
제19기 반기

I.매출액
30,073,598,355
32,723,812,982
39,440,962,315
17,990,271,213
22,500,530,583

II.매출원가
24,332,289,304
26,299,876,537
31,613,064,500
14,508,326,079
18,216,147,764

III.매출총이익
5,741,309,051
6,423,936,445
7,827,897,815
3,481,945,134
4,284,382,819

판매비와관리비
4,141,933,458
4,706,179,037
5,428,002,782
2,526,547,572
3,061,647,157

IV.영업이익
1,599,375,593
1,717,757,408
2,399,895,033
955,397,562
1,222,735,662

기타수익
68,409,228
211,745,579
272,496,646
113,630,441
380,617,471

기타비용
55,895,011
19,590,941
29,215,457
11,723,548
42,042,982

금융수익
47,409,254
150,232,069
87,855,072
21,723,146
94,024,265

금융비용
290,030,592
311,999,281
361,858,906
129,925,431
269,283,764

V.법인세비용차감전순이익
1,369,268,472
1,748,144,834
2,369,172,388
949,102,170
1,386,050,652

VI.법인세비용
258,546,056
302,991,651
15,622,034
-
259,197,163

VII.당기순이익
1,110,722,416
1,445,153,183
2,353,550,354
949,102,170
1,126,853,489

VIII.기타포괄손익
(2,699,695)
329,995
66,238,276
-
(85,852,462)

1.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
-
-
-
-

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(2,699,695)
329,995
66,238,276
-
(85,852,462)

확정급여제도의 재측정요소
(2,699,695)
329,995
66,238,276
-
(85,852,462)

IX.총포괄이익
1,108,022,721
1,445,483,178
2,419,788,630
949,102,170
1,041,001,027

X.주당이익

기본주당순이익
11,107
14,452
23,536
9,491
11,269

희석주당순이익
11,107
14,452
23,536
9,491
11,269

다. 개별 자본변동표

자 본 변 동 표

제 19
기
반기
2021년 1월 1일부터 2021년 06월 30일까지

제 18
기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 17
기

2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 16
기

2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 세림비앤지

(단위 : 원)

과 목
자본금
이익준비금
이익잉여금
총 계

2018.1.1(제16기 기초)(감사받지 아니함)
500,000,000
-
5,827,284,206
6,327,284,206

회계정책변경에 따른 감소

IFRS 9 조정사항
-
-
(590,793)
(590,793)

IFRS 16 조정사항
-
-
(10,948,453)
(10,948,453)

수정후 금액
500,000,000
-
5,815,744,960
6,315,744,960

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(2,699,695)
(2,699,695)

이익배당
-
20,000,000
(220,000,000)
(200,000,000)

당기순이익
-
-
1,110,722,416
1,110,722,416

2018.12.31(제16기 기말)(감사받지 아니함)
500,000,000
20,000,000
6,703,767,681
7,223,767,681

2019.1.1(제17기 기초)(감사받지 아니함)
500,000,000
20,000,000
6,703,767,681
7,223,767,681

확정급여제도의 재측정요소
-
-
329,995
329,995

당기순이익
-
-
1,445,153,183
1,445,153,183

2019.12.31(제17기 기말)
500,000,000
20,000,000
8,149,250,859
8,669,250,859

2020.1.1(제18기 기초)
500,000,000
20,000,000
8,149,250,859
8,669,250,859

확정급여제도의 재측정요소
-
-
66,238,276
66,238,276

당기순이익
-
-
2,353,550,354
2,353,550,354

2020.12.31(제18기 기말)
500,000,000
20,000,000
10,569,039,489
11,089,039,489

2021.1.1(제19기 반기초)
500,000,000
20,000,000
10,569,039,489
11,089,039,489

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(152,090,738)
(152,090,738)

반기순이익
-
-
1,126,853,489
1,126,853,489

2021.06.30(제19기 반기말)
500,000,000
20,000,000
11,543,802,240
12,063,802,240

라. 개별 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 1
9 기
반기
2021년 1월 1일부터 2021년 06월 30일까지

제 1
8 기
반기
2020년 1월 1일부터 2020년 06월 30일까지

제 18
기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 17
기

2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 16
기

2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 세림비앤지

(단위 : 원)

과 목
제16기
(감사받지 아니함)
제17기
제18기
제18기 반기
제19기 반기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
744,720,896
572,011,910
2,375,773,772
759,046,331
(153,767,007)

1. 영업에서 창출된 현금
1,225,803,892
1,100,531,325
2,957,083,414
1,282,633,977
164,465,779

가. 당기순이익
1,110,722,416
1,445,153,183
2,353,550,354
949,102,170
1,126,853,489

나. 당기순이익에 대한 조정
1,633,400,130
1,698,541,141
1,352,760,293
519,136,535
1,031,327,566

법인세비용
258,546,056
302,991,651
15,622,034
-
259,197,163

대손상각비(환입)
49,218,622
155,241,017
(26,354,479)
-
(43,440,286)

기타의대손상각비
15,393,242
(225,540)
-
-
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
11,540,967
-
27,152,406
-
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실
427,486
32,699,956
1,176,655
1,080,880
10,398,419

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
(326,490)
(16,645,438)
(7,300,785)
(57,541)
(36,576,258)

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익
(15,577,880)
(38,836,737)
(13,143,897)
(4,459,970)
(10,290,255)

재고자산평가손실
85,846,517
78,591,775
87,445,221
-
103,680,128

감가상각비
853,465,333
987,962,792
918,066,686
383,861,701
449,765,161

무형자산상각비
9,012,186
26,745,685
29,467,123
13,027,360
23,264,560

장기금융상품처분이익
-
-
(28,571,189)
-
-

장기금융상품처분손실
-
-
6,087,586
-
-

유형자산처분이익
-
(114,995,000)
(8,858,334)
-
-

유형자산처분손실
9,606,728
-
-
-
-

사용권자산처분이익
-
-
(1,891,687)
-
-

사용권자산처분손실
-
-
7,403,462
7,403,460
4,450,758

외화환산손실
346,207
1,205,792
7,948,156
-
283,269

외화환산이익
(12,721,533)
(7,567,603)
(155,149)
-
(24,057,107)

이자수익
(13,243,654)
(82,744,609)
(9,321,553)
(255,456)
(12,991,450)

이자비용
275,534,246
269,993,240
243,839,426
118,536,101
238,716,285

잡손실
-
-
-
-
17,971,200

퇴직급여
106,332,097
104,124,160
104,148,611
-
50,955,979

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(1,518,318,654)
(2,043,162,999)
(749,227,233)
(185,604,728)
(1,993,715,276)

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(347,258,308)
(852,210,683)
(1,128,589,830)
741,364,249
(851,884,785)

재고자산의 감소(증가)
(572,544,751)
(1,382,926,146)
64,563,702
(360,043,705)
(1,828,690,040)

기타유동자산의 감소(증가)
(48,748,918)
(49,619,325)
(113,997,610)
(163,240,341)
(123,425,984)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
(477,326,797)
320,264,563
490,726,962
(353,632,887)
706,268,829

기타유동부채의 증가(감소)
(37,320,149)
(32,621,434)
(14,391,043)
(18,375,909)
112,378,304

확정급여채무의 증가(감소)
(21,688,731)
(54,719,014)
(53,685,564)
(43,782,285)
-

사외적립자산의 감소(증가)
(13,431,000)
8,669,040
6,146,150
12,106,150
(8,361,600)

2. 이자 수취
3,272,373
49,946,409
532,090
255,456
3,320,098

3. 이자 지급
(238,743,667)
(187,456,509)
(238,365,712)
(326,277,561)
(319,911,274)

4. 법인세 납부
(245,611,702)
(391,009,315)
(343,476,020)
(197,699,239)
(1,641,610)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(950,388,059)
(3,673,847,601)
(1,492,403,273)
(497,937,650)
(3,943,964,700)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
1,127,360,324
1,851,896,085
2,686,840,312
629,740,101
828,194,719

단기금융상품의 감소
-
120,000,000
352,480,689
352,480,689
120,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소
533,892,570
540,225,585
1,091,410,594
277,259,412
702,028,719

장기금융상품의 감소
126,905,679
588,708,600
1,075,277,029
-
-

단기대여금의 감소
12,000,000
22,500,000
-
-
-

보증금의 감소
424,562,075
426,500,000
20,000,000
-
6,166,000

유형자산의 처분
30,000,000
121,229,300
20,000,000
-
-

무형자산의 처분
-
32,732,600
-
-
-

정부보조금의 수취
-
-
127,672,000
-
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(2,077,748,383)
(5,525,743,686)
(4,179,243,585)
(1,127,677,751)
(4,772,159,419)

단기금융상품의 증가
(153,667,200)
(60,000,000)
(340,720,164)
(310,720,164)
(3,010,000,000)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가
(398,000,000)
(358,015,000)
(1,315,560,163)
(584,744,090)
(971,784,419)

장기금융상품의 증가
(273,053,216)
(222,270,916)
(168,011,273)
(90,581,058)
(5,748,000)

보증금의 증가
(493,511,075)
(125,500,000)
(102,000)
-
(134,867,000)

유형자산의 취득
(731,521,892)
(4,619,336,406)
(2,181,110,585)
(141,632,439)
(649,760,000)

무형자산의 취득
(27,995,000)
(140,621,364)
(173,739,400)
-
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(772,981,709)
3,212,974,295
(914,978,222)
(191,612,524)
4,036,278,364

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
571,251,264
5,434,083,865
1,351,627,592
724,601,341
6,210,819,239

단기차입금의 차입
371,251,264
3,049,083,865
1,351,627,592
724,601,341
2,211,019,239

장기차입금의 차입
200,000,000
2,385,000,000
-
-
-

전환상환우선주부채의 증가
-
-
-
-
3,999,800,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,344,232,973)
(2,221,109,570)
(2,266,605,814)
(916,213,865)
(2,174,540,875)

단기차입금의 상환
-
(971,251,264)
(1,123,125,970)
(399,083,865)
(1,827,585,487)

유동성장기차입금의 상환
(1,005,690,000)
(1,035,480,000)
(785,500,000)
(447,500,000)
(288,000,000)

장기차입금의 상환
-
-
(219,630,000)
(69,630,000)
-

장기리스부채의 상환
-
-
-
-
(58,955,388)

유동성리스부채의 상환
(138,542,973)
(214,378,306)
(138,349,844)
-
-

배당금의 지급
(200,000,000)
-
-
-
-

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과
5,193,933
2,708,894
(649,388)
-
16,701,238

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)
(973,454,939)
113,847,498
(32,257,111)
69,362,459
(44,752,105)

VI. 기초의 현금및현금성자산
1,103,337,390
129,882,451
243,729,949
243,729,949
211,472,838

VII. 기말의 현금및현금성자산
129,882,451
243,729,949
211,472,838
313,092,408
166,720,733

5. 재무제표 주석

제 1
9 기
반기
2021년 1월 1일부터 2021년 06월 30일까지

제 1
8 기
반기
2020년 1월 1일부터 2020년 06월 30일까지

주식회사 세림비앤지

1. 일반사항

주식회사 세림비앤지(이하 '당사'라 한다)는 친환경제품, 생분해성 플라스틱, 합성수지 제품을 제조 판매할 목적으로 2003년 10월 24일에 설립되었으며, 경기도 평택시 오성면 오성북로 154-51에 본사 및 공장을 두고 있습니다. 2021년 06월 30일 현재 자본금은 500백만원이며, 당사의 대주주는 나상수(43.08%)입니다
.

당반기말 현재 당사의 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
소유주식수(주)
지분율(%)

보통주
우선주(*)
합계

나상수
48,000
-
48,000
43.08

정광임
15,000
-
15,000
13.46

박순규
2,000
-
2,000
1.79

기타
35,000
11,428
46,428
41.67

합 계
100,000
11,428
111,428
100.00

(*) 우선주는 상환전환우선주이며, 한국채택국제회계기준에 따라 금융부채로 인식되어 있습니다.

2. 중요한 회계정책

동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 반기재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 반기재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.1 재무제표 작성 기준

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.
 

(
1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인
등
에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다.
해
당
기준서의 개정이 별도재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다.
해
당
기준서의 개정이 별도재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 기준서는 다음과같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재
무보
고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인해 별도재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인한 별도재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인해 별도재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인해 별도재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정

(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

요약반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 별도재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 복합금융상품

당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 상환전환우선주부채로 발행할 주식수는 보통주의 공정가치에 따라 변동될 수 있습니다. 따라서 전환권은 부채로 분류되고 파생상품에 해당됩니다. 또한 보유자가 상환권을 보유하고 있어 주계약이 상환우선주이며 이는 조기상환권이 내재된 금융부채에 해당합니다. 당사는 조기상환권과 전환권이 서로 독립적이지 않으므로 이들을 하나의 복합내재파생상품으로 분리하여 회계처리하고 있습니다.

조기상환권과 전환권이 포함된 복합내재파생상품은 동일한 파생상품에 대한 시장가격 또는 합리적인 평가모형에 따라 산출된 공정가치를 이용하여 공정가치로 인식하고, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 우선주부채 요소는 최초 인식 시 전체 전환상환우선주의 공정가치에서 복합내재파생상품의 공정가치를 차감하여 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 최초 인식 시점의 복합내재파생상품의 공정가치를 별도로 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우, 최초 인식 시의 전환상환우선주의 공정가치와 우선주부채의 공정가치의 차이금액을 복합내재파생상품의 공정가치로 결정합니다.
만약, 계약 조건에 따라 후속기간 중 전환권 행사로 발행될 주식수가 고정되는 경우 전환권은 자본으로 재분류되며, 재분류일에 복합내재파생상품의 공정가치에서 조기상환권의 공정가치를 차감한 나머지를 자본으로 재분류합니다.

2.2.2 법인세
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

2020년에 이어 2021년에도 지속적인 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연 등 기업의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없으나, 기존 차입금의 약정사항을 충족할 수 있도록 충분한 현금 유동성을 보유하고 있으며, 영업활동과 지속적인 투자를 뒷받침할 충분한 운전자금 및 자금조달약정을 통환 미사용 자금 한도를 보유하고 있습니다.

한편, 반기별도재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 별도재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4

. 금융상품 종류별 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치
당반기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
166,720,733
166,720,733
211,472,838
211,472,838

당기손익-공정가치측정 금융자산
785,678,433
785,678,433
479,454,639
479,454,639

매출채권및기타채권 - 유동
6,858,065,927
6,858,065,927
5,974,275,295
5,974,275,295

매출채권및기타채권 - 비유동
364,360,097
364,360,097
252,214,374
252,214,374

기타금융자산 - 유동
3,000,000,000
3,000,000,000
110,000,000
110,000,000

기타금융자산 - 비유동
52,139,000
52,139,000
46,391,000
46,391,000

합 계
11,226,964,190
11,226,964,190
7,073,808,146
7,073,808,146

금융부채:

매입채무및기타채무 - 유동
4,777,436,108
4,777,436,108
4,270,727,298
4,270,727,298

매입채무및기타채무 - 비유동
222,940,000
222,940,000
222,940,000
222,940,000

단기차입금
7,161,019,239
7,161,019,239
6,777,585,487
6,777,585,487

유동성장기차입금
1,156,000,000
1,156,000,000
1,156,000,000
1,156,000,000

유동성리스부채
92,121,767
92,121,767
80,380,800
80,380,800

유동성전환상환우선주부채
2,717,721,289
2,717,721,289
-
-

유동파생상품부채
1,410,583,067
1,410,583,067
-
-

장기차입금
2,817,000,000
2,817,000,000
3,105,000,000
3,105,000,000

장기리스부채
242,455,598
242,455,598
70,774,980
70,774,980

합 계
20,597,277,068
20,597,277,068
15,683,408,565
15,683,408,565

(2) 금융상품 공정가치 서열 체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.
- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 
- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 
- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

① 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.
1) 당반기말

(단위 : 원)

구 분
당반기말

수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
785,678,433
-
785,678,433

유동파생상품부채
-
-
1,410,583,067
1,410,583,067

합 계
-
785,678,433
1,410,583,067
2,196,261,500

2) 전기말

(단위 : 원)

구 분
전기말

수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
479,454,639
-
479,454,639

② 당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여다음의 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있습니다
1) 당반기말

(단위 : 원)

구분
공정가치
가치평가기법
투입변수
관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성

당기손익-공정가치측정 금융자산
479,454,639
시장접근법
-
-

유동파생상품부채
1,410,583,067
이항모형
주가, 주가변동성, 할인율
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다. 
 - 주가가 높아지는(낮아지는) 경우
 - 주가변동성이 높아지는 증가(감소)하는 경우
 - 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우

2) 전기말

(단위 : 원)

구분
공정가치
가치평가기법
투입변수
관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성

당기손익-공정가치측정 금융자산
479,454,639
시장접근법
-
-

(3) 금융상품 범주별 장부금액

당사의 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.
① 금융자산

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산:

당기손익-공정가치측정 금융자산
785,678,433
479,454,639

상각후원가로 측정하는 금융자산:

현금및현금성자산
166,720,733
211,472,838

매출채권및기타채권 - 유동
6,858,065,927
5,974,275,295

매출채권및기타채권 - 비유동
364,360,097
252,214,374

기타금융자산 - 유동
3,000,000,000
110,000,000

기타금융자산 - 비유동
52,139,000
46,391,000

합 계
11,226,964,190
7,073,808,146

② 금융부채

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

당반기손익-공정가치 금융부채

유동파생상품부채
1,410,583,067
-

상각후원가로 측정하는 금융부채:

매입채무및기타채무 - 유동
4,777,436,108
4,270,727,298

매입채무및기타채무 - 비유동
222,940,000
222,940,000

단기차입금
7,161,019,239
6,777,585,487

유동성장기차입금
1,156,000,000
1,156,000,000

유동성전환상환우선주부채
2,717,721,289
-

기타금융부채

-
-

장기차입금
2,817,000,000
3,105,000,000

합 계
20,262,699,703
15,532,252,785

(*) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채는 제외하였습니다.

(4) 금융상품 범주별 순손익
당반기와 전반기 중 당사의 금융상품 관련 범주별 손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산:

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익
10,290,255
4,459,970

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실
(10,398,419)
(1,080,880)

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
36,576,258
57,541

상각후원가로 측정되는 금융자산:

이자수익
12,991,450
255,456

외환차익
3,529,440
16,950,179

외환차손
(3,439,864)
(2,215,407)

외화환산이익
20,466,747
-

외화환산손실
(283,269)
-

대손상각비(환입)
43,440,286
-

상각후원가로 측정되는 금융부채:

이자비용
(238,716,285)
(118,536,101)

외환차익
1,526,780
-

외환차손
(16,445,927)
(8,093,043)

외화환산이익
3,590,360
-

5. 현금및현금성자산

당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

보유현금
1,687,350
276,245

보유예금
165,033,383
211,196,593

합 계
166,720,733
211,472,838

6. 당기손익-공정가치측정 금융자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정 금융자산

금전신탁
2,196,261,500
479,454,639

(2)
당반기와 전반기 중 당기손익-공정가치측정 금융자산에서 발생한 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
36,576,258
57,541

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익
10,290,255
4,459,970

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실
(10,398,419)
(1,080,880)

합 계
36,468,094
3,436,631

7. 매출채권 및 기타채권

(1)
당반기말과 전기말
현재 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위 : 원)

구 분
채권액
대손충당금
현재가치할인차금
장부금액

유동

매출채권
5,682,396,444
(163,978,873)
-
5,518,417,571

받을어음
1,282,693,835
-
-
1,282,693,835

미수금
54,000,000
-
-
54,000,000

미수수익
2,954,521
-
-
2,954,521

소 계
7,022,044,800
(163,978,873)
-
6,858,065,927

비유동

임차보증금
377,701,000
-
(22,003,903)
355,697,097

기타보증금
8,663,000
-
-
8,663,000

소 계
386,364,000
-
(22,003,903)
364,360,097

합 계
7,408,408,800
(163,978,873)
(22,003,903)
7,222,426,024

② 전기말

(단위 : 원)

구 분
채권액
대손충당금
현재가치할인차금
장부금액

유동

매출채권
5,684,943,821
(207,419,159)
-
5,477,524,662

받을어음
354,347,532
-
-
354,347,532

미수금
142,403,101
-
-
142,403,101

소 계
6,181,694,454
(207,419,159)
-
5,974,275,295

비유동

임차보증금
249,000,000
-
(5,448,626)
243,551,374

기타보증금
8,663,000
-
-
8,663,000

소 계
257,663,000
-
(5,448,626)
252,214,374

합 계
6,439,357,454
(207,419,159)
(5,448,626)
6,226,489,669

(2) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령 및 손상된 채권 금액은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위 : 원)

구 분
채권금액
손상금액
장부금액

3개월 이하
6,834,763,949
(2,213,765)
6,832,550,184

4개월~6개월 미만
24,342,080
(1,283,540)
23,058,540

7개월~1년 미만
5,242,718
(2,785,515)
2,457,203

1년 이상
544,060,053
(157,696,053)
386,364,000

합 계
7,408,408,800
(163,978,873)
7,244,429,927

② 전기말

(단위 : 원)

구 분
채권금액
손상금액
장부금액

3개월 이하
5,885,003,657
(5,286,753)
5,879,716,904

4개월~6개월 미만
40,960,189
(4,379,091)
36,581,098

7개월~1년 미만
4,756,976
(4,177,683)
579,293

1년 이상
508,636,632
(193,575,632)
315,061,000

합 계
6,439,357,454
(207,419,159)
6,231,938,295

(3) 당반기말과 전기말 현재 정상채권, 연체되었으나 손상되지 않은 채권 및 손상채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

정상채권
6,834,763,949
5,412,390,433

연체되었으나 손상되지 아니한 채권
415,948,798
833,391,389

손상채권
157,696,053
193,575,632

소계
7,408,408,800
6,439,357,454

대손충당금
(163,978,873)
(207,419,159)

합계
7,244,429,927
6,231,938,295

(4) 당반기와 전반기 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당반기

(단위 : 원)

구 분
기초금액
대손상각비 환입
채권제각
기말금액

매출채권
207,419,159
(43,440,286)
-
163,978,873

② 전반기

(단위 : 원)

구 분
기초금액
대손상각비 환입
채권제각
기말금액

매출채권
233,967,674
-
-
233,967,674

부도어음과수표
9,437,000
-
-
9,437,000

합 계
243,404,674
-
-
243,404,674

(5) 당사는 모든 채권에 대해서 연령 분석에 근거한 과거 경험에 따른 예상손실액을 산정하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(6) 당사는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 손상채권으로 분류합니다.

(7
) 보증금은 현재가치할인차금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었고, 보고기간 종료일 현재 현재가치할인차금 차감 전 총액 기준에 의한 보증금과 관련된 현재가치할인차금의 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위 : 원)

구 분
임차보증금
기타보증금
합 계

기타보증금 - 비유동
377,701,000
8,663,000
386,364,000

현재가치할인차금
(22,003,903)
-
(22,003,903)

합계
355,697,097
8,663,000
364,360,097

② 전기말

(단위 : 원)

구 분
임차보증금
기타보증금
합 계

기타보증금 - 비유동
249,000,000
8,663,000
257,663,000

현재가치할인차금
(5,448,626)
-
(5,448,626)

합계
243,551,374
8,663,000
252,214,374

8. 기타금융자산과 기타자산

(
1) 당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
①
당반기말

(단위 : 원)

구 분
총금액
대손충당금
장부금액

유동

정기예적금
3,000,000,000
-
3,000,000,000

단기대여금
15,669,396
(15,669,396)
-

소 계
3,015,669,396
(15,669,396)
3,000,000,000

비유동

장기금융상품
52,139,000
-
52,139,000

소 계
52,139,000
-
52,139,000

합 계
3,067,808,396
(15,669,396)
3,052,139,000

② 전기말

(단위 : 원)

구 분
총금액
대손충당금
장부금액

유동

정기예적금
110,000,000
-
110,000,000

단기대여금
15,669,396
(15,669,396)
-

소 계
125,669,396
(15,669,396)
110,000,000

비유동

장기금융상품
46,391,000
-
46,391,000

소 계
46,391,000
-
46,391,000

합 계
172,060,396
(15,669,396)
156,391,000

(
2) 당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위 : 원)

구 분
총금액
대손충당금
장부금액

유동

선급금
355,867,032
(1,031,158)
354,835,874

선급비용
17,495,119
-
17,495,119

합 계
373,362,151
(1,031,158)
372,330,993

② 전기말

(단위 : 원)

구 분
총금액
대손충당금
장부금액

유동

선급금
218,751,247
(1,031,158)
217,720,089

선급비용
31,184,920
-
31,184,920

합 계
249,936,167
(1,031,158)
248,905,009

9. 재고자산

당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
263,070,667
(8,001,724)
255,068,943
147,782,018
(8,208,013)
139,574,005

제품
2,980,886,184
(287,464,333)
2,693,421,851
1,929,662,858
(188,982,690)
1,740,680,168

원재료
1,278,236,049
(52,173,727)
1,226,062,322
942,724,333
(49,836,536)
892,887,797

반제품
554,706,864
(7,923,857)
546,783,007
396,478,415
(4,856,274)
391,622,141

저장품
-
-
-
34,612,596
-
34,612,596

미착품
352,539,836
-
352,539,836
149,489,340
-
149,489,340

합 계
5,429,439,600
(355,563,641)
5,073,875,959
3,600,749,560
(251,883,513)
3,348,866,047

재고자산을 순실현가능가치로 평가함에 따라, 당기 중 매출원가에 가산한 재고자산평가손
실은

103,680,128
원입니
다.

10. 유형자산

(
1)
당반기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위 : 원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
5,784,683,633
-
5,784,683,633

건물
6,566,942,835
(702,517,347)
5,864,425,488

구축물
752,755,700
(135,429,894)
617,325,806

기계장치
3,795,987,874
(1,336,553,606)
2,459,434,268

차량운반구
229,785,404
(128,283,197)
101,502,207

공구와기구
2,722,603,000
(2,044,478,980)
678,124,020

비품
267,217,729
(252,864,758)
14,352,971

시설장치
293,066,967
(111,596,161)
181,470,806

건설중인자산
120,000,000
-
120,000,000

합 계
20,533,043,142
(4,711,723,943)
15,821,319,199

② 전기말

(단위 : 원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
5,784,683,633
-
5,784,683,633

건물
6,435,442,835
(621,093,067)
5,814,349,768

구축물
752,755,700
(126,020,448)
626,735,252

기계장치
3,564,787,874
(1,166,115,040)
2,398,672,834

차량운반구
183,885,404
(117,969,172)
65,916,232

공구와기구
2,405,503,000
(1,944,997,332)
460,505,668

비품
261,567,729
(249,448,684)
12,119,045

시설장치
234,566,967
(105,313,234)
129,253,733

건설중인자산
238,890,000
-
238,890,000

합 계
19,862,083,142
(4,330,956,977)
15,531,126,165

(2) 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당반기

(단위 : 원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체
감가상각비
기 말

토지
5,784,683,633
-
-
-
-
5,784,683,633

건물
5,814,349,768
73,640,000
-
57,860,000
(81,424,280)
5,864,425,488

구축물
626,735,252
-
-
-
(9,409,446)
617,325,806

기계장치
2,398,672,834
60,500,000
-
170,700,000
(170,438,566)
2,459,434,268

차량운반구
65,916,232
45,900,000
-
-
(10,314,025)
101,502,207

공구와기구
460,505,668
-
-
317,100,000
(99,481,648)
678,124,020

비품
12,119,045
5,650,000
-
-
(3,416,074)
14,352,971

시설장치
129,253,733
33,500,000
-
25,000,000
(6,282,927)
181,470,806

건설중인자산
238,890,000
451,770,000
-
(570,660,000)
-
120,000,000

합 계
15,531,126,165
670,960,000
-
-
(380,766,966)
15,821,319,199

② 전반기

(단위 : 원)

구 분
기 초
취 득
처 분
대 체
감가상각비
기 말

토지
4,982,126,651
-
-
-
-
4,982,126,651

건물
5,585,068,555
-
-
53,000,000
(75,676,297)
5,562,392,258

구축물
624,175,187
-
-
-
(9,148,195)
615,026,992

기계장치
2,050,076,434
6,200,000
-
58,000,000
(142,319,732)
1,971,956,702

차량운반구
31,972,924
-
-
-
(9,150,880)
22,822,044

공구와기구
436,915,933
-
-
47,350,000
(120,823,621)
363,442,312

비품
49,320,340
-
-
-
(22,653,798)
26,666,542

시설장치
66,727,914
-
-
-
(4,089,176)
62,638,738

건설중인자산
-
234,650,002
-
(158,350,000)
-
76,300,002

합 계
13,826,383,93
240,850,002
-
-
(383,861,699)
13,683,372,24

11. 투자부
동산

(
1
)

당반
기
중 투자부동
산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
기 초
감가상각비
기 말

토지
607,197,592
-
607,197,592

건물
199,750,000
(4,250,000)
195,500,000

합 계
806,947,592
(4,250,000)
802,697,592

(2) 당반기와 전반기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니 다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

임대원가
4,250,000
-

(3)
당사는 충청북도 음성군에 토지, 건물의 투자부동산을 보유하고 있으며, 최근 관찰되는 매매사례가 등이 없어 공정가치를 신뢰성있게 측정하기 어렵습니다.

12. 리스

(1) 당반기말과 전기말 현재 리스사용권자산의 내용은 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위 : 원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

차량리스사용권자산
426,762,984
(81,758,313)
345,004,671

부동산리스사용권자산
16,023,954
(6,202,763)
9,821,191

합 계
442,786,938
(87,961,076)
354,825,862

② 전기말

(단위 : 원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

차량리스사용권자산
401,402,235
(243,980,015)
157,422,220

부동산리스사용권자산
20,112,943
(11,689,115)
8,423,828

합 계
421,515,178
(255,669,130)
165,846,048

(2) 당반기와 전반기 중 리스사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 원)

구분
기초
증가
감소
상각
기말

차량리스사용권자산
157,422,220
273,926,490
(30,194,084)
(56,149,955)
345,004,671

부동산리스사용권자산
8,423,828
9,995,603
-
(8,598,240)
9,821,191

합계
165,846,048
283,922,093
(30,194,084)
(64,748,195)
354,825,862

② 전반기

(단위 : 원)

구분
기초
증가
감소
상각
기말

차량리스사용권자산
188,282,594
-
(1,811,619)
(12,121,542)
174,349,433

부동산리스사용권자산
112,259,489
7,109,557
-
-
119,369,046

합계
300,542,083
7,109,557
(1,811,619)
(12,121,542)
293,718,479

(3) 당반기와 전반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 원)

구 분
기초
증감
이자비용
지급
기말

리스부채
151,155,780
227,436,345
7,470,314
(51,485,074)
334,577,365

② 전반기

(단위 : 원)

구 분
기초
증감
이자비용
지급
기말

리스부채
269,857,463
(5,621,084)
-
-
264,236,379

(4) 당반기와 전반기 중 리스로 인해 발생한 비용 등은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

리스부채에서 발생한 이자비용
7,470,314
-

단기리스 관련 비용
1,000,000
1,200,000

소액자산 리스 관련 비용
6,520,010
3,240,000

총비용 합계
14,990,324
4,440,000

13. 무형자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 무형자산의 내용은 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위 : 원)

구 분
소프트웨어
회원권
합계

취득원가
360,317,613
190,032,475
550,350,088

감가상각누계액
(96,500,302)
-
(96,500,302)

정부보조금
(110,649,066)
-
(110,649,066)

장부금액
153,168,245
190,032,475
343,200,720

② 전기말

(단위 : 원)

구 분
소프트웨어
회원권
합계

취득원가
360,317,613
190,032,475
550,350,088

감가상각누계액
(60,468,541)
-
(60,468,541)

정부보조금
(123,416,267)
-
(123,416,267)

장부금액
176,432,805
190,032,475
366,465,280

(2) 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 원)

구 분
기 초
취 득
감가상각비
기 말

소프트웨어
299,849,072
-
(36,031,761)
263,817,311

정부보조금(소프트웨어)
(123,416,267)
-
12,767,201
(110,649,066)

회원권
190,032,475
-
-
190,032,475

합 계
366,465,280
-
(23,264,560)
343,200,720

② 전반기

(단위 : 원)

구 분
기 초
취 득
감가상각비
기 말

소프트웨어
103,527,928
-
(13,027,360)
90,500,568

회원권
190,032,475
-
-
190,032,475

합 계
293,560,403
-
(13,027,360)
280,533,043

14. 매입채무 및 기타채무

당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

유동

매입채무
3,849,168,480
3,098,650,321

미지급금
769,369,372
796,009,062

미지급비용
158,898,256
376,067,915

소 계
4,777,436,108
4,270,727,298

비유동

미지급금
222,940,000
222,940,000

소 계
222,940,000
222,940,000

합 계
4,747,291,898
4,279,429,778

15.
장ㆍ단기
차입금

(1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

단기차입금
7,161,019,239
6,777,585,487

(2) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금에 대한 이자율 등은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

차입처
차입금종류
이자율(당기말)
당반기말
전기말

국민은행
운전자금
1.88%~2.70%
2,361,019,239
2,452,627,592

산업은행
운전자금
1.72%~1.99%
4,500,000,000
3,500,000,000

NH캐피탈
시설자금
-
-
24,957,895

우리은행
운전자금
-
-
500,000,000

하나은행
운전자금
2.07%
300,000,000
300,000,000

합계
7,161,019,239
6,777,585,487

(3) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

장기차입금
3,973,000,000
4,261,000,000

유동성장기차입금
(1,156,000,000)
(1,156,000,000)

합 계
2,817,000,000
3,105,000,000

(4) 당반기말과 전기말 현
재

장기차입금의 이자율 등은
다
음과 같습니다.

(단위 : 원)

차입처
차입금종류
이자율(당기말)
당반기말
전기말

국민은행
시설자금
1.95% ~ 2.26%
2,580,000,000
2,580,000,000

산업은행
시설자금
1.33% ~ 1.79%
1,008,000,000
1,296,000,000

중소기업진흥공단
시설자금
1.69%
385,000,000
385,000,000

소 계
3,973,000,000
4,261,000,000

유동성 대체액
(1,156,000,000)
(1,156,000,000)

차감후 계
2,817,000,000
3,105,000,000

(5) 당반기말 현재

장기차입금(유동성장기차입금 포함)
의
연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

차입금 종류
당반기말 잔액
상환금액

1년이내
1년~2년이내
2년 초과

장기차입금
3,973,000,000
1,156,000,000
2,432,000,000
385,000,000

(6) 당반기말 현재 당사의 채무를 위해 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금액
관련채무
담보권자

건물
919,848,457
696,000,000
580,000,000
차입금
국민은행

투자부동산
518,292,792
1,775,500,000
752,627,592
차입금

토지, 건물
3,131,711,778
2,400,000,000
2,000,000,000
차입금

토지, 건물
6,296,154,443
6,845,000,000
1,296,000,000
차입금
산업은행

462,000,000
385,000,000
차입금
중소벤처기업진흥공단

(7) 당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

제공자
내 역
보증금액
관련채무
비고

서울보증보험
이행(계약)보증 외
914,479,344
매출거래
-

(8) 당반기말 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증은 없습니다.

16. 기타유동부채

당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

예수금
85,847,620
70,923,690

예수보증금
6,284,950
6,284,950

부가세예수금
93,578,710
-

선수금
54,667,263
50,791,599

합 계
240,378,543
128,000,239

17. 확정급여부채

(1) 당사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 확정급여부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무 현재가치
1,264,102,192
1,022,504,914

사외적립자산 공정가치
(27,163,010)
(18,801,410)

합 계
1,236,939,182
1,003,703,504

(3) 확정급여채무
당반기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전기

기초확정급여채무
1,022,504,914
1,056,962,733

당기근무원가
50,059,244
83,631,022

이자원가
1,109,809
21,013,574

퇴직급여지급액
-
(53,685,564)

재측정요소(법인세 효과 반영전)

인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
-
-

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
(3,937,802)
(3,690,618)

기타사항에 의한 효과
194,366,027
(81,726,233)

기말확정급여채무
1,264,102,192
1,022,504,914

(4) 사외적립자산
당반기와 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전기

기초사외적립자산
(18,801,410)
(24,947,560)

사외적립자산 기대수익
(213,074)
(495,985)

기여금 납부액
(8,361,600)
(11,798,400)

사외적립자산 지급액
-
17,944,550

재측정요소(법인세 효과 반영전)
213,074
495,985

기말사외적립자산
(27,163,010)
(18,801,410)

(5) 퇴직급여
당반기와 전기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전기

당기근무원가
50,059,244
83,631,022

이자원가
1,109,809
21,013,574

사외적립자산의 기대수익
(213,074)
(495,985)

합 계
50,955,979
104,148,611

(6) 당반기와 전기 중 기타포괄손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전기

확정급여채무 재측정요소

(190,428,225)

85,416,851

법인세효과
38,503,685
(18,791,707)

소계
(151,924,540)
66,625,144

사외적립자산 재측정요소
(213,074)
(495,985)

법인세효과
46,876
109,117

소계
(166,198)
(386,868)

합계
(152,090,738)
66,238,276

(7) 당반기말과 전기말 현재 사용한 보험수리적가정의 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

할인율
2.79%
2.48%

사외적립자산의 기대수익률
2.79%
2.48%

미래임금인상률
2.00%
2.00%

퇴직급여채무 예상지급시기
11.56년
12.13년

(8) 당반기말 현재 주요가정의 변동에 따른 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
확정급여채무

증 가
감 소

할인율(1% 변동)
(11,140,437)
13,474,531

임금인상률(1% 변동)
13,457,130
(11,328,821)

(9) 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전기

매출원가
40,051,776
76,445,500

판매비와관리비
70,341,102
129,667,889

합계
110,392,878
206,113,389

18. 전환상환우선주
(1) 당반기말 현재 전환상환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
발행일
만기일
당반기말

전환상환우선주(*)
2021.03.31
2024.03.31
3,999,800,000

소계
3,999,800,000

가감 : 상환할증금
630,468,475

차감 : 전환권조정
(1,912,547,186)

차감계
2,717,721,289

(*)전환상환우선주는 아래의 조건으로 발행되었습니다.

구분
내용

발행일
2021년 3월 31일

만기일
2024년 3월 31일(만기 후 보통주 자동전환)

발행주
11,428주

전환비율
상환전환우선주 1주당 보통주 1주

전환가능시점
발행일로부터 존속기간 말일까지

전환가능일
2021년 3월 31일

전환만기일
2024년 3월 31일

전환가격
350,000원

전환비율
우선주 1주당 보통주 1주

조기상환청구비율
100%

조기상환청구시점
2021년 9월 30일

조기상환종료시점
2024년 3월 31일

조기상환수익률
5%

(2) 당기말 현재 전환상환우선주에서 분리된 파생금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분

당반기말

유동파생상품부채
1,410,583,067

19. 납입자본 및 기타자본

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

발행 할 주식의 총수
50,000,000주
50,000,000주

1주당 액면금액
5,000
5,000

발행한 주식수
100,000주
100,000주

보통주자본금
500,000,000
500,000,000

20. 이익잉여금

(1) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

이익준비금(*)
20,000,000
20,000,000

미처분이익잉여금
11,589,846,758
10,569,039,489

합 계
11,609,846,758
10,589,039,489

(*) 상법상 이익준비금은 당사가 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

21. 주당이익

(
1
) 당반기와
전반기 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

반기순이익
1,126,853,489
2,353,550,354

가중평균유통보통주식수
100,000 주
100,000 주

기본주당이익
11,269
23,536

(
2)
당반기 및 전반기에 희석효과가 존재하지 않아 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

22. 매출액 및 매출원가

(1) 당반기와 전반기 매출액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

상품매출
2,133,858,837
2,152,006,914

제품매출
20,366,671,746
15,838,264,299

합 계
22,500,530,583
17,990,271,213

(2) 수행의무와 수익인식 정책
수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 당사는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다. 고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 대금 지급조건과 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다.

재화/용역 구분
재화나 용역의 특성, 수행의무 이행시기, 유의적인 지급조건
수익인식 정책

진공성형 포장재
진공성형 재화는 제품이 고객에게 인도되고 고객이 인수한 시점에 통제가 이전되며,이 시점에 수익이 인식됩니다. 청구서는 보통 30일 이내 발행합니다.
재화가 고객에게 이전되어 고객이 인수한 때수익을 인식합니다.
계약상 고객에게 반품권을 부여하지 않으며,수익은 수익 금액 전체를 인식합니다.

생분해필름
생분해필름 재화는 제품이 고객에게 인도되고 고객이 인수한 시점에 통제가 이전되며, 이 시점에 수익이 인식됩니다. 청구서는 보통 30일 이내 발행합니다.
재화가 고객에게 이전되어 고객이 인수한 때수익을 인식합니다.
계약상 고객에게 반품권을 부여하지 않으며,수익은 수익 금액 전체를 인식합니다.

(3) 당반기와 전반기 매출원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

상품매출원가
1,680,356,570
1,690,486,957

- 기초상품재고액
147,782,018
223,485,712

- 당기상품매입액

1,785,029,919
1,706,092,225

- 타계정대체
10,615,300
84,703,031

- 기말상품재고액
(263,070,667)
(323,794,011)

제품매출원가
16,535,791,194
12,817,839,122

- 기초제품재고액
1,929,662,858
2,010,588,788

- 당기제품제조원가
17,481,562,315
13,204,503,741

- 타계정대체
105,452,205
11,717,519

- 기말제품재고액
(2,980,886,184)
(2,408,970,926)

매출원가 계
18,216,147,764
14,508,326,079

23. 판매비와 관리
비

당반기와 전반기 중 당사의 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

급여
940,412,655
735,457,260

퇴직급여
94,139,630
64,696,005

복리후생비
179,283,560
117,953,502

여비교통비
24,545,746
12,205,430

접대비
59,803,240
65,269,880

통신비
9,760,556
9,881,379

전력비
1,096,980
2,273,460

수도광열비
1,886,614
732,034

세금과공과금
23,631,701
24,397,668

감가상각비
125,510,384
55,848,887

지급임차료
261,270
40,261,270

수선비
18,786,350
1,420,220

보험료
45,910,269
38,082,428

차량유지비
24,416,914
82,461,796

경상연구개발비
140,424,010
50,300,250

운반비
827,683,704
680,534,908

교육훈련비
48,000
1,053,000

도서인쇄비
228,000
120,000

사무용품비
11,651,523
11,899,616

소모품비
26,703,439
15,930,440

지급수수료
446,724,441
485,362,124

견본비
2,176,826
5,112,577

광고선전비
68,588,679
4,660,330

대손상각비(환입)
(43,440,286)
-

건물관리비
8,148,392
7,605,748

무형자산상각비
23,264,560
13,027,360

합 계
3,061,647,157
2,526,547,572

24. 기타손익

(1) 당반기와 전반기 중 당사의 기타수익 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

정부보조금
174,552,499
64,852,310

잡이익
206,064,972
48,778,131

합 계
380,617,471
113,630,441

(2) 당반기와 전반기 중 당사의 기타비용 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

매출채권처분손실
3,999,055
103,023

기부금
-
1,500,000

사용권자산처분손실
4,450,758
7,403,460

잡손실
33,593,169
2,717,065

합 계
42,042,982
11,723,548

25. 금융손익

(1) 당반기와 전반기 중 당사의 금융수익 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

이자수익
12,991,450
255,456

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
36,576,258
57,541

외환차익
5,056,220
16,950,179

외화환산이익
24,057,107
-

배당수익
5,052,975
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익
10,290,255
4,459,970

합 계
94,024,265
21,723,146

(2) 당반기와 전반기 중 당사의 금융비용 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

이자비용
238,716,285
118,536,101

외환차손
19,885,791
10,308,450

외화환산손실
283,269
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실
10,398,419
1,080,880

합계
269,283,764
129,925,431

26. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 당사의 매출원가 및 판매비와관리비로 분류된 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

제품과 재공품 등의 변동
(1,828,690,040)
(360,043,705)

원재료 매입액
11,341,434,686
8,491,737,608

상품 매출원가
1,680,356,570
1,690,486,957

종업원급여
1,910,904,708
1,493,651,065

감가상각비
449,765,161
383,861,699

무형자산상각비
23,264,560
13,027,360

물류비
850,976,724
704,968,658

경상연구개발비
140,424,010
50,300,250

외주가공비
3,271,814,302
2,681,387,152

기타비용
3,437,544,240
1,885,496,607

합 계
21,277,794,921
17,034,873,651

27. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기 현재 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간법인세율은 18.70%입니다.

28. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

관 계
회사명

최대주주
나상수

기타특수관계자
케이이피아이(*1)

임직원

(*1)
케이이피아이는 2020년 12월 31일 폐업신고 처리하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역은 다음과 같습니다.
① 당반기

당반기 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역은 없습니다.

② 전반기

(단위: 원)

특수관계자
유형자산취득
기타비용

케이이피아이
-
24,000,000

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

당반기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 없습니다.

① 전기말

(단위: 원)

특수관계자
기타채권
기타채무

케이이피아이
4,400,000
-

합 계
4,400,000
-

(4) 당반기와 전반기 중 특수관계자에 대한 자금대여 거래내역은 없습니다.

(5) 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
제공내역
담보설정액
관련채무
제공처

나상수(최대주주)
당연(필수)보증
1,991,000,000
차입금
국민은행

연대보증
5,755,200,000
차입금
산업은행

연대보증
600,000,000
차입금
우리은행

보증인
360,000,000
차입금
하나은행

보증인
60,170,000
차입금
NH농협캐피탈

합계
8,766,370,000

(6) 당반기와 전반기 중 당사의 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

급여
325,719,280
137,500,090

퇴직급여
49,269,217
19,824,886

합계
374,988,497
157,324,976

29. 우발채무 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 차입한도 약정내용 등은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융기관명
약정내용
약정액
실행액

산업은행
시설자금 대출 외
7,380,000,000
5,508,000,000

국민은행
시설자금 대출 외
5,130,000,000
4,941,019,239

하나은행
운전자금
900,000,000
300,000,000

우리은행
운전자금
500,000,000
-

중소벤처기업진흥공단
시설자금 대출
385,000,000
385,000,000

기업은행
시설자금 대출
24,957,895
-

(2) 당반기말 현재 당사가 계류중인 소송사건 내역은 없습니다.

30. 위험관리

당사의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 

또한 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 당사는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.

(1) 시장위험
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 

시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 유형의 위험으로 구성되어 있습니다.

① 이자율 위험
이자율위험은 미래시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화 하는데 있습니다. 이를 위해 근본적으로 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

이에 따라, 당사는 고정이자부 차입금과 변동이자부 차입금을 혼용하여 이자율위험을 관리하는 정책을 수립하고 있는 바, 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 변동이자율이 적용되는 차입금은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

차입금
5,380,000,000
5,481,000,000

당반기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동 시 변동금리부 차입금에서 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

100bp 상승시
100bp하락시
100bp 상승시
100bp하락시

이자비용
53,800,000
(53,800,000)
54,810,000
(54,810,000)

② 환위험
환위험은 환율변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될위험입니다. 당사의 당반기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위: USD, EUR, 원)

외화종류
자 산
부 채

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

USD
213,520
241,615,933
-
-

EUR
-
-
163,000
219,140,460

합 계

241,615,933

219,140,460

2) 전기말

(단위: USD, EUR, 원)

외화종류
자 산
부 채

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

USD
207,768
226,051,764
-
-

EUR
-
-
228,000
305,118,720

합 계

226,051,764

305,118,720

당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동 시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
12,063,871
(12,063,871)
11,302,588
(11,302,588)

EUR
(10,957,023)
10,957,023
(15,255,936)
15,255,936

합 계
1,106,848
(1,106,848)
(3,953,348)
3,953,348

(2) 신용위험
신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 못하여 재무손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산(*1)
165,033,383
211,196,593

매출채권및기타채권(*2)
7,022,044,800
6,181,694,454

기타금융자산(*2)
3,015,669,396
125,669,396

장기매출채권및기타채권(*2)
386,364,000
257,663,000

비유동기타금융자산
52,139,000
46,391,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
785,678,433
479,454,639

합 계
11,426,929,012
7,302,069,082

(*1) 당사가 보유하고 있는 현금시재액은 제외되어 있습니다.
(*2) 대손충당금 등을 차감하지 않은 금액입니다.

당사는 상기 채권에 대해 매 보고기간 말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

(3) 유동성위험
유동성위험은 당사 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 당사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 당사는 유동성위험을 선제적으로 관리하고 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 당사의 금융부채를 당기말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된현금흐름은 할인하지 아니한 금액입니다.

① 당반기말

(단위: 원)

구분
장부금액
총 현금흐름
1개월이하
1개월~3개월
3개월~1년
1년~5년

매입채무및기타채무
5,000,376,108
5,000,376,108
4,603,469,319
142,642,380
31,324,409
222,940,000

단기차입금
7,161,019,239
7,209,460,636
309,494,734
3,169,907,964
3,730,057,938
-

유동성장기차입금
1,156,000,000
1,176,142,205
1,787,231
149,304,039
1,025,050,935
-

장기차입금
2,817,000,000
2,937,097,132
4,370,397
12,970,210
2,465,976,312
453,780,212

리스부채
334,577,365
382,702,504
9,789,328
19,578,656
83,943,952
269,390,568

합 계
16,468,972,712
16,705,778,585
4,928,911,009
3,494,403,249
7,336,353,546
946,110,780

② 전기말

(단위: 원)

구분
장부금액
총 현금흐름
1개월이하
1개월~3개월
3개월~1년
1년~5년

매입채무및기타채무
4,493,667,298
4,493,667,298
2,810,241,305
1,210,713,988
249,772,005
222,940,000

단기차입금
6,777,585,487
6,839,688,955
1,513,314,787
25,484,950
5,300,889,218
-

유동성장기차입금
1,156,000,000
1,165,698,147
1,843,727
579,509,029
584,345,391
-

장기차입금
3,105,000,000
3,252,478,774
4,777,992
9,093,597
42,385,411
3,196,221,774

리스부채
151,155,780
166,653,368
8,932,216
17,644,432
62,978,120
77,098,600

합 계
15,683,408,565
15,918,186,542
4,339,110,027
1,842,445,996
6,240,370,145
3,496,260,374

(4) 자본위험관리
당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 전기와 비교하여 변동이 없습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 한편, 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계
22,274,821,886
16,815,112,308

차감: 현금및현금성자산
(166,720,733)
(211,472,838)

차감: 단기금융상품
(3,000,000,000)

(110,000,000)

차감: 장기금융상품
(52,139,000)
(46,391,000)

조정 후 부채
19,055,962,153
16,447,248,470

자본총계
12,063,802,240
11,089,039,489

순부채비율
157.96%
148.32%

31. 현금흐름표

(1) 당반기의 투자 및 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기

유형자산 취득관련 미지급금
21,200,000

장기차입금의 유동성대체
288,000,000

건설중인자산 대체
570,660,000

(2) 당반기 중 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당기초
현금흐름
비현금 변동
당기말

유동성대체
기타증감

유동부채

단기차입금

6,777,585,487

383,433,752
-
-
7,161,019,239

유동성장기차입금

1,156,000,000

(288,000,000)
288,000,000
-
1,156,000,000

유동성리스부채
80,380,800
-
11,740,967
-
92,121,767

비유동부채

장기차입금

3,105,000,000

-
(288,000,000)
-
2,817,000,000

장기리스부채

70,774,980

(58,955,388)
(11,740,967)
242,376,973
242,455,598

합 계
11,189,741,267
36,478,364
-
242,376,973
11,468,596,604

32. 코로나바이러스감염증-19(이하 "COVID-19")의 영향
당반기 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하, 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등과 같은 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 이로 인해 당사의 재무상태와 경영성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

따라서 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 재무제표에 반영된 추정치와 다를 수 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
전전전기
전전기
전기
당반기

제 16 기
제 17 기
제 18 기
제 19 기 반기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000
5,000

당기순이익(백만원)
1,100
1,445
2,354
1,127

주당순이익(원)
11,107
14,452
23,536
11,269

현금배당금총액(백만원)
200
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

현금배당성향(%)
18.0%
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
2,000
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

(주1)
주당순이익 산정에 사용된 발행주식수는 감사(검토)보고서 상 가중평균유통보통주식수입니다.

(주2)
제16기(전전전기) 당기순이익 및 주당순이익은 제17기 감사보고서에 비교표시된 한국채택국제회계기준(K-IFRS)로 변환된 재무정보입니다.

(주3)
배당성향은 당기순이익 중에서 현금으로 지급된 배당금의 비율입니다.

(주4)
당사는 주권비상장법인으로 현금배당수익률은 기재하지 않습니다.

(주5)
현금배당금은 배당금총액을 발행주식수로 나누어 산출하였습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2021년 03월 31일
유상증자(3자배정)
상환전환우선주
8,571
5,000
350,000
(주1)

2021년 03월 31일
유상증자(3자배정)
상환전환우선주
2,857
5,000
350,000
(주1)

(주1)

2021년 03월 31일 제3자배정 유상증자를 통해 발행한 상환전환우선주의 상세내용은 아래와 같습니다.

구분
제1회 상환전환우선주(RCPS)
제2회 상환전환우선주(RCPS)

발행일자
2021년 3월 31일
2021년 3월 31일

주당 발행가액(액면가액)
350,000원(액면가 5,000원)
350,000원(액면가 5,000원)

발행총액(발행주식수)
2,999,850,000원(8,571주)
999,950,000원(2,857주)

현재 잔액(현재 주식수)
2,999,850,000원(8,571주)
999,950,000원(2,857주)

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
보통주와 동일
액면가액 기준 연1.0% 누적적 우선배당

잔여재산분배에 관한 사항
보통주에 우선하여 분배
보통주에 우선하여 분배

상환에
관한 사항
상환조건
우선주 인수가액과 발행일로부터 상환일까지 연복리 5%를 적용하여 산정한 이자액의 합계액
우선주 인수가액과 발행일로부터 상환일까지 연복리 5%를 적용하여 산정한 이자액의 합계액

상환방법
현금 상환
현금 상환

상환기간
발행일로부터 6개월 이후부터 전환권 청구 이전까지 상환청구일로부터 5영업일 이내
(단, 회사 주식이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되는 경우 투자자의 보호예수기간이 종료되는 시점에 상환권 소멸)
발행일로부터 6개월 이후부터 전환권 청구 이전까지 상환청구가 있는 날로부터 2개월 이내
(단, 회사 주식이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되는 경우 투자자의 보호예수기간이 종료일로부터 3개월이 되는 시점에 상환권 소멸)

1년 이내
상환 예정인 경우
-
-

전환에
관한 사항
전환조건
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주

전환청구기간
발행일로부터 3년이 경과하거나 그 기간 동안 전환청구가 있게되면 그 3년이 경과한 날 또는 전환청구가 있는 날
발행일로부터 3년이 경과하거나 그 기간 동안 전환청구가 있게되면 그 3년이 경과한 날 또는 전환청구가 있는 날

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주
보통주

전환으로
발행할 주식수
8,571주
2,857주

의결권에 관한 사항
보통주 1주와 동일한 의결권
보통주 1주와 동일한 의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항
UTC2018-1호PEF(8,571주)
BNK미세먼지해결투자조합(2,143주)
한양증권(주)(714주)

나. 미상환 전환사채 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

마. 채무증권 발행실적

증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

바. 기업어음증권 미상환잔액

증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

사. 단기사채 미상환잔액

증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

아. 회사채 미상환 잔액

증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

자. 신종자본증권 미상환 잔액

증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
사용금액

제1회 상환전환우선주
1회차
2021년 03월 30일
설비구입 및 
운영자금 등
3,000
설비구입 및 
운영자금 등
-
자금사용시기
미도래

제2회 상환전환우선주
2회차
2021년 03월 30일
설비구입 및 
운영자금 등
1,000
설비구입 및 
운영자금 등
1,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대송충당금 설정률

2021년 반기
(제19기 반기)
외상매출금
5,682,396
(163,979)
2.89%

받을어음
1,282,694
-
-

미수금
54,000
-
-

미수수익
2,955
-
-

부도어음과수표
-
-
-

합계
7,022,045
(163,979)
2.34%

2020년
(제18기)
외상매출금
5,684,944
(207,419)
3.65%

받을어음
354,348
-
-

미수금
142,403
-
-

미수수익
-
-
-

부도어음과수표
-
-
-

합계
6,181,694
(207,419)
3.36%

2019년
(제17기)
외상매출금
4,142,070
(233,968)
5.65%

받을어음
736,519
-
-

미수금
181,851
-
-

미수수익
-
-
-

부도어음과수표
9,439
(9,437)
99.98%

합계
5,069,879
(243,405)
4.80%

2018년
(제16기)
외상매출금
3,731,985
(88,164)
2.36%

받을어음
486,374
-
-

미수금
-
-
-

미수수익
-
-
-

부도어음과수표
1
-
-

합계
4,218,360
(88,164)
2.09%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분
제19기 반기
(2021년 반기)
제18기
(2020년)
제17기
(2019년)
제16기
(2018년)

1. 기초 대손충당금 잔액합계
207,419
243,405
88,164
46,129

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
(9,631)
155,241
49,847

①대손처리액(상각채권액)
-
-
155,241
56,671

②상각채권회수액
-
-
-
-

③기타증감액
-
(9,631)
-
(6,824)

3. 대손상각비 계상(환입)액
(43,440)
(26,354)
-
(7,813)

5. 기말 대손충당금 잔액합계
163,979
207,419
243,405
88,164

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침

당사는 모든 채권에 대해서 연령 분석에 근거한 과거 경험에 따른 예상손실액을 산정하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(기준일 : 2021년 6월 30일)
(단위: 천원)

구분/경과기간
6월 이하
6월~1년 이하
1년~3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
6,802,152
5,243
157,696
-
6,965,090

특수관계자
-
-
-
-
-

계
6,802,152
5,243
157,696
-
6,965,090

구성비율
97.66%
0.08%
2.26%
-
100.00%

다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

계정과목

제19기 반기
(2021년 반기)
제18기
(2020년)
제17기
(2019년)
제16기
(2018년)

상 품
255,069
139,574
213,568
122,785

제 품
2,693,422
1,740,680
1,876,904
1,136,527

원재료
1,226,062
892,888
1,209,948
896,977

반제품
546,783
391,622
-
-

저장품
-
34,613
45,614
40,252

미착품
352,540
149,489
154,842
-

합 계
5,073,876
3,348,866
3,500,875
2,196,541

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

14.78%
12.00%
13.58%
10.68%

재고자산회전율(회수)

[연매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

8.65
9.23
9.23
12.46

(2) 재고자산의 실사내용

1) 실사일자

당사는 매분기말(3개월 단위) 재고자산을 확정하고, 매분기말일(3월, 6월, 9월, 12월 말일)에 재고실사를 실시하고 있습니다.

2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회 여부 등

당사는 기말 재고자산 실사 시 외부감사인 입회 하에 재고관리 담당자가 직접 진행 하고 있으며, 전수조사를 기본으로 실지 재고조사를 실사하고 있습니다.

3) 장기체화재고등 내역

당사는 주기적으로 재고자산에 대한 감액의 징후를 검토하여 원가와 순실현가능가치중 작은 금액을 재무상태표가액으로 표시하고 있습니다.

라. 수주계약 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 공정가치평가 내역

(1) 금융상품 종류별 공정가치
당반기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
166,720,733
166,720,733
211,472,838
211,472,838

당기손익-공정가치측정 금융자산
785,678,433
785,678,433
479,454,639
479,454,639

매출채권및기타채권 - 유동
6,858,065,927
6,858,065,927
5,974,275,295
5,974,275,295

매출채권및기타채권 - 비유동
364,360,097
364,360,097
252,214,374
252,214,374

기타금융자산 - 유동
3,000,000,000
3,000,000,000
110,000,000
110,000,000

기타금융자산 - 비유동
52,139,000
52,139,000
46,391,000
46,391,000

합 계
11,226,964,190
11,226,964,190
7,073,808,146
7,073,808,146

금융부채:

매입채무및기타채무 - 유동
4,777,436,108
4,777,436,108
4,270,727,298
4,270,727,298

매입채무및기타채무 - 비유동
222,940,000
222,940,000
222,940,000
222,940,000

단기차입금
7,161,019,239
7,161,019,239
6,777,585,487
6,777,585,487

유동성장기차입금
1,156,000,000
1,156,000,000
1,156,000,000
1,156,000,000

유동성리스부채
92,121,767
92,121,767
80,380,800
80,380,800

유동성전환상환우선주부채
2,717,721,289
2,717,721,289
-
-

유동파생상품부채
1,410,583,067
1,410,583,067
-
-

장기차입금
2,817,000,000
2,817,000,000
3,105,000,000
3,105,000,000

장기리스부채
242,455,598
242,455,598
70,774,980
70,774,980

합 계
20,597,277,068
20,597,277,068
15,683,408,565
15,683,408,565

(2) 금융상품 공정가치 서열 체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.
- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 
- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 
- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

① 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.
1) 당반기말

(단위 : 원)

구 분
당반기말

수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
785,678,433
-
785,678,433

유동파생상품부채
-
-
1,410,583,067
1,410,583,067

합 계
-
785,678,433
1,410,583,067
2,196,261,500

2) 전기말

(단위 : 원)

구 분
전기말

수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
479,454,639
-
479,454,639

② 당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여다음의 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있습니다
1) 당반기말

(단위 : 원)

구분
공정가치
가치평가기법
투입변수
관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성

당기손익-공정가치측정 금융자산
479,454,639
시장접근법
-
-

유동파생상품부채
1,410,583,067
이항모형
주가, 주가변동성, 할인율
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다. 
 - 주가가 높아지는(낮아지는) 경우
 - 주가변동성이 높아지는 증가(감소)하는 경우
 - 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우

2) 전기말

(단위 : 원)

구분
공정가치
가치평가기법
투입변수
관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성

당기손익-공정가치측정 금융자산
479,454,639
시장접근법
-
-

(3) 금융상품 범주별 장부금액

당사의 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.
① 금융자산

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산:

당기손익-공정가치측정 금융자산
785,678,433
479,454,639

상각후원가로 측정하는 금융자산:

현금및현금성자산
166,720,733
211,472,838

매출채권및기타채권 - 유동
6,858,065,927
5,974,275,295

매출채권및기타채권 - 비유동
364,360,097
252,214,374

기타금융자산 - 유동
3,000,000,000
110,000,000

기타금융자산 - 비유동
52,139,000
46,391,000

합 계
11,226,964,190
7,073,808,146

② 금융부채

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

당반기손익-공정가치 금융부채

유동파생상품부채
1,410,583,067
-

상각후원가로 측정하는 금융부채:

매입채무및기타채무 - 유동
4,777,436,108
4,270,727,298

매입채무및기타채무 - 비유동
222,940,000
222,940,000

단기차입금
7,161,019,239
6,777,585,487

유동성장기차입금
1,156,000,000
1,156,000,000

유동성전환상환우선주부채
2,717,721,289
-

기타금융부채

-
-

장기차입금
2,817,000,000
3,105,000,000

합 계
20,262,699,703
15,532,252,785

(*) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채는 제외하였습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
(검토의견 포함)

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제19 기(당반기)

이촌회계법인
-

-

-

제18 기(전기)

삼정회계법인

적정

-

-

제17 기(전전기)

삼정회계법인

적정

(주1)

-

제16 기(전전전기)

중원공인회계감사반(제212호)

적정

-

-

(주1)

제17기(2019년) 감사보고서 중 '기타사항'이 기재되었으며 내용은 아래와 같습니다.

기타사항

회사의 2018년 1월 1일 현재의 재무상태표 및 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 감사받지 않았습니다.

본 감사보고서에는 첨부되지 않았으나, 회사는 일반기업회계기준에 따라 2018년 12월 31일 종료하는 회계연도의 재무제표를 작성하였습니다. 타감사인이 동 재무제표에 대하여 감사를 수행하였으며, 2019년 3월 15일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 타감사인이 적정의견을 표명한 재무제표는 주석 33에서 기술된 한국채택국제회계기준 조정사항이 반영되기 전의 재무제표였으며, 비교표시된 첨부 2018년 회계연도의 재무제표는 이러한 조정사항이 반영된 것입니다.

(주2)
당사는 제16기(2018년) 사업연도의 개별재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 따라 작성되어 외부감사인(중원공인회계감사반(제212호))으로부터 감사(의견 '적정')를 받았습니다. 동일한 회계정책으로 비교하기 위하여 제17기(2019년) 감사보고서에 표시된 제16기(2018년)의 개별재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)로 변환하여 작성하였으며, 변환된 개별재무제표에 대해서는 별도의 감사의견을 받지 않았습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제19 기(당반기)

이촌회계법인
회계감사
5,000만원
250
2,000만원
250

제18 기(전기)

삼정회계법인

회계감사
12,000만원
1,422
12,000만원
1,422

제17 기(전전기)

삼정회계법인

회계감사
15,000만원
1,205
15,000만원
1,205

제16 기(전전전기)

중원공인회계감사반(제212호)

회계감사
1,650만원
189
1,650만원
189

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제19 기(당반기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제18 기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제17 기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제16 기(전전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021년 03월 24일
내부감사 및 업무수행이사
서면회의
감사종결보고

2
2020년 10월 07일
내부감사 및 업무수행이사
서면회의
감사계획보고

3
2020년 04월 03일
내부감사 및 업무수행이사
서면회의
감사종결보고

4
2020년 02월 03일
내부감사 및 업무수행이사
서면회의
감사계획보고

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보

해당사항 없습니다.

바. 회계감사인의 변경

당사는 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 「주식회사 등의 외부감사에 관한법률」 제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 의거, 금융감독원으로부터 제17기(2019년) 및 제18기(2020년) 사업연도에 대해 삼정회계법인을 감사인으로 지정 받았으며, 각 사업연도에 대해 2019년 10월 13일 및 2020년 2월 28일 감사계약을 체결하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 감
사의 회사 내부통제 유효성에 관한 감사결과

당사는 정관 제53조에 따라 대표이사가 정기주주총회 회일 6주간 전에 대차대조표, 손익계산서, 그밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류를 감사에게 제출하며, 감사는 정기주주총회 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 상기 절차에 따른 감사의 감사 결과 회사 내부통제 유효성에 이상 없습니다.

나. 내부회계관리제도

당사는 코스닥시장 상장에 대비하여 동아송강회계법인으로부터 2020년 10월 15일부터 30일까지 내부회계관리제도 설계 및 구축 컨설팅을 받았습니다. 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리·통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성·공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템 구축을 진행하였습니다.

2021년 1월에는 내부회계관리규정을 제정하고 박순규 이사를 내부회계관리자를 선임하는 등 내부회계관리제도의 운영을 위한 내부환경을 정비하였고 동년부터 관련 규정에 의거하여 적절히 설계평가 및 운영평가를 진행할 것이며, 기말 감사 시 외부감사인의 검토를 받을 예정입니다.

다. 내부통제구조의 평가

해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사(대표이사 1명 포함)와 2명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사, 1명의 감사로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 당사 정관에 근거하여 나상수 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

증권신고서 제출일 현재 이사의 수 및 사외이사의 수와 2018년 01월 01일부터 증권신고서 제출일 현재까지의 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
2
-
-

(주1)
당사는 2019년 12월 23일에 개최된 제17기 임시주주총회에서 임헌민 사외이사를, 2021년 3월 31일에 개최된 제18기 정기주주총회에서 정치영 사외이사를 신규 선임하였습니다.

나. 중요의결사항 등

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

이사의 성명

나상수
대표이사
(참석률: 100%)
박순규
사내이사
(참석률: 100%)
최종상
사내이사
(참석률: 100%)
임헌민
사외이사
(참석률: 100%)
정치영
사외이사
(참석률: 100%)
정진우
기타비상무이사
(참석률: 100%)

2018-01
2018-03-06
임시주주총회 소집의 건
가결
승인
승인
승인

2018-02
2018-03-15
정기주주총회 소집의 건
가결
승인
승인
승인

2018-03
2018-04-23
운영자금 1,500백만원 대환의 건(산업은행)
운영자금 300백만원 대환의 건(국민은행)
가결
승인
승인

2018-04
2018-07-26
동반성장 300백만원 연장의 건(기업은행)
가결
승인
승인

2018-05
2018-08-23
무역기금 활용 운영자금 200백만원 대출(국민은행)
가결
승인
승인

2018-06
2018-09-10
산업운영자금 500백만원 대환의 건(산업은행)
가결
승인
승인

2018-07
2018-10-26
산업운영자금 1,000백만원 및 산업운영자금 500백만원 대환의 건(산업은행)
가결
승인
승인

2019-01
2019-03-13
정기주주총회 소집의 건
가결
승인
승인

2019-02
2019-04-22
운영자금 1,500백만원 대환의 건(산업은행)
가결
승인
승인

2019-03
2019-05-10
임시주주총회 소집의 건
운영자금 1,000백만원 신규 차입의 건(국민은행)
가결
승인
승인

2019-04
2019-08-28
운영자금 500백만원 신규 차입의 건(우리은행)
운영자금 450백만원 신규 차입의 건(국민은행)
대상동반성장자금 700백만원 신규 차입의 건(기업은행)
산업운영자금 500백만원 대환의 건(산업은행)
가결
승인
승인

2019-05
2019-10-28
이해관계인(나로팩)간의 거래승인의 건
임시주주총회 소집의 건
산업운영자금 1,500백만원 대환의 건(산업은행)
중진공 설비도입자금 385백만원 신규 차입의 건
가결
승인
승인

2019-06
2019-11-22
나로팩 인수를 위한 시설자금 2,000백만원 신규 차입의 건(국민은행)
가결
승인
승인

2019-07
2019-12-06
임시주주총회 소집의건
가결
승인
승인

2019-08
2019-12-24
사내규정 제정의 건
가결
승인

승인
승인

2020-01
2020-01-02
이해관계인(KEPI)과의 거래 한도 설정 및 승인의 건
가결
승인

승인
승인

2020-02
2020-03-11
정기주주총회 소집의 건
가결
승인

승인
승인

2020-03
2020-03-27
생산설비(생산본부 압진공성형기) 도입의 건
가결
승인

승인
승인

2020-04
2020-04-22
산업운영자금 1,500백만원 대환의 건(산업은행)
가결
승인

승인
승인

2020-05
2020-05-14
운영자금 1,000백만원 기한연장의 건(국민은행)
운영자금 300백만원 신규 차입의 건(하나은행)
운영자금 500백만원 기한연장의 건(우리은행)
가결
승인

승인
승인

2020-06
2020-07-06
운영자금 400백만원(마이너스통장) 신규 차입의 건(국민은행)
운영자금 580백만원 기한연장의 건(국민은행)
가결
승인

승인
승인

2020-07
2020-08-31
운영자금 450백만원 기한연장의 건(국민은행)
운영자금 700백만원 기한연장의 건(국민은행)
가결
승인

승인
승인

2020-08
2020-09-14
산업운영자금 1,500백만원 및 산업운영자금 500백만원 대환의 건(산업은행)
가결
승인

승인
승인

2020-09
2020-10-15
내부관리회계제도 도입 컨설팅 계약체결의 건
가결
승인

승인
승인

2020-10
2020-10-30
생산설비(생산본부 진공성형기) 도입의 건
가결
승인

승인
승인

2020-11
2020-12-24
이해관계인(KEPI)간의 거래승인의 건
가결
승인

승인
승인

2020-12
2020-12-31
내부회계관리규정 제정의 건
내부통제 강화를 위한 사내규정 제,개정의 건
가결
승인

승인
승인

2021-01
2021-03-12
정기주주총회 소집의 건
가결
승인

승인
승인

2021-02
2021-03-12
세림비앤지 제1회 상환전환우선주 발행의 건
세림비앤지 제2회 상환전환우선주 발행의 건
가결
승인

승인
승인

2021-03
2021-03-22
명의개서대리인 선임의 건
가결
승인

승인
승인

2021-04
2021-03-31
대표이사 선임의 건(중임)
가결
승인

승인
승인
승인
승인

2021-05
2021-05-14
합병계약 체결의 건
상장예비심사청구서 제출의 건
가결
승인

승인
승인
승인
승인

2021-06
2021-06-25
산업은행 운용자금 10억 대출
가결
승인

승인
승인
승인
승인

2021-07
2021-07-09
이해관계자와의 거래에 관한 규정 개정
가결
승인

승인
승인
승인
승인

2021-08
2021-08-18
합병 변경계약 체결의 건
임시주주총회 소집의 건
임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정
가결
승인

승인
승인
승인
승인

2021-09
2021-09-08
합병 변경계약 체결의 건
가결
승인

승인
승인
승인
승인

2021-10
2021-09-16

1. 합병 일정 변경의 건
2. 합병 변경계약 체결의 건
3. 임시주주총회 소집일정 및 안건 일부 변경의 건

가결
승인

승인
승인
승인
승인

다. 이사회 내의 위원회 구성 현황과 그 활동 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성

당사의 이사회는 2명의 사내이사(대표이사 1명 포함)와 2명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사, 1명의 감사로 구성되어 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사와 감사를 선임하여, 기업경영에 대한 견제와 책임 추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운용규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사 각 이사의 임기, 연임여부 및 연임 횟수, 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계는 아래와 같습니다.

직명

성명

임기

연임여부

연임횟수

활동분야(담당분야)

추천인

회사와의거래

최대 주주 또는 
주요 주주와의 관계

사내이사

나상수

2021.03.31~2024.03.31
여
7회
대표이사

이사회

해당사항 없음

최대주주

사내이사

최종상

2019.12.24~2022.12.24
부
-
영업총괄

이사회

해당사항 없음

-

사외이사

임헌민

2019.12.24~2022.12.24

부
-
회계사

이사회

해당사항 없음

-

사외이사
정치영

2021.03.31~2024.03.31

부
-
변호사

이사회

해당사항 없음

-

사외이사
정진우
2019.06.13~2022.06.13
부
-
경영자문

이사회

해당사항 없음

-

마. 사외이사의 전문성

당사는 증권신고서 제출일 현재 임헌민 사외이사, 정치영 사외이사를 선임하여 이사회 내 총 2인의 사외이사를 두고 있습니다. 임헌민 사외이사는 한국공인회계사로서 회계적 전문성을 갖추고 있으며, 정치영 사외이사는 한국변호사로서 법률적 전문성을 갖추고 있습니다. 사외이사는 이사회의 구성원으로서 「정관」 및 「이사회운영규정」에 따라 사내이사와 동일한 수준의 권한을 보호받고 있습니다. 또한 두 명의 사외이사 모두 당사의 상무에 종사하지 아니하며 최대주주와의 이해관계가 없는 등 상법상 사외이사 요건을 충족하고 있는 등, 해당 업계에서의 오랜 경력을 바탕으로 경영전반 및 내부통제에 걸쳐 전문성을 충분히 갖추어 사외이사로서 적격하다고 판단됩니다. 

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
업무수행능력이 충분하다고 판단

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 정관 및 감사직무규정을 두어 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 비상근 감사 1인을 두고 있습니다.

나. 감사의 독립성

당사의 감사는 1인이며, 감사의 독립성 강화를 위하여 감사 선임시, 감사에 대한 모든 정보(추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등을 포함)를 주주총회 전에 투명하게 공개하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출하도록 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요 활동내용

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

감사의 성명

나향순 감사
(참석률: 100%)
김영범 감사
(참석률: 100%)

2018-01
2018-03-06
임시주주총회 소집의 건
가결
참석

2018-02
2018-03-15
정기주주총회 소집의 건
가결
참석

2018-03
2018-04-23
운영자금 1,500백만원 대환의 건(산업은행)
운영자금 300백만원 대환의 건(국민은행)
가결
참석

2018-04
2018-07-26
동반성장 300백만원 연장의 건(기업은행)
가결
참석

2018-05
2018-08-23
무역기금 활용 운영자금 200백만원 대출(국민은행)
가결
참석

2018-06
2018-09-10
산업운영자금 500백만원 대환의 건(산업은행)
가결
참석

2018-07
2018-10-26
산업운영자금 1,000백만원 및 산업운영자금 500백만원 대환의 건(산업은행)
가결
참석

2019-01
2019-03-13
정기주주총회 소집의 건
가결
참석

2019-02
2019-04-22
운영자금 1,500백만원 대환의 건(산업은행)
가결
참석

2019-03
2019-05-10
임시주주총회 소집의 건
운영자금 1,000백만원 신규 차입의 건(국민은행)
가결
참석

2019-04
2019-08-28
운영자금 500백만원 신규 차입의 건(우리은행)
운영자금 450백만원 신규 차입의 건(국민은행)
대상동반성장자금 700백만원 신규 차입의 건(기업은행)
산업운영자금 500백만원 대환의 건(산업은행)
가결

참석

2019-05
2019-10-28
이해관계인(나로팩)간의 거래승인의 건
임시주주총회 소집의 건
산업운영자금 1,500백만원 대환의 건(산업은행)
중진공 설비도입자금 385백만원 신규 차입의 건
가결

참석

2019-06
2019-11-22
나로팩 인수를 위한 시설자금 2,000백만원 신규 차입의 건(국민은행)
가결

참석

2019-07
2019-12-06
임시주주총회 소집의건
가결

참석

2019-08
2019-12-24
사내규정 제정의 건
가결

참석

2020-01
2020-01-02
이해관계인(KEPI)과의 거래 한도 설정 및 승인의 건
가결

참석

2020-02
2020-03-11
정기주주총회 소집의 건
가결

참석

2020-03
2020-03-27
생산설비(생산본부 압진공성형기) 도입의 건
가결

참석

2020-04
2020-04-22
산업운영자금 1,500백만원 대환의 건(산업은행)
가결

참석

2020-05
2020-05-14
운영자금 1,000백만원 기한연장의 건(국민은행)
운영자금 300백만원 신규 차입의 건(하나은행)
운영자금 500백만원 기한연장의 건(우리은행)
가결

참석

2020-06
2020-07-06
운영자금 400백만원(마이너스통장) 신규 차입의 건(국민은행)
운영자금 580백만원 기한연장의 건(국민은행)
가결

참석

2020-07
2020-08-31
운영자금 450백만원 기한연장의 건(국민은행)
운영자금 700백만원 기한연장의 건(국민은행)
가결

참석

2020-08
2020-09-14
산업운영자금 1,500백만원 및 산업운영자금 500백만원 대환의 건(산업은행)
가결

참석

2020-09
2020-10-15
내부관리회계제도 도입 컨설팅 계약체결의 건
가결

참석

2020-10
2020-10-30
생산설비(생산본부 진공성형기) 도입의 건
가결

참석

2020-11
2020-12-24
이해관계인(KEPI)간의 거래승인의 건
가결

참석

2020-12
2020-12-31
내부회계관리규정 제정의 건
내부통제 강화를 위한 사내규정 제,개정의 건
가결

참석

2021-01
2021-03-12
정기주주총회 소집의 건
가결

참석

2021-02
2021-03-12
세림비앤지 제1회 상환전환우선주 발행의 건
세림비앤지 제2회 상환전환우선주 발행의 건
가결

참석

2021-03
2021-03-22
명의개서대리인 선임의 건
가결

참석

2021-04
2021-03-31
대표이사 선임의 건(중임)
가결

참석

2021-05
2021-05-14
합병계약 체결의 건
상장예비심사청구서 제출의 건
가결

참석

2021-06
2021-06-25
산업은행 운용자금 10억 대출
가결

참석

2021-07
2021-07-09
이해관계자와의 거래에 관한 규정 개정
가결

참석

2021-08
2021-08-18
합병 변경계약 체결의 건
임시주주총회 소집의 건
임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정
가결

참석

2021-09
2021-09-08
합병 변경계약 체결의 건
가결

참석

2021-10
2021-09-16

1. 합병 일정 변경의 건
2. 합병 변경계약 체결의 건
3. 임시주주총회 소집일정 및 안건 일부 변경의 건

가결

참석

라.
감사 교육 실시 계획 및 현황

감사 교육 실시여부

감사 교육 미실시 사유

미실시

당사의 감사는 전문성을 충분히 확보하고 있고, 또한 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 별도 교육은 실시하지 않았습니다. 필요할 경우 논의하여 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

경영지원팀

4

팀장 1명, 팀원 3명 (평균 2.7년)

- 이사회 전 해당 안건 사전 자료 제공

- 기타 사내 주요 현안 정보 제공

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도
현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
제17기(2019년도) 정기주주총회
제17기(2019년도) 정기주주총회(속개)
제18기(2020년도) 정기주주총회
제18기(2020년도) 정기주주총회(속개)
-

(주1)
당사는 2019년 12월 23일 제17기(2019년도) 임시주주총회를 통해 정관을 변경하였으며, 해당 개정정관 시행일부터 서면투표제를 도입하였습니다.

나. 소수주주권

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 경영권경쟁

당사는 설립이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
100,000
-

우선주
11,428
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
100,000
-

우선주
11,428
-

마. 주식사무

(1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용

정관 제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내 외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 발행한 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(2) 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄기준일
12월 31일

주주명부폐쇄시기
이사회결의로 결정

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

명의개서대리인의 주소
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동)

주주에 대한 특전
해당사항 없음

공고방법
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.serimbng.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2018.03.23
임시주주총회
1) 차등배당 실시의 건
승인

2018.03.30
정기주주총회
1) 제15기 재무제표 승인의 건
2) 사내이사(나상수, 박순규) 선임의 건
3) 감사(나향순) 선임의 건
승인
승인
승인

2019.03.29
정기주주총회
1) 제16기 재무제표 승인의 건
승인

2019.06.13
임시주주총회
1) 감사(김영범) 선임의 건
승인

2019.11.21
임시주주총회
1) 이사와 회사 간의 거래 승인의 건
승인

2019.12.23
임시주주총회
1) 목적 변경의 건
2) 공고방법 변경의 건
3) 회사가 발행할(예정) 주식의 총수 변경의 건
4) 사내이사(최종상) 및 사외이사(임헌민) 선임의 건
5) 정관 전면 개정의 건
승인
승인
승인
승인
승인

2020.03.27
정기주주총회
1) 제17기 재무제표 승인의 건(속개)
2) 이사 보수한도 승인의 건
3) 감사 보수한도 승인의 건
4) 임원퇴직금지급규정 제정의 건
미처리
승인
승인
승인

2020.04.06
정기주주총회(속개)
1) 제17기 재무제표 승인의 건
승인

2021.03.31
정기주주총회
1) 제18기 재무제표 승인의 건(속개)
2) 정관 변경의 건
3) 사내이사(나상수) 중임의 건
4) 사외이사(정치영) 선임의 건
5) 기타비상무이사(정진우) 선임의 건
6) 이사 보수한도 승인의 건
7) 감사 보수한도 승인의 건
미처리
승인
승인
승인
승인
승인
승인

2021.04.06
정기주주총회(속개)
1) 제18기 재무제표 승인의 건(속개)
승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

나상수
최대주주
보통주
60,000
60.00
48,000
43.08
(주1)

정광임
배우자
보통주
15,000
15.00
15,000
13.46
-

나성인
자녀
보통주
15,000
15.00
15,000
13.46
-

나민성
자녀
보통주
7,000
7.00
7,000
6.28
-

박순규
조카
보통주
3,000
3.00
2,000
1.79
(주1)

계
보통주
100,000
100.00
87,000
78.08
-

(주1)
최대주주 나상수와 특수관계인 박순규는 2021년 3월 30일 보유중인 주식을 각각 12,000주 및 1,000주 매각한 사실이 있습니다.

(주2)
상기 기초 지분율 산정에 사용된 총발행주식수는 100,000주(2021년 01월 01일 기준)이며, 기말 지분율 산정에 사용된 총발행주식수는 111,428주(증권신고서 제출일 현재)입니다. 당사는 2021년 3월 31일 제3자배정방식으로 의결권 있는 상환전환우선주(RCPS) 11,428주를 발행한 사실이 있습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명
생년월일
주요 경력

나상수
1961년 11월 29일

'19 단국대학교 경영학과 졸업

'87~'03 ㈜부림포리마 영업부장

'09~현재 (사)환경보호국민운동본부 부총재

'18~'20 한국시민자원봉사회 친환경미래창조위원장 역임

'18~현재 (사)한국바이오플라스틱협회 이사

'19~현재 (사)한국식품안전협회 감사

'03~현재 ㈜세림비앤지 대표이사

2. 최대주주의 변동내역

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동내역이 없습니다.

3.
주
식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
나상수
48,000
43.08%
최대주주

정광임
15,000
13.46%
배우자

나성인
15,000
13.46%
자녀

나민성
7,000
6.28%
자녀

UTC2018-1호 PEF
18,095
16.24%
(주1)

우리사주조합
-
-
-

(주1)
UTC2018-1호 PEF의 소유주식수에는 2021년 3월 31일 발행된 의결권 있는 상환전환우선주(RCPS) 8,571주가 포함되어 있습니다.

(주2)
지분율 산정에 사용된 총발행주식수는 의결권 있는 상환전환우선주(RPCS) 11,428주가 포함된 111,428주(증권신고서 제출일 현재)입니다.

나. 소액주주현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
-
9
-
-
111,428
-
-

(주1)
당사는 증권신고서 제출일 현재 지분율 1% 미만의 소액주주가 없습니다.

(주2)
총발행주식수는 의결권 있는 상환전환우선주(RPCS) 11,428주가 포함된 111,428주(증권신고서 제출일 현재)입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명

성별

출생년월

직위

등기임원여부

상근여부

담당업무

주요경력

소유주식수

최대주주와의관계

재직기간

임기만료일

의결권

있는 주식

의결권

없는 주식

나상수

남

1961.11

대표이사

등기

상근

경영총괄

'19 단국대학교 경영학과 졸업

'87~'03 ㈜부림포리마 영업부장

'09~현재 (사)환경보호국민운동본부 부총재

'18~'20 한국시민자원봉사회 친환경미래창조위원장 역임

'18~현재 (사)한국바이오플라스틱협회 이사

'19~현재 (사)한국식품안전협회 감사

'03~현재 ㈜세림비앤지 대표이사

48,000

-

본인

03.10.24~

현재

24.03.31

김국태

남

1959.07

전무이사

미등기

상근

생산1본부총괄

'80 영진전문대학 전기과 졸업

'85~'03 ㈜상진기업 공장장

'04~'16 ㈜에스제이피 생산본부장

'16~현재 ㈜세림비앤지 생산본부장

-

-

-

16.11.01.~

현재

-

최종상

남

1967.05

상무이사

등기

상근

영업총괄
생산2본부총괄

'88 조선이공대학 전기과 졸업

'89~'92 ㈜부림포리마 재직

'04~현재 ㈜세림비앤지 영업본부장

-

-

-

04.05.03.~

현재

22.12.24

임헌민

남

1970.09

사외이사

등기

비상근

경영자문

'96 성균관대 경제학과 졸업

'95~'97 안건회계법인

'97~'00 이원회계법인

'00~'01 국토연구원 민간투자지원센터

'01~'02 이원회계법인

'02~'04 이지회계법인

'04~현재 회계법인 나무 이사

'19~현재 ㈜세림비앤지 사외이사

-

-

-

19.12.24.~

현재

22.12.24

정치영

남

1969.09

사외이사

등기

비상근

경영자문

'92 서울대학교 법학과 졸업

'92 제34회 사법시험 합격

'95 사법연수원 수료

'98~'99 법무법인 율촌

'99~'02 예금보험공사

'02~'13 좋은합동법률사무소

'14~현재 법무법인 중정 대표변호사

'21~현재 ㈜세림비앤지 사외이사

-

-

-

21.03.31.~

현재

24.03.31

정진우

남

1981.05

기타비상무

이사

등기

비상근

기타
비상무이사

'06 서울대학교 경제학부 졸업

'18 연세대학교 경영전문대학원(MBA)

'06~현재 유티씨인베스트먼트 이사

'21~현재 ㈜세림비앤지 기타비상무이사

-

-

-

21.03.31.~

현재

24.03.31

김영범

남

1962.06

감사

등기

비상근

감사

'88 조선대학교 법학과 졸업

'01 서강대학교 경제대학원 석사 졸업

'89~'00 서울증권 국제부

'00~'05 삼성선물 전략영업부

'06~'08 AP시스템㈜(코스닥) IR 상무

'11~'21 코닉오토메이션㈜ 감사

'19~현재 ㈜세림비앤지 감사

-

-

-

19.06.13.~

현재

22.06.13

박순규

남

1975.06

이사

미등기

상근

경영지원
본부총괄

'00 조선대학교 환경공학과 졸업

'02 전남대학교 공과대학원 석사 졸업

'02~'04 전남대학교 신진연구자

'04~현재 ㈜세림비앤지 경영지원본부 이사

2,000

-

최대주주의
특수관계인
(조카)

04.03.18.~

현재

-

전영승

남

1959.12

전무이사

미등기

상근

중앙연구소
총괄

'83 서울대학교 농업생명과학대학 학사
'96 서울대학교 천연물화학 박사

'88~'12 대상㈜ 전분당연구소 실장

'09~'12 세종대학교 식품공학과 겸임교수

'12~'16 대상㈜ 중앙연구소장

'16~'17 대상㈜ 자문

'18~'21 ㈜뉴메드 대표이사

'21~현재 ㈜세림비앤지 중앙연구소장

-

-

타인

21.04.01.~

현재

-

나. 임원의 겸직 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

성 명

회사명

직책명

담당업무

재직기간

겸직회사와

청구회사의 관계

비 고

임헌민

회계법인 나무

이사

회계자문

'04~현재

-

사외이사

정치영

법무법인 중정

대표 변호사

법률자문

'14~현재

-

사외이사

정진우

UTC Investment

이사

PE운용

'06~현재

-

기타비상무이사

다. 직원 등 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

진공성형
남
21
-
-
-
21
3.2
422,213,430
20,105,401
-
-
-
-

여
5
-
-
-
5
2.4
113,795,590
22,759,118

친환경
남
12
-
-
-
12
2.1
232,656,090
19,388,008

여
3
-
-
-
3
2.4
43,083,470
14,361,157

경영지원본부
남
15
-
-
-
15
4.2
365,624,020
24,374,935

여
3
-
-
-
3
1.8
47,329,980
15,776,660

영업본부
남
9
-
-
-
9
5.5
191,214,090
21,246,010

여
4
-
-
-
4
2.8
69,014,590
17,253,648

품질관리팀
남
2
-
-
-
2
1.4
42,056,260
21,028,130

여
-
-
-
-
-
-
-
-

중앙연구소
남
3
-
-
-
3
1.1
44,732,110
14,910,703

여
1
-
-
-
1
1.0
17,325,300
17,325,300

합 계
77
-
-
-
77
-
1,589,044,930
-
-

(주1)
상기 연간급여 총액은 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 지급된 급여총액입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여총액
1인 평균 급여액
비고

미등기임원
3
107,966,000
35,988,667
-

(주1)
상기 연간급여 총액은 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 지급된 급여총액입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
1,000,000,000
연간승인금액

감사
1
500,000,000
연간승인금액

(주1)
상기 주주총회 승인금액은 2021년 3월 31일 개최된 제18기 정기주주총회에서 승인된 금액입니다.

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
236,742,220
39,457,036
(주1)

(주1)
상기 보수총액은 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 지급된 급여총액입니다.

(2) 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
229,503,380
114,751,690
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
3
-
-
(주2)

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
7,238,840
7,238,840
-

(주1)
상기 보수총액은 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 지급된 급여총액입니다.

(주2)
당사는 사외이사에게 별도의 급여를 지급하지 않습니다.

(3) 이사, 감사의 보수지급기준

당사의 이사 및 감사 보수는 주주총회의 승인을 받는 금액 내에서 담당 업무, 경영성과, 경영 환경 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있으며, 보수 지급기준 및 산정방법은 당사의 규정 을 준수하고 있습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

가. 해당 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

나. 소속 회사의 명
칭

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황 계통도

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 타법인출자 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 2021년 06월 30일 현재 타인에게 제공한 지급보증은 없으며, 당사의 채무를 위해 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금액
관련채무
담보권자

건물
919,848,457
696,000,000
580,000,000
차입금
국민은행

투자부동산
518,292,792
1,775,500,000
752,627,592
차입금

토지, 건물
3,131,711,778
2,400,000,000
2,000,000,000
차입금

토지, 건물
6,296,154,443
6,845,000,000
1,296,000,000
차입금
산업은행

462,000,000
385,000,000
차입금
중소벤처기업진흥공단

라. 채무인수약정 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마.
그
밖의 우발채무 등

2021년 06월 30일 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 차입한도 약정내용 등은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 원)

금융기관명
약정내용
약정액
실행액

산업은행
시설자금 대출 외
7,380,000,000
5,508,000,000

국민은행
시설자금 대출 외
5,130,000,000
4,941,019,239

하나은행
운전자금
900,000,000
300,000,000

우리은행
운전자금
500,000,000
-

중소벤처기업진흥공단
시설자금 대출
385,000,000
385,000,000

기업은행
시설자금 대출
24,957,895
-

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 한
국거래소 등으로부터 받은 제재

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 단기매매차익 발생 및 환수현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표

세림비앤지_중소기업기준검토표

다.

보
호예수 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.