제이알글로벌리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210915)
제출인: 제이알글로벌리츠

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)제이알글로벌위탁관리부동산투자회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 09월 15일

권 유 자:
성 명: ㈜제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
주 소: 서울특별시 중구 을지로100, 비동 21층
 (을지로2가, 파인에비뉴)
전화번호: 02-2008-7060

작 성 자:
성 명: 유 아 람
부서 및 직위: 리츠사업2본부 과장
전화번호: 02-2008-7060

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
㈜제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 09월 15일
라. 주주총회일
2021년 09월 30일

마. 권유 시작일
2021년 09월 23일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
서면투표 가능
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

㈜제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
0
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

한국증권금융㈜
최대주주
보통주
15,000,000
9.06
최대주주
*

계
-
15,000,000
9.06
-
-

* 현대유퍼스트전문투자형사모부동산투자신탁제32호의 신탁업자

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

허동현 
(㈜국민은행)
보통주
1
사무수탁회사 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

허동현 
(㈜국민은행)
개인
보통주
1
사무수탁회사 직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 09월 15일
2021년 09월 23일
2021년 09월 29일
2021년 09월 30일

나. 피권유자의 범위

제4기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2021년 06월 30일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

제이알글로벌리츠
www.jrglobalreit.com
-

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

DART 공시
위임장 우편회신 접수처:서울시 영등포구 의사당대로141, KB국민은행 신관4층 허동현 (우: 07332)
- 개인: 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 주주본인의 인감 날인), 대리인의 신분증

- 법인: 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 인감 날인), 대리인의 신분증, 법인인감증명서
* 법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하셔야 합니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당 사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 9월 30일 오전 9시

장 소
서울특별시 서초구 바우뫼로 12길 70
The-K 호텔앤리조트(주), 본관 3층 비파홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)

서면투표 방법
우편발송 및 직접 제출

기타 추가 안내사항 등
서울특별시 영등포구 의사당대로 141, KB국민은행 4층 
펀드서비스부 허동현 (우 : 07332)

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내

- 주주총회가 개최되는 The-K 호텔서울(서울시 서초구 소재)는 다중이용시설로서, 방문시 마스크를 미착용하시거나, 입구에 설치된 '열화상카메라' 등을 통한 체온측정결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다.

- 주주들께서는 가급적 총회장 방문을 자제하여 주시기를 권고드리며, 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장이나, 서면의결권행사통지서 활용 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

■ 제1호 의안: 제4기 재무제표 승인의 건

※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주 주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 및 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표
 < 연 결 재 무 상 태 표 >

제4기
당
기말 2021년 06월 30일 현재

제3기

전기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 4(당) 기말
제 3(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
117,865,916,563
105,800,643,992

1. 현금및현금성자산
59,308,727,070
60,385,353,508

2. 단기금융상품
30,000,000,000
16,000,000,000

3. 매출채권
2,142,309,070
49,957,275

4. 기타채권
6,751,198,184
8,560,697,087

5. 기타유동자산
1,279,229,445
1,281,398,784

6. 당기손익-공정가치측정금융자산
-
6,015,523,808

7. 파생상품자산
2,076,242,942
2,360,526,599

8. 당기법인세자산
16,308,209,852
11,147,186,931

Ⅱ. 비유동자산
1,702,744,105,489
1,709,109,776,882

1. 투자부동산
1,591,339,841,000
1,595,552,173,593

2. 무형자산
108,745,973,645
108,745,973,645

3. 파생상품자산
1,487,620,209
3,008,447,412

4. 기타비유동자산
1,170,670,635
1,803,182,232

자 산 총 계
1,820,610,022,052
1,814,910,420,874

부 채

Ⅰ. 유동부채
30,559,993,781
24,214,713,744

1. 기타지급채무
10,511,042,825
4,706,691,492

2. 기타유동부채
20,048,950,956
19,508,022,252

Ⅱ. 비유동부채
975,191,348,124
967,772,415,839

1. 장기차입금
967,053,232,350
961,739,098,875

2. 파생상품부채
8,138,115,774
6,033,316,964

부 채 총 계
1,005,751,341,905
991,987,129,583

자 본

I. 지배기업 소유주에게 귀속되는 지분
814,858,680,147
822,923,291,291

1. 자본금
165,600,000,000
165,600,000,000

2. 기타불입자본
649,265,248,688
649,261,315,117

3. 기타포괄손익누계액
(7,799,936,387)
(6,984,024,748)

4. 이익잉여금(결손금)
7,793,367,846
15,046,000,922

II. 비지배지분
-
-

자 본 총 계
814,858,680,147
822,923,291,291

부채 및 자본 총계
1,820,610,022,052
1,814,910,420,874

< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 >

제4기 당기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제3기 전기 2020년 07월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 4(당) 기
제 3(전) 기

Ⅰ. 영업수익
54,335,985,781
42,374,581,321

Ⅱ. 영업비용
30,932,262,267
20,058,272,901

Ⅲ. 영업이익(손실)
23,403,723,514
22,316,308,420

1. 금융수익
35,646,456
126,453,188

2. 금융비용
6,020,934,252
6,178,188,776

3. 기타수익
2,091,119,195
410,044,304

4. 기타비용
1,071,659,014
1,221,467,920

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)
18,437,895,899
15,453,149,216

Ⅴ. 법인세비용
353,728,975
303,172,593

Ⅵ. 당기순이익(손실)
18,084,166,924
15,149,976,623

Ⅶ. 기타포괄손익
(815,911,639)
(6,984,024,748)

1. 파생상품평가손익
(3,909,909,670)
(2,267,747,226)

2. 해외사업환산손익
3,093,998,031
(4,716,277,522)

Ⅷ. 당기총포괄이익(손실)
17,268,255,285
8,165,951,875

IX. 당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분
18,084,166,924
15,149,976,623

비지배지분
-
-

X. 당기총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분
17,268,255,285
8,165,951,875

비지배지분
-
-

Ⅸ. 주당이익(손실)

기본 및 희석 주당이익(손실)
109
101

(2) 별도재무제표
 < 별 도 재 무 상 태 표 >

제4기
당
기말 2021년 06월 30일 현재

제3기

전기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 4(당) 기말
제 3(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
37,594,828,685
31,492,604,755

1. 현금및현금성자산
2,477,637,934
2,870,788,042

2. 기타채권
35,100,081,606
28,600,102,310

3. 기타유동자산
1,000,015
5,891,973

4. 당기법인세자산
16,109,130
15,822,430

Ⅱ. 비유동자산
810,457,000,000
810,157,000,000

1. 종속기업투자
810,457,000,000
810,157,000,000

자 산 총 계
848,051,828,685
841,649,604,755

부 채

Ⅰ. 유동부채
1,305,933,922
1,139,157,377

1. 기타지급채무
1,305,933,922
1,139,157,377

2. 기타유동부채
-
-

부 채 총 계
1,305,933,922
1,139,157,377

자 본

1. 자본금
165,600,000,000
165,600,000,000

2. 기타불입자본
649,265,248,688
649,261,315,117

3. 이익잉여금(결손금)
31,880,646,075
25,649,132,261

자 본 총 계
846,745,894,763
840,510,447,378

부채 및 자본 총계
848,051,828,685
841,649,604,755

 < 별 도 포 괄 손 익 계 산 서 >

제4기 당기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제3기 전기 2020년 07월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 4(당) 기
제 3(전) 기

Ⅰ. 영업수익(배당금수익)
33,100,000,000
28,600,000,000

Ⅱ. 영업비용
1,491,657,697
2,929,365,777

Ⅲ. 영업이익
31,608,342,303
25,670,634,223

1. 금융수익
1,841,311
82,473,739

2. 기타비용
41,869,800
-

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)
31,568,313,814
25,753,107,962

Ⅴ. 법인세비용
-
-

Ⅵ. 당기순이익(손실)
31,568,313,814
25,753,107,962

Ⅶ. 기타포괄손익
-
-

Ⅷ. 당기총포괄이익(손실)
31,568,313,814
25,753,107,962

Ⅸ. 주당이익

기본 및 희석 주당이익(손실)
191
171

 < 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 >

제4(당)기
2021년 01월 01일
부터
제3(전)기
2020년 07월 01일
부터

2021년 06월 30일
까지
2020년 12월 31일
까지

처분예정일

2021년 09월
30일

처분확정일

2021년 03월
29일

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 4 (당)기
제 3 (전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금)

31,880,646,075

25,649,132,261

1. 전기이월이익잉여금(결손금)
312,332,261

(103,975,701)

2. 당기순이익(손실)
31,568,313,814

25,753,107,962

Ⅱ. 이익잉여금처분액

31,464,000,000

-

1. 배당금
31,464,000,000

25,336,800,000

보통주 주당배당금(율)
 당기: 190원(19.0%)
 전기: 153원(15.3%)
31,464,000,000

25,336,800,000

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

416,646,075

312,332,261

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 : 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

■

제3호 의안: 제5기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기)_제5기

이사의 수 (사외이사수)
4명(해당사항 없음)

보수총액 또는 최고한도액
27,000,000원

(전기)_제4기

이사의 수 (사외이사수)
4명(해당사항 없음)

실제 지급된 보수총액
[대표이사] 9,000,000원
[이사] 18,000,000원

최고한도액
인당 30,000,000원

※ 기타 참고사항
- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함.
- 퇴직금은 없는 것으로 함.

□ 감사의 보수한도 승인

■

제4호 의안: 제5기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기)_제5기

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000원

(전기)_제4기

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
3,000,000원

최고한도액
인당 30,000,000원

※ 기타 참고사항
- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함.
- 퇴직금은 없는 것으로 함.

□ 기타 주주총회의 목적사항

■ 제2호 의안 : 제4기 현금배당 결의의 건

가. 배당 총액: 31,464,000,000원(배당가능이익의 98.7%)

나. 주당 배당금: 190원 (연 7.6%)

다. 배당 방식: 전액 현금

라. 배당금 지급 예정일: 정기주주총회일로부터 1개월 이내

■ 제5호 의안: 자금보충약정 체결 승인의 건

○ 2021년 사업계획에 의거 당사의 자회사인 제이알제28호리츠를 통해 미국 소재 부동산을 신규로 편입할 예정임. 이와 관련하여 신규편입대상이 외화자산이기에 제이알제28호리츠가 환헷지를 위한 장외파생상품거래계약을 원활하게 체결될 수 있도록 당사의 신용보강을 제공하고자 함 
가. 신용공여 대상자: 제이알제28호리츠

나. 제공기간: 2021.10.01. ~ 2028.09.30.

다. 제공한도: 자회사(제이알제28호리츠)가 체결할 환헷지 계약에 대한 정산부족금

라. 기타: 본건 거래에 대한 세부사항은 이사회에 위임하고자 함

■ 제6호 의안 : 특별관계자와의 거래 승인의 건

○ 당사와 제이알제28호리츠간 체결할 자금보충약정과 관련, 당사는 약정이행을 위해 자회사인 제이알제28호리츠와 거래를 하고자 함

가. 특별관계자: 자회사인 제이알제28호리츠

나. 승인기간: 2021.10.01 ~ 2028.09.30.

다. 승인내용: 자회사가 발행하는 사모사채 매입

라. 기타: 본건 거래에 대한 세부사항은 이사회에 위임함

□ 정관의 변경

■ 제7호 의안 : 정관 변경 승인의 건

○ 당사는 최근 개정된 부동산투자회사법 사항을 반영하고 금번 당사의 국토교통부로부터 변경인가 된 사업계획서(자산운용지침)와 정관 내용을 일치시키고, 복층재간접펀드 규제에 위반되지 않도록 하기 위해 정관을 변경하고자 함

- 부동산투자회사법 개정사항(2021.06.23) 반영 및 신설

- 수익증권 보유 비중을 자산총액 대비 40% 이내로 제한하기 위한 사항 신설

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 16 조 (현물출자)

③ 제2항에 따라 현물출자하는 재산의 가액은 다음 각 호에 따른다.

1. 제2항 제1호부터 제4호까지에 따른 재산:

감정평가업자 둘 이상이 평가한 금액

제 16 조 (현물출자)

③ 제2항에 따라 현물출자하는 재산의 가액은 다음 각 호에 따른다.

1. 제2항 제1호부터 제4호까지에 따른 재산: 감정평가법인등 둘 이상이 평가한 금액

부동산투자회사법 제19조 제4항 제1호 개정사항 반영

제 25 조 (주주총회의 결의사항)

④ 제3항에 따라 소집된 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의4분의1이상의 수로써 한다. 다만, 제2항 제11호, 제12호, 제13호에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의3분의2이상의 수와 발행주식총수의3분의1이상의 수로써 한다.

제 25 조 (주주총회의 결의사항)

④ 제3항에 따라 소집된 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의4분의1이상의 수로써 한다. 다만, 제2항 제10호, 제11호, 제12호, 제13호에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의3분의2이상의 수와 발행주식총수의3분의1이상의 수로써 한다.

부동산투자회사법 제12조 제3항, 제1항 제4호 개정사항 반영

제 43 조 (자산의 구성)

③1. 나. 부동산개발을 위하여 설립되고 법인세법 제51조의2 제1항 제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(당해 법인의 담보부사채에 한한다)의 매입금액

제 43 조 (자산의 구성)

③1. 나. 부동산개발을 위하여 설립되고 조세특례제한법 제104조의31 제1항의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(당해 법인의 담보부사채에 한한다)의 매입금액

부동산투자회사법 시행령 제27조 제1항 제1호 나목 개정사항 반영

제 43 조 (자산의 구성)

제 43 조 (자산의 구성) [신 설]

③8. 제42조 제2항 제3호에 따라 대출한 모든 금액

부동산투자회사법 시행령 제27조 제1항 제8호 개정사항 반영

제 44 조 (증권에 대한 투자)

제 44 조 (증권에 대한 투자) [신 설]

⑤ 회사는 자본시장법 제9조 제21호에 따른 집합투자증권을 총 자산의100분의40을 초과하여 취득하여서는 아니 된다

국토부가 인가한 범위 내에서 회사를 운영하고자 함