티엔엔터테인먼트 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210915)
제출인: 티엔엔터테인먼트

전환사채권 발행결정
2.4
주식회사 스카이이앤엠

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 09월 15일

회 사 명 :
주식회사스카이이앤엠

대 표 이 사 :
박현서, 박장호

본 점 소 재 지 :
충청남도 금산군 추부면 금산로 2423-16 (추정리271-4)

(전 화) 042-825-8630

(홈페이지)http://www.skyenm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 정강호

(전 화) 042-825-8630

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
20
종류

무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
17,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
109,240,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
17,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
2

5. 사채만기일
2024년 09월 23일

6. 이자지급방법
사채권자가 만기 시까지 보유할 경우, 만기 시에 사채 권면금액에 대해 연 복리 이 2%의 만기보장수익금을 지급한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는"본 사채" 의 원금에 대하여는 만기일에 원금의100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,005

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 이사회결의일 전일부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 동 가격의 100%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 전환가액 산정 시 호가단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액 보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다

전환에 따라
발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
16,915,422

주식총수 대비
비율(%)
23.16

전환청구기간
시작일
2022년 09월 23일

종료일
2024년 08월 23일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

나. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
- 조기상환에 관한 사항(풋옵션) : “발행회사”는 조기상환권을 갖지 않고, “전환사채권자”는 본건 전환사채 발행일로부터 1년 6개월이 경과한 날로부터 만기일까지 매월말에 조기상환청구권을 행사할 수 있다. 조기상환청구권이 행사된 경우 본건 전환사채 권면금액에 대해 상환청구시까지 연 복리 이(2)%의 수익금을 지급한다.

- 최대주주의 매도청구권(콜옵션) : “발행회사”의 최대주주(주식회사 초록뱀미디어)는 본건 전환사채의 발행으로 인한 보유지분 희석을 방어하기 위하여 각 “전환사채권자”가 보유하게 되는 본건 전환사채의 일부를 전환사채 발행일로부터 1년 6개월이 경과한 날로부터 만기일까지 최대주주에게 매도할 것을 청구할 수 있다. 최대주주의 매도청구권은, “전환사채권자”가 보유하게 되는 본건 전환사채 총액을 기준으로 하여, 최대주주가 보유하는 “발행회사” 발행주식의 지분율을 곱한 가액을 한도로 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 09월 15일

12. 납입일
2021년 09월 23일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 09월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다.

2)
사채의 발행 목적: 타법인 증권 취득

3) 사채의 청약일: 2021년 09월 15일

4). 사채의 납입일: 2021년 09월 23일

(사채 인수자 노진영외 4명에게 인수할 주식양수도 대금에 당사가 발행하는 제20회 전환사채의 권면총액 17,000,000,000원을 대용 납입하는 방식으로 상계함)

5) 전환청구기간: 사채발행일 이후 1년이 경과한 날 로부터 만기 1개월 전일까지로 한다. 전환청구기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.

6) 전환권 행사장소: 발행회사의 본점
7) 전환권 행사절차 및 방법 : 소정의 전환청구서2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

8) 전환권의 효력발생 : 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다

9) 전환권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

10) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환청구권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

11) 미발행주식의 유보: “발행회사”는 전환청구기간 종료 시까지 “발행회사”가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

12) 전환권 청구에 증자 등기: “발행회사”는 전환청구에 의한 증자 등기를 전환청구일이 속하는 달의 말일부터2주간 내에 한다.

13)기타사항: 전 각호의 사항 외에 필요한 사항은 발행회사와 전화사채권 소유자 간에 협의에 의하여 처리한다.

14)위 각호 사항 이외에 사채발행을 위한 사항에 대한 결정과 이번 사채발행에 관한 세부사항 및 추후 변경에 필요한 사항에 대한 결정은 대표이사에게 일임한다

15) 당사 정관 제17조(전환사채의 발행) 1항 1~5호에 따라 당사 전환사채 발행 한도는 이천억원(200,000,000,000) 입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

노진영

-

11,390,000,000

배성민

-

2,040,000,000

강주봉

-

2,040,000,000

김민하

-

1,190,000,000

김기분

-

340,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인 주식취득 : 170억원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제17회 무기명식 무보증 사모 전환사채
4,000,000,000
1,010
3,960,396
2021년 02월 27일 ~ 2023년 01월 27일
-

제19회 무기명식 무보증 사모 전환사채
5,000,000,000
1,400
3,571,428
2021년 09월 15일 ~ 2023년 08월 15일
-

소계
9,000,000,000
-
(A)
7,531,824
-
-

신규 발행 사채권
17,000,000,000
1,005
(B)
16,915,422
2022년 09월 23일 ~ 2024년 08월 23일
-

합계
26,000,000,000
-
24,447,246
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
56,115,846

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
43.56