애경케미칼 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210915)
제출인: 애경케미칼

의결권대리행사권유참고서류
3.5
애경유화(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 09월 15일

권 유 자:
성 명 : 애경유화 주식회사 
주 소: 서울특별시 구로구 공원로 7
전화번호 : 02-850-2000

작 성 자:
성 명 : 염선필
부서 및 직위 : 전략기획팀 부장
전화번호 : 02-850-2148

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
애경유화(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 09월 15일
라. 주주총회일
2021년 09월 30일

마. 권유 시작일
2021년 09월 23일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의합병

□ 정관의변경

□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(단위 : 주, %)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

애경유화(주)
보통주
475,850
1.49
본인
-

주1) 권유자가 보유하고 있는 자기주식 475,850주는 의결권이 없습니다.
주2) 주식 소유 비율은 발행주식총수(32,040,000주) 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(단위 : 주, %)

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

에이케이홀딩스(주)
최대주주
보통주
15,839,821
49.44
최대주주
-

장영신
회사 임원
보통주
500
0.00
회사 임원
-

채형석
계열사 임원
보통주
2,000
0.01
계열사 임원
-

채동석
계열사 임원
보통주
2,000
0.01
계열사 임원
-

채승석
특수관계인
보통주
500
0.00
특수관계인
-

채은정
특수관계인
보통주
500
0.00
특수관계인
-

계
-
15,845,321
49.45
-
-

주1) 2021년 09월 03일 주주명부 기준입니다.
주2) 주식 소유 비율은 발행주식총수(32,040,000주) 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

(단위 : 주)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

염선필
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

주) 권유자는 상기 주주총회 의결권행사 대리인에 기재한 회사 직원 이외의 자에게 의결권대리 권유업무를 위탁하지 않습니다.

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 09월 15일
2021년 09월 23일
2021년 09월 29일
2021년 09월 30일

나. 피권유자의 범위

2021년 09월 03일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

애경유화(주)
홈페이지
www.akp.co.kr
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

※ 주주총회 개시 전까지 권유자의 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수
※ 위임장 접수처
 - 주소 : 서울특별시 구로구 공원로 7
 애경유화(주) 전략기획팀 (우편번호 : 08298)
※ 접수 기간 : 2021년 9월 23일 ~ 2021년 9월 30일 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 09월 30일 오전 09시 00분

장 소
서울특별시 구로구 공원로 7 애경빌딩 3층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.
- 직접참석: 임시주주총회 참석장, 신분증

- 대리참석: 임시주주총회 참석장, 대리인 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주인감증명서(3개월 이내 발행한 인감증명서)
- 신분증은 주민등록증, 운전면허증 또는 여권만 가능합니다.

※ 코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계 등을 이용한 발열 검사를 진행할 예정입니다. 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드립니다. 발열 등 감염 증상이 의심되거나 마스크를 미착용하실 경우 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

※ 당사는 총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고 당일 손소독제를 비치하는 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
(합병회사)
상 호
애경유화(주)

소재지
서울특별시 구로구 공원로 7

대표이사
박 흥 식

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병후 소멸회사
(피합병회사)
상 호
애경화학(주)
에이케이켐텍(주)

소재지
서울특별시 구로구 공원로 7
서울특별시 마포구 양화로 188, 9층

대표이사
표 경 원
신 상 용

법인구분
비상장법인
비상장법인

(2) 합병 배경 (목적)

합병존속회사인 애경유화(주)는 무수프탈산과 가소제, 바이오연료를 제조 및 판매합니다. 애경유화(주)에서 제조하는 무수프탈산은 가소제, 불포화폴리에스테르수지, 도료 등의 주원료로 사용되고, 피합병회사인 애경화학(주)는 주로 수지와 경화제, 점/접착제를 제조하며, 에이케이켐텍(주)는 계면활성제를 제조 및 판매합니다. 합병당사회사들의 제품 및 기술, 전방시장은 건설/자동차/선박 등의 기자재 제조업에 공통적으로 노출되어 있습니다.

석유화학사업부문은 애경그룹의 성장 및 수익 기여도가 큰 사업부문입니다. 그러나 현재 화학 3사 체제로는 개별 회사 단위로 국내외 주요 석유화학회사와의 사업규모 격차가 크며, 장기적인 성장전략 상의 규모의 경제와 고도화에 한계가 있는 것으로 판단됩니다.

이에 따라, 본건 합병을 통하여 주요 인재 및 제품 포트폴리오 사업 가치 사슬의 관리역량을 개선하고, 독자적인 원천기술 확보와 친환경 대응력 강화를 위하여 R&D 기능을 확대하고 고도화할 계획입니다.

합병 후, 단기적으로는 3사 역량과 자산 통합을 통하여 동일한 전방시장을 타겟으로 한 보다 효율적이고 효과적인 경영활동과 이를 통한 시너지 창출이 가능할 것으로 전망됩니다.

중장기적으로는, 통합법인 출범을 계기로 사업 및 조직을 미래 시장 선점 과제를 중심으로 재편하여 3사 차원에서 미흡하였던 기능과 조직을 신설하고 보강하는 한편, 전사적으로 사업의 지향점과 전략을 명확하게 하여 부재(副材) 및 첨가제 제조·판매 위주 사업구조에서 탈피하여 고부가가치 제품 및 종합 화학 솔루션 제공이 가능한 업체로 거듭나고자 합니다.

[합병 후 사업영역]

합병 후 사업영역.jpg
합병 후 사업영역

자료: 합병당사회사 제시

합병회사인 애경유화(주)에서 제조하는 무수프탈산은 가소제, 불포화폴리에스테르수지, 도료 등의 주원료로 사용되고, 가소제는 PVC(Polyvinyl chloride, 폴리염화비닐)의 주원료로 사용되는데, PVC는 대부분 건축자재, 건식 바닥재, 벽지, 의료용품, 자동차 산업, 전선 등 산업용에 사용되고 있습니다. 바이오연료의 경우, 바이오디젤이 정부 환경규제에 따른 의무혼합비율에 기반하여 자동차 경유 원료로 사용되고 있습니다.

피합병회사인 애경화학(주)에서 제조 및 판매하는 수지로는 코팅레진, 불포화폴리에스테르수지, 경화제로는 황변 경화제와 무황변경화제, 점/접착제로는 아크릴 점착제, 우레탄 접착제 등이 있습니다. 코팅레진은 도료와 비도료에 주원료로 활용되며, 각각 도막을 형성하여 기재를 보호하고 방수 등의 기능성을 부여합니다. 불포화폴리에스터수지는 유리섬유와 함께 FRP(Fiber Reinforced Plastics, 유리섬유 강화플라스틱)의 주원료이며, 해당 FRP는 욕조와 자동차 바디, 요트의 선체 등에 활용됩니다. 애경화학(주)의 경화제는 주로 내황변성이 크게 필요로 되지 않는 하도, 목공, 바닥재, 옥상을 위한 도료의 주원료로 활용됩니다. 점/접착제는 주로 건자재 및 자동차, 모바일, 디스플레이 기재간의 접착과 강판 보호에 주로 사용됩니다.

피합병회사인 에이케이켐텍(주)에서 주로 제조 및 판매하는 계면활성제로는 음이온계면활성제가 있으며, 이는 주방세제, 세탁세제, 개인 세정용품/치약, 샴푸, 목욕용품의 개인용품과 주방세제의 중간원료로 활용됩니다. 그리고 애경특수도료(주)에서 제조 및 판매하는 도료는 절연코팅제, 표면처리제, PCM, 공업도료 등이며 주로 (주)포스코, 포스코강판(주) 및 (주)세아씨엠에서 제조하는 아연도금강판 및 전기강판을 위한 도료로서 활용됩니다.

합병당사회사들은 건설업, 자동차/선박 제조업에 공통적으로 노출되어 있는 바, 합병당사회사를 단일법인으로 통합함으로써 업황 변동에 대한 대응능력을 제고하고, 영업망 공유, 전방사업 거래처의 요구에 대한 유연한 대응, 고부가소재사업 육성을 통한 사업기반 확장 등 사업 시너지 창출이 가능할 것으로 기대됩니다. 또한 합병을 통하여 재무 및 영업적으로 상호보완관계를 형성함으로써 재무적 안정성도 제고할 수 있을 것으로 보여지며, 이사회 단일화 등 효과적인 의사결정구조 구축하여 경영효율성을 증대시키고 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 판단됩니다.

[본 합병 후 기대되는 시너지 효과]

구분
내용

사업 시너지 창출
- 동일 전방사업을 보유한 합병당사회사의 단일화를 통해 거래처 요구에 대한 유연한 대응을 할 수 있으며, 분산되어 있는 영업망 통합을 통한 수주 경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 기대
- 연구인력조직의 통합 및 인력확충으로 고부가소재사업 육성을 통한 사업기반 확장 및 중장기 성장동력 확보가능

외형 확대를 통한
시장경쟁력 제고
- 합병존속회사가 영위하는 핵심사업인 석유화학사업은 자본집약적 장치산업이며 막대한 설비 투자가 필요한 산업으로, 신규 및 후발기업의 진입이 쉽지 않은 규모의 경제가 적용되는 산업으로, 기존 시장을 장악하고 있는 대기업과 경쟁해야 하므로 적정 수준의 자산규모를 확보하는 것이 중요함
- 금번 합병을 통해 합병존속회사의 외형을 확대하여 수주경쟁력, 재무안정성 및 신용도를 높이고 시장 내 경쟁력을 제고할 수 있음

보유자산의
효율적 운용
- 합병당사회사들이 보유한 현금성자산 등 유동자산을 결합하고, 신규 시설투자 / 생산시설의 효율성 증대 / 인력의 효율적 활용이 가능할 것으로 기대
- 합병당사회사들이 보유한 유형자산(토지 및 건물 등)을 합병존속회사가 일괄적으로 보유 및 운용하여 보유자산의 효율적인 활용 가능

주주가치 제고
- 동종산업 내 합병을 통한 시너지 창출 및 효율성 향상, 외형확대를 통한 경쟁력 확대 등으로 장기적인 기업가치 향상 및 주주가치 제고 가능

자료: 합병당사회사 제시

(3) 합병의 주요일정

구 분
애경유화(주)
(합병회사)
애경화학(주)
(피합병회사)
에이케이켐텍(주)
(피합병회사)

이사회결의일
2021년 08월 05일
2021년 08월 05일
2021년 08월 05일

주요사항보고서 제출일
2021년 08월 05일
-
-

주주확정기준일 지정(주1) 및 주주명부 폐쇄 공고
2021년 08월 05일
2021년 08월 05일
2021년 08월 05일

합병계약 체결일
2021년 08월 05일
2021년 08월 05일
2021년 08월 05일

증권신고서 제출일
2021년 08월 06일
-
-

주주확정기준일
2021년 09월 03일
2021년 09월 03일
2021년 09월 03일

주주명부폐쇄기간
시작일
-
2021년 09월 06일
2021년 09월 06일

종료일
-
2021년 09월 10일
2021년 09월 10일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 09월 15일
2021년 09월 15일
2021년 09월 15일

종료일
2021년 09월 29일
2021년 09월 29일
2021년 09월 29일

주주총회 소집통지 및 공고 예정일
2021년 09월 15일
2021년 09월 15일
2021년 09월 15일

주주총회 예정일
2021년 09월 30일
2021년 09월 30일
2021년 09월 30일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 09월 30일
2021년 09월 30일
2021년 09월 30일

종료일
2021년 10월 20일
2021년 10월 20일
2021년 10월 20일

주식매수대금 지급 예정일
2021년 10월 29일
2021년 10월 29일
2021년 10월 29일

채권자 이의 제출 기간
시작일
2021년 09월 30일
2021년 09월 30일
2021년 09월 30일

종료일
2021년 10월 31일
2021년 10월 31일
2021년 10월 31일

구주권 제출 기간(주1,2)
시작일
-
2021년 09월 30일
2021년 09월 30일

종료일
-
2021년 10월 31일
2021년 10월 31일

합병기일
2021년 11월 01일
2021년 11월 01일
2021년 11월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 (주3)
2021년 11월 01일
2021년 11월 01일
2021년 11월 01일

합병(해산)등기 신청예정일
2021년 11월 01일
2021년 11월 01일
2021년 11월 01일

신주의 상장예정일
2021년 11월 16일
2021년 11월 16일
2021년 11월 16일

주1) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 회사가 정한 일정한 날에 주식 병합의 효력이 발생하여야하나, 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)는 전자증권이 아님에 따라 구주권 제출기간 종료 익일에 주식병합의 효력이 발생합니다
- 전자증권제도가 시행됨에 따라 구주권제출기간이 소멸되었으나 피합병회사인 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)의 주권은 합병신주 배정 기준일 현재 전자증권이 아닌 실물주권임에 따라 구주권 제출 기간동안 주권을 소유하고 있는 투자자께서는 해당 구주권을 각각 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)에 제출하시기 바랍니다. 
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주2) 구주권 제출은 비상장회사인 피합병회사 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)에 한합니다.

주3) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주4) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 방법

애경유화(주)가 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)를 흡수합병하여, 애경유화(주)는 존속하고,
애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)는 소멸합니다. 존속회사의 사명은 애경케미칼 주식회사(가칭)로 변경할 예정입니다. 애경유화(주)는 본 건 합병을 함에 있어 합병 신주를 발행할 예정이며, 합병기일 현재 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

(2) 합병가액 및 비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
애경유화
 (합병법인)
애경화학
 (피합병법인)

에이케이켐텍

(피합병법인)

기준시가(주1)
12,892
해당사항 없음
해당사항 없음

본질가치(주2)
해당사항 없음
235,412
8,786

- 자산가치
12,187
193,171
7,269

- 수익가치
해당사항 없음
263,572
9,798

상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

합병가액
12,892
235,412
8,786

합병비율
1
18.2603165
0.6815079

(Source: 삼정회계법인 Analysis)

(주1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 산정하였습니다.
(주2)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 따라 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를
각각 1
과 1.5

의 비율로 가중산술평균한 가액
으로 산정하였습니다. 

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(3) 합병의 요령

1) 신주 배정 내용

합병회사인 애경유화(주)는 1주당 액면가 500원의 기명식 보통주식 16,608,709
주를 발행하여 다음과 같이 배정합니다.

- 애경화학(주) 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 애경화학(주)의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 애경화학(주) 보통주식(액면금액 10,000원) 1주당 애경유화(주) 보통주식(액면금액 500원)
18.2603165
주를 배정합니다.

- 에이케이켐텍(주) 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 에이케이켐텍(주)의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 에이케이켐텍(주) 보통주식(액면금액 500원) 1주당 애경유화(주) 보통주식(액면금액 500원)
0.6815079
주를
배정합니다.

- 피합병회사인 애경화학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 애경화학(주) 자기주식 및 에이케이켐텍(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 에이케이켐텍(주) 자기주식 모두 본 합병대가(애경유화(주)의 합병신주 발행)를 배정할 예정입니다.

또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자분께서는 참고해주시기 바랍니다.

- 배정기준일: 2021년 11월 01일 (합병기일)
- 유통개시예정일: 2021년 11월 16일 (상장예정일)

상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. 

2) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 애경유화(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

3) 자기주식에 대한 신주배정

피합병회사인 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)는 증권신고서 제출일 현재, 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.
피합병회사인 애경화학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 애경화학(주) 자기주식 및 에이케이켐텍(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 에이케이켐텍(주) 자기주식 모두 합병대가(애경유화(주)의 합병신주 발행)를 배정할
예정입니다.

4) 신주의 상장 등에 관한 사항

애경유화(주)는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2021년 11월 16일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

5) 교부금 등 지급

애경유화(주)가 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

6) 자기주식 및 포합주식 등 처리 방침

합병회사인 애경유화(주)는 475,850주의 자기주식을 보유하고 있으며, 피합병회사의 주식은 보유하고 있지 않습니다. 피합병회사인 애경화학(주)은 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병회사인 애경유화(주) 및 피합병회사인 에이케이켐텍(주)의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한, 피합병회사인 에이케이켐텍(주) 역시 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병회사인 애경유화(주) 및 피합병회사인 애경화학(주)의 주식을 보유하고 있지 않습니다.

향후 피합병회사인 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)의 주주들이 주식매수청구권 행사로 인해 피합병회사가 자기주식으로 소유하게 되는 피합병회사의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

흡수합병 절차를 진행함에 있어서 소멸회사(피합병회사)가 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸회사의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다.

소멸회사가 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다.

먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인 바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸회사의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.

다른 한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속회사가 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속회사의 자기주식으로 처리될 것인 바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.

이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 판단하였습니다. 하지만 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.

향후 피합병회사인 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)의 주주들이 주식매수청구권 행사로 인해 피합병회사가 자기주식으로 소유하게 되는 피합병회사의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다. 

7) 근로계약 관계의 이전

합병회사인 애경유화(주)는 피합병회사인 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)의 직원을 합병기일 현재 애경유화(주)의 직원으로 승계합니다.

다만, 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

8) 채권자보호 절차

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2021년 09월 30일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2021년 09월 30일부터 2021년 10월 31일까지
(3) 공고매체
- 애경유화(주) : 애경유화(주) 인터넷홈페이지(http://www.akp.co.kr) / 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문을 통하여 공고함
- 애경화학(주) :
애경화학(주) 인터넷 홈페이지(www.akc.co.kr) / 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 서울신문을 통하여 공고함
- 에이케이켐텍(주) : 에이케이켐텍(주) 인터넷홈페이지(http://www.akchemtech.co.kr) / 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 서울신문을 통하여 공고함
(4) 이의 제출처
- 애경유화(주) : 서울특별시 구로구 공원로 7
- 애경화학(주) : 서울특별시 구로구 공원로 7
- 에이케이켐텍(주) : 서울특별시 마포구 양화로 188, 9층

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 피합병회사인 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 애경유화(주)가 승계합니다.

9)
합병계약서상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

제12조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 당사자들의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제11조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 승인 또는 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 승인 또는 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

5. 각 당사자의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액의 합계가 [500]억원을 초과하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 당사자들의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 당사자들은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 전항의 별도 계약의 조건, 내용 및 체결에 관한 의사결정을 포함하여, 합병시 교부하는 합병주식의 총수, 제3조 제2항의 증가할 자본금 및 단주의 처리방법등 합병비율의 변경을 초래하지 않는 본건합병을 위한 세부사항들은 당사자들의 대표이사에게 위임하기로 한다.

10) 이사 및 감사의 임기

본 합병 전에 애경유화(주)의 이사 또는 감사로 취임하여 재직하는 자는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병계약에 따라 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 본래의 임기 만료일까지 임기가 계속됩니다. 본 합병으로 인하여 소멸하는 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기)
① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.
② 삭제 <2001.7.24.>
[본조신설 1998.12.28.]

한편, 본건 합병계약서 제9조에 따라 합병승인을 위해 소집된 임시주주총회에서 아래와 같이 합병회사의 신규이사 선임안건을 결의할 예정입니다. 

본건 합병으로 인하여 신규 취임할 임원

직 명

성명

생년월일

임기

이사

표경원

1971년 01월 17일

3년

이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병 기일(2021년 11월 01일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 애경유화(주), 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

11) 계약의 효력발생

본 합병의 합병계약은 합병 당사회사인 애경유화(주), 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)가 합병계약서에 서명 또는 기명날인함과 동시에 효력을 발생합니다. 

12) 존속법인의 정관 변경사항

애경유화(주)는 "□ 정관의 변경"에서 기재한 바와 같이 정관을 변경하고자 하며, 2021년 09월 30일 개최되는 임시주주총회에서 정관변경을 결의할 예정입니다.

13) 합병기일

본건 합병의 합병기일은 2021년 11월 01일로 합니다. 다만, 합병 절차의 진행에 따라 필요한 경우에는 법령에 위반하지 않는 한 애경유화(주), 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)가 협의하여 합병기일을 변경할 수 있습니다.

14) 관할합의

본 합병 계약의 체결, 이행 또는 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을관할법원으로 합니다. 

15) 자산 및 권리의무의 이전

애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리·의무는 추가적인 절차나 계약 없이 합병기일에 애경유화(주)에게 포괄적으로 이전·양도되며, 애경유화(주)는 이를 인수하고 승계합니다.

애경유화(주)가 요구하는 경우, 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)는 승계 내역을 명확히 하기 위하여 합병기일 현재의 재무상태표 및 본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 자산·부채 및 기타 재산관계의 변동상황을 구체적으로 알 수 있는 일체의 자료를 애경유화(주)에게 교부하고, 기타 승계에 필요한 절차에 협력해야 합니다.

16) 합병계약서에 정하지 않은 사항

본건의 합병 계약에 규정된 내용 이외의 합병에 관한 사항은 상법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 본 계약의 취지에 따라 애경유화(주), 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)가 협의하여 이를 결정합니다.

17) 주식매수청구건의 내용 및 행사에 관한 사항

①반대의사의 표시방법

「상법」 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주확정기준일(2021년 09월 03일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2021년 09월 15일~2021년 09월 29일, 주주총회 전)하여야 합니다.

다만, 주권상장법인인 애경유화(주)의 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

이와 더불어, 주식을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 09월 27일

)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 09월 28일

)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. 

② 매수청구 방법

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 합병 당사회사 각사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권상장법인인 애경유화(주) 주식을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 애경유화(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2021년 10월 18일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

③접수장소

구분
장소

애경유화(주)
서울특별시 구로구 공원로 7

애경화학(주)
서울특별시 구로구 공원로 7

에이케이켐텍(주)
서울특별시 마포구 양화로 188, 9층

* 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

④ 청구기간

구분
일정

주주확정기준일
2021년 09월 03일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 09월 15일

종료일
2021년 09월 29일

주주총회예정일자
2021년 09월 30일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 09월 30일

종료일
2021년 10월 20일

⑤ 주식매수대금의 지급방법

특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

⑥ 주식매수대금의 지급예정시기: 2021년 10월 29일

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(대차대조표 또는 손익계산서 생략 불가)

(합병회사)

[애경유화 주식회사]

연결 재무상태표

제 10 기 반기말 2021.06.30 현재

제 9 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원 )

제 10 기 반기말

제 9 기말

자산

유동자산

409,386,868,676

296,203,458,557

현금및현금성자산

75,591,834,240

68,239,484,615

매출채권

100,495,991,175

63,509,094,615

기타수취채권

730,917,222

584,929,392

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

51,215,814,860

67,671,742,550

유동 상각후원가 측정 금융자산

126,025,000

47,000,000

기타유동자산

35,411,169,789

20,541,991,341

재고자산

145,815,116,390

75,609,216,044

비유동자산

261,104,447,394

235,946,213,100

장기매출채권

19,146,700

232,009,285

기타장기수취채권

794,591,074

693,277,757

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

5,866,097,998

1,440,749,394

비유동 상각후원가 측정 금융자산

51,750,000

67,775,000

관계기업투자자산

43,968,392,096

33,699,609,825

유형자산

186,680,028,972

176,149,316,539

사용권자산

1,765,712,325

1,752,731,360

무형자산

12,015,195,494

11,997,309,321

투자부동산

8,881,596,591

8,922,743,874

기타비유동자산

1,061,936,144

869,716,026

순확정급여자산

0

120,974,719

자산총계

670,491,316,070

532,149,671,657

부채

유동부채

219,103,723,894

126,113,854,513

매입채무

81,748,811,082

53,602,637,792

단기차입금

85,494,295,806

33,487,445,793

유동성장기차입금

3,428,600,000

1,714,320,000

유동성장기리스부채

306,356,375

434,790,784

미지급금및기타채무

20,750,186,924

19,250,960,892

미지급법인세

15,413,795,273

7,480,535,353

기타유동부채

11,961,678,434

10,143,163,899

비유동부채

15,282,612,047

14,830,186,757

장기차입금

8,571,400,000

10,285,680,000

비유동리스부채

180,624,109

80,857,285

장기미지급금및기타채무

1,287,621,000

1,287,621,000

확정급여부채

738,819,384

0

기타장기종업원부채

882,664,046

839,516,368

이연법인세부채

3,621,483,508

2,336,512,104

부채총계

234,386,335,941

140,944,041,270

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

439,613,371,968

394,517,010,658

자본금

16,020,000,000

16,020,000,000

자본잉여금

114,152,252,279

114,152,252,279

기타자본구성요소

(5,192,883,116)

(5,235,085,038)

기타포괄손익누계액

(708,435,404)

(438,468,572)

이익잉여금(결손금)

315,342,438,209

270,018,311,989

비지배지분

(3,508,391,839)

(3,311,380,271)

자본총계

436,104,980,129

391,205,630,387

자본과부채총계

670,491,316,070

532,149,671,657

연결 포괄손익계산서

제 10 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 9 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원 )

제 10 기 반기

제 9 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

401,368,790,252

708,085,682,555

200,925,469,891

416,963,517,565

매출원가

357,065,289,141

620,404,168,225

178,423,555,805

369,169,717,314

매출총이익

44,303,501,111

87,681,514,330

22,501,914,086

47,793,800,251

판매비와관리비

13,497,032,780

26,118,691,704

11,146,966,781

23,320,918,016

영업이익(손실)

30,806,468,331

61,562,822,626

11,354,947,305

24,472,882,235

기타수익

1,474,649,109

2,712,611,091

1,144,251,741

3,072,555,813

기타비용

1,648,346,100

3,946,176,380

794,676,091

3,665,341,905

금융수익

983,372,384

3,265,615,902

946,345,643

5,732,547,122

금융비용

1,257,621,012

1,722,122,681

2,224,748,220

2,643,149,167

관계기업에 대한 지분법이익

7,709,716,672

11,045,611,735

448,038,804

166,784,489

법인세비용차감전순이익(손실)

38,068,239,384

72,918,362,293

10,874,159,182

27,136,278,587

법인세비용

8,870,652,853

16,587,021,333

1,976,108,898

5,772,858,216

당기순이익(손실)

29,197,586,531

56,331,340,960

8,898,050,284

21,363,420,371

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

29,217,798,581

56,371,578,720

8,917,683,515

21,402,686,834

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(20,212,050)

(40,237,760)

(19,633,231)

(39,266,463)

기타포괄손익

(1,013,684,376)

(426,740,640)

(11,691,543)

885,103,722

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(419,247,764)

185,650,513

(17,826,507)

875,119,536

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(280,169,737)

(79,420,743)

(58,403,672)

261,837,810

관계기업기타포괄손익 중 지분해당액

(139,078,027)

265,071,256

40,577,165

613,281,726

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(594,436,612)

(612,391,153)

6,134,964

9,984,186

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익

(594,436,612)

(612,391,153)

6,134,964

9,984,186

당기총포괄손익

28,183,902,155

55,904,600,320

8,886,358,741

22,248,524,093

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

28,253,939,536

56,101,611,888

8,852,147,105

22,363,962,814

비지배지분

(70,037,381)

(197,011,568)

34,211,636

(115,438,721)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

926

1,786

283

678

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

925

1,785

282

677

(피합병회사)

애경화학 주식회사

재무상태표

제 42(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 41(전) 기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 42(당) 기
제 41(전) 기

자 산

I. 유동자산

78,459,638,358

80,985,071,502

(1) 당좌자산

54,741,115,422

58,715,369,582

1. 현금및현금성자산
14,562,465,013

12,535,721,536

2. 단기금융상품 <주석 4>
392,000,000

7,824,959,040

3. 매출채권 <주석 14>
38,800,457,260

37,812,304,190

(-)대손충당금
(854,617,316)

(1,204,617,316)

4. 미수금 <주석 14>
1,297,735,161

1,056,201,396

5. 미수수익
3,033,180

9,578,781

6. 선급금
25,599,064

217,371,924

7. 선급비용
369,863,720

371,930,963

8. 이연법인세자산 <주석 15>
144,579,340

91,919,068

(2) 재고자산 <주석 7>

23,718,522,936

22,269,701,920

1. 상품
417,219,020

339,040,660

2. 제품
8,234,627,940

6,073,974,472

3. 재공품
718,742,291

756,064,114

4. 원재료
10,644,419,780

13,583,346,245

5. 저장품
203,924,544

173,900,565

6. 미착품
3,499,589,361

1,343,375,864

II. 비유동자산

85,513,093,513

87,738,663,168

(1) 투자자산

3,812,066,565

2,852,415,411

1. 장기금융상품 <주석 4>
7,500,000

7,500,000

2. 장기투자증권 <주석 5>
21,945,000

21,945,000

3. 지분법적용투자주식 <주석 6>
2,922,454,901

2,450,200,051

4. 퇴직연금운용자산 <주석 9>
860,166,664

372,770,360

(2) 유형자산 <주석 7>

79,422,132,566

81,763,959,803

1. 토지
10,410,591,766

10,851,350,241

2. 건물
35,576,102,974

32,848,579,883

(-)감가상각누계액
(11,261,309,735)

(11,228,232,751)

(-)정부보조금
(12,173,126)

(13,454,508)

3. 구축물
10,601,466,292

10,569,386,292

(-)감가상각누계액
(4,834,560,683)

(4,516,435,804)

(-)정부보조금
(271,250,000)

(278,750,000)

4. 기계장치
90,067,359,859

77,112,927,948

(-)감가상각누계액
(54,731,809,591)

(49,893,368,866)

(-)정부보조금
(129,689,500)

(148,439,500)

5. 차량운반구
372,885,218

537,991,109

(-)감가상각누계액
(335,771,223)

(383,225,724)

6. 공구와비품
8,211,167,315

7,871,077,097

(-)감가상각누계액
(6,246,522,091)

(5,743,576,614)

(-)정부보조금
(21,094,909)

(5,000)

7. 건설중인자산
2,026,740,000

14,178,136,000

(3) 무형자산 <주석 7>

516,635,006

657,068,717

1. 공업소유권
17,870,506

20,333,717

2. 소프트웨어
498,764,500

636,735,000

(4) 기타비유동자산

1,762,259,376

2,465,219,237

1. 보증금 <주석 14>
1,686,477,123

2,187,090,703

2. 이연법인세자산 <주석 15>
75,782,253

278,128,534

자 산 총 계

163,972,731,871

168,723,734,670

부 채

I. 유동부채

50,473,902,776

57,077,147,489

1. 매입채무 <주석 14>
24,755,996,154

24,802,005,055

2. 단기차입금 <주석 8, 10>
20,000,000,000

20,000,000,000

3. 미지급금
507,650,000

2,493,898,000

4. 예수금
215,169,107

3,911,903,570

5. 선수금
60,915,212

-

6. 미지급비용 <주석 10, 14>
4,540,540,665

3,502,110,784

7. 당기법인세부채
390,964,248

2,252,745,762

8. 기타의유동부채
2,667,390

114,484,318

II. 비유동부채

45,125,000,000

40,115,000,000

1. 장기차입금 <주석 8, 10>
45,000,000,000

40,000,000,000

2. 임대보증금
125,000,000

115,000,000

3. 퇴직급여충당부채 <주석 9>
7,926,436,866

7,840,297,465

(-)퇴직연금운용자산 <주석 9>
(7,923,294,066)

(7,837,154,665)

(-)국민연금전환금 <주석 9>
(3,142,800)

(3,142,800)

부 채 총 계

95,598,902,776

97,192,147,489

자 본

I. 자본금

2,710,000,000

2,710,000,000

1. 보통주자본금 <주석 1, 11>
2,710,000,000

2,710,000,000

II. 자본잉여금

7,164,493,037

7,164,493,037

1. 재평가적립금 <주석 7, 12>
7,164,493,037

7,164,493,037

III. 기타포괄손익누계액

262,432,258

276,369,773

1. 지분법자본변동
262,432,258

276,369,773

IV. 이익잉여금 <주석 12, 13>

58,236,903,800

61,380,724,371

1. 법정적립금
2,798,420,000

2,798,420,000

2. 임의적립금
1,824,326,988

1,824,326,988

3. 미처분이익잉여금
53,614,156,812

56,757,977,383

자 본 총 계

68,373,829,095

71,531,587,181

부 채 와 자 본 총 계

163,972,731,871

168,723,734,670

손익계산서

제 42(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 41(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제 42(당) 기
제 41(전) 기

I. 매출액 <주석 10, 14>

195,628,291,014

221,393,922,520

1. 제품매출액
86,844,197,998

97,121,015,982

2. 수출제품매출액
81,862,968,449

93,837,365,295

3. 상품매출액
26,921,124,567

30,435,541,243

II. 매출원가 <주석 14, 18>

159,210,495,486

176,194,342,775

(1) 제품매출원가
134,454,059,120

147,829,478,583

1. 기초제품재고액
6,073,974,472

6,410,141,871

2. 당기제품제조원가
136,688,698,538

147,660,625,644

3. 관세환급금
(73,985,950)

(167,314,460)

4. 기말제품재고액
(8,234,627,940)

(6,073,974,472)

(2) 상품매출원가
24,756,436,366

28,364,864,192

1. 기초상품재고액
339,040,660

354,704,238

2. 당기상품매입액
24,834,614,726

28,349,200,614

3. 기말상품재고액
(417,219,020)

(339,040,660)

III. 매출총이익

36,417,795,528

45,199,579,745

IV. 판매비와관리비 <주석 14, 18>

20,245,478,572

22,116,005,333

1. 급여
6,989,913,390

7,661,992,223

2. 퇴직급여 <주석 9>
955,465,316

1,132,993,933

3. 대손상각비
(350,000,000)

-

4. 복리후생비
693,270,220

1,258,187,055

5. 여비교통비
202,769,824

371,661,298

6. 통신비
104,870,878

97,593,416

7. 수도광열비
17,045,247

14,705,633

8. 도서비
41,028,692

39,924,254

9. 소모품비
63,241,158

68,963,440

10. 세금과공과
379,380,436

443,795,658

11. 임차료
379,113,040

402,559,836

12. 감가상각비 <주석 7>
922,596,069

1,082,867,600

13. 차량관리비
203,115,196

439,467,281

14. 보험료
195,860,665

172,669,244

15. 접대비
75,605,158

74,066,090

16. 광고선전비
375,261,765

420,691,390

17. 무형자산상각비 <주석 7>
177,206,011

33,345,407

18. 운반비
3,703,525,029

3,481,971,725

19. 지급수수료 <주석 10>
2,362,691,564

2,418,713,091

20. 판매수수료
212,167,868

20,315,311

21. 수출제비
2,314,117,414

2,037,171,831

22. 교육훈련비
43,489,683

128,456,373

23. 회의비
9,467,609

30,158,615

24. 수선비
17,631,802

42,660,080

25. 분석비
153,471,277

230,289,756

26. 잡비
3,173,261

10,784,793

V. 영업이익

16,172,316,956

23,083,574,412

VI. 영업외수익

4,080,447,168

3,833,234,765

1. 이자수익
496,926,125

525,961,340

2. 외환차익
1,912,796,601

2,259,132,063

3. 외화환산이익
46,083,861

100,453,807

4. 유형자산처분이익
613,698,231

336,085,340

5. 지분법이익 <주석 6>
486,192,365

73,036,024

6. 임대료
427,058,147

340,185,861

7. 잡이익
97,691,838

198,380,330

VII. 영업외비용

7,196,364,987

5,681,165,593

1. 이자비용
1,478,342,365

121,693,148

2. 외환차손
1,856,633,391

1,588,958,458

3. 외화환산손실
2,095,624,747

360,533,561

4. 재고자산폐기손실
305,195,460

733,901,630

5. 유형자산처분손실
27,529,011

1,342,328,568

6. 지분법손실
-

123,642,095

7. 기부금
500,000,000

502,273,540

8. 잡손실 <주석 6>
933,040,013

907,834,593

VIII. 법인세비용차감전순이익

13,056,399,137

21,235,643,584

IX. 법인세비용 <주석 15>

2,812,819,708

4,639,291,110

X. 당기순이익

10,243,579,429

16,596,352,474

XI. 주당손익 <주석 16>

1. 기본주당이익

37,799

31,887

(피합병회사)

[에이케이켐텍 주식회사]

재무상태표

제 39(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 38(전) 기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 39(당) 기
제 38(전) 기

자 산

I.유동자산

77,481,682,899

102,145,340,592

(1)당좌자산

55,431,131,483

72,638,088,874

현금및현금성자산
16,328,974,940

9,584,513,701

국고보조금(주8)
(211,956,775)

(16,487,403)

단기금융상품(주4)
464,000,000

495,000,000

매도가능증권(주5)
16,524,224

16,524,224

매출채권(주17,23)
34,111,676,643

47,547,356,003

대손충당금
(638,503,391)

(916,958,188)

미수금(주17)
4,039,995,341

2,449,522,210

미수수익
6,303,831

32,324,480

선급금
334,824,994

376,970,805

선급비용
479,260,464

650,645,748

파생상품자산(주12)
127,580,866

16,193,628

이연법인세자산(주18)
77,601,951

12,174,201,972

기타유동자산
294,848,395

228,281,694

(2)재고자산(주7,22)

22,050,551,416

29,507,251,718

제품
13,277,942,461

15,360,122,210

상품
211,609,082

565,090,294

재공품
-

810,179,426

원재료
3,661,827,288

8,746,668,225

저장품
147,623,265

200,906,655

미착품
4,751,549,320

3,824,284,908

II.비유동자산

233,887,659,940

209,575,220,496

(1)투자자산

169,851,712,972

127,933,626,075

장기금융상품(주4)
9,500,000

9,554,674

매도가능증권(주5)
55,973,560

64,473,560

지분법적용투자주식(주6)
169,785,979,144

126,666,894,388

파생상품자산(주12)
-

819,212,956

확정급여자산(주11)
260,268

373,490,497

(2)유형자산(주7,8,10,22)

43,972,504,320

67,135,667,874

토지
8,455,804,400

15,651,260,400

건물
13,224,739,842

26,621,994,019

국고보조금
(68,143,083)

(69,006,870)

감가상각누계액
(4,680,165,308)

(10,129,620,994)

구축물
13,900,078,447

17,566,828,324

국고보조금
(94,935,830)

(142,061,318)

감가상각누계액
(8,043,483,530)

(10,047,358,430)

기계장치
64,607,878,699

79,056,355,540

국고보조금
(3,266,672)

(3,920,005)

감가상각누계액
(46,619,338,603)

(56,900,393,794)

차량운반구
396,349,225

800,452,683

감가상각누계액
(326,183,326)

(533,178,685)

공구기구비품
9,090,467,294

13,461,893,379

국고보조금
(306,975,693)

(147,522,221)

감가상각누계액
(6,284,842,694)

(9,134,792,273)

임차자산개량권
320,369,000

320,369,000

감가상각누계액
(22,247,848)

(11,568,881)

건설중인자산
426,400,000

775,938,000

(3)무형자산(주9)

369,517,530

380,834,421

개발비
30,399,051

39,698,338

기타의무형자산
339,118,479

341,136,083

(4)기타비유동자산

19,693,925,118

14,125,092,126

장기대여금(주17)
-

3,393,249,473

장기선급비용
6,373,374,464

8,817,472,220

보증금
1,664,145,223

1,914,370,433

이연법인세자산(주18)
11,656,405,431

-

자 산 총 계

311,369,342,839

311,720,561,088

부 채

I.유동부채

121,472,564,336

105,465,051,350

매입채무(주17)
15,851,444,606

24,045,130,306

단기차입금(주10,22)
73,798,661,875

65,148,354,197

유동성장기차입금(주10)
18,880,000,000

3,780,000,000

미지급금(주17)
6,793,926,732

8,252,440,788

선수금
1,723,615,121

258,024,127

예수금
510,656,491

816,641,202

미지급비용
411,768,273

486,402,705

당기법인세부채
3,469,440,053

2,659,094,405

기타유동부채
33,051,185

18,963,620

II.비유동부채

35,570,478,314

62,839,131,559

장기차입금(주10,22)
33,130,000,000

57,359,000,000

퇴직급여충당부채(주11)
444,097,230

277,013,890

퇴직연금운용자산(주11)
(444,097,230)

(277,013,890)

장기미지급금
34,184,918

162,957,196

파생상품부채(주12)
2,406,293,396

854,019,220

이연법인세부채(주18)
-

4,463,155,143

부 채 총 계

157,043,042,650

168,304,182,909

자 본

I.자본금(주1,13)

8,554,680,000

8,554,680,000

보통주자본금
8,447,880,000

8,447,880,000

우선주자본금
106,800,000

106,800,000

II.자본잉여금(주14)

23,989,080,303

30,659,276,292

재평가적립금
-

6,670,195,989

주식발행초과금
23,989,080,303

23,989,080,303

III.기타포괄손익누계액(주21)

1,763,459,377

(2,319,516,312)

지분법자본변동
5,386,887,653

1,390,217,358

부의지분법자본변동
(2,310,132,502)

(2,513,364,784)

현금흐름회피 파생상품평가손익
(1,313,295,774)

(1,196,368,886)

IV.이익잉여금(주15,16)

120,019,080,509

106,521,938,199

법정적립금
4,903,323,000

3,560,238,240

임의적립금
1,412,997,244

1,412,997,244

미처분이익잉여금
113,702,760,265

101,548,702,715

자 본 총 계

154,326,300,189

143,416,378,179

부 채 및 자 본 총 계

311,369,342,839

311,720,561,088

손익계산서

제 39(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 38(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 39(당) 기
제 38(전) 기

Ⅰ.매출액(주17,23)

234,925,326,129

276,552,358,569

1.제품매출액
220,263,353,098

255,482,956,786

2.상품매출액
14,287,730,533

20,295,457,876

3.기타매출액
374,242,498

773,943,907

II.매출원가(주17,24)

184,872,661,054

222,210,070,178

1.제품매출원가
173,434,209,673

206,172,605,425

기초제품재고액
15,360,122,210

14,533,368,561

제품제조원가
175,780,498,124

209,381,484,144

타계정으로 대체액
(3,908,283,710)

(1,280,829,300)

관세환급
(520,184,490)

(1,101,295,770)

기말제품재고액
(13,277,942,461)

(15,360,122,210)

2.상품매출원가
11,438,451,381

16,037,464,753

기초상품재고액
565,090,294

565,545,155

당기상품매입액
10,069,179,163

10,475,885,241

타계정에서 대체액
2,063,025,940

5,750,147,115

타계정으로 대체액
(1,047,234,934)

(189,022,464)

기말상품재고액
(211,609,082)

(565,090,294)

III.매출총이익

50,052,665,075

54,342,288,391

IV.판매비와관리비(주17,24)

27,211,868,997

33,829,106,011

급여
4,134,259,302

6,063,998,024

퇴직급여
341,120,737

738,507,310

복리후생비
911,498,120

1,462,185,181

교육훈련비
46,232,842

164,932,944

여비교통비
50,212,787

430,551,539

차량유지비
186,061,552

334,408,670

운반비
2,614,047,491

3,280,682,496

수출제비용
9,450,724,600

7,527,254,648

해외시장개척비
48,914,417

45,168,697

감가상각비
441,670,316

401,213,706

무형자산상각비
95,154,438

198,895,714

접대비
100,488,912

233,802,212

광고선전비
350,511,517

699,411,062

임차료
622,225,706

785,341,300

세금과공과
117,629,182

171,279,266

수도광열비
6,816,154

535,763

통신비
18,310,231

22,917,236

소모품비
23,590,279

33,630,198

판매수수료
85,942,647

35,232,234

지급수수료
1,082,338,872

1,723,656,129

연구비
5,266,431,934

8,363,471,674

견본비
36,289,502

153,319,889

대손상각비
701,202,717

259,119,874

보험료
6,057,338

6,923,112

도서비
10,176,801

39,349,952

전산비
409,570,431

557,022,647

회의비
26,153,061

47,729,953

잡비
28,237,111

48,564,581

V.영업이익

22,840,796,078

20,513,182,380

VI.영업외수익

13,641,711,701

12,013,445,729

이자수익(주17)
163,694,852

164,823,453

외환차익
1,852,730,524

1,464,218,199

외화환산이익
3,444,903,526

1,255,669,373

유형자산처분이익
5,128,955

-

지분법이익(주6)
5,690,156,763

2,465,204,501

투자자산처분이익
1,839,905,659

-

파생상품평가이익(주12)
-

16,193,628

파생상품거래이익
444,602

248,512,369

통화스왑평가이익(주12)
-

2,629,000,000

잡이익
644,746,820

3,769,824,206

VII.영업외비용

9,147,736,889

14,853,302,786

이자비용
3,087,066,402

3,908,729,527

외환차손
2,174,708,869

1,513,930,334

외화환산손실
379,173,814

2,956,001,053

재고자산폐기손실
82,390,571

136,507,245

유형자산처분손실
16,000

181,000

지분법손실(주6)
1,152,067,844

3,738,825,782

투자자산처분손실
4,300,000

167,374,617

파생상품거래손실
77,229,926

1,204,973,045

통화스왑평가손실(주12)
2,094,000,000

1,130,000,000

기부금
280,000

1,800,000

잡손실
96,503,463

94,980,183

VIII.법인세비용차감전순이익

27,334,770,890

17,673,325,323

IX.법인세비용(주18)

406,780,980

5,091,075,812

X.당기순이익

26,927,989,910

12,582,249,511

XI.주당손익(주19)

주당순이익

1,591

743

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)
이 회사는 “
애경유화주식회사”(이하 “회사”)라 한다. 영문으로는
Aekyung Petrochemical Co., Ltd.(약호 AKP)라 표기한다.

제1조(상호)
이 회사는 “
애경케미칼 주식회사”(이하 “회사”)라 한다. 영문으로는
Aekyung Chemical Co., Ltd.(약호 AKC)라 표기한다.

-합병에 따른 사명 변경

제2조(목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 무수프탈산 제조 및 판매업
2. 플라스틱원료, 플라스틱첨가제, 플라스틱 제품 제조, 시공 및 판매업
3. 무수마레인산 제조 및 판매업
4. 후말산 제조 및 판매업
5. 수출 및 수입업
6. 의약품, 원료약품 제조 및 판매업
7. 의료용구, 위생용품 제조 및 판매업
8. 유기화학 및 무기화학제품 제조 및 판매업
9. 환경보전 관련제품 제조 및 판매업
10. 정밀화학제품 제조 및 판매업
11. 석유화학계 기초화학물질 제조 및 판매업
12. 기타 기초유기화학물질 제조 및 판매업
13. 전기용 탄소제품 및 절연제품 제조 및 판매업
14. 증기, 냉온수 및 공기조절 공급업
15. 전기, 태양광 발전사업, 기타 발전업
16. 정보통신서비스업 및 인터넷관련업
17. 부동산임대업

18. 전 각호에 관련된 부대사업 및 투자
(신설)

제2조(목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로한다.
1. 무수프탈산 제조 및 판매업
2. 플라스틱원료, 플라스틱첨가제, 플라스틱 제품 제조, 시공 및 판매업
3. 무수마레인산 제조 및 판매업
4. 후말산 제조 및 판매업
5. 수출 및 수입업
6. 의약품, 원료약품 제조 및 판매업
7. 의료용구, 위생용품 제조 및 판매업
8. 유기화학 및 무기화학제품 제조 및 판매업
9. 환경보전 관련제품 제조 및 판매업
10. 정밀화학제품 제조 및 판매업
11. 석유화학계 기초화학물질 제조 및 판매업
12. 기타 기초유기화학물질 제조 및 판매업
13. 전기용 탄소제품 및 절연제품 제조 및 판매업
14. 증기, 냉온수 및 공기조절 공급업
15. 전기, 태양광 발전사업, 기타 발전업
16. 정보통신서비스업 및 인터넷관련업
17. 부동산임대업

18. 합성수지의 제조 및 판매업
19. 합성수지를 사용하는 응용가공제품의 제조 및 판매업
20. 세제, 계면활성제, 의약, 섬유 및 기타산업용 중간화학제품의 제조 및 판매업
21. 강화플라스틱제품 및 기타 플라스틱물질의
제조 및 판매업
22. 도료의 제조 및 판매업
23. 엔에이에이(NaA)형의 세제용도의 제오라이
트, 콜로이달 실리카졸류 및 촉매용 제오라이트
류의 제조 및 판매업
24. 금속캔 및 기타 포장용기 제조 및 판매업
25. 도매 및 소매업
26. 부동산매매업
27. 창고보관업
28. 용역업
29. 투자업
30. 전 각호에 관련된 부대사업 일체

-합병에 따른 목적사업 추가
-사업목적 추가에 따른 항목 순연

제4조(공고방법)
이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.akp.co.kr)에 게재한다. (이하 생략)
제4조(공고방법)
이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.aekyungchemical.co.kr)에 게재한다. (이하 생략)
-합병에 따른 회사의 인터넷 홈페이지 주소 변경

제5조(발행예정주식의 총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 1억주로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는
2억주로 한다.

-합병에 따른 발행예정주식 총수 변경

제7조(설립 시에 발행하는 주식의 총액)
이 회사는 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 보통주 3,204,000
로 한다.

제7조(설립 시에 발행하는 주식의 총수)
이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 보통주 3,204,000
주로 한다.

-오타 수정

제8조(주식의 종류)
이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과
기명식 우선주식으로 한다.

(신설)

제8조(주식의 종류)
①이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과
기명식 종류주식으로 한다.

②이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

-상법상 우선주식 이외의 다양한 종류주식을 발행할 수 있음에 따라, 회사가 필요 시 다양한 종류주식을 발행할 수 있도록 근거 규정 마련

제8조의2(
우선주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 300만주로 한다.
② 우선주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 하여 발행시 이사회가 우선배당률을 정한다.
③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.
⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종결시까지 결의권이 있는 것으로 한다.
⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제8조의2(
이익배당우선주식)

① 이 회사는 이사회 결의로 참가적 이익배당 우선주식 또는 비참가적 이익배당우선주식, 누적적 이익배당우선주식 또는 비누적적 이익배당우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다.
② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 배당률, 이자율, 시장 상황 기타 이익배당우선주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이익배당우선주식 발행 시에 이사회가 정한 우선배당률에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선배당을 한다.
③ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
④ 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.

-제8조 개정으로 회사가 발행할 수 있는 주식의 종류가 확대됨에 따라, 제8조의2부터 제8조의5까지 각 종류주식(이익배당우선주식, 의결권배제주식, 전환주식, 상환주식)에 대한 세부 근거규정 마련

제8조의3(
주식매수선택권)

① 회사는 임.직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임.직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과 연동형으로할 수 있다.
② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립.경영.해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.
④ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
나. 당해 주식의 권면액
2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
⑤ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.
⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑦ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 임.직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 임.직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제8조의3(
의결권배제주식)

① 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다.
② 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

-제8조 개정으로 회사가 발행할 수 있는 주식의 종류가 확대됨에 따라, 제8조의2부터 제8조의5까지 각 종류주식(이익배당우선주식, 의결권배제주식, 전환주식, 상환주식)에 대한 세부 근거규정 마련
-기존 제8조의3 주식매수선택권 내용은 제10조의2의 규정으로 조문 이동

(신설)

제8조의4(전환주식)

① 회사는 이사회의 결의로 전환주식을 발행할 수 있다.
② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.
③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 이 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.
④ 전환주식은 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 회사의 선택에 따라 전환할 수 있는 것으로 발행할 수 있다.
1. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우
2. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유
⑤ 전환주식은 전환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유
에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있는 것으로 발행할 수 있다.
⑥ 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.
⑦ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.
⑧ 전환주식의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

-제8조 개정으로 회사가 발행할 수 있는 주식의 종류가 확대됨에 따라, 제8조의2부터 제8조의5까지 각 종류주식(이익배당우선주식, 의결권배제주식, 전환주식, 상환주식)에 대한 세부 근거규정 마련

(신설)

제8조의5(상환주식)
① 회사는 이사회의 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.
② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.
③ 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 [10]년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.
④ 회사의 선택으로 상환하는 경우 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다.
⑤ 주주의 상환청구로 상환하는 경우 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 이 경우 해당 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
-제8조 개정으로 회사가 발행할 수 있는 주식의 종류가 확대됨에 따라, 제8조의2부터 제8조의5까지 각 종류주식(이익배당우선주식, 의결권배제주식, 전환주식, 상환주식)에 대한 세부 근거규정 마련

제10조(신주인수권)
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는
주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1.~8. (생략)
(신설)
③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에
그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤
제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주인수권)
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는
특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정할 수 있다.
1.~8. (생략)

9. 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그
통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에
그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.
⑤
본 조에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

-해석상 이견이 발생할 가능성이 있거나 법률에 기재된 사항을 명시할 필요가 있는 사항에 대하여 내용추가 또는 용어 정정

제10조의2(
동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다) 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제10조의2(
주식매수선택권)

① 회사는 임.직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임.직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하
여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 할 수 있다.
② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립.경영.해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.
④ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
나. 당해 주식의 권면액
2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
⑤ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.
⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑦ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 임.직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 임.직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

-기존 제8조의3 주식매수선택권 내용이 본 조문으로 이동

(신설)

제10조의3(
동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

-기존 제10조의2 동등배당 내용이 본 조문으로 이동

제14조의2(전환사채의 발행)
① 이 회사는 사채의 액면총액이
1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1.~5. (생략)
② (생략)
③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

제14조의2(전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1.~5. (생략)

6. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

② (생략)
③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은
보통주식 또는 종류주식
으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의
가액
으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

-합병에 따라 전환사채 한도를 상향하고 전환으로 발행할 수 있는 경우 및 주식 종류의 범위확장

제15조(신주인수권부사채의 발행)
① 이 회사는 사채의 액면총액이
900억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회
결의에 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1.~5. (생략)
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의
액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그
발행가격은 액면금액 또는 그 이상의
가격으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 해당 사채 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의
결의로서 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

제15조(신주인수권부사채의 발행)
① 이 회사는 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회
결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1.~5. (생략)
6.
투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의
액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그
발행가액은 액면금액 또는 그 이상의
가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 해당 사채 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의
결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할수 있다.

-용어 정정
-합병에 따라 신주인수권부사채 한도를 상향하고 신주인수권부사채를 발행할 수 있는 경우의 범위 확장

제15조의2(교환사채의 발행)
① 이 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이
1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

제15조의2(교환사채의 발행)
① 이 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

-합병에 따라 교환사채 한도 축소

제17조(소집시기)
② 정기주주총회는 제13조에서 정한 기준일로부터
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기)
② 정기주주총회는 제13조에서 정한 기준일로부터
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

-용어 정정

제25조(의결권의 불통일행사)
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는
그러지 아니하다.

제25조(의결권의 불통일행사)
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는
그러하지 아니하다.

-용어 정정

제34조(이사의 직무)

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 상무보는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분담 수행하며 대표이사의
유고시에는 위

순서로 그 직무를 대행한다.

제34조(이사의 직무)

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 상무보는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분담 수행하며 대표이사의
유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

-표준 정관규정에 따라 내용 정비

제35조(이사, 감사의 회사에 대한 책임감경)

①
회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른
책임
은 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

제35조(이사, 감사의 회사에 대한 책임감경)

①
이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른
책임
을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

-용어 정정

제37조(이사회의 결의방법)

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 본다.

제37조(이사회의 결의방법)

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에
직접 출석한 것으로 본다.

-표준 정관규정에 따라 내용 정비

(신설)

제38조의2(
위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 내부거래위원회

4. 기타 경영 관련 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제36조, 제37조 및 제38조의 규정을 준용한다.

-이사회 내 위원회를 둘 수 있도록 근거 규정 마련

제40조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의
의결로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제40조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의
결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

-용어 정정

제40조의2(감사)

③ 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

제40조의2(감사)

③
감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

-표준 정관규정에 따라 내용 정비

제40조의5(감사의 직무)
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사는 회사의 외부감사인을 선정한다.

제40조의5(감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 외부감사인을 선정한다.

-표준 정관규정에 따라 내용 정비
-조항 추가에 따른 항목 순연

제44조의2(중간배당)

① 이 회사는
6월 30일 0시 현재의 주주에게 이사회 결의에 의하여 상법 제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다.

② (삭제)

제44조의2(중간배당)

① 이 회사는
6월 30일 현재의 주주에게 이사회 결의에 의하여 상법 제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

-표준 정관규정에 따라 내용 정비
-6월 30일을 중간배당기산일로 정하기 위하여 시간에 관련된 내용 삭제

부칙
1. (시행일) 본 정관은 주주총회에서 승인한 날(2017.3.24)부터 시행한다.
2. (주식매수선택권 적용례) 제8조의 3, 제10조 제2항 제8호 규정은 본 정관 시행일(2017.3.24)부터 적용하기로 한다.
부칙
1. (시행일) 본 정관은 주주총회에서 승인한 날(2017.3.24)부터 시행한다.
2. (주식매수선택권 적용례) 제10조의2, 제10조 제2항 제8호 규정은 본 정관 시행일(2017.3.24)부터 적용하기로 한다.
-조문 이동으로 관련 내용 수정

(신설)

부칙
1. 본 정관은 2021년 9월 30일 임시주주총회에서 승인 후 2021년 11월 1일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

합병계약서 승인을 위한 주주총회일에 존속회사의 정관을 상기에 기재된 것과 동일한 내용으로 개정하되, 개정 정관의 효력 발생 시기는 본건 합병의 효력이 발생하는 때로 정합니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

표경원
1971-01-17
사내이사
해당사항 없음
계열회사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

표경원
애경화학㈜ 대표이사
2020.06~현재
(現)애경화학㈜ 대표이사
해당사항 없음

2018.11~2020.05
애경유화㈜ 경영전략부문장
해당사항 없음

2011.11~2018.08
효성TNS 대표이사
해당사항 없음

2008.02~2011.10
㈜효성 전략본부 임원
해당사항 없음

2002.07~2008.01
Bain&Company,Inc 이사
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사내이사 후보로 추천하였습니다.

확인서

확인서_사내이사 표경원_서명본.jpg
확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기사항은 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.