알체라 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210915)
제출인: 알체라

전환사채권 발행결정
2.4
주식회사 알체라

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 9 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 알체라

대 표 이 사 :
황 영 규

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 256번길25, 7층

(전 화) 031-697-8961

(홈페이지)http://www.alcherainc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) C F O
(성 명) 김 회 선

(전 화) 031-697-8961

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류

무기명식

이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
26,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
100,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
KRW

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)

20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
6,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2026년 09월 17일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록 금액에 대하여는 만기일인 2026년 09월 17일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액 및 이에 대하여 사채상환일 전일까지의 기간에 대하여 만기보장수익률을 적용하여 계산한 이자(단, 사채상환일 이전까지 지급한 이자를 공제함)의 지급과 함께 일시 상환한다. 다만 만기일이 은행영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며 이하 “영업일”)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
33,450

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 한다. 단, 전환가액 산정 시 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상하며 전환가액이 액면가액(500원) 보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)알체라 무기명식 보통주

주식수
777,279

주식총수 대비
비율(%)
5.43

전환청구기간
시작일
2022년 09월 17일

종료일
2026년 08월 17일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우에는 발행회사가 그 손해를 전액 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할을 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후부터 매 1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다. 

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가(500원) 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후
전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
23,450

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option에 관한 사항]
사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 경과한 날인 2024년 09월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환수익률은 연 0.0%로 하며, 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

[Call option에 관한 사항]
가. 제3자의 성명 :
발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)

나. 제3자와 회사와의 관계 :
발행일 현재 미정

다. 취득규모 : 최대 10,400,000,000원(Call option 40%)
라. 취득목적 :
발행일 현재 미정
마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보
통주
310,911 주
를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대
443,496 주
까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을
2.17%
에서 최대
3.03%
(리픽싱 70%)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 09월 16일

12. 납입일
2021년 09월 17일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 09월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

※ 주1) 당사는 2021년 9월 14일 공시 시점 현재 주식 총 수 대비 전환에 따라 발행될 주식의 비율은 5.43%이나 2021년 9월 1일에 기공시한 주식매수선택권행사 공시에 따라 2021년 9월 15일 191,489주가 상장되며, 이에 주식 총 수 대비 전환에 따라 발행될 주식의 비율은 최종 5.36%가 될 예정입니다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 경과한 날인 2024년 09월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환수익률은 연 0.0%로 하며, 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소:

국민은행 판교테크노밸리지점

다. 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율 

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024-07-19

2024-08-19

2024-09-17

100.0000%

2차

2024-10-18

2024-11-18

2024-12-17

100.0000%

3차

2025-01-16

2025-02-17

2025-03-17

100.0000%

4차

2025-04-18

2025-05-19

2025-06-17

100.0000%

5차

2025-07-19

2025-08-18

2025-09-17

100.0000%

6차

2025-10-18

2025-11-17

2025-12-17

100.0000%

7차

2026-01-16

2026-02-19

2026-03-17

100.0000%

8차

2026-04-18

2026-05-18

2026-06-17

100.0000%

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[
매도청구권
(Call Option)
에 관한 사항]

1. 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일인 2021년 09월 17일부터 12개월이 되는 날(2022년 09월 17일)로부터 35개월(2024년 08월 17일)이 되는 날까지 매 1개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 2년 11개월이 되는 날, 총 24회)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일전부터 10일전까지(이하 ”매도청구권 행사기간”)에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 0.1%
(3개월 복리)
의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

매도청구권 행사기간

매매대금

지급기일

매도청구권 매매가액

FROM

TO

1차

2022-08-28

2022-09-07

2022-09-17

100.1000%

2차

2022-09-27

2022-10-07

2022-10-17

100.1084%

3차

2022-10-28

2022-11-07

2022-11-17

100.1167%

4차

2022-11-27

2022-12-07

2022-12-17

100.1251%

5차

2022-12-28

2023-01-07

2023-01-17

100.1334%

6차

2023-01-28

2023-02-07

2023-02-17

100.1418%

7차

2023-02-25

2023-03-07

2023-03-17

100.1501%

8차

2023-03-28

2023-04-07

2023-04-17

100.1585%

9차

2023-04-27

2023-05-07

2023-05-17

100.1668%

10차

2023-05-28

2023-06-07

2023-06-17

100.1751%

11차

2023-06-27

2023-07-07

2023-07-17

100.1835%

12차

2023-07-28

2023-08-07

2023-08-17

100.1918%

13차

2023-08-28

2023-09-07

2023-09-17

100.2002%

14차

2023-09-27

2023-10-07

2023-10-17

100.2085%

15차

2023-10-28

2023-11-07

2023-11-17

100.2169%

16차

2023-11-27

2023-12-07

2023-12-17

100.2252%

17차

2023-12-28

2024-01-07

2024-01-17

100.2336%

18차

2024-01-28

2024-02-07

2024-02-17

100.2419%

19차

2024-02-26

2024-03-07

2024-03-17

100.2503%

20차

2024-03-28

2024-04-07

2024-04-17

100.2587%

21차

2024-04-27

2024-05-07

2024-05-17

100.2670%

22차

2024-05-28

2024-06-07

2024-06-17

100.2754%

23차

2024-06-27

2024-07-07

2024-07-17

100.2837%

24차

2024-07-28

2024-08-07

2024-08-17

100.2921%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 인수계약서 제3조 제14항을 준용한다.
 
 2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 40% 이내이어야 한다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2024년 08월 17일)까지 인수계약서 제3조에 따른 발행 당시의 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

한양증권 주식회사

-
4,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
10,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-
2,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-
7,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

-
3,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

인공지능(AI) 기술력 강화 목적의 기업인수, R&D 및 해외 사업망 확대, 
기업운영 등에 사용

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
26,000,000,000
33,450
(B)
777,279
2022년 09월 17일 ~ 2026년 08월 17일
-

합계
26,000,000,000
33,450
777,279
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
13,528,794

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
5.74