한국정보인증 — 증권발행실적보고서(합병등) (20210915)
제출인: 한국정보인증

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
한국정보인증 주식회사

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2021년 09월 15일

회 사 명 :

한국정보인증(주)

대 표 이 사 :

김 상 준

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 242. PDC C동 5층

(전 화) 02-360-3013

(홈페이지) http://www.sgco.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 (성 명) 김 민 재

(전 화) 02-360-3013

Ⅰ. 일정

구 분
한국정보인증(주)
(합병회사)
(주)미래테크놀로지
(피합병회사)

이사회 결의일
2021년 06월 28일
2021년 06월 28일

합병계약일
2021년 06월 28일
2021년 06월 28일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2021년 06월 28일
2021년 06월 28일

주주확정기준일
2021년 07월 19일
2021년 07월 19일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
2021년 07월 29일
2021년 07월 29일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2021년 07월 29일
2021년 07월 29일

종료일
2021년 08월 12일
2021년 08월 12일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2021년 08월 13일
2021년 08월 13일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2021년 08월 13일
2021년 08월 13일

종료일
2021년 09월 02일
2021년 09월 02일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 08월 13일
2021년 08월 13일

종료일
2021년 09월 14일
2021년 09월 14일

합병기일
2021년 09월 15일
2021년 09월 15일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2021년 09월 15일
-

합병종료보고 공고일
2021년 09월 15일
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)
2021년 09월 15일
-

신주상장 예정일
2021년 10월 05일
-

주1) 상기 합병일정은 본 공시서류 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
보고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후
(존속회사)

한국정보인증(주)
(주)미래테크놀로지

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)다우기술
보통주
11,679,052
37.47
1,631,880
26.66
14,508,168
34.73

(주)다우데이타
보통주
-
-
1,864,060
30.45
3,231,636
7.74

정균태
보통주
-
-
500,000
8.17
866,827
2.07

임수익
보통주
-
-
52,760
0.86
91,467
0.22

특수관계자 소계
보통주
11,679,052
37.47
4,048,700
66.15
18,698,098
44.76

자기주식
보통주
-
-
223,231
3.65
1,368,128
3.27

합병신주
보통주
-
-
-
-
10,611,331
-

발행주식 총수
31,165,000
100.00
6,120,788
100.00
41,776,331
100.00

주1) 합병후 지분율은 보고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.
주2) 합병신주 배정 기준일 현재 (주)미래테크놀로지가 보유하고 있고 (주)미래테크놀로지 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서 합병신주를 배정하였습니다.
주3) 합병 존속회사 한국정보인증(주) 주주 중 일부가 주식매수청구권을 행사함에 따라, 보통주 자기주식 648,127주 (가격조정주식수 2,728주 포함)를 소유할 예정으로 합병 후 자기주식수에 반영되었습니다.
주4) 합병 소멸회사 (주)미래테크놀로지 주주 중 일부가 192,078주에 대해 주식매수청구권을 행사하였으며, 합병비율에 따라 신주가 교부되어 보통주 자기주식 332,996주를 소유할 예정으로 합병 후 자기주식 수에 반영되었습니다.
주5) 합병 과정중에 단주의 발생으로 인해 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 한국정보인증(주)의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 존손회사인 한국정보인증(주) 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

8,069원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법(기준일 : 2021년 06월 27일)

구분

금액

산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중산술평균주가

7,992원
2021년 04월 28일 부터 2021년 06월 27일 까지

② 최근 1개월 거래량 가중산술평균주가

8,031원
2021년 05월 28일 부터 2021년 06월 27일 까지

③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균주가

8,184원
2021년 06월 21일 부터 2021년 06월 27일 까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

8,069원

-

나. (주)미래테크놀로지의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 소멸회사인 (주)미래테크놀로지 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

13,070원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 06월 27일)

구분

금액

산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중산술평균주가

11,674원
2021년 04월 28일 부터 2021년 06월 27일 까지

② 최근 1개월 거래량 가중산술평균주가

13,257원
2021년 05월 28일 부터 2021년 06월 27일 까지

③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균주가

14,279원
2021년 06월 21일 부터 2021년 06월 27일 까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

13,070원

-

2. 주식매수 청구내역

가. 한국정보인증(주)의 보통주

매수청구권가격
청구기간
청구주식수
매수대금

8,069원
2021년 08월 13일 ~ 2021년 09월 02일
648,127주
5,202,555,975원

주1) 매수대금은 가격동의 주주에 대한 매수대금 입니다.

나. 소멸회사 : (주)미래테크놀로지

매수청구권가격
청구기간
청구주식수
매수대금

13,070원
2021년 08월 13일 ~ 2021년 09월 02일
192,078주
2,510,459,460원

3. 주식매수 (예정)일자

구분
매수일
비고

한국정보인증(주)
2021년 09월 13일
매수완료

(주)미래테크놀로지
2021년 09월 13일
매수완료

주1) 한국정보인증(주)의 매수일 및 비고사항은 가격동의 주주에 한함

4. 주식매수 소요자금 원천

합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하여 조달하였습니다.

5. 매수주식의 처리방침

 한국정보인증(주)가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

또한, 합병회사인 한국정보인증(주)은 피합병회사인 (주)미래테크놀로지 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. (주)미래테크놀로지의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2021년 08월 13일

채권자 이의제출 기간
2021년 08월 13일 ~ 2021년 09월 14일

공고매체
한국정보인증(주)
회사 홈페이지
(http://www.sgco.kr)

(주)미래테크놀로지
회사 홈페이지
(www.mirae-tech.co.kr)

채권자 이의제출 장소
한국정보인증(주)
경기도 성남시 분당구 판교로 242. PDC C동 5층

(주)미래테크놀로지
서울시 구로구 디지털로26길123, 907호

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1개월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 소멸회사인 (주)미래테크놀로지가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 존속회사인 한국정보인증(주)가 승계합니다.

채권자 이의제출기간 동안 합병당사회사에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 합병신주의 법상 명칭

명칭
액면금액
발행신주

한국정보인증 주식회사 보통주
500원
10,611,331주

나. 합병신주의 권리내용

(1) 보통주의 권리
발행신주는 한국정보인증 주식회사 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 한국정보인증 주식회사 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

1. 주식의 일반사항

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다.

제 6 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)
회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 사백만주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

제 7 조 (1주의 금액)
주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

제 8 조 (주권의 발행과 종류)
① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제 9 조(주식의 종류, 수 및 내용)
① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

2. 신주의 인수권에 관한 사항

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

3. 의결권에 관한 사항

제25조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조 (의결권의 불통일 행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에 는 그러하지 아니하다.

제29조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제12조 (신주의 배당 기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제54조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

본 합병 이후 한국정보인증 주식회사의 정관 상 보통주의 권리는 변동 없습니다.

(3) 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.

(4) 신주의 상장 등에 관한 사항
한국정보인증 주식회사는 한국거래소 코스닥 증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주상장 예정일 : 2021년 10월 05일

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2021년 09월 15일) 현재 주주명부에 등재된 주식회사 미래테크놀로지 보통주 주주

(2) 교부비율

- 주식회사 미래테크놀로지의 보통주 1주당 1.7336545주의 비율로 한국정보인증 주식회사의 보통주를 교부

(3) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로 부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

(4) 교부금 지급

한국정보인증(주)가 (주)미래테크놀로지를 흡수합병함에 있어 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 발행과 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
합병전
합병후

한국정보인증(주)
(주)미래테크놀로지

자산

유동자산
75,077,276,460
22,970,307,923
98,047,584,383

현금및현금성자산
8,412,651,456
11,772,380,850
20,185,032,306

당기손익-공정가치측정 금융자산
124,458,027
-
124,458,027

단기금융상품
53,000,000,000
7,000,000,000
60,000,000,000

매출채권
2,233,284,825
1,317,452,941
3,550,737,766

기타유동금융자산
723,168,350
29,548,612
752,716,962

기타유동자산
10,564,988,008
1,795,627,438
12,360,615,446

재고자산
18,725,794
1,055,298,082
1,074,023,876

비유동자산
48,751,950,306
39,736,660,172
88,488,610,478

장기금융상품
1,124,300,000
10,000
1,124,310,000

기타비유동금융자산
507,236,502
1,096,958,165
1,604,194,667

당기손익-공정가치측정 금융자산
1,793,286,800
1,210,711,872
3,003,998,672

비유동 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,249,898,350
-
4,249,898,350

종속기업 및 관계기업에 대한 투자
22,094,022,089
33,494,141,240
55,588,163,329

유형자산
13,320,903,878
3,514,109,864
16,835,013,742

사용권자산
1,287,543,053
250,658,960
1,538,202,013

무형자산
4,076,110,294
111,975,171
4,188,085,465

기타비유동자산
131,437,764
-
131,437,764

이연법인세자산
167,211,576
58,094,900
225,306,476

자산총계
123,829,226,766
62,706,968,095
186,536,194,861

부채

유동부채
28,824,112,777
1,796,292,261
30,620,405,038

매입채무
1,429,668,446
299,403,090
1,729,071,536

계약부채
21,197,657,770
35,366,379
21,233,024,149

기타유동금융부채
2,595,968,948
243,631,204
2,839,600,152

기타유동부채
1,136,420,709
206,522,010
1,342,942,719

판매보증충당부채
-
398,301,521
398,301,521

유동성리스부채
583,734,947
180,783,565
764,518,512

당기법인세부채
1,880,661,957
432,284,492
2,312,946,449

비유동부채
2,140,080,561
76,097,863
2,216,178,424

비유동계약부채
1,168,184,667
-
1,168,184,667

순확정급여부채
121,224,342
-
121,224,342

기타장기종업원급여부채
48,179,331
-
48,179,331

비유동리스부채
802,492,221
76,097,863
878,590,084

부채총계
30,964,193,338
1,872,390,124
32,836,583,462

자본

자본금
15,582,500,000
3,060,394,000
18,642,894,000

자본잉여금
22,135,656,753
29,642,416,630
51,778,073,383

기타자본구성요소
188,850,951
(1,991,949,540)
(1,803,098,589)

이익잉여금
54,958,025,724
30,123,716,881
85,081,742,605

자본총계
92,865,033,428
60,834,577,971
153,699,611,399

자본과부채총계
123,829,226,766
62,706,968,095
186,536,194,861

주1) 한국정보인증(주)와 (주)미래테크놀로지의 재무상태표는 2021년 06월 30일 기준으로 작성되었습니다. 상기 재무상태표는 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준이며, 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 
주3) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.