LS — 교환사채권발행결정(자회사의 주요경영사항) (20210914)
제출인: LS

LS/교환사채권발행결정/(2021.09.14)교환사채권발행결정

교환사채권 발행결정

자회사인
LS전선(주)
의 주요경영사항신고

1. 사채의 종류
회차
25
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액(원)
30,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
해당사항없음

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금(원)
-

영업양수자금(원)
-

운영자금(원)
-

채무상환자금(원)
30,000,000,000

타법인 증권 취득자금(원)
-

기타자금(원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율(%)
0.00

만기이자율(%)
1.00

5. 사채만기일
2022-12-17

6. 이자지급방법
- 본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 전자등록총액에 대하여 표면금리는 연 0.00%, 만기보장수익률은 연 복리 1.00%로 한다.

- 상환 또는 지급하여야 할 원금, 이자 또는 상환 보장 수익금 등을 그 해당 지급기일에 지급하지 아니한 경우에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 연 10.0%의 이자를 가산하여 지급하되 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.

7. 원금상환방법
- 본 사채 원금의 101.2509%를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일(대한민국에서 은행이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 공휴일은 제외한다)이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율(%)
100

교환가액(원/주)
9,201

교환가액 결정방법
-“본 사채”최초 교환가격은 1주당 금 9,201원으로 결정하며, 최초 교환 가격은 하기와 같은 기준으로 결정한다.

※ 최초 교환가격 산정 기준

-“본 사채“의 최초 교환가격은 “본 사채” 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정 한 다음의 가격 중 (하기 1,2,3참조) 가장 높은 가액 대비 5% 할증한 금액을 최초 교환가격으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.

1) LS전선아시아 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중 산술평균주가를 산술평균한 가액

2) LS전선아시아 보통주의 최근일 가중산술평균주가

3) LS전선아시아 보통주의 교환사채 청약일 전 (청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

교환대상
종류
LS전선아시아㈜의 기명식 보통주식

주식수
3,260,515

주식총수 대비 비율(%)
-

교환청구기간
시작일
2021-10-17

종료일
2022-11-17

교환가액 조정에 관한 사항
- “사채권자“가 교환청구를 하기 전 하기 사항이 발생하는 경우 교환가격을 다음 각목에 따라 조정하기로 한다.

1) 교환을 청구하기 전“대상회사(LS전선아시아)’가 당시의 교환가액(본 호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 교환가액)과 시가 중 높은 가격 (이하 기준가)을 하회하는 발행가액으로 유상증자 주식배당·준비금의 자본 전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 교환가액을 조정하기로 한다. 본항에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 함.

※ 조정후 교환가액
조정전 교환 가액 X (기발행주식수 + T)/(기발행주식수 + 신발행주식수)
T = 신발행주식수 X 1주당 발행가격/ 기준가

2) 1) 에 따른 조정후 교환가액은 다음 각 조목에서 정한 바에 따라 산정한다.

(1) 기발행주식수는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 대상회사의 발행주식 총수로 한다.

(2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(3) 1주당 발행가격은 주식배당 ·준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

(4) 시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준 주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다.

3) “대상회사(LS전선아시아)”의 합병, 자본의 감소, 주식분할 · 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 · 병합 등의 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 “사채권자”가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 교환가액을 조정한다. 본 호에 따른 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할·병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

단, 본 호에 따른 조정사유 중 자본의 감소 및 주식 병합의 경우에 있어서는, 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다) 한 가액(이하 산정가액)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 본 호의 각 목에 의한 조정 후 교환가격 중 원 단위 미만은 절상하며, 조정 후 교환가격이 액면가 이하인 경우에는 그 교환가격을 액면가로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 청약일
2021-09-16

11. 납입일
2021-09-17

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021-09-14

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
- 면제사유: 사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조제2항제2호 조치에 따라 거래 단위를 50단위 미만으로 발행하고 발행일로부터 1년간 최초 발행시의 거래단위 이상으로 분할금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 교환사채 발행은 LS전선이㈜ 보유한 LS전선아시아㈜의 의결권 있는 보통주를 대상으로 발행하는 것임
2) 상기내용은 자회사인 LS전선㈜의 주요경영사항임
(자산총액 비중 22.77%)

[특정인에 대한 대상자별 사채발행내역]

발행대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액(원)

엔에이치마이더스 제1호 사모투자합자회사
-
30,000,000,000

[조달자금의 구체적 사용 목적]

- 조달자금의 사용목적은 당사의 채무상환자금으로 사용될 예정입니다.