비투엔 — 주주총회소집공고 (20210914)
제출인: 비투엔

주주총회소집공고
2.9
상상인이안제1호기업인수목적 주식회사

주주총회소집공고

2021년 9월 14일

회 사 명 :
상상인이안제1호기업인수목적주식회사

대 표 이 사 :
이지연

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 424, 20층(대치동, 대치타워)

(전 화) 02-3779-3224

(홈페이지)http://

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사
(성 명) 윤 창 민

(전 화) 02-3779-3224

주주총회 소집공고

(제4기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제363조와 당사 정관 제20조에 의거 제 3기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2021년 09월 29일 (수요일) 오전 09시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로424 삼성생명대치타워 지하 1층 라플레이스

3. 회의 목적 사항

제1호의안 합병승인 결의의 건
제2호의안 정관 일부 변경의 건
제3호의안 이사 선임의 건
제4호의안 감사 선임의 건
제5호의안 이사 보수한도 승인의 건
제6호의안 감사 보수한도 승인의 건
제7호의안 임원 보수 규정 제정의 건
제8호의안 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨 6 '서면투표에 의한 의결권 행사서'의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사 방법 (제1호 의안 관련)

제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨2 '주식매수청구권 행사안내문'을 참조하시기 바랍니다.

7. 경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 명의개서대행회사(한국예탁결제원 증권대행부)에 비치하였으며, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 :
주주총회참석장, 신분증

나. 대리행사 :
주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

[별첨]

1. 합병의 개요

2. 주식매수청구권 행사 안내문

3. 정관 신구조문 비교표

4. 이사 후보 약력
5. 감사 후보 약력

6. 임원 퇴직금 지급 규정
7. 임원 보수 규정
8. 상여금 지급 규정

9. 서면투표에 의한 의결권 행사서

[별첨 1] 합병의 개요

1. 합병의 목적

상상인이안제1호기업인수목적(주)는 합병대상 법인을 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.

합병 대상법인인 (주)비투엔은 데이터 전문 컨설팅 기업으로 2004년 설립하였습니다. 설립 후 지금까지 500여개의 프로젝트를 통해 전문성과 역량을 인정받았으며 2016년 데이터 품질관리 솔루션인 SDQ를 시작으로 데이터 거버넌스 솔루션 SMETA, 데이터 수집 및 통합 솔루션 SFLOW를 출시하여 솔루션 사업 분야를 확대하였습니다. 특히, 4차 산업 혁명 시대가 도래하면서 빅데이터&AI의 중요성과 활용이 더욱 강조되는 사업 환경에 발맞추어 빅데이터 분석 플랫폼의 설계 및 구축, AI 분석 역량 강화 등 컨설팅 서비스 영역을 확대하고 있으며 컨설팅과 솔루션을 융합한 전문업체로 발전해 지속 성장하고 있습니다. 향후, (주)비투엔은 인공지능 학습데이터 품질 영역 전체를 점검할 수 있도록 솔루션의 기능을 확대 개선하고, 1,2차 마이데이터 사업자들의 마이데이터 플랫폼 구축 사업에 적극적으로 도전하여 사업 기회 확보, 기존 고객들의 데이터웨어하우스 및 데이터레이크의 클라우드 전환 또는 구축 사업에 적극적으로 도전하고 AWS Professional Service 팀과의 전략 파트너 관계를 통해 성장을 
이어가고자 합니다.

2. 합병의 방법

상상인이안제1호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)비투엔에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 상상인이안제1호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)비투엔은 소멸하게 되지만, 실질적으로는 (주)비투엔이 상상인이안제1호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

3. 합병의 요령

(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

피합병회사인 (주)비투엔의 주주명부에 기재되어 있는 보통주에 대하여 (주)비투엔 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 상상인이안제1호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 158.9450000주를 교부합니다.

(주)비투엔이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)비투엔의 자기주식이 되며 상상인이안제1호기업인수목적(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(2) 교부금의 지급

합병회사인 상상인이안제1호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜비투엔을 흡수합병함에 있어 합병회사인 상상인이안제1호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜비투엔의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 상상인이안제1호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 ㈜비투엔 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

상상인이안제1호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득하게 될 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜비투엔이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜비투엔의 자기주식이 되며, 상상인이안제1호기업인수목적㈜와 합병 시 합병 비율에 따라 신주가 배정될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(4) 합병비율

주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 12.01% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

주권비상장법인인 (주)비투엔의 본질가치는 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액으로 평가하였습니다..

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인인 상상인이안제1호기업인수목적 주식회사가 2,000원(주당 액면가액 100원)으로, 피합병법인인 주식회사 비투엔이 317,890원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1:158.9450은 적정한 것으로 판단됩니다.

(5) 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수

회사의 기명식 보통주 25,431,200주

(6) 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2021년 09월 30일부터 2021년 11월 01일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

(7) 합병계약서 상의 계약 해제조건

[합병계약서]

["갑" 상상인이안제1호기업인수목적 주식회사 (합병법인),

"을" 주식회사 비투엔 (피합병법인]

제18조 (계약의 변경 또는 해제)

① 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나, 발견될 경우에는 양당사자는 합의하여 합병조건을 변경할 수 있다. 이에 관한 합의가 이루어지지 아니할 경우에는 당사자 일방이 상대방에 대한 7일 전의 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

② "갑"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "갑"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "갑"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

③ "을"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "을"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "을"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

④ 다음 각 호의 경우 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2. 어느 한 당사자가 제11조 또는 제12조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 그 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3. 제13조 소정의 선행조건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

⑤ 본 계약에 의한 합병이 관련법령에 따라 요구되는 감독당국의 승인, 허가, 신고수리 등을 받지 못하게 된 때에는 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

⑥ 본조에 의하여 본 계약이 해제되는 경우 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해를 배상하여야 한다.

(8) 주식매수청구권에 관한 사항

- 주식매수예정가격 : 2,063원

- 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 동봉된 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.

(9) 주요 일정

구 분
합병법인
피합병법인

이사회결의일
2021년 05월 13일

합병계약일
2021년 05월 13일

합병계약 변경계약일
2021년 08월 12일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 08월 12일

권리주주확정 기준일
2021년 08월 27일

주주명부폐쇄기간
시작일
2021년 08월 28일

종료일
2021년 09월 06일

주주총회 소집통지 공고
2021년 09월 14일

합병반대주주
사전통지기간
시작일
2021년 09월 14일

종료일
2021년 09월 28일

합병승인을 위한 주주총회일
2021년 09월 29일

주식매수청구 행사기간
시작일
2021년 09월 29일

종료일
2021년 10월 19일

채권자 이의제출 공고일, 구주권 제출 공고일
2021년 09월 30일

채권자 이의제출기간 및
구주권 제출기간
시작일
2021년 09월 30일

종료일
2021년 11월 01일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2021년 10월 26일

매매거래정지 예정기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병기일
2021년 11월 02일

합병종료보고 공고일
2021년 11월 04일

합병등기(신청)예일
2020년 11월 04일

합병신주상장(예정)일
2020년 11월 18일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다

※ 본 합병의 개요는 2021년 09월 10일자로 전자공시된 당사의 합병 증권신고서(정정)를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

[별첨 2] 주식매수청구권 행사 안내문

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 상상인이안제1호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 10월 26일에 지급할 예정입니다. 단, 상상인이안제1호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,063원

산출근거

투자자 보호를 위하여 상상인이안제1호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,063원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(1) 반대의사의 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 08월 27일) 현재 상상인이안제1호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2021년 09월 29일 예정)전일까지 상상인이안제1호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 상상인이안제1호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수의 청구 방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 29일 예정)부터 20일 이내(2021년 09월 29일 ~ 2021년 10월 19일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 상상인이안제1호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 상상인이안제1호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 주식매수 청구기간

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 상상인이안제1호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2021년 09월 29일 ~ 2021년 10월 19일)에 매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 접수장소

- 명부주주에 등재된 주주

상상인이안제1호기업인수목적㈜ : 서울특별시 강남구 테헤란로 424, 20층(대치동, 대치타워)

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

(첨부양식1)

이사회결의 반대의사 통지서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회결의사항(합병)에 대하여 아래와 같이 반대합니다.

주주번호

소유 주식수

주

반대의사표시 주식수

주

2021년 월 일

주소

:

주민(사업자)등록번호

:

성명

:

(인) (전화번호 : )

상상인이안제1호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

(첨부양식 2)

주식매수청구서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회결의사항(합병)에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.

주주번호

소유 주식수

주

반대의사표시 주식수

주

2021년 월 일

주소

:

주민(사업자)등록번호

:

성명

:

(인) (전화번호 : )

상상인이안제1호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

[별첨 3] 개정 정관

제 1 장 총 칙

제1조 (상호)

본 회사는 “주식회사 비투엔”이라 한다. 또한, 영문으로는 “B2En Co., Ltd.”(이)라 표기한다.

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 데이터 관련 전문 컨설팅

2. 데이터 관련 솔루션

3. 소프트웨어 설계, 개발, 판매 및 수출입업

4. 정보처리 및 정보기술

5. 시스템통합

6. 정보기술 교육 및 출판업

7. 부동산 임대사업

8. 전 각 호에 부대되는 사업

제3조 (본점의 소재지 및 지점의 설치)

1. 회사의 본점은 서울특별시에 둔다.

2. 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지사(지점), 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.b2en.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조 (발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 109,000주로 한다.

제8조 (주권의 종류)

1. 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제10조 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)

1. 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식 (이하 이 조에서 “종류주식” 이라 한다)을 발행할 수 있다.

2. 정관 제5조 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

3. 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준 액면가 기준 연0% 이상 10% 이내의 범위로 하되, 발행시 이사회가 그 최저배당률을 달리 정할 수 있다.

4. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

5. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적 하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

6. 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

7. 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

8. 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

9. 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당를, 시장상황 및 기타 종율 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

10. 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 2년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

11. 상환방법은 상환일로부터 1개월전에 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 통지하고 피투자기업 및 이해관계인은 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 투자자가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며 투자자의 사전 서면 동의가 있는 경우 회사는 주식의 취득 대가로 현금 이 외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

12. 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

13. 회사는 발행일로부터 종류주식을 전환할 수 있다.

14. 제11항 또는 제12항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류 주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

15. 제11항 또는 제12항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제13조를 준용한다.

제11조 (신주인수권)

1. 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

④ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑤ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑥ 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

⑦ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

⑧ 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑨ 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑩ 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

3. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3 호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조 (주식매수선택권)

1. 회사는 임?직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임?직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

2. 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립?경영?해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

4. 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임?직원의 수는 재직하는 임?직원의 100분의 80을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과 할 수 없다.

5. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수 선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 갈다,

① 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

② 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

6. 주식매수선택권은 제1항의 결의 일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.

7. 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의 일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제13조의 규정을 준용한다.

9. 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

① 주식매수선택권을 부여 받은 임?직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

② 주식매수선택권을 부여 받은 임?직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

④ 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제13조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제14조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제15조 (명의개서 대리인)

1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하여야 한다.

4. 제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있을 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

4. 제1항에서 제3항은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 아니한다.

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 또한, 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제18조 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제 3 장 사 채

제19조 (전환사채의 발행)

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

③ 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이 상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환 청구기간을 조정할 수 있다.

4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 정관 제13조의 규정을 준용한다.

제20조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③ 사채의 액면총액이 100억원들 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정 할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 정관 제13조의 규정을 준용한다.

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

정관 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 정관 제16조 준용 규정은 적용하지 아니한다.

제22조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및

신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록할 수 있다.

제 4 장 주주총회

제23조 (소집시기)

1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제24조 (소집권자)

1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사의 유고시에는 정관 제38조의 규정을 준용한다.

제25조 (소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 대통령령으로 정하는 바에 따라 전자적 방법으로 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

3. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적 사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 「상법 시행령]이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. 또한 이사회 결의에 의하여 제3의 소재지에서도 개최가 가능하다.

제27조 (의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사의 유고시에는 정관 제38조의 규정을 준용한다.

제28조 (의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

2. 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제29조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제30조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제31조 (의결권의 불통일 행사)

1. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제32조 (의결권 행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

3. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

4. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 총회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제33조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제34조 (주주총회의 의사록)

1. 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 그 경과 요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회, 대표이사

제1절 이 사

제35조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제36조 (이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제37조 (이사의 임기)

1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

2. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제38조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제39조 (이사의 의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제40조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의로 정한 별도의 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제2절 이 사 회

제41조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 다만, 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제42조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제43조 (이사회의 의사록)

1. 이사회의 회의사항에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제44조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대 표 이 사

제45조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제46조 (대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 6 장 감 사

제47조 (감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제48조 (감사의 선임)

1. 감사는 주주총회에서 선임한다

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제49조 (감사의 임기와 보선)

1. 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제50조 (감사의 직무등)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항의 규정을 준용한다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구한 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제51조 (감사의 감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제52조 (감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제40조의 규정을 준용한다.

2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 ?의결하여야 한다.

제 7 장 계 산

제53조 (사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제54조 (재무제표 등의 작성 등)

1. 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

2. 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

7. 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

8. 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제55조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인들 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선임하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제56조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금(매결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10분의 1이상)

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제57조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 정관 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

제58조 (중간배당)

1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도 중 1 회에 한하여 이사회의 결의로 일정날의 주주에게 상법 제462조의 3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

2. 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

3. 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

① 직전결산기의 자본금의 액

② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

⑤ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

4. 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제59조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

3. 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

부 칙

이 정관은 합병 전 ㈜비투엔과의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다. 단, 제1조(상호)와 제2조(목적)는 합병등기일로부터 시행한다.

[별첨 4] 이사 / 감사 후보 약력

직책명

성명

생년월일

약력

대표이사

(상근/등기)

조광원

1965.01.28

87.02 전남대학교 계산통계학과

93.02~96.02 한국오라클

96.02~96.11 오라클(미) 본사

96.11~97.08 한국오라클

97.10~04.09 (주)엔코아컨설팅 부사장

04.10~현재 (주)비투엔 대표이사

사내이사

(상근/등기)

김문영

1970.02.22

02.02 서강대학교 정보통신대학원 공학석사

00.07~04.09 (주)엔코아컨설팅

04.10~현재 (주)비투엔 부대표

사내이사

(상근/등기)

조남문

1972.10.01

18.08 서울과학종합대학원대학교 경영학 박사

01.02~04.09 (주)엔코아컨설팅

04.10~현재 (주)비투엔 위원

사외이사

(비상근/등기)

고기영

1965.04.21

88.02 서울대 법학과 학사

90.02 서울대 대학원 법학 석사

17.08~18.02 법무부 범죄예방정책국장

18.02~18.06 대검찰청 강력부장

18.06~19.06 춘천지검 검사장

19.07~20.01 부산지검 검사장

20.01~20.04 서울동부지검 검사장

20.04~20.12 법무부 차관

21.01~현재 법무법인 여백 대표변호사

21.03~현재 ㈜비투엔 사외이사

감사

(비상근/등기)

임진욱

1969.09.04

93.02 서울대 지리학과 졸업

06.01~08.12 ㈜부영 사내변호사

09.03~20.02 법무법인 한길

10.03~현재 ㈜스마트로 자문변호사

11.11~16.01 ㈜인터컨스텍 자문변호사

20.02~현재 임진욱 법률사무소

21.05~현재 서울시 공익변호사

21.03~현재 ㈜비투엔 감사

성 명

추천인

회사와의

3년거래내역

최대주주와의

관계

체납사실 여부

부실기업

경영진

여부

법령상

결격 사유 유무

조광원

이사회

-

-

-

-

-

김문영

이사회

-

-

-

-

-

조남문

이사회

-

-

-

-

-

고기영

이사회

-

-

-

-

-

임진욱

이사회

-

-

-

-

-

[별첨 5] 임원 보수 규정

임원 보수 규정

제1조【목적】

본 규정은 주식회사 비투엔(이하 “회사”)의 이사 및 감사(이하 “임원”이라 한다)의 급여 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조【적용범위】

이 규정은 위원 이상의 회사의 임원에 대하여 적용한다.

제3조【지급대상】

회사의 보수를 지급받는 임원은 다음과 같다.

1. 등기이사

2. 비등기이사

3. 감사

4. 고문 및 촉탁 등

제4조【등기이사】

상법상 등기한 이사의 보수는 주주총회의 결의로 임원 보수한도를 정하여 이를 이사회의 결의로 임원별 연간 보수액을 결정하여 지급한다.

제5조【비등기이사】

상법상 등기이사가 아닌 비등기이사의 보수결정은 인사위원회에서 결정한 보수액을 지급한다.

제6조【감사 및 고문 등】

감사 및 고문 등의 보수결정은 이사회의에서 결정한 보수액을 매월 지급한다.

제7조【상여금】

회사의 등기이사에게는 상여금을 지급하지 않는다. 단 회사의 경영활동에 크게 기여한 경우 이사회의 결의로 주주총회에서 결의한 임원보수한도 금액내에서 일정액을 지급할 수 있다.

제8조【대외활동비】

임원의 대외활동비는 이사회의에서 결정하여 지급한다. 대외활동비는 임원보수 한도 금액에서 제외한다.

제9조【지급일】

임원 보수지급일은 일반 사원의 급여일과 같은 날에 지급한다. 단 회사 경영상 지급일을 달리 할 수 있다.

제10조【지급방법】

임원의 보수는 전액 해당임원 명의의 은행계좌로 지급함을 원칙으로 한다.

부 칙

제1조【시행일】

본 규정은 합병 전 ㈜비투엔과의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다.

[별첨 7] 임원 보수 규정

임원 보수 규정

제1조【목적】

본 규정은 주식회사 비투엔(이하 “회사”)의 이사 및 감사(이하 “임원”이라 한다)의 급여 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조【적용범위】

이 규정은 위원 이상의 회사의 임원에 대하여 적용한다.

제3조【지급대상】

회사의 보수를 지급받는 임원은 다음과 같다.

1. 등기이사

2. 비등기이사

3. 감사

4. 고문 및 촉탁 등

제4조【등기이사】

상법상 등기한 이사의 보수는 주주총회의 결의로 임원 보수한도를 정하여 이를 이사회의 결의로 임원별 연간 보수액을 결정하여 지급한다.

제5조【비등기이사】

상법상 등기이사가 아닌 비등기이사의 보수결정은 인사위원회에서 결정한 보수액을 지급한다.

제6조【감사 및 고문 등】

감사 및 고문 등의 보수결정은 이사회의에서 결정한 보수액을 매월 지급한다.

제7조【상여금】

회사의 등기이사에게는 상여금을 지급하지 않는다. 단 회사의 경영활동에 크게 기여한 경우 이사회의 결의로 주주총회에서 결의한 임원보수한도 금액내에서 일정액을 지급할 수 있다.

제8조【대외활동비】

임원의 대외활동비는 이사회의에서 결정하여 지급한다. 대외활동비는 임원보수 한도 금액에서 제외한다.

제9조【지급일】

임원 보수지급일은 일반 사원의 급여일과 같은 날에 지급한다. 단 회사 경영상 지급일을 달리 할 수 있다.

제10조【지급방법】

임원의 보수는 전액 해당임원 명의의 은행계좌로 지급함을 원칙으로 한다.

부 칙

제1조【시행일】

본 규정은 합병 전 ㈜비투엔과의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다.

[별첨 6] 임원 퇴직금 지급 규정

임원 퇴직금 지급 규정

제1조【목적】

이 규정은 ㈜비투엔(이하‘회사’라 한다) 상근등기임원의 퇴직금 지급을 목적으로 한다.

제2조【적용범위】

① 이 규정은 회사에 계속하여 1년 이상 근무하는 상근등기임원에 대하여 적용한다.

② 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에의한다.

제 3 조【주관부서】

임원의 퇴직금 지급에 관한 업무의 주관부서는 본사 경영지원실로 한다.

제 4 조【퇴직금의 지급방법】

① 퇴직금의 지급은 퇴직연금 DC형으로 불입하는것을 원칙으로 한다.

② 제1항에 불구하고 퇴직한자의 요구 또는 동의가 있는 경우 현금 외의 재산으로 지급할수

있다. 이 경우 재산평가는 『상속세 및 증여세법』 규정에 따른 시가로 한다.

제 5 조【퇴직금의 산정】

① 임원의 퇴직금 산정은 임금총액의 1/12에 해당하는 부담금을 매월 퇴직연금 운용사에 현금으로 납부하여야 한다.

② 임원에 대한 근속기간별 지급배수는 경영사정을 고려하여 최종 경영이사회(BOD)에서 다음과 같은 지급한도내(內)에서 결정 한다.

직위

지급기준

지급한도

대표이사

1년

3배수

이사 및 감사

1년

3배수

제 6 조【중간정산의 경우 퇴직금】

① 임원이 중도인출에 관한 사유가 발생하는 경우에는 적립금 중도인출을 신청할 수 있다.

1.무주택자인 가입자가 주택을 구입하는 경우

2.가입자 또는 그 부양가족이 6개월 이상의 요양을 하는 경우

② 운용관리기관은 제1항의 신청에 의해 적립금이 가입자에게 지급될 수 있도록 자산관리기

관에게 지급지시를 하여야 한다.

제 7 조【재임연수의 계산】

① 재임기간은 등기임원 선임일자로부터 종료일까지로 한다.

② 1년 미만의 기간은 월 할 계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

제 8 조【 지급제한 】

① 임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아

퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 임원의 재임기간이 1년미만일 경우에는 적용하지 아니한다.

③ 외국국적을 소지한 자로서 고용계약에 의거 선임된 임원은 이 규정에서 제외한다.

부 칙

제1조【시행일】

본 규정은 합병 전 ㈜비투엔과의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다.

[별첨 7] 서면투표에 의한 의결권 행사서

서면투표에 의한 의결권행사서

상상인이안제1호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2021년 9월 29일 개최되는 상상인이안제1호기업인수목적 주식회사 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한, 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부의안건

찬성

반대

제1호 의안 : 합병승인 결의의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

사내이사 조광원

사내이사 김문영

사내이사 조남문

사외이사 고기영

제4호 의안 : 감사 선임의 건

감 사 임진욱

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 임원 보수 규정 제정의 건

제8호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건

<안내사항>

1. 상법 제368조의 3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

(보내실곳 : 서울특별시 강남구 테헤란로 424, 20층(대치동, 대치타워))

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표지란에 "O"표를 하여 주셔야 합니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2021년 월 일

주주번호

소유주식수

주주명

(날인or서명)

주민번호(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명후 날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원전자공시시스템에 공시되어 있습니다 (http://dart.fss.or.kr).

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차

개최일자

의 안 내 용

비고
사외이사의 성명

이기범
(출석률 : 93.33%)

1

2018.09.12

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소에 관한 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건

가결
찬성

2

2018.09.13

제1호 의안 : 이사회 운영규정 제정의 건

제2호 의안 : 내부규정 제정의 건

가결
찬성

3
2018.09.17
제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
찬성

4
2018.09.18
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장 동의의 건
제2호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건
제3호 의안 : 외부감사 계약 체결의 건
제4호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건
제5호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건
가결
찬성

5
2018.09.19
제1호 의안 : 공모자금 예치 계약 체결의 건
가결
찬성

6
2018.09.28
제1호 의안 : 코스닥 상장을 위한 상장예비심사 청구서 제출의 건
가결
찬성

7
2018.10.26
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
찬성

8
2019.02.11
제1호 의안 : 제1기 결산결과 승인의 건
가결
찬성

9
2019.02.26
제1호 의안 : 정기주주총회소집 결정의 건
가결
찬성

10
2019.04.08
제1호 의안 : 임시주주총회소집 결정의 건
가결
찬성

11
2019.11.01
제1호 의안 : 본점 이전의 건
불참
-

12
2020.02.10
제1호 의안 : 제2기 결산 재무제표 승인의 건
가결
찬성

13
2020.02.26
제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결
찬성

14
2021.02.24
제1호 의안 : 제3기 결산 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결
찬성

15
2021.05.13
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건
가결
찬성

16
2021.08.12
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건
제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제3호 의안 : 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

SPAC (Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다.

(1) SPAC 제도의 특징

1. 높은 투자 안정성

- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환

- 예치금은 인출, 담보제공 금지

2. 높은 환금성과 유동성

- 상장 후 장내 매도가능

- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능

3. 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공

- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능

- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)

4. 우량기업에 대규모 자금 조달

- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과

(2) SPAC의 구조

1. 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

2. 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

3. 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

4. IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

5. SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.

6. 이사회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 주주총회의 승인을 거쳐 M&A가 최종적으로 승인이 됩니다. 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

당사는 2018년 09월 12일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 합병만을 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 단일 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도_상상인이안1호

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

상상인이안제1호기업인수목적 주식회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 성장잠재력을 지닌 우량중소기업을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.

합병 대상법인인 (주)비투엔은 데이터 전문 컨설팅 기업으로 2004년 설립하였습니다. 설립 후 지금까지 500여개의 프로젝트를 통해 전문성과 역량을 인정받았으며 2016년 데이터 품질관리 솔루션인 SDQ를 시작으로 데이터 거버넌스 솔루션 SMETA, 데이터 수집 및 통합 솔루션 SFLOW를 출시하여 솔루션 사업 분야를 확대하였습니다. 특히, 4차 산업 혁명 시대가 도래하면서 빅데이터&AI의 중요성과 활용이 더욱 강조되는 사업 환경에 발맞추어 빅데이터 분석 플랫폼의 설계 및 구축, AI 분석 역량 강화 등 컨설팅 서비스 영역을 확대하고 있으며 컨설팅과 솔루션을 융합한 전문업체로 발전해 지속 성장하고 있습니다. 향후, (주)비투엔은 인공지능 학습데이터 품질 영역 전체를 점검할 수 있도록 솔루션의 기능을 확대 개선하고, 1,2차 마이데이터 사업자들의 마이데이터 플랫폼 구축 사업에 적극적으로 도전하여 사업 기회 확보, 기존 고객들의 데이터웨어하우스 및 데이터레이크의 클라우드 전환 또는 구축 사업에 적극적으로 도전하고 AWS Professional Service 팀과의 전략 파트너 관계를 통해 성장을 
이어가고자 합니다.

(주)비투엔의 사업확대를 위해 투자재원은 물론이며, 우수한 인재 모집, 기업인지도 확대 등이 필요하며, 이러한 이유로 상장을 고려하게 됐습니다. 상상인이안제1호기업인수목적 주식회사의 현재 보유 중인 신탁금은 합병 후 모두 (주)비투엔에 유입되어 재무적 부담 없이 투자재원으로 쓰일 것이고 여러 가지 상장의 효익을 기대케 할 것입니다. (주)비투엔는 합병을 통해 유입된 자금을 향후 연구개발비(빅데이터 기반 기술 고도화, AI 학습데이터 거버넌스 / 융합플랫폼 솔루션, 마이데이터 분석 플랫폼 및 거버넌스 구축, 클라우드 기반 분석인프라 전환 및 최적화 기술) 및 운영자금 등에 활용할 계획입니다.

(2) 주요일정

구 분
합병법인
피합병법인

이사회결의일
2021년 05월 13일

합병계약일
2021년 05월 13일

합병계약 변경계약일
2021년 08월 12일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 08월 12일

권리주주확정 기준일
2021년 08월 27일

주주명부폐쇄기간
시작일
2021년 08월 28일

종료일
2021년 09월 06일

주주총회 소집통지 공고
2021년 09월 14일

합병반대주주
사전통지기간
시작일
2021년 09월 14일

종료일
2021년 09월 28일

합병승인을 위한 주주총회일
2021년 09월 29일

주식매수청구 행사기간
시작일
2021년 09월 29일

종료일
2021년 10월 19일

채권자 이의제출 공고일, 구주권 제출 공고일
2021년 09월 30일

채권자 이의제출기간 및
구주권 제출기간
시작일
2021년 09월 30일

종료일
2021년 11월 01일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2021년 10월 26일

매매거래정지 예정기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병기일
2021년 11월 02일

합병종료보고 공고일
2021년 11월 04일

합병등기(신청)예일
2021년 11월 04일

합병신주상장(예정)일
2021년 11월 18일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
상상인이안제1호기업인수목적 주식회사
주식회사 비투엔

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이지연
조광원

주소
본사
서울특별시 테헤란로 424, 20층
(대치동, 대치타워)
서울특별시 영등포구 선유로 146, 2층 210호
(양평동3가, 이앤씨드림타워)

연락처
02-3779-3140
02-2636-0090

설립연월일
2018년 09월 12일
2004년 10월 13일

납입자본금(주1)
보통주 475,000,000원
보통주 800,000,000원

자산총액(주2)
9,920,464,623원

20,614,967,574원

결산기
12월
12월

주권상장
코스닥 상장
-

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 4,750,000주(액면 100원)
보통주 160,000주(액면 5,000원)

출처 : 회사제시자료, 합병법인 반기검토보고서, 피합병법인 반기검토보고서
주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.
주2) 2021년 06월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 반기검토보고서 상 자산총액입니다.

(2) 합병의 성사조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라상상인이안제1호기업인수목적(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터(2018년 12월 03일 부터) 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 (주)이안허브 및 (주)상상인증권는 상기 신탁자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제14조 (합병 완결의 선행 조건)

① 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"의 의무는 다음 각 호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.

1. 본 계약을 체결, 교부하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, "갑" 및 "을"의 상법 및 기타 관련 법령에 따른 합병승인, 주주총회결의 등 모든 내부절차를 포함한 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 제12조에 따른 "을"의 진술과 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

3. "을"이 본 계약에 따른 의무를 성실히 이행하여야 한다.

② 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "을"의 의무는 다음 각 호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.

1. 본 계약을 체결, 교부하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, "갑" 및 "을"의 상법 및 기타관련 법령에 따른 합병승인, 주주총회결의 등 모든 내부절차를 포함한 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 제11조에 따른 "갑"의 진술과 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

3. "갑"이 본 계약에 따른 의무를 성실히 이행하여 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제18조 (계약의 변경 또는 해제)

① 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나, 발견될 경우에는 양당사자는 합의하여 합병조건을 변경할 수 있다. 이에 관한 합의가 이루어지지 아니할 경우에는 당사자 일방이 상대방에 대한 7일 전의 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

② "갑"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "갑"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "갑"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

③ "을"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "을"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "을"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

④ 다음 각 호의 경우 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2. 어느 한 당사자가 제11조 또는 제12조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 그 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3. 제13조 소정의 선행조건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

⑤ 본 계약에 의한 합병이 관련법령에 따라 요구되는 감독당국의 승인, 허가, 신고수리 등을 받지 못하게 된 때에는 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

⑥ 본조에 의하여 본 계약이 해제되는 경우 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해를 배상하여야 한다.

(다) 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)이안허브 보유 공모 전 발행주식 보통주 480,000주, (주)상상인증권 보유 공모 전 발행주식 보통주 20,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원(이하, "예탁결제원")에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【상상인이안제1호기업인수목적(주)】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 3(당) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 2(전) 기말 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

자산

유동자산
9,938,244,988
9,854,339,517

현금및현금성자산
85,201,726
222,843,722

단기금융상품
9,825,225,248
9,600,000,000

매출채권및기타채권
18,512,728
16,537,343

선급법인세
9,305,286
14,958,452

비유동자산
-
-

자산총계
9,938,244,988
9,854,339,517

부채

유동부채
-
1,320,000

매입채무및기타채무

비유동부채
941,626,054
920,165,421

전환사채
932,123,208
908,254,285

이연법인세부채
9,502,846
11,911,136

부채총계
941,626,054
921,485,421

자본

자본금
475,000,000
475,000,000

자본잉여금
8,367,192,979
8,367,192,979

이익잉여금
154,425,955
90,661,117

자본총계
8,996,618,934
8,932,854,096

부채와자본총계
9,938,244,988
9,854,339,517

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 3(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 2(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

영업수익
-
-

영업비용
24,900,406
47,862,001

영업손실
(24,900,406)
(47,862,001)

금융수익
120,417,083
176,342,111

금융비용
23,870,793
23,257,710

기타영업외비용
1,870
-

법인세비용차감전순이익
71,645,884
105,222,400

법인세비용
7,881,046
11,574,464

당기순이익
63,764,838
93,647,936

기타포괄손익
-
-

총포괄이익
63,764,838
93,647,936

주당이익

기본주당이익
13.42
19.72

희석주당이익
13.42
19.72

(피합병회사) 【(주)비투엔】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17(당) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 16(전) 기말 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

유동자산

11,673

4,961

매출채권

2,509

1,924

재고자산

-

-

비유동자산

10,681

5,266

투자자산

6,156

1,698

유형자산

3,836

1,804

무형자산

120

373

기타자산

570

1,391

자산총계

22,353

10,227

유동부채

6,270

6,366

매입채무

1,663

1,168

단기차입금

125

3,400

비유동부채

8,401

1,217

장기차입금

7,675

500

부채총계

14,670

7,583

자본금

800

800

자본잉여금

305

305

기타자본항목

-

-

이익잉여금

6,578

1,539

자본총계

7,683

2,644

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 17(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 16(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

매출액

24,868

20,919

상품매출

1,613

-

매출원가

17,800

14,479

상품매입원가

1,522

-

매출총이익

7,067

6,440

판매비와관리비

3,634

3,934

급여

1,172

1,823

복리후생비

473

386

경상연구개발비

886

844

영업손실

3,433

2,505

영업외수익

2,979

112

유형자산처분이익

1,706

-

영업외비용

216

575

이자비용

164

169

법인세비용차감전 계속사업이익

6,196

2,043

계속사업이익법인세비용

1,146

270

계속사업이익

5,050

1,773

중단사업손익

-

-

당기순이익

5,050

1,773

기타포괄손익

(11)

30

총포괄손익

5,039

1,804

주당순이익

31,563

11,084

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건
 
 가. 상상인이안제1호기업인수목적(주)
 
 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 상상인이안제1호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 10월 26일에 지급할 예정입니다. 단, 상상인이안제1호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
 
 나. (주)비투엔
 
 상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)비투엔의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 10월 26일에 지급할 예정입니다.
 
 2. 주식매수예정가격 등
 
 가. 상상인이안제1호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식 매수 예정 가격
 
 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

상상인이안제1호기업인수목적㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제59조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

[정관]

제59조(예치자금 등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

이에 따라 상상인이안제1호기업인수목적㈜의 주식매수청구 시 주식 매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,063원

산출근거

투자자 보호를 위하여 상상인이안제1호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,063원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 주식매수청구 대금지급일인 2021년 10월 26일의 2영업일 전까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예치자금은 8,789,444,650원이고, 이를 공모주식수인 4,250,000주로 나눈 금액은 2,063.56원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,063원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

[존속법인 주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)

8,500,000,000

최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)

270,128,564

적용이자율

- 2018년 12월 04일~2019년 12월 03일 : 2.08%

- 2019년 12월 04일~2020년 06월 03일 : 1.69%

- 2020년 06월 04일~2020년 12월 03일 : 0.79%
 - 2020년 12월 04일~2021년 06월 03일 : 0.92%
 - 2021년 06월 04일~2021년 09월 04일 : 0.62%
 - 2021년 09월 04일~2021년 10월 22일 : 0.62%(E)

원천징수금액(C)

49,172,337

이자소득의 15.4%

총지급금액
 (D = A + B - C)

8,770,128,564

-

공모주식수

4,250,000주

-

주식매수예정가격

2,063

원단위 미만 절사

주) 2021.09.04 ~ 2021.10.22에 대한 이자율은 현 시점에서 예상되는 이자율을 적용하였고, 실제 적용되는 이자율은 변동될 수 있습니다.

상상인이안제1호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관]

제56조(주권발행금액의 예치?신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지 등)

①자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업자규정 제1-4조의2, 제1항, 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

②자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함. 이하 “예치자금”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제58조에 따라 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주) 상상인이안제1호기업인수목적㈜는 2019년 12월 04일 KB 국민은행에 공모자금의 100%인 85억원을 특정금전자산신탁에 예치하였으며, 신탁기간은 납입기일인 2019년 12월 03일로부터 36개월입니다. 상상인이안제1호기업인수목적(주)의 공모자금이 예치된 특정금전자산신탁은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 또는 신탁기간 만료 전까지 신탁금을 인출할 수 없으나, 아래와 같은 사유가 발생할 시 인출이 가능합니다.
 

특정금전자산신탁계약서 22조(특약)
 ⑦ 제15조 ①항 및 제18조에도 불구하고, 중도해지 및 일부해지에 관하여는 본 특약사항을 따른다.
 가) 갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출하거나 담보로 제공할 수 없다.
 나) 갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인할 수 있는 법인등기부등본을 을에게 제출한 후 신탁금을 인출할 수 있다.
 다) 가)항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁금을 인출할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련 서류를 을에게 제시하여야 한다.
 1. 합병 반대 주주의 주식매수선택권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우
 2. 「금융투자업 규정」 제 1-4조의2 제5항 제2호 각목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우
 라) 갑은 나)항 및 다)항에 의한 신탁금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정일자를 즉시 을에게 통지하여야 한다.
 마) 다)항에 따라 신탁금을 인출하는 경우 을은 갑의 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 기재 KB 국민은행 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있다.
 바) 을이 법원으로부터 신탁금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달받았을 때에는 지체 없이 그 사실을 갑에게 통지하기로 한다.
 사) 을이 나)호 및 다)호에 따라 신탁금을 지급할 경우 바)호에 따른 압류, 추심, 전부명령의 효력이 미치지 아니하는 범위 내에서 지급하기로 하며, 지급이 제외된 신탁금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급하기로 한다.
 아) 갑은 나)호 및 다)호에 의하여 신탁금을 인출한 경우 그 인출금액 및 일자를 별첨의 인출통지서로 즉시 한국거래소에 통지하기로 하며, 이 경우 을의 거래 영업점에서 서면 전송 등의 방법으로 통지하기로 한다.

갑 : 상상인이안제1호기업인수목적 주식회사, 을 : 주식회사 국민은행

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 08월 12일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일 자

종가(원)

거래량(주)

종가x거래량

일 자

종 가

거래량

종가 x 거래량

2021/05/12

2,205

551,727

1,216,558,035

2021/05/11

2,090

34,780

72,690,200

2021/05/10

2,080

37,594

78,195,520

2021/05/07

2,080

12,849

26,725,920

2021/05/06

2,120

3,176

6,733,120

2021/05/04

2,100

2,101

4,412,100

2021/05/03

2,115

3,569

7,548,435

2021/04/30

2,115

1,562

3,303,630

2021/04/29

2,115

1,012

2,140,380

2021/04/28

2,130

7,648

16,290,240

2021/04/27

2,140

4,938

10,567,320

2021/04/26

2,110

1,314

2,772,540

2021/04/23

2,110

2,201

4,644,110

2021/04/22

2,110

2,318

4,890,980

2021/04/21

2,110

1,037

2,188,070

2021/04/20

2,115

9,968

21,082,320

2021/04/19

2,120

2,464

5,223,680

2021/04/16

2,115

5,005

10,585,575

2021/04/15

2,120

1,672

3,544,640

2021/04/14

2,095

13,639

28,573,705

2021/04/13

2,100

17,632

37,027,200

2021/04/12

2,150

8,681

18,664,150

2021/04/09

2,135

38,361

81,900,735

2021/04/08

2,145

48,883

104,854,035

2021/04/07

2,135

33,279

71,050,665

2021/04/06

2,125

10,252

21,785,500

2021/04/05

2,130

10,533

22,435,290

2021/04/02

2,125

8,209

17,444,125

2021/04/01

2,120

12,420

26,330,400

2021/03/31

2,120

42,618

90,350,160

2021/03/30

2,115

55,939

118,310,985

2021/03/29

2,115

38,736

81,926,640

2021/03/26

2,095

15,285

32,022,075

2021/03/25

2,075

14,576

30,245,200

2021/03/24

2,070

9,871

20,432,970

2021/03/23

2,070

4,701

9,731,070

2021/03/22

2,065

4,157

8,584,205

2021/03/19

2,060

5,986

12,331,160

2021/03/18

2,055

5,733

11,781,315

2021/03/17

2,055

1,272

2,613,960

2021/03/16

2,060

582

1,198,920

2021/03/15

2,060

206

424,360

2개월 가중평균종가 (A)

2,159

1개월 가중평균종가 (B)

2,180

1주일 가중평균종가 (C)

2,188

산술평균가격 (D=(A+B+C)÷3)

2,176

상상인이안제1호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,063원이며 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,176원입니다. 회사와 매수를 청구한 주주가 2,176원에 대하여서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. ㈜비투엔의 주식매수청구시 주식 매수 예정 가격

 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)비투엔의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.
 

㈜비투엔의 주식매수 예정가격은 317,890원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜비투엔의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜비투엔의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[상상인이안제1호기업인수목적㈜]
 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 29일 예정)부터 20일 이내(2021년 09월 29일 ~ 2021년 10월 19일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 상상인이안제1호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 상상인이안제1호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[㈜비투엔]
 

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 29일 예정)부터 20일 이내(2021년 09월 29일 ~ 2021년 10월 19일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)비투엔에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)비투엔에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

나. 매수의 청구 방법

[상상인이안제1호기업인수목적㈜]
 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 29일 예정)부터 20일 이내(2021년 09월 29일 ~ 2021년 10월 19일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 상상인이안제1호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 상상인이안제1호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[㈜비투엔]
 

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 29일 예정)부터 20일 이내(2021년 09월 29일 ~ 2021년 10월 19일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)비투엔에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)비투엔에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구 기간

[상상인이안제1호기업인수목적㈜]
 

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 상상인이안제1호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2021년 09월 29일 ~ 2021년 10월 19일)에 매수청구를 할 수 있습니다.

[㈜비투엔]
 

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)비투엔에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내(2021년 09월 29일 ~ 2021년 10월 19일)에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

- 상상인이안제1호기업인수목적㈜ : 서울특별시 강남구 테헤란로 424, 20층(대치동, 대치타워)

- ㈜비투엔 : 서울특별시 영등포구 선유로 146, 2층 210호(양평동3가, 이앤씨드림타워)

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

 4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 상상인이안제1호기업인수목적㈜와 ㈜비투엔 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제18조 (계약의 변경 또는 해제)

① 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나, 발견될 경우에는 양당사자는 합의하여 합병조건을 변경할 수 있다. 이에 관한 합의가 이루어지지 아니할 경우에는 당사자 일방이 상대방에 대한 7일 전의 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

② "갑"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "갑"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "갑"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

③ "을"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "을"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "을"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

④ 다음 각 호의 경우 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2. 어느 한 당사자가 제11조 또는 제12조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 그 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3. 제13조 소정의 선행조건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

⑤ 본 계약에 의한 합병이 관련법령에 따라 요구되는 감독당국의 승인, 허가, 신고수리 등을 받지 못하게 된 때에는 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

⑥ 본조에 의하여 본 계약이 해제되는 경우 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해를 배상하여야 한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

주식매수청구권 행사의 요건을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 상상인이안제1호기업인수목적㈜의 공모전 주주(㈜이안허브 - 480,000주 / 지분율 10.11%, ㈜상상인증권 - 20,000주 / 지분율 0.42%))는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

[주주등간 계약서]

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”)에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법
 
 기 보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회 사 명

지 급 시 기 (예 정)

상상인이안제1호기업인수목적㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정(지급예정일 : 2021년 10월 26일)

㈜비투엔

주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정(지급예정일 : 2021년 10월 26일)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구 분

지 급 방 법

주주명부에 등재된 명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기 타

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법에 대해서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년이내 처분할 예정입니다.
 
 (주)비투엔이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)비투엔의 자기주식이 되며 상상인이안제1호기업인수목적(주)와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 장 총 칙

합병 후 소멸법인인 주식회사 비투엔의 업무 영위를 위한 정관 변경

제 1 조 (상호)

이 회사는 상상인이안제1호기업인수목적 주식회사 (이하 “회사”)라 한다. 영문으로는「Sangsangin Ian No.1 Special Purpose Acquisition Co., LTD.」, 약호로는「Sangsangin Ian SPAC Ⅰ」로 표기한다.

제1조 (상호)

본 회사는 “주식회사 비투엔”이라 한다. 또한, 영문으로는 “B2En Co., Ltd.”(이)라 표기한다.

제 2 조 (목적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”)의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부서되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 데이터 관련 전문 컨설팅

2. 데이터 관련 솔루션

3. 소프트웨어 설계, 개발, 판매 및 수출입업

4. 정보처리 및 정보기술

5. 시스템통합

6. 정보기술 교육 및 출판업

7. 부동산 임대사업

8. 전 각 호에 부대되는 사업

제 3 조 (존속기한)

이 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다.

조항 삭제

제 4 조 (본점의 소재지)

이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

제3조 (본점의 소재지 및 지점의 설치)

1. 회사의 본점은 서울특별시에 둔다.

2. 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지사(지점), 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 5 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.b2en.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 6 조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 오억(500,000,000)주로 한다.

제5조 (발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제 7 조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제6조 (일주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제 8 조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 오십만(500,000)주로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 109,000주로 한다.

제 9 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제8조 (주권의 종류)

1. 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 10 조 (주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리를 전자등록한다.

제9조 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

조항 신설

제10조 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)

1. 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식 (이하 이 조에서 “종류주식” 이라 한다)을 발행할 수 있다.

2. 정관 제5조 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

3. 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준 액면가 기준 연0% 이상 10% 이내의 범위로 하되, 발행시 이사회가 그 최저배당률을 달리 정할 수 있다.

4. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

5. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적 하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

6. 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

7. 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

8. 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

9. 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당를, 시장상황 및 기타 종율 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

10. 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 2년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

11. 상환방법은 상환일로부터 1개월전에 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 통지하고 피투자기업 및 이해관계인은 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 투자자가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며 투자자의 사전 서면 동의가 있는 경우 회사는 주식의 취득 대가로 현금 이 외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

12. 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

13. 회사는 발행일로부터 종류주식을 전환할 수 있다.

14. 제11항 또는 제12항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류 주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

15. 제11항 또는 제12항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제13조를 준용한다.

제 11 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제1 65조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주 를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행하는 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (신주인수권)

1. 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

④ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑤ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑥ 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

⑦ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

⑧ 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑨ 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑩ 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

3. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3 호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

조항 신설

제12조 (주식매수선택권)

1. 회사는 임?직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임?직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

2. 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립?경영?해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

4. 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임?직원의 수는 재직하는 임?직원의 100분의 80을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과 할 수 없다.

5. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수 선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 갈다,

① 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

② 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

6. 주식매수선택권은 제1항의 결의 일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.

7. 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의 일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제13조의 규정을 준용한다.

9. 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

① 주식매수선택권을 부여 받은 임?직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

② 주식매수선택권을 부여 받은 임?직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

④ 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 12 조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

조항 신설

제14조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 13 조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다.

제15조 (명의개서 대리인)

1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하여야 한다.

4. 제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 14 조 (삭제) (2019.03.26)
-

조항 신설

제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있을 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

4. 제1항에서 제3항은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 아니한다.

제 15 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 또한 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 또한, 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

조항 신설

제18조 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제 3 장 사 채

제 16 조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위하여 최초 모집 전까지 공모 전 주주 또는 주주 외의 자를 대상으로 하여 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제19조 (전환사채의 발행)

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

③ 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이 상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환 청구기간을 조정할 수 있다.

4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 정관 제13조의 규정을 준용한다.

조항 신설

제20조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③ 사채의 액면총액이 100억원들 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정 할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 정관 제13조의 규정을 준용한다.

제 17 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

정관 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 정관 제16조 준용 규정은 적용하지 아니한다.

조항 신설

제22조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및

신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록할 수 있다.

제 4 장 주 주 총 회

제 18 조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조 (소집시기)

1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 19 조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고, 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제24조 (소집권자)

1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사의 유고시에는 정관 제38조의 규정을 준용한다.

제 20 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④ 이 회사가 제1항 및 제2항의 규정에 의한 통지 및 공고를 함에 있어 회의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사(감사)후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역 등을 통지하거나 공고하여야 한다.

⑤ 이 회사가 제1항 및 제2항의 규정에 의한 통지 및 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 및 공고하여야 한다. 다만, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제25조 (소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 대통령령으로 정하는 바에 따라 전자적 방법으로 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

3. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적 사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 「상법 시행령]이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 21 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제26조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. 또한 이사회 결의에 의하여 제3의 소재지에서도 개최가 가능하다.

제 22 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제27조 (의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사의 유고시에는 정관 제38조의 규정을 준용한다.

제 23 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제28조 (의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

2. 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 24 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 25 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 26 조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우및 공모전주주가 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식(회사 주식 중 최초모집 이전에 발행된 주식 및 전환사채의 전환에 의하여 발행된 주식을 제외한 주식을 말한다. 이하 같다) 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조 (의결권의 불통일 행사)

1. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 27 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조 (의결권 행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

3. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

4. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 총회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 28 조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 29 조 (주주총회의 결의 방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

제33조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제 30 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인하여 이 회사에 비치한다.

제34조 (주주총회의 의사록)

1. 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 그 경과 요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회, 대표이사 및 감사

제 31 조 (이사의 수)

① 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3인 이상 6인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제35조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제 32 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제36조 (이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 33 조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제37조 (이사의 임기)

1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

2. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 34 조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본 조에 따라 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

조항 삭제

제 35 조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명을 선임할 수 있다.

조항 삭제

제 36 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 이 회사를 대표하고, 업무를 총괄한다. 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 대표이 사의 직무를 대행한다.

제38조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 37 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상 기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니 된다.

제39조 (이사의 의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 38 조 (이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

조항 삭제

제 39 조 (이사의 보수)

이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 정하여 지급할 수 있고, 이사가 회사의 업무의 수행을 위하여 지출한 비용에 대하여서는 이 회사의 재산으로 지급한다.

제40조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의로 정한 별도의 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 40 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사와 감사에게 통지하여 소집한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제41조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 다만, 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 41 조 (이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제42조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 42 조 (이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조 (이사회의 의사록)

1. 이사회의 회의사항에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 43 조 (위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

조항 삭제

조항 신설

제44조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

조항 신설

제45조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

조항 신설

제46조 (대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 44 조 (감사의 수와 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

제47조 (감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제48조 (감사의 선임)

1. 감사는 주주총회에서 선임한다

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 45 조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

제49조 (감사의 임기와 보선)

1. 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 46 조 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제 47 조 (감사의 직무 및 권한)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

제50조 (감사의 직무등)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항의 규정을 준용한다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구한 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 48 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51조 (감사의 감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 49 조 (감사의 보수)

감사의 보수는 주주총회 결의로 정하여 지급한다. 단, 감사의 보수를 결정하기 위한의한은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 의결하여야 한다.

제52조 (감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제40조의 규정을 준용한다.

2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 ?의결하여야 한다.

제 6 장 계 산

제 50 조 (사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일 까지로 한다. 다만, 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일에 개시하여 2018년 12월 31일에 종료한다.

제53조 (사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 51 조 (재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

4. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 감사는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제4항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제54조 (재무제표 등의 작성 등)

1. 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

2. 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

7. 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

8. 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 52 조 (외부감사인의 선임)

이 회사는 외부감사인을 선임함에 있어서는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 구성된 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인들 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선임하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 53 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금(매결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10분의 1이상)

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제 54 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제57조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 정관 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

조항 신설

제58조 (중간배당)

1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도 중 1 회에 한하여 이사회의 결의로 일정날의 주주에게 상법 제462조의 3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

2. 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

3. 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

① 직전결산기의 자본금의 액

② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

⑤ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

4. 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 55 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제59조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

3. 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

제 7 장 기업인수목적회사로서의 특칙

제 56 조 (주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지 등)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2,제1항, 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액 (최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함. 이하 “예치자금”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제58조에 따라 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에 게 지급하는 경우

조항 삭제

제 57 조 (합병대상법인의 규모 및 합병 제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도 말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치자금 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다.) 을 취득한 자 (이하 “공모전 주주 등”이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하 는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제 14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설 립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비 속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독 점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주 등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직 원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

조항 삭제

제 58 조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권 이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합 병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제 390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

조항 삭제

제 59 조 (예치자금 등의 반환 등)

① 제58조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주 등은 주식(주권의 최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모 전 주주가 최초 주권 공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득한고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이 하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔 여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 배분한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경 우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등에 대하여 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본 조에서 같다.)에 달할 때까지 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다.)에 비례하여 배분한다. 다만, 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식 등의 수에 비례하여 배분한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 배분된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

조항 삭제

제 60 조 (차입 및 채무증권 발행 금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소(유가증권시장 혹은 코스닥시장) 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

조항 삭제

제 61 조 (임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니 된다.

조항 삭제

제 62 조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 다음 각 호의 1에 해당하는 산업군에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진하며, 동 산업군에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 바이오제약(자원), 의료기기

2. IT (소프트웨어/서비스)

3. 신재생에너지

4. 탄소저감에너지

5. 게임 / 모바일 산업

6. 전자 / 통신 관련 산업

7. 신소재 / 나노융합

8. 고부가 식품산업

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

조항 삭제

제 62 조 (공모전 주주 등의 준수사항)

① 이 회사의 공모전 주주 등은 회사의 합병을 위한 주주총회에서는 의결권을 행사하지 아니하기로 한다. 다만, 이 회사의 공모전 주주 등은 상법상 의사정족수 또는 의결정족수의 충족을 위해 필요한 경우 공모전 주주 등이 보유하고 있는 주식의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 합병주주총회에 참석한 주식수에서 공모전 주주 등이 보유하고 있는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있도록 한다.

② 이 회사의 공모전 주주 등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다.

조항 삭제

부 칙

제1조(시행일)

① 이 정관은 발기인이 정관에 기명날인 또는 서명함으로써 효력이 생긴다.
② 이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만 제10조, 제13조, 제14조, 제17조 개정사항은 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행한다

조항 삭제

제2조(세칙 및 내규)

이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.

조항 삭제

제3조(규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다.

조항 삭제

제4조(기업인수목적회사로서의 특칙의 적용에 관한 경과조치)

제7장(기업인수목적회사로서의 특칙)은 이 회사가 합병대상법인과의 합병등기를 완료할 때까지만 적용하며, 위 합병등기 이후에는 적용하지 아니한다.

조항 삭제

제5조(발기인)

발기인의 성명, 주민(법인)등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수한 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.

조항 삭제

조항 신설
이 정관은 합병 전 ㈜비투엔과의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다. 단, 제1조(상호)와 제2조(목적)는 합병등기일로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조광원

1965.01.28

미해당
-
-
이사회

김문영

1970.02.22

미해당
-
-
이사회

조남문

1972.10.01

미해당
-
-
이사회

고기영

1965.04.21

해당
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조광원
(주)비투엔 대표이사
87.02 
93.02~96.02 96.02~96.11 
96.11~97.08 
97.10~04.09 
04.10~현재

전남대학교 계산통계학과

한국오라클

오라클(미) 본사

한국오라클

(주)엔코아컨설팅 부사장

(주)비투엔 대표이사

김문영
(주)비투엔 부대표
02.02 
00.07~04.09 
04.10~현재

서강대학교 정보통신대학원 공학석사

(주)엔코아컨설팅

(주)비투엔 부대표

조남문
(주)비투엔 위원
18.08
01.02~04.09 
04.10~현재

서울과학종합대학원대학교 경영학 박사

(주)엔코아컨설팅

(주)비투엔 위원

고기영
㈜비투엔 사외이사
88.02 
90.02 
17.08~18.02 
18.02~18.06
18.06~19.06 
19.07~20.01 
20.01~20.04 
20.04~20.12 
21.01~현재 
21.03~현재

서울대 법학과 학사

서울대 대학원 법학 석사

법무부 범죄예방정책국장

대검찰청 강력부장

춘천지검 검사장

부산지검 검사장

서울동부지검 검사장

법무부 차관

법무법인 여백 대표변호사

㈜비투엔 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조광원

-

-

-

김문영

-

-

-

조남문

-

-

-

고기영

-

-

-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함

확인서

이사후보자_확인서_1

이사후보자_확인서_2

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

이사후보자_확인서_3

이사후보자_확인서_4

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임진욱
1969.09.04
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임진욱
(주)비투엔 감사
93.02 
06.01~08.12
09.03~20.02 
10.03~현재 
11.11~16.01
20.02~현재 
21.05~현재 
21.03~현재

서울대 지리학과 졸업

㈜부영 사내변호사

법무법인 한길

㈜스마트로 자문변호사

㈜인터컨스텍 자문변호사

임진욱 법률사무소

서울시 공익변호사

㈜비투엔 감사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임진욱
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 주식회사 비투엔의 감사직무도 성실히 이행하여 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여하여 추천함

확인서

이사후보자_확인서_5

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
-

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
-

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

1. 임원 보수 규정 제정

가. 의안 제목

임원 보수 규정 제정

나. 의안의 요지

임원 보수 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 보수를 지급하기로 함.

임원 보수 규정

제1조【목적】

본 규정은 주식회사 비투엔(이하 “회사”)의 이사 및 감사(이하 “임원”이라 한다)의 급여 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조【적용범위】

이 규정은 위원 이상의 회사의 임원에 대하여 적용한다.

제3조【지급대상】

회사의 보수를 지급받는 임원은 다음과 같다.

1. 등기이사

2. 비등기이사

3. 감사

4. 고문 및 촉탁 등

제4조【등기이사】

상법상 등기한 이사의 보수는 주주총회의 결의로 임원 보수한도를 정하여 이를 이사회의 결의로 임원별 연간 보수액을 결정하여 지급한다.

제5조【비등기이사】

상법상 등기이사가 아닌 비등기이사의 보수결정은 인사위원회에서 결정한 보수액을 지급한다.

제6조【감사 및 고문 등】

감사 및 고문 등의 보수결정은 이사회의에서 결정한 보수액을 매월 지급한다.

제7조【상여금】

회사의 등기이사에게는 상여금을 지급하지 않는다. 단 회사의 경영활동에 크게 기여한 경우 이사회의 결의로 주주총회에서 결의한 임원보수한도 금액내에서 일정액을 지급할 수 있다.

제8조【대외활동비】

임원의 대외활동비는 이사회의에서 결정하여 지급한다. 대외활동비는 임원보수 한도 금액에서 제외한다.

제9조【지급일】

임원 보수지급일은 일반 사원의 급여일과 같은 날에 지급한다. 단 회사 경영상 지급일을 달리 할 수 있다.

제10조【지급방법】

임원의 보수는 전액 해당임원 명의의 은행계좌로 지급함을 원칙으로 한다.

부 칙

제1조【시행일】

본 규정은 합병 전 ㈜비투엔과의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다.

2. 임원 퇴직금 지급 규정 제정

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

임원 퇴직금 지급 규정

제1조【목적】

이 규정은 ㈜비투엔(이하‘회사’라 한다) 상근등기임원의 퇴직금 지급을 목적으로 한다.

제2조【적용범위】

① 이 규정은 회사에 계속하여 1년 이상 근무하는 상근등기임원에 대하여 적용한다.

② 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에의한다.

제 3 조【주관부서】

임원의 퇴직금 지급에 관한 업무의 주관부서는 본사 경영지원실로 한다.

제 4 조【퇴직금의 지급방법】

① 퇴직금의 지급은 퇴직연금 DC형으로 불입하는것을 원칙으로 한다.

② 제1항에 불구하고 퇴직한자의 요구 또는 동의가 있는 경우 현금 외의 재산으로 지급할수

있다. 이 경우 재산평가는 『상속세 및 증여세법』 규정에 따른 시가로 한다.

제 5 조【퇴직금의 산정】

① 임원의 퇴직금 산정은 임금총액의 1/12에 해당하는 부담금을 매월 퇴직연금 운용사에 현금으로 납부하여야 한다.

② 임원에 대한 근속기간별 지급배수는 경영사정을 고려하여 최종 경영이사회(BOD)에서 다음과 같은 지급한도내(內)에서 결정 한다.

직위

지급기준

지급한도

대표이사

1년

3배수

이사 및 감사

1년

3배수

제 6 조【중간정산의 경우 퇴직금】

① 임원이 중도인출에 관한 사유가 발생하는 경우에는 적립금 중도인출을 신청할 수 있다.

1.무주택자인 가입자가 주택을 구입하는 경우

2.가입자 또는 그 부양가족이 6개월 이상의 요양을 하는 경우

② 운용관리기관은 제1항의 신청에 의해 적립금이 가입자에게 지급될 수 있도록 자산관리기

관에게 지급지시를 하여야 한다.

제 7 조【재임연수의 계산】

① 재임기간은 등기임원 선임일자로부터 종료일까지로 한다.

② 1년 미만의 기간은 월 할 계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

제 8 조【 지급제한 】

① 임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아

퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 임원의 재임기간이 1년미만일 경우에는 적용하지 아니한다.

③ 외국국적을 소지한 자로서 고용계약에 의거 선임된 임원은 이 규정에서 제외한다.

부 칙

제1조【시행일】

본 규정은 합병 전 ㈜비투엔과의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021년 03월 17일
2주전 공고

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 2021년 03월 17일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재하였습니다.

- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 개최(예정)일 : 2021년 09월 29일(수) 오전 9:00

- 주주총회 집중일 개최 사유 : 해당사항 없음

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

- 당사는 코로나19(COVID-19) 예방과 관련하여 주주총회 참석 시 체온 측정을 진행할 것이며 손소독제의 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주님께서는 감염병 예방을 위한 주주총회 진행요원의 안내에 적극 참여를 부탁드립니다.

- 또한 총회 참석자의 보건용 마스크 착용을 의무화하고 이에 응하지 않거나, 체온 측정 결과 발열 등 코로나19 증상이 의심되는 분에 대해서는 입장이 제한될 수 있습니다. 이점 양해 부탁드립니다.