엠젠솔루션 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20210913)
제출인: 엠젠솔루션

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)엠젠플러스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 9 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 엠젠플러스

대 표 이 사 :
조상환

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 효령로83 엠젠플러스빌딩

(전 화)02-3412-8777

(홈페이지)http://www.mgenplus.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)최종원

(전 화)02-3412-8777

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)엠젠플러스가 (주)유니콤넷을 흡수합병(소규모합병)
-존속회사(합병회사) : (주)엠젠플러스
-소멸회사(피합병회사) : (주)유니콤넷

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통하여 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화 목적

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 (주)엠젠플러스는 (주)유니콤넷의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 따라서 본 합병 완료 시 (주)엠젠플러스는 합병으로 인한 신주 발행 없이 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사인 (주)유니콤넷은 합병 후 소멸됩니다. 또한, 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 1.000000:0.000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행한 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 (주)엠젠플러스의 최대주주 변경은 없습니다.

4. 합병비율
(주)엠젠플러스 : (주)유니콤넷
1.000000 : 0.000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)엠젠플러스는 피합병회사인 (주)유니콤넷의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.000000 : 0.00000 으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여, 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니 하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)유니콤넷

주요사업
광대역자가통신망 구축, 운영 등

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
6,976,881,587
자본금
787,200,000

부채총계
910,989,086
매출액
14,201,256,646

자본총계
6,065,892,501
당기순이익
1,059,155,197

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 09월 16일

주주확정기준일
2021년 09월 28일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 09월 29일

종료일
2021년 10월 13일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 10월 15일

종료일
2021년 11월 15일

합병기일
2021년 11월 16일

종료보고 총회일
2021년 11월 16일

합병등기예정일자
2021년 11월 17일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)엠젠플러스 주주에게는 주식매수선택권이 부여되지 않음(근거규정 : 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 09월 13일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식회사 엠젠플러스의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 (주)엠젠플러스의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.
※ 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(3) 합병계약 체결일로부터 합병등기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 본 계약 체결일 당시 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정변경이 발생한 경우, (주)엠젠플러스와 (주)유니콤넷은 상호 합의에 의하여 본 계약의 합병조건이나 일정을 변경할 수 있으며, 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(4) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)_2021.08.25

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병 등의 상대방과 배경

1) 합병 목적

가) 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호명
(주)엠젠플러스

소재지
서울특별시 서초구 효령로83

대표이사
조상환

법인구분
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
상호명
(주)유니콤넷

소재지
서울특별시 구로구 구로동 811 코오롱싸이언스밸리
2차 1207호

대표이사
조상환

법인구분
비상장법인

(2) 합병 배경

본 합병은 합병회사 (주)엠젠플러스가 피합병회사인 (주)유니콤넷를 흡수 합병하여 경영효율성을 증대하고, 사업 경쟁력을 강화함으로써 기술경쟁력을 강화하는 등 사업 시너지를 극대화하고자 위한 것 입니다.

(3) 우회상장 해당 여부

해당사항 없습니다.

나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

보고서 제출일 현재 (주)엠젠플러스는 (주)유니콤넷의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사의 합병비율 1.000000 : 0.000000 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 (주)엠젠플러스가 발행 할 신주는 없으며, 합병 완료 후 최대주주 변경 또한 없습니다.

(주)엠젠플러스의 사업다각화 및 수익성 확보를 통해 당사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향를 기대하고 있습니다.

다) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 합병 완료 후 회사의 구조 개편에 관하여 확정 된 사항은 없습니다.

2) 합병등의 형태

가) 합병의 형태

(주)엠젠플러스는 (주)유니콤넷를 흡수합병하며, (주)엠젠플러스는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)유니콤넷은 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.

나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거

본 합병은 피합병회사인 (주)유니콤넷은 합병회사인 (주)엠젠플러스의 완전 자회사로서, (주)엠젠플러스가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

다) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

본 합병 후 존속하는 회사인 (주)엠젠플러스는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 진행경과 및 일정

가) 중요한 진행 경과

2021년 09월 13일 (주)엠젠플러스는 완전 자회사인 (주)유니콤넷의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다.

나) 합병 주요 일정

구 분
주식회사 엠젠플러스
(합병회사)
주식회사 유니콤넷
(피합병회사)

합병 이사회결의일
2021.09.13
2021.09.13(*1)

주주명부 폐쇄공고
2021.09.13
-

합병 계약일
2021.09.16
-

권리주주확정 기준일(*2)
2021.09.28
-

소규모합병 공고
2021.09.29
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2021.09.29
-

종료일
2021.10.13
-

합병승인 이사회 결의(*3)
2021.10.14
2021.10.14

채권자 이의 제출 공고
2021.10.15
2021.10.15

채권자 이의 제출 기간
시작일
2021.10.15
2021.10.15

종료일
2021.11.15
2021.11.15

합병기일
2021.11.16
2021.11.16

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일(*4)
2021.11.16
2021.11.16

합병 종료보고 공고
2021.11.16
-

합병(해산) 등기 예정일
2021.11.17
2021.11.17

(*1) (주)유니콤넷은 2인 이사로 이사회가 구성되어 있지 않아 합병과 관련한 모든 이사회 결의는 주주총회 결의로 진행할 예정입니다.
(*2) 합병회사에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이며, 피합병회사에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병회사는 합병회사인 (주)엠젠플러스가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.
(*3) 합병회사인 (주)엠젠플러스는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음합니다.
(*4) 합병회사인 (주)엠젠플러스는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.

다) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유(*)
무증자합병

* 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.

4) 합병등의 성사 조건
본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정한다.

5) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건

합병회사인 (주)엠젠플러스는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

6) 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 제3자와의 계약관계에 의해 본건 합병의 이행을 제한, 금지하거나 본건 합병 사실을 통지하여야 하는 사항이 존재하는 경우, 합병기일 이전까지 당해 제3자로부터 본건 합병의 이행에 동의한다는 확인을 받는 등의 방법으로 그와 같은 제한, 금지 사항을 제거하고 통지의무를 이행하여야 합니다.

합병당사회사는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로써 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.

합병당사회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 공정거래위원회에 대한 기업결합신고를 비롯하여 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인 및 인ㆍ허가를 얻고 필요한 모든 신고를 하기 위하여 요구되는 일체의 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치와 관련하여 관련 법률 하에 부과되는 요건을 충족하여야 합니다.

나. 합병 가액 및 산출근거

1) 합병가액 ·비율

합병회사인 (주)엠젠플러스는 피합병회사인 (주)유니콤넷의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병회사은 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1.000000 : 0.000000 으로 산정하였습니다.

2) 외부평가

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병의 요령

1) 신주의 배정

(주)엠젠플러스는 (주)유니콤넷의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.000000 : 0.000000 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)엠젠플러스가 발행할 신주는 없습니다.

2) 교부금 등 지급

(주)엠젠플러스는 본건 합병으로 인하여 (주)유니콤넷의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병에 대한 대가로 여하한 현금을 지급하지 아니합니다.

3) 특정주주에 대한 보상

(주)엠젠플러스는 (주)유니콤넷의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

4) 합병 소요비용

본 합병과 관련하여 각 당사자에게 발생한 비용은 각자 부담 하기로 한다.

5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

(주)엠젠플러스는 (주)유니콤넷의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.

6) 근로계약관계의 이전

(주)엠젠플러스는 합병기일 현재 (주)유니콤넷의 직원 전부를 (주)엠젠플러스의 직원으로 승계하여 고용합니다.

7) 종류주주의 손해 등

(주)엠젠플러스는 (주)유니콤넷의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

8) 채권자보호 절차

상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

9) 그 밖의 합병 조건

본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사대상회사들의 대표이사 또는 대표집행임원이 협의하여 결정합니다.

라. 합병과 관련한 투자위험요소

1) 합병과 관련한 투자위험요소 등

가) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

(1) 어느 당사자가 본 계약을 중대하게 위반하고 상대방으로부터 서면으로 그 시정을 요구받고도 30일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우

(2) 2021년 11월 16일까지 본건 합병에 관한 (주)엠젠플러스, (주)유니콤넷의 각 이사회 혹은 주주총회 승인을 득하지 못하는 경우

(3) 위(2)에서 정한 기한이 경과하기 이전이라도 정부승인의 전부 또는 일부가 확정적으로 거부되는 경우

(4) (주)엠젠플러스의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제4항에 따라 (주)엠젠플러스에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하고, 이로부터 10일 이내에 (주)엠젠플러스와 (주)유니콤넷의 본건 합병의 진행 여부 및 일정 등에 대하여 달리 합의하지 아니하는 경우

(5) 법령 또는 정부의 규제가 확정되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 10일 이내에 (주)엠젠플러스와 (주)유니콤넷이 달리 합의하지 아니하는 경우

(6) 본 계약 체결 이후 합병기일 전까지 (주)엠젠플러스 또는 (주)유니콤넷의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

(7) (주)엠젠플러스 또는 (주)유니콤넷에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

나) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

(주)엠젠플러스는 (주)유니콤넷의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

다) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 (주)엠젠플러스는 (주)유니콤넷의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은
합병 전후
연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항

해당사항 없습니다.

마. 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)엠젠플러스의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

바. 합병 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)엠젠플러스는 피합병회사인 (주)유니콤넷의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있어 (주)유니콤넷은 (주)엠젠플러스의 완전 자회사입니다.

나) 임원간의 상호겸직

겸직 임원
겸직 회사

성명
직위
회사명
상장여부
직위

조상환
대표이사
(주)엠젠플러스
코스닥 상장
대표이사

다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인

보고서 제출일 현재 (주)엠젠플러스는 피합병회사인 (주)유니콤넷의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련사항

본 합병으로 합병회사인 (주)엠젠플러스가 피합병회사인 (주)유니콤넷을 흡수합병하여 비용 절감 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 기술경쟁력을 강화하는 등 사업다각화를 통한 수익성 확보를 기대하고 있습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가) 출자

(주)엠젠플러스는 (주)유니콤넷의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 

(기준일 : 2021년 09월 13일) (단위 : 주, %)

회사명
구분
주식수
지분율

(주)유니콤넷
자회사
140,240
100%

나) 채무보증

해당사항 없습니다.

다) 담보제공

해당 사항 없습니다.

라) 기타 보증 내역

해당 사항 없습니다.

마) 매입ㆍ매출거래

해당 사항 없습니다.

바) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

해당 사항 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가) 대주주 등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.

나) 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

다) 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다.

사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1) 과거 합병등의 내용

본 건 공시대상기간 해당사항 없습니다.

2) 대주주의 지분현황 등

보고서 제출일 현재 (주)엠젠플러스는 (주)유니콤넷의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

3) 합병 이후 회사의 자본변동

본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1.000000 : 0.000000 이므로 합병으로 인하여 (주)엠젠플러스의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.

(주)엠젠플러스의 준비금은 합병기일 현재 (주)유니콤넷의 재무상태를 기준으로 관계법령 및 일반 회계원칙에 따라 결정합니다.

4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 (주)엠젠플러스의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)유니콤넷의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

5) 합병 이후 사업계획 등

합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

6) 합병 이후 재무상태표
 (기준일 :2021년 06월 30일)

(단위: 원)

구분
합병 전
합병 후(추정)

(주)엠젠플러스
(합병회사)
(주)유니콤넷
(피합병회사)

Ⅰ.유동자산
21,271,597,715
6,783,195,259
28,054,792,974

현금및현금성자산
12,345,687,034
3,947,153,664
16,292,840,698

단기금융상품
1,200,000,000
1,280,000,000
2,480,000,000

매출채권및기타유동채권
7,131,290,856
1,078,237,270
8,209,528,126

재고자산
309,679,473
-
309,679,473

기타유동자산
143,688,631
475,613,685
619,302,316

당기법인세자산
141,251,721
2,190,640
143,442,361

Ⅱ.비유동자산
19,964,845,147
2,356,429,773
22,321,274,920

종속기업투자주식
6,952,464,000
-
6,952,464,000

장기매출채권및기타비유동채권
342,129,629
25,437,173
367,566,802

기타비유동금융자산
99,940,000
513,513,390
613,453,390

투자부동산
3,073,097,260
-
3,073,097,260

유형자산
9,335,491,263
915,299,036
10,250,790,299

사용권자산
66,422,995
-
66,422,995

무형자산
95,300,000
902,180,174
997,480,174

자산총계
41,236,442,862
9,139,625,032
50,376,067,894

Ⅰ.유동부채
3,959,703,318
3,213,176,600
7,172,879,918

Ⅱ.비유동부채
2,549,625,571
-
2,549,625,571

부채총계
6,509,328,889
3,213,176,600
9,722,505,489

Ⅰ.자본금
13,867,172,500
787,200,000
14,654,372,500

Ⅱ.기타불입자본
87,475,428,999
483,586,880
87,959,015,879

Ⅲ.기타자본구성요소
(4,054,100,959)
(98,000,000)
(4,152,100,959)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
(1,814,235,540)
-
(1,814,235,540)

Ⅴ.이익잉여금(결손금)
(60,747,151,027)
4,753,661,552
(55,993,489,475)

자본총계
34,727,113,973
5,926,448,432
40,653,562,405

자본과부채총계
41,236,442,862
9,139,625,032
50,376,067,894

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)엠젠플러스, (주)유니콤넷 각각의 2021년 6월 30일 현재 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 각 사의 별도 재무제표를 합산한 것으로 실제 합병기준일로 작성될 재무제표와 차이가 발행할 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 상대방회사의 개요

상호명
주식회사 유니콤넷

대표이사
조상환

설립일
2001년 9월

주소
서울특별시 구로구 구로동 811 코오롱싸이언스밸리2차 1207호

사업자등록번호
214-86-90274

주요 사업의 내용
광대역자가통신망 구축, 운영 등

홈페이지
http://www.unicomnet.co.kr/

대표번호
02-2025-4870

결산월
12월

임직원수(*1)
62명

주요주주 현황
(주)엠젠플러스 100% 보유

(*1) 2021년 09월 13일 기준

나. 사업의 내용

(주)유니콤넷은 광대역자가통신망 구축, 운영 등 네트워크 및 시스템 통합 사업을 영위하고 있으며 이에 따른 유지보수도 진행하고 있습니다.

다. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 원)

구분
2020년
2019년
2018년

유동자산
4,619,976,772
5,057,116,758
3,650,049,981

비유동자산
2,356,904,815
1,366,341,155
1,586,499,212

자산 총계
6,976,881,587
6,423,457,913
5,236,549,193

유동부채
910,989,086
816,720,609
353,638,823

비유동부채
-
-
-

부채 총계
910,989,086
816,720,609
353,638,823

자본금
787,200,000
787,200,000
787,200,000

자본잉여금
483,586,880
483,586,880
483,586,880

자본조정
(98,000,000)
(98,000,000)
(98,000,000)

이익잉여금
4,893,105,621
4,433,950,424
3,710,123,490

자본 총계
6,065,892,501
5,606,737,304
4,882,910,370

부채 및 자본 총계
6,976,881,587
6,423,457,913
5,236,549,193

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 원)

구분
2020년
2019년
2018년

매출액
14,201,256,646
12,392,408,379
8,554,287,624

매출원가
8,602,986,080
7,036,778,026
4,864,282,177

매출총이익
5,598,270,566
5,355,630,353
3,690,005,447

판매비와관리비
4,582,879,574
4,337,507,607
3,614,994,700

영업이익(손실)
1,015,390,992
1,018,122,746
75,010,747

영업외 수익
690,104,474
586,351,245
1,629,276,886

영업외 비용
460,704,163
300,110,970
790,184,326

법인세비용차감전순이익
1,244,791,303
1,304,363,021
914,103,307

법인세비용
185,636,106
226,536,087
128,525,830

당기순이익
1,059,155,197
1,077,826,934
785,577,477

라) 감사인의 감사의견

(주)유니콤넷의 경우 감사인의 감사의견을 받지 않습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)유니콤넷는 이사 2인 및 감사 1인을 두고 있기 때문에 상법에따라 대표이사가 회사를 대표하고, 이사회의 역할과 기능 역시 상법에 따라 주주총회또는 대표이사가 담당하며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

바. 주주에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)유니콤넷의 주주현황은 다음과 같습니다

(기준일 : 2021년 09월 13일) (단위 : 주, %)

회사명
구분
주식수
지분율

(주)유니콤넷
자회사
140,240
100%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)유니콤넷는 사내이사2인(대표이사 포함), 감사1인 을 포함하여 임직원 62명이 근무하고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

(주)유니콤넷은 (주)엠젠플러스의 완전 자회사이며, 보고서 작성일 (주)유니콤넷의 계열회사는 없습니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

보고서 제출일 현재 (주)유니콤넷이 소송 당사자가 되거나 (주)유니콤넷을 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)유니콤넷의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.