에프엔씨엔터 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20210913)
제출인: 에프엔씨엔터

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.1
(주)에프엔씨엔터테인먼트

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 09 월 13 일

회 사 명 :
㈜에프엔씨엔터테인먼트

대 표 이 사 :
안 석 준, 한 승 훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 85길 46

(전 화) 02-517-5426

(홈페이지) http://www.fncent.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김 유 식

(전 화) 02-517-5426

회사분할 결정

1. 분할방법
1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 복권인쇄 사업(이하 "분할대상사업"이라 한다)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속한다.

- 분할존속회사 : 주식회사 에프엔씨엔터테인먼트
- 분할존속회사의 사업 : 복권인쇄 사업을 제외한 모든 사업

- 분할신설회사 : 주식회사 에프엔씨디자인
- 분할신설회사의 사업 : 복권인쇄 사업
(주1) 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

2) 분할기일은 2021년 12월 17일로 한다.

3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제2항에 의거하여 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할계획서 및 분할재무상태표에서 정하는 바에 따라 분할로 인해 이전되는 재산에 관한 채무(책임을 포함한다)만을 부담하며, 신설회사로 이전되지 아니한 분할되는 회사의 다른 채무에 대해 분할되는 회사와 연대하여 변제할 책임을 지지 아니한다. 또한, 분할되는 회사도 신설회사로 이전된 재산에 관한 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니하며, 신설회사로 이전되지 아니한 재산에 관한 채무(책임을 포함한다)만을 부담한다. 다만, 이를 위하여 별도의 채권자보호절차를 진행하기로 한다. 

4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제5조(분할되는 회사에 관한 사항) 제4)항 에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

5) 본조 제6)항 내지 제8)항을 전제로 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할 후 존속하는 회사에게 각각 귀속한다.

7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

8) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

9) 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할되는 회사 및 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할목적
1) 당사는 2021년 1월 8일 제기된 추첨식 복권 인쇄사업의 입찰자격인 직접생산확인증명서의 발급과 관련하여 해당 증명서의 발급주체인 피고를 상대로 당사에 대한 증명발급 취소를 청구한 소송(2019구합76931)에서 패소함에 따라 본 사업의 계속 수행이 불가능해짐에 따라 해당 사업을 분할하고자 한다.

2) 또한 상기 해당 사업은 중소기업 참여제한이 있어 당사의 중소기업 유예기간이 2022년 3월 31일 만료 예정으로 상기 소송과는 별개로 사업의 계속 수행이 불확실하여 해당 사업을 분할하고자 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없으며, 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
본건 분할은 단순·물적분할로 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에100% 배정하므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
1) 분할로 인하여 신설회사로 이전되는 자산 및 부채는 2021년 07월 31일 현재를 기준으로 작성된 분할재무상태표(분할계획서[별첨1])와 승계대상 재산목록(분할계획서 [별첨2])에 기재된 바에 의하되, 2021년 12월 17일(분할기일) 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산의 증감사항 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가할 사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 

2) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

3) 분할로 인하여 신설회사로 이전되는 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 2021년 12월 17일자 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 에프엔씨엔터테인먼트(FNC ENTERTAINMENT Co., Ltd.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
105,513,784,777
부채총계
55,075,044,048

자본총계
50,438,740,729
자본금
7,182,440,000

2021년 07월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
46,806,343,518

주요사업
음반기획 및 제작

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 에프엔씨디자인(FNC DESIGN Co., Ltd.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
2,268,706,047
부채총계
475,905,509

자본총계
1,792,800,538
자본금
10,000,000

2021년 07월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
5,331,781,819

주요사업
복권인쇄 사업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2021년 10월 22일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2021년 10월 25일

종료일
2021년 11월 25일

11. 분할기일
2021년 12월 17일

12. 분할등기 예정일
2021년 12월 20일

13. 이사회결의일(결정일)
2021년 09월 13일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순·물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 분할계획서는 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 분할계획서가 2021년 10월 22일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 분할신설법인의 회사명

② 분할일정

③ 분할비율

④ 이전대상재산

⑤ 분할 전후의 재무구조

⑥ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑦ 분할신설법인의 이사 및 감사에 관한 사항

⑧ 분할신설회사의 정관

2) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도합의에 따른다.

3) 본 회사분할과 관련하여, 상법 제530조의12에 의거 단순분할의 경우 주식매수청구권은 해당되지 않는다.

4) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 공고로 갈음할 수 있다.

5) 분할계획서와 분할재무상태표는 상법 제530조의7에 따라 주주총회 회일 2주전부터 분할등기를 마친 후 6개월간 본점에 비치한다.

6) 종업원 승계와 퇴직금 지급에 관한 사항

2021년 12월 17일 현재 분할대상사업에서 근무하는 종업원 및 그들의 퇴직금은 2021년 12월 17일(분할기일)자로 설립되는 회사에 승계된다. 따라서, 분할대상사업에서 근무하는 종업원에 대한 퇴직급여충당부채 및 퇴직연금운용자산, 종업원급여와 관
련한 자산·부채는 분할신설회사에 귀속된다.

7) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 2021년 07월 31일 기준의 별도재무제표 기준입니다.

8) 상기 '6. 분할 후 존속회사'와 '7. 분할설립회사'의 최근 사업연도 매출액은 당사 내부 관리회계 목적으로 구분한 각 회사의 직전사업연도 별도재무제표기준 매출액입니다.

9) 기타 자세한 사항은 첨부의 분할계획서를 참고하시기 바랍니다.

※ 관련공시

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