HLB테라퓨틱스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210913)
제출인: HLB테라퓨틱스

전환사채권 발행결정
2.4
(주)지트리비앤티

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 9 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 지트리비앤티

대 표 이 사 :
양 원 석

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 정자일로 248, 파크뷰오피스타워 22층

(전 화) 031-786-7800

(홈페이지)http://www.gtreebnt.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 최 준 원

(전 화) 031-786-7800

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
14
종류
무기명식 이권무 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
45,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
93,800,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
45,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2024년 10월 29일

6. 이자지급방법
본 사채 표면이자는 0.0%이며, 연 0%의 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 후급한다. 단, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 10월 29일에 전자등록금액의 103.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
10,580

전환가액 결정방법
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)"에 의해 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급하여 보통주의 종가를 거래량으로 가중평균한 1개월 가중산술평균종가, 1주일 가중산술평균종가 및 최근일 가중산술평균종가를 산술평균한 가액 및 최근일 가중산술 평균종가와 청약일전 제3거래일 가중산술평균종가 중 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)지트리비앤티 기명식 보통주

주식수
4,253,284

주식총수 대비
비율(%)
15.70

전환청구기간
시작일
2022년 11월 29일

종료일
2024년 09월 29일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.
(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

(5) 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
7,406

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)에 따른 발행당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이며, 원단위 미만은 절상한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는 사채의 발행일로부터 13개월이 경과한 날 및 그 날부터 매 3개월마다 회사에게 사채권자가 전환권을 행사하지 아니한 것으로서 아직 상환되지 아니한 사채의 전부 또는 일부에 관하여 해당 사채의 전자등록총액의 100%에 해당하는 금액의 지급을 청구할 수 있다.

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

발행회사는 본 사채 발행 후 1개월이 경과한 날인 2021년 11월 29일부터 18개월이 경과한 날인 2023년 4월 29일(이하 “매매일”이라 한다, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 09월 13일

12. 납입일
2021년 10월 29일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 09월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모(사모발행에 의한 발행 후1년 이내 행사 및 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 분할 및 병합금지
본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다.

나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 사채권자는 사채의 발행일로부터 13개월이 경과한 날 및 그 날부터 매 3개월마다 회사에게 사채권자가 전환권을 행사하지 아니한 것으로서 아직 상환되지 아니한 사채의 전부 또는 일부에 관하여 해당 사채의 전자등록총액의 100%에 해당하는 금액의 지급을 청구할 수 있다. 

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 회사는 사채권자의 청구를 받은 날로부터 30일 이내에 사채권자에게 본 호의 금원을 지급해야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2022-09-29
2022-10-29
2022-11-29
101.0849%

2차

2022-12-28
2023-01-28
2023-02-28
101.3342%

3차

2023-03-29
2023-04-29
2023-05-29
101.5808%

4차

2023-06-29
2023-07-29
2023-08-29
101.8329%

5차

2023-09-29
2023-10-29
2023-11-29
102.0849%

6차

2023-12-29
2024-01-29
2024-02-29
102.3370%

7차

2024-03-29
2024-04-29
2024-05-29
102.5836%

8차

2024-06-29
2024-07-29
2024-08-29
102.8356%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 판교테크노밸리금융센터

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

다. 콜옵션(Call Option)에 관한 사항

발행회사는 본 사채 발행 후 1개월이 경과한 날인 2021년 11월 29일부터 18개월이 경과한 날인 2023년 4월 29일(이하 “매매일”이라 한다, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(1) 매도청구권 행사기간 및 금액

발행일로부터 1개월이 경과한 날부터 18개월이 경과한 날까지(2021년 11월 29일부터 2023년 4월 29일까지), 매도청구권 행사일에 매도청구권을 행사할 수 있다. 다만, 매도청구권자는 매도청구권 행사일부터 30영업일 전부터 15영업일 이전에 사채권자에게 만기 전 매도청구권 행사를 청구하여야 한다. 매도청구권자의 매매금액은 매도청구권 행사일을 기준으로 발행회사의 매도청구수익률 연 1.0%(이하 "Call 수익률")을 보장하는 금액으로 한다. 명확하게 하기 위해, 매도청구권 행사일이 각 이자 지급일과 상이한 경우, 이전 지급일 이후의 경과이자를 반영하여 지급한다. 경과이자는 Call 수익률인 연 복리 2.0%의 이율을 적용하며, 1년을 365일(윤년인 경우 1년을 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.

(2) 매도청구권 청구 절차

매도청구권자에게 매도청구권 행사 의사가 있는 경우, 매도청구권자는 매도청구권 행사일로부터 15 영업일 이전에 매도청구권자의 명칭, 주소, 연락처와 매도청구권 행사일 등을 지정하여 서면으로 사채권자에게 통보하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(3) 매도청구권 행사대금 지급 및 사채인도

매도청구권자는 매도청구권 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매도청구권 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 대상채권을 계좌간 대체를 한다. 단 매도청구권 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 매도청구권 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(4) 매도청구권 행사 대응을 위한 사채권자의 본 사채 보유의무

본 사채의 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 마지막 매도청구권 행사일인 2023년 4월 29일까지 인수금액의 30%에 해당하는 사채는 주식으로 전환할 수 없다. 

(5) 사채 양도시의 매도청구권(Call Option) 행사 보장 및 면책

사채를 양도할 경우, 사채권자는 매도청구권자의 매도청구권을 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항을 양도가 이루어진 날로부터 10영업일 이내에 서면으로 통지하여야 한다. 사채권자가 위 요건을 갖추어 제3자에게 양도한 경우, 사채 양도인의 본 부속협약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다.

(6) 매도청구권 행사기간에 매도청구권(콜옵션)과 조기상환청구권(풋옵션)이 중첩적으로 행사되는 경우 매도청구권(콜옵션)이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

노마드 제1호 조합
-
45,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

02_대상자가최대주주가되는경우(단체)

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

노마드제1호조합
48
-
-
코르키주식회사
-
이운학
13.33

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주) 본건 대상자는 2021년 신설법인으로 주요 재무사항에 대한 기재를 생략합니다.

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거
법률
최근결산기
재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

민법
-
이운학
13.33
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장
 여부
상장
폐지일
직위
선임일
퇴임일

코르키 주식회사
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장
여부
상장
폐지일
시작일
종료일

코르키 주식회사
-
-
-
-
-
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1) 및 (2)에 따라 추가 기재하며, 단체인 경우 위 서식 (1)부터 (5)까지에 따라 추가 기재한다.

01_대상자가최대주주가되는경우(법인)

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

코르키 주식회사
1
도순기
-
-
-
진양곤
100

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020
결산기
12월

자산총계
3,362
매출액
0

부채총계
2,449
당기순손익
1,516

자본총계
912
외부감사인
-

자본금
300
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1) 및 (2)에 따라 추가 기재하며, 단체인 경우 위 서식 (1)부터 (5)까지에 따라 추가 기재한다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

발행회사 및 자회사(해외 자회사 포함)의 임상개발을 위한 비용 및 운영자금에 전액 사용예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제13회차
10,000,000,000
10,580
945,165
2022년 10월 29일 ~ 2024년 09월 29일
-

소계
10,000,000,000
10,580
(A)
945,165
-
-

신규 발행 사채권
45,000,000,000
10,580
(B)
4,253,284
2022년 11월 29일 ~ 2024년 09월 29일
-

합계
55,000,000,000
-
5,198,449
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
27,088,019

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
19.19