바이오플러스 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20210910)
제출인: 바이오플러스

증권신고서(지분증권)
3.1
바이오플러스㈜

Y

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2021년 09월 10일

회 사 명 :

바이오플러스 주식회사

대 표 이 사 :

정 현 규

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 사기막골로 45번길 14, 제18층 제에이-1801,1802호 (상대원동, 성남우림라이온스밸리2차)

(전 화) 070-7706-4437

(홈페이지) http://bioplus.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무 (성 명) 이민엽

(전 화) 070-7706-4437

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 08월 17일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 1,400,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 44,100,000,000 원

4. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항

금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 '
굵은 빨간색'으로표시하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정사항
- 모집(매출)가액(예정) : 28,500원 ~ 31,500원
- 모집(매출)총액(예정) : 39,900,000,000원 ~
44,100,000,000원
- 일반투자자 배정주식수: 350,000주~ 420,000주
- 기관투자자 배정주식수: 938,000주~ 1,050,000주
- 일반투자자 배정비율: 25.0% ~ 30.0%
- 기관투자자 배정비율: 67.0% ~ 75.0%

- 모집(매출) 확정가액 :
31,500원
- 모집(매출) 확정총액 :
44,100,000,000원

- 일반투자자 배정주식수 :
350,000주

- 기관투자자 배정주식수 :
1,008,000주

- 일반투자자 배정비율 :
25.0%

- 기관투자자 배정비율 :
72.0%

요약정보
요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1)
(주1)

2. 공모방법
(주2)
(주2)

3. 공모가격 결정방법
- 나. 공모가격 산정 개요
(주3)
(주3)

3. 공모가격 결정방법
- 다. 수요예측에 관한 사항
(주4)
(주4)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주5)
(주5)

5. 인수 등에 관한 사항
(주6)
(주6)

III. 투자위험요소

2. 회사위험 - 아.
(주7)
(주7)

3. 기타위험 - 다.
(주8)
(주8)

3. 기타위험 - 마.
(주9)
(주9)

3. 기타위험 - 바.
(주10)
(주10)

3. 기타위험 - 차.
(주11)
(주11)

IV. 인수인의 의견 (분석기관의 평가의견)

4. 공모가격에 대한 의견 -
가. 평가결과
(주12)
(주12)

4. 공모가격에 대한 의견 -

나. 공모가액의 산출방법

(주13)
(주13)

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용
(주14)
(주14)

2. 자금의 사용목적
(주15)
(주15)

　위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 09월 02일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.

(주1)
<정정 전>

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
1,400,000
500
28,500
39,900,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
키움증권
기명식보통주
1,400,000
39,900,000,000
2,044,998,975
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021.09.13~2021.09.14
2021.09.16
2021.09.13
2021.09.16
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 '공모희망가액'이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다

주2)
단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 바이오플러스㈜의 제시 공모희망가액인 28,500원 ~ 31,500원 중 최저가액 기준입니다

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 '확정공모가액'이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 바이오플러스㈜가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다

주5)

우리사주조합 청약일 :
2021년 09월 13일 (1일간)

기관투자자 청약일 : 2021년 09월 13일 ~ 09월 14일 (2일간)
일반청약자 청약일 : 2021년 09월 13일 ~ 09월 14일 (2일간)

※ 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은
2021년 09월 13일부터 09월 14일까
지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 공모의 경우 일반청약자의 이중청약이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2021년 04월 23일 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 07월 29일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'(신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호(주식의 분산요건)의 요건을 구비하여야 함)을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집, 매출하는 주식총수의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 당해 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다.
또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.
그 세부적인 사항은『5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항』에 설명되어 있습니다.

취득자
증권의
종류
취득수량
취득금액
비고

키움증권㈜
기명식
보통주
35,087주
999,979,500원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 
의무 취득분

주9)

총 인수대가는 발행금액(상장주선인 의무인수분 포함)
의

[5.0%
]
에
해당하는 금액의 합계액이며, 상기인수대가는 발행회사와 인수인이 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주10)
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

<정정 후>

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
1,400,000
500
31,500
44,100,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
키움증권
기명식보통주
1,400,000

44,100,000,000

2,254,999,950
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021.09.13~2021.09.14
2021.09.16
2021.09.13
2021.09.16
-

주1)

모집(매출)가액(이하 '
확정공모가액'이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다

주2)

단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 바이오플러스㈜의
확정공모가액

인 31,500원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 '확정공모가액'이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 바이오플러스㈜가 협의하여
31,500원으로 결정하였습니다.

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다

주5)

우리사주조합 청약일 :
2021년 09월 13일 (1일간)

기관투자자 청약일 : 2021년 09월 13일 ~ 09월 14일 (2일간)
일반청약자 청약일 : 2021년 09월 13일 ~ 09월 14일 (2일간)

※ 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은
2021년 09월 13일부터 09월 14일까
지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 공모의 경우 일반청약자의 이중청약이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2021년 04월 23일 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 07월 29일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'(신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호(주식의 분산요건)의 요건을 구비하여야 함)을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집, 매출하는 주식총수의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 당해 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다.
또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.
그 세부적인 사항은『5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항』에 설명되어 있습니다.

취득자
증권의
종류
취득수량
취득금액
비고

키움증권㈜
기명식
보통주
31,746주
999,999,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 
의무 취득분

주9)

총 인수대가는 발행금액(상장주선인 의무인수분 포함)
의

[5.0%
]
에
해당하는 금액의 합계액이며, 상기인수대가는 발행회사와 인수인이 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주10)
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

(주2)
<정정 전>

2. 공모방법

금번 바이오플러스㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,400,000주 (공모주식수의 100%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

[공모방법 : 일반공모]

구분
공모 주식수
비율
비 고

일반공모
1,358,000주
97.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합

42,000주

3.0%
우선 배정

합 계
1,400,000주
100.0%
-

[청약대상자 유형별 배정내역]

공모대상
배정주식수
배정비율
주당 
공모가액
모집(매출)총액
(주2)
비고

우리사주조합
42,000주
3.0%
28,500원
(주1)
1,197,000,000원
주6

일반청약자
350,000주
~ 420,000주
25.0%
~ 30.0%
9,975,000,000원
~ 11,970,000,000원
주3,주6

기관투자자
938,000주
~ 1,050,000주
67.0%
~ 75.0%
26,733,000,000원
~ 29,925,000,000원
주4,주5

합 계
1,400,000주
100.0%
39,900,000,000원
-

주1)
주당 모집가액이란 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(28,500원 ~ 31,500원) 중 최저가액으로 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후, 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주2)
모집(매출)총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 28,500원 ~ 31,500원의 제시밴드 최저가액인 28,500원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제3호의 개정(2020년 11월 30일)에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하였습니다.

주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호의 개정(2020년 11월 30일)에 따라 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.

주5)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주6)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제6호의 개정(2020년 11월 30일)에따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주7)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

[모집방법 : 일반공모]

모집대상
배정주식수(비율)
비고

일반공모
1,358,000주(97.0%)
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합

42,000주 (3.0%)

우선 배정

합계
1,400,000주(100.0%)
-

[모집의 세부내역]

공모대상
배정주식수
배정비율
주당 
공모가액
모집(매출)총액
(주2)
비고

우리사주조합
42,000주
3.0%
28,500원
(주1)
1,197,000,000원
(주1)

일반청약자
350,000주
~ 420,000주
25.0%
~ 30.0%
9,975,000,000원
~ 11,970,000,000원
-

기관투자자
938,000주
~ 1,050,000주
67.0%
~ 75.0%
26,733,000,000원
~ 29,925,000,000원
(주2)

합 계
1,400,000주
100.0%
39,900,000,000원
-

주1)

금번 공모에서 우리사주조합에 공모주식 중
42,000주(3.0%)
를 우선배정하였습니다.

주2)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8항에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지,제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자

바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호 및 19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니한다

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)

배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인 350,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%, 70,000주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는

총액인수계약서에 의거 인수인이 자기계산으로
인수
하거나 추첨을 통하여 재배정하
며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의의무인수주식 수량과의 관계는 5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위
험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

⑤
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

⑥ ④

, ⑤
에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주4)
'주당모집가액'이란 대표주관회사인 키움증권㈜와 바이오플러스㈜가 제시한 공모희망가액 28,500원 ~ 31,500원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 키움증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 키움증권㈜와 바이오플러스㈜가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주5)
모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 28,500원 ~ 31,500원 중 최저가액인 28,500원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주6)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주7)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

금번 바이오플러스㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 매출은 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당 취득가액
취득총액
비고

키움증권㈜
35,087주
28,500원
999,979,500원
-

주1)
주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(28,500원 ~ 31,500원)의 밴드 최저가액인 28,500원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는매출에관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

<정정 후>

2. 공모방법

금번 바이오플러스㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,400,000주 (공모주식수의 100%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

[공모방법 : 일반공모]

구분
공모 주식수
비율
비 고

일반공모
1,358,000주
97.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합

42,000주

3.0%
우선 배정

합 계
1,400,000주
100.0%
-

[청약대상자 유형별 배정내역]

공모대상
배정주식수
배정비율
주당 
공모가액
모집(매출)총액
(주2)
비고

우리사주조합
42,000주
3.0%

31,500원
(주1)

1,323,000,000원
주6

일반청약자
350,000주
25.0%
11,025,000,000원
주3,주6

기관투자자
1,008,000주
72.0%
31,752,000,000원
주4,주5

합 계
1,400,000주
100.0%
44,100,000,000원
-

주1)

주당 모집가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
31,500원으로 결정하였습니다.

주2)

모집(매출)총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 31,500원을 기준으로 계산한 금액입니다.

주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제3호의 개정(2020년 11월 30일)에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하였습니다.

주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호의 개정(2020년 11월 30일)에 따라 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.

주5)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주6)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제6호의 개정(2020년 11월 30일)에따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주7)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

[모집방법 : 일반공모]

모집대상
배정주식수(비율)
비고

일반공모
1,358,000주(97.0%)
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합

42,000주 (3.0%)

우선 배정

합계
1,400,000주(100.0%)
-

[모집의 세부내역]

공모대상
배정주식수
배정비율
주당 
공모가액
모집(매출)총액
(주2)
비고

우리사주조합
42,000주
3.0%

31,500원
(주1)

1,323,000,000원
(주1)

일반청약자
350,000주
25.0%
11,025,000,000원
-

기관투자자
1,008,000주
72.0%
31,752,000,000원
(주2)

합 계
1,400,000주
100.0%
44,100,000,000원
-

주1)

금번 공모에서 우리사주조합에 공모주식 중
42,000주(3.0%)
를 우선배정하였습니다.

주2)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8항에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지,제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자

바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호 및 19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니한다

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)

배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인 350,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%, 70,000주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는

총액인수계약서에 의거 인수인이 자기계산으로
인수
하거나 추첨을 통하여 재배정하
며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의의무인수주식 수량과의 관계는 5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위
험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

⑤
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

⑥ ④

, ⑤
에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주4)

'주당모집가액'이란 대표주관회사인 키움증권㈜와 바이오플러스㈜가
청약일 전 수요예측을 실시하였으며, 동 수요예측 결과를 반영하여 키움증권㈜와 바이오플러스㈜가 협의하여 결정한 31,500원입니다.

주5)

모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 31,500원 기준입니다.

주6)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주7)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

금번 바이오플러스㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 매출은 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당 취득가액
취득총액
비고

키움증권㈜
31,746주
31,500원
999,999,000원
-

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 31,500원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는매출에관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주3)
<정정 전>

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 키움증권㈜는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 공모희망가액
28,500원 ~ 31,500원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 바이오플러스㈜와 대표주관회사인 키움증권㈜가 협의하여 결정할 예정입니다.

상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 바이오플러스㈜의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.

대표주관회사인 키움증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 바이오플러스㈜와 대표주관회사인 키움증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

<정정 후>

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 키움증권㈜는 공모희망가액을 다음과 같이
제시하였으며, 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 31,500원으로 결정하였습니다.

구 분
내 용

주당 공모희망가액
28,500원 ~ 31,500원

확정공모가액
31,500원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 바이오플러스㈜와 대표주관회사인 키움증권㈜가 협의하여
1주당 확정공모가액을 결정하였습니다.

상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 바이오플러스㈜의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.

대표주관회사인 키움증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며
, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 바이오플러스㈜와 대표주관회사인 키움증권㈜가 협의하여
1주당 31,500원으로 결정하였습니다.

공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

(주4)
<정정 전>

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율

기관투자자
938,000주
~ 1,050,000주
67.0% ~ 75.0%

주1)
비율은 전체 공모주식수 1,400,000주에 대한 비율입니다.

주2)
일반청약자 배정분 350,000주~420,000주(25.0%~30.0%)와 우리사주조합 배정분 42,000주(3.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

수요예측
참여자
최고한도
최저
한도

기관
투자자
각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청 가격으로 나눈주식수 및 1,050,000주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자는 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기바랍니다.

주2)

금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는
1개월, 3개월
의 의무보유기간을 확약할 수있습니다.

주3)
기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다.

(중략)

<정정 후>

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율

기관투자자
1,008,000주
72.0%

주1)
비율은 전체 공모주식수 1,400,000주에 대한 비율입니다.

주2)

일반청약자 배정분
350,000주(25.0%)와 우리사주조합 배정분 42,000주(3.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

수요예측
참여자
최고한도
최저
한도

기관
투자자

각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청 가격으로 나눈주식수 및
1,008,000주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량

1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자는 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기바랍니다.

주2)

금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는
1개월, 3개월
의 의무보유기간을 확약할 수있습니다.

주3)
기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다.

(중략)

(11) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여내역

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매,
중개업자
연기금,
운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적(유)
주1)
거래실적(무)

건수
473
377
200
93
131
100
1,374

수량
443,862,000
356,743,000
182,238,000
81,357,000
98,482,000
67,233,000
1,229,915,000

경쟁률
440.3
353.9
180.8
80.7
97.7
66.7
1,220.2

(주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(주2) 수요예측 참여 건수 및 수량은 수요예측 이전 기관투자자 잠재 배정물량인 67%~75% 중에서 72%(1,008,000주) 기준으로 주문을 받은 결과이며, 경쟁률은 수요예측 이후 72%(1,008,000주) 기준으로 산출한 결과입니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매,
중개업자
연기금,
운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적(유)
주1)
거래실적(무)

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단 초과
358
343,416,000
307
297,707,000
158
146,855,000
65
62,761,000
104
96,441,000
79
46,065,000
1,071
993,245,000

밴드 상위 75% 초과~100% 이하
110
95,406,000
70
59,036,000
41
34,375,000
28
18,596,000
27
2,041,000
21
21,168,000
297
230,622,000

밴드 상위 50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드하단 미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미제시
5
5,040,000
-
-
1
1,008,000
-
-
-
-
-
-
6
6,048,000

합 계
473
443,862,000
377
356,743,000
200
182,238,000
93
81,357,000
131
98,482,000
100
67,233,000
1,374
1,229,915,000

(주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 아래와 같습니다.

구 분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
누적비율
신청수량(주)
비율

누적비율

가격미제시
6
0.44%
0.44%
6,048,000
0.49%
0.49%

35,000원 초과
301
21.91%
22.34%
280,034,000
22.77%
23.26%

35,000원
717
52.18%
74.53%
667,647,000
54.28%
77.54%

31,500원 초과~35,000원 미만
53
3.86%
78.38%
45,564,000
3.70%
81.25%

31,500원
284
20.67%
99.05%
227,385,000
18.49%
99.74%

31,500원 미만
13
0.95%
100.00%
3,237,000
0.26%
100.00%

합계
1,374
100.00%
-
1,229,915,000
100.00%
-

(다) 의무보유 확약기간별 수요예측 참여 내역

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매,
중개업자
연기금,
운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적(유)
주1)
거래실적(무)

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

3개월 확약
48
47,638,000
2
2,016,000
3
3,024,000
-
-
1
1,008,000
1
1,008,000
55
54,694,000

1개월 확약
15
15,120,000
10
10,080,000
2
2,016,000
3
2,036,000
3
3,024,000
6
9,069,000
39
41,345,000

미확약
410
381,104,000
365
344,647,000
195
177,198,000
90
79,321,000
127
94,450,000
93
57,156,000
1,280
1,133,876,000

합 계
473
443,862,000
377
356,743,000
200
182,238,000
93
81,357,000
131
98,482,000
100
67,233,000
1,374
1,229,915,000

(주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(라) 주당 확정공모가액의 결정

상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 바이오플러스㈜와 대표주관회사인 키움증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 31,500원으로 결정하였습니다.

(마) 물량배정대상자 가격범위

1주당 확정공모가액인 31,500원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자

(주5)
<정정 전>

나. 청약에 관한 사항

(중략)

(7) 청약주식 단위

① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
②

일반청약자의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 키움증권㈜

이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

[일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자 
배정물량
청약우대여부
1인당 최고 
청약한도
청약
증거금율

키움증권㈜
350,000주
~ 420,000주
우대고객
33,000주~42,000주
50%

일반고객
22,000주~28,000주

[청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 42,000주 이하
1,000주

주1)

일반청약자의 최고 청약한도는 22,000주 ~ 28,000주이나 우대고객에 해당하는 경우에는 33,000주 ~ 42,000주까지 청약이 가능합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(중략)

다. 청약결과 배정에 관한 사항

(1) 공모주식 배정비율

① 우리사주조합 : 총 공모주식의 3.0%(42,000주)를 배정합니다.

② 기관투자자 : 총 공모주식의 67.0%~75.0%(938,000주~1,050,000주)를 배정합니다.
③ 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0%~30.0%(350,000주~420,000주)를 배정합니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 350,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부를 합하여 일반청약자(최대 공모주식의 5%, 70,000주)에게 배정할 수 있습니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 동 규정 제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 키움증권㈜와 바이오플러스㈜가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정 기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 우리사주조합은 배정주식수 내(42,000주)에서 청약한 주식수대로 배정합니다.

② 금번 IPO는 우리사주조합 청약 결과에 따라 일반청약자에게는 350,000주에서 420,000주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 175,000주 ~ 210,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.

③ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.

④ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 청약주식수에 비례하여 안분배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 청약 2일차의 익영업일인 2021년 09월 15일 오후 16:00까지 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.

⑤ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.

⑥ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 1주 이상을 배정받은 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.

⑦ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다

<정정 후>

나. 청약에 관한 사항

(중략)

(7) 청약주식 단위

① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
②

일반청약자의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 키움증권㈜

이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

[일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자 
배정물량
청약우대여부
1인당 최고 
청약한도
청약
증거금율

키움증권㈜
350,000주
우대고객
33,000주
50%

일반고객
22,000주

[청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~
33,000주 이하

1,000주

주1)

일반청약자의 최고 청약한도는
22,000주이나 우대고객에 해당하는 경우에는 33,000주까지 청약이 가능합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(중략)

다. 청약결과 배정에 관한 사항

(1) 공모주식 배정비율

① 우리사주조합 : 총 공모주식의 3.0%(42,000주)를 배정합니다.

② 기관투자자 : 총 공모주식의
72.0%(1,008,000주)
를 배정합니다.
③ 일반청약자 : 총 공모주식의
25.0%(350,000주)
를 배정합니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 350,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부를 합하여 일반청약자(최대 공모주식의 5%, 70,000주)에게 배정할 수 있습니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 동 규정 제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 키움증권㈜와 바이오플러스㈜가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정 기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 우리사주조합은 배정주식수 내(42,000주)에서 청약한 주식수대로 배정합니다.

② 금번 IPO는 우리사주조합 청약 결과에 따라 일반청약자에게는
350,000주를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은
175,000주
이상이며
, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.

③ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.

④ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 청약주식수에 비례하여 안분배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 청약 2일차의 익영업일인 2021년 09월 15일 오후 16:00까지 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.

⑤ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.

⑥ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 1주 이상을 배정받은 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.

⑦ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다

(주6)
<정정 전>

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
키움증권㈜
2,044,998,975원
주1)

주1)
인수대가는 희망공모가액 28,500원 ~ 31,500원 중 최저가액인 28,500원 기준으로 산정한 총 발행금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수금액 포함 기준)의 5.0%에 해당하는 금액이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될수 있습니다.

다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조6항에 의해 상장주선인인 키움증권㈜는 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.

금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 바이오플러스㈜의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

키움증권
기명식보통주
35,087주
999,979,500원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무 취득분

주1)
상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 바이오플러스㈜가 협의하여 제시한 희망공모가액 28,500원 ~ 31,500원 중 최저가액인 28,500원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수주식수가 변동될 수 있습니다.

주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

<정정 후>

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
키움증권㈜
2,254,999,950원
주1)

주1)

인수대가는
확정공모가액 31,500원 기준으로 산정한 금액입니다. 총 인수대가는총 발행금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수금액 포함 기준)의 5.0%에 해당하는 금액
입니다.

다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조6항에 의해 상장주선인인 키움증권㈜는 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.

금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 바이오플러스㈜의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

키움증권
기명식보통주
31,746주
999,999,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무 취득분

주1)

상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 바이오플러스㈜가 협의하여
결정한 확정공모가액 31,500원 기준입니다.

주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주7)
<정정 전>

아.
경영안정성 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주의 지분율은 31.89%(특수관계인 포함시36.74%)이며, 금번 코스닥 신규 상장을 위한 신주모집(상장주선인 의무인수분 포함) 1,435,087주 발행 이후 해당 최대주주 지분율은 28.60%
(특수관계인 포함시 32.95%)
입니다. 향후 미전환 전환사채 및 주식매수선택권이 모두 행사(전환)될 경우 당사 최대주주 지분율은 27.90%까지 감소(희석)될 수 있으나, 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 34.09%로 안정적인 수준으로 판단됩니다. 그럼에도 상장 이후 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으므로 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 당사의 주가에 영향을 끼칠 수있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 정현규 대표이사는 총 발행주식수의 31.89%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 36.74%로 안정된 수준의 경영권 지분율을 보유하고 있습니다.

[공모 전후 최대주주 등 지분 변동 현황]

(단위 : 주)

구 분

주주명

주식의
종류
공모 전
공모 후
희석가능 주식
희석가능 주식 반영후

주식수
지분율
주식수
지분율
구분
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
정현규
보통주
3,978,944
31.89%
3,978,944
28.60%
전환사채
62,394
0.45%
4,041,338
27.90%

특수관계인
보통주
605,666
4.85%
605,666
4.35%
주식매수
선택권
260,000
1.87%
896,862
6.19%

전환사채
31,196
0.22%

소 계

4,584,610
36.74%
4,584,610
32.95%
소계
353,590
2.54%
4,938,200
34.09%

5%이상 주주
가우스캐피탈매니지먼트
보통주
690,634
5.53%

690,634

4.96%
-
-
-

690,634

4.77%

1%이상 주주
소계
보통주
3,257,600
26.10%
3,257,600
23.41%
전환사채
202,782
1.46%
3,460,382
23.89%

소액주주
소계
보통주
3,946,156
31.62%
3,946,156
28.36%
전환사채
15,598
0.11%
3,961,754
27.35%

공모 및 사모 (주1)
신주 모집
보통주
-
0.00%
1,435,087
10.31%
-
-
-
1,435,087
9.91%

합계
12,479,000
100.00%
13,914,087
100.00%
소계
571,970
4.11%
14,486,057
100.00%

(주1) 상장주선인 의무인수분을 포함하여 산정하였습니다.

금번 코스닥 신규 상장을 위한 신주모집(상장주선인 의무인수분 포함) 1,435,087주 발행 이후, 해당 최대주주 지분율은 28.60%로 감소할 예정이나 특수관계인을 포함한 지분율은32.95%로 공모 후에도 안정적인 경영권을 유지할 것으로 판단됩니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 미전환 전환사채 및 주식매수선택권 현황은 다음과 같습니다.

[미전환 전환사채 현황]

구 분

전환사채

발행대상자

프렌드-에이치비에이 신기술사업 투자조합 1호

발행일자

2020.11.30

권면총액

5,000,000,000원

만기보장 수익율

연복리 3.5%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2020.12.01 ~ 2023.11.29

전환비율 및 가액(주1)

본건 전환사채 권면금액의 100%에 해당하는 범위 내 1주당 16,027원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

증권신고서 제출일 현재

전환사채별 주요 보유자

프렌드-에이치비에이 신기술사업 투자조합 1호 (32.5억원, 65%)

최대주주 정현규 대표이사 (10억원, 20%), 임직원 3인 (7.5억원, 15%)

전환가능 주식수

311,970주

비 고

계약에 따라 2021년 4월 22일에 발행회사가 지정한 임직원 4인에게 총 1,750,000,000원의 전환사채를 양도

(주1) 전환가액은 2021년 02월 05일 무상증자(100%)를 반영한 금액입니다.

[주식매수선택권 현황]

부여일

부여 대상

부여 주식수

잔여 주식수

행사가격

행사기간

부여방식

2015.01.26

임직원
(1인)

200,000주

200,000주

750원

2017.01.26.

~ 2022.01.25

신주교부

2019.03.28

임직원
(2인)
60,000주
60,000주

5,000원

2021.03.28.

~ 2026.03.27

신주교부

잔여(미행사) 주식수 합계
260,000주
-

(주1) 주식수 및 행사가격은 2021년 02월 05일 무상증자(100%)를 반영한 금액입니다.

상기 미전환 전환사채 및 주식매수선택권이 모두 행사(전환)될 경우 당사 최대주주 지분율은 27.90%까지 감소(희석)될 수 있으나, 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 34.09%로 안정적인 수준으로 판단됩니다. 그럼에도 상장 이후 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으므로 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 당사의 주가에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

<정정 후>

아.
경영안정성 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주의 지분율은 31.89%(특수관계인 포함시36.74%)이며, 금번 코스닥 신규 상장을 위한 신주모집(상장주선인 의무인수분 포함)
1,431,746주
발행 이후 해당 최대주주 지분율은 28.60%
(특수관계인 포함시
32.96%
)
입니다. 향후 미전환 전환사채 및 주식매수선택권이 모두 행사(전환)될 경우 당사 최대주주 지분율은 27.90%까지 감소(희석)될 수 있으나, 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은
34.10%
로 안정적인 수준으로 판단됩니다. 그럼에도 상장 이후 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으므로 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 당사의 주가에 영향을 끼칠 수있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 정현규 대표이사는 총 발행주식수의 31.89%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 36.74%로 안정된 수준의 경영권 지분율을 보유하고 있습니다.

[공모 전후 최대주주 등 지분 변동 현황]

(단위 : 주)

구 분

주주명

주식의
종류
공모 전
공모 후
희석가능 주식
희석가능 주식 반영후

주식수
지분율
주식수
지분율
구분
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
정현규
보통주
3,978,944
31.89%
3,978,944
28.60%
전환사채
62,394
0.45%
4,041,338
27.90%

특수관계인
보통주
605,666
4.85%
605,666
4.35%
주식매수
선택권
260,000
1.87%
896,862
6.19%

전환사채
31,196
0.22%

소 계

4,584,610
36.74%
4,584,610
32.96%
소계
353,590
2.54%
4,938,200
34.10%

5%이상 주주
가우스캐피탈매니지먼트
보통주
690,634
5.53%

690,634

4.96%
-
-
-

690,634

4.77%

1%이상 주주
소계
보통주
3,257,600
26.10%
3,257,600
23.42%
전환사채
202,782
1.46%
3,460,382
23.89%

소액주주
소계
보통주
3,946,156
31.62%
3,946,156
28.37%
전환사채
15,598
0.11%
3,961,754
27.36%

공모 및 사모 (주1)
신주 모집
보통주
-
0.00%
1,431,746
10.29%
-
-
-
1,431,746
9.89%

합계
12,479,000
100.00%
13,910,746
100.00%
소계
571,970
4.11%
14,482,716
100.00%

(주1) 상장주선인 의무인수분을 포함하여 산정하였습니다.

금번 코스닥 신규 상장을 위한 신주모집(상장주선인 의무인수분 포함)
1,431,746주 발행이후, 해당 최대주주 지분율은 28.60%로 감소할 예정이나 특수관계인을 포함한 지분율은
32.96%로 공모 후에도 안정적인 경영권을 유지할 것으로 판단됩니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 미전환 전환사채 및 주식매수선택권 현황은 다음과 같습니다.

[미전환 전환사채 현황]

구 분

전환사채

발행대상자

프렌드-에이치비에이 신기술사업 투자조합 1호

발행일자

2020.11.30

권면총액

5,000,000,000원

만기보장 수익율

연복리 3.5%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2020.12.01 ~ 2023.11.29

전환비율 및 가액(주1)

본건 전환사채 권면금액의 100%에 해당하는 범위 내 1주당 16,027원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

증권신고서 제출일 현재

전환사채별 주요 보유자

프렌드-에이치비에이 신기술사업 투자조합 1호 (32.5억원, 65%)

최대주주 정현규 대표이사 (10억원, 20%), 임직원 3인 (7.5억원, 15%)

전환가능 주식수

311,970주

비 고

계약에 따라 2021년 4월 22일에 발행회사가 지정한 임직원 4인에게 총 1,750,000,000원의 전환사채를 양도

(주1) 전환가액은 2021년 02월 05일 무상증자(100%)를 반영한 금액입니다.

[주식매수선택권 현황]

부여일

부여 대상

부여 주식수

잔여 주식수

행사가격

행사기간

부여방식

2015.01.26

임직원
(1인)

200,000주

200,000주

750원

2017.01.26.

~ 2022.01.25

신주교부

2019.03.28

임직원
(2인)
60,000주
60,000주

5,000원

2021.03.28.

~ 2026.03.27

신주교부

잔여(미행사) 주식수 합계
260,000주
-

(주1) 주식수 및 행사가격은 2021년 02월 05일 무상증자(100%)를 반영한 금액입니다.

상기 미전환 전환사채 및 주식매수선택권이 모두 행사(전환)될 경우 당사 최대주주 지분율은 27.90%까지 감소(희석)될 수 있으나, 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은
34.10%
로 안정적인 수준으로 판단됩니다. 그럼에도 상장 이후 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으므로 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 당사의 주가에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(주8)
<정정 전>

다. 상장주선인 주식 취득 관련 사항

상장시 공모 주식 1,400,000주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이별도로 35,087주를 취득하게 됩니다. 이는 상장 이후의 주식수 13,914,087주의 0.25%이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다. 

이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으며, 동 주식은 상장일 이후 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능하며 이경우 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 그리고 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장상장규정 제26조 제6항 제2호에 의거하여 상장주선인은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 사모의 방법으로 인수하고 3개월 간 계속보유하여야 합니다.(이하 "의무인수")

[코스닥시장 상장규정]

제26조(상장주선인의 의무)
⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.
2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.
⑧제6항에도 불구하고 대형법인(외국기업 및 제7조제9항제3호마목에 따른 신속이전기업은 제외한다) 또는 적격해외증권시장에 상장한 후 3년 이상 경과한 외국기업에 대하여는 제6항 각 호의 규정을 적용하지 않을 수 있다

다만, 코스닥시장상장규정 제2조 제38항에서 정의하는 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액 2,000억원 이상)일 경우 동 규정 제26조 제8항에 따라 상장주선인은 인수 의무를 부담하지 않을 수 있습니다. 금번 공모 희망가격 하단을 기준으로 계산한 기준시가총액(의무인수제외)은 약 3,955억원으로, 코스닥시장상장규정에서 정의하는 대형법인의 기준을 충족하여 상장주선인은 의무인수를 부담하지 않을 수 있습니다.

※ 기준시가총액 = 상장신청일 현재 주식의 종목별 상장예정주식수 x 모집 또는 매출한 주식의 가격

※ 대형법인 : 상장예비심사청구일 현재 자기자본이 1,000억원 이상이거나 상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상인 법인

[대형법인 산정 기준시가총액 계산]

구분
내역
비고

기발행 보통주식
12,479,000 주
(A)

기발행 우선주식
-
(B)

공모 주식수
1,400,000 주
(C)

상장예정 주식수(의무인수 제외)
13,879,000 주
(D)=(A)+(B)+(C)

공모 희망가격
28,500 원
(E)

기준시가총액(의무인수 제외)
395,551,500,000 원
(F)=(D)X(E)

주1) 공모 희망가격은 밴드가 하단 기준입니다

그럼에도 불구하고 상장주선인인 키움증권㈜는 당해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
35,087주를
추가로 인수하며, 상장규정에 따라 상장주선인의 의무 취득분을 상장 후 3개월간 계속보유 합니다. 동 주식은 상장일 이후 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로출회 가능하며 이 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점과 상장일로부터 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능다는 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

코스닥시장상장규정시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 이 경우 상장주선인이 취득하는 기명식 보통주의 수는
35,087주
보다 줄어들 수 있습니다.

[의무인수에 따른 상장 전후 주식수]

(단위 : 주)

구분

상장전

상장후

주식수

비율

주식수

비율

공모전 주식수

12,479,000

100.0%

12,479,000
84.2%

공모 주식수

-

-
1,400,000
15.5%

상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

-

-
35,087
0.3%

합계

12,479,000

100.0%

13,914,087

100.0%

금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량
이
35,087주
보다
감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

[청약 미달이 상장주선인의 의무인수수량 이상 발생할 경우 상장 전후 주식수]

(단위 : 주)

구분

상장전

상장후

주식수

비율

주식수

비율

공모전 주식수

12,479,000

100.0%

12,479,000
84.4%

공모 주식수

-

-
1,400,000
15.6%

상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

-

-
-
-

합계

12,479,000

100.0%

13,879,000

100.0%

<정정 후>

다. 상장주선인 주식 취득 관련 사항

상장시 공모 주식 1,400,000주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이별도로
31,746주를 취득하게 됩니다. 이는 상장 이후의 주식수
13,910,746주의 0.23%이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다. 

이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으며, 동 주식은 상장일 이후 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능하며 이경우 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 그리고 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장상장규정 제26조 제6항 제2호에 의거하여 상장주선인은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 사모의 방법으로 인수하고 3개월 간 계속보유하여야 합니다.(이하 "의무인수")

[코스닥시장 상장규정]

제26조(상장주선인의 의무)
⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.
2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.
⑧제6항에도 불구하고 대형법인(외국기업 및 제7조제9항제3호마목에 따른 신속이전기업은 제외한다) 또는 적격해외증권시장에 상장한 후 3년 이상 경과한 외국기업에 대하여는 제6항 각 호의 규정을 적용하지 않을 수 있다

다만, 코스닥시장상장규정 제2조 제38항에서 정의하는 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액 2,000억원 이상)일 경우 동 규정 제26조 제8항에 따라 상장주선인은 인수 의무를 부담하지 않을 수 있습니다. 금번
확정공모가액
을 기준으로 계산한 기준시가총액(의무인수제외)은
약 4,372억원
으로, 코스닥시장상장규정에서 정의하는 대형법인의 기준을 충족하여 상장주선인은 의무인수를 부담하지 않을 수 있습니다.

※ 기준시가총액 = 상장신청일 현재 주식의 종목별 상장예정주식수 x 모집 또는 매출한 주식의 가격

※ 대형법인 : 상장예비심사청구일 현재 자기자본이 1,000억원 이상이거나 상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상인 법인

[대형법인 산정 기준시가총액 계산]

구분
내역
비고

기발행 보통주식
12,479,000 주
(A)

기발행 우선주식
-
(B)

공모 주식수
1,400,000 주
(C)

상장예정 주식수(의무인수 제외)
13,879,000 주
(D)=(A)+(B)+(C)

확정공모가액
31,500 원
(E)

기준시가총액(의무인수 제외)
437,188,500,000 원
(F)=(D)X(E)

주1) 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 31,500원으로 결정하였습니다.

그럼에도 불구하고 상장주선인인 키움증권㈜는 당해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
31,746주
를
추가로 인수하며, 상장규정에 따라 상장주선인의 의무 취득분을 상장 후 3개월간 계속보유 합니다. 동 주식은 상장일 이후 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로출회 가능하며 이 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점과 상장일로부터 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능다는 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

코스닥시장상장규정시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 이 경우 상장주선인이 취득하는 기명식 보통주의 수는
31,746
주
보다 줄어들 수 있습니다.

[의무인수에 따른 상장 전후 주식수]

(단위 : 주)

구분

상장전

상장후

주식수

비율

주식수

비율

공모전 주식수

12,479,000

100.0%

12,479,000
89.7%

공모 주식수

-

-
1,400,000
10.1%

상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

-

-
31,746
0.2%

합계

12,479,000

100.0%

13,910,746

100.0%

금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량
이
31,746주
보다
감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

[청약 미달이 상장주선인의 의무인수수량 이상 발생할 경우 상장 전후 주식수]

(단위 : 주)

구분

상장전

상장후

주식수

비율

주식수

비율

공모전 주식수

12,479,000

100.0%

12,479,000
89.9%

공모 주식수

-

-
1,400,000
10.1%

상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

-

-
-
-

합계

12,479,000

100.0%

13,879,000

100.0%

(주9)
<정정 전>

마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

코스닥시장상장규정 제21조 제1항 및 제26조 제6항에 의거하여 공모주식 및 상장주선인의무인수 주식수를 포함한 상장예정주식수 13,914,087주 중
6,500,814주(46.72%)
는 보호예수 및 매도금지 주식이며, 유통가능물량은
7,413,273주(53.28%)
로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다.

또한 동 유통가능물량은 상장 직후에는 7,413,273주(53.28%)이나 상장 1개월 후에는 9,252,390주(66.50%), 상장 3개월 후에는 9,287,477주(66.75%), 상장 6개월 후에는 13,872,087주(99.70%), 상장 1년 후에는 13,914,087주(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

당사의 상장예정주식수 13,914,087주 중 최대주주
가 보유한 3,978,944주(공모 후 지분율 28.60%)와 특수
관계인이 보유한 605,666주(공모 후 지분율 4.35%)는 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 

벤처금융 및 전
문투자자의 투자기간 2년 미만인 주식은 상장일로부터 1개월간 유통이 제한되나 당사는 코스닥시장 상장규정에서 정의하는 대형법인으로서, 벤처금융 및 전문투자자의 투자기간 2년 미만 주식에 대한 의무보유가 적용되지 않습니다. 그러나 벤처금융, 전문투자자 및 기타주주의 상장 후 주가 안정화를 위한 자발적 매각제한 약정에 따라 해당 주주 보유분 보통주 1,839,117주(공모 후 지분율 13.22%)는 상장일로부터 1개월간 자발적으로 매각이 제한됩니다.

[코스닥시장 상장규정]

제21조(상장 후 의무보유)
① 의무보유대상자의 주식등의 의무보유기간은 다음 각 호와 같다. 다만, 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유대상자와 협의하여 다음 각 호의 의무보유기간 이외에 2년 이내의 범위에서 의무보유기간을 연장할 수 있다.

1. 최대주주등 : 상장일부터 6월간(기술성장기업, 외국기업, 신속이전기업 또는 신속합병상장기업의 경우에는 1년간). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.

1의2. 상장예비심사청구일전 1년 이내에 제3자배정으로 주식등(제2조제17항제2호 나목의 증권은 제외한다. 이하 제22조부터 제22조의3까지에서 같다)을 취득하거나 최대주주등의 소유주식등을 취득한 경우(세칙으로 정하는 경우는 제외한다) 당해 주식등을 취득한 자 : 제1호와 동일한 기간

1의3. 최대주주가 세칙으로 정하는 명목회사(이하 “명목회사”라 한다)인 경우로서 그 명목회사의 최대주주등이 보유한 명목회사가 발행한 주식등 : 제1호와 동일한 기간

1의4. 그 밖에 거래소가 투자자보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등 : 상장일부터 해당 의무보유대상자와 협의한 2년 이내의 기간. 다만, 제1항의 단서를 적용하지 아니한다.

2. 벤처금융 또는 전문투자자의 투자기간(상장예비심사청구일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(모집 또는 매출에 따라 취득한 주식등은 제외한다) : 상장일부터 1개월(벤처금융 및 전문투자자의 투자금액 중 상장신청일 현재 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등의 의무보유기간을 말한다). 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제외(이하 제22조제1항제2호 및 제22조의2제1항제2호에서 같다)할 수 있다.

가. 기술성장기업으로서 제6조제2항제2호에서 정하는 기업

나. 대형법인(외국기업은 제외한다)

다. 코넥스시장 상장법인(상장예비심사청구일 현재 코넥스시장에 상장된 기간이 1년 이상 경과한 법인에 한한다. 다만, 세칙으로 정하는 경우에는 코넥스시장에 상장된 기간이 1년 이상 경과하지 않은 코넥스시장 상장법인을 포함한다)

3. 삭제

4. 삭제

5. 삭제

6. 기업인수목적회사의 상장예비심사청구일 현재 주주등 : 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6월간

7. 상장주선인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따른 공동주관회사를 포함한다)의 투자기간(상장예비심사청구일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식등 : 상장일부터 6개월. 다만, 세칙에서 정하는 상장주선인의 해당 주식등에 대한 취득가격과 공모가격 간 괴리율이 50% 미만인 경우의 의무보유기간은 1개월로 한다.

그리고 공모물량 중 우리사주조합에 배정된 보통주 42,000주(공모 후 지분율 0.30%)는 상장일로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 우선배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

또한 코스닥시장상장규정 제26조 제6항에 의거하여 대표주관회사인
키움증권이 의무인수분으로 취득하게 되는 35,087주(공모 후 0.25%)
는 상장 후 3개월간 의무보유 등록됩니다. 이에 따라, 의무보유기간 종료 이후 상장주선인의 의무취득분은 시장에 출현될 예정입니다. 동 취득분의 매각시기, 매각가격 등 구체적인 방법은 증권신고서 제출일 현재 정해진 바가 없으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 모집하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이
35,087주
보다 감소할 수 있습니다.

따라서 증권신고서 제출일 기준으로 상장 후 발행주식총수의
46.72%인 6,500,814
주는 매각이 제한되는 반면 유통가능주식인
7,413,273주(공모 후 53.28%)
는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가의 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 동 유통가능물량은 상장 직후에는
7,413,273주(53.28%)
이나 상장 1개월 후에는 9,252,390주(66.50%), 상장 3개월 후에는 9,287,477주(66.75%), 상장 6개월 후에는 13,872,087주(99.70%), 상장 1년 후에는 13,914,087주(100.00%)로 으로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 또한 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등의 유통 제한기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

[보호예수 및 유통가능 주식수]

구 분
성 명(회사명)
주식수
공모 후
지분율(주2)
보호예수
 기간

유통
제한물량
최대주주
정현규
3,978,944주
28.60%
상장일로부터 6개월

특수관계인
옥숙원 등 6인
605,666주
4.35%

벤처금융,
전문투자자 등
가우스캐피탈 매니지먼트 등 11인
1,839,117주
13.22%
상장일로부터 1개월
(주1)

상장주선인
의무인수분
키움증권㈜
35,087주
0.25%
상장일로부터 3개월

우리사주(공모)
우리사주조합
42,000주
0.30%
예탁 후 1년

유통 제한물량 소계 (1)
6,500,814주
46.72%

유통
가능물량
기존 발행주식 중 유통가능주식
6,055,273주
43.52%
-

공모주주(우리사주 제외)
1,358,000주
9.76%
-

유통 가능물량 소계 (2) (주3)
7,413,273주
53.28%

상장 후 총 발행주식수(1+2)
13,914,087주
100.00%

주1)
가우스캐피탈 매니지먼트 등 11인은 회사 및 대표주관회사와의 자발적 매각제한 약정에 의해 상장 후 1개월 간 매각이 제한됩니다.

주2)
의무보호예수 주식수와 지분율은 공모 후 기준입니다.

주3)
유통가능 물량은 수요예측시 기관투자자의 의무보유확약 및 청약시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

[상장 이후 시점별 유통가능 주식수]

구분
상장 직후
상장 1월 후
상장 3월 후
상장 6월 후
상장 1년 후

유통가능주식수
7,413,273주
9,252,390주
9,287,477주
13,872,087주
13,914,087주

비율
53.28%
66.50%
66.75%
99.70%
100.0%

주1)
유통가능 물량은 수요예측시 기관투자자의 의무보유확약 여부, 청약시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 및상장주선인 의무인수분 변경이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

또한 당사는 미행사된 주식매수선택권과 미전환 전환사채가 있습니다. 이에 따른 희석 가능한 주식수는 미행사 주식매수선택권 잔여분 260,000주 및 미전환 전환사채 311,970주(권면총액 5,000,000,000원, 전환가액 16,027원 기준) 입니다. 상기 표 [보호예수 및 유통가능 주식수] 및 [상장 이후 시점별 유통가능 주식수]에는 해당 물량이 포함되어 있지 않습니다. 해당 지분 희석에 대한 자세한 사항은 아래 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III.투자위험요소 - 3.기타위험 - 바.주식매수선택권 및 전환사채 전환권 행사에 따른 지분 희석 위험」을 참고해주시기 바랍니다.

<정정 후>

마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

코스닥시장상장규정 제21조 제1항 및 제26조 제6항에 의거하여 공모주식 및 상장주선인의무인수 주식수를 포함한 상장예정주식수
13,910,746주
중
6,948,821주(49.95%)
는 보호예수 및 매도금지 주식이며, 유통가능물량은
6,961,925주
(50.05%)

로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다.

또한 동 유통가능물량은 상장 직후에는
6,961,925주

(50.05%)
이나 상장 1개월 후에는
8,863,282주

(63.72%)
, 상장 3개월 후에는
9,284,136주(66.74%)
, 상장 6개월 후에는
13,868,746주
(99.70%), 상장 1년 후에는
13,910,746주
(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

당사의 상장예정주식수
13,910,746주
중 최대주주
가 보유한 3,978,944주(공모 후 지분율 28.60%)와 특수
관계인이 보유한 605,666주(공모 후 지분율 4.35%)는 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 

벤처금융 및 전
문투자자의 투자기간 2년 미만인 주식은 상장일로부터 1개월간 유통이 제한되나 당사는 코스닥시장 상장규정에서 정의하는 대형법인으로서, 벤처금융 및 전문투자자의 투자기간 2년 미만 주식에 대한 의무보유가 적용되지 않습니다. 그러나 벤처금융, 전문투자자 및 기타주주의 상장 후 주가 안정화를 위한 자발적 매각제한 약정에 따라 해당 주주 보유분 보통주 1,839,117주(공모 후 지분율 13.22%)는 상장일로부터 1개월간 자발적으로 매각이 제한됩니다.

[코스닥시장 상장규정]

제21조(상장 후 의무보유)
① 의무보유대상자의 주식등의 의무보유기간은 다음 각 호와 같다. 다만, 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유대상자와 협의하여 다음 각 호의 의무보유기간 이외에 2년 이내의 범위에서 의무보유기간을 연장할 수 있다.

1. 최대주주등 : 상장일부터 6월간(기술성장기업, 외국기업, 신속이전기업 또는 신속합병상장기업의 경우에는 1년간). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.

1의2. 상장예비심사청구일전 1년 이내에 제3자배정으로 주식등(제2조제17항제2호 나목의 증권은 제외한다. 이하 제22조부터 제22조의3까지에서 같다)을 취득하거나 최대주주등의 소유주식등을 취득한 경우(세칙으로 정하는 경우는 제외한다) 당해 주식등을 취득한 자 : 제1호와 동일한 기간

1의3. 최대주주가 세칙으로 정하는 명목회사(이하 “명목회사”라 한다)인 경우로서 그 명목회사의 최대주주등이 보유한 명목회사가 발행한 주식등 : 제1호와 동일한 기간

1의4. 그 밖에 거래소가 투자자보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등 : 상장일부터 해당 의무보유대상자와 협의한 2년 이내의 기간. 다만, 제1항의 단서를 적용하지 아니한다.

2. 벤처금융 또는 전문투자자의 투자기간(상장예비심사청구일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(모집 또는 매출에 따라 취득한 주식등은 제외한다) : 상장일부터 1개월(벤처금융 및 전문투자자의 투자금액 중 상장신청일 현재 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등의 의무보유기간을 말한다). 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제외(이하 제22조제1항제2호 및 제22조의2제1항제2호에서 같다)할 수 있다.

가. 기술성장기업으로서 제6조제2항제2호에서 정하는 기업

나. 대형법인(외국기업은 제외한다)

다. 코넥스시장 상장법인(상장예비심사청구일 현재 코넥스시장에 상장된 기간이 1년 이상 경과한 법인에 한한다. 다만, 세칙으로 정하는 경우에는 코넥스시장에 상장된 기간이 1년 이상 경과하지 않은 코넥스시장 상장법인을 포함한다)

3. 삭제

4. 삭제

5. 삭제

6. 기업인수목적회사의 상장예비심사청구일 현재 주주등 : 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6월간

7. 상장주선인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따른 공동주관회사를 포함한다)의 투자기간(상장예비심사청구일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식등 : 상장일부터 6개월. 다만, 세칙에서 정하는 상장주선인의 해당 주식등에 대한 취득가격과 공모가격 간 괴리율이 50% 미만인 경우의 의무보유기간은 1개월로 한다.

그리고 공모물량 중 우리사주조합에 배정된 보통주 42,000주(공모 후 지분율 0.30%)는 상장일로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 우선배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

또한 코스닥시장상장규정 제26조 제6항에 의거하여 대표주관회사인
키움증권이 의무인수분으로 취득하게 되는
31,746주(공모 후 0.23%)

는 상장 후 3개월간 의무보유 등록됩니다. 이에 따라, 의무보유기간 종료 이후 상장주선인의 의무취득분은 시장에 출현될 예정입니다. 동 취득분의 매각시기, 매각가격 등 구체적인 방법은 증권신고서 제출일 현재 정해진 바가 없으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 모집하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이
31,746주
보다 감소할 수 있습니다.

따라서 증권신고서 제출일 기준으로 상장 후 발행주식총수의
49.95%인 6,948,821
주
는
매각이 제한되는 반면 유통가능주식인
6,961,925주
(공모 후 50.05%)

는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가의 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 동 유통가능물량은 상장 직후에는

6,961,925주
(공모 후 50.05%)

이나 상장 1개월 후에는
8,863,282주

(63.72%)
, 상장 3개월 후에는
9,284,136주(66.74%)
, 상장 6개월 후에는
13,868,746주
(99.70%), 상장 1년 후에는
13,910,746주
(100.00%)로 으로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 또한 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등의 유통 제한기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

[보호예수 및 유통가능 주식수]

구 분
성 명(회사명)
주식수
공모 후
지분율(주2)
보호예수
 기간

유통
제한물량
최대주주
정현규
3,978,944주
28.60%
상장일로부터 6개월

특수관계인
옥숙원 등 6인
605,666주
4.35%

벤처금융,
전문투자자 등
가우스캐피탈 매니지먼트 등 11인
1,839,117주
13.22%
상장일로부터 1개월
(주1)

상장주선인
의무인수분
키움증권㈜
31,746주
0.23%
상장일로부터 3개월

우리사주(공모)
우리사주조합
42,000주
0.30%
예탁 후 1년

기관투자자(공모)
확약물량
451,348주
3.24%
의무보유확약(주3)

유통 제한물량 소계 (1)
6,948,821주
49.95%

유통
가능물량
기존 발행주식 중 유통가능주식
6,055,273주
43.53%
-

공모주주(우리사주 제외)
906,652주
6.52%
-

유통 가능물량 소계 (2) (주3)
6,961,925주
50.05%

상장 후 총 발행주식수(1+2)
13,910,746주
100.00%

주1)
가우스캐피탈 매니지먼트 등 11인은 회사 및 대표주관회사와의 자발적 매각제한 약정에 의해 상장 후 1개월 간 매각이 제한됩니다.

주2)
의무보호예수 주식수와 지분율은 공모 후 기준입니다.

주3)
공모물량 중 수요예측 결과 의무보유확약 기관투자자에 배정된 주식은 451,348주 (3개월 389,108주, 1개월 62,240주)로 기관투자자에게 배정된 주식수 1,008,000주 중 44.8%이며, 상장 후 해당기간 동안 매각이 제한됩니다

[상장 이후 시점별 유통가능 주식수]

구분
상장 직후
상장 1월 후
상장 3월 후
상장 6월 후
상장 1년 후

유통가능주식수
6,961,925주
8,863,282주
9,284,136주
13,868,746주
13,910,746주

비율
50.05%
63.72%
66.74%
99.70%
100.00%

주1)
유통가능 물량은 수요예측시 기관투자자의 의무보유확약 여부, 청약시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 및상장주선인 의무인수분 변경이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

또한 당사는 미행사된 주식매수선택권과 미전환 전환사채가 있습니다. 이에 따른 희석 가능한 주식수는 미행사 주식매수선택권 잔여분 260,000주 및 미전환 전환사채 311,970주(권면총액 5,000,000,000원, 전환가액 16,027원 기준) 입니다. 상기 표 [보호예수 및 유통가능 주식수] 및 [상장 이후 시점별 유통가능 주식수]에는 해당 물량이 포함되어 있지 않습니다. 해당 지분 희석에 대한 자세한 사항은 아래 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III.투자위험요소 - 3.기타위험 - 바.주식매수선택권 및 전환사채 전환권 행사에 따른 지분 희석 위험」을 참고해주시기 바랍니다.

(주10)
<정정 전>

바. 주식매수선택권 및 전환사채 전환권 행사에 따른 지분 희석 위험

당사는 2차례에 걸쳐 주식매수선택권을 임직원에게 부여하였고, 증권신고서 제출일 현재 행사되지 아니한 잔여 주식매수선택권은 260,000주입니다. 임직원에게 부여된 주식매수선택권이 모두 행사될 경우 추가적으로 발행될 보통주 260,000주는 상장예정주식 13,914,087주의 약 1.9% 입니다.

주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 특히, 증권신고서 제출일 현재 부여물량의 100%에 해당하는 260,000주의 행사가능 시점이 1차분 2017년 01월 26일부터 2022년 01월 25일, 2차분 2021년 3월 28일부터 2026년 3월 27일까지로, 상장 이후 즉시 행사될 수 있어 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다.

또한 당사는 2020년 11월 30일 권면총액 5,000,000,000원에 해당하는 제1회 사모전환사채를 발행했으며, 증권신고서 제출일 현재 미전환된 전환사채 5,000,000,000원이 남아있습니다. 해당 전환사채가 모두 전환될 시 추가적으로 보통주 311,970주가 발행될 수 있으며, 이는 상장예정주식 13,914,087주의 약 2.2% 입니다.

당사의 미전환 전환사채 5,000,000,000원 중 권면총액 1,750,000,000원에 해당하는 전환사채는(전환시 109,188주, 공모 후 기준 약 0.8%) 전환사채 계약에 따라 매도청구권(Call-Option)을 행사하여 증권신고서 제출일 현재 당사 임직원 4인이 보유하고 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따라 6개월 동안 의무보유 등록하였습니다. 잔여 전환사채 3,250,000,000원은(전환시 202,782주, 공모 후 기준 약 1.4%) 상장 이후 즉시 전환 가능하며, 해당 전환사채가 모두 전환되어 시장에 출회될 경우 당사 주가가 희석될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 정관 제11조에 의거 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여현황은 다음과 같습니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

부여일

부여 대상

부여 주식수

잔여 주식수

행사가격

행사기간

부여방식

2015.01.26

임직원
(1인)

200,000주

200,000주

750원

2017.01.26.

~ 2022.01.25

신주교부

2019.03.28

임직원
(2인)
60,000주
60,000주

5,000원

2021.03.28.

~ 2026.03.27

신주교부

잔여(미행사) 주식수 합계
260,000주
-

주1)

주식수 및 행사가격은 2021년 02월 05일 무상증자(100%)를 반영한 금액입니다.

주식매수선택권의 행사기간과 행사가격은 상기와 같으며, 행사기간은 1차분 2017년 01월26일부터 2022년 01월 25일, 2차분 2021년 3월 28일부터 2026년 3월 27일까지, 행사가격은 1차분 750원, 2차분 5,000원입니다. 현재까지 부여된 주식매수선택권은 1차 및 2차분 260,000주 모두 행사기간이 도래하여 상장 후 전량 행사가 가능하며, 동 주식매수선택권이 일시에 행사되어 주식이 유통될 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 

또한 당사는 정관 제17조의2(전환사채의 발행)에 의거하여 2020년 11월 30일에 권면총액 50억원의 제1회 사모 전환사채를 발행한 이력이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 50억원 전액이 미전환 전환사채로 남이있으며, 동 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

[미전환 전환사채 현황]

구 분

전환사채

발행대상자

프렌드-에이치비에이 신기술사업 투자조합 1호

발행일자

2020.11.30

권면총액

5,000,000,000원

만기보장 수익율

연복리 3.5%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2020.12.01 ~ 2023.11.29

전환비율 및 가액(주1)

본건 전환사채 권면금액의 100%에 해당하는 범위 내 1주당 16,027원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

증권신고서 제출일 현재

전환사채별 주요 보유자

프렌드-에이치비에이 신기술사업 투자조합 1호 (32.5억원, 65%)

최대주주 정현규 대표이사 (10억원, 20%), 임직원 3인 (7.5억원, 15%)

전환가능 주식수

311,970주

비 고

계약에 따라 2021년 4월 22일에 발행회사가 지정한 임직원 4인에게 총 1,750,000,000원의 전환사채를 양도

주1)

전환가액은 2021년 02월 05일 무상증자(100%)를 반영한 금액입니다.

당사는 2021년 04월 22일 상기 명시된 매도청구권(Call-option)을 행사하여 당사가 지정한당사의 임직원 4명에게 권면총액 17.5억원(권면총액의 35%)을 양도하였으며, 해당 사채권에 대해 6개월의 보호예수 확약을 진행하였습니다. 

증권신고서 제출일 현재 제1회 사모 전환사채의 보유 내역은 다음과 같습니다.

[제1회 사모 전환사채 보유내역]

구분
관계
보유 권면금액
전환가
전환권 행사시
 전환주식수
의무보유

최대주주(정현규 대표이사)
본인
1,000,000,000원
16,027원
62,394주
6개월 의무보유

임직원 3인
임직원
750,000,000원
46,794주

프렌드-에이치비에이
신기술사업투자조합 1호
전문투자자
3,250,000,000원
202,782주
-

계
-
5,000,000,000원
311,970주
-

상기의 주식매수선택권 및 전환사채의 전환권이 모두 행사되어 지분이 희석될 시, 당사의 지분변동은 아래와 같습니다. 주식매수선택권 및 전환사채 전환권이 행사될 경우 아래와 같이 당사 주식의 희석이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

[희석가능한 주식 반영 시 지분율 변동 현황]

(단위 : 주)

구분
상장 전
상장 후

상장신청일 기준
희석가능 주식
희석가능주식 반영

주식수
지분율
주식수
지분율
구분
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
정현규
3,978,944
31.89%
3,978,944
28.60%
전환사채
62,394
0.45%
4,041,338
27.90%

특수
관계인
605,666
4.85%
605,666
4.35%
주식매수선택권
260,000
1.87%
896,862
6.19%

전환사채
31,196
0.22%

소계
4,584,610
36.74%
4,584,610
32.95%
소계
353,590
2.54%
4,938,200
34.09%

1% 이상 주주
3,948,234
31.64%
3,948,234
28.38%
전환사채
202,782
1.46%
4,151,016
28.66%

기타 주주
3,946,156
31.62%
3,946,156
28.36%
전환사채
15,598
0.11%
3,961,754
27.35%

공모주식(신주모집)
-

1,400,000
10.06%
-
-
-
1,400,000
9.66%

상장주선인 의무인수분
-

35,087
0.24%
-
-
-
35,087
0.24%

합 계
12,479,000
100.00%
13,914,087
100.00%
소계
571,970
4.11%
14,486,057
100.0%

주1)
주식매수선택권 및 전환사채 전환권 행사로 인한 희석가능 주식수는 각각 주식매수선택권 260,000주 및 전환사채 311,970주(무상증자 100% 반영) 입니다.

주2)
주식매수선택권 및 전환사채로 인한 희석가능 주식의 지분율은 상장신청일 기준으로 산출된 지분율 입니다.

당사는 희망 공모가액 밴드를 산정함에 있어 당사의 희석가능 주식수에 상기 주식매수선택권의 행사와 전환사채의 전환권 행사로 인한 462,782주(주식매수선택권 260,000주, 상장 후 즉시 전환가능한 전환사채 202,782주)가 포함되어 있습니다.

<정정 후>

바. 주식매수선택권 및 전환사채 전환권 행사에 따른 지분 희석 위험

당사는 2차례에 걸쳐 주식매수선택권을 임직원에게 부여하였고, 증권신고서 제출일 현재 행사되지 아니한 잔여 주식매수선택권은 260,000주입니다. 임직원에게 부여된 주식매수선택권이 모두 행사될 경우 추가적으로 발행될 보통주 260,000주는 상장예정주식
13,910,746주의 약 1.9% 입니다.

주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 특히, 증권신고서 제출일 현재 부여물량의 100%에 해당하는 260,000주의 행사가능 시점이 1차분 2017년 01월 26일부터 2022년 01월 25일, 2차분 2021년 3월 28일부터 2026년 3월 27일까지로, 상장 이후 즉시 행사될 수 있어 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다.

또한 당사는 2020년 11월 30일 권면총액 5,000,000,000원에 해당하는 제1회 사모전환사채를 발행했으며, 증권신고서 제출일 현재 미전환된 전환사채 5,000,000,000원이 남아있습니다. 해당 전환사채가 모두 전환될 시 추가적으로 보통주 311,970주가 발행될 수 있으며, 이는 상장예정주식
13,910,746주의 약 2.2% 입니다.

당사의 미전환 전환사채 5,000,000,000원 중 권면총액 1,750,000,000원에 해당하는 전환사채는(전환시 109,188주, 공모 후 기준 약 0.8%) 전환사채 계약에 따라 매도청구권(Call-Option)을 행사하여 증권신고서 제출일 현재 당사 임직원 4인이 보유하고 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따라 6개월 동안 의무보유 등록하였습니다. 잔여 전환사채 3,250,000,000원은(전환시 202,782주, 공모 후 기준 약 1.4%) 상장 이후 즉시 전환 가능하며, 해당 전환사채가 모두 전환되어 시장에 출회될 경우 당사 주가가 희석될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 정관 제11조에 의거 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여현황은 다음과 같습니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

부여일

부여 대상

부여 주식수

잔여 주식수

행사가격

행사기간

부여방식

2015.01.26

임직원
(1인)

200,000주

200,000주

750원

2017.01.26.

~ 2022.01.25

신주교부

2019.03.28

임직원
(2인)
60,000주
60,000주

5,000원

2021.03.28.

~ 2026.03.27

신주교부

잔여(미행사) 주식수 합계
260,000주
-

주1)

주식수 및 행사가격은 2021년 02월 05일 무상증자(100%)를 반영한 금액입니다.

주식매수선택권의 행사기간과 행사가격은 상기와 같으며, 행사기간은 1차분 2017년 01월26일부터 2022년 01월 25일, 2차분 2021년 3월 28일부터 2026년 3월 27일까지, 행사가격은 1차분 750원, 2차분 5,000원입니다. 현재까지 부여된 주식매수선택권은 1차 및 2차분 260,000주 모두 행사기간이 도래하여 상장 후 전량 행사가 가능하며, 동 주식매수선택권이 일시에 행사되어 주식이 유통될 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 

또한 당사는 정관 제17조의2(전환사채의 발행)에 의거하여 2020년 11월 30일에 권면총액 50억원의 제1회 사모 전환사채를 발행한 이력이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 50억원 전액이 미전환 전환사채로 남이있으며, 동 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

[미전환 전환사채 현황]

구 분

전환사채

발행대상자

프렌드-에이치비에이 신기술사업 투자조합 1호

발행일자

2020.11.30

권면총액

5,000,000,000원

만기보장 수익율

연복리 3.5%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2020.12.01 ~ 2023.11.29

전환비율 및 가액(주1)

본건 전환사채 권면금액의 100%에 해당하는 범위 내 1주당 16,027원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

증권신고서 제출일 현재

전환사채별 주요 보유자

프렌드-에이치비에이 신기술사업 투자조합 1호 (32.5억원, 65%)

최대주주 정현규 대표이사 (10억원, 20%), 임직원 3인 (7.5억원, 15%)

전환가능 주식수

311,970주

비 고

계약에 따라 2021년 4월 22일에 발행회사가 지정한 임직원 4인에게 총 1,750,000,000원의 전환사채를 양도

주1)

전환가액은 2021년 02월 05일 무상증자(100%)를 반영한 금액입니다.

당사는 2021년 04월 22일 상기 명시된 매도청구권(Call-option)을 행사하여 당사가 지정한당사의 임직원 4명에게 권면총액 17.5억원(권면총액의 35%)을 양도하였으며, 해당 사채권에 대해 6개월의 보호예수 확약을 진행하였습니다. 

증권신고서 제출일 현재 제1회 사모 전환사채의 보유 내역은 다음과 같습니다.

[제1회 사모 전환사채 보유내역]

구분
관계
보유 권면금액
전환가
전환권 행사시
 전환주식수
의무보유

최대주주(정현규 대표이사)
본인
1,000,000,000원
16,027원
62,394주
6개월 의무보유

임직원 3인
임직원
750,000,000원
46,794주

프렌드-에이치비에이
신기술사업투자조합 1호
전문투자자
3,250,000,000원
202,782주
-

계
-
5,000,000,000원
311,970주
-

상기의 주식매수선택권 및 전환사채의 전환권이 모두 행사되어 지분이 희석될 시, 당사의 지분변동은 아래와 같습니다. 주식매수선택권 및 전환사채 전환권이 행사될 경우 아래와 같이 당사 주식의 희석이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

[희석가능한 주식 반영 시 지분율 변동 현황]

(단위 : 주)

구분
상장 전
상장 후

상장신청일 기준
희석가능 주식
희석가능주식 반영

주식수
지분율
주식수
지분율
구분
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
정현규
3,978,944
31.89%
3,978,944
28.60%
전환사채
62,394
0.45%
4,041,338
27.90%

특수
관계인
605,666
4.85%
605,666
4.35%
주식매수선택권
260,000
1.87%
896,862
6.19%

전환사채
31,196
0.22%

소계
4,584,610
36.74%
4,584,610
32.96%
소계
353,590
2.54%
4,938,200
34.10%

1% 이상 주주
3,948,234
31.64%
3,948,234
28.38%
전환사채
202,782
1.46%
4,151,016
28.66%

기타 주주
3,946,156
31.62%
3,946,156
28.37%
전환사채
15,598
0.11%
3,961,754
27.36%

공모주식(신주모집)
-
-
1,400,000
10.06%
-
-
-
1,400,000
9.67%

상장주선인 의무인수분
-
-
31,746
0.23%
-
-
-
31,746
0.22%

합 계
12,479,000
100.00%
13,910,746
100.00%
소계
571,970
4.11%
14,482,716
100.0%

주1)
주식매수선택권 및 전환사채 전환권 행사로 인한 희석가능 주식수는 각각 주식매수선택권 260,000주 및 전환사채 311,970주(무상증자 100% 반영) 입니다.

주2)
주식매수선택권 및 전환사채로 인한 희석가능 주식의 지분율은 상장신청일 기준으로 산출된 지분율 입니다.

당사는 희망 공모가액 밴드를 산정함에 있어 당사의 희석가능 주식수에 상기 주식매수선택권의 행사와 전환사채의 전환권 행사로 인한 462,782주(주식매수선택권 260,000주, 상장 후 즉시 전환가능한 전환사채 202,782주)가 포함되어 있습니다.

(주11)
<정정 전>

차. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,400,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 350,000~420,000주(공모주식의 25.0%~30.0%), 기관투자자 938,000~1,050,000주(공모주식의 67.0%~75.0%), 우리사주조합 42,000주(공모주식의 3.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 938,000~1,050,00주를 대상으로 2021년 09월 08일~09일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식의 25.0%인 350,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 70,000주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수있습니다.

또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하"비례방식 배정"이라 한다)하여야 합니다.
따라서 금번 IPO는 우리사주조합 청약결과에 따라 일반청약자에게 350,000주 이상 420,000주 이하를 배정할 예정이며, 균등방식 배정 예정물량은 175,000주 이상 210,000주 이하입니다
. 일반청약자 청약에 대한 자세한 사항은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2) 배정방법」을 참조해주시기 바랍니다.

한
편,
2021년 09월 13일 ~ 14일에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제12항에 따라 잔여주식을 배정할 계획입니다.

<정정 후>

차. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,400,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자
350,000주(공모주식의 25.0%)
, 기관투자자
1,008,000주(공모주식의 72.0%)
, 우리사주조합 42,000주(공모주식의 3.0%)입니다. 기관투자자 배정주식
1,008,000주
를 대상으로 2021년 09월 08일~09일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식의 25.0%인 350,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 70,000주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수있습니다.

또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하"비례방식 배정"이라 한다)하여야 합니다.
따라서 금번 IPO는 우리사주조합 청약결과에 따라 일반청약자에게
350,000주
를 배정할 예정이며, 균등방식 배정 예정물량은
175,000주 이상
입니다
. 일반청약자 청약에 대한 자세한 사항은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2) 배정방법」을 참조해주시기 바랍니다.

한
편,
2021년 09월 13일 ~ 14일
에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제12항에 따라 잔여주식을 배정할 계획입니다.

(주12)
<정정 전>

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

대표주관회사인 키움증권㈜는 바이오플러스㈜의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황등을 고려하여 희망 공모가격을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분

내 용

주당 희망 공모가격

28,500원 ~ 31,500원

확정 공모가격
결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와
발행회사인 바이오플러스㈜가 확정 공모가격을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위는 바이오플러스㈜의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 바이오플러스㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가격은 향후 수요예측 결과및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 바이오플러스㈜가 협의 후 최종 결정 예정입니다.

<정정 후>

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

대표주관회사인 키움증권㈜는 바이오플러스㈜의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황등을 고려하여 희망 공모가격을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분

내 용

주당 희망 공모가격

28,500원 ~ 31,500원

확정공모가액
31,500원

확정 공모가격
결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와
발행회사인 바이오플러스㈜가
협의하여 확정공모가액을 31,500원으로 결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위는 바이오플러스㈜의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 바이오플러스㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가격은 향후 수요예측 결과및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 바이오플러스㈜가 협의 후
최종 결정하였습니다.

(주13)
<정정 전>

(다) 평가모형의 적용

(중략)

2) PER을 적용한 주당 평가가액 산출

구 분
산출내역
비 고

적용 당기순이익 (백만원,A)
15,480
2021년 상반기 순이익 연환산

유사회사 평균 PER(배,B)

37.27 배

주 1

적정시가총액(C)

5,769 억원

C=AxB

적용 주식수(D)

14,376,869 주

주 2

주당 평가가격(E)

40,127 원

E=C/D

주1)
평균 PER 배수는 유사기업의 신고서 제출일 전 최근 4개 분기(2020년 2분기~2021년 1분기)순이익 기준 PER을 적용하였습니다.

주2)
적용주식수 = 발행주식총수(12,479,000주) + 공모주식수(1,400,000주) + 상장주선인 의무 취득에 따른 주식수(35,087주) + 미행사 주식매수선택권(260,000주) + 상장 직후 전환가능 전환사채(202,782) = 14,376,869주

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

3) 공모희망가액 산정

[바이오플러스㈜ 공모희망가액 산출내역]

구 분
내 용

비교가치 주당 평가가액
40,127 원

평가액 대비 할인율 주1)
28.98% ~ 21.50%

공모희망가액 밴드
28,500원 ~ 31,500원

확정 공모가액
주2)

주1) 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2020년 이후 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

주2) 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.7

(중략)

대표주관회사인 키움증권㈜은 바이오플러스㈜의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여
28.98% ~ 21.50%
의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 28,500원 ~ 31,500원으로 제시하였습니다.
해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사인 키움증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

<정정 후>

(다) 평가모형의 적용

(중략)

2) PER을 적용한 주당 평가가액 산출

구 분
산출내역
비 고

적용 당기순이익 (백만원,A)
15,480
2021년 상반기 순이익 연환산

유사회사 평균 PER(배,B)

37.27 배

주 1

적정시가총액(C)

5,769 억원

C=AxB

적용 주식수(D)

14,373,528주

주 2

주당 평가가격(E)

40,127 원

E=C/D

주1)
평균 PER 배수는 유사기업의 신고서 제출일 전 최근 4개 분기(2020년 2분기~2021년 1분기)순이익 기준 PER을 적용하였습니다.

주2)

적용주식수 = 발행주식총수(12,479,000주) + 공모주식수(1,400,000주) + 상장주선인 의무 취득에 따른 주식수(
31,746주) + 미행사 주식매수선택권(260,000주) + 상장 직후 전환가능 전환사채(202,782) =
14,373,528주

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

3) 공모희망가액 산정

[바이오플러스㈜ 공모희망가액 산출내역]

구 분
내 용

비교가치 주당 평가가액
40,127 원

평가액 대비 할인율 주1)
28.98% ~ 21.50%

공모희망가액 밴드
28,500원 ~ 31,500원

확정 공모가액
31,500원

주1) 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2020년 이후 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

주2) 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종
확정하였습니다.

(중략)

대표주관회사인 키움증권㈜은 바이오플러스㈜의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여
28.98% ~ 21.50%
의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 28,500원 ~ 31,500원으로 제시하였습니다.
해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사인 키움증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을
최종 31,500원으로 결정하였습니다.

(주14)
<정정 전>

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달 금액

(단위 : 원)

구분
내역

총공모금액(1)
39,900,000,000

상장주선인 의무인수 금액(2)

999,979,500

발 행 제 비 용(3)

2,173,903,184

순 수 입 금[ (1)+(2)-(3) ]

38,726,076,316

(주1) 총공모금액, 발행제비용 등은 제시 희망공가맥인 28,500원~31,500원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정 공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2) 상기 상장주선인의 의무인수 금액은 의무인수 취득분 35,087주의 취득을 가정하였습니다. 금번 공모에서 청약미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 되며, 이로 인해 조달되는 자금의 규모가 줄어들 가능성이 존재합니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

인수수수료

2,044,998,975

총 공모금액(의무인수분 포함) X 5.0%

상장심사수수료
5,000,000
자기자본 1천억원 이하 500만원

상장수수료

20,460,000

시가총액 4,000억 이상 5,000억 이하 (2,020만원+시가총액 4,000억원 초과금액의 10억원당 2만원)

등록세

2,870,174

증자자본금의 4/1,000

교육세

574,035

등록세의 20%

기타 비용

100,000,000

IR비용, 법무사비용 등 제반비용

합 계

2,173,903,184

-

(주1) 상기 발행제비용은 제시 희망공모가액인 28,500원~31,500원 중 최저가액 기준입니다.

<정정 후>

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달 금액

(단위 : 원)

구분
내역

총공모금액(1)
44,100,000,000

상장주선인 의무인수 금액(2)
999,999,000

발 행 제 비 용(3)
2,384,196,140

순 수 입 금[ (1)+(2)-(3) ]
42,715,802,860

(주1) 총공모금액, 발행제비용 등은
확정공모가액인 31,500원 기준입니다.

(주2) 상기 상장주선인의 의무인수 금액은 의무인수 취득분
31,746주의 취득을 가정하였습니다. 금번 공모에서 청약미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 되며, 이로 인해 조달되는 자금의 규모가 줄어들 가능성이 존재합니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

인수수수료

2,254,999,950

총 공모금액(의무인수분 포함) X 5.0%

상장심사수수료
5,000,000
자기자본 1천억원 이하 500만원

상장수수료

20,760,000

시가총액 4,000억 이상 5,000억 이하 (2,020만원+시가총액 4,000억원 초과금액의 10억원당 2만원)

등록세

2,863,492

증자자본금의 4/1,000

교육세

572,698

등록세의 20%

기타 비용

100,000,000

IR비용, 법무사비용 등 제반비용

합 계

2,384,196,140

-

(주1) 상기 발행제비용은
확정공모가액인 31,500원을 기준으로 작성하였습니다.

(주15)
<정정 전>

2. 자금의 사용목적

(기준일 :
2021년 08월 17일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

18,813
-
4,613
-
-
15,300
38,726

주1. 공모희망가액의 하한인 28,500원을 기준으로 하여 산출된 금액입니다

주2. 기타금액은 연구개발비로 구성되어 있습니다.

당사는 상장을 통한 공모자금을 글로벌 바이오 기업으로 성장하기 위한 체계적이고 전략적인 Roadmap에 따라 운용할 예정이며 상세한 자금사용 목적은 다음과 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로, 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

각각의 목적별 공모자금 사용 금액이 예상 소요금액에 미달되는 경우 당사 보유 자체자금으로 충당할 예정입니다. 또한, 공모로 조달되는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 계획입니다.

(1) 연구개발자금

(단위: 백만원)

구 분

내 역

2021년

2022년

2023년

합계

연구개발자금

생체유방

1,000

1,500

2,000

4,500

생체연골대체재

500

2,000

2,500

5,000

차세대 보톨리눔 톡신

500

1,500

2,000

4,000

기타

300

500

1,000

1,800

합 계

15,300

① 생체유방 개발

기존의 실리콘 기반의 가슴보형물의 경우 국내 의료기기 품목별 부작용 신고 중 압도적인 1위를 차지하고 있을 정도로 다양하면서도 때로는 심각한 부작용 사례들이 빈번히 발생하고 있는 상황으로, 생체적합성과 안전성이 높은 가슴보형물에 대한 요구가 지속적으로 높아지고 있는 현실입니다.

당사는 자체 원천특허기술인 MDM Technology 를 응용하여, 생체물질인 히알루론산을 주재료로 하는 생체적합성과 생분해성이 뛰어난 인공유방을 개발 중에 있으며 향후 유방재건 내지 성형분야에서 차별화된 제품으로 시장에 진입하는 것을 목표로 하고 있습니다.

② 생체연골대체재 개발

퇴행성 관절염 치료는 치료단계별로 '소염진통제', '히알루론산치료제', '자가세포치료제','줄기세포치료제', '유전자세포치료제', '인공관절'로 구분됩니다. 각각의 치료제(법)은 모두 장단점을 가지고 있으며, 중기와 말기 관절염의 근본적 치료를 위한 골절제술과 연골이식 수술법의 경우 인공관절의 체내 알러지 반응과 마모 문제 발생 가능성이 상존하고 있습니다. 당사는 생체적합성이 뛰어나며 항체반응이 없는 생체물질인 히알루론산을 주재료료하는 인공연골을 개발 중에 있으며, 염증, 알러지 반응 등 부작용이 없으면서 중기와 말기 관절염의 근원적 치료 를 가능케하는 생체연골대체재 개발을 통해 미래성장 동력을 한층 제고하고자 합니다.

③ 차세대 보톨리눔 톡신의 개발

당사는 항체생성이 대폭 줄어든 Pure Type(150k Dalton)에 프로틴 DNA 기반의 체내지속기간 증가기술을 접목하여 제형의 편의성과 사용 편의성, 약물 순응도를 증가시킬 수 있는 차세대 보톨리눔 톡신을 공동으로 연구개발 할 계획에 있으며, 차세대 보톨리눔 톡신의 공동개발이 순조롭게 진행되어 제품화 될 경우, 당사의 기존 필러 및 Medical Device 유통망을 함께 활용함으로써 안정적이고 빠른 시장진입이 가능할 것으로 전망하고 있습니다.

(2) 시설투자

(단위: 백만원)

구분

내 역

2021년

2022년

2023년

합계

공간 및 시설투자

공간통합확장(주1)

-

7,500

2,813

10,313

기계장치등

500

3,000

5,000

8,500

합 계

18,813

(주1) 사무공간, 연구공간(연구시설 포함), 생산공간(생산시설 및 물류공간 포함)을 일원화 한 통합 사옥으로의 이전계획입니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 성남시 중원구에 소재한 본사와 서울시 문정동 소재 임대사무실, 대전 공장에 Headquarter 조직과, 생산공장, 연구소가 분리되어 위치하고 있습니다. 

당사의 주력 제품인 HA필러와 유착방지제 공급 물량이 매년 크게 증가하고 있으며 2021년도 부터는 신규 아이템인 관절조직수복재와 방광염치료재도 추가 양산할 계획이고 회사의 성장에 따라 전사적으로 인적자원의 확대도 필요한 상황이므로 사무, 연구, 생산(물류공간 포함)을 위한 시설 및 공간의 추가 확보가 필요합니다.

또한, 중장기적으로 차세대 보톨리눔 톡신 분야의 진입과 Bio-Protein 연구개발로의 확장을 위해 R&D 시설 및 공간의 추가 확보 또한 필요한 상황입니다.

이를 위해 당사는 경기도 권역 내에 약 2,500평 내외 규모의 토지를 매입하여 연면적 3,500평 내외 규모의 통합사옥 건축공사를 통해 사무, 연구, 생산 공간(연구 및 생산시설 포함)을 한 곳에 집적 및 일관화하는 공간시스템을 구축할 계획이며, 소요 재원 가운데 18,813백만원을 공모자금에서 활용할 계획입니다.

(3) 운영 자금

(단위: 백만원)

구분

내 역

2021년

2022년

2023년

합계

운영자금

원부재료 구매자금 등

1,500

1,500

1,613

4,613

당사는 2015년부터 2020년까지 최근 5년간 연평균 79%의 매출성장세를 지속하고 있으며,코로나 팬데믹 상황에서도 2020년도 매출성장율이 40%를 상회할 정도로 고성장을 지속하고 있습니다. 특히 2021년도에는 기존 주력제품인 필러와 유착방지제의 급격한 성장세가 지속될 전망이고, 신제품인 관절조직수복재와 방광염치료제의 본격 생산이 이뤄질 것으로예상됨에 따라 원부재료비와 생산인건비 등 운영자금의 투입이 크게 증대될 것으로 예측됩니다.

또한 상장 후, 글로벌 경쟁력을 한층 강화하고 상장사로서의 역할을 온전히 수행하기 위해R&D 부문, 국내외 영업 및 마케팅 부문, 품질 및 RA 부문, 경영관리 부문 등 전사 차원의 인적 투자 또한 확대해 나갈 계획입니다. 

당사의 핵심 R&D 과제를 수행해 가는데 있어서 생물학적 안전성 실험이나 동물실험, 본임상시험비 등 기본적인 연구투자비 외에도 제반 실험비나 인허가 비용에 대한 자금수요도 향후 크게 증가할 것으로 전망됩니다.

따라서 공모자금 중 4,613백만원을 상기의 자금수요를 중심으로 하여 운영자금에 활용할 계획입니다.

<정정 후>

(기준일 :
2021년 09월 10일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

18,813
-
8,603
-
-
15,300
42,716

주1.
공모확정가액인 31,500원을 기준으로 하여 산출된 금액입니다

주2. 기타금액은 연구개발비로 구성되어 있습니다.

당사는 상장을 통한 공모자금을 글로벌 바이오 기업으로 성장하기 위한 체계적이고 전략적인 Roadmap에 따라 운용할 예정이며 상세한 자금사용 목적은 다음과 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로, 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

각각의 목적별 공모자금 사용 금액이 예상 소요금액에 미달되는 경우 당사 보유 자체자금으로 충당할 예정입니다. 또한, 공모로 조달되는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 계획입니다.

(1) 연구개발자금

(단위: 백만원)

구 분

내 역

2021년

2022년

2023년

합계

연구개발자금

생체유방

1,000

1,500

2,000

4,500

생체연골대체재

500

2,000

2,500

5,000

차세대 보톨리눔 톡신

500

1,500

2,000

4,000

기타

300

500

1,000

1,800

합 계

15,300

① 생체유방 개발

기존의 실리콘 기반의 가슴보형물의 경우 국내 의료기기 품목별 부작용 신고 중 압도적인 1위를 차지하고 있을 정도로 다양하면서도 때로는 심각한 부작용 사례들이 빈번히 발생하고 있는 상황으로, 생체적합성과 안전성이 높은 가슴보형물에 대한 요구가 지속적으로 높아지고 있는 현실입니다.

당사는 자체 원천특허기술인 MDM Technology 를 응용하여, 생체물질인 히알루론산을 주재료로 하는 생체적합성과 생분해성이 뛰어난 인공유방을 개발 중에 있으며 향후 유방재건 내지 성형분야에서 차별화된 제품으로 시장에 진입하는 것을 목표로 하고 있습니다.

② 생체연골대체재 개발

퇴행성 관절염 치료는 치료단계별로 '소염진통제', '히알루론산치료제', '자가세포치료제','줄기세포치료제', '유전자세포치료제', '인공관절'로 구분됩니다. 각각의 치료제(법)은 모두 장단점을 가지고 있으며, 중기와 말기 관절염의 근본적 치료를 위한 골절제술과 연골이식 수술법의 경우 인공관절의 체내 알러지 반응과 마모 문제 발생 가능성이 상존하고 있습니다. 당사는 생체적합성이 뛰어나며 항체반응이 없는 생체물질인 히알루론산을 주재료료하는 인공연골을 개발 중에 있으며, 염증, 알러지 반응 등 부작용이 없으면서 중기와 말기 관절염의 근원적 치료 를 가능케하는 생체연골대체재 개발을 통해 미래성장 동력을 한층 제고하고자 합니다.

③ 차세대 보톨리눔 톡신의 개발

당사는 항체생성이 대폭 줄어든 Pure Type(150k Dalton)에 프로틴 DNA 기반의 체내지속기간 증가기술을 접목하여 제형의 편의성과 사용 편의성, 약물 순응도를 증가시킬 수 있는 차세대 보톨리눔 톡신을 공동으로 연구개발 할 계획에 있으며, 차세대 보톨리눔 톡신의 공동개발이 순조롭게 진행되어 제품화 될 경우, 당사의 기존 필러 및 Medical Device 유통망을 함께 활용함으로써 안정적이고 빠른 시장진입이 가능할 것으로 전망하고 있습니다.

(2) 시설투자

(단위: 백만원)

구분

내 역

2021년

2022년

2023년

합계

공간 및 시설투자

공간통합확장(주1)

-

7,500

2,813

10,313

기계장치등

500

3,000

5,000

8,500

합 계

18,813

(주1) 사무공간, 연구공간(연구시설 포함), 생산공간(생산시설 및 물류공간 포함)을 일원화 한 통합 사옥으로의 이전계획입니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 성남시 중원구에 소재한 본사와 서울시 문정동 소재 임대사무실, 대전 공장에 Headquarter 조직과, 생산공장, 연구소가 분리되어 위치하고 있습니다. 

당사의 주력 제품인 HA필러와 유착방지제 공급 물량이 매년 크게 증가하고 있으며 2021년도 부터는 신규 아이템인 관절조직수복재와 방광염치료재도 추가 양산할 계획이고 회사의 성장에 따라 전사적으로 인적자원의 확대도 필요한 상황이므로 사무, 연구, 생산(물류공간 포함)을 위한 시설 및 공간의 추가 확보가 필요합니다.

또한, 중장기적으로 차세대 보톨리눔 톡신 분야의 진입과 Bio-Protein 연구개발로의 확장을 위해 R&D 시설 및 공간의 추가 확보 또한 필요한 상황입니다.

이를 위해 당사는 경기도 권역 내에 약 2,500평 내외 규모의 토지를 매입하여 연면적 3,500평 내외 규모의 통합사옥 건축공사를 통해 사무, 연구, 생산 공간(연구 및 생산시설 포함)을 한 곳에 집적 및 일관화하는 공간시스템을 구축할 계획이며, 소요 재원 가운데 18,813백만원을 공모자금에서 활용할 계획입니다.

(3) 운영 자금

(단위: 백만원)

구분

내 역

2021년

2022년

2023년

합계

운영자금

원부재료 구매자금 등

2,500
2,500
3,603
8,603

당사는 2015년부터 2020년까지 최근 5년간 연평균 79%의 매출성장세를 지속하고 있으며,코로나 팬데믹 상황에서도 2020년도 매출성장율이 40%를 상회할 정도로 고성장을 지속하고 있습니다. 특히 2021년도에는 기존 주력제품인 필러와 유착방지제의 급격한 성장세가 지속될 전망이고, 신제품인 관절조직수복재와 방광염치료제의 본격 생산이 이뤄질 것으로예상됨에 따라 원부재료비와 생산인건비 등 운영자금의 투입이 크게 증대될 것으로 예측됩니다.

또한 상장 후, 글로벌 경쟁력을 한층 강화하고 상장사로서의 역할을 온전히 수행하기 위해R&D 부문, 국내외 영업 및 마케팅 부문, 품질 및 RA 부문, 경영관리 부문 등 전사 차원의 인적 투자 또한 확대해 나갈 계획입니다. 

당사의 핵심 R&D 과제를 수행해 가는데 있어서 생물학적 안전성 실험이나 동물실험, 본임상시험비 등 기본적인 연구투자비 외에도 제반 실험비나 인허가 비용에 대한 자금수요도 향후 크게 증가할 것으로 전망됩니다.

따라서 공모자금 중
8,603백만원
을 상기의 자금수요를 중심으로 하여 운영자금에 활용할계획입니다.