다산솔루에타 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20210910)
제출인: 다산솔루에타

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)솔루에타

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 09월 10일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 8월 19일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10. 합병일정
일정 변경
주1)정정전
주2)정정후

【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요

1. 합병에 관한 기본사항
다. 진행경과 및 일정
1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정

구 분
주1)변경 전
주2) 변경 후

10. 합병일정
채권자이의 제출기간
시작일
2021년 09월 22일
2021년 09월 25일

종료일
2021년 10월 23일
2021년 10월 26일

합병기일
2021년 10월 25일
2021년 10월 27일

합병등기예정일자
2021년 10월 28일
2021년 11월 02일

【합병관련 주요사항
상세기재】
1. 합병의 개요

1. 합병에 관한 기본사항
다. 진행경과 및 일정
1) 중요한 진행 경과 및
주요 일정

합병 승인 이사회 결의

2021년 9월 20일
2021년 9월 23일

채권자 이의 제출 공고

2021년 9월 21일
2021년 9월 24일

채권자 이의 제출 기간

시작일

2021년 9월 22일
2021년 9월 25일

종료일

2021년 10월 23일
2021년 10월 26일

합병기일

2021년 10월 25일
2021년 10월 27일

합병 종료 보고 이사회 결의

2021년 10월 25일
2021년 10월 28일

합병 종료 보고 공고

2021년 10월 25일
2021년 10월 28일

합병 등기

2021년 10월 28일
2021년 11월 2일

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 9월 10일

회 사 명 :
주식회사 솔루에타

대 표 이 사 :
이 상 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 마도면 해운로 498-42

(전 화) 031-508-2655

(홈페이지)http://www.solueta.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 차 상 래

(전 화) 031-728-6465

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)솔루에타가 (주)필터사이언스를 흡수합병
- 존속회사 : (주)솔루에타
- 소멸회사 : (주)필터사이언스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
사업 역량 통합을 통한 경영 효율화 및 
사업 시너지 극대화에 따른 기업 가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)솔루에타는 피합병법인인 (주)필터사이언스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)솔루에타는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 (주)필터사이언스는 소멸됩니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 ((주)솔루에타 : (주)필터사이언스)이며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 후 (주)솔루에타의 최대주주 변경은 없습니다. 

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병은 합병법인 (주)솔루에타가 100% 자회사인 피합병법인 (주)필터사이언스를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도 재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다.

당사는 본 합병을 통해 사업역량을 통합하여 경영 효율화를 시키고, 사업간 시너지를 극대화하여 당사 기업 가치가 제고될 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)솔루에타 : (주)필터사이언스 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)솔루에타는 피합병법인인 (주)필터사이언스의 발행주식 100%를 소유하고 있으므로, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병이 진행되며, 합병 비율은 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여, 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니 하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)필터사이언스

주요사업
필터 제조/판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
512,158,629
자본금
10,000,000

부채총계
994,922,814
매출액
51,816,000

자본총계
-482,764,185
당기순이익
-492,764,185

- 외부감사 여부
기관명
해당 없음
감사의견
해당 없음

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 08월 19일

주주확정기준일
2021년 09월 03일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 09월 04일

종료일
2021년 09월 10일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 09월 04일

종료일
2021년 09월 17일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 09월 25일

종료일
2021년 10월 26일

합병기일
2021년 10월 27일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2021년 11월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 08월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인 이사회 예정일 : 2021년 8월 19일) 한편, 피합병법인인 (주)필터사이언스는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당하므로 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음하며, 피합병법인의 합병 승인을 위한 이사회는 합병법인의 이사회일과 동일일자인 2021년 8월 19일에 개최될 예정입니다.

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 당사 회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 당사회사의 상호 협의에 의하여 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다.

4) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 별도 재무제표 기준입니다. 합병상대회사는 비상장회사로서 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다.

5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다. 

6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병에 관한 기본사항

가. 합병 목적
1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호명
(주)솔루에타

소재지
경기도 화성시 마도면 해운로 498-42

대표이사
이상훈

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호명
(주)필터사이언스

소재지
경기도 화성시 우정읍 포승향남로 2015-14

대표이사
이상훈, 김현규

상장여부
비상장법인

2) 합병의 배경
본 합병은 합병법인 (주)솔루에타가 피합병법인 (주)필터사이언스를 흡수합병함으로서, 사업역량을 통합하여 경영 효율화를 시키고, 사업간 시너지를 극대화하여 당사 기업 가치를 제고하기 위함입니다. 

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 (주)솔루에타는 (주)필터사이언스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)솔루에타는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 피합병법인인 (주)필터사이언스는 소멸됩니다. 한편, 합병법인인 (주)솔루에타와 피합병법인인 (주)필터사이언스의 합병비율은 1 : 0 이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다. 본 합병 완료 후 (주)솔루에타의 최대주주 변경은 없습니다.

본 합병은 합병법인 (주)솔루에타가 100% 자회사인 피합병법인 (주)필터사이언스를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도 재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다.

당사는 본 합병을 통해 사업역량을 통합하여 경영 효율화를 시키고, 사업간 시너지를 극대화하여 당사 기업 가치가 제고될 것으로 기대하고 있습니다. 

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.

나. 합병의 형태
1) 합병의 형태
(주)솔루에타는 (주)필터사이언스를 흡수합병하며, (주)솔루에타는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)필터사이언스는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
합병법인 (주)솔루에타는 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당하며, 피합병법인 (주)필터사이언스는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당합니다.

3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항
존속회사인 (주)솔루에타는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 진행경과 및 일정
1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정
2021년 8월 19일 (주)솔루에타는 완전 자회사인 (주)필터사이언스와의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.

구 분

일 자

합병 계약 체결 이사회 결의

2021년 8월 19일

주주명부 폐쇄 공고

2021년 8월 19일

합병 계약일

2021년 8월 19일

권리주주 확정 기준일

2021년 9월 3일

소규모합병 공고

2021년 9월 3일

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2021년 9월 4일

종료일

2021년 9월 17일

합병 승인 이사회 결의

2021년 9월 23일

채권자 이의 제출 공고

2021년 9월 24일

채권자 이의 제출 기간

시작일

2021년 9월 25일

종료일

2021년 10월 26일

합병기일

2021년 10월 27일

합병 종료 보고 이사회 결의

2021년 10월 28일

합병 종료 보고 공고

2021년 10월 28일

합병 등기

2021년 11월 2일

주1) 합병법인인 (주)솔루에타는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주2) 피합병법인인 (주)필터사이언스는 상법 제527조의2에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주3) 상기 '권리주주 확정 기준일'은 (주)솔루에타의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주5) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

라. 합병의 성사 조건
1) 합병의 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우

제10조 (계약의 변경 및 해제)

1. “존속회사”와 “소멸회사”는 필요한 경우 서면 합의에 의하여 본 계약의 내용을 변경할 수 있고, 그 변경된 내용은 본 계약의 일부로 간주한다.

2. 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 법령이 정한 승인, 인가, 신고수리 등을 얻지 못하는 경우, 천재지변, 기타의 사유로 인하여 양 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우, 양 당사자는 서면 합의에 의해 본 계약을 해제할 수 있다.

3. “존속회사”의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우 본 합병계약은 즉시 효력을 상실한다. 이 경우, “존속회사”는 대표이사의 결정에 따라 상법 제522조의 규정에 따른 일반합병의 절차로써 본건 합병을 진행할 수 있다.

ㄴ

제13조 (계약의 효력)

1. 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 제6조에서 정한 바에 따라 이사회의 승인을 받지 못하는 경우에는 즉시 그 효력을 상실한다.

2. 법령 또는 행정관청의 지시에 의하여 합병 장애 사유가 발생한 경우, “존속회사”와 “소멸회사”는 합병 장애 사유를 제거한 후 합병을 진행하여야 한다. 합병 장애 사유가 발생한 경우, “존속회사”와 “소멸회사”가 합의하여 합병 절차 및 일정을 변경할 수 있다.

주) 상기 "존속회사"는 (주)솔루에타이며, "소멸회사"는 (주)필터사이언스입니다.

2) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건
합병법인인 (주)솔루에타는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

마. 관련법령상의 규제 또는 특칙
합병 당사 회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

2. 합병 가액 및 산출근거

가. 합병가액 및 비율, 그 산출근거
(주)솔루에타가 (주)필터사이언스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병이 진행되므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산정하였습니다.

나. 외부평가 
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

3. 합병의 요령

가. 신주의 배정
해당사항 없습니다.

나. 교부금 등 지급
해당사항 없습니다.

다. 특정주주에 대한 보상
해당사항 없습니다.

라. 합병 소요비용
합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 양 당사회사가 협의하여 부담하기로 하였습니다.

마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
합병법인인 (주)솔루에타는 본 보고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.

바. 근로계약관계의 이전
합병법인은 피합병법인의 종업원을 합병기일에 합병법인의 종업원으로서 계속 고용함을 원칙으로 합니다.

사. 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.

아. 채권자보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

자. 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

4. 합병과 관련한 투자위험요소

가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
① 합병계약서 상의 계약의 해제 조건

제10조 (계약의 변경 및 해제)

1. “존속회사”와 “소멸회사”는 필요한 경우 서면 합의에 의하여 본 계약의 내용을 변경할 수 있고, 그 변경된 내용은 본 계약의 일부로 간주한다.

2. 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 법령이 정한 승인, 인가, 신고수리 등을 얻지 못하는 경우, 천재지변, 기타의 사유로 인하여 양 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우, 양 당사자는 서면 합의에 의해 본 계약을 해제할 수 있다.

3. “존속회사”의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우 본 합병계약은 즉시 효력을 상실한다. 이 경우, “존속회사”는 대표이사의 결정에 따라 상법 제522조의 규정에 따른 일반합병의 절차로써 본건 합병을 진행할 수 있다.

주) 상기 "존속회사"는 (주)솔루에타이며, "소멸회사"는 (주)필터사이언스입니다.

② (주)솔루에타의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 법령이 정한 승인, 인가, 신고수리 등을 얻지 못하는 경우, 천재지변, 기타의 사유로 인하여 양 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우, 양 당사자는 서면 합의에 의해 본 계약을 해제할 수 있습니다.

나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
해당사항 없습니다. 

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
피합병법인인 (주)필터사이언스는 매출 및 손익에 영향을 미치므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 있다고 판단됩니다.

라. 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5. 주식매수청구권에 관한 사항
(주)솔루에타의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 (주)솔루에타의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 (주)필터사이언스는 (주)솔루에타의 100% 자회사로서 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

6. 합병 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 보고서 제출일 현재 (주)솔루에타는 (주)필터사이언스의 주식을 100% 소유하고 있어, (주)필터사이언스는 (주)솔루에타의 완전 자회사입니다.

2) 임원간의 상호겸직 
당사 이상훈 대표이사가 필터사이언스의 공동 대표이사를 겸직하고 있으며, 당사 차상래 사내이사가 필터사이언스 사내이사를 겸직하고 있습니다.

3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인
본 보고서 제출일 현재 (주)솔루에타는 피합병법인인 (주)필터사이언스의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

나. 당사회사간의 거래내용

1) 출자
(주)솔루에타는 (주)필터사이언스의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

(기준일 : 2021년 8월 19일)
(단위 : 주, %)

주주명
법인명
구분
주식의 종류
주식수
지분율

(주)솔루에타
(주)필터사이언스
자회사
보통주
42,000
100.00

우선주
-
-

합계
42,000
100.00

2) 채무보증 등

(기준일 : 2021년 8월 19일)
(단위 : 천원)

종류
기간
목적
금액

자금대여
2020.09.14 ~ 2021.09.13
운영자금
120,000

자금대여
2020.10.23 ~ 2021.09.10
운영자금
90,000

자금대여
2020.11.09 ~ 2021.11.08
운영자금
200,000

자금대여
2020.11.27 ~ 2021.11.26
운영자금
100,000

자금대여
2020.12.09 ~ 2021.12.08
운영자금
60,000

자금대여
2021.01.07 ~ 2022.01.06
운영자금
120,000

자금대여
2021.01.29 ~ 2022.01.28
운영자금
50,000

자금대여
2021.02.09 ~ 2022.02.08
운영자금
110,000

3) 담보제공
해당사항 없습니다.

4) 매입ㆍ매출거래

(단위 : 천원)

매출회사
매입회사
2021년 반기
2020년

(주)솔루에타
(주)필터사이언스
408,913
85,788

(주)필터사이언스
(주)솔루에타
-
-

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 백만원)

채권회사
채무회사
2021년 반기
2020년

(주)솔루에타
(주)필터사이언스
286,617
289,999

(주)필터사이언스
(주)솔루에타
10,000
10,000

다. 당사회사 대주주와의 거래내용

합병법인인 (주)솔루에타는 피합병법인인 (주)필터사이언스의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 대주주 등에 대한 신용공여, 자산양수도 및 영업거래에 해당하는 내용이 없습니다.

7. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

가. 과거 합병등의 내용
해당사항 없습니다.

나. 대주주의 지분현황 등
1) 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의
종류
합병 전 (주)솔루에타
합병 후 (주)솔루에타

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)다산인베스트
최대주주
보통주
4,322,302
31.26
4,322,302
31.26

(주)컴파스블루
특수관계자
보통주
183,000
1.32
183,000
1.32

유춘열
특수관계인
보통주
26,500
0.19
26,500
0.19

이상훈
특수관계인
보통주
6,000
0.04
6,000
0.04

계
보통주
4,537,802
32.82
4,537,802
32.82

합계
4,537,802
32.82
4,537,802
32.82

주) 합병 전 지분율은 본 보고서 제출일 현재(2021년 8월 19일) 지분율을 기재하였으며, 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되므로 합병 후 지분율은 합병 전 지분율과 동일합니다.

2) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우
해당사항 없습니다.

3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
해당사항 없습니다.

다. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 천원)

구분
합병 전 (주)솔루에타
합병 후 (주)솔루에타

발행주식총수
13,825,216
13,825,216

자본금
6,912,608
6,912,608

준비금 총액
-
-

주1) 합병 전 현황은 본 보고서 제출일 현재(2021년 8월 19일) 기준으로 작성하였으며, 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되므로 합병 후 자본변동은 없습니다. 단, 합병을 통해 각 사의 별도 재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인들간의 내부거래를 제거하는 과정에서, 상기 발행주식총수, 자본금 및 준비금 총액을 제외한 일반 자본계정의 조정은 발생할 수 있습니다.
주2) 상기 준비금 총액은 2021년 6월말 기준 이익준비금입니다.

라. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 (주)솔루에타의 이사 및 감사는 별도의 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 한편, (주)필터사이언스의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

마. 합병 이후 사업계획 등
당사는 본 합병 이후 양사간 사업역량을 통합하여 경영 효율화를 시키고, 사업간 시너지를 극대화하여 당사 기업 가치가 제고될 수 있도록 힘쓸 것입니다. 

바. 합병 이후 대차대조표(재무상태표)

(단위: 천원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

(주)솔루에타
(주)필터사이언스
(주)솔루에타

(존속회사)
(소멸회사)

자산

Ⅰ. 유동자산
33,248,870
331,236
32,467,854

현금및현금성자산
7,960,450
83,139
8,043,590

매출채권
5,170,665
12,175
5,169,768

기타채권
16,927,218

15,967,250

재고자산
2,289,541
223,825
2,513,366

당기법인세자산
173,903

173,903

기타유동자산
470,469
12,096
482,565

유동리스채권
256,623

117,412

Ⅱ. 비유동자산
119,564,250
310,180
120,707,283

장기금융상품
770,761

770,761

기타채권
6,500,147
40,792
6,540,939

장기투자자산
52,028,071

52,028,071

관계기업 및 공동기업투자
6,045,265

6,040,365

종속기업투자
27,766,784

27,766,784

유형자산
19,101,961
269,389
23,167,374

투자부동산
134,683

134,683

무형자산
732,726

1,599,068

이연법인세자산
2,278,305

2,278,305

비유동리스채권
409,524

380,934

기타비유동자산
3,796,024

-

자산 총계
152,813,120
641,416
153,175,137

부채

Ⅰ. 유동부채
71,911,033
1,251,168
72,049,907

매입채무및기타채무
4,641,482
231,883
4,749,606

단기차입금
18,000,000
850,000
18,000,000

유동금융부채
17,178,624

17,178,624

유동성장기부채
13,100,000

13,100,000

전환사채
18,252,273

18,252,273

기타유동부채
26,973
6,859
33,831

유동리스부채
210,742
162,427
234,633

유동충당부채
500,940

500,940

Ⅱ. 비유동부채
22,892,833
46,590
22,910,986

매입채무및기타채무
109,089

109,089

장기차입금
450,000

450,000

비유동전환사채
22,249,861

22,249,861

비유동리스부채
73,586
46,590
91,739

기타비유동부채
10,296

10,296

부채 총계
94,803,867
1,297,758
94,960,893

자본

Ⅰ.자본금
6,912,608
210,000
6,912,608

Ⅱ.기타불입자본
40,943,754
(2,507)
40,943,754

Ⅲ.기타자본
(2,768,133)

(2,768,133)

Ⅳ.이익잉여금
12,921,025
(863,835)
13,126,016

자본 총계
58,009,254
(656,342)
58,214,244

부채와자본 총계
152,813,120
641,416
153,175,137

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)솔루에타와 (주)필터사이언스, 각각의 2021년 6월 30일 현재 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 각 사의 별도 재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인간의 내부거래 제거를 반영한 것으로, 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요

(기준일: 2021년 8월 19일)

회사명
(주)필터사이언스

영문명
Filter Science Co.,Ltd.

대표자
이상훈, 김현규 (공동대표)

사업자등록번호
598-81-01960

우편번호
18559

주소
경기도 화성시 우정읍 포승향남로 2015-14

전화번호
031-8055-3755

팩스번호
031-8055-3754

홈페이지 주소
www.filter-s.com

중소기업 여부
여

결산월
12월

업종명
필터 제조업

회사설립일
2020년 07월 20일

2. 사업의 내용
(주)필터사이언스는 2020년 7월 설립된 필터 제조업체로서, 마스크용 필터, 공기청정기용 필터, 수처리용 필터 등을 제조/판매하고 있습니다.

3. 재무에 관한 사항

- 최근 사업년도 요약 재무정보

(단위 : 원)

구 분
제1기

(2020년12월말)

[유동자산]
177,966,982

ㆍ당좌자산
92,931,014

ㆍ재고자산
85,035,968

[비유동자산]
334,191,647

ㆍ유형자산
288,922,026

ㆍ기타비유동자산
45,269,621

자산총계
512,158,629

[유동부채]
872,701,700

[비유동부채]
122,221,114

부채총계
994,922,814

[자본금]
10,000,000

[이익잉여금]
(492,764,185)

자본총계
(482,764,185)

구분
(2020.07.20. ~ 2020.12.31.)

매출액
51,816,000

영업이익(영업손실)
-484,659,003

당기순이익(당기순손실)
-492,764,185

주당순이익(주당순손실)
-546,520

4. 감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2020년

-
-
-

주) 합병상대회사인 (주)필터사이언스는 비상장회사로서 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다.

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)필터사이언스는 이사회를 구성하는 이사 4인을 두고 있습니다.

6. 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)필터사이언스의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식의 종류
소유주식수(주)
지분율(%)

(주)솔루에타
보통주
42,000
100.00

우선주
-
-

합계
42,000
100.00

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)필터사이언스는 사내이사 4인을 포함하여 생산 및 사업인력 등 임직원 11명으로 운영되고 있습니다.

8. 계열회사 등에 관한 사항

보고서 작성일 현재 (주)필터사이언스의 계열회사는 (주)솔루에타의 계열회사와 동일합니다.

(기준일 :
2021년 08월 19일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
4
(주)솔루에타
135111-0065750

(주)다산네트웍스

110111-0924765

(주)핸디소프트

131111-0243912

DZS Inc.

-

비상장
40

(주)다산인베스트

110111-3055145

DASAN Network Solutions, Inc.

-

(주)다산네트웍솔루션즈

131111-0405083

DASAN Network Solutions JAPAN lnc.

-

DASAN VIETNAM COMPANY LIMITED

-

D-Mobile LIMITED

-

DASAN INDIA PRIVATE LIMITED

-

DZS Gmbh(구 Keymile GmbH)

-

Optelian Access Networks Corporation

-

RIFTio India Private Limited

-

(주)스타콜라보

110111-4427054

(주)문화유통북스

110111-1146152

SPA CondorDASAN

-

(주)노바스아이오티

131111-0383643

(주)디티에스

161511-0037981

(주)티엘인터내셔널

131111-0516856

(주)다산벤처스

131111-0537555

(주)디엠씨

120111-0005183

SOLUETA VINA CO., LTD.

-

청도동명기차배건유한공사

-

DMC BRAZIL PARTICIPACOES LTDA

-

동관솔루에타전자유한공사

-

(주)닥터아사한

131111-0310258

(주)카이퍼랩

131111-0520584

(주)팬더미디어

131111-0310258

(주)다산엔터프라이즈솔루션즈

131111-0554442

(주)코라시아

131111-0421774

(주)휴켐

134811-0200709

(주)키온넷

134111-0220644

(유)야생초

175914-0002968

(주)컴파스블루

110111-5748863

(주)다산카이스

135811-0211721

(주)다산농원

224111-0056199

(주)퍼시픽블루트래블

110111-1466055

CompassBlue-Japan

-

SAS DASAN France

-

J-Mobile Corporation

-

(주)하나비즈닷컴

110111-1936652

(주)다산개발

131111-0201944

(주)파인솔루션

131111-0156157

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항이 없습니다.