상지건설 — 주식등의대량보유상황보고서(약식) (20210909)
제출인: 아리바인베스트 조합

주식등의 대량보유상황보고서(약식)
4.2
(주)상지카일룸

1101
1000
20210810

주식등의 대량보유상황보고서

(약식서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'이 아닌 경우 및 보고자가 동조 제1항 후단에 따른 전문투자자인 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 08월 10일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021년 09월 08일

보고자 :
아리바인베스트 조합

요약정보

보고특례 적용
전문투자자 구분
-

발행회사명
(주)상지카일룸
발행회사와의 관계
-

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
17,815,653
19.47

이번 보고서
24,675,409
24.14

보고사유
- 변동사유 : 전환사채 매매계약 추가 체결, 발행회사의 발행주식 총수 증가
- 변경사유 : 전환사채 매매계약 거래종결일 연장

보유목적
단순투자

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

확인서(단순투자 목적)

확인서(경영참가목적 없음)('21.09.09)_아리바인베스트 조합.jpg
확인서(경영참가목적 없음)('21.09.09)_아리바인베스트 조합

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)상지카일룸
회사코드
042940

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
77,538,843

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
민법상 조합
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
아리바인베스트 조합
한자(영문)
-

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 송파구 가락로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
221-80-35020

직업(사업내용)
투자조합
발행회사와의 관계
-

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
아리바인베스트 조합
부서
-

직위
대표 조합원
전화번호
02-517*****

성명
허재원
팩스번호
070-48*******

이메일 주소
******1@naver.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
민법상 조합

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,756,250,000
부채총액
1,636,250,000

자본총액
120,000,000
자본금
120,000,000

대표자
허재원(*)

의사결정기구
(의사결정권자)
조합원 총회, 대표 조합원

최대주주
(최다출자자)
허재원 외 5명(**)
최대주주 지분율(%)
100

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

* 직전 보고서 작성 기준일과 이번 보고서 작성 기준일 사이 대표 조합원이 허재원으로 변경 되었습니다.
** 조합원 총 6명 모두 출자좌수와 지분율이 동일함

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
허재원
개인(국내)
조합원
730829
대한민국
서울 송파 가락로
투자조합 조합원
-

2
주별빛달빛
개인(국내)
조합원
850215
대한민국
부산 동래 사직동
투자조합 조합원
-

3
김건일
개인(국내)
조합원
880308
대한민국
충남 천안 불당동
투자조합 조합원
-

4
임우석
개인(국내)
조합원
890406
대한민국
충북 청주 진재로
투자조합 조합원
-

5
강총명
개인(국내)
조합원
830909
대한민국
서울 송파 가락로
투자조합 조합원
-

6
남상준
개인(국내)
조합원
831201
대한민국
부산 남구 오륙도로
투자조합 조합원
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2021.08.03
아리바인베스트 조합
7
17,815,653
19.47
0
0
73,692,690

이번보고서
2021.09.08
아리바인베스트 조합
7
24,675,409
24.14
0
0
77,538,843

증 감
6,859,756
4.67
0
0
3,846,153

4. 변동[변경]사유

변동방법
- 전환사채 매매계약 추가 체결
- 발행회사의 CB 전환청구로 인한 발행주식총수 증가

변동사유
- 전환사채 매매계약 추가 체결에 따른 인도청구권 추가 보유 및 발행주식총수 증가에 따른 보유비율 변동

변경사유
- 전환사채 매매계약 거래종결일 연장

※ 주요 계약내용(변경내용)

1. 전환사채 매매계약 체결 총 3 건(권면 155억원)
1) 대상사채 : 제11회 권면 24억원, 제15회 권면 130억원, 제16회 권면 1억원
2) 계약내용
① 계약체결 및 계약금 납입일 : 2021.07.27
② 잔금 납입 및 거래종결(예정)일 : 2021.09.30(*)
* 거래종결일 2021.08.27에서 2021.09.30로 연장(변경계약 체결일 : 2021.08.27)
③ 대상사채의 인도 : 매도인은 매매대금을 모두 지급받음과 동시에 매수인에게 전환사채 실물증권을 인도하기로 한다.

2. 전환사채 매매계약 체결 총 1 건(권면 70억원)
1) 대상사채 : 제14회 권면 70억원
2) 계약내용
① 계약체결 및 계약금 납입일 : 2021.08.03
② 잔금 납입 및 거래종결(예정)일 : 2021.09.30(*)
* 거래종결일 2021.08.27에서 2021.09.30로 연장(변경계약 체결일 : 2021.08.27)
③ 대상사채의 인도 : 매도인은 매매대금을 모두 지급받음과 동시에 매수인에게 전환사채 실물증권을 인도하기로 한다.

3. 전환사채 매매계약 체결 총 1 건(권면 90억원)
1) 대상사채 : 제18회 권면 90억원
2) 계약내용
① 계약체결 및 계약금 납입일 : 2021.08.10
② 잔금 납입 및 거래종결(예정)일 : 2021.09.30(*)
* 거래종결일 2021.08.27에서 2021.09.30로 연장(변경계약 체결일 : 2021.08.27)
③ 대상사채의 인도 : 매도인은 매매대금을 모두 지급받음과 동시에 매수인에게 전환사채 실물증권을 인도하기로 한다.

00637#*보유목적의 경우.dsl

05-보유목적의 경우

5. 보유목적

- 단순투자

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자의 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
아리바인베스트 조합
221-80-35020
-
-
-
-
24,675,409
-
-
-
-
24,675,409
24.14

특별
관계자
허재원
730829
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주별빛달빛
850215
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김건일
880308
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

임우석
890406
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

강총명
830909
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

남상준
831201
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

77,538,843
24,675,409
24.14
-

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

2. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
아리바인베스트 조합
221-80-35020
-
-
-
-
6,859,756
-
-
-
-
6,859,756
4.67

특별
관계자
허재원
730829
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주별빛달빛
850215
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김건일
880308
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

임우석
890406
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

강총명
830909
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

남상준
831201
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

아리바인베스트 조합
221-80-35020
2021.08.10
CB인수(+)
전환사채권
17,815,653
6,859,756
24,675,409
1,312원
(1,377.60원)
- 제18회 CB 권면 90억원 매매계약 체결
- 거래상대방 : 주식회사 상지카일룸

아리바인베스트 조합
221-80-35020
2021.08.20
-
-
24,675,409
-
24,675,409
-
- 제3자 보유 전환사채 전환청구권 행사로 인한 발행주식총수 증가(*)
* 1,282,051주 증가, 단순 보유비율 변동

아리바인베스트 조합
221-80-35020
2021.09.08
-
-
24,675,409
-
24,675,409
-
- 제3자 보유 전환사채 전환청구권 행사로 인한 발행주식총수 증가(*)
* 2,564,102주 증가, 단순 보유비율 변동

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조제4항 및 제5항제2호부터 제3호까지의 규정에 따라 국가, 지방자치단체, 한국은행 및 주식등의 보유목적이 발행인의 경영권에 영향을 미치기 위한 것이 아닌 보고특례 적용 전문투자자(증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제3-14조)의 경우에는 각 보고의무발생일(「변동일」란에 기재)별로 변동내역을 일괄하여 기재하며 「취득/처분방법」, 「취득/처분단가」란은 그 기재를 생략할 수 있다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미