에스디생명공학 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20210909)
제출인: 에스디생명공학

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)에스디생명공학

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 09 월 09 일

회 사 명 :
주식회사 에스디생명공학

대 표 이 사 :
박 설 웅

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡중앙8로 1길 66

(전 화) 02- 583-1846

(홈페이지)http://www.sdbiotech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 이 웅 영

(전 화) 02-583-1846

회사합병 결정

1. 합병방법
(1) ㈜에스디생명공학이 ㈜에스디프렌즈를 흡수합병
(상법 제527조의3에 의한 소규모합병)
- 존속회사 : ㈜에스디생명공학
- 소멸회사 : ㈜에스디프렌즈

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
시너지 효과 창출 및 인적, 물적 자원 등 관리 조직 일원화를 통한 경영 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사 경영에 미치는 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜에스디생명공학은 ㈜에스디프렌즈의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 
본 합병 완료시 ㈜에스디생명공학은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사 ㈜에스디프렌즈는 합병 후 해산하게 됩니다. 합병회사 ㈜에스디생명공학은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 ㈜에스디생명공학의 최대주주 변경은 없습니다.

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 비용 절감 및 관리 조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하여 재무 손익이 강화 될 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율
㈜에스디생명공학: ㈜에스디프렌즈
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 ㈜에스디생명공학은 피합병회사인 ㈜에스디프렌즈의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
㈜에스디프렌즈

주요사업
건강식품 유통

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
169,264,662
자본금
100,000,000

부채총계
403,822,932
매출액
214,370,908

자본총계
-234,558,270
당기순이익
-150,640,612

- 외부감사 여부
기관명
대상아님
감사의견
대상아님

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 09월 10일

주주확정기준일
2021년 09월 24일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 09월 27일

종료일
2021년 09월 30일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 09월 27일

종료일
2021년 10월 12일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 10월 14일

종료일
2021년 11월 15일

합병기일
2021년 11월 19일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2021년 11월 22일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 09월 09일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 8항의 합병상대회사 주식회사 에스디프렌즈는 2021년 02월 08일 설립되어최근 사업연도 재무내용은 2021년 06월 30일말 재무제표 기준입니다.

(2) 상기 10항의 합병 일정과 관련하여 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로 합병 승인에 대한 주주총회 및 합병종료보고 총회는 모두 이사회 승인으로 갈음합니다.
- 합병 승인 이사회: 2021년 10월 13일(예정)
- 합병종료보고 이사회: 2021년 11월 19일(예정)

(3) 상기 13항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

(4) 본 건 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
회사명
㈜에스디생명과학

소재지
서울시 강서구 마곡중앙8로 1길 66

대표이사
박설웅

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
회사명
㈜에스디프렌즈

소재지
서울시 마포구 신촌로12길 4, 4층

대표이사
장덕현

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경
본 합병의 목적은 존속회사인 ㈜에스디생명공학이 소멸회사인 ㈜에스디프렌즈를 흡수합병함으로써 시너지 효과 창출 및 인적, 물적 자원의 효율적 관리를 통한 경영효율화에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 기대합니다.

3)우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향과 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜에스디생명공학은 ㈜에스디프렌즈의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 ㈜에스디생명공학의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통하여 ㈜에스디프렌즈가 보유하고 있던 인적, 물적자원을 활용하여 건강기능식품사업을 전개할 예정이며, 경영효율성 제고 및 기업가치 증대에 긍적적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

본 합병 완료 시 ㈜에스디생명공학은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 ㈜에스디프렌즈는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로본 합병에 의한 ㈜에스디생명공학의 최대주주변동은 없습니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 ㈜에스디생명공학은 현재 추진중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사 구조개편에 관하여 확정된 사실이 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거

합병회사인 ㈜에스디생명공학은 피합병회사인 ㈜에스디프렌즈 주식을 100% 소유 하고 있으며, 합병 시 합병회사는 무증자방식에 의하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

다. 투자 위험 요소

1) 합병계약서 관련 위험

제15조【 조건의 변경 및 계약의 해제】

본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 "갑" 또는 "을"이 합리적으로 수인할 수 있는 범위를 넘는 합병 반대 채권자의 이의제출, 천재지변 등의 불가항력 기타 사유에 의하여 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태 등에 중대한 변동이 생긴 때에는 "갑" 및 "을"이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

제 17 조 (계약의 효력)

본 계약은 제7조에서 규정하는"갑" 및 "을"의 이사회 승인을 얻은 때에 그 효력을 발생한다. 다만, 법령에서 정한 관계 관청 기타 기관의 승인, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
㈜에스디생명공학은 ㈜에스디프렌즈의 주식 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 건 합병은 우회상장에 해당하지 아니하여 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 건 합병은 ㈜에스디생명공학은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 ㈜에스디프렌즈에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, ㈜에스디프렌즈의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 ㈜에스디생명공학이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5) 기타위험

(1) 소규모합병 관련 위험
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다.

(2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항

해당사항 없습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 ㈜에스디프렌즈는 ㈜에스디생명공학이 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사입니다.

(2) 임원간의 상호겸직

본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜에스디생명공학의 미등기임원 장덕현 부사장이 ㈜에스디프렌즈의 대표이사로 겸직하고 있습니다.

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
㈜에스디생명공학과 ㈜에스디프렌즈는 동일 기업집단에 속한 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한 합병회사인 ㈜에스디명공학은 피합병회사인 ㈜에스디프렌즈의 발행 주식 100%를 보유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
해당사항 없습니다.

2) 당사 회사간의 거래내용

(1) 출자
㈜에스디생명공학은 주요사항보고서 제출일 기준, ㈜에스디프렌즈의 주식을 100% 보유하고 있습니다.
(기준일 : 주요사항보고서 제출일) (단위:주, %)

회사명
계정과목
주식수
지분율(%)

㈜에스디프렌즈
종속기업
20,000
100%

(2) 채무보증
해당사항 없습니다. 

(3) 담보제공

해당사항 없습니다. 
 
(4) 매출 및 매입 등의 거래

(
단위: 천원)

구분
기업명
매출 등
매입 등

종속기업
㈜에스디프렌즈
304,519
65,049

※ 2021년 2월 8일부터 2021년 7월 31일까지의 실적입니다.

(5) 채권, 채무 및 미수금, 미지급금 등

(
단위: 천원)

구분
기업명
매출채권
미수금

종속기업
㈜에스디프렌즈
15,755
20,141

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

(1) 대주주등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.

(2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

(3) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
주식회사 에스디프렌즈

대표자
장덕현

본점 소재지
서울시 마포구 신촌로12길 4, 더피플빌딩 4층(동교동)

홈페이지 주소
-

결산월
12월

업종명
건강식품 유통

회사설립일
2021년 02월 08일

자본금
100,000,000 원

발행주식총수(액면가)
20,000 주 (5,000원)

나. 사업의 내용

㈜에스디프렌즈는 텔레마케팅 기반의 건강식품 유통과 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

1) 요약재무정보

- 재무상태표 (단위 : 천원)

구분
2021년 7월말

유동자산
80,545

비유동자산
72,106

자산총계
152,651

유동부채
406,257

비유동부채
-

부채총계
406,257

자본총계
-253,606

부채 및 자본총계
152,651

- 손익계산서 (단위 : 천원)

구분
2021년 7월말

매출액
304,519

매출원가
58,333

매출총이익
246,186

판매관리비
599,814

영업이익
-353,628

영업외수익
22

영업외비용
-

법인세차감전순이익
-353,606

법인세등
-

당기순이익
-353,606

※ 2021년 2월 8일부터 2021년 7월 31일까지의 실적입니다.

2) 감사인의 감사의견
㈜에스디프렌즈는 감사대상 회사가 아니므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않았습니다.

3) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
㈜에스디프렌즈는 비상장법인으로서, 총 1인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

4) 주주에 관한 사항
㈜에스디생명공학이 100% 지분을 보유하고 있습니다.

5) 임원 및 직원 등에 관한 사항
㈜에스디프렌즈는 사내이사 1명을 포함한 임직원 3명이 근무하고 있습니다.

6) 계열회사 등에 관한 사항
주요사항보고서 제출 기준일 현재 ㈜에스디프렌즈는 ㈜에스디생명공학의 완전 자회사입니다. 계열회사 등에 관한 세부사항은 ㈜에스디생명공학의 반기 보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.