바이오솔루션 — 주권관련사채권의취득결정(자율공시) (20210909)
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바이오솔루션/주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)/(2021.09.09)주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
2
종류
전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
카이페리온(대한민국)
대표이사
윤석원, 김동욱

자본금(원)
1,128,573,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,128,573
주요사업
신약 특허 기술이전 및 로열티 획득사업

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
4,500,000,000

취득금액(원)
4,500,000,000

자기자본(원)
46,664,213,269

자기자본대비(%)
9.64

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
투자를 통한 사업고도화(매출증대) 및 사업 다각화

6. 취득예정일자
2021-09-13

7. 이사회결의일(결정일)
2021-09-09

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

(1) 본건 전환사채의 사채권자는 본건 전환사채의 발행일로부터 1년이 되는 날의 다음날인 2022년 9월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본건 전환사채의 권면총액에 조기상환수익률(분기단위 연 복리 5%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급 장소: 하나은행 삼성역지점

(4) 조기상환 청구기간: 본건 전환사채의 사채권자는 조기상환지급일 180일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5)조기상환 청구절차: 본건 전환사채의 사채권자는 발행회사에 조기상환을 청구한다. 단, 본건 전환사채의 사채권자는 조기상환지급일 직전일까지 해당 조기상환 청구를 철회할 수 있고, 해당 철회는 다른 조기상환 청구에 영향을 미치지 아니한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 2항의 발행회사의 자본금은 2020년말 기준이며, 발행주식 총수는 공시일 기준 입니다.

2) 상기 3항 취득가액의 자기자본은 2020년말 기준입니다.

3) 하기 발행회사의 요약재무상황은 (주)카이페리온의 재무상황으로 당해연도는 2020 사업연도말, 전년도는 2019 사업연도말 기준이며, 2019년 설립법인인 관계로 전전년도(2018년)은 기재하지 않았습니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
5,018
88
2,930
1,129
309
-1,224
적정
한신회계법인

전년도
5,262
27
5,235
1,121
-
-1,051
적정
한신회계법인

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
0.0

만기이자율(%)
5.0

사채만기일
2031-09-12

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
36,330

전환가액 결정방법
-

전환에 따라 발행할 주식의 종류
주식회사 카이페리온 기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2021-09-14

종료일
2031-09-12

전환가액 조정에 관한 사항
1. 발행회사의 IPO 공모가격의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 경우 본건 전환사채의 전환가격은 IPO 공모가격의 70%에 해당하는 금액으로 조정한다.

2. 발행회사가 유가증권시장, 코스닥시장 또는 코넥스에 상장된 기업과의 합병, 주식교환 등을 통해 상장을 위한 심사나 공모주청약 등의 절차를 밟지 않고 곧바로 상장되는 등의 이른바 '우회상장'을 하게 되는 경우에는 먼저 아래 다목 내지 자목의 규정에 따라 전환가격을 조정한 후 우회상장의 효과가 발생한 당시 시가의 70%에 해당하는 금액이 위 조정된 전환가격을 하회하는 경우 당시 시가의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정한다. 그 때로부터 3년간 매 6개월마다 전환가격을 조정하되, 우회상장의 효과가 발생한 날을 기준으로 전환 시 발행될 주식과 동일한 종류의 구주의 거래량으로 가중산술평균한 최근 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가격과 직전 전환가격을 비교하여 둘 중 낮은 가격으로 전환가격을 조정한다.

3. 본 건 전환사채의 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 직전의 전환가액을 하회하는 전환가격/행사가격/발행가액으로 전환사채, 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자를 하는 경우 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행한 경우, 전환가액을 1주당 발행가액(아래에서 정의됨)으로 조정한다(다만, 무상증자 또는 주식배당의 경우에는 아래 산식을 준용하되, 아래 산식의 시가는 조정 전 전환가액으로 함)(다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용함).

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (A + B × ( C ÷ D))/(A+B)

A: 발행회사의 기 발행주식수
B: 발행회사의 신 발행주식수
C: 발행회사의 신 발행주식의 1주당 발행가격
D: 시가

가.기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

나. 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

다.1주당 발행가격은 무상증자, 주식배당의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 전환주식의 경우에는 발행가액과 전환가격 중 낮은 금액으로 한다.

라.시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다.

4.위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다.

5.합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등의 직전에 사채권자가 전환권을 행사하여 본건 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

6. 본호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 관련 법규를 위반하지 않는 범위 내에서, 회사는 주주총회결의 및 법원의 인가 등 액면가액 미만으로 전환가격을 조정하여 신주를 발행할 수 있도록 모든 절차를 취하여야 하며, 액면가액 미만으로 전환가액을 조정하는 것이 관련 법규를 위반하는 경우 조정 후 전환가액은 액면가액으로 한다. 단, 전환가격을 액면가액으로 하는 경우, 추후 관련법규의 변경으로 액면가액 미만으로 전환가격을 조정하는 것이 가능할 경우 전환가격을 조정한다.

7. 본건 전환사채의 인수 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 전환사채보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격을 조정한다.

8.본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 미만은 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
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