형지글로벌 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20210908)
제출인: 패션그룹형지

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.8
(주) 까스텔바작

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 09월 03일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021년 09월 08일

보고자 :
패션그룹형지 주식회사

요약정보

발행회사명
(주)까스텔바작
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,662,500
70.68

이번 보고서
4,662,500
70.68

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
4,650,000
70.49

이번 보고서
4,650,000
70.49

보고사유
풋옵션 상환에 따른 보유주식 변경 보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)까스텔바작
회사코드
308100

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
6,596,700

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
패션그룹형지 주식회사
한자(영문)
Fashion group Hyungji co., Ltd

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 논현동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
204-81-41179

직업(사업내용)
여성복 제조 및 유통
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
패션그룹형지 주식회사
부서
회계팀

직위
부장
전화번호
02-349******

성명
방연정
팩스번호
02-349******

이메일 주소
******1@hyungji.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
352,195,716,513
부채총액
272,514,709,440

자본총액
79,681,007,073
자본금
1,963,910,000

대표자
최병오

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주
(최다출자자)
최병오
최대주주 지분율(%)
87.95

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
제이케이엘성장전략제1호 유한회사
국내법인
공동보유자
784-88-00300
대한민국
서울특별시 강남구 청담동
투자목적회사
주요주주

2
주식회사 제이케이엘파트너스
국내법인
공동보유자
106-86-01577
대한민국
서울특별시 강남구 삼성동
사모집합투자기구의 업무집행사원
기타

3
신한자산운용 주식회사
금융기관
공동보유자
116-81-60452
대한민국
서울특별시 영등포구 여의대로
자산운용업
주요주주

4
최병오
개인(국내)
대표이사
531118
대한민국
경기도 성남시 분당구 성남대로
패션그룹형지(주) 대표이사
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
(가) 제이케이엘성장전략제1호 유한회사

법적성격
투자목적회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
43,187,664,699
부채총액
1,371,723

자본총액
43,186,292,976
자본금
62,367,200,500

대표자
김용석

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회

최대주주
(최다출자자)
제이케이엘제7호성장전략엠앤에이2014 사모투자전문회사
((주)제이케이엘파트너스)
최대주주 지분율(%)
56.78

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

04-특별관계자의최대주주가법인또는단체인경우

(나) 주식회사 제이케이엘파트너스

법적성격
자본시장법에 따른 경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원

자산총액
(또는 운용자산총액)

1,965,900,000,000
부채총액
5,385,973,499

자본총액
31,332,694,202
자본금
3,000,000,000

대표자
정장근

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
정장근
최대주주 지분율(%)
22.46

주1) 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2021년 6월말로 종료하는 회계연도 기준입니다.

(다) 신한자산운용 주식회사

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
191,126,912,935
부채총액
20,529,773,503

자본총액
170,597,139,432
자본금
75,373,735,000

대표자
이창구

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회(최대주주)

최대주주
(법인 대표자)
신한금융지주 주식회사(조용병)
최대주주 지분율
100%

주1) 구 신한비엔피파리바자산운용주식회사는 2021년 01월 15일자로 주주총회를 통해 신한자산운용 주식회사로 사명 변경되었습니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

1
신한자산운용 주식회사
116-81-60452
증권형 집합투자기구
대한민국
서울특별시 영등포구 여의대로
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
주식회사

자본금
75,373,735,000
운용자산총액
63,205,000,000,000

대표자
이창구

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
신한금융지주 주식회사(조용병)
최대주주 지분율
100%

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2021년 08월 23일
패션그룹형지(주)
5
4,662,500
70.68
4,662,500
70.68
6,596,700

이번보고서
2021년 09월 08일
패션그룹형지(주)
2
4,662,500
70.68
4,662,500
70.68
6,596,700

증 감
0
0
-
-
0

4. 보유목적

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련하여 아래 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다. 단, 특별관계자 신한자산운용 주식회사는 아래와 같은 경영참여 행위에 참여할 계획이 없습니다. 

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)
1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분할과 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환과 이전
7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도
8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이
에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산 

5. 변동[변경]사유

변동방법
장외 매수

변동사유
-

변경사유
풋옵션 상환에 따른 보유주식 변경 보고

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
패션그룹형지(주)
204-81-41179
4,650,000
-
-
-
-
-
-
-
-
4,650,000
70.49

특별
관계자
제이케이엘성장전략제1호(유)
784-88-00300
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주식회사 제이케이엘파트너스
106-86-01577
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

신한자산운용 주식회사
116-81-60452
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

최병오
531118
12,500
-
-
-
-
-
-
-
-
12,500
0.19

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

6,596,700
-
70.68
70.68

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
패션그룹형지(주)
204-81-41179
4,650,000
-
-
-
-
-
-
4,650,000
70.49

특별
관계자
제이케이엘성장전략제1호(유)
784-88-00300
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주식회사 제이케이엘파트너스
106-86-01577
-
-
-
-
-
-
-
-
-

신한자산운용 주식회사
116-81-60452
-
-
-
-
-
-
-
-
-

최병오
531118
12,500
-
-
-
-
-
-
12,500
0.19

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
패션그룹형지(주)
본인
204-81-41179
의결권있는 주식
3,354,000
제이케이엘성장전략제1호(유), 신한자산운용 주식회사, 발행회사
주주 및 회사간 합의서
2019년 06월 13일
-
50.84
계약해지

2
제이케이엘성장전략제1호(유)
공동보유자
784-88-00300
의결권있는 주식
864,000
보고자, 신한자산운용 주식회사, 발행회사
주주 및 회사간 합의서
2019년 06월 13일
-
13.10
계약해지

3
신한자산운용 주식회사
공동보유자
116-81-60452
의결권있는 주식
432,000
보고자, 제이케이엘성장전략제1호(유), 발행회사
주주 및 회사간 합의서
2019년 06월 13일
-
6.55
계약해지

4
패션그룹형지(주)
본인
204-81-41179
의결권있는 주식
3,354,000
제이케이엘성장전략제1호(유), 신한자산운용 주식회사
주주간 특별약정서
2019년 06월 13일
-
50.84
계약해지

5
제이케이엘성장전략제1호(유)
공동보유자
784-88-00300
의결권있는 주식
864,000
보고자, 신한자산운용 주식회사
주주간 특별약정서
2019년 06월 13일
-
13.10
계약해지

6
신한자산운용 주식회사
공동보유자
116-81-60452
의결권있는 주식
432,000
보고자, 제이케이엘성장전략제1호(유)
주주간 특별약정서
2019년 06월 13일
-
6.55
계약해지

7
제이케이엘성장전략제1호(유)
공동보유자
784-88-00300
의결권있는 주식
864,000
신한자산운용 주식회사
공동투자약정서
2019년 01월 04일
-
13.10
계약해지

8
신한자산운용 주식회사
공동보유자
116-81-60452
의결권있는 주식
432,000
제이케이엘성장전략제1호(유)
공동투자약정서
2019년 01월 04일
-
6.55
계약해지

9
패션그룹형지(주)
본인
204-81-41179
의결권있는 주식
500,000
신한금융투자
담보계약
2021년 09월 03일
-
7.58
주식담보대출

10
패션그룹형지(주)
본인
204-81-41179
의결권있는 주식
170,000
비엔케이투자증권
담보계약
2021년 09월 03일
-
2.58
주식담보대출

11
패션그룹형지(주)
본인
204-81-41179
의결권있는 주식
751,388
한양증권 주식회사 등
교환사채발행계약
2021년 09월 03일
-
11.39
교환사채발행

합계(주식등의 수)
4,650,000
합계(비율)
70.49
-

주1) 주주 및 회사간 합의서 주요내용
- 공동보유자(제이케이엘성장전략제1호 유한회사, 신한BNPP MAIN 사모증권투자
신탁 제2호의신탁업자로서 주식회사 하나은행을 통칭하며, 이하 동일)는 일정한 요
건 하에 보고자에게 자신이 보유한 발행회사 주식의 전부 또는 일부를 매수해 줄 것을 청구할 수 있는 권리(이하 “ 풋옵션” )를 가지고, 풋옵션이 행사되었음에도 보고자나 보고자가 지정한 제3자가 지급기한까지 매매대금 지급의무를 이행하지 못한 경우 공동보유자는 보고자가 보유하는 대상회사 발행 주식의 전부 또는 일부를 공동보유자가 보유한 발행회사 주식과 함께 매각할 것을 요청할 수 있는 권리를 각각 가짐
- 대주주가 발행회사 주식 전부 또는 일부를 매각하는 경우, 공동보유자는 보고자가 보유한 발행회사 우선주식 전부 또는 일부를 함께 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리를 각각 가짐.
주2) 주주간 특별약정서 주요내용
- 상장 후 각 당사자들이 합의한 날까지 공동보유자가 보유하는 주식 전부가 매각되지 아니한 경우 공동보유자는 보고자에게 각 공동보유자가 보유하고 있는 발행회사 주식 전부를 매수해 줄 것을 각각 청구할 수 있음.
- 보고자가 위 의무를 이행하지 못한 경우, 각 공동보유자는 보고자가 보유하는 발행회사 주식 전부 또는 일부를 공동보유자가 매수청구한 주식 전부 또는 일부와 함께 매각할 것을 요청할 수 있는 권리를 각각 가짐.
주3) 공동투자약정서 주요 내용
- 공동보유자는 위 각 주요계약에서 정한 권리행사사유가 발생하는 경우 (i) 주주 및 회사간 합의서에 따른 공동매도청구권, 풋옵션, 동반매각요구권 및 (ii) 주주간 특별약정서에 따른 보고자에 대한 매수청구권 및 동반매각요구권 등의 권리를 지분비율에 따라 공동으로 행사하기로 함. 

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
500,000
3,000,000,000
패션그룹형지(주)
4.7
200
-

2
170,000
1,200,000,000
패션그룹형지(주)
3.7
150
-

3
751,388
11,500,000,000
패션그룹형지(주)
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

신한자산운용 주식회사
공동보유자
-
-
0
0
0
0

합 계
-
-
0
0
0
0

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
패션그룹형지(주)
204-81-41179
4,650,000
-
-
-
-
-
-
-
-
4,650,000
70.49

특별
관계자
제이케이엘성장전략제1호(유)
784-88-00300
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주식회사 제이케이엘파트너스
106-86-01577
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

신한자산운용 주식회사
116-81-60452
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

최병오
531118
12,500
-
-
-
-
-
-
-
-
12,500
0.19

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

패션그룹형지(주)
204-81-41179
2021년 09월 02일
풋옵션권리행사배정에따른주식취득(+)
의결권있는 주식
3,354,000
261,675
3,615,675
취득
신한자산운용 주식회사

패션그룹형지(주)
204-81-41179
2021년 09월 03일
풋옵션권리행사배정에따른주식취득(+)
의결권있는 주식
3,615,675
523,350
4,139,025
취득
제이케이엘성장전략제1호(유)

패션그룹형지(주)
204-81-41179
2021년 09월 06일
풋옵션권리행사배정에따른주식취득(+)
의결권있는 주식
4,139,025
340,650
4,479,675
취득
제이케이엘성장전략제1호(유)

패션그룹형지(주)
204-81-41179
2021년 09월 06일
풋옵션권리행사배정에따른주식취득(+)
의결권있는 주식
4,479,675
170,325
4,650,000
취득
신한자산운용 주식회사

제이케이엘성장전략제1호(유)
784-88-00300
2021년 09월 03일
풋옵션권리행사에따른주식처분(-)
의결권있는 주식
864,000
-523,350
340,650
처분
패션그룹형지(주)

제이케이엘성장전략제1호(유)
784-88-00300
2021년 09월 06일
풋옵션권리행사에따른주식처분(-)
의결권있는 주식
340,650
-340,650
0
처분
패션그룹형지(주)

신한자산운용 주식회사
116-81-60452
2021년 09월 02일
풋옵션권리행사에따른주식처분(-)
의결권있는 주식
432,000
-261,675
170,325
처분
패션그룹형지(주)

신한자산운용 주식회사
116-81-60452
2021년 09월 06일
풋옵션권리행사에따른주식처분(-)
의결권있는 주식
170,325
-170,325
0
처분
패션그룹형지(주)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

패션그룹형지(주)
204-81-41179
39,624,994,637
-
-
39,624,994,637

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

패션그룹형지(주)
204-81-41179
내부운영자금