잉크테크 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20210907)
제출인: 잉크테크

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)잉크테크

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 09월 07일

회 사 명 :
(주)잉크테크

대 표 이 사 :
정 광 춘, 양 종 상

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 능안로 98-12

(전 화) 031-494-0001

(홈페이지) http://www.inktec.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 양 종 상

(전 화) 031-494-0001

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 잉크테크가 주식회사 해은켐텍을 흡수합병함.
 - 존속회사(합병회사) : 주식회사 잉크테크
 - 소멸회사(피합병회사) : 주식회사 해은켐텍

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
생산설비, 기술, 인력, 영업망 및 경영자원의 통합을 통한 
시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 
달성하기 위함.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향
본 합병완료 후 피합병법인의 최대주주가 합병법인의 주식을 취득하더라도 합병법인의 최대주주변경은 없으며, 주식회사 잉크테크는 존속회사로 계속 남아있게 되고 주식회사 해은켐텍은 소멸되어 해산됨.
(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
합병회사와 피합병회사의 합병을 통하여 조직과 인력의 운영 효율성을 높이고 상호보안을 통한 경쟁력 강화 및 시너지 효과가 예상되며, 또한 자원 통합으로 인한 경영의 효율성 증대로 재무 및 영업에 긍정적 효과를 가져올 것으로 기대함.

4. 합병비율

㈜잉크테크 : ㈜해은
켐텍
= 1 : 0.0790912

5. 합병비율 산출근거

(1) 합병법인의 합병가액

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 주식회사 잉크테크의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

가. 기준시가 : 8,231원
나. 자산가치 : 2,879원
다. 합병가액 : 8,231원

(2) 피합병법인의 합병가액

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 651원

A. 자산가치 : 0원

B. 수익가치 : 1,085원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 :
651원

(3) 산출결과

합병법인인 (주)잉크테크가 피합병법인인 (주)해은켐텍을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는
주당 평가액은
합병법인 8,231원
(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 651원(주당 액면가액 500원)으로산정되었으며, 이에 따라
합병 당사회사의 합병비율은 1 : 0.0790912 으로 산정되었습니다.

.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
주권상장법인인 주식회사 잉크테크와 주권비상장법인인 주식회사 해은켐텍간에 합병을 함에 있어 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
상록회계법인

외부평가 기간
2021년 08월 20일 ~ 2021년 09월 07일

외부평가 의견

상록회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 잉크테크(이하 "잉크테크" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 해은켐텍(이하 " 해은켐텍" 또는 "피합병법인") 간에 합병을 함에 있어 잉크테크와 해은켐텍(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.

 본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표, 2021년부터 2025년까지 5개년에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

 합
병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는
주당평가액은 8,231원(
주당 액면가액 500원)과 651원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사 간 합의한
합병비율 1 : 0.0790912는 적정한 것으로 판단됩니다.

 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
212,320

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)해은켐텍 (Haeun Chemtec Co., Ltd)

주요사업

잉크젯 프린터용 Media 및 코팅 조액, 인화지 및 코팅 조액, 발포시트(REXPAN DuoFlex), 카드명함 필름,

전자칠판 필름 생산 및 판매

회사와의 관계
임직원겸직

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,366,575,053
자본금
1,420,000,000

부채총계
4,323,679,604
매출액
7,705,166,620

자본총계
-1,957,104,551
당기순이익
-1,515,737,452

- 외부감사 여부
기관명
태성회계법인
감사의견
한정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 09월 10일

주주확정기준일
2021년 09월 23일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 09월 24일

종료일
2021년 09월 30일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 09월 23일

종료일
2021년 10월 07일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 10월 28일

종료일
2021년 11월 30일

합병기일
2021년 12월 01일

종료보고 총회일
2021년 12월 01일

합병등기예정일자
2021년 12월 08일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2021년 12월 15일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 
(주)잉크테크의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021.09.07

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병과 관련하여 신주 발생 대상이 50인 미만이며, 합병의 대가로 교부받은
증권에
대한

1년간 의무예탁(보호예수)

본 합병의 경우『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-2조 제2항 제1호에 따라 합병으로 교부받은 주식 전부를 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정인 바 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-2조 제1항에 기술된 전매기준에 해당하지 않게 되므로 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정에 의거, 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

(합병 승인 주주총회 갈음 이사회 : 2021년 10월 27일)

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고 한 날부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 존
속회사(㈜잉크테크)는 단주의 대가 외에는 본 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게
합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 않습니다.

4) 상기 '8.합병상대회사' 최근 사업연도 재무내용은 2020년말 별도 재무제표 기준입니다.

5) 합병으로 지급하는 합병대가는 보통
주
신주발행 212,320주를 지급합니다.

(신주의 액면가는 500원 입니다.)

6) 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변 및 기타의 사유로 인하여 합병회사 및 피합병회사의 재산, 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우 합병회사와 피합병회사의 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있습니다.

또한,

피합병회사 주주의 합병관련 주식매수청구권 행사로 인하여 청구되는 주식의 수가
50만주를 초과할 경우 본 계약을 해제할 수 있으며,
정부
또는 관련기관으로 부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 합병이 취소 및 변경될 수 있습니다.

7) 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상일정이며, 관계법령상의 인허가 승인 및
관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

8) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 526조 제3항' 규정에 의거하여
2021년 12월 01일 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.

9) 본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제8조(합병 이행을 위한 전제조건)

갑의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병공고일로부터 2주 내에 갑에 대하여 본건 합병에 반대하는 의사를 서면으로 통지한 경우갑과 을은 각각 상대방에 대해 아무런 의무나 책임의 부담 없이 본건 합병의 이행을 진행할 수 없다.

제10조(조건의 변경 및 계약의 해제)
본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 갑과 을의 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. 또한, 을 주주의 합병관련 주식매수청구권 행사로 인하여 청구되는 주식의 수가 50만주를 초과할 경우, 본 계약을 해제할 수 있다.

제11조(계약의 효력)
본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생한다. 다만, 본 계약은 갑 또는 을이 제6조의 규정에 의한 주주총회의 합병승인 또는 주주총회를 갈음하는 이사회의 승인을 얻지 못하거나, 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.

- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병일정 등은 지연 또는 변경되거나 본 합병 계약이 해제될 수 있습니다. 

※ 관련공시

- 해당사항 없음.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병등에 관한 기본사항

I.
합병의 목적

1. 합병등의 상대방과 배경

① 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
(주)잉크테크

소재지
경기도 안산시 단원구 능안로 98-12

대표이사
양종상

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)해은켐텍

소재지
경기도 안산시 단원구 능안로 108

대표이사
정광춘

법인구분
주권비상장법인

② 합병등의 배경
생산설비, 기술, 인력, 영업망 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위함.

③ 우회상장 해당여부
코스닥시장상장규정에 의거 우회상장 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과

①
회사의 경영에 미치는 중요한 영향 및 효과

본 합병완료 후 피합병법인의 최대주주가 합병법인의 주식을 취득하더라도 합병법인의 최대주주변경은 없으며, 주식회사 잉크테크는 존속회사로 계속 남아있게 되고 주식회사 해은켐텍은 소멸되어 해산됨.

② 회사의 재무 및 영업에 미치는 중요한 영향 및 효과

합병회사와 피합병회사의 합병을 통하여 조직과 인력의 운영 효율성을 높이고 상호보안을 통한 경쟁력 강화 및 시너지 효과가 예상되며, 또한 자원 통합으로 인한 경영의 효율성 증대로 재무 및 영업에 긍정적 효과를 가져올 것으로 기대함.

3. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 회사구조개편에 관하여 추진 중이거나 확정된 사항은 없습니다. 

II.
상대방회사의 개요

1) 회사의 개황

상호
(주)해은켐텍

설립연도
2000년 3월 4일

주요사업의 내용

잉크젯 프린터용 Media 및 코팅 조액, 인화지 및 코팅 조액, 발포시트
(REXPAN DuoFlex), 카드명함 필름,
전자칠판 필름 생산 및 판매

임직원 현황
21명

등기임원
5명

주요주주
정광춘, 미원홀딩스(주), 강신이

2) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부
[최근 3년간 (주)해은켐텍의 요약 재무상태표]

(단위 : 천원)

구분

2018년말(주2)

2019년말(주2)

2020년말(주1)

2021년 7월말(주2)

Ⅰ. 유동자산
4,449,504
4,258,332
2,247,190
2,679,337

현금및현금성자산
55,485
8,400
130,169
377,183

단기금융상품
5,232
-
-
-

매출채권
794,484
634,726
445,862
365,038

재고자산
3,538,976
3,575,018
1,561,816
1,785,369

기타유동자산
55,327
40,188
109,342
151,747

Ⅱ. 비유동자산
460,886
197,088
119,385
106,533

투자자산
203,984
5,433
-
-

유형자산
70,651
52,180
39,952
36,473

무형자산
140,752
93,975
77,433
68,060

기타비유동자산
45,500
45,500
2,000
2,000

자산총계
4,910,391
4,455,420
2,366,575
2,785,869

부채

Ⅰ. 유동부채
6,631,127
6,278,338
4,299,883
4,078,398

매입채무
1,460,993
1,568,892
777,291
989,294

선수금
2,408,484
2,297,516
1,821,600
1,500,000

단기차입금
2,274,601
1,951,041
1,460,000
1,210,000

기타유동부채
487,049
460,889
240,993
379,104

Ⅱ. 비유동부채
1,345,391
1,438,448
23,796
57,077

사채
85,235
91,065
-
-

퇴직급여충당부채
1,260,156
1,347,383
23,796
57,077

부채총계
7,976,518
7,716,787
4,323,680
4,135,474

자본

Ⅰ. 자본금
2,000,000
2,000,000
1,420,000
1,420,000

II. 자본잉여금
250,000
250,000
1,660,000
1,660,000

Ⅲ.이익잉여금
(5,316,127)
(5,511,367)
(5,037,105)
(4,429,605)

자본총계
(3,066,127)
(3,261,367)
(1,957,105)
(1,349,605)

부채및자본총계
4,910,391
4,455,420
2,366,575
2,785,869

(주1
)
일반기업회계기준
에 의하여 작성되었으며 감사받은
재무상태표입니다
.

(주2) 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받지 아니한 재무상태표입니다.

[최근 3년간 (주)해은켐텍 요약 손익계산서]

(단위 : 천원)

구분

2018년(주2)

2019년(주2)

2020년(주1)

2021년 7월(주2)

Ⅰ. 매출액
12,449,617
10,876,115
7,705,167
5,531,237

Ⅱ.매출원가
10,984,289
9,704,400
6,517,331
4,515,833

Ⅲ.매출총이익
1,465,328
1,171,715
1,187,835
1,015,405

Ⅳ.판매관리비
1,049,382
954,363
853,033
424,380

Ⅴ.영업이익
415,946
217,352
334,803
591,025

Ⅵ.영업외수익
37,393
13,692
53,010
128,686

Ⅶ.영업외비용
253,678
426,284
1,903,550
112,211

Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실)
199,661
(195,240)
(1,515,737)
607,500

Ⅸ.법인세비용
893
-
-
-

Ⅹ.당기순이익
198,768
(195,240)
(1,515,737)
607,500

(주1
)
일반기업회계기준
에 의하여 작성되었으며 감사받은
손익계산서입니다
.

(주2) 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받지 아니한 손익계산서입니다.

Ⅲ
. 합
병등의 형태

1. 합병의 형태
주식회사 잉크테크가 주식회사 해은켐텍을 흡수합병하며, 주식회사 잉크테크가 존속하고, 주식회사 해은켐텍은 소멸합니다. 

2. 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다. 

3. 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속하는 (주)잉크테크는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 

4. 합병의 방법상 특기할 만한 사항
 4.1. 합병계약서 상의 선행 조건 및 계약 해제 조건

제8조(합병 이행을 위한 전제조건)

갑의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병공고일로부터 2주 내에 갑에 대하여 본건 합병에 반대하는 의사를 서면으로 통지한 경우갑과 을은 각각 상대방에 대해 아무런 의무나 책임의 부담 없이 본건 합병의 이행을 진행할 수 없다.

제10조(조건의 변경 및 계약의 해제)
본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경
우에는 갑과 을의 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. 또한, 을 주주의 합병관련
주식매수청구권 행사로 인하여 청구되는 주식의 수가 50만주를 초과할 경우, 본 계약을 해제할 수 있다.

제11조(계약의 효력)
본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생한다. 다만, 본 계약은 갑 또는 을이 제6조의 규정에 의한 주주총회의 합병승인 또는 주주총회를 갈음하는 이사회의 승인을 얻지 못하거나, 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.

- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병일정 등은 지연 또는 변경되거나 본 합병 계약이 해제될 수 있습니다. 

Ⅳ. 진행경과 및 일정

1. 합병등의 주요일정

구 분
(주)잉크테크
(주)해은켐텍

이사회 결의일
2021-09-07
2021-09-07

주주명부 폐쇄공고
2021-09-07
2021-09-07

합병계약일
2021-09-10
2021-09-10

권리주주확정 기준일
2021-09-23
2021-09-23

소규모합병 공고일
2021-09-23
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
2021-09-24
2021-09-24

종료일
2021-09-30
2021-09-30

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021-09-23
2021-10-12

종료일
2021-10-07
2021-10-26

합병 승인 갈음 이사회
2021-10-27
-

합병 승인 임시 주주총회(예정일)
-
2021-10-27

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2021-10-27

종료일
-
2021-11-16

채권자 이의제출 기간/
구주권 제출공고(해은켐텍)
시작일
2021-10-28
2021-10-28

종료일
2021-11-30
2021-11-30

매매거래 정지예정기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병기일
2021-12-01
2021-12-01

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회
2021-12-01
2021-12-01

합병(해산)등기 예정일
2021-12-08
2021-12-08

신주상장예정일
2021-12-15
-

주) 본 합병은 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정에 의거, 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

2. 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
아니요

제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병과 관련하여 신주 발생 대상이 50인 미만이며, 합병의 대가로 교부받은 증권에 대
한
1년간 의무예탁(보호예수)

본 합병의 경우『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-2조 제2항 제1호에 따라 합병으로 교부받은 주식 전부를 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정인 바 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-2조 제1항에 기술된 전매기준에 해당하지 않게 되므로 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

Ⅴ. 합병등의 성사 조건

1) 합병계약서상의 합병 선행 조건

제8조(합병 이행을 위한 전제조건)

갑의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병공고일로부터 2주 내에 갑에 대하여 본건 합병에 반대하는 의사를 서면으로 통지한 경우갑과 을은 각각 상대방에 대해 아무런 의무나 책임의 부담 없이 본건 합병의 이행을 진행할 수 없다.

제10조(조건의 변경 및 계약의 해제)
본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 갑과 을의 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. 또한, 을 주주의 합병관
련
주식매수청구권 행사로 인하여 청구되는 주식의 수가 50만주를 초과할 경우, 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 합병등 가액 및 산출근거

I. 합병의 가액ㆍ비율등

1. 합병의 가액ㆍ비율

(단위 : 원)

잉크테크 (합병법인)

해은켐텍 (피합병법인)

가. 기준시가(주1)

8,231
해당사항없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)

해당사항 없음
651

A. 자산가치

2,879
0

B. 수익가치

해당사항 없음
1,085

다. 상대가치(주3)

해당사항 없음
해당사항없음

라. 1주당 합병가액

8,231
651

마. 합병비율

1
0.0790912

(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 주식회사 잉크테크의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
 (주2) 피합병법인인 해은켐텍의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
 (주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 해은켐텍의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

2. 합병의 방법 및 요령
 본 합병은 주권상장법인인 잉크테크가 주권비상장법인인 해은켐텍을 흡수합병하는 방식입니다
.
합병으로 인하여 합병기일(이사회결의일-2021년 9월 7일) 현재

해은켐텍의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(주당 액면가액 500원)당 주식회사 잉크테

크의

보통주식 212,320주

(
주
당
액면가액
500원)를 발행 교부할 예정입니다.

II. 합병비율에 대한 평가

1. 합병 당사회사 개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

잉크테크
해은켐텍

합병 후 존속여부(주1)

존속

소멸

대표이사

양종상
정광춘

본사

주소

경기도 안산시 단원구 능안로 98-12
경기도 안산시 단원구 능안로 108

연락처

031-494-0001
031-493-6401

설립년월일

1992년 6월 17일

2000년 3월 4일

납입자본금(주2)

9,998백만원

1,420백만원

자산총액(주3)

95,558백만원

2,367백만원

결산기

12월

12월

임직원수(주4)

181명

23명

주권상장일

2002년 2월 28일

n/a

발행주식의 종류 및 수(주2)

보통주 19,393,957주

2,840,000주

액면가액(주2)

500원

500원

(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 사업보고서)
 (주1) 본 합병으로 합병법인인 잉크테크는 존속하고, 피합병법인인 해은켐텍은 해산하여 소멸할 예정입니다.
 (주2) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다. 잉크테크는 과거 2004년도 회사의 주식 601,983주를 이익소각함에 따라 자본금과 발행주식의 액면총액 간에 300,992천원의 차이가 발생합니다.
 (주3) 2020년 12월 31일 현재 감사받은 별도재무상태표상 자산총액입니다.
 (주4) 2020년 12월 31일 기준 임직원수입니다.

2.

평가기관의 개황 및 개요

① 평가기관명 : 상록회계법인

② 외부평가 전담인력 : 공인회계사 3명

주
권상장법인
인 합병법
인과 주권
비상장법인
인 피합병법인이
합병을 실시함
에 있어
2021년 9월 7일
이
사회
결
의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

- 평가계약체결일 : 2021년 8월 20일
- 평가기간 : 2021년 8월 20일부터 2021년 9월 7일까지

2.2.
외
부
평가기관의 독립성

외부평가기관인 상록회계법인은 합병법인 및 피합병법인과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

3. 평가방법

합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.
 
 3.1. 기준시가 분석방법
 

코스닥시장 상장법인인 합병법인의
기준
시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
 
 3.2. 본질가치 분석방법
 
 주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
 
 3.2.1. 분석기준일
 
 본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2021년 8월 31일입니다.

 3.2.2. 자산가치 분석방법
 
 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2020년말)의 별도재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우 분석기준일 현재의 총발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.
 
 가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
 나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음
 다) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
 라) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감
 마) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
 바) 최근 사업연도말 현재 자기주식은 가산
 사) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
 아) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
 자) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
 차) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산
 카) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감
 
 3.2.3. 수익가치 분석방법
 
 수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.
 
 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.
 
 한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.
 
 (1) 현금흐름할인법
 
 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.
 
 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 미지급배당금 및 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.
 
 (2) 배당할인법
 
 향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인법에 의한 가치평가는 평가대상회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.
 
 (3) 이익할인법
 
 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의할 경우 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10.0%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.
 
 3.3. 상대가치 분석방법
 
 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.
 
 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.
 
 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교 가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.
 
 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.
 
 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2
 
 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월 간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.
 
 유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.
 
 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10.0% 이상일 것
 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

Ⅲ. 합병비율 평가 결과

 1. 합병비율 평가 요약
 
 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

잉크테크 (합병법인)

해은켐텍 (피합병법인)

가. 기준시가(주1)

8,231
해당사항없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)

해당사항 없음
651

A. 자산가치

2,879
0

B. 수익가치

해당사항 없음
1,085

다. 상대가치(주3)

해당사항 없음
해당사항없음

라. 1주당 합병가액

8,231
651

마. 합병비율

1
0.0790912

(Source: 회사제시자료 및 상록회계법인 Analysis)
(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 주식회사 잉크테크의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
(주2) 피합병법인인 해은켐텍의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 해은켐텍의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

2. 합병 당사회사의 합병가액 산정
 
 2.1. 합병법인의 합병가액 산정
 
 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 주식회사 잉크테크의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
 
 합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병 당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합
병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

금액

가. 기준시가
8,231

나. 자산가치
2,879

다. 합병가액(Max[가, 나])
8,231

(Source: 회사제시자료, 한국거래소 및 상록회계법인 Analysis)

2.1.1. 합병법인의 기준시가 산정

 합병법인인 주식회사 잉크테크의 기
준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 9월 7일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 9월 7일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 9월 6일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구분

기간(주1)

금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가

2021년 8월 9일 ~ 2021년 9월 6일

8,394

B. 최근 1주일 가중산술평균종가

2021년 8월 31일 ~ 2021년 9월 6일

8,158

C. 최근일 종가

2021년 9월 6일

8,140

기준시가([A+B+C]÷3)

8,231

(Source: 한국거래소 및 상록회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2021년 9월 6일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2021/09/06
8,140
28,651
233,219,140

2021/09/03
8,100
59,370
480,897,000

2021/09/02
8,200
15,685
128,617,000

2021/09/01
8,200
58,744
481,700,800

2021/08/31
8,230
11,019
90,686,370

2021/08/30
8,230
18,569
152,822,870

2021/08/27
8,220
15,451
127,007,220

2021/08/26
8,260
12,205
100,813,300

2021/08/25
8,280
11,620
96,213,600

2021/08/24
8,350
20,049
167,409,150

2021/08/23
8,260
26,282
217,089,320

2021/08/20
8,150
24,733
201,573,950

2021/08/19
8,250
27,686
228,409,500

2021/08/18
8,390
25,433
213,382,870

2021/08/17
8,230
86,226
709,639,980

2021/08/13
8,450
39,302
332,101,900

2021/08/12
8,560
30,333
259,650,480

2021/08/11
8,670
27,517
238,572,390

2021/08/10
8,700
27,363
238,058,100

2021/08/09
8,650
214,567
1,856,004,550

A. 최근 1개월 가중산술평균종가

8,394

B. 최근 1주일 가중평균 주가

8,158

C. 최종일 주가

8,140

(Source: 한국거래소 및 상록회계법인 Analysis)

2.1.2. 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

주식회사 잉크테크의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분

금액

가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1)

36,276,160,638

나. 조정항목(A-B)

19,557,120,298

A. 가산항목

20,281,931,805

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2)

152,034,001

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액

-

(3) 최근사업연도말 현재 자기주식

82,717,878

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금

1,687,012,500

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금

-

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액

18,360,167,426

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익

-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액

-

B. 차감항목

724,811,507

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산

454,763,367

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권

-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2)

270,048,140

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액

-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액

-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손

-

(7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함

-

(8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금

-

(9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등

-

(10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액

-

다. 조정된 순자산가액(가+나)

55,833,280,936

라. 발행주식총수(주3)

19,393,957

마. 1주당 순자산가치(다÷라)

2,879

(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 상록회계법인 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자본총계를 적용하였으며, 주식회사 잉크테크의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

금액

자산

유동자산

24,235,894,929

현금및현금성자산
292,467,883

단기금융상품
156,435

매출채권및기타채권
9,572,750,763

기타유동자산
2,216,664,386

반품제품회수권
339,042,298

재고자산
11,814,798,014

당기법인세자산
15,150

비유동자산

71,322,330,244

투자부동산
17,150,094,103

종속기업및관계기업투자주식
484,508,675

기타포괄손익공정가치금융자산
193,790,000

기타비유동자산
352,379,672

장기금융상품
2,000,000

매출채권및기타채권
1,974,771,874

유형자산
50,710,022,553

무형자산
454,763,367

자산총계

95,558,225,173

부채

유동부채

37,444,726,038

단기차입부채
26,918,512,344

매입채무및기타채무
7,062,242,784

반품추정부채
546,165,882

기타유동부채
1,161,926,028

당기손익공정가치측정금융부채
1,755,879,000

비유동부채

21,837,338,497

장기차입부채
8,221,971,270

확정급여부채
5,337,690,776

기타충당부채
445,263,739

매입채무및기타채무
400,000,000

이연법인세부채
7,432,412,712

부채총계

59,282,064,535

자본

자본금
8,310,957,500

기타불입자본
53,573,461,780

기타자본구성요소
18,370,248,836

이익잉여금(결손금)
(43,978,507,478)

자본총계

36,276,160,638

자본과부채총계

95,558,225,173

(Source: 감사보고서)
(주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 원)

구분

장부가액

피투자회사
 순자산가액(*1)

지분율(*2)

순자산가액
 ×지분율

조정금액

(A)

(B)

(C)

(D=B×C)

(D-A)

[기타포괄손익-공정가치측정금융자산]

㈜메디슨
310,000
(*3)
(*3)
(*3)
(310,000)

매일경제 TV
193,480,000
(*3)
(*3)
(*3)
(193,480,000)

Ink Technology(Shanghai) Co, Ltd.
(*4)
(*4)
(*4)
(*4)
(*4)

소계
193,790,000

(193,790,000)

[종속기업및 관계기업투자]

InkTec Europe Ltd.
195,359,857
347,393,858
100.00%
347,393,858
152,034,001

Ink Technology(Shanghai) Co, Ltd.
289,148,818
434,470,772
49.00%
212,890,678
(76,258,140)

소계
484,508,675
781,864,630

560,284,536
75,775,861

합계
678,298,675
781,864,630

560,284,536
(118,014,139)

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목

152,034,001

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목

(270,048,140)

(Source: 회사제시자료 및 감사보고서)
(*1) 피투자회사 순자산가액은 감사받은 합병법인의 2020년말 별도재무제표 주석상의 순자산가액 및 회사제시자료를 기준으로 하였습니다.
(*2) 지분율은 회사제시자료와 2020년말 별도재무제표 주석상의 지분율을 사용하였습니다.
(*3) 회사에서 자료가 제공되지 않아 장부금액 전액을 조정하였습니다.
(*4) 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식이나, 과거 손상이 발생한 자산이므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다.

(주3) 합병법인은 분석기준일 현재 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등의 증권은 발행하지 않았으며, 스탁옵션은 행사가능성이 낮아 분석기준일 현재 발행주식총수 산정 시 고려하지 않았습니다.

2.2. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률

시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]

651

A. 자산가치

-

B. 수익가치

1,085

나. 상대가치

해당사항없음

다. 합병가액(=가)

651

(Source: 회사제시자료 및 상록회계법인 Analysis)

피합병법인인 해은켐텍의 합병가액은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 해은켐텍의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

피합병법인의 최근 2년간의
유상증자
및 주식양수도 현황을 모두 고려하여 가치조정
여부를 검토하였습니다.

(1) 최근 2년
간
유상증자

현황

발행일자

증자방식

발행주식총수(주)

주당 발행가액(원)

2020.11.05
유상증자
2,820,000
500

(Source: 회사제시자료)

(2) 최근 2년간 주식양수도 현황

거래일자

양수자

양도자

거래주식수(주)

주당 거래가액(원)

2021.5
윤종숙외
정광춘
213,840
10

"
"
강신이
213,840
10

2021.9
미원홀딩스
"
460,000
651

(Source: 회사제시자료)

(3) 최근 2년간 장외주식 거래 현황

구분

인터넷 주소

주당 거래가격(원)

38커뮤니케이션

http://www.38.co.kr

n/a

프리스닥

http://presdaqfunding.co.kr

n/a

피스톡

http://www.pstock.co.kr

n/a

(Source: 상기 인터넷 사이트)

상기 장외시장 거래사이트를 확인한 결과, 동 사이트에 게시된 해은켐텍의 최근 2년간 시세정보 및 거래내역은 존재하지 않습니다.
 
 (4) 최근 2년간 평가실적

목적

평가기준일

주당 평가액(원)

평가방법

n/a

(Source: 회사제시자료)

(5) 검토의견 
해은켐텍의 최근 2년간 유상증자 등 거래, 주식양수도 거래 및 평가내역 등에 대해 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따른, "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.

2.2.1. 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
 
 해은켐텍의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분

금액

가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1)

(1,957,104,551)

나. 조정항목(A-B)

-

A. 가산항목

-

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외

-

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액

-

(3) 최근사업연도말 현재 자기주식

-

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금

-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금

-

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액

-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익

-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액

-

B. 차감항목

-

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산

-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권

-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액

-

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액

-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액

-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손

-

(7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우

-

(8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금

-

(9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등

-

(10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액

-

다. 조정된 순자산가액(가+나)

(1,957,104,551)

라. 발행주식총수(주2)

2,840,000

마. 1주당 순자산가치(다÷라)

-

(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 상록회계법인 Analysis)

(주1) 해은켐텍의 2020년 12월 31일 현재 일반기업회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무상태표상 자본총계를 적용하였으며, 해은켐텍의 재무상태표는 다음과 같습니다.
.
(단위: 원)

구분

금액

자산

Ⅰ. 유동자산

2,247,190,134

(1) 당좌자산

685,374,160

현금및현금성자산
130,169,322

매출채권
516,942,300

대손충당금
(71,079,851)

미수금
82,474,357

선급금
14,463,854

선급비용
12,372,038

선급법인세
32,140

(2) 재고자산

1,561,815,974

상품
42,251,518

제품
355,310,964

원재료
350,057,453

저장품
63,034,463

재공품
751,161,576

Ⅱ. 비유동자산

119,384,919

(1) 투자자산

-

(2) 유형자산

39,952,052

기계장치
490,759,301

감가상각누계액
(476,670,214)

차량운반구
42,993,720

감가상각누계액
(34,157,920)

공구와기구
101,809,364

감가상각누계액
(85,163,993)

비품
118,953,809

감가상각누계액
(118,575,015)

시험기기
7,628,000

감가상각누계액
(7,625,000)

(3) 무형자산

77,432,867

산업재산권
6,322,507

개발비
80,110,360

국고보조금
(9,000,000)

(4) 기타비유동자산

2,000,000

보증금
2,000,000

자산총계

2,366,575,053

부채

Ⅰ. 유동부채

4,299,883,277

매입채무
777,290,716

미지급금
132,936,441

예수금
11,439,034

선수금
1,821,600,000

단기차입금
1,460,000,000

미지급비용
96,617,086

Ⅱ. 비유동부채

23,796,327

퇴직급여충당부채
23,796,327

부채총계

4,323,679,604

Ⅰ. 자본금

1,420,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

1,660,000,000

Ⅲ. 이익잉여금(결손금)

(5,037,104,551)

미처분이익잉여금(결손금)
(5,037,104,551)

자본총계

(1,957,104,551)

부채및자본총계

2,366,575,053

(Source: 감사보고서)
(주2) 피합병법인은 분석기준일 현재 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등의 증권을 발행하지 않았기 때문에 분석기준일 현재 발행주식총수 산정 시 고려하지 않았습니다.

2.2.2. 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인인 해은켐텍의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.
 
 상기 평가방법에 의한 해은켐텍의 1주당 수익가치는 다음과 같으며, 상세내역은 "3.3 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다.

(단위: 백만원, 주, 원/주)

구분

금액

A. 추정기간 영업현금흐름의 가치

3,437

B. 영구현금흐름의 가치

1,103

C. 영업현금흐름의 가치(A+B)

4,540

D. 비영업자산의 가치

0

E. 기업가치(C+D)

4,540

F. 이자부부채의 가치

1,460

G. 자기자본의 가치(E-F)

3,080

H. 발행주식수

2,840,000

I. 1주당 수익가치(G/H)

1,085

2.2.3. 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

 (1) 유사회사 선정요건
 
 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기위해서는 해은켐텍과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10.0% 이상일 것
 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것
 
 따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 해은켐텍과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건 1부터 요건4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.
 

(2) 유사회사의 검토 결과

 피합병법인인 해은켐텍은 한국거래소 업종분류에 따라 소분류업종 분류상 "전자재료제품 제조업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 소분류업종 분류상 "전자재료제품 제조업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 해당되는 회사가 없습니다.

또한 중분류로 전자부품 제조업까지 확대하였으나 유사회사 선정기준인 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한지 해당여부 검토 결과, 주요 제품의 종류가 해은켐텍과 유사기업에 해당하는 주권상장법인은 없습니다.

따라서 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

3. 피합병법인에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역

3.1. 산업에 대한 이해
 
 (1) 산업의 특성

잉크젯미디어라 총칭되는 산업으로 잉크젯프린터용 전용지, 특수용지 등의 프린터 소모품 산업으로 프린터의 시장 수요와 그 기술 발전이 매출에 영향을 미칩니다. 새로운 프린터의 출시 시기가 빨라지면서 그에 대응하는 신제품에 대한 제품개발 기간의 단축 및 기술력이 매출의 중요한 요인입니다.

컴퓨터를 이용한 설계(CAD)분야와 그래픽 분야에 사용되는 산업용 프린터(LFP, WFP 및 프린터로 호칭됨)의 소재(전용지, 특수용지 등)을 공급하는 사업으로 해당 제품의 주요 수요처는 대형 디지털 프린팅 광고물 제작업체, 인쇄소, 포스터 제작업체 등 입니다. 최근 Textile 산업의 디지털화가 가속화됨에 따라 Soft signage 및 Textile 출력 확산 등관련 시장이 확대되고 있습니다.

잉크젯미디어는 다음과 같이 분류합니다.

잉크젯미디어

잉크젯프린터 미디어 시장에서 경기변동과 미디어의 상관관계를 보면 경기가 좋지 않을 때에는 가격이 저렴한 중국산 수요가 증가하게 됩니다. 반면, 경기가 좋을 때에는 전체 미디어 시장의 수요가 증가하게 되고, 일정비율을 점하고 있는 시장규모가 증가하는 모습을 보여 품질이 좋은 제품(국내산)의 수요가 증가하게 됩니다. 이는 잉크젯프린터 미디어 및 소모품이 갖고 있는 특성이며, 잉크젯프린터 소모품의 특성상 매년 출하되는 신규 프린터 추이보다 누적프린터의 규모에 영향을 많이 받고 있습니다.

이외에 열박리테이프(Heat release tape 상온에서 일반적인 점착 테이프의 특성을 나타내며, 일정 온도의 열을 받으면 점착력을 상실하는 고기능성 테이프), 스마트폰용3D 전사필름, 2020 MLCC 절단용 UV박리테이프, Wafer back-grinding 용 발포시트등 신소재에 대해 개발 판매하고 있습니다.

1) 시장동향
 

잉크젯프린터 미디어는 중국산 제품의 시장점유율 확대로 인하여 가격이 주요한 경쟁요인으로 자리 잡았으며, 인터넷 보급의 확대로 인한 통신판매 또는 쇼핑몰을 이용한 매출이 확대됨으로써 소자본을 통한 중개상 개념의 판매형태가 등장하게 되었습니다. 선진국을 중심으로 SNS등을 통한 온라인 광고가 증가하면서 옥외광고나 실내광고물이 감소하는 추세이나 Emerging Market은 경제의 성장과 더불어 옥내외광고가 증가하고 있으며 이는 새로운 매출확대의 계기가 될 수 있습니다.

2) 성장성

잉크젯프린터 미디어 시장은 시장의 다양한 요구등 시장이 위축될 위험은 존재하나, 소비자의 수요에 따라 시장의 지속성이 전망되고 있으며, 전방시장의 성장이 지속 가능하다면, 관련 소모품에 대한 수요도 이어질 것으로 보여집니다.

열박리테이프는 축적된 합성 및 미세 코팅 기술을 기반으로 하여 전자기기 및 모바일 제품에 적용되는 소모품입니다. 주요시장은 MLCC, PCB 업계입니다, 5G 통신 환경의 도래와 함께 Wearable device, IR 및 VR산업, Smart Car 전장산업 등 새로운 분야로의 시장 확대가 이루어지면서 열박리테이프의 수요도 증가할 것으로 예측되고 있습니다.

3) 주요 업체 현황
 

현재 피합병법인과 유사한 사업을 수행하는 업체는 잉크젯미디어부분에서는 나투라미디어 등 발포테이프등 중소기업이 생산되고 있으며, 신소재분야에서도 화인테크놀리지 등 주로 중소기업에서 생산되고 있습니다.

3.2. 피합병법인에 대한 이해 및 과거 재무제표
 
 3.2.1. 피합병법인 개요

주식회사 해은켐텍은 2000년 3월 4일에 설립되어 코팅과 표면처리, 전자재료 분야의 벤처기업으로서 잉크젯미디어관련 잉크젯 프린터용 Media 및 코팅 조액, 인화지 및 코팅 조액을 생산판매하고 있으며, 연구개발을 통하여 관련된 신소재 개발함에 따라 발포시트(REXPAN DuoFlex), 카드명함 필름, 전자칠판 필름 등을 생산 및 판매하고 있습니다,

잉크젯 미디어 등 상기분야의 선두업체 도약과 삼성 등의 일류기업과 전자재료 분야 협력을 계획하고 있습니다.

3.2.2. 주주현황 및 연혁
 
 (1) 주주현황

2021년 9월 현재 정광춘(31.63%), 미원홀딩스(주)(16.20%), 강신이(15.06%)
외에
기타 개인 주주로 구성되어 있습니다.

(Source: 회사제시자료)

(2) 연혁

일자

내역

1985
해은 화학연구소 설립

2000

㈜해은켐텍으로 법인화함

2004
60inch 잉크젯 미디어 제품 생산

2007
발포시트 크린룸 양산

3.2.3. 재무제표
 
 (1) 재무상태표

(단위: 천원)

구분

2018년말(주2)

2019년말(주2)

2020년말(주1)

2021년 7월말(주2)

Ⅰ. 유동자산
4,449,504
4,258,332
2,247,190
2,679,337

현금및현금성자산
55,485
8,400
130,169
377,183

단기금융상품
5,232
-
-
-

매출채권
794,484
634,726
445,862
365,038

재고자산
3,538,976
3,575,018
1,561,816
1,785,369

기타유동자산
55,327
40,188
109,342
151,747

Ⅱ. 비유동자산
460,886
197,088
119,385
106,533

투자자산
203,984
5,433
-
-

유형자산
70,651
52,180
39,952
36,473

무형자산
140,752
93,975
77,433
68,060

기타비유동자산
45,500
45,500
2,000
2,000

자산총계
4,910,391
4,455,420
2,366,575
2,785,869

부채

Ⅰ. 유동부채
6,631,127
6,278,338
4,299,883
4,078,398

매입채무
1,460,993
1,568,892
777,291
989,294

선수금
2,408,484
2,297,516
1,821,600
1,500,000

단기차입금
2,274,601
1,951,041
1,460,000
1,210,000

기타유동부채
487,049
460,889
240,993
379,104

Ⅱ. 비유동부채
1,345,391
1,438,448
23,796
57,077

사채
85,235
91,065
-
-

퇴직급여충당부채
1,260,156
1,347,383
23,796
57,077

부채총계
7,976,518
7,716,787
4,323,680
4,135,474

자본

Ⅰ. 자본금
2,000,000
2,000,000
1,420,000
1,420,000

II. 자본잉여금
250,000
250,000
1,660,000
1,660,000

Ⅲ.이익잉여금
(5,316,127)
(5,511,367)
(5,037,105)
(4,429,605)

자본총계
(3,066,127)
(3,261,367)
(1,957,105)
(1,349,605)

부채및자본총계
4,910,391
4,455,420
2,366,575
2,785,869

(Source: 감사보고서 및 회사제시자료)
(주1) 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받은 재무상태표입니다.
(주2) 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받지 아니한 재무상태표입니다.

(2) 손익계산서

(단위: 천원)

구분

2018년(주2)

2019년(주2)

2020년(주1)

2021년 7월(주2)

Ⅰ. 매출액
12,449,617
10,876,115
7,705,167
5,531,237

Ⅱ.매출원가
10,984,289
9,704,400
6,517,331
4,515,833

Ⅲ.매출총이익
1,465,328
1,171,715
1,187,835
1,015,405

Ⅳ.판매관리비
1,049,382
954,363
853,033
424,380

Ⅴ.영업이익
415,946
217,352
334,803
591,025

Ⅵ.영업외수익
37,393
13,692
53,010
128,686

Ⅶ.영업외비용
253,678
426,284
1,903,550
112,211

Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실)
199,661
(195,240)
(1,515,737)
607,500

Ⅸ.법인세비용
893
-
-
-

Ⅹ.당기순이익
198,768
(195,240)
(1,515,737)
607,500

(Source: 회사제시자료)
(주1
)
일반기업회계기준
에 의하여 작성되었으며 감사받은
손익계산서입니다
.

(주2) 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받지 아니한 손익계산서입니다.

3.3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역
 
 피합병법인의 수익가치를 평가하기 위해서 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 먼저 피합병법인의 향후 추정기간 동안 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX; Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF; Free Cash Flow to Firm)을 산출합니다. 이 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하고, 이자부부채 및 부채성항목을 차감하여 피합병법인의 수익가치를 평가하였습니다.
 
 이하 본 평가의견서 상 투자현금흐름은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"로 기재합니다.

 3.3.1. 주요 가정
 
 (1) 평가기준일 및 분석기준일
 
 본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.
 
 (2) 평가에 이용한 재무제표

본 평가시 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 2018년~2020년 재무제표를 이용하였습니다. 또한, 분석기준일까지 이용가능한 피합병법인의 최근 결산 실적(2021년 7월)을 반영하여 수행하였습니다.

 (3) 현금흐름 분석기간
 
 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2021년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지 5개년간의 현금흐름을 분석하였습니다. 또한 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.
 
 (4) 계속기업 가정과 영구성장률
 
 계속기업 가정 하에 2026년 이후의 영구현금흐름 산정시 산업의 특성, 피합병법인의과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률은 0.0%를 적용하였습니다.
 
 (5) 거시경제지표 및 법인세율
 
 1) 거시경제지표
 
 2021년부터 2025년까지의 대한민국 소비자물가상승률, 생산자물가상승률, 명목임금상승률 등의 주요 거시경제지표는 IMF 등 외부 기관의 예측치를 적용하였습니다.

구분

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

소비자물가상승률

1.5%
0.9%
1.3%
1.5%
1.7%

생산자물가상승률

1.7%
1.8%
1.9%
2.0%
2.0%

명목임금상승률

3.4%

4.0%

3.6%

3.8%

3.9%

2) 법인세율
 
 법인세비용 추정 시 피합병법인의 영업이익은 과세표준과 동일하다고 가정하였으며하기 표의 국내 법인세법상 과세표준의 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하였습니다.

과세표준

세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하

11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하

22.0%

과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하

24.2%

과세표준 3,000억원 초과

27.5%

3.3.2. 피합병법인 수익가치 산정 결과
 
피합병법인의 향후 5개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주, 원/주)

구분

추정

2021년(주1)

2022년

2023년

2024년

2025년

매출액

9,482,121
10,273,878
10,407,438
10,563,550
10,743,130

매출원가

7,908,778
8,564,340
8,716,019
8,920,325
9,113,695

매출총이익

1,573,343
1,709,538
1,691,419
1,643,225
1,629,435

판매비와관리비

788,848
914,994
1,058,670
1,107,826
1,240,260

영업이익

784,495
794,544
632,749
535,399
389,175

법인세비용

-
-
-
-
63,619

세후영업이익(NOPLAT)

784,495
794,544
632,749
535,399
325,556

투자액(CAPEX)

(210,000)
(210,000)
(210,000)
(210,000)
(210,000)

유무형자산상각비

48,631
83,131
115,468
148,776
184,186

순운전자본의 증감

1,594,464
24,019
7
(5,957)
564

영업현금흐름(FCFF)

2,217,590
691,694
538,224
468,218
300,306

현가계수(주2)

0.9306
0.8060
0.6981
0.6046
0.5237

현재가치

2,063,799
557,535
375,745
283,107
157,267

가. 추정기간 영업현금흐름의 가치

3,437,453

나. 영구현금흐름의 가치(주3)

1,102,857

다. 영업현금흐름의 가치(가+나)

4,540,310

라. 비영업자산의 가치(주4)

-

마. 기업가치(다+라)

4,540,310

바. 이자부부채의 가치(주5)

(1,460,000)

사. 자기자본의 가치(마-바)

3,080,310

아. 발행주식수

2,840,000

자. 주당수익가치(사/아)

1,085

(Source: 회사제시자료 및 상록회계법인 Analysis)
(주1) 2021년은 1~7월의 실적과 8~12월의 추정치가 포함된 수치입니다. 이하 모든 표 동일합니다.
(주2) 가중평균자본이자율은 15.46%를 적용하였습니다.
(주3) 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 세후영업이익에서 영구성장률만큼 증가한 현금흐름과 순운전자본을 영구현금흐름 구간에 맞게 수정하여 영구히 지속됨을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부산정내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분

금액

가. 영구현금흐름 구간의 NOPLAT

325,556

나. 영구현금흐름 구간의 NWC

-

다. 영구현금흐름 구간의 현금흐름(*1)

325,556

라. WACC

15.46%

마. 영구성장률

0.00%

바. 영구현가계수

6.4687

5년차 연금할인율
0.5237

사. 영구현금흐름의 가치(바 X 현가계수)
1,102,857

(Source: 회사제시자료 및 상록회계법인 Analysis)
(*1) 영구현금흐름 추정시 유무형자산상각비와 CAPEX 투자 금액은 동일하다고 가정하였습니다.
(주4) 피합병법인이 보유한 자산 중 영업활동과 직접적으로 연관되지 않는 자산은 비영업자산으로 분류하였습니다. 평가기준일 현재 현금및현금성자산은 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 보아, 비영업자산으로 고려하지 않았으며, 그 외 비영업자산은 없습니다.
(주5) 피합병법인의 이자부부채는 단기차입금으로 구성되어 있습니다.

3.3.3. 매출액 추정
 
 피합병법인의 매출은 잉크젯미디어와 발포테이프로 구성된 신소재 매출로 구성되어 있습니다. 각 사업부별 매출 추정 시, 시장규모, 경기변동성, 신규 거래처의 진입가능성 등을 고려하였습니다.
 
 피합병법인의 매출 구분별 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

추정

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

제품매출

9,482,121
10,273,878
10,407,438
10,563,550
10,743,130

(Source: 회사제시자료 및 상록회계법인 Analysis)

 제품매출은 과거 발생된 매출액 추세 및 향후 계약진행상황 등 거래처별로 매출이 예상되는 금액을 추정하였으며, 추정에 사용되는 변수는 외부전문기관의 성장율과 과거 매출금액 등을 반영하여 추정하였습니다.

3.3.4. 매출원가 추정

제품매출원가는 재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용(인건비 연동, 매출액 변동), 고정비성 비용(물가상승율 반영) 및 유무형자산상각비로 구분하여 추정하였습니다. 또한, 기중에 생산된 제품들 가운데 기말까지 판매되지 않은 잔여 원재료는 매년 유사한 수준을 보유할 것으로 가정하여 변동사항에 반영하지 않았습니다. 
 피합병법인의 원가 항목별 과거 실적 및 향후 5개년 추정 제품매출원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

추정

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

재료비
4,586,672
4,969,659
5,034,265
5,109,779
5,196,645

인건비
519,084
566,098
588,176
640,123
664,447

인건비 연동
113,866
124,179
129,022
140,417
145,753

매출액 연동
2,237,662
2,424,507
2,456,025
2,492,866
2,535,244

물가상승율 적용
429,614
437,347
445,656
454,569
463,661

개별분석(상각비 등)
21,880
42,550
62,874
82,571
107,944

합계

7,908,778
8,564,340
8,716,019
8,920,325
9,113,695

가. 원재료비
 
 원재료비는 매출액에 직접적인 영향을 받으며 원재료가격 변동에 따라 매출에 반영될수 있기 때문에 매출액의 변동이 원재료비율이 유사할 것으로 추정하였습니다. 따라서 2019년부터 2021년 7월까지 매출액 대비 원재료비율(48.37%)이 미래에도 동일하게 발생할 것이라 가정하여 원재료비를 추정하였습니다. 

 나. 인건비

인건비는 급여 등으로 평가대상기간 동안 평가대상회사가 제시한 개인별 1인당 과거평균 급여(2021년 7월급여 기준) 등을 적용하여 추정하였습니다. 인원수에 대한 추정은 향후 사업계획을 반영하여 추정하였으며, 평균급여는 임금상승율로 향후 임금이 상승한다고 가정하여 추정하였습니다.

다. 인건비 연동

인건비와 연동하는 제조원가는 평가대상 회사의 복리후생비 등 계정으로 구성됩니다. 동 비용을 추정하기 위해서 2019년부터 2021년 7월까지 실제 발생한 인건비 대비 비용의 평균비율이 미래에도 동일하게 발생할 것이라고 가정하여 평가기간의 각 연도별 판매비와 관리비를 추정하였습니다.

라. 매출액 연동

평가대상 회사의 매출액과 연동하는 제조원가는 가스수도료 등 계정으로 구성되며, 해당 항목들은 그 발생의 특성상 매출액과 연관도가 높을 것으로 가정하였습니다. 동 항목들은 2019년부터 2021년 7월까지 실제 발생한 해당 연도의 실제 매출액과의 비율을 산출하여 그 비율이 미래에도 동일하게 영향을 미칠 것이라 가정하여 추정하였습니다. 따라서 각 기간의 연도별 추정 매출액에 동 비율을 적용하여 각 연도별 매출액 연동 원가를 추정하였습니다.

마. 고정성(물가상승율 적용)

평가대상 회사의 고정성 판매비와 관리비는 소모품비 등 계정으로 구성되며, 해당 항목들은 인건비 및 매출액 등과의 연관관계가 상대적으로 강하지 않다고 판단하였습니다. 2020년 12월과 2021년 7월의 실제 발생된 비용에 대해 미래에도 동일하게 발생한다고 가정하고, 동 금액에 물가상승율 만큼 증가할 것이라고 가정하여 평가기간 동안의 각 연도별 판매비와 관리비 금액을 추정하였습니다.

바. 개별추정 판매비와 관리비

평가대상 회사의 개별추정 원가는 감가상각비로 구성되어 있으며, 감가상각비는 3.3.6.CAPEX 투자 및 감가상각비 추정 부분에서 산출된 감가상각비 금액을 인용하였습니다.

3.3.5. 판매비와관리비 추정

판매비와 관리비는 해당 비용의 발생 과정 및 성격에 따라 인건비, 인건비와 연동하는 판매비와 관리비, 매출액과 연동하는 판매비와 관리비, 고정성 판매비와 관리비(물가상승율 반영) 및 개별 추정 판매비와 관리비로 구분하여 다음과 같은 추정 방식을 적용하여 각 항목별 판매비와 관리비를 추정하였습니다.

1) 인건비

인건비는 급여 등으로 평가대상기간 동안 평가대상회사가 제시한 개인별 1인당 과거평균 급여(2021년 7월급여 기준) 등을 적용하여 추정하였습니다. 인원수에 대한 추정은 향후 사업계획을 반영하여 추정하였으며, 평균급여는 임금상승율로 향후 임금이 상승한다고 가정하여 추정하였습니다.

2) 인건비 연동 판매비와 관리비

인건비와 연동하는 판매비와 관리비는 평가대상 회사의 복리후생비 등 계정으로 구성됩니다. 동 비용을 추정하기 위해서 2018년부터 2021년 7월까지 실제 발생한 인건비 대비 비용의 평균비율이 미래에도 동일하게 발생할 것이라고 가정하여 평가기간의 각 연도별 판매비와 관리비를 추정하였습니다.

3) 매출액 연동 판매비와 관리비

평가대상 회사의 매출액과 연동하는 판매비와 관리비는 수출제비용 등 계정으로 구성되며, 해당 항목들은 그 발생의 특성상 매출액과 연관도가 높을 것으로 가정하였습니다. 동 항목들은 2018년부터 2021년 7월까지 실제 발생한 해당 연도의 실제 매출액과의 비율을 산출하여 그 비율이 미래에도 동일하게 영향을 미칠 것이라 가정하여 추정하였습니다. 따라서 가기간의 연도별 추정 매출액에 동 비율을 적용하여 각 연도별 매출액 연동 판매비와 관리비를 추정하였습니다.

4) 고정성(물가상승율 적용) 판매비와 관리비

평가대상 회사의 고정성 판매비와 관리비는 운반비, 세금과공과, 수선비, 보험료, 사무용품비, 소모품비 등 계정으로 구성되며, 해당 항목들은 인건비 및 매출액 등과의 연관관계가 상대적으로 강하지 않다고 판단하였습니다. 2020년 12월과 2021년 7월의 실제 발생된 비용에 대해 미래에도 동일하게 발생한다고 가정하고, 동 금액에 물가상승율 만큼 증가할 것이라고 가정하여 평가기간 동안의 각 연도별 판매비와 관리비 금액을 추정하였습니다.

5) 개별추정 판매비와 관리비

평가대상 회사의 개별추정 판매비와 관리비는 감가상각비로 구성되어 있으며, 감가상각비는 3.3.6.CAPEX 투자 및 감가상각비 추정 부분에서 산출된 감가상각비 금액을 인용하였습니다.

6) 각 연도별 추정 판매비와 관리비 추정

상기와 같은 평가대상 회사의 각 항목별 개별적인 판매비와 관리비 추정에 의거한 평가기간의 연도별 추정 판매비와 관리비를 요약하면 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

추정

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

인건비
289,598
366,351
380,638
396,244
484,142

인건비 연동 판관비
58,718
74,281
77,178
80,342
98,164

매출액 연동 판관비
124,723
135,137
136,894
138,948
141,310

물가상승율 적용 판관비
98,453
100,225
102,129
104,172
106,255

개별분석 판관비
217,356
239,000
361,830
388,121
410,390

합계

788,848
914,994
1,058,670
1,107,826
1,240,260

(Source: 회사제시자료 및 상록회계법인 Analysis)

3.3.6. CAPEX 및 유무형자산상각비 추정
 
 피합병법인의 유형자산은 비품 등으로 구성되어 있으며, 무형자산은 기타의무형자산으로 구성되어 있습니다.

 평가대상 회사의 유형자산은 주사무실에 소요되는 자산등으로 구성되어 있으며 평가대상회사의 사업성격상 대규모 유무형자산 투자가 필요하지 않습니다. 과거 구입한 실적을 근거로 투자계획을 수립하였으며 투자금액을 직접 현금흐름에 차감하였습니다.

감가상각비는 회사가 내부적으로 결정된 방식에 따라 적용하여 각 연도별로 추정한 내용은 다음과 같습니다.

 (1) CAPEX
 

피합병법인의 향후 5개년 추정 CAPEX는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

추정

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

유형자산
150,000
150,000
150,000
150,000
150,000

무형자산
60,000
60,000
60,000
60,000
60,000

합계
210,000
210,000
210,000
210,000
210,000

(Source: 회사제시자료 및 상록회계법인 Analysis)

(2) 유무형자산상각비
 
 1) 유무형자산상각비 추정 내역
 
 유무형자산상각비는 기존자산에 대한 상각비와 신규투자자산에 대한 상각비로 구분하여 추정하였으며, 신규투자자산은 연중에 균등하게 취득하는 것으로 가정하였습니다. 피합병법인의 감가상각 정책에 따라 유형자산상각비는 제조원가와 판매비와관리비로 구분하였으며, 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비로 구분하였습니다.
 
 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 유무형자산상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

추정

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

유형자산
25,142
47,642
70,202
92,135
117,638

무형자산
23,489
35,489
45,266
56,641
66,547

합계
48,631
83,131
115,468
148,776
184,186

(Source: 회사제시자료 및 상록회계법인 Analysis)

3.3.7. 운전자본 추정
 
 피합병법인의 영업자산은 매출채권, 재고자산 및 기타유동자산(미수금, 선급금, 선급비용)으로 구성되어 있고, 영업부채는 매입채무 및 기타유동부채(미지급금, 예수금, 선수금, 미지급비용)으로 구성되어 있습니다.

순운전자본의 변동금액은 평가대상 부문의 영업현금흐름과 관계가 있으며, 정상적인 환경하에서 발생한 순운전자본의 수준은 영업기간 동안 지속된다고 보는 것이 일반적인 분석방법입니다. 순운전자본의 변동을 검토하기 위하여 평가대상 부문의 매출채권 등 자산 및 매입채무, 미지급비용 등 부채는 모두 정상적인 영업활동으로 발생하는 것으로 가정하였습니다.

매출채권, 미수금, 선급급, 재고자산은 과거 3개년간의 매출 및 매출원가대비 평균발생비율을 산출한 후 이 비율이 미래에도 동일하게 발생할 것으로 가정하여 추정하여 자산을 산출하였습니다.

미지급금 등 유동부채는 과거 3개년간의 매출 및 원가대비 평균발생비율을 산출한 후 이 비율이 미래에도 동일하게 발생 할 것으로 가정하여 부채를 추정하였습니다.

이를 바탕으로 매출채권 등의 순운전자본에 대하여 각 연도별 운전자본을 계산한 후 매년 증감액을 순운전자본 증감액으로 추정하였으며 상기의 방법을 통한 각 연도별 순운전자본 증감액의 추정액은 다음과 같습니다.

 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 운전자본은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

회전율

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

매출채권
16.70
445,862
567,943
615,366
623,366
632,716
643,472

미수금
441.90
82,474
21,458
23,250
23,552
23,905
24,311

선급금
692.83
14,464
12,554
13,682
14,108
14,474
14,945

재고자산
3.33
1,561,816
2,374,717
2,571,558
2,617,102
2,678,447
2,736,509

영업자산 계

-
2,104,617
2,976,671
3,223,856
3,278,128
3,349,543
3,419,238

매입채무
7.36
777,291
1,074,146
1,163,182
1,183,783
1,211,531
1,237,794

미지급금
55.44
132,936
156,876
170,975
176,302
180,874
186,750

선수금
4.71
1,821,600
2,012,788
2,180,856
2,209,207
2,242,345
2,280,465

영업부채 계

-
777,291
3,243,810
3,515,013
3,569,292
3,634,750
3,705,009

순운전자본
-
1,327,326
(267,139)
(291,158)
(291,165)
(285,207)
(285,772)

순운전자본 증감

-
-
1,594,464
24,019
7
(5,957.2)
564

3
.3.8. 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 15.46%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

구분

적용비율

가. 무위험이자율(Rf)(주1)

1.72%

나. 시장프리미엄(Rm-Rf)(주1)

12.72%

다. Unlevered Beta(주2)

0.91

라. Levered Beta(주2)

1.08

마. 자기자본비용(가 + 나 X 라 + 마)

15.46%

바. 타인자본비용(주4)

7.51%

사. 목표자본구조(주5)

24.20%

아.Tax Rate

22.00%

자. 가중평균자본비용(마 X 자기자본비율 + 바 X (1 - 자) X 타인자본비율)(주6)

15.46%

(Source: 회사제시자료, 외부전문기관 및 상록회계법인 Analysis)
(주1) 무위험이자율은 외부전문기관에서 제공하는 2020년 12월말 한국의 무위험이자율(Rf)을 적용하였으며, 시장프리미엄은 2020년 12월말 기준 5년 평균 Market Risk Premium을 적용하였습니다. 
(주2) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다.
(주3) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에 있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에따라 추가적인 수익률의 증감 반영에 대한 검토가 필요하나 해은켐텍의 사업의 업력과 위험요소를 고려하여 별도로 적용하지 않았습니다.
(주4) 타인자본비용은 해은켐텍의 신용등급은 평가된 적은 없으나 자본구조와 과거 손익으로 보아 가장낮은 신용등급을 적용하여 따른 평가기준일 현재 5년 만기 무보증 회사채수익률을 사용하였습니다.
(주5) 해은켐텍의 목표자본구조는 유사 동종기업들의 평균 자본구조를 적용하였습니다. 대용기업의 자본구조(타인자본/자기자본)는 24.20%로 산정되었으며, 이에 따라 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 80.5%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 19.5%로 산정되었습니다.
(주6) 가중평균자본비용(WACC)= 자기자본비용 X 자기자본비율 + 타인자본비용 X (1 - Tax Rate) X 부채비율

본 분석에서는 유사 동종기업의 Levered Beta와 Hamada Model을 통하여 해은켐텍의 자기자본비용을 추정하였으며, 유사 동종기업은 다음과 같은 기준으로 선정하였습니다.
 
 해은켐텍은 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 매출 부문은 잉크젯미디어 또는 발포젯관련 제조업으로서 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "접착제 및
젤라틴 제조업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 해은켐텍과 동일한 소분류 업종에 속하는 주권상장법인은 없는 것으로 파악됩니다. 회사제시 동종기업 등을 고려하여 이외 전자부품업까지 확대하였으나 회사와 유사한 매출이 발생하는 비교대상기업은 없는 것으로 파악됩니다.

다만, 평가대상회사가 판매하는 상장사 및 그와 유사한 회사를 중심으로 유사 동종기업 3개사의 평균 영업Beta(Unlevered Beta)는 0.91이며, 세부적인 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

Levered
 Beta

Debt
 (*1)

Market Cap
 (*2)

자본구조
 (D/E)(*3)

Tax Rate
 (%)(*4)

Unlevered
 Beta(*5)

대주전자재료
1.34
91,403
688,117
13.28%

22.0%

1.2128

잉크테크
0.49
36,464
73,233
49.79%

22.0%

0.3523

삼성sdi
1.25
3,911,824
41,092,011
9.52%

22.0%

1.1595

평균

24.20%

0.9082

(Source: 각 회사의 사업보고서, 외부전문기관, 한국거래소 및 상록회계법인 Analysis)
 (*1) 2020년말 유사 동종기업의 감사보고서상 장단기 차입금 및 장단기 리스부채 합계를 적용하였습니다.
 (*2) 2020년 12월 30일 현재 종가와 유통주식수를 곱하여 적용하였습니다.
 (*3) 대용기업의 평균 타인자본비율로 산정한 부채비율로 적용하였습니다.
 (*4) 법인세 한계세율을 적용하였습니다.
 (*5) 유사 동종기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unlevered Beta = Levered Beta / [1+(1-Tax Rate) x (타인자본/자기자본)]

Ⅳ. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

 본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.
 
 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2020년 12월 31로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무상태표와 2021년에서 2025년까지 사업계획을 검토하였습니다.
 
 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 8,231원(주당 액면가액 500원)과 651원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 0.0790912는 적정한 것으로 판단됩니다.

 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

(3) 합병등의 요령

Ⅰ. 신주의 배정

1. 신주배정내용

① 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류 및 수 : 212,320주

② 액면가액 : 500원

③ 배정내용 : 합병기일 현재 (주)해은켐텍 주주에게

보통주식 1주당
(주)잉크테크 보통주식
0.0790912주 배정

④ 상장예정일 : 2021년 12월 15일

2. 신주배정시 발생하는 단주처리 방법

(주)잉크테크는 (주)해은켐텍의 합병시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 1주 미만의 단주에 대하여는 현금으로 지급합니다. 

3. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발행되는 신주는
2021년 12월 15일 한국거래소 코스닥시장에 상장
되며, 합병신주 발행 후
지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수를 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 이행할 예정입니다.

Ⅱ. 교부금 지급

합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에 합병계약의 내용에 따라 합병신주의 교부 대상이 아닌 주주((주)해은켐텍 주식 155,280주)에 대하여 각 주주가 소유하는 주식 1주당 금 651원의 합병교부금을 합병보고총회 종료 후 지급할 예정입니다. 
(합병교부금 지급예정 총액 101,087,280원) 

Ⅲ

. 특정주주에 대한 보상

본 합병에 있어 (주)잉크
테크와 (주)해은켐텍이 합병함에 따라 피합병회사인 (주)해은켐텍의 최대주주를 포함한 특정주주에게 지급되는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅳ. 합병등 소요 비용
본 합병과 관련하여 공동의 목적을 위하여 발생하는 비용은 (주)잉크테크와 (주)해은켐텍이 공동으로 부담하며, 그 부담비율과 기타 비용은 별도 협의하여 부담하기로 합니다.

Ⅴ. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

(단위 : 주)

자기주식 소유현황
보통주

합병전 자기주식 보유현황
12,653

합병으로 인해 취득할 자기주식
-

합병 후 자기주식 보유현황
12,653

- 당
사는 보고서 제출기준일 현재 자기주식에 대한 처리 계획을 가지고 있지 않습니다. 

Ⅵ. 근로계약관계의 이전

본 합병으로 인하여 (주)잉크
테크는 (주)해은켐텍의 종업원을 합병기일에 (주)잉크테크의 종업원으로서 계속 고용함을 원칙으로 하며, 이와 관련한 자세한 내용에 대해서는 (주)잉크테크와 (주)해은켐텍의 협의에 의하여 처리하기로 하였습니다. 
본 합병 전에 취임한 (주)잉크테크의 이사 및 감사는 본 합병에도 불구하고 그 지위를 유지하고, 합병 전의 임기를 적용합니다. 또한 합병등기와 동시에 (주)해은켐텍의 이사 및 감사의 지위는 소멸합니다.

Ⅶ. 채권자보호 절차

1. 채권자의 이의 제출

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거하여 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 존속회사가 승계하게 됩니다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 

2. 채권자 이의제출 방법

구 분
(주)잉크테크
(주)해은켐텍

이의제출 최고일
2021.10.28
2021.10.28

이의제출 기간
2021.10.28~2021.11.30
2021.10.28~2021.11.30

이의제출 공고방법
홈페이지
홈페이지

이의제출 장소

경기도 안산시 단원구 능안로 
98-12 (주)잉크테크

채권자이의제출접수담당자앞

경기도 안산시 단원구 능안로 
108 (주)해은켐텍 

채권자이의제출접수담당자앞

(4) 합병과 관련한 투자위험요소

Ⅰ. 합병과 관련한 투자위험요소 등

1. 합병등의 성사를 어렵게하는 위험요소

① 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제8조(합병 이행을 위한 전제조건)

갑의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병공고일로부터 2주 내에 갑에 대하여 본건 합병에 반대하는 의사를 서면으로 통지한 경우갑과 을은 각각 상대방에 대해 아무런 의무나 책임의 부담 없이 본건 합병의 이행을 진행할 수 없다.

제10조(조건의 변경 및 계약의 해제)
본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 갑과 을의 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. 또한, 을 주주의 합병관련 주식매수청구권 행
사로 인하여 청
구되는 주식의 수가 50만주를 초과할 경우, 본 계약을 해제할 수 있다.

제11조(계약의 효력)
본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생한다. 다만, 본 계약은 갑 또는 을이 제6조의 규정에 의한 주주총회의 합병승인 또는 주주총회를 갈음하는 이사회의 승인을 얻지 못하거나, 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.

② 기타 계약 해제 조건
본 합병 시, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있습니다. 합병 당사회사들은 본 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인ㆍ인사ㆍ신고수지 중 합병 당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우, 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
① 합병신주 상장예정일 : 2021년 12월 15일

② 상장폐지 가능성
동 합병은 코스닥시장상장규정 제19조 제1항 제2호에서 정하는 우회상장에 해당되지 않는바, 상장폐지 가능성은 없습니다.

3. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 소규모합병에 해당하는 바, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

4. 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항

- 해당사항 없음.

(5) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(6) 당사회사간의 이해 관계 등

Ⅰ. 당사회사간의 관계

1. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
- 해당사항 없음

2. 임원간의 상호겸직

성 명
(주)잉크테크
(주)해은켐텍

정 광 춘
대표이사 / 등기임원
대표이사 / 등기임원

조 남 부
사내이사 / 등기임원
사외이사 / 등기임원

3. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인

피합병회사인 (주)해은켐텍의 최대주주인 정광춘은 합병회사인 (주)잉크테크의 대표이사로서 특수관계인에 해당합니다.

4. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없음
.

Ⅱ. 당사회사간의 거래내용

1. 출자

- 해당사항 없음.

2. 채무보증

- 해당사항 없음.

3. 담보제공

- 해당사항 없음.

4. 매입ㆍ매출거래

(단위 : 백만원)

매출회사

매입회사

2021년 반기
2020년
2019년

거래대상

(주)잉크테크

(주)해은켐텍
268
441
489
임대료수입, 제품매출 등

(주)해은켐텍
(주)잉크테크
3,208
4,013
6,405
상품매입

5.
영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금 등

(단위 : 백만원)

구분

채권회사

채무회사

2021년 반기
2020년
2019년

영업상 채권
ㆍ채무

(주)잉크테크

(주)해은켐텍
1,650
1,922
2,355

영업상 채권
ㆍ채무

(주)해은켐텍
(주)잉크테크
-
2
3,341

Ⅲ. 당사회사 대주주와의 거래내용
1. 대주주 등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없음.

2. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항 없음.

3. 대주주와의 영업거래

- 해당사항 없음.

(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

합병등이 종료 된 후 존속회사인 (주)잉크테크는 향후 회사의 경영방침, 임원의 구성방법등에 관하여 현재 계획된 것은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

상호
주식회사 해은켐텍

설립일
2000년 3월 4일

주소
경기도 안산시 단원구 능안로 108

주요사업

잉크젯 프린터용 Media 및 코팅 조액, 인화지 및 코팅 조액, 발포시트(REXPAN DuoFlex), 카드명함
필름,
전자칠판 필름 생산 및 판매

계열회사의 총수
해당사항 없음

주권상장 여부
해당사항 없음

결산월
12월

(2) 주요연혁 및 주요목적사업 
1) 주요연혁
1985년 - 해은 화학연구소 설립
2000년 - (주)해은켐텍으로 법인화
2004년 - 60inch 잉크젯 미디어 제품 생산
2007년 - 발포시트 크린룸 양산

2) 주요목적사업
- 적층 및 표면처리 제품의 개발 및 생산
- 고기능성 소재의 개발 및 생산
- 전자산업에 관련된 부품과 제품의 개발 및 생산
- 인쇄용 소재와 시스템의 개발 및 생산 등

(3) 재무에 관한 사항 (최근3년간 요약재무정보)

1) 재무상태표

(단위: 천원)

구분

2018년말(주2)

2019년말(주2)

2020년말(주1)

2021년 7월말(주2)

Ⅰ. 유동자산
4,449,504
4,258,332
2,247,190
2,679,337

현금및현금성자산
55,485
8,400
130,169
377,183

단기금융상품
5,232
-
-
-

매출채권
794,484
634,726
445,862
365,038

재고자산
3,538,976
3,575,018
1,561,816
1,785,369

기타유동자산
55,327
40,188
109,342
151,747

Ⅱ. 비유동자산
460,886
197,088
119,385
106,533

투자자산
203,984
5,433
-
-

유형자산
70,651
52,180
39,952
36,473

무형자산
140,752
93,975
77,433
68,060

기타비유동자산
45,500
45,500
2,000
2,000

자산총계
4,910,391
4,455,420
2,366,575
2,785,869

부채

Ⅰ. 유동부채
6,631,127
6,278,338
4,299,883
4,078,398

매입채무
1,460,993
1,568,892
777,291
989,294

선수금
2,408,484
2,297,516
1,821,600
1,500,000

단기차입금
2,274,601
1,951,041
1,460,000
1,210,000

기타유동부채
487,049
460,889
240,993
379,104

Ⅱ. 비유동부채
1,345,391
1,438,448
23,796
57,077

사채
85,235
91,065
-
-

퇴직급여충당부채
1,260,156
1,347,383
23,796
57,077

부채총계
7,976,518
7,716,787
4,323,680
4,135,474

자본

Ⅰ. 자본금
2,000,000
2,000,000
1,420,000
1,420,000

II. 자본잉여금
250,000
250,000
1,660,000
1,660,000

Ⅲ.이익잉여금
(5,316,127)
(5,511,367)
(5,037,105)
(4,429,605)

자본총계
(3,066,127)
(3,261,367)
(1,957,105)
(1,349,605)

부채및자본총계
4,910,391
4,455,420
2,366,575
2,785,869

(Source: 감사보고서 및 회사제시자료)
(주1) 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받은 재무상태표입니다.
(주2) 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받지 아니한 재무상태표입니다.

2) 손익계산서

(단위: 천원)

구분

2018년(주2)

2019년(주2)

2020년(주1)

2021년 7월(주2)

Ⅰ. 매출액
12,449,617
10,876,115
7,705,167
5,531,237

Ⅱ.매출원가
10,984,289
9,704,400
6,517,331
4,515,833

Ⅲ.매출총이익
1,465,328
1,171,715
1,187,835
1,015,405

Ⅳ.판매관리비
1,049,382
954,363
853,033
424,380

Ⅴ.영업이익
415,946
217,352
334,803
591,025

Ⅵ.영업외수익
37,393
13,692
53,010
128,686

Ⅶ.영업외비용
253,678
426,284
1,903,550
112,211

Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실)
199,661
(195,240)
(1,515,737)
607,500

Ⅸ.법인세비용
893
-
-
-

Ⅹ.당기순이익
198,768
(195,240)
(1,515,737)
607,500

(Source: 회사제시자료)
(주1
)
일반기업회계기준
에 의하여 작성되었으며 감사받은
손익계산서입니다
.

(주2) 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받지 아니한 손익계산서입니다.

(4) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견

제21기(2020년)
태성회계법인
한정

제20기(2019년)
외부감사 비해당
-

제19기(2018년)
외부감사 비해당
-

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출기준일 현재 주식회사 해은켐텍의 이사회는 2인의 사내이사, 2인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 

(6) 주주에 관한 사항

보고서 제출기준일

현재 주주는 47명이며, 최대주주는 정광춘으로 지분 31.63%를
소유하고 있습니다. 

(단위 : 주, %)

주주명
주식소유현황
비고

주식수
지분율

정광춘
898,420
31.63
최대주주

미원홀딩스(주)
460,000
16.20
-

강신이
427,760
15.06
-

최대주주등 및 주요주주 주식수 (합계)
1,786,180
62.89
-

기타 주식수 (합계)
1,053,820
37.11
-

주식수 (총 합계)
2,840,000
100.00
-

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출기준일 현재 주식회사 해은켐텍의 등기임원은 총 5인(사내이사 2인, 사외이사 1인, 감사 1인)이며, 그 외의 직원 수는 21명 입니다. 

(8) 계열회사 등에 관한 사항
- 해당사항 없음.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 공시내용의 진행ㆍ변경상황
- 해당사항 없음.

2) 우발채무 등에 관한 사항

① 중요한 소송사건
- 해당사항 없음.

② 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황

- 해당사항 없음.

③ 채무보증 현황
-
해당사항 없음.

④ 채무인수약정 현황
- 해당사항 없음.

⑤ 그 밖의 우발채무 등

(단위 : 원)

금융기관명
구 분
한도금액
사용금액

IBK기업은행
기타중소회전자금
400,000,000
0

기타중소운전자금
1,460,000,000
1,060,000,000

합계
1,860,000,000
1,060,000,000

3) 제재 등과 관련된 사항

① 제재현황
- 해당사항 없음.

② 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 
- 해당사항 없음.

4) 작성기준일 이후 발생한 주요사항

① 작성기준일 이후 발생한 주요사항
- 해당사항 없음.

② 중소기업기준 검토표

해은켐텍__중소기업기준검토표_1

해은켐텍__중소기업기준검토표_2