신흥에스이씨 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20210907)
제출인: 신흥에스이씨

주요사항보고서(유상증자결정)
2.5
신흥에스이씨 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 09 월 07 일

회 사 명 :
신흥에스이씨 주식회사

대 표 이 사 :
황만용 김기린

본 점 소 재 지 :
경기도 오산시 양산로 48

(전 화) 031-378-8141

(홈페이지) http://www.shsec.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 이성재

(전 화) 031-378-8141

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,338,688

2. 1주당 액면가액 (원)
2,500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
7,525,293

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
70,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
29,999,993,600

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조(주식의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. (개정 17.12.26)

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. (본항 개정 21.08.12)

제8조의3(전환주식)

① 본 회사는 이사회 결의에 의하여 발행주식 총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서는 “전환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 전환주식은 발행시에 이사회의 결의로 회사의 선택에 따라 전환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 전환을 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다.

③ 주주 또는 회사의 전환청구가 있는 경우 이 회사는 전환주식 1주당 기명식 보통주식 1주를 교부한다. 단, 이 회사는 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용, 전환주식의 발행가액 보다 낮은 가액으로 주식을 발행할 경우 전환 비율을 조정할 수 있는 내용, 기타 주식의 소각, 분할 또는 병합, 회사의 합병, 분할 및 자본의 감소, 무상증자, 주식배당 등의 사유 발생 시 전환비율을 조덩할 수 있는 내용 등으로 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정 방법 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환주식의 전환 또는 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 다만, 전환기간내 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 한다.

⑤ 회사의 선택에 따라 전환주식을 전환하는 경우, 이사회는 발행시에 법령에 부합하고 합리적인 범위 내에서 회사 발행주식의 시가, 상장 유지, 주주 보호, 경영 환경 안정 등 기타 경영상 이유를 고려하여 전환사유를 정할 수 있고, 그 사유가 발생한 경우 회사는 전환주식을 전환할 수 있다. 이사회는 전환권의 행사 전에 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 전환할 주식, 2주 이상의 일정한 기간 내에 그 주권을 회사에 제출하여야하고 제출이 없는 경우 그 주권이 무효로 된다는 뜻을 통지 또는 공고하여야 한다.
⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여서는 제 11조 규정을 준용한다.

주식의 내용

전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)

전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1 대 1
전환가격의 조정 :
'
20
. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2021년 10월 14일 ~ 2030년 10월 13일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
1,338,688

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권

이익배당에 관한 사항
-

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

1. 투자자는
발행회사의 주요 경영사항에 대하여 사전동의권, 협의권, 이사지명권 등을 보유하게 될 예정임. 다만 위 투자자 동의권, 협의권 등의 구체적인 내용은 아직 확정되지 않았으며, 향후 주주간계약 체결시 확정될 예정임.

2.

투자자들 중 어느 한 투자자가 투자심의위원회 등 내부 최종의사결정기관으로부터 신주인수에 대한 승인을 얻지 못하
는 경우, 해당 투자자에 대한 유상증자 계획이 철회될 수 있음.

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
74,700

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.0

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조

9. 납입일
2021년 10월 14일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2021년 10월 28일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 09월 07일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금사용 목적

(단위 : 원)

사용목적
자금구분
금액
내 용

운영자금
우선주증자
29,999,993,600
매입대 및 기타 운영자금

시설자금
우선주증자
70,000,000,000
설비 및 시설 투자 자금

합 계
99,999,993,600
-

(2) 신주의 발행가액

1) 신주의 발행가액 산정근거

금번 발행 예정인 전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다.
'증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단 하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행할 예정임을 적용하여 '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.

2) 발행가액 산정

증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 할인율 10%를 적용 후 호가단위 미만 절상하여 산정하였습니다.

ⓐ 1개월 가중산술평균주가
80,945

ⓑ 1주일 가중산술평균주가
84,775

ⓒ 최근일 가중산술평균주가
83,238

ⓓ 산술평균 { (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3 }
82,986

기준주가 ( Min{ⓒ,ⓓ} )
82,986

최종 기준주가
82,986

할인율
10.0%

할인 적용가
74,687

최종 발행가액(※호가단위미만 절상)
74,700

* 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

(3) 전환우선주의 발행조건

1) 본 건 우선주는 1주당 1의결권이 있는 전환우선주식
2) 우선배당 : 없음 
3) 존속기간 : 전환우선주의 효력발생일로부터 10년
4) 전환에 관한 사항

본건 전환우선주 주주는 그 선택에 따른 전환청구에 의하여 본건 전환우선주를 아래의 전환조건에 따라 발행회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다. 발행회사에게는 전환권이 없다.

가. 전환청구기간 및 절차 : 본건 전환주식 주주가 본건 전환주식의 전부 또는 일부를 기명식 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있는 기간(이하 “전환청구기간”)은 본건 전환우선주의 효력발생일로부터 1년이 되는 날의 다음날로부터 만기일까지로 하며, 본건 전환우선주 주주는 전환권행사통지서를 발행회사 또는 전자증권법에 따른 계좌관리기관 등에 제출함으로써 전환청구를 하여야 한다. 단, 본건 전환우선주의 만기일이 도과하면 본건 전환우선주는 기명식 보통주식으로 자동 전환된다.

나. 전환청구에 따른 전환의 효력발생 : 전환의 효력은 전환을 청구한 때 발생한다.

다. 전환가격 : 본건 전환우선주의 전환으로 인하여 발행될 보통주식 1주당 전환가격(이하 “전환가격”)은 본건 전환우선주의 1주당 발행가액인 금 74,700원으로 한다. 단, 전환가격은 아래 라항에서 정하는 바와 같이 조정될 수 있다.

라. 전환가격의 조정

(a) 발행회사가 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당, 주식분할, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하는 경우 아래의 산식과 같이 전환가격을 즉시 조정한다.

조정후 전환가격

=

조정전 전환가격

x

{

A + (B × C/D)

}

A + B

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 주식 발행의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 한편 위 산식 중 “시가”라 함은 당해 발행가액의 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(b) 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 직전에 전환권을 행사하였다면 전환우선주의 주주가 가질 수 있었던 보통주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소의 기준일로 한다.

(c) 본건 전환우선주의 효력발생일로부터 매 3개월이 되는 날을 본 항에 따른 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일의 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가
액
을 새로운 전환가격으로 한다{단, 본 항목에 따라 조정되는 전환가격은 본건 전환우선주 발행당시 전환가격(본 항에 따른 조정일 전에 (a)항 또는 (b)항에 따라 전환가격이 조정된 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 85% 상당 금액을 그 하한으로 한다}.

(d) 본 조에 따른 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 전환가격이 액면가 미만일 경우 전환가격은 액면가로 한다.

(e) 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에, 각 사유별로 전환가격을 조정하고, 최종 전환가격을 전환가격으로 한다.

(f) 발행회사는 전환가격 조정 사유가 발생한 경우 및 전환가격이 조정된 경우 이를 지체 없이 본건 전환우선주의 주주에게 통보한다.

마. 전환주식의 수 : 전환권이 행사된 본건 전환우선주의 수에 전환비율(본건 전환우선주의 발행가격 / 전환가격)을 곱하여 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다. 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우, 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하고 단수주에 해당하는 금액은 전환주권 교부시 현금으로 지급하며 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.

바. 기타 사항 : 발행회사는 전환청구일로부터 2주 이내에 상법에 의한 변경 등기를 행한다. 발행회사는 전환청구로 발행되는 보통주식에 대한 전자등록 및 상장 등에 필요한 모든 절차를 이행한다. 본건 전환우선주의 전환과 관련하여 발생하는 모든 비용 및 수수료는 발행회사가 부담한다. 본건 전환우선주의 발행, 전환의 청구, 신주인수권에 관한 사항, 기타 전환에 관한 사항으로 구체적으로 정하여지지 않은 사항은 상법 및 관련 법령의 규정을 따른다.

(4)
기타
가.
투자자들 중 어느 한 투자자가 투자심의위원회 등 내부 최종의사결정기관으로부터 신주인수에 대한 승인을 얻지 못한 경우, 해당 투자자에 대한 유상증자 계획이 철회될 수 있습니다.

나. 본건 전환우선주는 비상장으로 합니다.

다. 상기 유상증자 일정과 내용은 발행회사와 발행대상자와의 협의 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.
라. 유상증자 관련 제반 사항으로서 이사회가 정하지 않은 사항의 결정은 대표이사 또는 대표이사가 정하는 자에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 이 회사가 유가증권 시장 또는 코스닥 시장에 상장되기 이전에 유상증자하는 경우 근로자복지기본법 제38조 제2항에 따라 그 유상증자 주식 총수의 20% 범위 내에서 우리사주 조합원에게 우선 배정하는 방식

4. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제4호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 내지 제4호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 규정에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

신기술 도입 등 회사의 경영상 목적 달성을 위하여 필요한 시설 및 운영자금 확보

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 제이케이엘파트너스
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및
투자자의 의향과 납입능력,
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
451,883
우선주 발행 후 1년간 보호예수

스틱인베스트먼트 주식회사
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및
투자자의 의향과 납입능력,
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
451,883
우선주 발행 후 1년간 보호예수

동운인베스트먼트 주식회사
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및
투자자의 의향과 납입능력,
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
301,054
우선주 발행 후 1년간 보호예수

한국산업은행
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및
투자자의 의향과 납입능력,
시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
133,868
우선주 발행 후 1년간 보호예수

위 대상자 중 주식회사 제이케이엘파트너스, 스틱인베스트먼트 주식회사, 동훈인베스트먼트 주식회사의 경우, 주식회사 제이케이엘파트너스, 스틱인베스트먼트 주식회사, 동훈인베스트먼트 주식회사가 업무집행사원으로 설립할 예정인 사모집합투자기구 또는 그 사모집합투자기구가 주주 또는 사원인 투자목적회사로 대상자의 지위가 이전될 예정임. 

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재(단, 외부감사대상법인으로서 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
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