세종메디칼 — [기재정정]경영권변경등에관한계약체결 (20210906)
제출인: 세종메디칼

세종메디칼/경영권 변경 등에 관한 계약 체결/(2021.09.06)경영권 변경 등에 관한 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2021-09-06

1. 정정관련 공시서류
경영권 변경 등에 관한 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2021.08.27

3. 정정사유
제2차 유상증자 철회에 따른 기재정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건등에 관한 사항
3. ㈜타임인베스트먼트는 (주)세종메디칼이 2021년 07월 23일 결의한 제3자 배정 유상증자에 [1차]/[2차]로 다음과 같이 참여합니다.
1) 배정주식수 : 총2,711,096주([1차]1,355,548주/[2차]1,355,548주)
2) 신주발행금액 : [1차] 금12,498,152,560원 / [2차] 금12,498,152,560원
3) 주금납입일 : [1차]2021년 08월 25일/[2차]2021년 09월 10일
※㈜타임인베스트먼트가 상기와 같이 [1차]/[2차]의 주금 납입을 완료하는 경우 ㈜세종메디칼의 최대주주가 되며, 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.
3. ㈜타임인베스트먼트는 (주)세종메디칼이 2021년 07월 23일 결의한 제3자 배정 유상증자에 다음과 같이 참여합니다.
1) 배정주식수 : 1,355,548주
2) 신주발행금액 : 금12,498,152,560원
3) 주금납입일 : 2021년 08월 25일
※㈜타임인베스트먼트가 상기와 같이 주금 납입을 완료하는 경우 ㈜세종메디칼의 최대주주가 되며, 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.
※제2차분(납입일 2021.09.10)은 2021.09.06 법무부 상사법무과의 유권해석에 따라 결정 철회하였습니다.

4. 기타 투자판단에 참고할 사항
3) 당사의 2021년 07월 23일 제3자 배정 유상증자결정[1차]/[2차]에 참여하는 ㈜타임인베스트먼트의 유상증자대금 납입 기일인 [1차]2021년 08월 25일/[2차]2021년 09월 10일 주금 납입을 완료후 주식양수도계약이 이행 완료되면 당사의 최대주주로 변경되며, 2021년 09월 예정인 임시주주총회를 통하여 당사 경영권이 변동될 예정입니다. 2021년 7월 23일 제3자 배정 유상증자의 내용은 다음과 같습니다.
(1) 이사회결의일 : 2021년 07월 23일
(2) 배정주식수 :[1차]1,355,548주/[2차]1,355,548주
(3) 신주발행금액 : [1차] 금12,498,152,560원 / [2차] 금12,498,152,560원
(4) 주금납입일 : [1차]2021년 08월 25일/[2차]2021년 09월 10일
3) 당사의 2021년 07월 23일 제3자 배정 유상증자결정에 참여하는[1차]/[2차철회] ㈜타임인베스트먼트의 유상증자대금 납입 기일인 2021년 08월 25일 주금 납입을 완료후 주식양수도계약이 이행 완료되면 당사의 최대주주로 변경되며, 2021년 09월 예정인 임시주주총회를 통하여 당사 경영권이 변동될 예정입니다. 2021년 7월 23일 제3자 배정 유상증자의 내용은 다음과 같습니다.
(1) 이사회결의일 : 2021년 07월 23일
(2) 배정주식수 :1,355,548주
(3) 신주발행금액 : 금12,498,152,560원
(4) 주금납입일 : 2021년 08월 25일

-

경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자
양도인
정현국외 4인
회사와의 관계
최대주주 등

양수인
(주)타임인베스트먼트
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
계약의 목적물
제3자배정 유상증자를 통한 (주)세종메디칼의 경영권 이전

의무보유 대상 주식의 포함 여부
아니오

양수도 대금(원)
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-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 등인 정현국 외 4인은 ㈜세종메디칼의 경영권을 ㈜타임인베스트먼트에게 양도하기로 하고 다음과 같이 계약을 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2021년 07월 23일

2. 계약당사자
1) 양도인 : 정현국 외 4인
2) 양수인 : ㈜타임인베스트먼트

3. ㈜타임인베스트먼트는 (주)세종메디칼이 2021년 07월 23일 결의한 제3자 배정 유상증자에 다음과 같이 참여합니다.
1) 배정주식수 : 1,355,548주
2) 신주발행금액 : 금12,498,152,560원
3) 주금납입일 : 2021년 08월 25일
※㈜타임인베스트먼트가 상기와 같이 주금 납입을 완료하는 경우 ㈜세종메디칼의 최대주주가 되며, 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.
※제2차분(납입일 2021.09.10)은 2021.09.06 법무부 상사법무과의 유권해석에 따라 결정 철회하였습니다.

4. 2021년 09월 예정인 임시주주총회에서 ㈜타임인베스트먼트가 지정한 이사 및 감사가 선임됨으로써 당사의 경영권은 변동될 예정입니다.

5. 본 공시상의 계약의 내용에는 경영권 양도와 함께 양도인이 보유 중인 ㈜세종메디칼의 주식은 전량 재무적 투자자인 엠오비컨소시엄 외 3인에게 양도하는 것도 포함되어 있습니다. 이와 관련하여서는 하기의 '4. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.

3. 계약일자
2021-07-23

4. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 2021년 09월 예정인 임시주주총회에서 양수인이 지정하는 이사 및 감사 선임 등을 통하여 경영권이 변경될 예정입니다.

2) 양수인의 정보
(1) 주식회사 타임인베스트먼트
(2) 대표이사 : 이재철
(3) 소재지 : 서울시 강남구 도산대로 509, 15층(청담동)

3) 당사의 2021년 07월 23일 제3자 배정 유상증자결정에 참여하는 [1차]/[2차철회] ㈜타임인베스트먼트의 유상증자대금 납입 기일인 2021년 08월 25일 주금 납입을 완료후 주식양수도계약이 이행 완료되면 당사의 최대주주로 변경되며, 2021년 09월 예정인 임시주주총회를 통하여 당사 경영권이 변동될 예정입니다. 2021년 7월 23일 제3자 배정 유상증자의 내용은 다음과 같습니다.
(1) 이사회결의일 : 2021년 07월 23일
(2) 배정주식수 :1,355,548주
(3) 신주발행금액 : 금12,498,152,560원
(4) 주금납입일 : 2021년 08월 25일

※ 유상증자와 관련한 세부내용은 해당 공시를 참조하시기 바랍니다.

4) 현 최대주주 등의 경영권 양도와 함께 현 보유주식은 재무적투자자인 엠오비컨소시엄외 3인에게 전량 양도하는 계약을 체결하였으며 세부 내용은 다음과 같습니다.
(1) 양도인 및 양도주식수
-. 정현국(2,002,353주)
-. 조성환(536,382주)
-. 정윤호(706,382주)
-. 조영임(301,382주)
-. 정민영(401,382주)

(2) 양수인 및 양수주식수
-. 엠오비컨소시엄(1,304,016주)
-. 21-13호 마사 신기술조합 제44호(1,303,965주)
-. 비엠씨(BMC)컨소시엄(657,116주)
-. 뉴하라19호 투자조합(682,784주)

(3) 대금 지급에 관한 사항
-. 양수도대금 : 금75,720,357,580원 (주당 19,180원)
-. 대금 지급 일정
① 계약금 : 금10,000,000,000원(계약 당일 지급)
② 잔금 : 금65,720,357,580원(2021년 8월 27일)
※상기 ①의 계약금은 계약 당일 2021년 07월 23일 양수인 21-13호 마사 신기술조합 제44호가 양도인 정현국에 지급완료 하였습니다.

※관련공시
2021-08-27 경영권 변경 등에 관한 계약 체결
2021-07-26 경영권 변경 등에 관한 계약 체결

[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
㈜타임인베스트먼트

2. 설립연월
2016년 12월

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
서울시 강남구 도산대로

5. 법인의 최대주주명
이재철

- 보유지분율(%)
100

6. 법인의 대표이사
이재철

7. 주요 사업내용
서비스업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2020
결산기
12월

자산총계
12,738
자본금
500

부채총계
6,368
매출액
9,210

자본총계
6,370
당기순손익
3,722

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등

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