시스웍 — [기재정정]증권신고서(채무증권) (20210906)
제출인: 시스웍

증권신고서(채무증권)
3.4
주식회사 시스웍

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2021년 09월 06일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 08월 25일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정 증권신고서는 금융감독원 정정 요구에 의한 정정 및 기재 내용에 대한 자진 정정으로, 추가, 정정 및 보완 기재된 사항은
파란색 글씨체를 사용하여 기재하였으니 참고하시기 바랍니다.

[요약정보 - 1. 핵심투자위험]의 정정 사항은 [제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅲ. 투자위험요소]의 정정 사항과 동일하여, 별도의 정오표를 작성하지 아니하고 본문에 직접 정정하였으니 참고하시기 바랍니다.

요약정보
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
일정 변경에
따른 정정
(주1) 정정전
(주1) 정정후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요
일정 변경에
따른 정정
(주2) 정정전
(주2) 정정후

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
2. 공모방법
가. 증권의 모집방법: 주주우선공모
-우선청약권 부여 주주확정일
일정 변경에
따른 정정
2021년 09월 08일

2021년 09월
30일

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
2. 공모방법
나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항 -2) 발행조건
일정 변경에
따른 정정
※ 상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액으로 확정 행사가액은 청약개시일 제3거래일전인 2021년 9월 29일에 확정하여 2021년 9월 30일에 공시할 예정입니다.

※ 상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액으로 확정 행사가액은 청약개시일 제3거래일전인 2021년
10월 25일에 확정하여 2021년
10월 26일에 공시할 예정입니다.

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
일정 변경에
따른 정정
(주3) 정정전
(주3) 정정후

II. 증권의 주요 권리내용
일정 변경에
따른 정정
(주4) 정정전
(주4) 정정후

IIII. 투자위험요소
1. 사업위험
사. 신규 진출 사업 환경 변화에 따른 위험
기재 정정
(주5) 정정전
(주5) 정정후

IIII. 투자위험요소
2. 회사위험
나. 재무안정성 관련 위험
기재 정정
(주6) 정정전
(주6) 정정후

IIII. 투자위험요소
2. 회사위험
차. 이해관계자와의 거래에 따른 위험
기재 정정
(주7) 정정전
(주7) 정정후

IIII. 투자위험요소
2. 회사위험
카. 신사업 관련 위험
기재 정정
(주8) 정정전
(주8) 정정후

Ⅳ. 인수인의 의견
(분석기관의 평가의견)
기재 정정
(주9) 정정전
(주9) 정정후

V. 자금의 사용목적
2. 자금의 사용목적
기재 정정
(주10) 정정전
(주10) 정정후

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
2. 미상환 채무증권의 현황
-기준일
기재 정정
2021년 08월 24일

2021년
09월 05일

(주1) 정정전

회차 :
7
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증신주인수권부사채
모집(매출)방법
주주우선공모

권면(전자등록)
총액
30,000,000,000
모집(매출)총액
30,000,000,000

발행가액
10,000
이자율
1.00

발행수익률
4.00
상환기일
2024년 10월 15일

원리금
지급대행기관
(주)부산은행 용호동지점
(사채)관리회사
현대차증권(주)

신용등급
(신용평가기관)
B0 [안정적, 나이스신용평가(주)], B0 [안정적, 한국신용평가(주)]

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
3,000,000
30,000,000,000
- 기본인수수수료: 1.50%
- 실권수수료: 7.00%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 10월 05일 ~ 2021년 10월 06일
2021년 10월 15일
2021년 10월 07일
2021년 09월 17일
2021년 09월 08일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
15,000,000,000

운영자금
15,000,000,000

발행제비용
553,501,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
(주)시스웍 기명식 보통주

보증금액
-
권리행사비율
100.00

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
1,995

담보금액
-
권리행사기간
2021년 11월 15일 ~ 2024년 09월 15일

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)-2021.08.25

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

가. "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2021년 10월 27일, "신주인수권이 분리된채권"의 상장 예정일은 2021년 10월 15일입니다. 신주인수권에 관한 자세한 사항은 본 증권신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.
나. 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음
다. 증권신고서의 효력발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.
라. 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다.
마. "본 사채"의 권면이자율 연 1.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 4.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.
바. 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다.
사. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산합니다. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 기타 자세한 사항은 본 증권신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.

아. 상기 청약기일 및 청약공고일은 미청약금액 및 단수금액에 대한 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의한 후 "발행회사" 및 "대표주관회사"의 홈페이지에 공고할 예정입니다.
자. 상기 배정기준일은 우선청약권부여 주주확정일을 의미합니다.
차. 발행제비용은 자체자금을 통해 조달할 예정입니다.
카. 상기 권리행사가격은 확정 행사가액입니다.
타. 구주주 청약은 명부주주의 경우 "대표주관회사"인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 가능하며, 실질주주의 경우 주권을 예탁한증권회사 및 "대표주관회사"인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 가능합니다. 일반공모 청약은 "대표주관회사"인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS/MTS에서 가능합니다.
파. "본 사채"의 청약기간은 아래와 같습니다.
- 구주주: 2021년 10월 05일 ~ 06일 (2영업일간)
- 일반공모: 2021년 10월 12일 ~ 13일 (2영업일간)
하. 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

(주1) 정정후

회차 :
7
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증신주인수권부사채
모집(매출)방법
주주우선공모

권면(전자등록)
총액
30,000,000,000
모집(매출)총액
30,000,000,000

발행가액
10,000
이자율
1.00

발행수익률
4.00
상환기일
2024년 11월 05일

원리금
지급대행기관
(주)부산은행 용호동지점
(사채)관리회사
현대차증권(주)

신용등급
(신용평가기관)
B0 [안정적, 나이스신용평가(주)], B0 [안정적, 한국신용평가(주)]

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
3,000,000
30,000,000,000
- 기본인수수수료: 1.50%
- 실권수수료: 7.00%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 11월 02일 ~ 2021년 11월 03일
2021년 11월 05일
2021년 11월 01일
2021년 10월 13일
2021년 09월 30일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
15,000,000,000

운영자금
15,000,000,000

발행제비용
553,501,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
(주)시스웍 기명식 보통주

보증금액
-
권리행사비율
100.00

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
1,995

담보금액
-
권리행사기간
2021년 12월 05일 ~ 2024년 10월 05일

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
[정정] 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)-2021.09.06

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

가. "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2021년
11월 17일, "신주인수권이 분리된채권"의 상장 예정일은 2021년
11월 05일입니다. 신주인수권에 관한 자세한 사항은 본 증권신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.
나. 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음
다. 증권신고서의 효력발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.
라. 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다.
마. "본 사채"의 권면이자율 연 1.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 4.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.
바. 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다.
사. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산합니다. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 기타 자세한 사항은 본 증권신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.

아. 상기 청약기일 및 청약공고일은 미청약금액 및 단수금액에 대한 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의한 후 "발행회사" 및 "대표주관회사"의 홈페이지에 공고할 예정입니다.
자. 상기 배정기준일은 우선청약권부여 주주확정일을 의미합니다.
차. 발행제비용은 자체자금을 통해 조달할 예정입니다.
카. 상기 권리행사가격은 예정 행사가액입니다.
타. 구주주 청약은 명부주주의 경우 "대표주관회사"인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 가능하며, 실질주주의 경우 주권을 예탁한증권회사 및 "대표주관회사"인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 가능합니다. 일반공모 청약은 "대표주관회사"인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS/MTS에서 가능합니다.
파. "본 사채"의 청약기간은 아래와 같습니다.
- 구주주: 2021년
10월 28일 ~ 29일 (2영업일간)
- 일반공모: 2021년
11월 02일 ~ 03일 (2영업일간)
하. 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

(주2) 정정전

가. 공모의 개요

[회차 :
7]
(단위: 원)

항 목
내 용

명 칭
제7회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

구 분
가. 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
나. 분리형 신주인수권부사채
다. 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

전자등록총액
30,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익률(%)
4.00 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록금액의 100%

모집 또는 매출총액
30,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
1.00 ("표면이율")

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법 및 기한
이자지급 방법
"본 사채"의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 "표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급일에 지급합니다.이자지급기일이 은행의 영업일에 해당하지 않는 경우, 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

이자지급 기한

2022년 01월 15일
2022년 04월 15일
2022년 07월 15일
2022년 10월 15일

2023년 01월 15일
2023년 04월 15일
2023년 07월 15일
2023년 10월 15일

2024년 01월 15일
2024년 04월 15일
2024년 07월 15일
2024년 10월 15일

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2021년 08월 13일 / 2021년 08월 11일

평가결과등급
B0 (안정적) / B0 (안정적)

주관회사의
분석
주관회사명
한국투자증권 주식회사

분석일자
2021년 08월 25일

상환방법 및
기한
상환방법

1) 만기 상환
가) "본 사채"의 만기는 "발행일(납입일)로부터 3년이 경과하는 날로 합니다.
나) 만
기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의
109.5119%
에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.
다) 지급기일(원금상환기일을 말하며, 원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말합니다)에 "발행회사"가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 일할계산합니다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.
2) 조기상환청구권(Put-Option): 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

From
To

1차
2022-08-16
2022-09-15
2022-10-15
103.0453%

2차
2022-11-15
2022-12-15
2023-01-14
103.8258%

3차
2023-02-15
2023-03-17
2023-04-16
104.6140%

4차
2023-05-18
2023-06-17
2023-07-17
105.4102%

5차
2023-08-17
2023-09-16
2023-10-16
106.2143%

6차
2023-11-15
2023-12-15
2024-01-14
107.0264%

7차
2024-02-15
2024-03-16
2024-04-15
107.8467%

8차
2024-05-17
2024-06-16
2024-07-16
108.6751%

1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

2) 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 "발행회사"에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구하여야 합니다.
3) 청구장소: "발행회사"의 본점

4) 지급장소: (주)부산은행 용호동지점

5) 지급일: 각 조기상환기일

6) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

7) 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.

상환기한
2024년 10월 15일

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
(주)시스웍 기명식 보통주

행가사액, 행사비율, 행사기간 등
신주인수권의 조건 요약

1) 행사가액: 1,995원

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회 결의일(2021년 08월 25일) 전일을 기산일로 하여소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단,행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로합니다.

가) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"
다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

2) 행사비율

가) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 현금납입 또는 사채대용납입 모두 가능합니다.

나) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.

다) 하기 4)에 따라 "신주인수권증권"의 행사비율은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 행사비율로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액인 금 삼백억원(\30,000,000,000)을 초과할 수 없습니다.

라) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산합니다. 단, 합산 후 소수점 이하의 "신주인수권"은 절사합니다.

3) 신주인수권 행사기간: "본 사채"의 발행일(2021년 10월 15일)로부터 1개월이 경과한 날인2021년 11월 15일부터 만기일 1개월 전인 2024년 09월 15일까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다.

4) 신주인수권 행사가액의 조정

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

 - 아 래 -
▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 호가 단위 미만은 절상합니다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 1개월 후 그리고 그 후 매 1개월마다신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다.

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가 단위 미만금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는그 "행사가액"을 액면가로 합니다.
사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

납입기일
2021년 10월 15일

등록기관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)부산은행 용호동지점

기타사항
1) "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2021년 10월 27일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2021년 10월 15일 입니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.
2) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.
3) "본 사채"의 연리이자율 연 1.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 4.00%은 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.
4) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다.
5) "본 사채"의 청약기간은 아래와 같습니다.
 - 구주주: 2021년 10월 05일 ~ 06일 (2영업일간)
 - 일반공모: 2021년 10월 12일 ~ 13일 (2영업일간)
6) 상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 발행가액은 구주주 청약일전 3거래일(2021년 09월 29일)에 확정되어 "발행회사" 홈페이지(http://syswork.co.kr/)에 2021년 09월 30일 공고될 예정입니다.
7) 구주주 청약은 명부주주의 경우 "대표주관회사"인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 가능하며, 실질주주의 경우 주권을 예탁한 증권회사 및 "대표주관회사"인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 가능합니다. 일반공모 청약은 "대표주관회사"인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS/MTS에서 가능합니다.
8) 본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정 상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어 질 수 도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다.

나. 공모일정

당사는 2021년 08월 25일 주주우선 공모방식 신주인수권부사채(BW) 발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

일 정
진행 절차
비 고

2021년 08월 10일
대표주관계약 체결
-

2021년 08월 25일
이사회 결의 및 주요사항보고서 제출
-

2021년 08월 25일
사채 발행 및 주주명부 폐쇄
명의개서정지 공고
"발행회사" 홈페이지
공고

2021년 08월 25일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2021년 09월 06일
증권신고서 효력발생
7 영업일 경과 후

2021년 09월 08일
주주확정일
-

2021년 09월 17일
사채배정통지 / 청약안내서 송부
-

2021년 09월 29일
행사가액 확정
-

2021년 09월 30일
행사가액 확정 공고
"발행회사" 홈페이지
공고

2021년 10월 05일
구주주 청약
-

2021년 10월 06일

2021년 10월 07일
일반공모 청약공고
"발행회사" 홈페이지
공고

2021년 10월 12일
일반공모청약
-

2021년 10월 13일

2021년 10월 14일
일반공모청약 배정공고
"대표주관회사" 홈페이지
공고

2021년 10월 15일
환불/납입
-

2021년 10월 15일
채권 상장 예정
-

2021년 10월 27일
신주인수권증권 상장 예정
-

주)
상기 일정은 증권신고서 제출일(2021년 08월 25일) 현재 기준 일정으로 증권신고서수리과정 및 관계기관의 조정 등으로 변경될 수 있습니다.

(주2) 정정후

가. 공모의 개요

[회차 :
7]
(단위: 원)

항 목
내 용

명 칭
제7회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

구 분
가. 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
나. 분리형 신주인수권부사채
다. 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

전자등록총액
30,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익률(%)
4.00 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록금액의 100%

모집 또는 매출총액
30,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
1.00 ("표면이율")

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법 및 기한
이자지급 방법
"본 사채"의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 "표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급일에 지급합니다.이자지급기일이 은행의 영업일에 해당하지 않는 경우, 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

이자지급 기한

2022년 02월 05일
2022년 05월 05일
2022년 08월 05일
2022년 11월 05일

2023년 02월 05일
2023년 05월 05일
2023년 08월 05일
2023년 11월 05일

2024년 02월 05일
2024년 05월 05일
2024년 08월 05일
2024년 11월 05일

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2021년 08월 13일 / 2021년 08월 11일

평가결과등급
B0 (안정적) / B0 (안정적)

주관회사의
분석
주관회사명
한국투자증권 주식회사

분석일자
2021년 08월 25일

상환방법 및
기한
상환방법

1) 만기 상환
가) "본 사채"의 만기는 "발행일(납입일)로부터 3년이 경과하는 날로 합니다.
나) 만
기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의
109.5119%
에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.
다) 지급기일(원금상환기일을 말하며, 원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말합니다)에 "발행회사"가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 일할계산합니다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.
2) 조기상환청구권(Put-Option): 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

From
To

1차
2022-09-06
2022-10-06
2022-11-05
103.0453%

2차
2022-12-06
2023-01-05
2023-02-04
103.8258%

3차
2023-03-08
2023-04-07
2023-05-07
104.6140%

4차
2023-06-08
2023-07-08
2023-08-07
105.4102%

5차
2023-09-07
2023-10-07
2023-11-06
106.2143%

6차
2023-12-06
2024-01-05
2024-02-04
107.0264%

7차
2024-03-07
2024-04-06
2024-05-06
107.8467%

8차
2024-06-07
2024-07-07
2024-08-06
108.6751%

1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

2) 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 "발행회사"에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구하여야 합니다.
3) 청구장소: "발행회사"의 본점

4) 지급장소: (주)부산은행 용호동지점

5) 지급일: 각 조기상환기일

6) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

7) 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.

상환기한

2024년
11월 05일

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
(주)시스웍 기명식 보통주

행가사액, 행사비율, 행사기간 등
신주인수권의 조건 요약

1) 행사가액: 1,995원

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의
최초 이사회 결의일(2021년 08월 25일) 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단,행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로합니다.

가) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"
다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

2) 행사비율

가) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 현금납입 또는 사채대용납입 모두 가능합니다.

나) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.

다) 하기 4)에 따라 "신주인수권증권"의 행사비율은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 행사비율로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액인 금 삼백억원(\30,000,000,000)을 초과할 수 없습니다.

라) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산합니다. 단, 합산 후 소수점 이하의 "신주인수권"은 절사합니다.

3) 신주인수권 행사기간: "본 사채"의 발행일(2021년
11월 05일)로부터 1개월이 경과한 날인 2021년
12월 05일부터 만기일 1개월 전인 2024년
10월 05일까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다.

4) 신주인수권 행사가액의 조정

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

 - 아 래 -
▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 호가 단위 미만은 절상합니다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 1개월 후 그리고 그 후 매 1개월마다신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다.

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가 단위 미만금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는그 "행사가액"을 액면가로 합니다.
사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

납입기일

2021년
11월 05일

등록기관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)부산은행 용호동지점

기타사항

1) "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2021년
11월 17일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2021년
11월 05일 입니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.
2) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.
3) "본 사채"의 연리이자율 연 1.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 4.00%은 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.
4) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다.
5) "본 사채"의 청약기간은 아래와 같습니다.
 - 구주주: 2021년 10월
28일 ~ 29일 (2영업일간)
 - 일반공모: 2021년
11월 02일 ~ 03일 (2영업일간)
6) 상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 발행가액은 구주주 청약일전 3거래일(2021년
10월 25일)에 확정되어 "발행회사" 홈페이지(http://syswork.co.kr/)에 2021년
10월 26일 공고될 예정입니다.
7) 구주주 청약은 명부주주의 경우 "대표주관회사"인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 가능하며, 실질주주의 경우 주권을 예탁한 증권회사 및 "대표주관회사"인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 가능합니다. 일반공모 청약은 "대표주관회사"인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS/MTS에서 가능합니다.
8) 본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정 상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어 질 수 도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다.

나. 공모일정

당사는 2021년 08월 25일
및 2021년 09월 06일 주주우선 공모방식 신주인수권부사채(BW) 발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

일 정
진행 절차
비 고

2021년 08월 10일
대표주관계약 체결
-

2021년 08월 25일
이사회 결의 및 주요사항보고서 제출
-

2021년 08월 25일
사채 발행 및 주주명부 폐쇄
명의개서정지 공고
"발행회사" 홈페이지
공고

2021년 08월 25일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2021년 09월 06일
정정이사회 결의 및 
정정주요사항보고서 제출
-

2021년 09월 06일

정정 사채 발행 및 주주명부 폐쇄
명의개서정지 공고
"발행회사" 홈페이지
공고

2021년 09월 06일

정정증권신고서 및 
정정예비투자설명서 제출
-

2021년 09월
16일

증권신고서 효력발생
7 영업일 경과 후

2021년 09월
30일

주주확정일
-

2021년
10월 13일

사채배정통지 / 청약안내서 송부
-

2021년
10월 25일

행사가액 확정
-

2021년
10월 26일

행사가액 확정 공고
"발행회사" 홈페이지
공고

2021년
10월 28일

구주주 청약
-

2021년
10월 29일

2021년
11월 01일

일반공모 청약공고
"발행회사" 홈페이지
공고

2021년
11월 02일

일반공모청약
-

2021년
11월 03일

2021년
11월 04일

일반공모청약 배정공고
"대표주관회사" 홈페이지
공고

2021년
11월 05일

환불/납입
-

2021년
11월 05일

채권 상장 예정
-

2021년
11월 17일

신주인수권증권 상장 예정
-

주)

상기 일정은
정정증권신고서 제출일(2021년
09월 06일) 현재 기준 일정으로 증권신고서수리과정 및 관계기관의 조정 등으로 변경될 수 있습니다.

(주3) 정정전

가. 모집 또는 매출조건

1) "(주)시스웍"은 "본 사채"를 주주우선공모방식으로 발행하기로 결의한 이사회 결의에 따라 "대표주관회사"에게 "본 사채"의 잔액인수 및 모집을 위탁하며 "대표주관회사"는 이를 수락하였습니다.

2) "대표주관회사"는 2021년 09월 08일(이하 "주주확정일"이라 한다) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)로부터 청약이 있을 경우 우선청약권이 부여된 금액 내에서 청약한 금액만큼 배정합니다.

3) "구주주" 청약미달에 따른 미청약금액과 단수금액의 합계(이하 "일반공모 모집금액"이라 한다)는 일반에게 공모하고, 일반공모 후 잔액이 발생한 경우에는 "대표주관회사"가 인수합니다. "대표주관회사"의 인수의무는 잔액인수 금액(\30,000,000,000)을 그 한도로 하며, "대표주관회사"는 최종인수금액에 관하여 자기 책임 하에 처리하기로 합니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고일자와 공고방법

구분
공고신문 등
공고일자

주주확정일 또는
신주인수권부사채 발행 공고
"발행회사" 홈페이지
2021년 08월 25일

행사가액 확정 공고
2021년 09월 30일

일반공모 청약 공고
2021년 10월 07일

배정 공고
"대표주관회사" 홈페이지
2021년 10월 14일

주1)
"발행회사" 홈페이지: http://syswork.co.kr

주2)
"대표주관회사" 홈페이지: http://www.truefriend.com

주3)
본 증권신고서 상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있습니다.

(중략)

마) 청약증거금

(1) "본 사채"의 청약증거금은 청약금액의 100%에 해당하는 금액으로 합니다.

(2) 청약증거금은 2021년 10월 15일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

(3) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2021년 10월 15일에 해당 일반공모 청약사무취급처에서 반환합니다.

바) 청약사무취급처 및 청약기간

청약대상자
청약사무취급처
청약방법
청약기간

구주주
특별계좌 보유자
(기존 명부주주)
- 한국투자증권(주) 본ㆍ지점
본ㆍ지점 직접 방문
2021년 10월 05일
~ 2021년 10월 06일

일반주주
(기존 실질주주)
- 주주확정일 현재 (주)시스웍 주식을
 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
- 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점
본ㆍ지점 직접 방문,
홈페이지/HTS/MTS

일반공모 청약자
- 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점
본ㆍ지점 직접 방문,
홈페이지/HTS/MTS
2021년 10월 12일
~ 2021년 10월 13일

주1)
본 신주인수권부사채 일반공모 청약의 마감시간은 각 청약일의 16시로 합니다.

주2)
구주주 중 실질주주 청약방법은 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사에 청약방법을 확인하시기 바랍니다.

3) 배정방법

가) 청약구분별 배정

(1) 구주주: 구주주의 개인별 청약한도는 "주주확정일"(2021년 09월 08일) 18시 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 403.6506161727원을 곱하여 산정된 금액(단, 10,000원 미만은 절사함)으로 하고, 부여된 우선청약권 금액 범위 내에서 청약한 금액만큼 배정합니다. 단, 주주확정일 현재, 우선청약권 부여 비율은 주식관련사채의 권리 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

(2) 일반공모: "구주주" 청약결과 발생한 미청약금액 및 단수금액은 일반에게 공모하며, 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 모집주식 내에서 배정합니다.

나) 일반공모에 의한 배정

(1) 배정금액 계산시에는 "대표주관회사"에 청약된 청약주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정("통합 배정")합니다.

(2) 일반공모에 의한 총 청약금액이 "일반공모 모집금액"을 초과하는 경우에는 "대표주관회사"에 청약된 청약금액을 모두 합산하여 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여금액이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여금액은 최대 청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동 순위 최대청약자가 최종 잔여금액보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 합의하에 배정합니다.

(3) 상기 (2)에 따른 통합 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우, 청약금액대로 배정하고, 해당 청약미달분은 "대표주관회사"가 자기의 계산으로 인수합니다.

(4) 일반공모 청약결과 배정 공고: 2021년 10월 14일 "대표주관회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(중략)

다. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환

1) 납입장소: (주)부산은행 용호동지점

2) 청약증거금의 대체ㆍ반환

가) 청약증거금은 2021년 10월 15일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다

나) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2021년 10월 15일에 해당 일반공모 청약사무취급처에서 반환합니다.

라. 증권의 교부

1) 신주인수권이 분리된 채권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

2) 신주인수권증권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

마. 상장신청예정일 및 상장예정일

구 분
신주인수권이 분리된 채권
신주인수권증권

상장신청예정일
2021년 10월 14일
2021년 10월 20일

상장예정일
2021년 10월 15일
2021년 10월 27일

주)
본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

바. 그 밖의 중요한 사항

(중략)

5) 본 증권신고서의 예정행사가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 확정 발행가액은 구주주 청약일전 3거래일(2021년 09월 29일)에 확정되어 "발행회사" 홈페이지 (http://syswork.co.kr)에 2021년 09월 30일 공고될 예정임을 유의하여 주시기 바랍니다. 

(주3) 정정후

가. 모집 또는 매출조건

1) "(주)시스웍"은 "본 사채"를 주주우선공모방식으로 발행하기로 결의한 이사회 결의에 따라 "대표주관회사"에게 "본 사채"의 잔액인수 및 모집을 위탁하며 "대표주관회사"는 이를 수락하였습니다.

2) "대표주관회사"는 2021년 09월
30일(이하 "주주확정일"이라 한다) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)로부터 청약이 있을 경우 우선청약권이 부여된 금액 내에서 청약한 금액만큼 배정합니다.

3) "구주주" 청약미달에 따른 미청약금액과 단수금액의 합계(이하 "일반공모 모집금액"이라 한다)는 일반에게 공모하고, 일반공모 후 잔액이 발생한 경우에는 "대표주관회사"가 인수합니다. "대표주관회사"의 인수의무는 잔액인수 금액(\30,000,000,000)을 그 한도로 하며, "대표주관회사"는 최종인수금액에 관하여 자기 책임 하에 처리하기로 합니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고일자와 공고방법

구분
공고신문 등
공고일자

주주확정일 또는
신주인수권부사채 발행 공고
"발행회사" 홈페이지

2021년 08월 25일
,
2021년 09월 06일

행사가액 확정 공고

2021년
10월 26일

일반공모 청약 공고

2021년
11월 01일

배정 공고
"대표주관회사" 홈페이지

2021년
11월 04일

주1)
"발행회사" 홈페이지: http://syswork.co.kr

주2)
"대표주관회사" 홈페이지: http://www.truefriend.com

주3)
본 증권신고서 상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있습니다.

(중략)

마) 청약증거금

(1) "본 사채"의 청약증거금은 청약금액의 100%에 해당하는 금액으로 합니다.

(2) 청약증거금은 2021년
11월 05일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

(3) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2021년
11월 05일에 해당 일반공모 청약사무취급처에서 반환합니다.

바) 청약사무취급처 및 청약기간

청약대상자
청약사무취급처
청약방법
청약기간

구주주
특별계좌 보유자
(기존 명부주주)
- 한국투자증권(주) 본ㆍ지점
본ㆍ지점 직접 방문

2021년 10월
28일
~ 2021년 10월
29일

일반주주
(기존 실질주주)
- 주주확정일 현재 (주)시스웍 주식을
 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
- 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점
본ㆍ지점 직접 방문,
홈페이지/HTS/MTS

일반공모 청약자
- 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점
본ㆍ지점 직접 방문,
홈페이지/HTS/MTS

2021년
11월 02일
~ 2021년
11월 03일

주1)
본 신주인수권부사채 일반공모 청약의 마감시간은 각 청약일의 16시로 합니다.

주2)
구주주 중 실질주주 청약방법은 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사에 청약방법을 확인하시기 바랍니다.

3) 배정방법

가) 청약구분별 배정

(1) 구주주: 구주주의 개인별 청약한도는 "주주확정일"(2021년 09월
30일) 18시 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 403.6506161727원을 곱하여 산정된 금액(단, 10,000원 미만은 절사함)으로 하고, 부여된 우선청약권 금액 범위 내에서 청약한 금액만큼 배정합니다. 단, 주주확정일 현재, 우선청약권 부여 비율은 주식관련사채의 권리 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

(2) 일반공모: "구주주" 청약결과 발생한 미청약금액 및 단수금액은 일반에게 공모하며, 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 모집주식 내에서 배정합니다.

나) 일반공모에 의한 배정

(1) 배정금액 계산시에는 "대표주관회사"에 청약된 청약주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정("통합 배정")합니다.

(2) 일반공모에 의한 총 청약금액이 "일반공모 모집금액"을 초과하는 경우에는 "대표주관회사"에 청약된 청약금액을 모두 합산하여 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여금액이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여금액은 최대 청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동 순위 최대청약자가 최종 잔여금액보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 합의하에 배정합니다.

(3) 상기 (2)에 따른 통합 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우, 청약금액대로 배정하고, 해당 청약미달분은 "대표주관회사"가 자기의 계산으로 인수합니다.

(4) 일반공모 청약결과 배정 공고: 2021년
11월 04일 "대표주관회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(중략)

다. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환

1) 납입장소: (주)부산은행 용호동지점

2) 청약증거금의 대체ㆍ반환

가) 청약증거금은 2021년
11월 05일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다

나) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2021년
11월 05일에 해당 일반공모 청약사무취급처에서 반환합니다.

라. 증권의 교부

1) 신주인수권이 분리된 채권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

2) 신주인수권증권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

마. 상장신청예정일 및 상장예정일

구 분
신주인수권이 분리된 채권
신주인수권증권

상장신청예정일

2021년
11월 04일

2021년
11월 10일

상장예정일

2021년
11월 05일

2021년
11월 17일

주)
본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

바. 그 밖의 중요한 사항

(중략)

5) 본 증권신고서의 예정행사가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 확정 발행가액은 구주주 청약일전 3거래일(2021년
10월 25일)에 확정되어 "발행회사" 홈페이지 (http://syswork.co.kr)에 2021년
10월 26일 공고될 예정임을 유의하여 주시기 바랍니다. 

(주4) 정정전

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 억원)

회차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제7회 무보증
신주인수권부사채
300
1.0%
2024년 10월 15일
3. 사채의 기타 주요 권리내용 참조

주1)
상기 연리이자율 1.0%는 표면금리를 의미하며, 본 신주인수권부사채의 만기보장수익률(YTM) 및 조기상환수익률(YTP)은 3개월 복리 연 4.0%입니다.

주2)
당사가 발행하는 제7회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채입니다.

2. 신주인수권의 내용 등

가. 신주인수권의 내용

(단위: 원)

항 목
내 용

신주인수권행사로 인해
발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
(주)시스웍 기명식 보통주

특수한 권리 등 부여
-

신주인수권 행사비율(%)
100

신주인수권 행사가액
기준주가
1,991

할인율(%)
-

행사가액
1,995 (예정)

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2021년 08월 25일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 1), 2 및 3)의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.

1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

2) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

3) "발행회사"의 보통주의 "본 사채"의 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입방법
현금납입 및 사채대용납입

신주인수권 행사가액의
조정방법
조정방법

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

 - 아 래 -
▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 호가 단위 미만은 절상합니다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 1개월 후 그리고 그 후 매 1개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다.

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가 단위 미만금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는그 "행사가액"을 액면가로 합니다.
사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래 같이 조정합니다.
 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

공시방법
금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보한다.

기타 신주인수권의 조건
동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사한다.

주)
상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액으로 확정 행사가액은 구주주 청약개시일 제3거래일전인 2021년 09월 29일에 확정 후 정정 공시할 예정입니다.

(중략)

나. 신주인수권의 행사절차 등

항 목
내 용

신주인수권 행사기간
시작일
2021년 11월 15일

종료일
2024년 09월 15일

신주인수권 행사장소
하나은행 증권대행부

신주인수권 행사로 발행되는
신주의 주금납입장소
(주)부산은행 용호동지점

신주인수권의 행사방법 및 절차

신주인수권을 행사하고자 하는 자는 상기 1)의 장소에 소정의 신주인수권 행사 청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고, 신주인수대금을 납입하거나 또는 대용납입합니다. 소수점 이하의 신주인수권에 대하여는 행사청구를 할 수 없고, 행사주식의 결산기말 또는 신주배정기준일이 설정된 때에는 당해 기준일이전 5영업일간은 행사청구를 할 수 없으며, 행사청구를 접수하지 아니합니다.

주)
본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정 상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가늦추어 질 수 도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다.

(중략)

4) 상장

본 신주인수권부사채의 신주인수증권이 분리된 "채권"은 2021년 10월 15일에 한국거래소 해당 시장에 상장되며, "신주인수권증권"은 2021년 10월 27일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

(중략)

3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option)

사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율

구분
조기상환 청구기간
조기상환기일
조기상환수익률

From
To

1차
2022-08-16
2022-09-15
2022-10-15
103.0453%

2차
2022-11-15
2022-12-15
2023-01-14
103.8258%

3차
2023-02-15
2023-03-17
2023-04-16
104.6140%

4차
2023-05-18
2023-06-17
2023-07-17
105.4102%

5차
2023-08-17
2023-09-16
2023-10-16
106.2143%

6차
2023-11-15
2023-12-15
2024-01-14
107.0264%

7차
2024-02-15
2024-03-16
2024-04-15
107.8467%

8차
2024-05-17
2024-06-16
2024-07-16
108.6751%

(후략)

(주4) 정정후

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 억원)

회차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제7회 무보증
신주인수권부사채
300
1.0%

2024년
11월 05일

3. 사채의 기타 주요 권리내용 참조

주1)
상기 연리이자율 1.0%는 표면금리를 의미하며, 본 신주인수권부사채의 만기보장수익률(YTM) 및 조기상환수익률(YTP)은 3개월 복리 연 4.0%입니다.

주2)
당사가 발행하는 제7회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채입니다.

2. 신주인수권의 내용 등

가. 신주인수권의 내용

(단위: 원)

항 목
내 용

신주인수권행사로 인해
발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
(주)시스웍 기명식 보통주

특수한 권리 등 부여
-

신주인수권 행사비율(%)
100

신주인수권 행사가액
기준주가
1,991

할인율(%)
-

행사가액
1,995 (예정)

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의
최초이사회결의일(2021년 08월 25일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 1), 2 및 3)의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.

1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

2) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

3) "발행회사"의 보통주의 "본 사채"의 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입방법
현금납입 및 사채대용납입

신주인수권 행사가액의
조정방법
조정방법

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

 - 아 래 -
▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 호가 단위 미만은 절상합니다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 1개월 후 그리고 그 후 매 1개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다.

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가 단위 미만금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는그 "행사가액"을 액면가로 합니다.
사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래 같이 조정합니다.
 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

공시방법
금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보한다.

기타 신주인수권의 조건
동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사한다.

주)

상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액으로 확정 행사가액은 구주주 청약개시일 제3거래일전인 2021년
10월 25일에 확정 후 정정 공시할 예정입니다.

(중략)

나. 신주인수권의 행사절차 등

항 목
내 용

신주인수권 행사기간
시작일

2021년
12월 05일

종료일

2024년
10월 05일

신주인수권 행사장소
하나은행 증권대행부

신주인수권 행사로 발행되는
신주의 주금납입장소
(주)부산은행 용호동지점

신주인수권의 행사방법 및 절차

신주인수권을 행사하고자 하는 자는 상기 1)의 장소에 소정의 신주인수권 행사 청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고, 신주인수대금을 납입하거나 또는 대용납입합니다. 소수점 이하의 신주인수권에 대하여는 행사청구를 할 수 없고, 행사주식의 결산기말 또는 신주배정기준일이 설정된 때에는 당해 기준일이전 5영업일간은 행사청구를 할 수 없으며, 행사청구를 접수하지 아니합니다.

주)
본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정 상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가늦추어 질 수 도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다.

(중략)

4) 상장

본 신주인수권부사채의 신주인수증권이 분리된 "채권"은 2021년
11월 05일에 한국거래소 해당 시장에 상장되며, "신주인수권증권"은 2021년
11월 17일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

(중략)

3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option)

사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율

구분
조기상환 청구기간
조기상환기일
조기상환수익률

From
To

1차
2022-09-06
2022-10-06
2022-11-05
103.0453%

2차
2022-12-06
2023-01-05
2023-02-04
103.8258%

3차
2023-03-08
2023-04-07
2023-05-07
104.6140%

4차
2023-06-08
2023-07-08
2023-08-07
105.4102%

5차
2023-09-07
2023-10-07
2023-11-06
106.2143%

6차
2023-12-06
2024-01-05
2024-02-04
107.0264%

7차
2024-03-07
2024-04-06
2024-05-06
107.8467%

8차
2024-06-07
2024-07-07
2024-08-06
108.6751%

(후략)

(주5) 정정전

당사는 신사업으로 현장 진단플랫폼 제조수탁사업(CMO)을 추진할 예정입니다. 신사업은 당사의 대주주인 비비비로부터 진단키트 제조 원천기술을 제공받아 위탁생산 후 납품하는 사업구조로 이를 통해 사업 포트폴리오 다각화, 외형 확대, 안정적 수익 추구를 실현할 계획입니다. 

현장진단(POCT, Point of Care Test) 기기는 응급 현장이나 진단에 대한 제반시설이 갖춰지지 않은 환경에서 신속하게 진단 결과를 필요로 하는 경우에 사용되는 진단기기입니다. 과거에 많은 진단들이 대형 장비나 전문인력 등의 인프라를 필요로 하여 의료기관의 전문 검진실에서 이루어졌지만, 기술의 발달로 진단기기들이 점차 자동화, 소형화 되면서 정확도도 커지고 있어 의료현장에서 신속하게 진단결과를 얻을 수 있는 현장진단 시장이 빠르게 성장하고 있습니다.

지역적으로 서유럽에서는 다른 진단제품들이 가지고 있는 비용 및 규제 문제를 해결할 수 있는 분야로 각광받고 있고, 저비용을 장점으로 개발도상국에서도 역시 수요가 증가하고 있습니다. 

최근 헬스케어 시장은 빠른 진단과 그 진단 결과에 따른 치료를 요구하고 있는 추세이며, 그에 맞는 진단기기의 종류도 많아지고 있습니다. 심장질환, 약물중독, 성병, 임신, 콜레스테롤 수치, 혈중 가스 농도 등이 주로 현장진단기기로 진단하는 아이템이며, 특히 빠른 검사결과가 필요한 검사종목들을 비롯해서 숙련된 인력이 아닌 일반 검사자가 수행해도 오류가 없도록 기술이 개발되면서 진단 아이템들이 계속 확대되는 추세입니다.

또한 패혈증, 심근경색 등 생명을 위협하는 질환에 대해 신속하고 적절하게 진단하는 동시에 환자의 막대한 치료비용 부담을 경감하기 위해 현장진단(POCT)의 필요성이 야기되고 있습니다. 이와 같이 생명위협 질환 진단에 대한 관심이 높아지면서 현장진단(POCT)에 대한 필요성이 증가하고 있습니다. 건강보험이 없는 사람들은 정기적으로 검진을 받을 수 있는 환경이 필요하므로 빠르고 정확하고 휴대가 가능한 현장진단(P0CT)이 비전문 진료현장에서 도움을 줄 수 있으며, 이와 함께 숙련된 임상실험 전문가 고용의 어려움, 수작업 오류 등을 해결하기 위해 자동화기기에 대한 필요성이 증가하였습니다.

글로벌 시장조사 기관인 Frost & Sullivan 보고서에 따르면, 코로나19 대유행의 영향으로 감염병 진단을 위한 체외진단기기 수요가 급증했고, 체외진단 중에서도 정확도가 가장 높은 '분자진단'과 신속한 '현장진단(POCT) 분야의 기술과 제품 개발에 관심이 증대되었습니다. 국내 수출용 코로나19 진단시약 수출은 2020년 4월부터 본격적으로 수출시 시작되었고, 2020년 7월 이후 확진자 급증에 따라 가파른 상승세를 보였으며, 같은 해 10월 4.1억달러, 11월 5.5억달러의 수출을 기록하며 연이어 수출 최고치(월별기준)를 갱신하였습니다. 이후 전세계적으로 백신접종이 본격화되면서 국내 진단키트 수출은 감소세를 기록하였으나, 최근 델타변이 확산으로 진단키트 수요가 다시 증가하고 있는 추세입니다. 

[코로나19 진단시약 수출 및 세계 확진자 추이]

코로나19 진단시약 수출 및 세계 확진자 추이.jpg
코로나19 진단시약 수출 및 세계 확진자 추이

주 : 누적기준

자료 : 식품의약품안전처, 관세청

동사 발주처인 (주)비비비는 코로나19 항원검사 카트리지 외에도 암, 심혈관질환과 같은 중증질환 검사 및 예후관리, 응급실 및 다양한 응급상황, 중환자실(ICU)에 필요한 응급 마커, 갑상선 질환 마커, 전염성/감염성 질환 등 다양한 검사 마커를 개발하고있습니다. 다양한 마커 개발을 통해 검사제품의 포트폴리오를 확장할 수 있으나, 신사업을 위해 소요한 투자자금을 회수하기 이전에 사업 환경 변화로 계약 상대방 발주가 감소할 경우 이는 당사의 재무상태 및 수익성에 부정적으로 작용할 수도 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[진단키트 제조수탁사업(CMO) 구조]

사업구조

자료 : 당사

제시

(주5) 정정후

당사는 신사업으로 현장
체외
진단플랫폼 제조수탁사업(CMO)을 추진할 예정입니다.
신사업은 당사의 대주주인 (주)비비비로부터 진단키트플랫폼(제품명 MARK-B)
제조 원천기술을 제공받아 위탁생산 후 납품하는 사업구조로 이를 통해 사업 포트폴리오 다각화, 외형 확대, 안정적 수익 추구를 실현할 계획입니다. 

[진단키트 제조수탁사업(CMO) 구조]

사업구조

자료 : 당사

제시

당사와 협력관계에 있는 대주주사인 (주)비비비는 KAIST 출신의 엔지니어들이 2014년 창업한 스타트업으로, 체외진단 의료기기 중에서도 현장진단용 진단키트에 랩온어칩기술을 적용한 독특한 신기술을 원천기술로 확보하고 있습니다. 해당 원천기술이 적용된 (주)비비비의 진단키트 'MARK-B'는 다양한 항체를 적용할 수 있는 플랫폼으로써 항원-항체 반응을 이용하는 기존의 면역진단키트의 기술적 한계를 극복하고 유전자증폭기술(PCR)이 적용된 분자진단 키트 수준의 민감도, 특이도, 검출한계 등을 확보해 기술성을 인정받은 상태입니다.

체외진단(IVD) 검사는 그 결과를 토대로 환자의 치료 및 약물처방의 방향을 결정하는 중요한 역할을 하며 환자 치료의 필수적이고 전문화된 요소로 자리매김하고 있습니다. 개인 맞춤 치료를 제공하는 현대의 정밀 의학 분야에서 체외진단(IVD) 검사는 그 중요도가 점점 증폭되고 있는 상황입니다. 한편, 의료서비스 분야에서 환자의 접근성이 큰 화두가 된 만큼 현장진단검사(POCT)에 대한 요구도가 증폭되고 있는 상황입니다. 이러한 시장의 요구에 따라, 체외진단(IVD) 시장은 Point of Care(POC) 검사 장치에 대한 수요 증가, 공공 및 민간 진단 센터의 증가, 미세유체의 진단, 바이오칩 및 나노 바이오 기술의 도입, 최소 침습성 및 비침습성 진단 장치의 수요 증가 등에 의해 더욱 성장하고 있습니다. 이와 같은 요인으로 세계 체외진단(IVD) 시장은 2020년 780억 달러에서 연평균 성장률 4.4%로 증가하여, 2025년에는 966억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 

제품과 서비스 구분에 따른 체외진단 시장은 시약&진단키트(kit), 진단장비, 진단 서비스, 소프트웨어로 크게 구분될 수 있습니다. 시약&진단키트(kit)는 2020년 기준 체외진단 시장에서 약 77% 로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 다양한 종류의 시약 개발 및 판매, 만성질환 및 유전질환의 보다 정확하고 빠른 진단 가능성이 이 부분의 성장을 견인할 것으로 업계는 예상하고 있습니다. 

[글로벌 체외진단 시장 규모]

(단위: USD million)

구분

2018

2019

2020

2025(E)

CAGR
(2020-2025)

시약 &
진단키트(kit)

52,658

56,100

60,139

76,493

4.9

진단장비

12,340

12,955

13,588

15,081

2.1

진단서비스

2,393

2,522

2,670

3,178

3.5

데이터 관리 
소프트웨어

1,546

1,615

1,694

1,921

2.5

합계

68,936

73,192

78,091

96,672

4.4

출처: In-Vitro Diagnostics Market Global Forecasts 2025, 2020, MarketsandMarkets

이 중 현장진단(POCT, Point of Care Test) 기기는 응급 현장이나 진단에 대한 제반시설이 갖춰지지 않은 환경에서 신속하게 진단 결과를 필요로 하는 경우에 사용되는 진단기기입니다. 과거에 많은 진단들이 대형 장비나 전문인력 등의 인프라를 필요로 하여 의료기관의 전문 검진실에서 이루어졌지만, 기술의 발달로 진단기기들이 점차 자동화, 소형화 되면서 정확도도 커지고 있어 의료현장에서 신속하게 진단결과를 얻을 수 있는 현장진단 시장
은 2023년까지 CAGR 7.8%로 빠르게 성장할 것으로 예상됩니다.

[최종사용자별 글로벌 체외진단 시장 규모]

(단위: USD million, %)

구분
2018
2019
2020
2021
2022
2023
CAGR

병원
31,632
33,287
35,028
36,861
38,790
40,819
5.2

연구소
16,032
16,733
17,464
18,228
19,024
19,856
4.4

POC
8,403
9,054
9,756
10,512
11,327
12,205
7.8

환자 자기검사
6,243
6,563
6,900
7,255
7,628
8,020
5.1

학술기관
2,462
2,557
2,655
2,757
2,862
2,972
3.8

기타
3,348
3,480
3,617
3,760
3,908
4,063
3.9

합계
68,119
71,688
75,444
79,397
83,557
87,935
5.2

출처: In-Vitro Diagnostics / IVD Market 2018, MarketsandMarkets

지역적으로 서유럽에서는 다른 진단제품들이 가지고 있는 비용 및 규제 문제를 해결할 수 있는 분야로 각광받고 있고, 저비용을 장점으로 개발도상국에서도 역시 수요가 증가하고 있습니다. 

최근 헬스케어 시장은 빠른 진단과 그 진단 결과에 따른 치료를 요구하고 있는 추세이며, 그에 맞는 진단기기의 종류도 많아지고 있습니다. 심장질환, 약물중독, 성병, 임신, 콜레스테롤 수치, 혈중 가스 농도 등이 주로 현장진단기기로 진단하는 아이템이며, 특히 빠른 검사결과가 필요한 검사종목들을 비롯해서 숙련된 인력이 아닌 일반 검사자가 수행해도 오류가 없도록 기술이 개발되면서 진단 아이템들이 계속 확대되는 추세입니다.

또한 패혈증, 심근경색 등 생명을 위협하는 질환에 대해 신속하고 적절하게 진단하는 동시에 환자의 막대한 치료비용 부담을 경감하기 위해 현장진단(POCT)의 필요성이 야기되고 있습니다. 이와 같이 생명위협 질환 진단에 대한 관심이 높아지면서 현장진단(POCT)에 대한 필요성이 증가하고 있습니다. 건강보험이 없는 사람들은 정기적으로 검진을 받을 수 있는 환경이 필요하므로 빠르고 정확하고 휴대가 가능한 현장진단(POCT)이 비전문 진료현장에서 도움을 줄 수 있으며, 이와 함께 숙련된 임상실험 전문가 고용의 어려움, 수작업 오류 등을 해결하기 위해 자동화기기에 대한 필요성이 증가하였습니다.

글로벌 시장조사 기관인 Frost & Sullivan 보고서에 따르면, 코로나19 대유행의 영향으로 감염병 진단을 위한 체외진단기기 수요가 급증했고, 체외진단 중에서도 정확도가 가장 높은 '분자진단'과 신속한 '현장진단(POCT) 분야의 기술과 제품 개발에 관심이 증대되었습니다. 국내 수출용 코로나19 진단시약 수출은 2020년 4월부터 본격적으로 수출시 시작되었고, 2020년 7월 이후 확진자 급증에 따라 가파른 상승세를 보였으며, 같은 해 10월 4.1억달러, 11월 5.5억달러의 수출을 기록하며 연이어 수출 최고치(월별기준)를 갱신하였습니다. 이후 전세계적으로 백신접종이 본격화되면서 국내 진단키트 수출은 감소세를 기록하였으나, 최근 델타변이 확산으로 진단키트 수요가 다시 증가하고 있는 추세입니다. 

[코로나19 진단시약 수출 및 세계 확진자 추이]

코로나19 진단시약 수출 및 세계 확진자 추이.jpg
코로나19 진단시약 수출 및 세계 확진자 추이

주 : 누적기준

자료 : 식품의약품안전처, 관세청

동사 발주처인 (주)비비비는 코로나19 항원검사 카트리지 외에도 암, 심혈관질환과 같은 중증질환 검사 및 예후관리, 응급실 및 다양한 응급상황, 중환자실(ICU)에 필요한 응급 마커, 갑상선 질환 마커, 전염성/감염성 질환 등 다양한 검사 마커를 개발하고 있습니다. 다양한 마커 개발을 통해 검사제품의 포트폴리오를 확장할 수 있으나,

신
사업을 위해 소요한 투자자금을 회수하기
이
전에 사업 환경 변화로 계약 상대방 발주가 감소할 경우

, 당사의 차입금대비 상환능력 및 이자보상비율 등 재무비율이 악화될 수도 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 차입금대비 상환능력 및 이자보상비율 등에 대한 현황은 본 신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 3. 회사위험 - 나. 재무안정성 관련 위험'을 참고하시기 바랍니다. 

[진단키트 제조수탁사업(CMO) 구조]

사업구조

자료 : 당사

제시

(주6) 정정전

(전략)

2021년 상반기말 기준 1년 내 만기가 도래하는 당사의 유동성차입금은 약 650억원으로 총 차입금 중 100%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사가 보유한 현금및현금성자산은 139억원(단기금융상품 31억 포함 시 170억원)으로 1년 내 만기가 도래하는 유동성차입금 대비
유동성이 부족한 상황입니다. 그러나 당사가 보유한
투자자산(공정가치측정금융자산 311억원
및 관계기업투자주식 31억원)
를
비롯하여 총자산규모(1,236억원)을 고려할 시 당
사의 급격한 유동성 악화는 제한적일 것으로 판단됩니다.

[당사 차입금 현황]

(단위: 백만원)

구분
2021. 1H
2020
2019
2018

총차입금
65,020
32,536
8,791
699

유동성차입금
65,020
28,037
-
699

단기차입금
568
544
-
699

유동성전환사채
40,363
10,919
-
-

유동성신주인수권부사채
11,553
10,919
-
-

유동성파생상품사채
12,536
5,655
-
-

비유동성차입금
-
4,499
8,791
-

전환사채
-
2,680
8,072
-

파생상품부채
-
1,819
719
-

현금성자산
17,038
21,480
15,284
12,221

순차입금
47,982
11,055
(6,493)
(11,522)

유동성차입금 비중(%)
100.00%
86.17%
-
100.00%

차입금의존도(%)
52.63%
34.04%
17.80%
1.82%

자료 : 당사 각 사업년도 사업보고서 및 반기보고서
주1) 현금성자산 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품
주2) 차입금의존도 = (총차입금 / 자산총계) X 100 (%)

당사의 2021년 상반기말 기준 차입금 상세 내역은 다음과 같습니다.

[당사 차입금 내역]
(단위 : 천원)

차입금종류
차입처
당기말 현재
이자율
2021년 상반기말
2020년말

담보대출
국민은행 Suzhou branch
4.75%
568,323
543,521

합계
568,323
543,521

자료 : 당사 반기보고서
주) 상기 차입금에 대해 정기예금이 담보로 제공되어 있습니다.

(중략)

한편, 이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로 이자보상배율이 1배 미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업이익이 적다는 것을 의미합
니다. 당사는 2018년까지 무차입기조로 이자보상배율 210.58배의 우수한 수치를 기록하였으나 2019년부터 신규 사업 관련 설비 및 연구개발비 투자 등으로 차입규모가 확대되면서 이자보상배율이 하락하고 있습니다. 2020년의 경우
일회성 요인에 따른 판관비 등 비용 증가에 따른 영업이익 감소와 전환사채 및 신주인수권부사채 발행 등 차입금 증가로 이자비용이 전년 대비 258% 증가함에 따라 이자보상배율 0.06을 기록하며 이자지급능력이 저하된 것으로 판단됩니다. 
2021년 상반기에도 차입금 증가에 따
른 이자비용 증가와 신사업 진출을 위한 지급수수료 증가로 인한 영업손실로 인하여 이자보상배율은 1배 미만을 기록하고 있습니다.
다만
차입으로 조달한 자금을 바탕으로 당사는 진단키트 위탁제조의 신사업 부문 시설 투자 등을 진
행하고 있으며
2021년 10월 이후 본격적인 양산을 개시할 것으로 예상하고 있습니다. 이에 신사업(진단키트 위탁제조)관련 매출로 안정적인 영업이익이 창출될 경우 당사의 이자지급능력은 개선될
것으로 판단됩니다.

(후략)

(주6) 정정후

(전략)

2021년 상반기말 기준 1년 내 만기가 도래하는 당사의 유동성차입금은 약 650억원으로 총 차입금 중 100%의 비중을 차지하고 있습니다.
2021년 상반기말 기준 당사의 유동성 차입금은 단기차입금 약 6억원과 당사가 발행한 주식연계채권 중 1년이내 조기상환청구가 가능한 유동성전환사채 및 유동성신주인수권부사채 519억, 관련 전환(행사)권 대가와 조기상환청구권에 대한 파생상품사채 125억원으로 구성되어 있습니다. 단기차입금의 경우 당사의 종속회사인 소주시스웍의 담보대출건으로 만기일은 2021년 10월 29일이며, 당사의 정기예금 CNY 5,000,000을 담보로 하고 있습니다. 동 대출은 당사의 정기예금에 대한 담보대출이므로 만기연장은 어렵지 않을 것으로 판단되며, 상환에 대한 리스크는 낮을 것으로 판단됩니다. 이외 전환사채(2CB, 3CB)와 신주인수권부사채(1BW)의 약 301억원(관련 파생상품사채 약 70억원 포함)의 경우 2021년 10월 08일 전환(행사)청구가 가능하며, 전환(행사)가액은 증권신고서 제출전일 기준 890원입니다. 2021년 09월 03일 당사 주식의 종가가 2,010원인 것을 감안하면, 동 채권의 투자자들이 전환(행사)청구를 할 가능성이 높은것으로 판단되나, 조기상환청구를 할 가능성도 배제할 수는 없습니다. 나머지 전환사채(4CB, 5CB, 6CB)의 약 343억원(관련 파생상품사채 약 55억원 포함)은 각각 2022년 5월 30일, 4월 28일, 6월 2일 전환 및 조기상환 청구가 가능합니다. 동채권의 전환가액은 2,010~2,322원 수준으로, 증권신고서 제출전일 기준 전환과 조기상환 청구시점에 대해 예단하기 어려운 상황입니다. 당사는 2021년 10월 08일 이후로 조기상환 청구가 가능한 유동성부채 301억원에 대해서 전환(행사)가액이 2021년 09월 03일 종가 대비 약 44% 수준으로 전량 전환(행사)청구 될 것으로 예상하고 있으나, 투자자의 판단에 따라 조기상환청구에 대비하여 현금및현금성자산 139억원(단기금융상품 31억 포함시 170억원)을 보유하고 있으며, 당사가 보유한 투자자산(공정가치측정금융자산 311억원 및 관계기업투자주식 31억원)에 대한 담보대출 등도 고려하고 있습니다. 또한, 2022년 상반기 중으로 조기상환청구나 전환이 가능한 차입금 343억원에 대해서도 상기 서술한 당사 자체 보유자산과 투자자산 관련 담보대출과 더불어
2021년말 신사업 관련 현금흐름 발생까지 감안한다면 급격한 유동성 악화는 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나 신사업 부문의 양산계획의 차질이나 투자자들의 전환(행사)청구 등 과 같은 예상치 못한 변수가 여전히 존재하오니 이로인한 당사의 재무안정성의 위험에 대해서 투자자들께서는 반드시 유의하시길 바랍니다.

[당사 차입금 현황]

(단위: 백만원)

구분
2021. 1H
2020
2019
2018

총차입금
65,020
32,536
8,791
699

유동성차입금
65,020
28,037
-
699

단기차입금
568
544
-
699

유동성전환사채
40,363
10,919
-
-

유동성신주인수권부사채
11,553
10,919
-
-

유동성파생상품사채
12,536
5,655
-
-

비유동성차입금
-
4,499
8,791
-

전환사채
-
2,680
8,072
-

파생상품부채
-
1,819
719
-

현금성자산
17,038
21,480
15,284
12,221

순차입금
47,982
11,055
(6,493)
(11,522)

유동성차입금 비중(%)
100.00%
86.17%
-
100.00%

차입금의존도(%)
52.63%
34.04%
17.80%
1.82%

자료 : 당사 각 사업년도 사업보고서 및 반기보고서
주1) 현금성자산 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품
주2) 차입금의존도 = (총차입금 / 자산총계) X 100 (%)

[당사 유동성차입금(주식연계채권 관련) 상세현황]

(단위: 백만원)

구분
장부가액
관련
파생상품사채액
사채장부가액+
파생상품부채액
전환(행사)
가능 시점
전환(행사)
가액

제2회 전환사채
3,851
1,166
5,018
2021.10.08
890원

제3회 전환사채
7,702
2,333
10,035
2021.10.08
890원

제4회 전환사채
3,046
926
3,971
2022.05.30
2,322원

제5회 전환사채
17,309
2,655
19,964
2022.04.28
2,269원

제6회 전환사채
8,455
1,957
10,412
2022.06.02
2,010원

제1회 신주인수권부사채
11,553
3,499
15,053
2021.10.08
890원

합계
51,916
12,536
64,452
-
-

자료 : 당사 각 사업년도 사업보고서 및 반기보고서

당사의 2021년 상반기말 기준 차입금 상세 내역은 다음과 같습니다.

[당사 차입금 내역]
(단위 : 천원)

차입금종류
차입처
당기말 현재
이자율
2021년 상반기말
만기일

담보대출
국민은행 Suzhou branch
4.75%
568,323
2021.10.29

자료 : 당사제시

주) 상기 차입금에 대해 정기예금이 담보로 제공되어 있습니다.

(중략)

당사가 조달한 부채성 사모 자금의 상세 사용 내역은 아래와 같습니다.
조달된 자금은 대부분 주요사항보고서상에 명시된 대로 사용되었으며
,

제6회 사모전환사채조달 자금 중 미사용자금은 약 47억원은 자동제어시스템 부문의 원자재 매입 비용으로 사용할 예정입니다.

[사모자금의 사용내역]

(기준일 :

2021년
09월 05일

)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제1회 사모전환사채
1
2019.05.10
운영자금
10,000
운영자금사용
10,000
-

제3자배정 유상증자
-
2020.09.04
운영자금
8,334
운영자금 사용
8,334
-

제1회 사모신주인수권부사채
1
2020.10.08
타법인지분취득
15,000
타법인지분취득 사용
15,000
-

제2회 사모전환사채
2
2020.10.08
타법인지분취득
5,000
타법인지분취득 사용
5,000
-

제3회 사모전환사채
3
2020.10.08
운영자금
10,000
운영자금 사용
5,460
-

제4회 사모전환사채
4
2020.11.30
시설투자자금
5,000
시설투자자금 사용
5,000
-

제5회 사모전환사채
5
2021.04.28
시설투자자금
20,000
시설투자자금 사용
20,000
-

제6회 사모전환사채
6
2021.06.02
운영자금
10,000
운영자금 사용
5,310
미사용

자료 : 당사제시

[사모자금의 사용 세부내역]

(기준일 :
2021년 09월 05일
)
(단위 : 억원)

구 분
납입일
사용용도
조달금액
세부 내용
자금 사용 시기
금액

제1회 사모전환사채
2019.05.10
운영자금
100
자동제어시스템 부문 원자재 매입
2019.05 ~ 2020.09
100

제3자배정 유상증자
2020.09.04
운영자금
83
바이오사업 부문 원자재 매입(UTM 3백만개) 1,2차 선급금
2020.10 ~ 2020.11
83

제3회 사모전환사채
2020.10.08
운영자금
100
자동제어시스템 부문 원자재 매입
2020.10
5.9

바이오사업 부문 원자재 매입(UTM 3백만개) 3차 선급금
2020.11 ~ 2020.12
48.7

자동제어시스템 부문 원자재 매입
2020.12 ~ 2021.01
30.7

기타 운영자금 (자문용역비, 급여 및 퇴직급여 등)

2020.10 ~ 2021.02

14.7

제4회 사모전환사채
2020.11.30
시설자금
50
신성빌딩 매입 계약금 및 중도금
2020.11~2021.03
35

바이오사업 부문 유틸리티장비 자산양수도 중도금 및 1차 잔금

2020.11~2021.01
15

제5회 사모전환사채
2021.04.28
시설자금
200
바이오사업 부문 시생산 원재료
2021.04~2021.06
13.5

바이오사업 부문 생산설비 관련 유형자산 구매 (시약교반용 대용량교반기,질소진공포장기기,투영측정기, 양상용 금형제작 등)
2021.04~2021.05
2.9

신성빌딩 매입자금(관련 취득 비용 포함)
2021.04
111.5

바이오사업 부문 전극제조장비(진단키트 자동 Dispensing system 설비)
2021.03~2021.06
48.4

바이오사업 부문 유틸리티장비 자산양수도 계약금 및 중도금(4차,5차)

2021.03~2021.04
3.7

바이오사업 부문 삼성센터Pilot line 자산양수도 계약금 및 중도금

2021.05
20.0

제6회 사모전환사채
2021.06.02
운영자금
100

자동제어시스템 부문 원자재 매입

2021.07
2.8

인건비(급여 및 퇴직급여)
2021.07~2021.09
10.5

기타 운영자금 (자문용역비, 제품 품질관리 업무위탁 수수료 등)
2021.06~2021.09
11.4

자동제어시스템 부문 원자재 매입
2021.06~2021.08
28.4

자료 : 당사제시

주1) 5CB의 신성빌딩 관련 자금과 전극제조장비 및 유틸리티장비 관련 자금 중 일부는 납입일전 자체자금으로 우선 사용하고 납입일 이후에 납입금으로 충당

주2) 시생산 원재료는 추후 유형자산 계정으로 포함 예정

주3) UTM은 검체채취키트를 의미

한편, 이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로 이자보상배율이 1배 미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업이익이 적다는 것을 의미합
니다. 당사는 2018년까지 무차입기조로 이자보상배율 210.58배의 우수한 수치를 기록하였으나 2019년부터 신규 사업 관련 설비 및 연구개발비 투자 등으로 차입규모가 확대되면서 이자보상배율이 하락하고 있습니다. 2020년의 경우
일회성 요인에 따른 판관비 등 비용 증가에 따른 영업이익 감소와 전환사채 및 신주인수권부사채 발행 등 차입금 증가로 이자비용이 전년 대비 258% 증가함에 따라 이자보상배율 0.06을 기록하며 이자지급능력이 저하된 것으로 판단됩니다. 
2021년 상반기에도 차입금 증가에 따
른 이자비용 증가와 신사업 진출을 위한 지급수수료 증가로 인한 영업손실로 인하여 이자보상배율은 1배 미만을 기록하고 있습니다.
또한 금번 신주인수권부사채 300억원의 조달로 추가적인 이자비용이 발생할 수 있으며, 이로인해 이자보상배율의 하락 가능성이 존재합니다.
다만
차입으로 조달한 자금을 바탕으로 당사는 진단키트 위탁제조의 신사업 부문 시설 투자 등을 진
행하고 있으며
2021년 10월 이후 본격적인 양산을 개시할 것으로 예상하고 있습니다. 이에 신사업(진단키트 위탁제조)관련 매출로 안정적인 영업이익이 창출될 경우 당사의 이자지급능력은 개선될
것으로 판단되며,
2021년 10월 08일 이후로 당사의 주식연계채권(1BW, 2CB, 3CB)가 일부 전환(행사) 청구된다면 이자비용 절감 효과로 이자보상배율이 개선 될 것으로 예상됩니다.
하지만 현재의 저조한 이자보상배율은 당사의 채무상환능력이 취약하다는 것을 의미하오니, 투자자들께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

(후략)

(주7) 정정전

(전략)

한편, 2021년 상반기 중 당사의 특수관계자인 (주)비비비에게 55억원의 자금을 대여하고 있으며, 동 대여금과 관련하여 (주)비비비가 보유하고 있는 당사의 주식 3,718천주를 담보로 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 2020년 11월 사업 시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 및 성장동력 확보를 위해 신주인수권부사채 발행으로 자금을 조달하여 (주)드래곤플라이 지분 18.62%(보통주+전환우선주)를 취득하여 관계기업으로 편입하였습니다. 한편, 2021년 상반기 중 당사의 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권, 채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자명
매출채권
단기대여금
선급금 등
임차보증금
매입채무 등
임대보증금

㈜동양기술
100,650
-
-
-
196,665
-

㈜비비비
-

5,500,000

2,684,736
1,500,000
154,499
100,000

자료 : 당사 반기보고서

당사는 보고서 상 특수관계인과의 거래에 해당하는 사항의 적시 기재와 이해관계자 거래에 관한 규정 제정으로 경영 투명성 및 독립성이 확보될 수 있도록 노력을 이어가고 있습니다. 다만 당사는 지배기업인 (주)비비비와의 진단키트 관련 신사업 부문 사업 확장으로 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성이 있습니다. 그리고 사업 확장 및 경영 목적 달성을 위해 새로운 기업에 지분투자 및 인수 합병 등이 추가되고 동 기업간 거래가 추가로 발생될 경우 당사의 수익성에 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 투자에 유의하시기 바랍니다. 

(주7) 정정후

(전략)

한편, 2021년 상반기 중 당사의 특수관계자인 (주)비비비에게 55억원의 자금을 대여하고 있으며, 동 대여금과 관련하여 (주)비비비가 보유하고 있는 당사의 주식 3,718천주를 담보로 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 2020년 11월 사업 시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 및 성장동력 확보를 위해 신주인수권부사채 발행으로 자금을 조달하여 (주)드래곤플라이 지분 18.62%(보통주+전환우선주)를 취득하여 관계기업으로 편입하였습니다.
이처럼 당사는 특수관계자와 다양한 형태의 거래를 하고 있으며 상세내역은 아래와 같습니다.

[당사와 (주)동양기술 간 거래 내역]

(단위: 천원)

시기
매출거래 등
매입거래 등
기타
합계

2020.01~2020.12
61,782
3,126,194
-
3,187,976

2021.01
3,193
103,472
-
106,665

2021.02

624
115,855
30,000
146,479

2021.03

22,000
210,712
-
232,712

2021.04

7,000
174,997
-
181,997

2021.05

15,620
145,297
-
160,917

2021.06

91,500
181,189
-
272,689

2021.07

-
186,451
-
186,451

2021.08

-
169,226
-
169,226

자료 : 당사제시

주1) 매입거래는 외주가공, 원재료 구입, 경상개발연구비 등

주2) 매출거래는 제품매출, 임대료 수익 등

주3) 기타는 동양기술의 임대차 보증금 반환 금액임

[당사와 (주)드래곤플라이 간 거래 내역]

(단위: 천원)

시기
유형자산 취득
(신성빌딩)
출자
합계

2020.11
-
10,000,004
10,000,004

2021.04
6,800,000
-
6,800,000

자료 : 당사제시

당사는 2013년 12월 모터제조를 위해 출자한 이후부터 관계기업 동양기술과 당사의 자동제어시스템 사업과 관련하여 많은 매입 및 매출거래를 하고 있습니다. 매입거래는 주로 외주가공, 원재료 구입, 경상개발연구비 등이 있으며, 매출거래는 제품매출, 임대료 수익 등이 있습니다. 또다른 관계기업인 드래곤플라이와는 2020년 11월, 2021년 4월 두차례의 거래가 있었습니다. 2020년 11월 17일 드래곤플라이의 전환우선주와 보통주를 약 100억원치 매수하며 출자거래를 하였으며, 2021년 4월 28일 드래곤플라이로 부터 68억원에 신성빌딩(소재지: 서울특별시 송파구 위례성대로16길 4-11)의 지분 50%를 취득한바 있습니다.

[당사와 (주)비비비 간 거래 상세내역]

(단위: 천원)

일자
거래내용
금액
상세 내용

2020-11-24
임대차 보증금 지급-신성빌딩
500,000
신성빌딩 임대차 계약으로 인한 보증금 지급

2020-11-24
유형자산취득(제조설비)
1,091,250
신사업 진출을 위한 제조설비 자산양수도-유틸리티설비

2020-11-30
매입거래(신성빌딩 임차료 비용)
10,500

신성빌딩 임대차 계약으로 인한 임차료 지급

2020-11-30
유형자산취득(제조설비)
1,032,000

신사업 진출을 위한 제조설비 자산양수도-
유틸리티설비

2020-12-28
유형자산취득(신성빌딩)
3,250,000

신사업 진출을 위한 건물 및 토지 취득

2020-12-31
매입거래(신성빌딩 임차료 비용)
45,000
신성빌딩 임대차 계약으로 인한 임차료 지급

2020-12-31
유형자산취득(제조설비)
643,000

신사업 진출을 위한 제조설비 자산양수도-
유틸리티설비

2021-01-29
매입거래(신성빌딩 임차료 비용)
45,000
신성빌딩 임대차 계약으로 인한 임차료 지급

2021-02-28
매입거래(신성빌딩 임차료 비용)
45,000
신성빌딩 임대차 계약으로 인한 임차료 지급

2021-03-17
유형자산취득(제조설비)
304,500

신사업 진출을 위한 제조설비 자산양수도-유틸리티설비

2021-03-18
진단키트설비 보증금 지급
1,500,000
신사업 진출을 위한 진단키트설비의 임대차계약을 진행

2021-03-30
유형자산취득(신성빌딩)
2,500,000
신사업 진출을 위한 건물 및 토지 취득건

2021-03-31
매입거래(신성빌딩 임차료 비용)
45,000

신성빌딩 임대차 계약으로 인한 임차료 지급

2021-03-31
매입거래(신사업관련-지급수수료)
120,000
제조설비 설치 및 시운전업무 위탁, 품질관리 위탁 수수료

2021-04-28
대여
5,500,000
(주)비비비가 보유하고 있는 당사의 주식 3,718천주를 담보로 자금을 대여

2021-04-28
유형자산취득(신성빌딩)
7,500,000

신사업 진출을 위한 건물 및 토지 취득건

2021-04-28
임대차 보증금 미회수-신성빌딩
500,000
신성빌딩 취득으로 인해 지급 보증금에 대한 미회수로 미수금 계정 발생

2021-04-29
임대차 보증금 반환-동양기술
100,000
동양기술에게 임대차 보증금 반환

2021-04-30
유형자산취득(제조설비)
35,250

신사업 진출을 위한 제조설비 자산양수도계약금-
유틸리티설비

2021-04-30
매입거래(신성빌딩 임차료 비용)
42,000
신성빌딩 임대차 계약으로 인한 임차료 지급

2021-04-30
매입거래(신사업관련-지급수수료)
120,000
제조설비 설치 및 시운전업무 위탁, 품질관리 위탁 수수료

2021-04-30
매입거래(신성빌딩 임차료 비용)
43,520
진단키트 생산설비 임차료

2021-05-17
유형자산취득(제조설비)
1,850,000

삼성센터 Pilot Line외 자산양수도 지급

2021-05-25
매출거래(임대료수익)
10,347
신성빌딩 매입으로 인한, 임차인인 (주)비비비로부터 임차료 수급

2021-05-31
유형자산취득(제조설비)
150,000

삼성센터 Pilot Line외 자산양수도 지급

2021-05-31
매입거래(신사업관련-지급수수료)
120,000
제조설비 설치 및 시운전업무 위탁, 품질관리 위탁 수수료

2021-05-31
매입거래(진단키트설비 임차료 비용)
81,600

진단키트 생산설비 임차료

2021-06-25
매출거래(임대료수익)
9,700

신성빌딩 매입으로 인한, 임차인인 (주)비비비로부터 임차료 수급

2021-06-30
매입거래(신사업관련-지급수수료)
50,000
품질관리 위탁 수수료

2021-06-30
매입거래(진단키트설비 임차료 비용)
81,600
진단키트 생산설비 임차료

2021-06-30
매출거래(대여금 관련 이자 수익)
62,685
(주)비비비 대여금 관련 이자 수급

2021-07-25
매출거래(임대료수익)
9,700

신성빌딩 매입으로 인한, 임차인인 (주)비비비로부터 임차료 수급

2021-07-31
매입거래(신사업관련-지급수수료)
50,000

품질관리 위탁 수수료

2021-07-31
매입거래(진단키트설비 임차료 비용)
81,600
진단키트 생산설비 임차료

2021-07-31
매출거래(대여금 관련 이자 수익)
30,363

(주)비비비 대여금 관련 이자 수급

2021-08-25
매출거래(임대료수익)
9,700

신성빌딩 매입으로 인한, 임차인인 (주)비비비로부터 임차료 수급

2021-08-31
매입거래(신사업관련-지급수수료)
50,000

품질관리 위탁 수수료

2021-08-31
매입거래(진단키트설비 임차료 비용)
81,600
진단키트 생산설비 임차료

2021-08-31
매출거래(대여금 관련 이자 수익)
30,363

(주)비비비 대여금 관련 이자 수급

자료 : 당사제시

[당사와 (주)비비비 간 거래 분류별 적정성 확인]

거래분류
적정성 확인

임대차 보증금 지급-신성빌딩
및 관련 임차료 비용
당사는 신성빌딩 주변 매물의 면적당 보증금과 월세를 참고하여, 주변시세에 준하는 수준으로 보증금과 임차료를 산정하였습니다.

유형자산취득(제조설비)
당사는 삼성센터 Pilot Line 유형자산취득을 위해 외부 감정평가사로 부터 감정평가를 받았습니다.
당사는 유틸리티 설비에 대해서 (주)비비비의 취득조건을 그대로 승계하였습니다.

유형자산취득(신성빌딩)
당사는 건물 및 토지 취득을 위해 외부 감정평가사로 부터 감정평가를 받았습니다.

매입거래(신사업관련-지급수수료) 진단키트설비 보증금 지급 및 관련 임차료 비용 지급

당사는 (주)비비비로부터
3개월간 생산설비에 대한 설치 및 시운전업무 위탁 수수료로 매달 0.7억원씩 지급하였으며, 이와는 별도로 생산설비 관련 품질관리 위탁 수수료로 1년간 매달 0.5억원씩 지급하고 있습니다.
동 지급수수료는 관련 업무를 수행하는 (주)비비비의 생산팀 직원과 기술팀 직원의 평균연봉을 기초로 용역수수료를 산정하였습니다.

자금 대여 및 관련 매출거래(대여금 관련 이자 수익 수취)

당사의 최대주주인 (주)비비비에 대한 55억원의 자금대여시 적용금리는 당사의 금융기관 차입금리는 존재하지 아니하나 당사의 발행사채 중 중도상환시 적용되는 발행금리 중 최고수준인 6.5%과 동일수준으로 적용하여 당사의 차입금리 최고수준을 하회하지 않는 수준으로 적용하였습니다. 아울러 동 적용금리는 세법상 요구되는 부당행위 계산관련 기준금리를 상회합니다.

- 법인세법 시행규칙
제43조(가중평균차입이자율의 계산방법 등)
①제89조 제3항 각 호 외의 부분 본문에서 “기획재정부령으로 정하는 가중평균차입이자율”이란 자금을 대여한 법인의 대여시점 현재 각각의 차입금 잔액(특수관계인으로부터의 차입금은 제외한다)에 차입 당시의 각각의 이자율을 곱한 금액의 합계액을 해당 차입금 잔액의 총액으로 나눈 비율을 말한다. 이 경우 산출된 비율 또는 대여금리가 해당 대여시점 현재 자금을 차입한 법인의 각각의 차입금 잔액(특수관계인으로부터의 차입금은 제외한다)에 차입 당시의 각각의 이자율을 곱한 금액의 합계액을 해당 차입금 잔액의 총액으로 나눈 비율보다 높은 때에는 해당 사업연도의 가중평균차입이자율이 없는 것으로 본다.
②제89조 제3항 각 호 외의 부분 단서에서 “기획재정부령으로 정하는 당좌대출이자율”이란 연간 1,000분의 46을 말한다.

임대차 보증금 미회수-신성빌딩
당사의 최대주주인 ㈜비비비는 당사 인수에 따른 생산설비 구축 및 안정화 및 생산제품 판매를 위한 당사의 최대주주인 ㈜비비비는 당사 인수에 따른 생산설비 구축 및 안정화 및 생산제품 판매를 위한 상태를 시현하고 있으나, 진단키트에 대한 국내식약처 인허가 획득 및 당사 생산설비 구축작업의 마무리 단계에 도달하는 등 당사 생산진단키트의 비비비를 통한 양산판매가 진행될 예정이며 비비비의 관련진단키트 계약물량을 감안시 당사의 대여금 및 보증금 회수에는 문제점 없을것으로 판단됩니다.

임대차 보증금 반환-동양기술
신성빌딩의 토지 및 건물 취득으로 인한 임대차 계약의 종료로 동양기술의 보증금을 반환하였습니다.

매출거래(임대료수익)
당사는 신성빌딩 주변 매물의 면적당 보증금과 월세를 참고하여, 주변시세에 준하는 수준으로 보증금과 임차료를 산정하였습니다.

자료 : 당사제시

당사의 최대주주인 (주)비비비와도 2020년 11월부터 꾸준한 거래내역이 발생하고 있습니다. 2020년 11월 당사는 신성빌딩에 임대차계약을 진행하면서, 임대차 보증금 지급과 이후 2021년 4월 28일 신성빌딩 완전 취득전까지 꾸준히 임차료비용을 발생하고 있으며, 이후에는 비비비와의 임대료수익이 2021년 8월까지 꾸준히 발생하고 있습니다. 당사는 신사업관련 거래도 꾸준히 발생하고 있습니다. 2020년 11월부터 신사업관련 생산시설구축을 위해서 제조설비 자산양수도 거래와 신성빌딩 건물 및 토지 매입거래를 진행하였고, 2021년 3월 16일 (주)비비비와 진단키트 생산설비에 대하여 임대차계약을 하고, 관련 보증금 15억을 지급한바 있습니다. 이후 매달 약 0.8억원의 관련 임차료 비용을 (주)비비비에게 지급하고 있습니다. 또한, 이후 3개월간 생산설비에 대한 설치 및 시운전업무 위탁 수수료를 매달 0.7억원씩 지급하였으며, 이와는 별도로 생산설비 관련 품질관리 위탁 수수료로 매달 0.5억원씩 현째까지 지급하고 있습니다. 이외 거래의 경우 당사는 2021년 04월 28일 (주)비비비에게 (주)비비비가 보유하고 있는 당사의 주식 3,718,000주를 담보로 제공받고, 55억원의 자금 대여를 한 바 있으며, 이는 당사가 발행한 채권의 중도상환시 적용되는 발행금리 수준인 6.5%의 표면이자율로 이자수익이 발생하고 있습니다. 또한, 신성빌딩 취득 이후 (주)비비비로 부터 회수받지 못한 보증금 5억원이 미수금으로 발생하였으며, 동양기술에게 1억원의 보증금을 반환한 거래내역도 존재합니다. 당사와 (주)비비비와 발생한 모든 거래는 당사의 신사업 바이오사업부문 진출을 목적으로 하고 있습니다. 동 사업부문은 (주)비비비가 자체 연구 개발한 체외진단용 분석기기인 MARK-B Platform 및 카트리지를 위탁생산하는 것으로관련 고유기술을 보유한 (주)비비비와의 거래가 필수적이며, 동 거래에 있어서도 외부 감정평가사로부터 감정평가를 받거나, 객관적인 외부의 거래조건을 참고 하여 거래 적정성 확보를 위해 노력하였습니다.

(후략)

(주8) 정정전

[글로벌 체외진단 기술별 시장규모 및 전망]

글로벌 체외진단 기술별 시장규모 및 전망.jpg
글로벌 체외진단 기술별 시장규모 및 전망

자료 : Marketsandmarkets(2018), 중소기업 전략기술로드맵(2020), NICE평가정보(주) 재구성

당사는 (주)비비비의 항원항체 진단키트의 생산설비를 보유하며, 원부자재 관리 및 (주)비비비로부터의 위탁 생산, 납품을 진행할 예정이며, (주)비비비는 진단키트의 원천기술을 보유하며 지속적인 제품의 유지, 보수, 개발 관련 투자 및 영업, 마케팅을 전담할 예정입니다. 이에 양사는 2020년 12월, 진단키트 카트리지 일괄 제조 위수탁 계약을 체결하였습니다. 향후 (주)비비비의 발주를 통해 개별건으로 생산 및 납품을 진행할 예정이며, 당사의 신사업 관련 사업구조는 하기와 같습니다. 

[신사업 관련 사업구조 예상]

신사업 관련 사업구조.jpg
신사업 관련 사업구조

자료 : 당사 제시

현재 당사는 (주)비비비로부터 신사업 관련 건물 매입(송파센터 건물/신사업 관련 생산 설비시설 목적), 진단키트 양산을 위한 조립 및 포장 공정 설비, 유틸리티 장비, 전극 제조 장비, 원부자재 매입을 진
행하고 있으며, 2021년 10월 이후 양산을 목표로 생산 인력에 대한 교육 및 설비 점검을 진행하고 있습니다.
당사가 양산을 목표로 하고 있는 진단키트 제품은 현재, (주)비비비에 의해 미국, 아르헨티나, 가나 등 각 국의 FDA 승인을 진행중에 있습니다. 국내의 경우 지난 2021년 08월 09일 당사의 MARK-B COVID-19 Ag가 식품의약품안전처의 정식승인을 획득하였으며, 상기 국내 식약처 허가사항을 준용하여 판매가능한 일부 동남아 지역들과 판매협상을 진행하고 있습니다. 또한 미국 FDA와도 MARK-B 관련 승인업무를 진행중이며, 당사는 (주)비비비가 지난 2020년 동일한 기능을 보유한 진단키트(제품명 샘피뉴트)의 FDA 적합성 승인을
득한 경험 등 다수의 인허가 승인 경험을 바탕으로 통상적으로 4~5개월의 기간을 예상하고 있습니다.
당사는

코로나19의 글로벌 확산세가 장기화됨에 따라 전세계적으로 질병 예측 수요가 증가하는 가운데 당사가 제조 수탁할 진단키트(제품명 MARK-B)가 50%대의 판정 정확도를 지닌 종이를 사용하는 RAPID 진단키트와 같은 타제품 대비 마이크로 채널 사용으로 높은 90%대 판정 정확도를 지니고 있으므로 진단키트의 핵심요인인 판정 정확도에서 강점을 보유하고 있는것으로 판단하고 있습니다. 당사는 당사의 신사업부문이 이러한 높은 정확도와 고범용성을 바탕으로 급성장할 것으로 예상하고 있으며, 이에 신사업부문을 통한 외형 성장 및 수익성에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 전망하고 있습니다.
이와 같이 당사는 신사업에 적극적인 투자를 진행하고 있으며 아래와 같이 추가적인 투자를 집행할 예정입니다.

[신사업 관련 진행중인 투자]

(단위 : 백만원)

세부구분
기간(2020.09~2021.06)
투자금액
2021년 하반기
투자예정금액
2022년 이후
투자예정금액

전극제조장비(Dispensing system)
6,633
5,458
-

유틸리티 및 클린룸 설비
3,106
-
-

서울사업부 건물 및 토지(신성빌딩)
14,474
-
-

냉온장차
21
-
-

(구)비비비 Pilot Line
1,669
2,017
-

조립포장장비
-
-
10,450

합계
25,903
7,475
10,450

자료 : 당사 제시

[신사업 관련 매출 추정치]

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
비고

매출액
15,870
63,480
82,524
-

매출원가
15,338
47,427
60,536
-

매출원가율
96.6%
74.7%
73.4%
-

매출총이익
532
16,053
21,988
-

판관비
3,048
7,221
10,484
-

영업이익
(2,516)
8,832
11,504
-

자료 : 당사 제시
주1) 상기 예상손익은 당사의 신사업(헬스케어부분)에 한합니다.
주2) 당사의 신사업 부문은 (주)비비비와의 위수탁 제조 계약에 의하며, 2021년도 예상 납품 물량(2021년 10월 양산 가정하여 12월까지, 월 100만대 가정)을 가정하여 산정하였으며 향후 2개년은 영업 상황에 따른 예측치임을 유의하여 주시기 바랍니다. 
주3)
2021년 매출원가, 판매관리비에 양산전 TEST비용이 포함되어 있습니다.

다만 신사업 관련 제품의 긍정적인 시장 전망에도 불구하고, 글로벌 시장에서 경쟁업체의 증가로 가격경쟁력 저하, 예상 수요 전망치를 하회할 경우, 신사업 관련 설비 등 기투자 대비 매출 인식시기가 지연되거나 위탁제조사업의 특성상 재고자산, 유무형자산의 손상차손이 발생할 경우 당사의 수익성 악화 및 투자자금 회수 지연 등이 발생할 수 있습니다. 또한 FDA 승인이 불발될 시 해당 매출액이 발생하지 않을 수 있으며, 허가 시점이 지연될 경우 매출 인식 시기가 달라질 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시, 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주8) 정정후

(전
략)

[글로벌 체외진단 기술별 시장규모 및 전망]

글로벌 체외진단 기술별 시장규모 및 전망.jpg
글로벌 체외진단 기술별 시장규모 및 전망

자료 : Marketsandmarkets(2018), 중소기업 전략기술로드맵(2020), NICE평가정보(주) 재구성

체외진단 시장은 상위 5개사가 전체 시장의 65.1%를 차지하여 높은 진입장벽이 존재합니다. 특히, 체외진단 시장은 일부 자가측정용 기기를 제외하고 대부분 의료산업에 종사하는 전문가용으로 한정되어 있어 제품의 안정성과 신뢰성이 중시되는 경향이 있습니다. 스위스의 Roche Diagnostics가 가장 높은 24.9%의 점유율을 보이고 있으며, 그외의 메이저 회사로는 Siemes Healthineers, Abbott Laboratories, Johnson & Johnson, Danaher Corporation 등이 있습니다. 

당사는 (주)비비비의 항원항체 진단키트의 생산설비를 보유하며, 원부자재 관리 및 (주)비비비로부터의 위탁 생산, 납품을 진행할 예정이며, (주)비비비는 진단키트의 원천기술을 보유하며 지속적인 제품의 유지, 보수, 개발 관련 투자 및 영업, 마케팅을 전담할 예정입니다. 이에 양사는 2020년 12월, 진단키트 카트리지 일괄 제조 위수탁 계약을 체결하였습니다. 향후 (주)비비비의 발주를 통해 개별건으로 생산 및 납품을 진행할 예정이며, 당사의 신사업 관련 사업구조는 하기와 같습니다. 

[신사업 관련 사업구조 예상]

신사업 관련 사업구조.jpg
신사업 관련 사업구조

자료 : 당사 제시

현재 당사는 (주)비비비로부터 신사업 관련 건물 매입(송파센터 건물/신사업 관련 생산 설비시설 목적), 진단키트 양산을 위한 조립 및 포장 공정 설비, 유틸리티 장비, 전극 제조 장비, 원부자재 매입을 진
행하고 있으며, 2021년 10월 이후 양산을 목표로 생산 인력에 대한 교육 및 설비 점검을 진행하고 있습니다.
당사가 양산을 목표로 하고 있는 진단키트 제품은 현재, (주)비비비에 의해 미국, 아르헨티나, 가나 등 각 국의 FDA 승인을 진행중에 있습니다. 국내의 경우 지난 2021년 08월 09일 당사의 MARK-B COVID-19 Ag가 식품의약품안전처의 정식승인을 획득하였으며, 상기 국내 식약처 허가사항을 준용하여 판매가능한 일부 동남아 지역들과 판매협상을 진행하고 있습니다. 또한 미국 FDA와도 MARK-B 관련 승인업무를 진행중이며, 당사는 (주)비비비가 지난 2020년 동일한 기능을 보유한 진단키트(제품명 샘피뉴트)의 FDA 적합성 승인을
득한 경험 등 다수의 인허가 승인 경험을 바탕으로 통상적으로 4~5개월의 기간을 예상하고 있습니다.
당사는

코로나19의 글로벌 확산세가 장기화됨에 따라 전세계적으로 질병 예측 수요가 증가하는 가운데 당사가 제조 수탁할 진단키트(제품명 MARK-B)가 50%대의 판정 정확도를 지닌 종이를 사용하는 RAPID 진단키트와 같은 타제품 대비 마이크로 채널 사용으로 높은 90%대 판정 정확도를 지니고 있으므로 진단키트의 핵심요인인 판정 정확도에서 강점을 보유하고 있는것으로 판단하고 있습니다. 당사는 당사의 신사업부문이 이러한 높은 정확도와 고범용성을 바탕으로 급성장할 것으로 예상하고 있으며, 이에 신사업부문을 통한 외형 성장 및 수익성에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 전망하고 있습니다.
이와 같이 당사는 신사업에 적극적인 투자를 진행하고 있으며 아래와 같이 추가적인 투자를 집행할 예정입니다.

[신사업 관련 진행중인 투자]

(단위 : 백만원)

세부구분
기간(2020.09~2021.06)
투자금액
2021년 하반기
투자예정금액
2022년 이후
투자예정금액

전극제조장비(Dispensing system)
6,633
5,458
-

유틸리티 및 클린룸 설비
3,106
-
-

서울사업부 건물 및 토지(신성빌딩)
14,474
-
-

냉온장차
21
-
-

(구)비비비 Pilot Line
1,669
2,017
-

조립포장장비
-
-
10,450

합계
25,903
7,475
10,450

자료 : 당사 제시

[신사업 관련 매출 추정치]

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
비고

매출액
15,870
63,480
82,524
-

매출원가
15,338
47,427
60,536
-

매출원가율
96.6%
74.7%
73.4%
-

매출총이익
532
16,053
21,988
-

판관비
3,048
7,221
10,484
-

영업이익
(2,516)
8,832
11,504
-

자료 : 당사 제시
주1) 상기 예상손익은 당사의 신사업(헬스케어부분)에 한합니다.
주2) 당사의 신사업 부문은 (주)비비비와의 위수탁 제조 계약에 의하며, 2021년도 예상 납품 물량(2021년 10월 양산 가정하여 12월까지, 월 100만대 가정)을 가정하여 산정하였으며 향후 2개년은 영업 상황에 따른 예측치임을 유의하여 주시기 바랍니다. 
주3)
2021년 매출원가, 판매관리비에 양산전 TEST비용이 포함되어 있습니다.

[신사업 예상 점유율]

(단위: 백만원)

구분
2021
2022
2023

신사업 관련 매출 추정치
15,870
63,480
82,524

해외진단시장 규모
91,306,350
96,090,192
101,124,675

예상점유율
0.02%
0.07%
0.08%

주) 해외진단시장 규모는 환율 1,150원/달러 가정

(주)비비비는 코로나19 항원검사 카트리지 외에도 암, 심혈관질환과 같은 중증질환 검사 및 예후관리, 응급실 및 다양한 응급상황, 중환자실(ICU)에 필요한 응급 마커, 갑상선 질환 마커, 전염성/감염성 질환 등 다양한 검사 마커 개발 노력을 통해 코로나19 이후 신사업 영업환경 변화에 대비하고 있습니다. 이 중에서도 특히 전립선암 PSA 및 심혈관질환 트로포닌 I(Troponin I) 바이오마커의 현장진단(POC) 시장 진출을 계획중에 있습니다. 

전립선암은 세계에서 가장 빈번하게 발생하는 암으로, 2020년 기준 전세계 신규 환자수가 140만명에 이르며, 남성 발병 1위 암입니다. PSA(Prostate Specific Antigen)은 전립선 내 세포에 의해 일차적으로 생산되는 단백질로서, 전립선암의 지표로 활용되고 있습니다. 전립선암이 의심될 경우, 혈중 PSA 수치 검사와 직장수지검사를 통해 환자를 선별하고 조직 검사를 통해 확진이 이루어집니다. 유럽종약학회와 미국임상종약학회 등 전립선암 진단시 PSA 검사는 필수적으로 시행할 것으로 권고하고 있으며, 치료 이후에도 추적 검사를 통해 암의 재발 여부를 판단하는데 필수적인 검사합니다. PSA 검사는 특히 50대 이상의 남성에게 필수적으로 요구되는 검사로서, 인구 고령화로 인해 검사 횟수도 점차적으로 증가하는 추세입니다. PSA 검사 시장은 당사의 시장조사 결과 2017년 기준 약 23억달러 규모로 유럽 시장이 전체 시장의 45%를 차지하며, 글로벌 시장은 2023년까지 약 28억달러 규모로 성장할 것으로 예상됩니다.

[세계 암발병 케이스 비교]

세계 암발병 케이스.jpg
세계 암발병 케이스

자료: World Health Organization(WHO)

현재 국내외 전립선암 PSA 체외진단 기기를 생산하는 업체 현황 다음과 같습니다.

[전립선암 PSA 체외진단 기기 생산 업체 및 기기 현황]

종류
회사명
제품
검출한계
샘플 형태
샘플 부피
분석시간

병원용 대형 검사 장비
Roche
Elecsys total PSA
LoD: 0.01 ng/ml
혈청, 혈장
20μL
18min

Beckman Coulter
Access Hybritech PSA reagent
LoD: 0.0147 ng/ml
300μL
-

중소형 검사장비
OPKO Diagnotics
Sangia Total PSA Test

LoD: 0.027
ng/ml

모세혈
-
10-12min

NanoEnTek
FREND™ System

LoD: 0.1 ng/ml

혈청, 혈장

35
μL

3min

신속진단키트
SD
SD BIOLINE PSA
Cut-off: 3ng/ml
혈청, 혈장
100μL
20min

BIOSYNEX
BIOSYNEX? PSA

Cut-off: 3ng/ml

혈액, 혈청, 혈장
1~2 drops
5min

자료: (주)비비비 제공

(주)비비비는 전립선암 PSA 바이오마커를 적용한 MARK-B 상용화를 위해 지난 5월
자체 성능 평가
를 완료했습니다. 2021년 10월부터 동 바이오마커를 적용한 체외진단 기기의 단계적 임상시험을 진행할 예정으로, 2022년 6월 판매를 목표로 하고 있습니다.

전립선암 체외진단과 더불어 (주)비비비가 심혈관질환 검사 마커 또한 개발 중에 있습니다. 심혈관질환 대표적인 심혈관질환인 급성 심근경색은 돌연사의 80%를 차지하며, 환자의 절반 이상이 병원에 도착하기 전에 사망할 정도로 빠른 진단과 처치가 중요한 질환입니다.
심장은 크게 3개의 심장혈관(관상동맥)에 의해 산소와 영양분을 받고 활동하는데, 이 3개의 관상동맥 중 어느 하나라도 혈전증이나 혈관의 빠른 수축(연축) 등에 의해 급성으로 막히는 경우, 심장의 전체 또는 일부분에 산소와 영양 공급이 급격하게 줄어들어서 심장 근육의 조직이나 세포가 죽는 현상이 심근경색증이 발생합니다.

[급성심근경색 및 허혈성 심장질환 사망률]

심혈관질환 사망률.jpg
심혈관질환 사망률

자료: (주)비비비 제공

[세계 심근경색 진단시장 규모 추이]

심혈관질환 진단 시장 성장률.jpg
심혈관질환 진단 시장 성장률

자료: (주)비비비 제공

심근경색증 진단을 위한 바이오마커로는 골격계와 심근계에서 발견되는 트리포닌이라는 단백질이 있습니다. 트리포닌은 트리포닌 I, 트리포닌 T, 트리포닌 C로 구성되어 있으며, 이중 트리포닌C는 골격계와 심근계의 구조가 같아 심장질환의 바이오마커로 사용될 수 없습니다. 반면 트리포닌 I의 경우 심근 손상이 생긴초기부터 혈중에 유출되어 조기진단 지표로 유용합니다. 또한 트리포닌 I는 다른 바이오마커와 비교하면 장기간에 걸쳐 이상 고농도를 나타내므로 조기진단 뿐만 아니라 경색 후 시간이 경과된 경우에도 유용한 지표로 심혈관 질환으로 인한 사망률과 가장 높은 상관관계가 있습니다. 트리포닌 T는 트리포닌 I 보다 지속 시간은 길지만 급성심근경색 3~6시간 후에 혈중농도가 증가하기 때문에 조기진단 지표로는 유용하지 않습니다.

현재 트리포닌 I는 주로 대형 병원에서 고가의 대형 장비를 통해 검사가 이루어집니다. 그렇기 때문에 정확도는 매우 높으나 현장진단이 불가능하며, 다양한 보조 장비와 전문인력을 필요로해 분석비용이 매우 높다는 단점이 있습니다. 대형 장비가 아닌 중,소형 벤치탑 장비의 경우, 분석시간은 짧지만 광학측정 방식이기 때문에 현장진단이 어려우며, 대형 장비와 마찬가지로 혈액 전처리 과정과 많은 분석 비용이 요구됩니다. 마지막으로 신속진단키트의 경우, 현장진단은 가능하나 정확한 정량분석에 어려움이 있다는 단점이 있습니다.

[체외진단기기 종류별 비교]

mark-b 성능 비교.jpg
mark-b 성능 비교

자

료: (주)비비비 제공

(주)비비비의 전자동 소형 면역분석 플랫폼인 MARK-B의 경우 자기장 기반 전기화학 샌드위치 면역분석법을 적용해 모세관 크기의 반응 챔버에서 생체시료와 진단용 시약의 혼합, 정제, 세척 등 전 과정을 능동적으로 제어하고 전기화학적인 신호 분석기술을 도입했기 때문에, 광학적 측정방법에 비하여 정밀한 신호 분석이 가능합니다. 또한 주로 혈액 내 바이오마커를 분석하는 목적으로 손끝 모세혈 검체를 사용하기 때문에 응급용 시장이나, 가정 등 비전문가 사용 시장 개척이 가능합니다. 심혈관질환 질환 바이오마커를 적용한 체외진단 기기는 2022년 4분기 중으로 판매를 목표로 하고 있습니다.

[심혈관질환 트리포닌 I 바이오마커 적용 관련 인허가 단계]

구분
소요기간(보완기간 제외)

사용적합성 테스트 (국내, CE)
5개월

사용적합성 테스트 (FDA)
5개월

GMP
1개월

수출허가
20일

국내 품목허가
100일

CE (ISO13485)
6개월

CE (IVDR)
1년

FDA
3개월

자료 : (주)비비비 제공

다만 신사업 관련 제품의 긍정적인 시장 전망에도 불구하고, 글로벌 시장에서 경쟁업체의 증가로 가격경쟁력 저하, 예상 수요 전망치를 하회할 경우, 신사업 관련 설비 등 기투자 대비 매출 인식시기가 지연되거나 위탁제조사업의 특성상 재고자산, 유무형자산의 손상차손이 발생할 경우 당사의 수익성 악화 및 투자자금 회수 지연 등이 발생할 수 있습니다. 또한 FDA 승인이 불발될 시 해당 매출액이 발생하지 않을 수 있으며, 허가 시점이 지연될 경우 매출 인식 시기가 달라질 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시, 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주9) 정정전

(전략)

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일시
장소
참여자
기업실사내용 및 확인자료

발행사
평가회사

2021년 08월 10일
시스웍
시스웍
- 박영우

한국투자증권
- 이현규
- 김성열
- 장동욱
- 박상욱
- 김서현
- 정인묵

가) 초도방문
나) 주요 사항 및 일정 체크
다) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
- 현지실사 참여자 : 대표주관회사, 발행회사
* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악
* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크
* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토
* 재무회계 담당자와 인터뷰
라) 추가 실사자료 요청
마) 기업실사 세부사항 질의/응답
바) 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토

2021년 08월 11일 ~
2021년 08월 16일
한국투자증권
가) 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사
나) 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
다) 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2021년 08월 16일
시스웍
가) 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인
나) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
- 현지실사 참여자 : 대표주관회사
* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악
* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크
* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토
* 재무 담당자와 인터뷰
다) 영업망 검토 및 향후 사업 계획 질의 응답
라) 증자 전후의 최대주주 관련 변경사항 점검

2021년 08월 17일
~
2021년 08월 18일
시스웍
한국투자증권
가) 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인
나) 추가 확인 사항 확인
다) 이사회의사록 검토
라) 증권신고서 검토 및 질의

2021년 08월 19일
~
2021년 08월 25일
한국투자증권
가) 실사보고서 작성
나) 인수계약서 체결
다) 증권신고서 기재사항 검토
라) 증권신고서 첨부서류 등 검토

4. 기업실사 참여자

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

한국투자증권(주)
IB2본부
이현규
본부장
기업실사 총괄
2021년 08월 10일 ~ 2021년 08월 24일
기업금융엄무 등 30년

한국투자증권(주)
인수2담당
김성열
상무
기업실사 총괄
2021년 08월 10일 ~ 2021년 08월 24일
기업금융엄무 등 26년

한국투자증권(주)
인수영업2부
장동욱
이사
기업실사 책임
2021년 08월 10일 ~ 2021년 08월 24일
기업금융업무 등 25년

한국투자증권(주)
인수영업2부
박상욱
팀장
기업실사 실무
2021년 08월 10일 ~ 2021년 08월 24일
기업금융업무 등 11년

한국투자증권(주)
인수영업2부
김서현
대리
기업실사 실무
2021년 08월 10일 ~ 2021년 08월 24일
기업금융업무 등 4년

한국투자증권(주)
인수영업2부
정인묵
대리
기업실사 실무
2021년 08월 10일 ~ 2021년 08월 24일
기업금융업무 등 4년

(중략)

2021. 08. 24

대표주관회사 한국투자증권 주식회사

대표이사 정 일 문

(주9) 정정후

(전략)

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일시
장소
참여자
기업실사내용 및 확인자료

발행사
평가회사

2021년 08월 10일
시스웍
시스웍
- 박영우

한국투자증권
- 이현규
- 김성열
- 장동욱
- 박상욱
- 김서현
- 정인묵

가) 초도방문
나) 주요 사항 및 일정 체크
다) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
- 현지실사 참여자 : 대표주관회사, 발행회사
* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악
* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크
* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토
* 재무회계 담당자와 인터뷰
라) 추가 실사자료 요청
마) 기업실사 세부사항 질의/응답
바) 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토

2021년 08월 11일 ~
2021년 08월 16일
한국투자증권
가) 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사
나) 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
다) 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2021년 08월 16일
시스웍
가) 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인
나) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
- 현지실사 참여자 : 대표주관회사
* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악
* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크
* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토
* 재무 담당자와 인터뷰
다) 영업망 검토 및 향후 사업 계획 질의 응답
라) 증자 전후의 최대주주 관련 변경사항 점검

2021년 08월 17일
~
2021년 08월 18일
시스웍
한국투자증권
가) 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인
나) 추가 확인 사항 확인
다) 이사회의사록 검토
라) 증권신고서 검토 및 질의

2021년 08월 19일
~
2021년 08월 25일
한국투자증권
가) 실사보고서 작성
나) 인수계약서 체결
다) 증권신고서 기재사항 검토
라) 증권신고서 첨부서류 등 검토

2021년 09월 01일
~
2021년 09월 05일
한국투자증권
가) 정정실사보고서 작성
나) 정정증권신고서 기재사항 검토

4. 기업실사 참여자

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

한국투자증권(주)
IB2본부
이현규
본부장
기업실사 총괄

2021년 08월 10일 ~ 2021년
09월 05일

기업금융업무 등 30년

한국투자증권(주)
인수2담당
김성열
상무
기업실사 총괄

2021년 08월 10일 ~ 2021년
09월 05일

기업금융업무 등 26년

한국투자증권(주)
인수영업2부
장동욱
이사
기업실사 책임

2021년 08월 10일 ~ 2021년
09월 05일

기업금융업무 등 25년

한국투자증권(주)
인수영업2부
박상욱
팀장
기업실사 실무

2021년 08월 10일 ~ 2021년
09월 05일

기업금융업무 등 11년

한국투자증권(주)
인수영업2부
김서현
대리
기업실사 실무

2021년 08월 10일 ~ 2021년
09월 05일

기업금융업무 등 4년

한국투자증권(주)
인수영업2부
정인묵
대리
기업실사 실무

2021년 08월 10일 ~ 2021년
09월 05일

기업금융업무 등 4년

(중략)

2021.
09. 06

대표주관회사 한국투자증권 주식회사

대표이사 정 일 문

(주10) 정정전

(전략)

(2) 운영자금 상세 내역

당사가 현재 보유하고 있는 원재료는 2021년 10월부터 양산을 가정하였을때 조기에 소진될 것으로 판단됩니다. 최근 반도체 및 전자부품류 품귀현상으로 발주 후 납품까지 약 4개월 이상이 소요되므로, 당사의 납품 및 생산계획을 위해 2021년 10월부터 선발주를 집행하여 제품 생산계획에 차질이 없도록 진행할 예정입니다. 

[원재료 구입 상세내역]
(단위 : 억원)

구 분

'21.10
'21.11
'21.12
22.01
22.02
22.03
총합
매입처

MARK-B 3개월 생산분(월 2천대)
7.5
7.5
7.5
7.5
7.5
7.5
45.0
이노스 외 8개사

카트리지 3개월 생산분(월 100만T)
17.5
17.5
17.5
17.5
17.5
17.5
105.0
아이펙 외 18개사

총 계

25.0
25.0
25.0
25.0
25.0
25.0
150.0
-

(주10) 정정후

(전략)

(2) 운영자금 상세 내역

당사가 현재 보유하고 있는 원재료는 2021년 10월부터 양산을 가정하였을때 조기에 소진될 것으로 판단됩니다. 최근 반도체 및 전자부품류 품귀현상으로 발주 후 납품까지 약 4개월 이상이 소요되므로, 당사의 납품 및 생산계획을 위해 2021년
11월부터 선발주를 집행하여 제품 생산계획에 차질이 없도록 진행할 예정입니다. 

[원재료 구입 상세내역]
(단위 : 억원)

구 분

'21.11
'21.12
22.01
22.02
22.03
22.04
총합
매입처

MARK-B 3개월 생산분(월 2천대)
7.5
7.5
7.5
7.5
7.5
7.5
45.0
이노스 외 8개사

카트리지 3개월 생산분(월 100만T)
17.5
17.5
17.5
17.5
17.5
17.5
105.0
아이펙 외 18개사

총 계

25.0
25.0
25.0
25.0
25.0
25.0
150.0
-

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서_시스웍_0906

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

증권신고서제출및정정연혁

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 08월 25일
증권신고서(채무증권)
최초 제출

2021년 09월 06일
[기재정정] 증권신고서(채무증권)
정정 요구

금융위원회 귀중
2021년 08월 25일

회 사 명 :
주식회사 시스웍

대 표 이 사 :
전 상 현

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 테크노7로 32-13

(전 화) 042-932-4800

(홈페이지) http://www.syswork.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책) 상무 (성 명) 박슬

(전 화) 042-932-4800

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
(주)시스웍 제7회 무보증 신주인수권부사채

모집 또는 매출총액 :
30,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)시스웍 : 대전광역시 유성구 테크노7로 32-13 한국투자증권(주) : 서울특별시 영등포구 의사당대로 88

【 대표이사 등의 확인 】

시스웍_대표이사확인서_0828

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가.
경기 변동에 따른 영업환경 변화 위험

당사가 주력으로 영위하는 클린룸 제어시스템 및 BLDC 모터 제조ㆍ판매 사업은 전방산업인 반도체 및 디스플레이 산업 투자의 영향을 받으며 이러한 투자는 경기와 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 일반적으로 반도체 및 디스플레이 시장은 매크로 요인에 의해 비교적 크게 영향을 받으며, 특히 COVID-19 팬데믹의 장기화 가능성과 더불어 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 미중 무역 갈등의 심화 가능성 등 부정적인 요인들이 장기화 될 수 있는 가능성이 존재하여, 당사 사업의 전방산업에 대한 투자는 영향을 받을 가능성이 존재합니다.

글
로
별

경기 변동에 따른 불확실성 증대 및 전방산업 투자의 감소, 이에 따른 당사 사업에 대한 부정적인 영향 가능성을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나.
전방산업의 성장세 둔화 및 설비투자 감소 위험

당사의 클린룸 FFU/EFU 제어시스템 관련 매출은 전방산업인 클린룸 설비 시장의 경기와 연동되며, 클린룸 설비 시장은 최전방산업인 디스플레이 및 반도체 산업의 경기와 직접적인 연관이 있습니다. 디스플레이 및 반도체의 주요 수요시장은 모바일(스마트폰등), TV 등의 가전과 컴퓨터 등 IT관련 제품으로, 이들 제품군은 소비재로서 경기변동에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다. 경기가 활황일 경우, 이들 제품에 대한 구매수요 증가로 반도체 및 디스플레이 수요 역시 증가하여 설비투자가 활발하게 이루어지나, 반대의 경우 반도체 및 디스플레이의 구매 수요도 동반 감소하게 됩니다.
이 경우 최
전방산업의 성장세가 둔화로 설비투자 심리가 위축돼 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

다.
클린룸 산업환경 변동에 따른 위험

디스플레이, 반도체, 2차전지 등의 개발 및 제조 기술이 지속적으로 고도화되고 성장하고 있기 때문에 해당 사업을 영위하는 업체 및 관련 수요처의 니즈는 꾸준히 다변화 및 세분화되고 있습니다. 이에 따라 클린룸 사업분야는 지속적인 연구개발을 요구하고 있습니다. 현재까지 당사의 FFU/EFU 수주 및 납품 이력에도 불구하고, 향후 당사가 전방산업에서 요구하는
기술개발을 완료하지 못하거나, 적시 대응에 실패할 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 클
린룸 시장 경쟁 위
험
당사의 주요 매출은 현재 클린룸 FFU/EFU 제어시스템과 BLDC 모터 분야에서 발생하고 있습니다. 당사와 같이 FFU 제어시스템 제품군을 생산하는 다수의 시장진입 업체들이 있으나 현재 당사가 과점형태로 국내 시장을 주도하고 있습니다. 대규모 FAB을 대상으로 FFU 제어시스템을 납품하고 있는 업체는 주요 경쟁사 B사와 당사뿐이며 기타 소규모 업체들은 냉동공조 시스템, 환경제어시스템 주력의 일부 사업군으로 병원 및 바이오, 소규모 클린룸 위주의 영업활동을 하고 있습니다. 당사는 경쟁우위를 바탕으로 시장에서 지속적인 우위를 선점해 갈 수 있을 것으로 판단하고 있으나,
타 경쟁업체가 최종 매출처의 제품 승인을 득하여 당사 제품을 대체하거나, 중국 업체 등에서 가격 경쟁력을 활용하여 저가 제품의 납품량을 늘리는 경우 또는 기타 경쟁사에서 당사보다 월등한 솔루션을 제공하는 상황이 발생할 가능성 또한 존재합니다. 이 경우,
당사는 시장 경쟁에서 입지가 약화될 수 있으며, 이로인해 당사의 매출 안정성 및 재무상태에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

마.
대체 기술 출현 위험

당사의 주요 제품인 클린룸 제어시스템과 BLDC모터는 반도체 웨이퍼 및 디스플레이 패널 제조 공정에서 필수불가결한 요소입니다. 따라서, 공장 설비, 혹은 장비에 설치되어 미립자를 제거하여 생산 효율성을 증대시켜주는 당사의 제품군의 매출 지속성은 안정적일 것으로 판단됩니다.
클린룸과 FFU/EFU를 대체할 만한 신기술이 출현할 경우, 당사의 사업은 근본적인 위기에 직면하게 되며, 이로인해 당사의 사업, 재무상황 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바.
클린룸 산업 특성에 따른 교섭력 열위 위험

당사의 최종 매출처는 반도체 웨이퍼 및 디스플레이 패널 생산 업체들이며, 산업의 특성상 웨이퍼 및 패널 제조 회사가 산업내 교섭력을 주도하고 있습니다. 이에 따라, 당사와 당사의 주요 매출처는 공급자로서 최종매출처에 종속적인 사업 구조를 보이고 있으며 상대적으로 열위한 협상력을 가지고 있는 것이 일반적입니다. 이러한
산업의 특성상 고객사와의교섭력 열위로 인해 당사의 수익성이 저하될 가능성이 존재합니다.

사.
신규 진출 사업 환경 변화에 따른 위험

당사는 신사업으로 현장 진단플랫폼 제조수탁사업(CMO)을 추진할 예정입니다. 신사업은 당사의 대주주로부터 현장
체외진단플랫폼(제품명 MARK-B) 제조 원천기술을 제공받아 위탁생산 후 납품하는 사업 구조로 이를 통해 사업 포트폴리오 다각화, 외형 확대, 안정적 수익 추구를 실현할 계획입니다. 동사 발주처인 (주)비비비는 코로나19 항원검사 카트리지 외에도 암, 심혈관질환과 같은 중증질환 검사 및 예후관리, 응급실 및 다양한 응급상황, 중환자실(ICU)에 필요한 응급 마커, 갑상선 질환 마커, 전염성/감염성 질환 등 다양한 검사 마커를 개발하고있습니다.
다양한 마커 개발을 통해 검사제품의 포트폴리오를 확장할 수 있으나, 신사업을 위해 소요한 투자자금을 회수하기 이전에 사업 환경 변화로 계약 상대방 발주가 감소할 경우 이는 당사의 재무상태 및 수익성에 부정적으로 작용할 수도 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아.
연구인력 유출에 따른 위험

당사가 개발, 생산하고 있는 클린룸 제어시스템과 BLDC모터의 생산 및 설계는 기술력이 중요한 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 기술력에 대한 경쟁우위의 원천은 우수한 연구인력이며, 이는 당사의 핵심적인 경쟁요소라고 할 수 있습니다. 따라서
당사의 연구인력이 경쟁사로 이탈하거나, 향후 지속적인 성장에 필요한 인재를 적절하게 영입하지 못할 경우 이는 당사 경쟁력의 약화로 이어질 수 있습니다.

자. 납기 준수 관련 위험

납기 준수, 주문자 요구 사양 충족 수준, 현장대응 능력 등은 당사 영위 사업의 주요 경쟁요소입니다. 당사가 이러한 주문자 요구사항 충족에 실패할 경우 당사의 전반적인 영업활동은 악화될 수 있습니다.

차. 협력업체와의 관계에 따른 위험

당사는 생산효율성을 위하여 제품생산에 대한 외주가공을 협력업체에 위탁하고 있습니다. 이에 따라 고객사에 제품 구축시 타 업체들과 협력관계를 맺고 업무를 진행하는 경우가 많습니다. 당사가 모든 제품군에 대한 기술력과 Know-how, 설계능력을 보유하고 있음에도 불구하고, 타 업체들과의 협력관계 변동은 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

가. 매출 및 수익성 관련 위험

당사는 전방산업인 국내 반도체 시장의 급성장과 함께
당사의 고부가가치 제품인 BLDC모터와 FFU/EFU제어시스템의 매출 성장으

로
2017년 연결기준 매출액 31,381백만원을 기록하며 성장세를 보였으나 이후 전방산업 신규 투자 축소로 인해 수요가 감소하며 매출과 수익성이 감소세를 보이고 있습니다. 최근 3개년 당사의 외형을 살펴보면 2019년은 매출액은 14,880백만원을 기록하며 전년 대비 33.5%로 큰 폭의 외형 축소를 보였습니다. 2020년 기준으로는 19,600백만원으로 반도체와 OLED 설비투자의 확대로 소폭 증가하였습니다. 그러나
2021년 상반기말 기준 6,640백만원으로 전년동기 대비 29.0% 감소한 모습을 보이고 있습니다. 이는 주력 수요 기반인 반도체 산업의 투자지연에 따른 수주감소에 따른 것으로 판단됩니다.
영업이익의 경우 각각 2018년 5,054백만원, 2019년 672백만원, 2020년 73백만원을기록하며 꾸준한 감소세를 보이며,
2021년 상반기 4,358백만원의 영업손실을 기록하였습니다. 당기순이익의 경우도 영업이익과 마찬가지로 꾸준한 감소세를 보였습니다. 다만 2020년의 당기순이익의 경우 전년대비 증가하였는데 이는 파생평가이익 약 67억원에 기인하였습니다. 2021년 상반기말 기준으로도 영업손실 4,358백만원, 당기순손실 5,535백만원을 기록하며 감소세를 보이고 있습니다. 마찬가지로 영업이익률과 당기순이익률도 감소하여 수익성 악화가 지속되고 있습니다. 이러한 매출액과 영업이익의 감소하는 가운데 고정비용이 유지로 인하여 매출원가율은 2021년 상반기말 기준 86.23%를 기록하고 있습니다.

상기와 같이 당사의 매출액은 반도체, 디스플레이 등 전방산업의 설비투자 계획 및 경기변동성 등의 외부요인에 따라 직접적인 영향을 받고 있으며, 매출원가율, 연구개발비를 포함한 판관비 등의 변동에 따라 영업이익 및 당기순이익의 변동을 보이고 있습니다. 당사의 주요 사업부문은 기술적 우위를 바탕으로 견고한 진입장벽과 시장우위를 유지하고 있으나 당사와 유사하게 핵심인력 유치 및 연구개발 집중을 통한 경쟁사가 출현하여 경쟁이 심화되는 경우 매출 단가가 감소할 수 있으며, 현재 시장점유율을 상실할 가능성이 존재합니다. 또한, 당사의 신규개발이 더디거나 기존제품의 품질관리에 실패하여 고객사 이탈이 발생할 경우, 또는 주요 시장의 성장세가 둔화될 경우 매출액이 감소하여 당사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.
또한 당사의 신사업인 항원 진단키트 위탁 생산 등 당사의 사업 포트폴리오 확대로 매출 및 수익성 개선이 기대되나 당사의 제조공정 장비 및 설비시설 등의 신규 투자 대비 진단키트에 대한 수요가 예상치를 하회할 경우, 진단시장의 신기술 등장 속도 가속 및 경쟁심화, 규제 등으로 당사가 위탁 제조하는 상품이 시장에 적시에 적응하지 못할 경우 당사의 성장성 및 수익성이 저하될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 재무안정성 관련 위험

당사는 2015년 이후 지속적인 매출의 성장 및 당기순이익의 실현으로 비교적 안정적인 재무안정성 지표를 보이고 있었으며 2018년까지 무차입 기조를 유지하며 낮은 부채비율 및 차입금의존도를 유지하였습니다. 그러나 2018년 이후 업황 악화에 따른 주요 제품의 판매 단가 하락, 연구개발비 등 판관비의 지속적인 증가, (주)드래곤플라이 등 타법인주식지분취득, 진단키트 신사업 관련 시설투자 조달 관련한 전환사채, 신주인수권부사채 발행 등에 따라 당사의 연결기준 자산 및 부채총계는 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다.
당사의 연결기준 자산총계는 2018년 38,500백만원, 2019년 49,385백만원을 기록하였고, 2020년은 신사업관련 건물, 설비 등의 매입과 전환사채 발행, 투자자산 증가에 기인해 전년 대비 94% 증가한 95,590백만원을 기록하였습니다.

2021년 들어서 상반기 기준 자산총계 123,553백만원으로 2020년대비 29.25% 증가
하였는데, 이는 당사가 2021년 반기중에 취득한 (주)필로시스의 제19회, 제20회 전환사채 약 84억원 취득으로 인한 기타비유동금융자산의 증가와 신사업 진출은 위한 유형자산 약 152억원 취득에 기인하는 것으로 판단됩니다. 부채총계의 경우 2018년 2,435백만원 대비 2019년, 전환사채 발행 등 차입금 증가로 10,391백만원을 기록하였고, 2020년에도 전환사채, 신주인수권부사채, 단기차입금 증가로 인해 36,977백만원으로 크게 증가하였습니다.
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021년 상반기에도 30,000백만원 규모의 제5회, 제6회 전환사채 발행으로 증가하여 70,557백만원을 기록
하였습니다. 이에 따라 당사의 연결기준 부채비율 및 차입금의존도는 2018년 6.8%, 1.8%에서 2019년 26.6%, 17.8%, 2020년 62.2%, 34.0%를 기록하고 있습니다.
최근 2021년 상반기 기준으로 부채비율 133.13%, 차입금 의존도 52.63%를 기록하였습니다.

당사는 운영자금, 타법인지분취득 및 신사업 관련 시설 투자 등에 필요한 자금 조달을 위하여 2019년부터 상기와 같이 다수 회차에 걸쳐 주식연계채권을 투자자들에게 사모 형태로 발행하였습니다. 제1회 무보증 전환사채의 경우 2020년 전액 전환권 행사되었습니다. 또한 당사는 2021년 4월 28일 시설자금 사용목적으로 200억원 규모의 제5회 무보증 전환사채를 , 2021년 6월 2일 운영자금 사용목적으로 100억원 규모의 제6회 무보증 전환사채를 발행하였습니다.
증권신고서 제출 전일 기준 전환사채 500억원, 신주인수권부사채 150억원을 미상환 잔액으로 보유
하고 있습니다. 현재 미상환 주식연계채권의 경우 당사의 주가 흐름의 변동성에 따라 투자자가 전환권 및 신주인수권을 행사하지 않고, 조기상환청구권을 행사하거나 만기 상환을 요구할 리스크가 있으
며 이 경우 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
다만,

당사는 금번 신주인수권부사채의 납입 금액을 신사업에 투자하여
관련 매출 인식으로 수익성 개선과 빠른 시일 내 전환권 행사가 실행될 수 있도록 투자자와의 협의를 진행하는 등 재무구조 개선을 위한 계획을 고려
하고 있습니다.

상기와 같이,
당사의 재무안정성은 전방산업 수요 둔화에 따른 매출 감소와 시설자금 및 신규사업 투자 관련 차입금 증가로 과거 대비 재무안정성이 지속적으로 악화되는 추세에 있습니다. 다만 그럼에도 불구하고 2021년 상반기 기준 부채비율 100% 미만을 기록하는 등 비교적 안정적인 재무안정성을 보이고 있으며, 향후 신규 사업으로 인한 매출이 반영된다면 당사의 수익성 및 재무안정성에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상
됩니다. 다만 신규 사업 추진 과정에서 설비투자, 타법인주식취득 등 추가적인 차입 등이 발생할 경우, 당사의 예상보다 실제 매출 인식 시기가 지연될 경우, 재무안정성에 변동이 생길 수 있으며 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 매출채권
관련 위험

당사 매출현황을 살펴보면 FFU와 EFU를 포함한 클린룸 제어설비향 매출이 전체 매출의 과반 이상을 차지하고 있으며 2021년 상반기 기준 매출구성은 클린룸 제어시스템 37억원(55.04%), BLDC모터 19억원(28.04%), 공조제어기 7억원(10.66%), 기타 4억원(6.26%) 순입니다. 또한
당사의 대부분 제품은 고객사를 통해 삼성전자, 삼성디스플레이, LG디스플레이, SK하이닉스 등 초우량 글로벌 기업에 공급되어 운영되고 있어, 매출채권 회수 위험성
은 낮은편
입니다.
당사는 채무자의 경제적 어려움 등 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능액과 장부금액의 차액을 대손충당금으로 인식하고 있습니다. 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권 중 연체되지 않은 채권은 정상채권으로 간주하여 별도의 대손충당금을 설정하지 않습니다.
그러나, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 대손상각비 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 재고자산 소진 지연 및 장기체화 재고 발생 위험

당사는 생산설비투자와 고정비 부담의 최소화를 통해 생산 유연성을 확보하기 위해 주요 제품들을 외주 생산업체를 통해 생산, 납품하고 있습니다. 이에 통상적으로 총자산 대비 재고자산의 비중을 10% 미만으로 유지하고 있습니다. 그러나
2020년 들어 신사업 진출 관련한 원재료 확보에 따라 재고자산이 전년 대비 396.53% 증가하였습니다. 이에 소폭의 매출회복에도 불구하고 재고자산회전율은 1.48회로 저하되었으며, 2021년 상반기에도 매출액 감소의 영향으로 재고자산회전율은 0.65회를 기록
하였습니다. 또한 당사는 영업의 특성상 개발 시점부터 고객사와 협력하여 제품을 개발하여 생산일정 등이 정해지게 됩니다. 이를 바탕으로 당사는 거래처의 생산계획에 따라 예측 생산 방식으로 재고자산 관리를 하고 있어 장기체화 재고가 발생할 가능성을 최소화하고 있습니다. 이와 더불어 대부분 외주업체에서 단순 임가공후 납품받는 당사의 원재료는 특정 고객별 사양이 아닌 범용 가능 사양으로, 장기체화 가능성이 매우 낮으며, 당사는 수불관리를 통해 장기 재고자산 등이 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

당사는 금번 채무증권 발행을 통한 자금조달로 신사업 관련 재고자산 추가 매입을 계획하고 있습니다. 최근 반도체 및 전자부품류의 품귀현상으로 발주 후 납품까지 약 4개월 이상이 소요되어 당사는 안정적인 재고 확보를 위해 진단키트의 주요 원재료인 카트리지, 분석기등을 추가로 구입할 예정이며, 이는 신규 계약건 고려시 3개월 생산분으로 추정
하고 있습니다.

다만 향후 매출처의 영업환경 악화, 신사업 관련 FDA 적합성 승인 지연으로 인한
양산 개시 지연 등이 발생할 경우 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 장기간 발생할 경우, 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다.
당사의 신사업은 (주)비비비와의 위탁제조 계약의 일정에 따라 원재료 매입, 제조 및 납품 등 재고가 관리될 예정으로 장기체화 재고의 가능성은 낮을것으로 예상
하고 있으며, 현재의 재고자산은 신사업을 개시하며, (주)비비비의 신규 계약건에 대한 추정치를 감안하여, 양산에 앞선 원재료 확보에 따른 일시적인 증가로 판단하고 있습니다. 투자자께서는 투자시 이점 유의하기시 바랍니다.

마. 현금흐름 관련 위험

당사는 2018년 882백만원, 2019년 3,882백만원의 (+)의 영업활동현금흐름을 기록하였으나 2020년 신사업관련 120억원 규모의 원재료 구입으로 인한 재고자산 지출로 인하여 일시적으로 11,771백만원의 (-)의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 이후
2021년 상반기 161백만원의 (+)의 영업활동현금흐름을 기록하며 양의 현금흐름으로 전환
되었습니다.

당사가 보유한 현금및현금성자산은 139억원(유동금융자산 31억 포함 시 170억원)으로 1년 내 만기가 도래하는 유동성차입금 대비
유동성이 부족한 상황입니다. 그러나 당사가 보유한
투자자산(공정가치측정금융
자산 311억원
및 관계기업투자주식 31억원)
를
비롯하여 총자산규모(1,236억원)을 고려할 시 당
사의 급격한 유동성 악화는 제한
적
일 것으로 판단됩니다.
다만, 당사가 신사업 관련 카트리지 생산으로 인한 수익성 인식 시기 지연 및 예상치를 하회할 경우, 보유 중인 투자자산의 가치가 하락할 경우, 향후 예기치 못한 시장상황의 악화나 당사의 주요제품에 대한 매출 부진, 혹은 시장 경쟁 심화 및 주요 매출처의 매출단가 인하 압박 등으로 인한 수익률 감소, 급격한 매출채권 증가 및 매입채무 감소에 따른 운전자본 조정 등의 사유 발생 등
당사의 현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는
당사의 현금흐름의 추이 및 변동에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

바. 매출처 편중에 따른 위험

당사는 매출 상위 2개사가 매출 비중의 과반을 차지하고 있습니다. 매출 상위 2개사의 매출비중이 2021년 상반기 기준 53.83%로 2018년 이후 전방산업 수요 둔화에 따른 매출 감소로 최근 3개년 매출 비중 평균 56.84% 대비 소폭 하락하는 모습을 보이고 있으나, 여전히 과반 이상의 높은 비중을 유지하고 있습니다.
이에 따라 당사 입장에서 해당 매출처의 경영전략 및 경영실적 등을 배제한 독자적인 투자계획의 수립 및 제품의 단가결정, 수급결정 등은 쉽지않은 상황입니다.

당사 매출이 특정 매출처에 집중되는 특성을 보이는 이유는, 해당 매출처들이 반도체 및 디스플레이 등 산업용 클린룸 FFU/EFU시장에서 과점적인 지위를 구축하고 있기 때문입니다. 해당 매출처들은 모두 20년 이상의 업력을 바탕으로 국내 클린룸 FFU/EFU 제조 및 설비시장에서 독보적인 지위를 공고히 하였으며, 특히 삼성전자 및 LG디스플레이 등 초우량 대기업들의 클린룸 FFU/EFU 설비공사를 도맡아 왔습니다. 당사의 제품 중 클린룸 제어시스템과 BLDC모터는 클린룸 FFU/EFU에 핵심요소로서 주요 적용처가 글로벌 반도체 및 디스플레이 제조사의 생산시설이기 때문에, 해당 매출처로의 매출 편중은 필연적입니다. 그러나,
해당 매출처들은 당사와 오랜기간 거래관계를 유지하고 있으며, 당사 제품이 클린룸 FFU/EFU에 있어 핵심요소인 점, 당사 역시 클린룸 제어시스템 및 모터 시장에서 과점적 지위를 구축하였다는 점 등을 고려시, 해당 거래처의 매입처 변경 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한
현재 진행 중인 신규시장 진출이나 계획 중인 사업다각화 등을 통해 소수 매출처로의 매출 편중 위험은 점차 감소하리라 판단됩니다. 그러나, 사업 다각화 계획의 지연 등으로 인해 매출 편중이 해소되지 않을 수 있으며, 향후 매출처의 영업부진이나 실적에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

사. 외주 생산업체를 통한 제품 생산에 따른 위험
당사는 주력 분야인 제품의 설계 및 개발에 집중하기 위해, 그리고 생산설비 투자와 고정비 부담의 최소화와 생산 유연성 확보를 위해
외주 생산업체를 통해 제품을 생산ㆍ납품하고 있습니다. 그에 따라
소수의 외주업체를 선정하여 생산을 진행하고 있으며, 당사는 제품 품질관리 뿐 아니라 생산업체에 대한 관리를 통해 납기지연을 방지하고 생산 안정성 확보를 위해 해당 외주처와 함께 노력하고 있습니다. 그러나

향후 주요 외주처에 대한 관리 부실 및 인력수급문제, 품질관리 문제 등이 발생할 경우, 이로 인한 납기의 지연, 품질 저하 또는 원가의 상승을 가져올 수 있으며, 그 결과 영업활동의 위축, 시장점유율의 하락, 판매단가의 하락에 따른 당사의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 환율 변동에 따른 위험

당사의 종속회사인 SUZHOU Syswork Co., Ltd 외의 중국 현지 업체와의 매출거래시 달러화로 결제를 이루고 있어 환율변동으로 인한 위험에 노출
되어 있으며 차입금과 관련하여 이자율 위험에도 노출되어 있습니다.

한편,
당사의 수출거래는 대부분 중국지역에서 발생하고 있어,
원/달러화 환율변동에 따라 동사의 수익에 부정적인 요소로 작용할 위험이 존재합니다.
당사는 현재 환위험 헤지를 위한 별도의 조치를 취하지 않은 상태인 바, 환변동 위험을 헤지하기 위해 선물환 거래 등 헤지파생상품 계약 및 환변동보험계약 등 다각도로환위험 헤지 방안을 검토하고 있습니다. 그러나
신고서 제출일 현재 당사는 환율위험에 노출되어있는 상태로 특히 원/달러화 환율이 변동함에 따라 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 종속기업 실적 악화 위험

증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 연결 대상 종속기업으로 SUZHOUSyswork Co., Ltd가 존재
합니다.
해당 법인은 당사가 지분 100% 보유한 중국 소주 소재 자회사로, 2016년 5월 설립되었습니다.
현재 당사에서 제조한 BLDC모터 및 클린룸 제어시스템을 최종 조립하여 중국 현지 업체에 판매하는 판매법인 역할을 수행하고 있습니다. 일부 원재료의 경우 비용 절감 측면에서 현지에서 매입하여 당사에 수출하는 역할도 수행중이며, 2020년에는 BLDC모터 생산라인까지 구축하며 현지 생산공장으로서의 역할을 수행하고 있습니다.
중국내 반도체 및 디스플레이 산업의 투자 분위기는 당사의 종속기업인 SUZHOU Syswork에우호적인 흐름입니다.

2020년에도 반도체 산업의 투자 심리 회복 및 수요 개선와 신규 매출처에 기인해 전년 대비 매출이 증가했으나

259백만원의 순손실을 시현하였습니다.
2021년들어 반도체 업황 부진과 공장증설로 인하여 상반기 기준 736백만원의 매출과 552백만원의 순손실을 기록하였고, 자본이 일부 잠식된 상태입니다. 당사는 이를 개선하기 위해 중국 내 신규 매출처를 발굴하여 매출처 다양화에 노력하고 있으며, 생산능력 증대와 하반기 발주로 수익성이 개선될 것으로 기대
하고 있습니다.
종속기업의 경우 연결재무제표에 직접 반영되고 있으므로 지분을 투자하고 있는 종속기업의 손익 등이 당사 연결재무제표에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점에 유념하시기 바랍니다.

차. 이해관계자와의 거래에 따른 위험

당사는 2020년 8월 제3자배정 유상증자를 통해 (주)비비비가 최대주주로 변경되며 당사의 지배기업이 되었으며 2020년 11월 지분취득으로 (주)드래곤플라이가 관계기업으로 편입되었습니다.
당사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 매출 및 매입거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단됩니다.
다만, 자산취득의 경우 당사는 신규사업 진출을 위한 생산시설 구축을 위해 2021년 4월 28일 잔금지급으로 2020년 12월 28일 관계기업인 (주)드래곤플라이와 공동으로 최대주주인 (주)비비비가 보유한 토지와 건물(소재지: 서울특별시 송파구 위례성대로 16길 4-11) 인수계약을 완료하였으며, (주)드래곤플라이와 동 물건에 대한 인수계약을 체결하여 나머지 지분 50%를 추가로 취득한 바 있습니다.
당사와 (주)비비비와 발생한 모든 거래는 당사의 신사업 바이오사업부문 진출을 목적으로 하고 있습니다. 동 사업부문은 (주)비비비가 자체 연구 개발한 체외진단용 분석기기인 MARK-B Platform 및 카트리지를 위탁생산하는 것으로관련 고유기술을 보유한 (주)비비비와의 거래가 필수적이며, 동 거래에 있어서도 외부 감정평가사로부터 감정평가를 받거나, 객관적인 외부의 거래조건을 참고 하여 거래 적정성 확보를 위해 노력하였습니다.당사는 보고서 상 특수관계인과의 거래에 해당하는 사항의 적시 기재와 이해관계자 거래에 관한 규정 제정으로 경영 투명성 및 독립성이 확보될 수 있도록 노력을 이어가고 있습니다.
다만 당사는 지배기업인 (주)비비비와의 진단키트 관련 신사업 부문 사업 확장으로 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성이 있습니다. 그리고 사업 확장 및 경영 목적 달성을 위해 새로운 기업에 지분투자 및 인수 합병 등이 추가되고 동 기업간 거래가 추가로 발생될 경우 당사의 수익성에 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.

카. 신사업 관련 위험

당사는 2020년 10월 15일 신규시설투자등 공시를 통해 진단 Kit 자동 Dispensing system 설비 투자 계획을 발표하며
항원항체 기반 진단키트의 제조수탁 사업을 당사의 새로운 성장 동력으로 육성할 예정
입니다. 당사의 최대주주이자 지배기업인 (주)비비비는 2015년 병원용 모바일 진단기, 혈당측정기, 체외진단기 등의 의료기기 연구개발, 제조 및 도소매 업체로, 최근 코로나19 등 전세계적으로 질병 예측 수요가 증가함에 따라 신속, 정확, 범용성 높은 체외진단 기기 수요의 급성장에 대응해 자체 원천기술을 바탕으로 글로벌 시장을 목표하고 있으며,
당사는 (주)비비비의 항원항체 기반 진단기기 원천기술을 토대로 진단키트 제조수탁 신사업으로 사업부문을 확장할 계획
입니다.
당사는 (주)비비비의 항원항체 진단키트의 생산설비를 보유하며, 원부자재 관리 및 (주)비비비로부터의 위탁 생산, 납품을 진행할 예정이며, (주)비비비는 진단키트의 원천기술을 보유하며 지속적인 제품의 유지, 보수, 개발 관련 투자 및 영업, 마케팅을 전담할 예정
입니다. 이에 양사는 2020년 12월, 진단키트 카트리지 일괄 제조 위수탁 계약을 체결하였습니다. 향후 (주)비비비의 발주를 통해 개별건으로 생산 및 납품을 진행할 예정입니다.
현재
당사는 (주)비비비로부터 신사업 관련 건물 매입(송파센터 건물/신사업 관련 생산 설비시설 목적), 진단키트 양산을 위한 조립 및 포장 공정 설비, 유틸리티 장비, 전극 제조 장비, 원부자재 매입을 진
행하고 있으며, 2021년 10월 이후 양산을 목표로 생산 인력에 대한 교육 및 설비 점검을 진행
하고 있습니다.

신사업 관련 제품의 긍정적인 시장 전망에도 불구하고, 글로벌 시장에서 경쟁업체의 증가로 가격경쟁력 저하, 예상 수요 전망치를 하회할 경우, 신사업 관련 설비 등 기투자 대비 매출 인식시기가 지연되거나 위탁제조사업의 특성상 재고자산, 유무형자산의 손상차손이 발생할 경우
당사의 수익성 악화 및 투자자금 회수 지연 등이 발생할 수 있습니다. 또한 FDA 승인이 불발될 시 해당 매출액이 발생하지 않을 수 있으며, 허가 시점이 지연될 경우 매출 인식 시기가 달라
질 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시, 이 점에 유의하시기 바랍니다.

타. 경영권 변동 및 최대주주 지배력 관련 위험

당사의 최대주주는 (주)비비비로 증권신고서 제출 전일 현재 10,800,000주(지분율 14.44%)를 보유
하고 있습니다. 당사는 2004년 창립이후 2017년 코스닥 상장을 앞두고 창립멤버인 김형철 대표이사, 이현규 부사장, 권오상 전무이사 3인 간 의결권 공동행사 확약을 체결하였으며, 상기 확약을 통해 의결권을 공동으로 행사해왔으나 이후
당사의 최대주주 등인 김형철 대표이사외 6인은 (주)시스웍의 경영권을 (주)비비비에게 양도하기로 결정하며 2020년 8월 19일, 제3자 배정 유상증자로 배정주식 총 3,600,000주를 (주)비비비에 양도하는 계약(청약금액:금 8,334,000,000원/청약일 및 납입일:2020년 9월 4일)을 체결하였음을 공시하였
습니다. 또한 김형철 대표이사 외 6인의 보유 주식은 피스티스 신기술조합 제14호 외 5인의 재무적투자자에게 양도하기로 결정하였습니다. 이에 제3자배정유상증자 납입일인 2020년 09월 04일 당사의 최대주주는 (주)비비비로 변경되었으며, 2020년 10월 주주총회 결의를 통해 (주)비비비의 대표이사 최재규, 경영고문 전상현은 당사의 사내이사로 선임되었고, 이후 이사회 결의를 거쳐 각자 대표이사로 선임되었습니다.
2021년 03월 30일 최재규 대표이사의 일신상의 이유로 사임함에 따라 증권신고서 제출일 현재 당사의 대표이사는 전상현 단독 대표이사로 변동
되었습니다. 전상현 대표이사는 (주)비비비의 전 경영고문으로 재직하였었습니다. 
당사의 최대주주인 (주)비비비는 2020년 10월 30일 주식발행초과금의 자본전입으로인해 증권신고서 작성 전일 현재 소유주식과 지분율이 각각 10,800,000주와 14.44%를 유지하고 있으나,
최대주주의 경영권 유지를 보장할 수 있는 통상적인 수준의 지분율이라고 볼 수 없습니다. 이에 잠재적인 경영권 침탈 시도의 위험을 배제할 수 없으며 증권신고서 제출일 현재 경영권을 위협하는 시도 등은 확인된 바 없습니다.
관련 리스크가 현실화 된 상황은 아니나, 경영권의 안정적인 확보 및 일반 주주의 경영권 신뢰 제고를 위하여는 추가적인 지분 확보가 필요할 수 있습니다. 다만,
당사의 주주는 최대주주를 제외하면 모두 소액주주(2020년말 기준 84.3%)로 구성되어 있어, 당사는 비교적 낮은 최대주주의 지분율에도 불구하고 사실상 지배력이 있다고 판단하고 있으며 (주)비비비를 유의적인 영향력을 행사하는 기업
으로 분류하고 있습니다.또한 당사는 (주)비비비와의 업무협약을 통해 진단키트 제조수탁 신규사업을 추진하는 등 양사간 시너지를 극대화하여 당사의 새로운 수입창출원으로 긍정적인 영향력을 기대하고 있습니다.

한편, 당사는 사모방식으로 6번의 전환사채 및 1번의 신주인수권부사채와 같은 주식연계채권을 발행하여 자금을 조달한 바 있습니다. 이 중 2019년 5월 10일에 발행한 제1회 사모전환사채 100억원은 전액 전환 되었으며,
증권신고서 제출 전일 기준 현재 650억원의 사채가 미상환 상태로 존재합니다. 동 사채는 계약조건에 따라 전환청구 혹은 신주인수권증권 행사가 가능하여 잠재적으로 당사의 최대주주인 (주)비비비의 지분율에 영향을 줄 가능성이 존재합니다. 해당 투자자들은 투자조
합 혹은 금융회사이며, 재무적투자자로서 경영참여와는 무관한 것으로 판단
됩니다. 그러나
상기와 같이 최대주주의 지분율로 인하여 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

파. 우발채무 관련 위험

증권신고서 제출 전일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률 위반 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사 및 연결 대상 종속회사의 우발채무(금융약정사항 및 담보제공자산 등)는 예측하기 어려운 다양한 우발상황의 발생 여부에 따라 당사 및 연결 대상 종속회사의 재무안정성 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
당사의 각종 약정 및 우발채무 등이 향후 대내외적인 환경변화에 따라 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있다는점을 유의하시기 바랍니다.

하. 관리종목 지정 및 상장폐지 가능성 관련 위험

증권신고서 제출 전일

현재 당사는 관리종목 지정 또는 코스닥시장 퇴출 요건 중 해당되는 사항이 없습니다. 그러나, 향후 당사의 재무상태가 지속적으로 악화되어 자본잠식 상태가 나타나거나 영업실적 적자가 지속되는 등의 내생적 변수, 또는 보통주 거래량 급락 등의 예상하지 못한 외생적 변수로 인하여 상장규정에 저촉되는 상태가 될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시고,

회사의 실적, 재무상태 및 주식 시장의 상황을 한국거래소 상장규정과 함께 주의깊게 모니터링하실 필요성이 있습니다.

기타 투자위험

가. 최대주주 지분율 변동 위험

현재 당사의 최대주주인 (주)비비비는 당사의 보통주 10,800,000주(약 14.44%)를 보유하고 있으며, 당사의 경우 최대주주를 제외한 특수관계인은 없습니다.
증권신고서 제출일 현재 최대주주 참여여부 및 참여금액은 미확정인 상태입니다.
당사의 최대주주가 우선배정받은 물량에 대하여 100% 참여를 가정하였을때, 당사의 최대주주의 지분율은 현재와 동일하게 14.44%입니다. 그러나 50%참여, 25%참여, 10%참여, 미참여를 가정하였을때 각각 13.23%, 12.63%, 12.26%, 12.02%로 현재의 지분율 대비 낮아질 예정입니다.

최대주주의 지분율이 취약해질 경우, 당사의 경영안정성에 영향
이 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

나. 대규모 물량 출회에 따른 주가 희석화 위험

금번 신주인수권부사채 발행으로 300억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 확정행사가액 1,995원을 기준으로 전량 행사시 15,037,593주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 증권신고서 제출일 전영업일 현재, 발행주식총수(보통주
74,800,958
주)의 20.01%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월되는 날(2021년 11월 15일)부터 행사가 가능합니다.
한편, 금번 발행되는 신주인수권증권 외 기발행 미상환(미전환) 전환사채 및 신주인수권부사채가 존재합니다. 본 증권신고서 제출일 전영업일 현재 기발행 미상환(미전환) 전환사채 및 신주인수권부사채의 총액은 650억원, 전환가능주식수는 49,650,759주이며 이 중
33,707,864주는 2021년 10월 중으로 전환(행사)가 가능합니다. 이는 신고서 제출일 전영업일 기준 발행주식총수(보통주

74,800,958
주
)의 약 45% 수준에 해당합니다. 따라서 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 신용등급 관련 위험
본 사채는 한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)로부터 각각 B0(안정적) 및 B0(안정적) 등급을 부여 받았습니다. 이는 원리금 지급확실성이 부족하여 매우 투기적이며, 채무불이행 위험이 상존하고,장래의 안정성에 대해서도 현단계에서 단언할 수 없는 수준임을의미합니다. 투자자께서는 각 신용평가사에서 부여한 등급의 정의 및 등급전망을 파악하시고 본 사채 투자의사 결정에 유념하시기 바랍니다.

라. 기한의 이익 상실 선언에 따른 위험
당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

마. 예금자보호법 미적용
본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

바. 환금성 제약 위험
금번 발행되는 (주)시스웍 제7회 신주인수권부사채의 신주인수권을 제외한 사채의 상장예정일은 2021년 10월 15일이며, 한국거래소의 채무증권신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)를 충족하고 있으며, 본 신주인수권부사채의 신주인수권증권도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(코스닥시장상장규정 제16조의 2)를 모두 충족하고 있으므로 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개 시장이 없게 되어 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다.
또한, 본 신주인수권부사채는 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 경과한 날(2021년 11월 15일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하는 투자자는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받을 수 있습니다.

사. 신주인수권 행사 후 환금성 위험
신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인 (주)시스웍 업무의 효율성을 위하여 일정기간(15일) 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 길게는 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 업무관련 협의 또는 처리상황에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 (주)시스웍 보통주 주가와 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서(주)시스웍 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다.

아. 물량 출회 가능성에 따른 사채권 가격 하락 위험
금번 제7회 공모 신주인수권부사채의 실권 발생 시, 대표주관회사인 한국투자증권(주)는발행총액 한도(300억원) 내에서 잔액인수를 할 예정이며, 잔액인수에 따른 수수료는 잔액인수금액의 7.0%입니다. 이로 인해, 대표주관회사는 실권 물량의 매입단가가 일반청약자들 보다 약 7.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어, 실권 물량을 장내에 매각하게 된다면 단기적으로 "본 사채"의 채권 거래 가격에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 유의어 투자에 임하시기 바랍니다.

자. 공모일정 변경 및 증권신고서 내용 수정에 따른 위험
본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 동 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 혹은 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것은 아닙니다.

차. 신주인수권 관련 주의사항
본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정 시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다.

카. 공시사항 참조
금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 공시되어 있으니 투자의사 결정 시 참조하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
7
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증신주인수권부사채
모집(매출)방법
주주우선공모

권면(전자등록)
총액
30,000,000,000
모집(매출)총액
30,000,000,000

발행가액
10,000
이자율
1.00

발행수익률
4.00
상환기일
2024년 11월 05일

원리금
지급대행기관
(주)부산은행 용호동지점
(사채)관리회사
현대차증권(주)

신용등급
(신용평가기관)
B0 [안정적, 나이스신용평가(주)], B0 [안정적, 한국신용평가(주)]

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
3,000,000
30,000,000,000
- 기본인수수수료: 1.50%
- 실권수수료: 7.00%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 11월 02일 ~ 2021년 11월 03일
2021년 11월 05일
2021년 11월 01일
2021년 10월 13일
2021년 09월 30일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
15,000,000,000

운영자금
15,000,000,000

발행제비용
553,501,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
(주)시스웍 기명식 보통주

보증금액
-
권리행사비율
100.00

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
1,995

담보금액
-
권리행사기간
2021년 12월 05일 ~ 2024년 10월 05일

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)-2021.09.06

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

가. "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2021년
11월 17일, "신주인수권이 분리된채권"의 상장 예정일은 2021년
11월 05일입니다. 신주인수권에 관한 자세한 사항은 본 증권신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.
나. 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음
다. 증권신고서의 효력발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.
라. 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다.
마. "본 사채"의 권면이자율 연 1.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 4.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.
바. 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다.
사. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산합니다. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 기타 자세한 사항은 본 증권신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.

아. 상기 청약기일 및 청약공고일은 미청약금액 및 단수금액에 대한 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의한 후 "발행회사" 및 "대표주관회사"의 홈페이지에 공고할 예정입니다.
자. 상기 배정기준일은 우선청약권부여 주주확정일을 의미합니다.
차. 발행제비용은 자체자금을 통해 조달할 예정입니다.
카. 상기 권리행사가격은 예정 행사가액입니다.
타. 구주주 청약은 명부주주의 경우 "대표주관회사"인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 가능하며, 실질주주의 경우 주권을 예탁한증권회사 및 "대표주관회사"인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 가능합니다. 일반공모 청약은 "대표주관회사"인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS/MTS에서 가능합니다.
파. "본 사채"의 청약기간은 아래와 같습니다.
- 구주주: 2021년
10월 28일 ~ 29일 (2영업일간)
- 일반공모: 2021년
11월 02일 ~ 03일 (2영업일간)
하. 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모의 개요

[회차 :
7]
(단위: 원)

항 목
내 용

명 칭
제7회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

구 분
가. 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
나. 분리형 신주인수권부사채
다. 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

전자등록총액
30,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익률(%)
4.00 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록금액의 100%

모집 또는 매출총액
30,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
1.00 ("표면이율")

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법 및 기한
이자지급 방법
"본 사채"의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 "표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급일에 지급합니다.이자지급기일이 은행의 영업일에 해당하지 않는 경우, 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

이자지급 기한

2022년 02월 05일
2022년 05월 05일
2022년 08월 05일
2022년 11월 05일

2023년 02월 05일
2023년 05월 05일
2023년 08월 05일
2023년 11월 05일

2024년 02월 05일
2024년 05월 05일
2024년 08월 05일
2024년 11월 05일

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2021년 08월 13일 / 2021년 08월 11일

평가결과등급
B0 (안정적) / B0 (안정적)

주관회사의
분석
주관회사명
한국투자증권 주식회사

분석일자
2021년 08월 25일

상환방법 및
기한
상환방법

1) 만기 상환
가) "본 사채"의 만기는 "발행일(납입일)로부터 3년이 경과하는 날로 합니다.
나) 만
기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의
109.5119%
에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.
다) 지급기일(원금상환기일을 말하며, 원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말합니다)에 "발행회사"가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 일할계산합니다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.
2) 조기상환청구권(Put-Option): 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

From
To

1차
2022-09-06
2022-10-06
2022-11-05
103.0453%

2차
2022-12-06
2023-01-05
2023-02-04
103.8258%

3차
2023-03-08
2023-04-07
2023-05-07
104.6140%

4차
2023-06-08
2023-07-08
2023-08-07
105.4102%

5차
2023-09-07
2023-10-07
2023-11-06
106.2143%

6차
2023-12-06
2024-01-05
2024-02-04
107.0264%

7차
2024-03-07
2024-04-06
2024-05-06
107.8467%

8차
2024-06-07
2024-07-07
2024-08-06
108.6751%

1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

2) 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 "발행회사"에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구하여야 합니다.
3) 청구장소: "발행회사"의 본점

4) 지급장소: (주)부산은행 용호동지점

5) 지급일: 각 조기상환기일

6) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

7) 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.

상환기한

2024년
11월 05일

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
(주)시스웍 기명식 보통주

행가사액, 행사비율, 행사기간 등
신주인수권의 조건 요약

1) 행사가액: 1,995원

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의
최초 이사회 결의일(2021년 08월 25일) 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단,행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로합니다.

가) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"
다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

2) 행사비율

가) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 현금납입 또는 사채대용납입 모두 가능합니다.

나) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.

다) 하기 4)에 따라 "신주인수권증권"의 행사비율은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 행사비율로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액인 금 삼백억원(\30,000,000,000)을 초과할 수 없습니다.

라) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산합니다. 단, 합산 후 소수점 이하의 "신주인수권"은 절사합니다.

3) 신주인수권 행사기간: "본 사채"의 발행일(2021년
11월 05일)로부터 1개월이 경과한 날인 2021년
12월 05일부터 만기일 1개월 전인 2024년
10월 05일까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다.

4) 신주인수권 행사가액의 조정

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

 - 아 래 -
▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 호가 단위 미만은 절상합니다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 1개월 후 그리고 그 후 매 1개월마다신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다.

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가 단위 미만금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는그 "행사가액"을 액면가로 합니다.
사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

납입기일

2021년
11월 05일

등록기관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)부산은행 용호동지점

기타사항

1) "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2021년
11월 17일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2021년
11월 05일 입니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.
2) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.
3) "본 사채"의 연리이자율 연 1.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 4.00%은 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.
4) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다.
5) "본 사채"의 청약기간은 아래와 같습니다.
 - 구주주: 2021년 10월
28일 ~ 29일 (2영업일간)
 - 일반공모: 2021년
11월 02일 ~ 03일 (2영업일간)
6) 상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 발행가액은 구주주 청약일전 3거래일(2021년
10월 25일)에 확정되어 "발행회사" 홈페이지(http://syswork.co.kr/)에 2021년
10월 26일 공고될 예정입니다.
7) 구주주 청약은 명부주주의 경우 "대표주관회사"인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 가능하며, 실질주주의 경우 주권을 예탁한 증권회사 및 "대표주관회사"인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 가능합니다. 일반공모 청약은 "대표주관회사"인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS/MTS에서 가능합니다.
8) 본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정 상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어 질 수 도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다.

나. 공모일정

당사는 2021년 08월 25일
및 2021년 09월 06일 주주우선 공모방식 신주인수권부사채(BW) 발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

일 정
진행 절차
비 고

2021년 08월 10일
대표주관계약 체결
-

2021년 08월 25일
이사회 결의 및 주요사항보고서 제출
-

2021년 08월 25일
사채 발행 및 주주명부 폐쇄
명의개서정지 공고
"발행회사" 홈페이지
공고

2021년 08월 25일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2021년 09월 06일
정정이사회 결의 및 
정정주요사항보고서 제출
-

2021년 09월 06일

정정 사채 발행 및 주주명부 폐쇄
명의개서정지 공고
"발행회사" 홈페이지
공고

2021년 09월 06일

정정증권신고서 및 
정정예비투자설명서 제출
-

2021년 09월
16일

증권신고서 효력발생
7 영업일 경과 후

2021년 09월
30일

주주확정일
-

2021년
10월 13일

사채배정통지 / 청약안내서 송부
-

2021년
10월 25일

행사가액 확정
-

2021년
10월 26일

행사가액 확정 공고
"발행회사" 홈페이지
공고

2021년
10월 28일

구주주 청약
-

2021년
10월 29일

2021년
11월 01일

일반공모 청약공고
"발행회사" 홈페이지
공고

2021년
11월 02일

일반공모청약
-

2021년
11월 03일

2021년
11월 04일

일반공모청약 배정공고
"대표주관회사" 홈페이지
공고

2021년
11월 05일

환불/납입
-

2021년
11월 05일

채권 상장 예정
-

2021년
11월 17일

신주인수권증권 상장 예정
-

주)

상기 일정은
정정증권신고서 제출일(2021년
09월 06일) 현재 기준 일정으로 증권신고서수리과정 및 관계기관의 조정 등으로 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

가. 증권의 모집방법: 주주우선공모

[회차: 7]
(단위 : 원)

모집대상
모집금액 및 비율
비고

모집금액
모집비율(%)

주주우선공모
30,000,000,000
100%

- 구주 1주당 우선청약권 부여 비율금액:
 403.6506161727원
- 우선청약권 부여 주주확정일:
 2021년 09월
30일
- 주2) 참조

일반공모
-
-
- 주3) 참조

주주배정
-
-
-

기타
-
-
-

합계
30,000,000,000
100%
잔액인수

주1)
모집금액은 전자등록총액 기준입니다.

주2)
본 건 신주인수권부사채의 모집은 주주우선공모 방식으로 진행되며, 구주주의 개인별 청약한도는 주주확정일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 우선청약권 부여비율금액인 403.6506161727원을 곱하여 산정된 우선청약권 금액으로 하되, 10,000원 미만은 절사합니다.

주3)
구주주의 청약 결과 발생하는 미청약금액 및 단수금액에 대해서는 이를 일반에게 공모합니다.

주4)

구주주 1주당 우선청약권 부여 비율금액 산출 근거는 아래와 같습니다.

(단위: 원, 주)

A
보통주식
74,800,958

B
우선주식
-

C
발행주식총수 (A+B)
74,800,958

D
자기주식 + 자기주식신탁
479,258

E
자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
74,321,700

F
신주인수권부사채 전자등록총액
30,000,000,000

G
구주주 1주당 우선청약권 부여비율금액 (F/E)
403.6506161727

나. 증권의 인수방법

본 건 신주인수권부사채 주주우선공모의 대표주관회사인 한국투자증권(주)는 (주)시스웍 제7회 무보증 신주인수권부사채를 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에도 잔액인수 물량의 범위 내에서 자기책임 하에 처리하기로 합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항

본 신주인수권부사채의 발행과 관련된 공모가격 결정방법은 발행회사인 당사와 한국투자증권(주) 간의 협의에 의한 확정가 지정방법으로, 표면금리 연 1.00%, 사채권에 대한 만기보장수익률(YTM) 및 조기상환수익률(YTP) 3개월 복리 연 4.00%를 적용하여 각 사채권면총액의 100%로 액면발행합니다.

나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항

당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 대표주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 신주인수권부사채 발행을 위한 이사회결의일 전영업일(2021년 08월 24일)을 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채 발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.

1) 가치산정의 목적

주식회사 시스웍 제7회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출

2) 발행조건

신주인수권
가격 결정변수
신주인수권 가격 결정변수의 내용
비 고

기초자산
(주)시스웍 보통주 (269620)
-

무위험이자율

1.437% (2021년 08월 24일 국고채 3년물 민평평균 수익률)

주1)

잔존만기
3년
-

현재가
2,005원 (2021년 08월 24일 종가)
-

행사가액(예정)
1,995원
주2)

변동성

① KOSDAQ 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용

② KOSDAQ 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용

③ KOSDAQ 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용

④ KOSDAQ 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용

주3)

주1)
무위험이자율: 2021년 08월 24일 한국금융투자협회가 발표하는 3년 만기 국고채의 시가평가기준수익률 중 민평평균 수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다.

주2)

본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일(2021년 08월 24일)을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액을 행사가액으로 합니다.
가) (주)시스웍 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나) (주)시스웍 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가"

다) (주)시스웍 보통주의 "본 사채" 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

주3)
하기 "3) 변동성" 참조

※ 상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액으로 확정 행사가액은 청약개시일 제3거래일전인 2021년
10월 25일에 확정하여 2021년
10월 26일에 공시할 예정입니다.

3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분
역사적 변동성(%)

KOSDAQ 지수
(주)시스웍 보통주

20영업일(1개월)
23.52%
84.52%

60영업일(3개월)
17.35%
71.48%

120영업일(6개월)
18.47%
67.41%

250영업일(12개월)
23.49%
106.42%

(출처: Bloomberg, Historical Volatility Table,
 KOSDAQ 지수 - KOSDAQ Index, (주)시스웍 보통주 - 269620 KOSDAQ Equity)

주)

각 영업일별 기간

① 20 영업일(1개월) 기간: 2021년 08월 24일 기준 최근 20 영업일

② 60 영업일(3개월) 기간: 2021년 08월 24일 기준 최근 60 영업일

③ 120 영업일(6개월) 기간: 2021년 08월 24일 기준 최근 120 영업일

④ 250 영업일(12개월) 기간: 2021년 08월 24일 기준 최근 250 영업일

4) 조건별 신주인수권의 이론가치

가) KOSDAQ 지수

구분
1개월
3개월
6개월
12개월

역사적 변동성(%)
23.52%
17.35%
18.47%
23.49%

신주인수권 이론가격(원)
360
280
294
359

행사가 대비(%)
18.05%
14.04%
14.74%
17.99%

나) (주)시스웍 보통주

구분
1개월
3개월
6개월
12개월

역사적 변동성(%)
84.52%
71.48%
67.41%
106.42%

신주인수권 이론가격(원)
1,084
944
899
1,293

행사가 대비(%)
54.34%
47.32%
45.06%
64.81%

5) 가치 산정 결과

가) 가치 산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션 가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다.

나) 또한, Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.

다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.

라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.

마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을 KOSDAQ 지수의 최근 120영업일 간의 역사적 변동성(18.47%)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 294원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해 당사의 보통주 주가의 변동성이 가장 낮은 최근 120영업일 기준의 KOSDAQ index 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

단, 이는 가정에 의해 산출된 이론 상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우, 신주인수권의 가치가 상이하게 산출 될 수 있으니, 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

본 (주)시스웍 제7회 무보증 신주인수권부사채의 모집은 발행회사의 "구주주"에게 자신이 보유하고 있는 주식의 지분율에 비례하여 다른 일반인에 우선하여 "본 사채"를 청약받을 수 있는 권리인 "우선청약권"을 부여하여 청약받은 후, "구주주"청약 결과 발생하는 미청약금액 및 단수금액은 일반에게 공모하는 "주주우선공모방식"으로 진행됩니다.

가. 모집 또는 매출조건

1) "(주)시스웍"은 "본 사채"를 주주우선공모방식으로 발행하기로 결의한 이사회 결의에 따라 "대표주관회사"에게 "본 사채"의 잔액인수 및 모집을 위탁하며 "대표주관회사"는 이를 수락하였습니다.

2) "대표주관회사"는 2021년 09월
30일(이하 "주주확정일"이라 한다) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)로부터 청약이 있을 경우 우선청약권이 부여된 금액 내에서 청약한 금액만큼 배정합니다.

3) "구주주" 청약미달에 따른 미청약금액과 단수금액의 합계(이하 "일반공모 모집금액"이라 한다)는 일반에게 공모하고, 일반공모 후 잔액이 발생한 경우에는 "대표주관회사"가 인수합니다. "대표주관회사"의 인수의무는 잔액인수 금액(\30,000,000,000)을 그 한도로 하며, "대표주관회사"는 최종인수금액에 관하여 자기 책임 하에 처리하기로 합니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고일자와 공고방법

구분
공고신문 등
공고일자

주주확정일 또는
신주인수권부사채 발행 공고
"발행회사" 홈페이지

2021년 08월 25일
,
2021년 09월 06일

행사가액 확정 공고

2021년
10월 26일

일반공모 청약 공고

2021년
11월 01일

배정 공고
"대표주관회사" 홈페이지

2021년
11월 04일

주1)
"발행회사" 홈페이지: http://syswork.co.kr

주2)
"대표주관회사" 홈페이지: http://www.truefriend.com

주3)
본 증권신고서 상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있습니다.

2) 청약방법

가) "구주주" 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, "구주주" 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 우선청약권 부여통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제출한 후 "대표주관회사"의 본ㆍ지점에 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

나) 일반공모에 의한 청약자(이하 "일반청약자"라 한다)는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무취급처에서 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제출하고 청약합니다. 일반청약자의 청약시, 이중청약은 불가능합니다.

다) 나)의 적용에 있어 집합투자기구의 경우는 하나의 집합투자기구를 청약자 1인으로 봅니다.

라) 청약금액의 단위

(1) 구주주의 청약단위는 10,000원으로 하며, 개인별 청약한도는 주주확정일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 우선청약권 부여 비율금액인 403.6506161727원을 곱하여 산정된 우선청약권 금액으로 하되, 10,000원 미만은 절사합니다. 우선청약권부여 비율금액은 "주주확정일" 현재 주식관련사채의 권리 행사, 주식매수선택권의 행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. 

(2) 일반공모의 최소청약단위는 100만원으로 하며, 청약단위는 아래와 같습니다. 최대 청약금액은 1인당 300억원으로 합니다. 

100만원 이상 1,000만원 미만 : 100만원 단위
1,000만원 이상 1억원 미만 : 1,000만원 단위
1억원 이상 10억원 미만 : 5,000만원 단위
10억원 이상 100억원 미만 : 5억원 단위
100억원 이상 : 10억원 단위

마) 청약증거금

(1) "본 사채"의 청약증거금은 청약금액의 100%에 해당하는 금액으로 합니다.

(2) 청약증거금은 2021년
11월 05일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

(3) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2021년
11월 05일에 해당 일반공모 청약사무취급처에서 반환합니다.

바) 청약사무취급처 및 청약기간

청약대상자
청약사무취급처
청약방법
청약기간

구주주
특별계좌 보유자
(기존 명부주주)
- 한국투자증권(주) 본ㆍ지점
본ㆍ지점 직접 방문

2021년 10월
28일
~ 2021년 10월
29일

일반주주
(기존 실질주주)
- 주주확정일 현재 (주)시스웍 주식을
 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
- 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점
본ㆍ지점 직접 방문,
홈페이지/HTS/MTS

일반공모 청약자
- 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점
본ㆍ지점 직접 방문,
홈페이지/HTS/MTS

2021년
11월 02일
~ 2021년
11월 03일

주1)
본 신주인수권부사채 일반공모 청약의 마감시간은 각 청약일의 16시로 합니다.

주2)
구주주 중 실질주주 청약방법은 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사에 청약방법을 확인하시기 바랍니다.

3) 배정방법

가) 청약구분별 배정

(1) 구주주: 구주주의 개인별 청약한도는 "주주확정일"(2021년 09월
30일) 18시 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 403.6506161727원을 곱하여 산정된 금액(단, 10,000원 미만은 절사함)으로 하고, 부여된 우선청약권 금액 범위 내에서 청약한 금액만큼 배정합니다. 단, 주주확정일 현재, 우선청약권 부여 비율은 주식관련사채의 권리 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

(2) 일반공모: "구주주" 청약결과 발생한 미청약금액 및 단수금액은 일반에게 공모하며, 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 모집주식 내에서 배정합니다.

나) 일반공모에 의한 배정

(1) 배정금액 계산시에는 "대표주관회사"에 청약된 청약주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정("통합 배정")합니다.

(2) 일반공모에 의한 총 청약금액이 "일반공모 모집금액"을 초과하는 경우에는 "대표주관회사"에 청약된 청약금액을 모두 합산하여 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여금액이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여금액은 최대 청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동 순위 최대청약자가 최종 잔여금액보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 합의하에 배정합니다.

(3) 상기 (2)에 따른 통합 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우, 청약금액대로 배정하고, 해당 청약미달분은 "대표주관회사"가 자기의 계산으로 인수합니다.

(4) 일반공모 청약결과 배정 공고: 2021년
11월 04일 "대표주관회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음합니다.

4) 투자설명서 교부 방법

가) "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)시스웍 및 대표주관회사인 한국투자증권(주)가 모두 부담합니다.
나) "본 사채"의 청약에 참여하고자 하는 투자자('자본시장과 금융투자업에 관한 법률'제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

(1) 투자설명서 교부장소: (주)시스웍 본사, "대표주관회사"의 본ㆍ지점, 홈페이지 또는 HTS/MTS
(2) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주
청약자
1), 2), 3)을 병행
1) 우편발송
2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점
3) "대표주관회사"의 홈페이지 및 HTS/MTS에서 교부
1) 우편송부시: 구주주 청약초일 전 수취가능
2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점: 구주주 청약종료일까지
3) "대표주관회사"의 본ㆍ지점의 홈페이지 및 HTS/MTS에서 교부 : 구주주 청약종료일까지

일반
청약자
1), 2)를 병행
1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점
2) "대표주관회사"의 홈페이지 및 HTS/MTS에서 교부
1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점: 일반공모 청약종료일까지
2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점의 홈페이지 및 HTS/MTS 에서 교부 : 일반공모 청약종료일까지

주)
본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 신주인수권부사채 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

다) 확인 절차

(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시

(가) 청약 하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
(나) HTS/MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
(다) 유선청약을 원하시는 경우, 유선상으로 신분확인을 하신 후 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시

직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(3) 대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS/MTS를 통한 교부 시

청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

주)
구주주 중 실질주주 청약방법은 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사에 청약방법을 확인하시기 바랍니다.

라) 기타사항

(1) "본 사채"의 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 반드시 교부받은 후 교부확인서에 서명하거나, 대표주관회사의 홈페이지 혹은 HTS, MTS에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 명시적으로 표시하여야 합니다.

(2) 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

(3) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않은 경우, "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.

(4) 금번 신주인수권부사채 발행의 경우 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며,또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(5) 구주주 청약시에도 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 신주인수권부사채의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

(6) 투자설명서 교부 의무의 주체

금번 신주인수권부사채의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)시스웍 및 대표주관회사인 한국투자증권(주)가 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사의 본·지점, 홈페이지 및 HTS, MTS를 통하여 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

[관련법규: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

다. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환

1) 납입장소: (주)부산은행 용호동지점

2) 청약증거금의 대체ㆍ반환

가) 청약증거금은 2021년
11월 05일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다

나) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2021년
11월 05일에 해당 일반공모 청약사무취급처에서 반환합니다.

라. 증권의 교부

1) 신주인수권이 분리된 채권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

2) 신주인수권증권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

마. 상장신청예정일 및 상장예정일

구 분
신주인수권이 분리된 채권
신주인수권증권

상장신청예정일

2021년
11월 04일

2021년
11월 10일

상장예정일

2021년
11월 05일

2021년
11월 17일

주)
본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

바. 그 밖의 중요한 사항

1) 본 증권신고서 상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5) 본 증권신고서의 예정행사가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 확정 발행가액은 구주주 청약일전 3거래일(2021년
10월 25일)에 확정되어 "발행회사" 홈페이지 (http://syswork.co.kr)에 2021년
10월 26일 공고될 예정임을 유의하여 주시기 바랍니다. 

5. 인수 등에 관한 사항

금번 (주)시스웍 제7회 무보증 신주인수권부사채는 잔액인수방식으로 발행되며, 한국투자증권(주)("대표주관회사")는 인수인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상증권의 인수업무를 수행합니다.

[회차: 7]
(단위 : 원)

인수인
주소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
인수금액
수수료율(%)

대표주관회사
한국투자증권(주)

서울특별시 영등포구
의사당대로 88

30,000,000,000
- 기본인수수수료: 발행금액의 1.5%
- 실권수수료: 최종 인수금액의 7.0%
잔액인수

[사채관리회사]

[회차: 7]
(단위 : 원)

수탁회사 명칭
주 소
위탁금액 및 수수료율

위탁금액
수수료(정액)

현대차증권(주)
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28
30,000,000,000
30,000,000

다. 특약사항
"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우 지체없이 "대표주관회사"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음할 수 있다.
1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나, 발행요구권을 행사 할 수 있는 어떠한 증권을 발행하는 이사회의 결의가 있은 때

2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

4. "발행회사"의 영업목적의 변경

5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때
7. "발행회사" 자본총액의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있은 때

8. "발행회사" 자본총액의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

9. 기타 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발행한 때

II. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 억원)

회차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제7회 무보증
신주인수권부사채
300
1.0%

2024년
11월 05일

3. 사채의 기타 주요 권리내용 참조

주1)
상기 연리이자율 1.0%는 표면금리를 의미하며, 본 신주인수권부사채의 만기보장수익률(YTM) 및 조기상환수익률(YTP)은 3개월 복리 연 4.0%입니다.

주2)
당사가 발행하는 제7회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채입니다.

2. 신주인수권의 내용 등

가. 신주인수권의 내용

(단위: 원)

항 목
내 용

신주인수권행사로 인해
발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
(주)시스웍 기명식 보통주

특수한 권리 등 부여
-

신주인수권 행사비율(%)
100

신주인수권 행사가액
기준주가
1,991

할인율(%)
-

행사가액
1,995 (예정)

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의
최초이사회결의일(2021년 08월 25일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 1), 2 및 3)의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.

1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

2) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

3) "발행회사"의 보통주의 "본 사채"의 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입방법
현금납입 및 사채대용납입

신주인수권 행사가액의
조정방법
조정방법

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

 - 아 래 -
▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 호가 단위 미만은 절상합니다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 1개월 후 그리고 그 후 매 1개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다.

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가 단위 미만금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는그 "행사가액"을 액면가로 합니다.
사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래 같이 조정합니다.
 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

공시방법
금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보한다.

기타 신주인수권의 조건
동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사한다.

주)

상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액으로 확정 행사가액은 구주주 청약개시일 제3거래일전인 2021년
10월 25일에 확정 후 정정 공시할 예정입니다.

■ 행사가액 산정표

(기산일: 2021년 08월 24일)
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량(주)
거래대금(원)

2021-08-24
1,991원
5,164,926
10,284,581,325

2021-08-23
1,918원
2,800,880
5,371,850,055

2021-08-20
1,986원
5,341,057
10,608,522,815

2021-08-19
2,160원
6,866,982
14,835,635,120

2021-08-18
2,085원
3,945,993
8,227,488,515

2021-08-17
2,173원
5,098,253
11,076,325,680

2021-08-13
2,344원
7,012,852
16,440,850,990

2021-08-12
2,505원
11,071,454
27,733,682,375

2021-08-11
2,573원
24,383,671
62,737,509,625

2021-08-10
2,537원
24,944,309
63,275,115,290

2021-08-09
2,472원
11,864,197
29,331,373,375

2021-08-06
2,535원
79,478,057
201,495,976,560

2021-08-05
2,341원
4,533,460
10,612,514,765

2021-08-04
2,414원
11,094,251
26,786,241,940

2021-08-03
2,404원
7,659,729
18,416,937,610

2021-08-02
2,472원
37,442,589
92,564,315,905

2021-07-30
2,418원
33,835,483
81,823,731,880

2021-07-29
2,324원
7,208,452
16,756,014,560

2021-07-28
2,401원
62,157,094
149,251,610,820

2021-07-27
2,159원
2,331,837
5,034,608,980

2021-07-26
2,158원
3,469,144
7,485,714,455

1개월 가중산술평균주가(A)
2,443원
-

1주일 가중산술평균주가(B)
2,045원
-

최근일 가중산술평균주가(C)
1,991원
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
2,156원
-

청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)
-
주1)

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
1,991원
-

액면가 (G)
100
주2)

행사가액 (H = MAX[F×100%, G])
1,995원
주3)

주1)
2021년 09월 29일 확정 예정

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액

주3)
호가 단위 미만 절상

나. 신주인수권의 행사절차 등

항 목
내 용

신주인수권 행사기간
시작일

2021년
12월 05일

종료일

2024년
10월 05일

신주인수권 행사장소
하나은행 증권대행부

신주인수권 행사로 발행되는
신주의 주금납입장소
(주)부산은행 용호동지점

신주인수권의 행사방법 및 절차

신주인수권을 행사하고자 하는 자는 상기 1)의 장소에 소정의 신주인수권 행사 청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고, 신주인수대금을 납입하거나 또는 대용납입합니다. 소수점 이하의 신주인수권에 대하여는 행사청구를 할 수 없고, 행사주식의 결산기말 또는 신주배정기준일이 설정된 때에는 당해 기준일이전 5영업일간은 행사청구를 할 수 없으며, 행사청구를 접수하지 아니합니다.

주)
본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정 상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가늦추어 질 수 도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다.

상법상 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항은 아래와 같습니다.

제516조의9(신주인수권의 행사)
① 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 한다.
② 제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고, 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. 다만, 제478조제3항 또는 제516조의7에 따라 채권(債券)이나 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)이나 신주인수권을 등록한 경우에는 그 채권이나 신주인수권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.
③ 제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에서 하여야 한다.
④ 제302조제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관에 이를 준용한다.

다. 기타 신주인수권에 관한 사항

1) 신주인수권 행사의 효력발생 시기

상기 "나. 신주인수권의 행사절차 등"에 따라 따라 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고 신주인수대금을 현금납입 또는 대용납입 한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다.

2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자

신주인수권행사로인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 행사된 것으로 봅니다. 다만, "발행회사"의 정관에 따른 중간배당기준일 이후에 신주인수권행사에 의하여 발행된신주에 대한 중간배당에 관하여는 해당 중간배당기준일 이후에 발행된 것으로 봅니다. "본 사채"의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으며, 대용납입한사채권에 대하여 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전인 경우, 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다.

3) 배정

본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권" 과 신주인수권이 분리된 "채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정 받은 각 청약자는배정금액에 상당하는 "채권" 과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배정 받습니다. 단, 각 청약자에게 배정 될 신주인수권증권수량의 산정 시, 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.

4) 상장

본 신주인수권부사채의 신주인수증권이 분리된 "채권"은 2021년
11월 05일에 한국거래소 해당 시장에 상장되며, "신주인수권증권"은 2021년
11월 17일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

5) 미발행 주식의 보유

"발행회사"는 신주인수권의 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간이 종료될 때까지 회사가 발행할 주식의 총수에 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 합니다.

6) "발행회사"는 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 명의개서대리인인 주식회사 하나은행 증권대행부와 협의하여 행사일부터 2주간 내에 합니다.

7) 신주 교부 방법

"발행회사"는 명의개서대리인인 (주)하나은행 증권대행부와 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권 행사 청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일로부터 1개월 내에 교부하여 상장을 완료합니다.

8) 신주인수권 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 및 "대표주관회사"에게 통보합니다.

9) 신주인수권증권의 양도 여부: 분리된 신주인수권증권을 양도하는 것이 가능합니다.

10) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등

제18조【신주인수권부사채의 발행】 <개정 2020. 10. 07>

① 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 경우에는 사채의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option)

사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율

구분
조기상환 청구기간
조기상환기일
조기상환수익률

From
To

1차
2022-09-06
2022-10-06
2022-11-05
103.0453%

2차
2022-12-06
2023-01-05
2023-02-04
103.8258%

3차
2023-03-08
2023-04-07
2023-05-07
104.6140%

4차
2023-06-08
2023-07-08
2023-08-07
105.4102%

5차
2023-09-07
2023-10-07
2023-11-06
106.2143%

6차
2023-12-06
2024-01-05
2024-02-04
107.0264%

7차
2024-03-07
2024-04-06
2024-05-06
107.8467%

8차
2024-06-07
2024-07-07
2024-08-06
108.6751%

1) 조기상환청구금액 : 각 전자등록금액의 100%
2) 청구기간 및 청구방법 : 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 "발행회사"에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구한다.
3) 청구장소 : "발행회사"의 본점
4) 지급장소 : 부산은행 용호동지점
5) 지급일 : 각 조기상환기일
6) 지급금액 : 전자등록금액에 본조 제9항 나호에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.
7) 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 한다.

4. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용

본 신주인수권부사채에는 발행회사가 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

5. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유

(1) 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다.
(가) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
(나) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.
(다) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(라) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)
(마) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(아) 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

("중요한 영업"이라 함은 "발행회사"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "발행회사"가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(자) "발행회사"가 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(차) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(2) 제1호의 규정에도 불구하고, "본 사채"의 "사채관리계약"에 따라 "본 사채"의 사채권자 또는 "사채관리회사"가 사채권자집회의 결의를 통하여 "발행회사"에 대하여 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우, "발행회사"는 "본 사채"에 관한 기한의 이익을 상실한다.
(3) "본 사채"에 대하여 위 (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "발행회사"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

6. 사채의 관리에 관한 사항

당사는 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 현대차증권㈜와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 내용 및 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

아래의 사채관리회사에 관한 내용 중 발행회사인 (주)시스웍은 "갑", 사채관리회사인 현대차증권(주)는 "을"이라 합니다.

가. 사채관리회사의 권한

1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제19항 나목(1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우"을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해"을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을"을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지"을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 
① 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 
② 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청 
③ 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 
④ 파산, 회생절차 개시의 신청 
⑤ 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 
⑥ 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 
⑦"갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사
⑧ 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 
⑨ 사채권자집회에서의 의견진술 
⑩ 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항
2. 제1항의 행위 외에도"을"은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판외의 행위를 할 수 있다. 
3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 
① 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 
② 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등
4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서"을"이 지출하는 모든 비용은 이를"갑"의 부담으로 한다. 
5. 전 항의 규정에도 불구하고"을"은"갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우"을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은"갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히"갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른"을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한"을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. 
6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우"을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. 
7. 본 조에 의한 행위에 따라"갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. 
8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서"보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야한다. 이 경우 권리의 신고기간은1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한즉시"을"은 이를 공고 하여야 한다. 
9. 전항 기재 권리 신고기간 종료시"을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을"본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하"소유자증명서"라 한다)의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우"을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이"을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첩부된 사채권이나 소유자증명서를 다시"을"에게 교부하여야 한다. 
10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어"을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우"을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. 
11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. 
12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며"을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

나. 사채관리회사의 의무 및 책임

1. "갑"이"을'에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여"을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라"갑"이"을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서'기한이익상실사유' 또는'기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타"갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로"을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. 
2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써"본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.
3. "을"은 제1항의 규정과 관련하여 고의 또는 중과실로 인하여 발생하는 손해에 대하여 배상책임을 진다.

다. 사채관리회사의 사임

1. "을"은"본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에"을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지"을"의 사임은 효력을 갖지 못하고"을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여"을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는"을"의 부담으로 한다. 
2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는"갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.
3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로"본 사채의 미상환잔액"의10분의1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 
4. "을"은"갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.
5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는"본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

라. 사채관리회사인 현대차증권(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

[주요 용어 정리]

용어

용어 설명

클린룸

(Clean Room)

공기중 부유하는 입자의 크기와 수량을 일정한 수준까지 제거하여 청정도를 유지하는 청정공간을 의미함. 클린룸은 부유입자를 제거하고 입자의 발생과 유입을 차단하며, 제품 생산라인에서 불량 발생을 최소화 하기 위하여 요구 사양에 따라 온도, 습도, 압력 등의 요소까지 제어함으로써 청정도를 유지함.

클린룸

제어시스템

클린룸 내부의 청정도를 유지하기 위한 제어 시스템으로, FFU 제어기, 원격 제어장치, 통신중계장치 및 전체 시스템을 총괄하는 모니터링 소프트웨어로 구성됨. FFU의 팬모터 RPM을 제어하여 클린룸 내부의 기류를 제어하며, FFU의 상태를 지속적으로 모니터링하여 클린룸 내부의 환경을 최적으로 유지 관리하는 시스템을 의미함.

FFU

(Fan Filter Unit)

공기를 정화하여 청정한 공기를 공급하는 핵심장비로 반도체 클린룸, 나노산업, 수술실 등의 고청정도 시설에 사용됨. FFU 유닛 내부에 장착된 팬모터가 공기를 흡입하고 하단의 필터를 통과하면서 부유입자가 제거됨.

EFU

(Equipment fan Filter Unit)

FFU의 일종으로 클린룸 안에서 가동되는 반도체 생산장비의 상부 또는 측면에 설치하여 장비 내부의 상태를 더욱 청정하게 유지함. 천정 설치형 FFU에 비교하여 슬림한 사이즈로 설계되어 협소한 공간에도 설치가 가능함.

AC/DC 모터

(Alternating Current/

Direct Current Motor)

AC 모터는 교류전류로 구동되는 모터로 교류전원의 종류에 따라 단상 AC모터와 3상 AC모터로 분류됨. 선풍기, 믹서와 같은 가정용부터 산업용 대형 전동기까지 가장 널리 사용되는 전동기임.

DC 모터는 직류전류로 운전되며 대부분 낮은 전압으로 구동되는 소형 모터가 주를 이루고 있음. 가격이 상대적으로 저렴하며 출력 효율이 양호하며 제어가 용이하나, 기계적인 브러쉬가 사용되어 수명이 짧은 단점이 존재함.

BLDC모터

(Brushless Direct 
Current Motor)

DC 모터의 기계식 브러쉬를 제거하여 단점을 보완한 모터임. BLDC 모터는 홀센서를 이용하여 회전자의 위치를 검출하고 반도체 소자로 코일에 흐르는 전류를 조절함으로써 정류자와 브러쉬를 대체하였으며, 이로 인하여 반영구적인 수명과 고성능 제어가 가능함.

브러쉬

(Brush)

정류자와 접촉되어 정류자에 연결되어 있는 코일에 전류를 공급하고 전류의 방향을 바꿔주어 모터를 회전하게 하는 기계식 접점임. 정류자는 회전자에 장착되어 회전하며, 브러쉬는 솔(Brush)의 모양과 비슷하게 제작되어 정류자에 전류를 공급하는 역할을 수행함.

회전자

(Rotor)

모터의 구성부분에서 회전하는 부분을 의미함. 반대로 회전하지 않는 부분은 고정자(Stator).

아우터 로터

(Outer Rotor)

모터의 외형상 바깥부분이 회전하는 타입을 의미함. 회전자의 직경이 커지므로 관성 모멘트가 증가하고 정속 회전에 유리하며, BLDC와 같이 로터에 자석이 부착되는 구조에서는 자석의 크기가 증가하므로 고효율, 고토크 설계에 유리함.

이너 로터

(Inner Rotor)

모터의 내부에서 회전자가 회전하는 타입을 의미함. 모터의 외부에 고정자가 위치하고 내부에서 회전자가 회전하며 샤프트를 통하여 동력이 모터 외부로 인출됨.

관성모멘트

물체가 자신의 회전운동을 유지하려는 정도를 나타내는 물리량으로 회전운동에서 매우 중요한 역할을 함. 관성모멘트는 회전하는 물체의 질량에 비례하고 직경의 제곱에 비례하기 때문에 회전체의 직경이 커질수록 관성 모멘트는 급격히 증가하게 됨..

루프팬

(Roof Fan)

건물의 옥상이나 지붕 위에 환기를 목적으로 설치하는 환풍기를 의미함. 공장이나 축사의 환기용으로 지붕에 설치되기도 하며, 아파트와 같은 공동주택에서는 욕실, 주방 배기용 환기구의 상단에 설치하여 원활한 배기가 이루어지도록 하는 역할을 수행함.

하이브리드

루프팬
(Hybrid Roof Fan)

기존의 루프팬에 센서와 제어 기능을 추가한 지능형 루프팬을 의미함. 하이브리드 루프팬은 차압센서를 이용하여 환기구의 압력을 측정하고, 속도가변이 가능한 BLDC 팬모터를 사용하여 최적의 압력을 유지함으로서 원활한 환기가 이루어지도록 함. 또한 불필요한 팬가동을 방지하여 에너지 절감에 도움이 됨.

웨이퍼

(Wafer)

반도체 웨이퍼는 반도체 소자의 재료로 사용되는 원반 형태의 실리콘을 의미함. 고순도 실리콘에서 원통형의 잉곳(Ingot)을 만들어내고 이를 얇게 잘라내면 원반 형태의 실리콘 웨이퍼가 생산됨.

FPD

(Flat-Panel Display)

평판 디스플레이를 의미함. 기존의 브라운관 형태의 디스플레이를 벗어나 ?은 평면 형태를 가지는 디스플레이를 총칭함. 플라즈마 디스플레이(PDP), LCD 디스플레이, OLED 등으로 분류됨.

정현파

(Sine Wave)

BLDC 모터에 전원 공급 형태가 사다리꼴의 형태가 아닌 사인파형의 형태를 정현파라고 칭함. BLDC 모터의 단순 제어에서는 사다리꼴 형태의 전압을 인가하게 되며 파형이 급격하게 변하는 부분에서 토크리플이 발생하여 소음과 진동이 커지게 됨. 정현파 제어를 사용하면 효율증대, 소음/진동의 저감등의 성능 개선이 가능하게 됨.

서보모터

(Servo Motor)

Servo란 "추종한다. 따른다”의 의미로서 사용자가 원하는 속도와 각도로 동작이 가능한 모터를 서보모터라 칭함. CCTV 카메라의 줌/틸트 동작, 프린터에 사용되는 비교적 단순한 기능의 서보 모터에서, 고정밀도 공작기계에 사용되는 대용량 고성능 서보까지 다양한 서보모터가 존재함.

칠러

(Chiller)

칠러는 물의 온도를 떨어뜨려 냉각수를 생성하는 장치를 의미함. 산업 분야에서는 생산설비에서 발생하는 열을 냉각하거나 일정한 온도로 유지하는데 사용하며, 대형 건물의 냉방, 대규모 냉동 창고 등 매우 다양한 분야에 사용됨.

GHP

(Gas Heat Pump)

가스엔진을 동력원으로 사용하는 신개념 냉난방기를 의미함. 전기를 이용하는 시스템 에어콘과 작동 원리는 비슷하나, 전기 모터 대신에 가스엔진으로 압축기를 구동한다는 차이점이 존재함. GHP는 압축기에 의하여 실내기와 실외기 사이에 냉매를 흐르게 하며, 여름에는 냉방기로 겨울에는 난방기로 이용하는 가스 냉난방 시스템. 상대적으로 낮은 전기 소비량이 장점으로 작용함.

VOC

(Volatile Organic Compounds)

끓는점이 낮아서 상온에서 기체 상태로 존재할 수 있는 휘발성 유기화합물의 총칭임. 산업용으로 사용하는 용매에서 각종 제조과정에서 발생하는 유기가스에 이르기까지 매우 다양함. VOC는 대기중에서 광하합 반응을 일으켜 스모그를 유발시키고, 벤진과 같은 종류는 발암성 물질로 인체에 매우 유해하며, 대부분 악취를 일으키고 있어 국가적인 규제 대상이 되고 있음.

PID 제어

(Proportional Integral 
Derivative Control)

제어 분야에서 가장 많이 사용되는 제어기법으로, PID는 현재 상태값과 목표 설정값을 비교하여 비례 (Proportional), 적분(Integral), 미분 (Differential) 의 연산을 수행함. 그 결과의 조합에 의하여 적절한 제어값을 도출하고 실제 기기의 제어에 적용하게 됨. PID 제어를 사용하면 목표로 하는 위치나 온도에 가장 빠르게 도달하며 최소의 오차로 추종하도록 제어가 가능함.

PCB

(Printed Circuit Board)

인쇄 회로 기판은 구리배선이 인쇄된 판으로 반도체, 저항, 콘덴서 등의 각종 전자 부품을 부착하고 부품간에 연결되도록 만들어진 판을 의미함. PCB는 전기 배선을 작고 효율적으로 설계할 수 있도록 하여, 전자기기의 크기를 줄이고 성능을 높이는 역할을 수행함.

SMT

(Surface Mounting 
Technology)

표면 실장 기술(SMT)은 전자 소자를 PCB의 표면에 부착하는 기술을 의미함. 현재 전자기기 제조에서 SMT는 광범위하게 적용되고 있으며, 제품의 소형화, 성능 향상, 제조의 자동화, 신뢰성 향상 및 전체 비용 절감의 이점이 존재함.

수삽

전자기판 제조 과정에서 사람이 직접 전자부품을 PCB에 수동으로 장착(삽입)하는 공정을 의미함. SMT 공정에서 자동화하기 적합하지 않은 부품을 사람이 직접 작업하게 됨.

PLC

(Programmable Logic 
Controller)

프로그램이 가능한 논리 제어기로 주로 산업현장에서 자동제어 및 감시가 필요한 필요한 분야에 광범위하게 사용됨.

EC-SYSTEM

(Electronically Commuted

System)

전기적인(Electronically) 정류(Commuted) 시스템. 정류자와 브러쉬(Brush)는 DC 모터의 핵심 부품으로 DC모터가 회전할때 적정한 위치에서 전류의 흐름을 바꿔주는 장치. DC 모터에서 정류자와 브러쉬는 기계장치로 구성되며, 기계적인 접촉을 통하여 전기가 흐르게 되므로 닳아서 수명을 다하게 됨. 하지만, EC 시스템에서는 정류자와 브러쉬의 동작을 전자회로를 사용하여 구현함으로서 반영구적인 수명을 갖게 됨. EC 모터는 BLDC 모터와 동일한 의미로 사용됨.

마이컴

(Micro-Computer)

마이컴은 마이크로 프로세서(Micro Processor) 또는 마이크로 컴퓨터(Micro Computer)를 의미함. 마이컴은 하나의 칩 안에 중앙 처리장치(CPU), 메모리(RAM, ROM) 및 각종 입출력 장치가 집적되어 있어 작은 컴퓨터에 비유할 수 있음.

인버터

(Inverter)

인버터라는 용어는 원칙적으로는 직류를 교류로 변환하는 장치를 의미하나, 일반적으로는 교류모터의 회전속도를 조절하기 위하여 사용하는 전기기기를 통상 인버터라고 칭함.

기어드 모터

(Geared Motor)

회전수를 조절하는 감속기가 일체형으로 결합되어 있는 모터를 의미함. 모터의 출력축에 감속기어가 장착되어 모터의 회전수가 감소하는 대신 회전토크가 증가하게 되어 빠른 회전속도 보다는 큰 출력이 요구되는 분야에 사용됨.

너트런너

(Nut Runner)

각종 제조 라인의 조립공정에서 사용되는 장치로, 볼트나 너트를 정확한 힘과 각도로 체결하는 고성능 나사 체결 장치를 의미함.

임펠러

(Impeller)

송풍기나 원심 펌프의 내부에서 회전하는 날개를 의미함.

역률

(Power Factor)

교류전원에서 전압과 전류의 위상차를 의미하며, 전기기기에 공급되는 전류가 유효한 출력을 내는 전력으로 변환되는 비율을 의미함. 역율이 0%일 경우 전기기기에 공급되는 전류가 모두 무효전력이 되어 전류가 흐르더라도 전기기기가 유효한 출력을 내지 못하게 되며, 역율이 100%에 이르면 기기로 흐르는 전류가 모두 전력으로 변환됨. 역율이 낮을 수록 실제 소모하는 전력보다 더 많은 전류가 필요하게 됨.

PFC

(Power Factor Correction)

교류를 사용하는 설비나 전기기기에서 역율이 감소하는 것을 방지하는 기술임. 유지되는 역율의 수준에 따라 Passive PFC 방식과 Active PFC 방식으로 분류됨.

권선기

권선기는 코어에 권선을 자동으로 감는 생산장비로, 주로 변압기나 모터와 같은 전자기기 제작에 사용됨.

면역 화학적 진단
(Immunochemistry)
표본에서 특정 작은 분자의 존재를 검출하고 항원-항체 반응을 이용하여 각종 암 마커, 감염성 질환, 갑상선 기능, 빈혈, 알레르기, 임신, 약물남용 등의 매우 다양한 질환 진단과 추적에 이용

체외진단
(IVD: In Vitro Diagnostics)
혈액, 분뇨, 체액, 침 등 인체에서 유래한 물질을 이용해 몸 밖에서 신속하게 병을 진단하는 기술

체외진단의료기기
질병 진단과 예후판정, 건강상태의 평가, 질병의 치료효과 판정, 예방 등의 목적으로 인체로부터 채취된 조직, 혈액, 소변 등 검체를 이용한 검사에 사용되는 의료기기로서 사용되는 시약을 포함한 기기를 의미

현장진단
(POCT: Point of Care Testing)
주로 면역학, 임상화학 분야에서 검사하던 것을 환자 옆에서 즉각 검사가 가능하도록 함으로써 치료효과를 높이는 데 사용

바이오센서
(Biosensor)
특정한 물질이나 환경 조건을 검출 또는 정량하기 위해 생물인식 요소(biorecognition element)와 신호 변환기(transducer)가 같이 포함된 장치

가.
경기 변동에 따른 영업환경 변화 위험

당사가 주력으로 영위하는 클린룸 제어시스템 및 BLDC 모터 제조ㆍ판매 사업은 전방산업인 반도체 및 디스플레이 산업 투자의 영향을 받으며 이러한 투자는 경기와 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 일반적으로 반도체 및 디스플레이 시장은 매크로 요인에 의해 비교적 크게 영향을 받으며, 특히 COVID-19 팬데믹의 장기화 가능성과 더불어 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 미중 무역 갈등의 심화 가능성 등 부정적인 요인들이 장기화 될 수 있는 가능성이 존재하여, 당사 사업의 전방산업에 대한 투자는 영향을 받을 가능성이 존재합니다.

글
로
별

경기 변동에 따른 불확실성 증대 및 전방산업 투자의 감소, 이에 따른 당사 사업에 대한 부정적인 영향 가능성을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 반도체 및 디스플레이 제조 공정상 클린룸에 적용되는 클린룸 제어시스템과 BLDC 모터를 주력으로 제조ㆍ판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사가 주력으로 영위하는 클린룸 제어시스템 및 BLDC 모터 제조ㆍ판매 사업은 전방산업인 반도체 및 디스플레이 산업의 투자규모에 영향을 받습니다. 주로 반도체 및 디스플레이 제조 관련 사업을 영위하는 기업을 대상으로 제조 시설 구축을 위해 공기청정도 제어설비 등 당사의 제품이 납품 및 설치되기 때문입니다. 그런데 디스플레이 패널 및 반도체 시장의 경우 이미 TV, 스마트폰 등의 전자제품 보급화가 상당 수준 진행된 점, 전방 전자제품 산업에 대한 민간 소비 심리 둔화 가능성 등이 반영되어 전방산업의 성장이 제한적으로 진행될 경우 당사의 산업은 영향을 받을 수 있습니다. 

최근 유행하고 있는 COVID-19 등 매크로 요인에 의한 글로벌 IT 수요 둔화 가능성은 주요 사업 위험 중 하나입니다. 글로벌 IT 수요가 둔화되는 경우 반도체 및 디스플레이 산업에 대한 투자는 감소할 가능성이 높아지며 이에 따라 당사가 주력으로 영위하는 클린룸 사업의 매출은 영향을 받을 수 있습니다. 

2019년 12월 발생한 COVID-19가 장기화됨에 따라 글로벌 경제에 성장률은 큰 하락폭을 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 2021년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 세계 경제성장율은 -3.5%로 , 2021년에는 2020년 기저효과로 6.0%, 2022년에는 4.4%의 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다. COVID-19의 확산 등의 영향이 심화됨에 따라 IMF는 2020년 각국 경제성장률 전망치에 대해 하향조정해 왔습니다. 실제로 2020년 세계 경제성장률 및 미국을 포함한 선진국이 음(-)의 성장률을 기록하였으며 한국 역시 -1.1를 기록하여 음의 성장률을 기록하였습니다. 그러나 백신의 본격적인 보급 등으로 2021년에는COVID-19이 경제에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예측되며, 2020년 음의 성장에 따른 기저효과로 2021년에는 한국을 비롯한 대부분의 국가에서 양의 성장이 전망되는 상황입니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위 : %)

구분

2019년

2020년
('20.01)

2020년
('20.04)

2020년
('20.06)

2020년
('20.10)

2020년

2021년
('21.01)

2021년
('21.04)

2022년

세계

2.9

3.3

(3.0)

(5.2)

(4.4)

(3.5)

5.5

6.0

4.4

선진국

1.

1.6

(6.1)

(8.1)

(5.8)

(4.9)

4.3

5.1

3.6

미국

2.3

2.0

(5.9)

(8.0)

(4.3)

(3.4)

5.1

6.4

3.5

유럽

1.2

1.3

(7.5)

(10.2)

(8.3)

(7.2)

4.2

4.4

3.8

한국

2.0

2.2

(1.2)

(2.1)

(1.9)

(1.1)

3.1

3.6

2.8

일본

0.7

0.7

(5.2)

(5.8)

(5.3)

(5.1)

3.1

3.3

2.5

중국

6.1

5.8

1.2

1.0

1.9

2.3

8.1

8.4

5.6

신흥국

3.7

4.6

(1.0)

(3.1)

(3.3)

(2.4)

6.3

6.7

5.0

출처: World Economic Outlook, IMF

한국은행이 발표하는 국내 소비자동향지수(CSI)의 경우 COVID-19가 본격화된 4월 이후 회복세를 나타내어 지속적으로 상승하고 있는 것으로 나타났습니다.

[최근 12개월간 한국은행 소비자동향지수(CSI)]

(단위 : point)

구분

2020년

2021년

6월

7월

8월

9월

10월

11월

12월

1월

2월

3월

4월

5월

소비자
심리지수

81.8

84.2

88.2

79.4

91.6

97.9

89.8

95.4

97.4

100.5

102.2

105.2

출처: 한국은행 소비자동향조사

이와 같은 상황 속에서 정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 내면서, 경제가 안정화되도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

[정부 주요 경기 부양책]

구분

날짜

주요 정책내용

통화정책

2020/3/16(월)

임시 금융통화위원회에서 금리 0.75%로 50bp 인하

2020/3/19(목)

한은, 1.5 조원 규모 국고채 단순매입 실시 발표
정부, 증권시장안정펀드, 채권시장안정펀드 조성
정부, 유동화회사보증(P-CBO) 프로그램 확대

2020/3/20(금)

한은, FED 와 600 억달러 규모의 통화스왑 체결

2020/3/23(월)

한은, 2.5 조원 규모 RP 매입 실시(대상 기관에 일부 공기업, 증권사 포함)

2020/3/26(목)

한은, 무제한 RP 매입 결정(매주 1 회, 기준금리+10bp 상한)

2020/3/30(월)

금융위원회, 이틀에 걸쳐 최대 3 조원 규모 CP, 전자단기사채, 회사채 등 매입

2020/3/31(화)

한은, 차액결제담보비율 기존 70%에서 50%로 인하

2020/4/10(금)

한은, 1.5조원 규모 국고채 단순매입

2020/4/16(목)

한은, 우량 회사채(신용등급 AA- 이상)를 담보로 최장 6개월 이내 대출

2020/5/13(수)

한은, 금융중개지원대출 한도 35조원으로 증액

2020/7/30(목)

한은, FED와 통화스왑계약 기간 연장

2020/9/8(화)

한은, 연말까지 5조원 규모 국고채 단순 매입 발표

2020/9/23(수)

한은, 금융중개지원대출 한도 43조원으로 증액

재정정책

2020/3/17(화)

추경예산 11.7 조원 통과

2020/3/24(수)

기업구호긴급자금 100 조원으로 확대

2020/3/30(월)

긴급재난지원금 등 총 10.3 조원 투입

2020/4/26(일)

국회, 기간산업안정기금 채권 총 40조원 의결

2020/4/29(수)

긴급재난지원금 2차 추경안 통과 및 지급결정

2020/7/3(금)

35.1조원 규모 3차 추경안 국회 본회의 통과

2020/9/22(화)

7.8조원 규모 4차 추경안 국회 본회의 통과

2020/12/2(수)

3차 긴급재난지원금 3조원 2021년 예산안 포함

출처: 한국은행, 언론사, 한국투자증권 및 교보증권 리서치 보고서

위와 같은 정부의 지속적인 경기 부양정책과 코로나19 백신에 대한 기대를 바탕으로IMF 등 국내외 경제분석기관들은 2021년 한국의 경제성장률 전망치를 3% 내외로 전망하고 있습니다. 그러나, 코로나19 확산세의 높은 변동성으로 향후 그 파급력을 전망하기는 어려운 상황입니다. 상기 리스크로 인한 국내외 경기의 변동성 확대는 글로벌 소비 심리 부진으로 이어질 수 있으며 이 경우 당사와 관련한 전방산업에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 이처럼 국내외 거시경제 상황 악화 등으로 당사의 전방산업인 반도체 및 디스플레이 산업의 신규 설비투자가 감소할 경우 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나.
전방산업의 성장세 둔화 및 설비투자 감소 위험

당사의 클린룸 FFU/EFU 제어시스템 관련 매출은 전방산업인 클린룸 설비 시장의 경기와 연동되며, 클린룸 설비 시장은 최전방산업인 디스플레이 및 반도체 산업의 경기와 직접적인 연관이 있습니다. 디스플레이 및 반도체의 주요 수요시장은 모바일(스마트폰등), TV 등의 가전과 컴퓨터 등 IT관련 제품으로, 이들 제품군은 소비재로서 경기변동에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다. 경기가 활황일 경우, 이들 제품에 대한 구매수요 증가로 반도체 및 디스플레이 수요 역시 증가하여 설비투자가 활발하게 이루어지나, 반대의 경우 반도체 및 디스플레이의 구매 수요도 동반 감소하게 됩니다.
이 경우 최
전방산업의 성장세가 둔화로 설비투자 심리가 위축돼 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 클린룸 FFU/EFU 제어시스템 관련 매출은 전방산업인 클린룸 설비 시장의 경기와 연동되며, 클린룸 설비 시장은 최전방산업인 디스플레이 및 반도체 산업의 경기와 직접적인 연관이 있습니다. 디스플레이 및 반도체의 주요 수요시장은 모바일(스마트폰등), TV 등의 가전과 컴퓨터 등 IT관련 제품으로, 이들 제품군은 소비재로서 경기변동에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다. 경기가 활황일 경우, 이들 제품에 대한 구매수요 증가로 반도체 및 디스플레이 수요 역시 증가하여 설비투자가 활발하게 이루어지나, 반대의 경우 반도체 및 디스플레이의 구매 수요도 동반 감소하게 됩니다.

당사가 파악하고 있는 반도체 시장 및 디스플레이 시장 현황은 다음과 같습니다. 최근 반도체 산업은 소비자 기호가 다양해짐에 따라 제품별 수요 또한 민감하게 변동하면서 양산능력을 중요시하는 기존의 생산기반 중심산업에서 지식기반 중심산업으로 전환되고 있습니다. 이에 따라 소재와 제품별 기술경쟁력을 강화하는 추세가 지속되고 있습니다.

메모리 반도체의 경우, 빠른 처리 속도가 장점인 DRAM과 전원이 끊겨도 저장된 정보가 지워지지 않는 플래시 메모리의 장점을 결합한 20나노미터 이하의 고집적 차세대 메모리를 개발하기 위해 연구개발이 진행되고 있습니다. 시스템 반도체는 2차전지, 생산공정 자동화 등 최근 각광받고 있는 하이테크 산업에 적극 활용되고 있으며 각 분야에 특화된 고효율 디바이스와 센서를 개발하는 것이 주요 과제입니다.

이 중 최종 소비재(PC, 모바일기기, 서버 등)의 수요에 따라 제품 종류가 다양하고 생산량이 많은 품목은 DRAM과 NAND와 같은 메모리 반도체로 파악됩니다. 당사가 반도체 제품에 대한 조립 및 테스트 공정을 영위하고 있는 만큼, 상기 분류한 반도체 제품의 시장 현황과 전망은 생산활동 수립과 추가 투자지출 등 경영상 중대한 의사결정에 있어 주요한 변수로 작용하고 있습니다. 

글로벌 메모리반도체 시장은 전자기기의 사양이 향상되면서 기기당 반도체 탑재량이 증가하고 빅데이터 분석과 활용 수요가 확대됨에 따라 대용량 서버 수요가 확대되면서, DRAM과 NAND 제품의 수요가 일정 수준으로 유지되고 있습니다. 특히 최근 클라우드 서비스 확대, 빅데이터 확산 등으로 고성능 서버에 대한 수요가 증가하고 있어 상대적으로 단가가 높은 서버용 반도체 생산이 증가하고 있는데, 서버용 반도체 비중이 증가하면 반도체 시장 전반의 가격 하락 위험을 상쇄할 수 있을 것으로 전망되고 있습니다.

시장조사기관인 OMDIA의 자료에 따르면, 2020년 글로벌 DRAM 수요는 PC와 서버, 스마트폰용 제품 수요가 증가하면서 2019년 대비 18.8% 증가한 것으로 추정됩니다. 2021년 또한 대용량 서버용 수요가 견조하고 고사양 스마트폰 모델 신규 출시가 예정된 점을 감안하여 2020년보다 수요가 증가할 것으로 전망하고 있습니다. NAND 수요는 대용량 연산장치와 클라우드, 기업용 소프트웨어의 수요가 증가한 영향으로 2019년 대비 29.0% 증가한 것으로 추정되며, 이러한 경향은 2021년에도 지속되어 시장 규모가 점차 확대될 것으로 전망됩니다.

[글로벌 DRAM 수요]

(단위: Millions of 1Gb Equivalent)

Global demand
2021년(F)
2020년(E)
2019년
2018년
2017년

PC
30,691
28,194
23,510
21,239
20,597

Server
56,659
46,634
34,390
27,683
22,096

Mobile
68,447
59,314
54,468
40,119
33,000

Smartphones
62,937
54,241
50,039
36,419
29,391

Other mobile
5,510
5,073
4,429
3,699
3,608

Graphics
7,071
5,250
3,746
3,904
3,336

Consumer
8,934
7,598
6,573
6,149
5,485

Other
8,649
7,139
7,037
6,477
5,811

Automotive
1,467
1,117
1,043
612
434

Wired
5,684
4,515
4,395
4,226
3,629

Industrial
752
629
652
557
459

Other
746
877
947
1,083
1,290

Total demand
180,452
154,128
129,724
105,572
90,325

YoY
17.1%
18.8%
22.9%
16.9%
28.6%

(*) (E) 추정, (F) 전망

출처: OMDIA(2020.12)

[글로벌 NAND 수요]

(단위: Millions of 1GB Equivalent)

Global NAND demand
2021년(F)
2020년(E)
2019년
2018년
2017년

Removable & Consumer
92,114
56,462
45,693
32,792
26,029

Mobile
208,630
145,227
135,014
92,340
75,764

Compute
140,753
108,251
80,078
49,643
33,958

Cloud/Enterprise
129,780
96,706
55,253
50,682
31,906

Others
20,022
14,827
10,740
8,834
6,131

Total demand
591,299
421,473
326,777
234,291
173,788

YoY
40.3%
29.0%
39.5%
34.8%
33.9%

(*) (E) 추정, (F) 전망

출처: OMDIA(2020.12)

이처럼 통신기술의 발달과 제품 고급화, 차별화 영향으로 IT 제품의 단위당 메모리 채용량이 증가하고, 5G와 자율주행, VR, 인공지능 등 IT 기술의 적용범위가 확대되면서 메모리반도체 수요의 저변은 점진적으로 확대되고 있습니다. 또한 COVID-19 사태가 심화되면서 전자상거래, 화상회의 등 비대면 생활양식이 일상화되고 있는 상황 또한 메모리 반도체 시장 규모를 확대하는데 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

그러나, 태블릿 제품 등 고사양 모바일 제품 소비량이 증가함에 따라 PC 생산량이 점진적으로 감소하고 있고, 스마트폰 시장 또한 보급률이 포화단계에 이르면서 성숙기에 진입하는 등 메모리 반도체 시장이 지속적으로 성장하는데 부정적인 요인 또한 상존하고 있는 것으로 파악됩니다. 또한, 대다수의 IT 제품 소비가 국가별, 지역별로 계절적인 변동성이 있어 특정 기간동안 출하량이 급격하게 감소할 수도 있습니다. 최근 차세대 성장동력으로 주목받고 있는 대용량 서버와 클라우드 소프트웨어 또한 관련 사업을 영위하는 기업들(IDC, Internet Data Center)의 인프라 투자 계획에 민감한 영향을 받고 있습니다. COVID-19와 같은 대외적인 변수로 인해 경영 환경이 악화될 경우, 위험부담이 큰 대규모 투자지출을 연기 또는 취소할 수 있어 메모리 반도체 시장의 수요가 급격하게 감소할 수도 있으며, 이 경우 당사 매출액의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

글로벌 메모리 반도체 시장은 선도업체들이 경쟁적으로 시설 확장과 기술 확보에 대규모 투자 지출을 집행해 왔습니다. 그 결과, 공급과잉 및 판가 하락 → 보수적 투자 집행 → 업계 예상보다 최종 소비재 수요 급증 → 공급부족 및 판가 상승이 반복되며 호황과 불황이 반복되어 왔습니다. 이후 메모리 반도체 시장의 과점 구도가 정착되면서 과거 대비 수급불균형이 판가에 미치는 영향은 완화되고 있습니다.

시장조사기관인 OMDIA는 최근 3년간 하락해 온 DRAM 가격이 2021년에는 소폭 상승할 것으로 전망하고 있으나, NAND 가격은 2021년에도 하락을 지속할 것으로 전망하고 있습니다. 3D NAND를 중심으로 NAND에 대한 투자와 생산량 확대가 지속되고 있어 NAND의 공급량이 DRAM에 비해 큰 폭으로 증가할 수 있습니다.

최근 NAND 시장은 모바일기기의 기능이 다양해지고 대용량이 필요한 컨텐츠 소비가 증가함에 따라 양호한 수급 환경이 조성되고 있으나, 이미 과점 구도를 형성한 DRAM 시장에 비해 비교적 시장 진입이 용이하다고 판단한 기업들이 대규모 투자 지출과 생산 활동을 재개할 수 있어 공급 과잉에 따라 가격이 하락할 우려가 제기되고 있습으며, 이 경우 당사 매출액의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[글로벌 DRAM 시장 수요 대비 공급]

(단위: Millions of 1Gb eq.)

구분

2021년(F)

2020년(E)

2019년

2018년

2017년

수요

180,452

154,128

129,724

105,572

90,325

공급

178,715

154,418

126,670

105,211

91,580

ASP (1Gb eq.)

$0.45

$0.43

$0.49

$0.94

$0.80

(*) (E) 추정, (F) 전망

출처: OMDIA(2020.12)

[글로벌 NAND 시장 수요 대비 공급]

(단위: Millions of 1GB eq.)

구분

2021년(F)

2020년(E)

2019년

2018년

2017년

수요

591,299
421,473
326,777
234,291
173,788

공급

571,621
436,105
347,110
244,535
172,689

ASP (1GB Eq.)
$0.11
$0.13
$0.13
$0.25
$0.31

(*) (E) 추정, (F) 전망

출처: OMDIA(2020.12)

디스플레이 산업은 중국의 대규모 투자 및 본격 양산에 따른 LCD 공급 과잉으로 패널 가격이 지속적으로 하락하면서 디스플레이 관련 기업들의 수익성이 악화되고 있습니다. 이에 따라, 현재 디스플레이의 대부분을 차지하고 있는 LCD는 디스플레이 시장의 정체에 따라 수요가 감소하고 있으나, 새롭게 등장한 OLED는 점차 LCD를 대체하면서 2025년까지 연평균 8.8%로 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

특히, LCD에 대한 대규모 투자를 통해 디스플레이 생산 강국으로 등장한 중국이 OLED에 대해서도 적극적으로 투자를 진행하고 있습니다. LCD의 주도권을 쥐기 위한 전략으로 중국은 지방정부와 금융기관이 양대 축으로 해당 업체에게 보조금을 지급해 왔습니다. 디스플레이 업체들은 공장 건설 단계에서 비용의 30~50%를 정부로부터 보조금을 지원받았으며, 가동 단계에서는 국책은행을 통해 보조금을 지급받음으로서, 실제 디스플레이 업체들이 부담해야 하는 자금은 총 투자액의 20% 수준 밖에 되지 않습니다. 또한, 중국은 부품/소재 기업에게 보조금을 지원하면서 디스플레이 밸류체인을 만들어가며 산업 에코시스템 형성을 진행하고 있습니다. 이에 따라 현재 건설 중이거나 계획 중인 중국의 OLED 생산라인은 약 18개에 달하며, 2018년과 2019년에 BOE, CSOT, Visionox, Tianma, HKC 등 중국 주요 업체들의 OLED 신규 Fab 투자금액은 약 22~32억 달러에 달합니다.

[중국의 주요 디스플레이 팹의 투자 부담]

업체명
Fab
Gen
기술
위치
총투자액

(억위안)
회사
정부
은행
기타

BOE
B5
8G
TFT LCD
허페이
285
25%
35%
40%
-

B8
8G
TFT LCD
충칭
328
27%
33%
40%
-

B9
10.5G
TFT LCD
허페이
400
10%
45%
45%
-

B10
8G
TFT LCD
푸저우
300
10%
50%
40%
-

B11
6G
OLED
멘양
465
22%
34%
44%
-

B12
6G
OLED
충칭
465
22%
34%
44%
-

B15
6G
OLED
푸저우
465
24%
44%
32%
-

CSOT
T1&T2
8G
TFT LCD
센젠
600
87%
3%
10%
-

T6&T7
10.5G
TFT LCD
선전
538
25%
37%
28%
-

T3
6G
LTPS
우한
160
43%
40%
17%
-

T4
6G
OLED
우한
350
50%
50%
-
-

Visionox
V3
6G
OLED
허페이
440
9%
41%
50%
-

Tianma
Xiamen
6G
OLED
샤먼
480
8%
48%
44%
-

HKC
H1
8.6G
TFT LCD
충칭
240
13%
7%
75%
-

H2
8.6G
TFT LCD
추저우
240
40%
33%
23%
-

H4
8.6G
TFT LCD
멘양
240
12%
63%
25%
-

자료 : OMDIA. 유진투자증권(2020.05)

이러한 상황 속에서 글로벌 OLED 산업은 구조적으로 공급 과잉 상황에 직면할 수 있습니다. 글로벌 OLED 패널 생산 capa는 현재 면적기준으로 분기에 약 400만㎡ 수준이며, 여기서 이론적으로 생산 가능한 6인치 패널 수량은 분기에만 약 2.8억장 수준입니다. 2019년 글로벌 OLED 스마트폰 수요가 약 4억대 수준이라는 점을 감안하였을 경우, 현재 OLED 산업은 공급 과잉 상태로 볼 수도 있습니다. 현재 중국 업체들의 품질이 낮아 삼성디스플레이 등 기존 업체들이 시장을 독과점하고 있는 상황이지만, 향후 후발 업체들의 품질과 수율이 개선될 경우 OLED 패널 시장은 공급자 우위에서 수요자 우위로 빠르게 상태가 전환될 가능성이 높습니다.

다만,
OLED 디스플레이는 2016년~2017년 외판 확대 이후 2020년부터 Flexible 패널 확대를 기반으로 성장이 확대되고 있습니다. 특히, OLED 스마트폰의 비중은 2017년 23%에서 2020년 35%까지 매년 상승해왔으며, 올해 43%, 2022년에는 47%까지 확장될 것으로 전망됩니다.
기존에 삼성디스플레이에 대한 의존적인 공급망 관계를 회피하였던 애플과 중국내 경쟁에서 차별화 포인트를 얻고자하는 화웨이가 전면적으로 OLED 디스플레이를 채택하면서 OLED 채용률은 50% 이상의 높은 수준을 유지할 전망입니다.

한편, 스마트폰용 OLED 디스플레이뿐만 아니라 5G 및 이를 활용한 컨텐츠를 구동시킬 수 있는 새로운 중소형 OLED 디스플레이도 출현할 전망입니다. TV를 비롯하여 스마트폰, 태블릿, PC 등을 통해 수요가 창출되었던 디스플레이는 이제 실감형 디스플레이 및 촉ㆍ질감 디스플레이가 개발되면서 AR/VR 디스플레이, 홀로그래피 등 새로운 응용 분야가 창출될 것으로 기대되고 있습니다. 최근에는 인텔, 구글, 마이크로소프트와 같은 글로벌 기업들이 디바이스 개발은 물론 플랫폼을 포함한 전체 생태계 구축에 노력하고 있습니다. 그러나 글로벌 경기 악화로 인한 투자 감소 등으로 인하여 OLED 디스플레이 공정에 대한 수요가 예상만큼 이루어지지 않을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다.
클린룸 산업환경 변동에 따른 위험

디스플레이, 반도체, 2차전지 등의 개발 및 제조 기술이 지속적으로 고도화되고 성장하고 있기 때문에 해당 사업을 영위하는 업체 및 관련 수요처의 니즈는 꾸준히 다변화 및 세분화되고 있습니다. 이에 따라 클린룸 사업분야는 지속적인 연구개발을 요구하고 있습니다. 현재까지 당사의 FFU/EFU 수주 및 납품 이력에도 불구하고, 향후 당사가 전방산업에서 요구하는
기술개발을 완료하지 못하거나, 적시 대응에 실패할 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 매출처는 반도체 웨이퍼(Wafer) 및 디스플레이 패널(Panel) 제조업체와 그 벤더인 장비 및 설비회사로 볼 수 있으며, 당사의 제품은 주로 클린룸 설비업체를 통해 최종 고객사인 글로벌 IT업체의 생산라인에 활용되고 있습니다. 최종 수요처인IT업체가 속한 시장의 가장 큰 특징은 변화의 속도가 매우 빠르며, 기타 산업과 달리 제품성능에 대한 꾸준한 발전과 혁신을 요한다는 것입니다.

따라서, 당사와 같이 제품 생산 수율에 직접적으로 영향을 끼치는 회사는 제품의 경쟁력 제고를 위한 보장된 연구개발능력을 갖추고 있어야 합니다. 당사는 최종고객사인 글로벌 IT업체와 지속적인 세미나 및 연구기술 교류 등을 통해 향후 적용될 신기술을 사전에 확보해 나가고 있습니다.

또한, 당사는 주요 고객사와의 공동개발 등 여러 조직과 협력하여 연구를 진행하고 있으며, 각종 정부과제를 진행하며 관련 기술의 최신 동향을 지속적으로 파악하고 있습니다. 

당사는 구매조건부과제 등의 과제를 통해 정확히 고객사의 설비에서 사용되고 기술의 트렌드에 부합할 수 있는 제품 개발을 목표로 연구개발에 매진하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 상기 연구조직이 지속적으로 변동하는 고객사의 사양을 충족시키는데 실패하거나, 기술 트렌드에 선제적으로 대응하지 못하는 등 성공적인 연구개발을 진행하지 못할 경우, 당사는 비용 발생 뿐 아니라 기술력과 신뢰도가 중요한 동 시장에서의 핵심경쟁력 상실로 영업활동에 어려움을 겪을 수 있습니다.

[연구개발 실적]

연구과제
적용제품
지원기관

개발기간

FCU(FAN COIL UNIT) 제어기 개발
학교 및 관공서 FCU 제어기
주요 매출처
2012.08 ~ 2015.06

생산라인 고정형 나사 체결기 (너트런너)
150w, 400w, 1kw 너트런너 제품
2014.01 ~ 2015.03

TFT 7인치HMI 개발
LCD 기반의 HMI
2014.01 ~ 2015.12

BLDC 모터 일체형 전용 제어기
500W, 650W급BLDC 모터 일체형 제품
2014.01 ~ 2015.06

무선통신을 이용한 산업용 나사 체결기 및 통합제어 드라이버 개발

무선 너트런너

한국산업단지공단
2015.06 ~ 2016.06

DC VALVE 용 수가습 제어기 개발
수가습 제어기
주요 매출처
2016.05 ~ 2017.03

작업장 청정 유지용 고효율 저소음 초고속BLDC모터 및DRIVER 개발
BLDC 모터 및 제어시스템
2016.08 ~ 2018.08

작업장 청정 유지용 고효율 저소음 초고속BLDC모터 및DRIVER 개발
BLDC 모터

중소기업청

2016.08 ~ 2018.08

중국향 환기장치 제어기 개발
환기장치 제어기
주요 매출처
2016.09 ~ 2017.03

센서리스용BLDC 제어기 개발
BLDC 모터 제어기
2016.11 ~ 2017.08

무선통신을 이용한 클린룸 통합 제어시스템 개발
클린룸 제어시스템
2017.06 ~ 2018.12

[특허권 현황]

번호

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

1

에프에프유 제어기 자동 어드레스 방법 및 이를 탑재한 에프에프유 제어기
(주)시스웍
2017.07.20
2018.07.25
클린룸 제어시스템

2

보호커버를 구비한 덕트형 에프에프유 제어기

㈜시스웍

2013.12.17

2015.04.22

클린룸 제어시스템

3

에프에프유 및 이에프유 제어기

㈜시스웍

2013.08.12

2015.06.19

클린룸 제어시스템

4

터치 리모콘

㈜삼천리이에스, 
㈜시스웍

2013.08.06

2014.04.15

GHP, 환기 제어기

5

다기능 청정공조 제어장치

㈜시스웍

2013.07.16

2015.01.28

클린룸 제어시스템

6

분리형 BLDC 모터와 분리형 BLDC 모터 베이스

㈜시스웍

2013.03.11

2014.10.01

BLDC모터

7

BLDC 피더모터 구동장치

㈜시스웍

2013.03.11

2014.04.08

-

8

에프에프유 제어기 보호장치

㈜시스웍

2011.06.14

2013.06.11

클린룸 제어시스템

9

몰드바 체결용 LED조명장치

㈜시스웍,
㈜한국이엔씨

2011.05.25

2013.01.04

클린룸 제어시스템

10

하나의 제어기에 다수의 포트를 구비한 팬필터 유니트 제어장치

㈜시스웍

2011.05.19

2013.03.08

클린룸 제어시스템

11

발열유리의 발열제어장치

㈜시스웍, 
㈜엘지하우시스,

2009.09.24

2011.11.04

-

12

베어링 전식 방지를 위한 비엘디씨 모터

세종아이앤텍㈜, 
㈜시스웍

2008.04.22

2010.06.04

BLDC모터

13

비엘디씨 모터 일체형 정현파 제어기 및 정현파 제어방법

㈜시스웍

2008.04.17

2010.06.04

BLDC모터 제어기

14

PWM제어기

㈜시스웍

2008.01.30

2008.04.23

클린룸 제어시스템

라. 클
린룸 시장 경쟁 위
험
당사의 주요 매출은 현재 클린룸 FFU/EFU 제어시스템과 BLDC 모터 분야에서 발생하고 있습니다. 당사와 같이 FFU 제어시스템 제품군을 생산하는 다수의 시장진입 업체들이 있으나 현재 당사가 과점형태로 국내 시장을 주도하고 있습니다. 대규모 FAB을 대상으로 FFU 제어시스템을 납품하고 있는 업체는 주요 경쟁사 B사와 당사뿐이며 기타 소규모 업체들은 냉동공조 시스템, 환경제어시스템 주력의 일부 사업군으로 병원 및 바이오, 소규모 클린룸 위주의 영업활동을 하고 있습니다. 당사는 경쟁우위를 바탕으로 시장에서 지속적인 우위를 선점해 갈 수 있을 것으로 판단하고 있으나,
타 경쟁업체가 최종 매출처의 제품 승인을 득하여 당사 제품을 대체하거나, 중국 업체 등에서 가격 경쟁력을 활용하여 저가 제품의 납품량을 늘리는 경우 또는 기타 경쟁사에서 당사보다 월등한 솔루션을 제공하는 상황이 발생할 가능성 또한 존재합니다. 이 경우,
당사는 시장 경쟁에서 입지가 약화될 수 있으며, 이로인해 당사의 매출 안정성 및 재무상태에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

당사의 주요 매출은 현재 클린룸 FFU/EFU 제어시스템과 BLDC 모터 분야에서 발생하고 있습니다. 당사와 같이 FFU 제어시스템 제품군을 생산하는 다수의 시장진입 업체들이 있으나 현재 당사가 과점형태로 국내 시장을 주도하고 있습니다. 대규모 FAB을 대상으로 FFU 제어시스템을 납품하고 있는 업체는 주요 경쟁사 B사와 당사뿐이며 기타 소규모 업체들은 냉동공조 시스템, 환경제어시스템 주력의 일부 사업군으로 병원 및 바이오, 소규모 클린룸 위주의 영업활동을 하고 있습니다.

BLDC 제품군의 경우 500W급 모델을 국산화한 2009년 이후 지속적으로 독일 대규모 BLDC 모터 제조사인 EBM Papst 사와 경쟁 구도를 형성하고 있습니다. 하지만 국내 고객사 중 1개사 외에는 당사 모델이 적용수량 기준 경쟁사 대비 우위에 있습니다. EBM Papst의 경우 국내 FFU/EFU시장에서는 1개사만 공급되고 있기 때문에 클린룸 FFU/EFU 용 BLDC모터는 당사가 과점하고 있는 상황입니다. 당사는 외산 모터의 구조적 약점인 짧은 납기 및 제한적인 수량으로 인한 불편함 해소와 불량 발생시 기존 모터 전체 교체에서 기계부와 제어부를 구분하여 A/S하는 영업 정책 등을 통해 시장점유율 1위로 올라서게 되었습니다. FFU시장이 본격적으로 BLDC로 전환된 2010년 이후 당사가 선점한 대형 FAB의 경우 하위와 상위 시스템의 호환 및 안정성 검증 재확인 등의 절차로 인한 진입장벽이 견고한 상황입니다.

당사는 상기 경쟁우위를 바탕으로 시장에서 지속적인 우위를 선점해 갈 수 있을 것으로 판단하고 있으나, 타 경쟁업체가 최종 매출처의 제품 승인을 득하여 당사 제품을 대체하거나, 중국 업체 등에서 가격 경쟁력을 활용하여 저가 제품의 납품량을 늘리는 경우 또는 기타 경쟁사에서 당사보다 월등한 솔루션을 제공하는 상황이 발생할 가능성 또한 존재합니다. 이 경우, 당사는 시장 경쟁에서 입지가 약화될 수 있으며, 이로인해 당사의 매출 안정성 및 재무상태에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

마.
대체 기술 출현 위험

당사의 주요 제품인 클린룸 제어시스템과 BLDC모터는 반도체 웨이퍼 및 디스플레이 패널 제조 공정에서 필수불가결한 요소입니다. 따라서, 공장 설비, 혹은 장비에 설치되어 미립자를 제거하여 생산 효율성을 증대시켜주는 당사의 제품군의 매출 지속성은 안정적일 것으로 판단됩니다.
클린룸과 FFU/EFU를 대체할 만한 신기술이 출현할 경우, 당사의 사업은 근본적인 위기에 직면하게 되며, 이로인해 당사의 사업, 재무상황 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한국의 클린룸 시장의 본격적인 출발은 1980년대 초 삼성반도체, LG반도체(현 SK하이닉스) 등 국내 대기업이 본격적으로 DRAM 반도체 공장을 설립하면서 대규모 반도체 시장이 형성된 시기라고 볼 수 있습니다. 그 이전에는 병원 수술실, 제약회사 무균실 등을 대상으로 하는 시장이 존재하였으나 이는 소규모였으며 대부분 수입에 의존하고 있었습니다.

한국 공기청정협회에 따르면 반도체 업체의 대규모 설비투자 수요로 인하여 국내 클린룸 시장 규모는 1990년에는 1,000억원을 돌파하며 그 범위를 확대하기 시작하였습니다. 클린룸 사업을 영위하고 있는 기업은 공조공사관련 업체와 플랜트 건설회사에 국한되어 있었지만 1980년대에 이르러 종합건설회사가 참여, 1990년 이후에는 종합건설회사뿐만 아니라 공공사업 억제책으로 신규사업 개척에 의욕을 갖는 환경 산업, 화학기기 제조회사, 내장재, 가구 제조회사 등이 경쟁적으로 참여하는 추세를 보이며 클린룸 관련 설비기기 제조기업도 증가하였습니다.

당사의 경영진은 1990년도 클린룸 시장의 형성시기부터 해당산업에 종사하여 업계의 성장과 함께한 전문가로 구성되어 있습니다. 당사의 핵심 연구인력은 기술력과 노하우를 바탕으로 클린룸 FFU/EFU 감시 제어시스템과 BLDC모터의 국산화를 위하여 선제적으로 연구개발에 착수하여 당사 설립 후 국내 최초로 자체 BLDC모터와 제어기, 중계기 및 모니터링 시스템을 포함한 클린룸 FFU/EFU 제어 솔루션을 판매하는 국내 유일한 업체가 되었습니다. 당사의 설립 및 성장은 그동안 수입해 오던 클린룸 FFU/EFU 제어기 및 BLDC모터를 국산화하여 수입대체 함은 물론 중국 시장에 당사의 제품을 수출하는 일련의 과정이었습니다.

국내 클린룸 시장은 향후에도 반도체 및 디스플레이 시장을 중심으로 식품, 제약, 화장품, 정밀기계 등 지속적인 설비투자가 이루어질 전망이며, 특히 공장환기 및 실내환경 분야에 대한 설비투자 또한 예상되고 있습니다. 당사는 최전방산업의 발전과 투자설비확대 계획에 필수 불가결한 클린룸 FFU/EFU 제어시스템을 공급하는 업체로서 무선 IoT 기술을 활용한 클린룸 제어시스템을 개발을 진행하며 향후 제어시스템 트렌드 변화를 주도하기 위해 노력하고 있습니다.

BLDC모터의 경우 AC모터에 비해 경박단소화와 반영구적 수명을 가진다라는 장점을 가지고 있으며 전력 효율성에 강점을 지니고 있어 산업용 제품과 더불어 일반 시장으로도 확대 적용될 전망입니다.

당사 제품군에 대한 꾸준한 수요는 물론 당사가 보유한 기술력을 바탕으로 산업변화에 능동적으로 대응 및 시장선도가 가능하다는 점을 고려하였을 때, 당사의 제품군을 근시일 내에 대체할 시장이 출현할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 하지만, 이를 대체하는 기술이 출현할 경우 당사의 사업은 근본적인 위기에 직면하게 되며, 이는 당사의 사업, 재무상황 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서 유의하시기 바랍니다.

바.
클린룸 산업 특성에 따른 교섭력 열위 위험

당사의 최종 매출처는 반도체 웨이퍼 및 디스플레이 패널 생산 업체들이며, 산업의 특성상 웨이퍼 및 패널 제조 회사가 산업내 교섭력을 주도하고 있습니다. 이에 따라, 당사와 당사의 주요 매출처는 공급자로서 최종매출처에 종속적인 사업 구조를 보이고 있으며 상대적으로 열위한 협상력을 가지고 있는 것이 일반적입니다. 이러한
산업의 특성상 고객사와의교섭력 열위로 인해 당사의 수익성이 저하될 가능성이 존재합니다.

반도체와 디스플레이 시장은 국내는 삼성전자, SK하이닉스, 삼성디스플레이, LG디스플레이, 해외는 BOE, CSOT 등 제한된 시장참여자가 존재하여 새로운 회사의 진입 가능성이 매우 낮은 과점 시장입니다. 이에 따라, 시장을 선도하기 위한 업체들의 경쟁은 심화되고 있으며, 원가 경쟁력 확보 및 생산라인의 효율성 제고의 중요성은 증대되고 있습니다. 때문에 상기 제조업체들은 기술력이 검증된 장비 및 설비 업체들과 지속적으로 협력 관계를 유지하는 특징이 있습니다. 이러한 특성으로 인하여 해당 업체에서 기술력을 인정받은 협력사들은 안정적인 매출처를 확보할 수 있으나, 한편으로는 매출처에 종속적인 사업구조를 보이게 됩니다. 이러한 사업구조로 인하여 당사 및 당사의 주요 매출처는 최종 수요처의 요구에 따라 납품가격, 결제조건, 납기 등 주요 거래조건이 결정되는 것이 일반적입니다.

[글로벌 DRAM 수요]

(단위: Millions of 1Gb Equivalent)

Global demand
2021년(F)
2020년(E)
2019년
2018년
2017년

PC
30,691
28,194
23,510
21,239
20,597

Server
56,659
46,634
34,390
27,683
22,096

Mobile
68,447
59,314
54,468
40,119
33,000

Smartphones
62,937
54,241
50,039
36,419
29,391

Other mobile
5,510
5,073
4,429
3,699
3,608

Graphics
7,071
5,250
3,746
3,904
3,336

Consumer
8,934
7,598
6,573
6,149
5,485

Other
8,649
7,139
7,037
6,477
5,811

Automotive
1,467
1,117
1,043
612
434

Wired
5,684
4,515
4,395
4,226
3,629

Industrial
752
629
652
557
459

Other
746
877
947
1,083
1,290

Total demand
180,452
154,128
129,724
105,572
90,325

YoY
17.1%
18.8%
22.9%
16.9%
28.6%

(*) (E) 추정, (F) 전망

출처: OMDIA(2020.12)

[글로벌 NAND 수요]

(단위: Millions of 1GB Equivalent)

Global NAND demand
2021년(F)
2020년(E)
2019년
2018년
2017년

Removable & Consumer
92,114
56,462
45,693
32,792
26,029

Mobile
208,630
145,227
135,014
92,340
75,764

Compute
140,753
108,251
80,078
49,643
33,958

Cloud/Enterprise
129,780
96,706
55,253
50,682
31,906

Others
20,022
14,827
10,740
8,834
6,131

Total demand
591,299
421,473
326,777
234,291
173,788

YoY
40.3%
29.0%
39.5%
34.8%
33.9%

(*) (E) 추정, (F) 전망

출처: OMDIA(2020.12)

[글로벌 DRAM 시장 수요 대비 공급]

(단위: Millions of 1Gb eq.)

구분

2021년(F)

2020년(E)

2019년

2018년

2017년

수요

180,452

154,128

129,724

105,572

90,325

공급

178,715

154,418

126,670

105,211

91,580

ASP (1Gb eq.)

$0.45

$0.43

$0.49

$0.94

$0.80

(*) (E) 추정, (F) 전망

출처: OMDIA(2020.12)

[글로벌 NAND 시장 수요 대비 공급]

(단위: Millions of 1GB eq.)

구분

2021년(F)

2020년(E)

2019년

2018년

2017년

수요

591,299
421,473
326,777
234,291
173,788

공급

571,621
436,105
347,110
244,535
172,689

ASP (1GB Eq.)
$0.11
$0.13
$0.13
$0.25
$0.31

(*) (E) 추정, (F) 전망

출처: OMDIA(2020.12)

[대형 OLED 출하량 기준 시장점유율 추이]

(단위: %)

회사명

2018년
2019년
2020년

Samsung Display

89.47%

88.45%

89.63%

LG Display

6.35%

6.54%

7.36%

EDO

0.42%

0.57%

0.69%

BOE

0.50%

0.74%

0.50%

JOLED

0.97%

1.46%

0.35%

RiTdisplay

0.48%

0.51%

0.34%

자료 : OMDIA

[모바일 OLED 출하량 기준 시장점유율 추이]

(단위: %)

회사명

2018년
2019년
2020년

Samsung Display
97.04%
92.06%
83.22%

BOE
0.78%
3.96%
7.95%

LG Display
1.93%
2.78%
7.15%

CSOT
0.00%
0.00%
0.84%

Tianma
0.23%
1.16%
0.78%

Sharp
0.01%
0.03%
0.06%

AUO
0.00%
0.01%
0.00%

자료 : OMDIA

OMDIA의 전망에 따르면, 반도체 산업의 경우 2021년까지 공급대비 수요 우위의 시장이 지속될 것으로 예상되고, 디스플레이 산업 역시 기준 LCD 중심 제품의 OLED로의 전환 추세가 지속되며 전방산업 수익성 전망은 긍정적일 것으로 예상됩니다. 다만, 전술한 것과 같은 후방업체 교섭력 열위인 구조에서 전방산업의 수익성 개선이 당사와 같은 후방업체 수익성에 직결되지는 않습니다.

당사는 클린룸 설비 사업을 영위하는 주요 매출처에 제품을 공급하며, 해당 매출처는 최종 수요처인 유수의 반도체 및 디스플레이 업체들에 납품을 하고 있기 때문에 주요 거래조건 결정 시 교섭력이 낮은 편입니다. 이와 같이 당사는 납품처와 최종 수요처와의 사업구조상 교섭력이 열세에 있기 때문에 납품가격 인하 등의 압박으로 수익성이 저하될 위험이 상존하고 있으며, 반도체 웨이퍼 및 디스플레이 패널 제조 회사, 클린룸 설비회사의 요구사항 등을 거부 또는 불이행할 경우 납품 제한 등의 조치가 취해질 수 있는 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

사.
신규 진출 사업 환경 변화에 따른 위험

당사는 신사업으로 현장
체외진단플랫폼 제조수탁사업(CMO)을 추진할 예정입니다. 신사업은 당사의 대주주로부터 현장 진단플랫폼(제품명 MARK-B) 제조 원천기술을 제공받아 위탁생산 후 납품하는 사업 구조로 이를 통해 사업 포트폴리오 다각화, 외형 확대, 안정적 수익 추구를 실현할 계획입니다. 동사 발주처인 (주)비비비는 코로나19 항원검사 카트리지 외에도 암, 심혈관질환과 같은 중증질환 검사 및 예후관리, 응급실 및 다양한 응급상황, 중환자실(ICU)에 필요한 응급 마커, 갑상선 질환 마커, 전염성/감염성 질환 등 다양한 검사 마커를 개발하고있습니다.
다양한 마커 개발을 통해 검사제품의 포트폴리오를 확장할 수 있으나, 신사업을 위해 소요한 투자자금을 회수하기 이전에 사업 환경 변화로 계약 상대방 발주가 감소할 경우 이는 당사의 재무상태 및 수익성에 부정적으로 작용할 수도 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 신사업으로 현장
체외
진단플랫폼 제조수탁사업(CMO)을 추진할 예정입니다.
신사업은 당사의 대주주인 (주)비비비로부터 진단키트플랫폼(제품명 MARK-B)
제조 원천기술을 제공받아 위탁생산 후 납품하는 사업구조로 이를 통해 사업 포트폴리오 다각화, 외형 확대, 안정적 수익 추구를 실현할 계획입니다. 

[진단키트 제조수탁사업(CMO) 구조]

사업구조

자료 : 당사

제시

당사와 협력관계에 있는 대주주사인 (주)비비비는 KAIST 출신의 엔지니어들이 2014년 창업한 스타트업으로, 체외진단 의료기기 중에서도 현장진단용 진단키트에 랩온어칩기술을 적용한 독특한 신기술을 원천기술로 확보하고 있습니다. 해당 원천기술이 적용된 (주)비비비의 진단키트 'MARK-B'는 다양한 항체를 적용할 수 있는 플랫폼으로써 항원-항체 반응을 이용하는 기존의 면역진단키트의 기술적 한계를 극복하고 유전자증폭기술(PCR)이 적용된 분자진단 키트 수준의 민감도, 특이도, 검출한계 등을 확보해 기술성을 인정받은 상태입니다.

체외진단(IVD) 검사는 그 결과를 토대로 환자의 치료 및 약물처방의 방향을 결정하는 중요한 역할을 하며 환자 치료의 필수적이고 전문화된 요소로 자리매김하고 있습니다. 개인 맞춤 치료를 제공하는 현대의 정밀 의학 분야에서 체외진단(IVD) 검사는 그 중요도가 점점 증폭되고 있는 상황입니다. 한편, 의료서비스 분야에서 환자의 접근성이 큰 화두가 된 만큼 현장진단검사(POCT)에 대한 요구도가 증폭되고 있는 상황입니다. 이러한 시장의 요구에 따라, 체외진단(IVD) 시장은 Point of Care(POC) 검사 장치에 대한 수요 증가, 공공 및 민간 진단 센터의 증가, 미세유체의 진단, 바이오칩 및 나노 바이오 기술의 도입, 최소 침습성 및 비침습성 진단 장치의 수요 증가 등에 의해 더욱 성장하고 있습니다. 이와 같은 요인으로 세계 체외진단(IVD) 시장은 2020년 780억 달러에서 연평균 성장률 4.4%로 증가하여, 2025년에는 966억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 

제품과 서비스 구분에 따른 체외진단 시장은 시약&진단키트(kit), 진단장비, 진단 서비스, 소프트웨어로 크게 구분될 수 있습니다. 시약&진단키트(kit)는 2020년 기준 체외진단 시장에서 약 77% 로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 다양한 종류의 시약 개발 및 판매, 만성질환 및 유전질환의 보다 정확하고 빠른 진단 가능성이 이 부분의 성장을 견인할 것으로 업계는 예상하고 있습니다. 

[글로벌 체외진단 시장 규모]

(단위: USD million)

구분

2018

2019

2020

2025(E)

CAGR
(2020-2025)

시약 &
진단키트(kit)

52,658

56,100

60,139

76,493

4.9

진단장비

12,340

12,955

13,588

15,081

2.1

진단서비스

2,393

2,522

2,670

3,178

3.5

데이터 관리 
소프트웨어

1,546

1,615

1,694

1,921

2.5

합계

68,936

73,192

78,091

96,672

4.4

출처: In-Vitro Diagnostics Market Global Forecasts 2025, 2020, MarketsandMarkets

이 중 현장진단(POCT, Point of Care Test) 기기는 응급 현장이나 진단에 대한 제반시설이 갖춰지지 않은 환경에서 신속하게 진단 결과를 필요로 하는 경우에 사용되는 진단기기입니다. 과거에 많은 진단들이 대형 장비나 전문인력 등의 인프라를 필요로 하여 의료기관의 전문 검진실에서 이루어졌지만, 기술의 발달로 진단기기들이 점차 자동화, 소형화 되면서 정확도도 커지고 있어 의료현장에서 신속하게 진단결과를 얻을 수 있는 현장진단 시장
은 2023년까지 CAGR 7.8%로 빠르게 성장할 것으로 예상됩니다.

[최종사용자별 글로벌 체외진단 시장 규모]

(단위: USD million, %)

구분
2018
2019
2020
2021
2022
2023
CAGR

병원
31,632
33,287
35,028
36,861
38,790
40,819
5.2

연구소
16,032
16,733
17,464
18,228
19,024
19,856
4.4

POC
8,403
9,054
9,756
10,512
11,327
12,205
7.8

환자 자기검사
6,243
6,563
6,900
7,255
7,628
8,020
5.1

학술기관
2,462
2,557
2,655
2,757
2,862
2,972
3.8

기타
3,348
3,480
3,617
3,760
3,908
4,063
3.9

합계
68,119
71,688
75,444
79,397
83,557
87,935
5.2

출처: In-Vitro Diagnostics / IVD Market 2018, MarketsandMarkets

지역적으로 서유럽에서는 다른 진단제품들이 가지고 있는 비용 및 규제 문제를 해결할 수 있는 분야로 각광받고 있고, 저비용을 장점으로 개발도상국에서도 역시 수요가 증가하고 있습니다. 

최근 헬스케어 시장은 빠른 진단과 그 진단 결과에 따른 치료를 요구하고 있는 추세이며, 그에 맞는 진단기기의 종류도 많아지고 있습니다. 심장질환, 약물중독, 성병, 임신, 콜레스테롤 수치, 혈중 가스 농도 등이 주로 현장진단기기로 진단하는 아이템이며, 특히 빠른 검사결과가 필요한 검사종목들을 비롯해서 숙련된 인력이 아닌 일반 검사자가 수행해도 오류가 없도록 기술이 개발되면서 진단 아이템들이 계속 확대되는 추세입니다.

또한 패혈증, 심근경색 등 생명을 위협하는 질환에 대해 신속하고 적절하게 진단하는 동시에 환자의 막대한 치료비용 부담을 경감하기 위해 현장진단(POCT)의 필요성이 야기되고 있습니다. 이와 같이 생명위협 질환 진단에 대한 관심이 높아지면서 현장진단(POCT)에 대한 필요성이 증가하고 있습니다. 건강보험이 없는 사람들은 정기적으로 검진을 받을 수 있는 환경이 필요하므로 빠르고 정확하고 휴대가 가능한 현장진단(POCT)이 비전문 진료현장에서 도움을 줄 수 있으며, 이와 함께 숙련된 임상실험 전문가 고용의 어려움, 수작업 오류 등을 해결하기 위해 자동화기기에 대한 필요성이 증가하였습니다.

글로벌 시장조사 기관인 Frost & Sullivan 보고서에 따르면, 코로나19 대유행의 영향으로 감염병 진단을 위한 체외진단기기 수요가 급증했고, 체외진단 중에서도 정확도가 가장 높은 '분자진단'과 신속한 '현장진단(POCT) 분야의 기술과 제품 개발에 관심이 증대되었습니다. 국내 수출용 코로나19 진단시약 수출은 2020년 4월부터 본격적으로 수출시 시작되었고, 2020년 7월 이후 확진자 급증에 따라 가파른 상승세를 보였으며, 같은 해 10월 4.1억달러, 11월 5.5억달러의 수출을 기록하며 연이어 수출 최고치(월별기준)를 갱신하였습니다. 이후 전세계적으로 백신접종이 본격화되면서 국내 진단키트 수출은 감소세를 기록하였으나, 최근 델타변이 확산으로 진단키트 수요가 다시 증가하고 있는 추세입니다. 

[코로나19 진단시약 수출 및 세계 확진자 추이]

코로나19 진단시약 수출 및 세계 확진자 추이.jpg
코로나19 진단시약 수출 및 세계 확진자 추이

주 : 누적기준

자료 : 식품의약품안전처, 관세청

동사 발주처인 (주)비비비는 코로나19 항원검사 카트리지 외에도 암, 심혈관질환과 같은 중증질환 검사 및 예후관리, 응급실 및 다양한 응급상황, 중환자실(ICU)에 필요한 응급 마커, 갑상선 질환 마커, 전염성/감염성 질환 등 다양한 검사 마커를 개발하고 있습니다. 다양한 마커 개발을 통해 검사제품의 포트폴리오를 확장할 수 있으나,

신
사업을 위해 소요한 투자자금을 회수하기
이
전에 사업 환경 변화로 계약 상대방 발주가 감소할 경우

, 당사의 차입금대비 상환능력 및 이자보상비율 등 재무비율이 악화될 수도 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 차입금대비 상환능력 및 이자보상비율 등에 대한 현황은 본 신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 3. 회사위험 - 나. 재무안정성 관련 위험'을 참고하시기 바랍니다. 

[진단키트 제조수탁사업(CMO) 구조]

사업구조

자료 : 당사

제시

아.
연구인력 유출에 따른 위험

당사가 개발, 생산하고 있는 클린룸 제어시스템과 BLDC모터의 생산 및 설계는 기술력이 중요한 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 기술력에 대한 경쟁우위의 원천은 우수한 연구인력이며, 이는 당사의 핵심적인 경쟁요소라고 할 수 있습니다. 따라서
당사의 연구인력이 경쟁사로 이탈하거나, 향후 지속적인 성장에 필요한 인재를 적절하게 영입하지 못할 경우 이는 당사 경쟁력의 약화로 이어질 수 있습니다.

당사의 경쟁력은 우수한 기술력을 바탕으로 이루어져 있으며, 이를 기반으로 하여 회사의 성장을 이루어왔습니다. 특히 클린룸 제어시스템과 BLDC 모터 산업의 특성상 시장에서 경쟁력 우위를 점하는 기술력을 확보하는 회사만이 지배적으로 시장에서의 우위를 점할 수 있습니다. 기술의 발달 및 변화 속도가 빠르다는 측면에서도 기술력의 확보는 중요한 요소입니다. 이러한 기술력의 축적은 산업의 특성상 인력에 집중이 되기 때문에 새로운 기술을 빠르게 습득하여 고객사로부터의 요청에 맞추어 제품을 연구, 개발할 수 있는 연구 인력의 원활한 확충이 업계에서 가장 중요한 경쟁력이 될 수 있습니다. 이에 따라 우수한 연구인력 확보를 위한 근무 환경 개선, 급여 인상, 임직원 복지 지원, 교육비 투자 등의 비용이 발생될 수 있으며, 동 투자를 당사의 구체적인 매출 및 수익 등의 성과로 나타내는 것이 중요한 경쟁력으로 작용하고 있습니다

당사의 기업부설연구소는 주요 개발 업무에 따라 2개 팀으로 구성되어 있습니다. 연구개발 인력은 사업보고서 작성기준일 현재 연구소장을 포함하여 총 15명의 연구원으로 구성되어 있습니다.

[연구개발 실적]

연구과제
적용제품
지원기관

개발기간

FCU(FAN COIL UNIT) 제어기 개발
학교 및 관공서 FCU 제어기
주요 매출처
2012.08 ~ 2015.06

생산라인 고정형 나사 체결기 (너트런너)
150w, 400w, 1kw 너트런너 제품
2014.01 ~ 2015.03

TFT 7인치HMI 개발
LCD 기반의 HMI
2014.01 ~ 2015.12

BLDC 모터 일체형 전용 제어기
500W, 650W급BLDC 모터 일체형 제품
2014.01 ~ 2015.06

무선통신을 이용한 산업용 나사 체결기 및 통합제어 드라이버 개발

무선 너트런너

한국산업단지공단
2015.06 ~ 2016.06

DC VALVE 용 수가습 제어기 개발
수가습 제어기
주요 매출처
2016.05 ~ 2017.03

작업장 청정 유지용 고효율 저소음 초고속BLDC모터 및DRIVER 개발
BLDC 모터 및 제어시스템
2016.08 ~ 2018.08

작업장 청정 유지용 고효율 저소음 초고속BLDC모터 및DRIVER 개발
BLDC 모터

중소기업청

2016.08 ~ 2018.08

중국향 환기장치 제어기 개발
환기장치 제어기
주요 매출처
2016.09 ~ 2017.03

센서리스용BLDC 제어기 개발
BLDC 모터 제어기
2016.11 ~ 2017.08

무선통신을 이용한 클린룸 통합 제어시스템 개발
클린룸 제어시스템
2017.06 ~ 2018.12

자료 :
당사 사업보고서

[지적재산권 현황]

번호

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

1

에프에프유 제어기 자동 어드레스 방법 및 이를 탑재한 에프에프유 제어기
(주)시스웍
2017.07.20
2018.07.25
클린룸 제어시스템

2

보호커버를 구비한 덕트형 에프에프유 제어기

㈜시스웍

2013.12.17

2015.04.22

클린룸 제어시스템

3

에프에프유 및 이에프유 제어기

㈜시스웍

2013.08.12

2015.06.19

클린룸 제어시스템

4

터치 리모콘

㈜삼천리이에스, 
㈜시스웍

2013.08.06

2014.04.15

GHP, 환기 제어기

5

다기능 청정공조 제어장치

㈜시스웍

2013.07.16

2015.01.28

클린룸 제어시스템

6

분리형 BLDC 모터와 분리형 BLDC 모터 베이스

㈜시스웍

2013.03.11

2014.10.01

BLDC모터

7

BLDC 피더모터 구동장치

㈜시스웍

2013.03.11

2014.04.08

-

8

에프에프유 제어기 보호장치

㈜시스웍

2011.06.14

2013.06.11

클린룸 제어시스템

9

몰드바 체결용 LED조명장치

㈜시스웍,
㈜한국이엔씨

2011.05.25

2013.01.04

클린룸 제어시스템

10

하나의 제어기에 다수의 포트를 구비한 팬필터 유니트 제어장치

㈜시스웍

2011.05.19

2013.03.08

클린룸 제어시스템

11

발열유리의 발열제어장치

㈜시스웍, 
㈜엘지하우시스,

2009.09.24

2011.11.04

-

12

베어링 전식 방지를 위한 비엘디씨 모터

세종아이앤텍㈜, 
㈜시스웍

2008.04.22

2010.06.04

BLDC모터

13

비엘디씨 모터 일체형 정현파 제어기 및 정현파 제어방법

㈜시스웍

2008.04.17

2010.06.04

BLDC모터 제어기

14

PWM제어기

㈜시스웍

2008.01.30

2008.04.23

클린룸 제어시스템

자료 : 당사

사업보고서

자. 납기 준수 관련 위험

납기 준수, 주문자 요구 사양 충족 수준, 현장대응 능력 등은 당사 영위 사업의 주요 경쟁요소입니다. 당사가 이러한 주문자 요구사항 충족에 실패할 경우 당사의 전반적인 영업활동은 악화될 수 있습니다.

당사의 제품은 최종 수요처의 제품인 반도체 웨이퍼 및 디스플레이 패널의 생산 효율성에 치명적인 영향을 미칠 수 있습니다. 때문에 당사와 같은 제어 솔루션 제공 업체는 해당 최종 수요처가 요구하는 특성을 만족시킬 수 있는 제품을 개발하는 한편, 적시 생산 또한 기반이 되어야 합니다. 이를 위해 반도체 웨이퍼 및 디스플레이 패널 업체와 당사는 공동으로 연구 개발을 하는 등 지속적으로 협력 관계를 유지하고 있습니다. 

하지만, 당사와 같은 제어시스템 및 BLDC 모터 생산 업체가 적시에 최종 수요처의 요구 사양에 적합한 제품을 개발하지 못할 경우, 해당 고객사는 연구개발을 보류하거나 타사에 개발을 의뢰하는 등의 경우로 이어질 수 있습니다. 이러한 가능성의 현실화는 당사의 향후 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

차. 협력업체와의 관계에 따른 위험

당사는 생산효율성을 위하여 제품생산에 대한 외주가공을 협력업체에 위탁하고 있습니다. 이에 따라 고객사에 제품 구축시 타 업체들과 협력관계를 맺고 업무를 진행하는 경우가 많습니다. 당사가 모든 제품군에 대한 기술력과 Know-how, 설계능력을 보유하고 있음에도 불구하고, 타 업체들과의 협력관계 변동은 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 수년간 당사의 제품군 생산을 위하여 외주가공 협력업체에 제품 생산공정을 위탁하였습니다. 현재까지 당사의 제품 생산 과정에 있어서 협력업체와의 분쟁은 존재하지 않았으며, 제품의 핵심이 되는 기술력과 Know-how, 설계능력은 당사가 보유하고 있기 때문에 외주가공 협력사와의 관계 변동으로 인한 리스크는 높지 않을 것으로 판단됩니다.

하지만, 외주생산 공정 진행 시 타 협력업체의 인력현황 및 업무수행능력 등의 요인은 당사의 사업성 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사는 2004년 설립되어 클린룸 제어시스템, 냉난방 공조시스템 및 환기 제어시스템 제조 및 판매업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 국내에서 유일하게 클린룸 제어시스템을 구동할 수 있는 모터, 제어기 및 소프트웨어 개발 및 생산에 이르는 토탈 솔루션을 10년 이상의 노하우를 바탕으로 안정적으로 제공하고 있습니다. 주요 고객사로는 삼성전자, 삼성디스플레이, LG디스플레이, SK하이닉스 등 초우량 글로벌 반도체와 디스플레이 생산라인(FAB) 등이 있습니다. 또한 2016년 중국 시장의 FFU/EFU BLDC 모터 수요 증가에 따라 중국 현지에 100% 자회사인 SUZHOU SYSWORK CO.,LTD를 설립하여 사업영역을 확장하였습니다. 당사의 주요 사업부문인 클린룸 제어시스템은 높은 기술력과 하위와 상위 시스템의 호환, 주기적인 안정성 검증 관리, 지속적인 연구개발을 필요로 하는 특성상 견고한 시장 진입장벽을 확보하고 있습니다. 다만 전방산업(반도체, 디스플레이)의 신규 투자 축소 등 경기변동성에 따라 당사의 매출과 수익성에 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. 

한편, 당사는 2020년 08월 최대주주 지분 매각 및 2020년 09월 제3자배정 유상증자 후 최대주주가 김형철 대표에서 (주)비비비로 변경되었으며, (주)비비비의 항원항체 기반 진단기기 원천기술을 토대로 진단키트 제조수탁 신사업으로 사업부문 확장을 진행중에 있습니다. 2020년 신사업 확장을 위한 유형자산양수도, 신규시설 투자 등을
추진하였으며,
2021년 10월
이
후부터 양산을 목표하고 있습니다. 

가. 매출 및 수익성 관련 위험

당사는 전방산업인 국내 반도체 시장의 급성장과 함께
당사의 고부가가치 제품인 BLDC모터와 FFU/EFU제어시스템의 매출 성장으

로
2017년 연결기준 매출액 31,381백만원을 기록하며 성장세를 보였으나 이후 전방산업 신규 투자 축소로 인해 수요가 감소하며 매출과 수익성이 감소세를 보이고 있습니다. 최근 3개년 당사의 외형을 살펴보면 2019년은 매출액은 14,880백만원을 기록하며 전년 대비 33.5%로 큰 폭의 외형 축소를 보였습니다. 2020년 기준으로는 19,600백만원으로 반도체와 OLED 설비투자의 확대로 소폭 증가하였습니다. 그러나
2021년 상반기말 기준 6,640백만원으로 전년동기 대비 29.0% 감소한 모습을 보이고 있습니다. 이는 주력 수요 기반인 반도체 산업의 투자지연에 따른 수주감소에 따른 것으로 판단됩니다.
영업이익의 경우 각각 2018년 5,054백만원, 2019년 672백만원, 2020년 73백만원을기록하며 꾸준한 감소세를 보이며,
2021년 상반기 4,358백만원의 영업손실을 기록하였습니다. 당기순이익의 경우도 영업이익과 마찬가지로 꾸준한 감소세를 보였습니다. 다만 2020년의 당기순이익의 경우 전년대비 증가하였는데 이는 파생평가이익 약 67억원에 기인하였습니다. 2021년 상반기말 기준으로도 영업손실 4,358백만원, 당기순손실 5,535백만원을 기록하며 감소세를 보이고 있습니다. 마찬가지로 영업이익률과 당기순이익률도 감소하여 수익성 악화가 지속되고 있습니다. 이러한 매출액과 영업이익의 감소하는 가운데 고정비용이 유지로 인하여 매출원가율은 2021년 상반기말 기준 86.23%를 기록하고 있습니다.

상기와 같이 당사의 매출액은 반도체, 디스플레이 등 전방산업의 설비투자 계획 및 경기변동성 등의 외부요인에 따라 직접적인 영향을 받고 있으며, 매출원가율, 연구개발비를 포함한 판관비 등의 변동에 따라 영업이익 및 당기순이익의 변동을 보이고 있습니다. 당사의 주요 사업부문은 기술적 우위를 바탕으로 견고한 진입장벽과 시장우위를 유지하고 있으나 당사와 유사하게 핵심인력 유치 및 연구개발 집중을 통한 경쟁사가 출현하여 경쟁이 심화되는 경우 매출 단가가 감소할 수 있으며, 현재 시장점유율을 상실할 가능성이 존재합니다. 또한, 당사의 신규개발이 더디거나 기존제품의 품질관리에 실패하여 고객사 이탈이 발생할 경우, 또는 주요 시장의 성장세가 둔화될 경우 매출액이 감소하여 당사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.
또한 당사의 신사업인 항원 진단키트 위탁 생산 등 당사의 사업 포트폴리오 확대로 매출 및 수익성 개선이 기대되나 당사의 제조공정 장비 및 설비시설 등의 신규 투자 대비 진단키트에 대한 수요가 예상치를 하회할 경우, 진단시장의 신기술 등장 속도 가속 및 경쟁심화, 규제 등으로 당사가 위탁 제조하는 상품이 시장에 적시에 적응하지 못할 경우 당사의 성장성 및 수익성이 저하될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 전방산업인 국내 반도체 시장의 급성장과 함께
당사의 고부가가치 제품인 BLDC모터와 FFU/EFU제어시스템의 매출 성장으

로 2017년 연결기준 매출액 31,381백만원을 기록하며 성장세를 보였으나 이후 전방산업 신규 투자 축소로 인해 수요가 감소하며 매출과 수익성이 감소세를 보이고 있습니다. 최근 3개년 당사의 외형을 살펴보면 2019년은 매출액은 14,880백만원을 기록하며 전년 대비 33.5%로 큰폭의 외형 축소를 보였습니다. 2020년 기준으로는 19,600백만원으로 반도체와 OLED 설비투자의 확대로 소폭 증가하였습니다. 그러나 2021년 상반기말 기준 6,640백만원으로 전년동기 대비 29.0% 감소한 모습을 보이고 있습니다. 이는 주력 수요 기반인 반도체 산업의 투자지연에 따른 수주감소에 따른 것으로 판단됩니다. 

영업이익의 경우 각각 2018년 5,054백만원, 2019년 672백만원, 2020년 73백만원을기록하며 꾸준한 감소세를 보이며, 2021년 상반기 4,358백만원의 영업손실을 기록하였습니다. 당기순이익의 경우도 영업이익과 마찬가지로 꾸준한 감소세를 보였습니다. 다만 2020년의 당기순이익의 경우 전년대비 증가하였는데 이는 파생평가이익 약 67억원에 기인하였습니다. 2021년 상반기말 기준으로도 영업손실 4,358백만원, 당기순손실 5,535백만원을 기록하며 감소세를 보이고 있습니다. 마찬가지로 영업이익률과 당기순이익률도 감소하여 수익성 악화가 지속되고 있습니다. 이러한 매출액과 영업이익의 감소하는 가운데 고정비용이 유지로 인하여 매출원가율은 2021년 상반기말 기준 86.23%를 기록하고 있습니다.

[당사 연결기준 주요 수익성 지표]

(단위 : 백만원)

구분
2021.1H
2020.1H
2020
2019
2018

매출액
6,640
9,352
19,600
14,880
22,372

매출원가
5,726
7,400
15,193
11,083
14,001

매출총이익
914
1,953
4,408
3,797
8,370

판매비와관리비
5,273
1,698
4,334
3,125
3,316

영업이익
-4,358
255
73
672
5,054

당기순이익
-5,535
477
2,296
1,972
4,816

매출총이익률(%)
13.77%
20.88%
22.49%
25.52%
37.42%

영업이익률(%)
-
2.72%
0.37%
4.52%
22.59%

당기순이익률(%)
-
5.10%
11.72%
13.25%
21.53%

매출원가율(%)
86.23%
79.12%
77.51%
74.48%
62.58%

자료 : 당사 반기보고서 및 사업보고서

2018년 당사의 매출액은 중국 경기 둔화, 미중무역분쟁 심화, 한일 무역분쟁 부각 등의 교역조건 악화로 글로벌 반도체 및 디스플레이 설비투자 감소, 반도체 가격 급락 및 수출 규제 등의 부정적인 대외 여건에 기인해 당사의 주요 제품인 클린룸 제어시스템 등의 수주 급감으로 전년 동기 대비 -28.7% 하락한 22,372백만원을 기록하였습니다. 영업이익률 및 당기순이익률은 22.59%, 21.53%를 기록하며 20%대를 유지하였으나 2019년 지속된 미중 무역갈등 심화, 글로벌 경기회복 지연으로 전방산업의 수요 위축이 지속되며 2018년 대비 매출액이 -33.5% 급감하여 14,880백만원을 기록하였고, 업황 악화에 따른 주요 제품의 판매단가 하락 및 지속적인 연구개발비 투자로 영업이익 672백만원, 당기순이익 1,972백만원을 기록하며 전년 동기 대비 수익성이 크게 악화되었습니다. 

2020년 당사의 매출액은 글로벌 반도체 단가 상승과 수요 증대 등 전방산업의 업황 개선세에 따른 클린룸 제어시스템 매출 회복과 당사의 주요 자회사 SUZHOU SYSWORK의 신규 계약 등에 기인한 매출 반영으로 전년 대비 31.72% 증가한 19,600백만원을 기록하며 상승하였습니다. 그러나 영업이익은 종속기업에 대한 대손충당금 신규 설정, 신사업 관련 자산양수도, 지분 취득 등으로 발생한 자문 및 평가용역 수수료 증가, 경영권 변동에 따른 일시적 급여 증가 등 일회성 요인에 기인한 판관비 증가와 2020년 신사업 추진에 따른 원부자재 선매입에 따른 매출원가율 상승(77.5%)으로 전년 대비 89.1% 감소한 73백만원을 기록하였고, 영업이익률 역시 전년 대비 하락하여 0.37%를 기록하였습니다. 당기순이익의
경우 2020년
3차례 전환사채, 1차례신주인수권부사채 등에 따른 이자비용 증가 및 금융자산의 처분 및 평가손실 등
에도 불구하고 드래곤플라이 연결 편입에 따른 지분법이익 증가
, 전환사채 관련 부채로 인식된 조기상환청
구권의 파생평가이익 발생 등으로 영업외수익이 전년 대비 증가하며2,296백만원을 기록하였습니다.
2021년 상반기에도 반도체 산업 업황의 개선세가 지연되며 이는 수주를 기반으로 매출을 창출하는 당사의 매출액에도 큰 영향을 미쳤습니다. 또한 당사의 신규사업을 위한 자산 및 지분취득 등의 자문 및 평가용역 수수료 증가로 판매비와관리비의 증가로 영업손실 4,358백만원, 당기순손실 5,535백만원을 기록하였습니다.

한편, 당사의 주요 제품군은 초우량 글로벌 반도체 및 디스플레이 생산라인(FAB)에 공급되어 하위와 상위 시스템의 호환 및 안정성 검증 등 유지보수의 정확도와 현장 대응 능력을 위한 지속적인 연구가 필요하며 4차산업혁명 이후 고사양, 범용성 확대,신제품 개발 등 기술 경쟁 우위를 유지하기 위한 연구개발비로 매년 10억원 이상, 2020년 기준 매출액 대비 5.9%, 2021년 상반기 기준 매출액 대비 10.52% 투입되고 있으며 고정적 성격의 비용으로 절대수치는 작으나 영업이익, 당기순이익 등 당사의 수익성에 유의미한 영향을 줄 수 있습니다.

또한, 당사는 2021년 삼성디스플레이, 삼성전자 등 신규 공장설비 증설, BOE, Tianma 등의 OLED 신규 투자 예정에 따른 전방산업 수요 증대, 서울 교통공사의 스크린도어 유지보수 및 교체 등 BLDC 모터 공급 전망 등이 예정됨에 따라 매출 성장 및 수익성 개선을 기대하고 있으며, 2020년 12월 (주)비비비와 코로나19 항원 진단키트 위탁 생산 장기 공급계약을 체결함에 따라 2021년 10월 공장가동 및 생산에 따라 매출 및 수익을 인식하여 2021년 10월부터 당사 사업부문의 새로운 성장동력으로 외형 성장을 기대하고 있습니다.

당사의 주요제품 매출현황을 살펴보면 주요 제품으로 클린룸 제어시스템, BLDC모터, 공조제어기 등으로 구성되어 있고 FFU와 EFU를 포함한 클린룸 제어설비향 매출이 전체 매출의 과반 이상을 차지하고 있으며 그 비중은 최근 3사업연도 지속적으로 증가하였습니다. 2021년 상반기 기준으로는 클린룸 제어시스템 36.6억원(55.04%), BLDC모터 18.6억원(28.04%), 공조제어기 7.1억원(10.66%)의 매출구성을 보이고 있으며, 여전히 클림룸 제어설비향 매출이 과반을 차지하고 있습니다.

[당사 주요제품 매출액 현황(연결기준)]

(단위 : 백만원, %)

매출유형
제품명
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

제품
클린룸제어시스템
3,655
55.04
12,139
61.93
7,870
52.89
12,479
55.78

BLDC모터
1,862
28.04
4,525
23.09
4,348
29.22
7,512
33.58

공조제어기
708
10.66
2,067
10.55
2,025
13.61
2,031
9.08

소계
6,225
93.74
18,731
95.56
14,243
95.72
22,021
98.43

기타
기타
415
6.26
869
4.44
636
4.28
351
1.57

소계
415
6.26
869
4.44
636
4.28
351
1.57

매출 총계
6,640
100.00
19,600
100.00
14,880
100.00
22,372
100.00

자료 : 당사 각 사업년도 사업보고서 및 반기보고서

당사는 제품의 품질 신뢰성을 바탕으로 주요 거래처들과의 성공적인 관계를 유지함으로써 높은 시장점유율을 기록하고 있으며 특히, 2016년부터는 기존 거래처로부터의 안정적인 매출 확대 및 수출의 확대에 따라 매출액이 급성장하였습니다. 다만 2018년 이후 전방산업 업황 악화에 따라 주요 제품의 매출이 전반적으로 악화되는 모습을 보이고 있습니다. 2020년에는 설비투자의 확대로 소폭 회복하였으나, 2021년 들어 반도체 산업 투자지연으로 인한 영향을 받고 있습니다. 

[당사 주요제품 매출액 내수/수출 현황]

(단위 : 백만원, %)

유형
제품명
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

제품매출
클린룸제어시스템
내수
3,311
9,738
5,262
7,994

수출
344
2,401
2,608
4,485

소계
3,655
12,139
7,870
12,479

BLDC모터
내수
1,170
4,206
3,643
5,108

수출
692
318
705
2,403

소계
1,862
4,525
4,348
7,512

공조제어기
내수
479
1,675
1,485
1,477

수출
229
392
540
554

소계
708
2,067
2,025
2,031

기타매출
기타
내수
345
501
636
336

수출
70
368
-
15

소계
415
869
636
351

합계
내수
5,305
16,121
11,027
14,915

수출
1,335
3,479
3,853
7,457

소계
6,640
19,600
14,880
22,372

자료 : 당사 각 사업년도 사업보고서 및 반기보고서

상기와 같이 당사의 매출액은 반도체, 디스플레이 등 전방산업의 설비투자 계획 및 경기변동성 등의 외부요인에 따라 직접적인 영향을 받고 있으며, 매출원가율, 연구개발비를 포함한 판관비 등의 변동에 따라 영업이익 및 당기순이익의 변동을 보이고 있습니다. 당사의 주요 사업부문은 기술적 우위를 바탕으로 견고한 진입장벽과 시장우위를 유지하고 있으나 당사와 유사하게 핵심인력 유치 및 연구개발 집중을 통한 경쟁사가 출현하여 경쟁이 심화되는 경우 매출 단가가 감소할 수 있으며, 현재 시장점유율을 상실할 가능성이 존재합니다. 또한, 당사의 신규개발이 더디거나 기존제품의 품질관리에 실패하여 고객사 이탈이 발생할 경우, 또는 주요 시장의 성장세가 둔화될 경우 매출액이 감소하여 당사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한 당사의 신사업인 항원 진단키트 위탁 생산 등 당사의 사업 포트폴리오 확대로 매출 및 수익성 개선이 기대되나 당사의 제조공정 장비 및 설비시설 등의 신규 투자 대비 진단키트에 대한 수요가 예상치를 하회할 경우, 진단시장의 신기술 등장 속도 가속 및 경쟁심화, 규제 등으로 당사가 위탁 제조하는 상품이 시장에 적시에 적응하지 못할 경우 당사의 성장성 및 수익성이 저하될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 

나. 재무안정성 관련 위험

당사는 2015년 이후 지속적인 매출의 성장 및 당기순이익의 실현으로 비교적 안정적인 재무안정성 지표를 보이고 있었으며 2018년까지 무차입 기조를 유지하며 낮은 부채비율 및 차입금의존도를 유지하였습니다. 그러나 2018년 이후 업황 악화에 따른 주요 제품의 판매 단가 하락, 연구개발비 등 판관비의 지속적인 증가, (주)드래곤플라이 등 타법인주식지분취득, 진단키트 신사업 관련 시설투자 조달 관련한 전환사채, 신주인수권부사채 발행 등에 따라 당사의 연결기준 자산 및 부채총계는 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다.
당사의 연결기준 자산총계는 2018년 38,500백만원, 2019년 49,385백만원을 기록하였고, 2020년은 신사업관련 건물, 설비 등의 매입과 전환사채 발행, 투자자산 증가에 기인해 전년 대비 94% 증가한 95,590백만원을 기록하였습니다.

2021년 들어서 상반기 기준 자산총계 123,553백만원으로 2020년대비 29.25% 증가
하였는데, 이는 당사가 2021년 반기중에 취득한 (주)필로시스의 제19회, 제20회 전환사채 약 84억원 취득으로 인한 기타비유동금융자산의 증가와 신사업 진출은 위한 유형자산 약 152억원 취득에 기인하는 것으로 판단됩니다. 부채총계의 경우 2018년 2,435백만원 대비 2019년, 전환사채 발행 등 차입금 증가로 10,391백만원을 기록하였고, 2020년에도 전환사채, 신주인수권부사채, 단기차입금 증가로 인해 36,977백만원으로 크게 증가하였습니다.
2

021년 상반기에도 30,000백만원 규모의 제5회, 제6회 전환사채 발행으로 증가하여 70,557백만원을 기록
하였습니다. 이에 따라 당사의 연결기준 부채비율 및 차입금의존도는 2018년 6.8%, 1.8%에서 2019년 26.6%, 17.8%, 2020년 62.2%, 34.0%를 기록하고 있습니다.
최근 2021년 상반기 기준으로 부채비율 133.13%, 차입금 의존도 52.63%를 기록하였습니다.

당사는 운영자금, 타법인지분취득 및 신사업 관련 시설 투자 등에 필요한 자금 조달을 위하여 2019년부터 상기와 같이 다수 회차에 걸쳐 주식연계채권을 투자자들에게 사모 형태로 발행하였습니다. 제1회 무보증 전환사채의 경우 2020년 전액 전환권 행사되었습니다. 또한 당사는 2021년 4월 28일 시설자금 사용목적으로 200억원 규모의 제5회 무보증 전환사채를 , 2021년 6월 2일 운영자금 사용목적으로 100억원 규모의 제6회 무보증 전환사채를 발행하였습니다.
증권신고서 제출 전일 기준 전환사채 500억원, 신주인수권부사채 150억원을 미상환 잔액으로 보유
하고 있습니다. 현재 미상환 주식연계채권의 경우 당사의 주가 흐름의 변동성에 따라 투자자가 전환권 및 신주인수권을 행사하지 않고, 조기상환청구권을 행사하거나 만기 상환을 요구할 리스크가 있으
며 이 경우 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
다만,
당사는 금번 신주인수권부사채의 납입 금액을 신사업에 투자하여
관련 매출 인식으로 수익성 개선과 빠른 시일 내 전환권 행사가 실행될 수 있도록 투자자와의 협의를 진행하는 등 재무구조 개선을 위한 계획을 고려
하고 있습니다.

상기와 같이,
당사의 재무안정성은 전방산업 수요 둔화에 따른 매출 감소와 시설자금 및 신규사업 투자 관련 차입금 증가로 과거 대비 재무안정성이 지속적으로 악화되는 추세에 있습니다. 다만 그럼에도 불구하고 2021년 상반기 기준 부채비율 100% 미만을 기록하는 등 비교적 안정적인 재무안정성을 보이고 있으며, 향후 신규 사업으로 인한 매출이 반영된다면 당사의 수익성 및 재무안정성에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상
됩니다. 다만 신규 사업 추진 과정에서 설비투자, 타법인주식취득 등 추가적인 차입 등이 발생할 경우, 당사의 예상보다 실제 매출 인식 시기가 지연될 경우, 재무안정성에 변동이 생길 수 있으며 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2015년 이후 지속적인 매출의 성장 및 당기순이익의 실현으로 비교적 안정적인 재무안정성 지표를 보이고 있었으며 2018년까지 무차입 기조를 유지하며 낮은 부채비율 및 차입금의존도를 유지하였습니다. 그러나 2018년 이후 업황 악화에 따른 주요 제품의 판매 단가 하락, 연구개발비 등 판관비의 지속적인 증가, (주)드래곤플라이 등 타법인주식지분취득, 진단키트 신사업 관련 시설투자 조달 관련한 전환사채, 신주인수권부사채 발행 등에 따라 당사의 연결기준 자산 및 부채총계는 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 당사의 연결기준 자산총계는 2018년 38,500백만원, 2019년 49,385백만원을 기록하였고, 2020년은 신사업관련 건물, 설비 등의 매입과 전환사채 발행, 투자자산 증가에 기인해 전년 대비 94% 증가한 95,590백만원을 기록하였습니다. 

2021년 들어서 상반기 기준 자산총계 123,553백만원으로 2020년대비 29.25% 증가하였는데, 이는 당사가 2021년 반기중에 취득한 (주)필로시스의 제19회, 제20회 전환사채 약 84억원 취득으로 인한 기타비유동금융자산의 증가와 신사업 진출은 위한 유형자산 약 152억원 취득에 기인하는 것으로 판단됩니다. 부채총계의 경우 2018년 2,435백만원 대비 2019년, 전환사채 발행 등 차입금 증가로 10,391백만원을 기록하였고, 2020년에도 전환사채, 신주인수권부사채, 단기차입금 증가로 인해 36,977백만원으로 크게 증가하였습니다. 2021년 상반기에도 30,000백만원 규모의 제5회, 제6회 전환사채 발행으로 증가하여 70,557백만원을 기록하였습니다. 이에 따라 당사의 연결기준 부채비율 및 차입금의존도는 2018년 6.8%, 1.8%에서 2019년 26.6%, 17.8%, 2020년 62.2%, 34.0%를 기록하고 있습니다. 최근 2021년 상반기 기준으로 부채비율 133.13%, 차입금 의존도 52.63%를 기록하였습니다.

한편, 당사의 연결기준 유동비율은 2018년 1,088.3%, 2019년 1,947.4%의 양호한 수치를 기록하였으나, 2020년은 차입금 증가 등의 영향으로 급감하는 모습을 보이고 있습니다. 당사는 2019년 전환사채(1CB) 100억원을 발행 후 2020년 보통주 전환권행사로 자본으로 전입을 완료하였고(유동부채 감소, 보통주 전환으로 자본 확충), 2020년 9월, (주)비비비로 경영권 변경을 위한 제3자배정 유상증자로 83억 자본전입 및 2020년 발행한 전환사채(2CB, 3CB, 4CB) 및 신주인수권부사채(1BW)의 전환권대가 26억원을 인식하고 있습니다. 또한 2020년 10월과 11월에 거쳐 총 200억원의 전환사채와 150원의 신주인수권부사채를 발행하며, 사채 218억원 및 파생상품부채 57억원(조기상환청구권 행사 가능기간(발행 후 1년 이후부터 행사 가능)에 따른 유동부채(2CB, 3CB, 1BW)),이외 단기차입금 등의 증가와 기발행 사채의 자금사용목적에 따라 타법인증권 취득으로 투자자산 증가, 이외 신사업 관련 시설투자자금으로 유형자산양수 등 비유동자산이 증가함에 따라 2020년 연결기준 유동비율 156.5%, 부채비율 62.2%, 차입금의존도 34.0%를 기록하며 재무건전성이 저하되는 모습을 보이고 있습니다. 2021년 상반기에는 상기 기타채권으로 조달한 자금을 신사업 진출을 위한 투자자금으로 사용되며 현금및현금성자산이 감소하였고, 추가적인 사모전환사채(5CB, 6CB)발행으로 부채가 크게 증가하며 유동비율은 78.06%, 부채비율 133.13%를 기록하였습니다. 당사의 주요 재무안정성 지표 현황은 다음과 같습니다.

[당사 주요 재무안정성 지표 현황]

(단위: 백만원, %)

구 분
2021.1H
2020
2019
2018

자산총계
123,553
95,590
49,385
38,500

- 유동자산
54,629
48,489
27,458
25,118

부채총계
70,557
36,644
10,391
2,435

- 유동부채
69,988
30,991
1,410
2,308

자본총계
52,996
58,946
38,994
36,066

총차입금
65,020
32,536
8,791
699

유동비율
78.06%
156.46%
1,946.92%
1,088.47%

부채비율
133.13%
62.16%
26.65%
6.75%

차입금의존도
52.63%
34.04%
17.80%
1.82%

자료 : 당사 각 사업년도 사업보고서 및 반기보고서 연결기준
주) 총차입금에는 파생상품부채를 포함하고 있습니다.

2021년 상반기말 기준 1년 내 만기가 도래하는 당사의 유동성차입금은 약 650억원으로 총 차입금 중 100%의 비중을 차지하고 있습니다.
2021년 상반기말 기준 당사의 유동성 차입금은 단기차입금 약 6억원과 당사가 발행한 주식연계채권 중 1년이내 조기상환청구가 가능한 유동성전환사채 및 유동성신주인수권부사채 519억, 관련 전환(행사)권 대가와 조기상환청구권에 대한 파생상품사채 125억원으로 구성되어 있습니다. 단기차입금의 경우 당사의 종속회사인 소주시스웍의 담보대출건으로 만기일은 2021년 10월 29일이며, 당사의 정기예금 CNY 5,000,000을 담보로 하고 있습니다. 동 대출은 당사의 정기예금에 대한 담보대출이므로 만기연장은 어렵지 않을 것으로 판단되며, 상환에 대한 리스크는 낮을 것으로 판단됩니다. 이외 전환사채(2CB, 3CB)와 신주인수권부사채(1BW)의 약 301억원(관련 파생상품사채 약 70억원 포함)의 경우 2021년 10월 08일 전환(행사)청구가 가능하며, 전환(행사)가액은 증권신고서 제출전일 기준 890원입니다. 2021년 09월 03일 당사 주식의 종가가 2,010원인 것을 감안하면, 동 채권의 투자자들이 전환(행사)청구를 할 가능성이 높은것으로 판단되나, 조기상환청구를 할 가능성도 배제할 수는 없습니다. 나머지 전환사채(4CB, 5CB, 6CB)의 약 343억원(관련 파생상품사채 약 55억원 포함)은 각각 2022년 5월 30일, 4월 28일, 6월 2일 전환 및 조기상환 청구가 가능합니다. 동채권의 전환가액은 2,010~2,322원 수준으로, 증권신고서 제출전일 기준 전환과 조기상환 청구시점에 대해 예단하기 어려운 상황입니다. 당사는 2021년 10월 08일 이후로 조기상환 청구가 가능한 유동성부채 301억원에 대해서 전환(행사)가액이 2021년 09월 03일 종가 대비 약 44% 수준으로 전량 전환(행사)청구 될 것으로 예상하고 있으나, 투자자의 판단에 따라 조기상환청구에 대비하여 현금및현금성자산 139억원(단기금융상품 31억 포함시 170억원)을 보유하고 있으며, 당사가 보유한 투자자산(공정가치측정금융자산 311억원 및 관계기업투자주식 31억원)에 대한 담보대출 등도 고려하고 있습니다. 또한, 2022년 상반기 중으로 조기상환청구나 전환이 가능한 차입금 343억원에 대해서도 상기 서술한 당사 자체 보유자산과 투자자산 관련 담보대출과 더불어
2021년말 신사업 관련 현금흐름 발생까지 감안한다면 급격한 유동성 악화는 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나 신사업 부문의 양산계획의 차질이나 투자자들의 전환(행사)청구 등 과 같은 예상치 못한 변수가 여전히 존재하오니 이로인한 당사의 재무안정성의 위험에 대해서 투자자들께서는 반드시 유의하시길 바랍니다.

[당사 차입금 현황]

(단위: 백만원)

구분
2021. 1H
2020
2019
2018

총차입금
65,020
32,536
8,791
699

유동성차입금
65,020
28,037
-
699

단기차입금
568
544
-
699

유동성전환사채
40,363
10,919
-
-

유동성신주인수권부사채
11,553
10,919
-
-

유동성파생상품사채
12,536
5,655
-
-

비유동성차입금
-
4,499
8,791
-

전환사채
-
2,680
8,072
-

파생상품부채
-
1,819
719
-

현금성자산
17,038
21,480
15,284
12,221

순차입금
47,982
11,055
(6,493)
(11,522)

유동성차입금 비중(%)
100.00%
86.17%
-
100.00%

차입금의존도(%)
52.63%
34.04%
17.80%
1.82%

자료 : 당사 각 사업년도 사업보고서 및 반기보고서
주1) 현금성자산 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품
주2) 차입금의존도 = (총차입금 / 자산총계) X 100 (%)

[당사 유동성차입금(주식연계채권 관련) 상세현황]

(단위: 백만원)

구분
장부가액
관련
파생상품사채액
사채장부가액+
파생상품부채액
전환(행사)
가능 시점
전환(행사)
가액

제2회 전환사채
3,851
1,166
5,018
2021.10.08
890원

제3회 전환사채
7,702
2,333
10,035
2021.10.08
890원

제4회 전환사채
3,046
926
3,971
2022.05.30
2,322원

제5회 전환사채
17,309
2,655
19,964
2022.04.28
2,269원

제6회 전환사채
8,455
1,957
10,412
2022.06.02
2,010원

제1회 신주인수권부사채
11,553
3,499
15,053
2021.10.08
890원

합계
51,916
12,536
64,452
-
-

자료 : 당사 각 사업년도 사업보고서 및 반기보고서

당사의 2021년 상반기말 기준 차입금 상세 내역은 다음과 같습니다.

[당사 차입금 내역]
(단위 : 천원)

차입금종류
차입처
당기말 현재
이자율
2021년 상반기말
만기일

담보대출
국민은행 Suzhou branch
4.75%
568,323
2021.10.29

자료 : 당사제시

주) 상기 차입금에 대해 정기예금이 담보로 제공되어 있습니다.

당사의 증권신고서 제출 전일 현재기준 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

[당사 전환사채 내역]
(단위 : 천원)

구분
전환사채
상환할증금
전환권조정
장부가액

제2회 전환사채 (주1)
5,000,000
-
(1,148,876)
3,851,124

제3회 전환사채 (주1)
10,000,000
-
(2,297,752)
7,702,248

제4회 전환사채 (주2)
5,000,000
728,460
(2,682,768)
3,045,692

제5회 전환사채 (주3)
20,000,000
2,954,860
(5,645,928)
17,308,932

제6회 전환사채 (주4)
10,000,000
-
(1,545,289)
8,454,711

합계
50,000,000
3,683,320
(13,320,613)
40,362,707

자료 : 당사 반기보고서

(주1) 조기상환청구권 행사가능일은 2021년 10월 8일입니다.

(주2) 조기상환청구권 행사가능일은 2022년 5월 30일이며, 전환사채 발행시 최초인수인에게 당사의 예금과, 토지 및 건물을 담보로 제공하였습니다.

(주3) 조기상환청구권 행사가능일은 2022년 4월 28일이며,
전환사채 발행시 최초인수인에게
당사의 토지 및 건물을 담보로 제공하였습니다.

(주4) 조기상환청구권의 행사가능일은 2022년 6월 2일입니다.

당사가 발행한 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

[당사 전환사채 주요 발행조건]

구분
제2회 전환사채

제3회 전환사채

제4회 전환사채
제5회 전환사채
제6회 전환사채

표면이자율
1.00%
1.00%
1.00%
2.00%
3.00%

만기보장수익율
1.00%
1.00%
5.50%
6.50%
3.00%

발행일
2020.10.08
2020.10.08
2020.11.30
2021.04.28
2021.06.02

만기일
2023.10.08
2023.10.08
2023.11.30
2024.04.28
2024.06.02

전환청구기간
21.10.08~23.09.08
21.10.08~23.09.08
21.11.30~23.10.30
22.04.28~24.03.28
22.06.02~24.05.02

전환권행사시 발행할 주식
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주

전환가액
(주)

890원
890원
2,322원
2,269원
2,010원

행사가능주식수
5,617,977주
11,235,955주
2,153,316주
8,814,455주
4,975,124주

자료 : 당사 반기보고서 및 당사 제시
주)
제2회, 3회 전환사채는 2020년 10월 30일 무상증자에 따라 전환가액이 발행시 2,636원에서 890원으로 조정되었으며, 제4회 무보증 전환사채는 시가하락에 따라 전환가액이 3,317원에서 2,322원으로 조정되었습니다.

당사가 발행한 신주인수권부사채의 내역 및 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

[당사 신주인수권부사채 내역]
(단위 : 천원)

구분
신주인수권부사채
신주인수권조정
장부가액

제1회 신주인수권부사채
15,000,000
(3,446,629)
11,553,371

자료 : 당사 반기보고서

[당사 신주인수권부사채 주요 발행조건]
(단위 : 천원)

구분
제1회 무보증 신주인수권부사채

표면이자율
1.00%

만기보장수익율
1.00%

발행일
2020.10.08

만기일
2023.10.08

행사기간
21.10.08~23.09.08

신주인수권행사시 발행할 주식
기명식 보통주

행사가액
(주)

890원

행사가능주식수
16,853,932주

자금사용의 목적
타법인지분취득

자료 : 당사 반기보고서 및 당사 제시

주)
신주인수권 행사가액은 2020년 10월 30일 무상증자에 따라 발행시 2,636원에서 890원으로 조정되었습니다.

당사는 운영자금, 타법인지분취득 및 신사업 관련 시설 투자 등에 필요한 자금 조달을 위하여 2019년부터 상기와 같이 다수 회차에 걸쳐 주식연계채권을 투자자들에게 사모 형태로 발행하였습니다. 제1회 무보증 전환사채의 경우 2020년 전액 전환권 행사되었습니다. 또한 당사는 2021년 4월 28일 시설자금 사용목적으로 200억원 규모의 제5회 무보증 전환사채를 , 2021년 6월 2일 운영자금 사용목적으로 100억원 규모의 제6회 무보증 전환사채를 발행하였습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 전환사채 500억원, 신주인수권부사채 150억원을 미상환 잔액으로 보유하고 있습니다. 현재 미상환 주식연계채권의 경우 당사의 주가 흐름의 변동성에 따라 투자자가 전환권 및 신주인수권을 행사하지 않고, 조기상환청구권을 행사하거나 만기 상환을 요구할 리스크가 있으
며 이 경우 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
다만 당사는 금번 신주인수권부사채의 납입 금액을 신사업에 투자하여
관련 매출 인식으로 수익성 개선과 빠른 시일 내 전환권 행사가 실행될 수 있도록 투자자와의 협의를 진행하는 등 재무구조 개선을 위한 계획을 고려하고 있습니다.

당사가 조달한 부채성 사모 자금의 상세 사용 내역은 아래와 같습니다.
조달된 자금은 대부분 주요사항보고서상에 명시된 대로 사용되었으며
,

제6회 사모전환사채조달 자금 중 미사용자금은 약 47억원은 자동제어시스템 부문의 원자재 매입 비용으로 사용할 예정입니다.

[사모자금의 사용내역]

(기준일 :

2021년
09월 05일

)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제1회 사모전환사채
1
2019.05.10
운영자금
10,000
운영자금사용
10,000
-

제3자배정 유상증자
-
2020.09.04
운영자금
8,334
운영자금 사용
8,334
-

제1회 사모신주인수권부사채
1
2020.10.08
타법인지분취득
15,000
타법인지분취득 사용
15,000
-

제2회 사모전환사채
2
2020.10.08
타법인지분취득
5,000
타법인지분취득 사용
5,000
-

제3회 사모전환사채
3
2020.10.08
운영자금
10,000
운영자금 사용
5,460
-

제4회 사모전환사채
4
2020.11.30
시설투자자금
5,000
시설투자자금 사용
5,000
-

제5회 사모전환사채
5
2021.04.28
시설투자자금
20,000
시설투자자금 사용
20,000
-

제6회 사모전환사채
6
2021.06.02
운영자금
10,000
운영자금 사용
5,310
미사용

자료 : 당사제시

[사모자금의 사용 세부내역]

(기준일 :
2021년 09월 05일
)
(단위 : 억원)

구 분
납입일
사용용도
조달금액
세부 내용
자금 사용 시기
금액

제1회 사모전환사채
2019.05.10
운영자금
100
자동제어시스템 부문 원자재 매입
2019.05 ~ 2020.09
100

제3자배정 유상증자
2020.09.04
운영자금
83
바이오사업 부문 원자재 매입(UTM 3백만개) 1,2차 선급금
2020.10 ~ 2020.11
83

제3회 사모전환사채
2020.10.08
운영자금
100
자동제어시스템 부문 원자재 매입
2020.10
5.9

바이오사업 부문 원자재 매입(UTM 3백만개) 3차 선급금
2020.11 ~ 2020.12
48.7

자동제어시스템 부문 원자재 매입
2020.12 ~ 2021.01
30.7

기타 운영자금 (자문용역비, 급여 및 퇴직급여 등)

2020.10 ~ 2021.02

14.7

제4회 사모전환사채
2020.11.30
시설자금
50
신성빌딩 매입 계약금 및 중도금
2020.11~2021.03
35

바이오사업 부문 유틸리티장비 자산양수도 중도금 및 1차 잔금

2020.11~2021.01
15

제5회 사모전환사채
2021.04.28
시설자금
200
바이오사업 부문 시생산 원재료
2021.04~2021.06
13.5

바이오사업 부문 생산설비 관련 유형자산 구매 (시약교반용 대용량교반기,질소진공포장기기,투영측정기, 양상용 금형제작 등)
2021.04~2021.05
2.9

신성빌딩 매입자금(관련 취득 비용 포함)
2021.04
111.5

바이오사업 부문 전극제조장비(진단키트 자동 Dispensing system 설비)
2021.03~2021.06
48.4

바이오사업 부문 유틸리티장비 자산양수도 계약금 및 중도금(4차,5차)

2021.03~2021.04
3.7

바이오사업 부문 삼성센터Pilot line 자산양수도 계약금 및 중도금

2021.05
20.0

제6회 사모전환사채
2021.06.02
운영자금
100

자동제어시스템 부문 원자재 매입

2021.07
2.8

인건비(급여 및 퇴직급여)
2021.07~2021.09
10.5

기타 운영자금 (자문용역비, 제품 품질관리 업무위탁 수수료 등)
2021.06~2021.09
11.4

자동제어시스템 부문 원자재 매입
2021.06~2021.08
28.4

자료 : 당사제시

주1) 5CB의 신성빌딩 관련 자금과 전극제조장비 및 유틸리티장비 관련 자금 중 일부는 납입일전 자체자금으로 우선 사용하고 납입일 이후에 납입금으로 충당

주2) 시생산 원재료는 추후 유형자산 계정으로 포함 예정

주3) UTM은 검체채취키트를 의미

한편, 이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로 이자보상배율이 1배 미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업이익이 적다는 것을 의미합
니다. 당사는 2018년까지 무차입기조로 이자보상배율 210.58배의 우수한 수치를 기록하였으나 2019년부터 신규 사업 관련 설비 및 연구개발비 투자 등으로 차입규모가 확대되면서 이자보상배율이 하락하고 있습니다. 2020년의 경우
일회성 요인에 따른 판관비 등 비용 증가에 따른 영업이익 감소와 전환사채 및 신주인수권부사채 발행 등 차입금 증가로 이자비용이 전년 대비 258% 증가함에 따라 이자보상배율 0.06을 기록하며 이자지급능력이 저하된 것으로 판단됩니다. 
2021년 상반기에도 차입금 증가에 따
른 이자비용 증가와 신사업 진출을 위한 지급수수료 증가로 인한 영업손실로 인하여 이자보상배율은 1배 미만을 기록하고 있습니다.
또한 금번 신주인수권부사채 300억원의 조달로 추가적인 이자비용이 발생할 수 있으며, 이로인해 이자보상배율의 하락 가능성이 존재합니다.
다만
차입으로 조달한 자금을 바탕으로 당사는 진단키트 위탁제조의 신사업 부문 시설 투자 등을 진
행하고 있으며
2021년 10월 이후 본격적인 양산을 개시할 것으로 예상하고 있습니다. 이에 신사업(진단키트 위탁제조)관련 매출로 안정적인 영업이익이 창출될 경우 당사의 이자지급능력은 개선될
것으로 판단되며,
2021년 10월 08일 이후로 당사의 주식연계채권(1BW, 2CB, 3CB)가 일부 전환(행사) 청구된다면 이자비용 절감 효과로 이자보상배율이 개선 될 것으로 예상됩니다.
하지만 현재의 저조한 이자보상배율은 당사의 채무상환능력이 취약하다는 것을 의미하오니, 투자자들께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

[당사의 이자보상배율 추이(연결 기준)]

(단위 : 백만원, 배)

구분
2021. 1H
2020. 1H
2020
2019
2018

이자보상배율
-1.91
0.68
0.06
1.45
210.58

영업이익
-4,358
255
73
672
5,054

이자비용
2,284
375
1,195
463
24

자료 : 당사 사업보고서 및 반기보고서
주) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용

상기와 같이, 당사의 재무안정성은 전방산업 수요 둔화에 따른 매출 감소와 시설자금 및 신규사업 투자 관련 차입금 증가로 과거 대비 재무안정성이 지속적으로 악화되는 추세에 있습니다. 다만 그럼에도 불구하고 2021년 상반기 기준 부채비율 100% 미만을 기록하는 등 비교적 안정적인 재무안정성을 보이고 있으며, 향후 신규 사업으로 인한 매출이 반영된다면 당사의 수익성 및 재무안정성에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 다만 신규 사업 추진 과정에서 설비투자, 타법인주식취득 등 추가적인 차입 등이 발생할 경우, 당사의 예상보다 실제 매출 인식 시기가 지연될 경우, 재무안정성에 변동이 생길 수 있으며 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 매출채권
관련 위험

당사 매출현황을 살펴보면 FFU와 EFU를 포함한 클린룸 제어설비향 매출이 전체 매출의 과반 이상을 차지하고 있으며 2021년 상반기 기준 매출구성은 클린룸 제어시스템 37억원(55.04%), BLDC모터 19억원(28.04%), 공조제어기 7억원(10.66%), 기타 4억원(6.26%) 순입니다. 또한
당사의 대부분 제품은 고객사를 통해 삼성전자, 삼성디스플레이, LG디스플레이, SK하이닉스 등 초우량 글로벌 기업에 공급되어 운영되고 있어, 매출채권 회수 위험성
은 낮은편
입니다.
당사는 채무자의 경제적 어려움 등 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능액과 장부금액의 차액을 대손충당금으로 인식하고 있습니다. 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권 중 연체되지 않은 채권은 정상채권으로 간주하여 별도의 대손충당금을 설정하지 않습니다.
그러나, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 대손상각비 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사 매출현황을 살펴보면 FFU와 EFU를 포함한 클린룸 제어설비향 매출이 전체 매출의 과반 이상을 차지하고 있으며 2021년 상반기 기준 매출구성은 클린룸 제어시스템 37억원(55.04%), BLDC모터 19억원(28.04%), 공조제어기 7억원(10.66%), 기타 4억원(6.26%) 순입니다. 또한 당사의 대부분 제품은 고객사를 통해 삼성전자, 삼성디스플레이, LG디스플레이, SK하이닉스 등 초우량 글로벌 기업에 공급되어 운영되고 있어, 매출채권 회수 위험성
은 낮은편입니다. 2021년 상반기말 당사의 연결기준 매출채권은(충당금 차감 후 순액 기준)
30억원으로 2020년말 50억원 대비 소폭 감소하였습니다. 한편 당사의 연결기준 매출채권회전율은 2018년 2.64회, 2019년 1.80회, 2020년 3.25회로 최근 3개년 평균 2.56회의 회전율을 기록하였으며, 2021년 상반기에는 3.34회를 기록하였습니다.

[당사 매출채권 관련 비율(연결기준)]

(단위 : 백만원, %, 회)

구 분
2021. 1H
2020
2019
2018

매출액
6,640
19,600
14,880
22,372

매출액증가율(%)
-32.24%
31.72%
-33.49%
-28.71%

매출채권
3,001
4,958
7,116
9,438

매출채권증가율(%)
-39.47%
-30.33%
-24.60%
26.14%

매출채권회전율(회)
3.34
3.25
1.80
2.64

매출채권회수기간(일)
109.38
112.43
203.03
138.03

자료 : 당사 사업보고서 및 반기보고서
주1) 매출채권의 경우 대손충당금을 차감한 순액 기준
주2) 매출채권 회전율 = 매출액(연환산) / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]
주3) 매출채권회수기간 = 365/매출채권회전율
주4) 2021년 상반기의 매출액증가율은 2020년 대비 연환산 매출액 기준

당사는 우량 장기 고객사와의 거래가 많은 매출구조상 매출채권의 회수에 큰 어려움이 없으며, 기타 거래처의 경우에도 대부분 외형적인 규모 및 재무안정성이 우수한 업체들인 바 대금 지급 시점이 안정적인편입니다. 매출채권회전율이 낮아진다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어진다는 것을 의미하며, 회수기간이 길어질 경우 통상적으로 대손발생의 위험이 증가하게 됩니다. 당사의 매출채권회전율을 통해 산출한 매출채권회전기간을 살펴보면, 2019년 매출 급감에 따라 매출채권회전율은 1.80회로 낮아 졌으며 이에 매출채권회수기간 역시 203.03일로 길어졌습니다. 다만 2020년에 들어 매출 회복 및 매출채권 감소에 따라 매출채권회전율 및 회수기간은 3.25회, 112.43일을 기록하며 4개월 이내의 안정적인 회수구간을 보였으며, 2021년 상반기에는 연환산매출액의 감소율이 매출채권의 감소율보다 작은 것에 기인하여 매출채권회전율이 3.34회로 증가하였으며, 매출채권회수기간은 109.38일로 소폭 감소하였습니다. 당사의 주요 사업부문은 전방산업의 투자규모 및 수요에 영향을 받는 바 글로벌 반도체 및 디스플레이 산업, 국내외 경기 변동을 지속적으로 모니터링할 필요가 있습니다.

당사의 연결기준 경과기간별 매출채권 잔액현황은 다음과 같습니다.

[매출채권 연령분석표]

(단위: 백만원)

구분

매출채권
잔액(주)

3월미만

3~6월 
미만

6~12월
미만

1년이상

부도금액
(업체수)

2021년 상반기
(비중)

3,619
2,773
(76.62%)
230
(6.36%)
1
(0.03%)
615
(16.99%)
-
(-)

2020연도
(비중)

5,577
2,904
(52.07%)
1,324
(23.74%)
120
(2.15%)
1,229
(22.04%)
-
(-)

2019연도
(비중)

7,685
1,672
(21.76%)
945
(12.30%)
1,664
(21.65%)
3,404
(44.29%)
-
(-)

2018연도
(비중)

10,065
3,939
(39.14%)
1,910
(18.98%)
2,838
(28.20%)
1,378
(13.68%)
-
(-)

자료 : 당사 제시
주) 매출채권 잔액은 대손충당금 차감전 금액입니다.

2020년말 연결 기준 당사의 매출채권 중 6월미만 채권은 4,228백만원으로 전체 채권잔액 대비 75.81%의 비중을 차지하고 있으며, 과거 3사업연도(2018~2020년) 평균 비중인 56.00%와 비교시 우위한 수치이나 상기 언급한 바와 같이 2016년 이후 당사의 중국향 매출 증가에 따라 대금지급의 지체, 업황 악화에 따른 매출채권 감소, 회수 지연 등에 기인해 회수기간이 전반적으로
지체되는 모습을 보이고 있으며 2020년말 기준 1년 이상의 연령을 가지는 매출채권의 비중은 전체 매출채권 대비 약 22.04% 수준으로 2016년 대비 대폭 증가한 것으로 나타났습니다.
2021년 상반기 기준으로는 6월 미만 채권이 82.98%의 큰 비중을 차지하고 있으며, 1년 이상의 연령을 가지는매출채권의 비중도 16.99%로 전년말 대비 소폭 감소하였습니다.

한편, 당사는 금융자산 또는 금융자산 개별로 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 당사의 매출채권은 일반적으로 청구 후 6개월 이내에 회수하고 있으며 6개월이 경과한 채권과 12개월이상 경과한 채권에 대하여 연체채권으로 관리하고 있으나, 이러한 연체채권에 대하여는 별도의 이자를 부과하고 있지는 않습니다. 6개월 경과 매출채권에 대해서는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 당사의 매출은 소수의 장기 우량업체를 통해 주로 발생하며, 최종매출처는 글로벌 대기업에 집중되고 있어 과거 매출채권의 대손 사례가 미미한 것으로 나타나고 있습니다. 다만 최근 3사업연도 전방산업 수요 둔화에 따른 매출 감소로 매출채권 회수 기간이 증가하며 대손 발생의 위험도 함께 증가하였고, 충당금 설정 비율도 다소 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 이에 당사의 매출채권 대손충당금 설정비율은 2018년 6.23%에서 2021년 상반기말 17.06%를 기록하고 있습니다. 

[최근 3개년 매출채권 대손충당금 설정 현황]

(단위: 백만원, %)

구 분
2021.1H
2020
2019
2018

매출채권

3,619
5,576
7,685
10,065

대손충당금

(617)
618
569
627

충당금 설정비율

17.06%
11.09%
7.40%
6.23%

자료 : 당사 사업보고서 및 반기보고서
주) 매출채권 금액은 대손충당금 차감전 금액입니다.

당사는 채무자의 경제적 어려움 등 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능액과 장부금액의 차액을 대손충당금으로 인식하고 있습니다. 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권 중 연체되지 않은 채권은 정상채권으로 간주하여 별도의 대손충당금을 설정하지 않습니다.
그러나, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 대손상각비 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 재고자산 소진 지연 및 장기체화 재고 발생 위험

당사는 생산설비투자와 고정비 부담의 최소화를 통해 생산 유연성을 확보하기 위해 주요 제품들을 외주 생산업체를 통해 생산, 납품하고 있습니다. 이에 통상적으로 총자산 대비 재고자산의 비중을 10% 미만으로 유지하고 있습니다. 그러나
2020년 들어 신사업 진출 관련한 원재료 확보에 따라 재고자산이 전년 대비 396.53% 증가하였습니다. 이에 소폭의 매출회복에도 불구하고 재고자산회전율은 1.48회로 저하되었으며, 2021년 상반기에도 매출액 감소의 영향으로 재고자산회전율은 0.65회를 기록
하였습니다. 또한 당사는 영업의 특성상 개발 시점부터 고객사와 협력하여 제품을 개발하여 생산일정 등이 정해지게 됩니다. 이를 바탕으로 당사는 거래처의 생산계획에 따라 예측 생산 방식으로 재고자산 관리를 하고 있어 장기체화 재고가 발생할 가능성을 최소화하고 있습니다. 이와 더불어 대부분 외주업체에서 단순 임가공후 납품받는 당사의 원재료는 특정 고객별 사양이 아닌 범용 가능 사양으로, 장기체화 가능성이 매우 낮으며, 당사는 수불관리를 통해 장기 재고자산 등이 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

당사는 금번 채무증권 발행을 통한 자금조달로 신사업 관련 재고자산 추가 매입을 계획하고 있습니다. 최근 반도체 및 전자부품류의 품귀현상으로 발주 후 납품까지 약 4개월 이상이 소요되어 당사는 안정적인 재고 확보를 위해 진단키트의 주요 원재료인 카트리지, 분석기등을 추가로 구입할 예정이며, 이는 신규 계약건 고려시 3개월 생산분으로 추정
하고 있습니다.

다만 향후 매출처의 영업환경 악화, 신사업 관련 FDA 적합성 승인 지연으로 인한
양산 개시 지연 등이 발생할 경우 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 장기간 발생할 경우, 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다.
당사의 신사업은 (주)비비비와의 위탁제조 계약의 일정에 따라 원재료 매입, 제조 및 납품 등 재고가 관리될 예정으로 장기체화 재고의 가능성은 낮을것으로 예상
하고 있으며, 현재의 재고자산은 신사업을 개시하며, (주)비비비의 신규 계약건에 대한 추정치를 감안하여, 양산에 앞선 원재료 확보에 따른 일시적인 증가로 판단하고 있습니다. 투자자께서는 투자시 이점 유의하기시 바랍니다.

당사는 생산설비투자와 고정비 부담의 최소화를 통해 생산 유연성을 확보하기 위해 주요 제품들을 외주 생산업체를 통해 생산, 납품하고 있습니다. 이에 통상적으로 총자산 대비 재고자산의 비중을 10% 미만으로 유지하고 있습니다. 당사는 2018년, 재고자산평가 방식 변경으로 재고자산항목이 증가한데 기인해 3,113백만원을 기록하였으며, 전방산업 수요 둔화에 기인한 매출 급감으로 재고자산회전율은 5.90회로 저하되는 모습을 보였습니다. 2019년 역시 매출 감소세에 기인해 재고자산회전율은 3.38회를 기록하였고, 2020년은 신사업 진출 관련한 원재료 확보에 따라 재고자산이 전년 대비 396.53% 증가하였습니다. 이에 소폭의 매출회복에도 불구하고 재고자산회전율은 1.48회로 저하되었으며, 2021년 상반기에도 매출액 감소의 영향으로 재고자산회전율은 0.65회를 기록하였습니다.

[당사 재고자산 관련 비율(연결기준)]

(단위: 백만원, 회, 일)

구 분
2021.1H
2020
2019
2018

매출원가
5,726
15,193
11,803
14,001

재고자산
18,280
17,133
3,451
3,113

재고자산증가율 (%)
6.69%
396.53%
10.84%
90.86%

재고자산회전율 (회)
0.65
1.48
3.38
5.90

재고자산회전일수(일)
564.35
247.26
108.09
61.84

총자산 대비 재고비중(%)
14.80%
17.92%
6.99%
8.09%

자료 : 당사 사업보고서 및 반기보고서
주1) 재고자산은 평가충당금 차감전 금액입니다
주2) 재고자산 회전율 = 매출원가(연환산) / [(전기재고자산+당기재고자산)/2]
주3) 재고자산회전일수 = 365/재고자산회전율

재고자산회전율이 하락한다는 것은 보유한 재고가 장기체화 되거나 불용재고가 되어 그 가치가 하락할 위험이 있다는 것을 의미합니다. 당사는 보유중인 재고자산을 순실현가치(원가와 순실현가능가치 중 작은 금액)로 평가하여 해당 금액이 장부금액보다 미달할 경우, 재고자산 평가손실을 인식하고 있습니다.

연결기준 당사의 재고자산 및 평가충당금 내역은 다음과 같습니다.

[당사 재고자산 내역(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
2021년 상반기
2020년
2019년
2018년

원재료
13,806
13,692
658
948

평가충당금(*)
(79)
(165)
(11)
(28)

제품
4,158
2,818
1,994
1,358

평가충당금(*)
(367)
(262)
(95)
(49)

재공품
281
593
771
807

평가충당금(*)
(8)
(4)
-
-

상품
35
30
27
26

평가충당금(*)
(1)
(1)
(21)
-

합계
17,825
16,702
3,324
3,061

재고자산평가손실(환입)
-
305
49
7

자료 : 당사 각 사업년도 사업보고서 및 반기보고서

또한 당사는 영업의 특성상 개발 시점부터 고객사와 협력하여 제품을 개발하여 생산일정 등이 정해지게 됩니다. 이를 바탕으로 당사는 거래처의 생산계획에 따라 예측 생산 방식으로 재고자산 관리를 하고 있어 장기체화 재고가 발생할 가능성을 최소화하고 있습니다. 이와 더불어 대부분 외주업체에서 단순 임가공후 납품받는 당사의 원재료는 특정 고객별 사양이 아닌 범용 가능 사양으로, 장기체화 가능성이 매우 낮으며, 당사는 수불관리를 통해 장기 재고자산 등이 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. 상기와 같은 관리를 통하여 재고자산의 비중이 적으나, 전방 산업의 기술 트렌드가 급변하거나 고객사의 주문 취소 등이 발생할 경우 당사의 재고자산이 증가할 수 있는위험이 있습니다

한편, 당사는 2020년 하반기 당사의 신사업 개시를 위한 원재료 비축으로 재고자산의 비중이 전년 대비 크게 증
가한 바 있습니다.
20
20년 원재료 구입 비중 중 신사업 관련은 약 120억원(약 300만대 카트리지) 가량으로 신사업 관련 완료된 계약 물량을 고려하
였을때, 2021년 10월 이후 월 100만개 규모의 카트리지 양산이 시작되면 3개월내 소진 가능할 것으로 예상하고 있습니다.
당사는 금번 채무증권 발행을 통한 자금조달로 신사업 관련 재고자산 추가 매입을 계획하고 있습니다. 최근 반도체 및 전자부품류의 품귀현상으로 발주 후 납품까지 약 4개월 이상이 소요되어 당사는 안정적인 재고 확보를 위해 진단키트의 주요 원재료인 카트리지, 분석기등을 추가로 구입할 예정이며, 이는 신규 계약건 고려시 3개월 생산분으로 추정하고 있습니다.

다만 향후 매출처의 영업환경 악화, 신사업 관련 FDA 적합성 승인 지연으로 인한
양산 개시 지연 등이 발생할 경우 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 장기간 발생할 경우, 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. 다만 당사의 신사업은 (주)비비비와의 위탁제조 계약의 일정에 따라 원재료 매입, 제조 및 납품 등 재고가 관리될 예정으로 장기체화 재고의 가능성은 낮을 것으로 예상하고 있으며, 현재의 재고자산은 신사업을 개시하며, (주)비비비의 신규 계약건에 대한 추정치를 감안하여, 양산에 앞선 원재료 확보에 따른 일시적인 증가로 판단하고 있습니다. 투자자께서는 투자시 이점 유의하기시 바랍니다.

마. 현금흐름 관련 위험

당사는 2018년 882백만원, 2019년 3,882백만원의 (+)의 영업활동현금흐름을 기록하였으나 2020년 신사업관련 120억원 규모의 원재료 구입으로 인한 재고자산 지출로 인하여 일시적으로 11,771백만원의 (-)의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 이후
2021년 상반기 161백만원의 (+)의 영업활동현금흐름을 기록하며 양의 현금흐름으로 전환
되었습니다.

당사가 보유한 현금및현금성자산은 139억원(유동금융자산 31억 포함 시 170억원)으로 1년 내 만기가 도래하는 유동성차입금 대비
유동성이 부족한 상황입니다. 그러나 당사가 보유한
투자자산(공정가치측정금융
자산 311억원
및 관계기업투자주식 31억원)
를
비롯하여 총자산규모(1,236억원)을 고려할 시 당
사의 급격한 유동성 악화는 제한적
일 것으로 판단됩니다.
다만, 당사가 신사업 관련 카트리지 생산으로 인한 수익성 인식 시기 지연 및 예상치를 하회할 경우, 보유 중인 투자자산의 가치가 하락할 경우, 향후 예기치 못한 시장상황의 악화나 당사의 주요제품에 대한 매출 부진, 혹은 시장 경쟁 심화 및 주요 매출처의 매출단가 인하 압박 등으로 인한 수익률 감소, 급격한 매출채권 증가 및 매입채무 감소에 따른 운전자본 조정 등의 사유 발생 등
당사의 현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는
당사의 현금흐름의 추이 및 변동에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

당사는 2018년 882백만원, 2019년 3,882백만원의 (+)의 영업활동현금흐름을 기록하였으나 2020년 신사업관련 120억원 규모의 원재료 구입으로 인한 재고자산 지출로 인하여 일시적으로 11,771백만원의 (-)의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 이후 2021년 상반기 161백만원의 (+)의 영업활동현금흐름을 기록하며 양의 현금흐름으로 전환되었습니다. 

투자활동현금흐름의 경우 2020년부터 신사업 진출을 위한 투자로 인하여 투자자산과 유무형자산 관련 지출이 크게 늘면서 2020년 25,686백만원의 (-)의 투자활동현금흐름을 기록하였으며, 2021년 상반기 기준으로도 동일한 기조로 인하여 34,298백만원의 (-)의 투자활동현금흐름을 기록하고 있습니다. 한편, 재무활동현금흐름의 경우 2018년까지 실질적 무차입기조로 (-)의 흐름을 보였으나, 2019년과 2020년 CB, BW발행 및 유상증자 등의 영향으로 2018년 -141백만원 이후 2019년 8,761백만원, 2020년 42,074백만원의 재무활동현금순유입을 보였습니다. 2021년 상반기 기준으로는 전환사채 발행으로 인하여 38,591백만원의 (+)의 재무활동현금흐름을 기록하고있습니다.

[당사 연결기준 요약 현금흐름표]
(단위 : 백만원)

구 분
2021.1H
2020
2019
2018

당기순이익
(5,535)
2,296
1,972
4,816

기초 현금및현금성자산
19,480
15,284
12,221
18,176

① 영업활동현금흐름
161
(11,771)
3,882
882

영업활동 자산ㆍ부채의 증감
3,410
(12,867)
1,864
(4,210)

② 투자활동현금흐름
(34,298)
(25,686)
(9,585)
(6,657)

투자자산 순증감
(11,924)
(13,880)
(8,418)
(4,539)

유무형자산 순증감
(18,774)
(8,953)
(400)
(2,165)

③ 재무활동현금흐름
28,591
42,074
8,761
(141)

차입금 순증감
30,025
35,365
9,301
199

유상증자
-
8,272
-
-

현금성자산의 순증감
(5,546)
4,617
3,058
(5,916)

환율변동효과
5
(421)
5
(39)

기말 현금및현금성자산
13,938
19,480
15,284
12,221

자료 : 당사 각 사업년도 사업보고서 및 반기보고서
주1) 투자자산 순증감 = 공정가치측정금융자산의 순증감 + 관계기업투자주식의 순증감
주2) 차입금 순증감 = 차입금의 순증감+전환사채의 순증감

[당사 별도기준 요약 현금흐름표]
(단위 : 백만원)

구 분
2021.1H
2020
2019
2018

① 영업활동현금흐름
(885)
(10,758)
2,703
1,353

② 투자활동현금흐름
(34,298)
(25,829)
(9,417)
(6,655)

③ 재무활동현금흐름
28,566
41,531
9,460
(840)

당사는 2018년 전방산업 수요 둔화에 기인한 매출액 감소에도 영업외수익 등에 기인해 연결기준 4,816백만원의 당기순이익을 시현하였으나 매출채권 증가(대손충당금 설정/매출채권특이사항여부) 및 ERP도입에 따른 재고관리항목 확대 영향으로 재고자산 증가 등에 따른 운전자본조정으로 영업현금흐름 882백만원을 기록하였습니다. 한편 투자활동 현금흐름은 유무형자산의 순취득액 2,165백만원, 투자자산 증가 등으로 6,657백만원의 순유출을 보였으며, 차입금의 상환으로 재무활동에 따른 현금 유출이 141백만원 발생하였습니다. 한편, 2019년은 매출채권 감소, 매입채무 증가 등에 따른 운전자본조정으로 영업현금흐름 3,882백만원을 기록하였으나 유형자산 취득 및 주식, 채권 등 투자자산 증가에 따라 9,585백만원의 순유출이 나타났습니다. 다만 전환사채 발행 등으로 재무활동현금흐름은 순유입으로 전환되었습니다. 

2020년에는 3차례의 전환사채 및 1차례 신주인수권부사채 발행 및 유상증자로 42,074백만원 재무활동현금흐름 순유입이 나타났으며, 조달한 자금을 통해 필로시스헬스케어, 드래곤플라이 타법인증권취득, 신사업 관련 공장 건물 매입, 설비 매입을 위한 시설자금으로 사용하여 투자자산 및 유형자산이 증가하였습니다. 이에 재무활동현금흐름 순유입이 증가할수록 투자활동현금흐름 순유출 역시 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 또한 신사업 관련 원부자재 구입관련하여 재고자산이 증가 등에 따른 운전자본조정으로 영업활동 현금흐름은 11,771백만원의 (-)의 흐름을 나타내고 있으나, 상기 전환사채, 신주인수권부사채 발행 및 유상증자로 인하여 현금및현금성자산은 전년대비 증가한 19,480백만원을 기록하고 있습니다.

2021년 상반기 기준 영업활동현금흐름의 경우 2020년 신사업관련 120억원 규모의 원재료 구입으로 인한 재고자산 지출로 인하여 일시적 (-)의 영업활동현금흐름에서 161백만원의 (+)의 영업활동현금흐름을 기록하며 다시 양의 현금흐름으로 전환되었습니다. 투자활동현금흐름은 2020년과 동일한 신사업 투자 기조로 인한 투자자산과 유무형자산 관련 지출로 34,298백만원의 (-)의 투자활동현금흐름을 기록하고 있으며, 전환사채 발행으로 인하여 38,591백만원의 (+)의 재무활동현금흐름을 기록하고있습니다.

당사가 보유한 현금및현금성자산은 139억원(유동금융자산 31억 포함 시 170억원)으로 1년 내 만기가 도래하는 유동성차입금 대비
유동성이 부족한 상황입니다. 그러나 당사가 보유한
투자자산(공정가치측정금융
자산 311억원
및 관계기업투자주식 31억원)
를
비롯하여 총자산규모(1,236억원)을 고려할 시 당
사의 급격한 유동성 악화는 제한적일 것으로 판단됩니다.
다만, 당사가 신사업 관련 카트리지 생산으로 인한 수익성 인식 시기 지연 및 예상치를 하회할 경우, 보유 중인 투자자산의 가치가 하락할 경우, 향후 예기치 못한 시장상황의 악화나 당사의 주요제품에 대한 매출 부진, 혹은 시장 경쟁 심화 및 주요 매출처의 매출단가 인하 압박 등으로 인한 수익률 감소, 급격한 매출채권 증가 및 매입채무 감소에 따른 운전자본 조정 등의 사유 발생 등
당사의 현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 당사의 현금흐름의 추이 및 변동에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

바. 매출처 편중에 따른 위험

당사는 매출 상위 2개사가 매출 비중의 과반을 차지하고 있습니다. 매출 상위 2개사의 매출비중이 2021년 상반기 기준 53.83%로 2018년 이후 전방산업 수요 둔화에 따른 매출 감소로 최근 3개년 매출 비중 평균 56.84% 대비 소폭 하락하는 모습을 보이고 있으나, 여전히 과반 이상의 높은 비중을 유지하고 있습니다.
이에 따라 당사 입장에서 해당 매출처의 경영전략 및 경영실적 등을 배제한 독자적인 투자계획의 수립 및 제품의 단가결정, 수급결정 등은 쉽지않은 상황입니다.

당사 매출이 특정 매출처에 집중되는 특성을 보이는 이유는, 해당 매출처들이 반도체 및 디스플레이 등 산업용 클린룸 FFU/EFU시장에서 과점적인 지위를 구축하고 있기 때문입니다. 해당 매출처들은 모두 20년 이상의 업력을 바탕으로 국내 클린룸 FFU/EFU 제조 및 설비시장에서 독보적인 지위를 공고히 하였으며, 특히 삼성전자 및 LG디스플레이 등 초우량 대기업들의 클린룸 FFU/EFU 설비공사를 도맡아 왔습니다. 당사의 제품 중 클린룸 제어시스템과 BLDC모터는 클린룸 FFU/EFU에 핵심요소로서 주요 적용처가 글로벌 반도체 및 디스플레이 제조사의 생산시설이기 때문에, 해당 매출처로의 매출 편중은 필연적입니다. 그러나,
해당 매출처들은 당사와 오랜기간 거래관계를 유지하고 있으며, 당사 제품이 클린룸 FFU/EFU에 있어 핵심요소인 점, 당사 역시 클린룸 제어시스템 및 모터 시장에서 과점적 지위를 구축하였다는 점 등을 고려시, 해당 거래처의 매입처 변경 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한
현재 진행 중인 신규시장 진출이나 계획 중인 사업다각화 등을 통해 소수 매출처로의 매출 편중 위험은 점차 감소하리라 판단됩니다. 그러나, 사업 다각화 계획의 지연 등으로 인해 매출 편중이 해소되지 않을 수 있으며, 향후 매출처의 영업부진이나 실적에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

당사는 매출 상위 2개사가 매출 비중의 과반을 차지하고 있습니다. 매충 상위 2개사의 매출비중이 2021년 상반기 기준 53.83%로 2018년 이후 전방산업 수요 둔화에 따른 매출 감소로 최근 3개년 매출 비중 평균 56.84% 대비 소폭 하락하는 모습을 보이고 있으나, 여전히 과반 이상의 높은 비중을 유지하고 있습니다. 이에 따라 당사 입장에서 해당 매출처의 경영전략 및 경영실적 등을 배제한 독자적인 투자계획의 수립 및 제품의 단가결정, 수급결정 등은 쉽지않은 상황입니다.

[주요 매출처별 매출현황]

(단위 : 백만원, %)

구 분

2021년 상반기

2020년

2019년

2018년

금액

비율

금액

비율

금액

비율

금액

비율

A사
2,534
34.69%
9,084
48.39%
6,757
50.12%
12,784
61.97%

B사

1,398
19.14%
1,241
6.61%
246
1.83%
331
1.60%

소 계
3,932
53.83%
10,325
55.00%
7,003
51.95%
13,115
63.57%

기타

3,371
46.17%
8,447
45.00%
6,478
48.05%
7,515
36.43%

매출합계

7,303
100.00%
18,772
100.00%
13,481
100.00%
20,630
100.00%

자료 : 당사제시
주) 별도기준

당사 매출이 특정 매출처에 집중되는 특성을 보이는 이유는, 해당 매출처들이 반도체 및 디스플레이 등 산업용 클린룸 FFU/EFU시장에서 과점적인 지위를 구축하고 있기 때문입니다. 해당 매출처들은 모두 20년 이상의 업력을 바탕으로 국내 클린룸 FFU/EFU 제조 및 설비시장에서 독보적인 지위를 공고히 하였으며, 특히 삼성전자 및 LG디스플레이 등 초우량 대기업들의 클린룸 FFU/EFU 설비공사를 도맡아 왔습니다. 당사의 제품 중 클린룸 제어시스템과 BLDC모터는 클린룸 FFU/EFU에 핵심요소로서 주요 적용처가 글로벌 반도체 및 디스플레이 제조사의 생산시설이기 때문에, 해당 매출처로의 매출 편중은 필연적입니다. 

그러나, 해당 매출처들은 당사와 오랜기간 거래관계를 유지하고 있으며, 당사 제품이 클린룸 FFU/EFU에 있어 핵심요소인 점, 당사 역시 클린룸 제어시스템 및 모터 시장에서 과점적 지위를 구축하였다는 점 등을 고려시, 해당 거래처의 매입처 변경 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한 현재 진행 중인 신규시장 진출이나 계획 중인 사업다각화 등을 통해 소수 매출처로의 매출 편중 위험은 점차 감소하리라 판단됩니다. 그러나, 사업 다각화 계획의 지연 등으로 인해 매출 편중이 해소되지 않을 수 있으며, 향후 매출처의 영업부진이나 실적에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

사. 외주 생산업체를 통한 제품 생산에 따른 위험
당사는 주력 분야인 제품의 설계 및 개발에 집중하기 위해, 그리고 생산설비 투자와 고정비 부담의 최소화와 생산 유연성 확보를 위해
외주 생산업체를 통해 제품을 생산ㆍ납품하고 있습니다. 그에 따라
소수의 외주업체를 선정하여 생산을 진행하고 있으며, 당사는 제품 품질관리 뿐 아니라 생산업체에 대한 관리를 통해 납기지연을 방지하고 생산 안정성 확보를 위해 해당 외주처와 함께 노력하고 있습니다. 그러나

향후 주요 외주처에 대한 관리 부실 및 인력수급문제, 품질관리 문제 등이 발생할 경우, 이로 인한 납기의 지연, 품질 저하 또는 원가의 상승을 가져올 수 있으며, 그 결과 영업활동의 위축, 시장점유율의 하락, 판매단가의 하락에 따른 당사의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 기업부설연구소에서 자체보유하고 있는 핵심 기술을 이용하여 제품 및 모니터링 소프트웨어의 설계 및 개발을 진행하고 있으며, 외주 생산업체를 통해 대부분의부품들을 생산, 가공, 조립하고 있습니다. 당사의 자동제어시스템 사업부문의 일반적인 제품 생산과정은 하기와 같습니다

[제품 생산 과정]

제품생산과정

자료 : 당사 제시

당사의 클린룸 제어시스템, 공조 제어기 제품의 원재료 중 전자부품류는 협력업체에 입고되어 PCB 등에 SMT(Surface Mount Technology, 표면실장을 의미) 및 수삽(회로기판 위에 전자부품 납땜 공정을 의미) 가공되어 재공품 상태로 입고됩니다. 입고된 재공품은 PCB 비전검사와 회로내 검사(In-Circuit Test)를 통한 전수 검사가 진행되며 양품 판정을 받은 재공품은 바로 외주생산업체에 입고되어 제품생산에 투입되고 있습니다. 그리고 외주생산업체에서 생산된 제품에 대한 품질관리를 당사 품질관리 담당자가 직접 실시한 후 출고를 진행하고 있습니다.

당사는 주별생산현황 자료에 근거한 품질회의를 통해 매주 원재료, 재공품의 품질, 공정관리 및 수급상황에 대한 관리를 실시하여 제품 신뢰성 향상을 위해 노력하고 있습니다. 또한 생산된 제품 품질 관리에 대한 노력의 일환으로 당사는 지리적으로 인접한 외주 생산업체를 선별하여 주기적인 미팅을 통해 지속적인 품질향상 노력을 재고할 뿐 아니라, 대부분의 외주 생산업체들과 오랜 기간 거래를 지속함에 따라 주요 외주생산처 모두 축적된 생산 노하우를 보유하고 있습니다. 당사의 주요 외주생산업체는 하기와 같습니다. 

[당사 주요 외주생산처]

(단위 : 백만원, %)

사업연도
외주처
외주가공금액
외주비중
외주내용

2021
상반기
동양기술
767,000
84.19%
클린룸제어기 생산

세영기술
142,132
15.60%
공조제어기 생산

기타
1,850
0.21%
-

합계
910,982
100.00%
-

2020
동양기술
2,487
86.36%
클린룸제어기 생산

세영기술
334
11.59%
공조제어기 생산

기타
59
2.05%
-

합계
2,880
100.00%
-

2019
동양기술
1,081
53.17%
클린룸제어기 생산

세영기술
297
14.60%
공조제어기 생산

제이엘텍코퍼레이션
492
24.18%
클린룸제어기 생산

기타
164
8.05%
-

합계
2,034
100.0 %
-

2018
동양기술
1,624
53.15%
클린룸제어기 생산

세영기술
401
13.13%
공조제어기 생산

제이엘텍코퍼레이션
898
29.39%
클린룸제어기 생산

기타
132
4.34%
-

합계
3,055
100.00%
-

자료 : 당사 제시

주1) 상기 외주금액은 계정과목상 외주가공비로 분류된 금액을 기준으로 작성하였습니다.
주2) BLDC모터 생산 주요 외주처인 동양기술은 당사가 27.75%의 지분을 보유하고 있는 관계회사이나, 동양기술의 최대주주와 당사 및 당사의 최대주주간 특수관계는 존재하지 않습니다.
주3) 제이엘텍코퍼레이션은 2019년 11월 이후 거래가 없으며, 해당업체에서 생산되던 제품은 동양기술로 이관하여 생산하고 있습니다.

상기 외주업체들은 대부분 단순 임가공 업체로 외주 가공업체 변경에 대한 리스크는 높지 않으나, 당사는 관리 효율성 차원에서 선별된 소수의 생산업체들과 오랜 기간 거래를 지속하고 있으며, 당사와 외주업체가 함께 제품 품질관리에 최선을 노력을 기울이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 주요 외주처에 대한 관리 부실 및 인력수급문제, 품질관리 문제 등이 발생할 경우, 이로 인한 납기의 지연, 품질 저하 또는 원가의 상승을 가져올 수 있으며, 그 결과 영업활동의 위축, 시장점유율의 하락, 판매단가의 하락에 따른 당사의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 환율 변동에 따른 위험

당사의 종속회사인 SUZHOU Syswork Co., Ltd 외의 중국 현지 업체와의 매출거래시 달러화로 결제를 이루고 있어 환율변동으로 인한 위험에 노출
되어 있으며 차입금과 관련하여 이자율 위험에도 노출되어 있습니다.

한편,
당사의 수출거래는 대부분 중국지역에서 발생하고 있어,
원/달러화 환율변동에 따라 동사의 수익에 부정적인 요소로 작용할 위험이 존재합니다.
당사는 현재 환위험 헤지를 위한 별도의 조치를 취하지 않은 상태인 바, 환변동 위험을 헤지하기 위해 선물환 거래 등 헤지파생상품 계약 및 환변동보험계약 등 다각도로환위험 헤지 방안을 검토하고 있습니다. 그러나
신고서 제출일 현재 당사는 환율위험에 노출되어있는 상태로 특히 원/달러화 환율이 변동함에 따라 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 종속회사인 SUZHOU Syswork Co., Ltd 외의 중국 현지 업체와의 매출거래시 달러화로 결제를 이루고 있어 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있으며 차입금과 관련하여 이자율 위험에도 노출되어 있습니다.
당사의 원재료 매입액 중 수입비중은 증권신고서 제출일 현재 미미한 수치로 환율변동에 따른 위험에 노출되어 있지는 않으나,
제품 매출에 있어 수출 비중은 2018년까지 전체의 33.3%까지 상승세를 기록하였습니다. 그러나 2018년 이후 전방산업 투자 부진에 따른 수요 둔화세 지속으로 당사의 매출액이 전반적으로 감소세에 들어서면서 수출비중 역시 감소하였습니다. 2021년 상반기 전체 매출액 대비 수출 비중은 20.1%를 기록하고 있습니다.

한편, 당사의 수출거래는 대부분 중국지역에서 발생하고 있어, 원/달러화 환율변동에 따라 동사의 수익에 부정적인 요소로 작용할 위험이 존재합니다.

[최근 3사업연도 내수ㆍ수출 비중 추이]

(단위: 백만원)

구분

2021.1H
2020
2019
2018

내수

매출액

5,305
16,121
11,027
14,915

비중

79.9%
82.3%
74.1%
66.7%

수출

매출액

1,335
3,479
3,853
7,457

비중

20.1%
17.8%
25.9%
33.3%

전체

매출액

6,640
19,600
14,880
22,372

자료 : 당사 각 사업년도 사업보고서 및 반기보고서

2021년 상반기말 기준 외화로 표시된 자산, 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

분
2021년 상반기
2020년

자산
부채
자산
부채

USD
935,396
-
11,868,796
-

CNY
2,939,098
67,537
1,796,303
93,505

합 계
3,874,494
67,537
13,665,099
93,505

자료 : 당사 반기보고서

당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2021년 상반기말 기준 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

분
2021년 상반기
2020년

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
46,770
(46,770)
593,440
(593,440)

CNY
143,578
(143,578)
1,890
(1,890)

합 계
190,348
(190,348)
595,330
(595,330)

자료 : 당사 반기보고서

당사는 현재 환위험 헤지를 위한 별도의 조치를 취하지 않은 상태인 바, 환변동 위험을 헤지하기 위해 선물환 거래 등 헤지파생상품 계약 및 환변동보험계약 등 다각도로환위험 헤지 방안을 검토하고 있습니다. 그러나 신고서 제출일 현재 당사는 환율위험에 노출되어있는 상태로 특히 원/달러화 환율이 변동함에 따라 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

자. 종속기업 실적 악화 위험

증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 연결 대상 종속기업으로 SUZHOUSyswork Co., Ltd가 존재
합니다.
해당 법인은 당사가 지분 100% 보유한 중국 소주 소재 자회사로, 2016년 5월 설립되었습니다.
현재 당사에서 제조한 BLDC모터 및 클린룸 제어시스템을 최종 조립하여 중국 현지 업체에 판매하는 판매법인 역할을 수행하고 있습니다. 일부 원재료의 경우 비용 절감 측면에서 현지에서 매입하여 당사에 수출하는 역할도 수행중이며, 2020년에는 BLDC모터 생산라인까지 구축하며 현지 생산공장으로서의 역할을 수행하고 있습니다.
중국내 반도체 및 디스플레이 산업의 투자 분위기는 당사의 종속기업인 SUZHOU Syswork에우호적인 흐름입니다.

2020년에도 반도체 산업의 투자 심리 회복 및 수요 개선와 신규 매출처에 기인해 전년 대비 매출이 증가했으나

259백만원의 순손실을 시현하였습니다.
2021년들어 반도체 업황 부진과 공장증설로 인하여 상반기 기준 736백만원의 매출과 552백만원의 순손실을 기록하였고, 자본이 일부 잠식된 상태입니다. 당사는 이를 개선하기 위해 중국 내 신규 매출처를 발굴하여 매출처 다양화에 노력하고 있으며, 생산능력 증대와 하반기 발주로 수익성이 개선될 것으로 기대
하고 있습니다.
종속기업의 경우 연결재무제표에 직접 반영되고 있으므로 지분을 투자하고 있는 종속기업의 손익 등이 당사 연결재무제표에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점에 유념하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 연결 대상 종속기업으로 SUZHOU Syswork. Co.,Ltd 가 존재합니다. 당사는 클린룸 제어시스템 및 BLDC모터 등의 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, SUZHOU Syswork. Co.,Ltd의 경우 당사에서 제조한 클린룸 제어시스템 및 BLDC모터 제품을 수입 후 최종 조립하여 중국 현지 업체에 판매하는 판매법인 역할과 함께 현지의 저렴한 원재료 매입 역할을 수행하고 있으며,
2020년 BLDC모터 생산라인까지 구축하며 현지 생산공장으로서의 역할을 수행하고 있습니다.

당사 제품의 최종 수요처가 되는 반도체 및 디스플레이 전자산업은 개인용 PC와 노트북에 이어 MP3 플레이어, 디지털 카메라, 평면TV 및 최근의 스마트폰, 태블릿PC에 이르기까지 그 성장 동인은 지속적으로 변동하고 있으나, 향후에도 전기자동차, 웨어러블 기기 등 새로운 성장동인의 등장으로 전반적인 성장세는 장기간 지속될 것으로 전망됩니다.

특히, 중국 반도체 시장의 경우 향후 대규모 설비투자가 예상됩니다. 중국의 경우 세계 최대 반도체 시장임에도 해외의존도가 높고, 미중 무역분쟁 장기화의 영향으로 선진국 소재 반도체 제조업체와의 M&A 추진에 어려움이 예상됨에 따라서 중국 정부는 자국 산업의 육성을 추진하며 자체 생산역량을 강화하고 있습니다. '중국제조 2025'에 따르면 2025년까지 반도체 자급률 목표치는 70%로 수립하였으며, 이를 위한 국가반도체산업투자기금 조성, 상장특례제도 등 정부차원의 정책 지원을 확대하였습니다. 다만 미국의 특허 소송이나 장비반입 금지 조치, 2020년 중국 반도체 기업(SMIC와 중국해양석유(CNOOC) 외 2곳) 거래 제한 기업 지정 등 글로벌 반도체 시장에서 중국의 입지가 중국 정부의 예상을 하회하자 국가 기반사업으로의 집중 성장을 위해 칭화유니, 훙신반도체(HSMC) 등의 국유화를 결정하였고 정부 주도의 반도체 산업 육성을 추진하고 있습니다. 한편 2021년 주요 반도체 기업 설비투자의 경우 코로나 19 장기화로 인한 경기 침체에도 불구하고 애플 제품 양산 등 반도체 수요 증가에 기인해 반도체 기업들의 생산능력 확보를 위한 대규모 투자가 예정되어 있습니다.

[2021년 주요 반도체 기업 설비투자 전망]
(단위 : 억 달러)

2021년 주요 반도체 기업 설비투자 전망.jpg
2021년 주요 반도체 기업 설비투자 전망

자료 : 주간다이아몬드

디스플레이 시장 역시, 2016년부터 이어진 중화권 업체들의 공격적인 투자흐름이 지속될 것으로 예상됩니다. 특히 중국 정부의 금융기관을 통한 금융지원, 정부 차원의 투자 등으로 설비투자 등에 소요되는 자금 조달에 유리한 상황입니다. 이에 중국 패널 업체들의 공급 확대가 지속되고 있으며, 최근에는 양적 성장에서 나아가 고사양 제품의 수요 증가에 따른 고부가가치 LCD 투자가 강화되며 BOE, TCL과기 등 중국 업체들의 생산 능력이 강화되고 있습니다. 2020년 12월 BOE는 중국 LCD 업체인 팬더의 청두 8.6세대 라인과 난징 8.5세대 LCD라인을 합병하며 생산시설을 확충하였고, TCL과기는 광정우에 t9 라인 건설 계획 발표, 삼성디스플레이 수저우 공장 지분 인수 등 공격적인 투자를 지속하고 있습니다.
중소형 OLED부문 역시, 중국 패널 업체들의 투자 확대 움직임이 앞으로도 계속될 전망입니다. 전 세계적인 중소형 OLED 투자 흐름에 BOE, EverDisplay, Tianma, Visionox 등의 중국 업체들 역시 발맞추고 있으며, 특히나 코로나19 극복을 위한 경기 부양책으로 정부 보조금을 통한 설비투자가 확대될 것으로 전망됩니다. 

상기 기술한 바와 같이 중국내 반도체 및 디스플레이 산업의 투자 분위기는 당사의 종속기업인 SUZ
HOU Syswork에 우호적인 흐름입니다. 해당 자회사는 꾸준히 매출을 실현하고 있습니다.
2020년에도 반도체 산업의 투자 심리 회복 및 수요 개선와 신규 매출처에 기인해 전년 대비 매출이 증가했으나

259백만원의 순손실을 시현하였습니다. 그러나 2021년들어 반도체 업황 부진과 공장증설로 인하여 상반기 기준 736백만원의 매출과 552백만원의 순손실을 기록하였고, 자본이 일부 잠식된 상태입니다. 당사는 이를 개선하기 위해 중국 내 신규 매출처를 발굴하여 매출처 다양화에 노력하고 있으며, 생산능력 증대와 하반기 발주로 수익성이 개선될 것으로 기대하고 있습니다.
종속기업의 경우 연결재무제표에 직접 반영되고 있으므로 지분을 투자하고 있는 종속기업의 손익 등이 당사 연결재무제표에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점에 유념하시기 바랍니다.

참고로, 당사의 연결 대상 종속기업에 대한 현황 및 최근 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

[SUZHOU Syswork. Co.,Ltd(소주시스웍 유한공사)]

구 분

내 용

회사명

SUZHOU Syswork. Co.,Ltd

설립일

2016년 5월 24일

결산기

12월말

업종

제조업

주제품

BLDC 모터

회사와의 관계

종속회사

자료 : 당사 반기보고서

(단위: 백만원)

재 무 상 황

대주주

년도

자산

부채

자본

매출액

당기순이익

주주명

지분

2021.1H
3,947
4,202
(254)
736
(552)

㈜시스웍

100.00%

2020
2,729
2,429
300
2,083
(259)

㈜시스웍

100.00%

2019
1,741
1,191
550
1,727
272

㈜시스웍

100.00%

2018
2,033
1,774
258
2,169
207

㈜시스웍

100.00%

자료 : 당사 각 사업년도 사업보고서 및 반기보고서

차. 이해관계자와의 거래에 따른 위험

당사는 2020년 8월 제3자배정 유상증자를 통해 (주)비비비가 최대주주로 변경되며 당사의 지배기업이 되었으며 2020년 11월 지분취득으로 (주)드래곤플라이가 관계기업으로 편입되었습니다.
당사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 매출 및 매입거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단됩니다.
다만, 자산취득의 경우 당사는 신규사업 진출을 위한 생산시설 구축을 위해 2021년 4월 28일 잔금지급으로 2020년 12월 28일 관계기업인 (주)드래곤플라이와 공동으로 최대주주인 (주)비비비가 보유한 토지와 건물(소재지: 서울특별시 송파구 위례성대로 16길 4-11) 인수계약을 완료하였으며, (주)드래곤플라이와 동 물건에 대한 인수계약을 체결하여 나머지 지분 50%를 추가로 취득한 바 있습니다.
당사와 (주)비비비와 발생한 모든 거래는 당사의 신사업 바이오사업부문 진출을 목적으로 하고 있습니다. 동 사업부문은 (주)비비비가 자체 연구 개발한 체외진단용 분석기기인 MARK-B Platform 및 카트리지를 위탁생산하는 것으로관련 고유기술을 보유한 (주)비비비와의 거래가 필수적이며, 동 거래에 있어서도 외부 감정평가사로부터 감정평가를 받거나, 객관적인 외부의 거래조건을 참고 하여 거래 적정성 확보를 위해 노력하였습니다.당사는 보고서 상 특수관계인과의 거래에 해당하는 사항의 적시 기재와 이해관계자 거래에 관한 규정 제정으로 경영 투명성 및 독립성이 확보될 수 있도록 노력을 이어가고 있습니다.
다만 당사는 지배기업인 (주)비비비와의 진단키트 관련 신사업 부문 사업 확장으로 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성이 있습니다. 그리고 사업 확장 및 경영 목적 달성을 위해 새로운 기업에 지분투자 및 인수 합병 등이 추가되고 동 기업간 거래가 추가로 발생될 경우 당사의 수익성에 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 8월 제3자배정 유상증자를 통해 (주)비비비가 최대주주로 변경되며 당사의 지배기업이 되었으며 2020년 11월 지분취득으로 (주)드래곤플라이가 관계기업으로 편입되었습니다. 당사는 사업상의 목적으로 관계회사 등 이해관계자와의 거래가 지속적으로 발생하고 있는 바 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 

[당사 특수관계자 현황]

회사와의 관계
회사명

최대주주 및 유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜비비비

종속기업
SUZHOU Syswork

관계기업
㈜동양기술

㈜에이티비

㈜드래곤플라이

기타특수관계자
대표이사 등

BBB Technologies, Inc.

BBB Technologies Limited

자료 : 당사 반기보고서

2021년 상반기 중 당사의 특수관계자간 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명
매출거래 등
매입거래 등
자산취득

㈜동양기술
142,564
896,813
-

㈜드래곤플라이(*)
-
-
6,800,000

㈜비비비(*)
82,732
756,387
7,732,750

자료 : 당사 반기보고서

당사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 매출 및 매입거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만, 자산취득의 경우 당사는 신규사업 진출을 위한 생산시설 구축을 위해 2021년 4월 28일 잔금지급으로 2020년 12월 28일 관계기업인 (주)드래곤플라이와 공동으로 최대주주인 (주)비비비가 보유한 토지와 건물(소재지: 서울특별시 송파구 위례성대로 16길 4-11) 인수계약을 완료하였으며, (주)드래곤플라이와 동 물건에 대한 인수계약을 체결하여 나머지 지분 50%를 추가로 취득한 바 있습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명
대여
출자
배당금 수익
배당금 지급

㈜비비비
5,500,000
-
-
-

자료 : 당사 반기보고서

한편, 2021년 상반기 중 당사의 특수관계자인 (주)비비비에게 55억원의 자금을 대여하고 있으며, 동 대여금과 관련하여 (주)비비비가 보유하고 있는 당사의 주식 3,718천주를 담보로 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 2020년 11월 사업 시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 및 성장동력 확보를 위해 신주인수권부사채 발행으로 자금을 조달하여 (주)드래곤플라이 지분 18.62%(보통주+전환우선주)를 취득하여 관계기업으로 편입하였습니다.
이처럼 당사는 특수관계자와 다양한 형태의 거래를 하고 있으며 상세내역은 아래와 같습니다.

[당사와 (주)동양기술 간 거래 내역]

(단위: 천원)

시기
매출거래 등
매입거래 등
기타
합계

2020.01~2020.12
61,782
3,126,194
-
3,187,976

2021.01
3,193
103,472
-
106,665

2021.02

624
115,855
30,000
146,479

2021.03

22,000
210,712
-
232,712

2021.04

7,000
174,997
-
181,997

2021.05

15,620
145,297
-
160,917

2021.06

91,500
181,189
-
272,689

2021.07

-
186,451
-
186,451

2021.08

-
169,226
-
169,226

자료 : 당사제시

주1) 매입거래는 외주가공, 원재료 구입, 경상개발연구비 등

주2) 매출거래는 제품매출, 임대료 수익 등

주3) 기타는 동양기술의 임대차 보증금 반환 금액임

[당사와 (주)드래곤플라이 간 거래 내역]

(단위: 천원)

시기
유형자산 취득
(신성빌딩)
출자
합계

2020.11
-
10,000,004
10,000,004

2021.04
6,800,000
-
6,800,000

자료 : 당사제시

당사는 2013년 12월 모터제조를 위해 출자한 이후부터 관계기업 동양기술과 당사의 자동제어시스템 사업과 관련하여 많은 매입 및 매출거래를 하고 있습니다. 매입거래는 주로 외주가공, 원재료 구입, 경상개발연구비 등이 있으며, 매출거래는 제품매출, 임대료 수익 등이 있습니다. 또다른 관계기업인 드래곤플라이와는 2020년 11월, 2021년 4월 두차례의 거래가 있었습니다. 2020년 11월 17일 드래곤플라이의 전환우선주와 보통주를 약 100억원치 매수하며 출자거래를 하였으며, 2021년 4월 28일 드래곤플라이로 부터 68억원에 신성빌딩(소재지: 서울특별시 송파구 위례성대로16길 4-11)의 지분 50%를 취득한바 있습니다.

[당사와 (주)비비비 간 거래 상세내역]

(단위: 천원)

일자
거래내용
금액
상세 내용

2020-11-24
임대차 보증금 지급-신성빌딩
500,000
신성빌딩 임대차 계약으로 인한 보증금 지급

2020-11-24
유형자산취득(제조설비)
1,091,250
신사업 진출을 위한 제조설비 자산양수도-유틸리티설비

2020-11-30
매입거래(신성빌딩 임차료 비용)
10,500

신성빌딩 임대차 계약으로 인한 임차료 지급

2020-11-30
유형자산취득(제조설비)
1,032,000

신사업 진출을 위한 제조설비 자산양수도-
유틸리티설비

2020-12-28
유형자산취득(신성빌딩)
3,250,000

신사업 진출을 위한 건물 및 토지 취득

2020-12-31
매입거래(신성빌딩 임차료 비용)
45,000
신성빌딩 임대차 계약으로 인한 임차료 지급

2020-12-31
유형자산취득(제조설비)
643,000

신사업 진출을 위한 제조설비 자산양수도-
유틸리티설비

2021-01-29
매입거래(신성빌딩 임차료 비용)
45,000
신성빌딩 임대차 계약으로 인한 임차료 지급

2021-02-28
매입거래(신성빌딩 임차료 비용)
45,000
신성빌딩 임대차 계약으로 인한 임차료 지급

2021-03-17
유형자산취득(제조설비)
304,500

신사업 진출을 위한 제조설비 자산양수도-유틸리티설비

2021-03-18
진단키트설비 보증금 지급
1,500,000
신사업 진출을 위한 진단키트설비의 임대차계약을 진행

2021-03-30
유형자산취득(신성빌딩)
2,500,000
신사업 진출을 위한 건물 및 토지 취득건

2021-03-31
매입거래(신성빌딩 임차료 비용)
45,000

신성빌딩 임대차 계약으로 인한 임차료 지급

2021-03-31
매입거래(신사업관련-지급수수료)
120,000
제조설비 설치 및 시운전업무 위탁, 품질관리 위탁 수수료

2021-04-28
대여
5,500,000
(주)비비비가 보유하고 있는 당사의 주식 3,718천주를 담보로 자금을 대여

2021-04-28
유형자산취득(신성빌딩)
7,500,000

신사업 진출을 위한 건물 및 토지 취득건

2021-04-28
임대차 보증금 미회수-신성빌딩
500,000
신성빌딩 취득으로 인해 지급 보증금에 대한 미회수로 미수금 계정 발생

2021-04-29
임대차 보증금 반환-동양기술
100,000
동양기술에게 임대차 보증금 반환

2021-04-30
유형자산취득(제조설비)
35,250

신사업 진출을 위한 제조설비 자산양수도계약금-
유틸리티설비

2021-04-30
매입거래(신성빌딩 임차료 비용)
42,000
신성빌딩 임대차 계약으로 인한 임차료 지급

2021-04-30
매입거래(신사업관련-지급수수료)
120,000
제조설비 설치 및 시운전업무 위탁, 품질관리 위탁 수수료

2021-04-30
매입거래(신성빌딩 임차료 비용)
43,520
진단키트 생산설비 임차료

2021-05-17
유형자산취득(제조설비)
1,850,000

삼성센터 Pilot Line외 자산양수도 지급

2021-05-25
매출거래(임대료수익)
10,347
신성빌딩 매입으로 인한, 임차인인 (주)비비비로부터 임차료 수급

2021-05-31
유형자산취득(제조설비)
150,000

삼성센터 Pilot Line외 자산양수도 지급

2021-05-31
매입거래(신사업관련-지급수수료)
120,000
제조설비 설치 및 시운전업무 위탁, 품질관리 위탁 수수료

2021-05-31
매입거래(진단키트설비 임차료 비용)
81,600

진단키트 생산설비 임차료

2021-06-25
매출거래(임대료수익)
9,700

신성빌딩 매입으로 인한, 임차인인 (주)비비비로부터 임차료 수급

2021-06-30
매입거래(신사업관련-지급수수료)
50,000
품질관리 위탁 수수료

2021-06-30
매입거래(진단키트설비 임차료 비용)
81,600
진단키트 생산설비 임차료

2021-06-30
매출거래(대여금 관련 이자 수익)
62,685
(주)비비비 대여금 관련 이자 수급

2021-07-25
매출거래(임대료수익)
9,700

신성빌딩 매입으로 인한, 임차인인 (주)비비비로부터 임차료 수급

2021-07-31
매입거래(신사업관련-지급수수료)
50,000

품질관리 위탁 수수료

2021-07-31
매입거래(진단키트설비 임차료 비용)
81,600
진단키트 생산설비 임차료

2021-07-31
매출거래(대여금 관련 이자 수익)
30,363

(주)비비비 대여금 관련 이자 수급

2021-08-25
매출거래(임대료수익)
9,700

신성빌딩 매입으로 인한, 임차인인 (주)비비비로부터 임차료 수급

2021-08-31
매입거래(신사업관련-지급수수료)
50,000

품질관리 위탁 수수료

2021-08-31
매입거래(진단키트설비 임차료 비용)
81,600
진단키트 생산설비 임차료

2021-08-31
매출거래(대여금 관련 이자 수익)
30,363

(주)비비비 대여금 관련 이자 수급

자료 : 당사제시

[당사와 (주)비비비 간 거래 분류별 적정성 확인]

거래분류
적정성 확인

임대차 보증금 지급-신성빌딩
및 관련 임차료 비용
당사는 신성빌딩 주변 매물의 면적당 보증금과 월세를 참고하여, 주변시세에 준하는 수준으로 보증금과 임차료를 산정하였습니다.

유형자산취득(제조설비)
당사는 삼성센터 Pilot Line 유형자산취득을 위해 외부 감정평가사로 부터 감정평가를 받았습니다.
당사는 유틸리티 설비에 대해서 (주)비비비의 취득조건을 그대로 승계하였습니다.

유형자산취득(신성빌딩)
당사는 건물 및 토지 취득을 위해 외부 감정평가사로 부터 감정평가를 받았습니다.

매입거래(신사업관련-지급수수료) 진단키트설비 보증금 지급 및 관련 임차료 비용 지급

당사는 (주)비비비로부터
3개월간 생산설비에 대한 설치 및 시운전업무 위탁 수수료로 매달 0.7억원씩 지급하였으며, 이와는 별도로 생산설비 관련 품질관리 위탁 수수료로 1년간 매달 0.5억원씩 지급하고 있습니다.
동 지급수수료는 관련 업무를 수행하는 (주)비비비의 생산팀 직원과 기술팀 직원의 평균연봉을 기초로 용역수수료를 산정하였습니다.

자금 대여 및 관련 매출거래(대여금 관련 이자 수익 수취)

당사의 최대주주인 (주)비비비에 대한 55억원의 자금대여시 적용금리는 당사의 금융기관 차입금리는 존재하지 아니하나 당사의 발행사채 중 중도상환시 적용되는 발행금리 중 최고수준인 6.5%과 동일수준으로 적용하여 당사의 차입금리 최고수준을 하회하지 않는 수준으로 적용하였습니다. 아울러 동 적용금리는 세법상 요구되는 부당행위 계산관련 기준금리를 상회합니다.

- 법인세법 시행규칙
제43조(가중평균차입이자율의 계산방법 등)
①제89조 제3항 각 호 외의 부분 본문에서 “기획재정부령으로 정하는 가중평균차입이자율”이란 자금을 대여한 법인의 대여시점 현재 각각의 차입금 잔액(특수관계인으로부터의 차입금은 제외한다)에 차입 당시의 각각의 이자율을 곱한 금액의 합계액을 해당 차입금 잔액의 총액으로 나눈 비율을 말한다. 이 경우 산출된 비율 또는 대여금리가 해당 대여시점 현재 자금을 차입한 법인의 각각의 차입금 잔액(특수관계인으로부터의 차입금은 제외한다)에 차입 당시의 각각의 이자율을 곱한 금액의 합계액을 해당 차입금 잔액의 총액으로 나눈 비율보다 높은 때에는 해당 사업연도의 가중평균차입이자율이 없는 것으로 본다.
②제89조 제3항 각 호 외의 부분 단서에서 “기획재정부령으로 정하는 당좌대출이자율”이란 연간 1,000분의 46을 말한다.

임대차 보증금 미회수-신성빌딩
당사의 최대주주인 ㈜비비비는 당사 인수에 따른 생산설비 구축 및 안정화 및 생산제품 판매를 위한 당사의 최대주주인 ㈜비비비는 당사 인수에 따른 생산설비 구축 및 안정화 및 생산제품 판매를 위한 상태를 시현하고 있으나, 진단키트에 대한 국내식약처 인허가 획득 및 당사 생산설비 구축작업의 마무리 단계에 도달하는 등 당사 생산진단키트의 비비비를 통한 양산판매가 진행될 예정이며 비비비의 관련진단키트 계약물량을 감안시 당사의 대여금 및 보증금 회수에는 문제점 없을것으로 판단됩니다.

임대차 보증금 반환-동양기술
신성빌딩의 토지 및 건물 취득으로 인한 임대차 계약의 종료로 동양기술의 보증금을 반환하였습니다.

매출거래(임대료수익)
당사는 신성빌딩 주변 매물의 면적당 보증금과 월세를 참고하여, 주변시세에 준하는 수준으로 보증금과 임차료를 산정하였습니다.

자료 : 당사제시

당사의 최대주주인 (주)비비비와도 2020년 11월부터 꾸준한 거래내역이 발생하고 있습니다. 2020년 11월 당사는 신성빌딩에 임대차계약을 진행하면서, 임대차 보증금 지급과 이후 2021년 4월 28일 신성빌딩 완전 취득전까지 꾸준히 임차료비용을 발생하고 있으며, 이후에는 비비비와의 임대료수익이 2021년 8월까지 꾸준히 발생하고 있습니다. 당사는 신사업관련 거래도 꾸준히 발생하고 있습니다. 2020년 11월부터 신사업관련 생산시설구축을 위해서 제조설비 자산양수도 거래와 신성빌딩 건물 및 토지 매입거래를 진행하였고, 2021년 3월 16일 (주)비비비와 진단키트 생산설비에 대하여 임대차계약을 하고, 관련 보증금 15억을 지급한바 있습니다. 이후 매달 약 0.8억원의 관련 임차료 비용을 (주)비비비에게 지급하고 있습니다. 또한, 이후 3개월간 생산설비에 대한 설치 및 시운전업무 위탁 수수료를 매달 0.7억원씩 지급하였으며, 이와는 별도로 생산설비 관련 품질관리 위탁 수수료로 매달 0.5억원씩 현째까지 지급하고 있습니다. 이외 거래의 경우 당사는 2021년 04월 28일 (주)비비비에게 (주)비비비가 보유하고 있는 당사의 주식 3,718,000주를 담보로 제공받고, 55억원의 자금 대여를 한 바 있으며, 이는 당사가 발행한 채권의 중도상환시 적용되는 발행금리 수준인 6.5%의 표면이자율로 이자수익이 발생하고 있습니다. 또한, 신성빌딩 취득 이후 (주)비비비로 부터 회수받지 못한 보증금 5억원이 미수금으로 발생하였으며, 동양기술에게 1억원의 보증금을 반환한 거래내역도 존재합니다. 당사와 (주)비비비와 발생한 모든 거래는 당사의 신사업 바이오사업부문 진출을 목적으로 하고 있습니다. 동 사업부문은 (주)비비비가 자체 연구 개발한 체외진단용 분석기기인 MARK-B Platform 및 카트리지를 위탁생산하는 것으로관련 고유기술을 보유한 (주)비비비와의 거래가 필수적이며, 동 거래에 있어서도 외부 감정평가사로부터 감정평가를 받거나, 객관적인 외부의 거래조건을 참고 하여 거래 적정성 확보를 위해 노력하였습니다.

한편, 2021년 상반기 중 당사의 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권, 채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자명
매출채권
단기대여금
선급금 등
임차보증금
매입채무 등
임대보증금

㈜동양기술
100,650
-
-
-
196,665
-

㈜비비비
-

5,500,000

2,684,736
1,500,000
154,499
100,000

자료 : 당사 반기보고서

당사는 보고서 상 특수관계인과의 거래에 해당하는 사항의 적시 기재와 이해관계자 거래에 관한 규정 제정으로 경영 투명성 및 독립성이 확보될 수 있도록 노력을 이어가고 있습니다. 다만 당사는 지배기업인 (주)비비비와의 진단키트 관련 신사업 부문 사업 확장으로 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성이 있습니다. 그리고 사업 확장 및 경영 목적 달성을 위해 새로운 기업에 지분투자 및 인수 합병 등이 추가되고 동 기업간 거래가 추가로 발생될 경우 당사의 수익성에 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 투자에 유의하시기 바랍니다. 

카. 신사업 관련 위험

당사는 2020년 10월 15일 신규시설투자등 공시를 통해 진단 Kit 자동 Dispensing system 설비 투자 계획을 발표하며
항원항체 기반 진단키트의 제조수탁 사업을 당사의 새로운 성장 동력으로 육성할 예정
입니다. 당사의 최대주주이자 지배기업인 (주)비비비는 2015년 병원용 모바일 진단기, 혈당측정기, 체외진단기 등의 의료기기 연구개발, 제조 및 도소매 업체로, 최근 코로나19 등 전세계적으로 질병 예측 수요가 증가함에 따라 신속, 정확, 범용성 높은 체외진단 기기 수요의 급성장에 대응해 자체 원천기술을 바탕으로 글로벌 시장을 목표하고 있으며,
당사는 (주)비비비의 항원항체 기반 진단기기 원천기술을 토대로 진단키트 제조수탁 신사업으로 사업부문을 확장할 계획
입니다.
당사는 (주)비비비의 항원항체 진단키트의 생산설비를 보유하며, 원부자재 관리 및 (주)비비비로부터의 위탁 생산, 납품을 진행할 예정이며, (주)비비비는 진단키트의 원천기술을 보유하며 지속적인 제품의 유지, 보수, 개발 관련 투자 및 영업, 마케팅을 전담할 예정
입니다. 이에 양사는 2020년 12월, 진단키트 카트리지 일괄 제조 위수탁 계약을 체결하였습니다. 향후 (주)비비비의 발주를 통해 개별건으로 생산 및 납품을 진행할 예정입니다.
현재
당사는 (주)비비비로부터 신사업 관련 건물 매입(송파센터 건물/신사업 관련 생산 설비시설 목적), 진단키트 양산을 위한 조립 및 포장 공정 설비, 유틸리티 장비, 전극 제조 장비, 원부자재 매입을 진
행하고 있으며, 2021년 10월 이후 양산을 목표로 생산 인력에 대한 교육 및 설비 점검을 진행
하고 있습니다.

신사업 관련 제품의 긍정적인 시장 전망에도 불구하고, 글로벌 시장에서 경쟁업체의 증가로 가격경쟁력 저하, 예상 수요 전망치를 하회할 경우, 신사업 관련 설비 등 기투자 대비 매출 인식시기가 지연되거나 위탁제조사업의 특성상 재고자산, 유무형자산의 손상차손이 발생할 경우
당사의 수익성 악화 및 투자자금 회수 지연 등이 발생할 수 있습니다. 또한 FDA 승인이 불발될 시 해당 매출액이 발생하지 않을 수 있으며, 허가 시점이 지연될 경우 매출 인식 시기가 달라
질 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시, 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 10월 15일 신규시설투자등 공시를 통해 진단 Kit 자동 Dispensing system 설비 투자 계획을 발표하며 항원항체 기반 진단키트의 제조수탁 사업을 당사의새로운 성장 동력으로 육성할 예정입니다. 당사의 최대주주이자 지배기업인 (주)비비비는 2015년 병원용 모바일 진단기, 혈당측정기, 체외진단기 등의 의료기기 연구개발, 제조 및 도소매 업체로, 최근 코로나19 등 전세계적으로 질병 예측 수요가 증가함에 따라 신속, 정확, 범용성 높은 체외진단 기기 수요의 급성장에 대응해 자체 원천기술을 바탕으로 글로벌 시장을 목표하고 있으며, 당사는 (주)비비비의 항원항체 기반 진단기기 원천기술을 토대로 진단키트 제조수탁 신사업으로 사업부문을 확장할 계획입니다. 

[신규 시설투자 등]

1. 투자구분
신규시설 투자

2. 투자내역
투자금액(원)
11,400,000,000

자기자본(원)
57,026,566,508

자기자본대비(%)
19.99

대규모법인여부
미해당

3. 투자목적
신규 사업진출을 위한 진단 Kit 자동 Dispensing system 설비 투자

4. 투자기간
시작일
2020-10-15

종료일
2021-03-04

5. 이사회결의일(결정일)
2020-10-15

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

6. 감사(감사위원) 참석여부
참석

7. 공시유보 관련내용
유보사유
-

유보기한
-

8. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기투자기간은 계약일부터 납품예정일까지의 기간입니다.

- 상기 투자금액(부가세제외) 및 투자기간은 납기진행경과 및 경영환경에 따라 변동될 수 있습니다.
 
- 상기 자기자본은 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)에 따라 작성된 2019년말 연결재무제표 자본총계 금액에 공시사유 발생일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 합산한 금액입니다.

자료 : Dart 공시(2020.10.15)

체외진단기기 시장은 기술의 종류에 따라 분자진단, 면역화학진단, 현장진단, 혈액진단, 임상미생물학 적진단, 조직진단, 자가혈당측정 시장으로 분류되며, 당사의 항원항체 진단키트의 경우 현장진단기기에 속합니다. MarketsandMarkets의 시장보고서(2018)에 의하면 현장진단기기 시장은 2018년 82억 910만 달러에서 연평균 5.6% 성장하여 2023년 107억 7,770만 달러에 이를 것으로 전망하고 있으며, 특히나 2019년 말 발생한 코로나19의 글로벌 확산세(펜데믹 선언)가 현재까지도 진행되는 가운데 세계 각국의 체외진단 개발 및 산업의 보급과 활성화를 위한 정책에 힘입어 현장진단 시장 성장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

[글로벌 체외진단 기술별 시장규모 및 전망]

글로벌 체외진단 기술별 시장규모 및 전망.jpg
글로벌 체외진단 기술별 시장규모 및 전망

자료 : Marketsandmarkets(2018), 중소기업 전략기술로드맵(2020), NICE평가정보(주) 재구성

체외진단 시장은 상위 5개사가 전체 시장의 65.1%를 차지하여 높은 진입장벽이 존재합니다. 특히, 체외진단 시장은 일부 자가측정용 기기를 제외하고 대부분 의료산업에 종사하는 전문가용으로 한정되어 있어 제품의 안정성과 신뢰성이 중시되는 경향이 있습니다. 스위스의 Roche Diagnostics가 가장 높은 24.9%의 점유율을 보이고 있으며, 그외의 메이저 회사로는 Siemes Healthineers, Abbott Laboratories, Johnson & Johnson, Danaher Corporation 등이 있습니다. 

당사는 (주)비비비의 항원항체 진단키트의 생산설비를 보유하며, 원부자재 관리 및 (주)비비비로부터의 위탁 생산, 납품을 진행할 예정이며, (주)비비비는 진단키트의 원천기술을 보유하며 지속적인 제품의 유지, 보수, 개발 관련 투자 및 영업, 마케팅을 전담할 예정입니다. 이에 양사는 2020년 12월, 진단키트 카트리지 일괄 제조 위수탁 계약을 체결하였습니다. 향후 (주)비비비의 발주를 통해 개별건으로 생산 및 납품을 진행할 예정이며, 당사의 신사업 관련 사업구조는 하기와 같습니다. 

[신사업 관련 사업구조 예상]

신사업 관련 사업구조.jpg
신사업 관련 사업구조

자료 : 당사 제시

현재 당사는 (주)비비비로부터 신사업 관련 건물 매입(송파센터 건물/신사업 관련 생산 설비시설 목적), 진단키트 양산을 위한 조립 및 포장 공정 설비, 유틸리티 장비, 전극 제조 장비, 원부자재 매입을 진
행하고 있으며, 2021년 10월 이후 양산을 목표로 생산 인력에 대한 교육 및 설비 점검을 진행하고 있습니다.
당사가 양산을 목표로 하고 있는 진단키트 제품은 현재, (주)비비비에 의해 미국, 아르헨티나, 가나 등 각 국의 FDA 승인을 진행중에 있습니다. 국내의 경우 지난 2021년 08월 09일 당사의 MARK-B COVID-19 Ag가 식품의약품안전처의 정식승인을 획득하였으며, 상기 국내 식약처 허가사항을 준용하여 판매가능한 일부 동남아 지역들과 판매협상을 진행하고 있습니다. 또한 미국 FDA와도 MARK-B 관련 승인업무를 진행중이며, 당사는 (주)비비비가 지난 2020년 동일한 기능을 보유한 진단키트(제품명 샘피뉴트)의 FDA 적합성 승인을
득한 경험 등 다수의 인허가 승인 경험을 바탕으로 통상적으로 4~5개월의 기간을 예상하고 있습니다.
당사는

코로나19의 글로벌 확산세가 장기화됨에 따라 전세계적으로 질병 예측 수요가 증가하는 가운데 당사가 제조 수탁할 진단키트(제품명 MARK-B)가 50%대의 판정 정확도를 지닌 종이를 사용하는 RAPID 진단키트와 같은 타제품 대비 마이크로 채널 사용으로 높은 90%대 판정 정확도를 지니고 있으므로 진단키트의 핵심요인인 판정 정확도에서 강점을 보유하고 있는것으로 판단하고 있습니다. 당사는 당사의 신사업부문이 이러한 높은 정확도와 고범용성을 바탕으로 급성장할 것으로 예상하고 있으며, 이에 신사업부문을 통한 외형 성장 및 수익성에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 전망하고 있습니다.
이와 같이 당사는 신사업에 적극적인 투자를 진행하고 있으며 아래와 같이 추가적인 투자를 집행할 예정입니다.

[신사업 관련 진행중인 투자]

(단위 : 백만원)

세부구분
기간(2020.09~2021.06)
투자금액
2021년 하반기
투자예정금액
2022년 이후
투자예정금액

전극제조장비(Dispensing system)
6,633
5,458
-

유틸리티 및 클린룸 설비
3,106
-
-

서울사업부 건물 및 토지(신성빌딩)
14,474
-
-

냉온장차
21
-
-

(구)비비비 Pilot Line
1,669
2,017
-

조립포장장비
-
-
10,450

합계
25,903
7,475
10,450

자료 : 당사 제시

[신사업 관련 매출 추정치]

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
비고

매출액
15,870
63,480
82,524
-

매출원가
15,338
47,427
60,536
-

매출원가율
96.6%
74.7%
73.4%
-

매출총이익
532
16,053
21,988
-

판관비
3,048
7,221
10,484
-

영업이익
(2,516)
8,832
11,504
-

자료 : 당사 제시
주1) 상기 예상손익은 당사의 신사업(헬스케어부분)에 한합니다.
주2) 당사의 신사업 부문은 (주)비비비와의 위수탁 제조 계약에 의하며, 2021년도 예상 납품 물량(2021년 10월 양산 가정하여 12월까지, 월 100만대 가정)을 가정하여 산정하였으며 향후 2개년은 영업 상황에 따른 예측치임을 유의하여 주시기 바랍니다. 
주3)
2021년 매출원가, 판매관리비에 양산전 TEST비용이 포함되어 있습니다.

[신사업 예상 점유율]

(단위: 백만원)

구분
2021
2022
2023

신사업 관련 매출 추정치
15,870
63,480
82,524

해외진단시장 규모
91,306,350
96,090,192
101,124,675

예상점유율
0.02%
0.07%
0.08%

주) 해외진단시장 규모는 환율 1,150원/달러 가정

(주)비비비는 코로나19 항원검사 카트리지 외에도 암, 심혈관질환과 같은 중증질환 검사 및 예후관리, 응급실 및 다양한 응급상황, 중환자실(ICU)에 필요한 응급 마커, 갑상선 질환 마커, 전염성/감염성 질환 등 다양한 검사 마커 개발 노력을 통해 코로나19 이후 신사업 영업환경 변화에 대비하고 있습니다. 이 중에서도 특히 전립선암 PSA 및 심혈관질환 트로포닌 I(Troponin I) 바이오마커의 현장진단(POC) 시장 진출을 계획중에 있습니다. 

전립선암은 세계에서 가장 빈번하게 발생하는 암으로, 2020년 기준 전세계 신규 환자수가 140만명에 이르며, 남성 발병 1위 암입니다. PSA(Prostate Specific Antigen)은 전립선 내 세포에 의해 일차적으로 생산되는 단백질로서, 전립선암의 지표로 활용되고 있습니다. 전립선암이 의심될 경우, 혈중 PSA 수치 검사와 직장수지검사를 통해 환자를 선별하고 조직 검사를 통해 확진이 이루어집니다. 유럽종약학회와 미국임상종약학회 등 전립선암 진단시 PSA 검사는 필수적으로 시행할 것으로 권고하고 있으며, 치료 이후에도 추적 검사를 통해 암의 재발 여부를 판단하는데 필수적인 검사합니다. PSA 검사는 특히 50대 이상의 남성에게 필수적으로 요구되는 검사로서, 인구 고령화로 인해 검사 횟수도 점차적으로 증가하는 추세입니다. PSA 검사 시장은 당사의 시장조사 결과 2017년 기준 약 23억달러 규모로 유럽 시장이 전체 시장의 45%를 차지하며, 글로벌 시장은 2023년까지 약 28억달러 규모로 성장할 것으로 예상됩니다.

[세계 암발병 케이스 비교]

세계 암발병 케이스.jpg
세계 암발병 케이스

자료: World Health Organization(WHO)

현재 국내외 전립선암 PSA 체외진단 기기를 생산하는 업체 현황 다음과 같습니다.

[전립선암 PSA 체외진단 기기 생산 업체 및 기기 현황]

종류
회사명
제품
검출한계
샘플 형태
샘플 부피
분석시간

병원용 대형 검사 장비
Roche
Elecsys total PSA
LoD: 0.01 ng/ml
혈청, 혈장
20μL
18min

Beckman Coulter
Access Hybritech PSA reagent
LoD: 0.0147 ng/ml
300μL
-

중소형 검사장비
OPKO Diagnotics
Sangia Total PSA Test

LoD: 0.027
ng/ml

모세혈
-
10-12min

NanoEnTek
FREND™ System

LoD: 0.1 ng/ml

혈청, 혈장

35
μL

3min

신속진단키트
SD
SD BIOLINE PSA
Cut-off: 3ng/ml
혈청, 혈장
100μL
20min

BIOSYNEX
BIOSYNEX? PSA

Cut-off: 3ng/ml

혈액, 혈청, 혈장
1~2 drops
5min

자료: (주)비비비 제공

(주)비비비는 전립선암 PSA 바이오마커를 적용한 MARK-B 상용화를 위해 지난 5월
자체 성능 평가
를 완료했습니다. 2021년 10월부터 동 바이오마커를 적용한 체외진단 기기의 단계적 임상시험을 진행할 예정으로, 2022년 6월 판매를 목표로 하고 있습니다.

전립선암 체외진단과 더불어 (주)비비비가 심혈관질환 검사 마커 또한 개발 중에 있습니다. 심혈관질환 대표적인 심혈관질환인 급성 심근경색은 돌연사의 80%를 차지하며, 환자의 절반 이상이 병원에 도착하기 전에 사망할 정도로 빠른 진단과 처치가 중요한 질환입니다.
심장은 크게 3개의 심장혈관(관상동맥)에 의해 산소와 영양분을 받고 활동하는데, 이 3개의 관상동맥 중 어느 하나라도 혈전증이나 혈관의 빠른 수축(연축) 등에 의해 급성으로 막히는 경우, 심장의 전체 또는 일부분에 산소와 영양 공급이 급격하게 줄어들어서 심장 근육의 조직이나 세포가 죽는 현상이 심근경색증이 발생합니다.

[급성심근경색 및 허혈성 심장질환 사망률]

심혈관질환 사망률.jpg
심혈관질환 사망률

자료: (주)비비비 제공

[세계 심근경색 진단시장 규모 추이]

심혈관질환 진단 시장 성장률.jpg
심혈관질환 진단 시장 성장률

자료: (주)비비비 제공

심근경색증 진단을 위한 바이오마커로는 골격계와 심근계에서 발견되는 트리포닌이라는 단백질이 있습니다. 트리포닌은 트리포닌 I, 트리포닌 T, 트리포닌 C로 구성되어 있으며, 이중 트리포닌C는 골격계와 심근계의 구조가 같아 심장질환의 바이오마커로 사용될 수 없습니다. 반면 트리포닌 I의 경우 심근 손상이 생긴초기부터 혈중에 유출되어 조기진단 지표로 유용합니다. 또한 트리포닌 I는 다른 바이오마커와 비교하면 장기간에 걸쳐 이상 고농도를 나타내므로 조기진단 뿐만 아니라 경색 후 시간이 경과된 경우에도 유용한 지표로 심혈관 질환으로 인한 사망률과 가장 높은 상관관계가 있습니다. 트리포닌 T는 트리포닌 I 보다 지속 시간은 길지만 급성심근경색 3~6시간 후에 혈중농도가 증가하기 때문에 조기진단 지표로는 유용하지 않습니다.

현재 트리포닌 I는 주로 대형 병원에서 고가의 대형 장비를 통해 검사가 이루어집니다. 그렇기 때문에 정확도는 매우 높으나 현장진단이 불가능하며, 다양한 보조 장비와 전문인력을 필요로해 분석비용이 매우 높다는 단점이 있습니다. 대형 장비가 아닌 중,소형 벤치탑 장비의 경우, 분석시간은 짧지만 광학측정 방식이기 때문에 현장진단이 어려우며, 대형 장비와 마찬가지로 혈액 전처리 과정과 많은 분석 비용이 요구됩니다. 마지막으로 신속진단키트의 경우, 현장진단은 가능하나 정확한 정량분석에 어려움이 있다는 단점이 있습니다.

[체외진단기기 종류별 비교]

mark-b 성능 비교.jpg
mark-b 성능 비교

자

료: (주)비비비 제공

(주)비비비의 전자동 소형 면역분석 플랫폼인 MARK-B의 경우 자기장 기반 전기화학 샌드위치 면역분석법을 적용해 모세관 크기의 반응 챔버에서 생체시료와 진단용 시약의 혼합, 정제, 세척 등 전 과정을 능동적으로 제어하고 전기화학적인 신호 분석기술을 도입했기 때문에, 광학적 측정방법에 비하여 정밀한 신호 분석이 가능합니다. 또한 주로 혈액 내 바이오마커를 분석하는 목적으로 손끝 모세혈 검체를 사용하기 때문에 응급용 시장이나, 가정 등 비전문가 사용 시장 개척이 가능합니다. 심혈관질환 질환 바이오마커를 적용한 체외진단 기기는 2022년 4분기 중으로 판매를 목표로 하고 있습니다.

[심혈관질환 트리포닌 I 바이오마커 적용 관련 인허가 단계]

구분
소요기간(보완기간 제외)

사용적합성 테스트 (국내, CE)
5개월

사용적합성 테스트 (FDA)
5개월

GMP
1개월

수출허가
20일

국내 품목허가
100일

CE (ISO13485)
6개월

CE (IVDR)
1년

FDA
3개월

자료 : (주)비비비 제공

다만 신사업 관련 제품의 긍정적인 시장 전망에도 불구하고, 글로벌 시장에서 경쟁업체의 증가로 가격경쟁력 저하, 예상 수요 전망치를 하회할 경우, 신사업 관련 설비 등 기투자 대비 매출 인식시기가 지연되거나 위탁제조사업의 특성상 재고자산, 유무형자산의 손상차손이 발생할 경우 당사의 수익성 악화 및 투자자금 회수 지연 등이 발생할 수 있습니다. 또한 FDA 승인이 불발될 시 해당 매출액이 발생하지 않을 수 있으며, 허가 시점이 지연될 경우 매출 인식 시기가 달라질 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시, 이 점에 유의하시기 바랍니다.

타. 경영권 변동 및 최대주주 지배력 관련 위험

당사의 최대주주는 (주)비비비로 증권신고서 제출 전일 현재 10,800,000주(지분율 14.44%)를 보유
하고 있습니다. 당사는 2004년 창립이후 2017년 코스닥 상장을 앞두고 창립멤버인 김형철 대표이사, 이현규 부사장, 권오상 전무이사 3인 간 의결권 공동행사 확약을 체결하였으며, 상기 확약을 통해 의결권을 공동으로 행사해왔으나 이후
당사의 최대주주 등인 김형철 대표이사외 6인은 (주)시스웍의 경영권을 (주)비비비에게 양도하기로 결정하며 2020년 8월 19일, 제3자 배정 유상증자로 배정주식 총 3,600,000주를 (주)비비비에 양도하는 계약(청약금액:금 8,334,000,000원/청약일 및 납입일:2020년 9월 4일)을 체결하였음을 공시하였
습니다. 또한 김형철 대표이사 외 6인의 보유 주식은 피스티스 신기술조합 제14호 외 5인의 재무적투자자에게 양도하기로 결정하였습니다. 이에 제3자배정유상증자 납입일인 2020년 09월 04일 당사의 최대주주는 (주)비비비로 변경되었으며, 2020년 10월 주주총회 결의를 통해 (주)비비비의 대표이사 최재규, 경영고문 전상현은 당사의 사내이사로 선임되었고, 이후 이사회 결의를 거쳐 각자 대표이사로 선임되었습니다.
2021년 03월 30일 최재규 대표이사의 일신상의 이유로 사임함에 따라 증권신고서 제출일 현재 당사의 대표이사는 전상현 단독 대표이사로 변동
되었습니다. 전상현 대표이사는 (주)비비비의 전 경영고문으로 재직하였었습니다. 
당사의 최대주주인 (주)비비비는 2020년 10월 30일 주식발행초과금의 자본전입으로인해 증권신고서 작성 전일 현재 소유주식과 지분율이 각각 10,800,000주와 14.44%를 유지하고 있으나,
최대주주의 경영권 유지를 보장할 수 있는 통상적인 수준의 지분율이라고 볼 수 없습니다. 이에 잠재적인 경영권 침탈 시도의 위험을 배제할 수 없으며 증권신고서 제출일 현재 경영권을 위협하는 시도 등은 확인된 바 없습니다.
관련 리스크가 현실화 된 상황은 아니나, 경영권의 안정적인 확보 및 일반 주주의 경영권 신뢰 제고를 위하여는 추가적인 지분 확보가 필요할 수 있습니다. 다만,
당사의 주주는 최대주주를 제외하면 모두 소액주주(2020년말 기준 84.3%)로 구성되어 있어, 당사는 비교적 낮은 최대주주의 지분율에도 불구하고 사실상 지배력이 있다고 판단하고 있으며 (주)비비비를 유의적인 영향력을 행사하는 기업
으로 분류하고 있습니다.또한 당사는 (주)비비비와의 업무협약을 통해 진단키트 제조수탁 신규사업을 추진하는 등 양사간 시너지를 극대화하여 당사의 새로운 수입창출원으로 긍정적인 영향력을 기대하고 있습니다.

한편, 당사는 사모방식으로 6번의 전환사채 및 1번의 신주인수권부사채와 같은 주식연계채권을 발행하여 자금을 조달한 바 있습니다. 이 중 2019년 5월 10일에 발행한 제1회 사모전환사채 100억원은 전액 전환 되었으며,
증권신고서 제출 전일 기준 현재 650억원의 사채가 미상환 상태로 존재합니다. 동 사채는 계약조건에 따라 전환청구 혹은 신주인수권증권 행사가 가능하여 잠재적으로 당사의 최대주주인 (주)비비비의 지분율에 영향을 줄 가능성이 존재합니다. 해당 투자자들은 투자조
합 혹은 금융회사이며, 재무적투자자로서 경영참여와는 무관한 것으로 판단
됩니다. 그러나
상기와 같이 최대주주의 지분율로 인하여 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주는 (주)비비비로 증권신고서 제출 전일 현재 10,800,000주(지분율 14.44%)를 보유하고 있습니다. 당사는 2004년 창립이후 2017년 코스닥 상장을 앞두고 창립멤버인 김형철 대표이사, 이현규 부사장, 권오상 전무이사 3인 간 의결권 공동행사 확약을 체결하였으며, 상기 확약을 통해 의결권을 공동으로 행사해왔으며, 2019년말 기준 최대주주의 특수관계인 등을 포함한 보유주식 수는 총 9,107,820주, 지분율 50.60%로 안정적인 경영권을 유지해왔습니다. 

이후 당사의 최대주주 등인 김형철 대표이사외 6인은 (주)시스웍의 경영권을 (주)비비비에게 양도하기로 결정하며 2020년 8월 19일, 제3자 배정 유상증자로 배정주식 총 3,600,000주를 (주)비비비에 양도하는 계약(청약금액:금 8,334,000,000원/청약일 및 납입일:2020년 9월 4일)을 체결하였음을 공시하였습니다. 또한 김형철 대표이사 외 6인의 보유 주식은 피스티스 신기술조합 제14호 외 5인의 재무적투자자에게 양도하기로 결정하였습니다. 이에 제3자배정 유상증자 납입일인 2020년 09월 04일 당사의 최대주주는 (주)비비비로 변경되었으며, 2020년 10월 주주총회 결의를 통해 (주)비비비의 대표이사 최재규, 경영고문 전상현은 당사의 사내이사로 선임되었고, 이후 이사회 결의를 거쳐 각자 대표이사로 선임되었습니다. 이후 2021년 03월 30일 최재규 대표이사의 일신상의 이유로 사임함에 따라 증권신고서 제출일 현재 당사의 대표이사는 전상현 단독 대표이사로 변동되었습니다. 전상현 대표이사는 (주)비비비의 전 경영고문으로 재직하였었습니다. 

[당사 대표이사 변동 내역]

연도
변동 전
변동 후

2004. 07
-
대표이사 김형철

2020. 10
대표이사 김형철
각자 대표이사 최재규, 전상현

2021. 03
각자 대표이사 최재규, 전상현
대표이사 전상현

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

[2020.08.20 경영권 변경 등에 관한 계약 체결 공시]

1. 계약 당사자
양도인
김형철 외 6 인
회사와의 관계
최대주주 등

양수인
(주)비비비
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
계약의 목적물
신주 인수를 통한 (주)시스웍의 경영권

의무보유 대상 주식의 포함 여부
아니오

양수도 대금(원)
-

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 등인 김형철 외 6인은 (주)시스웍의 경영권을 (주)비비비에게 양도하기로 하고 다음과 같이 계약을 체결하였습니다. 

1.계약체결일:2020년 8월19일 
2.계약당사자 
 1)양도인:김형철 외 6인 
 2)양수인:(주)비비비 
3.(주)비비비는 (주)시스웍이 2020년 8월 19일 결의한 제3자 배정 유상증자에 다음과 같이 참여합니다. 
 1)배정주식수:3,600,000주 
 2)청약금액:금 8,334,000,000원 
 3)청약일 및 납입일:2020년 9월 4일 

※(주)비비비가 상기와 같이 주금 납입을 완료하는 경우 (주)시스웍의 최대주주가 됩니다. 

4.2020년 10월 예정인 정기주주총회에서 (주)비비비가 지정한 이사 및 감사가 선임됨으로써 당사의 경영권은 변동될 예정입니다. 

5.본 공시상의 계약의 내용에는 경영권 양도와 함께 양도인이 보유 중인 (주)시스웍의 주식은 전량 재무적 투자자인 피스티스 신기술조합 제14호 외 2인에게 양도하는 것도 포함되어 있습니다. 이와 관련하여서는 하기의 '4. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.

3. 계약일자
2020-08-19

4. 기타 투자판단에 참고할 사항
1)2020년 10월 예정인 정기주주총회에서 양수인이 지정하는 이사 및 감사 선임 등을 통하여 경영권이 변경될 예정입니다. 

2) 양수인의 정보 
 (1)주식회사 비비비 
 (2)대표이사:최재규 
 (3)소재지:경기도 성남시 

3)당사의 2020년 8월 19일 제3자 배정 유상증자결정에 참여하는 (주)비비비가 유상증자대금 납입 기일인 2020년 9월 4일 주금 납입을 완료후 주식양수도계약이 이행 완료되면 당사의 최대주주로 변경되며, 2020년 10월 예정인 임시주주총회를 통하여 당사 경영권이 변동될 예정입니다. 2020년 8월 19일 제3자 배정 유상증자의 내용은 다음과 같습니다. 
 (1)이사회결의일:2020년 8월 19일 
 (2)신주의 수:3,600,000주 
 (3)청약일 및 납입일:2020년 9월 4일 

※ 유상증자와 관련한 세부내용은 해당 공시를 참조하시기 바랍니다. 

4)현 최대주주 등의 경영권 양도와 함께 보유주식은 재무적투자자인 (주)아크로파트너스외 2인에게 전량 양도하는 계약을 체결하였으며 세부 내용은 다음과 같습니다. 

(1)양도인 및 양도주식수 
 -.김형철(2,820,420주) 
 -.이현규(2,802,600주) 
 -.권오상(1,800,000주) 
 -.박혜선(700,000주) 
 -.김형숙(600,000주) 
 -.조숙영(234,000주) 
 -.송재홍(200,000주) 

(2)양수인 및 양수주식수 
 -.피스티스신기술제14호조합(3,500,000주) 
 -.크레디먼트(3,000,000주) 
 -.(주)아크로파트너스(2,657,020주) 

(3)대금 지급에 관한 사항 
 -.양수도대금:금36,628,080,000원 
 (주당 4,000원) 
 -.대금 지급 일정 
 ①계약금:금10,000,000,000원 
 (계약 당일 지급) 
 ②잔금:금26,628,080,000원 
 (2020년 9월 28일)

※관련공시
-

[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
(주)비비비

2. 설립연월
2014년 10월

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
경기도 성남시 분당구 야탑로

5. 법인의 최대주주명
최재규

- 보유지분율(%)
45.4

6. 법인의 대표이사
최재규

7. 주요 사업내용
제조업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2019
결산기
-

자산총계
27,261
자본금
220

부채총계
1,882
매출액
8,273

자본총계
25,379
당기순손익
-2,547

외부감사인
서린회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등

-

[2020.09.18 [정정] 경영권 변경 등에 관한 계약 체결 공시]

정정일자
2020-09-18

정정관련 공시서류
경영권 변경 등에 관한 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2020-09-18

3. 정정사유
재무적투자자 변경계약 및 잔금지급일자 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건
5.본 공시상의 계약내용에는 경영권 양도와 함께 양동인이 보유 중인 (주)시스웍의 주식은 전량 재무적 투자자인 피스티스 신기술조합 제14호 외 2인에게 양도하는 것도 포함되어 있습니다.
5.본 공시상의 계약내용에는 경영권 양도와 함께 양동인이 보유 중인 (주)시스웍의 주식은 전량 재무적 투자자인 피스티스 신기술조합 제14호 외 5인에게 양도하는 것도 포함되어 있습니다.

4.기타 투자판단에 하고할 사항
(2)양수인및 양수주식수 

-.피스티스신기술제14호조합(3,500,000주) 

-.크레딧먼트(3,000,000주) 

-.(주)아크로파트너스(2,657,020주)
(2)양수인및 양수주식수 

-.피스티스신기술제14호조합(3,157,020주) 

-.크레딧먼트(2,000,000주) 

-.지니어스투자조합(1,000,000주) 

-.타임리스1호조합(1,000,000주) 

-.디에프투자조합(1,000,000주) 

-.벨그린투자조합(1,000,000주)

잔금지급일
2020년9월28일
2020년9월18일

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

[2020.08.20 투자판단관련주요경영사항 공시]

1. 제목
최대주주 지분 매각 계약체결

2. 주요내용
1.경영권 변경 등에 관한 계약 체결 
당사 최대주주인 김형철 외 6인(이하 '최대주주 등')은 (주)비비비에게 경영권을 양도하는 계약을 체결하였습니다. 자세한 사항은 오늘(2020년 8월 19일) 공시된 '경영권 변경 등에 관한 계약 체결' 공시를 참고하시기 바랍니다. 

2.최대주주 등의 보유주식 매각 계약 
2-1.당사의 최대주주 등은 상기 '경영권 변경 등에 관한 계약'과 관련하여 재무적 투자자 3인(피스티스 신기술조합 제14호, (주)크레딧먼트, ㈜아크로파트너스)에게 보유주식 전량을 양도하는 계약을 체결하였습니다. 

2-2.따라서 오늘(2019년 8월 19일) 공시된 경영권 변경 계약 체결에 따른 계약의 이행 및 유상증자 결정에 다른 주금 납입이 완료되는 경우 
①당사 최대주주 등의 보유주식의 소유권은 전량 양도되며, 
②당사의 새로운 최대주주는 유상증자 신주 배정 대상자인 (주)비비비로 변경됩니다. 

2-3.당사의 변경 후 최대주주인 (주)비비비는 유상증자를 통하여 지분을 확보합니다. 그러므로 현 최대주주 등의 본건 지분 매각 계약에 따른 최대주주 변경은 없습니다. 

3. 본 공시와 관련하여 (주)비비비가 유상증자대금 납입 기일인 2020년 9월 4일 주금 납입을 완료후 주식양수도계약이 이행 완료되면 당사의 최대주주로 변경되며, 2020년 10월 예정인 임시주주총회를 통하여 당사 경영권이 변동될 예정입니다.

3. 사실발생(확인)일
2020-08-19

4. 결정일
2020-08-19

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-상기 사실발생일 및 결정일은 최대주주 등과 (주)비비비 및 재무적투자자 3인의 계약체결일입니다.

※ 관련공시
-

[2020.09.18 [정정] 투자판단관련주요경영사항 공시]

정정일자
2020-09-16

1. 정정관련 공시서류
투자판단 관련 주요경영사항

2. 정정관련 공시서류제출일
2020-09-16

3. 정정사유
최대주주 지분 매각 계약체결 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2.주요내용
재무적 투자자 3인 
(피스티스 신기술조합 제14호, (주)크레딧먼트, (주)아크로파트너스)
재무적 투자자 6인 
(피스티스 신기술조합 제14호,(주)크레딧먼트,지니어스투자조합,타임리스1호조합,디에프투자조합,벨그린투자조합)

-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

[2020.09.04 최대주주 변경 공시]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
김형철 외 3인

소유주식수(주)
3,857,220

소유비율(%)
17.99

변경후
최대주주등
(주)비비비

소유주식수(주)
3,600,000

소유비율(%)
14.38

2. 변경사유
제3자 배정 유상증자로 인한 최대주주변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
예

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
-

차입금(원)
8,334,000,000

차입처
카메로투자조합 외 2인

차입기간
2020-09-03
~
2020-11-03

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-2020.10.07 임시주주통회 개최예정(의안 추후 확정)

4. 변경일자
2020-09-04

5. 변경확인일자
2020-09-04

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 1.상기 '1.변경내용'의 변경전 소유비율은 유상증자전 비율이며, 변경후 소유비율은 유상증자후 비율입니다.

※ 관련공시
2020-08-20 경영권 변경 등에 관한 계약 체결 
2020-08-20 유상증자결정(제3자배정) 

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

김형철
변경전 최대주주
2,820,420
13.16
2,820,420
11.27
-

박혜선
변경전 최대주주
777,600
3.63
777,600
3.11
변경전 최대주주의 배우자

김민재
변경전 최대주주
129,600
0.60
129,600
0.52
변경전 최대주주의 자

김원재
변경전 최대주주
129,600
0.60
129,600
0.52
변경전 최대주주의 자

(주)비비비
변경후 최대주주
-
-
3,600,000
14.38
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

(주)비비비
대한민국
경기도 성남시 분당구 야탑동
131111-0389980

주요 사업내용
의료용 기기 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
최재규
1,000,000
45.4

대표이사
최재규
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

최재규
(주)비비비
비상장
-
대표이사
2014-10-20
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2019년
결산기
12월

자산총계
27,261
자본금
220

부채총계
1,882
매출액
8,274

자본총계
25,379
당기순손익
-2,548

외부감사인
서린회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

-
-
-

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

[2020.09.07 [정정] 최대주주 변경 공시]

정정일자
2020-09-07

1. 정정관련 공시서류
최대주주변경

2. 정정관련 공시서류제출일
2020-09-07

3. 정정사유
기재정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

-인수자금조달방법 
 차입처 
 차입기간

카메로투자조합 
2020/09/03~2020/12/02

카메로투자조합외2인 
2020/09/03~2020/11/03

-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

[2020.10.07 대표이사 변경 공시]

1. 변경내용
변경전 대표이사
김형철

변경후 대표이사
최재규, 전상현(각자대표)

2. 변경사유
- 김형철 대표이사의 일신상의 사유로 인한 대표이사 및 사내이사 사임 
- 최재규, 전상현 대표이사 신규선임

3. 변경일
2020-10-07

4. 이사회결의일
2020-10-07

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

신임 대표이사 최재규, 전상현은 2020년 10월 07일 임시주주총회 결의를 통해 당사의 사내이사로 선임되었으며, 2020년 10월 07일 이사회 결의를 거쳐 각자 대표이사로 선임되었습니다.

※ 관련공시
-

변경후 대표이사 전체 내역

성명
생년월일
최대주주와의 관계
주식수(주)
지분비율(%)
비고

최재규
1980-02-03
대표이사 및 최대주주
-
-
-

전상현
1962-06-09
-
-
-
--

주요경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일(상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

최재규
(주)비비비
비상장
-
대표이사
2014-10-20
-
-

전상현
(주)비비비
비상장
-
경영고문
2020-01-01
2020-09-30
-

[2021.03.30 대표이사 변경 공시]

1. 변경내용
변경전 대표이사
최재규, 전상현(각자 대표이사)

변경후 대표이사
전상현

2. 변경사유
일신상의 사유로 인한 최재규 대표이사 사임

3. 변경일
2021-03-30

4. 이사회결의일
-

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

사임하는 최재규 대표이사는 대표이사 및 사내이사직 모두 사임.

※ 관련공시
-

변경후 대표이사 전체 내역

성명
생년월일
최대주주와의 관계
주식수(주)
지분비율(%)
비고

전상현
1962-06-09
-
-
-
-

주요경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일(상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

전상현
(주)시스웍
상장(코스닥)
-
대표이사
2020-10-07
-
-

전상현
(주)비비비
비상장
-
경영고문
2020-01-01
2020-09-30
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

당사의 최대주주인 (주)비비비는 2020년 10월 30일 주식발행초과금의 자본전입으로인해 증권신고서 작성 전일 현재 소유주식과 지분율이 각각 10,800,000주와 14.44%를 유지하고 있으나, 최대주주의 경영권 유지를 보장할 수 있는 통상적인 수준의 지분율이라고 볼 수 없습니다. 이에 잠재적인 경영권 침탈 시도의 위험을 배제할 수 없으며 증권신고서 제출일 현재 경영권을 위협하는 시도 등은 확인된 바 없습니다. 관련 리스크가 현실화 된 상황은 아니나, 경영권의 안정적인 확보 및 일반 주주의 경영권 신뢰 제고를 위하여는 추가적인 지분 확보가 필요할 수 있습니다. 다만, 당사의 주주는 최대주주를 제외하면 모두 소액주주(2020년말 기준 84.3%)로 구성되어 있어, 당사는 비교적 낮은 최대주주의 지분율에도 불구하고 사실상 지배력이 있다고 판단하고 있으며 (주)비비비를 유의적인 영향력을 행사하는 기업으로 분류하고 있습니다.또한 당사는 (주)비비비와의 업무협약을 통해 진단키트 제조수탁 신규사업을 추진하는 등 양사간 시너지를 극대화하여 당사의 새로운 수입창출원으로 긍정적인 영향력을 기대하고 있습니다. 

[기발행 주식연계채권 현황 및 전환(행사)시 지분율]

투자자
투자종목
투자금액
(억원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수
전환(행사)시
지분율
전환(행사)
가능일

랑크 투자조합
2CB
50
890
5,617,978
6.99%
2021.10.08

메이1호조합
1BW
75
890
8,426,966
10.13%
2021.10.08

세이프에쿼티조합
1BW
75
890
8,426,966
10.13%
2021.10.08

옥토1호조합
3CB
50
890
5,617,977
6.99%
2021.10.08

뷰원 투자조합
3CB
50
890
5,617,977
6.99%
2021.10.08

㈜바로저축은행
4CB
50
2,322
2,153,316
2.80%
2021.11.30

㈜상상인저축은행
5CB
100
2,269
4,407,227
5.56%
2022.04.28

㈜상상인플러스저축은행
5CB
100
2,269
4,407,227
5.56%
2022.04.28

제브라투자자문㈜
6CB
60
2,010
2,985,074
3.84%
2022.06.02

루디스카 투자조합
6CB
30
2,010
1,492,537
1.96%
2022.06.02

㈜와이알인베스트
6CB
10
2,010
497,512
0.66%
2022.06.02

자료: 당사 Dart 공시 정리

주)
발행주식 총수 74,800,958주 기준으로 단일투자종목의 단일투자금액 전환(행사)시 지분율 산정

한편, 당사는 사모방식으로 6번의 전환사채 및 1번의 신주인수권부사채와 같은 주식연계채권을 발행하여 자금을 조달한 바 있습니다. 이 중 2019년 5월 10일에 발행한 제1회 사모전환사채 100억원은 전액 전환 되었으며, 증권신고서 제출전일 기준 현재650억원의 사채가 미상환 상태로 존재합니다. 동 사채는 계약조건에 따라 전환청구 혹은 신주인수권증권 행사가 가능하여 잠재적으로 당사의 최대주주인 (주)비비비의 지분율에 영향을 줄 가능성이 존재합니다. 해당 투자자들은 투자조
합 혹은 금융회사이며, 재무적투자자로서 경영 참여와는 무관한 것으로 판단됩니다. 그러나
상기와 같이 최대주주의 지분율로 인하여 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 우발채무 관련 위험

증권신고서 제출 전일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률 위반 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사 및 연결 대상 종속회사의 우발채무(금융약정사항 및 담보제공자산 등)는 예측하기 어려운 다양한 우발상황의 발생 여부에 따라 당사 및 연결 대상 종속회사의 재무안정성 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
당사의 각종 약정 및 우발채무 등이 향후 대내외적인 환경변화에 따라 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있다는점을 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 계류중인 소송사건은 존재하지 않으며, 그 밖의 우발채무 등은 다음과 같습니다

2021년 상반기말 기준 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

[담보로 제공된 자산의 내역]
(단위 : 천원).

담보제공자산
장부금액
담보권자
담보설정금액
비고

토지 및 건물
5,909,223
(주)바로저축은행
6,500,000
제4회 전환사채

토지 및 건물
14,461,185
(주)상상인저축은행
13,000,000
제5회 전환사채

(주)상상인플러스저축은행
13,000,000

예금
1,600,000
(주)바로저축은행
2,080,000
제4회 전환사채

500,000
㈜KEB하나은행
500,000
지급보증

1,000,000
CNY 5,000,000

자료 : 당사 반기보고서

또한, 증권신고서 제출 전일 우발채무와 약정사항은 다음과 같습니다.

(1)
당사는 서울보증보험으로부터 13백만원의 한도로 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

(2)
당사는
농협은행과 2,000백만원 한도의 외상매출금 담보대출 약정을 체결하고 있습니다.

(3)
당사는 관계기업인 (주)동양기술의 대출금에 대하여 500백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

(4) 당사는 제4회 및 제5회차 전환사채 발생과 관련하여 최초 인수인에게 담보를 제공할 목적으로 당사의 투자부동산 및 토지와 건물을 코리아신탁(주)에 양도담보로 제공하고 있으며 또한 당사의 예금을 담보로 제공하고 있습니다.

상기 당사의 각종 약정 및 우발채무 등이 향후 대내외적인 환경변화에 따라 현실화될경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

하. 관리종목 지정 및 상장폐지 가능성 관련 위험

증권신고서 제출 전일

현재 당사는 관리종목 지정 또는 코스닥시장 퇴출 요건 중 해당되는 사항이 없습니다. 그러나, 향후 당사의 재무상태가 지속적으로 악화되어 자본잠식 상태가 나타나거나 영업실적 적자가 지속되는 등의 내생적 변수, 또는 보통주 거래량 급락 등의 예상하지 못한 외생적 변수로 인하여 상장규정에 저촉되는 상태가 될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시고,

회사의 실적, 재무상태 및 주식 시장의 상황을 한국거래소 상장규정과 함께 주의깊게 모니터링하실 필요성이 있습니다.

최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 당사는 관리종목 지정 또는 코스닥시장 퇴출 요건 중 해당되는 사항이 없습니다. 그러나, 향후 당사의 재무상태가 지속적으로 악화되어 자본잠식 상태가 나타나거나 영업실적 적자가 지속되는 등의 내생적 변수, 또는 보통주 거래량 급락 등의 예상하지 못한 외생적 변수로 인하여 상장규정에 저촉되는 상태가 될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시고, 회사의 실적, 재무상태 및 주식 시장의 상황을 한국거래소 상장규정과 함께 주의깊게 모니터링하실 필요성이 있습니다.

특히,「코스닥시장 상장규정」 제28조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」 제38조(상장의 폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템(http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구분
관리종목
퇴출

매출액
최근년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)
2년 연속

주의기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장후 5년간 미적용
[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

법인세비용차감전
계속사업손실
자기자본50%이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근3년간 2회 이상(&최근연도계속사업손실)
관리종목 지정후 자기자본50%이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생

주의기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년 미적용
[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

장기영업손실
4)최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)
[실질심사] 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실

주의기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용

자본잠식/자기자본
(A)사업연도(반기)말 자본잠식률1) 50%이상
최근년말 완전자본잠식

(B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만
A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상

(C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정
B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

주의자본잠식율 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 X 100
A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정·의견거절·범위제한한정

-
[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우

감사의견
반기보고서 부적정, 의견거절, 감사범위 제한으로 인한 한정
감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정

시가총액
보통주시가총액 40억원미만 30일간 지속
관리종목 지정후 90일간 "연속10일 & 누적30일간 40억원이상"의 조건을 미충족

거래량
분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달
2분기 연속

주의월간거래량 1만주, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제

지분분산
5)소액주주200인미만or소액주주지분20%미만
2년 연속

주의300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유하는 경우는 적용배제

불성실공시
-
[실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

공시서류
분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한 내 미제출
정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최
2년간 3회 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한 내 미제출

사업보고서 제출기한 후 10일내 미제출

분기, 반기, 사업보고서 미제출상태유지 후 다음 회차에 미제출

사외이사등
사외이사/감사위원회 요건 미충족
2년 연속

회생절차/파산신청
회생절차 개시 신청
[실질심사] 개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등

파산신청

기타(즉시퇴출)
기타 상장폐지 사유 발생
최종부도 또는 은행거래정지

해산사유(피흡수합병, 파산선고)

정관 등에 주식양도제한 두는 경우

유가증권시장 상장의 경우

우회상장시 우회상장관련 규정 위반시

(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)

자료 : 한국거래소

3. 기타위험

가. 최대주주 지분율 변동 위험

현재 당사의 최대주주인 (주)비비비는 당사의 보통주 10,800,000주(약 14.44%)를 보유하고 있으며, 당사의 경우 최대주주를 제외한 특수관계인은 없습니다.
증권신고서 제출일 현재 최대주주 참여여부 및 참여금액은 미확정인 상태입니다.
당사의 최대주주가 우선배정받은 물량에 대하여 100% 참여를 가정하였을때, 당사의 최대주주의 지분율은 현재와 동일하게 14.44%입니다. 그러나 50%참여, 25%참여, 10%참여, 미참여를 가정하였을때 각각 13.23%, 12.63%, 12.26%, 12.02%로 현재의 지분율 대비 낮아질 예정입니다.

최대주주의 지분율이 취약해질 경우, 당사의 경영안정성에 영향
이 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

현재 당사의 최대주주인 (주)비비비는 당사의 보통주 10,800,000주(약 14.44%)를 보유하고 있으며, 당사의 경우 최대주주를 제외한 특수관계인은 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 참여여부 및 참여금액은 미확정인 상태입니다. 당사의 최대주주가 우선배정받은 물량에 대하여 100% 참여를 가정하였을때, 당사의 최대주주의 지분율은 현재와 동일하게 14.44%입니다. 그러나 50%참여, 25%참여, 10%참여, 미참여를 가정하였을때 각각 13.23%, 12.63%, 12.26%, 12.02%로 현재의 지분율 대비 낮아질 예정입니다.

[최대주주 지분 변화 시나리오]

(단위: 주, %)

주주명
관 계
공모 BW 발행 전
공모 BW 발행 후

주식수
지분율
시나리오
주식수
지분율

(주)비비비
최대주주
10,800,000
14.44%
100% 참여
2,171,175
14.44%

50% 참여
1,085,587
13.23%

25% 참여
542,793
12.63%

10% 참여
217,117
12.26%

0% 참여
-
12.02%

발행주식총수

74,800,958

100.00%
-
89,838,551
100.00%

주) 상기 지분율 변화는 행사가격의 리픽싱을 고려하지 않았으며, 전량 행사되었을 시를 가정하였습니다.

최대주주의 지분율이 취약해질 경우, 당사의 경영안정성에 영향이 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

나. 대규모 물량 출회에 따른 주가 희석화 위험

금번 신주인수권부사채 발행으로 300억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 확정행사가액 1,995원을 기준으로 전량 행사시 15,037,593주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 증권신고서 제출일 전영업일 현재, 발행주식총수(보통주
74,800,958
주)의 20.01%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월되는 날(2021년 11월 15일)부터 행사가 가능합니다.
한편, 금번 발행되는 신주인수권증권 외 기발행 미상환(미전환) 전환사채 및 신주인수권부사채가 존재합니다. 본 증권신고서 제출일 전영업일 현재 기발행 미상환(미전환) 전환사채 및 신주인수권부사채의 총액은 650억원, 전환가능주식수는 49,650,759주이며 이 중
33,707,864주는 2021년 10월 중으로 전환(행사)가 가능합니다. 이는 신고서 제출일 전영업일 기준 발행주식총수(보통주

74,800,958
주
)의 약 45% 수준에 해당합니다. 따라서 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채 발행으로 300억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 확정행사가액 1,995원을 기준으로 전량 행사시 15,037,593주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 증권신고서 제출일 전영업일 현재, 발행주식총수(보통주
74,800,958주)의 20.01%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월되는 날(2021년 11월 15일)부터 행사가 가능합니다.

한편, 금번 발행되는 신주인수권증권 외 기발행 미상환(미전환) 전환사채 및 신주인수권부사채가 존재합니다. 본 증권신고서 제출일 전영업일 현재 기발행 미상환(미전환) 전환사채 및 신주인수권부사채의 총액은 650억원, 전환가능주식수는 49,650,759주이며 이 중 33,707,864주는 2021년 10월 중으로 전환(행사)가 가능합니다. 이는 신고서 제출일 전영업일 기준 발행주식총수(보통주
74,800,958주)의 약 45% 수준에 해당합니다. 

[기발행 주식연계채권 현황 및 전환(행사)시 지분율]

투자자
투자종목
투자금액
(억원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수
전환(행사)시
지분율
전환(행사)
가능일

랑크 투자조합
2CB
50
890
5,617,978
6.99%
2021.10.08

메이1호조합
1BW
75
890
8,426,967
10.13%
2021.10.08

세이프에쿼티조합
1BW
75
890
8,426,967
10.13%
2021.10.08

옥토1호조합
3CB
50
890
5,617,977
6.99%
2021.10.08

뷰원 투자조합
3CB
50
890
5,617,977
6.99%
2021.10.08

㈜바로저축은행
4CB
50
2,322
2,153,316
2.80%
2021.11.30

㈜상상인저축은행
5CB
100
2,269
4,407,227
5.56%
2022.04.28

㈜상상인플러스저축은행
5CB
100
2,269
4,407,227
5.56%
2022.04.28

제브라투자자문㈜
6CB
60
2,010
2,985,074
3.84%
2022.06.02

루디스카 투자조합
6CB
30
2,010
1,492,537
1.96%
2022.06.02

㈜와이알인베스트
6CB
10
2,010
497,512
0.66%
2022.06.02

자료: 당사 Dart 공시 정리

주)
발행주식 총수 74,800,958주 기준으로 단일투자종목의 단일투자금액 전환(행사)시 지분율 산정

따라서 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 신용등급 관련 위험
본 사채는 한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)로부터 각각 B0(안정적) 및 B0(안정적) 등급을 부여 받았습니다. 이는 원리금 지급확실성이 부족하여 매우 투기적이며, 채무불이행 위험이 상존하고,장래의 안정성에 대해서도 현단계에서 단언할 수 없는 수준임을의미합니다. 투자자께서는 각 신용평가사에서 부여한 등급의 정의 및 등급전망을 파악하시고 본 사채 투자의사 결정에 유념하시기 바랍니다.

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제7회 무보증신주인수권부사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)로부터 각각 B0 및 B0 등급을 받았습니다. 등급의 정의 및 등급전망은 아래와 같습니다.

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국신용평가㈜
B0
원리금 상환가능성에 대한 불확실성이 상당하여 상위등급(BB)에 비해 투기적 요소가 크다.
Stable

나이스신용평가(주)
B0
원리금 지급확실성이 부족하며 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.
Stable

이는 원리금 지급확실성이 부족하여 매우 투기적이며, 채무 불이행 위험이 상존하고,장래의 안정성에 대해서도 현단계에서 단언할 수 없는 수준임을 의미합니다. 투자자께서는 각 신용평가사에서 부여한 등급의 정의 및 등급전망을 파악하시고 본 사채 투자의사 결정에 유념하시기 바랍니다.

라. 기한의 이익 상실 선언에 따른 위험
당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

마. 예금자보호법 미적용
본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

본 사채는 금융기관이 보증하거나 예금자보호법의 적용대상이 아니므로 원리금 상환책임은 전적으로 당사에 있으며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 원금상환일과 이자지급일에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급합니다. 단, 동 연체대출최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용합니다.

바. 환금성 제약 위험
금번 발행되는 (주)시스웍 제7회 신주인수권부사채의 신주인수권을 제외한 사채의 상장예정일은 2021년 10월 15일이며, 한국거래소의 채무증권신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)를 충족하고 있으며, 본 신주인수권부사채의 신주인수권증권도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(코스닥시장상장규정 제16조의 2)를 모두 충족하고 있으므로 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개 시장이 없게 되어 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다.
또한, 본 신주인수권부사채는 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 경과한 날(2021년 11월 15일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하는 투자자는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받을 수 있습니다.

금번 발행되는 (주)시스웍 제7회 무보증 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된채권"은 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)를 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
충족 내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

본 사채의 상장예정일은 2021년 10월 15일이며, 상기에서 보는 바와 같이, 본 사채는 한국 거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한, (주)시스웍 제7회 무보증 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(코스닥시장 상장규정 제16조2)를 모두 충족하고 있습니다.

구 분
요 건
충족내역

발행회사
당해 증권의 발행회사 주권이
코스닥시장에 상장되어 있을 것
충족

상장증권수
신주인수권증권의 발행총수가 1만증권 이상일 것
(신주의 액면 100원 기준)
충족

잔존권리행사기간
신주인수권증권의 잔존권리행사기간이
상장신청일 현재 1년 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

(주)시스웍 제7회 무보증 신주인수권부사채는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장, 유통되는 분리형 신주인수권부 사채이므로, (주)시스웍 제7회 무보증 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 (주)시스웍 제7회 무보증 신주인수권부사채를 배정받은 각 청약자는 각자의 배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권 증권을 동시에 배정 받습니다.

본 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2021년 10월 15일이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2021년 10월 27일입니다. 상장 이후 한국거래소시장에서 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"의 거래가 시작될 수 있도록 할 예정이나 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 상장이 된다고 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않을 수 있으며, 매도량과 매수량 사이의 불균형이 발생할 경우, 환금성에 제약이 있을수 있습니다.

본 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"과 "신주인수권증권"이 신규상장심사를 모두 통과한다면, 본 신주인수권부사채가 계획된 대로 한국거래소시장에 상장되어 거래될 수 있겠지만, 만일 각각의 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 공모시의 의도대로 거래할 수없게 되므로, 금번 공모를 통해 본 신주인수권부사채를 취득한 투자자는 해당 증권을용이하게 매매할 공개 유가증권 및 코스닥시장이 없게 되어 그 환금성에서 큰 제약을받을 수도 있습니다.

또한, 본 신주인수권부사채는 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 경과한날(2021년 11월 15일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하는 투자자는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받게될 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 신주인수권 행사 후 환금성 위험
신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인 (주)시스웍 업무의 효율성을 위하여 일정기간(15일) 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 길게는 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 업무관련 협의 또는 처리상황에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 (주)시스웍 보통주 주가와 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서(주)시스웍 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다.

아. 물량 출회 가능성에 따른 사채권 가격 하락 위험
금번 제7회 공모 신주인수권부사채의 실권 발생 시, 대표주관회사인 한국투자증권(주)는발행총액 한도(300억원) 내에서 잔액인수를 할 예정이며, 잔액인수에 따른 수수료는 잔액인수금액의 7.0%입니다. 이로 인해, 대표주관회사는 실권 물량의 매입단가가 일반청약자들 보다 약 7.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어, 실권 물량을 장내에 매각하게 된다면 단기적으로 "본 사채"의 채권 거래 가격에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 유의어 투자에 임하시기 바랍니다.

금번 제7회차 공모 신주인수권부사채
실권 발생 시, 대표주관회사인 한국투자증권(주)는 발행총액 한도(300억원) 내에서 잔액인수를 할 예정이며, 이 경우 대표주관회사가 제7회차 신주인주권부사채의 사채권을 보유하게 되오니, 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.
특히 본 사채 공모에 따른 인수수수료 구조는 인수수수료 및 실권수수료로 구분됩니다. 인수수수료는 인수금액의 1.5%를 대표주관회사에게 지급하게 됩니다. 실권수수료는 실권물량이 발생할 경우 추가적으로 지급하는 개념으로 청약이 100% 완료되는 상황에서는 지급의무가 발생하지 않게 됩니다.

금번 공모의 경우 청약이 완료된 후 발생한 실권물량에 대하여 인수 의무 사채금액 한도 내에서 각자 자기계산으로 잔액 전부를 인수하게 됩니다. 청약이 미달되어 대표주관회사에서 실권물량를 인수하게 되는 경우, 실제 인수한 인수금액의 7.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 금번 공모 청약에 실권 물량이 발생하여 대표주관회사에게 실권수수료를 지급하는 상황이 발생할 경우, 당사 주가에 어떠한 영향을 미칠 지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 실권주 인수 후 빠른 시일 내에 인수한 실권물량을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 본 사채의 채권 거래가격에 악영향을 미칠 것으로 예상할 수 있으며, 인수한 실권물량을 일정기간 보유하더라도 동인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 채권가격의 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있을 것으로 예상됩니다. 또한 대표주관회사는 실권수수료를 추가로 지급받게 되는 바, 이 점을 고려할 경우 실권물량의 매입단가가 일반청약자들 보다 약 7.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 이 또한 본 사채의 채권가격에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

자. 공모일정 변경 및 증권신고서 내용 수정에 따른 위험
본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 동 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 혹은 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것은 아닙니다.

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 동 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 혹은 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것은 아닙니다.

차. 신주인수권 관련 주의사항
본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정 시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 청약을 통해 배정받은 사채 금액의 100%에 해당하는 금액을 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 신주인수권의 내용 등 - 가. 신주인수권의 내용"에 기재된 산정방식에 의한 행사가액으로 나누어서 산정된 수량의 신주인수권증권과 청약을 통해 배정받은 사채 금액을 각 청약고객에게 배정하게 됩니다. 이때 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

카. 공시사항 참조
금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 공시되어 있으니 투자의사 결정 시 참조하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 (주)시스웍 제7회 무보증 이권부 신주인수권부사채의 인수인이자 대표주관회사인 한국투자증권(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.

본 장에 기재된 분석의견은 주관회사가 기업실사 과정을 통해 발행회사로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 주관회사가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 주관회사는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 

다만, 주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 

또한 본 평가의견에 기재된 주관회사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
한국투자증권(주)
00160144

2. 분석의 개요

대표주관회사인 한국투자증권(주)는「자본시장과금융투자업에관한법률」제71조 및동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 지분증권은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

「금융투자회사의 기업실사 모범규준」

제3조(적용범위 등)
① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.
② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.
③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.
④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.
⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일시
장소
참여자
기업실사내용 및 확인자료

발행사
평가회사

2021년 08월 10일
시스웍
시스웍
- 박영우

한국투자증권
- 이현규
- 김성열
- 장동욱
- 박상욱
- 김서현
- 정인묵

가) 초도방문
나) 주요 사항 및 일정 체크
다) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
- 현지실사 참여자 : 대표주관회사, 발행회사
* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악
* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크
* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토
* 재무회계 담당자와 인터뷰
라) 추가 실사자료 요청
마) 기업실사 세부사항 질의/응답
바) 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토

2021년 08월 11일 ~
2021년 08월 16일
한국투자증권
가) 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사
나) 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
다) 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2021년 08월 16일
시스웍
가) 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인
나) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
- 현지실사 참여자 : 대표주관회사
* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악
* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크
* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토
* 재무 담당자와 인터뷰
다) 영업망 검토 및 향후 사업 계획 질의 응답
라) 증자 전후의 최대주주 관련 변경사항 점검

2021년 08월 17일
~
2021년 08월 18일
시스웍
한국투자증권
가) 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인
나) 추가 확인 사항 확인
다) 이사회의사록 검토
라) 증권신고서 검토 및 질의

2021년 08월 19일
~
2021년 08월 25일
한국투자증권
가) 실사보고서 작성
나) 인수계약서 체결
다) 증권신고서 기재사항 검토
라) 증권신고서 첨부서류 등 검토

2021년 09월 01일
~
2021년 09월 05일
한국투자증권
가) 정정실사보고서 작성
나) 정정증권신고서 기재사항 검토

4. 기업실사 참여자

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

한국투자증권(주)
IB2본부
이현규
본부장
기업실사 총괄

2021년 08월 10일 ~ 2021년
09월 05일

기업금융업무 등 30년

한국투자증권(주)
인수2담당
김성열
상무
기업실사 총괄

2021년 08월 10일 ~ 2021년
09월 05일

기업금융업무 등 26년

한국투자증권(주)
인수영업2부
장동욱
이사
기업실사 책임

2021년 08월 10일 ~ 2021년
09월 05일

기업금융업무 등 25년

한국투자증권(주)
인수영업2부
박상욱
팀장
기업실사 실무

2021년 08월 10일 ~ 2021년
09월 05일

기업금융업무 등 11년

한국투자증권(주)
인수영업2부
김서현
대리
기업실사 실무

2021년 08월 10일 ~ 2021년
09월 05일

기업금융업무 등 4년

한국투자증권(주)
인수영업2부
정인묵
대리
기업실사 실무

2021년 08월 10일 ~ 2021년
09월 05일

기업금융업무 등 4년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)시스웍
경영지원부
박영우
부장
사채발행 총괄

5.
기업실사 세부항목 및 점검 결과

-
동 증권
신고서에
첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견

가.
동사가 영위하는 사업은 자동제어시스템 사업부문과 바이오 사업부문의 2개 사업부문으로 구성되어 있습니다. 

자동제어시스템 사업부문은 디스플레이 및 반도체 라인 등의 생산공정에 필수 요소인 클린룸에 사용되는 FFU(Fan Filter Unit), EFU(Equipment Fan Unit)를 구성하는 모터와 제어기, 그리고 클린룸을 원활히 유지 관리하기 위한 감시, 모니터링 등 통합환경 감시제어시스템, 대형빌딩 및 상업시설의 냉.난방 공조장치 시스템, 아파트 및 관공서, 학교 등 다양한 분야의 환기장치 제어시스템을 공급하고 있습니다. 그리고, 모터 내부의 브러쉬를 제거하여 내구성을 높이고, 소음을 줄인 BLDC(Brush Less Direct Current)모터 등을 생산/공급하고 있으며, 동사의 BLDC모터와 제어 기술을 활용한 다양한 분야의 제품개발을 준비하고 있습니다.

바이오 사업부문은 동사의 최대주주인 (주)비비비가 자체 연구 개발한 체외진단용 분석기기인 MARK-B Platform 및 카트리지를 생산하고 있습니다. MARK-B Platform은 비비비의 특허기술인 자기력기반의 전기화학 샌드위치 면역분석법을 기반 기술로 개발된 분석기로 미량의 검체량으로 대형 검사 장비 수준의 높은 정확도의 분석 결과를 제공합니다. 또한, 항원-항체 면역반응 기반의 다양한 바이오마커로 포트폴리오를 확장할 수 있어 향후 암, 심혈관질환과 같은 중증질환 검사 및 예후관리, 응급실 및 다양한 응급상황, 중환자실(ICU)에 필요한 응급 마커, 갑상선 질환 마커, 전염성/감염성 질환 등 다양한 검사 마커로 확장을 준비하고 있습니다. 

나. 동사의 최근 매출액 및 매출채권 증가율 추이는 아래와 같습니다. 동사는 최근 매출액 감소에 따라 매출채권 역시 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 동사의 대부분 제품은 고객사를 통해 삼성전자, 삼성디스플레이, LG디스플레이, SK하이닉스 등 초우량 글로벌 기업에 공급되어 운영되고 있어, 매출채권 회수 위험성
은 낮은편입니다.

[동사 매출채권 관련 비율(연결기준)]

(단위 : 백만원, %, 회)

구 분
2021년 상반기
2020년
2019년
2018년

매출액
6,640
19,600
14,880
22,372

매출액증가율(%)
-32.24%
31.72%
-33.49%
-28.71%

매출채권
3,001
4,958
7,116
9,438

매출채권증가율(%)
-39.47%
-30.33%
-24.60%
26.14%

자료 : 동사 사업보고서 및 반기보고서
주1) 매출채권의 경우 대손충당금을 차감한 순액 기준
주2) 매출채권 회전율 = 매출액(연환산) / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]

동사 매출현황을 살펴보면 FFU와 EFU를 포함한 클린룸 제어설비향 매출이 전체 매출의 과반 이상을 차지하고 있으며 2021년 상반기 기준 매출구성은 클린룸 제어시스템 37억원(55.04%), BLDC모터 19억원(28.04%), 공조제어기 7억원(10.66%), 기타 4억원(6.26%) 순입니다. 또한 동사의 대부분 제품은 고객사를 통해 삼성전자, 삼성디스플레이, LG디스플레이, SK하이닉스 등 초우량 글로벌 기업에 공급되어 운영되고 있어, 매출채권 회수 위험성
은 낮은편입니다. 2021년 상반기말 동사의 연결기준 매출채권은(충당금 차감 후 순액 기준)
30억원으로 2020년말 50억원 대비 소폭 감소하였습니다. 한편 동사의 연결기준 매출채권회전율은 2018년 2.64회, 2019년 1.80회, 2020년 3.25회로 최근 3개년 평균 2.56회의 회전율을 기록하였으며, 2021년 상반기에는 3.34회를 기록하였습니다.

[동사 매출채권 관련 비율(연결기준)]

(단위 : 백만원, %, 회)

구 분
2021. 1H
2020
2019
2018

매출액
6,640
19,600
14,880
22,372

매출액증가율(%)
-32.24%
31.72%
-33.49%
-28.71%

매출채권
3,001
4,958
7,116
9,438

매출채권증가율(%)
-39.47%
-30.33%
-24.60%
26.14%

매출채권회전율(회)
3.34
3.25
1.80
2.64

매출채권회수기간(일)
109.38
112.43
203.03
138.03

자료 : 동사 사업보고서 및 반기보고서
주1) 매출채권의 경우 대손충당금을 차감한 순액 기준
주2) 매출채권 회전율 = 매출액(연환산) / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]
주3) 매출채권회수기간 = 365/매출채권회전율
주4) 2021년 상반기의 매출액증가율은 2020년 대비 연환산 매출액 기준

동사는 우량 장기 고객사와의 거래가 많은 매출구조상 매출채권의 회수에 큰 어려움이 없으며, 기타 거래처의 경우에도 대부분 외형적인 규모 및 재무안정성이 우수한 업체들인 바 대금 지급 시점이 안정적인편입니다. 매출채권회전율이 낮아진다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어진다는 것을 의미하며, 회수기간이 길어질 경우 통상적으로 대손발생의 위험이 증가하게 됩니다. 동사의 매출채권회전율을 통해 산출한 매출채권회전기간을 살펴보면, 2019년 매출 급감에 따라 매출채권회전율은 1.80회로 낮아 졌으며 이에 매출채권회수기간 역시 203.03일로 길어졌습니다. 다만 2020년에 들어 매출 회복 및 매출채권 감소에 따라 매출채권회전율 및 회수기간은 3.25회, 112.43일을 기록하며 4개월 이내의 안정적인 회수구간을 보였으며, 2021년 상반기에
는 연환산매출액의 감소율이 매출채권의 감소율보다 작은 것에 기인하여 매출채권회전율이 3.34회로 증가하였으며, 매출채권회수기간은 109.38일로 소폭 감소하였습니다. 동사의 주요 사업부문은 전방산업의 투자규모 및 수요에 영향을 받는 바 글로벌 반도체 및 디스플레이 산업, 국내외 경기 변동을 지속적으로 모니터링할 필요가 있습니다.

2021년 상반기말 기준 1년 내 만기가 도래하는 동사의 유동성차입금은 약 650억원으로 총 차입금 중 100%의 비중을 차지하고 있습니다. 동사가 보유한 현금및현금성자산은 139억원(유동금융자산 31억 포함 시 170억원)으로 1년 내 만기가 도래하는 유동성차입금 대비
유동성이 부족한 상황입니다. 동사가 보유한 전환사채에 부어되어 있는 조기상환청구권이 일시에 행사될 경우, 동사의 유동성 위험이 초래될 가능성이 존재하는 것으로 판단됩니다.

다 .
동사의 연결기준 부채비율 및 차입금의존도는 2018년 6.8%, 1.8%에서 2019년 26.6%, 17.8%, 2020년 62.2%, 34.0%를 기록하고 있습니다. 최근 2021년 상반기 기준으로 부채비율 133.13%, 차입금 의존도 52.63%를 기록하였습니다. 2018년 이후 업황 악화에 따른 주요 제품의 판매 단가 하락, 연구개발비 등 판관비의 지속적인 증가 및 (주)드래곤플라이 등 타법인주식지분취득, 진단키트 신사업 관련 시설투자 조달 관련한 전환사채, 신주인수권부사채 발행 등을 통한 차입금 증가 등으로 인해 재무안정성이악화되고 있는 것으로 파악됩니다.

(단위: %, 배)

구분
2021년 상반기
2020년
2019년
2018년

유동비율
78.06%
156.46%
1,946.92%
1,088.47%

부채비율
133.13%
62.16%
26.65%
6.75%

영업이익이자보상비율(배)
-1.91
0.06
1.45
210.58

차입금의존도
52.63%
34.04%
17.80%
1.82%

자료 : 동사 사업보고서 및 반기보고서

동사의 재무안정성 관련 수치들은 지속적인 업황 저조 및 차입금 증가로 인하여 NICE산업평균에 비해서는 열위한 수준입니다.

[NICE 산업평균]

(단위: %, 배)

구분
2020년
2019년
2018년

유동비율
173.30
168.52
178.04

부채비율
76.09
79.10
70.93

영업이익이자보상비율(배)
7.88
6.32
6.96

차입금의존도
23.05
25.67
23.51

자료 : KISLINE

2018년 동사의 영업이익률 및 순이익률은 22.59%, 21.53%를 기록하였으나, 2019년 지속된 미중 무역갈등 심화, 글로벌 경기회복 지연으로 전방산업의 수요 위축으로 인한 업황 악화에 따른 주요 제품의 판매단가 하락 및 지속적인 연구개발비 투자로 영업이익률 4.52%, 순이익률 13.25%을 기록하며 전년 동기 대비 수익성이 크게 악화되었습니다. 

2020년 동사의 영업이익은 종속기업에 대한 대손충당금 신규 설정, 신사업 관련 자산양수도, 지분 취득 등으로 발생한 자문 및 평가용역 수수료 증가, 경영권 변동에 따른 일시적 급여 증가 등 일회성 요인에 기인한 판관비 증가와 2020년 신사업 추진에 따른 원부자재 선매입에 따른 매출원가율 상승(77.5%)으로 전년 대비 하락하여 0.37%를 기록하였습니다. 당기순이익의
경우 2020년
전환사채, 신주인수권부사채 등의 발행에 따른 이자비용 증가 및 금융자산의 처분 및 평가손실 등
에도 불구하고 드래곤플라이 연결 편입에 따른 지분법이익 증가
, 전환사채 관련 부채로 인식된 조기상환청
구권의 파생평가이익 발생 등으로 영업외수익이 전년 대비 증가하며 11.72%의 순이익률을 기록하였습니다.

2021년 상반기에도 반도체 산업 업황의 개선세가 지연되며 이는 수주를 기반으로 매출을 창출하는 당사의 매출액에도 큰 영향을 미쳤습니다. 또한, 당사의 신규사업을 위한 자산 및 지분취득 등의 자문 및 평가용역 수수료 증가로 판매비와 관리비의 증가로 영업적
자 및 당기순손실을 기록하였습니다.

2018년 동사의 영업이익률 및 순이익률은 22.59%, 21.53%를 기록하였으나, 2019년 지속된 미중 무역갈등 심화, 글로벌 경기회복 지연으로 전방산업의 수요 위축으로 인한 업황 악화에 따른 주요 제품의 판매단가 하락 및 지속적인 연구개발비 투자로 영업이익률 4.52%, 순이익률 13.25%을 기록하며 전년 동기 대비 수익성이 크게 악화되었습니다. 

2020년 동사의 영업이익은 종속기업에 대한 대손충당금 신규 설정, 신사업 관련 자산양수도, 지분 취득 등으로 발생한 자문 및 평가용역 수수료 증가, 경영권 변동에 따른 일시적 급여 증가 등 일회성 요인에 기인한 판관비 증가와 2020년 신사업 추진에 따른 원부자재 선매입에 따른 매출원가율 상승(77.5%)으로 전년 대비 하락하여 0.37%를 기록하였습니다. 당기순이익의
경우 2020년
전환사채, 신주인수권부사채 등의 발행에 따른 이자비용 증가 및 금융자산의 처분 및 평가손실 등
에도 불구하고 드래곤플라이 연결 편입에 따른 지분법이익 증가
, 전환사채 관련 부채로 인식된 조기상환청
구권의 파생평가이익 발생 등으로 영업외수익이 전년 대비 증가하며 11.72%의 순이익률을 기록하였습니다.

2021년 상반기에도 반도체 산업 업황의 개선세가 지연되며 이는 수주를 기반으로 매출을 창출하는 당사의 매출액에도 큰 영향을 미쳤습니다. 또한, 당사의 신규사업을 위한 자산 및 지분취득 등의 자문 및 평가용역 수수료 증가로 판매비와 관리비의 증가로 영업적
자 및 당기순손실을 기록하였습니다.

동사의 수익성 관련 수치들은 최근 지속적으로 악화되고 있으며, 이에 동사의 수익성 및 동사가 영위하는 사업의 업황에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 동사의 수익성 역시 NICE산업평균에 비해 열위한 수준입니다.

[NICE 산업평균]

(단위: %, 배)

구분
2020년
2019년
2018년

매출액영업이익률
7.68
7.11
7.36

매출액순이익률
-
-
-

자기자본순이익율
-
-
-

자료 : KISLINE

라
. 2021년 상반기말 기준 1년 내 만기가 도래하는 동사의 유동성차입금은 약 650억원으로 총 차입금 중 100%의 비중을 차지하고 있습니다. 동사가 보유한 현금및현금성자산은 139억원(유동금융자산 31억 포함 시 170억원)으로 1년 내 만기가 도래하는 유동성차입금 대비
유동성이 부족한 상황입니다. 동사가 보유한 전환사채에 부어되어 있는 조기상환청구권이 일시에 행사될 경우, 동사의 유동성 위험이 초래될 가능성이 존재하는 것으로 판단됩니다.

[동사 차입금 현황]

(단위: 백만원)

구분
2021. 1H
2020
2019
2018

총차입금
65,020
32,536
8,791
699

유동성차입금
65,020
28,037
-
699

단기차입금
568
544
-
699

유동성전환사채
40,363
10,919
-
-

유동성신주인수권부사채
11,553
10,919
-
-

유동성파생상품사채
12,536
5,655
-
-

비유동성차입금
-
4,499
8,791
-

전환사채
-
2,680
8,072
-

파생상품부채
-
1,819
719
-

현금성자산
17,038
21,480
15,284
12,221

순차입금
47,982
11,055
(6,493)
(11,522)

유동성차입금 비중(%)
100.00%
86.17%
-
100.00%

차입금의존도(%)
52.63%
34.04%
17.80%
1.82%

자료 : 동사 각 사업년도 사업보고서 및 반기보고서
주1) 현금성자산 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품
주2) 차입금의존도 = (총차입금 / 자산총계) X 100 (%)

동사의 2021년 상반기말 기준 차입금 상세 내역은 다음과 같습니다.

[동사 차입금 내역]
(단위 : 천원)

차입금종류
차입처
당기말 현재
이자율
2021년 상반기말
2020년말

담보대출
국민은행 Suzhou branch
4.75%
568,323
543,521

합계
568,323
543,521

자료 : 동사 반기보고서
주) 상기 차입금에 대해 정기예금이 담보로 제공되어 있습니다.

동사의 증권신고서 제출 전일 현재기준 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

[동사 전환사채 내역]
(단위 : 천원)

구분
전환사채
상환할증금
전환권조정
장부가액

제2회 전환사채 (주1)
5,000,000
-
(1,148,876)
3,851,124

제3회 전환사채 (주1)
10,000,000
-
(2,297,752)
7,702,248

제4회 전환사채 (주2)
5,000,000
728,460
(2,682,768)
3,045,692

제5회 전환사채 (주3)
20,000,000
2,954,860
(5,645,928)
17,308,932

제6회 전환사채 (주4)
10,000,000
-
(1,545,289)
8,454,711

합계
50,000,000
3,683,320
(13,320,613)
40,362,707

자료 : 동사 반기보고서

(주1) 조기상환청구권 행사가능일은 2021년 10월 8일입니다.

(주2) 조기상환청구권 행사가능일은 2022년 5월 30일이며, 전환사채 발행시 최초인수인에게 당사의 예금과, 토지 및 건물을 담보로 제공하였습니다.

(주3) 조기상환청구권 행사가능일은 2022년 4월 28일이며,
전환사채 발행시 최초인수인에게
당사의 토지 및 건물을 담보로 제공하였습니다.

(주4) 조기상환청구권의 행사가능일은 2022년 6월 2일입니다.

동사가 발행한 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

[동사 전환사채 주요 발행조건]

구분
제2회 전환사채

제3회 전환사채

제4회 전환사채
제5회 전환사채
제6회 전환사채

표면이자율
1.00%
1.00%
1.00%
2.00%
3.00%

만기보장수익율
1.00%
1.00%
5.50%
6.50%
3.00%

발행일
2020.10.08
2020.10.08
2020.11.30
2021.04.28
2021.06.02

만기일
2023.10.08
2023.10.08
2023.11.30
2024.04.28
2024.06.02

전환청구기간
21.10.08~23.09.08
21.10.08~23.09.08
21.11.30~23.10.30
22.04.28~24.03.28
22.06.02~24.05.02

전환권행사시 발행할 주식
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주

전환가액
(주)

890원
890원
2,322원
2,269원
2,010원

행사가능주식수
5,617,977주
11,235,955주
2,153,316주
8,814,455주
4,975,124주

자료 : 동사 반기보고서 및 동사 제시
주)
제2회, 3회 전환사채는 2020년 10월 30일 무상증자에 따라 전환가액이 발행시 2,636원에서 890원으로 조정되었으며, 제4회 무보증 전환사채는 시가하락에 따라 전환가액이 3,317원에서 2,322원으로 조정되었습니다.

동사가 발행한 신주인수권부사채의 내역 및 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

[동사 신주인수권부사채 내역]
(단위 : 천원)

구분
신주인수권부사채
신주인수권조정
장부가액

제1회 신주인수권부사채
15,000,000
(3,446,629)
11,553,371

자료 : 동사 반기보고서

[당사 신주인수권부사채 주요 발행조건]
(단위 : 천원)

구분
제1회 무보증 신주인수권부사채

표면이자율
1.00%

만기보장수익율
1.00%

발행일
2020.10.08

만기일
2023.10.08

행사기간
21.10.08~23.09.08

신주인수권행사시 발행할 주식
기명식 보통주

행사가액
(주)

890원

행사가능주식수
16,853,932주

자금사용의 목적
타법인지분취득

자료 : 동사 반기보고서 및 당사 제시

주)
신주인수권 행사가액은 2020년 10월 30일 무상증자에 따라 발행시 2,636원에서 890원으로 조정되었습니다.

마. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다. 동사의 금번 사채발행은 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 동사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재 하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다. 

2021.
09. 06

대표주관회사 한국투자증권 주식회사

대표이사 정 일 문

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
30,000,000,000

발행제비용(2)
553,501,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
29,446,499,000

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
-
면제(중소기업 해당)

인수수수료
450,000,000
기본인수수수료: 1.50%
실권수수료: 7.00%

사채관리수수료
30,000,000
정액

신용평가수수료
21,571,000
한국신용평가(주), 나이스신용평가(주) (VAT 별도)

표준코드부여수수료
30,000
채무증권 건당 2만원 ,신주인수권증권 건당 1만원

채권 상장수수료
1,300,000
250억원 이상 500억원 미만

상장연부과금
300,000
1년당 100,000원 (한도 50만원)

채권등록수수료
300,000
등록금액의 1/100,000 (한도 50만원)

기타비용(예정)
50,000,000
투자설명서 인쇄비, 우편발송비, 등기비 등

합 계
553,501,000
-

주1)
발행제비용은 당사의 자체 자금으로 사용할 예정입니다.

주2)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

2_자금의사용목적

가. 자금의 사용목적

회차 :
7
(기준일 :
2021년 08월 24일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

15,000,000,000
-
15,000,000,000
-
-
-
30,000,000,000

나. 자금의 사용목적

금번 당사가 발행하는 제7회 무보증 신주인수권부사채 발행금액 30,000,000,000원은 시설자금 및 운영자금으로 사용할 예정입니다. 당사는 체외진단용 분석기기와 시약을 모두 자체 연구 개발하고 있는 체외진단 전문기업인 ㈜비비비와 전면위탁생산계약을 체결하였으며, ㈜비비비의 특허기술인 자기력기반의 전기화학 샌드위치 면역분석법을 기반 기술로 개발된 분석기기 및 카트리지를 생산하여 납품할 예정입니다. 이를 위해 당사는 2020년 부터 생산시설 구축을 진행하고 있습니다. 금번 조달자금도 당사의 신사업인 바이오사업 부문에 사용 될 예정입니다.

당사는 금번 채무증권을 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다하고 있으며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금사용 시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

[ 자금사용 항목 ]

(단위 : 억원)

구분

자금용도

세부 내용

자금 사용시기

금 액

1
시설자금
- MARK-B 카트리지 대량 양산 위한 조립 및 포장 공정 설비
2022년
80

- MARK-B 카트리지 대량 양산 위한 전극 공정 자동화 설비
2021년
50

- MARK-B 카트리지 Pilot 설비
2021년
20

2
운영자금
- MARK-B 3개월분 재고 확보
2021년~2022년
45

- 카트리지 3개월분 재고 확보
2021년~2022년
105

합계

300

(1) 시설자금 상세 내역

당사는 금번 조달자금 중 150억원을 비비비의 특허기술인 자기력기반의 전기화학 샌드위치 면역분석법을 기반 기술로 개발된 분석기인 MARK-B의 카트리지 대량 양산을 위한 설비 투자자금으로 사용할 예정입니다. 수작업에 의한 카트리지 조립생산은당사의 전면위탁생산 계약상의 영업 요구사항을 충족시키지 못하며, 작업자의 숙련도에 따라 제조 편차가 발생하여 균일한 품질 유지에 어려움이 있습니다. 당사는 이러한 휴먼 에러로 인한 품질 문제와 생산량 문제를 최소화 할 수 있는 조립 자동화 및 포장 공정 설비에 투자하여 높은 생산 능력을 보유한 조립 자동화 라인을 구축하고자 합니다.

[시설투자 세부내역]
(단위 : 억원)

구 분

총투자액
기투자액
2021년

2022년

MARK-B 카트리지 대량 양산 위한
조립 및 포장 공정 설비
104.5
-
-
104.5

MARK-B 카트리지 대량 양산 위한
전극 공정 설비
125.4
75.0
50.4
-

MARK-B 카트리지 Pilot 설비
40.2
20.0
20.2
-

총 계

270.0
95.0
70.6
104.5

주) 부족자금은 당사 자체자금으로 사용 예정입니다.

(2) 운영자금 상세 내역

당사가 현재 보유하고 있는 원재료는 2021년 10월부터 양산을 가정하였을때 조기에 소진될 것으로 판단됩니다. 최근 반도체 및 전자부품류 품귀현상으로 발주 후 납품까지 약 4개월 이상이 소요되므로, 당사의 납품 및 생산계획을 위해 2021년
11월부터 선발주를 집행하여 제품 생산계획에 차질이 없도록 진행할 예정입니다. 

[원재료 구입 상세내역]
(단위 : 억원)

구 분

'21.11
'21.12
22.01
22.02
22.03
22.04
총합
매입처

MARK-B 3개월 생산분(월 2천대)
7.5
7.5
7.5
7.5
7.5
7.5
45.0
이노스 외 8개사

카트리지 3개월 생산분(월 100만T)
17.5
17.5
17.5
17.5
17.5
17.5
105.0
아이펙 외 18개사

총 계

25.0
25.0
25.0
25.0
25.0
25.0
150.0
-

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 이자보상배율

(단위 : 백만원, 배)

구분
2021. 1H
2020. 1H
2020
2019
2018

이자보상배율
-1.91
0.68
0.06
1.45
210.58

영업이익
-4,358
255
73
672
5,054

이자비용
2,284
375
1,195
463
24

자료 : 당사 사업보고서 및 반기보고서

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 그러나 이자보상비율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 이자보상비율이 높다는 것이 본 사채의 원리금 지급을 보장하는것은 아닙니다.

2. 미상환 채무증권의 현황

가. 미상환 사채

[기준일 : 2021년
09월 05일]

(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권
종류
발행
방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)시스웍
전환사채
사모
2020.10.08
5,000
표면 : 1.0%
만기 : 1.0%
-
2023.10.08
미상환
-

(주)시스웍
전환사채
사모
2020.10.08
10,000
표면 : 1.0%
만기 : 1.0%
-
2023.10.08
미상환
-

(주)시스웍
전환사채
사모
2020.11.30
5,000
표면 : 1.0%
만기 : 5.5%
-
2023.11.30
미상환
-

(주)시스웍
전환사채
사모
2021.04.28
20,000
표면 : 2.0%
만기 : 6.5%
-
2024.04.28
미상환
-

(주)시스웍
전환사채
사모
2021.06.02
10,000
표면 : 3.0%
만기 : 3.0%
-
2024.06.02
미상환
-

(주)시스웍
비분리형 신주인수권부사채
사모
2020.10.08
15,000
표면 : 1.0%
만기 : 1.0%
-
2023.10.08
미상환
-

합 계
-
-
-
65,000
-

자료 : 당사 제시

주) 연결기준

나. 미상환 기업어음의 현황

[기준일 : 2021년
09월 05일]

(단위 : 백만원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
-
-
-

주) 기초잔액은 2021년 01월 01일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 본 신고서 제출일 전일(2021년
09월 05일)의 발행잔액을 기재하였습니다.

다. 전자단기사채 등

[기준일 :2021년
09월 05일]

(단위 : 백만원)

발행한도
잔여한도
기말잔액(B)
증감(B-A)
기초잔액(A)

-
-
-
-
-

주) 기초잔액은 2021년 01월 01일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 본 신고서 제출일 전일(2021년
09월 05일)의 발행잔액을 기재하였습니다.

3. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
평 가 일
회 차
등 급

한국신용평가(주)
2021년 08월 13일
제7회
B0 (Stable)

나이스신용평가(주)
2021년 08월 11일
제7회
B0 (Stable)

나. 평가의 개요
당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제7회 무보증 신주인수권부사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 2개 신용평가회사의 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국신용평가(주)
B0
원리금 상환가능성에 대한 불확실성이 상당하여 상위등급(BB)에 비해 투기적 요소가 크다.
안정적
(Stable)

나이스신용평가(주)
원리금 지급확실성이 부족하며 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.

라. 정기평가 공시에 관한 사항

(1) 평가시기
당사는 한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)로 하여금 만기상환일까지 동사의 매사업년도 결산후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다.

(2) 공시방법
한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.

한국신용평가(주) : http://www.kisrating.com
나이스신용평가(주) : http://www.nicerating.com

4. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 (주)시스웍이 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기(분기)보고서 및 감사보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
1
-
-
1
-

합계
1
-
-
1
-

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 시스웍이며, 영문으로는 SYSWORK CO., LTD(약호 SYSWORK)라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 시스템장치제어 하드웨어 제조판매업을 영위할 목적으로 2004년 7월 16일 설립되었습니다. 또한 2017년 12월 21일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 2017년 12월 26일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 당사는 별도의 존속기간을 정하고 있지 않습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소 : 대전광역시 유성구 테크노7로 32-13
전화번호 : 042-932-4800
홈페이지 : www.syswork.co.kr

마. 중소기업 해당여부

당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 주요 사업의 내용

당사는 클린룸 제어시스템, 냉난방 공조시스템 및 환기 제어시스템 제조 및 판매업과바이오(현장진단기기 제조)사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 주요사업과 관련된 자세한 사항은 동 보고서 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

평가일
재무결산 기준일
평가회사
기업신용등급
현금흐름등급
신용등급범위

2021.03.31
2020.12.31
(주)NICE디앤비
BBB-
B
AAA~NG,
A~NR

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2017년 12월 26일
부
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 대전광역시 유성구 테크노7로 32-13

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2017년 03월 31일
정기주총
사내이사 권오상
사외이사 손영욱
감사 김석종
-
-

2019년 03월 26일
정기주총
-
대표이사 김형철
사내이사 이현규
사내이사 권오상
-

2020년 03월 26일
정기주총
-
사외이사 손영욱
-

2020년 10월 07일
임시주총
대표이사 최재규
대표이사 전상현
사내이사 정병식
사외이사 김동한
사외이사 최호성
-
-

2021년 03월 30일
정기주총
사내이사 황현두
-
대표이사 최재규

주) 2021.03.30 대표이사 최재규는 일신상의 사유로 대표이사 및 사내이사직을 사임하였습니다.

다. 최대주주의 변동

변동일
최대주주명

2020.09.04
(주)비비비

주
) 2020년
0
9월
0
4일 제3자배정 유상증자 납입으로 최대주주가 (주)비비비로 변경되었습니다.

라. 상호의 변경

해당사항이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

해당사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

해당사항이 없습니다.

아. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

[자본금 변동추이]
동사는 2017년도중 보통주 56,356,685주를 발행하여 5,635,668,500원의 자본금이 증가하였습니다.

(단위 : 원, 주)

종류
구분
증권신고서
제출인 전일 기준
제17기
(2020년말)
제16기
(2019년말)
제15기
(2018년말)
제14기
(2017년말)

보통주
발행주식총수
74,800,958
74,356,685
18,000,000
18,000,000
18,000,000

액면금액
7,480,095,800
7,435,668,500
1,800,000,000
1,800,000,000
1,800,000,000

자본금
7,480,095,800
7,435,668,500
1,800,000,000
1,800,000,000
1,800,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
7,480,095,800
7,435,668,500
1,800,000,000
1,800,000,000
1,800,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2021년 08월 24일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
300,000,000
-
300,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
74,800,958
-
74,800,958
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
74,800,958
-
74,800,958
-

Ⅴ. 자기주식수
479,258
-
479,258
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
74,321,700
-
74,321,700
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2021년 08월 24일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
479,258
-
-
-
479,258
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
479,258
-
-
-
479,258
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
479,258
-
-
-
479,258
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2021년 03월 30일 입니다.

[정관 변경 이력]

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020년 10월 07일
제17기
임시주주총회
1. 사업목적추가
2. 제17조[전환사채의 발행]
3. 제18조[신주인수권부사채의 발행]
4. 제19조[교환사채의 발행]
5. 제40조[이사회의 구성과 소집]
6. 제43조[대표이사의 선임]
7. 제45조[감사의 수]
8. 제46조의2(감사위원회의 구성)
9. 제46조의3(감사위원회 대표의 선임)
10. 제56조[세칙내규]
사업목적추가,
사채의 액면초액 증가,
소집기일단축,
감사위원회 및 위원회조항 신설,
각자대표선임조항 추가 등

2021년 03월 30일
제17기
정기주주총회
1. 제8조의2[주권의 종류]
2. 제9조[주식의 종류]
3. 제12조[신주의 배당기산일
4. 제15조[주주명부의 폐쇄 및 기준일]
5. 제17조[전환사채의 발행]
6. 제21조[소집시기] 
7. 제46조[감사의 선임]
8. 제52조(재무제표 등의 작성 등)
9. 제55조[이익배당]
10. 제55조의2[중간배당]
주식종류에 관한 조문정비,
동등배당원칙 명시,
정기주주총회 개최시기 유연성 확보,
상법개정사항 반영 등

II. 사업의 내용

4_01사업의내용(제조서비스업)

1. 사업의 개요

당사가 영위하는 사업은 자동제어시스템 사업부문과 바이오 사업부문의 2개 사업부문으로 구성되어 있습니다.

자동제어시스템 사업부문은 디스플레이 및 반도체 라인 등의 생산공정에 필수 요소인 클린룸에 사용되는 FFU(Fan Filter Unit), EFU(Equipment Fan Unit)를 구성하는 모터와 제어기, 그리고 클린룸을 원활히 유지 관리하기 위한 감시, 모니터링 등 통합환경 감시제어시스템, 대형빌딩 및 상업시설의 냉.난방 공조장치 시스템, 아파트 및 관공서, 학교 등 다양한 분야의 환기장치 제어시스템을 공급하고 있습니다. 그리고, 모터 내부의 브러쉬를 제거하여 내구성을 높이고, 소음을 줄인 BLDC(Brush Less Direct Current)모터 등을 생산/공급하고 있으며, 당사의 BLDC모터와 제어 기술을 활용한 다양한 분야의 제품개발을 준비하고 있습니다.

바이오 사업부문은 당사의 최대주주인 (주)비비비가 자체 연구 개발한 체외진단용 분석기기인 MARK-B Platform 및 카트리지를 생산하고 있습니다. MARK-B Platform은 비비비의 특허기술인 자기력기반의 전기화학 샌드위치 면역분석법을 기반 기술로 개발된 분석기로 미량의 검체량으로 대형 검사 장비 수준의 높은 정확도의 분석 결과를 제공합니다.
또한, 항원-항체 면역반응 기반의 다양한 바이오마커로 포트폴리오를 확장할 수 있어 향후 암, 심혈관질환과 같은 중증질환 검사 및 예후관리, 응급실 및 다양한 응급상황, 중환자실(ICU)에 필요한 응급 마커, 갑상선 질환 마커, 전염성/감염성 질환 등 다양한 검사 마커로 확장을 준비하고 있습니다.

※ 당사의 사업부문별 자세한 사항은 "7. 기타 참고사항" 을 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원, %)

매출유형
제품명
제18기
(2021년 반기)
제17기
(2020년)
제16기
(2019년)

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

제품
클린룸제어시스템
3,655
55.04
12,139
61.93
7,870
52.89

BLDC모터
1,862
28.04
4,525
23.09
4,348
29.22

공조제어기
708
10.66
2,067
10.55
2,025
13.61

소계
6,225
93.74
18,731
95.56
14,243
95.72

기타
기타
415
6.26
869
4.44
636
4.28

소계
415
6.26
869
4.44
636
4.28

매출총계
6,640
100.00
19,600
100.00
14,880
100.00

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

당사의 제품은 고객사의 요청, 사양 등에 따른 주문생산 방식으로 일률적인 제품 가격 산정이 곤란합니다. 이에 해당부분 기재를 생략하겠습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료에 관한 사항

1) 주요 매입 현황

(단위: 백만원)

품목
제18기
(2021년 반기)
제17기
(2020년)
제16기
(2019년)

원재료
전자부품
1,005
2,576
1,861

IC소자
613
1,568
1,097

모터부품
631
1,577
576

기타
2,334
17,045
2,828

합계
4,583
22,766
6,362

2) 주요 원재료 등의 가격 변동 추이

(단위: 원/개)

품목
제18기
(2021년 반기)
제17기
(2020년)
제16기
(2019년)

전자부품
콘덴서 류
16,306
11,963
8,636

IC 류
14,436
14,265
16,708

모터부품
코일
8,834
9,149
8,981

자석
3,266
3,260
3,311

코어
4,374
4,082
3,492

주) 평균단가 기준으로 기재하였습니다.

나. 생산설비에 관한 사항

1)

생산능력 및 생산실적

(단위: 개)

제 품

품목명

구 분

제18기
(2021년 반기)
제17기
(2020년)
제16기
(2019년)

BLDC모터

생산능력

116,160
232,320
232,320

생산실적

55,581
136,061
97,974

가 동 율

47.85%
58.57%
42.17%

주1) 당반기 생산능력은 연간생산능력의 평균치임

주2) 당사가 구축중인 진단키트 생산능력 및 생산실적은 본격적인 매출 및 시설구축이 완료되는 시점부터 구분기재할 예정임

2) 생산 설비

(단위: 백만원)

소재지

구분

2021년도

상각방법

기초잔액
증가
감소
감가상각비
기말잔액

대전본사
공구와기구
63
-
-
19
44
정액법

서울공장
토지
-
12,466
-
-
12,466
-

서울공장
건물
-
2,008
-
13
1,995
정액법

서울공장
기계장치
-
9,362
-
2
9,360
정액법

서울공장
시설장치
-
3,302
-
104
3,198
정액법

4. 매출 및 수주상황

가. 매출 실적

(단위: 백만원)

유형
제품명
제18기
(2021년 반기)
제17기
(2020년)
제16기
(2019년)

제품매출
클린룸제어시스템
내수
3,311
9,738
5,262

수출
344
2,401
2,608

소계
3,655
12,139
7,870

BLDC모터
내수
1,170
4,206
3,643

수출
692
318
705

소계
1,862
4,525
4,348

공조제어기
내수
479
1,675
1,485

수출
229
392
540

소계
708
2,067
2,025

기타매출
기타
내수
345
501
636

수출
70
368
-

소계
415
869
636

합계
내수
5,305
16,121
11,027

수출
1,335
3,479
3,853

소계
6,640
19,600
14,880

나. 판매조직 및 판매경로 등

(1) 판매조직
당사의 판매조직은 본사의 기술영업관리자에 의해 관리되고 있습니다. 국내 및 중국 등 해외시장의 매출을 총괄할 뿐만 아니라, 전사 영업전략에 대한 방향을 제시하고 있습니다. 

(2) 판매경로
당사는 본사에서 최종고객사, 그리고 본사에서 연결자회사의 내부거래를 통한 최종고객사 납품 두가지의 판매 경로를 보유하고 있습니다. 본사의 경우 한국 및 중국 등 현지에 진출한 한국 고객사에 직납을 하고 있으며, 중국 법인은 자체 생산 및 본사에서 반제품을 구입한 뒤 제품을 생산하여 최종 고객사에게 판매하는 구조 입니다. 이는 연결기준으로 내부거래가 제거되어 중복 매출은 발생하지 않습니다.

(3) 판매전략

구분

상세내용

국내영업

- 신제품 개발 단계부터 클린룸 분야 메이저 고객사와의 공동개발을 통하여 시장 선점기회를 확보하고, 당사 제품으로의 Spec 표준화 작업 진행

- 고객사 맞춤형, 제안형 제품 개발로 매출처 확대 및 신속, 정확한 현장 대응으로 안정적인 매출 확보

- BLDC모터 및 제어기, 중계기, 모니터링 시스템 등 일괄 라인업 구축을 통한 단품 판매 경쟁사 대비 Solution경쟁력 확보

- BLDC 모터 기술 트랜드를 선도하는 고효율 제품 라인업의 지속적인 확대를 통한 기존 시장 입지 강화와 동시에 신규 시장 진입 시너지 창출

- 각종 전시회 적극 참가로 신제품 홍보

해외영업

- 대형 LCD Panel 투자, 연이은 OLED, Flexible 디스플레이 투자 계획 중인 중국시장 집중공략

- 중국 소주시스웍유한공사 모터 생산라인 가동으로 수주에서 납품까지의 Cycle 단축을 통한 고객 대응력 강화

- 세계 최대 Fan Motor 기업인 독일 EBM Papst사의 비즈니스 모델을 목표로 Fan Motor 일체형 제품군 출시를 통한 시장 점유율 확대

- 각종 해외 전시회 참가를 통하여 회사의 제품을 홍보하고 우수한 신규 바이어 및 대리점 확보

다. 수주현황

당사는 주요 매출이 PO를 통해 발생하고 있어 특정 수주일자 및 납기일자를 기재하기 어려우며, 주문으로부터 공급까지 소요되는 기간이 매우 짧은 바(7일~14일) 특정 시점에서의 수주현황을 작성하는 데 어려움이 있어 기재를 생략하였습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사의 금융부채는 은행차입금, 매입채무 및 보증금 등으로 구성되어 있으며, 이러한금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위해 발생하였습니다. 한편, 당사의 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산을 보유하고 있습니다. 당사의 금융상품에서 발생할 수 있는 주된 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험이며 연결회사의 경영자는 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 지속적으로 검토하고 있습니다.

가. 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환율 변동위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다.

(1) 이자율위험
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 회사는 보고기간종료일 현재 변동이자율이 적용되는 차입금은 없으며, 이자율
변
동
이 금융
부채의 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.

(2) 환율변동위험

환율변동위험은 환율변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 회사는 해외영업활동 등으로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 
보고기간종료일 현재 외화로 표시된 자산, 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
935,396
-
11,868,796
-

CNY
2,939,098
67,537
1,796,303
93,505

합 계
3,874,494
67,537
13,665,099
93,505

회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
46,770
(46,770)
593,440
(593,440)

CNY
143,578
(143,578)
1,890
(1,890)

합 계
190,348
(190,348)
595,330
(595,330)

나. 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결회사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

(1) 매출채권 및 기타수취채권

당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 매출채권잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

매출채권
3,001,347
4,958,219

기타유동수취채권
6,407,143
3,054,691

기타비유동수취채권
1,651,029
649,189

합계
11,059,519
8,662,099

(2) 기타의 자산
현금및현금성자산, 장단기금융기관예치금 및 보증금 등으로 구성된 기타금융자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 인하여 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 현금성 자산 및 장단기 예치금을 금융기관에 예치하고 있으며,신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

다. 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 

당사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 동 방법은 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하고 있습니다. 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당반기말 현재 당사의 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
1년 이내
1년~3년

매입채무
1,722,856
1,722,856
1,717,631
5,225

기타유동지급채무
2,170,508
2,170,508
2,157,880
12,628

기타비유동지급채무
140,000
140,000
100,000
40,000

전환사채
40,362,707
52,136,823
52,136,823
-

신주인수권부사채
11,553,371
15,150,000
15,150,000
-

단기차입금
568,323
595,318
595,318
-

리스부채
258,329
301,319
170,474
130,845

지급보증
-
500,000
500,000
-

합계
56,776,094
72,716,824
72,528,126
188,698

라. 자본관리

자본관리의 주 목적은 연결회사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조개선방안을 실행하고있습니다. 당사의 부채비율은 총부채에서 총자본을 나눈 금액으로 산출하고 있으며, 순차입금은 차입금과 사채를 합한 금액에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

총차입금 (a)
52,484,401
25,061,474

차감: 현금및현금성자산 (b)
13,937,698
19,479,508

순부채 (c)=(a)-(b)
38,546,703
5,581,966

부채총계 (d)
70,556,587
36,643,536

자본총계 (e)
52,996,359
58,946,095

총자본 (f)=(c)+(e)
91,543,062
64,528,060

순차입금비율 ((c)/(f))
72.73%
8.65%

부채비율 ((d)/(e))
133.13%
62.16%

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발 조직

당사의 기업부설연구소는 주요 개발 업무에 따라 2개 팀으로 구성되어 있습니다. 연구개발 인력은 사업보고서 작성기준일 현재 연구소장을 포함하여 총 15명의 연구원으로 구성되어 있습니다.

나. 연구개발 비용

당사는 보고서 작성기준일 현재 연구개발비용에 대한 자산처리를 하고 있지 않습니다.

(단위: 백만원)

구분
제18기
(2021년 반기)
제17기
(2020년)
제16기
(2019년)

자산 처리
-
-
-

비용 처리
699
1,162
1,286

합계
699
1,162
1,286

매출액대비 비율
10.52%
5.93%
8.64%

다. 연구개발 실적

연구과제
적용제품
지원기관

개발기간

FCU(FAN COIL UNIT) 제어기 개발
학교 및 관공서 FCU 제어기
주요 매출처
2012.08 ~ 2015.06

생산라인 고정형 나사 체결기 (너트런너)
150w, 400w, 1kw 너트런너 제품
2014.01 ~ 2015.03

TFT 7인치HMI 개발
LCD 기반의 HMI
2014.01 ~ 2015.12

BLDC 모터 일체형 전용 제어기
500W, 650W급BLDC 모터 일체형 제품
2014.01 ~ 2015.06

무선통신을 이용한 산업용 나사 체결기 및 통합제어 드라이버 개발

무선 너트런너

한국산업단지공단
2015.06 ~ 2016.06

DC VALVE 용 수가습 제어기 개발
수가습 제어기
주요 매출처
2016.05 ~ 2017.03

작업장 청정 유지용 고효율 저소음 초고속BLDC모터 및 DRIVER 개발
BLDC 모터 및 제어시스템
2016.08 ~ 2018.08

작업장 청정 유지용 고효율 저소음 초고속BLDC모터 및 DRIVER 개발
BLDC 모터

중소기업청

2016.08 ~ 2018.08

중국향 환기장치 제어기 개발
환기장치 제어기
주요 매출처
2016.09 ~ 2017.03

센서리스용BLDC 제어기 개발
BLDC 모터 제어기
2016.11 ~ 2017.08

무선통신을 이용한 클린룸 통합 제어시스템 개발
클린룸 제어시스템
2017.06 ~ 2018.12

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황

[특허권]

번호

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

1

에프에프유 제어기 자동 어드레스 방법 및 이를 탑재한 에프에프유 제어기
㈜시스웍
2017.07.20
2018.07.25
클린룸 제어시스템

2

수율 향상을 위한 클린룸 기류의 방향 및 세기의 모니터링 방법과 기류 제어장치

㈜시스웍

2016.12.15
2018.07.20

클린룸 제어시스템

3

보호커버를 구비한 덕트형 에프에프유 제어기

㈜시스웍

2013.12.17

2015.04.22

클린룸 제어시스템

4

에프에프유 및 이에프유 제어기

㈜시스웍

2013.08.12

2015.06.19

클린룸 제어시스템

5

터치 리모콘

㈜삼천리이에스, 
㈜시스웍

2013.08.06

2014.04.15

GHP, 환기 제어기

6

다기능 청정공조 제어장치

㈜시스웍

2013.07.16

2015.01.28

클린룸 제어시스템

7

분리형 BLDC 모터와 분리형 BLDC 모터 베이스

㈜시스웍

2013.03.11

2014.10.01

BLDC모터

8

BLDC 피더모터 구동장치

㈜시스웍

2013.03.11

2014.04.08

-

9

에프에프유 제어기 보호장치

㈜시스웍

2011.06.14

2013.06.11

클린룸 제어시스템

10

몰드바 체결용 LED조명장치

㈜시스웍,
㈜한국이엔씨

2011.05.25

2013.01.04

클린룸 제어시스템

11

하나의 제어기에 다수의 포트를 구비한 팬필터 유니트 제어장치

㈜시스웍

2011.05.19

2013.03.08

클린룸 제어시스템

12

발열유리의 발열제어장치

㈜시스웍, 
㈜엘지하우시스,

2009.09.24

2011.11.04

-

13

베어링 전식 방지를 위한 비엘디씨 모터

세종아이앤텍㈜, 
㈜시스웍

2008.04.22

2010.06.04

BLDC모터

14

비엘디씨 모터 일체형 정현파 제어기 및 정현파 제어방법

㈜시스웍

2008.04.17

2010.06.04

BLDC모터 제어기

15

PWM제어기

㈜시스웍

2008.01.30

2008.04.23

클린룸 제어시스템

나. 사업부문별 현황

○ 자동제어시스템 사업부문

(1) 산업의 특성

당사는 디스플레이 및 반도체 라인 등의 생산공정에 필수요소인 클린룸 환경을 유지하기 위한 FFU(Fan Filter Unit), EFU(Equipment Fan Filter Unit)의 구동, 제어, 감시, 모니터링 등 통합 환경 감시제어시스템을 주요 매출원으로 하고 있어, 당사의 사업은 전방산업의 신규 설비투자와 밀접한 관련이 있습니다. 전방산업의 신규 투자 축소로 인하여 당사의 매출과 수익성이 감소할 수 있으며, 당사의 영업환경 및 수익성은 전방산업의 경기변동성에 직접적으로 영향을 받는 것이 일반적이니 이점 참고하시기 바랍니다.

클린룸의 주요 역할_시스웍.jpg
클린룸의 주요 역할_시스웍

당사의 주요 사업분야인 클린룸 시장의 경우, 기타 반도체 및 디스플레이 장비업체와는 차별화되는 몇 가지 특성이 있습니다.

- 유지보수(Maintenance)

당사의 제품은 고객사별 유지보수가 반드시 요구됩니다. 제품 납품 후 거래가 종료되는 것이 아닌 고객사FAB별 환경조건, 제조품목, 라인에 투입될 장비 상태 등 다양한 요인을 고려한 적정 레이아웃이 필요하며, 초도 테스트 등을 통해 고객사 생산수율을극대화 할 수 있는 기술 지원이 필요합니다. 또한 최초 설치 이후에도 담당 기술 엔지니어가 주기적으로 방문하여 청정도 수준과 생산수율을 수시로 체크해야 합니다. 따라서 오랜 업력에서 비롯되는 풍부한 기술력과 노하우를 보유하고, 고객사의 문제점에 대해 다각도로 조명하여 해결할 수 있는 현장 엔지니어를 보유하는 것이 필수 경쟁력입니다. 당사는 타사와 달리 모터, 제어기, 통신 중계기와 소프트웨어를 모두 포함한 토탈 솔루션을 공급함으로써, 고객사 이슈 발생시 다각도로 분석할 수 있을 뿐 아니라, 국내 클린룸1세대 엔지니어 인력들을 보유하고 있다는 점에서 사후관리에 있어 높은 평가를 받고 있습니다.

- 높은 시장 진입장벽

클린룸 제어시스템은 원활한 FFU/EFU의 구동 및 감시 제어를 통해 고객사 생산수율을 유지할 수 있어야 하며, 에너지소모를 최소화하여 운전비용을 저감하는 효과를 동시에 얻을 수 있어야 합니다. 특히 디스플레이 또는 반도체 제조업체가 생산과정에서분자상 오염물질 제어에 실패할 경우, 막대한 제품 손실이 발생하기 때문에 클린룸 제어시스템에 있어서 신규업체로의 전환은 위험부담이 매우 높습니다. 따라서 클린룸 설비업체가 제어시스템 업체 선정 시 실사용자인 최종 고객사로부터의 승인이 필수적으로 요구되며, 이 과정에서 샘플테스트 뿐 아니라 각종Data 제출 요구가 동반되는 등 제품사양에 대한 강도 높은 승인절차를 거치게 되는 바, 높은 수준의 시장진입장벽이 존재한다고 할 수 있습니다. 게다가, 네트워크를 통한 제어시스템에 있어 선발업체가 고객사내 통신 프로토콜을 이미 구축하여 상호간 연동하고 있다는 점은 후발주자가 시장 점유를 늘려나가는 데 큰 어려움으로 작용하고 있습니다. 당사의 경우주요 고객사인 초우량 글로벌A사, B사의 기존FAB내에 설치된 수천, 수만대의FFU/EFU를 제어할 수 있는 독점적 통신망을 기 구축하였기 때문에, 해당 고객사의 신규업체로의 이탈 가능성은 낮은 편입니다.

- 다양한 응용분야

당사의 클린룸 장비는 반도체나 디스플레이에 사용되는 다른 장비들과 달리 그 적용처가 매우 다양합니다. 일반적인 장비처럼 특정 공정 혹은 제품에만 사용될 수 있는 것이 아닌 범용성을 가진 제품으로 삼성전자, LG디스플레이, SK하이닉스 등 다양한 고객사에 사용될 수 있습니다. 예를 들어, 특정 공정상 필요에 의해 사용되는 일반 장비의 경우, 반도체의 종류(메모리/비메모리), 디스플레이의 타입(LCD/OLED), 제품 사이즈나 세대(Generation) 등에 따라 구입되는 장비가 변경될 수 있고 그 호환성이 높다고 할 수는 없으나, 당사 제품의 경우 한 두 타입의 제품으로도 광범위하게 적용될 수 있어 응용분야에 한계가 없다고 할 수 있습니다.

- 경기변동성

당사가 연구 및 제조하는 FFU제어시스템 및 BLDC모터는 클린룸의 근간을 이루는 설비입니다. 따라서 당사의 제품군에 대한 수요는 최전방산업인 반도체와 디스플레이 산업의 신규투자 추이와 밀접한 연관이 있습니다.

현재 반도체 산업은 4차산업 혁명에 기인한 3D NAND의 성장과 솔리드스테이트 드라이브(SSD)의 HDD 대체화 등으로 반도체 슈퍼사이클에 진입한 상태로 삼성전자, SK하이닉스 등이 신규 설비투자를 활성화 중에 있습니다. 디스플레이 산업은 LCD에서 OLED로 패러다임의 변화가 확실시 되고 있으며 LCD라인의 OLED전환 본격화 및 산업대전환기의 대규모 설비 투자가 이뤄지고 있습니다. 이러한 시장의 트렌드는 향후 당사의 클린룸 FFU/EFU 제어시스템 및 산업용 BLDC모터에도 긍정적인 수요변동을 가져올 수 있을 것으로 전망되고 있습니다.

(2) 국내외시장여건

글로벌 산업 조사 업체인 'Variant Market Research'가 발간한 The Global Cleanroom Technology Market Report에 따르면, 전 세계적인 반도체, 디스플레이 및 바이오 산업의 설비투자 계획에 따라 글로벌 클린룸
시장의 규모는 2016년 $3,474백만에서 2024년 $5,171백만 규모로 연평균 5.1%의 성장률로 성장할 것을 전망하며, 특히 아시아·태평양 지역의 연평균 성장률은 6.0%로 세분화된 지역 중 가장 빠른 성장을 예상하였습니다. 성장의 주요 원인으로는 선진국 내의 헬스케어 관련 시장의 개황에 따른 제약 및 바이오 산업의 성장과 아시아.태평양 지역의 반도체 산업의 성장과 높은 제품 품질에 대한 수요 등으로 전망하고 있습니다.

(3) 회사의 현황

① 영업개황

당사는 국내에서 유일하게 클린룸제어시스템을 구동할 수 있는 모터, 제어기 및 소프트웨어개발 및 생산의ONE-STOP 서비스를 고객사에 제공하고 있으며, 10년 이상의 연속운전으로 입증한 안정적인 운영성적을 바탕으로 높은 신뢰성을 자랑하고 있습니다. 당사의 제품은 고객사를 통해 삼성전자, 삼성디스플레이, LG디스플레이, SK하이닉스 등 초우량 글로벌 반도체 및 디스플레이 생산라인(FAB)에 공급되어 운영되고 있습니다.

밸류 체인_시스웍.jpg
밸류 체인_시스웍

② 시장점유율

당사의 자동제어시스템 사업부문의 시장점유율은, 주요 경쟁회사별 시장 점유율의 합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

③ 주요제품군
 - 클린룸제어시스템제품군

클린룸 제어시스템 제품 라인업_시스웍.jpg
[클린룸 제어시스템 제품 라인업_시스웍]

- BLDC모터 제품군

bldc모터 제품 라인업_시스웍.jpg
[BLDC 모터 제품 라인업_시스웍]

- 공조장치 및 환기장치 제어기 제품군

공조장치 및 환기장치 제어시스템 제품 라인업_시스웍.jpg
[공조장치 및 환기장치 제어시스템 제품 라인업_시스웍]

○ 바이오 사업부문

(1) 산업의 특성

체외진단은 크게 중앙검사실(Central Lab) 검사와 현장진단(POCT)으로 나눌 수 있는데, 이에 따라 기업의 특성이 구분됩니다. 중앙검사실 제품은 전자동화 장비와 함께 사용하는 시약류로 구분할 수 있으며, 주로 미국, 유럽, 일본 등의 글로벌 체외진단 기업들의 사업 영역에 해당됩니다. 현장진단(POCT)은 단독 바이오센서 또는 바이오센서와 소형 측정기기로 구성되며 검사 시간과 장소에 크게 구애받지 않고 간단한 작동 과정으로 빠르게 검사할 수 있습니다. 이러한 현장진단(POCT)은 글로벌 체외진단 기업 뿐 아니라 국내외의 중소기업들이 사업화하고 있는 영역이기도 합니다.

체외진단 산업은 다른 의료기기 또는 의약품 산업과 마찬가지로 높은 부가가치를 낼 수 있는 산업으로 사업화를 위해서는 각 인허가 기관으로부터 허가나 인증을 획득해야 합니다. 허가 및 인증은 각 국가별로 제도가 유사한 부분이 많지만, 각 국가별로 독특한 부분이 있기 때문에 면밀한 준비가 필요합니다.

한국의 경우, 체외진단 제품은 의약품과 의료기기에 분류되어 있었으나 현재는 의료기기로 통합되었고, 유럽은 의료기기로 분류되며, 미국은 헌혈 스크리닝용 검사는 의료기기가 아닌 생물의약품평가센터가 인허가를 담당합니다. 또한, 한국, 유럽, 미국 등은 체외진단 분류체계가 다르게 적용되고 있으며, 이에 따라 제품별로 인허가에 차이가 발생하기도 합니다. 체외진단 산업은 대부분 다양한 분야의 기술개발이 필요하고, 사업화를 위해서는 인허가를 받아야 하며, 일부 자가측정 제품을 제외하고는 의사나 임상병리사 등과 같은 의료전문가로 사용자가 한정되어 있는 등 안전성과 유효성이 중시되어야 하기 때문에 시장진입 장벽이 높습니다.

체외진단 산업은 질병의 조기발견, 치료 모니터링, 예후 등과 관련되어 궁극적으로는 국민의 건강 증진 및 삶의 질 향상에 기여하므로 사회적으로 공익성이 큰 사업입니다. 코로나 19, 신종플루, 메르스 등 신종 전염병의 출현이 야기한 사회적 혼란과 산업에 미친 영향을 반추해볼 때, 체외진단 산업의 중요성은 더 높아질 수 밖에 없습니다.

또한, 전 세계적으로 고령화 사회가 확대되고 있는 시점에서 질병의 치료보다 질병의 조기 발견을 통해 의료비용을 절감하는 것이 국가의 경제성 면에서 효과적인만큼, 체외진단 산업의 중요성은 더욱 크다고 볼 수 있습니다. 

(2) 국내외시장여건

- 글로벌 시장 전망

체외진단(IVD, In Vitro Diagnostics) 제품은 생체에서 유래된 혈액, 소변, 타액 등을 이용하여 질병의 진단, 예후, 확진, 모니터링에 사용되는 기기, 시약, 보조기구 등을 통칭하며, Frost and Sullivan이 2019년 발간한 리포트에 따르면 2016년 글로벌 체외진단 기기 및 보조기구 등 제품의 시장규모는 183억 달러이며, 2022년 약 305억 달러로 약 1.7배 확대될 것으로 예상됩니다.

지역별 체외진단 시장규모를 보면 미국과 유럽이 전체 시장의 약 60%를 차지합니다.2018년 기준 미국이 242억 달러(35%), 서유럽 173억 달러(25%), 아시아-태평양 84억 달 러(12%), 중국 50억 달러(7%) 등의 규모를 형성하고 있습니다. 시장의 성장성 측면에서는 인구 분포 및 경제 성장에 기인하여 아시아/태평양 지역이 가장 높은 연평균성장률 약 11.5%로 향후 대형 시장으로 부상할 것으로 전망됩니다.

- 국내 시장 전망

국내 체외진단 시장규모는 2019년 식품의약품안전평가원 보고서에 따르면 2015년 6,300억원에서 연평균 2.9%씩 성장하여 2025년에는 약 8,400억원 규모인 것으로 추정됩니다. 또한 한국보건산업진흥원의 '2015년 의료기기 제조유통 조사보고서’에 따르면 2015년 국내 체외진단 시장규모는 약 2조원으로, 이 중 체외진단 기기는 8,340억원, 체외진단 시약은 1.2조원 규모로 추정됩니다.

국내 체외진단 산업은 BT산업에 영향을 크게 받고 있으며, 타 국가 대비 우위에 있는 IT 기술을 융합하여 경쟁력 있는 산업을 육성할 수 있는 분야로 기대되고 있습니다. 하지만, 국내에서 사용되는 체외진단기기의 대부분은 고가의 외국산으로 글로벌 진단 기업들이 시장을 상당 부분 선점하고 있습니다. 국내기업의 경우 브랜드력 파워가부족하여 직접 의료기관 등에 제품을 공급하지 못해 왔으나 최근 기술 경쟁력을 확보한 기업들이 글로벌 진단 기업에 ODM/OEM 방식으로 제품을 공급하거나 자체 브랜드로 수출을 확대하고 있습니다.

- 면역화학적 진단기기 전망

체외진단기기의 8가지 분야 중 면역화학적 진단기기는 전체 체외진단기기 시장의 약40%를 차지할 정도로 가장 큰 부분을 차지합니다. 면역화학적 진단은 항원-항체 반응을 통해 진단하고자 하는 바이오마커를 항원 또는 항체와 반응시켜 진단하는 방법으로 정확도가 비교적 높으며 빠르게 결과를 확인할 수 있어 가장 큰 시장을 형성하고 있습니다.

면역화학적 진단기기는 진단뿐만 아니라 관리 측면에서도 유용하며, 과거에는 ELISA(Enzyme Linked Immunosorbent assay, 효소면역정량법)나 EIA(Enzyme Immunosorbent assay, 효소면역측정법) 방법이 주로 사용되었으나 현재는 CLIA (Chemiluminescent Immunoassay, 화학발광 면역 분석법)가 대세이며 대부분이 종합병원, 검진센터, 혈액은행 등에서 사용되고, 검사원리와 검사항목이 많은 만큼 새로운 장비와 검사항목 들이 지속적으로 개발되는 등 성장이 지속되고 있습니다. 면역화학적 진단기기의 전세계 시장은 2013년 기준 약 192억 달러이며, 예상되는 연평균성장률은 6.0%(CAGR '12년~'17년) 이상입니다.

면역화학적 진단은 주로 대형 의료기관의 전문 검진실에서 이루어지기 때문에 높은 의료 인프라를 필요로 하며, 지역별로는 미국과 유럽의 성장은 비교적 더디지만, 중국의 의료수준 향상에 따라 면역화학적 진단수요가 증가하고 있습니다. 면역화학적 진단기기는 글로벌 진단 기업 3곳(Roche, Siemens, Abbott)이 전체시장의 46.8%를 차지하며, 기업 간 경쟁으로 새로운 제품의 출시가 빨라지고 있습니다.

- 현장진단(POCT) 기기 전망

현장진단(POCT, Point of Care Test) 기기는 응급 현장이나 검사 인프라가 부족한 환경에서 신속한 검사 결과가 필요한 경우에 사용합니다. 과거에는 대부분의 검사가 대형 장비와 전문인을 갖춘 의료기관의 검사실에서 이루어졌지만, 기술 발전에 따라 진단기기의 자동화, 소형화, 정확도 상승에 따라 의료현장에서 신속하게 진단결과를 확인할 수 있는 현장진단 시장이 빠르게 성장하고 있습니다.

최근 빠른 진단과 치료에 대한 니즈가 증가하는 추세에 따라 진단기기의 종류도 많아지고 있습니다. 현장진단기기는 주로 심장질환, 약물중독, 성병, 임신, 콜레스테롤 수치, 혈중 가스 농도 등의 검사에 많이 사용하며, 빠른 검사결과가 필요한 검사항목들을 비롯해서 숙련된 인력이 아닌 일반 검사자의 사용에 적합하게 기술이 개발되면서 진단 항목이 확대되는 추세입니다.

현장진단은 2013년 기준 전체 체외진단 분야의 13.3%의 비중을 차지하며 서유럽에서는 다른 진단제품들이 가지고 있는 비용 및 규제 문제를 해결할 대안으로 대두되고 있으며, 저비용이라는 강점으로 개발도상국의 수요가 증가하고 있어 연평균성장률은10.9%(CAGR '12년~'17년)로 분자진단에 이어 두 번째로 빠르게 성장하고 있습니다. Alere, Danaher, Roche 등 3개 기업이 전세계 시장의 59.9%를 점유하고 있습니다.

(3) 회사의 현황 
① 영업개황

당사는 체외진단용 분석기기와 시약을 모두 자체 연구 개발하고 있는 체외진단 전문기업인 ㈜비비비와 전면위탁생산계약을 체결하였으며, ㈜비비비의 특허기술인 자기력기반의 전기화학 샌드위치 면역분석법을 기반 기술로 개발된 분석기기 및 카트리지를 생산하여 납품할 예정입니다. 해당 분석기는 미량의 검체량으로 대형 검사 장비수준의 높은 정확도의 정량분석 결과 혹은 정성분석 결과를 제공하며, 항원-항체 면역반응 기반의 다양한 바이오마커를 도입하여 검사제품의 포트폴리오를 확장할 수 있습니다. 또한, 현재 발주처에서 암, 심혈관질환과 같은 중증질환 검사 및 예후관리,응급실 및 다양한 응급상황, 중환자실(ICU)에 필요한 응급 마커, 갑상선 질환 마커, 전염성/감염성 질환 등 다양한 검사 마커를 개발하고 있어 당사는 앞으로 코로나19항원검사 카트리지 외에 다양한 마커를 생산 납품할 것으로 예상하고 있습니다.

② 바이오사업 관련 투자(예상) 금액 및 진행 상황

(단위 : 백만원)

구 분

투자(예상)금액

진행상황

비 고

건물(토지포함)

14,669

취득완료

제반비용포함

설비투자

27,768
시운전 진행중
주)

시설투자
3,434
시운전 진행중

-

합 계

45,871

-

-

주) 상기 설비투자 투자(예상)금액은 투자예정인 설비를 포함하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 바이오사업부에 대한 대부분의 시설투자 및 공정구축이 완료되었으며, 설비 테스트를 진행중에 있습니다. 당사는 상반기 본격적인 생산가동 및 납품이 가능할 것으로 예상하고 있으나, 진행상황에 따라 일정에 변동이 있을 수 있으니, 이점 참고하시기 바랍니다.

③ 바이오사업 관련 자금(예상)소요 현황

(단위 : 백만원)

구 분

2020년

2021년

2022년

합 계

자금조달사항

건물(토지포함)

3,250

11,419
-
14,669

사모자금 등
(전환사채 발행등)

설비투자

3,000

14,318
10,450
27,768

시설투자

3,043

391
-
3,434

합 계

9,293

26,128
10,450
45,871

* 자금소요금액은 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

다. 사업부문별 요약재무 현황

보고서 작성기준일 당사는 현재 자동제어시스템사업과 바이오사업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 바이오사업은 작성기준일 현재 생산시설구축 진행 중이므로 별도의 매출이나 자산을 구분기재 하지 않았습니다. 본격적인 매출 및 시설구축이 완료되는 시점부터 구분기재할 예정이며, 바이오사업 생산시설에 관한 사항은 「3. 원재료 및 생산설비」

생산설비에 관한 사항
을 참조하여 주시기 바랍니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

주식회사 시스웍과 그 종속기업
(단위 : 백만원)

구분
제18기 2분기
제17기
제16기

2021년 06월말
2020년 12월말
2019년 12월말

[유동자산]
54,629
48,490
27,458

ㆍ당좌자산
36,803
31,787
24,133

ㆍ재고자산
17,826
16,703
3,325

[비유동자산]
68,924
47,100
21,927

ㆍ투자자산
3,880
4,991
5,052

ㆍ유형자산
28,513
13,294
3,563

ㆍ무형자산
570
496
564

ㆍ기타비유동자산
35,961
28,319
12,748

자산 총계
123,553
95,590
49,385

[유동부채]
69,988
30,991
1,410

[비유동부채]
569
5,653
8,981

부채 총계
70,557
36,644
10,391

[지배기업 소유주지분]
52,996
58,946
38,994

ㆍ자본금
7,436
7,436
1,800

ㆍ자본잉여금
26,909
26,900
13,085

ㆍ자본조정
(843)
(843)
-

ㆍ기타포괄손익누계액
(726)
(301)
(69)

ㆍ이익잉여금
20,220
25,754
24,178

[비지배지분]
-
-
-

자본 총계
52,996
58,946
38,994

2021년 1월~6월
2020년 1월~12월
2019년 1월~12월

매출액
6,640
19,600
14,880

영업이익(손실)
(4,358)
73
672

당기순이익(손실)
(5,535)
2,296
1,972

총포괄이익(손실)
(5,960)
2,065
2,315

기본주당이익 (단위 : 원)
(75)
32
29

희석주당이익 (단위 : 원)
(75)
32
29

연결에 포함된 회사수
1
1
1

나. 요약 재무정보

주식회사 시스웍
(단위 : 백만원)

구분
제18기 2분기
제17기
제16기

2021년 06월말
2020년 12월말
2019년 12월말

[유동자산]
53,647
47,265
26,932

ㆍ당좌자산
36,985
31,009
23,698

ㆍ재고자산
16,662
16,256
3,234

[비유동자산]
68,955
47,200
22,037

ㆍ투자자산
3,880
4,991
5,052

ㆍ유형자산
28,427
13,206
3,486

ㆍ무형자산
570
496
564

ㆍ기타비유동자산
36,078
28,507
12,935

자산 총계
122,602
94,465
48,969

[유동부채]
68,793
30,417
1,339

[비유동부채]
569
5,653
8,982

부채 총계
69,362
36,070
10,321

ㆍ자본금
7,436
7,436
1,800

ㆍ자본잉여금
26,909
26,900
13,085

ㆍ자본조정
(843)
(843)
-

ㆍ기타포괄손익누계액
(736)
(304)
(63)

ㆍ이익잉여금
20,474
25,207
23,826

자본 총계
53,240
58,395
38,648

2021년 1월~6월
2020년 1월~12월
2019년 1월~12월

매출액
7,303
18,772
13,481

영업이익(손실)
(3,498)
(113)
387

당기순이익(손실)
(4,733)
2,101
1,706

총포괄이익(손실)
(5,166)
1,860
2,039

기본주당이익 (단위: 원)
(64)
29
25

희석주당이익 (단위: 원)
(64)
29
25

다. 종속기업, 관계기업 또는 공동기업 투자주식의 평가방법

구분
회사명
지분율
측정방법

종속기업
SUZHOU SYSWORK
100.00%
원가법

관계기업
(주)동양기술
27.75%
지분법

관계기업
(주)에이티비
20.00%
지분법

관계기업
(주)드래곤플라이
6.42%
지분법

주) 관계기업 및 종속기업투자에 관한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항" → "5. 재무제표 주석" → "11. 관계기업 및 종속기업투자"를 참고하시기 바랍니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 18 기 반기말 2021.06.30 현재

제 17 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 18 기 반기말

제 17 기말

자산

유동자산

54,629,140,264

48,489,393,080

현금및현금성자산

13,937,697,868

19,479,507,975

매출채권

3,001,346,894

4,958,219,004

기타유동수취채권

6,407,142,605

3,054,690,866

재고자산

17,825,449,611

16,702,115,484

기타유동금융자산

3,100,000,000

2,000,000,000

기타유동자산

5,007,419,518

2,077,610,234

당기법인세자산

219,060,587

217,249,517

파생상품자산

5,131,023,181

0

비유동자산

68,923,805,048

47,100,237,017

관계기업투자

3,110,540,031

3,236,755,554

유형자산

28,513,173,777

13,294,411,529

투자부동산

3,880,257,715

4,991,036,088

무형자산

569,833,224

496,306,403

기타비유동금융자산

31,128,146,518

19,332,610,058

기타비유동수취채권

1,651,029,000

649,189,000

이연법인세자산

70,824,783

78,385

파생상품자산

0

5,099,850,000

자산총계

123,552,945,312

95,589,630,097

부채

유동부채

69,987,825,727

30,990,570,266

매입채무

1,722,855,736

1,070,720,767

기타유동지급채무

2,170,507,828

1,059,678,351

단기차입금

568,322,545

543,521,006

전환사채

40,362,707,401

10,918,821,387

신주인수권부사채

11,553,371,265

10,918,821,387

파생상품부채

12,535,594,554

5,655,000,000

기타유동부채

914,766,398

666,307,368

충당부채

159,700,000

157,700,000

비유동부채

568,761,212

5,652,965,259

기타비유동지급채무

140,000,000

120,000,000

기타비유동부채

126,244,732

609,365,296

전환사채

0

2,680,309,726

파생상품부채

0

1,818,893,757

이연법인세부채

302,516,480

424,396,480

부채총계

70,556,586,939

36,643,535,525

자본

지배기업의 소유주지분

52,996,358,373

58,946,094,572

자본금

7,435,668,500

7,435,668,500

자본잉여금

26,909,789,088

26,899,735,086

자본조정

(843,034,580)

(843,034,580)

기타포괄손익누계액

(725,795,057)

(300,698,415)

이익잉여금

20,219,730,422

25,754,423,981

비지배지분

0

0

자본총계

52,996,358,373

58,946,094,572

자본과부채총계

123,552,945,312

95,589,630,097

연결 포괄손익계산서

제 18 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 17 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 18 기 반기

제 17 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

3,448,305,558

6,640,468,930

5,858,354,355

9,352,353,637

매출원가

2,828,166,245

5,725,988,779

4,694,723,507

7,399,726,162

매출총이익

620,139,313

914,480,151

1,163,630,848

1,952,627,475

판매비와관리비

3,455,129,507

5,272,874,942

935,606,974

1,698,087,422

영업이익(손실)

(2,834,990,194)

(4,358,394,791)

228,023,874

254,540,053

영업외손익

(936,517,168)

(1,247,045,166)

185,039,576

334,943,242

기타수익

1,794,287,343

1,891,658,255

362,556,554

526,240,016

기타비용

48,341,990

60,907,877

47,902,537

299,600,960

지분법이익(손실)

(81,584,735)

(126,215,523)

(6,934,106)

15,383,385

금융수익

1,851,406,692

2,424,736,302

141,412,387

576,448,116

금융비용

4,452,284,478

5,376,316,323

264,092,722

483,527,315

법인세비용차감전순이익(손실)

(3,771,507,362)

(5,605,439,957)

413,063,450

589,483,295

법인세비용(수익)

(70,824,783)

(70,746,398)

76,694,546

112,868,042

반기순이익(손실)

(3,700,682,579)

(5,534,693,559)

336,368,904

476,615,253

기타포괄손익

(433,620,431)

(425,096,642)

311,569,203

(474,810,912)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 :

해외사업환산손익

(1,500,431)

7,023,358

(8,076,986)

14,941,171

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

공정가치측정금융자산평가손익

(432,120,000)

(432,120,000)

319,646,189

(489,752,083)

반기총포괄이익(손실)

(4,134,303,010)

(5,959,790,201)

647,938,107

1,804,341

반기연결순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

(3,700,682,579)

(5,534,693,559)

336,368,904

476,615,253

비지배지분

0

0

0

0

반기연결총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

(4,134,303,010)

(5,959,790,201)

647,938,107

1,804,341

비지배지분

0

0

0

0

주당손익

기본주당이익 (단위 : 원)

(50)

(75)

5

7

희석주당이익 (단위 : 원)

(50)

(75)

5

7

연결 자본변동표

제 18 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 17 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배주주지분계

자본 합계

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배주주지분계 합계

2020.01.01 (기초자본)

1,800,000,000

13,084,742,646

0

(69,131,041)

24,178,078,317

38,993,689,922

38,993,689,922

반기순이익(손실)

476,615,253

476,615,253

476,615,253

해외사업환산손익

14,941,171

14,941,171

14,941,171

공정가치측정금융자산평가손익

(489,752,083)

(489,752,083)

(489,752,083)

자기주식

(548,510,070)

(548,510,070)

(548,510,070)

주식선택권

10,054,002

10,054,002

10,054,002

현금배당

(720,000,000)

(720,000,000)

(720,000,000)

2020.06.30 (기말자본)

1,800,000,000

13,094,796,648

(548,510,070)

(543,941,953)

23,934,693,570

37,737,038,195

37,737,038,195

2021.01.01 (기초자본)

7,435,668,500

26,899,735,086

(843,034,580)

(300,698,415)

25,754,423,981

58,946,094,572

58,946,094,572

반기순이익(손실)

(5,534,693,559)

(5,534,693,559)

(5,534,693,559)

해외사업환산손익

7,023,358

7,023,358

7,023,358

공정가치측정금융자산평가손익

(432,120,000)

(432,120,000)

(432,120,000)

자기주식

0

0

주식선택권

10,054,002

10,054,002

10,054,002

현금배당

0

0

2021.06.30 (기말자본)

7,435,668,500

26,909,789,088

(843,034,580)

(725,795,057)

20,219,730,422

52,996,358,373

52,996,358,373

연결 현금흐름표

제 18 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 17 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 18 기 반기

제 17 기 반기

영업활동현금흐름

160,864,934

1,072,263,218

반기순이익(손실)

(5,534,693,559)

476,615,253

반기순이익(손실)에 대한 조정

2,288,671,672

654,127,016

영업활동 자산ㆍ부채의 증감

3,409,719,278

(385,075,176)

이자의 수취

87,095,052

336,674,998

이자의 지급

(88,116,439)

0

법인세의 납부

(1,811,070)

(12,873,041)

배당금의 수취

0

2,794,168

투자활동현금흐름

(34,298,235,036)

(2,901,418,658)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

7,108,406,032

4,705,540,664

기타유동금융자산의 감소

1,000,000,000

0

단기대여금의 감소

3,000,000,000

599,925,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

143,555,032

4,102,888,391

파생상품자산의 처분

280,000,000

0

임차보증금의 감소

10,000,000

0

투자부동산의 처분

1,947,059,823

0

토지의 처분

564,622,218

0

건물의 처분

163,168,959

0

차량운반구의 처분

0

2,727,273

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(41,406,641,068)

(7,606,959,322)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(12,067,598,000)

(4,697,333,265)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득

0

(2,696,770,593)

기타유동금융자산의 증가

(2,100,000,000)

(3,920,000)

단기대여금의 증가

(5,500,000,000)

0

토지의 취득

(9,215,975,396)

0

건물의 취득

(2,007,758,146)

0

기계장치의 취득

(65,000,000)

(14,683,847)

공구와기구의 취득

(74,200,000)

(16,963,404)

비품의 취득

(27,140,000)

(70,088)

차량운반구의 취득

(20,959,832)

(95,038,125)

시설장치의 취득

(339,750,000)

0

건설중인자산의 취득

(4,257,601,759)

(82,180,000)

유형자산 취득을 위한 선급금의 지급

(4,040,107,935)

0

소프트웨어의 취득

(63,110,000)

0

기타무형자산의 취득

(45,600,000)

0

임차보증금의 증가

(1,501,840,000)

0

임대보증금의 감소

(80,000,000)

0

재무활동현금흐름

28,590,921,429

(720,000,000)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

30,024,801,539

0

단기차입금의 증가

24,801,539

0

전환사채의 발행

30,000,000,000

0

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(1,433,880,110)

(720,000,000)

전환사채 발행수수료

(1,230,000,000)

0

배당금의 지급

0

(720,000,000)

리스부채의 상환

(203,880,110)

0

현금및현금성자산의 증가(감소)

(5,546,448,673)

(2,549,155,440)

현금및현금성자산의 환율변동효과

4,638,566

(422,316)

기초 현금및현금성자산

19,479,507,975

15,284,134,428

반기말 현금및현금성자산

13,937,697,868

12,734,556,672

3. 연결재무제표 주석

제 18 기 반 기 2021년

06월 30일 현재

제 17 기 2020년

12월 31일 현재

주식회사 시스웍과 그 종속기업

1. 회사의 개요

(1) 지배기업의 개요

주식회사 시스웍(이하 "지배기업")는 2004년 7월 16일에 설립되어 클린룸시스템, 냉난방 공조시스템 및 환기제어시스템 제조 및 판매업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 지배기업의 본사는 대전광역시 유성구에 소
재하고 있습니다.
지배기업은 2017년 12월 26일자로 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

당반기 보고기간종료일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

구분
주주명
주식수(주)
지분율(%)

보통주
(주)비비비
10,800,000
14.52%

자기주식
479,258
0.64%

기타 주주
63,077,427
84.84%

합계
74,356,685
100.00%

(2) 종속기업의 현황

가. 당반기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명
소유지분율(%)
소재지
결산월
업종

SUZHOU SYSWORK
100%
중국
12월
제조업

나. 연결대상 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

기업명
당반기말
전기말

자산
부채
자본
자산
부채
자본

SUZHOU Syswork
3,947,088
4,201,500
(254,412)
2,728,870
2,428,732
300,138

(단위 : 천원)

기업명
당반기
전반기

매출
반기순손실
총포괄손실
매출
반기순손실
총포괄손실

SUZHOU Syswork
736,350
(551,505)
(544,481)
275,073
(269,902)
(254,961)

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준
 
지
배기업 및 종속기업(이하 '연결회사')의 2021년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기연결재무제표는기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기연결
재무제표는 보고기간말인 2021년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제
회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
 

연결회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인
등
에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다.
해
당
기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다.
해
당
기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다
.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재
무보
고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(5)
기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체할 예정입니다. 이 기준서는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한기업은 조기적용이 허용됩니다.

연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(6)
기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 -
2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다.
리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다.
동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(7) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정

2.2 회계정책
 
반기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 

2.2.1 법인세비용
 
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

요약반기연결재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
을
제외하고는 전기 연결재무제표 작성
에
적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금
228
-

보통예금
13,937,470
19,479,508

합계
13,937,698
19,479,508

5. 범주별 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융자산
당반기말
전기말

상각후원가 측정 
금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정 
금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

현금및현금성자산
13,937,698
-
-
19,479,508
-
-

매출채권
3,001,347
-
-
4,958,219
-
-

기타유동수취채권
6,407,143
-
-
3,054,691
-
-

기타유동금융자산
3,100,000
-
-
2,000,000
-
-

기타비유동수취채권
1,651,029
-
-
649,189
-
-

기타비유동금융자산
-
23,072,147
8,056,000
-
10,722,610
8,610,000

파생상품자산
-
5,131,023
-
-
5,099,850
-

합계
28,097,217
28,203,170
8,056,000
30,141,607
15,822,460
8,610,000

(단위 : 천원)

금융부채
당반기말
전기말

상각후원가로 측정
금융부채
당기손익-공정가치
 측정 금융부채
상각후원가로 측정
 금융부채
당기손익-공정가치
 측정 금융부채

매입채무
1,722,856
-
1,070,721
-

기타유동지급채무
2,170,508
-
1,059,678
-

기타비유동지급채무
140,000
-
120,000
-

단기차입금
568,323
-
543,521
-

전환사채
40,362,707
-
13,599,131
-

신주인수권부사채
11,553,371
-
10,918,821
-

파생상품부채
-
12,535,595
-
7,473,894

합계
56,517,765
12,535,595
27,311,872
7,473,894

6. 금융상품의 공정가치

(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.
1) 당반기말

(단위 : 천원)

구분
장부금액
공정가치

금융자산:

상각후원가로 측정하는 금융자산

현금및현금성자산
13,937,698
13,937,698

매출채권
3,001,347
3,001,347

기타유동수취채권
6,407,143
6,407,143

기타유동금융자산
3,100,000
3,100,000

기타비유동수취채권
1,651,029
1,651,029

당기손익-공정가치 측정 금융자산

기타비유동금융자산
23,072,147
23,072,147

파생상품자산
5,131,023
5,131,023

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

기타비유동금융자산
8,056,000
8,056,000

합계
64,356,387
64,356,387

금융부채:

상각후원가로 측정하는 금융부채

매입채무
1,722,856
1,722,856

기타유동지급채무
2,170,508
2,170,508

기타비유동지급채무
140,000
140,000

단기차입금
568,323
568,323

전환사채
40,362,707
40,362,707

신주인수권부사채
11,553,371
11,553,371

당기손익-공정가치 측정 금융부채

파생상품부채
12,535,595
12,535,595

합계
69,053,360
69,053,360

2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
장부금액
공정가치

금융자산:

상각후원가로 측정하는 금융자산

현금및현금성자산
19,479,508
19,479,508

매출채권
4,958,219
4,958,219

기타유동수취채권
3,054,691
3,054,691

기타유동금융자산
2,000,000
2,000,000

기타비유동수취채권
649,189
649,189

당기손익-공정가치 측정 금융자산

기타비유동금융자산
10,722,610
10,722,610

파생상품자산
5,099,850
5,099,850

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

기타비유동금융자산
8,610,000
8,610,000

합계
54,574,067
54,574,067

금융부채:

상각후원가로 측정하는 금융부채

매입채무
1,070,721
1,070,721

기타유동지급채무
1,059,678
1,059,678

기타비유동지급채무
120,000
120,000

단기차입금
543,521
543,521

전환사채
13,599,131
13,599,131

신주인수권부사채
10,918,821
10,918,821

당기손익-공정가치 측정 금융부채

파생상품부채
7,473,894
7,473,894

합계
34,785,766
34,785,766

(2) 공정가치 서열체계
연결회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

수준2
직접적으로(예:가격) 또는 간접적으로(예:가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준1에 포한된 공시가격은 제외함

수준3
관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)

(3) 금융상품의 수준별 공정가치

보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 연결회사의 자산 및 부채 현황은 다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위 : 천원)

구분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치측정 지분상품

-
-
6,837,138
6,837,138

당기손익-공정가치측정 채무상품

-
-
16,235,009
16,235,009

당기손익-공정가치측정 파생상품자산
-
-
5,131,023
5,131,023

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품

-
-
8,056,000
8,056,000

당기손익-공정가치측정 금융부채
-
-
12,535,595
12,535,595

2) 전기말

(단위 : 천원)

구분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치측정 지분상품

-
-
6,837,138
6,837,138

당기손익-공정가치측정 채무상품

-
-
3,885,472
3,885,472

당기손익-공정가치측정 파생상품자산
-
-
5,099,850
5,099,850

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품

-
-
8,610,000
8,610,000

당기손익-공정가치측정 금융부채
-
-
7,473,894
7,473,894

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 보고기간말 종가입니다. 이러한 상품들은 '수준1'에 포함되며, 보고기간말 현재 '수준1'에 포함된 금융상품은 상장된 지분상품과 시장성 있는 회사채상품입니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 '수준 3'에 포함하고 있습니다. '수준 3'에 포함된 자산 및 부채는 현금흐름할인기법을 사용합니다.

7. 매출채권 및 기타수취채권

(1)
보
고기간종료일 현재 매출채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

유동자산

매출채권
3,618,639
5,576,678

대손충당금
(617,292)
(618,459)

합계
3,001,347
4,958,219

(2) 보고기간종료일 현재 기타수취채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

기타유동수취채권

단기대여금
5,500,000
3,000,000

미수수익
100,064
-

미수금
796,079
33,691

보증금
11,000
21,000

합계
6,407,143
3,054,691

기타비유동수취채권

보증금
1,651,029
649,189

(3) 당반기 및 전반기 중 매출채권 대손충당금 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

기초금액
618,459
569,027

대손상각비(환입)
(1,167)
167,946

제각
-
-

기말금액
617,292
736,973

8. 기타유동자산

보
고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

선급금
4,040,463
13,254

선급비용
121,834
233,114

부가세대급금
845,123
1,831,242

합계
5,007,420
2,077,610

9. 재고자산

보
고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

원재료
13,806,201
13,692,131

평가충당금
(78,941)
(164,967)

제품
4,157,890
2,817,893

평가충당금
(367,267)
(261,569)

재공품
281,203
593,388

평가충당금
(7,660)
(3,897)

상품
34,624
29,737

평가충당금
(600)
(600)

합계
17,825,450
16,702,115

10.
기
타유동금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 기타유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

취득금액
장부금액
취득금액
장부금액

단기금융상품

정기예금
3,100,000
3,100,000
2,000,000
2,000,000

(2) 당반기 및 전기 중 기타유동금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

기초
2,000,000
476,498

취득
2,100,000
6,829,742

처분
(1,000,000)
(5,306,240)

기말
3,100,000
2,000,000

11. 관계기업투자

(1)

보고기간종료일 현재 관계기업투자의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
회사명
당반기말
전기말
측정방법

지분율
장부금액
지분율
장부금액

관계기업
㈜동양기술
27.75%
233,079
27.75%
210,031
지분법

관계기업
㈜에이티비
20.00%
21,883
20.00%
26,722
지분법

관계기업
㈜드래곤플라이(*)
6.42%
2,855,578
6.42%
3,000,002
지분법

합계

3,110,540

3,236,756

(*) 지배기업은 2020년 11월 09일 (주)드래곤플라이와의 주식인수계약을 통해 보통주 1,098,902주, 의결권부 전환우선주 2,564,103주를 취득하여 최대주주가 되었으며(우선주고려시 18.62%), 피투자회사의 이사회에 참여하여 (과반수 이내 이사 선임권) 유의적인 영향력을 행사할 수 있어 관계기업으로 분류하였습니다(주석15참조).

(2) 당반기와 전반기 중 관계기업투자의 변동은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위 : 천원)

회사명
기초금액
취득
순손익에 대한 지분
무형자산상각
기말금액

㈜동양기술
210,031
-
23,048
-
233,079

㈜에이티비
26,722
-
(4,839)
-
21,883

㈜드래곤플라이
3,000,002

(131,087)
(13,338)
2,855,578

합계
3,236,756
-
(112,878)
(13,338)
3,110,540

2) 전반기

(단위 : 천원)

회사명
기초금액
취득
순손익에 대한 지분
배당금수령액
기말금액

㈜동양기술
140,118
-
22,998
-
163,116

㈜에이티비
25,856
-
(7,615)
-
18,241

합계
165,974
-
15,383
-
181,357

(3) 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

1) 자산, 부채 현황

(단위 : 천원)

기업명
당반기말
전기말

자산
부채
자본
자산
부채
자본

㈜동양기술
5,521,825
4,388,425
1,133,400
5,330,168
4,380,005
950,163

㈜에이티비
265,656
155,003
110,653
199,091
64,242
134,849

㈜드래곤플라이
38,666,368
29,603,966
9,062,402
21,016,525
13,915,740
7,100,785

2) 손익 현황

(단위 : 천원)

기업명
당반기
전반기

매출
반기순손익
반기총포괄손익
매출
반기순손익
반기총포괄손익

㈜동양기술
1,836,098
183,237
183,237
1,554,680
(105,180)
(105,180)

㈜에이티비
264,200
(24,197)
(24,197)
88,792
(36,524)
(36,524)

㈜드래곤플라이
2,651,948
(2,040,712)
(2,040,712)
-
-
-

12. 유형자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
30,473,417
14,957,704

감가상각누계액
(1,960,243)
(1,663,292)

장부가액
28,513,174
13,294,412

(2) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 주요 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

기초
13,294,412
3,562,819

취득
16,813,705
208,935

처분
(1,076,678)
(2)

감가상각
(522,525)
(195,105)

외화환산차이
4,260
-

반기말
28,513,174
3,576,647

13. 투자부동산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 투자부동산 장부금액의 구성내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
4,069,791
5,345,385

감가상각누계액
(189,533)
(354,349)

장부가액
3,880,258
4,991,036

(2) 당반기 및 전반기 중 투자부동산 장부금액의 주요 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

기초
4,991,036
5,052,093

취득
-
-

처분
(1,072,790)
-

감가상각
(37,988)
(21,306)

반기말
3,880,258
5,030,787

14. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산 장부금액의 주요 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
816,887
708,177

상각누계액
(192,038)
(156,854)

손상차손누계액
(55,016)
(55,016)

장부가액
569,833
496,307

2) 당반기 및 전반기 중 무형자산 장부금액의 주요 변동은 다음과 같습니다.

구분
당반기
전반기

기초
496,306
564,084

취득
108,710
-

상각
(35,183)
(33,963)

반기말
569,833
530,121

15.
기
타비유동금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

비유동 당기손익_공정가치측정금융자산

SK신기술사업투자조합 신탁 제19-11호
195,248
195,942

SK벤처투자조합 신탁 제19-01호
164,582
165,424

행복파트너 주식형 신탁 제18-07호
299,899
299,898

삼성신탁 TA 아시아 무역금융펀드
807,085
816,464

삼성신탁 TA 아시아 무역금융펀드 3호 19-15850호
435,677
457,425

㈜에스에이코퍼레이션3회BW
1,950,319
1,950,319

㈜드래곤플라이 전환우선주
6,837,138
6,837,138

(주)필로시스_19CB
5,064,722
-

(주)필로시스_20CB
3,277,443
-

메리츠화재해상보험4
2,048,814
-

멀티에셋전문투자형사모부동산투자신텍제4호_1
1,991,220
-

소계
23,072,147
10,722,610

비유동 기타포괄_공정가치측정금융자산

필로시스 지분상품
8,056,000
8,610,000

소계
8,056,000
8,610,000

합계
31,128,147
19,332,610

(2) 당반기 및 전기 중 기타비유동금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

기초
19,332,610
12,581,766

취득
12,067,598
29,239,755

평가이익
342,166
5

평가손실
(60,227)
(2,613,633)

자본변동
(554,000)
-

처분
-
(19,875,283)

기말
31,128,147
19,332,610

16. 매입채무 및 기타지급채무

보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

유동부채

매입채무
1,722,856
1,070,721

미지급금
1,681,414
758,368

미지급비용
489,094
301,311

합계

3,893,364
2,130,399

비유동부채

임대보증금
140,000
120,000

17. 기타부채

(1)

보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

기타유동부채

예수금
66,432
32,110

부가세예수금
-
(42,363)

선수금
716,250
105,000

금융리스부채(유동)
132,084
571,561

합계
914,766
666,308

충당부채

판매보증충당부채
159,700
157,700

기타비유동부채

금융리스부채(비유동)
126,245
609,365

(2) 당반기 및 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

기초
157,700
78,600

전입
2,000
(30,500)

기말
159,700
48,100

18. 차입금

보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입금종류
차입처
당반기말 현재
이자율
당반기말
전기말

담보대출
국민은행 Suzhou branch
4.75%
568,323
543,521

합계
568,323
543,521

(주) 상기 차입금에 대해 정기예금이 담보로 제공되어 있습니다(주석31 참조).

19. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위 : 천원)

구분
전환사채
상환할증금
전환권조정
장부가액

제2회 전환사채 (주1)
5,000,000
-
(1,148,876)
3,851,124

제3회 전환사채 (주1)
10,000,000
-
(2,297,752)
7,702,248

제4회 전환사채 (주2)
5,000,000
728,460
(2,682,768)
3,045,692

제5회 전환사채 (주3)
20,000,000
2,954,860
(5,645,928)
17,308,932

제6회 전환사채 (주4)
10,000,000
-
(1,545,289)
8,454,711

합계
50,000,000
3,683,320
(13,320,613)
40,362,707

(주1) 조기상환청구권 행사가능일은 2021년 10월 8일입니다. 
(주2) 조기상환청구권 행사가능일은 2022년 5월 30일이며, 전환사채 발행시 최초인수인에게 당사의 예금과, 토지 및 건물을 담보로 제공하였습니다(주석 31).
(주3) 조기상환청구권 행사가능일은 2022년 4월 28일이며,
전환사채 발행시 최초인수인에게
당사의 토지 및 건물을 담보로 제공하였습니다(주석 31).

(주4) 조기상환청구권의 행사가능일은 2022년 6월 2일입니다. 

2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
전환사채
상환할증금
전환권조정
장부가액

제2회 전환사채 (주1)
5,000,000
-
(1,360,393)
3,639,607

제3회 전환사채 (주1)
10,000,000
-
(2,720,786)
7,279,214

제4회 전환사채 (주2)
5,000,000
728,460
(3,048,150)
2,680,310

합계
20,000,000
728,460
(7,129,329)
13,599,131

(2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
제2회 전환사채

제3회 전환사채

제4회 전환사채
제5회 전환사채
제6회 전환사채

표면이자율
1.00%
1.00%
1.00%
2.00%
3.00%

만기보장수익율
1.00%
1.00%
5.50%
6.50%
3.00%

발행일
2020.10.08
2020.10.08
2020.11.30
2021.04.28
2021.06.02

만기일
2023.10.08
2023.10.08
2023.11.30
2024.04.28
2024.06.02

전환청구기간
21.10.08~23.09.08
21.10.08~23.09.08
21.11.30~23.10.30
22.04.28~24.03.28
22.06.02~24.05.02

전환권행사시 발행할 주식
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주

전환가액
(주)

890원
890원
2,322원
2,269원
2,010원

행사가능주식수
5,617,977주
11,235,955주
2,153,316주
8,814,455주
4,975,124주

(주) 제2회, 3회 전환사채는 2020년 10월 30일 무상증자에 따라 전환가액이 발행시 2,636원에서 890원으로 조정되었으며, 제4회 무보증 전환사채는 시가하락에 따라 전환가액이 3,317원에서 2,322원으로 조정되었습니다. 

(3)
당반기중 전환사채 관련하여 주계약과 분리되어 당기손익-공정가치로 측정되는 파생상품자산, 파생상품부채의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

1) 파생상품자산

1-1) 당반기말

(단위 : 천원)

구분
기초(취득)
증가
감소
잔액

제2회 전환사채
849,975
-
(49,282)
800,693

제3회 전환사채
1,699,950
-
(98,563)
1,601,387

제5회 전환사채
-
2,864,373
(2,864,373)
-

제6회 전환사채
-
326,862
-
326,862

합계
2,549,925
3,191,235
(3,012,218)
2,728,942

1-2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
기초(취득)
증가
감소
잔액

제2회 전환사채
60,725
789,250
-
849,975

제3회 전환사채
121,450
1,578,500
-
1,699,950

합계
182,175
2,367,750
-
2,549,925

2) 파생상품부채

2-1) 당반기말

(단위 : 천원)

구분
기초(취득)
증가
감소
잔액

제2회 전환사채
942,500
223,877
-
1,166,377

제3회 전환사채
1,885,000
447,753
-
2,332,753

제4회 전환사채
1,818,894
-
(893,313)
925,581

제5회 전환사채
-
4,964,306
(2,309,431)
2,654,875

제6회 전환사채
-
1,956,880
-
1,956,880

합계
4,646,394
7,592,816
(3,202,744)
9,036,466

(주) 파생상품부채에는 전환사채의 전환권대가 및 조기상환청구권이 포함되어 있습니다.

2-2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
기초(취득)
증가
감소
잔액

제1회 전환사채
718,850
-
(718,850)
-

제2회 전환사채
968,000
-
(25,500)
942,500

제3회 전환사채
1,936,000
-
(51,000)
1,885,000

제4회 전환사채
1,760,329
58,565
-
1,818,894

합계
5,383,179
58,565
(795,350)
4,646,394

20. 신주인수권부사채

(1) 보고기간종료일 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위 : 천원)

구분
신주인수권부사채
신주인수권조정
장부가액

제1회 신주인수권부사채
15,000,000
(3,446,629)
11,553,371

상기 신주인수권부사채의 조기상환청구권 행사가능일은 2021년 10월 08일
입니다.

2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
신주인수권부사채
신주인수권조정
장부가액

제1회 신주인수권부사채
15,000,000
(4,081,179)
10,918,821

(2) 보고기간종료일 현재 신주인수권부사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
제1회 신주인수권부사채

표면이자율
1.00%

만기보장수익율
1.00%

발행일
2020.10.08

만기일
2023.10.08

행사기간
21.10.08~23.09.08

신주인수권행사시 발행할 주식
기명식 보통주

행사가액
(주)

890원

행사가능주식수
16,853,932주

(
주) 신주인수권 행사가액은 2020년 10월 30일 무상증자에 따라 발행시 2,636원에서 890원으로 조정되었습니다. 

(3)
당반기중 신주인수권부사채 관련하여 주계약과 분리되어 당기손익-공정가치로 측정되는 파생상품자산, 파생상품부채의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

1) 파생상품자산

1-1) 당반기말

(단위 : 천원)

구분
기초(취득)
증가
감소
잔액

제1회 신주인수권부사채
2,549,925
-
(147,844)
2,402,081

합계
2,549,925
-
(147,844)
2,402,081

1-2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
기초(취득)
증가
감소
잔액

제1회 신주인수권부사채
182,175
2,367,750
-
2,549,925

합계
182,175
2,367,750
-
2,549,925

2) 파생상품부채

2-1) 당반기말

(단위 : 천원)

구분
기초(취득)
증가
감소
잔액

제1회 신주인수권부사채
2,827,500
671,629
-
3,499,129

합계
2,827,500
671,629
-
3,499,129

파생상품부채에는 신주인수권부사채의 조기상환청구권이 포함되어 있습니다.

2-2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
기초(취득)
증가
감소
잔액

제1회 신주인수권부사채
2,904,000
-
(76,500)
2,827,500

합계
2,904,000
-
(76,500)
2,827,500

21. 리스

(1) 보고기간종료일 현재 유형별 사용권자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

부동산
차량
합계
부동산
차량

합계

취득금액
16,346
322,815
339,161
916,399
322,815
1,239,214

감가상각누계액
(10,459)
(94,298)
(104,757)
(47,970)
(29,194)
(77,164)

장부금액
5,887
228,517
234,404
868,429
293,621
1,162,050

(2) 당반기 및 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

부동산
차량
부동산
차량

기초금액
868,429
293,621
-
-

취득금액
-
-
916,399
322,815

처분금액
(707,331)
-
-
-

감가상각비
(155,211)
(65,104)
(47,970)
(29,194)

기말금액
5,887
228,517
868,429
293,621

(3) 당반기 및 전기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

사용권자산상각비
220,315
77,164

리스부채이자비용
42,365
20,260

(주
) 당반기 중 리스로 인한 총 현금유출액은 248,445천원 입니다. 

(4) 보고기간종료일 현재 금융리스부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년이내
170,474
132,084

1년초과 3년이내
130,845
126,245

소계
301,319
258,329

차감:현재가치 조정금액
(42,990)
-

금융리스부채의 현재가치
258,329
258,329

22. 자본

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
당반기말
전기말

발행할 주식수
300,000,000
300,000,000

발행한 주식수
74,356,685
74,356,685

1주당 액면가액
100
100

자본금
7,435,668,500
7,435,668,500

(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
24,314,957
24,314,957

전환권대가
1,276,470
1,276,470

신주인수권대가
1,276,470
1,276,470

주식선택권
41,892
31,838

합계
26,909,789
26,899,735

(3) 보고기간종료일 현재 자본조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

자기주식
(843,035)
(843,035)

합계
(843,035)
(843,035)

(4) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

공정가치측정금융자산평가손익
(736,320)
(304,200)

해외사업환산손익
10,525
3,502

합계
(725,795)
(300,698)

(5) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

내용
당반기말
전기말

이익준비금
270,000
270,000

미처분이익잉여금
19,949,730
25,484,424

합계
20,219,730
25,754,424

23. 주식기준보상

(1) 당반기말 현재 주식기준보상약정은 다음과 같습니다.

구 분
세부내역

부여일
2019년 06월 17일

발행할 주식의 총수
444,273주

부여방법
주식교부형

행사가격
970원

가득조건(1) : 50,000주
행사일 현재 재직

가득조건(2) : 100,000주
신규제품 매출액 일백억원과 순이익 10% 이상 모두 달성

권리행사가능기간
2021년 06월 17일 ~ 2023년 06월 16일

주식선택권의 공정가치
135.93원

(2) 당반기와 전기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

구분
당반기
전기

주식선택권
(단위 : 주)
가중평균행사가격
(단위: 원)
주식선택권
(단위 : 주)
가중평균행사가격
(단위: 원)

기초
444,273
135.93
150,000
402.16

부여
-
-
-
-

소멸
-
-
-
-

기말
444,273
135.93
150,000
402.16

(3) 연결회사는 이항모형에 의한 공정가액접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 주식선택권의 공정가액 산정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구분
세부내역

기대만기
4년

무위험이자율
1.51%

주가변동성
16.71%

배당수익률
-

(4)
당반기와 전기 중 판매비와관리비로 인식한 주식기준보상은 각각 10,054천원과 20,108천원입니다.

24. 판매비와관리비

당반기 및 전반기 중 발생한 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
780,778
1,174,510
145,249
338,510

퇴직급여
87,518
136,673
71,838
143,380

감가상각비
157,980
195,693
34,797
68,136

무형자산상각비
18,086
35,183
14,493
33,963

복리후생비
91,245
154,046
40,416
78,276

임차료
208,035
210,663
4,317
7,283

여비교통비
18,573
57,471
23,303
37,313

연구개발비
435,331
698,724
299,501
547,775

전력비
34,960
44,942
6,978
17,616

지급수수료
870,639
1,638,378
94,895
143,610

대손상각비
(24,894)
(1,167)
167,946
167,946

기타
776,879
927,759
31,874
114,279

합계
3,455,130
5,272,875
935,607
1,698,087

25. 기타수익 및 기타비용

당반기 및 전반기 중 발생한 기타손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익:

임대료수익
75,388
135,138
62,050
125,800

정부보조금
1
206
1
272

유형자산처분이익
358,444
358,444
2,725
2,725

투자부동산처분이익
874,270
874,270
-
-

배당금수익
-
-
2,794
2,794

공정가치측정금융자산처분이익
143,555
143,555
108,454
129,289

공정가치측정금융자산평가이익
305,984
342,166
186,490
265,315

리스해지이익
11,386
11,386
-
-

잡이익
25,259
26,493
43
45

합계
1,794,287
1,891,658
362,557
526,240

기타비용:

공정가치측정금융자산처분손실
-
-
24,490
24,490

공정가치측정금융자산평가손실
47,662
60,228
23,413
275,111

잡손실
680
680
-
-

합계
48,342
60,908
47,903
299,601

26. 금융수익 및 금융비용

당반기 및 전반기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
126,731
187,159
63,090
336,675

외환차익
330,398
330,755
46,689
158,122

외화환산이익
(406,451)
106,093
31,633
81,651

파생평가이익
1,800,729
1,800,729
-
-

합계
1,851,407
2,424,736
141,412
576,448

금융비용:

이자비용
1,365,032
2,284,481
189,246
374,693

외환차손
7,397
9,926
984
1,945

외화환산손실
968
3,021
32,453
65,479

파생평가손실
2,036,529
2,036,529
41,410
41,410

파생상품처분손실
1,042,359
1,042,359
-
-

합계
4,452,285
5,376,316
264,093
483,527

27. 법인세

법인세비용은 최근 이전 3개 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 

28. 주당손익

(1) 당반기와 전반기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.
1) 당반기

(단위 : 주)

구분
일자
주식수
가중치
적수

기초
01.01~06.30
74,356,685
181
13,458,559,985

자기주식
01.01~06.30
(479,258)
181
(86,745,698)

계
73,877,427

13,371,814,287

유통일수
181

가중평균유통보통주식수
73,877,427

2) 전반기

(단위 : 주)

구분
일자
주식수
가중치
적수

기초
01.01~06.30
18,000,000
182
3,276,000,000

무상증자
01.01~06.30
49,269,618
182
8,967,070,476

계
67,269,618

12,243,070,476

유통일수
182

가중평균유통보통주식수
67,269,618

(주) 전기에 무상증자효과를 전기 기초에 동일하게 반영하였습니다. 

(2) 당반기와 전반기의 기본주당순이익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

포괄손익계산서상 반기순손익(손실)
(3,700,682,579)
(5,534,693,559)
336,368,904
476,615,253

유통보통주식수
73,877,427
73,877,427
67,269,618
67,269,618

기본주당순이익
(50)
(75)
5
7

(3) 당반기와 전반기의 희석주당순이익계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주반기순이익(손실)(A)
(3,700,682,579)
(5,534,693,559)
336,368,904
476,615,253

전환사채 이자비용(B)
1,360,355,123
2,247,762,817
147,611,759
292,260,727

희석주당순이익 산정을 위한 순이익(C=A+B)
(2,340,327,456)
(3,286,930,742)
483,980,663
768,875,980

가중평균유통보통주식수(D)
73,877,427
73,877,427
67,269,618
67,269,618

전환사채의 전환 효과(E)
43,645,836
39,775,013
3,505,082
3,505,082

희석주당순이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수(F=D+E)
117,523,263
113,652,440
70,774,700
70,774,700

희석주당순이익(C/F)
(20)
(29)
7
11

당반기와 전반기 잠재적 보통주의 희석화 효과를 고려하였을 때 희석화 효과가 발생되지 않음에 따라 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

29. 특수관계자 거래

(1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

회사와의 관계
당반기말
전기말

지배기업
(주)비비비
(주)비비비

관계기업
㈜동양기술
㈜동양기술

㈜에이티비
㈜에이티비

(주)드래곤플라이
(주)드래곤플라이

기타특수관계자
대표이사 등
대표이사 등

BBB Technologies, Inc.
BBB Technologies, Inc.

BBB Technologies Limited
BBB Technologies Limited

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자간 거래내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위 : 천원)

특수관계자명
매출거래 등
매입거래 등
유형자산 취득 등

㈜동양기술
142,564
896,813
-

㈜드래곤플라이(*)
-
-
6,800,000

㈜비비비(*)
82,732
756,387
7,732,750

(*) 연결회사는 2021년 4월 28일 잔금지급으로 2020년 12월 28일 관계기업인 (주)드래곤플라이와 공동으로 최대주주인 (주)비비비가 보유한 토지와 건물(소재지: 서울특별시 송파구 위례성대로 16길 4-11) 인수계약을 완료하였으며, (주)드래곤플라이와 동 물건에 대한 인수계약을 체결하여 나머지 지분 50%를 추가로 취득하였습니다.

2) 전반기

(단위 : 천원)

특수관계자명
매출거래 등
매입거래 등

㈜동양기술
17,769
1,301,987

(3) 당반기 및 전반기 중 특수관계자간 자금거래내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위 : 천원)

특수관계자명
대여
출자
배당금 수익
배당금 지급

㈜비비비
5,500,000
-
-
-

연결회사는 동 대여금과 관련하여 (주)비비비가 보유하고 있는 당사의 주식 3,718천주를 담보로 제공받고 있습니다.

2) 전반기

(단위 : 천원)

특수관계자명
대여
출자
배당금 수익
배당금 지급

대표이사 등
-
-
-
365,305

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권, 채무의 내역은다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위 : 천원)

특수관계자명
매출채권
단기대여금
선급금 등
임차보증금
매입채무 등
임대보증금

㈜동양기술
100,650
-
-
-
196,665
-

㈜비비비
-

5,500,000

2,684,736
1,500,000
154,499
100,000

2) 전기말

(단위 : 천원)

특수관계자명
매출채권
매입채무
임대보증금
임차보증금

㈜동양기술
1,430
152,511
30,000
-

㈜비비비
-
707,300
-
500,000

(5) 당반기 및 전반기 중 주요경영진보상의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

단기급여
501,631
345,600

퇴직급여
58,097
143,750

합계
559,728
489,350

30. 현금흐름표

(1) 영업활동 현금흐름 중 수익 및 비용의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

대손상각비
(1,168)
167,946

재고자산평가충당금전입
23,434
98,946

판매보증충당금전입
2,000
(30,500)

감가상각비
302,210
195,105

감가상각비 투자부동산
37,988
21,306

사용권자산감가상각비
220,315
-

무형자산상각비
35,183
33,963

주식보상비용
10,054
10,054

유형자산처분이익
(358,444)
(2,725)

투자부동산처분이익
(874,270)
-

리스해지이익
(11,386)
-

외화환산이익
(105,724)
(81,651)

외화환산손실
3,021
57,768

이자수익
(187,159)
(336,675)

이자비용
2,284,482
374,693

법인세비용(수익)
(70,746)
112,868

지분법손익
126,216
(15,383)

파생평가손익
235,800
41,410

파생상품처분손실
1,042,359
-

공정가치측정금융자산평가손익
(281,938)
9,796

공정가치측정금융자산처분손익
(143,555)
-

배당금수익
-
(2,794)

합계
2,288,672
654,127

(2) 영업활동 현금흐름 중 운전자본 조정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

매출채권
3,916,816
531,620

미수금
(22,388)
(4,266)

재고자산
(1,146,768)
(1,154,535)

선급금
12,900
(171,002)

선급비용
111,280
119,165

부가세대급금
986,119
-

선급법인세
-
(50,322)

매입채무
(1,205,815)
575,153

미지급금
117,726
9,726

미지급비용
(48,087)
4,209

예수금
34,323
(270,017)

부가세예수금
42,363
-

선수금
611,250
25,194

합계
3,409,719
(385,075)

(3) 연결회사는 현금흐름표상의 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로 작성하였으며, 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

유형자산의 본계정 대체
6,016,250
83,030

파생상품자산의 유동성 대체
6,593,382
-

전환사채 및 관련 파생상품부채의 유동성 대체
4,499,203
-

31. 담보로 제공된 자산

당반기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
담보권자
담보설정금액
비고

토지 및 건물
5,909,223
(주)바로저축은행
6,500,000
제4회 전환사채

토지 및 건물
14,461,185
(주)상상인저축은행
13,000,000
제5회 전환사채

(주)상상인플러스저축은행
13,000,000

예금
1,600,000
(주)바로저축은행
2,080,000
제4회 전환사채

500,000
㈜KEB하나은행
500,000
지급보증

1,000,000
CNY 5,000,000

32. 우발채무와 약정사항

(1)
당반기말 현재 연결회사는 서울보증보험으로부터 13백만원의 한도로 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

(2)
당반기말 현재 연결회사는
농협은행과 2,000백만원 한도의 외상매출금 담보대출 약정을 체결하고 있습니다.

(3)
당반기말 현재 연결회사는 관계기업인 (주)동양기술의 대출금에 대하여 500백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

(4) 당반기말 현재 연결회사는 제4회 및 제5회차 전환사채 발생과 관련하여 최초 인수인에게 담보를 제공할 목적으로 연결회사의 투자부동산 및 토지와 건물을 코리아신탁(주)에 양도담보로 제공하고 있으며 또한 연결회사의 예금을 담보로 제공하고 있습니다.

33. 유동성 위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 

연결회사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 동 방법은 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하고 있습니다. 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당반기말 현재 연결회사의 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
1년 이내
1년~3년

매입채무
1,722,856
1,722,856
1,717,631
5,225

기타유동지급채무
2,170,508
2,170,508
2,157,880
12,628

기타비유동지급채무
140,000
140,000
100,000
40,000

전환사채
40,362,707
52,136,823
52,136,823
-

신주인수권부사채
11,553,371
15,150,000
15,150,000
-

단기차입금
568,323
595,318
595,318
-

리스부채
258,329
301,319
170,474
130,845

지급보증
-
500,000
500,000
-

합계
56,776,094
72,716,824
72,528,126
188,698

34. 영업의 집중

(1) 당반기 및 전반기 중 당사의 전체 외부고객으로부터의 수익 중 10%이상을 차지하는 주요 고객으로부터의 매출액 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

금액
비율
금액
비율

주요고객 A
2,970,886
44.74%
5,525,269
59.08%

(2)
당반기 중 총매출의 10%를 초과하는 외부 고객 거래처에 대한 매출액은 2,971백만원(총매출의 44.74%) 입니다.
이처럼 연결회사의 영업은 동 고객과의 영업관계에 중요하게 의존하고 있으며, 연결회사의 연결재무제표는 이러한 영업관계가 당분간 계속될 것이라는가정하에 작성된 것입니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 18 기 반기말 2021.06.30 현재

제 17 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 18 기 반기말

제 17 기말

자산

유동자산

53,647,097,803

47,265,380,675

현금및현금성자산

12,405,277,330

19,020,240,807

매출채권

4,952,436,309

4,844,781,836

기타유동수취채권

6,389,714,353

3,042,249,272

재고자산

16,661,620,375

16,256,014,862

기타유동금융자산

3,100,000,000

2,000,000,000

기타유동자산

4,787,965,668

1,884,844,381

당기법인세자산

219,060,587

217,249,517

파생상품자산

5,131,023,181

0

비유동자산

68,954,570,800

47,199,793,449

관계기업및종속기업투자

3,298,362,345

3,424,577,868

유형자산

28,426,941,998

13,206,224,032

투자부동산

3,880,257,715

4,991,036,088

무형자산

569,833,224

496,306,403

기타비유동금융자산

31,128,146,518

19,332,610,058

기타비유동수취채권

1,651,029,000

649,189,000

파생상품자산

0

5,099,850,000

자산총계

122,601,668,603

94,465,174,124

부채

유동부채

68,792,960,714

30,416,767,796

매입채무

1,689,769,390

998,312,562

기타유동지급채무

2,170,163,968

1,059,441,796

전환사채

40,362,707,401

10,918,821,387

신주인수권부사채

11,553,371,265

10,918,821,387

파생상품부채

12,535,594,554

5,655,000,000

기타유동부채

321,654,136

708,670,664

충당부채

159,700,000

157,700,000

비유동부채

568,761,212

5,652,965,259

기타비유동지급채무

140,000,000

120,000,000

기타비유동부채

126,244,732

609,365,296

전환사채

0

2,680,309,726

파생상품부채

0

1,818,893,757

이연법인세부채

302,516,480

424,396,480

부채총계

69,361,721,926

36,069,733,055

자본

자본금

7,435,668,500

7,435,668,500

자본잉여금

26,909,789,088

26,899,735,086

자본조정

(843,034,580)

(843,034,580)

기타포괄손익누계액

(736,320,000)

(304,200,000)

이익잉여금

20,473,843,669

25,207,272,063

자본총계

53,239,946,677

58,395,441,069

자본과부채총계

122,601,668,603

94,465,174,124

포괄손익계산서

제 18 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 17 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 18 기 반기

제 17 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

4,166,849,980

7,302,932,728

5,736,414,493

9,201,166,881

매출원가

3,072,053,669

5,782,119,693

4,472,968,070

7,113,472,443

매출총이익

1,094,796,311

1,520,813,035

1,263,446,423

2,087,694,438

판매비와관리비

3,556,404,138

5,018,828,599

867,558,367

1,579,223,955

영업이익(손실)

(2,461,607,827)

(3,498,015,564)

395,888,056

508,470,483

영업외손익

(930,859,053)

(1,235,412,830)

184,083,226

341,340,246

기타수익

1,794,286,293

1,891,452,068

362,555,602

525,968,086

기타비용

48,341,990

60,907,877

47,902,537

299,600,960

지분법이익(손실)

(81,584,735)

(126,215,523)

(6,934,106)

15,383,385

금융수익

1,850,216,039

2,423,185,527

140,838,983

575,405,885

금융비용

4,445,434,660

5,362,927,025

264,474,716

475,816,150

법인세비용차감전순이익(손실)

(3,392,466,880)

(4,733,428,394)

579,971,282

849,810,729

법인세비용(수익)

0

0

158,119,342

193,484,020

반기순이익(손실)

(3,392,466,880)

(4,733,428,394)

421,851,940

656,326,709

기타포괄손익

(432,120,000)

(432,120,000)

319,646,189

(489,752,083)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

공정가치측정금융자산평가손익

(432,120,000)

(432,120,000)

319,646,189

(489,752,083)

반기총포괄이익(손실)

(3,824,586,880)

(5,165,548,394)

741,498,129

166,574,626

주당손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(46)

(64)

6

10

희석주당이익 (단위 : 원)

(46)

(64)

6

10

자본변동표

제 18 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 17 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

1,800,000,000

13,084,742,646

0

(62,961,452)

23,825,919,031

38,647,700,225

반기순이익(손실)

656,326,709

656,326,709

공정가치측정금융자산평가손익

(489,752,083)

(489,752,083)

자기주식

(548,510,070)

(548,510,070)

주식선택권

10,054,002

10,054,002

현금배당

(720,000,000)

(720,000,000)

2020.06.30 (기말자본)

1,800,000,000

13,094,796,648

(548,510,070)

(552,713,535)

23,762,245,740

37,555,818,783

2021.01.01 (기초자본)

7,435,668,500

26,899,735,086

(843,034,580)

(304,200,000)

25,207,272,063

58,395,441,069

반기순이익(손실)

(4,733,428,394)

(4,733,428,394)

공정가치측정금융자산평가손익

(432,120,000)

(432,120,000)

자기주식

0

주식선택권

10,054,002

10,054,002

현금배당

0

2021.06.30 (기말자본)

7,435,668,500

26,909,789,088

(843,034,580)

(736,320,000)

20,473,843,669

53,239,946,677

현금흐름표

제 18 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 17 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 18 기 반기

제 17 기 반기

영업활동현금흐름

(884,723,803)

1,148,912,089

반기순이익(손실)

(4,733,428,394)

656,326,709

반기순이익(손실)에 대한 조정

2,342,061,752

729,701,571

영업활동 자산ㆍ부채의 증감

1,510,656,540

(562,670,085)

이자의 수취

85,913,808

335,632,767

이자의 지급

(88,116,439)

0

법인세의 납부

(1,811,070)

(12,873,041)

배당금의 수취

0

2,794,168

투자활동현금흐름

(34,298,235,036)

(2,872,634,154)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

7,108,406,032

4,705,540,664

기타유동금융자산의 감소

1,000,000,000

0

단기대여금의 감소

3,000,000,000

599,925,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

143,555,032

4,102,888,391

파생상품자산의 처분

280,000,000

0

임차보증금의 감소

10,000,000

0

투자부동산의 처분

1,947,059,823

0

토지의 처분

564,622,218

0

건물의 처분

163,168,959

0

차량운반구의 처분

0

2,727,273

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(41,406,641,068)

(7,578,174,818)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(12,067,598,000)

(4,697,333,265)

기타포괄손익-공정차기측정금융자산의 취득

0

(2,696,770,593)

기타유동금융자산의 증가

(2,100,000,000)

0

단기대여금의 증가

(5,500,000,000)

0

토지의 취득

(9,215,975,396)

0

건물의 취득

(2,007,758,146)

0

기계장치의 취득

(65,000,000)

0

공구와기구의 취득

(74,200,000)

(14,450,000)

비품의 취득

(27,140,000)

0

차량운반구의 취득

(20,959,832)

(87,440,960)

시설장치의 취득

(339,750,000)

0

건설중인자산의 취득

(4,257,601,759)

(82,180,000)

유형자산 취득을 위한 선급금의 지급

(4,040,107,935)

0

소프트웨어의 취득

(63,110,000)

0

기타의무형자산의 처분

(45,600,000)

0

임차보증금의 증가

(1,501,840,000)

0

임대보증금의 감소

(80,000,000)

0

재무활동현금흐름

28,566,119,890

(720,000,000)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

30,000,000,000

0

전환사채의 발행

30,000,000,000

0

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(1,433,880,110)

(720,000,000)

전환사채 발행수수료

(1,230,000,000)

0

배당금의 지급

0

(720,000,000)

리스부채의 상환

(203,880,110)

0

현금및현금성자산의 증가(감소)

(6,616,838,949)

(2,443,722,065)

현금및현금성자산의 환율변동효과

1,875,472

(15,363,487)

기초 현금및현금성자산

19,020,240,807

14,508,223,430

반기말 현금및현금성자산

12,405,277,330

12,049,137,878

5. 재무제표 주석

제 18 기 반 기 2021년

06월 30일 현재

제 17 기 2020년

12월 31일 현재

주식회사 시스웍

1. 회사의 개요

주식회사 시스웍(이하 "당사")은 2004년 7월 16일에 설립되어 클린룸시스템, 냉난방 공조시스템 및 환기제어시스템 제조 및 판매업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 본사는 대전광역시 유성구에 소
재하고 있습니다.
당사는 2017년 12월 26일자로 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

당반기 보고기간종료일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

구분
주주명
주식수
지분율

보통주
(주)비비비
10,800,000
14.52%

자기주식
479,258
0.64%

기타 주주
63,077,427
84.84%

합계
74,356,685
100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 당사의 2021년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한
요약반기재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
요약반기재무제표
는 보고기간말인 2021년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법
 
실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
 
(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재
무보
고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한,부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약' 을 대체할 예정입니다. 이 기준서는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 제정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(6) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent conces s ion)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.

(7) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업' : 공정가치 측정

2.2 회계정책
 
반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 

2.2.1 법인세비용
 
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
을
제외하고는 전기 재무제표 작성
에
적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금
228
-

보통예금
12,405,049
19,020,241

합계
12,405,277
19,020,241

5. 범주별 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융자산
당반기말
전기말

상각후원가 측정 
금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정 
금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

현금및현금성자산
12,405,277
-
-
19,020,241
-
-

매출채권
4,952,436
-
-
4,844,782
-
-

기타유동수취채권
6,389,714
-
-
3,042,249
-
-

기타유동금융자산
3,100,000
-
-
2,000,000
-
-

기타비유동수취채권
1,651,029
-
-
649,189
-
-

기타비유동금융자산
-
23,072,147
8,056,000
-
10,722,610
8,610,000

파생상품자산
-
5,131,023
-
-
5,099,850
-

합계
28,498,456
28,203,170
8,056,000
29,556,461
15,822,460
8,610,000

(단위 : 천원)

금융부채
당반기말
전기말

상각후원가 측정 
금융부채
당기손익-공정가치 측정 
금융부채
상각후원가 측정
금융부채
당기손익-공정가치 측정
금융부채

매입채무
1,689,769
-
998,313
-

기타유동지급채무
2,170,164
-
1,059,442
-

기타비유동지급채무
140,000
-
120,000
-

전환사채
40,362,707
-
13,599,131
-

신주인수권부사채
11,553,371
-
10,918,821
-

파생상품부채
-
12,535,595
-
7,473,894

합계
55,916,011
12,535,595
26,695,707
7,473,894

6. 금융상품의 공정가치

(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.
1) 당반기말

(단위 : 천원)

구분
장부금액
공정가치

금융자산:

상각후원가로 측정하는 금융자산

현금및현금성자산
12,405,277
12,405,277

매출채권
4,952,436
4,952,436

기타유동수취채권
6,389,714
6,389,714

기타유동금융자산
3,100,000
3,100,000

기타비유동수취채권
1,651,029
1,651,029

당기손익-공정가치 측정 금융자산

기타비유동금융자산
23,072,147
23,072,147

파생상품자산
5,131,023
5,131,023

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

기타비유동금융자산
8,056,000
8,056,000

합계
64,757,626
64,757,626

금융부채:

상각후원가로 측정하는 금융부채

매입채무
1,689,769
1,689,769

기타유동지급채무
2,170,164
2,170,164

기타비유동지급채무
140,000
140,000

전환사채
40,362,707
40,362,707

신주인수권부사채
11,553,371
11,553,371

당기손익-공정가치 측정 금융부채

파생상품부채
12,535,595
12,535,595

합계
68,451,606
68,451,606

2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
장부금액
공정가치

금융자산:

상각후원가로 측정하는 금융자산

현금및현금성자산
19,020,241
19,020,241

매출채권
4,844,782
4,844,782

기타유동수취채권
3,042,249
3,042,249

기타유동금융자산
2,000,000
2,000,000

기타비유동수취채권
649,189
649,189

당기손익-공정가치 측정 금융자산

기타비유동금융자산
10,722,610
10,722,610

파생상품자산
5,099,850
5,099,850

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

기타비유동금융자산
8,610,000
8,610,000

합계
53,988,921
53,988,921

금융부채:

상각후원가로 측정하는 금융부채

매입채무
998,313
998,313

기타유동지급채무
1,059,442
1,059,442

기타비유동지급채무
120,000
120,000

전환사채
13,599,131
13,599,131

신주인수권부사채
10,918,821
10,918,821

당기손익-공정가치 측정 금융부채

파생상품부채
7,473,894
7,473,894

합계
34,169,601
34,169,601

(2) 공정가치 서열체계

당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

수준2
직접적으로(예:가격) 또는 간접적으로(예:가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준1에 포한된 공시가격은 제외함

수준3
관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)

(3) 금융상품의 수준별 공정가치

보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 당사의 자산 및 부채 현황은 다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위 : 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치측정 지분상품

-
-
6,837,138
6,837,138

당기손익-공정가치측정 채무상품

-
-
16,235,009
16,235,009

당기손익-공정가치측정 파생상품자산
-
-
5,131,023
5,131,023

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품

-
-
8,056,000
8,056,000

당기손익-공정가치측정 금융부채
-
-
12,535,595
12,535,595

2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치측정 지분상품

-
-
6,837,138
6,837,138

당기손익-공정가치측정 채무상품

-
-
3,885,472
3,885,472

당기손익-공정가치측정 파생상품자산
-
-
5,099,850
5,099,850

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품

-
-
8,610,000
8,610,000

당기손익-공정가치측정 금융부채
-
-
7,473,894
7,473,894

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 당사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 보고기간말 종가입니다. 이러한 상품들은 '수준1'에 포함되며, 보고기간말 현재 '수준1'에 포함된 금융상품은 상장된 지분상품과 시장성 있는 회사채상품입니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 '수준3'에 포함하고 있습니다. '수준3'에 포함된 자산 및 부채는 현금흐름할인기법을 사용합니다.

7. 매출채권 및 기타수취채권

(1)
보
고기간종료일 현재 매출채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

유동자산

매출채권
6,016,235
5,908,680

대손충당금
(1,063,799)
(1,063,898)

합계
4,952,436
4,844,782

(2) 보고기간종료일 현재 기타수취채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

기타유동수취채권

단기대여금
5,500,000
3,000,000

미수금
778,650
21,249

미수수익
100,064
-

보증금
11,000
21,000

합계
6,389,714
3,042,249

기타비유동수취채권

보증금
1,651,029
649,189

합계
1,651,029
649,189

(3) 당반기 및 전반기 중 매출채권 대손충당금 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

기초금액
1,063,898
565,782

대손상각비(환입)
(99)
167,946

제각
-
-

기말금액
1,063,799
733,728

8. 기타유동자산

보
고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

선급금
4,040,462
2,531

선급비용
42,436
51,071

부가세대급금
705,068
1,831,242

합계
4,787,966
1,884,844

9. 재고자산

보
고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

원재료
14,128,131
13,692,488

평가충당금
(78,941)
(164,967)

제품
2,672,130
2,371,436

평가충당금
(367,267)
(261,569)

재공품
281,203
593,388

평가충당금
(7,660)
(3,897)

상품
34,624
29,737

평가충당금
(600)
(600)

합계
16,661,620
16,256,015

10.
기
타유동금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 기타유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

취득금액
장부금액
취득금액
장부금액

단기금융상품

정기예금
3,100,000
3,100,000
2,000,000
2,000,000

(2) 당반기 및 전기 중 기타유동금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

기초
2,000,000
476,498

취득
2,100,000
6,829,742

처분
(1,000,000)
(5,306,240)

기말
3,100,000
2,000,000

11. 관계기업 및 종속기업투자

(1)

보고기간종료일 현재 관계기업 및 종속기업투자의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
회사명
당반기말
전기말
측정방법

지분율
장부금액
지분율
장부금액

종속기업
SUZHOU Syswork
100.00%
187,822
100.00%
187,822
원가법

관계기업
㈜동양기술
27.75%
233,079
27.75%
210,031
지분법

관계기업
㈜에이티비
20.00%
21,883
20.00%
26,722
지분법

관계기업
(주)드래곤플라이(*)
6.42%
2,855,578
6.42%
3,000,002
지분법

합계

3,298,362

3,424,578

(*) 당사는 2020년 11월 09일 (주)드래곤플라이와의 주식인수계약을 통해 보통주 1,098,902주, 의결권부 전환우선주 2,564,103주를 취득하여 최대주주가 되었으며(우선주고려시 18.62%), 피투자회사의 이사회에 참여하여 (과반수 이내 이사 선임권) 유의적인 영향력을 행사할 수 있어 관계기업으로 분류하였습니다(주석15참조).

(2) 당반기와 전반기 중 관계기업투자의 변동은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위 : 천원)

회사명
기초금액
취득
순손익에 대한 지분
무형자산상각
기말금액

㈜동양기술
210,031
-
23,048
-
233,079

㈜에이티비
26,722
-
(4,839)
-
21,883

(주)드래곤플라이
3,000,002
-
(131,087)
(13,338)
2,855,578

합계
3,236,756
-
(112,878)
(13,338)
3,110,540

2) 전반기

(단위 : 천원)

회사명
기초금액
취득
순손익에 대한 지분
배당
기말금액

㈜동양기술
140,118
-
22,998
-
163,116

㈜에이티비
25,856
-
(7,615)
-
18,241

합계
165,974
-
15,383
-
181,357

(3) 종속기업 및 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

1) 자산, 부채 현황

(단위 : 천원)

기업명
당반기말
전기말

자산
부채
자본
자산
부채
자본

SUZHOU Syswork
3,947,088
4,201,500
(254,412)
2,728,870
2,428,732
300,138

㈜동양기술
5,521,825
4,388,425
1,133,400
5,330,168
4,380,005
950,163

㈜에이티비
265,656
155,003
110,653
199,091
64,242
134,849

(주)드래곤플라이
38,666,368
29,603,966
9,062,402
21,016,525
13,915,740
7,100,785

2) 손익 현황

(단위 : 천원)

기업명
당반기
전반기

매출
반기순손익
반기총포괄손익
매출
반기순손익
반기총포괄손익

SUZHOU Syswork
736,350
(551,505)
(544,481)
275,073
(269,902)
(254,961)

㈜동양기술
1,836,098
183,237
183,237
1,554,680
(105,180)
(105,180)

㈜에이티비
264,200
(24,197)
(24,197)
88,792
(36,524)
(36,524)

(주)드래곤플라이
2,651,948
(2,040,712)
(2,040,712)
-
-
-

12. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 장부금액의 구성내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
30,335,226
14,825,544

감가상각누계액
(1,908,284)
(1,619,320)

장부가액
28,426,942
13,206,224

(2) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 주요 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

기초
13,206,224
3,485,811

취득
16,813,705
184,071

처분
(1,076,678)
(2)

감가상각
(516,309)
(189,021)

반기말
28,426,942
3,480,859

13. 투자부동산

(1)
보고기간종료일 현재 투자부동산의 장부금액의 구성내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
4,069,791
5,345,385

감가상각누계액
(189,533)
(354,349)

장부가액
3,880,258
4,991,036

(2) 당반기 및 전반기 중 투자부동산 장부금액의 주요 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

기초
4,991,036
5,052,093

취득
-
-

처분
(1,072,790)
-

감가상각
(37,988)
(21,306)

반기말
3,880,258
5,030,787

14. 무형자산

1) 보고기간종료일 현재 무형자산 장부금액의 주요 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
816,887
708,177

상각누계액
(192,038)
(156,854)

손상차손누계액
(55,016)
(55,016)

장부가액
569,833
496,306

2) 당반기 및 전반기 중 무형자산 장부금액의 주요 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

기초
496,306
564,084

취득
108,710
-

상각
(35,183)
(33,963)

반기말
569,833
530,121

15.
기
타비유동금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

비유동 당기손익_공정가치측정금융자산

SK신기술사업투자조합 신탁 제19-11호
195,248
195,942

SK벤처투자조합 신탁 제19-01호
164,582
165,424

행복파트너 주식형 신탁 제18-07호
299,899
299,898

삼성신탁 TA 아시아 무역금융펀드
807,085
816,464

삼성신탁 TA 아시아 무역금융펀드 3호 19-15850호
435,677
457,425

(주)에스에이코퍼레이션3회BW
1,950,319
1,950,319

(주)드래곤플라이 전환우선주
6,837,138
6,837,138

(주)필로시스_19CB
5,064,722
-

(주)필로시스_20CB
3,277,443
-

메리츠화재해상보험4
2,048,814
-

멀티에셋전문투자형사모부동산투자신텍제4호_1
1,991,220
-

소계
23,072,147
10,722,610

비유동 기타포괄_공정가치측정금융자산

필로시스 지분상품
8,056,000
8,610,000

소계
8,056,000
8,610,000

합계
31,128,147
19,332,610

(2) 당반기 및 전기 중 기타비유동금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

기초
19,332,610
12,581,766

취득
12,067,598
29,239,755

평가이익
342,166
5

평가손실
(60,227)
(2,613,633)

자본변동
(554,000)
-

처분
-
(19,875,283)

기말
31,128,147
19,332,610

16. 매입채무 및 기타지급채무

보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

유동부채

매입채무
1,689,769
998,313

미지급금
1,681,414
758,368

미지급비용
488,750
301,074

합계

3,859,933
2,057,754

비유동부채

임대보증금
140,000
120,000

17. 기타부채

(1)

보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

기타유동부채

예수금
66,432
32,110

선수금
123,138
105,000

금융리스부채(유동)
132,084
571,561

합계
321,654
708,671

충당부채

판매보증충당부채
159,700
157,700

기타비유동부채

금융리스부채(비유동)
126,245
609,365

(2) 당반기 및 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

기초금액
157,700
78,600

전입
2,000
(30,500)

기말금액
159,700
48,100

18. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위 : 천원)

구분
전환사채
상환할증금
전환권조정
장부가액

제2회 전환사채 (주1)
5,000,000
-
(1,148,876)
3,851,124

제3회 전환사채 (주1)
10,000,000
-
(2,297,752)
7,702,248

제4회 전환사채 (주2)
5,000,000
728,460
(2,682,768)
3,045,692

제5회 전환사채 (주3)
20,000,000
2,954,860
(5,645,928)
17,308,932

제6회 전환사채 (주4)
10,000,000
-
(1,545,289)
8,454,711

합계
50,000,000
3,683,320
(13,320,613)
40,362,707

(주1) 조기상환청구권 행사가능일은 2021년 10월 8일입니다. 
(주2) 조기상환청구권 행사가능일은 2022년 5월 30일이며, 전환사채 발행시 최초인수인에게 당사의 예금과, 토지 및 건물을 담보로 제공하였습니다(주석 30).
(주3) 조기상환청구권 행사가능일은 2022년 4월 28일이며,
전환사채 발행시 최초인수인에게
당사의 토지 및 건물을 담보로 제공하였습니다(주석 30).

(주4) 조기상환청구권의 행사가능일은 2022년 6월 2일입니다. 

2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
전환사채
상환할증금
전환권조정
장부가액

제2회 전환사채 (주1)
5,000,000
-
(1,360,393)
3,639,607

제3회 전환사채 (주1)
10,000,000
-
(2,720,786)
7,279,214

제4회 전환사채 (주2)
5,000,000
728,460
(3,048,150)
2,680,310

합계
20,000,000
728,460
(7,129,329)
13,599,131

(2) 보고기간종료일 현재 당사가 발행한 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
제2회 전환사채

제3회 전환사채

제4회 전환사채
제5회 전환사채
제6회 전환사채

표면이자율
1.00%
1.00%
1.00%
2.00%
3.00%

만기보장수익율
1.00%
1.00%
5.50%
6.50%
3.00%

발행일
2020.10.08
2020.10.08
2020.11.30
2021.04.28
2021.06.02

만기일
2023.10.08
2023.10.08
2023.11.30
2024.04.28
2024.06.02

전환청구기간
21.10.08~23.09.08
21.10.08~23.09.08
21.11.30~23.10.30
22.04.28~24.03.28
22.06.02~24.05.02

전환권행사시 발행할 주식
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주

전환가액
(주)

890원
890원
2,322원
2,269원
2,010원

행사가능주식수
5,617,977주
11,235,955주
2,153,316주
8,814,455주
4,975,124주

(주) 제2회, 3회 전환사채는 2020년 10월 30일 무상증자에 따라 전환가액이 발행시 2,636원에서 890원으로 조정되었으며, 제4회 전환사채는 시가하락에 따라 전환가액이 3,317원에서 2,322원으로 조정되었습니다. 

(3)
당반기중 전환사채 관련하여 주계약과 분리되어 당기손익-공정가치로 측정되는 파생상품자산, 파생상품부채의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

1) 파생상품자산

1-1) 당반기말

(단위 : 천원)

구분
기초(취득)
증가
감소
잔액

제2회 전환사채
849,975
-
(49,282)
800,693

제3회 전환사채
1,699,950
-
(98,563)
1,601,387

제5회 전환사채
-
2,864,373
(2,864,373)
-

제6회 전환사채
-
326,862
-
326,862

합계
2,549,925
3,191,235
(3,012,218)
2,728,942

1-2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
기초(취득)
증가
감소
잔액

제2회 전환사채
60,725
789,250
-
849,975

제3회 전환사채
121,450
1,578,500
-
1,699,950

합계
182,175
2,367,750
-
2,549,925

2) 파생상품부채

2-1) 당반기말

(단위 : 천원)

구분
기초(취득)
증가
감소
잔액

제2회 전환사채
942,500
223,877
-
1,166,377

제3회 전환사채
1,885,000
447,753
-
2,332,753

제4회 전환사채
1,818,894
-
(893,313)
925,581

제5회 전환사채
-
4,964,306
(2,309,431)
2,654,875

제6회 전환사채
-
1,956,880
-
1,956,880

합계
4,646,394
7,592,816
(3,202,744)
9,036,466

(주) 파생상품부채에는 전환사채의 전환권대가 및 조기상환청구권이 포함되어 있습니다.

2-2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
기초(취득)
증가
감소
잔액

제1회 전환사채
718,850
-
(718,850)
-

제2회 전환사채
968,000
-
(25,500)
942,500

제3회 전환사채
1,936,000
-
(51,000)
1,885,000

제4회 전환사채
1,760,329
58,565
-
1,818,894

합계
5,383,179
58,565
(795,350)
4,646,394

19. 신주인수권부사채

(1) 보고기간종료일 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위 : 천원)

구분
신주인수권부사채
신주인수권조정
장부가액

제1회 신주인수권부사채
15,000,000
(3,446,629)
11,553,371

상기 신주인수권부사채의 조기상환청구권 행사가능일은 2021년 10월 08일
입니다.

2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
신주인수권부사채
신주인수권조정
장부가액

제1회 신주인수권부사채
15,000,000
(4,081,179)
10,918,821

(2) 보고기간종료일 현재 당사가 발행한 신주인수권부사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
제1회 신주인수권부사채

표면이자율
1.00%

만기보장수익율
1.00%

발행일
2020.10.08

만기일
2023.10.08

행사기간
21.10.08~23.09.08

신주인수권행사시 발행할 주식
기명식 보통주

행사가액
(주)

890원

행사가능주식수
16,853,932주

(
주) 신주인수권 행사가액은 2020년 10월 30일 무상증자에 따라 발행시 2,636원에서 890원으로 조정되었습니다. 

(3)
당반기중 신주인수권부사채 관련하여 주계약과 분리되어 당기손익-공정가치로 측정되는 파생상품자산, 파생상품부채의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

1) 파생상품자산

1-1) 당반기말

(단위 : 천원)

구분
기초(취득)
증가
감소
잔액

제1회 신주인수권부사채
2,549,925
-
(147,844)
2,402,081

합계
2,549,925
-
(147,844)
2,402,081

1-2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
기초(취득)
증가
감소
잔액

제1회 신주인수권부사채
182,175
2,367,750
-
2,549,925

합계
182,175
2,367,750
-
2,549,925

2) 파생상품부채

2-1) 당반기말

(단위 : 천원)

구분
기초(취득)
증가
감소
잔액

제1회 신주인수권부사채
2,827,500
671,629
-
3,499,129

합계
2,827,500
671,629
-
3,499,129

파생상품부채에는 신주인수권부사채의 조기상환청구권이 포함되어 있습니다.

2-2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
기초(취득)
증가
감소
잔액

제1회 신주인수권부사채
2,904,000
-
(76,500)
2,827,500

합계
2,904,000
-
(76,500)
2,827,500

20. 리스

(1) 보고기간종료일 현재 유형별 사용권자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

부동산
차량
합계
부동산
차량

합계

취득금액
16,346
322,815
339,161
916,399
322,815
1,239,214

감가상각누계액
(10,459)
(94,298)
(104,757)
(47,970)
(29,194)
(77,164)

장부금액
5,887
228,517
234,404
868,429
293,621
1,162,050

(2) 당반기 및 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

부동산
차량
부동산
차량

기초금액
868,429
293,621
-
-

취득금액
-
-
916,399
322,815

처분금액
(707,331)
-
-
-

감가상각비
(155,211)
(65,104)
(47,970)
(29,194)

기말금액
5,887
228,517
868,429
293,621

(3) 당반기 및 전기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

사용권자산상각비
220,315
77,164

리스부채이자비용
42,365
20,260

(주
) 당반기 중 리스로 인한 총 현금유출액은 248,445천원 입니다. 

(4) 보고기간종료일 현재 금융리스부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년이내
170,474
132,084

1년초과 3년이내
130,845
126,245

소계
301,319
258,329

차감:현재가치 조정금액
(42,990)
-

금융리스부채의 현재가치
258,329
258,329

21. 자본

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
당반기말
전기말

발행할 주식수
300,000,000
300,000,000

발행한 주식수
74,356,685
74,356,685

1주당 액면가액
100
100

자본금
7,435,668,500
7,435,668,500

(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
24,314,957
24,314,957

전환권대가
1,276,470
1,276,470

신주인수권대가
1,276,470
1,276,470

주식선택권
41,892
31,838

합계
26,909,789
26,899,735

(3) 보고기간종료일 현재 자본조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

자기주식
(843,035)
(843,035)

합계
(843,035)
(843,035)

(4) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

공정가치측정금융자산평가손익
(736,320)
(304,200)

합계
(736,320)
(304,200)

(5) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

내용
당반기말
전기말

이익준비금
270,000
270,000

미처분이익잉여금
20,203,844
24,937,272

합계
20,473,844
25,207,272

22. 주식기준보상

(1) 당반기말 현재 주식기준보상약정은 다음과 같습니다.

구 분
세부내역

부여일
2019년 06월 17일

발행할 주식의 총수
444,273주

부여방법
주식교부형

행사가격
970원

가득조건(1) : 50,000주
행사일 현재 재직

가득조건(2) : 100,000주
신규제품 매출액 일백억원과 순이익 10% 이상 모두 달성

권리행사가능기간
2021년 06월 17일 ~ 2023년 06월 16일

주식선택권의 공정가치
135.93원

(2) 당반기와 전기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

구분
당반기
전기

주식선택권
(단위: 주)
가중평균행사가격
(단위: 원)
주식선택권
(단위 : 주)
가중평균행사가격
(단위: 원)

기초
444,273
135.93
150,000
402.16

부여
-
-
-
-

소멸
-
-
-
-

기말
444,273
135.93
150,000
402.16

(3) 당사는 이항모형에 의한 공정가액접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 주식선택권의 공정가액 산정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구분
세부내역

기대만기
4년

무위험이자율
1.51%

주가변동성
16.71%

배당수익률
-

(4) 당반기와 전기 중 판매비와관리비로 인식한 주식기준보상은 각각 10,054천원과 20,108천원입니다.

23. 판매비와관리비

당반기 및 전반기 중 발생한 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
718,316
1,069,191
137,148
314,193

퇴직급여
87,518
136,673
71,838
143,380

감가상각비
139,813
157,494
14,766
28,075

무형자산상각비
18,086
35,183
14,493
33,963

복리후생비
83,689
140,264
37,810
71,166

임차료
208,028
209,316
865
1,730

여비교통비
10,561
21,048
6,868
15,868

연구개발비
435,331
698,724
299,501
547,775

전력비
34,960
44,942
6,978
17,616

지급수수료
813,789
1,556,080
61,152
95,709

대손상각비
217,998
(99)
167,946
167,946

기타
788,315
950,013
48,193
141,803

합계
3,556,404
5,018,829
867,558
1,579,224

24. 기타수익 및 기타비용

당반기 및 전반기 중 발생한 기타손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익:

임대료수익
75,388
135,138
62,050
125,800

유형자산처분이익
358,444
358,444
2,725
2,725

투자부동산자산처분이익
874,270
874,270
-
-

배당금수익
-
-
2,794
2,794

공정가치측정금융자산처분이익
143,555
143,555
108,454
129,289

공정가치측정금융자산평가이익
305,984
342,166
186,490
265,315

리스해지이익
11,386
11,386
-
-

잡이익
25,259
26,493
43
45

합계
1,794,286
1,891,452
362,556
525,968

기타비용:

공정가치측정금융자산처분손실
-
-
24,490
24,490

공정가치측정금융자산평가손실
47,662
60,228
23,413
275,110

잡손실
680
680
-
-

합계
48,342
60,908
47,903
299,601

25. 금융수익 및 금융비용

당반기 및 전반기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
125,914
185,978
62,517
335,633

외환차익
330,398
330,755
46,689
158,123

외화환산이익
(406,825)
105,724
31,633
81,651

파생평가이익
1,800,729
1,800,729
-
-

합계
1,850,216
2,423,186
140,839
575,406

금융비용:

이자비용
1,358,182
2,271,092
189,246
374,693

외환차손
7,397
9,926
984
1,945

외화환산손실
968
3,021
32,835
57,768

파생평가손실
2,036,529
2,036,529
41,410
41,410

파생상품처분손실
1,042,359
1,042,359
-
-

합계
4,445,435
5,362,927
264,475
475,816

26. 법인세

법인세비용은 최근 이전 3개 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

27. 주당손익

(1) 당반기와 전반기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.
1) 당반기

(단위 : 주)

구분
일자
주식수
가중치
적수

기초
01.01~06.30
74,356,685
181
13,458,559,985

자기주식
01.01~06.30
(479,258)
181
(86,745,698)

계
73,877,427

13,371,814,287

유통일수
181

가중평균유통보통주식수
73,877,427

2) 전반기

(단위 : 주)

구분
일자
주식수
가중치
적수

기초
01.01~06.30
18,000,000
182
3,276,000,000

무상증자
01.01~06.30
49,269,618
182
8,967,070,476

계
67,269,618

12,243,070,476

유통일수
182

가중평균유통보통주식수
67,269,618

(주) 전기에 무상증자효과를 전기 기초에 동일하게 반영하였습니다. 

(2) 당반기와 전반기의 기본주당순이익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

포괄손익계산서상 반기순이익(손실)
(3,392,466,880)
(4,733,428,394)
421,851,940
656,326,709

유통보통주식수
73,877,427
73,877,427
67,269,618
67,269,618

기본주당순이익
(46)
(64)
6
10

(3) 당반기와 전반기의 희석주당순이익계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주반기순이익(손실)(A)
(3,392,466,880)
(4,733,428,394)
421,851,940
656,326,709

전환사채 이자비용(B)
1,360,355,123
2,247,762,817
147,611,759
292,260,727

희석주당순이익 산정을 위한 순이익(C=A+B)
(2,032,111,757)
(2,485,665,577)
569,463,699
948,587,436

가중평균유통보통주식수(D)
73,877,427
73,877,427
67,269,618
67,269,618

전환사채의 전환 효과(E)
43,645,836
39,775,013
3,505,082
3,505,082

희석주당순이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수(F=D+E)
117,523,263
113,652,440
70,774,700
70,774,700

희석주당순이익(C/F)
(17)
(22)
8
13

당반기와 전반기 잠재적 보통주의 희석화 효과를 고려하였을 때 희석화 효과가 발생되지 않음에 따라 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

28. 특수관계자 거래

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

회사와의 관계
당반기말
전기말

지배기업
(주)비비비
(주)비비비

종속기업
SUZHOU Syswork
SUZHOU Syswork

관계기업
㈜동양기술
㈜동양기술

㈜에이티비
㈜에이티비

(주)드래곤플라이
(주)드래곤플라이

기타특수관계자
대표이사 등
대표이사 등

BBB Technologies, Inc.
BBB Technologies, Inc.

BBB Technologies Limited
BBB Technologies Limited

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자간 거래내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위 : 천원)

특수관계자명
매출거래 등
매입거래 등
유형자산 취득 등

SUZHOU Syswork
1,397,890
944
-

㈜동양기술
142,564
896,813
-

㈜드래곤플라이(*)
-
-
6,800,000

㈜비비비(*)
82,732
756,387
7,732,750

(*) 당사는 2021년 4월 28일 잔금지급으로 2020년 12월 28일 관계기업인 (주)드래곤플라이와 공동으로 최대주주인 (주)비비비와 신성빌딩(소재지: 서울특별시 송파구 위례성대로16길 4-11) 인수계약을 완료하였으며, (주)드래곤플라이와 동 물건에 대한 인수계약을 체결하여 나머지 지분 50%를 추가로 취득하였습니다.

2) 전반기

(단위 : 천원)

특수관계자명
매출거래 등
매입거래 등

SUZHOU Syswork
116,983
6,903

㈜동양기술
17,769
1,301,987

(3) 당반기 및 전반기 중 특수관계자간 자금거래내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위 : 천원)

특수관계자명
대여
출자
배당금 수익
배당금 지급

㈜비비비
5,500,000
-
-
-

당사는 동 대여금과 관련하여 (주)비비비가 보유하고 있는 당사의 주식 3,718천주를 담보로 제공받고 있습니다.

2) 전반기

(단위 : 천원)

특수관계자명
대여
출자
배당금 수익
배당금 지급

대표이사 등
-
-
-
365,305

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권, 채무의 내역은다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위 : 천원)

특수관계자명
매출채권
단기대여금
선급금 등
임차보증금
매입채무 등
임대보증금

SUZHOU Syswork
2,939,098
-
-
-
67,537
-

㈜동양기술
100,650
-
-
-
196,665
-

㈜비비비
-

5,500,000

2,684,736
1,500,000
154,499
100,000

2) 전기말

(단위 : 천원)

특수관계자명
매출채권
매입채무
임대보증금
임차보증금

SUZHOU Syswork
1,791,338
63,591
-
-

㈜동양기술
1,430
152,511
30,000
-

㈜비비비
-
707,300
-
500,000

(5) 당반기 및 전반기 중 주요경영진보상의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

단기급여
501,631
345,600

퇴직급여
58,097
143,750

합계
559,728
489,350

29. 현금흐름표

(1) 영업활동 현금흐름 중 수익 및 비용의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

대손상각비
(99)
167,946

재고자산평가충당금전입
23,434
98,946

판매보증충당금전입
2,000
(30,500)

감가상각비
295,994
189,021

감가상각비 투자부동산
37,988
21,306

사용권자산감가상각비
220,315
-

무형자산상각비
35,183
33,963

주식보상비용
10,054
10,054

유형자산처분이익
(358,444)
(2,725)

투자부동산처분이익
(874,270)
-

리스해지이익
(11,386)
-

외화환산이익
(105,724)
(81,651)

외화환산손실
3,021
57,768

이자수익
(185,978)
(335,633)

이자비용
2,271,092
374,693

법인세비용
-
193,484

지분법손익
126,216
(15,383)

파생평가손익
235,800
41,410

파생상품처분손실
1,042,359
-

공정가치측정금융자산평가손익
(281,938)
9,796

공정가치측정금융자산처분손익
(143,555)
-

배당금수익
-
(2,794)

합계
2,342,062
729,701

(2) 영업활동 현금흐름 중 운전자본 조정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

매출채권
(3,707)
(944,835)

미수금
(17,401)
(4,073)

재고자산
(429,039)
(943,698)

선급금
2,177
(171,002)

선급비용
8,636
-

부가세대급금
1,126,174
-

선급법인세
-
(50,322)

매입채무
688,435
1,710,311

미지급금
117,726
9,726

미지급비용
(34,805)
3,809

예수금
34,323
(197,780)

선수금
18,138
25,194

합계
1,510,657
(562,670)

(3) 당사는 현금흐름표상의 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로 작성하였으며, 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

유형자산의 본계정 대체
6,016,250
83,030

파생상품자산의 유동성 대체
6,593,382
-

전환사채 및 관련 파생상품부채의 유동성 대체
4,499,203
-

30. 담보로 제공된 자산

당반기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
담보권자
담보설정금액
비고

토지 및 건물
5,909,223
(주)바로저축은행
6,500,000
제4회 전환사채

토지 및 건물
14,461,185
(주)상상인저축은행
13,000,000
제5회 전환사채

(주)상상인플러스저축은행
13,000,000

예금
1,600,000
(주)바로저축은행
2,080,000
제4회 전환사채

500,000
㈜KEB하나은행
500,000
(주)동양기술 지급보증

1,000,000
CNY 5,000,000

SUZHOU Syswork 지급보증

31. 우발채무와 약정사항

(1)
당반기말 현재 당사는 서울보증보험으로부터 13백만원의 한도로 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

(2)
당반기말 현재 당사는
농협은행과 2,000백만원 한도의 외상매출금 담보대출 약정을 체결하고 있습니다.

(3)
당반기말 현재 당사는 종속기업인 SUZHOU Syswork의 대출금에 대하여 CNY 5,000천의 지급보증을 제공하고 있으며, 관계기업인 (주)동양기술의 대출금에 대하여 500백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

(4) 당반기말 현재 당사는 제4회 및 제5회차 전환사채 발행과 관련하여 최초 인수인에게 담보를 제공할 목적으로 당사의 투자부동산 및 토지와 건물을 코리아신탁(주)에 양도담보로 제공하고 있으며 또한 당사의 예금을 담보로 제공하고 있습니다.

32. 유동성 위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 

당사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다.동 방법은 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하고 있습니다. 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당반기말 현재 당사의 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
1년 이내
1년~3년

매입채무
1,689,769
1,689,769
1,625,156
64,613

기타유동지급채무
2,170,164
2,170,164
2,157,536
12,628

기타비유동지급채무
140,000
140,000
100,000
40,000

전환사채
40,362,707
52,136,823
52,136,823
-

신주인수권부사채
11,553,371
15,150,000
15,150,000
-

리스부채
258,329
301,319
170,474
130,845

지급보증
-
1,374,000

1,374,000

-

합계
56,174,340
72,962,075
72,713,989
248,086

33. 영업의 집중

(1) 당반기 및 전반기 중 당사의 전체 외부고객으로부터의 수익 중 10%이상을 차지하는 주요 고객으로부터의 매출액 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

금액
비율
금액
비율

주요고객 A
2,533,706
34.69%
5,262,696
57.20%

주요고객 B
1,397,890
19.14%
-

합계
3,931,596
53.83%
5,262,696
57.20%

(2)
당반기 중 총매출의 10%를 초과하는 외부 고객 거래처에 대한 매출액은 3,932백만원(총매출의 53.83%) 입니다.
이처럼 당사의 영업은 동 고객과의 영업관계에 중요하게 의존하고 있으며, 당사의 재무제표는 이러한 영업관계가 당분간 계속될 것이라는 가정하에 작성된 것입니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는
정관에 의거한 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으
며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당을 결정하고 있습니다. 
배당에 관한 회사의 중요한 정책 및 관련 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에 규정하고 있습니다.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제54조(이익금의 처분)

회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조 2(중간배당)

① 회사는 주주에게 상법 등 관련 법령의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 전항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.

③ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환천구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포한한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

④ 중간배당을 할 때에는 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제18기 반기
제17기
제16기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-5,535
2,296
1,972

(별도)당기순이익(백만원)
-4,733
2,101
1,706

(연결)주당순이익(원)
-75
32
29

현금배당금총액(백만원)
-
-
720

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
36.51

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
1.76

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
40

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
1.01
1.01

주1) 당사는 코스닥 시장에 상장된 2017년(제14기)부터 2019년(제16기) 회계연도에 대하여 매년 결산(현금)배당을 지급하였습니다. 
주2) 평균배당수익률은 단순평균법으로 해당기간의 배당수익률을 합을 기간으로 나누어 산출하였습니다.
주3) 최근 3년간 배당수익률과 최근 5년간 평균배당수익률이 동일합니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2004.07.16
-
보통주
40,000
5,000
5,000
설립

2008.12.03
유상증자(제3자배정)
보통주
40,000
5,000
5,000
-

2017.04.25
유상증자(제3자배정)
보통주
2,700
5,000
5,000
-

2017.05.01
주식분할
보통주
4,052,300
100
-
주1)

2017.05.29
무상증자
보통주
9,262,400
100
100
주2)

2017.12.20
유상증자(일반공모)
보통주
4,602,600
100
2,800
주3)

2020.08.20
전환권행사
보통주
1,962,840
100
2,853
제1회 사모전환사채

2020.08.21
전환권행사
보통주
669,468
100
2,853
제1회 사모전환사채

2020.08.26
전환권행사
보통주
490,709
100
2,853
제1회 사모전환사채

2020.08.27
전환권행사
보통주
210,304
100
2,853
제1회 사모전환사채

2020.08.28
전환권행사
보통주
70,101
100
2,853
제1회 사모전환사채

2020.08.31
전환권행사
보통주
31,545
100
2,853
제1회 사모전환사채

2020.09.05
유상증자(제3자배정)
보통주
3,600,000
100
2,315
-

2020.09.10
전환권행사
보통주
35,050
100
2,853
제1회 사모전환사채

2020.09.21
전환권행사
보통주
35,050
100
2,853
제1회 사모전환사채

2020.10.30
무상증자
보통주
49,251,618
100
100
-

주1) 액면가액 5,000원을 100원으로 액면분할 하였습니다.
주2) 주식발행초과금을 자본 전입 하였습니다.
주3) 당사는 2017년 12월 26일에 코스닥시장에 상장 되었으며, 상기 주식발행일자는 주금납입일의 다음 날 입니다.
주4) 보고서 제출일 현재 발행주식 총수는 74,356,685주입니다.

주5) 본 보고서 작성기준일 이후(2021.07.12) 주식매수선택권 행사에 따라 보통주 444,273주가 추가 발행되어, 본 보고서 제출일 현재 발행주식 총수는 74,800,958주, 자본금은 7,480,095,800원입니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

전환사채
2회
2020.10.08
2023.10.08
5,000
보통주
2021.10.08 ~ 2023.09.08
100
890
5,000
5,617,977
-

전환사채
3회
2020.10.08
2023.10.08
10,000
보통주
2021.10.08 ~ 2023.09.08
100
890
10,000
11,235,955
-

전환사채
4회
2020.11.30
2023.11.30
5,000
보통주
2021.11.30 ~ 2023.10.30
100
2,322
5,000
2,153,316
-

전환사채
5회
2021.04.28
2024.04.28
20,000
보통주
2022.04.28 ~ 2024.03.28
100
2,269
20,000
8,814,455
-

전환사채
6회
2021.06.02
2024.06.02
10,000
보통주
2022.06.02 ~ 2024.05.02
100
2,010
10,000
4,975,124
-

합 계
-
-
-
50,000
-
-
-
-
50,000
32,796,827
-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환
사채
미행사
신주
인수권
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

비분리형
신주인수권부사채
1회
2020.10.08
2023.10.08
15,000
보통주
2021.10.08 ~ 2023.09.08
100
890
15,000
16,853,932
-

합 계
-
-
-
15,000
-
-
-
-
15,000
16,853,932
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)시스웍
회사채
사모
2019.05.10
10,000
표면 : 0.0%
만기 : 0.0%
-
2022.05.10
상환
-

(주)시스웍
회사채
사모
2020.10.08
15,000
표면 : 1.0%
만기 : 1.0%
-
2023.10.08
미상환
-

(주)시스웍
회사채
사모
2020.10.08
5,000
표면 : 1.0%
만기 : 1.0%
-
2023.10.08
미상환
-

(주)시스웍
회사채
사모
2020.10.08
10,000
표면 : 1.0%
만기 : 1.0%
-
2023.10.08
미상환
-

(주)시스웍
회사채
사모
2020.11.30
5,000
표면 : 1.0%
만기 : 5.5%
-
2023.11.30
미상환
-

(주)시스웍
회사채
사모
2021.04.28
20,000
표면 : 1.0%
만기 : 5.5%
-
2024.04.28
미상환
-

(주)시스웍
회사채
사모
2021.06.02
10,000
표면 : 3.0%
만기 : 3.0%
-
2024.06.02
미상환
-

합 계
-
-
-
65,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021.06.30
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021.06.30
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021.06.30
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021.06.30
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021.06.30
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥시장 상장
-
2017.12.19
시설자금
7,572
시설자금
3,395
예금등 유보자금

코스닥시장 상장
-
2017.12.19
연구개발
3,670
연구개발
3,670
-

코스닥시장 상장
-
2017.12.19
운영자금
1,176
운영자금
1,176
-

코스닥시장 상장
-
2017.12.19
제비용
469
제비용
495
실사용 비용과의 차이

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제1회 사모전환사채
1
2019.05.10
운영자금
10,000
운영자금사용
10,000
-

제3자배정 유상증자
-
2020.09.04
운영자금
8,334
운영자금 사용
8,334
-

제1회 사모신주인수권부사채
1
2020.10.08
타법인지분취득
15,000
타법인지분취득 사용
15,000
-

제2회 사모전환사채
2
2020.10.08
타법인지분취득
5,000
타법인지분취득 사용
5,000
-

제3회 사모전환사채
3
2020.10.08
운영자금
10,000
운영자금 사용
10,000
-

제4회 사모전환사채
4
2020.11.30
시설투자자금
5,000
시설투자자금 사용
5,000
-

제5회 사모전환사채
5
2021.04.28
시설투자자금
20,000
시설투자자금 사용
20,000
-

제6회 사모전환사채
6
2021.06.02
운영자금
10,000
운영자금 사용
1,008
미사용

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향
- 해당사항 없습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

-
자산양수도

거래시기

대상회사

(거래상대방)

주요내용 및 재무제표에 미치는 영향
관련 공시서류
 제출일자

2020년 11월 24일
(주)비비비

-
목적물 : 클린룸 및 유틸리티 시스템

 - 목 적 : 진단키트 생산시설 구축

을 위한 자산양수
 -
금 액 :
3,106백만원
 - 제출일 현재 취득 완료
 - 보고서 작성기준일 현재 자산양수도로 인해 3,106백만원이 
 지급되어 유동자산이
3,106백만원
감소하고 유형자산이 동 
 금액만큼 증가함. 
 재무제표에 미치는 영향은 본 자산양수도와 관련된 금액의 
 증감 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있음

-

2020년 12월 28일
(주)비비비

-
목적물 :

서울특별시 송파구 내 토지 및 건물

- 목 적 :
신규사업 진출을 위한 생산시설 구축
 -
금 액 :
6,500백만원
 - 제출일 현재 취득 완료

-
보고서 작성기준일 현재 자산양수도로 인해 6,500백만원이 
 지급되어 유동자산이
6,500백만원
감소하고 유형자산이 동 
 금액만큼 증가함. 
 재무제표에 미치는 영향은 본 자산양수도와 관련된 금액의 
 증감 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있음

2021년 04월 28일
 주요사항보고서
(유형자산양수결정),
2021년 04월 28일
합병등종료보고서

(자산양수도)

2021년 04월 28일
(주)드래곤플라이

-
목적물 :

서울특별시 송파구 내 토지 및 건물

- 목 적 :
신규사업 진출을 위한 생산시설 구축
 -
금 액 :
6,800백만원
 - 제출일 현재 취득 완료

-
보고서 작성기준일 현재 자산양수도로 인해 6,800백만원이 
 지급되어 유동자산이
6,800백만원
감소하고 유형자산이 동 
 금액만큼 증가함. 
 재무제표에 미치는 영향은 본 자산양수도와 관련된 금액의 
 증감 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있음

2021년 04월 28일
유형자산 취득결정
(자율공시)

2021년 05월 17일
(주)비비비

-
목적물 :

삼성센터 Pilot Line 등

- 목 적 :
진단키트 생산시설 구축

을 위한 자산양수

 -
금 액 :
3,652백만원
 - 제출일 현재 취득 미완료

-
보고서 작성기준일 현재 자산양수도로 인해 2,000백만원이 
 지급되어 유동자산이
2,000백만원
감소하고 유형자산이 동 
 금액만큼 증가함. 
 재무제표에 미치는 영향은 본 자산양수도와 관련된 금액의 
 증감 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있음

-

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
- 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 당사는 2015년 1월 1일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준을 최초로 도입하였으며 한국채택국제회계기준의 채택일은 2016년 1월 1일입니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용
당사의 대부분 제품은 고객사를 통해 삼성전자, 삼성디스플레이, LG디스플레이, SK하이닉스 등 초우량 글로벌 기업에 공급되어 운영되고 있어, 매출채권 회수 위험성은낮은편 입니다.

(단위: 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
설정율

2021년도
반기
(제18기)
매출채권
3,618,639
617,292
17.06%

단기대여금
5,500,000
-
-

미수금
796,078
-
-

보증금
11,000
-
-

합계
9,925,717
617,292
6.22%

2020년도
(제17기)
매출채권
5,576,678
618,459
11.09%

단기대여금
3,000,000
-
-

미수금
33,691
-
-

보증금
21,000
-
-

합계
8,631,369
618,459
7.17%

2019년도
(제16기)
매출채권
7,685,281
569,026
7.40%

단기대여금
800,000
-
-

미수금
24,719
-
-

보증금
110
-
-

합계
8,510,110
569,026
7.40%

주) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(2) 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구분
제18기 반기
제17기
제16기

1. 기초 대손충당금 잔액 합계
618,459
569,026
626,580

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권 회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(1,167)
49,433
(57,554)

4. 기말 대손충당금 잔액 합계
617,292
618,459
569,026

주) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침

당사는 금융자산 또는 금융자산 개별로 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.
당사의 매출채권은 일반적으로 청구 후 6개월 이내에 회수하고 있으며 6개월이 경과한 채권과 12개월이상 경과한 채권에 대하여 연체채권으로 관리하고 있으나, 이러한 연체채권에 대하여는 별도의 이자를 부과하고 있지는 않습니다. 6개월 경과 매출채권에 대해서는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원)

구분
제18기
(2021년 반기)
제17기
(2020년)
제16기
(2019년)

정상채권
3,003,342
4,228,034
2,616,869

연체되었으나 손상되지 않은 채권

6개월 초과 12개월 이하
548
119,887
1,664,154

12개월 초과
581,835
1,195,843
3,371,345

소 계
3,585,725
5,543,764
7,652,368

손상채권

6개월 초과 12개월 이하
-
-
-

12개월 초과
32,914
32,914
32,914

소 계
32,914
32,914
32,914

합 계
3,618,639
5,576,678
7,685,282

주1) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.
주2) 대손충당금 차감전 금액으로 작성하였습니다
.

다. 재고자산 현황

(1) 재고자산 보유현황

(단위: 천원)

계정과목
제18기
(2021년 반기)
제17기
(2020년)
제16기
(2019년)

원재료
13,806,200
13,692,131
658,432

재공품
281,203
593,388
771,317

제품, 상품
4,192,514
2,847,630
2,020,818

합 계
18,279,917
17,133,149
3,450,567

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계/기말자산총계*100]
14.8%
17.9%
7.0%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가/{(기초재고＋기말재고)÷2}]
0.6
1.1
4.6

주1) 재고자산 합계금액은 평가충당금 차감전 금액입니다.
주2) 재고자산 평가충당금에 대한 사항은 동 공시서류의 '연결재무제표 주석 9. 재고자산'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 재고자산 실사내용

당사는 2021년 반기말 재무제표를 작성함에 있어 2021년 6월 30일 재고조사(원재료, 재공품, 제품, 상품)를 실시하였고,

2020년 기말 재무제표를 작성함에 있어 2021년 1월 4일, 7일 외부감사인 입회하에 재고조사를 실시하였습니다.

재고자산 평가내용은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

원재료
13,806,201
13,692,131

평가충당금
(78,941)
(164,967)

제품
4,157,890
2,817,893

평가충당금
(367,267)
(261,569)

재공품
281,203
593,388

평가충당금
(7,660)
(3,897)

상품
34,624
29,737

평가충당금
(600)
(600)

합계
17,825,450
16,702,115

(3) 재고자산의 담보제공

해당사항이 없습니다.

라. 수주계약 현황

당사는 주요 매출이 PO를 통해 발생하고 있어 특정 수주일자 및 납기일자를 기재하기 어려우며, 주문으로부터 공급까지 소요되는 기간이 매우 짧은 바(7일~14일) 특정시점에서의 수주현황을 작성하는데 어려움이 있어 기재를 생략하였습니다.

마. 공정가치평가 내역

(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

상각후원가로 측정하는 금융자산

현금및현금성자산
13,937,698
13,937,698
19,479,508
19,479,508

매출채권
3,001,347
3,001,347
4,958,219
4,958,219

기타유동수취채권
6,407,143
6,407,143
3,054,691
3,054,691

기타유동금융자산

3,100,000
3,100,000
2,000,000
2,000,000

기타비유동수취채권
1,651,029
1,651,029
649,189
649,189

당기손익-공정가치측정금융자산

기타비유동금융자산
23,072,147
23,072,147
10,722,610
10,722,610

파생상품자산
5,131,023
5,131,023
5,099,850
5,099,850

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

기타비유동금융자산
8,056,000
8,056,000
8,610,000
8,610,000

합계
64,356,387
64,356,387
54,574,067
54,574,067

금융부채:

상각후원가로 측정하는 금융부채

매입채무
1,722,856
1,722,856
1,070,721
1,070,721

기타유동지급채무
2,170,508
2,170,508
1,059,678
1,059,678

기타비유동지급채무
140,000
140,000
120,000
120,000

단기차입금
568,323
568,323
543,521
543,521

전환사채
40,362,707
40,362,707
13,599,131
13,599,131

신주인수권부사채
11,553,371
11,553,371
10,918,821
10,918,821

당기손익-공정가치측정금융부채

파생상품부채
12,535,595
12,535,595
7,473,894
7,473,894

합계
69,053,360
69,053,360
34,785,766
34,785,766

(2) 공정가치 서열체계
연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

수준2
직접적으로(예:가격) 또는 간접적으로(예:가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준1에 포한된 공시가격은 제외함

수준3
관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)

(3) 금융상품의 수준별 공정가치
보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 연결실체의 자산 및 부채 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말

수준 1

수준 2

수준 3

합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치측정 지분상품

-
-
6,837,138
6,837,138

당기손익-공정가치측정 채무상품

-
-
16,235,009
16,235,009

당기손익-공정가치측정 파생상품자산
-
-
5,131,023
5,131,023

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품

-
-
8,056,000
8,056,000

당기손익-공정가치측정 금융부채
-
-
12,535,595
12,535,595

전기말

수준 1

수준 2

수준 3

합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치측정 지분상품

-
-
6,837,138
6,837,138

당기손익-공정가치측정 채무상품

-
-
3,885,472
3,885,472

당기손익-공정가치측정 파생상품자산
-
-
5,099,850
5,099,850

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품

-
-
8,610,000
8,610,000

당기손익-공정가치측정 금융부채
-
-
7,473,894
7,473,894

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 보고기간말 종가입니다. 이러한 상품들은 '수준1'에 포함되며, 보고기간말 현재 '수준1'에 포함된 금융상품은 상장된 지분상품과 시장성 있는 회사채상품입니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 '수준 3'에 포함하고 있습니다. '수준 3'에 포함된 자산 및 부채는 현금흐름할인기법을 사용합니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제18기(당기)
동현회계법인
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

제17기(전기)
한미회계법인
적정
해당사항없음
(연결 및 별도)회사발행 전환사채 및
신주인수권부사채 공정가치평가

제16기(전전기)
한미회계법인
적정
해당사항없음
해당사항없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제18기(당기)
동현회계법인
회계감사
120백만원
890
-
447

제17기(전기)
한미회계법인
회계감사
120백만원
536
120백만원
1,392

제16기(전전기)
한미회계법인
회계감사
60백만원
536
60백만원
536

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제18기(당기)
-
-
-
-
-

제17기(전기)
-
-
-
-
-

제16기(전전기)
2019.05.27
세무조정
19.01.01~19.12.31
5백만원
-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021.03.04
이사/
내부감사/
감사팀
대면회의
1. 감사과정에서 발견된 유의적인 사항
2. 중요한 감사절차 수행내역
3. 부정 및 부정위험
4. 감사과정에서 발견된 유의적인 내부통제의 미비점
5. 특수관계자, 외부조회절차 등에 관한 유의적 사항 등

마. 회계감사인의 변경

변경 사업연도
변경전
변경후
변경사유
비고

제18기(2021년)
한미회계법인
동현회계법인
계약기간 만료
-

주) 2018년 한미회계법인과 체결한 3개년도 연속 외부감사계약기간이 종료되어 2021년 동현회계법인과 신규 감사계약을 체결하였습니다. 

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제

해당사항 없습니다.

나. 내부회계관리제도

[회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견]

사업연도
회계감사인
검토의견요약

2020년
(제17기)
한미회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

2019년
(제16기)
한미회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

2018년
(제15기)
한미회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 있으며, 보고서 제출일 현재 사내이사 3인(전상현, 정병식, 황현두)과 사외이사 2인(김동한, 최호성)으로 구성되어 있습니다. 이사회는 정관에 따라 전상현 사내이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회 내 별도의 위원회로서 감사위원회를 설치 운영하고 있습니다.

구분
구성
소속이사명
의장 및 위원장

이사회
사내이사 3명
사외이사 2명
전상현, 정병식,
황현두, 김동한.
최호성
전상현

감사위원회
사내이사 1명
사외이사 2명
김동한, 정병식,
최호성
김동한

<사외이사 및 그 변동현황>

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
-
-
-

주1) 상기 이수의 수 및 사외이사 수는 보고서 작성기준일 현재 시점입니다. 
주2) 2021년 3월 30일 황현두 사내이사가 신규 선임되었으며, 최재규 사내이사가 사임하였습니다.

나

. 주요의결사항

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

사외사이 등의 성명

사내이사
사외이사

최재규
(출석률:
100.0%)
전상현
(출석률:
100.0%)
정병식
(출석률:
100.0%)
황현두
(출석률:
92.3%)
김동한
(출석률:
100.0%)
최호성
(출석률:
76.2%)

1
21.01.15
타법인 전환사채 취득의 건
가결
찬성
찬성

찬성

-
찬성
찬성

2
21.01.15
타법인 신주인수권부사채 투자조건 일부 변경의 건
가결
찬성
찬성

찬성

-
찬성
찬성

3
21.02.09
17기 감사전 별도재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성

찬성

-
찬성
찬성

4
21.02.24

17기 감사전 연결재무제표 승인의 건

가결

찬성
찬성

찬성

-
찬성
찬성

5
21.03.09
17기 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성
찬성

찬성

-
찬성
찬성

6
21.03.18
설비 임대차 계약의 건
가결
찬성
찬성

찬성

-
찬성
찬성

7
21.03.22
신규사업 인력운영계획 승인의 건
가결
찬성
찬성

찬성

-
찬성
찬성

8
21.03.24
부동산 자산 매각의 건
가결
찬성
찬성

찬성

-
찬성
찬성

9
21.03.30
부동산 취득 대금 지급일정 변경의 건
가결
찬성
찬성

찬성

불참
찬성
찬성

10
21.04.14
제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행의 건
가결
-

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

11
21.04.14
제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채 관련 담보제공의 건
가결
-

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

12
21.04.28
타법인(특수관계자) 금전대여의 건
가결
-

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

13
21.04.28
부동산 취득의 건
가결
-

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

14
21.04.28
제5회 전환사채 발행사항 일부 정정의 건
가결
-

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

15
21.04.28
중도상환청구권(콜옵션) 행사 후 사채권 매매계약 체결의 건
가결
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

16
21.05.13
타법인 전환사채 취득의 건
가결
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

17
21.05.17
자산양수도 계약체결의 건
가결
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

18
21.06.02
제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

19
21.06.02
중도상환청구권(콜옵션) 행사권리 양도의 건
가결
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

20
21.06.22
제4회 전환사채 관련 담보 일부교체의 건
가결
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

21
21.06.23
관계사에 대한 담보제고 기한 연장의 건
가결
-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

22
21.07.07
주식매수선택권 부여방법 확정의 건
가결
-
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

23
21.07.12
매출채권 B2B 대출한도 약정의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24
21.08.18
타법인 금전 대여의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

주1) 상기 주요의결사항은 2021년도 사항입니다. 
주2) 2021년 3월 30일 정기주주총회를 통해 황현두 사내이사가 신규 선임되었습니다.
주3) 2021년 3월 30일 최재규 대표이사가 대표이사 및 사내이사직을 사임하였으며, 이에 따라 전상현 대표이사 단독 대표이사로 변경되었습니다.

다. 이사회 내의 위원회 구성

당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 감사위원회가 운영되고 있습니다. 해당
감사위원회에 관한 사항은 "VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항" 중 "2. 감사제도에 관한 사항"을 참조하시길 바랍니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임
당사는 상법 제363조(소집의 통지) 및 당사 정관 제23조(소집통지 및 공고)에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 주주총회일의 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다. 또한, 당사는 상법 제363조의2(주주제안권) 또는 제542조의6(소수주주권)제2항의 규정에 의한 이사선임 의안이 제출된 사실이 없습니다.

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회의 추천으로 선정하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명
직위
임기
연임여부
(연임횟수)
추천인
회사와의거래
최대주주와의 관계

전상현
사내이사
(대표이사)
3년
-
이사회
해당사항없음
-

정병식
사내이사
3년
-
이사회
해당사항없음
-

황현두
사내이사
3년
-
이사회
해당사항없음
특별관계자

김동한
사외이사
3년
-
이사회
해당사항없음
-

최호성
사외이사
3년
-
이사회
해당사항없음
-

주) 황현두 사내이사는 최대주주(주식회사 비비비)의 등기이사입니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사 후보 추천위원회 설치 의무가 없으므로 , 해당사항이 없습니다.

(3)
사외이사의 전문성

회
사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나 당사의 경영지원부를 통하여 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

(4) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 1인의 사내이사와 2인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치 운영하고 있습니다.

나. 감사위원 현황

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

김동한
예
- 카이스트(한국과학기술원) 전기 및 전자공학 박사
- 전)삼성전자(주) 무선개발 책임연구원
- 전)Purdue University 교환 교수
- 현)경희대학교 전자공학과 교수
-
-
-

최호성
예
- 연세대학교 의과대학 졸업
- 현)피어나클리닉 대표원장
- 현)주식회사 피어나파미 대표이사
-
-
-

정병식
-
- 카이스트(학국과학기술원) 전기 및 전자공학 학사
- 전)와이즈플래닛(주) 부장
- 전)씨제이포디플렉스(주) 수석부장
-
-
-

다. 감사위원회의 독립성

당사는 감사위원회 위원 선임시 관련법령 및 정관을 준수하고 있으며, 감사위원회 위원은 주주총회 결의를 통해 선임된 이사 중 이사회 추천 및 결의 통해 선임되고 있습니다. 감사위원회는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며,제반 업무와 관련된 보고 및 서류를 요청 등 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

성명
임기
(연임여부/횟수)
선임배경
추천인

회사와의 관계

최대주주 또는
주요주주와의 관계

김동한
(위원장)
'20.10~'23.10
(해당사항 없음)
경영전문성
이사회
해당사항없음
해당사항없음

최호성
'20.10~'23.10
(해당사항 없음)
경영전문성
이사회
해당사항없음
해당사항없음

정병식
'20.10~'23.10
(해당사항 없음)
경영전문성
이사회
해당사항없음
해당사항없음

라. 감사위원회의 주요활동

회차
개최일자
의안내용
가결여부
김동한
(참석율 : 100%)
정병식
(참석율 : 100%)
최호성
(참석율 : 100%)

1
2021.02.09
외부감사인 선임 승인의 건
가결
참석
참석
참석

2
2021.03.09
내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건
가결
참석
참석
참석

3
2021.03.22
2020년 감사위원회 감사보고서 승인의 건
가결
참석
참석
참석

마. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다.

바. 감사위원회(감사) 지원조직 현황

회사 내에 별도의 감사위원회(감사) 지원조직은 없으며, 감사위원회(감사)의 업무와 관련하여 경영지원부 등에서 지원하고 있습니다.

사. 준법지원인 지원조직 현황

해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권

공시대상 기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 진행된 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2021년 08월 24일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
74,800,958
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
479,258
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
74,321,700
-

우선주
-
-

마. 주식사무

정관상
신주인수권의 내용

제10조 【신주인수권】

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

4. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

결산일
12월 31일

정기주주총회 개최
매사업연도 종료후 3월 이내

주주명부 폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 10일까지

주권종류
회사는 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하여야 한다.

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음

공고방법
당사 인터넷 홈페이지 (www.syswork.co.kr)
 (부득이할 경우 서울시에서 발행하는 일간 매일경제신문)

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자
의안내용
가결여부

제17기
정기주주총회
(2021.03.30)
1호 의안 : 2020년 재무제표 승인의건
2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
3호 의안 : 사내이사 선임의 건
4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안대로
전부 가결

제17기
임시주주총회
(2020.10.07)
1호 의안 : 정관일부 변경의 건
2호 의안 : 이사 선임의 건 건
원안대로
전부 가결

제16기
정기주주총회
(2020.03.26)
1호 의안 : 2019년 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의건
2호 의안 : 사외이사 선임의건
3호 의안 : 감사 선임의 건
4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
6호 의안 : 주식매수선택권 승인의 건
1호, 2호, 4호, 
5호, 6호 의안
원안대로 가결 /
3호 의안 부결
(의결정족수 부족)

제15기
정기주주총회
(2019.03.26)
1호 의안 : 2018년 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
2호 의안 : 이사 선임의 건
3호 의안 : 정관 변경의 건
4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로
전부 가결

제14기
정기주주총회
(2018.03.26)
1호 의안 : 2017년 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로
전부 가결

제13기
정기주주총회
(2017.03.31)
1호 의안 : 2016년 재무제표 승인의 건
2호 의안 : 주식분할의 건
3호 의안 : 정관 변경의 건
4호 의안 : 감사 선임의 건
5호 의안 : 이사 선임의 건
6호 의안 : 배당 결의의 건
7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
8호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로
전부 가결

제12기
정기주주총회
(2016.02.29)
1호 의안 : 2015년 재무제표 승인의 건
2호 의안 : 이사, 감사 선임의 건
3호 의안 : 대표이사 선임의 건
4호 의안 : 배당 결의의 건
5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로
전부 가결

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021.08.24
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)비비비
최대주주
보통주
10,800,000
14.52
10,800,000
14.44
-

계
보통주
10,800,000
14.52
10,800,000
14.44
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)비비비
204
최재규
45.4
-
-
최재규
45.4

-
-
-
-
-
-

주) 상기 출자자수 및 지분율은 2020년도말 기준입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)비비비

자산총계
60,967

부채총계
30,216

자본총계
30,751

매출액
3,533

영업이익
-8,859

당기순이익
-10,216

주) 상기 최근 결산기 재무현황자료는 2020년 결산자료입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

최대주주 변동내역

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2020년 09월 05일
(주)비비비
3,600,000
14.38
제3자배정유상증자납입
-

주1) 상기 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 기준입니다. 
주2) 당사 최대주주인 (주)비비비의 소유주식수는 본 보고서 제출기준일 현재 10,800,000주 입니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2021년 08월 24일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)비비비
10,800,000
14.44
최대주주

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

<소액주주현황>

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
34,538
34,540
99.99
62,691,670
74,356,685
84.31
-

주) 상기 소액주주수는 최근 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준입니다
.

나. 주가 및 주식거래 실적

당사는 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 있으며, 최근 6개월간 주가와 거래량은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

종류
21' 01월
21' 02월
21' 03월
21' 04월
21' 05월
21' 06월

보통주
주가
최고
2,815
2,840
2,085
2,700
2,480
2,165

최저
1,735
1,950
1,860
1,775
1,870
1,885

평균
1,989
2,382
1,954
2,161
2,044
1,953

거래량
월간
16,437,319
21,212,363
1,381,295
18,073,349
2,222,687
1,786,801

최고
173,232,728
86,875,743
3,035,967
88,797,968
8,857,024
10,259,560

최저
1,610,798
2,535,088
723,756
856,228
658,989
466,719

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2021년 08월 24일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

전상현
남
1962.06
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
- 연세대학교 경제학과, 경영학 석사
- 전)KDB산은캐피탈(주) 지점장
- 전)(주)비비비 경영고문
-
-
-
'20.10~
현재
2023.10.07

정병식
남
1973.06
상무
사내이사
상근
자동제어
시스템
기술총괄
- 카이스트(학국과학기술원) 전기 및 전자공학 학사
- 전)와이즈플래닛(주) 부장
- 전)씨제이포디플렉스(주) 수석부장
-
-
-
'20.10~
현재
2023.10.07

황현두
남
1985.11
상무
사내이사
상근
바이오사업
기술총괄
- 미국 Georgia Inst. of Tech 박사후 연구
- 전)멕시코Tec. de Monterrey 조교수
- 현)(주)비비비 CSO/대표
-
-
특별관계자
'21.03~
현재
2024.03.30

김동한
남
1973.03
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
- 카이스트(한국과학기술원) 전기 및 전자공학 박사
- 전)삼성전자(주) 무선개발 책임연구원
- 전)Purdue University 교환교수
- 현)경희대학교 전자공학과 교수
-
-
-
'20.10~
현재
2023.10.07

최호성
남
1974.07
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
- 연세대학교 의과대학 졸업
- 현)피어나클리닉 대표원장
- 현)(주)피어나파미 대표이사
-
-
-
'20.10~
현재
2023.10.07

서영수
남
1967.05
상무
미등기
상근
재무총괄
- 연세대학교 경영학과
- 전)한국장기신용은행
- 전)한화인베스트 먼트
-
-
-
'20.11~
현재
-

박슬
남
1981.09
상무
미등기
상근
공시총괄
- 카이스트(한국과학기술원) 전산학 학사
- 전)삼성증권 IB부문
- 현)(주)비비비 CFO
-
-
임원
'20.10~
현재
-

백인재
남
1979.04
상무
미등기
상근
바이오사업
생산총괄

- 카이스트(한국과학기술원) 신소재공학과 학사
- 전)한화솔루션
- 전)(주)비비비 전무이사/공장장

-
-
-
'21.03~
현재
-

주) 2021.03.30 대표이사 최재규는 일신상의 사유로 대표이사 및 사내이사직을 사임하였습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2021년 08월 24일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

자동제어
남
33
-
-
-
33
5.4
1,165
37
-
-
-
-

자동제어
여
4
-
-
-
4
0.5
44
12
-

바이오
남
31
-
-
-
31
0.2
483
12
-

바이오
여
10
-
-
-
10
0.2
129
10
-

합 계
78
-
-
-
78
1.6
1,821
18
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021.06.30
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
3
168
62
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사(사외이사 포함)
6
2,000
-

나. 보수지급금액

1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
297
59
-

주1) 상기 인원수 및 보수총액은 해당 사업연도에 신규선임한 이사와 퇴임한 이사
(대표이사 최재규)
를 모두 포함하였으며, 1인당 평균 지급액은 지급총액을 인원수로 나눈 단순금액입니다
. 

주2) 상기 보수총액은 근로소득, 기타소득, 퇴직소득이 합산된 금액을 기준으로 기재하였으며, 지급되지 않은 보수에 대해서는 인원수
에도 제외하였습니다. 

2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
180
90
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
118
39
-

감사
-
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

나. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

나. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

가. 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
-
-
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
-
-
-

나. 그 밖에 부여한 주식매수선택권

(기준일 :
2021년 08월 24일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량
총변동수량
기말
미행사수량
행사기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

염진훈
직원
2019.06.07
주식교부형
보통주
444,273
444,273
-
444,273
-
-
2021년 06월 17일 ~ 2023년 06월 16일
970

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
-
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
1
1
2
10,024,962
-
-144,424
9,880,538

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
2
2
236,753
-
18,209
254,962

계
1
3
4
10,261,715
-
-126,215
10,135,500

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

거래
상대방
회사와의
관계
거래종류
거래일자
거래대상물
거래목적

거래금액

이사회
결의여부

㈜비비비
최대주주
자산양수
2021.04.28
시설장치

생산시설구축

3,106백만원

2020.11.24 승인

㈜비비비
최대주주
자산양수
2020.12.28
건물 및 토지
생산시설구축
6,500백만원
2020.12.28 승인

㈜비비비
최대주주
자산양수
2021.05.17
기계장치

생산시설구축

3,652백만원

2021.05.17 승인

주1) 상기 자산양수도 거래는 2021년 4월 28일 잔금지급으로 완료되었습니다. 자세한 사항은 동일자 공시사항을 참조하여 주시기 바랍니다.

주2) 2021년 4월 28일 관계사인 (주)드래곤플라이와의 매매계약(68억)을 통해 상기 자산에 대한 잔여지분 50%를 추가로 취득하여 당사가 전체 소유하게 되었습니다.

3. 대주주와의 영업거래

거래상대방
회사와의관계
거래종류
거래일자
거래내용
거래금액(월)

㈜비비비
최대주주
임대차계약
2021.03.16
제조설비 임차
82백만원

주) 상기 계약의 계약기간은 1년이며, 월 사용료이외에 보증금 15억원이 포함되어 있는 계약 입니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항이 없습니다.

5. 특수관계자와의 거래

(1) 보고기간종료일 현재 회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

회사와의 관계
당분기말
전기말

지배기업
㈜비비비
㈜비비비

종속기업
SUZHOU Syswork
SUZHOU Syswork

관계기업
㈜동양기술
㈜동양기술

㈜에이티비
㈜에이티비

㈜드래곤플라이
㈜드래곤플라이

기타특수관계자
대표이사 등
대표이사 등

BBB Technologies, Inc.
BBB Technologies, Inc.

BBB Technologies Limited
BBB Technologies Limited

(2) 당분기 중 특수관계자간 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자명
매출거래 등
매입거래 등
유형자산 취득 등

SUZHOU Syswork
1,397,890
944
-

㈜동양기술
142,564
896,813
-

㈜드래곤플라이(*)
-
-
6,800,000

㈜비비비(*)
82,732
756,387
7,732,750

(*) 당사는 2021년 4월 28일 잔금지급으로 2020년 12월 28일 관계기업인 (주)드래곤플라이와 공동으로 최대주주인 (주)비비비와 신성빌딩(소재지: 서울특별시 송파구 위례성대로16길 4-11) 인수계약을 완료하였으며, (주)드래곤플라이와 동 물건에 대한 인수계약을 체결하여 나머지 지분 50%를 추가로 취득하였습니다.

(3) 당분기 중 특수관계자간 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자명
대여
출자
배당금 수익
배당금 지급

㈜비비비
5,500,000
-
-
-

당사는 동 대여금과 관련하여 (주)비비비가 보유하고 있는 당사의 주식 3,718천주를 담보로 제공받고 있습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권, 채무의 내역은다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자명
매출채권
단기대여금
선급금 등
임차보증금
매입채무 등
임대보증금

SUZHOU Syswork
2,939,098
-
-
-
67,537
-

㈜동양기술
100,650
-
-
-
196,665
-

㈜비비비
-

5,500,000

2,684,736
1,500,000
154,499
100,000

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건
해당사항 없습니다.

나. 채무보증 현황

(1)
당반기말 현재 당사는 서울보증보험으로부터 13백만원의 한도로 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

(2)
당반기말 현재 당사는
농협은행과 2,000백만원 한도의 외상매출금 담보대출 약정을 체결하고 있습니다.

(3)
당반기말 현재 당사는 종속기업인 SUZHOU Syswork의 대출금에 대하여 CNY 5,000천의 지급보증을 제공하고 있으며, 관계기업인 (주)동양기술의 대출금에 대하여 500백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

(4) 당반기말 현재 당사는 제4회 및 제5회차 전환사채 발행과 관련하여 최초 인수인에게 담보를 제공할 목적으로 당사의 투자부동산 및 토지와 건물을 코리아신탁(주)에 양도담보로 제공하고 있으며 또한 당사의 예금을 담보로 제공하고 있습니다.

다. 채무인수약정 현황

해당사항이 없습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등

동
공
시서식 주석의 재무제표 "우발채무와 약정사항" 주석을 참고하시기 바랍니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항이 없습니다.

나. 중소기업 기준검토표

[중소기업기준검토표_1]

[중소기업기준검토표_2]

다. 보호예수 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
10,800,000
2020.09.18
2021.09.18
1년
유상증자 및 무상증자(전매제한조치)
74,356,685

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

SUZHOU SYSWORK CO.,LTD
2016.06.16
185 Changbang-Rd, Wujiang
Economic
Development zone, Wujiang-city,
Jiangsu Province,China
BLDC모터 
제조 및 판매
3,947,088
기업의결권의
전체소유
(100%)
부

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
-
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

SUZHOU SYSWORK CO.,LTD
비상장
2016.06.16
경영투자
187,872
-
100.00
187,822
-
-
-
-
100.00
187,822
3,947,088
-551,505

(주)동양기술
비상장
2013.12.23
단순투자
55,500
11,100
27.75
210,031
-
-
23,048
11,100
27.75
233,079
5,521,825
183,237

(주)에이티비
비상장
2018.07.03
단순투자
40,000
8,000
20.00
26,722
-
-
-4,839
8,000
20.00
21,883
265,656
-24,197

(주)드래곤플라이
상장
2020.11.09
경영투자
3,000,002
1,098,902
6.42
3,000,002
-
-
-144,424
1,098,902
6.42
2,855,578
38,666,368
-2,040,712

(주)드래곤플라이
(전환우선주)
비상장
2020.11.09
경영투자
7,000,001
2,564,103
13.03
6,837,138
-
-
-
2,564,103
13.03
6,837,138
-
-

합 계
3,682,105
-
10,261,715
-
-
-126,215
3,682,105
-
10,135,500
48,400,937
-2,433,177

주1) SUZHOU SYSWORK CO., LTD은 당사의 종속기업으로 원가법으로 측정하고 있습니다.
주2) (주)동양기술, (주)에이티비, (주)드래곤플라이는 당사의 관계기업으로 장부가액 및 평가손익은 지분법으로 측정하고 있습니다.
주3) 상기 재무현황은 2021년도
2
분기말 재무제표 기준입니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다
.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.