사조산업 — 의결권대리행사권유에관한의견표명서 (20210903)
제출인: 사조산업

의결권대리행사권유에관한의견표명서
1.1
사조산업(주)

의결권대리행사권유에 관한 의견표명서

금융위원회 귀중
2021년 09월 03일

한국거래소 귀중
2021년 09월 03일

의결권대리행사 권유자
성 명 : 사조산업주식회사

의견표명자(의결권대리행사권유 대상 주식의 발행인)

회 사 명 :
사조산업주식회사

대 표 이 사 :
이 창 주, 김 치 곤(각자대표)

본점 소재지 :
서울특별시 서대문구 통일로 107-39
(전화)02-3277-1600

작성책임자 :

(직 책) 상 무 (성 명) 임 태 기
(전 화) 02-3277-1632

【 본 문 】

본 의견표명서는 의결권대리행사 권유자 송종국(이하 “권유자”)이 2021. 8.30 금융위원회에 제출한 의결권대리행사권유 참고서류에 대한 사조산업 주식회사(이하 “당사”)의 의견입니다.

지난 2021. 8. 30. 소수주주 송종국은 2021. 9. 14. 개최 예정인 주주총회와 관련하여의결권 대리행사 권유 참고서류 공시를 하였습니다. 

당사는 주주 여러분들께서 당사의 기업가치 증대와 주주가치 제고에 관심을 가져 주셔서 늘 감사하게 생각하고 있습니다. 당사는 주주 송종국 등 소수주주를 포함한 당사 주주 전체의 이익 증진 및 이를 위한 건설적이고 원활한 의사소통의 중요성을 인식하고 있고, 주주의 건전한 질의와 제안에 적극적으로 대응하고자 항상 노력하고 있습니다.

위와 같은 의결권 대리행사 권유 공시는 자본시장과 금융투자법에 관한 법률 152조 내지 158조 및 같은 법 시행령 제160조 내지 166조, 금융위원회 고시인 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조, 금융감독원의 기업공시서식 작성기준 별지 서식 상의 의결권 대리행사 권유 참고서류 서식 중 의결권 대리행사 권유 취지 기재에 대한 규정 등을 준수하여야 합니다.

그러나 당사가 판단하기에 주주 송종국의 본건 의결권대리행사 권유 참고서류 공시의 의결권 대리행사 권유 취지 기재 부분은 형식적으로 1,000자를 초과하여 규정을 위반하였고, 권유취지도 객관적으로 사실이 아니거나 법리적으로 타당하지 않은 주장을 하고 있습니다. 주주총회에 상정된 일부 안건에 대한 주장은 전혀 사실과 다르며, 기타비상무이사 및 사외이사 후보자들의 자격증빙과 관련하여서도 사실에 부합하지 않는 주장을 하고 있습니다. 이에 당사는 주주 여러분들의 오해와 혼란을 방지하기 위하여 이러한 주장들에 대한 당사의 입장을 아래와 같이 설명 드리고자 합니다.

1. 객관적·확정적 사실에 반하는 주장 관련

먼저, 위 공시에서 송종국은 아래와 같은 객관적·확정적 사실에 반하는 주장을 하며 이러한 사정이 없었더라면 당사의 이익이 적게는 50억에서 150억 이상씩 더 늘어났을 수도 있다며 근거 없는 추측성 주장을 하고 있습니다.

(1) 1년 전까지만 해도 주가가 공모가를 밑돌았으며 인색한 배당 등 주주환원이 이뤄지고 있지 않다는 주장

당사의 2020. 8. 31. 주가는 종가 기준 31,800원으로, 1년 전까지만 해도 주가가 공모가를 밑돌았다는 송종국의 주장은 사실이 아닙니다. 나아가, 2020. 8. 31. 2,326.17 포인트이던 코스피종합지수가 2021. 8. 31. 3,199.27포인트로 37.53% 상승하는 동안, 당사의 주가는 60,300원으로 89.62% 상승하여 높은 주가상승률을 보였습니다. 또한, 당사는 지난 5개 사업연도 모두 연속적으로 배당을 실시하였으며, 2020년에는 보통주 1주당 200원의 현금배당을 하여 전기 대비 배당규모가 33% 증가하였습니다. 결국 주가가 공모가를 밑돌고, 주주환원이 이루어지지 않고 있다는 주주 송종국의 주장은 사실에 부합하지 않습니다.

(2) 주 업무가 부동산 임대·관리인 오너의 아들 회사 사조시스템즈에 수백억 일감몰아주기로 2018년에 공정위 제재를 받았고, 계열사 내부거래가 90%에 육박할 정도였다는 주장

사조시스템즈의 주 업무는 부동산 임대, 관리가 아닌 전산용역 등입니다. 당사는 수백억 규모의 일감 몰아주기를 이유로 공정거래위원회로부터 제재를 받은 사실이 없을 뿐만 아니라, 2020년 기말 기준 사조산업과 사조시스템즈의 내부거래는 약 16억원 정도에 불과합니다. 나아가, 2020년 연간 사조그룹간 내부거래 비율은 약 18%로, 계열사 내부거래가 90%에 육박한다는 주주 송종국의 주장 또한 전혀 사실이 아닙니다.

(3) 캐슬렉스 서울 및 사조 바누아투 관련 주장

당사가 캐슬렉스 서울과 캐슬렉스칭따오을 합병시켜 청도골프장의 240억원 가량의 부실을 캐슬렉스 서울이 떠안게 하였다는 주장은 전혀 사실이 아닙니다. 이러한 부실은 2014년 기말 당시 청도골프장의 재무제표에서 전혀 확인할 수 없으며, 주주 송종국의 주장은 어떠한 근거도 없으며 사실에도 부합하지 않는 주장입니다. 캐슬렉스 서울과 캐슬렉스 제주를 합병하여 캐슬렉스 서울의 지분 24%를 가져가려 했다는 주장 또한 전혀 근거가 없고 사실과 부합하지 않습니다. 나아가, 2018년 공정거래위원회의 제재로 일감몰아주기가 막히자 해외법인 사조 바누아투를 새로 설립하여 지원행위를 했다는 주장도 사실과 다르며, 사조 바누아투의 설립과 공정거래위원회의 제재와는 아무런 관련도 없습니다.

2. 의결권 대리행사 권유 안건 관련 일부 주장들 관련

(1) 제2호 감사위원회 위원이 되는 이사 선임 표결 방법의 건

당사가 2021. 8. 30. 주주총회소집공고에서 명시한 바와 같이, 송종국 후보자와 같이 사외이사 및 기타비상무이사의 자격을 모두 가지고 있는 후보자를 기타비상무이사 및 사외이사 중 무엇으로 선임할지 여부는 주주총회에서 주주들의 총의로 정해야 하는 사항입니다. 해당 후보자를 기타비상무이사 및 사외이사 중 무엇으로 선임하는지에 따라 해당 이사 및 감사위원 선임 안건에서의 의결권 3% 제한 적용에 있어서 상법 제542조의12 제4항의 특수관계인 합산 규정을 적용할지 여부가 달라지게 되는 바, 이는 주주총회 결의에 영향을 미치는 것으로, 주주 전체의 총의에 따라서 결정하여야 하는 것이지, 일부 소수주주가 결정할 수는 없는 것입니다.

나아가, 통상적으로 의안 상정순서 및 표결방법에 대하여 주주들 사이에 이견이 있는 경우 주주총회 결의로 이를 정할 수 있다는 점도 고려한 결과, 당사는 분리선출 방식으로 선임할 감사위원회 위원의 자격을 사외이사로 정하고, 주주제안자가 추천한 후보와 이사회가 추천한 후보를 일괄 상정하는 안건을 감사위원 분리선출의 선결안건으로 상정하여 이에 대한 주주의 총의에 따른 결정을 하고자 하게 된 것입니다.

이러한 문제는 감사위원 분리선출에 따른 의결권 제한에 대한 상법 제542조의12의 해석 및 적용에 있어서 발생하게 되는 문제로, 당사 외에 다른 회사에서도 같은 방식으로 처리된 선례가 있으며 이러한 선례 또한 참고한 것입니다(2021. 3. 21. 공시된 주식회사 유수홀딩스의 주주총회 소집공고 등 참조).

결국 당사가 특수관계인 합산 3% 의결권 제한을 피하기 위해서 이와 같은 안건을 상정한 것이라는 송종국의 주장은 전혀 사실과 다른 것입니다. 또한, 대주주로부터 독립 되어있고, 대주주에 대한 견제와 감시를 하겠다고 주장하는 송종국 후보자가 사외이사가 아닌 기타비상무이사 자격으로 후보자가 되려고 하는 것 자체가 오히려 사외이사 제도의 본질에 부합하지 않으며, 오히려 특수관계인 합산 3% 의결권 제도를 남용하는 것으로 인정될 수도 있을 것입니다.

따라서 당사는 주주총회의 공정하고 적법한 진행을 위한 당사의 책임을 충실히 이행하기 위해서 이 부분에 대해서 주주총회의 결의를 받아서 명확히 하고자 합니다.

(2) 제8호 의안: 자기주식취득 결의의 건

주주 송종국은 당사에 3380억원이 넘는 배당가능이익이 있으므로 자기주식을 매입 및 소각하여야 한다고 주장합니다. 그러나, 먼저 배당가능이익이 부정확하게 계산된 것으로 보입니다. 주주 송종국이 주장하는 배당가능이익의 규모는 법령에 부합하게 계산한 배당가능이익보다 1000억원 이상 과다하게 잘못 계산된 것으로 보입니다.

나아가, 현재 존재하는 배당가능이익으로 일정 규모의 자기주식 취득이 가능하다고 하더라도, 당사의 영업 및 재무 상황, 현금흐름 및 유동성 필요 규모 등에 대한 충분한 검토 없이 대규모의 자기주식 취득 등에 당사 현금을 사용할 수는 없습니다. 당사는 재무상황 및 경영, 투자 관련 자금 소요 등을 감안하여 주주환원에 대한 종합적인 정책을 수립하고 있는바, 이를 감안하지 않은 상당한 규모의 자기주식 취득은 당사 유동성 및 재무상황을 악화시킬 수 있기 때문입니다.

3. 후보자 자격증명 서류를 과도하게 요구하였다는 주장 관련

당사는 후보자의 자격 등 공시필요사항 등을 검증하기 위하여 주주 송종국 및 소수주주 측에 후보자들의 경력증명서 및 증빙자료를 요청하였습니다. 그러나 위 주주 측은 다수 후보자에 대해서 경력증명서 및 그 증빙서류를 제출하지 않고, 검증이 어려운 본인 명의의 확인서만 제출하는 등 서류가 미흡하여 소수주주 측에 보완을 요청하였습니다.

임원 후보자의 자격 및 경력은, 임원 선임 주주총회에서 가장 핵심적인 사항으로 회사 명의로 공시 되고 주주총회 소집통지 및 공고에 포함되는 사항이며, 이에 대해서 당사 이사회가 주의의무와 충실의무를 다하여 그 정확성 여부를 성실히 확인하여야 합니다. 또한 이러한 증빙서류는 자격증명서 및 각 근무처에서의 경력증명서 등 간명하게 확인할 수 있는 방법이 있고, 이러한 서류가 주주총회 소집 과정에서 확인되는 것이 통상적입니다. 또한 본건 주주총회의 경우 소수주주들의 청구에 의하면 감사위원회 전원이 교체되어야 하므로 사외이사 등에 적용되는 일반적인 후보자 결격요건 및 과세 체납처분 여부 등 공시 필요사항 외에 상법 시행령 제37조 제2항의 회계 및 재무전문가 자격 및 경력 요건도 확인하여 해당 후보자가 적절한 자격과 전문성을 갖춘 후보자인지 검증하여야 합니다. 이는 당사 감사위원회 구성의 적법성에 대한 매우 중요한 문제입니다. 이에 따라서, 당사는 소수주주 측에 경력증명서는 본인 명의의 확인서로는 부족하고, 경력 및 자격에 대한 증빙서류가 필요하다고 요청한 것입니다.

이러한 경력증명서 등을 제출하는 것은 객관적으로 어려운 일이 아니므로 이에 대한 당사의 제출 요구가 무리하다고 생각되지는 않으며, 당사는 이사회에서 추천한 후보자들에 대해서도 같은 수준의 검증을 하고 있습니다.

위와 같은 정당한 요청에도 불구하고 결국 소수주주 측 후보자들 중 일부는 세부경력에 대한 증명서 등을 제대로 제출하지 못하였으나, 당사는 결국 소수주주 측의 요청을 존중하여 일부 증명되지 않은 세부 경력에 대해서는 후보자 개인이 경력사실에 허위가 없음을 기재한 확인서를 받아서 이를 기초로 후보자들의 선임안을 상정하고 주주총회 소집 결의 및 공시를 하였음을 유의하여 주시기 바랍니다.