솔디펜스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210903)
제출인: 솔디펜스

전환사채권 발행결정
2.4
(주)휴센텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 9월 3일

회 사 명 :
주식회사 휴센텍(구, 주식회사 이디티)

대 표 이 사 :
강시철

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 학의로 268, 410호(관양동)

(전 화)070-7844-9315

(홈페이지)http://www.hucentech.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책)사장
(성 명)최윤근

(전 화)070-7826-0518

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
50,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
91,900,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
10,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
30,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
1.5

5. 사채만기일
2024년 09월 07일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%로 표면이자는 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
본건 사채가 사전에 매수되거나 조기상환되지 않는 한 본건 사채의 원금은 만기일(상환기일)에 만기까지 보유하고 있는 본건 사채의 원금 및 해당 본건 사채의 권면금액에 만기보장수익율을 적용하여 산출한 금액(권면금액의 104.5940%에 해당하는 금액)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 이 경우 원 상환기일로부터 조정된 상환기일까지의 경과이자를 지급하여야 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,645

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월
가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중
산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서
호가단위 절상한 금액

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 휴센텍 기명식 보통주

주식수
18,903,591

주식총수 대비
비율(%)
23.54

전환청구기간
시작일
2022년 09월 08일

종료일
2024년 08월 07일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본건 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나. 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 준비금의 자본전입 및 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생할 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

3)감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1) 내지 3)과는 별도로 본건 사채 발행 후 매1개월이 경과한 날(아래와 같음)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 주식의 액면가 이상이어야 된다. 

5) 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다. 

(전환가액 조정일)

2021년 10월 7일, 2021년 11월 7일, 2021년 12월 7일, 2022년 1월 7일, 2022년 2월 7일,2022년 3월 7일, 2022년 4월 7일, 2022년 5월 7일, 2022년 6월 7일, 2022년 7월 7일, 2022년 8월 7일, 2022년 9월 7일, 2022년 10월 7일, 2022년 11월 7일, 2022년 12월 7일, 2023년 1월 7일, 2023년 2월 7일, 2023년 3월 7일, 2023년 4월 7일, 2023년 5월 7일, 2023년 6월 7일, 2023년 7월 7일, 2023년 8월 7일, 2023년 9월 7일, 2023년 10월 7일, 2023년 11월 7일, 2023년 12월 7일, 2024년 1월 7일, 2024년 2월 7일, 2024년 3월 7일, 2024년 4월 7일, 2024년 5월 7일, 2024년 6월 7일, 2024년 7월 7일, 2024년 8월 7일

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
100

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액

「정관」
제17조 (전환사채의 발행)
⑤ 시가하락에 따라 전환사채의 행사가액을 조정하는 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-23조 제 2항에 의거 행사가액을 조정한다. 단 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정, 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무 구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병을 위하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
91,900,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option에 관한 사항]
(1) 본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 9월 7일 및 그 이후 매 1개월에 해당되는 날에 조기상환청구 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

[Call option에 관한 사항]

(1) 발행회사는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 9월 7일 및 그 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 “행사일”)에 본건 콜옵션을 행사할 수 있다. 단, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 본건 콜옵션은 그 다음 영업일에 행사될 수 있다. 본건 사채에 대한 풋옵션과 본건 콜옵션이 동시에 행사된 경우에는 본건 콜옵션이 우선한다. 단, 본건 사채에 관한 기한의 이익 상실 사유가 발생한 경우에는 본건 콜옵션은 소멸한다(의미를 명확히 하면, 본건 사채 조건에 따라 기한의 이익 상실사유가 치유되거나 투자자가 기한의 이익 상실선언을 유예하거나 기한의 이익이 부활되는 경우에도 소멸된 본건 콜옵션은 부활하지 아니한다).

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 09월 06일

12. 납입일
2021년 09월 07일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 09월 03일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년이내 전환금지 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

-. 상기 2-1. 정관상 잔여 발행한도(원) 및 9. 전환에 관한 사항 중 시가하락에 따른 전환가액 조정의 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도(원)는 보고서 작성일 기준 정관상 발행한도(1,000억원)에서 기발행한 전환사채 누계액(81억원)이 차감한 금액이며, 금번 전환사채 발행 금액은 미포함 되어 있습니다.

-. 상기 9.전환에 관한사항의 전환에 따라 발행할 주식 중 주식총수 대비 비율은 보고서 작성일 기준 발행주식총수 기준입니다.

-. [Put Option에 관한 사항]

1. 본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 9월 7일 및 그 이후 매 1개월에 해당되는날에 조기상환청구 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일 상환한다.

가. 조기상환 청구기간 및 조기상환지급일: 사채권자는 다음과 같이 조기상환지급일 20일 전부터 7일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

From

To

2022년 8월 18일

2022년 8월 31일

2022년 9월 7일

101.5085%

2022년 9월 17일

2022년 9월 30일

2022년 10월 7일

101.6352%

2022년 10월 18일

2022년 10월 31일

2022년 11월 7일

101.7621%

2022년 11월 17일

2022년 11월 30일

2022년 12월 7일

101.8891%

2022년 12월 18일

2022년 12월 31일

2023년 1월 7일

102.0163%

2023년 1월 18일

2023년 1월 31일

2023년 2월 7일

102.1437%

2023년 2월 15일

2023년 2월 28일

2023년 3월 7일

102.2712%

2023년 3월 18일

2023년 3월 31일

2023년 4월 7일

102.3989%

2023년 4월 17일

2023년 4월 30일

2023년 5월 7일

102.5267%

2023년 5월 18일

2023년 5월 31일

2023년 6월 7일

102.6547%

2023년 6월 17일

2023년 6월 30일

2023년 7월 7일

102.7829%

2023년 7월 18일

2023년 7월 31일

2023년 8월 7일

102.9112%

2023년 8월 18일

2023년 8월 31일

2023년 9월 7일

103.0397%

2023년 9월 17일

2023년 9월 30일

2023년 10월 7일

103.1683%

2023년 10월 18일

2023년 10월 31일

2023년 11월 7일

103.2971%

2023년 11월 17일

2023년 11월 30일

2023년 12월 7일

103.4261%

2023년 12월 18일

2023년 12월 31일

2024년 1월 7일

103.5552%

2024년 1월 17일

2024년 1월 31일

2024년 2월 7일

103.6845%

2024년 2월 16일

2024년 2월 29일

2024년 3월 7일

103.8139%

2024년 3월 18일

2024년 3월 31일

2024년 4월 7일

103.9435%

2024년 4월 17일

2024년 4월 30일

2024년 5월 7일

104.0733%

2024년 5월 18일

2024년 5월 31일

2024년 6월 7일

104.2032%

2024년 6월 17일

2024년 6월 30일

2024년 7월 7일

104.3333%

2024년 7월 18일

2024년 7월 31일

2024년 8월 7일

104.4636%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사 본점

다. 조기상환 지급장소: 수협은행 여의도증권타운센터

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

-. [Call option에 관한 사항]

(1) 발행회사는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 9월 7일 및 그 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 “행사일”)에 본건 콜옵션을 행사할 수 있다. 단, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 본건 콜옵션은 그 다음 영업일에 행사될 수 있다. 본건 사채에 대한 풋옵션과 본건 콜옵션이 동시에 행사된 경우에는 본건 콜옵션이 우선한다. 단, 본건 사채에 관한 기한의 이익 상실 사유가 발생한 경우에는 본건 콜옵션은 소멸한다(의미를 명확히 하면, 본건 사채 조건에 따라 기한의 이익 상실사유가 치유되거나 투자자가 기한의 이익 상실선언을 유예하거나 기한의 이익이 부활되는 경우에도 소멸된 본건 콜옵션은 부활하지 아니한다).

(2) 본건 사채의 조건에 따라 본건 사채가 일부 상환되는 경우, 본건 옵션 사채가 우선적으로 상환되는 것으로 본다.

(3) 발행회사는 발행회사는 콜옵션 행사일 20일 전부터 5일 전까지(이하 “콜옵션 행사기간”) 투자자에게 [부록 1] 양식으로 서면으로 통지(이하 “콜옵션 행사통지”)함으로써 본건 콜옵션을 행사할 수 있다(행사일별 콜옵션 행사기간은 아래와 같으며, 콜옵션 행사기간 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 함). 콜옵션 행사통지는 발행회사, 본건 옵션 사채의 권면액, 해당 행사가(아래에서 정의됨), 해당 행사일 및 본건 콜옵션을 행사한다는 취지가 구체적으로 기재된 [부록 1]과 실질적으로 동일한 양식이어야 한다. 콜옵션 행사통지가 투자자에게 도달하는 시점에 본건 옵션 사채에 관한 사채매매계약이 투자자와 발행회사 간에 체결된 것으로 간주한다. 해당 행사일에 발행회사는 해당 본건 옵션 사채의 원금 및 이에 대하여 사채발행일로부터 행사일까지 분기단위 연 복리 1.5%에 따른 이자(단, 해당 본건 옵션 사채의 기지급된 표면이자는 공제) 상당액의 매매대금(이하 “행사가”)을 투자자에게 지급하여야 한다.

콜옵션 행사기간

행사일

From

To

2022년 8월 18일

2022년 9월 2일

2022년 9월 7일

2022년 9월 17일

2022년 10월 2일

2022년 10월 7일

2022년 10월 18일

2022년 11월 2일

2022년 11월 7일

2022년 11월 17일

2022년 12월 2일

2022년 12월 7일

2022년 12월 18일

2023년 1월 2일

2023년 1월 7일

2023년 1월 18일

2023년 2월 2일

2023년 2월 7일

2023년 2월 15일

2023년 3월 2일

2023년 3월 7일

2023년 3월 18일

2023년 4월 2일

2023년 4월 7일

2023년 4월 17일

2023년 5월 2일

2023년 5월 7일

2023년 5월 18일

2023년 6월 2일

2023년 6월 7일

2023년 6월 17일

2023년 7월 2일

2023년 7월 7일

2023년 7월 18일

2023년 8월 2일

2023년 8월 7일

2023년 8월 18일

2023년 9월 2일

2023년 9월 7일

2023년 9월 17일

2023년 10월 2일

2023년 10월 7일

2023년 10월 18일

2023년 11월 2일

2023년 11월 7일

2023년 11월 17일

2023년 12월 2일

2023년 12월 7일

2023년 12월 18일

2024년 1월 2일

2024년 1월 7일

2024년 1월 17일

2024년 2월 2일

2024년 2월 7일

2024년 2월 16일

2024년 3월 2일

2024년 3월 7일

2024년 3월 18일

2024년 4월 2일

2024년 4월 7일

2024년 4월 17일

2024년 5월 2일

2024년 5월 7일

2024년 5월 18일

2024년 6월 2일

2024년 6월 7일

2024년 6월 17일

2024년 7월 2일

2024년 7월 7일

2024년 7월 18일

2024년 8월 2일

2024년 8월 7일

(4) 제3항에 따라 행사가를 지급받는 즉시, 투자자는 발행회사에게 본건 옵션 사채를 양도한다.

(5) 발행회사가 지급기일 내에 행사가를 지급하지 아니하는 때에는 미지급금액에 대하여 그 지급기일로부터 실제 지급하는 날까지 연 4.5%의 비율에 해당하는 연체이자를 지급하여야 한다. 단, 위 이율이 투자자에 대하여 법령상 허용된 상한을 초과하는 경우에는 그 상한을 적용한다.

(6) 본건 콜옵션의 행사일과 본건 사채의 조건에 따른 투자자의 조기상환청구권(Put Option)의 조기상환지급일이 같은 날인 경우, 투자자가 조기상환청구권을 행사하더라도 발행회사의 본건 콜옵션 행사가 우선한다. 즉 부연하면, 해당 행사일 및 조기상환지급일에 관하여 발행회사가 본건 콜옵션을 행사한 경우에는 투자자는 본건 옵션 사채에 관하여 조기상환청구권을 행사할 수 없고, 투자자가 먼저 해당 행사일 및 조기상환지급일에 조기상환 청구를 하더라도 발행회사는 본건 옵션 사채에 관하여 본건 콜옵션을 행사할 수 있고 이 경우 투자자는 본건 옵션 사채에 관한 조기상환 청구를 취소한 것으로 간주한다.

(7) 발행회사가 본건 콜옵션을 행사한 이후, 어떠한 경우라도 본건 콜옵션은 부활할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

메리츠증권(주)
-
50,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

(1) 타법인 출자: 금 이백억원(\30,000,000,000)
 - . 신규사업 투자

(2) 운영자금: 금 일백억원(\10,000,000,000)
 - . 일반운영자금

(3) 시설자금: 금 일백억원(\10,000,000,000)
 - . 일반시설자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

4
3,000,000,000
1,200
2,500,000
2022년 07월 30일 ~ 2024년 06월 30일
-

소계
-
-
(A)
2,500,000
-
-

신규 발행 사채권
50,000,000,000
2,645
(B)
18,903,591
2022년 09월 08일 ~ 2024년 08월 07일
-

합계
53,000,000,000
-
21,403,591
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
80,294,434

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
26.66