솔디펜스 — 주권관련사채권의취득결정 (20210903)
제출인: 솔디펜스

휴센텍/주권 관련 사채권의 취득결정/(2021.09.03)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
신주인수권부사채권

회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모분리형

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
(주)리튬플러스
대표이사
국진성,전웅

자본금(원)
800,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,600,000
주요사업
이차전지 제조 및 판매억

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
20,000,000,000

취득금액(원)
20,000,000,000

자기자본(원)
52,534,099,223

자기자본대비(%)
38.07

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
현금

5. 취득목적
신규사업 진출을 통한 수익모델 다각화

6. 취득예정일자
2021-09-03

7. 이사회결의일(결정일)
2021-09-03

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
발행회사의 조기상환청구권(Call Option) 등에 관한 사항 : 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 3개월이 경과한 시점 및 그 이후에 사채 권면금액의 전부 또는 일부 금액에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 발행회사는 본 사채의 신주를 인수 할 수 있는 권리(warrant)에 대하여 발행금액의 50%를 매입할 권리를 가지며 그 가격은 발행가의 2%로 한다.

조기상환청구권(Put Option) : “갑” 또는 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일 일(1)년 후부터 신주인수권부사채 행사기간 만료일까지 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 “갑” 또는 본 사채의 사채권자는 해당 조기상환청구권행사일 30일전까지 조기상환청구내용을 “을”에게 사전통보 하여야 한다. 조기상환청구권 행사에 의한 사채의 조기상환 시 “을”이 지급하여야 할 원금 및 상환보장수익금의 총액은 조기 상환되는 원금액에 상환일 까지 연 복리 1%의 보장이율과 기 지급된 표면이율과의 차액을 합한 금액으로 한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

-. (주)리튬플러스는 2021년 6월 3일 신설 된 법인으로, 아래 상대회사의 요약 재무상환은 발생되지 않습니다.

-. 자기자본은 2021년 8월 31일 기준 입니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

(주)리튬플러스
대한민국
충청남도 금산군 추부면
307-81-51511

직업(사업내용)
이차전지 제조 및 판매업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
전웅
640,000
40

대표이사
국진성
160,000
10

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

이사
전웅
최대주주

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
금전대여(2021. 9. 3. 상환완료)

전년도
-

전전년도
-

【 신주인수권부사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
1

만기이자율(%)
1

사채만기일
2024-09-03

신주인수권에 관한 사항
행사비율(%)
100

행사가액(원/주)
500

행사가액 결정방법
-

사채와 인수권의 분리여부
분리

신주대금 납입방법
현금

인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류
리튬플러스 기명식 보통주식

권리행사기간
시작일
2021-09-04

종료일
2024-09-03

행사가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채권 발행 이후 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나. 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 준비금의 자본전입 및 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생할 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
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