차AI헬스케어 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20210903)
제출인: 인크레더블버즈

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.8
제이준코스메틱(주)

1111
0001
20210731

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021년 08월 03일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021년 09월 03일

보고자 :
(주)에프앤리퍼블릭

요약정보

발행회사명
제이준코스메틱(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,239,687
13.62

이번 보고서
9,326,846
13.08

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
4,002,280
10.41

이번 보고서
7,176,552
10.07

보고사유
유/무상증자 외 주요계약의 변동 등

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
제이준코스메틱(주)
회사코드
025620

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
69,976,091

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)에프앤리퍼블릭
한자(영문)
FN REPUBLIC Co., Ltd

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 영동대로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
130-81-32739

직업(사업내용)
상품 종합 도매업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)에프앤리퍼블릭
부서
공시팀

직위
대리
전화번호
02-558*****

성명
장윤호
팩스번호
02-508*****

이메일 주소
******fnrepublic.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위: 백만원, %)

법적성격
국내법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
42,282
부채총액
32,201

자본총액
10,081
자본금
54,947

대표자
오 창 근

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
(주)에프앤코스메딕스
최대주주 지분율(%)
9.81

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

04-보고자의최대주주가법인또는단체인경우

【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위: 백만원, %)

법적성격
국내법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
7,398
부채총액
10,661

자본총액
-3,263
자본금
300

대표자
오 창 근

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
오창근
최대주주 지분율(%)
51.0

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
오창근
개인(국내)
임원
831115
대한민국
서울시 강남구 영동대로
-
주주

2
이진형
개인(국내)
임원
730713
대한민국
서울시 용산구 독서당로
-
임원(등기)

3
FAN NA
개인(외국)
임원
790817
중국
서울시 강남구 영동대로
-
임원(등기)

4
WANG TENG
개인(외국)
주요주주
791224
중국
서울시 강남구 영동대로
-
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

- 해당사항 없습니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

- 해당사항 없습니다.

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2021년 07월 28일
㈜에프앤리퍼블릭
4
5,239,687
13.62
4,233,362
11.30
37,455,720

이번보고서
2021년 09월 03일
㈜에프앤리퍼블릭
4
9,326,846
13.08
8,006,092
11.44
69,976,091

증 감
4,087,159
-0.54
3,772,730
0.14
33,066,661

4. 보유목적

1. 이사 및 감사의 선임·해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병·분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업 전부의 양수·양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수·양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약
10. 회사의 해산 

* 본인은 상위 보유목적 개요의 1.~10.각 호 사항에 대하여 현재, 회사의 실질지배주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다.

* 1.~10.각 호의 사항과 관련하여 회사의 실질지배주주로서 회사의 업무집행과 관련한 상위의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다

5. 변동[변경]사유

변동방법
유/무상신주취득

변동사유
유/무상신주취득 및 기타

변경사유
보유주식 담보계약 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
㈜에프앤리퍼블릭
130-81-32739
6,657,260
-
-
-
-
-
-
-
-
6,657,260
9.34

특별
관계자
오창근
831115
322,790
-
-
-
-
-
-
-
-
322,790
0.45

이진형
730713
876,042
-
-
-
1,320,754
-
-
-
-
2,196,796
3.08

FAN NA
790817
75,000
-
-
-
-
-
-
-
-
75,000
0.11

WANG TENG
791224
75,000
-
-
-
-
-
-
-
-
75,000
0.11

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

69,976,091
1,320,754
13.08
11.44

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
㈜에프앤리퍼블릭
130-81-32739
6,657,260
-
-
-
-
-
-
6,657,260
9.34

특별
관계자
오창근
831115
322,790
-
-
-
-
-
-
322,790
0.45

이진형
730713
2,196,796
-
-
-
-
-
-
2,196,796
3.08

FAN NA
790817
75,000
-
-
-
-
-
-
75,000
0.11

WANG TENG
791224
75,000
-
-
-
-
-
-
75,000
0.11

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
㈜에프앤리퍼블릭
본인
130-81-32739
의결권있는 주식
3,328,630
소피아1호조합
CB발행 담보
2021년 08월 27일
2021년 08월 27일 ~ 
2024년 07월 21일
4.67
추가약정

2
㈜에프앤리퍼블릭
본인
130-81-32739
의결권있는 주식
3,328,630
양승근
CB발행 담보
2021년 08월 27일
2021년 08월 27일 ~ 
2024년 07월 21일
4.67
추가약정

3
이진형
특수관계인
730713
의결권있는 주식
458,334
(주)이도헬스케어
담보제공
2019년 08월 05일
체결일로부터 ~ 종료시까지
0.64
현행유지

4
FAN NA
특수관계인
790817
의결권있는 주식
60,958
오창근
담보제공
2019년 08월 06일
체결일로부터 ~ 종료시까지
0.09
현행유지

합계(주식등의 수)
7,176,552
합계(비율)
10.07
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
아래참조

기타참조사항

주식근질권 설정

(주)에프앤리퍼블릭의 제21회 사모 전환사채(2021년 07월 21일 발행, 금액 60억원, 만기 3년)와 관련하여 원리금지급이행을 보장하기 위하여, 납입대상자인 양승근, 소피아 1호조합에게 각각 (주)에프앤리퍼블릭이 보유중인 제이준코스메틱 기명식 보통주 3,328,630주, 총합계주식수 6,657,260주를 질권 설정하였습니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
㈜에프앤리퍼블릭
130-81-32739
3,174,272
-
-
-
-
-
-
-
-
3,174,272
4.45

특별
관계자
오창근
831115
216,708
-
-
-
-
-
-
-
-
216,708
0.30

이진형
730713
417,708
-
-
-
314,429
-
-
-
-
732,137
1.03

FAN NA
790817
-48,458
-
-
-
-
-
-
-
-
-48,458
-0.07

WANG TENG
791224
12,500
-
-
-
-
-
-
-
-
12,500
0.02

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)에프앤리퍼블릭
130-81-32739
2021년 07월 31일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
3,482,988
2,064,729
5,547,717
1,345
-

(주)에프앤리퍼블릭
130-81-32739
2021년 08월 03일
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
5,547,717
1,109,543
6,657,260
-
-

오창근
831115
2019년 08월 06일
기타(+)
의결권있는 주식
106,082
60,958
167,040
-
주식대여(FAN NA)

오창근
831115
2021년 01월 12일
장내매수(+)
의결권있는 주식
167,040
1,840
168,880
2,382
-

오창근
831115
2021년 07월 31일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
168,880
100,112
268,992
1,345
-

오창근
831115
2021년 08월 03일
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
268,992
53,798
322,790
-
-

이진형
730713
2021년 08월 03일
행사가액조정
전환사채권
1,006,325
314,429
1,320,754
1,324
-

이진형
730713
2021년 07월 31일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
458,334
271,701
730,035
1,345
-

이진형
730713
2021년 08월 03일
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
730,035
146,007
876,042
-
-

FAN NA
790817
2019년 08월 06일
대여(-)
의결권있는 주식
123,458
-60,958
62,500
-
주식대여(오창근)

FAN NA
790817
2021년 08월 03일
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
62,500
12,500
75,000
-
-

WANG TENG
791224
2021년 08월 03일
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
62,500
12,500
75,000
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 억원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)에프앤리퍼블릭
130-81-32739
-
28
-
28

오창근
831115
2
-
-
2

이진형
730713
4
-
-
4

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

오창근
831115
근로소득

이진형
730713
근로소득

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
(주)에프앤리퍼블릭
차입처
21회차 전환사채 인수자 2인

차입금액
6,000,000,000
차입기간
2021년 07월 21일 ~ 2024년 07월 21일

주식등의 담보제공 여부
제공
담보 내역
CB원리금 지급이행 담보