디와이씨 — 증권신고서(합병) (20210902)
제출인: 디와이씨

증권신고서(합병)
2.1
한국제8호기업인수목적

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2021 년 09 월 02 일

회 사 명 :

한국제8호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

진 성 태

본 점 소 재 지 :

서울특별시 영등포구 의사당대로 88

(전 화) 02-3276-5025

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 진성태

(전 화) 02-3276-5025

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주 16,687,271주

모집 또는 매출총액 :

36,711,996,200원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 88

【 대표이사 등의 확인 】

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요약정보

I. 핵심투자위험

사업위험

(1) 코로나19로 인한 경제 침체 및 자동차 공장 가동 중단 위험 등

코로나바이러스감염증-19(이하 '코로나19')의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 으로 선포하였습니다. 코로나바이러스의 확산에 대응하기 위한 각 국의 봉쇄조치 영향으로 교역이 감소하며 미국, 유럽, 일본, 중국 등 서비스업의 비중이 높은 선진국을 중심으로 경제성장세가 크게 위축되었습니다. 자동차 산업은 코로나19 감염 증세의 영향으로 자동차 공장 가동을 중단한 바 있습니다. 국제통화기금 IMF가 2021년 7월 발표한 'IMF World Economic Outlook Update' 보고서에 따르면 COVID-19로 인한 팬데믹 이후 각국의 전례없는 정책 대응으로 경제가 예상보다 빠르게 회복할 것으로 전망하고 있습니다. 또한, 한국은행이 2021년 5월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면 국내 GDP 성장률은 전년대비 연간 4.0% 수준 성장할 것으로 내다보았으며, 국내 경기는 글로벌 경기회복 등으로 수출과 설비투자의 호조가 이어지는 가운데 민간소비도 개선흐름을 보이면서 회복세가 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 코로나19 확산에 따라 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 피합병법인 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다

(2) 자동차 반도체 부족 현상으로 인한 생산 차질 위험

2020년 상반기 코로나19의 '세계적 대유행(Pandemic)' 영향으로 비대면 산업이 발전하며 소비가전, 5G 핸드폰, 통신망, 게임ㆍIT 플랫폼과 기기 수요가 늘어나며 반도체 수요가 급증했습니다. 반면, 자동차 업체는 코로나19로 인해 자동차 수요가 급감하여 부품 발주의 하향 조정으로 자동차용 반도체 보다 가전제품용 반도체 생산에 집중하였습니다. 그러나 2020년 3분기 부터 각 국 정부의 경기부양 정책, 저금리, 코로나19의 감염 우려로 인한 대중교통 기피 현상 등으로 예측과 달리 2020년 하반기 자동차 수요가 증가했으며, 일본의 지진으로 인한 르네사스의 공장 가동 중단, 미국 텍사스 한파에 따른 전력 공급 중단으로 NXP, 인피니온 등 텍사스 공장 가동 중단 등 다양한 요소 들이 자동차용 반도체 공급 부족 현상을 가져왔습니다. 최근 TSMC는 2021년 하반기 마이크로컨트롤러(MCU) 생산량 증가를 발표하였으며, 미국 한파의 영향으로 인한 NXP, 인피니언 등 주요 공급 업체들의 공장 정상화되고 완성차 업체들도 부품 설계 변경으로 기존 제품 사용량 축소에 나서면서 2021년 3분기부터 차량용 반도체 공급난이 다소 해소될 것으로 전망하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 자동차용 반도체 부족 현상으로 인한 자동차 생산 차질로 피합병법인의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

(3) 전방 산업인 자동차 산업 정체 위험

피합병법인이 속한 자동차 부품산업은 자동차 산업 내에서 동력발생장치, 동력전달장치, 현가장치, 조향장치, 제동장치, 전기ㆍ전자장치, 차체부품 등 자동차를 구성하는데 필요한 부품을 생산하는 기업, 또는 부품을 조립하여 자동차를 구성하는 중간 단계의 부품 집합체를 제조하는 기업을 포함하는 산업을 지칭합니다. 피합병법인은 다양한 자동차 부품 부문 중 동력발생장치, 동력전달장치를 생산 판매하는 자동차 부품 사업을 영위하고 있습니다. 자동차 부품 업체들은 하나 이상의 완성차 업체와 자동차 개발 단계에서부터 협력 관계를 맺고 자동차 제조에 필요한 부품을 생산ㆍ판매하고 있습니다. 이에 전방산업인 완성차 업체의 재무상태, 영업실적 등의 추세와 자동차 부품 업체는 밀접한 연관성을 가집니다. 2019년 미국 기준금리 상승으로 인한 소비심리 위축, 급격히 성장한 중국 자동차 시장 기저효과와 사드 보복으로 인한 한국산 자동차 판매 감소, 유럽 경제 성장 둔화 및 이산화탄소 배출 규제 강화, 미국의 보호무역주의와 미ㆍ중 무역분쟁 등의 영향으로 주요 자동차 시장 수요 증가율이 저조한 모습을 보였습니다.2020년 코로나19의 영향으로 미국, 유럽 등 자동차 공장의 폐쇄로 인한 생산량 감소, 경기 위축으로 인한 수요 감소로 인하여 2019년 대비 13% 감소한 7,651만대를 기록했습니다. 그럼에도 불구하고 코로나19의 확산세가 잡히지 않고 있고 차량용 반도체 부족으로 인한 생산차질 등 자동차 부품사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 자동차 산업의 경기 동향을 면밀히 살피어 주시기 바라며, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

(4) 전동화 자동차로의 패러다임 전환과 관련하여 도태될 위험

1990년대 각국의 친환경 차량 개발 노력은 미국의 CARB(California Air Resources Board)의 ZEV(Zero Emission Vehicle) 프로그램, UN기후회의의 교토의정서 채택은 전동화 차량 출시의 계기가 되었습니다. 이와 더불어 2000년대 유가상승과 미국정부의 HEV 세제혜택은 HEV 구매 수요를 폭발적으로 성장시켰습니다. 2015년 파리협정 이후 각국은 평균연비 및 CO₂ 배출량 규제계획을 수립하였으며 폭스바겐 디젤게이트 사건은 최근 전동화 차량 확대에 결정적인 영향을 미쳤습니다. 2021년 부터 유럽내 모든 신규 판매차량에 EU 차량배출목표(EU fleet-wide target)가 적용 됨에 따라, 유럽 내의 모든 완성차 기업은 EU로 부터 통보받은 CO₂평균배출량 목표를 준수해야 하며 준수하지 못할 시 초과분에 대해 g당 95유로의 벌금을 한 해 동안 판매한 차량 대수만큼 부과됩니다. 각국 정부들의 환경관련 규제는 크게 탄소 배출 규제 및 친환경차 의무 판매제로 구분할 수 있으며, 이는 친환경 자동차 시장의 성장으로 이어 집니다. 기존 자동차 부품 업체인 피합병법인이 친환경 자동차 부품 및 경량화 부품 양산 전환이 늦어진다면 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있어 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 시장 경쟁 심화 위험

완성차 업체는 체계적인 인증제도를 기준으로 자동차 부품 업체의 인증을 통해 협력업체로 등록 후 부품을 납품받고 있습니다. 자동차 부품 업체는 자동차시장이 포화된 가운데 기존 제품의 안정적인 납품과 새로운 부품 개발을 통한 매출 다각화로 기업의 경쟁력 및 성장성을 높이기 위해 노력하고 있으며, 이는 자동차 부품 업체간 경쟁은 심화될 것으로 예상됩니다. 또한 세계 자동차 부품 업계는 미국, 일본, 유럽의 3강 축에서 한국, 중국 등 신흥 부품 업체들이 포함된 다각화된 경쟁구도가 형성될 것으로 전망되며, 이러한 구조에서는 업체의 규모보다는 품질과 가격 경쟁력이 부품 업체들의 성장에 있어 중요한 요소로 작용할 것으로 전망됩니다. 중국, 인도 등 신흥 완성차 업체들의 성장은 국내 자동차 부품 업체 시장에 기회의 요인으로 작용할 것으로 판단됩니다. 중국과 인도의 완성차 업체들은 제품 품질의 개선 및 해외 진출을 위해 품질이 검증된 국내 기업들로부터 부품을 공급받거나 국내 기업들과의 합작을 모색할 것으로 전망되며, 이는 국내 자동차 부품업체들에게 성장 기회로 작용할 것으로 전망됩니다. 또한, 자동차 산업의 전기동력화가 가속화되면서 부품 수급구조도 변화하고 있습니다. 자동차 부품 산업은 전기동력화 부품업체로 구조를 전환하고 납품을 선점을 통한 성장 기회를 모색하고 자합니다. 위와 같은 자동차 부품 업체의 경쟁요소는 피합병법인에게 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

(6) 완성차 업체의 납품단가 압력에 따른 위험

완성차 업체 및 시장 경기에 직접적인 영향을 받는 자동차 부품 업체는 완성차 업체에 대한 높은 의존도를 가지고 있습니다. 이에 따라 완성차 업체들은 자동차 부품 업체들과 비교하여 우월한 교섭력을 가지고 있습니다. 완성차 업체의 원가절감 요구는 최근 세계 자동차 시장 성장의 둔화와 더불어 단순한 납품단가 인하뿐아니라 설계 및 사양 변경을 포괄하는 형태로 진행되고 있어 납품가격 인하 등의 압박으로 수익성이 저하될 위험이 상존하고 있습니다. 피합병법인은 최초 수주 시 프로그램 단가 인하 계획을 미리 감안한 영업이익을 정해서 수주 여부를 결정 하고, 수주 이후에도 영업이익 개선을 위해, 별도의 개선을 지속하고 있습니다. 제품의 양산으로 누적된 노하우로 인해 시간당 생산량 증가, 생산용 공구비 절감, 원재료 투입 중량 감소, 자동화를 통한 생산 투입 인원 절감 등을 수행하는 별도의 TFT를 구성하여, 정기적인 개선 노력을 통해 안정적인 이익률을 달성하며 지속가능한 영업을 진행중에 있습니다. 그러나 자동차 부품업계의 노력에도 불구하고 향후 글로벌 경기 부진과 자동차 산업 수요의 둔화는 완성차 업체들의 납품단가 인하 압력을 지속 및 강화 될 수 있으며, 피합병법인이 원가절감 프로그램에 적응하지 못하거나 생산공정의 개선 및 효율성 제고를 통한 가격경쟁력 확보에 실패할 경우 피합병법인의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

회사위험

(1) 매출처 편중에 따른 위험

피합병법인은 글로벌 자동차 부품 업체인 GKN, ZF, AAM, Feintool 등에 제품을 납품하고 있습니다. 매출처 중 GKN, ZF 두 업체에 대한 납품 비중은 2018년 84.2%, 2019년 85.1%, 2020년 83.1%, 2021년 반기 82.7%로 매출 비중이 높은편에 속합니다. 하지만 GKN과 ZF는 글로벌 자동차 부품 기업으로 세계 각국에 독립적인 현지법인을 보유하고 있습니다. 피합병법인은 미국(3곳), 영국, 멕시코, 일본, 중국의 GKN 법인과 미국(2곳), 독일의 ZF 법인에 제품을 납품하고 있으며, 해당 부품은 모듈화되어 제너럴모터스(GM), 스텔란티스, 다임러 벤츠, 폭스바겐, 포드, 닛산 등 다양한 글로벌 완성차업체로 납품 되고 있어 매출처 편중에 따른 위험도는 다소 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 GKN, ZF 그룹 등의 협력업체에 대한 정책 변경, 두 업체에 제품에 대한 시장의 수요 감소 및 영업관계 악화가 될 경우 피합병법인의 매출과 손익에 부정적인 영향을 미칠 위험성을 내재하고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 재무 안정성 관련 위험

자동차 부품 산업은 완성차 업체의 모델변동, 신규 부품 개발 등에 따라 외부자금 유입을 통한 지속적인 설비투자가 필요한 대규모 설비산업입니다. 피합병법인은 신규 제품, 친환경 자동차 전용 부품 개발 및 양산을 위해 대규모의 유형자산을 취득하여 2018년 부채비율이 238.92%를 기록하고 이후 안정적인 영업현금흐름을 통해 2019년 215.33%, 2020년 206.16%, 2021년 반기 181.74%으로 점차 하락하고 있습니다. 그러나 추가 차입 규모 대비 전방 산업의 악화 및 경쟁 심화 등으로 피합병법인 매출의 감소 및 수익성이 악화될 경우, 피합병법인의 영업현금흐름이 감소해 재무안정성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 담보 제공과 관련된 우발부채의 실현 위험

피합병법인은 차입금에 대하여 보유하고 있는 금융자산과 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다. 피합병법인의 2021년 반기말현재 차입금 347억원에 대하여 총 421억원의 담보가 설정되어 있는 상황입니다. 하지만 피합병법인은 2018년 이후 지속적 당기순이익과 안정적인 영업현금흐름으로 부채비율이 지속 감소하고 있어 차입금 관련 우발부채 실현 위험은 낮은 것으로 보입니다. 향후 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락할 경우, 그에 따른 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재하고 있으며, 차입금에 대한 상환 청구가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 재고자산 관련 위험

피합병법인의 재고자산은 2018년 19,948백만원, 2019년 24,048백만원, 2020년 20,792백만원, 2021년 반기 28,168백만원이며, 재고자산이 자산총계에서 차지하는 비율은 2018년 21.64%, 2019년 24.47%, 2020년 21.37%, 2021년 반기 28.28%로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 재고자산회전율은 2018년 3.63회, 2019년 3.38회, 2020년 3.75회이며, 2021년 반기 3.10회로 2019년 업종평균인 13.56회 대비 낮은 수준입니다. 피합병법인 대부분의 매출액이 수출매출로 이루어져 있고 해외 자동차 업체에 적시 납품을 위해 미국 3곳, 멕시코 2곳, 유럽 1곳에 위탁 창고를 운영하고 있습니다. 피합병법인은 국내 생산, 운반, 위탁 창고 보관 후 납품의 절차로 동종 기업 대비 제품의 리드타임이 길어 재고자산 금액이 크고 재고자산회전율이 낮은 경향이 있습니다. 또한, 자동차 부품 업체의 경우 A/S 용 부품의 필요로 1년 이상의 재고자산을 보유가 필요하여 이러한 사업구조를 미루어보아 피합병법인의 재고자산으로 인한 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 코로나19 이후 대중교통, 공유차량 기피로 인한 자동차 수요의 증가와 경제 회복으로 인한 매출 증가가 예상되고 그에 따라 재고자산이 증가할 가능성이 높습니다. 재고자산 금액 증가에 따라 재고자산 회전율이 감소, 평가충당금의 증가로 피합병법인의 재무비율, 비용인식이 증가할 수 있어 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 물류비 상승에 따른 수익력 악화 위험

해상 물류는 코로나19의 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 중국의 생산과 물류가 중단되고 계절적 비수기가 겹치면서 2020년 5월까지 최악의 국면을 맞았습니다. 이후 위생용품과 생필품 수요의 증가와 2020년 6월 미국의 소매업 비즈니스가 재개된 이후 지연된 물량확보와 재고확보 목적의 수요가 미주항로를 통해 빠르게 증가했습니다. 코로나 발생 전부터 이미 침체기를 겪은 해운사들은 보수적인 선대 운용, IMO2020 황산화물 배출규제로 스크러버 설치, 해양 생태계 교란을 막기위한 IMO의 선박평형수처리장치 설치 의무로 인한 도크 입고 선박으로 인해 선복량 회복이 지연되었습니다. 추가로 미국, 유럽 등 주요 수입국내 코로나19 확진자가 발생하면서 내륙 운송 지체 및 노사 갈등의 심화, 미국 남부의 이례적인 한파로 인한 정전되는 등 미주노선으로 선박을 추가공급한 해운사들의 선박과 컨테이너가 미국에 묶이는 현상 등 복합적 요인들이 물류비 상승을 가져왔습니다. 피합병법인은 선사들과 장기계약(Service Contract)운임 통해 제품 운송을 진행하고 있으며, 코로나19의 영향으로 발생한 선박 물류비 증가의 영향을 줄이고 있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 지속적인 선박 물류비 상승시 피합병법인 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 고려해 주시기 바랍니다.

(6) 합병상장 후 경영권 안정성 위험

피합병법인의 최대주주는 이종훈 공동대표이사로 발행주식총수의 32.72%를 보유하고 있습니다. 이종훈 대표이사의 지분율은 한국제8호기업인수목적 주식회사와 합병 후 27.15%, CB 전환시 26.39%로 낮아져 경영권 안정성에 대한 의문이 제기될 수 있습니다. 최대주주의 안정적인 경영권 확보를 위해 2대 주주인 조선내화(주)에 대한 의결권을 합병상장일로 부터 2년간 의결권을 이종훈 공동대표이사에게 위임하는 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 또한, 이종훈 공동대표이사는 최대주주의 지분율 감소를 방지하기 위해 2년 6개월간의 의무보유를 체결하였습니다. 그러나 2년 후 공동목적보유확약이 종료되거나 의무보유 기간 이후 최대주주의 주식 매각 등 지분율이 낮아진다면 경영권 안정성에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 이에 투자자들은 투자에 유의해주시기 바랍니다. 

(7) 환율 변동과 관련된 자동차 부품 업체의 실적 위험

한국자동차산업협동조합 국내 자동차 부품 시장의 연도별 매출액 통계자료에 따르면 2019년 까지 국내 자동차 부품업체의 21조 9,387억원으로 전체 자동차 부품 매출의 28.8%를 차지하고 있습니다. 피합병법인은 글로벌 자동차 부품업체에 대한 매출이 대부분을 차지해 매출 대금을 대부분 외화로 수령하고 있어 환율 변동에 따른 수익성에 대한 위험에 노출되어 있습니다. 피합병법인의 환위험관리의 노력에도 불구하고 환율 변동에 따른 위험이 존재한다는 점 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험

본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 06월 09일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

한국제8호기업인수목적(주)(이하 합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 12월 13일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(60억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 한국제8호기업인수목적㈜의 최대주주는 2021년 반기말 현재 동훈인베스트먼트㈜이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 이종훈 공동대표이사로 변경될 예정입니다. 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 한국제8호기업인수목적㈜의 발기인인 동훈인베스트먼트㈜, 한국투자증권㈜, 씨스퀘어자산운용㈜가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 디와이씨㈜의 최대주주인 이종훈 공동대표이사는 합병신주 상장 후 2년 6개월, 최대주주의 특수관계인 양병림, 오상권, 손영동 미등기임원은 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 5,916,361주(최대주주 등 5,487,069주, 우리사주조합 9,292주, 발기주주 420,000주)로 합병 후 주식총수 20,107,271주 기준 29.42%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채를 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 6,496,361주(최대주주 등 5,487,076주, 우리사주조합, 9,292주, 발기인 1,000,000주)로 합병 및 전환후 주식총수식 20,687,271 기준 31.39%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 한국제8호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 디와이씨㈜의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(
5
) 상장비용 인식에 따른 위험 

동 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2021년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,986백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2021년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,315원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 10월 25일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 

추정 주가에 따른 추정 상장비용
2,000원: 908백만원
2,315원: 1,986백만원
2,500원: 2,618백만원
3,000원: 4,328백만원
3,500원: 6,038백만원
4,000원: 7,748백만원
4,500원: 9,458백만원
5,000원: 11,168백만원 

주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 17억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 한국제8호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 증권신고서 내용변경 가능성 

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. 

(7) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(8) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 한국제8호기업인수목적(주)의 2021년 반기말(2021년 06월 30일) 기준 소액주주수는 2,657명이며, 피합병법인의 디와이씨(주)의 소액주주수는 증권신고서 제출일 현재 기준 3명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 2,660명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(9) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험 

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 한국제8호기업인수목적(주)는 2021년 06월 09일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 08월 31일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(10) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 한국제8호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 전환사채는 발기인인 한국투자증권(주), 씨스퀘어자산운용(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 5.8억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 580,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 합병 신주 상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 20,687,271주의 2.80%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 합병법인인 한국제8호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 한국제8호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 디와이씨㈜의 주식을 보유하고 있지 않으며, 한국투자증권㈜은 디와이씨㈜의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 디와이씨㈜ 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

(12) 유입자금의 변동 가능성

디와이씨㈜는 2021년 06월 09일 이사회의 합병결의를 통해 한국제8호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 디와이씨㈜로 유입될 자금 규모는 약 64억원이며, 유입시기는 2021년 12월로 예정되어 있습니다. 디와이씨㈜는 상기 유입자금을 시설자금, 운영 자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, 디와이씨㈜로의 유입 자금의 규모는 한국제8호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험 

한국제8호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,060원입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,447원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 한국제8호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 

(2) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

디와이씨(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 1,412원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 디와이씨(주)는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 

(3) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 한국제8호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,060원이며, 디와이씨(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 1,412원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험 

본 합병은 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 

(6) 합병 무산의 위험

디와이씨(주)는 한국제8호기업인수목적(주)와 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 디와이씨(주)는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 신규 프로그램 양산을 위한 설비 투자자금 및 운영자금으로 활용하여 재무구조 개선을 통해 기업가치 상승 및 경쟁력 제고를 위한 자금으로 활용할 계획입니다. 합병이 무산될 경우 신규 프로그램 생산을 위한 설비 투자는 외부 차입을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전과 해외 고객사들로 부터의 인지도 확보를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 그 외에도 피합병법인인 디와이씨(주)의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 한국제8호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의 해 주시기 바랍니다.

(7) 공모금액(2,000원), 기준시가(2,315원), 합병가액(2,200원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 디와이씨㈜로 유입될 자금 규모는 약 64
억원이며, 유입시기는 2021년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(한국제8호기업인수목적㈜)의 합병가액(2,200원) 수준에서 확정된 상태이므로 기준시가(2,315원) 대비 4.97% 할인한 가액으로 결정되었습니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(한국제8호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면, 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 기존 한국제8호기업인수목적 주식회사의 공모가 2,000원으로 확정되어 있는 상태이나 합병가액은 이 보다 높은 2,200원으로 피합병법인 주주의 합병 반대로 인한 합병 실패 가능성이 존재하게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의 해 주시기 바랍니다.

II. 형태

형태
흡수합병

III. 주요일정

이사회 결의일
2021년 06월 09일

계약일
2021년 06월 09일

주주총회를 위한 주주확정일
2021년 09월 17일

승인을 위한 주주총회일
2021년 10월 25일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2021년 10월 25일

종료일
2021년 11월 15일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인: 2,060원
피합병법인: 1,412원

합병기일 등
2021년 11월 30일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율 : 디와이씨(주) 기명식 보통주식 1주당 한국제8호기업인수목적(주) 0.6418182주
가액 : 한국제8호기업인수목적(주) 1주당 2,200원 / 디와이씨(주) 1주당 1,412원

외부평가기관
이촌회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
16,687,271
100
2,200
36,711,996,200

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
한국제8호기업인수목적(주)
디와이씨(주)

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
3,420,000
26,000,000

우선주
-
-

총자산
6,942,975,714
99,598,139,274

자본금
342,000,000
13,000,000,000

주) 상기 총자산 및 자본금은 2021년 06월 30일 기준 한국채택국제회계기준에 의한 개별재무제표 금액입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2021.08.27

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
한국제8호기업인수목적 주식회사
디와이씨 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
진성태
이종훈, 김용덕

주 소
본사
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
경상북도 경산시 진량읍 공단7로 42

연락처
02-3276-5025
053-245-6200

설립연월일
2018년 10월 22일
2000년 10월 02일

납입자본금(주1)
보통주 자본금 342,000,000원
보통주 자본금 13,000,000,000원

자산총액(주2)
6,942,975,714원
99,598,139,274원

결산기
12월
12월

종업원수(주3)
4명
187명

발행주식의 종류 및 수
보통주 3,420,000주(액면 100원)
보통주 26,000,000주(액면 500원)

(주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 보통주 자본금입니다.
(주2) 2021년 06월 30일 기준의 한국채택국제회계기준에 의한 반기 검토보고서 상 자산총액(피합병법인의 경우 개별재무제표 자산총액)입니다. 
(주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 임직원수 입니다.

(2) 합병의 배경

한국제8호기업인수목적 주식회사는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2018년 10월 22일 설립되어 2018년 12월 20일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 한국제8호기업인수목적(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 한국제8호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. 한편 당사의 정관 제58조상 피합병대상법인 디와이씨(주)은 합병 대상 법인 제한에 해당하지 않습니다. 

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2018년 10월 한국제8호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 디와이씨(주)를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 디와이씨(주)는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 한국제8호기업인수목적(주)는 디와이씨(주)를 흡수합병 하고자 합니다. 디와이씨(주) 자동차 산업이 친환경 자동차로의 패러다임의 전환에 따라 친환경 자동차 부품, 경량화 자동차 부품의 연구ㆍ개발 및 양산에 따른 매출증대와 운영자금 마련 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합
병법인인 디와이씨(주)는 2000년 10월에 설립되어 리어 엑슬 샤프트를 생산하는 기업으로 시작해서 지금은 세계 유수의 고객사에 승용차, 상용차 및 SUV 차종 동력전달장치 부품인 샤프트, 플랜지, 피니언, 디프케이스, 요크 및 친환경 자동차용 샤프트 등을 납품하는 글로벌 자동차 부품 기업입니다.

이처럼 디와이씨(주)가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 한국제8호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

디와이씨(주)는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 신규사업 투자, 설비 확충 및 운영자금 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분

사용내역

사용시기

유입 자금

비고

시설자금

신규 라인 설비 투자

2022.01 ∼ 2022.12

5,384

-

소계

5,384

-

운영 자금

원재료 매입

2022.01 ~ 2022.12

600

-

외주가공비 지출

2022.01 ~ 2022.12

416

-

소계

1,016

-

합계

6,400

-

주) 상기 자금사용계획은 향후 디와이씨(주)의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

① 시설자금

피합병법인은 공모유입자금을 활용하여 경산시 본점 공장 유휴 공간에 신규 프로그램 생산을 위한 설비 투자에 자금을 사용하고자 합니다. 신규 프로그램을 통해 새로운 성장 동력을 확보하여 보다 높은 부가가치를 창출할 것이며 생산성 향상으로 매출 성장을 도모하고자 합니다. 신규 라인 설비 투자 계획은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

사용내역

2022년

합계

1분기

2분기

3분기

4분기

로트넘버 마킹기

9,000

9,000

21,000

21,000

60,000

고주파 열처리기

120,000

141,000

280,000

449,000

990,000

정삭기

30,000

-

70,000

-

100,000

브로칭기

60,000

-

140,000

105,000

305,000

연삭기

60,000

138,000

140,000

322,000

660,000

탭핑센터기

45,000

-

105,000

-

150,000

세척기

39,000

39,000

91,000

142,000

311,000

조립기

24,000

-

56,000

-

80,000

방청기

24,000

21,000

56,000

76,000

177,000

전조기

-

138,000

-

322,000

460,000

머시닝센터기

-

81,000

-

279,000

360,000

디버링기

-

81,000

-

189,000

270,000

CNC 선반

-

-

-

516,000

516,000

소둔로

-

-

-

30,000

30,000

외경연삭기

-

-

-

300,000

300,000

하드터닝기

-

-

-

180,000

180,000

발란싱기

-

-

-

102,000

102,000

측정 및 레이져마킹기

-

-

-

120,000

120,000

그외 유틸리티

27,000

27,000

63,000

96,000

213,000

합계

438,000

675,000

1,022,000

3,249,000

5,384,000

② 운영자금

피합병법인은 본 공모로 유입되는 자금의 일부를 원재료비 및 외주가공비용으로 활용하여 원활한 자금 유동성 확보 및 안정적인 원자재 공급이 이루어질 것으로 기대하고 있습니다. 각 계정별 상세 사용 계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

사용내역

2022년

합계

1분기

2분기

3분기

4분기

원재료비

150,000

150,000

150,000

150,000

600,000

외주가공비

104,000

104,000

104,000

104,000

416,000

합계

254,000

254,000

254,000

254,000

1,016,000

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

상기 사항 이외에 피합병법인인 디와이씨(주)와 한국제8호기업인수목적(주)의 합병을 통해 코스닥시장에 상장을 추진하는 구체적인 목적을 정리하면 다음과 같습니다.

[합병 상장의 목적]

(1) 기업의 지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원의 확보
- 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달 능력의 향상
- 생산시설의 확대 및 효율화 투자
- 재무구조 개선

(2) 기업신뢰도 제고 및 영업경쟁력 확보
- 상장기업으로서의 대외 신뢰도 제고
- 해외 고객사에 상장 기업 인지도를 통한 영업 경쟁력 확보

(3) 임직원 사기진작 및 국내외 우수인력의 유치
- 임직원 자긍심 및 근로의욕 고취를 통한 생산성 향상 및 시너지 창출
- 회사의 인지도 제고를 통한 우수 인력 확보

(4) 기업 경영 및 조직체계의 합리화 도모
- 기업회계의 투명성, 주요사항 공시, 내부통제시스템의 운영을 통한 경영합리화 도모
- 경영의 투명성 및 효율성 추구
- 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상

만약 금번 합병이 추진되지 않았을 경우 신규 프로그램 생산을 위한 설비 투자는 외부 차입을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전과 해외 고객사들로 부터의 인지도 확보를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다.

그 외에도 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인인 디와이씨(주)의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.

또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 한국제8호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

이처럼 디와이씨(주)의 안정적인 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 한국제8호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과 

합병 후 존속법인은 한국제8호기업인수목적(주)이고, 디와이씨(주)는 소멸법인이 되나 존속법인인 한국제8호기업인수목적(주)는 디와이씨(주)의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 디와이씨(주)로 변경될 예정입니다.

2021년 06월 09일 이사회결의일 기준 디와이씨(주)의 최대주주는 이종훈 공동대표이사로 지분율은 32.72%(특수관계인 포함 32.87%)를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 한국제8호기업인수목적(주)의 최대주주는 이종훈 공동대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 27.15%(전환사채 전환 가정 시 26.39%)가 됩니다. 

한국제8호기업인수목적(주)와 디와이씨(주)의 합병이 완료되면 형식적으로는 한국제8호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 디와이씨(주)는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 디와이씨(주)가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

한국제8호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 디와이씨(주)와 합병 후에는 디와이씨(주)의 주요 사업인 자동차 부품 관련 제품의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위할 것입니다.

한편, 한국제8호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

디와이씨(주)는 한국제8호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 사업 진출 등에 투자 함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

한편, 한국제8호기업인수목적(주)와 디와이씨(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. 

- 재무상태표 변경

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

사업연도

합병전 (최근사업연도말)

합병후

(추정)

한국제8호

기업인수목적㈜

디와이씨㈜

감사인(감사의견)

적정

적정

-

자산총계

6,993
97,307
104,300

유동자산

6,993
45,165
52,158

비유동자산

-
52,142
52,142

부채총계

549
65,524
66,073

유동부채

549
45,437
45,986

비유동부채

-
20,087
20,087

자본총계

6,444
31,783
38,227

자본금

342
13,000
2,011

자본잉여금

6,015
9,008
28,059

자본조정

-
(8,528)
(8,528)

기타포괄손익누계액

-
-
-

이익잉여금

87
18,303
16,685

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 한국제8호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 디와이씨(주)의 사업을 통해 영위하게 됩니다. 

디와이씨(주)는 합병을 통해 한국제8호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

한국제8호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 디와이씨㈜의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다. 

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 한국제8호기업인수목적㈜가 비상장법인인 디와이씨㈜를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 한국제8호기업인수목적㈜는 존속하고 디와이씨㈜는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 한국제8호기업인수목적(주)는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

한국제8호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 디와이씨(주)에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 한국제8호기업인수목적(주)는 존속하고 디와이씨(주)는 소멸하게 되지만, 실질적으로 디와이씨(주)이 한국제8호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

한국제8호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 한국제8호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설 합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 한국제8호기업인수목적(주)와 디와이씨(주)의 합병으로 인한 합병 등기 예정
일은
2021년 12월 01일
로 동 등기예정일은 한국제8호기업인수목적(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2018년 12월 13일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행과정 및 주요일정

가. 진행경과

한국제8호기업인수목적㈜는 정관상 합병대상법인인 '자동차' 산업에 속하며, '기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업'에 가장 부합한 법인 중 하나가 디와이씨㈜라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 2021년 06월 최종 합병비율에 양사 경영진이 동의함으로써 합병계약이 체결되기에 이르렀습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 05월 13일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2021년 05월 14일 ~ 06월 08일입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병 가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이촌회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2021년 06월 09일

(3) 합병계약 체결일 : 2021년 06월 09일

(4) 합병변경계약 체결일 : 2021년 08월 27일

나. 합병주요일정

구 분
일 정

이사회 결의일
2021년 06월 09일

합병계약 체결일
2021년 06월 09일

합병변경계약 체결일
2021년 08월 27일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 09월 02일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 09월 17일

주주명부폐쇄기간
2021년 09월 18일 ~ 09월 25일

주주총회 소집통지 공고일
2021년 10월 05일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2021년 10월 05일 ~ 10월 24일

주주총회일
2021년 10월 25일

주식매수청구권 행사기간
2021년 10월 25일 ~ 11월 15일

채권자 이의제출 공고일
2021년 10월 26일

채권자 이의제출 기간
2021년 10월 26일 ~ 11월 26일

합병기일
2021년 11월 30일

합병종료보고 이사회 결의일
2021년 11월 30일

합병종료보고 공고일
2021년 12월 01일

합병등기일
2021년 12월 01일

합병신주 상장예정일
2021년 12월 14일

주)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
디와이씨(주)

소재지
경상북도 경산시 진량읍 공단7로 42 대원리(498번지)

공동대표이사
이종훈, 김용덕

설립일
2000년 10월 02일

업종
자동차 및 트레일러 제조업

주요사업의 내용
자동차 부품 제조 및 판매

임직원 현황

187명(증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
이종훈 외 4명 (지분율: 32.87%)

나. 요약재무정보

(단위 : 원)

과목
제22기 반기
(2021.06.30)
제21기
(2020.12.31)
제20기
(2019.12.31)
제19기
(2018.12.31)

(유동자산)

49,453,622,332

45,165,235,646

43,985,264,893

37,447,222,902

매출채권

16,819,939,024

14,201,975,775

15,469,988,596

13,844,551,930

재고자산

28,167,894,040

20,791,895,137

24,048,144,058

19,948,429,980

(비유동자산)

50,144,516,942

52,141,986,339

54,292,082,902

54,744,191,164

투자자산

658,990,458

644,766,120

818,711,463

730,860,543

유형자산

47,677,480,462

49,687,190,808

52,278,371,458

53,389,629,861

무형자산

36,739,375

3,799,559

32,447,037

76,781,931

기타비유동자산

1,751,318,028

1,766,928,405

1,110,639,187

546,918,829

사용권자산

19,988,619

39,301,447

51,913,757

-

자산총계

99,598,139,274

97,307,221,985

98,277,347,795

92,191,414,066

(유동부채)

36,362,148,499

45,436,972,840

36,619,974,142

32,631,336,646

매입채무

12,194,123,482

10,561,551,408

11,232,956,553

9,173,383,532

단기차입금

11,765,963,872

23,318,467,649

15,209,135,824

15,363,316,939

(비유동부채)

27,885,425,840

20,087,388,525

30,490,892,696

32,358,770,757

장기차입금

22,902,748,352

14,199,724,624

25,518,192,273

28,247,328,097

부채총계

64,247,574,339

65,524,361,365

67,110,866,838

64,990,107,403

(자본금)

13,000,000,000

13,000,000,000

16,592,360,000

13,000,000,000

자본잉여금

9,008,400,840

9,008,400,840

9,008,400,840

500,000,000

자본조정

(8,528,267,701)

(8,528,267,701)

(12,120,627,701)

-

이익잉여금

21,870,431,796

18,302,727,481

17,686,347,818

13,701,306,663

자본총계

35,350,564,935

31,782,860,620

31,166,480,957

27,201,306,663

구 분
제22기 반기 
(2021.01.01~2021.06.30)
제21기 
(2020.01.01~2020.12.31)
제20기
(2019.01.01~2019.12.31)
제19기
(2018.01.01~2018.12.31)

매출
43,631,040,651
78,024,949,454
81,387,209,779
72,469,677,081

영업이익
1,588,674,720
1,391,780,287
4,972,495,193
2,089,105,805

당기순이익
2,756,726,710
674,137,317
4,136,783,420
2,313,541,669

기본주당이익
106
26
159
89

다. 외부감사 및 지정감사 여부

디와이씨(주)는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다. 코스닥시장 상장 준비의 일환으로 금융감독원으로부터 2017년, 2018년 삼일회계법인, 2019년, 2020년, 2021년을 한영회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 2017년, 2018년, 2019년, 2020년 감사의견은 적정입니다. 

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행 조건

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(한국제8호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2018년 12월 13일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 동훈인베스트먼트(주), 씨스퀘어자산운용(주) 및 한국투자증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 합병 선행조건 관련 세부조항 ]

["갑" 한국제8호기업인수목적 주식회사 (합병법인), 
"을" 디와이씨 주식회사 (피합병법인)]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 한국제8호기업인수목적 주식회사 (합병법인), 
"을" 디와이씨 주식회사 (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, 어느 당사회사에서 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사회사의 발행 주식 총수의 100분의 33 이상에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모 전 주주인 동훈인베스트먼트(주), 씨스퀘어자산운용(주) 및 한국투자증권(주)는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주
주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다
. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[ 주주간 계약서 계약사항 ]

[주주간 약정서 제6조 합병에 관한 의결권행사금지 등]

1. 본 약정 당사자들은 SPAC이 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 SPAC 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식(전환사채에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 『상법』 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 한다.

2. 본 약정 당사자들은 『상법』 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 않는다.

6. 본 약정은 SPAC이 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 SPAC의 주식 또는 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)]

② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1. 주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것

가. 일반기업 : 제6조제1항제1호, 제2호가목, 제4호, 제5호, 제6호가목 또는 나목, 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

나. 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제5호, 제9호, 제14호 제19호, 제7조제1항제1호가목 및 제2호가목 또는 나목을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

다. 기술성장기업 : 제6조제1항제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항제1호의 요건을 충족하고 있을 것

2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것

3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

한국제8호기업인수목적(주) 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

회사는 「상법」제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[한국제8호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

한편 피합병법인인 디와이씨(주)는 한국제8호기업인수목적(주) 정관 제63조에서 정의하는 자동차 산업군에 부합합니다. 

[한국제8호기업인수목적(주) 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 의류/레저용품

8. 컨텐츠

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자
:
2021년 5월 13일 

평 가 기 간 :
2021년 5월 14일 ~

2021년 6월 8일

제
출 일 자 :
2021년 6월 9일

평 가 회 사 명 : 이촌회계법인

대 표 이 사 : 김 명 진 (인) 
소 재 지 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 60
평 가 책 임 자 : (직책) 상무 (성명) 공 익 준 (인) 
 (전화번호) 02-6671-7220

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인
한국제8호기업인수목적 주식회사
가 주권비상장법인인 디와이씨 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 한국제8호기업인수목적

주식회사는 존속하고 디와이씨 주식회사는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의
거
주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여
합병법인은
기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을
, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하
여
정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조
및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(
자산가치와 수익
가치를
1과 1.5

의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

한편, 기업인수목적회사에 관한
특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.

- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
한국제8호기업인수목적 주식회사
디와이씨 주식회사

합병 후 존속 여부
존속
소멸

대표이사
진성태
이종훈, 김용덕

주소
본사
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
경상북도 경산시 진량읍 공단7로 42

연락처
02-3276-5025
053-245-6200

설립연월일
2018년 10월 22일
2000년 10월 02일

납입자본금(주1)
342,000,000원
13,000,000,000원

자산총액(주2)
6,990,132,467원
101,391,799,188원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
4명
186명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 3,420,000주 (액면 100원)
보통주 26,000,000주 (액면 500원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법
인 사업보고서)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2)
합병법인과 피합병법인의 자산총액은
2021년 3월 31일 현재의 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표 상의 금액입니다.

(주3) 임직원수는
2021년 3월 31일
현재 임직원수입니다.

2.2 평가의 개요

주
권상장법인인
합
병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어
2021년 6월 9
일
에
이
사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바,
동 주요사항보
고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여
주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5

- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표 

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2020년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
은 자본시장과금융투자업
에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한
이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가
액을 기준으로

100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액
(본건 합병에서는

4.97
%
할인한 가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권
의발행및공시등에관한규
정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재
(주요사항보고서 제출일로부터 5영업일 이
전인

2021년 6월 2일
이며,
이하
동일)
의 발행주식 1주당 순자산
가액으로 하였으며,
순자산가액은 주요
사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
(2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함)
(3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
(4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감
(5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
(6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산
(7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감
(8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
(9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
(10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산
(11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 피합병법인이 속한 산업은 성장성이 높은 산업이며, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이
비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법 

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법 

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
2,200
해당사항 없음

나. 본질가치(주2)
해당사항 없음
1,412

다. 자산가치
1,884
1,222

라. 수익가치
해당사항 없음
1,539

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
2,200
1,412

사. 합병비율(주5)
1
0.6418182

(Source: 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 자
본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가
액은
기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으
로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준
주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(
주4) 합병법인의 1
주당 합
병가액은
기준주가에 할인율을 반영한
평가가액

2,200
원
이며, 이를 토대로 합병비율
을 산정
하였습니다.

(주5
)
합병
법인의 1주당 액면가액은 100원, 피합병법인의 1주당
액면가액은 500원인 바,
1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합
병비율은

1 : 3.2090909

입
니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙
적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산
가치로 할 수 있습니다.
본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다
기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액
을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준주가에
할인율을 반영한 평가가액

2,200

나. 자산가치
1,884

다. 합병가액 (Max[가, 나])
2,200

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한
법률 시행령 제176조의5
제1항
제1
호에 따라

합병을 위한 이사회 결의일(2021년 6월 9일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 6월 9일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 6월 8일)을 기산일
로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평
균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가
액을 기준으로 100분의 30의 범위에서

할인 또는 할증한 가액
(
본건 합
병에서는

4.97%

할인한 가액
)
으로 산정하였습니다.

본 합병의
경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날
모두

2021년 6월 9일
이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인
2021년 6월 8일

이 기산일입니다.
최근 1개월 가중산술평균종가는

2021년 5월 10일
부터
2021년 6월 8일
까지
의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는

2021년 6월 2일
부터
2021년 6월 8일
까지
의 종가와 거래량을
이용합
니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균 주가
2021년 5월 10일부터 2021년 6월 8일까지
2,527

나. 1주일 가중평균 주가
2021년 6월 2일부터 2021년 6월 8일까지
2,298

다. 최근일 주가
2021년 6월 8일
2,120

라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3]
2,315

마. 할인율
(-)4.97%

바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마))
2,200

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

한편, 상기
기준주가 산정
을 위

해

2021년 6월 8
일을
기
산일로 하여
소급한 1개월 주가 및 거래량
현황은 다음
과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2021.06.08
2,120
629,877
1,335,339,240

2021.06.07
2,220
1,318,240
2,926,492,800

2021.06.04
2,320
5,131,981
11,906,195,920

2021.06.03
2,365
2,890,317
6,835,599,705

2021.06.02
2,255
2,017,180
4,548,740,900

2021.06.01
2,680
11,549,764
30,953,367,520

2021.05.31
3,015
10,593,423
31,939,170,345

2021.05.28
2,320
2,289,096
5,310,702,720

2021.05.27
2,405
4,735,439
11,388,730,795

2021.05.26
2,325
13,607,436
31,637,288,700

2021.05.25
2,180
251,121
547,443,780

2021.05.24
2,125
82,407
175,114,875

2021.05.21
2,100
48,102
101,014,200

2021.05.20
2,120
52,500
111,300,000

2021.05.18
2,110
57,999
122,377,890

2021.05.17
2,105
74,871
157,603,455

2021.05.14
2,120
131,850
279,522,000

2021.05.13
2,120
190,699
404,281,880

2021.05.12
2,155
48,213
103,899,015

2021.05.11
2,140
62,984
134,785,760

2021.05.10
2,150
84,431
181,526,650

1개월 가중평균종가
2,527

1주일 가중평균종가
2,298

(Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Ana
lysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준
에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
6,444,581,170

B. 조정항목(a - b)
-

a. 가산항목
-

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
6,444,581,170

D. 발행주식총수(주2)
3,420,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,884

(Source : 합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인

2020년 12월 31일

현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액
을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치
[(나X1+다X
1.5
)÷
2.5
]

1,412

나. 자산가치
1,222

다. 수익가치
1,539

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(주2)
1,412

(Source: 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 등 현황

최근 2년간 유상증자 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

일자
주식의 종류
1주당 발행가액
발행주식수
총발행가액

2019년 12월 23일
보통주(주1)
1,687
7,184,720
12,120,622,640

(Source: 감사보고서 및 피합병법인제시자료)
(주1) 피합병법인은 2019년 12월 23일을 합병등기일로 하여 특수관계자인 ㈜대유홀딩스와 합병하였으며, 이에 따라 합병의 이전대가로 피합병법인의 보통주를 발행하여 ㈜대유홀딩스 보통주주들에게 7,184,720주의 합병신주를 교부하였습니다. 한편, 합병직전 ㈜대유홀딩스는 피합병법인의 보통주 7,184,720주(지분율:27.63%)를 보유하고 있었으며, 이는 ㈜대유홀딩스 순자산의 99.99%에 해당합니다.

(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황

최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

(단위:주, 원)

일자
양도자
양수자
거래주식수
주당 거래단가
거래금액
비고

2019년 06월 11일
시너지넷㈜
구본능
1,300,000
1,154
1,500,200,000
-

2019년 07월 23일
이종훈
우리사주조합
520,000
1,000
520,000,000
-

2019년 09월 30일
시너지넷㈜
조선내화㈜, 이인옥, ㈜빅솔론 외 5인
11,481,900
1,154
13,250,112,600
-

2021년 05월 27일
우리사주조합
이영선
2,146
-
-
(주1)

(Source: 피합병법인 제시자료)

(주1) 우리사주조합원의 퇴사에 따른 주주변동 입니다.

(
3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr/
해당사항 없음

(Source: 상기 인
터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis)

(4) 검토의견

피합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래는 특수관계자인 ㈜대유홀딩스와의 합병을 위한 신주발행거래가 유일합니다. 합병직전 ㈜대유홀딩스는 피합병법인의 보통주 7,184,720주(지분율:27.63%)를 보유하고 있었으며, 이는 ㈜대유홀딩스 순자산의 99.99%에 해당합니다. 이에 따라 합병 당시 피합병법인의 보통주 평가결과는 ㈜대유홀딩스의 순자산가치에도 크게 영향을 주게되어, 피합병법인의 보통주 평가결과는 합병비율 산정에 있어 유의미한 영향을 미치지 못하였습니다. 상기의 상황에 따라 합병 당시 피합병법인의 보통주 평가에 따른 1주당 발행가액 1,687원은 거래 당시 피합병법인의 과거 손익 및 재무현황, 영업상황의 변화 등을 충분히 반영하여 산정된 것으로 보기 어렵습니다. 또한, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없으므로 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

한
편, 피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래
는 기존 재무적 투자자의 자체 내부수익률(IRR) 기준을 초과하는 수준에서 구체적인 평가방식이 아닌 인수자와의 합의에 의해 결정되었습니다. 이에 따라 해당 거래가격은 기존 재무적 투자자의 재무상황, 협상력 등에 따른 가격조정이 거래가격에 반영되어 있어 피합병법인의 과거 손익 및 재무현황, 영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하고 있습니다.

이에 따라
상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 '문단30의 내용에
따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자
산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
31,782,860,620

B. 조정항목(a - b)
5,061

a. 가산항목
5,061

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
5,061

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
31,782,865,681

D. 발행주식총수(주2)
26,000,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,222

(Source : 피합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 영업가치
5,867,927,357

나. 영구현금흐름의 영업가치
67,579,915,399

다. 영업가치 (다=가+나)
73,447,842,756

라. 비영업자산 가치
4,084,596,236

마. 기업가치 (마=다+라)
77,532,438,992

바. 이자부부채의 가치
37,518,192,273

사. 수익가치 (사=마-바)
40,014,246,719

아. 발행주식수(주1)
26,000,000

자. 1주당 수익가치
1,539

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과

피합병법인인
디와이씨 주식회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종

분류상

"
자동차 신품 부품 제조업"
을
영위하고
있습니다.
본 평
가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류

업종인

"
자동차 신품 부품 제조업
"
에
해
당하
는 주
권상장
법인

94개사(코넥스 상장법인 제외)

를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

동
94개사
중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과
유사한

"
차량용 동력전달 부품 제조"
이며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전 계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인
세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일

현재 피합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역
은
"
차량용 동력전달 부품 제조"

이며,
검토 결과
이 중 매출액에서 차지하는 비중
이 가장 큰 제품 또
는 용역의 종류가 유사한 13개사(코넥스 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

회사명
주요 제품 및 용역
선정여부

KB오토시스
자동차 브레이크 패드 및 라이닝 생산 판매
미충족

OQP
자동차 내장 카펫 및 전자부품 생산
미충족

SG&G
국제 물류업무 대행 용역 및 자동차 시트의 기능품인 리클라이너, 리어 백 판넬, 자동차 금형 제작 공급
미충족

SG글로벌
자동차 시트커버 봉제 및 제조
미충족

SJM
차량용 Flexible Coupling 및 산업용 Expansion Joint 제조 및 판매
미충족

SNT모티브
현가장치, 에어백, 모터, 엔진 및 변속기 부품 등 제조 및 판매
미충족

SNT중공업
변속기, 차량 AXLE, 브레이크 캘리퍼 등 상용차량 및 방위산업 관련 부품 생산
충족

경창산업
오토 트랜스미션 부품, 케이블, 페달, 리저브탱크, 레버 등 생산 판매
충족

광진윈텍
차량용 시트 히터 제조 및 판매
미충족

구영테크
차량용 Door hinge 제조 및 판매
미충족

금호에이치티
자동차용 LED 모듈 및 자동차용 백열 전구 제조 및 판매
미충족

네오오토
피니언 기어, 디프어셈블리, 대형기어 등 차량 부품 제조
충족

네오티스
PCB 기판의 부품인 Router Bit, Drill Bit, 및 차량 샤프트와 설비 부품 제조
미충족

대성파인텍
자동차 부품 및 Fine Blanking 금형 제조, 태양열 온수기, 보일러, 심야전기 보일러 제조
미충족

대우부품
자동차 회로구성요소(HIC), 전기차 충전기(OBC) 등 제조
미충족

대원강업
자동차 스프링, 시트 관련 제품 생산
미충족

대원산업
자동차 차량 시트 제조
미충족

대유에이텍
동력발생장치(냉각기, 카뷰레터), 클러치, 에어컨, 범퍼 필러 등 자동차 부품 생산 및 판매
미충족

대유에이피
가죽 및 PU 사양 스티어링 휠 사양 생산 및 판매
미충족

대창단조
굴삭기 불도저등 중장비의 부품인 링크, 로라, 슈, 아이들러 등 생산 및 판매
미충족

덕양산업
Crash Pad 도어 트림, 캐리어 등 차량 부품 생산 및 판매
미충족

동원금속
차량의 도어 프레임, 범퍼 등 생산 및 판매
미충족

두올
차량 시트 원단, 시트, 에어백 생산 및 판매
미충족

디아이씨
차량용 변속기 부품 제조 (Diff Case, Mission Assembly, 7DCT 등)
충족

디젠스
차량 배기시스템, 파이프 및 머플러 생산 판매
미충족

럭슬
자동차 에어컨 Head와 콤푸레샤용 부품 제작 판매
미충족

만도
브레이크, 조향, 서스펜션, ADAS 제작 판매
미충족

명신산업
차체용 핫스탬핑 부품류 제조 및 판매
미충족

모베이스전자
HMI(Switch) 도어락, 윈도우 글라스 상승 하강 작동 제품, 및 배터리 컨버터 등
미충족

모토닉
연료시스템 부품(LPI System, GDI), 파워트레인 부품(P/Clutch), 전장부품(FPC, OPU)
미충족

모트렉스
차량용 인포테인먼트 제작 및 판매
미충족

부산주공
승용차 제조에 사용 되는 제동, 엔진 동력 전달 부품 제조
충족

삼기
차량 엔진 부품인 Timing Chain Cover, Ladder Frame, 혹은 6단 변속기, 7단 DCT 등을 제조
충족

삼보모터스
오토 트랜스미션 용 플레이트, 자동차 범퍼 및 필러, 자동차 부품 제작용 금형
미충족

삼성공조
라디에이터, 오일쿨러 등 제작 및 판매
미충족

삼원강재
자동차 현가장치인 판스프링 및 코일스프링 제작, 코일스프링, 파이프, 등 소재 가공품
미충족

상신브레이크
브레이크 마찰재 및 설비
미충족

새론오토모티브
브레이크패드 및 라이닝, 로터 페이싱
미충족

서연이화
차량 도어 트림 및 시트
미충족

서진오토모티브
차량용 클러치, A/T Parts 등 제조 및 판매
미충족

성우하이텍
Bumper rail(차량의 전면 및 후면부 범퍼에 내장되는 철제빔) 등 제조
미충족

성창오토텍
Inverter, Cluster Ionizer, Cabin Air Filter(차량 내부 공기 청정 기능) 등 제조
미충족

세동
차량 창문 보호용 도어벨트
미충족

세원
Header Condenser(고온 에어컨 냉매), 라디에이터 캡 등 제조
미충족

세원물산
FENDER APRON MBR FRONT SIDE DASH PANEL 등 차량 외부 부품 제작 및 판매
미충족

세원정공
프론트 필러, 대쉬보드 등 차량 내/외 부품 제작 및 판매
미충족

세종공업
차량 머플러 및 배기 가스 정화기 제작 판매
미충족

센트랄모텍
차량의 기어, 샤프트, 클러치 등 주요 부품 제조
충족

아진산업
차량 휀다, 에이프런, 도어, 트렁크 등 제작 판매
미충족

에스엘
차량 LED 헤드램프 부품 제작 판매
미충족

에이팸
차량 와이어링하네스 부품 생산 판매
미충족

에코캡
차량 와이어링하네스, 벌브 소켓, LED모듈 생산 판매
미충족

에코플라스틱
차량 범퍼, 콘솔 및 메인코어(계기판, 오디오시스템 설치 기반)
미충족

엔브이에이치코리아
차량 내장재 부품인 헤드라이너, NVH부품, Door Trim 부품 등을 생산 및 공급
미충족

엠에스오토텍
자동차차체부품(Floor류, Moving류, Side류)
미충족

영화금속
자동차 부품 주물소재 판매
미충족

영화테크
정션박스, 전기차/이차전지 부품 제조 판매
미충족

오리엔트정공
티엠컨트롤하우징앗세이, 리테이너베어링, Central Plate 등
미충족

오스템
차량 휠, 샤시, 시트 부품 제작
미충족

우리산업
HVAC Actuator(실외기 전환장치), Heater Control Assembly(히터 에어컨 작동 콘트롤러)
미충족

우리산업홀딩스
브랜드로열티, 경영자문, 임대수익 등
미충족

우수AMS
Diff-Case, BRKT AUX MTG, Piston Break 등 생산
충족

유니크
유압 Valve, 차량 시가잭, USB충전기 등 제작 판매
미충족

유니테크노
자동차용 배터리 셀 케이스 및 플라스틱 부품 조립
미충족

유성기업
자동차 엔진 및 내연기관 부품인 HLA, 발브시트 제조
미충족

이원컴포텍
차량용 에어 서스펜션 시트, 스프링 서스펜션 시트 제조
미충족

인지컨트롤스
엔진냉각제어용 PLASTIC류 제조
미충족

인팩
콘트롤케이블류 및 전자식파킹브레이크(EPB) 등 제조
미충족

일지테크
Reinforcement Side Compl, Dashboard Compl 등 각종 차량용 판넬류 제작 판매
미충족

지엠비코리아
트렌스미션, 섀시, 베어링 파츠 제조
충족

지코
Water Pump 등 제조
미충족

청보산업
차량 쳄버, Tappet, 시트링, 레버, 하우징, 베어링 등 제작 판매
미충족

체시스
AXLE, CROSS MBR, 차량 ARM 제작 판매
미충족

캐스텍코리아
자동차 터보부품(Turbine Housing 류, Center Housing 류) 제조
미충족

케이비아이동국실업
C/Pad 메인코어, 콘솔, 글러브 박스 등을 제조 판매
미충족

코다코
변속기, 공조장치, 조향장치, 엔진 등 부품 제조
충족

코리아에프티
연료계통부품(캐니스터, 필러넥), 의장부품 제조 판매
미충족

태양금속
자동차용 및 전자부품용 냉간단조제품 제조
미충족

태원물산
자동차용 워터펌프, 산업용 워터펌프, 기어시프트류 등 제조
미충족

티피씨글로벌
자동차용 필라넥, 방진튜브, 브레이크 조직, 클러치 등 제조
미충족

평화산업
자동차용 진동방지 부품 및 차량 배관 제작 판매
미충족

평화홀딩스
방진부품, 호스부품 및 방위산업용 특수차량 부품을 생산 판매
미충족

피에이치에이
자동차용 도어 개폐장치(래치, 힌지, 스트라이커, D/Module 등) 제조
미충족

한국테크놀로지
이동통신단말장치, 자동차 전자장치(스마트카 커넥티비티), 토목, 건축, 주택 사업 영위
미충족

한국프랜지
차량 제동, 구동장치인 Axle Beam, CV Joint 제조 및 판프랜지 단조 프랜지, 비철프랜지 등 관 이음쇠 제조
충족

한일단조
차량 주요 부품인 Axle Shaft 등 제조
충족

핸즈코퍼레이션
알루미늄 휠 생산 판매
미충족

현대공업
시트패드, 암레스트, 헤드레스트 등 제조
미충족

현대모비스
모듈 및 부품제조(샤시모듈, 칵핏모듈, FEM)
미충족

현대위아
차량용 모듈, 엔진, 등속조인트, 변속기 부품 등 생산 판매
충족

화승알앤에이
자동차용 고무부품 제조
미충족

화승코퍼레이션
자동차용 고무부품 제조
미충족

화신
차량 섀시(ARM, CTBA, Member), 보디, 선루프, 플로어 등 제작 판매
미충족

화신정공
샤시류(진동 소음 완화 흡수), Rigid Axle, 기타 파츠 제조
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토

분석기준일 현재 피합병법인과 동
일한 소분류 업종 분류인 "
자동차 신품 부품 제조업"에 해당하는 주권
상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

유사회사명
최근사업연도 주당법인세비용차감전
계속사업이익(손실) 요건(주1)
최근사업연도
주당순자산 요건
유사기업
요건
충족여부

금액
충족여부
금액
충족여부

당사
76
-
1,222
-
-

(+30%)
99
-
1,589
-
-

(-30%)
53
-
856
-
-

SNT중공업
804
미충족
25,988
미충족
미충족

경창산업
(1,075)
미충족
2,787
미충족
미충족

네오오토
495
미충족
10,503
미충족
미충족

디아이씨
(2,268)
미충족
1,823
미충족
미충족

부산주공
(319)
미충족
469
미충족
미충족

삼기
(101)
미충족
3,396
미충족
미충족

센트랄모텍
972
미충족
12,170
미충족
미충족

우수AMS
(127)
미충족
2,438
미충족
미충족

지엠비코리아
(164)
미충족
11,960
미충족
미충족

코다코
(544)
미충족
455
미충족
미충족

한국프랜지
584
미충족
7,782
미충족
미충족

한일단조
(1)
미충족
3,696
미충족
미충족

현대위아
2,463
미충족
129,651
미충족
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은
2020년
한
국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 발행주식수로 나누어 산출하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

피합병법인이 영위하는 사업을 이해하기 위한 용어의 해설은 다음과 같습니다.

용어

용어(영문)

해 설

구동 장치

Powertrain

엔진에서 발생한 회전 동력을 차량 주행 조건에 적합하게 변화시켜 구동 바퀴에 전달하는 장치에 대한 분야입니다.

변속기

Transmission

변속기는 엔진에서 발생한 동력을 운전자의 목적에 따라 주행상황에 맞도록 필요한 회전력으로 바꾸어 구동계에 전달하는 장치입니다. 즉, 이 장치는 자동차를 전진, 후진 및 동력 전달을 차단 가능하게 하며, 변속 방법에 따라 수동변속기, 자동변속기로 구분 합니다.

샤프트

Shaft

변속기와 구동계 사이의 회전력을 전달하는 제품으로 용도별 인터미디어트 샤프트(Intermediate Shaft), 형상별로 중실 샤프트(Solid Shaft), 튜브 샤프트(Tube Shaft), 이너 튜블러 샤프트(Inner Tubular Shaft), 아우터 튜블러 샤프트(Outer Tubular Shaft), 입출력별 구분으로 인풋샤프트(Input Shaft), 아웃풋 샤프트(Output Shaft)가 있습니다.

플랜지

Flange

변속기의 구동력을 전달하며, 입력, 출력 구동력을 자동차 조립과 정비를 효율적으로 할수 있도록 프로펠러 샤프트와 드라이브 유닛으로 전달하는 제품입니다. 입출력으로 구분한 인풋 플랜지(Input Flange), 아웃풋 플랜지(Output Flange), 형상으로 구분한 요크 플랜지(Yoke Flange), 힌지 플랜지(Hinge Flange), 사용 용도별 기준으로 피니언 플랜지(Pinion Flange), 컴페니언 플랜지(Companion Flange)가 있습니다.

요크

Yoke

유니버셜 조인트(Universal Joint)에서 슬립 조인트와 추진축, 추진축과 플랜지를 연결하기 위하여 십자축을 설치하는 부분에 U자형으로 만들어진 제품 입니다.

디프케이스

Diff Case

차동기어박스 내부에 위치하며, 디프케이스 외부에는 링기어, 내부에는 차동기어장치가 조립되어 드라이브 샤프트로부터 전달되는 구동력을 양구동축으로 배분해주는 제품으로 디프케이스(Diff Case), 디프하우징(Diff Housing), 디프커버(Diff Cover), 디프케이지(Diff Cage)가 있습니다.

피니언

Pinion

차동기어박스 내부에 위치하며, 추친축과 링기어(Ring Gear)를 연결하여 추진축에서 출력되는 구동력을 전달하는 제품입니다

전기차 샤프트

Elec. Shaft

전기차용 샤프트는 ISG모터와 자동차 구동을 위한 구동모터에 조립되는 샤프트로써 특징은 15,000RPM으로 고속 회전을 하므로, 높은 정밀도를 요구하고 있습니다.

하이브리드

HEV

‘하이브리드(Hybrid)’는 우리말로 ‘혼합’이란 뜻이며, 자동차로는 두 가지 동력원을 함께 사용하는 차종의 통칭입니다. 하이브리드 자동차(HEV, Hybrid Electric Vehicle)는 기존의 내연 엔진과 전기자동차의 배터리 모터를 동시에 장착해 기존 차량보다 연비가 높고 유해가스 배출량을 획기적으로 줄인 차세대 자동차로, ‘친환경 자동차(Eco-friendly car)’로도 불립니다.

플러그인하이브리드

PHEV

PHEV는 plug-in hybrid electric vehicle 의 약자입니다. 플러그인 하이브리드는 일반 연료 엔진과 전기 모터라는 두 가지 구동 방식을 함께 적용한 하이브리드차(HEV)의 장점을 취하면서도, 배터리를 전기로 충전해 사용하는 전기차(EV)의 장점을 결합해 주행거리까지 늘린 효율적 친환경 차량입니다.

순수전기차

EV

전기차는 고전압 배터리에서 전기에너지를 전기모터로 공급하여 구동력을 발생시키는 차량으로, 화석연료를 전혀 사용하지 않는 무공해 차량입니다. BEV(Battery Electric Vehicle)라고도 합니다.

ISG 모터

Intergrated Starter-Generator

ISG(Integrated Starter & Generator)는 하이브리드 혹은 플러그인 하이브리드 자동차에서 기동기(Starter)와 발전기(Generator)기능을 겸하는 모터를 의미합니다.

디퍼런셜

Differential

차동장치를 의미하면, 자동차의 선회 혹은 요철 구간에서 좌우측 바퀴의 회전수를 조정하여 원활한 주행이 되도록 하는 기능을 수행하는 장치를 의미합니다.

마찰압접

Friction pressure welding

용접 하고자 하는 두 재료를 마찰 용접기에 물려 한쪽은 고정시켜두고 다른 한쪽을 고속으로 회전, 마찰시키면그 마찰면이 고열(1,200℃내외)로 인해 접합에 충분한 상태가 됩니다. 이때, 순간적으로 회전을 급정지하면서 강력한 기계 힘으로 압접 시키는 새로운 개념의 고상 압접 방식입니다. 종래의 용융용접은 기체가 혼입되어 용접부에 기포결함을 수반 하지만, 마찰용접은 마찰열과 압력만으로 용접 하므로 이러한 결함이 발생하지 않습니다.

액슬

Axle

차량 바퀴의 회전 및 차량을 지지하는 역할을 수행하는 차축으로, 자동차 샤시에 있어 중추적인 역할을 하는 부품입니다.

CV조인트

Constant velocity joint

CV조인트 (Constant-Velocity Joint, CV Joint)는 주로 엔진과 바퀴를 연결하는 축에 사용됩니다. 바퀴 회전축은 조향 방향에 따라 변하고 엔진 회전축은 고정 되어 있는데 이 때 두 회전축을 연결하는 장치가 CV 조인트입니다.

선삭

Turing

선반(lathe)은 깎을 소재를 회전시키며 고정된 공구로 깎거나 파내는 가공을 하는 공작기계입니다. 깎이는 재료가 회전하기 때문에, 가공품은 원통이나 원뿔, 접시 모양 등 회전축에 대해서 동일한 원통형 모양이 됩니다. 갈이판, 돌이판이라고도 하며, 본 선반을 이용하여 가공하는 공정을 선삭이라고 합니다.

고주파 열처리

Induction Hardening

고주파 담금질(유도가열 담금질이라고도 함)이란 한마디로 표현하면 필요한 부문만을 가열, 냉각하는 담금질 처리입니다. 영어로는 Induction Hardening 약어로 "IH"입니다.

브로칭

Broaching

브로치라고 하는 특수한 공구를 사용하여 절삭가공을 하는 공작기계로서 비교적 복잡한 모양을 하고 있는 가공물의 내면 또는 표면을 절삭가공 할 때 이용합니다.

브로치는 가공하는 모양과 비슷한 많은 날이 차례로 치수를 늘리면서 축선 방향으로 배열되어 있는 봉 모양의 공구로, 이것을 브로칭 머신의 축에 장치하고, 축방향으로 밀거나 끌어당겨서 가공합니다. 다른 공작기계로는 가공하기 어려운 원형 이외의 구멍 등의 가공을 브로치를 통과시킴으로써 비교적 간단히 가공할 수 있기 때문에 자동차용 부품·전기부품 등의 일반가공용으로 널리 이용됩니다.

전조

Rolling

전조는 전조다이스라고 하는 담금질경화한 공구의 표면에 나사산이나 스플라인 치형(spline)에 따른 형태를 파 놓고 소재에 강한 힘으로 밀어붙이면서 회전시켜 표층부분에 소성 변형을 일으켜 형을 만드는 방법입니다.

차동기어박스

Differential gear box

차동장치에는 피니언기어, 디프케이스, 링기어, 아이들 기어, 사이드 기어 등 다양한 기어가 포함되며, 이러한 기어를 포함한 기어 박스를 차동 기어박스라고 합니다.

프로펠러 샤프트

Propeller Shaft

구동 회전력은 엔진에서 변속기, 프로펠러 샤프트, 종속감기어, 차동기어, 구동축, 허브 베어링 및 힐의 순서로 전달 됩니다. 여기서 프로펠러 샤프트는 사륜구동, 후륜구동 자동차에서 변속기를 통해 전달 받은 엔진의 구동력을 차량 뒤쪽의 디퍼런셜기어에 전달하는 긴축을 말합니다

드라이브유닛

Drive Unit

프런트드라이브유닛(Front Drive Unit)과 리어드라이브유닛(RDU)으로 구분되며, 엔진 출력 등의 출력을 전륜 구동에 사용되도록 좌우측 바퀴에 전달하는 기능을 프런트 드라이브 유닛(FDU)이라고 하며, 후륜 구동에 사용되도록 하는 것을 리어 드리아브 유닛(RDM)이라고 합니다. 일반적으로 드라이브 유닛은 본 두 가지의 유닛(Unit)을 통칭합니다.

린 시스템

Lean System

TPS(Toyota Production System)를 기초로 미국 MIT의 IMVP 전문가들에 의해 LEAN이라고 명명된 이 생산방식은 생산현장에서 가치가 없는 제반 낭비를 제거하고 가치를 극대화하여 궁극적으로 불량제로, 재공·재고제로 유지를 목표로 하는 전 세계 통용의 선진 생산시스템입니다.

PPM

Parts Per Million

불량율을 표현하는 단위로 PPM 즉 Parts Per Million으로 100만분의 1을 의미하는 것입니다. 구하는 식은 불량수/검사수 X 1,000,000 이며 1PPM은 백만개 중에 1개의 불량이라는 의미입니다.

단조 공정

Forging

가열한 환봉 원재료를 금형에 안착후 상하 프레스 작업을 통하여 원하는 형상의 단조품을 만드는 공정입니다.

주조 공정

Casting

쇳불을 금형에 부어 원하는 형상의 주조품을 만드는 공정입니다.

(Source : 피합병법인 제시자료)

3.3.1.1 산업의 개요

약 2~3만개의 부품으로 이루어진 자동차는 흔히 '기계산업의 꽃’이라 불리는 대표적인 기간산업 중 하나로, 철강·전자 등 타 산업과의 연관성 및 전·후방 생산유발효과가 크고 기술집약적인 특성도 지니고 있습니다. 자동차산업은 IT산업을 포함한 각종 첨단기술과의 접목 여지가 넓어 최근 모바일 통신 기술을 이용한 텔레매틱스의 등장과 더불어 전통적인 산업범주가 다소 모호해지고 있으나, 일반적으로 한국표준산업분류(KSIC)상 자동차 및 트레일러 제조와 관련된 산업활동(C30) 일체를 포괄하고 있습니다.

자동차 부품산업은 설계 및 개발단계부터 완성차와의 협업을 통해 부품 개발을 진행하므로 완성차 업체와의 긴밀한 유대 관계가 필수적입니다. 하나의 모델을 개발할 때 약 1~1.5년의 기간이 소요되며, 라이프 싸이클은 5~8년으로 장기적인 부품 공급 체계가 유지되는 특성이 있습니다.

따라서 부품공급업체의 진입과 성장은 완성차업체에 의해 주도되는 경향이 강하며, 쌍방간에 상호 긴밀한 협력관계를 유지하는 것이 매우 중요합니다

또한 동 산업은 초기 설비투자 규모가 큰 장치 산업일 뿐만 아니라 기술력을 필요로 하며 완성차 업체와의 납품 구도가 공고하기 때문에 경쟁업체에 대한 진입장벽이 매우 높은 특성을 가지고 있습니다.

다른 한편으로, 완성차 업체 입장에서 2만 여개 이상의 자동차 부품을 일일이 관리하기란쉽지 않습니다. 구매계획 수립부터 발주, 재고관리까지의 일련의 관리 비용 및 완성차 조립 라인운영 비용 등으로 인해 수익성 관리가 불리하기 때문입니다. 이에 완성차 업체는 부품업체들로 하여금 단일 부품이 아닌 결합 부품(Module)으로 공급할 것을 요구하고 있으며, 부품업체의 경우에도 동 공급이 단순 가공 및 조립 활동보다는 수익성확보에 유리한 측면이 존재하는 바, 결합 부품 모듈화에 따른 매출 확대를 통해 수익구조 개선을 추구하고 있습니다.

이와 같이 자동차 부품산업의 시장은 완성차 업체에 종속된 구조로써 독자적인 성장의 어려움이 있는 반면, 장기간 거래의 안정성은 높은 이점이 있고 타 업체의 신규 진입이 용이치 않은 폐쇄적인 특성을 지니고 있습니다.

3.3.1.2 시장 현황 및 전망

(1) 시장의 특성

자동차는 철강, 비철금속, 전자, 합성수지 등 여러 가지 재료를 써서 각 부분품마다 각기 다른 생산공정을 거쳐 만들어진 2~3만여개의 부품으로 구성되는 대표적인 조립산업이자 기간산업입니다.

자동차 부품업체는 완성차 업체와 자동차 개발 단계에서부터 협력 관계를 통해 자동차 제조에 필요한 부품을 생산, 판매하고 완성차업체는 다수의 부품업체들로부터 부품을 공급받아 자동차를 생산하고 있습니다.

최근에는 완성차 업계의 구조조정과 플랫폼 통합 노력 등을 배경으로 부품산업도 대형업체를 중심으로 재편되는 사례가 증가하고 있는데 이는 부품당 구매량이 증가하여 납품선을 확보한 업체들에 한하여 외형성장의 기회가 주어지기 때문입니다. 대형화 이외에도 모듈화 및 전장화, 글로벌 아웃소싱 등이 확대되면서 기술력 및 원가경쟁력을 갖춘 업체와 그렇지 못한 업체 간의 양극화가 심화되고 있습니다. 기술력 및 자본 축적을 이룬 일부 기업들이 대형화되면서 규모의 경제 달성이 용이해지고, 이러한 기회를 통해 기술 축적이 가속화되면서 완성차 업체에 대한 협상력이 강화되는 기회를 얻게 되는 반면, 상당수의 중소기업들은 기술력 열위와 납품 기회 축소 등으로 완성차 업체에 대한 종속도가 심화되고 있습니다.

(가) 경기변동과의 관계

일반적으로 자동차에 대한 수요는 경제성장율 및 고용안정세에 따라 민감하게 반응하며, 자동차는 고가의 내구소비재로 소비자의 구매형태와 소득수준 등 경기변동요인과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 경기 불황기에는 기업의 투자위축과 고용감소로 인해 소득수준이 줄게 되고 이에 따라 소비 여력이 줄게 됩니다. 이러한 소비둔화는 자동차 소비에 있어 다른 소비재에 비해 더 큰 영향을 미치며, 일반적으로 자동차를 최초로 구입하거나 교체로 구입 시 구매시기를 늦추는 경향이 있습니다. 반면 경기 회복기에는 잠재된 차량구매에 대한 욕구가 커지고, 구매하는 차량의 가격을 소득의 일정한 수준에 맞추려는 경향을 보이는 등 보다 적극적인 구매행태를 보이고 있습니다. 즉, 소득수준의 상승으로 차량에 대한 수요증가와 수요의 고급화 경향을 보이게 됩니다.

또한, 자동차에 대한 수요는 세계적으로 볼 때 경제성숙도 및 자동차 관련 산업의 발전정도에 따라 신흥국과 선진국에서 약간 다르게 나타납니다. 중국과 인도로 대표되는 신흥국에서는 경기변동에도 불구하고 아직 자동차 보급율이 절대적으로 낮기 때문에 차량 판매대수가 비교적 꾸준하게 증가하였습니다. 반면에 미국, EU, 일본 등 선진국에서는 2008년 전세계 경제 및 무역에 커다란 영향을 미친 금융위기가 실물 경제에 영향을 미치면서 경기가 부진해지자 차량 판매대수가 급격히 감소했습니다. 더불어 지난 20여년간 경기침체를 겪어온 유럽이나 일본의 경우 오히려 2016년 차량판매대수가 2006년 대비 감소하기까지 했습니다. 이처럼 선진국이나 자동차 보급률이 높은 국가 및 지역에서는 자동차에 대한 수요는 경기변동에 민감하게 변화하며 이에 따라 관련 자동차 부품 산업도 일정부분 완성차 업체의 업황에 영향을 받고 있습니다.

자동차 부품 산업은 완성차 업체의 직접적인 후방 산업으로서 완성차의 경기 흐름에 연동되는 구조이며, 주요 고객의 실적과 주요 생산 차종의 생산량(일반적으로 소비자기호도에 따름)이 개별 부품업체의 변동성에 가장 큰 영향을 미칩니다. 몇 년 전부터 레저문화 확산에 따른 시장 수요의 확대에 따라 SUV 판매량이 증가하고 있고 생활 수준의 향상 등에 따라 소형차에서 중형차로 구매 수요가 이동하고 있음에따라, 완성차업체는 SUV와 중형차 생산을 늘리는 대신 소형차 생산을 감소시켰습니다. 이는 SUV 차종의 부품을 주로 공급하는 부품업체의 경기와 소형 차종의 부품을 주로 공급하는 부품업체의 경기 변동성이 서로 다른 모습을 보일 수밖에 없게 되는 것으로서, 자동차 부품 산업의 경기 변동성은 완성차 업체의 경기뿐만 아니라 주요 고객과 주력으로생산하는 차종도 영향을 미치게 됩니다. 

(나) 계절적 경기변동 여부 및 변동정도

자동차 산업은 계절적 경기 변동의 영향이 없는 산업이나, 신차 출시나 기존 모델의 풀체인지가 이루어지는 경우 차량 대기 수요로 인해 동급 경쟁 차종 또는 구형 모델이 되는 기존 차종에 대한 수요는 일시 감소하는 경우가 있습니다. 그러나 이 경우 완성차 업체의 재고 관리 차원에서 구형 모델이 되는 기존 차종에 대한 특별 할인 등의 판촉행사를 통해 구매 수요를 유지하거나 타 완성차 업체에 시장을 내주지 않기 위해 동급 경쟁 차종에 대한 판촉도 함께 진행하는 경우가 많아 그러한 수요 감소도 일정 부분 상쇄됩니다.

(2) 시장 규모 및 전망

자동차 산업은 자동차 부품산업은 물론 수출, 경상수지, 고용 등에 이르기까지 국가 경제에 중추적인 역할을 담당하고 있어 연관산업의 파급효과가 큰 산업입니다. 국내자동차 시장은 독일, 미국 등 자동차 강대국 보다 짧은 역사에도 불구하고 글로벌 자동차 생산 대국으로 성장했고 기술수준 또한 주목받는 수준에 이르게 되었으며, 국가의 기간산업을 넘어 국가 경제의 기틀로 자리매김하게 되었습니다.

전방산업인 완성차 업체와 더불어 자동차산업의 경쟁력을 좌우하는 자동차 부품산업은 후방산업인 소재, 전기, 전자 산업 등에 큰 영향을 미치는 산업으로 수출, 경상수지, 고용 등 국가 경제에 중추적인 역할을 담당하고 있습니다. 각국 정부는 연관 산업의 큰 파급력을 가진 자동차산업을 부양하기 위해 노력하고 있습니다.

구분
부품 매출실적
증감율

OEM

A/S

수출

합계

1985년

10,960

1,117

1,296

13,373

-

1990년

50,234

4,020

3,546

57,800

32.9%

1995년

118,425

8,290

6,979

133,694

17.9%

2000년

199,214

12,949

16,860

229,023

18.8%

2005년

326,834

22,878

67,610

417,322

14.1%

2006년

360,004

23,400

76,704

460,108

10.3%

2007년

386,409

23,185

92,306

501,900

9.1%

2008년

368,486

22,109

105,271

495,866

-1.2%

2009년

342,236

20,533

82,689

445,458

-10.2%

2010년

440,794

26,448

121,285

588,527

32.1%

2011년

516,293

30,978

130,912

678,183

15.2%

2012년

519,732

30,184

199,443

750,359

10.6%

2013년

507,352

30,441

210,510

748,303

-0.3%

2014년

519,993

31,200

215,857

767,050

2.5%

2015년

484,810

33,937

219,645

738,392

-3.7%

2016년

466,784

32,675

259,511

758,970

0.8%

2017년

472,985

33,109

220,843

726,937

-4.2%

2018년

467,190

32,708

214,525

714,423

-1.7%

(출처: 한국자동차산업협동조합)

국내 자동차 부품산업은 완성차업체로의 OEM, 보수용 시장으로의 A/S, 해외시장으로의 수출 부분으로 구분됩니다. 국내 자동차 부품산업의 매출기반은 실질적으로 OEM부문에 있다고 할 수 있습니다. 내수에서 OEM 비중이 여전히 65%~70% 수준을 유지하고 있으며, 수출의 경우에도 국내 완성차업체의 해외생산 확대에 따른 KD(Knock Down)부품의 수출이나 GM, FORD 등 해외 완성차업체에 대한 OEM매출이 대부분을 차지하고 있습니다. 따라서 자동차 부품업체는 기술개발능력, 품질, 납기, 가격 등의 측면에서 완성차업체의 요구수준을 충족시키면서 완성차업체와 긴밀한 유대관계를 형성, 유지 발전시킬 수 있는 능력이 사업 안정에 있어 중요한 부분입니다.

동 산업은 1985년부터 2007년까지, 즉 서브프라임 모기지 사태 이전까지 성장기를 달리면서 매년 평균 17.1%를 성장하면서 상승하는 추세를 그렸으나, 2007년 서브프라임 모기지 사태 이후 마이너스 성장으로 돌아섰습니다. 많은 구매자들이 자동차 구매를 연기하면서 자동차부품 시장도 같이 위축되었으며, OEM 및 수출시장이 2009년까지 타격을 받아 마이너스 성장율을 기록했습니다. 2010년부터 전세계 경제가 반등하면서 차량구매를 연기했던 소비자들이 차량 구매를 하면서 전세계적으로 차량 판매가 증가하게 되었고, 이에 따라 2012년 이후 국내 자동차부품 시장 규모는 70조원대를 유지하고 있습니다.

자동차부품업체들의 매출은 기존 성장동력인 부품의 전장화 및 고급화 등으로 인한 완성차 1대당 판매단가 상승, 국내 자동차 운행대수의 증가, 해외 완성차업체의 부품글로벌 소싱 추세가 당분간 계속 유효할 것으로 보여 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상됩니다. 또한 해외 완성차 업체들의 부품 조달처 다변화, 현지 조달화 추세와 더불어 현대기아차의 세계 자동차 시장 내 지위 향상으로 국내 부품업체들에 대한 인지도가 높아지고 있어 해외 생산거점 및 품질과 기술력을 확보한 국내 업체들이 수혜를 받을 수 있을 것으로 판단됩니다

(3) 시장의 경쟁 현황

(가) 경쟁업체 현황

자동차 제조에 있어서 변속기의 중요성이 높은 만큼 변속기에 들어가는 부품의 완성도와 품질 유지 능력이 매우 중요하기 때문에, 변속기 관련 부품을 생산할 수 있는 업체는 매우 제한적입니다. 완성차 업체에서 입찰에 들어올 수 있는 업체를 엄격하게 선정하고 있으며, 실제로 납품하는 업체의 수가 소수일만큼 진입장벽이 매우 높은 산업입니다.

피합병법인은 해외 자동차 부품사 혹은 완성체 업체를 대상으로 자동차부품산업을 영위하고 있습니다. 해외 완성차 업체는 1차, 2차 및 3차 자동차부품업체와 상호 계열관계를 형성해 타 산업분야에 비해 폐쇄적인 시장구조를 갖는 특징이 있습니다. 완성차업체는 새로운 프로그램 발주시 기 거래중인 소수의 인증된 자동차 부품업체에 수주검토서를 전달하여 발주를 진행합니다. 따라서 신규업체가 동종산업에 진입을 하기 위해서는 먼저 기술력, 양산능력, 막대한 초기설비투자비용 등을 토대로 고객사와 긴밀한 협력관계를 이루어야 하는바, 신규업체가 본 산업에 신규 진출하는 것은 몇몇 제한된 경우 외에는 어려운 일입니다.

(나) 진입장벽

자동차 부품사업은 완성차 업체와의 긴밀한 유대관계가 필연적입니다. 완성차 업체가 개발한 차량 모델의 일반 수명은 짧게는 5년 길게는 10년의 수명을 가짐에 따라 장기적 유대관계가 필요합니다. 또한 차량 개발의 초기 단계에서부터 자동차 부품업체와 연계한 기술 개발이 이뤄지기 때문에 경쟁업체로의 납품 제한 등이 필요하며 이는 전속적 거래 관계로 이어지게 됩니다. 이러한 완성차 업체와 1차, 2차 부품업체의관계는 종속적이 되며 독자적인 성장이 제한되게 되는 단점이 있음에 반면, 거래의 안정성이 높아지고, 기술 개발의 집중성이 높아질 수 있습니다. 피합병회사는 다임러,한국GM의 1차 협력업체 및 GM, FCA, FORD 등 글로벌 완성차 업체의 2차 협력업체로 1차 협력업체에 납품할 수 있는 품질 보증 관련 인증을 취득하고 있습니다.

피합병법인은 여러 1차 협력사와 거래 관계를 형성 중에 있으며, 이처럼 거래처가 선정이 되면, 특별한 기술적 하자 등의 문제가 없을 때에는 거래처를 쉽게 바꾸지 않게 되고, 이는 타 경쟁사의 진입을 어렵게 하는 요인이 됩니다.

자동차 산업은 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치산업이라는 특성 때문에 각국마다 소수업체 위주의 과점체제가 구축되어 있습니다. 즉, 일정 규모의 양산설비를 구축하는데 막대한 자본이 투입되어야 하며 진입결정 이후 제품 출시까지 최소한 4~5년이라는 장기간이 소요되기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 대기업이라도 진입에 성공할 가능성이 높지 않습니다.

자동차 부품산업은 단순 철주조품부터 고도의 기술력을 필요로 하는 전장부품 등 그 구성이 매우 다양하며, 필요 기술수준 및 자본수준의 편차가 큰 수준입니다. 플라스틱이나 고무 등의 단순 사출품은 필요 기술수준 및 자본수준이 낮은 것으로 판단되어진입장벽이 낮다고 볼 수 있으나, 자동차 전자제어장치 등 핵심 전장품 및 파워트레인 핵심부품인 엔진, 변속기, 제동장치 등의 제품은 기술력과 자본소요가 모두 높아 진입이 가장 어려운 것으로 평가되고 있습니다. 특히, 피합병법인이 영위하고 있는 변속기 부품은 높은 기술력이 필요하여, 지속적인 연구개발로 고객의 요구를 충족하는 기술력을 보유하고 있습니다. 이러한 진입장벽 요소는 잠재적 경쟁자의 진입을 억제하여 일반적으로 완성차업체에 대해 낮은 교섭력을 보유한 개별 부품업체가 교섭력을 강화할 수 있는 핵심요소의 역할을 하게 합니다. 특히 기술수준에 의한 진입장벽 요소는 단기적 대체가능성뿐 아니라 장기적 대체가능성을 극히 낮게 유지하는 요소로 작용하게 됨에 따라 완성차업체와 보다 유기적 협력관계가 형성되어 강력한 교섭력을 획득하고 완성차업체의 영업수익성을 상회하는 수익성을 안정적으로 확보할 수있게 됩니다.

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 피합병법인의 개요

피합병법인은 자동차 엔진에서 나오는 힘을 구동축 및 바퀴에 전달하는 역할을 수행하는 자동차용 구동부품 등을 제조하여 국내 및 유럽, 미국 등의 자동차부품업체 또는 완성차 업체에 판매하
는 사업을 영위하고 있습니다.

(1) 주요 연혁

일자

주요 연혁 및 실적

2000년 01월
삼익오토텍 주식회사 설립

2002년 04월
미국 SMC社에 수출 개시(Ford 1차업체)

2004년 05월
TS 16949 인증 획득

2005년 01월
호주 다나社와 거래 개시

2005년 09월
벤처기업 등록(제053128032-1-0241호)

2006년 01월
미국 게트락社와 거래 개시

2006년 03월
대구지방국세청장상 수상

2006년 11월
백만불 수출의탑 수상

2007년 03월
다임러 크라이슬러社 1차업체 등록

2007년 01월
AAM社와 거래 개시

2007년 11월
오백만불 수출의탑 수상

2008년 04월
기술혁신형 중소기업 인증(INNO BIZ)

2008년 11월
일천만불 수출의탑 수상

2009년 03월
부품, 소재 전문기업 확인(지식경제부)

2009년 08월
ZF社와 거래 개시

2009년 11월
현대위아社, 서한社 거래 개시

2009년 12월
대표이사 대통령 표창 수상

2010년 09월
현대파워텍社 거래 개시

2010년 01월
이란 메가모터社 거래 개시

2010년 11월
다임러社 1차 업체 등록

2011년 11월
GKN 드라이브라인社 거래 개시

2011년 11월
한국델파이社 거래 개시

2011년 12월
이천만불 수출의탑 수상

2012년 08월
경산3차산업단지 본사 및 공장 이전(대지 10,000평)

2012년 09월
에스아이오토모티브(SI Automotive)로 사명 변경

2012년 12월
삼천만불 수출의탑 수상

2013년 09월
ISO 14001 인증 획득

2013년 09월
글로벌 성장 사다리업체 선정(한국무역보험공사)

2014년 04월
Feintool社 거래 개시

2015년 08월
경북 TP 프라이드 100 기업 선정(경북테크노파크)

2016년 04월
디와이씨 주식회사로 사명 변경

2016년 11월
LG전자社 협력업체 등록

2016년 12월
오천만불 수출의탑 수상

2017년 09월
린(Lean)생산 시스템 도입

2019년 12월
㈜대유홀딩스 흡수 합병

2019년 12월
LG BIQS(제조공정품질시스템)인증 획득

2020년 01월
GM Supplier Quality Excellence Award 수상

2020년 07월
경산 희망기업 선정

(Source: 피합병법인 제시자료)

(2) 주요 제품 및 특징

피합병법인의 제품은

샤프트, 플랜지, 요크, 디프케이스, 피니언, 전기차샤프트로 구분되며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

품목
설명

샤프트
(Shaft)
엔진 출력에서 차륜까지의 모든 파워트레인 모듈 내에 회전력 전달을 목적으로 사용되는 부품으로 고객사의 요구사항에 맞게 길이가 설계되고 있습니다.
동 제품은 모듈별/기능별(인터미디어트 샤프트, 이너/아우터 샤프트, 액슬샤프트), 입출력별(인풋/아웃풋 샤프트), 재질별(포지드샤프트, 튜브샤프트), 형상별(중실샤프트, 중공샤프트), 제조 방법(고주파 샤프트, 침탄 샤프트, 마찰압접 샤프트) 기준으로 다양한 명칭으로 호칭되고 있습니다.

플랜지
(Flange)
엔진과 변속기를 통해 전달된 회전력은 추진축, 4WD클러치 등 여러 장치와의 조립을 통해 바퀴로 전달되며, 이 때 각 장치와의 조립에 플랜지가 사용됩니다. 대부분 스플라인을 통한 회전력 전달과 나사 체결을 통한 분해, 조립성을 확보한 것이 일반적입니다

요크
(Yoke)
후륜 구동 방식 또는 전륜 구동 방식 및 건설 기계에 설치되어 있는 추진축에서 슬립 조인트와 추진축, 추진축과 플랜지를 연결하기 위하여 십자축을 설치하는 부분에 U 자형으로 만들어진 부품을 의미합니다.

디프케이스
(Diff Case)
차동기어박스 내부에 위치하며, 제품 외부에는 링기어, 내부에는 차동기어 장치가 조립되어 드라이브 샤프트로부터 전달되는 구동력을 양 구동축으로 배분해주는 장치의 일부로 1PCS TYPE, 2PCS TYPE 등으로 구분됩니다.
주요기능은 차량 선회 시 좌우 바퀴 회전수의 변화에 대해 회전력 배분을 할 수 있도록 하는 것입니다.

피니언
(Pinion)
좌/우 바퀴의 회전속도가 다를지라도 좌/우 바퀴에 동일한 구동토크를 동시에 전달하는 DIFFERENTIAL GEAR BOX 內 장착되며, DRIVE SHAFT로부터 전달되는 구동력을 DIFFERENTIAL GEAR에 장착된 CROWN WHEEL (RING GEAR)로 전달하는 역할을 하는 부품입니다. 동 제품은 각 바퀴에 모터가 달려 개별로 제어하는 전기차를 제외한 모든 후륜 및 4WD(AWD) 차량에 사용됩니다.

전기차 샤프트
(Electric
Motor Shaft)
전기에너지를 회전에너지로 변환하는 전기 모터의 중심 축으로 사용되는 부품으로 PHEV, HEV, EV차량의 구동모터 장치의로터 샤프트에 조립되는 것과, PHEV, HEV에 조립되는 ISG모터에 조립되는 샤프트가 있습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료)

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무상태표

(1) 피합병법인의 재무상태표

(단위: 천원)

과목
2018년(주1)
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년 1분기(주1)

자 산

Ⅰ.유동자산
37,447,223
43,985,265
45,165,236
50,278,799

1. 현금및현금성자산
2,691,270
2,161,971
6,669,416
6,818,503

2. 매출채권
13,844,552
15,469,989
14,201,976
15,632,615

3. 재고자산
19,948,430
24,048,144
20,791,895
24,409,459

4. 기타금융자산
366,304
114,539
843,173
135,440

5. 기타자산
596,667
2,190,622
2,050,041
2,674,047

6. 당기법인세자산
-
-
336,803
336,803

7. 매각예정자산
-
-
271,932
271,932

Ⅱ.비유동자산
54,744,191
54,292,083
52,141,987
51,113,000

1. 당기손익-공정가치측정 금융자산
729,061
390,606
170,828
179,828

2. 장기금융자산
1,800
428,105
473,939
471,439

3. 유형자산
53,389,630
52,278,371
49,687,191
48,522,300

4. 무형자산
76,782
32,447
3,800
37,628

5. 사용권자산
-
51,914
39,301
26,171

6. 이연법인세자산
542,697
1,060,630
1,706,370
1,812,973

7. 기타금융자산
4,221
50,010
60,558
62,661

자 산 총 계
92,191,414
98,277,348
97,307,223
101,391,799

부 채

Ⅰ.유동부채
32,631,336
36,619,975
45,436,973
48,741,107

1. 매입채무
9,173,384
11,232,957
10,561,551
11,800,970

2. 차입금
15,363,317
15,209,136
23,318,468
25,028,154

3. 당기법인세부채
311,559
990,821
59,358
369,423

4. 충당부채
32,373
30,326
34,540
33,973

5. 기타금융부채
7,620,728
9,069,927
11,361,854
11,466,874

6. 기타부채
129,975
48,636
62,552
15,424

7. 리스부채
-
38,172
38,650
26,289

Ⅱ.비유동부채
32,358,771
30,490,892
20,087,389
19,735,773

1. 차입금
28,247,328
25,518,192
14,199,725
13,562,857

2. 순확정급여부채
3,968,359
4,787,582
5,685,450
5,970,702

3. 기타장기급여부채
143,084
172,346
202,214
202,214

4. 리스부채
-
12,772
-
-

부 채 총 계
64,990,107
67,110,867
65,524,362
68,476,880

Ⅲ.자 본

1. 자본금
13,000,000
16,592,360
13,000,000
13,000,000

2. 주식발행초과금
500,000
9,008,401
9,008,401
9,008,401

3. 자기주식
-
(12,120,628)
(5)
(5)

4. 감자차손
-
-
(8,528,263)
(8,528,263)

5. 이익잉여금
13,701,307
17,686,348
18,302,728
19,434,786

자 본 총 계
27,201,307
31,166,481
31,782,861
32,914,919

부채및자본총계
92,191,414
98,277,348
97,307,223
101,391,799

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(주1)
상기의 2018년, 2019년, 2020년 및 2021년 1분기 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2018년, 2019년, 2020년은 감사받은 재무제표, 2021년 1분기는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표입니다.

(2) 피합병법인의 손익계산서

(단위: 천원)

과목
2018년(주1)
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년 1분기(주1)

Ⅰ. 매출액
72,469,677
81,387,210
78,024,949
21,611,576

Ⅱ. 매출원가
61,843,346
65,923,725
65,387,265
17,682,558

Ⅲ. 매출총이익
10,626,331
15,463,485
12,637,684
3,929,018

Ⅳ. 판매비와관리비
8,537,225
10,490,990
11,245,904
3,203,229

Ⅴ. 영업이익
2,089,106
4,972,495
1,391,780
725,789

1.금융수익
252,331
429,430
637,974
188,485

2.금융비용
1,234,086
1,238,411
1,941,362
185,705

3.기타수익
1,667,857
1,291,102
1,836,236
667,131

4.기타비용
337,627
650,332
1,723,581
59,821

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
2,437,581
4,804,284
201,047
1,335,879

Ⅶ. 법인세비용(수익)
124,039
667,501
(473,090)
203,821

Ⅷ. 당기순이익
2,313,542
4,136,783
674,137
1,132,058

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주1)
상기의 2018년, 2019년, 2020년 및 2021년 1분기 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2018년, 2019년, 2020년은 감사받은 재무제표, 2021년 1분기는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표입니다.

3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인
2020
년
12월 31일을
평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로
2021년 1월 1일부터 2025년 12월 31일
까지의 5년으로 추정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에
2025년
이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여영구성장률
0
%를 적용하였습니다. 따라서,
2025년
이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

(가) 거시경제지표

2021년부터 2025년까
지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측
치
(2021.3)
를 적용하였습니다
.

(단위: 원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

소비자물가상승률
1.5%
1.9%
1.6%
1.7%
1.5%

명목임금상승률
3.6%
4.1%
3.8%
4.0%
3.8%

환율(원/US$)
1,116.0
1,113.0
1,136.0
1,146.0
1,153.0

(Source: Economist Intelligence Unit,

2021.3
)

(나
) 법인세율 

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

(다) 회사가 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수가능한 최신자료에 근거한 것입니다.

3.3.3.3 수익가치의 추정

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적(주1)
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기(주2)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
72,469,677
81,387,210
78,024,949
21,611,576
88,876,382
100,374,565
111,737,283
120,834,499
124,254,868

매출원가
61,843,346
65,923,725
65,387,265
17,682,558
72,155,996
79,645,315
87,254,786
93,162,427
95,382,783

매출총이익
10,626,331
15,463,485
12,637,684
3,929,018
16,720,386
20,729,250
24,482,497
27,672,072
28,872,085

판매비와관리비
8,537,225
10,490,990
11,245,904
3,203,229
12,470,094
13,540,707
14,744,972
15,631,656
16,088,914

영업이익
2,089,106
4,972,495
1,391,780
725,788
4,250,292
7,188,543
9,737,525
12,040,416
12,783,171

법인세비용(수익)
124,039
667,501
(473,090)
203,821
255,950
692,405
1,005,574
1,371,500
1,744,074

세후영업이익
1,965,067
4,304,994
1,864,870
521,967
3,994,342
6,496,138
8,731,951
10,668,916
11,039,097

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 2018년부터 2021년
1분기
까지의 세후영업
이익은 영업이익에서 각 회계기간의총
법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.

(주2) 2021년 1분기 실적은 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표이므로, 감사 또는 검토를 받는 경우, 2021년 1분기 실적은 상기 금액과 차이가 발생할 수 있습니다.

3.3.3.4 매출액의 추정

피합병법인의 매출은 제품매출(Shaft, Flange, Yoke, Diff Case, Pinion, 친환경자동차 부품), 기타매출, 툴링매출, 운송매출로 구분되며, 이 중 제품매출이(2020년 기준 99%) 대부분을 차지하고 있습니다. 
 
피합볍법인의 매출추정은 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2018년부터 분석기준일 현재까지의 피합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년1분기
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품매출

-SHAFT
33,743,524
39,608,087
38,031,590
9,754,984
34,760,369
37,416,120
43,767,589
48,435,510
48,764,832

-Flange
24,564,687
24,225,433
19,456,738
5,299,545
27,034,285
31,245,529
30,872,839
27,236,776
24,801,134

-Yoke
8,262,138
8,352,995
4,836,567
1,244,793
5,055,230
4,469,851
5,449,892
7,050,912
6,825,748

-Pinion
-
901,863
7,284,587
2,458,591
11,343,702
14,379,696
17,545,176
16,521,214
16,538,197

-Diff Case
4,868,297
7,428,375
7,175,488
2,076,637
8,050,089
7,947,933
8,232,835
7,366,484
7,134,768

-친환경자동차 부품
-
5,737
423,907
323,390
2,126,283
4,760,265
5,696,215
14,036,803
19,998,101

-기타(공통자재 및 부자재 등)
109,673
100,639
252,328
130,401
130,401
-
-
-
-

제품매출 소계
71,548,319
80,623,129
77,461,205
21,288,341
88,500,359
100,219,394
111,564,546
120,647,699
124,062,780

제품매출에누리(주2)
(614,035)
(200,504)
(228,046)
(20,439)
(188,536)
(213,502)
(237,671)
(257,021)
(264,296)

제품매출
70,934,284
80,422,625
77,233,159
21,267,902
88,311,823
100,005,892
111,326,875
120,390,678
123,798,484

기타매출
323,956
325,381
257,286
104,679
325,562
368,673
410,407
443,821
456,384

툴링매출
1,128,765
572,388
481,441
238,996
238,996
-
-
-
-

운송매출
82,672
66,815
53,063
-
-
-
-
-
-

합계
72,469,677
81,387,209
78,024,949
21,611,577
88,876,381
100,374,565
111,737,282
120,834,499
124,254,868

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)

2

021년 1분기 실적은 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표이므로, 감사 또는 검토를 받는 경우, 2021년 1분기 실적은 상기 금액과 차이가 발생할 수 있습니다.

(주2) 제품매출에누리는 최근 2개 사업연도 매출액대비 평균비율이 지속된다고 가정하였습니다.

(1) 제품매출의 추정

피합병회사의 제품매출은 자동차 부품판매(샤프트, 플랜지, 요크, 디프케이스, 피니언, 친환경자동차 부품)로 인해 발생하고 있으며, 각 제품군에 따라 장기공급계약상 양산이 결정된 수주확정매출과 최근 거래관계 및 실적, 경험률을 토대로 하여 수주가능성이 높은 수주예상매출을 구분하여 추정하였습니다. 

수주는 제품 양산 2~3년 전에 고객사로부터 Request of Quotation(이하 "RFQ")를 요청받아, 예정된 발주수량에 단가를 제출하여 확정하고 있습니다. 

RFQ 제출을 통해 수주를 확정한 제품의 경우 거래처와 협의된 단가금액에 EIU 예상환율을 적용하여 향후 매출금액을 추정하였고, RFQ 제출 건 중 수주 미확정제품의 경우 거래처와의 관계 및 경험률을 바탕으로 향후 예상 매출을 보수적으로 추정하였습니다.

(단위: ,천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년1분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

샤프트(Shaft)

수주확정매출

33,743,524
39,608,087
38,031,590
9,754,984
34,760,369
37,416,120
43,767,589
45,691,920
41,338,564

수주예상매출
-
-
-
-
-
-
-
2,743,590
7,426,269

샤프트(Shaft) 매출
33,743,524
39,608,087
38,031,590
9,754,984
34,760,369
37,416,120
43,767,589
48,435,510
48,764,833

플란지(Flange)

수주확정매출
24,564,687
24,225,433
19,456,738
5,299,545
27,034,285
31,245,529
30,872,839
26,236,751
22,984,456

수주예상매출
-
-
-
-
-
-
-
1,000,026
1,816,678

플란지(Flange)매출
24,564,687
24,225,433
19,456,738
5,299,545
27,034,285
31,245,529
30,872,839
27,236,777
24,801,134

요크(Yoke)

수주확정매출
8,262,138
8,352,995
4,836,567
1,244,793
5,055,230
4,469,851
5,449,892
6,272,163
6,057,908

수주예상매출
-
-
-
-
-
-
-
778,750
767,840

요크(Yoke)매출
8,262,138
8,352,995
4,836,567
1,244,793
5,055,230
4,469,851
5,449,892
7,050,913
6,825,748

디프케이스(Diff Case)

수주확정매출
4,868,297
7,428,375
7,175,488
2,076,637
8,050,089
7,947,933
8,232,835
7,366,484
7,134,768

수주예상매출
-
-
-
-
-
-
-
-
-

디프케이스(Diff Case) 매출
4,868,297
7,428,375
7,175,488
2,076,637
8,050,089
7,947,933
8,232,835
7,366,484
7,134,768

피니언(Pinion)

수주확정매출
-
901,863
7,284,587
2,458,591
11,343,702
14,379,696
17,545,176
16,521,214
16,538,197

수주예상매출
-
-
-
-
-
-
-
-
-

피니언(Pinion) 매출
-
901,863
7,284,587
2,458,591
11,343,702
14,379,696
17,545,176
16,521,214
16,538,197

친환경자동차 부품

수주확정매출
-
5,737
423,907
323,390
2,126,283
4,760,265
5,696,215
5,101,466
5,321,009

수주예상매출
-
-
-
-
-
-
-
8,935,337
14,677,092

친환경자동차 부품 매출
-
5,737
423,907
323,390
2,126,283
4,760,265
5,696,215
14,036,803
19,998,101

기타 부자재

수주확정매출
109,673
100,639
252,328
130,401
130,401
-
-
-
-

수주예상매출
-
-
-
-
-
-
-
-

기타부자재 매출
109,673
100,639
252,328
130,401
130,401
-
-
-
-

수주확정매출
71,548,319
80,623,129
77,461,205
21,288,341
88,500,359
100,219,394
111,564,546
107,189,998
99,374,902

수주예상매출
-
-
-
-
-
-
-
13,457,703
24,687,878

합 계
71,548,319
80,623,129
77,461,205
21,288,341
88,500,359
100,219,394
111,564,546
120,647,701
124,062,780

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(가) 수주확정매출

1) 양산수량

피합병법인의 제품은 글로벌 자동차 제조업체인 GM, BENZ, JEEP 등 완성차의 부품으로서 해당 제조사의 1차 공급업체로부터 신차 등에 대한 제품공급을 수주 받아 제품을 생산, 판매하고 있습니다. 일반적으로 개발차종에 대한 수주여부는 양산 예상시기로 부터 2년 ~ 3년 이전에 확정되며, 수주 확정 이후 RFQ를 기초로 한 예상생산물량을 달성하기 위해 설비 투자 등의 생산계획를 결정하고 있습니다.
피합병법인의 일반적인 수주 및 제품 개발 단계는 다음과 같습니다.

단계
내용

수주단계
영업팀을 통해 RFQ 접수 후, 연구개발팀에서 개발 타당성 검토 및 견적 원가를 초기 검토. 이 후 영업팀 최종견적서 제출

개발계획
(수주 확정이후)개발 계획 수립, 양산라인 구축 
제품 생산 필요 생산 지그 및 툴 설계/제작 의뢰

생산계획
고객 예상요구수량 확인 및 생산/협력업체 결정, 협력업체 단가 협의
제품별 필요 자재 수급 계획 수립

양산
고객 납기에 따른 생산

매출수량은 분석기준일 현재 양산 중인 차종과 관련한 제품은 고객의 주문요구수량, 수주가 확정된 개발차종의 경우 RFQ 제출시 예정된 수량으로
추정하였습니다. 

(단위: 개)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년1분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

샤프트(Shaft)
2,604,204
2,973,650
2,939,012
836,006
2,670,618
2,655,940
2,997,328
3,064,736
2,714,991

플란지(Flange)
2,460,534
2,280,680
1,768,472
493,430
2,461,355
2,851,649
2,793,858
2,165,324
2,006,730

요크(Yoke)
1,387,552
1,341,368
795,138
221,580
901,717
792,583
939,000
1,078,000
1,038,000

디프케이스(Diff Case)
276,625
409,510
399,962
120,787
489,975
501,490
517,000
468,000
459,000

피니언(Pinion)
-
71,790
610,956
208,844
928,799
1,185,504
1,439,865
1,369,013
1,366,144

친환경자동차 부품
-
136
35,313
31,547
218,973
426,046
477,936
431,473
433,638

기타부품 등(주1)
4,500
7,550
24,305
13,530
13,530
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 기타부품의 경우 부자재 매출 및 소액제품 매출로 구성되어 있으며, 향후 매출을 신뢰성 있게 추정할 수 없어 2021년 1분기 실제 발생 매출 이후는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 

2) 단가

수주확정 제품의 경우 RFQ 제출시 확정된 단가를 기준으로 추정하였습니다. 동 단가에는 고객사와 협의된 가격 조정율이 반영되었습니다. 

또한 동 단가는 EIU예상환율을 적용하여 산출하였습니다.

(단위: $,원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년1분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

샤프트(Shaft)

단가($)
$11.78
$11.43
$10.97
$10.47
$11.66
$12.66
$12.85
$13.01
$13.21

단가(원)
12,957
13,320
12,940
11,669
13,016
14,088
14,602
14,909
15,226

플란지(Flange)

단가($)
$9.07
$9.11
$9.32
$9.64
$9.84
$9.84
$9.73
$10.57
$9.93

단가(원)
9,983
10,622
11,002
10,740
10,984
10,957
11,050
12,117
11,454

요크(Yoke)

단가($)
$5.41
$5.34
$5.15
$5.04
$5.02
$5.07
$5.11
$5.08
$5.06

단가(원)
5,954
6,227
6,083
5,618
5,606
5,640
5,804
5,818
5,836

디프케이스(Diff Case)

단가($)
$15.99
$15.56
$15.20
$15.43
$14.72
$14.24
$14.02
$13.74
$13.48

단가(원)
17,599
18,140
17,940
17,193
16,430
15,849
15,924
15,740
15,544

피니언(Pinion)

단가($)
-
$10.78
$10.10
$10.57
$10.94
$10.90
$10.73
$10.53
$10.50

단가(원)
-
12,563
11,923
11,772
12,213
12,130
12,185
12,068
12,106

친환경자동차 부품

단가($)
-
$36.19
$10.17
$9.20
$8.70
$10.04
$10.49
$10.32
$10.64

단가(원)
-
42,183
12,004
10,251
9,710
11,173
11,918
11,823
12,271

기타부품

단가($)
$22.15
$11.44
$8.80
$8.65
$8.65
-
-
-
-

단가(원)
24,372
13,330
10,382
9,638
9,638
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3) 수주확정매출

상기 양산수량과 판매단가로 산출된 수주확정매출은 다음과 같습니다. 

(단위: 원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년1분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

샤프트(Shaft)
33,743,524
39,608,087
38,031,590
9,754,984
34,760,369
37,416,120
43,767,589
45,691,920
41,338,564

플란지(Flange)
24,564,687
24,225,433
19,456,738
5,299,545
27,034,285
31,245,529
30,872,839
26,236,751
22,984,456

요크(Yoke)
8,262,138
8,352,995
4,836,567
1,244,793
5,055,230
4,469,851
5,449,892
6,272,163
6,057,908

디프케이스(Diff Case)
4,868,297
7,428,375
7,175,488
2,076,637
8,050,089
7,947,933
8,232,835
7,366,484
7,134,768

피니언(Pinion)
-
901,863
7,284,587
2,458,591
11,343,702
14,379,696
17,545,176
16,521,214
16,538,197

친환경자동차 부품
-
5,737
423,907
323,390
2,126,283
4,760,265
5,696,215
5,101,466
5,321,009

기타부품 등(주1)
109,673
100,639
252,328
130,401
130,401
-
-
-
-

합 계
71,548,319
80,623,129
77,461,205
21,288,341
88,500,359
100,219,394
111,564,546
107,189,998
99,374,902

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 기타부품의 경우 부자재 매출 및 소액제품 매출로 구성되어 있으며, 향후 매출을 신뢰성 있게 추정할 수 없어 2021년 1분기 실제 발생 매출 이후는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 

(나) 수주예정매출

1) 양산수량

일반적으로 개발차종에 대한 수주여부는 양산 예상시기로 부터 2년 ~ 3년 이전에 확정되므로, 현재 RFQ 진행 건들은 2024년 부터 매출이 발생함을 가정하였습니다. 
또한 동 RFQ 중 최근 거래관계 및 실적, 경험률을 토대로 하여 수주가능성이 높은 업체들을 향후 매출 추정에 반영하였습니다. 

(단위: 개)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

샤프트(Shaft)
-
-
-
201,045
566,045

플란지(Flange)
-
-
-
85,052
160,022

요크(Yoke)
-
-
-
153,000
153,000

디프케이스(Diff Case)
-
-
-
-
-

피니언(Pinion)
-
-
-
-
-

친환경자동차 부품
-
-
-
1,235,460
1,473,410

기타부품 등(주1)
-
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 기타부품의 경우 부자재 매출 및 소액제품 매출로 구성되어 있으며, 향후 매출을 신뢰성 있게 추정할 수 없어 2021년 1분기 실제 발생 매출 이후는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 

2) 단가

RFQ 제출시의 단가를 기재하였으며, 동 단가에 EIU예상환율을 적용하여 산출하였습니다. 

(단위: $, 원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

샤프트(Shaft)

단가($)
-
-
-
$12.00
$11.00

단가(원)
-
-
-
13,647
13,120

플란지(Flange)

단가($)
-
-
-
$10.26
$9.85

단가(원)
-
-
-
11,758
11,353

요크(Yoke)

단가($)
-
-
-
$4.44
$4.35

단가(원)
-
-
-
5,090
5,019

디프케이스(Diff Case)

단가($)
-
-
-
-
-

단가(원)
-
-
-
-
-

피니언(Pinion)

단가($)
-
-
-
-
-

단가(원)
-
-
-
-
-

친환경자동차 부품

단가($)
-
-
-
$6.31
$8.64

단가(원)
-
-
-
7,232
9,961

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3) 수주예정매출

상기 수주예정수량과 예정판매단가로 산출된 예정매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

샤프트(Shaft)
-
-
-
2,743,590
7,426,269

플란지(Flange)
-
-
-
1,000,026
1,816,678

요크(Yoke)
-
-
-
778,750
767,840

디프케이스(Diff Case)
-
-
-
-
-

피니언(Pinion)
-
-
-
-
-

친환경자동차 부품
-
-
-
8,935,337
14,677,092

기타부품 등(주1)
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
13,457,703
24,687,878

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

<수주예정매출의 실현가능성 검토 > 

현재 수주 진행중인 건들의 2023년 이후 매출 추정지의 정합성 검증을 위해 2016년부터 2020년까지의 수주 건들을 검토하였습니다. 

피합병법인은 수주 확정 시 특정부품에 대해 5~8년을 기간으로 하여 고객의 주문요구수량 및 단가를 협의하고 있으며,
최근 5개년의 수주 계약을 검토한 결과, 피합병법인은
1년 수주금액 기준
으로 평균 약 141억에 대해 신규 수주를 확정하였습니다.

또한 수주 확정 이후 양산이 시작까지는 2.25년이 소요되었습니다.

정합성 검증의 목적 상 이러한 추세가 지속된다는 가정하에 분석기준일 시점으로 유추하여 적용시 다음과 같이 2023년 35억, 2024년 176.3억, 2025년 317.6억의 수정예정매출이 예상됩니다.

이는 피합병법인이 2024년 134.5억, 2025년 246.8억의 매출이 발생하는 것으로 추정하는 것과 비교하여 최근 5개년의 평균수주액으로 산출한 금액보다 작게 추정한 바 실현 가능성이 높은 것으로 판단하고 있습니다. 

(단위: 억원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

- 최근 5개년 추세에 따른 신규수주 예측치

2021년 수주예정
-
-
35.0(주1)
141.3(주2)
141.3(주2)

2022년 수주예정
-
-
-
35.0
141.3

2023년 수주예정
-
-
-
-
35.0

합 계
-
-
35.0
176.3
317.6

- 피합병법인의 예측치

수주 예정
-
-
-
134.5
246.8

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 수주 확정 이후 양산이 시작까지는 2.25년이 소요됨에 따라 첫해연도는 평균 계약금액 141억에 대해 25%를 반영하여 추정하였습니다.

(주2)
정합성 분석에 적용한 최근 5개년의 연평균 신
규 수주금액은 다음과 같으며, 2021년 1분기의 경우 최근 5개년 수주평균액의 83%를 달성하였으나, 수주액을 연환산하는 것이 합리적이 않다고 판단하여 평균액 산정시 제외하였습니다.

(단위: 억원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년 1분기

후속연장(주1)
147.0
7.9
-
92.7
131.1

신규수주
15.5
9.06
167.4
48.3
87.4
117.1

합계(주2)
162.5
16.96
167.4
141.0
218.5
117.1

5개년 평균
141
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 기존 계약 종료 건에 대해서 연장수주를 진행한 사항입니다.

(주2)
각 연도별 후속연장 및 신규수주에 따른 수주금액은 다음과 같습니다.

- 2016년

(단위: 억원)

품목
수주금액(주1)
양산년도

후속연장

-T1XX Program
17
2018년

-BR167 Program
65
2018년

-C2 IDS
36
2018년

-B-ISG Shaft
29
2019년

신규수주

-9BUX
15.5
2018년

합계
162.5

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
해당 프로그램 사이클상 5~8년 생산주기를 갖게되며, RFQ에 따라 각 연도별 생산량이 상이함에 따라 전체 생산주기의 1년 평균수주금액으로 분석하였습니다.

-2017년

(단위: 억원)

품목
수주금액(주1)
양산년도

후속연장

-C2 IDS heading
7.9
2018년

신규수주

-Hub(FXD)
0.76
2019년

-9BUX IDS
8.3
2018년

합계
16.96

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
해당 프로그램 사이클상 5~8년 생산주기를 갖게되며, RFQ에 따라 각 연도별 생산량이 상이함에 따라 전체 생산주기의 1년 평균수주금액으로 분석하였습니다.

-2018년

(단위: 억원)

품목
수주금액(주1)
양산년도

신규수주

-Pinion 13종
148
2020년

-Shaft(e-plus)
16
2020년

-IDS
3.4
2019년

합계
167.4

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
해당 프로그램 사이클상 5~8년 생산주기를 갖게되며, RFQ에 따라 각 연도별 생산량이 상이함에 따라 전체 생산주기의 1년 평균수주금액으로 분석하였습니다.

-2019년

(단위: 억원)

품목
수주금액(주1)
양산년도

후속연장

-Yoke2종 (WS)
12.2
2020년

-Flange
44
2020년

-Bmw flange
36.5
2022년

신규수주

-Shaft
3.2
2019년

-Shaft/gear
16
2020년

-Flange
17.7
2021년

-Flange 2종
11.4
2019년

합계
141

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
해당 프로그램 사이클상 5~8년 생산주기를 갖게되며, RFQ에 따라 각 연도별 생산량이 상이함에 따라 전체 생산주기의 1년 평균수주금액으로 분석하였습니다.

-2020년

(단위: 억원)

품목
수주금액(주1)
양산년도

후속연장

-C1xx Shaft 연장
131.1
2023년

신규수주

-Shaft 3종
24.6
2023년

-C1xx 2 idc
16.9
2023년

-Pinion 3종
8.1
2021년

-Pinion 2(L-family 추가 2종)
11.2
2020년

-Ring gear 17종
26.6
2022년

합계
218.5

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
해당 프로그램 사이클상 5~8년 생산주기를 갖게되며, RFQ에 따라 각 연도별 생산량이 상이함에 따라 전체 생산주기의 1년 평균수주금액으로 분석하였습니다.

-2021년 1분기

(단위: 억원)

품목
수주금액(주1)
양산년도

신규수주

-Ring gear 17종
117.1
2022년

합계
117.1

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
해당 프로그램 사이클상 5~8년 생산주기를 갖게되며, RFQ에 따라 각 연도별 생산량이 상이함에 따라 전체 생산주기의 1년 평균수주금액으로 분석하였습니다.

(2) 기타매출의 추정

기타매출은 제품생산시 발생하는 분철 및 고철을 판매하는 사항으로 제품매출과 비례하여 발생하고 있습니다. 이에 따라 최근 2개사업연도 평균액이 향후 추정시에도 지속된다고 가정하여 평가하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년1분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품매출
71,548,319
80,623,129
77,461,205
21,288,340
88,500,360
100,219,395
111,564,546
120,647,699
124,062,780

기타매출
323,956
325,381
257,286
104,679
325,562
368,673
410,407
443,821
456,384

제품매출대비 비율
0.45%
0.40%
0.33%
0.49%
0.37%
0.37%
0.37%
0.37%
0.37%

(3) 툴링매출의 추정

툴링매출은
고객
사의 요청에 따라 신제품 개발시의 비용을 청구한 것으로, 향후 관련매출을 신뢰성 있게 추정할 수 없어 2021년 1분기 실제 발생 매출 이후는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 

(4) 운송매출의 추정
 
운송매출의 경우 K-IFRS 1115호 도입으로 인해 무역조건(CIF, CFR 등)에 따라 발생한 사항으로, 동일금액이 운송매출원가에 기재된 바 추정의 실익이 없어 본 추정시제외하였습니다.

3.3.3.5 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 제품매출원가 및 툴링매출원가, 운송매출원가로 구분하여 추정하였습니다.

매출원가별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품매출원가
61,470,844
65,490,103
65,039,458
17,522,115
71,995,553
79,645,316
87,254,786
93,162,428
95,382,783

툴링매출원가
289,830
366,806
294,744
160,443
160,443
-
-
-
-

운송매출원가
82,672
66,815
53,063
-
-
-
-
-
-

합 계

61,843,346
65,923,724
65,387,265
17,682,558
72,155,996
79,645,316
87,254,786
93,162,428
95,382,783

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)

2

021년 1분기 실적은 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표이므로, 감사 또는 검토를 받는 경우, 2021년 1분기 실적은 상기 금액과 차이가 발생할 수 있습니다.

(1) 제품매출원가

제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.

원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

원재료비
30,759,227
28,327,380
18,870,089
6,375,698
26,118,065
28,932,091
31,299,208
32,321,780
32,202,308

인건비성 비용
8,450,116
9,677,849
8,839,246
2,268,729
9,349,661
9,797,884
10,304,908
10,787,150
11,342,478

변동비성 비용(주2)
20,442,685
23,476,967
23,774,935
8,282,018
30,720,799
34,844,014
38,995,448
42,580,525
43,700,333

고정비성 비용
679,432
339,888
256,314
57,917
302,572
308,321
313,254
318,580
323,358

감가상각비 등(주2),(주3)
4,701,899
5,200,612
5,453,206
1,324,679
5,504,456
5,763,006
6,341,968
7,154,393
7,814,306

리스회계처리효과조정(주2)
-
(6,895)
(804)
(197)
-
-
-
-
-

기타차이조정(주4)
(3,562,515)
(1,525,698)
7,846,472
(786,729)
-
-
-
-
-

합계
61,470,844
65,490,103
65,039,458
17,522,115
71,995,553
79,645,316
87,254,786
93,162,428
95,382,783

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)

2

021년 1분기 실적은 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표이므로, 감사 또는 검토를 받는 경우, 2021년 1분기 실적은 상기 금액과 차이가 발생할 수 있습니다.

(주2) 피합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 차량운반구에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급수수료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2021년 1분기까지의 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급수수료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년 1분기

변동비성 비용 조정

지급수수료
21,760
24,360
5,970

감가상각비 등 조정

사용권자산상각비
(14,865)
(23,556)
(5,773)

리스회계처리효과 조정액

제품매출원가
6,895
804
197

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주3) 감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은

'3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'

내용을 참조하시기 바랍니다.
(주4) 기타차이조정은 재고자산의 타계정대체, 재고자산의 순변동액 및 재고자산 평가충당금의 변동 등으로 구성되어 있으며, 추정기간동안의 매출원가는 제품제조원가 기준으로 추정함에 따라 향후 추정기간에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(가) 원재료비

재료비는 제품의 원재료인 탄소강, 합금강, 용해금속 등으로 구성되어 있으며, 재료비 추정 시 제품 품목 별로 구분하여 추정하였습니다. 제품매출액 대비 재료비율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 재료비율은 최근 3사업연도 대비 당분기 비율이 급등하는 것을 반영하여, 2021년 1분기 재료비율을 사용하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 피합병법인의 원재료비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
1분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

샤프트(Shaft)
매출
33,743,524
39,608,087
38,031,590
9,754,984
34,760,369
37,416,120
43,767,589
48,435,510
48,764,832

원재료비
13,898,459
14,269,335
10,895,934
3,481,023
12,404,083
13,351,776
15,618,269
17,283,996
17,401,513

원재료비율
41.19%
36.03%
28.65%
35.68%
35.68%
35.68%
35.68%
35.68%
35.68%

플란지(Flange)
매출
24,564,687
24,225,433
19,456,738
5,299,545
27,034,285
31,245,529
30,872,839
27,236,776
24,801,134

원재료비
7,786,785
6,513,881
5,146,376
1,975,469
10,077,353
11,647,144
11,508,220
10,152,834
9,244,919

원재료비율
31.70%
26.89%
26.45%
37.28%
37.28%
37.28%
37.28%
37.28%
37.28%

요크(Yoke)
(주1)
매출
8,262,138
8,352,995
4,836,567
1,244,793
5,055,230
5,055,230
4,469,851
5,449,892
7,050,912

원재료비
6,380,595
3,943,365
34,258
10,077
-
-
-
-
-

원재료비율
77.23%
47.21%
0.71%
0.81%
-
-
-
-
-

디프케이스
(Diff Case)
매출
4,868,297
7,428,375
7,175,488
2,076,637
8,050,089
7,947,933
8,232,835
7,366,484
7,134,768

원재료비
2,469,418
3,672,232
2,744,642
867,482
3,362,798
3,320,124
3,439,137
3,077,233
2,980,437

원재료비율
50.72%
49.44%
38.25%
41.77%
41.77%
41.77%
41.77%
41.77%
41.77%

피니언(Pinion)
(주2)
매출
-
-
-
-
11,343,702
14,379,696
17,545,176
16,521,214
16,538,197

원재료비
-
-
-
-
-
-
-
-
-

원재료비율
-
-
-
-
-
-
-
-
-

친환경자동차
부품
매출
-
-
423,907
323,390
2,126,283
4,760,265
5,696,215
14,036,804
19,998,101

원재료비
-
-
48,879
41,647
273,832
613,047
733,582
1,807,718
2,575,439

원재료비율
-
-
11.53%
12.88%
12.88%
12.88%
12.88%
12.88%
12.88%

기타부품 등
매출
109,673
100,639
252,328
130,401
130,401
-
-
-
-

원재료비
223,970
-
-
-
-
-
-
-
-

원재료비율
204.22%
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
매출
71,548,319
80,623,129
77,461,205
21,288,341
88,500,359
100,219,394
111,564,546
120,647,701
124,062,780

원재료비
30,759,227
28,398,813
18,870,089
6,375,698
26,118,066
28,932,091
31,299,208
32,321,781
32,202,308

원재료비율
42.99%
35.22%
24.36%
29.95%
29.51%
28.87%
28.05%
26.79%
25.96%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 요크(Yoke)제품의 경우 2020년 부터 외주로 전환하였으며, 2021년도 일부 발생한 원가는 재료비 분석에서 제외하였습니다. 
(주2) 피니언(Pinion) 제품의 경우 전액 외주로 생산하고 있습니다. 

(나) 인건비성 비용

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과 등으로 구성되어 있습니다.
급여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였으며, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과는 최근사업년도인 2020년의 급여대비 평균발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정에 따른 피합병법인의 인건비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

연평균 직원 수(주1)
140
146
147
150
150
151
153
154
156

1인당 연평균 급여(주2)
45,971
50,980
44,161
11,002
45,751
47,627
49,437
51,414
53,368

급여
6,416,789
7,417,639
6,488,006
1,650,286
6,862,640
7,191,635
7,563,790
7,917,756
8,325,366

퇴직급여
703,089
898,514
969,670
255,656
1,025,965
1,075,149
1,130,787
1,183,704
1,244,642

급여 대비 비율
10.96%
12.11%
14.95%
15.49%
14.95%
14.95%
14.95%
14.95%
14.95%

복리후생비
1,295,383
1,324,790
1,345,790
352,167
1,423,311
1,491,546
1,568,730
1,642,142
1,726,680

급여 대비 비율
20.19%
17.86%
20.74%
21.34%
20.74%
20.74%
20.74%
20.74%
20.74%

세금과공과
34,855
36,906
35,780
10,620
37,745
39,554
41,601
43,548
45,790

급여 대비 비율
0.54%
0.50%
0.55%
0.64%
0.55%
0.55%
0.55%
0.55%
0.55%

인건비성 비용 합계
8,450,116
9,677,849
8,839,246
2,268,729
9,349,661
9,797,884
10,304,908
10,787,150
11,342,478

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 연평균인원은 제조부서 직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출수량 추정치를 바탕으로 상장 이후 제조부서 인원의 증가 등을 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.
(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence U
ni
t
(
2021년 3월
)"
에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.

(다) 변동비성 비용

변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 전력비, 지급수수료, 소모품비, 외주가공비 등으로 구성되어 있습니다.

전력비, 지급수수료, 소모품비는 과거 제품매출액 대비 유사한 수준을 보이고는 있으나, 최근시점 발생비율의 변동추세를 고려하기 위하여 2020년 및 2021년 1분기까지의 제품매출액 대비 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 

외주비가공비의 경우 각 제품군별 매출액 대비 발생비율이 상이함에 따라
2020년 및 2021년 1분기까지의
각
제품군별 매
출액 대비 평균발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정에 따른 피합병법인의 변동비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품매출액
71,548,319
80,623,129
77,461,205
21,288,340
88,500,360
100,219,395
111,564,546
120,647,699
124,062,780

전력비
1,121,922
1,210,274
1,174,465
328,492
1,346,966
1,525,328
1,698,000
1,836,245
1,888,222

제품매출액 대비 비율
1.57%
1.50%
1.52%
1.54%
1.52%
1.52%
1.52%
1.52%
1.52%

지급수수료(주1)
340,564
359,541
340,848
73,912
371,712
420,934
468,585
506,735
521,079

제품매출액 대비 비율
0.48%
0.45%
0.44%
0.35%
0.42%
0.42%
0.42%
0.42%
0.42%

소모품비
4,482,602
4,331,653
3,684,523
1,162,148
4,343,636
4,918,810
5,475,636
5,921,441
6,089,055

제품매출액 대비 비율
6.27%
5.37%
4.76%
5.46%
4.91%
4.91%
4.91%
4.91%
4.91%

외주가공비(주2)
14,497,597
17,575,499
18,575,099
6,717,466
24,658,485
27,978,942
31,353,227
34,316,104
35,201,977

제품매출액 대비 비율
20.26%
21.80%
23.98%
31.55%
27.86%
27.92%
28.10%
28.44%
28.37%

변동성비용 합계
20,442,685
23,476,967
23,774,935
8,282,018
30,720,799
34,844,014
38,995,448
42,580,525
43,700,333

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 차량운반구에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급수수료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2021년 1분기까지의 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급수수료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 추정 시 이를 반영하였습니다.

(주2)

각 제품군별 외주가공비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
1분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

샤프트(Shaft)
매출
33,743,524
39,608,087
38,031,590
9,754,984
34,760,369
37,416,120
43,767,589
48,435,510
48,764,832

외주가공비
7,852,057
9,362,883
9,467,884
3,295,718
10,198,650
10,977,844
12,841,357
14,210,920
14,307,542

외주가공비율
23.27%
23.64%
24.89%
33.78%
29.34%
29.34%
29.34%
29.34%
29.34%

플란지(Flange)
매출
24,564,687
24,225,433
19,456,738
5,299,545
27,034,285
31,245,529
30,872,839
27,236,776
24,801,134

외주가공비
6,645,540
5,607,664
4,929,786
1,769,406
7,937,949
9,174,476
9,065,045
7,997,405
7,282,239

외주가공비율
27.05%
23.15%
25.34%
33.39%
29.36%
29.36%
29.36%
29.36%
29.36%

요크(Yoke)
(주1)
매출
8,262,138
8,352,995
4,836,567
1,244,793
5,055,230
4,469,851
5,449,892
7,050,912
6,825,748

외주가공비
-
1,267,889
2,086,764
607,526
2,324,167
2,055,036
2,505,615
3,241,692
3,138,172

외주가공비율
0.00%
15.18%
43.15%
48.81%
45.98%
45.98%
45.98%
45.98%
45.98%

디프케이스
(Diff Case)
매출
4,868,297
7,428,375
7,175,488
2,076,637
8,050,089
7,947,933
8,232,835
7,366,484
7,134,768

외주가공비
-
420,639
323,043
106,670
387,963
383,040
396,770
355,018
343,850

외주가공비율
0.00%
5.66%
4.50%
5.14%
4.82%
4.82%
4.82%
4.82%
4.82%

피니언(Pinion)
(주2)
매출
-
901,863
7,284,587
2,458,591
11,343,702
14,379,696
17,545,176
16,521,214
16,538,197

외주가공비
-
916,424
1,668,288
838,784
3,233,979
4,099,512
5,001,959
4,710,038
4,714,879

외주가공비율
0.00%
101.61%
22.90%
34.12%
28.51%
28.51%
28.51%
28.51%
28.51%

친환경자동차
부품
매출
-
5,737
423,907
323,390
2,126,283
4,760,265
5,696,215
14,036,803
19,998,101

외주가공비
-
-
99,334
99,362
575,777
1,289,034
1,542,481
3,801,032
5,415,294

외주가공비율
0.00%
0.00%
23.43%
30.73%
27.08%
27.08%
27.08%
27.08%
27.08%

기타부품 등
매출
109,673
100,639
252,328
130,401
130,401
-
-
-
-

외주가공비
-
-
-
-
-
-
-
-
-

외주가공비율
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
-
-
-
-
-

합계
매출
71,548,319
80,623,129
77,461,205
21,288,341
88,500,359
100,219,394
111,564,546
120,647,699
124,062,780

외주가공비
14,497,597
17,575,499
18,575,099
6,717,466
24,658,485
27,978,942
31,353,227
34,316,105
35,201,976

외주가공비율
20.26%
21.80%
23.98%
31.55%
27.86%
27.92%
28.10%
28.44%
28.37%

(라) 고정비성 비용 추정

고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 접대비, 수선비, 보험료, 차량유지비, 운반비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 수도광열비 등으로 구성되어 있습니다.

고정비성 비용은 2019년 및 2020년 발생액을 평균한 후 예상 소비자물가상승률을 고려하여
2021년 발생액을 추정하였으며, 2022년부터는 추정된 2021년 발생액에 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.

상기 가정에 따른 피합병법인의 고정비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

여비교통비
21,666
27,128
(689)
379
13,418
13,673
13,891
14,127
14,339

접대비
4,056
1,287
2,626
1,544
1,986
2,024
2,056
2,091
2,122

수선비
453,709
203,755
170,619
33,601
189,995
193,605
196,702
200,046
203,047

보험료
15,848
16,440
15,484
4,006
16,201
16,509
16,773
17,058
17,314

차량유지비
9,866
11,281
10,278
1,531
10,941
11,149
11,328
11,520
11,693

운반비
113,490
28,664
13,847
9,133
21,574
21,984
22,336
22,717
23,057

교육훈련비
31,228
26,707
20,610
727
24,013
24,470
24,861
25,284
25,663

도서인쇄비
1,798
1,484
1,378
645
1,453
1,480
1,504
1,529
1,552

수도광열비
27,771
23,142
22,161
6,351
22,991
23,427
23,803
24,208
24,571

고정비성비용 합계
679,432
339,888
256,314
57,917
302,572
308,321
313,254
318,580
323,358

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Uni
t
(
2021년 3
월)
"
에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.

(2) 툴링매출원가

고객사 요청시 발생한 개발비용(지그, 공구, 금형 비용 등)이며,
2021년 1분기 실제
발생액만큼만 추정에 반영하였으며, 이후의 추정기간 동안 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(3) 운송매출원가

운송매출원가의 경우 K-IFRS 1115호 도입으로 인해 무역조건(CIF, CFR 등)에따라 발생한 사항으로, 동일금액이 운송매출액으로 기재된 바 추정의 실익이 없어 본추정시 제외하였습니다.

3.3.3.6 판매비와관리비의 추정

판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.

원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비성 비용
3,283,852
3,647,634
3,827,680
965,075
3,965,344
4,127,923
4,456,493
4,634,753
4,810,873

변동비성 비용(주2)
4,084,985
5,136,304
5,456,991
1,936,529
6,626,150
7,503,572
8,353,000
9,033,068
9,288,761

고정비성 비용(주2)
974,344
1,481,944
1,692,444
240,153
1,611,114
1,641,726
1,667,993
1,696,349
1,721,794

감가상각비 등(주2),(주3)
194,044
225,719
267,486
61,496
267,486
267,486
267,486
267,486
267,486

리스회계처리효과조정(주2)
-
(611)
1,303
(24)
-
-
-
-
-

합계
8,537,225
10,490,990
11,245,904
3,203,229
12,470,094
13,540,707
14,744,972
15,631,656
16,088,914

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)

2

021년 1분기 실적은 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표이므로, 감사 또는 검토를 받는 경우, 2021년 1분기 실적은 상기 금액과 차이가 발생할 수 있습니다.

(주2) 피합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 부동산에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급수수료 및 임차료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2021년 1분기까지의 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급수수료 및 임차료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년 1분기

변동비성 비용 조정

지급수수료
7,291
21,874
5,101

고정비성 비용 조정

임차료
6,000
9,020
2,280

감가상각비 등 조정

사용권자산상각비
(12,680)
(32,197)
(7,357)

리스회계처리효과 조정액

판매비와관리비
611
(1,303)
24

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주3) 감가상각비 등은 감가
상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 을 참조하시기 바랍니다.

(1) 인건비성 비용

인건비성 비용은 급여, 경상연구개발비(급여), 임원급여, 퇴직급여, 임원퇴직급여, 복리후생비, 경상연구개발비(복리후생비) 등으로 구성되어 있습니다.

급여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였으며, 퇴직급여, 임원퇴직급여, 복리후생비, 경상연구개발비(복리후생비)는
최근사업년도인 2020년의
급여대비 평균발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정에 따른 피합병법인의 인건비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
1분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

연평균 직원 수(주1)
20
22
24
23
24
24
25
25
25

1인당 연평균 급여(주2)
56,394
56,852
55,757
14,679
57,764
60,132
62,417
64,914
67,381

급여
1,109,081
1,227,058
1,338,159
332,733
1,386,333
1,443,172
1,560,430
1,622,847
1,684,516

연평균 (연구)직원 수(주1)
10
9
9
9
9
9
10
10
10

1인당 연평균 급여(주2)
54,113
59,880
56,385
14,773
58,415
60,810
63,121
65,646
68,141

경상연구개발비(급여)
541,134
538,918
507,469
132,959
525,738
547,293
631,211
656,460
681,405

직원급여 소계
1,650,215
1,765,976
1,845,628
465,692
1,912,071
1,990,465
2,191,641
2,279,307
2,365,921

연평균 임원 수(주1)
6
6
7
7
7
7
7
7
7

1인당 연평균 급여(주2)
139,363
157,535
145,222
33,855
150,450
156,619
162,570
169,073
175,498

임원급여
801,339
945,211
1,016,556
236,988
1,053,152
1,096,332
1,137,992
1,183,512
1,228,485

임직원급여 합계
2,451,554
2,711,187
2,862,184
702,680
2,965,223
3,086,797
3,329,633
3,462,819
3,594,406

퇴직급여
156,421
234,415
255,327
71,036
264,439
275,281
303,104
315,228
327,207

직원급여 대비 비율
9.48%
13.27%
13.83%
15.25%
13.83%
13.83%
13.83%
13.83%
13.83%

임원퇴직급여
147,667
136,413
146,301
48,403
151,549
157,762
163,757
170,307
176,779

임원급여 대비 비율
18.43%
14.43%
14.39%
20.42%
14.39%
14.39%
14.39%
14.39%
14.39%

복리후생비
480,891
523,018
513,244
130,187
531,664
553,463
597,003
620,883
644,477

급여 대비 비율
19.62%
19.29%
17.93%
18.53%
17.93%
17.93%
17.93%
17.93%
17.93%

경상연구개발비(복리후생비)(주3)
47,319
42,601
50,624
12,769
52,469
54,620
62,996
65,516
68,004

경상연구개발비(급여) 대비 비율
8.74%
7.90%
9.98%
9.60%
9.98%
9.98%
9.98%
9.98%
9.98%

인건비성 비용 합계
3,283,852
3,647,634
3,827,680
965,075
3,965,344
4,127,923
4,456,493
4,634,753
4,810,873

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 연평균인원은 관리부서 및 연구부서 임직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출수량 추정치를 바탕으로 상장 이후 관리부서 및 연구부서 인원의 증가 등을 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.
(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Un
i
t
(
2021년 3월
)
"에
서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다. 
(주3) 연구부서 직원의 4대보험 회사부담분 등 발생액입니다.

(2) 변동비성 비용 추정

변동비성 비용은 제품매출액과 관련이 높은 운반비, 지급수수료, 판매보증비 등으로 구성되어 있습니다.

변동비성 비용은 과거 제품매출액 대비 유사한 수준을 보이고는 있으나, 최근시점 발생비율의 변동추세를 고려하기 위하여 2020년 및 2021년 1분기까지의 제품매출액 대비 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 

상기 가정에 따른 피합병법인의 변동비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품매출액
71,548,319
80,623,129
77,461,205
21,288,340
88,500,360
100,219,395
111,564,546
120,647,699
124,062,780

운반비
3,047,888
3,829,383
3,939,861
1,483,575
4,860,540
5,504,163
6,127,252
6,626,109
6,813,669

제품매출액 대비 비율
4.26%
4.75%
5.09%
6.97%
5.49%
5.49%
5.49%
5.49%
5.49%

지급수수료(주1)
1,106,474
1,250,348
1,454,218
452,954
1,709,227
1,935,560
2,154,671
2,330,096
2,396,053

제품매출액 대비 비율
1.55%
1.55%
1.88%
2.13%
1.93%
1.93%
1.93%
1.93%
1.93%

판매보증비
(69,377)
56,573
62,912
-
56,383
63,849
71,077
76,863
79,039

제품매출액 대비 비율
(-)0.10%
0.07%
0.08%
0.00%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%

변동성비용 합계
4,084,985
5,136,304
5,456,991
1,936,529
6,626,150
7,503,572
8,353,000
9,033,068
9,288,761

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 부동산에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급수수료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2021년 1분기까지의 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급수수료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 추정 시 이를 반영하였습니다.

(3) 고정비성 비용 추정

고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 통신비, 세금과공과금, 수선비, 보험료, 차량유지비, 경상연구개발비(재료비 등), 교육훈련비, 도서인쇄비, 소모품비, 광고선전비, 대손상각비, 임차료, 접대비 등으로 구성되어 있습니다.

고정비성 비용은 2019년 및 2020년 발생액을 평균한 후 예상 소비자물가상승률을 고려하여
2021년 발생액을 추정하였으며, 2022년부터는 추정된 2021년 발생액에 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.

상기 가정에 따른 피합병법인의 고정비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

여비교통비
262,190
349,558
143,664
13,870
250,310
255,066
259,147
263,553
267,506

통신비
23,246
28,019
26,514
7,176
27,675
28,201
28,652
29,139
29,576

세금과공과금
170,472
209,287
266,325
18,786
241,373
245,959
249,894
254,143
257,955

수선비
36,651
5,714
23,148
6,663
14,647
14,926
15,164
15,422
15,654

보험료
35,787
34,988
27,274
6,858
31,598
32,199
32,714
33,270
33,769

차량유지비
24,611
38,431
51,861
12,026
45,823
46,694
47,441
48,247
48,971

경상연구개발비(재료비 등)
425,668
480,739
946,048
121,645
724,094
737,852
749,658
762,402
773,838

교육훈련비
29,551
31,816
12,864
2,132
22,675
23,106
23,476
23,875
24,233

도서인쇄비
11,474
16,766
14,364
2,455
15,798
16,099
16,356
16,634
16,884

소모품비
61,895
39,890
48,937
13,894
45,080
45,937
46,672
47,465
48,177

광고선전비
-
100,021
55
2,000
50,788
51,753
52,581
53,475
54,277

대손상각비(주2)
(215,459)
(222)
-
-
-
-
-
-
-

임차료(주3)
9,370
9,000
9,020
2,280
9,145
9,319
9,468
9,629
9,773

접대비
98,888
137,937
122,371
30,368
132,106
134,616
136,770
139,095
141,182

고정비성비용 합계
974,344
1,481,944
1,692,444
240,153
1,611,114
1,641,726
1,667,993
1,696,349
1,721,794

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence
Unit(
2021년 3월
)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.
(주2) 피합병법인은 2018년과 2019년에 대손상각비 환입이 발생하였으며, 2020년 이후에는 대손상각비가 발생하지 않고 있습니다. 또한, 피합병법인의 주요고객사는 글로벌 완성차 업체 등으로서 재무적 안정성이 높고 신용위험이 유의적이지 않은 것으로 판단됨에 따라 추정기간동안 대손상각비가 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 
(주3) 피합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 부동산에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 임차료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2021년 1분기까지의 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 임차료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 추정 시 이를 반영하였습니다.

3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정

신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.

(1) 신규투자 및 재투자 추정

피합병법인은 향후 매출액 증가에 따라 생산능력 증대를 위해 일정규모의 신규투자를 진행할 계획이며, 기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비만큼 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.

(가) 신규투자

피합병법인이 영위하고있는 사업의 특성상 과거 대규모의 선행투자가 발생하였습니다. 분석기준일일 현재 피합병법인의 생산가동율 및 추정기간 동안의 추정매출수량을 고려하였을 때 대규모의 신규 공장의 증설 등은 필요하지 않으나, 피합병법인의 사업계획상 매출수량 증가에 따른 기계장치 및 시설투자, 공정자동화를 위한 기계장치 및 시설투자, 분석기준일 현재 진행중인 수주활동을 통해 2023년 이후 매출이 발생할 것으로 추정되는 친환경자동차 관련 부품 등의 제조를 위한 기계장치 및 시설투자 등을 계획하고 있습니다.
상기의 상황을 고려하여 피합병법인의 사업계획에 따른
각 시점별 신규투자계획을 추정에 반영하였습니다.

(나) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정

피합병법인의 기존 생산능력 유지를 위한 재투자금액은 최근사업년도인 2020년의 기존자산에 대한 감가상각비발생액만큼 추정기간 동안 지속적으로 발생하는 것으로 가정하였습
니
다. 또한, 신규투자 자산에 대하여 생산능력 유지를 위해 직전년도의 감가상각비발생액만큼 재투자금액이
추정기간 동안 지속적으로 발생하는 것으로 가정하였습
니
다.

(다) 신규투자 및 재투자 추정액

추정기간동안 각 자산별 신규투자 및 재투자 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

<유형자산>

건물
4,664,630
-
-
-
476,666
476,666
476,666
476,666
476,666

구축물
520,480
164,490
181,250
-
125,184
143,934
204,859
239,634
150,559

기계장치
8,574,020
3,085,835
2,774,751
15,246
5,234,921
7,774,421
10,636,046
12,303,234
9,600,734

차량운반구
15,600
240,000
281,362
27,461
124,766
124,766
124,766
124,766
124,766

공구와기구
191,765
663,128
102,305
34,770
444,802
444,802
444,802
444,802
444,802

비품
218,500
143,017
33,128
6,480
147,705
147,705
147,705
147,705
147,705

유형자산 소계
14,184,995
4,296,470
3,372,796
83,957
6,554,044
9,112,294
12,034,844
13,736,807
10,945,232

<무형자산>

소프트웨어
-
-
-
38,000
28,213
28,213
28,213
28,213
28,213

산업재산권
-
-
-
-
434
434
434
434
434

무형자산 소계
-
-
-
38,000
28,647
28,647
28,647
28,647
28,647

유무형자산 합계
14,184,995
4,296,470
3,372,796
121,957
6,582,691
9,140,941
12,063,491
13,765,454
10,973,879

(Source: 피합
병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(2) 유ㆍ무형자산의 상각비 추정

유ㆍ무형자산에 대한 상각비는 피합병법인의 향후 투자계획과 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.

피합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다.

구분
감가상각방법
추정내용연수
상각률

<유형자산>

건물
정액법
40년
2.50%

구축물
정액법
20년
5.00%

기계장치
정액법
8년
12.50%

차량운반구
정액법
4년, 5년
25%, 20%

공구와기구
정액법
4년
25.00%

비품
정액법
4년
25.00%

<무형자산>

소프트웨어
정액법
5년
20.00%

산업재산권
정액법
5년
20.00%

(Source: 피합병법인 제시자료)

(가) 유ㆍ무형자산 상각비 추정 내역

피합병법인의 유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 1분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

<자산별 상각비>

유형자산
4,851,608
5,381,996
5,692,044
1,382,004
5,743,294
6,001,844
6,580,807
7,393,232
8,053,144

무형자산
44,335
44,335
28,647
4,171
28,647
28,647
28,647
28,647
28,647

합계
4,895,943
5,426,331
5,720,691
1,386,175
5,771,941
6,030,491
6,609,454
7,421,879
8,081,791

<상각비의 배부>

제조원가
4,701,899
5,200,612
5,453,205
1,324,679
5,504,455
5,763,005
6,341,968
7,154,393
7,814,305

판매비와관리비
194,044
225,719
267,486
61,496
267,486
267,486
267,486
267,486
267,486

합계
4,895,943
5,426,331
5,720,691
1,386,175
5,771,941
6,030,491
6,609,454
7,421,879
8,081,791

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(나) 유ㆍ무형자산 상각비 상세 내역

피합병법인의 유ㆍ무형자산 상각비의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

<기존자산 상각비>(주1)

건물
476,666
476,666
476,666
476,666
476,666

구축물
55,184
55,184
55,184
55,184
55,184

기계장치
4,442,921
4,442,921
4,442,921
4,442,921
4,442,921

차량운반구
124,766
124,766
124,766
124,766
124,766

공구와기구
444,802
444,802
444,802
444,802
444,802

비품
147,705
147,705
147,705
147,705
147,705

감가상각비 소계
5,692,044
5,692,044
5,692,044
5,692,044
5,692,044

소프트웨어
28,213
28,213
28,213
28,213
28,213

산업재산권
434
434
434
434
434

무형자산상각비 소계
28,647
28,647
28,647
28,647
28,647

기존자산 상각비 합계
5,720,691
5,720,691
5,720,691
5,720,691
5,720,691

<신규투자자산 상각비>

건물
-
-
-
-
-

구축물
1,750
5,675
11,450
19,375
25,600

기계장치
49,500
304,125
877,313
1,681,813
2,335,500

차량운반구
-
-
-
-
-

공구와기구
-
-
-
-
-

비품
-
-
-
-
-

감가상각비 소계
51,250
309,800
888,763
1,701,188
2,361,100

소프트웨어
-
-
-
-
-

산업재산권
-
-
-
-
-

무형자산상각비 소계
-
-
-
-
-

신규투자자산 상각비 합계
51,250
309,800
888,763
1,701,188
2,361,100

<자산별 상각비 합계>

건물
476,666
476,666
476,666
476,666
476,666

구축물
56,934
60,859
66,634
74,559
80,784

기계장치
4,492,421
4,747,046
5,320,234
6,124,734
6,778,421

차량운반구
124,766
124,766
124,766
124,766
124,766

공구와기구
444,802
444,802
444,802
444,802
444,802

비품
147,705
147,705
147,705
147,705
147,705

감가상각비 소계
5,743,294
6,001,844
6,580,807
7,393,232
8,053,144

소프트웨어
28,213
28,213
28,213
28,213
28,213

산업재산권
434
434
434
434
434

무형자산상각비 소계
28,647
28,647
28,647
28,647
28,647

자산별 상각비 합계
5,771,941
6,030,491
6,609,454
7,421,879
8,081,791

<성격별 배분>

제조원가
5,504,455
5,763,005
6,341,968
7,154,393
7,814,305

판매비와관리비
267,486
267,486
267,486
267,486
267,486

유무형자산 상각비 합계
5,771,941
6,030,491
6,609,454
7,421,879
8,081,791

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 기존자산의 상각비는 평가기준일 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 내역을 근거로 산출되었으며, 향후 감가상각비 발생액만큼 기존 생산능력 유지를 위한 재투자를 가정하였으므로 추정기간동안 일정하게 발생하는 것으로 추정하였습니다.

3.3.3.8 법인세비용의 추정

각 연도별로 피합병법인이 부담해야 할 법인세비용의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

과세표준
4,099,700
7,060,279
3,069,393
4,250,292
7,188,543
9,737,525
12,040,416
12,783,171

산출세액
799,940
1,392,056
593,879
830,058
1,417,708
1,927,505
2,388,084
2,536,634

공제감면세액
498,652
398,424
572,278
657,114
867,073
1,114,682
1,255,392
1,046,223

연구인력개발비세액공제
231,582
250,299
193,257
238,320
245,119
263,798
271,133
278,164

중소기업특별세액감면
-
100,000
-
-
-
-
-
-

중소기업 등 투자세액공제
257,060
-
-
-
-
-
-
-

고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제
10,010
48,125
53,229
-
-
-
-
-

통합투자세액공제
-
-
325,792
418,794
621,954
850,884
984,259
768,059

차감납부세액
301,288
993,632
21,601
172,944
550,635
812,823
1,132,692
1,490,411

지방소득세(주1)
79,994
139,205
59,387
83,006
141,770
192,751
238,808
253,663

법인세비용(부담세액)
381,282
1,132,837
80,988
255,950
692,405
1,005,574
1,371,500
1,744,074

(Source: 피합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 지방소득세는 법인세 산출세액에 지방소득세율을 곱하여 산출한 금액입니다.

(1) 과세표준

피합병법인의 과거 3개년 평균 세전영업이익 대비 과세표준 비율은 196.24% ~ 60.83% 수준으로

일관성 없이 매우 큰 변동폭
을 보이고 있음에 따라 추정기간 동안의 법인세 과세표준은 세전영업이익의 100%로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

세전영업이익(A)
2,089,106
4,972,495
1,391,780
4,250,292
7,188,543
9,737,525
12,040,416
12,783,171

과세표준(B)
4,099,700
6,657,281
846,588
4,250,292
7,188,543
9,737,525
12,040,416
12,783,171

비율(B/A)
196.24%
133.88%
60.83%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(2) 산출세액

과세표준 구간별로 산출세액 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다.

과세표준
세율

0원 이상 ~ 2억원 이하
10.0%

2억원 초과 ~ 200억원 이하
20.0%

200억원 초과
22.0%

(3) 공제감면세액

피합병법인은 조세특례제한법 상 연구인력개발비세액공제
,

중소기업특별세액감면, 중소기업 등 투자세액공제

,
고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제
, 통합투자세액공제 등
을
적용받아 왔습니다. 한편, 추정기간 동안의 공제감면세액에 대해서는 분석기준일 까지 과세당국의 세제개편사항, 공제감면세액의 발생가능성, 세법상 일몰기한 등을 고려하여 추정하
였습니다.

(가) 연구인력개발비세액공제

조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전 사업연도 평균 발생금액 대비 당해 사업연도 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 피합병법인의 경우 추정기간동안 연구인력개발비 발생금액의 25%를 적용하는 경우가 항상 유리하므로 연구인력개발비 발생금액의 25%를 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다.

추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비(주1)
500,661
520,458
306,981
412,881
429,809
495,713
515,541
535,132

재료비 등(주1)
425,668
480,739
466,048
540,401
550,669
559,479
568,990
577,525

연구인력개발비 합계(A)
926,329
1,001,197
773,029
953,282
980,478
1,055,192
1,084,531
1,112,657

공제비율(B)
25%
25%
25%
25%
25%
25%
25%
25%

당기발생액
231,582
250,299
193,257
238,320
245,118
263,798
271,133
278,164

당기발생액의 당기 공제액
231,582
250,299
193,257
238,320
245,118
263,798
271,133
278,164

전기이월액의 당기 공제액
-
-
-
-
-
-
-
-

공제액 합계
231,582
250,299
193,257
238,320
245,118
263,798
271,133
278,164

차기 이월액
-
-
-
-
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 인건비 및 재료비 등은 경상연구개발비의 발생액 대비 세액공제대상금액의 최근 2개년도 평균비율이 향후 추정기간동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

세액공제 인건비
412,881
429,809
495,713
515,541
535,132

회계상 인건비
525,738
547,293
631,211
656,460
681,405

비율
78.53%
78.53%
78.53%
78.53%
78.53%

세액공제 재료비
540,401
550,669
559,479
568,990
577,525

회계상 재료비
724,094
737,852
749,658
762,402
773,838

비율
74.63%
74.63%
74.63%
74.63%
74.63%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(나) 통합투자세액공제

통합투자세액공제는 추정기간동안 피합병법인의 기계장치에 대한 투자액을 통하여 추정하였으며, 중소기업에대한 기본 투자세액공제율인 10%에 감면세액에 대한 농어촌특별세 부담세율 20%를 고려하여 8%의 공제세율을 적용하여 추정하였습니다. 

추정기간동안 통합투자세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

투자금액(A)
3,257,918
5,234,922
7,774,422
10,636,047
12,303,234
9,600,734

공제비율(B)
10%
10%
10%
10%
10%
10%

공제금액(A)X(B)
325,792
523,492
777,442
1,063,605
1,230,323
960,073

농어촌특별세 부담액
(65,158)
(104,698)
(155,488)
(212,721)
(246,064)
(192,014)

실질공제금액
260,634
418,794
621,954
850,884
984,259
768,059

실질공제세율
8%
8%
8%
8%
8%
8%

당기발생액의 당기 공제액
260,634
418,794
621,954
850,884
984,259
768,059

전기이월액의 당기 공제액
-
-
-
-
-
-

공제액 합계
260,634
418,794
621,954
850,884
984,259
768,059

차기 이월액
-
-
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(다) 이 외의 공제감면세액

연구인력개발비세액공제 및 통합투자세액공제를 제외한 이 외의 공제감면세액은 추정기간동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.9 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 선급금, 선급비용, 부가세대급금, 재고자산 등이 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 선수금, 예수금, 미지급비용 등이 있습니다.

순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

영업자산(A)
34,755,953
41,820,285
37,877,500
43,598,944
48,644,404
53,645,542
57,584,698
59,066,248

매출채권
13,844,552
15,469,990
14,201,975
16,535,142
18,674,337
20,788,331
22,480,837
23,117,185

미수금
366,304
111,530
833,587
216,963
245,693
273,506
295,774
304,146

선급금
194,298
1,054,320
1,342,691
1,319,326
1,494,028
1,663,157
1,798,564
1,849,475

선급비용
58,850
65,609
127,793
86,125
87,762
89,166
90,682
92,042

부가세대급금
343,519
1,070,692
579,559
827,524
913,416
1,000,686
1,068,438
1,093,902

재고자산
19,948,430
24,048,144
20,791,895
24,613,864
27,229,168
29,830,696
31,850,403
32,609,498

영업부채(B)
16,774,088
20,220,220
21,835,957
22,819,225
25,099,291
27,440,353
29,259,378
29,998,465

매입채무
9,173,384
11,232,957
10,561,551
11,966,169
13,208,180
14,470,115
15,449,823
15,818,040

미지급금
6,234,463
7,610,252
9,571,076
9,316,462
10,283,449
11,265,950
12,028,719
12,315,401

선수금
92,522
-
3,144
7,183
8,134
9,055
9,793
10,070

예수금
37,454
48,636
59,407
53,756
56,220
59,584
62,248
65,198

미지급비용
1,236,265
1,328,375
1,640,779
1,475,655
1,543,308
1,635,649
1,708,795
1,789,756

순운전자본(A-B)
17,981,865
21,600,065
16,041,543
20,779,719
23,545,113
26,205,189
28,325,320
29,067,783

순운전자본 증감(주1)
-
3,618,200
(5,558,522)
4,738,176
2,765,394
2,660,076
2,120,131
742,463

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.
(주2) 추정기간동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.

(1) 매출채권

매출채권은 피합병법인의 최근 2개 사업연도의 매출액 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출채권
13,844,552
15,469,990
14,201,975
16,535,142
18,674,337
20,788,331
22,480,837
23,117,185

매출액
72,469,677
81,387,210
78,024,949
88,876,382
100,374,565
111,737,283
120,834,499
124,254,868

매출채권회전율(주1)
5.23
5.26
5.49
5.38
5.38
5.38
5.38
5.38

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 매출채권회전율은 "매출액/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(2) 미수금

미수금은 주로 고객사로부터의 보상금 수령과 관련하여 발생함에 따라 피합병법인의 최근 2개 사업연도의 제품매출 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

미수금
366,304
111,530
833,587
216,963
245,693
273,506
295,774
304,146

제품매출
71,548,319
80,623,129
77,461,205
88,500,360
100,219,395
111,564,546
120,647,699
124,062,780

제품매출 대비 회전율(주1)
195.32
722.88
92.93
407.91
407.91
407.91
407.91
407.91

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 제품매출 대비 회전율은 "제품매출/기말 미수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(3) 선급금

선급금은 주로 고객사에 대한 제품매출 인센티브 제공과 관련하여 발생함에 따라 피합병법인의 최근 2개 사업연도의 제품매출 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

선급금
194,298
1,054,320
1,342,691
1,319,326
1,494,028
1,663,157
1,798,564
1,849,475

제품매출
71,548,319
80,623,129
77,461,205
88,500,360
100,219,395
111,564,546
120,647,699
124,062,780

제품매출 대비 회전율(주1)
368.24
76.47
57.69
67.08
67.08
67.08
67.08
67.08

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 제품매출 대비 회전율은 "제품매출/기말 선급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(4) 선급비용

선급비용은 주로 보험료의 선지급 금액임에 따라 피합병법인의 최근 2개 사업연도의 보험료 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

선급비용
58,850
65,609
127,793
86,125
87,762
89,166
90,682
92,042

보험료
51,635
51,428
42,758
47,800
48,708
49,487
50,328
51,083

보험료 대비 회전율(주1)
0.88
0.78
0.33
0.56
0.56
0.56
0.56
0.56

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 보험료 대비 회전율은 "보험료/기말 선급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(5) 부가세대급금

부가세대급금은 피합병법인의 최근 2개 사업연도의 매출원가 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

부가세대급금
343,519
1,070,692
579,559
827,524
913,416
1,000,686
1,068,438
1,093,902

매출원가
61,843,346
65,923,725
65,387,265
72,155,996
79,645,316
87,254,786
93,162,428
95,382,783

매출원가 대비 회전율(주1)
180.03
61.57
112.82
87.20
87.20
87.20
87.20
87.20

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 매출원가 대비 회전율은 "매출원가/기말 부가세대급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(6) 재고자산

재고자산은 피합병법인의 최근 2개 사업연도의 매출원가 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

재고자산
19,948,430
24,048,144
20,791,895
24,613,864
27,229,168
29,830,696
31,850,403
32,609,498

제품매출원가
61,470,844
65,490,103
65,039,458
71,995,553
79,645,316
87,254,786
93,162,428
95,382,783

재고자산회전율(주1)
3.08
2.72
3.13
2.93
2.93
2.93
2.93
2.93

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 재고자산회전율은 "제품매출원가/기말 재고자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(7) 매입채무

매입채무는 피합병법인의 최근 2개 사업연도의 매출원가 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매입채무
9,173,384
11,232,957
10,561,551
11,966,169
13,208,180
14,470,115
15,449,823
15,818,040

매출원가
61,843,346
65,923,725
65,387,265
72,155,996
79,645,316
87,254,786
93,162,428
95,382,783

매입채무회전율(주1)
6.74
5.87
6.19
6.03
6.03
6.03
6.03
6.03

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 매입채무회전율은 "매출원가/기말 매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(8) 미지급금

미지급금은 주로 원재료 매입 또는 외주가공비 등 제조경비 지출과 관련한 미지급금임에 따라
피합병법인의 최근 2개 사업연도의 매출원가 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

미지급금
6,234,463
7,610,252
9,571,076
9,316,462
10,283,449
11,265,950
12,028,719
12,315,401

매출원가
61,843,346
65,923,725
65,387,265
72,155,996
79,645,316
87,254,786
93,162,428
95,382,783

매출원가 대비 회전율(주1)
9.92
8.66
6.83
7.75
7.75
7.75
7.75
7.75

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 매출원가 대비 회전율은 "매출원가/기말 미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(9) 선수금

선수금은 주로 제품매출과 관련한 선수금임에 따라
피합병법인의 최근 2개 사업연도의 제품매출 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

선수금
92,522
-
3,144
7,183
8,134
9,055
9,793
10,070

제품매출
71,548,319
80,623,129
77,461,205
88,500,360
100,219,395
111,564,546
120,647,699
124,062,780

제품매출 대비 회전율(주1)
773.31
-
24,640.68
12,320.34
12,320.34
12,320.34
12,320.34
12,320.34

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 제품매출 대비 회전율은 "제품매출/기말 선수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(10) 예수금

예수금은 주로 임직원의 소득세 및 4대보험 관련한 예수금이므로 피합병법인의 최근 2개 사업연도의 급여 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

예수금
37,454
48,636
59,407
53,756
56,220
59,584
62,248
65,198

급여
8,868,343
10,128,826
9,350,191
9,827,863
10,278,432
10,893,424
11,380,575
11,919,772

급여 대비 회전율(주1)
236.78
208.26
157.39
182.83
182.83
182.83
182.83
182.83

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 급여 대비 회전율은 "급여/기말 예수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(11) 미지급비용

미지급비용은 주로 임직원의 급여 및 4대보험 관련한 미지급비용이므로 피합병법인의 최근 2개 사업연도의 급여 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

미지급비용
1,236,265
1,328,375
1,640,779
1,475,655
1,543,308
1,635,649
1,708,795
1,789,756

급여
8,868,343
10,128,826
9,350,191
9,827,863
10,278,432
10,893,424
11,380,575
11,919,772

급여 대비 회전율(주1)
7.17
7.62
5.70
6.66
6.66
6.66
6.66
6.66

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 급여 대비 회전율은 "급여/기말 미지급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.10 가중
평균자본비용 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대
시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
1.7220%
Bloomberg(2020년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
12.7240%
Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이임(2020년 12월 31일 기준)

β
1.3608
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
19.0368%
Rf + (Rm - Rf) x β+ Rs

(Source: 피합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

동종기업의
β

를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
Observed Beta
(주1)
시가총액
(주2)
이자부부채
(주3)
부채비율
(주4)
Unlevered Beta
(주5)
Relevered Beta
(주6)

네오오토
1.1667
39,609
37,198
93.9129%
0.6734
1.2012

센트랄모텍
1.0511
230,318
98,651
42.8326%
0.7879
1.4054

한국프랜지
1.4250
111,753
135,219
120.9983%
0.7331
1.3076

우수AMS
1.4680
301,925
94,187
31.1955%
1.1807
2.1061

지엠비코리아
1.4744
151,625
150,479
99.2446%
0.8311
1.4824

한일단조
1.2401
56,668
92,024
162.3916%
0.5471
0.9759

삼기
1.2860
175,349
267,844
152.7493%
0.5868
1.0467

평균
1.3016
152,464
125,086
100.4750%
0.7629
1.3608

(Source:

2020
년
12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

(주1
)
2020년
1
2월 31일
기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2) 시가총액
은
2020년
12월 3
1일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주3) 이자부부채는 동종기업의
2020년
12월
31일 기준
장단기차입금 등 이자부부채금액으로,
DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.

(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.

(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인

100.4750%를 적용하
였습니다.

동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분
류 상 "
자동차 신품 부품 제조업"을
영위하고 있으며, 피합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "
차량용 동력전달 부품 제조"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종
분류에 따른 소분류 업종 분류 상 피합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인
"
자동차 신품 부품 제조업
"
을 영위하고 있으며,
매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과
유사하다고 판단되는

주권상장법인(코넥스 상장법인 제외)
을 동종기업으로 선정하였습니다.

다만, 시총이 피합병법인 예상시총의

10배(3,378억원)
를 초과하거나 부채비율이 200%를 초과하는 기업을 제외한
7개사를
동종기업으로 선정하였습니다.

(2) 타인자본비용

2020년
12월
31일 현재 피합병법인의 이자부부채의
세전
가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은

2020년
말
현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위: 천원)

금융기관명
차입금액(주1)
차입금액과 이자율의 곱
이자율

신한은행
1,800,000
29,520
1.6400%

산업은행
1,800,000
43,560
2.4200%

3,721,850
61,783
1.6600%

1,302,480
24,356
1.8700%

1,488,740
27,839
1.8700%

국민은행
2,000,000
45,600
2.2800%

3,000,000
88,200
2.9400%

3,632,900
69,752
1.9200%

4,666,667
89,600
1.9200%

3,055,555
58,361
1.9100%

5,000,000
87,500
1.7500%

2,000,000
53,200
2.6600%

1,000,000
22,200
2.2200%

150,000
3,345
2.2300%

1,500,000
33,450
2.2300%

가중평균차입이자율(합계)
36,118,192
738,266
2.0440%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)

COVID-19사태에 따른 정부지원 성격의 차입금의 경우, 향후 동일한 수준 및 조건의 자금조달을 예상하기 어려우므로 가중평균차입이자율 산정 시 제외하였습니다. 가중평균차입이자율 산정에서 제외한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관명
지원처
차입금액
이자율

산업은행
경산시청
400,000
0.00%

하나은행
경상북도
1,000,000
0.00%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업
의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인
100.4750%
를 적용하였습니다.
산출된 가중평균자본비용은
10.2949
%이며, 산식은 아래와 같습니다.

10.2949% = {19.0368% × 50.1185% + 2.0440% × (1-22%) × 49.8815%}

3.3.4.1 주식가치 산정 결과

추정기간 동안의
잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
영구현금
흐름구간

매출액
88,876,382
100,374,565
111,737,283
120,834,499
124,254,868
124,254,868

매출원가
72,155,996
79,645,315
87,254,786
93,162,427
95,382,783
95,382,783

매출총이익
16,720,386
20,729,250
24,482,497
27,672,072
28,872,085
28,872,085

판매비와관리비
12,470,094
13,540,707
14,744,972
15,631,656
16,088,914
16,088,914

영업이익(EBIT)
4,250,292
7,188,543
9,737,525
12,040,416
12,783,171
12,783,171

법인세비용
255,950
692,405
1,005,574
1,371,500
1,744,074
1,969,860

세후영업이익
3,994,342
6,496,138
8,731,951
10,668,916
11,039,097
10,813,311

감가상각비 및 무형자산상각비
5,771,941
6,030,491
6,609,454
7,421,879
8,081,791
8,081,791

투자액(CAPEX)
(6,582,691)
(9,140,941)
(12,063,491)
(13,765,454)
(10,973,879)
(8,081,791)

순운전자본의 증감
(4,738,176)
(2,765,394)
(2,660,076)
(2,120,131)
(742,463)
-

잉여현금흐름
(1,554,584)
620,294
617,838
2,205,210
7,404,546
10,813,311

현가계수 (주1)
0.9522
0.8633
0.7827
0.7097
0.6434
0.6434

현재가치
(1,480,276)
535,499
483,582
1,565,037
4,764,085
67,579,915

가. 추정기간 현재가치의 합계
5,867,927

나. 영구현금흐름의 현재가치 (주2)
67,579,915

다. 영업가치 (가+나)
73,447,842

라. 비영업자산 (주3)
4,084,596

마. 기업가치 (다+라)
77,532,438

바. 이자부부채의 가치
37,518,192

사. 자기자본가치 (마-바)
40,014,246

아. 발행주식수 (단위: 주)
26,000,000

자. 주당수익가치 (단위: 원) (사/아)
1,539

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 가중평균자본비용은

10.2949%

를
적용
하였으며, 기중현금흐름을 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
10,813,311

나. 할인율
10.2949%

다. 영구성장률
0.00%

라. 영구현금흐름(가/(나-다))
105,035,610

마. 영구현금흐름의 현
재가치(라 x
0.6434)

67,579,915

(Source: 이촌회계
법인 Analysis)

(주3) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액(*1)
조정
비영업자산

초과보유현금(*2)
6,669,416
(3,511,103)
3,158,313

미수수익
9,586
-
9,586

매각예정자산
271,931
-
271,931

당기손익-공정가치 측정 금융자산
170,828
-
170,828

장기성예금
428,105
-
428,105

장기대여금
45,833
-
45,833

합계
7,595,699
(3,511,103)
4,084,596

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(*1) 장부금액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(*2) 초과보유현금은
현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 3,158,313천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 6,669,416천원 중 작은 금액인
3,158,313천원으로 산출하였습니다.

-

현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액

(단위: 천원)

구분
금액

2021년 추정 매출원가
72,155,996

2021년 추정 판관비
12,470,094

2021년 추정 투자액(CAPEX)
6,582,691

2021년 추정 감가상각비
(5,771,941)

합계
85,436,840

영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분)
3,511,103

2020년 보유현금
6,669,416

현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액
3,158,313

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

- 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금

(단위: 천원)

구분
금액

보유현금(A)
6,669,416

유동자산(B)
45,165,236

현금을 제외한 유동자산(C=B-A)
38,495,820

단기차입금(D)
23,318,468

유동부채(E)
45,436,973

차입금을 제외한 유동부채(F=E-D)
22,118,505

단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(F-C),0} x 0.5)
6,669,416

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.4.2 민감도 분석결과

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

9.2949%
10.2949%
11.2949%

영구성장률
(-)1.00%
1,626
1,281
995

0.00%
1,949
1,539
1,205

1.00%
2,350
1,853
1,455

(Source: 피합병법인 제시자
료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.4 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.

또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제
출일
(
2021년 6월 9일
)
현재로 유효한 것이며
평가의견서 제출일 이후
본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한
법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 한국제8호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 디와이씨 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표 및 2021년 3월 31일로 종료하는 회계기간의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 재무제표와 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류업 종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이
각각
2,200원(액면가액 100원
)과

1,412원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.6418182
은
적정한 것으로 판단됩니다.

별첨 1.

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천
※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?
- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도
- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부
- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등
예

2. 피합병법인에 대한 분석
※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
- 경영진, 핵심고객과 거래처
- 공급하고 있는 재화ㆍ용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예

3. 평가접근법 및 방법
※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목
- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
- 예측이나 추정에 대한 가정 등
예

4. 가치의 조정
※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
예

5. 가치평가의 도출
※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?
예

7. 문서화
※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
- 평가관련 문서를 보존
예

외부평가기관:
이촌회계법인

대 표 이 사:
김 명 진 (인)

평 가 책 임 자:
(직책) 상무 (성명) 공 익 준 (인)

(전화번호)
02-6671-7220

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

한국제8호기업인수목적 주식회사(존속회사)의 보통주 
(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 디와이씨(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 디와이씨(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 한국제8호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 0.6418182주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2021년 11월 30일 (합병기일)

신주배정시 발생하는 
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

합병계약서

["갑" 한국제8호기업인수목적 주식회사 (합병법인), 
"을" 디와이씨주식회사 (피합병법인)]

제 4 조(합병 시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) 16,687,271주를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주당 0.6418182주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 주주들에게 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병 시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

주)
디와이씨(주)은 금번 합병을 진행하면서 디와이씨(주)의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 디와이씨(주)의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급

합병법인인 한국제8호기업인수목적(주)는 피합병법인인 디와이씨(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 한국제8호기업인수목적(주)가 합병법인인 디와이씨(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 

3. 양수도대금의 지급

합병법인인 한국제8호기업인수목적(주)는 피합병법인인 디와이씨(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 한국제8호기업인수목적(주)가 합병법인인 디와이씨(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 

4. 특정 주주에 대한 보상

합병법인인 한국제8호기업인수목적(주)는 피합병법인인 디와이씨(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 한국제8호기업인수목적(주)가 피합병법인인 디와이씨(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 

5. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
90,000
1.8억원 정액 (주3)

자문수수료
300,000
합병자문수수료(VAT 미포함)

외부평가비용
50,000
합병평가수수료(VAT 미포함)

상장수수료
9,860
상장심사수수료 및 추가상장수수료

등록세
6,675
증자 자본금의 0.4%

교육세
1,335
등록세의 20%

기타비용
55,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
512,870
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
한국제8호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 180,000천원이었으며, 이중 90,000천원은 한국투자증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 90,000천원 입니다.

주4)
상장심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

6. 자기주식 등 수유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 한국제8호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸회사인 디와이씨(주)가 소유하고 있는 자기주식은 보통주 3주입니다. 이번 합병시, 동 주식은 합병 신주를 부여하지 않고 소멸할 계획입니다.

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

["갑" 한국제8호기업인수목적 주식회사 (합병법인), 
"을" 디와이씨 주식회사 (피합병법인)]

제 9 조 (합병의 효과)

② 합병기일자로 합병기일 현재의 "을"의 모든 직원은 "갑"의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 "갑"이 승계한다.

8. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

9. 채권자 보호 절차

상법 제527조
의5(
채권자보호절차)에 따라 2021년 10월 26일부터 2021년 11월 26일
까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

10. 그 밖의 합병 조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 한국제8호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 디와이씨(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 한국제8호기업인수목적(주)의 보통주식 총 16,687,271주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

한국제8호기업인수목적(주)(존속회사)의 보통주 
(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 디와이씨(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 디와이씨(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 한국제8호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 0.6418182주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2021년 11월 30일 (합병기일)

신주배정시 발생하는 
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 한국제8호기업인수목적(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 디와이씨(주)의 보통주식(액면가 500원) 1주당 0.6418182의 비율로 하여 한국제8호기업인수목적(주)의 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2021년 1월 1일로 합니다.

라. 한국제8호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

디와이씨(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 디와이씨(주)의 자기주식이 되며 한국제8호기업인수목적(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2021년 12월 14일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(한국제8호기업인수목적(주))은 2021년 10월 25일
예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제 5 조의2 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 22 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 22 조의 4 (의결권의 대리행사)

(1) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사할 수 있다.

(2) 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제 23 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 8 조 (신주인수권)

(1) 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

(2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자가에게 신주를 발행하는 경우

4. 「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우

8. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의 2에 따라 유가증권시장이나 코스닥시장 상장시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우

(3) 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

(4) 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의하여 신주를 발행하는 경우 상법 제416조 제1호 내지 제4호에 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

(5) 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제 5 조 (발행할예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수를 500,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제 6 조 (주식의 종류)

(1) 이 회사의 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

(2) 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제6조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

다. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

정관 제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에도 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수가 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 46 조 (이익배당)

(1) 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

(2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

(3) 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제 47 조 (중간배당)

(1) 회사는 이사회에서 정한 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주들에게 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

(2) 제1항에 명시된 중간배당은 이사회의 결의에 따라 정한다.

(3) 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 적립금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

(4) 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 동등배당한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 한국제8호기업인수목적㈜이나 합병법인(한국제8호기업인수목적㈜)은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 디와이씨㈜이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

["갑" 한국제8호기업인수목적 주식회사 (합병법인), 
"을" 디와이씨 주식회사 (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, 어느 당사회사에서 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사회사의 발행 주식 총수의 100분의 33 이상에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일
은
2021년 12월
14일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[피합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검토내용

충족여부

경영성과 및

시장평가 등

※ 벤처기업

① 법인세차감전계속사업이익 10억 이상이고
기준시가총액 90억원 이상 
② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 50억원 이상

20년

법인세차감전계속사업이익

: 2억원,
매출액 : 780억원

충족

감사의견

적정 의견

적정

충족

주식의 양도제한

없을 것

양도제한 없음

충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액의 80% 이상

20년 말 자산총액 : 973억원
합병가액 : 367억원

예치금액 : 60억원

충족

주) 2020년 K-IFRS 개별재무제표 기준

한국제8호기업인수목적 주식회사는 2021년 06월 09일에 한국거래소에 상장예비심사청구서(합병 건)를 제출하여

2021년 08월 31

일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 한국제8호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적 회사의 합병상장)에 의거하여 심사('21.8.31)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

한국제8호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 디와이씨(주)이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

[주요 용어 설명]

구분

내용

구동 장치

(Powertrain)

엔진에서 발생한 회전 동력을 차량 주행 조건에 적합하게 변화시켜 구동 바퀴에 전달하는 장치에 대한 분야입니다.

변속기

(Transmission)

변속기는 엔진에서 발생한 동력을 운전자의 목적에 따라 주행상황에 맞도록 필요한 회전력으로 바꾸어 구동계에 전달하는 장치입니다. 즉, 이 장치는 자동차를 전진, 후진 및 동력 전달을 차단 가능하게 하며, 변속 방법에 따라 수동변속기, 자동변속기로 구분 합니다.

샤프트

(Shaft)

변속기와 구동계 사이의 회전력을 전달하는 제품으로 용도별 인터미디어트 샤프트(Intermediate Shaft), 형상별로 중실 샤프트(Solid Shaft), 튜브 샤프트(Tube Shaft), 이너 튜블러 샤프트(Inner Tubular Shaft), 아우터 튜블러 샤프트(Outer Tubular Shaft), 입출력별 구분으로 인풋샤프트(Input Shaft), 아웃풋 샤프트(Output Shaft)가 있습니다.

플랜지

(Flange)

변속기의 구동력을 전달하며, 입력, 출력 구동력을 자동차 조립과 정비를 효율적으로 할수 있도록 프로펠러 샤프트와 드라이브 유닛으로 전달하는 제품입니다. 입출력으로 구분한 인풋 플랜지(Input Flange), 아웃풋 플랜지(Output Flange), 형상으로 구분한 요크 플랜지(Yoke Flange), 힌지 플랜지(Hinge Flange), 사용 용도별 기준으로 피니언 플랜지(Pinion Flange), 컴페니언 플랜지(Companion Flange)가 있습니다.

요크

(Yoke)

유니버셜 조인트(Universal Joint)에서 슬립 조인트와 추진축, 추진축과 플랜지를 연결하기 위하여 십자축을 설치하는 부분에 U자형으로 만들어진 제품 입니다.

디프케이스

(Diff Case)

차동기어박스 내부에 위치하며, 디프케이스 외부에는 링기어, 내부에는 차동기어장치가 조립되어 드라이브 샤프트로부터 전달되는 구동력을 양구동축으로 배분해주는 제품으로 디프케이스(Diff Case), 디프하우징(Diff Housing), 디프커버(Diff Cover), 디프케이지(Diff Cage)가 있습니다.

피니언

(Pinion)

차동기어박스 내부에 위치하며, 추친축과 링기어(Ring Gear)를 연결하여 추진축에서 출력되는 구동력을 전달하는 제품입니다

전기차 샤프트

(Elec. Shaft)

전기차용 샤프트는 ISG모터와 자동차 구동을 위한 구동모터에 조립되는 샤프트로써 특징은 15,000RPM으로 고속 회전을 하므로, 높은 정밀도를 요구하고 있습니다.

하이브리드

(HEV)

‘하이브리드(Hybrid)’는 우리말로 ‘혼합’이란 뜻이며, 자동차로는 두 가지 동력원을 함께 사용하는 차종의 통칭입니다. 하이브리드 자동차(HEV, Hybrid Electric Vehicle)는 기존의 내연 엔진과 전기자동차의 배터리 모터를 동시에 장착해 기존 차량보다 연비가 높고 유해가스 배출량을 획기적으로 줄인 차세대 자동차로, ‘친환경 자동차(Eco-friendly car)’로도 불립니다.

플러그인하이브리드

(PHEV)

PHEV는 plug-in hybrid electric vehicle 의 약자입니다. 플러그인 하이브리드는 일반 연료 엔진과 전기 모터라는 두 가지 구동 방식을 함께 적용한 하이브리드차(HEV)의 장점을 취하면서도, 배터리를 전기로 충전해 사용하는 전기차(EV)의 장점을 결합해 주행거리까지 늘린 효율적 친환경 차량입니다.

순수전기차

(EV)

전기차는 고전압 배터리에서 전기에너지를 전기모터로 공급하여 구동력을 발생시키는 차량으로, 화석연료를 전혀 사용하지 않는 무공해 차량입니다. BEV(Battery Electric Vehicle)라고도 합니다.

ISG 모터

(Intergrated Starter-Generator)

ISG(Integrated Starter & Generator)는 하이브리드 혹은 플러그인 하이브리드 자동차에서 기동기(Starter)와 발전기(Generator)기능을 겸하는 모터를 의미합니다.

디퍼런셜

(Differential)

차동장치를 의미하며, 자동차의 선회 혹은 요철 구간에서 좌우측 바퀴의 회전수를 조정하여 원활한 주행이 되도록 하는 기능을 수행하는 장치를 의미합니다.

마찰압접

(Friction pressure 
welding)

용접 하고자 하는 두 재료를 마찰 용접기에 물려 한쪽은 고정시켜두고 다른 한쪽을 고속으로 회전, 마찰시키면 그 마찰면이 고열(1,200℃내외)로 인해 접합에 충분한 상태가 됩니다. 이때, 순간적으로 회전을 급정지하면서 강력한 기계 힘으로 압접 시키는 새로운 개념의 고상 압접 방식입니다. 종래의 용융용접은 기체가 혼입되어 용접부에 기포결함을 수반 하지만, 마찰용접은 마찰열과 압력만으로 용접 하므로 이러한 결함이 발생하지 않습니다.

액슬

(Axle)

차량 바퀴의 회전 및 차량을 지지하는 역할을 수행하는 차축으로, 자동차 샤시에 있어 중추적인 역할을 하는 부품입니다.

CV조인트

(Constant velocity joint)

CV조인트 (Constant-Velocity Joint, CV Joint)는 주로 엔진과 바퀴를 연결하는 축에 사용됩니다. 바퀴 회전축은 조향 방향에 따라 변하고 엔진 회전축은 고정 되어 있는데 이 때 두 회전축을 연결하는 장치가 CV 조인트입니다.

연삭

(Grinding)

연삭(grinding)은 단단하고 미세한 입자를 결합하여 제작한 연삭 숫돌을 고속으로 회전시켜, 가공물의 원통 면이나, 평면을 극히 소량씩 가공하는 정밀 가공방법이며 연삭을 하는 기계를 연삭기(grinding machine)라 합니다.

고주파 열처리

(Induction Hardening)

고주파 담금질(유도가열 담금질이라고도 함)이란 한마디로 표현하면 필요한 부문만을 가열, 냉각하는 담금질 처리입니다. 영어로는 Induction Hardening 약어로 "IH"입니다.

브로칭

(Broaching)

브로치라고 하는 특수한 공구를 사용하여 절삭가공을 하는 공작기계로서 비교적 복잡한 모양을 하고 있는 가공물의 내면 또는 표면을 절삭가공 할 때 이용합니다.

브로치는 가공하는 모양과 비슷한 많은 날이 차례로 치수를 늘리면서 축선 방향으로 배열되어 있는 봉 모양의 공구로, 이것을 브로칭 머신의 축에 장치하고, 축방향으로 밀거나 끌어당겨서 가공합니다. 다른 공작기계로는 가공하기 어려운 원형 이외의 구멍 등의 가공을 브로치를 통과시킴으로써 비교적 간단히 가공할 수 있기 때문에 자동차용 부품·전기부품 등의 일반가공용으로 널리 이용됩니다.

전조

( Rolling)

전조는 전조다이스라고 하는 담금질경화한 공구의 표면에 나사산이나 스플라인 치형(spline)에 따른 형태를 파 놓고 소재에 강한 힘으로 밀어붙이면서 회전시켜 표층부분에 소성 변형을 일으켜 형을 만드는 방법입니다.

발란싱

(Balancing)

회전체의 불균형 질량을 보상해주는 작업을 발란싱(Balancing)이라 합니다.

차동기어박스

(Differential gear box)

차동장치에는 피니언기어, 디프케이스, 링기어, 아이들 기어, 사이드 기어 등 다양한 기어가 포함되며, 이러한 기어를 포함한 기어 박스를 차동 기어박스라고 합니다.

프로펠러 샤프트

(Propeller Shaft)

구동 회전력은 엔진에서 변속기, 프로펠러 샤프트, 종속감기어, 차동기어, 구동축, 허브 베어링 및 힐의 순서로 전달 됩니다. 여기서 프로펠러 샤프트는 사륜구동, 후륜구동 자동차에서 변속기를 통해 전달 받은 엔진의 구동력을 차량 뒤쪽의 디퍼런셜기어에 전달하는 긴축을 말합니다.

드라이브유닛

(Drive Unit)

프런트드라이브유닛(Front Drive Unit)과 리어드라이브유닛(RDU)으로 구분되며, 엔진 출력 등의 출력을 전륜 구동에 사용되도록 좌우측 바퀴에 전달하는 기능을 프런트 드라이브 유닛(FDU)이라고 하며, 후륜 구동에 사용되도록 하는 것을 리어 드리아브 유닛(RDM)이라고 합니다. 일반적으로 드라이브 유닛은 본 두 가지의 유닛(Unit)을 통칭합니다.

린 시스템

(Lean System)

TPS(Toyota Production System)를 기초로 미국 MIT의 IMVP 전문가들에 의해 LEAN이라고 명명된 이 생산방식은 생산현장에서 가치가 없는 제반 낭비를 제거하고 가치를 극대화하여 궁극적으로 불량제로, 재공·재고제로 유지를 목표로 하는 전 세계 통용의 선진 생산시스템입니다.

PPM

(Parts Per Million)

불량율을 표현하는 단위로 PPM 즉 Parts Per Million으로 100만분의 1을 의미하는 것입니다. 구하는 식은 불량수/검사수 X 1,000,000 이며 1PPM은 백만개 중에 1개의 불량이라는 의미입니다.

단조 공정

(Forging)

가열한 환봉 원재료를 금형에 안착후 상하 프레스 작업을 통하여 원하는 형상의 단조품을 만드는 공정입니다.

주조 공정

(Casting)

쇳불을 금형에 부어 원하는 형상의 주조품을 만드는 공정입니다.

가. 사업위험

(1) 코로나19로 인한 경제 침체 및 자동차 공장 가동 중단 위험 등

코로나바이러스감염증-19(이하 '코로나19')의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 으로 선포하였습니다. 코로나바이러스의 확산에 대응하기 위한 각 국의 봉쇄조치 영향으로 교역이 감소하며 미국, 유럽, 일본, 중국 등서비스업의 비중이 높은 선진국을 중심으로 경제성장세가 크게 위축되었습니다. 자동차 산업은 코로나19 감염 증세의 영향으로 자동차 공장 가동을 중단한 바 있습니다. 국제통화기금 IMF가 2021년 7월 발표한 'IMF World Economic Outlook Update' 보고서에 따르면 COVID-19로 인한 팬데믹 이후 각국의 전례없는 정책 대응으로 경제가 예상보다 빠르게 회복할 것으로 전망하고 있습니다. 또한, 한국은행이 2021년 5월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면 국내 GDP 성장률은 전년대비 연간 4.0% 수준 성장할 것으로 내다보았으며, 국내 경기는 글로벌 경기회복 등으로 수출과 설비투자의 호조가 이어지는 가운데 민간소비도 개선흐름을 보이면서 회복세가 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 코로나19 확산에 따라 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 피합병법인 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다

코로나바이러스감염증-19(이하 '코로나19')의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 으로 선포하였습니다. 코로나바이러스의 확산에 대응하기 위한 각 국의 봉쇄조치 영향으로 교역이 감소하며 미국, 유럽, 일본, 중국 등서비스업의 비중이 높은 선진국을 중심으로 경제성장세가 크게 위축되었습니다. 

2020년 코로나19의 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 인해 세계 자동차 업체들의 생산에 큰 차질을 가져왔습니다. 제네럴모터스(GM), 포드, 스텔란티스 등 미국 자동차 업체와 폭스바겐, 르노 등 유럽 자동차 업체 및 현대자동차와 기아자동차 등 한국 자동차 업체 등의 공장 가동이 중단되어 한국자동차산업협회는 자동차공장 가동률이 30% 이하 까지 감소했다고 발표한바 있습니다. 전세계 각 국가들은 코로나19 방역 정책과 백신의 보급 등으로 코로나19에 대응하며, 자동차공장 가동 중단 등의 위험은 감소하고 있습니다. 

국제통화기금 IMF가 2021년 7월 발표한 'IMF World Economic Outlook Update' 보고서에 따르면 COVID-19로 인한 팬데믹 이후 각국의 전례없는 정책 대응으로 경제가 예상보다 빠르게 회복할 것으로 전망하고 있습니다. 이러한 이유로 2021년 경제 성장률 전망을 2021년 1월 발표 시보다 0.5% 상향한 6.0%로 조정하였습니다. 다만, 경제 회복은 지역별로 불균등하며, 2020년 하반기 GDP가 예상을 상회하였으나 여전히 코로나 이전 성장 경로를 하회할 것으로 전망했습니다. 한편 주요국의 2021년 성장률 전망이 한국보다 높지만 이는 한국이 COVID-19에 따른 2020년 GDP 충격을 잘 막아낸데 기인하며, G20 국가 중 2021년에 COVID-19 위기 이전(2019년)의 GDP 수준을 상회하는 선진국은 미국, 한국, 호주 등 3개국으로 예상되고 있습니다. 또한, 최근 국제신용평가기관 S&P는 한국의 국가 신용등급을 'AA' 로 유지함으로써 COVID-19 팬데믹으로 인한 경제 기반 약화를 일시적으로 평가하였으며 2021년 반등을 통해 균형재정을 회복하고 지정학적 리스크가 한국 경제기반을 훼손할 정도로 고조되지 않을 것이라고 내다보고 있습니다.

[국제통화기금 세계 경제성장 전망]

구분

2021년(E) 경제 성장률

2022년(E) 경제 성장률

1월
 발표전망

7월
 발표전망

조정폭

1월
 발표전망

4월
 발표전망

조정폭

전세계

5.5

6.0

0.5

4.2

4.9

0.7

선진국 전체

4.3

5.6

1.3

3.1

4.4

1.3

일본

3.1

2.8

-0.3

2.4

3.0

0.6

미국

5.1

7.0

1.9

2.5

4.9

2.4

영국

4.5

7.0

2.5

5.0

4.8

-0.2

독일

3.5

3.6

0.1

3.1

4.1

1.0

프랑스

5.5

5.8

0.3

4.1

4.2

0.1

이탈리아

3.0

4.9

1.9

3.6

4.2

0.6

한국

3.1

4.3

1.2

2.9

3.4

0.5

(출처: IMF, 2021.07)

또한, 한국은행이 2021년 5월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면 국내 GDP 성장률은 전년대비 연간 4.0% 수준 성장할 것으로 내다보았으며, 국내 경기는 글로벌 경기회복 등으로 수출과 설비투자의 호조가 이어지는 가운데 민간소비도 개선흐름을 보이면서 회복세가 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 특히 민간소비분야에서 2021년 하반기 4.0%의 높은 성장율을 예상하고있으며, 주요국의 백신 접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화 되면서 호조를 이어갈 것으로 예상하고 있습니다.

[한국은행 국내 경제성장 전망]

구분

2020년

2021년(E)

2022년(E)

연간

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

GDP

-1.0

3.7

4.2

4.0

3.2

2.8

3.0

민간소비

-4.9

1.0

4.0

2.5

4.7

2.3

3.5

설비투자

6.8

10.7

4.3

7.5

2.8

4.2

3.5

지식재산생산물투자

3.6

3.6

5.0

4.3

4.3

3.4

3.8

건설투자

-0.1

-1.0

3.4

1.3

2.3

2.7

2.5

상품수출

-0.5

14.8

4.0

9.0

1.9

3.1

2.5

상품수입

-0.1

11.0

5.9

8.3

3.0

4.0

3.5

(출처: 한국은행, 2021.05)

국내 경기는 글로벌 경기회복 등으로 수출과 설비투자의 호조가 이어지는 가운데 민간소비도 개선흐름을 보이며 회복세가 확대될 전망입니다. 민간소비는 가계심리가 회복되는 가운데 소득여건 부진이 완화되면서 개선흐름을 이어갈 전망입니다. 설비투자는 IT부문이 높은 증가세를 지속하고 비 IT부문도 개선되면서 견조한 흐름이 나타낼 것으로 예상됩니다. 건설투자는 착공물량 증가 등에 힘입어 건물 건설을 중심으로 점차 회복될 전망입니다. 상품수출은 주요국의 경제활동 재개, IT경기 개선세 지속 등에 힘입어 호조를 이어나갈 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 코로나19 확산에 따라 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 피합병법인 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다

(2) 자동차 반도체 부족 현상으로 인한 생산 차질 위험

2020년 상반기 코로나19의 '세계적 대유행(Pandemic)' 영향으로 비대면 산업이 발전하며 소비가전, 5G 핸드폰, 통신망, 게임ㆍIT 플랫폼과 기기 수요가 늘어나며 반도체 수요가 급증했습니다. 반면, 자동차 업체는 코로나19로 인해 자동차 수요가 급감하여 부품 발주의 하향 조정으로 자동차용 반도체 보다 가전제품용 반도체 생산에 집중하였습니다. 그러나 2020년 3분기 부터 각 국 정부의 경기부양 정책, 저금리, 코로나19의 감염 우려로 인한 대중교통 기피 현상 등으로 예측과 달리 2020년 하반기 자동차 수요가 증가했으며, 일본의 지진으로 인한 르네사스의 공장 가동 중단, 미국 텍사스 한파에 따른 전력 공급 중단으로 NXP, 인피니온 등 텍사스 공장 가동 중단 등 다양한 요소 들이 자동차용 반도체 공급 부족 현상을 가져왔습니다. 최근 TSMC는 2021년 하반기 마이크로컨트롤러(MCU) 생산량 증가를 발표하였으며, 미국 한파의 영향으로 인한 NXP, 인피니언 등 주요 공급 업체들의 공장 정상화되고 완성차 업체들도 부품 설계 변경으로 기존 제품 사용량 축소에 나서면서 2021년 3분기부터 차량용 반도체 공급난이 다소 해소될 것으로 전망하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 자동차용 반도체 부족 현상으로 인한 자동차 생산 차질로 피합병법인의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2020년 상반기 코로나19의 '세계적 대유행(Pandemic)' 영향으로 비대면 산업이 발전하며 소비가전, 5G 핸드폰, 통신망, 게임ㆍIT 플랫폼과 기기 수요가 늘어나며 반도체 수요가 급증했습니다. 반면, 자동차 업체는 코로나19로 인해 자동차 수요가 급감하여 부품 발주의 하향 조정으로 자동차용 반도체 보다 가전제품용 반도체 생산에 집중하였습니다. 그러나 2020년 3분기 부터 각 국 정부의 경기부양 정책, 저금리, 코로나19의 감염 우려로 인한 대중교통 기피 현상 등으로 예측과 달리 2020년 하반기 자동차 수요가 증가했으며, 일본의 지진으로 인한 르네사스의 공장 가동 중단, 미국 텍사스 한파에 따른 전력 공급 중단으로 NXP, 인피니온 등 텍사스 공장 가동 중단 등 다양한 요소 들이 자동차용 반도체 공급 부족 현상을 가져왔습니다.

차량용 반도체 부족 현상으로 인해 포드, 제너럴모터스(GM), 혼다, 스텔란티스, 도요타, 폭스바겐 등 북미, 유럽, 아시아태평양 지역 등의 글로벌 자동차 업체들은 공장 가동 중단, 근무 교대 감축 등 자동차 생산을 축소하였습니다.

미국은 자동차 생산기업들을 위한 반도체 부족 문제를 해결하기 위해 '공격적인 조치'를 취할 것을 약속했습니다. 바이든 행정부가 반도체 공급의 병목구간을 파악하고 즉각적인 해결책 마련을 위해 관련 기업 및 교역 파트너들과 협의하고 장기적 관점에서도 반도체 산업이 수 년간 마주해 온 공급 병목현상을 피하기 위한 포괄적인 전략을 마련하고 있습니다. 

대만의 TSMC는 세계 차량용 마이크로컨트롤러(MCU)의 70%를 생산하고 있습니다. 최근 TSMC는 2021년 하반기 마이크로컨트롤러(MCU) 생산량 증가를 발표하였으며, 미국 한파의 영향으로 인한 NXP, 인피니언 등 주요 공급 업체들의 공장 정상화되고 완성차 업체들도 부품 설계 변경으로 기존 제품 사용량 축소에 나서면서 2021년 3분기부터 차량용 반도체 공급난이 다소 해소될 것으로 전망하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 자동차용 반도체 부족 현상으로 인한 자동차 생산 차질로 피합병법인의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

(3) 전방 산업인 자동차 산업 정체 위험

피합병법인이 속한 자동차 부품산업은 자동차 산업 내에서 동력발생장치, 동력전달장치, 현가장치, 조향장치, 제동장치, 전기ㆍ전자장치, 차체부품 등 자동차를 구성하는데 필요한 부품을 생산하는 기업, 또는 부품을 조립하여 자동차를 구성하는 중간 단계의 부품 집합체를 제조하는 기업을 포함하는 산업을 지칭합니다. 피합병법인은 다양한 자동차 부품 부문 중 동력발생장치, 동력전달장치를 생산 판매하는 자동차 부품 사업을 영위하고 있습니다. 자동차 부품 업체들은 하나 이상의 완성차 업체와 자동차 개발 단계에서부터 협력 관계를 맺고 자동차 제조에 필요한 부품을 생산ㆍ판매하고 있습니다. 이에 전방산업인 완성차 업체의 재무상태, 영업실적 등의 추세와 자동차 부품 업체는 밀접한 연관성을 가집니다.
2019년 미국 기준금리 상승으로 인한 소비심리 위축, 급격히 성장한 중국 자동차 시장 기저효과와 사드 보복으로 인한 한국산 자동차 판매 감소, 유럽 경제 성장 둔화 및 이산화탄소 배출 규제 강화, 미국의 보호무역주의와 미ㆍ중 무역분쟁 등의 영향으로 주요 자동차 시장 수요 증가율이 저조한 모습을 보였습니다.

2020년 코로나19의 영향으로 미국, 유럽 등 자동차 공장의 폐쇄로 인한 생산량 감소, 경기 위축으로 인한 수요 감소로 인하여 2019년 대비 13% 감소한 7,651만대를 기록했습니다. 그럼에도 불구하고 코로나19의 확산세가 잡히지 않고 있고 차량용 반도체 부족으로 인한 생산차질 등 자동차 부품사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 자동차 산업의 경기 동향을 면밀히 살피어 주시기 바라며, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병법인이 속한 자동차 부품산업은 자동차 산업 내에서 동력발생장치, 동력전달장치, 현가장치, 조향장치, 제동장치, 전기ㆍ전자장치, 차체부품 등 자동차를 구성하는데 필요한 부품을 생산하는 기업, 또는 부품을 조립하여 자동차를 구성하는 중간 단계의 부품 집합체를 제조하는 기업을 포함하는 산업을 지칭합니다. 피합병법인은 다양한 자동차 부품 부문 중 동력발생장치, 동력전달장치를 생산 판매하는 자동차 부품 사업을 영위하고 있습니다. 자동차 부품 업체들은 하나 이상의 완성차 업체와 자동차 개발 단계에서부터 협력 관계를 맺고 자동차 제조에 필요한 부품을 생산ㆍ판매하고 있습니다. 이에 전방산업인 완성차 업체의 재무상태, 영업실적 등의 추세와 자동차 부품 업체는 밀접한 연관성을 가집니다.

완성차 업체의 수요는 경기 변동과 각 국가별 자동차 보급 수준에 밀접한 관계가 있습니다. 자동차 보급이 본격화되는 시기에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어나며, 이후 이자율 변동, 경제 성장률 변화 등 경기변동에 민감한 영향을 받습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 소비가 위축되어 내구재인 자동차수요는 다른 소비재에 비해 크게 감소하는 특성을 나타냅니다.

[세계 자동차 시장 판매 현황]

(단위: 만대)

지역

2020년

2019년

2018년

판매량

증가율

판매량

증가율

판매량

증가율

미국

1,495

(14.9%)

1,757

(1.5%)

1,783

1.0%

중국

2,527

(1.9%)

2,576

(8.3%)

2,808

(2.8%)

유럽

1,365

(23.5%)

1,785

1.1%

1,766

0.3%

한국

187

5.2%

178

(1.7%)

181

1.1%

인도

294

(23.0%)

381

(13.4%)

440

9.5%

브라질

205

(26.2%)

278

8.2%

257

14.6%

기타

1,577

(13.9%)

1,835

(9.6%)

2,030

(0.8%)

합계

7,651

(13.0%)

8,790

(5.1%)

9,265

0.0%

출처: Marklines

2019년 미국 기준금리 상승으로 인한 소비심리 위축, 급격히 성장한 중국 자동차 시장 기저효과와 사드 보복으로 인한 한국산 자동차 판매 감소, 유럽 경제 성장 둔화 및 이산화탄소 배출 규제 강화, 미국의 보호무역주의와 미ㆍ중 무역분쟁 등의 영향으로 주요 자동차 시장 수요 증가율이 저조한 모습을 보였습니다.

2020년 코로나19의 영향으로 미국, 유럽 등 자동차 공장의 폐쇄로 인한 생산량 감소, 경기 위축으로 인한 수요 감소로 인하여 2019년 대비 13% 감소한 7,651만대를 기록했습니다. 2021년은 자동차 생산이 정상화되고 코로나 백신개발 및 대기수요로 세계 자동차 판매는 회복될 것으로 전망합니다. 그럼에도 불구하고 코로나19의 확산세가 잡히지 않고 있고 차량용 반도체 부족으로 인한 생산차질 등 자동차 부품사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 자동차 산업의 경기 동향을 면밀히 살피어 주시기 바라며, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

(4) 전동화 자동차로의 패러다임 전환과 관련하여 도태될 위험

1990년대 각국의 친환경 차량 개발 노력은 미국의 CARB(California Air Resources Board)의 ZEV(Zero Emission Vehicle) 프로그램, UN기후회의의 교토의정서 채택은 전동화 차량 출시의 계기가 되었습니다. 이와 더불어 2000년대 유가상승과 미국정부의 HEV 세제혜택은 HEV 구매 수요를 폭발적으로 성장시켰습니다. 2015년 파리협정 이후 각국은 평균연비 및 CO₂ 배출량 규제계획을 수립하였으며 폭스바겐 디젤게이트 사건은 최근 전동화 차량 확대에 결정적인 영향을 미쳤습니다. 2021년 부터 유럽내 모든 신규 판매차량에 EU 차량배출목표(EU fleet-wide target)가 적용 됨에 따라, 유럽 내의 모든 완성차 기업은 EU로 부터 통보받은 CO₂평균배출량 목표를 준수해야 하며 준수하지 못할 시 초과분에 대해 g당 95유로의 벌금을 한 해 동안 판매한 차량 대수만큼 부과됩니다. 각국 정부들의 환경관련 규제는 크게 탄소 배출 규제 및 친환경차 의무 판매제로 구분할 수 있으며, 이는 친환경 자동차 시장의 성장으로 이어 집니다. 기존 자동차 부품 업체인 피합병법인이 친환경 자동차 부품 및 경량화 부품 양산 전환이 늦어진다면 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있어 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1990년대 각국의 친환경 차량 개발 노력은 미국의 CARB(California Air Resources Board)의 ZEV(Zero Emission Vehicle) 프로그램, UN기후회의의 교토의정서 채택은 전동화 차량 출시의 계기가 되었습니다. 이와 더불어 2000년대 유가상승과 미국정부의 HEV 세제혜택은 HEV 구매 수요를 폭발적으로 성장시켰습니다. 2015년 파리협정 이후 각국은 평균연비 및 CO₂ 배출량 규제계획을 수립하였으며 폭스바겐사의 디젤게이트로 유럽연합(EU)의 환경규제 강화가 촉발되어 유럽, 미국, 일본, 중국 등 각국 정부들의 이산화탄소 배출 규제, 친환경차 의무 판매제가 강화되고 있습니다. 

2021년 부터 유럽내 모든 신규 판매차량에 EU 차량배출목표(EU fleet-wide target)가 적용 됨에 따라, 유럽 내의 모든 완성차 기업은 EU로 부터 통보받은 CO₂평균배출량 목표를 준수해야 하며 준수하지 못할 시 초과분에 대해 g당 95유로의 벌금을 한 해 동안 판매한 차량 대수만큼 부과됩니다. 유럽내 완성차 업체는 EU의 신규 차량배출목표에 대응하기 위해 크레딧 구입, 풀링계약, 전동화차량 모델 발표 등 방안을 모색하고 있습니다. 

각 완성차업체의 이산화탄소 배출에 대한 부담을 완화 시켜주기 위해 이산화탄소 배출량이 50g/km 이하인 차량 판매시 1대가 아닌 여러대의 저탄소 배출차량을 판매한 것으로 인정해주는 '슈퍼크레딧 제도'로 자사의 힘으로 배출목표 달성이 어려운 기업들은 배출목표를 초과달성한 기업으로부터 규제크레딧(regulatory credit)을 구입해 평균배출량을 감축시킬 수 있습니다. 볼보는 2020년 신규판매차량의 배출 평균을 103.1g/km로 달성하여 EU로부터 배정받은 배출 목표인 110.3g/km을 초과달성 했으며, 초과달성분에 대한 크레딧을 포드에 판매하였습니다. 이러한 크레딧 거래는 전기차 제조업체의 상당한 수입원이 되고 있습니다. 테슬라의 경우 유럽 및 기타 차량배출관련 규제가 있는 지역의 자동차 제조업체에 규제크레딧을 판매해 2020년 3분기에 약 3억 9,700만 달러의 수입을 벌어들였습니다.

또한 EU 차량배출규제는 자동차 제조업체들이 풀링계약(pooling agreement)을 맺어
공동으로 배출 목표를 달성할 수 있도록 허용하고 있으며, 이에 따라 유럽에서 영업 중인 내연 기관차량 제조업체들이 테슬라 등의 전기차 제조업체와 풀링계약을 추진하고 있습니다. 

완성차 업체들은 2020년 한 해 동안 유럽시장에 신규 저탄소 차량 모델을 다수 발표했으며, 유럽에서 2020년 판매된 차량의 약 10%가 저탄소 차량이었습니다. 유럽 시장에서 신규 친환경차량 모델이 지속적으로 발표됨에 따라, 2021년에는 유럽 내 자동차 중 전기차의 시장점유율이 15%까지 상승할 것으로 예상됩니다. 이와 같이 완성차 업체는 중장기적 규제달성을 위해 전동화 자동차로의 제품라인업을 변경하고 있습니다.

[전기차 판매 10대 그룹]

업체명
2020년 판매량
2019년 판매량
비중
증감률

테슬라
44만 2,334대
30만 4,783대
15.0%
45.1%

폭스바겐그룹
38만 1,406대
12만 3,152대
13.0%
211.1%

GM
22만 2,116대
9만 4,889대
7.5%
134.1%

현대ㆍ기아차
19만 8,487대
12만 4,114대
6.7%
59.9%

르노-닛산
19만 4,158대
14만 3,884대
6.6%
34.9%

BYD
17만 9,295대
21만 8,532대
6.1%
(18.0%)

BMW
17만 3,202대
12만 7,618대
5.9%
35.7%

다임러
16만 8,858대
4만 5,054대
5.7%
274.8%

지리자동차
15만 7,125대
12만 5,896대
5.3%
24.8%

PSA
10만 9,987대
7,230대
3.7%
1,421.3%

합계
294만 3,172대
203만 4,886대
100.0%
44.6%

출처: 한국자동차산업협회

미국은 캘리포니아주 무공해 차량 의무판매제 시행중이며, 영국과 프랑스는 2040년 내연기관 판매금지, 독일 연방 상원에서는 2030년부터 화석연료 자동차 판매금지, 중국은 2035년 내연기관 판매금지 및 하이브리드차 50% 보급 등 세계 주요 국가에서 내연기관 판매금지 정책을 추진중에 있습니다.

[주요국 내연기관차 규제 추진]

국 가

정 책

노르웨이

25년 친환경차만 판매가능

네델란드

25년 전기차만 판매가능

독일

30년 내연기관 판매 금지안 하원 계류중

인도

32년 전기차만 판매가능

프랑스

40년 내연기관 판매금지

영국

40년 내연기관 판매금지

중국

35년 내연기관 판매금지, 하이브리드차 50% 보급

미국

캘리포니아주 무공해 차량 의무판매제 시행 중

일본
50년 탄소중립 제시

한국

국가기후환경회의 35년 판매금지 제안

출처: BNEF, 한국신용평가, 언론기사

세계 환경규제로 완성차 업체들은 친환경 자동차 투자 확대와 기술 향상에 따라 친환경 자동차 공급을 증가시키고 있으며, 친환경 자동차 판매 증가 등 수요 측면의 확대로 이어져, 그 변화 속도가 가속화되고 있습니다. 국내에서도 제4차 친환경 자동차 기본계획에 따르면 2021년을 친환경차 대중화의 원년으로 삼고 2025년 283만대, 2030년 785만대를 누적 보급하고 충전인프라를 적재ㆍ적소에 배치하며 상시적 생활충전환경을 조성을 목표하고 있습니다.

IT 및 친환경으로 대표되는 새로운 기술 발전은 내연기관 중심의 자동차 산업 패러다임 변화를 이끌고 있으며, 자동차 산업패러다임 변화는 또 다른 큰 축은 친환경이며, 온실가스 감축을 위한 친환경 자동차의 핵심 기술로 EV, HEV, PHEV, FCEV 기술개발이 활발히 이루어지고 있습니다. 또한, 각국 정부가 온실가스 배출 규제를 강화함에 따라 자동차 산업의 지형은 연비 향상을 위한 기술개발 필요성이 부각되고 있는 상황입니다. 2025년을 기점으로 신기술 등장에 따른 친환경 자동차의 신규 수요가 본격화될 것으로 전망 됩니다. 

[친환경 자동차 판매 전망]

(단위: 백만대)

친환경자동차_bnef

(출처: BNEF)

글로벌 환경규제로 각 완성차 업체는 친환경 자동차 양산을 서두르고 있는 가운데 피합병법인은 글로벌 자동차 부품사와 협력하여 전기차 파워트레인 부품을 개발 및 양산을 시작하여 친환경 자동차 시장으로의 전환에 대응하고 있습니다. 하지만 자동차 부품 업체는 친환경 자동차 부품 생산 전향이 늦어진다면 기업이 수익성 감소할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 자동차 산업의 변동현황을 면밀히 관찰하시어 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

(5) 시장 경쟁 심화 위험

완성차 업체는 체계적인 인증제도를 기준으로 자동차 부품 업체의 인증을 통해 협력업체로 등록 후 부품을 납품받고 있습니다. 자동차 부품 업체는 자동차시장이 포화된 가운데 기존 제품의 안정적인 납품과 새로운 부품 개발을 통한 매출 다각화로 기업의 경쟁력 및 성장성을 높이기 위해 노력하고 있으며, 이는 자동차 부품 업체간 경쟁은 심화될 것으로 예상됩니다. 또한 세계 자동차 부품 업계는 미국, 일본, 유럽의 3강 축에서 한국, 중국 등 신흥 부품 업체들이 포함된 다각화된 경쟁구도가 형성될 것으로 전망되며, 이러한 구조에서는 업체의 규모보다는 품질과 가격 경쟁력이 부품 업체들의 성장에 있어 중요한 요소로 작용할 것으로 전망됩니다. 중국, 인도 등 신흥 완성차 업체들의 성장은 국내 자동차 부품 업체 시장에 기회의 요인으로 작용할 것으로 판단됩니다. 중국과 인도의 완성차 업체들은 제품 품질의 개선 및 해외 진출을 위해 품질이 검증된 국내 기업들로부터 부품을 공급받거나 국내 기업들과의 합작을 모색할 것으로 전망되며, 이는 국내 자동차 부품업체들에게 성장 기회로 작용할 것으로 전망됩니다. 또한, 자동차 산업의 전기동력화가 가속화되면서 부품 수급구조도 변화하고 있습니다. 자동차 부품 산업은 전기동력화 부품업체로 구조를 전환하고 납품을 선점을 통한 성장 기회를 모색하고 자합니다. 위와 같은 자동차 부품 업체의 경쟁요소는 피합병법인에게 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

자동차 부품산업은 대부분 완성차 업체의 1차 및 2차 수급기업 형태이며, 기업과 계열사간 기술, 자금, 인력면에서 긴밀한 유대관계를 형성하고 있는 수평적, 수직계열화 구조를 보입니다. 

대규모 부품기업은 자본 집약적인 엔진, 변속기, 차축 등 1차 조립품을 대량 생산하고 중규모 기업은 기능 부품의 중간제품과 정밀기계가공품(주조, 단조, 도금, 도장 등)을 생산하며, 소형 업체는 대규모 부품기업의 2차 하청으로 단순 가공품(스프링, 나사, 와이어 등)이나 보수용 부품을 생산하는 경우가 많습니다. 완성차 업체는 협력사의 품질경쟁력을 확보하기 위해 품질, 기술, 납입을 기준으로 인증받은 협력사를 통해 부품을 납품받고 있습니다.

주요 완성차 업체의 협력사 인증에 따라 대금결제조건, 신부품 공급에 대한 우선 순위 적용, 신용평가 등급 향상, 글로벌 완성차 업체와의 제휴 가능성 등 다양한 혜택이주어지고 있습니다. 국내 자동차 시장이 포화된 가운데 신부품 공급을 통한 매출의 다각화, 글로벌 완성차 업체에 납품해 매출처의 다각화 및 국제적 인지도 상승으로 성장을 추구하는 자동차 부품 업체간 경쟁은 더욱 심화될 것으로 예상됩니다.

글로벌 자동차 부품 업체간 경쟁도 심화될 것으로 예상됩니다. 2008년 글로벌 금융위기 이후 델파이, 비스티온 등 미국계 대형 자동차 부품사들의 위상이 크게 약화되었으며, 도요타를 비롯한 일본 완성차 업체들의 입지가 다소 저하되어 일본 자동차 부품 업체에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 반면 중국, 인도 등 신흥국가의 자동차 부품 업체들은 자국내 자동차 산업의 성장을 기반으로 성장 잠재력을 확대하고 있습니다. 현재 중국은 경제성장률 둔화 및 환경규제로 인한 자동차 시장 성장의 둔화세를 보이고 있으나, 2009년부터 세계 최대 자동차 생산 및 수요국으로 부상한 중국의 자동차 부품사들은 경영위기에 처한 미국과 유럽의 자동차 부품사들의 인수ㆍ합병을 통해 기술경쟁력을 확보하고 있습니다. 

이러한 변화를 통해 향후 세계 자동차 부품 업계는 미국, 일본, 유럽의 3강 축에서 한국, 중국 등 신흥 부품 업체들이 포함된 다각화된 경쟁구도가 형성될 것으로 전망되며, 이러한 구조에서는 업체의 규모보다는 품질과 가격 경쟁력이 부품 업체들의 성장에 있어 중요한 요소로 작용할 것으로 전망됩니다.

중국, 인도 등 신흥 완성차 업체들의 성장은 국내 자동차 부품 업체 시장에 기회의 요인으로 작용할 것으로 판단됩니다. 중국과 인도의 완성차 업체들은 제품 품질의 개선 및 해외 진출을 위해 품질이 검증된 국내 기업들로부터 부품을 공급받거나 국내 기업들과의 합작을 모색할 것으로 전망되며, 이는 국내 자동차 부품업체들에게 성장 기회로 작용할 것으로 전망됩니다. 또한, 자동차 산업의 전기동력화가 가속화되면서 부품 수급구조도 변화하고 있습니다. 자동차 부품 산업은 전기동력화 부품업체로 구조를 전환하고 납품을 선점을 통한 성장 기회를 모색하고 자합니다. 위와 같은 자동차 부품 업체의 경쟁요소는 피합병법인에게 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

(6) 완성차 업체의 납품단가 압력에 따른 위험

완성차 업체 및 시장 경기에 직접적인 영향을 받는 자동차 부품 업체는 완성차 업체에 대한 높은 의존도를 가지고 있습니다. 이에 따라 완성차 업체들은 자동차 부품 업체들과 비교하여 우월한 교섭력을 가지고 있습니다. 완성차 업체의 원가절감 요구는 최근 세계 자동차 시장 성장의 둔화와 더불어 단순한 납품단가 인하뿐아니라 설계 및 사양 변경을 포괄하는 형태로 진행되고 있어 납품가격 인하 등의 압박으로 수익성이 저하될 위험이 상존하고 있습니다. 피합병법인은 최초 수주 시 프로그램 단가 인하 계획을 미리 감안한 영업이익을 정해서 수주 여부를 결정 하고, 수주 이후에도 영업이익 개선을 위해, 별도의 개선을 지속하고 있습니다. 제품의 양산으로 누적된 노하우로 인해 시간당 생산량 증가, 생산용 공구비 절감, 원재료 투입 중량 감소, 자동화를 통한 생산 투입 인원 절감 등을 수행하는 별도의 TFT를 구성하여, 정기적인 개선 노력을 통해 안정적인 이익률을 달성하며 지속가능한 영업을 진행중에 있습니다. 그러나 자동차 부품업계의 노력에도 불구하고 향후 글로벌 경기 부진과 자동차 산업 수요의 둔화는 완성차 업체들의 납품단가 인하 압력을 지속 및 강화 될 수 있으며, 피합병법인이 원가절감 프로그램에 적응하지 못하거나 생산공정의 개선 및 효율성 제고를 통한 가격경쟁력 확보에 실패할 경우 피합병법인의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

완성차 업체 및 시장 경기에 직접적인 영향을 받는 자동차 부품 업체는 완성차 업체에 대한 높은 의존도를 가지고 있습니다. 이에 따라 완성차 업체들은 자동차 부품 업체들과 비교하여 우월한 교섭력을 가지고 있습니다. 완성차 업체의 원가절감 요구는 최근 세계 자동차 시장 성장의 둔화와 더불어 단순한 납품단가 인하뿐아니라 설계 및 사양 변경을 포괄하는 형태로 진행되고 있어 납품가격 인하 등의 압박으로 수익성이 저하될 위험이 상존하고 있습니다. 따라서 피합병법인과 같은 자동차 부품업체들의 수익성과 성장성에 완성차 업체의 원가절감 프로그램에 대한 적응력이 상당한 영향을 줄 것으로 예상됩니다.

자동차 부품업계는 완성차 업체에 대한 의존도를 낮추기 위해 원가절감, 생산성 향상, 신기술 개발, 신규 시장 개척 등 업계 전체가 경쟁력 확보를 위한 노력으로 독자 생존력 강화를 하고 있습니다. 그러나 자동차 부품업계의 노력에도 불구하고 향후 글로벌 경기 부진과 자동차 산업 수요의 둔화는 완성차 업체들의 납품단가 인하 압력을 지속 및 강화 될 수 있습니다.

피합병법인은 최초 수주 시 프로그램 단가 인하 계획을 미리 감안한 영업이익을 정해서 수주 여부를 결정 하고, 수주 이후에도 영업이익 개선을 위해, 별도의 개선을 지속하고 있습니다. 제품의 양산으로 누적된 노하우로 인해 시간당 생산량 증가, 생산용 공구비 절감, 원재료 투입 중량 감소, 자동화를 통한 생산 투입 인원 절감 등을 수행하는 별도의 TFT를 구성하여, 정기적인 개선 노력을 통해 안정적인 이익률을 달성하며 지속가능한 영업을 진행중에 있습니다.

그러나 자동차 부품업계의 노력에도 불구하고 향후 글로벌 경기 부진과 자동차 산업 수요의 둔화는 완성차 업체들의 납품단가 인하 압력을 지속 및 강화 될 수 있으며, 피합병법인이 원가절감 프로그램에 적응하지 못하거나 생산공정의 개선 및 효율성 제고를 통한 가격경쟁력 확보에 실패할 경우 피합병법인의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

나. 회사위험

(1) 매출처 편중에 따른 위험

피합병법인은 글로벌 자동차 부품 업체인 GKN, ZF, AAM, Feintool 등에 제품을 납품하고 있습니다. 매출처 중 GKN, ZF 두 업체에 대한 납품 비중은 2018년 84.2%, 2019년 85.1%, 2020년 83.1%, 2021년 반기 82.7%로 매출 비중이 높은편에 속합니다. 하지만 GKN과 ZF는 글로벌 자동차 부품 기업으로 세계 각국에 독립적인 현지법인을 보유하고 있습니다. 피합병법인은 미국(3곳), 영국, 멕시코, 일본, 중국의 GKN 법인과 미국(2곳), 독일의 ZF 법인에 제품을 납품하고 있으며, 해당 부품은 모듈화되어 제너럴모터스(GM), 스텔란티스, 다임러 벤츠, 폭스바겐, 포드, 닛산 등 다양한 글로벌 완성차업체로 납품 되고 있어 매출처 편중에 따른 위험도는 다소 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 GKN, ZF 그룹 등의 협력업체에 대한 정책 변경, 두 업체에 제품에 대한 시장의 수요 감소 및 영업관계 악화가 될 경우 피합병법인의 매출과 손익에 부정적인 영향을 미칠 위험성을 내재하고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 글로벌 자동차 부품 업체인 GKN, ZF, AAM, Feintool, 다임러 등 해외 자동차 기업과 국내 한국지엠, L사에 제품을 납품하고 있습니다. 최근 3년간 피합병법인의 거래처 중 GKN, ZF 두 업체에 대한 납품 비중은 2018년 84.2%, 2019년 85.1%, 2020년 83.1%, 2021년 반기 82.7%로 매출 비중이 높은 편에 속합니다. 소수의 거래처에 대부분의 매출이 편중되어 있는 상황에서 거래처의 실적 악화나 피합병법인에 대한 매입 축소 및 영업 관계가 악회되는 경우 피합병법인의 전반적인 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[피합병법인 매출처별 매출액 현황]

(단위: 백만원)

구 분

2021년 반기

2020년

2019년

2018년

금 액

비 중

금 액

비 중

금 액

비 중

금 액

비 중

GKN
16,398
37.6%
33,609
43.1%
41,191
50.6%
39,836
55.0%

ZF
19,696
45.1%
31,266
40.1%
28,070
34.5%
21,216
29.3%

AAM
2,907
6.7%
5,345
6.9%
5,170
6.4%
3,546
4.9%

Feintool
1,809
4.1%
3,103
4.0%
2,953
3.6%
3,977
5.5%

한국지엠
1,211
2.8%
2,511
3.2%
2,343
2.9%
1,749
2.4%

다임러
658
1.5%
1,105
1.4%
1,033
1.3%
1,416
2.0%

L사
614
1.4%
652
0.8%
148
0.2%
246
0.3%

JTEKT
56
0.1%
16
0.0%
28
0.0%
1
0.0%

MAGNA
32
0.1%
132
0.2%
127
0.2%
160
0.2%

기타
250
0.6%
284
0.4%
325
0.4%
324
0.4%

합계
43,631
100.0%
78,023
100.0%
81,388
100.0%
72,471
100.0%

출처: 피합병법인 제시 자료

하지만 GKN, ZF는 글로벌 자동차 부품 기업으로 세계 각국에 독립적인 현지법인을 보유하고 있는 기업으로. 피합병법인은 미국(3곳), 영국, 멕시코, 일본, 중국 GKN 법인과 미국(2곳), 독일의 ZF 법인에 제품을 납품하고 있으며, 해당 부품은 모듈화되어 제너럴모터스(GM), 스텔란티스, 다임러 벤츠, 폭스바겐, 포드, 닛산 등 다양한 글로벌 완성차업체로 납품 되고 있어 매출처 편중에 따른 위험도는 다소 낮은 것으로 판단됩니다. 

그럼에도 불구하고 GKN, ZF 그룹 등의 협력업체에 대한 정책 변경, 두 업체에 제품에 대한 시장의 수요 감소 및 피합병법과와의 영업관계 악화가 될 경우 피합병법인의 매출과 손익에 부정적인 영향을 미칠 위험성을 내재하고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 재무 안정성 관련 위험

자동차 부품 산업은 완성차 업체의 모델변동, 신규 부품 개발 등에 따라 외부자금 유입을 통한 지속적인 설비투자가 필요한 대규모 설비산업입니다. 피합병법인은 신규 제품, 친환경 자동차 전용 부품 개발 및 양산을 위해 대규모의 유형자산을 취득하여 2018년 부채비율이 238.92%를 기록하고 이후 안정적인 영업현금흐름을 통해 2019년 215.33%, 2020년 206.16%, 2021년 반기 181.74%으로 점차 하락하고 있습니다. 그러나 추가 차입 규모 대비 전방 산업의 악화 및 경쟁 심화 등으로 피합병법인 매출의 감소 및 수익성이 악화될 경우, 피합병법인의 영업현금흐름이 감소해 재무안정성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 최근 3개년 재무 안전성 비율 현황은 다음과 같습니다.

[재무 안전성 비율 현황]

재무비율

2021년
반기

2020년

2019년

2018년

회사

업종

유동비율

136.0%
99.4%
120.1%
129.9%
114.8%

당좌비율

57.8%
53.0%
54.4%
106.9%
53.6%

부채비율

181.7%
206.2%
215.3%
96.3%
238.9%

차입금의존도

34.8%
38.6%
41.4%
25.4%
47.3%

출처: 감사보고서 및 검토보고서
주) 업종 평균비율은 한국은행에서 발간한 "2019년 기업경영분석"의 C302-4. 자동차차체 및 트레일러, 자동차부품기준입니다.

피합병법인은 자동차 완성차 업체의 모델 변동 및 기업의 성장을 목표로 신규 제품 기술 개발로 외부자금 유입을 통한 지속적인 설비투자가 필요합니다. 2018년 신규 제품, 친환경 자동차 전용 부품 개발 및 양산을 위해 대규모의 유형자산을 취득하여 2018년 부채비율이 238.92%를 기록하고 이후 안정적인 영업현금흐름을 통해 2019년 215.33%, 2020년 206.16%, 2021년 반기 181.74%으로 점차 하락하고 있습니다. 

[피합병법인 요약 현금흐름표]

(단위: 백만원)

과목

2021년 반기

2020년

2019년

2018년

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(2,083)
11,677
6,199
(1,232)

1. 당기순이익

2,757
674
4,137
2,314

2. 운전자본조정 등

(5,308)
13,090
3,657
(1,992)

매출채권의 감소(증가)
(2,499)
1,013
(1,856)
(1,249)

재고자산의 감소(증가)
(7,582)
2,720
(4,307)
(2,718)

3. 이자의 수취

3
2
8
1

4. 이자의 지급

(381)
(1,002)
(1,140)
(1,038)

5. 법인세의 납부

846
(1,088)
(463)
(516)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(711)
(3,687)
(3,779)
(15,378)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(2,876)
(3,264)
(2,918)
17,786

Ⅳ. 현금의 증가(감소)
(5,670)
4,726
(499)
1,176

출처: 감사보고서 및 검토보고서

피합병법인은 2018년부터 2020년까지 지속적인 당기순이익과 안정적인 현금흐름이 발생하였고 2021년 반기에는 반기순이익이 발생하였으나 음의 영업활동현금흐름 및 현금이 감소하였습니다. 이는 2020년 코로나 19로 인한 자동차 생산의 감소가 2020년 하반기 이후 회복되기 시작하면서 거래처의 제품 발주가 증가하였고 2021년 반기 피합병법인의 재고자산이 증가와 매출채권의 증가가 주된 원인으로 2021년 하반기 재고자산의 인도와 매출 인식시 현금흐름은 개선될 것으로 판단됩니다.

자동차 부품의 납품은 계약된 자동차 모델이 단종되기 전까지 중장기적인 납품이 이루어져 급작스런 납품 물량의 감소 위험은 낮은 편이며, 피합병법인의 주요 매출처는 글로벌 자동차 기업으로 대금 회수 기일이 짧고 대손위험이 낮아 매출채권 관련 채무불이행 위험 및 유동성 위험이 낮은 편입니다. 이를 종합적으로 고려할 때 피합병법인의 유동성 부족으로 인한 지급불능의 상태가 발생하는 등 급격한 재무위험이 발생할 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

하지만 향후 국내외 경기변동, 자동차산업의 정체, 피합병법인이 납품중인 완성차업체의 시장점유율 하락 및 금융환경 변화 등 다양한 요인으로 피합병법인의 당기손익, 영업현금흐름에 부정적인 영향의 발생과 차입금에 대한 연장이 이루어지지 않거나 상환 요청이 일시에 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 피합병법인의 계획에 따라 차입금의 상환이 이루어지지 않을 경우에는 재무구조가 악화 될 위험이 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

(3) 담보 제공과 관련된 우발부채의 실현 위험

피합병법인은 차입금에 대하여 보유하고 있는 금융자산과 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다. 피합병법인의 2021년 반기말현재 차입금 347억원에 대하여 총 421억원의 담보가 설정되어 있는 상황입니다. 하지만 피합병법인은 2018년 이후 지속적 당기순이익과 안정적인 영업현금흐름으로 부채비율이 지속 감소하고 있어 차입금 관련 우발부채 실현 위험은 낮은 것으로 보입니다. 향후 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락할 경우, 그에 따른 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재하고 있으며, 차입금에 대한 상환 청구가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 2021년 반기말 현재 금융기관 차입금에 대하여 피합병법인의 토지, 건축물 기계기구, 재고자산, 장기금융상품을 담보로 제공하고 있습니다. 그 내역은 다음과 같습니다.

[2021년 반기말 현재 담보제공 내역]

(단위: 천원)

담보제공자산

장부금액

담보설정금액

관련 계정과목

관련 금액

담보권자

토지ㆍ건물ㆍ기계기구
31,663,545
29,000,000
단/장기차입금
18,938,902
국민은행

토지ㆍ건물ㆍ기계기구
32,183,392
10,800,000
단/장기차입금
7,729,810
산업은행

재고자산
주1)
2,300,000
단기차입금
-
한국수출입은행

장기금융상품
424,305
424,305
주2)
424,305
KEB하나은행

출처: 검토보고서
주1) 피합병법인의 경산 공장에 보유한 재고자산 일체에 해당합니다.
주2) 우리사주주식 취득을 위한 임직원 가계일반대출 담보로 제공되었습니다.

피합병법인의 2021년 반기말현재 차입금 347억원에 대하여 총 421억원의 담보가 설정되어 있는 상황입니다. 하지만 피합병법인은 2018년 이후 지속적 당기순이익과 안정적인 영업현금흐름으로 부채비율이 지속 감소하고 있어 차입금 관련 우발부채 실현 위험은 낮은 것으로 보입니다.

[피합병법인 주요 재무 지표]

(단위: 백만원)

과목

2021년 반기

2020년

2019년

2018년

영업활동현금흐름

(2,083)
11,677
6,199
(1,232)

당기순이익

2,757
674
4,137
2,314

부채비율
181.70%
206.20%
215.30%
238.90%

출처: 감사보고서 및 검토보고서

다만, 향후 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락할 경우, 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재하고 있으며, 차입부채의 상환 청구가 발생할 수 있습니다.

또한 경영상의 문제로 동 차입금에 대한 원금 상환이 이루어지지 않을 경우에는 담보로 제공된 자산의 처분도 불가피할 수 있습니다. 이 경우 실제 피합병법인의 생산활동이 이루어지고 있는 공장의 운영에 차질이 발생할 수 있으며, 그에 따라 손실이 발생하는 악순환 구조로 연결될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(4) 재고자산 관련 위험

피합병법인의 재고자산은 2018년 19,948백만원, 2019년 24,048백만원, 2020년 20,792백만원, 2021년 반기 28,168백만원이며, 재고자산이 자산총계에서 차지하는 비율은 2018년 21.64%, 2019년 24.47%, 2020년 21.37%, 2021년 반기 28.28%로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 재고자산회전율은 2018년 3.63회, 2019년 3.38회, 2020년 3.75회이며, 2021년 반기 3.10회로 2019년 업종평균인 13.56회 대비 낮은 수준입니다. 피합병법인은 대부분의 매출액이 수출매출로 이루어져 있고 해외 자동차 업체에 적시 납품을 위해 미국 3곳, 멕시코 2곳, 유럽 1곳에 위탁 창고를 운영하고 있습니다. 피합병법인은 국내 생산, 운반, 위탁 창고 보관 후 납품의 절차로 동종 기업 대비 제품의 리드타임이 길어 재고자산 금액이 크고 재고자산회전율이 낮은 경향이 있습니다. 또한, 자동차 부품 업체의 경우 A/S 용 부품의 필요로 1년 이상의 재고자산을 보유가 필요하여 이러한 사업구조를 미루어보아 피합병법인의 재고자산으로 인한 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 코로나19 이후 대중교통, 공유차량 기피로 인한 자동차 수요의 증가와 경제 회복으로 인한 매출 증가가 예상되고 그에 따라 재고자산이 증가할 가능성이 높습니다. 재고자산 금액 증가에 따라 재고자산 회전율이 감소, 평가충당금의 증가로 피합병법인의 재무비율, 비용
인식이 증가할 수 있어 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 재고자산은 2018년 19,948백만원, 2019년 24,048백만원, 2020년 20,792백만원, 2021년 반기 28,168백만원이며, 재고자산이 자산총계에서 차지하는 비율은 2018년 21.64%, 2019년 24.47%, 2020년 21.37%, 2021년 반기 28.28%로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 재고자산회전율은 2018년 3.63회, 2019년 3.38회, 2020년 3.75회이며, 2021년 반기 3.10회로 2019년 업종평균인 13.56회 대비 낮은 수준입니다. 피합병법인은 대부분의 매출액이 수출매출로 이루어져 있고 해외 자동차 업체에 적시 납품을 위해 미국 3곳, 멕시코 2곳, 유럽 1곳에 위탁 창고를 운영하고 있습니다. 피합병법인은 국내 생산
, 운반, 위탁 창고 보관 후 납품의 절차로 동종 기업 대비 제품의 리드타임이 길어 재고자산 금액이 크고 재고자산회전율이 낮은 경향이 있습니다.

(단위: 백만원)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

회사
업종평균

자산총계
99,598
97,307
98,277
-
92,191

재고자산
28,168
20,792
24,048
-
19,948

재고자산 비중
28.28%
21.37%
24.47%
7.69%
21.64%

매출액
87,262
78,024
81,387
-
72,469

재고자산
회전율

3.10회
3.75회

3.38회

13.56회

3.63회

주) 업종 평균비율은 한국은행에서 발간한 '2019년 기업경영분석의C302-4. 자동차차체 및 트레일러, 자동차부품' 기준입니다.

피합병법인은 1년이상 입출고되지 않는 부동 재고자산 및 제품
의 NRV Test를 통해 합리적인 방법으로 재고자산 평가 충당금을 설정하고 있습니다. 총 재고자산 297억원 중 229억원이 3개월 이내 재고자산에 해당합니다. 피합병법인의 경우 1년 이상 재고자산 18억원이 존재하는데 이는 자동차 부품 업체의 경우 A/S 용 부품의 필요로 1년 이상의 재고자산을 보유하는 것이 큰 이유를 차지합니다.

[2021년 반기말 현재 재고자산 연령분석표]

(단위: 천원)

품목

재고자산(A)

(반기말)

연령분석 (반기말 기준)

평가충당금

(반기말)

3월내

3~6월

6~12월

1년이상

제품

24,042,756

18,137,289

3,263,799

1,235,354

1,406,313

(959,061)

재공품

3,036,386

2,441,976

360,836

14,642

218,932

(472,228)

원재료

2,548,291

2,242,475

129,039

24,725

152,052

(114,710)

저장품

86,460

86,460

-

-

-

-

합계

29,713,893

22,908,200

3,753,674

1,274,721

1,777,297

(1,545,999)

피합병법인은 해외 자동차 업체에 제품을 납품하기에 상대적으로 긴 제품의 리드타임을 가지고 있으며, A/S 재고자산의 보유가 필요한 사업구조를 미루어보아 피합병법인의 재고자산으로 인한 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 코로나19 이후 대중교통, 공유차량 기피로 인한 자동차 수요의 증가와 경제 회복으로 인한 매출 증가가 예상되고 그에 따라 재고자산이 증가할 가능성이 높습니다. 재고자산 금액 증가에 따라 재고자산 회전율이 감소, 평가충당금의 증가로 피합병법인의 재무비율, 비용인식이 증가할 수 있어 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 물류비 상승에 따른 수익력 악화 위험

해상 물류는 코로나19의 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 중국의 생산과 물류가 중단되고 계절적 비수기가 겹치면서 2020년 5월까지 최악의 국면을 맞았습니다. 이후 위생용품과 생필품 수요의 증가와 2020년 6월 미국의 소매업 비즈니스가 재개된 이후 지연된 물량확보와 재고확보 목적의 수요가 미주항로를 통해 빠르게 증가했습니다. 코로나 발생 전부터 이미 침체기를 겪은 해운사들은 보수적인 선대 운용, IMO2020 황산화물 배출규제로 스크러버 설치, 해양 생태계 교란을 막기위한 IMO의 선박평형수처리장치 설치 의무로 인한 도크 입고 선박으로 인해 선복량 회복이 지연되었습니다. 추가로 미국, 유럽 등 주요 수입국내 코로나19 확진자가 발생하면서 내륙 운송 지체 및 노사 갈등의 심화, 미국 남부의 이례적인 한파로 인한 정전되는 등 미주노선으로 선박을 추가공급한 해운사들의 선박과 컨테이너가 미국에 묶이는 현상 등 복합적 요인들이 물류비 상승을 가져왔습니다. 피합병법인은 선사들과 장기계약(Service Contract)운임 통해 제품 운송을 진행하고 있으며, 코로나19의 영향으로 발생한 선박 물류비 증가의 영향을 줄이고 있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 지속적인 선박 물류비 상승시 피합병법인 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 고려해 주시기 바랍니다.

해상 물류는 코로나19의 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 중국의 생산과 물류가 중단되고 계절적 비수기가 겹치면서 2020년 5월까지 최악의 국면을 맞았습니다. 이후 위생용품과 생필품 수요의 증가와 2020년 6월 미국의 소매업 비즈니스가 재개된 이후 지연된 물량확보와 재고확보 목적의 수요가 미주항로를 통해 빠르게 증가했습니다. 코로나 발생 전부터 이미 침체기를 겪은 해운사들은 보수적인 선대 운용, IMO2020 황산화물 배출규제로 스크러버 설치, 해양 생태계 교란을 막기위한 IMO의 선박평형수처리장치 설치 의무로 인한 도크 입고 선박으로 인해 선복량 회복이 지연되었습니다. 추가로 미국, 유럽 등 주요 수입국내 코로나19 확진자가 발생하면서 내륙 운송 지체 및 노사 갈등의 심화, 미국 남부의 이례적인 한파로 인한 정전되는 등 미주노선으로 선박을 추가공급한 해운사들의 선박과 컨테이너가 미국에 묶이는 현상 등 복합적 요인들이 물류비 상승을 가져왔습니다. 

[매출액 대비 운반비 비중]

(단위: 백만원)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

매출액
43,631
78,025
81,387
72,470

운반비
3,047
3,940
3,829
3,048

비중
7.0%
5.0%
4.7%
4.2%

피합병법인의 경우에도 매출액 대비 운반비 비중이 2021년 반기 7% 수준으로 과거 대비 증가한 모습을 보이고 있습니다. 다만, 피합병법인은 수출위주의 기업으로 선사들과 장기계약(Service Contract)운임 통해 제품 운송을 진행하고 있으며, 코로나19의 영향으로 발생한 선박 물류비 증가의 영향을 줄이고 있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 지속적인 선박 물류비 상승시 피합병법인 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 고려해 주시기 바랍니다.

(6) 합병상장 후 경영권 안정성 위험

피합병법인의 최대주주는 이종훈 공동대표이사로 발행주식총수의 32.72%를 보유하고 있습니다. 이종훈 대표이사의 지분율은 한국제8호기업인수목적 주식회사와 합병 후 27.15%, CB 전환시 26.39%로 낮아져 경영권 안정성에 대한 의문이 제기될 수 있습니다. 최대주주의 안정적인 경영권 확보를 위해 2대 주주인 조선내화(주)에 대한 의결권을 합병상장일로 부터 2년간 의결권을 이종훈 공동대표이사에게 위임하는 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 또한, 이종훈 공동대표이사는 최대주주의 지분율 감소를 방지하기 위해 2년 6개월간의 의무보유를 체결하였습니다. 그러나 2년 후 공동목적보유확약이 종료되거나 의무보유 기간 이후 최대주주의 주식 매각 등 지분율이 낮아진다면 경영권 안정성에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 이에 투자자들은 투자에 유의해주시기 바랍니다.

피합병법인의 최대주주는 이종훈 공동대표이사로 발행주식총수의 32.72%를 보유하고 있습니다. 이종훈 대표이사의 지분율은 한국제8호기업인수목적 주식회사와 합병 후 27.15%, CB 전환시 26.39%로 낮아져 경영권 안정성에 대한 의문이 제기될 수 있습니다. 

[공모 전후 최대주주등 지분율 현황]

(단위: 주, %)

구분
성명
스팩합병 전
스팩합병 후

CB전환 전
CB전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
이종훈
8,506,250
32.72%
5,459,466
27.15%
5,459,466
26.39%

자기주식
3
0.00%
7
0.00%
7
0.00%

양병림
18,615
0.07%
11,947
0.06%
11,947
0.06%

오상권
16,946
0.06%
10,876
0.05%
10,876
0.05%

손영동
7,448
0.03%
4,780
0.02%
4,780
0.02%

소계
8,549,262
32.88%
5,487,074
27.29%
5,487,074
26.52%

5% 이상 소유주주
조선내화㈜
4,100,000
15.77%
2,631,454
13.09%
2,631,454
12.72%

이인옥
2,600,000
10.00%
1,668,727
8.30%
1,668,727
8.07%

㈜빅솔론
2,600,000
10.00%
1,668,727
8.30%
1,668,727
8.07%

씨케이코퍼레이션즈㈜
1,632,890
6.28%
1,048,018
5.21%
1,048,018
5.07%

구본능
1,300,000
5.00%
834,363
4.15%
834,363
4.03%

소계
12,232,890
47.05%
7,851,289
39.05%
7,851,289
37.95%

1% 이상 소유주주
강호찬 외 7인
4,564,957
17.55%
2,929,869
14.57%
2,929,869
14.16%

소계
4,564,957
17.55%
2,929,869
14.57%
2,929,869
14.16%

소액주주
정유경 외 1인
178,046
0.69%
114,272
0.57%
114,272
0.56%

우리사주조합
474,845
1.83%
304,765
1.52%
304,765
1.47%

소계
652,891
2.52%
419,037
2.08%
419,037
2.03%

한국제8호
기업인수목적(주)
동훈인베스트먼트
-
-
400,000
1.99%
400,000
1.93%

씨스퀘어자산운용
-
-
10,000
0.05%
100,000
0.48%

한국투자증권
-
-
10,000
0.05%
500,000
2.42%

SPAC 일반주주
-
-
3,000,000
14.92%
3,000,000
14.50%

소계
-
-
3,420,000
17.01%
4,000,000
19.34%

합 계
26,000,000
100.00%
20,107,271
100.00%
20,687,271
100.00%

주1) 합병 및 CB 전환 주식수는 스팩 신주 발행 후 주식수 입니다.
주2) 우리사주조합의 주식수는 미등기임원의 주식수를 제외한 수량입니다.
주3) 동훈인베스트먼트, 씨스쿼에자산운용, 한국투자증권은 한국제8호기업인수목적(주)의 발기인입니다.

최대주주의 안정적인 경영권 확보를 위해 2대 주주인 조선내화㈜에 대한 의결권을 합병상장일로 부터 2년간 의결권을 이종훈 공동대표이사에게 위임하는 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 또한, 이종훈 공동대표이사는 최대주주의 지분율 감소를 방지하기 위해 2년 6개월간의 의무보유를 체결하였습니다. 

[의결권 공동의결권 약정 체결 현황]

(단위: 주, %)

성명
스팩합병 전
스팩합병 후
의무보유 기간

CB전환 전
CB전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이종훈
8,506,250
32.72%
5,459,466
27.15%
5,459,466
26.39%
합병상장 후
2년 6개월

조선내화㈜
4,100,000
15.77%
2,631,454
13.09%
2,631,454
12.72%
-

합계
12,606,250
48.49%
8,090,920
40.24%
8,090,920
39.11%
-

그럼에도 불구하고 2년 후 공동목적보유확약이 종료되거나 의무보유 기간 이후 최대주주의 주식 매각, 유상증자 등 최대주주의 지분율이 낮아진다면 경영권 안정성에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 이에 투자자들은 투자에 유의해주시기 바랍니다. 

(7) 환율 변동과 관련된 자동차 부품 업체의 실적 위험

한국자동차산업협동조합 국내 자동차 부품 시장의 연도별 매출액 통계자료에 따르면 2019년 까지 국내 자동차 부품업체의 21조 9,387억원으로 전체 자동차 부품 매출의 28.8%를 차지하고 있습니다. 피합병법인은 글로벌 자동차 부품업체에 대한 매출이 대부분을 차지해 매출 대금을 대부분 외화로 수령하고 있어 환율 변동에 따른 수익성에 대한 위험에 노출되어 있습니다. 피합병법인은 이와 관련하여 외환리스크관리규정을 제정하여, 통화선도거래를 통해 환율변동에 따른 위험을 헷지하고 예상 손익의 불확실성을 줄이는 등 체계적인 환위험관리를 수행하고 있습니다. 피합병법인의 환위험관리의 노력에도 불구하고 환율 변동에 따른 위험이 존재한다는 점 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

한국자동차산업협동조합 국내 자동차 부품 시장의 연도별 매출액 통계자료에 따르면 2019년 까지 국내 자동차 부품업체의 21조 9,387억원으로 전체 자동차 부품 매출의 28.8%를 차지하고 있습니다. 국내 자동차 산업에서 해외 수출은 상당한 비중을 차지하고 있는 대표적인 수출 산업으로 환율에 많은 영향을 받는 산업입니다.

[국내 자동차부품 시장의 연도별 매출액 추이]

(단위: 억원, %)

구분

부품 매출실적

증감율

내수

A/S

수출

합계

2015년

484,810

33,937

219,645

738,392

-3.7%

2016년

466,784

32,675

259,511

758,970

0.8%

2017년

472,985

33,109

220,843

726,937

-4.2%

2018년

467,190

32,708

214,525

714,423

-1.7%

2019년

506,312

35,442

219,387

761,141

6.5%

출처: 한국자동차산업협동조합

2020년 코로나19 확산 영향으로 환율은 상승세를 지속하였습니다. 미국 연방준비제도의 2차례에 걸친 기준금리 인하와 한미 통화스와프 체결 등 하락 요인에도 글로벌 경기침체에 따른 우려와 안전자산 선호, 미ㆍ중 경제 갈등 지속 및 국내 금리 인하 영향, 유가 약세에 따라 상승세를 기록했습니다. 6월 원/달러 환율은 글로벌 경기 회복세에 대한 기대와 미연방준비제도의 대규모 유동성 공급, 미국의 경상수지 및 재정수지 적자, 국내 코로나19 안정세와 양호한 외환 펀더멘텔 등으로 하락세로 전환되어 10월 연중 가장 낮은 수준을 보였습니다. 그러나 2021년 환율은 코로나19 백신및 치료제 개발 지연, 유럽 경기침체, 미ㆍ중 경제갈등 등에 따른 글로벌 경기 부진 등 환율의 변동 가능성으로 존재합니다.

피합병법인은 글로벌 자동차 부품업체에 대한 매출이 대부분을 차지하며 2018년 ~ 2020년 및 2021년 반기 기준 매출액 중 수출액 비중이 각각 98.9%, 99.1%, 98.9%, 99.4%로 대부분의 매출이 국외 매출로 구성되어있습니다. 매출 대금을 대부분 외화로 수령하고 있어 환율 변동에 따른 수익성에 대한 위험에 노출되어 있습니다.

[피합병법인 수출 비중]

(단위: 백만원)

구분

2021년 반기

2020년

2019년

2018년

수출

43,352

77,151

80,681

71,641

총매출

43,631

78,025

81,387

72,470

수출 비중

99.4%

98.9%

99.1%

98.9%

출처: 피합병법인

피합병법인의 수출은 달러화, 유로화, 위안화 등으로 이루어 집니다. 이에 매출액은 결제통화의 환율변동에 영향을 받고 있으며, 그에 따라 동사가 수취하여 보유하게 되는 외화자산의 가치 변동 위험이 존재합니다. 피합병법인 보유 회화 자산, 부채 중 외화 매출채권이 큰 비중을 차지하고 있으며, 매입의 경우 대부분 원화로 이루어져 비중이 낮습니다. 2021년 반기말 피합병법인의 외화 보유 자산 부채는 다음과 같습니다.

[피합병법인 보유 외화 자산, 부채]

(기준일: 2021년 반기말)

(단위: 백만원)

구분

USD

EUR

CNY

금융자산

외화예금
595
115
81

매출채권

15,109
984
141

미수금
26
-
-

합계
15,730
1,099
222

금융부채

매입채무
-
122
-

미지급금
969
1
-

리스부채
3
-
-

합계
972
123
-

출처: 검토보고서

피합병법인은 환율 변동에 대한 환위험을 모니터링 하고 있습니다. 2021년 반기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세전 이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 2021년 반기말 외화 자산의 규모가 외화 부채의 규모보다 커 환율 하락시 법인세비용차감전순손익이 하락하는 모습을 볼 수 있습니다.

(기준일: 2021년 반기말)
(단위: 천원)

구분
통화
당반기

USD
상승시
1,473,228

하락시
(1,473,228)

EUR
상승시
97,531

하락시
(97,531)

CNY
상승시
22,250

하락시
(22,250)

피합병법인은 환율변동 위험에 대응하기위해 외환리스크관리규정을 제정하여, 통화선도거래를 통해 환율변동에 따른 위험을 헷지하고 예상 손익의 불확실성을 줄이는 등 체계적인 환위험관리를 수행하고 있습니다. 피합병법인의 이러한 환위험관리의 노력에도 불구하고 환율 변동에 따른 위험이 존재한다는 점 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 기타위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험

본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 06월 09일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한국제8호기업인수목적㈜와 디와이씨㈜는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 이촌회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 이촌회계법인은 외부평가기관으로서 디와이씨㈜의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표와 2021년부터 2025년까지에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2021년 05월 14일~ 2021년 06월 08일까지 평가를 실시하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는2021년 06월 09일 금융위에 제출되었습니다.

이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 

미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

또한, 이촌회계법인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다.

현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되므로 본 평가 시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 

배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

한국제8호기업인수목적(주)(이하 합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 12월 13일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(60억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한국제8호기업인수목적(주)(이하 합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 동훈인베스트먼트㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 400,000주, 한국투자증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주와 씨스퀘어자산운용㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주 에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 12월 13일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 60억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 한국제8호기업인수목적㈜의 최대주주는 2021년 반기말 현재 동훈인베스트먼트㈜이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 이종훈 공동대표이사로 변경될 예정입니다. 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 한국제8호기업인수목적㈜의 발기인인 동훈인베스트먼트㈜, 한국투자증권㈜, 씨스퀘어자산운용㈜가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 디와이씨㈜의 최대주주인 이종훈 공동대표이사는 합병신주 상장 후 2년 6개월, 최대주주의 특수관계인 양병림, 오상권, 손영동 미등기임원은 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 5,916,361주(최대주주 등 5,487,069주, 우리사주조합 9,292주, 발기주주 420,000주)로 합병 후 주식총수 20,107,271주 기준 29.42%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채를 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 6,496,361주(최대주주 등 5,487,076주, 우리사주조합, 9,292주, 발기인 1,000,000주)로 합병 및 전환후 주식총수식 20,687,271 기준 31.39%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 한국제8호기업인수목적㈜의 최대주주는 2021년 반기말 현재 동훈인베스트먼트㈜이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 이종훈 공동대표이사로 변경될 예정입니다.

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 한국제8호기업인수목적㈜의 발기인인 동훈인베스트먼트㈜, 한국투자증권㈜, 씨스퀘어자산운용㈜가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 디와이씨㈜의 최대주주인 이종훈 공동대표이사는 합병신주 상장 후 2년 6개월, 최대주주의 특수관계인 양병림, 오상권, 손영동 미등기임원은 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 또한, 기존 우리사주 조합 중 일부 물량이 의무예탁 기간이 미도래한 주식이 존재하며 세부내역은 아래와 같습니다.

주주명

관계

합병후
보호예수 기간
비고

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수(주)

지분율(%)

주식수(주)

지분율(%)

[디와이씨㈜]

이종훈
최대주주
5,459,466
27.15
5,459,466
26.39
상장일로부터
2년 6개월
-

양병림
특수관계인
(미등기임원)
11,947
0.06
11,947
0.06
상장일로부터
6개월
주5)

오상권
10,876
0.05
10,876
0.05
주6)

손영동
4,780
0.02
4,780
0.02
-

우리사주조합
직원
9,292
0.05
9,292
0.04
주7)
주7)

소 계
5,496,361
27.33
5,496,361
26.56
-
-

[한국제8호기업인수목적㈜]

동훈인베스트먼트㈜
발기주주
400,000
1.99
400,000
1.93
상장일로부터
6개월
-

한국투자증권㈜
10,000
0.05
500,000
2.42
-

씨스퀘어자산운용㈜
10,000
0.05
100,000
0.48
-

소 계
420,000
2.09
1,000,000
4.83
-
-

합 계
5,916,361
29.42
6,496,361
31.39
-
-

주1) 상기 지분율은 전환사채 미전환을 가정한 합병 후 발행주식총수인 20,107,271주에 대한 지분율 입니다.

주2) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 한국투자증권㈜ , 씨스퀘어자산운용㈜이며 580백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한되며 전환사채의 전환가액은 1,000원 입니다.

주3) 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 최대주주 등의 경우에는 상장일로부터 6개월간 보호예수되며, 이종훈 대표이사는 2년 6개월간 보호예수 됩니다.

주4) 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.

주5) 양병림의 의무보유 물량 11,947주에는 우리사주조합 보유 주식 2,983주(한국증권금융 의무예탁 출고 가능일 2021년 12월 15일), 1,194주, 1,286주가 포함되어 있습니다

주6) 오상권의 의무보유 물량 10,876주에는 우리사주조합 보유 주식 2,944주(한국증권금융 의무예탁 만료일 2022년 01월 24일), 1,194(한국증권금융 의무예탁 만료일 2022년 03월 21일), 1,286(한국증권금융 의무예탁 만료일 2022년 04월 08일)가 포함되어 있습니다

주7) 미등기임원을 제외한 우리사주조합 중 한국증권금융 의무예탁 기간이 미도래한 주식의 합병후 주식수는 9,292주이며 이중 1,026주는 2021년 12월 15일, 2,055주는 2022년 04월 08일, 990주는 2022년 06월 20일, 3,396주는 2022년 07월 25일, 1,825주는 2022년 08월 22일에 인출가능합니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 16,687,271주이며, 합병 후 발행주식총수는 20,107,271주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 20,687,271주 입니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 5,916,361주(최대주주 등 5,487,069주, 우리사주조합 9,292주, 발기주주 420,000주)로 합병 후 주식총수 20,107,271주 기준 29.42%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채를 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 6,496,361주(최대주주 등 5,487,076주, 우리사주조합 9,292주, 발기인 1,000,000주)로 합병 및 전환후 주식총수식 20,687,271 기준 31.39%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 한국제8호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 디와이씨㈜의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 한국제8호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 디와이씨(주)의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 한국제8호기업인수목적(주)의 사명은 디와이씨(주)으로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사의 현황은 아래와 같습니다.

직위
성명
출생년월
담당
업무
주요경력

이종훈
남
1968년 05월
공동
대표이사

- 87.09~93.05 American University 경영학과

- 95.09~96.01 고려대학교 언론대학원

- 08.06~08.09 Columbia Business School

- 93.03~07.06 ㈜대유 대표이사

- 97.05~99.07 ㈜대유증권 이사

- 07.07~18.05 ㈜영은인터내셔날 대표이사

- 11.11~17.11 ㈜동일지주 대표이사

- 12.05~18.02 ㈜동일 사내이사

- 13.10~19.12 ㈜대유홀딩스 대표이사

- 15.10~현재 디와이씨㈜ 공동대표이사

공동
대표이사
김용덕
1960년 01월
경영총괄

- 79.03~86.02 인하대학교 기계공학과

- 85.12~00.03 현대자동차㈜ 기획실 차장

- 00.04~04.04 ㈜휴먼오토 대표이사

- 04.05~06.10 ㈜씨티앤티 기획실/부공장장

- 06.11~현재 디와이씨㈜ 공동대표이사

상무이사
임동하
1970년 02월
경영기획

- 88.03~96.02 한국외국어대학교 법학과

- 97.03~98.12 한국외국어대 법학대학원 수료

- 98.10~07.06 ㈜대유 차장

- 07.07~11.11 ㈜영은인터내셔날 부장

- 11.12~15.10 ㈜동일 이사

- 13.10~19.12 ㈜대유홀딩스 이사

- 15.10~현재 디와이씨㈜ 상무이사

사외이사
민경탁
1968년 12월
사외이사

- 87.09~91.05 University of Wisconsin,

Madison 철학/경제학

- 94.09~96.05 Ohio University 정치학 석사

- 96.09~99.05 Ohio State University

법학 박사

- 20.02~03.11 아이비씨 법률사무소 변호사

- 03.11~05.05 법무법인 다인 변호사

- 05.06~06.10 법무법인 다울 변호사

- 04.03~20.03 ㈜삼영무역 사외이사

- 07.11~15.08 법무법인 지석 변호사

- 12.11~13.11 외교통상부 자문위원

- 12.10~15.09 대한상사중재원 중재 위원회원

- 15.09~현재 법무법인 정진 변호사

- 16.03~19.03 ㈜더네이쳐홀딩스 감사

- 18.05~현재 아시아컨티넨탈그룹㈜ 감사

- 21.03~현재 디와이씨㈜ 사외이사

감사
박준범
1983년 08월
감사

- 02.03~11.09 연세대학교 경영학과

- 11.09~15.09 안진회계법인 회계사

- 15.12~현재 연세세무회계사무소 회계사

- 18.11~현재 디와이씨㈜ 감사

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(
5
) 상장비용 인식에 따른 위험 

동 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2021년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,986백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2021년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,315원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 10월 25일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다.

추정 주가에 따른 추정 상장비용
2,000원: 908백만원
2,315원: 1,986백만원
2,500원: 2,618백만원
3,000원: 4,328백만원
3,500원: 6,038백만원
4,000원: 7,748백만원
4,500원: 9,458백만원
5,000원: 11,168백만원 

주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 17억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 한국제8호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 한국제8호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 디와이씨(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 한국제8호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

이러한 회계처리에 의해 2021년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,986백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2021년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 회계처리에 의해 2021년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

3,420,000

주당가액(원) 주1)
2,315

소계(A) 주2)

7,917,300

인수한 순자산의 공정가치(B)

6,444,581

기타 부대비용(C) 주3)

512,870

상장비용(A-B+C)

1,985,589

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주4)
최근사업연도 말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2021년 10월 25일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2021년 10월 25일)

추정 상장비용

2,000원

908백만원

2,315원
1,986백만원

2,500원

2,618백만원

3,000원

4,328백만원

3,500원

6,038백만원

4,000원

7,748백만원

4,500원

9,458백만원

5,000원

11,168백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 17억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 한국제8호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 증권신고서 내용변경 가능성 

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(한국제8호기업인수목적(주))의 사업보고서, 분/반보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 

또한, 본 증권신고서는 관계기관의 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지
요건 검토

1) 매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
미해당

2) 법인세비용차감전
계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
미해당

3) 시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
미해당

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
미해당

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

6) 감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및 시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
미해당

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
미해당

9) 거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
미해당

10) 지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
미해당

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
미해당

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
미해당

13) 회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
미해당

14) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
미해당

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
미해당

특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(8) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 한국제8호기업인수목적(주)의 2021년 반기말(2021년 06월 30일) 기준 소액주주수는 2,657명이며, 피합병법인의 디와이씨(주)의 소액주주수는 증권신고서 제출일 현재 기준 3명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 2,660명으로 예상됩니다. 
코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 한국제8호기업인수목적(주)의 2021년 반기말(2021년 06월 30일) 기준 소액주주수는 2,657명이며, 피합병법인의 디와이씨(주)의 소액주주수는 증권신고서 제출일 현재 기준 3명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 2,660명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험 

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 한국제8호기업인수목적(주)는 2021년 06월 09일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 08월 31일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 한국제8호기업인수목적(주)는 2021년 06월 09일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 08월 31일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 한국제8호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적 회사의 합병상장)에 의거하여 심사('21.8.31)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

(10) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 한국제8호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 전환사채는 발기인인 한국투자증권(주), 씨스퀘어자산운용(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 5.8억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 580,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 합병 신주 상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 20,687,271주의 2.80%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 한국제8호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 전환사채는 발기인인 한국투자증권(주), 씨스퀘어자산운용(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 5.8억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 580,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 합병 신주 상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 20,687,271주의 2.80%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[전환사채]

구 분
내 용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2018년 10월 26일

만기일
2023년 10월 26일

액면금액
580,000,000원

발행금액
580,000,000원

표면이자율
-

전환기간
2018년 11월 26일부터 2023년 10월 25일까지

전환에 따라 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가액
1,000원(1주당 액면금액 100원 기준)

전환가액의 조정
합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 
영업의 전부 양도, 유무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 전환가격 조정
(단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 함)

전환사채 인수자인 한국투자증권(주), 씨스퀘어자산운용(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

(11) 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 합병법인인 한국제8호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 한국제8호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 디와이씨㈜의 주식을 보유하고 있지 않으며, 한국투자증권㈜은 디와이씨㈜의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 디와이씨㈜ 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 합병법인인 한국제8호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 한국제8호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 디와이씨㈜의 주식을 보유하고 있지 않으며, 한국투자증권㈜은 디와이씨㈜의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 디와이씨㈜ 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

(12) 유입자금의 변동 가능성

디와이씨㈜는 2021년 06월 09일 이사회의 합병결의를 통해 한국제8호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 디와이씨㈜로 유입될 자금 규모는 약 64억원이며, 유입시기는 2021년 12월로 예정되어 있습니다. 디와이씨㈜는 상기 유입자금을 시설자금, 운영 자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, 디와이씨㈜로의 유입 자금의 규모는 한국제8호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

디와이씨㈜는 2021년 06월 09일 이사회의 합병결의를 통해 한국제8호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 디와이씨㈜로 유입될 자금 규모는 약 64억원이며, 유입시기는 2021년 12월로 예정되어 있습니다. 디와이씨㈜는 상기 유입자금을 시설자금, 운영 자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, 디와이씨㈜로의 유입 자금의 규모는 한국제8호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

라. 합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험 

한국제8호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,060원입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,447원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 한국제8호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

한국제8호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분

내용

협의를 위한

회사의 제시가격

2,060원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 한국제8호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지

아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,447원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 주식매수 청구권 지급 예정일인 2021년 11월 23일 예상 예치자금은 6,192,357,156원(이자소득 원천징수세 및 신탁운용보수 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 3,000,000주로 나눈 금액은 2,064.12원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,060원을 합병법인(한국제8호기업인수목적(주))의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

협의를 위한 합병법인(한국제8호기업인수목적(주))의 제시가격은 2,060원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,447원입니다. 합병법인(한국제8호기업인수목적(주))와 매수를 청구한 주주가 2,060원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
6,000,000,000
-

이자금액(B)
227,372,506
이자율
- 2018-12-13~2019-12-12 : 1.98%
- 2019-12-13~2020-12-11 : 1.33%
- 2020-12-12~2021-11-22 : 0.49%

원천징수금액(C)
35,015,350
세율 15.4%

총 지급금액(D=(A)+(B)-(C))
6,192,357,156
-

공모주식수
3,000,000
-

예치금 분배시 예정가격
2,064.12
-

주식매수청구권 가격
2,060
원단위 미만 절사

참고로 한국제8호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 06월 09일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래대금

2021/06/08
2,120
629,877
1,335,339,240

2021/06/07
2,220
1,318,240
2,926,492,800

2021/06/04
2,320
5,131,981
11,906,195,920

2021/06/03
2,365
2,890,317
6,835,599,705

2021/06/02
2,255
2,017,180
4,548,740,900

2021/06/01
2,680
11,549,764
30,953,367,520

2021/05/31
3,015
10,593,423
31,939,170,345

2021/05/28
2,320
2,289,096
5,310,702,720

2021/05/27
2,405
4,735,439
11,388,730,795

2021/05/26
2,325
13,607,436
31,637,288,700

2021/05/25
2,245
1,212,132
2,721,236,340

2021/05/24
2,125
82,407
175,114,875

2021/05/21
2,100
48,102
101,014,200

2021/05/20
2,120
52,500
111,300,000

2021/05/18
2,110
57,999
122,377,890

2021/05/17
2,105
74,871
157,603,455

2021/05/14
2,120
131,850
279,522,000

2021/05/13
2,120
190,699
404,281,880

2021/05/12
2,155
48,213
103,899,015

2021/05/11
2,140
62,984
134,785,760

2021/05/10
2,150
84,431
181,526,650

2021/05/07
2,150
161,561
347,356,150

2021/05/06
2,200
160,519
353,141,800

2021/05/04
2,200
347,349
764,167,800

2021/05/03
2,245
591,057
1,326,922,965

2021/04/30
2,215
989,157
2,190,982,755

2021/04/29
2,210
1,425,385
3,150,100,850

2021/04/28
2,255
3,256,761
7,343,996,055

2021/04/27
2,765
7,655,252
21,166,771,780

2021/04/26
2,130
2,776
5,912,880

2021/04/23
2,160
14,298
30,883,680

2021/04/22
2,150
6,528
14,035,200

2021/04/21
2,140
3,232
6,916,480

2021/04/20
2,145
227
486,915

2021/04/19
2,160
5,186
11,201,760

2021/04/16
2,130
1,668
3,552,840

2021/04/15
2,155
799
1,721,845

2021/04/14
2,125
175
371,875

2021/04/13
2,120
12,350
26,182,000

2021/04/12
2,120
1,523
3,228,760

2021/04/09
2,110
2,832
5,975,520

2개월평균(A)
2,520

1개월평균(B)
2,522

1주일평균(C)
2,298

산술평균(A+B+C)/3
2,447

(자료 : 한국거래소)

한국제8호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

디와이씨(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 1,412원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 디와이씨(주)는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 디와이씨(주)의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 디와이씨(주)가 제시하는 가격은 1,412원이며, 이는 디와이씨(주)의 합병가액입니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

1,412원

산출근거

외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
2,200
해당사항 없음

나. 본질가치(주2)
해당사항 없음
1,412

다. 자산가치
1,884
1,222

라. 수익가치
해당사항 없음
1,539

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
2,200
1,412

사. 합병비율(주5)
1
0.6418182

(Source: 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 자
본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가
액은
기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으
로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준
주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(
주4) 합병법인의 1
주당 합
병가액은
기준주가에 할인율을 반영한
평가가액

2,200
원
이며, 이를 토대로 합병비율
을 산정
하였습니다.

(주5
)
합병
법인의 1주당 액면가액은 100원, 피합병법인의 1주당
액면가액은 500원인 바,
1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합
병비율은

1 : 3.2090909

입
니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 디와이씨(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 디와이씨(주)의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다

(3) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 한국제8호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,060원이며, 디와이씨(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 1,412원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, 어느 당사회사에서 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사회사의 발행 주식 총수의 100분의 33 이상에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어 한국제8호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,060원이며, 디와이씨(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 1,412원입니다. 양사의 주식매수청구 결과 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험 

본 합병은 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다.

각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목

충족여부

합병법인

피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

미적용

충족
- 설립일 : 2000.10.02

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우

해당사항 없음

충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것

해당사항 없음

충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 
속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

해당사항 없음

충족
-합병등기예정일 : 2021.12.01
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족
-합병등기예정일 : 2021.12.01
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31

-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족
-합병등기예정일 : 2021.12.01
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31

-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다

(6) 합병 무산의 위험

디와이씨(주)는 한국제8호기업인수목적(주)와 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 디와이씨(주)는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 신규 프로그램 양산을 위한 설비 투자자금 및 운영자금으로 활용하여 재무구조 개선을 통해 기업가치 상승 및 경쟁력 제고를 위한 자금으로 활용할 계획입니다. 합병이 무산될 경우 신규 프로그램 생산을 위한 설비 투자는 외부 차입을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전과 해외 고객사들로 부터의 인지도 확보를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 그 외에도 피합병법인인 디와이씨(주)의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 한국제8호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의 해 주시기 바랍니다.

디와이씨(주)는 한국제8호기업인수목적(주)와 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 디와이씨(주)는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 신규 프로그램 양산을 위한 설비 투자자금 및 운영자금으로 활용하여 재무구조 개선을 통해 기업가치 상승 및 경쟁력 제고를 위한 자금으로 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분

사용내역

사용시기

유입 자금

비고

시설자금

신규 라인 설비 투자

2022.01 ∼ 2022.12

5,384

-

소계

5,384

-

운영 자금

원재료 매입

2022.01 ~ 2022.12

600

-

외주가공비 지출

2022.01 ~ 2022.12

416

-

소계

1,016

-

합계

6,400

-

주) 상기 자금사용계획은 향후 디와이씨(주)의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

① 시설자금

피합병법인은 합병 유입자금을 활용하여 경산시 본점 공장 유휴 공간에 신규 프로그램 생산을 위한 설비 투자에 자금을 사용하고자 합니다. 신규 프로그램을 통해 새로운 성장 동력을 확보하여 보다 높은 부가가치를 창출할 것이며 생산성 향상으로 매출 성장을 도모하고자 합니다. 신규 라인 설비 투자 계획은 다음과 같습니다. 

(단위 :천원)

사용내역

2022년

합계

1분기

2분기

3분기

4분기

로트넘버 마킹기

9,000

9,000

21,000

21,000

60,000

고주파 열처리기

120,000

141,000

280,000

449,000

990,000

정삭기

30,000

-

70,000

-

100,000

브로칭기

60,000

-

140,000

105,000

305,000

연삭기

60,000

138,000

140,000

322,000

660,000

탭핑센터기

45,000

-

105,000

-

150,000

세척기

39,000

39,000

91,000

142,000

311,000

조립기

24,000

-

56,000

-

80,000

방청기

24,000

21,000

56,000

76,000

177,000

전조기

-

138,000

-

322,000

460,000

머시닝센터기

-

81,000

-

279,000

360,000

디버링기

-

81,000

-

189,000

270,000

CNC 선반

-

-

-

516,000

516,000

소둔로

-

-

-

30,000

30,000

외경연삭기

-

-

-

300,000

300,000

하드터닝기

-

-

-

180,000

180,000

발란싱기

-

-

-

102,000

102,000

측정 및 레이져마킹기

-

-

-

120,000

120,000

그외 유틸리티

27,000

27,000

63,000

96,000

213,000

합계

438,000

675,000

1,022,000

3,249,000

5,384,000

② 운영자금

당사는 본 공모로 유입되는 자금의 일부를 원재료비 및 외주가공비용으로 활용하여 원활한 자금 유동성 확보 및 안정적인 원자재 공급이 이루어질 것으로 기대하고 있습니다. 각 계정별 상세 사용 계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

사용내역

2022년

합계

1분기

2분기

3분기

4분기

원재료비

150,000

150,000

150,000

150,000

600,000

외주가공비

104,000

104,000

104,000

104,000

416,000

합계

254,000

254,000

254,000

254,000

1,016,000

합병이 무산될 경우 신규 프로그램 생산을 위한 설비 투자는 외부 차입을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전과 해외 고객사들로 부터의 인지도 확보를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 그 외에도 피합병법인인 디와이씨(주)의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.

또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 한국제8호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의 해 주시기 바랍니다.

(7) 공모금액(2,000원), 기준시가(2,315원), 합병가액(2,200원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 디와이씨㈜로 유입될 자금 규모는 약 64

억원이며, 유입시기는 2021년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(한국제8호기업인수목적㈜)의 합병가액(2,200원) 수준에서 확정된 상태이므로 기준시가(2,315원) 대비 4.97% 할인한 가액으로 결정되었습니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(한국제8호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면, 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 기존 한국제8호기업인수목적 주식회사의 공모가 2,000원으로 확정되어 있는 상태이나 합병가액은 이 보다 높은 2,200원으로 피합병법인 주주의 합병 반대로 인한 합병 실패 가능성이 존재하게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의 해 주시기 바랍니다.

합병을 통해 디와이씨㈜로 유입될 자금 규모는 약 64

억원이며, 유입시기는 2021년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(한국제8호기업인수목적㈜)의 합병가액(2,200원) 수준에서 확정된 상태이므로 기준시가(2,315원) 대비 4.97% 할인한 가액으로 결정되었습니다. 

만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(한국제8호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면, 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 기존 한국제8호기업인수목적 주식회사의 공모가 2,000원으로 확정되어 있는 상태이나 합병가액은 이 보다 높은 2,200원으로 피합병법인 주주의 합병 반대로 인한 합병 실패 가능성이 존재하게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의 해 주시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일
(2021년 10월 25일 예정
) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당
사회사 중 코스닥시장 상장법인인 한국제8호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며,
매수대금은 2021년 11월 23에 지급할 예정입니다.

단, 한국제8호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 1) 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(동훈인베스트먼트(주) 400,000주(지분율 11.70%) 한국투자증권(주) 10,000주(지분율 0.29%), 전환사채 4.9억원, 씨스퀘어자산운용(주) 10,000주(지분율 0.29%), 전환사채 0.9억원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[디와이씨(주)]
「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 디와이씨(주)의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며
, 매수대금은 2021년 11월 23일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 한국제8호기업인수목적㈜의 주식매수청구 시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

이에 따라 한국제8호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식 매수예정가격은 다음과 같습니다. 

구분

내용

협의를 위한

회사의 제시가격

2,060원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 한국제8호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지

아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,447원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산
정한 주식매수청구 대금지급일인
2021년 11월 23일
의 전일까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예치금은 6,192,357,156원이고, 이를 공모주식수인 3,000,000주로 나눈 금액은 2,064.12원이며, 원단위를 절사하여 2,060원을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

현재 한국제8호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사의 신탁금은 공모자금 60억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 신탁하였습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일은 2018년 12월 13일이며 적용이자율은 아래와 같습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
6,000,000,000
-

이자금액(B)
227,372,506
이자율
- 2018-12-13~2019-12-12 : 1.98%
- 2019-12-13~2020-12-11 : 1.33%
- 2020-12-12~2021-11-22 : 0.49%

원천징수금액(C)
35,015,350
세율 15.4%

총 지급금액(D=(A)+(B)-(C))
6,192,357,156
-

공모주식수
3,000,000
-

예치금 분배시 예정가격
2,064.12
-

주식매수청구권 가격
2,060
원단위 미만 절사

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 06월 09일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래대금

2021/06/08
2,120
629,877
1,335,339,240

2021/06/07
2,220
1,318,240
2,926,492,800

2021/06/04
2,320
5,131,981
11,906,195,920

2021/06/03
2,365
2,890,317
6,835,599,705

2021/06/02
2,255
2,017,180
4,548,740,900

2021/06/01
2,680
11,549,764
30,953,367,520

2021/05/31
3,015
10,593,423
31,939,170,345

2021/05/28
2,320
2,289,096
5,310,702,720

2021/05/27
2,405
4,735,439
11,388,730,795

2021/05/26
2,325
13,607,436
31,637,288,700

2021/05/25
2,245
1,212,132
2,721,236,340

2021/05/24
2,125
82,407
175,114,875

2021/05/21
2,100
48,102
101,014,200

2021/05/20
2,120
52,500
111,300,000

2021/05/18
2,110
57,999
122,377,890

2021/05/17
2,105
74,871
157,603,455

2021/05/14
2,120
131,850
279,522,000

2021/05/13
2,120
190,699
404,281,880

2021/05/12
2,155
48,213
103,899,015

2021/05/11
2,140
62,984
134,785,760

2021/05/10
2,150
84,431
181,526,650

2021/05/07
2,150
161,561
347,356,150

2021/05/06
2,200
160,519
353,141,800

2021/05/04
2,200
347,349
764,167,800

2021/05/03
2,245
591,057
1,326,922,965

2021/04/30
2,215
989,157
2,190,982,755

2021/04/29
2,210
1,425,385
3,150,100,850

2021/04/28
2,255
3,256,761
7,343,996,055

2021/04/27
2,765
7,655,252
21,166,771,780

2021/04/26
2,130
2,776
5,912,880

2021/04/23
2,160
14,298
30,883,680

2021/04/22
2,150
6,528
14,035,200

2021/04/21
2,140
3,232
6,916,480

2021/04/20
2,145
227
486,915

2021/04/19
2,160
5,186
11,201,760

2021/04/16
2,130
1,668
3,552,840

2021/04/15
2,155
799
1,721,845

2021/04/14
2,125
175
371,875

2021/04/13
2,120
12,350
26,182,000

2021/04/12
2,120
1,523
3,228,760

2021/04/09
2,110
2,832
5,975,520

2개월평균(A)
2,520

1개월평균(B)
2,522

1주일평균(C)
2,298

산술평균(A+B+C)/3
2,447

(자료 : 한국거래소)

나. 디와이씨(주)의 주식매수청구 시 주식매수예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 디와이씨(주)의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

디와이씨(주)의 주식매수예정가격은 1,412원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 디와이씨(주)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 디와이씨(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지 방법

(1) 한국제8호기업인수목적(주)

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일(2021년 09월 17일
) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2021년 10월 24일
)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 실질주주의 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) 디와이씨(주)

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2021년 09월 17일
) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2021년 10월 24일
)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에 는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권 회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

(1) 한국제8호기업인수목적(주)

상법 제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 10월 25일 예정
)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 한국제8호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 한국제8호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(2) 디와이씨(주)

상법 제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 10월 25일 예정
)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 디와이씨(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 디와이씨(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식 매수 청구 기간

(1) 한국제8호기업인수목적(주)

상법 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 한국제8호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(2) 디와이씨(주)

상법 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 디와이씨(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수 장소

명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[ 주식매수 청구 접수처 ]

한국제8호

기업인수목적㈜

서울특별시 영등포구 의사당대로 88

디와이씨㈜

경상북도 경산시 진량읍 공단7로 42 대원리(498번지)

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 한국제8호기업인수목적(주)와 디와이씨(주) 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 한국제8호기업인수목적 주식회사 (합병법인), 
"을" 디와이씨 주식회사 (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, 어느 당사회사에서 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사회사의 발행 주식 총수의 100분의 33 이상에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식 매수 청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 한국제8호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 1) 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(동훈인베스트먼트(주) 400,000주(지분율 11.70%) 한국투자증권(주) 10,000주(지분율 0.29%), 전환사채 4.9억원, (주)씨스퀘어자산운용 10,000주(지분율 0.29%), 전환사채 0.9억원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제 6 조 합병대상법인과의 합병 등

6.1 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권의 행사금지

가. 당사자들은 당사자들이 보유하는 공모전 발행주식에 대하여 다음 각 호의 권리를 행사하지 아니한다. 당사자들이 대상회사의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다.

(i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(ii) 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주의 주식매수청구권

나. 대상회사가 그 정관에 정해진 바에 따라 합병대상법인과 합병하고자 하는 경우 당사자들은 위 합병과 관련한 상법 제527조의5에 따른 채권자보호절차에 있어서 위 합병에 대하여 이의를 제기할 수 없다.

다. 당사자들은 본 조 가항 소정의 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 않을 것임을 확약하고, 이에 대하여 대상회사의 최초 모집 및 상장신청을 위하여 필요한 내용과 형식으로 자본시장법 시행령 제125조 제2항에 따른 확약서를 자본시장법 제119조에 의한 증권신고서 제출 이전까지 대상회사에게 제공하여야 한다.

6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등

가. 주식 매수 대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 

나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기 (예정)

한국제8호기업인수목적㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 
1개월 이내에 지급할 예정 (
2021년 11월 23일, 예정
)

디와이씨㈜

주식매수 청구를 받은 날로부터

1개월 이내에 지급할 예정 (
2021년 11월 23일, 예정
)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
지급방법

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

디와이씨㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 디와이씨㈜의 자기주식이 되며 한국제8호기업인수목적㈜와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

해당사항 없습니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다.

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 한국제8호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) 디와이씨(주)

디와이씨(주)는 자동차 사업영역의 역량을 집중하고, 내부통제 정비 목적으로 2019년 11월 20일 주주총회 특별결의에 의거하여, 2019년 12월 23일 (주)대유홀딩스를 흡수합병하였습니다. 

[합병 전ㆍ후 대주주의 지분현황]

주주명
합병전
합병후
비고

이종훈
5,077,180주
8,506,250주
-

디와이씨(주)
-
7,184,723주
주)

(주)대유홀딩스
7,184,720주
-
-

주) 디와이씨(주)는 (주)대유홀딩스를 흡수합병하며 7,184,723주의 자기주식을 보유하였고 2020년 4월 14일 7,184,720주를 소각하며 증권신고서 제출일 현재 자기주식 3주를 보유중에 있습니다.

나. 중요한 자산 양수도

(1) 한국제8호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) 디와이씨(주) 

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 2021.06.30)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

동훈인베스트먼트(주)
최대주주
보통주
400,000
11.70
400,000
1.99
400,000
1.93

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
전환사채는 한국제8호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(580백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 580,000주 입니다.

주3)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.6418182 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(2) 5% 이상 주주

(기준일 : 2021.06.30)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
동훈인베스트먼트(주)
400,000
11.70
-

우리사주조합
-
-
-

주)
2021년 06월 30일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

이종훈
최대주주
보통주
8,506,250
32.72%
5,459,466
27.15%
5,459,466
26.39%

디와이씨
자기주식
보통주
3
0.00%
7
0.00%
7
0.00%

양병림
미등기임원
보통주
18,615
0.07%
11,947
0.06%
11,947
0.06%

오상권
미등기임원
보통주
16,946
0.06%
10,876
0.05%
10,876
0.05%

손영동
미등기임원
보통주
7,448
0.03%
4,780
0.02%
4,780
0.02%

합 계
8,549,262
32.88%
5,487,076
27.28%
5,487,076
26.52%

주1)
전환사채는 한국제8호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(580백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 580,000주 입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.6418182 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 한국제8호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며, 디와이씨(주)의 최대주주 등은 상장일로부터 6개월간 계속보호예수 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 전/후 한국제8호기업인수목적(주) 및 디와이씨(주) 주주구성 변화 및 보호예수 현황]

(단위: 주, %)

성명(회사명)
합병 후
보호예수기간
관계

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율

<한국제8호기업인수목적㈜>

한국투자증권(주)
10,000
0.05%
500,000
2.42%
합병신주 
상장 후 6개월
발기주주

동훈인베스트먼트(주)
400,000
1.99%
400,000
1.93%
발기주주

씨스퀘어자산운용(주)
10,000
0.05%
100,000
0.48%
발기주주

소계
420,000
2.09%
1,000,000
4.83%
-
-

<디와이씨㈜>

이종훈
5,459,466
27.15%
5,459,466
26.39%
합병신주 
상장 후 2년 6개월
본인

디와이씨
7
0.00%
7
0.00%
합병신주 
상장 후 6개월
특수관계자

양병림
11,947
0.06%
11,947
0.06%
특수관계자

오상권
10,876
0.05%
10,876
0.05%
특수관계자

손영동
4,780
0.02%
4,780
0.02%
특수관계자

소계
5,487,076
27.28%
5,487,076
26.52%
-
-

합계
5,907,076
29.37%
6,487,076
31.35%
-
-

주1)
증권신고서 제출일 현재 한국제8호기업인수목적(주)는 미전환된 전환사채를 한국투자증권(주)이 490백만원, 씨스퀘어자산운용(주)이 90백만원 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 한국제8호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 한국투자증권(주) 및 씨스퀘어자산운용(주)은 한국제8호기업인수목적(주)의 보통주 580,000주로 전환가능합니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.6418182 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
3,420,000
20,107,263

우선주
-
-

자본금
보통주
342,000,000
2,010,726,300

우선주
-
-

주)
합병 후 주식수는 한국제8호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

공동대표이사
이종훈
3년

공동대표이사
김용덕
3년

상무이사
임동하
3년

사외이사
민경탁
3년

감사
박준범
3년

5. 사업 계획

한국제8호기업인수목적(주) 합병완료 후 피합병법인인 디와이씨(주)의 사업이 주요 사업영역이 됨에 따라 디와이씨(주)의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 원)

과목
합병 전(2020년말)
단순 합
합병 후 추정

한국제8호기업인수목적(주)
디와이씨(주)

예일회계법인
한영회계법인

자산

유동자산
6,993727,726
45,165,235,646
52,158,963,372
52,158,963,372

비유동자산
-
52,141,986,339
52,141,986,339
52,141,986,339

자산총계
6,993,727,726
97,307,221,985
104,300,949,711
104,300,949,711

부채

유동부채
-
45,436,972,840
45,436,972,840
45,436,972,840

비유동부채
549,146,556
20,087,388,525
20,636,535,081
20,636,535,081

부채총계
549,146,556
65,524,361,365
66,073,507,921
66,073,507,921

자본

자본금
342,000,000
13,000,000,000
13,342,000,000
2,010,726,300

자본잉여금
6,015,207,468
9,008,400,840
15,023,608,308
27,908,896,524

자본조정
-
(8,528,267,701)
(8,528,267,701)
(8,528,267,701)

이익잉여금
87,373,702
18,302,727,481
18,390,101,183
16,836,086,667

자본총계
6,444,581,170
31,782,860,620
38,227,441,790
38,227,441,790

주) 상기의 요약 재무상태표는 2020년말 재무제표를 기준으로 한국제8호기업인수목적(주)의 개별재무상태표 및 디와이씨㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 디와이씨㈜의 코스닥 시장 상장을 위해 한국제8호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

한국제8호기업인수목적(주)의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 한국제8호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2018년 12월 13일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 신탁금은 공모자금 60억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 신탁하였습니다.

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 신탁에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

신탁 기관

한국증권금융

-

신탁 예정금액

6,000,000,000원

공모금액,
예치이자 고려하지 않음

신탁 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 한국제8호기업인수목적(주)의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 한국제8호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 한국제8호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 한국제8호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

한국제8호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(단위: 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

진성태
남
1967.10

대표이사

(비상근/등기)

사내이사
비상근

경영
총괄

'92.01~'94.08 LG화학 연구원

'94.08~'99.08 삼성코닝 과장

'01.01~'02.02 PWC 차장

'02.03~'07.09 스틱인베스트먼트 이사

'07.10~'10.04 IDG벤처스 부사장

'10.05~'14.09 BSK인베스트먼트 부사장

'14.09~'16.03 데일리벤처투자 대표이사

'16.10~'21.05 동훈인베스트먼트 대표이사
'21.06~현재 대교인베스트먼트 대표이사

-
-
-
2년
9개월
2021.10.22

김진국
남
1982.07

기타비상무이사

(비상근/등기)

기타비상무이사
비상근

경영
지원

'09.10~'13.06 성도회계법인

'13.10~'15.06 서울신용평가 전문연구원

'15.06~현재 한국투자증권 기업금융 1부 차장

-
-
-
2년
9개월
2021.10.22

이대훈
남
1979.04

사외이사

(비상근/등기)

사외이사
비상근

사외
이사

'06.10~'17.11 삼일회계법인

'17.12~현재 선일회계법인 상무이사

-
-
-
2년
9개월
2021.10.22

강위창
남
1974.03

감사

(비상근/등기)

감사
비상근

감사

'03.10~'15.09 삼일회계법인 이사

'15.09~'19.11 경신회계법인 상무이사
'19.11~현재 안경회계법인 상무이사

-
-
-
2년
9개월
2021.10.22

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.

신고서 제출일 현재 한국제8호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성

2018년 10월 한국제8호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 디와이씨(주)를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 디와이씨(주)는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 한국제8호기업인수목적(주)는 디와이씨(주)를 흡수합병 하고자 합니다. 디와이씨(주) 자동차 산업이 친환경 자동차로의 패러다임의 전환에 따라 친환경 자동차 부품, 경량화 자동차 부품의 연구ㆍ개발 및 양산에 따른 매출증대와 운영자금 마련 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합
병법인인 디와이씨(주)는 2000년 10월에 설립되어 리어 엑슬 샤프트를 생산하는 기업으로 시작해서 지금은 세계 유수의 고객사에 승용차, 상용차 및 SUV 차종 동력전달장치 부품인 샤프트, 플랜지, 피니언, 디프케이스, 요크 및 친환경 자동차용 샤프트 등을 납품하는 글로벌 자동차 부품 기업입니다.

이처럼 디와이씨(주)가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 한국제8호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

한국제8호기업인수목적(주)
가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로,
한국제8호기업인수목적(주)
는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 당사의 합병대상법인인 디와이씨(주)는 외부평가기관보고서 상 합병가액 367억원으로, 신고서 제출일 현재
한국제8호기업인수목적(주)
의 신탁금액 62억원의 80%를 초과합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 의류/레저용품

8. 컨텐츠

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

한국제8호기업인수목적(주)는 한국투자증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

한국투자증권(주)
인수수수료
90,000
대표주관 계약서

합병자문수수료
300,000
금융자문 계약서

주1)
인수수수료와 합병자문수수료는 대표주관계약서 및 금융자문 계약서에 따라 각각 90백만원, 300백만원 측정되었습니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 한국제8호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

(1) 주주총회 승인금액

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
20,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액

당사는 증권신고서 제출일 현재 임직원에게 보수를 지급한 바 없으며, 아래 표시된 보수는 합병완료시점에 일괄적으로 일할계산하여 지급할 예정입니다.

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
12,000,000
3,000,000
-

주) 상기 보수총액은 2020년 1월 이후 12월까지의 지급 총액입니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

한국제8호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 한국제8호기업인수목적(주)의 본점, 디와이씨(주)의 본점에 비치하여 한국제8호기업인수목적(주) 및 디와이씨(주)의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 한국제8호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 디와이씨(주)의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2021년 09월 17일
) 현재 주주명부상 등재된 디와이씨(주)의 기명식 보통주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 한국제8호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 디와이씨(주)의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2021년 10월 25일
에 개최되는 한국제8호기업인수목적(주)와 디와이씨(주)의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 한국제8호기업인수목적(주), 디와이씨(주)에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2000.10.02

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음

충족
- 합병등기예정일 : 2021.12.01

- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)
① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용

한국제8호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '한국제8호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Korea No.8 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 Korea No.8 SPAC)이라 표기합니다. 

다. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자: 2018년 10월 22일
- 존속기간: 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울시 영등포구 의사당대로 88 (여의도동, 한국투자증권 빌딩)
- 전 화 번 호 : (02) 3276-5508
- 홈페이지 주소 : 없음

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

바. 중소기업의 해당여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우

해당사항이 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")제373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2018.12.20
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본접소재지 및 그 변경

- 2018년 10월 22일 : 서울시 영등포구 의사당대로 88 (여의도동, 한국투자증권 빌딩)
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 2018년 10월 22일 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동사항이 없습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2018.10.22
임시주총
대표이사 진성태
기타비상무이사 김진국
사외이사 이대훈
감사 강위창
-
-

다.
최

대
주주의

변동

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 내역이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 10월 22일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당
사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
증권신고서제출일 현재
03기
(2020년말)
02기
(2019년말)
01기
(2018년말)

보통주
발행주식총수
3,420,000
3,420,000
3,420,000
3,420,000

액면금액
100
100
100
100

자본금
342,000,000
342,000,000
342,000,000
342,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
342,000,000
342,000,000
342,000,000
342,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
3,420,000
-
3,420,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
3,420,000
-
3,420,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,420,000
-
3,420,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다. 

다. 다양한 종류의 주식 현황

해당사항 없습니다. 

5. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2019년 03월 22일이며, 2021년 10월 25일 예정된 임시주주총회를 통해 디와이씨(주)와의 합병으로 인한 정관변경이 안건으로 포함되어있습니다.

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019.03.22
제1회
정기주주총회
제10조(주권의 종류)
제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 성명 등 신고)
제17조(전환사채발행에 관한 준용 규정)
전자증권
도입

II. 사업의 내용

2_01사업의내용(제조서비스업)

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병 형태

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제542조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 주권비상장법인인 한국제8호기업인수목적㈜이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다

[정관 상 합병 관련 규정]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정

당사는 2021년 06월 09일자로 디와이씨(주)와의 합병을 결의하였으며, 2021년 08월 31일 한국거래소측으로부터 심사승인을 받았습니다. 

당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 자세한 내용은 2021년 06월 09일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)을 참고하시기 바랍니다.

또한, 당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. 

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 
당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5, 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

비고

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다
1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

[ 요건 정리 ]

1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2. 기업인수목적회사의 스폰서(투자매매업자) 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3. 개정(2012.01.03) 전 Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장법 시행령 제176조의5 제3항」에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 시장의 눈높이에 맞는 적정한 합병가액의 산출이 필요할 경우, 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시의 자율성을 확보할 계획입니다.

또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 현재 정관상 합병대상회사의 업종, 지역 등을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 전자/통신, 소프트웨어/서비스, 자동차, 소재, 바이오/의료, 에너지, 의류/레저용품, 컨텐츠, 기타 미래성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상 기업을 발굴하여 합병을 추진할 것을 고려하고 있습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 의류/레저용품

8. 컨텐츠

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(1) 전자/통신

(가) 반도체

세계적인 반도체 산업 분석 기관 IDC의 '19년 8월 보고서에 따르면 '17~'18년 서버 시장의 활황에 힘입어 세계 반도체 시장 규모는 4,750억 달러에 달해 최고점을 찍은 이후로 미중 무역분쟁 등 여파에 따른 세계 경기 침체 영향으로 '19년 전체 시장규모가 4,300억 달러로 소폭 위축될 것으로 예상됩니다. 하지만 '21년부터 다시 반도체 시장 규모가 확대되기 시작하여 '23년에는 반도체 시장 규모가 '18년 시장 규모를 넘어서 5,000억 달러에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

특히 '18년 구글, 페이스북 등 세계적인 소프트웨어 플랫폼 회사들의 서버 확충이 마무리 된 이후 메모리 시장 규모가 '18년 1,600억 달러에서 '19년 1,140억 달러로 30% 가량 급격히 감소하며 메모리 소자의 재고가 급격히 증가하고 이에 따라 메모리 소자의 판매 단가가 급격히 하락하였습니다. 하지만 '22년부터는 PC 교체 수요, 고성능 5G 모바일 폰 및 클라우드 서버 시장 확대 등에 힘입어 메모리 소자의 수요가 회복되어 시장 규모는 점진적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

5G 통신 기술의 확대와 더불어 자율주행 자동차 시장이 급격히 확대되고 있으며, 이에 따라 지금까지는 반도체의 주요 수요처가 ICT 산업이었으나 '23년부터는 자율주행차 산업을 비롯한 사물인터넷(IoT) 기반의 운용 기술 산업분야 반도체 수요가 급격히 증가할 것으로 예상됩니다.

(나) 디스플레이

글로벌 디스플레이 패널은 매출액 기준 약 1,100~1,200억 달러 규모의 시장을 형성하고 있으며, LCD와 OLED 디스플레이 패널을 중심으로 시장이 전개되고 있습니다. PC, 휴대폰, TV를 주요 수요처로 성장하고 있는 디스플레이 시장은 기존의 LCD에서 OLED 패널로의 교체가 진행되고 있습니다. 이에 따라 LCD 시장 규모가 과거 대부분의 비중을 차지하였으나 '19년에는 80% 이하의 비중으로 감소하였습니다. 반면 OLED 패널의 시장 규모는 OLED 패널을 탑재한 스마트폰 증가와 OLED TV 시장 확대가 진행되면서 빠른 속도로 증가하고 있습니다. 이러한 추세는 OLED 패널에 대한 투자 및 양산이 본격화되면서 2020년 약 30% 수준까지 확대될 것으로 전망되며, 향후 플렉서블 속성을 활용하여 차량 등 새로운 수요처가 확보되면 그 비중이 더욱 커질 것으로 전망됩니다.

InformaTech 및 한국디스플레이산업협회가 '20년 2월에 발간한 디스플레이산업 주요 통계('19.4Q) 자료에 의하면, '19년말 기준 전세계 디스플레이 시장은 1,078억 달러를 기록하였으며, OLED 적용 어플리케이션의 확대 및 Flexible OLED 시장의 성장으로 '25년에는 전세계 디스플레이 시장이 1,242억 달러까지 늘어날 것으로 예상되고 있습니다.

[전세계 디스플레이 시장 규모 및 전망]

(단위: 억 달러)

구분

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

LCD

775

767

756

729

722

710

OLED

333

398

450

494

521

527

기타

7

7

6

6

6

5

전 체

1,116

1,171

1,213

1,229

1,249

1,242

(자료: Informa Tech, 한국디스플레이산업협회)

(다) LED, 광

광통신은 광 신호를 이용하여 고속의 데이터를 송수신하는 기술을 의미합니다. 통신 사업 분야는 기간산업이며 기술집약적 산업으로서, 통신망은 사회가 운영되고 경제 발전하는 데 근간이 되며, 공공서비스 또한 이루어지는 경우가 많습니다. 해당 분야는 통신기술 및 장비, 더불어 장비를 구성하는 부품을 통해 빠르고 지속적으로 진화하는 기술집약적 산업으로서, 통신사업자는 새로운 통신서비스를 통한 신규 부가가치 창출을 추구하며, 그에 따라 진화하는 기술을 적용한 신규 장비 투자가 연속적으로 이루어지는 특성이 있습니다.

통신망은 통신 속도, 통신 거리 등에 따라 통신 장비가 구성되며, 통신 장비에는 새로운 기술이 적용된 부품들이 대거 탑재되어, 시장 공략을 위해 신속하고 적극적인 대응이 요구되는 분야입니다. 데이터 통신량은 세계적으로 지속적, 폭발적 증가세에 있으며 통신 시스템의 진화에 따른 시스템 구성 변경으로 인한 고부가가치 부품의 신규 수요로 인하여 더욱 높은 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.

규제 환경 측면에서도 기술 선도를 위해 5G 산업에 우호적인 정책 기조가 유지되는 상황입니다. 과학기술정보통신부는 규제에 대해 지난 '19년 5월 '제3차 신기술ㆍ서비스 심의위원회'의 논의결과를 발표하였으며, 5G 시대에 대비하여 VR 산업 활성화를 위해 전파법상 '전자파적합성 평가'와 관련해 실증특례를 부여하였으며, 5G-디지티러 사이니지 상업 광고, 비가시권 자율비행 5G 드론 서비스 등 현재 추가로 완화 검토중인 규제들이 다수 존재하는 상황입니다.

(라) 3D 프린팅

3D프린터는 잉크 대신 플라스틱, 금속, 세라믹 등의 소재를 얇은 두께로 적층해 제품을 구현하는 장비로서 설계도만 있으면 곧바로 제품을 만들 수 있으므로 공정의 신속성과 유연성 측면에서 강점을 지니고 있습니다. 2000년대 후반부터 미래유망기술로 각광받기 시작하였으며 제3의 산업혁명이라고 불릴 정도로 각계 산업에 미치는 파급력이 큰 것으로 추정되는 산업입니다. 특히, 3D 프린터의 확산은 개인의 취향이나 욕구를 반영한 제품의 생산이 가능해져 기존의 대량생산 방식과는 다른 맞춤형 생산체계로의 변화를 예고하고 있어 생산과 소비 측면에서 큰 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

미래창조과학부와 산업통상자원부는 이머징 산업인 3D프린팅산업의 국내 기술력 확보 및 산업생태계 조성을 위한 종합적인 육성방안을 제시하기 위해 '3D프린팅산업 발전 전략(2014.04.23)'을 공동으로 수립하였으며, '2020년 3D프린팅 글로벌 선도국가 도약'을 비전으로 세계적 선도기업 5개를 육성하고 독자 기술력 확보를 통한 세계시장 점유율 15%달성을 목표로 설정한 바 있습니다. 이를 위해 3D프린팅을 활용하는 수요창출 및 국내 장비·소재· SW관련 산업 성장을 위해 수요 연계형 성장기반 조성, 비즈니스 활성화 지원, 기술경쟁력 확보, 그리고 3D프린팅 관련 제도 개선 등 4대 분야, 11대 중점 과제를 설정하여 추진하고 있습니다. 이러한 정부의 적극적인 지원으로 인해 3D프린팅 관련 산업은 향후 크게 발전할 것으로 기대됩니다.

[정부의 3D프린팅 산업 비전 및 목표]

4대 분야

11대 중점과제

수요연계형 성장기반 조성

-기업 제조혁신 지원

-국민 참여 환경 조성

-기초 전문인력 양성

비즈니스 활성화 지원

-비즈니스 모델발굴 및 사업화 지원

-3D프린팅용 콘텐츠 시장 활성화

-창업 및 글로벌 진출 지원

기술경쟁력 확보

-수요 연계형 전략기술 로드맵 수립

-3D프린팅 소재, 장비 기술개발

-3D 프린팅 SW기술개발

3D프린팅 관련 제도 개선

-법, 제도 개선

-3D프린팅 설비, 유통환경 보안 강화

(마) 통신산업

가트너(Gartner)에 따르면 '18년에는 미국, 서유럽 등 선진국의 경기 회복으로 신규 IT 프로젝트가 증가해 IT 서비스 시장이 회복하고, 통신서비스도 증가하면서 전년 대비 4.5% 증가한 3조 7천억 달러에 이를 것으로 추정됩니다. 향후에는 소프트웨어가 지속적인 고성장을 기록할 것으로 전망되나, IT 기기, 데이터센터시스템, 통신서비스 시장의 성장이 정체 또는 감소 추세를 보이면서 '17년부터 '22년까지 연평균 3.4% 성장해 '22년에는 약 4조 2천억 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

[글로벌 IT 시장 부문별 전망]

(단위: 십억 달러, %)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

CAGR

시장규모

기기

665

689

706

709

713

723

1.7

데이터센터시스템

181

192

195

194

192

190

0.9

소프트웨어

369

405

439

475

512

551

8.4

IT서비스

931

987

1,034

1,083

1,136

1,192

5.1

통신서비스

1,392

1,425

1,442

1,462

1,493

1,517

1.7

합계

3,539

3,699

3,816

3,924

4,047

4,173

3.4

성장률

기기

5.7

3.6

2.4

0.5

0.6

1.4

-

데이터센터시스템

6.4

6.0

1.6

-0.7

-1.0

-1.2

-

소프트웨어

10.4

9.9

8.3

8.1

7.9

7.6

-

IT 서비스

4.1

5.9

4.7

4.8

4.9

4.9

-

통신서비스

1.0

2.4

1.2

1.4

2.1

1.6

-

합계

3.9

4.5

3.2

2.8

3.1

3.1

-

5G, 스마트시티, 인공지능(AI), 자율주행 등 4차 산업혁명과 관련하여 전자 및 가전, IT, 완성차 업체 등은 최첨단 통신 기술을 접목한 신제품을 공개하고 있으며 이에 전자, 가전뿐 아니라 자동차, 통신, 반도체, 인터넷, 로봇 등 각 기술들이 융합되는 초연결 시대가 도래하고 있습니다.

향후 통신산업과 관련하여 중국의 거센 추격이 예상되지만, 규제 개혁과 남북 ICT 교류협력이 추진되고, 5G, 지능형 반도체, 블록체인, 로보택시, 폴더블 스마트폰, 무인점포 등 혁신적 4차 산업혁명 기술들이 상용화되어 우리나라 ICT 산업은 한 단계 더 성장할 것으로 전망됩니다.

(2) 소프트웨어/서비스

(가) 클라우드 컴퓨팅

클라우드 컴퓨팅이란 정보처리를 자신의 컴퓨터가 아닌 인터넷으로 연결된 다른 컴퓨터로 처리하는 기술입니다. 예컨대 프로그램과 파일을 자신의 컴퓨터가 아닌 다른 곳에 저장해 놓고 자신의 컴퓨터로 저장된 곳으로 인터넷을 접속해서 이용하는 방식입니다. IDC에 따르면 전 세계 클라우드 컴퓨팅 시장은 2017년 1,453억 달러에서 2021년 2,783억 달러(연평균 17.6%)로 성장할 전망입니다. 특히 IaaS와 PaaS가 가장 빠르게 성장하며 클라우드 시장을 주도할 것으로 전망되며 '21년 시장 규모는 '17년 대비 각각 267%, 233% 증가하여 630억 달러, 277억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 기업들의 멀티 클라우드 및 하이브리드 클라우드에 대한 수요가 증가함에 따라 IaaS와 PaaS의 통합 서비스에 대한 수요 또한 늘어날 것으로 전망됩니다.

국내시장은 2017년 1조 6천억원에서 2021년 3조 4천억원(연평균 20%) 규모로 빠르게 성장할 것으로 예상되나, 현재까지는 공공 및 민간 부문 모두 클라우드 이용이 저조하고 중소기업의 경우 글로벌 대응역량이 취약한 수준입니다.

정부는 '15년 3월 '클라우드 컴퓨팅 발전 및 이용자 보호에 관한 법률'을 세계 최초로 제정하여 관련 산업 육성을 위한 기반을 마련하였으며 클라우드 컴퓨팅 발전 기본계획을 매 3년마다 수립하고 기본계획에 따른 시행계획을 매년 수립하여 시행하도록 규정하고 있습니다. 또한 '18년 12월 제2차 클라우드 컴퓨팅 기본계획을 수립하고 '21년 세계 10대 클라우드 강국으로의 도약을 목표로 하고 있는 상황입니다.

(나) 빅데이터

빅데이터 시장은 대용량 데이터를 분석하여 적절한 상황에 맞게 가공하여 사용함으로서 개인 맞춤별 마케팅과 효율적인 공공정책 수립이 가능한 사업입니다. 스마트폰 600대, 테블릿 PC가 122대 판매될 때마다 서버 1대가 추가로 필요한 만큼 스마트 디바이스 시장의 폭발적인 성장과 함께 빅데이터 시장 역시 성장세는 지속될 전망입니다.

KISTI에 따르면, 글로벌 시장 규모는 보수적으로 전망하여도 2016년 332.8 백만달러에서 2020년 893.8백만달러까지 연평균 21.8%의 증가율로 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 현재 국내 빅데이터는 아직 기술적으로 초기단계이며 활용방안도 구체적으로 정립되지 않은 상태입니다. 하지만, 경제, 정치 등 다양한 분야에서 빅데이터 처리를 통한 효율성과 효과를 극대화하기 위해 노력하고 있으며, 스마트기기 등의 보급으로 증가하고 있는 방대한 양의 데이터를 분석함으로써 새로운 가치를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.

[국내외 빅데이터 시장]

(단위:백만 달러)

.

(자료: 소프트웨어정책연구소, 한국과학기술정보연구원(KISTI) 자료 재편집)

정부는 '13년 12월 '빅데이터 산업 발전전략’을 통해 국내 빅데이터 산업 활성화의 기본 틀을 제시한 이후 '혁신성장동력 계획’('18.05), '데이터 산업 활성화 전략’('18.06)에 이어 '데이터, AI 경제 활성화 계획('19~'23)’('19.01) 등의 구체적이고 체계적인 빅데이터 산업 발전 방향을 발표해왔습니다. 이와 같은 정책 추진 등을 통해 4차 산업혁명 시대 데이터를 근간으로 하는 데이터 경제 활성화의 인프라 구축 및 확대를 위한 정책적, 전략적 방향에 대한 가이드라인을 제시해 왔으며 이를 통해 향후 국내 빅데이터 시장의 활성화가 더욱 가속화 될 것으로 전망됩니다.

또한 최근 '데이터 3법’개정으로 가명정보 활용이 가능해지면서 각 정부기관에서 데이터 경제로의 이행 가속화를 할 수 있도록 데이터 바우처, 마이데이터 실증서비스, 데이터 플래그십 등 관련 빅데이터 및 AI 활용 사업을 본격적으로 추진할 예정임에 따라 AI 시장 또한 확대될 것으로 전망됩니다.

(3) 자동차

자동차산업은 한 경제의 기술수준과 경제력을 대표하는 기간산업으로서 완성차 업체와 그 협력업체들은 수만 명의 종업원을 고용하고 있으며, 수출과 부가가치 창출 등 국가 경제의 중추적 역할을 담당하고 있습니다. 

자동차산업은 철강, 화학, 전기, 전자, 고무 등 전통적인 산업 뿐만 아니라 IT, 바이오, 에너지, 환경 등 혁신산업과도 밀접한 연관성을 가지고 있어 전후방 산업에 대한 연쇄효과가 매우 큰 산업입니다. 또한, 자동차산업은 여러 재료 및 생산공정을 활용해 만들어진 수 만가지의 부품을 조립하여 생산하는 조립산업의 특성 상 생산유발 효과가 크고 관련 산업의 성장이 자동차 산업 경쟁력 강화에 뒷받침이 될 수 있습니다.

자동차 업계는 장기적인 유가상승 추세와 주요 선진국의 연비 및 배기가스 배출 규제 등 환경 규제 강화라는 시장환경 변화에 대응하기 위해 전기차(xEV)를 개발, 판매하고 있는 추세입니다. 전기자동차는 크게 하이브리드 전기차(HEV), 플러그인하이브리드 전기차(PHEV), 배터리 전기차(BEV), 그리고 수소연료전지 전기차(FCEV)로 구분할 수 있는데, 기존 내연기관과 모터를 같이 사용하는 HEV와 PHEV에서 점차 배터리만을 활용하는 BEV 또는 연료전지를 사용하여 발전을 하는 FCEV로 기술 변화가 이루어지고 있는 상황입니다. 기존 내연기관에서 엔진 및 변속기가 차량의 가장 중요한 부품이었으나, 전기자동차 분야에서는 전기화학 소재 및 전기·전자 분야 부품들의 중요성이 커지고 있습니다.

친환경 규제에 맞는 내연기관 자동차 개발비용이 전기차 개발비용보다 높다는 판단에 따라 자동차업계는 전기차로 전환하고자 하면서도 높은 배터리 비용이 판매에 걸림돌로 작용하였으나, 배터리 가격이 예상보다 하락속도가 빨라 전기차의 충전인프라만 잘 갖추어진다면 내연기관 자동차와 가격 경쟁이 가능할 것으로 전망되고 있습니다.

이러한 산업의 현황으로 인해 완성차 업체들은 친환경 자동차 투자 확대와 기술 향상에 따라 친환경 자동차 공급을 증가시키고 있으며, 친환경 자동차 판매 증가 등 수요 측면의 확대로 이어져, 그 변화 속도가 가속화되고 있습니다. 내연기관 자동차에서 하이브리드 자동차(HEV)를 거쳐 순수전기차(BEV)로 변화되어 2017년 전기차 판매량은 100만대를 돌파했고 이후에는 250만대를 초과할 전망입니다. 국내에서도 제3차 친환경 자동차 개발 및 보급 계획에 따르면 '30년 100만대 보급을 목표로 하며, 최근 미세먼지 종합 대책으로 전기차 및 충전소 보급 확대를 위한 정책 시행이 활발합니다.

[전기차 시장 전망]

.

자동차 부품산업에서 최근 전기차와 함께 각광받고 있는 분야는 운전보조장치(ADAS, Advanced Driver Assistance System)로서 고급차/선진국에서 양산차/신흥시장으로 확대되며 높은 성장이 예상되는 분야입니다. ADAS는 전체 부품시장의 약 3%에 불과하지만, 그 성장속도는 연평균 성장률 22%에 이르러 HEV/EV(하이브리차 및 전기차)와 함께 가장 빠르게 성장하는 자동차 부품분야가 될 것으로 전망됩니다. 특히 향후 3년간은 양산차량에 안전과 직결되는 전방감시/추돌 분야의ADAS기술이 대거 채택되면서 시장이 크게 성장할 것으로 전망됩니다. 

(4) 소재

모든 산업의 기초가 되는 부품 소재산업은 최종재 생산을 위해 사용되는 중간재의 일종으로, 크게 광의소재(정보통신, 전자부품, 디스플레이)와 협의소재(화학, 섬유, 2차전지, 금속, 비금속)로 구분됩니다. 부품 및 소재는 그 자체로는 상품으로서의 가치를 창출하지 못하고 다른 중간재와의 결합을 통해서 그 기능을 발휘할 수 있지만, 최종재의 경쟁력을 결정하는 핵심요소로 작용하기 때문에 최종재의 품질 및 가격 경쟁력을 결정함으로써 수출 성과에도 큰 영향을 미치는 국가 경쟁력 강화를 위한 중요한 역할을 담당한다고 할 수 있습니다.

소재 산업분야 중 가장 주목받는 분야는 나노융합산업입니다. 나노란 10억분의 1을 나타내는 접두어로 1나노는 머리카락 굵기의 약 10만분의 1크기를 말합니다. 나노기술은 물질을 이러한 나노미터 크기의 범주에서 조작, 분석하여 새로운 소재, 소자 또는 시스템을 창출하는 과학기술을 말하며, 나아가 나노융합산업은 나노기술을 기존 기술에 접목하여 기존 제품의 성능을 개선, 혁신하고나 전혀 새로운 제품을 창조하는 산업을 말합니다. 2000년 미국의 국가나노기술전략(NNI)가 발표된 이후, 유럽, 일본 등 세계 각국에서 국가적인 나노기술 종합계획을 수립하여 정부차원의 투자가 이뤄지고 있으며, 우리나라도 2001년 나노기술종합발전계획을 수립하여 국가적 비전으로 삼고 있습니다. 또한, 2012년에는 '나노융합 2020 사업단’을 발족하고 각종 R&D 사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련한 바 있습니다.

(5) 바이오/의료

바이오산업은 건강(Red), 환경(White), 식량(Green) 등 인류 난제 해결에 필요한 기술 및 제품 개발을 통해 고부가가치를 창출하는 미래 신산업입니다. 바이오 관련산업은 고위험 고수익형 산업으로서, 장기투자와 기술간 융·복합이 성공의 성패를 좌우합니다. 바이오 산업 세계 시장규모는 2013년 기준 330조원으로 향후 연평균 9.8%씩 증가하여 2020년 635조원의 시장으로 성장할 것으로 기대됩니다.

우리나라는 우수한 바이오기술 경쟁력과 연구인력 및 인프라가 구축돼 있어 전략적 투자 시 글로벌 경쟁력 확보와 바이오산업 강국으로서의 도약도 가능할 것으로 기대됩니다. 특히, 바이오시밀러·베터 분야에서 우리나라는 세계 최고 수준의 생산규모와 기술력을 보유하고 있으며, 2012년부터 2019년 사이 엔브렐 등 대형신약의 특허 만료시한이 임박함에 따라 우리나라 기업들이 글로벌 시장에 진출할 수 있는 환경이 조성되고 있습니다. 또한 전세계 줄기세포 및 유전자 치료제 시장은 2020년 144조원으로 성장할 것으로 전망됨에 따라 해당 분야에서 대한 정부의 적극적 지원 및 민간 부분의 투자가 이루어진다면 우리나라 기업들이 향후 시장을 선도할 가능성도 높습니다.

치료에서 예방, 관리로의 보건 의료 트렌드가 변화하는 가운데, 체외진단 및 분자진단 등 헬스케어산업도 크게 성장할 것으로 예상됩니다. 우리나라는 우수한 ICT기술을 바탕으로 이와 연계한 융합제품에서 성장 잠재력이 크다 할 수 있습니다. 2014년 7월 제 11회 국가과학기술자문회의에서는 우리나라 ICT융합부문의 2020년 수출규모 15조원 달성을 목표로 신제품 임산검증을 위한 표준정립, 신의료기술 평가제도 및 의료기기 중복규제 개선, 병원 중심 바이오-의료 제품 신사업 창출 플랫폼 구축 등의 지원 방안을 발표한 바 있어, 이러한 정부지원이 본격화 된다면 해당 분야의 성장이 가시화될 것으로 기대됩니다.

(6) 에너지

(가) 2차 전지

전지(Battery)는 크게 물리전지와 화학전지로 구분됩니다. 그리고 화학전지는 다시 1차전지(primary battery)와 2차전지(secondary battery, rechargeable battery), 연료전지(fuel cell) 등으로 구분됩니다. 화학전지는 전지 내의 화학물질의 화학에너지를 전기화학적 산화, 환원반응에 의해 전기에너지를 변화하는 장치입니다. 1차전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 말하며, 2차전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 지칭합니다. 납축전지, 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지, 리튬이온전지, 폴리머전지 등으로 구분하며, 리튬계 2차전지의 경우 높은 작동전압과 높은 밀도를 갖고 있어 2차전지 중 가장 각광을 받고 있습니다.

리튬이온전지는 도입 초창기인 2000년 이후 높은 에너지밀도와 가벼운 무게를 강점으로 휴대용 IT 기기의 시장 확대와 함께 성장하였습니다. 2000년대 후반부터 니켈카드뮴전지가 유해물질 문제로 사용금지되기 시작하였으며 상대적으로 고가였던 리튬이온전지의 가격이 기존의 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지와 비슷한 수준까지 하락하면서 전동공구를 시작으로 E-Bike, E-Scooter 등의 시장이 형성되어 지속적인 고성장의 기반이 구축되었습니다. 2010년대 리튬이온전지를 장착한 전기자동차가 상용화되고 향후 2020년대 중반 이후 화석연료를 사용하는 내연기관의 생산 및 판매가 금지되는 등의 국제적인 움직임에 따라 고성장이 전망됩니다.

[리튬이온 2차전지 시장 규모 변화 추이]

(단위: 백만개)

구분

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

폴리머

2,882

3,029

3,173

3,336

3,660

3,923

4,172

원형

6,397

7,779

9,159

10,117

11,062

12,059

12,989

각형

701

626

528

449

329

244

175

합 계

9,980

11,434

12,860

13,902

15,051

16,226

17,336

(자료: 삼성SDI MKT(2018))

(나) 탄소저감에너지

탄소저감에너지 산업은 대표적 온실가스인 CO₂(이산화탄소)를 배출하지 않거나 최소화하는 에너지기술기반산업으로 기존 산업의 안정적 성장을 도모하고 향후 기후 변화시대를 주도할 수 있는 핵심 녹색성장산업입니다. 전세계적으로 저비용 고효율 CO₂ 회수 및 재자원화 기술 확보를 위한 경쟁이 가속화되고 있으며, 전력생산에 있어 CO₂ Zero-Emission의 현실적 대안인 원전 건설이 확대되고 있습니다.

CO₂ 저장 및 활용산업은 기후 변화 협약 및 지구 온난화 대응을 위한 CO₂ 회수 기술과 회수된 CO₂의 재자원화, 고부가 가치화를 위한 혁신적 기술입니다. CO₂의 대량 배출원인인 발전, 철강, 시멘트, 석유화학 등 기존 산업계에 적용하여 국가 저탄소형 산업구조로의 체질전환에 기여하고 있으며, CDM 사업화를 통한 국내 기후산업의 육성, 고용창출 및 국가 신성장동력 기회로 활용되고 있습니다.

현재 EU 미국 일본 등 선진국은 CCS와 원전플랜트 조기 시장진입을 목표로 대규모 투자와 기업 간 제휴를 추진 중에 있으며, 우리나라의 경우에도 2010년 '국가 CCS 종합추진계획’을 수립하고, 2011년 '국가온실가스 중기감축목표’를 설정하여 CCS를 핵심기술로 제시하고 있으며, 2012년 제정된 '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률’에 따라 2015년부터 산업별로 탄소배출량을 감소시켜야 하므로, 향후 이와 관련한 산업은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

(7) 의류/레저용품

패션산업은 감각과 시대의 가치를 창조하는 이미지 산업으로서 단순한 제조업과는 달리 소비자의 감성과 욕구를 디자인에 반영, 이를 상품화 하여 다양한 이미지 및 고감도의 마케팅 전략으로 완성되는 복합산업입니다. 현대 사회에서 패션이 자신의 라이프스타일을 표현하는 일종의 문화상품으로 변화하면서 패션산업은 새로운 고부가가치 산업으로 재탄생하고 있습니다. 특히 온라인 및 모바일 쇼핑의 성장과, 복합쇼핑몰 등 신유통채널 다변화 확대 등이 성장을 견인할 수 있다는 판단입니다.

국내 아웃도어 시장은 주5일제가 정착되면서 레저인구의 증가로 지속적인 성장세를 나타내고 있습니다. 국내 아웃도어 시장규모는 2007년 1조원을 넘는 수준에서 2014년에는 약 7조원 규모로 성장 하였습니다. 이중 아웃도어 의류는 척박한 자연환경에서의 활동을 위한 특수복으로 등장하였으나, 최근에는 캐주얼 의류를 대체하는 생활복으로 착용 범위가 확장되었으며 중국 및 한국을 비롯한 아시아권에서 큰 성장세를 보이고 있습니다.

(8) 콘텐츠

최근 세계 콘텐츠시장은 새로운 비즈니스 모델 등장과 기술과의 융합이 가속화되며 시장 환경이 빠르게 변화하고 국가 간 경계도 희미해지고 있습니다. 특히 주요 글로벌 기업을 중심으로 기술과 콘텐츠 산업의 결합이 확산되며 제작, 유통, 소비의 전 과정에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 이러한 현상은 콘텐츠시장 변화의 중요한 요인 중 하나로 작용하고 있으며 아직까지 많은 분야가 기초적인 단계의 상호 융합에 머무르고 있으나 관련 기업들의 대규모 투자가 지속되며 실험적인 비즈니스 모델 등장, 편의성 개선, 협업 및 제작 과정 단순화 등 향후 중요한 변화를 야기할 것으로 전망되고 있습니다.

2018년 기준 세계 콘텐츠시장은 전체 시장의 절반 이상을 점유하고 있는 광고와 지식 정보 시장이 각각 4.86%, 5.18% 성장하며 전년 대비 5.2% 증가한 2조 3,912억 달러 규모로 집계되었습니다. 주요 글로벌 기업을 중심으로 새로운 기술과 콘텐츠산업의 적극적인 결합 모색은 산업의 기존 비즈니스 모델을 근본적으로 변화시킬 것으로 예상되고 있으며 이 과정에서 추천 알고리즘의 편향성에 대한 비판, 콘텐츠 라이선스 비용 상승으로 인한 부담 증가 등으로 인해 넷플릭스 등 대형 플랫폼의 지속가능성에 대해 의문이 제기되기도 하였습니다. 그러나 그럼에도 온라인 영역을 중심으로 글로벌 콘텐츠 시장은 꾸준히 증가하고 있으며 향후 글로벌 기업의 대규모 투자와 스타트업 중심의 발빠른 시장 대응을 통해 실험적인 비즈니스 모델도 나타날 것으로 전망되고 있습니다.

향후에도 개발도상국 중심의 인터넷 보급률 증가, 스마트폰 보급으로 인한 모바일 인터넷 사용 증가, 향후 모바일 인터넷의 핵심으로 등장할 5G 서비스 등에 힘입어 인터넷 접속 시장은 성장세가 유지될 것으로 전망됩니다. 또한 최근 이용자가 빠르게 증가하고 있는 OTT 서비스와 새로이 서비스를 시작하고 있는 클라우드 게이밍 서비스로 인한 모바일 및 유선 인터넷 수요 증가도 인터넷 접속 시장 증가에 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

[세계 콘텐츠 시장 분야별 규모 및 전망]

(단위: 십억 달러, %)

구분

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2018~23

CAGR

출판

3,379

3,349

3,330

3,285

3,256

3,233

3,210

3,188

3,166

3,143

-0.71

만화

77

72

78

76

80

81

81

81

81

81

0.09

음악

449

460

482

509

538

567

595

618

637

652

3.92

게임

730

842

969

1,106

1,196

1,301

1,395

1,483

1,568

1,652

6.67

영화

344

392

406

424

448

471

491

515

534

555

4.39

애니메이션

44

,51

70

52

47

49

50

52

54

56

3.52

방송

4,525

4,657

4,816

4,882

4,958

5,016

5,144

5,222

5,333

5,426

1.82

광고

4,546

4,775

5,070

5,348

5,765

6,109

6,475

6,765

7,062

7,309

4.86

지식정보

6,172

6,753

7,360

7,999

8,501

9,006

9,515

10,009

10,490

10,942

5.18

캐릭터/라이선스

2,415

2,519

2,629

2,716

2,803

2,898

2,999

3,101

3,207

3,318

3.43

합계

18,969

20,165

21,465

22,731

23,912

25,045

26,214

27,287

28,352

29,335

4.17

(자료: 2019 해외콘텐츠시장 동향조사, 한국콘텐츠진흥원)

주) 합계의 경우 중복시장을 제외한 시장규모로, 산술합계와의 차이가 존재

[세계 콘텐츠 시장 규모 및 전망]

.

(자료: 2019 해외콘텐츠시장 동향조사, 한국콘텐츠진흥원)

(가) 게임 산업

게임산업은 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화, 여가산업으로 자리잡았으며, 경기 침체기에 있더라도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 지니고 있어 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다.

한국콘텐츠진흥원의 '2019 대한민국 게임백서’에 따르면, 국내 게임시장의 규모는 2018년 14조 2,902억원으로 전년대비 8.7% 성장하였습니다. 국내 게임시장은 최근 이러한 성장세에 힘입어 2021년까지 15조8천억원대로 성장할 것으로 전망됩니다. 분야별로 살펴보면, PC, 모바일 게임 등에 시장이 집중되었으며, 각각 35%와 46% 시장 점유율을 차지했습니다.

성장세가 크게 둔화된 국내 게임시장 규모와는 달리 국내 게임산업의 수출규모는 상대적으로 확대되고 있으며 2018년 수출액은 전년 대비 8.2% 증가한 약 64억달러를 기록하였습니다. 모바일 게임은 온라인 게임에 비해 비교적 시장진입이 용이하고, 규제가 약하여 해외진출 또한 활발하게 이루어지고 있습니다. 따라서 향후 주요 온라인 게임 업체들은 기존 인기게임을 기반으로 모바일 게임 시장에 진출하고 있으며 기업투자 및 파트너쉽 체결 등 적극적인 시장진출 전략을 통해 지속적인 성장을 이어나갈 것으로 전망됩니다.

[국내 게임시장의 규모와 전망]

(단위: 억원)

.

(자료: 2019 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원)

[국내 게임산업의 수출 현황]

(단위: 천달러, %)

구분

2015

2016

2017

2018

수출액

3,214,627

3,277,346

5,922,998

6,411,491

증감률

8.1

2.0

80.7

8.2

(자료: 2019 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원)

(나) 영화 산업

영화산업은 엔터테인먼트 산업의 정점에 위치한 산업으로서 소비자에게 시각적, 청각적 즐거움은 물론 정서적인 공감대 형성까지 가능하여 문화적인 측면에서 그 영향력이 매우 큰 산업입니다. 영화는 소비자에게 경험을 제공하는 경험재적인 특성을 가지고 있어, 소비자가 그 경험을 가지고 있는 한 지속적인 판매 및 소비를 일으킬 수 있으며 이를 통해 각종 부가상품을 개발하여 수익을 극대화할 수 있는 고부가가치 산업입니다.

1990년 후반 멀티플렉스 영화관의 등장으로 한국 영화시장은 비약적으로 성장하였으며, 이후 대기업의 영화산업 참여, 영화투자조합활성화 등으로 투자자금 규모가 증가하였으며, 이에 따라 제작되는 영화의 질적 성장이 가능하게 되었습니다. 영화진흥위원회의 보도자료에 따르면, 2015년에는 극장 매출의 증가, 부가시장 및 해외수출 증가로 인해 한국영화산업은 전년대비 4.2%가 증가한 전체 매출 2조 1,131억원으로 사상 최고 액수를 기록하였습니다. 관객 수도 3년 연속 총 관객 수 2억명을 돌파하며 2014년 대비 약 1.0% 증가한 2억 1,729만명에 달해 역대 최다를 기록한 바 있습니다

최근 영화 콘텐츠를 제공할 수 있는 플랫폼들이 케이블TV, 인터넷VOD, IPTV, 스마트 모바일기기 등으로 다양화됨에 따라 영화는 핵심 콘텐트로써의 위상이 점점 높아지고 있는 실정입니다. 또한, 2015년 우리나라의 1인당 연평균 영화관람횟수는 4.22회를 기록하여 세계 최고수준을 나타내고 있으며 연평균 관람횟수의 증가세도 계속되고 있어 영화산업은 향후 지속적인 성장이 기대되는 분야입니다.

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 대하여 미치는 영향

당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 의류/레저용품

8. 컨텐츠

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

바. 주권의 최초 모집 전에 주식을 취득한 자의 의결권 제한에 관한 내용

한편, 공모전 주주등은 주주등간 약정에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.

<주주등간 약정서>
1. 본 약정 당사자들은 SPAC이 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 SPAC 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식(전환사채에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 『상법』 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 한다.

6. 본 약정은 SPAC이 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 SPAC의 주식 또는 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

사. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간 약정에 따라 공모전 취득한 주식 및 전환사채등에 대하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없으나, 공모를 통하여 취득하였거나 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권 행사가 가능합니다.

<주주등간 약정서>

2. 본 약정 당사자들은 『상법』 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 않는다.

(가) 합병반대의사 통지(공모주주)
- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구(공모주주)
- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

(다) 공모주주의 주식매수(당사)
- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(라) 매수한 주식처분
- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

아. 합병대상회사로 고려중인 회사가 있거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행한 적이 있는지 여부

당사는 자동차 및 트레일러 제조업을 영위하는 디와이씨(주)를 2021년 06월 09일 SPAC 합병을 위한 예비심사청구서를 한국거래소에 제출하였으며 2021년 08월 31일 한국거래소측으로부터 심사승인을 받았습니다. 

사. 합병추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
90,000
1.8억원 정액 (주3)

자문수수료
300,000
합병자문수수료(VAT 미포함)

외부평가비용
50,000
합병평가수수료(VAT 미포함)

상장수수료
9,860
상장심사수수료 및 추가상장수수료

등록세
6,675
증자 자본금의 0.4%

교육세
1,335
등록세의 20%

기타비용
55,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
512,870
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
한국제8호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 180,000천원이었으며, 이중 90,000천원은 한국투자증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 90,000천원 입니다.

주4)
외부평가자는 독립된 평가법인인 이촌회계법인입니다.

주5)
상장심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주6)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
제4기 반기말
제3기말
제2기말
제1기말

감사인(감사의견)
-

예일회계법인(적정)

회계법인 보명(적정)

회계법인 보명(적정)

자산총계
 유동자산
 비유동자산
6,946,437,322
6,942,975,714
3,461,608
6,993,727,726
6,993,727,726
-
6,952,950,388
6,952,950,388
-

6,879,630,652

6,879,630,652

-

부채총계
 유동부채
 비유동부채
546,797,197
-
546,797,197
549,146,556
-
549,146,556
539,363,325
-
539,363,325

529,499,553

3,410,000

526,089,553

자본총계
 자본금
 자본잉여금
 자본조정
 기타포괄손익누계액
 이익잉여금
6,399,640,125
342,000,000
6,015,207,468
-
-
42,432,657
6,444,581,170
342,000,000
6,015,207,468
-
-
87,373,702
6,413,587,063
342,000,000
6,015,207,468
-
-
56,379,595

6,350,131,099

342,000,000

6,015,207,468

-
-

(7,076,369)

구 분
제4기 반기
제3기
제2기
제1기

영업수익
영업비용
영업손실
금융수익
금융비용
법인세차감전계속사업이익
법인세비용
당기순이익
-
(67,332,877)
(67,332,877)
16,580,865
(6,864,712)
(57,616,724)
12,675,679
(44,941,045)
-
(23,017,280)
(23,017,280)
45,259,672
(6,729,291)
15,513,101
(3,412,882)
12,100,219

-
(
35,300,247)

(
35,300,247)

119,848,783
(13,218,854)
71,329,682
(7,873,718)

63,455,964

-
(
12,652,540
)
(
12,652,540
)
5,995,327
(2,415,055)
(9,072,268)
1,995,899
(7,076,369)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 4 기 반기말 2021년 06월 30일 현재

제 3 기말 2020년 12월 31일 현재

제 2 기말 2019년 12월 31일 현재

제 1 기말 2018년 12월 31일 현재

한국제8호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 4 기 반기말
제 3 기말
제 2 기말
제 1 기말

자 산

I. 유동자산

6,942,975,714

6,993,727,726

6,952,950,388

6,879,630,652

1. 현금및현금성자산
757,115,192

814,162,643

835,684,261

873,750,982

2. 단기금융상품
6,168,679,969

6,168,679,969

6,100,229,450

6,000,000,000

3. 기타금융자산
16,814,043

2,619,754

6,497,117

5,858,630

4. 당기법인세자산
366,510

8,265,360

10,539,560

21,040

II. 비유동자산

3,461,608

-

-

-

1. 이연법인세자산
3,461,608

-

-

-

자 산 총 계

6,946,437,322

6,993,727,726

6,952,950,388

6,879,630,652

부 채

I. 유동부채

-

-

-

3,410,000

1. 기타금융부채
-

-

-

3,410,000

II. 비유동부채

546,797,197

549,146,556

539,363,325

526,089,553

1. 전환사채
546,797,197

539,932,485

526,373,114

513,154,260

2. 이연법인세부채
-

9,214,071

12,990,211

12,935,293

부 채 총 계

546,797,197

549,146,556

539,363,325

529,499,553

자 본

I. 자본금
342,000,000

342,000,000

342,000,000

342,000,000

II. 자본잉여금
6,015,207,468

6,015,207,468

6,015,207,468

6,015,207,468

III. 이익잉여금
42,432,657

87,373,702

56,379,595

(7,076,369)

자 본 총 계

6,399,640,125

6,444,581,170

6,413,587,063

6,350,131,099

부채와자본총계

6,946,437,322

6,993,727,726

6,952,950,388

6,879,630,652

포 괄 손 익 계 산 서

제 4 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제 3 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 2 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 1 기 2018년 10월 22일부터 2018년 12월 31일까지

한국제8호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 4 기 반기
제 3 기
제 2 기
제 1 기

I. 영업수익
-
-
-
-

II. 영업비용
67,332,877
39,156,430
35,300,247
12,652,540

III. 영업손실
67,332,877
39,156,430
35,300,247
12,652,540

IV. 금융수익
16,580,865
85,419,198
119,848,783
5,995,327

V. 금융비용
6,864,712
13,559,371
13,218,854
2,415,055

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(57,616,724)
32,703,397
71,329,682
(9,072,268)

VII. 법인세비용(수익)
(12,675,679)
1,709,290
7,873,718
(1,995,899)

VIII. 반기순이익(손실)
(44,941,045)
30,994,107
63,455,964
(7,076,369)

IX. 기타포괄손익
-
-
-
-

X. 총포괄이익(손실)
(44,941,045)
30,994,107
63,455,964
(7,076,369)

XI. 주당손익

1. 기본주당순이익(손실)
(13)
9
19
(6)

2. 희석주당순이익(손실)
(13)
9
18
(6)

자 본 변 동 표

제 4 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제 3 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 2 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 1 기 2018년 10월 22일부터 2018년 12월 31일까지

한국제8호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2018.10.22(설립일)
-
-
-
-

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
(7,076,369)
(7,076,369)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등 :

자본금의 최초납입
42,000,000
376,052,200
-
418,052,200

전환사채 발행(전환권대가)
-
52,937,863
-
52,937,863

유상증자
300,000,000
5,586,217,405
-
5,886,217,405

2018.12.31
342,000,000
6,015,207,468
(7,076,369)
6,350,131,099

2019.01.01
342,000,000
6,015,207,468
(7,076,369)
6,350,131,099

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
63,455,964
63,455,964

2019.12.31
342,000,000
6,015,207,468
56,379,595
6,413,587,063

2020.01.01
342,000,000
6,015,207,468
56,379,595
6,413,587,063

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
30,994,107
30,994,107

2020.12.31
342,000,000
6,015,207,468
87,373,702
6,444,581,170

2021.01.01
342,000,000
6,015,207,468
87,373,702
6,444,581,170

총포괄손익 :

반기순손실
-
-
(44,941,045)
(44,941,045)

2021.06.30
342,000,000
6,015,207,468
42,432,657
6,399,640,125

현 금 흐 름 표

제 4 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제 3 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 2 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 1 기 2018년 10월 22일부터 2018년 12월 31일까지

한국제8호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 4 기 반기
제 3 기
제 2 기
제 1 기

I. 영업활동현금흐름
(57,047,451)
46,928,901
62,162,729
(9,126,883)

1. 영업에서 창출된 현금
(67,332,877)
(39,156,430)
(38,710,247)
(9,242,540)

1) 당기순이익(손실)
(44,941,045)
30,994,107
63,455,964
(7,076,369)

2) 가감:
(22,391,832)
(70,150,537)
(102,166,211)
(2,166,171)

(1) 이자수익
(16,580,865)
(85,419,198)
(119,848,783)
(5,995,327)

(2) 이자비용
6,864,712
13,559,371
13,218,854
2,415,055

(3) 법인세비용(수익)
(12,675,679)
1,709,290
7,873,718
(1,995,899)

(4) 미지급금의 증가(감소)
-
-
(3,410,000)
3,410,000

2. 이자의 수취
2,386,576
89,296,561
119,210,296
136,697

3. 법인세의 환급(납부)
7,898,850
(3,211,230)
(18,337,320)
(21,040)

II. 투자활동현금흐름
-
(68,450,519)
(100,229,450)
(6,000,000,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-
-
-
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
-
(68,450,519)
(100,229,450)
(6,000,000,000)

1) 단기금융상품의 취득
-
68,450,519
100,229,450
6,000,000,000

III. 재무활동현금흐름
-
-
-
6,882,877,865

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-
-
-
6,882,877,865

1) 자본금의 최초 납입
-
-
-
418,052,200

2) 전환사채의 발행
-
-
-
578,608,260

3) 유상증자
-
-
-
5,886,217,405

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-
-
-
-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)
(57,047,451)
(21,521,618)
(38,066,721)
873,750,982

V. 기초 현금및현금성자산
814,162,643
835,684,261
873,750,982
-

VI. 기말 현금및현금성자산
757,115,192
814,162,643
835,684,261
873,750,982

5. 재무제표 주석

제 4(당) 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제 3(전) 기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

한국제8호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요

한국제8호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제373조의 2에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로하여 2018년 10월 22일에 설립되었으
며,
2018년 12월 20일자
로 한국거래소 코스닥 시장에 상장되었습니다. 당사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 하고 있습니다. 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 88(여의도동, 한국투자증권빌딩)입니다.

당반기말 현재 당사의 주주 구성은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

동훈인베스트먼트㈜
400,000
11.70%

씨스퀘어자산운용㈜
10,000
0.29%

한국투자증권㈜
10,000
0.29%

기 타
3,000,000
87.72%

합 계
3,420,000
100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용
당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단
한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은주석 3에서 설명하고 있는 새로운 중요한 판단과 추정의 불확실성의 주요 원천을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

3. 유의적인 회계정책

(1) 회계정책의 변경
당사는 아래 사항을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다. 당사가 당기에 신규로 적용하는 개정 기업회계기준서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - COVID-19 관련 임차료 할인 등

실무적 간편법으로, 리스이용자는 COVID-19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있으며, 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 충족하여야 하며, 실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 상기 개정 기준서의 적용이 당사의 반기재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 아니합니다.

② 기업회계기준서 제1109호'금융상품', 제1039호'금융상품: 인식과 측정', 제1107호'금융상품: 공시', 제1104호'보험계약' 및 제1116호'리스' 개정- 이자율지표 개혁
이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체 시장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 상기 개정 기준서의 적용이 당사의 반기재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 아니합니다.

(2) 미적용 제ㆍ개정 기준서
제정ㆍ공표되었으나 2021년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니하여 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조
식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정 기준서의 적용이 당사의 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액

개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정 기준서의 적용이 당사의재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가
개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정 기준서의 적용이 당사의 재무제표에미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

④ 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류 
부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정 기준서의 적용이 당사의 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.
 
 ⑤ 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정 기준서의 적용이 당사의 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

4. 현금및현금성자산

당반기말과 전기말 현재 당사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
예치기관
당반기말
전기말

보통예금
(주)국민은행
48,143,743
107,169,877

단기예금
708,971,449
706,992,766

합 계
757,115,192
814,162,643

5. 단기금융상품
당반기말과 전기말 현재 당사의 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
예치기관
당반기말
전기말

정기예금
한국증권금융(주)
6,168,679,969
6,168,679,969

6. 기타금융자산
당반기말과 전기말 현재 당사의 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

미수수익
16,814,043
2,619,754

7. 사용이 제한된 예금
당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
예치기관
당반기말
전기말

단기금융상품
한국증권금융(주)
6,168,679,969
6,168,679,969

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90%이상을 증권금융회사 등에 예
치하여야 하며,
2018년 12월 13일
자 주식 공모로 납입된 주식발행대금의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다.

한편, 상기 단기금융상품은 주식매수청구권의 행사로 당사의 주식을 매수하기 위한 경우 등을 제외하고는 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채

(1) 당반기말과 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

종 류
발행일
만기일
구 분
당반기말
전기말

무기명식 무이권부 무보증 사모전환사채
2018년
10월 26일
2023년
 10월 26일
액면금액
580,000,000
580,000,000

전환권조정
(32,535,619)
(39,262,390)

사채할인발행차금
(667,184)
(805,125)

장부금액
546,797,197
539,932,485

(2) 당반기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환기간
2018년 11월 26일부터 2023년 10월 25일까지

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원
단, 저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함

상환방법
만기일 일시상환

주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 전환으로 발행된 주식에 대한 이익배당에 관하여는 전환청구 한 날이 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 간주합니다. 

(3) 당반기말 현재 당사가 발행한 전환사채는 당사의 주주가 인수했으며, 그 인수내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

주주명
금 액

한국투자증권(주)
490,000,000

씨스퀘어자산운용(주)
90,000,000

합 계
580,000,000

9. 자본금
당반기말과 전기말 현재 당사의 보통주자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000주
500,000,000주

발행한 주식의 총수
3,420,000주
3,420,000주

주당액면가액
100
100

보통주자본금
342,000,000
342,000,000

10. 자본잉여금
당반기말과 전기말 현재 당사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
5,962,269,605
5,962,269,605

전환권대가
52,937,863
52,937,863

합 계
6,015,207,468
6,015,207,468

당사는 2018년 12월 10일부터 12월 11일까지 코스닥 시장 상장을 위한 공모 청약을 통하여 2018년 12월 13일자로 유상증자를 실시하였습니다. 당 유상증자의 주당발행가액과 발행주식수 및 납입된 자본은 각각 2,000원, 3,000,000주 및 6,000,000천원입니다. 한편, 신주발행비는 주식발행초과금에서 차감하여 표시하였습니다.

11. 이익잉여금

(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
42,432,657
87,373,702

(2) 당반기와 전기 중 당사의 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전기

기 초 금 액
87,373,702
56,379,595

당기순이익(손실)
(44,941,045)
30,994,107

기 말 금 액
42,432,657
87,373,702

12. 영업비용
당반기와 전반기 중 당사의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

급 여
3,000,000
6,000,000
3,000,000
6,000,000

도서인쇄비
-
683,650
-
660,000

지급수수료
52,305,135
60,649,227
7,186,570
16,357,280

합 계
55,305,135
67,332,877
10,186,570
23,017,280

13. 금융수익 및 금융비용

(1) 당반기와 전반기 중 당사의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

금융수익:

유효이자율법에 따른 이자수익
8,148,382
16,580,865
19,580,803
45,259,672

금융비용:

이자비용
3,451,320
6,864,712
3,364,646
6,729,291

(2) 당반기와 전반기 중 당사의 금융수익 및 금융비용의 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

금융수익:

상각후원가로 측정하는 금융자산
8,148,382
16,580,865
19,580,803
45,259,672

금융비용:

상각후원가로 측정하는 금융부채
3,451,320
6,864,712
3,364,646
6,729,291

14. 법인세비용(수익)
당반기와 전반기의 법인세비용(수익)의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

법인세부담액
-
-
-
-

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용
740,338
1,642,854
2,972,208
7,280,549

세무상결손금으로 인한 이연법인세수익
(14,318,533)
(14,318,533)
(1,645,699)
(3,867,667)

법인세비용(수익)
(13,578,195)
(12,675,679)
1,326,509
3,412,882

15. 주당손익

(1) 기본주당순손익
당반기와 전반기의 기본주당순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

보통주당기순이익(손실)
(37,029,878)
(44,941,045)
4,703,078
12,100,219

가중평균유통보통주식수(*)
3,420,000
3,420,000
3,420,000
3,420,000

기본주당순이익(손실)
(11)
(13)
1
4

(*)

당반기와 전반기 중에는 보통주의 변동이 존재하지 아니하여 발행한 주식의 총수와 가중평균유통주식수는 동일합니다.

(2) 희석주당순손익
당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

당반기와 전반기에 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로, 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

16. 금융상품

(1) 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치
당반기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치의 내역은 다음과 같습니다. 

① 당반기말

(단위 : 원)

구분
장부금액
공정가치

금융자산 :

공정가치로 측정하는 금융자산
-
-

상각후원가로 측정하는 금융자산

현금및현금성자산(*1)
757,115,192
-

단기금융상품(*1)
6,168,679,969
-

기타금융자산(*1)
16,814,043
-

금융자산 합계
6,942,609,204
-

금융부채 :

공정가치로 측정하는 금융부채
-
-

상각후원가로 측정하는 금융부채

전환사채 - 부채요소(*2)
546,797,197
557,061,033

금융부채 합계
546,797,197
557,061,033

(*1)

장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니하였습니다.

(*2)

공시목적으로 결정되는 공정가치는 미래 원금 및 이자현금흐름을 보고기간말의 시장이자율등으로 할인한 현재가치에 근거하여 산정하였습니다.

② 전기말

(단위 : 원)

구분
장부금액
공정가치

금융자산 :

공정가치로 측정하는 금융자산
-
-

상각후원가로 측정하는 금융자산

현금및현금성자산(*1)
814,162,643
-

단기금융상품(*1)
6,168,679,969
-

기타금융자산(*1)
2,619,754
-

금융자산 합계
6,985,462,366
-

금융부채 :

공정가치로 측정하는 금융부채
-
-

상각후원가로 측정하는 금융부채

전환사채 - 부채요소(*2)
539,932,485
558,203,047

금융부채 합계
539,932,485
558,203,047

(*1)

장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니하였습니다.

(*2)

공시목적으로 결정되는 공정가치는 미래 원금 및 이자현금흐름을 보고기간말의 시장이자율등으로 할인한 현재가치에 근거하여 산정하였습니다.

(2) 금융상품 범주별 장부금액
당반기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

재무상태표 상 자산
상각후원가로 측정하는 금융자산

당반기말
전기말

현금및현금성자산
757,115,192
814,162,643

단기금융상품
6,168,679,969
6,168,679,969

기타금융자산
16,814,043
2,619,754

합 계
6,942,609,204
6,985,462,366

(단위 : 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

당반기말
전기말

전환사채
546,797,197
539,932,485

(3) 금융위험관리
금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 재무위험관리 목적과 정책은 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다. 

17. 특수관계자

(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
특수관계자명

유의적인 영향력 행사
동훈인베스트먼트(주)

기타특수관계자
씨스퀘어자산운용(주)

기타특수관계자

한국투자증권(주)

(2) 당반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자명
거래내용
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

한국투자증권(주)
이자비용(*)
2,915,770
5,799,498
2,842,546
5,685,091

씨스퀘어자산운용(주)
535,550
1,065,214
522,100
1,044,200

합 계
3,451,320
6,864,712
3,364,646
6,729,291

(*) 전환권조정 및 사채할인발행차금 상각액입니다.

한편, 당사는 한국투자증권(주)에 코스닥시장 상장 공모금액 총액인수 및 일반공모를위탁하였고, 이 계약과 관련하여 2018년 중 대표주관회사인 한국투자증권(주)에
90,000
천원을 지급하였습니다. 지급한 인수수수료는 주식발행직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 

(3) 당반기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

단기급여
3,000,000
6,000,000
3,000,000
6,000,000

18. 우발채무와 약정사항

(1) 당사는 2018년 중 한국투자증권(주)와 주식총액인수계약을 체결하여 주식의 총액인수
및 일반공모를 위탁하였습니다. 이 계약과 관련하여 2018년 중 대표주관회사인 한국투자증권(
주)에 90,000천원
을 수수료로 지급하였습니다. 추후 당사와 다른 법인과의 합병이 성공할 경우, 합병등기일의 익일에 90,000천원을 추가로 지급할 의무가 있으며 이러한 사항은 반기재무제표에 반영되지 않았습니다.

(2) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 및 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 상장 후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권의 발행 등 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. 

(3) 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당반기말 현재 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 

(4) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

19. 합병계약의 체결

당사는 2021년 6월 9일 이사회 결의에 따라 비상장법인인 디와이씨 주식회사와 1: 0.6418182의 비율로 합병계약을 체결하였으며, 그 이후의 예상되는 관련 절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구 분
예상일정

합병승인을 위한 주주총회일
2021년 10월 25일

채권자 이의제출기간
2021년 10월 25일 ~ 11월 15일

합병종료보고총회(이사회)일
2021년 11월 30일

합병기일
2021년 11월 30일

합병등기일
2021년 12월 01일

합병신주 상장예정일
2021년 12월 14일

6. 배당에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립된 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
제4기 반기
제3기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-45
31
63
-7

(연결)주당순이익(원)
-
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

나. 과거 배당 이력

당사는 설립 후 보고서 제출일까지 배당이력이 없습니다.

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2018년 10월 22일
유상증자(제3자배정)
보통주
420,000
100
1,000
설립자본금

2018년 12월 13일
유상증자(일반공모)
보통주
3,000,000
100
2,000
일반공모
(코스닥 상장공모)

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회
무보증사모
전환사채
제1회
2018.10.26
2023.10.26
580,000,000
보통주
2018.11.26
~
2023.10.25
100
1000
580,000,000
580,000
-

합 계
-
-
-
580,000,000
-
-
-
-
580,000,000
580,000
-

다. 신주인수권부사채 발행현황

해당사항 없습니다. 

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다. 

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

마. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

한국제8호기업인수목적(주)
회사채
사모
2018.10.26
580
0
-
2023.10.26
미상환
-

합 계
-
-
-
580
-
-
-
-
-

바. 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 단기사채 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
580
-
-
-
-
580

합계
-
-
580
-
-
-
-
580

자. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장)
-
2018.12.13
한국증권금융 예치
6,000,000,000
한국증권금융 예치
6,000,000,000
-

나. 사모자금의 사용내역

사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

발기인 투자 자금
(보통주)
-
2018.10.22
운영자금
420,000,000
SPAC 운영자금
420,000,000
-

제1차 무보증 전환사채
1
2018.10.26
운영자금
580,000,000
SPAC 운영자금
580,000,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

나. 대손충당금 설정현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

다. 재고자산 현황 등

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

라. 수주계약 현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

마. 공정가치평가 내역

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

바. 기업인수목적회사의 재무규제에 관한 사항 

(1) 기업인수목적회사의 재무규제에 대한 사항

당사는 정관 제57조에 근거하여 공모자금 60억원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) 한국증권금융에 예치하였습니다.

당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.

1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 당사 정관 제30조에 따라 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

당사 정관 

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 당사는 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전무명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다. 

(2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사 운영자금의 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 10억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제4기 반기
예일회계법인
-
-
-

제3기
예일회계법인
적정
-
-

제2기
회계법인 보명
적정
-
-

제1기
회계법인 보명
적정
주)
-

주) 2018년 10월 26일자로 무보증 사모 전환사채 5.8억원을 발행하였습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제4기 반기
예일회계법인
외부감사
1,300만원(VAT 별도)
-
1,300만원(VAT 별도)
-

제3기
예일회계법인
외부감사
1,300만원(VAT 별도)
-
1,300만원(VAT 별도)
120시간

제2기
회계법인 보명
외부감사
1,100만원(VAT 별도)
-
1,100만원(VAT 별도)
116시간

제1기
회계법인 보명
외부감사
1,100만원(VAT 별도)
-
1,100만원(VAT 별도)
108시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제4기 반기
-
-
-
-
-

제3기
-
-
-
-
-

제2기
-
-
-
-
-

제1기
-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의

재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 사항은 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다. 당사의 이사의 수, 사외이사의 수 및 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다.

(증권신고서 제출일 현재) (단위: 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안 내용
가결
여부
사내이사
사외이사

진성태
(출석률:
100%)
김진국
(출석률:
100%)
이대훈
(출석률:
100%)

찬반여부

21-01
2021.01.12
제1호 의안 : 2020년 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

21-02
2021.02.10
제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

21-03
2021.06.09

제1호 의안 : 합병계약 체결의 건

가결
찬성
찬성
찬성

21-04
2021.08.27
제1호 의안 : 합병계약 변경계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

21-05
2021.09.02
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성

당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다.

(1) 사외이사 교육실시 현황
사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.
향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 감사

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다

(1) 감사의 인적사항

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

강위창
-

'03.10~'15.09 삼일회계법인 이사

'15.09~'19.11 경신회계법인 상무이사
'19.11~현재 안경회계법인 상무이사

예
회계사
18년

(2) 감사의 독립성

당사의 감사 강위창은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(3) 감사의 주요활동내역

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 감사의 주요활동내역은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

감사 참석인원

비 고

21-1
2021.01.12

1 (1)

-

21-2
2021.02.10

1 (1)

-

21-3
2021.06.09

1 (1)

-

21-4
2021.08.27

1 (1)

-

21-5
2021.09.02
1 (1)
-

(4)
감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 감사분야의 풍부한 경험과 전문성을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았으며, 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

다. 감사 지원조직 현황

해당사항 없습니다.

라. 준법지원인 등 지원조직 현황

해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
1. 제1기(2018년도) 발기인 총회
2. 제1기(2018년도) 임시주주총회
3. 제1기(2018년도) 정기주주총회
4. 제2기(2019년도) 정기주주총회
5. 제3기(2020년도) 정기주주총회

-

나. 소수주주권

공시대상 기간중 소수주주권이 행사된 사항이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

공시대상 기간중 경영지배권 경쟁 사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
3,420,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,420,000
-

우선주
-
-

마. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
매일경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2018.10.22
발기인총회
1. 창립사항 보고에 관한 건
승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

2018.10.26
임시주주총회
1. 이사 보수한도 승인의 건
승인

2. 감사 보수한도 승인의 건

3. 임원보수규정 제정의 건

2019.03.22
정기주주총회

1.
제1기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

승인

2. 정관 일부 변경의 건

3. 이사 보수한도 승인의 건

4. 감사 보수한도 승인의 건

2020.03.20
정기주주총회
1. 제2기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
승인

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

2021.03.05
정기주주총회
1. 제3기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
승인

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021.06.30
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

동훈인베스트먼트(주)
본인
보통주
400,000
11.70
400,000
11.70
-

계
보통주
400,000
11.70
400,000
11.70
-

우선주
-
-
-
-
-

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

동훈인베스트먼트(주)
5
김남연
-
-
-
(주)동훈
49.29

-
-
-
-
명진건설산업(주)
49.29

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

2020년 12월 31일 현재

2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
동훈인베스트먼트(주)

자산총계
8,744

부채총계
265

자본총계
8,479

매출액
1,450

영업이익
497

당기순이익
529

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

-(주)동훈

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)동훈
7
김점동
6.60
-
-
김태훈
35.45

-
-
-
-
-
-

-명진건설산업(주)

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

명진건설산업(주)
8
김남연
5.83
-
-
김태훈
37.83

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

-(주)동훈

2020년 12월 31일 현재

2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭

(주)동훈

자산총계
1,050,328

부채총계
418,073

자본총계
632,255

매출액
40,113

영업이익
8,332

당기순이익
57,330

-명진건설산업(주)

2020년 06월 30일 현재

2019년 07월 01일부터 2020년 06월 30일까지

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
명진건설산업(주)

자산총계
57,114

부채총계
17,720

자본총계
39,424

매출액
464

영업이익
(966)

당기순이익
(1,289)

2. 최대주주 변동내역

당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 동훈인베스트먼트(주)로 400,000주(11.70%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2021.06.30
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
동훈인베스트먼트(주)
400,000
11.70
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
2021.06.30
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
2,657
2,664
99.74
2,619,163
3,420,000
76.58
-

4. 주가 및 주식거래 실적

당사의 최근 6개월간 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
2021년 4월
2021년 5월
2021년 6월
2021년 7월
2021년 8월

주가
최고
2,765
3,015
2,680
2,210
2,210

최저
2,105
2,100
2,120
2,210
2,210

평균
2,170
2,229
2,219
2,210
2,210

거래량
일 최고
7,655
13,607
5,131,981
-
-

일 최저
59
48,102
-
-
-

평균
608
1,817,477
539,294
-
-

월간
13,383,981
34,532,068
10,785,886
-
-

주) 당사는 2021년 06월 09일부터 2021년 08월 31일까지 SPAC 합병(예비심사청구대상)의 사유로 인해 주권매매거래정지 상태였으며, 거래정지기간의 경우 상기 산정에서 제외하였습니다.

5. 공모전 주주등의 권리행사 및 제한사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 공모전 주주는 이와 같은 내용이 기재된 계속보유확약서를 거래소에 제출한 바 있으며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

소유주식 등의 계속보유확약서(신규상장)

한국투자증권 주식회사(이하 “본인”이라고 한다)는 한국제8호기업인수목적 주식회사(이하 “회사”라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조의3 제1항 제2호의 규정에 해당하는 “회사”의 상장예비심사청구일 현재 주주등으로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제11조의 신규상장신청서의 제출일(이하 “상장신청일”이라 한다.) 전일 현재 “본인”이 소유하고 있는 “회사”의 발행주식등(코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 법령상 의무의 이행 및 기업인수·합병등 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 “회사”의 상장신청일 전일부터 “회사”의 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년)이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 보관주식 등을 인출하거나 양도하지 아니할 것임.

동훈인베스트먼트 주식회사(이하 “본인”이라고 한다)는 한국제8호기업인수목적 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조의3 제1항 제2호의 규정에 해당하는 “甲”의 상장예비심사청구일 현재 주주등으로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제11조의 신규상장신청서의 제출일(이하 “상장신청일”이라 한다.) 전일 현재“본인”이 소유하고 있는“甲”의 발행주식등(코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 법령상 의무의 이행 및 기업인수·합병등 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는“甲”의 상장신청일 전일부터 “甲”의 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 보관주식 등을 인출하거나 양도하지 아니할 것임.

씨스퀘어자산운용 주식회사(이하 “본인”이라고 한다)는 한국제8호기업인수목적 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조의3 제1항 제2호의 규정에 해당하는 “甲”의 상장예비심사청구일 현재 주주등으로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제11조의 신규상장신청서의 제출일(이하 “상장신청일”이라 한다.) 전일 현재 “본인”이 소유하고 있는 “甲”의 발행주식등(코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 법령상 의무의 이행 및 기업인수·합병등 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 “甲”의 상장신청일 전일부터 “甲”의 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 보관주식 등을 인출하거나 양도하지 아니할 것임.

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사는 주주등간 약정서 체결을 통하여 당사가 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 공모전주주들은 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(전환사채에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식 포함)에 대하여 『상법』 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였으며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권도 포기하기로 약정하였습니다.

<주주등간 약정서>

1. 본 약정 당사자들은 SPAC이 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 SPAC 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식(전환사채에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 『상법』 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 한다.

2. 본 약정 당사자들은 『상법』 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 않는다.

6. 본 약정은 SPAC이 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 SPAC의 주식 또는 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간 약정서 제2조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 공모전 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2021.06.30
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

진성태
남
1967.10

대표이사

(비상근/등기)

사내이사
비상근

경영
총괄

'92.01~'94.08 LG화학 연구원

'94.08~'99.08 삼성코닝 과장

'01.01~'02.02 PWC 차장

'02.03~'07.09 스틱인베스트먼트 이사

'07.10~'10.04 IDG벤처스 부사장

'10.05~'14.09 BSK인베스트먼트 부사장

'14.09~'16.03 데일리벤처투자 대표이사

'16.10~'21.05 동훈인베스트먼트 대표이사
'21.06~현재 대교인베스트먼트 대표이사

-
-
-
2년
9개월
2021.10.22

김진국
남
1982.07

기타비상무이사

(비상근/등기)

기타비상무이사
비상근

경영
지원

'09.10~'13.06 성도회계법인

'13.10~'15.06 서울신용평가 전문연구원

'15.06~현재 한국투자증권 기업금융 1부 차장

-
-
-
2년
9개월
2021.10.22

이대훈
남
1979.04

사외이사

(비상근/등기)

사외이사
비상근

사외
이사

'06.10~'17.11 삼일회계법인

'17.12~현재 선일회계법인 상무이사

-
-
-
2년
9개월
2021.10.22

강위창
남
1974.03

감사

(비상근/등기)

감사
비상근

감사

'03.10~'15.09 삼일회계법인 이사

'15.09~'19.11 경신회계법인 상무이사
'19.11~현재 안경회계법인 상무이사

-
-
-
2년
9개월
2021.10.22

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사의 정관 제 33조(이사의 임기)에는 이사의 임기를 3년으로 보장하고 있습니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

관련규정
내용

정관 제33조

(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

다. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

라. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

(기준일: 2021.06.30)

[한국제8호기업인수목적 주식회사 임원 겸입/겸직 현황]

임원
성명
다른 회사명
주요사업
직위
직무
재직기간
보유주식
(지분율)
다른 기업인수목적회사
보유주식수
(지분율)

진성태
대교인베스트먼트
벤처투자
대표이사
총괄/ 대표펀드 매니저
'21.06~현재
-
-

김진국
한국투자증권
증권 중개업
기업금융 1부 차장
IPO 영업
'15.06~현재
-
-

이대훈
선일회계법인
공인회계사업
상무이사
회계감사, 세무
'17.12~현재
10,000좌
(0.67%)
-

강위창
안경회계법인
공인회계사업
상무이사
회계감사 등
'19.11~현재
100좌
(2.00%)
-

마. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원 4인(사외이사, 감사 포함)은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 사실은 없으나, 다른 조직(회계법인, 법무법인, 금융투자업자 등)의 임직원을 겸직함으로써 원소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 소지가 있습니다.

i) 회사와 임원이 겸직하고 있는 타회사와의 특수관계에 있는 기업과의 합병

ii) 회사와 임원이 겸직하고 있는 타회사의 임원 등 특수관계자와의 거래

iii) 회사의 임원이 겸직하고 있는 타회사의 이해관계인에게 회사에 관한 정보를 제공 또는 이용하게 하는 행위

이와 같은 이해상충 문제의 발생과 관련하여 당사는 정관 제58조에 합병대상법인의 규모 및 합병제한의 규정을 두었으며, 회사 운영의 투명성을 강화하기 위하여 1) 합병심의위원회 (합병대상법인 선정)를 통한 체계적인 의사결정과정 수립, 2) 외부 예치기관 공모자금 예치를 통한 회사 자산의 안정성 및 투명성 확보, 3) 사업보고서, 분기/반기보고서 및 주요경영사항에 대한 공시를 통해 회사 운영사항에 대한 수시 보고 등의 내부통제 시스템을 운영하고자 합니다. 

또한 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있습니다. 또한, 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였으며, 당사와 이해관계가 없는 1명을 감사로 선임하였습니다

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

바. 직원 현황

직원 등 현황

(기준일 :
2021.06.30
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021.06.30
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
20,000,000
-

감사
1
10,000,000
-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
6,000,000
1,500,000
-

(2) 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
3,000,000
3,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,000,000
3,000,000
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2) 산정기준 및 방법

개인별 보수는 전원 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2) 산정기준 및 방법

개인별 보수는 전원 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

나. 타법인출자 현황

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행 및 변경상황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021.06.30)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다. 

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다. 

나. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다. 

라. 법적위험 변동사항

해당사항 없습니다. 

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%인 60억원을 한국증권금융에 예치하였습니다. 

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
-

정관 제57조에 따라
공모금액의 100% 예치

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
-
정관 제57조에 명시

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
-

한국투자증권
(21년 반기말 기준 5조 8,831억원)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
-
결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
-
상장완료

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
예정
-
정관 제59조에 명시

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
-
정관 제58조에 명시

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
예정
-
정관 제60조에 명시

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
-
한국투자증권의 공모전 주식등 보유비율 50.0%, 
공모후 보유비율 7.14%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

주식회사인 기업인수목적회사의 경우 그 설립사무는 발기인이 수행하는데 그 중에서도 금융투자업자가 주도적인 역할을 수행하고 있습니다. 금융투자업자인 한국투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하고 있습니다. 또한 한국투자증권㈜는 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 업무 등을 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

금융투자업자는 기업인수목적회사의 설립 이후에도 경영진과 함께 IPO, 상장, 합병 등 그 운영을 사실상 책임질 예정입니다. 이러한 점을 감안하여 기업인수목적회사에 대한 집합투자 배제 요건 중 하나로 발기인 중 1인 이상이 금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자일것을 요구하고 있습니다. (자본시장법 시행령 제 6조제4항제14호다목) 그리고 금융투자업규정 제1-4조의2 제4항에 따르면 "금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자"를 자기자본이 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 당사의 경우 한국투자증권이 금융투자업자로 참여하고 있으며 한국투자증권은 2021년 반기말 현재 자기자본 5조 8,831억원(별도 기준)으로 상기 요건을 충족하고 있습니다.

또한, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제3호에 따르면 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있으며, 보고서
제출일 현재 동사의 스폰서인 한국투자증권의 경우 합병 후 6개월 이후 전환이 가능한 잠재주식을 포함할 시 공모전 발행총액(10억원)의 50.0%,공모 후 발행총액(공모금액 60억원)의
7.14%
를 보유하고 있어 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

1_당사회사에관한사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 국문 명칭은 "디와이씨 주식회사"로 표기합니다. 영문 명칭은
"DYC CO.,LTD. (약호: "DYC")"
로 표기합니다.

다. 설립일자

당사는
2000년 10월 02일 설립
되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

주소
경상북도 경산시 진량읍 공단7로 42

전화번호
053)245-6200

홈페이지
www.dycauto.com

마. 중소기업 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

중소기업확인서

당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당됩니다.

벤처기업 확인서001.jpg
벤처기업확인서

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업

당사의 정관에 기재된 목적 사업은 다음과 같습니다.

목 적 사 업
비 고

- 각종 수송기계류와 그 부품의 제조, 가공, 판매

- 각종 기계류와 그 부품의 제조, 가공, 판매

- 위 각호의 관련 상품 수입, 판매업

- 부동산 임대업

- 자동차부품 수출입업

- 전 각호에 부대되는 사업

영위하고 있음

- 단조 가공업
- 자동차부품 제조업 또는 자동차부품 수출입업의 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득, 소유함으로써 그 회사 제반 사업 내용의 지배, 경영지도, 정리, 육성
영위하고 
있지 않은 사업

당사는 자동차 파워트레인 부품의 제조 및 판매를 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 또한친환경 자동차로의 자동차 산업 패러다임 변화에 대응하기 위하여 순수전기차, 하이브리드 등 친환경 자동차 부품 사업을 더욱 확대하고자 합니다. 기타 자세한 사항 및 향후 추진하고자 하는 사업은 동 신고서의
'Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하시길 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

자. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

-
-
-
-

2. 회사의 연혁

일자

연혁

2000년 10월
삼익오토텍 주식회사 설립

2004년 05월
ISO/TS 16949 품질경영시스템 인증 획득

2005년 01월
호주 DANA 社와 거래 개시

2005년 09월
벤처기업 등록(제053128032-1-0241호)

2005년 10월
법인 분할(제동부품 사업부 분할, 자본금 15억원)

2006년 01월
미국 GETRAG 社와 거래 개시

2007년 02월
최대주주변경(삼익오토텍구조조정조합)

2007년 03월
Daimler Chrysler 社 1차 업체 등록

2007년 06월
경산3차 산업단지 내 부지획득(10,000평)

2007년 10월
AAM 社와 거래 개시

2008년 01월
기술연구소 설립

2008년 04월
기술혁신형 중소기업 인증(INNO BIZ)

2009년 03월
부품, 소재 전문기업 확인

2009년 08월
ZF 社와 거래 개시

2009년 12월
대표이사 대통령 표창 수상

2010년 11월
Daimler 社 1차 업체 등록

2011년 11월
GKN Driveline 社와 거래 개시

2012년 08월
경산3차산업단지 본사 및 공장 이전(경상북도 경산시 진량읍 공단7로 42)

2012년 09월
에스아이오토모티브(SI Automotive)로 사명 변경

2013년 08월
ISO 14001 환경경영시스템 인증 획득

2014년 04월
Feintool 社와 거래 개시

2015년 08월
경북 TP 프라이드 100 기업 선정(경북테크노파크)

2015년 10월
최대주주변경(이종훈)

2015년 11월
대표이사 이종훈 취임

2016년 03월
DYC 주식회사 사명 변경

2016년 11월
LG전자 社 협력업체 등록

2016년 12월
오천만불 수출의 탑 수상

2017년 06월
공동대표이사 이종훈, 김용덕 취임

2017년 09월
Lean 생산 시스템 도입

2018년 05월
경산공장 증축(공장동 및 기술연구소동)

2019년 10월
PINION 양산 출하

2019년 12월
흡수합병(대유홀딩스)

2019년 12월
LG BIQS(제조공정품질시스템) 인증 획득

2020년 01월
GM Supplier Quality Excellence Award 수상

2020년 07월
경산 희망기업 선정

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사의 본점소재지는 경상북도 경산시 진량읍 공단7로 42이며, 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

당사의 공시대상 기간 중 경영진 중요 변동내역은 다음과 같습니다.

변동일자
주총종류
신규 선임
임기만료 또는 해임

18.03.27
정기
사외이사 성소영
사외이사 이승훈

18.11.01
임시
감사 박준범
감사 김상신

19.06.28
임시
사내이사 임동하
기타비상무이사 천경민

21.03.30
정기
사외이사 민경탁
사외이사 성소영

다. 최대주주의 변동

당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

라. 상호변경

당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

바. 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 공시대상 기간 중 자동차 사업영역의 역량을 집중하고, 내부통제 정비 목적으로 2019년 11월 20일 주주총회 특별결의에 의거하여, 2019년 12월 23일 주식회사 대유홀딩스를 흡수합병하였습니다.

구 분
내 용

합병시기
2019년 12월 23일

합병목적
자동차 사업역량을 집중하고 내부통제 정비

합병대상회사 및
합병의 방법
주식회사 대유홀딩스 / 흡수합병

합병조건
디와이씨(주) 보통주식 : (주)대유홀딩스 보통주식 = 1 : 0.81645

합병 시 발행한 주식의 종류 및 수량
보통주식 / 7,184,720주

사.

회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

아. 그
밖
에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 원, 주)

종류
구분
증권신고서제출일 현재
21기
(2020년말)
20기
(2019년말)
19기
(2018년말)

보통주
발행주식총수
26,000,000
26,000,000
33,184,720
26,000,000

액면금액
500
500
500
500

자본금
13,000,000,000
13,000,000,000
16,592,360,000
13,000,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
13,000,000,000
13,000,000,000
16,592,360,000
13,000,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일

)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

100,000,000

-

100,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
33,364,720
-
33,364,720
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
7,364,720
-
7,364,720
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
26,000,000
-
26,000,000
-

Ⅴ. 자기주식수
3
-
3
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
25,999,997
-
25,999,997
-

나. 자기주식 취득ㆍ처분 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2020년 03월 24일이며, 현재 주주총회를 통한 정관 변경은 예정되어 있지 않습니다. 다만, 당사는 한국제8호기업인수목적 주식회사와 합병을 예정하고 있으며, 한국제8호기업인수목적 주식회사는 2021년 10월 25일 임시주주총회를 통한 당사와의 합병으로 인한 정관변경이 안건으로 포함되어있습니다.

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020년 
03월 24일
제20기
정기주주총회
- 본점의 소재지
- 주식의 종류
- 주권의 종류
- 설립시에 발행하는 주식의 총수
- 주식의 소각
- 명의개서대리인
- 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고
- 주주명부
- 사채발행에 관한 준용규정
- 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록
- 소집시기
- 소집권자
- 소집통지 및 공고
- 소집지
- 의장
- 이사의 수
- 이사의 선임
- 이사의 직무
- 이사의 임기
- 이사의 보수와 퇴직금
- 이사회의 구성과 소집
- 대표이사의 선임
- 대표이사의 직무
- 감사의 수
- 감사의 선임
- 감사의 임기와 보선
- 감사의 직무 등
- 감사록
- 감사의 보수와 퇴직금
2020. 12. 29. 개정된 상법의 내용으로 
정관 일부 변경, 전자증권제도 도입 및 
표준 정관에 의거 정관 일부 변경

2019년
11월 20일
제20기
임시주주총회
- 목적
합병으로 인하여 정관 변경

2019년
03월 28일

제19기
정기주주총회
- 본점과 지점
- 공고 신문
- 주식의 종류
- 주식 등의 전자등록
- 명의개서대리인
- 주주명부의 폐쇄 및 기준일
- 사채의 발행의 위임
- 전환 사채의 발행
- 신주인수권부 사채의 발행
- 사채발행에 관한 준용규정
- 총회의 소집
- 총회의 의장
- 의결권
- 상호주에 대한 의결권 제한
- 의사록
- 임원의 수
- 이사회의 구성과 소집
- 이사의 의무
- 대표이사, 상담역 및 고문의 선임
- 이사의 직무
- 감사의 직무 등
- 재무제표의 작성
- 외부감사인의 선임
- 이익금의 처분
코스닥 시장 상장을 준비하는 과정에서 
상법 및 코스닥 상장법인 표준 정관에
의거 정관 변경

2018년
02월 09일
제19기
임시주주총회
- 공고 신문
- 1주의 금액
- 전환 사채의 발행
- 신주인수권부 사채의 발행
- 총회의 소집
- 임원의 수
- 이사의 의무
- 감사의 직능
- 재무제표의 작성
- 외부감사인의 선임
코스닥 시장 상장을 준비하는 과정에서 
상법 및 코스닥 상장법인 표준 정관에 
의거 정관 변경

II. 사업의 내용

2_01사업의내용(제조서비스업)

1. 사업의 개요

자동차 부품 산업은 동력발생장치, 구동부품, 현가부품, 전장부품 등 자동차를 구성하는 2만 여개의 부품을 제조하는 종합기계 산업으로 자동차 산업의 기술 경쟁력을 좌우하는 산업입니다. 차량의 개발ㆍ기획 단계부터 최종 납품까지 완성차 업체와 수직관계의 사업구조는 부품사에 안정적인 공급선 확보를 가능하게 하는 장점이 있는 반면, 완성차에 대한 높은 실적 의존, 부품사 자체적인 경쟁력 저하 등의 문제가 있습니다. 향후 친환경 자동차, 첨단 IT기술 기반의 자율주행이 이끄는 미래차 혁명이 자동차 부품 업체의 경쟁력을 높여주고 시장의 성장을 견인 할 것으로 전망합니다.

디와이씨(주)는 2000년 Rear Axle Shaft를 생산하는 기업으로 시작해서 지금은 세계 유수의 고객사에 주요 자동차 부품을 공급하는 글로벌 자동차 부품 가공 전문기업으로 성장하였습니다. 신소재 개발 및 고주파 열처리, 가공기술 분야 등에서 쌓아 온 전문 기술력을 바탕으로, 구동 부문에서는 국내 최초로 마찰 압접 방식의 선진 가공기술과 품질시스템을 적용, 시장을 선도해 왔습니다. 이와 함께 승용차 및 상용차, SUV차종 동력전달장치 부품인 Shaft, Flange, Pinion, Diff Case, Yoke 등 다양한 종류의 경쟁력 있는 제품을 세계적인 자동차 기업에 공급하고 있습니다.

국내 자동차 부품업계는 완성차 업계가 신제품 개발 시 참여부품업체에 대하여 경쟁입찰 방식으로 사실상 대상영역을 확대함에 따라, 기술력과 관리능력을 갖춘 전문 대형부품 업체와의 다중거래가 이루어질 전망이며, 해외 자동차 부품 전문업체의 국내 내수시장 진출이 예상되고 있고, 자동차 부품업체간의 경쟁이 예상되고 있는 바, 고품질의 부품생산과 가격우위의 적극적인 마케팅을 바탕으로 한 경쟁력의 강화는 한층 중요해지고 있습니다.

이에 당사는 자동차부품생산 약 30년간의 노하우로 고품질의 제품과 원가 경쟁력을 갖춘 제품을 생산하여 타사 대비 자동차산업에서의 우월적인 경쟁력을 보유하고 있습니다. 중국, 브라질 등 신흥시장의 성장 둔화와 경기침체 등의 세계경기 불안요인과 현지 자동차부품업체들의 급부상, 글로벌 업체들의 신흥시장을 중심으로 한 해외생산기반 확대 등 국내외 시장에서의 글로벌 경쟁이 심화되고 있지만, 당사는 선진 제조 기술을 바탕으로 다양한 판매망 확충과 품질관리 강화로 공격적인 판매를 확대하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위:백만원,%)

품목

2021년 반기
2020년
2019년
2018년

제품설명

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품
매출

샤프트

19,963

45.75

38,426

49.25

39,424

48.44

33,273

45.91

자동차의 구동력을 전달하는 제품으로 축으로 파워트레인의 전 분야에 사용이 되며, 친환경자동차(PHEV, HEV)의 IISG 모터의 샤프트와 전기자동차(EV)의 구동모터의 로터 샤프트 제품 등을 신규사업으로 진행하고 있음.

플랜지

10,751

24.64

19,401

24.87

24,198

29.73

24,539

33.86

변속기의 입력, 출력 구동력을 프로펠러 샤프트와 드라이브 유닛으로 전달하는 제품

피니언

5,090

11.67

7,285

9.34

889

1.09

-

-

자동차기어박스 내부에 위치하며, 추진축과 링기어를 연결하여 차륜(바퀴)으로 동력을 전달하는 제품으로 뒷 차축에 전달되어 오는 동력을 90도 방향 전환시켜주는 기능 수행

디프케이스

4,292

9.84

7,175

9.20

7,428

9.13

4,868

6.72

차동기어박스 내부에 위치하며, 디프케이스 외부에는 링기어, 내부에는 차동기어 장치가 조립되어 드라이브 샤프트로부터 전달되는 구동력을 양 구동축으로 배분해주는 장치의 일부

요크

2,573

5.90

4,837

6.20

8,353

10.26

8,262

11.40

추진축에서 조인트와 추진축, 추진축과 플랜지를 연결하기 위하여 제품

기타

34

0.08

110

0.14

130

0.16

84

0.12

기타 조립품 등

소계

42,703

97.87

77,234

98.99

80,422

98.81

71,026

98.01

-

기타매출

928

2.13

790

1.01

965

1.19

1,443

1.99

스크랩, 툴링매출 등

합계

43,631

100.00

78,024

100.00

81,387

100.00

72,469

100.00

-

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

당사의 주요 제품 최근 3년간의 판가 변화는 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

품목
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

제품매출

샤프트

수출

11,995

12,871

13,347

13,012

내수

25,848

19,862

17,654

21,221

플랜지

수출

12,312

12,597

12,268

11,404

피니언

수출

11,999

11,963

12,680

-

디프케이스

수출

17,505

17,940

18,140

17,599

요크

수출

5,711

6,083

6,227

5,954

기타
수출

288

244

266

258

주) 상기 단가는 각 품목별 판매금액을 판매수량으로 나누어 산정하였습니다

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료

(1) 주요 원재료 매입현황

기준일 : 2021년 6월 30일 (단위 : 원/kg)

품목
원재료명
매입액
비율(%)
비고

샤프트, 플랜지, 피니언, 디프케이스, 요크 등

탄소강

S45C,S53C 등
7,978,064
24.5
-

XC45
1,623,343
5.0
-

합금강

SCM440H, SCM420 등
2,395,944
7.3
-

20MnCr5N
4,258,931
13.1
-

용해금속

FCD70
1,829,919
5.6
-

기타

SGACC(원/EA)
1,176,196
3.6
-

외주가공
13,349,759
40.3
-

합계
32,612,156
100.0
-

(2) 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위: 원/kg)

원재료

2021년 반기

2020년

2019년

2018년

탄소강

S45C, S53C 등

1,109

900

935

929

XC45

1,249

1,075

1,130

1,124

합금강
SCM440H, SCM420 등

1,409

1,170

1,235

1,230

20MnCr5N

1,042

1,028

1,034

-

용해금속
FCD70

541

360

402

456

나. 생산 및 생산설비에 관한 사항

(1) 생산능력 및 생산실적

(단위 : EA)

제 품

구 분

2021년도 반기

2020년도

2019년도

2018년도

샤프트

생산능력

2,579,472

4,559,100

4,517,994

3,764,508

생산실적

1,934,938

2,881,658

3,061,205

2,740,305

가 동 율

75.0%

63.2%

67.8%

72.8%

플랜지

생산능력

1,658,232

2,930,850

2,815,058

2,772,047

생산실적

1,112,729

1,499,506

1,939,815

2,135,543

가 동 율

67.1%

51.2%

68.9%

77.0%

피니언

생산능력

921,240

1,085,500

361,180

-

생산실적

613,224

612,069

328,353

-

가 동 율

66.6%

56.4%

90.9%

-

디프케이스

생산능력

429,912

759,850

810,922

638,826

생산실적

270,020

377,880

472,242

302,777

가 동 율

62.8%

49.7%

58.2%

47.4%

요크

생산능력

1,056,355

1,867,060

1,992,551

1,962,107

생산실적

444,160

777,320

1,308,866

1,409,630

가 동 율

42.0%

41.6%

65.7%

71.8%

기타

생산능력

270,230

477,620

509,722

501,934

생산실적

75,600

237,600

323,700

309,700

가 동 율

28.0%

49.7%

63.5%

61.7%

계

생산능력

6,915,442

11,679,980

11,007,427

9,639,422

생산실적

4,450,671

6,386,033

7,434,181

6,897,955

가 동 율

64.4%

54.7%

67.5%

71.6%

주) 생산라인의 시간당 생산능력을 구하여 인력 투입시간을 대입하여 연간 생산 능력을 계산하였으며, 제품별 생산실적을 근거로 가동율을 산출하였습니다.

(2) 생산설비에 관한 사항

(가) 현황

[생산설비 현황]

(단위: 백만원)

자산별

소재지

기초 가액

당기증감

당기 상각

2021년 
반기말

증가

감소

토지

경산

10,670

-

-

-

10,670

건물

경산

16,553

-

-

(238)

16,314

구축물

경산

998

27

-

(29)

997

기계장치

경산

20,219

146

(18)

(2,175)

18,172

공구와기구

경산

604

53

-

(182)

475

소계

49,044

226

(18)

(2,624)

46,627

(나) 최근 3년간 변동사항 
당사는 자동차 부품 제조업을 영위하는 기업으로 완성차 업체의 모델 변경, 디자인 변경 시 지속적인 설비투자가 필요한 산업으로 꾸준한 생산설비 투자가 발생합니다. 2018년의 경우 Elec Shaft 양산을 위한 증축 공사로 인해 약 67억원, 신규 수주한 Diff case, Elec Shaft 등 생산을 위한 기계장치 취득으로 인해 123억원의 지출이 있었습니다.

[생산설비 최근 3년간 변동사항]

(단위: 백만원)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

토지
취득
-
-
-
-

처분
-
-
-
-

건물
취득
-
-
-
6,678

처분
-
-
-
-

구축물
취득
27
181
164
520

처분
-
-
-
-

기계장치
취득
146
2,918
3,010
12,275

처분
(18)
-
(16)
(412)

공구와
기구
취득
53
102
663
192

처분
-
-
-
-

합계
취득
226
3,201
3,837
19,665

처분
(18)
-
(16)
(42)

(다) 신규 매입 및 신설에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 계획이 확정되어 향후 1년 생산시설 매입 계획 입니다.

(단위: 백만원)

구분

총소요

자금

반기

지출액

지출예정

향후
기대효과

2021년

2022년

토지

-

-

-

-

-

건물

-

-

-

-

-

기계장치

6,109

146

792

5,171

생산능력 증가

구축물

310

27

70

213

생산능력 증가

기타

-

-

-

-

-

계

6,419

173

862

5,384

-

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 백만원)

매출유형
품목
구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

제품
매출
샤프트
수출
19,934
38,038
39,129
32,921

내수
29
388
295
352

소계
19,963
38,426
39,424
33,273

플랜지
수출
10,751
19,401
24,198
24,539

피니언
수출
5,090
7,285
889
-

디프
수출
4,292
7,175
7,428
4,868

요크
수출
2,573
4,837
8,353
8,262

기타
수출
34
110
130
84

기타
매출
수출
678
304
553
967

내수
250
486
412
476

소계
928
790
965
1,443

합계
수출
43,352
77,150
80,680
71,641

내수
279
874
707
828

합계
43,631
78,024
81,387
72,469

나. 판매조직, 판매방법 및 판매전략

(1) 판매 조직

당사의 영업 전담 인력은 영업보증부문 내 영업팀 및 북미지사에서 담당하고 있습니다. 영업/보증부문은 고객 대응을 주된 업무로 영업팀 및 품질보증팀 그리고 북미지사를 두고 시장개척부터 고객 납기 제품에 대한 마지막 품질보증까지 고객대응에 최선을 다하고 있습니다. 영업팀의 주요 업무는 해외영업을 통한 수주활동과 견적원가 대응 그리고 양산품 납품관리, 수금관리를 하고 있으며, 연락사무소 형태의 북미지사는 현지에서 영업 및 품질보증 업무를 담당하는 직원을 두고 좀 더 신속한 고객 대응을 하기 위해 노력하고 있습니다. 

판매조직

(2) 판매방법

개별 계약에 의하여 발주부품을 고객사와 당사가 협의하여 정하는 장소에 납품하며, 개별 계약마다 상호 협의하여 정합니다. 납기 전에 목적물을 납품하고자 하는 경우에는 사전에 고객사와 협의하여 변경할 수 있습니다. 계약물품의 단가는 수량, 품질, 사양, 납기 등을 고려하여 합리적인 산정방식에 따라 고객사와 협의로써 결정합니다. 단가에는 별도의 약정이 없는 한, 고객사와 협력사가 협의하여 정하는 납품장소까지의 포장비, 운임, 하역비 및 보험료 기타 일체의 비용을 포함하며, 고객사의 귀책에 의한 변동비용이 발생하는 경우는 고객사가 부담합니다. 

(3) 판매전략

당사는 대부분의 매출이 수출로 구성되어 해외 시장 의존도가 높습니다. 따라서 해외에서 수입되는 원부자재의 국제 가격 변동, 석유 의존도가 높은 고객의 유류 파동에 따른 수요 증감, 세계 경제 파동에 따른 국제 자본의 이동 등에 민감합니다. 따라서 사업의 다변화와 고객 다변화가 필요하며 안정적인 매출을 유지함으로 해외의 시장 변동에 적극 대처와 경제 하강기를 견딜 수 있는 여력을 만드는데 힘쓰고 있습니다.

당사는 매출확대를 위하여 영업팀에서 신규고객 및 기존 고객으로부터 RFQ(견적요청, Request of Quotation)를 접수 받아 연구소에서 개발 타당성 검토 및 견적 원가를 초기 검토하며 이에 따라 영업팀에서 최종 견적을 고객사에 제출하여 수주 영업활동을 진행합니다.

이후 최종 고객으로부터 수주시 연구소에서는 개발 계획 수립, 양산라인 구축등을 진행하며 이후 영업팀에서 고객 예상 요구수량을 접수하여 판매/출하 계획을 수립하여 여기에 따라 생산/협력 관리 부문에서 제품 생산계획을 수립, 고객의 요구수량 대한 정확한 예측과 적극적인 등을 해나가고 있습니다.

다. 수주현황

당사는 글로벌 자동차 부품업체의 공급업체로 등록하여 다양한 완성차 프로그램을 경쟁입찰을 통해 제품의 연구, 개발 부터 대량 생산설비 구축을 통한 양산까지 진행하게 됩니다. 따라서 신차의 출시부터 모델의 단종까지 거래관계가 지속되고 있습니다. 수주현황은 당사의 영업기밀에 해당되어 구체적 내용을 공시할 경우 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단되어 기재를 생략합니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험 및 현금흐름이자율위험), 신용위험 및유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는 데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 검토, 승인합니다. 

(가) 시장위험

① 외환위험

회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국 달러화 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채가 기능통화 이외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는, 화폐성자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기말

전기말

USD

EUR

CNY

USD
EUR
CNY

금융자산

외화예금
595,045
114,945
81,194
6,243,849
55,312
9,323

매출채권

15,109,360
983,648
141,309
13,273,980
234,154
203,284

미수금
25,527
46
-
234,536
-
-

금융부채

매입채무
-
122,407
-
-
170,822
-

미지급금
968,749
878
-
1,001,120
345
-

리스부채
3,381
-
-

12,811

-
-

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세전 이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
통화
당반기
전기

USD
상승시
1,473,228
1,850,390

하락시
(1,473,228)
(1,850,390)

EUR
상승시
97,531
11,830

하락시
(97,531)
(11,830)

CNY
상승시
22,250
21,261

하락시
(22,250)
(21,261)

② 이자율위험

회사의 이자율위험은 주로 미래의 시장 이자율 변동에 따라 변동금리부 차입금에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험과 관련되어 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

회사는 고금리 차입금 감축, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주기적인 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율위험을 관리하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동금리부 차입금에 대한 이자율이 1% 변동시 회사의 세후 이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

상승시
(170,223)
(252,082)

하락시
170,223
252,082

(나) 신용위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.

① 위험관리

신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

② 신용보강

일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

③ 금융자산의 손상

회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

· 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권
· 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

당반기 말 및
전
기말
현재 신용위험에 노출된 회사의 금융자산은 다음과 같으며, 손상되지 않은 금융자산의 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

현금및현금성자산 (*)
997,579
6,667,700

금융
자산

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
39,825

-

당기손익-공정가치측정금융자산
(비유동)

190,052
170,828

매출채권
16,819,939
14,201,976

미수금(유동)
167,316
833,587

미수수익
12,847
9,586

장기대여금
40,833
45,833

보증금(비유동)
65,265
60,558

장기예금
428,105
428,105

(*) 보유 현금은 신용위험에 노출되어 있지 아니하므로 제외하였습니다.

1) 매출채권

회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과
연체일
을 기준으로 구분하였습니다.

당반기
말의
매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

정상
3개월 초과
6개월 초과
9개월 초과
12개월 초과
계

연체
연체
연체
연체

당반기말

기대 손실률
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
100.00%

총 장부금액 - 매출채권
15,617,512
1,164,404
38,023
-
-
16,819,939

손실충당금
-
-
-
-
-
-

당반기와 전기

중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

매출채권

당반기

전기

기초

-
-

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가

-
-

회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액
-
-

환입된 미사용 금액
-
-

기말

-
-

2)
상각후원가로 측정하는
기타금융자산 및 장기금융자산

상각후원가로 측정하는 기타금융자산에는 보증금 및 미수금 등이 포함되며. 상각후원가로 측정하는 장기금융자산에는 장기예금 및 장기대여금이 포함됩니다. 상각후원가로 측정하는 기타금융자산 및 장기금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며,
보고기간말 현재 기타금융자산과 관련하여 인식된 손실충당금은 없습니다.

나. 유동성위험

회사는 유동성위험을 관리하기 위해 월간 및 연간 자금수지계획과 내부의 목표재무비율을 수립함으로써 영업활동, 투자활동 및 재무활동에서의 자금수지를 예측하고 있으며, 이를 통해 필요한 유동성 규모를 사전에 확보하고 유지함으로써 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 관리하고 있습니다.

회사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
장부금액
잔존계약만기

합계
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 초과

차입금
34,668,712
36,161,750
12,286,278
4,464,033
19,411,439

매입채무
12,194,123
12,194,123
12,194,123
-
-

기타금융부채
12,002,494
12,002,494
12,002,494
-
-

리스부채
20,169
20,510
19,550
960
-

합계
58,885,498
60,378,877
36,502,445
4,464,993
19,411,439

<전기말>
(단위: 천원)

구분
장부금액
잔존계약만기

합계
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 초과

차입금
37,518,192
38,651,028
24,180,711
3,442,839
11,027,478

매입채무
10,561,551
10,561,551
10,561,551
-
-

기타금융부채
11,361,854
11,361,854
11,361,854
-
-

리스부채
38,650
39,476
39,476
-
-

합계
59,480,247
60,613,909
46,143,592
3,442,839
11,027,478

다. 자본위험관리

회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 

회사는 부채총계를 자본총계로 나누어 산출되는 부채비율을 기준으로 하여 자본을 관리하고 있으며, 매월 부채비율을 모니터링하고 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 수립하여 실행하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채 총계(A)
64,247,574
65,524,361

자본 총계(B)
35,350,565
31,782,861

부채 비율(A/B)
181.7%
206.2%

라. 파생금융상품

회사의 파생금융상품 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래목적
파생상품종류
당반기
전반기

거래손익
평가손익
거래손익
평가손익

환위험회피
통화선도거래
89,250
39,825
(251,700)
70,990

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약 등의 현황

증권신고서 작성기준일 현재 비경상적 주요 계약이 없습니다.

나. 연구개발 활동

(1) 연구담당개발조직

연구개발조직

(2) 연구개발 비용

(단위: 백만원)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

자산

처리

원재료비

-

-

-

-

인건비

-

-

-

-

감가상각비

-

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

-

기타경비

-

-

-

-

소계

-

-

-

-

비용

처리

기타

44

519

61

87

재료비

209

466

481

426

급여

232

519

520

501

소계
486
1,504
1,062
1,014

합계

(매출액 대비 비율)

486

(1.11%)

1,504

(1.93%)

1,062

(1.31%)

1,014

(1.40%)

(3) 연구개발 실적

NO
연구과제
개발 기간
주관처

1
연구장비 활용 기술개발 사업
(수출용소형저진동 구동축 개발)

2011. 11.01

∼2013.10. 31

자동차 부품 연구원

2

자동차 동력 전달용 
Drive Shaft소재 국산화 개발

2014.06.01~
2015.05.31
중소기업청장

3
파트타임4륜 차량용파워 트랜스퍼유닛에장착되는소형 / 경량화 스플라인슬리브

2016.06.16

∼2016.09.16

경북테크노파크

(그린카부품기술연구소)

4

국부열 성형 단조공법을 이용한 20% 원가절감형Stub shaft 개발

2016.05.01.
~2017. 12. 31

경북테크노파크

(그린카부품 기술연구소

(4) 연구개발 계획

(가) 경량화 부품 개발

현대의 자동차는 연비 향상이 곧 최대의 기술력으로 인정되고 있으며, 이에 필수 요소인 부품경량화에 기술력을 집중하고 있으며, 이런 수요에 충족키 위하여 중공 소재의 개발, 강성을 유지한 중공축의 개발이 필요 하게 되었습니다.

해외로는 GKN과 Delphi, 국내로는 S사, H사 등이 첨단 설계 기술과 생산기술 개발을 통하여 기존 중실축을 대체한 중공축을 적용하여 드라이브 샤프트 경량화 및 진동소음이 개선된 새로운 모델의 구동축을 개발하고 있는 상황입니다.

자동차의 추진축은 변속기와 차동장치간의 길이가 길고, 트럭이나 버스와 같이 대형차의 경우 큰 구동력을 필요로 함으로 추진축은 강한 비틀림을 받아 접합 강관 적용 시 용접부(Seam)가 파손에 취약하고 진동에 민감하게 반응합니다. 이에 대한 대책으로 입력단부와 출력단부의 이음매의 결합은 일반적으로 레이저 용접이나, 마찰용접등의 방법이 활용되어 강관의 내구성 및 용접성을 확보해야 하며, 추진축의 외주부에 평행추를 부착하여 진동을 감쇄해야 합니다. 접합강관(Welded Pipe)을 적용함으로 차량의 저연비를 가능하게 하고, 무계목강관(Seamless Pipe) 대비 원가절감이 가능하게 되었습니다.

당사는 양산중인 GKN사의 튜블러 샤프트 조립품의 튜브 소재를 국산화 함으로 수입대체 효과와 원가 개선을 통해 신규 수출시장 진출의 토대를 마련할 수 있었으며, 튜브양쪽의 Male과 Female을 고가의 제조원가가 높은 레이저용접 대신에 상대적으로 저렴한 마찰용접으로 양산을 함으로 원가 경쟁력 및 기술력뿐만 아니라, 차량에서 요구하는 경량화 실현할 수 있었으며, 중공축과 같은 경량화 부품에 대한 가공 기술 및 관리에 대해 많은 경쟁력을 확보할 수 있게 되었습니다.

경량화와 NVH 개선 등과 같이 장점을 가지는 중공형 샤프트는 마찰용접과 같은 접합 기술이 발달함에 따라 수량이 점차 늘어나는 추세로, 중공축에 대한 기술개발을 통하여 경쟁력 있는 단가와 향상된 품질력을 확보하여 추가적인 매출확보가 가능할 것으로 예상됩니다.

(나) 친환경 자동차 부품 개발

대부분의 자동차에 적용된 내연기관은 화석연료의 사용으로 작동하며, 이러한 석유로부터 얻어진 연료는 연소 시 인체에 매우 유해한 물질을 배출하며 석유 자원의 고갈 역시 심각한 문제로 대두되고 있습니다. 또한 내연기관을 적용하는 자동차에서 배출되는 이산화탄소는 매우 많은 양이 배출되며 지구 온난화의 주범으로 인식되고 있어 이에 대응하기 위하여 전 세계 자동차 제작사들은 석유를 연료로 사용하는 내연기관 대신 전기모터를 적용한 전기자동차 개발에 힘을 쏟고 있습니다.

당사는 수종 아이템으로 전기자동차의 중요 부품인 모터 샤프트 및 중공축 샤프트류를 개발 진행 중에 있으며, 최근 전기자동차의 샤프트 5종을 수주하여 개발 진행 중에 있으며, 기존의 내연기관의 부품과 차별화된 청정도 및 부품 경량화에 초점이 맞추어져 있음으로 당사의 장점인 중공축에 대한 가공 기술 및 관리 방식에 있어서 유리한 경쟁력을 확보하게 되었습니다. 아래는 수주 확정된 전기자동차의 물량 현황으로 2023년 기준 56억의 매출을 기대할 수 있으며, Stellantis와 포드의 전기자동차의 중요한 샤프트를 수주함으로 당사의 기술력을 고객으로부터 인정을 받는 기회를 얻게 되었습니다. 자동차 빅3 중 포드, Stellantis 전기 자동차의 부품을 국내의 선두주자인 L사와 함께 부품 개발을 하여 수출하게 됨으로, L사와의 동반 성장을 기대할 수 있게 되었으며, 글로벌 기업인 GKN과 함께 FIAT500 전기차의 Shaft와 Gear를 개발하게 됨으로 매출 효과 및 친환경 전기차 부품 개발에 역량을 갖추게 되었습니다.

7. 기타 참고사항

가. 상표 관리 및 고객서비스 관련 정책

당사는 해당사항이 없습니다.

나. 지적재산권관련

당사의 지적재산권 보유현황은 다음과 같습니다.

구분
내용
권리권자
출원일/등록일
출원번호/등록번호
적용제품

실용실안
브로칭 공구
디와이씨 
주식회사
2009.11.06 /
2012.01.26
1020090106892 /
1011117450000
제품

다. 회사에 중대한 영향을 미치는 관련 규제 및 법규 사항

자동차산업 관련 법령 및 각종 정부규제로서는 형식승인 및 확인검사 등 자동차의 안전 관련 규제, 배기가스, 소음, 유해물질 등 환경 규제와 공정거래관련 규제, 수출입 관련 규제, 교통운수 관련규제 및 각종 자동차 관련 조세제도 등이 있습니다. 우리나라는 자동차에 대한 제작, 수입 및 판매규제는 전체적인 안전에 대해 국토교통부에서, 배출가스 및 소음에 대해 환경부에서 통제를 하고 있습니다. 또한 자동차가 실제 국내법 및 규정에 맞게 제작되었는지를 검사하고 시험하는 산하실무기관들이 있어서 해당업무를 수행하고 있습니다.

(1) 자동차관리에 관한 법규

자동차의 등록, 안전기준, 형식승인, 점검, 정비 및 자동차관리사업에 관한 사항을 규정하고 있는 자동차관리법을 기본법으로 하여 동시행령과 자동차등록령이 있고, 부령으로 동시행규칙과 자동차 및 자동차부품의 성능과 기준에 관한 규칙 등 6개가 있습니다. 

(2) 자동차의 에너지 및 환경보전에 관한 법규

자동차의 연비향상을 위해 목표주행거리를 공고하고 미달시 부과금을 징수할 수 있는 에너지 이용합리화법이 있습니다. 또한 환경오염으로 인한 위해를 예방하고 자연환경 및 생활환경을 적정하게 관리보전하기 위한 환경정책기본법과 공장, 건설현장, 도로, 철도 등으로부터 발생하는 소음·진동으로 인한 피해를 방지하고 적정하게 관리규제하기 위한 소음·진동관리법 그리고 대기오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 대기환경을 적정하게 관리보전하기 위하여 대기환경보전법에서 자동차의 배출가스허용기준을 규정하고 있습니다.

(3) 자동차운송사업에 관한 법규

자동차의 운송사업, 운송알선사업과 자동차 대여사업에 관한 질서확립과 종합적인 발달을 도모하기 위하여 여객자동차운수사업법이 있습니다. 

(4) 도로·교통안전에 관한 법규

도로의 노선, 관리보전, 구조 등에 관하여 도로법이 있고, 교통안전을 위한 도로교통법, 교통사고처리 특례법, 자동차손해배상 보장법과 교통안전법 등이 있습니다.

(5) 규제에 관한 법규

자동차에 관련한 조세는 국세로서 특별소비세법, 교육세법, 부가가치세법이 있고 지방세법에서 자동차세, 등록세, 취득세가 규정되어 있습니다. 그리고 도시철도법 등에의해 각종 공채매입이 규정되어 있습니다.

(6) 자동차 평균 온실가스 연비 제도

자동차 평균 온실가스 연비 제도는 개별 제작사에서 해당년도에 판매되는 자동차의 온실가스 배출량과 연비 실적의 평균치를 정부가 제시한 기준에 맞춰 관리해야 하는 제도로서 미국, 유럽연합(EU), 일본, 중국 등 주요 자동차생산국가에서 시행하고 있습니다. 이는 자동차 제작사가 온실가스 또는 연비 기준 중 하나를 선택하여 준수해야 하며 기준을 달성하지 못하는 경우 과징금을 부과하는 제도입니다. 우리나라 온실가스기준은 환경부, 연비 기준은 산업통상자원부에서 각각 규정하며 이에 대한 제작사의 이행실적 관리 등 제반사항은 환경부가 통합 관리하고 있습니다. 상기와 같이 자동차 온실가스연비 규제는 세계적으로 강화되고 있으며, 대기환경 개선과 자동차 산업의 경쟁력을 확보하고 국제적인 규제강화 추세에 선제적으로 대응하기 위해 자동차업계는 온실가스 저감과 연비 향상 기술 개발에 힘쓰고 있습니다.

라. 환경관련 규제 및 준수

당
사
의
자동차부품 생산시 가공, 조립과정에서 폐수, 폐기물 등 대기/수질오염물 질이 배출될 수 있으며, 이러한 물질은 자연 생태계에 직,간접적 영향을 줄 수 있 습니다. 따라서, 당사는 환경관계법(대기/수질/폐기물 등)을 적용받고 있으며, 국 제환경인증 ISO14001을 인증받아 동 법규에서 규정하는 제 사항을 준수하며, 기업활동의 전 과정에 걸쳐 발생 가능한 환경영향을 최소화하고 있습니다

마. 시장여건 및 영업의 개황

(1) 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성
 
(가) 산업의 특성

자동차부품은 크게 샤시(Chassis)와 차체(Body)로 나눠집니다. 샤시는 차량의 운행에 필요한 핵심부품이 장착되는 부문으로, 기능별 동력발생장치, 동력전달장치, 공조제품, 제동장치, 조향장치, 현가장치, 전장부품, 차체부품 등으로 구성됩니다. 당사는 자동차 부품 시장에서 동력발생장치와 동력전달장치를 주요 목표시장으로 하여 샤프트, 플랜지, 피니언, 디프케이스, 요크 등을 글로벌 자동차 부품업체에 납품하고 있습니다. 당사가 납품하는 제품들은 부품의 정밀함과 내구성이 주요한 요소입니다.

[자동차 부품의 기능별 분류]

분류

주요 품목

동력발생장치

엔진본체, 연료분사장치, 냉각 및 급유장치, 피스톤, 실린더라이너, 엔진밸브, 엔진스프링, 캬뷰레터, 라이디에이터, 오일쿨러, 크랭크, 샤프트, 밸브가이드

동력전달장치

클러치, 차축, 변속기, 기어류, 추진축, 차동기어

공조제품

에어컨, 히터

제동장치

브레이크 마스터실린터, 브레이크 부스터, 브레이크 드럼, 브레이크 슈, 브레이크 라이닝

조향장치

스티어링 휠, 스티어링 샤프트, 기어박스, 타이로드, 넉클

현가장치

현가스프링, 쇼크옵쇼버

전장부품

램프류, 스위치류, 전압조절기, 스파크플러그, 발전기, 점화코일, 배전반, 하니스, 스타터모터, DC모터, 복합계기, 자동차 전자제어장치

차체부품

필러류, 패널류, 내장재, 차량유리, 범퍼

기타요소부품

고무벨트, 오일씰, 방진고무류, 베어링, 배터리

(출처: 키스라인)

자동차 부품산업은 그 특성상 완성차 업체와의 긴밀한 유대 관계가 필수입니다. 하나의 모델을 개발할 때 약 1~1.5년의 기간이 소요되는데 자동차 부품 업체는 설계 및 개발 단계부터 완성차와의 협업을 통해 부품 개발을 진행하며 한 모델의 일반적인 라이프 싸이클은 7~8년으로 장기적인 부품 공급 체계가 유지되는 특성이 있습니다. 이런 이유로 완성차 업체의 경쟁력은 부품 업체와의 밀접한 관련을 가지며, 부품업체의 생존은 완성차 업체에 의존할 수 밖에 없어 상호 전략적 관계를 유지하기 위한 통합적 공급 사슬 체계로 이해되어야 합니다. 그리고 초기 설비투자 규모가 큰 장치 산업일 뿐만 아니라 기술력을 필요로 하며 완성차 업체와의 납품 구도가 공고하기 때문에 경쟁업체에 대한 진입장벽이 매우 높은 특성을 가지고 있습니다.

다른 한편으로, 완성차 업체 입장에서 2만 여 개의 자동차 부품을 일일이 관리하기란 쉽지 않습니다. 구매계획 수립부터 발주, 재고관리까지 일련의 관리 비용은 물론이며 완성차 조립 라인운영 비용 등으로 수익성 관리에도 불리하기 때문입니다. 이에 완성차 업체는 부품업체들로 하여금 단일 부품이 아닌 결합 부품(Module)으로 공급할 것을 요구하고 있는데 부품업체로서도 단순 가공 및 조립 활동만으로는 수익성 확보에 불리하므로 부품 모듈화에 따른 매출 확대와 지속적인 연구개발, 생산성 향상을 통해 수익구조 개선을 추구하고 있습니다. 

(나) 경기변동의 특성

일반적으로 자동차에 대한 수요는 경제성장율 및 고용안정세에 따라 민감하게 반응하며, 자동차는 고가의 내구소비재로 소비자의 구매형태와 소득수준 등 경기변동요인과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 경기 불황기에는 기업의 투자위축과 고용감소로 인해 소득수준이 줄게 되고 이에 따라 소비 여력이 줄게 됩니다. 이러한 소비둔화는 자동차 소비에 있어 다른 소비재에 비해 더 큰 영향을 미치며, 일반적으로 자동차를 최초로 구입하거나 교체로 구입 시 구매시기를 늦추는 경향이 있습니다. 반면에 경기 회복기에는 잠재된 차량구매에 대한 욕구가 커지고 또한 구매하는 차량의 가격을 소득의 일정한 수준에 맞추려는 경향을 보이는 등 보다 적극적인 구매행태를 보이고 있습니다. 즉, 소득수준의 상승으로 차량에 대한 수요증가와 수요의 고급화 경향을 보입니다. 

(다) 계절성

자동차 산업은 계절적 경기 변동의 영향이 없는 산업이나, 신차 출시나 기존 모델의 풀체인지가 이루어지는 경우 차량 대기 수요로 인해 동급 경쟁 차종 또는 구형 모델이 되는 기존 차종에 대한 수요는 일시 감소하는 경우가 있습니다. 그러나 이 경우 완성차 업체의 재고 관리 차원에서 구형 모델이 되는 기존 차종에 대한 특별 할인 등의 판촉행사를 통해 구매 수요를 유지하거나 타 완성차 업체에 시장을 내주지 않기 위해 동급 경쟁 차종에 대한 판촉도 함께 진행하는 경우가 많아 그러한 수요 감소도 일정 부분 상쇄됩니다.

(2) 국내외 시장여건

(가) 시장의 안정성

1) 글로벌 자동차 시장 규모

[세계 자동차 시장 판매 규모]

(단위: 만대)

지역

2020년

2019년

2018년

판매량

증가율

판매량

증가율

판매량

증가율

미국

1,495

(14.9%)

1,757

(1.5%)

1,783

1.0%

중국

2,527

(1.9%)

2,576

(8.3%)

2,808

(2.8%)

유럽

1,365

(23.5%)

1,785

1.1%

1,766

0.3%

한국

187

5.2%

178

(1.7%)

181

1.1%

인도

294

(23.0%)

381

(13.4%)

440

9.5%

브라질

205

(26.2%)

278

8.2%

257

14.6%

기타

1,577

(13.9%)

1,835

(9.6%)

2,030

(0.8%)

합계

7,651

(13.0%)

8,790

(5.1%)

9,265

0.0%

(출처: Marklines)

글로벌 금융위기 이후 꾸준히 세계 자동차 시장은 성장하였으나, 최대 시장인 중국의 성장둔화, 미국 및 유럽 등 선진국 시장의 포화 등으로 세계 자동차 시장은 2018년 9,265만대, 2019년 8,790만대의 판매량을 기록하며 자동차 수요는 감소하였습니다

2020년 상반기 코로나19에 따른 글로벌 자동차 수요부진과 자동차 공장 폐쇄, 주요 부품 재고 부족에 따른 제품 생산 중단이 발생하였으며, 자동차 산업은 코로나19의 영향으로 선진국 및 신흥국 모두 제한적인 반등에 머물렀습니다. 2020년 하반기 코로나 재확산의 영향으로 방역 강화와 일부 유럽 지역에 봉쇄령이 내려진 가운데 각 국 정부의 경제활동 재개 노력이 이어졌으나 전년 대비 13% 감소한 7,651만대의 판매량을 기록하였습니다. 2020년 한국 자동차 시장은 코로나19 영향에도 불구, 개별소비세 인하 정책, 신규 모델 효과, 주요 메이커들의 내수 시장 공급 물량 확대 및 신차 출시 등으로 전년 대비 5.2% 증가한 187만대의 판매를 기록했습니다.

2021년 글로벌 자동차 시장은 2020년 코로나19에 따른 경기 저하로 기저효과와 환경규제 영향, 대기수요, 대중교통에 대한 기피현상으로 자차 이용 수요 증가 등을 통해 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 미국은 코로나19 재확산으로 2021년 상반기까지 수요 확대는 제한적일 것으로 전망되나 하반기 대기 수요 및 코로나19 백신 및 치료약 개발에 따라 경제 회복에 따른 대기 수요 발현으로 높은 수준의 자동차 수요가 기대됩니다. 서유럽 시장은 2020년 코로나로 큰폭의 수요 감소를 보임에 따라 2021년 독일, 영국 시장을 중심으로 자동차 수요 회복이 기대됩니다. 그러나 코로나19 확진자 수가 큰 폭으로 증가한 스페인, 이탈리아는 국가 수요 부진으로 제한적인 증가세를 보일 전망입니다. 인도 시장은 코로나19 확산에도 2019년 수준을 회복할 것으로 전망되는데 2020년 3~6월 전면적인 조업 중단 및 영업 중단 조치를 취함에 따라 판매가 50~100%까지 일시적으로 감소세를 보였습니다. 2020년 10월 이후 대기 수요 확대로 판매 회복세를 보이고 있으며 기저효과로 인한 2021년 수요 확대를 예상하고 있습니다.

[세계 자동차 차종별 판매량 및 판매비중]

(단위: 만대)

차종별

2020년

2019년

2018년

판매대수

점유율

판매대수

점유율

판매대수

점유율

세단

2,811

36.7%

3,480

39.6%

3,836

41.4%

SUV

2,748

35.9%

2,921

33.2%

2,915

31.5%

MPV

319

4.2%

473

5.4%

532

5.8%

픽업

469

6.1%

520

5.9%

512

5.5%

기타

1,304

17.0%

1,395

15.9%

1,470

15.9%

전체 판매

7,651

100%

8,789

100%

9,265

100%

(출처: Marklines)

글로벌 자동차 시장의 위축에도 불구하고 SUV 판매량은 지속 높아지고 있으며 SUV의 인기는 미국을 비롯해 중국, 한국 등 세계 각국의 트랜드로 자리잡고 있습니다. 2018년 차종별 점유율 31.5%에서 2019년 33.2%, 2020년 35.9%로 지속 증가하여 2020년 세단과의 점유율 격차가 0.8%로 줄어 들었습니다.

SUV 시장의 성장은 2008년 금융위기를 이유로 볼 수 있습니다. 미국 정부는 금융위기에 저금리, 저유가의 경기부양책을 가지고 나왔고 미국 정부의 셰일가스와 석유 수출 투자는 유가 하락을 가져왔습니다. 유가하락은 SUV 대비 연비가 좋은 세단의 장점을 상쇄하며 SUV를 선택하는 소비자들의 유인을 가져왔습니다.

또한 과거 SUV는 지나치게 오프로드 성능을 중시하며 도심용으로는 적합하지 않았고 세단보다 승차감, 연비 등의 부족한 모습을 보였습니다. 기존 오프로드에 적합한 단단하고 무거운 ‘바디 온 프레임’ 형태의 제조방식에서 세단의 플랫폼인 ‘모노코크’ 형태의 제조방식으로 변화되면서 승차감과 연비가 크게 개선되며 SUV의 인기가 높아지는데 일조하게 됩니다.

2) 국내 자동차 부품시장 규모

자동차 산업은 자동차 부품산업은 물론 수출, 경상수지, 고용 등에 이르기까지 국가 경제에 중추적인 역할을 담당하고 있어 연관산업의 파급효과가 큰 산업입니다. 대한민국 자동차 시장은 독일, 미국 등 자동차 강대국 보다 짧은 역사에도 불구하고 글로벌 자동차 생산 대국으로 성장했고 기술수준 또한 주목받는 수준에 이르게 되었으며, 국가의 기간산업을 넘어 국가 경제의 기틀로 자리매김하게 되었습니다.

전방산업인 완성차 업체와 더불어 자동차산업의 경쟁력을 좌우하는 자동차 부품산업은 후방산업인 소재, 전기, 전자 산업 등에 큰 영향을 미치는 산업으로 수출, 경상수지, 고용 등 국가 경제에 중추적인 역할을 담당하고 있습니다. 각국 정부는 연관 산업의 큰 파급력을 가진 자동차산업을 부양하기 위해 노력하고 있습니다.

[국내 자동차부품 시장의 연도별 매출액 추이]

(단위: 억원)

구분

부품 매출실적

내수

A/S

수출

합계

2018년

467,190

32,708

214,525

714,423

2019년

506,312

35,442

219,387

761,141

국내 자동차 부품산업은 완성차업체로의 내수, 보수용 시장으로의 A/S, 해외시장으로의 수출 부분으로 구분됩니다. 국내 자동차 부품산업의 매출기반은 실질적으로 내수부문에 있다고 할 수 있습니다. 내수 비중이 여전히 65%~70% 수준을 유지하고 있으며, 수출의 경우에도 국내 완성차업체의 해외생산 확대에 따른 KD(Knock Down)부품의 수출이나 GM, FORD 등 해외 완성차업체에 대한 매출이 대부분을 차지하고 있습니다. 따라서 자동차 부품업체는 기술개발능력, 품질, 납기, 가격 등의 측면에서 완성차업체의 요구수준을 충족시키면서 완성차업체와 긴밀한 유대관계를 형성, 유지 발전시킬 수 있는 능력이 사업 안정에 있어 중요한 부분입니다.

(나) 경쟁상황

1) 경쟁형태

당사는 해외 자동차 부품사 혹은 완성차 업체를 대상으로 자동차부품산업을 영위하고 있습니다. 해외 완성차 업체는 1차, 2차 및 3차 자동차부품업체와 상호 계열관계를 형성해 타 산업분야에 비해 폐쇄적인 시장구조를 갖는 특징이 있습니다. 완성차업체는 새로운 프로그램 발주시 기 거래중인 소수의 인증된 자동차 부품업체에 수주검토서를 전달하여 발주를 진행합니다. 따라서 신규업체가 동종산업에 진입을 하기 위해서는 먼저 기술력, 양산능력, 막대한 초기설비투자비용 등을 토대로 고객사와 긴밀한 협력관계를 이루어야 하는바, 신규업체가 본 산업에 신규 진출하는 것은 몇몇 제한된 경우 외에는 어려운 일입니다.

당사는 축적된 기술력과 경험을 바탕으로 업계 내에서 독보적인 위치를 차지하고 있어 신규업체들의 시장진입은 더욱 어려운 상황입니다. 결국, 완성차업체의 협력업체에 대한 엄격한 규제는 당사가 영위하고 있는 시장에 진출하고자 하는 신규 업체에게 매우 큰 진입장벽이 되어 있으며, 제품 생산을 위한 설비투자 역시 높은 편이라 향후에도 새로운 경쟁자의 시장진입은 매우 힘들 것으로 생각됩니다. 현재 구동부품에 대한 입찰 자격을 가진 기업들이 전문성과 경험을 통해 기술개발 및 원가 절감 노력을 경주하고 있고, 신규 품목 수주를 위해서 경쟁하고 있는 현재의 추세는 지속될 것으로 판단됩니다.

2) 진입의 난이도

자동차 부품사업은 완성차 업체와의 긴밀한 유대관계가 필연적입니다. 완성차 업체가 개발한 차량 모델의 일반 수명은 짧게는 5년 길게는 10년의 수명을 가짐에 따라 장기적 유대관계가 필요합니다. 또한 차량 개발의 초기 단계에서부터 자동차 부품업체와 연계한 기술 개발이 이뤄지기 때문에 경쟁업체로의 납품 제한 등이 필요하며 이는 전속 거래 관계로 이어지게 됩니다. 이러한 완성차 업체와 1차, 2차 부품업체의 관계는 실적이 종속적이 되고, 독자적인 성장이 제한되게 되는 단점이 있음에 반면, 거래의 안정성이 높아지고, 기술 개발의 집중성이 높아질 수 있습니다.

자동차 산업은 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치산업이라는 특성 때문에 각국 마다 소수업체 위주의 과점체제가 구축되어 있습니다. 즉, 일정 규모의 양산설비를 구축하는데 막대한 자본이 투입되어야 하며 진입결정 이후 제품 출시까지 최소한 4~5년이라는 장기간이 소요되기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 대기업이라도 진입에 성공할 가능성이 낮습니다.

자동차 부품산업은 단순 철주조품부터 고도의 기술력을 필요로 하는 전장부품 등 그 구성이 매우 다양하며, 필요 기술수준 및 자본수준의 편차가 극히 큰 수준입니다. 대체로 플라스틱이나 고무 등의 단순 사출품은 필요 기술수준 및 자본수준이 낮은 것으로 판단되어 진입장벽이 가장 낮은 부문을 구성하고 있으며, 자동차 전자제어장치 등 핵심 전장품 및 파워트레인 핵심부품인 엔진, 변속기, 제동장치 등의 제품은 기술력과 자본소요가 모두 높아 진입이 가장 어려운 것으로 평가되고 있습니다.

위와 같은 특성으로 인하여 자동차산업의 전반적인 경쟁력 제고를 위해서는 연구개발, 생산, 가격결정, 기술지원등의 측면에서 완성차업체와 부품업체 간 긴밀한 협력관계의 구축이 필수적이며, 양자 간에는 비교적 장기간의 협력이 필수적입니다. 한편 특정 차종에 대한 특정부품의 납품이 해당 차종의 단종 시까지 중장기적으로 이루어지는 것이 일반적이기 때문에 거래의 안정성은 상대적으로 높은 편입니다.

자동차 부품산업도 규모에 따라 편차를 보일 수 있으나 자동차 산업과 유사하게 장치산업의 특성과 수주로부터 제품화까지 상당한 기간이 소요되는 특성을 가지고 있기 때문에 상당한 자본투자가 필수적으로 요구되는 진입장벽을 가지고 있습니다.

(다) 시장점유율 추이

당사의 매출은 미국, 멕시코, 독일 등 북미권과 유럽 向 수출이 큰 비중을 차지하고 있으며, 당사의 주요 제품인 샤프트와 플랜지의 대표 모델을 선정하여 한 대의 자동차 조립시 사용되는 부품 수량을 가정하여 국가별 시장 점유율을 산정했습니다.

[디와이씨 샤프트 국가별 시장점유율]

(단위: 천대, 천개)

국가

2020년

2019년

2018년

자동차

생산량

부품

납품량

비중

자동차

생산량

부품

납품량

비중

자동차

생산량

부품

납품량

비중

미국

8,802

1,330

15.1%

10,872

1,567

14.4%

11,297

1,581

14.0%

독일

3,786

416

11.0%

5,027

393

7.8%

5,554

245

4.4%

멕시코

3,143

530

16.9%

3,988

483

12.1%

4,100

84

2.1%

전세계

78,289

2,939

3.8%

92,643

2,973

3.2%

97,984

2,604

2.7%

주1) 국가별 자동차 생산량은 한국자동차산업협회를 자료를 참조했습니다.

주2) 샤프트는 당사가 납품하는 샤프트의 대표 모델을 선정하여 한 대의 자동차 조립시 평균 한 개의 샤프트가 사용됨을 가정했습니다.

[디와이씨 플랜지 국가별 시장점유율]

(단위: 천대, 천개)

국가

2020년

2019년

2018년

자동차

생산량

부품

납품량

비중

자동차

생산량

부품

납품량

비중

자동차

생산량

부품

납품량

비중

미국

8,802

1,608

9.1%

10,872

1,934

8.9%

11,297

2,092

9.3%

독일

3,786

126

1.7%

5,027

253

2.5%

5,554

245

2.2%

멕시코

3,143

14

0.2%

3,988

14

0.2%

4,100

24

0.3%

전세계

78,289

1,769

1.1%

92,643

2,282

1.2%

97,984

2,460

1.3%

주1) 국가별 자동차 생산량은 한국자동차산업협회를 자료를 참조했습니다.

주2) 플랜지는 당사가 납품하는 플랜지 대표 모델을 선정해 한 대의 자동차 조립시 평균 두 개의 플랜지가 사용됨을 가정했습니다.

(3) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점

자동차 부품 산업에 있어 품질, 원가경쟁력, 납기가 중요한 경쟁력의 기준이됩니다.
당사는 자동차용 부품 개발 시 고객사의 요구사항을 사전에 파악하고, 분석, 제작, 측정할 수 있는 설비를 확보하고 있고, 관련 기술 인적자원을 보유하고 있으므로 개발단계에서 파악되는 문제점을 기반으로 제품의 개선과 개량을 진행함으로써 현재 제조 공정상의 사소한 불량 외에 완성차 적용에서의 불량이 발생되지 않는 개발 및 양산 노하우를 확보하고 있습니다.

일반적인 국내 경쟁사 대비, 2005년부터 약 15년 이상의 세계 유수의 거래처 및 각지의 수출 경험을 통해 당사 제품을 필요로 하는 어떤 고객이든, 어디에 있는 고객이든 공급 납품할 수 있는 기반을 구축하고 있습니다. 이를 통해 신생 경쟁사들이 빠른 시일 내 진입하더라도, 관련 원가 경쟁력을 확보하고 있으며, 다년간의 양산 공급 이후에나 얻을 수 있는 고객사의 신용과 믿음은 타 경쟁사 대비 월등히 우월한 위치에 있다고 할 수 있습니다. 

당사가 영위하는 자동차 부품 제조업의 경우 완성차 업체 또는 1차 협력업체의 생산 과정에서 부품 수급의 문제로 인한 생산의 지연 및 차질은 가장 큰 위험 요소 중에 하나입니다. 특히 수출 비중이 높은 당사는 북미기준으로 당사에서 현지 물류 창고까지 약 30일(유럽기준 약 40일)의 물류이동 시간이 소요되어 물류의 차질은 고객사에 심각한 피해를 끼칠 수 있으며 이로 인한 신뢰도 저하는 치명적입니다. 하여 당사는 고객사와의 협의에 따라 2~4주치 안전재고를 운영하여 이러한 위험을 최소화 하고 있으며 물류 관리에 만전을 기하고 있습니다. 이와 같이 당사는 정해진 시간 내에 고객사가 원하는 형태의 부품을 적시에 공급할 수 있는 수준의 생산능력 및 재고를 보유하고 있습니다.

자동차 부품의 납품은 양산을 시작해 특정 모델이 단종되는 약 5~10년 간 지속되며, 단종 시점 이후에도 서비스 부품군에 포함되어 양산 개시 후 약 15년 까지 제품을 납품하는 특징을 가집니다. 이러한 자동차 부품산업의 특징으로 인해 한번 확보된 주요 거래처는 제품에 대한 품질문제가 발생하지 않는한 안정적인 매출이 발생합니다. 당사는 영국의 자동차 부품 기업인 GKN, 변속기 부분의 최고 기술력을 가진 ZF, 미국의 대표적인 자동차 부품회사인 AAM, 독일 완성차업체인 다임러 등 글로벌 자동차 부품업체 및 완성차 업체를 주요 거래처로 확보하고 있으며, 미국, 독일 대비 상대적으로 저렴한 원가와 중국, 대만, 태국, 베트남 등의 국가들 대비하여 우수한 양산 품질을 확보하고 있습니다. 고객사들과 다년간의 거래를 통해 상호 신뢰관계를 확보하고 있는 것이 주요 소싱 선정 사유로 이해됩니다. 

당사는 정밀가공 및 열처리 분야에 강점을 지니고 있으며 이러한 기술력과 고객 불량 제로를 달성하기 위한 임직원의 노력으로 고객의 신뢰를 얻고 있습니다. 또한 고객과의 활발한 의사소통을 통한 신속한 의사결정과 납기 준수 및 린(LEAN)생산시스템 도입에 따른 원가 절감으로 경쟁사 대비 높은 경쟁력을 가진 업체로 성장하고 있습니다.

바. 사업부문별 요약 재무현황

당사는 단일의 자동차 부품 사업부를 영위하는 바 재무현황은 「III. 재무에 관한 사항」 참조 부탁드립니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약재무정보

(단위 : 원)

과목
제22기 반기
(2021.06.30)
제21기
(2020.12.31)
제20기
(2019.12.31)
제19기
(2018.12.31)

(유동자산)

49,453,622,332

45,165,235,646

43,985,264,893

37,447,222,902

매출채권

16,819,939,024

14,201,975,775

15,469,988,596

13,844,551,930

재고자산

28,167,894,040

20,791,895,137

24,048,144,058

19,948,429,980

(비유동자산)

50,144,516,942

52,141,986,339

54,292,082,902

54,744,191,164

투자자산

658,990,458

644,766,120

818,711,463

730,860,543

유형자산

47,677,480,462

49,687,190,808

52,278,371,458

53,389,629,861

무형자산

36,739,375

3,799,559

32,447,037

76,781,931

기타비유동자산

1,751,318,028

1,766,928,405

1,110,639,187

546,918,829

사용권자산

19,988,619

39,301,447

51,913,757

-

자산총계

99,598,139,274

97,307,221,985

98,277,347,795

92,191,414,066

(유동부채)

36,362,148,499

45,436,972,840

36,619,974,142

32,631,336,646

매입채무

12,194,123,482

10,561,551,408

11,232,956,553

9,173,383,532

단기차입금

11,765,963,872

23,318,467,649

15,209,135,824

15,363,316,939

(비유동부채)

27,885,425,840

20,087,388,525

30,490,892,696

32,358,770,757

장기차입금

22,902,748,352

14,199,724,624

25,518,192,273

28,247,328,097

부채총계

64,247,574,339

65,524,361,365

67,110,866,838

64,990,107,403

(자본금)

13,000,000,000

13,000,000,000

16,592,360,000

13,000,000,000

자본잉여금

9,008,400,840

9,008,400,840

9,008,400,840

500,000,000

자본조정

(8,528,267,701)

(8,528,267,701)

(12,120,627,701)

-

이익잉여금

21,870,431,796

18,302,727,481

17,686,347,818

13,701,306,663

자본총계

35,350,564,935

31,782,860,620

31,166,480,957

27,201,306,663

구 분
제22기 반기 
(2021.01.01~2021.06.30)
제21기 
(2020.01.01~2020.12.31)
제20기
(2019.01.01~2019.12.31)
제19기
(2018.01.01~2018.12.31)

매출
43,631,040,651
78,024,949,454
81,387,209,779
72,469,677,081

영업이익
1,588,674,720
1,391,780,287
4,972,495,193
2,089,105,805

당기순이익
2,756,726,710
674,137,317
4,136,783,420
2,313,541,669

기본주당이익
106
26
159
89

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 22 기 반기

2021년 06월 30일 현재

제 21 기

2020년 12월 31일 현재

제 20 기

2019년 12월 31일 현재

제 19 기

2018년 12월 31일 현재

디와이씨 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 22 기 반기말
제 21 기
제 20 기
제 19 기

Ⅰ.유동자산
49,453,622,332
45,165,235,646
43,985,264,893
37,447,222,902

(1)당좌자산
21,013,796,776
24,101,408,993
19,937,120,835
17,498,792,922

현금및현금성자산
999,078,002
6,669,415,833
2,161,971,284
2,691,269,611

매출채권
16,819,939,024
14,201,975,775
15,469,988,596
13,844,773,720

대손충당금
-
-
-
-221,790

미수수익
12,847,148
9,585,810
3,009,079
-

미수금
167,316,010
833,586,765
111,530,342
366,304,003

선급금
1,736,281,464
1,342,690,585
1,054,319,797
194,297,879

선급비용
56,702,914
127,792,868
65,609,328
58,850,496

당기법인세자산
-
336,802,513
-
-

부가세대급금
1,181,807,214
579,558,844
1,070,692,409
343,519,003

당기손익-공정가치측정금융자산
39,825,000
-
-
-

(2)재고자산
28,167,894,040
20,791,895,137
24,048,144,058
19,948,429,980

제품
23,083,694,506
17,500,384,228
19,938,942,707
16,166,400,578

재공품
2,564,158,261
1,723,739,997
2,106,886,017
2,251,775,590

원재료
2,433,581,183
1,475,709,620
1,864,267,374
1,447,990,999

저장품
86,460,090
56,016,270
138,047,960
73,262,320

미착품
-
36,045,022
-
9,000,493

(3)기타자산
271,931,516
271,931,516
-
-

매각예정비유동자산
271,931,516
271,931,516
-
-

Ⅱ.비유동자산
50,144,516,942
52,141,986,339
54,292,082,902
54,744,191,164

(1)장기투자자산
658,990,458
644,766,120
818,711,463
730,860,543

장기금융상품
428,105,200
428,105,200
428,105,200
1,800,000

장기대여금
40,833,317
45,833,315
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산
190,051,941
170,827,605
390,606,263
729,060,543

(2)유형자산
47,677,480,462
49,687,190,808
52,278,371,458
53,389,629,861

토지
10,669,677,260
10,669,677,260
10,669,677,260
10,669,677,260

건물
19,066,622,215
19,066,622,215
19,066,622,215
19,066,622,215

건물감가상각누계액
(2,752,360,629)
(2,514,027,867)
(2,037,362,323)
(1,560,696,769)

구축물
1,177,000,000
1,149,520,000
968,270,000
803,780,000

구축물감가상각누계액
(180,046,825)
(151,021,612)
(95,837,908)
(52,174,786)

기계장치
45,368,385,526
45,348,414,526
42,832,318,184
40,275,042,087

기계장치감가상각누계액
(27,196,411,940)
(25,129,414,825)
(20,816,183,448)
(17,168,549,295)

차량운반구
801,166,378
798,836,583
537,947,463
382,685,049

차량운반구감가상각누계액
(425,600,745)
(386,091,911)
(281,797,308)
(291,555,025)

공구와기구
5,444,359,443
5,399,829,443
5,297,524,393
4,634,396,108

공구와기구감가상각누계액
(4,969,732,372)
(4,795,913,130)
(4,351,111,416)
(3,776,076,492)

비품
1,166,989,914
1,153,287,314
1,120,159,314
987,142,041

비품감가상각누계액
(1,004,867,763)
(944,659,944)
(796,954,968)
(659,562,532)

건설중인자산
502,300,000
12,132,756
155,100,000
78,900,000

미술품
10,000,000
10,000,000
10,000,000
-

(3)무형자산
36,739,375
3,799,559
32,447,037
76,781,931

특허권
180,439
360,871
721,741
1,082,611

상표권
24,680
61,688
135,712
209,736

소프트웨어
36,534,256
3,377,000
38,881,250
95,281,250

국고보조금
-
-
(7,291,666)
(19,791,666)

(4)기타비유동자산
1,751,318,028
1,766,928,405
1,110,639,187
546,918,829

예치보증금
59,979,860
55,273,280
44,725,200
721,000

이연법인세자산
1,686,053,168
1,706,370,125
1,060,628,987
542,697,829

임차보증금
5,285,000
5,285,000
5,285,000
3,500,000

(5)사용권자산
19,988,619
39,301,447
51,913,757
-

사용권자산
79,596,052
79,596,052
79,458,667
-

사용권자산감가상각누계액
(59,607,433)
(40,294,605)
(27,544,910)
-

자산총계
99,598,139,274
97,307,221,985
98,277,347,795
92,191,414,066

Ⅰ.유동부채
36,362,148,499
45,436,972,840
36,619,974,142
32,631,336,646

매입채무
12,194,123,482
10,561,551,408
11,232,956,553
9,173,383,532

미지급금
10,230,721,420
9,571,075,614
7,610,252,086
6,234,463,337

예수금
62,982,160
59,407,354
48,635,685
37,454,370

선수금
7,782,300
3,143,631
-
92,521,913

수입보증금
150,000,000
150,000,000
131,300,000
150,000,000

단기차입금
6,800,000,000
10,000,000,000
12,480,000,000
13,460,000,000

유동성장기부채
4,965,963,872
13,318,467,649
2,729,135,824
1,903,316,939

미지급법인세
279,187,895
59,358,110
990,820,572
311,559,128

미지급비용
1,621,772,302
1,640,778,849
1,328,375,268
1,236,264,841

판매보증충당부채
30,821,832
34,539,791
30,326,387
32,372,586

파생상품부채
-
-
-
-

유동리스부채
18,793,236
38,650,434
38,171,767
-

Ⅱ.비유동부채
27,885,425,840
20,087,388,525
30,490,892,696
32,358,770,757

장기차입금
22,902,748,352
14,199,724,624
25,518,192,273
28,247,328,097

퇴직급여충당부채
7,778,250,013
8,481,162,351
7,224,663,550
6,063,769,438

국민연금퇴직전환금
(239,400)
(239,400)
(239,400)
(239,400)

퇴직연금예치금
(3,001,325,656)
(2,795,472,654)
(2,436,842,535)
(2,095,171,264)

기타장기급여부채
204,617,093
202,213,604
172,346,582
143,083,886

비유동리스부채
1,375,438
-
12,772,226
-

부채총계
64,247,574,339
65,524,361,365
67,110,866,838
64,990,107,403

Ⅰ.자본금
13,000,000,000
13,000,000,000
16,592,360,000
13,000,000,000

보통주자본금
13,000,000,000
13,000,000,000
16,592,360,000
13,000,000,000

Ⅱ.자본잉여금
9,008,400,840
9,008,400,840
9,008,400,840
500,000,000

주식발행초과금
9,008,400,840
9,008,400,840
9,008,400,840
500,000,000

III.자 본 조 정
(8,528,267,701)
(8,528,267,701)
(12,120,627,701)
-

감자차손
(8,528,262,640)
(8,528,262,640)
-
-

자기주식
(5,061)
(5,061)
(12,120,627,701)
-

IV.이익잉여금
21,870,431,796
18,302,727,481
17,686,347,818
13,701,306,663

이익준비금
80,000,000
80,000,000
80,000,000
80,000,000

미처분이익잉여금
22,413,348,192
19,656,621,482
18,982,484,165
14,845,700,745

보험수리적손익
(622,916,396)
(1,433,894,001)
(1,376,136,347)
(1,224,394,082)

자본총계
35,350,564,935
31,782,860,620
31,166,480,957
27,201,306,663

부채와자본총계
99,598,139,274
97,307,221,985
98,277,347,795
92,191,414,066

포
괄손익계산서

제 22 기 반기

2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

제 21 기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20 기

2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 19 기

2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

디와이씨 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 22 기 반기
제 21 기
제 20 기
제 19 기

Ⅰ.매출
43,631,040,651
78,024,949,454
81,387,209,779
72,469,677,081

Ⅱ.매출원가
35,706,859,639
65,387,264,966
65,923,724,689
61,843,346,212

Ⅲ.매출총이익
7,924,181,012
12,637,684,488
15,463,485,090
10,626,330,869

판매비와관리비
6,335,506,292
11,245,904,201
10,490,989,897
8,537,225,064

Ⅳ.영업이익
1,588,674,720
1,391,780,287
4,972,495,193
2,089,105,805

금융수익
419,511,100
637,974,099
429,430,456
252,330,501

금융비용
412,438,670
1,941,362,041
1,238,411,497
1,234,086,264

기타영업외수익
690,743,330
1,836,236,018
1,291,102,531
1,667,857,371

기타영업외비용
364,754,128
1,723,581,374
650,332,426
337,627,177

Ⅴ.법인세비용차감전순이익
1,921,736,352
201,046,989
4,804,284,257
2,437,580,236

Ⅵ.법인세비용
(834,990,358)
(473,090,328)
667,500,837
124,038,567

Ⅶ.당기순이익
2,756,726,710
674,137,317
4,136,783,420
2,313,541,669

Ⅷ.기타포괄손익
810,977,605
(57,757,654)
(151,742,265)
(724,967,445)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
810,977,605
(57,757,654)
(151,742,265)
(724,967,445)

확정급여제도의 재측정요소
810,977,605
(57,757,654)
(151,742,265)
(724,967,445)

Ⅸ.당기총포괄이익
3,567,704,315
616,379,663
3,985,041,155
1,588,574,224

Ⅹ.주당이익

기본주당이익
106
26
159
89

희석주당이익

106
26
159
89

자본변동표

제 22 기 반기

2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

제 21 기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20 기

2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 19 기

2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

디와이씨 주식회사
(단위 : 원)

과 목

자본금

주식발행

초과금

자기주식

감자차손

이익잉여금

총계

2018.1.1

13,000,000,000

500,000,000

-

-

12,112,732,439

25,612,732,439

순확정급여부채의재측정요소

-

-

-

-

(724,967,445)

(724,967,445)

당기순이익

-

-

-

-

2,313,541,669

2,313,541,669

2018.12.31

13,000,000,000

500,000,000

-

-

13,701,306,663

27,201,306,663

2019.1.1

13,000,000,000

500,000,000

-

-

13,701,306,663

27,201,306,663

당기순이익

-

-

-

-

4,136,783,420

4,136,783,420

순확정급여부채의재측정요소

-

-

-

-

(151,742,265)

(151,742,265)

주식기준보상거래

3,592,360,000

8,508,400,840

(12,120,627,701)

-

-

(19,866,861)

2019.12.31

16,592,360,000

9,008,400,840

(12,120,627,701)

-

17,686,347,818

31,166,480,957

2020.1.1

16,592,360,000

9,008,400,840

(12,120,627,701)

17,686,347,818

31,166,480,957

순확정급여부채의재측정요소

-

-

-

-

(57,757,654)

(57,757,654)

당기순이익

-

-

-

-

674,137,317

674,137,317

자기주식소각

(3,592,360,000)

-

12,120,622,640

(8,528,262,640)

-

-

2020.12.31

13,000,000,000

9,008,400,840

(5,061)

(8,528,262,640)

18,302,727,481

31,782,860,620

2021.1.1

13,000,000,000

9,008,400,840

(5,061)

(8,528,262,640)

18,302,727,481

31,782,860,620

순확정급여부채의

재측정요소

-

-

-

-

810,977,605
810,977,605

당기순이익

-

-

-

-

2,756,726,710
2,756,726,710

2021.6.30

13,000,000,000

9,008,400,840

(5,061)

(8,528,262,640)

21,870,431,796
35,350,564,935

현금흐름표

제 22기 반기

2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

제 21 기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 20 기

2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 19 기

2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

디와이씨 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 22기 반기
제 21 기
제 20 기
제 19 기

I.영업활동 현금흐름

(2,484,148,098)

11,676,786,950

6,198,807,817

(1,231,820,865)

1.당기순이익

2,756,726,710

674,137,317

4,136,783,420

2,313,541,669

2.조정

3,028,147,277

8,574,287,311

8,902,453,824

6,644,249,618

법인세비용

(834,990,358)

(473,090,328)

667,500,837

124,038,567

감가상각비

2,749,144,481

5,692,043,731

5,381,995,963

4,851,607,892

이자비용

379,198,274

1,001,856,974

1,137,138,556

1,041,393,483

대손상각비

-

-

(221,790)

(215,458,513)

급여

2,403,489

29,867,022

-

-

퇴직급여

750,190,080

1,371,297,684

1,269,342,168

1,007,176,644

무형자산상각비

8,560,184

28,647,478

44,334,894

44,334,894

사용권자산감상각비

26,260,522

55,752,467

27,544,910

--

외화환산손실

17,752,049

485,378,817

263,947,901

128,430,080

유형자산처분손실

6,081,168

-

6,460,501

22,716,028

통화선도거래손실

-

266,200,000

1,800,000

102,020,000

파생상품거래손실

-

-

-

22,046,587

재고자산평가손실

205,634,232

536,149,892

206,799,905

260,289,073

판매보증비

(2,429,631)

39,687,329

56,573,025

(69,376,630)

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실

-

-

163,190

--

이자수익

(6,749,896)

(8,489,968)

(10,847,107)

(529,369)

외화환산이익

(140,258,709)

(37,602,970)

(2,874,141)

(122,880)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익

(41,049,336)

(2,232,690)

(2,308,910)

(11,243,244)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익

-

(807,308)

-

(61,050)

유형자산처분이익

(2,349,272)

(2,180,819)

(14,500,388)

(643,616,299)

파생상품거래이익

-

-

-

(19,395,645)

통화선도거래이익

(89,250,000)

(408,190,000)

(129,620,000)

--

염가매수차익

-

-

(775,690)

--

3.순운전자본의 변동

(9,075,264,543)

4,515,960,751

(5,245,328,527)

(8,636,185,615)

매출채권의 증가

(2,499,460,516)

1,012,756,625

(1,855,584,588)

(1,248,694,492)

선급금의 증가

(381,458,123)

(250,370,788)

(860,021,918)

767,976,655

선급비용의 증가

71,089,954

(62,183,540)

(6,758,832)

(8,358,206)

미수금의 증가

666,270,755

(722,056,423)

254,773,661

105,968,514

당기법인세자산의 증가

-

(336,802,513)

-

-

부가세대급금의 증가

(602,248,370)

491,133,565

(727,173,406)

79,484,064

재고자산의 감소(증가)

(7,581,633,135)

2,720,099,029

(4,306,513,983)

(2,718,410,989)

매입채무의 증가

1,632,698,099

(675,991,870)

2,057,923,594

(7,907,891,175)

미지급금의 증가

249,548,569

2,577,947,987

869,415,761

3,352,609,705

선수금의 증가

4,638,669

3,143,631

(92,521,913)

(57,363,848)

예수금의 증가

3,574,806

10,771,669

11,181,315

(19,141,096)

미지급비용의 증가

(17,756,381)

311,764,581

102,669,002

(443,095,258)

판매보증충당부채의 증가

(1,288,328)

(35,473,925)

(58,619,224)

(61,150,237)

퇴직금의 지급

(413,387,540)

(219,036,084)

(332,871,083)

(269,333,233)

퇴직연금운용자산의 증가

(205,853,002)

(328,441,193)

(311,789,609)

(253,116,112)

기타장기급여부채의 증가

-

-

29,262,696

44,330,093

수입보증금의 감소

-

18,700,000

(18,700,000)

-

4.이자수취

3,488,558

1,913,237

7,838,028

529,369

5.이자지급

(380,448,440)

(1,001,689,015)

(1,139,567,477)

(1,037,989,346)

6.법인세납부

1,183,202,340

(1,087,822,651)

(463,371,451)

(515,966,560)

II.투자활동 현금흐름

(310,685,369)

(3,686,746,517)

(3,778,977,546)

(15,378,260,225)

1.투자활동으로 인한 현금유입액

258,751,270

684,258,700

563,392,982

697,638,270

장기성예금의 감소

-

266,618,656

400,000,000

35,177,770

장기대여금의 회수

4,999,998

4,166,685

-

--

기계장치의 처분

13,729,000

-

11,954,800

660,960,500

차량운반구의 처분

727,272

2,181,819

21,818,182

1,500,000

공구와기구의 처분
45,000
-
-
-

보증금의 감소

150,000,000

3,101,540

-

-

통화선도거래 및 파생상품거래의 정산

89,250,000

408,190,000

129,620,000

-

2.투자활동으로 인한 현금유출액

(569,436,639)

(4,371,005,217)

(4,342,370,528)

(16,075,898,495)

장기성예금의 증가

-

-

59,400,000

183,400,000

장기대여금의 증가

-

50,000,000

-

-

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득

18,000,000

43,800,000

426,305,200

-

토지의 취득

-

-

-

-

건물의 취득

-

-

-

--

구축물의 취득

-

264,740,000

118,351,000

188,880,000

기계장치의 취득

67,746,000

2,370,454,000

821,770,000

6,997,570,000

차량운반구의 취득

27,381,859

281,261,519

-

15,600,000

공구와기구의 취득

88,170,000

124,035,050

577,563,285

186,485,000

비품의 취득

28,450,000

33,168,000

144,620,636

201,673,637

건설중인자산의 취득

145,232,200

904,697,028

2,135,385,097

8,177,873,271

소프트웨어의 취득

39,750,000

19,000,000

-

--

보증금의 증가

154,706,580

13,649,620

45,789,200

350,000

통화선도거래 및 파생상품거래의 정산

-

266,200,000

1,800,000

124,066,587

합병으로 인한 현금흐름

-

-

11,386,110

--

III.재무활동 현금흐름

(2,875,404,046)

(3,264,389,424)

(2,918,368,139)

17,785,678,092

1.재무활동으로 인한 현금유입액

29,290,000,000

62,823,859,763

31,248,134,873

107,598,579,111

단기차입금의 증가

18,300,000,000

60,823,859,763

31,248,134,873

81,897,934,075

장기차입금의 증가

10,990,000,000

2,000,000,000

- -

25,700,645,036

2.재무활동으로 인한 현금유출액

(32,165,404,046)

(66,088,249,187)

(34,166,503,012)

(89,812,901,019)

단기차입금의 상환

21,500,000,000

63,303,859,763

32,228,134,873

78,237,934,075

유동성장기부채의 상환

10,639,480,049

2,729,135,824

1,903,316,939

11,574,966,944

리스부채의 상환

25,923,997

55,253,600

35,051,200

--

IV.현금및현금성자산의 증가(감소)

(5,670,237,513)

4,725,651,009

(498,537,868)

1,175,597,002

V.기초의현금및현금성자산

6,669,415,833

2,161,971,284

2,691,269,611

1,540,054,139

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과

(100,318)

(218,206,460)

(30,760,459)

(24,381,530)

Ⅶ.기말의현금및현금성자산

999,078,002

6,669,415,833

2,161,971,284

2,691,269,611

5. 재무제표 주석

제 22 기 (당) 반기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일 까지

제
21 기 (
전
) 반기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일 까지

디와이씨 주식회사

1. 일
반 사항

디와이씨 주식회사(이하 "회사")는 2000년 10월 2일자로 삼익THK(주)로부터 자동차부품사업부가 분사되어 각종 수송기계류와 그 부품의 제조, 가공 및 판매를 목적으로설립되었으며, 주요 제품으로는 액슬샤프트 및 플랜지가 있습니다.

회사는 경상북도 경산시 진량읍 공단7로 42에 본사를 두고 있으며, 설립 후 수차의 증자 및 감자를 거쳐 당반기말 현재
자본금은 13,000백만
원이며, 회사의 대표이사는이종훈, 김용덕(공동대표이사)입니다.

보고기간말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
당반기말
비고

소유주식수(주)
지분율(%)

이종훈
8,506,250
32.72
대표이사

조선내화(주)
4,100,000
15.77

이인옥
2,600,000
10.00

(주)빅솔론
2,600,000
10.00

우리사주조합
517,854
1.99

자기주식
3
0.00

기타
7,675,893
29.52

합 계
26,000,000
100.00

2. 재무제표의 작성기준

다음은 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2021년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2021년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

1) 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책의 변경 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품, 제1039호 금융상품: 인식과 측정, 제1107호 금융상품: 공시, 제1104호 보험계약 및 제1116호 리스(개정)

동 개정사항은 이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 경제적 실질이 변경되지 않는 특정 요건을 충족하는 경우, 금융상품 재측정에 따른 손익을 인식하지 않는 예외규정을 제공합니다. 또한, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생하는 경우에도 특정조건 충족시 위험회피회계를 유지할 수 있는 예외규정 등을 포함하고 있습니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 회사의 재무상태나 경영성과
에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 당반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 조기 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서의 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시(개정)

동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다. 동 개정사항은2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용할 수 있습니다. 

- 기업회계기준서 제1037호 충당부채, 우발부채, 우발자산(개정)

동 개정사항은 손실부담계약을 식별할 때, 계약이행원가의 범위를 계약이행을 위한 증분원가와 계약이행에 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액이라는 점을 명확히 하였습니다. 동개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되 며, 조기 적용할 수 있습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 유형자산(개정)

동 개정사항은 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하기 전에 발생하는 재화의 순매각가액을 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 이에 따라, 기업은 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목을 판매하여 얻은 수익과 품목을 생산하는데 드는 원가를 각각 당기손익으로 인식해야 합니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간이나 그 후에 경영진이 의도하는 방식으로 가동될 수 있는 장소와 상태에 이르는 유형자산에 대해서 소급 적용하여야 합니다.

- 기업회계기준서 제1103호 사업결합(개정)

동 개정사항은 사업결합시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계(2018)를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 충당부채, 우발부채, 우발자산 및 기업회계기준해석서 제2121호 부담금의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용할 수 있습니다.
 
 - 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선 

동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 한국채택국제회계기준의 최초채택, 기업회계기준서 제1109호 금융상품, 기업회계기준서 제1116호 리스 및 기업회계기준서 제1041호 농림어업에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다. 동 연차개선 사항 중 기업회계기준서 제1116호 리스의 개정사항은 적용사례에만 관련되므로, 개정사항의시행일을 별도로 규정하지 않았습니다. 그 외 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용할 수 있습니다.

회사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미칠 수 있는 영향에 대하여 검토 중에 있습니다.

3. 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천

중간재무제표를 작성함에 있어 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

중간재무제표 작성을 위해 회사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은
2020
년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

한편 회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3 자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

회사는 유의적인 평가 문제를 감사에게 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구분

투입변수

수준 1

측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2

수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3

자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 5: 공정가치

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험 및 현금흐름이자율위험), 신용위험 및유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는 데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 검토, 승인합니다. 

4.1.1 시장위험

(1) 외환위험

회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국 달러화 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채가 기능통화 이외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는, 화폐성자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기말

전기말

USD

EUR

CNY

USD
EUR
CNY

금융자산

외화예금
595,045
114,945
81,194
6,243,849
55,312
9,323

매출채권

15,109,360
983,648
141,309
13,273,980
234,154
203,284

미수금
25,527
46
-
234,536
-
-

금융부채

매입채무
-
122,407
-
-
170,822
-

미지급금
968,749
878
-
1,001,120
345
-

리스부채
3,381
-
-

12,811

-
-

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세전 이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
통화
당반기
전기

USD
상승시
1,473,228
1,850,390

하락시
(1,473,228)
(1,850,390)

EUR
상승시
97,531
11,830

하락시
(97,531)
(11,830)

CNY
상승시
22,250
21,261

하락시
(22,250)
(21,261)

(2) 이자율위험

회사의 이자율위험은 주로 미래의 시장 이자율 변동에 따라 변동금리부 차입금에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험과 관련되어 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

회사는 고금리 차입금 감축, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주기적인 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율위험을 관리하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동금리부 차입금에 대한 이자율이 1% 변동시 회사의 세후 이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

상승시
(170,223)
(252,082)

하락시
170,223
252,082

4.1.2 신용위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.

(1) 위험관리

신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

(2) 신용보강

일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

(3) 금융자산의 손상

회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

· 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권
· 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

당반기 말 및
전
기말
현재 신용위험에 노출된 회사의 금융자산은 다음과 같으며, 손상되지 않은 금융자산의 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

현금및현금성자산 (*)
997,579
6,667,700

금융
자산

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
39,825

-

당기손익-공정가치측정금융자산
(비유동)

190,052
170,828

매출채권
16,819,939
14,201,976

미수금(유동)
167,316
833,587

미수수익
12,847
9,586

장기대여금
40,833
45,833

보증금(비유동)
65,265
60,558

장기예금
428,105
428,105

(*) 보유 현금은 신용위험에 노출되어 있지 아니하므로 제외하였습니다.

(가) 매출채권

회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과
연체일
을 기준으로 구분하였습니다.

당반기
말의
매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

정상
3개월 초과
6개월 초과
9개월 초과
12개월 초과
계

연체
연체
연체
연체

당반기말

기대 손실률
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
100.00%

총 장부금액 - 매출채권
15,617,512
1,164,404
38,023
-
-
16,819,939

손실충당금
-
-
-
-
-
-

당반기와 전기

중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

매출채권

당반기

전기

기초

-
-

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가

-
-

회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액
-
-

환입된 미사용 금액
-
-

기말

-
-

(나)
상각후원가로 측정하는
기타금융자산 및 장기금융자산

상각후원가로 측정하는 기타금융자산에는 보증금 및 미수금 등이 포함되며. 상각후원가로 측정하는 장기금융자산에는 장기예금 및 장기대여금이 포함됩니다. 상각후원가로 측정하는 기타금융자산 및 장기금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며,
보고기간말 현재 기타금융자산과 관련하여 인식된 손실충당금은 없습니다.

4.1.3 유동성위험

회사는 유동성위험을 관리하기 위해 월간 및 연간 자금수지계획과 내부의 목표재무비율을 수립함으로써 영업활동, 투자활동 및 재무활동에서의 자금수지를 예측하고 있으며, 이를 통해 필요한 유동성 규모를 사전에 확보하고 유지함으로써 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 관리하고 있습니다.

회사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
장부금액
잔존계약만기

합계
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 초과

차입금
34,668,712
36,161,750
12,286,278
4,464,033
19,411,439

매입채무
12,194,123
12,194,123
12,194,123
-
-

기타금융부채
12,002,494
12,002,494
12,002,494
-
-

리스부채
20,169
20,510
19,550
960
-

합계
58,885,498
60,378,877
36,502,445
4,464,993
19,411,439

<전기말>
(단위: 천원)

구분
장부금액
잔존계약만기

합계
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 초과

차입금
37,518,192
38,651,028
24,180,711
3,442,839
11,027,478

매입채무
10,561,551
10,561,551
10,561,551
-
-

기타금융부채
11,361,854
11,361,854
11,361,854
-
-

리스부채
38,650
39,476
39,476
-
-

합계
59,480,247
60,613,909
46,143,592
3,442,839
11,027,478

4.2 자본위험관리

회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 

회사는 부채총계를 자본총계로 나누어 산출되는 부채비율을 기준으로 하여 자본을 관리하고 있으며, 매월 부채비율을 모니터링하고 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 수립하여 실행하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채 총계(A)
64,247,574
65,524,361

자본 총계(B)
35,350,565
31,782,861

부채 비율(A/B)
181.7%
206.2%

5. 공정가치

보고기간 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

5.1 금융상품 종류별 공정가치

보
고기간말 현재 금융상품 중 공정가치로 측정된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산 유동
39,825
39,825
-
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 비유동(*)
190,052
190,052
170,828
170,828

매출채권 및 미수금 등의 기타금융자산과 상각후원가로 인식되는 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 별도의 공정가치 공시를 생략하였습니다.

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3)

보고기간말 현재 회사의 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)

39,825
-
-
39,825

당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)
-
-
190,052
190,052

<전기말>
(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)
-
-
170,828
170,828

5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 보고기간 중 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

5.4 가치평가기법 및 투입변수

회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정 시 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치 금융자산

저축성보험
190,052
3
(*)
(*)

(*) 보고기간말 해지시 환급금으로 평가하였습니다.

<전기말>
(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치 금융자산

저축성보험
170,828
3
(*)
(*)

(*) 보고기간말 해지시 환급금으로 평가하였습니다.

6. 금융상품

(1)

보고기간말 현재 회사의 금융자산과 금융부채의 범주별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산범주
계정과목
당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
229,877
170,828

상각후원가 측정 금융자산
현금및현금성자산
999,078
6,669,416

장기예금
428,105
428,105

매출채권
16,819,939
14,201,976

미수금
167,316
833,587

미수수익
12,847
9,586

장기대여금
40,833
45,833

보증금

65,265
60,558

합계
18,763,260
22,419,889

(단위: 천원)

금융부채 범주
계정과목
당반기말
전기말

상각후원가 측정 금융부채
매입채무
12,194,123
10,561,551

미지급금
10,230,721
9,571,075

미지급비용
1,621,772
1,640,779

차입금(유동)
11,765,964
23,318,468

차입금(비유동)
22,902,748
14,199,725

임대보증금
150,000
150,000

리스부채(유동)
18,793
38,650

리스부채(비유동)
1,375
-

합계
58,885,496
59,480,248

(2)
보
고
기간의 회사의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

당기손익-공정가치 측정 금융상품

통화선도평가
손익

39,825
70,990

통화선도거래
손익

89,250
(251,700)

평가
손익

1,224
1,071

처분손익
-
807

순외환차손익
(25,230)
(17,995)

상각후원가 금융자산

대손상각비환입(대손상각비)
-
-

이자수익
6,750
3,575

순외화환산손익
118,402
(75,509)

순외환차손익

678,942

1,050,292

상각후원가 금융부채

이자비용
(379,198)
(464,015)

순외화환산손익
4,104
(6,086)

순외환차손익
(19,672)
(1,195)

7. 금융자산의 신용건전성

7.1 매출채권의 신용건전성

거래상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여 연체 및 손상되지 않은 금융자산의 신용건전성을 측정하였습니다.

(단위: 천원)

매 출 채 권
당반기말
전기말

외부신용등급이 있는 거래 상대방

B
541,104
424,717

외부신용등급이 없는 거래 상대방

Group 1
-
-

Group 2
16,278,835
13,777,259

연체 및 손상되지 아니한 매출채권 합계
16,819,939
14,201,976

Group 1 - 새로운 고객 또는 특수관계자(6개월 미만)

Group 2 - 과거 부도경험이 없는 기존 고객 또는 특수관계자(6개월 이상)

7.2
현금성자산의 신용건전성

(단위: 천원)

은행예금 및 단기 은행예치금(*)
당반기말
전기말

AAA
997,579
6,667,700

합 계
997,579
6,667,700

(*) 재무상태표의 '현금및현금성자산'과의 차액은 직접 보유하고 있는 현금입니다.

7.3
장기금융자산의 신용건전성

(단위: 천원)

장기금융
자산

당반기말
전기말

AAA
428,105
428,105

기타
40,833
45,833

합 계
468,938
473,938

8. 당기손익-공정가치
측정
금융자산

(1) 보고기간말 현재 당기손익-공정가치
측정
금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동항목

통화선도거래자산
39,825
-

비유동항목

저축성보험
190,052
170,828

(2)
보고기간 중
당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

당기손익-공정가치측정 금융자산 유동 평가이익
39,825
70,990

당기손익-공정가치측정 금융자산 비유동 평가이익
1,224
1,071

당기손익-공정가치측정 금융자산 거래이익
89,250
14,500

당기손익-공정가치측정 금융자산 유동 외환차손익
(25,230)
(17,995)

당기손익-공정가치측정 금융자산 비유동 처분
손익

-

807

(3)
당반기 중 당
기손익-공정가치 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기초
취득
처분
평가
당반기말

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
-
-
-
39,825
39,825

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
170,828
18,000
-
1,224
190,052

9. 매출채권

보고기간말 현재 회사의 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
16,819,939
14,201,976

대손충당금
-
-

매출채권(순액)
16,819,939
14,201,976

10. 재고자산

(1)

보고기간말 현재 회사 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

제품
24,042,756
18,250,429

제품평가충당금
(959,061)
(750,045)

원재료
2,548,291
1,654,493

원재료평가충당금
(114,710)
(178,784)

재공품
3,036,386
2,135,276

재공품평가충당금
(472,227)
(411,535)

저장품
86,460
56,016

미착품
-
36,045

합 계
28,167,895
20,791,895

(2) 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재
고자산의 원가는
당반기
13,327,329

천
원 (전반기 : 8,324,785 천원)이며, 재고자산평가손실 당반기
205,634
천원(
전반기 883,665천원
) 을 포괄손익계산서의 매출원가로 인식하였습니다.

(3)
재고자산 중 2,300,000천원
을 한국수출입은행에 담보로 제공하고 있습니다.(주석
34
참조)

11. 기타금융자산

보고기간말 현재 회사의 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타유동금융자산

미수금
167,316
833,587

미수수익
12,847
9,586

소 계
180,163
843,173

기타비유동금융자산

보증금
5,285
5,285

예치보증금
59,980
55,273

소 계
65,265
60,558

합 계
245,428
903,731

12. 장기금융자산

보고기간말 현재 회사의 장기금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장기예금(*1)
428,105
428,105

장기대여금
40,833
45,833

합 계
468,938
473,938

(*1) 장기예금 중 424,305천원은 우리사주조합가계대출 담보성예금이며, 3,800천원은 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다.(주석 34 참조)

13. 현금및현금성자산

당반기말과 전기말 현재 현금흐름표상 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금 및 예금
207,894
360,932

외화예금
791,184
6,308,484

합 계
999,078
6,669,416

14. 기타자산

보고기간말 현재 회사의 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
1,736,281
1,342,690

선급비용
56,703
127,793

부가세
대
급금

1,181,807
579,559

합 계
2,974,791
2,050,042

15. 유형자산

(1) 보고기간말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
감가상각누계
장부금액
취득원가
감가상각누계
장부금액

토지
10,669,677
-
10,669,677
10,669,677
-
10,669,677

건물
19,066,622
(2,752,361)
16,314,261
19,066,622
(2,514,028)
16,552,594

구축물
1,177,000
(180,047)
996,953
1,149,520
(151,022)
998,498

기계장치
45,368,386
(27,196,412)
18,171,974
45,348,415
(25,129,415)
20,219,000

차량운반구
801,166
(425,601)
375,565
798,837
(386,092)
412,745

공구와기구
5,444,359
(4,969,732)
474,627
5,399,829
(4,795,913)
603,916

비품
1,176,990
(1,004,868)
172,122
1,163,287
(944,660)
218,627

건설중인자산
502,300
-
502,300
12,133
-
12,133

합 계
84,206,500
(36,529,021)
47,677,479
83,608,320
(33,921,130)
49,687,190

(2) 보고기간 중 회사의 유형자산 장부금액의 주요 변동은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각
대 체
기타
반기말

토지
10,669,677
-
-
-
-
-
10,669,677

건물
16,552,594
-
-
(238,333)
-
-
16,314,262

구축물
998,498
27,480
-
(29,025)
-
-
996,953

기계장치
20,219,000
107,626
(18,230)
(2,174,822)
38,400
-
18,171,974

차량운반구
412,745
27,382
(1)
(64,639)
80
-
375,566

공구와기구
603,916
52,830
(2)
(182,117)
-
-
474,627

비품
218,627
8,300
-
(60,208)
5,403
-
172,122

건설중인자산
12,133
547,932
-
-
(57,765)
-
502,300

합 계
49,687,190
771,550
(18,233)
(2,749,144)
(13,883)
-
47,677,481

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각
대 체
기타(*)
전기말

토지
10,669,677
-
-
-
-

10,669,677

건물
17,029,260
-
-
(476,666)
-

16,552,594

구축물
872,432
181,250
-
(55,184)
-

998,498

기계장치
22,016,135
1,870,154
-
(4,442,922)
1,047,564
(271,931)
20,219,000

차량운반구
256,150
281,262
(1)
(124,766)
100

412,745

공구와기구
946,413
102,305
-
(444,802)
-

603,916

비품

333,204
33,128
-
(147,705)
-

218,627

건설중인자산
155,100
904,697
-
-
(1,047,664)

12,133

합 계
52,278,371
3,372,796
(1)
(5,692,045)
-
(271,931)
49,687,190

(*) 기타증감액은 매각예정자산 대체로 인한 감소액입
니다

(3) 보고기간 중 유형자산 감가상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

매출원가
2,636,598
2,710,606

판매비와관리비
112,547
120,592

합 계
2,749,145
2,831,198

(4)
차입금과 관련하여 회사의 일부 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 34
참조).

16. 무형자산

(1) 보고기간말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
상각누계
장부금액
취득원가
상각누계
장부금액

산업재산권
3,979
(3,774)
205
3,979
(3,556)
423

소프트웨어
267,100
(230,566)
36,534
225,600
(222,223)
3,377

국고보조금
(50,000)
50,000
-
(50,000)
50,000
-

합 계
221,079
(184,340)
36,739
179,579
(175,779)
3,800

(2) 보고기간 중 회사의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
상 각
대 체
기말

산업재산권
423
-
-
(218)
-
205

소프트웨어
3,377
39,750
-
(8,343)

1,750

36,534

국고보조금
-
-
-

-

-

-

합 계
3,800
39,750
-
(8,561)

1,750

36,739

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
상 각
대 체

기
말

산업재산권
858
-
-
(435)
-
423

소프트웨어
38,881
-
-
(35,504)
-
3,377

국고보조금
(7,292)
-
-
7,292
-
-

합 계
32,447
-
-
(28,647)
-
3,800

(3) 무형자산 상각액은 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

17. 차입금

(1) 보고기간말 현재 회사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

차입처

최장 만기일

연이자율(%)

2021.6.30

당반기말
전기말

운영자금
신한은행
2021-12-03
1.64%
1,800,000
1,800,000

운영자금
산업은행
2021-12-28
2.42%
1,800,000
1,800,000

운영자금
2021-08-27
0.00%
400,000
400,000

운영자금
국민은행
2021-07-25
2.28%
2,000,000
2,000,000

운영
자금

2021-06-15
2.94%
-
3,000,000

운영
자금

KEB하나은행
2021-06-09
0.00%
-
1,000,000

무역금융
2022-05-20
1.88%
800,000
-

합 계
6,800,000
10,000,000

(2) 보고기간말 현재 회사의 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

차입처

만기일

연이자율(%)

2021.6.30

당반기말
전기말

시설자금
국민은행
2024-04-27
2.40%
3,393,736
3,632,900

2024-04-27
2.40%
4,451,515
4,666,667

2028-03-30
1.84%
4,821,429
5,000,000

2025-07-25
2.01%
2,722,222
3,055,556

2025-06-15
2.66%
2,000,000
2,000,000

운영자금
2021-06-15
2.22%
-
1,000,000

2021-09-15
2.24%
50,000
150,000

2021-09-15
2.24%
1,500,000
1,500,000

2024-06-15
2.42%
3,000,000
-

시설자금
산업은행
2026-07-31
1.87%
3,388,550
3,721,850

2026-07-31
1.84%
1,355,420
1,488,740

2026-07-31
1.70%
1,185,840
1,302,480

유동성 대체 금액
(4,965,964)
(13,318,468)

합 계
22,902,748
14,199,725

(3)
일
부 차입금과 관련하여 회사의 재고자산, 토지, 건물 및 기계장치 등이 담보로 제공되어 있으며,
대표이사
,
대주주,
기술신용보증기금 및 한국무역보험공사의 지급보증을 제공받고 있
습니다(주석 34 참조).

18. 충당부채

회사는 판매한 제품의 판매보증을 위하여 사후적으로 부담할 것으로 예상되는 보증금액을 추산하여 판매보증충당부채를 계상하고 있으며, 당반기 및 전기 중 판매보증충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기초
환입
사용
기말

판매보증충당부채

34,540

(2,430)
(1,288)

30,82
2

<전기>
(단위: 천원)

구분
기초
전입
사용
기말

판매보증충당부채
30,327
62,912
(58,699)
34,540

19. 기타금융부채

보고기간말 현재 회사의 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미지급금
10,230,721
9,571,075

수입보증금
150,000
150,000

미지급비용
1,621,772
1,640,779

합 계
12,002,493
11,361,854

20. 기타부채

보고기간말 현재 회사의 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

선수금
7,782
3,144

예수금
62,982
59,407

합 계
70,764
62,551

21. 순확정급여부채

(1) 보고기간말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 회사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
7,778,250
8,481,162

사외적립자산의 공정가치(*)
(3,001,565)
(2,795,712)

재무상태표상 순확정급여부채
4,776,685
5,685,450

(*) 당반기말 사외적립자산의 공정가치는 기존 국민연금전환금 239천원 (전기말: 239천원)이 포함된 금액입니다.

(2) 보고기간의 회사의 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
681,046
638,760

순이자원가
69,144
46,889

종업원 급여에 포함된 총 비용
750,190
685,649

22. 파생금융상품

(1)
보고기간 중 회사의 파생금융상품 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래목적
파생상품종류
당반기
전반기

거래손익
평가손익
거래손익
평가손익

환위험회피
통화선도거래
89,250
39,825
(251,700)
70,990

23. 자본금

구분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
100,000,000주
100,000,000주

발행한 주식수(*)
26,000,000주
26,000,000주

1주당 액면금액
500원
500원

보통주 자본금
13,000,000,000원
13,000,000,000원

(*) 회사는 2020년 4월 14일 자기주식소각으로 인하여 발행주식수 7,184,720주, 보통주 자본금 3,592,360천원이 감소하였습니다
(주석 38 참조)

24. 이익잉여금

(1) 보고기간말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

이익준비금(*)
80,000
80,000

미처분이익잉여금
21,790,432
18,222,727

합계
21,870,432
18,302,727

(*) 회사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10%이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

25. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 회사는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기
전반기

고객과의 계약에서 생기는 수익
43,631,042
32,697,128

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분

자동차부품 매출
용역 매출
기타 매출

국내
해외
국내
해외
국내
해외

외부고객으로부터의 수익
29,544
42,627,407
-
51,332
249,842
672,916

수익인식 시점

한 시점에 인식
29,544
42,627,407
-
-
249,842
672,916

기간에 걸쳐 인식
-
-
-
51,332
-
-

<전반기>
(단위: 천원)

구 분

자동차부품 매출
용역 매출
기타 매출

국내
해외
국내
해외
국내
해외

외부고객으로부터의 수익
151,263
32,183,813
-
17,297
196,699
148,056

수익인식 시점

한 시점에 인식
151,263
32,183,813
-
-
196,699
148,056

기간에 걸쳐 인식
-
-
-
17,297
-
-

26. 판매비와관리비

보고기간
중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
1,122,802
1,111,182

퇴직급여
238,877
200,814

복리후생비
243,582
256,051

여비교통비
29,295
110,126

통신비
13,740
14,005

차량유지비
24,131
24,226

소모품비
23,030
27,732

감가상각비
112,547
120,592

무형자산상각비
8,560
22,167

사용권자산상각비
14,714
14,651

수선비
9,973
8,426

세금과공과
34,749
66,440

보험료
14,602
13,861

운반비
3,047,021
1,297,153

경상연구개발비
486,010
698,878

교육훈련비
3,983
7,166

도서인쇄비
3,299
2,555

지급수수료
848,380
680,640

광고선전비
2,008
27

판매보증비
(2,430)
5,147

접대비
56,632
51,116

합 계
6,335,505
4,732,955

27. 금융수익 및 금융
비용

보고기간 중 금융수익 및 금융
비용
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

금융수익

이자수익
6,750
3,575

외환차익
281,182
212,476

외화환산이익
1,280
3

통화선도거래이익
89,250
14,500

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
41,049
72,061

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익
-
807

합 계

419,511

303,422

금융
비용

이자비용
379,198
464,015

외환차손

31,365

80,071

외화환산손실
1,875
23,721

통화선도거래손실
-
266,200

합 계

412,438

834,007

28. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

보고기간 중

기타영업외수익 및

기타영업외비용의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기타영업외수익

임대료수입
57,664
57,037

외환차익

485,777

967,165

외화환산이익
138,979
10,623

유형자산처분이익
2,349
2,181

잡이익

5,975

7,076

합 계
690,744
1,044,082

기타영업외비용

외환차손

101,553

50,473

외화환산손실
15,877
68,499

유형자산처분손실
6,081
-

기부금
-
20,000

지급수수료
235,172
-

잡손실
6,071
203

합 계
364,754
139,175

29. 법인세비용(수익) 및 이연법인세

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

당기손익에 대한 당기법인세
279,804
496,748

일시적차이로 인한 이연법인세변동액
(573)
(497,564)

자본에 직접 반영된 법인세
(228,737)
3,256

기타 조정사항
(885,484)
11,000

법인세비용
(834,990)
13,441

30.
비용의 성격별 분류

보고기간 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

제품 및 재공품의 변동
(1,659,480)
1,333,265

원재료 및 소모품 사용
15,717,982
10,291,846

급여 및 상여
4,673,716
4,047,118

퇴직급여
750,190
685,649

복리후생비
977,069
920,673

감가상각비
2,749,144
2,831,198

무형자산상각비
8,560
22,167

사용권자산상각비
26,261
26,197

지급수수료
994,381
819,022

전력비
629,100
519,710

외주가공비
13,349,761
8,602,848

운반비
3,065,361
1,297,153

기타
760,321
510,853

합계
42,042,366
31,907,700

31. 주당이익

보고
기간의 기본 및 희석주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당반기
전반기

보통주당기순이익
2,756,726,710
1,150,307,497

가중평균유통보통주식수(*1)
25,999,997주
25,999,999 주

기본 및 희석주당이익(*2)
106
44

(*1) 가중평균유통보통주식수는 유통보통주식수와 같습니다.
(*2) 보고기간 중 회사가 발행한 희석성 잠재적보통주가 없으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

32. 영업부문 정보

(1) 회사는 기준서 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문은 단일부문으로 영업부문별 정보를 공시하지 아니합니다.

(2) 국내와 국외의 외부고객으로부터의 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

국내 외부고객 발생분
279,386
347,962

국외 외부고객 발생분
43,351,654
32,349,165

합계
43,631,040
32,697,127

(3) 회사 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객으로부터의 수익금액 정보는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

A사
16,398,146
14,179,213

B사
19,696,163
12,838,205

합 계
36,094,309
27,017,418

33. 현금흐름

(1) 보고기간의 영업활동 현금흐름 관련 수익ㆍ비용의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

I. 수익ㆍ비용의 조정

법인세비용
(834,990)
13,441

감가상각비
2,749,144
2,831,198

이자비용
379,198
464,015

급여
2,403
-

퇴직급여
750,190
685,649

무형자산상각비
8,560
22,167

사용권자산상각비
26,261
26,197

외화환산손실
17,752
92,220

유형자산처분손실
6,081
-

재고자산평가손실
205,634
883,665

통화선도거래손실
-
266,200

판매보증비
(2,430)
5,148

이자수익
(6,750)
(3,575)

외화환산이익
(140,259)
(10,626)

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
(41,049)
(72,061)

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익
-
(807)

유형자산처분이익
(2,349)
(2,181)

통화선도거래이익
(89,250)
(14,500)

합계

3,028,146

5,186,150

(2) 보고기간의 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

II. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

매출채권의 감소
(증가)

(2,499,461)
8,753,355

선급금의
증가

(381,459)
(394,535)

선급비용의 감소
71,090
38,570

미수금의 감소(증가)
666,270
(201,088)

부가세대급금의 감소(증가)
(602,248)
530,993

재고자산의 증가
(7,581,633)
(1,414,441)

매입채무의 증가(감소)
1,632,698
(6,160,875)

미지급금의 증가(감소)
249,548
(2,290,995)

선수금의 감소
4,639
-

예수금의 증가(감소)
3,575
(32,078)

미지급비용의 감소
(17,756)
(252,356)

판매보증충당부채의 감소
(1,288)
(17,657)

퇴직금의 지급
(413,388)
(49,266)

퇴직연금운용자산의 증가
(205,853)
(128,441)

기타장기급여부채의 증가
-
15,364

합계
(9,075,265)
(1,603,450)

(3) 보고기간 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내역
당반기
전반기

건설중인자산의 유형자산 대체
57,765
1,016,164

장기차입금의 유동성장기부채 대체
2,286,976
10,494,731

유형자산 취득으로 인한 미지급금변동
414,570
757,922

34. 우발상황과 주요 약정사항 

(1) 당반기말 현재 회사의 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산

장부금액

담보설정금액

관련 계정과목

관련 금액

담보권자

토지ㆍ건물ㆍ기계기구
31,663,545
29,000,000
단/장기차입금
18,938,902
국민은행

토지ㆍ건물ㆍ기계기구
32,183,392
10,800,000
단/장기차입금
7,729,810
산업은행

재고자산
(*1)
2,300,000
단기차입금
-
한국수출입은행

장기금융상품
424,305
424,305
(*2)
424,305
KEB하나은행

(*1) 회사의 경산 공장에 보유한 재고자산 일체에 해당합니다.
(*2) 우리사주주식 취득을 위한 임직원 가계일반대출 담보로 제공되었습니다.

(2) 당반기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,
천USD
)

제공받은 회사
보증인
내용
통화
약정금액
비고

국민은행
한국무역보험공사
차입금 지급보증
KRW
1,368,000
무역금융대출

대표이사
차입금 지급보증
KRW
376,200
무역금융대출

한국무역보험공사
차입금 지급보증
USD

2,673

수출환어음

대표이사
차입금 지급보증
USD

30

수출환어음

대표이사
차입금 지급보증
KRW
2,086,000
시설자금대출

대표이사
차입금 지급보증
KRW
5,115,000
운영자금대출

신한은행
기술신용보증기금
차입금 지급보증
KRW
1,440,000
운영자금대출

KEB하나은행
한국무역보험공사
차입금 지급보증
KRW
2,736,000
무역금융대출

대표이사
차입금 지급보증
KRW
1,780,800
무역금융대출

산업은행
대표이사
차입금 지급보증
KRW
8,400,000
시설자금대출

대표이사
차입금 지급보증
KRW
2,160,000
운영자금대출

대표이사
차입금 지급보증
KRW
480,000
운영자금대출

한국수출입은행
대표이사
차입금 지급보증
KRW
2,400,000
운영자금대출

엔피씨㈜외1
서울보증보험
이행지급보증
KRW

30,000

(3) 당반기말 현재 회사가 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:
천원,
천USD
)

금융기관
약정 내용
통화
금액

국민은행
무역금융대출
KRW
1,710,000

시설자금대출
KRW
18,990,000

운영자금대출
KRW
7,000,000

수출환어음매입
USD

2,700

신한은행
운영자금대출
KRW

1,800,000

무역금융대출
KRW
2,800,000

KEB하나은행
무역금융대출
KRW
4,220,000

산업은행
운영자금대출
KRW
2,200,000

시설자금대출
KRW
7,000,000

한국수출입은행
운영자금대출
KRW
2,000,000

서울보증보험
이행지급보증
KRW

30,000

(4) 당반기말 현재 회사가 타인을 위하여 제공한 지급보증은
다음과 같습니다.

(단위:
천원)

금융기관
약정 내용
통화
통화
금액

K
EB하나은행

개인
우리사주 취득 가계대출 연대보증
KRW
424,305

(5) 당반기말 현재 회사는 KB손해보험과 한화손해보험의 화재보험에 가입되어 있으며, 부보금액은 51,488,537 천원입니다. 해당 부보금액에 대해 국민은행과 한국산업은행의 질권설정액은 31,500,000 천원입니다.

35. 특수관계자거래

(1) 당반기말과 전기말 현재 회사의 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말
비고

최대주주
대표이사
대표이사

유의적인 영향력을 행사하는 기업

주요 경영진
대표이사
대표이사

기타 특수관계자

㈜동일,
우리사주조합

㈜동일,
우리사주조합

(*1)

(*1) (주)동일은 대표이사의 지분율이 18.97% 주주로 포함되어 있습니다.

(2)
보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무 잔액은 없습니다.

(3)
보고기간의 회사의 주요 경영진 전체에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

단기종업원급여
479,066
475,014

퇴직급여
63,457
125,609

합 계
542,523
600,623

상기의 주요 경영진에는 회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

3
6. 사
용권자산 및 리스부채

(1)

당반기말
현재 리스사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
취득금액
감가상각누계액
장부금액

부동산
50,730
(45,454)
5,276

차량운반구
28,866
(14,154)
14,712

합 계
79,596
(59,608)
19,988

(2)

당반기
중 리스사
용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
대체
기말

부동산
19,990
-
-
(14,715)
-
5,275

차량운반구
19,310
6,948
-
(11,545)
-
14,713

합 계
39,300
6,948
-
(26,260)
-
19,988

(3)

당반기
중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
증가
감소
이자비용
지급
외화환산차이
기말

리스부채
38,650
6,948
-
746
(26,670)
495
20,169

37. COVID-19 관련 불확실성

회사의 영업은 해외 주요 자동차부품사에 의존하고 있습니다. 코로나19의 영향을 받는 항목은 주로 매출채권의 회수가능성, 재고자산의 손상 등 입니다. 회사는 코로나19가 회사에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다

그러나, 코로나19 상황에서 코로나19의 종식시점 및 코로나19가 회사에 미치는 영향의 추정에 중요한 불확실성이 존재합니다.

38.
자기주식소각

전
기 중 주주총회를 통해 자기주식 소각이 이루어졌으며 자본의 변동내역은 하기와 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분
소각주식수
감소한 자본금

감자차손 발생액

감소한 자기주식

자기주식
7,184,720주
3,592,360
8,528,263
12,120,623

39. 매각예정자산
 

보고기간
종료일
현재 매각예정자산으로 분류된 유형자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유형자산(*)
271,932
271,932

(*)
전
기에 매각예정인 기계장치를 유형자산에서 매각예정자산으로 분류변경하였습니다.

40. 보고기간 후 사건

(1) 합병계약의 체결
 
 회사는 2021년 6월 9일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 한국제8호기업인수목적 주식회사(이하 합병법인)와 합병계약(한국제8호기업인수목적 주식회사와 회사의 합병비율 1 : 0.6418182)을 체결하였습니다. 
 
 본 합병은 합병법인이 회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 한국제8호기업인수목적 주식회사가 존속하고 회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 회사가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 향후예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구분

예상일정

주주총회 예정일자

2021년 10월 11일

주식매수청구권 행사기간

2021년 10월 11일 ~ 2021년 10월 31일

채권자 이의제출기간

2021년 10월 12일 ~ 2021년 11월 12일

합병기일

2021년 11월 15일

합병등기예정일

2021년 11월 16일

합병은 법률적으로 합병회사인 한국제8호기업인수목적 주식회사가 비상장법인인 회사를 흡수합병하는 형식으로 이루어질 예정이나, 한국제8호기업인수목적 주식회사는 인수를 목적으로 한 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 따라서 경제적 실질에 따라 회사가 한국제8호기업인수목적 주식회사의 순자산을 인수하는 회계처리를 할 계획입니다. 

41.
한국채택국제회계기준으로의 전환

41.1 한국채택국제회계기준의 적용

회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2016년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2017년 1월 1일입니다. 

회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1101호('한국채택국제회계기준의 최초채택')에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정선택적 면제조항을 적용하였습니다.

41.2 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용

회사가 다른 기업회계기준서에 대한 면제조항으로 선택적으로 적용한 사항은 다음과같습니다.

(1) 간주원가로서 공정가치

회사는 일부 유형자산의 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 의한 재평가액을 재평가일의 간주원가로 사용했습니다.

(2) 차입원가 자본화

자본화 개시일이 한국채택국제회계기준 전환일 이후의 적격자산과 관련된 차입원가에 대해서 차입원가 자본화를 적용하였습니다.

41.3 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 조정

(1) 금융자산의 제거

회사는 전환일 이후에 발생한 금융자산의 양도거래에 대하여 전진적으로 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'의 제거기준을 적용하고 있습니다. 이에 따라전환일 전에 회사가 과거 회계기준에 따라 금융자산을 제거한 경우, 한국채택국제회계기준에 따라 제거의 요건이 충족되지 않은 경우에도 이를 한국채택국제회계기준에따라 인식하지 않습니다.

(2) 추정치에 대한 예외

한국채택국제회계기준 전환일(2016년 1월 1일)의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 추정된 추정치(회계정책의 차이조정 반영후)와 일관성있게 작성되었습니다.

41.4 회계정책의 주요 차이

① 유형자산 감가상각방법 변경: 회사는 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 의하여 일부 유형자산의 감가상각방법으로 정률법을 적용하였으나 한국채택국제회계기준에서는 감가상각방법을 정액법으로 변경하였습니다.

② 확정급여채무: 회사는 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 임직원 퇴직금 지급규정에 따라 보고기간종료일 현재 확정기여제도를 적용받지 않는 1년 이상근속한 전임직원이 일시에 퇴직할 경우에 지급하여야 할 퇴직금 총 추계액을 퇴직급여충당부채로 설정하였으나 한국채택국제회계기준에서는 보험수리적 방법에 따라 퇴직급여부채를 계상하였습니다.

③ 기타장기종업원급여: 한국채택국제회계기준에 따라 장기근무종업원에 지급하는 급여에 대해 보험수리적 평가방법인 예측단위적립방식을 사용하여 추정한 금액으로 부채로 인식하였습니다.

④ 금융자산의 손상과 대손: 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 의하여 회사의 합리적인 평가기준에 따라 설정하던 대손충당금에 대해서 한국채택국제회계기준에 따라 평가일 현재 아직 발생하지 아니한 미래의 대손을 제외한 발생손실을 개별적으로 또는 부도율과 회수율을 이용하여 집합적으로 평가하였습니다. 

⑤ 금융상품의 제거: 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 의하여 인식한 매출채권할인거래가 한국채택국제회계기준의 금융자산 제거요건을 충족하지 않아 원채무자가 대금을 지급하는 시점에 매출채권을 제거하였습니다.

⑥ 재평가잉여금: 한국채택국제회계기준에 따라 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따른 재평가액을 과거 재평가일의 간주원가로 사용하였으며, 따라서 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 기타포괄손익누계액으로 인식한 자산재평가차익을 이익잉여금에 반영하였습니다.

⑦ 파생상품 회계처리: 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 의하여 중소기업특례를 적용받아 미적용하던 파생상품 회계처리에 대해 한국채택국제회계기준에 따라 소급적용하였습니다

⑧ 이연법인세: 회사는 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 이연법인세자산 및 이연법인세부채를 관련된 항목의 재무상태표상의 분류에 따라 유동ㆍ비유동으로 구분하며, 재무상태표 상 항목과 관련되지 않은 경우에는 예상 소멸시기에 따라 유동ㆍ비유동항목으로 구분 표시하였으나 한국채택국제회계기준에서는 이연법인세자산 및 이연법인세부채를 비유동항목으로 표시하였으며, 상기 항목별 전환조정사항으로 인하여 발생하는 법인세효과를 반영하였습니다.

41.5 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정

(1) 회사의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향

1) 전환일 시점인 2016년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자산
부채
자본

과거 회계기준
60,985,418
44,688,754
16,296,664

과거 회계기준에 대한 수정항목
:

재평가차액에 대한 법인세 효과
-
1,081,020
(1,081,020)

KIFRS 전환에 따른 조정항목 :

유형자산 감가상각방법 변경
(247,764)
-
(247,764)

확정급여채무의 보험수리적 평가
-
446,885
(446,885)

기타장기종업원급여의 보험수리적 평가
-
65,934
(65,934)

금융자산의 손상과 대손
61,992
-
61,992

금융상품의 제거
1,690,158
1,690,158
-

파생상품 회계처리
-
138,714
(138,714)

조정액 합계
1,504,386
2,341,691
(837,305)

한국채택국제회계기준
62,489,804
48,111,465
14,378,339

2) 2016년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자산
부채
자본

과거 회계기준
68,711,740
45,220,478
23,491,262

조정액 :

유형자산 감가상각방법 변경
17,972
-
17,972

확정급여채무의 보험수리적 평가
-
551,337
(551,337)

기타장기종업원급여의 보험수리적 평가
-
81,127
(81,127)

누적유급휴가의 인식
-
1,545
(1,545)

금융자산의 손상과 대손
2,741
-
2,741

금융상품의 제거
4,785,700
4,785,700
-

파생상품 회계처리
-
97,411
(97,411)

조정사항에 대한 법인세 효과
(108,691)
(158,311)
49,621

조정액 합계
4,697,722
5,358,809
(661,086)

한국채택국제회계기준
73,409,462
50,579,287
22,830,176

3) 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기순이익
총포괄이익

과거 회계기준
8,275,618
8,275,618

조정액 :

유형자산 감가상각방법 변경
265,736
265,736

확정급여채무의 보험수리적 평가
283,330
(105,646)

기타장기종업원급여의 보험수리적 평가
(15,193)
(15,193)

누적유급휴가의 인식
(1,545)
(1,545)

금융자산의 손상과 대손
(59,252)
(59,252)

파생상품 회계처리
41,303
41,303

조정사항에 대한 법인세 효과
(34,760)
50,815

조정액 합계
479,619
176,218

한국채택국제회계기준
8,755,237
8,451,836

(2) 회사의 현금흐름에 미치는 영향

한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정하였습니다. 또한 외화로 표시된 현금및현금성자산의 환율변동효과는 영업활동,투자활동 및 재무활동 현금흐름과 별도로 표시하였습니다. 한국채택국제회계기준에 따라 표시한 현금흐름표와 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 표시한 현금흐름표 사이에 그밖의 중요한 차이는 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 현재까지 배당을 지급하고자하는 계획은 없습니다.

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
제22기 반기
제21기
제20기
제19기

주당액면가액(원)
500
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
2,757
674
4,137
2,314

(연결)주당순이익(원)
106
26
159
89

현금배당금총액(백만원)
-
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2019년 12월 23일
합병
보통주
7,184,720
500
500
주1)

2020년 04월 14일
자기주식소각
보통주
(7,184,720)
500
500
주2)

주1)
2019년 12월 (주)대유홀딩스의 합병대가로 신주를 발행했습니다.

주2)
합병 시 발생한 자기주식을 주주가치 제고를 위하여 소각하였습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 신주인수권부사채 발행현황

해당사항 없습니다. 

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다. 

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

마. 채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

-
-
-
-
-
-
-
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

-
-
-
-
-
-
-
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향

- 해당사항 없음

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

1) 일반사항

회사는 2019년 12월 23일을 합병등기일로 하여 ㈜대유홀딩스와 합병을 하였습니다.합병 후 존속법인은 회사이며, 회사는 합병의 이전대가로 회사의 보통주를 발행하여 ㈜대유홀딩스 보통주주들에게 7,184,720주를 교부하였습니다. 다만, (주)대유홀딩스가 기업회계기준서 제1103호(사업결합)에 규정된 사업의 정의를 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 따라서 회사는 기업회계기준서 제1102호(주식기준보상)에 따라 순자산을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 상기 거래로 인해 특수관계자인 대표이사의 회사 보유주식은 3,429,070주(5,775,362천원) 증가하였습니다.

2) 지분상품의 공정가치
취득일 현재 부여한 지분상품의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
부여주식수
주당 공정가치
증가한 자본금
부여한 지분상품의 공정가치(*)

보통주
7,184,720주
1,687원/주
3,592,360
12,120,623

(*) 주식발행비용 19,862 천원은 주식발행초과금에서 차감하였으며 공정가치와 증가한 자본금의 차이는 주식발행초과금으로 계상하였습니다.

3) 제공받은 자산과 부채
취득한 순자산 공정가치는 합병기일 기준으로 측정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금액

현금및현금성자산(*1)
8,476

자기주식(*2)
12,120,628

미지급금(*1)
(7,700)

미지급비용(*1)
(5)

제공받은 순자산
12,121,398

(*1) 현금및현금성자산, 기타유동부채는 합병기일의 장부금액을 공정가치의 근사치로 보았습니다.
(*2) 자기주식의 공정가치 측정을 위해 사용된 가치평가기법은 다음과 같습니다.

구 분
가치평가기법

자기주식
현금흐름할인법

자기주식은 2020년 중 임시주주총회를 통해 소각(자본감소)할 계획입니다.

4) ㈜대유홀딩스로부터 승계받은 공제가능한 이월결손금 및 미공제 세액공제는 없습니다.
5) 주식기준보상거래에서 발생한 이익
주식기준보상거래에서 발생한 이익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금액

순자산공정가치
12,121,398

총 이전대가
12,120,623

주식기준보상거래에서 발생한 이익
776

주식기준보상거래에서 발생한 이익은 영업외수익으로 계상하였습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

- 해당사항 없음

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

당사의
2021
년 반기 검토보고서의 회계추정의 변경 및 기업회계기준서의 제ㆍ개정의 적용 내용과 영향은 다음와 같습니다.

1. 회계추정의 변경

- 해당없음

2. 제ㆍ개정된 기준서의 적용

당사는 2021년부터 시행되는 다음 기업회계기준서의 제ㆍ개정내용을 최초로 적용하였습니다. 제ㆍ개정된 기준서의 내용 및 영향은 다음과 같습니다. 
(아래 내용은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 5. 재무제표 주석 2. 재무제표의 작성기준 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서"와 동일합니다.)

1) 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책의 변경 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품, 제1039호 금융상품: 인식과 측정, 제1107호 금융상품: 공시, 제1104호 보험계약 및 제1116호 리스(개정)

동 개정사항은 이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 경제적 실질이 변경되지 않는 특정 요건을 충족하는 경우, 금융상품 재측정에 따른 손익을 인식하지 않는 예외규정을 제공합니다. 또한, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생하는 경우에도 특정조건 충족시 위험회피회계를 유지할 수 있는 예외규정 등을 포함하고 있습니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 회사의 재무상태나 경영성과
에
미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 당반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 조기 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서의 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시(개정)

동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다. 동 개정사항은2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용할 수 있습니다. 

- 기업회계기준서 제1037호 충당부채, 우발부채, 우발자산(개정)

동 개정사항은 손실부담계약을 식별할 때, 계약이행원가의 범위를 계약이행을 위한 증분원가와 계약이행에 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액이라는 점을 명확히 하였습니다. 동개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되 며, 조기 적용할 수 있습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 유형자산(개정)

동 개정사항은 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하기 전에 발생하는 재화의 순매각가액을 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 이에 따라, 기업은 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목을 판매하여 얻은 수익과 품목을 생산하는데 드는 원가를 각각 당기손익으로 인식해야 합니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간이나 그 후에 경영진이 의도하는 방식으로 가동될 수 있는 장소와 상태에 이르는 유형자산에 대해서 소급 적용하여야 합니다.

- 기업회계기준서 제1103호 사업결합(개정)

동 개정사항은 사업결합시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계(2018)를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 충당부채, 우발부채, 우발자산 및 기업회계기준해석서 제2121호 부담금의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용할 수 있습니다.
 
 - 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선 

동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 한국채택국제회계기준의 최초채택, 기업회계기준서 제1109호 금융상품, 기업회계기준서 제1116호 리스 및 기업회계기준서 제1041호 농림어업에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다. 동 연차개선 사항 중 기업회계기준서 제1116호 리스의 개정사항은 적용사례에만 관련되므로, 개정사항의시행일을 별도로 규정하지 않았습니다. 그 외 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용할 수 있습니다.

회사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미칠 수 있는 영향에 대하여 검토 중에 있습니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금
설정률

제22기 반기
(2021년 반기)

매출채권
16,819,939
-
-

미수금
167,316
-
-

미수수익
12,847
-
-

장기대여금
40,833
-
-

보증금
65,265
-
-

제21기
(2020년)

매출채권
14,201,976
-
-

미수금
833,587
-
-

미수수익
9,586
-
-

장기대여금
45,833
-
-

보증금
60,558
-
-

제20기
(2019년)

매출채권
15,469,989
-
-

미수금
111,530
-
-

미수수익
3,009
-
-

보증금
50,010
-
-

제19기
(2018년)

매출채권
13,844,774
222
0.002%

미수금
366,304
-

-

미수수익

-

-
-

보증금
4,221
-
-

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분

제22기 반기
제21기
제20기
제19기

1. 기초 대손충당금 잔액합계

-
-
222
215,680

2. 순대손처리액(①-②±③)

-
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)

-
-
-
-

② 상각채권회수액

-
-
-
-

③ 기타증감액

-
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액

-
-

(222)

(215,459)

4. 기말 대손충당금 잔액합계

-
-
-
222

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과
연체일
을 기준으로 구분하였습니다.

당반기말의
매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

정상
3개월 초과
6개월 초과
9개월 초과
12개월 초과
계

연체
연체
연체
연체

당반기말

기대 손실률
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
100.00%

총 장부금액 - 매출채권
15,617,512
1,164,404
38,023
-
-
16,819,939

손실충당금
-
-
-
-
-
-

(
4)
경과기간별 매출채권 잔액 현황

(기준일: 2021년 6월 30일 현재)
(단위: 천원)

구 분
6월 이하
6월 초과 
1년 이하
1년 초과
 3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
16,781,916
38,023
-
-
16,819,939

특수관계자
-
-
-
-
-

계
16,781,916
38,023
-
-
16,819,939

구성비율
99.77%
0.23%
0.0%
0.0%
100.00%

다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산 현황

(단위 : 천원)

구분
제22기 반기
(2021년 반기)
제21기
(2020년)
제20기
(2019년)
제19기
(2018년)

상품
-
-
-
-

제품
23,083,695
17,500,384
19,938,943
16,166,401

재공품
2,564,159
1,723,741
2,106,886
2,251,775

원재료
2,433,581
1,475,709
1,864,267
1,447,991

저장품
86,460
56,016
138,048
73,262

기타재고자산
-
36,045
-
9,000

합계
28,167,895
20,791,895
24,048,144
19,948,429

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

28.28%
21.37%
24.47%
21.64%

재고자산회전율(회수)

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

2.92
2.92
3.00
3.30

(
2) 재고자산의 실사내용

1. 실사일자 

당사는 제21기 재무제표를 작성함에 있어서 2020년 12월 31일 기준으로 재고실사를2021년 1월 3일 실시하였습니다.

2. 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부

당사의 재고실사는 외부감사인 입회하에 실시되었습니다. 외부감사인은 주요 자산에대한 표본 추출을 통해 그 실제성 및 완전성을 확인하였습니다.

3. 장기체화 재고 등 현황

재고자산의 진부화 평가
및 재고자산의 시가가 장부가액 보다 하락하여 발생한 평가로 인한 손실을 판단하고 있으며,
2021년 6월 30일
기준 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(기준일: 2021년 6월 30일 현재)
(단위: 천원)

계정과목

취득원가

보유금액

평가충당금

기말잔액

상품
-
-
-
-

제품
24,042,756
24,042,756
(959,061)
23,083,695

재공품
3,036,386
3,036,386
(472,227)
2,564,159

원재료
2,548,291
2,548,291
(114,710)
2,433,581

저장품
86,460
86,460
-
86,460

기타재고자산
-
-
-
-

합계
29,713,893
29,713,893
(1,545,998)
28,167,895

라. 수주계약 현황

- 해당사항 없음

마. 공정가치 평가내역

보고기간 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 금융상품 종류별 공정가치

보
고기간말 현재 금융상품 중 공정가치로 측정된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산 유동
39,825
39,825
-
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 비유동(*)
190,052
190,052
170,828
170,828

(*) 상기 당기손익-공정가치측정 금융자산은
저축성보험이며
보고기간말 현재 해지시 환급금

으로 평가하였습니다.

매출채권 및 미수금 등의 기타금융자산과 상각후원가로 인식되는 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 별도의 공정가치 공시를 생략하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3)

보고기간말 현재 회사의 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

당반기말 -
(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)

39,825

39,825

당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)
-
-
190,052
190,052

전기말 -
(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)
-
-
170,828
170,828

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 보고기간 중 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

(4)가치평가기법 및 투입변수

회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정 시 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

당반기말 -
(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치 금융자산

저축성보험
190,052
3
(*)
(*)

(*) 보고기간말 해지시 환급금으로 평가하였습니다.

전기말 -
(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치 금융자산

저축성보험
170,828
3
(*)
(*)

(*) 전기말 해지시 환급금으로 평가하였습니다.

바. 채무증권 발행실적 등

해당사항 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사
인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

2021년 반기
(제22기 반기)
한영회계법인
검토
-
-

2020년
(제21기)
한영회계법인
적정
-
-

2019년
(제20기)
한영회계법인
적정
-
-

2018년
(제19기)
삼일회계법인
적정
-
-

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 천원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

2021년 반기
(제22기 반기)
한영회계법인

연 재무제표 감사 및

반기 재무제표 검토

166,000
1,025
166,000
-

2020년
(제21기)
한영회계법인

연 재무제표 감사 및

반기 재무제표 검토

159,000
1,220
159,000
1,218

2019년
(제20기)
한영회계법인

연 재무제표 감사 및

반기 재무제표 검토

110,000
1,000
110,000
1,353

2018년
(제19기)
삼일회계법인

연 재무제표 감사 및

반기 재무제표 검토

70,000
-
70,000
867

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도

계약체결일

용역내용

용역
수행기간

용역보수

비고

2021년 반기
(제22기 반기)

2021.01.18

세무용역

2021.01.21~03.11

87,000

세무조사대응

2020년
(제21기)

-

-

-

-

-

2019년
(제20기)

-

-

-

-

-

2018년
(제19기)
-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

당사는 기업공개를 준비하고 있는바 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 우덕회계법인과 2017년 05월 내부회계관리제도 구축 자문용역 계약을 체결하고 용역 수행을 통해 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다. 이후 내부회계관리제도 검토 의무 발생 시 내부회계관리제도 운영 경과와 유효성 평가 수행 등의 내부회계관리제도 운영 실태를 보고할 수 있는 시스템을 구비하고 있습니다.

나. 내부통제구조의 평가

해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

이사회 의장은 이종훈 공동대표이사로서 이사회를 효율적이고 책임있게 운영하기 위하여 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 정관에 따라 주주총회에서 선임된 사내이사 3명
사외이사 1명
총
4명
으로 구성되어 있습
니다.

(증권신고서 제출일 현재) (단위: 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
-
-
-

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『제2부 발행인에 관한 사항 - VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황』 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

(1) 이사회의 주요 활동 내역

회차
개최일자
의안 내용
가결
여부
사내이사
사외이사

이종훈
(출석률:
100%)
김용덕
(출석률:
100%)
임동하
(출석률:
100%)
성소영
(출석률:
100%)
민경탁
(출석률:
100%)

찬반여부

21-01

2021-02-15

1. 제21기 재무제표 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-

21-02

2021-03-02

1. 차입금(대출)에 관한 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-

21-03

2021-03-15

1. 제21기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-

21-04

2021-05-13

1. 차입금(대출)에 관한 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

21-05

2021-06-09

1. 합병 추진의 건

2. 상장예비심사청구서 제출의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

21-06
2021-08-27
1. 합병계약 변경계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

21-07
2021-09-02
1. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

주) 2021년 3월 30일 정기 주주총회에서 성소영 사외이사가 임기만료에 따라 사임하고 민경탁 사외이사가 신규선임 되었습니다.

다. 이사회 내 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임

당사의 이사회는
총 4인의 이사 중 1인을 사외이사
로 구성하고 있으며
, 이
사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 단, 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령의 규정에 근거하여 주주총회에서 선임하게 됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명
임기
연임여부
 및 횟수
선임배경
추천인
활동분야
회사와의
 거래
최대주주 또는
 주요주주와의 관계

이종훈
'18.11.~
'21.11
연임, 2회
섬유제조업체인 (주)대유의 대표이사로 재직한 경험을 통한 노하우를 가지고 있으며, 경영 전문가로서 회사 전반의 운영에 있어 우수한 역량을 보유하여 대표이사로 선임하였습니다.
이사회
이사회 의장
공동대표이사
없음
본인

김용덕
'18.11.~
'21.11
연임, 2회
현대자동차에서 13년간 생산기술 및 기획실에서 근무한 경험이 있으며 씨티엔티로 이직하여 기획실장 및 부공장장 역할을 수행한 자동차 분야 전문가로 이후 당사에 이직하여 생산부문장, 공장장, 상무, 전무이사를 거쳐 대표이사로 선임하였습니다.
이사회
공동대표이사
없음
-

임동하
'19.6.~
'22.12
-
(주)대유 출신으로 풍부한 경험을 갖춘 재무분야의 전문가로서 전문적인 지식을 바탕으로 금융, 회계, 재무 분야에서 회사의 발전에 기여할 적임자로 판단되어 사내이사로 선임하였습니다.
이사회
사내이사
없음
-

민경탁

'21.3~
'24.3

-

법무법인 정진 변호사로서 외교통상부 자문위원, 대한상사중재원 중재위원회원을 역임한 법률전문가로서 이사회 운영에 객관적이고 법리적인 판단과 함께 새로운 시각을 제시할 것으로 판단되어 사외이사로 선임하였습니다.

이사회
사외이사
없음
-

마. 사외이사의 전문성

1) 사외이사 직무수행 지원조직 

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원팀
2명
팀장(15년), 대리(3년)
이사회 안건 검토자료 제공, 감사 업무수행 지원

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
이사회 및 경영현황 등 주요 안건에 대해 충분한 설명과 질의응답을 진행하고 있으며,사외이사에게 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 이에 해당사업년도에는 교육을 미실시 하였으나, 추후 교육 필요시 사외이사의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정 입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한 정관에 감사에 관한 규정을 두어 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건여부

비 고

박 준 범
(1983.08.20)

- 02.03 ~ 11.09 연세대학교 경영학과

- 11.09 ~ 15.09 딜로이트 안진회계법인 회계사

- 15.12 ~ 현재 연세세무회계사무소 회계사

- 18.11 ~ 현재 디와이씨(주) 감사

상법 제542조의10 제2항의 결격요건 중 해당사항 없음
-

다. 감사의 독립성

당사의 박준범 감사는 상법 상 감사로서의 자격요견을 충족하며, 이사회 및 타 부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관에 아래와 같은 조항을 두고 있습니다.

구분
내용

정관 제39조
 (감사의 직무 등)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 제26조 제3항 규정을 준용한다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의청구를하였는데도이사가지체없이이사회을소집하지아니하면그청구한감사가이사회를소집할수있다.

라. 감사의 주요 활동 내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

참석 여부

비고

21-01

2021-02-15

1. 제21기 재무제표 승인의 건

가결

참석

-

21-02

2021-03-02

1. 차입금(대출)에 관한 건

가결

참석

-

21-03

2021-03-15

1. 제21기 정기주주총회 소집에 관한 건

- 제21기 재무제표 승인의 건

- 사외이사 선임의 건

- 감사 선임의 건

- 이사보수 한도액 승인의 건

- 감사보수 한도액 승인의 건

가결

참석

-

21-04

2021-05-13

1. 차입금(대출)에 관한 건

가결

참석

-

21-05

2021-06-09

1. 합병 추진의 건

2. 상장예비심사청구서 제출의 건

가결

참석

-

21-06

2021-08-27

1. 합병계약 변경계약 체결의 건

가결

참석

-

21-07

2021-09-02

1. 임시주주총회 소집의 건
2. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

가결

참석

-

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사교육 계획 미수립

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원팀
2명
팀장(15년), 대리(3년)
이사회 안건 검토자료 제공, 감사 업무수행 지원

사. 준법지원인 지원조직현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
3. 주주총회 등에 관한 사항 
- 바. 주주총회 의사록 요약을 참고바랍니다.

-

나. 소수주주권

공시대상 기간중 소수주주권이 행사된 사항이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

공시대상 기간중 경영지배권 경쟁 사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
26,000,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
3
자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
25,999,997
-

우선주
-
-

마. 주식사무

구분
내용

정관상
신주인수권에
관한 사항

제 8 조 (신주인수권)

(1) 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

(2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자가에게 신주를 발행하는 경우

4. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우

8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2에 따라 유가증권시장이나 코스닥시장 상장시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우

(3) 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

(4) 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의하여 신주를 발행하는 경우 상법 제416조 제1호 내지 제4호에 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

(5) 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
매년 12월 31일

정기주주총회 :
매 사업연도 종료후 3개월 이내

주주명부폐쇄기간
회사는 매년12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 이사회 결의로 일정기간을 정할수 있다.

명의개서 대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특권
해당사항 없음
공고게재신문
매일경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

주주총회 일자
안건
결의내용
비고

임시주주총회
(2018.02.09)

1. 정관 일부 변경의 건

1. 가결
-

정기주주총회
(2018.03.27)
1. 제18기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표 승인의건
2. 이사 선임의 건
3. 임원퇴직금 지급규정 변경의 건
4. 이사 보수액 한도 승인의 건
5. 감사 보수액 한도 승인의 건
1. 가결

2. 가결
3. 가결
4. 가결
5. 가결
-

임시주주총회
(2018.11.01)
1. 이사 선임의 건
2. 감사 선임의 건
1. 가결
2. 가결
-

정기주주총회
(2019.03.28)
1. 제19기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 이사 보수액 한도 승인의 건
4. 감사 보수액 한도 승인의 건
1. 가결

2. 가결
3. 가결
4. 가결
-

임시주주총회
(2019.06.28)
1. 이사 선임의 건
1. 가결
-

임시주주총회
(2019.11.20)
1. 합병승인 결의의 건
2. 정관 일부 변경의 건
1. 가결
2. 가결
-

임시주주총회
(2020.03.12)
1. 자기주식 소각을 위한 자본금 감소 승인의 건
1. 가결

-

정기주주총회
(2020.03.24)
1. 제20기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 승인의건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 이사 보수액 한도 승인의 건
4. 감사 보수액 한도 승인의 건
1. 가결

2. 가결
3. 가결
4. 가결
-

정기주주총회
(2021.03.30)
1. 제21기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표 승인의건
2. 사외이사 선임의 건
3. 감사 선임의 건
4. 이사 보수액 한도 승인의 건
5. 감사 보수액 한도 승인의 건
1. 가결

2. 가결
3. 가결
4. 가결
5. 가결
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
(2021.01.01)
기말
(증권신고서 제출일)

주식수
지분율
주식수
지분율

이 종 훈
본인
보통주
8,506,250
32.72%
8,506,250
32.72%
-

디와이씨(주)
자기주식
보통주
3
0.00%
3
0.00%
-

양 병 림
임원
보통주
18,615
0.07%
18,615
0.07%
-

오 상 권
임원
보통주
8,493
0.03%
16,946
0.07%
우리사주매입

손 영 동
임원
보통주
7,448
0.03%
7,448
0.03%
-

계
보통주
8,540,809
32.85%
8,549,262
32.88%
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요 경력

성 명
주요 경력

이 종 훈

- 87.09 ~ 93.05 American University 경영학과

- 95.09 ~ 96.01 고려대학교 언론대학원

- 08.06 ~ 08.09 Columbia Business School

- 93.03 ~ 07.06 ㈜대유 대표이사

- 97.05 ~ 99.07 ㈜대유증권 이사

- 07.07 ~ 18.05 ㈜영은인터내셔날 대표이사

- 11.11 ~ 17.11 ㈜동일지주 대표이사

- 12.05 ~ 18.02 ㈜동일 사내이사

- 13.10 ~ 19.12 ㈜대유홀딩스 대표이사

- 15.10 ~ 현재 디와이씨㈜ 공동대표이사

다. 최대주주의 변
동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무

당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주의 주식소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주

이종훈
8,506,250
32.72%
-

조선내화(주)
4,100,000
15.77%

-

이인옥
2,600,000
10.00%

-

(주)빅솔론
2,600,000
10.00%

-

씨케이코퍼레이션즈(주)
1,632,890
6.28%

-

구본능
1,300,000
5.00%

-

합 계
20,739,140
79.77%
-

우리사주조합
487,946
1.88%
-

나. 소액주주 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주
소유주식
비고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
2
18
11.11
178,046
26,000,000
0.68
-

4. 주가 및 주식거래실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2021.06.30.
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이종훈
남
1968년 05월
공동
대표이사
등기
상근
경영총괄

- 87.09~93.05 American University 경영학과

- 95.09~96.01 고려대학교 언론대학원

- 08.06~08.09 Columbia Business School

- 93.03~07.06 ㈜대유 대표이사

- 97.05~99.07 ㈜대유증권 이사

- 07.07~18.05 ㈜영은인터내셔날 대표이사

- 11.11~17.11 ㈜동일지주 대표이사

- 12.05~18.02 ㈜동일 사내이사

- 13.10~19.12 ㈜대유홀딩스 대표이사

- 15.10~현재 디와이씨㈜ 공동대표이사

8,506,250
-
본인
5년 10개월
2021.11.02

김용덕
남
1960년 01월
공동
대표이사
등기
상근
경영총괄

- 79.03~86.02 인하대학교 기계공학과

- 85.12~00.03 현대자동차㈜ 기획실 차장

- 00.04~04.04 ㈜휴먼오토 대표이사

- 04.05~06.10 ㈜씨티앤티 기획실/부공장장

- 06.11~현재 디와이씨㈜ 공동대표이사

-
-
없음
14년 9월
2021.11.02

임동하
남
1970년 02월
상무이사
등기
상근
경영기획

- 88.03~96.02 한국외국어대학교 법학과

- 97.03~98.12 한국외국어대 법학대학원 수료

- 98.10~07.06 ㈜대유 차장

- 07.07~11.11 ㈜영은인터내셔날 부장

- 11.12~15.10 ㈜동일 이사

- 13.10~19.12 ㈜대유홀딩스 이사

- 15.10~현재 디와이씨㈜ 상무이사

-
-
없음
5년 10개월
2022.06.28

민경탁
남
1968년 12월
사외이사
등기
비상근
사외이사

- 87.09~91.05 University of Wisconsin,

Madison 철학/경제학

- 94.09~96.05 Ohio University 정치학 석사

- 96.09~99.05 Ohio State University

법학 박사

- 20.02~03.11 아이비씨 법률사무소 변호사

- 03.11~05.05 법무법인 다인 변호사

- 05.06~06.10 법무법인 다울 변호사

- 04.03~20.03 ㈜삼영무역 사외이사

- 07.11~15.08 법무법인 지석 변호사

- 12.11~13.11 외교통상부 자문위원

- 12.10~15.09 대한상사중재원 중재 위원회원

- 15.09~현재 법무법인 정진 변호사

- 16.03~19.03 ㈜더네이쳐홀딩스 감사

- 18.05~현재 아시아컨티넨탈그룹㈜ 감사

- 21.03~현재 디와이씨㈜ 사외이사

-
-
없음
4개월
2024.03.31

박준범
남
1983년 08월
감사
등기
비상근
감사

- 02.03~11.09 연세대학교 경영학과

- 11.09~15.09 안진회계법인 회계사

- 15.12~현재 연세세무회계사무소 회계사

- 18.11~현재 디와이씨㈜ 감사

-
-
없음
2년 9개월
2024년
정기주총

양병림
남
1963년 03월
전무
비등기
상근
연구소장

- 78.03~81.02 대구공업고등학교 기계과

- 87.05~00.10 삼익공업㈜ 과장

- 00.10~현재 디와이씨㈜ 전무

18,615
-
없음
34년 3개월
-

오상권
남
1967년 08월
이사
비등기
상근
생산부문

- 84.03~91.02 영남대학교 기계공학과

- 92.10~04.07 영신정공㈜ 과장

- 04.08~06.06 하나정공 공장장

- 06.09~07.05 ㈜DIC 과장

- 07.05~현재 디와이씨㈜ 이사

16,946
-
없음
14년 3개월
-

손영동
남
1971년 07월
이사
비등기
상근
영업/
보증
부문

- 91.03~99.02 계명대학교 경영정보학

- 99.03~05.01 ㈜삼성제침 주임

- 05.01~06.09 ㈜평화산업 대리

- 06.09~08.08 삼익오토텍㈜ 과장

- 08.08~09.01 ㈜위아 과장

- 09.01~현재 디와이씨㈜ 이사

7,448
-
없음
12년
-

나. 임원의 겸직 현황

증권신고서 제출일 현재 임원 중 타 회사에 임직원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

성명

(생년월일)

직책명

선임시기

타 근무지 현황

직장명

직위

근무연수

담당업무

민경탁
(1968.12.19)
사외이사
2015.09.01
법무법인 정진
변호사
5년 11개월
외국법률자문

2018.05.01
아시아
컨티넨탈그룹
감사
3년 3개월
감사

박준범
(1982.06.18)
감사
2015.12.01
연세세무
회계사무소
회계사
5년 8개월
회생/감사/
세무/컨설팅

주) 당사의 등기임원으로, 국내 회사의 겸직 현황입니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 :
2021.06.30.
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
급여 총액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

자동차부품
남
170

-

1

-

171

8.1

4,085,005,833

23,888,923

-
-
-
-

자동차부품
여

11

-

-

-

11

5.6

201,235,107

18,294,101

-

합 계

181

-

1

-

182

8.0

4,286,240,940

23,550,774

-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021.06.30.
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
3

151,036,732

50,345,577

-

주)
연간급여총액은 2021년 1월 1일부터 6월 30일까지의 지급한 총액 기준입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주
주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
4
1,000,000,000
-

감사
1
150,000,000
-

주) 2021.03.30 주주총회에서 승인된 금액입니다.

(2) 보수지급금액

(기준일 :
2021.06.30.
)
(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5

332,829,155

66,565,831

-

주) 보수총액은 등기임원에 한하여 2021년 1월 1일부터 6월 30일까지의 지급한 총액 기준이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 등기임원의 수로 단순 평균하여 산출하였습니다.

(3) 유형별

(기준일 :
2021.06.30.
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

3

320,829,155

106,943,05

-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)

1

6,000,000

6,000,000

-

감사위원회 위원

-

-

-

-

감사

1

6,000,000

6,000,000

-

주)
급여총액 및 1인당 평균급여액은 2021년 1월 1일부터 6월 30일까지의 지급 금액 기준입니다.

(4) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행 및 변경상황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

당사는 증권신고서 제출일 현재 원고나 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수 약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 기타의 우발부채 등

당
사
는
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권 등

당
사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다. 

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표

fy20 중소기업 등 기준점검표001.jpg
중소기업 등 기준점검표

다. 직접금융 자금의 사용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 녹색경영

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.