아모레퍼시픽 — 합병등종료보고서(합병) (20210902)
제출인: 아모레퍼시픽

합병등종료보고서
1.1
(주)아모레퍼시픽

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021년 9월 2일

회 사 명 :

주식회사 아모레퍼시픽

대 표 이 사 :

안세홍

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 한강대로 100

(전 화) 02-6040-5114

(홈페이지) http://www.apgroup.com

작 성 책 임 자 :

(직 책) 경영지원부문장 (성 명) 이상목

(전 화) 02-6040-4753

Ⅰ. 일정

구 분
합병회사
주식회사 아모레퍼시픽
피합병회사
주식회사 에스트라

합병 이사회 결의일
2021.06.21.
2021.06.21.

합병반대 의사표시를 할 주주 확정을 위한 기준일 설정 공고
2021.06.21.
-

주요사항보고서 제출
2021.06.21.
-

기업결합신고
2021.06.22.
-

합병계약일
2021.06.22.
2021.06.22.

합병반대 주주확정 기준일
2021.07.06.
-

소규모/간이 합병공고
2021.07.06.
2021.07.06.

합병반대의사 통지
접수기간
시작일
2021.07.06.
-

종료일
2021.07.20.
-

합병승인 이사회 결의
2021.07.28.
2021.07.28.

채권자 이의제출 공고
2021.07.30.
2021.07.30

채권자 
이의제출기간
시작일
2021.07.30.
2021.07.30.

종료일
2021.08.31.
2021.08.31.

구주권 제출 공고
-
2021.07.30

구주권 제출 기간
시작일
-
2021.07.30.

종료일
-
2021.08.31.

합병기일
2021.09.01.
2021.09.01.

합병 종료보고 이사회
2021.09.01.
-

합병 종료보고 공고
2021.09.01.
-

합병 등기
2021.09.02.
2021.09.02.

(주1) 존속회사인 (주)아모레퍼시픽의 경우 본건 합병이 상법 제527조의3에 의한 소규모합병에 해당하므로 (주)아모레퍼시픽의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.
(주2) 상기 내용 중 합병 종료보고 총회는 이사회의 결의 및 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 합병회사((주)아모레퍼시픽)의 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

(단위 : 주, %)

주주명
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

㈜아모레퍼시픽그룹
계열회사
보통주
21,707,512
37.13
22,121,326
37.84

㈜아모레퍼시픽그룹
계열회사
종류주
1,511,030
14.31
1,511,030
14.31

서경배
발행회사 임원, 계열회사 임원
보통주
6,264,450
10.72
6,264,450
10.72

서송숙
친인척
보통주
144,085
0.25
144,085
0.25

아모레퍼시픽재단
재단
보통주
697,670
1.19
697,670
1.19

아모레퍼시픽재단
재단
종류주
69,530
0.66
69,530
0.66

김경자
발행회사 임원
보통주
190
0
390
0

조규정
계열회사 임원
보통주
20
0
20
0

계
보통주
28,813,927
49.29
29,227,941
50.00

종류주
1,580,560
14.97
1,580,560
14.97

합계
30,394,487
44.04
30,808,501
44.64

주) 합병 전 주식수 및 지분율은 2021년 6월 30일 기준 총 발행주식총수(58,458,490주)를 기준으로 기재하였습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 (주)아모레퍼시픽의 경우 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
소멸회사인 (주)에스트라의 경우 상법 제527조2조에 따른 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

(주)아모레퍼시픽과 (주)에스트라는 2021년 7월 30일부터 2021년 8월 31일까지 채권자 이의제출 공고를 진행하였습니다.
채권자 이의제출 기간 만료 시까지 이의를 표시한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주, 교부금 및 기타 대가의 배정
본 합병은 합병신주의 교부, 발행 없이 2021년 06월 21일 이사회 결의 사항인 '자기주식 처분결정'에 따라 합병회사인 (주)아모레퍼시픽은 피합병회사인 (주)에스트라의 주주에 대하여 (주)아모레퍼시픽의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)에스트라의 보통주식(액면금액 5,000원) 0.1962185주의 비율로 (주)아모레퍼시픽의 자기주식을 교부하고, (주)에스트라의 주주가 소유하는 (주)에스트라의 기명식 우선주식 1주당 (주)아모레퍼시픽의 기명식 우선주식 0.1962185주(합병비율)를 배정하되, (주)아모레퍼시픽의 기명식 우선주식 0.1962185주에 갈음하여 금 19,634원을 지급할 예정으로 본건 합병기일 현재 (주)에스트라의 우선주 주주에게 총 4,319,480,000원을 지급합니다.

2. 자기주식 교부시 발생하는 단주 처리방법

자기주식의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병기일 전일에 한국거래소에서 거래되는 합병대가 주식의 종가를 기준으로 계산된금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급
(주)아모레퍼시픽은 (주)에스트라를 흡수합병함에 있어 합병회사인 (주)아모레퍼시픽은 피합병회사인 (주)에스트라의 주주에게 합병비율에 따른 자기주식의 교부와 단주매각 대금 지급 외에 (주)에스트라의 주주가 소유하는 (주)에스트라의 기명식 우선주식 1주당 (주)아모레퍼시픽의 기명식 우선주식 0.1962185주(합병비율)를 배정하되, (주)아모레퍼시픽의 기명식 우선주식 0.1962185주에 갈음하여 금 19,634원을 지급하며 본건 합병기일 현재 (주)에스트라의 우선주 주주에게 총 4,319,480,000원을 지급합니다.

4. 특정주주에 대한 보상
(주)아모레퍼시픽이 (주)에스트라를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)에스트라의 최대주주 등 특정 주주에게 합병 대가에 따른 자기주식과 교부 및 우선주에 대한 교부금 지급 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분

합병 전

합병 후

(주)아모레퍼시픽

(주)에스트라

(주)아모레퍼시픽

유동자산
1,561,266,668,706
78,436,831,543
1,635,383,915,185

비유동자산
3,446,931,022,039
59,080,282,523
3,506,011,304,562

자산총계
5,008,197,690,745
137,517,114,066
5,141,395,219,747

유동부채
330,612,260,478
26,034,386,408
356,646,646,886

비유동부채
133,805,593,594
5,455,324,416
139,260,918,010

부채총계
464,417,854,072
31,489,710,824
495,907,564,896

자본금
34,508,160,000
11,644,735,000
34,508,160,000

주식발행초과금
712,701,764,092
3,557,420,640
712,701,764,092

자본잉여금
703,379,489
-
-1,869,930,333

기타자본구성요소
-101,388,380,296
-2,077,885,931
2,892,747,704

기타포괄손익누계액
-386,049,153
541,479,098
-386,049,153

이익잉여금
3,897,640,962,541
92,361,654,435
3,897,640,962,541

자본총계
4,543,779,836,673
106,027,403,242
4,645,487,654,851

부채 및 자본 총계
5,008,197,690,745
137,517,114,066
5,141,395,219,747

주1) 상기 요약재무상태표는 (주)아모레퍼시픽과 (주)에스트라의 2021년 6월 30일 현재 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였으며, 실제 합병기일(2021년 9월 1일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.
주2) 상기 합병 후 (주)아모레퍼시픽의 재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.