마이크로디지탈 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20210902)
제출인: 마이크로디지탈

주요사항보고서(유상증자결정)
2.5
(주)마이크로디지탈

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 9 월 1 일

회 사 명 :
(주)마이크로디지탈

대 표 이 사 :
김경남

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15 윈스동 7층

(전 화) 031-701-2225

(홈페이지)http://www.md-best.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 김성대

(전 화) 031-701-2225

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
347,085

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
7,261,600

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
4,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,999,962,165

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)
 ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 종류주식의 발행한도는 제9조의3의 종류주식을 합하여 일천만주(10,000,000주)로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있다.

⑦ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1월이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있고, 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 경과후 10년 이내의 범위에서 주식발행시 이사회의 결의로 정한다.

⑧ 회사는 발행일로부터 1월이 경과한 후 다음 각 호 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다.

1. 전환청구기간에 주주가 전환 청구를 한 경우

2. 전환에 관한 종류주식의 청구기간이 만료되었을 경우

⑨ 제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행시에 이사회의 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액결정의 계산방식을 규정하는 경우를 포함한다)을 달리 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련 사채의 발행, 주식배당 등) 등 전환에 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다.

⑩ 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제10조(신주인수권)

① 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을지를 정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 『근로복지기본법』 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

주식의 내용
전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1 대 1
전환가격의 조정 : 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

전환청구기간
2022년 09월 18일 ~ 2026년 09월 18일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
347,085

의결권에 관한 사항
본건 우선주는 원칙적으로 1주당 1개의 의결권이 있는 것으로 본다.

이익배당에 관한 사항
액면가 기준 연 1.0%(누적적, 참가적 조건)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
23,049

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조, 제9조의2 및 제10조

9. 납입일
2021년 09월 17일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2021년 09월 30일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 09월 01일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 우선주의 내용
1. 이익배당과 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선하는 권리가 있다.

2. 전환조건에 관하여 특별한 정함이 있는 전환주식이다.

3. 상기 각 호와 같은 본건 우선주의 우선권 존속기간은 발행일로부터 오(5)년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 본건 우선주를 보유한 주주(이하 "본건 우선주주"라 한다.)의 전환청구가 없더라도 자동으로 보통주로 전환된다.

나. 배당에 관한 사항
(1) 본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주식을 보유하는 동안 1주당 액면가 기준 연 1%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

(2) 주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

(3) 이익배당과 관련하여 본건 우선주의 인수인은 본건 우선주의 효력발생일이 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 발행회사는 주주총회에서 재무제표의 승인 및 배당결의가 있은 날로부터 1개월 이내에 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 발행회사는 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 발행회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 15%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

(4) 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 발행회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

다. 전환에 관한 사항
(1) 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 전환권 존속기간 만료 1개월 전일까지 본건 우선주의 전부 또는 만주 단위 이상에 한해 분할하여 보통주로 전환할 수 있다. 단, 계약 이외에도 대한민국 법령에 따른 보호예수 기간이 설정된 경우 그 종료시까지 전환권을 행사 할 수 없다.

(2) 전환조건은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 다만, 제6조에 의해 전환조건의 조정이 있는 경우에는 이에 따른다.

(3) 최초 발행시 전환가액은 『증권의발행및공시등에관한 규정』5-18조 제2항을 준용하여 산정한 기준주가에 10%의 할인율을 적용한 가격으로 한다.

(4) “인수인”의 본건 우선주의 1주당 취득가격은 제1조의 납입총액을 본건 우선주 총수로 나눈 가액으로 한다. 다만, “인수인”이 본건 우선주에 대한 무상증자 또는 주식배당으로 받은 주식이 있는 경우는 앞의 산식 계산시 본건 우선주 총수는 추가로 받은 주식의 수량을 합한 수량으로 계산한다.

(5) “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주(주식매수선택권 제외), 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.

조정 후 전환가액 = 조정전 전환가액×{[기발행주식수+(신주발행주식수×1주당발행가액/

시가)]/(기발행주식수+신발행주식수)}

조정후 전환비율= 본건 우선주 1주당 취득가액/조정 후 전환가액

위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(6) 제2항에도 불구하고 제2항에 의해 조정되는 전환비율이 기존의 전환조건 조정에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지한다.

(7) “발행회사”의 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

(8) “발행회사”의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본건 우선주의 전환조건이 조정된다.

(9) 위의 전환조건 조정과는 별도로 본건 우선주 발행일 이후 3개월이 지난 시점부터 매 3개월마다 5년간 전환가액을 조정하고, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액{(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래량 가중평균주가 + 최근일 종가)/3}과 최근일 종가 중 높은 가격으로 조정하되, 조정후 전환가액이 조정전 전환가액보다 높은 경우에는 그 중 낮은 금액으로 전환가액을 조정한다. (동 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정하며, 산출한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상) 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.

(10) 제6항에서 정하는 전환가액 조정일은 다음과 같다.

2021년 12월 18일

2022년 03월 18일

2022년 06월 18일

2022년 09월 18일

2022년 12월 18일

2023년 03월 18일

2023년 06월 18일

2023년 09월 18일

2023년 12월 18일

2024년 03월 18일

2024년 06월 18일

2024년 09월 18일

2024년 12월 18일

2025년 03월 18일

2025년 06월 18일

2025년 09월 18일

2025년 12월 18일

2026년 03월 18일

2026년 06월 18일

2026년 09월 18일

【조달자금의 구체적 사용 목적】

시설자금(생산설비 등) 금 사십억원(\4,000,000,000)
운영자금(R&D 비용 등) 금 사십억원(\3,999,962,165)

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)
 ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 종류주식의 발행한도는 제9조의3의 종류주식을 합하여 일천만주(10,000,000주)로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있다.

⑦ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1월이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있고, 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 경과후 10년 이내의 범위에서 주식발행시 이사회의 결의로 정한다.

⑧ 회사는 발행일로부터 1월이 경과한 후 다음 각 호 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다.

1. 전환청구기간에 주주가 전환 청구를 한 경우

2. 전환에 관한 종류주식의 청구기간이 만료되었을 경우

⑨ 제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행시에 이사회의 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액결정의 계산방식을 규정하는 경우를 포함한다)을 달리 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련 사채의 발행, 주식배당 등) 등 전환에 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다.

⑩ 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제10조(신주인수권)

① 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을지를 정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 『근로복지기본법』 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행

-
-

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 데일리파트너스가 업무집행사원으로 설립 예정인 사모투자회사(주1)

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
177,015
-

삼성증권주식회사

(“타임폴리오코스닥벤처Hedge-S2호 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서”의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
17,354
-

삼성증권주식회사

(“타임폴리오코스닥벤처It's Time-MS2호전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서”의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
69,417
-

엔에이치투자증권주식회사

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
34,708
-

엔에이치투자증권주식회사

(AIP프리IPO공모주전문투자형사모벤처기업투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
17,354
-

엔에이치투자증권주식회사

(AIP프리IPO공모주전문투자형사모벤처기업투자신탁제2호의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
31,237
-

합 계
-
-
-
347,085
-

(주1) 주식회사 데일리파트너스가 업무집행사원으로 설립 예정인 사모투자합자회사의 경우, 본 신주 인수 계약의 당사자는 발행회사와 주식회사 데일리파트너스가 업무집행사원으로 설립하는 사모투자회사가 될 예정임

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재(단, 외부감사대상법인으로서 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
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