아모레퍼시픽 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20210902)
제출인: 아모레퍼시픽홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.8
(주)아모레퍼시픽

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2021.09.02

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2021.09.02

보고자 :
(주)아모레퍼시픽그룹

요약정보

발행회사명
(주)아모레퍼시픽
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
28,813,927
49.29

이번 보고서
29,357,484
50.19

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,318,000
2.25

이번 보고서
1,318,000
2.25

보고사유

(주)아모레퍼시픽과 (주)에스트라와의 합병 및 (주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전과의 주식교환에 따른 보고자의 보유주식수 변동

,
특별관계자의 장내매수

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)아모레퍼시픽
회사코드
090430

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
58,492,759

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)아모레퍼시픽그룹
한자(영문)
AMOREPACIFIC Group

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 용산구 한강로2가
생년월일 또는
사업자등록번호 등
106-81-00011

직업(사업내용)
비금융 지주회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)아모레퍼시픽
부서
법무팀

직위
담당
전화번호
02-604******

성명
유승형
팩스번호
02-604******

이메일 주소
******amorepacific.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
20,001,905,919,277
부채총액
55,935,880,081

자본총액
1,945,970,039,196
자본금
47,997,075,000

대표자
대표이사 김승환

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 / 이사회

최대주주
(최다출자자)
서경배
최대주주 지분율(%)
49.90

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

주) 2020년말 별도 재무제표 기준이며, 최대주주 지분율은 2021.06.30. 기준의 총발행주식수 대비 지분율입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
서경배
개인(국내)
최대주주
630114
대한민국
서울시 용산구 이태원동
(주)아모레퍼시픽그룹 대표이사 회장
임원(등기)

2
서송숙
개인(국내)
친인척
471103
대한민국
서울시 송파구 잠실동
-
주주

3
아모레퍼시픽재단
국내법인
기타
106-82-05895
대한민국
서울시 용산구 한강로2가
-
주주

4
김경자
개인(국내)
계열회사 임원
600713
대한민국
경기도 부천시 소사본동
- 가톨릭대학교 소비자주거학전공 교수
- (주)아모레퍼시픽 사외이사
임원(등기)

5
조규정
개인(국내)
계열회사 임원
670828
대한민국
경기도 수원시 영통구 이의동
(주)퍼시픽패키지 대표이사
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

1) 아모레퍼시픽재단

법적성격
재단법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
173,972,394,778
부채총액
181,133,572

자본총액
173,791,261,206
자본금
1,657,316,124

대표자
임희택

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2021.03.22
(주)아모레퍼시픽그룹
5
28,813,927
49.29
28,813,927
49.29
58,458,490

이번보고서
2021.09.02
(주)아모레퍼시픽그룹
5
29,357,484
50.19
29,357,484
50.19
58,492,759

증 감
543,557
0.90
543,557
0.90
58,492,759

4. 보유목적

1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전

7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 
 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

10. 회사의 해산

※본인은 상기 보유목적 개요의 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련하여 상기 각 호의 사항이 발생할 경우, 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
합병 및 주식교환에 따른 주식취득, 장내매수

변동사유

(주)아모레퍼시픽과 (주)에스트라와의 합병 및 (주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전과의 주식교환에 따른 보고자의 보유주식수 변동,

특별관계자의 장내매수

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)아모레퍼시픽그룹
106-81-00011
22,250,869
-
-
-
-
-
-
-
-
22,250,869
38.04

특별
관계자
서경배
630114
6,264,450
-
-
-
-
-
-
-
-
6,264,450
10.72

서송숙
471103
144,085
-
-
-
-
-
-
-
-
144,085
0.25

아모레퍼시픽재단
106-82-05895
697,670
-
-
-
-
-
-
-
-
697,670
1.19

김경자
600713
390
-
-
-
-
-
-
-
-
390
0.00

조규정
670828
20
-
-
-
-
-
-
-
-
20
0.00

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

58,492,759
0
50.19
50.19

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)아모레퍼시픽그룹
106-81-00011
22,250,869
-
-
-
-
-
-
22,250,869
38.04

특별
관계자
서경배
630114
6,264,450
-
-
-
-
-
-
6,264,450
10.72

서송숙
471103
144,085
-
-
-
-
-
-
144,085
0.25

아모레퍼시픽재단
106-82-05895
697,670
-
-
-
-
-
-
697,670
1.19

김경자
600713
390
-
-
-
-
-
-
390
0.00

조규정
670828
20
-
-
-
-
-
-
20
0.00

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
서경배
특수관계인
630114
의결권있는 주식
1,318,000
한국증권금융(주)
담보계약
2020.12.04
2020.12.06 ~ 2021.12.06
2.25
(주)아모레퍼시픽그룹 유상증자 참여를 위한 자금 확보

합계(주식등의 수)
1,318,000
합계(비율)
2.25
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
1,318,000
103,300,000,000
서경배
2.15
110
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)아모레퍼시픽그룹
106-81-00011
543,357
-
-
-
-
-
-
-
-
543,357
0.93

특별
관계자
서경배
630114
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

서송숙
471103
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아모레퍼시픽재단
106-82-05895
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김경자
600713
200
-
-
-
-
-
-
-
-
200
0.00

조규정
670828
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김경자
600713
2021.08.20
장내매수(+)
의결권있는 주식
190
200
390
219,808
-

(주)아모레퍼시픽그룹
106-81-00011
2021.09.01
교환(+)
의결권있는 주식
22,121,326
95,274
22,216,600
282,644
(주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전과의 소규모주식교환에 따른 당사의 (주)아모레퍼시픽의 자기주식 취득

(주)아모레퍼시픽그룹
106-81-00011
2021.09.01
교환(+)
의결권있는 주식
22,216,600
34,269
22,250,869
282,644
(주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전과의 소규모주식교환에 따른 당사의 (주)아모레퍼시픽의 신주 취득

(주)아모레퍼시픽그룹
106-81-00011
2021.09.02
합병(+)
의결권있는 주식
21,707,512
413,814
22,121,326
282,644
(주)아모레퍼시픽과 (주)에스트라와의 소규모합병에 따른 당사의 (주)아모레퍼시픽의 자기주식 취득

주) 취득/처분 단가는 (주)아모레퍼시픽에서 제출한 '2021.06.21 주요사항보고서(회사합병결정)' 및 '2021.06.21 주요사항보고서(주식교환·이전결정)'의 (주)아모레퍼시픽 보통주 합병가액과 교환가액에 따름.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

김경자
600713
43,961,500
-
-
43,961,500

(주)아모레퍼시픽그룹
106-81-00011
-
-
153,576,595,908
153,576,595,908

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

김경자
600713
근로소득

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)아모레퍼시픽그룹
106-81-00011

(주)아모레퍼시픽과 (주)에스트라와의 합병 및 (주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전과의 주식교환에 따른 당사의 (주)아모레퍼시픽의 자기주식 및 신주 취득