강스템바이오텍 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20210901)
제출인: 강스템바이오텍

증권신고서(지분증권)
3.1
(주)강스템바이오텍

N

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2021년 09월 01일

회 사 명 :

주식회사 강스템바이오텍

대 표 이 사 :

나 종 천

본 점 소 재 지 :

서울특별시 강남구 테헤란로 51
2

신안빌딩 17층

(전 화) 02-888-1590

(홈페이지) http://www.kangstem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장 (성 명) 이계종

(전 화) 02-888-1590

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 08월 02일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 08월 02일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2021년 08월 17일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

반기보고서 제출 및 기재 정정(
파란색)

2021년 08월 30일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재 정정

(
녹색)

2021년 09월 01일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차발행가액 확정(
보라색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 12,376,237주

3. 모집 또는 매출금액 :
40,655,938,545원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

금번 [발행조건확정]증권신고서의 1차 발행가액 확정에 따른 정정사항은
보
라색

굵
은 글씨로 기재하였으며, 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다.

표지
모집 또는 매출금액 : 49,999,997,480원

모집 또는 매출금액 : 40,655,938,545원

요약정보
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 사항
1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 사항
4. 모집 또는 매출철차 등에 관한 사항
가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
12,376,237

주당 모집가액
예정가액
4,040

확정가액
-

모집총액
예정가액
4,040

확정가액
-

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
12,376,237

주당 모집가액
예정가액
3,285

확정가액
-

모집총액
예정가액
40,655,938,545

확정가액
-

III. 투자위험요소
2. 회사위험 - 아.
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
12,376,237
500
4,040
49,999,997,480
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
9,900,990
39,999,999,600
대표주관수수료 : 모집총액의 0.90%
인수수수료 : 모집총액의0.80% 중 80.00%
실권수수료 : 잔액인수금액의 9.00%
잔액인수

인수
한양증권
기명식보통주
2,475,247
9,999,997,880
인수수수료 : 모집총액의0.80% 중 20.00%
실권수수료 : 잔액인수금액의 9.00%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 10월 13일 ~ 2021년 10월 14일
2021년 10월 21일
2021년 10월 15일
2021년 10월 21일
2021년 09월 03일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2021년 08월 03일
2021년 10월 07일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
49,999,997,480

발행제비용
968,212,907

(중략)

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다. 

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
12,376,237
500
3,285

40,655,938,545

주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
9,900,990
32,524,752,150
대표주관수수료 : 모집총액의 0.90%
인수수수료 : 모집총액의0.80% 중 80.00%
실권수수료 : 잔액인수금액의 9.00%
잔액인수

인수
한양증권
기명식보통주
2,475,247
8,131,186,395
인수수수료 : 모집총액의0.80% 중 20.00%
실권수수료 : 잔액인수금액의 9.00%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 10월 13일 ~ 2021년 10월 14일
2021년 10월 21일
2021년 10월 15일
2021년 10월 21일
2021년 09월 03일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2021년 08월 03일
2021년 10월 07일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
40,655,938,545

발행제비용
806,961,975

(중략)

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차 발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다. 

(주2) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6제2항제1호에 의거 당사와 NH투자증권(주)(이하 "대표주관회사") 및 한양증권(주)(이하 "인수회사") 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 12,376,237주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
12,376,237
500
4,040
49,999,997,480
주주배정후 실권주 일반공모

* 이사회 결의일 : 2021년 08월 02일
주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 예정 모집가액은 이사회 결의일 전일(2021년 08월 01일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 예정발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정발행가액산정표]

(기산일 :
2021년 08월 01일
)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2021/07/02
6,630
775,640
5,220,812,170

2021/07/05
6,670
184,097
1,226,280,990

2021/07/06
6,550
170,094
1,120,223,690

2021/07/07
6,750
416,734
2,815,828,250

2021/07/08
6,560
299,544
1,982,467,110

2021/07/09
6,500
185,572
1,187,058,000

2021/07/12
6,600
146,040
967,470,080

2021/07/13
6,570
105,982
698,008,800

2021/07/14
6,480
94,990
614,535,300

2021/07/15
6,600
112,101
736,205,620

2021/07/16
6,530
104,842
688,658,670

2021/07/19
6,460
92,851
599,499,300

2021/07/20
6,340
100,097
637,184,580

2021/07/21
6,260
84,593
533,942,040

2021/07/22
6,210
103,139
645,320,550

2021/07/23
6,300
493,053
3,162,840,030

2021/07/26
6,150
141,727
877,833,370

2021/07/27
6,120
80,687
495,789,840

2021/07/28
6,040
123,016
743,044,900

2021/07/29
6,110
68,196
415,908,660

2021/07/30
6,030
80,149
483,183,470

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
6,523
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
6,107
-

기산일 종가(C)
6,030
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
6,220
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
6,030
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
48.29%
-

예정발행가액
 (호가단위 미만은 호가단위로 절상,
 액면가액 이하일 경우 액면가액을
 발행가액으로 함)
4,040
기준주가 × (1-할인율)
 / (1+유상증자비율 × 할인율 )

(주2) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6제2항제1호에 의거 당사와 NH투자증권(주)(이하 "대표주관회사") 및 한양증권(주)(이하 "인수회사") 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 12,376,237주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
12,376,237
500
3,285

40,655,938,545

주주배정후 실권주 일반공모

* 이사회 결의일 : 2021년 08월 02일
주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 예정 모집가액은 이사회 결의일 전일(2021년 08월 01일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 예정발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정발행가액산정표]

(기산일 :
2021년 08월 01일
)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2021/07/02
6,630
775,640
5,220,812,170

2021/07/05
6,670
184,097
1,226,280,990

2021/07/06
6,550
170,094
1,120,223,690

2021/07/07
6,750
416,734
2,815,828,250

2021/07/08
6,560
299,544
1,982,467,110

2021/07/09
6,500
185,572
1,187,058,000

2021/07/12
6,600
146,040
967,470,080

2021/07/13
6,570
105,982
698,008,800

2021/07/14
6,480
94,990
614,535,300

2021/07/15
6,600
112,101
736,205,620

2021/07/16
6,530
104,842
688,658,670

2021/07/19
6,460
92,851
599,499,300

2021/07/20
6,340
100,097
637,184,580

2021/07/21
6,260
84,593
533,942,040

2021/07/22
6,210
103,139
645,320,550

2021/07/23
6,300
493,053
3,162,840,030

2021/07/26
6,150
141,727
877,833,370

2021/07/27
6,120
80,687
495,789,840

2021/07/28
6,040
123,016
743,044,900

2021/07/29
6,110
68,196
415,908,660

2021/07/30
6,030
80,149
483,183,470

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
6,523
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
6,107
-

기산일 종가(C)
6,030
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
6,220
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
6,030
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
48.29%
-

예정발행가액
 (호가단위 미만은 호가단위로 절상,
 액면가액 이하일 경우 액면가액을
 발행가액으로 함)
4,040
기준주가 × (1-할인율)
 / (1+유상증자비율 × 할인율 )

■ 1차 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2021년 09월 03일) 전 3거래일(2021년 08월 31일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 1차 발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

[1차 발행가액산정표]

(기산일 :
2021년 08월 31일
)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2021/08/02
6,040
179,246
1,038,457,060

2021/08/03
5,060
1,745,743
9,090,108,080

2021/08/04
5,110
307,585
1,558,233,000

2021/08/05
5,140
180,955
924,447,600

2021/08/06
5,060
220,285
1,113,837,020

2021/08/09
4,765
1,083,343
5,170,640,470

2021/08/10
4,660
285,002
1,339,092,155

2021/08/11
4,840
418,073
2,004,546,270

2021/08/12
4,860
207,499
1,000,004,965

2021/08/13
4,825
129,501
619,371,730

2021/08/17
4,705
141,750
669,001,680

2021/08/18
4,785
142,207
680,308,315

2021/08/19
4,650
188,128
886,446,590

2021/08/20
4,425
251,608
1,140,971,995

2021/08/23
4,520
188,631
861,257,155

2021/08/24
4,735
189,561
873,359,080

2021/08/25
4,715
135,933
630,598,495

2021/08/26
4,750
112,586
531,707,280

2021/08/27
4,775
173,581
828,798,205

2021/08/30
4,960
344,304
1,687,053,555

2021/08/31
4,955
279,820
1,382,695,800

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
4,928
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
4,837
-

기산일 종가(C)
4,955
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
4,907
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
4,907
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
48.29%
-

1차 발행가액
 (호가단위 미만은 호가단위로 절상,
 액면가액 이하일 경우 액면가액을
 발행가액으로 함)
3,285
기준주가 × (1-할인율)
 / (1+유상증자비율 × 할인율 )

(주3) 정정 전

아.
최대주주 지분율 감소로 인한 경영안정성 위험

증
권신고서 제출일 현재 당사의
최대주주는 강경선
기술고문
으로 당사 지분
1,930,000
주 (지분율
7.55%
)를 보유
하고 있으며, 최대주주의 특수관계인을 포함시
9.78
%의 지분율을 보유하고 있습니다.

최대주주인 강경선은

배정분의 약 30% 참여할 예정으로 예정발행가액 (1주당 4,040원)기준 11.3억원 규모입니다. 미참여물량에 대한 신주인수권증서는 대표주간사(NH투자증권)를 통하여 기관투자자등에게 장외시장에서 매도함으로써 증서 인수인이 구주주청약에 참여할 수 있도록 할 예정입니다.
이 경우 유상증자 후 최대주주의 지분율은 약 5.82%로 하락하게 됩니다. 또
한
증
권신고서 제출일 현재 특수관계인의 유상증자 참여 규모는 아직 확정되지 않았습니다.

최
대주주를 제외한 특수관계인이 배정분의 0%만 청약하는 것을 보수적으로 가정하면 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 유상증자 완료 후 9.78%에서 7.33%로 하락하게 되어 유상증자 전보다 지분율이 취약해질 것으로 예상됩니다. 당사는 상장 이후 현재까지 경영권 변경 또는 분쟁 사례가 존재하지 않지만
금번 증자로 인해 최대주주의 지분율은 감소할 수 있으며, 향후 적대적 기업인수 등으로 인한 경영권 분쟁이 대두될 가능성도 있습니다. 이러한 경영 안정성 악화, 경영권 분쟁 등은 주가의 급등락, 이에 따른 투자자 손실을 야기할 가능성
이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

금번 유상증자의 신주배정비율에 따라 최대주주 및 그 특수관계자는 약 1,207,757주의 신주를 배정받을 것으로 예상되며, 배정받은 수량의 20%를 한도로 초과청약 할 수 있으며,
최대주주인 강경선은 금번 증자 배정분에 대해서 약 30% 참여
할 예정이며 예
정발행가액 (1주당 4,040원) 기준 11.3억원 규모입니다.
특수관계인은 청약 당시의 보유자금 범위 내에서 가능한 청약에 참여할 예정으로 금번 유상증자 참여 규모는 아직 확정되지 않았습니다.

[ 최대주주의 유상증자 청약 참여시 보통주 지분율 변동 현황 ]

최대주주
유상증자 청약 전
유상증자 청약
유상증자 청약 후

소유주식수
지분율
배정주식수
(E)
청약주식수
(E)
청약예정금액
(E)
예정모집가액
(E)
소유주식수
(E)
지분율
(E)

강경선
1,930,000주
7.55%
931,989주
279,596주
11.3억원
4,040원
2,209,596주
5.82%

주1) '(E)'가 붙어있는 수치는 변동될 수 있습니다.

주2) 유상증자 청약 후 지분율은 금번 공모주식수 12,376,237주를 포함한 예상 발행주식총수 대비 지분율입니다.

(주3) 정정 후

아.
최대주주 지분율 감소로 인한 경영안정성 위험

증
권신고서 제출일 현재 당사의
최대주주는 강경선
기술고문
으로 당사 지분
1,930,000
주 (지분율
7.55%
)를 보유
하고 있으며, 최대주주의 특수관계인을 포함시
9.78
%의 지분율을 보유하고 있습니다.

최대주주인 강경선은

배정분의 약 30% 참여할 예정으로
1차
발행가액 (1주당
3,285원
)기준

9.2억
원
규모입니다. 미참여물량에 대한 신주인수권증서는 대표주간사(NH투자증권)를 통하여 기관투자자등에게 장외시장에서 매도함으로써 증서 인수인이 구주주청약에 참여할 수 있도록 할 예정입니다.
이 경우 유상증자 후 최대주주의 지분율은 약 5.82%로 하락하게 됩니다. 또
한
증
권신고서 제출일 현재 특수관계인의 유상증자 참여 규모는 아직 확정되지 않았습니다.

최
대주주를 제외한 특수관계인이 배정분의 0%만 청약하는 것을 보수적으로 가정하면 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 유상증자 완료 후 9.78%에서 7.33%로 하락하게 되어 유상증자 전보다 지분율이 취약해질 것으로 예상됩니다. 당사는 상장 이후 현재까지 경영권 변경 또는 분쟁 사례가 존재하지 않지만
금번 증자로 인해 최대주주의 지분율은 감소할 수 있으며, 향후 적대적 기업인수 등으로 인한 경영권 분쟁이 대두될 가능성도 있습니다. 이러한 경영 안정성 악화, 경영권 분쟁 등은 주가의 급등락, 이에 따른 투자자 손실을 야기할 가능성
이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

금번 유상증자의 신주배정비율에 따라 최대주주 및 그 특수관계자는 약 1,207,757주의 신주를 배정받을 것으로 예상되며, 배정받은 수량의 20%를 한도로 초과청약 할 수 있으며,
최대주주인 강경선은 금번 증자 배정분에 대해서 약 30% 참여
할 예정이며
1차
발행가액 (1주당
3,285원
) 기준
9.2억원
규모입니다.
특수관계인은 청약 당시의 보유자금 범위 내에서 가능한 청약에 참여할 예정으로 금번 유상증자 참여 규모는 아직 확정되지 않았습니다.

[ 최대주주의 유상증자 청약 참여시 보통주 지분율 변동 현황 ]

최대주주
유상증자 청약 전
유상증자 청약
유상증자 청약 후

소유주식수
지분율
배정주식수
(E)
청약주식수
(E)
청약예정금액
(E)

1차 발행가액

(E)

소유주식수
(E)
지분율
(E)

강경선
1,930,000주
7.55%
931,989주
279,596주
9.2억원
3,285원
2,209,596주
5.82%

주1) '(E)'가 붙어있는 수치는 변동될 수 있습니다.

주2) 유상증자 청약 후 지분율은 금번 공모주식수 12,376,237주를 포함한 예상 발행주식총수 대비 지분율입니다.

(주4) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

49,999,997,480

발행제비용(2)

968,212,907

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

49,031,784,573

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정이며, 발행제비용은 당사의 금번

유상증자 공모자금으로 사용할 예정입니다. 단, 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

8,999,990

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료

449,999,977

납입일익일

모집총액의 0.9%

인수수수료

399,999,980

납입일익일

모집총액의 0.8%

상장수수료

5,900,000

신주상장일

430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원
(코스닥 상장규정 시행세칙 별표4)

등록세

24,752,470

등기일

증자 자본금의 0.4%

지방교육세

4,950,490

등기일

등록세의 20%

기타비용

73,610,000

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
968,212,907
-
-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2021년 08월 17일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
50,000
-
-
-
50,000

주1) 상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

[유상증자 자금사용의 우선순위]

기준일 : 2021년 08월
17일

(단위:백만원))

구분
자금용도
내용
금액
예상기간

1
임상시험비
파이프라인 국내 임상시험
37,677
2021년7월~2025년

2
운영경비
기초연구 및 운영경비
12,323
2021년7월~2024년

합계
50,000

주1) 상기 금액은 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 공모자금 사용(예정)시기는 유상증자 일정 및 실제 운영 상황에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

주4) 당사는 과거 모집한 공모자금을 정기예금 및 CMA 등 안전자산을 위주로 운영 중에 있으며, 금번 유상증자로 모집된 자금 또한 안전자산 위주로 금융기관에 예치하여 관리할 계획입니 다.

당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금을
아토피 피부염치료제(Furestem-AD
In

j.
) 3상 임상시험비용과 후속 파이프라인의 임상시험 그리고 기초연구비와 운영경비로 사용할 계획입니다.
아토피 피부염치료제(Furestem-AD
Inj

.
)과 후속파이프라인인
류마티스관절염치료제(Furestem-RA
Inj.
) 그리고
퇴행성 골관절염치료제(Furestem-OA
Inj
.
)에 소요 될 총 임상비용은 약 566억원으로 예상하고 있으며, 조달 된 자금 500억원의 집행 우선 순위는 향후
2025년까지
아토피 피부염치료제(Furestem-AD
In

j.
)
에 208억원,
류마티스관절염치료제(Furestem-RA
Inj.
)
에 70억원,
퇴행성 골관절염치료제(Furestem-OA
Inj
.
)
에 99억원으로 총
377억원을 임상시험 비용으로 사용할 예정입니다. 또한, 기초연구개발 및 운영경비 123억원 순으로 집행 될 예정입니다. 

(중략)

(2) 연구개발비 및 운영경비 세부내역

당사는 현재 개발중인 줄기세포치료제의 상품성을 제고하
기
위하여, 원가절감 및 생산성 향상을 위한 공정개발연구를 수행 중이며,

치료제의 대량생산을 목적으로 한

자동화 대량배양기기 개발 및

세포 배양기술 향상을 통한 수율 개선이 목적인

기기 및 장비 개발, 원재료 구매등에 23억원을 투입할 계획입니다. 그리고 후천성면역결핍증을 치료하는 기술
과

유도만능줄기세포(iPSC)의 새로운 분화방법을 이용한 중간엽 줄기세포(MSC) 치료제 개발등

기초연구활동과 국책과제로 진행 중인 OA와 RA의 연구비용으로 38억원을 소진할 예정입니
다. 그 밖에

임상시험비용에 집계되지 않은
연구소와
GMP를 운영하는 시설 관리 및 인력 등의

간
접경비
로

53억원을 사용
할
계획
이며, 이번 유상증자로 인한 제비용 10억원도 운영경비로 사용할 예정입니다.

[연구개발비 및 운영경비 세부내역]

(단위:백만원)

우선
순위
구분
구분
2021년
2022년
2023년
2024년
합계
비고사항

1
연구개발비
공정개발
242
500
674
840
2,256
-

ipsc-MSC개발
80
160
-
-
240
-

국책과제_AIDS
76
152
152
-
380
-

국책과제_OA
417
606
606
606
2,235
-

국책과제_RA
146
267
267
267
947
-

소계
961
1,685
1,699
1,713
6,058
-

2
운영경비
-
1,860
3,405
-
-
5,265
-

3
기타 판관비
-
1,000
-
-
-
1,000
유상증자 제비용 등

합계
3,821
5,090
1,699
1,713
12,323
-

주1) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

- 연구개발비 세부내용 -
[공정개발]
줄기세포치료제의 품질 향상 및 생산성 향상을 위하여 생산공정 개선을 위한 연구개발을 진행중입니다. 핵심파이프라인 및 장래 신규 파이프라인의 근간이 되는 줄기세포에 최적화된 one-stop 생산공정플랫폼인 “SELAF”를 개발하였으며, “SELAF”는 Selected Cells, Large-Scale, Freezing Technology를 뜻하는 플랫폼 명칭으로 우수한 줄기세포를 잘 선별하여, 대량생산하고, 최첨단 동결제형 기술을 이용한 완제품의 생산과정까지의 전 제조공정을 의미합니다. 환자가 원하는 시점에 바로 투여가 가능하도록 off-the-shelf 상품 개발을 위하여 완제의약품 개발단계에 세포동결제형 기술이 접목된 자체 개발 세포 동결 및 해동 플랫폼 CryoSupport를 사용하여 병원에서 바로 해동하여 투여할 수 있도록 하여 사용의 편의성을 증대시켰으며, 안정한 보관과 운송이 가능하도록 각 단계별 밸리데이션을 진행하는 등 지속적인 개선방안을 구축하고 있습니다.
또한, 바이오리엑터 등 자동화 대량배양기기 개발을 위한 공동개발 국가연구과제에 참여하여 줄기세포치료제에 부합한 기기 개발을 진행 중에 있습니다. 자동화 시스템을 통하여 상용화할 경우 인력투입 감소 및 교차감염을 최소화할 수 있으며, 제조공정을 좀 더 표준화 시킬 수 있어 향상된 품질의 균질한 세포생산이 가능할 것으로 기대합니다. 뿐만 아니라 대량생산을 통하여 원가절감이 가능할 것으로 기대하고 있으며, 줄기세포치료제 대량배양 기기 및 장비 개발을 통하여 줄기세포치료제 생산 인프라 산업에도 기여할 것으로 예상합니다.
줄기세포 배양배지를 자체 개발하여 최적의 배양 시스템을 구현하고자 연구개발 중입니다. 다양한 배지를 이용한 세포치료제 배양연구가 활발하나 여전히 세포별 맞춤 배지 개발이 미진하고 Xeno-free배지에 대한 수요가 증가하고 있는 추세입니다. 당사가 개발한 배양배지로 세포를 배양하면 일반배양배지에서 배양하는 것보다 증식속도가 매우 빨라 적은 양의 배지로도 짧은 시간 내에 대량배양이 가능하며, 그에 따른비용 절감 효과에 기여하게 됩니다. 앞으로 더 나아가 Xeno-free 맞춤형 배지를 개발하여 줄기세포배양 산업을 선도하고자 합니다.

[ipsc-MSC개발]
세포, 조직, 장기이식 시 면역거부반응의 원인인 HLA의 발현 수준이 감소된 유도만능줄기세포(iPSC) 및 배아줄기세포(ESC)의 제조 방법과 iPSC의 새로운 분화 방법을 이용한 중간엽 줄기세포(MSC)의 제조 방법 및 iPSC, ESC 또는 MSC를 이용한 세포 치료제를 개발 중이며, 면역거부반응을 유발하는 주요 원인인 HLA class I 유전자를 유전자가위 기술을 활용하여 제거한 iPSC 유래 중간엽줄기세포를 제작하여 이를 대한민국, 미국, 유럽에 특허출원하였고, 국내는 2019년 5월에 특허 출원이 완료되었습니다. 또한, 면역거부반응이 제거된 off-the-shelf 치료제를 iPSC, 유전자가위, 분화기술을 활용하여 제작하여, 이를 대한민국, 미국, PCT 특허출원하였고, 국내는 2021년 1월에 특허 출원이 완료되었습니다.

[국책과제-AIDS]
인간유도만능줄기세포 유래 조혈모세포 기반 후천성 면역결핍증 치료기술 확립을 위한 연구과제로 정부부처는 과학기술정보통신부이며, 과제기간은 2020년 6월부터 2023년 2월까지입니다. 연구기간동안 조혈모세포의 안전성 및 유효성 검증을 완료하여 임상 진입을 가시화 할 예정입니다. 또한, HIV 감염치료 또는 예방을 위한 환자맞춤형 조혈모세포 및 제조방법에 대한 특허를 2019년 5월 국내 출원을 완료하였습니다.

[국책과제-OA]
골관절염치료제 Furestem-OA Kit Inj.는 주작용을 하는 제대혈 유래 줄기세포와 보조적 역할을 하는 물질의 융복합제제로 무릎관절강 내 1회 주입을 통해 연골조직의 재생, 세포사멸억제 그리고 항염증작용을 통해 연골재생과 통증제어를 달성할 수 있는 DMOAD(Disease Modifying OestoArthritis Drugs)제제입니다. 융복합제제 기반 골관절염치료제 개발을 위해 보건복지부 주관 국체과제에 선정되어 2020년 4월부터 2021년 12월까지 식약처 임상시험계획(IND)승인을 목표로 과제를 수행 중에 있습니다. 

[국책과제-RA]
제대혈 유래 줄기세포를 이용한 류마티스관절염 치료제 Furestem-RA Inj.의 상업화 임상 2a상 연구과제로 정부부처는 보건복지부이며, 과제기간은 2020년 4월부터 2022년 12월까지입니다. 연구기간동안 임상 1/2a상 완료 후 상업화 임상 2b상 승인 및 진행을 통한 류마티스 관절염 환자의 치료를 위한 줄기세포치료제 개발이 목표입니다.

[기타사항]
당사가 금번 공모를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금등 금융상품 또는 A등급이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 투자시 참고하시기 바랍니다

(주4) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

40,655,938,545

발행제비용(2)

806,961,975

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

39,848,976,570

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정이며, 발행제비용은 당사의 금번

유상증자 공모자금으로 사용할 예정입니다. 단, 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

7,318,060

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료

365,903,447

납입일익일

모집총액의 0.9%

인수수수료

325,247,508

납입일익일

모집총액의 0.8%

상장수수료

5,180,000

신주상장일

430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원
(코스닥 상장규정 시행세칙 별표4)

등록세

24,752,470

등기일

증자 자본금의 0.4%

지방교육세

4,950,490

등기일

등록세의 20%

기타비용

73,610,000

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
806,961,975
-
-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :

2021년 08월
31일

)

(단위 :
원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-

40,655,938,545

-
-
-

40,655,938,545

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

[유상증자 자금사용의 우선순위]

기준일 : 2021년 08월
31일

(단위:백만원))

구분
자금용도
내용
금액
예상기간

1
임상시험비
파이프라인 국내 임상시험
37,677
2021년7월~2025년

2
운영경비
기초연구 및 운영경비
2,979
2021년7월~2024년

합계
40,656

주1) 상기 금액은 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 공모자금 사용(예정)시기는 유상증자 일정 및 실제 운영 상황에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

주4) 당사는 과거 모집한 공모자금을 정기예금 및 CMA 등 안전자산을 위주로 운영 중에 있으며, 금번 유상증자로 모집된 자금 또한 안전자산 위주로 금융기관에 예치하여 관리할 계획입니 다.

당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금을
아토피 피부염치료제(Furestem-AD
In

j.
) 3상 임상시험비용과 후속 파이프라인의 임상시험 그리고 기초연구비와 운영경비로 사용할 계획입니다.
아토피 피부염치료제(Furestem-AD
Inj

.
)과 후속파이프라인인
류마티스관절염치료제(Furestem-RA
Inj.
) 그리고
퇴행성 골관절염치료제(Furestem-OA
Inj
.
)에 소요 될 총 임상비용은 약 566억원으로 예상하고 있으며, 조달 된 자금
407
억원
의
집행 우선 순위는 향후
2025년까지
아토피 피부염치료제(Furestem-AD
In

j.
)
에 208억원,
류마티스관절염치료제(Furestem-RA
Inj.
)
에 70억원,
퇴행성 골관절염치료제(Furestem-OA
Inj
.
)
에 99억원으로 총
377억원을 임상시험 비용으로 사용할 예정입니다. 또한, 기초연구개발 및 운영경비
30억원 순으로 집행 될 예정입니다. 

(중략)

(2) 연구개발비 및 운영경비 세부내역

당사는 현재 개발중인 줄기세포치료제의 상품성을 제고하
기
위하여, 원가절감 및 생산성 향상을 위한 공정개발연구를 수행 중이며,

후천성면역결핍증을 치료하는 기술
과

유도만능줄기세포(iPSC)의 새로운 분화방법을 이용한 중간엽 줄기세포(MSC) 치료제 개발 등

의 연구비용으로
20
억원을 사용할 예정입니
다. 그 밖에

이번 유상증자로 인한 제비용
등으로 10
억원도 운영경비로 사용할 예정입니다
.

[연구개발비 및 운영경비 세부내역]

(단위:백만원)

우선
순위
구분
구분
2021년
2022년
2023년
2024년
합계
비고사항

1
연구개발비
공정개발
142
400
574
740
1,856
-

ipsc-MSC개발
80
43
-
-
123
-

소계
222
443
574
740
1,979
-

2
운영경비
-
1,000
0
0
0
1,000
유상증자 제비용 등

합계
1,222
443
574
740
2,979
-

주1) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

- 연구개발비 세부내용 -
[공정개발]
줄기세포치료제의 품질 향상 및 생산성 향상을 위하여 생산공정 개선을 위한 연구개발을 진행중입니다. 핵심파이프라인 및 장래 신규 파이프라인의 근간이 되는 줄기세포에 최적화된 one-stop 생산공정플랫폼인 “SELAF”를 개발하였으며, “SELAF”는 Selected Cells, Large-Scale, Freezing Technology를 뜻하는 플랫폼 명칭으로 우수한 줄기세포를 잘 선별하여, 대량생산하고, 최첨단 동결제형 기술을 이용한 완제품의 생산과정까지의 전 제조공정을 의미합니다. 환자가 원하는 시점에 바로 투여가 가능하도록 off-the-shelf 상품 개발을 위하여 완제의약품 개발단계에 세포동결제형 기술이 접목된 자체 개발 세포 동결 및 해동 플랫폼 CryoSupport를 사용하여 병원에서 바로 해동하여 투여할 수 있도록 하여 사용의 편의성을 증대시켰으며, 안정한 보관과 운송이 가능하도록 각 단계별 밸리데이션을 진행하는 등 지속적인 개선방안을 구축하고 있습니다.
또한, 바이오리엑터 등 자동화 대량배양기기 개발을 위한 공동개발 국가연구과제에 참여하여 줄기세포치료제에 부합한 기기 개발을 진행 중에 있습니다. 자동화 시스템을 통하여 상용화할 경우 인력투입 감소 및 교차감염을 최소화할 수 있으며, 제조공정을 좀 더 표준화 시킬 수 있어 향상된 품질의 균질한 세포생산이 가능할 것으로 기대합니다. 뿐만 아니라 대량생산을 통하여 원가절감이 가능할 것으로 기대하고 있으며, 줄기세포치료제 대량배양 기기 및 장비 개발을 통하여 줄기세포치료제 생산 인프라 산업에도 기여할 것으로 예상합니다.
줄기세포 배양배지를 자체 개발하여 최적의 배양 시스템을 구현하고자 연구개발 중입니다. 다양한 배지를 이용한 세포치료제 배양연구가 활발하나 여전히 세포별 맞춤 배지 개발이 미진하고 Xeno-free배지에 대한 수요가 증가하고 있는 추세입니다. 당사가 개발한 배양배지로 세포를 배양하면 일반배양배지에서 배양하는 것보다 증식속도가 매우 빨라 적은 양의 배지로도 짧은 시간 내에 대량배양이 가능하며, 그에 따른비용 절감 효과에 기여하게 됩니다. 앞으로 더 나아가 Xeno-free 맞춤형 배지를 개발하여 줄기세포배양 산업을 선도하고자 합니다.

[ipsc-MSC개발]
세포, 조직, 장기이식 시 면역거부반응의 원인인 HLA의 발현 수준이 감소된 유도만능줄기세포(iPSC) 및 배아줄기세포(ESC)의 제조 방법과 iPSC의 새로운 분화 방법을 이용한 중간엽 줄기세포(MSC)의 제조 방법 및 iPSC, ESC 또는 MSC를 이용한 세포 치료제를 개발 중이며, 면역거부반응을 유발하는 주요 원인인 HLA class I 유전자를 유전자가위 기술을 활용하여 제거한 iPSC 유래 중간엽줄기세포를 제작하여 이를 대한민국, 미국, 유럽에 특허출원하였고, 국내는 2019년 5월에 특허 출원이 완료되었습니다. 또한, 면역거부반응이 제거된 off-the-shelf 치료제를 iPSC, 유전자가위, 분화기술을 활용하여 제작하여, 이를 대한민국, 미국, PCT 특허출원하였고, 국내는 2021년 1월에 특허 출원이 완료되었습니다.

[기타사항]
당사가 금번 공모를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금등 금융상품 또는 A등급이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 투자시 참고하시기 바랍니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 08월 30일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.