판타지오 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20210901)
제출인: 판타지오

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
주식회사 판타지오

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 9월 1일

회 사 명 :
주식회사 판타지오

대 표 이 사 :
박종진, 신영진

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 역삼로 248(역삼동, 판타지오빌딩)

(전 화) 070-4459-1008

(홈페이지)http://www.fantagio.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)박종진

(전 화) 070-4459-1008

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)판타지오가 (주)판타지오뮤직 흡수합병
 - 존속회사 : (주)판타지오
 - 소멸회사 : (주)판타지오뮤직

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
(주)판타지오가 완전 자회사인 (주)판타지오뮤직을 흡수합병을 통해 시너지 효과 창출 및 인적, 물적 자원의 효율적 관리를 통한 경영효율화 기대

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)판타지오는 피합병법인인 (주)판타지오뮤직의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)판타지오는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 (주)판타지오뮤직은 소멸됩니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 ((주)판타지오 : (주)판타지오뮤직) 이며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 본 합병에 의해 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 후 (주)판타지오의 최대주주 변경은 없습니다.

2) 회사 재무 및 영업에 미치는 효과
경영효율성 제고 및 기업가치 증대에 긍적적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율
(주)판타지오 : (주)판타지오뮤직 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)판타지오가 피합병회사인 (주)판타지오뮤직의 발행주식 100%를 소유하고 있으므로, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병이 진행되며, 합병 비율은 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나 목에서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가 기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)판타지오뮤직

주요사업
음반 기획 및 매니지먼트

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,515,236,599
자본금
100,000,000

부채총계
7,993,729,146
매출액
7,264,760,640

자본총계
-5,478,492,547
당기순이익
490,209,823

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 09월 03일

주주확정기준일
2021년 09월 16일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 09월 17일

종료일
2021년 10월 04일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 10월 06일

종료일
2021년 11월 08일

합병기일
2021년 11월 09일

종료보고 총회일
2021년 11월 09일

합병등기예정일자
2021년 11월 12일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 아니함.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 09월 01일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 재무제표기준입니다.

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

마. 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

바. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계 기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있음.

사. [합병 주요일정]

구 분

일 자

합병이사회 결의일

2021-09-01

합병계약체결일

2021-09-03

주주확정기준일

2021-09-16

주주명부폐쇄기간

시작일

-

종료일

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2021-09-17

종료일

2021-10-04

합병승인 이사회 결의일

2021-10-05

채권자 이의제출 기간

시작일

2021-10-06

종료일

2021-11-08

합병기일

2021-11-09

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의

2021-11-09

합병등기 예정일
2021-11-12

※ 관련공시
해당 사항 없습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
회사명
(주)판타지오

소재지
서울시 강남구 역삼로 248(역삼동, 판타지오빌딩)

대표이사
박종진, 신영진

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
회사명
(주)판타지오뮤직

소재지
서울시 강남구 역삼로 248, 4층(역삼동, 판타지오빌딩)

대표이사
박종진

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경
본 합병의 목적은 존속회사인 (주)판타지오가 소멸회사인 (주)판타지오뮤직을 흡수합병함으로써 시너지 효과 창출 및 인적, 물적 자원의 효율적 관리를 통한 경영효율화에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 기대합니다.

3)우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향과 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)판타지오는 (주)판타지오뮤직의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)판타지오의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고 및 기업가치 증대에 긍적적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.
본 합병 완료 시 (주)판타지오는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)판타지오뮤직은 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병에 의한 (주)판타지오의 최대주주변동은 없습니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 (주)판타지오는 현재 추진중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사 구조개편에 관하여 확정된 사실이 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거
합병회사인 (주)판타지오는 피합병회사인 (주)판타지오뮤직의 주식을 100% 소유 하고 있으며, 합병 시 합병회사는 무증자방식에 의하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

다. 투자 위험 요소
1) 합병계약서 관련 위험

제16조 【계약의 변경, 해제, 해지】

① 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영 상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 "갑"과 "을"은 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 이 계약을 해제할 수 있다.

② 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로서 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다.

1. 본 합병에 대하여 법령이 정한 중요한 신고, 허가, 인가, 등록, 승인 등을 얻지 못하는 경우

2. "갑"의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하는 경우

3. 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영 상태에 중대한 변동 또는 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우

4. "갑" 또는 "을"은 본 계약을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정요구를 받았음에도 10일 이내에 이를 시정하지 않는 경우

③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
(주)판타지오는 (주)판타지오뮤직의 주식 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 건 합병은 우회상장에 해당하지 아니하여 상장폐지 가능성도 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 건 합병은 (주)판타지오는 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)판타지오뮤직에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)판타지오뮤직의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)판타지오가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5) 소규모합병 관련 위험

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
상법 제 527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 근거하여 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)판타지오의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 

마. 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 (주)판타지오뮤직은 (주)판타지오가 주식 100%를 소유하고 있는완전자회사입니다.

(2) 임원간의 상호겸직
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)판타지오의 박종진 대표이사가 (주)판타지오뮤직의 대표이사로 겸직하고 있으며, (주)판타지오의 신영진 대표이사가 (주)판타지오뮤직의 사내이사로 겸직하고 있습니다.

(3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
본 합병으로 합병법인인 (주)판타지오가 피합병법인인 (주)판타지오뮤직을 흡수합병하여 비용 절감 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 사업경쟁력을 강화하는 등 사업시너지를 극대화 할 것으로 기대하고 있습니다.

2) 당사 회사간의 거래내용

(1) 출자
(주)판타지오는 주요사항보고서 제출일 기준, (주)판타지오뮤직의 주식을 100% 보유하고 있습니다.
(기준일 : 주요사항보고서 제출일) (단위:주, %)

회사명
계정과목
주식수
지분율(%)

(주)판타지오뮤직
종속기업
220,000
100%

(2) 채무보증
해당사항 없습니다.

(3) 담보제공

해당사항 없습니다.

(4) 매출 및 매입 등의 거래

해당사항 없습니다.

(5) 채권,채무 및 미수금, 미지급금

(단위 : 천원)

채권회사
채무회사
2020년
2019년
2018년

(주)판타지오
(주)판타지오뮤직
6,326,080
6,073,153
4,048,917

(주)판타지오뮤직
(주)판타지오
645
4,354
763

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
 해당사항 없음.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
주식회사 판타지오뮤직

대표자
박종진

본점 소재지
서울시 강남구 역삼로 248, 4층(역삼동, 판타지오빌딩)

홈페이지 주소
-

결산월
12월

업종명
음반 제작 및 매니지먼트

회사설립일
2011년 11월 22일

자본금
1,100,000,000 원

발행주식총수(액면가)
220,000 주 (5,000원)

※ 주요사항보고서 제출일 현재 기준

나. 사업의 내용
(주)판타지오뮤직은 음반 기획 및 제작

, 연예 매니지먼트 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 

다. 재무에 관한 사항

1) 요약재무정보

재무상태표 (단위 : 천원)

사업연도
제 10 기
제 9 기
제 8 기

2020년 12월 31일
2019년 12월 31일
2018년 12월 31일

유동자산
1,855,612
1,889,518
1,497,973

비유동자산
659,624
767,924
320,829

자산총계
2,515,237
2,657,442
1,818,803

유동부채
7,791,136
8,387,433
7,967,433

비유동부채
202,594
238,711
-

부채총계
7,993,729
8,626,144
7,967,433

자본총계

-5,478,493

-5,968,702
-6,148,630

손익계산서 (단위 :천원)

사업연도
제 10 기
제 9 기
제 8 기

매출액
7,264,761
7,786,696
6,354,836

매출원가
6,223,729
7,138,069
5,187,535

매출총이익
1,041,032
648,627
1,167,301

판관비
416,289
379,112
341,763

영업이익
624,743
269,515
825,538

당기순이익

490,210

179,928
766,834

2) 감사인의 감사의견

(주)판타지오뮤직은 감사대상 회사가 아니므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않았습니다.

3) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)판타지오뮤직은 이사 3인(모두 사내이사) 및 감사 1인을 두고 있으므로 상법에 따라 대표이사가 회사를 대표하고, 이사회의 역할과 기능 역시 상법에 따라 주주총회 또는 대표이사가 담당하며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

4) 주주에 관한 사항
(주)판타지오가 100% 지분을 보유하고 있습니다.

5) 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)판타지오뮤직은 사내이사 3인, 감사1인 을 포함한 임직원 34명이 근무하고 있습니다.

6) 계열회사 등에 관한 사항
 주요사항보고서 제출 기준일 현재 (주)판타지오뮤직은 (주)판타지오의 완전 자회사입니다. 계열회사 등에 관한 세부사항은 (주)판타지오의 1분기 보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.