HLB테라퓨틱스 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식담보제공계약체결 (20210901)
제출인: HLB테라퓨틱스

지트리비앤티/최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결/(2021.09.01)최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2021-09-01

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2021-06-22

3. 정정사유
사채권 일부 상환에 따른 질권설정 일부 해제 및 신규 계약 체결

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

3. 담보설정금액 총액(원)
11,000,000,000
11,500,000,000

5. 담보권 설정계약 체결일(당해 건)
2021-06-22
2021-09-01

6. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 최대주주인 지트리홀딩스 주식회사가 2021년 3월 31일 및 2021년 4월 21일 발행한 전환사채 조기상환을 담보하기 위한 질권설정입니다.
- 본 건 계약은 계약조건사항에 의하여 질권 실행은 2021년 9월 1일부터 가능합니다.
- 본 건 담보제공기간의 종료일자는 지트리홀딩스 주식회사가 2021년 4월 21일 발행한 제2회차 전환사채의 만기일자입니다.
- 채무자의 관한 사항 중 지트리홀딩스 주식회사는 2021년 신설법인으로 주요 재무사항에 대한 기재를 생략하였습니다.
- 순번 1~3은 최대주주인 지트리홀딩스 주식회사가 [개별 담보제공 계약에 관한 사항]에 기재된 채무자를 대상으로 2021년 3월 31일, 2021년 4월 21일, 2021년 8월 31일 발행한 전환사채 조기상환을 담보하기 위한 질권설정입니다.

- 순번 1에 대한 담보제공기간의 종료일자는 지트리홀딩스 주식회사가 2021년 4월 21일 발행한 제2회차 전환사채의 만기일자입니다.

- 순번 2~3에 대한 담보제공기간의 종료일자는 지트리홀딩스 주식회사가 2021년 8월 31일 발행한 제3회차 전환사채의 만기일자입니다.

- 순번 2와 순번 3은 2021년 9월 1일 신규 계약을 체결하였습니다.

- 채무자의 관한 사항 중 지트리홀딩스 주식회사는 2021년 신설법인으로 주요 재무사항에 대한 기재를 생략하였습니다.

[개별 담보제공 계약에 관한 사항]
순번1. 주식회사 릭스솔루션

담보설정금액(원)
담보제공주식수(주)
담보제공기간 종료일

11,000,000,000
1,053,890
2024-04-21

5,500,000,000
533,890
2024-04-21

[개별 담보제공 계약에 관한 사항]
순번2. 주식회사 스카이스타홀딩스

담보설정금액(원)
담보제공주식수(주)
담보제공기간 종료일
-

3,600,000,000
312,000
2024-08-31

[개별 담보제공 계약에 관한 사항]
순번3. 주식회사 씨에스에이치테크

담보설정금액(원)
담보제공주식수(주)
담보제공기간 종료일
-

2,400,000,000
208,000
2024-08-31

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]
순번 : 1
순번 : 1~3

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]
-
순번 : 1~3

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]
-
순번 : 1~3

-

최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항

- 명칭(성명, 법인명, 조합명, 단체명)
지트리홀딩스 주식회사

- 공시일 현재
소유 주식 수(주)
1,053,890

지분율(%)
3.89

- 담보권 전부 실행시
소유 주식 수(주)
0

지분율(%)
0

2. 채무(차입)금액 총액(원)
10,000,000,000

3. 담보설정금액 총액(원)
11,500,000,000

4. 담보제공 내역
누적 담보제공 계약 건수(건)
3

누적 담보제공 주식 총수(주)
1,053,890

5. 담보권 설정계약 체결일(당해 건)
2021-09-01

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 순번 1~3은 최대주주인 지트리홀딩스 주식회사가 [개별 담보제공 계약에 관한 사항]에 기재된 채무자를 대상으로 2021년 3월 31일, 2021년 4월 21일, 2021년 8월 31일 발행한 전환사채 조기상환을 담보하기 위한 질권설정입니다.

- 순번 1에 대한 담보제공기간의 종료일자는 지트리홀딩스 주식회사가 2021년 4월 21일 발행한 제2회차 전환사채의 만기일자입니다.

- 순번 2~3에 대한 담보제공기간의 종료일자는 지트리홀딩스 주식회사가 2021년 8월 31일 발행한 제3회차 전환사채의 만기일자입니다.

- 순번 2와 순번 3은 2021년 9월 1일 신규 계약을 체결하였습니다.

- 채무자의 관한 사항 중 지트리홀딩스 주식회사는 2021년 신설법인으로 주요 재무사항에 대한 기재를 생략하였습니다.

※ 관련공시
2021-06-22 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

[개별 담보제공 계약에 관한 사항]

순번
채권자 (담보권자)
채무자
차입목적
담보설정금액(원)
담보권 종류
담보제공주식수(주)
의무보유여부
담보제공기간
계약체결일

시작일
종료일

1
주식회사 릭스솔루션
지트리홀딩스 주식회사
전환사채 발행
5,500,000,000
약식질
533,890
미해당
2021-06-22
2024-04-21
2021-06-22

2
주식회사 스카이스타홀딩스
지트리홀딩스 주식회사
전환사채발행
3,600,000,000
약식질
312,000
미해당
2021-09-01
2024-08-31
2021-09-01

3
주식회사 씨에스에이치테크
지트리홀딩스 주식회사
전환사채발행
2,400,000,000
약식질
208,000
미해당
2021-08-31
2024-08-31
2021-09-01

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]

순번
담보권 실행 조건(특약사항 포함)

1~3
채무불이행 등의 사유발생시

[채무자에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

지트리홀딩스 주식회사
대한민국
서울시 서초구 방배동
110111-7760849

직업(사업내용)
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제249조의 13에 의거하여 설립되는 투자목적회사로서 다른 회사의 의결권이 있는 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 10이상 되도록 투자하거나 기타 지분증권에 대한 투자를 주 사업으로 하는 투자목적회사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(채무자가 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
지트리 사모투자 합자회사
1,685,400
100

대표이사
김범준
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순이익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해 상장법인 또는 최대주주 등과의 관계

- 채무자와 당해 상장법인의 관계
최대주주

- 채무자와 회사의 최대주주ㆍ임원과의 관계
성명
채무자와의 관계

최대주주
지트리홀딩스 주식회사
본인

3. 당해 상장법인과의 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
성명(명칭)

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-