엠젠솔루션 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210831)
제출인: 엠젠솔루션

전환사채권 발행결정
2.4
(주)엠젠플러스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 8 월 31 일

회 사 명 :
주식회사 엠젠플러스

대 표 이 사 :
조 상 환

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 효령로83 엠젠플러스빌딩

(전 화)02-3412-8777

(홈페이지)http://www.mgenplus.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)이 문 두

(전 화)02-3412-8777

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
19
종류
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
4,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
47,005,550,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
4,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
2

5. 사채만기일
2024년 08월 31일

6. 이자지급방법
본 전환사채의 표면이자는 없으며, 만기이자는 연 복리 2.0% 이며 만기원금상환일 일시 상환한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 8월 31일에 권면금액의 만기보장수익률 106.1208%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행들이 영업하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,800

전환가액 결정방법
발행회사는 2019년 12월 10일 “상장적격성 실질심사 사유”가 발생하여 매매거래가 정지되어 “증권의 발행 및 공시에 관한 규정” 제5-22조에 따른 전환사채의 전환가액 정정방법을 적용할 수 없고, 이에 최근 2021년 7월 26일 외부 전문기관의 기업가치평가를 실시하였고 본질가치 평가방법을 적용하여 1주당 840원으로 산정되었으나 이사회결의에 따른 115% 할증 발행하여 전환가액으로 결정하기로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 엠젠플러스 기명식 보통주식

주식수
2,222,222

주식총수 대비
비율(%)
7.52

전환청구기간
시작일
2022년 08월 31일

종료일
2024년 07월 31일

전환가액 조정에 관한 사항

전환가액의 조정

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2). 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 본 사채의 전환가액의 조정에 관한 사항 중 시가하락에 의한 조정(Refixing)은 하지 아니한다.

(5) 위 (1) 내지 (3)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6) 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 8월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환 수익율은 분기단위 연 복리 2%로 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

2022년 08월 31일: 권면금액의 102.0150%

2022년 11월 30일: 권면금액의 102.5251%

2023년 02월 28일: 권면금액의 103.0377%

2023년 05월 31일: 권면금액의 103.5703%

2023년 08월 31일: 권면금액의 104.0707%

2023년 11월 30일: 권면금액의 104.5910%

2024년 02월 29일: 권면금액의 105.1140%

2024년 05월 31일: 권면금액의 105.6512%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본사

(3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본사

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 08월 31일

12. 납입일
2021년 08월 31일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 08월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 8월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환 수익율은 분기단위 연 복리 2%로 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

2022년 08월 31일: 권면금액의 102.0150%

2022년 11월 30일: 권면금액의 102.5251%

2023년 02월 28일: 권면금액의 103.0377%

2023년 05월 31일: 권면금액의 103.5703%

2023년 08월 31일: 권면금액의 104.0707%

2023년 11월 30일: 권면금액의 104.5910%

2024년 02월 29일: 권면금액의 105.1140%

2024년 05월 31일: 권면금액의 105.6512%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본사

(3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본사

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-07-02

2022-08-01

2022-08-31

102.0150%

2차

2022-10-01

2022-10-31

2022-11-30

102.5251%

3차

2022-12-30

2023-01-30

2023-02-28

103.0377%

4차

2023-04-01

2023-05-02

2023-05-31

103.5703%

5차

2023-07-02

2023-08-01

2023-08-31

104.0707%

6차

2023-10-01

2023-10-31

2023-11-30

104.5910%

7차

2023-12-31

2024-01-30

2024-02-29

105.1140%

8차

2024-04-01

2024-05-02

2024-05-31

105.6512%

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.
2.사채의 납입방법 : 상기 사채발행내역 납입금액 전체를 대용납입합니다(당사와 최경식의 주식회사 유니콤넷 주식 및 경영권매매계약의 잔금 112억원 중 40억원과 상계처리합니다).
※ 대용납입의 경우 신주발행을 위한 현물출자가 아닌, 채권발행을 위한 대용납입에 대한 사항으로서 상법 제422조에서의 현물에 대한 사항(상법 제416조제4호)을 조사하기 위해 검사인의 선임을 법원에 청구하는 사항은 아닙니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

최경식
해당사항 없음
4,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 전환사채는 2021년 8월 25일 결정한 타법인 주식 및 출자증권 양수결정에 따른 잔금 11,200,000,000원 중 4,000,000,000원에 대하여 본 전환사채 발행으로 상계하는 내용입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
4,000,000,000
2,800
(B)
2,222,222
2022년 08월 31일 ~ 2024년 07월 31일
-

합계
4,000,000,000
2,800
2,222,222
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
29,534,345

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.52