하이브 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20210831)
제출인: 하이브

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)하이브

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 08 월 31 일

회 사 명 :
주식회사 하이브

대 표 이 사 :
박 지 원

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 한강대로 42

(전 화) 02-3444-0105

(홈페이지) https://www.hybe.co

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 이 경 준

(전 화) 02-2223-6010

회사합병 결정

1. 합병방법

주식회사 하이브가 주식회사 수퍼브를 흡수합병합니다.

- 존속회사 : 주식회사 하이브(유가증권시장 상장법인)

- 소멸회사 : 주식회사 수퍼브(주권비상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 경영 효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 영향
주식회사 하이브는 주식회사 수퍼브의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율은 1 : 0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 이후에도 주식회사 하이브의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다.
본 합병 완료 시, 주식회사 하이브는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사인 주식회사 수퍼브는 합병 후 해산하게 됩니다.

2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병은 연결실체 관점에서는 합병회사인 주식회사 하이브의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사의 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영으로 인한 시너지 효과와 그에 따른 경쟁력 강화가 예상됩니다.
합병회사와 피합병회사는 본 합병을 통해 각 레이블의 IP를 바탕으로 한 게임 개발에 집중할 것이며, 그에 따라 사업포트폴리오를 고도화하고 기업 경쟁력을 강화하여 장기적으로 주주가치를 제고, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율

주식회사 하이브 : 주식회사 수퍼브
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사는 소멸회사의 발행주식총수 100%를 소유하고 있으며, 본건 합병은 합병으로 인한 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 수퍼브

주요사업
게임소프트웨어 개발업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,340,243,880
자본금
509,820,000

부채총계
9,731,154,925
매출액
292,884,132

자본총계
-8,390,911,045
당기순이익
-3,434,897,212

- 외부감사 여부
기관명
대현회계법인
감사의견
적정의견

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 09월 01일

주주확정기준일
2021년 09월 14일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 09월 14일

종료일
2021년 09월 28일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 09월 29일

종료일
2021년 10월 29일

합병기일
2021년 11월 02일

종료보고 총회일
2021년 11월 02일

합병등기예정일자
2021년 11월 03일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 08월 31일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제됩니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2020년 말 재무제표 기준입니다.

(3) 상기'10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 주식회사 하이브의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(4) 상기'10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다. 2021년 11월 02일은 예정일이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.

(5) 합병주요일정

구분

날짜

비고

합병 이사회 결의일

2021. 8. 31.

-

주요사항보고서 제출

2021. 8. 31.

-

주주확정기준일 공고

2021. 8. 31.

-

합병 계약 체결일

2021. 9. 1.

-

주주확정기준일

2021. 9. 14.

-

소규모합병 공고

2021. 9. 14.

-

주주명부 폐쇄기간

-

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2021. 9. 14.

-

종료일

2021. 9. 28.

합병승인 이사회

2021. 9. 29.

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2021. 9. 29.

-

채권자 이의제출 기간

시작일

2021. 9. 29.

-

종료일

2021. 10. 29.

합병기일

2021. 11. 2.

-

합병 종료보고 이사회

2021. 11. 2.

주주총회 갈음

합병 종료보고 공고

2021. 11. 2.

-

합병 등기 (예정)

2021. 11. 3.

-

(6) 상기 '합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 목적

합병 후 존속회사인 주식회사 하이브는 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고, 사업의 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하고자 합니다.

2) 합병의 상대방

합병 후

존속회사

회사명

(주)하이브

본점소재지

서울특별시 용산구 한강대로 42

대표이사

박지원

상장 여부

유가증권시장 주권상장법인

합병 후

소멸회사

회사명

(주)수퍼브

본점소재지

서울특별시 용산구 한강대로 42

대표이사

정우용

상장 여부

주권비상장법인

3) 상대방 회사의 개요(회사의 개황, 3년 요약재무정보 및 외부감사 여부)

'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

4) 합병의 형태

가. 주식회사 하이브는 주식회사 수퍼브의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율은 1 : 0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 이후에도 주식회사 하이브의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다.
본 합병 완료 시, 주식회사 하이브는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사인 주식회사 수퍼브는 합병 후 해산하게 됩니다.

나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에

근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

다. 존속회사인 주식회사 하이브는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 우회상장 해당여부

해당사항이 없습니다.

5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 기준 주식회사 하이브는 주식회사 수퍼브의 발행주식을 100% 소유하고 있습니다. 
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 주식회사 하이브의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 본 합병을 통해 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영으로 인한 시너지 효과와 그에 따른 경쟁력 강화가 예상됩니다.

6) 향후 회사구조 개편에 관한 계획

본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

가. 주식회사 하이브는 주식회사 수퍼브의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산출하였습니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소

가. 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소

- 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

<합병계약서>

제12조 (해제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 모든 당사회사들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사회사의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 존속회사의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우, 존속회사는 소멸회사들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 어느 당사회사(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사를 포함한 다른 당사회사들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제11조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우, 다른 당사회사들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우, 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사회사들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제12조, 제16조 및 제17조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

- 소규모합병으로 진행되는 주식회사 하이브와, 간이합병으로 진행되는 주식회사 수퍼브의 합병승인은 각각 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소

본 합병은 현재 당사가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 주식회사 수퍼브에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 하이브는 피합병회사인 주식회사 수퍼브의 발행주식을 100% 소유하고 있어 주식회사 수퍼브는 주식회사 하이브의 자회사입니다.

나. 임원간 상호 겸직

성명

(주)하이브

(주)수퍼브

박지원

CEO (사내이사)

기타비상무이사

이진형

COO (미등기이사)

기타비상무이사

이경준

CFO (미등기이사)

기타비상무이사

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

피합병회사인 주식회사 수퍼브는 합병회사인 주식회사 하이브가 발행주식 100%를 소유하고 있는 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항이 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자

회사명

취득일자

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가(백만원)

(주)수퍼브

2019.08.14

종속회사

52,010
51%
5,612

(주)수퍼브
2021.07.30
종속회사
33,648
33%
990

(주)수퍼브
2021.08.31
종속회사
16,306
16%
0

나. 채무보증

해당사항이 없습니다.

다. 담보제공

해당사항이 없습니다.

라. 매입, 매출 거래

(단위 : 천원)

매출회사

매입회사

2021년 반기

2020년

2019년

(주)하이브

(주)수퍼브

1,137,399
51,578
26,793

(주)수퍼브

(주)하이브

-
-
-

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 천원)

구분

채권회사

채무회사

2021년 반기

2020년

2019년

영업상 채권ㆍ채무

(주)하이브

(주)수퍼브

13,669,602
8,427,615
4,026,793

영업상 채권ㆍ채무

(주)수퍼브

(주)하이브

402,471
-
-

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

주식회사 하이브의 대주주와 주식회사 수퍼브간의 거래는 없으며, 주식회사 수퍼브의 대주주는 주식회사 하이브이므로, 해당 사항이 없습니다.

(6) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자합병

(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등

'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사(합병회사)

자세한 사항은 (주)하이브 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 합병 후 소멸회사(피합병회사)

1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭

(주)수퍼브

설립일자

2016년 05월 16일

본사의 주소, 전화번호

서울특별시 용산구 한강대로 42

중소기업 해당 여부

미해당

대표자

정우용

주요 사업의 내용

게임소프트웨어 개발업

공시서류작성기준일 현재 계열회사에 관한 사항

(주)수퍼브의 지분 84%를 소유하고 있는 (주)하이브는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 2021년 06월 30일 현재 61개의 계열회사가 있습니다.

자세한 사항은 (주)하이브의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

신용평가, 변태설립에 관한 사항

해당사항 없음

배당에 관한 사항

최근 3년간 배당사실 없음

2) 사업의 내용

(주)수퍼브는 서울특별시 용산구 한강대로 42에 본사를 두고, 2016년 05월에 법인을 설립하였으며 게임소프트웨어 개발업을 주 영업목적으로 하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항

- 최근 3년간 요약 재무정보

(단위: 원)

구분

2020년 기말
(제 5기)

2019년 기말
(제 4기)

2018년 기말
(제 3기)
(감사받지 않은 재무제표)

[유동자산]

1,264,101,693
1,938,058,966
189,471,457

ㆍ당좌자산

1,264,101,693
1,938,058,966
189,471,457

ㆍ재고자산

-
-
-

[비유동자산]

76,142,187
698,324,397
175,272,039

ㆍ유형자산

24,657,741
34,836,126
47,203,983

ㆍ무형자산

11,472,136
11,266,742
34,218,056

ㆍ기타비유동자산

40,012,310
652,221,529
93,850,000

자산총계

1,340,243,880
2,636,383,363
364,743,496

[유동부채]

2,915,511,337
2,404,824,694
288,557,624

[비유동부채]

6,815,643,588
5,205,380,144
1,449,164,058

부채총계

9,731,154,925
7,610,204,838
1,737,721,682

[자본금]

509,820,000
509,820,000
499,990,000

[주식발행초과금]

1,777,490,508
1,777,490,508
1,588,254,408

[기타포괄손익누계액]

1,119,694
(70,931,908)
(54,243,960)

[이익잉여금(결손금)]

(10,679,341,247)
(7,190,200,075)
(3,406,978,634)

자본총계

(8,390,911,045)
(4,973,821,475)
(1,372,978,186)

구분

(2020.01.01.~
2020.12.31.)

(2019.01.01.~
2019.12.31.)

(2018.01.01.~
2018.12.31.)

매출액

292,884,132
913,521,507
962,656,560

영업이익(영업손실)

(2,769,893,654)
(1,789,477,638)
(2,355,430,115)

당기순이익(당기순손실)

(3,434,897,212)
(3,783,221,441)
(2,378,749,491)

기본 및 희석주당순이익

(33,882)
(37,318)
(29,710)

4) 감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2020년

대현회계법인

적정

-

2019년

대현회계법인

적정

-

2018년

-
-

-

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

주요사항보고서 작성일 현재 수퍼브의 이사회는 총 4인의 이사(사내이사 1인, 기타비상무이사 3인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

6) 주주에 관한 사항

(주)수퍼브는 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)하이브가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)수퍼브는 사내이사 1인을 포함하여 임직원수는 37명입니다. 그 외 기타비상무이사 3인을 두고 있습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)수퍼브의 지분 100%를 소유하고 있는 (주)하이브는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 2021년 06월 30일 현재 61개의 계열회사가 있습니다.

자세한 사항은 (주)하이브 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 중요한 소송사건

해당 사항이 없습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등

해당 사항이 없습니다.

다. 제재현황

해당 사항이 없습니다.