LG — 회사분할결정(종속회사의주요경영사항) (20210831)
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LG/회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2021.08.31)회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
(주)에스앤아이코퍼레이션
의 주요경영사항 신고

1. 분할방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 건설 사업부문 및 FM 사업부문(이하 각 “분할대상 사업부문”)을 분할하여 각각 분할신설회사로 설립하고, 분할회사가 분할신설회사들의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식이며, 분할 후 분할회사는 존속한다.

(2) 분할기일은 2021년 10월 1일 (0시)로 한다.

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할존속회사 및 분할신설회사들은 회사 분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담한다. 분할존속회사와 분할신설회사들이 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 출재로써 공동 면책이 된 때에는 분할존속회사가 해당 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 또한 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동 면책이 된 때에는 해당 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(4) 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 고객정보 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 사업부문을 승계하는 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, (i) 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 재산(분할회사가 발행한 회사채 등)은 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사와 각 분할신설회사들 사이에 배분하고, 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따르며, (ii) 2017년 2월 4일 발생한 경기도 화성시 동탄중앙로 220 소재 메타폴리스 주상복합건물 화재 사고(이하 “본건 사고”)와 관련한 소송, 계약 관계 기타 일체의 권리·의무는 본 분할계획서 “4. 분할신설회사에 관한 사항” 중 “(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액” 에서 정한 바에 따라 분할존속회사에 잔존한다.

(5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할대상 사업부문을 승계하는 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사들과 분할존속회사에 각각 귀속한다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 본 항에 따른 권리의 귀속 규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주기로 한다.

2. 분할목적
(1) 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 건설사업 및 FM사업(건물관리 서비스업)과 그 외의 사업 (부동산 자산관리, 레저 등)을 분할하여 각각 독립법인으로 경영함으로써 각 사업부문의 전문성을 강화하고, 사업 특성에 맞는 신속하고 전략적인 의사결정이 가능한 책임경영체제를 구축하고자 한다.

(2) 이러한 기반 위에서 각 사업부문의 핵심 경쟁력을 강화하고, 경영의 효율성을 증대시킴으로써 궁극적으로 기업가치를 향상시키고자 한다.

3. 분할비율
본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정하므로 분할비율을 산정하지 않음.

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적·소극적 재산과 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 고객정보 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산”)를 해당 사업부문을 승계하는 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인,인가,신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 분할계획서 상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 분할계획서 상의 이전대상재산의 가액은 2021년 6월 30일 현재 장부가액으로 한다.
(4) 2021년 6월 30일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권 중 등기나 등록이 되어 있거나 또는 등기, 등록을 위한 신청이 진행 중인 지식재산권은 승계대상 지식재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

(6) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중, 아래 이전대상 소송 목록에 기재된 소송을 포함하여 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련되어 계속 중인 일체의 소송(이하 “이전대상 소송”)은 분할기일 후 해당 분할대상 사업부문을 승계하는 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할회사에게 귀속된다. 단, (i) 본건 사고 관련 소송은 주식회사 에스앤아이에프엠(가칭)으로 이전되지 아니하고 분할회사에 잔존하고, (ii) 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

5. 분할 후 존속회사의 내용
회사명
주식회사 에스앤아이코퍼레이션

분할후 재무내용(백만원)
자산총계
1,634,094
부채총계
616,027

자본총계
1,018,067
자본금
25,800

2021-06-30
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(백만원)
136,591

주요사업
분할대상인 건설사업, FM사업부문을 제외한 레저사업 등의 사업부문

6. 분할설립회사
회사명
'13.기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참조

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
-

주요사업
-

7. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

신주권교부예정일
-

8. 주주총회 예정일
2021-09-16

9. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

10. 분할기일
2021-10-01

11. 분할등기 예정일
2021-10-01

12. 이사회결의일(결정일)
2021-08-31

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할존속회사와 분할신설회사의 사명

상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식이며, 분할 후 분할회사는 존속한다.

- 분할존속회사: 주식회사 에스앤아이코퍼레이션 (분할대상 사업부문을 제외한 사업부문)
- 분할신설회사: 주식회사 에스앤아이건설(가칭) (건설사업)
- 분할신설회사: 주식회사 에스앤아이에프엠(가칭) (FM사업)

주1) 분할신설회사들의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 각 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.
주2) 분할존속회사 및 각 분할신설회사들이 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따름.

(2) 분할 설립회사의 재무내용

[주식회사 에스앤아이건설(가칭)]

- 설립시 재무내용(2021.06.30 현재 기준, 단위: 원)

. 자산총계:319,887,698,535

. 부채총계:214,668,382,267

. 자본총계:105,219,316,268

. 자본금 : 20,000,000,000

- 신설사업부문 최근 사업년도 매출액(원): 662,048,402,807

[주식회사 에스앤아이에프엠(가칭)]

- 설립시 재무내용(2021.06.30 현재 기준, 단위: 원)

. 자산총계:137,976,750,286

. 부채총계: 88,683,996,851

. 자본총계: 49,292,753,435

. 자본금 : 20,000,000,000

- 신설사업부문 최근 사업년도 매출액(원): 543,921,975,236

(3) 분할일정

- 이사회 결의일: 2021년 8월 31일
- 분할계획서 작성일: 2021년 8월 31일
- 분할계획서 승인을 위한 주주총회일: 2021년 9월 16일
- 분할기일: 2021년 10월 1일 (0시)
- 분할보고총회일 또는 창립총회일: 2021년 10월 1일
- 분할등기(예정)일: 2021년 10월 1일

주1) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과 협의에 따라 변경될 수 있음.
주2) 분할회사는 1인 주주(㈜LG)가 100% 지분을 보유하고 있으므로 본건 분할을 위한 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 절차를 생략하며, 분할계획서 승인을 위한 주주총회에 대한 소집통지 절차는 임시주주총회 소집기간 단축 동의서 징구를 통해 단축할 예정임.
주3) 상기 내용 중 분할보고총회/창립총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 수 있음.

(4) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 관련 법령에 따라, 또는 관계기관과의 협의 과정이나 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (1) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 또는 승계대상 재산 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (2) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, (3) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (4) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (5) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우에는, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고(명확히 하면, 분할기일의 수정 또는 변경, 분할신설회사 정관상 공고 방법 변경 등 본 분할계획서 별첨의 사소한 변경, 기타 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 조정 또는 변경이 예정되어 있는 사항 등은 대표이사에게 그 권한을 위임함), 동 수정 및 변경사항은 필요 시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사들의 회사명
② 분할 일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 각 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 분할신설회사들의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 분할신설회사들 및 분할존속회사의 정관
⑧ 기타 본 분할계획서 별첨 등 본건 분할의 세부사항

(5) 주주의 주식매수청구권
상법 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항 없음.

(6) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(7) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다.

(8) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중, 아래 이전대상 소송 목록에 기재된 소송을 포함하여 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련되어 계속 중인 일체의 소송(이하 “이전대상 소송”)은 분할기일 후 해당 분할대상 사업부문을 승계하는 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할회사에게 귀속된다. 단, (i) 본건 사고 관련 소송은 주식회사 에스앤아이에프엠(가칭)으로 이전되지 아니하고 분할회사에 잔존하고, (ii) 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

[주식회사 에스앤아이건설(가칭)]

- 피고 / 서울중앙지방법원 / 2018가단5047055 / 손해배상(산) / 76,166,948
- 피고 / 서울남부지방법원 / 2021가합153 / 근로자지위확인 위자료 / 100,000,000
- 피고 / 대한상사중재원 / 201110057-212669 / 공사대금 등 청구 / 3,245,969,484
- 피고 / 대한상사중재원 / 201110256-109119 / 손해배상 / 501,000,000

[주식회사 에스앤아이에프엠(가칭)]

- 피고 / 부산지방법원 / 2021가단318798 / 손해배상(기) / 58,827,000

주1) 상기 기재사항은 당사자구분/관할/사건번호/사건명/소송가액(원) 순임.
주2) 본 분할과 관련된 기타 세부사항이나 분할계획서 등은 (주)에스앤아이코퍼레이션이 공시한 내용을 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시
-

※ 관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
(주)에스앤아이코퍼레이션
영문
S&I Corporation

- 대표자
이동열

- 주요사업
건설, 건물관리, 레저사업 등

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
2,553,032,527,960

지배회사의 연결 자산총액(원)
24,282,267,591,755

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
10.51