듀켐바이오 — 증권발행실적보고서(합병등) (20210831)
제출인: 듀켐바이오

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주) 듀켐바이오

증권발행실적보고서

(분할합병)

금융감독원장 귀하
2021년 08월 31일

회 사 명 :

주식회사 듀켐바이오

대 표 이 사 :

김종우

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 와우산로 81

(전 화) 02-332-4868

(홈페이지) http://www.duchembio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사 (성 명) 김봉석

(전 화) 02-332-4868

Ⅰ. 일정

구 분
(주)듀켐바이오
(분할합병 상대회사)
(주)케어캠프
(분할되는회사)

이사회 결의일
2020년 11월 24일
2020년 11월 24일

분할합병계약일
2020년 11월 24일
2020년 11월 24일

분할합병수정계약서 승인을 위한 이사회 결의일
2021년 04월 23일
2021년 04월 23일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2021년 04월 23일
2021년 04월 23일

주주확정기준일
2021년 05월 10일
2021년 05월 10일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
2021년 05월 11일

종료일
-
2021년 05월 18일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2021년 07월 09일
2021년 07월 09일

분할합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2021년 07월 09일
2021년 07월 09일

종료일
2021년 07월 23일
2021년 07월 23일

분할합병계약승인을 위한 주주총회일
2021년 07월 26일
2021년 07월 26일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2021년 07월 26일
2021년 07월 26일

종료일
2021년 08월 17일
2021년 08월 17일

구주권 제출기간
시작일
-
2021년 07월 26일

종료일
-
2021년 08월 30일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
-

종료일
-
-

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 07월 26일
2021년 07월 26일

종료일
2021년 08월 30일
2021년 08월 30일

분할합병기일
2021년 08월 31일

분할합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2021년 08월 31일

분할합병등기 예정일(해산등기 예정일)
2021년 08월 31일

주권교부 예정일
-

신주상장 예정일
2021년 09월 17일

주1) 분할합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주2) 상기 분할합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일: 2021년 08월 31일) (단위 : 주, %)

주주명
주식의
종류
분할합병 전
분할합병 후

(주)듀켐바이오
케어캠프(주)
(주)듀켐바이오
케어캠프(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김종우
보통주
2,971,556
33.54
-
-
2,971,556
11.01
-
-

황용재
보통주
390,801
4.41
-
-
390,801
1.45
-
-

김영배
보통주
10,676
0.12
-
-
10,676
0.04
-
-

김미경
보통주
131,672
1.49
-
-
131,672
0.49
-
-

(주)지오영
보통주
-
-
1,518,760
77.13
13,999,436
51.88
1,350,732
77.13

김혜숙
보통주
-
-
60,000
3.05
553,060
2.05
53,362
3.05

리드팜(주)
보통주
-
-
60,000
3.05
553,060
2.05
53,362
3.05

차광열
보통주
-
-
40,000
2.03
368,707
1.37
35,575
2.03

합계
3,504,705
39.56
1,678,760
85.26
18,978,968
70.33
1,493,030
85.26

주1) 분할합병시 발행예정주식수 18,150,525주 중 주식매수청구권에 따른 주식을 제외한 18,128,126주가 신주 발행 예정입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 분할합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 분할합병당사회사인 주식회사 듀켐바이오 및 케어캠프 주식회사는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

주식회사 듀켐바이오

케어캠프 주식회사

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

10,547원
19,336원

가. 주식회사 듀켐바이오의 보통주식

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

10,547원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 11월 23일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

10,277

2020년 09월 24일부터 2020년 11월 23일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

10,476
2020년 10월 24일부터 2020년 11월 23일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

10,886

2020년 11월 17일부터 2020년 11월 23일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

10,547

(2) 산출내역

일 자

종가(원)

거래량(주)
종가 x 거래량

2020-09-24
9,500
29,556
280,782,000

2020-09-25
9,500
11,124
105,678,000

2020-09-28
9,800
17,104
167,619,200

2020-09-29
9,520
19,296
183,697,920

2020-10-05
9,220
4,148
38,244,560

2020-10-06
9,600
16,166
155,193,600

2020-10-07
9,580
12,579
120,506,820

2020-10-08
9,550
4,618
44,101,900

2020-10-12
9,550
4,706
44,942,300

2020-10-13
9,460
3,242
30,669,320

2020-10-14
9,430
4,938
46,565,340

2020-10-15
9,280
10,116
93,876,480

2020-10-16
9,100
7,737
70,406,700

2020-10-19
9,050
4,235
38,326,750

2020-10-20
8,800
12,378
108,926,400

2020-10-21
9,000
3,031
27,279,000

2020-10-22
9,200
1,762
16,210,400

2020-10-23
9,370
5,347
50,101,390

2020-10-26
9,030
7,160
64,654,800

2020-10-27
9,300
10,344
96,199,200

2020-10-28
9,280
1,487
13,799,360

2020-10-29
9,260
1,762
16,316,120

2020-10-30
9,380
5,860
54,966,800

2020-11-02
9,380
4,995
46,853,100

2020-11-03
9,360
4,039
37,805,040

2020-11-04
9,450
7,061
66,726,450

2020-11-05
10,300
50,666
521,859,800

2020-11-06
10,100
12,295
124,179,500

2020-11-09
10,650
225,560
2,402,214,000

2020-11-10
10,450
194,568
2,033,235,600

2020-11-11
10,300
17,241
177,582,300

2020-11-12
10,350
10,009
103,593,150

2020-11-13
10,000
23,059
230,590,000

2020-11-16
10,000
19,954
199,540,000

2020-11-17
9,800
4,543
44,521,400

2020-11-18
9,980
28,131
280,747,380

2020-11-19
10,250
32,518
333,309,500

2020-11-20
11,550
43,403
501,304,650

2020-11-23
11,800
24,400
287,920,000

2개월 가중평균종가(원)

10,277

1개월 가중평균종가(원)

10,476

1주일 가중평균종가(원)
10,886

나. 케어캠프 주식회사 보통주

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

19,336원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및동법 시행령 제176조의5에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및동법 시행령 제176조의7에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 

(단위 : 원)

항 목
금액

A. 주당자산가치(원)
5,625

B. 주당수익가치(원)
28,477

C. 주당본질가치(원)[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
19,336

(자료 : 회사제시자료)

(3) 자산가치 산정

케어캠프 주식회사의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조를 준용하여 2020년 12월 31일 현재의 감사받은 개별재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

 (단위 : 원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1)
11,075,598,341

나. 조정항목 (A-B)
-

A. 가산항목
-

(1) 분석기준일 현재 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가+나)
11,075,598,341

라. 발행주식총수(주3)
1,969,100

마. 1주당 순자산가치 (다÷라)
5,625

(자료 : 회사제시자료, 감사보고서)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조를 준용하여 2020년 12월 31일현재 일반기업회계기준에 의하여 작성된 감사받은 개별재무상태표상 금액을 적용하였으며, 케어캠프 주식회사의 2020년 12월 31일로 종료하는사업연도의 개별재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금액

자 산

I. 유동자산
249,645,722,277

현금및현금성자산
3,578,479,904

매출채권
234,008,190,950

재고자산
9,774,327,392

기타유동자산
2,284,724,031

II. 비유동자산
38,138,445,498

투자자산
8,154,915,600

유형자산
9,084,233,612

무형자산
1,333,739,826

기타비유동자산
19,565,556,460

자 산 총 계
287,784,167,775

부 채

I. 유동부채
276,708,569,434

매입채무
271,240,289,128

단기차입금
2,332,000,000

기타유동부채
3,136,280,306

II. 비유동부채
-

부 채 총 계
276,708,569,434

자 본

I. 자본금
9,845,500,000

II. 자본잉여금
39,694,976

III. 이익잉여금
1,190,403,365

자 본 총 계
11,075,598,341

부채 및 자본총계
287,784,167,775

(자료 : 회사제시자료 및 감사보고서)

(주2) 분석기준일 현재 발행주식총수는 1,969,100주 입니다.

(4) 수익가치 산정

케어캠프 주식회사의 1주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조를 준용하여 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.

1) 평가방법의 개요
현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

이하 자본적지출은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"으로 기재합니다.

2) 평가의 주요가정

A. 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가 시 이용한과거 재무제표는 피합병법인의 일반기업회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.

B. 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2021년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지의 5년 간의 현금흐름을 분석하였습니다.

C. 계속기업가정과 영구성장률

계속기업 가정하에 2026년 이후의 영구현금흐름 산정시 케어캠프 주식회사가 영위하는 산업의 특성과 성장전망, 회사의 과거 성장률, 대한민국의 경제성장률, 소비자물가상승률 및 학령 인구추정치 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률 0%를 적용하였습니다.

따라서, 2026년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후영업이익에서 CAPEX는 감가상각비만큼 증가하고, 순운전자본 변동은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

D. 주요거시경제지표 및 법인세율

a. 거시경제지표
2021년부터 2025년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2020.12)를 적용하였습니다.

구 분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

소비자물가상승률
1.3%
1.9%
1.7%
1.8%
1.7%

명목임금상승률
3.4%
4.1%
4.0%
4.1%
4.1%

(자료 : Economist Intelligence Unit, 2020.12)

b. 법인세율
법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)인 22%를 적용하여 추정하였습니다.

3) 수익가치 산정결과 요약

A. 추정현금흐름 및 수익가치 산정내역
추정기간 동안의 잉여현금흐름과 1주당 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 원)

구 분
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
616,673,752,734
682,775,647,571
734,715,772,512
762,755,239,037
762,755,239,037

매출원가
598,527,453,971
662,337,975,088
711,988,272,774
738,331,028,526
737,188,690,501

매출총이익
18,146,298,763
20,437,672,483
22,727,499,738
24,424,210,512
25,566,548,536

판매비와 관리비
11,089,627,243
11,924,902,768
12,341,824,161
12,504,123,352
12,169,058,855

영업이익
7,056,671,520
8,512,769,715
10,385,675,576
11,920,087,160
13,397,489,681

법인세비용
1,552,467,734
1,872,809,337
2,284,848,627
2,622,419,175
2,947,447,730

세후영업이익
5,504,203,785
6,639,960,378
8,100,826,950
9,297,667,985
10,450,041,951

(+) 감가상각비
2,878,795,429
3,842,701,315
4,873,941,392
5,955,052,767
5,401,717,789

(-) CAPEX
(4,630,998,358)
(5,008,060,496)
(5,304,340,271)
(5,506,773,480)
(5,506,773,480)

(±) 순운전자본 증감
4,570,227,940
(2,229,738,405)
(3,956,638,304)
(5,477,735,513)
(6,552,681,651)

잉여현금흐름
8,322,228,796
3,244,862,791
3,713,789,765
4,268,211,758
3,792,304,609

현가계수(주1)
0.8789
0.7725
0.6789
0.5967
0.5244

잉여현금흐름의 현재가치
7,314,410,335
2,506,545,979
2,521,368,497
2,546,857,429
1,988,847,846

추정기간 동안의 현재가치 합계(A)
16,878,030,087

영구현금흐름의 현재가치(B)(주2)
39,775,293,263

비영업자산 가치(C)(주3)
1,752,759,091

기업가치(D=A+B+C)
58,406,082,441

이자발생부채(E)(주4)
2,332,000,000

자기자본가치(F=D-E)
56,074,082,441

주식수
1,969,100주

주당 수익가치
28,477

(자료 : 회사제시자료)

(주1) 매기의 현금흐름은 기말시점에 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 세후영업이익이향후 지속되는 것으로 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 원)

구 분
금 액

가. 2026년 이후 세후영업이익
10,450,041,951

나. 2026년 이후 순운전자본증감
-

다. 2026년 이후 세후영업현금흐름
10,450,041,951

라. 할인율
13.78%

마. 영구성장률(*1)
0%

바. 현가계수[바=1÷(1+라)^5]
0.5244

사. 영구현금흐름의 현재가치[(다÷(라-마)×바]
39,775,293,263

(자료 : 한울회계법인 Analysis)

(*1) 계속기업 가정 하에 영구현금흐름 산정 시 케어캠프가 속한 산업의 특성 및 성장률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 0%로 가정하였습니다.

(주3) 비영업용자산의 평가내역은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 원)

구 분
금 액

장기금융상품
440,700,000

장기투자증권
500,000,000

회원권
812,059,091

합 계
1,752,759,091

(자료 : 회사제시자료)

(주4) 이자부부채는 평가기준일인 2020년 12월 31일 기준 금액을 반영하였습니다.

이자부부채 내역은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 원)

구 분
금액

단기차입금
2,332,000,000

합 계
2,332,000,000

(자료 : 회사제시자료)

B. 민감도 분석결과
할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.
 (단위 : 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

12.40%
13.78%
15.16%

영구성장률
0.0%
32,384
28,477
25,328

0.5%
33,834
29,626
26,258

1.0%
35,252
30,725
27,130

(자료 : 회사제시자료)

4) 수익가치 산정 세부내역

A. 매출액의 추정
평가대상회사의 매출은 병원을 상대로 하는 구매 및 물류대행 매출로 구성되며, 주로병원 진료재료 등을 구매하여 납품하고 있습니다. 또한, 매출성격에 따라 병원사업본부, 물류사업본부, 방사성의약품사업본부, 사업개발본부로 구분하여 매출관리하고 있으며, 이외에 비경상적인 기타매출이 발생하고 있습니다. 매출 형태별로 사업부를 구분하여 관리하고 있음에 따라 사업부별로 매출액을 추정하였습니다.

병원사업 및 물류사업 매출액이 전체 매출의 대부분을 차지하고 있으며, 해당 사업부의 매출은 상품매출에 해당합니다. 해당 사업부의 매출 추정은 직전 4개년 평균 매출액 성장률만큼 성장하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 방사성의약품사업은 암진단 등 PET용 방사성의약품을 제조하여 판매하는 매출로 최근 매출 성장률이 둔화된 점을 고려하여 2021년 추정매출액이 추정기간동안 동일하게 발생하는 것으로 추정하였습니다. 사업개발부 매출의 경우 병원사업과 물류사업의 영향을 받는 점을 고려하여 병원사업과 물류사업의 매출 성장률의 평균치를 반영하여 추정하였습니다. 한편, 기타매출의 경우 마스크 판매 등 일시적인 매출에 해당함에 따라 2022년 이후 매출 추정에서 제외하였습니다.

최근 3개년간의 매출 실적 및 분석기간 동안의 매출 추정 결과는 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

병원사업본부
417,690,931
514,999,463
517,736,055
500,408,513
553,833,352
593,252,422
614,364,782
614,364,782

물류사업본부
57,535,811
73,252,165
72,667,899
73,692,310
85,984,571
95,546,353
100,858,896
100,858,896

방사성의약품사업본부
11,691,879
11,318,443
10,544,202
10,505,729
10,505,729
10,505,729
10,505,729
10,505,729

사업개발부
19,284,697
2,032,087
8,859,449
28,547,201
32,451,996
35,411,268
37,025,831
37,025,831

기타
-
-
3,771,000
3,520,000
-
-
-
-

합계
506,203,318
601,602,157
613,578,605
616,673,753
682,775,648
734,715,773
762,755,239
762,755,239

(자료 : 회사제시자료)

B. 매출원가의 추정
평가대상회사의 매출원가는 크게 매입원가와 직접물류비로 구분되며, 최근 3개년간의 매출원가 및 분석기간 동안의 추정 결과는 다음과 같습니다.
 (단위 : 원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매입원가
480,305,212
571,629,636
582,101,758
585,391,364
648,638,252
698,026,707
724,677,982
724,677,982

직접물류비
9,776,528
12,794,312
13,141,723
13,136,090
13,699,723
13,961,566
13,653,046
12,510,708

합계
490,081,740
584,423,948
595,243,481
598,527,454
662,337,975
711,988,273
738,331,029
737,188,691

(자료 : 회사제시자료)

a. 매입원가
매입원가는 대부분 상품매출원가에 해당하며, 일부 제품매출원가를 포함하고 있습니다. 매입원가는 매출액에 직접 연동됨에 따라 각 매출별로 과거 3개년 평균 원가율을적용하여 추정하였습니다. 최근 3개년간의 매입원가 및 분석기간 동안의 추정 결과는 다음과 같습니다.
 (단위 : 원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

병원사업본부
403,796,401
496,555,711
499,554,663
483,028,432
534,597,731
572,647,707
593,026,797
593,026,797

물류사업본부
51,438,065
66,069,012
65,363,089
66,210,930
77,255,258
85,846,310
90,619,514
90,619,514

방사성의약품사업본부
7,519,546
7,010,676
6,729,832
6,656,413
6,656,413
6,656,413
6,656,413
6,656,413

사업개발부
17,551,200
1,994,237
7,918,173
26,503,589
30,128,851
32,876,277
34,375,258
34,375,258

기타
-
-
2,536,000
2,992,000
-
-
-
-

합계
480,305,212
571,629,636
582,101,758
585,391,364
648,638,252
698,026,707
724,677,982
724,677,982

(자료 : 회사제시자료)

b. 직접물류비
직접물류비는 병원사업과 물류사업 관련해서 발생하며, 인건비와 경비로 구성되어 있습니다. 병원사업 관련 물류비는 매출액과 직접 연동되어 발생함에 따라 과거 3개년 평균 매출액 대비 비율을 적용하여 추정하였고, 물류사업 관련 물류비는 인원수에연동되어 발생함에 따라 2020년 실적 1인당 평균물류비를 적용하여 추정하였습니다. 최근 3개년간의 매입원가 및 분석기간 동안의 추정 결과는 다음과 같습니다.
 (단위 : 원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

병원사업 물류비
1,173,166
1,729,791
2,122,901
1,712,710
1,895,563
2,030,480
2,102,739
2,102,739

물류사업 물류비
8,402,632
11,064,521
10,661,822
11,423,380
11,804,160
11,931,086
11,550,307
10,407,969

기타
200,730
-
-
-
-
-
-
-

합계
9,776,528
12,794,312
13,141,723
13,136,090
13,699,723
13,961,566
13,653,046
12,510,708

(자료 : 회사제시자료)

C. 판매비와관리비의 추정

평가대상회사의 판매비와관리비는 인건비, 변동비, 고정비, 감가상각비 및 무형자산상각비로 구분하여 추정하였습니다. 판매비와관리비의 과거 실적 및 추정기간 동안의 금액은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비성 경비
5,605,345
5,502,573
5,587,001
6,113,481
6,380,735
6,289,987
6,041,935
5,561,968

변동비성 경비
2,502,318
2,116,230
3,080,330
2,758,069
3,053,709
3,286,011
3,411,418
3,411,418

고정비성 경비
1,366,657
2,478,257
1,197,783
1,702,751
1,735,104
1,764,600
1,796,362
1,826,901

감가상각비 및 
무형자산상각비
471,102
482,063
501,996
515,326
755,355
1,001,226
1,254,408
1,368,772

합계
9,945,422
10,579,123
10,367,110
11,089,627
11,924,903
12,341,824
12,504,123
12,169,059

(자료 : 회사제시자료)

a. 인건비성 경비

평가대상회사의 인건비는 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 The Economist Intelligence Unit의 인건비 상승률 예측치를 적용하였으며, 퇴직급여와 복리후생비는 급여에 비례하여 증가하므로 실적기준(2020년) 급여 대비 비율 기준으로 추정하였습니다. 인건비성 경비의 과거 실적 및 추정기간 동안의 금액은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
4,177,177
4,245,411
4,426,922
4,844,084
5,055,846
4,983,941
4,787,394
4,407,087

퇴직급여
500,208
493,609
503,577
551,031
575,119
566,940
544,582
501,321

복리후생비
927,960
763,553
656,502
718,366
749,770
739,106
709,959
653,560

합계
5,605,345
5,502,573
5,587,001
6,113,481
6,380,735
6,289,987
6,041,935
5,561,968

(자료 : 회사제시자료)

평가대상회사의 과거 인원 및 추정기간 동안의 인원계획은 다음과 같습니다. 한편, 사업부서 인원은 매출 증가액이 1인당 매출액을 초과하면 추가 고용하며, 1인당 매출액은 연간 10% 학습효과만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 
 (단위 : 명)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

병원사업본부
39
43
45
46
45
44
42
38

물류사업본부
72
93
84
90
93
94
91
82

방사성의약품사업본부
34
31
33
32
30
27
25
23

사업개발부
10
12
12
18
26
26
24
22

재무관리본부
11
6
7
9
9
9
9
9

정보기술실
9
11
12
12
12
12
12
12

인사총무실
7
10
6
6
6
6
6
6

대표이사 및 직속
1
1
7
5
5
5
5
5

합계
183
207
206
218
226
223
214
197

(자료 : 회사제시자료)

b. 변동비성 경비
평가대상회사의 변동비는 지급수수료, 여비교통비, 운반비 등이며, 매출액에 비례하여 증가하므로 실적기준(2018년~2020년) 매출액 대비 경비 비율이 유지되는 것으로가정하여 추정하였습니다.
 (단위 : 원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

지급수수료
2,055,297
1,705,754
2,769,680
2,339,589
2,590,372
2,787,427
2,893,805
2,893,805

여비교통비
154,052
189,953
118,848
165,814
183,587
197,553
205,093
205,093

운반비
83,857
39,984
49,628
62,144
68,806
74,040
76,865
76,865

기타
209,111
180,539
142,174
190,522
210,944
226,991
235,655
235,655

합계
2,502,318
2,116,230
3,080,330
2,758,069
3,053,709
3,286,011
3,411,418
3,411,418

(자료 : 회사제시자료)

c. 고정비성 경비
평가대상회사의 고정비성 경비는 인원 또는 매출액 변동 등에 상대적으로 영향을 받지 않는 경비로서 지급임차료, 세금과공과, 소모품비 등이 해당되며, The Economist Intelligence Unit의 소비자 물가 상승률 예측치를 고려하여 추정하였습니다.
 (단위 : 원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

지급임차료
593,105
567,541
596,177
593,221
604,492
614,768
625,834
636,473

세금과공과
202,241
163,862
173,260
182,125
185,585
188,740
192,137
195,404

소모품비
125,710
220,969
100,885
151,127
153,999
156,617
159,436
162,146

기타
445,601
1,525,885
327,461
776,278
791,028
804,475
818,955
832,878

합계
1,366,657
2,478,257
1,197,783
1,702,751
1,735,104
1,764,600
1,796,362
1,826,901

(자료 : 회사제시자료)

d. 감가상각비
감가상각비는 평가대상회사의 상각방법 및 기존자산과 신규투자계획을 고려하여 추정하였으며, 상세 내역은 하기 "Capex 및 감가상각비의 추정"을 참고하시기 바랍니다.

D. Capex 및 감가상각비의 추정
평가대상회사의 유형자산은 공구기구비품, 금융리스자산, 차량운반구로 구성되어 있으며, 무형자산은 산업재산권, 소프트웨어로 구성되어 있습니다. 신규투자는 매출액증가율 만큼 증가한다고 가정하여 Capex를 추정하였습니다.

a. CAPEX
추정기간 동안의 CAPEX는 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

구 분
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

유형자산
공구기구비품 등
3,517,665
3,894,727
4,191,007
4,350,951
4,350,951

무형자산
특허권 등
1,113,333
1,113,333
1,113,333
1,155,822
1,155,822

합계
4,630,998
5,008,060
5,304,340
5,506,773
5,506,773

(자료 : 회사제시자료)

b. 감가상각비 및 무형자산상각비
감가상각비 및 무형자산상각비는 평가대상회사의 내용연수 및 상각방법(정액법)을 반영하여 추정하였습니다.

구 분
상각방법
내용연수

유형자산

공구기구비품 등
정액법
5~10년

무형자산

산업재산권 등
정액법
5~11년

(자료 : 회사제시자료)

감가상각비 및 무형자산상각비의 과거 실적 및 추정기간 동안의 금액은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

감가상각비

판매비와관리비
210,943
225,493
244,239
216,959
281,268
351,418
425,527
357,465

매출원가
2,234,262
2,626,556
2,570,920
2,283,756
2,960,686
3,699,108
4,479,195
3,762,758

감가상각비 계
2,445,205
2,852,049
2,815,159
2,500,714
3,241,953
4,050,527
4,904,723
4,120,223

무형자산상각비

판매비와관리비
260,160
256,570
257,757
298,367
474,088
649,808
828,881
1,011,307

매출원가
54,769
68,863
68,863
79,714
126,660
173,607
221,449
270,188

무형자산상각비 계
314,929
325,433
326,620
378,081
600,748
823,415
1,050,330
1,281,495

합계
2,760,134
3,177,482
3,141,779
2,878,795
3,842,701
4,873,941
5,955,053
5,401,718

(자료 : 회사제시자료)

E. 법인세비용의 추정

세무조정사항은 없는 것으로 가정하였으며, 추정기간 동안의 법인세비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

과세표준 (=세전영업손익)
7,056,672
8,512,770
10,385,676
11,920,087
13,397,490

법인세비용 (지방소득세 포함)
1,552,468
1,872,809
2,284,849
2,622,419
2,947,448

유효세율
22.0%
22.0%
22.0%
22.0%
22.0%

(자료 : 회사제시자료)

F. 순운전자본의 추정
평가대상회사의 운전자본은 매출채권, 재고자산, 매입채무로 구성되어 있습니다. 평가대상회사의 실적기준(2019년~2020년) 회전율을 적용하여 순운전자본 증감액을 추정하였습니다.
 (단위 : 원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출채권
204,531,881
234,008,191
216,849,398
236,188,827
249,954,256
255,131,140
250,768,846

재고자산
4,538,062
9,774,327
7,073,144
7,685,047
8,108,293
8,249,795
8,078,780

매입채무
254,610,900
271,240,289
255,950,540
273,672,134
283,904,172
283,744,821
272,658,831

운전자본금액
(45,540,958)
(27,457,771)
(32,027,999)
(29,798,260)
(25,841,622)
(20,363,887)
(13,811,205)

순운전자본증감
(14,564,959)
18,083,187
(4,570,228)
2,229,738
3,956,638
5,477,736
6,552,682

(자료 : 회사제시자료)

G. WACC의 산정

현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 13.78%이며, 구체적인 산정내역은 다음과같습니다.

구 분
적용비율

가. 무위험이자율(Rf) (주1)
1.72%

나. 시장위험프리미엄(Rm-Rf) (주1)
12.72%

다. Levered Beta (주2)
0.9549

라. 자기자본비용 (가 + 나 X 다)
13.87%

마. 타인자본비용 (주3)
3.06%

바. 자기자본비율 (주4)
99.19%

사. 타인자본비율 (주4)
0.81%

아. Tax Rate
22.00%

자. 가중평균자본비용 [ 라 X 바 + 마 X (1 - 아) X 사 ]
13.78%

(자료 : Bloomberg)

(주1) 무위험이자율(Rf)은 Bloomberg에서 공시한 2020년 12월 31일 현재(Spot rate)대한민국의 10년 만기 국고채이자율(South Korea Treasury Bond rate, 10Yr)을 무위험이자율로 적용하였으며, 시장위험프리미엄(Rm-Rf)은 Bloomberg에서 공시한 2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일 대한민국의 시장위험프리미엄을 산술평균하여 적용하였습니다.
(주2) Levered Beta는 한국거래소 업종분류에 따라 소분류업종 분류상 “기타 전문 도매업”을 영위하는 주권상장법인 중 주요매출 부분이 회사와 유사한 기업을 유사 동종기업으로 선정하여 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다. 
(Levered Beta = Unlevered Beta x (1+(1-Tax Rate)x(타인자본/자기자본)))
(주3) 타인자본비용은 2020년 12월말 현재 케어캠프의 이자부부채의 가중평균 차입이자율을 적용하였습니다.

(주4) 대용기업의 평균 자본구조를 적용하였습니다.

2. 주식매수 청구내역

가. 주식회사 듀켐바이오

청구자

청구일

청구주식수

11 명

2021.07.26 ~ 2021.08.17

273,641 주

나. 케어캠프 주식회사

청구자

청구일

청구주식수

4 명

2021.07.26 ~ 2021.08.17

2,430 주

주1) 위 청구주식수는 합병비율 반영 전 주식수입니다.

3. 주식매수일자

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일은 다음과 같습니다.

- 주식회사 듀켐바이오: 2021년 09월 16일

- 케어캠프 주식회사: 2021년 08월 24일

주식회사 듀켐바이오는 주식매수청구권 행사 주식 총 273,641주에 대한 매수대금 지급을 2021년 09월 16일까지 완료할 예정입니다.

케어캠프 주식회사는 주식매수청구권 행사 주식 총 2,430주에 대한 매수대금 지급을 2021년 08월 24일 완료하였습니다.

4. 주식매수 소요자금 원천

자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다. 

5. 매수주식의 처리방침

주식회사 듀켐바이오는 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 그와 같은 주식처분으로 인해 주식회사 듀켐바이오의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치가 희석화될 수 있습니다.

한편, 본건 분할합병에 반대하는 케어캠프 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 케어캠프 주식회사가 소유하게 될 자기주식에 대하여 분할합병신주를 배정하지 않을 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

주식회사 듀켐바이오와 케어캠프 주식회사는 2021년 7월 26일 양사의 홈페이지에 채권자이의제출 공고를 게재하고 각 채권자에게 최고하였으나, 채권자이의제출기간 동안 이의 제출이 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

분할합병기일 현재 분할합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 분할합병시 발행되는 신주의 배정 방법 등

가. 신주의 수

주식회사 듀켐바이오는 금번 분할합병에 따라 기명식 보통주식 18,150,525주 (1주의 액면가액 금 500원)을 발행하여 아래의「나. 신주의 배정 방법」에 따라 배정합니다.

나. 신주의 배정 방법

주식회사 듀켐바이오는 1주당 액면가 500원의 기명식 보통주식 18,150,525주를 발행하여 구주권제출기간 종료일 현재 케어캠프 주식회사의 주주명부에 기재된 주주에게그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 주식회사 듀켐바이오의 보통주식 9.2176757 [0.1106351(분할비율)×83.3160153(합병비율)]주의 비율로 기명식 보통주식을 배정하고 교부합니다. 분할합병에 반대하는 케어캠프 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 케어캠프 주식회사가 취득하는 자기주식에 대해서는 분할합병신주를 배정하지 않습니다.

다. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 분할합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 '상법' 제341조의2 제3호'에 따라 주식회사 듀켐바이오의 자기주식으로 취득합니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 듀켐바이오는 한국거래소 코넥스시장에 본건 분할합병에 따라 교부되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 분할합병 신주의 상장 예정일은 2021년 09월 17일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

마. 신주의 이익배당기산일

분할합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.

2. 분할되는 회사의 자본감소의 방법 등

분할합병에 따른 자산 이전으로 케어캠프 주식회사의 자본금이 금 9,845,500,000원에서 금 8,756,240,000원으로 감소하고, 자본금 감소에 따른 주식병합으로(주식 1주당 0.8893649주) 분할회사의 발행주식총수가 1,969,100주에서 1,751,248주로 감소할 예정입니다 (단, 주식매수청구권 행사로 인하여 일부 변경될 수 있음). 한편, 주식회사 듀켐바이오는 한국거래소에 케어캠프 주식회사의 자본감소에 따라 변경되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 추가상장 예정일: 2021년 09월 17일

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[분할합병 전/후 주요 재무 현황]
 (단위 : 천원)

구분
분할합병 전
분할합병 후

(주)듀켐바이오
케어캠프(주)
(주)듀켐바이오
케어캠프(주)

유동자산
4,497,980
249,645,722
8,922,268
245,221,434

당좌자산
3,927,141
239,871,395
8,048,768
235,749,768

재고자산
570,834
9,774,327
873,500
9,471,666

비유동자산
13,191,340
38,138,445
37,811,083
13,518,702

투자자산
93,267
8,154,916
93,267
8,154,916

유형자산
9,325,535
9,084,234
16,280,512
2,129,257

무형자산
-
1,333,740
1,009,850
323,890

기타비유동자산
3,772,538
19,565,556
20,427,454
2,910,640

자산총계
17,689,319
287,784,168
46,733,351
258,740,136

유동부채
22,136,099
276,708,569
23,332,017
275,512,652

비유동부채
4,521,200
-
4,521,200
-

부채총계
26,657,299
276,708,569
27,853,217
275,512,652

총차입금
11,731,000
2,332,000
11,731,000
2,332,000

자본총계
(8,967,979)
11,075,598
18,880,134
(16,772,515)

(자료 : 회사제공 자료)

(주1) 분할합병 전 케어캠프 주식회사와 주식회사 듀켐바이오의 재무상태표는 2020년 12월 31일 현재 감사를 받은 별도재무상태표이며, 분할합병기일(2021년 08월 31일) 기준으로 작성될 분할합병 후 재무제표와 다를 수 있습니다.
(주2) 분할합병 후 재무제표는 분할합병당사회사간 재무제표 단순합산금액 기준이므로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.