한스바이오메드 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20210831)
제출인: 한스바이오메드

신주인수권부사채 발행결정
2.3
한스바이오메드(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 08월 31일

회 사 명 :
한스바이오메드(주)

대 표 이 사 :
김근영

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 정의로8길7

(전 화) 02-466-2266

(홈페이지)http://hansbiomed.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CEO
(성 명) 김근영

(전 화) 02-466-2266

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무보증사모신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
20,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2024년 10월 29일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
15,193

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초행사가격으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 행사가격이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용납입 또는 현금납입

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
한스바이오메드(주) 기명식 보통주식

주식수
987,296

주식총수 대비
비율(%)
8.90

권리행사기간
시작일
2022년 10월 29일

종료일
2024년 10월 22일

행사가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 신주인수권행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다. 본목에 따른 행사가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 신주인수권이 행사되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. 행사가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 3개월이 경과한 날인

2022년 01월 29일부터
신주인수권 행사기간의 종료일까지 매3개월마다 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의
70%이상
이어야 된다.

마. 위가목 내지 라목에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 행사가격중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른 행사
가액 조정
최저 조정가액 (원)
10,636

최저 조정가액 근거
발행당시 행사가액의 70% 이상

발행당시 행사가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2022년 10월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

2. 매도청구권(Call Option): 

'발행회사및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일인 2021년 10월29일부터 12개월이 되는 날(2022년 10월29일)로부터, 본 사채 발행일로부터 23개월이 되는 날(2023년 9월 29일)까지 매 1개월에 해당하는 날(이하'매매일’ 및'매매대금 지급일’이라 한다) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 

[Call Option에 관한 사항]
1) 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
2) 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
3) 취득
규모 :
최대 30억원

4) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자
5) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 신주인수권부사채로 신주인수권을 행사하는 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주

987,296주를 취득할 수 있
으며,
리픽싱 70% 조정 후에는 최대 1,410,304주까지 취득
가능함.
리픽싱조정 후 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

 이 외 조기상환청구권 및 매도청구권에 관한 세부사항은 20.기타 투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 09월 02일

12. 납입일
2021년 10월 29일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 08월 31일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:
 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2022년 10월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

(1) 조기상환수익률 및 조기상환 청구기간: 조기상환수익률은 연복리 0%로 하며, 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환 청구기간”이라 한다) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환 청구기간의 종료일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

From 60일 전

To 30일 전

1차

2022-08-30

2022-09-29

2022-10-29

100.0000%

2차

2022-11-30

2022-12-30

2023-01-29

100.0000%

3차

2023-02-28

2023-03-30

2023-04-29

100.0000%

4차

2023-05-30

2023-06-29

2023-07-29

100.0000%

5차

2023-08-30

2023-10-02

2023-10-29

100.0000%

6차

2023-11-30

2024-01-02

2024-01-29

100.0000%

7차

2024-02-29

2024-04-01

2024-04-29

100.0000%

8차

2024-05-30

2024-07-01

2024-07-29

100.0000%

(2) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환지급장소: 우리은행 문정중앙지점

(4) 조기상환청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에
조기상환 청구한다.

나. 발행회사의 매도청구권(Call Option)

1. 매도청구권: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일인 2021년 10월 29일부터 12개월이 되는 날(2022년 10월 29일)로부터, 본 사채 발행일로부터 23개월이 되는 날(2023년 9월 29일)까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 '매매일’ 및 '매매대금 지급일’이라 한다) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급일로부터 20일전부터 10일전까지(이하 ”매도청구권 행사기간”)에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에 3개월 단위 연복리 4.0%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 하며, 1년은 365일로 기정한다.

단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

매도청구권 행사기간

매매대금 지급일

매도청구권

From

To

상환율

1차

2022-10-09

2022-10-19

2022-10-29

104.0604%

2차

2022-11-09

2022-11-19

2022-11-29

104.4139%

3차

2022-12-09

2022-12-19

2022-12-29

104.7560%

4차

2023-01-09

2023-01-19

2023-01-29

105.1010%

5차

2023-02-08

2023-02-18

2023-02-28

105.4465%

6차

2023-03-09

2023-03-19

2023-03-29

105.7806%

7차

2023-04-09

2023-04-19

2023-04-29

106.1520%

8차

2023-05-09

2023-05-19

2023-05-29

106.5010%

9차

2023-06-09

2023-06-19

2023-06-29

106.8616%

10차

2023-07-09

2023-07-19

2023-07-29

107.2135%

11차

2023-08-09

2023-08-19

2023-08-29

107.5778%

12차

2023-09-09

2023-09-19

2023-09-29

107.9420%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 20% 이내이어야 한다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2023년 8월 23일)까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 20%에 해당하는 본 사채를 신주인수권을 행사하지 아니한 상태로 보유하여야 한다.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제7조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

다. 신주인수권 행사에 관한 사항 

1. 신주인수권 행사기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 10월 29일)로부터 본 사채의 상환기일 전 5 영업일이 되는날(2024년 10월 22일)까지로 한다. 단, 원리금 지급일 직전 2영업일 전부터 원리금지급일까지 청구할 수 없다.

2. 신주인수권 행사장소: 한국예탁결제원(발행회사의 명의개서대행기관)

3. 신주인수권 행사절차 및 방법: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 신주인수권 행사를 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 신주인수권 행사를 청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 신주인수권 행사장소에 신주인수권 행사를 청구한다.

4. 신주인수권 행사의 효력발생시기: 한국예탁결제원이 신주인수권 행사장소에 신주인수권 행사청구서 및 관계서류 일체를 제출할 때에 효력이 발생한다.

5. 신주인수권 행사청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 발행회사는 코스닥시장에 상장된 법인으로서 신주인수권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 신주인수권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서 대리인과 협의하여 납입일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

6. 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 신주인수권 행사청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주인수권 행사를 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식이 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 대용납입의 경우 신주인수권 행사 청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 신주인수권 행사 청구로 인하여 소멸한다.

7. 미발행 주식의 보유: 발행회사는 신주인수권 행사기간의 종료일까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 신주인수권 행사청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다. 

라. 사채 납입일이 2021년 10월 29일 전으로 변경될 수 있으며, 변경되는 경우 정정공시 예정입니다.

마. 신주인수권부사채인수계약의 당사자는 업무집행사원이 설립하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 경영참여형 사모집합투자기구가 설립하는 투자목적회사가 될 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

노앤파트너스 주식회사
-
15,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 및 회사의 목적사업의 수행(신규사업 투자 포함)

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)
총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

무기명식 이권부 무보증
사모 전환사채
20,000,000,000
11,966
1,671,402
2021.12.18 ~ 2023.12.11
전환가액조정
(21.03.18)

소계
20,000,000,000
-
(A)
1,671,402
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
15,193
(B)
987,296
2022.10.29 ~ 2024.10.22
-

합계
35,000,000,000
-
2,658,698
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
10,102,981

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
26.32