롯데지주 — [기재정정]유상증자결정(종속회사의주요경영사항) (20210830)
제출인: 롯데지주

롯데지주/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2021.08.30)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자
2021-08-30

1. 정정관련 공시서류
유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일
2021-08-27

3. 정정사유
기재문구 추가

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1.당사의 종속회사인 롯데자산개발㈜의 유상증자 진행에 따라 자산개발의 자본 증가 금액이 지배회사(롯데지주)의 연결 재무제표 기준 최근 사업연도 자기자본의 2.5% 이상에 해당되어 거래소 공시하는 건임.
1.당사의 종속회사인 롯데자산개발㈜의 유상증자 진행에 따라 자산개발의 자본 증가 금액이 지배회사(롯데지주)의 연결 재무제표 기준 최근 사업연도 자기자본의 2.5% 이상에 해당되어 거래소 공시하는 건임. 당사는 2021. 9. 2. 이사회 결의를 거쳐 본건 유상증자 참여 여부에 대하여 최종 확정할 예정임.

-

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
롯데자산개발(주)
의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수
보통주식(주)
199,931,624

종류주식(주)
-

2. 1주당 액면가액(원)
100

3. 증자전 발행주식총수(주)
보통주식(주)
0

종류주식(주)
0

4. 자금조달의 목적
시설자금(원)
-

영업양수자금(원)
-

운영자금(원)
40,000,000,000

채무상환자금(원)
60,000,000,000

타법인 증권 취득자금(원)
133,920,000,000

기타자금(원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

[제3자배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액
보통주식(원)
1,170

종류주식(원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조 제3항

9. 납입일
2021-10-15

10. 신주의 배당기산일
-

11. 신주권교부예정일
-

12. 현물출자 관련사항

- 현물출자가 있는지 여부
해당사항없음

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부
해당사항없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

13. 이사회결의일(결정일)
2021-08-27

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부
참석

14. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

15. 제출을 면제받은 경우 그 사유
금번 유상증자는 공모에 해당하지 않으며, 당사는 비상장법인으로 간주모집에 해당하지 아니하여 증권신고서 제출대상이 아님.

16. 공정거래위원회 신고대상 여부
예

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1.당사의 종속회사인 롯데자산개발㈜의 유상증자 진행에 따라 자산개발의 자본 증가 금액이 지배회사(롯데지주)의 연결 재무제표 기준 최근 사업연도 자기자본의 2.5% 이상에 해당되어 거래소 공시하는 건임. 당사는 2021. 9. 2. 이사회 결의를 거쳐 본건 유상증자 참여 여부에 대하여 최종 확정할 예정임.

2. 롯데자산개발㈜는 본 유상증자를 승인한 2021. 8. 27. 이사회에서 주식분할(액면가액 5,000원 → 100원, 발행주식총수 40,302,235주 → 2,015,111,750주) 및 결손 보전을 위한 결손 범위 내에서의 완전무상감자를 승인하는 결의 및 이를 위한 주주총회 소집결의를 진행하였으며, 2021. 9. 13. 임시주주총회에서 주식분할 및 완전무상감자 안건을 부의할 예정임. 주식분할 및 완전무상감자가 예정된 일정에 따라 완료될 경우, 주식분할은 주식분할의 구주권제출기간이 만료되는 2021. 10. 15. 그 효력이 발생할 예정이고, 완전무상감자는 완전무상감자의 구주권제출기간이 만료되는 2021. 10. 16. 그 효력이 발생할 예정이며, 본 유상증자는 납입일의 익일인 2021. 10. 16.에 무상감자의 효력이 발생됨과 동시에 그 효력이 발생할 예정임.

3. 상기 "1. 신주의 종류와 수", "2. 1주당 액면가액"은 주식분할 된 액면가액과 발행주식총수를 기준으로 산정되었음

4. 상기 "3. 증자전 발행주식총수"는 완전무상감자를 전제한 것임.

5. 상기 "4. 자금조달의 목적" 항목 중 '타법인증권 취득자금'은 당사의 홍콩 소재 자회사인 롯데영광지산(심양)유한공사(홍콩법인)(Lotte Properties (Shenyang) Limited에 대한 증자 참여에 사용될 예정이며, '운영자금'은 차입금 상환 및 당사 운영비로 사용될 예정임.

6. 신주발행가액은 외부평가기관 주식가치 평가에 따라 산정하였으며, 주식분할 된 액면가액을 기준으로 할증 발행하는 건임.

7. 상기 내용과 일정은 관계기관과의 협의 및 승인 등 진행 상황 등에 따라 변동될 수 있음.

※ 관련공시
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[제3자배정 근거, 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(주식의 발행 및 배정)
① 회사는 회사가 발행할 주식의 총수 범위 내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.
② 주주는 그가 가진 주식수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다.
③ 위 각 규정에도 불구하고, 회사는 이사회의 결의로 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주 외의 자에게 신주를 배정하거나 제2항의 주주의 신주인수권을 배제하고 기존 주주에게 신주를 배정할 수 있다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실할 경우나 신주 배정으로 인해 단주가 발생하는 경우, 배정되거나 귀속되지 아니한 주식은 이사회 결의에 의해 처리된다.
1. 당사는 롯데그룹의 상표권을 보유한 지주회사로서 그룹 브랜드 가치 및 평판에 가장 직접적인 이해관계를 가지고 있으며, 자회사에 대한 유상증자를 통한 자금 지원 및 관리는 일반적인 지주회사의 목적/활동에도 부합하는 것임.

2. 당사는 2020년 말 기준 당사 자회사들로부터 배당받는 금액 등을 포함한 수익이 약 2,900억원에 달하는 등 유상증자 참여에 대한 충분한 유동성을 확보하고 있으므로, 자산개발 경영 정상화를 위한 방안으로서 롯데자산개발 완전감자 후 당사에 대한 제3자배정 유상증자에 참여하는 것임.

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자
회사 또는 최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수(주)
비고

롯데지주㈜
롯데자산개발㈜의 최대주주,계열회사
회사의 경영상 재무구조 개선 및 운영자금 조달을위해 이사회에서 최종 선정
- 상표권 거래(약 3.4억원 / 년)
- 경영지원 수수료 (약1백만 / 년)
- 공통시스템 이용료(약 33백만 / 년)
178,698,182
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㈜호텔롯데
계열회사
회사의 경영상 재무구조 개선 및 운영자금 조달을위해 이사회에서 최종 선정
- 코랄리스 S.A 주식평가 정산(약 15백만 / 년
21,233,442
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[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
롯데자산개발(주)
영문
LOTTE ASSET DEVELOPMENT CO.,LTD

- 대표자
강희태

- 주요사업
부동산 개발

- 주요종속회사 여부
미해당

종속회사의 자산총액(원)
914,532,160,384

지배회사의 연결 자산총액(원)
16,680,023,234,382

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
5.48