이원컴포텍 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20210830)
제출인: 이원컴포텍

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
이원컴포텍(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 8월 30일

회 사 명 :
이원컴포텍 주식회사

대 표 이 사 :
이경훈, 홍진영

본 점 소 재 지 :
전북 정읍시 첨단1로 8 (신정동)

(전 화) 063-928-1000

(홈페이지) http://www.ewonseat.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 김 창 수

(전 화) 063-928-1000

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
리미나투스파마(유) (Liminatus Pharma, LLC)

국적
미국
대표자
Chris Kim

자본금(원)
779,799,220
회사와 관계
최대주주의 특수관계인

발행주식
총수(주)
66,666,666
주요사업
바이오신약개발

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
16,120,000

양수금액(원)(A)
18,118,880,000

총자산(원)(B)
35,940,530,334

총자산대비(%)(A/B)
50.41

자기자본(원)(C)
10,653,729,535

자기자본대비(%)(A/C)
170.07

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
16,120,000

지분비율(%)
24.18

4. 양수목적
해외 바이오 사업 진출 및 경영 참여

5. 양수예정일자
2021년 08월 30일

6. 거래상대방
회사명(성명)
Metavagen, LLC

자본금(원)
18,852,744,000

주요사업
면역항암제 신약 개발

본점소재지(주소)
4695 MACARTHUR CT # 1100, NEWP
ORT BEACH, CA 92660

회사와의 관계
최대주주의 특수관계인

7. 거래대금지급
1) 양도인은 2021.08.30 청산예정

2) 청산배당으로 양도인이 보유한 자산(Liminatus Pharma, LLC 발행 주식 16,120,000주)을 양수

※ 양수예정일자는 발행회사와의 협의 및 관계기관의 승인, 조정, 협의 등에 따라 변경될 경우 즉시 재공시 하겠습니다.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령> 제176조의6 제3항에 따라 주식의 양수 가액의 적정성 여부에 대하여 외부평가기관의 평가를 받음

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2021.07.15 ~ 2021.08.25

외부평가 의견
- 평가기준일 현재 평가대상자산의 평가액은 USD 15,651천 ~ USD 21,849 천 범위로 산출되었으며, 양수가액은 USD 16,120천으로 (동 금액은 귀사가 2021년 2 월 8일 취득한 Metavagen,LLC(이하, "양도인") 주식 16,120,000주의 취득금액입니다. 
- 양도인은 2021년 9월 중 청산예정이며, 귀사는 배당으로 양도인이 보유한 평가대상자산(Liminatus Pharma, LLC 16,120,000주)를 양수할 예정입니다.)

- 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 08월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 [1. 발행회사]의 자본금과 발행주식총수(주)는 2021년 6월 30일 기준 Liminatus Pharma, LLC의 자본금 및 발행주식총수를 기재하였습니다.
 
2) 상기 [2. 양수내역]의 총자산 및 자기자본은 당사의 최근사업연도(2020.12.31) 연결재무제표 기준입니다.
 
3) 상기 [6. 거래상대방]은 당사가 (2021.02.08) 취득한 출자법인으로 효과적인 투자수익을 얻고자 출자법인에게 유상감자를 요청하였으며 그 대가로 출자법인이 보유한 미국 비상장 회사(Liminatus Pharma, LLC)의 주식으로 배당해 줄 것을 요청 하였습니다. 이에 출자법인의 사원들은 당사의 유상감자 요청을 심의하였으나 절차적으로 효율적인 회사해산 방식으로 결정, 자진해산결의를 당사에 요청 하였고 당사는 그 결의에 동의 하였습니다. 출자법인은 임시사원총회 결의에 의거 회사재산을 사원별 출자내역에 따라 배분하고 청산절차를 진행할 예정입니다.

4) 상기 [7. 거래대금지급]은 금일(2021.08.26) 공시한 미국비상장법인 Metavagen, LLC의 해산에 따른 잔여재산배분을 통해 미국비상장법인 Liminatus Pharma, LLC의 주식 16,120,000주(지분율24.18%)를 취득합니다.

※ 관련공시 : 2021-02-08 타법인주식및출자증권취득결정
 2021-08-27 출자법인 부도ㆍ해산사유 등 발생

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
5,074,358
15,399,202
-10,324,844
779,999
-
-
-
-

전년도
5,201,339
32,328,793
-27,127,454
117,000
-
-
-
-

전전년도
5,524,374
30,051,824
-24,527,450
117,000
-
-
-
-

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

Metavagen, LLC
미국
4695 MACARTHUR CT # 1100, NEWP

직업(사업내용)
면역항암제 신약개발

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
이원컴포텍(주)
16,120,000
49

대표이사
Scott D. Dam
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2020
결산기
12

자산총계
23,530
자본금
11

부채총계
23,519
매출액
-

자본총계
11
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-