사조산업 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210830)
제출인: 송종국

의결권대리행사권유참고서류
3.5
사조산업

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 8 월 30 일

권 유 자:
성 명: 송 종 국 
주 소: 경기 고양시 덕양구 서정마을 2로 6 111-803
전화번호: 010 3376 0748

작 성 자:
성 명: 송 종 국
부서 및 직위: 사조산업 소액주주연대 대표 
전화번호: 010 3376 0748

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
송종국
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2021.08.30
라. 주주총회일
2021.09.14

마. 권유 시작일
2021.09.02
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
지배주주 견제 및 경영 투명성 개선

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국전자위임

(인터넷 주소)
https:www.wiim.kr

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

송종국
보통주
4,454
0.09
주주
-

* 상기 소유주식수는 8.17일 의결권 기준으로 작성되었습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

-
-
-
0
0
-
-

-
-
-
0
0
-
-

계
-
0
0
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

송종국
보통주
4,454
주주
본인
-

김중년
보통주
3,850
주주
주주연대 동지
-

이진화
보통주
0
없음
법률대리인
-

신민경
보통주
0
없음
지인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021.08.30
2021.09.02
2021.09.14
2021.09.14

나. 피권유자의 범위

2021.8.17일 현재 주주명부 상 의결권 있는 주주 전체 

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

사조산업은 32년전 상장하며 주주들의 공모자금을 받아 눈부신 그룹으로 성장 하였지만, 그 성장과정에서 주주들의 재산권은 오너일가의 독단적인 경영으로 소외되거나 침해되어 왔습니다. 기업을 공개한 후 성장의 과실을 일반 주주들과 함께 나누겠다는 주식의 약속이 지켜지지 않았습니다. 32년전 19,000원의 공모가로 상장한 사조산업 주식은 불과 1년 전만 해도 공모가 밑으로 밑돌며 강산이 세번 변하는 동안 제대로 된 주주환원이 이뤄지고 있지 않고, 인색한 배당과 오너의 승계를 위한 사익편취 리스크가 심각한 지경입니다. 

사조산업은 오너의 아들회사 사조시스템즈로의 수백억 일감몰아주기로18년에 공정위 제재를 받은 바 있습니다. 계열사 내부거래가 90%에 육박할 정도였으며, 그 주 업무는 부동산 임대 관리등으로 그 보유회사 스스로 할 수 있는 일을 구태어 통행세 회사를 만들어 행해왔던 것입니다. 

 2015년 말에 아들회사 청도골프장의 부실-240억을 캐슬렉서 서울이 떠않게 하며 흡수합병시켜 캐슬렉스 서울을 자본 잠식에 빠뜨렸습니다. 이로 인해 사조산업에도 고스란히 손실이 6년여에 걸쳐 영향을 끼쳤습니다. 20년12월과, 21년2월 아들회사 부실 제주골프장(결손금-420억)과 사조산업 자회사인 캐슬렉스 서울과의 합병을 시도하며 아들회사의 손실은 사조산업에 떠넘기고, 수조원 평가를 받는 금싸라기 땅인 캐슬렉스 서울의 지분24%를 합병대가로 가져가려 하였습니다. 사조산업에 매우 심각한 재산침해 행위입니다. 
 과거 해외법인인 키리바시(대손충당금-197억)에 부실이 발생되었고, 공정위 제재로 일감몰아주기가 막힌18년에 1억 출자하여 새로 설립한 해외법인 사조 바누아투에 수백억 대여금에 채부보증이 지원되고, 내부 매입거래액도 상당한데도 이 법인은 누적 손실을 보이고 있습니다. 회계적, 상식적으로 매우 이해할 수 없는 일들이 벌어지며 매우 심각한 재산침해행위가 발생하는데도, 감사위원들이 전혀 제 역할을 하고 있지 않습니다. 

위 네가지 사항에 대하여 주주연대는 회계장부 열람 소송 가처분 소송을 접수하였습니다. 
이러한 부실들이 없었다면, 사조산업의 이익은 부실이 반영된 해에 적게는50억에서150억 이상씩 더 늘어났을 수도 있습니다. 
경영권을 쥐고 있는 주진우 일가의 사익편취 및 승계를 위한 회사 재산 침해를 견제하고 주주가치를 재고하기 위해, 소액주주를 대변하는 분리선출하는 독립적인 감사위원이 되는 이사를 선임하여 경영 투명성을 개선하고자 사조산업 소액주주연대는 임시주주총회를 요구하여 주주들에게 우리가 제안한 안건에 대한 지지를 호소하며 위임장을 권유하게 되었습니다. 오너일가의 직접 소유지분은 21%로 매우 낮은데, 사조산업의 지원으로 성장한 사조시스템즈와 기타 계열사 지분을 이용, 과반 지분을 확보하여 사외이사들 마저 총수 사람으로 절대권한을 행사하는 지배 체제하, 총수의 통제 안되는 독립 인사가 단 한명이라도 들어오는 것을 용납할 수 없다고 정관변경에 지분쪼개기에 차명주식까지 동원 하는 등 갖은 무리수를 쓰고 있는 오너 일가를 주주님들께서 강력하게 꾸짖어 주십시요. 

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제1-1호: 감사위원회 구성등 정관 일부 변경의 건 : 반대 
현 정관에는 감사위원을 사외이사로만 한다는 내용이 없습니다. 그런데, 이사회가 갑자기 대주주편을 들어위 내용으로 정관을 바꿔 감사위원 표결시 대주주 의결권을 3%에서 25%로 확대시키려 합니다. 이사회의 선관주와와 주주 신의성실원칙에 위배됩니다. 

제1-2호 : 서면투표등 정관 일부 변경의 건 : 찬성

주
총장에
갈수
없는
주주
들을
위해 도입필요. 

제 2호 : 감사위원회 위원이 되는 이사 선임표결방법의 건 : 반대 
주주가 임총 소집시 통합 3%로 제한받는 감사위원 선출을 먼저 제안, 우선선출권이 있음에도, 이를 막기 위해 사외이사로 감사위원의 자격을 제한, 표결방법이 다른 후보를 일괄표결 하자는 것은 부당함. 이사회는 자기들이 제안한 정관 변경안이 특결결의로 부결될 경우에도, 일반결의 요건으로 통과시켜려 하고 있음.

제3-1호 :감사위원회 위원이 되는 기타비상무이사 선임의 건(후보자 송종국) : 찬성
소액주주연대 대표이며 연세대 경영학과를 나왔고, 지난 3월 오너를 위한 골프장 합병을 저지시켜 수천억 평가의 캐슬렉스 서울 지분 24%가 뺏기는 것을 지켜냈음. 총수의 전횡과 사익편취에 눈감고 귀닫는 허수아비들이 아니라, 총수와 이사들을 적극 견제할 감사위원이 필요함. 

제3-2-2호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보자 송종국) : 찬성

제4호 및 제5호 : 이사 주진우 및 사외이사인 감사위원 등 해임의 건 : 찬성

주진우는 주주와의 신뢰를 저버리고, 일반주주의 이익을 훼손시켜 아들 승계를 도왔으며 자사주 매입 소각도 반대하여 주주가치 재고에는 관심도 없음. 회사 재산 침해에도 나몰라라 하는 감사위원들은 해임되어야 함. 

제6호 및 제7호 : 소액주주 추천 사외이사 및 감사위원 선임의 건 : 찬성

후보들은 주주가치를 재고하고 객관적으로 사외 감사위원을 수행할 수 있는 전문성, 가장 중요한 도덕적 양심을 갖춤.

제8호 : 자기주식취득 결의의 건 : 찬성

이익잉여금은 3,821억. 20만주 자사주 매입소각 재무부담 적음. 32년간 내팽겨쳐진 주주환원을 위해 필요

* 기타 추가 사항 

회사는 대리인인 김앤장을 통하여 주주제안 후보들의 세부 경력사항 확인에 대해 지속적으로 꼬투리 잡으며 증빙서류를 요청하였고, 우리 후보들은 법이 정하는 자격확인서 직무수행계획서등을 충실히 제출하였고, 경력확인에 대하여 경력증명서 혹은 국민연금 가입이력등을 충실하게 제출하엿습니다. 행정처리상 다소 기술적 오차가 날수 있는 국민연금 가입이력 날짜가 후보들이 이력서에 기재한 날짜와 차이가 있다는 것을 핑계삼아 경력 기간이 맞지 않는 다고 재증빙을 요구하였습니다. 이미 증명한 경력과 확인서등으로 충분히 적정한 입후보 자격이 있는 후보들이 충실하게 기재하기 위해 규정으로 의무된 최근 10년 경력 보다 더 오랜기간인 20년의 경력을 기술한 것도 마치 빌미를 잡은 것처럼, 후보들의 10년 전의 세부적인 경력에 대한 지속적인 증빙서류등을 요청하며 후보들을 괴롭혀 왔습니다. 이에 후보자들은 충실히 경력증명에 협조하였습니다. 주주와 투자자를 보호한다는 취지라지만, 마치 그들이 지적하는 증빙서류를 제출하지 않으면 소액주주들이 추천한 후보자를 주총 의안에 올리지 않겠다는 협박처럼 느껴?습니다. 반대로 이사회는 주주와 투자자를 보호하기 위해 지금까지 이렇게 깐깐하고 법적으로 엄격한 잣대로 회사재산에 손실을 끼치는 중요한 이사회 결정사항들을 세부적으로 따져 찬성 반대를 해 왓는지, 그리고 현재 감사위원들을 대주주로부터의 독립성을 엄중하게 따져서 (옛날 은퇴한 사조맨들을) 추천햇는지 역으로 묻고 싶습니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021.9.2.0시~2021.9.13.15시

전자위임장 관리기관
한국전자위임

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://www.wiim.kr/ 한국전자위임

기타 추가 안내사항 등
네이버카페 사조산업 소액주주연대 에서도 안내

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

사조산업 
소액주주연대 카페
https://cafe.naver.com/sajo400000
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

우편등으로 권유된 위임장 내용을 확인하고, 의결권 주식수 표기, 의결권 위임 사항 확인후 의안별 찬반 표시, 자필로 본인 이름과 주민등록번호를 적고, 본인 서명 후 신분증 앞뒤 사본을 복사하여 동봉된 우편봉투에 적힌 주주연대 사무처 주소로 위임장과 신분증 사본을 우편으로 송부

* 위임장 접수처 
 주소 : 우) 10486 
 경기 고양시 덕양구 서정마을 2로 6 서정마을 1단지 111-803 
 송종국 

* 접수기간 : 2021.9.2일 부터 2021.9.14일 임시주총 개시전 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

시간이 촉박하거나, 생업이 바빠 우체국에 갈 시간이 없는 주주분들은 위임장 권유 우편에서 안내하는 방법으로 인터넷 주소(한국전자위임, 사조산업 소액주주카페)에 접속하여 전자서명하는 방법으로 전자위임장 수여 가능

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 9 월 14 일 오전 9 시

장 소
서울 특별시 중구 소월로 3 롯데손해보험빌딩 21층 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사 하고자 하는 주주는 신분증을 지참하여 참석하고,위임장을 수여했다 하더라도 주주총회 직접 참석하여 직접 의결권 행사 가능합니다.

※코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련 안내

- 코로나 집단감염 발생장소 및 확진자와 동선이 겹치거나 기침, 발열 등 증상이 있는 경우, 마스크 착용, 손 소독 등 방역조치에 협조하지 않는 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니, 주주님들의 양해 부탁드립니다.

- 코로나 확산으로 인한 총회장 폐쇄 등의 불가피한 상황 발생 시 대표이사의 권한으로 주주총회 일시 및 장소가 변경될 수 있습니다. 주주님들께서는 주주총회 예정일 전일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 (http://ind.sajo.co.kr)를 확인해 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

-제1-1호 의안: 감사위원회 구성 등 정관 일부 변경의 건(이사회안)
-제1-2호 의안: 서면투표 등 정관 일부 변경의 건(주주제안)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

"해당사항 없음"

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

- 제1-1호 의안: 감사위원회 구성 등 정관 일부 변경의 건(이사회안)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조의2(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자, 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제9조의2(동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

- 관련법령 개정 반영

제9조의3(주식매수선택권)

①~⑦(생략)

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. ~ 4. (생략)

제9조의3(주식매수선택권)

①~⑦(생략)

(삭제)

⑧ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. ~ 4. (생략)

- 배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 관련 준용규정 삭제

제10조(명의개서대리인)

①~③ (생략)

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다

제10조(명의개서대리인)

①~③ (생략)

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

- 관련법령 개정 반영

제11조 <삭 제> (신설)

제 11 조 (주주명부 작성ㆍ비치)

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.
② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 관련 법령에 따라서 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

- 관련법령 개정 반영

제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매결산기 최종일의 익일부터 그 기에 관한 정기주주총회 종료일까지 주주의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.
②이 회사는 매결산기 최종일 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.
③임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 경과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제12조(기준일)

①이 회사는 매결산기 최종일 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
②임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 관련법령 개정 반영

제13조의2(전환사채의 발행)

①~⑤ (생략)

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용한다.

제13조의2(전환사채의 발행)

①~⑤ (생략)

⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

- 배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 관련 준용규정 삭제

제14조(신주인수권부사채의 발행)

①~⑤ (생략)

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 2의 규정을 준용한다.

제14조(신주인수권부사채의 발행)

①~⑤ (생략)

(삭제)

- 배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 관련 준용규정 삭제

제14조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제14조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

- 관련법령 개정 반영

제36조의2(위원회)

①이 회사는 이사회내에 다음 위원회를 둔다
 1. 감사위원회
(신설)
②위원회의 구성,권한,운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③위원회에 대해서는 제34조,제35조,제36조의 규정을 준용한다.

제36조의2(위원회)

①이 회사는 이사회내에 다음 위원회를 둔다
 1. 감사위원회
 2. ESG위원회
②제1항 각 호 위원회 외에 이사회 결의로 필요한 이사회 내 위원회를 둘 수 있다
③위원회의 구성,권한,운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

④위원회에 대해서는 제34조,제35조,제36조의 규정을 준용한다.

- ESG위원회 신설에 따른 추가

제39조(감사위원회의 구성)

① 이 회사의 감사에 갈음하여 제36조의 2 제1항, 제2항 의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②감사위원회 위원은 주주총회에서 선임한다.

③감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

④감사위원회 총위원의 3분의2 이상은 사외이사이여야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 관계법령의 요건을 갖추어야 한다.

⑤사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
⑥사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑦감사위원회는 그 의결로 위원회를 대표할 자(위원장)를 선정하여야 한다. 이경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
⑧사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조건에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제39조(감사위원회의 구성)

① 이 회사의 감사에 갈음하여 제36조의 2 의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②
감사위원회는 3인 이상의 위원으로 구성하며, 감사위원은 전원 사외이사로 한다.
③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

④ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑤ 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제3항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑥ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑦ (삭제)

⑧ (삭제)

- 감사위원회 독립성 및 기능 강화를 위한 개정

- 관련법령 개정 반영

부 칙

부 칙 (2021.09.14.)

이 정관은 2021.09.14. 주주총회에서 의결 즉시 시행한다.

- 정관 개정 효력 발생 시점 명시

* 기타 참고사항 : 감사위원회 구성시 2/3를 사외이사로 구성한다는 현재 정관의 내용을 전원 사외이사로 구성한다는 변경내용이 핵심 쟁점입니다. 기존 정관으로 소액주주는 기타비상무 이사인 감사위원 표결이 매우 유리한 상황인데, 정관이 변경되면 이 표결을 할 수 없게 됩니다. 분리선출 감사위원 표결 방법이 다르기에 대주주에게 유리한 사외이사 감사위원만을 고집하겟다는 꼼수입니다. 또한 의결즉시 시행하여 당일 감사위원 분리선출시 바로 적용하겟다고 부칙까지 두었습니다. 

- 제1-2호 의안: 서면투표 등 정관 일부 변경의 건(주주제안)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(신설)

제26조의 2(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

시간 공간적 제약과 생업에 바쁜 주주들의 주주총회에서의 적극적인 주주권 행사와 참여 보호

□ 기타 주주총회의 목적사항

-제2호 의안: 감사위원회 위원이 되는 이사 선임 표결 방법의 건

가. 의안 제목
감사위원회 위원이 되는 이사 선임 표결 방법의 건 (이사회안)

나. 의안의 요지

임시주주총회 소집신청 주주는 상법 제542조의 11 제2항 단서에 의한 감사위원 분리선출을 위하여 감사위원회 위원이 되는 기타비상무이사 후보를 추천하면서, 제1-1호 의안 정관 개정안 중 감사위원회 구성에 따른 제39조가 원안대로 개정되는 경우에는 해당 후보자를 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보로 추천하였음. 한편 이사회에서는 상법 제542조의 11 제2항 단서에 의한 감사위원 분리선출을 위하여 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보를 추천하였음. 양자의 자격이 모두 있는 후보자를 기타비상무이사로 선임할지 아니면 사외이사로 선임할지 여부는 주주총회 결의사항이고, 이에 따라서 해당 이사 및 감사위원 선임 안건에서의 의결권 제한이 달라짐. 또한, 의안 상정순서 및 표결방법에 대하여도 주주들 사이에 이견이 있는 경우 주주총회 결의로 이를 정할 수 있음. 따라서 당사가 분리선출 방식으로 선임할 감사위원회 위원의 자격을 사외이사로 정하고, 주주제안자가 추천한 후보와 이사회가 추천한 후보를 일괄상정하고자 함. 또한 소수주주의 임시주주총회 소집신청에 따른 후보자 제안으로 분리선출 이사 및 감사위원 후보가 2명이 됨에 따라 일괄표결 다득표자 선임을 위해 투표방식을 승인 받고자 함. 1주당 1표를 행사하여 제2호 의안의 각 후보자에게 찬성, 반대, 기권을 표시하고 회사는 각 후보자의 찬성표를 집계하여 결의 요건을 충족한 자 중 최다 득표자를 선임하고자 함.

* 기타참고사항 : 위 안은 이사회가 제안한 안으로, 만일 1-1호 의안중 이사회가 제안한 사외이사만으로 감사위원을 구성한다는 정관변경이 특별결의로 통과되지 못한 경우에는 응당 소액주주가 제안한 기타 비상무 이사인 감사위원 선출을 해야 합니다. 회사측 분리선출 사외이사 감사후보를 올려 양자가 모두 자격이 있다는 이유로 의견충돌이 발생할 것 같다 하여 제2호 의안으로 감사위원의 자격을 사외이사로 제한한다는 내용을 일반결의로 관철시키려는 것으로 법률상 위법 소지가 있는 의안으로 분석됩니다. 분리선출 감사위원 표결방법에 대한 상법 개정을 적용할 때는 기존보다 강화된 방향으로 적용해야 마땅하며, 더 후퇴하거나 완화된 표결방법을 적용하는 것은 후에 법률다툼의 소지가 있습니다. 개정상법은 분리선출 감사위원을 2명 이상 뽑을 수 있게 허용하였기에 정관변경이 부결된 경우 소액주주 추천 기타 비상무 감사위원을 먼저 선출하고, 이후에 회사후보를 선출하면 되는 것입니다. 
특히 특별결의로 부결된 사항을 일반결의로 통과시키려는 것은 위법성이 있습니다.

-제8호 의안: 배당가능이익을 재원으로 한 주식 소각 목적의 자기주식취득(20만 주) 결의의 건 (주주제안) 
 

가. 의안 제목
배당가능이익을 재원으로 한 주식 소각 목적의 자기주식취득(20만 주)결의의 건

나. 의안의 요지

3380억이 넘는 배당가능 이익잉여금중 일부를 자기주식매입소각하여 주주가치를 재고하고 주주환원하여 주주신뢰에 기여

□ 감사위원회 위원의 선임

-제3-1호 의안: 감사위원회 위원이 되는 기타비상무이사 선임의 건(주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

송종국
1973.09.27
기타비상무이사
분리선출
-
임시주주총회
소집신청 주주

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

송종국
사조산업
소액주주연대
모임 대표
2000.01~2003.03
랜드마크자산운용 주식운용팀
-

2005.4~2006.03
LS 자산운용 운용팀 과장

2012.02~2012.12
대양 상선 금융선물팀 팀장

2013.01~2016.03
대양 홀딩스 금융팀장

2021.02~현재
사조산업 소액주주연대 모임 대표

다. 후보자에 대한 추천 사유
- 후보자 송종국

주식회사의 주인인 주주가치 재고와 주주재산 침해에 대한 정의감이 높고, 지난 3월 아무도 오너 일가의 전횡에 나서지 않을 때 대주주와 맞서 오너 일가를 위한 부당한 골프장 합병을 저지시켜 사조산업의 재산이며 수천억원 가치 평가를 받는 캐슬렉스 서울 지분 24%가 뺏기는 것을 지켜냈습니다. 이후로도 적극적으로 주주운동에 나서 사조산업 소액주주연대를 결성하여 주주들의 재산을 지켜내려 노력하여 왔고, 이사회에 진출하여 이사회가 건전하고 투명하게 운영되도록 지배주주와 이사들을 감시하고 견제할 수 있는 감사위원으로 추천합니다.

-제3-2호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주
와의 관계
추천인

안영식
1950.01.21
사외이사
분리선출
-
이사회

송종국
1973.09.27
사외이사
분리선출
-
임시주주총회
소집신청 주주

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

안영식
대성삼경회계법인
공인회계사
2002.07~2011.07
대성회계법인 대표이사
-

2011.09~현재
대성삼경회계법인 공인회계사

송종국
사조산업
소액주주연대
모임 대표
2012.02~2012.12
대양 상선 금융선물팀 팀장
-

2013.01~2016.03
대양 홀딩스 금융팀장

2021.02~현재
사조산업 소액주주연대 모임 대표

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-후보자 안영식 ( 이사회 추천)

1. 전문성

본 후보자는 대성회계법인 등에 대표이사로 재임하며 쌓아온 회계 및 재무 등 경영 전반에 대한 지식을 바탕으로 회사의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함.

3. 회사의 이익 보호

본 후보자는 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.특히 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 준수할 것임.

-후보자 송종국 (주주추천)

1. 이사회의 활성화에 기여

상법상 이사회는 회사의 업무집행에 관한 의사결정권과 이사의 직무집행에 대한 감독권을 갖는다. 특히 이사회의 핵심기능은 주주를 대신하여 경영진을 감독하고 이사회 내에서의 활발한 토론을 통하여 다양한 이해관계자들의 의견을 반영한다. 이사회가 이러한 기능을 발휘 하게 하기 위해서는 특히 사외이사가 대주주 편향적 일수 있는 사내이사들의 의사결정에 독립성과 객관성을 유지하도록 하여 법인과 전체주주의 이익을 훼손하지 않도록 이사회의 합리적인 의사결정을 가능하도록 하겠다.

2. 경영진에 대한 감시.감독

이사회를 통하여 대표이사나 업무담당이사 즉 경영진을 감시?감독함으로써 그 역할을 수행하겠다. 특히 감사위원회 구성원으로 참여하여 경영진이 회사와 일반주주의 이익을 위하여 전심 전력을 다하도록 유도할 것이다.

회사의 일상적인 경영활동에는 관여하지 아니하는 사외이사에게 특히 요구되는 것은 경영진에 대한 단순한 자문역할이 아닌 경영활동 에 대한 감독이다. 

3. 주주가치의 보호

적극적으로 주주가치를 보호할 것이다.

개인적으로 갖고 있는 전문적인 지식, 경험 및 수완을 최대한 발휘하여 주주가치를 보호하고자 한다. 주주란 어느 대주주나 특정의 주주가 아니라 주주 전체를 말한다.

회사의 경영방침이나 업무집행에 대한 결정이 최고경영자 또는 지배주주에 의하여 일방적으로 이루어지지 않고 객관적이고 적법한 절차에 따라 이루어지도록 이사회가 주체성을 발휘하고, 이사들간에 충분한 토의를 거쳐 최선의 결론에 이르도록 할 것이다.

이사회의 결정이 지배주주측에 유리하게 한다든지, 다른 주주와 회사의 이익을 희생시키는 행위를 방어하겠다. 또 지배주주 하에 있는 계열회사와 거래함에 있어 상대방에게 유리하게 거래하는 행위는 용납하지 않을 것이다.

라. 후보자에 대한 추천 사유

-후보자 안영식

이사회 추천 후보자로 해당사항 없음.

-후보자 송종국

감사위원회 위원으로서 법령상 결격사유에 해당하는 바가 없고, 최근 3년간 회사와 거래관계가 없는 등 회사와 독립적인 지위에서 효과적으로 감사위원회 위원의 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 주식회사의 주인인 주주가치 재고와 주주재산 침해에 대한 정의감이 높고, 이사회에 진출하여 이사회가 건전하고 투명하게 운영되도록 지배주주와 이사들을 감시하고 견제하여 전체 주주가치를 재고할 수 있을 것으로 판단됩니다.

-제7-1호 의안: 사외이사인 감사위원 강원모 선임의 건
-제7-2호 의안: 사외이사인 감사위원 심재식 선임의 건
-제7-3호 의안: 사외이사인 감사위원 설현천 선임의 건
-제7-4호 의안: 사외이사인 감사위원 임성근 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

강원모
1964.01.22
사외이사
-
-
임시주주총회
소집신청 주주

심재식
1980.03.13
사외이사
-
-
임시주주총회
소집신청 주주

설현천
1972.09.17
사외이사
-
-
임시주주총회
소집신청 주주

임성근
1957.08.23
사외이사
-
-
임시주주총회
소집신청 주주

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

강원모
인천광역시의회
인천시의원
2011.08~2011.12
국민참여당 인천광역시당 사무처장

-

2012.02~2012.09
재단법인 진보정책연구원 정책위원

2015.01~현재
(주)프라임에셋 보험설계사

2018.07~현재
인천광역시의회 인천시의원

심재식

뱅가드회계법인이사
공인회계사
2007.02~2017.04
삼정회계법인 Senior

-

2007.10~2017.01
한국증권금융 재무회계 및 기획

2020.03~2021.03
천안논산고속도로 재무회계 및 기획

2021.05~현재
뱅가드회계법인 이사

설현천

법무법인 명장
변호사
2011.01~2013.12
설현천 법률사무소 변호사

-

2015.07~2018.06
학교법인 가톨릭학원 고문변호사

2015.04~2017.03
서울고등법원 민사 및 가사 조정위원

2021.04~현재
서울고등법원 조정위원

2014.01~현재
법무법인 명장 변호사

임성근
랜퍼스운수용역
관리팀장
2011.06~2012.07
(주)블루인터내셔널 전무이사
-

2015.07~2019.05
랜퍼스 키즈잉글리쉬 관리팀장

2019.06~현재
랜퍼스 운수용역 관리팀장

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-후보자 강원모, 심재식, 설현천, 임성근

주주연대가 추천한 임원 후보자들은 모두 사조산업과 아무런 거래관계가 없는 외부의 사람들이며, 자격에 결격사유가 없고, 회계사 1명과 법률가 1명을 포함하여 상법 시행령상 회계 및 재무전문가 자격을 갖추었습니다. 또한 이 후보들은 주주이거나 경영투명화를 위한 주주연대의 가치관을 함께 하는 인사들로 객관적이고 투명하게 감사위원을 수행할 수 있는 경력과 전문성 그리고 가장 중요한 도덕적 양심과 의지를 갖추었습니다.

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

송종국 이사선임용 확인서.jpg
송종국 이사선임용 확인서

송종국 감사위원선임 확인서.jpg
송종국 감사위원선임 확인서

안영식 이사선임 확인서.jpg
안영식 이사선임 확인서

안영식 감사위원 선임 확인서.jpg
안영식 감사위원 선임 확인서

강원모 감사위원 선임 확인서.jpg
강원모 감사위원 선임 확인서

심재식 감사위원 선임 확인서.jpg
심재식 감사위원 선임 확인서

설현천 감사위원 선임 확인서.jpg
설현천 감사위원 선임 확인서

임성근 감사위원 선임 확인서.jpg
임성근 감사위원 선임 확인서

□ 이사의 선임

-제6-1호 의안: 사외이사 강원모 선임의 건(주주제안)

-제6-2호 의안: 사외이사 심재식 선임의 건(주주제안)
-제6-3호 의안: 사외이사 설현천 선임의 건(주주제안)
-제6-4호 의안: 사외이사 임성근 선임의 건(주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

강원모
1964.01.22
사외이사
-
-
임시주주총회
소집신청 주주

심재식
1980.03.13
사외이사
-
-
임시주주총회
소집신청 주주

설현천
1972.09.17
사외이사
-
-
임시주주총회
소집신청 주주

임성근
1957.08.23
사외이사
-
-
임시주주총회
소집신청 주주

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

강원모
인천광역시의회
인천시의원
2011.08~2011.12
국민참여당 인천광역시당 사무처장
-

2012.02~2012.09
재단법인 진보정책연구원 정책위원

2015.01~현재
(주)프라임에셋 보험설계사

2018.07~현재
인천광역시의회 인천시의원

심재식

뱅가드회계법인이사
공인회계사
2007.02~2017.04
삼정회계법인 Senior
-

2007.10~2017.01
한국증권금융 재무회계 및 기획

2020.03~2021.03
천안논산고속도로 재무회계 및 기획

2021.05~현재
뱅가드회계법인 이사

설현천

법무법인 명장
변호사
2011.01~2013.12
설현천 법률사무소 변호사
-

2015.07~2018.06
학교법인 가톨릭학원 고문변호사

2015.04~2017.03
서울고등법원 민사 및 가사 조정위원

2021.04~현재
서울고등법원 조정위원

2014.01~현재
법무법인 명장 변호사

임성근
랜퍼스운수용역
관리팀장
2011.06~2012.07
(주)블루인터내셔널 전무이사
-

2015.07~2019.05
랜퍼스 키즈잉글리쉬 관리팀장

2019.06~현재
랜퍼스 운수용역 관리팀장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-후보자 강원모

사외이사 직무수행계획서 강원모.jpg
사외이사 직무수행계획서 강원모

-후보자 심재식

사외이사 직무수행계획서 심재식1.jpg
사외이사 직무수행계획서 심재식1

사외이사 직무수행계획서 심재식2.jpg
사외이사 직무수행계획서 심재식2

-후보자 설현천

사외이사 직무수행계획서 설현천.jpg
사외이사 직무수행계획서 설현천

-후보자 임성근

사외이사 직무수행계획서 임성근1.jpg
사외이사 직무수행계획서 임성근1

사외이사 직무수행계획서 임성근2.jpg
사외이사 직무수행계획서 임성근2

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-후보자 강원모, 심재식, 설현천, 임성근

주주연대가 추천한 임원 후보자들은 모두 사조산업과 아무런 거래관계가 없는 외부의 사람들이며, 자격에 결격사유가 없고, 회계사 1명과 법률가 1명을 포함하여 전문성과 자격을 갖추었습니다. 또한 이 후보들은 주주이거나 주주가치 재고 및 경영투명화를 위한 주주연대의 가치관을 함께 하는 인사들로 객관적이고 투명하게 사외이사를 수행할 수 있는 경력과 전문성 그리고 가장 중요한 도덕적 양심과 의지를 갖추었습니다.

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

이사 선임 강원모 확인서.jpg
이사 선임 강원모 확인서

설현천 이사선임 확인서.jpg
설현천 이사선임 확인서

심재식 이사선임확인서.jpg
심재식 이사선임확인서

임성근 이사선임 확인서.jpg
임성근 이사선임 확인서

□ 이사의 해임

-제4호 의안 이사 주진우 해임의 건(주주제안)
-제5-1호 의안 사외이사인 감사위원 박길수 해임의 건(주주제안)
-제5-2호 의안 사외이사인 감사위원 한상균 해임의 건(주주제안)

-제5-3호 의안 사외이사인 감사위원 정학수 해임의 건(주주제안)

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

주진우
1949.08.28
사조산업 이사
2024.03.26

박길수
1952.02.25
사조산업 사외이사/감사위원
2022.03.21

한상균
1957.08.15
사조산업 사외이사/감사위원
2023.03.26

정학수
1954.12.28
사조산업 사외이사/감사위원
2023.03.26

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

주진우
지배주주로서 권한 남용, 아들 승계를 위해 회사 재산의 침해

박길수
감사위원으로서 회사재산침해에도 이사회를 견제하지 않음

한상균
감사위원으로서 회사재산침해에도 이사회를 견제하지 않음

정학수
감사위원으로서 회사재산침해에도 이사회를 견제하지 않음