더라미 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210830)
제출인: 더라미

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 글로스퍼랩스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021 년 08 월 27 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 휴먼엔
주 소: 경기도 가평군 상면 수목원로 386번길 75
전화번호: 02-3452-8449

작 성 자:
성 명: 구성학
부서 및 직위: 부장
전화번호: 02-6959-8318

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)휴먼엔
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021.08.27
라. 주주총회일
2021.09.13

마. 권유 시작일
2021.09.02
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의해임

□ 감사의해임

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)휴먼엔
보통주
1,800
0.01
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

최태영
보통주
0
직원
직원
-

김정식
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 와우에스엔에프
김경식
서울시 영등포구 버드나루로84
의결권 대리행사 권유업무
02-2628-1702

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021.08.27
2021.09.02
2021.09.12
2021.09.13

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일 기준(2021년 8월 17일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

* 권리기준일 2021년 8월17일 기준 권리확정주식수 17,936,367주입니다.

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주 여러분 안녕하십니까?

당사는 임시주총 안건으로 주주분들께 아래와 같이 의결권을 위임 받고자 하오니 많은 참여 부탁 드립니다..

- 아 래 -

제1호의안:
이사회
, 정관 일부 변경

(찬성)

제2호의안:
이사회, 이사 해임(이경순, 박재민,
드미트리 쿠리쉬, 이기숙, 이해성)

(찬성)

주주제안, 이대식, 김진우, 구성학 해임의 건
(반대)

제3호의안:
이사회, 감사 해임(박상일)
(찬성)
제4호의안:
이시회, 이사 선임(이진석, 최태영, 장이호, 지선필, 이기원, 정용욱)
(찬성)

주주제안, 최명준 선임의 건
(반대)

제5호의안:
이사회
, 감사 선임(홍사균)

(찬성)

"찬성" 안건은 현 경영진이 회사를 위해 상정했으며, "반대" 안건은 금년 유상증자로 최대주주가 된 커넥티드얼라이언스펀드가 주주제안한 안건입니다.

이 펀드의 실질 지배자는 김민규(1974년 3월)라는 자로서, 지난 4월 당사 경영권 인수계약을 한 후 러시아 코로나백신 코비박(CoviVac)사업을 한다면서 당사는 김민규가 지배하는 ㈜엠피코포레이션('MPCO')과 합의서를 체결, MPCO에 전환사채 70억원을 투자, 총 82억원을 지원하였으나, 김민규는 이 자금을 코비박에 사용치 않고 인출해 본인이 경영권 인수를 위해 빌렸던 사채 상환에 사용하였습니다. 이에 당사는 지난 5월 MPCO에 82억원 투자금 반환청구의 소와 가압류를 하였고, 김민규와 박평원(김민규 친인척)등은 사법기관에서 수사가 진행 중에 있습니다.

한편 김민규와 박평원은 2020년 코스닥회사 ㈜팍스넷의 369억원 횡령으로 서울남부지검에서 수사가 진행 중이고 ㈜팍스넷은 지난 8월 20일 상장폐지 되었습니다. 또한 이들이 실제 경영하였던 유가증권상장회사 ㈜쎌마테라퓨틱스도 작년 러시아 의료기 회사 '베빅' 일부 지분을 243억원에 인수한 후 금년에 의견거절을 받아 현재 거래정지 중에 있습니다.

상기와 같이 위법행위를 하는 김민규로 인해 당사가 상장폐지나 거래정지가 않되도록 임시주총에서 현 경영진의 안건은 "찬성" 해주시고 김민규의 주주제안은 "반대" 하여 김민규 측 이사, 감사를 해임하고 능력있는 임직원을 이사로 선임하여 주시길 간절히 부탁 드립니다.

앞으로 당사는 기존 철스크랩 유통사업을 더욱 강화하고, 신성장 사업으로 메타버스 및 이차전지 사업을 적극 전개하여 주주가치 극대화에 최선을 다하겠습니다.

[참고사항]

* ㈜팍스넷 369억원 횡령 언론보도

(https://www.sentv.co.kr/news/view/576175)

* ㈜쎌마테라퓨틱스 의견거절 및 거래정지 언론보도 (http://www.businesspost.co.kr/BP?command=article_view&num=224291)

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)휴먼엔(구,글로스퍼랩스)
www.glosferlabs.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 서울시 강남구 봉은사로 51길 37 (주)휴먼엔 2층 구성학부장

- 우편 접수 여부 : 가능

- 접수 기간 : 2021년 09월 13일(월) 주총개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 9 월 13 일 오전 9 시

장 소
경기도 가평군 상면 수목원로 386번길 75 오버더마운틴 2층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나바이러스감염증의 확산에 따른 안내
○ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
또한 질병 예방을 위하여 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

○ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)로부터 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을돕는 등 참석주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1.~128. (생략)
 
 
129. 위 각호와 관련된 일체의 사업

130. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적) 
 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
 1.~128. 종전과 동일

<삭제>
88. 장기, 혈액, 적출물, 인공조직 관련연구 및 개발사업
94. 마리화나 재배 및 투자
95. 마리화나 유통, 응용 의약품 제조 및 판매
117. 인체조직 냉동 보관사업
118. 인체조직 엔지니어링 사업

비영위
및
 중복 
 사업목적 삭제

<신설>
-메타버스 플랫폼 개발 및 관련 사업
-메타버스 콘텐츠 개발 및 관련 사업
-이차전지 소재, 부품, 제품의 제조 및 판매업
-이차전지 설비의 제조 및 판매업
-이차전지 리사이클링 및 관련 사업
사업다각화

제29조 (이사)

③ 적대적 기업인수 및 합병에 의해 제1항의 규정을 개정 또는 변경의 건으로 이사회에서 주주총회 소집을 결의하는 경우 제1항의 개정 또는 변경은 출석한 주주의 100분의 70 이상과 발행주식 총수의 100분의 60 이상의 찬성으로 한다

제29조 제3항(삭제)
경영효율화

제35조 (이사의 보수와 퇴직금)

③ 대표이사 또는 이사가 임기 만료 이전에 적대적 인수합병의 사유로 인하여 그 의사에 반 하여 대표이사 또는 이사의 직에서 해임 되거나 강제 퇴직될 경우에는 회사는 통상적인 퇴직금 외에 퇴직보상금으로 대표이사에게는 50억원, 그 밖의 이사에게는 30억원을 퇴직 후 7일 이내에 지급한다. ④ 제 3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후 발생한다.

제35조 제3항, 제4항(삭제)
경영효율화

제38조 (감사)

회사는 1명의 감사를 둔다

회사는 2명의 감사를 둔다
경영효율화

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
년월
최근 주요약력
예정임기
만료일

이경순

1961.07

부산의료복지원 재활지원

부산 동주대 의료공학과

2023. 09.10.

박재민

1952.05

AVANT 신약개발팀 상임고문

우크라이나 HA 신약센터장

서울대 약대

2023. 09.10.

드미트리 쿠리쉬

1969.02

러시아 질병관리본부 방역 및 백신관련 고문

러시아 실리콘밸리 소재 스콜코바 과학기술대학교 바이오 헬스케어 교수

R-PHARM 기술/생산 부사장

뉴욕제네틱 모스크바 대학교 석,박사(바이오화학 전공)

2024. 01.07.

이기숙

1966.04

제네시스사이언스 동방의학 선임연구원

미국 Bowdoin College

2023. 09.10.

이해성

1965.06

아시아건설 관리이사

국민대학교 대학원

2023. 09.10.

이대식

1959.06

㈜휴먼엔
부사장

㈜엠에스하이텍 부사장
㈜한랩 상무이사

중앙대학교 경영학과

2023. 03.23.

김진우

1974.03

㈜휴먼엔
전략기획 이사

㈜글로스퍼 이사

부산대학교 법학과

2023. 03.23.

구성학

1975.09

㈜휴먼엔
부장

중국DAFA 부장

㈜화승네트웍스 과장

경성대학교 경영학과

2024. 01.07.

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

이경순

이사회 결의 (선관주의 의무 위배 및 해사행위)

박재민

이사회 결의 (선관주의 의무 위배)

드미트리 쿠리쉬

이사회 결의 (선관주의 의무 위배)

이기숙

이사회 결의 (선관주의 의무 위배)

이해성

이사회 결의 (선관주의 의무 위배)

이대식

주주제안

김진우

주주제안

구성학

주주제안

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
년월
최근 주요약력
예정임기만료일

박상일

1981.03

㈜지에스아이 대표

엘엔피컴퍼니 감사

2023. 09.10.

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

박상일

이사회 결의 (해사행위 등)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의
관계
추천인

이진석

1970.04

부
부
-
이사회

장이호

1971.05

부
부
-
이사회

최태영

1974.02

부
부
-
이사회

지선필

1968.02
부
부
-
이사회

이기원

1967.05

여
부
-
이사회

정용욱

1968.05

여
부
-
이사회

최명준
1970.12
부
부
-
주주제안

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이진석

㈜휴먼엔 리조트사업팀 이사

2019.07~현재

2018.04~2019.06

2012.08~2018. 03

1996.02

㈜휴먼엔 리조트사업팀 이사

㈜이화힐링스 이사

㈜베가디자인 대표

안양
대학교
경영학과

-

장이호

㈜휴먼엔 리조트사업팀
이사

2020.06~현재

2016.07~2020.05

2013.06~2016.06

㈜휴먼엔 리조트사업팀
이사

㈜이화힐링스 이사

㈜현대엔지니어링
팀장

-

최태영

㈜휴먼엔
경영지원팀장

2016.07~현재

2013.07~2016.07

2010.08~2013.07

2000.02

㈜휴먼엔 경영지원팀장

㈜더봄 재무팀장
㈜코데즈컴바인 회계팀장

인덕대학교 공업경영학과

-

지선필

-

2016.09~2020.05
2010.06~2016.08
2006.12~2010.05
1992.02

㈜폴루스바이오팜 전무
다온플러스 상무
비앤알엔터프라이즈 기획관리 이사
충북대학교 회계학

-

이기원

㈜지웰바이오 이사

2019.11~현재

2001.07~2016.11

1995.10~2001.06

1992.02

㈜지웰바이오 이사

㈜알티엠 기획이사

법무부 대검찰청 수사관

연세대학교 법학과

-

정용욱
더엠컴퍼니
대표
-

더엠컴퍼니 대표

㈜아이시비엠 부사장
한국방송통신대학교 영어영문학과

-

최명준
-
-
안건회계법인
삼정회계법인
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이진석

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

장이호

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

최태영

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

지선필

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

이기원

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

정용욱

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

최명준

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 이기원 ]

사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠 으며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34 조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다

[사외이사 정용욱 ]

사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠 으며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34 조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사 선임 후보자 본인들은 각자의 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되며, 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없고, 독립적인 위치에 있어 이사로서 적임자로 판단됨.

확인서

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20210827 이사 확인서_2

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20210827 사외이사 적격 확인서_8

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20210827 사외이사 적격 확인서_9

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

홍사균
1973.06.
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

홍사균
공인회계사

2020.07~현재

2001.01~2019.12

2002.02

이정회계법인 이사
삼일회계법인 이사
고려대학교 경제학과
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

홍사균

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 선임 후보자 본인의 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되며, 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없고, 독립적인 위치에 있어 이사로서 적임자로 판단됨.

확인서

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20210827 감사 확인서_1

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<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항