앱튼 — 주주총회소집공고 (20210830)
제출인: 앱튼

주주총회소집공고
2.9
지엔원에너지 주식회사

주주총회소집공고

2021 년 8 월 30 일

회 사 명 :
지엔원에너지 주식회사

대 표 이 사 :
최근화

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 학의로 268, 809호(관양동, 안양메가밸리)

(전 화) 031)420-4677

(홈페이지)http://www.genone.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최근화

(전 화) 031)420-4677

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제22조 규정에 의거, 임시주주총회를 아래와 같이 소집 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일시 : 2021년 9월 14일(화요일) 오후 2시 00분

2. 장소 : 지엔원에너지 주식회사 본사 회의실

경기도 안양시 동안구 학의로 268, 807호(관양동, 안양메가밸리)

3. 회의목적사항

〔부의안건〕

제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 이효영 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 정 철 선임의 건

제2-3호 의안 : 기타비상무이사 양중식 선임의 건

제2-4호 의안 : 사외이사 이경현 선임의 건

4. 기타사항

가. 회사는 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시, 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침과 총회장 건물 보건안전수칙을 따라야 합니다.

나. 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 발생할 경우, 장소 변경과 관련된 일체의 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래 소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사 할 수 없습 니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요 가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석 또는 서면으로 의결권을 직접적으로 행사하시 거나, 위임장에 의거 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인 또는

자필서명), 대리인의 신분증

2021 년 8월 30 일

지엔원에너지 주식회사

대표이사 최근화(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사가 영위하는 사업은 신재생에너지사업으로 지중의 에너지를 이용하여 건물의 냉난방 및 급탕에너지를 공급하는 지열냉난방시스템과 도시가스에서 추출된 수소에너지를 이용하여 전기를 생산하는 연료전지사업의 설계 및 시공을 주 업종으로 하고 있습니다.
신재생에너지사업은 원자력에너지에 대한 안전문제와 불안감 고조 및 유가의 불안정성, 기후변화협약의 규제 등으로 그 중요성이 커지고 있습니다. 당사는 다양한 공조시스템을 통해 전세계적 탄소중립사회로의 전환을 위한 관심사에 맞춰 고객의 NEEDS를 만족시키며 신재생에너지를 통한 에너지절약과 쾌적한 공조 환경조성에 노력하고 있습니다.

[지열 냉난방 시스템]

당사의 주력 사업인 지열냉난방시스템은 상시 15℃를 유지하는 땅속 온도를 활용하여 건물 내부로 유입시켜 365일 냉난방을 활용하는 시스템입니다.

전통적으로 냉난방에 사용하던 에너지의 사용량을 감소시킬 수 있는 에너지 기술로서 전기를 생산하지 않아도 기후 변화와 무관하게 상시 가동할 수 있어 현재 활용되는 신재생에너지 시스템 중 가장 효율적인 에너지원입니다

국내 정부기관과 학계는 한국의 지열 냉난방시스템 시장이 미국, 유럽과 같은 선진국대비 이제 도입기 혹은 태동기라고 판단하고 있습니다. 국제지열협회(IGSHPA)의 2016년 조사결과에 따르면 미국의 지열 냉난방 보급은 GDP대비 한국의 4배에 이릅니다.북유럽의 경우 지열분야 선진시장으로 분류되는데 성숙기에 달한 현 시장규모가 미국에
필적하는 상황입니
다.

[연료전지]
당사의 연료전지 사업은 발전시장과 건물보급시장으로 분류되어 있습니다. 당사는 전문 제작사들과 협력하여 건물 보급시장에 적극 참여하고 있으며, 연료전지 이전 소형열병합설비의 시공경험을 바탕으로 공공기관 신재생에너지와 주택보급사업의 설계 및 수주 활동에 전념하여 시공실적을 보유하고 있습니다.
서울시 환경영향평가기준비율 상향정책에 따라 연료전지의 보급이 증가하고 있어 향후 안정적인 매출과 이익 달성에 기여할 것으로 예상되며, 정부의 건축물 연료전지 보급정책은 고분자전해질방식(PEMFC)으로 한정하였으나, 향후 고체산화물형 연료전지방식(SOFC)의 시장 형성에 대비하여 점유율 확보 계획을 수립하고 있습니다.
건물용 연료전지 제품은 에너지관리공단(現 한국에너지공단)의 「그린홈 100만호 보급사업」으로 우리나라 에너지 시장에 2009년 등장하였으며 건물용 연료전지 산업은현재 도입기와 성장기의 중간 단계에 있습니다. 특히 건물용 연료전지로 사용되는 고분자 전해질막 연료전지는 분산발전, 비상전원, 선박, 그리고 신·재생에너지 하이브리드 전원 등에 응용이 가능하기 때문에 향후 성장 가능성이 매우 큽니다. 

(2)산업의 성장성

국가, 지자체 등의 공공기관이 신축, 증축 또는 개축하는 건축연면적 1천㎡이상의 건축물에 대하여 일정비율('21년, 30%, 2년 마다 2%씩 증가, 30년, 40%) 이상을 신재생에너지를 통해 공급되는 에너지로 사용토록 신재생설비 설치비율을 상향함에 따라 건축물에 적용 가능한 신재생에너지 설비인 지열 냉난방시스템과 연료전지가 많이 적용될 예정입니다.
서울시는 「환경영향 평가 기준」,「녹색건축물 설계 기준」등을 통해 신재생에너지의 보급을 확대하고 있습니다. 이러한 정책은 서울시뿐만 아니라 다른 지자체 경기도, 인천시, 세종시, 부산시, 광주시 등에도 「녹색건축물 설계 기준」으로 확대되고 있습니다. 또한 제로에너지 건축물 단계별 의무화로 25년 500㎡ 이상 공공건축물, 1,000㎡ 이상 민간건축물, 30년 500㎡ 이상 공공, 민간건축물 등으로 전면 확대되므로 신재생에너지 보급은 계속적으로 증가될 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 경기변동의
특성

[지열 냉난방 시스템]

경기 불황이 건설업의 불황과 연관되어 증가될수록 민간 건설 분야 신재생에너지 적용 비율을 감소시킬 수는 있으나 공공기관 건설 분야의 신재생에너지의무화 비중을 감소시키는 영향은 없습니다
. 특히 정부는 2030년까지 의무화 비율을 지속적으로 늘려나가는 기준을 마련하여 이를 당성하는 것을 정부과제로 삼고 있습니다. 또한 각 지방자치단체도 대도시를 중심으로 공공분야와 민간분야 신재생에너지 의무화비율을 해마다 증가시키는 추세로 건축환경영평가에 관한 조례 등을 제정하고 있는 추세를 따르면 경기변동의 영향을 벗어나 지속적으로 사업규모가 증가하는 산업분야입니다.

[연료전지]

현재 건물용 연료전지는 산업 초기 성장기로 과거 경기변동에 따른 매출 규모의 증가추이통계가 없습니다. 그러나 정부에서는 신재생에너지를 새로운 성장동력산업으로 육성하기 위한 지원정책이나 파리협약에 따른 온실가스 감축정책 등 신재생에너지 및 연료전지의 보급확대를 위한 다양한 정책을 지속적으로 발표, 수행하고 있기 때문에 향후 경기변동과 관계 없이 꾸준한 성장세가 지속될 전망입니다.

(4) 경쟁요소

[지열 냉난방 시스템]

국내 지열산업은 기계설비공사업 또는 난방 시공업의 자격 요건만 갖추면 특별한 규제 없이 사업 진출이 가능한 사업으로 많은 기계설비공사업 면허 보유사가 사업을 진행하고 있으나 그 중 지열의 특수성을 이해하고 설계, 시공, 사후관리 등을 일괄 진행할 수 있는 회사는 20여개 미만입니다.
특히, 대형 프로젝트의 경우 과거 레퍼런스를 요구하고 있어 진입장벽이 높은 시장이라고 볼 수 있습니다. 당사는 잠실 제2 롯데월드, F.E.D 미군 기지, 세종 정부청사 등의 대형 프로젝트뿐만아니라 부산대 양산병원과 같은 민감한 건축물인 병원 건물의 지열 시스템을 공급하는 등 다양한 레퍼런스를보유하고 있습니다.

[연료전지]
국내 건물용 연료전지 시장은 제작사와 MOU를 체결한 업체들이 경쟁하고 있습니다.현재 1군 건설사 또는 대형프로젝트에 참여할 수 있는 업체는 10 개사 내외이며, 당사는 대형프로젝트 설계능력을 바탕으로 제작사사 중에서 우선권을 가지고 경쟁을 하고 있습니다.

국내 건물용 연료전지 시장은 연료전지 제조사와 MOU를 맺은 업체만 시장에 진입할수 있으며, 전기공사업, 기계설비공사업등의 면허가 필요한 업종으로서 다른 신재생에너지원 대비 상대적으로 진입장벽이 높은 시장입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내외 경영환경 악화, 투자위축 및 경쟁업체들과의 경쟁심화가 지속되고 있으나, 정부의 그린뉴딜정책에 부응하며 친환경 신재생에너지 Total Solution Company로서 사업 다각화를 모색하고 있습니다.

올해도 코로나19로 인한 대외 변동성 및 경기침체로 쉽지 않은 한 해가 예상되지만,당사는 리스크에 대한 선제적 관리로 수익성을 개선하고 공사수행능력을 더욱 강화시키며 자체사업 확대와 신규시장 개척을 통해 한층 내실 있고 발전된 회사가 되기 위한 노력을 이어갈 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주요사업부문은 지열공사, 연료전지, 기타공사로 사업내용은 다음과 같습니다.

주요사업
주요 사업내용

지열공사
주거용 지열냉난방시스템
 공공기관, 업무용 건축물 지열냉난방시스템

연료전지
건물용 연료전지
 발전용 연료전지

기타공사
기계공사, 전기공사

(2) 시장점유율

시장점유율은 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적인 추정 및 동종 업계와 관련된 협회 등이 없기 때문에 객관적으로 시장점유율을 확인할 자료가 없습니다.

(
3) 시장
의 특성

에너지 안보강화, 대기오
염 개선, 기후변화 대응, 경제활성화, 에너지 빈곤 해소 등 다양한 목적을 달성하기 위한 정책적 지원으로 에너지 수요는 지속적으로 증가하고 있습니다. 온실가스 저감을 위한 세계 각국의 노력으로 재생에너지의 성장세 확대가 예상되며, 국내 또한 재생에너지 3020 정책에 따라 석탄발전 축소와 신재생에너지 등친환경 에너지의 시장 규모 확대가 예상됩니다. 또한 각 지방자치단체도 대도시를 중심으로 공공 및 민간분야 공히 신재생에너지 의무화 비율을 해마다 증가시키는 추세이므로 경기변동의 영향을 벗어나 지속적으로 지열 및 연료전지, 신규사업인 수열에너지 등의 수요 또한 증가를 나타낼 것으로 예상됩니다.

'30년 재생에너지 설비용량(누적).jpg
'30년 재생에너지 설비용량(누적)

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 에너지 패러다임 변화에 발맞춰 양질의 신재생에너지 프로젝트 개발을 위한역량 확보를 위해 노력하고 있으며, 기존사업 수행을 바탕으로 구축한 사업 개발 Know-how와 경쟁력으로 신규 시장 진입 확장을 계획하고 있습니다.

대표적인 신규 사업은 하천수, 광역상수도, 해수 등의 공급이 가능한 지역 및 지구에 적용할 수 있는 고효율 수열에너지 시스템이 있으며 이에 대한 설계기술을 이미 10년전 확보하고 기술적 완성도를 높여가 이를 통해 사업 포트폴리오를 확대할 것입니다.하천수 기반의 수열에너지는 2019년 10월 '신재생에너지 개발, 이용, 보급 촉진법 시행령'의 개정을 통해 신재생에너지로 편입되었으며, 당사는 이를 대비하여 수열과 지열 복합 신재생에너지 시스템을 공급하기 위한 인력, 자원, 기술의 준비를 갖추었습니다.
또한 2020년 10월 그린뉴딜 100대 유망기업에 선정됨으로써 정부의 에너지전환산업의 투자육성 취지에 부합하며 신재생에너지 공급자로서 장기 도약할 것으로 예상합니다.

(5) 조직도

지엔원-조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1조 [상호]

회사의 상호는‘지엔원에너지 주식회사’(이하“회사”라고 한다)라 하며, 영문으로 G Enone Energy Co.,Ltd.라 표기한다.

제1조[상호]

회사의 상호는 ‘
주식회사 지엔원’(이하 회사”)라고 한다)라 하며, 영문으로 G N1 Co., Ltd.라 표기한다.

상호변경

제 2조 [목적]

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 공조장비 제조업

2. 공조장비 판매업

3. 설계 용역업

4. 기계설비 공사업

5. 공조장비 서비스업

6. 부동산 임대업

7. 무역업

8. 소방설비 공사업

9. 상.하수도 배관공사업

10. 위생 냉난방 공사업

11. 공조배관 공사업

12. 공조덕트 공사업

13. 가스배관 공사업

14. 신재생에너지사업

15. 지열에너지 관련사업

16. 에너지진단사업

17. 전기공사업

18.수열에너지관련사업

19.연료전지관련사업

20. 산업. 환경설비공사업

21. 폐기물 자원화시설 설치 공사업

22. 열배관 공사업

23. 태양광발전사업

24.위 각호에 관련된 부대사업

제 2조 [목적]

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~ 23. (좌동)

24. 방송프로그램 투자제작 및 배급

25. 국내외 방송사, 프로그램 제작사와의 교류사업

26. 영화, 방송 및 기타 공연 관련사업

27. 영화, 만화영화 등 각종 영상물, 음반, 캐릭터 등의 기획, 제작 및 판매업

28. 이벤트, 문화행사의 주최, 주관, 후원 및 연예인 대리업

29. 무대, 세트 시스템 공사업

30. 디지털 컨텐츠 제작 및 유통

31. 엔터테인먼트 관련 사업

32. 연예인 및 기타 공인 매니저업, 연예보조업

33. 투자업, 투자자문업

34. 회사 목적과 관련된 인터넷신문사업

35. 각종 굿즈 및 상품 제조 및 판매사업

36. 위 각 호에 관련된 사업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 주식 또는 지분의 취득·소유

37. 위 각 호에 관련되는 부대사업 일체

- 사업다각화를 위한 업종 추가

제13조 [주식매수선택권]

① 회사는 임, 직원에게 발행주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 상법 제340조의 2의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조의 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주(이하”최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은자는 제1항의 결의일 부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있으며 양도할 수 없다.

다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일 부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 주식매수선택권을 부여 받은 자가 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 사임 또는 퇴직한 경우.

2. 당해 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우.

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우.

4. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제13조 [주식매수선택권]

① 회사는 임, 직원에게 발행주식 총수의
100분의 15범위 내에서 상법 제340조의 2의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.

② ~ ⑨ 좌동

발행범위 확대

제17조 [전환사채의 발행]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

〈신설〉

〈신설〉

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고 발행주식의 종류와 수 및 전환가액은 사채발행시 이사회가 정하며, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 하고, 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제17조 [전환사채의 발행]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생.산판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ④ 좌동

- 발행가액 한도 및 범위 변경

제18조 [신주인수권부 사채의 발행]

① 회사는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부 사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

5. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관에 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

〈신설〉

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식 또는 우선주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제18조 [신주인수권부 사채의 발행]

① 회사는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부 사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

3. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

4. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

5. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관에 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

6. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

② ~ ⑤ 좌동

- 발행가액 한도 및 범위 변경

제32조 [이사의 수]

회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제32조 [이사의 수]

회사의 이사는
3명 이상 5명 이하로 한다.

제46조 [감사의 선임]

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

〈신설〉

〈신설〉

제46조 [감사의 선임·해임]

① 감사는 주주총회에서
선임·해임한다.

② 감사의
선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

부 칙(개정 2021.09.14.)

제1조 (개정) 제1조[상호], 제13조[주식매수선택권],제17조[전환사채의 발행], 제18조[신주인수권부 사채의 발행], 제32조[이사의 수], 제46조[감사의 선임·해임] 개정 규정은 2021년 9월 14일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이효영

1965.08.06

사내이사

해당사항 없음

해당사항 없음

이사회

정 철

1970.04.23

사내이사

해당사항 없음

해당사항 없음

이사회

양중식

1963.11.06

기타비상무이사

해당사항 없음

해당사항 없음

이사회

이경현

1965.08.08

사외이사

해당사항 없음

해당사항 없음

이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이효영

글로벌케이(주)

(대표)

1994~1997

1988~2014

2015~현재

2021~현재

중앙대학교 신문방송대학원 석사

KBS 미디어 해외사업부(부장)

(주)영엔콘텐츠 대표

글로벌케이(주) 대표

해당사항 없음

정철

마이바움

(대표)

1989~1993

1999~2011

2017~현재

고려대학교 법학과 졸업

현대증권 기획실

마이바움(대표)

해당사항 없음

양중식

칸서스자산운용
(전무)

1981~1985

2017~2019

2019~현재

조선대학교 경제학과 졸업

신한금융투자(부장)

칸서스자산운용(전무)

해당사항 없음

이경현

법무법인 에이원

(변호사)

1984~1987

2016~현재

현재

현재

고려대학교 법학과 졸업

법무법인 에이원 구성원변호사

디자인기업피해지원센터 디자인법률자문위원

한국디자인진흥원 디자인분쟁조정위원회 위원

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이효영

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

정 철

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

양중식

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

이경현

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

◎ 사외이사 후보 이경현

1. 전문성 
본 후보자는 사외이사로서의 관련 사업 분야의 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 이사회의의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행할 것입니다.

2. 독립성
본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 회사 및 주주, 기타 이해관계자로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 모두의 가치 제고를 위하여 투명한 의사결정 및 이사회 견제를 통해 직무를 수행할 것입니다.

3. 회사의 이익 보호
전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것입니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고 이를 엄수할 것이며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 하겠습니다

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 이효영]
상기 후보자는 회사 사업관련 내외부 환경에 대해 정통함은 물론 조직에 대한 높은 이해를 바탕으로 이사회와 사업조직간 상호 소통 역할 등을 잘 수행할 수 있는 적임자로 판단하였으며, 회사의 장기적 성장과 발전에 기여할 적임자로 판단되어 추천함.

[사내이사 후보자 정철]
상기 후보자는 당사 사업의 폭넓은 전문지식과 업무수행 경험을 바탕으로 회사가 영위하는산업에 대한 이해도가 높은 전문가로서, 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견을제시하여 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.

[기타 비상무이사 후보자 양중식]
상기 후보자는 오랜 실무 경력과 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 이해도가 높으며, 회사의 성장과 경쟁력 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

[
사외이사 후보자 이경현]
상기 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 이사회 추천으로 후보자를 추천함.

확인서

확인서-이효영

확인서-정철

확인서-양중식

확인서-이경현

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 해당사항이 없습니다.

(2) 당사는 12월 결산 법인으로 제4기 사업보고서 및 감사보고서는
금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.genone.co.kr → 고객센터 → 공지사항)를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 별열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주 분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.

- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소 독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

- 코로나 19로 인해 방역이 강화될 경우, 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.