네이처셀 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210827)
제출인: 네이처셀

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 네이처셀

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 8월 27일

권 유 자:
성 명: 주식회사 네이처셀
주 소: 서울시 영등포구 국회대로76길 10, 5층
 (여의도동, 기독교한국침례회총회빌딩)
전화번호: 02-545-4137

작 성 자:
성 명: 박만준
부서 및 직위: 공시책임자
전화번호: 02-545-4137

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 네이처셀
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 08월 27일
라. 주주총회일
2021년 09월 16일

마. 권유 시작일
2021년 09월 01일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
evote.ksd.or.kr(모바일 : evote.ksd.or.kr/m)

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 네이처셀
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)알바이오
최대주주
보통주
7,105,077
11.57
최대주주
-

(주)바이오스타코리아
주요주주
보통주
6,911,874
11.26
주요주주
-

(주)바이오스타그룹
특수관계인
보통주
59,593
0.10
특수관계인
-

라정찬
특수관계인
보통주
175,400
0.29
특수관계인
-

권순미
특수관계인
보통주
123,469
0.20
특수관계인
-

라기원
특수관계인
보통주
103,410
0.17
특수관계인
-

라기혜
특수관계인
보통주
66,444
0.11
특수관계인
-

계
-
-
23.70
-
-

* 상기 소유주식수는 2021.06.30.기준 소유주식수입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

곽효민
보통주
0
직원
직원
-

김규태
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
법인
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 08월 27일
2021년 09월 01일
2021년 09월 15일
2021년 09월 16일

나. 피권유자의 범위

2021년 8월 11일 기준 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

임시주주총회의 원활한 진행을 위하여 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)네이처셀
www.naturecell.co.kr
당사 홈페이지 공지사항 참고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 우편, 또는 홈페이지를 통해 위임장 용지를 교부받는 경우,
동봉된 회신용 봉투(요금 수취인 후납부담)를 이용하여 주주총회 전일인 9월 15일까지 아래 주소로 우편 접수하여야 함.
 
 회신 주소 :
서울시 영등포구 국회대로 76길 10, 5층 (주)네이처셀

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 9월 16일 목요일 오후 2시 10분

장 소
경기도 과천시 무네미길 34, 선바위미술관

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 9월 6일(월) 오전 9시 ~ 2021년 9월 15일(수) 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
evote.ksd.or.kr(모바일 : evote.ksd.or.kr/m)

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 각호 생략

1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 각호 생략

1. 병원경영지원사업

1. 병원개발 및 투자사업

1. 해외병원 경영 관련 컨설팅 용역사업

1. 해외병원 운영사업

1. 의료 및 보건 관련 컨설팅업

1. 의료직 종사자 교육서비스업

1. 전문인력파견업

1. 학술연구용역업

1. 일반음식점업

1. 휴게음식점업

1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

<개정2021.09.16>

사업목적 추가에

따른 정관 개정

제9조의2 (주식등의 전자등록)

이 회사는 '주식 사채등의전자등록에 관한 법률’ 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권의 증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.

제9조의2 (주식등의 전자등록)

이 회사는 '주식 사채등의 전자등록에 관한 법률’ 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권의 증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

<개정2021.09.16>

전자증권제도 시행 후 미비점을 보완한 코스닥협회의 상장법인 표준정관내용 반영

<신설>

제13조의2(주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

<본조신설 2021.09.16>

전자증권 시행에 따른 신설

제5장 이사, 이사회, 감사

제31조 (이사 및 감사의 수)

이 회사는 3명 이상 6인 이하의 이사와 1인 이상의 감사를 두며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제5장 이사, 이사회, 위원회, 감사

제31조(이사의 수)

이 회사는 3인 이상 8인 이하의 이사와 1인 이상의 감사를 두며, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

<개정 2021.09.16>

이사 정수 변경에 따른 개정

제32조 (이사 및 감사의 선임)

1) 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

2)~5) 생략

6) <신설>

제32조(이사 및 감사의 선임 해임)

1) 이사 및 감사는 주주총회에서 선임 해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

<개정 2021.09.16>

2)~5) 생략

6) 제2항에도 불구하고 감사의 선임은 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 과반수로써 감사 선임을 결의할 수 있다.

<신설 2021.09.16>

코스닥 상장법인

표준정관 개정에 따른 내용 반영

<신설>

제41조의2 (위원회)

1) 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 필요에 따라 이사회 결의를 거쳐 설치, 운영할 수 있다.

1. 감사위원회

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

2) 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3) 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

<본조신설 2021.09.16>

이사회 내 위원회 설치를 위한

근거규정 마련

부칙

1)~31) 생략

부칙

1)~31) 생략

32) 이 정관은 2021년 9월 16일부터 시행한다.

시행일 추가

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이항영
1973.07.27
사내이사
해당사항 없음
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이항영
회사원
2018.12.~
(주)네이처셀 사내이사
-

2014.02.~
(주)알바이오 이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이항영
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 2018.12. 당사의 사내이사로 선임되어 배지사업부문을 비롯한 줄기세포 개발 부문에서 업무를 관리하며 당사가 첨단 바이오기업으로 발돋움하는데 크게 기여하였습니다. 오는 2021년 12월 임기만료에 따라 이사회에서는 후보자를 재선임하여 연속적 업무수행을 통해 당사의 기업가치를 더욱 향상시킬 수 있을 것으로 기대하여 추천합니다.

확인서

확인서(이항영 사내이사).jpg
확인서(이항영 사내이사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 당사의 경영 및 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여하여 당사의 경영 및 연구개발 성과 달성을 위한 동기를 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

문흥안
사외이사
사외이사
기명식 보통주
20,000주

고명진
사외이사
사외이사
기명식 보통주
20,000주

박상철 외 46명
임직원
임직원
기명식 보통주
181,000주

총(49)명
-
-
기명식 보통주
총(221,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주 교부, 자기주식 교부, 차액 보상 중 행사 신청 시 이사회에서 결정
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 221,000주
-

행사가격 및 행사기간

행사가격: 상법 제340조의2 제4항 주식의 실질가액(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7제3항 규정을 준용하여
주식매수선택권부여일(해당 임시주주총회) 전일을 기산일로 하여 직전 2개월, 1개월 및 1주간의 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격)과 주식의 권면가액 중 높은 금액으로 산정 예정
행사기간: 2024년 9월 16일 ~ 2029년 9월 15일

-

기타 조건의 개요
3년간 분할 행사 조건
(행사수량은 아래 한도 내에서 행사 가능)
2024년 9월 16일 ~ 2025년 9월 15일 : 부여 주식 수의 30%
2025년 9월 16일 ~ 2026년 9월 15일 : 부여 주식 수의 60%
2026년 9월 16일 ~ 2029년 9월 15일 : 부여 주식 수의 100%
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

61,406,455
발행주식총수의 10%
기명식 보통주
6,140,644
2,701,700

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2016.01.29.
2
기명식 보통주
3,200,000
116,056
-
3,068,944

2021년
2016.08.08.
2
기명식 보통주
300,000
100,000
-
200,000

2019년
2015.03.13.
51
기명식 보통주
1,098,000
69,000
181,000
60,000

계
-
총(55)명
기명식 보통주
총(4,598,000)주
총(285,056)주
총(181,000)주
총(3,328,944)주

* 상기 행사주식 수는 해당 사업년도에 행사한 수량을 기재한 내역입니다.
* 상기 실효주식 수 및 잔여주식 수는 해당 부여분에 대한 총 실효주식 수 및 잔여주식 수 를 의미합니다.

※ 기타 참고사항

코로나-19 감염 및 전파 예방을 위하여 가급적 위임장 수여 또는 전자투표 등의 방법으로 의결권 행사를 부탁드리며, 직접 참석을 하시고자 하는 주주님들께서는 반드시 마스크를 착용 후 참석을 부탁드립니다.