해성옵틱스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20210827)
제출인: 해성옵틱스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.5
해성옵틱스㈜

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 08월 27일

회 사 명 :
해성옵틱스 주식회사

대 표 이 사 :
이재선

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 봉담읍 효행로 184번길 66

(전 화) 031-292-1555

(홈페이지)http://www.hso.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이재선

(전 화)031-292-1555

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
32,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
81,619,749

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
14,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
12,976,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
843

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.00

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제 10조(신주인수권)

9. 납입일
2021.10.15

10. 신주의 배당기산일
2021.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2021.11.01

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021.08.27

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 증자
(전량 1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월 간의 가중산술평균주가, 1주일 간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 이에 할인율 10.00%를 적용(원단위 미만 절상)하여 발행가액으로 산정하였습니다.

2) 기타 사항
1) 상기 발행가액은 확정가액입니다.
2) 본 유상증자와 관련하여 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.
3) 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.
4) 본 유상증자로 발행되는 신주는 주권유통일로부터 1년 간 전량 보호예수 됩니다.

3) 최대주주 변경과 관련한 사항 
청약인은 본건이 납입된 경우 당사의 최대주주는 이재선외 6인에서 얼머스-TRI 리스트럭처링 투자조합2호로 변경됩니다.
(상기 조합명은 "오에이치 얼머스 리스트럭처링 투자조합1호"로 그 명칭이 변경될 예정입니다.)
 (1) 변경 예정 최대주주에 관한 사항
 가. 조합명 : 얼머스-TRI 리스트럭처링투자조합2호
 나. 설립일 : 2021년 08월 24일
 다. 최대주주 변경에 관한 사항

(단위 ; 주, %)

구분
변경 전 최대주주
변경 후 최대주주
비고

최대주주명
이재선 외 6인
얼머스-TRI 리스트럭처링투자조합2호

보유주식수
17,862,976
32,000,000

보유비율
21.89
28.16

발행주식총수
81,619,749
113,619,749

(주) 상기 변경후 최대주주명은 "오에이치 얼머스 리스트럭처링 투자조합1호"로 그 명칭이 변경될 예정입니다.

4) 청약취급처
- 청약일 : 2021년 08월 27일
- 청약취급처 : 해성옵틱스 주식회사 본사
- 주금납입일 : 2021년 10월 15일

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는경우

7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는경우

8. 발행주식총수의 100분의 40을초과하지않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

10. 증권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

11. 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의한 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 한국거래소에 상장 후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른다.

운영자금 조달 및 신규사업 투자자금으로 사용하여 재무구조 개선 등의 회사의 경영상의 목적 달성.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

얼머스-TRI 리스트럭처링투자조합2호
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기, 향후 회사와의 관계등을 고려하여 이사회에서 선정
해당사항 없음
32,000,000
전량 1년간 보호예수

(주) 상기 제3자배정 대상자는 "오에이치 얼머스 리스트럭처링 투자조합1호"로 그 명칭이 변경될 예정입니다.

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재(단, 외부감사대상법인으로서 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우』 삽입

10_대상자가최대주주가되는경우(단체)

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

얼머스-TRI 리스트럭처링투자조합2호
4
㈜얼머스인베스트먼트
2.9
㈜얼머스인베스트먼트
2.9
(주)옵트론텍
48.1

티알인베스트먼트(주)
1.0
티알인베스트먼트(주)
1.0
(주)해화
48.1

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(주1) 상기 명칭은 "오에이치 얼머스 리스트럭처링 투자조합1호"로 그 명칭이 변경될 예정입니다.
(주2) 상기 투자조합의 조합원수는 추가로 증가할 예정이며, 최대출자자의 지분율은 현재의 약정금액을 기준으로 기재한 것으로 조합원수 및 약정금액의 변동에 따라 변경될 수 있습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

(주) 당 투자조합은 신설조합(2021.08.24)으로서, 최근 결산기 재무사항의 기재사항은 없습니다.

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거
법률
최근결산기
재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

-
282,020
(주)옵트론텍
48.1
-

-
37,219
(주)해화
48.1
-

(주1) 주요출자자의 지분율은 현재의 약정금액을 기준으로 기재한 것으로 조합원수 및 약정금액의 변동에 따라 변경될 수 있습니다.
(주2) 상기 최근결산기 재산총액은 2020년도말 연결재무재표 상의 자산총계이며, 단위는 백만원 입니다.

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장
 여부
상장
폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장
여부
상장
폐지일
시작일
종료일

㈜얼머스인베스트먼트
엠피대산
코스닥
-
2020년 12월 04일
-
-

티알인베스트먼트(주)
엠피대산
코스닥
-
2020년 12월 04일
-
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1) 및 (2)에 따라 추가 기재하며, 단체인 경우 위 서식 (1)부터 (5)까지에 따라 추가 기재한다.