네이처셀 — 주주총회소집공고 (20210827)
제출인: 네이처셀

주주총회소집공고
2.9
주식회사 네이처셀

주주총회소집공고

2021년 8월 27일

회 사 명 :
주식회사 네이처셀

대 표 이 사 :
라 정 찬

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 국회대로 76길 10, 5층
(여의도동, 기독교한국침례회총회빌딩)

(전 화)02-545-4137

(홈페이지)http://www.naturecell.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)공시책임자
(성 명)박 만 준

(전 화)02-545-4137

주주총회 소집공고

(임시 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제19조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 09월 16일 (목) 오후 2시 10분

2. 장 소 : 경기도 과천시 무네미길 34, (구.선바위미술관)

3. 회의목적사항

《부의 안건》

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건[별지 목록 참조]

제2호 의안 : 사내이사 이항영 선임의 건

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건[별지 목록 참조]

4. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 개인(법인)인감 날인 및 인감증명서), 대리인의 신분증

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사, 금융위원회, 한국거래소에 전자공시 및 명의개서 대리인(국민은행 증권대행부)에 비치하였으니 참조하시기 바랍니다.

6. 기타

코로나-19 감염 및 전파 예방을 위하여 가급적 전자투표 등의 방법으로 의결권 행사를 부탁드리며, 직접 참석을 하시고자 하는 주주님들께서는 반드시 마스크를 착용 후 참석을 부탁드립니다. 총회장 및 인근 주차공간이 협소하여 당일 주차가 불가하오니 참석 시 대중교통을 이용하여 주시기 바랍니다(지하철4호선 선바위역 2번 출구에서 도보 5분).

2021년 8월 27일 
 서울시 영등포구 국회대로76길 10, 5층

(여의도동, 기독교한국침례회총회빌딩)
 주식회사 네이처셀

대표이사 라 정 찬 (직인생략)

실질주주의 의결권 행사방법 안내

□ 의결권 행사의 일반적인 유형

<직접행사> 주주 본인이 주주총회에 직접 참석하여 행사함

<대리행사> 주주의 가족 등 제3의 대리인을 통하여 대리 행사함

□ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 한국예탁결제원 전자투표시스템에 접속하시어 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 주소 : 포털사이트에서 “한국예탁결제원 전자투표시스템” 검색

PC : http://evote.ksd.or.kr / 모바일: http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2021년 9월 6일 9시 ~ 2021년 9월 15일 17시(기간 중 24시간 시스템 이용 가능)

다. 시스템에 공동인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 또는 My Pass인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

※ 전자투표 행사방법에 관한 자세한 내용은 한국예탁결제원 전자투표시스템에 접속하시어 주주 사용자 등록 후 매뉴얼 다운로드를 통해 확인하실 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

서유헌
(출석률
신원재
(출석률
문흥안
(출석률: %)
고명진
(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2021.01.25
주식매수선택권 실행에 따른 신주발행의 건
지점 등록의 건
찬성
찬성

찬성
찬성

주2)
주2)

2
2021.02.09
제50기 재무제표 승인의 건
제50기 정기주주총회 소집 결정의 건
전자투표 위탁업무 신청의 건

찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성

3
2021.02.26

주식매수선택권 실행에 따른 신주발행의 건

찬성

찬성

4
2021.03.30
대표이사 선임의 건
주1)
주1)

찬성

찬성

5
2021.04.13
천연물사업 양수도계약 승인의 건
지점 등록의 건

찬성
찬성

찬성
찬성

6
2021.05.10
기부금 출연 승인의 건

찬성

찬성

7
2021.05.26
주식매수선택권 실행에 따른 신주발행의 건

찬성

찬성

8
2021.06.29
주식매수선택권 실행에 따른 신주발행의 건
업무위탁계약 체결의 건

찬성
찬성

찬성
찬성

9
2021.07.27
임시주주총회 소집결정의 건
전자투표 업무위탁 신청의 건

찬성
찬성

찬성
찬성

10
2021.08.24
임시주주총회 세부안건 확정의 건

찬성
찬성

찬성
찬성

주1)서유헌, 신원재 사외이사는 2021.03.30.자로 임기만료에 따라 퇴임하였습니다.
주2)문흥안, 고명진 사외이사는 2021.03.30.자로 신규선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
1,000
30
8
주1)

*상기 보수현황의 내용 중, 주총승인금액은 등기이사 전체에 대한 승인금액이며, 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2021.06.30.기준 현황입니다.상기 내역에는 2021.03.30.자로 퇴임한 사외이사 2명에 대한 내용이 포함되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래 등
(주)바이오스타코리아
2021.01.01~2021.06.30
3.9
0.46

매출거래 등
(주)알바이오
2021.01.01~2021.06.30
6.9
0.81

* 상기 비율은 2020년도말 자산총액(85,749,950천원) 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래 등
(주)바이오스타코리아
2021.01.01~2021.06.30
3.9
0.46

매출거래 등
(주)알바이오
2021.01.01~2021.06.30
6.9
0.81

* 상기 비율은 2020년도말 자산총액(85,749,950천원) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[줄기세포사업부문]

1. 산

업의 개요 및 특성
줄기세포치료제를 비롯한 바이오의약품은 '첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률'에 따라 첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 등으로 구분되고 있습니다. 또한 약사법령 중 식품의약품안전처 고시 '생물학적제제 등의 품목허가 심사 규정' 제2조에 따라 "생물의약품"으로 분류되며 생물학적제제, 유전자재조합의약품, 세포배양의약품, 세포치료제, 유전자치료제 등이 이에 해당합니다.

치료방법에 따라서는 환자 자신의 줄기세포를 이식하는 자가 줄기세포치료제, 타인의 줄기세포를 이식하는 동종유래줄기세포치료제, 동물 줄기세포를 이용하는 이종 줄기세포치료제 등으로 분류됩니다. 이러한 줄기세포는 이미 기존 의약품의 한계를 뛰어넘는 재생의학으로써의 가능성이 의료와 산업 현장에서 확인되었고 이를 넘어 최근에는 글로벌 산업으로 자리잡기 시작함에 따라, 각 나라별 줄기세포와 관련된 산업 활성화와 줄기세포치료제 시장 활성화를 위한 투자 방안이 적극적으로 제시되고 있습니다.

2. 산업의 성장성
Evaluate Pharma(2020)에 따르면, 줄기세포치료제를 비롯한 글로벌 바이오의약품 시장은향후 6년간(2020년~2026년) 연 평균 10.1%로 성장하여 2026년에는 5,050억달러 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 특히 아시아-태평양지역은 북미 및 유럽에 비해 시장 규모는 작지만, 한국과 중국이 바이오의약품 시장을 주도하고 있어 향후 북미나 유럽 대비 더 빠르게 성장할 것으로 전망되고있습니다. 바이오의약품 전 영역의 시장은 향후 5년간 지속적인 성장이 예측되고 있으며, 특히 세포유전자치료제 분야는 현재까지의 시장 규모 대비 향후 5년간 39.7%의 고성장이 예측되고있습니다.

3. 경기변동의 특성
줄기세포 분야는 지난 2020년 8월 28일부터 시행된 첨단재생바이오법에 따라 앞으로의 시장 환경이 급속도로 변화될 것으로 예상되고 있습니다. 법 시행 초기 단계라 정확한 시장 점유율 및 그 예측이 쉽지 않으나 다양한 시장분석 보고서에서 향후 매우 급속한 시장 성장을 공통적으로 전망하고 있습니다. 특히 우리나라는 빠른 노인인구 증가 및 만성질환의 증가로 의약품 수요 확대에 따른 바이오의약품 산업을 포함한 의약품 산업의 지속적인 성장이 전망되고 있습니다. 질병치료라는 의약품 산업의 특성 상, 다른 산업군에 비해 경기변동의 영향은 거의 받지 않는 특성이 있습니다.

4. 경쟁요소
현재 국내에서는 수많은 바이오업체에서 특히 줄기세포를 비롯한 세포치료제의 개발에 집중하고 있으며, 특히 최근 10년간 세포치료제의 임상시험 비율이 전체 바이오의약품 임상시험 중 약 80%에 달하고 있습니다(바이오의약품 산업동향 보고서 2020.12. KoBIA). 국내에서 첨단재생바이오법 시행에 따라 앞으로 줄기세포치료제 시장이 확대되면, 우수한 임상적 효능 및 가격 경쟁력을 갖춘 세포치료제가 시장을 주도할 것으로 예측되고 있습니다. 이에 연구개발 초기단계부터 환자의 수요와 임상적 유용성, 판매가격 등 다양한 시장 요인들을 철저하게 분석할 것이 요구되고 있습니다.

5. 관련 법령 또는 정부의 규제 등
첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률(이하 첨단재생바이오법)'이 제정되어 지난 2020년 8월 28일부터 시행되었으며, 첨단재생바이오법 이외에는 기존 약사법 등의 규제를 받고 있습니다.

[식품사업 부문]
1. 산업의 특성
음료류는 다(茶)류, 커피, 과일 채소음료류, 탄산음료류, 두유류, 발효음료류, 홍삼 인삼음료류 등 음용을 목적으로 하는 식품을 의미하며, 발효 및 건강기능식품은 인체에 유용한 기능성을 가진 원료나 성분을 사용하여 여러가지 제형으로 제조한 식품을 의미합니다.
음료산업은 타 산업에 비해 경기변동에 의한 영향이 비교적 적은 산업이나 원,부자재의 수입 의존도가 높아 환율, 국제 원자재가격의 변화에 민감하게 반응하는 특성을 보이고 있습니다. 발효식품은 발효에 의해 다양하고 조화로운 맛을 창출하는 우리나라의 전통 바이오산업군이라 할 수 있습니다. 이러한 발효식품은 오랫동안 꾸준하고 지속적인 성장세를 유지하며 경기변동의 영향을 거의 받지 않는 특성이 있습니다.

2. 산업의 성장성
지난해 국내의 음료시장은 코로나-19의 영향으로 생필품 위주의 구매 경향이 커져 생수, 보리차 등의 매출이 눈에 띄게 성장하였으며 야외활동 제한으로 인한 배달음식 소비가 늘어나면서 탄산음료 시장도 매출이 성장하였습니다. 다만 야외에서 많은 소비가 이루어지는 주스, 커피 등의 음료시장은 정체되었습니다. 음료 시장은 주요 기업들의 독과점시장을 형성하고 있고 일부 히트 제품을 제외하고는 제품의 라이프사이클이 빠르게 변하고 있어 소비자에 대한 물리적인 접근성과 브랜드 인지도 등이 매우 중요한 경쟁요소로 작용하고 있으며 최근에는 친환경 제품 및 레트로, 뉴트로 등 소비자들의 관심사를 마케팅에 활용하여 제품별 경쟁력을 강화해 나가는 추세입니다. 한편, 발효 및 건강기능식품 시장은 대한민국의 고령 인구 비중의 급격한 상승에 따라 가장 주목받고 있는 분야입니다. 이에 따라 제품의 편리성 및 효율성 제고, 고급화 등을 통해 새로운 소비자의 니즈를 충족시킬 수 있는 제품이 다양해져 발효식품시장은 당분간 꾸준하게 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

3. 경기변동의 특성
음료산업은 타 산업에 비해 경기변동에 의한 영향이 비교적 적은 산업이나 원부자재의 수입의존도가 높아 환율, 국제 원자재가격의 변화에 민감하게 반응하는 특성을 보이고 있습니다. 또한, 발효식품은 고령화 시대에 따라 건강기능식품, 웰빙 등의 헬스케어에 대한 관심이 증가하면서 제품의 성분 및 안전성에 대한 관심 또한 증가하고 있습니다. 이에 따라 관련 산업 또한 꾸준하고 지속적인 성장세를 유지하고 있으나, 천연 원재료의 작황 및 수급에 따른 원재료가격 변화에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다.

4. 경쟁요소 및 자원조달의 특성
음료시장의 경우, 주요 대기업의 독과점 시장이 형성되어 있어 생존을 위해서는 브랜드 이미지 구축 및 인지도 형성, 소비자의 트렌드를 예측한 마케팅 및 경쟁력 있는 상품이 필수적인 요소입니다. 한편 발효 및 건강기능식품의 경우, 앞으로 식품소재 영역을 넘어프로바이오틱스, 아미노산 등 미생물을 활용한 다양한 발효효소 연구개발을 통해 글로벌 시장에서의 경쟁력 확보가 필요합니다.
당사는 천연재료를 이용한 식품사업 연구개발을 통해 향후 당사의 주요사업인 바이오사업을 접목시켜 양 사업의 시너지 효과를 극대화하고 당사만의 차별화된 특별한 브랜드 이미지 구축을 위해 노력하고 있습니다.

5. 관련 법령
식품안전 및 위생에 대한 국민의식 변화 추세에 따라 보건복지부, 식품의약품안전처 등 정부기관은 물론 시민단체의 감시감독이 더욱 강화되고 있습니다. 관련 법령으로는 대표적으로 식품위생법을 비롯하여 각종 관련 법령들의 규제를 받고 있습니다.

[위생사업부문]
1. 산업의 개요 및 특성
국내 보건용품 및 위생용품 시장은 인구 고령화에 따라 헬스케어에 대한 관심도가 높아지면서 그 수요도 계속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 한편, 전 세계적으로 코로나-19가 장기화되고 각종 변이바이러스가 확산되면서 보건용품 및 위생용품에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있으며 필요성은 더욱 부각되고 있습니다. 또한 앞으로 코로나-19가 종식된 이후에도 다른 신종 감염병 등의 도래할 수 있다는 인식 변화에 따라 상시적인 방역, 위생에 대한 소비자의 관심과 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

2. 국내외 시장여건
보건용 마스크는 황사, 미세먼지 등 입자성 유해물질 또는 감염원으로부터 호흡기 보호를 목적으로 사용되는 제품으로, 약사법 상 의약외품으로 식품의약품안전처의 허가를 받아야합니다. 소독제는 약사법 상 의약외품 또는 식품위생법 상 살균소독제 등으로 분류되고 있으며 기존 공산품으로 분류되었던 인체 청결용 물티슈는 안전 관리 강화를 위하여 화장품법 상 인체세정용 제품으로 분류, 화장품 안전기준의 적용을 받고 있습니다. 위생용품 시장은 최근 단기간 급격한 성장세를 보이고 있으나 많은 기업들이 코로나-19로 인하여 위생용품 시장에 진출하여 경쟁이 심화되고 있는 양상입니다. 해당 사업부문의 시장현황 및 관련 전망에 대해서는 여러 견해가 갈리고 있어 더욱 다양한 정보가 필요한 실정입니다.

3. 산업의 전망
코로나-19의 영향으로 전세계적으로 향후 또 다른 감염원에 대비하려는 시장 분위기가 조성되고 있어 마스크를 비롯한 보건, 위생용품 시장의 규모는 대체로 향후 수년간 계속 증가세가 이어질 것으로 전망되고 있습니다. 마스크 등 보건용품의 수요가 증가하는 만큼 공급업체 또한 급증하여 시장에서의 경쟁은 더욱 치열해질 것으로 예측되고 있습니다. 다만 K-방역의 우수성 및 한국산 마스크의 우수한 품질 등이 세계 시장에 널리 알려지고 있어 앞으로 국내산 마스크의 수출 부문은 더욱 활성화 될 것으로 예측되고 있어 세계 시장 변화에 대해 면밀히 파악하고 신속한 대응이 필요할 것으로 예상됩니다. 한편, 개인의 위생에 대한 소비자들의 인식 변화로 인하여 소독제 등 위생용품 시장도 성장세를 보이고 있습니다. 코로나-19로 인하여 방역, 위생용품이 일상에 자연스럽게 녹아들면서 휴대하기 편리한 손소독제, 살균소독제 및 물티슈 등에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 생활방역이 자리잡히기 시작하면서 앞으로 국내외 위생용품 산업 또한 지속적으로 성장할 것으로 예측되고 있습니다.

4. 관련 법령
당사가 영위하는 위생사업은 주로 약사법, 의약외품 품목허가·신고·심사 규정, 식품위생법 등의 규제를 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2019년 5월 2일부터 주요 업종을 기초 의약물질 및 생물학적제제 제조업으로 변경하였으며, 보고서 기준일 현재 당사는 줄기세포사업을 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 그 외 사업으로 기타 식품사업 및 위생사업을 영위하고 있습니다.
줄기세포사업부문의 주요사업으로는 관계회사인 (주)알바이오가 임상시험 중인 줄기세포치료제(조인트스템)에 대한 국내 독점판매권을 비롯하여 (주)알바이오와의 공동임상개발협약에 따른 해외 임상시험 진행(조인트스템, 아스트로스템, 아스트로스템-V)을 통한 줄기세포치료제 개발사업, 줄기세포배양 배지사업과 줄기세포배양액을 원료로 한 화장품 사업을 진행하고 있습니다. 또한 면역세포 사업은 면역세포의 보관사업을 비롯하여 당사가 연구, 개발한 항암면역세포의 일본 재생의료 치료승인을 통해 일본에서 줄기세포 재생의료사업을 진행중입니다.
기타 식품 사업으로는 경북 영양군 소재 발효식품연구소에서 발효식품 연구,개발 및 생산을, 경북 칠곡군 소재 칠곡공장 식품연구소에서는 건강기능성 음료 연구 개발을 비롯한 음료사업을 영위하고 있으며, 전기 중 신규사업으로 위생용품 사업을 개시하여, 경북 칠곡군 소재 칠곡공장에 마스크 및 소독제 제조소를 구축하여 생산하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

보고서 기준일 현재 당사가 영위하고 있는 사업부문별 현황을 요약하면 다음과 같습니다.

구 분
내 용

줄기세포 사업부문
줄기세포 치료제 판매(판매권),
피세포(PBMC)ㆍ면역세포ㆍ뇨줄기세포 보관,
줄기세포 배양용 배지 제조,
줄기세포 배양액 화장품 제조ㆍ판매

식품 사업부문
음식료품, 발효식품, 건강기능식품 등

위생 사업부문
마스크, 소독제, 물티슈

(2) 시장점유율

- 각 사업부문별 시장 점유율은 정확한 통계가 없거나 신규 사업진출 등에 객관적인 자료 확보가 어려워 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

- 상기 1.사업의 개요 중 '가. 업계의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당 사업연도에 새로이 추진한 사업의 내용이 없습니다.

(5) 조직도

(주)네이처셀 조직도

(주)네이처셀 조직도.jpg
(주)네이처셀 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 각호 생략

1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 각호 생략

1. 병원경영지원사업

1. 병원개발 및 투자사업

1. 해외병원 경영 관련 컨설팅 용역사업

1. 해외병원 운영사업

1. 의료 및 보건 관련 컨설팅업

1. 의료직 종사자 교육서비스업

1. 전문인력파견업

1. 학술연구용역업

1. 일반음식점업

1. 휴게음식점업

1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

<개정2021.09.16>

사업목적 추가에

따른 정관 개정

제9조의2 (주식등의 전자등록)

이 회사는 '주식 사채등의전자등록에 관한 법률’ 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권의 증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.

제9조의2 (주식등의 전자등록)

이 회사는 '주식 사채등의 전자등록에 관한 법률’ 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권의 증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

<개정2021.09.16>

전자증권제도 시행 후 미비점을 보완한 코스닥협회의 상장법인 표준정관내용 반영

<신설>

제13조의2(주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

<본조신설 2021.09.16>

전자증권 시행에 따른 신설

제5장 이사, 이사회, 감사

제31조 (이사 및 감사의 수)

이 회사는 3명 이상 6인 이하의 이사와 1인 이상의 감사를 두며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제5장 이사, 이사회, 위원회, 감사

제31조(이사의 수)

이 회사는 3인 이상 8인 이하의 이사와 1인 이상의 감사를 두며, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

<개정 2021.09.16>

이사 정수 변경에 따른 개정

제32조 (이사 및 감사의 선임)

1) 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

2)~5) 생략

6) <신설>

제32조(이사 및 감사의 선임 해임)

1) 이사 및 감사는 주주총회에서 선임 해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

<개정 2021.09.16>

2)~5) 생략

6) 제2항에도 불구하고 감사의 선임은 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 과반수로써 감사 선임을 결의할 수 있다.

<신설 2021.09.16>

코스닥 상장법인

표준정관 개정에 따른 내용 반영

<신설>

제41조의2 (위원회)

1) 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 필요에 따라 이사회 결의를 거쳐 설치, 운영할 수 있다.

1. 감사위원회

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

2) 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3) 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

<본조신설 2021.09.16>

이사회 내 위원회 설치를 위한

근거규정 마련

부칙

1)~31) 생략

부칙

1)~31) 생략

32) 이 정관은 2021년 9월 16일부터 시행한다.

시행일 추가

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이항영
1973.07.27
사내이사
해당사항 없음
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이항영
회사원
2018.12.~
(주)네이처셀 사내이사
-

2014.02.~
(주)알바이오 이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이항영
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 2018.12. 당사의 사내이사로 선임되어 배지사업부문을 비롯한 줄기세포 개발 부문에서 업무를 관리하며 당사가 첨단 바이오기업으로 발돋움하는데 크게 기여하였습니다. 오는 2021년 12월 임기만료에 따라 이사회에서는 후보자를 재선임하여 연속적 업무수행을 통해 당사의 기업가치를 더욱 향상시킬 수 있을 것으로 기대하여 추천합니다.

확인서

확인서(이항영 사내이사).jpg
확인서(이항영 사내이사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 당사의 경영 및 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여하여 당사의 경영 및 연구개발 성과 달성을 위한 동기를 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

문흥안
사외이사
사외이사
기명식 보통주
20,000주

고명진
사외이사
사외이사
기명식 보통주
20,000주

박상철 외 46명
임직원
임직원
기명식 보통주
181,000주

총(49)명
-
-
기명식 보통주
총(221,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주 교부, 자기주식 교부, 차액 보상 중 행사 신청 시 이사회에서 결정
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 221,000주
-

행사가격 및 행사기간

행사가격: 상법 제340조의2 제4항 주식의 실질가액(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7제3항 규정을 준용하여
주식매수선택권부여일(해당 임시주주총회) 전일을 기산일로 하여 직전 2개월, 1개월 및 1주간의 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격)과 주식의 권면가액 중 높은 금액으로 산정 예정
행사기간: 2024년 9월 16일 ~ 2029년 9월 15일

-

기타 조건의 개요

3년간 분할 행사 조건
(행사수량은 아래 한도 내에서 행사 가능)
2024년 9월 16일 ~ 2025년 9월 15일 : 부여 주식 수의 30% 한도 내에서 행사
2025년 9월 16일 ~ 2026년 9월 15일 : 부여 주식 수의 60%
한도 내에서 행사
2026년 9월 16일 ~ 2029년 9월 15일 : 부여 주식 수의 100%
한도 내에서 행사

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

61,406,455
발행주식총수의 10%
기명식 보통주
6,140,644
2,701,700

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2016.01.29.
2
기명식 보통주
3,200,000
116,056
-
3,068,944

2021년
2016.08.08.
2
기명식 보통주
300,000
100,000
-
200,000

2019년
2015.03.13.
51
기명식 보통주
1,098,000
69,000
181,000
60,000

계
-
총(55)명
기명식 보통주
총(4,598,000)주
총(285,056)주
총(181,000)주
총(3,328,944)주

* 상기 행사주식 수는 해당 사업년도에 행사한 수량을 기재한 내역입니다.
* 상기 실효주식 수 및 잔여주식 수는 해당 부여분에 대한 총 실효주식 수 및 잔여주식 수 를 의미합니다.

※ 기타 참고사항

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

예정되어 있는 주주총회는 임시주주총회로, 사업보고서 및 감사보고서를 첨부하지 않습니다. 당사의 제50기 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/) 및 당사 홈페이지(www.naturecell.co.kr)에 게재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 코로나-19 관련 안내
코로나-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여,
주주분들께서는 가급적 위임장 수여 또는전자투표를 활용하여 의결권을 행사하여 주시기를 당부드립니다.

코로나-19 방역관리 지침에 따라, 당사의 주주총회 개최일에는 총회장 입장 전 코로나-19 예방을 위해 문진표 작성 및 발열 여부를 확인할 예정입니다. 마스크 미착용자, 자가격리자, 위험지역 방문자를 비롯하여 37.5도 이상의 발열 또는 호흡기 질환자 등 감염의심 증상이 있는 경우, 총회장 출입이 제한될 수 있음을 미리 알려드립니다.
직접 참석하고자 하시는 주주분들께서는 코로나-19 감염 및 전파 예방을 위해 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 주주총회 참석자 중 확진자 발생 시 14일간 자가격리대상이 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
당사는 임시주주총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고, 당일 손소독제 및 살균소독제를 비치하는 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 현장 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다.
코로나19 확산추세 및 방역지침에 따라 일정, 장소 변경 등의 변동사항이 발생할 수 있으니 주총 전일까지 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 (http://www.naturecell.co.kr)를 참고해 주시기 바랍니다.

■ 전자투표에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용할 예정이며, 이에 대한 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소
포털사이트에서 "한국예탁결제원 전자투표시스템" 검색 또는 주소창에 아래 주소 입력
 - PC : http://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m
나. 전자투표 행사기간 : 2021년 09월 06일 09시 ~ 2021년 09월 15일 17시

- 전자투표기간 중 24시간 시스템 이용 가능

다. 시스템에 공동인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 또는 My Pass인증서 등
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리