비츠로셀 — 합병등종료보고서(합병) (20210827)
제출인: 비츠로셀

합병등종료보고서
1.1
(주)비츠로셀

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021 년 08월 27일

회 사 명 :
주식회사 비츠로셀

대 표 이 사 :
장 승 국

본 점 소 재 지 :
충청남도 당진시 합덕읍 인더스파크로 70

(전 화) 041-330-0011

(홈페이지) http://www.vitzrocell.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략관리본부장 (성 명) 김 길 중

(전 화) 02-2024-3242

Ⅰ. 일정

구 분

일 자

합병 계약 체결 이사회 결의

2021년 4월 8일

주주명부 폐쇄 공고

2021년 4월 8일

합병 계약일

2021년 4월 9일

권리주주 확정 기준일

2021년 4월 23일

소규모합병 공고

2021년 4월 23일

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2021년 4월 23일

종료일

2021년 5월 7일

합병 승인 이사회 결의

2021년 5월 10일

채권자 이의 제출 공고

2021년 6월 30일

채권자 이의 제출 기간

시작일

2021년 6월 30일

종료일

2021년 7월 30일

합병기일

2021년 8월 2일

합병 종료 보고 이사회 결의

2021년 8월 3일

합병 종료 보고 공고

2021년 8월 3일

합병 등기일

2021년 8월 17일

주1) 합병법인인 (주)비츠로셀은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주2) 피합병법인인 (주)플렉스파워는 상법 제527조의2에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하나, 상법 제383조에 의거하여 임시주주총회에서 합병에 대한 승인이 진행되며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주3) 상기 '권리주주 확정 기준일'은 (주)비츠로셀의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 당사 홈페이지(http://www.vitzrocell.com) 공고로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

합병법인인 (주)비츠로셀은 피합병법인인 (주)플렉스파워의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다. 이에 (주)비츠로셀이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다. 

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

합병법인인 ㈜비츠로셀은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

 상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 4월 23일부터 2021년 5월 7일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 56명으로, 반대의사표시 주식수는 총 37,050주 (발행주식총수의 0.17%) 입니다. 

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

 합병법인인 (주)비츠로셀과 피합병법인인 (주)플렉스파워는 2021년 6월 30일에 각각 채권자 이의 제출 공고 및 최고를 시행하였으며, 2021년 7월 30일 채권자 이의 제출 기간 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다. 

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다. 

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

 합병법인인 (주)비츠로셀은 피합병법인인 (주)플렉스파워의 지분을 100% 보유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

(주)비츠로셀
(주)플렉스파워
(주)비츠로셀

(존속회사)
(소멸회사)

[유동자산]
107,991,179,634
52,319,500
107,601,499,134

현금및현금성자산
31,167,956,561
28,323,940
31,196,280,501

단기금융상품
28,191,334,477
-
28,191,334,477

매출채권 및 기타채권
18,466,248,028
-
18,024,248,028

재고자산
28,133,398,391
19,433,550
28,152,831,941

기타유동자산
2,032,242,177
4,562,010
2,036,804,187

[비유동자산]
87,479,326,469
73,327,560
87,902,473,521

장기금융상품
3,000,000
-
3,000,000

당기손익-공정가치측정
 금융자산
148,552,100
-
148,552,100

종속회사주식
3,873,872,266
-
3,233,872,266

유형자산
78,417,668,878
60,755,497
78,478,424,375

무형자산
2,536,945,563
12,572,063
3,612,992,118

매출채권 및 기타채권
33,166,250
-
33,166,250

이연법인세자산
2,466,121,412
-
2,392,466,412

자산총계
195,470,506,103
125,647,060
195,503,972,655

[유동부채]
13,667,762,721
443,966,552
13,669,729,273

매입채무 및 기타채무
8,908,019,623
1,168,432
8,909,188,055

차입금
660,736,775
442,000,000
660,736,775

당기법인세부채
2,485,012,359
-
2,485,012,359

기타유동부채
1,613,993,964
798,120
1,614,792,084

[비유동부채]
22,127,078,003
31,500,000
22,158,578,003

장기차입금
92,796,217
-
92,796,217

전환사채
17,651,242,753
-
17,651,242,753

퇴직급여채무
4,383,039,033
31,500,000
4,414,539,033

부채총계
35,794,840,724
475,466,552
35,828,307,276

자본금
10,769,576,000
112,000,000
10,769,576,000

자본잉여금
17,568,490,636
388,400,000
17,568,490,636

기타자본
(2,156,326,827)
-
(2,156,326,827)

이익잉여금
133,493,925,570
(850,219,492)
133,493,925,570

자본총계
159,675,665,379
(349,819,492)
159,675,665,379

부채 및 자본 총계

195,470,506,103
125,647,060
195,503,972,655

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)비츠로셀과 (주)플렉스파워, 각각의 2021년 6월 30일 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 합병후 재무제표는 양 사의 별도재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인간의 내부거래 제거를 반영한 것으로 실제 합병기준일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. 
주3) 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.