제이에스코퍼레이션 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210826)
제출인: 제이에스코퍼레이션

전환사채권 발행결정
2.4
(주)제이에스코퍼레이션

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 8월 26일

회 사 명 :
주식회사 제이에스코퍼레이션

대 표 이 사 :
홍 재 성

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 개포로 640 (일원동)

(전 화)02-2040-3416

(홈페이지)http://www.jskor.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)사장
(성 명)김상준

(전 화)02-2040-3416

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
100,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
20,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
0.00

5. 사채만기일
2026년 09월 02일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는
2026년 9월 02
일(원금 상환기일)에 권면금액의
100.00%
에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
21,956

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한 기준금액의 110%

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)제이에스코퍼레이션의 기명식 보통주

주식수
910,912

주식총수 대비
비율(%)
6.83

전환청구기간
시작일
2022년 09월 02일

종료일
2026년 08월 02일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"라라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상으로 한다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
17,565

최저 조정가액 근거
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 80에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. Put Option에 관한 사항 : 
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 09월 02일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(마지막 조기상환청구권 행사는 발행일 이후 57개월이 되는 날)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부에 대하여 본 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. Call option에 관한 사항 :
발행회사는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날을 시작으로 24개월이 되는 날까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 일부에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구할 권리를 가진다.
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사가 지정하는 자)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 6,000,000,000원
라. 취득목적 : 미정
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익
① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채
로 전환권을 행사항 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주
273,273주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 80% 조정 후에는 최대 341,588주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.92% 에서 최대 2.36%(리픽싱 80%)까지 보유 가능함.
② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 08월 30일

12. 납입일
2021년 09월 02일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 08월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 09월 02일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(마지막 조기상환청구권 행사는 발행
일
이후 57개월
이 되는 날)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액의
전부에 대하여 본 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

2023년 09월 02일 권면금액의 100.00%
2023년 12월 02일 권면금액의 100.00%

2024년 03월 02일 권면금액의 100.00%
2024년 06월 02일 권면금액의 100.00%

2024년 09월 02일 권면금액의 100.00%

2024년 12월 02일 권면금액의 100.00%

2025년 03월 02일 권면금액의 100.00%
2025년 06월 02일 권면금액의 100.00%

2025년 09월 02일 권면금액의 100.00%

2025년 12월 02일 권면금액의 100.00%

2026년 03월 02일 권면금액의 100.00%
2026년 06월 02일 권면금액의 100.00%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 우리은행 서울주택도시공사금융센터

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-06-09

2023-07-21

2023년 09월 02일

100.00%

2차

2023-09-05

2023-10-23

2023년 12월 02일

100.00%

3차

2023-12-04

2024-01-17

2024년 03월 02일

100.00%

4차

2024-03-06

2024-04-17

2024년 06년 02일

100.00%

5차

2024-06-07

2024-07-19

2024년 09월 02일

100.00%

6차

2024-09-02

2024-10-21

2024년 12월 02일

100.00%

7차

2024-12-02

2025-01-15

2025년 03월 02일

100.00%

8차

2025-03-05

2025-04-16

2025년 06월 02일

100.00%

9차

2025-06-09

2025-07-21

2025년 09월 02일

100.00%

10차

2025-09-02

2025-10-21

2025년 12월 02일

100.00%

11차

2025-12-01

2026-01-14

2026년 03월 02일

100.00%

12차

2026-03-06

2026-04-17

2026년 06월 02일

100.00%

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여 "매도청구권자"라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 9월 2일 이후 2023년 09월 2일까지 매 3개월이 되는 날(이하 "콜옵션 행사일"이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채에 관하여 매도를 청구할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 연복리 1.0%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액 상당액을 인수인에게 지급하고 본 사채를 매수할 수 있다. 단, 매도청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 전자등록총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 갈음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)콜옵션(Call Option) 행사금액

2022년 09월 02일: 전자등록금액의 101.0037%

2022년 12월 02일: 전자등록금액의 101.2562%

2023년 03월 02일: 전자등록금액의 101.5094%

2023년 06월 02일: 전자등록금액의 101.7631%

2023년 09월 02일: 전자등록금액의 102.0175%

(2) 콜옵션 청구대금 지급장소: 우리은행 서울주택도시공사금융센터

(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매도청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매도청구권자는 각 "콜옵션 행사일"로부터 60일전부터 30일전까지(이하 "콜옵션 청구기간"이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 콜옵션 행사를 청구할 수 있다. 매도청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결한 것으로 본다.

구분

콜옵션 청구기간

콜옵션 행사일

콜옵션 행사금액

FROM

TO

1차

2022-06-09

2022-07-21

2022년 09월 02일

101.0037%

2차

2022-09-05

2022-10-21

2022년 12월 02일

101.2562%

3차

2022-12-05

2023-01-16

2023년 03월 02일

101.5094%

4차

2023-03-08

2023-04-19

2023년 06월 02일

101.7631%

5차

2023-06-09

2023-07-21

2023년 09월 02일

102.0175%

(4) 콜옵션 행사에 따른 사채인도 및 대금지급

매도청구권자는 콜옵션 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도청구권자는 콜옵션 행사금액을 지급하고 인수인은 콜옵션 행사 대상 사채를 인도하며, 이 때 행사일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

매도청구권자가 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 인수인에게 지급하지 않을 경우, 매도청구권자는 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 연복리 14%의 이율로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

(5) 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2023년 09월 02일)까지 본 계약에서 정한 콜옵션 대상 사채 중 인수금액의 30%에 해당하는 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 "의무보유"라 한다), 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채 중 인수금액의 30%에 해당하는 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 인수인이 본항을 위반하여 매도청구권자가 콜옵션 행사의 권리를 침해당하는 경우 인수인은 이로 인한 손해를 보상하여야한다. 단, 본 사채 인수계약서 제3조 13항에 따른 조기상환청구 및 제24항 발행회사의 기한 이익 상실의 경우는 예외로 한다.

(6) 본 건 콜옵션 행사보다 "인수계약서"상 사채권자의 조기상환청구권이 우선하며, 조기상환 청구권 행사 시 제(5)호의 "의무보유"의무는 소멸한 것으로 본다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

수성자산운용 주식회사

(투자일임업자의 지위에서)

-
4,000,000,000

신한금융투자 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-

700,000,000

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-

500,000,000

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-

500,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

-
1,700,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

-

800,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

-
800,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

-
9,500,000,000

에이스수성신기술투자조합14호
-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

금융권 차입 상환 : 금 이백억원 정(20,000,000,000 원)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
21,956
(B)
910,912
2022년 09월 02일 ~ 2026년 08월 02일
-

합계
20,000,000,000
-
910,912
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
13,335,601

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
6.83