휴젤 — 최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20210825)
제출인: 휴젤

휴젤/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2021.08.25)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
LEGUH ISSUER DESIGNATED ACTIVITY COMPANY
회사와의 관계
최대주주

-양수인
APHRODITE ACQUISITION HOLDINGS LLC
회사와의 관계
변경 후
최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
5,355,651

1주당 가액(원)
280,000

양수도 대금(원)
1,499,582,280,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 LEGUH ISSUER DESIGNATED ACTIVITY COMPANY는 보유주식 5,355,651주(총 발행주식의 42.895%) 및 전환사채를 APHRODITE ACQUISITION HOLDINGS LLC에게 아래와 같이 양도하는 주식양수도계약(Securities Purchase Agreement, 이하 "본 주식양수도계약")을 체결하였습니다.

- 아 래 -

1. 계약체결일: 2021년 8월 24일

2. 총 양수도 금액: 1,499,582,280,000원(단, 전환사채의 양수도 대금을 합할 경우 1,723,940,960,000원)

3. 대금지급
- 1차 거래종결일: 1차 거래종결조건이 충족된 후 15영업일째 되는 날 또는 양도인과 양수인이 상호 합의하는 기타 일자에 총 양수도 금액 1,499,582,280,000원 중 1,115,243,080,000원을 지급할 예정임(단, 전환사채의 양수도 대금을 합할 경우 1차 거래종결일에 지급되는 대금은 1,339,601,760,000원)
- 2차 거래종결일: 2차 거래종결조건이 충족된 후 2022년 1월 12일 또는 양도인과 양수인이 상호 합의하는 기타 일자(단, 2022년 1월 11일 이후임)에 총 양수도금액 1,499,582,280,000원 중 나머지 384,339,200,000원을 지급할 예정임

4. 주식의 양도
- 1차 양도: 1차 거래종결일에 총 양수도 주식수 5,355,651주 중 3,983,011주를 양도할 예정임(단, 전환사채의 전환가능주식수 801,281주를 합할 경우 1차 거래종결일에 양도되는 주식수는 4,784,292주)
- 2차 양도: 2차 거래종결일에 잔여 주식 1,372,640주를 양도할 예정임

5. 거래종결 조건
- 본건 주식양수도계약 제3조에서 정한 정부승인 등 거래종결의 선행조건이 모두 충족된 것을 전제로 함

6. 상기와 같이 주식양수도를 완료하는 경우 1차 거래종결일에 양수인 APHRODITE ACQUISITION HOLDINGS LLC가 당사의 최대주주가 됩니다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
예

3. 변경예정 최대주주
APHRODITE ACQUISITION HOLDINGS LLC

-변경 예정일자
-

-예정 소유주식수(주)
3,983,011

-예정 소유비율(%)
31.901

4. 계약일자
2021-08-24

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 양도인은 본 주식양수도계약에서 총 5,355,651주의 주식을 매각함과 동시에 양도인이 보유한 전환사채(전환가능주식수: 801,281)를 양수인에게 매각하며, 양도되는 주식과 전환사채를 합한 총 양수도금액은 1,723,940,960,000원입니다.

2. 상기 변경 예정일자는 1차 거래종결일로, 양도인은 1차 거래종결일에 총 양수도 주식수 5,355,651주 중 3,983,011주 및 양도인이 보유한 전환사채(전환가능주식수: 801,281)를 양수인에게 양도할 예정이고, 나머지 1,372,640주는 2차 거래종결일에 양수인에게 양도할 예정입니다.

3. 위 예정 소유주식수, 예정 소유비율은 1차 거래종결일 양수도 주식수를 기준으로 기재하였습니다(이하 세부변경내역도 1차 거래종결일 양수도 주식수 기준임).

4. 양도인은 양수도 대상 주식에 대하여 2020년 9월 21일 질권을 설정한 담보제공계약을 1차 거래종결일에 차입금 전액을 상환하여 해제할 예정입니다.

5. 상기 대금지급일, 주식양수도 및 최대주주 변경예정일은 정부승인 일자, 당사자들의 합의 또는 유관기관의 일정에 따라 변경될 수 있습니다.

6. 본 주식양수도계약은 당사자들의 서면 합의, 어느 일방 당사자의 계약 위반 등을 이유로 해지될 수 있습니다.

7. 주식 양도 완료에 따른 최대주주 변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

8. 기타 변경사항 발생시 정정공시를 진행할 예정입니다.

9. 본 공시는 2021. 6. 29. 조회공시요구(풍문또는보도)에 대한 확정공시답변입니다.

※관련공시
2021-06-29 조회공시요구(풍문또는보도)(GS그룹 피인수 보도)
2021-06-29 조회공시요구(풍문또는보도)에대한답변(미확정)
2021-07-28 조회공시요구(풍문또는보도)에대한답변(미확정)

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

LEGUH ISSUER DESIGNATED ACTIVITY COMPANY
변경전 최대주주
5,355,651
42.895
1,372,640
10.994
양도인은 양수인에게 전환사채 (전환가능주식수: 801,281)를 함께 양도함

APHRODITE ACQUISITION HOLDINGS LLC
변경예정 최대주주
-
-
3,983,011
31.901
양수인은 양도인으로부터 전환사채 (전환가능주식수: 801,281)를 함께 양수함

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
APHRODITE ACQUISITION HOLDINGS LLC

2. 설립연월
2021-07-28

3. 국적
케이만 제도

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

5. 법인의 최대주주명
C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd.

- 보유지분율(%)
100

6. 법인의 대표이사
C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd. (Manager)

7. 주요 사업내용
금융자산의 취득과 처분, 운용 및 관리 업무 등

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
12월

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

-