엠젠솔루션 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20210825)
제출인: 엠젠솔루션

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
(주)엠젠플러스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 8월 25일

회 사 명 :
주식회사 엠젠플러스

대 표 이 사 :
조상환

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 효령로83 엠젠플러스빌딩

(전 화)02-3412-8777

(홈페이지)http://www.mgenplus.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)이문두

(전 화)02-3412-8777

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 유니콤넷

국적
대한민국
대표자
최경식

자본금(원)
787,200,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
157,440
주요사업
광대역자가통신망 구축,운영 등

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
140,240

양수금액(원)(A)
16,000,000,000

총자산(원)(B)
36,731,934,771

총자산대비(%)(A/B)
43.56

자기자본(원)(C)
38,142,289,050

자기자본대비(%)(A/C)
41.95

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
140,240

지분비율(%)
89.08

4. 양수목적
사업다각화 및 수익성확보

5. 양수예정일자
2021년 08월 31일

6. 거래상대방
회사명(성명)
최경식

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
최대주주

7. 거래대금지급
1)지급형태 : 현금지급 및 전환사채발행 
2)지급시기
 (1) 계약금 : 4,800,000,000원(현금지급 / 2021.07.29 기지급한 실사보증금 1,500,000,000원 및 2021.08.25 3,300,000,000원 지급)
 (2) 잔금 : 총 11,200,000,000원
 - 4,000,000,000원 (당사가 발행하는 권면총액 40억원의 전환사채와 상계/2021.08.31)
 - 7,200,000,000원 (현금지급/2021.08.31)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 작성 및 첨부자료로 활용, 주식양수가액에 대한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
대성삼경회계법인

외부평가 기간
2021년 08월 04일 ~ 2021년 08월 19일

외부평가 의견
당 법인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였습니다. 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 지분 100%(자기주식을 제외하고 산정한 지분율)에 해당하는 주식가치평가액은 15,017백만원~16,822백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 16,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 08월 25일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
예

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

주) 2.양수내역의 당사 총자산(원)(B)은 전년말 기준입니다.
 발행주식 총수 157,440주 중 발행회사가 보유하고 있는 자기주식 17,200주를 
 제외한 140,240주를 매도인은 매수인에게 매도합니다.
 10.우회상장해당여부 - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 : 
 매수대금 잔금 11,200,000,000 원 중 4,000,000,000원을 당사가 발행하는 
 주식회사 엠젠플러스 제19회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 4,000,000
 ,000원과 상계 예정입니다.

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 거래 상대방에 관한 사항
각 매도인들이 보유하는 대상회사 주식의 수량과 그 중에서 매수인에게 매도하고자 하는 주식의 수량 및 그에 대한 매매대금은 다음과 같습니다.
(1주당 매매가격: 금 114,090원).

매도인

보유 주식의 수량(주)

매도할 주식의 수량(주)

매매대금 (원)

최경식
140,240
140,240
16,000,000,000

주)발행주식 총수 157,440주 중 발행회사가 보유하고 있는 자기주식 17,200주를 제외한 140,240주를 매도인은 매수인에게 매도합니다.
 1주당 매매가격은 매매대금에서 매도할 주식의 수량을 나눈 금액입니다.

2) 매매대금의 지급 및 주식의 양도

본 계약의 체결과 동시에 본건 계약금 현금 금 사십팔억 원(\ 4,800,000,000)을 지급한다. 이후 2021년 8월 31일 매도인들에게 본건 잔금 현금 금 칠십이십억 원(\ 7,200,000,000 )과 매수인이 발행하는 제19회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채로 지급한다.

3) 각 매도인별로 지급받을 구체적인 현금 및 전환사채 금액은 아래와 같다.

매도인

현금 (원)

전환사채 (원)

최경식
12,000,000,000
4,000,000,000

4) 하기 발행회사의 요약 재무 상황은 당해년도(2021년도 6월 기준), 전년도(2020년도), 전전년도(2019년도) 기준입니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
9,345
3,254
6,091
787
8,590
545
-
-

전년도
6,977
911
6,066
787
14,769
1,002
-
-

전전년도
6,423
817
5,607
787
12,702
1,047
-
-

1)당해연도는 2021년 6월 기준입니다.
2)요약 재무상황은 발행회사로부터 제공받은 정보이며 감사받지 아니한 정보입니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

최경식
대한민국
전라북도 남원시 조산동

직업(사업내용)
주식회사 유니콤넷 대표이사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-