에스엠벡셀 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20210824)
제출인: 에스엠벡셀

주요사항보고서(유상증자결정)
2.5
(주)지코

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 08월 24일

회 사 명 :
(주)지코

관 리 인 :
선영규

본 점 소 재 지 :
충남 아산시 도고면 도고면로 48-15

(전 화) 041-529-7735

(홈페이지) http://www.jico21.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 곽 천 섭

(전 화) 041-529-7735

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
47,200,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
18,297,372

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
23,600,000,000

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
500

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제 10조 10항 M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

9. 납입일
2021년 10월 05일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2021년 10월 18일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 08월 24일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
「채무자회생및 파산에관한법률」제277조 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는 「 자본시장과금융투자업에관한 법률」제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다.

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 당사는 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률"에 따라 2021년 08월 06일 대전지방법원으로부터 회생계획인가를 받은 회사로서, 이사회와 주주총회 결의는 법원의 허가로 갈음합니다.

2) 당사는 인가 받은 회생계획에 따라 주식병합 및 소각(효력발생일 2021년 08월 28일), 출자전환(효력발생일2021년 09월 10일), 2차 주식재병합(효력발생일 2021년 09월 17일) 및 제3자배정 유상증자(효력발생일 2021년 10월 06일)를 순차적으로 실시할 예정입니다.

3) 상기3. 증자전 발행주식총수(주)는 주식병합 및 소각 이후의 주식수 입니다.

4) 상기4. 자금조달의 목적은 인가받은 회생계획안에 따라 회생담보권 및 회생채권의 변제, 신규투자(운영)자금에 사용될 예정입니다.

5) 상기8. 회생계획 인가결정일로부터 정관 제10조(신주인수권)및 부칙을 변경합니다(10조 9항 및 10항 신설). 회생절차 진행 중 정관의 변경이 필요한 경우, 관리인은 법원의 허가를 받아 정관을 변경할 수 있습니다. 

6) 상기 12. 신주상장예정일은 회생법원의 결정 및 실무절차에 따라 변경될 수 있으며 변경될 경우 즉시 재공시 예정입니다.

7) 상기15의 이사회결의일(결정일)은 법원으로부터 회생계획인가 허가서를 접수받은 날입니다.

8) 인수하는 주식 총 47,200,000주 중 50%에 해당하는 주식 23,600,000주에 대해서는 1년간 이를 양도, 증여, 담보제공, 매각, 기타 어떠한 형태로든 처분할 수 없으며, 이를 담보하기 위하여 한국예탁결제원에 보호예수하고, 그 관련서류를 지체없이 관리인에게 제출하여야 합니다. 또한 회사의 주식은 현재 한국거래소에 상장되어 있어, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률등 관련 법령 및 유가증권시장 상장규정에 따라
제3자 배정 유상증자로 대주주가 변경되는 경우에 해당하는 신주를 인수하는 자는 인수주식의 100%를 신주의 상장일로부터 6개월간 의무적으로 한국예탁원에 보호예수 하여야 합니다.

9) 금번 유상증자로 당사의 최대주주는 삼라마이다스로 변경될 예정입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)
M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우
회생계획안에 따른 신주발행

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)삼라마이다스
해당없음
M&A인수자
해당없음
47,200,000
신주의 상장일로부터 6개월간보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재(단, 외부감사대상법인으로서 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우』 삽입

09_대상자가최대주주가되는경우(법인)

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)삼라마이다스
2
조유선
0
-
-
우오현
74.01

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
12월

자산총계
238,684
매출액
57,487

부채총계
155,122
당기순손익
24,707

자본총계
83,564
외부감사인
일우회계법인

자본금
350
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1) 및 (2)에 따라 추가 기재하며, 단체인 경우 위 서식 (1)부터 (5)까지에 따라 추가 기재한다.