이지스레지던스리츠 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20210824)
제출인: 이지스레지던스리츠

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 08월 24일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 08월 12일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
2. 권유자의 대리인에 관한 사항
가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인),
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
기재오류
민교준
(이지스자산운용(주))
회사와의관계 :
사무수탁회사 직원
민교준
(이지스자산운용(주))
회사와의관계 :
자산관리회사 직원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지
3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항
가. 주주총회 일시 및 장소
코로나19 관련 집단행사 방역관리 지침에 따라 기존 주주총회 개최 장소(전경련회관컨퍼런스센터)의 대관 취소로 장소를 변경함
서울특별시 영등포구 여의대로 24, 전경련회관컨퍼런스센터 2층 '토파즈' 회의실
서울특별시 영등포구 여의공원로 115, 세우빌딩 14층

*'코로나 거리두기 4단계' 연장 시 주총장소 변경이 있을 수 있습니다. 장소 변경이 있을 시 당사 웹사이트(http://www.igisresidencereit.com/)에 해당 정보를 게재할 예정이오니 주주총회 전일까지 당사 웹사이트 공지사항을 참고 부탁드립니다.
※제3기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시 및 장소와 관련된 변경사항 발생 시 승인 권한을 대표이사에게 위임함

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 8월 12일

권 유 자:
성 명: (주)이지스레지던스위탁관리부동산투자회사
주 소: 서울특별시 영등포구 여의공원로 115, 14층
 (여의도동, 세우빌딩)
전화번호: (전 화) 02-6959-3100

작 성 자:
성 명: 고현아
부서 및 직위: 사무수탁회사(스카이펀드서비스) / 차장 
전화번호: 02-6925-2497

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)이지스레지던스위탁관리부동산투자회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 08월 12일
라. 주주총회일
2021년 08월 27일

마. 권유 시작일
2021년 08월 18일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr (인터넷)
http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr (인터넷)
http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)이지스레지던스위탁관리부동산투자회사
0
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

미래에셋증권(신탁)
최대주주
보통주
1,012,987
4.92
최대주주
-

계
-
1,012,987
4.92
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

민교준
(이지스자산운용(주))
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

고현아
(스카이펀드서비스(주))
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

민교준
(이지스자산운용(주))
개인
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

고현아
(스카이펀드서비스(주))
개인
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 08월 12일
2021년 08월 18일
2021년 08월 26일
2021년 08월 27일

나. 피권유자의 범위

제3기 정기주주총회를 위한 주주명부기준일(2021년 06월 30일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제3기 정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 08월 18일 오전9시 ~ 2021년 08월 26일 17시
(기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr (인터넷)
http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고 시에 "전자투표에 관한사항"을 안내하였습니다.

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

이지스레지던스리츠
http://www.igisresidencereit.com
-

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수
<위임장 접수처>
- 주소: 서울시 영등포구 여의공원로 101, 706-A호(여의도동, CCMM빌딩) (우) 07241
- 전화번호: 02-6925-2497

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021 년 8 월 27 일 (금) 오전 10 시

장 소
서울특별시 영등포구 여의공원로 115, 세우빌딩 14층

※제3기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시 및 장소와 관련된 변경사항 발생 시 승인 권한을 대표이사에게 위임함

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 08월 17일 오전9시 ~ 2021년 08월 26일 17시
(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)

서면투표 방법
우편발송 및 직접 제출

기타 추가 안내사항 등
서울시 영등포구 여의공원로 101, CCMM빌딩 7층 706 A 스카이펀드서비스(주) 고현아 (우: 07241)

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주차공간이 협소하여, 별도의 주차권이 제공되지 않으니 대중교통 이용을 부탁드립니다.

- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.

- 코로나바이러스 감염증 19(COVID-19)의 감염과 전파 예방을 위하여 총회장 입장 전 ‘열화상 카메라’ 또는 ‘디지털온도계’ 등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 총회장 입장 시에는 반드시 마스크를 착용하여야 하며, 마스크 미착용 시 총회장의 입장이 제한될 수 있습니다.

- 또한, 총회의 진행중에도 마스크 착용이 의무화되며 총회의 진행중 마스크를 미착용하거나, 마스크를 부실하게 착용 시 퇴장을 요구받을 수 있습니다.

- 코로나바이러스 감염증 19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여, 총회장 내음식물 섭취 등을 제한하며, 이에 회사는 별도의 다과 및 음료(물 포함)를 제공하지 않습니다.

- 당사는 금번 정기주주총회와 관련하여, 별도의 기념품 등을 제공하지 않습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안: 자본준비금 감액 결의의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.

11. 기타 상법 등 관련 법령 상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항

○ 상법 제461조의2 (준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 자본준비금 감액

○ 감액 가능 자본준비금(주식발행초과금)

제3기 말

주식발행초과금(A)

자본금

(B)

자본금의 1.5배

(C)

감액 가능 주식발행초과금 (A-C)

78,923,559,616

20,600,000,000

30,900,000,000

48,023,559,616

○ 제3기 현금배당 배당재원 확보를 위해 자본준비금을 일부 감액하고, 이익잉여금으로 이입하고자 함. (자본준비금(자본잉여금) 감소액 : 760,977,287원)

배당처분예정액

(A)

미처분이익잉여금

(B)

미실현이익

(C)

자본준비금 감액대상액
(A-(B-C))

2,678,000,000
8,517,022,713
6,600,000,000
760,977,287

○ 자본준비금 중 일부를 배당재원으로 처분하여, 제3기 배당금 주당 연환산수익률이 5.20% (공모가 5,000원 기준)가 되도록 함.

□ 재무제표의 승인

제 2 호 의안: 제3기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황 개요

1. 회사의 개요 

1) 회사명: 주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사

2) 설립일: 2020년 02월 03일

3) 소재지: 서울특별시 영등포구 여의공원로 115, 14층(여의도동, 세우빌딩)

4) 사업목적
회사는 「부동산투자회사법」(이하 "부투법"이라 한다)에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자,운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자,운용과 직접 관련된 업무 기타 부투법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 영위할 수 없다.

1. 부동산의 취득,개발,개량 및 처분

2. 부동산의 개발사업

3. 부동산의 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

4. 증권, 채권의 매매

5. 현금의 금융기관에의 예치

6. 지상권,임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득,관리,처분

7. 신탁이 종료된 ?에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권 의 취득,관리,처분

8. 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등에 대한 부투법에 따른 대출, 예치

9. 위 각 호에 부수하는 업무 
5) 종업원 상황 : 상근직원 없음

6) 자산 및 자본금 규모 : 자산총계125,059,580,609원, 자본금20,600,000,000원

7) 회사의 존속기간 및 해산사유 (정관에 정한 경우)

정관 제5조(회사의 존립기간) 회사의 존립기간은 두지 아니한다.

정관 제56조(해산) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.

1. 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소

7. 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

8. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우 

2. 영업의 경과 및 성과

1) 2020.02.03: 발기인총회, 회사설립(자본금 : 3억)

2) 2020.02.06: 업무위탁계약 체결

자산관리(이지스자산운용㈜)

사무수탁(스카이펀드서비스㈜)

자산보관(엔에이치투자증권㈜)

3) 2020.03.02: 명의개서대리인 선임(한국예탁결제원)

4) 2020.04.03: 국토교통부 영업인가

5) 2020.06.03: 사모유상증자(증자후 자본금 : 27억원)

6) 2020.06.04: 자산관리위탁 변경계약 체결(보수의 변경)

7) 2020.07.11: 공모유상증자(증자후 자본금 : 206억원)

8) 2020.07.13: 이지스제151호전문투자형사모부동산투자유한회사 제3종 지분증권 이지스임대주택전문투자형사모부동산투자신탁166호 제에이종 
 수익증권 취득

9) 2020.07.14: 이지스제151호전문투자형사모부동산투자유한회사 제1종 지분증권 취득

10) 2020.08.05: 거래소 유가증권시장 상장

11) 2020.08.14: 제2기~제4기 외부감사인 선임(감사인 : 삼덕회계법인)

12) 2020.09.25: 정관 변경(부투법 제8조 제1항 제10호 공고 방법 변경 : 홈페이지)
13) 2021.06.11: 국토교통부 변경인가
14) 2021.06.22: 이지스전문투자형사모부동산투자신탁제331호1종 수익증권 취득

이지스제333호전문투자형사모부동산투자신탁1종 수익증권 취득

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 3(당)기말 2021년 06월 30일 현재

제 2(전)기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사
(단위: 원)

과 목
주 석
제 3(당)기말
제 2(전)기말

자 산

Ⅰ.유동자산

11,159,580,609

12,464,286,064

1. 현금및현금성자산
4,5,19
9,936,629,606

11,496,449,853

2. 기타유동채권
4,6,19,21
947,274,349

948,815,869

3. 기타유동자산
7
275,676,654

19,020,342

Ⅱ.비유동자산

113,900,000,000

95,750,000,000

1. 관계기업과 공동기업에 대한 투자
8,19
113,900,000,000

95,750,000,000

자 산 총 계

125,059,580,609

108,214,286,064

부 채

Ⅰ.유동부채

375,031,982

63,452,334

1. 기타지급채무
4,9,19
375,031,982

63,452,334

Ⅱ.비유동부채

16,643,966,298

-

1. 장기차입금
10,18
16,643,966,298

-

부 채 총 계

17,018,998,280

63,452,334

자 본

Ⅰ.자본금
11

20,600,000,000

20,600,000,000

Ⅱ.기타불입자본
11

78,923,559,616

80,282,867,000

Ⅲ.이익잉여금(결손금)
12

8,517,022,713

7,267,966,730

자 본 총 계

108,040,582,329

108,150,833,730

자본 및 부채총계

125,059,580,609

108,214,286,064

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 3(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제 2(전)기 2020년 07월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사
(단위: 원)

과 목
주 석
제 3(당)기
제 2(전)기

Ⅰ.영업수익
13,19,21

2,982,429,940

7,723,037,020

Ⅱ.영업비용
14,18,19,21

395,433,903

431,589,476

Ⅲ.영업이익(손실)

2,586,996,037

7,291,447,544

1.금융수익
15,19
5,253,247

5,796,283

2.금융비용
15,19
25,226,571

-

3.기타수익

-

-

4.기타비용

-

-

Ⅳ.법인세비용차감전순이익(손실)

2,567,022,713

7,297,243,827

Ⅴ.법인세비용
16

-

-

Ⅵ.당기순이익

2,567,022,713

7,297,243,827

Ⅶ기타포괄손익

-

-

Ⅷ.총포괄손익

2,567,022,713

7,297,243,827

Ⅸ.주당이익

1.기본주당이익
17

124.61

371.79

- 이익잉여금처분계산서(안)
 <이익잉여금처분계산서>

제 3(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

제 2(전)기 2020년 07월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사
(단위: 원)

구 분

당 기
(처분예정일
:
2021년 8월 27일
)

전 기
(처분확정일 : 2021년 2월 25일)

Ⅰ. 이익잉여금(미처리결손금)

8,517,022,713

7,267,966,730

전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
5,950,000,000

(29,277,097)

당기순이익(손실)
2,567,022,713

7,297,243,827

Ⅱ. 이익잉여금이입액

760,977,287

1,360,033,270

주식발행초과금
760,977,287

1,360,033,270

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(2,678,000,000)

(2,678,000,000)

연차배당
(2,678,000,000)

(2,678,000,000)

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)

6,600,000,000

5,950,000,000

□ 기타 주주총회의 목적사항

제3호 의안: 제3기 현금배당 승인의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사 항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다. 
8. 이익배당에 관한 사항

□ 주요내용

주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사
(단위: 원)

구 분

당 기
(처분예정일
:
2021년 8월 27일
)

전 기
(처분확정일 : 2021년 2월 25일)

Ⅰ. 이익잉여금(미처리결손금)

8,517,022,713

7,267,966,730

전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
5,950,000,000

(29,277,097)

당기순이익(손실)
2,567,022,713

7,297,243,827

Ⅱ. 이익잉여금이입액

760,977,287

1,360,033,270

주식발행초과금
760,977,287

1,360,033,270

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(2,678,000,000)

(2,678,000,000)

연차배당
(2,678,000,000)

(2,678,000,000)

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)

6,600,000,000

5,950,000,000

○ 제3기 사업연도의 현금배당을 아래와 같이 지급하고자 함.

- 제3기 배당금 총액: 2,678,000,000(주당 130원)

* 배당가능이익(2,678,000,000) = 이익잉여금(8,517,022,713) + 이익잉여금이입액
 (760,977,287) -미실현이익(6,600,000,000)

- 배당 기준일: 2021년 06월 30일

- 배당 대상 주식수: 보통주 20,600,000주

- 배당률(발행가 5,000원 기준): 2.6%

○ 참고사항 : 배당소득 비과세 대상 
 - 제3기 배당금 총액 2,678,000,000원 중 자본준비금의 전입금액을 재원으로 하는 배당금액 760,977,287원은 아래와 같이 소득세법 및 법인세법 상 과세소득에 포함되지 않음.
 - 「법인세법」제18조 (평가이익 등의 익금불산입) 
다음 각 호의 금액은 내국법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금에 산입하지 아니한다.
8. 「상법」제461조의2에 따라 자본준비금을 감액하여 받는 배당

「소득세법 시행령」제26조의3 (배당소득의 범위)
⑥ 「상법」제461조의2에 따라 자본준비금을 감액하여 받은 배당(법 제17조제2항제2호 각 목에 해당하지 아니하는 자본준비금을 감액하여 받은 배당은 제외한다)은 법 제17조제1항에 따른 배당소득에 포함하지 아니한다.
- 자본준비금의 전입금액을 재원으로 받은 배당은 「법인세법」에 의거하여 법인의 과세소득에 포함되지 않고, 「소득세법 시행령」에 의거하여 배당소득에 포함되지 않아 원천징수 및 배당소득세 납세 의무가 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 제4기 이사 보수 결정의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다. 
6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항
○ 정관 제40조 (이사 및 감사의 보수)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 설립 후 최초의 사업연도에 대하여는 발기인총회에서 결정한다.

□ 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 0 )

보수총액 또는 최고한도액
대표이사 1인당 150만원
이사 1인당 90만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 0 )

실제 지급된 보수총액
330만원

최고한도액
대표이사 1인당 150만원
이사 1인당 90만원

※ 기타 참고사항

- 제3기 보수는 해당 사업연도에 관한 정기주주총회일로부터 7일 이내에 지급예정.

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 제4기 감사 보수 결정의 건

□ 관련규정

□ 관련규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사 항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다. 
6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항
○ 정관 제40조 (이사 및 감사의 보수) 
① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 설립 후 최초의 사업 연도에 대하여는 발기인총회에서 결정한다.

□ 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1인당 90만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
90만원

최고한도액
1인당 90만원

※ 기타 참고사항

- 제3기 보수는 해당 사업연도에 관한 정기주주총회일로부터 7일 이내에 지급예정.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제6호 의안 : 자산보관계약 변경계약서 체결의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항) 제①항

4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

□ 사유

○ 추가자산편입에 따라 증가될 수 있는 자산보관보수를 감소시키고자 자산보관회사인 NH투자증권과의 자산보관계약을 변경 체결하고자 함

□ 자산보관계약 변경계약 내용

- 보수의 변경 : 2020년 2월 6일 체결한 자산보관계약 제23조 제2항

- 보수지급 시기: 결산보고서에 대한 감사인 의견 제출 후 진행되는 결산정기 주주총회일로부터 7일 이내
- 위탁자산 추가되는 경우 보수 변경

1. 추가되는 위탁자산의 취득금액(매매계약 및 인수계약 등에 기재된 대금을 말하고, 이하 같다)이 오백억원(\50,000,000,000) 미만인 경우에는 보수에 연간 200만원(부가가치세 별도)을 증액

2. 추가되는 위탁자산의 취득금액이 오백억원(\50,000,000,000) 이상인 경우에는 보수에 연간 400만원(부가가치세 별도)을 증액

3. 만일 추가된 해당 위탁자산이 처분 등으로 전부 감소된 경우(해당 위탁자산이 수 차례 일부 감소 후 최종적으로 전부 감소된 경우를 포함한다)에는 해당 위탁자산의 추가로 인하여 당시에 증액되었던 연간 해당금액만큼을 감액(당사 설립 후 최초로 취득한 위탁자산 또는 이후 추가된 위탁 자산을 불문)

변경 전

변경 후

제23조 (보수)

① <기 내용과 동일>

② 제1항의 보수는 연간 2,000만원(부가가치세 별도)으로 하고, 매 결산기별로 균등 분할하여 지급한다. 보수의 지급시기는 당해 결산기 종료 후
수탁자의 청구일로부터 7일 이내에 현금으로 지급한다.
다만, 위탁자산이 추가되는 경우
연간 1,000만원(부가가치세 별도)을 증액하고, 만일 처분 등으로 위탁자산이 감소되는 경우에는 연간 1,000만원(부가가치세 별도)을 감액하되, 위탁자산
이 있는 경우에는 연간 2,000만원(부가가치세 별도)를 하한으로 한다. (이하 생략)

③ <기 내용과 동일>

제23조 (보수)

① <좌동>

② 제1항의 보수는 연간 2,000만원(부가가치세 별도)으로 하고, 매 결산기별로 균등 분할하여 지급한다. 보수의 지급시기는 당해 결산기 종료 후
업무수행기간에 따라 일할 계산된 금액을 결산보고서에 대한 감사인 의견 제출 후 진행되는 결산정기주주총회일로부터 7일 이내에 지급한다.
다만, 위탁자산이 추가되는 경우
(i) 추가되는 위탁자산의 취득금액(매매계약·인수계약 등에 기재된 매매대금·인수대금 등의 대금을 말하고, 이하 같다)이 오백억원(\50,000,000,000) 미만인 경우에는 보수에 연간 200만원(부가가치세 별도)을 증액하고, (ii) 추가되는 위탁자산의 취득금액이 오백억원(\50,000,000,000) 이상인 경우에는 보수에 연간 400만원(부가가치세 별도)을 증액하며, (iii) 만일 추가된 해당 위탁자산이 처분 등으로 전부 감소된 경우(해당 위탁자산이 수 차례 일부 감소 후 최종적으로 전부 감소된 경우를 포함한다)에는 해당 위탁자산의 추가로 인하여 당시에 증액되었던 연간 해당금액만큼을 감액하되, 위탁자산(갑의 설립 후 최초로 취득한 위탁자산 또는 이후 추가된 위탁자산을 불문한다)
이 있는 경우에는 연간 2,000만원(부가가치세 별도)를 하한으로 하며,
추가되는 위탁자산의 수와 관계없이 연간 3,500만원(부가가치세 별도)을 상한으로 한다.
다만, 위 보수는 다른 부동산투자회사의 발행주식 또는 부동산집합투자기구의 집합투자증권의 경우에 해당하며, 부동산을 직접 취득하는 경우에는 제30조에 따라 처리한다.

③ <좌동>

제7호 의안 : 자산관리위탁계약 변경계약 체결의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항) 제①항

4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

□ 사유

○ 운용기본보수에 대한 이중보수 발생 방지 목적으로 자산관리회사인 이지스자산운용과의 자산관리위탁계약을 변경 체결하고자 함

□ 자산관리위탁계약 변경계약 내용

- 보수의 변경 : 2020년 2월 6일 체결한 자산관리 위탁계약서(2020년 6월 4일자 자산관리 위탁계약서(변경계약서)에 따라 변경된 내용을 포함) 별첨 제6조

→ 별첨 제2조 제2항에 따른 운용기본보수는 없는 것으로 한다.

변경 전

변경 후

[별첨] 자산관리보수

제6조 (특약사항)

대상자산이 부동산관련 증권이고, 해당 증권의 발행자 또는 발행투자기구의 자산관리회사 또는 집합투자업자가 본 계약의 자산관리회사와 동일하며, 해당 증권 및/또는 그 증권과 관련된 실물부동산 기타 기초자산에 관한 매입보수, 운용기본보수, 매각기본보수, 매각성과보수(이러한 보수와 유사한 보수를 포함한다)를 해당 증권의 발행자 또는 발행투자기구로부터 본 계약의 자산관리회사가 지급받는 경우에는 매입보수, 매각기본보수, 매각성과보수는 본 계약상 없는 것으로
하고, 운용기본보수는 연간 자산총액의 0.01%(부가가치세 별도)로 하며, 지급시기는 제2조 1항에 따른다.

[별첨] 자산관리보수

제6조 (특약사항)

대상자산이 부동산관련 증권이고, 해당 증권의 발행자 또는 발행투자기구의 자산관리회사 또는 집합투자업자가 본 계약의 자산관리회사와 동일하며, 해당 증권 및/또는 그 증권과 관련된 실물부동산 기타 기초자산에 관한 매입보수, 운용기본보수, 매각기본보수, 매각성과보수(이러한 보수와 유사한 보수를 포함한다)를 해당 증권의 발행자 또는 발행투자기구로부터 본 계약의 자산관리회사가 지급받는 경우에는 매입보수,
운용기본보수,
매각기본보수, 매각성과보수는 본 계약상 없는 것으로
한다.