지씨셀 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210823)
제출인: 지씨셀

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)녹십자랩셀

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 08월

23
일

권 유 자:
성 명 : 주식회사 녹십자랩셀
주 소: 경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 131-1
전화번호 : 031-260-9300

작 성 자:
성 명 : 이창휘
부서 및 직위 : 경영관리실 실장
전화번호 : 031-260-9300

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)녹십자랩셀
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 08월 25일
라. 주주총회일
2021년 09월 13일

마. 권유 시작일
2021년 08월 26일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr (인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr/m (모바일 주소)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr (인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr/m (모바일 주소)

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의합병

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)녹십자랩셀
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)녹십자
최대주주
보통주
4,080,000
38.66
최대주주
-

(주)녹십자홀딩스
최대주주지배회사
보통주
980,300
9.29
최대주주지배회사
-

박대우
대표이사
보통주
21,000
0.20
대표이사
-

박순영
사내이사
보통주
18,000
0.17
사내이사
-

황유경
사내이사
보통주
17,030
0.16
사내이사
-

허용준
관계사임원
보통주
31,000
0.29
관계사임원
-

허일섭
관계사임원
보통주
30,000
0.28
관계사임원
-

박용태
관계사임원
보통주
10,000
0.09
관계사임원
-

양송현
관계사임원
보통주
11,500
0.11
관계사임원
-

계
-
5,198,830
49.26
-
-

※ 참고서류 제출일 기준

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

이창휘
보통주
0
직원
직원
-

안용범
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 08월 25일
2021년 08월 26일
2021년 09월 12일
2021년 09월 13일

나. 피권유자의 범위

2021년 08월 02일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 09월 03일 9시 ～ 2021년 09월 12일 17시
(기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr (인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr/m (모바일 주소)

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

한국예탁결제원 전자투표시스템
인터넷 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 09월 13일 오전 09시

장 소
경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 107 목암빌딩 7F Conference1

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 09월 03일 9시 ～ 2021년 09월 12일 17시
(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게
 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.
 - 주주총회 당일 발열 및 기침 증세가 있으신 주주께서는 출입이 제한될 수 있습니다. 
 또한, 주주총회장 입장 및 회의 중에 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.
 최근 14일 이내에 해외 또는 국내 환자가 많이 발생한 지역을 방문하셨거나, 발열 또는
 호흡기 증상이 있으신 경우에는 가급적 위임장에 의한 대리 참석을 통하여 의결권을
 행사하여 주시기 바랍니다. 코로나19 등 비상사태 발생 시 일정/장소 변경 및 기타
 집행 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

1. 합병계약서 승인의 건

1. 합병의 목적

(1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사
상호
주식회사 녹십자랩셀

소재지
경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 131-1

대표이사
박 대 우

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 녹십자셀

소재지
경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 107

대표이사
이 득 주

법인구분
코스닥시장 상장법인

(2) 합병 배경

[본건 합병을 통한 경쟁력 강화 기대요소]

구분
내용

연구개발
시너지 효과
- 세포치료제 전 영역에 걸친 파이프라인 포트폴리오 구축
- 연구 개발 조직의 통합을 통한 대규모 R&D 조직 구성
- 중복 투자 등을 비롯한 불필요한 비용 감소

기술수출
시너지 효과
- 해외 자회사 등을 통한 글로벌 임상 진행 역량 공유
 : 주식회사 녹십자랩셀(Artiva), 주식회사 녹십자셀(Novacel)
- 네트워크 공유 및 수출 채널 단일화에 따른 협상력 증대
- 다양한 파이프라인을 바탕으로 글로벌 제약사와의 사업 기회 증가

공정기술 및 제조역량
시너지를 통한
CDMO
경쟁력 확보
- 주식회사 녹십자랩셀이 보유한 세포치료제 관련 핵심기술과
 주식회사 녹십자셀이 보유한 대규모 제조시설 및 다수의 임상시험 경험의 조화를 통해 신속한 상업화와 대량생산 도모

제약·바이오 업계
Full Value Chain
구축
- R&D→생산→영업/마케팅→물류 로 이어지는 full value chain 구축
- 영업 네트워크의 통합을 통한 효율적 자원 배분 가능
- 주식회사 녹십자랩셀의 바이오의약품 물류사업 활용 증대
- 검체검사서비스사업, CMO(CDMO)사업을 통한 안정적 수익확보 
 및 임상 관련 경험치 누적을 기반으로 신약개발의 안정적인 R&D
 진행이 이루어지는 선순환 구조 확립

본 합병은 주식회사 녹십자랩셀을 존속법인으로 하여 주식회사 녹십자셀을 흡수합병하는 형태로 진행될 예정입니다. 주식회사 녹십자랩셀 및 주식회사 녹십자셀 모두 녹십자그룹의 주력사업부문인 제약·바이오 산업을 영위하고 있으며, 본 합병을 통한 경영 효율화 및 사업영역 확장 측면에서도 유리한 조건을 형성하여 외형 성장과 수익성 향상을 이루어낼 것으로 기대하고 있습니다.

양사 간의 합병은 최근들어 급속히 성장하고 있는 제약·바이오 업계의 변화하는 흐름에 효과적으로 대응하기 위함이 주된 목적이며, 연구개발 시너지 효과, 기술수출 시너지 효과, C
DMO 경쟁력 확보 그리고 Full Value Chain 구축 네 가지 측면에서 경쟁력이 강화될 것으로 예상됩니다.

먼저 연구개발 분야에서의 시너지 효과로는 세포치료제 전 영역에 걸친 파이프라인 포트폴리오 구축을 들 수 있습니다. 일례로 현재 개발단계에 있는 합병회사의 NK세포치료제 및 피합병회사의 T 세포치료제는 공통적으로 폐암, 위암 및 유방암 등의 고형암을 주요 대상으로 한 면역세포치료제라는 공통분모를 갖고 있습니다. 이같은 파이프라인의 통합은 포트폴리오의 다양성과 더불어 기존에 각 사별로 나누어져있던 연구개발 역량을 통합한 약 120명 규모의 대규모 연구·개발 조직을 바탕으로 업계 내 경쟁력이 강화될 것으로 기대됩니다.

기술수출의 측면에서도 양사간의 합병은 시너지 효과를 발생시킬 것으로 예상됩니다. 합병회사인 주식회사 녹십자랩셀의 경우 주식회사 녹십자홀딩스와 함께 미국의 Artiva사를 설립한 바 있으며, Artiva사를 통해 2021년 상반기 약 2조원 규모의 기술수출을 달성하였습니다. 한편 피합병회사인 주식회사 녹십자셀은 자회사 노바셀(Novacel Inc.)을 미국에 설립하였고, 지속적인 출자를 통해 CAR-T 치료제의 임상시험 준비 등을 진행하고 있습니다. 양 사간의 합병은 해외 글로벌 제약사와의 네트워크 및 기술수출 관련 노하우를 공유함으로써 해외 부문에서의 신규 매출 향상에 이점으로 작용할 것입니다. 또한 합병을 통한 다양한 파이프라인 보유의 강점을 최대한 활용하여 사업기회의 증가 및 협상 과정에서의 유리한 고지를 점할 수 있다는 장점이 있을 것으로 예상됩니다.

양사간의 합병은 공정기술 및 제조역량 시너지를 통한 CDMO 분야에서의 경쟁력 확보에도 이점으로 작용할 것으로 기대됩니다. 이에 대한 구체적 내용으로 합병회사의 세포치료제 사업부문과 피합병회사의 CDMO 사업부문의 시너지를 들 수 있습니다. 위의 두 사업부문이 합병회사에 포함될 경우, 각종 임상시험에 대한 신속한 진행과 비용 감소 효과를 누릴 수 있게 됩니다. 특히 CDMO 사업의 특성상 고객사 입장에서는 핵심기술의 유출 리스크가 가장 크게 작용하는데, 이러한 리스크로부터 절연되어 보다 적극적인 임상시험이 가능해질 것으로 전망됩니다. 

또한 연구개발 단계부터 생산, 영업, 마케팅을 거쳐 물류 서비스 제공 단계까지 이어지는 Full Value Chain의 구축 역시 양사 간의 합병을 통한 주된 시너지 효과 중 하나입니다. 합병회사 및 피합병회사에 각각 존재하던 영업 네트워크의 통합을 통해 효율적 자원 활용이 가능해지며, 녹십자랩셀의 바이오물류 활용도가 증가할 것으로 예상됩니다.

이 외에도 양사 간의 합병은 외형 확대를 통한 재무안정성을 강화하는데도 도움이 될 것입니다. 바이오의약품 관련 사업은 대규모의 비용이 장기간 투입되고 난 후 매출이 발생하는 구조를 갖고 있습니다. 따라서 진출 품목 또는 시장에 따라 글로벌 제약사와의 경쟁은 필연적이며, 이에 대응할 수 있는 적정 규모의 자산을 확보하는 것은 필수적입니다. 따라서 양사간의 합병을 통한 규모의 경제 구축 및 선택과 집중을 통해 대응하는 것이 개별 대응에 비해 효율적이라 할 수 있습니다. 일례로 합병당사회사들은 증권신고서 제출일 현재 제대혈은행을 각자 운영하고 있으나, 향후 통합 시 국내 타 제대혈은행과의 규모 및 취급 항목의 측면에서 경쟁우위를 점할 수 있는 가능성이 높습니다. 이외에도 합병회사의 외형 확대에 따른 재무안정성 및 신용도 증대에 따른 시장 내 경쟁력을 제고할 수 있는 장점이 있습니다.

마지막으로 양사 간의 합병은 현재 각 회사들이 보유하고 있는 자산에 대해 보다 효율적 운용을 가능하게 하는 요소입니다. 합병당사자들이 보유한 현금성자산 등의 유동자산을 결합하여 신규 시설투자, 보유 파이프라인의 개발 및 연구인력의 확충 등에 집중적으로 사용하여 효율성을 증대시킬 수 있습니다. 실제로 주식회사 녹십자랩셀에서 보유하고 있는 바이오리액터(생물반응기)는 최대 200리터까지 가동이 가능한 규모이지만, 제한된 수요로 인하여 현재 50리터 수준까지만 가동하고 있습니다. 향후 합병을 통해 합병당사자들의 제대혈은행 보유물량을 합칠 경우, 보유 자산의 보다 효율적인 활용이 가능해질 것으로 예상됩니다. 뿐만 아니라 주요 사업분야 중 중복하여 투입되는 자원에 대해서는 잉여 자원을 가려내어 재배치 또는 감소시킴으로써 자원 낭비를 줄일 수 있습니다.

위와 같이 합병 당사회사는 본 합병으로 경영 효율성을 제고하고, 동종 사업간 시너지 효과를 창출하며 기업 경쟁력 향상과 핵심역량 결합을 통한 새로운 성장 동력을 확보할 것으로 기대됩니다. 또한 매출 및 수익성 향상, 현금흐름 제고, 부채비율 개선 등을 통한 재무구조 안정화를 이룰 예정이며, 이를 통해 궁극적으로 기업가치 및 주주 이익극대화를 달성할 수 있을 것으로 예상합니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

2. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

존속회
사인 주식회사 녹십자랩셀과 소멸회사인 주식회사 녹십자셀은 녹십자그룹에 속한 계열회사입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 존속회사인 주식회사 녹십자랩셀의 최대주주는 38.66%를 보유하고 있는 주식회사 녹십자이며, 소멸회사인 주식회사 녹십자셀의 최대주주는

22.46%
를 보유하고 있는 주식회사 녹십자입니다.

본 합병이 완료될 시에는 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은
42.65%

로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 최대주주 및 특수관계인의 지분율이

6.61%
감소하나, 주식회사 녹십자랩셀의 규모 등을 고려했을 때 지배력에 유의미한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. 주식회사 녹십자랩셀은 존속회사로 계속 남아있게 되며, 주식회사 녹십자셀은 해산할 예정입니다. 또한 합병 후 회사의 상호는 주식회사 지씨셀로 변경될 예정입니다.

본건 합병 후 존속회사인 (주)녹십자랩셀의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 (주)녹십자랩셀의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸회사인 (주)녹십자셀의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

한편, 본건 합병계약 변경계약서 제9조에 따라 합병승인을 위해 소집된 임시주주총회에서 아래와 같이 합병회사의 신규이사 선임안건을 결의할 예정입니다. 

[합병 후 신규 취임 예정 이사 및 감사]

직명
성명
생년월
임기

사내이사

이득주

1959년 2월
2년

사내이사

한준희

1965년 4월
2년

사외이사

배홍기

1962년 12월
2년

상근감사

김창태

1958년 11월
3년

이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병 기일(2021년 11월 01일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 (주)녹십자랩셀, (주)녹십자셀의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

존속회사인 주식회사 녹십자랩셀은 소멸회사인 주식회사 녹십자셀을 흡수합병함에 따라, 주식회사 녹십자셀의 안정적인 수익창출능력을 내재화한 역량을 강화하고, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄 체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용해 일원화된 관리체제로 운영효율성 향상을 기대하고 있습니다. 이를 통해, 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

주식회사 녹십자랩셀과 주식회사 녹십자셀의 본건 합병은 서로 유사한 사업분야에 속한 계열회사 간의 결합입니다. 본건 합병으로 인하여 피합병회사가 영위하는 사업의 영업상의 변화는 크지 않을 것으로 예상하며, 본 합병으로 합병회사는 분산화된 연구개발, 신약생산, 마케팅 역량 등을 통합 운용해 사업의 효율성을 높이고자 합니다. 통합시장 전략 수립을 통한 상호간의 시너지 창출로 연구개발 역량 집중, 사업전문성 강화, 마케팅 역량확대 등을 목표로 하고 있습니다. 이러한 일련의 과정들을 통해 회사의 영업 경쟁력 강화로 산업 내 시장 지배력 확대를 기대하고 있습니다. 합병회사는 피합병회사가 영위하는 사업의 경쟁력을 더해 사업부문의 양적, 질적 확장을 도모하여 향후 지속적인 성장을 목표로 하고 있습니다.

(4) (주)녹십자랩셀 및 (주)녹십자셀 주주가치에 미치는 영향

증권신고서 제출일 현재 기준, 피합병회사인 주식회사 녹십자셀의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사인 주식회사 녹십자랩셀 보통주식 0.4023542주를 발행할 예정입니다. 또한 합병에 반대하는 주식회사 녹십자셀 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 녹십자셀이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 본 합병대가(합병신주발행)를 배정할 예정입니다.

합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 질적 성장을 예상하고 있습니다. 더불어 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

3. 향후 회사구조개편에 관한 계획

증권신고서 제출일 현재 본 건 합병이 완료된 이후 조직 및 인력은 포괄승계원칙에 따라 운영됩니다. 증권신고서 제출일 현재 본건 합병이 완료된 이후 회사구조 개편에 관하여 구체적으로 결정된 사항은 없습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

1. 합병 상대방 회사의 개요

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

- 주식회사 녹십자셀 (국문)
- GREEN CROSS CELL CORPORATION (영문) 

(2) 설립일자

주식회사 녹십자셀은 1992년 9월 17일에 설립되었으며, 또한 1998년 9월 25일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.
2012년 8월 16일 대주주가 (주)녹십자로 변경되었으며, 2013년 3월 22일 정기 주주총회에서 사명을 (주)녹십자셀로 변경하였습니다.

(3) 주요사업의 내용

주식회사 녹십자셀은 2007년 식약처로부터 간암 항암제로 ‘이뮨셀엘씨주’의 품목허가를 획득했습니다. 간암 이외에도 뇌종양 제 3상 임상시험을 완료했으며, 2020년 췌장암 제 3상 임상시험 IND 승인 받는 등 다양한 암종에서 근거중심의학 기반을 마련하고 있습니다. 이와 함께 주식회사 녹십자셀은 메소텔린(Mesothelin)을 특이적으로 타깃하는 췌장암 CAR-T치료제를 연구·개발하고 있습니다. 메소텔린은 췌장암, 난소암, 폐암 등 고형암에서 주로 발현하는 단백질로 최근 암 특이적인 항원 중 하나입니다. 주식회사 녹십자셀에서 개발한 MSLN-CAR-T치료제는 메소텔린을 발현하는 종양세포주를 사용한 비임상 췌장암시험에서 1차 투여 후 80~90%, 2차 투여 후 100% 췌장암 세포가 사멸(Complete Remission)시키므로 메소텔린 특이적으로 항암활성이 매우 높음을 증명하였습니다.
또한, 2007년부터 축적한 세포치료제 제조 노하우와 2020년 GMP 허가를 완료한 cGMP수준의 첨단 세포치료제 생산시설인 셀센터(Cell Center)를 보유하고 있습니다. 셀센터(Cell Center)는 연면적 20,820m²에 지하 2층, 지상 4층 규모로 국내 최대 규모의 세포치료제 생산시설입니다. 또한 고도화된 관리 및 생산을 위한 전산시스템을 도입하여 글로벌 수준의 높은 안정성과 품질을 갖춘 세포치료제를 생산하고 있습니다. 이에 최근 미국 임상시험용 의약품 CDMO 계약을 체결하는 등 글로벌 수준의 세포치료제 CDMO사업을 본격화 하였습니다. 그리고 주식회사 녹십자셀의 전략과 계획에 따라 미국 진출을 위해 2020년 초 캘리포니아에 미국법인 노바셀을 설립하였으며, 현지에서 MSLN-CAR-T세포치료제의 미국 내 임상 1상 시험 신청과 진행을 담당하고 향후 북, 남미 및 유럽시장으로 진출 가능한 파트너사 발굴을 위한 교두보의 역할을 수행할 계획입니다. 또한 “면역치료제 전문기업”으로 도약하기 위해서 장기비전으로 범용 가능한 기성품(Off-the-shelf) 형태의 CAR-CIK(사이토카인 유도 살해세포) 연구개발을 진행하고 있습니다.

주식회사 녹십자셀은 CAR-T치료제 연구를 통해 얻은 CAR 구조(structure)를 활용하여 CAR-T치료제에 대한 플랫폼 기술을 확보했으며, 10년 이상 이뮨셀엘씨주 생산을 통해 얻은 CIK치료제 생산 경험을 결합하여 범용 가능한 동결 제형의 CAR-CIK치료제를 개발할 계획입니다.

주식회사 녹십자셀의 연결 대상법인에는 주식회사 녹십자셀을 포함하여 바이오사업을 영위하는 3개의 법인이 포함됩니다. 

사업부문
회사
법인수
상장여부

바이오사업부문

(주)녹십자셀
(주)GC림포텍
Novacel Inc.

3
상장
비상장
비상장

2. 합병의 형태

(1) 합병 방법

주식회사 녹십자랩셀이 주식회사 녹십자셀을 흡수합병하여, 주식회사 녹십자랩셀은 존속하고, 주식회사 녹십자셀은 해산합니다. 주식회사 녹십자랩셀은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 주식회사 녹십자셀 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

(2) 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

【상 법】

제527조의2 (간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

(3) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 (주)녹십자랩셀은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

(4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병 후 존속회사인 주식회사 녹십자랩셀의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

주식회사 녹십자셀의 자사주(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.

3. 진행경과 및 일정

(가) 진행 경과

구 분
내 용

2021년 07월 16일
이사회 결의

2021년 07월 16일
주요사항보고서 최초 공시 (회사합병결정)

2021년 07월 16일
합병계약서 체결

2021년 07월 16일
증권신고서(합병) 제출

2021년 07월 19일
기업결합신고서 제출

2021년 07월 27일
정정 주요사항보고서/증권신고서 제출

2021년 07월 30일
정정 주요사항보고서/증권신고서 제출

2021년 08월 02일
주주확정기준일

2021년 08월 12일
이사회 결의 (합병 계약 변경)

2021년 08월 12일

정정 주요사항보고서/증권신고서 제출

2021년 08월 13일

정정 주요사항보고서/증권신고서 제출

(나) 주요 일정

구 분
(주)녹십자랩셀
(합병회사)
(주녹십자셀
(피합병회사)

이사회 결의일
2021년 07월 16일
2021년 07월 16일

합병계약일
2021년 07월 16일
2021년 07월 16일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2021년 07월 16일
2021년 07월 16일

주주확정기준일
2021년 08월 02일
2021년 08월 02일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
2021년 08월 25일
2021년 08월 25일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2021년 08월 25일
2021년 08월 25일

종료일
2021년 09월 10일
2021년 09월 10일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2021년 09월 13일
2021년 09월 13일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2021년 09월 13일
2021년 09월 13일

종료일
2021년 10월 05일
2021년 10월 05일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 09월 13일
2021년 09월 13일

종료일
2021년 10월 14일
2021년 10월 14일

합병기일
2021년 11월 01일
2021년 11월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2021년 11월 01일
-

합병등기(해산등기) 예정일
2021년 11월 02일
-

합병신주상장 예정일
2021년 11월 17일
-

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2021년 11월 01일 (주)녹십자랩셀의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

주3) (주)녹십자랩셀과 (주)녹십자셀의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2021년 09월
10일
입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 (주)녹십자랩셀과 (주)녹십자셀에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다.
 - (주)녹십자랩셀 : 2021년 10월

28일

- (주)녹십자셀 : 2021년 10월
28일

4. 합병의 성사 조건

(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병 계약서】

제13조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것.

제14조 (해제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 합병과 관련하여 존속회사 또는 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 150,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

5. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인·인가·신고·수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인·인가·신고·수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

본건의 경우, 2021년 07월 20일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2021년 08월 02일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.

공정위 기업결합신고 승인_녹십자랩셀,녹십자셀.jpg
공정위 기업결합신고 승인_녹십자랩셀,녹십자셀

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【주식회사 녹십자랩셀】

 <연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 10 기 2020.12.31 현재

제 9 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 10 기

제 9 기

자산

유동자산

25,875,472,493

22,865,563,774

현금및현금성자산

9,118,587,690

13,592,037,848

매출채권 및 기타채권

13,152,404,111

7,423,796,614

기타금융자산

3,000,000,000

기타유동자산

81,119,117

731,774,852

당기법인세자산

재고자산

523,361,575

1,117,954,460

비유동자산

50,487,249,359

45,199,071,732

기타금융자산

1,501,500,000

2,817,100,000

관계기업투자

11,820,144,073

5,850,830,541

유형자산

15,558,124,860

13,103,646,973

무형자산

4,932,550,906

3,414,497,910

사용권자산

4,304,400,906

7,886,618,570

기타채권

7,320,133,596

7,946,429,715

순확정급여자산

210,788,102

이연법인세자산

3,819,655,306

4,132,821,373

기타비유동자산

1,019,951,610

47,126,650

자산총계

76,362,721,852

68,064,635,506

부채

유동부채

17,069,990,456

12,921,609,660

매입채무 및 기타채무

12,770,761,773

8,698,490,642

기타유동부채

1,965,222,070

1,343,123,341

단기리스부채

1,782,650,932

2,237,495,997

당기법인세부채

551,355,681

642,499,680

비유동부채

7,467,403,100

7,279,866,461

기타채무

313,509,259

259,807,643

장기차입부채

3,000,000,000

순확정급여부채

380,625,605

636,687,574

장기리스부채

2,346,823,346

5,054,752,104

기타비유동부채

1,426,444,890

1,328,619,140

부채총계

24,537,393,556

20,201,476,121

자본

지배기업의 소유주지분

47,170,002,988

44,049,241,579

자본금

5,277,027,000

5,277,027,000

자본잉여금

36,288,759,910

36,288,759,910

기타포괄손익누계액

(674,012,580)

(390,000,000)

이익잉여금(결손금)

6,278,228,658

2,873,454,669

비지배지분

4,655,325,308

3,813,917,806

자본총계

51,825,328,296

47,863,159,385

자본과부채총계

76,362,721,852

68,064,635,506

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 10 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 9 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 10 기

제 9 기

매출액

85,562,367,521

57,895,110,070

매출원가

62,273,660,666

43,490,128,366

매출총이익

23,288,706,855

14,404,981,704

판매비와관리비

16,856,167,909

17,659,130,790

영업이익(손실)

6,432,538,946

(3,254,149,086)

기타수익

242,563,192

107,845,704

기타비용

313,454,404

633,945,432

금융수익

1,028,958,540

816,085,297

금융원가

297,492,237

249,607,795

관계기업투자손실

(1,710,562,412)

(160,682,199)

법인세비용차감전순이익(손실)

5,382,551,625

(3,374,453,511)

법인세비용

1,287,929,531

(1,141,510,812)

당기순이익(손실)

4,094,622,094

(2,232,942,699)

기타포괄손익

(788,601,833)

(994,837,477)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동

(318,112,770)

당기손익으로 재분류되지 않는항목

확정급여제도의 재측정손익

(504,589,253)

(994,837,477)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실

지분법자본변동

34,100,190

총포괄손익

3,306,020,261

(3,227,780,176)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

4,160,081,076

(2,275,940,129)

비지배지분

(65,458,982)

42,997,430

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

3,384,612,759

(3,248,897,982)

비지배지분

(78,592,498)

21,117,806

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

394

(216)

 <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 10 기 2020.12.31 현재

제 9 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 10 기

제 9 기

자산

유동자산

18,412,255,858

18,479,145,838

현금및현금성자산

5,973,665,829

10,070,233,597

매출채권 및 기타채권

11,837,574,337

6,559,182,929

기타금융자산

기타유동자산

77,654,117

731,774,852

당기법인세자산

재고자산

523,361,575

1,117,954,460

비유동자산

53,428,788,948

46,437,982,602

기타금융자산

1,501,500,000

2,817,100,000

관계기업투자

13,975,401,264

6,011,512,740

종속기업투자

9,787,200,000

7,707,200,000

유형자산

11,498,621,655

10,031,360,867

무형자산

3,439,922,522

2,596,419,615

사용권자산

3,715,892,241

7,120,037,121

기타채권

6,132,533,596

7,048,121,715

이연법인세자산

2,357,766,060

3,059,103,894

기타비유동자산

1,019,951,610

47,126,650

자산총계

71,841,044,806

64,917,128,440

부채

유동부채

14,859,227,039

10,253,748,346

매입채무 및 기타채무

11,433,669,153

6,590,500,984

기타유동부채

1,272,332,336

938,223,454

단기리스부채

1,601,869,869

2,082,524,228

당기법인세부채

551,355,681

642,499,680

비유동부채

3,993,166,926

6,602,899,186

기타채무

262,799,103

222,124,841

순확정급여부채

380,625,605

612,600,735

기타비유동부채

1,426,444,890

1,328,619,140

장기리스부채

1,923,297,328

4,439,554,470

부채총계

18,852,393,965

16,856,647,532

자본

자본금

5,277,027,000

5,277,027,000

자본잉여금

36,288,759,910

36,288,759,910

기타포괄손익누계액

(390,000,000)

(390,000,000)

이익잉여금(결손금)

11,812,863,931

6,884,693,998

자본총계

52,988,650,841

48,060,480,908

자본과부채총계

71,841,044,806

64,917,128,440

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 10 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 9 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 10 기

제 9 기

매출액

79,371,951,187

55,263,791,630

매출원가

56,111,249,916

41,186,183,858

매출총이익

23,260,701,271

14,077,607,772

판매비와관리비

16,667,046,984

17,553,868,033

영업이익(손실)

6,593,654,287

(3,476,260,261)

기타수익

242,554,050

5,177,700,789

기타비용

305,228,612

632,764,177

금융수익

973,491,727

777,570,838

금융원가

182,812,973

241,913,428

법인세비용차감전순이익(손실)

7,321,658,479

1,604,333,761

법인세비용

1,664,869,560

(86,504,714)

당기순이익(손실)

5,656,788,919

1,690,838,475

기타포괄손익

(464,767,636)

(928,497,128)

당기손익으로 재분류되지 않는항목

확정급여제도의 재측정손익

(464,767,636)

(928,497,128)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실

총포괄손익

5,192,021,283

762,341,347

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

536

160

(피합병회사) 【주식회사 녹십자셀】

 <연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 29 기 2020.12.31 현재

제 28 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 29 기

제 28 기

자산

유동자산

56,843,493,811

45,564,889,425

현금및현금성자산

7,364,596,295

2,023,250,955

매출채권 및 기타유동채권

11,467,868,194

6,932,393,918

기타단기금융자산

33,640,325,411

33,321,913,241

재고자산

3,928,119,853

2,862,409,566

당기법인세자산

121,148,100

86,311,419

기타유동자산

321,435,958

338,610,326

비유동자산

116,851,856,944

108,157,107,406

장기매출채권 및 기타비유동채권

1,706,056,731

2,338,201,828

기타장기금융자산

595,705,000

5,116,850,000

투자부동산

7,181,683,330

유형자산

104,917,793,507

85,720,872,321

무형자산

7,018,916,280

7,799,499,927

이연법인세자산

2,521,042,607

기타비유동자산

92,342,819

자산총계

173,695,350,755

153,721,996,831

부채

유동부채

40,828,718,738

48,927,527,533

매입채무 및 기타유동채무

4,555,709,223

6,479,041,433

단기차입부채

33,724,385,896

40,989,285,989

단기리스부채

399,939,710

503,705,083

당기법인세부채

3,057,354

3,084,063

기타유동부채

2,145,626,555

952,410,965

비유동부채

31,560,066,216

19,698,489,481

장기매입채무 및 기타비유동채무

3,055,664,083

장기차입부채

장기리스부채

25,903,125,752

17,687,282,427

확정급여부채

658,216,429

587,735,234

기타비유동부채

1,943,059,952

1,423,471,820

부채총계

72,388,784,954

68,626,017,014

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

100,781,373,221

84,605,357,817

자본금

6,251,842,500

6,054,943,000

자본잉여금

72,749,191,705

57,103,323,843

기타자본구성요소

(1,726,384,316)

(1,980,637,772)

기타포괄손익누계액

(244,413,848)

136,619,496

이익잉여금(결손금)

23,751,137,180

23,291,109,250

비지배지분

525,192,580

490,622,000

자본총계

101,306,565,801

85,095,979,817

자본과부채총계

173,695,350,755

153,721,996,831

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 29 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 28 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 29 기

제 28 기

수익(매출액)

40,835,627,953

37,903,298,032

제품매출액

36,883,807,341

36,118,613,176

상품매출액

288,379,023

199,265,008

바이오매출

2,896,714,650

605,120,417

기타매출

766,726,939

980,299,431

매출원가

24,568,144,727

16,125,308,613

제품매출원가

21,541,716,703

15,083,443,860

상품매출원가

204,746,839

172,429,469

바이오매출원가

2,301,574,243

355,328,502

기타매출원가

520,106,942

514,106,782

매출총이익

16,267,483,226

21,777,989,419

판매비와관리비

15,036,270,383

16,086,292,851

영업이익(손실)

1,231,212,843

5,691,696,568

기타수익

630,303,112

726,570,356

기타비용

3,219,143,272

1,010,463,236

금융수익

3,238,470,179

7,106,220,908

금융비용

2,383,685,196

1,453,359,195

법인세비용차감전순이익(손실)

(502,842,334)

11,060,665,401

법인세비용

(2,517,837,904)

3,102,304

당기순이익(손실)

2,014,995,570

11,057,563,097

기타포괄손익

(695,437,204)

(418,328,303)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(387,855,378)

131,192,281

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(387,855,378)

131,192,281

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(307,581,826)

(549,520,584)

확정급여제도의 재측정요소

(307,581,826)

(549,520,584)

총포괄손익

1,319,558,366

10,639,234,794

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

1,987,336,378

11,016,082,536

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

27,659,192

41,480,561

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

1,298,721,208

10,575,800,010

총 포괄손익, 비지배지분

20,837,158

63,434,784

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

163

923

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

163

891

 <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 29 기 2020.12.31 현재

제 28 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 29 기

제 28 기

자산

유동자산

49,703,475,726

42,421,475,653

현금및현금성자산

1,497,141,835

313,177,604

매출채권 및 기타유동채권

10,999,186,569

6,406,848,920

기타단기금융자산

33,640,325,411

33,321,913,241

재고자산

3,235,982,244

2,034,781,915

당기법인세자산

121,145,085

86,309,090

기타유동자산

209,694,582

258,444,883

비유동자산

123,031,031,583

109,365,394,026

장기매출채권 및 기타비유동채권

1,478,336,571

2,107,960,573

기타장기금융자산

595,705,000

5,116,850,000

종속기업투자

6,819,100,559

1,815,610,559

투자부동산

7,181,683,330

유형자산

104,507,930,566

85,343,789,637

무형자산

7,018,916,280

7,799,499,927

이연법인세자산

2,521,042,607

기타비유동자산

90,000,000

자산총계

172,734,507,309

151,786,869,679

부채

유동부채

39,438,526,311

48,281,962,714

매입채무 및 기타유동채무

3,305,448,220

6,063,490,329

단기차입부채

33,724,385,896

40,989,285,989

단기리스부채

314,555,519

422,514,104

기타유동부채

2,094,136,676

806,672,292

비유동부채

31,396,911,426

19,594,275,450

장기매입채무 및 기타비유동채무

3,055,664,083

확정급여부채

658,216,429

587,735,234

장기차입부채

장기리스부채

25,739,970,962

17,583,068,396

기타비유동부채

1,943,059,952

1,423,471,820

부채총계

70,835,437,737

67,876,238,164

자본

자본금

6,251,842,500

6,054,943,000

자본잉여금

72,749,191,705

57,103,323,843

기타자본구성요소

(1,726,384,316)

(1,980,637,772)

기타포괄손익누계액

이익잉여금(결손금)

24,624,419,683

22,733,002,444

자본총계

101,899,069,572

83,910,631,515

자본과부채총계

172,734,507,309

151,786,869,679

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 29 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 28 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 29 기

제 28 기

수익(매출액)

40,143,817,957

35,697,967,417

제품매출액

35,567,369,000

34,200,887,000

바이오매출

3,779,903,858

605,120,417

기타매출

796,545,099

891,960,000

매출원가

24,296,139,222

15,861,161,273

제품매출원가

21,474,458,037

14,991,725,989

바이오매출원가

2,301,574,243

355,328,502

기타매출원가

520,106,942

514,106,782

매출총이익

15,847,678,735

19,836,806,144

판매비와관리비

13,172,646,950

14,472,246,012

영업이익(손실)

2,675,031,785

5,364,560,132

기타수익

571,269,013

717,532,366

기타비용

3,219,143,272

1,010,463,236

금융수익

3,237,722,488

7,106,205,450

금융비용

2,380,930,356

1,450,214,903

법인세비용차감전순이익(손실)

883,949,658

10,727,619,809

법인세비용

(2,521,042,607)

당기순이익(손실)

3,404,992,265

10,727,619,809

기타포괄손익

(307,581,826)

(549,520,584)

당기손익으로 재분류되지 않는항목
 (세후기타포괄손익)

(307,581,826)

(549,520,584)

확정급여제도의 재측정요소

(307,581,826)

(549,520,584)

총포괄손익

3,097,410,439

10,178,099,225

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

279

899

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

276

869

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호) 

당 회사는 “주식회사 녹십자랩셀” 이라 한다. 영문으로는 Green Cross Lab Cell Corporation라 표기한다.

제1조 (상호) 

당 회사는 “주식회사 지씨셀” 이라 한다. 영문으로는 GC CELL CORPORATION라 표기한다.

합병 후 업무 영위를 위한 정관 변경

제2조 (목적) 

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. (생략)

2. 바이오신약 개발, 제조 및 판매업

3.~15. (생략)

16. 부동산 매매 및 임대업

17.~22. (생략)

(신설)

23. 위 각호의 사업관련 해외사업 및 수출입업

24. 위 각호의 사업에 부대하는 제사업

제2조 (목적) 

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. (현행과 같음)

2. 바이오신약 등 의약품 개발, 제조, 수입 및 판매업

3.~15. (현행과 같음)

16. 부동산 매매업

17.~22. (현행과 같음)

23. 인체조직 냉동 보관사업

24. 인체조직 엔지니어링사업

25. 의료기관 컨설팅업

26. 의료용품의 제조, 수입, 판매공급업

27. 임상약리학적 검사업

28. 연구용역 및 투자업무

29. 보건의료등에 관한 연구

30. 생명공학에 관한 연구

31. 세포치료제 유통, 판매에 대한 권리양도

32. 의료기기의 제조, 수입, 판매 공급업

33. 원료의약품 및 의약외품 개발, 제조 및 판매업

34. 부동산 및 그 부대시설의 임대업

35. 부동산 및 그 부대시설의 전대업

36. 위 각 호의 사업관련 해외사업 및 수출입업

37.위 각 호의 사업에 부대하는 제사업

제 4 조 (공고방법)

당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.gclabcell.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제 4 조 (공고방법)

당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.gccell.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제15조 (전환사채의 발행)

1. 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
 ① 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
 ② 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행 하는 경우
 ③ 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
 

제15조 (전환사채의 발행)

1. 당 회사는 사채의 액면총액이 육백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

② 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

③ 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

④ 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

⑤ 주식예탁증서(DR)발행에 관련한 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

⑥ 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

부 칙

제 3 조 (시행일자)

1. (생략)

2. 당 정관은 2019년 03 월 27 일부터 일부터 시행한다. 다만, 제 8조의 2, 13 조의 1의 개정 규정은 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령”이 시행되는 날로부터 시행한다.

(신설)

부 칙

제 3 조 (시행일자)

1. (현행과 같음)

2. 당 정관은 2021년 9월 13일부터 시행한다. 다만, 제1조, 제2조, 제4조, 제15조는 당 회사와 주식회사 녹십자셀 간의 2021년 7월 16일자 합병계약서에 따른 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

제 4 조 (합병으로 인하여 존속하는 회사에 취임할 이사와 감사의 선임) 이 정관 제30조 및 제41조에도 불구하고, 당 회사는 당 회사와 주식회사 녹십자셀 간의 2021년 7월 16일자 합병계약서에 대한 주주총회의 승인을 통하여 해당 합병계약서에 포함된 이사 또는 감사를 별도의 주주총회 승인 등의 절차 없이 이 회사의 이사 또는 감사로 선임하고, 그 임기는 합병의 효력이 발생하는 날부터 개시된다.

제5 조 (합병신주의 배당기산일) 당 회사가 당 회사와 주식회사 녹십자셀 간의 2021년 7월 16일자 합병계약서에 따른 합병으로 인하여 발행하는 합병신주 에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(이득주)

제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(한준희)

제3-3호 의안 : 사내이사 선임의 건(배홍기)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인
비고

이득주
1959.02.16
사내이사
해당사항 없음
관계사임원
이사회
제3-1호 의안

한준희
1965.04.21
사내이사
해당사항 없음
관계사임원
이사회
제3-2호 의안

배홍기
1962.12.03
사외이사
해당사항 없음
해당사항없음
이사회
제3-3호 의안

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이득주
(사내이사)
(주)녹십자셀 대표이사
2017 ~ 현재
(주)녹십자셀 대표이사
해당사항 없음

2012 ~ 2016
아주대의료원 대외협력실장

한준희
(사내이사)
(주)녹십자셀 경영관리실장
2018 ~ 현재
(주)녹십자셀 경영관리실장
해당사항 없음

2014 ~ 2017
(주)녹십자BT 상무

배홍기
(사외이사)
서현회계법인 대표이사
2021 ~ 현재
서현회계법인 대표이사
해당사항 없음

2018 ~ 2020
삼정회계법인 BD&Market 부대표

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 배홍기]

1. 회계 분야의 전문가로서 회사 발전에 기여
 - 회계 분야의 전문적이고 폭 넓은 지식을 바탕으로 회사에 전문적인 조언을 제공해 합병법인인 지씨셀의 발전에 기여하겠습니다.

 2. 이사회 참여

- 이사회의 한 축으로서, 회사의 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며 주어진 직무를 성실하게 수행하겠습니다. 회계분야에서 쌓아온 경험과 전문성을 발휘하여, 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되도록 하겠습니다.

3. 사내이사와 경영진의 직무집행 감독

- 독립적인 지위에서 사내이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 수행되고 있는지 공정하게 감독하여, 사내이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제3-1호 의안 : 사내이사 이득주

- 후보자는 오랜기간 의료분야에 대한 전문지식과 (주)녹십자셀의 대표이사로서 다년간 근무하며 쌓은 경영 및 사업역량, 리더십을 갖추고 있습니다. 후보자가 지닌 역량을 바탕으로 합병법인인 지씨셀에서 미래 비전을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정을 이끌어 회사의 장기적 성장과 발전 및 주주권익 향상 등에 기여할 적임자로 판단하여 사내이사로 추천합니다.

제
3-2호
의안 : 사내이사 한준희

- 후보자는 녹십자 그룹사에서 오랜 기간 회계/재무 및 해외사업분야에 대한 다년간의 실무 경험을 보유하고 있습니다. 후보자가 지닌 역량을 바탕으로 합병법인인 지씨셀의 해외사업의 성장동력 확보 및 기존 사업부에 대한 완성도 향상을 이끌어 줄 것으로 예상되며 조직 안정화 능력으로 지씨셀의 조직 안정화 및 관리에 적합한 후보자로 판단하여 사내이사로 추천합니다.

제
3-3호 의안 : 사외이사 배홍기

- 후보자는 공인회계사로서 회계 분야의 전문가입니다. 서현회계법인 및 삼정회계법인에 근무하면서 보여준 탁월한 역량을 바탕으로 합병법인인 지씨셀의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 사외이사로 추천합니다.

확인서

이사 후보자 확인서_이득주.jpg
이사 후보자 확인서_이득주

이사 후보자 확인서_한준희.jpg
이사 후보자 확인서_한준희

이사 후보자 확인서_배홍기.jpg
이사 후보자 확인서_배홍기

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 선임의 건 (김창태)

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김창태
(상근감사)
1958.11.10
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김창태
(주)녹십자셀 감사
2018 ~ 현재
(주)녹십자셀 감사
해당사항 없음

2014 ~ 2017
(주)한국신용카드결제 대표이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제4호 의안 : 상근감사 김창태
- 후보자는 (주)녹십자셀의 감사로서 경영 및 재무에 대한 전문가입니다. 해당 분야에 관한 전문 지식과 풍부한 실무 및 업계 경험을 바탕으로 감사로서 필요한 능력이 확인되었으며, 법령상 결격사유에 해당하는 바가 없고 회사와 독립적인 지위에서 합병법인인 지씨셀의 감사역할을 더욱 효과적이고 원활히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 감사로 추천합니다.

확인서

감사 후보자 확인서_김창태.jpg
감사 후보자 확인서_김창태

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.