네오리진 — 증권신고서(지분증권) (20210823)
제출인: 네오리진

증권신고서(지분증권)
3.1
(주)네오리진

N
Y

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2021년 08월 23일

회 사 명 :

주식회사 네오리진

대 표 이 사 :

리 지 앙

본 점 소 재 지 :

서울특별시 강남구 학동로 155, 3, 4층 (논현동, 원영빌딩)

(전 화)02-6951-0677

(홈페이지) http://kornicglory.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 센이카이

(전 화) 02-6951-0677

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 29,500,000주

모집 또는 매출총액 :
35,400,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)네오리진 → 서울특별시 강남구 학동로 155, 3, 4층 
 이베스트투자증권(주) → 서울특별시 여의나루로 60

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_210823

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. COVID-19으
로 인한 글로벌 경기변동에 따른 위험

현재 COVID-19가 델타바이러스를 중심으로 확산의 정도가 심해지며 전 세계 총 확진자수는 약 2.07억명을 도달했습니다. 특히 사망자가 438만명을 기록하는 등 현재까지도 COVID-19가 장기화될 가능성은 다소 높습니다. IMF가 2021년 4월 발표한 World Economic Outlook에 따르면, 2021년 세계경제성장률 전망치는 2021년 1월 예상한 5.5% 대비 0.5%p 증가한 6.0%, 2022년 세계경제성장률 전망치는 2021년 1월 전망 대비 0.2%p 증가한 4.4%로 상향 조정하였습니다. 또한, 한국은행이 2021년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2021년 3.0%, 2022년 2.5% 수준을 기록할 것으로 예상되고 있습니다.

다만, 강도 높은 경기부양책 및 자본시장 안정화 대책 등으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없는 지원에도 불구하고 COVID-19으로 인한 경제활동 둔화가 장기화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 이러한 상황속에서, 여러 국가가 COVID-19 대응 차원에서 도입한 재택근무 의무화 정책 등의 영향으로당사가 강화하고자 하는 게임산업의 이용자는 증가한 것으로 나타납니다. 다만, 향후 백신 보급에 힘입어 COVID-19 상황이 진정되면 게임 이용자의 활동 시간 및 지출 수준은 감소할 수 있으며, 이에 따라 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 COVID-19의 장기화로 인한 거시경제에 부정적인 흐름이 발현될 경우 당사의 매출과 수익성이 부정적인 영향을 받을 수 있음을 유의하여 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 

나. 게임 산업 내의 경쟁도 심화에 따른 위험

당사는
2020년 4분기부터 게임사업을 영위하기 시작하였으며 아직까지는 인력 부족및 역량 부재의 사유로 신규 게임을 직접 개발하고 있지 않으며, 국내에서는 자회사를 활용하여 퍼블리싱 하는 게임을 마켓(구글 플레이, 애플 앱스토어)에 직접 공급하는 구조를 가져가고 있고 해외에서는
운영능력이 뛰어난 퍼블리셔를 선정하여
당사 게임을 퍼블리싱 (37게임즈 자회사 Gmeinet) 하고 있습니다. 이에 따라, 당사 게임의 경쟁도는 국내 뿐만 아니라 세계적으로 유명한 다수의 모바일 게임 개발 및 퍼블리셔를 상대로 책정되고 있습니다. 이러한 경쟁사들은 당사보다 더 많은 자원, 더 높은 수준의 글로벌 기술 또는 게임 개발 전문성을 보유하고 있어 고객확보를 위한 자원을 더욱 적재적시에 지출하고 있습니다. 그렇기 때문에 향후 새로운 기회, 기술, 기준, 규제환경, 이용자 선호도 혹은 요구사항에 대해 경쟁사에 뒤쳐지지 않기 위해 더욱 신속하고 도전적인 대응을 해야하는 상황입니다. 투자자분들은, 게임사업의 경쟁이 심화되고 있다는 점과, 투자되는 자금과 대비하여 실제로 투자 성과를 보지 못하여 당사의 경쟁력이 약화된다면 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 인지하여 주시길 바라겠습니다. 또한, 경쟁력 부재로 인한 장기간의 고객의 이탈이 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있다는 점 유념하여 투자에 임해주시길 바라겠습니다.

다. 게임 사업의 규제와 관련된 위험

당사가 3년간의 판권을 가지고 집중하고 있는 국내 시장의 경우 정책적 제약과 사회적 우려가 고조되고 있는 시장입니다. 해당 주제를 놓고 각종 방송사 토론 프로그램에서 찬반 논쟁을 하는가 하면, 정책적 이슈로도 자주 등장하고 있습니다. 실제로 게임산업진흥에 관한 법률」에 따라 온라인으로 게임을 제공하는 자는 청소년의 게임과몰입 및 중독을 예방하기 위해 여러 조치를 취하게끔 되어 있습니다. 나아가, 게임 이용 시간에 대하여 특정 시간 제약을 설정하는 등 다수의 제약 조건을 설정하고 있습니다. 이 뿐만 아니라 당사가 게임을 출시하는 일부 국가의 경우 게임의 이용 적합 연령은 물론 게임 콘텐츠 상의 폭력성, 욕설 또는 선정성 등에 대한 정보를 이용자에게 공지해야 하는 등급분류제도가 마련되어 있습니다. 당사 게임의 주요 제공 플랫폼인 Google Play Store 등 역시 유통되는 게임물에 연령별 이용가능 등급을 분류하고 있습니다. 신고서 제출일 현재 당사는 이러한 등급과 관련하여 우려할 사항은 없는 것으로 판단됩니다. 다만, 당사는 향후 이러한 등급으로 인해 게임의 이용 대상자층이 한정되는 경우 당사의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 따라서, 투자자 분들은 당사가 새로운 법규가 도입되거나, 기존 법규에 대한 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미치는 방향으로 새롭게 해석되거나 적용되는 등의 상황을 정확하게 예측하지 못할 수 있고, 이러한 상황을 방지하거나 이에 효과적으로 대응하지 못할 수 있다는 점 유념하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 

라. 퍼블리셔 및 플랫폼 사업자와의 관계 악화에 따른 위험

당사는 향후 직접적인 종합 역량을 키워 타 회사에 대한 의존도를 낮추어 직접 개발 및 퍼블리싱의 영역으로 사업을 확장해가고자 합니다. 다만, 각 국가 고객들의 특성과 시장이 상이하기 때문에 대다수의 주요 게임사들은 퍼블리셔를 통해 출시하고 있는 형국입니다. 이에 따라 당사도 효율적인 경영전략을 고려하여 향후 퍼블리싱의 활용 정도를 선택할 예정입니다. 당사가 향후 타 퍼블리싱 회사의 활용도가 높아진다면 당사 및 퍼블리셔 간의 의견 충돌 등으로 인해 퍼블리싱 계약이 해지되거나, 효과적인 퍼블리싱이 수행되지 않을 수 있습니다. 이러할 경우 당사의 수익 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 차기 출시 예정 게임들에 대해서도 퍼블리셔와의 관계를 복구하거나 새로운 관계를 구축하기 위해 경영진의 많은 시간과 상당한 자원을 투입해야할 수 있습니다. 또한, 당사는 고객들에게 당사의 게임을 공급하고 판매대금을 수령하는 과정에서 일부 주요 플랫폼 사업자에 대한 의존도가 높습니다. 이에 따라, 향후 해당 플랫폼에서 협상력이 낮은 게임사들에게 충분한 예고 없이 일방적 정책 및 수수료 변경을 요청할 수 있으며 이로 인하여 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자분들은 당사와 퍼블리셔와의 관계 및 당사와 플랫폼사의 관계가 가지는 중요성에 대하여 살펴보시고, 향후 관계 악화에 따라 당사의 게입 사업의 확장성에 제약조건이 발생할 수 있다는 점을 고려하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 

마. 보안사업 매출확장성 정체에 따른 위험

보안사업은 고객과 긴 기간동안의 신뢰를 바탕으로 사업이 영위되며, 다양한 정보의 안전성과 직접적으로 연관된 사업입니다. 이에 따라, 한 번 고객을 유치할 시 해당 고객에 대해서는 장기간 동안 거래 관계를 이어나가고 있습니다. 다만, 반대급부로 신규 고객 확보에 있어서 상당한 진입장벽이 존재합니다. 당사는 '보안 기술'이라는 핵심역량을 강화하여 신규 고객을 유치하기 위해 지속해서 연구개발을 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 매출 확장성은 성장하는 산업 속에서도 미비한 편이며 당사의 보안매출 상위 5개 매출처의 의존도가 높아지고 있는 상황입니다. 따라서, 투자자분들은 향후 고객 확보 실패에 따라 당사의 보안사업부 매출이 정체될 수 있다는 점 유념해주시기 바라겠습니다. 또한, 매출의 확장성이 제한 될 경우 신규 투자를 위해 자금이 투입될 수 있으며 자금이 투입되는 경우에도 그 투입에 대한 명확한 결과가 고객 확보 및 매출 증대로 이어지지 않아 당사의 재무를 악화시킬 수 있다는 점 인지하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 

바. 해킹에 따른 보안 및 게임사업부의 위험

당사가 주요 사업으로 영위중인 보안사업과 게임사업은 보안의 중요성이 매우 대두되는 사업입니다.
보안 사업은 기술을 기반으로 한 고객과의 신뢰가 영업의 핵심 영역이기 때문에, 해킹 등으로 인한 자산의 유출은 당사의 신뢰도 하락으로 직결되어 대규모의 고객사 이탈로 이어질 가능성이 매우 높습니다. 또한, 단기적인 고객 유실 뿐이 아닌 기타 제반 소송으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.
게임사업 또한 보안 문제가 매우 중요한 사업이기 때문에 해킹으로부터 당사가 받게 될 위험이 상존하고 있습니다. 이러한 '해킹'의 행위는 단순히 부정행위가 아닌 게임 계정 내에 존재하는 개인 정보 등 민감한 정보들에 대해서 유출할 가능성 또한 내재 하고 있으며, 계정 삭제 등 사이버 테러까지의 연장성을 지니고 있습니다. 게임 내의 부정행위 등이 기승한다면 당사의 평판 또는 게임에 대한 이용자의 인식에 부정적인 영향을 미쳐 이용자의 수가 감소할 수 있습니다. 나아가 신뢰의 저하가 향후 당사가 계획하고 있는 게임 사업의 강화, 및 확장을 저해할 수 있습니다. 따라서, 투자자 분들은 당사의 보안사업 및 게임사업의 기술집약적인 특성뿐 아니라 고객과의 신뢰에 대한 중요성에 대해서도 인지하여 주시기 바라며, 향후 해킹으로 인하여 당사 보안사업 및 게임사업의 수익성이 악화될 수 있다는 점을 파악하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다.

사.
연
구개발 및 지적재산권 유출에 대한 위험

당사는 현재 보안사업의 연구 개발 업무에 집중하며 매년 매출액 대비 높은 비중을 연구개발에 소진하고 있습니다. 2018년 온기에는 14.60%, 2019년 온기에는 11.90%, 2020년 온기에는 15.61%를 사용하였으며 매출액 대비 평균 14%대의 연구개발 비용을 사용하여 왔습니다. 다만, 당사의 보안사업 연구 조직의 경우 박사학위 및 석사학위를 취득한 인력이 없으며 연구인력 21명 중 17명이 학사, 4명이 전문학사입니다. 또한, 게임사업부의 연구 개발인력의 경우 신설 사업부이기 때문에 현재 대표이사를 제외한 연구개발 인력이 없는 상황입니다. 당사는 지속해서 기존 기술 혁신화 및 신규 기술 개발을 위해 노력하고 있지만, 대부분의 연구개발을 할애하는 보안사업의 경우 획기적인 기술의 개발이 어려우며, 당사의 경우 석사와 박사 출신의 연구개발인력이 존재하지 않아 기존 학사 인력을 통해 지속해서 연구개발을 진행 하고 있습니다. 이에 따라 당사는 금번 공모자금을 통해 게임 사업부의 연구개발 인력 등을 충원할 예정이오나, 당사가 전문성 제고를 위해 계획했던 박사 및 석사 학위의 인력들에 대한 채용이 어려울 수 있으며, 높아진 개발자의 몸값에 따라 더 많은 비용이 인력 채용에 사용될 수 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 

아.
환
율 변동에 따른 위험

당
사의 2021년
반기 매출액은 내수비중
88.70%,
수출비중
11.30%
로 구성되어 있습니다. 당사의 게임 사업이 2021년 본격적으로 시작되어 일본으로 발생되는 매출이 존재함에도 불구하고 당사의 매출에서 국내 매출의 비중이 압도적으로 높은 편입니다. 또한, 당사의 보안사업부 매출 또한 대부분 국내에서 그 사업을 영위하고 있지만 해외고객의 수출 비중의 경우 국내 고객의 해외 지사 등의 매출 정도에 따라 그 변동성을 보이고 있습니다.
당사는 노출된 환율 위험을 최소화 하기 위해 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 다만,
COVID-19 관련 불확실성은 여전히 상존해 있으며, 원/달러 환율은 COVID-19 사태가 소강 상태에 접어들기 전까지 변동성을 보일 것으로 전망됩니다. 이러한 환율의 변화는 외환 관련 손익의 변동성을 확대해 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 환율 하락(원화가치의 상승)은 당사 제품의 가격 상승을 초래하여, 가격경쟁력을 약화시켜 매출 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가.
매출 및 수익성 관련 위험

당사는 2020년 온기까지 보안사업의 매출 비중이 압도적으로 높았으며 비경상적인 매출을 제외한다면 낮은 매출 변동성을 유지하여 왔습니다. 2019년 온기에는 약 22억원의 1회성 동서 ICT 인프라 고도화 사업을 수주하며 11,270백만원의 매출을 기록하였지만, 이를 제외하면 3개년 평균 매출액은 9,203백만원 수준의 매출을 달성하였습니다. 2021년 게임사업이 본격적으로 개화하기 시작하면서 당사의 2021년 반기 매출액은 2020년 반기 대비 125.15% 증가한 11,870백만원을 기록하였습니다.
다만, 신규 사업으로 인하여 당사의 매출원가율 또한 큰 폭으로 증가하였습니다. 당사의 최근 3개년 평균 매출원가율은 57.67% 수준을 기록하였는데, 2021년 반기 매출원가율은 71.31%로 평균 대비 13.64%p 증가하였으며
단기간적으로는 이러한 높은 매출원가율을 유지할 전망입니다. 판
매
비와 관리비 측면에서는 2021년

반기 기준 가장 큰 비중을 차지하는 항목은 급여항목과 지급수수료로 각각 30.61%와
31.72%
를 차지하고 있으며, 경상연구개발비의 경우 14.64%를 차지하고 있어
당사의 손익에 큰 비중을 차지하고 있습니다. 급여의 경우 큰 변동성이 없었지만, 지급수수료의 2020년에 발생한 법률 소송에 대한 자문수수료를 지출한 점에 기인합니다. 2021년 반기에도 법률 비용이 발생하여 1,304백만원의 지급수수료가 지출되었지만, 현재 경영권 분쟁의 종료로 추가적인 법률 수수료는 발생하지 않을 예정입니다.

다만, 당사는 이러한 원가 및 비용 지출로 인하여 2019년 온기를 제외한 2018년, 2020년, 2021년 반기에 모두 영업손실을 기록하였습니다. 나아가, 최근 3개년 동안 당기순손실을 기록하고 있으며 2018년 및 2019년에는 2012년 합병 당시 발생한 영업권 감액이 추가적으로 약 19억원 발생하여 당기순손실의 폭이 증가하였습니다. 당사의 보안사업의 경우 기존 영업처와 지속해서 거래를 함에 따라 매출액이 큰 폭으로 감소할 확률은 다소 낮은 편이지만 게임 사업의 경우 매출의 성장성이 높은 반면 지출 비용이 다소 많은 사업입니다. 과거 영업권 감액 같은 사례가 없기 때문에 큰 폭의 당기순손실을 기록할 확률은 다소 낮다고 판단되오나, 판매비와 관리비의 절감이 쉽지 않은 상태에서 원가율이 지속해서 높게 유지된다면 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다. 투자자 분들은 당사의 수익성과 관련하여 이러한 점들을 종합적으로 살펴보시고 투자에 임해주시길 바라겠습니다

나.
재

무안정성 관련 위험

당사는 신고서 제출일 현재 무차입 경영을 하고 있어 안전성 지표는 비교적 양호한 모습을 나타내고 있으나, 최근 3개년 동안 지속해서 당기순손실을 기록하며 부채비율의 변동을 보이고 있습니다. 2018년 온기와 2019년 온기에는 각각 3,781백만원의 당기순손실과 2,727백만원의 당기순손실을 기록하며 당사의 부채비율은 2018년 온기 24.61%대비 5.42%p 증가하였습니다. 2020년 온기에도 1,801백만원의 당기순손실을 기록하였으나, 매입채무와 확정급여채무가 감소하고, 2019년까지 보유하던 차입금을 정리하며 부채비율이 19.24%로 감소하였습니다. 2021년 반기에는 1,000백만원과 5,000백만원의 제3자배정증자를 진행하였음에도 2020년 온기 대비 40.18%p 증가한 59.42%의 부채비율을 기록하였는데 이는 일시적인 미지급금의 증가와 5,000백만원의 제8회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하여 부채 총계가 증가한 점에 기인합니다. 이처럼 최근 3개년간 당사의 부채비율을 결정한 요소는 순이익과 전환사채의 발행입니다. 단기적으로 추가적인 부채 조달이 없을 예정이기 때문에 부채비율이 큰 폭으로 증가할 확률은 다소 낮다고 판단되며, 금번 유무상증자가 완료되면 자본의 안정성 또한 강화될 예정입니다.
다만, 당사는 지속해서 영업손실 및 당기순손실이 발생하고 있어 향후 결손금의 누적으로 인한 자본 총계 감소의 위험이 상존하고 있습니다.
또한, 신규 게임 사업은 초기 투자비용이 다소 높은 사업이기 때문에 기타 이익지표들이 악화되어 재무지표의 악화로 이어질 수 있사오니 투자자께서는 이를 유의하여 투자에 임하시기 바라겠습니다. 

다.
재
고자산 관련 위험 

당사의 재고자산은 장부가액을 기준으로 2018년 1,174백만원에서 2019년 595백만원으로 49.28% 감소하여 2020년에도 523백만원 수준을 기록하였지만, 2021년 반기에는
2020년 온기 대비 87.76% 증가한 981백만원으로 다시 증가하는 등
최근 3개년동안 등락하는 추세를 보이고 있습니다.

당
사의 재고자산은 크게 원재료와 상품으로 나뉘는데, 보안사업부의 재고자산에 해당하는 원재료의 비중이 최근 3개년 동안 98.52%를 기록하고 있어 재고자산의 증감은 대부분 AIRTMS 원재료의 변동성에 기인하고 있습니다.
또한, 당사는 입고일 기준으로 180일이 경과하지 아니한 재고자산과 관련하여서는 충당금을 설정하지 않고 있으며, 180일에서 270일 사이의 재고자산은 10%의 충당금을 설정하고 있습니다. 또한, 상기 각 시점별로 지정 일수를 정하여 해당 기준을 초과하는 재고자산의 경우 충당금을 설정하고 있으며 3년을 초과한 재고자산의 경우 100%의 충당금을 설정하고 있습니다. 신고서제출일 현재 불용재고에 대한 큰 우려는 없는 상황이오나 기술발전으로 인하여 향후 현재 재고자산을 활용하지 못 할 확률 또한 상존합니다. 당사의 재고자산평가손실충당금은 당사의 원가에 영향을 미치기 때문에 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자자들께서는 원재료 가격의 하락 및 장기재고물량의 증가가 당사의 재고자산평가손실충당금이 발생하는 주요 원인으로 작용한다는 점을 인지하여 투자해주시기 바랍니다.

라.
매출채권 및 수취채권 관련 위험 

당사의 매출채권은 2018년 온기에 2,838백만원에서 2019년 온기에 2,638백만원
으로 7.03% 감소하는 모습을 보인 후 2020년 온기에는
1,058백만원을 기록하며 2019년 온기 대비 59.89% 감소하였습니다.
동 기간 당사의 매출액은 2018년 온기에 9,065백만원, 2019년 온기에 11,270백만원, 2020년 온기에
9,473백만원
을 기록하였으며 2021년 반기에는 11,870백만원(단순연환산시
23,740백만원
)을 기록하였습니다. 2019년 온기에는 동서 ICT와 관련된 일회성 SI 매출이 발생하여 매출액이 높아졌는데 반해 매출채권은 감소하여 매출채권 회전율이 2018년 온기 3.19회에서 2019년 4.27회로 증가하였습니다. 2020년에는 일회성 매출이 발생하지 않아 매출액이 원래의 수준으로 회귀하였지만 매출채권이 대폭으로 감소하여 매출채권회전율이 8.95회로 크게 증가하였습니다. 또한 2021년 반기 매출채권 회전율은 7.60회로,
높은 수준을 유지하고 있습니다.

또한, 당사는 매출채권과 관련하여 1년이 초과하면 대손충당금을 설정하고 있기 때문에 당사의 매출채권의 회전율이 급격하게 악화될 확률은 다소 낮다고 판단되며, 기타 수취채권 또한 특이점이 없어 신고서 제출일 현재 위험 요소로 판단되지는 않습니다. 다만, 매출채권 부실 방지에 대한 적극적인 노력이 미진할 경우 당사의 자금수지 및 재무상태에 악영향을 줄 수 있으며, 예측할 수 없는 요인으로 당사가 사업을 영위하는 국가의 경기침체와 개인 신용 악화로 인해 매출채권 회수 지연 및 부도 위험이 발생하여 당사의 대손 증가 및 유동성이 악화될 가능성이 존재합니다. 원활한 회수가 이루어지지 않을 경우 해당 금액에 대한 유실이 있을 수 있사오니 투자자께서는 이 점들을 유의하시기 바랍니다.

마. 경영권 분쟁과 관련된 위험

당사는 2012년 03월 23일자 주주총회에서 결의한 정관의 변경내용과 관련하여 최대주주의 변경 전과 후로 경영권 분쟁이 발생한 이력이 있지만, 신고서 제출일 현재 경영권 분쟁과 관련하여 당사가 진행중인 소송은 없습니다. 나아가, 당사의 최대주주는 제3자배정을 통해 지분율을 10.69%까지 증가시킨 상태이며 금번 유상증자에도 100% 청약할 예정이어서 지분의 희석은 없을 예정입니다. 다만, 2020년 이후로 2012년에 변경된 정관 내용과 관련하여 총 11건의 소송이 제기되었는 바, 현재 정관의 내용이 그대로 남아있다는 점을 감안하면 향후 동일한 항목으로 소송이 제기 될 수 있는 위험이 있습니다. 만약 소송이 공모 일정 내에 이루어진다면, 금번 유상증자의 예정일정이 보다 장기화될 수 있으며, 당사의 주가에 악영향을 끼칠 수 있사오니 투자자 분들은 이점 명심하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다.

바.
의무보유기간 만기에 따른 위험

당사의 현 최대주주인 JOY FRIENDS PTE LTD 외 2인은 2020년 06월 30일에 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약을 체결하였으며, 최대주주인 JOY FRIENDS PTE LTD는 2,408,740주를 취득하였습니다.
최대주주의 경영권 인수분인 2,408,740주에 대해서는 의무보유예수 기간이 만료될 예정이기 때문에 해당 주식의 매각을 제제할 수 있는 법적인 요소가 없으며, 최대주주의 개인적인 상황에 따라 향후 주식의 매각 계획 또한 발생할 수 있는 상황입니다. 이와 더불어

장내매수를 통해 취득한 745,984주도 매각 가능한 상황이기 때문에 항후 총 3,154,724주가 매각 가능하며, 이로 인하여 대규모의 물량이 출회될 수 있습니다.

반면, 제3자배정을 통해 취득한 2,583,979주에 대해서는 자진보호예수 2년이 확약된 상태이기 때문에 의무보호예수 1년을 가산하여 2023년 04월 29일까지 매각이 제한될 예정입니다.
신고서 제출일 현재 최대주주는 매각 가능 예정 물량에 대하여 매각하고자 하는 계획은 없으며, 금번 유상증자에도 배정분의 100%를 청약하여 게임사업부 강화에 투자할 예정입니다. 다만, 보호예수와 관련하여서는 일부 법적인 제제가 해제된다는 점 투자자 분들은 유념하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다.

사.

미
상
환전환사채에 따른 위험

당사는 2021년 05월 11일에 운영자금 50억원을 목적으로 사채 권면 50억원의 제 8회차 국내 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행을 결정하였으며 증권신고서 제출일 현재 전환권 행사기간이 도래하지 않아 일체 행사되지 않은 상태입니다.
다만, 제 8회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 경우 조기상환청구권과 매도청구권이 포함되어있는 전환사채 입니다. 이에 따라 각 이해관계인들의 옵션 행사 여부에 따라 각 시점별로 전환청구 가능한 주식수가 달라지오니 투자자분들은 각 시점별로 전환가능 주식수를 파악하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 또한, 금번 유무상증자로 인하여 기존 전환가액인 2,052원에서 1,505원으로 조정될 예정이기 때문에 전환가능 주식수가 증가할 예정입니다. 따라서, 향후
최대주주의 지분희석이 발생할 수 있으며 전환이 아닌 조기상환의 권리를 행사할 시
직접적인 현금 유출이 발생할 수 있사오니 투자자 분들은 이점 유념하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

아. 특수관계자와 및 이해관계인과의 거래에 따른 위험

당사는 신고서제출일 현재 각 주요 사업부와 연관된 특수관계법인들과의 거래가 존재합니다. 당사는 관계기업으로
(주)네오플랜트와
(주)시큐리티존의 지분을 각각 30%와 45.3% 보유하고 있으며 지분을 보유하고 있지 않은 JOYSTONE LP와 Happy Harbor의 경우 기타 특수관계법인으로 규정하고 있습니다. 또한, 반기 보고서 제출일 이후 당사가 인수한 (주)폭스게임즈(지분율 100%)와 설립한 (주)넥스버스(지분율100%) 또한 2021년 3분기 보고서에 특수관계법인으로 공시될 예정입니다.
이중 당사와 가장 밀접하게 거래가 이루어지고 있는 법인은 (주)시큐리티존과 Happy Harbor입니다. (주)시큐리티존의 경우 당사가 원재료를 매입하는 계약 상대방이기 때문에 자금의 회수기일이 지연될 상황은 없다고 판단됩니다. 다만, Happy Harbor의 당사가 구매한 '여신전쟁'의 원천 IP보유자이기 때문에 기 지급한 라이센스 취득 비용과 선급 배당금을 제외하고, 향후 발생하는 매출에 대한 10%의 러닝 개런티를 지급해야 하는 의무가 당사에게 있습니다. 이에 따라, 향후 지속해서 당사의 수익성과 결부되어 손익에 영향을 줄 예정입니다. Happy Harbor의 대표이사와 당사의 대표이사가 동일하기 때문에 향후 재계약 논의 및 신규 판권 지역에 대한 논의를 진행함에 있어 좋지 않은 조건으로 계약이 체결될 확률은 다소 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 금번 3년 계약이 종료되는 시점에 신규 계약을 체결하거나, 기타 해외 판권들을 인수하며 진행하게 되는 계약 조건의 경우 현재 당사가 체결한 조건과 상이할 수 있으며 신고서 제출일 현재 당사는 이에 대한 확실적인 결론은 내릴 수 없는 상황입니다. 이에 따라 당사의 향후 계약 조건에 따라 2021년 반기 매출액을 증대시킨 게임 사업의 수익성이 향후 변동 될 수 있사오니 투자자께서는 이점 유념하시어 투자에 임해주시길 바랍니다.

자.
관계회사 및 투자회사 등의 손실에 따른 위험

당사는 2011년 05월 27일 상장사인 (주)이엠티에 출자를 한 이후로 2021년 반기까지 총 3회에 걸쳐 비상장 회사에 투자 한 바 있습니다. 이중 2020년 최대주주의 변경이 발생한 이후 반기보고서 제출일 까지 이루어진 투자는 2021년 03월 30일에 이루어진 네오조이 유한회사에 대한 1건이며, 신고서 제출일 현재 당사는 네오조이 유한회사에 대하여 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 또한, 당사는 반기 보고서 제출일 이후 (주)폭스게임즈를 인수하며 지분율 100%에 대한 투자를 집행하였으며, (주)넥스버스 또한 신규 설립하며 100% 지분율에 대한 지분출자를 한 바 있습니다. 이에 따라 당
사의 최대주주가 현재 JOYFRIENDS PTE.LTD.로 변경된 이후 2021년 03월 30일에 투자가 단행된 건은 총 3건입니다. 반기보고서 연결 작성 대상 법인인 네오조이 유한회사의 경우 게임 개발, 운영 및 퍼블리싱을 주요 사업으로 영위하고 있으며 당사의 모바일 게임인 "여신전쟁"에 대한 AS등의 용역을 수행하고 있습니다. 해당 법인의 경우 현재까지 손실이 발생하지 않고 있으며 향후에도 당사의 모바일 게임과 관련된 용역을 수행하며 수익이 발생될 예정입니다. 또한, 당사가 반기보고서 제출일 이후 투자 및 지분출자를 단행한 (주)폭스게임즈의 경우 작년 기준 27백만원의 당기순이익이 발생하였으며 향후 당사 게임의 그래픽 업무 담당 비중을 늘려가면서 퍼블리싱되는 게임의 현지화 및 그래픽 업무를 총괄할 예정입니다. 따라서 신고서 제출일 현재 당사의 수익에 기여할 것으로 판단됩니다. 다만, 당사가 신규 설립한 (주)넥스버스의 경우 현재 영위하는 사업이 없습니다. 향후 당사의 게임에서 파생되는 기타 사업들을 영위할 목적으로 설립되었으나, 향후 파생되는 사업의 수익성에 대하여 신고서 제출일 현재 알 수 없는 상황이며 상장법인인 (주)이엠티의 경우 평가손익을 기록하고 있지만 회사 자체의 수익성이 안 좋은 상태라 향후의 주가에 대해서 하방 또한 열려있는 상태입니다.
이에 따라 향후 손실이 발생하여 당사의 재무지표를 악화시킬 수 있사오니, 투자자분들은 이념 유념하여 투자에 임해주시길 바라겠습니다.

기타 투자위험

가. 최대주주의 지분율 하락 가능성

증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주의 발행주식총수는 53,678,041주이며, 당사의 최대주주 및 공동보유자는 8,187,870주(지분율 15.25%)를 보유하고 있습니다. 이에 따라, 당사의 최대주주 및 공동보유자는 증권신고서 제출일 현재 보유주식 8,187,870주에 대하여 유상증자 신주 4,501,942주를 배정받을 것으로 예상되며, 구주주 청약 시 배정받은 신주에 대하여 100% 청약할 예정입니다. 다만, 기발행된 전환사채의 주식 전환 등 다른 기타 사유로 인해 최대주주 등의 지분율이 추가로 하락하는 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 가능성이 존재하며, 최대주주 변경 가능성 등에 의한 경영권 불안정성 문제가 제기되는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 금번 유상증자 청약에 참여할 경우 이러한 점에 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 29,500,000주는 증권신고서 제출 전일 현재 당사 기 발행주식수 53,678,041주의 약 54.96%에 달하는 물량으로 전량 보호예수되지 않습니다. 또한 무상증자로 추가 발행되는 16,630,572주 또한 전량 보호예수 물량이 아닙니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 높으며, 이로 인해 주가가 급락할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있음에 각별히 유의하여 투자를 결정하시기 바랍니다.

나. 실권수수료 관련 위험

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하기 때문에 일반공모 후에 청약 미달에 따른 잔여주식이 발생하게 된다면 총 발행금액의 2.0%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 15.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급해야만 합니다. 이 경우에는 대표주관회사가 인수하는 주식의 단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 배정받은 주식의 단가보다 15.0% 이상 낮아 일시적인 물량 출회와 이에 따른 주가 하락 가능성이 우려됩니다. 일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료를 지급함으로써, 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있으며 향후 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 인한 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험

당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 코스닥시장 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

라. 대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주가 하락 위험

금번 유상증자에 따른 모집 예정주식수 29,500,000주는 증자비율 약 54.96%에 해당하는 대규모 물량으로 전량 보호예수되지 않습니다. 또한, 무상증자를 통해 발행되는 16,630,572주도 보호예수 대상이 아닙니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 매우 높으며, 이로 인하여 주가가 급락할 가능성이 매우 높습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행할 예정인 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

마. 발행규모 감소 가능성에 따른 위험

주식시장의 급격한 상황 악화 등으로 인하여 금번 유상증자 발행가격이 하락하면서 모집규모가 크게 줄어들 경우, 당사가 계획했던 사업추진 및 자금운용 등에 차질이 빚어지면서 사업실적 및 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다. 

바.
분
석정보의 한계 및 독자적인 투자판단의 필요성

투자자께서 본건 유상증자를 통해 취득하게 되는 당사의 상장된 보통주 가치는 시장 상황에 따라 하락할 수 있습니다. 본건 유상증자를 위해 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소 중에는 예측 정보가 포함되어 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 하는 것은 권장되지 않습니다. 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소 외에 다양한 사항을 종합적으로 고려하시고, 최종 투자의사결정은 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함에 유의하시기 바랍니다. 또한 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서의 기재사항은 공시심사 과정 및 유관기관과의 협의에 따라 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

사. 집단 소송이 제기될 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다. 

아. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

자. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 

차.
상
장기업 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

카
. 차
입공매도 유상증자 참여 제한 관련

금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 해당 기업의 주식을 공매도한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자 참여가 허용됩니다.(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
29,500,000
100
1,200
35,400,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
이베스트투자증권
기명식보통주
29,500,000
35,400,000,000
인수수수료: 모집 총액의 2.0%
실권수수료: 잔액인수금액의 15%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 10월 20일 ~ 2021년 10월 21일
2021년 10월 28일
2021년 10월 22일
2021년 10월 28일
2021년 09월 09일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2021년 08월 23일
2021년 10월 15일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
35,400,000,000

발행제비용
784,642,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
1) 금번 (주)네오리진의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 이베스트투자증권(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2021년 10월 25일과 2021년 10월 26일(2영업일)입니다. 

5) '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함), 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주(액면가 100원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고, 대표주관회사인 이베스트투자증권(주)이 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 이베스트투자증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 29,500,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
29,500,000
100
1,200
35,400,000,000
주주배정후실권주일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2021년 08월 20일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 모집예정가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약 초일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[모집예정가액 산정표]
기산일 : 2021년 08월 19일
(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2021/08/19
1,770
459,087
834,910,180

2021/08/18
1,915
344,067
643,434,795

2021/08/17
1,900
439,256
846,851,590

2021/08/13
2,000
588,475
1,167,341,115

2021/08/12
2,025
415,925
842,833,695

2021/08/11
2,020
651,026
1,326,482,715

2021/08/10
1,975
433,011
864,530,740

2021/08/09
2,050
524,266
1,078,900,100

2021/08/06
2,065
4,105,688
8,694,260,210

2021/08/05
2,005
733,451
1,459,836,970

2021/08/04
1,925
224,890
429,757,755

2021/08/03
1,885
376,465
719,817,905

2021/08/02
1,905
209,754
398,867,565

2021/07/30
1,925
366,026
697,701,790

2021/07/29
1,910
5,002,404
10,107,901,490

2021/07/28
1,835
250,896
463,517,825

2021/07/27
1,880
132,343
248,928,405

2021/07/26
1,895
219,777
421,342,520

2021/07/23
1,930
270,318
514,808,245

2021/07/22
1,865
249,199
466,697,580

2021/07/21
1,890
379,345
722,801,585

2021/07/20
1,885
1,046,692
2,042,718,590

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,009
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
1,930
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
1,819
-

A,B,C의 산술평균 (D)
1,919
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
1,819
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
54.96%
-

예정발행가액
1,200
기준주가 × (1-할인율)
/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 ) 
(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가액으로 합니다.)

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2021년 08월 20일 이사회를 통해 유상증자를 결의하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2021년 08월 20일
이사회결의
-

2021년 08월 20일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.kornicglory.co.kr)

2021년 08월 23일
증권신고서 제출
-

2021년 08월 23일
청약이 금지되는 공매도 거래기간 시작일
유상증자 계획을 공시한 익일

2021년 09월 06일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2021년 09월 08일
권리락
-

2021년 09월 09일
신주배정 기준일(주주확정)
-

2021년 09월 24일
신주배정 통지
-

2021년 10월 01일 ~ 08일
신주인수권증서 상장 거래기간
5거래일 이상 거래

2021년 10월 12일
신주인수권증서 상장 폐지
구주주 청약초일 5거래일 전

2021년 10월 15일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2021년 10월 15일
청약이 금지되는 공매도 거래기간 종료일
확정 발행가격 산정 기산일

2021년 10월 18일
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.kornicglory.co.kr) 및
Dart전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2021년 10월 20일 ~ 21일
구주주 청약 및 초과청약
-

2021년 10월 22일
일반공모 청약 공고
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.kornicglory.co.kr)
이베스트투자증권(주) 홈페이지
(www.ebestsec.co.kr)

2021년 10월 25일 ~ 26일
일반공모 청약
-

2021년 10월 27일
환불 및 배정 공고
이베스트투자증권(주) 홈페이지
(www.ebestsec.co.kr)

2021년 10월 28일
주금 납입
-

2021년 11월 11일
신주유통 개시일
-

2021년 11월 11일
신주상장 예정일
-

주1) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주2) 2019년 09월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

※ 무상증자에 관한 사항

당사는 2021년 08월 20일 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 유상증자 납입일(2021년 10월 28일)의 2영업일 후인 2021년 11월 01일을 무상증자 신주배정기준일로 하여, 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.2주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생합니다. 

[ 무상증자 개요 ]

구분
내용

무상증자 신주배정 기준일
2021년 11월 01일

무상증자 신주의 주당 발행가액
100원

무상증자 신주의 종류와 수
보통주 16,630,572주

1주당 신주배정 수
0.2주

무상증자 신주의 재원
주식발행초과금

무상증자 신주권 유통 예정일
2021년 11월 15일

무상증자 신주상장일
2021년 11월 15일

주) 무상증자 신주 수는 주식관련사채의 행사, 자기주식수변동, 단수주 등에 의하여 변동될 수 있습니다. (단, 배정결과 1주 미만 단수주는 신주의 상장 초일 종가를 기준으로 현금 지급합니다.)

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

구주주
(신주인수권증서 보유자)
청약
29,500,000주 
(100.00%)
- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.5498308841주
- 신주배정 기준일 : 2021년 09월 09일
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁,
코넥스 고위험수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
29,500,000 
(100.00%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.5498308841주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 자기주식수의 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)
"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장 주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일, 설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 동 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

주5)
코넥스 고위험고수익투자신탁에 해당되지 않는 고위험고수익투자신탁은 "일반 고위험고수익투자신탁"이라 칭하며, 고위험고수익투자신탁은 일반 고위험고수익투자신탁과 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포괄하여 총칭하는 것으로 합니다.

주6)
"벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 청약 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주7)
본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 5% 이상을 배정하기로 합니다. 또한 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 의거하여, 벤처기업투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 30% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 65%를 배정합니다.
① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주8)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주9)
단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함), 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주 이하(액면가 100원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

주10)

자본시장법 제180조의4 및 동법 시행령 제 208조의4 제1항에 따라 2021년 08월 23일부터 2021년 10월 15일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4 제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 
① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래기간에 매수한 경우로 한정)
② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우
③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위¹가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

₁
금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출 근거

(단위 : 주)

구분
상세내역

A. 보통주식
53,678,041

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수(A+B)
53,678,041

D. 자기주식 + 자기주식신탁
25,180

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
53,652,861

F. 유상증자 주식수
29,500,000

G. 증자비율 (F/C)
54.96%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주배정 (F-H)
29,500,000

J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E)
0.5498308841

3. 공모가격 결정방법

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

가. 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

나. 2차 발행가액: 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장법」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

라. 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 2021년 10월 18일(월)에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kornicglory.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
29,500,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
1,200

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
35,400,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주

2) 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 100주로 하여, 다음과 같이 정한다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는"일반공모 배정분"의100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

100주 이상
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과시
500,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2021년 10월 20일

종료일
2021년 10월 21일

일반모집 또는 매출
개시일
2021년 10월 25일

종료일
2021년 10월 26일

청약
증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일
2021년 10월 28일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2021년 08월 20일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.kornicglory.co.kr)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2021년 10월 18일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.kornicglory.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2021년 10월 22일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.kornicglory.co.kr) 
이베스트투자증권(주) 홈페이지
(www.ebestsec.co.kr)

실권주 일반공모 배정 및 환불 공고
2021년 10월 28일
이베스트투자증권(주) 홈페이지
(www.ebestsec.co.kr)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

1) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 주식을 증권회사 계좌에 보유하지 않은 특별계좌부 등재 주주(기존 명부주주)의 경우는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 이베스트투자증권(주)의 본·지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

2) 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

3) 일반공모 청약 : 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함)은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호(코넥스고위험고수익투자신탁일 경우 동 규정 제2조 제19호)에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

4) 1인당 청약한도를 초과하는 청약은 초과되는 부분에 한하여 무효로 하며, 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 이를 반환하되, 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.

5) 「자본시장법과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제 1항에 의거, 2021년 08월 23일부터 2021년 10월 15일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)
② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우
③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위¹가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 

₁ 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

6) 기타
① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
이베스트투자증권(주) 본ㆍ지점
2021년 10월 20일~
2021년 10월 21일

일반주주
(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 주식을 예탁하고 있는 해당 증권회사 본ㆍ지점
2) 이베스트투자증권(주) 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
이베스트투자증권(주) 본ㆍ지점
2021년 10월 25일~
2021년 10월 26일

(4) 청약결과 배정방법

1) 구주주 청약: 신주배정일기준 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 1주당 0.5498308841주를 곱하여 산정된 배정주식수(단,1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 권리행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다. 

2) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

3) 일반공모 청약: 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하고, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한다)에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 증권인수업무 등에 관한 규정 제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 

가) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 "일반공모 배정분"을 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 정하는 바에 따라 처리합니다.

나) 대표주관회사의 총청약물량이 일반공모 배정분 주식수에 미달하는 경우, 대표주관회사는 자기의 계산으로 인수합니다.

다) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함), 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주(액면가 100원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

1) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분

교부방법

교부일시

구주주

청약자

1),2),3)을 병행

-

1) 우편 송부
구주주(신주인수권증서) 청약초일 전까지

2) 이베스트투자증권㈜의 본,지점에서 교부

구주주(신주인수권증서) 청약종료일까지

3) 이베스트투자증권㈜의 홈페이지나 HTS에서 교부

일반

청약자

1),2)를 병행

-

1) 이베스트투자증권(주)의 본, 지점에서 교부

일반공모 청약종료일까지

2) 이베스트투자증권(주)의 홈페이지나 HTS에서 교부

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

2) 확인절차
① 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

3) 기타
① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 이베스트투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

② 구주주 청약시 이베스트투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2013.8.27>
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21>
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권 유통에 관한 사항
주권유통개시일: 2021년 11월 11일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 :
국
민은행
서교동종합금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

2021년 09월 09일
이베스트투자증권(주)

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 이베스트투자증권(주)로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등
1) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

2) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2021년 10월 01일부터 2021년 10월 08일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2021년 10월 12일에 상장폐지될 예정입니다. (코스닥시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며,동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

1) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.
2) 주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2021년 10월 01일부터 2021년 10월 08일까지(5거래일간) 거래
2021년 09월 24일(예정)부터 2021년 10월 13일까지 거래

① 상장거래 : 2021년 10월 01일부터 2021년 10월 08일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
② 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2021년 09월 24일(예정)부터 2021년 10월 13일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2021년 10월 13일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
* 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

3) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
(1) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(2) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인 수 인
인수주식의 종류 및 수
인수 조건

명 칭
주 소

이베스트투자증권㈜
(대표주관회사)
서울특별시 영등포구 여의나루로60
■ 종류: 기명식 보통주식
■ 주식수: 잔여주식총수 × 인수비율(100.0%)
■ 기본수수료: 모집총액 × 2.0%
■ 실권수수료: 실권인수금액의 15.0%

주1)
잔여주식총수: 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약, 초과청약 및 일반공모 청약 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식

주2)
모집총액: 최종 발행가액 × 총 발행주식수

주3)
일반공모 청약 결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 이베스트투자증권(주)는 자기책임 하에 인수함으로써 잔여주를 전량 인수하게 됩니다.

주4)
'증권 인수업무 등에 관한 규정'제9조 제2항 5호에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주 이하(액면가 100원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 배정하지 아니할 수 있습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

제6조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식1주의 금액은 금100원으로 한다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항
제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다

제8조(주식의 종류) 회사가 발행하는 주식은 기명식으로 한다.

제8조의2 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 하여야 한다.

제10조(신주인수권)

① 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 배제하고 신주를 배정할 수 있다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식의 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 법인 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 신규사업에의 진출 및 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 회사의 경영, 기술, 판매 등과 관련하여 당 회사와 전략적 제휴관계에 있거나 전략적 제휴관계를 맺고자 하는 국내외의 금융기관, 기관투자자 및 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 회사의 신규 사업에의 진출 또는 사업의 확장을 위한 자금의 조달등과 관련하여 당 회사와 전략적 제휴관계에 있거나 전략적 제휴관계를 맺고자 하는 국내외의 금융기관, 기관투자자 및 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

10. 차입금 상환, 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 법인 등에게 신주를 발행하는 경우

11. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 및 법인 등에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에도 불구하고 「상법」제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수 관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5 를 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의 일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

3. 배당에 관한 사항

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제54조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 의결권에 관한 사항

제27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 사유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다

III. 투자위험요소

1. 사업위험

[투자자 유의사항]

■ 금번 당사의 유상증자에 참여하고자 하는 투자자분들께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다.

■ 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여, 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자분들께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.

■ 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 경우, 시장가격이 하락하여 예상하였던 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다.

■ 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

■ 사업위험에는 당사의 주요 사업적 위험요소들이 기재되어 있습니다. 투자자 여러분들의 이해 편의를 위하여, 당사의 주요 사업 용어와 사업 구조에 대하여 아래와 같이 요약 기재하였으니, 투자판단에 참고하시기 바랍니다.

[ 용어 설명 ]

TMS
(Threat Management System)
Threat Management System의 약자로 유선 네트워크에 대한 공격을 탐지하고 미지의 공격에 대하여 방어 체제를 구축하여 유해 트래픽 분석을 제공하는 당사의 시스템입니다.

TESS TMX, TESS TMS
TMS 내에 유선 네트워크에 대한 당사의 보안 서비스 제품의 명칭이며 기능은 상기 TMS와 동일합니다.

AIRTMS
TMS 내에 무선 네트워크에 대한 당사의 보안 서비스 제품으로써, Wi-fi를 사용하여 허가되지 않은 통신을 시도하는 단말기를 탐지하여 차단하는 시스템입니다.

방치형 RPG
당사의 '여신전쟁'이 속하는 모바일 게임의 특성 중 하나로, 자동사냥 뿐 아니라 게임 플레이와 성장이 자동으로 가능한 게임의 종류입니다.

개발사/퍼블리싱
게임 개발사가 게임에 대한 아이디어, 기획, 개발 기술 연구, 개발 인력 배양 등으로 게임을 개발한다면, 퍼블리셔의 경우 개발된 게임을 개발사와 협력하여 서비스 출시와 관련된 모든 환경을 분석하여 성공적인 서비스로 이끌게 해주는 역할입니다.

라이센스 비용
(License Fee)
판권(라이센스) 계약 체결시 판권의 부여 대가로 지급하는 지급 금액입니다.

러닝 로열티
(Running Royalty)
계약 체결 후 발생하는 매출액의 일정비율(%)등을 지급하는 비용입니다.

당사는 신고서제출일 현재 총 세개의 사업을 영위하고 있습니다. 이 중 당사의 주요 사업은 보안사업과 게임사업이며, 화장품 사업의 경우 현재 전체 매출액 대비 그 비중이 미비한 상황입니다. 당사는 향후 안정적인 보안사업을 기반으로 게임사업을 강화하고자 합니다. 

(1) 보안사업
당사는 유선 및 무선과 관련된 보안사업에서 TMS(Threat Management System)라는 주요 제품을 고객사들에게 제공하고 있습니다. 당사의 시스템은 유무선 네트워크에 대한 공격을 탐지하고 미지의 공격에 대하여 탐지 및 방어 체제 구축을 위한 유해 트래픽 분석을 제공하는 시스템입니다. 해당 시스템은 Dos, 악성코드에 대한 시그니처 기반 공격을 탐지하고, 유해 트래픽 정보를 수집 및 분석하는 것을 주요 기능으로 하고 있습니다. 이러한 정보와 관련하여 시스템 상으로 고객사들과 연계하여 종합적으로 분석하고 통합 관리하는 게 당사의 핵심 역량입니다. 

이중 TMS의 유선 보호 시스템인 TESS TMX와 TESS TMS는 미탐과 오탐을 최소화하고 전용 패킷 및 소프트웨어 가속기를 탑재하여 누수율을 최소화하는 기술이며 고객사인 유관기관의 정책과 연동하여 체계적인 시스템을 구축하는데 효율적입니다. 무선의 경우에는 WIPS(Wireless Instrusion Prevention System)의 일원으로 Wi-fi를 사용하여 허가되지 않은 통신을 시도하는 단말기를 탐지하여 차단하는 시스템입니다. 해당 시스템은 무선으로 기기를 관리하여 노트북 및 스마트폰 등의 무선 기기의 탐지를 통해 위협을 파악하는 것을 주 목적으로 하고 있습니다. 이러한 WIPS의 제품으로 당사는 AIRTMS를 고객들에게 제공하고 있는데 AIRTMS의 경우 모든 통신 표준 환경에서 탐지 및 차단이 가능하다는 점에서 큰 장점을 보유하고 있습니다. 나아가, 당사의 스마트센서 특허 기술을 적용한 센서 독립모드를 통해 사용자 정의 및 표준 레포트를 제공하고 각 사의 API를 연동하는 기능 또한 제공하고 있습니다. 당사 보안사업의 TMS 및 AIRTMS 고객들은 다음과 같습니다. 

[ TMS 구분별 고객사 ]

tms 고객사.jpg
tms 고객사

[ AIRTMS 구분별 고객사 ]

airtms 고객사.jpg
airtms 고객사

(2) 게임사업

게임사업의 경우
2020년 9월부터 당사가 신규 사업으로 시작한 사업입니다. 당사는 게임 사업을 처음 시작하며
올해 1월에 국내에서 첫 한중합작 방치형 RPG게임인 '여신전쟁’을 선보였으며 2월에는 중국 상위 게임사인 '37 Games'를 통해 일본에서도서비스를 시작하였습니다. 당사가 선보인 '여신전쟁'의 원천 글로벌 IP는 기타 특수관계인인 "Happy Harbor"이며, 당사는 원천 IP 보유 법인과 다음의 계약형태로 3년간 한국과 일본의 판권에 대하여 독점운영권을 계약하여 사업을 영위하고 있습니다.

[ '여신전쟁' 판권 계약 형태 ]

판권지역
판권종료기간
취득라이센스비용
러닝개런티 비율
독점여부

한국
2024년01월
USD 150,000
10%
독점 운영권

일본
2024년02월
USD 400,000
10%
독점 운영권

당사는 확보한 독점 운영권을 기반으로 국내에서는 자회사인 네오조이 유한회사와 협업하여 게임플랫폼인 구글스토어, 애플스토어, 원스토어를 통해 판매를 진행하고 있으며 해외인 일본에서는 게임 출시 및 마케팅 업무를 최적화하기 위해 퍼블리셔를 활용하고 있습니다.
중국 메어저 게임회사인 '37Games'는 일본시장에서 게임 운영능력이 뛰어난 회사로, 당사는
'37Games'
및 관계사와 협업하여 일본에서 서비스하고 있습니다.

[ 게임 사업부 판매 경로 ]

사업부문
유형
구 분
품 목
판매처
판매경로

게임
사업부문
서비스
게임 퍼블리싱
여신전쟁
국내 및 해외

직접 퍼블리싱: 퍼블리싱 하는 게임을 마켓(구글 플레이, 애플 앱스토어)에 직접 공급하는 구조 
해외 퍼블리싱:

현지에서 운영능력이 뛰어난 퍼블리셔를 선정하여 당사 게임을 퍼블리싱 ('37Games' 자회사 'Gmeinet')

(3) 화장품사업

당사 매출의 대부분을 차지하는 보안사업과 게임사업 외에도 당사는 화장품 사업을 영위하고 있습니다. 다만, 화장품 사업의 경우 그 매출의 정도가 매우 미비하며, 과거 전 경영진들이 사업을 확장하며 취득했던 (주)본아글로리 및 (주)순수자아의 지분 또한 현재는 보유하고 있지 않습니다. 당사의 최근 3개년 매출 현황 및 비중은 다음과 같습니다.

[ 국내 및 해외 매출 비중 ]

(단위 : 천원,%)

사업부문
매출유형
품 목
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

보안
사업부문
제품, 용역
유선보안솔루션
무선보안솔루션
기타보안 등
5,387,965
45.10%
9,466,094
99.92%
11,204,290
99.41%
9,036,494
99.69%

게임
사업부문
서비스
여신전쟁 등
6,557,758
54.89%
-
-
-
-
-
-

화장품
사업부문
상품
아토-더마(ATO-DERMA)
SSJA(리스토어 퍼밍크림 외)
383
0.01%
7,117
0.08%
65,960
0.59%
27,968
0.31%

합 계
11,946,106
100%
9,473,210
100%
11,270,250
100%
9,064,462
100%

(출처: 당사제공)

가. COVID-19으
로 인한 글로벌 경기변동에 따른 위험

현재 COVID-19가 델타바이러스를 중심으로 확산의 정도가 심해지며 전 세계 총 확진자수는 약 2.07억명을 도달했습니다. 특히 사망자가 438만명을 기록하는 등 현재까지도 COVID-19가 장기화될 가능성은 다소 높습니다. IMF가 2021년 4월 발표한 World Economic Outlook에 따르면, 2021년 세계경제성장률 전망치는 2021년 1월 예상한 5.5% 대비 0.5%p 증가한 6.0%, 2022년 세계경제성장률 전망치는 2021년 1월 전망 대비 0.2%p 증가한 4.4%로 상향 조정하였습니다. 또한, 한국은행이 2021년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2021년 3.0%, 2022년 2.5% 수준을 기록할 것으로 예상되고 있습니다.

다만, 강도 높은 경기부양책 및 자본시장 안정화 대책 등으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없는 지원에도 불구하고 COVID-19으로 인한 경제활동 둔화가 장기화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 이러한 상황속에서, 여러 국가가 COVID-19 대응 차원에서 도입한 재택근무 의무화 정책 등의 영향으로당사가 강화하고자 하는 게임산업의 이용자는 증가한 것으로 나타납니다. 다만, 향후 백신 보급에 힘입어 COVID-19 상황이 진정되면 게임 이용자의 활동 시간 및 지출 수준은 감소할 수 있으며, 이에 따라 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 COVID-19의 장기화로 인한 거시경제에 부정적인 흐름이 발현될 경우 당사의 매출과 수익성이 부정적인 영향을 받을 수 있음을 유의하여 투자에 임해주시길 바라겠습니다.

신종 COVID-19 바이러스는 2019년 말 처음 발생 후 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 초에는 세계보건기구(WHO)가 감염병 경보를 최고 단계인 6단계로 상향 조정하며 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 지정하였습니다. 세계 각국은 백신개발과 COVID-19 확산 방지에 총력을 다하고 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 현재 COVID-19가 델타 변이를 기점으로 확산의 정도가 심해지며 현재 전 세계 총 확진자수는 2.07억명을 도달했습니다. 특히 사망자가 438만명을 기록하는 등 현재까지도 COVID-19가 장기화될 가능성은 다소 높습니다. 

이에 정책 당국은 강도 높은 경기부양책 및 자본시장 안정화 대책 등으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없는 지원을 하고 있습니다. 다만, COVID-19으로 인한 경제활동 둔화가 장기화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 당사의
보안사업의 경우 국내를 주요시장으로 하고 있지만, 게임 사업부의 경우 향후 글로벌 시장의 고객을 확보하여 글로벌 게임사로의 확장을 계획하고 있습니다. 이
에 따라, 글로벌 경기 변동에 높은 영향을 받을 수 있는 사업의 특성상 COVID-19로 인한 글로벌 경기 침체 등의 경기 변동성은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. IMF가 2021년 04월 발표한 현재 2021년과 2022년 전세계 경제성장률 추정치는 다음과 같습니다. 

[ 세계 경제 성장률 전망치 ]

(단위: %)

경제성장률
2020년
2021년
2022년

전망('21.4월)
변경치('21.1월 대비)
전망('21.4월)
변경치('21.1월 대비)

세계
-3.3
6.0
0.5
4.4
0.2

선진국
-4.7
5.1
0.8
3.6
0.5

미국
-3.5
6.4
1.3
3.5
1.0

유로존
-6.6
4.4
0.2
3.8
0.2

일본
-4.8
3.3
0.2
2.5
0.1

신흥개도국
-2.2
6.7
0.4
5.0
0.0

중국
2.3
8.4
0.3
5.6
0.0

인도
-8.0
12.5
1.0
6.9
0.1

한국
-1.0
3.6
0.5
2.8
-0.1

출처: IMF(World Economic Outlook, April 2021

주) 전년동기 대비

IMF가 2021년 4월 발표한 World Economic Outlook에 따르면, 2021년 세계경제성장률 전망치는 2021년 1월 예상한 5.5% 대비 0.5%p 증가한 6.0%, 2022년 세계경제성장률 전망치은 2021년 1월 전망 대비 0.2%p 증가한 4.4%로 상향 조정되었습니다. 이는 선진국들을 중심으로 진행된 재정 확대 정책과 백신 보급의 가속화로 인한 것으로 추정됩니다. 2021년 하반기에는 경제 회복 모멘텀이 소폭 강화될 것으로 예상되지만, 여전히 COVID-19 이전 성장경로를 하회할 전망입니다.

국가별 전망을 살펴보면, 선진국의 2021년 경제성장률 전망은 2021년 1월 예상한 전망치 대비 0.8%p 증가한 5.1%, 신흥개도국의 2021년 경제성장률 전망은 2021년 1월 예상한 전망치 대비 0.4%p 증가한 6.7%로 모두 상향 조정되었습니다. 선진국의 경우 미·일의 경기 부양책 효과 등이 반영되었고 신흥개도국의 국가·지역별 회복 양상은 상이하나, 인도 성장률 상향 등이 반영된 것에 기인합니다.

이러한 상황속에서, 여러 국가가 COVID-19 대응 차원에서 도입한 재택근무 의무화 정책 등의 영향으로당사가 강화하고자 하는 게임산업의 이용자는 증가한 것으로 나타납니다. 다만, 향후 백신 보급에 힘입어 COVID-19 상황이 진정되면 게임 이용자의 활동 시간 및 지출 수준은 감소할 수 있으며, 이에 따라 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한국은행이 현재 추정하는 국내 경제 성장률은 다음과 같습니다.

[ 국내 경제 주요지표 추정치 ]

(단위: %)

구분
2020년
2021년(E)
2022년(E)

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간
연간

GDP
-0.7
-1.2
-1.0
2.6
3.4
3.0
2.5

민간소비
-4.4
-5.5
-5.0
0.2
3.8
2.0
2.8

설비투자
5.6
8.0
6.8
6.9
3.8
5.3
3.0

지식재산 생산물투자
3.3
4.2
3.7
4.1
4.0
4.1
3.5

건설투자
1.7
-1.8
-0.1
-1.2
2.6
0.8
2.1

상품수출
-2.9
1.7
-0.5
13.0
2.0
7.1
2.3

상품수입
-0.9
0.8
0.0
7.6
5.3
6.4
3.3

출처: 한국은행 경제전망보고서(2021.02)

주) 전년동기 대비

한국은행이 2021년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2021년 3.0%, 2022년 2.5% 수준을 기록할 전망입니다. 국내 경기는 글로벌 경기개선 등에 힘입어 수출과 투자를 중심으로 회복세를 이어가겠으나, 민간소비 개선 지연으로 회복속도는 완만할 것으로 예상됩니다. 하지만 향후 COVID-19 전개 양상 및 백신 보급상황 등에 따라 성장경로의 불확실성이 높은 상황입니다. 

[국내 경제성장률 추이]

(단위 : %)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년(E)
2022년(E)

국내 경제성장률
3.2
2.9
2.0
-1.0
3.0
2.5

출처: 한국은행 경제전망보고서(2021.02)

정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 내면서, 경제가 안정화되도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 하지만 정부의 지속적인 경기 부양 정책에도 불구하고 경기가 악화될 가능성은 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 COVID-19의 장기화로 인한 거시경제에 부정적인 흐름이 발현될 경우 당사의 매출과 수익성이 부정적인 영향을 받을 수 있음을 유의하여 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 

나. 게임 산업 내의 경쟁도 심화에 따른 위험

당사는
2020년 4분기부터 게임사업을 영위하기 시작하였으며 아직까지는 인력 부족및 역량 부재의 사유로 신규 게임을 직접 개발하고 있지 않으며, 국내에서는 자회사를 활용하여 퍼블리싱 하는 게임을 마켓(구글 플레이, 애플 앱스토어)에 직접 공급하는 구조를 가져가고 있고 해외에서는
운영능력이 뛰어난 퍼블리셔를 선정하여
당사 게임을 퍼블리싱 (37게임즈 자회사 Gmeinet) 하고 있습니다. 이에 따라, 당사 게임의 경쟁도는 국내 뿐만 아니라 세계적으로 유명한 다수의 모바일 게임 개발 및 퍼블리셔를 상대로 책정되고 있습니다. 이러한 경쟁사들은 당사보다 더 많은 자원, 더 높은 수준의 글로벌 기술 또는 게임 개발 전문성을 보유하고 있어 고객확보를 위한 자원을 더욱 적재적시에 지출하고 있습니다. 그렇기 때문에 향후 새로운 기회, 기술, 기준, 규제환경, 이용자 선호도 혹은 요구사항에 대해 경쟁사에 뒤쳐지지 않기 위해 더욱 신속하고 도전적인 대응을 해야하는 상황입니다. 투자자분들은, 게임사업의 경쟁이 심화되고 있다는 점과, 투자되는 자금과 대비하여 실제로 투자 성과를 보지 못하여 당사의 경쟁력이 약화된다면 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 인지하여 주시길 바라겠습니다. 또한, 경쟁력 부재로 인한 장기간의 고객의 이탈이 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있다는 점 유념하여 투자에 임해주시길 바라겠습니다.

게임 산업은 여타 엔터테인먼트 산업군 내에서도 상대적으로 염가에 여가시간을 즐길 수 있는 하나의 수단으로 자리를 잡았습니다. 이에 따라 현재 COVID-19과 같은 경기변동성이 존재하는 경제 속에서는 저렴한 엔터테인먼트 대체재로 주목 받아오고 있습니다. 이와 더불어 기술의 기하급수적인 발전 속도에 맞춰 신규 콘텐츠를 가미한 신작 게임 뿐 아니라 새로운 기술이 가미된 신규 게임까지 출시되며 이용자의 수요 및 특성, 사업 모델 및 산업 기준 등이 급변한다는 특성을 보이고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 모바일 게임의 경우 반도체 및 휴대폰 기술의 발전으로 인하여 과거 PC와 콘솔로만 향유할 수 있었던 게임의 플레이가 가능해져 전세계적으로 경쟁이 매우 치열한 상황입니다. 이에 따라, 신규 모바일 게임의 경우 단순히 콘텐츠의 질 뿐만 아니라 이용자가 경험하는 전반적인 게임의 체험도(User Experience)와 그에 적합한 접근성, 가격, 매력도 및 평판 등 다양한 요인을 중심으로 경쟁이 심화되고 있습니다. 

당사는
2020년 4분기부터 게임사업을 영위하기 시작하였으며 아직까지는 인력 부족및 역량 부재의 사유로 신규 게임을 직접 개발하고 있지 않습니다. 이에 따라 "여신전쟁"의 한국과 일본의 판권을 3년간 계약하며 국내에서는 자회사를 활용하여 퍼블리싱 하는 게임을 마켓(구글 플레이, 애플 앱스토어)에 직접 공급하는 구조를 가져가고 있으며 해외에서는
운영능력이 뛰어난 퍼블리셔를 선정하여
당사 게임을 퍼블리싱 (37게임즈 자회사 Gmeinet) 하고 있습니다. 다만, 금번 공모자금을 통해 당사는 2024년까지 신규 게임 판권 인수 및 향후 개발사와 퍼블리셔의 역할을 직접 수행하기 위한 대규모 인력 채용을 진행할 예정입니다. 이에 따라, 세계적으로 유명한 다수의 모바일 게임 개발 및 퍼블리셔를 상대로 경쟁을 할 것으로 예상됩니다. 이러한 경쟁사들은 당사보다 더 많은 자원, 더 높은 수준의 글로벌 기술 또는 게임 개발 전문성을 보유하고 있습니다. 따라서, 당사가 이러한 경쟁에서 상대적 우위를 가져가기 위해서는 향후 추가적인 자금을 조달하여 신작게임을 성공적으로 개발하거나, 광고 및 마케팅을 적재 적시에 활용해야 할 수 있습니다. 또한, 향후 새로운 기회, 기술, 기준, 규제환경, 이용자 선호도 혹은 요구사항에 대해 경쟁사에 뒤쳐지지 않기 위해 더욱 신속하고 도전적인 대응을 해야 할 수 있기 때문에 지속해서 자금의 유출이 발생할 수 있습니다. . 

이러한 경쟁구도 속에서 신규 게임업체의 시장 진입과 게임 산업에서 활발한 인수ㆍ합병이 진행되고 있다는 점도 당사의 경쟁 상황에 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 같은 신규진입 및 인수ㆍ합병으로 더욱 많은 자원을 확보한 대형 경쟁사가 해외 뿐 아니라 국내까지 출현할 수 있습니다. 만약 경쟁이 심화되어 당사와 비슷한 규모의 게임사들이 속출할 시 동일한 고객 대상층 내에서 시장점유율을 확보하는데 다소 어려움을 겪을 수 있습니다. 상기처럼, 이러한 경쟁 상황을 대처하기 위해서는 당사가 지속해서 자본을 투입할 수 밖에 없기 때문에 당사가 경쟁사들에 대응하며 경쟁력을 유지하지 못하는 경우, 투입한 자본 대비 실익을 보지 못 하여 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적이 악화될 수 있습니다.

나아가, 고객들의 소비 및 여가 활동 형태 역시 당사가 예측하지 못하는 방향으로 변화 할 수 있습니다. 게임 산업의 경우 각 게임 별로 타겟팅하는 고객 대상층이 있는데, COVID-19 상황이 진정된 이후 해당 특성이 변한다면 당사의 수익에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 당사 게임 이용자들이 당사 게임에 대한 선호도가 떨어지거나, 다른 형태의 여가 활동을 통해 더 높은 만족도를 누릴 수 있다고 인식하는 경우, 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 고객의 이탈로 당사의 수익성이 악화될 수 있사오니 투자자분들은 이점 유념하여 투자에 임해주시길 바라겠습니다.

다. 게임 사업의 규제와 관련된 위험

당사가 3년간의 판권을 가지고 집중하고 있는 국내 시장의 경우 정책적 제약과 사회적 우려가 고조되고 있는 시장입니다. 해당 주제를 놓고 각종 방송사 토론 프로그램에서 찬반 논쟁을 하는가 하면, 정책적 이슈로도 자주 등장하고 있습니다. 실제로 게임산업진흥에 관한 법률」에 따라 온라인으로 게임을 제공하는 자는 청소년의 게임과몰입 및 중독을 예방하기 위해 여러 조치를 취하게끔 되어 있습니다. 나아가, 게임 이용 시간에 대하여 특정 시간 제약을 설정하는 등 다수의 제약 조건을 설정하고 있습니다. 이 뿐만 아니라 당사가 게임을 출시하는 일부 국가의 경우 게임의 이용 적합 연령은 물론 게임 콘텐츠 상의 폭력성, 욕설 또는 선정성 등에 대한 정보를 이용자에게 공지해야 하는 등급분류제도가 마련되어 있습니다. 당사 게임의 주요 제공 플랫폼인 Google Play Store 등 역시 유통되는 게임물에 연령별 이용가능 등급을 분류하고 있습니다. 신고서 제출일 현재 당사는 이러한 등급과 관련하여 우려할 사항은 없는 것으로 판단됩니다. 다만, 당사는 향후 이러한 등급으로 인해 게임의 이용 대상자층이 한정되는 경우 당사의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 따라서, 투자자 분들은 당사가 새로운 법규가 도입되거나, 기존 법규에 대한 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미치는 방향으로 새롭게 해석되거나 적용되는 등의 상황을 정확하게 예측하지 못할 수 있고, 이러한 상황을 방지하거나 이에 효과적으로 대응하지 못할 수 있다는 점 유념하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다.

당사가 한국과 일본의 판권을 기반으로 제공하고 있는 "여신전쟁"의 경우 현재 두 개의 국가에서 게임을 제공하고 있어 한국과 일본에서 시행 중인 다양한 법규의 적용을 받고 있습니다. 나아가, 해당 게임은 당초 한국과 일본 뿐 아니라 전 세계적으로도 판권이 존재하는 바 향후 당사가 추가적인 판권 확장을 결정할 시 이로 인해 당사 게임에 대한 제한 조치, 벌금, 처벌 등 제재 조치가 조금 더 광범위하게 이뤄질 수 있습니다. 또한, 21세기에 들어서며 현대 사회인들이 매일 스마트폰, 태블릿 등 미디어 기기를 통해 여가 시간의 여부를 고려하지 않고 게임에 상당부분 시간을 할애하고 있다는 사회적인 우려가 심화되고 있습니다. 이러한 사회적 기조는 향후 게임 자체를 통제하는 법안 등 조금 더 공격적인 제제 정책에 시장이 정체될 수 있으며, 규제의 도입으로 인해 제한적인 운영 조치가 마련될 수 있습니다. 이러할 경우 게임 산업의 법규 유지 비용이 크게 증대될 수 있으며, 이로 인해 당사의 사업성과 수익성을 악화시킬 수 있습니다.

당사가 3년간의 판권을 가지고 집중하고 있는 국내 시장의 경우 정책적 제약과 사회적 우려가 고조되고 있는 시장입니다. 해당 주제를 놓고 각종 방송사 토론 프로그램에서 찬반 논쟁을 하는가 하면, 정책적 이슈로도 자주 등장하고 있습니다. 실제로 게임산업진흥에 관한 법률」에 따라 온라인으로 게임을 제공하는 자는 청소년의 게임과몰입 및 중독을 예방하기 위해 여러 조치를 취하게끔 되어 있습니다. 나아가, 게임 이용 시간에 대하여 특정 시간 제약을 설정하는 등 다수의 제약 조건을 설정하고 있습니다. 국내 게임 산업과 관련된 주요 규정은 다음과 같습니다.

[ 게임 관련 주요 규제 ]

구분
내용
주무부처

게임물 등급분류

(게임산업법)

－ 게임을 제작 또는 배급하기 전에 게임물관리위원회 또는 자체등급분류사업자로 지정 받은 자로부터 사전
 등급분류 의무

문화체육관광부

셧다운제

(청소년보호법)

－ 만 16세 미만 청소년은 밤 12시부터 오전 6시까지 게임 접속 불가

－ 셧다운제는 원칙적으로 'PC 온라인 게임'에만 적용
 (단, '콘솔 게임'이 정보통신망을 통하여 유료(게임물의 이용을 위해 어떤 방식으로든 추가적인 비용이 요구
 되는 경우)로 제공되는 경우에는 적용)

－ 정부가 2년마다 적용 대상 게임물 재검토(2021.04.21 기존 적용 범위를 2년 간 유지하기로 결정)

여성가족부

게임 과몰입중독
예방 조치

(게임산업법)

－ 게임물 관련사업자의 게임과몰입과 중독을 예방하기 위하여 과도한 게임물 이용 방지 조치 의무 이행해야 함

－ 적용 대상 게임물의 범위는 '셧다운제'와 동일함

－ 대표적으로 회원 가입 시 실명, 연령 및 본인 확인 의무, 청소년 가입 시 법정대리인의 동의 확보, 청소년 본인
 또는 부모 등 법정대리인의 요청 시 게임물 이용방법, 게임물 이용시간 등을 제한할 수 있는 이른바 '선택적 
 셧다운제'가 있음. 여기서 청소년은 만 18세 미만의 자에 고등학생을 포함함

문화체육관광부

청소년 보호

(청소년보호법)

－ 게임물이 청소년유해매체물로 지정 및 고시되는 경우 해당 게임물에 청소년유해표시를 하여야 하며, 해당
 게임물을 판매하거나 그 이용에 제공하기 위하여는 나이 및 본인 여부를 확인하고 청소년에게 판매 또는
 이용하도록 제공해서는 아니 됨

－ 정보통신서비스 제공자 중 일일 평균 이용자 수, 매출액 등이 일정한 기준에 해당하고 청소년유해매체물을 
 제공 및 매개하는 자는 청소년 보호 책임자를 지정해야 함.

여성가족부 /

방송통신위원회

소비자 보호 규제

(민법, 전자상거래법,
표시광고법 등

－ 통신판매업자는 19세 미만의 미성년자와 거래할 때에는 법정대리인의 동의가 없을 시 민법상 규정된 취소권에
 따라 해당 거래를 취소할 수 있다는 점을 고지하여야 함

－ 통신판매업자는 전자상거래법상 일정한 예외에 해당하지 아니하는 이상 원칙적으로 소비자에게 계약내용에
 관한 서면을 받은 날로부터 7일 이내에 청약철회권을 보장하여야 함.

－ 표시광고의 공정화에 관한 법률('표시광고법') 및 전자상거래법상 사업자는 거짓, 기만, 과장된 표시ㆍ광고로 
 소비자를 유인하거나 소비자와 거래해서는 아니 됨.

공정거래위원회 /

방송통신위원회

개인정보 규제

(개인정보보호법)

－ 개인정보를 수집 및 이용하거나 제3자에게 제공하려는 경우에는 법에서 정하는 사항을 정보주체에게 알리고,
 각 동의를 받아야 하며, 이용자가 동의를 철회한 경우에는 지체없이 수집된 개인정보를 복구 및 재생할 수 
 없도록 파기하는 등 필요한 조치를 하여야 함

－ 법에서 정하는 사항들을 포함한 개인정보처리방침을 수립하고 공개하여야 함

－ 개인정보가 분실, 도난, 유출, 위조, 변조 또는 훼손되지 않도록 안전성 확보에 필요한 기술적ㆍ관리적 및 
 물리적 조치를 하여야 함

개인정보보호
위원회

확률형 아이템 자율규제

－ 한국게임산업협회에서 자율적으로 확률형 게임 아이템의 종류와 구성 비율, 획득 확률 등을 공개해 게임
 이용자들의 과소비를 방지하도록 하고, 모니터링을 통한 미준수 게임 개발사 매월 공표

-

청소년 결제한도

－ PC 온라인게임과 관련하여 청소년의 온라인 결제한도를 매월 7만원으로 제한하는 것으로 실무상 게임물관리
 위원회가 게임물 등급분류 시 결제한도를 확인하는 방식으로 규제함

문화체육관광부

당사의 게임은 모바일 플랫폼을 통해 이용자들에게 제공되고 있는데 현재까지 모바일과 관련된 정부의 규제는 제공되고 있지 않습니다. 다만, 현재 온라인 PC 게임 및 특정 콘솔게임에만 적용되고 있는 규제와 관련하여 정부가 2년마다 적용범위를 논의하기 때문에 향후 당사가 주요 플랫폼으로 사용하고 있는 모바일 게임 역시 해당 규제의 적용을 받을 수 있습니다. 만약 당사가 예상치 못한 새로운 법규가 도입되거나, 기존 법규가 이전과 달리 해석 또는 적용되는 경우, 당사가 고객에게 제공할 수 있는 제품 및 서비스는 물론 당사의 제품 및 서비스로서 공략할 수 있는 잠재적 시장의 규모가 상당히 축소될 수 있습니다. 

이 뿐만 아니라 당사가 게임을 출시하는 일부 국가의 경우 게임의 이용 적합 연령은 물론 게임 콘텐츠 상의 폭력성, 욕설 또는 선정성 등에 대한 정보를 이용자에게 공지해야 하는 등급분류제도가 마련되어 있습니다. 당사 게임의 주요 제공 플랫폼인 Google Play Store 등 역시 유통되는 게임물에 연령별 이용가능 등급을 분류하고 있습니다. 신고서 제출일 현재 당사는 이러한 등급과 관련하여 우려할 사항은 없는 것으로 판단됩니다. 다만, 당사는 향후 이러한 등급으로 인해 게임의 이용 대상자층이 한정되는 경우 당사의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자분들은 게임과 관련된 규제 환경에 따라 당사의 게임이 확장성을 잃거나 당사가 해당 조치에 대응하여 대체 수익원을 마련하지 못하는 경우 목표로 하는 사업 계획을 달성하지 못할 수 있다는 점을 유념하여 주시길 바라겠습니다. 나아가, 당사는 2021년 게임사업을 영위하기 시작하였기 때문에 상대적으로 게임 시장에 대한 검증이 되지 않은 상태입니다. 따라서, 투자자 분들은 당사가 새로운 법규가 도입되거나, 기존 법규에 대한 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미치는 방향으로 새롭게 해석되거나 적용되는 등의 상황을 정확하게 예측하지 못할 수 있고, 이러한 상황을 방지하거나 이에 효과적으로 대응하지 못할 수 있다는 점 유념하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 

라. 퍼블리셔 및 플랫폼 사업자와의 관계 악화에 따른 위험

당사는 향후 직접적인 종합 역량을 키워 타 회사에 대한 의존도를 낮추어 직접 개발 및 퍼블리싱의 영역으로 사업을 확장해가고자 합니다. 다만, 각 국가 고객들의 특성과 시장이 상이하기 때문에 대다수의 주요 게임사들은 퍼블리셔를 통해 출시하고 있는 형국입니다. 이에 따라 당사도 효율적인 경영전략을 고려하여 향후 퍼블리싱의 활용 정도를 선택할 예정입니다. 당사가 향후 타 퍼블리싱 회사의 활용도가 높아진다면 당사 및 퍼블리셔 간의 의견 충돌 등으로 인해 퍼블리싱 계약이 해지되거나, 효과적인 퍼블리싱이 수행되지 않을 수 있습니다. 이러할 경우 당사의 수익 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 차기 출시 예정 게임들에 대해서도 퍼블리셔와의 관계를 복구하거나 새로운 관계를 구축하기 위해 경영진의 많은 시간과 상당한 자원을 투입해야할 수 있습니다. 또한, 당사는 고객들에게 당사의 게임을 공급하고 판매대금을 수령하는 과정에서 일부 주요 플랫폼 사업자에 대한 의존도가 높습니다. 이에 따라, 향후 해당 플랫폼에서 협상력이 낮은 게임사들에게 충분한 예고 없이 일방적 정책 및 수수료 변경을 요청할 수 있으며 이로 인하여 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자분들은 당사와 퍼블리셔와의 관계 및 당사와 플랫폼사의 관계가 가지는 중요성에 대하여 살펴보시고, 향후 관계 악화에 따라 당사의 게입 사업의 확장성에 제약조건이 발생할 수 있다는 점을 고려하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다.

당사는 2021년 1월에 국내에서 첫 한중합작 방치형 RPG게임인 '여신전쟁’을 선보였으며 2월에는 중국 Top Tier게임사인 '37 Games'를 통해 일본에서 서비스를 시작하였습니다. 국내에서는 자회사인 네오조이 유한회사와 협업하여 게임플랫폼인 구글스토어, 애플스토어, 원스토어를 통해 판매를 진행하고 있으며 해외인 일본에서는 게임 출시 및 마케팅 업무를 최적화하기 위해 퍼블리셔를 활용하고 있습니다.
중국 메어저 게임회사인 '37 Games'는 일본시장에서 게임 운영능력이 뛰어난 회사로, 당사는 '37 Games' 및 관계사와 협업하여 일본에서 서비스하고 있습니다.

[ 게임 사업부 판매 경로 ]

사업부문
유형
구 분
품 목
판매처
판매경로

게임
사업부문
서비스
게임 퍼블리싱
여신전쟁
국내 및 해외

직접 퍼블리싱: 퍼블리싱 하는 게임을 마켓(구글 플레이, 애플 앱스토어)에 직접 공급하는 구조 
해외 퍼블리싱:

현지에서 운영능력이 뛰어난 퍼블리셔를 선정하여 당사 게임을 퍼블리싱 ('37 Games'게임즈의 자회사 'Gmeinet')

(출처: 당사제공)

당사는 향후 직접적인 종합 역량을 키워 타 회사에 대한 의존도를 낮추어갈 생각입니다. 다만, 각 국가의 고객들의 특성과 시장이 상이하기 때문에 대다수의 주요 게임사들은 퍼블리셔를 통해 출시하고 있는 형국입니다. 이에 따라 당사도 효율적인 경영전략을 고려하여 향후 퍼블리싱의 활용 정도를 선택할 예정입니다. 당사가 향후 타 퍼블리싱 회사의 활용도가 높아진다면 당사 및 퍼블리셔 간의 의견 충돌 등으로 인해 퍼블리싱 계약이 해지되거나, 효과적인 퍼블리싱이 수행되지 않을 수 있습니다. 이러할 경우 당사의 수익 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 차기 출시 예정 게임들에 대해서도 퍼블리셔와의 관계를 복구하거나 새로운 관계를 구축하기 위해 경영진의 많은 시간과 상당한 자원을 투입해야할 수 있습니다. 퍼블리셔가 당사가 아닌 경쟁사의 게임을 퍼블리싱하기로 결정하는 경우 당사의 게임 사업성이 악화될 수 있으며 신규 퍼블리셔와의 협업이 원할하게 이루어지지 않아 게임 출시에 대한 효과가 감소될 수 있습니다.

또한, 당사는 고객들에게 당사의 게임을 공급하고 판매대금을 수령하는 과정에서 일부 주요 플랫폼 사업자에 대한 의존도가 높습니다. 당사의 모바일게임은 국내 3대 플랫폼이라 할 수 있는
플레이스토어, 앱스토어, 원스토어 등을 통해 퍼블리싱 하고 있으며 해외 또한
플레이스토어와 앱스토어를 통해 게임을 공급하고 있습니다. 해당 플랫폼 회사들의 경우 시장 내에서 지배적인 위치를 점하고 있어 플랫폼 사와의 관계는 당사에게 매우 중요한 요소 입니다.

[ 당사의 모바일 유통 플랫폼 ]

구분
주요 플랫폼

모바일
플레이스토어 (구글), 앱스토어 (애플), 원스토어(SK텔레콤)

(출처: 당사제공)

주요 플랫폼사들은 지배적인 지위를 보유하고 있기 때문에 표준약관을 제공하고 있으며 당사 또한 여타 게임사들과 동일하게 앱 개발사를 위해 마련한 표준약관의 적용을 받고 있습니다. 이러한 표준약관은 해당 플랫폼에서 홍보, 출시 및 운영되는 게임 및 기타 앱을 대상으로 일괄 적용되지만, 협상력이 낮은 게임사들에게 충분한 예고 없이 플랫폼 사의 일방적 변경이 요청될 수 있습니다. 또한, 플랫폼 사들의 지배적인 위치에 따라 당사의 플랫폼 접근이 제한될 수 있으며, 현재 부담하고 있는 수수료가 인상될 수 있습니다. 플랫폼 사들의 업데이트를 통하여 당사가 해당 플랫폼에 적합하게끔 업데이트를 해야 할 수 있으며, 게임 내 과금 정책에 대해서 제약을 거는 등 여러 예측할 수 없는 상황이 상존하고 있어 그 미래에 대해서 신고서 제출일 현재 명확하게 예측할 수 없습니다. 

현재 당사가 사용하고 있는 주요 플랫폼 이외에도 향후 신규 플랫폼이 시장을 선도한다면 당사는 해당 플랫폼을 이용할 수 밖에 없는 시장적 위치이며, 당사가 이에 적재적시에 대응하지 못 한다면 당사의 게임 사업의 확장에 제약 요소로 작용할 수 있습니다. 또한, 신규 플랫폼사와 관계에 굳혀지지 않는다면 당사가 관계를 형성하기 위해 더 많은 노력과 자금을 투입해야 될 수 있습니다. 투자자분들은 당사와 퍼블리셔와의 관계 및 당사와 플랫폼사의 관계가 가지는 중요성에 대하여 살펴보시고, 향후 관계 악화에 따라 당사의 게입 사업의 확장성에 제약조건이 발생할 수 있다는 점을 고려하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 

마. 보안사업 매출확장성 정체에 따른 위험

보안사업은 고객과 긴 기간동안의 신뢰를 바탕으로 사업이 영위되며, 다양한 정보의 안전성과 직접적으로 연관된 사업입니다. 이에 따라, 한 번 고객을 유치할 시 해당 고객에 대해서는 장기간 동안 거래 관계를 이어나가고 있습니다. 다만, 반대급부로 신규 고객 확보에 있어서 상당한 진입장벽이 존재합니다. 당사는 '보안 기술'이라는 핵심역량을 강화하여 신규 고객을 유치하기 위해 지속해서 연구개발을 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 매출 확장성은 성장하는 산업 속에서도 미비한 편이며 당사의 보안매출 상위 5개 매출처의 의존도가 높아지고 있는 상황입니다. 따라서, 투자자분들은 향후 고객 확보 실패에 따라 당사의 보안사업부 매출이 정체될 수 있다는 점 유념해주시기 바라겠습니다. 또한, 매출의 확장성이 제한 될 경우 신규 투자를 위해 자금이 투입될 수 있으며 자금이 투입되는 경우에도 그 투입에 대한 명확한 결과가 고객 확보 및 매출 증대로 이어지지 않아 당사의 재무를 악화시킬 수 있다는 점 인지하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 

4차 산업 혁명등에 따라 유선 보안 산업과 무선 보안 산업의 성장성은 지속되고 있습니다. 유선 및 무선 보안 시장의 경우 지속적으로 고도화되는 사이버보안위협이 증가하면서 정부와 기업은 물론 일반인들까지도 정보보안의 중요성이 대두 되고 있으며, ICT 인프라 전반에 걸친 보안강화의 필요성이 증대하고 있습니다. 특히, ICT 기술 기반의 전자 제품 기술이 기하급수적으로 발전하면서 인공지능, 빅데이터, 사물인터넷 등에 대한 정보보안의 중요성이 커지고 있으며, 산업전반에 걸친 ICT 인프라 환경 및 시장의 변화에 따라 정보보안투자 역시 증가하고 있습니다. 

이러한 보안사업은 고객과의 긴 기간동안의 신뢰를 바탕으로 사업이 영위되며, 다양한 정보의 안전성과 직접적으로 연관된 사업입니다. 이에 따라, 한 번 고객을 유치할 시 해당 고객에 대해서는 장기간 동안 거래 관계를 이어나가고 있습니다. 다만, 반대급부로 신규 고객 확보에 있어서 상당한 진입장벽이 존재합니다. 당사는 '보안 기술'이라는 핵심역량을 강화하여 신규 고객을 유치하기 위해 지속해서 연구개발을 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 매출 확장성은 성장하는 산업 속에서도 미비한 편입니다. 당사의 최근 3개년 보안사업부 매출 현황은 다음과 같습니다. 

[ 최근 3개년 보안사업부 매출 현황 ]

(단위: 천원)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

보안사업부 매출
5,387,965
9,466,094
11,204,290
9,036,494

(출처: 당사제공)

2019년 온기에는 약 22억원의 1회성 동서 ICT 인프라 고도화 사업을 수주하며 11,270백만원의 매출을 기록하였지만, 이를 제외하면 3개년 평균 매출액은 9,203백만원 수준으로 그 성장성이 정체되어 있습니다. 또한, 당사의 매출액 중 상당 부분 차지하는 고객사들의 변동도 적은 편이라 대규모의 신규 고객을 유치하지 않는 이상 당사의 보안사업부의 매출이 폭발적으로 성장할 요소는 다소 제한적입니다. 최근 3개년 당사 보안사업의 상위 5개 매출처는 다음과 같습니다.

[ 최근 3개년 상위 5개 매출처 ]

(단위: %)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

회사명
비중
회사명
비중
회사명
비중
회사명
비중

1위

B
사

32.94%

B
사

32.01%

F
사

19.81%
A 사
13.54%

2위

A
사

14.35%

A
사

20.09%

B
사

10.42%

B
사

7.61%

3위

H
사

9.24%

D
사

7.09%

D
사

10.26%

C
사

7.35%

4위

D
사

6.72%

E
사

4.64%

E
사

6.43%

D
사

7.25%

5위

E
사

4.92%

G
사

4.39%

A
사

5.56%

E
사

5.11%

합계
-
68.17%
-
68.23%
-
52.47%
-
40.87%

(출처: 당사제공)

이처럼 당사의 보안매출 상위 5개 매출처의 변동성은 매우 낮은 편입니다. 또한, 상위 5개의 고객사가 전체 매출액에서 차지하는 비중 또한 커지고 있는 상황입니다. 당사는 지속해서 신규 고객을 유입하기 위해 노력하고 있으며 보안사업부의 매출 증대를 위해 연구 개발을 지속하고 있습니다. 다만, 보안 사업의 특성상 당사가 보유하고 있는 고객과의 관계 지속성은 있으나, 신규 고객 확보의 진입장벽이 높은 편입니다. 따라서, 투자자 분들은 향후 고객 확보 실패에 따라 당사의 보안사업부 매출이 정체될 수 있다는 점 유념해주시기 바라겠습니다. 또한, 매출의 확장성이 제한 될 경우 신규 투자를 위해 자금이 투입될 수 있으며 자금이 투입되는 경우에도 그 투입에 대한 명확한 결과가 고객 확보 및 매출 증대로 이어지지 않아 당사의 재무를 악화시킬 수 있다는 점 인지하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 

바. 해킹에 따른 보안 및 게임사업부의 위험

당사가 주요 사업으로 영위중인 보안사업과 게임사업은 보안의 중요성이 매우 대두되는 사업입니다.
보안 사업은 기술을 기반으로 한 고객과의 신뢰가 영업의 핵심 영역이기 때문에, 해킹 등으로 인한 자산의 유출은 당사의 신뢰도 하락으로 직결되어 대규모의 고객사 이탈로 이어질 가능성이 매우 높습니다. 또한, 단기적인 고객 유실 뿐이 아닌 기타 제반 소송으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.
게임사업 또한 보안 문제가 매우 중요한 사업이기 때문에 해킹으로부터 당사가 받게 될 위험이 상존하고 있습니다. 이러한 '해킹'의 행위는 단순히 부정행위가 아닌 게임 계정 내에 존재하는 개인 정보 등 민감한 정보들에 대해서 유출할 가능성 또한 내재 하고 있으며, 계정 삭제 등 사이버 테러까지의 연장성을 지니고 있습니다. 게임 내의 부정행위 등이 기승한다면 당사의 평판 또는 게임에 대한 이용자의 인식에 부정적인 영향을 미쳐 이용자의 수가 감소할 수 있습니다. 나아가 신뢰의 저하가 향후 당사가 계획하고 있는 게임 사업의 강화, 및 확장을 저해할 수 있습니다. 따라서, 투자자 분들은 당사의 보안사업 및 게임사업의 기술집약적인 특성뿐 아니라 고객과의 신뢰에 대한 중요성에 대해서도 인지하여 주시기 바라며, 향후 해킹으로 인하여 당사 보안사업 및 게임사업의 수익성이 악화될 수 있다는 점을 파악하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다.

당사가 주요 사업으로 영위중인 보안사업과 게임사업은 보안의 중요성이 매우 대두되는 사업입니다. 보
안 사업의 경우 다년간 국내외 유수 공공기관, 교육기관, 금융/일반/해외 기업들에 당사의 TMS 및 AIRTMS를 제공하고 있으며, 기업체의 요청에 따라 해당 기업의 내부 시스템과의 통합작업을 통해 외부 공격 등으로부터 고객사들을 보호하며 신뢰를 지켜 나가고 있습니다. 특히, 보안 사업의 경우 당사가 제공하고 있는 제품이 유선 네트워크에 대한 공격을 탐지하고 방어 체제를 구축하는 것을 주 목적으로 하는 사업 자체의 특성으로 인해 해킹으로 고객의 지적 자산, 개인 정보 등이 유출된다면 당사와 고객사의 신뢰도는 급격하게 하락할 수 있습니다. 보안 사업은 기술을 기반으로 한 고객과의 신뢰가 영업의 핵심 영역이기 때문에, 신뢰도의 하락은 대규모의 고객사 이탈로 이어질 수 있으며, 단기적인 고객 유실 뿐이 아닌 기타 제반 소송으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 

게임사업 또한 보안 문제가 매우 중요한 사업이기 때문에 "해킹"으로 부터 당사가 받게 될 위험이 상존하고 있습니다. 모바일 및 PC게임의 발전과 더불어 각종 버그 및 해킹 기술들 또한 발전해 왔으며, "해킹" 등 공식적으로 인가되지 않은 프로그램의 활용은 플레이 하는 게임 내에서 해킹 프로그램 이용자가 유리한 상황을 가져가는 상황이 발생하고 있습니다. 또한, 이러한 '해킹'의 행위는 단순히 부정행위가 아닌 게임 계정 내에 존재하는 개인 정보 등 민감한 정보들에 대해서 유출할 가능성 또한 내재 하고 있으며, 계정 삭제 등 사이버 테러까지의 연장성을 지니고 있습니다. 이에 따라 당사를 포함한 기타 게임사들은 "해킹" 이슈에 대하여 민감하게 대응하고 있으며 내부 지침을 정해 규정에 맞게 처리하고 있습니다. 다만, "해킹"은 특성상 기존에 게임사에서 인지하지 못 하는 부분을 의도적으로 악용하는 것이기 때문에 당사가 사전에 이를 방지하기 위해 노력한다고 하여도 막지 못하는 상황이 발생할 수 있습니다. 만약 "해킹"으로 인하여 고객들의 정보가 유출되거나, 게임 내의 부정행위 등이 기승한다면 당사의 평판 또는 게임에 대한 이용자의 인식에 부정적인 영향을 미쳐 이용자의 수가 감소할 수 있습니다. 나아가 신뢰의 저하가 향후 당사가 계획하고 있는 게임 사업의 강화, 및 확장을 저해할 수 있습니다. 따라서, 투자자 분들은 당사의 보안사업 및 게임사업의 기술집약적인 특성뿐 아니라 고객과의 신뢰에 대한 중요성에 대해서도 인지하여 주시기 바라며, 향후 "해킹"으로 인하여 당사 보안사업 및 게임사업의 수익성이 악화될 수 있다는 점을 파악하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다.

사.
연
구개발 및 지적재산권 유출에 대한 위험

당사는 현재 보안사업의 연구 개발 업무에 집중하며 매년 매출액 대비 높은 비중을 연구개발에 소진하고 있습니다. 2018년 온기에는 14.60%, 2019년 온기에는 11.90%, 2020년 온기에는 15.61%를 사용하였으며 매출액 대비 평균 14%대의 연구개발 비용을 사용하여 왔습니다. 다만, 당사의 보안사업 연구 조직의 경우 박사학위 및 석사학위를 취득한 인력이 없으며 연구인력 21명 중 17명이 학사, 4명이 전문학사입니다. 또한, 게임사업부의 연구 개발인력의 경우 신설 사업부이기 때문에 현재 대표이사를 제외한 연구개발 인력이 없는 상황입니다. 당사는 지속해서 기존 기술 혁신화 및 신규 기술 개발을 위해 노력하고 있지만, 대부분의 연구개발을 할애하는 보안사업의 경우 획기적인 기술의 개발이 어려우며, 당사의 경우 석사와 박사 출신의 연구개발인력이 존재하지 않아 기존 학사 인력을 통해 지속해서 연구개발을 진행 하고 있습니다. 이에 따라 당사는 금번 공모자금을 통해 게임 사업부의 연구개발 인력 등을 충원할 예정이오나, 당사가 전문성 제고를 위해 계획했던 박사 및 석사 학위의 인력들에 대한 채용이 어려울 수 있으며, 높아진 개발자의 몸값에 따라 더 많은 비용이 인력 채용에 사용될 수 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 보안 전문 기업에서 게임사로 성장하고 있는 회사이며, 보안사업의 경우 다년간 국내외 유수 공공기관, 교육기관, 금융/일반/해외 기업들에 납품하고 있습니다. 신규 사업인 게임사업의 경우 한국과 일본의 판권을 기반으로 "여신전쟁"을 제공하고 있습니다. 보안사업과 게임사업의 경우 각각 법인과 개인의 재산 등의 피해에 직접적으로 영향을 주는 산업이기 때문에 기술이 매우 중요한 산업입니다. 보안 사업의 경우 네트워크에 대한 공격을 탐지하고 방어 체제를 구축하는 것에 대한 지속적인 기술 개발이 필요한 산업이며, 게임 사업의 경우 고객에게 더 나은 콘텐츠를 제공하기 위한 기술 개발 뿐만 아니라 기존 개인 계정에 대한 보호 및 부정행위 방지 등에 따른 기술이 필요한 산업입니다. 특히, 보안사업의 경우 각 고객사인 유관기관의 정책 및 내부 시스템과 연동하여 시스팀이 구축되기 때문에 높은 진입장벽을 가지고 있으며 신규 고객 유치에 있어서도 진입장벽이 높은 편입니다.
당사는 신규 기술 및 서비스 개발을 통해 신규 고객을 유입하고자 연구 개발을 지속하고 있습니다. 당사의 주요 개발실적은 다음과 같습니다.

[ 주요 연구개발 실적 ]

일자
실적 내용

2012.02
TESS TMS v5.0 (EAL3) 인증 획득 (IT보안인증사무국)

2012.02
TESS WebTRUST v2.0 (EAL3) 인증 획득 (IT보안인증사무국)

2012.03
AIRTMS v2.0 (EAL4) 인증 획득 (IT보안인증사무국)

2012.05
자체보안기능을 구비한 모바일터미널 및 이의 보안강화방법 특허등록

2012.09
유무선 통합시스템에서 실시간 침입차단 방법 특허등록
유무선 통합시스템의 무선침입 탐지 시스템의 운영방법 특허등록
네트워크 유무선 통합관제 시스템 및 그 방법 특허등록
시그니쳐 기반 무선 침입차단시스템 특허등록

2012.10
클라우드 센서 네트워크를 이용한 지능형 무선침입방지 시스템 및 센서 특허등록

2013.01
DNS 패킷을 이용한 실시간 비정상 행위 탐지 방법 특허등록

2013.01
실사용자 인증방식을 이용한 디도스 공격 대응 시스템 및 이를 이용한 디도스 공격 대응 방법 특허등록

2013.01
유무선 통합 보안관제시스템 GS인증 획득

2013.04
AIRTMS GS 인증 획득

2013.09
'폐쇄망용 고신뢰 Wi-Fi 시스템 기술 개발' 국책과제 지원 대상 선정

2013.10
AIRTMS 802.11ac 센서 개발

2014.02
TMS GS 인증 획득

2014.04
AIRTMS 통합매니저(CMS)개발

2015.02
'패킷과 시그니처 기반의 침입탐지 장치 및 침입 탐지방법' 특허 취득

2016.03
클라우드 센서 네트워크를 이용한 지능형 무선침입방지 시스템 및 센서 (일본특허) 취득

2016.10
일본무선통신인증(MIC Japan / (舊)TELEC) 취득 완료(Certificate No. : 208-160163)

2018.09
TESS TMS V6.0(Manager) 인증획득(IT보안인증사무국)

2019.07
TESS TAS V6.0(Sensor) 인증획득(IT보안인증사무국)

2020.06
트래픽 누수시 탐지 성능 저하를 일으키는 탐지 정책 추출 시스템 및 그 방법

2021.06
2021.06 WIPS 센서 및 WIPS 센서를 이용한 불법 무선 단말의 침입 차단 방법 및 WIPS 센서 (특허 출원중)

(출처: 당사제공)

상기 연구개발을 통해 당사가 영위하는 사업과
관련하여 하기 22건의 특허권을 취득하여 보유하고 있으며, 각 특허권의 상세 내용은 다음과 같습니다. 

[ 출원 특허 목록]

NO
등록(출원)번호
명칭
등록(출원)일
상태

1
제10-2021-0078420
WIPS 센서 및 WIPS 센서를 이용한 불법 무선 단말의 침입 차단 방법 및 WIPS 센서
2021-06-17
출원중

2
제10-2020-0038325 호
트래픽 누수시 탐지 성능 저하를 일으키는 탐지 정책 추출 시스템 및 그 방법
2020-06-18
등록

3
제10-1626567호
무선보안장치 및 방법
2016-05-26
등록

4
2015-506914
'클라우드 센서 네트워크를 이용한 지능형 
무선침입방지 시스템 및 센서'의 PCT 출원
2016-03-18
등록

5
제10-1491101
패킷과 시그니처 기반의 침입탐지 장치 및 침입 탐지방법
2015-02-02
등록

6
제10-1398740
'악성 도메인 탐지 시스템, 방법 및 컴퓨터 판독 가능한 기록 매체'
2014-05-16
등록

7
2013-532739
멀티 무선 칩을 이용한 채널 고정 스캐닝 시스템 및 그 방법 PCT국제출원
2014-03-14
등록

8
제10-1223931
DNS 패킷을 이용한 실시간 비정상 행위 
탐지 방법
2013-01-14
등록

9
제10-1223932
실사용자 인증방식을 이용한 디도스 공격 대응 시스템 및 이를 이용한 디도스 공격 대응 방법
2013-01-14
등록

10
제10-1192446
클라우드 센서 네트워크를 이용한 지능형 
무선침입방지 시스템 및 센서
2012-10-11
등록

11
제10-1186876
유무선 통합시스템에서 실시간 침입차단 방법
2012-09-24
등록

12
제10-1186874
유무선 통합시스템의 무선침입 탐지 시스템의 운영방법
2012-09-24
등록

13
제10-1186875
네트워크 유무선 통합관제 시스템 및 그 방법
2012-09-24
등록

14
제10-1186873
시그니쳐 기반 무선 침입차단시스템
2012-09-24
등록

15
제10-1148889
자체보안기능을 구비한 모바일터미널 및 이의 보안강화방법 (MOBILE TERMINAL HAVING SELF SECURITY FUNCTION AND SECURITY INTENSIFICATION METHOD THEREOF)
2012-05-16
등록

16
제10-1070615
Wi-Fi 사용자의 3D 위치 추적 시스템 및 
그 방법
2011-09-29
등록

17
제10-1070613
멀티 무선 칩을 이용한 채널 고정 스캐닝 시스템 및 그 방법
2011-09-29
등록

18
제10-1060620
암호화 기능을 가지는 무선 통신 시스템 및 그 방법
2011-08-24
등록

19
제10-0994746
패턴 매칭부를 이용한 유해 트래픽 탐지 방법 및 시스템
2010-11-10
등록

20
제10-0676712

MPLSVPN에서네트워크모니터링을위한가입자네트워크 식별및트래픽분류방법

2007-01-25
등록

21
제10-0615080

컴퓨터네트워크상에서악성봇과웜에대한규칙기반탐지 패턴을자동생성하기위한방법

2006-08-16
등록

22
제10-0602920

컴퓨터네트워크상에서악성봇과웜의탐지에 
이용되는 탐지척도의자동선정방법

2006-07-12
등록

(출처 : 당사제공)

당사의 연구개발 조직은 보안사업부와 게임사업부로 나뉘어져 있으며, 보안사업부의 경우 오랫동안 사업을 영위하였기 때문에 21명의 개발인력을 보유하고 있지만 게임사업의 경우 2021년 신설된 사업부이기 때문에 대표이사 한 명이 연구개발을 도맡아 진행하고 있습니다. 향후 당사는 게임사업부의 연구개발 인력을 강화하는 방향으로 나아갈 예정입니다.

조직도_네오리진

[ 최근 3개년 연구개발 비용 사용 현황 ]

(단위 : 천원)

과 목
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

인건비
503,335
1,115,300
865,280
771,410

감가상각비
62,237
136,240
74,958
70,883

기타
170,224
227,123
400,913
481,042

연구개발비용 계
735,796
1,478,663
1,341,151
1,323,335

회계처리
판매비와 관리비
601,485
1,008,353
649,878
637,483

제조경비
-
-
-
-

개발비(무형자산)
134,311
470,310
691,273
685,852

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
13,66%
15.61%
11.90%
14.60%

(출처 : 당사제공)

당사는 현재 보안사업의 연구 개발 업무에 집중하며 매년 매출액 대비 높은 비중을 연구개발에 소진하고 있습니다. 2018년 온기에는 14.60%, 2019년 온기에는 11.90%, 2020년 온기에는 15.61%를 사용하였으며 매출액 대비 평균 14%대의 연구개발 비용을 사용하여 왔습니다. 다만, 당사의 보안사업 연구 조직의 경우 박사학위 및 석사학위를 취득한 인력이 없으며 연구인력 21명 중 17명이 학사, 4명이 전문학사입니다. 또한, 게임사업부의 연구 개발인력의 경우 신설 사업부이기 때문에 현재 대표이사를 제외한 연구개발 인력이 없는 상황입니다. 당사의 연구개발 조직 구성원 현황은 다음과 같습니다.

[ 연구개발 조직 구성 및 인력현황]

구분
팀명
주요 업무

1그룹
보안사업부
TMS 및 AIRTMS에 대한 연구 및 개발

2그룹
게임사업부
신규 게임에 대한 전반적인 연구

구분
박사
석사
학사
전문학사
기타
계

1그룹 연구개발인력
-
-
17
4
-
21

2그룹 연구개발인력
-
-
1
-
-
1

계
-
-
18
4
-
22

당사는 매년 매출액 대비 평균적으로 14% 수준의 연구개발비를 지출하고 있으며 지속해서 기존 기술 혁신화 및 신규 기술 개발을 위해 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 대부분의 연구개발을 할애하는 보안사업의 경우 획기적인 기술의 개발이 어려우며, 당사의 경우 석사와 박사 출신의 연구개발인력이 존재하지 않아 기존 학사 인력을 통해 지속해서 연구개발을 진행 하고 있습니다. 향후 우수인력 확보 및 기존연구인력 유지를 위한 노력에 불구하고 경쟁기업의 스카웃 등에 따라 핵심인력이 경쟁사로 이탈할 가능성이 존재하며, 이는 당사의 연구성과 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나아가, 당사는 금번 공모자금을 통해 게임 사업부의 연구개발 인력 등을 충원할 예정이오나 당사가 전문성 제고를 위해 계획했던 박사 및 석사 학위의 인력들의 채용에 어려움을 겪을 수 있으며, 높아진 개발자의 몸값에 따라 채용에 어려움을 겪을 수 있습니다. 이에 따라 당사가 향후 원할한 사업을 영위하기 위해 더 많은 비용이 인력 채용에 사용될 수 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 

아.
환
율 변동에 따른 위험

당
사의 2021년
반기 매출액은 내수비중
88.70%,
수출비중
11.30%
로 구성되어 있습니다. 당사의 게임 사업이 2021년 본격적으로 시작되어 일본으로 발생되는 매출이 존재함에도 불구하고 당사의 매출에서 국내 매출의 비중이 압도적으로 높은 편입니다. 또한, 당사의 보안사업부 매출 또한 대부분 국내에서 그 사업을 영위하고 있지만 해외고객의 수출 비중의 경우 국내 고객의 해외 지사 등의 매출 정도에 따라 그 변동성을 보이고 있습니다.
당사는 노출된 환율 위험을 최소화 하기 위해 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 다만,
COVID-19 관련 불확실성은 여전히 상존해 있으며, 원/달러 환율은 COVID-19 사태가 소강 상태에 접어들기 전까지 변동성을 보일 것으로 전망됩니다. 이러한 환율의 변화는 외환 관련 손익의 변동성을 확대해 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 환율 하락(원화가치의 상승)은 당사 제품의 가격 상승을 초래하여, 가격경쟁력을 약화시켜 매출 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 보안사업부와 게임사업부의 원할한 해외영업을 위해 각자 다른 판매 전략을 채택하고 있습니다. 게임사업부의 경우 일본에서의 원할한 판매를 위해 인지도가 높은 게임 퍼블리셔(37 Games)를 통해 해외에서 서비스를 영위하고 있으며, 보안사업부의 경우 국내에 기반하여 직거래업체를 확보하거나 리셀러를 통해 판매 계약을 맺고 있습니다. 이에 따라 당사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 해외 매출 비중은 다음과 같습니다.

[ 최근 3개년 국내 및 해외 매출 비중 ]

(단위 : 천원,%)

사업부문
매출유형
품 목
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

보안
사업부문
제품, 용역
유선보안솔루션
무선보안솔루션
기타보안 등
수 출
886,250
16.45%
1,958,567
20.69%
873,133
7.79%
1,752,197
19.39%

내 수
4,501,715
83.55%
7,507,527
79.31%
10,331,157
92.21%
7,284,297
80.61%

합 계
5,387,965
100%
9,466,094
100%
11,204,290
100%
9,036,494
100%

게임
사업부문
서비스
여신전쟁 등
수 출
464,103
7.08%
-
-
-
-

-

내 수
6,093,655
92.92%
-
-
-
-

-

합 계
6,557,758
100%
-
-
-
-

-

화장품
사업부문
상품
아토-더마(ATO-DERMA)
SSJA(리스토어 퍼밍크림 외)
수 출
-
-
-

-

내 수
383
100%
7,117
100%
65,960
100%
27,968
100%

합 계
383
100%
7,117
100%
65,960
100%
27,968
100%

합 계
수 출
1,350,353
11.30%
1,958,567
20.67%
873,133
7.75%
1,752,197
19.3%

내 수
10,595,753
88.70%
7,514,643
79.33%
10,397,117
92.25%
7,312,265
80.67%

합 계
11,946,106
100%
9,473,210
100%
11,270,250
100%
9,064,462
100%

(출처: 당사 제공)

당
사의 2021년
반기 매출액은 내수비중
88.70%,
수출비중
11.30%
로 구성되어 있습니다. 당사의 게임 사업이 2021년 본격적으로 시작되어 일본으로 발생되는 매출이 존재함에도 불구하고 당사의 매출에서 국내 매출의 비중이 압도적으로 높은 편입니다. 또한, 당사의 보안사업부 매출 또한 대부분 국내에서 그 사업을 영위하고 있지만 해외고객의 수출 비중의 경우 국내 고객의 해외 지사 등의 매출 정도에 따라 그 변동성을 보이고 있습니다. 특히 최근 3개년 동안 보여온 수출 비중의 변동성은 Line Corp의 매출 정도에 따라 크게 변동하여 왔습니다. 2021년 반기말을 기준으로 연결회사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 내역은 다음과 같습니다.

[ 외화표시 자산 현황 ]

(단위: 원, USD, JPY)

계정과목
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

원화환산액
외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액
외화금액

현금및현금성자산
71,823,331
USD 63,561
-
-
-
-
-
-

매출채권
408,639,674
USD 361,628
-
-
957,123
JPY 90,000
106,383,900
JPY 10,500,000

매입채무
1,270,394,511
USD 1,124,243
42,432,000
USD 39,000
45,154,200
USD 39,000
22,362,000
USD 20,000

(출처: 당사 자료)

상기 내역을 살펴보면 당사는 미국 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 노출된 환율 위험을 최소화 하기 위해 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다.
각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

[ 환율 10% 변동에 따른 법인세비용차감전손익 ]

(단위: 원)

구 분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

일본엔화/원

-
-
95,712
(95,712)
10,638,390
(10,638,390)

미국달러/원
(175,085,752)
175,085,752
(4,243,200)
4,243,200
(4,515,420)
4,515,420
(2,236,200)
2,236,200

(출처: 당사 자료)

당사가 대부분 노출되어 있는 원/달러 환율추이를 살펴보면 COVID-19의 확산에 따른 금융시장 및 실물경제 위협으로 인해 안전자산인 달러화에 대한 수요가 높아진 상태입니다. 원달러 환율은 2020년 3월 20일 최고 1280.1원을 기록하며 큰 폭으로 상승하였으며, 이후 대내외적인 COVID-19 대응을 위한 미 연준의 무제한적 양적완화 정책, 글로벌 국가들의 통화완화 정책 등에 기인해 하락세를 보이던 원달러 환율은 2021년 1~2월 1,100원 수준에서 등락하다가 2021년 3월 인플레이션 압박과 미국 국채금리 급등 등으로 인해서 다시 1,140원 수준까지 상승하였습니다. 최근에는 인플레이션 상승 우려에 대한 이야기가 지속되며 1,170원/달러 수준을 기록하며 소폭의 변동성을 이어나가고 있는 상황입니다. 

한국은행의 경제전망보고서(2021.02)에 따르면 2021년 국내 경제성장률은 3%일 것으로 전망하고 있지만,
COVID-19 관련 불확실성은 여전히 상존해 있으며, 원/달러 환율은 COVID-19 사태가 소강 상태에 접어들기 전까지 변동성을 보일 것으로 전망됩니다. 이러한 환율의 변화는 외환 관련 손익의 변동성을 확대해 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 환율 하락(원화가치의 상승)은 당사 제품의 가격 상승을 초래하여, 가격경쟁력을 약화시켜 매출 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

【투자자 유의사항】

■
본 증권신고서 제출일 현재 재무적인 측면에서 당사의 전반적인 안전성 지표는 양호한 편이나, 수익성 지표가 좋지 않은 상황입니다. 이에 따라 투자자께서는 투자위험요소 각 항목을 꼼꼼하게 확인하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

■
회사위험에는 당사의 단순 재무적 위험요소들 뿐만 아니라 현재는 종결된 과거 당사의 경영권 분쟁 등과 같은 위험요소 또한 기재되어 있습니다. 투자자께서는 회사위험에 기재되어 있는 재무와 관련된 사항 뿐 아니라 각각의 위험요소들을 면밀히 살펴보시고 투자에 임해주시길 바라겠습니다.

■ 당사는
2021년

1분기부터 네오조이 유한회사가 연결대상 법인으로 추가되어 연결보고서를 작성하기 시작하였습니다. 이에 따라
본 신고서에 기재된 2021년 반기부터의 수치 등은 연결대상의 변동을 반영하여 작성되었으니 투자자분들께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

■ 회사위험에는 당사의 주요 재무적 위험요소들이 기재되어 있습니다. 투자자 여러분들의 이해 편의를 위하여, 당사의 최근 3개년간 주요 재무사항 총괄표를 아래와 같이 요약 기재하였으니, 투자판단에 참고하시기 바랍니다.

(단위: 원,%)

구 분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년
비 고

연결
개별
개별
개별

외부감사인의 감사의견
-
적정
적정
적정
-

(계속기업 불확실성 관련 의견표명)
-
미해당
미해당
미해당
-

1. 자산총계
25,934,947,821
11,435,745,617
14,066,760,444
14,691,631,710
-

- 유동자산
18,441,699,818
5,251,875,808
7,948,947,219
6,149,983,178
-

2. 부채총계
9,667,102,778
1,845,598,812
3,248,577,968
2,901,842,045
-

- 유동부채
8,681,154,405
913,105,610
1,464,775,192
1,956,567,513
-

3. 자본총계
16,267,845,043
9,590,146,805
10,818,182,476
11,789,789,665
-

- 자본금
5,367,804,100
5,064,259,500
5,064,259,500
4,765,306,200
-

4. 부채비율(%)
59.42%
19.24%
30.03%
24.61%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
212.43%
575.17%
542.67%
314.33%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
-
-
100,000,000
313,500,000
단기차입금 + 유동성장기차입금 + 장기차입금

1) 단기차입금
-
-
100,000,000
313,500,000
-

2) 유동성장기차입금
-
-
-
-
-

3) 장기차입금
-
-
-
-

- 총차입금 의존도(%)
0.00%
0.00%
0.71%
2.13%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
-
-
100%
100%
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
640,999,593
(856,999,559)
1,710,274,143
(47,288,637)
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
6.63%
-46.43%
52.65%
-1.63%
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
(2,867,736,024)
(2,607,612,004)
(805,680,463)
(1,188,446,147)
-

9. 재무활동 현금흐름
10,934,526,820
(100,000,000)
1,786,497,577
(313,500,000)
-

10. 현금및현금성자산 기말 잔고
9,670,182,732
838,082,504
4,402,694,067
1,711,602,810
-

11. 순차입금
-
-
-
-
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
-
-
-
-
순차입금 ÷ 자산총계

매출액
11,870,108,352
9,473,209,803
11,270,249,760
9,064,461,595
-

매출원가
8,464,912,327
5,521,940,529
6,559,682,720
5,123,415,908
-

매출원가율
71.31%
58.29%
58.20%
56.52%
-

매출총이익
3,405,196,025
3,951,269,274
4,710,567,040
3,941,045,687
-

매출총이익률(%)
28.69%
41.71%
41.80%
43.48%
-

판매비와관리비
4,109,794,311
5,652,129,801
4,452,300,343
4,712,624,536
-

- 판관비율(%)
34.62%
59.66%
39.50%
51.99%
-

영업이익
(704,598,286)
(1,700,860,527)
258,266,697
(771,578,849)
-

- 영업이익률(%)
-5.94%
-17.95%
2.29%
-8.51%
영업이익 ÷ 매출액

금융수익
154,084,227
59,281,667
63,456,054
59,109,444
-

금융원가
(166,135,065)
(56,872,543)
(537,913,130)
(568,462,692)
-

기타수익
217,979,744
75,428,982
1,398,071
1,439,927
-

기타비용
(389,442)
(72,783,630)
(2,229,157,428)
(2,186,577,567)
-

당기순이익
(499,058,822)
(1,800,952,683)
(2,726,563,959)
(3,781,297,232)
-

- 당기순이익률(%)
-4.20%
-19.01%
-24.19%
-41.72%
당기순이익 ÷ 매출액

가.
매출 및 수익성 관련 위험

당사는 2020년 온기까지 보안사업의 매출 비중이 압도적으로 높았으며 비경상적인 매출을 제외한다면 낮은 매출 변동성을 유지하여 왔습니다. 2019년 온기에는 약 22억원의 1회성 동서 ICT 인프라 고도화 사업을 수주하며 11,270백만원의 매출을 기록하였지만, 이를 제외하면 3개년 평균 매출액은 9,203백만원 수준의 매출을 달성하였습니다. 2021년 게임사업이 본격적으로 개화하기 시작하면서 당사의 2021년 반기 매출액은 2020년 반기 대비 125.15% 증가한 11,870백만원을 기록하였습니다.
다만, 신규 사업으로 인하여 당사의 매출원가율 또한 큰 폭으로 증가하였습니다. 당사의 최근 3개년 평균 매출원가율은 57.67% 수준을 기록하였는데, 2021년 반기 매출원가율은 71.31%로 평균 대비 13.64%p 증가하였으며
단기간적으로는 이러한 높은 매출원가율을 유지할 전망입니다. 판
매
비와 관리비 측면에서는 2021년

반기 기준 가장 큰 비중을 차지하는 항목은 급여항목과 지급수수료로 각각 30.61%와
31.72%
를 차지하고 있으며, 경상연구개발비의 경우 14.64%를 차지하고 있어
당사의 손익에 큰 비중을 차지하고 있습니다. 급여의 경우 큰 변동성이 없었지만, 지급수수료의 2020년에 발생한 법률 소송에 대한 자문수수료를 지출한 점에 기인합니다. 2021년 반기에도 법률 비용이 발생하여 1,304백만원의 지급수수료가 지출되었지만, 현재 경영권 분쟁의 종료로 추가적인 법률 수수료는 발생하지 않을 예정입니다.

다만, 당사는 이러한 원가 및 비용 지출로 인하여 2019년 온기를 제외한 2018년, 2020년, 2021년 반기에 모두 영업손실을 기록하였습니다. 나아가, 최근 3개년 동안 당기순손실을 기록하고 있으며 2018년 및 2019년에는 2012년 합병 당시 발생한 영업권 감액이 추가적으로 약 19억원 발생하여 당기순손실의 폭이 증가하였습니다. 당사의 보안사업의 경우 기존 영업처와 지속해서 거래를 함에 따라 매출액이 큰 폭으로 감소할 확률은 다소 낮은 편이지만 게임 사업의 경우 매출의 성장성이 높은 반면 지출 비용이 다소 많은 사업입니다. 과거 영업권 감액 같은 사례가 없기 때문에 큰 폭의 당기순손실을 기록할 확률은 다소 낮다고 판단되오나, 판매비와 관리비의 절감이 쉽지 않은 상태에서 원가율이 지속해서 높게 유지된다면 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다. 투자자 분들은 당사의 수익성과 관련하여 이러한 점들을 종합적으로 살펴보시고 투자에 임해주시길 바라겠습니다

.

당사는 현재 큰 틀에서 보안사업부와 게임사업부를 영위하고 있으며 부가적으로 화장품 사업도 진행하고 있습니다. 당사가 오랜 기간동안 영위해온 보안사업의 경우 장기간의 보안 신뢰도와 노하우를 통해 견고한 거래관계를 유지하고 있어 비경상적인 이벤트가 발생하지 않는 한 매출이 크게 변동하지 않고 있습니다. 또한, 당사의 고객사가 공공기관, 교육기관, 금융기업 등으로 이루어진 점을 감안하면 수익성의 변동성이 높지 않은 경향을 보이고 있습니다. 다만, 당사가
2020년

신규 사업으로 영위중인 게임사업의 경우 매출의 성장성은 높은 편이나 현재까지 이익은 발생되지 않고 있습니다. 이에 따라 보안사업부와는 반대로 높은 변동성을 가져올 수 있는 사업입니다. 당사의 최근 3개년 수익성 지표는 다음과 같습니다.

[최근 3개년 수익성지표]

(단위 : 백만원, %)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

매출액
11,870
9,473
11,270
9,065

매출원가
8,465
5,522
6,560
5,123

매출원가율
71.31%
58.29%
58.20%
56.52%

매출총이익
3,405
3,951
4,711
3,941

판관비
4,110
5,652
4,452
4,713

영업이익
(705)
(1,701)
258
(772)

영업이익율
-5.94%
-17.95%
2.29%
-8.51%

금융수익
154
59
64
59

금융원가
(166)
(57)
(538)
(569)

당기순이익
(499)
(1,801)
(2,727)
(3,781)

당기순이익율
-4.20%
-19.01%
-24.19%
-41.72%

(출처: 당사제공)

당사는 2020년 기말까지 보안사업의 매출 비중이 압도적으로 높았으며 비경상적인 매출을 제외한다면 변동성이 작은 매출을 기록하여 왔습니다. 2019년 온기에는 약 22억원의 1회성 동서 ICT 인프라 고도화 사업을 수주하며 11,270백만원의 매출을 기록하였지만, 이를 제외하면 3개년 평균 매출액은 9,203백만원 수준의 매출을 달성하였습니다. 큰 폭의 1회성 수주가 발생하지 않은 2018년과 2020년에는 3개년 평균치 내외의 매출을 기록하며 2018년에는 9,065백만원, 2020년에는 9,473백만원을 기록하였습니다. 2019년 또한 해당 비경상적 매출을 제외한 매출액은 9,070백만원의 수준으로 2018년 온기대비 0.06%증가한 수준이었으며, 2020년 온기에는 당사의 TMS가 N사 등에게 수주되며 매출액이 소폭 증가하였습니다. 

당사의 2021년 반기 매출액은 2020년 반기 대비 125.15% 증가한 11,870백만원을 기록하였는데 이는 당사가 2021년부터 신규로 게임사업을 시작한 점에 기인합니다. 2021년 반기 매출액인 11,870백만원에서 게임 사업부의 매출액인 6,558백만원을 제외하면 당사의 2021년 반기 보안사업 매출은 5,388백만원으로 2020년 반기 대비 2.20% 증가한 수준입니다. 당사의 보안사업부가 큰 폭의 매출 변동성을 보이지 않는다는 점을 감안하면,
단순 연환산으로 당사의 2021년 온기 매출액은 23,740백만원으로 2020년 온기 대비 150.61% 증가할 것으로 예상됩니다. 다만, 신규 사업으로 인하여 당사의 매출원가율 또한 큰 폭으로 증가하였습니다. 당사의 최근 3개년 평균 매출원가율은 57.67% 수준을 기록하였는데, 2021년 반기 매출원가율은 71.31%로 평균 대비 13.64%p 증가하였습니다. 

[ 2021년 반기 사업부별 매출원가율 비교 ]

(단위: 원)

구분
2021년 반기
2020년 반기
2021년 반기
2020년 반기
2021년 반기
2020년 반기
2021년 반기
2020년 반기

보안사업
게임사업
화장품사업
합계

매출
5,387,964,653
5,269,803,359
6,481,760,790
-
382,909
2,558,081
11,870,108,352
5,272,361,440

매출원가
3,296,251,804
3,009,341,245
5,168,413,161
-
247,362
3,731,560
8,464,912,327
3,013,072,805

매출원가율
61.18%
57.11%
79.95%

64.60%
145.87%
71.31%
57.15%

매출총이익
2,091,712,849
2,260,462,114
1,313,347,629
-
135,547
(1,173,479)
3,405,196,025
2,259,288,635

매출총이익률
38.82%
42.89%
20.05%
-
35.40%
-45.87%
28.69%
42.85%

(출처: 당사제공)

보안사업의 원재료의 경우 제품사양, 고객사의 네트워크망, 발주수량 등 여러 복합적인 요인에 의하여 가격 변동이 발생하는데, 2021년 반기의 경우 당사의 TMS 원재료의 가격 인상이 발생하여 매출원가율이 4.07%p 증가하였습니다. 화장품 사업의 경우 기존 145.85% 높은 원가율을 64.60%로 낮추며 사업을 축소시키고 있으나, 신규 사업인 게임사업부의 매출원가가 79.95%에 달하며 높은 매출원가율을 기록하였습니다. 당사의 게임사업부의 경우 모바일 게임을 다양한 플랫폼을 통해 고객에게 제공하는 사업이므로 일반 제조업과는 달리 원재료의 매입이 존재하지 않습니다. 다만, 게임사업부의 매출원가로 당사가 향유하고 있는 모바일 게임 앱스토어의 수수료 비용, 마케팅 비용, 판권의 러닝 개런티에 따른 수수료 비용 등이 포함되고 있습니다. 특히, 구글 플레이의 경우 30%의 높은 수수료율을 책정하고 있으며, 당사가 계약한 판권의 경우 매출의 10%에 해당하는 금액을 러닝개런티로 지급하게 되어있습니다. 이러한 고정비용에도 불구하고 게임 사업의 경우 지속해서 마케팅을 해야 하는 사업이기 때문에 당사 게임사업의 매출원가에서 마케팅 비용의 비중이 60.28%로 가장 높았습니다. 이러한 원가 구조를 감안한다면 단기간적으로는 지속해서 높은 매출원가율을 기록할 것으로 예상합니다. 

매출총이익의 경우 2018년 온기에 3,941백만원의 매출총이익을 기록하였으며 2019년 온기에는 19.54% 증가한 4,711백만원의 매출총이익을 달성하였습니다. 다만, 해당 증가는 2019년에 1회성으로 발생한 수주로 인하여 매출액의 증가가 발생한 점에 기인하며, 1회성 매출이 발생하지 않은 2020년 온기에는 3,951백만원의 매출총이익을 기록하며 2018년 온기와 비슷한 수준으로 회귀하였습니다. 다만, 당사의 매출액이 게임사업으로 인하여 2021년 반기에 125.15% 증가한데에 반하여, 당사의 매출총이익은률은 2020년 반기 42.85%에서 14.28%p 감소하여 28.57%를 기록하였습니다. 이러한 매출원가의 증가 및 매출 총이익의 감소는 상기처럼 당사의 게임사업부가 안정화 되기 전까지는 지속될 것으로 판단됩니다. 당
사의 최근 3개년 판매비와 관리비 추이는 다음과 같습니다. 

[최근 3개년 판매비와 관리비]

(단위 : 천원, %)

계정과목
2021년 반기
2020년 반기

2020년

2019년
2018년

금액
비중(A)
비중(B)
금액
비중(A)
비중(B)
금액
비중(A)
비중(B)
금액
비중(A)
비중(B)
금액
비중(A)
비중(B)

급여
1,258,195
10.60%
30.61%
1,142,589
21.67%
40.94%
2,172,723
22.94%
38.44%
1,993,620
17.69%
44.78%
2,133,109
23.53%
45.26%

퇴직급여
97,430
0.82%
2.37%
85,585
1.62%
3.07%
171,170
1.81%
3.03%
192,004
1.70%
4.31%
183,639
2.03%
3.90%

복리후생비
152,995
1.29%
3.72%
118,486
2.25%
4.25%
241,555
2.55%
4.27%
238,137
2.11%
5.35%
289,727
3.20%
6.15%

세금과공과
12,016
0.10%
0.29%
5,631
0.11%
0.20%
11,487
0.12%
0.20%
10,859
0.10%
0.24%
11,459
0.13%
0.24%

감가상각비
169,909
1.43%
4.13%
93,679
1.78%
3.36%
218,445
2.31%
3.86%
239,664
2.13%
5.38%
52,422
0.58%
1.11%

임차료
70,919
0.60%
1.73%
41,622
0.79%
1.49%
97,204
1.03%
1.72%
20,643
0.18%
0.46%
226,378
2.50%
4.80%

경상연구개발비
601,485
5.07%
14.64%
399,261
7.57%
14.30%
1,008,353
10.64%
17.84%
649,878
5.77%
14.60%
637,483
7.03%
13.53%

대손상각비(환입)
0
0.00%
0.00%
14,150
0.27%
0.51%
14,260
0.15%
0.25%
0
0.00%
0.00%
(2,058)
-0.02%
-0.04%

무형자산상각비
120,333
1.01%
2.93%
22,522
0.43%
0.81%
43,326
0.46%
0.77%
55,446
0.49%
1.25%
11,538
0.13%
0.24%

지급수수료

1,303,756

10.98%
31.72%
674,567
12.79%
24.17%

1,208,943

12.76%
21.39%
450,259
4.00%
10.11%
428,192
4.72%
9.09%

기타
322,756
2.72%
7.85%
192,989
3.66%
6.91%
464,664
4.91%
8.22%
601,791
5.34%
13.52%
740,736
8.17%
15.72%

합계
4,109,794
100.00%
100.00%
2,791,080
100.00%
100.00%
5,652,130
100.00%
100.00%
4,452,300
100.00%
100.00%
4,712,625
100.00%
100.00%

(출처: 당사제공)

주) 비중(A)는 매출액 대비 비중이며, 비중(B)는 판매비와 관리비 내에서의 비중을 의미합니다.

2021년

반기 기준 당사의 판매비와 관리비 중에서 가장 큰 비중을 차지하는 항목은 급여항목과 지급수수료로 각각 30.61%와
31.72%
를 차지하고 있으며, 경상연구개발비의 경우 14.64%를 차지하고 있어, 전체 판매비와 관리비중 세 항목이 76.97%의 높은 비중으로 당사 손익에 영향을 주고 있습니다.
2020년 온기에는 해당 3가지 항목이 77.67%의 비중을 차지하였으며, 2019년과 2018년에 또한 각각 69.49% 와 67.88%로 높은 비중을 차지하였습니다. 

2018년 온기부터 당사의 급여 총액은 큰 변동성 없이 약 20~21억원 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 지급수수료의 경우 2019년 온기에 450백만원 수준에서 2020년에 168.50% 증가한 1,209백만원을 기록하였습니다. 이는 당사가 매년 지급수수료로 지출하는 CC인증, GS시험인증, KC인증 등 각종 인증 비용과 별개로 2020년에 발생한 법률 소송에 대한 자문수수료를 지출한 점에 기인합니다. 2021년 반기에도 1,304백만원의 지급수수료가 지출되었는데 이 또한 법률 소송이 2021년 1분기까지 지속되어오며 발생한 법률 자문 및 소송 대리 용역비입니다. 신고서 제출일 현재 경영권 분쟁이 종료되었기 때문에 2021년 하반기부터는 별도의 소송이 발생하지 않는 한 추가적인 높은 지급수수료가 지출되지 않을 예정입니다. 당사의 년도별 세부적인 지급수수료 내역 및 지급 수수료 별 발생 사유는 다음과 같습니다. 

[최근 3개년 지급수수료 세부 내역]

(단위 : 원, %)

계정과목
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

용역 및 외주비
1,158,200,119
940,994,204
233,130,763
212,134,103

회계,세무 수수료
51,328,400
70,399,850
74,268,100
78,000,000

금융수수료
356,633
1,809,072
969,467
1,293,653

정기관리수수료
49,708,447
122,071,194
86,037,566
65,732,055

기타
44,162,676
73,668,308
55,853,120
71,032,278

지급수수료 총계
1,303,756,275
1,208,942,628
450,259,016
428,192,089

(출처: 당사 제공)

[최근 3개년 지급수수료 발생 사유]

계정과목
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

용역 및 외주비
CC인증, GS시험인증,
KC인증 비용 등.
특허신청 및 연차관리비.
IR 수수료, 외부컨설팅
소송관련 법률수수료
CC인증, GS시험인증,
KC인증 비용 등.
특허신청 및 연차관리비.
소송관련 법률수수료
CC인증, GS시험인증,
KC인증 비용 등.
특허신청 및 연차관리비.
인사컨설팅비용.
CC인증, GS시험인증,
KC인증 비용 등.
특허신청 및 연차관리비.

회계,세무 수수료
외부회계감시 비용 등.
외부회계감시 비용 등.
외부회계감시 비용 등.
외부회계감시 비용 등.

금융수수료
카드매출 수수료 등.
송금수수료
카드매출 수수료 등.
대출연장 수수료.
카드매출 수수료 등.
카드매출 수수료 등.

정기관리수수료
회계프로그램 포함
각종 소프트웨어 이용료
건물보안, 복사기임대 등.
회계프로그램 포함
각종 소프트웨어 이용료
건물보안, 복사기임대 등.
해외프로그램 라이선스
추가 사용 등.
회계프로그램 포함
각종 소프트웨어 이용료
건물보안, 복사기임대 등
회계프로그램 포함
각종 소프트웨어 이용료
건물보안, 복사기임대 등

기타
각종 협회 연회비 등.
각종 협회 연회비 등.
각종 협회 연회비 등.
각종 협회 연회비 등.

비정기 관리비 수리비 등.
비정기 관리비 수리비 등.
비정기 관리비 수리비 등.
비정기 관리비 수리비 등.

(출처: 당사 제공)

당사의 경상연구개발비의 경우 보안사업부에서 발생하는 비용이며 보안이라는 특성상 지속해서 연구 개발에 비용을 투자해야 특성을 지니고 있습니다. 당사는 제품 및 제공 시스템을 개선하여 신규 매출처를 확보하기 위한 연구개발을 진행하고 있으며 매년 매출액 대비 평균 14% 수준의 연구개발비를 지출하고 있습니다. 이에 따라 향후에도 신규 보안 기술 연구 및 기존 시스템 개선을 위한 연구개발비가 지속해서 발생할 예정입니다. 당사의 최근 3개년 영업손익 및 당기순손익 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 영업손익 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

영업이익
(705)
(1,701)
258
(772)

영업이익율
-5.94%
-17.95%
2.29%
-8.51%

당기순이익
(499)
(1,801)
(2,727)
(3,781)

당기순이익율
-4.20%
-19.01%
-24.19%
-41.72%

(출처: 당사제공)

당사는 2018년 온기에 772백만원의 영업손실을 기록하였는데 이는 TMS의 원가율 상승에 따라 매출원가가 상승하여 감소한 매출총이익에 기인합니다. 또한, 경상연구개발비가 2017년 대비 2.7억 증가하며 영업손실이 발생하였습니다. 다만, 2018년도에 3,781백만원의 당기순손실을 기록하였는데 이는 2012년 합병 당시 발생한 영업권의 감액을 인식함에 따라 약 19억원의 기타비용이 발생한 점에 기인합니다. 2019년 온기에는 TMS 및 AIRTMS의 원가 절감으로 인하여 매출총이익이 증가하여 257백만원의 영업이익을 달성하였습니다. 다만, 2018년에 이어 기타비용으로 2012년 합병 당시 발생한 영업권 감액이 추가적으로 약 19억원 발생하여 2,727백만원의 당기순손실을 기록하였습니다. 당사는 2020년 온기에도 1,701백만원의 영업 손실을 기록하였습니다. 이는 보안사업부문의 경상연구개발비는 2019년 온기 대비 약 3.6억원 증가한 점과, 2020년부터 진행된 소송과 관련하여 높은 지급수수료가 지출되어 발생한 영업손실입니다. 이에 따라, 2018년 온기와 2019년 온기에 발생했던 영업권 감액이 발생하지 않았음에도 1,800백만원의 당기순손실을 기록하였습니다.

당사의 보안사업의 경우 기존 영업처와 지속해서 거래를 함에 따라 매출액이 큰 폭으로 감소할 확률은 다소 낮은 편에 속합니다. 반면, 산업의 특성상 유관 시장의 기하급수적 성장이 이루어지는 게 아닌 이상 당사의 보안사업부의 매출 성장성은 제한되어 있는 상태입니다. 나아가, 당사가 신규 사업으로 영위중인 게임 사업의 경우 높은 매출원가율을 기록하고 있습니다. 이에 따라, 향후 규모의 경제를 이루어 마케팅비가 감소하는 등의 사유가 있거나, 모바일 게임 플랫폼들의 수수료 인하가 단행되지 않는 이상 당사의 게임 사업은 단기간적으로는 낮은 매출총이익을 기록할 전망입니다. 판매비와 관리비 측면에서 비용 절감이 쉽지 않은 상태에서 매출원가율이 지속해서 높게 유지된다면, 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다. 투자자 분들은 당사의 수익성과 관련하여 이러한 점들을 종합적으로 살펴보시고 투자에 임해주시길 바라겠습니다.

나.
재

무안정성 관련 위험

당사는 신고서 제출일 현재 무차입 경영을 하고 있어 안전성 지표는 비교적 양호한 모습을 나타내고 있으나, 최근 3개년 동안 지속해서 당기순손실을 기록하며 부채비율의 변동을 보이고 있습니다. 2018년 온기와 2019년 온기에는 각각 3,781백만원의 당기순손실과 2,727백만원의 당기순손실을 기록하며 당사의 부채비율은 2018년 온기 24.61%대비 5.42%p 증가하였습니다. 2020년 온기에도 1,801백만원의 당기순손실을 기록하였으나, 매입채무와 확정급여채무가 감소하고, 2019년까지 보유하던 차입금을 정리하며 부채비율이 19.24%로 감소하였습니다. 2021년 반기에는 1,000백만원과 5,000백만원의 제3자배정증자를 진행하였음에도 2020년 온기 대비 40.18%p 증가한 59.42%의 부채비율을 기록하였는데 이는 일시적인 미지급금의 증가와 5,000백만원의 제8회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하여 부채 총계가 증가한 점에 기인합니다. 이처럼 최근 3개년간 당사의 부채비율을 결정한 요소는 순이익과 전환사채의 발행입니다. 단기적으로 추가적인 부채 조달이 없을 예정이기 때문에 부채비율이 큰 폭으로 증가할 확률은 다소 낮다고 판단되며, 금번 유무상증자가 완료되면 자본의 안정성 또한 강화될 예정입니다.
다만, 당사는 지속해서 영업손실 및 당기순손실이 발생하고 있어 향후 결손금의 누적으로 인한 자본 총계 감소의 위험이 상존하고 있습니다.
또한, 신규 게임 사업은 초기 투자비용이 다소 높은 사업이기 때문에 기타 이익지표들이 악화되어 재무지표의 악화로 이어질 수 있사오니 투자자께서는 이를 유의하여 투자에 임하시기 바라겠습니다.

당사는 신고서 제출일 현재 무차입 경영을 하고 있어 안전성 지표는 비교적 양호한 모습을 나타내고 있습니다. 다만, 최근 3개년 동안 지속해서 당기순손실을 기록하였기 때문에 주요 안전성 지표인 부채비율이 변동성을 보이고 있습니다. 최근 3개년 당사의 재무 안전성지표 세부현황은 다음과 같습니다.

[ 최근3개년 재무안전성지표 ]

(단위: %)

항 목

2021년 반기

2020년

2019년

2018년

총차입금 의존도
0.00%
0.00%
0.71%
2.13%

순차입금 의존도
-
-
-
-

유동성차입금 비중
-
-
100%
100%

부채비율
59.42%
19.24%
30.03%
24.61%

유동비율
212.43%
575.17%
542.67%
314.33%

(출처: 당사 제공)

2018년 온기에는 3,781백만원의 당기순손실이 발생하여 24.61%의 부채비율을 기록하였으며, 2019년에도 2,727백만원의 당기순손실을 기록하여 2018년 온기 대비 5.42%p 증가한 30.03%의 부채비율을 기록하였습니다. 2020년 온기에도 1,801백만원의 당기순손실을 기록하였으나, 매입채무와 확정급여채무가 감소하고, 2019년까지 보유하던 차입금을 정리하며 부채비율이 19.24%로 감소하였습니다. 2021년 반기에는 1,000백만원과 5,000백만원의 제3자배정증자를 진행하였음에도 2020년 온기 대비 40.18%p 증가한 59.42%의 부채비율을 기록하였는데 이는 일시적인 미지급금의 증가와 5,000백만원의 제8회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하여 부채 총계가 증가한 점에 기인합니다. 

이처럼 최근 3개년간 당사의 부채비율을 결정한 요소는 순이익과 전환사채의 발행이었습니다. 신고서 제출일 현재 당사는 단기적으로 추가적인 전환사채를 발행할 계획이 없음에 따라 향후 당기순손실로 인하여 자본총계가 감소하는 요소만이 당사의 부채비율을 결정할 것으로 예상됩니다. 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 대금으로 자본을 확충하고 게임 사업부를 강화할 예정이며 이익의 개선을 이루어 내고자 합니다. 다만, 신고서 제출일 현재 향후 강화될 게임 사업부의 매출총이익률이 개선되어 이익으로 귀결된다는 계획에는 불확실성이 존재하며, 영업환경의 변화에 따라 재무비율이 악화될 가능성 또한 존재합니다. 당사의 최근 3개년 부채총계 및 자본총계 세부현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 연결 부채 및 자본총계 추이]

(단위: 백만원)

항 목

2021년 반기

2020년

2019년

2018년

부채총계
9,667
1,846
3,249
2,902

총 차입금
-
-
100
314

자본총계
16,268
9,590
10,818
11,790

결손금
(10,986)
(10,487)
(8,715)
(6,057)

부채비율
59.42%
19.24%
30.03%
24.61%

(출처: 당사제공)

당사의 반기 부채총계인 9,667백만원 중 8,681백만원이 유동부채로 그 비중이 다소 높은데 이는 당사가 발행한 5,000백만원의 제8회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 회계처리에 기인합니다. 이를 제외하면 1,596백만원의 단기 매입채무가 가장 높은 비중을 차지하며 이중 904백만원은 당사가 "여신전쟁"에 대하여 10% 러닝 개런티 지급해야 함으로 Happy Harbor에게 발생하는 매입채무입니다. 이
를 제외하면 당사는 차입금을 사용하고 있지 않기 때문에
현금유동성에 있어서 단기간적으로 큰 어려움을 겪을 가능성은 다소 낮다고 판단됩니다. 

다만, 당사는 지속해서 영업손실 및 당기순손실이 발생하고 있어 향후 결손금의 누적으로 인한 자본 총계 감소의 위험이 상존하고 있습니다. 당사는 이를 극복하고자 신고서 제출일 현재 금번 유상증자 대금을 통해 장기적으로 이익률을 개선할 수 있는 게임 사업부를 강화할 계획을 가지고 있습니다. 다만, 공모모집금액의 감소로 인해 당사가 계획한 강화 전략이 적재적시에 진행되지 않을 수 있으며, 공모 일정 지연으로 인하여 유망한 게임 판권 구매의 시기를 놓칠 수 있습니다. 나아가, 실제로 게임 판권을 구매한다고 하여도 게임 사업의 경우 초기 투자 비용이 다소 높기 때문에 매출 총이익률 및 기타 이익지표들이 악화되어 재무지표의 악화로 이어질 수 있사오니 투자자께서는 이를 유의하여 투자에 임하시기 바라겠습니다. 

다.
재
고자산 관련 위험 

당사의 재고자산은 장부가액을 기준으로 2018년 1,174백만원에서 2019년 595백만원으로 49.28% 감소하여 2020년에도 523백만원 수준을 기록하였지만, 2021년 반기에는
2020년 온기 대비 87.76% 증가한 981백만원으로 다시 증가하는 등
최근 3개년동안 등락하는 추세를 보이고 있습니다.

당
사의 재고자산은 크게 원재료와 상품으로 나뉘는데, 보안사업부의 재고자산에 해당하는 원재료의 비중이 최근 3개년 동안 98.52%를 기록하고 있어 재고자산의 증감은 대부분 AIRTMS 원재료의 변동성에 기인하고 있습니다.
또한, 당사는 입고일 기준으로 180일이 경과하지 아니한 재고자산과 관련하여서는 충당금을 설정하지 않고 있으며, 180일에서 270일 사이의 재고자산은 10%의 충당금을 설정하고 있습니다. 또한, 상기 각 시점별로 지정 일수를 정하여 해당 기준을 초과하는 재고자산의 경우 충당금을 설정하고 있으며 3년을 초과한 재고자산의 경우 100%의 충당금을 설정하고 있습니다. 신고서제출일 현재 불용재고에 대한 큰 우려는 없는 상황이오나 기술발전으로 인하여 향후 현재 재고자산을 활용하지 못 할 확률 또한 상존합니다. 당사의 재고자산평가손실충당금은 당사의 원가에 영향을 미치기 때문에 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자자들께서는 원재료 가격의 하락 및 장기재고물량의 증가가 당사의 재고자산평가손실충당금이 발생하는 주요 원인으로 작용한다는 점을 인지하여 투자해주시기 바랍니다.

당사의 재고자산은 장부가액을 기준으로 2018년 1,174백만원에서 2019년 595백만원으로 49.28% 감소하여 2020년에도 523백만원 수준을 기록하였지만, 2021년 반기에는
2020년 온기 대비 87.76% 증가한 981백만원으로 다시 증가하는 등
최근 3개년동안 등락하는 추세를 보이고 있습니다. 관련 세부내역은 다음과 같습니다.

[ 최근3개년 재고자산 세부내역]

(단위: 천원)

구분

2021년 반기

2020년

2019년

2018년

취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액

원재료
1,134,364
(156,689)
977,675
667,183
(148,476)
518,707
702,426
(123,230)
579,196
1,454,026
(292,112)
1,161,914

상품
3,558
-
3,558
3,890
-
3,890
16,010
-
16,010
11,704
-
11,704

합계

1,137,922
(156,689)
981,232
671,074
(148,476)
522,598
718,435
(123,230)
595,205
1,465,730
(292,112)
1,173,618

(출처: 당사 제공)

당
사의 재고자산은 크게 원재료와 상품으로 나뉘며, 이중 보안사업부의 재고자산에 해당하는 원재료의 비중이 최근 3개년 동안 98.52%를 기록하고 있어 재고자산의 증감은 대부분 원재료의 변동에 기인하고 있습니다.
이처럼 당사의 재고자산은 대부분 보안사업부에서 영위하는 TMS 및 AIRTMS의 원재료에 해당하며, 소량의 상품 재고의 경우 미세한 매출이 발생되는 화장품 사업의 재고자산입니다. 당사의 최근 3개년 세부 원재료 내역은 다음과 같습니다.

[ 최근3개년 원재료 세부내역]

(단위: 대, 개, 백만원)

구분

2021년 반기

2020년

2019년

2018년

수량
구매금액
충당금
장부금액
수량
구매금액
충당금
장부금액
수량
구매금액
충당금
장부금액
수량
구매금액
충당금
장부금액

TMS
121
612
104
507
122
466
87
379
66
296
55
242
124
708
70
638

AIRTMS
1,135
351
53
298
736
159
57
102
1,449
377
67
309
2,127
634
141
493

기타(보안)
16
172
-
172
4
42
4
38
11
30
14
28
114
112
82
30

합계

1,272
1,134
157
978
862
667
148
519
1,526
702
123
579
2,365
1,454
292
1,162

(출처: 당사제공)

당사 TMS 제품의 경우 보통 2개월에서 4개월 후의 수요를 예측하여 재고를 확보하고 있습니다. 2019년 온기에 당사의 TMS 원재료는 2018년 온기 124대 대비 66대로 46.77% 감소하였는데, 이는 2020년 1분기에 예정되어 있었던 'N' 사의 계약건이 2020년 2분기로 연기되며 해당 계약건에 대한 원재료의 입고가 연쇄적으로 2019년 4분기에서 2020년 1분기로 미루어 지면서 일시적으로 연말 재고가 작아진 효과입니다. 이를 제외하면 당사의 TMS 원재료의 경우 3개년 평균 122대로 균등한 수준을 유지하고 있습니다. 

당사 AIRTMS 원재료의 경우 통상 4개월에서 6개월 후의 수요를 예측하여 재고를 확보하고 있으며 최근 3개년동안 변동성을 보여왔습니다. 2018년 온기 2,127대에서 2019년 온기 31.88% 감소한 1,449대를 보유하였으며 2020년 온기에는 2019년 온기 대비 다시 49.21% 감소한 736대의 AIRTMS 원재료를 보유하게 되었습니다. 당사의 AIRTMS 원재료의 변동성은 AIRTMS의 최소발주수량이 1,000대로 TMS의 최소 발주수량인 10대보다 100배 많은 점에 기인합니다. 이에 따라 당사는 AIRTMS의 예측수요 범위를 TMS의 2개월에서 4개월 보다 긴 4개월에서 6개월로 길게 설정하고 있습니다. 따라서, 당사는 최소 재고 확보 수량을 700대 전후로 설정하여 해당 수치 아래로 원재료가 내려가면 발주를 진행하고 있습니다. 2020년 온기 말에는 당사의 예측 수요에 따라 최소발주수량인 1,000대를 발주하였으며, 2021년 상반기에 입고되어 재고가 1,135대로 증가한 상태입니다. 

당사는 재고자산과 관련하여 원가와 순실현가치 중 작은 금액으로 표시하고 있으며 재고자산의 원가는 총편균법에 따라 결정하고 있습니다. 불용재고와 관련하여서는 매 분기말 입고일로부터 경과기간에 따라 충당금 설정비율에 차등을 두어 관리하고 있습니다. 당사의 재고자산충당금 기준과 최근 3개년 평가손실충당금 추이는 다음과 같습니다. 

[ 재고자산충당금 설정 기준]

(단위: 일, %)

기준
일수
충당금 설정율
(취득금액 대비)

6개월이하
180
0%

6개월초과 9개월이하
270
10%

9개월초과 1년이하
365
20%

1년초과 1년6개월이하
545
30%

1년6개월초과 2년이하
730
50%

2년초과 3년이하
1,095
70%

3년초과
1,460
100%

(출처: 당사제공)

[ 재고자산 평가손실충당금 추이]

(단위: 천원)

구분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

원재료
(156,689)
(148,476)
(123,230)
(292,112)

상품
-
-
-
-

합계
(156,689)
(148,476)
(123,230)
(292,112)

(출처: 당사 제공)

당사는 입고일 기준으로 180일이 경과하지 아니한 재고자산과 관련하여서는 충당금을 설정하지 않고 있으며, 180일에서 270일 사이의 재고자산은 10%의 충당금을 설정하고 있습니다. 또한, 상기 각 시점별로 지정 일수를 정하여 해당 기준을 초과하는 재고자산의 경우 충당금을 설정하고 있으며 3년을 초과한 재고자산의 경우 100%의 충당금을 설정하고 있습니다. 2018년 온기부터 2021년 반기까지 설정된 충당금의 경우 당사의 원재료 재고자산으로 당사의 TMS 및 AIRTMS의 원재료에 속하며 사업의 특성상 재고가 즉시 출고되지 않기 때문에 일정 부분 재고자산 충당금이 설정되고 있는 상황입니다. 

다만, 당사가 보유하고 있는 재고자산의 경우 보안사업부에서 판매하는 TMS 및 AIRTMS의 원재료이기 때문에 향후 기술의 변화 및 시장의 수요 변화에 원재료가 더이상 필요하지 않게 되어 현재 보유하고 있는 재고자산이 불용재고가 될 수 있습니다. 이에 따라 당사가 적정한 수요 예측을 통해 원재료를 구매함에도 불구하고 해당 재고자산의 실용성에 대해서는 불확실성이 상존하고 있습니다. 또한, 당사의 재고자산평가손실충당금은 당사의 원가에 영향을 미치기 때문에 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자자들께서는 투자하기에 앞서 원재료 가격의 하락 및 장기재고물량의 증가가 당사의 재고자산평가손실충당금이 발생하는 주요 원인으로 작용한다는 점을 인지하여 투자해주시기 바랍니다.

라.
매출채권 및 수취채권 관련 위험 

당사의 매출채권은 2018년 온기에 2,838백만원에서 2019년 온기에 2,638백만원
으로 7.03% 감소하는 모습을 보인 후 2020년 온기에는
1,058백만원을 기록하며 2019년 온기 대비 59.89% 감소하였습니다.
동 기간 당사의 매출액은 2018년 온기에 9,065백만원, 2019년 온기에 11,270백만원, 2020년 온기에
9,473백만원
을 기록하였으며 2021년 반기에는 11,870백만원(단순연환산시
23,740백만원
)을 기록하였습니다. 2019년 온기에는 동서 ICT와 관련된 일회성 SI 매출이 발생하여 매출액이 높아졌는데 반해 매출채권은 감소하여 매출채권 회전율이 2018년 온기 3.19회에서 2019년 4.27회로 증가하였습니다. 2020년에는 일회성 매출이 발생하지 않아 매출액이 원래의 수준으로 회귀하였지만 매출채권이 대폭으로 감소하여 매출채권회전율이 8.95회로 크게 증가하였습니다. 또한 2021년 반기 매출채권 회전율은 7.60회로,
높은 수준을 유지하고 있습니다.

또한, 당사는 매출채권과 관련하여 1년이 초과하면 대손충당금을 설정하고 있기 때문에 당사의 매출채권의 회전율이 급격하게 악화될 확률은 다소 낮다고 판단되며, 기타 수취채권 또한 특이점이 없어 신고서 제출일 현재 위험 요소로 판단되지는 않습니다. 다만, 매출채권 부실 방지에 대한 적극적인 노력이 미진할 경우 당사의 자금수지 및 재무상태에 악영향을 줄 수 있으며, 예측할 수 없는 요인으로 당사가 사업을 영위하는 국가의 경기침체와 개인 신용 악화로 인해 매출채권 회수 지연 및 부도 위험이 발생하여 당사의 대손 증가 및 유동성이 악화될 가능성이 존재합니다. 원활한 회수가 이루어지지 않을 경우 해당 금액에 대한 유실이 있을 수 있사오니 투자자께서는 이 점들을 유의하시기 바랍니다.

당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로유지될 수 있도록 매출채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 또한, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여 월단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 경영진에게 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 특히, 매출채권 발생일로부터 1년이 경과하면 매출채권 전액을 대손충당금으로 설정하고 있으며, 매출채권 발생일로부터 1년이 경과하지 않더라도 확연히 회수가 불가능하다는 사실을 인지한 날 회수 불가능한 금액만큼 대손충당금을 설정하고 있습니다. 

당사의 매출채권은 2018년 온기에 2,838백만원에서 2019년 온기에 2,638백만원
으로 7.03% 감소하는 모습을 보인 후 2020년 온기에는
1,058백만원을 기록하며 2019년 온기 대비 59.89% 감소하였습니다.
동 기간 당사의 매출액은 2018년 온기에 9,065백만원, 2019년 온기에 11,270백만원, 2020년 온기에
9,473백만원
을 기록하였으며 2021년 반기에는 11,870백만원(단순연환산시
23,740백만원
)을 기록하였습니다. 2019년 온기에는 동서 ICT와 관련된 일회성 SI 매출이 발생하여 매출액이 높아졌는데 반해 매출채권은 감소하여 매출채권 회전율이 2018년 온기 3.19회에서 2019년 4.27회로 증가하였습니다. 2020년에는 일회성 매출이 발생하지 않아 매출액이 원래의 수준으로 회귀하였지만 매출채권이 대폭으로 감소하여 매출채권회전율이 8.95회로 크게 증가하였습니다. 또한 2021년 반기 매출채권 회전율은 7.60회로,
매출액이 크게 증가하며 높은 수준을 유지하고 있습니다. 최근 3개년 매출채권 및 회전율 추이는 다음과 같습니다.

[ 최근 3개년 매출채권 및 매출채권 회전율 세부내역 ]

(단위 : 백만원, %, 회)

구 분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

매출액
11,870
9,473
11,270
9,065

매출액 증가율
125.14%
-15.94%
24.33%
-2.15%

매출채권
3,125
1,058
2,638
2,838

매출채권 증가율
135.96%
-59.89%
-7.03%
-12.69%

매출채권 회전율
7.60회
8.95회
4.27회
3.19회

(출처: 당사 제공)

주) 2021년
반기의 매출채권회전율은 매출액을 단순연환산(반기 매출액 x 2)하여 산정하였습니다.

당사는 2021년 반기에 매출채권 회전율이 7.60회로 높은 상태입니다. 또한, 당사는 매출채권과 관련하여 1년이 초과하면 대손충당금을 설정하고 있기 때문에 당사의 매출채권의 회전율이 급격하게 악화될 확률은 다소 낮다고 판단됩니다. 그러나 사업 환경의 악화와 거시경제에 큰 영향을 미치는 COVID-19로 인하여 매출채권의 회전율은 항시 낮아질 수 있으며 이에 따라 매출채권 회수 시간이 지연되어 자금수지의 불균형으로 이어질 가능성이 있습니다. 또한, 매출을 위한 투자자금(원재료비, 운영자금 등)의 부족으로 매출 부진을 초래하거나, 매출이 증대 함에도 불구하고 현금 회수 지연에 따른 유동자금 감소로 인한 유동성 위기를 겪을 수 있습니다.
당사의 매출채권 연령분석은 다음과 같습니다.

[ 매출채권 연령분석 ]

(단위: 원)

구 분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

매출채권 총액
3,177,429,743
1,111,790,747
2,677,616,342
2,877,115,214

6개월 이하

3,125,212,314
947,724,066
2,144,494,529
2,579,544,204

6개월 초과 1년 이하

110,440,000
493,644,800
258,093,997

1년 초과
52,217,429
53,626,681
39,477,013
39,477,013

대손충당금
(52,217,429)
(53,736,681)
(39,477,013)
(39,477,013)

매출채권 장부가액
20,681,268
1,058,054,066
2,638,139,329
2,837,638,201

대손충당금 설정율
1.64%
4.83%
1.47%
1.37%

(출처: 당사 제공)

매출채권의 연령분석을 해보았을 때, 대부분의 매출채권은 6개월 이하이며, 당사가 대손충당금 설정 기준으로 잡는 1년 이내에 회수되고 있습니다. 당사의 대손충당금설정률은 2020년 온기 기준 4.83%, 2021년
반기 기준 1.64%
로 낮은 비율을 보이고 있습니다. 2020년 당사의 대손충당금 설정율이 상대적으로 높아진 것은 당사의 매출채권 총액이 크게 감소한 점에 기인합니다.
다
만, 상기처럼 COVID-19으로 인하여 전세계적으로 유동성의 위험은 상존하는 바입니다. 당사의 채권 평균 회수기간은 3개월 이내이기 때문에 코로나 기간 동안에도 충당금 설정 기준을 변경하거나 하는 정책상 변동은 없었습니다. 다만, 당사가 향후 COVID-19의 확산세 강화로 인하여 매출처들의 자금 회수가 더디어 질 수 있사오니 투자자 분들은 이 점 참고하여 주시기 바랍니다. 당사는 매출채권 이외에도 미환급세금, 미수금, 미수수익, 보증금, 종업원복지지원금 대여금, 미수금, 보증금, 그리고 종업원복지지원금으로 구성된 기타채권을 보유하고 있으며 채권 회수와 관련하여 우려를 표명할 기타채권은 존재하지 않습니다. 최근 3개년 당사의 기타 수취채권 현황은 다음과 같습니다.

[ 최근 3개년 기타채권 내역 ]

(단위: 원)

구 분
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

미환급세금
8,255,710
8,255,710
7,514,200
8,214,270

미수금, 미수수익
14,120,103
14,120,103
-
-

보증금
473,996,919
473,996,919
355,455,636
395,912,660

종업원복지지원금
415,000,000
415,000,000
427,000,000
443,374,992

(출처: 당사 자료)

당

사의 2021년 반기의 보증금 중 240백만원은 당사가 사용하고 있는 원영빌딩에 대한 보증금이며, 10백만원의 경우 가산 공장에 대한 보증금입니다. 나머지 잔액의 경우 화장품 사업을 영위하는 (주)순수자아의 판매 보증금과 기타 시설 사용에 대한 보증금 등으로 구성되어 있습니다. 지속해서 당사의 기타채권으로 기재되고 있는 종업원복지지원금의 경우 당사의 복지의 차원으로 임직원에게 주택 지원금을 제공하고 있는 보증금입니다. 2020년 온기에 발생한 미수금과 미수수익의 경우 20년 외부감사보수료 등으로 책정된 게임사업부에 대한 미수금이며, 미수수익의 경우 당사 정기예금에 대한 이자수익에 해당됩니다. 

당사는 현재 매출채권 회전율이 2018년 온기 대비 지속해서 증가해온 상태입니다. 2021년 반기에는 7.60회로써 2020년 온기 8.95회 대비 다소 낮아진 상태이지만, 2018년 온기와 대비해서는 138.24%증가하였습니다. 또한, 당사의 신규 게임의 경우 플랫폼을 통해 소비자들에게 직접 판매가 이루어지는 사업이기 때문에 매출채권의 발생이 미비한 사업입니다. 이에 따라 신고서 제출일 현재 향후 당사의 매출채권 회수율은 매우 양호할 것으로 판단됩니다. 다만, 매출채권 부실 방지에 대한 적극적인 노력이 미진할 경우 당사의 자금수지 및 재무상태에 악영향을 줄 수 있으며, 충당금 설정율이 높아질 경우 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 예측할 수 없는 요인으로 당사가 사업을 영위하는 국가의 경기침체와 개인 신용 악화로 인해 매출채권 회수 지연 및 부도 위험이 발생하여 당사의 대손 증가 및 유동성이 악화될 가능성이 존재하며, 원활한 회수가 이루어지지 않을 경우 해당 금액에 대한 유실이 있을 수 있사오니 투자자께서는 이 점들을 유의하시기 바랍니다.

마. 경영권 분쟁과 관련된 위험

당사는 2012년 03월 23일자 주주총회에서 결의한 정관의 변경내용과 관련하여 최대주주의 변경 전과 후로 경영권 분쟁이 발생한 이력이 있지만, 신고서 제출일 현재 경영권 분쟁과 관련하여 당사가 진행중인 소송은 없습니다. 나아가, 당사의 최대주주는 제3자배정을 통해 지분율을 10.69%까지 증가시킨 상태이며 금번 유상증자에도 100% 청약할 예정이어서 지분의 희석은 없을 예정입니다. 다만, 2020년 이후로 2012년에 변경된 정관 내용과 관련하여 총 11건의 소송이 제기되었는 바, 현재 정관의 내용이 그대로 남아있다는 점을 감안하면 향후 동일한 항목으로 소송이 제기 될 수 있는 위험이 있습니다. 만약 소송이 공모 일정 내에 이루어진다면, 금번 유상증자의 예정일정이 보다 장기화될 수 있으며, 당사의 주가에 악영향을 끼칠 수 있사오니 투자자 분들은 이점 명심하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다.

당사는 2012년 03월 23일자 주주총회에서 결의한 정관의 변경내용과 관련하여 최대주주의 변경 전과 후로 경영권 분쟁이 발생한 이력이 있습니다. 당사는 2012년 주주총회에서 정관 제31조와 관련하여 이사 해임, 선임, 정관변경시 적대적 기업 인수, 합병으로 이사회에서 판단되면 출석 주주 의결권 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상에서, 의결권 5분의 4이상과 발행주식수 4분의 3 이상으로 가중된 요건으로 변경하였습니다. 당시 변경된 당사의 정관은 다음과 같습니다. 

【 정관 內 초다수 결의제 관련 조항 】

변경 전
변경 후

제31조 (주주총회의 결의방법) 

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제31조 (주주총회의 결의방법) 

① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

② 다음 각 호에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 5분의 4이상으로 하되 발행주식 총수의 4분의 3이상의 수로 하여야 한다.

1. 주주총회에 의한 이사 해임 시 기존의 이사회에서 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 기존 이사의 해임이라고 결의하는 경우 해당 이사의 해임에 관한 의결

2. 주주총회에 의한 이사 선임 시 기존의 이사회에서 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 신규 이사의 선임이라고 결의하는 경우 해당 이사의 선임에 관한 의결

3. 주주총회에 의한 정관 변경 시 기존의 이사회에서 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 정관 변경이라고 결의하는 경우 해당 정관개정에 관한 의결. 단, 이 경우 제1호 내지 2호의 개정이나 제1호 내지 2호의 효력에 영향을 미치는 조항의 신설이 아닌 경우에는 법령이나 기타 정관에서 정하는 바에 따른다.

(출처: 당사제공)

당사가 정관에 추가하였던 초다수 결의제는 통상적으로 지분구조가 취약한 최대주주가 경영권을 보장받기 위해 도입하는 방식입니다. 초다수 결의제는 기업의 경영권 방어 수단 중 하나로서 상법상의 특별결의 요건보다 더 가중된 결의 요건을 규정하는 것으로서 주로 이사(감사)의 해임 및 선임, 정관변경, 이사회 교체 등에 집중되어 있어 적대적 M&A를 방어하는 하나의 수단으로 작용합니다. 이와 관련하여 소액주주측은 해당 정관이 그 목적을 넘어 소액주주들의 견제와 감시를 원천 차단하는 규정이라 주장하며 법원에 주총결의 효력정지 가처분 소송과 함께 무효확인 소송을 제기한 바 있습니다. 이와 관련하여 당사의 최대주주가 변경되기 전 제기된 소송 내역은 아래와 같습니다.

[ 최대주주 변경 전 발생한 경영권 분쟁 관련 경과 내역 ]

사건번호
최초 공시일자(확인일자)
제기 신청일자
판결 일자
사건의 명칭
원고(신청인)
청구 내용
판결 내용

2020카합 20005
2020.01.10
2020.01.02
2020.03.04
주총결의효력정지등
가처분
정해종
- 2012년 03월 23일자 주주총회결의 중 정관 제31조 부분에 관한 효력을 정지
- 코닉글로리의 대표이사는 주총결의 부분을 집행하여서는 아니됨
- 정관 제31조 제2항의 효력을 정지
기각

2020가합 500148
2020.01.14
2020.01.02
2020.06.22
주주총회결의 무효확인
정해종
- 2012년03월23일자 주주총회에서 정관 제31조를 변경한 결의는 무효임을 확인함
소취하

2020카합 20467
2020.02.27
2020.02.25
2020.03.09
의안상정
가처분
정해종 외3명
- 2020년 03월 말경에 개최 예정인 주총에서 별지 목록 기재 안건을 상정하여야함
- 주주총회일 2주간 전에 각 주주에 대하여 주주총회의 소집통지 혹은 이에 갈음하는 공고를 하여야함
- 신청비용은 피신청인의 부담으로 함
- 별지 내용은 정관변경, 사내이사2명 선임, 사외이사2명 선임, 감사 2명 선임
가처분신청 취하

2020카합 20468
2020.02.27
2020.02.25
2020.03.02
주주명부열람등사
가처분신청
정해종
- 별지 기재 문서를 보관장소 영업시간 내에 한하여 신청인 또는 그 대리인에게 열람 및 등사를 하게 함
- 주식회사 국민은행의 영업소에서 별지 기재 문서를 열람 및 등사하도록 허용해야함
- 그 요구에도 아니할 때는 의무위반이 있는 날마다 1일 금 3억원의 비율에 의한 금원 지급
등사 허용, 1일 천만원, 나머지 기각, 비용 원고 부담

2020라20317
2020.03.18
2020.03.13
2020.06.22
주총결의효력정지등
가처분
정해종
- 1심 결정 취소
- 서울지방법원 2020가합500148 주총 무효확인 사건의 판결 확정시까지, 정관31 효력 정지
- 총 소송비용 채무자가 부담
항고 취하

2020비합30076
2020.03.23
2020.03.20
2020.03.23
검사인 선임
정해종 외2인
- 2020년03월23일까지 검사인의 보수 5,500,000원(부가세포함) 예납 조건으로 변호사 선임
선임하고 보수 지급

2020카합 20757
2020.04.13
2020.04.07
2020.04.28
주주총회 결의 효력정지 등 가처분
김광준외 1명
- 본안판결 확정시까지 제31조 변경 관한 효력 정지(2항 신설)
- 총비용 회사가 부담
사건 신청 기각, 소송비용 채권자부담

2020라 20509
2020.05.15
2020.05.11
2020.06.22
주주총회 결의 효력정지 등 가처분
김광준 외 1명
- 본안판결 확정시까지 제31조 변경 관한 효력 정지(2항 신설)
- 총비용 회사가 부담
항고 취하

(출처: 당사제공)

2020년 01월 당사의 소액주주였던 정해종은 정관 제31조 제2항의 효력 정지를 요구하는 주총결의효력정지등의 가처분신청을 제기 하였습니다. 정해종은 이와 관련해 최초 소를 포함하여 총 6회에 거쳐 주주총회결의 무효확인의 소, 의안상정 가처분 신청, 주주명부열람등사 가처분신청, 주총결의효력정지등의 가처분 신청, 검사인 선임의 소를 제기한 바 있습니다. 이는 모두 당사의 변경된 정관관 관련된 소였으며, 주주명부 열람 등사의 허용과 검사인의 선임을 제외한 모든 제기 사항은 기각되거나 소취하로 마무리 되었습니다. 이후 김광준 외 1인은 동일하게 본안판결 확정시까지 제31조 변경에 관한 효력을 정지하고 이에 대한 총 비용을 회사가 부담하는 주주총회 결의 효력정지 등 가처분 신청을 하였습니다. 이에 대해서도 사건 신청이 기각 되었으며, 소송 비용은 김광준 외 1인이 부담하는 것으로 판결되며 잔여 소송과 관련하여서도 항고 취하로 종결되었습니다. 

이후 기존 최대주주였던 조명제는 2020년 08월 현재 최대주주인 JOY FRIENDS PTE LTD와 최대주주의 변경을 수반하는 주식 양수도 계약을 체결하였고 이에 따라 최대주주가 변경되었습니다. 현재 최대주주가 경영권을 인수한 이후에는 2020년 09월 07일에 소액주주인 김기원이 서울중앙법원에 2012년 03월 23일 주주총회에서 변경 결의를 한 정관 제31조와 관련하여 "주주총회결의 무효확인" 소송을 제기하였습니다. 최대주주가 변경된 이후 발생한 경영권 분쟁과 관련하여 자세한 내역은 다음과 같습니다.

[ 최대주주 변경 후 발생한 경영권 분쟁 관련 경과 내역 ]

사건번호
최초 공시일자(확인일자)
제기 신청일자
판결 일자
사건의 명칭
원고(신청인)
청구 내용
판결 내용

2020가합579915
2020.09.16
2020.09.07
2020.03.18
주주총회결의 무효확인
김기원
- 피고의 2012년 03월 23일 자 주주총회에서 정관 제31조를 변경한 결의는 무효임을 확인
- 소송비용은 피고가 부담
취하

2020비합30347
2020.11.30
2020.12.03
2021.01.28
주주총회소집허가
김기원 외 6명
- 별지 목록 기재 각 의안을 회의 목적으로 하는 사건본인의 임시주주총회를 소집할 것을 허가
- 제1항 기재 임시주주총회의 의장으로 이강길을 선임
- 신청비용 사건 본인의 부담
기각

2021카합20204
2021.02.15
2021.02.10
2021.02.17
주주명부열람등사
가처분신청
김기원 외 6명
` 2021년02월5일 기준일로 폐쇄하여 확정된 주주명부를 열람 및 등사 허용
` 제1항의 의무를 이행하지 아니 할 경우 1일당 천만원을 지급
취하

(출처: 당사제공)

해당 소 제기 이후 당사는 2020년 11월 11일에 임시 주주총회에 안건을 상정하여 소집하였습니다. 당시 당사는 사명변경, 게임사업 추가, CB액면가 리픽싱 등의 안건을 상정하였으며, 소액주주측은 바이오사업 추가, 화장품 사업 삭제 등을 안건으로 상정하였습니다. 당초 임시 주주총회에서 각 이해관계인들의 안건은 통과되는 것으로 보았으나, 임시주주총회에서 소액 주주측의 표가 더 많아 당사의 안건을 제외한 소액주주측의 안건만 통과되었습니다. 해당 임시주주총회의 안건은 다음과 같습니다.

【 2020년 11월 11일 임시주주총회 소집 공고 및 결과】

- 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 11월 11일 (수) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 논현로 646 포시에스빌딩 2층
 
3. 회의목적사항 

1) 부의안건 : 
 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제1-1호 의안 : 제1조 사명 변경(회사제안)

제1-2호 의안 : 제2조 21호 사업목적 추가(회사제안)

제1-3호 의안 : 제2조 31호 사업목적 삭제(주주제안)

제1-4호 의안 : 제2조 32호~37호 사업목적 추가(주주제안)

제1-5호 의안 : 제17조 5항 전환사채 전환가격 최저한도 조정(회사제안)

제1-6호 의안 : 제18조 6항 신주인수권부사채의 행사가격 최저한도 조정(회사제안)

* 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
 제1-1호 의안 : 제1조 사명 변경(회사제안) 
 ⇒ 부결 
 제1-2호 의안 : 제2조 21호 사업목적 추가(회사제안) 
 ⇒ 부결 
 제1-3호 의안 : 제2조 31호 사업목적 삭제(주주제안) 
 ⇒ 원안대로 통과 
 제1-4호 의안 : 제2조 32호~37호 사업목적 추가(주주제안) 
 ⇒ 원안대로 통과 
 제1-5호 의안 : 제17조 5항 전환사채 전환가격 
 최저한도 조정(회사제안) 
 ⇒ 부결 
 제1-6호 의안 : 제18조 6항 신주인수권부사채의 행사가격 
 최저한도 조정(회사제안) 
 ⇒ 부결

(출처: 당사제공)

이처럼 당사의 의안이 모두 부결되면서 임시 주주총회 이후 2020년 11월 30일에 김기원 외 6명은 법원에 "주주총회 소집허가"소를 제기하며 현 이사진 해임 및 신규 이사 선임, 감사위원회 도입, 초다수 결의제 삭제 등을 요구하였으며, 법원은 이에 대하여 2021년 01월 28일에 소를 기각하였습니다. 이에 당사는 2021년 03월 05일에 소액주주의 안건을 상정하는 임시주주총회를 소집하여 2/3이상의 의결권을 확보하였고, 그 결과 2021년 03월 05일 임시 주주총회에서 회사가 제안한 안건은 통과되고 소액주주가 제안한 안건은 모두 부결되었습니다. 또한, 이에 따라 김기원은 제기한 소송을 취하 하였습니다. 당사의 경영권 분쟁을 기간 중 개최된 정기주주총회 및 임시주주총회의 안건 내역은 다음과 같습니다. 

[ 경영권 분쟁 기간 내 (임시 및 정기) 주주총회 의사록 요약 ]

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제13기
주주총회
(2020.3.25)

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제1-1호 의안 : 중간배당조항 신설의 건
 제1-2호 의안 : 주주총회결의방법 변경의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 김승태 선임의 건
 제2-2호 의안 : 사내이사 변경원 선임의 건
 제2-3호 의안 : 사외이사 이종봉 선임의 건
 제2-4호 의안 : 사외이사 이영태 선임의 건
 제2-5호 의안 : 사내이사 김재헌 선임의 건
 제2-6호 의안 : 사내이사 김인원 선임의 건
 제2-7호 의안 : 사외이사 박용우 선임의 건
 제2-8호 의안 : 사외이사 박종호 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 감사 김성진 선임의 건
 제3-2호 의안 : 감사 서재철 선임의 건
 제3-3호 의안 : 감사 이재홍 선임의 건
 제3-4호 의안 : 감사 김경남 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

원안대로 승인
부결

부결
부결
부결
부결
부결
부결
부결
부결

부결
부결
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
-

임시주주총회
(2020.8.19)

제1호 의안 : 이사 선임의 건 
 제1-1호의안:사내이사 Li Jiang 선임의 건 
 제1-2호의안:사내이사 Chen Bo 선임의 건 
 제1-3호의안:사내이사 Shen Yikai 선임의 건 
 제1-4호의안:기타 비상무이사 Sun Bo 선임의 건 
 제1-5호의안:사외이사 박문해 선임의 건 
 제1-6호의안:사외이사 Yu Jiazi 선임의 건 
제2호 의안 :감사 김남훈 선임의 건
원안대로 승인

원안대로 승인
-

임시주주총회
(2020.11.11)

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
 제1-1호 의안 : 제1조 사명 변경(회사제안) 
 제1-2호 의안 : 제2조 21호 사업목적 추가(회사제안) 
 제1-3호 의안 : 제2조 31호 사업목적 삭제(주주제안) 
 제1-4호 의안 : 제2조 32호~37호 사업목적 추가(주주제안) 
 제1-5호 의안 : 제17조 5항 전환사채의 전환가격 최저한도 조정(회사제안) 
 제1-6호 의안 : 제18조 6항 신주인수권부사채의 행사가격 최저한도 조정(회사제안)

부결
부결
원안대로 승인
원안대로 승인
부결
부결

-

임시주주총회
(2021.03.05)

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
 제1-1호 의안 : 제1조 사명 변경(회사제안) 
 제1-2호 의안 : 제2조 21호 사업목적 추가(회사제안) 
 제1-3호 의안 : 제31조 제2항 삭제(주주제안) 
 제1-4호 의안 : 제33조 변경(주주제안) 
 제1-5호 의안 : 제34조 제3항 삭제(주주제안)
 제1-6호 의안 : 제39조 제5항 추가(주주제안) 
 제1-7호 의안 : 제40조 제1항 변경(주주제안) 
 제1-8호 의안 : 제37조 제4항 변경, 제39조 제2항 및 제4항 변경,
 제39조의 2 추가, 제45조 내지 제50조 변경 또는 삭제,
 제50조의2 추가, 제52조 내지 제53조 변경,
 제6장 제목변경(감사위원회 도입에 따른 정관 변경(주주제안) 
제2호 의안: 이사 해임의 건 
 제2-1호 의안 : 사내이사 리지앙(Li Jiang) 해임의 건(주주제안) 
 제2-2호 의안 : 사내이사 센이카이(Shen Yikai) 해임의 건(주주제안) 
 제2-3호 의안 : 기타비상무이사 선보(Sun Bo) 해임의 건(주주제안) 
 제2-4호 의안 : 사외이사 유지아지(Yu Jiazi) 해임의 건(주주제안)
제3호 의안: 이사 선임의 건 
 제3-1호 의안 : 사외이사 이강길 선임의 건(주주제안) 
 제3-2호 의안 : 사외이사 이수영 선임의 건(주주제안) 
제4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 
 제4-1호 의안 : 사외이사 이강길 선임의 건(주주제안) 
 제4-2호 의안 : 사외이사 이수영 선임의 건(주주제안)
제5호 의안: 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 
 제5-1호 의안 : 사외이사 박문해 선임의 건(회사제안)

원안대로 승인
원안대로 승인
부결
부결
부결
부결
부결
부결

부결
부결
부결
부결

부결
부결

부결
부결

부결
-

제14기
정기주주총회
(2021.03.25)
제1호 의안: 2020년(제14기) 재무제표 확정 승인의 건
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
제3호 의안: 사외이사 이정한 선임의 건
제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
-

(출처: 당사제공)

신고서 제출일 현재 경영권 분쟁과 관련하여 당사가 진행중인 소송은 없습니다. 나아가, 당사의 최대주주는 제3자배정을 통해 지분율을 10.69%까지 증가시킨 상태이며 금번 유상증자에도 100% 청약할 예정이어서 지분의 희석은 없을 예정입니다. 다만, 2020년 이후로 2012년에 변경된 정관 내용과 관련하여 지속해서 소송이 제기되었는 바, 현재 정관의 내용이 그대로 남아있다는 점을 감안하면 향후 동일한 항목으로 소송이 제기 될 수 있는 위험이 있습니다. 만약 소송이 공모 일정 내에 이루어진다면, 금번 유상증자의 예정일정이 보다 장기화될 수 있으며, 당사의 주가에 악영향을 끼칠 수 있사오니 투자자 분들은 이점 명심하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 

바.
의무보유기간 만기에 따른 위험

당사의 현 최대주주인 JOY FRIENDS PTE LTD 외 2인은 2020년 06월 30일에 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약을 체결하였으며, 최대주주인 JOY FRIENDS PTE LTD는 2,408,740주를 취득하였습니다.
최대주주의 경영권 인수분인 2,408,740주에 대해서는 의무보유예수 기간이 만료될 예정이기 때문에 해당 주식의 매각을 제제할 수 있는 법적인 요소가 없으며, 최대주주의 개인적인 상황에 따라 향후 주식의 매각 계획 또한 발생할 수 있는 상황입니다. 이와 더불어

장내매수를 통해 취득한 745,984주도 매각 가능한 상황이기 때문에 항후 총 3,154,724주가 매각 가능하며, 이로 인하여 대규모의 물량이 출회될 수 있습니다.

반면, 제3자배정을 통해 취득한 2,583,979주에 대해서는 자진보호예수 2년이 확약된 상태이기 때문에 의무보호예수 1년을 가산하여 2023년 04월 29일까지 매각이 제한될 예정입니다.
신고서 제출일 현재 최대주주는 매각 가능 예정 물량에 대하여 매각하고자 하는 계획은 없으며, 금번 유상증자에도 배정분의 100%를 청약하여 게임사업부 강화에 투자할 예정입니다. 다만, 보호예수와 관련하여서는 일부 법적인 제제가 해제된다는 점 투자자 분들은 유념하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다.

당사의 현 최대주주인 JOY FRIENDS PTE LTD 외 2인은 2020년 06월 30일에 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약을 체결하였으며 2020년 08월 19일에 증권계좌개설 지연을 사유로 주식 양수도의 계좌이체일을 변경하는 공시를 하였습니다. 정정을 통해 공시된 당사의 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 공시내용은 다음과 같습니다. 

【 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 】

1. 계약 당사자
-양도인
조명제
회사와의 관계
최대주주

-양수인
JOY FRIENDS PTE LTD 외 2
회사와의 관계
해당없음

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
4,722,467

1주당 가액(원)
2,647

양수도 대금(원)
12,500,370,149

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
1. 계약체결일자 : 2020년 6월 30일 

2. 양수도금액 : 12,500,370,149원 

3. 계약당사자 

 1) 양도인 : 조명제 

 총 양도 주식수 : 4,722,467주(9.33%) 

 2) 양수인 및 양수 주식수 

 - JOY FRIENDS PTE LTD : 2,408,740주(4.76%) 

 - RNV LP : 1,416,377주(2.80%) 

 - JOYSTONE LP : 897,350주(1.77%) 

4. 대금의 지급일정(지급조건) 

 - 계약금 : 금 2,000,000,000원 
 (지급일 : 본 계약 체결일) 

 - 잔 금 : 금 10,000,370,149원 
 (지급일 : 거래종결일 1일전) 

 - 보증금 : 금 500,000,000원 
 (지급일 : 거래종결일) 

 - 양수도주식 계좌이체일 : 2020년 8월 28일

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
JOY FRIENDS PTE. LTD.

-변경 예정일자
2020-08-28

-예정 소유주식수(주)
2,408,740

-예정 소유비율(%)
4.76

4. 계약일자
2020-06-30

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 예정 소유주식수(주)의 비율은 발행주식 총수 50,642,595주 기준입니다. 

2. 상기 변경 예정일자는 본 계약 상 임시주주총회 개최일이며 양 당사자의 일정 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 

3. 양수도대금 지급완료 및 주식양수도 완료에 따른 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다. 

4. RNV LP, JOYSTONE LP는 JOY FRIENDS PTE.LTD.의 특수관계인은 아니나 공동보유자로 지분공시를 할 예정입니다. 

5. 매매대금결제는 완료 되었으나 양수인이 비거주자로서 증권계좌개설 지연에 따른 일정이 변경되었습니다. 

※이 내용은 2020년 6월 26일 조회공시요구(풍문또는보도)(최대주주지분매각추진설)에 대한 확정 답변사항입니다.

(출처: 당사제공)

해당 양수도계약을 통해 현재 최대주주인 JOY FRIENDS PTE. LTD는 2,408,740주를 보유하게 되었으며 코스닥시장 상장법인의 최대주주가 변경되는 사유에 따라 1년간의 의무보호예수를 진행하게 되었습니다. 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 규정하고 있는 최대주주 변경과 관련된 보호예수 조항은 다음과 같습니다. 

【 코스닥시장 상장규정 - 제23조(제3자배정 등 최대주주 변경 시 의무보유<개정 2019.8.28>) 】

①코스닥시장 상장법인이 제3자배정 유상증자를 하는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 같은 유상증자에 참여한 자 [다만, 제1호 또는 제2호를 적용함에 있어 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 의한 회생절차(간이회생절차를 포함한다. 이하 같다)개시결정 법인의 출자전환에 따른 제3자배정 유상증자의 경우에는 변경된 최대주주등에 한한다]는 배정받은 주식을 다음 각 호의 기간동안 의무보유하여야 한다.<개정 2009.1.28, 2009.12.18, 2010.12.1, 2011.3.2, 2014.6.18, 2015.11.4, 2016.6.8, 2019.8.28>

1. 당해 제3자배정 유상증자(세칙에서 정하는 실권주 처리에 의한 경우를 포함한다)로 코스닥시장 상장법인의 최대주주가 변경되는 경우: 발행일부터 추가상장일 후 6월까지(기업인수목적회사의 경우 발행일부터 합병에 따른 추가상장일 후 6월까지)

2. 제3자배정 유상증자에 따른 신주의 발행일 현재 당해 종목이 제28조제1항제3호·제4호·제6호에 따른 관리종목이거나 제28조의2에 따른 투자주의 환기종목으로 지정된 경우 : 발행일부터 추가상장일 후 6월까지

3. 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 신주의 상장전에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음 또는 양도성예금증서를 말한다. 이하 제28조의2제1항제2호다목 및 제38조제2항제5호아목에서 같다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다. 이하 제28조의2제1항제2호다목 및 제38조제2항제5호아목에서 같다) 등에 관한 결정이 있는 경우 : 추가상장일부터 6월간[전문개정 2007.12.7]

② 코스닥시장 상장법인의 최대주주가 변경(세칙으로 정하는 최대주주의 변경을 말한다)되는 경우로서 변경 후 최대주주가 법인 또는 조합 등의 외관을 가지고 있으나, 실질적 영업활동을 영위하지 않는 등 세칙으로 정하는 자에 해당하는 경우에는 해당 최대주주등은 다음 각 호의 주식등을 세칙으로 정하는 서류를 제출하는 날부터 1년간 의무보유하여야 한다.<신설 2018.4.4, 2019.8.28>

1. 최대주주 변경과 관련하여 양수 또는 취득하는 주식등

2. 최대주주 변경에 관한 공시일 이전에 이미 보유 중인 주식등

③ 제2항을 적용함에 있어 필요한 사항과 제출서류 등에 관한 사항은 세칙으로 정한다.<신설 2018.4.4>

【코스닥시장 상장규정 시행세칙 - 제21조의6(코스닥시장 상장법인 인수시의 의무보유<개정 2019.9.10>) 】

① 규정 제23조제2항에서 “세칙으로 정하는 최대주주의 변경”이란 공시규정 제6조제1항제3호가목(1)에 따라 최대주주의 변경사실을 공시하는 경우를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 따라 최대주주가 변경되는 경우는 제외한다.

1. 증여 또는 상속

2. 변경 전 최대주주 및 그 특수관계인의 주식등의 처분

3. 변경 전 최대주주가 조합인 경우 해당 조합의 해산

4. 그 밖에 변경 후 최대주주의 주식등의 취득 양태 등을 고려하여 해당 코스닥시장 상장법인의 최대주주가 되고자 하거나 그 법인을 사실상 지배하려는 의사가 없는 것으로 거래소가 인정하는 경우

② 규정 제23조제2항에서 “세칙으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.<개정 2018.12.20>

1. 공시규정 제6조제1항제3호가목(1)에 따른 공시일을 기준으로 최근 1년 이내에 작성 또는 발급된 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 서류를 통해 확인된 매출액(연간·반기·분기 중 어느 하나의 매출액을 말하며, 지주회사 또는 외감법 제2조제3호에 따른 지배회사인 경우 연결매출액으로 할 수 있다)이 3억원 미만인 법인

가. 외감법 제5조제1항제1호의 회계처리기준에 따라 작성된 재무제표(감사의견 또는 검토의견이 적정인 경우에 한정한다)

나. 법인세 납부와 관련하여 납세지 관할 세무서장에게 제출한 재무제표, 세무조정계산서 및 세무당국이 발급한 납부내역 증명

다. 부가가치세 납부와 관련하여 세무당국이 발급한 부가가치세 과세표준증명(부가가치세 면세사업자의 경우 부가가치세 면세사업자 수입금액 증명으로 한다) 및 납부내역 증명

라. 가목부터 다목까지의 서류가 없는 법인의 경우 회계법인이 해당 법인의 매출액 규모를 확인하는 검토확인서

2. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 않는 단체(조합을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)

가. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따른 한국벤처투자조합

나. 「중소기업창업 지원법」에 따른 중소기업창업투자조합

다. 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업투자조합

라. 그 밖에 주무관청의 허가 또는 인가를 받아 설립·결성되거나 법령에 따라 주무관청에 등록(관할세무서장에 신청하여 등록하는 경우는 제외한다)한 경우에 해당된다고 거래소가 인정하는 단체

3. 제1호 및 제2호에 준하는 외국기업 및 단체

③ 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 자는 제2항에서 정하는 자에 해당하지 아니한다.

1. 국가

2. 한국은행

3. 법시행령 제10조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자

4. 법시행령 제10조제3항제1호부터 제4호까지, 제9호부터 제14호까지 및 제18호의 어느 하나에 해당하는 자

5. 법 제9조제19항의 사모집합투자기구(「산업발전법」 제20조에 따른 기업구조개선 경영참여형 사모집합투자기구를 포함한다) 및 해당 사모집합투자기구가 법에 따라 투자한 투자목적회사(해당 투자목적회사가 투자한 투자목적회사를 포함한다)

6. 그 밖에 경영효율성 증대, 지배구조 개선 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제2항에서 정하는 자에 해당하지 아니한다고 볼 수 있다.

④ 코스닥시장 상장법인의 최대주주가 제1항에 따라 법인 또는 단체로 변경되는 경우 해당 상장법인은 다음 각 호의 서류를 공시규정 제6조제1항제3호가목(1)에 따른 공시일부터 3일 이내에 제출하여야 한다. 다만, 제출기한까지 제출할 수 없는 불가피한 사유가 인정되는 경우 거래소는 제출기한을 연장할 수 있다.<개정 2019.9.10>

1. 변경 후 최대주주가 제2항에 해당하는지 여부가 기재된 [상장서식 42]에 따른 확인서 및 첨부서류. 다만, 변경 후 최대주주가 법인인 경우로서 제21조의6제2항제1호가목부터 다목까지의 서류를 제출할 수 없는 경우 매출액 규모 검토확인을 위해 회계법인과 체결한 계약서

2. 최대주주등이 보유하는 주식등에 대한 의무보유확약서 및 예탁결제원이 발행한 의무보유대상자의 소유주식등의 의무보유를 증명할 수 있는 서류 각 1부(변경 후 최대주주가 제2항에 해당하는 경우에 한정한다)

⑤ 변경 후 최대주주가 제4항제1호 단서에 따라 회계법인과 매출액 규모 검토확인을 위한 계약을 체결한 경우 해당 상장법인은 계약서를 제출한 날부터 3주 이내에 [상장서식 43], 제4항제1호 본문 및 제2호의 서류를 제출하여야 한다.

⑥ 규정 제23조제2항에서 “세칙으로 정하는 서류를 제출한 날”이란 제4항에 따른 서류를 제출한 날을 말한다. 다만, 변경 후 최대주주가 법인으로서 제4항제1호 단서의 규정이 적용되는 경우는 제5항에 따른 서류를 제출한 날을 말한다.

해당 거래소 규정에 의거하여 당사의 최대주주인 JOY FRIENDS PTE.LTD가 당사를 인수하며 취득한 2,408,740주에 대해서 2021년 08월 28일까지 의무보호예수가 설정된 상태입니다. 또한, 당사는 2021년 03월 24일에 운영자금 50억원을 목적으로 제3자배정증자를 결정하였으며 이를 통해 당사의 최대주주인 JOY FRIENDS PTE.LTD는 추가적으로 2,583,979주를 취득 하였습니다. 이후 2021년 04월 29일에 동 유상증자의 납입 대상자인 당사의 최대주주 JOY FRIENDS PTE. LTD.의 보호예수기간을 구체적으로 설정하면서 주요사항보고서 정정 공시를 하였습니다. 정정을 통해 공표된 당사의 제3자배정 공시내용은 다음과 같습니다. 

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,583,979

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
51,094,062

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,999,999,365

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,935

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할인율 10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권) 2항

9. 납입일
2021년 04월 07일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2021년 04월 30일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 03월 24일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모(1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

JOY FRIENDS PTE. LTD.
최대주주 본인
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함
-
2,583,979
-

(출처: 당사제공)

당사는 제3자배정을 진행함에 있어 발행되는 신주에 대한 1년간의 의무보호예수를 설정하여 증권신고서의 제출을 면제 받았으며, 최대주주 JOY FRIENDS PTE.LTD.는 배정주식 2,583,979주에 대하여 1년간의 보호예수기간이 종료된 날로부터 2년 동안 매도의사가 없음을 추가적으로 확약하였습니다. 다만, 기존 경영권을 인수하며 발생한 의무보호 예수의 경우 2021년 08월 28일에 해제될 예정입니다. 이에 따라 일부 주식의 경우 매각이 가능하게 됩니다. 보호예수와 관련된 자세한 내역은 다음과 같습니다. 

[ 최대주주의 의무보호예수 관련 내역 ]

(단위: 주, %)

주주명
취득의 방식
주식수
해당 지분율
보호예수기간
시작일
종료일

JOY FRIENDS PTE.LTD
최대주주의 변경을 수반하는 주식 양수도 계약에 따른 구주 취득
2,408,740
4.49%
의무보유 1년
2020년 08월 28일
2021년 08월 28일

장내매수
745,984
1.39%
-
-
-

제 3자배정 신주 취득
2,583,979
4.81%
의무보유 1년
자진확약 2년
2021년 04월 30일
2023년 04월 29일

주) 상기 지분율은 금번 유상증자 전 총발행주식수인 53,678,041주를 기준입니다.

상기처럼 제3자배정을 통해 취득한 2,583,979주에 대해서는 자진보호예수 2년이 확약된 상태이기 때문에 의무보호예수 1년을 가산하여 2023년 04월 29일까지 매각이 제한될 예정입니다. 다만, 기존 경영권 인수분인 2,408,740주에 대해서는 의무보유예수 기간이 만료될 예정이기 때문에 해당 주식의 매각을 제제할 수 있는 법적인 요소가 없으며, 최대주주의 개인적인 상황에 따라 향후 주식의 매각 계획 또한 발생할 수 있는 상황입니다. 나아가 장내매수를 통해 취득한 745,984주 또한 매각 가능한 상황이기 때문에 항후 총 3,154,724주가 매각 가능하며, 이로 인하여 대규모의 물량이 출회될 수 있습니다. 신고서 제출일 현재 최대주주는 해당 주식에 대하여 매각하고자 하는 계획은 없으며, 금번 유상증자에도 배정분의 100%를 청약하여 게임사업부 강화에 투자할 예정입니다. 다만, 보호예수와 관련하여서는 일부 법적인 제제가 해제된다는 점 투자자 분들은 유념하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 

사.

미
상
환전환사채에 따른 위험

당사는 2021년 05월 11일에 운영자금 50억원을 목적으로 사채 권면 50억원의 제 8회차 국내 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행을 결정하였으며 증권신고서 제출일 현재 전환권 행사기간이 도래하지 않아 일체 행사되지 않은 상태입니다.
다만, 제 8회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 경우 조기상환청구권과 매도청구권이 포함되어있는 전환사채 입니다. 이에 따라 각 이해관계인들의 옵션 행사 여부에 따라 각 시점별로 전환청구 가능한 주식수가 달라지오니 투자자분들은 각 시점별로 전환가능 주식수를 파악하시어 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 또한, 금번 유무상증자로 인하여 기존 전환가액인 2,052원에서 1,505원으로 조정될 예정이기 때문에 전환가능 주식수가 증가할 예정입니다. 따라서, 향후
최대주주의 지분희석이 발생할 수 있으며 전환이 아닌 조기상환의 권리를 행사할 시
직접적인 현금 유출이 발생할 수 있사오니 투자자 분들은 이점 유념하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

당사는 2021년 05월 11일에 운영자금 50억원을 목적으로 사채 권면 50억원의 제 8회차 국내 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행을 결정하였습니다. 이후 2021년 05월 13일에 전환사채의 조기상환청구일과 관련된 조건 변경으로 인한 주요사항보고서 정정 공시를 하였으며 각 정정 공시에 따른 전환사채의 주요 조건 변동은 다음과 같습니다. 

[ 제 8회차 국내 무기명식 무보증 사모 전환사채 주요사항보고서 정정 내역 ]

구분
최초 주요사항보고
1차 정정 주요사항보고서

종류
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

공시 일시
2021년 05월 11일
2021년 05월 13일

발행가액
5,000 백만원
5,000 백만원

자금조달의 목적
운영자금 50억
운영자금 50억

청약일
2021년 05월 13일
2021년 05월 13일

납입일
2021년 05월 13일
2021년 05월 13일

만기일
2024년 05월 11일
2024년 05월 13일

YTM
7.00%
7.00%

전환권
전환대상
보통주
보통주

전환비율
사채권면 금액100%
사채권면 금액100%

전환가격
2,052원
2,052원

(주당 액면가 100원 기준)
(주당 액면가 100원 기준)

행사기간
2022년 05월 13일 ~ 2024년 04월 13일
2022년 05월 13일 ~ 2024년 04월 13일

조기상환청구권
발행일로부터 13개월이 경과한 날인 2022년 06월 13일로부터 매 3개월에 해당되는 날 청구 가능
발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2022년 05월 13일로부터 매 3개월에 해당되는 날 청구 가능

매도청구권
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 13개월이 되는날까지 1회에 한하여 해당하는 날 해당하는 날 매도 청구가능 (매도청구권 행사 범위 : 발행금액의 30%, YTC: 8%)
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 13개월이 되는날까지 1회에 한하여 해당하는 날 해당하는 날 매도 청구가능 (매도청구권 행사 범위 : 발행금액의 30%, YTC: 8%)

매도청구권 행사 
한도 보유 의무와 우선권
인수인은 매도청구권 행사 종료일인 2022년 06월 13일까지 인수금액의 30%에 해당하는 본건 전환사채를 미전환상태로 보유
인수인은 매도청구권 행사 종료일인 2022년 06월 13일까지 인수금액의 30%에 해당하는 본건 전환사채를 미전환상태로 보유

전환가액조정
- 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합,감자 및 주식 병합 등의 발생에 따른 조정
- 시가 하락에 따른 조정(단 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가의 70% 이내로 한다)
- 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합,감자 및 주식 병합 등의 발생에 따른 조정
- 시가 하락에 따른 조정(단 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가의 70% 이내로 한다)

발행 대상자명
(주)순수자아, 금상연, (주)코데스, 위즈코프(주), 비티씨인베스트먼트, (주)재담
(주)순수자아, 금상연, (주)코데스, 위즈코프(주), 비티씨인베스트먼트, (주)재담

(출처: 당사 제공)

제 8회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행금액 50억원은 증권신고서 제출일 현재 전환권 행사기간이 도래하지 않아 일체 행사되지 않은 상태입니다. 이에 따라, 해당 전환사채는 당사의 2021년 반기 보고서상 부채로 계상되어 있으며 자본 전환 및 상환이 이루어지지 않은 상황입니다. 해당 전환사채의 미상환 잔액 및 행사가능 기간 도래에 따른 전환가능주식수는 다음과 같습니다.

[ 미상환 전환사채 잔액]

(단위: 백만원)

내 역
표시이자율
만기
신고서 제출일 기준 미상환 잔액

2021년
반기

제8회 전환사채
4%
2024.05.13
5,000
5,000

합 계
5,000
5,000

[ 시점별 전환사채 전환가능 주식수]

(단위: 주, 원)

기 간
전환가액 조정전 기준
전환가액 조정후 기준

전환가능주식수
전환가액
발행주식총수 
대비 비중
전환가능주식수
전환가액

발행주식총수 
대비 비중

신고서제출일 ~ 2022년 05월 12일
-
2,052원
-
-
1,505원
-

2022년 05월 13일 ~ 2022년 06월 13일
1,705,652
3.18%
2,325,580
2.33%

2022년 06월 14일 ~ 2024년 04월 13일
2,436,647
4.54%
3,332,258
3.33%

2023년 04월 14일 ~ 만기일
-
-
-
-

합 계

주1) 상기 전환가능주식수는 신고서 제출일 현재 기준으로 산정된 주식수이며, 향후 유무상증자 및 기타 전환가액 조정 사례 발생에 따라 전환가액이 조정될 시 변동될 수 있습니다. 또한, 본 전환사채에 존재하는 조기상환청구권 및 매도청구권의 행사로 인해 시점별로 전환가능주식수가 변동될 수 있사오니 투자자분들은 이점 참고하여주시기 바랍니다.

주2) 상기 발행주식총수 대비 비중은 유상증자 전 발행주식총수 53,678,041주를 기반으로 산정된 비율입니다.

제 8회차 무기명식 이권부 무보증 전환사채의 전환권 행사가능 기간은 2022년 05월 13일부터 본 사채의 만기일 1개월 전인 2024년 04월 13일까지이기 때문에 신고서 제출일 현재부터 2022년 05월 12일까지 전환가능한 주식수는 없습니다. 이후 2022년 05월 13일부터 본 전환사채의 매도청구권의 권리 종료일인 2022년 06월 13일까지는 인수인이 인수금액의 30%에 해당하는 본건 전환사채를 미전환상태로 보유하고 있어야 하기 때문에 신고서 제출일 현재 2,052원의 전환가액을 기준으로 1,705,652주가 전환 가능할 예정입니다. 해당 매도청구권의 청구 권리가 종료되는 2022년 06월 14일부터 전환권 행사가능 기간 종료일인 2024년 04월 13일까지는 당사의 매도청구권 및 납입자의 조기상황청구권 등 기타 권리가 행사가 되지 않을시 2,052원의 전환가액을 기준으로 2,436,647주가 전환 가능할 예정입니다.
다만, 전환가능 주식수와 전환가액과 관련하여서는 금번 주주배정후 실권주 일반공모의 유상증자로 인하여 다음의 수식에 따라 전환가액이 조정될 예정입니다. 

[ 조정 후 전환가액 산정 방식 ]

조정 전 전환가액 × 기발행주식수 + (신주발행주식수 × 1주당발행가액/시가) / (기발행주식수 + 신주발행주식수)

신고서 제출일 현재 예정모집가액 및 유무상증자를 포함한 신규모집증권수량으로 조정 전환가액을 산정할 시 전환가액은 1,505원으로 조정될 예정입니다. 이에 따라 전환권 행사 가능 기간인 2022년 05월 13일부터 본 전환사채의 매도청구권의 권리 종료일인 2022년 06월 13일까지는 2,325,580주가 전환 가능할 예정이며, 매도청구권의 청구 권리가 종료되는 2022년 06월 14일부터 전환권 행사가능 기간 종료일인 2024년 04월 13일까지는 기타 권리가 행사가 되지 않을시 3,322,258주가 전환 가능할 예정입니다. 이에 따른 당사의 최대주주 등의 지분 변동 가능성은 다음과 같습니다.

[ 시점별 미상환 전환사채 전액 전환청구에 따른 최대주주 지분 변동 ]

(단위: 주, %)

구분

유상증자 전 기준(전환가액 2,052원)

유무상증자 후 기준(전환가액 1,505원)

구분
신고서 제출일
2022년 05월 13일 
~ 2022년 06월 13일
2022년 06월 14일 
~ 2023년 04월 13일
유무상증자 후
2022년 05월 13일 
~ 2022년 06월 13일
2022년 06월 14일 
~ 2023년 04월 13일

기발행주식수(A)
53,678,041
99,808,613

전환청구에 따른 발행가능주식수(B)
-
1,705,652
2,436,647
-
2,325,580
3,322,258

총 발행주식수[(A)+(B)]
53,678,041
55,383,693
56,114,688
99,808,613
102,134,193
103,130,871

JOY FRIENDS PTE. LTD 외 2인
8,187,870
15,227,774

15.25%
14.78%
14.59%
15.26%
14.91%
14.77%

주) 유무상증자 후 기준 최대주주 지분율 시나리오는 모집예정가액을 기준으로 최대주주가 100% 청약에 참여한다는 기준으로 하여 참고용으로 산정되었습니다. 향후 발행가액의 변동, 옵션 행사 여부 등 기타 조건에 따라 유무상증자 후의 조정 전환가액 및 지분율 변동은 달라질 수 있습니다.

신
고서 제출일 현재 전환가액인 2,052원을 기준으로 전환권 행사 가능 기간인 2022년 05월 13일부터 본 전환사채의 매도청구권의 권리 종료일인 2022년 06월 13일까지 최대로 전환청구가 이루어진다면 최대주주 외 2인의 지분율은 14.78%까지 희석될 예정입니다. 또한, 매도청구권의 청구 권리가 종료되는 2022년 06월 14일부터 전환권 행사가능 기간 종료일인 2024년 04월 13일까지 2,436,647주가 기타 권리의 행사없이 전액 전환될 시 최대주주의 지분율은 14.59%까지 희석될 수 있습니다. 금번 유무상증자 이후 조정될 조정전환가액인 1,505원을 기준으로는 동일한 시점동안 최대주주의 지분율이 최대 14.91%와 14.77%까지 희석될 수 있습니다. 

제 8회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 경우 조기상환청구권의 행사 시작일인 2022년 05월 13일부터 매도청구권의 청구 종료일인 2022년 06월 13일까지 기간이 겹칩니다. 본 사채의 계약서상 해당 기간동안 매도청구권이 우선시 되기 때문에 당사가 매도청구권을 최대 한도인 30%까지 행사할 경우 미상환 전환사채의 잔액이 35억원으로 감액될 예정입니다. 다만, 만약 매도청구권이 행사가 되지 않는다면 매도청구권의 종료일인 2022년 06월 13일 이후부터는 상기 최대주주의 지분희석에 대한 위험 뿐만 아니라 인수인의 조기상환청구권 청구로 인한
직접적인 현금 유출이 발생할 수 있사오니 투자자 분들은 이점 유념하시어 투자에 임하시길 바랍니다. 

아. 특수관계자와 및 이해관계인과의 거래에 따른 위험

당사는 신고서제출일 현재 각 주요 사업부와 연관된 특수관계법인들과의 거래가 존재합니다. 당사는 관계기업으로
(주)네오플랜트와
(주)시큐리티존의 지분을 각각 30%와 45.3% 보유하고 있으며 지분을 보유하고 있지 않은 JOYSTONE LP와 Happy Harbor의 경우 기타 특수관계법인으로 규정하고 있습니다. 또한, 반기 보고서 제출일 이후 당사가 인수한 (주)폭스게임즈(지분율 100%)와 설립한 (주)넥스버스(지분율100%) 또한 2021년 3분기 보고서에 특수관계법인으로 공시될 예정입니다.
이중 당사와 가장 밀접하게 거래가 이루어지고 있는 법인은 (주)시큐리티존과 Happy Harbor입니다. (주)시큐리티존의 경우 당사가 원재료를 매입하는 계약 상대방이기 때문에 자금의 회수기일이 지연될 상황은 없다고 판단됩니다. 다만, Happy Harbor의 당사가 구매한 '여신전쟁'의 원천 IP보유자이기 때문에 기 지급한 라이센스 취득 비용과 선급 배당금을 제외하고, 향후 발생하는 매출에 대한 10%의 러닝 개런티를 지급해야 하는 의무가 당사에게 있습니다. 이에 따라, 향후 지속해서 당사의 수익성과 결부되어 손익에 영향을 줄 예정입니다. Happy Harbor의 대표이사와 당사의 대표이사가 동일하기 때문에 향후 재계약 논의 및 신규 판권 지역에 대한 논의를 진행함에 있어 좋지 않은 조건으로 계약이 체결될 확률은 다소 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 금번 3년 계약이 종료되는 시점에 신규 계약을 체결하거나, 기타 해외 판권들을 인수하며 진행하게 되는 계약 조건의 경우 현재 당사가 체결한 조건과 상이할 수 있으며 신고서 제출일 현재 당사는 이에 대한 확실적인 결론은 내릴 수 없는 상황입니다. 이에 따라 당사의 향후 계약 조건에 따라 2021년 반기 매출액을 증대시킨 게임 사업의 수익성이 향후 변동 될 수 있사오니 투자자께서는 이점 유념하시어 투자에 임해주시길 바랍니다.

당사는 신고서제출일 현재 보안사업과 게임사업을 영위하고 있으며 부가적으로 과거에 영위했던 화장품 사업을 이어가고 있습니다. 또한, 각 주요 사업부와 연관된 특수관계법인들과의 거래가 존재합니다. 당사는 관계기업으로 (주)네오플랜트와
(주)시큐리티존의 지분을 각각 30%와 45.3% 보유하고 있으며 지분을 보유하고 있지 않은 JOYSTONE LP와 Happy Harbor의 경우 기타 특수관계법인으로 규정하고 있습니다. 또한, 반기 보고서 제출일 이후 당사가 인수한 (주)폭스게임즈(지분율 100%)와 설립한 (주)넥스버스(지분율100%) 또한 2021년 3분기 보고서에 특수관계법인으로 공시될 예정입니다. 최근 3개년 동안 당사의 특수관계 법인 현황은 다음과 같습니다.

[ 최근 3개년 특수관계 및 이해관계 법인등의 현황 ]

구분
신고서제출일 기준
2021년 반기
2020년
2019년
2018년
비고

지배회사
JOY FRIENDS PTE.,LTD.
JOY FRIENDS PTE.,LTD.
JOY FRIENDS PTE.,LTD.
-
-
-

관계기업
㈜시큐리티존
㈜시큐리티존
㈜시큐리티존
-
-
-

㈜네오플랜트
㈜네오플랜트
㈜네오플랜트
-
-
-

종속기업
네오조이(유)
네오조이(유)
-
-
(주)본아글로리
-

㈜넥스버스
-
-

-

㈜폭스게임즈
-
-
-
-
-

기타특수관계자
Happy Harbor
Happy Harbor
-
(주)순수자아
(주)순수자아
-

JOYSTONE LP
JOYSTONE LP
-
-
-
-

(출처: 당사제공)

주1) (주)순수자아의 경우 2018년과 2019년 당시 지분율이 0%이였지만, 전임 대표이사와 동일 대표이사의 사유로 기타특수관계자로 분류하였습니다.

주2) 당사는 반기보고서 연결재무제표 작성 기준일인 2021년 06월 30일 이후 2021년 08월 06일 및 2021년 08월 10일 각각 (주)넥스버스 신규 설립 및 (주)폭스게임즈의 투자를 진행하였습니다. 해당 법인들에 대한 지분율이 100%이기 때문에 2021년 3분기 보고서에는 총 3개의 연결대상 종속회사가 존재할 예정입니다.

당사가 신고서 제출일 현재 특수관계법인으로 구분하고 있는 법인은 총 8개의 법인으로 지배회사 1개, 관계기업 2개, 종속기업 3개, 기타특수관계기업 2개입니다. 당사의 관계기업인 (주)네오플랜트와 (주)시큐리티존의 경우 당사의 보안사업부와 관련이 있는 법인이며 (주)네오플랜트는 현재 더이상 사업을 영위하고 있지 않는 상태입니다. 이와 관련하여서는 2014년 온기말에 지분법적용투자주식 전액 손상차손 처리가 완료된 상황입니다. (주)시큐리티존의 경우 당사의 무선 보안 장비인 AIRTMS의 하드웨어 원가 절감 및 보안 신제품 개발등, 기존 보안사업의 강화 및 확장을 목적으로 현재까지 당사와 전략적 제휴관계를 맺고 거래가 관계가 발생하고 있는 회사입니다.

나아가 당사는 3개의 종속기업을 보유하고 있으며 신고서제출일 현재 3개 기업 전부 지분율 100%를 소유하고 있습니다. 네오조이 유한회사의 경우
당사가 국내 '여신전쟁'과 관련하여 게임을 직접 공급하는 구조로 사업을 영위하고 있으며, 2021년 반기보고서 이후 2021년 08월에 인수한 (주)폭스게임즈의 경우 기존 당사 게임의 그래픽 업무를 담당하였던 회사이기 때문에 향후 퍼블리싱되는 게임의 현지화 및 그래픽 업무를 해당 법인을 통해 담당할 예정입니다. 동일하게 2021년 08월에 설립된 (주)넥스버스의 경우 당사가 지분 100%로 설립한 회사이며, 신고서 제출일 현재 영위하는 사업은 없습니다. 다만, 향후 당사의 게임 콘텐츠에서 파생되는 사업을 영위할 예정입니다.
추가적으로 게임사업과 관련하여 당사는 기타 특수관계자로 Happy Harbor와 당사의 주주인 JOYSTONE LP를 두고 있습니다. Happy Harbor의 경우 당사의 '여신전쟁' 게임의 원천 IP를 보유하고 있는 법인이며, 당사와 대표이사가 동일한 상황입니다. 또한, 당사의 한국과 일본 판권에 대한 독점 운영권 계약을 체결한 계약 상대방입니다. 당사의 최근 3개년 특수관계자 및 이해관계인과의 매출 매입 등의 거래 내역은 다음과 같습니다. 

[ 최근 3개년 특수관계자 및 이해관계인과의 매출 매입 등 거래 내역 ]

(단위: 원)

회사명
거래내용
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

JOY FRIENDS PTE.,LTD.
유상증자 납입
4,999,999,365
-
-
-

JOYSTONE LP
유상증자 납입
299,999,600
-
-
-

Happy Harbor
게임라이선스 취득
598,400,000
-
-
-

지급수수료
916,704,719
-
-
-

(주)시큐리티존
매입
-
36,600,000
230,000,000
-

매출
-
395,635
-
-

(주) 순수자아
매입
-
-
87,431,115
47,334,532

매출
-
-
-
1,555,300

(주) 본아글로리
매입
-
-
-
110,000

매출
-
-
-
140,000

(출처: 당사 제공)

주) (주) 순수자아와 (주)본아글로리는 신고서 제출 현재 특수관계자가 아닙니다.

당사는 2018년과 2019년 온기에 (주)본아글로리 및 (주)순수자아와 매출 매입 거래가 발생하였는데, 이는 현재는 매출이 미비한 화장품 사업에서 과거 해당 회사가 당사에게 납품을 하여 판매를 하던 거래 구조에서 발생한 내역입니다. 2019년 온기와 2020년 온기에 발생한 (주)시큐리티존과의 거래내역은 당사 보안사업의 재고자산을 매입하며 발생한 금액이며, 396천원의 매출의 경우 당사 재고자산의 RMA(Return Material Authorization)로 인해 발생한 금액입니다. 

2021년 반기에는 당사의 최대주주 및 공동보유자 등과의 거래가 발생했는데, 이는 당사의 2021년 01월 22일 및 2021년 03월 24일 최초 공시된 제3자배정증자의 납입대금입니다. 이를 제외한 금액은 당사가 제공하고 있는 '여신전쟁'의 원천 IP 보유자인 Happy Harbor로부터 발생한 금액이며 당사의 계약 구조로 인하여 발생하는 비용입니다. 당사의 계약은 한국 및 일본의 운영과 관련하여 각각 라이센스 취득비로 USD 150,000 및 USD 400,000를, 선납배당금으로 각 지역마다 USD100,000를 지급하는 구조입니다. 또한 당사의 계약 조항에는 계약 기간동안 발생하는 매출과 관련하여 10%의 러닝개런티를 지급하도록 되어있습니다. 이에 따라 라이센스 취득비의 경우 향후 추가적으로 발생하지 않겠지만, 당사가 체결하고 있는 러닝개런티의 경우 당사의 매출이 증가되면 연쇄적으로 증가할 예정입니다. 상기 매출 매입 거래 등에 따라 발생한 당사의 최근 3개년 특수관계자 및 이해관계인과의 채권 채무 현황은 다음과 같습니다. 

[ 최근 3개년 특수관계자 및 이해관계인과의 채권 채무 현황 ]

(단위: 원)

회사명
거래내용
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

Happy Harbor
기타채권
181,333,334
-
-
-

매입채무
903,752,343
-
-
-

(주)시큐리티존
매입채무
-
-
2,750,000
200,750,000

(주)순수자아
매입채무
-
-
-
5,629,810

기타채권
-
-
140,000,000
891,770

(주) 본아글로리
기타채권
-
-
-
123,200

(출처: 당사 제공)

신고서 제출일 현재 이해관계인과의 거래 내역은 당사가 사업을 영위하는데 있어서 발생하는 거래입니다. 또한, 당사가 현재 거래하고 있는 (주)시큐리티존의 경우 당사가 원재료를 매입하는 계약 상대방이기 때문에 자금의 회수기일이 지연될 상황은 없다고 판단됩니다. 다만, Happy Harbor의 경우 기 지급한 라이센스 취득 비용과 선급 배당금을 제외하고, 향후 발생하는 매출에 대한 10%의 러닝 개런티를 지급해야 하는 의무가 당사에게 있습니다. 이에 따라, 향후 지속해서 당사의 수익성과 결부되어 손익에 영향을 줄 예정입니다. Happy Harbor의 대표이사와 당사의 대표이사가 동일하기 때문에 향후 재계약 논의 및 신규 판권 지역에 대한 논의를 진행함에 있어 좋지 않은 조건으로 계약이 체결될 확률은 다소 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 금번 3년 계약이 종료되는 시점에 신규 계약을 체결하거나, 기타 해외 판권들을 인수하며 진행하게 되는 계약 조건의 경우 현재 당사가 체결한 조건과 상이할 수 있으며 신고서 제출일 현재 당사는 이에 대한 확실적인 결론은 내릴 수 없는 상황입니다. 이에 따라 당사의 향후 계약 조건에 따라 2021년 반기 매출액을 증대시킨 게임 사업의 수익성이 향후 변동 될 수 있사오니 투자자께서는 이점 유념하시어 투자에 임해주시길 바랍니다. 

자.
관계회사 및 투자회사 등의 손실에 따른 위험

당사는 2011년 05월 27일 상장사인 (주)이엠티에 출자를 한 이후로 2021년 반기까지 총 3회에 걸쳐 비상장 회사에 투자 한 바 있습니다. 이중 2020년 최대주주의 변경이 발생한 이후 반기보고서 제출일 까지 이루어진 투자는 2021년 03월 30일에 이루어진 네오조이 유한회사에 대한 1건이며, 신고서 제출일 현재 당사는 네오조이 유한회사에 대하여 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 또한, 당사는 반기 보고서 제출일 이후 (주)폭스게임즈를 인수하며 지분율 100%에 대한 투자를 집행하였으며, (주)넥스버스 또한 신규 설립하며 100% 지분율에 대한 지분출자를 한 바 있습니다. 이에 따라 당
사의 최대주주가 현재 JOYFRIENDS PTE.LTD.로 변경된 이후 2021년 03월 30일에 투자가 단행된 건은 총 3건입니다. 반기보고서 연결 작성 대상 법인인 네오조이 유한회사의 경우 게임 개발, 운영 및 퍼블리싱을 주요 사업으로 영위하고 있으며 당사의 모바일 게임인 "여신전쟁"에 대한 AS등의 용역을 수행하고 있습니다. 해당 법인의 경우 현재까지 손실이 발생하지 않고 있으며 향후에도 당사의 모바일 게임과 관련된 용역을 수행하며 수익이 발생될 예정입니다. 또한, 당사가 반기보고서 제출일 이후 투자 및 지분출자를 단행한 (주)폭스게임즈의 경우 작년 기준 27백만원의 당기순이익이 발생하였으며 향후 당사 게임의 그래픽 업무 담당 비중을 늘려가면서 퍼블리싱되는 게임의 현지화 및 그래픽 업무를 총괄할 예정입니다. 따라서 신고서 제출일 현재 당사의 수익에 기여할 것으로 판단됩니다. 다만, 당사가 신규 설립한 (주)넥스버스의 경우 현재 영위하는 사업이 없습니다. 향후 당사의 게임에서 파생되는 기타 사업들을 영위할 목적으로 설립되었으나, 향후 파생되는 사업의 수익성에 대하여 신고서 제출일 현재 알 수 없는 상황이며 상장법인인 (주)이엠티의 경우 평가손익을 기록하고 있지만 회사 자체의 수익성이 안 좋은 상태라 향후의 주가에 대해서 하방 또한 열려있는 상태입니다.
이에 따라 향후 손실이 발생하여 당사의 재무지표를 악화시킬 수 있사오니, 투자자분들은 이념 유념하여 투자에 임해주시길 바라겠습니다.

당사는 2011년 05월 27일 상장사인 (주)이엠티에 출자를 한 이후로 2021년 반기까지 총 3회에 걸쳐 비상장 회사에 투자 한 바 있습니다. 이중 2020년 최대주주의 변경이 발생한 이후 반기보고서 제출기준일 까지 이루어진 투자는 2021년 03월 30일에 이루어진 네오조이 유한회사에 대한 1건이며, 신고서 제출일 현재 당사는 네오조이 유한회사에 대하여 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 또한, 당사는 반기 보고서 제출일 이후 (주)폭스게임즈를 인수하며 지분율 100%에 대한 투자를 집행하였으며, (주)넥스버스 또한 신규 설립하며 100% 지분율에 대한 지분출자를 한 바 있습니다. 당사가 투자 및 출자한 회사들의 지분 현황은 다음과 같습니다.

[ 타법인 출자 현황 ]

(단위: 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)시큐리티존
(주1)
비상장
2015.11.03
투자
600
60,000
30.00
-
-
-
-
60,000
30.00
-
373
-54

(주)네오플랜트
비상장
2008.05.18
투자
5,011
60,946
45.33
-
-
-
-
60,946
45.33
-
-
-

(주)이엠티
(주2)
상장
2011.05.27
투자
3,000
737,950
4.93
2,066
-
-
1,210
737,950
4.93
3,276
22,570
-6,240

네오조이(유)
(주3)

비상장
2021.03.30
투자
113
-
-
-
23,700
113
-
23,700
100.00
113
392
212

(주)넥스버스
비상장
2021.08.06
투자
900
-
-
-
180,000
900
-
180,000
100.00
900
900
-

(주)폭스게임즈
비상장
2021.08.10
투자
1,207
-
-
-
1,482,000
1,207
-
1,482,000
100.00
1,207
270
27

합 계
858,896
-
2,066
1,685,700
2,220
1,210
2,544,596
-
5,506
24,522
-6,055

(출처: 당사 제공)

주1) 시큐리티존의 최근사업연도 재무현황은 2020년 12월 31일 기준입니다.

주2) 이엠티의 최근사업연도 재무현황은 2020년 12월 31일 기준입니다.

주3) 네오조이의 최근사업연도 재무현황은 2020년 12월 31일 기준입니다.

주4) (주)넥스버스의 경우 신규 설립된 법인이기 때문에 최근사업연도 재무현황은 당사가 출자를 한 이후를 기준으로 산정되었으며 감사받지 아니한 숫자입니다. 또한, (주)폭스게임즈의 경우 최근사업연도 재무현황은 2020년 12월 31일 기준입니다.

주5) 상기 출자 현황표는 2021년 반기 이후 당사가 취득한 (주)넥스버스와 (주)폭스게임즈의 출자지분까지 포함된 표이며, 반기까지의 증가분이 아닌 신고서 제출일을 기준으로 작성되었습니다.

주6) 당사는 반기보고서 작성 기준일인 2021년 06월 30일 이후 2021년 08월 06일 및 2021년 08월 10일 각각 (주)넥스버스 신규 설립 및 (주)폭스게임즈의 투자를 진행하였습니다. 해당 법인들에 대한 지분율이 100%이기 때문에 2021년 3분기 보고서에는 총 3개의 연결대상 종속회사가 존재할 예정입니다.

당사가 2008년 05월 18일 5,011백만원을 할애하여 최초로 투자한 (주)네오플랜트는
폴리실리콘의 원재료인 메탈 실리콘 파우더의 제조 및 판매를 목적으로 설립되었으나 현재는 더이상 사업을 영위하고 있지 않습니다. 이에 따라 당사는 2014년 온기말에 지분법적용투자주식 전액을 손상차손으로 인식하였습니다. 당사가 2015년 11월 03일에 취득하게 된 (주)시큐리티존의 경우 하드웨어 장비 및 네트워크 보안장비의 개발을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 무선 보안 장비인 AIRTMS의 하드웨어 원가 절감 및 보안 신제품 개발등 기존 보안사업의 강화 및 확장을 목적으로 현재까지 전략적 제휴관계를 맺고 있는 회사입니다. 다만, 당사는 최대주주가 변경되기 이전인 2019년 온기말에 (주)시큐리티존과 관련하여서도 (주)네오플랜트와 동일하게 지분법적용투자주식을 전액 손상차손하여 신고서 제출일 현재 당사의 재무 상황에 영향을 주고 있지 않은 상태입니다. 2011년 05월 27일에 취득하게 된 (주)이엠티의 경우 리튬이차전지의 주요 소재인 양극재의 핵심 원료 전구체를 만들어 판매하는 것을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 해당 상장사의 주식을 737,950주 보유하고 있으며, 공정가치측정금융자산으로 반기보고서상 544백만원의 평가이익을 기록하고 있습니다. 해당 주식에 대해서는 유동화가 가능한 주식이기 때문에 향후 당사의 의사결정에 따라 보유 여부를 판단할 예정입니다. (주)이엠티의 연도별 평가손익 현황은 다음과 같습니다. 

[ (주)이엠티 최근 3개년 평가손익 및 장부가액 추이 ]

(단위: 백만원, 주)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
최초취득주식수
2021년 반기
2020년
2019년
2018년

평가손익
장부가액
평가손익
장부가액
평가손익
장부가액
평가손익
장부가액

(주)이엠티
상장
2011.05.27
투자
3,000
737,950
1,210
3,277
544
2,066
(314)
1,369
1,094
1,771

(출처: 당사제공)

당사의 최대주주가 현재 JOYFRIENDS PTE.LTD.로 변경된 이후 2021년 03월 30일에 투자가 단행된 건은 총 3건입니다. 반기보고서 연결 작성 대상 법인인 네오조이 유한회사의 경우 게임 개발, 운영 및 퍼블리싱을 주요 사업으로 영위하고 있으며 당사의 모바일 게임인 "여신전쟁"에 대한 AS등의 용역을 수행하고 있습니다. 해당 법인의 경우 현재까지 손실이 발생하지 않고 있으며 향후에도 당사의 모바일 게임과 관련된 용역을 수행하며 수익이 발생될 예정입니다. 또한, 당사가 반기보고서 제출일 이후 투자 및 지분출자를 단행한 (주)폭스게임즈의 경우 작년 기준 27백만원의 당기순이익이 발생하였으며 향후 당사 게임의 그래픽 업무 담당 비중을 늘려가면서 퍼블리싱되는 게임의 현지화 및 그래픽 업무를 총괄할 예정입니다. 따라서 신고서 제출일 현재 당사의 수익에 기여할 것으로 판단됩니다. 다만, 당사가 신규 설립한 (주)넥스버스의 경우 현재 영위하는 사업이 없습니다. 향후 당사의 게임에서 파생되는 기타 사업들을 영위할 목적으로 설립되었으나, 향후 파생되는 사업의 수익성에 대하여 신고서 제출일 현재 알 수 없는 상황입니다. 이에 따라 향후 손실이 발생하여 당사의 재무지표를 악화시킬 수 있사오니, 투자자분들은 이념 유념하여 투자에 임해주시길 바라겠습니다. 

추가적으로, 당사의 최대주주가 변경되기 전 투자를 집행하였던 투자처 중에서 현재까지 두 개의 회사는 전액 손상처리 된 상태이며, 상장법인인 (주)이엠티의 경우 평가손익을 기록하고 있지만 회사 자체의 수익성이 안 좋은 상태라 향후의 주가에 대해서 하방 또한 열려있는 상태입니다. 이에 따라 향후 평가손실이 발생하게 될 시 당사의 손익에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 네오조이 유한회사, (주)넥스버스, (주)폭스게임즈의 경우에도 당사의 업무 수행을 통해 수익을 창출하는 회사이기 때문에 당사의 수익성 악화에 따라 연쇄적으로 손상차손이 발생할 수 있습니다. 투자자분들은 당사가 투자한 법인들의 수익성 악화에 따라 향후 당사의 재무지표 또한 악화될 수 있다는 점을 살펴보시고 투자에 임해주시길 바라겠습니다.

3. 기타위험

가. 최대주주의 지분율 하락 가능성

증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주의 발행주식총수는 53,678,041주이며, 당사의 최대주주 및 공동보유자는 8,187,870주(지분율 15.25%)를 보유하고 있습니다. 이에 따라, 당사의 최대주주 및 공동보유자는 증권신고서 제출일 현재 보유주식 8,187,870주에 대하여 유상증자 신주 4,501,942주를 배정받을 것으로 예상되며, 구주주 청약 시 배정받은 신주에 대하여 100% 청약할 예정입니다. 다만, 기발행된 전환사채의 주식 전환 등 다른 기타 사유로 인해 최대주주 등의 지분율이 추가로 하락하는 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 가능성이 존재하며, 최대주주 변경 가능성 등에 의한 경영권 불안정성 문제가 제기되는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 금번 유상증자 청약에 참여할 경우 이러한 점에 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 29,500,000주는 증권신고서 제출 전일 현재 당사 기 발행주식수 53,678,041주의 약 54.96%에 달하는 물량으로 전량 보호예수되지 않습니다. 또한 무상증자로 추가 발행되는 16,630,572주 또한 전량 보호예수 물량이 아닙니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 높으며, 이로 인해 주가가 급락할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있음에 각별히 유의하여 투자를 결정하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 공동보유인이 소유한 당사 주식수는 8,187,870주로 전체 발행주식 중 15.25%에 해당합니다. 자세한 내역은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황]

(단위: 주,%)

성 명
관 계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율
비 고

유상증자 전
유상증자 후
무상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

JOY FRIENDS PTE.LTD
본 인
보 통 주
5,738,703
10.69%
8,894,019
10.69%
10,672,822
10.69%
-

RNV LP
공동보유자
보통주
1,416,377
2.64%
2,195,144
2.64%
2,634,172
2.64%
-

JOYSTONE LP
공동보유자
보통주
1,032,790
1.92%
1,600,649
1.92%
1,920,778
1.92%
-

합 계
8,187,870
12,689,812
15,227,772
-

(출처: 당사제공)

금번 유상증자시 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행될 모집 신주의 수는
29,500,000주이며 이는 기존 발행주식총수의 약 54.96%에 해당하는 물량으로, 당사의 구주주(신주인수권보유자)는 유상증자 참여 시 보유주식 1주당 0.5498308841주의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 이에 따라 당사의 최대주주 및 공동보유인은 금번 유상증자에서 총 4,501,942주를 배정받을 예정이며 당사의 최대주주 및 공동보유자는 배정받은 물량에 대해서 100% 청약에 참여할 계획입니다. 

한편 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 29,500,000주와 무상증자를 통해 추가적으로 발행되는 16,630,572주는 전량 보호예수되지 않습니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 높으며, 이로 인해 주가가 급락할 가능성이 있습니다. 또한 추가 상장일 이전이라도 유무상증자를 통해 발행되는 총 주식수가 현재 기발행주식수대비 85.94%에 이르는 물량으로 인한 유통주식수 희석 우려가 당사 주가상승의 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 이 경우, 유상증자 신주 추가상장시점의 주가가 본건 유상증자의 1주당 모집가액을 하회하여 투자자들에게 금전적 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 금번 당사의 유상증자는 초과청약을 실시하며 초과청약비율은 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주로서 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약이 가능합니다. 구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과 실권된 미청약주식 및 단수주는 본건 유상증자의 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 최종적으로 일반공모 청약까지 완료한 후 배정된 유상증자 신주 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우, 그 잔여주식은 대표주관회사가 자기 계산으로 인수하게 됩니다. 대표주관회사가 손익을 확정하기 위하여 실권주 인수 후 빠른 시일내에 인수한 실권주를 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 줄 가능성을 배제할 수 없으며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 또한 이 경우 대표주관회사는 상기한 바와 같이 추가수수료를 지급받게 되는 바, 실권주에 대한 실질
손익분기 매도단가가 구주주 및 일반 청약자들보다 낮게 되어, 이 또한 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

투자자 여러분께서는 일반공모 청약의 미달로 인해 당사가 추가적인 실권수수료를 지급하게 되는 경우 수수료 지급으로 인해 금번 유상증자로 조달하는 자금의 순수입금 규모가 축소될 수 있다는 점과, 이로 인해 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 원금 손실이 발생할 수도 있다는 점에 각별히 유의하여 투자를 결정하시기바랍니다.

나. 실권수수료 관련 위험

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하기 때문에 일반공모 후에 청약 미달에 따른 잔여주식이 발생하게 된다면 총 발행금액의 2.0%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 15.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급해야만 합니다. 이 경우에는 대표주관회사가 인수하는 주식의 단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 배정받은 주식의 단가보다 15.0% 이상 낮아 일시적인 물량 출회와 이에 따른 주가 하락 가능성이 우려됩니다. 일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료를 지급함으로써, 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있으며 향후 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 인한 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달될 경우, 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사인 이베스트투자증권㈜가 전액 자기계산으로 인수하게 됩니다.

만약 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 2.0%를 기본 인수 수수료로 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 15.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다.

또한 대표주관회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해 15.0% 이상 낮은 결과를 초래하게 됩니다. 이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이 경우 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다.

[대표주관회사 인수조건]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

명 칭
주 소

이베스트투자증권㈜
(대표주관회사)
서울특별시 영등포구 여의나루로 60
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(100%)
인수수수료 : 모집총액의 2.0%
실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%

주1) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식
주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있으며 향후 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 인한 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험

당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 코스닥시장 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

(금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.)

또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주가 하락 위험

금번 유상증자에 따른 모집 예정주식수 29,500,000주는 증자비율 약 54.96%에 해당하는 대규모 물량으로 전량 보호예수되지 않습니다. 또한, 무상증자를 통해 발행되는 16,630,572주도 보호예수 대상이 아닙니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 매우 높으며, 이로 인하여 주가가 급락할 가능성이 매우 높습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행할 예정인 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유무상증자를 통해 발행되는 총 발행예정주식
수는
46,130,572주는 증권신고서 제출일 현재, 당사의 발행주식 총수 53,678,041주 대비 약 85.94%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.

[당사 주가 및 유무상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

(단위: 주, 원)

구 분
내 용
비 고

모집예정주식 종류
기명식 보통주
-

모집예정 유상증자 주식수
29,500,000주
-

발행 예정 무상증자 주식수
16,630,572주

현재 발행주식총수
53,678,041주
발행주식총수

총 발행예정 주식수의 비율
약 85.94%
유상증자 증자비율: 54.96%

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행할 예정인 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

마. 발행규모 감소 가능성에 따른 위험

주식시장의 급격한 상황 악화 등으로 인하여 금번 유상증자 발행가격이 하락하면서 모집규모가 크게 줄어들 경우, 당사가 계획했던 사업추진 및 자금운용 등에 차질이 빚어지면서 사업실적 및 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.) 

증자 기간 중 주가가 급락하는 경우에도 일반공모 후 최종실권주에 대해서는 그 전부를 대표주관회사가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없습니다. 

하지만 주식시장의 급격한 상황 악화 등으로 인하여 금번 유상증자 발행가격이 하락하면서 모집규모가 크게 줄어들 경우, 당사가 계획했던 사업추진 및 자금운용 등에 차질이 빚어지면서 사업실적 및 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다.

바.
분
석정보의 한계 및 독자적인 투자판단의 필요성

투자자께서 본건 유상증자를 통해 취득하게 되는 당사의 상장된 보통주 가치는 시장 상황에 따라 하락할 수 있습니다. 본건 유상증자를 위해 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소 중에는 예측 정보가 포함되어 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 하는 것은 권장되지 않습니다. 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소 외에 다양한 사항을 종합적으로 고려하시고, 최종 투자의사결정은 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함에 유의하시기 바랍니다. 또한 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서의 기재사항은 공시심사 과정 및
유관기관과의 협의에 따라 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

(1) 투자자께서 본건 유상증자를 통해 취득하게 되는 당사의 상장된 보통주 가치는 시장 상황에 따라 하락할 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 간과하지 않으시기 바랍니다.

(2) 이 증권신고서의 효력 발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

(3) 본건 공모주식 청약에 참여하고자 하는 투자자는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서상에 기재된 투자위험요소 및 그 외의 다른 기재내용 뿐만 아니라 다양한 사항에 대하여 주의깊게 검토한 후 독자적으로 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

(4) 만일 상기 투자위험요소상에 기재된 부정적 가능성이 현실화되는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

(5) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

사. 집단 소송이 제기될 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다.

「증권관련 집단소송법」 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

아. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.

유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

차.
상
장기업 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히, 「코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」제38조(상장의폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

카
. 차
입공매도 유상증자 참여 제한 관련

금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 해당 기업의 주식을 공매도한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자 참여가 허용됩니다.(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(자본시장법 제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.

시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (시행령 제208조의4제1항) 

다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(시행령 제208조의4제2항).

ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)
ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여
ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도

상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

※ 상기 제반 사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1.분석기관

구 분
증 권 회 사

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
이베스트투자증권(주)
00330424

2. 분석의 개요

대표주관회사인 이베스트투자증권(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거, 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

대표주관회사인 이베스트투자증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 이베스트투자증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)네오리진으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 이베스트투자증권(주)가 투자자에게 본 건 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 

또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
실사내용

2021.08.06
가) 발행회사방문
- 유상증자 의사 및 자금조달 관련 논의
- 유상증자 필요성 검토 및 주요일정 협의
나) 회사 기본사항 점검
- 경영진 면담(경영철학, 회사연혁 등)
- 사업내용 청취 및 주요제품 열람

2021.08.09 ~
2021.08.10
가) 발행회사방문
- 실사 요청자료 송부
나) 회사 일반사항 관련 검토
- 정관검토 및 이사회 등 상법 절차 확인
- 경영진 평판 리스크 검토
- 회사의 사업 및 영업구조 관련 면담

2021.08.11 ~
2021.08.12
가) 회사 기본사항 검토
- 정관 등 기본자료 수령
- 자금 사용 목적 등에 관한 청취
- 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 금융당국으로부터 제재조치 여부 확인
- 근로기준법 위반행위, 소송진행 여부 확인
나) 산업에 관한 사항 검토
- 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인
- 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토
- 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토
다) 회사 지배구조에 관한 사항 검토
- 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토
- 계열회사에 관한 사항 검토
- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토
- 사내규정 및 내부통제시스템 확인
- 공시시스템 검토 및 담당자 면담

2021.08.13 ~
2021.08.15
가) 영업에 관한 사항 검토
- 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인
- 주요 공급처, 매입처에 관한 사항
- 향후 투자계획에 관한 사항
- 향후 수익성 개선 계획에 관한 사항
나) 재무에 관한 사항 검토
- 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석
- 기타채권 현황 및 회수 내역 분석
- 유형자산 취득/처분 현황 분석
- 수익성/성장성/안정성 지표 분석
- 차입금의 적정성 여부 분석
- 현금흐름 구조, 유동성 분석
- 향후 유동성 개선 계획에 관한 사항
- 환위험 관리 현황 분석
다) 기타 사항 검토
- 발행시장 상황 검토
- 자금 조달금액, 공모가액의 적정성 검토
- 이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 확인

2021.08.16 ~
2021.08.22
- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

4. 기업실사 참여자

[대표주관회사]

소속기관
부서
직급
성명
실사업무 분장
주요경력

이베스트투자증권(주)
IB금융3팀
팀장
김동은
발행업무 총괄, 경영진 면담
기업금융업무 22년

이베스트투자증권(주)
IB금융3팀
이사
임정훈
리스크 요소 분석 및 점검, 기업실사 총괄
기업금융업무 20년

이베스트투자증권(주)
IB금융3팀
대리
문학주
리스크 요소 분석 및 점검, 기업실사 등
기업금융업무 4년

이베스트투자증권(주)
IB금융3팀
대리
김용성
기업실사 및 서류작성 등
기업금융업무 3년

이베스트투자증권(주)
IB금융3팀
대리
김현지
기업실사 및 서류작성 등
기업금융업무 3년

[발행회사]

소속기관
부서
직급
성명
실사업무 분장

(주)네오리진
경영관리본부
부사장
유영청
증자업무, 기업실사 총괄

(주)네오리진
보안사업부
상무
장윤석
발행업무 및 기업실사 실무

(주)네오리진
보안사업부
부장
김상기
발행업무 및 기업실사 실무

(주)네오리진
경영관리본부
과장
조가영
발행업무 및 기업실사 실무

5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견

가. 대표주관회사인 이베스트투자증권(주)는 (주)네오리진의 2021년 08월 20일 이사회에서 결의한 기명식 보통주식 29,500,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어, 다음과 같이 평가합니다.

긍정적요인

▶
동사의 2020년 말 신규로 시작한 게임사업으로 인하여 2021년 반기 매출액이 2020년 반기 대비 125.15% 증가한 11,870백만원을 기록하였습니다. 2021년 반기 매출액인 11,870백만원에서 게임 사업부의 매출액인 6,558백만원을 제외하면 동사의 2021년 반기 보안사업 매출 또한 5,388백만원으로 2020년 반기 대비 2.20% 증가한 수준입니다. 동사의 보안사업부가 큰 폭의 매출 변동성을 보이지 않는다는 점을 감안하면,
단순 연환산으로 동사의 2021년 온기 매출액은 23,740백만원으로 2020년 온기 대비 150.61% 증가할 것으로 예상됩니다.

▶
동사는 신고서 제출일 현재 무차입 경영을 하고 있어 안전성 지표는 비교적 양호한 모습을 나타내고 있습니다.
2019년 온기 이후 차입금을 사용하고 있지 않기 때문에 차입금 의존도는 0%이며, 부채비율 또한 59.42%로 높지 않은 상황입니다. 금번 유무상증자가 진행되고 나면 동사의 재무비율은 더욱 좋아질 것으로 예상되기 때문에 단기간적인 재무 안정성 위협은 없을 것으로 판단됩니다.

▶ 동사는 2021년 반기에 매출채권 회전율이 7.60회로 높은 상태입니다. 또한, 동사는 매출채권과 관련하여 1년이 초과하면 대손충당금을 설정하고 있기 때문에 동사의 매출채권의 회전율이 급격하게 악화될 확률은 다소 낮으며, 실제로
매출채권의 연령분석을 해보았을 때 대부분의 매출채권은 6개월 이하이며, 대손충당금 설정 기준인 1년 이내에 회수되고 있습니다. 

▶ 동사의
최
대주주인 JOY FRIENDS PTE. LTD의 경우 지속해서 자본조달에 참여하며 회사에 대한 경영 의지를 나타내고 있습니다. 나아가, 제3자배정으로 납입한 5,000백만원에 해당하는 주식의 경우 의무보수 1년과 함께 자진보호예수 2년을 설정하여 대규모 출회의 가능성도 최대한 낮춘 상황입니다. 또한, 최대주주는 금번 유상증자에 100% 청약할 예정이기 때문에 금번 자본조달을 통한 경영권 지분 희석은 없을 것으로 판단됩니다.

부정적요인

▶

동사는 1회성 SI 수주로 매출이 증대한 2019년을 제외하면 2018년 온기, 2020년 온기에 모두 영업손실을 기록하였습니다. 나아가, 게임 매출로 매출이 급격하게 증가한 2021년 반기에도 영업손실을 기록하며 좋지 않은 수익성을 보이고 있습니다. 또한, 최근 3개년 연속으로 당기순손실을 기록하고 있어 결손금이 누적되어 가고 있는 상황입니다. 다만, 2020년과 2021년 반기에는 경영권 분쟁 관련 법률 비용이 비경상적으로 지출되어 향후 수익성에 대해서는 추가적으로 지켜봐야 되는 상황입니다. 동사 보안사업의 매출 성장성이 상대적으로 제한되어 있는 점을 감안한다면, 게임사업의 매출 확장성과 이익의존도는 높아질 것으로 사료됩니다. 다만, 게임 사업의 경우 사업 초기에 비용이 많이 소요되는 사업이기 때문에 향후 동사의 수익성에 대한 개선 가능성에 대해서는 불확실성이 존재합니다.

▶

동사는 신고서 제출일 현재 운영자금 50억원을 목적으로 발행한 제 8회차 국내 무기명식 무보증 사모 전환사채가 미상환 전환사채로 남아있습니다. 전환권 행사기간이 도래하지 않아 현재 일체 전환권이 행사되지 않은 상태이지만,
제 8회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 경우 조기상환청구권과 매도청구권이 포함되어 있는 전환사채 입니다. 30%의 매도청구권을 고려하여도 각 이해관계인들의 옵션 행사 여부에 따라 각 시점별로 전환청구 가능한 주식수가 달라질 수 있으며 전환가능 주식수에 대한 불확실성이 존재합니다. 나아가, 금번 유무상증자로 인하여 전환가액이 기존 2,052원에서 1,505원으로 조정될 예정이기 때문에 전환 물량 자체에 대한 증대가 예상됩니다. 따라서, 향후
최대주주의 지분희석이 발생할 수 있습니다. 

▶ 동
사

는
2012년 03월 23일자 주주총회에서 결의한 정관의 변경내용과 관련하여 최대주주의 변경 전과 후로 경영권 분쟁 이력이 존재합니다. 신고서 제출일 현재 경영권 분쟁과 관련하여 동사가 진행중인 소송은 없지만, 2020년 이후로 2012년에 변경된 정관 내용과 관련하여 총 11건의 소송이 제기되었는 바, 현재 정관의 내용이 그대로 남아있다는 점을 감안하면 향후 동일한 항목으로 소송이 제기 될 수 있는 위험이 있습니다.

자금조달의
필요성
▶ 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금의 세부 사용 계획 및 내역에 대해서는 "V.자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 

또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2021년 08월 23일

대표주관회사 : 이베스트투자증권 주식회사

대표이사 김 원 규

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구분
금액

모집 또는 매출총액 (1)
35,400,000,000

발 행 제 비 용 (2)
784,642,000

순 수 입 금 (1)-(2)
34,615,358,000

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

6,372,000

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

708,000,000

납입금액의 2.0%

상장수수료

6,110,000
590만원+ 500억원 초과금액의 10억원당 7만원
(코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표4)

등록면허세

11,800,000

증자 자본금의 0.4% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세

2,360,000

등록세의 20%(10원 미만 절사)

기타비용

50,000,000

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

784,642,000

-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 다음과 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2021년 08월 23일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
35,400
-
-
-
35,400

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부 내용

예정 집행시기

금 액

1
운영자금(게임사업)
게임 포트폴리오 다각화를 위한 판권 구매 비용(판권 인수비)
2022년 상반기
10,400

2
운영자금(게임사업)
게임 포트폴리오 강화에 따른 잠재고객 확보 비용(마케팅비)
2022년 ~ 2024년
15,000

3
운영자금(게임사업)
신규 게임을 위한 서버 구축 및 개발 등의 인력채용 비용(인건비 등)
2022년 ~ 2024년
10,000

계
35,400

당사는 금번 공모 유상증자를 통해 조달되는 자금의 투자를 통해 게임사업부의 포트폴리오를 다각화하고, 향후 강화될 게임 포트폴리오를 운영하는데 사용할 계획입니다. 신고서 제출일 현재 특정 게임에 대한 판권 인수 등은 확정되지 않았으나, 자금을 선제적으로 조달하여 게임 사업부를 적재적시에 강화할 수 있는 환경을 마련하여 당사가 고려하고 있는 게임 판권 후보군들에 대하여 대응하고자 하며, 중장기적으로는 다각화된 게임 포트폴리오를 기반으로 다양한 글로벌 시장으로 확장하여 잠재 고객 기반을 확보할 예정입니다. 

상기처럼, 금번 조달예정인 약 35,400백만원은 1) 게임 판권 구매비, 2) 잠재고객 확보를 위한 마케팅비, 3) 서버 및 개발에 소요되는 인건비에 사용할 예정이며 유상증자 발행 규모의 축소 등으로 유상증자 자금이 감소하는 경우 당사는 자금사용의 우선순위에 따라 사용할 계획입니다. 나아가, 부족분에 대해서는 당사의 자체자금을 활용하여 충당할 예정이지만, 신고서 제출일 현재 특정 판권에 대한 라이센스 계약을 하거나 그 인수비용이 확정되어 있지 않은 바 향후 신규 판권 구매에 대한 인수비용이 증가하거나 감소할 수 있습니다. 이에 따라 금번 공모자금의 1순위 용도인 판권 인수비가 증가한다면 자체자금을 할애하여 게임 사업의 강화를 위한 적절한 자금을 투여할 예정입니다. 또한, 반대로 판권 인수비에 예상보다 적은 금액이 할애된다면 당사는 게임 포트폴리오를 강화할 수 있는 적절한 게임을 추가적으로 물색할 예정입니다. 

1
) 운영자금

(1)
게임 포트폴리오 다각화를 위한 판권 구매 비용

금번 유상증자를 통한 공모자금 중 10,400백만원에 해당하는 금액은 최우선적으로 당사의 게임 포트폴리오를 다각화 할 수 있는 판권 혹은 IP 자체를 구매하는데 사용하고자 합니다. 

당사는 2020년 10월 기타특수법인인 'Happy Harbor'와의 라이센스 구매 계약을 통해 현재 당사가 제공하고 있는 '여신전쟁'의 한국과 일본의 판권에 대해 게임 출시일로부터 3년간의 독점 운영권을 계약한 바 있습니다. 당사가 해당 판권을 인수하는데 소모한 자금은 다음과 같습니다. 

[ '여신전쟁' 판권 계약 형태 ]

판권지역
판권종료기간
취득라이센스비용
러닝개런티 비율
독점여부

한국
2024년01월
USD 150,000
10%
독점 운영권

일본
2024년04월
USD 400,000
10%
독점 운영권

당사는 총 USD 550,000를 최초 라이센스 취득 비용으로 사용하였습니다. 해당 판권을 기반으로 당사는 2021년 01월부터 종속회사인 네오조이 유한회사를 통해 직접 서비스하기 시작하였으며 일본의 경우 중국의 상위 퍼블리셔인 '37 Games' 를 통해 서비스를 제공하였습니다. 이를 통해 당사가 기록한 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

[ '여신전쟁' 국내 매출액 증대 내역 ]

(단위: 원, 명, 위)

구분
2021년 1월

2021년 2월

2021년 3월

2021년 4월

2021년 5월

2021년 6월

합계

매출액
630,593,677
687,581,528
1,091,215,635
1,167,390,118
1,138,460,170
763,534,280
5,478,775,408

누적 가입수
84,517
118,464
164,007
185,700
221,636
239,595
-

MAU
64,049
47,812
62,451
38,030
51,382
34,262

DAU
7,580
9,734
12,352
9,470
10,234
9,327

APP Ranking(Google)
-
-
-
-
85
154

APP Ranking(iOS)
102
78
77
63
208
455

[ '여신전쟁' 일본 매출액 증대 내역 ]

(단위: 원, 명, 위)

구분
2021년 1월

2021년 2월

2021년 3월

2021년 4월

2021년 5월

2021년 6월

합계

매출액
-
-
130,695,345
151,530,333
355,901,776
364,857,928
1,002,985,382

누적 가입수
-
36,120
107,128
128,642
156,562
176,132
-

MAU
-
36,120
88,017
43,434
47,144
39,058

DAU
-
8,815
18,555
13,065
12,685
12,485

APP Ranking(Google)
-
-
-
-
442
474

APP Ranking(iOS)
-
334
286
453
297
337

당사
는 라이센스 비용으로 USD 550,000를 지출하여 2021년 반기까지 6,482백만원의 매출액을 기록하였으며 게임사로의 확장에 성공하였습니다. 당사는 향후 직접 게임 개발 및 퍼블리싱 역할을 수행할 계획을 수립하고 있지만, 해당 계획은 단기간 내에 이룰 수 없는 성과이기 때문에 라이센스 구매를 통한 게임 포트폴리오 확장 전략을 다시 한 번 활용하고자 합니다. 신고서 제출일 현재 당사는 특정 게임 판권 등에 대하여 구매 의사 여부를 확정짓지 않았지만, 당사는 한국과 일본에서 3년의 독점운영권을 보유하고 있는 '여신전쟁'에 대해 중국을 제외한 전세계 판권(영구적)인수에 대해서 고려하고 있습니다. 중국을 제외한 (상기 한국 및 일본도 제외대상) 기타 판권에 대한 매출 현황은 다음과 같습니다.

[ '여신전쟁' 글로벌 (중국,한국,일본 제외) 매출액 현황 ]

(단위: USD)

구분
2021년 1월

2021년 2월

2021년 3월

2021년 4월

2021년 5월

2021년 6월

합계

매출액
1,226,671
1,071,846
1,349,450
1,194,653
1,167,739
1,301,740
7,312,099

유료비용 지출 회원수
94,758
102,955
112,075
120,036
127,760
133,681
-

누적 가입수
840,653
948,256
1,057,167
1,160,202
1,272,435
1,345,981

MAU
196,161
166,372
171,292
165,070
177,245
144,851

DAU
32,771
33,679
33,144
32,792
34,306
30,970

APP Ranking
글로벌 랭킹 없음

2021년 01월부터 2021년 06월까지 기타 판권에 대한 매출액은 약 86억원(서울외국환중개 2021년 08월 20일 기준)이기 때문에 당사가 이미 제공해본 게임이라는 점, 당사의 사업 규모를 안정적으로 확장시켜줄 수 있다는 점, 그리고 라이센스 기한의 제약이 제거된다는 점에서 합리적으로 고려하고 있습니다. 다만, 해당 판권이 최우선순위는 아니며, 당사는 게임사업을 효과적으로 확장시켜줄 수 있는 게임 판권에 대해서 지속적으로 시장 분석을 수행하고 있습니다. 판권의 인수는 일시적으로 작지 않은 금액이 지출되기 때문에 향후 당사의 인수 대상 게임이 확정될 시 자금의 부재를 미연에 방지하고, 재무 안정성을 유지하고자 선제적으로 자금을 마련하고자 합니다. 

(2) 게임 포트폴리오 강화에 따른 잠재고객 확보 비용

금번 유상증자를 통한 공모자금 중 15,000백만원에 해당하는 금액은 당사가 추가적으로 출시하거나 인수하게 될 신규 게임에 대한 잠재 고객 확보 비용으로 활용할 계획입니다. 

당사가 영위하는 게임 사업의 경우 높은 비중의 마케팅 비용이 소요되는 특성을 보이고 있으며, 적절한 마케팅 비용을 기반으로 얼마나 많은 잠재 고객들을 확보할 수 있는지가 게임 서비스의 성공 여부를 결정하는 중요한 요소로 작용합니다. 특히, 출시 이후 경과 기간이 오래되지 않은 게임의 경우, 이미 특정 지역에서 고객을 확보하고 있는 게임보다 더욱 많은 자금을 필요시합니다. 당사 게임사업의 경우 2021년도에 시작하였기 때문에 현재 제공하고 '여신전쟁' 외에도 향후 당사가 제공할 예정인 게임들과, 인수하게 될 신규 게임들에 대하여 추가적인 고객확보 비용이 필요할 예정입니다. 이에 따라, 당사는 적재적시에 잠재고객들을 확보하기 위하여 마케팅 비용을 마련하고자 합니다. 당사가 게임사업을 시작한 2021년 01월부터 반기까지 집행한 마케팅 비용 내역은 다음과 같습니다.

[ '여신전쟁' 국내 마케팅 비용 지출 내역 ]

(단위: 원)

구분
2021년 1월

2021년 2월

2021년 3월

2021년 4월

2021년 5월

2021년 6월

마케팅비 총액
82,473,760
17,051,970
1,037,473,862
901,164,239
370,213,906
525,190,818

Madhouse Co, Limited
-
-
1,021,718,021
874,417,226
367,523,317
523,270,818

주식회사 애드웨이즈한국
82,473,760
16,331,510
-
18,590,000
-
-

주식회사 원더타임
-
-
10,000,000
-
-
-

기타
-
720,460
5,755,841
8,157,013
2,690,589
1,920,000

당사는 게임 사업을 시작하고 국내에서 반기까지 총 2,934백만원의 마케팅 비용을 지출하며 누적 가입수를 약 24만명까지 증가시켜왔습니다. 또한, 당사가 해당 비용을 지출하는 동안 인게임 내 결제를 하는 유료비용 지출 회원수 또한 약 3.7만명으로 증가하였습니다. 당사의 반기까지의 월별 지표는 다음과 같습니다. 

[ '여신전쟁' 국내 마케팅 비용 대비 유료회원 및 누적가입수 증가 추이 ]

(단위: 원, 명)

구분
2021년 1월

2021년 2월

2021년 3월

2021년 4월

2021년 5월

2021년 6월

매출액
630,593,677
687,581,528
1,091,215,635
1,167,390,118
1,138,460,170
763,534,280

유료비용 지출 회원수
10,502
16,215
24,257
28,113
34,458
37,151

- 광고선전비용
82,473,760
17,051,970
1,037,473,862
901,164,239
370,213,906
525,190,818

누적 가입수
84,517
118,464
164,007
185,700
221,636
239,595

당사는 비용의 효과 측면에서 살펴 보았을 때 약 24만명의 회원을 모집하는데 2,934백만원을 사용하였으며 인당 고객획득비용은 12,000원 수준을 기록하고 있습니다. 이에 따라, 당사는 해당 비용을 기준점으로 잡아 향후 3년 동안 당사가 출시 예정인 게임 및 인수하게 될 신규 게임과 관련하여 도합 약 1,250,000명의 잠재 고객을 확보하여 게임 포트폴리오를 다각화 하고자 합니다. 당사의 세부 사용 계획 내역은 다음과 같습니다. 

[ 세부 마케팅비 사용 계획 ]

(단위: 백만원, 명)

구분
2022년 상반기
2022년 하반기
2023년 상반기
2023년 하반기
2024년 상반기

- 광고선전비용
3,000
3,000
3,000
3,000
3,000

확보 목표 고객수
1,250,000

(3)
신규 게임을 위한 서버 구축 및 개발 등의 인력채용 비용

마지막으로 유상증자를 통한 공모자금 중 10,000백만원에 해당하는 금액은 당사가 인수하게 될 신규 게임에 대한 신규 서버 구축 및 인력 채용을 위한 운영비용으로 활용할 계획입니다. 단, 해당 비용은 향후 인건비 상승에 대해서는 고려하지 않은 금액입니다.

당사는 2020년 말에 게임사업부를 처음으로 시작하였기 때문에 현재 당사의 게임 매출 대비 내부적인 인력은 현저하게 부족한 상황입니다. 또한, 현재 당사가 계약한 '여신전쟁'의 판권의 경우 당사가 직접적으로 서버를 운영하고 있지 않으며 운영 또한 인력부족으로 인하여 외부 의존도가 높은 편입니다. 나아가, 당사는 향후 직접적인 게임 개발 사업을 영위하고자 하는 계획을 세우고 있어 인력 채용 및 서버 확보는 불가피 할 것으로 판단됩니다. 당사가 본격적으로 게임 매출일 발생시킨 2021년 01월부터 반기까지 지출한 당사의 게임사업부 인건비 현황은 다음과 같습니다. 

[ 게임사업부 인건비 내역 ]

(단위: 원, 명)

구분
2021년 1월

2021년 2월

2021년 3월

2021년 4월

2021년 5월

2021년 6월

게임 사업부 인건비
17,750,010
16,708,340
18,166,680
62,611,140
56,777,800
60,777,800

외주비용
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000

게임 사업부 서버비
-
-
-
-
-
-

합계
27,750,010
26,708,340
28,166,680
72,611,140
66,777,800
70,777,800

게임 사업부 개발 인원
-
-
-
-
-
-

인당 인건비
-
-
-
-
-
-

게임 사업부 행정 인원
1
1
1
1
1
1

인당 인건비
3,166,670
3,166,670
3,166,670
3,166,670
3,166,670
3,166,670

당사는 현재 1명의 게임사업부 행정 인력만 보유하고 있어 성장하고 있는 게임사업을 효율적으로 운영하는데 어려움을 겪고 있습니다. 이에 따라 당사가 향후 게임 개발 및 직접 퍼블리싱 역할을 성공적으로 이루어내기 위하여 선제적으로 인력을 채용하고 내부적인 역량을 함양하는데 자금을 사용하고자 합니다. 당사의 향후 3개년 세부 인력 채용 계획은 다음과 같습니다.

[ 세부 인력 채용 시기 계획 ]

(단위: 원, 명)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년

게임 사업부 개발 인원
-
22
40
49

인당 인건비
-
69,090,909
72,250,000
68,979,592

소계
-
1,520,000,000
2,890,000,000
3,380,000,000

게임 사업부 행정 인원
1
3
6
6

인당 인건비
38,000,000
60,000,000
70,000,000
70,000,000

소계
38,000,000
180,000,000
420,000,000
420,000,000

주) 각 년도별 인원의 수는 누적으로 당사가 보유하고자 하는 인력의 수를 의미합니다.

당사는 2022년 22명의 게임 사업부 개발인력을 채용하고 3명의 행정인원을 채용하고자 합니다. 이후 2024년까지 점차 채용인력을 늘려 2024년 말에는 총 49명 수준의 개발 인원과 6명의 행정 인력을 채용하여 당사가 향후 게임 포트폴리오를 다각화 및 강화 해나가는 과정에 선제적으로 대응하고자 합니다. 당사가 채용 계획중인 세부적인 인력 채용 구성 계획은 다음과 같습니다.

[ 세부 인력 채용 구성 계획 ]

(단위: 명)

구분
구분
인원
2021년
2022년
2023년
2024년

서버/클라이언트/유지보수
박사
1
-
-
1
1

석사
1
-
1
1
1

학사
6
-
2
4
6

UI/UX/그래픽
박사
1
-
-
1
1

석사
2
-
1
2
2

학사
15
-
7
10
15

퍼블리싱/마케팅
박사
2
-
1
2
2

석사
4
-
1
4
4

학사
6
-
4
6
6

운영
박사
1
-

1
1

석사
1
-
1
1
1

학사
9
-
4
7
9

행정인원
박사
1
-
-
1
1

석사
1
-
-
1
1

학사
4
1
3
4
4

주) 상기 인원은 2024년 기말에 당사가 최종적으로 확보하고자 하는 인력의 수이며 각 년도별 인원의 수는 누적으로 당사가 보유하고자 하는 인력의 수를 의미합니다.

당사는 서버, UI/UX, 퍼블리싱/마케팅, 운영, 행정 분야에 있어서 당사의 전문성을 제고해줄 수 있는 박사와 석사를 최소 한 명씩 채용하고자 하며, 지식과 경험이 모두 필요한 퍼블리싱 및 마케팅 영역에서는 박사 2명과 석사 4명을 채용하고자 합니다. 

2
) 기
타사항

당사가 금번 공모를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 투자시 참고 하시기 바랍니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

- 해당사항 없음

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)
연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
1
-
1
-

합계
-
1
-
1
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
네오조이 유한회사
지분취득

-
-

연결
제외
-
-

-
-

주) 당사는 반기보고서 연결재무제표 작성 기준일인 2021년 06월 30일 이후 2021년 08월 06일 및 2021년 08월 10일 각각 (주)넥스버스 신규 설립 및 (주)폭스게임즈의 투자를 진행하였습니다. 해당 법인들에 대한 지분율이 100%이기 때문에 2021년 3분기 보고서에는 총 3개의 연결대상 종속회사가 존재할 예정입니다.

다. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 네오리진'이라고 표기하며, 영문으로는'NEORIGIN Co., Ltd.'라고 표기합니다.

라. 설립일자 및 존속기간
당사는 2007년 02월 20일에 설립되었고, 코스닥 상장일은 2007년 04월 16일입니다.

마. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
본사주소 : 서울특별시 강남구 학동로 155, 3, 4층(논현동, 원영빌딩) 
전화번호 : 02-6951-0677
홈페이지 : http://www.kornicglory.co.kr 

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대리인이 있는 경우 대리인에 관한 사항
[코스닥시장공시규정에 따른 공시대리인]
- 공시대리인 명칭 : (주)씨에스컨설팅
- 대표자 : 길봉
- 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 26
- 전 화 : 82-2-780-1655
- 팩 스 : 82-2-780-1639

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 
당사는 유/무선 보안솔루션(TMS, AIRTMS등) 사업과 화장품 사업을 주요사업으로 하고 있습니다. 주요사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "II. 사업의 내용"을 참조 하시기 바랍니다.
당사는 게임 퍼블리싱 사업을 신규 사업으로 영위하고 있습니다. 2021년 상반기 '여신전쟁'을 퍼
블리싱 하였고, 2021년 하반기 '욕망의 도시'의 퍼블리싱 계획하고 있습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

(1) 나이스디앤비
1) 평가일 : 2021년 03월 30일
2) 평가기관 : (주)나이스디앤비
3) 신용등급 : BB-

2021년 기업신용평가등급확인서_공공기관용1.jpg
2021년 기업신용평가등급확인서_공공기관용1

2021년 기업신용평가등급확인서_공공기관용2.jpg
2021년 기업신용평가등급확인서_공공기관용2

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2007년 04월 16일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
 : 당사의 본점소재지 변경 사항이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2020년 08월 19일
임시주총
리지앙
-
-

2020년 08월 19일
임시주총
센이카이
-
-

2020년 08월 19일
임시주총
첸보
-
-

2020년 08월 19일
임시주총
선보
-
-

2020년 08월 19일
임시주총
유지아지
-
-

2021년 03월 25일
정기주총
이정한
-
-

다. 최대주주의 변동
 : 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

(1)계약당사자
 양도인 - 조명제
 양수인 - JOY FRIENDS LTD, RNV LP, JOYSTONE LP

(2) 계약일 : 2020년 06월 30일

(3) 양도일 : 2020년 08월 28일

(4) 양도내용

(단위 : 원, 주)

양도인
양도주식수
양수인
양수주식수
1주당가액

조명제
4,722,467

JOY FRIENDS LTD

2,408,740

2,647
원

RNV LP

1,416,377

JOYSTONE LP

897,350

라. 상호의 변경

당사는 2021년 03월 05일 임시주주총회 결과 회사명이 주식회사 코닉글로리(KORNICGLORY CO., Ltd)에서 주식회사 네오리진(NEORIGIN Co., Ltd.)으로 변경되었습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

: 해당 사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2012년 12월 정보보안솔루션 회사인 (주)정보보호기술을 흡수합병 하였으며,당 공시대상기간에는 추가적인 합병 사실이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사의 주된 업종은 보안솔루션 개발인 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업(58221)입니다. 그리고 2016년도에 '화장품 제조, 판매 및 도소매업'을 사업목적에 추가하여 해당 사업을 영위하고 있으며,

2021년 03월 05일 임시주주총회 결과 당사 사업목적에 개임사업을 추가하였습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사 설립 이후 회사의 주요 변동내역은 다음과 같습니다.

2007.02 (주)코닉글로리 법인설립
2007.04 코스닥시장 상장
2009.09 본점소재지 변경(방배동 -> 논현동)
2012.12 (주)정보보호기술 흡수합병
2013.02 유무선통합 보안관제시스템 GS인증 획득(is-TMS v1.0)
2013.04 AIRTMS 소프트웨어품질인증서(GS인증)획득
2013.04 국제품질경영시스템(ISO 9001), 국제환경경영시스템(ISO 14001)획득
2013.10 802.11ac(차세대 무선랜 규격)지원 무선침입방지시스템(AIRTMS) 제품
 출시 및 판매 개시(세계 최초)
2015.02 '패킷과 시그니처 기반의 침입탐지 장치 및 침입 탐지방법' 특허 취득
2015.12 한국과학기술연구원(KISTI)과 해킹공격 분석기술 이전계약 체결
2016.03 클라우드 센서 네트워크를 이용한 지능형 무선침입방지 시스템 및 센서
 (일본특허) 취득 
2016.10 일본무선통신인증(MIC Japan / (舊)TELEC) 취득 완료
 (Certificate No. : 208-160163)
2017.03 일본기업 레인져시스템즈와 일본시장 AIRTMS 독점총판 계약 체결

2018.09 TESS TMS V6.0(Manager) 인증획득(IT보안인증사무국)
2019.07 TESS TAS V6.0(Sensor) 인증획득(IT보안인증사무국)
2020.06 최대주주의 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2020.08 최대주주 변경
2021.03 사명변경 및 사업목적에 게임사업 추가

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제15기
당반기말

제
14기
(2020년말)

제
13기
(2019년말)

보통주
발행주식총수
53,678,041
50,642,595
50,642,595

액면금액
100
100
100

자본금
5,367,804,100
5,064,259,500
5,064,259,500

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
5,367,804,100
5,064,259,500
5,064,259,500

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2021년 08월 23일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
85,817,616
-
85,817,616
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
32,139,575
-
32,139,575
-

1. 감자
32,139,575
-
32,139,575
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
53,678,041
-
53,678,041
-

Ⅴ. 자기주식수
25,180
-
25,180
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
53,652,861
-
53,652,861
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2021년 08월 23일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
25,180
-
-
-
25,180
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
25,180
-
-
-
25,180
-

-
-
-
-
-
-
-

5. 정관에 관한 사항

가. 반기보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일
제15기 반기보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 03월 05일 입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020년 03월 25일
제13기 정기주주총회
- 중간배당 신설
- 주주총회 결의방법 일부 삭제
- 중간배당 조항 신설을 통한 주주이익의 존중
- 주주제안 사항

2020년 11월 11일
제14기 임시주주총회
- 사업목적 추가 및 삭제
-주주제안

2021년 03월 05일
제15기 임시주주총회
- 사명변경 및 사업목적 추가
-게임사업 신규추진 목적

II. 사업의 내용

2_01사업의내용(제조서비스업)

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성

(1) 정보보안사업

2018년 12월 대한민국에서 전세계 최초로 5G 상용화서비스가 시작되었고 인공지능의 비약적인 발전으로 ICT 산업 전반에 걸쳐 새로운 산업의 흐름이 형성되고 있습니다. 특히 21세기는 컴퓨터중심의 ICT에서 모든 사물이 통신하는 ICT 환경으로 급격하게 변화하고 있는 인더스트리4.0 즉 4차 산업혁명의 시대를 살아가고 있습니다.

특히 4차 산업혁명 시대에 접어들면서 대한민국의 경우 2018년 기준 1인당 LTE 데이터 사용량이 8Gb를 넘어섰으며(출처 : 과학기술정보통신부 '무선데이터 트래픽 통계(2018)), 글로벌수준의 데이터사용량은 2016년 이미 전통적인 데이터트래픽의 7배를 초과하고 2020년에는 약 16,086 EB(출처 : 정보통신정책연구원 '글로벌 데이터센터 변화 추세 및 시사점(2018))에 이를 것으로 추정되고 있습니다.

새로운 기술을 기반으로 다양한 서비스의 출현과 이에 따른 데이터 사용량의 폭증은 필연적으로 안전한 인터넷 환경을 필요로 하고 있으며, 이에 따른, 정보보호산업의 중요성과 필요성 역시 증가하고 있습니다. 특히 최근 악성코드, 랜섬웨어, 지능형표적공격(APT), DDoS 등 개인과 산업, 나아가 국가안보를 위협하는 사이버범죄는 ICT 환경의 발전과 비례하여 지능화되어 가고 있으며 사고발생건수 또한 계속 증가하고 있습니다.

정보보안사업 규모와 관련하여 2018년 국내 정보보호산업 규모는 총 10.1조원으로 2017년 대비 5.3% 증가하였으며, 특히 정보보안의 경우 2017년 2.74조원에서 2018년 3.0조원으로 증가율은 9.4%에 달하고 있습니다. 이러한 성장률을 고려할 경우 향후 지능화되고 있는 보안위협을 비롯하여 자율주행, IoT 등 타 분야의 신규 보안이슈의 확대에 따른 시장확대의 가능성은 더욱 커질 것으로 전망할 수 있습니다.

정보보안과 관련된 정부의 법, 제도 및 규제는 현재도 지속적으로 강화되고 있고, 최근 발생한 다양한 보안사고와 침해사례에 따른 민간, 공공부문의 경각심이 높아짐에 따라 정부, 기업의 보안투자 역시 계속해서 강화되고 범위와 대상이 확대될 것입니다. 또한 최근에는 중국이라는 새로운 보안 시장이 대두되고 있으며 이에 따라 전세계 정보보안시장 규모 역시 증가할 것으로 기대하고 있으며, 기존 인터넷 및 스마트폰 이외에 융합보안과 IoT 시대의 개막에 따른 정보보안의 중요성이 한층 더 커지고 있습니다.

<국내 정보보호산업 매출 추이> (단위 : 백만원)

※ 출처 과학기술정보통신부, 한국정보보호산업협회 '2018 국내 정보보호산업실태조사'.jpg
※ 출처 과학기술정보통신부, 한국정보보호산업협회 '2018 국내 정보보호산업실태조사'

정보보안산업 매출액 추이를 살펴보면 2012년 이후 2018년까지 연평균 11.3%씩 성장하고 있으며 이는 앞서 제시했던 정부의 법제도 정비, 최근 보안사고 증가에 따른 경각심 고조, 정부와 기업의 보안 투자 강화 등을 주요 원인으로 보고 있습니다.

1) 유선보안

한국의 ICT 인프라가 고속화, 대용량화, 첨단화되면서 보안사고의 위협도 증가하고 있습니다. 특히 악성코드(Malware), 지능형표적공격(APT), 랜섬웨어(RansomeWare), 분산형서비스거부공격(DDoS), 크립토재킹(Cryptojacking)등 계속해서 지능화되어 가고 있는 사이버위협은 개인과 기업 나아가 국가안보차원의 위협(Threat)을 넘어 실제로 언제든지 심각한 피해를 발생시킬 수 있는 위험(Risk)으로 변화하고 있습니다. 또한 점차 일반화되어가고 있는 IoT(사물인터넷) 서비스의 등장에 따라 사물인터넷에 대한 보안위협 역시 개인의 프라이버시를 비롯한 다양한 보안이슈들을 만들어 내고 있습니다.

※ 출처 한국랜섬웨어침해대응센터.jpg
※ 출처 한국랜섬웨어침해대응센터

2) 무선보안

인터넷 데이터 소비의 패턴이 유선에서 무선으로 이동되면서 다양한 모바일 기기가 무선인터넷을 통해 데이터를 소비하고 유통하게 되었습니다. 전세계의 유무선 인터넷트래픽 사용량 추이를 살펴보면, 최근들어 특히 무선인터넷 트래픽의 급격한 증가가 눈에 띄고 있습니다.

※ 출처 cisco vni global ip traffic forecast 2017-2022.jpg
※ 출처 Cisco VNI Global IP Traffic Forecast 2017-2022

특히 2017년 이후 2022년까지 연평균 유무선 인터넷 트래픽의 성장률은 30%의 높은 CAGR을 유지할 것으로 예측되고 있으며, 이중 무선인터넷 트래픽의 비중이 지속적으로 증가하고 있는 것을 알 수 있습니다.

이러한 인터넷 서비스 및 소비환경의 변화는 무선환경에 대한 새로운 위협의 가능성 역시 높아진다는 것을 의미하고 있습니다. 특히 클라우드를 기반으로한 사무환경의 변화는 기밀데이터 및 민감한 데이터에 대해 무선을 사용한 유출 및 탈취 등의 위협이 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

2018년 12월 세계최초로 상용화에 들어간 5G 서비스와 향후 본격적으로 출시가 예상되는 5G 모바일 단말기의 확산은 보다 빠르고 대용량으로 인터넷 데이터를 소비하게 되므로, 이러한 서비스가 안정적으로 유지되며 서비스거부 위협의 방지와 데이터 보안이 유지될 수 있도록 무선보안의 중요성 역시 급격히 증가하게 될 것입니다.

가장 빠른 5G 상용화, IoT 서비스 및 강력한 ICT 인프라 덕분에 한국은 무선보안시장을 선도하고 있으며, 국산화된 무선보안기술은 이미 글로벌 수준을 넘어 독자적인 기술적 역량을 바탕으로 무선보안시장을 확대시켜 나가고 있습니다.

(2) 게임사업 

게임 산업은 인터넷 보급률의 증가와 IT 기술의 급격한 발전에 따라 전 세계적으로 빠르게 성장하고 있는 산업입니다. 특히 VR, AR과 같은 새로운 장르의 게임 보급에 따라 시장이 커지며, 인터넷의 발전과 더불어 다양한 사용자가 게임을 이용하고 있습니다. 또한 게임 산업은 원자재 및 설비, 투자 비중이 상대적으로 작은 고부가가치 산업입니다. 게임 산업은 고성장성, 고부가가치의 특성을 가진 것 외에 음악, 영화, 방송, 애니메이션, 만화 등의 콘텐츠 산업과 함께 대표되는 문화콘텐츠 산업으로서, 이들과의 높은 연계성을 가지며 로열티 등의 연계 사업의 진행에 제약이 없습니다. 상대적으로 언어와 문화 등의 장벽이 비교적 낮아 해외 시장 진출에 있어서도 경쟁력 있는 산업입니다.

게임 시장은 구동되는 '디바이스'의 종류에 따라 모바일 게임, PC 패키지 게임, PC온라인 게임, 콘솔 게임, 아케이드 게임 등으로 구분할 수 있습니다. 이 중 모바일 게임은 스마트폰을 포함한 휴대폰, 태블릿 PC 등 디바이스를 통해 제공되는 게임 형태를 의미합니다. 휴대용 기기의 특성상 다른 게임 플랫폼과 비교해서 휴대성, 간편성 등의 장점을 가지고 있으며 조작방법이 비교적 간단하여 일반적인 이용자들도 누구나 쉽게 즐길 수 있는 장점이 있습니다. 최근 전 세계적인 스마트폰의 보급 확산과 더불어 모바일 인터넷 환경이 크게 향상되었습니다. 이러한 환경 하에서 글로벌 오픈마켓이라는 모바일 콘텐츠 유통시스템이 구축되었고 모바일게임에 대한 접근성이 용이해졌습니다.

모바일 게임은 게임의 특성, 플레이 방법/스타일/패턴 등에서 장르별로 특성을 달리합니다. 주요 게임 장르별 특성은 다음과 같습니다.

▣ 캐주얼(Casual) 게임

캐주얼 게임은 일반적으로 신속한 플레이가 가능하고, 규칙/조작 방법도 쉽게 파악하여 즐길 수 있는 게임들을 말합니다. 퍼즐, 보드, 카드, 액션, 스포츠, 시뮬레이션 등 다양한 세부 장르들이 포함되는 경우가 많아 장르 제약이 적은 시장입니다. 캐주얼 게임 특징은 사용자들의 충성도와 인앱 결제는 적은 편이나, 국가와 연령대를 초월하여 사용자 층이 넓다는 장점이 있습니다. 또한 일반적으로 낮은 개발 비용에 많은 사용자를 모객하고 그 사용자 간 경쟁을 통한 인앱 결제, 그리고 광고 수익화를 주 수입원으로 삼고 있습니다.

▣ RPG (Role Playing Game)

RPG는 사용자가 게임 속 캐릭터들과 함께 즐기는 역할 수행게임을 말합니다. 액션RPG (Action RPG, 액션을 강조하거나 주요 특징으로 내세우는 장르), MMORPG(Massive Multiplayer Online Role Playing Game, 다중 사용자 온라인 롤플레잉 게임 또는 다중 접속 역할 수행 게임), 턴제 RPG(Turn based RPG, 자신의 차례마다 대결을 벌이는 RPG) 등을 포함합니다. 보통 '하드코어 게임'(막대한 제작비, 사용자의 높은 이해도 및 플레이 시간을 요구하며 복잡한 시스템을 가진 게임)으로 분류되며, 높은 ARPPU ((Average Revenue Per Paying User): 인앱 결제한 사용자 1인 당 평균 결제 금액)특성을 보이고 있습니다.

▣ 전략/시뮬레이션 게임

전략/시뮬레이션 게임은 실시간 전략(RTS, Real Time Strategy), 턴제 전략(Turn based Strategy)(적과 내가 서로 '차례'를 주고받으며 승부를 겨루는 게임 중 하나), TCG(Trading Card Game)(특정 테마/규칙을 바탕으로 디자인된 카드 전략 게임), 방치형(Idle) 게임(모바일 게임 특성 장르 중 하나로, 캐릭터의 게임 플레이와 성장이 자동으로 이루어지는 게임) 및 경영 게임 등을 포함합니다. 일반적으로 높은 개발 비용과 ARPPU 및 긴 플레이 시간 특성을 보이며, 미드코어에서 하드코어 게임으로 분류됩니다.

(3) 화장품사업

화장품 산업은 기초과학과 응용기술이 종합적으로 적용되는 산업에 속하며 생산 단위당 부가가치 창출액은 다른 산업보다 약 10%정도 높은 고부가가치 산업으로서 70년대 경제성장과 더불어서 화장품산업도 지속 성장하여 국내 화장품 시장은 1인당 소비금액 면에서 세계 10위를 차지하는 시장입니다.

화장품 산업은 고객의 소득 및 소비 수준의 변화에 민감한 영향을 받으며, 유행에 매우 민감합니다. Multi-function, Well-Being, Metro-Sexual이 사회적 트렌드로 자리 잡으면서 다기능, 자연주의, 한방, 코스메슈티컬, 에스테틱, 남성 등의 화장품 시장이점차 확대되고 있으며, 소비자층이 점차 다양해지고 있습니다. 

이러한 현상은 화장품산업이 질적 성숙기로 접어드는 전환기로 파악되며 점차 화장품 뿐만 아니라 건강식품, 마사지, 스파 등의 전반적인 미용산업까지 그 영역이 확대되어 발전될 것으로 예측됩니다.

이러한 상황에서 급변하는 소비자의 수요패턴 변화에 부합하는 신상품을 적기에 개발하는 능력과 강한 마케팅 능력, 브랜드 이미지 제고, 상품의 차별화 및 안정적 재무구조의 확보 등은 향후 성장여부를 가늠하는 요인들로 볼 수 있습니다.

나. 산업의 성장성

(1) 정보보안사업

1) 유선보안

정보보안시장은 2017년 랜섬웨어의 등장 이후 지속적으로 고도화되고 지능적인 사이버보안위협이 증가하면서 정부와 기업은 물론 일반인들까지도 정보보안의 중요성을 심각하게 느끼게 되는 계기가 되었습니다. 이에 따라 ICT 인프라 전반에 걸친 보안강화의 필요성과 노력이 계속되고 있습니다.

특히, 첨단 ICT 기술기반의 4차 산업혁명이 본격적으로 인식되고 시작되면서 인공지능, 빅데이터, 사물인터넷 등에 대한 정보보안의 중요성이 커질 것으로 전망되고 있으며, 이러한 산업전반에 걸친 ICT 인프라 환경 및 시장의 변화에 따라 예상되는 다양한 보안이슈에 대한 정부의 법적, 제도적 규제가 강화되고 있어, 이에 의한 정보보안투자 역시 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

지식정보보안산업협회(KISIA)의 '2018년 국내 정보보호산업 실태조사'에 의하면 정보보안시장 규모는 2017년 약 2.7조에서 2018년 추정 약 3조원으로 전년도 대비 약 9.4%의 성장률을 예상하고 있습니다. 향후 4차 산업혁명의 물결에 따른 다양한 인터넷 서비스와 IoT를 대상으로한 신기술들이 등장하면서 보안분야는 지속적인 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다.

※ 출처 2018년 국내 정보보호산업 실태조사-kisia.jpg
※ 출처 2018년 국내 정보보호산업 실태조사-KISIA

2) 무선보안

4G LTE 로부터 시작된 모바일 데이터 사용량은 2018년 기준 개인당 8Gb에 이르는 데이터 사용량을 기록하고 있으며, 2023년까지의 글로벌 무선 LAN시장의 추세를 살펴보면, 연평균 성장률이 19%에 달하는 성장세를 나타내고 있습니다.

※ 출처 market research future 'wireless lan security market research report-forecast to 2023'.jpg
※ 출처 Market Research Future 'Wireless LAN Security Market Research Report-Forecast to 2023'

특히, 당사의 무선네트워크보안 제품인 AIRTMS의 국내 시장규모를 살펴보면 2014년 약 210억 규모로 시작하여 2017년 약 440억 규모의 시장을 형성하여 연평균 성장률이 28%에 이르는 고성장 분야로 분석되고 있습니다.

※ 출처 한국정보보호산업협회(2015,2016,2017), nice평가정보(주)재구성.jpg
※ 출처 한국정보보호산업협회(2015,2016,2017), NICE평가정보(주)재구성

현재 진행중인 5G 서비스를 비롯하여 무선LAN을 기반으로 한 스마트팩토리, 스마트오피스 및 스마트시티의 확대에 따른 무선LAN 위협에 대응하기 위한 무선침입방지시스템 시장은 계속해서 성장할 것으로 예상됩니다.

(2) 게임
사업 

1) 세계 게임시장 규모 및 성장성

한국콘텐츠 진흥원이 발표한 '2020 대한민국 게임백서'에 따르면 2019년 전세계 게임시장 규모는 전년 대비 5% 성장한 1,864억 달러로 추정됩니다. 특히 콘솔을 제외한 모든 플랫폼이 성장하였습니다. 2007년 PC게임 시장 규모를 이미 앞지르며 급성장 중인 모바일게임 시장 경우 전년 대비 12.0% 성장한 732.7억 달러를 기록했습니다.

2020년에 발발한 전세계 신종 코로나바이러스 감염증 여파도 게임 시장 성장을 이끌 것으로 전망됩니다. '2020 게임백서'에 따르면 각국 정부의 '사회적 거리두기' 정책으로 집에서의 여가로 게임을 즐기는 사례가 증가했기 때문입니다.

또한 최근 5G(5세대) 이동통신서비스 도입과 스마트폰 및 태블릿 PC의 출시 등에 힘입어 2022년까지 연평균 13.30% 성장률로 급성장할 것으로 전망됩니다. 전체 게임시장 역시 연평균 8.70% 수준으로 성장해 2022년에는 2,394억달러 수준까지 성장할 전망입니다.

< 세계 게임시장 현황 및 전망 >

(단위 : 백만 달러)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

19~22

연성장률

모바일

매출액

57,586

65,425

73,278

87,447

96,824

106,425

13.20%

게임

성장률

-

13.60%

12.00%

19.30%

10.70%

9.90%

콘솔

매출액

43,288

47,007

46,497

52,723

56,093

60,389

9.10%

게임

성장률

-

8.60%

-1.10%

13.40%

6.40%

7.70%

PC

매출액

31,646

32,532

32,896

34,483

37,109

39,588

6.40%

게임

성장률

-

2.80%

1.10%

4.80%

7.60%

6.70%

아케이드

매출액

31,179

32,702

33,819

30,796

31,871

32,964

-0.90%

게임

성장률

-

4.90%

3.40%

-8.90%

3.50%

3.40%

합계

매출액

163,700

177,666

186,491

205,449

221,897

239,366

8.70%

성장률

-

8.50%

5.00%

10.20%

8.00%

7.90%

(출처 : 2020 대한민국 게임백서, 문화체육관광부/한국콘텐츠진흥원)

<국내 게임시장 현황 및 전망 >

(단위 : 백만 원)

구분

2018년

2019년

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

모바일게임

66,558

7.2%

77,399

16.3%

93,926

21.4%

100,181

6.7%

110,024

9.8%

PC게임

50,236

10.6%

48,058

-4.3%

48,779

1.5%

48,827

0.1%

49,306

1.0%

PC방

18,283

3.9%

20,409

11.6%

17,641

-13.6%

19,605

11.1%

23,146

18.1%

콘솔게임

5,285

41.5%

6,946

31.4%

8,676

24.9%

12,037

38.7%

13,541

12.5%

아케이드게임

1,854

3.1%

2,236

20.6%

766

-65.7%

1,503

96.2%

2,382

58.5%

아케이드게임장

686

-12.0%

703

2.4%

303

-56.9%

532

75.4%

726

36.6%

합계

142,902

8.7%

155,750

9.0%

170,093

9.2%

182,683

7.4%

199,125

9.0%

(출처 : 2020 대한민국 게임백서, 문화체육관광부/한국콘텐츠진흥원)

(3) 화장품사업

현 시대에서 화장품은 현대인의 일상에서 필수품으로 다양한 역할을 담당하고 있습니다. 보호적 역할로 피부에 도포함으로써 외부 유해환경으로부터 피부를 보호해주는 한편, 미적 역할로는 피부를 아름답게 보이게 하여 매력적인 외모를 표현가능하게 하며, 화장을 하면서 느끼는 즐거움과 안심 그리고 변화된 용모에 대한 만족감을 제공하는 역할까지 하고 있습니다. 색조화장품은 물론, 매일 바르는 기초 화장품까지 모든 현대인에게 미의 시작과끝은 화장품이라고 해도 과언이 아닙니다. 최근에는 많은 남성들의 필수품으로도 자리잡기 시작하였습니다.

인간의 피부는 본래 화장품 등을 사용하지 않아도 아름다움을 유지할 수 있도록 만들어져 있습니다. 피부는 스스로 피지막을 형성하여 외부로부터의 자극이나 피부표면에서 번식하는 세균 등의 공격으로부터 방어할 수 있으며 항상 새로운 피부를 재생시킵니다

그러나 현시대는 과거에 비하여 개인들이 받는 스트레스가 많아진 사회입니다. 또한 환경적으로는 배기가스, 수질오염, 대기오염, 자외선, 유해화학물질, 식품에 포함되어 있는 영양성분 저하 등의 문제도 심각한 상태입니다. 그렇기 때문에 현대인에게 피부 본래의 힘만으로 아름다운 피부를 유지하는 것은 어려운 현실이 되었으며 변화된 환경으로부터 피부를 지키기 위해 화장품은 필수소비품이 되었습니다. 이러한 흐름은 미래에도 지속될 것이며 화장품산업은 꾸준히 발전해 나갈 것입니다.

2013년 세계 화장품 시장규모는 3,178억 달러 였으며 2016년 세계 화장품 시장 규모는 3,649억 달러로 연평균 5%대의 꾸준한 성장을 하고 있습니다. 이는 소득수준 상승에 따른 소비층 확대, 항노화 시장 등 새로운 시장의 성장에 기인하고 있습니다.
글로벌 시장조사 기관인 유로모니터(Euromonitor)의 전망에 의하면, 세계 화장품 시장규모는 2020년 4,825억 달러에 이른 것으로 전망하고 있습니다.

다. 경기변동의 특성

(1) 정보보안사업

유무선 인터넷 기술이 급격하게 발전함에 따라 개인정보보호, 기업데이터의 보호 및 안전한 인터넷 환경과 서비스의 제공이 매우 중요해지고 있습니다. 앞으로 인공지능, IoT, 빅데이터 등 4차 산업혁명이 진행됨에 따라 보안위협이 고도화, 지능화될 것으로 예상되므로 이에 대한 보안투자는 지속적으로 증가할 것으로 예상되며, 이에 대한 법적, 제도적 보완도 지속적으로 이루어질 것으로 보입니다.정보보호의 중요성이 높아지고, 이에 대한 투자와 수요가 지속적으로 증가할 수 밖에 없는 산업구조의 특성상 경기변동의 특성을 탈 가능성은 매우 낮습니다.

또한 정부의 정보보호분야에 대한 정책수립과 투자계획이 발표되면서 2022년까지 정보보안과 물리보안을 합쳐 2017년 현재 9.5조로 추산된 시장규모를 약 14조원 규모의 시장으로 성장시킬 계획을 가지고 있습니다. (출처 : 과학기술정보통신부 '민간부문 정보보호 종합계획 2019').

이에 따라 정보보안사업의 지속적인 성장세는 향후 2022년까지 계속해서 유지될 것으로 전망됩니다.

(2) 게임사업
게임 산업은 여타 엔터테인먼트 산업군 내에서도 상대적으로 저렴한 비용으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단이기 때문에 경기불황 시 저렴한 엔터테인먼트 대체재로 주목받아오고 있습니다.

경기 활황시 게임 이용자 지출 규모가 커지고, 불황시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조를 고려할 때, 게임 산업은 타 산업에 비해 경기변동에 영향을 받지 않는다고 볼 수 있습니다.

(3) 화장품사업

화장품 산업은 내수 경기에 민감한 산업으로 그동안 GDP 성장 추이와 유사한 트렌드를 보이며 성장해 왔습니다. 1997년 IMF시대, 2008년 글로벌 금융위기 등을 겪으면서 화장품 시장도 동반 위축되었으나, 이후 저가 브랜드샵의 출현 및 온라인, 홈쇼핑 등
디지털 채널 활성화로 비교적 견고한 성장세를 유지해오고 있어 경기변동의 영향을 줄여나가고 있습니다.

최근 국내 경기의 둔화 등으로 인하여 가계구매력이 저하되기도 했으나, 소득과 소비의 양극화 현상이 진행되면서 각각 고가 중심의 소비층과 합리적인 소비계층으로 양분화 된 시장을 타겟으로 한 제품을 출시하면서 경기변동에 대한 영향을 최소화 하려는 움직임을 보이고 있습니다.

라. 산업의 계절성

(1) 정보보안사업

정보보안사업은 공공분야의 경우 하반기에 주로 매출이 집중되는 경향을 보여왔습니다. 이에 따라 당사는 특정 시기에 매출이 집중되는 경향을 분산시키기 위해 공공기관을 제외한 금융, 인터넷/포털, 온라인 게임, 엔터프라이즈, 해외시장을 대상으로 매출 다변화 전략을 수행하고 있습니다. 이러한 매출 다변화 전략에 따라 하반기에 집중되었던 매출편중현상도 상당히 개선하였습니다. 당사는 앞으로도 지속적인 시장확대와 고객다변화를 통해 계절적 편차를 감소시켜 나갈 예정입니다.

(2) 게임사업
계절적 요인은 어느 정도 존재합니다. PC 게임은 연말/연초에 수요가 높습니다. 모바일게임 경우 특별한 계절적 변동은 보이지 않습니다. 휴대성이 높은 모바일 기기를 통해 게임을 즐기기 때문에 장소와 시간에 구애받지 않기 때문입니다. 

(3) 화장품사업

화장품은 전통적으로 날씨가 더운 하절기에는 전체적인 제품 수요가 감소하는 경향을 보이고 있습니다. 이러한 계절적 요인을 극복할 수 있는 차별화된 컨셉의 특화제품 개발과 효과적인 마케팅활동이 요구됩니다.

마. 국내 시장 여건

(1) 정보보안사업

1) 유선보안

유선보안사업분야의 주요 고객은 공공, 금융, 인터넷/포털, 온라인게임, 통신 및 일반기업 입니다. 인터넷의 발전에 따라 고객은 인터넷을 중심으로 업무 및 서비스 환경을 구축해 나가고 있습니다. 이에 따라 고객이 취급하고 있는 데이터는 계속해서 그 중요도와 민감도가 높아지고 있습니다.이러한 데이터의 안전한 보호를 위해 고객사들의 정보보안분야의 투자는 계속해서 증가하고 있습니다.

그러나 보안이 강화되는 만큼 외부로부터의 침해 시도 역시 계속 증가하고 있으며 이에 따른 침해사고 역시 증가하고 있습니다. 또한 최근 들어 내부자에 의한 민감하고 중요한 데이터 유출 사고 등이 계속해서 발생하고 있는 점도 고객환경의 중요한 변화라고 볼 수 있습니다. 특히 더욱 빨라지는 ICT 인프라의 성능과 빅데이터(Big Data) 기반의 서비스 및 기술 환경으로 인해 침해 사고나 정보유출이 발생할 경우 개인, 기업, 사회가 감당해 내야하는 피해 규모는 계속해서 확대되고 있습니다.

이에 따라 정부에 의한 법적, 제도적 보호장치가 강화되고 있으며 민간부문 역시 정보보호부문의 사고에 따른 피해를 최소화하기 위해 내부 컴플라이언스를 강화하고 데이터 유출 방지를 위한 다양한 인적, 물적 투자를 확대시키고 있습니다.

정보보호의 핵심은 ①기밀성(Confidentiality) ②무결성(Integrity) ③가용성(Availability)에 있습니다. 즉, 네트워크 상에 모든 데이터는 허가된 행위자 외에는 들여다 볼 수 없어야 하며(기밀성), 데이터의 변조 역시 발생되지 말아야 하고(무결성), 언제든지 ICT자원이 원활하게 사용될 수 있어야 합니다(가용성).

그러나 최근 들어 많은 보안솔루션들이 투자됨에도 불구하고 해킹에 의한 데이터 유출, 랜섬웨어에 의한 데이터 변조 및 분산서비스거부공격(DDoS)에 의해 ICT 자원 활용을 방해하는 위협들이 증가하고 있습니다. 또한 고도화된 지능형표적공격을 통해 오랜 기간 동안 고객사 내부의 중요하고 민감한 정보를 탈취하는 사고들이 빈번히 일어나고 있습니다.

이에따라 최근 정보보호의 흐름은 차단보다는 탐지의 중요성이 강조되고 있습니다. 다양한 원인으로 내부의 중요한 시스템 또는 단말은 언제든지 악성코드에 감염되거나 정보유출의 출발지가 될 수 있습니다. 따라서 이러한 침해사고 또는 정보유출에 대한 탐지의 중요성이 점점 높아지고 있습니다.

당사의 TMS는 2003년 Slammer Worm 바이러스에 의해 발생했던 인터넷 대란의 근본적인 원인을 이상트래픽 분석과 탐지이벤트 분석을 통해 그 원인을 신속히 밝혀내고 사태의 장기화를 막아낸 기술력을 바탕으로 현지까지 국가 공공기관의 80% 이상의 고객을 확보하고 있는 가장 뛰어난 성능의 위협 탐지 전문 솔루션입니다. 제품 공급 초기 공공기관에 집중되었던 제품 공급 및 매출 집중현상을 해결하기 위한 지속적인 고객다변화 전략을 실행하고 금융, 인터넷/포털, 온라인게임 및 엔터프라이즈 영역으로 비즈니스 도메인을 확장시켜 산업 전반에 걸친 고객 확보와 시장확장을 추진하고 있습니다.

※ 출처 2015, 2016 국내 정보보호산업 실태조사, 지식정보보안산업협회.jpg
※ 출처 2015, 2016 국내 정보보호산업 실태조사, 지식정보보안산업협회

2) 무선보안

무선보안시장은 이제 성숙기로 접어들고 있으며, 외산이 주도했던 시장을 당사의 AIRTMS를 선두로 한 국산기술이 100% 대체한 시장으로 자리잡았습니다.

Wi-Fi를 중심으로 무선랜 사용량의 추이를 살펴보면, 2012년 1월 월간 약 3,497 TB정도의 트래픽이 측정된 이후 2018년 8월 기준 월간 약 15,682 TB의 데이터가 소비되고 있음을 알 수 있습니다. 약 5배 가량 무선랜 데이터의 사용량이 증가하였고, 전반적인 추세도 증가하고 있는 경향을 보이고 있습니다.

※ 출처 무선통신 기술방식별 트래픽 현황(2018.8) - www.data.go.kr.jpg
※ 출처 무선통신 기술방식별 트래픽 현황(2018.8) - www.data.go.kr

국내의 이러한 무선랜 사용량 증가와 더불어 CISCO에서 매년 발행하고 있는 VNI 보고서
에 따르면 2022년까지 월간 모바일 트래픽사용량은 396 EB (Exabyte , 1 EB는 1,048,576 TB 임) 에 이를 것으로 추정하고 있습니다.

※ 출처 cisco vni global ip traffic forecast 2017-2022(2).jpg
.

이는 연평균 무선데이터 트래픽 사용량의 증가율이 26%에 달하는 매우 높은 증가율을 보이고 있음을 알 수 있습니다.이러한 추세는 최근 5G 상용화 및 4차 산업혁명에 따른 IoT 기술의 진보와 이에 따른 M2M 기술의 확산에 따라 더욱 증가할 것으로 전망됩니다.

이러한 추세와 더불어 주요 모바일 OS인 Apple iOS, Google Android가 제공하는 모바일 HotSpot기능을 통한 BYOD(Bring Your Own Device) 정책이 보다 활발히 대중화 되고 있으며, 이에 따라 발생 가능한 정보유출 및 시스템 취약점과 관련한 제로데이 공격 등이 무선랜 보안의 주요 현안으로 떠오르고 있습니다. 특히 보안이 취약한 모바일 기기의 경우 다양한 모바일 기반 악성코드의 유포, 정보탈취 등 편리해진 무선환경을 이용한 무선보안위협의 가능성도 계속 높아지고 있습니다. 이와 관련하여 중국360 인터넷보안센터에서 발표한 자료에 따르면 안드로이드 스마트폰의 99.99%가 보안취약점이 존재한다고 밝혔습니다.

따라서 전세계적으로 일반화되고 있는 무선랜기반의 인터넷 사용의 급증 추세에 따라 안전한 무선랜 환경을 보호하기 위한 무선보안솔루션의 도입이 우선적으로 고려되는 상황으로 변화하고 있으며 특히 국내의 경우, 공공기관, 금융권 등을 중심으로 활발하게 무선랜 환경의 보호를 위한 투자가 확대되고 있습니다.

(2) 게임사업
국내 모바일 게임시장은 성장기를 지나 성숙기에 접어들면서 양극화 현상이 심화되고 있습니다. 과거에는 스타트업 기업들이나 벤처기업들도 성공할 확률이 높았지만 기득권 게임들의 선점 효과가 갈수록 커지고 마케팅 비용이 늘어나는 시장 구조속에서는 자금력이 부족한 기업들이 상위권에 진입하는 것이 더욱 어렵게 되고 있습니다. 이러한 시장 상황에서 당사는 시장 트렌드에 맞는 게임을 적시에 출시하며 시장에 대응하고 있습니다.

(3) 화장품사업

국내 화장품산업은 국가브랜드와 이미지를 상징하는 대표적인 문화산업이자 소득증가 및 고령화에 따라 지속적인 고성장이 전망되는 유망산업입니다.

의료, 바이오, 서비스 등 다양한 산업과의 유기적인 연계가 가능하며, 특히 한류를 활용한 수출 확대 가능성이 높은 산업으로 각광받고 있어 관세청에서는 이미 2011년 新한류에 따른 수출 유망5대 품목 중 하나로 화장품산업을 선정한 바가 있을 정도로 주요 핵심 산업으로 성장하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 정보보안사업

(1) 유선보안부문 - TESS TMS (위협관리시스템)
TESS TMS는 사이버네트워크 상에서 발생되는 위협을 탐지하고 신속하게 대응가능하도록 설계된 통합 관제 보안솔루션입니다. 오늘날 인터넷을 기반으로 다양한 서비스와 업무가 수행되는 환경이 확산됨에 따라 내부의 기밀정보 및 민감한 정보의 탈취, 랜섬웨어와 같은 데이터 무결성에 대한 공격과 서비스 가용성에 대한 내외부로부터의 공격, 악성코드의 유포 및 지능형 지속공격(Advanced Persistent Threat)이 일상화 되고 있는 사이버 네트워크 상황에서 다양한 유선네트워크 상에서의 사이버 위협을 탐지하고 분석하여 신속하고 능동적으로 위협에 대응할 수 있도록 사이버관제 프로세스를 강화하기 위한 노력이 매우 중요한 현안으로 대두하였습니다.

이러한 사이버위협에 대해 TESS TMS는 인터넷 웜, 바이러스, 해킹 등의 사이버 공격에 대한 침입탐지, 트래픽 분석 및 상관관계 분석을 통한 종합적인 위협분석, 글로벌 위협정보 및 취약성 정보, 조기 예/경보전송 및 실시간 대응 시스템을 통합하여 체계적인 사이버위협에 대한 관제 및 대응 처리를 위한 위협관리시스템 입니다.

TESS TMS의 기술적 구성은 크게 3개의 주요한 시스템으로 구성되어 있습니다.
위협관리시스템(Manager), 유해트래픽 분석시스템(Engine), 유해트래픽탐지(Traffic Analysis System:TESS TAS) 시스템이 코닉글로리의 자체 기술을 기반으로 하여 시스템 구성을 이루고 있습니다, 특히 유해트래픽탐지 센서인 TESS TAS와 조기 예/경보 서비스와의 통합은 개념적으로 유해트래픽 탐지기술과 외부로부터의 위협 및 취약점 정보를 논리적으로 결합하여 고객 네트워크에 대한 유선보안의 강화와 이를 위한 종합적인 사이버 위협관리 체계를 제공합니다.

TESS TMS의 핵심기술은 네트워크상에서 발생하는 유해트래픽을 빠르고 정확하게 탐지하는 것이 핵심입니다. 당사의 TMS는 유해트래픽을 탐지하고 분석 및 관리하는 솔루션 가운데 가장 빠르고 정확한 성능을 가지고 있습니다. 기존의 IDS (Intrusion Detection System) 는 유해트래픽에 대한 미탐 및 오탐 비율이 높아 탐지 솔루션으 로서 효용성이 떨어지는 한계를 가지고 있었습니다. 그러나 당사의 TMS는 이러한 한계를 기술적으로 극복하고 개선하여 미탐 및 오탐율을 대폭 개선함으로써 국가 공공기관 보안관제센터의 핵심 탐지 솔루션으로서 거의 전 부처에서 당사의 TMS를 도입, 사이버 위협 관제 및 대응체계로써 사용하고 있습니다.

이와 관련하여 현재 TMS를 도입 운영 중인 주요 기관으로는 청와대, 정부통합전산센터, 국방부, 행정안전부등 대부분의 공공기관이 해당되고 있습니다. 이러한 공공기관으로부터 인정받은 위협관리기술을 통해 최근에는 금융결제원, KOSCOM 등 금융 공공기관과 인터넷/메신저/SNS/모바일 온라인게임 분야의 고객군을 대상으로 한 산업 전반으로 고객군이 확대되고 있습니다.
이의 일환으로 당사의 TESS TMS는 국내 ISP(Internet Service Provider)사업자, 은행, 카드, 증권, 보험 등 통신사 및 금융사 등 잠재적인 주요 신규고객군을 계속해서 개척하고 확대해 나가고 있습니다. 특히 2016년, 전국 교육청을 대상으로 한 보안솔루션 도입사업의 경우 당사가 대상 사업의 대부분을 수주 함으로써, 공공시장에서의 당사 제품에 대한 기술력과 신뢰성을 재확인하는 계기를 마련하였습니다.

또한 당사는 기존의 TESS TMS의 위협관리성능을 대폭 개선, 강화시킨 TESS TMS 6.0의 개발과 인증에 착수하여 파일기반 악성코드 탐지를 위한 전용 플랫폼(YARA)을 추가하고 지능형 지속공격 대응을 위한 동적분석시스템(SandBox) 연동기능 등을 강화한 업그레이드된 위협관리시스템을 개발하여 2019년부터 시장공급을 시작하였습니다. 새로운 TMS 6.0은 고객의 통신망의 속도가 기가망으로 빨라지고 다양한 비즈니스데이터 처리를 위한 BIG DATA 기반의 업무환경을 보호하여 사이버공격과 이에 따른 정보유출의 사회적 손실이 심각해지고 있는 고객환경을 보호하기 위한 다양한 정보보호체계를 지원할 것입니다.

이와 관련하여 2019년 1월 과학기술정보통신부에서 발표한 I-KOREA 4.0 정보보호분야 계획에서는 사이버안전의 확보와 정보보호산업의 발전을 목표로 하여 3가지의 전략과 과제를 발표하였습니다.(출처 : 과학기술정보통신부 - 민간부문 정보보호 종합계획 2019)

① 사이버안전망의 확대

② 정보보호산업 경쟁력 강화

③ 정보보호 기반 강화

특히 사이버안전망확대의 세부목표 중 사이버위협 사전탐지 및 대응역량강화는 TESS TMS가 제시하고 있는 위협관리의 핵심역량과 매우 유사한 특징이 있다고 할 수 있습니다. 이외에도 이러한 전략과 과제를 달성하기 위해 정부는 국내정보보호시장을 현행 대비 50% 이상 성장시키기 위해 2022년 국내정보보시장 규모를 14조 원 대로 확대시키기 위한 전략을 제시하고 있습니다.

이와 같이 정부의 적극적인 사이버보안 강화와 정보보안 시장확대의 목표에 기초하여 당사의 위협관리시스템의 공공 및 민간분야의 진출이 보다 활발해질 것으로 전망하고 있습니다. 또한 당사의 TMS는 유해트래픽 의 탐지/분석/관리를 위한 가장 뛰어난 위협관리솔루션으로 M/S 1위의 자리를 지키고 있습니다.

(2) 무선보안부문 - TESS AIRTMS (무선침입방지시스템)
AIRTMS는 무선랜 규격인 802.11x 규격 기반의 무선랜을 이용한 불법침입을 탐지하고 즉시 차단하는 무선침입방지시스템(WIPS : Wireless Intrusion Prevention System) 입니다. WIPS의 핵심기능은 무선랜을 사용하여 허가되지 않은 통신을 시도하는 AP(Access Point : 무선장치들을 유선 장치에 연결할 수 있게 하는 장치)와 Station(스마트폰 등 단말기)을 탐지하고 차단합니다.

최근 이동성과 편의성이 극대화된 모빌리티 시대에 접어들면서 다양한 모바일 기기와 스마트폰 등 휴대성이 강화된 스마트 디바이스를 통하여 언제 어디서나 이메일 송수신 및 전자결재 등이 가능 한 무선네트워크 업무환경 구축이 일반화되고 있습니다. 또한 이러한 환경의 확산에 따라 업무효율을 개선하기 위한 스마트워크(모바일오피스) 도입과 확산이 기업을 중심으로 활발히 진행되고 있습니다.

무선 네트워크 환경이 필수적인 스마트워크는 무선의 편리한 특성에 기인하여 업무공간의 제약을 받지 않고 업무를 수행한다는 장점과 더불어 보안에 취약한 단점을 동시에 가지고 있습니다. 특히 무선의 특성상 기업의 건물 밖에서도 무선전파의 신호가 도달하는 거리 내에 모바일 기기가 있을 경우 보안이 취약한 기업의 AP가 있을 경우 이를 통해 내부 네트워크로의 침투가 용이해지며 이에 따른 여러 가지 사이버 침해 및 공격이 가능하게 됩니다. 또한 이렇게 AP를 통해 내부망에 허가 없이 불법 접속할 경우 공격자에 대하여 유선보안제품 (F/W, IPS, DDoS 등)만으로는 무선랜을 경유하는 외부 공격에 대한 방어전략에 문제가 발생할 가능성이 매우 높습니다.

특히 BYOD(Bring Your Own Device)의 편리성만 강조되고 이에 대한 위험성은 크게 고려되지 않고 있는 상황에서 개인의 스마트폰 및 모바일 기기 등의 개인적인 내부 반입을 막을 수 있는 방법은 실질적으로 없기 때문에, 기업의 민감자료 또는 기밀자료에 대한 유출 또는 탈취를 방지하기 위한 무선침입방지시스템(WIPS, Wireless Intrusion Prevention System)의 도입은 필수 사항이 되고 있습니다.

무선랜을 통한 허가받지 않은 접속행위를 탐지하고 차단하기 위해서는 메가급 통신규격인 802.11 a/b/g/n 이외에도 기가급 통신 규격인 802.11ac표준까지도 빠르고 정확하게 공격을 탐지하고 차단할 수 있어야 합니다. 최근 성능이 강화되고 있는 무선랜 규격의 특성상 공격과 침해에 따른 기밀 자료 유출의 피해는 짧게는 수 십초 혹은 수 분이면 충분할 정도로 공격 속도가 빨라지고 있습니다. 이러한 피해를 막기 위해서는 무선침입방지시스템이 얼마나 빨리, 그리고 정확히 공격을 탐지하고 차단할 수 있는 성능을 제공할 수 있는가가 중요한 사항이 되고 있습니다.

당사의 AIRTMS는 WIPS 제품군 가운데 가장 빠른 탐지 및 차단속도를 자랑하며, 802.11ac환경에서도 침입 탐지 및 차단이 가능한 기술을 2013년 10월 세계 최초로 탑재하여 시장에 출시하였습니다. 특히 2018년에 출시한 S700 모델의 경우 현재까지 무선랜 규격 중 가장 빠른 규격인 802.11ac를 대응하기 위한 소프트웨어엔진 이외에 전용 하드웨어 칩을 장착시켜 1초 내에 탐지와 차단을 수행하는 최고의 성능과 품질을 고객사에 제공하고 있습니다.

이외에도 당사의 WIPS는 독자적인 거리제어기술 적용을 통하여 차단거리조절 기능을 제공함으로써 무선랜 보안이 필수적인 구역만 보호가 가능하도록 정밀하게 무선랜 보안이 적용될 수 있도록 지원하고 있습니다. 이러한 제어기술은 인접한 타 사업자의 무선네트워크에 미치는 영향을 최소화함으로써 WIPS 도입에 따른 민원 발생의 위험을 최소화할 수 있습니다.

당사는 2008년부터 외산 일색이던 무선랜보안시장에 뛰어들어 현재 세계 1위를 목표로 멈추지 않는 도전을 꾸준히 하고 있습니다. 지금 이 시각에도 세계시장을 주도할 수출 주력 제품으로 키우기 위해서 우수인재 유치 및 차별화된 제품 성능, 기능과 가격경쟁력을 지속적으로 확보해 가고 있습니다. 현재 우선적으로 아시아 시장의 진출과 일본 무선시장 진출의 본격화를 위하여, 2016년 07월 일본 시장 개척을 위한 파트너사로 'Ranger systems'와 대리점 계약을 체결하였고, 2017년 03월에는 독점 총판계약체결로 파트너 관계를 확대하는 한편 2016년 10월 일본무선전파인증(MIC JAPAN/ 구 TELEC)을 획득하여 본격적으로 일본 무선랜 보안시장에 뛰어들어 일본시장에 특화된 커스터마이즈드 WIPS를 출시하여 2019년 공급한 바 있습니다.

2018년부터 일본 공공기관을 필두로 당사의 WIPS 공급계약 체결을 완료하였으며, 현재까지 다수의 금융, 엔터프라이즈 고객을 확보해 나가고 있습니다. 이를 토대로 일본 시장 선점에 더욱 박차를 가할 계획입니다. 
특히, 일본시장은 오는 관광객들의 안전한 카드 간편결제를 위해 PCI-DSS(Payment Card Industry Data Security Standard)를 요구하기 시작하였습니다.
PCI-DSS (Payment Card Industry Data Security Standard)는 PCI보안표준위원회(Security Standards Council)에서 주관하는 카드회원정보 관련 글로벌 인증으로 결제 보안성을 평가받을 수 있는 체계입니다.
일본 시장에서 정책적으로 PCI DSS의 도입이 의무화됨에 따라 당사의 무선보안 솔루션은 추가적인 판매시장이 생길 것으로 예상되어 당사의 일본 총판사 및 기타 일본의 파트너들과 WIPS에 대한 서비스 모델 비즈니스를 추진하고 있습니다. 더불어 당사는 일본 무선시장의 최근 트렌드 및 이슈 사항 등 현황 파악을 위해 지속적인 모니터링 수행하고 있습니다.

나. 게
임사업

(1) 주요 제품 등의 현황

당사는 2021년 1월에 국내에서 첫 한중합작 방치형 RPG게임인 ‘Idle Angels: 여신전쟁’을 선보였으며 2월에는 중국 Top Tier게임사인 37게임즈를 통해 일본에서 서비스를 시작하였습니다.

‘Idle Angels: 여신전쟁’은 전 세계 아름다운 여신들이 등장하는 RPG(Role-playing game)게임입니다. 소환을 통해 수많은 캐릭터를 수집하며 전투를 통해 스테이지를 공략하는 방식으로 운영되고 간편한 자동 사냥 및 성장을 지원하는 방치형 캐릭터 육성이 특징입니다. 여러 여신을 조합해 출전이 가능하며, 각 캐릭터들 마다 다양한 공격 스킬과 화려한 전투씬을 감상할 수 있어 보는 즐거움도 제공합니다.

(2) 판매 경로

국내 : 게임플랫폼인 구글스토어, 애플스토어, 원스토어를 통해 판매되고 있습니다.

해외 : 해외 퍼블리셔를 통해 서비스하고 있습니다.

다. 화장품 사업

(1) 아토피/민감성 화장품(순수자아 아토더마) 
아토피 및 민감성 피부에 효과적인 화장품입니다. 당사에서는 2016년도 04월부터 ㈜순수자아 제품인 순수자아 아토더마 화장품의 유통판매를 시작하였으며, 현재까지 미스트, 크림, 로션, 배스앤샴푸, 수딩젤, 썬크림 등 6종의 본품과 5종의 여행용 킷이 출시되었습니다.

당사에 제품을 공급하고 있는 ㈜순수자아는 지난 40년간 지렁이를 연구하고 전 세계 32개 제조 특허를 보유한 일본의 키류社와 지렁이성분 원료공급 계약을 체결하고, 국내 최초로 지렁이성분 함유 베이비&민감성 화장품을 개발, 생산하고 있습니다.

순수자아 아토더마 화장품은 EWG에서 인증한 안전등급(1~2등급)의 원료만을 사용하고, 파라벤류, 미네랄 오일, 피이지, 페녹시 에탄올 등 유해한 원료는 배제하여, 영유아 및 민감성 피부를 가진 성인이 안전하게 사용할 수 있는 제품입니다.

특히, 지렁이 점액의 강력한 펩타이드 성분이 건조로 인한 가려움증을 완화시키고, 48시간 보습 지속 효과가 있음을 임상을 통해 증명하였습니다. 또한, 최근 국내 화장품 업계의 최대 관심사인 원료의 차별화, 웰빙/친환경에 걸맞은 제품으로 개발되어 제품 자체의 경쟁력을 확보하고 있습니다.

당사는 해당 제품의 매출 증진과 인지도 향상을 위해 온라인 및 오프라인 채널의 적극적이고 꾸준한 마케팅 활동을 펴고 있습니다.

(2) 성인용 화장품(SSJA 등)
2018년 01월 (주)순수자아는 고객 차별화 마케팅의 일환으로 '여성용 화장품'인 SSJA를 신규 런칭하였습니다. 해당 라인은 리스토어 퍼밍크림, 페이셜 폼 워시, 토닝 리페어 크림 총 3종의 본품과 2종의 여행용 킷으로 구성되어 있습니다.

2018년 12월에는 성인 여성뿐 아니라 전 연령층을 대상으로 한 순수자아 "올데이 페이셜 마스크팩"을 5 매입과 10 매입 2종의 제품을 출시하였습니다.

리스토어 퍼밍크림은 특히 성인 여성을 위한 제품으로 피부 탄력/미백/주름개선에 도움을 주기 위해 개발된 제품입니다. 해당 제품은 특허받은 고농축 지렁이 점액 성분을 함유하고 있어, 염증 및 건조에 의한 가려움의 개선 효과가 있으며, Hydrolyzed Protein Complex 가순분해 방식으로 탁월한 탄력 증진효과가 있으며, 전성분 EWG GREEN 등급으로 민감성 피부를 포함한 모든 피부 타입에도 안심하고 사용이 가능합니다.

페이셜 폼 워시는 얼굴 전용 클렌저(Cleanser)로서 고농축 지렁이 점액 성분을 함유하고 있으며, 약산성 클렌져로 사용 후에 당김이 적어 촉촉함을 그대로 유지할 수 있는 것이 장점입니다. 또한 전성분 EWG GREEN 등급 및 천연유래 계면활성제 사용으로 신생아부터 임산부까지 모든 타입에서 사용 가능한 안전한 제품입니다.

여성의 미백 및 주름개선에 도움이 되는 재생 크림(토닝 리페어크림)은 특허받은 고농축 지렁이 점액성분과 아이사티코사이드 성분이 함유되어, 예민한 피부를 빠르게 진정/회복시켜주고, 균일하지 못한 피부톤에 영양을 주어 깨끗하게 가꾸어 주는 제품입니다.

또한 여성을 포함한 전 연령층을 대상으로 한 순수자아 “올데이 페이셜 마스크팩”은 민감해진 피부를 진정시키고 고보습력을 발휘하여 건조에 의한 가려움증 개선에도 도움을 주는 탁월한 효과를 인정받고 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 천원, %)

사업부문
매출유형
주요품목
구체적 용도
주요상표등
매출액
(비율)

보안
사업부문
제품, 용역
유선보안솔루션
무선보안솔루션
기타보안 등
침임탐지 및 
차단솔루션
TESS TMS
AIRTMS
5,387,965
(45.10%)

게임
사업부문
게임 
서비스
모바일게임 등
엔터테인먼트
여신전쟁 등
6,557,758
(54.89%)

화장품
사업부문
상품
아토-더마(ATO-DERMA)
SSJA(리스토어 퍼밍크림 외)
피부보습,
기초화장
아토-더마(ATO-DERMA)
SSJA(리스토어 퍼밍크림 외)
383
(0.01%)

합 계
11,946,106
(100.0%)

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 산출하였습니다.

나. 주요 제품 등의 가격 변동추이
보안사업부문의 위협관리시스템(TMS), 무선위협탐지 및 차단시스템(AIRTMS)은 최종사용자(End User), 타 보안업체들과의 경쟁상황에 따라 경쟁제품 유형별로 판매 가격을 결정하여 시장 상황에 유연하게 대처해 나가고 있습니다. 제품 가격은 영업상 주요 정보이므로 구체적인 가격의 공개는 어렵습니다.

게임사업부문의 서비스/게임을 다운로드하는 시점에는 과금하지 않지만 게임내 아이템을 구매하기 위해서는 게임별로 각각의 사이버머니를 구매하게 하는 부분 유료화(In-App Purchase)를 시행하고 있으며, 이는 일회성 과금으로 끝나는 다운로드 과금 방식에 비해 게임내 아이템 결제 방식은 지속적인 업데이트를 통해 한번 이상 구매한 사용자로 하여금 지속적인 구매를 유도하는 효과가 있습니다. 일반적으로 게임 별 최소 결제 단위는 1,100원(부가세포함)으로 대부분 유사합니다. 그러나 당사는 다양한 게임 라인업을 보유하고 있으며, 과금 정책은 게임 및 아이템에 따라 매우 상이하고 비교가능성이 낮기 때문에 주요 제품의 가격 변동 추이는 기재하지 않습니다.

화장품사업부문의 주요 제품은 구매 대상 및 수량, 시장 상황과 마케팅 정책 등 여러 복합적인 요소로 인하여 수시로 변동되기 때문에 별도로 기재하지 않습니다.

다. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 천원, %)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액(비율)
비 고

보안
사업부문
제품, 용역
유선보안솔루션
무선보안솔루션
기타보안 등
침임탐지 및 
차단솔루션
3,440,267
(39.71%)
-

게임
사업부문
게임
서비스
모바일게임 등
엔터테인먼트

5,223,154
(60.29%)

화장품
사업부문
상품
아토-더마(ATO-DERMA)
SSJA(리스토어 퍼밍크림 외)
피부보습,
기초화장,
-
(0.00%)
-

합 계
8,663,421
(100.00%)

라. 2021년 주요 매입처 현황

(단위 : 백만원)

거래처
매입액
특수관계여부
공급시장의
독과점 정도
공급의
안정성

A사
1,249
없음
보통
안정적

B사
609
없음
보통
안정적

C사
478
없음
보통
안정적

D사
340
없음
보통
안정적

E사
266
없음
보통
안정적

※ 매입액 상위 5개 업체 기준

마. 주요 원재료 등의 가격변동추이
보안솔루션 원재료의 가격변동은 당사의 제품사양, 고객사의 네트워크망, 발주수량 등 여러 요인에 의하여 변동됩니다. 원재료 가격은 영업상 주요 정보이므로 구체적인 가격의 공개는 어렵습니다.

게임사업부의 경우 모바일 게임의 퍼블리싱을 주요 사업으로 영위하고 있으므로 일반 제조업과는 달리 원재료의 매입이 존재하지 않는 바, 매입에 관한 사항은 별도로 기재하지 않습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 천원)

사업부문
매출유형
품 목

제15기
반기

제14기
제13기

보안
사업부문
제품, 용역
유선보안솔루션
무선보안솔루션
기타보안 등
수 출
886,250
1,958,567
873,133

내 수
4,501,715
7,507,527
10,331,157

합 계
5,387,965
9,466,094
11,204,290

게임
사업부문
서비스
여신전쟁 등
수 출
464,103
-
-

내 수
6,093,655
-
-

합 계
6,557,758
-
-

화장품
사업부문
상품
아토-더마(ATO-DERMA)
SSJA(리스토어 퍼밍크림 외)
수 출
-
-
-

내 수
383
7,117
65,960

합 계
383
7,117
65,960

합 계
수 출
1,350,353
1,958,567
873,133

내 수
10,595,753
7,514,643
65,960

합 계
11,946,106
9,473,210
11,270,250

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

조직도

(2) 판매경로 

사업부문
유형
구 분
품 목
판매처
판매경로

보안
사업부문
제품, 상품
유선 및 무선보안
유선보안솔루션(TMS)
무선보안솔루션(AIRTMS)
기타보안 등

국 내
및
해 외
직접영업: 대형ISP, 통신회사, CP, 공공, 금융, 교육기관 등 각 산업별로 직거래업체를 확보계약방법:영업활동→제안→계약 (주)네오리진→소비자

리셀러 영업: 당사솔루션을 협력제휴사를 통해판매계약방법: 제휴협력사를 통해 소비자와 계약→당사솔루션공급 (주)네오리진→리셀러→소비자

용역
기술용역
기술지원
회사→직접영업→입찰/수의계약 →구축→성능검사→소비자

게임
사업부문
서비스
게임 퍼블리싱
여신전쟁
국 내 
및 
해 외
직접 퍼블리싱: 퍼블리싱 하는 게임을 마켓(구글 플레이, 애플 앱스토어)에 직접 공급하는 구조 

해외 퍼블리싱: 현지 퍼블리셔를 채택하여 당사 게임을 퍼블리싱 (일본 Gmeinet)

화장품
사업부문
상품
BABY & SENSITIVE
아토-더마 미스트
아토-더마 크림
아토-더마 로션 등

국 내
및
해 외
직접 판매
: 인적판매 등

간접 판매
: 면세점, 오픈마켓, 종합쇼핑몰, 소셜커머스, 에스테틱샵 등

성인용 화장품(SSJA)
올데이 리스토어 퍼밍크림
페이셜 폼 워시,
인텐시브 토닝 리페어크림

(3) 판매방법 및 조건

1) 보안사업부문

① 직판 영업
직판영업은 특정 사업분야의 Solution 및 당사의 Total Solution의 제공 및 기술용역의 형태로 전개되고 있습니다. 코닉글로리가 최종 소비자를 직접 상대하는 영업의 형태이며, 당사가 보유하고 있는 특정 Solution 또는 Total Solution을 제공받고자 하는 사업자 또는 소규모의 협력업체에서 감당할 수 없는 대규모의 프로젝트인 경우, 당사 기술요원의 직접 영업 및 지원을 요청하는 고객에 대한 매출유형입니다. 

② 총판을 통한 영업 매출
간접 매출의 형태로서 당사의 솔루션을 제공함에 있어서 최종 소비자에게 직접 판매하지 아니하고 총판을 통해서 판매하는 형태입니다. 이는 직판영업에 비해 판매 수익률 면에서 약간 낮은 편이나, 지속적인 매출 거래 및 마케팅망 확장의 장점 등이 있고, 당사의 Solution을 제공하는 경우에는 기술요원의 추가적인 기술지원도 제공하고 있는 경우가 많습니다.

2) 게임사업부문

당사의 주요제품인 모바일게임은 Apple, Google 등 플랫폼 사업자가 운영하는 애플 리케이션 스토어를 통하여 주로 판매되고 있습니다. 소비자가 당사의 게임을 다운로드 받거나, 게임 이용중 부분 유료화 과금을 할 경우, 플랫폼 사업자가 발행하는 청구서나 신용카드 이용요금 청구서 등에 당사의 게임요금이 합산 청구됩니다.

앞서 설명한 판매경로별로 수익성이 달라지며, 직접 서비스를 하는 경우는 중간 플랫폼 또는 해외 퍼블리셔에게 지급되는 비용이 별도로 없기 때문에 수익성이 가장 높습니다.

3) 화장품 사업부문

① 온/오프라인 판매
당사의 화장품 사업부문은 최종 소비자를 대상으로 하는 B2C 형태가 대부분으로, 온/오프라인 판매를 겸하고 있습니다. 온라인은 오픈마켓, 종합쇼핑몰, 소셜커머스 등 다양한 유형의 판매 방식을 취하고 있으며, 오프라인은 당사 영업조직의 인적 네트워크를 바탕으로 판매가 이뤄지고 있습니다.

다. 2021년 주요 매출처 현황

(단위 : 백만원

)

거래처
매출액
매출비중
특수관계여부
수요시장의 
독과점 정도

수요의
안정성

A사
1,775
32.93%
없음
낮음
안정적

B사
773
14.34%
없음
낮음
안정적

C사
498
9.24%
없음
낮음
안정적

D사
362
6.72%
없음
낮음
안정적

E사
265
4.92%
없음
낮음
안정적

※ 매출액 상위 5개 업체 기준

게임사업부의 경우 특정 거래처가 아닌 플랫폼(구글, IOS 등)을 통한 매출이 대부분을 차지하는바, 매출처에 대한 사항은 기재하지 않았습니다.

라. 판매전략

(1) 보안사업

1) Total Solution 제공 및 전문인력 양성 
한 가지 품목의 공급에 치중하지 않고 Total Solution을 제공함으로써 부가가치 창출을 통한 수익창출이 주된 영업전략이며 제품 경쟁력 강화를 위하여 영업/엔지니어 인력을 사내 교육 및 외부 교육프로그램에 참여시켜 전문 영업인력/기술자 양성에 노력하고 있습니다.

2) 전문화된 기술지원 및 사후관리
지속적이고 전문화된 기술지원으로 고객과의 상호 신뢰를 유지하고 있으며, 사후관리를 통하여 우호고객의 확보 및 영업력을 강화하고 있습니다.

3) Outsourcing을 통한 제휴 강화
해당 분야의 기술 보유 회사와의 전략적 제휴를 통한 Outsourcing으로 기술력 및 영업력을 강화하고 있습니다.

(2) 게임사업

1) 국내 판매 전략

당사는 모바일게임을 모바일 앱마켓(이통사 및 애플리케이션 스토어)에 런칭한 후 다양한 마케팅 및 프로모션 활동으로 매출 효과를 높이고 있습니다. 모든 게임에 있어 타켓 유저와 시장을 분석하여 커뮤니티 및 각종 온라인 및 오프라인 매체에 대한 마케팅과 프로모션을 진행하고 있으며 기존 고객 유지 및 유저층 확대를 위해 온/오프라인 매체 및 SNS 서비스, 미디어 광고 등을 운영하고 있습니다. 또한 이동통신사 및 온라인 포탈 등과도 제휴하여 시장 확대를 위한 다양한 마케팅 활동을 진행하고 있습니다.

2) 해외 판매 전략

현재 당사는 인지도가 높은 게임 퍼블리셔(37게임즈)를 통해 해외에서 서비스하고 있습니다. 

5. 위험관리 및 파생거래

-해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상 주요계약

2015. 12 
 - 한국과학기술정보연구원(KISTI)과 해킹공격 분석기술 이전계약 체결
 - 중국 디지털차이나와 무선침입방지시스템(WIPS) 시장 공동진출을 위한 사업 협약 체결
2016. 07 일본 레인저시스템즈와 WIPS 대리점 계약 체결 
2017. 03 일본 레인저시스템즈와 WIPS 일본 독점 총판 공급계약 체결
2020. 06 최대주주의 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결
2020. 08 최대주주 변경
2020. 11
 -
Happy Harbor와 ‘여신전쟁’ 한국/일본 독점 운영 계약 체결

- 네오조이 100% 출자지분 인수 계약 체결
2021. 06 FuZhou Tornado network Technology(HK)사와 ‘욕망의 도시’한국 독점 운영 계약 체결
2021. 08 주식회사 폭스게임즈의 지분 100% 인수 및 주식회사 넥스버스의 100% 출자 지분 인수 계야 체결

나. 연구개발활동

(1)
연
구
개
발
활동의 개요

1) 연구개발 담당조직

-
(주)네오리진 정보보호연구소 : 보안솔루션 개발 (정보보호연구소)

2) 연구개발비용

단위 :천원)

과 목
제15기 반기
제14기
제13기

인 건 비
503,335
1,115,300
865,280

감 가 상 각 비
62,237
136,240
74,958

기 타
170,224
227,123
400,913

연구개발비용 계
735,796
1,478,663
1,341,151

회계처리
판매비와 관리비
601,485
1,008,353
649,878

제조경비
-
-
-

개발비(무형자산)
134,311
470,310
691,273

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
13.66
15.61%
11.90%

※ 보안사업부문 매출 기준으로 작성되었습니다.

3) 연구개발 실적

2012.02 TESS TMS v5.0 (EAL3) 인증 획득 (IT보안인증사무국)
2012.02 TESS WebTRUST v2.0 (EAL3) 인증 획득 (IT보안인증사무국)
2012.03 AIRTMS v2.0 (EAL4) 인증 획득 (IT보안인증사무국)
2012.05 자체보안기능을 구비한 모바일터미널 및 이의 보안강화방법 특허등록
2012.09 유무선 통합시스템에서 실시간 침입차단 방법 특허등록
 유무선 통합시스템의 무선침입 탐지 시스템의 운영방법 특허등록
 네트워크 유무선 통합관제 시스템 및 그 방법 특허등록
 시그니쳐 기반 무선 침입차단시스템 특허등록
2012.10 클라우드 센서 네트워크를 이용한 지능형 무선침입방지 시스템 및 센서
 특허등록
2013.01 DNS 패킷을 이용한 실시간 비정상 행위 탐지 방법 특허등록
2013.01 실사용자 인증방식을 이용한 디도스 공격 대응 시스템 및 이를 이용한
 디도스 공격 대응 방법 특허등록
2013.01 유무선 통합 보안관제시스템 GS인증 획득
2013.04 AIRTMS GS 인증 획득
2013.09 '폐쇄망용 고신뢰 Wi-Fi 시스템 기술 개발' 국책과제 지원 대상 선정
2013.10 AIRTMS 802.11ac 센서 개발
2014.02 TMS GS 인증 획득
2014.04 AIRTMS 통합매니저(CMS)개발
2015.02 '패킷과 시그니처 기반의 침입탐지 장치 및 침입 탐지방법' 특허 취득
2016.03 클라우드 센서 네트워크를 이용한 지능형 무선침입방지 시스템 및 센서(일본특허) 취득
2016.10 일본무선통신인증(MIC Japan / (舊)TELEC) 취득 완료
 (Certificate No. : 208-160163)
2018.09 TESS TMS V6.0(Manager) 인증획득(IT보안인증사무국)
2019.07 TESS TAS V6.0(Sensor) 인증획득(IT보안인증사무국)
2020.06 트래픽 누수시 탐지 성능 저하를 일으키는 탐지 정책 추출 시스템 및 그 방법 (특허등록)

2021.06 WIPS 센서 및 WIPS 센서를 이용한 불법 무선 단말의 침입 차단 방법 및 WIPS 센서 (특허 출원중)

4) 특허보유현황

NO
등록(출원)번호
명칭
등록(출원)일
상태

1
제10-2021-0078420
WIPS 센서 및 WIPS 센서를 이용한 불법 무선 단말의 침입 차단 방법 및 WIPS 센서
2021-06-17
출원중

2
제10-2020-0038325 호
트래픽 누수시 탐지 성능 저하를 일으키는 탐지 정책 추출 시스템 및 그 방법
2020-06-18
등록

3
제10-1626567호
무선보안장치 및 방법
2016-05-26
등록

4
2015-506914
'클라우드 센서 네트워크를 이용한 지능형 
무선침입방지 시스템 및 센서'의 PCT 출원
2016-03-18
등록

5
제10-1491101
패킷과 시그니처 기반의 침입탐지 장치 및 침입 탐지방법
2015-02-02
등록

6
제10-1398740
'악성 도메인 탐지 시스템, 방법 및 컴퓨터 판독 가능한 기록 매체'
2014-05-16
등록

7
2013-532739
멀티 무선 칩을 이용한 채널 고정 스캐닝 시스템 및 그 방법 PCT국제출원
2014-03-14
등록

8
제10-1223931
DNS 패킷을 이용한 실시간 비정상 행위 
탐지 방법
2013-01-14
등록

9
제10-1223932
실사용자 인증방식을 이용한 디도스 공격 대응 시스템 및 이를 이용한 디도스 공격 대응 방법
2013-01-14
등록

10
제10-1192446
클라우드 센서 네트워크를 이용한 지능형 
무선침입방지 시스템 및 센서
2012-10-11
등록

11
제10-1186876
유무선 통합시스템에서 실시간 침입차단 방법
2012-09-24
등록

12
제10-1186874
유무선 통합시스템의 무선침입 탐지 시스템의 운영방법
2012-09-24
등록

13
제10-1186875
네트워크 유무선 통합관제 시스템 및 그 방법
2012-09-24
등록

14
제10-1186873
시그니쳐 기반 무선 침입차단시스템
2012-09-24
등록

15
제10-1148889
자체보안기능을 구비한 모바일터미널 및 이의 보안강화방법 (MOBILE TERMINAL HAVING SELF SECURITY FUNCTION AND SECURITY INTENSIFICATION METHOD THEREOF)
2012-05-16
등록

16
제10-1070615
Wi-Fi 사용자의 3D 위치 추적 시스템 및 
그 방법
2011-09-29
등록

17
제10-1070613
멀티 무선 칩을 이용한 채널 고정 스캐닝 시스템 및 그 방법
2011-09-29
등록

18
제10-1060620
암호화 기능을 가지는 무선 통신 시스템 및 그 방법
2011-08-24
등록

19
제10-0994746
패턴 매칭부를 이용한 유해 트래픽 탐지 방법 및 시스템
2010-11-10
등록

20
제10-0676712

MPLSVPN에서네트워크모니터링을위한가입자네트워크 식별및트래픽분류방법

2007-01-25
등록

21
제10-0615080

컴퓨터네트워크상에서악성봇과웜에대한규칙기반탐지 패턴을자동생성하기위한방법

2006-08-16
등록

22
제10-0602920

컴퓨터네트워크상에서악성봇과웜의탐지에 
이용되는 탐지척도의자동선정방법

2006-07-12
등록

7. 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결 요약재무정보(K-IFRS)

(단위 :천원)

구 분
제15기

2021.06.30

[유동자산]
18,441,700

ㆍ현금및현금성자산
9,670,183

ㆍ단기금융상품
3,773,001

ㆍ매출채권 및 기타채권
3,125,212

ㆍ기타유동자산
892,072

ㆍ재고자산
981,232

[비유동자산]
7,493,248

ㆍ매도가능증권
3,292,644

ㆍ유형자산
601,527

ㆍ사용권자산
1,009,548

ㆍ무형자산
1,701,864

ㆍ기타비유동금융자산
887,665

ㆍ이연법인세자산
-

자산총계
25,934,948

[유동부채]
8,681,155

[비유동부채]
985,948

부채총계
9,667,103

ㆍ자본금
5,367,804

ㆍ기타자본구성요소
19,352,155

ㆍ기타포괄손익누계액
2,534,120

ㆍ결손금
(10,986,234)

자본총계
16,267,845

종속·관계·공동기업 
투자주식의 평가방법
지분법

구 분
2021.01.01 ~ 2021.06.30

매출액
11,870,108

영업이익(영업손실)
(704,598)

당기순이익(손실)
(499,059)

[기본주당순이익(손실)](원)

계속영업기본주당순이익(손실)
(10)

[( )는 부의 수치임]

※ 당사는 제15기 최초로 연결재무제표를 작성하였기에 당분기의 연결요약재무정보만 공시하였습니다.

나. 별도 요약재무정보(K-IFRS)

(단위 :천원)

구 분
제15기
제14기
제13기

2021.06.30
2020.12.31
2019.12.31

[유동자산]
17,617,973
5,251,876
7,948,947

ㆍ현금및현금성자산
8,038,523
838,083
4,402,694

ㆍ단기금융상품
3,773,001
1,771,745
-

ㆍ매출채권 및 기타채권
4,821,523
2,111,195
2,638,139

ㆍ기타유동자산
3,694
8,256
312,908

ㆍ재고자산
981,232
522,597
595,205

[비유동자산]
7,606,418
6,183,870
6,117,813

ㆍ매도가능증권
3,292,644
2,082,406
1,385,043

ㆍ관계기업 및 종속기업투자
113,170
-
-

ㆍ유형자산
601,527
674,013
762,082

ㆍ사용권자산
1,009,548
1,155,293
886,488

ㆍ무형자산
1,701,864
1,383,161
2,035,005

ㆍ기타비유동금융자산
887,665
888,997
782,456

ㆍ이연법인세자산
-
-
266,739

자산총계
25,224,391
11,435,746
14,066,760

[유동부채]
8,095,136
913,106
1,464,775

[비유동부채]
985,948
932,493
1,783,803

부채총계
9,081,084
1,845,599
3,248,578

ㆍ자본금
5,367,804
5,064,260
5,064,260

ㆍ기타자본구성요소
19,352,155
13,689,180
13,689,180

ㆍ기타포괄손익누계액
2,534,120
1,323,882
779,939

ㆍ결손금
11,110,772
10,487,175
8,715,197

자본총계
16,143,307
9,590,147
10,818,182

종속·관계·공동기업 
투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

구 분
2021.01.01
 ~
 2021.06.30
2020.01.01
 ~
 2020.06.30
2019.01.01
 ~
 2019.06.30

매출액
11,946,106
5,272,361
4,707,096

영업이익(영업손실)
(612,916)
(550,579)
216,286

당기순이익(손실)
(623,597)
(546,317)
221,3945

[기본주당순이익(손실)](원)

계속영업기본주당순이익(손실)
(12)
(11)
5

[( )는 부의 수치임]

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 15 기 반기말 2021.06.30 현재

제 14 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 15 기 반기말

제 14 기말

자산

유동자산

18,441,699,818

5,251,875,808

현금및현금성자산 (주4,6)

9,670,182,732

838,082,504

단기금융상품 (주4)

3,773,000,861

1,771,744,695

매출채권 (주4,7,22)

3,125,212,314

1,058,054,066

단기미수금 (주4)

0

13,966,678

단기미수수익 (주4)

1,693,698

153,425

단기선급금

221,167,500

633,476,133

단기선급비용

665,477,216

405,545,136

미환급세금 (주4)

3,733,170

8,255,710

재고자산 (주8)

981,232,327

522,597,461

비유동자산

7,493,248,003

6,183,869,809

매도가능증권 (주4,10)

3,292,643,710

2,082,405,710

유형자산 (주11)

601,526,776

674,013,459

사용권자산 (주12)

1,009,548,414

1,155,293,172

무형자산 (주13)

1,701,864,362

1,383,160,549

장기임차보증금 (주4)

319,812,081

313,644,259

장기보증금자산 (주4)

158,852,660

160,352,660

주임종복지지원금 (주4,22)

409,000,000

415,000,000

자산총계

25,934,947,821

11,435,745,617

부채

유동부채

8,681,154,405

913,105,610

단기매입채무 (주4,22)

1,596,276,793

177,637,400

단기미지급금 (주4)

959,393,417

127,817,352

단기선수금

7,518,037

0

단기선수수익

494,876,399

30,927,924

단기예수금 (주4)

175,368,665

57,644,522

단기미지급비용 (주4)

58,632,214

45,994,110

유지보수충당부채

162,444,100

134,546,776

유동성전환사채 (주4,14)

5,495,941,389

0

유동성전환권조정 (주4,14)

(2,159,862,392)

0

유동파생상품부채 (주4,15)

1,599,220,557

0

유동성금융리스부채 (주4)

289,616,039

338,537,526

환불충당부채

1,729,187

0

비유동부채

985,948,373

932,493,202

확정급여채무 (주16)

281,551,490

143,898,322

비유동금융리스부채 (주4)

704,396,883

788,594,880

부채총계

9,667,102,778

1,845,598,812

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

16,267,845,043

9,590,146,805

자본금 (주17)

5,367,804,100

5,064,259,500

자본잉여금

17,341,260,632

11,678,286,172

기타자본구성요소

2,010,894,254

2,010,894,254

기타포괄손익누계액

2,534,120,300

1,323,882,300

이익잉여금(결손금)

(10,986,234,243)

(10,487,175,421)

자본총계

16,267,845,043

9,590,146,805

자본과부채총계

25,934,947,821

11,435,745,617

연결 포괄손익계산서

제 15 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 14 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 15 기 반기

제 14 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액 (주5,22)

7,814,764,845

11,870,108,352

3,775,406,509

5,272,361,440

매출원가 (주5,22)

6,492,126,883

8,464,912,327

2,111,543,090

3,013,072,805

매출총이익 (주5)

1,322,637,962

3,405,196,025

1,663,863,419

2,259,288,635

판매비와관리비

1,935,539,124

4,109,794,311

1,454,069,288

2,809,867,791

급여

700,752,409

1,258,195,177

663,180,290

1,142,588,500

퇴직급여

48,714,813

97,429,626

42,792,450

85,584,900

복리후생비

73,470,469

152,995,012

57,288,043

118,485,836

세금과공과

3,234,730

12,016,230

3,241,130

5,630,580

감가상각비 (주11,12)

84,478,251

169,909,298

47,173,295

93,678,529

임차료

34,644,038

70,919,068

20,425,136

41,622,114

경상연구개발비

322,419,842

601,485,299

255,054,459

399,260,901

대손상각비(대손충당금환입)

(231)

(231)

14,149,668

14,149,668

무형자산상각비 (주13)

109,953,934

120,332,906

10,974,984

22,521,865

기타판매비와관리비 (주18)

557,870,869

1,626,511,926

339,789,833

886,344,898

영업이익(손실)

(612,901,162)

(704,598,286)

209,794,131

(550,579,156)

영업외손익

199,034,251

205,539,464

627,412

4,261,991

금융수익

127,931,324

154,084,227

14,237,653

31,989,064

금융비용

146,092,533

166,135,065

12,926,862

27,425,112

기타이익

217,584,902

217,979,744

(249,561)

163,857

기타비용

389,442

389,442

433,818

465,818

법인세비용차감전순이익(손실)

(413,866,911)

(499,058,822)

210,421,543

(546,317,165)

법인세비용

당기순이익(손실)

(413,866,911)

(499,058,822)

210,421,543

(546,317,165)

기타포괄손익

594,344,930

1,210,238,000

14,390,025

414,432,720

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

594,344,930

1,210,238,000

14,390,025

414,432,720

매도가능증권평가손익

594,344,930

1,210,238,000

14,390,025

414,432,720

총포괄손익

180,478,019

711,179,178

224,811,568

(131,884,445)

기본주당순손익 (주23)

계속영업기본주당이익 (단위 : 원)

(8)

(10)

4

(11)

연결 자본변동표

제 15 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 14 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

결손금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

5,064,259,500

11,678,286,172

2,010,894,254

779,939,355

8,715,196,805

10,818,182,476

0

10,818,182,476

당기순이익(손실)

0

0

0

0

546,317,165

546,317,165

0

(546,317,165)

유상증자

0

0

0

0

0

0

0

0

매도가능증권평가이익

0

0

0

414,432,720

0

414,432,720

0

414,432,720

2020.06.30 (기말자본)

5,064,259,500

11,678,286,172

2,010,894,254

1,194,372,075

9,261,513,970

10,686,298,031

0

10,686,298,031

2021.01.01 (기초자본)

5,064,259,500

11,678,286,172

2,010,894,254

1,323,882,300

10,487,175,421

9,590,146,805

0

9,590,146,805

당기순이익(손실)

0

0

0

0

499,058,822

499,058,822

0

(499,058,822)

유상증자

303,544,600

5,662,974,460

0

0

0

5,966,519,060

0

5,966,519,060

매도가능증권평가이익

0

0

0

1,210,238,000

0

1,210,238,000

0

1,210,238,000

2021.06.30 (기말자본)

5,367,804,100

17,341,260,632

2,010,894,254

2,534,120,300

10,986,234,243

16,267,845,043

0

16,267,845,043

연결 현금흐름표

제 15 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 14 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 15 기 반기

제 14 기 반기

영업활동현금흐름

640,999,593

1,065,065,821

영업활동에서 창출된 현금 (주24)

671,059,511

1,040,351,703

이자수취

36,941,284

22,542,267

이자지급

(37,753,314)

(12,459)

법인세환급(납부)

(29,247,888)

2,184,310

투자활동현금흐름

(2,867,736,024)

(425,180,660)

단기금융상품의 증가

(2,001,256,166)

0

임차보증금의 증가

0

(10,000,000)

유형자산의 취득

(48,088,995)

(58,240,900)

무형자산의 취득

(712,720,863)

(362,939,760)

종속회사투자주식의 취득

(113,170,000)

0

기타비유동금융자산의 처분

7,500,000

6,000,000

재무활동현금흐름

10,934,526,820

(100,000,000)

유상증자

5,966,519,060

0

단기차입금의 상환

0

(100,000,000)

전환사채의 증가

4,968,007,760

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

8,707,790,389

539,885,161

기초현금및현금성자산

962,392,343

4,402,694,067

기말현금및현금성자산

9,670,182,732

4,942,579,228

3. 연결재무제표 주석

제 15(당) 반기 2021년 06월 30일 현재

제 14(전) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 14(전) 반기 2020년 06월 30일 현재

주식회사 네오리진(구 " ㈜코닉글로리")과 그 종속기업

1. 일반 사항

지배회사인 주식회사 네오리진(이하 '지배회사')와 네오조이
유
한
회
사
(이하 네오리진과 그 종속기업을 일괄하여 '연결회사')를 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다. 

(1) 지배회사의 개요

주식회사 네오리진(이하 "지배회사")은 2007년 2월 20일에 설립된 법인입니다. 또한,당사는 2012년 12월 1일을 기준일로 하여 정보보안솔루션 개발 및 판매회사인 ㈜정보보호기술을 흡수합병하였습니다.
당사의 주식은 2007년 4월 16일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장하였으며, 본사는 서울특별시 강남구 학동로 155에 위치하고 있습니다.
당사는 2020년 8월 28일에 최대주주가 조명제에서 JOY FRIENDS PTE. LTD. 외 2인으로 변경되었으며, 게임사업부를 신설하였습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

JOY FRIEND PTE.,LTD.
5,738,703
10.69

RNV LP
1,416,377
2.64

JOYSTONE LP
1,032,790
1.92

자기주식
25,180
0.05

기타
45,464,991
84.70

합계
53,678,041
100.00

(2) 연결대상 종속기업 개요

가. 연결대상 종속기업에 대한 지분율

지역
종속회사명
주요사업
취득일
지분율(%)

당반기말
전기말

국내
네오조이 유한회사

게임 개발, 운영 및 발행

2021.1.1
100.00
-

나. 종속기업변동내역

당반기 연결재무제표 작성대상에서 신규로 포함된 종속기업은 다음과 같습니다.

종속기업명
사 유

네오조이 유한회사
신규취득

당반기말 현재 연결재무제표 작성대상에 제외된 종속기업은 없습니다. 

(3) 보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

회 사 명
자 산
부 채
매 출 액
당기순손익

<종속기업>

네오조이 유한회사
3,380,887,408
3,143,179,436
6,543,502,366
(92,996,407)

2. 재무제표 작성기준

반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 반기연결재무제표는 보고기간말 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 회계정책의 변경과 공시

1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결회사가 2021년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1116호 리스(개정)

국제회계기준위원회는 2021년 3월 동 기준서를 개정하여 리스이용자에게 코로나19 세계적 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법이 적용되는 리스료 감면의 범위를 1년 연장하였습니다. 이러한 실무적 간편법의 적용을 선택한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 한편 리스제공자에게는 동 개정사항에 따른 실무적 간편법이 제공되지 않습니다.

동 개정사항에 따른 실무적 간편법은 아래의 조건을 모두 충족하는 임차료 할인 등에만 적용합니다.

- 리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거나 그보다 작음

- 리스료 감면이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침

- 그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음

(나) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 '보험계약' 및제1116호'리스' 개정- 이자율지표개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체 시장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정 및 이자율지표 개혁에 따른 리스 변경의 경우 새로운 대체지표이자율을 반영한 할인율을 적용하는 예외규정을 포함하고 있습니다.

상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 유동부채와 비유동부채의 분류(개정)

동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 자산, 부채 및 손익의 금액이나 인식시점 또는 해당 항목들에 대한 공시정보에 영향을 미치지 않습니다.

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간 말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입 약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품,그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다.

동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

(나) 기업회계기준서 제1103호 ‘개념체계’에 대한 참조(개정)

동 개정사항은 기업회계기준서 제1103호에서 종전의 개념체계(‘개념체계’(2007)) 대신 ‘개념체계’(2018)를 참조하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1037호의 적용범위에 포함되는 충당부채나 우발부채의 경우 취득자는 취득일에 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1037호를 적용한다는 요구사항을 추가합니다. 기업회계기준해석서 제2121호의 적용범위에 해당하는 부담금의 경우 취득자는 부담금을 납부할 부채를 생기게 하는 의무발생사건이 취득일까지 일어났는지를 판단하기 위해 기업회계기준해석서 제2121호를 적용합니다.

동 개정사항은 취득자는 사업결합에서 우발자산을 인식하지 않는다는 명시적인 문구를 추가합니다.

동 개정사항은 취득일이 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후인 사업결합에 적용합니다. 동 개정사항과 함께 공표된 ‘한국채택국제회계기준에서 개념체계 참조에 대한 개정’에 따른 모든 개정사항을 동 개정사항 보다 먼저 적용하거나 동 개정사항과 동시에 적용하는 경우에만 동 개정사항의 조기 적용이 허용됩니다.

(다) 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’(개정)

동 개정사항은 유형자산이 사용 가능하기 전에 생산된 재화의 매각금액, 즉 경영진이 의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하기 전에 생산된 재화의 매각금액)을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다.

또한 동 개정사항은 ‘유형자산이 정상적으로 작동되는지 여부를 시험하는 것’의 의미를 명확히 하여 자산의 기술적, 물리적 성능이 재화나 용역의 생산이나 제공, 타인에 대한 임대 또는 관리활동에 사용할 수 있는 정도인지를 평가하는 것으로 명시합니다.

생산된 재화가 기업의 통상적인 활동의 산출물이 아니어서 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 포괄손익계산서에 별도로 표시하지 않는다면 그러한 매각금액과 원가의 크기, 그리고 매각금액과 원가가 포함되어 있는 포괄손익계산서의 계정을 공시하여야 합니다.

동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

(라) 기업회계기준서 제1037호 손실부담계약-계약이행원가(개정)

동 개정사항은 계약이행원가는 계약에 직접관련되는 원가로 구성된다는 것을 명확히 합니다. 계약과 직접관련된 원가는 계약을 이행하기 위한 증분원가(예: 직접노무원가, 직접재료원가)와 계약을 이행하기 위한 직접 관련된 그 밖의 원가 배분액(예: 계약의 이행에 사용된 유형자산의 감가상각비)으로 구성됩니다.

동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정 내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는 적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

(마) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제 1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’, 기업회계기준서 제 1109호 ‘금융상품’, 기업회계기준서 제 1116호 ‘리스’, 기업회계기준서 제 1041호 ‘농림어업’에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제 1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’

동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

② 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’

동 개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 ‘10%’ 테스트를 적용할 때, 기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다.

③ 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’

동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다. 동 개정사항은 적용사례에만 관련되므로, 시행일은 별도로 규정되지 않았습니다.

④ 기업회계기준서 제1041호 ‘농림어업’

동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치 측정과 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항을 일치시키며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다.

3. 유의적인 회계정책

(
1) 회계정책

반기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

(

2) 중요한 회계추정 및 가정

반기연결재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 특히 COVID-19의 확산으로 연결회사의 추정 및 가정에 영향이 발생할 수 있으나, 당반기말 현재 그 영향을 합리적으로 추정할 수 없습니다.

반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

연결회사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결회사는 이를 위하여 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는 재무위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.
 
중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로
2020
년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 연결회사의 위험관리부서 및 위험관리정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

4.2 유동성 위험

전기말과 비교하
여

주석15
에서 설명하
고 있는 전환사채 변동내역
을 제외하고는 금융부채에 대한 계약상 할인되지 않은 현금흐름에
대한 중요한 변동은 없습니다.

4.3 공정가치 측정

4.3.1 금융상품 종류별 공정가치 

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다

.

(1) 당반기말

(단위: 원)

분류
계정명
유동
비유동

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

1. 금융자산

공정가치로 측정된 금융자산

기타포괄손익-공정가치금융자산

기타포괄손익-공정가치축정
지분상품
-
-
3,276,498,000
3,276,498,000

당기손익-공정가치금융자산

당기손익-공정가치측정
지분상품

-
-
16,145,710
16,145,710

소계

-
-
3,292,643,710
3,292,643,710

상각후원가로 측정된 금융자산

현금및현금성자산
현금및현금성자산
9,670,182,732
9,670,182,732
-
-

단기금융상품
단기금융자산
3,773,000,861
3,773,000,861
-
-

대여금및수취채권
매출채권
3,125,212,314
3,125,212,314
-
-

미수수익
1,693,698
1,693,698
-
-

미환급세금
3,733,170
3,733,170
-
-

보증금
-
-
158,852,660
158,852,660

종업원복지지원금

-

-
409,000,000
409,000,000

소계
16,573,822,775
16,573,822,775
567,852,660
567,852,660

합계
16,573,822,775
16,573,822,775
3,860,496,370
3,860,496,370

2. 금융부채

공정가치로 측정된 금융부채
파생금융부채
1,599,220,557
1,599,220,557
-
-

상각후원가로 측정하는
금융부채
매입채무
1,596,276,793
1,596,276,793
-
-

미지급금
959,393,417
959,393,417
-
-

예수금
175,368,665
175,368,665
-
-

미지급비용
58,632,214
58,632,214
-
-

전환사채
3,336,078,997
3,336,078,997
-
-

리스부채
289,616,039
289,616,039
704,396,883
704,396,883

소계
6,415,366,125
6,415,366,125
704,396,883
704,396,883

합계
8,014,586,682
8,014,586,682
704,396,883
704,396,883

(2) 전기말

(단위: 원)

분류
계정명
유동
비유동

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

1. 금융자산

공정가치로 측정된 금융자산

기타포괄손익-공정가치금융자산

기타포괄손익-공정가치축정
지분상품
-
-
2,066,260,000
2,066,260,000

당기손익-공정가치금융자산

당기손익-공정가치측정
지분상품

-
-
16,145,710
16,145,710

소계

-
-
2,082,405,710
2,082,405,710

상각후원가로 측정된 금융자산

현금및현금성자산
현금및현금성자산
838,082,504
838,082,504
-
-

단기금융상품
단기금융상품
1,771,744,695
1,771,744,695
-
-

대여금및수취채권
매출채권
1,058,054,066
1,058,054,066
-
-

미수금, 미수수익
14,120,103
14,120,103
-
-

미환급세금
8,255,710
8,255,710
-
-

보증금
-
-
473,996,919
473,996,919

종업원복지지원금
-
-
415,000,000
415,000,000

소계
3,690,257,078
3,690,257,078
888,996,919
888,996,919

합계
3,690,257,078
3,690,257,078
2,971,402,629
2,971,402,629

2. 금융부채

상각후원가로 측정하는
금융부채
매입채무
177,637,400
177,637,400
-
-

미지급금
127,817,352
127,817,352
-
-

예수금
57,644,522
57,644,522
-
-

미지급비용
45,994,110
45,994,110
-
-

리스부채
338,537,526
338,537,526
788,594,880
788,594,880

소계
747,630,910
747,630,910
788,594,880
788,594,880

합계
747,630,910
747,630,910
788,594,880
788,594,880

5. 영업부문에 대한 정보

(1) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 사업부문별 매출액 등의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 원)

구분
보안사업
화장품사업
게임사업
합계

매출
5,387,964,653
382,909
6,481,760,790
11,870,108,352

매출원가
3,296,251,804
247,362
5,168,413,161
8,464,912,327

매출총이익
2,091,712,849
135,547
1,313,347,629
3,405,196,025

<전반기>

(단위: 원)

구분
보안사업
화장품사업
게임사업
합계

매출
5,269,803,359
2,558,081
-
5,272,361,440

매출원가
3,009,341,245
3,731,560
-
3,013,072,805

매출총이익
2,260,462,114
(1,173,479)
-
2,259,288,635

(2) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 지역별 수익정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

국내매출
10,519,755,392
4,732,333,795

해외매출
1,350,352,960
540,027,645

합계
11,870,108,352
5,272,361,440

6. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 연결회사의 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같으며, 사용이 제한된 내역은 없습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

현금
2,132,400
373,360

보통예금
9,668,050,332
837,709,144

합계
9,670,182,732
838,082,504

7. 매출채권

(
1)

보고기간 종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
3,177,429,743
1,111,790,747

대손충당금
(52,217,429)
(53,736,681)

기말잔액
3,125,212,314
1,058,054,066

(2)

보고기간 종료일 현재 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다

.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

기초금액

(53,736,681)

(39,477,013)

당기설정
-
(14,149,668)

대손제각 등

1,519,252

-

기말잔액
(52,217,429)
(53,626,681)

(
3) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 당반기말 매출채권의 연령분석 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
6개월이하
1년이하
1년초과
합계

매출채권
3,125,212,314
-
52,217,429
3,177,429,743

(-)대손충당금
-
-
(52,217,429)
(52,217,429)

합계
3,125,212,314
-
-
3,125,212,314

8. 재고자산

(1) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전기

취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액

원재료
1,134,364,000
(156,689,400)
977,674,600
667,183,000
(148,476,000)
518,707,000

상품
3,557,727
-
3,557,727
3,890,461
-
3,890,461

합계
1,137,921,727
(156,689,400)
981,232,327
671,073,461
(148,476,000)
522,597,461

(2) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 재고자산평가충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

기초금액
(148,476,000)
(123,229,681)

당기설정
(73,605,400)
(70,559,040)

당기환입

65,392,000
77,974,120

기말잔액
(156,689,400)
(115,814,601)

9. 관
계기업 투
자

(1) 보고기간 종료일 현재 관계기업 투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
회사
소재
당반기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

관계기업
(주)시큐리티존(주1)
한국
30.00%
-
30.00%
-

(주)네오플랜트
한국
45.33%
-
45.33%
-

합계
-
-
-
-

(주1) 시큐리티존은 2019년말에 지분법적용투자주식 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.

10
.
공정가치측정금융자산

(1)

보고기간 종료일 현재 공정가치측정금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
범주
당반기말
전기말

지분증권
기타포괄손익-공정가치측정
3,276,498,000
2,066,260,000

수익증권
당기손익-공정가치측정
16,145,710
16,145,710

합 계
3,292,643,710
2,082,405,710

(2) 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 원)

회사명
당반기말

보유주식수
지분율
취득원가
장부금액
평가이익

㈜이엠티

737,950
4.93%
368,975,000
3,276,498,000
1,210,238,000

<전기>

(단위: 원)

회사명
전기말

보유주식수
지분율
취득원가
장부금액
평가이익

㈜이엠티

737,950
4.93%
368,975,000
2,066,260,000
543,942,945

(3) 보고기간 종료일 현재 당기손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 원)

회사명
당반기말

보유좌수
지분율
취득원가
장부금액
평가이익

정보통신공제조합

70
-

16,145,710

16,145,710

-

<전기>

(단위: 원)

회사명
전기말

보유좌수
지분율
취득원가
장부금액
평가이익

정보통신공제조합

70
-

16,145,710

16,145,710

-

11. 유형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 유형자산장부가액과 유형자산 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 원)

구분
시설장치
공기구비품
유지용자산
합계

1. 당기초 장부가액

취득원가
196,954,793
2,061,905,918
1,761,378,134
4,020,238,845

감가상각누계액
(66,198,557)
(1,823,710,091)
(1,456,316,738)
(3,346,225,386)

순장부가액
130,756,236
238,195,827
305,061,396
674,013,459

2. 기중변동액

취득
-
48,088,995
-
48,088,995

대체
-
-
34,634,000
34,634,000

처분
-
(1,190,000)
-
(1,190,000)

감가상각비
(17,867,483)
(68,534,127)
(68,584,956)
(154,986,566)

감가상각누계액 감소
-
966,888
-
966,888

3. 당반기말 장부가액

취득원가
196,954,793
2,108,804,913
1,796,012,134
4,101,771,840

감가상각누계액
(84,066,040)
(1,891,277,330)
(1,524,901,694)
(3,500,245,064)

국고보조금
-
-
-
-

순장부가액
112,888,753
217,527,583
271,110,440
601,526,776

<전기말>

(단위: 원)

구분
시설장치
공기구비품
유지용자산
합계

1. 전기초 장부가액

취득원가
58,014,793
1,966,137,845
1,779,618,934
3,803,771,572

감가상각누계액
(55,514,804)
(1,682,162,635)
(1,304,011,697)
(3,041,689,136)

순장부가액
2,499,989
283,975,210
475,607,237
762,082,436

2. 기중변동액

취득
138,940,000
74,654,673
-
213,594,673

대체
-
23,320,000
7,600,000
30,920,000

처분
-
(2,206,600)
(25,840,800)
(28,047,400)

감가상각비
(10,683,753)
(143,478,238)
(157,865,691)
(312,027,682)

감가상각누계액 감소

-
1,930,782
5,560,650
7,491,432

3. 전기말 장부가액

취득원가
196,954,793
2,061,905,918
1,761,378,134
4,020,238,845

감가상각누계액
(66,198,557)
(1,823,710,091)
(1,456,316,738)
(3,346,225,386)

국고보조금
-
-
-
-

순장부가액
130,756,236
238,195,827
305,061,396
674,013,459

(2) 유형자산 감가상각비의 배부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전기

매출원가
85,952,454
87,713,520

판매비와관리비(경상연구개발비포함)
69,034,112
73,364,179

합계
154,986,566
161,077,699

(3) 보고기간 종료일 현재 유형자산 담보제공 내역은 없습니다.

12
. 사용권자산

(1) 보고기간 종료일 현재 당반기말과 전기말의 연결회사의 사용권자산 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

사용권자산
1,533,113,989
1,533,113,989

감가상각누계액
(523,565,575)
(377,820,817)

장부금액
1,009,548,414
1,155,293,172

(2) 당반기 중 사용권자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
기초 장부금액
증가
감소
기말 장부금액

사용권자산
1,155,293,172
-
(145,744,758)
1,009,548,414

(3) 당반기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
건물
차량
합계

취득금액
1,513,694,055
19,419,934
1,533,113,989

감가상각누계액
(511,913,617)
(11,651,958)
(523,565,575)

장부금액
1,001,780,438
7,767,976
1,009,548,414

(4)

당
반기
중 사용권자산 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

사용권자산 감가상각비
(145,744,758)

리스부채 이자비용
(21,173,516)

사용권자산에서 생기는 수익
3,997,003

합계
(162,921,271)

(5)
당반기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 154,056 천원입니다.

13
. 무형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 원)

구분
개발비
소프트웨어
특허권
상표권 등
게임라이선스
합계

기초 장부가액
1,262,639,834
108,382,823
5,553,488
6,584,404
-
1,383,160,549

증가
113,870,863
450,000
-
-
-
114,320,863

내부개발
113,870,863
-
-
-
-
113,870,863

개별취득
-
450,000
-
-
598,400,000
598,850,000

처분
-
-
-
-
-
-

손상
-
-
-
-
-
-

상각
(273,684,144)
(18,602,364)
(1,291,734)
(705,474)
(99,733,334)
(394,017,050)

반기말 장부가액
1,102,826,553
90,230,459
4,261,754
5,878,930
498,666,666
1,701,864,362

<전기>

(단위: 원)

구분
개발비
소프트웨어
특허권
상표권 등
게임라이선스
합계

기초 장부가액
1,868,395,779
161,491,769
5,117,724
-
-
2,035,005,272

증가
470,310,462
8,678,636
3,819,600
7,054,720
-
489,863,418

내부개발
470,310,462
-
-
-
-
470,310,462

개별취득
-
8,678,636
3,819,600
7,054,720
-
19,552,956

처분
-
-
-
-
-
-

손상
(71,305,162)
-
-
-
-
(71,305,162)

상각
(1,004,761,245)
(61,787,582)
(3,383,836)
(470,316)
-
(1,070,402,979)

전기말 장부가액
1,262,639,834
108,382,823
5,553,488
6,584,404
-
1,383,160,549

(주1) 상표권 등은 상표권, 산업재산권으로 구성되어 있습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 보유하고 있는 무형자산 및 잔여상각기간은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
개발자산명
장부금액
잔여상각기간

개발비
차세대유무선IDS
1,102,826,553
0~3년

소프트웨어
라이선스 등
90,230,459
0~5년

특허권
특허권
4,261,754
0~5년

상표권
상표권
5,878,930
0~5년

라이선스
게임라이선스

498,666,666

0~3년

합계
1,701,864,362

14.
전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
표시(보장) 이자율
액면금액
장부금액
특약사항

당기말
전기말

제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
연 4.00%(연복리 7.00%)
5,000,000,000
3,336,078,997
-
조기매도청구권,조기상환청구권

(2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

액면금액
5,000,000,000

사채상환할증금
495,941,389

전환권조정
(2,159,862,392)

당반기말 장부금액
3,336,078,997

파생금융부채(주1)
1,599,220,557

(주1) 당사가 발행한 전환사채에 내재되어 있는 전환권가치 및 상환권가치를 공정가액으로 평가하여 계상한 금액입니다(주석 15참조).

(3) 보고기간종료일 현재 전환사채의 주요 계약내역은 다음과 같습니다.

① 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

구 분
내 역

사채의 명칭
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액
5,000,000,000 원

발행일
2021-05-13

만기일
2024-05-13

표면이자율
연 4.00%

보장수익율
연복리 7.00%

원금상환방법
만기 일시상환

조기매도 청구권(Call Option)
사채발행일 후 12개월이 경과하는 날로부터 13개월이 되는 날까지 1회. 사채권자가 인수한 본 사채의 최초 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없음.

조기상환 청구권(Put Option)
사채발행일 후 12개월이 경과하는 날 및 매3개월에 해당하는 날

전환사채의 행사가격
2,052원 (일정조건시 전환가액 조정)

전환가능 주식수
2,436,647주

전환청구에 따라 발행할 주식의 종류
발행회사의 기명식 보통주식

전환권 행사기간
사채발행일 후 1년이 경과하는 날로부터 사채의 만기일의 1개월전일까지

15. 파생금융부채

보고기간종료일 현재 파생금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전기

전환사채 내재파생상품(주1)
1,599,220,557
-

(주1) 당반기 중 전환사채의 발행으로 계상되었으며, 이와 관련하여 파생상품평가이익 95,581천원이 발생하였습니다.

연결회사는 전환사채에 포함된 전환권가치 및 상환권가치를 파생상품부채로 인식하였으며, 지배회사의 주가 변동에 따라 관련 파생상품평가손익 금액이 크게 발생할 수 있습니다.

16. 순확정급여부채

(1) 손익계산서에 반영된 금액은
다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
48,714,813
97,429,626
61,859,112
123,718,224

이자원가(*)
5,830,365
11,660,730
5,153,946
10,307,892

사외적립자산의 기대수익(*)
(9,433,935)
(18,867,870)
(2,762,421)
(5,524,842)

포괄손익계산서에 포함된 총 비용
45,111,243
90,222,486
64,250,637
128,501,274

(*)금융비용과 금융수익으로 분류되었습니다.

(2) 순확정급여부채 산정내역
은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,726,923,032
1,590,717,554

사외적립자산의 공정가치
(1,445,371,542)
(1,446,819,232)

확정급여채무
281,551,490
143,898,322

17. 자본금

(1)
보고기간 종료일 현재 연결회사의 보통주자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분
당반기말
전기말

수권주식수
200,000,000
200,000,000

발행주식총수
53,678,041
50,642,595

보통주자본금
5,367,804,100
5,064,259,500

(2) 당반기 중 3자배정 방식의 유상증자로 인해 발행주식수 및 보통주자본금이 증가하였습니다.

18. 기타의 판매비와관리비

보고기간 종료일 현재 연결회사의 기타의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

여비교통비
26,393,540
64,618,949
18,203,370
47,337,274

접대비
59,493,900
124,148,664
27,430,733
54,731,620

통신비
19,712,082
29,643,537
3,364,976
9,338,063

보험료
825,450
1,836,070
826,595
2,416,890

차량유지비
3,596,024
5,971,394
8,317,100
16,215,540

운반비
27,454,993
83,386,105
18,268,880
21,735,723

교육훈련비
-
646,120
1,460,000
1,460,000

도서인쇄비
2,265,131
5,314,767
1,177,745
11,025,745

사무용품비
1,617,662
3,523,927
1,142,921
2,262,135

소모품비
1,839,091
3,666,118
14,224,145
26,466,425

지급수수료
418,422,992
1,303,756,275
239,546,403
674,567,261

광고선전비
(3,749,996)
-
5,826,965
18,788,222

합계
557,870,869
1,626,511,926
339,789,833
886,344,898

19. 비용의 성격별 분류

보고기간 종료일 현재 연결회사의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

원재료비
2,257,797,246
2,907,463,342
1,857,449,519
2,471,645,211

종업원급여
1,124,856,680
2,087,321,930
1,131,298,413
1,979,494,108

여비교통비
29,280,640
71,278,209
26,744,070
63,862,414

세금과공과금
4,433,800
14,287,260
4,756,180
8,177,980

감가상각비
150,431,500
300,731,324
124,876,442
249,852,407

무형자산상각비
246,796,006
394,017,050
262,745,446
524,902,490

임차료
19,355,505
67,177,985
32,870,528
66,147,380

지급수수료
3,361,307,155
4,872,023,238
254,028,903
696,775,259

기타
1,179,451,440
1,860,406,300
46,646,397
117,471,947

합계(*)
8,373,709,972
12,574,706,638
3,741,415,898
6,178,329,196

(*)
포괄손익계산서 상의 매출원가, 판매비와관리비 및 재무상태표상 개발비 증가액을 합한 금액임.

20. 법인세비용

보고기간 종료일 현재 연결회사의 법인세비용 구성내역 및 유효세율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

법인세부담액(법인세추납액.환급액)
-
-

±일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
-
116,891,280

±자본에 직접 반영된 법인세

-
(116,891,280)

법인세비용
-
-

법인세비용차감전순이익
(499,058,822)
(546,317,165)

유효세율
-%
-%

21. 우발부채 및 약정사항

(
1)
보고기간 종료일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 보증내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공자
보증금액
보증내역

서울보증보험
443,535,768
이행보증 등

(2) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 타인에게 담보로 제공한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
보증금액
제공처

기타보증금
8,640,000
네이버

3,960,000
네이버

1,545,000
삼성SDS

합계
14,145,000

22. 특수관계자 거래

당반기 및 전반기중 당사의 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(1) 특수관계자

구분
당반기말
전기말
비고

지배회사
JOY FRIENDS PTE.,LTD.
JOY FRIENDS PTE.,LTD.

관계기업

㈜시큐리티존
㈜시큐리티존
지분율 : 30.00%

㈜네오플랜트

㈜네오플랜트

지분율 : 45.33%

기타특수관계자
Happy Harbor
-
대표이사동일

JOYSTONE LP

JOYSTONE LP

주주

(2) 특수관계자와의 거래내용

(단위: 원)

회사명
거래내용
당반기
전반기

JOY FRIENDS PTE.,LTD.
유상증자 납입
4,999,999,365
-

JOYSTONE LP
유상증자 납입
299,999,600
-

Happy Harbor

게임라이선스 취득
598,400,000
-

지급수수료
916,704,719
-

㈜시큐리티존
매입
-
36,600,000

(3)
주요 채권채무 잔액

(단위: 원)

회사명
거래내용
당반기말
전반기말

Happy Harbor

기타채권
181,333,334
-

매입채무
903,752,343
-

㈜시큐리티존
매입채무
-
24,420,000

(4) 보고기간 종료일 현재 당사는 주택자금지원금 409백만원이 있습니다.

(5) 주요 경영진에 대한 보상 

당반기 및 전반기 중 당사가 주요 경영진에 대한 보상을 위해 비용으로 반영한 금액은 다음과 같습니다.
주요 경영진에는 당사의 기업활동의 계획 운영 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 이사(등기), 이사회의 구성원, 집행임원 등을 포함하고 있습니다. 

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

급여
188,333,400
283,303,800

퇴직급여
4,516,181
23,158,692

합계
192,849,581
306,462,492

23. 주당손익

반기주당순손익은 보통주 1주에 대한 반기순손익을 계산한 것이며, 그 산정내역은 다음과 같습니다.

(1) 기본주당손익

기본주당손익은 연결회사의 보통주반기순손익을 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당반기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원,주)

계정과목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

계속영업당반기순손익(A)
(413,866,911)
(499,058,822)
210,421,543
(546,317,165)

가중평균유통보통주식수(B)
53,507,669
52,230,210
50,642,595
50,642,595

계속영업기본주당순손익(A/B)
(8)
(10)
4
(11)

(2) 희석주당순손익

보고기간 종료일 현재 연결회사가 보유중인 희석화증권의 희석화효과가 없어 희석주당순손익을 계산하지 않았습니다.

24. 영업활동에서 창출된 현금

당반기와 전반기 중 영업활동 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

1. 반기순손실
(499,058,822)
(546,317,165)

2. 조정사항
591,780,749
929,012,993

이자비용
121,562,149
25,597,103

퇴직급여
131,471,124
123,718,224

감가상각비
300,731,324
249,852,407

무형자산상각비
394,017,050
547,218,670

대손상각비
-
14,149,668

유형자산처분손실

223,112

275,818

파생상품평가이익
(95,580,525)

-

이자수익
(43,109,106)
(31,798,897)

염가매수차익

(217,534,379)
-

3. 순운전자본의 변동
578,337,584
657,655,875

매출채권의 증가(감소)
(6,536,931,030)
1,299,527,231

기타금융채권의 증가(감소)
164,802,958
(66,669,100)

재고자산의 감소
(493,268,866)
(174,043,856)

매입채무의 감소
1,418,639,393
(519,530,700)

기타금융채무의 증가
5,581,308,152
61,471,577

기타유동부채의 증가
591,660,933
184,546,613

리스임차료의 지급
(154,056,000)
(94,636,000)

퇴직금의 지급

(13,981,776)
(33,009,890)

퇴직연금자산의 납입
20,163,820
-

합 계
671,059,511
1,040,351,703

4. 재무제표

재무상태표

제 15 기 반기말 2021.06.30 현재

제 14 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 15 기 반기말

제 14 기말

자산

유동자산

17,617,973,046

5,251,875,808

현금및현금성자산 (주4,6)

8,038,522,725

838,082,504

단기금융상품 (주4)

3,773,000,861

1,771,744,695

매출채권 (주4,7,22)

3,933,184,129

1,058,054,066

단기미수금 (주4)

0

13,966,678

단기미수수익 (주4)

1,693,698

153,425

단기선급금

221,167,500

633,476,133

단기선급비용

665,477,216

405,545,136

미환급세금 (주4)

3,694,590

8,255,710

재고자산 (주8)

981,232,327

522,597,461

비유동자산

7,606,418,003

6,183,869,809

매도가능증권 (주4,10)

3,292,643,710

2,082,405,710

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산 (주4,9)

113,170,000

0

유형자산 (주11)

601,526,776

674,013,459

사용권자산 (주12)

1,009,548,414

1,155,293,172

무형자산 (주13)

1,701,864,362

1,383,160,549

장기임차보증금 (주4)

319,812,081

313,644,259

장기보증금자산 (주4)

158,852,660

160,352,660

주임종복지지원금 (주4,22)

409,000,000

415,000,000

자산총계

25,224,391,049

11,435,745,617

부채

유동부채

8,095,135,605

913,105,610

단기매입채무 (주4,22)

1,596,276,793

177,637,400

단기미지급금 (주4)

418,054,032

127,817,352

단기선수수익

573,681,291

30,927,924

단기예수금 (주4)

59,402,395

57,644,522

단기미지급비용 (주4)

58,632,214

45,994,110

유지보수충당부채

162,444,100

134,546,776

유동성전환사채 (주4,14)

5,495,941,389

0

유동성전환권조정 (주4,14)

(2,159,862,392)

0

유동파생상품부채 (주4,15)

1,599,220,557

0

유동성금융리스부채 (주4)

289,616,039

338,537,526

환불충당부채

1,729,187

0

비유동부채

985,948,373

932,493,202

확정급여채무 (주16)

281,551,490

143,898,322

비유동금융리스부채 (주4)

704,396,883

788,594,880

부채총계

9,081,083,978

1,845,598,812

자본

자본금 (주17)

5,367,804,100

5,064,259,500

자본잉여금

17,341,260,632

11,678,286,172

기타자본구성요소

2,010,894,254

2,010,894,254

기타포괄손익누계액

2,534,120,300

1,323,882,300

이익잉여금(결손금)

(11,110,772,215)

(10,487,175,421)

자본총계

16,143,307,071

9,590,146,805

자본과부채총계

25,224,391,049

11,435,745,617

포괄손익계산서

제 15 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 14 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 15 기 반기

제 14 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액 (주5,22)

8,023,627,894

11,946,105,738

3,775,406,509

5,272,361,440

매출원가 (주5,22)

6,546,867,517

8,519,652,961

2,111,543,090

3,013,072,805

매출총이익 (주5)

1,476,760,377

3,426,452,777

1,663,863,419

2,259,288,635

판매비와관리비

1,892,524,521

4,039,368,600

1,454,069,288

2,809,867,791

급여

684,032,410

1,223,355,180

663,180,290

1,142,588,500

퇴직급여

48,714,813

97,429,626

42,792,450

85,584,900

복리후생비

72,081,798

150,490,940

57,288,043

118,485,836

세금과공과

2,504,920

10,678,380

3,241,130

5,630,580

감가상각비 (주11,12)

84,478,251

169,909,298

47,173,295

93,678,529

임차료

34,644,038

70,919,068

20,425,136

41,622,114

경상연구개발비

322,419,842

601,485,299

255,054,459

399,260,901

대손상각비(대손충당금환입)

(231)

(231)

14,149,668

14,149,668

무형자산상각비 (주13)

109,953,934

120,332,906

10,974,984

22,521,865

기타판매비와관리비 (주18)

533,694,746

1,594,768,134

339,789,833

886,344,898

영업이익(손실)

(415,764,144)

(612,915,823)

209,794,131

(550,579,156)

영업외손익

(19,646,491)

(10,680,971)

627,412

4,261,991

금융수익

118,600,149

144,436,896

14,237,653

31,989,064

금융비용

137,944,678

155,210,237

12,926,862

27,425,112

기타이익

49,022

443,354

(249,561)

163,857

기타비용

350,984

350,984

433,818

465,818

법인세비용차감전순이익(손실)

(435,410,635)

(623,596,794)

210,421,543

(546,317,165)

법인세비용 (주20)

당기순이익(손실)

(435,410,635)

(623,596,794)

210,421,543

(546,317,165)

기타포괄손익

594,344,930

1,210,238,000

14,390,025

414,432,720

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

594,344,930

1,210,238,000

14,390,025

414,432,720

공정가치금융자산평가손익

594,344,930

1,210,238,000

14,390,025

414,432,720

총포괄손익

158,934,295

586,641,206

224,811,568

(131,884,445)

기본주당순손익 (주23)

계속영업기본주당이익 (단위 : 원)

(8)

(12)

4

(11)

자본변동표

제 15 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 14 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

결손금

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

5,064,259,500

11,678,286,172

2,010,894,254

779,939,355

8,715,196,805

10,818,182,476

당기순이익(손실)

0

0

0

0

546,317,165

(546,317,165)

유상증자

0

0

0

0

0

0

매도가능증권평가이익

0

0

0

414,432,720

0

414,432,720

2020.06.30 (기말자본)

5,064,259,500

11,678,286,172

2,010,894,254

1,194,372,075

9,261,513,970

10,686,298,031

2021.01.01 (기초자본)

5,064,259,500

11,678,286,172

2,010,894,254

1,323,882,300

10,487,175,421

9,590,146,805

당기순이익(손실)

0

0

0

0

623,596,794

(623,596,794)

유상증자

303,544,600

5,662,974,460

0

0

0

5,966,519,060

매도가능증권평가이익

0

0

0

1,210,238,000

0

1,210,238,000

2021.06.30 (기말자본)

5,367,804,100

17,341,260,632

2,010,894,254

2,534,120,300

11,110,772,215

16,143,307,071

현금흐름표

제 15 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 14 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 15 기 반기

제 14 기 반기

영업활동현금흐름

(866,350,575)

1,065,065,821

영업활동에서 창출된 현금 (주24)

(869,836,022)

1,040,351,703

이자수취

36,677,641

22,542,267

이자지급

(37,753,314)

(12,459)

법인세환급(납부)

4,561,120

2,184,310

투자활동현금흐름

(2,867,736,024)

(425,180,660)

단기금융상품의 증가

(2,001,256,166)

0

임차보증금의 증가

0

(10,000,000)

유형자산의 취득

(48,088,995)

(58,240,900)

무형자산의 취득

(712,720,863)

(362,939,760)

종속회사투자주식의 취득

(113,170,000)

0

기타비유동금융자산의 처분

7,500,000

6,000,000

재무활동현금흐름

10,934,526,820

(100,000,000)

유상증자

5,966,519,060

0

단기차입금의 상환

0

(100,000,000)

전환사채의 증가

4,968,007,760

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

7,200,440,221

539,885,161

기초현금및현금성자산

838,082,504

4,402,694,067

기말현금및현금성자산

8,038,522,725

4,942,579,228

5. 재무제표 주석

제 15(당) 반기 2021년 06월 30일 현재

제 14(전) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 14(전) 반기 2020년 06월 30일 현재

주식회사 네오리진(구 " ㈜코닉글로리")

1. 일반 사항

주식회사 네오리진(이하 "당사")은 2007년 2월 20일에 설립된 법인입니다. 또한, 당사는 2012년 12월 1일을 기준일로 하여 정보보안솔루션 개발 및 판매회사인 ㈜정보보호기술을 흡수합병하였습니다.

당사의 주식은 2007년 4월 16일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장하였으며, 본사는 서울특별시 강남구 학동로 155에 위치하고 있습니다.

당사는 2020년 8월 28일에 최대주주가 조명제에서 JOY FRIENDS PTE. LTD. 외 2인으로 변경되었으며, 게임사업부를 신설하였습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

JOY FRIEND PTE.,LTD.
5,738,703
10.69

RNV LP
1,416,377
2.64

JOYSTONE LP
1,032,790
1.92

자기주식
25,180
0.05

기타
45,464,991
84.70

합계
53,678,041
100.00

2. 재무제표 작성기준

반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 반기재무제표는 보고기간말 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 회계정책의 변경과 공시

1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사가 2021년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1116호 리스(개정)

국제회계기준위원회는 2021년 3월 동 기준서를 개정하여 리스이용자에게 코로나19 세계적 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법이 적용되는 리스료 감면의 범위를 1년 연장하였습니다. 이러한 실무적 간편법의 적용을 선택한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 한편 리스제공자에게는 동 개정사항에 따른 실무적 간편법이 제공되지 않습니다.

동 개정사항에 따른 실무적 간편법은 아래의 조건을 모두 충족하는 임차료 할인 등에만 적용합니다.

- 리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거나 그보다 작음

- 리스료 감면이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침

- 그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음

(나) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 '보험계약' 및제1116호'리스' 개정- 이자율지표개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체 시장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정 및 이자율지표 개혁에 따른 리스 변경의 경우 새로운 대체지표이자율을 반영한 할인율을 적용하는 예외규정을 포함하고 있습니다.

상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 유동부채와 비유동부채의 분류(개정)

동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 자산, 부채 및 손익의 금액이나 인식시점 또는 해당 항목들에 대한 공시정보에 영향을 미치지 않습니다.

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간 말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입 약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품,그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다.

동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

(나) 기업회계기준서 제1103호 ‘개념체계’에 대한 참조(개정)

동 개정사항은 기업회계기준서 제1103호에서 종전의 개념체계(‘개념체계’(2007)) 대신 ‘개념체계’(2018)를 참조하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1037호의 적용범위에 포함되는 충당부채나 우발부채의 경우 취득자는 취득일에 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1037호를 적용한다는 요구사항을 추가합니다. 기업회계기준해석서 제2121호의 적용범위에 해당하는 부담금의 경우 취득자는 부담금을 납부할 부채를 생기게 하는 의무발생사건이 취득일까지 일어났는지를 판단하기 위해 기업회계기준해석서 제2121호를 적용합니다.

동 개정사항은 취득자는 사업결합에서 우발자산을 인식하지 않는다는 명시적인 문구를 추가합니다.

동 개정사항은 취득일이 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후인 사업결합에 적용합니다. 동 개정사항과 함께 공표된 ‘한국채택국제회계기준에서 개념체계 참조에 대한 개정’에 따른 모든 개정사항을 동 개정사항 보다 먼저 적용하거나 동 개정사항과 동시에 적용하는 경우에만 동 개정사항의 조기 적용이 허용됩니다.

(다) 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’(개정)

동 개정사항은 유형자산이 사용 가능하기 전에 생산된 재화의 매각금액, 즉 경영진이 의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하기 전에 생산된 재화의 매각금액)을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다.

또한 동 개정사항은 ‘유형자산이 정상적으로 작동되는지 여부를 시험하는 것’의 의미를 명확히 하여 자산의 기술적, 물리적 성능이 재화나 용역의 생산이나 제공, 타인에 대한 임대 또는 관리활동에 사용할 수 있는 정도인지를 평가하는 것으로 명시합니다.

생산된 재화가 기업의 통상적인 활동의 산출물이 아니어서 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 포괄손익계산서에 별도로 표시하지 않는다면 그러한 매각금액과 원가의 크기, 그리고 매각금액과 원가가 포함되어 있는 포괄손익계산서의 계정을 공시하여야 합니다.

동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

(라) 기업회계기준서 제1037호 손실부담계약-계약이행원가(개정)

동 개정사항은 계약이행원가는 계약에 직접관련되는 원가로 구성된다는 것을 명확히 합니다. 계약과 직접관련된 원가는 계약을 이행하기 위한 증분원가(예: 직접노무원가, 직접재료원가)와 계약을 이행하기 위한 직접 관련된 그 밖의 원가 배분액(예: 계약의 이행에 사용된 유형자산의 감가상각비)으로 구성됩니다.

동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정 내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는 적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

(마) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제 1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’, 기업회계기준서 제 1109호 ‘금융상품’, 기업회계기준서 제 1116호 ‘리스’, 기업회계기준서 제 1041호 ‘농림어업’에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제 1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’

동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

② 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’

동 개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 ‘10%’ 테스트를 적용할 때, 기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다.

③ 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’

동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다. 동 개정사항은 적용사례에만 관련되므로, 시행일은 별도로 규정되지 않았습니다.

④ 기업회계기준서 제1041호 ‘농림어업’

동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치 측정과 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항을 일치시키며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다.

3. 유의적인 회계정책

(
1) 회계정책

반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

(

2) 중요한 회계추정 및 가정

반기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 특히 COVID-19의 확산으로 당사의 추정 및 가정에 영향이 발생할 수 있으나, 당반기말 현재 그 영향을 합리적으로 추정할 수 없습니다.

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

당사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사는 이를 위하여 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는 재무위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.
 
중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로
2020
년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 당사의 위험관리부서 및 위험관리정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

4.2 유동성 위험

전기말과 비교하
여

주석15
에서 설명하
고 있는 전환사채 변동내역
을 제외하고는 금융부채에 대한 계약상 할인되지 않은 현금흐름에
대한 중요한 변동은 없습니다.

4.3 공정가치 측정

4.3.1 금융상품 종류별 공정가치 

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다

.

(1) 당반기말

(단위: 원)

분류
계정명
유동
비유동

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

1. 금융자산

공정가치로 측정된 금융자산

기타포괄손익-공정가치금융자산

기타포괄손익-공정가치축정
지분상품
-
-
3,276,498,000
3,276,498,000

당기손익-공정가치금융자산

당기손익-공정가치측정
지분상품

-
-
16,145,710
16,145,710

소계

-
-
3,292,643,710
3,292,643,710

상각후원가로 측정된 금융자산

현금및현금성자산
현금및현금성자산
8,038,522,725
8,038,522,725
-
-

단기금융상품
단기금융자산
3,773,000,861
3,773,000,861
-
-

대여금및수취채권
매출채권
3,933,184,129
3,933,184,129
-
-

미수금, 미수수익
1,693,698
1,693,698
-
-

미환급세금
3,694,590
3,694,590
-
-

보증금
-
-
158,852,660
158,852,660

종업원복지지원금
-
-
409,000,000
409,000,000

소계
15,750,096,003
15,750,096,003
567,852,660
567,852,660

합계
15,750,096,003
15,750,096,003
3,860,496,370
3,860,496,370

2. 금융부채

공정가치로 측정된 금융부채
파생금융부채
1,599,220,557
1,599,220,557
-
-

상각후원가로 측정하는
금융부채
매입채무
1,596,276,793
1,596,276,793
-
-

미지급금
418,054,032
418,054,032
-
-

예수금
59,402,395
59,402,395
-
-

미지급비용
58,632,214
58,632,214
-
-

전환사채
3,336,078,997
3,336,078,997
-
-

리스부채
289,616,039
289,616,039
704,396,883
704,396,883

소계
5,758,060,470
5,758,060,470
704,396,883
704,396,883

합계
7,357,281,027
7,357,281,027
704,396,883
704,396,883

(2) 전기말

(단위: 원)

분류
계정명
유동
비유동

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

1. 금융자산

공정가치로 측정된 금융자산

기타포괄손익-공정가치금융자산

기타포괄손익-공정가치축정
지분상품
-
-
2,066,260,000
2,066,260,000

당기손익-공정가치금융자산

당기손익-공정가치측정
지분상품

-
-
16,145,710
16,145,710

소계

-
-
2,082,405,710
2,082,405,710

상각후원가로 측정된 금융자산

현금및현금성자산
현금및현금성자산
838,082,504
838,082,504
-
-

단기금융상품
단기금융상품
1,771,744,695
1,771,744,695
-
-

대여금및수취채권
매출채권
1,058,054,066
1,058,054,066
-
-

미수금, 미수수익
14,120,103
14,120,103
-
-

미환급세금
8,255,710
8,255,710
-
-

보증금
-
-
473,996,919
473,996,919

종업원복지지원금
-
-
415,000,000
415,000,000

소계
3,690,257,078
3,690,257,078
888,996,919
888,996,919

합계
3,690,257,078
3,690,257,078
2,971,402,629
2,971,402,629

2. 금융부채

상각후원가로 측정하는
금융부채
매입채무
177,637,400
177,637,400
-
-

미지급금
127,817,352
127,817,352
-
-

예수금
57,644,522
57,644,522
-
-

미지급비용
45,994,110
45,994,110
-
-

리스부채
338,537,526
338,537,526
788,594,880
788,594,880

소계
747,630,910
747,630,910
788,594,880
788,594,880

합계
747,630,910
747,630,910
788,594,880
788,594,880

5. 영업부문에 대한 정보

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 사업부문별 매출액 등의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 원)

구분
보안사업
화장품사업
게임사업
합계

매출
5,387,964,653
382,909
6,557,758,176
11,946,105,738

매출원가
3,296,251,804
247,362
5,223,153,795
8,519,652,961

매출총이익
2,091,712,849
135,547
1,334,604,381
3,426,452,777

<전반기>

(단위: 원)

구분
보안사업
화장품사업
게임사업
합계

매출
5,269,803,359
2,558,081
-
5,272,361,440

매출원가
3,009,341,245
3,731,560
-
3,013,072,805

매출총이익
2,260,462,114
(1,173,479)
-
2,259,288,635

(2) 보고기간 종료일 현재 당사의 지역별 수익정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

국내매출
10,982,792,520
4,732,333,795

해외매출
1,350,352,960
540,027,645

합계
11,946,105,738
5,272,361,440

6. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 당사의 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같으며, 사용이 제한된 내역은 없습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

현금
1,927,710
373,360

보통예금
8,036,595,015
837,709,144

합계
8,038,522,725
838,082,504

7. 매출채권

(
1)

보고기간 종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
3,986,920,579
1,111,790,747

대손충당금
(53,736,450)
(53,736,681)

기말잔액
3,933,184,129
1,058,054,066

(2)

보고기간 종료일 현재 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다

.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

기초금액
(53,736,681)
(39,477,013)

당기설정
-
(14,149,668)

대손제각

231

-

기말잔액

(53,736,450)

(53,626,681)

(
3) 보고기간 종료일 현재 당사의 당반기말 매출채권의 연령분석 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
6개월이하
1년이하
1년초과
합계

매출채권

3,933,184,129

-

53,736,450

3,986,920,579

(-)대손충당금
-
-
(53,736,450)

(53,736,450)

합계

3,933,184,129

-

-

3,933,184,129

8. 재고자산

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전기

취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액

원재료
1,134,364,000
(156,689,400)
977,674,600
667,183,000
(148,476,000)
518,707,000

상품
3,557,727
-
3,557,727
3,890,461
-
3,890,461

합계
1,137,921,727
(156,689,400)
981,232,327
671,073,461
(148,476,000)
522,597,461

(2) 보고기간 종료일 현재 당사의 재고자산평가충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

기초금액
(148,476,000)
(123,229,681)

당기설정
(73,605,400)
(70,559,040)

당기환입

65,392,000
77,974,120

기말잔액
(156,689,400)
(115,814,601)

9. 관
계기업 및 종속기업 투
자

(1) 보고기간 종료일 현재 관계기업 투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
회사
소재
당반기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

관계기업
(주)시큐리티존(주1)
한국
30.00%
-
30.00%
-

(주)네오플랜트
한국
45.33%
-
45.33%
-

합계
-
-
-
-

(주1) 시큐리티존은 2019년말에 지분법적용투자주식 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 종속기업 투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
회사
소재
당반기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

종속기업
네오조이(유)(주1)
한국
100.00%
113,170,000
-
-

합계
100.00%
113,170,000
-
-

(주1) 당사는 2021년 01월 01일 네오조이(유)의 지분을 전액 인수하였습니다.

10
.
공정가치측정금융자산

(1)

보고기간 종료일 현재 공정가치측정금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
범주
당반기말
전기말

지분증권
기타포괄손익-공정가치측정
3,276,498,000
2,066,260,000

수익증권
당기손익-공정가치측정
16,145,710
16,145,710

합 계
3,292,643,710
2,082,405,710

(2) 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 원)

회사명
당반기말

보유주식수
지분율
취득원가
장부금액
평가이익

㈜이엠티

737,950
4.93%
368,975,000
3,276,498,000
1,210,238,000

<전기>

(단위: 원)

회사명
전기말

보유주식수
지분율
취득원가
장부금액
평가이익

㈜이엠티

737,950
4.93%
368,975,000
2,066,260,000
543,942,945

(3) 보고기간 종료일 현재 당기손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 원)

회사명
당반기말

보유좌수
지분율
취득원가
장부금액
평가이익

정보통신공제조합

70
-

16,145,710

16,145,710

-

<전기>

(단위: 원)

회사명
전기말

보유좌수
지분율
취득원가
장부금액
평가이익

정보통신공제조합

70
-

16,145,710

16,145,710

-

11. 유형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 유형자산장부가액과 유형자산 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 원)

구분
시설장치
공기구비품
유지용자산
합계

1. 당기초 장부가액

취득원가
196,954,793
2,061,905,918
1,761,378,134
4,020,238,845

감가상각누계액
(66,198,557)
(1,823,710,091)
(1,456,316,738)
(3,346,225,386)

순장부가액
130,756,236
238,195,827
305,061,396
674,013,459

2. 기중변동액

취득
-
48,088,995
-
48,088,995

대체
-
-
34,634,000
34,634,000

처분
-
(1,190,000)
-
(1,190,000)

감가상각비
(17,867,483)
(68,534,127)
(68,584,956)
(154,986,566)

감가상각누계액 감소
-
966,888
-
966,888

3. 당반기말 장부가액

취득원가
196,954,793
2,108,804,913
1,796,012,134
4,101,771,840

감가상각누계액
(84,066,040)
(1,891,277,330)
(1,524,901,694)
(3,500,245,064)

국고보조금
-
-
-
-

순장부가액
112,888,753
217,527,583
271,110,440
601,526,776

<전기말>

(단위: 원)

구분
시설장치
공기구비품
유지용자산
합계

1. 전기초 장부가액

취득원가
58,014,793
1,966,137,845
1,779,618,934
3,803,771,572

감가상각누계액
(55,514,804)
(1,682,162,635)
(1,304,011,697)
(3,041,689,136)

순장부가액
2,499,989
283,975,210
475,607,237
762,082,436

2. 기중변동액

취득
138,940,000
74,654,673
-
213,594,673

대체
-
23,320,000
7,600,000
30,920,000

처분
-
(2,206,600)
(25,840,800)
(28,047,400)

감가상각비
(10,683,753)
(143,478,238)
(157,865,691)
(312,027,682)

감가상각누계액 감소

-
1,930,782
5,560,650
7,491,432

3. 전기말 장부가액

취득원가
196,954,793
2,061,905,918
1,761,378,134
4,020,238,845

감가상각누계액
(66,198,557)
(1,823,710,091)
(1,456,316,738)
(3,346,225,386)

국고보조금
-
-
-
-

순장부가액
130,756,236
238,195,827
305,061,396
674,013,459

(2) 유형자산 감가상각비의 배부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전기

매출원가
85,952,454
87,713,520

판매비와관리비(경상연구개발비포함)
69,034,112
73,364,179

합계
154,986,566
161,077,699

(3) 보고기간 종료일 현재 유형자산 담보제공 내역은 없습니다.

12
. 사용권자산

(1) 보고기간 종료일 현재 당반기말과 전기말의 당사의 사용권자산 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

사용권자산
1,533,113,989
1,533,113,989

감가상각누계액
(523,565,575)
(377,820,817)

장부금액
1,009,548,414
1,155,293,172

(2) 당반기 중 사용권자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
기초 장부금액
증가
감소
기말 장부금액

사용권자산
1,155,293,172
-
(145,744,758)
1,009,548,414

(3) 당반기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
건물
차량
합계

취득금액
1,513,694,055
19,419,934
1,533,113,989

감가상각누계액
(511,913,617)
(11,651,958)
(523,565,575)

장부금액
1,001,780,438
7,767,976
1,009,548,414

(4)

당
반기
중 사용권자산 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

사용권자산 감가상각비
(145,744,758)

리스부채 이자비용
(21,173,516)

사용권자산에서 생기는 수익
3,997,003

합계
(162,921,271)

(5)
당반기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 154,056 천원입니다.

13
. 무형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 원)

구분
개발비
소프트웨어
특허권
상표권 등
게임라이선스
합계

기초 장부가액
1,262,639,834
108,382,823
5,553,488
6,584,404
-
1,383,160,549

증가
113,870,863
450,000
-
-
-
114,320,863

내부개발
113,870,863
-
-
-
-
113,870,863

개별취득
-
450,000
-
-
598,400,000
598,850,000

처분
-
-
-
-
-
-

손상
-
-
-
-
-
-

상각
(273,684,144)
(18,602,364)
(1,291,734)
(705,474)
(99,733,334)
(394,017,050)

반기말 장부가액
1,102,826,553
90,230,459
4,261,754
5,878,930
498,666,666
1,701,864,362

<전기>

(단위: 원)

구분
개발비
소프트웨어
특허권
상표권 등
게임라이선스
합계

기초 장부가액
1,868,395,779
161,491,769
5,117,724
-
-
2,035,005,272

증가
470,310,462
8,678,636
3,819,600
7,054,720
-
489,863,418

내부개발
470,310,462
-
-
-
-
470,310,462

개별취득
-
8,678,636
3,819,600
7,054,720
-
19,552,956

처분
-
-
-
-
-
-

손상
(71,305,162)
-
-
-
-
(71,305,162)

상각
(1,004,761,245)
(61,787,582)
(3,383,836)
(470,316)
-
(1,070,402,979)

전기말 장부가액
1,262,639,834
108,382,823
5,553,488
6,584,404
-
1,383,160,549

(주1) 상표권 등은 상표권, 산업재산권으로 구성되어 있습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 당사가 보유하고 있는 무형자산 및 잔여상각기간은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
개발자산명
장부금액
잔여상각기간

개발비
차세대유무선IDS
1,102,826,553
0~3년

소프트웨어
라이선스 등
90,230,459
0~5년

특허권
특허권
4,261,754
0~5년

상표권
상표권
5,878,930
0~5년

라이선스
게임라이선스

498,666,666

0~3년

합계
1,701,864,362

14.
전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
표시(보장) 이자율
액면금액
장부금액
특약사항

당기말
전기말

제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
연 4.00%(연복리 7.00%)
5,000,000,000
3,336,078,997
-
조기매도청구권,조기상환청구권

(2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

액면금액
5,000,000,000

사채상환할증금
495,941,389

전환권조정
(2,159,862,392)

당반기말 장부금액
3,336,078,997

파생금융부채(주1)
1,599,220,557

(주1) 당사가 발행한 전환사채에 내재되어 있는 전환권가치 및 상환권가치를 공정가액으로 평가하여 계상한 금액입니다(주석 15참조).

(3) 보고기간종료일 현재 전환사채의 주요 계약내역은 다음과 같습니다.

① 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

구 분
내 역

사채의 명칭
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액
5,000,000,000 원

발행일
2021-05-13

만기일
2024-05-13

표면이자율
연 4.00%

보장수익율
연복리 7.00%

원금상환방법
만기 일시상환

조기매도 청구권(Call Option)
사채발행일 후 12개월이 경과하는 날로부터 13개월이 되는 날까지 1회. 사채권자가 인수한 본 사채의 최초 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없음.

조기상환 청구권(Put Option)
사채발행일 후 12개월이 경과하는 날 및 매3개월에 해당하는 날

전환사채의 행사가격
2,052원 (일정조건시 전환가액 조정)

전환가능 주식수
2,436,647주

전환청구에 따라 발행할 주식의 종류
발행회사의 기명식 보통주식

전환권 행사기간
사채발행일 후 1년이 경과하는 날로부터 사채의 만기일의 1개월전일까지

15. 파생금융부채

보고기간종료일 현재 파생금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전기

전환사채 내재파생상품(주1)
1,599,220,557
-

(주1) 당반기 중 전환사채의 발행으로 계상되었으며, 이와 관련하여 파생상품평가이익 95,581천원이 발생하였습니다.

당사는 전환사채에 포함된 전환권가치 및 상환권가치를 파생상품부채로 인식하였으며, 당사의 주가 변동에 따라 관련 파생상품평가손익 금액이 크게 발생할 수 있습니다.

16. 순확정급여부채

(1) 손익계산서에 반영된 금액은
다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
48,714,813
97,429,626
61,859,112
123,718,224

이자원가(*)
5,830,365
11,660,730
5,153,946
10,307,892

사외적립자산의 기대수익(*)
(9,433,935)
(18,867,870)
(2,762,421)
(5,524,842)

포괄손익계산서에 포함된 총 비용
45,111,243
90,222,486
64,250,637
128,501,274

(*)금융비용과 금융수익으로 분류되었습니다.

(2) 순확정급여부채 산정내역
은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,726,923,032
1,590,717,554

사외적립자산의 공정가치
(1,445,371,542)
(1,446,819,232)

확정급여채무
281,551,490
143,898,322

17. 자본금

(1)
보고기간 종료일 현재 당사의 보통주자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분
당반기말
전기말

수권주식수
200,000,000
200,000,000

발행주식총수
53,678,041
50,642,595

보통주자본금
5,367,804,100
5,064,259,500

(2) 당반기 중 3자배정 방식의 유상증자로 인해 발행주식수 및 보통주자본금이 증가하였습니다.

18. 기타의 판매비와관리비

보고기간 종료일 현재 당사의 기타의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

여비교통비
26,393,540
64,618,949
18,203,370
47,337,274

접대비
59,493,900
124,148,664
27,430,733
54,731,620

통신비
4,003,412
8,173,905
3,364,976
9,338,063

보험료
527,250
1,356,500
826,595
2,416,890

차량유지비
3,596,024
5,971,394
8,317,100
16,215,540

운반비
27,454,993
83,365,105
18,268,880
21,735,723

교육훈련비
-
646,120
1,460,000
1,460,000

도서인쇄비
2,265,131
5,314,767
1,177,745
11,025,745

사무용품비
1,617,662
3,523,927
1,142,921
2,262,135

소모품비
1,809,508
3,615,998
14,224,145
26,466,425

지급수수료
398,033,327
1,281,782,810
239,546,403
674,567,261

광고선전비
8,499,999
12,249,995
5,826,965
18,788,222

합계
533,694,746
1,594,768,134
339,789,833
886,344,898

19. 비용의 성격별 분류

보고기간 종료일 현재 당사의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

원재료비
2,257,797,246
2,907,463,342
1,857,449,519
2,471,645,211

종업원급여
1,111,152,082
2,054,381,933
1,131,298,413
1,979,494,108

여비교통비
29,280,640
71,278,209
26,744,070
63,862,414

세금과공과금
3,703,990
12,949,410
4,756,180
8,177,980

감가상각비
150,431,500
300,731,324
124,876,442
249,852,407

무형자산상각비
246,796,006
394,017,050
262,745,446
524,902,490

임차료
19,355,505
67,177,985
32,870,528
66,147,380

지급수수료
2,094,902,598
3,604,159,881
254,028,903
696,775,259

기타
2,471,891,436
3,146,862,427
46,646,397
117,471,947

합계(*)
8,385,311,003
12,559,021,561
3,741,415,898
6,178,329,196

(*)
포괄손익계산서 상의 매출원가, 판매비와관리비 및 재무상태표상 개발비 증가액을 합한 금액임.

20. 법인세비용

보고기간 종료일 현재 당사의 법인세비용 구성내역 및 유효세율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

법인세부담액(법인세추납액.환급액)
-
-

±일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
-
116,891,280

±자본에 직접 반영된 법인세

-
(116,891,280)

법인세비용
-
-

법인세비용차감전순이익
(623,596,794)
(546,317,165)

유효세율
-%
-%

21. 우발부채 및 약정사항

(
1)
보고기간 종료일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공자
보증금액
보증내역

서울보증보험
443,535,768
이행보증 등

(2) 보고기간 종료일 현재 당사가 타인에게 담보로 제공한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
보증금액
제공처

기타보증금
8,640,000
네이버

3,960,000
네이버

1,545,000
삼성SDS

합계
14,145,000

22. 특수관계자 거래

당반기 및 전반기중 당사의 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(1) 특수관계자

구분
당반기말
전기말
비고

지배회사
JOY FRIENDS PTE.,LTD.
JOY FRIENDS PTE.,LTD.

관계기업

㈜시큐리티존
㈜시큐리티존
지분율 : 30.00%

㈜네오플랜트

㈜네오플랜트

지분율 : 45.33%

종속기업
네오조이(유)
-
지분율 : 100.00%

기타특수관계자
Happy Harbor
-
대표이사동일

JOYSTONE LP

JOYSTONE LP

주주

(2) 특수관계자와의 거래내용

(단위: 원)

회사명
거래내용
당반기
전반기

JOY FRIENDS PTE.,LTD.
유상증자 납입
4,999,999,365
-

JOYSTONE LP
유상증자 납입
299,999,600
-

네오조이(유)

매출
6,559,499,752
-

매입
4,306,449,076
-

지급수수료
60,000,000
-

Happy Harbor

게임라이선스 취득
598,400,000
-

지급수수료
916,704,719
-

㈜시큐리티존
매입
-
36,600,000

(3)
주요 채권채무 잔액

(단위: 원)

회사명
거래내용
당반기말
전반기말

네오조이(유)

매출채권
2,478,355,744
-

기타채무
78,804,892
-

Happy Harbor

기타채권
181,333,334
-

매입채무
903,752,343
-

㈜시큐리티존
매입채무
-
24,420,000

(4) 보고기간 종료일 현재 당사는 주택자금지원금 409백만원이 있습니다.

(5) 주요 경영진에 대한 보상 

당반기 및 전반기 중 당사가 주요 경영진에 대한 보상을 위해 비용으로 반영한 금액은 다음과 같습니다.
주요 경영진에는 당사의 기업활동의 계획 운영 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 이사(등기), 이사회의 구성원, 집행임원 등을 포함하고 있습니다. 

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

급여
188,333,400
283,303,800

퇴직급여
4,516,181
23,158,692

합계
192,849,581
306,462,492

23. 주당손익

반기주당순손익은 보통주 1주에 대한 반기순손익을 계산한 것이며, 그 산정내역은 다음과 같습니다.

(1) 기본주당손익

기본주당손익은 당사의 보통주반기순손익을 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당반기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원,주)

계정과목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

계속영업당반기순손익(A)
(435,410,635)
(623,596,794)
210,421,543
(546,317,165)

가중평균유통보통주식수(B)
53,507,669
52,230,210
50,642,595
50,642,595

계속영업기본주당순손익(A/B)
(8)
(12)
4
(11)

(2) 희석주당순손익

보고기간 종료일 현재 당사가 보유중인 희석화증권의 희석화효과가 없어 희석주당순손익을 계산하지 않았습니다.

24. 영업활동에서 창출된 현금

당반기와 전반기 중 영업활동 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

1. 반기순손실
(623,596,794)
(546,317,165)

2. 조정사항

809,578,771

929,012,993

이자비용
121,562,149
25,597,103

퇴직급여
131,471,124
123,718,224

감가상각비
300,731,324
249,852,407

무형자산상각비
394,017,050
547,218,670

대손상각비
-
14,149,668

유형자산처분손실
223,112
275,818

파생상품평가이익
(95,580,525)

-

이자수익
(42,845,463)
(31,798,897)

3. 순운전자본의 변동
(1,055,817,999)
657,655,875

매출채권의 증가(감소)
(2,875,130,063)
1,299,527,231

기타금융채권의 증가(감소)
164,802,958
(66,669,100)

재고자산의 감소
(493,268,866)
(174,043,856)

매입채무의 감소
1,418,639,393
(519,530,700)

기타금융채무의 증가
302,874,784
61,471,577

기타유동부채의 증가
574,137,751
184,546,613

리스임차료의 지급
(154,056,000)
(94,636,000)

퇴직금의 지급

(13,981,776)
(33,009,890)

퇴직연금자산의 납입
20,163,820
-

합 계
(869,836,022)
1,040,351,703

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관 제 55조에서 56조까지 이익배당 및 배당금지급청구권의 소멸시효에 대한 규정을 두고 있습니다.

구분
내용

제55조
이익배당
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조의1
중간배당
① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.
③ 제2항의 경우, 이사회는 반기 결산의 결과 직전 사업년도에 관한 정기주주총회에서 처분하지 않은 이익잉여금을 상회하는 잉여금이 있는 경우에 한하여 중간배당을 결의할 수 있다.
④ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의적립금
4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
⑤ 사업년도개시일이후 제1항의 기준일전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구,신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
⑥ 중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 차등 배당률을 적용할 수 있다.

제56조
배당금지급청구권의 소멸시효
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

1. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제15기 반기
제14기
제13기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-499
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-624
-1,355
-2,727

(연결)주당순이익(원)
-12
-23
-56

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

2. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2021년 08월 23일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2021.02.17
유상증자(제3자배정)
기명식 보통주
451,467
100
999,999,405

2021.04.07
유상증자(제3자배정)
기명식 보통주
2,583,979
100
4,999,999,365

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2021년 08월 23일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

8
2021.05.13
2024.05.13
5,000,000,000

기명식 보통주식

2022.05.13~2024.04.13
100
2,052
5,000,000,000

2,436,647

-

합 계
-
-
-
5,000,000,000
-
-
100
2,052
5,000,000,000
2,436,647
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
-
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2021년 08월 23일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

소액공모
-
2021년 02월 01일
운영자금
999,999,405
게임 라이선스 구입
게임 개발 관련 
자회사 인수 외
999,999,405
-

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2021년 08월 23일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정
-
2021년 04월 07일
운영자금
4,999,999,365
욕망도시 라이선스 비용 (1차)
폭스게임즈 인수대금
기타 운영경비
3,596,224,375
욕망의 도시 
퍼블리싱 및 광고 비용

전환사채
8회차
2021년 05월 13일
운영자금
5,000,000,000
-
-
전술여군 개발 
퍼블리싱 및 광고 비용

※ 2021년 하반기 '욕망의 도시' 퍼블리싱 예정으로 계약완료
※ '전술여군' 개발진행중으로 2021년말 혹은 2022년초 퍼블리싱 예정

미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2021년 08월 23일
)
(단위 : 원)

종류
금융상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예금

보통예금

1,403,774,990
-
2021-04-07~ 2021-08-23

예금

보통예금

5,000,000,000
-
2021-05-13~ 2021-08-23

계
6,403,774,990
-

8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항

당사는 2012년 12월 관계회사인 (주)정보보호기술을 흡수 합병하였습니다. 합병결과(주)코닉글로리는 존속하고 (주)정보보호기술은 소멸되었습니다. 합병 관련하여 발생한 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향은 2012년 8월 31일 제출한 증권신고서(합병)의 '제1부 합병의 개요'중 '기타 투자자보호에 필요한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 관련 공시서류는 2012년 8월 31일 제출한 증권신고서 및 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다. 

2. 대손충당금 설정현황

가. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제15기
반기
매출채권
3,125
52
1.6%

보증금
379
-
0.0%

합 계
3,504
52
1.4%

제14기
매출채권
1,112
54
4.8%

보증금
375
-
0.0%

합 계
1,487
54
3.6%

제13기
매출채권
2,678
39
1.3%

보증금
355
-
0.0%

합 계
3,033
39
1.3%

(2) 대손충당금 변동현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제15기 반기
제14기
제13기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
52
39
39

2. 순대손처리액(①－②±③)
0
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
0
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
15
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
52
54
39

(
3) 매출채권 연령분석

(단위 : 백만원)

구분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
계

금액 계
3,125
-
52
3,177

구성비율
98.4%
-
1.6%
100.0%

3. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

가. 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제15기 반기
제14기
제13기

보안솔루션
원재료
978
519
579

상품
-
-
-

소 계
978
519
579

화장품
원재료
-
-
-

상품
3
4
16

소 계
3
4
16

합계
원재료
978
519
579

상품
3
4
16

소 계
981
523
595

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
7.4%
4.5%
4.2%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
4.4
5.8
7.4

※ 게임사업부는 재고자산이 없는바, 보안사업부와 화장품사업 매출 및 매출원가를 기준으로 작성하였습니다.

나. 재고자산의 실사내역 등

1) 실사일자
- 매월 결산을 위하여 자체 재고자산 실사 실시
- 반기 및 기말에는 전사 공식 재고자산 실사 실시
- 재고조사시점과 기말시점의 재고자산 변동 내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표 보고일 기준 재고자산의 실재성을 확인

2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부
- 사내보관재고 : 폐창식 조사 실시
- 사외보관재고 : 미매출 재고에 대해선 물품보유확인서 징구
- 외부감사인은 회사의 기말재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성 확인

3) 재고자산실사내역

(단위 : 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가충당금
기말잔액
비 고

원재료
1,134
1,134
(156)
978
-

상품
3
3
-
3
-

합 계
1,137
1,137
(156)
981
-

4. 공정가치 평가내역
동 내용은 'III. 재무에 관한 사항' 중 '4. 범주별 금융상품 및 공정가치'를 참고하시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제15기(당반기)
정동회계법인
-
-
-

제14기(전기)
정동회계법인
적정
-
-

제13기(전전기)
정동회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제15기(당기)
정동회계법인
제15기 재무제표 감사
-
-
-
-

제14기(전기)
정동회계법인
제14기 재무제표 감사
60,000
561시간
60,000
561시간

제13기(전전기)
정동회계법인
제13기 재무제표 감사
60,000
447시간
60,000
447시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제15기(당기)
-
-
-
-
-

제14기(전기)
-
세무조정용역
-
6,000
-

제13기(전전기)
-
세무조정용역
-
6,000
-

2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부회계관리제도

사업연도
감사인
평 가 내 용

제15기 반기
정동회계법인
-

제14기
정동회계법인
당사는 설립일 이후 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 발견되지 않았습니다. 이에 기재를 생략합니다.

제13기
정동회계법인
당사는 설립일 이후 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 발견되지 않았습니다. 이에 기재를 생략합니다.

2. 내부통제구조의 평가

당사는 당반기말 현재 해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

보고서 제출기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1인의 기타비상무이사, 2인의 사외이사 등 6인으로 구성되어 있으며, 상법에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.
기타 이사회 구성 및 의무 등 자세한 사항은 당사 정관을 참조하시기 바랍니다.

※ 이사의 인적사항은 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결 사항

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비 고

20-01
2020.01.31
내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고의 건
가결
-

20-02
2020.02.07
제13기(2019.01.01~2019.12.31) 내부결산 재무제표 승인의 건
가결
-

20-03
2020.03.06
제13기 결산 재무제표 확정 승인의 건 / 정기주주총회 개최의 건
가결
-

20-04
2020.03.23
정관 제31조 제2항 적용 승인의 건
가결
-

20-05
2020.06.30
임시주주총회 개최의 건/권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건
가결
-

20-06
2020.06.30
공장등록증 발급을 위한 지점 설치 결의의 건
가결
-

20-07
2020.07.20
임시주주총회 부의안건 일부 변경의 건
가결
-

20-08
2020.08.19
대표이사 변경의 건
가결
-

20-09
2020.09.11
임시주주총회 개최의 건
가결
-

20-10
2020.10.27
임시주주총회 안건 확정의 건
가결
-

21-01
2021.01.22
소액공모 유상증자의 건

가결

21-02
2021.01.29
내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고의 건
가결

21-03
2021.02.16
임시주주총회 개최의 건
가결

21-04
2021.03.09
제14기 결산 재무제표 보고의 건/정기주주총회 개최의 건
가결

21-05
2021.03.24
유상증자 결정
가결

21-06
2021.05.11
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결

21-07
2021.05.13
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행조건 일부 변경의 건
가결

21-08
2021.08.20
유무상증자 결정
가결

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차
개최일자
사외이사 참석인원
표결
비 고

20-01
2020.01.31
1(1)
찬성
-

20-02
2020.02.07
0(1)
-
-

20-03
2020.03.06
0(1)
-
-

20-04
2020.03.23
0(1)
-
-

20-05
2020.08.19
2(2)
찬성
-

20-06
2020.09.11
2(2)
찬성
-

20-07
2020.10.27
2(2)
찬성
-

21-01
2021.01.22
2(2)
찬성
-

21-02
2021.02.16
2(2)
찬성

21-03
2021.03.09
2(2)
찬성
-

21-04
2021.03.09
2(2)
찬성
-

21-05
2021.03.24
2(2)
찬성
-

21-06
2021.05.11
1(1)
찬성
-

21-07
2021.05.13
1(1)
찬성
-

21-08
2021.08.20
1(1)
찬성

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항

당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사) 에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 

(2)
사외이사후보추천위원회

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성

(1)
사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

6
2
1
0
1

(*1) 신규선임 : 2021년 03월 25일 정기주주총회에서 신규선임되었습니다.
(*2) 중도퇴임 : 2021년 03월 25일 일신상의 사유로 퇴임하였습니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

-
-
-
-
-

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 보고서 제출기준일 현재 감사위원회를 별도로 두고 있지 아니하며, 2019년에는 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사1명(조동환)이 감사업무를 수행하였습니다.

2020년 3월 25일부터 8월 18일까지는 2020년 3월 25일 진행된 주주총회에서 주주제안에 의해 선임된 감사2명(이재홍, 김경남)이 조동환 감사와 함께 감사업무를 수행하였습니다.
2020년 8월 19일부터는 2020년 8월 19일 진행된 임시주주총회에서 선임된 감사(김남훈)가 감사업무를 수행하고 있습니다.

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독 할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다.

※ 감사의 인적사항은 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비 고

20-01
2020.01.31
2019년 내부회계관리제도 운영 실태 보고
가결
-

20-02
2020.03.06
제13기 결산 재무제표 확정 승인의 건 / 정기주주총회 개최의 건
가결
-

20-03
2020.08.19
대표이사 변경의 건
가결
-

20-04
2020.09.11
임시주주총회 개최의 건
가결
-

20-05
2020.10.27
임시주주총회 안건 확정의 건
가결
-

21-01
2021.01.29
2020년 내부회계관리제도 운영 실태 보고
가결
-

21-02
2021.02.16
임시주주총회 개최의 건
가결
-

21-03
2021.03.09
제14기 결산 재무제표 확정 승인의 건 / 정기주주총회 개최의 건
가결
-

다. 감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

-
-
-

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영기획팀
2
팀장외(평균1년)
-요청자료 대응

마. 준법지원인 지원조직 현황
: 해당사항없음

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2021년 08월 23일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 의결권 현황

(기준일 :
2021년 08월 23일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
53,678,041
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
25,180
자사주

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
53,652,861
-

우선주
-
-

다. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용
① 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 
1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따
라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 
2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 
3. 발행하는 주식의 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 
4. 증권거래법 제 192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 
5. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 
6. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 법인 등에게 신주를 발행하는 경우 
7. 신규사업에의진출 및 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 
8. 회사의 경영, 기술,판매 등과 관련하여 당 회사와 전략적 제휴관계에 있거나 전략적 제휴관계를 맺고자 하는 국내외의 금융기관 ,기관투자자 및 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 
9. 회사의 신규 사업에의 진출 또는 사업의 확장을 위한 자금의 조달등과 관련하여 당 회사와 전략적 제휴관계에 있거나 전략적 제휴관계를 맺고자 하는 국내외의 금융기관 ,기관투자자 및 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 
10. 차입금 상환, 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위하여 국내외 금융기관 ,기관투자자 또는 법인 등에게 신주를 발행하는 경우 
11. 상법 제 418조 제 2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 및 법인 등에게 신주를 발행하는 경우 
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일 ~ 1월 31일

명의개서대리인
국민은행

주주의 특전
없음
공고게재신문
한국경제신문

4. 주주종회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제14기
정기주주총회
(2021.03.25)
제1호 의안: 2020년(제14기) 재무제표 확정 승인의 건
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
제3호 의안: 사외이사 이정한 선임의 건
제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
-

임시주주총회
(2021.03.05)

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
 제1-1호 의안 : 제1조 사명 변경(회사제안) 
 제1-2호 의안 : 제2조 21호 사업목적 추가(회사제안) 
 제1-3호 의안 : 제31조 제2항 삭제(주주제안) 
 제1-4호 의안 : 제33조 변경(주주제안) 
 제1-5호 의안 : 제34조 제3항 삭제(주주제안)
 제1-6호 의안 : 제39조 제5항 추가(주주제안) 
 제1-7호 의안 : 제40조 제1항 변경(주주제안) 
 제1-8호 의안 : 제37조 제4항 변경, 제39조 제2항 및 제4항 변경,
 제39조의 2 추가, 제45조 내지 제50조 변경 또는 삭제,
 제50조의2 추가, 제52조 내지 제53조 변경,
 제6장 제목변경(감사위원회 도입에 따른 정관 변경(주주제안) 
제2호 의안: 이사 해임의 건 
 제2-1호 의안 : 사내이사 리지앙(Li Jiang) 해임의 건(주주제안) 
 제2-2호 의안 : 사내이사 센이카이(Shen Yikai) 해임의 건(주주제안) 
 제2-3호 의안 : 기타비상무이사 선보(Sun Bo) 해임의 건(주주제안) 
 제2-4호 의안 : 사외이사 유지아지(Yu Jiazi) 해임의 건(주주제안)
제3호 의안: 이사 선임의 건 
 제3-1호 의안 : 사외이사 이강길 선임의 건(주주제안) 
 제3-2호 의안 : 사외이사 이수영 선임의 건(주주제안) 
제4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 
 제4-1호 의안 : 사외이사 이강길 선임의 건(주주제안) 
 제4-2호 의안 : 사외이사 이수영 선임의 건(주주제안)
제5호 의안: 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 
 제5-1호 의안 : 사외이사 박문해 선임의 건(회사제안)

원안대로 승인
원안대로 승인
부결
부결
부결
부결
부결
부결

부결
부결
부결
부결

부결
부결

부결
부결

부결
-

임시주주총회
(2020.11.11)

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
 제1-1호 의안 : 제1조 사명 변경(회사제안) 
 제1-2호 의안 : 제2조 21호 사업목적 추가(회사제안) 
 제1-3호 의안 : 제2조 31호 사업목적 삭제(주주제안) 
 제1-4호 의안 : 제2조 32호~37호 사업목적 추가(주주제안) 
 제1-5호 의안 : 제17조 5항 전환사채의 전환가격 최저한도 조정(회사제안) 
 제1-6호 의안 : 제18조 6항 신주인수권부사채의 행사가격 최저한도 조정(회사제안)

부결
부결
원안대로 승인
원안대로 승인
부결
부결

-

임시주주총회
(2020.8.19)

제1호 의안 : 이사 선임의 건 
 제1-1호의안:사내이사 Li Jiang 선임의 건 
 제1-2호의안:사내이사 Chen Bo 선임의 건 
 제1-3호의안:사내이사 Shen Yikai 선임의 건 
 제1-4호의안:기타 비상무이사 Sun Bo 선임의 건 
 제1-5호의안:사외이사 박문해 선임의 건 
 제1-6호의안:사외이사 Yu Jiazi 선임의 건 
제2호 의안 :감사 김남훈 선임의 건
원안대로 승인

원안대로 승인
-

제13기
주주총회
(2020.3.25)

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제1-1호 의안 : 중간배당조항 신설의 건
 제1-2호 의안 : 주주총회결의방법 변경의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 김승태 선임의 건
 제2-2호 의안 : 사내이사 변경원 선임의 건
 제2-3호 의안 : 사외이사 이종봉 선임의 건
 제2-4호 의안 : 사외이사 이영태 선임의 건
 제2-5호 의안 : 사내이사 김재헌 선임의 건
 제2-6호 의안 : 사내이사 김인원 선임의 건
 제2-7호 의안 : 사외이사 박용우 선임의 건
 제2-8호 의안 : 사외이사 박종호 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 감사 김성진 선임의 건
 제3-2호 의안 : 감사 서재철 선임의 건
 제3-3호 의안 : 감사 이재홍 선임의 건
 제3-4호 의안 : 감사 김경남 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

원안대로 승인
부결

부결
부결
부결
부결
부결
부결
부결
부결

부결
부결
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
-

제12기
주주총회
(2019.3.26)

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
"
"
"
"
-

제11기
주주총회
(2018.3.28)
제1호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제2호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
"
-

제10기
주주총회
(2017.3.23)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
"
"
"
-

제9기
주주총회
(2016.3.29)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
"
"
"
"
-

제8기
주주총회
(2015.3.20)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 자본감소(무상감자)의 건
제6호 의안 : 주식분할(액면분할)의 건
원안대로 승인
"
"
"
"
"
-

제7기
주주총회
(2014.3.28)

제1호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
"
"
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-

제6기
주주총회
(2013.3.29)
제1호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
"
"
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"
-

임시
주주총회
(2012.10.26)

제1호 의안 : 합병계약 승인의 건

제2호 의안 : 신규이사 선임의 건

원안대로 승인
"
-

제5기
주주총회
(2012.3.23)
제1호 의안: 제5기 대차대조표, 손익계산서, 
결손금, 처리계산서(안) 승인의 건
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
제3호 의안: 이사보수 한도 승인의 건
제4호 의안: 감사보수 한도 승인의 건
원안대로 승인

"
"
"
-

제4기
주주총회
(2011.3.25)
제1호 의안: 제4기 대차대조표, 손익계산서, 
결손금, 처리계산서(안) 승인의 건
제2호 의안: 이사 선임의 건
제3호 의안: 이사보수 한도 승인의 건
제4호 의안: 감사보수 한도 승인의 건
원안대로 승인
"
"
"

-

제3기
주주총회
(2010.3.26)
제1호 의안: 제3기 대차대조표, 손익계산서, 
결손금, 처리계산서(안) 승인의 건
제2호 의안: 정관일부 변경의 건
제3호 의안: 이사 선임의 건
제4호 의안: 감사 선임의 건
제5호 의안: 이사보수 한도 승인의 건
제6호 의안: 감사보수 한도 승인의 건
원안대로 승인

"
"
"
"
"
-

제2기
주주총회
(2009.3.26)
제1호 의안: 제2기 대차대조표, 손익계산서, 
결손금, 처리계산서(안) 승인의 건
제2호 의안: 정관일부 변경의 건
제3호 의안: 이사보수 한도 승인의 건
제4호 의안: 감사보수 한도 승인의 건
원안대로 승인

"
"
"
-

제1기
주주총회
(2008.3.28)
제1호 의안 : 제1기 대차대조표, 손익계산서,
결손금처리계산서(안) 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인

"
"
"
"
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021년 08월 23일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

JOY FRIENDS PTE. LTD.
본인
보통주
3,043,724
6.01
5,738,703
10.69
-

RNVLP
공동보유자
보통주
1,416,377
2.8
1,416,377
2.64
-

JOYSTONE LP
공동보유자
보통주
897,350
1.77
1,032,790
1.92
-

계
보통주
5,357,451
10.58
8,187,870
15.25
-

우선주
-
-
-
-
-

※ 상기 기초는 2021년 1월 1일 기준이며, 기말은 신고서 제출일 기준입니다. 

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

JOY FRIENDS PTE.LTD.
5
ZHU JUN
-
-
-
STONEHOUSE PTE.LTD.
47.33

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
JOY FRIENDS PTE. LTD.

자산총계
8,019

부채총계
1,904

자본총계
6,114

매출액
-

영업이익
-

당기순이익
-14

최대주주의 설립지는 싱가포르이며 재무정보는 US$ 기준으로 작성됩니다. 원화표기를 위하여 2021년 3월말일 기준 서울외국환중개소 제공 매매기준환율을 적용하였습니다.(적용환율 1USD = 1,133.50원)

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(4) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거
법률
재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력

성명
회사명
상장
여부
상장
폐지일
임원
선임일
퇴임일
비고

-
-
-
-
-
-
-
-

(6) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성명
회사명
상장
여부
상장
폐지일
최대주주
시작일
종료일
비고

-
-
-
-
-
-
-
-

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

STONEHOUSE PTE. LTD
-
ZHU JUN
-
-
-
LOU FEI
11.76

-
-
-
-
DAL LI
11.76

-
-
-
-
WU WEILING
11.76

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
STONEHOUSE PTE. LTD

자산총계
2,890

부채총계
-

자본총계
2,890

매출액
-

영업이익
-

당기순이익
-

STONEHOUSE PTE. LTD의 재무정보는 US$ 기준으로 작성됩니다. 원화표기를 위하여 2021년 3월말일 기준 서울외국환중개소 제공 매매기준환율을 적용하였습니다.(적용환율 1USD = 1,133.50원)

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(4) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거
법률
재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력

성명
회사명
상장
여부
상장
폐지일
임원
선임일
퇴임일
비고

-
-
-
-
-
-
-
-

(6) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성명
회사명
상장
여부
상장
폐지일
최대주주
시작일
종료일
비고

-
-
-
-
-
-
-
-

최대주주 변동내역

(기준일 :
2021년 08월 23일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2020년 08월 28일
JOY FRIENDS PTE. LTD.
2,408,740
9.33
최대주주변경을 수반하는 경영권 양수도계약이행
지분율은 공동보유자
(RNV LP, JOY STONE LP)의 지분율을 포함한 값임.

주식 소유현황

(기준일 :
2021년 08월 23일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
JOY FRIENDS PTE. LTD.
5,738,703
10.69
보통주

-
-
-
-

우리사주조합
36
0.0
보통주

소액주주현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
6,593
6,809
96.83
19,939,335
53,678,041
37.15
-

최근 6개월 간의 국내시장 주가 및 거래실적

(단위 : 주, 원)

종 류
03월
04월
05월
06월
07월
08월

기명식
보통주
최고
2,450
2,250
2,290
2,475
2,150
2,065

최저
2,075
1,975
1,535
1,600
1,835
1,710

월간거래량
5,133,787
6,125,156
10,842,726
33,217,297
24,249,793
9,908,407

주) 08월은 2021년 08월 23일 기준입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 :
2021년 08월 23일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

리지앙
남
1981년 12월
대표이사
사내이사
상근
경영(사업)
현) Joyport Games, CEO
-
-
-
12개월
2023년 09월 02일

첸보
남
1981년 05월
사내이사
사내이사
상근
경영총괄
전) Boqiu Tech, CEO 
현) Hangzhou Miaoju, CEO
-
-
-
12개월
2023년 09월 02일

센이카이
남
1978년 10월
사내이사
사내이사
상근
경영(재무)
전) Pan-China CPA, Manager 
전) Zhejiang Ruiyang Tech, CFO 
전) KangqiangElectronics(002119.SZ), 
Jinfei Kaida Wheel(002863.SZ) 사외이사 
현) Jiangsu Wuzhong(600200.SH), Dalian Insulator(002606.SZ) 사외이사
-
-
-
12개월
2023년 09월 02일

선보
남
1980년 12월
기타비상무
이사
기타비상무이사
비상근
공동경영
전) Microsoft Research 
전) Virtu Financial L.L.C., 시니어 파트너 
현) Long Voyage Capital, CEO
-
-
-
12개월
2023년 09월 02일

이정한
남
1972년 04월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
전) 이아이디 중국사업본부장
전) Orbital Education Group 한국사업본부장
현) (주)네오리진 사외이사
-
-
-
4개월
2024년 03월 25일

유지아지
남
1984년 05월
사외이사
사외이사
비상근
외부감사
전) Hangzhou Xigu Technology, CEO 
현) Jedi-Games, CEO
-
-
-
12개월
2023년 09월 02일

김남훈
남
1981년 06월
감사
감사
비상근
내부감사
전) 법무법인 세종, 변호사 
전) King & Wood Mallesons(중국북경금두율사사무소), 파견외국변호사 
현) 법무법인 위어드바이즈, 변호사 
현) ㈜드림씨아이에스, 사외이사
-
-
-
12개월
2023년 09월 02일

2. 직원 현황

(기준일 :
2021년 08월 23일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전체
남
42
0
0
0
42
5.6
1,501
35
0
0
0
-

전체
여
5
0
0
0
5
7.0
169
33
-

합 계
47
0
0
0
47
5.8
1,670
35
-

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 08월 23일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
6
510
85
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사의 수
(사외이사의 수)
6
1,000
-

감사
1
100
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

3
133
44
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
133
44
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
-
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
1
3
4
2,066
-
1,210
3,389

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
1
3
4
2,066
-
1,210
3,389

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

주) 당사는 반기보고서 연결재무제표 작성 기준일인 2021년 06월 30일 이후 2021년 08월 06일 및 2021년 08월 10일 각각 (주)넥스버스 신규 설립 및 (주)폭스게임즈의 투자를 진행하였습니다. 해당 법인들에 대한 지분율이 100%이기 때문에 2021년 3분기 보고서에는 총 3개의 연결대상 종속회사가 존재할 예정입니다.

IX. 대주주 등과의 거래내용

: 해당 사항이 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당 사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 08월 23일 )
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

3. 제재 등과 관련된 사항

단기매매차익 등에 대하여 해당 사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

4.1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(기준일: 2021년 08월 23일)
(단위: 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
기말잔액
최근사업연도 재무현황
비고

수량
지분율
장부가액
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순이익

주식회사 넥스버스
비상장
2021.08.06
투자
900
-
-
-
180,000
100%
900
-
-
신규설립

주식회사 폭스게임즈
비상장
2021.08.10
투자
1,207
-
-
-
1,482,000
100%
1,207
270
27
지분인수

주) 당사는 반기보고서 연결재무제표 작성 기준일인 2021년 06월 30일 이후 2021년 08월 06일 및 2021년 08월 10일 각각 (주)넥스버스 신규 설립 및 (주)폭스게임즈의 투자를 진행하였습니다. 해당 법인들에 대한 지분율이 100%이기 때문에 2021년 3분기 보고서에는 총 3개의 연결대상 종속회사가 존재할 예정입니다.

4.2 중소기업기준 검토표

중소기업기준 검토표.jpg
중소기업기준 검토표

4.3 보호예수 현황

(기준일 :
2021년 08월 23일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
2,408,740
2020년 08월 28일
2021년 08월 28일
2020.08.28 ~ 2021.08.27
최대주주 변경
53,678,041

보통주
2,583,979
2021년 04월 30일
2022년 04월 30일
2021.04.30 ~2022.04.29
사모(전매제한)

53,678,041

- 신주의 보호예수기간 : 1년
- 제3자 배정 대상자 JOY FRIENDS PTE. LTD.는 배정주식 2,583,979주에 대하여 보호예수기간이 종료한 날로부터 2년 동안 매도의사가 없음을 확약함.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위: 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

네오조이 유한회사
2020.06
서울특별시 서초구 강남대로 327
게임개발 및 기획
391,631,040
지분취득
여

주) 당사는 반기보고서 연결재무제표 작성 기준일인 2021년 06월 30일 이후 2021년 08월 06일 및 2021년 08월 10일 각각 (주)넥스버스 신규 설립 및 (주)폭스게임즈의 투자를 진행하였습니다. 해당 법인들에 대한 지분율이 100%이기 때문에 2021년 3분기 보고서에는 총 3개의 연결대상 종속회사가 존재할 예정입니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)시큐리티존
(주1)
비상장
2015.11.03
투자
600
60,000
30.00
-
-
-
-
60,000
30.00
-
373
-54

(주)네오플랜트
비상장
2008.05.18
투자
5,011
60,946
45.33
-
-
-
-
60,946
45.33
-
-
-

(주)이엠티
(주2)
상장
2011.05.27
투자
3000
737,950
4.93
2,066
-
-
1,210
737,950
4.93
3,276
22,570
-6,240

네오조이(유)
(주3)

비상장
2021.03.30
투자
113
-
-
-
23,700
113
-
23,700
100.00
113
392
212

합 계
858,896
-
2,066
23,700
113
1,210
882,596
-
3,389
23,352
-6,082

주1) 시큐리티존의 최근사업연도 재무현황은 2020년 12월 31일 기준입니다.

주2) 이엠티의 최근사업연도 재무현황은 2020년 12월 31일 기준입니다.

주3) 네오조이의 최근사업연도 재무현황은 2020년 12월 31일 기준입니다.

주4) 당사는 반기보고서 연결재무제표 작성 기준일인 2021년 06월 30일 이후 2021년 08월 06일 및 2021년 08월 10일 각각 (주)넥스버스 신규 설립 및 (주)폭스게임즈의 투자를 진행하였습니다. 해당 법인들에 대한 지분율이 100%이기 때문에 2021년 3분기 보고서에는 총 3개의 연결대상 종속회사가 존재할 예정입니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

: 해당 사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

: 해당 사항이 없습니다.