SK — 주요사항보고서(회사합병결정) (20210820)
제출인: SK

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
SK주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 8월 20일

회 사 명 :
SK 주식회사

대 표 이 사 :
최 태 원, 장 동 현, 박 성 하

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로 26

(전 화) 02-2121-5114

(홈페이지) http://www.sk.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무1실장
(성 명) 채 준 식

(전 화) 02-2121-5114

회사합병 결정

1. 합병방법

SK(주)가 SK머티리얼즈(주)를 흡수합병
합니다.

- 존속회사(합병회사): SK(주)
- 소멸회사(피합병회사): SK머티리얼즈(주)
※ SK머티리얼즈(주)는 본건 합병 효력 발생 이전에 지주사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 단순물적분할방식으로 분할하여 신설회사(SK머티리얼즈(주)(가칭))를 설립하고 존속회
사는
SK머티리얼즈 홀딩스(주) (가
칭)
로 상호를
변경할 예정이며, 위 물적분할과 동시에 분할존속회사는 SK(주)와 합병하고자 합니다
.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적

시너지 증대를 통해 반도체 소재 분야의 Value Chain을 강화하고, 향후 고성장이 예상되는 첨단 소재 사업을 일원화하여 최적화된 Portfolio 전략을 추진하고자
합니다
.
이를
통해
경영효율성을 제고하고 기업 및 주주가치를 제고하고자
합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 효과

- 주요사항보고서 제출일 현재 SK머티리얼즈(주)의 최대주주는 SK(주)로서, SK(주)는 SK머티리얼즈(주)의 지분 49.1%를 보유하고 있으며, 본 합병으로 SK머티리얼즈 (주)의 분할 신설법인인 SK머티리얼즈(주)(가칭)의 지분 100.0%를 보유하게 됩니다.

- 합병회사인 SK(주)와 피합병회사인 SK머티리얼즈(주)는 '독점규제 및 공정거래에
관한 법률' 상

기업집단
'에스케이'
에
속한

계열회사에 해당하며, 본 주요사항보고서 제출일
현재
합병회사인 SK(주)의
최대주주 및 특수관계인
지분율은 28.5%이고, 본 합병 완료 시, 합병회사의
최대주주 및 특수관계인
지분
율
은 28.5%에서 26.
3
%로 변동(SK머티리얼즈(주) 주주들의 주식매수청구권 행사분은 포함하지 아니함)되며,
최대주주
변경은 없습니다.

- 합병회사인 SK(주)는 본 합병을 함에 있어 합병비율에 따른 신주를 교부할 예정입니다.

- 본 합병 후 S
K(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되고,
SK머티리얼즈(주)의 분할존속회사

(SK머티리얼즈 홀딩스(주)
(가칭))
는 해산될
예정입니다.

2. 회사의 재무에 미치는 영향

- 본 합병을 통해 SK(주)는 SK머티리얼즈(주)의 보유 자산을 통합 운영함으로써 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 증대시키고자 합니다.

3. 회사의 영업에 미치는 영향

- 합병회사와 피합병회사는 첨단소재 사업 일원화 및 주요
Resources & Capabilities

통합을 통한 경영효율성 제고, 최적화된 Portfolio
Management

구현을 통해 Global No.1 소재기업으로 도약해 나갈 것입니다.

- SK(주)가 100% 지분을 보유하게 되는 피합병
회사
의 분할 신설회사는 특수가스 사업의 독립적이고 신속한 의사결정 체계 구축을 통한 경영효율성 증대 및 사업경쟁력
강화를

기대하고 있습니다.

4. 합병비율

SK(주) : SK 머티리얼즈(주)
=
1 : 1.5778412

[SK머티리얼즈(주) 보통주 1주당 SK(주) 보통주
1.
5778412
주
교부예정]

5. 합병비율 산출근거

SK(주)와 SK머티리얼즈(주)의 본 합병은 유가증권시장 및 코스닥시장 주권상장법인간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로

합병비율을

산출하였습니다.

가. 합병회사 SK(주)의 보통주 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 SK(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 8월 20일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 8월 23일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 8월 19일)을 기산일로 하여, 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2021년 7월 20일~ 2021년 8월 19일) : 270,513원
- 1주일 가중평균 주가(2021년 8월 13일~ 2021년 8월 19일) : 262,714원
- 최근일 주가(2021년 8월 19일) :
259,000원

- SK(주) 합병가액: 264,076원

나. 피합병회사 SK머티리얼즈(주)의 보통주 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 SK머티리얼즈(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투
자업에 관한법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년
8월 20일)

과 합병계약을 체결한 날(2021년 8월 23일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 8월 19일)을 기산일로 하여, 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의
종가를
산술평균한

가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았
습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2021년 7월 20일~ 2021년 8월 19일) : 425,992원
- 1주일 가중평균 주가(2021년 8월 13일~ 2021년 8월 19일) :
420,319원

- 최근일 주가(2021년 8월 19일) :
403,700원

- SK머티리얼즈(주) 합병가액: 416,670원

이에 따라 합병비율은 1 : 1.
5778412
(SK(주) : SK머티리얼즈(주))로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 유가증권시장 주권상장법인과 코스닥시장 주권상장법인간의 합병으로'자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
5,962,879

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
SK머티리얼즈(주) (SK Materials Co., Ltd.)

주요사업
특수가스 제조 및 판매사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,124,484,767,515
자본금
5,273,836,500

부채총계
827,373,426,598
매출액
520,072,785,854

자본총계
297,111,340,917
당기순이익
57,396,453,559

- 외부감사 여부
기관명
한영회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 08월 23일

주주확정기준일
2021년 09월 06일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 09월 06일

종료일
2021년 09월 23일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 10월 29일

종료일
2021년 11월 30일

합병기일
2021년 12월 01일

종료보고 총회일
2021년 12월 01일

합병등기예정일자
2021년 12월 07일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2021년 12월 27일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 08월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
 (합병 승인 주주총회 갈음 이사회 결의 예정일 : 2021년 10월 29일)

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로
본
합병을 진행할 수 없습니다.

다. 존속회사(SK(주))는 단주의 대가 외에는 본 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병 교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 않습니다.

라. 상기 '8.합병상대회사'
SK머티리얼즈(주)의 최근 사업연도 재무내용은 분할 전 법인인 SK머티리얼즈(주)의 2020년말 별도 재무제표기준입니다. SK머티리얼즈(주)는 2021년 08월 20일 이사회를 통해서 물적분할을 결의하였습니다. SK머티리얼즈(주)의 물적분할관련 자세한 내용은 SK머티리얼즈(주)가 2021년 08월 20일 공시한 주요사항보고서(회사분할결정) 공시를 참고하시기 바랍니다.

마. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및
관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

바. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 526조 제3항' 규정에 의거하여 2021년 12월 01일 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.

사. SK(주)는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조'에
따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공
정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할
수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위
원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

아. 본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제13조 (선행조건)

"합병당사회사들"이 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각 호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

1. "존속회사" 또는 "소멸회사"의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

2. 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 공정거래위원회의 기업결합 신고 수리를 비롯하여 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인, 인가 및 신고 절차("정부승인")가 완료되었을 것

3. 전문에 기재된 물적분할("본건 분할")에 따른 "소멸회사"의 분할기일이 도래하였을 것

제18조 (계약의 변경 및 해제)

(1) "합병당사회사들"은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 천재지변 기타의 사유로 인하여 "합병당사회사들"의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 본 계약 체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실이 발생 또는 발견되거나 기타 본건 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 "합병당사회사들"은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 합병계약을 해제할 수 있다.

(3) "존속회사"의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우 "존속회사"는 "소멸회사"에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본건 합병과 관련하여 "소멸회사" 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액이

금
팔천억원
(\800,000,000,000)
을 초과하는 경우, "존속회사" 또는 "소멸회사"는 본건 합병의 진행을 중지하기
로
하는
이사회 결의를 거쳐 상대방에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) "합병당사회사들"은 "합병당사회사들"의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 "정부승인"이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) "합병당사회사들"은 본건 분할의 효력이 본건 합병의 효력발생일 이전까지 발생하지 않거나 발생하지 않을 것으로 합리적으로 예상되는 경우 본 계약을 해제할 수 있다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음