프로이천 — [기재정정]주주총회소집공고 (20210820)
제출인: 프로이천

주주총회소집공고
2.9
유진기업인수목적4호 주식회사

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2021년 08월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회 소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 08월 18일

항 목
문서명
비고

2021년 08월 18일
주주총회 소집공고
최초 제출일

2021년 08월 20일
[정정]주주총회 소집공고

1차 정정(
"빨간색 글씨")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

[별첨 1] 합병의 개요 - 3. 합병의 요령 - (1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항
합병 비율 변경에 의한 기재 사항 정정
주1)
주1)

[별첨 1] 합병의 개요 - 3. 합병의 요령 - (4) 합병비율
합병 비율 변경에 의한 기재 사항 정정
주2)
주2)

[별첨 1] 합병의 개요 - 3. 합병의 요령 - (5) 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수
합병 비율 변경에 의한 기재 사항 정정
회사의 기명식 보통주 23,589,161주

회사의 기명식 보통주
23,442,084주

[별첨 1] 합병의 개요 - 3. 합병의 요령 - (9) 주요 일정
합병계약 변경에 따른 기재 사항 추가
주3)
주3)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수현황 -1. 사외이사 등의 활동 내역
합병계약 변경에 의한 기재 사항 추가
주4)
주4)

III. 경영참고사항 - 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 - 가. 합병의 목적 및 경위 - (2) 주요 일정
합병 계약 변경에 따른 항목 추가
-
합병계약 변경계약일 (4차) : 2021년 08월 20일

※ 기타 참고사항 - 2. 주식매수예정가격 등 - 나. (주)프로이천 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
피합병법인 주식매수예정가격 변경
1,069,149원
1,062,483원

(주1) 정정전

3. 합병의 요령

(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

피합병회사인 (주)프로이천의 주주명부에 기재되어 있는 보통주에 대하여 (주)프로이천 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 유진기업인수목적4호㈜의 보통주식(액면금액 100원) 534.5743391주를 교부합니다.

- 본문 내용 후략 -

(주1) 정정후

3. 합병의 요령

(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

피합병회사인 (주)프로이천의 주주명부에 기재되어 있는 보통주에 대하여 (주)프로이천 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 유진기업인수목적4호㈜의 보통주식(액면금액 100원)
531.2412829주를 교부합니다.

- 본문 내용 후략 -

(주2) 정정전

(4) 합병비율

- 본문 내용 중략 -

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인인 유진기업인수목적4호 주식회사가 2,000원(주당 액면가액 100원)으로, 피합병법인인 주식회사 프로이천이 1,069,149원(주당 액면가액 5,000원)으로산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 534.5743391은 적정한 것으로 판단됩니다.

(주2) 정정후

(4) 합병비율

- 본문 내용 중략 -

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인인 유진기업인수목적4호 주식회사가 2,000원(주당 액면가액 100원)으로, 피합병법인인 주식회사 프로이천이
1,062,483원(주당 액면가액 5,000원)으로산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 :
531.2412829
은 적정한 것으로 판단됩니다.

(주3) 정정전

(9) 주요 일정

구분

일정

이사회결의일
2021년 04월 29일

합병계약일
2021년 04월 29일

합병계약 1차변경계약일
2021년 07월 19일

합병계약 2차변경계약일
2021년 07월 21일

합병계약 3차변경계약일
2021년 08월 05일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 07월 19일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 08월 03일

주주명부폐쇄기간
시작일
2021년 08월 04일

종료일
2021년 08월 11일

주주총회 소집통지 공고
2021년 08월 18일

합병반대주주
사전통지기간
시작일
2021년 08월 19일

종료일
2021년 09월 01일

합병승인을 위한 주주총회일
2021년 09월 02일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 09월 02일

종료일
2021년 09월 13일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 08월 23일

종료일
2021년 09월 24일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2021년 09월 24일

합병기일

2021년 09월 27일

합병종료보고 공고일

2021년 09월 28일

합병등기예정일
2021년 09월 29일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

※ 본 합병의 개요는 2021년 08월 13일자로 전자공시된 당사의 합병 증권신고서(정정)를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

(주3) 정정후

(9) 주요 일정

구분

일정

이사회결의일
2021년 04월 29일

합병계약일
2021년 04월 29일

합병계약 1차변경계약일
2021년 07월 19일

합병계약 2차변경계약일
2021년 07월 21일

합병계약 3차변경계약일
2021년 08월 05일

합병계약 4차변경계약일
2021년 08월 20일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 07월 19일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 08월 03일

주주명부폐쇄기간
시작일
2021년 08월 04일

종료일
2021년 08월 11일

주주총회 소집통지 공고
2021년 08월 18일

합병반대주주
사전통지기간
시작일
2021년 08월 19일

종료일
2021년 09월 01일

합병승인을 위한 주주총회일
2021년 09월 02일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 09월 02일

종료일
2021년 09월 13일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 08월 23일

종료일
2021년 09월 24일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2021년 09월 24일

합병기일

2021년 09월 27일

합병종료보고 공고일

2021년 09월 28일

합병등기예정일
2021년 09월 29일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

※ 본 합병의 개요는 2021년 08월
20일자로 전자공시된 당사의 합병 증권신고서(정정)를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

(주4) 정정전

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박홍식
(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1

2019.03.13

1. 창립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 의안 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

가결

2

2019.03.13

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

3

2019.03.19

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. 대표주관사 계약 체결의 건

3. 공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건

4. 외부감사인 계약 체결의 건

5. 기장 및 세무조정 대행 계약 체결의 건

6. 사내규정 제정의 건

7. 내부회계관리자 선임의 건

8. 이사회 소집권자 결정의 건

가결

4
2019.03.20
1. 제1회 전환사채 발행의 건
가결

5
2019.03.27
1. 상장예비심사 청구의 건
2. 임시주주총회 소집의 건 
1) 개시재무제표 승인의 건
2) 이사 보수 한도의 건
3) 감사 보수 한도의 건
가결

6
2019.04.19
1. 코스닥 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결

7
2019.05.31
1. 금융자문 계약 체결의 건
가결

8
2020.02.28
1. 정기주주총회 소집의 건
1) 제1기(2019.03.13~2019.12.31) 재무제표 승인의 건
2) 이사 보수 한도액 승인의 건
3) 감사 보수 한도액 승인의 건
가결

9
2021.02.09
1. 2020년 내부 결산자료 확정의 건
가결

10
2021.03.03
1. 정기주주총회 소집의 건
1) 제2기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건
2) 이사 보수 한도액 승인의 건
3) 감사 보수 한도액 승인의 건
가결

11
2021.04.29
1. 합병계약 체결의 건
가결

12
2021.07.19
1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
1) 합병승인 결의의 건
2) 정관 일부 변경의 건
3) 이사 선임의 건
4) 감사 선임의 건
5) 이사 보수한도 승인의 건
6) 감사 보수한도 승인의 건
7) 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건
8) 임원 보수 규정 제정의 건
9) 상여금 지급 규정 제정의 건
3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결

13
2021.07.21
1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결

14
2021.08.05
1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결

(주4) 정정후

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박홍식
(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1

2019.03.13

1. 창립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 의안 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

가결

2

2019.03.13

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

3

2019.03.19

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. 대표주관사 계약 체결의 건

3. 공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건

4. 외부감사인 계약 체결의 건

5. 기장 및 세무조정 대행 계약 체결의 건

6. 사내규정 제정의 건

7. 내부회계관리자 선임의 건

8. 이사회 소집권자 결정의 건

가결

4
2019.03.20
1. 제1회 전환사채 발행의 건
가결

5
2019.03.27
1. 상장예비심사 청구의 건
2. 임시주주총회 소집의 건 
1) 개시재무제표 승인의 건
2) 이사 보수 한도의 건
3) 감사 보수 한도의 건
가결

6
2019.04.19
1. 코스닥 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결

7
2019.05.31
1. 금융자문 계약 체결의 건
가결

8
2020.02.28
1. 정기주주총회 소집의 건
1) 제1기(2019.03.13~2019.12.31) 재무제표 승인의 건
2) 이사 보수 한도액 승인의 건
3) 감사 보수 한도액 승인의 건
가결

9
2021.02.09
1. 2020년 내부 결산자료 확정의 건
가결

10
2021.03.03
1. 정기주주총회 소집의 건
1) 제2기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건
2) 이사 보수 한도액 승인의 건
3) 감사 보수 한도액 승인의 건
가결

11
2021.04.29
1. 합병계약 체결의 건
가결

12
2021.07.19
1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
1) 합병승인 결의의 건
2) 정관 일부 변경의 건
3) 이사 선임의 건
4) 감사 선임의 건
5) 이사 보수한도 승인의 건
6) 감사 보수한도 승인의 건
7) 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건
8) 임원 보수 규정 제정의 건
9) 상여금 지급 규정 제정의 건
3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결

13
2021.07.21
1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결

14
2021.08.05
1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결

15
2021.08.20
1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결

주주총회소집공고

2021년 08월 18일

회 사 명 :
유진기업인수목적4호 주식회사

대 표 이 사 :
정명훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로24 (여의도동)

(전 화)02-368-6353

(홈페이지)http://eugenespac4.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)기타비상무이사
(성 명)오주현

(전 화)02-368-6353

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 20 조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2021년 09월 02일(목) 오전 09시 00분

2. 장소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 유진투자증권 16층 회의실

* 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염예방을 위해 마스크를 착용하지 않을 경우 건물 출입이 제한될 수 있습니다.

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

제 1호 의안 : 합병 승인 결의의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건

제 4호 의안 : 감사 선임의 건

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제 7호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건
제 8호 의안 : 임원 보수 규정 제정의 건
제 9호 의안 : 상여금 지급 규정 제정의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨 6 '서면투표에 의한 의결권 행사서'의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사 방법 (제1호 의안 관련)

제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨2 '주식매수청구권 행사안내문'을 참조하시기 바랍니다.

7. 경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 명의개서대행회사(한국예탁결제원 증권대행부)에 비치하였으며, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 :
주주총회참석장, 신분증

나. 대리행사 :
주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

[별첨]

1. 합병의 개요

2. 주식매수청구권 행사 안내문

3. 정관 신구조문 비교표

4. 이사 후보 약력
5. 감사 후보 약력

6. 임원 퇴직금 지급 규정
7. 임원 보수 규정
8. 상여금 지급 규정

9. 서면투표에 의한 의결권 행사서

[별첨 1] 합병의 개요

1. 합병의 목적

유진기업인수목적4호(주)는 합병대상 법인을 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.

합병 대상법인인 (주)프로이천은 2006년 1월 설립되었습니다. 설립 초기 디스플레이 반도체인 DDI(Display Driver IC) 칩 검사용 프로브카드를 생산하였으며, 꾸준한 연구개발을 토대로 2009년 세계 최초로 필름형 타입의 프로브 블록 특허를 핵심 기반으로 디스플레이 검사 장치 사업으로 사업 분야를 확장하였습니다. 이후 (주)프로이천은 프로브 블록 특허를 기반으로 한 필름형 타입의 디스플레이 검사 장치를 2010년부터 LG디스플레이에 독점적으로 납품하기 시작하였으며, 2015년부터는 삼성디스플레이에 제품을 납품하면서 국내 디스플레이 검사 장치 시장에서 경쟁력을 인정받기 시작하였습니다. 2018년도부터는 BOE, CSOT 등의 중국 굴지의 디스플레이 패널 제조사로의 중국 수출이 본격화되면서 지속적인 외형 성장을 거두고 있으며 국내외에서 꾸준하고 높은 기술력과 사업력을 인정받고 있습니다. 향후, (주)프로이천은 지속적인 연구 개발을 통한 검사 장치 개발을 통해 차별화된 서비스 제품 개발에 집중하고, 영업을 확대하여 디스플레이, 반도체 검사 장치 분야 이외에도 2차 전지 검사 장치인 그리퍼, 비메모리용 MEMS 프로브카드 등의 신규 사업으로의 역량을 넓혀 검사 장치 분야 전문기업으로 성장하고자 합니다. 

2. 합병의 방법

유진기업인수목적4호(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)프로이천에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 유진기업인수목적4호(주)는 존속하고 (주)프로이천은 소멸하게 되지만, 실질적으로는 (주)프로이천이 유진기업인수목적4호(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

3. 합병의 요령

(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

피합병회사인 (주)프로이천의 주주명부에 기재되어 있는 보통주에 대하여 (주)프로이천 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 유진기업인수목적4호㈜의 보통주식(액면금액 100원)
531.2412829주를 교부합니다.

(주)프로이천 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)프로이천의 자기주식이 되며 유진기업인수목적4호(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(2) 교부금의 지급

합병회사인 유진기업인수목적4호(주)는 피합병회사인 (주)프로이천을 흡수합병함에 있어 합병회사인 유진기업인수목적4호(주)가 피합병회사인 (주)프로이천의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

합병 예비심사 청구서 제출일 현재 존속회사인 유진기업인수목적4호(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 (주)프로이천 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 다만, (주)프로이천이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)프로이천의 자기주식이 되며, 유진기업인수목적4호(주)와 합병 시 합병 비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(4) 합병비율

주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 12.01% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

주권비상장법인인 (주)프로이천의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 평가하였습니다..

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인인 유진기업인수목적4호 주식회사가 2,000원(주당 액면가액 100원)으로, 피합병법인인 주식회사 프로이천이
1,062,483원(주당 액면가액 5,000원)으로산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 :
531.2412829은 적정한 것으로 판단됩니다.

(5) 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수

회사의 기명식 보통주 23,589,161주

(6) 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2021년 09월 03일부터 2021년 10월 05일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

(7) 합병계약서 상의 계약 해제조건

제12조 (계약의 해제)

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [40.0%]를 초과하는 경우 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [삼십이억원]을 초과하거나 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [팔십억원]을 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

(8) 주식매수청구권에 관한 사항

- 주식매수예정가격 : 2,048원

- 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 동봉된 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.

(9) 주요 일정

구분

일정

이사회결의일
2021년 04월 29일

합병계약일
2021년 04월 29일

합병계약 1차변경계약일
2021년 07월 19일

합병계약 2차변경계약일
2021년 07월 21일

합병계약 3차변경계약일
2021년 08월 05일

합병계약 4차변경계약일
2021년 08월 20일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 07월 19일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 08월 03일

주주명부폐쇄기간
시작일
2021년 08월 04일

종료일
2021년 08월 11일

주주총회 소집통지 공고
2021년 08월 18일

합병반대주주
사전통지기간
시작일
2021년 08월 19일

종료일
2021년 09월 01일

합병승인을 위한 주주총회일
2021년 09월 02일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 09월 02일

종료일
2021년 09월 13일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 08월 23일

종료일
2021년 09월 24일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2021년 09월 24일

합병기일

2021년 09월 27일

합병종료보고 공고일

2021년 09월 28일

합병등기예정일
2021년 09월 29일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

※ 본 합병의 개요는 2021년 08월
20일자로 전자공시된 당사의 합병 증권신고서(정정)를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

[별첨 2] 주식매수청구권 행사 안내문

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2021년 09월 02일)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 유진기업인수목적4호(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 10월 06일에 지급할 예정입니다. 단, 유진기업인수목적4호(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,048원

산출근거

투자자 보호를 위하여 유진기업인수목적4호(주)의 신탁금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,307원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(1) 반대의사의 통지 방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2021년 08월 03일) 현재 유진기업인수목적4호(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2021년 09월 02일 예정)전일까지 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 유진기업인수목적4호(주)에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수의 청구 방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 02일 예정)부터 20일 이내(2021년 09월 23일 예정)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 주식매수청구 기간

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일(2021년 09월 02일 예정)로부터 20일 이내(2021년 09월 23일 예정)에 매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 접수장소

- 명부주주에 등재된 주주

유진기업인수목적4호㈜ : 서울시 영등포구 국제금융로 24 (유진빌딩)

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

(첨부양식1)

이사회결의 반대의사 통지서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회 결의사항(유진기업인수목적4호 주식회사와의 합병계약 체결의 건)에 대하여 아래와 같이 반대합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주소

:

주민(사업자)등록번호

:

성명

:

(인)

연락전화번호

:

유진기업인수목적4호 주식회사 귀하

(첨부양식2)

주식매수 청구서

본인은 귀사의 이사회 결의사항(유진기업인수목적4호 주식회사와의 합병계약 체결의 건)에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주식매수청구 주식수

보통주 :

주소

:

주민(사업자)등록번호

:

성명

:

(인)

연락전화번호

:

유진기업인수목적4호 주식회사 귀하

[별첨 3] 정관 신구조문 비교표

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총칙

합병 후 소멸법인인 주식회사 프로이천의 업무 영위를 위한 정관 변경

제1조(상호)

이 회사는 유진기업인수목적4호 주식회사(이하 "이 회사")라 한다. 영문으로는「EUGENE SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 4 COMPANY 」(약호 Eugene SPAC IV)라 표기한다.

제1조(상호)

본 회사는 ‘주식회사 프로이천’(이)라고 부른다. 영문으로는 “PRO2000 CO.,LTD.”라 표기한다.

제2호(목적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

제2호(목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 반도체 및 액정디스플레이 검사장치 제조판매 및 수출입업

2. 반도체 및 액정디스플레이 검사설비 제조판매 및 수출입업

3. 반도체 및 액정디스플레이 생산설비 제조판매 및 수출입업

4. 반도체 및 액정디스플레이 검사 관련 소프트웨어 개발

5. 각종 전자기기 제조판매 및 수출입업

6. 반도체소자 제조판매 및 수출입업

7. 부동산임대업

8. 전 각호에 관련된 부대사업일체

제3호(존속기한)

이 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다.

조항 삭제

제4조(본점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.
② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제 3 조 (본점소재지)

본 회사의 본점은 경기도내에 둔다.

단, 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제5조(공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제 4 조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.pro-2000.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주식

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제 6 조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 240,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제 7 조 (회사의 설립 시에 발행하는 주식총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 60,000주로 한다.

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 제ㆍ개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제 8 조 (주권의 발행과 종류)

회사는 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제10조의2(주식 등의 전자등록)

이 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

-

조항 신설

제 9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

조항 신설

제 9조의 2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 4분의 1범위 내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 10%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 익일부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

조항 신설

제 9조의 3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배재 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 4분의 1 범위내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 종류주식의 주주는 발행 후 익일부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑧ 회사는 발행일 익일부터 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다.

1. 회사가 코스닥 시장 및 증권거래소 시장에 상장될 경우

2. 종류주식의 주주가 인정할 수 있는 해외증권시장에 상장될 경우

3. 합병 혹은 타 법인으로 인수되는 경우

⑨ 제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑩ 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

조항 신설

제 9 조의 4 (상환전환우선주식)

당회사는 제9조의2에 의한 상환주식과 제9조의3에 의한 전환주식의 성격을 동시에 가진 주식을 발행할 수 있다.

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 제1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 3호의 방식에 의하여 시주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 10 조 (신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 소유 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정하며, 이사회가 구성되지 않은 경우 주주총회의 결의로 정한다.

④ 법령 또는 정관에 위반하여 주식을 취득한 주주에게는 제1항의 규정에도 불구하고 신주를 배정하지 아니한다.

조항 신설

제 10 조의 2(주식매수선택권)

① 회사는 임ㆍ직원 (상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임?직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립?경영?해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임?직원의 수는 재직하는 임?직원 및 사외이사 전원을 대상으로 하고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 항목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 평가자에 의한 권고사직, 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입은 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑩ 회사의 이사 외의 자에게 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

⑪ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

조항 신설

제 11 조 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로복지기본법 시행규칙」 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 12 조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 배당하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

조항 신설

제 13 조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제13조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제 ㆍ개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권명의개서대행업무규정」에 따른다.

제 14 조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제 ㆍ개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권명의개서대행업무규정」에 따른다.

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제14조의2(주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성할수 있다.

제 16 조 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 15 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 정기주주총회에서 그 권리를 행사하게 한다.

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주일 전에 공고한 후 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 폐쇄와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제3장 사채

제16조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결으뢰 자금 조달을 위하여 최초 모집으로 발행하는 주식의 주금납입일 이전에 한하여 공모전 주주를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 일십이억육천만원(1,260,000,000원)이하로 하는 전환사채를 발행할 수 있다.
② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. 
④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 17 조 (전환사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우에 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선, 회사의 영업에 필요한 재산의 확보 등 경영목표 달성을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 개인투자자 및 법인 등에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발생하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있으며, 기타 관계법령에 의해 전환청구기간이 정해지는 경우에는 관계법령을 준용한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

조항 신설

제 18 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우에 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선, 회사의 영업에 필요한 재산의 확보 등 경영목표 달성을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 개인투자자 및 법인 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 각 신주인수권부사채의 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합은 각 신주인수권부사채의 금액을 초과할 수 없다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회 결의로써 신주인수권의 행사기간이 정해지는 경우에는 관계법령을 준용한다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑦ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑧ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

조항 신설

제 19 조 (사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 제ㆍ개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제14조 준용 규정은 삭제한다.

제 20 조 (사채발행에 관한 준용규정)

사채발행의 경우에 제14조(명의개서대리인)의 규정을 준용한다.

조항 신설

제 20 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제18조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 21 조 (소집)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 본 회사의 정기주주총회는 영업연도 종료일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제 22 조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사 사장의 유고시에는 제25조의 직무대행자가 소집한다.

③ 발행주식 총수를 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다. 
④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 23 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 시기, 기간, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 총회일 2주일 전에 각 주주에 대하여 서면으로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 한국경제신문과 매일경제신문에서 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제21조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 24 조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접 지역에서도 개최할 수 있다.

제22조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다..

제 25 조 (의장)

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고 시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.

제23조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 26 조 (의장의 질서유지권 등)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원할한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 횟수를 제한 할 수 있다.

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 27 조 (주주의 의결권)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 28 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 
② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 29 조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사할 수 있다. 
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 30 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 전항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리인을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

조항 삭제

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제 31 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제30조(의사록 작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다.

제 32 조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사·이사회·대표이사

제1절 이사

제31조(이사의 자격 및 수)

① 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.
② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
③ 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제2항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제 33조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제32조(이사의 선임) 

① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 34 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제 35조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 재선될 수 있다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.
③ 본 조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 36 조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 본 정관 38조에서 정하는 원수에 미달되지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 보궐선임을 보류 또는 연기할 수 있다.

② 보궐선임에 의하여 선임된 이사의 임기는 선임된 날로부터 새로이 진행한다.

제35조(이사의 직무)

① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장 집행한다.
② 대표이사가 유고시에는 기타비상무이사, 사외이사 순서로 대표이사의 직무를 대행한다.

제 37 조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. 
④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

제37조(이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 38 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다.
② 이 회사는 이사에 대하여 퇴직금, 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제 39 조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절 이사회

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.
③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다..

제 40 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제40조(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 41 조 (이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 42 조 (이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

조항 삭제

제43조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

조항 삭제

제3절 대표이사

제44조(대표이사의 선임 및 직무)

① 대표이사는 이사회에서 선임한다.
② 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 43 조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 44 조(대표이사의 직무)

대표이사는 본 회사를 대표하고 대표이사가 수명일 때는 각자 회사를 대표하되 이사회 결의로 공동대표 규정을 정할 수 있다.

제6장 감사

제45조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제 45 조 (감사의 수)

이 회사의 감사의 수는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계사능로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관게인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
④ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

제 46 조 (감사의 선임)

① 감사의 선임은 주주총회에서 선임한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 47 조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제 48 조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 49 조 (감사의 감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성할 수 있으며 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명 날인하여야 한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제 50 조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제7장 회계

제51조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초사업년도는 회사의 설립일로부터 2019년 12월 31일까지로 한다.

제 51 조 (사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. 
④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.
⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어어ㅑ 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 52 조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 53 조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정 적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제 54 조 (이익금의 처분) 

이 회사는 매사업년도의 결산결과 이익이 생긴 때에는 주주총회의 의결을 거쳐 다음 각 호의 순서에 의하여 처리하여야 한다. 그러나 주주총회의 결의로써 달리 처분할 수 있다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 55 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

제 56 조 (중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월 말일 (이하 “중간배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 12에 따라 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익

6. 중간배당에 따라 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 57 조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

이익배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효 완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

조항 삭제

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

조항 삭제

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 에치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

조항 삭제

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

조항 삭제

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순서로서 이하에서정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.
1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

조항 삭제

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.
② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

조항 삭제

제62조(임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니된다.

조항 삭제

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약ㆍ의료기기
3. 전자/통신
4. 2차전지
5. 소프트웨어/서비스
6. 게임/모바일산업
7. 신소재
8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

조항 삭제

부 칙

제1조(시행일)

본 정관은 2019년 3월 13일부터 시행한다. 다만 제10조, 제10조의2, 제13조, 제14조, 제14조의2, 제17조 개정내용은 「 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

-

제2조(세칙 및 내규)

이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.

-

제3조(규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다.

-

제4조(발기인)

발기인의 성명, 법인등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수한 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.

-

-

제 1 조【 시행일 】 이 정관은 2021년 9월 3일부터 시행한다. 다만, 상장회사에 적용되는 조항은 회사의 주식시장 상장시점부터 효력이 발생한다. 다만, 제15조 제3항 단서, 제20조의2 개정 규정은 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 날부터 적용한다.

[별첨 4] 이사 후보 약력

- 후보자 성명/생년월일/사외이사 여부/최대주주와의 관계/추천인/체납사실여부/부실기업 임원 재직 여부/법령상 결격사유 유무 등

성명

생년월일

사외이사

후보자 여부

최대주주와의

관계

추천인

체남사실

여부

부실기업

임원 재직 여부

법령상

결격사유 유무

임이빈
1963.03.27
미해당
-

이사회

해당없음

해당없음

해당없음

조준수
1969.09.15
미해당
-

이사회

해당없음

해당없음

해당없음

김기수
1963.04.03
해당
-

이사회

해당없음

해당없음

해당없음

임의준
1965.11.05
해당
-

이사회

해당없음

해당없음

해당없음

- 후보자 주된 직업/세부 경력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역 등

후보자성명

주된직업

세부경력

해당법인과의
최근3년간
거래내역

기간

내용

임이빈

주식회사 프로이천
대표이사

'89.12 ~'96.11 
'96.12 ~'06.01
'01.06 ~'04.02
'06.02 ~ 현재
삼성전자 Test 기술팀 과장
아드반테스트코리아 System Engineering 차장
아드반테스트코리아 R&D Center 부장
프로이천 대표이사

해당사항 없음

조준수

주식회사 프로이천
사내이사

'96.12 ~'04.05

'04.06 ~ '06.03

'06.03 ~ '06.10

'06.11 ~ '07.11

'07.12 ~ 현재

K.I 개발팀장
세디콘 생산총괄 이사
포름써어티 개발부장
코셈 개발이사
프로이천 해외개발부 상무

해당사항 없음

김기수

주식회사 프로이천
사외이사

'91.07 ~ '16.12

'16.12 ~ '19.12

'21.04 ~ 현재

삼성디스플레이 LCD 사업부 그룹장 (수석)
CSOT 디스플레이 공정관리 고급 공정사 (전문위원)
 프로이천 사외이사

해당사항 없음

임의준

주식회사 프로이천
사외이사

'86.03 ~ '15.01

'15.01 ~'17.01

'17.01 ~ '21.01

'21.01 ~ 현재

'21.06 ~ 현재

국세청
역삼세무서 
세무법인 다솔리더스 대표이사
세무그룹 다움 대표세무사
프로이천 사외이사

해당사항 없음

[별첨 5] 감사 후보 약력

- 후보자 성명/생년월일/사외이사 여부/최대주주와의 관계/추천인/체납사실여부/부실기업 임원 재직 여부/법령상 결격사유 유무 등

성명

생년월일

사외이사

후보자 여부

최대주주와의

관계

추천인

체납사실

여부

부실기업

임원 재직 여부

법령상

결격사유 유무

이경진

1959.10.28

미해당

-

이사회

해당없음

해당없음

해당없음

- 후보자 주된 직업/세부 경력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역 등

후보자성명

주된직업

세부경력

해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간

내용

이경진

주식회사 프로이천
감사

'84.07 ~ '12.12

'13.01 ~ '16.01

'17.05 ~ '20.12
'21.04 ~ 현재

삼성전자 소주 반도체 법인장

스테코 대표이사

DnA㈜ 장비사업 본부장
프로이천 감사

해당사항 없음

[별첨 6] 임원 퇴직금 지급 규정

임원 퇴직금 지급 규정

【제 1 조】 목적

이 규정은 회사 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

【제 2 조】 적용범위

1. 이 규정은 등기이사 임원에 대하여 적용한다.

2. 등기이사 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

【제 3 조】 주관부서

임원 퇴직금 지급에 관한 업무의 주관부서는 본사 인사부로 한다.

【제 4 조】 퇴직금의 산정

1. 등기이사 임원의 퇴직금 산정은 [퇴직일전 1년간의 평균임금x재임연수x지급률]로 한다.

2. 평균임금에는 급여, 상여, 인센티브, 제수당등 지급된 소득 모두를 포함한다.

3. 지급률은 다음과 같다. 

직 위

지급기준

지급률

대표이사

재임연수 1년

4개월분

부사장

재임연수 1년

4개월분

전무이사

재임연수 1년

4개월분

상무이사

재임연수 1년

4개월분

상근이사

재임연수 1년

3.5개월분

상임감사

재임연수 1년

상응하는 직위에 준함

4. 위 3항의 지급율은 임원의 입사 시점부터 소급하여 적용한다.

【제 5 조】 재임연수의 계산

1. 재임기간은 선임일자로부터 실근무 종료일까지로 한다.

2. 1년 미만의 기간은 월할계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

3. 재임기간이 1년 미만이라도 월할계산한다.

4. 비상근 이사 및 감사는 재임연수 계산을 하지 않는다.

【제 6 조】 연임 임원에 대한 계산

임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시 평균임금(기본급+상여금)을 기준으로 각 직위별 지급률에 해당 직위의 재임기간을 곱한 금액을 합산하여 지급한다.

【제 7 조】 특별위로금

회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 퇴직금의 50% 범위내에서 특별위로금을 지급할 수 있다.

【제 8 조】 퇴임월의 급여

퇴임 당월의 급여는 근무일수에 관계없이 해당 월 급여 전액을 지급한다.

【제 9 조】 규정의 개정 및 폐지

본 규정의 개정 및 폐지는 주주총회의 특별결의를 통해 하여야 한다. 

부 칙

이 규정은 합병 전 ㈜프로이천과의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다.

[별첨 7] 임원 보수 규정

임원 보수 규정

【제 1 조】 목적

이 규정은 임원보수에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

【제 2 조】 적용범위

회사의 임원보수에 관하여는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

【제 3 조】 보수의 종류

1. 임원의 보수는 연봉(퇴직금포함), 연봉외수당, 상여금으로 한다.

2. 제1항의 규정에 의한 연봉중 사내등기 이사의 경우 퇴직금의 4배수까지 설정할 수 있다.

3. 제1항의 규정에 의한 연봉외수당은 개인별 업무수행 형편에 따라 지급할 수 있다.

4. 제1항의 규정에 의한 상여금은 임원상여금 지급규정이 정하는 바에 의한다.

【제 4 조】 보수의 결정

임원의 보수는 개인별로 대표이사가 결정한다.

【제 5 조】 계약기간

임원의 계약은 대표이사와 당사자간의 직접 계약함을 원칙으로 하며, 계약기간은 대표이사가 결정한다.

【제 6 조】 지급방법

1. 보수의 계산기준은 연봉액을 1/12로 균등분할한 월단위 정액으로 한다.

2. 연봉외수당을 지급할 경우 매월 별도로 정해진 금액을 지급한다.

3. 중도입사 또는 퇴사하는 임원의 해당월의 급여는 해당월의 근무일수에 따라 일할계산한다.

4. 회사와 임원 상호간 합의하에 중도 계약해지 사유 발생 시 잔여기간에 대해서는 월급여의 70%에 해당하는 금액을 이사회 결의를 통해 지급할 수 있다. 단, 타 회사에 입사할 경우에는 지급을 중단한다.

【제 7 조】 지급일

보수는 매월 10일에 지급한다. 다만, 지급일이 토요일 또는 휴일인 대에는 그 전일에 지급한다.

【제 8 조】 규정의 개정 및 폐지

본 규정의 개정 및 폐지는 주주총회의 특별결의를 통해 하여야 한다. 

부 칙

이 규정은 합병 전 ㈜프로이천과의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다.

[별첨 8] 상여금 지급 규정

상여금 지급 규정

【제 1 조】 목적

본 규정은 주식회사 프로이천(이하 “회사”라 한다)의 임직원의 상여금 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

【제 2 조】 적용 범위

본 규정은 회사의 임직원에 대하여 적용된다.

【제 3 조】 지급대상

이 규정에 의한 상여금이 확정되는 시점에 근무하는 임직원에 한하여 지급한다.

【제 4 조】 상여금

1. 직전연도 당기순이익의 범위내에서 회사의 사정을 감안하여 지급한다.

2. 지급시마다 이사회 결의에 의하여 그 금액을 확정한다.

3. 확정된 임직원의 상여금 총액의 지급액은 아래의 직급 배수를 적용하여 산정한다.

구분

적용 배수

과장급 이상 임직원

1.5배

과장급 미만 임직원

1.0배

【제 5 조】 상여금 한도

한도는 이사회 결의일 직전 1년간 급여액의 20% 이하로 한다.

【제 6 조】 상여금의 확정시기

이 규정 제4조 제2항에 의한 이사회 결의일에 확정된 것으로 본다.

【제 7 조】 상여금의 지급시기

지급시기는 이사회 결의일이 속한 해당 월의 말일로 한다.

【제 8 조】 규정의 개폐

이 규정은 주주총회 특별결의에 의하여서만 개폐가 가능하다. 

부 칙

이 규정은 합병 전 ㈜프로이천과의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다.

[별첨 9] 서면투표에 의한 의결권 행사서

서면투표에 의한 의결권 행사서

본인은 2021년 09월 02일에 개최하는 유진기업인수목적4호 주식회사의 제3기 임시주주총회(그 속회, 연회 포함)의 의결권을 대리인에게 위임합니다.

1. 대리인의 인적사항

- 대리인 성 명 :

- 주민등록번호 :

- 주 소 :

2. 주주총회 안건

의안

주주총회 목적사항

찬성

반대

제1호

합병 승인의 건

제2호

정관 일부 변경의 건

제3호

이사 선임의 건

임이빈 사내이사 (대표)

조준수 사내이사

김기수 사외이사

임의준 사외이사

제4호

감사 선임의 건

이경진 감사

제5호

이사 보수한도 승인의 건 (10억)

제6호

감사 보수한도 승인의 건 (1억)

제7호

임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건

제8호
임원 보수 규정 제정의 건

제9호
상여금 지급 규정 제정의 건

첨 부 : 주주총회 참석장, 주주 본인 인감증명서 1부, 대리인 신분증

2021년 월 일

보유주식수

:

주소

:

주민번호(사업자번호)

:

성명(법인명)

:

(인)

개인(법인)인감 날인

유진기업인수목적4호 주식회사 귀하

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박홍식
(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1

2019.03.13

1. 창립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 의안 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

가결

2

2019.03.13

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

3

2019.03.19

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. 대표주관사 계약 체결의 건

3. 공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건

4. 외부감사인 계약 체결의 건

5. 기장 및 세무조정 대행 계약 체결의 건

6. 사내규정 제정의 건

7. 내부회계관리자 선임의 건

8. 이사회 소집권자 결정의 건

가결

4
2019.03.20
1. 제1회 전환사채 발행의 건
가결

5
2019.03.27
1. 상장예비심사 청구의 건
2. 임시주주총회 소집의 건 
1) 개시재무제표 승인의 건
2) 이사 보수 한도의 건
3) 감사 보수 한도의 건
가결

6
2019.04.19
1. 코스닥 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결

7
2019.05.31
1. 금융자문 계약 체결의 건
가결

8
2020.02.28
1. 정기주주총회 소집의 건
1) 제1기(2019.03.13~2019.12.31) 재무제표 승인의 건
2) 이사 보수 한도액 승인의 건
3) 감사 보수 한도액 승인의 건
가결

9
2021.02.09
1. 2020년 내부 결산자료 확정의 건
가결

10
2021.03.03
1. 정기주주총회 소집의 건
1) 제2기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건
2) 이사 보수 한도액 승인의 건
3) 감사 보수 한도액 승인의 건
가결

11
2021.04.29
1. 합병계약 체결의 건
가결

12
2021.07.19
1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
1) 합병승인 결의의 건
2) 정관 일부 변경의 건
3) 이사 선임의 건
4) 감사 선임의 건
5) 이사 보수한도 승인의 건
6) 감사 보수한도 승인의 건
7) 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건
8) 임원 보수 규정 제정의 건
9) 상여금 지급 규정 제정의 건
3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결

13
2021.07.21
1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결

14
2021.08.05
1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결

15
2021.08.20
1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
30,000,000
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

SPAC (Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다.

(1) SPAC 제도의 특징

(가). 높은 투자 안정성

- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환

- 예치금은 인출, 담보제공 금지

(나). 높은 환금성과 유동성

- 상장 후 장내 매도가능

- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능

(다). 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공

- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능

- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)

(라). 우량기업에 대규모 자금 조달

- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과

(2) SPAC의 구조

(가). 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

(나). 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(다). 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(라). IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(마). SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.

(바). 이사회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 주주총회의 승인을 거쳐 M&A가 최종적으로 승인이 됩니다. 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

당사는 2019년 3월 13일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 합병만을 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 단일 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

유진기업인수목적4호(주)는 합병대상 법인을 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.

합병 대상법인인 (주)프로이천은 2006년 1월 설립되었습니다. 설립 초기 디스플레이 반도체인 DDI(Display Driver IC) 칩 검사용 프로브카드를 생산하였으며, 꾸준한 연구개발을 토대로 2009년 세계 최초로 필름형 타입의 프로브 블록 특허를 핵심 기반으로 디스플레이 검사 장치 사업으로 사업 분야를 확장하였습니다. 이후 (주)프로이천은 프로브 블록 특허를 기반으로 한 필름형 타입의 디스플레이 검사 장치를 2010년부터 LG디스플레이에 독점적으로 납품하기 시작하였으며, 2015년부터는 삼성디스플레이에 제품을 납품하면서 국내 디스플레이 검사 장치 시장에서 경쟁력을 인정받기 시작하였습니다. 2018년도부터는 BOE, CSOT 등의 중국 굴지의 디스플레이 패널 제조사로의 중국 수출이 본격화되면서 지속적인 외형 성장을 거두고 있으며 국내외에서 꾸준하고 높은 기술력과 사업력을 인정받고 있습니다. 향후, (주)프로이천은 지속적인 연구 개발을 통한 검사 장치 개발을 통해 차별화된 서비스 제품 개발에 집중하고, 영업을 확대하여 디스플레이, 반도체 검사 장치 분야 이외에도 2차 전지 검사 장치인 그리퍼, 비메모리용 MEMS 프로브카드 등의 신규 사업으로의 역량을 넓혀 검사 장치 분야 전문기업으로 성장하고자 합니다. 

(2) 주요일정

구분

일정

이사회결의일
2021년 04월 29일

합병계약일
2021년 04월 29일

합병계약 변경계약일
2021년 07월 19일

합병계약 변경계약일 (2차)
2021년 07월 21일

합병계약 변경계약일 (3차)
2021년 08월 05일

합병계약 4차변경계약일
2021년 08월 20일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 07월 19일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 08월 03일

주주명부폐쇄기간
시작일
2021년 08월 04일

종료일
2021년 08월 11일

주주총회 소집통지 공고
2021년 08월 18일

합병반대주주
사전통지기간
시작일
2021년 08월 19일

종료일
2021년 09월 01일

합병승인을 위한 주주총회일
2021년 09월 02일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 09월 02일

종료일
2021년 09월 23일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 09월 03일

종료일
2021년 10월 05일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2021년 10월 06일

합병기일

2021년 10월 07일

합병종료보고 공고일

2021년 10월 08일

합병등기예정일
2021년 10월 12일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

유진기업인수목적4호 주식회사
주식회사 프로이천

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

정명훈
임이빈

주소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로 24
경기도 군포시 고산로148번길 17 411호 (당정동, 군포IT밸리)

연락처
02-368-6353
031-451-1171

설립연월일
2019년 03월 13일
2006년 01월 26일

납입자본금(주1)
349,000,000원
433,135,000원

자산총액(주2)

7,954,284,058원
20,810,135,925원

결산기

12월

12월

종업원수(주3)

7명
108명

발행주식의 종류 및 수 (주1)

보통주 3,490,000주(액면 100원)
보통주 44,127주 (액면 5,000원)

(Source :합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서, 피합병법인 감사보고서)

(주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2)
합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액입니다.

(주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 종업원수 입니다.

(2) 합병의 성사조건

(가) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라유진기업인수목적4호(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터(2019년 05월 27일 부터) 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 정명훈, 브라이트투자자문(주), 코어자산운용(주), 에스티캐피탈(주), 및 유진투자증권(주)는 상기 신탁자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서] 

제 11 조 선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족 되어야 한다.

11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제19조의4에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.

11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(나) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제 12 조 계약의 해제

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [40.0%]를 초과하는 경우 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [삼십이억원]을 초과하거나 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [팔십억원]을 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

(다) 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 정명훈의 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주, 브라이트투자자문(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 코어자산운용(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 에스티캐피탈(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 유진투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【유진기업인수목적4호 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 02 기 2020. 12. 31 현재

제 01 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제2기
제1기

자 산

I. 유동자산
7,954,284,058
7,908,124,017

현금및현금성자산
2,399,029
655,428

단기금융상품
6,623,108,347
6,500,000,000

당기손익공정가치측정금융자산
1,309,785,922
1,337,376,477

미수수익
4,355,450
69,879,452

선납세금
14,635,310
212,660

II. 비유동자산
-

자 산 총 계
7,954,284,058
7,908,124,017

부 채

I. 유동부채
482,900
367,200

미지급금
482,900
367,200

II. 비유동부채
1,152,115,040
1,128,603,173

전환사채
1,260,000,000
1,260,000,000

전환권조정
(143,533,074)
(184,747,502)

이연법인세부채
35,648,114
53,350,675

부 채 총 계
1,152,597,940
1,128,970,373

자 본

I.자본금
349,000,000
349,000,000

자본금
349,000,000
349,000,000

II.자본잉여금
6,409,494,307
6,409,494,307

주식발행초과금
6,241,001,250
6,241,001,250

전환권대가
168,493,057
168,493,057

III.이익잉여금
43,191,811
20,659,337

미처분이익잉여금
43,191,811
20,659,337

자 본 총 계
6,801,686,118
6,779,153,644

부 채 와 자 본 총 계
7,954,284,058
7,908,124,017

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 2 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 1 기 (2019. 03. 13 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제2기
제1기

I. 영업수익
-
-

II. 영업비용
38,605,012
30,512,039

급여
12,000,000
9,500,000

여비교통비
818,007
667,200

접대비
7,552,770
4,988,180

통신비
-
4,800

세금과공과
48,240
48,240

교육훈련비
-
420,000

도서인쇄비
1,499,100
151,000

사무용품비
20,000
-

지급수수료
16,666,895
12,532,619

광고선전비
-
2,200,000

III. 영업이익(손실)
(38,605,012)
(30,512,039)

금융수익
95,191,563
88,267,867

금융비용
41,214,428
31,269,238

기타수익
-
-

기타비용
-
261

IV. 법인세비용차감전순이익(손실)
15,372,123
26,486,329

법인세 등
(7,160,351)
5,826,992

V. 당기순이익
22,532,474
20,659,337

VI. 기타포괄손익
-
-

VII. 총포괄이익
22,532,474
20,659,337

주당이익

기본주당이익
6
8

희석주당이익
6
8

(피합병회사) 【주식회사 프로이천】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 15 기 2020. 12. 31 현재

제 14 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제15기
제14기

자산

유동자산
14,478,018,086
14,852,325,849

현금및현금성자산
4,906,907,695
8,643,652,867

매출채권
4,020,916,129
4,685,205,942

재고자산
824,704,859
1,187,980,487

당기손익공정가치측정금융자산
-
-

기타유동금융자산
4,471,164,495
196,669,509

기타유동자산
117,980,652
138,817,044

당기법인세자산
136,344,256
-

비유동자산
6,949,881,009
6,756,238,249

공동기업투자
760,153,700
267,737,649

투자부동산
169,575,000
173,250,000

유형자산
3,553,272,139
3,825,689,287

무형자산
861,664,331
543,064,423

사용권자산
183,605,471
324,334,750

기타포괄손익공정가치측정금융자산
9,500,000
9,500,000

기타비유동자산
29,166,667
-

기타비유동금융자산
895,268,487
817,922,321

이연법인세자산
487,675,214
794,739,819

자 산 총 계
21,427,899,095
21,608,564,098

부채

유동부채
3,350,014,636
6,338,741,329

매입채무
1,076,840,941
1,046,017,138

기타유동금융부채
1,481,328,237
2,168,247,294

기타유동부채
187,847,509
584,705,265

단기차입금
47,802,409
1,000,000,000

유동성장기부채
357,244,400
620,454,050

유동성리스부채
125,940,536
148,502,272

기타충당부채
13,979,343
24,065,133

당기법인세부채
59,031,261
746,750,177

비유동부채
2,401,841,533
3,939,705,491

장기차입금
-
357,244,400

비유동성리스부채
38,630,448
108,460,701

확정급여채무
2,363,211,085
3,474,000,390

부 채 총 계
5,751,856,169
10,278,446,820

자본

Ⅰ. 지배기업의 소유지분
15,676,042,926
11,330,117,278

자본금
433,135,000
425,000,000

자본잉여금
1,618,335,992
-

기타포괄손익누계액
(126,323,425)
(6,173,899)

이익잉여금
13,750,895,359
10,911,291,177

Ⅱ. 비지배지분
-
-

자 본 총 계
15,676,042,926
11,330,117,278

부채와 자본총계
21,427,899,095
21,608,564,098

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 15 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 14 기 (2019. 12. 31 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제15기
제14기

매출
28,841,106,337
30,386,399,739

매출원가
19,397,094,659
18,823,073,541

매출총이익
9,444,011,678
11,563,326,198

판매비와관리비
6,788,228,716
8,136,753,629

영업이익
2,655,782,962
3,426,572,569

금융수익
107,588,259
196,132,186

금융비용
27,822,127
46,295,396

기타수익
136,560,011
221,105,115

기타비용
800,755,060
211,498,547

공동기업투자이익
448,003,730
69,578,654

법인세비용차감전순이익
2,519,357,775
3,655,594,581

법인세비용
443,796,812
604,117,135

당기순이익
2,075,560,963
3,051,477,446

기타포괄손익
643,893,693
(28,515,793)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
764,043,219
(22,376,666)

순확정급여부채의 재측정요소
764,043,219
(22,376,666)

당기손익으로 재분류되는 항목
(120,149,526)
(6,139,127)

해외사업환산손익
7,873,184
1,827,407

지분법자본변동
(128,022,710)
(7,966,534)

총포괄이익
2,719,454,656
3,022,961,653

총포괄손익의 귀속:

지배주주지분
2,719,454,656
3,022,961,653

주당손익

기본(희석)주당순손익
48,801
71,799

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[유진기업인수목적4호(주)]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2021년 09월 02일)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 유진기업인수목적4호(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 10월 06일에 지급할 예정입니다. 단, 유진기업인수목적4호(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

[(주)프로이천]

상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)프로이천의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 10월 06일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 유진기업인수목적4호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

유진기업인수목적4호(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

[정관]

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

유진기업인수목적4호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,048원

산출근거
투자자 보호를 위하여 유진기업인수목적4호(주)의 신탁금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,307원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2021년 10월 7일의 2일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예치금은 6,658,567천원이고, 이를 공모주식수인 3,250,000주로 나눈 금액은 2,048원이며, 원단위를 절사하여 2,048원을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[존속법인 주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 천원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
6,500,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
187,565
적용 이자율
- 2019-05-28~2020-11-30 : 1.47%
- 2020-11-30~2021-09-01 : 0.75%
- 2021-09-01~2021-10-05 : 0.75%(E)

원천징수금액(C)
28,883
이자소득의 15.4%

재신탁금액(E = A + B - C - D)
6,658,682
-

공모주식수
3,250,000
-

주식매수예정가격(원)
2,048
원단위 절사

주) 향후 합병이 완료되기 전에 이자율 변동이 진행될 수 있으나, 현 시점에서 변동되는 이자율을 예측할 수 없어 현재 예치중인 이자율을 적용하였습니다.

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주) 유진기업인수목적4호(주)는 2019년 5월 28일 KB 국민은행에 공모자금의 100%인 65억원을 특정금전자산신탁에 예치하였으며, 신탁기간은 납입기일인 2019년 5월 27일로부터 36개월입니다. 유진기업인수목적4호(주)의 공모자금이 예치된 특정금전자산신탁은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 또는 신탁기간 만료 전까지 신탁금을 인출할 수 없으나, 아래와 같은 사유가 발생할 시 인출이 가능합니다. 

특정금전자산신탁계약서 22조(특약)
⑦ 제15조 ①항 및 제18조에도 불구하고, 중도해지 및 일부해지에 관하여는 본 특약사항을 따른다.
가) 갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 
나) 갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인할 수 있는 법인등기부등본을 을에게 제출한 후 신탁금을 인출할 수 있다. 
다) 가)항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁금을 인출할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련 서류를 을에게 제시하여야 한다. 
1. 합병 반대 주주의 주식매수선택권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우
2. 「금융투자업 규정」 제 1-4조의2 제5항 제2호 각목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우
라) 갑은 나)항 및 다)항에 의한 신탁금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정일자를 즉시 을에게 통지하여야 한다. 
마) 다)항에 따라 신탁금을 인출하는 경우 을은 갑의 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 기재 KB 국민은행 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있다. 
바) 을이 법원으로부터 신탁금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달받았을 때에는 지체 없이 그 사실을 갑에게 통지하기로 한다.
사) 을이 나)호 및 다)호에 따라 신탁금을 지급할 경우 바)호에 따른 압류, 추심, 전부명령의 효력이 미치지 아니하는 범위 내에서 지급하기로 하며, 지급이 제외된 신탁금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급하기로 한다. 
아) 갑은 나)호 및 다)호에 의하여 신탁금을 인출한 경우 그 인출금액 및 일자를 별첨의 인출통지서로 즉시 한국거래소에 통지하기로 하며, 이 경우 을의 거래 영업점에서 서면 전송 등의 방법으로 통지하기로 한다.

갑 : 유진기업인수목적4호 주식회사, 을 : 주식회사 국민은행

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 04월 29일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2021/04/28
2,200
789,376
1,736,627,200

2021/04/27
2,400
3,178,751
7,629,002,400

2021/04/26
2,200
1,578,488
3,472,673,600

2021/04/23
2,190
35,072
76,807,680

2021/04/22
2,160
24,724
53,403,840

2021/04/21
2,145
3,690
7,915,050

2021/04/20
2,140
6,562
14,042,680

2021/04/19
2,140
14,921
31,930,940

2021/04/16
2,140
20,553
43,983,420

2021/04/15
2,140
20,102
43,018,280

2021/04/14
2,145
17,510
37,558,950

2021/04/13
2,130
3,041
6,477,330

2021/04/12
2,130
7,013
14,937,690

2021/04/09
2,120
37,328
79,135,360

2021/04/08
2,120
6,130
12,995,600

2021/04/07
2,120
9,239
19,586,680

2021/04/06
2,120
2,232
4,731,840

2021/04/05
2,120
4,221
8,948,520

2021/04/02
2,125
4,422
9,396,750

2021/04/01
2,135
10,561
22,547,735

2021/03/31
2,130
2,693
5,736,090

2021/03/30
2,130
47,830
101,877,900

2021/03/29
2,130
11,097
23,636,610

2021/03/26
2,100
3,900
8,190,000

2021/03/25
2,085
8,050
16,784,250

2021/03/24
2,100
4,712
9,895,200

2021/03/23
2,095
4,700
9,846,500

2021/03/22
2,100
4,847
10,178,700

2021/03/19
2,100
3,706
7,782,600

2021/03/18
2,105
12,770
26,880,850

2021/03/17
2,110
2,746
5,794,060

2021/03/16
2,110
6,558
13,837,380

2021/03/15
2,115
2,020
4,272,300

2021/03/12
2,115
713
1,507,995

2021/03/11
2,110
1,493
3,150,230

2021/03/10
2,100
2,287
4,802,700

2021/03/09
2,090
1,341
2,802,690

2021/03/08
2,095
5,561
11,650,295

2021/03/05
2,090
519
1,084,710

2021/03/04
2,090
1,853
3,872,770

2021/03/03
2,090
2,253
4,708,770

2021/03/02
2,100
1,679
3,525,900

2개월 평균(A)
2,303

1개월 평균(B)
2,306

1주일 평균(C)
2,313

산술평균{(A+B+C)/3}
2,307

나. (주)프로이천 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)프로이천의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

(주)프로이천의 주식매수 예정가격은
1,062,483원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 (주)프로이천의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)프로이천의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[유진기업인수목적4호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 02일 예정)부터 20일 이내(2021년 09월 02일 ~ 2021년 9월 23일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)프로이천]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 02일 예정)부터 20일 이내(2021년 09월 02일 ~ 2021년 9월 23일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)프로이천에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)프로이천에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

나. 매수의 청구 방법

[유진기업인수목적4호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 02일 예정)부터 20일 이내(2021년 09월 02일 ~ 2021년 9월 23일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)프로이천]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 09월 02일 예정)부터 20일 이내(2021년 09월 02일 ~ 2021년 9월 23일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)프로이천에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)프로이천에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[유진기업인수목적4호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 유진기업인수목적4호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2021년 09월 02일 ~ 2021년 9월 23일)에 매수청구를 할 수 있습니다.

[(주)프로이천]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)프로이천에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내(2021년 09월 02일 ~ 2021년 9월 23일)에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주

유진기업인수목적4호(주)
(주)프로이천

서울특별시 영등포구 국제금융로 24
경기도 군포시 고산로148번길 17 411호 (당정동, 군포IT밸리)

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (계약의 해제)

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [40.0%]를 초과하는 경우 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [삼십이억원]을 초과하거나 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [팔십억원]을 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 유진기업인수목적4호(주)의 공모전 주주 정명훈(보통주 200,000주), 브라이트투자자문(주)(보통주 10,000주, 전환사채 90백만원), 코어자산운용(보통주 10,000주, 전환사채 90백만원), 에스티캐피탈(주)(보통주 10,000주, 전환사채 90백만원), 유진투자증권(주)(보통주 10,000주, 전환사채 990백만원)은 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련하여 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

[주주간 계약서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

유진기업인수목적4호(주)
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(2021년 10월 06일 예정)

(주)프로이천
주식매수의 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정
(2021년 10월 06일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜프로이천이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜프로이천의 자기주식이 되며 유진기업인수목적4호㈜와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총칙

합병 후 소멸법인인 주식회사 프로이천의 업무 영위를 위한 정관 변경

제1조(상호)

이 회사는 유진기업인수목적4호 주식회사(이하 "이 회사")라 한다. 영문으로는「EUGENE SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 4 COMPANY 」(약호 Eugene SPAC IV)라 표기한다.

제1조(상호)

본 회사는 ‘주식회사 프로이천’(이)라고 부른다. 영문으로는 “PRO2000 CO.,LTD.”라 표기한다.

제2호(목적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

제2호(목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 반도체 및 액정디스플레이 검사장치 제조판매 및 수출입업

2. 반도체 및 액정디스플레이 검사설비 제조판매 및 수출입업

3. 반도체 및 액정디스플레이 생산설비 제조판매 및 수출입업

4. 반도체 및 액정디스플레이 검사 관련 소프트웨어 개발

5. 각종 전자기기 제조판매 및 수출입업

6. 반도체소자 제조판매 및 수출입업

7. 부동산임대업

8. 전 각호에 관련된 부대사업일체

제3호(존속기한)

이 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다.

조항 삭제

제4조(본점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.
② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제 3 조 (본점소재지)

본 회사의 본점은 경기도내에 둔다.

단, 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제5조(공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제 4 조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.pro-2000.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주식

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제 6 조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 240,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제 7 조 (회사의 설립 시에 발행하는 주식총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 60,000주로 한다.

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 제ㆍ개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제 8 조 (주권의 발행과 종류)

회사는 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제10조의2(주식 등의 전자등록)

이 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

-

조항 신설

제 9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

조항 신설

제 9조의 2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 4분의 1범위 내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 10%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 익일부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

조항 신설

제 9조의 3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배재 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 4분의 1 범위내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 종류주식의 주주는 발행 후 익일부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑧ 회사는 발행일 익일부터 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다.

1. 회사가 코스닥 시장 및 증권거래소 시장에 상장될 경우

2. 종류주식의 주주가 인정할 수 있는 해외증권시장에 상장될 경우

3. 합병 혹은 타 법인으로 인수되는 경우

⑨ 제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑩ 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

조항 신설

제 9 조의 4 (상환전환우선주식)

당회사는 제9조의2에 의한 상환주식과 제9조의3에 의한 전환주식의 성격을 동시에 가진 주식을 발행할 수 있다.

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 제1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 3호의 방식에 의하여 시주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 10 조 (신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 소유 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정하며, 이사회가 구성되지 않은 경우 주주총회의 결의로 정한다.

④ 법령 또는 정관에 위반하여 주식을 취득한 주주에게는 제1항의 규정에도 불구하고 신주를 배정하지 아니한다.

조항 신설

제 10 조의 2(주식매수선택권)

① 회사는 임ㆍ직원 (상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임?직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립?경영?해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임?직원의 수는 재직하는 임?직원 및 사외이사 전원을 대상으로 하고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 항목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 평가자에 의한 권고사직, 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입은 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑩ 회사의 이사 외의 자에게 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

⑪ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

조항 신설

제 11 조 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로복지기본법 시행규칙」 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 12 조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 배당하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

조항 신설

제 13 조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제13조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제 ㆍ개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권명의개서대행업무규정」에 따른다.

제 14 조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제 ㆍ개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권명의개서대행업무규정」에 따른다.

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제14조의2(주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성할수 있다.

제 16 조 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 15 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 정기주주총회에서 그 권리를 행사하게 한다.

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주일 전에 공고한 후 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 폐쇄와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제3장 사채

제16조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결으뢰 자금 조달을 위하여 최초 모집으로 발행하는 주식의 주금납입일 이전에 한하여 공모전 주주를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 일십이억육천만원(1,260,000,000원)이하로 하는 전환사채를 발행할 수 있다.
② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. 
④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 17 조 (전환사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우에 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선, 회사의 영업에 필요한 재산의 확보 등 경영목표 달성을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 개인투자자 및 법인 등에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발생하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있으며, 기타 관계법령에 의해 전환청구기간이 정해지는 경우에는 관계법령을 준용한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

조항 신설

제 18 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우에 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선, 회사의 영업에 필요한 재산의 확보 등 경영목표 달성을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 개인투자자 및 법인 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 각 신주인수권부사채의 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합은 각 신주인수권부사채의 금액을 초과할 수 없다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회 결의로써 신주인수권의 행사기간이 정해지는 경우에는 관계법령을 준용한다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑦ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑧ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

조항 신설

제 19 조 (사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 제ㆍ개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제14조 준용 규정은 삭제한다.

제 20 조 (사채발행에 관한 준용규정)

사채발행의 경우에 제14조(명의개서대리인)의 규정을 준용한다.

조항 신설

제 20 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제18조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 21 조 (소집)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 본 회사의 정기주주총회는 영업연도 종료일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제 22 조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사 사장의 유고시에는 제25조의 직무대행자가 소집한다.

③ 발행주식 총수를 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다. 
④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 23 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 시기, 기간, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 총회일 2주일 전에 각 주주에 대하여 서면으로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 한국경제신문과 매일경제신문에서 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제21조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 24 조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접 지역에서도 개최할 수 있다.

제22조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다..

제 25 조 (의장)

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고 시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.

제23조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 26 조 (의장의 질서유지권 등)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원할한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 횟수를 제한 할 수 있다.

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 27 조 (주주의 의결권)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 28 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 
② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 29 조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사할 수 있다. 
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 30 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 전항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리인을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

조항 삭제

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제 31 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제30조(의사록 작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다.

제 32 조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사·이사회·대표이사

제1절 이사

제31조(이사의 자격 및 수)

① 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.
② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
③ 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제2항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제 33조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제32조(이사의 선임) 

① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 34 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제 35조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 재선될 수 있다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.
③ 본 조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 36 조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 본 정관 38조에서 정하는 원수에 미달되지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 보궐선임을 보류 또는 연기할 수 있다.

② 보궐선임에 의하여 선임된 이사의 임기는 선임된 날로부터 새로이 진행한다.

제35조(이사의 직무)

① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장 집행한다.
② 대표이사가 유고시에는 기타비상무이사, 사외이사 순서로 대표이사의 직무를 대행한다.

제 37 조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. 
④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

제37조(이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 38 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다.
② 이 회사는 이사에 대하여 퇴직금, 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제 39 조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절 이사회

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.
③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다..

제 40 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제40조(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 41 조 (이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 42 조 (이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

조항 삭제

제43조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

조항 삭제

제3절 대표이사

제44조(대표이사의 선임 및 직무)

① 대표이사는 이사회에서 선임한다.
② 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 43 조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 44 조(대표이사의 직무)

대표이사는 본 회사를 대표하고 대표이사가 수명일 때는 각자 회사를 대표하되 이사회 결의로 공동대표 규정을 정할 수 있다.

제6장 감사

제45조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제 45 조 (감사의 수)

이 회사의 감사의 수는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계사능로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관게인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
④ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

제 46 조 (감사의 선임)

① 감사의 선임은 주주총회에서 선임한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 47 조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제 48 조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 49 조 (감사의 감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성할 수 있으며 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명 날인하여야 한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제 50 조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제7장 회계

제51조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초사업년도는 회사의 설립일로부터 2019년 12월 31일까지로 한다.

제 51 조 (사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. 
④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.
⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어어ㅑ 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 52 조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 53 조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정 적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제 54 조 (이익금의 처분) 

이 회사는 매사업년도의 결산결과 이익이 생긴 때에는 주주총회의 의결을 거쳐 다음 각 호의 순서에 의하여 처리하여야 한다. 그러나 주주총회의 결의로써 달리 처분할 수 있다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 55 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

제 56 조 (중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월 말일 (이하 “중간배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 12에 따라 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익

6. 중간배당에 따라 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 57 조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

이익배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효 완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

조항 삭제

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

조항 삭제

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 에치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

조항 삭제

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

조항 삭제

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순서로서 이하에서정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.
1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

조항 삭제

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.
② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

조항 삭제

제62조(임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니된다.

조항 삭제

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약ㆍ의료기기
3. 전자/통신
4. 2차전지
5. 소프트웨어/서비스
6. 게임/모바일산업
7. 신소재
8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

조항 삭제

부 칙

제1조(시행일)

본 정관은 2019년 3월 13일부터 시행한다. 다만 제10조, 제10조의2, 제13조, 제14조, 제14조의2, 제17조 개정내용은 「 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

-

제2조(세칙 및 내규)

이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.

-

제3조(규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다.

-

제4조(발기인)

발기인의 성명, 법인등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수한 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.

-

-

제 1 조【 시행일 】 이 정관은 2021년 9월 3일부터 시행한다. 다만, 상장회사에 적용되는 조항은 회사의 주식시장 상장시점부터 효력이 발생한다. 다만, 제15조 제3항 단서, 제20조의2 개정 규정은 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 날부터 적용한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

임이빈
1963.03.27
미해당
-
-
이사회

조준수
1969.09.15
미해당
-
-
이사회

김기수
1963.04.03
해당
-
-
이사회

임의준
1965.11.05
해당
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명

주된직업

세부경력

해당법인과의
최근3년간
거래내역

기간

내용

임이빈

주식회사 프로이천
대표이사

'89.12 ~'96.11 
'96.12 ~'06.01
'01.06 ~'04.02
'06.02 ~ 현재
삼성전자 Test 기술팀 과장
아드반테스트코리아 System Engineering 차장
아드반테스트코리아 R&D Center 부장
프로이천 대표이사

해당사항 없음

조준수

주식회사 프로이천
사내이사

'96.12 ~'04.05

'04.06 ~ '06.03

'06.03 ~ '06.10

'06.11 ~ '07.11

'07.12 ~ 현재

K.I 개발팀장
세디콘 생산총괄 이사
포름써어티 개발부장
코셈 개발이사
프로이천 해외개발부 상무

해당사항 없음

김기수

주식회사 프로이천
사외이사

'91.07 ~ '16.12

'16.12 ~ '19.12

'21.04 ~ 현재

삼성디스플레이 LCD 사업부 그룹장 (수석)
CSOT 디스플레이 공정관리 고급 공정사 (전문위원)
 프로이천 사외이사

해당사항 없음

임의준

주식회사 프로이천
사외이사

'86.03 ~ '15.01

'15.01 ~'17.01

'17.01 ~ '21.01

'21.01 ~ 현재

'21.06 ~ 현재

국세청
역삼세무서 
세무법인 다솔리더스 대표이사
세무그룹 다움 대표세무사
프로이천 사외이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임이빈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조준수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김기수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임의준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함

확인서

대표이사 임이빈_확인서.jpg
대표이사 임이빈_확인서

사내이사 조준수_확인서.jpg
사내이사 조준수_확인서

사외이사 김기수_확인서.jpg
사외이사 김기수_확인서

사외이사 임의준_확인서.jpg
사외이사 임의준_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이경진

1959.10.28

-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이경진

주식회사 프로이천
감사

'84.07 ~ '12.12

'13.01 ~ '16.01

'17.05 ~ '20.12
'21.04 ~ 현재

삼성전자 소주 반도체 법인장

스테코 대표이사

DnA㈜ 장비사업 본부장
프로이천 감사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이경진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 주식회사 프로이천의 감사직무도 성실히 이행하여 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여하여 추천함

확인서

감사 이경진_확인서.jpg
감사 이경진_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(2)

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
30,000,000원

주) 전기의 경우 합병 전 합병법인인 유진기업인수목적4호㈜의 이사의 수 및 보수총액 내지 최고한도액입니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000,000원

최고한도액
30,000,000원

주) 전기의 경우 합병 전 합병법인인 유진기업인수목적4호㈜의 감사의 수 및 보수총액 내지 최고한도액입니다.

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

1. 임원 퇴직금 지급 규정 제정 

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 제정

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

임원 퇴직금 지급 규정

【제 1 조】 목적

이 규정은 회사 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

【제 2 조】 적용범위

1. 이 규정은 등기이사 임원에 대하여 적용한다.

2. 등기이사 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

【제 3 조】 주관부서

임원 퇴직금 지급에 관한 업무의 주관부서는 본사 인사부로 한다.

【제 4 조】 퇴직금의 산정

1. 등기이사 임원의 퇴직금 산정은 [퇴직일전 1년간의 평균임금x재임연수x지급률]로 한다.

2. 평균임금에는 급여, 상여, 인센티브, 제수당등 지급된 소득 모두를 포함한다.

3. 지급률은 다음과 같다. 

직 위

지급기준

지급률

대표이사

재임연수 1년

4개월분

부사장

재임연수 1년

4개월분

전무이사

재임연수 1년

4개월분

상무이사

재임연수 1년

4개월분

상근이사

재임연수 1년

3.5개월분

상임감사

재임연수 1년

상응하는 직위에 준함

4. 위 3항의 지급율은 임원의 입사 시점부터 소급하여 적용한다.

【제 5 조】 재임연수의 계산

1. 재임기간은 선임일자로부터 실근무 종료일까지로 한다.

2. 1년 미만의 기간은 월할계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

3. 재임기간이 1년 미만이라도 월할계산한다.

4. 비상근 이사 및 감사는 재임연수 계산을 하지 않는다.

【제 6 조】 연임 임원에 대한 계산

임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시 평균임금(기본급+상여금)을 기준으로 각 직위별 지급률에 해당 직위의 재임기간을 곱한 금액을 합산하여 지급한다.

【제 7 조】 특별위로금

회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 퇴직금의 50% 범위내에서 특별위로금을 지급할 수 있다.

【제 8 조】 퇴임월의 급여

퇴임 당월의 급여는 근무일수에 관계없이 해당 월 급여 전액을 지급한다.

【제 9 조】 규정의 개정 및 폐지

본 규정의 개정 및 폐지는 주주총회의 특별결의를 통해 하여야 한다. 

부 칙

이 규정은 합병 전 ㈜프로이천과의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다.

2. 임원 보수 규정 제정 

가. 의안 제목

임원 보수 규정 제정

나. 의안의 요지

임원 보수 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 보수를 지급하기로 함.

임원 보수 규정

【제 1 조】 목적

이 규정은 임원보수에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

【제 2 조】 적용범위

회사의 임원보수에 관하여는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

【제 3 조】 보수의 종류

1. 임원의 보수는 연봉(퇴직금포함), 연봉외수당, 상여금으로 한다.

2. 제1항의 규정에 의한 연봉중 사내등기 이사의 경우 퇴직금의 4배수까지 설정할 수 있다.

3. 제1항의 규정에 의한 연봉외수당은 개인별 업무수행 형편에 따라 지급할 수 있다.

4. 제1항의 규정에 의한 상여금은 임원상여금 지급규정이 정하는 바에 의한다.

【제 4 조】 보수의 결정

임원의 보수는 개인별로 대표이사가 결정한다.

【제 5 조】 계약기간

임원의 계약은 대표이사와 당사자간의 직접 계약함을 원칙으로 하며, 계약기간은 대표이사가 결정한다.

【제 6 조】 지급방법

1. 보수의 계산기준은 연봉액을 1/12로 균등분할한 월단위 정액으로 한다.

2. 연봉외수당을 지급할 경우 매월 별도로 정해진 금액을 지급한다.

3. 중도입사 또는 퇴사하는 임원의 해당월의 급여는 해당월의 근무일수에 따라 일할계산한다.

4. 회사와 임원 상호간 합의하에 중도 계약해지 사유 발생 시 잔여기간에 대해서는 월급여의 70%에 해당하는 금액을 이사회 결의를 통해 지급할 수 있다. 단, 타 회사에 입사할 경우에는 지급을 중단한다.

【제 7 조】 지급일

보수는 매월 10일에 지급한다. 다만, 지급일이 토요일 또는 휴일인 대에는 그 전일에 지급한다.

【제 8 조】 규정의 개정 및 폐지

본 규정의 개정 및 폐지는 주주총회의 특별결의를 통해 하여야 한다. 

부 칙

이 규정은 합병 전 ㈜프로이천과의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다.

3. 상여금 지급 규정 제정 

가. 의안 제목

상여금 지급 규정 제정

나. 의안의 요지

상여금 지급 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임직원의 상여금을 지급하기로 함.

상여금 지급 규정

【제 1 조】 목적

본 규정은 주식회사 프로이천(이하 “회사”라 한다)의 임직원의 상여금 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

【제 2 조】 적용 범위

본 규정은 회사의 임직원에 대하여 적용된다.

【제 3 조】 지급대상

이 규정에 의한 상여금이 확정되는 시점에 근무하는 임직원에 한하여 지급한다.

【제 4 조】 상여금

1. 직전연도 당기순이익의 범위내에서 회사의 사정을 감안하여 지급한다.

2. 지급시마다 이사회 결의에 의하여 그 금액을 확정한다.

3. 확정된 임직원의 상여금 총액의 지급액은 아래의 직급 배수를 적용하여 산정한다.

구분

적용 배수

과장급 이상 임직원

1.5배

과장급 미만 임직원

1.0배

【제 5 조】 상여금 한도

한도는 이사회 결의일 직전 1년간 급여액의 20% 이하로 한다.

【제 6 조】 상여금의 확정시기

이 규정 제4조 제2항에 의한 이사회 결의일에 확정된 것으로 본다.

【제 7 조】 상여금의 지급시기

지급시기는 이사회 결의일이 속한 해당 월의 말일로 한다.

【제 8 조】 규정의 개폐

이 규정은 주주총회 특별결의에 의하여서만 개폐가 가능하다. 

부 칙

이 규정은 합병 전 ㈜프로이천과의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2021.03.03
2주전 공고

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 2021년 03월 03일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재하였습니다.

- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 개최(예정)일 : 2021년 09월 02일(목) 오전 9:00

- 주주총회 집중일 개최 사유 : 해당사항 없음

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

- 당사는 코로나19(COVID-19) 예방과 관련하여 주주총회 참석 시 체온 측정을 진행할 것이며 손소독제의 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주님께서는 감염병 예방을 위한 주주총회 진행요원의 안내에 적극 참여를 부탁드립니다.

- 또한 총회 참석자의 보건용 마스크 착용을 의무화하고 이에 응하지 않거나, 체온 측정 결과 발열 등 코로나19 증상이 의심되는 분에 대해서는 입장이 제한될 수 있습니다. 이점 양해 부탁드립니다.