SK이노베이션 — 주주총회소집공고 (20210820)
제출인: SK이노베이션

주주총회소집공고
2.9
SK이노베이션(주)

주주총회소집공고

2021년 8월 20일

회 사 명 :
SK이노베이션(주)

대 표 이 사 :
김 준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로 26 SK빌딩

(전 화) 02-2121-5114

(홈페이지) http://www.skinnovation.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무3실장
(성 명) 이 동 훈

(전 화) 02-2121-5425

주주총회 소집공고

(

임시 주주총회)

1. 일시 : 2021년 9월 16일 (목요일) 오전 10시

2. 장소 : 서울특별시 종로구 종로 26(서린동) SK빌딩 3층 SUPEX홀

3. 회의의 목적사항

가. 보고 안건 : 감사보고

나. 부의 안건

- 제1호 의안 : 정관 일부 개정
- 제2호 의안 :
분
할
계획서 승인 

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 개정에 따라 한국예탁결제원의 의결권 행사 제도(Shadow Voting)는 폐지되었습니다. 따라서 주주님께서는 의결권 행사에 관한 의사표시를 한국예탁결제원에 통지하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 
- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

또한, 당사는 주주님의 편의를 위하여 전자투표제도와 전자위임장권유 제도를 도입하였으니, 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
(http://evote.ksd.or.kr)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간: 2021년 9월 6일 9시~ 2021년 9월 15일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인을 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종
류 :
코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 관련 사항
[본인 참석 시]
- 본임 지참물 : 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증)
[대리인 참석 시]
- 대리인 지참물 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인의 신분증
- 위임장에 기재할 사항
① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호)
② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용
③ 위임인의 인감날인

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의결
/
보고
의안내용
가결
여부
이사의 성명

김정관

(출석률:

100%
)

김종훈

(출석률:

89%
)

김준

(출석률:

100%
)

김준
대표이사

(출석률:

78%
)

유정준

(출석률: 
100%)

이명영

(출석률 :
 100%)

최우석

(출석률:
100%)

하윤경

(출석률:
78%)

찬 반 여 부

1
2021.1.28.
의결
1. 제14기 ('20년도) 재무제표 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 제14기 ('20년도) 영업보고서 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. Battery 유럽 신규 공장 건설을 위한 SKBH 출자
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. E&P 중국 광구 개발사업 투자
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. '21년도 단기경영계획
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. E&P 북미 자산 매각
-
-
-
-
-
-
-
-

2. S-Project 추진
-
-
-
-
-
-
-
-
-

3. 의결사항 집행결과 및 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2
2021.2.24.
의결
1. 주식매수선택권 부여
가결
찬성
찬성

찬성

찬성
찬성
찬성
찬성
불참

2. 제 14차 정기주주총회 소집 및 부의안건 채택
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

보고
1.'20년 공정거래자율준수프로그램 운영실적 및 '21년 운영계획
-
-
-
-
-
-
-
-
불참

2.'20년 준법지원관리체계 운영실적 및 '21년 계획
-
-
-
-
-
-
-
-
불참

3.'20년 내부회계관리제도 운영실태
-
-
-
-
-
-
-
-
불참

4.'20년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과
-
-
-
-
-
-
-
-
불참

5. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-
-
불참

3
2021.3.26.
의결
1. 주주총회 의장 대행 순위 결정
가결
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

2-1. SK㈜와의 부동산 전대차 계약 체결
가결
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

2-2. SK E&S㈜와의 부동산 전전대차 계약 체결
가결
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

회차
개최일자
의결
/
보고
의안내용
가결
여부
이사의 성명

김정관

(출석률:

100%
)

김종훈

(출석률:
89%)

김준

(출석률:

100%
)

김준
대표이사

(출석률:
78%)

유정준

(출석률: 
100%)

최우석

(출석률:
100%)

하윤경

(출석률:
78%)

찬 반 여 부

4
2021.3.31.
의결
1. 이사회 의장 선임
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

2. SK아이이테크놀로지㈜ 유가증권시장 상장에 따른 구주 매출
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

보고
1. SK아이이테크놀로지㈜ LiBS/CCS Phase 3,4 투자
-
-
-
-
불참
-
-
-

2. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
불참
-
-
-

5
2021.4.11.
의결
1. LG에너지솔루션㈜와의 배터리 소송 합의 추진
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2021.4.28.
의결
1.'21년 SK이노베이션 안전보건 경영계획
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

2-1. '21년 SUPEX 추구협의회 운영비용 분담 관련 대규모 내부거래
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

2-2.'20년 SUPEX 추구협의회 운영비용 분담 관련 SK종합화학과의 
 거래금액 변경 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

3. SK루브리컨츠㈜ 지분매각 및 주주간 계약 체결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

4. 자기주식을 활용한 Stock Grant부여
의결
보류
-
-
-
-
-
-
불참

보고
1. '21년 1분기 경영실적 보고
-
-
-
-
-
-
-
불참

2. SKIET 구주매출 경과 보고
-
-
-
-
-
-
-
불참

3. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-
불참

7
2021.5.27.
의결
1. SK Battery Manufacturing의 Green Loan 차입에 대한 보증 제공
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. LG에너지솔루션과 Battery 소송 최종 합의
-
-
-
-
-
-
-
-

2. BlueOvalSK JV MoU 계약 보고
-
-
-
-
-
-
-
-

3. Net Zero Roadmap 수립 방향성
-
-
-
-
-
-
-
-

4. E&P 페루 광구 매각 경과보고
-
-
-
-
-
-
-
-

5. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-
-

8
2021.6.23.
의결
1. 2021년 임원배상책임보험 가입
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. SK㈜, SK 에너지㈜, SK E&S㈜와의 서린사옥 임대차계약 체결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 자기주식을 활용한 Stock Grant부여
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 위원회 설치 및 위원회 위원 선임
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 이사회/위원회 규정 제 ·개정
수정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. 클린에너지리츠와의 주유소 매각 및 임차 거래
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-
-

9
2021.8.3.
의결
1. 분할계획서 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 정관 일부 개정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 임시 주주총회 소집 및 부의 안건 채택
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 기준일 지정 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. '21년 CEO KPI 수립
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6. 옌청 Battery 모듈법인 설립
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7. 무보증 원화 사모사채 발행
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. '21년 2분기 경영실적 보고
-
-
-
-
-
-
-
-

2. CEO 후보군 선발 육성안
-
-
-
-
-
-
-
-

3. 의결사항 집행결과 및 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 유정준 이사는 기타비상무이사임.

※ 출석율은 당해 연간 기준임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

① 감사위원회

위원회명
구성원
회차
개최
일자
의안내용
가결
여부

감사
위원회
최우석
(대표
감사
위원)
김종훈
김준
1
2021.2.19.
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고 (보고)
2. 재무본부 조직/인력 현황 (보고)
-
-

2
2021.2.24.
1. 2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정 (의결)
2. 2020년 결산실적 확정 (보고)
3. 2020년 결산실적 및 내부회계관리제도 운영실태 외감인 검토 결과 (보고)
4. 감사 결과보고(1차) (보고)
가결
-
-
-

3
2021.3.4.
1. 2020년 감사보고서 확정 (의결)
2. 제14차 정기주주총회 의안 및 서류조사 의견 확정 (의결)
3. 2020년 내부감시장치 가동현황 평가의견서 확정 (의결)
4. 2021년 감사실 업무계획 (보고)
5. 감사결과 보고(2차) (보고)
가결
가결
가결
-
-

4
2021.3.10.
/ 2021.3.12.
1. 美 ITC Battery소송 관련 사측 대응 점검 (보고) / 현장점검
-

5
2021.5.12.
1. 2021년 외부감사인 감사시간 및 보수 확정 (의결)
2. 2020년 외부감사인 용역 평가 (보고)
3. 2021년 1분기 결산실적 확정 (보고)
4. 2021년 내부회계관리제도 운영 계획 (보고)
5. 2021년 1분기 외부감사인 검토 결과 (보고)
6. 감사결과 보고_3차 (보고)
가결
-
-
-
-
-

6
2021.6.29.
1. 자율책임경영지원단 SKI계열 정기 진단 계획 (보고)
2. '21년 감사실 업무 계획 변경(案) (보고)
-
-

7
2021.8.11.
1. 임시주주총회 의안 및 서류 조사 의견 확정 (의결)
2. 외감인 주기적 지정제에 따른 영향 (보고)
3. 연결 내부회계 시행 연기 (보고)
4. 2021년2분기 결산실적 확정 (보고)
5. 2021년 2분기 외부감사인 검토 결과 (보고)
6. 감사결과 보고_4차 (보고)
7. 감사실 업무 현황 및 감사위원회 지원 방안 (보고)
가결
-
-
-
-
-
-

② 사외이사후보추천위원회

위원회명
구성원
회차
개최
일자
의안내용
가결
여부

사외이사
후보추천
위원회
김종훈
(위원장)
김준(CEO)
김준
1
2021.2.19.
1. 위원장 선임 (의결)
2. '21년 사외이사후보추천 - 중점 고려사항 (보고)
가결
-

2
2021.2.24.
1. 사외이사 후보 추천 (사외이사 및 감사위원이 되는 사외이사) (의결)
가결

③ 전략·Risk관리위원회 (미래전략위원회로 변경)

위원회명
구성원
회차
개최
일자
의안내용
가결
여부

전략·
Risk 관리위원회
김준
(위원장),
김정관
김준(CEO)
1
2021.1.28.
1. Battery 유럽 신규 공장 건설을 위한 SKBH 출자 (사전검토)
2. E&P 중국 광구 개발사업 투자 (사전검토)
3. '21년도 단기경영계획 (사전검토)
-
-
-

2
2021.4.28.
1. '21년 SK이노베이션 안전보건 경영계획 (사전검토)
-

위원회명
구성원
회차
개최
일자
의안내용
가결
여부

미래전략위원회
김준
(위원장),
최우석
유정준
김준(CEO)
1
2021.7.20.

1. 위원장 선임 (의결)
2. E&P Financial Story (보고)
3. Battery 및 E&P 사업부 분할계획서 승인 (보고)

4. '21년 CEO KPI 수립 (보고)

5. 중국사업환경 및 옌청2기 생산공장 투자 검토 중간보고 (보고)

6. 배터리 중국 옌청 Module 생산 법인 설립 (보고)

가결
-
-
-
-
-

④ 인사위원회
(인사평가보상위원회로 변경)

위원회명
구성원
회차
개최
일자
의안내용
가결
여부

인사
위원회
하윤경
(위원장)
김정관
유정준
1
2021.2.19.

1. '21년 이사보수한도 책정 (사전검토)
2. 주식매수선택권 부여 (사전검토)
3. '20년
인건비 실적 및 '21년 인건비 예산 (보고)

-
-
-

2
2021.4.28.
1. 자기주식을 활용한 Stock Grant부여(案) (사전검토)
-

3
2021.6.23.
1. 자기주식을 활용한 Stock Grant부여(案) (사전검토)
-

위원회명
구성원
회차
개최
일자
의안내용
가결
여부

인사평가보상
위원회
하윤경
(위원장)
김종훈
김정관
유정준
1
2021.8.3.

1. 위원장 선임 (의결)

가결

⑤ 투명경영위원회
(폐쇄)

위원회명
구성원
회차
개최
일자
의안내용
가결
여부

투명경영
위원회
김정관
(위원장)
최우석
1
2021.4.26.

1-1. '21년 SUPEX추구협의회 운영비용 분담 관련 대규모 내부거래 (사전검토)
1-2.'20년 SUPEX 추구협의회 운영비용 분담 관련 SK종합화학과의 거래금액 변경 승인 (사전검토)

-
-

2
2021.5.25.
1. SK Battery Manufacturing의 Green Loan 차입에 대한 보증 제공 (사전검토)
-

3
2021.6.23.
1-1. SK㈜와의 서린사옥 임대차(전대차)계약 체결 (사전검토)
1-2. SK에너지㈜와의 서린사옥 임대차(전전대차)계약 체결(사전검토)
1-3. SK E&S㈜와의 서린사옥 임대차(전전대차)계약 체결(사전검토)
-
-
-

⑥ 사회공헌위원회 (폐쇄) : 미개최

⑦ ESG위원회 (신설)

위원회명
구성원
회차
개최
일자
의안내용
가결
여부

ESG
위원회
김정관
(위원장),
하윤경
최우석
김준(CEO)
1
2021.7.20.

1. 위원장 선임 (의결)
2. '21년 CEO KPI 수립 (보고)

3. 중국사업환경 및 옌청2기 생산공장 투자 검토 중간보고 (보고)

4. 배터리 중국 옌청 Module 생산 법인 설립 (보고)

5. Net Zero Special Report 발간 및 지속가능성보고서 발간 (보고)

6. ACGA Networking 계획 (보고)

가결
-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
5
10,500
382
76

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명을 포함한 총 7명의 보수한도 총액임

※ 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2021년 6월 30일 기준임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
(주1)
비율(%)
(주2)

Battery 유럽 신규 공장 건설을 위한 SKBH 출자
SK Battery Hungary Kft.
'21.1 ~ '28.12
USD 11.48억
35.4

SK㈜와의 서린사옥 임대차(전대차) 계약 체결
SK㈜
'21.3 ~ '21.12
약 348.9억원
0.9

'21년 SUPEX추구협의회 운영비용 분담 관련 대규모 내부거래
SK하이닉스㈜
'21.5 ~ '22.4
443억원
1.2

SK Battery Manufacturing의 Green Loan 차입에 대한 보증 제공
SK Battery Manufacturing Kft.
'21.6 ~ '28.6
USD 5억 및 이자/부대비용 한도
15.4

SK㈜와의 서린사옥 임대차(전대차) 계약 체결
SK㈜
'21.7 ~ '26.7
약 2,301.3억원
6.0

SK에너지㈜와의 서린사옥 임대차(전전대차) 계약 체결
SK에너지㈜
'21.7 ~ '26.7
약 428.6억원
1.1

SK E&S㈜와의 서린사옥 임대차(전전대차) 계약 체결
SK E&S㈜
'21.7 ~ '26.7
약 504억원
1.3

Battery 중국 옌청 모듈 생산법인 설립
SK Battery Yancheng
'21.8 ~ '22.12
680억원
1.8

(주1) 직전 사업연도(2020년) 매출총액(별도기준)의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 거래로, 동 거래금액은 당해년도 이사회 승인 금액임.
(주2) 직전 사업연도(2020년) 매출총액(별도기준) 대비 거래금액의 비율

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

▶ 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

■ 석유
개발 사업

(1) 정의 및 주요 특성

1859년 美 펜실베니아州에서의 유정 굴착이 시초가 된 석유개발(E&P) 산업은 지하에 부존하는 원유나 천연가스 등을 탐사를 통해 찾아내고, 이를 개발/생산하여 판매하는 일련의 경제활동을 말합니다.

석유개발 사업은 다음과 같은 특징을 가지고 있습니다.

- 글로벌 사업(Global Business): 유전/가스전이 지구 상 전 지역에 걸쳐 산재되어 있기 때문에 그 사업영역 또한 전 세계적입니다. 또한 상호 약점을 보완하고 지역적 전성을 확보하는 등 다양한 동기로 인해 타 해외업체들과의 협력을 적극적으로 추진하며 사업을 영위하고 있습니다.

- 공동운영(Joint Operation): 광구 개발은 막대한 비용이 소모되고 실패 위험이 크기 때문에 일반적으로 다수의 파트너들과 공동참여 형태로 광구를 개발/생산하게 됩니다.

- 대규모 장기투자(Heavy & Long-term Investment): 지하의 부존 자원을 찾아내고 개발하여 생산하는 작업은 수년에서 수십 년에 걸쳐 진행되는 장기 프로젝트이며, 수천억 원 이상의 막대한 규모의 자금이 소요됩니다.

- 고도의 전문성(Expertise): 지하의 부존 자원을 찾아내고 효과적/효율적으로 생산하기 위해서는 지질/지구물리/석유공학 등의 과학기술은 물론 프로젝트 관리 역량, 고도의 경영 역량, 경제성 분석 및 파이낸싱 역량, 각종 계약에 대한 법률적 역량 등 다양한 전문성이 총망라된 사업입니다.

(2) 국내외 시장 상황

유가 동향: 유가(Brent기준)는 2020년 1분기 COVID-19 충격으로 배럴당 10불대를 기록하기도 하였으나, 점진적 회복 추세에 따라 2021년 6월말 70불대 유가를 회복하였습니다.

주요 산업 동향: 비전통자원을 중심으로 한 미국의 폭발적인 원유 공급은 석유개발 산업 내 다양한 변화를 촉발시키고 있습니다. 대다수의 업체들은 高비용 프로젝트
(예: Deep-water, LNG, 극지, Oil Sand 등)들에 대한 투자를 축소 혹은 유보하고 있으며, 수익성 중심으로 자사의 자산 포트폴리오를 적극적으로 재편하고 있습니다.

2020년 COVID-19로 인한 석유수요 감소 및 유가 하락 영향으로 E&P 업계의 신규 투자는 축소되었으나, 향후 COVID-19 극복 추세에 따른 석유수요 및 유가 회복 국면에 따라 점진적인 투자 확대가 예상되고 있습니다.

■ 중대형 배터리 사업

(1) 사업의 특성

중대형 배터리사업은 전기자동차 및 ESS(Energy Storage System)에 사용되는 대용량 리튬-이온 배터리를 개발하여 생산·판매하는 사업입니다. 전기자동차 배터리의 주요 고객은 자동차사이며, 일반적으로 특정 물량 계약 후 다년간 걸쳐 공급이 이루어지는 수주산업의 특성을 가지고 있습니다. 자동차 배터리 사업은 기술 및 안전성, 원가경쟁력, 안정적 공급 능력이 중요합니다. ESS는 전력을 저장 후 필요 시 공급하여 전력 수요-공급의 불균형을 해소할 수 있는 신재생에너지 기술로 주목받고 있습니다.

(2) 시장 여건

자동차 배터리 및 ESS는 글로벌 친환경·신재생에너지 확대 기조에 따라 미래 신성장 동력으로 많은 관심을 받고 있습니다. 세계 각국의 환경 관련 규제 및 친환경 차량 지원 정책, 그리고 전기차 기술 발전 및 상품성 개선 등으로 글로벌 주요 자동차사의 전기차 라인업 및 투자 확대가 진행되고 있어 글로벌 자동차 시장은 전기차 시대로 전환하는 새로운 국면을 맞이하고 있습니다. 이러한 전기차 대중화에 힘입어 자동차 배터리 시장은 지속적으로 높은 성장세를 보일 전망입니다. ESS 시장 역시 신재생에너지 및 에너지 저장 수요 확대에 따라 지속 확대가 예상됩니다.

■ 소재사업

(1) 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성

- 분리막(Lithium-ion Battery Separator)은 리튬이온 배터리의 핵심소재로 양극과 음극의 직접적 접촉을 차단하고 리튬이온의 이동 통로를 제공해주는 역할을 하며, 배터리의 온도가 일정 수준 이상으로 올라 배터리 내부가 고온 상태가 되면 분리막의 미세기공이 차단되어 내부 단락을 방지함으로써 배터리의 안전성을 확보합니다. LiBS의 주요 수요자는 배터리 업체이며, IT, Powertool용 소형 배터리와 EV용 중대형 배터리 업체가 있습니다. 최근 국제적인 환경규제 강화에 따라 전기차 수요가 증가할 것으로 예상되며, 이와 더불어 EV용 배터리 및 LiBS에 대한 수요 증가가 예상되어 성장 가능성이 높은 산업입니다. 또한 중장기적으로 모든 사물에 인터넷이 장착되는 사물인터넷(Internet of Things)이 일반화 되는 4차 산업 혁명 시대를 맞아, 모든 사물에 배터리가 장착되는 Battery of Things 시대가 함께 도래할 것으로 예상되어 향후 시장은 더욱 성장할 것으로 전망됩니다.

- 분리막 사업은 완성품이 아닌 중간재 성격을 지닌 제품으로서 경기변동 및 계절적 경기변동의 특성을 나타내지는 않으나, 전방산업인 배터리 산업과 최종 전방산업인 EV 및 IT기기 산업의 영향을 받으며, 이들 최종 전방산업은 경기 변동의 영향을 일부 받는 것으로 나타납니다. EV는 파리기후협약 이후 전 세계적으로 환경규제가 강화되면서 자동차 산업 생산 패러다임의 전환에 힘입어 빠르게 성장하는 추세에 있어, 경기 변동에 민감하여 정체 내지는 둔화를 보이는 내연기관 차량 대비 EV 산업은 경기 변동에 상대적으로 둔감합니다. 글로벌 기후 변화 등에 대한 대응으로 자동차 산업의 발전 방향은 EV로의 이동이 명확하며, EV가 자동차 산업에 새로운 기회요인이 될 것으로 전망하고 있는 바, 향후 EV의 침투율이 현재 내연기관 차량의 침투율과 비슷해지는 시기까지는 경기 변동에 따른 EV 산업의 변동은 그 정도가 약할 것으로 예상됩니다. 또한, 배터리 업체들은 빠르게 성장하는 전방산업에 대응하기 위해 안정적인 원재료 확보를 위한 수직계열화에 총력을 다하고 있으며, 현재 각 소재 산업을 선도하고 있는 우수한 공급처들을 입도선매하고 있고, 이는 분리막 산업의 경기 변동 영향성을 줄여나가는 요소라고 할 수 있습니다.

(2) 국내외 시장 여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)

분리막 시장은 전방산업인 배터리의 급격한 팽창에 힘입어 빠르게 성장하고 있으며, EV 및 배터리 산업 리서치 업체인 SNE리서치에 따르면 글로벌 분리막 수요는 2018년 37억㎡ 수준에서 향후 7년간 연평균 23.1%의 속도로 성장하여 2025년 159억㎡ 수준까지 증가할 것으로 전망됩니다. 한편, 분리막 사업은 대규모 장치사업인 동시에 고도의 공정 제어기술이 필요하기에 투자시점에서 양산까지 약 18~36개월의 기간이 소요되어 수요 증가 속도에 공급 증가 속도가 미치지 못하여 2023년 이후 산업 전반적으로 공급부족 현상이 예상되며, 중장기적으로 이와 같은 추세가 지속될 것으로 예상됩니다. 
- 분리막 산업은 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치 산업이라는 특성 때문에 각 국가마다 소수 업체 위주의 과점 체제를 형성하고 있으며, 최근 EV에 주력으로 탑재되는 배터리에 요구되는 분리막의 두께는 9㎛ 내외로 매우 얇은 편이어서 높은 에너지 밀도 특성으로 고온 및 고압력 하에서도 기능할 수 있어야 하기 때문에 매우 높은 기술적인 난이도가 요구됩니다. 자본력을 갖추고 있으면서도 이러한 고품질 분리막을 생산할 수 있는 기업은 한국, 일본 및 일부 중국 업체 등 5~6개사 내외인 것으로 판단되며, SNE리서치에 따르면 당사의 2018년과 2019년 글로벌 습식 분리막 점유율은 각각 11%와 10%로 4위 수준이었으나, 2020년의 점유율은 11%로 유사한 수준을 유지한 가운데 순위는 두 계단 올라 2위를 차지하고 있습니다.

■ 석유 사업 

(1) 산업의 특성 등 

①
석유사업의 특성

등
석유사업은 기본적으로 원유수입→제품생산→수송/저유→제품판매의 Value Chain으로 구성되어 있어 석유제품 원가 중 원유가 차지하는 비중이 가장 높으며, 원유를 전량 수입에 의존하고 있는 특성상 중동 산유국 등의 원유수출 정책 및 환율의 영향에 민감합니다. 석유제품 수요는 국내외 경기 변동에 크게 영향을 받으며, 동절기 수요가 높다는 계절적 특성이 있습니다. 원유 수입과정은 산유국에서 원유를 선적한 후 유조선으로 수송하여 정제설비가 있는 지역의 원유 저장탱크에 하역/저장 하는 과정을 거칩니다. 석유사업의 유통구조는 크게 도매와 소매로 구분되며, 도매는 직매처, 주유소 및 중간 판매업자 등에게 판매하는 것을 말하며, 소매는 주유소(또는 충전소)가 일반소비자에게 판매하는 것을 말합니다. 석유사업에서 경쟁력을 좌우하는 요인으로는 원재료의 안정적 공급, 생산 효율성, 마케팅 Network 등이 있으며, 당사는 안정적 원유 공급처 확보, 높은 수준의 울산CLX 생산 효율성, 우수한 마케팅 Network 보유 등으로 경쟁상의 강점을 유지 및 강화해나가고 있습니다.

구 분

주요시장

주요목표시장

- 소매 : 대리점 (주유소, 일반 판매처 등)
- 직매 : 중소형 직매처, 대형 직매처, 군관납 등
- 가스 : 대리점 (충전소 등), 중소형 직매처

수요자 구성

- 일반 소비자 : 가정용, 상업용, 수송용
- 중대형 직매처 : 군관납, 중대형 산업체

내수 및 수출

- 내수 : 가정용/상업용 연료, 발전, 항공유, 군관납
- 수출 : 직수출, 선박/항공 연료, 미군납 등

②
석유 제품 소비 동향

2021년 6월 누적 주요 석유제품 국내 수요는 전년 동기 대비 1.3% 증가하였습니다. 수송용 연료 중 항공유 수요는 전년 동기 대비 감소하였으나, 휘발유와 경유 수요는 전년 동기 대비 증가하였습니다. 난방, 발전 및 산업용 연료인 등유와 중질유의 수요는 감소하였습니다.

▷ 유종별 소비 추이는 아래와 같습니다.

(단위 : 천배럴, %)

구 분

전체

휘발유

등유

경유

중질중유

납사

LPG

기타

2019
(누적)

931,948

82,750

17,127

171,795

23,997

438,614

122,138

75,527

100.00%

8.88%

1.84%

18.43%

2.57%

47.06%

13.11%

8.10%

2020

(누적)

878,078

80,951

16,951

163,840

23,724

405,266

122,398

64,948

100.00%

9.22%

1.93%

18.66%

2.70%

46.15%

13.94%

7.40%

2021

(6월 누적)

454,986

40,839

8,751

81,870

11,272

215,602

61,497

35,155

100.00%

8.98%

1.92%

17.99%

2.48%

47.39%

13.52%

7.72%

※ 출처: 한국석유공사Petronet (2021년 6월)/ 소비 비율(%)

▷ 주요 석유제품 내수수요 실적은 아래와 같습니다.

구분

휘발유

등유

경유

중질유

항공유

LPG

아스팔트

계

2021년 6월 누적
(천배럴/일)

226

48

452

62

57

340

25

1,210

전년동기대비(%)

+6.0

△6.3

+3.1

△4.5

△11.2

+1.5

△7.5

+1.3

* 출처 : 한국석유공사 석유정보시스템, 해당 유종별 국내소비현황 기준, 중질유(중유, 경질중유, B-C유 계)

/
 △는 음(-)의 수치임.

③

석유 의존도 추이

(단위 : %)

구 분

2019년

2020년

2021년 4월

의존도(%)

38.7

38.0

37.0

* 출처 : 국가에너지
통계종합정보시스
템

(2021년 4

월)

④ 지역별 원유도입 비중

(단위 : 천배럴, %)

구 분

2019년

2020년

2021년 6월 누적

중동

752,564

676,409

275,926

70.2%

69.0%

58.9%

아시아

107,942

88,493

56,352

10.1%

9.0%

12.0%

아프리카

19,928

24,549

14,982

1.9%

2.5%

3.2%

미주 등

191,489

190,808

120,988

17.9%

19.5%

25.9%

합계

1,071,923

980,259

468,248

100.0%

100.0%

100.0%

※ 출처 : 한국석유공사 Petronet (2021년 6월) / 지역별 도입비율(%)

■ 화학 사업 

당사의 화학사업은 화학제품 등의 생산 및 판매를 주된 영업으로 하고 있으며, 사업부문은 기초유화사업과 화학소재사업으로 구분하고 있습니다. 기초유화사업은 나프타(Naphtha) 등을 원료로 하여 에틸렌, 프로필렌 등의 올레핀계 제품과 벤젠, 톨루엔, 자일렌 등의 방향족 제품을 생산하는 기초 소재사업으로, 이를 원료로 합성수지, 합성고무, 합성섬유 등의 화학제품을 생산하게 됩니다. 대규모 설비투자가 소요되는 장치산업으로 초기 투자 비용이 크고, 규모의 경제가 작용하며, 기술 선점 효과가 높아 진입 장벽이 높은 반면 원유에서 생산되는 나프타를 원료로 하는 산업의 특성상 유가 변동에 민감하며, 세계 경제 및 수급 조건에 따라 호ㆍ불황이 주기적으로 반복되는 산업입니다.

(1) 기초유화사업 

1) 산업의 성장성

국내 기초유화사업은
중국 등의 견실한 수요 성장에 힘입어 지속적으로 성장하고 있으며, 다양한 산업의 원료로 사용되는 특성상 전방산업의 신증설, 세계 경제 상황에 큰 영향을 받고 있습니다.

2) 경기변동의 특성

기초유화사업은 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업으로 경기상황과 수요/공급 영향에 따른 경기 Cycle이 나타나는 특징이 있습니다.

(2) 화학소재사업

1) 산업의 성장성

국내 화학소재사업은 기초유화단지를 모체로 관련 계열공장들이 수직계열화, 단지화되면서 울산, 여수, 대산 등 3대 석유화학단지 내에 다수의 화학제품 생산 업체가 유기적으로 연계되면서 성장해 왔습니다.

내수업종으로 출발한 화학제품 업체들은 수출 주도형 산업으로 전환하게 되었으며, 따라서 화학소재사업의 성장성은 곧 전세계 경기 성장과 관련이 깊습니다. 특히 중국의 수요가 많아 중국 경제 성장과 밀접하며, 최근에는 신흥 성장시장(남미, 동남아시아, 인도 등)으로의 사업 영역 확대를 추진하고 있습니다.

2) 경기변동의 특성
화학소재사업은 자동차, 전자, 건설, 제약, 의류소재 등의 전방산업에 화학 제품을 공급하는 사업으로 전방산업의 경기변동에 민감합니다.

■ 윤활유 사업 

당사의 윤활유사업에서 제조하여 판매하는 제품은 기유(Base Oil)와 윤활유(Lubricant)로 나눌 수 있으며, 이 중 기유는 원유에서 여러 정제 공정을 거쳐 제조된 유분 중 마찰을 감소시키는 윤활제 물질입니다. 윤활유는 윤활제 기능을 더욱 강화하거나 보완하기 위해 주원료인 기유에 첨가제 등을 혼합하여 생산됩니다. 윤활유 구성 중 기유의 비중은 80%에서 100%까지 높은 비중을 차지하고 있습니다.

(1) 기유 사업

1) 산업의 특성 및 성장성
당사가 생산하는 Group Ⅲ 기유는 자동차의 엔진 및 트랜스 미션용 윤활유(기어유) 제조에 주로 사용 되고 있습니다. 국가/지역별 규제 환경 차이에 따라 수요 구조는 다르게 나타나고 있지만 당사의 주력시장인 유럽, 북미 및 일본, 중국 등에서는 강화된 배기가스 규제 기준과 엔진기술의 급속한 발전이 고품질 기유 수요 확대를 이끌고 있습니다.

배기가스 규제뿐만 아니라 연비에 대한 규제 또한 강화되고 있습니다. 선진국을 중심으로 신규 연비 규제가 발의되는 가운데, 중국 등 신흥시장에서도 연비와 관련된 규제를 지속적으로 강화하고 있습니다.

폭스바겐, GM, 토요타 등 Global 주요 자동차 제조사들은 강화되는 규제 충족을 위해 자연흡기 엔진 대비 낮은 배기량에서도 높은 수준의 출력 및 토크를 낼 수 있는 터보엔진과 속도 구간에 따라 전기모터와 내연기관 엔진을 함께 활용하는 하이브리드 엔진 등을 포함한 다양한 기술개발을 진행하고 있습니다. 이들 엔진들은 높은 성능을 안정적으로 유지하기 위하여 고품질 윤활유 사용이 필요한 바, Global 윤활유 제조사들은 고품질 윤활유 생산을 위해 Group Ⅲ와 같은 고급 기유 사용량을 지속적으로 늘리고 있습니다.

2) 경기변동의 특성

기유 산업은 윤활유 수요에 영향을 미치는 산업경기, 특히 자동차 및 기계 산업과 연관성을 가지고 있으며, 윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 엔진오일의 경우 운송업 경기에 따른 자동차 및 선박의 운행거리와 높은 관련성을 지니고 있습니다. 일반적으로 기유산업의 수요 변동은 수급상황이 주요한 요인으로 작용하며, 경기에 따른 주기성과 경제성장률에 따라서도 제한적인 영향을 받고 있습니다.

(2) 윤활유 사업

1) 산업의 특성 및 성장성

당사가 주력으로 생산하는 자동차용 윤활유는 유통경로상 B2B(Business to Business)와 B2C(Business to Customer) 시장으로 구분할 수 있습니다. B2B 영역의 주요 수요자는 자동차 제조사이며, 자동차 생산 공장에 공급되는 공장충전유(Factory Fill), 직영 카센터를 중심으로 공급되는 순정유(Service Fill)로 나눠집니다. B2C 영역의 주요 수요자는 운전자들로서 카센터에서 브랜드와 제품을 직접 선택하기 보다는 카센터 점주 또는 정비사의 추천에 따라 제품을 선택하는 비중이 높습니다. 따라서 B2C 시장에서는 브랜드 인지도 뿐만 아니라 유통 채널인 대리점, 판매점, 카센터에서의 취급률 또한 중요한 요소가 됩니다.

산업용 윤활유의 경우 역시 자동차용 윤활유와 마찬가지로 B2B, B2C 시장으로 구분할 수 있습니다. B2B 영역의 주요 수요자는 산업체, 중장비 또는 기계 제조사 등입니다. 산업체에서는 주로 산업기계 운용과 유지에 사용되며, 중장비 또는 기계 제조사의 경우에는 장비 직접 충전(Factory Fill) 용도로 사용됩니다. B2C 영역의 주요 수요자는 중장비 운전자입니다. 굴착기와 같은 중장비의 유압식 장치에 사용되며, 자동차용 B2C 영역과 같이 산업용 제품을 취급하는 유통 채널이 별도로 존재하는 경우도 있습니다.

선박용 윤활유의 주요 수요자는 선박회사이며, 대형 엔진에 주입되는 선박용 엔진오일과 선박 내 기계장치의 유지를 위해 사용되는 윤활유로 구분됩니다. 선박유 시장에서는 선박에 엔진용 연료를 주입할 때 선박용 윤활유도 함께 공급하기 때문에 항만 및 급유업체와의 관계가 중요합니다.

윤활유 산업은 완제품 수요에 영향을 미치는 산업경기, 특히 자동차 및 기계산업의 가동률과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 자동차용 엔진오일의 경우 고품질 기유 사용에 따른 교체주기 연장으로 인해 수요 증가에 제한요인이 있습니다.

2) 경기변동의 특성

윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 엔진오일의 경우 운송업 경기에 따른 자동차 및 선박의 운행거리와 높은 관련성을 지니고 있습니다. 그 결과 윤활유 산업은 경제성장률과 양의 상관관계를 나타냅니다. 윤활유는 혹서기 및 혹한기에 제조업 가동율 저하로 전반적인 제품 판매 감소요인이 존재하며, 엔진오일의 경우 동절기가 지난 봄과, 여름 휴가철이 끝난 가을에 교체빈도가 높은 경향이 있습니다. 그 외 윤활유 수요에 영향을 미칠 수 있는 요인으로는 자동차, 조선 등 국내 제조업의 경기, 전기자동차 도입속도, 자동차 연비향상과 제품 고급화에 따른 교체주기 연장 등이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

■ 석유개발 사업 

당사는 2021년 6월말 기준 7개국 10개 광구 및 4개 LNG 프로젝트를 통해 전 세계에서 활발한 석유개발사업을 진행 중이며, 2020년末 확인 매장량 기준 총 3.8억 배럴의 원유를 확보하고 있습니다.

당사의 2021년 상반기 지분원유 분배물량은 총 7.7백만 석유환산배럴이며, 일산 약 42.8천 석유환산배럴을 분배 받았습니다.

<주요종속회사의 영업의 개황 >

① SK E&P America, Inc.는 북미 석유개발 사업 전담을 위해 2014년 미국에 설립한 100% 자회사입니다.

■ 배터리 사업

당
사의 배터리 사업은 전기차 및 ESS용 배터리 생산, BaaS(Battery as a Service) 사업 등을 함께 추진하고 있습니다. SK이노베이션 고유의 고에너지밀도와 고출력 기술을 바탕으로 미국, 유럽, 중국 등 세계 각 지역에 배터리를 공급하고 있습니다. 2020년 말 약 30GWh의 연간 생산 능력을 확보하였고, 2025년까지 200GWh 이상의 연간 생산 능력 확보를 통해 고객 수요에 대응할 계획입니다. 수주 잔량은 2021년 6월 기준 약 1,000GWh이며, 이는 2019년 말 대비 5배 증가하였습니다. 2021년 반기 기준으로 배터리 사업은 1조 1,565억원의 매출을 시현하였습니다. 

<주요종속회사의 영업의 개황 >

① SK Battery Hungary Kft.는 100% 자회사로 유럽 사업 확대를 위한 배터리 생산법인 입니다.

② Blue Dragon Energy Co.,Limited.는 100% 자회사로 해외 사업 수행을 위한 투자 회사 입니다.

③ SK Battery America, Inc.는 100% 자회사로 미국 사업 확대를 위한 배터리 생산법인 입니다.

④ SK Battery Manufacturing Kft.는 100% 자회사로 유럽 사업 확대를 위한 유럽 제 2 배터리 생산법인 입니다.

⑤
SK Battery(Jian
gsu) Co., Ltd.
는
83%
자회사로 중
국 사업 확대를 위한 배터리 생산법인 입니다.

■ 소재 사업

당사는 2004년 국내 최초이자 세계에서는 세 번째로 LiBS 생산기술을 독자 개발하였으며, 2007년 세계 최초로 축차연신 공정을 완성한 이후, 세계 최초의 5㎛ 박막 제품 개발 및 양면 동시 코팅 상업화 등 경쟁사 대비 우위의 기술력을 바탕으로 Global LiBS 시장을 선도하고 있습니다. 배터리 산업을 주도하는 상위 업체들과의 협력을 강화하고 있으며, 이를 바탕으로 2021년 반기 기준으로 2,940억원의 매출을 시현하였고, 상위 4개 고객 계열의 매출 비중이 79%에 달합니다.

(SK이노베이션 연결 재무제표 -소재사업 매출 기준 1,892억원)

LiBS사업은 2019년 11월부터 12, 13호기가 양산을 시작한 것을 포함하여 충청북도 증평 및 청주에 총 5.2억㎡/년의 생산 능력을 확보하고 있으며, 중국 창저우에는 중국 Phase 1~2단계 투자를 통해 총 5억㎡/년의 생산 능력을 확보하고 있습니다. 또한, 전방 시장의 가파른 성장세에 대응하기 위해 중국 Phase 3단계 투자뿐만 아니라 폴란드 실롱스크주에 폴란드 Phase 1~4단계 투자를 진행하고 있습니다.

당사는 연구개발과 관련하여 SK이노베이션(주)와 연구개발 계약을 체결하였으며, SK이노베이션(주)의 산하조직인 환경과학기술원 및 산하 I/E소재연구센터가 해당 연구개발을 수행하고 있습니다. 주요 업무 내용으로는 생산 및 마케팅에 필요한 테크니컬 서비스 제공과 사업의 유지 및 확대에 필요한 신규 과제 발굴, R&D 및 상용화 기술 개발 등이 있습니다. 또한 당사는 소재생산기술실 내 조직에서 소재 부문 전반의 공정기술 개발, 상업 생산 등을 위한 연구개발을 진행하고 있습니다. 당사의 신규사업 중 FCW(Flexible Cover Window)는 Flexible Display에 사용되는 신소재로서 향후 시장 개화 시 경제적 가치를 창출할 수 있도록, 제품 개발 전 영역에 걸쳐 핵심 기술을 확보 중입니다.

SK아이이테크놀로지㈜는 소재사업에 대한 전문성 및 본원적 경쟁력을 제고하고 경영의 효율성을 강화하고자, 2019년 4월 당사의 소재사업을 물적분할하여 신규 설립한 자회사로 리튬이온 배터리의 핵심소재인 LiBS(Lithium-ion Battery Separator) 및 폴더블폰 등 플렉서블 디스플레이의 핵심소재인 FCW(Flexible Cover Window)를 생산·판매하는 소재 전문 기업입니다.

① SK hi-tech battery materials(Jiangsu) Co., Ltd.는 100% 자회사로서 중국 사업 확대를 위한 LiBS(Lithium-ion Battery Separator) 중국 법인입니다. 2020년 11월 상업 생산을 개시하였습니다.

② SK hi-tech battery materials Poland sp. z o.o.는 100% 자회사로서 유럽 사업 확대를 위한 LiBS(Lithium-ion Battery Separator) 폴란드 법인입니다. 2021년 4분기 상업 생산을 예정하고 있습니다.

■ 석유 사업

1964년 석유류 제품의 국내 첫 생산을 개시한 SK에너지는 기존 SK에너지(현 SK이노베이션)의 사업분할 후 석유사업부문의 사명을 이어받아 2011년 새로운 SK에너지로 출발하였습니다. SK에너지는 비용절감 및 최적 생산운영 등 지속적인 수익구조 혁신 노력과 내수 점유율 확대를 통하여 생존력을 강화하고, 신규 Biz. Model 발굴 및 타사와의 전략적 협력 추진 등을 통해 장기적인 성장기반을 구축하여한 단계 발전한 에너지 회사로 도약하기 위해 힘쓰고 있습니다.

SK인천석유화학은 1969년 경인에너지개발로 시작하여, 2006년 SK㈜의 경영권 인수를 거쳐 2008년에는 SK에너지로 합병, 2013년 7월 인적분할을 통해 SK인천석유화학로 새롭게 거듭나게 되었습니다.
휘발유, 나프타, 항공유 등 석유제품과 PX(Para-Xylene), 벤젠(Benzene) 등 석유화학제품을 생산하고 있으며, 생산된 제품은 대부분 모회사인 SK이노베이션(주) 산하 계열사인 SK에너지(주), SK종합화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주), SK Energy International 등을 통해 판매하고, 원재료 가운데 일정 부분도 SK Energy International, SK에너지(주) 등 계열사를 통해 매입하고 있습니다.
또한, SK인천석유화학은 기업가치의 제고를 위하여 안정 운전, 경쟁력의 획기적 제고를 위한 공정효율성 개선, 협력적인 노사 문화 추구와 구성원들의 경쟁력 향상 등에 힘쓰고 있습니다.

SK트레이딩인터내셔널은 2013년 7월 SK에너지와 인적분할을 완료하여 설립되었습니다. 현재 회사가 영위하고 있는 주요 사업으로는 국내에서 소요되는 원유 및 석유제품의 조달, 국내에서 생산되는 석유제품의 수출, Trading 및 Bunkering 사업 등이 있습니다.

SK Energy International Pte. Ltd.은 안정적 원유조달 및 석유제품 판·구매를 위하여 1990년 아시아 석유 시장의 Hub인 싱가폴에서 영업을 개시하였으며, 주요 사업으로는 국내에서 소요되는 원유 및 석유제품 등의 조달 및 국내 생산 석유 제품 수출과 현지에서의 Trading 및 Bunkering 사업을 영위하고 있습니다.

SK Energy E
urope, Ltd.은 원유선 3척, 제품선 1척을 장기 용선하여 주로 중동~극동 아시아 구간에서 운용하고 있습니다. 또한 SK에너지로부터 석유제품을 Sourcing 하여 유럽에서 마케팅을 하고 있습
니
다. 

SK Energy Americas Inc.는 미주 Oil Trading사업을 담당하는 조직으로서, US West Coast Distillate제품 Trading을 시작으로 하여 제품별/지역별 확장을 진행 중이며, 타 지역 Trading Post와 연계된 Global Trading Optimization을 추구 중입니다.

내트럭㈜는 화물차 전용휴게소 사업과 유류판매 및 운송관련 물류지원 부대사업 등을 운영하는 기업입니다. 당사는 핵심고객인 화물자동차 운전자의 Needs에 맞는 Total Service를 제공하고 있습니다. 또한 요소수, 첨가제, 타이어 등 각종 제휴를 통한 신규 사업을 추진 중입니다.

■ 화학 사업

1) SK종합화학의 영업개황

SK종합화학은 2011년 모회사인 SK이노베이션의 사업 분할을 통해 'SK종합화학'이라는 사명으로 새롭게 출발한 화학 전문 기업입니다. 당사는 고기능성 포장재(Packaging) 및 자동차(Automotive) 소재 분야 등 Tech 기반 Market 경쟁력을 기반으로 중국 중심의 글로벌 성장을 가속화하고 있습니다. 

에틸렌, 프로필렌, 부타디엔 등의 기초유분과 중간유도품을 생산하고 있는 올레핀사업의 주요 목표시장은 합성수지, 합성고무 등의 중간제품 생산업체들 입니다. 올레핀사업은 급변하는 국내외 시장환경 하에서도

2021년 상반기 누적 총 103만톤의 제품
을 국내 및 해외에 안정적으로 공급하였습니다. 우수한 신기술을 통해 원가 절감 및 규모 경쟁력 확보를 지속적으로 추구하고 있습니다.

아로마틱 사업은 미국, 유럽, 중동 등 세계 시장에서 자유로운 무역이 가능하며, 이에따라 세계 주요 경제지표 및 원료, 제품 등의 국제가격과 연계되어 민감하게 변화하는 역동적인 사업분야 입니다. 2021년 상반기 누적 총 167만톤의 벤젠, 톨루엔, 자일렌, 파라자일렌, 스타일렌모노머 등을 안정적으로 시장에 공급하였습니다.

Polymer사업은 LLDPE/HDPE/PP 제품을
2021년 상반기 누적 총 44만톤 판매하였
습니다. 자동차/전자/통신 소재는 물론 생활용품/의약품 튜브/저장용기 등 제품 포
장 산업에원료를 공급하고 있으며, 당사는 Market 관점에서Packaging과 Automotive 사업으로 나누어, 각 고객, Brand Owner의 Needs에 맞는 Solution Provider가 되기 위해 역량을 집중하고 있습니다.

Packaging 사업은 회사 vision인 "Green for Better Life"을 위해 3R(Reduce, Replace, Recycle)을 통한 친환경 실천을 핵심 과제로 추진하고 있습니다. 자체 개발한 Nexlene 촉매 기술을 적용한 POP 등 차별화 제품을 개발/공급하는 한편, EAA/Ionomer/EA/MAH-g 등 고기능성 소재 원천기술 확보를 위해 미국, 스페인, 프랑스 등에 Global 투자를 확대하였습니다. 이를 활용하여 경량화된 다층 포장용 소재 및 재활용이 가능한 단일소재 등 차별화된 Solution을 고객에게 제공하고 있습니다.

Automotive 사업은 친환경 규제, 전장부품 증가에 의한 경량화 니즈 확대라는 국내외 Mobility 산업의 Mega Trend에 당사의 고객들이 효과적으로 대응할 수 있도록 고기능성 경량화 소재를 개발 및 판매함으로써 차별화 된 Value를 제공하고 있습니다. 고기능성 PP 및 POE
제품을
2021년 상반기 누적 총 14.3만톤 판매하였으며
, Top Tier 수준의 경량화 소재 Solution 제품을 지속적으로 제공하기 위해 노력하
고 있습니다.

국내 최초의 용제공급자로 출발한 Performance Chemicals사업은, 2021년 상반기 누적 총 36만톤의 제품을 판매하였으며, 현재 전자용, 친환경 용제를 포함한 약 90종의 다양한 제품을 보유하고 있습니다. 지난 30여 년간 구축한 Marketing Network, Product Knowledge, Application Know-how 등의 사업 역량을 바탕으로 Biz를 확대해 왔으며, 고객 Needs에 대한 파악을 통해 고객별 Customizing 및 신규제품 개발을 지속하고 있습니다.

1972년 국내 최초로 연산 10만톤 규모의 납사 분해시설을 가동함으로써 국내 석유화학공업 발전의 기틀을 마련한 SK종합화학㈜는 끊임없는 시설 투자와 연구개발,

기술 축적을 통해 국내 석유화학 산업의 발전을 주도한 선도기업으로서 확고한 위치를 지켜오고 있습니다. 

SK종합화학㈜는 미래 수익가치를 극대화하기 위해 기존의 범용성 사업 외에 국내에서는 기존사업의 경쟁력을 지속 강화하는 한편, 세계 최대 성장 시장인 중국 중심으로 고성장 분야, 고부가 제품으로 확장을 추진 중입니다. 또한 인터넷 사이트(www.skchem.com)를 통해 전자상거래의 기초를 마련, 최신 정보를 고객과 공유하고 온라인 주문에서 출하 현황까지 조회할 수 있는 One-Stop 서비스 지향을 통해 고객에게 더욱 가까이 다가가고 있습니다.

<주요종속회사의 영업개황 >
① SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.
- SK Global Chemical (China) Holding은 중국 내 석유화학, 에너지 등의 투자와 
 중국 내 투자 회사 관리 업무를 수행하고 있습니다.

②SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.
- SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.는 중국내 직접 
 내수 판매를 위해 2002년도에 설립, 당사 마케팅 역량을 바탕으로 자체 Sourcing
 및 신규 고객 개발/ 취급제품 확대를 지속하고 있습니다.

③SK Global Chemical Singapore Pte. Ltd.
- SK Global Chemical Singapore는 동남아시아 지역 화학 제품 Trading 및 도매 업
 무를 수행하고 있습니다.

④ SKGC Americas, Inc. 
- SK GC Americas Inc.는 북미 지역 Trading 및 도매 업무를 수행하고 있습니다.

⑤SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.
- SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.는 SK종합화학의 성장전략에 부합하는 Financial Resource 및 Asset Flexibility 확보를 위해 Funding Vehicle로 설립되었습니다.

⑥Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.
- Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.는 고기능성 합성고무인 EPDM을 생 산/판매하기 위하여 중국 닝보에 닝보시 산하 닝보 화공개발 유한공사와 JV를 체 결하여 설립되었습니다.

⑦SK Primacor Americas LLC 
- The Dow Chemical Company가 보유한 미국 소재 EAA사업을 인수하면서 설립한 법인으로서 기능성 접착 수지인 에틸렌 아크릴산 제품을 생산 및 판매하고 있습니 다.

⑧SK Primacor Europe, S.L.U.
- The Dow Chemical Company가 보유한 스페인 소재 EAA사업을 인수하면서 설립 한 법인으로서 기능성 접착 수지인 에틸렌 아크릴산 제품을 생산 및 판매하고 있습 니다. 

⑨SK Functional Polymer, S.A.S
- Arkema가 보유한 프랑스 소재 Functional Polyolefin 사업부 자산인수를 위해
 설립/출자 되었으며, 고기능성 폴리머 제품을 생산 및 판매하고 있습니다.

2) SK인천석유화학(주) 화학부문 영업의 개황

SK인천석유화학(주)는

2013년 7월 SK에너지(주)의 인천
컴플렉스(CLX) 부문이 인적분할되어 설립되었고
현재 SK이노베이션㈜가 지분 100%를 보유하고 있습니다.

휘발유, 나프타, 항공유 등 석유제품과
PX(Para-Xylene), 벤젠(Benzene) 등 석유화학제품을 생산
하고 있으며,
생산된 제품은 대부분 모회사인 SK이노베이션(주) 산하 계열사인 SK에너지(주), SK종합화학
(주)
, SK트레이딩인터내셔널(주), SK Energy International 등을 통해 판매하고, 원재료 가운데 일정 부분도 SK Energy International, SK에너지(주) 등 계열사를 통해 매입하고 있습니다.

■ 윤활유 사업

SK 루브리컨츠는 2009년 10월 모회사인 당시 SK에너지(현 SK이노베이션)의사업 분할을 통해 'SK루브리컨츠㈜'라는 사명으로 설립된 윤활기유 및 윤활유 생산/판매 기업입니다.

<기유사업부문 >
기유의 주요 수요자는 윤활유 사업을 영위하는 Oil Major, 윤활유 전문 제조사 및 윤활유 첨가제 제조사입니다. 이들 업체는 기유 기술 및 품질에 대해 높은 이해를 가지고 있으며 윤활유 제품 또는 첨가제의 원활한 생산을 위해 기유의 일관된 품질 및 안정적인 공급을 기유 제조사에게 최우선 기준으로 요구합니다.

특히 OEM(Original Equipment Manufacturing, 자동차 제조사에 공급되는 공장 충전용(Factory Fill)을 의미)용 윤활유의 경우에는 제품을 생산하기 위한 배합식(Formulation)을 개발하는데 오랜 기간과 비용이 소요 되며, 개발된 제품은 배합식에 정해진 기유만을 사용해야 합니다. 이 때문에 윤활유 제조사는 기존에 거래를 하고 있는 기유를 쉽게 대체하기 어려우며, 제품 안정성을 위해 기유 제조사와의 거래관계를 지속적으로 유지하고자 합니다.

당사는 API 기준 Group Ⅲ 기유를 세계 최초로 상업 생산하였으며(브랜드명 : YUBASE) 사업 초기부터 우수한 품질을 바탕으로 다수의 Oil Major, 윤활유 전문 제조사 및 윤활유 첨가제 제조사를 고객으로 확보하였습니다. 특히, OEM 등의 고급 윤활유 제품 배합식 개발에 적극적으로 참여하여 다양한 가장 많은 배합식을 확보하게 되었습니다.

한편, 전세계에 산재한 윤활유 제조공장에 안정적으로 기유를 공급하기 위해 당사는 기유 원료인 미전환 잔사유(UCO)를 외부 확보할 수 있는 모델을 유일하게 구축하고, 생산량 증대 및 UCO 보유 업체와의 합작투자를 통해 세계 주요 지역별 생산기지를 선제적으로 확보하였습니다.

<윤활유사업부문>

제품경쟁력 측면에서 당사는 미국석유협회(API)와 국제윤활유표준화위원회(ILSAC) 등 주요 평가기관들이 제시하는 규격을 주요 제품 배합식에 적시 반영하여 등급 인증을 받고 있습니다. 이를 통해 당사의 윤활유 제품은 최신의 Global 산업규격을 충족하여 세계적으로 그 우수한 품질을 인정받고 있습니다.

국내 시장에서는 현재의 Market Leader 지위를 공고히 하는 방향으로 전략을 수립하여 운영하고 있습니다. 당사의 윤활유 제품은 Top-tier, Premium, Regular 3가지 등급으로 구분하고 있으며, 'SK ZIC' 브랜드 강화를 통해 Top-tier 및 Premium급 제품 확대를 지속적으로 추진하고 있습니다. 또한 유통채널 내 제품 취급 점포 확대 및 점포당 판매량 증대를 위해 인센티브 제도를 활용하고 있습니다.

해외 시장에서는 성장 잠재력이 높은 시장을 중심으로 고급 제품의 판매 확대에 집중하고 있습니다. 전 세계에서 두 번째로 큰 윤활유 수요를 보유한 중국, 혹한의 여건에서 성능을 발휘할 수 있는 윤활유 수요가 큰 러시아와 같은 시장을 집중적으로 개발하여 의미 있는 성과를 거두었으며, 파키스탄과 같이 상대적인 시장 규모는 크지 않지만, 고급 윤활유에 대한 운전자의 요구가 있는 국가에서도 의미 있는 성과를 거두고 있습니다. 당사는 성공적으로 진입한 시장에서 단계적 현지화 전략을 통해 지사, 법인을 설립하여 시장에 대한 대응력을 강화해 나가고 있습니다.

<주요 종속회사 및
공동영업 회사의 영업
의
개
황
>

① SK Lubricants Americas, Inc.
미국 휴스턴에 '97년 6월 SK E&P Company란 이름으로 설립, '03년 기유 판매를 시작하였으며 '09년 10월 타 사업부분을 분사시키고 윤활유 전문 기업으로 전환하면서지금의 SK Lubricants Americas, Inc.로 법인명을 변경하였습니다.

②SK Lubricants Europe B.V.
'09년 8월 네덜란드 암스테르담에 설립되어 유럽 고객 대상으로 당사의 기유를 판매하고 있습니다.

③SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.
중국에서의 윤활유 제조 및 윤활유/ 기유 판매를 목적으로 '03년 3월 중국 천진에 설립되었으며, 이후 '12년 4월부터 자체 윤활유공장을 가동하고 있습니다.

④PT. Patra SK
기유 제조 및 판매를 목적으로 '06년 11월 인도네시아에 설립되어 '08년 5월부터 본격적인 기유 생산 및 판매를 개시하였습니다. 또한 제품 Portfolio 최적화, 고부가 제품 판매 증진 등을 목적으로 투자를 지속하고 있습니다.

⑤유베이스매뉴팩처링아시아(주)
기유 제조 및 판매를 목적으로 '10년 9월에 울산에서 설립된 후 '12년 5월부터 상업생산을 시작하였습니다.

⑥Iberian Lube Base Oils Company, S.A. 
기유의 제조 및 판매를 목적으로 '12년 4월 스페인에서 설립되었으며, '14년 9월부터 스페인 Cartagena 기유 공장 가동을 시작하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
① 사업부분의 구분 

당사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 
소유하는 사업 지주회사이며, 당반기말 당사 및 주요 종속회사의 사업 내용은 아래와 같습니다. 

구분
주요 회사
사업 내용

석유개발사업 
및
기타 사업

- SK이노베이션㈜
- SK E&P America, Inc

석유개발사업, 사업지주회사, 투자회사 등

석유사업

- SK에너지㈜
- SK인천석유화학㈜ - 석유사업부문
- SK트레이딩인터내셔널㈜
- SK Energy International Pte. Ltd.

- SK Energy Europe, Ltd.
- SK Energy Americas, Inc.
- 내트럭㈜

석유제품 제조/판매
원유/석유제품 등 Trading 
사업, 투자사업 등

화학사업

- SK종합화학㈜
- SK인천석유화학㈜- 화학사업부문
- SK Global Chemical International 
 Trading (Shanghai) Co., Ltd.
- SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

- Ningbo SK Performance Rubber Co.,Ltd.
- SK Global Chemical Singapore Pte. Ltd.
- SKGC Americas, Inc.
- SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd
- SK Primacor Americas LLC.
- SK Primacor Europe, S.L.U.
- SK Functional Polymer S.A.S

화학제품 제조 및 판매 등

윤활유사업
- SK루브리컨츠㈜
- SK Lubricants Americas, Inc.
- SK Lubricants Europe B.V.
- SK Energy Lubricants (Tianjin) Co.,Ltd.
- 유베이스매뉴팩처링아시아㈜
- Iberian Lube Base Oils Company, S.A.
윤활기유 제조 및 판매,
윤활유 제조 및 판매 등

배터리사업

- SK Battery Hungary Kft.
- Blue Dragon Energy Co.,Limited. 

- SK Battery America, Inc.
- SK Battery Manufacturing Kft.
- SK Battery (Jiangsu) Co., Ltd.

리튬전지 제조 및 판매 등
투자회사

소재사업

- SK아이이테크놀로지㈜ 

- SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd.
- SK Hi-tech Battery Materials Poland Sp. Zo.o.

소재사업,

②사업부문별 주요 재무정보

(기준일 : 2021.06.30)

(단위 : 백만원)

사업부문

구 분

제 15기 반기

(2021년 반기)

제 14기

(2020년)

제 13기

(2019년)

금액

비율

금액

비율

금액

비율

석유개발사업
및 기타 사업

매출액

85,397
-
144,441
-
118,036
-

영업손익

(88,567)
-8%
(186,419)
-
(133,799)
-11%

유무형자산

724,796
3%
728,923
5%
1,179,961
7%

석유 사업

매출액

13,123,109
64%
22,637,981
66%
35,816,318
73%

영업손익

649,292

64%
(2,222,842)
-
450,309
40%

유무형자산

7,470,996
39%
8,024,111
42%
7,973,072
48%

화학 사업

매출액

4,406,170
22%
7,054,126
21%
9,542,823
19%

영업손익

286,167

28%
(121,126)
-
705,754
63%

유무형자산

3,987,205
21%
4,102,790
21%
3,797,090
23%

윤활유 사업

매출액

1,398,981
7%
2,371,281
7%
2,877,898
6%

영업손익

363,574
36%
262,171
-
293,925
26%

유무형자산

922,249
5%
933,599
5%
974,076
6%

배터리 사업

매출액

1,156,489
6%
1,610,233
5%
690,305
1%

영업손익

(274,551)
-27%
(426,466)
-
(309,124)
-28%

유무형자산

4,491,764
23%
3,910,875
20%
1,866,488
11%

소재 사업

매출액

189,223
1%
346,467
1%
261,558
1%

영업손익

73,117
7%
125,886
-
106,581
10%

유무형자산

1,652,969
9%
1,401,753
7%
800,289
5%

계

매출액

20,359,369
100%
34,164,529
100%
49,306,938
100%

영업손익

1,009,032
100%
(2,568,796)
-
1,113,646
100%

유무형자산

19,249,979
100%
19,102,051
100%
16,590,976
100%

(2)시장점유율 및 시장의 특성

■ 배터리 사업

당사는 2005년 전기차용 대용량 리튬이온 배터리 상용화 착수 이후, 대전 R&D 센터에 배터리 연구개발 인프라를 구축하고, 충청남도 서산에 초기 생산설비를 가동하면서 기술개발과 양산체제를 모두 완성하였습니다. 고유의 고 에너지밀도와 고 출력기술을 바탕으로 현대/기아자동차 및 독일 다임러자동차를 포함한 글로벌 자동차사에 배터리를 공급하고 있습니다. 중국 전기차 시장 선도 업체인 북경기차와 JV 협력 관계를 유지하고 있으며, 그 밖에 글로벌 업체들과 다양한 형태의 협력을 추진하고 있습니다. 대규모 수주 기반을 토대로 국내외 중국, 유럽, 미국 등 주요 지역에 현지 생산시설 규모를 지속 확장하고 있습니다.

당사는 대한민국 대표 에너지·화학 기업으로, 화학 사업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 배터리 기술을 선도하고 있습니다. 2005년 전기차용 대용량리튬이온 배터리 개발에 착수하여 2006년부터 생산을 시작, 2010년에는 국내 최초 순수전기차인 현대 블루온 전기차 배터리를 공급하였으며, 높은 기술력을 바탕으로 2014년 NCM622, 2018년 NCM811 고니켈, 저코발트 양극을 적용한 배터리 셀을 세계 최초로 양산하였습니다. 당사는
고용량 양극재 적용을 통한 고 에너지밀도 실현 기술,

Pouch Type
중대형 배터리 전문성 등 검증된

Technol
ogy Leadership을 바탕으로 글로벌 시장을 적극 공략하고 있으며, 글로벌 주요 자동차사의 대규모 물량 수주에 연이어 성공하며 전기차 배터리 시장에서 선도업체 중 하나로 위치하게 되었습니다.

■ 소재사업

분리막 산업은 기술장벽이 높고 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치 산업이라는 특성으로 인하여 당사를 포함한 소수 업체 위주의 과점 체제를 형성하고 있습니다. 이러한 상황에서 분리막 시장은 전방산업인 배터리 시장의 급격한 팽창에 힘입어 빠르게 성장하고 있으며, 수요 증가 속도에 공급 증가 속도가 미치지 못하여 2023년 이후 공급부족 현상이 예상되며, 중장기적으로 이와 같은 추세가 지속될 것으로 예상됩니다. 

■ 석유 사업

▷ 국
내 정유사별 주유소 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 개소, %)

구분

SK

현대

GS

S-Oil

기타

합계

주유소

3,011 
(26.8%)

2,421 
(21.5%)

2,295
(20.4%)

2,130 
(19.0%)

1,383 
(12.3%)

11,240 
(100%)

* 출처 :

한국석유공사 OPINET (2021년 6월말 영업소수
기준)

▷ 당사의 내수시장 판매량 기준 점유율
(주1)
변동추이는 아래와 같습니다.

(단위 : %)

구 분

2019년

2020년

2021년 6월 누적

SK에너지

31.8

29.9

30.4

* 출처 : 한국석유공사 석유정
보시스템
(

2
021년
6월 누적
기준)
주1)
점유율 : 경질유 내수 판매량 기준 (해당 유종
: 휘발유, 경유, 등유, 항공유)

▷ 두바이원유 가격 변동추이

(단위 : $ / 배럴)

구분

1월

2월

3월

4월

5월

6월

7월

8월

9월

10월

11월

12월

연평균

2019년

59.1

64.6

66.9

71.0

69.4

61.8

63.3

59.1

61.1

59.4

62.0

64.9

63.5

2020년

64.3

54.2

33.7

20.4

30.5

40.8

43.3

44.0

41.5

40.7

43.4

49.8

42.2

2021년

54.8

60.9

64.4

62.9

66.3

71.6

-

-

-

-

-

-

-

* Platts 고시가격 기준

■ 화학 사업

- 주요 제품에 대한 당사 점유율 추이(*)는 다음과 같습니다.

(단위 : 천톤/년)

사업부문
제품명
제11기 반기
(2021년)
제10기
(2020년)
제9기
(2019년)

국내 
총 생산능력
당사 
생산능력
비율
(%)
국내 
총 생산능력
당사 
생산능력
비율
(%)
국내 
총 생산능력
당사 
생산능력
비율
(%)

기초유화사업
에틸렌
11,800
660
5.6
9,816
860
8.8
9,795
860
8.8

파라자일렌
10,790
1,330
12.3
10,510
1,330
12.7
10,510
1,330
12.7

화학소재사업
LLDPE
2,736
180
6.6
1,866
180
10.0
1,796
180
10.0

HDPE
3,395
210
6.2
2,695
210
7.8
2,215
210
9.5

PP
5,832
390
6.7
5,032
390
7.8
4,972
390
7.8

(*) 한국석유화학협회 석유화학편람 참조하여 추정함

■ 윤활유 사업

국내 기유 주요 생산업체는 당사를 비롯하여 S-Oil, GS칼텍스 및 현대쉘베이스오일까지 4개 사가 있으며, 기유 제품군 중 Group Ⅱ와 Ⅲ 제품 위주로 생산하며 해외 시장을 중심으로 시장을 형성하고 있습니다.

글로벌 시장에서는 메이저 정유사들을 포함한 기유 제조사들이 경쟁하고 있으며, 현재 기유를 생산하지 않지만 수소첨가분해공정(Hydrocracker)을 갖추어 신규 진입 가능성을 가진 대규모 정유사도 일부 존재하여 국내의 과점 형태보다 경쟁이 치열하다고 할 수 있습니다.

시장 참여자가 많고 대부분의 제품이 상호 대체 가능한 Group I, Group II 기유 시장과 달리, Group Ⅲ 기유 시장의 경우 생산기업이 전 세계 25개사 내외로 한정되어 있습니다. 그 중 주요 글로벌 판매 업체로는 당사를 포함하여 Saudi Aramco, Shell, Neste Oil 등의 업체가 과점형태로 경쟁 중에 있습니다.

국내 윤활유 시장은 중소업체까지 포함하여 약 200여개의 업체가 경쟁하고 있으며, 주요 경쟁사는 GS칼텍스, 에쓰오일토탈윤활유(STLC) 등 국내 대형 윤활유 제조사와 기타 해외브랜드 업체가 있습니다. 국내 윤활유 시장 점유율에 대한 외부기관의 공식적인 자료가 없어 시장점유율을 파악하기 어려우나, 당사 브랜드 'SK ZIC' 는 2021년 기준 한국능률협회컨설팅(KMAC)이 주관하는 브랜드파워 조사에서 23년 연속 1위를 차지하고 있습니다.

해외 윤활유 시장은 국가별로 상이한 특성과 경쟁구도를 보유하고 있습니다. 당사 주요 시장 중 하나인 중국시장의 경우 Sinopec, PetroChina 등 국영석유업체와 Shell, Mobil, Castrol(BP 계열) 등의 글로벌 Oil Major가 치열하게 경쟁하고 있습니다. 중국 내 윤활유 회사들은 자동차 제조사 공장충전용 순정유 공급을 위한 독자적인 유통채널 개발, 운전자를 대상으로 한 광고 및 홍보활동, 제품 연구개발 등에 집중하고 있습니다.

이렇듯 해외 시장에서 일정 수준이상의 점유율을 확보하기 위해서는 브랜드에 대한 투자, 우수한 품질의 제품, 취급률이 높은 유통채널 등이 종합적으로 필요하며 당사는 높은 제품경쟁력을 기반으로 브랜드 구축 및 유통채널 확보를 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 주요 자회사인 SK에너지(주)는
에너지 산업의 구조적 패러다임 변화에 대응하기 위하여, 2020년 9월 21일 정관 개정을 통해 통신판매(중개) 및 전자상거래 관련 사업을 사업의 목적에 추가함으로써 플랫폼 사업 진출의 근거를 마련하였습니다. 플랫폼 사업이란, 다수의 공급자/사업자와 소비자를 연결하는 Marketplace를 통해 상호 거래를 촉진하고 이를 통해 참여자 전체의 가치를 창출할 수 있도록 하는 사업을 의미하며, 기술의 발달, 언택트 소비 활성화 등에 따라 플랫폼 사업 관련 시장은 지속 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

또한,
당사의 주요 자회사인
SK에너
지
(주)는
수소 상용차가 확산되는 사업환경 변화에 능동적으로 대응하기 위해
상용차 중심의 수소충전소를 건설 및 운영하기 위한 특수목적법인인 코하이젠 주식회사(KOHYGEN Co., Ltd.)의 보통주 190,000주(9.5억원, 지분율 9.5%)를 2021년 2월 26일 취득하였습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제 1호 의안: 정관 일부 변경 

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-

-

-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신설>

제1조의2 (지배구조헌장)

회사는 투명하고 건전한 지배구조 확립을 위해서 지속적으로 노력하며, 이에 관한 회사의 의지와 실천 방안을 담은 지배구조헌장을 이사회 결의로 마련하고 이를 발전시켜야 한다.

투명하고 건전한 지배구조 확립을 위한 회사의 의지를 천명하고, 지배구조헌장의 정관상 근거를 마련

제36조 (위원회)

(1) 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 각종 전문위원회

(2) (생략)

제36조 (위원회)

(1) 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 사외이사 후보를 추천하기 위한 위원회

3. 각종 전문위원회

(2) (생략)

이사회내 위원회가 사외이사 후보 추천, 이사 평가 및 보상 등 포괄적인 인사 기능을 수행할 수 있도록, 상법 조문과 동일하게 정관을 개정하여 명칭의 유연성을 확보(구체적 명칭은 이사회 결의로 정함)

제 43 조 (이익배당) 

<신설>

(1), (2) (생략)

<신설>

제 43 조 (이익배당) 

(1) 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

(
2)
, (3)
(생략)

(4) 제1항에 의해 회사가 금전 외의 재산으로 배당하는 경우 회사는 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있다.

금전 외에 회사가 보유한 주식 및 기타의 재산으로 배당할 수 있는 근거 마련

제 44 조 (중간배당) 

(1) 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

(2) ~ (5) (생략)

<신설>

제 44 조 (중간배당) 

(1) 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은
금
전
, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

(2) ~ (5) (생략)

(6) 제1항에 의해 회사가 금전 외의 재산으로 배당하는 경우 회사는 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있다.

<신설>

부칙 (2021.9.16.)

제 1 조 (시행일)

본 개정 정관은 2021 년 9 월 16 일부터 시행한다.

개정 정관 내용의 시행일

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음.

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제 2호 의안: 분할계획서 승인 

가. 분할의 목적 및 경위

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 Battery사업(이차전지사업, E-Mobility사업, ESS사업을 포함하며 이하 “Battery사업” 이라 함) 및 E&P사업(E&P 사업 중 분할기일 현재 진행 중인 중국, 베트남, 리비아 관련 사업 및 LNG(Yemen LNG 제외) 관련 사업을 뜻하며 이하 “E&P사업”이라 함. “Battery사업” 및 “E&P사업”을 통칭하여 “분할대상사업”이라 함)을 상법 등 관련 법령 및 분할계획서에서 정하는 바에 따라 물적분할하여 사업의 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화한다.

(2) 분할되는 회사는 분할대상사업의 가치증대 및 사업 포트폴리오의 유연성을 확보하며, 환경변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로써 궁극적으로 기업가치의 향상을 추구한다.

(3) 신설회사는 각각 사업 특성에 맞는 기업문화의 정착과 경영관리 시스템의 구축 및 선제적인 사업전략 실행력의 확보를 통하여 사업의 전문성을 강화하고 본원적 경쟁력을 제고한다.

나. 분할계획서의 주요내용의 요지

에스케이이노베이션 주식회사(이하 “분할되는 회사”라 한다)는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정에 따라 아래와 같이 단순·물적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사(이하 “분할신설법인” 또는 “신설회사”라 한다)를 설립하기로 한다.

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사는 영위하는 사업 중 분할대상사업을 분할하여 각 신설회사를 설립하고, 이와 함께 분할되는 회사가 각 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후, 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 설립한다. 분할의 개요는 아래 표와 같다.

구분

회사명

사업

분할되는 회사

에스케이이노베이션 주식회사

본 분할계획서에 의거 신설회사에 이전되는 분할대상사업을 제외한 모든 사업

신설회사

에스케이배터리

주식회사 (가칭)

Battery사업(이차전지사업, E-Mobility사업, ESS사업 포함)

에스케이이엔피

주식회사(가칭)

E&P사업(E&P 사업 중 분할기일 현재 진행 중인 중국, 베트남, 리비아 관련 사업 및 LNG(Yemen LNG 제외) 관련 사업)

(주1) 신설회사의 상호는 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(주2) 분할되는 회사와 각 신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2021년 10월 1일 0시로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 각 신설회사는 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 각 신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 어느 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 어느 신설회사가 면책이 된 때에는 분할되는 회사가 해당 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 어느 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사 또는 다른 신설회사에 귀속된 채무를 변제하거나 해당 신설회사의 기타 출재로 분할되는 회사 또는 다른 신설회사가 면책이 된 때에는 해당 신설회사가 분할되는 회사 또는 다른 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조(분할되는 회사에 관한 사항) 제(4)항에서 규정하고 있는 ‘분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다)는 Battery사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게, E&P사업에 관한 것이면 에스케이이엔피 주식회사(가칭) 에게, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서 제3조(분할되는 회사에 관한 사항) 및 제4조(분할신설법인에 관한 사항)에 반영되지 못한 채무(공/사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 Battery사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게, E&P사업에 관한 것이면 에스케이이엔피 주식회사(가칭) 에게, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할되는 회사와 신설회사들에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하고 분할대상사업 중 어느 사업에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사들에 각각 귀속하는 것으로 한다. 본 항에 따른 채무의 귀속규정과 달리 채무를 부담하지 않는 분할되는 회사 또는 어느 신설회사가 동 채무를 이행하게 되는 경우(이하 본 항에서 당해 이행 주체를 “상대 회사”라 함), 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게, 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사의 손실을 보전해 주어야 한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서 제3조(분할되는 회사에 관한 사항) 및 제4조(분할신설법인에 관한 사항)에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공/사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 본 항에 따른 권리의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 어느 신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 분할되는 회사를 당사자로 하여 체결되는 모든 계약 및 제기되는 모든 소송은 Battery사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에, E&P사업에 관한 것이면 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련법령이나 절차상 각 신설회사가 이전대상 계약 및/또는 소송의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 계약 및/또는 소송을 계속하여 이행/수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 각 신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시한다.

(10) 본조 제(5)항 내지 제(9)항에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전/귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 어느 신설회사에 이전/귀속이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할되는 회사와 해당 신설회사간의 협의에 따라 처리하는 것을 원칙으로 한다. 또한, 본조 제(5)항 내지 제(9)항과 관련하여 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 그와 같다.

(11) 각 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 Battery사업에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게, E&P사업에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 에스케이이엔피 주식회사 (가칭)에게, 분할대상사업에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되 향후 분할되는 회사 및 각 신설회사의 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 관련 세부사항은 분할계획서 본문 및 【첨부1】 분할재무상태표, 【첨부2】 승계대상 재산목록 및 【첨부3-1】 내지 【첨부5-2】 각 목록에서 정한 바에 따른다.

(12) 분할의 주요 일정

구분

일자

이사회결의일

2021년 8월 3일

임시주주총회를 위한 주주 확정일

2021년 8월 18일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일

2021년 9월 16일

분할기일

2021년 10월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일

2021년 10월 1일

분할등기(예정)일

2021년 10월 1일

(주1) 상기 사항은 관련법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 의하여 조정될 수 있음.

(주2) 분할보고총회 및 각 신설회사의 창립총회는 필요시 이사회결의에 의한 공고로 대체할 수 있음.

(주3) 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음.

(주4) 분할대상사업의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월 간 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

(주5) 본 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 분할되는 회사 및 신설회사가 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차는 생략할 예정임.

2. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 상호, 본점소재지, 공고방법

상 호

국문명 : 에스케이이노베이션 주식회사

영문명 : SK Innovation Co., Ltd.

본점소재지

서울특별시 종로구 종로 26 (서린동)

공고 방법

분할되는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.skinnovation.com)에 게재함. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 분할되는 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 에서 발행되는 서울신문에 게재함.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

- 본 분할은 단순·물적분할로 해당사항 없음.

(3) 자본감소의 방법

- 본 분할은 단순·물적분할로 해당사항 없음.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업에 속하는 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상재산”이라 한다) 중 Battery사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게, E&P사업에 관한 것이면 에스케이이엔피 주식회사(가칭) 에게 각각 이전한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 2021년 3월 31일 현재를 기준으로 작성된 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상 재산목록, 【첨부3-1】 내지 【첨부5-2】 각 목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업, 투자 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함한다)의 증감사항을 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상 재산목록, 【첨부3-1】 내지 【첨부5-2】 각 목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 2021년 4월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업, 투자 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계 대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있고, 이에 따른 변경사항은 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상 재산목록, 【첨부3-1】, 내지 【첨부5-2】 각 목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

④ 분할기일 이전에 분할되는 회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허권, 실용신안권(등록 여부를 불문하며, 출원된 특허와 실용신안을 포함하고, 해당 특허와 실용신안에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함, 이하 “특허 및 실용신안권”이라 한다) 중 【첨부4-1】에 기재된 특허 및 실용신안권은 에스케이배터리 주식회사(가칭)에 귀속하는 것으로 한다.

또한 【첨부4-2】에 기재된 특허 및 실용신안권은 분할되는 회사와 에스케이이엔피 주식회사(가칭)가 공유하는 것으로 한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 “특허 및 실용신안권”이 발견된 경우에는 원칙적으로 Battery 사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게 이전하고(다만 차세대배터리기술 및 폐배터리 재활용 관련 특허는 분할되는 회사에 귀속함), E&P사업에 관한 것이면 분할되는 회사와 에스케이이엔피 주식회사(가칭)가 공유하는 것으로 한다. 이를 제외한 나머지 특허 및 실용신안권 및/또는 귀속 여부가 명백하지 않은 특허 및 실용신안권은 분할되는 회사에 귀속하는 것으로 한다.

⑤ 분할기일 이전에 분할되는 회사가 국내외에서 보유하고 있는 상표권(등록 여부를 불문하며, 출원된 상표를 포함하고, 해당 상표에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함, 이하 “상표권”이라 한다) 중 【첨부5-1】에 기재된 상표권은 에스케이배터리 주식회사(가칭)에 이전되는 것으로 한다. 또한 【첨부5-2】에 기재된 상표권은 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에 이전되는 것으로 한다. 이를 제외한 나머지 상표권 및/또는 귀속 여부가 명백하지 않은 상표권은 분할되는 회사에 귀속하는 것으로 한다.

⑥ 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하는 동산 및 부동산(해당 동산 및 부동산에서 기인한 권리/의무를 포함한다), 인허가, 담보권(근저당권·질권 등을 포함하나 이에 한정하지 아니한다)은 Battery사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에, E&P사업에 관한 것이면 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다(개별적인 재산의 이전 승계를 위한 절차는 신설회사와 분할되는 회사 간의 합의서로 특정한다).

⑦ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 Battery사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에, E&P사업에 관한 것이면 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련법령이나 절차상 각 신설회사가 이전대상 계약 및/또는 소송의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 계약 및/또는 소송을 계속하여 이행/수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 각 신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시한다.

⑧ 상기 ① 내지 ⑦에도 불구하고 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 각 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할되는 회사와 각 신설회사 간의 협의에 따라 처리한다. 또한, 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없어 이전하지 못하는 경우에도 그와 같다.

⑨ 상기 ① 내지 ⑧에 기재하지 않은 기타사항은 분할계획서 제2조(분할의 방법) 제(4)항 내지 제(11)항에 따라 처리한다.

⑩ 분할 전후 요약 재무구조는 【첨부1】 분할재무상태표와 같다.

(5) 분할 후의 발행주식의 총수

- 본건 분할은 단순·물적 분할로서 분할되는 회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.

(6) 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항 없음.

(7) 정관 변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

- 해당사항 없음.

3. 분할신설법인에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

1) 에스케이배터리 주식회사(가칭)

상 호

국문명 : 에스케이배터리 주식회사 (가칭)

영문명 : SK Battery Co., Ltd. (가칭)

목 적

【첨부6-1】 신설회사 정관 참조

본점소재지

서울특별시 종로구 종로 26 (서린동)

공고 방법

신설회사의 인터넷홈페이지에 게재함. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 분할되는 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울신문에 게재함.

(주) 상호, 본점소재지 및 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

2) 에스케이이엔피 주식회사(가칭)

상 호

국문명 : 에스케이이엔피 주식회사 (가칭)

영문명 : SK E&P Co., Ltd. (가칭)

목 적

【첨부6-2】 신설회사 정관 참조

본점소재지

서울특별시 종로구 종로 26 (서린동)

공고 방법

신설회사의 인터넷홈페이지에 게재함. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 분할되는 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울신문에 게재함.

(주) 상호, 본점소재지 및 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식/무액면주식의 구분

[액면주식]

에스케이배터리

주식회사(가칭)

에스케이이엔피

주식회사(가칭)

발행할 주식의 총수

2,000,000,000주

50,000,000주

1주의 금액

500원

500원

[무액면주식]

- 없음.

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 액면주식/무액면주식의 구분

[액면주식]

구 분

에스케이배터리

주식회사(가칭)

에스케이이엔피

주식회사(가칭)

발행하는 주식의 총수

400,000,000주

10,000,000주

주식의 종류 및

종류별 주식의 수

기명식 보통주 400,000,000주

기명식 보통주 10,000,000주

(주) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음.

[무액면주식]

- 없음.

(4) 분할되는 회사 주주에 대한 신설회사의 주식배정에 관한 사항

- 본 건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

(5) 주식 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하게 되는 경우 그에 관한 사항

- 해당사항 없음.

(6) 분할되는 회사의 주주에게 본조 제(4)항 및 제(5)항에도 불구하고 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우 그 내용 및 배정에 관한 사항

- 해당사항 없음.

(7) 신설회사의 자본금과 준비금

구 분

에스케이배터리

주식회사(가칭)

에스케이이엔피

주식회사(가칭)

자본금

200,000,000,000원

5,000,000,000원

준비금

1,926,462,882,830원

669,390,293,453원

(주) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 2021년 10월 1일(분할기일)에 이전대상 재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

(8) 신설회사에 이전될 재산과 그 가액

- 분할되는 회사에서 신설회사로 이전될 재산과 그 가액은 분할계획서 제3조(분할되는 회사에 관한 사항)의 제(4)항(분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액)에 따른다.

(9) 신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

- 해당사항 없음.

(10) 분할을 할 날

- 분할되는 회사 및 각 신설회사는 2021년 10월 1일을 분할기일로 한다.

(11) 신설회사의 이사 및 감사의 현황

- 신설회사의 이사 및 감사는 각 신설회사의 창립총회에서 선임한다.

(12) 신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

- 에스케이배터리 주식회사(가칭)의 정관은 【첨부6-1】, 에스케이이엔피 주식회사(가칭)의 정관은 【첨부6-2】와 같다. 다만 【첨부6-1】 및 【첨부6-2】의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 각 신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(13) 분할 등기일

- 분할되는 회사 및 신설회사는 2021년 10월 1일을 분할등기(예정)일로 한다. 
 단, 관련법령, 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 의하여 조정될 수 있다.

(14) 신설회사의 설립방법

- 각 신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사에서 분리되는 재산만으로 신설회사의 자본을 구성한다.

4. 기타 투자자보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서는 분할되는 회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 제ㆍ개정 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 분할계획서가 2021년 9월 16일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동, 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 각 신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 각 신설회사의 회사명, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

② 분할일정

③ 이전대상재산 및 그 가액

④ 분할전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 각 신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 자본금과 준비금

⑦ 각 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑧ 분할되는 회사 및 각 신설회사의 정관

⑨ 각 첨부서류 기재사항

⑩ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지 및 중요사항에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있다.

(3) 본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순·물적분할로, 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않는다.

(4) 분할보고총회 및 각 신설회사의 창립총회는 필요시 이사회결의에 의한 공고로 대체할 수 있다.

(5) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 각 신설회사 간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 각 신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 종업원 승계와 퇴직금

- 각 신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금, 근로조건 등 포함)를 2021년 10월 1일(0시)(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계한다.

(7) 개인정보의 이전

- 분할기일 현재 분할대상사업과 관련한 모든 개인정보(개인정보보호법 제2조 제1호의 정의에 따른다)는 각 신설회사로 이전하되 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.

2021년 8월 3일

에스케이이노베이션 주식회사

대표이사 김 준

[첨부서류]

1. 분할재무상태표

2. 승계대상 재산목록

3-1. 에스케이배터리 주식회사(가칭)가 승계하는 지분 목록

3-2. 에스케이이엔피 주식회사(가칭)가 승계하는 지분 목록

4-1. 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게 귀속되는 특허권 및 실용신안권 목록

4-2. 에스케이이엔피 주식회사(가칭)와 분할되는 회사가 공유하는 특허권 및 실용신안권 목록

5-1. 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게 이전되는 상표권 목록

5-2. 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에게 이전되는 상표권 목록

6-1. 에스케이배터리 주식회사(가칭) 정관

6-2. 에스케이이엔피 주식회사(가칭) 정관 【끝】 

【첨부1】 분할재무상태표 (2021년 3월 31일 기준)

(단위: 백만원)

구 분

분할 전

분할 후

분할되는 회사

에스케이

배터리주식

회사(가칭)

에스케이

이엔피주식

회사(가칭)

자산

I. 유동자산

2,501,896

1,173,946

1,238,742

89,208

현금및현금성자산

280,697

47,719

204,909

28,070

단기금융상품

235,812

40,088

172,143

23,581

매출채권및기타채권

828,515

418,883

393,531

16,101

단기대여금

11,164

-

-

11,164

재고자산

355,853

1,694

354,159

-

매각예정자산

639,871

639,871

-

-

기타유동자산

149,985

25,692

114,000

10,292

II. 비유동자산

15,979,012

14,706,796

3,392,146

681,885

장기금융상품

10

10

-

-

장기투자증권

148,154

148,154

-

-

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

13,959,152

13,932,259

2,491,380

336,366

장기대여금

52,816

52,816

-

-

장기미수금

34,452

1,016

33,436

-

유무형자산

1,526,349

358,980

843,981

323,387

투자부동산

135,532

135,532

-

-

기타비유동자산

122,545

78,027

23,349

22,131

자산총계

18,480,908

15,880,742

4,630,887

771,093

부채

I. 유동부채

1,713,340

400,445

1,303,414

9,481

단기차입금

80,000

80,000

-

-

매입채무및기타채무

1,226,748

74,286

1,143,745

8,717

유동성장기부채

249,881

99,979

149,902

-

매각예정부채

4,741

4,741

-

-

기타유동부채

151,969

141,439

9,766

763

II. 비유동부채

2,941,147

1,653,876

1,201,011

87,222

사채및장기차입금

2,233,624

1,477,819

697,660

58,145

장기미지급금

361,391

-

361,391

-

충당부채

123,807

5,768

90,851

27,188

기타비유동부채

222,325

170,288

51,109

1,890

부채총계

4,654,487

2,054,321

2,504,425

96,703

자본

자본금

468,570

468,570

200,000

5,000

기타불입자본

4,242,644

4,242,644

1,926,463

669,390

이익잉여금

9,129,089

9,129,089

-

-

기타자본구성요소

(13,882)

(13,882)

-

-

자본총계

13,826,421

13,826,421

2,126,463

674,390

부채와 자본총계

18,480,908

15,880,742

4,630,887

771,093

(주1) 상기 금액은 2021년 3월 31일의 분할되는 회사의 재무상태표를 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기일 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 있을 수 있음.

(주2) 상기 재무상태표 작성 기준일 이후 분할되는 회사에 (i) 2021년 5월 11일 분할되는 회사의 자회사인 에스케이아이이테크놀로지 주식회사 주식 매각을 통하여 수령한 약 1조 3,476억 원, (ii) 2분기 자회사 배당금으로 수령한 약 5,500억 원 등의 현금 유입이 있었음. 이에 따라 2021년 6월 30일 기준 단기금융상품을 포함한 현금 등은 약 2조 3,530억원으로 예상되며(단, 위 금액은 감사 전 가결산금액으로, 감사결과에 따라 달라질 수 있음), 이 중 약 1조 7,000억원은 에스케이배터리 주식회사(가칭)에, 약 2,400억원은 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에 배정될 예정임.

(주3) 2021년 7월 1일 이후 에스케이루브리컨츠 주식회사의 주식 매각(분할되는 회사의 2021년 7월 27일자 타법인주식및출자증권처분결정 공시 참조) 등에 따른 추가적인 현금 자산의 유입이 예정되어 있으며, 위 자산은 관련 금액이 확정된 후 분할되는 회사 대표이사의 결정으로 그 일부 또는 전부를 각 신설회사에 배정할 예정임.

(주4) 분할되는 자산(주2 및 주3에 따른 현금자산, 부채 포함)은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 신설회사의 영업에 필요한 자금수요, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등을 고려하여 분할되는 회사 대표이사의 결정으로 그 금액이 변동될 수 있음.

【첨부2】 승계대상 재산목록 (2021년 3월 31일 기준)

(단위 : 천원)

구분

계정과목

금액

에스케이배터리

주식회사(가칭)

에스케이이엔피

주식회사(가칭)

유동자산

현금및현금성자산

현금및현금성자산

204,909,007

28,069,727

단기금융상품

단기금융상품

172,142,666

23,581,187

매출채권및기타채권

매출채권

363,388,165

8,427,133

미수금

30,142,521

7,673,961

단기대여금

단기대여금

-

11,163,881

재고자산

재고자산

354,159,068

-

기타유동자산

선급금

108,521,576

10,292,399

선급비용

790,782

-

유동성보증금

2,833,750

-

유동파생금융상품

기타유동자산

1,817,294

-

36,837

-

유동자산 소계

1,238,741,666

89,208,288

비유동자산

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

종속기업, 관계기업및공동기업투자

2,491,380,101

336,366,470

장기미수금

장기미수금

33,435,954

-

유무형자산

유형자산

843,751,231

25,103

무형자산

230,000

323,362,161

기타비유동자산

사용권자산

3,800,631

242,533

장기보증금

18,586,505

21,888,502

이연법인세자산

961,381

-

비유동자산 소계

3,392,145,803

681,884,769

자산 합계

4,630,887,469

771,093,057

유동부채

매입채무및기타채무

매입채무

356,033,661

-

미지급금

736,300,720

-

미지급비용

51,410,745

8,717,288

유동성장기부채

유동성장기부채

149,902,415

-

기타유동부채

선수금

851,487

-

예수금

5,357,333

629,406

유동성리스부채

2,157,554

134,027

유동성금융보증부채

558,854

-

유동성파생금융상품부채

238,139

-

기타유동부채

603,037

-

유동부채 소계

1,303,413,945

9,480,721

비유동부채

사채및장기차입금

사채및장기차입금

697,660,148

58,144,543

장기미지급금

장기미지급금

361,390,938

-

충당부채

충당부채

90,850,527

27,187,902

기타비유동부채

리스부채

1,822,263

122,727

확정급여부채

10,547,567

1,401,688

금융보증부채

38,739,200

-

이연법인세부채

-

365,184

비유동부채 소계

1,201,010,643

87,222,044

부채 합계

2,504,424,588

96,702,765

자본

자본금

200,000,000

5,000,000

기타불입자본

1,926,462,881

669,390,292

자본 합계

2,126,462,881

674,390,292

부 채 및 자 본 총 계

4,630,887,469

771,093,057

(주1) 상기 금액은 2021년 3월 31일의 분할되는 회사의 재무상태표를 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기일 기준으로 작성될 승계대상 재산목록과는 차이가 있을 수 있음.

(주2) 상기 승계대상 재산목록 작성 기준일 이후 분할되는 회사에 (i) 2021년 5월 11일 분할되는 회사의 자회사인 에스케이아이이테크놀로지 주식회사 주식 매각을 통하여 수령한 약 1조 3,476억 원, (ii) 2분기 자회사 배당금으로 수령한 약 5,500억 원 등의 현금 유입이 있었음. 이에 따라 2021년 6월 30일 기준 단기금융상품을 포함한 현금 등은 약 2조 3,530억원으로 예상되며(단, 위 금액은 감사 전 가결산금액으로, 감사결과에 따라 달라질 수 있음), 이 중 약 1조 7,000억원은 에스케이배터리 주식회사(가칭)에, 약 2,400억원은 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에 배정될 예정임.

(주3) 2021년 7월 1일 이후 에스케이루브리컨츠 주식회사의 주식 매각(분할되는 회사의 2021년 7월 27일자 타법인주식및출자증권처분결정 공시 참조) 등에 따른 추가적인 현금 자산의 유입이 예정되어 있으며, 위 자산은 관련 금액이 확정된 후 분할되는 회사 대표이사의 결정으로 그 일부 또는 전부를 각 신설회사에 배정할 예정임.

(주4) 분할되는 자산(주2 및 주3에 따른 현금자산, 부채 포함)은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 신설회사의 영업에 필요한 자금수요, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등을 고려하여 분할되는 회사 대표이사의 결정으로 그 금액이 변동될 수 있음.

【첨부3-1】 에스케이배터리 주식회사(가칭)가 승계하는 지분 목록

No.

국가

법인명

지분비율(%)

1

한국

SK모바일에너지㈜

100

2

미국

SK Battery America, Inc.

100

3

헝가리

SK Battery Hungary Kft.

100

4

헝가리

SK Battery Manufacturing Kft.

100

5

중국

SK Battery Jiangsu Co., Ltd.

70

6

중국

Beijing Electronics Holding & SK Technology Co., Ltd.

49

7

중국

Huizhou EVE United Energy Co., Ltd.

49

(주1) 상기 지분 목록은 2021년 3월 31일을 기준으로 작성되었음. 단 SK Battery Jiangsu Co., Ltd의 지분비율은 2021년 7월 28일자 출자를 반영하여 이사회 전일인 2021년 8월 2일을 기준으로 작성됨.

(주2) 분할되는 회사는 상기 지분 목록 작성 기준일 이후 중국 소재 SK Battery Yancheng Co., Ltd.을 설립하여 100% 지분을 취득할 예정임. 신설되는 SK Battery Yancheng Co., Ltd의 지분 일체는 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게 승계될 예정임.

(주3) 분할되는 회사의 해외지사 중 독일 프랑크푸르트 지사(SK Innovation Co.,Ltd. Frankfurt Office) 등은 본건 분할에 따라 에스케이배터리 주식회사(가칭)으로 이전될 예정임

【첨부3-2】 에스케이이엔피 주식회사(가칭)가 승계하는 지분 목록

No.

구분

국가

법인명/광구명

지분비율(%)

1

해외법인

미국(Delaware)

Peru LNG Company, LLC

20

2

해외법인

버뮤다(영국령)

Korea Ras Laffan Limited (KORAS)

8

3

해외법인

버뮤다(영국령)

Korea LNG Limited (KOLNG)

16

4

광구

중국

PRMB Block 26/26

80

5

광구

중국

PRMB Block 17/03

80

6

광구

베트남

Block 15-1

9

7

광구

베트남

Block 15-1/05

25

8

광구

베트남

Block 15-2/17

25

9

광구

베트남

Block 16-2

70

10

광구

리비아

NC 174

8.33

(주1) 상기 지분목록은 2021년 3월 31일을 기준으로 작성되었음.

(주2) 분할되는 회사의 해외지사 중 중국 심천지사(SK Innovation Shenzhen 및 베트남 호치민지사(The Operating Office of SK innovation Co., Ltd. (Block 16-2) 및 The Representative Office of SK innovation Co., Ltd.) 등은 본건 분할에 따라 에스케이이엔피 주식회사(가칭)으로 이전될 예정임.

【첨부4-1】 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게 귀속되는 특허권 및 실용신안권 목록

(1) 특허 : 하기 표 상의 등록 특허 포함 등록 특허 806건 및 출원/등록절차 진행 중인 국내외 특허 1160건

No.

상태

국가

명 칭

출원번호

출원일

등록번호

등록일

1

등록

미국

리튬 금속 산화물의 제조 방법 및 리튬 이차 전지의 제조 방법

16/220338

2018.12.14

10957899

2021.03.23

2

등록

중국

리튬 이차전지 전해액 및 이를 포함하는 리튬 이차전지

2016-10393214

2016.06.06

106252710

2021.02.26

3

등록

한국

배터리 모듈 및 그 제조 방법

2015-0188089

2015.12.29

2223514

2021.02.26

(주1) 상기 목록은 2021년 3월 31일을 기준으로 작성되었으며, 추후 특허권의 출원 내지 등록 진행상황이나 신규 출원 내지 등록 행위 등에 따라 일부 변경될 수 있음.

(주2) Battery사업에 관한 특허는 원칙적으로 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게 귀속되나, 차세대배터리 관련 특허 및 폐배터리 재활용 관련 특허는 분할되는 회사에게 귀속됨.

(2) 실용신안 : 하기 표 상의 등록 실용신안 포함 등록 실용신안 14건 및 출원/등록절차 진행 중인 실용신안 1건

No.

상태

국가

명 칭

출원번호

출원일

등록번호

등록일

1

등록

중국

배터리 모듈

2020-20158308

2020.02.10

212392315

2021.01.22

2

등록

중국

배터리 모듈

2020-20802444

2020.05.14

212392308

2021.01.22

(주) 상기 목록은 2021년 3월 31일을 기준으로 작성되었으며, 추후 실용신안권의 출원 내지 등록 진행상황이나 신규 출원 내지 등록 행위 등에 따라 일부 변경될 수 있음

【첨부4-2】 에스케이이엔피 주식회사(가칭)와 분할되는 회사가 공유하는 특허권 및 실용신안권 목록

(1) 특허 : 하기 표 상의 특허 출원 포함 출원/등록절차 진행 중인 국내외 특허 7건

No.

상태

국가

명 칭

출원번호

출원일

등록번호

등록일

1

출원

한국

고내열성 고점도 수용성 폴리머 및 이를 포함하는 고점도 수용액의 제조방법

2015-0053941

20150416

-

-

2

출원

한국

고점도 수용성 폴리머 및 이의 제조방법

2015-0061075

20150430

-

-

(2) 실용신안 : 없음.

(주) 상기 목록은 2021년 3월 31일을 기준으로 작성되었으며, 추후 특허 및 실용신안권의 출원 내지 등록 진행상황이나 신규 출원 내지 등록 행위 등에 따라 일부 변경될 수 있음.

【첨부5-1】 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게 이전되는 상표권 목록

No.

출원국

상표명

상품류

등록번호

출원번호

1

한국

INNOCELL

9

40-0965558-00-00

40-2012-0001128

2

한국

INNOCELL

35

41-0258645-00-00

41-2012-0000649

3

한국

INNOCELL

42

41-0258637-00-00

41-2012-0000650

4

한국

이노셀

9

40-0965559-00-00

40-2012-0001129

5

한국

이노셀

35

41-0258638-00-00

41-2012-0000651

6

한국

이노셀

42

41-0258688-00-00

41-2012-0000652

(주) 상기 목록은 2021년 3월 31일을 기준으로 작성되었으며, 이후 출원된 상표 중 지정상품/서비스업이 Battery사업에 해당되는 상표는 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게 이전될 예정임. 또한 상기 목록은 추후 상표권의 출원 내지 등록 진행상황이나 신규 출원 내지 등록 행위 등에 따라 일부 변경될 수 있음.

【첨부5-2】 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에게 이전되는 상표권 목록

해당사항 없음.

(주) 상기 목록은 2021년 3월 31일을 기준으로 작성되었으며, 추후 상표권의 출원 내지 등록 진행상황이나 신규 출원 내지 등록 행위 등에 따라 일부 변경될 수 있음.

【첨부6-1】 에스케이배터리 주식회사(가칭) 정관

SK는 구성원이 있음으로써 존재하며, 구성원은 경영활동의 주체이다.

경영활동의 궁극적 목적은 구성원 행복이다.

경영활동의 주체인 구성원은 ‘구성원 행복’과 함께 ‘이해관계자 행복’을 키워 나감으로써 지속적 행복을 추구한다. 이를 위하여, 회사의 경영철학을 다음과 같이 정립하고 이를 경영활동의 근간으로 삼아 실천한다.

구성원이 지속적으로 행복을 추구하기 위한 터전이자 기반인 회사는 안정과 성장을 지속적으로 이루어 영구히 존속·발전하여야 한다. 이를 위해 구성원은 구성원 행복과 함께 회사를 둘러싼 이해관계자 행복을 동시에 추구해 나간다.

이해관계자 행복을 위해 창출하는 모든 가치가 곧 사회적 가치이다. 사회적 가치 창출을 통해 경제적 가치를 키워나가며, 이해관계자와 신뢰 관계를 발전시켜 나간다.

고객에게 다양한 가치를 제공하고 고객을 지속적으로 만족시켜 신뢰를 얻으며, 궁극적으로 고객과 더불어 발전한다.

비즈니스 파트너와 함께 공정하고 경쟁력 있는 생태계를 조성하고, 이에 기반한 선순환적 협력을 통해 상호 발전을 이끌어 나간다.

주주의 가치를 지속적으로 창출하여 기업가치를 높여 나간다.

사회에서 필요로 하는 환경보호, 고용창출, 삶의 질 제고, 지역사회 기여 등 다양한 역할을 수행하여 사회와 더불어 성장한다.

모든 구성원은 이해관계자 간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하며, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려해야 한다.

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

당 회사는 SK배터리 주식회사(이하 “회사”라 함)라 말하고, 한글로는 에스케이배터리 주식회사로 표기하며, 영문으로는 SK Battery Co., Ltd.이라 표기한다.

제 2 조 (사업목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 신/재생에너지의 생산, 수송, 공급 및 에너지 효율화 관련 사업

2. 자동차용 및 에너지 저장용 배터리의 개발, 제조, 판매 및 관련 부가사업

3. 배터리 제조에 필요한 원소재/원자재에 대한 수입, 수출, 판매, 중개 및 관련 부가사업

4. 정보전자소재의 개발, 제조, 판매 사업

5. 기술의 연구, 개발, 조사, 시험분석 등 기술용역사업

6. 무형자산 및 지식재산권의 라이선스, 판매 및 관련 용역사업

7. 신기술사업 관련 투자, 관리, 운영 사업

8. 환경의 보전, 복원, 재생 및 관련 용역사업과 탄소배출권 거래 사업

9. 경영자문, 창업지원, 공정운영, 사무운영 등 용역사업

10. 정보통신 및 전기통신 관련 사업

11. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 투자 및 부대사업

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점의 설치)

(1) 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

(2) 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점을 설치하고 폐쇄할 수 있다.

제 4 조 (공고)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 “서울신문”에 한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식(수권주식)의 총수는 이십억(2,000,000,000) 주로 한다.

제 6 조 (일주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오백(500)원으로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 사억(400,000,000)주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

(1) 회사가 발행할 주식은 기명식보통주식과 기명식종류주식으로 한다.

(2) 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환에 관한 종류주식, 전환에 관한 종류주식(존속기한부 포함) 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 9 조 (이익배당에 관한 우선주식)

(1) 회사는 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “이익배당에 관한 우선주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 이억(200,000,000)주 이내로 한다.

(2) 이익배당에 관한 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 금전 또는 주식으로 배당한다. 이 경우 우선 비율은 최근 3년간의 배당율, 자금조달의 필요성, 시장 상황 기타 이익배당에 관한 우선주식의 발행과 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다.

(3) 보통주식의 배당률이 이익배당에 관한 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

(4) 이익배당에 관한 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하거나 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 전보하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

제9조의 2 (의결권의 배제에 관한 종류주식)

(1) 회사는 의결권이 없는 종류주식(이하 “의결권의 배제에 관한 종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 이억(200,000,000)주 이내로 한다

(2) 의결권의 배제에 관한 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 소정의 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 하거나 또는 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

제9조의 3 (의결권의 제한에 관한 종류주식)

(1) 회사는 주주총회 결의사항 중 다음 각 호의 전부 또는 일부에 대하여 의결권이 제한되는 종류주식(이하 “의결권의 제한에 관한 종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 이억(200,000,000)주 이내로 한다.

1. 이사의 선임 및 해임

2. 정관의 변경

3. 회사의 합병

4. 회사의 분할

5. 영업의 양도 또는 양수, 영업전부의 임대 또는 경영위임

6. 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전

7. 자본감소

8. 회사의 해산

9. 회사의 조직변경

(2) 의결권의 제한에 관한 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 제1항에도 불구하고 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 소정의 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 하거나 또는 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

제9조의 4 (상환에 관한 종류주식)

(1) 회사는 회사 또는 주주가 상환에 관한 선택권을 가지는 종류주식(이하 “상환에 관한 종류주식”)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 이억(200,000,000)주 이내로 한다.

(2) 상환에 관한 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수 있는 것으로 발행시 이사회가 정할 수 있다.

1. 상환가액은 발행가액에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 이 경우 가산금액은 배당율, 시장상황 기타 상환에 관한 종류주식의 발행과 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 30년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 회사의 선택에 따라 상환하는 경우 회사는 상환에 관한 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환에 관한 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사의 선택에 따라 상환하는 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5. 주주가 회사에 상환을 청구하는 경우 상환에 관한 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

(3) 회사는 상환에 관한 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조의 5 (존속기한부 전환에 관한 종류주식)

(1) 회사는 존속기한부 전환에 관한 종류주식(이하 “존속기한부 전환에 관한 종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 이억(200,000,000)주 이내로 한다.

(2) 존속기한부 전환에 관한 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 발행시 이사회가 정하는 종류의 주식으로 전환된다.

(3) 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

(4) 제1항의 종류주식에 있어서 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주가 발행된 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제9조의 6 (전환에 관한 종류주식)

(1) 회사는 회사 또는 주주가 전환권을 가지는 종류주식(이하 “전환에 관한 종류주식”)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 이억(200,000,000)주 이내로 한다.

(2) 전환에 관한 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있는 것으로 발행시 이사회가 정할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식은 발행시 이사회가 정하는 종류의 주식으로 한다.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 하되, 이사회가 발행시에 이를 달리 정하거나 또는 전환가액을 조정할 수 있다는 뜻과 사유를 정할 수 있다.

3. 전환 또는 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 30년 이내의 범위에서 발행시 이사회가 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

4. 회사의 선택에 따라 전환할 수 있는 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 회사의 주식에 대한 공개매수가 있는 경우

나. 특정인 및 그 특수관계인이 회사 발행주식총수(의결권 없는 주식을 제외함)의 15% 이상 취득하는 경우

다. 회사의 최대주주가 변경되는 경우

라. 보통주식의 주가가 전환에 관한 종류주식의 주가를 1월 이상 상회하는 경우

(3) 제1항의 종류주식에 있어서 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주가 발행된 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 10 조(주권의 종류)

회사가 주권을 발행하는 경우 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제 11 조 (신주인수권)

(1) 회사의 주주는 소유주식의 비율에 따라 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.

(2) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(3) 제1항의 규정에도 불구하고 회사는 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격 등을 정하여 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 제1호 내지 제3호에 대한 신주 배정은 각호의 배정비율을 합하여 발행주식총수의 30%를 초과하지 못한다.

1) 신기술 도입, 공동연구개발, 생산 및 마케팅 제휴를 위해 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

2) 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

3) 자금조달을 위하여 국내·외 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우

4) 기타 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우

(4) 회사가 유상증자나 무상증자 또는 주식매수선택권의 행사나 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

(5) 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을 종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 각 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만 회사는 필요에 따라 유상증자나 주식배당시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.

제 12 조 (주식매수선택권)

(1) 회사는 관련 법령이 정하는 범위 내에서 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임·직원 또는 관련 법령에서 정하는 자격을 가진 자에게 관련 법령의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 관련 법령이 정하는 한도까지 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

(2) 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회가 정하는 종류의 주식으로 한다.

(3) 주식매수선택권은 이를 행사할 수 있는 날로부터 7년의 범위 내에서 주주총회(이사회가 부여하는 경우에는 이사회)가 정한 날까지 행사할 수 있다.

(4) 주식매수선택권을 부여받은 자는 관련 법령이 정하는 경우를 제외하고는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

(5) 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손실을 초래한 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정하는 취소사유가 발생한 경우

제 13 조 (명의개서대리인)

(1) 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

(2) 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회 결의로 정한다.

(3) 회사가 명의개서대리인을 두는 경우, 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

(4) 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 14 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

(1) 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에게 신고하여야 한다. 주주 또는 등록질권자가 그를 대신할 위임장을 부여한 대리인을 통하여 권리를 행사하고자 하는 경우, 대리인은 대리인으로 선임되었다는 취지 및 대리인의 성명 또는 상호, 대표자 또는 직책, 주소 및 인감(외국인인 경우 서명)을 포함하여 회사가 요청하는 바에 따라 위임 사실을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.

(2) 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

(3) 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

(4) 위 각 항의 신고를 해태함으로 인하여 생긴 손해에 대하여 회사는 그 책임을 지지 아니한다.

(5) 회사가 제13조의 규정에 따라 명의개서대리인을 둔 때에는 제1항 내지 제3항의 서면 등의 제출은 명의개서대리인에게 한다.

제 15 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

(1) 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소 등 주주명부의 기재변경을 정지한다.

(2) 회사는 매년 12월 31일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 정기주주총회에서 그 권리를 행사하게 한다.

(3) 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 범위 내에서 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 폐쇄와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제 16 조 (주식등의 전자등록)

(1) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 등 관련 법령에서 정한 바에 따라 동법상 주식등에 대한 증권 또는 증서를 발행하는 대신 해당 주식등을 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

(2) 제1항에도 불구하고 회사는 관련 법령상 전자등록 의무가 없는 경우 제1항의 전자등록을 하지 아니할 수 있다.

(3) 제1항에 따라 전자등록된 주식등에 대하여는 제10조, 제14조가 적용 또는 준용되지 아니한다.

제 3 장 사 채

제 17 조 (사채의 발행)

(1) 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

(2) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 18 조 (전환사채의 발행)

(1) 회사는 사채의 액면총액이 2조원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 기술도입, 공동연구개발, 생산·판매·자본·마케팅 제휴를 위하여 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 자금 조달을 위하여 국내·외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 경영상 필요로 관련 법령의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. 기타 재무구조의 개선이나 자금조달, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우

(2) 회사는 이사회결의에 따라 제1항에 규정된 전환사채의 일부 또는 전부에 대하여 전환권을 부여할 수 있다.

(3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환사채 발행시 이사회가 정하는 종류의 주식으로 하되, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 전환사채 발행시 이사회가 정하는 바에 의한다.

(4) 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 하되, 사채발행시 이사회가 정하는 바에 의한다.

(5) 전환청구권의 행사에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 전환을 청구한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 주식으로 전환된 것으로 본다.

(6) 제13조, 제14조는 전환사채의 발행의 경우에 준용한다.

제 19 조 (신주인수권부사채의 발행)

(1) 회사는 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 기술도입, 공동연구개발, 생산·판매·자본·마케팅 제휴를 위하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 자금 조달을 위하여 국내·외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 경영상 필요로 관련 법령의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

6. 기타 재무구조의 개선이나 자금조달, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우

(2) 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

(3) 신주인수권의 행사로 발행할 주식은 신주인수권부사채 발행시 이사회가 정하는 종류의 주식으로 하되, 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 신주인수권부사채 발행시 이사회가 정하는 바에 의한다.

(4) 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 하되 사채발행시 이사회가 정하는 바에 의한다.

(5) 신주인수권의 행사에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주의 발행가액의 전액을 납입한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 신주가 발행된 것으로 본다.

(6) 제13조, 제14조는 신주인수권부사채의 발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제 20 조 (주주총회 소집)

(1) 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

(2) 회사의 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에 이사회의 결의에 의하여 소집되며, 임시주주총회는 관련 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

제 21 조 (소집권자)

(1) 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

(2) 대표이사가 부재 중이거나 유고 시에는 제33조 제5항의 규정을 준용한다.

제 22 조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 주주총회의 소집통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

제 23 조 (회의장소)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이사회 결의에 의하여 그 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 24 조 (총회의 의장)

주주총회의 의장은 대표이사로 하며, 대표이사가 부재 중이거나 유고시에는 제33조 제5항의 규정을 준용한다.

제 25 조 (의장의 질서유지권)

(1) 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

(2) 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 26 조 (의결권)

각 주주는 모든 사항에 관하여 자기 명의로 등록된 매 주당 1개의 의결권을 갖는다.

제 27 조 (의결권의 불통일 행사)

(1) 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

(2) 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 28 조 (의결권의 대리행사)

(1) 주주는 대리인으로 하여금 주주총회에서 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

(2) 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서류를 제출하여야 한다.

제 29 조 (결의방법)

관련 법령 또는 정관에 달리 규정된 경우를 제외하고는 주주총회에서의 모든 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 이루어진다.

제 30 조 (주주총회 의사록)

각 주주총회의 의사에 대하여는 그 의사 경과요령 및 채택된 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 모든 이사가 이에 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회와 감사

제 31 조 (이사의 선임)

(1) 회사는 이사는 3인 이상 10인 이하로 하며, 주주총회에서 선임한다. 회사는 이사 중 일부를 사외이사로 선임할 수 있다.

(2) 회사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 32 조 (이사의 임기와 결원)

(1) 이사의 임기는 취임 후 개최되는 제3차 정기주주총회의 종료시에 만료된다.

(2) 이사의 결원(상법 및 본 정관에서 정하는 최소 이사 수를 결하는 경우를 말한다. 이하 같다.)이 생긴 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 이를 선임한다.

제 33 조 (대표이사의 선임 및 이사의 직무)

(1) 회사는 이사회 결의에 의하여 이사 중에서 1인 이상의 대표이사를 선임한다.

(2) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 모든 업무를 총괄한다.

(3) 이사는 관련 법령 및 정관에 의하여 부여된 권한과 책임에 따라 직무를 수행한다.

(4) 회사는 이사회에서 정하는 바에 따라 이사 중에서 대표이사를 보좌하여 업무를 집행하는 이사를 선임할 수 있다.

(5) 대표이사 부재시에는 대표이사가 사전에 지정한 자가 그 업무를 대행한다.

제 34 조 (이사의 회사에 대한 책임 감경)

(1) 관련법령에 따라 회사는 이사의 회사에 대한 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함함)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

(2) 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시키거나 기타 관련법령에서 정한 책임 감경 금지사유로 손해를 발생시킨 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 35 조 (이사회의 구성 및 권한)

(1) 이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무의 중요사항을 의결한다.

(2) 이사회의 의장은 이사회에서 선임하며, 의장은 이사로서의 잔여 임기 동안 의장의 직무를 수행한다.

(3) 이사회의장이 부재중이거나 유고 시에는 이사회의장이 지정한 이사가 직무를 대행하고, 이사회의장이 지정한 이사가 없는 경우에는 이사회에서 정한다.

(4) 이사회의 운영에 필요한 사항은 이사회규정으로 정한다.

제 36 조 (이사회 소집)

(1) 이사회는 이사회 의장이 소집한다.

(2) 이사회를 소집하고자 할 때는 회의개최 2일 전까지 일시, 장소, 회의목적사항 등을 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 단 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우 통지절차를 생략 또는 단축할 수 있다.

제 37 조 (이사회의 의결)

(1) 이사회에서 채택되는 모든 의결은 관련 법령 또는 이사회가 별도로 결의요건을 강화하는 경우를 제외하고는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성에 의한다.

(2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신 하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제 38 조 (이사회 의사록)

각 이사회의 의사에 대하여는 그 의사 경과요령과 채택된 결과 및 반대하는 자와 그 반대이유를 의사록에 기재하고 이사회를 주재한 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 39 조 (감사)

(1) 회사는 1인 이상의 감사를 두며, 주주총회에서 선임한다.

(2) 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

(3) 감사 중 결원(제1항의 최저 원수를 결하는 경우를 말한다)이 생긴 때에는 임시주주총회를 소집하여 이를 선임한다.

제 40 조(감사의 직무)

(1) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

(2) 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

(3) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

(4) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

(5) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제 41 조 (감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 42 조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

(1) 이사 및 감사의 보수 한도는 주주총회에서 이를 정한다.

(2) 이사 및 감사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 7 장 회 계

제 43 조 (사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일에 시작하여 동년 12월 31일에 종료한다.

제 44 조 (회계제도)

회사의 회계장부는 한국채택국제회계기준에 따라 기록하고 보관한다.

제 45 조 (재무제표 등의 작성·비치)

(1) 대표이사는 매결산기에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻고 정기주주총회일 6주간 전에 감사에게 제출하여야 하고, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표(대차대조표)

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 관련 법령에서 정하는 서류

(2) 회사가 관련 법령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

(3) 대표이사는 관련 법령에서 정하는 바에 따라 재무제표 등을 비치하고 공고하여야 한다.

제 46 조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제 47 조 (이익배당)

(1) 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

(2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

(3) 이익의 배당은 매 사업년도 말일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다.

(4) 제1항의 이익배당은 그 지급개시일로부터 5년이 경과하여도 청구가 없을 때에는 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 한다. 단, 미지급 배당금에는 이자를 가산하지 아니한다.

제 48 조 (중간배당)

(1) 회사는 사업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당금은 금전으로 한다.

(2) 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법에서 정하는 바에 따른다.

(3) 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사를 포함한다) 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

(4) 중간배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(5) 제47조 제4항은 중간배당의 경우에 준용한다.

제 49 조 (주식의 소각)

(1) 주식은 관련법령상 자본금 감소에 관한 규정에 따라서 소각할 수 있다.

(2) 제1항의 규정에도 불구하고 회사가 보유하는 자기주식은 관련법령이 정하는 바에 따라 이사회 결의에 의하여 소각할 수 있다.

제 8 장 기 타

제 50 조 (세칙제정)

회사는 필요한 경우 이사회의 결의로써 업무추진 및 경영상 필요한 정관세칙을 정할 수 있다.

제 51 조 (적용범위)

이 정관에 특별히 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상법 등 관련 법령의 규정에서 정하는 바에 의한다.

제 52 조 (이사 아닌 임원의 보수·퇴직금)

이사 아닌 임원의 보수, 퇴직금에 관한 사항은 이사회에서 정하는 보수·퇴직금 지급에 관한 규정에 따른다.

제 53 조 (안전보건계획)

회사는 산업안전보건법 등 관련 법령에서 정한 바에 따라 매년 회사의 안전 및 보건에 관한 계획을 수립한다.

부 칙(2021. 10. 1.)

제 1 조 (시행일)

본 정관은 회사가 설립되는 날부터 시행한다.

제 2 조 (분할에 의한 회사 설립)

이 회사는 SK이노베이션 주식회사의 회사분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액과 이에 대하여 부여하는 주식의 종류와 수는 2021년 9월 16일자 SK이노베이션 주식회사의 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 승인된 SK이노베이션 주식회사의 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제 3 조 (사업년도에 관한 특례)

이 회사의 최초 사업년도는 제43조의 규정에도 불구하고 회사설립일로부터 2021년 12월 31일까지로 한다.

제 4 조 (발기인)

이 회사는 SK이노베이션 주식회사에서 배터리 사업의 재산을 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사이다. 이에 따라 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

제 5 조 (분할 전 회사의 명칭과 주소)

이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 SK이노베이션 주식회사의 대표이사가 서명 또는 기명날인한다.

【첨부6-2】 에스케이이엔피 주식회사(가칭) 정관

SK는 구성원이 있음으로써 존재하며, 구성원은 경영활동의 주체이다.

경영활동의 궁극적 목적은 구성원 행복이다.

경영활동의 주체인 구성원은 ‘구성원 행복’과 함께 ‘이해관계자 행복’을 키워 나감으로써 지속적 행복을 추구한다. 이를 위하여, 회사의 경영철학을 다음과 같이 정립하고 이를 경영활동의 근간으로 삼아 실천한다.

구성원이 지속적으로 행복을 추구하기 위한 터전이자 기반인 회사는 안정과 성장을 지속적으로 이루어 영구히 존속·발전하여야 한다. 이를 위해 구성원은 구성원 행복과 함께 회사를 둘러싼 이해관계자 행복을 동시에 추구해 나간다.

이해관계자 행복을 위해 창출하는 모든 가치가 곧 사회적 가치이다. 사회적 가치 창출을 통해 경제적 가치를 키워나가며, 이해관계자와 신뢰 관계를 발전시켜 나간다.

고객에게 다양한 가치를 제공하고 고객을 지속적으로 만족시켜 신뢰를 얻으며, 궁극적으로 고객과 더불어 발전한다.

비즈니스 파트너와 함께 공정하고 경쟁력 있는 생태계를 조성하고, 이에 기반한 선순환적 협력을 통해 상호 발전을 이끌어 나간다.

주주의 가치를 지속적으로 창출하여 기업가치를 높여 나간다.

사회에서 필요로 하는 환경보호, 고용창출, 삶의 질 제고, 지역사회 기여 등 다양한 역할을 수행하여 사회와 더불어 성장한다.

모든 구성원은 이해관계자 간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하며, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려해야 한다.

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

당 회사는 SK이엔피 주식회사(가칭)(이하 “회사”라 함)라 말하고, 한글로는 에스케이이엔피 주식회사로 표기하며, 영문으로는 SK E&P Co., Ltd. 이라 표기한다.

제 2 조 (사업목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 원유 및 천연가스를 포함한 국내외 자원의 탐사, 채취, 개발 및 생산 사업

2. 액화천연가스의 생산, 제조, 저장, 수송, 판매 및 수출에 관한 사업

3. 탄소의 포집과 처리, 수송 및 저장에 관한 사업

4. 환경의 보전, 복원, 재생 및 관련 용역사업

5. 무형자산, 지식재산권의 매매, 라이선스 및 관련 용역사업

6. 경영자문 및 사무지원 용역사업

7. 신/재생에너지의 생산, 수송, 공급, 에너지 효율화 관련사업 및 탄소배출권 거래사업

8. 신기술 사업관련 투자, 관리, 운영사업

9. 전 각호의 사업 및 신규사업과 관련한 공장, 시설, 설비, 부동산 등의 건설, 소유, 운영, 매매, 임대사업

10. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 부가사업 및 기타 업무의 수행

제 3 조 (본점 및 지점)

① 회사는 서울특별시에 본점을 둔다.

② 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 “서울신문”에 한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 오천만(50,000,000)주로 한다.

제 6 조 (일주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백(500)원으로 한다.

제 7 조 (설립 시 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 천만(10,000,000)주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환에 관한 종류주식, 전환에 관한 종류주식(존속기한부 포함) 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 9 조 (이익배당에 관한 우선주식)

① 회사는 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “이익배당에 관한 우선주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 오백만(5,000,000) 주 이내로 한다.

② 이익배당에 관한 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 금전 또는 주식으로 배당한다. 이 경우 우선 비율은 최근 3년간의 배당율, 자금조달의 필요성, 시장 상황 기타 이익배당에 관한 우선주식의 발행과 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 이익배당에 관한 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

④ 이익배당에 관한 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하거나 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 전보하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

제 9 조의2 (의결권의 배제에 관한 종류주식)

① 회사는 의결권이 없는 종류주식(이하 “의결권의 배제에 관한 종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 오백만(5,000,000)주 이내로 한다.

② 의결권의 배제에 관한 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 소정의 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 하거나 또는 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

제 9 조의3 (의결권의 제한에 관한 종류주식)

① 회사는 주주총회 결의사항 중 다음 각 호의 전부 또는 일부에 대하여 의결권이 제한되는 종류주식(이하 “의결권의 제한에 관한 종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 오백만(5,000,000)주 이내로 한다.

1. 이사의 선임 및 해임

2. 정관의 변경

3. 회사의 합병

4. 회사의 분할 또는 분할합병

5. 상법 제374조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위

6. 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전

7. 자본감소

8. 회사의 해산

9. 회사의 조직변경

② 의결권의 제한에 관한 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 제1항에도 불구하고 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 소정의 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 하거나 또는 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

제 9 조의4 (상환에 관한 종류주식)

① 회사는 회사 또는 주주가 상환에 관한 선택권을 가지는 종류주식(이하 “상환에 관한 종류주식”)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 오백만(5,000,000)주 이내로 한다.

② 상환에 관한 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수 있는 것으로 발행시 이사회가 정할 수 있다.

1. 상환가액은 발행가액에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 이 경우 가산금액은 배당율, 시장상황 기타 상환에 관한 종류주식의 발행과 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 30년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 회사의 선택에 따라 상환하는 경우 회사는 상환에 관한 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환에 관한 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사의 선택에 따라 상환하는 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5. 주주가 회사에 상환을 청구하는 경우 상환에 관한 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

③ 회사는 상환에 관한 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제 9 조의5 (존속기한부 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 존속기한부 전환에 관한 종류주식(이하 “존속기한부 전환에 관한 종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 오백만(5,000,000)주 이내로 한다.

② 존속기한부 전환에 관한 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 발행시 이사회가 정하는 종류의 주식으로 전환된다.

③ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 단, 제44조 제4항에 따라 배당주주가 이익배당청구권을 포기한 것으로 간주되는 기간에 대하여는 그러하지 아니하다.

제 9 조의6 (전환에 관한 종류주식)

① 회사는 회사 또는 주주가 전환권을 가지는 종류주식(이하 “전환에 관한 종류주식”)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 오백만(5,000,000)주 이내로 한다.

② 전환에 관한 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있는 것으로 발행시 이사회가 정할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식은 발행시 이사회가 정하는 종류의 주식으로 한다.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 하되, 이사회가 발행시에 이를 달리 정하거나 또는 전환가액을 조정할 수 있다는 뜻과 사유를 정할 수 있다.

3. 전환 또는 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 30년 이내의 범위에서 발행시 이사회가 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

4. 회사의 선택에 따라 전환할 수 있는 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 회사의 주식에 대한 공개매수가 있는 경우

나. 특정인 및 그 특수관계인이 회사 발행주식총수(의결권 없는 주식을 제외함)의 15% 이상 취득하는 경우

다. 회사의 최대주주가 변경되는 경우

라. 보통주식의 주가가 전환에 관한 종류주식의 주가를 1월 이상 상회하는 경우

제 10 조 (주권의 종류)

회사가 주권을 발행하는 경우 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 11 조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 소유주식의 비율에 따라 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

② 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

③ 제1항의 규정에도 불구하고 회사는 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격 등을 정하여 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 다음 각목의 방식으로 신주를 발행하는 경우

가. 신기술 도입, 공동연구개발, 생산 및 마케팅 제휴를 위해 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

나. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

다. 자금조달을 위하여 국내·외 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우

라. 기타 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우

3. 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

4. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 관련법령의 규정에 의하여 「우리사주조합원」에 신주를 배정하는 경우

7. 관련법령의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

④ 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식매수선택권의 행사나 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 하는 경우 보통주식에 대하여는 보통주식을 종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 각 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라 유상증자나 주식배당시 한 가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.

제 12 조 (주식매수선택권)

① 회사는 관련법령이 정하는 범위 내에서 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임·직원 또는 관련 법령에서 정하는 자격을 가진 자에게 관련법령의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 관련법령이 허용하는 바에 따라 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

② 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회가 정하는 종류의 주식으로 한다.

③ 주식매수선택권은 이를 행사할 수 있는 날로부터 7년의 범위 내에서 주주총회(이사회가 부여하는 경우에는 이사회)가 정하는 날까지 행사할 수 있다.

④ 주식매수선택권을 부여받은 자는 관련법령이 달리 정하는 경우를 제외하고는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑤ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임 또는 퇴직한 경우

2. 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 관련법령 또는 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

4. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

제 13 조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사가 명의개서대리인을 두는 경우, 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 14 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감신고)

① 주주 및 등록질권자는 회사가 정하는 양식에 의하여 그 성명 또는 상호, 대표자 또는 직책, 주소, 인감(외국인인 경우 서명)을 회사에 신고하여야 한다. 주주 또는 등록질권자가 그를 대신할 위임장을 부여한 대리인을 통하여 권리를 행사하고자 하는 경우, 대리인은 대리인으로 선임되었다는 취지 및 대리인의 성명 또는 상호, 대표자 또는 직책, 주소 및 인감(외국인인 경우 서명)을 포함하여 회사가 요청하는 바에 따라 위임 사실을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 사항에 변경이 생긴 경우에도 같다.

④ 위 각 항의 신고를 해태함으로 인하여 생긴 손해에 대하여 회사는 그 책임을 지지 아니한다.

⑤ 회사가 제13조의 규정에 따라 명의개서대리인을 둔 때에는 제1항 또는 제2항의 서면 등의 제출은 명의개서대리인에게 한다.

제 15 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소 등 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 정기주주총회에서 그 권리를 행사하게 한다.

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 범위 내에서 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 폐쇄와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제 3 장 사 채

제 16 조 (사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 17 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 기술도입, 공동연구개발, 생산·판매·자본·마케팅 제휴를 위하여 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 자금조달을 위하여 국내·외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 경영상 필요로 관련법령의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. 기타 재무구조의 개선이나 자금조달, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우

② 회사는 이사회 결의에 따라 제1항에 규정된 전환사채에 대하여 전환권을 부여하며, 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 전환사채를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 전환사채 발행시 이사회가 정하는 종류의 주식으로 하되, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 전환사채 발행시 이사회가 정하는 바에 의한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 하되, 사채발행시 이사회가 정하는 바에 의한다.

⑤ 제1항의 전환사채에 있어서 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 전환을 청구한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 주식으로 전환된 것으로 본다.

⑥ 제13조 및 제14조는 전환사채의 발행의 경우에 준용한다.

제 18 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 5천억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 기술도입, 공동연구개발, 생산·판매·자본·마케팅 제휴를 위하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 자금조달을 위하여 국내·외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 경영상 필요로 관련법령의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

6. 기타 재무구조의 개선이나 자금조달, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식은 신주인수권부사채 발행시 이사회가 정하는 종류의 주식으로 하고, 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 신주인수권부사채 발행시 이사회가 정하는 바에 의한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 하되, 사채발행시 이사회가 정하는 바에 의한다.

⑤ 제1항의 신주인수권부사채에 있어서 신주인수권의 행사에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주의 발행가액의 전액을 납입한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 신주가 발행된 것으로 본다.

⑥ 제13조 및 제14조는 신주인수권부사채의 발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제 19 조 (구분 및 소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 이사회가 필요하다고 인정하는 경우 소집한다.

제 20 조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 부재 중이거나 유고 시에는 제32조 제5항의 규정을 준용한다.

제 21 조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 주주총회의 소집통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

제 22 조 (회의장소)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이사회 결의에 의하여 그 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 23 조 (의장)

주주총회의 의장은 대표이사가 되고, 대표이사가 부재중이거나 유고 시에는 제32조 제5항의 규정을 준용한다.

제 24 조 (의장의 질서유지권)

주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정되는 경우에는 주주의 발언시간과 횟수를 제한할 수 있다.

제 25 조 (의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 26 조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 27 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 본인 또는 자신이 적법하게 임명한 대리인에 의하여 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있다.

② 대리인은 그 대리권을 증명하는 서면을 주주총회에 제출하여야 한다.

제 28 조 (결의방법)

관련법령 또는 정관에 달리 규정된 경우를 제외하고는 주주총회에서의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

제 29 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사에 관하여는 그 경과요령과 결과를 기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점 및 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회와 감사 등

제 30 조 (이사)

① 회사는 주주총회에서 선임되는 3인 이상 10명 이하의 이사를 둔다.

② 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에 의한 집중투표의 방식은 적용하지 아니한다.

제 31 조 (이사의 임기와 결원)

① 이사의 임기는 취임 후 개최되는 제3차 정기주주총회의 종료 시에 만료된다.

② 이사에 결원(상법 및 본 정관에서 정하는 최소 이사수를 결하는 경우를 말한다.)이 생긴 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 이를 선임한다.

제 32 조 (대표이사의 선임 및 이사의 직무)

① 회사는 이사회 결의에 의하여 이사 중에서 1인 이상의 대표이사를 선임한다.

② 대표이사는 회사를 대표하고 이사회의 의결사항을 집행하며 업무를 총괄한다.

③ 이사는 관련법령 및 정관에 부여된 권한과 책임에 따라 직무를 수행한다.

④ 회사는 이사회에서 정하는 바에 따라 이사 중에서 대표이사를 보좌하여 회사의 업무를 분장·집행하는 이사를 둘 수 있다.

⑤ 대표이사가 부재중이거나 유고 시에는 대표이사가 지정한 이사가 직무를 대행하고, 대표이사가 지정한 이사가 없는 경우에는 이사회에서 정한다.

제 33 조 (이사회의 구성·운영)

① 이사회는 이사로 구성하며, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회의 의장은 이사회에서 선임하며, 의장은 이사로서의 잔여 임기 동안 의장의 직무를 수행한다.

③ 이사회의장이 부재중이거나 유고 시에는 이사회의장이 지정한 이사가 직무를 대행하고, 이사회의장이 지정한 이사가 없는 경우에는 이사회에서 정한다.

④ 이사회의 운영에 필요한 사항은 이사회규정으로 정한다.

제 34 조 (이사회 소집)

① 이사회는 이사회 의장이 필요 또는 타당하다고 인정할 때 또는 1인 이상 이사의 청구가 있고 그 청구가 정당한 이유가 있다고 인정될 때, 이사회의 의장이 이를 소집한다.

② 이사회를 소집하고자 할 때는 회의개최 3일 전까지 일시, 장소, 회의목적사항 등을 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우에는 통지절차를 생략 또는 단축할 수 있다.

제 35 조 (이사회의 의결)

① 이사회의 결의는 관련법령에서 별도로 결의요건을 강화하는 경우를 제외하고는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제 36 조 (이사회 의사록)

이사회의 의사에 관하여 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대의사를 기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 37 조 (감사)

① 회사는 1인 이상의 감사를 두며, 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

③ 감사 중 결원(제1항의 최저 원수를 결하는 경우를 말한다)이 생긴 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 이를 선임한다.

제 38 조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

③ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

④ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제 39 조 (감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 39 조의2 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사 및 감사의 보수 한도는 주주총회에서 이를 정한다.

② 이사 및 감사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 6 장 계 산

제 40 조 (회계제도)

회사의 회계장부는 일반적으로 인정된 기업회계기준에 따라 기록하고 보관한다.

제 41 조 (사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 42 조 (재무제표와 영업보고서의 작성 등)

① 대표이사는 매결산기에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 거쳐 정기주주총회일의 6주간 전에 감사에게 제출하여야 하고, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 관련법령에서 정하는 서류

② 회사가 관련법령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항 각 호의 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 대표이사는 관련법령에서 정하는 바에 따라 재무제표 등을 비치하고 공고하여야 한다.

제 43 조 (이익금의 처분)

회사의 매사업년도 처분전 이익잉여금을 주주총회의 결의에 의하여 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 임의적립금

4. 배당금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 44 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 회사의 매 사업년도 말일에 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

④ 제1항의 이익배당은 지급 개시일로부터 5년이 경과하여도 그 청구가 없을 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 처리한다. 단, 미지급 배당금에는 이자를 가산하지 아니한다.

제 45 조 (중간배당)

① 회사는 사업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당금은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법 등 관련법령에서 정하는 바에 따른다.

③ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사를 포함한다) 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

④ 중간배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

⑤ 제44조 제4항은 중간배당의 경우에 준용한다.

제 46 조 (주식의 소각)

① 주식은 관련법령상 자본금 감소에 관한 규정에 따라서 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 회사가 보유하는 자기주식은 관련법령이 정하는 바에 따라 이사회 결의에 의하여 소각할 수 있다.

제 7 장 기 타

제 47 조 (세칙제정)

회사는 필요한 경우 이사회의 결의로써 업무추진 및 경영상 필요한 정관세칙을 정할 수 있다.

제 48 조 (적용범위)

이 정관에 특별히 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상법 등 관련법령의 규정에서 정하는 바에 의한다.

제 49 조 (이사/감사 아닌 임원의 보수·퇴직금)

이사/감사 아닌 임원의 보수·퇴직금은 이사회에서 정하는 보수·퇴직금에 관한 규정에 따른다.

제 50 조 (주식등의 전자등록)

① 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 등 관련법령에서 정한 바에 따라 동법상 주식등에 대한 증권 또는 증서를 발행하는 대신 해당 주식등을 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

② 제1항에도 불구하고 회사는 관련법령상 전자등록 의무가 없는 경우 제1항의 전자등록을 하지 아니할 수 있다.

③ 제1항에 따라 전자등록된 주식등에 대하여는 제10조, 제14조가 적용 또는 준용되지 아니한다.

부 칙(2021. 10. 1.)

제 1 조 (시행일)

이 정관은 회사가 설립되는 날부터 시행한다.

제 2 조 (분할에 의한 회사 설립)

이 회사는 에스케이이노베이션 주식회사의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등에 대하여서는 2021년 9월 16일자 에스케이이노베이션 주식회사의 주주총회에서 승인된 에스케이이노베이션 주식회사의 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제 3 조 (사업년도에 관한 특례)

이 회사의 최초 사업년도는 제41조의 규정에도 불구하고 회사설립일로부터 2021년 12월 31일까지로 한다.

제 4 조 (발기인)

이 회사는 에스케이이노베이션 주식회사에서 E&P사업의 재산을 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사이다. 이에 따라 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

제 5 조 (분할 전 회사의 명칭과 주소)

이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 분할 전 에스케이이노베이션 주식회사의 대표이사가 서명 또는 기명날인 한다. 
 분할 전 에스케이이노베이션 주식회사의 명칭, 주소 및 대표이사의 성명은 다음과 같다.

다. 붐할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

1) 별도 재무제표
① 재무상태표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 14 기 2020. 12. 31 현재

제 13 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 천원)

과 목

제 14 기

제 13 기

자산

유동자산

1,697,813,665

1,360,416,534

현금및현금성자산

305,910,471

112,142,546

단기금융상품

12,000,000

12,000,000

매출채권

245,357,238

161,307,798

단기대여금

15,308,864

미수금

86,643,203

79,818,163

미수수익

10

275

선급금

38,833,185

48,126,881

선급비용

1,863,912

1,079,678

당기법인세자산

1,462,549

1,269,870

유동성보증금

6,073,320

35,730

유동파생금융상품자산

740,039

1,968,347

재고자산

339,529,568

280,180,373

매각예정자산

644,036,575

662,486,873

기타유동자산

54,731

비유동자산

16,029,620,869

14,995,470,239

장기금융상품

10,000

12,000

장기투자증권

128,855,362

163,648,727

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

14,042,803,646

12,917,221,102

장기대여금

50,098,898

45,782,095

장기미수금

11,602,119

14,866,176

유형자산

1,206,807,935

1,399,077,577

사용권자산

46,336,547

29,640,992

무형자산

346,982,665

330,878,796

투자부동산

135,713,700

장기보증금

46,781,146

54,767,310

파생금융상품자산

13,628,851

39,575,464

자산총계

17,727,434,534

16,355,886,773

부채

유동부채

1,474,438,747

817,468,460

단기차입금

180,000,000

400,000,000

매입채무

233,100,849

87,201,017

미지급금

475,385,813

42,621,919

미지급비용

174,810,698

136,355,487

선수금

82,766,266

82,579,266

예수금

11,146,084

10,497,655

유동성장기부채

249,811,281

유동성리스부채

40,959,547

38,988,116

유동성임대보증금

7,553,995

8,564,471

유동성금융보증부채

10,068,509

유동성파생금융상품부채

243,399

매각예정부채

7,760,557

7,865,246

기타유동부채

831,749

2,795,283

비유동부채

2,220,608,725

2,461,737,949

사채 및 장기차입금

1,732,952,893

1,610,992,029

리스부채

11,617,043

12,877,901

장기미지급금

1,138,940

1,579,820

확정급여부채

34,753,646

14,686,608

충당부채

119,816,413

118,876,928

임대보증금

4,362,325

금융보증부채

16,720,698

15,405,894

이연법인세부채

303,609,092

682,956,444

부채총계

3,695,047,472

3,279,206,409

자본

자본금

468,569,950

468,569,950

기타불입자본

4,242,557,859

4,738,381,816

이익잉여금

9,349,004,444

7,882,034,374

기타자본구성요소

(27,745,191)

(12,305,776)

자본총계

14,032,387,062

13,076,680,364

부채와자본총계

17,727,434,534

16,355,886,773

②별도 포괄손익계산서

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 14 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목

제 14 기

제 13 기

매출액

3,808,247,747

2,511,165,247

매출원가

1,864,373,852

924,406,884

매출총이익

1,943,873,895

1,586,758,363

판매비와관리비

614,421,417

471,834,537

영업이익

1,329,452,478

1,114,923,826

금융수익

251,405,387

123,425,631

금융원가

207,126,944

104,578,173

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자손익

(233,866,578)

(343,391,163)

기타영업외수익

47,012,310

17,237,084

기타영업외비용

21,580,165

96,443,623

법인세비용차감전계속영업이익

1,165,296,488

711,173,582

계속영업법인세비용(효익)

(345,247,094)

47,843,028

계속영업당기순이익

1,510,543,582

663,330,554

중단영업손익

81,464,533

128,809,081

당기순이익(손실)

1,592,008,115

792,139,635

기타포괄손익

(16,918,874)

(10,662,495)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(16,918,874)

(10,662,495)

확정급여제도의 재측정요소

(1,479,459)

(4,718,689)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(15,439,415)

(5,943,806)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

총포괄이익

1,575,089,241

781,477,140

주당이익

보통주기본주당이익 (단위 : 원)

18,851

8,979

구형우선주기본주당이익 (단위 : 원)

18,901

9,029

보통주기본주당계속영업이익 (단위 : 원)

17,886

7,519

구형우선주기본주당계속영업이익 (단위 : 원)

17,936

7,569

2) 연결 재무제표

①연결 재무상태표

제 14 기 2020. 12. 31 현재

제 13 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 천원)

과 목

제 14 기

제 13 기

자산

유동자산

13,295,062,788

17,353,628,236

현금및현금성자산

2,940,661,256

2,196,001,396

단기금융상품

1,970,641,924

2,376,093,788

매출채권

2,506,203,681

4,138,301,739

유동성장기투자증권

231,991

1,051,171

단기대여금

53,555,795

34,480,166

미수금

413,696,779

749,512,768

미수수익

2,125,108

5,183,656

선급금

525,962,007

402,684,301

선급비용

54,281,908

50,097,240

당기법인세자산

8,198,069

15,919,531

유동성보증금

118,408,824

123,852,149

유동파생금융상품자산

60,025,134

34,458,260

재고자산

3,878,354,885

6,495,210,174

매각예정자산

751,142,937

729,486,873

기타유동자산

11,572,490

1,295,024

비유동자산

25,203,083,318

22,180,871,806

장기금융상품

4,384,276

4,615,948

장기투자증권

301,334,947

369,486,521

관계기업 및 공동기업투자

3,865,503,746

3,495,069,938

장기대여금

126,507,286

403,691,278

장기미수금

10,572,285

8,455,857

유형자산

17,878,169,500

15,417,502,948

사용권자산

1,112,437,782

1,123,623,397

영업권 및 무형자산

1,223,880,958

1,173,472,792

투자부동산

135,713,700

장기보증금

98,581,646

83,566,701

파생금융상품자산

13,628,851

40,828,407

이연법인세자산

416,922,618

41,740,920

기타비유동자산

15,445,723

18,817,099

자산총계

38,498,146,106

39,534,500,042

부채

유동부채

11,014,841,497

10,457,238,112

단기차입금

1,530,278,833

1,131,974,169

매입채무

2,764,353,466

4,928,198,197

미지급금

2,015,222,011

529,313,420

미지급비용

1,949,348,862

1,470,407,321

선수금

264,410,004

145,159,282

예수금

643,012,156

705,518,790

당기법인세부채

57,750,354

83,390,901

유동성장기부채

1,476,031,539

1,155,413,760

유동성리스부채

232,768,357

223,202,897

유동성임대보증금

8,699,034

11,569,721

유동성파생금융상품부채

25,552,425

14,065,053

매각예정부채

35,750,968

7,865,246

기타유동부채

11,663,488

51,159,355

비유동부채

12,024,839,526

10,864,044,772

사채 및 장기차입금

10,630,423,397

8,843,635,957

리스부채

882,417,539

937,875,544

장기미지급금

11,772,206

6,179,602

확정급여부채

96,327,896

48,592,812

충당부채

130,311,683

132,027,862

임대보증금

11,965,225

11,280,590

파생금융상품부채

26,826,382

687,454

금융보증부채

1,790,423

252,275

이연법인세부채

200,067,275

883,444,765

기타비유동부채

32,937,500

67,911

부채총계

23,039,681,023

21,321,282,884

자본

지배기업소유주에 귀속되는 자본

14,539,976,348

17,468,081,248

자본금

468,569,950

468,569,950

기타불입자본

4,309,708,450

4,629,395,914

이익잉여금

9,891,253,221

12,175,219,414

기타자본구성요소

(129,555,273)

194,895,970

비지배지분

918,488,735

745,135,910

자본총계

15,458,465,083

18,213,217,158

부채와자본총계

38,498,146,106

39,534,500,042

② 연결 포괄손익계산서

제 14 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과목

제 14 기

제 13 기

매출액

34,164,529,332

49,306,938,167

매출원가

34,642,971,373

46,343,939,436

매출총이익

(478,442,041)

2,962,998,731

판매비와관리비

2,090,353,574

1,849,352,429

영업이익

(2,568,795,615)

1,113,646,302

금융수익

3,744,096,174

2,669,449,892

금융원가

3,937,088,145

3,220,550,264

관계기업 및 공동기업투자손익

(28,563,253)

54,208,955

기타영업외수익

106,705,393

117,736,177

기타영업외비용

186,192,966

233,947,471

법인세비용차감전계속영업이익

(2,869,838,412)

500,543,591

계속영업법인세비용(효익)

(628,120,307)

255,618,524

계속영업연결당기순이익(손실)

(2,241,718,105)

244,925,067

중단영업손익

94,979,504

(179,150,477)

연결당기순이익(손실)

(2,146,738,601)

65,774,590

지배기업소유주지분

(2,172,768,809)

(35,740,135)

비지배지분

26,030,208

101,514,725

기타포괄손익

(310,433,469)

84,874,262

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

(12,816,972)

(50,892,149)

확정급여제도의 재측정요소

3,605,754

(11,812,966)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(18,073,373)

(37,870,260)

해외사업환산손익

1,650,647

(1,208,923)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(297,616,497)

135,766,411

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

225,303

212,017

지분법자본변동

(81,436,526)

54,245,404

해외사업환산손익

(187,159,321)

88,971,192

현금흐름위험회피 파생금융상품평가손익

(29,245,953)

(7,662,202)

연결총포괄손익

(2,457,172,070)

150,648,852

지배기업소유주지분

(2,484,858,850)

50,343,050

비지배지분

27,686,780

100,305,802

주당이익

보통주기본주당손익 (단위 : 원)

(25,729)

(434)

구형우선주기본주당손익 (단위 : 원)

(25,729)

1,600

보통주기본주당계속영업이익 (단위 : 원)

(26,853)

1,625

구형우선주기본주당계속영업손익 (단위 : 원)

(26,853)

1,675

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

주1) 임시 주주총회 해당사항 없음 

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시 주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다. 

- 최근 사업연도인 제14기(2020 회계연도) 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템 공시(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 게재되어 있으니 이를 참조하시기 바랍니다. (https://www.skinnovation.co.kr▷ 투자정보 ▷ IR정보 ▷ 감사/영업/사업보고서)

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제11기 주주총회부터 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템
- 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」
- 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

2021년 9월 6일
～ 2021년 9월 15일

-
기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다.
인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인을 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종
류 :
코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

※ 제14기 주주총회(2021.03.26)의 무배당 결의로 인하여 본 임시주주총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 우선주의 의결권이 부활합니다.
※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 
- 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 미완치자, 자가격리자, 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 

- 감염의심자는 별도의 장소에서 주주총회 진행 및 의결권 행사 할 수 있습니다.

- 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 
- 참석자 중 확진자 발생시 14일간 자가격리대상이 될 수 있습니다.