더테크놀로지 — 주주총회소집공고 (20210820)
제출인: 더테크놀로지

주주총회소집공고
2.9
(주)큐브앤컴퍼니

주주총회소집공고

2021 년 08 월 19 일

회 사 명 :
(주)큐브앤컴퍼니

대 표 이 사 :
정 재 헌

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 디지털로9길 41, 16층 1609호(가산동)

(전 화) 02-569-7610

(홈페이지)http://www.cubencompany.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이 지 선

(전 화) 02-569-7610

주주총회 소집공고

(제35기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 제365조와 당사 정관 제24조 소집통지 및 공고에 의거 제35기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

또한 상법 542조의 4 및 당사 정관 24조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 
100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원과 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 주주총회 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2021년 09월 03일 (금) 오전 10시

2. 장소 : 서울특별시 영등포구 여의서로 160 서울 마리나클럽하우스 4층

3. 회의목적사항

가. 부의안건
 ▷ 제1호 의안: 정관 일부변경 승인의 건
 - 상호 변경 및 정관 일부 변경

 ▷ 제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 3명)

의안
후보자
생년월일
주요약력
추천인
최대주주와의관계

제 2-1호 의안
최승환
1964.04.25

- 서울대학교 법학과 졸업

- 삼성전자 국제 금융

- 現) 유엔환경기구(UNEP) 하론위원회
 (HTOC) 상임위원

- 現) ㈜한창 대표이사

이사회
해당사항 없음

제 2-2호 의안
박희동
1960.02.13

- 단국대학교 화학과 졸업

- LIG 넥스원㈜

- 現) 한주케미칼㈜ 대표이사

이사회
해당사항 없음

제 2-3호 의안
조희기
1976.07.09

- 충남대학교 대학원 화학공학

- 지멘스㈜ R&D 과장

- 現)한주케미칼㈜ 영업기획실 실장

이사회
해당사항 없음

 ▷ 제3호 의안: 사외이사 선임의 건(사외이사 2명)

의안
후보자
생년월일
주요약력
추천인
최대주주와의관계

제 3-1호 의안
박희두
1957.09.30

- 강원대학교 대학원 공학박사

- 다보 이엔지 설계감리소 상무이사
- 現)한주케미칼(주) 사외이사

이사회
해당사항 없음

제 3-2호 의안
안계환
1964.03.01

- 서울대학교 경영학과 졸업

- 파라텍 대표이사

- 대림산업 전무이사

- (주)넷피아 이사

이사회
해당사항 없음

▷ 제4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 감사위원 2인 선임의 건

의안
후보자
생년월일
주요약력
추천인
최대주주와의관게

제 4-1호 의안
박희두
1957.09.30

- 강원대학교 대학원 공학박사

- 다보 이엔지 설계감리소 상무이사
- 現)한주케미칼(주) 사외이사

이사회
해당사항 없음

제 4-2호 의안
안계환
1964.03.01

- 서울대학교 경영학과 졸업

- 파라텍 대표이사

- 대림산업 전무이사

- (주)넷피아 이사

이사회
해당사항 없음

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.
 가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :
 「https://evote.ksd.or.kr」

전자투표·전자위임장권유관리시스템 모바일 주소 :
 「https://evote.ksd.or.kr/m 」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 :
 2021년 08월 24일~2021년 09월 02일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사 방법 : 
 시스템에 인증서를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 
 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류: 휴대폰 인증, 증권거래전용 인증서, 
 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 
 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 
 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 주주인감 날인 또는 서명
 (법인의 경우 법인인감날인, 인감증명서), 주주신분증사본), 대리인의 신분증

8. 기타
주주총회 선물은 지급하지 않을 계획 이오니, 양지하시기 바랍니다.

2021년 08월 19일

 주식회사 큐브앤컴퍼니
 대표이사 정 재 헌 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
사외이사 등의 성명
가결
여부

김성식
(참석률:18%)
성시웅
(참석률:93%)
최영훈
(참석률: 62%)

찬반여부
찬반여부
찬반여부

1
2021년 01월 11일
제 1호 의안 : 종속회사 운영자금 대여의 건
불참
불참
-
가결

제 2호 의안 : 종속회사 대여금 연장의 건
불참
불참
-
가결

2
2021년 02월 10일
제 1호 의안 : 2020년(제34기) 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건
불참
불참
-
가결

제 2호 의안 : 2020년(제34기) 별도재무제표 및 영업보고서 승인의 건
불참
불참
-
가결

제 3호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
불참
불참
-
가결

제 4호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
불참
불참
-
가결

제 5호 의안 : 내부감시장치에 대한 감사의 의견 보고의 건
불참
불참
-
가결

제 6호 의안 : 종속회사 운영자금 대여의 건
불참
불참
-
가결

3
2021년03월05일
제 1호 의안 : 제 34기 정기주주총회 소집의 건
불참
불참
-
가결

제 2호 의안 : 전자투표제도 도입의 건
불참
불참
-
가결

제 3호 의안 : 이사회 소집 통지 이사
불참
불참
-
가결

4
2021년 03월 15일
미수채권 등의 제각 처리의 건
불참
불참
-
가결

5
2021년 03월 16
제 1호 의안 : 전 대표이사 고소의 건
찬성
찬성
-
가결

제 2호 의안 : 감사위원회 도입에 따른 규정 제정의 건
찬성
찬성
-
가결

제 3호 의안 : 인사위원회 도입 및 인사위원회 규정 제정의 건
찬성
찬성
-
가결

6
2021년 03월 16일
제 1호 의안 : 대표이사 징계의 건
찬성
찬성
-
가결

제 2호 의안 : 사내이사 징계의 건
찬성
찬성
-
가결

7
2021년 03월 24일
제 1호 의안 : 임원 특별상여금 지급의 건
찬성
찬성
-
가결

제 2호 의안 : 물품구매 구매의 건
찬성
찬성
-
가결

8
2021년 03월 29일
제 3자 배정 유상증자발행 결정의 건
불참
찬성
찬성
가결

9
2021년 03월 29일
제 17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
불참
찬성
찬성
가결

10
2021년 04월 09일
제3자 배정 유상증자 발행결정 변경의 건
불참
찬성
찬성
가결

11
2021년 04월 09일
제 17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 변경의 건
불참
찬성
찬성
가결

12
2021년 04월 20일
신규사업 추진의 건
불참
찬성
찬성
가결

13
2021년 05월 10일
제 1호 의안 : 2021년 1분기 재무제표 승인의 건
불참
찬성
찬성
가결

제 2호 의안 : 종속회사 운영자금 대여의 건
불참
찬성
찬성
가결

14
2021년 05월 17일
관계사 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성
가결

15
2021년 05월 20일
제 9회차 (주)큐브바이오 무기명식 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 조기상환 청구의 건
불참
찬성
찬성
가결

16
2021년 05월 31일
제 3자 배정 유상증자 발행 변경의 건
불참
찬성
찬성
가결

17
2021년 06월 15일
물품공급거래 추가 합의의 건
불참
찬성
찬성
가결

18
2021년 06월 16일
제 1호 의안 : 제 3자 배정 유상증자 발행 변경의 건
불참
찬성
찬성
가결

제 2호 의안 : 제 3자 배정 유상증자 발행의 건
불참
찬성
찬성
가결

19
2021년 06월 16일
제 1호 의안 : 제 17회 전환사채 발행 변경의 건
불참
찬성
찬성
가결

제 2호 의안 : 제 18회 전환사채 발행의 건
불참
찬성
찬성
가결

20
2021년 06월 24일
제 1호 의안 : 임원 특별상여금 지급의 건
찬성
찬성
찬성
가결

제 2호 의안 : 큐브바이오 무기명식 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 조기상환 청구 취소의 건
찬성
찬성
찬성
가결

21
2021년 06월 30일
제 3자 배정 유상증자 발행 변경의 건
불참
찬성
불참
가결

22
2021년 07월 19일
제 1호 의안 : 제 3자 배정 유상증자 발행 변경의 건
불참
찬성
불참
가결

제 2호 의안 : 제 3자 배정 유상증자 발행 변경의 건
불참
찬성
불참
가결

23
2021년 07월 20일
제 1호 의안 : 경영지배인 선임의 건
불참
찬성
불참
가결

제 2호 의안 : 부사장 임명의 건
불참
찬성
불참
가결

24
2021년 07월 22일
제1호 의안: 물품공급거래 계약 해제의 건
불참
찬성
불참
가결

제 2호 의안 : 종속회사 운영자금 대여 연장의 건
불참
찬성
불참
가결

25
2021년 08월 06일
제 1호 의안 : 제 17회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 변경의 건
불참
찬성
불참
가결

제 2호 의안 : 제 18회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 변경의 건
불참
찬성
불참
가결

26
2021년 08월 10일
제 1호 의안 : 신규사업 추진내용 변경의 건
불참
찬성
불참
가결

제 2호 의안 : 종속회사 운영자금 추가 대여의 건
불참
찬성
불참
가결

27
2021년 08월 13일
2021년 2분기 재무제표 승인의 건
불참
찬성
불참
가결

28
2021년 08월 17일
제 3자 배정 유상증자 발행 변경의 건
불참
찬성
불참
가결

- 사외이사 최영훈은 2021년 03월 29일 주주총회에서 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
개최일자
의 안 내 용
가결
여부

성시웅
(참석률:100%)
최영훈
(참석률:62%)

찬반여부
찬반여부

감사위원회
찬성
찬성
2021년 03월 29일
제 3자 배정 유상증자발행 결정의 건
가결

감사위원회
찬성
찬성
2021년 03월 29일
제 17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결

감사위원회
찬성
찬성
2021년 04월 09일
제3자 배정 유상증자 발행결정 변경의 건
가결

감사위원회
찬성
찬성
2021년 04월 09일
제 17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 변경의 건
가결

감사위원회
찬성
찬성
2021년 04월 20일
신규사업 추진의 건
가결

감사위원회
찬성
찬성
2021년 05월 10일
제 1호 의안 : 2021년 1분기 재무제표 승인의 건
가결

제 2호 의안 : 종속회사 운영자금 대여의 건
가결

감사위원회
찬성
찬성
2021년 05월 17일
관계사 연대보증의 건
가결

감사위원회
찬성
찬성
2021년 05월 20일
제 9회차 (주)큐브바이오 무기명식 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 조기상환 청구의 건
가결

감사위원회
찬성
찬성
2021년 05월 31일
제 3자 배정 유상증자 발행 변경의 건
가결

감사위원회
찬성
찬성
2021년 06월 15일
물품공급거래 추가 합의의 건
가결

감사위원회
찬성
찬성
2021년 06월 16일
제 1호 의안 : 제 3자 배정 유상증자 발행 변경의 건
가결

제 2호 의안 : 제 3자 배정 유상증자 발행의 건
가결

감사위원회
찬성
찬성
2021년 06월 16일
제 1호 의안 : 제 17회 전환사채 발행 변경의 건
가결

제 2호 의안 : 제 18회 전환사채 발행의 건
가결

감사위원회
찬성
찬성
2021년 06월 24일
제 1호 의안 : 임원 특별상여금 지급의 건
가결

제 2호 의안 : 큐브바이오 무기명식 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 조기상환 청구 취소의 건
가결

감사위원회
찬성
불참
2021년 06월 30일
제 3자 배정 유상증자 발행 변경의 건
가결

감사위원회
찬성
불참
2021년 07월 19일
제 1호 의안 : 제 3자 배정 유상증자 발행 변경의 건
가결

제 2호 의안 : 제 3자 배정 유상증자 발행 변경의 건
가결

감사위원회
찬성
불참
2021년 07월 20일
제 1호 의안 : 경영지배인 선임의 건
가결

제 2호 의안 : 부사장 임명의 건
가결

감사위원회
찬성
불참
2021년 07월 22일
제1호 의안: 물품공급거래 계약 해제의 건
가결

제 2호 의안 : 종속회사 운영자금 대여 연장의 건
가결

감사위원회
찬성
불참
2021년 08월 06일
제 1호 의안 : 제 17회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 변경의 건
가결

제 2호 의안 : 제 18회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 변경의 건
가결

감사위원회
찬성
불참
2021년 08월 10일
제 1호 의안 : 신규사업 추진내용 변경의 건
가결

제 2호 의안 : 종속회사 운영자금 추가 대여의 건
가결

감사위원회
찬성
불참
2021년 08월 13일
2021년 2분기 재무제표 승인의 건
가결

감사위원회
찬성
불참
2021년 08월 17일
제 3자 배정 유상증자 발행 변경의 건
가결

- 최영훈, 성시웅 감사위원은 2021년 03월 29일 주주총회에서 선임되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000
13,500
6,750
-

- 상기 내역 중 인원수는 공시기준일 현재 사외이사 인원수 기준이며, 
 주총승인금액은 사내이사 5명을 포함한(총 7명) 등기이사 전원의 보수한도 총액임.
- 상기 금액은 2021년 상반기 기준으로 작성되었습니다. 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)큐브바이오
(당사의 주주 및 상호주)
당기손익-공정가치측정금융자산
2019.06.05~2020.06.11
5
2.0

2018.06.20~2020.06.11
10
4.0

2020.06.22~2023.06.22
27
10.7

(주)큐브공간기획
(당사의 종속기업)
대여금
2020.01.13~2021.08.18
20
7.9

지분취득
2020.01.13
5
2.0

(*) 상기 비율은 K-IFRS 별도 재무제표의 2020년말 기준 자산총액 (251억원)에 대한
 비율입니다. 

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)큐브바이오
당기손익-공정가치측정금융자산
2020.06.22~2023.06.22
27
10.7

(주)큐브공간기획
대여금
2020.01.13~2021.08.18
20
7.9

(*) 상기 비율은 K-IFRS 별도 재무제표의 2020년말 기준 자산총액 (251억원)에 대한
 비율입니다. 

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 1987년 4월에 설립되어 의약품원료의 제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있으며 2001년 10월 코스닥시장에 주식이 상장되어 매매가 개시되었습니다.
오랜 업력과 원료의약품 합성/생산 능력을 바탕으로 안정적인 기업으로 성장하고 있으며, 다양한 완제의약품의 원료의약품(API, Active Pharmaceutical Ingredient)을 생산, 판매하며 사업 다각화에 힘쓰고 있습니다.
2017년 주택 및 상가를 신축 및 분양하는 부동산 분양사업을 개시하여 용인과 화성에 분양 대행, 대행 업무로 2017년 1분기부터 매출이 발생하였습니다. 외부 유동성이 큰 업종이지만 분양인원의 교육, 파견, 지속적이고 세밀한 관리를 바탕으로 위험부담을 최소화하여 진행하였습니다.
2020년 3월 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업을 위한 사업부를 신설하여 사업을 진행 중에 있습니다. 스마트폰의 높은 보급률과 고사양화로 PC수준의 그래픽을 구현할 수 있게 되면서 모바일게임 산업이 꾸준히 성장하고 있으며, 2019년 국내 게임 시장 규모는 15조 5,750억 원으로, 2018년의 14조 2,902억 원 대비 9.0% 증가하였습니다. 2010년부터 2019년까지 지난 10년 동안 국내 게임 산업은 연평균 9%
에 달하는 높은 성장률을 보여주었습니다. 국내 게임 시장은 2013년에 일시적으로 0.3% 정도 감소하였으나 2014년부터 2019년까지 성장을 이어왔습니다(2019 대한민국 게임백서) 게임 이용자들이 쉽고 접근이 용이한 게임을 많이 즐기면서, PC 플랫폼보다는 모바일플랫폼이 핵심 플랫폼으로 부상하였으며 5세대 이동통신이 등장하면서 고화질 게임을 끊김없이 즐길 수 있어 스마트폰을 활용한 모바일 게임 시장은 더욱 커질 것으로 기대되고 있습니다.
2017년 모바일 게임 시장규모가 PC게임 시장 규모를 넘어서며 국내 게임 산업의 중심이 변화하고 있으며, 모바일 게임 시장 매출은 2019년에 7조 7,399억 원을 기록하면서 게임 전체 시장의 절반 가까이 차지하였다. 이러한 트렌드에 맞추어 당사는 개발사들과 전략적 제휴 관계를 통해 다양한 신규 모바일 게임 개발 및 출시, 퍼블리싱을 통하여 매출성장 및 수익성을 강화할 계획입니다.
당기말 현재 자본금은 16,295백만원이며, 최대주주는 큐브파트너스1호조합 (지분율 4.08%)입니다.
연결대상 종속회사인 주식회사 큐브공간기획은 아케이드게임 컨텐츠 개발 및 이와 관련된 프랜차이즈 사업 등을 주요 사업으로 하고 있으며, 2020년 1월 7일 설립되었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
품 목
제35기 반기
제34기 연간
제33기 연간
비고

매출액
(비율)
매출총이익
(비율)
매출액
(비율)
매출총이익
(비율)
매출액
(비율)
매출총이익
(비율)

원료
의약
CME-HS-01 계열
PPC-GS-1
GTC-GO-1외
기타
942
(65.94%)
78
(108.30%)
4,385
(84.21%)
391
(78.51%)
7,258
(98.37%)
1,073
(98.17%)
-

기타
임대, 부동산 분양대행,
유통, 게임 퍼블리싱 등
487
(34.06%)
-6
(-8.30%)
822
(15.79%)
107
(21.49%)
120
(1.63%)
20
(1.83%)
-

계
1,429
(100%)
72
(100%)
5,207
(100%)
498
(100%)
7,378
(100%),
1,093
(100%)
-

- 제 35기 2분기(당반기), 제34기(전기), 제33기(전전기) 매출은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 1115호 "고객과의 계약에서 생기는 수익" 에 의해 작성되었습니다.
- 제 35기 2분기(당반기), 제34기(전기)는 연결재무제표 기준이며, 제33기(전전기)는 개별 재무제표 기준입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

※ 사업부문의 구분방법 : 당사가 영위하고 있는 사업부문을 한국표준산업 분류에 의하여 산업계열별로 분류하였습니다.

사업부문
표준산업분류코드
사업내용

의약원료

46739

합성의약원료의 개발, 제조 및 판매

A. 원료의약 사업
1) 산업의 특성

인간의 생명과 보건에 직접적으로 관련이 있는 제품을 취급하는 제약산업은 초정밀화학공업으로서 기술집약적 고부가가치 산업이라는 특성을 지니고 있습니다.
그 증거로 각 산업부문별 최첨단을 선도하고 있는 세계 500대 기업 중 14개의 제약기업이 포함되어 있으며, 인구의 고령화, 국민 실질 소득의 증가 및 질병 치료 기술의 발달로 인해 향후 지속적인 성장세를 유지할 수 있는 산업으로 받아들여지고 있으며 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다.
종전까지는 직접적인 연관이 없는 것처럼 여겨졌던 주변 산업 즉 IT, NT등의 신기술을 BT 기술과 접목시킬 수 있는 융합 기술의 발달로 인해 제약산업의 성장 잠재력을 인정받고 있습니다.
일반 산업과 비교하여 상이한 점은 제약이 인간의 생명과 직결된 산업이라는 특성 때문에 개발, 생산 및 판매의 전과정에 고도의 전문화가 요구되고 정부의 규제도 강하다는 점입니다. 또한 안전도에 대한 신뢰확보를 위한 비용과 시간이 많이 소요되며, 한번 해당 제품의 효능, 효과가 객관적으로 입증이 되면 경기의 변동 또는 시장의 변화에 따라 라이프 사이클이 극명하게 좌우되는 IT 또는 일반 생필품과는 달리 최하 10년 최대 수 십 년간 시장에서 살아남을 수 있다는 강점을 지니고 있습니다. 

제약사업은 또한 시장세분화가 심한 산업으로 생산기술별, 약효군별로 세분화되어 있습니다. 생산기술별로는 신개발의약품부문(특허), 일반치료약부문(제네릭), 일반대중약(OTC약)부문으로 구분되고 각 부문간 기술수준에 커다란 격차가 존재하여 타부문의 기업간 경쟁이 제한됩니다. 약효군별로도 신경계, 순환계, 소화기계 등으로 용도가 분화되어 있고 상호대체성이 거의 없다고 할 수 있습니다.

한국의 제약산업만 놓고 보면 1960년대 중반부터 서서히 경제개발 및 소득의 증가와 비례하여 의약품의 수요가 급증하게 되었고 그로 인해 제약산업도 국산화의 필요성을 절감하게 되어 자체 생산 기반을 다지기 시작하게 되었으며 이것이 오늘날의 대한민국 제약산업의 토대가 되었습니다. 또한 27개의 국내 개발 신약을 보유하는 등 신약 개발 역량을 비축했으며, 의약품 수출도 최근 10년간 매해 평균 15%씩 급성장하였습니다. 2017년도 초까지 의약선진국인 미국과 유럽에서 승인받은 의약품은 10개 이상으로 불과 40년 만에 외형적으로 생산실적 기준 대비 세계 제약시장 12위까지 올라 왔으나 21세기 들어 국가간 시장 개방의 시대를 맞이하여 국내 제약산업은 새로운 도전에 직면하고 있습니다.
역설적으로 표현하면 시장 개방의 시대를 맞이하여 국내 제약계도 획기적인 발상의 전환을 통해 모든 제반 규정과 시설, 즉 하드웨어는 물론 소프트웨어도 국제 기준으로 상향 조정하는 특단의 조치를 강구하지 아니하면 시장에서 도태될 수 있습니다.
즉 철저한 사전 전략하에 치밀하게 접근하면 사업의 장기적인 성장을 담보 받을 수 있다는 상황인식이 요구되고 있습니다. 

2) 산업의 성장성
국내 제약산업은 타 산업에 비해 높은 내수 의존도를 보이면서 동시에 경기 변동에 비교적 비탄력적으로 움직이는 특성을 보여 왔습니다. 통상 의약품은 전문의약품과 일반의약품, 2개 부문으로 분류가 되는데, 전문의약품 시장은 의약분업 이후 높은 성장세를 보이고 있고 이러한 패턴은 향후에도 지속될 것으로 예상하고 있습니다.
일반의약품은 전문의약품에 비해 소비자에게 직접 다가갈 수 있는 채널이 협소하여 지금까지 뚜렷한 성장세를 보여 주지 못하였으며 2011년 이후 성장률이 다소 하락하였습니다.
제약산업은 의약품에 대한 수요가 급격히 위축되는 현상이 없어 타산업에 비해 비교적 안정성이 확보되며, 평균수명의 연장에 따른 인구의 고령화와 건강과 삶의 질에 대한 관심의 증가로 과거보다 의료수요가 증가하고 질병의 패턴이 자주 변하며 전염병의 확산속도가 빨라지고 있어 향후에도 지속적으로 성장할 것이 기대됩니다. 또한 주변 산업, 즉 IT 및 NT의 신기술과 제약산업의 convergence, 즉 융합 기술이 발전하고 있어 새로운 시장의 출현을 예고하고 있으며 관련 규정의 국제수준화를 통한 국내 제약산업의 선진화가 완료되면 해외 시장 진출도 가능하게 되어 새로운 도약의 전기가 될 수 있습니다. 
최근 고령화 및 경제수준 향상에 따른 의료 서비스의 수요 확대 및 의료비의 증가가 지속되고 있으며, 전세계적으로 대형 오리지널 의약품의 특허 만료가 늘어남에 따라 제네릭 의약품의 출시가 활성화될 것으로 예상되며 신약개발, 개량신약 연구, R&D 강화 등 연구개발이 빠르게 진행되어 의약품 시장의 지속적인 확대가 가능할 것으로 전망됩니다 

<우리나라 원료의약품 시장 규모 및 시장 동향>
 (단위: USD1,000)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

수 입
1,593,644
1,681,920
1,808,888
2,028,754
2,123,740

수 출
1,274,300
1,399,500
1,464,729
1,579,684
-

자료: 한국의약품수출입협회

3) 경쟁요소
전문의약품의 경우는 국제 기준에 부합한 밸리데이션 제도의 도입으로 막대한 시설투자 및 맨파워 확보라는 숙제를 해결해야 하고, 나아가 정부의 지속적인 약가 인하 정책으로 많은 압박이 예상되지만 시의적절하게 각종 신규 제도에 능동적으로 대처할 경우 오히려 이를 전화위복의 기회로 삼을 수 있을 것입니다.
계속기업으로 유지되어 왔던 제약업체일지라도 밸리데이션제도, cGMP, 생물학적 동등성 시험, DMF (Drug Master File) 등에 대해 철저히 대비를 하지 못하면 더이상 존립할 가능성이 없어지게 되고, 반대로 지금까지 시장 지배력이 미미했었으나 상기의 각종 규정을 사전에 대비하고 제약산업의 근간인 연구분야를 집중 육성한 기업은 새로운 도약의 기회를 맞이할 수 있을 것입니다. 

4) 자원 조달의 특성
제약업은 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 여러 단계의 합성을 거치는 분야로서 기술 집약형 고부가가치 산업입니다.
원료의약품은 사용 용도에 따라 약효를 나타내는 유효성분 (API : Active Pharmaceutical Ingredients)과 약효를 나타내지 않는 보조성분 (IPI : Inactive Pharmaceutical Ingredients)으로 분류되며, 약효 군별로는 크게 심혈관, 항균항생제, 위장관계, 호흡기관계, 항암제 등으로 분류됩니다.
국내 원료의약품 시장은 주로 유효성분 (API)에 치중되어 있습니다.
국내 원료의약품 시장은 향후 완제의약품에 대한 각종 새 규정에 부합한 원료의 조달 여부가 사업의 중요 요소로 등장하고 있습니다. 국내 제약업체들은 원료의 국산화에 많은 노력을 기울이고는 있으나 중국ㆍ인도 등으로부터의 원료 수입은 매년 증가하는 추세이며, 2012년 4월 실시된 '일괄약가인하'제도를 기점으로 중국산 원료의약품의 수입량이 대폭 증가했습니다. 또한 한국과 중국의 경제협력을 확대하는 한중 자유무역협정 협상 타결로 인하여 국내 의약품 시장에 가격 경쟁력이 높은 중국산 원료의약품이 많은 양 수입될 것으로 예상됩니다.

5) 관계법령 또는 정부의 규제 등
제약산업은 인간의 생명에 직접적인 영향을 미치는 의약품의 생산 및 유통을 주 사업목적으로 함으로서 품질관리 및 취급관리에 대한 각종 법령과 규제가 타 산업에 비해많고 복잡합니다.
원료의약품의 경우는 DMF (Drug Master File)제도의 연도별 순차적 도입으로 품질관리에 대한 규정이 강화되어 가고 있고, 2010년까지 대부분의 전문의약품용 원료의약품이 이에 해당됩니다. 정부에서는 Validation제도 도입 및 생물학적 동등성 입증 관련 규정의 강화를 통한 국내 제약산업의 재편을 유도하고 있습니다.
기타 약사법, KGMP (우수 의약품 제조기준), BGMP (우수 원료의약품 제조기준)
KGLP (우수 연구소 관리 기준), KGSP (우수 의약품 유통 관리 기준) 및 마약법, 향정신성 의약품 관리법 등 다수의 관계법령이 존재합니다. 아울러 차세대 성장산업으로 육성시키기 위해 정부에서는 각종 지원 정책을 모색하고 있으며 바이오 보건 전문 분야 등 제약산업의 연구 기반 조성을 위한 투자를 점차 확대해 나아 가고 있습니다. 
B. 부동산 분양사업
1) 산업의 특성
부동산 분양업은 특성상 건설 수요와 공급물량의 변동에 따라 크게 좌우되는 산업이며, 국내경기조절의 주요한 수단으로 활용되기 때문에 정부의 인위적 개입 또는 부동산 가격 및 관련법규나 정부규제의 변동 등 외적 요인에 의한 영향을 받을 수 있습니다.

2) 산업의 성장성과 경기변동의 특성
2007년 및 2008년 상반기 미국주택가격 하락 지속에 따른 서브프라임 금융위기 및 소비위축 가능성에 따른 세계경기 위축위험과 함께 유가 및 국제 원자재 가격 상승, 환율 인상 등의 이슈들로 인하여 국내 부동산 시장은 매우 민감한 반응을 보이며 위축되었으나, 정부차원의 지속적 부동산 경기부양 정책으로 부동산산업 경기의 회복이 상당 부분 개선되어 있습니다.

3) 경쟁요소
초기에 부동산업체들과 건설 업체들의 무분별한 브랜드 창출로 여러 주택 브랜드가 난립하였던 부동산시장은 현재 우량하고 규모가 큰 회사 중심으로 시장이 재편되어 있습니다. 부동산시장은 수요자 우위의 시장으로 가격, 품질, 고객서비스 등 소비자의 신뢰도가 특히 중요한 보수적인 시장입니다. 이는 곧 차별화된 브랜드와 설계, 마감을 통한 시장 공략의 필요성을 의미합니다. 당사는 최고의 시공사 선정과 품질, 고객서비스, 그리고 소비자 만족 위주로 시장을 공략하여 매출 증대에 최선을 다하겠습니다.
 

4) 자원조달상의 특성
업종 특성상 부동산업은 계절적 영향을 많이 받아 자원을 조달하는데 있어서도 계절적 요인, 환경적 요인의 영향을 받을 수 있습니다.
지금까지 경제성장에 따른 생활수준 향상과 건설 현장의 열악한 근로조건 등으로 건설 현장 노동 기피 현상이 두드러져 자원조달이 힘들었지만, 글로벌 경기 침체 등의 영향으로 구직 수요가 늘어나고 실업률이 증가하고 있어 인력자원의 조달에 있어서는 차차 수월해지고 있는 추세입니다.
또한, 건설경기 부양 정책에 따른 물량의 증대와 수도권 과밀 억제를 위한 제도적, 환경적 조건과 지방 개발 여건이 호전되고 있어 이용자 수요는 꾸준히 증가할 상황이 조성되고 있습니다.

5) 국내시장 여건
건설업은 국민경제에 미치는 영향이 큰 기간산업으로, 정책적으로 각종 제도나 법에 의한 규제를 많이 받고 있습니다. 따라서 타 산업에 비해 정부가 예의 주시하는, 법이나 제도에 크게 민감한 산업이라고 할 수 있습니다.
분양가 안정을 위한 분양가 상한제는 신규 분양 아파트의 고분양가로 인한 인근 아파트 가격의 견인 효과와 투기를 방지하고, 분양원가 공개는 건설사의 과다한 이윤창출을 규제하여 건설업 과잉투자에 제약을 가하며, 주택담보대출 규제는 부동산 거래의 위축을 불러오고 있습니다.

해당 제도장치들은 부동산 시장의 폭등을 막고, 건전성을 확보한다는 취지이나, 해당 업종을 영위하는 기업의 입장에서는 지속적으로 발생 가능한 리스크에 해당합니다. 이전 정부의 강력한 부동산 대책시행으로 규제가 완화되어 강남권을 비롯한 일부 지역 부동산 경기는 회복세이나, 새 정부 하의 정책 변경 혹은 국내외 정세 변동에 따른 여러 가능성은 여전히 존재하므로 지금의 회복세가 일시적 현상일지 장기적 호황일지를 예단하기 어려운 측면이 있습니다.

C. 게임 사업
1) 산업의 특성
게임산업은 크게 5개의 플랫폼으로 구분되며, 온라인게임, 모바일게임, 콘솔게임, 아케이드게임, PC게임이 이에 해당합니다.
국내에서 게임 산업을 크게 제작 및 배급업과 유통 및 소비업으로 구분하고 있으며, 제작과 배급업에는 온라인게임, 모바일게임, 콘솔게임, 아케이드게임, PC 게임 산업이 포함되며, 유통 및 소비업은 PC방 및 아케이드게임장 산업으로 세분화하여 구분되고 있습니다.

사업의내용 게임백서.jpg
사업의내용 게임백서

[참고] 용어설명

용어
설명

온라인 게임
원격지에 떨어져 있는 서버컴퓨터에 접속하여 진행하는 게임

모바일 게임
휴대폰, 태플릿PC 등 모바일 단말기를 이용하여 즐기는 게임

콘솔 게임
가정 내 TV등 모니터에 게임 전용기기를 연결하여 조이 스틱이나 패들과 같은 입력 장치로 실행하는 게임

PC 게임
개인용 컴퓨터에서 실행할 수 있는 게임

아케이드 게임
동전, 지폐 또는 이를 대신할 수 있는 유가 증권(코인 등)을 넣고 게임을 할 수 있는 게임기의 게임

2018년에 이어 콘솔 게임 시장이 가장 큰 폭의 성장률을 기록해 전년 대비 31.4% 증가하였습니다. 아케이드 게임 시장 매출도 20.6% 증가하였고, 모바일 게임 시장 매출은 전년 대비 16.3% 증가해 큰 시장 규모에도 불구하고 높은 성장률을 기록했습니다. 다음으로 PC방 매출이 전년 대비 11.6%, 아케이드 게임장 매출은 전년 대비 2.4% 증가한 것으로 집계되었습니다.

2020년 국내 게임 시장 규모는 2019년 대비 9.2% 정도 상승한 17조 93억 원에 달할
것으로 전망됩니다. 2020년에는 코로나19 감염병 확산으로 인해 대표적인 비대면 콘텐츠인 게임에 대한 소비가 증가하였고, 특히 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 게임 제작 및 배급업은 큰 폭의 시장 성장이 예상됩니다. 반면 PC방과 아케이드 게임장 등 유통 업소들은 사회적 거리두기 강화로 인하여 영업을 제대로 하지 못해 마이너스 성장을 기록할 전망입니다.

2017년 처음으로 모바일 게임 시장 규모가 PC게임 시장의 규모를 넘어섰으며, 2019년에는 국내 게임 산업 전체 비중의 절반을 차지하는 핵심 플랫폼으로 부상하였습니다. 모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양의 향상으로 국내 게임 업계는 모바일 게임 시장에 집중하고 있고, 이는 돋보이는 성장으로 이어지고 있습니다.
코로나19로 집에 머무르는 시간이 증가하고 비대면 활동이 늘어나면서 모바일 게임 이용이 증가하고 있으며, 또한 접근성이 뛰어난 모바일의 장점으로 인해 향후에도 모바일은 가장 중요한 게임 플랫폼의 지위를 누릴 것으로 예상됩니다. 2020년 모바일 게임 매출은 큰 폭의 성장이 예상되며, 당분간 이런 성장 추세가 이어질 것으로 보입니다.

모바일 게임 시장은 2017년에 처음으로 PC 게임 시장 규모를 넘어선 이후, 2019년에는 국내 게임 산업 전체 비중의 절반을 차지하는 핵심 플랫폼으로 부상하였습니다.모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양의 향상으로 국내 게임 업계는 모바일 게임 시장에 집중하고있고, 이는 돋보이는 성장으로 이어지고 있습니다. 2019년 모바일 게임 시장 매출은 7조 7,399억 원이며 점유율은 49.7%를 기록했습니다.

모바일 게임시장의 성장은 고성능 스마트폰과 태플릿PC의 지속적인 출시, 5G, LTE네트워크의 진화, 화려한 그래픽을 가진 롤플레잉게임이나 시뮬레이션 게임의 부상 등이 토대로 분석됩니다.

[국내 게임시장 분야별 규모 추이]

(단위 : 억 원, %)

2017년

2018년

2019년

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

국내 모바일 게임 시장

62,102

66,558

77,399
93,926
100,181
110,024

연간 성장률

43.4

7.2

16.3
21.4
6.7
9.8

주)
출처: 2020 대한민국 게임백서(문화체육관광부)

2) 산업의 성장성
(1) 글로벌 게임 시장
2019년 기준 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 5.0% 증가한 1,864억 9,100만 달러로
나타났습니다. 특히 모바일 게임이 전년 대비 12% 증가하여 게임 산업 성장을 견인했고, 다음으로 아케이드 게임이 3.4%, PC 게임이 1.1%로 소폭 성장했습니다. 다만 콘솔 게임은 전년 대비 1.1% 감소하였습니다.
모바일 플랫폼은 2019년에도 732억 7,800만 달러 규모로, 전체 게임 시장에서 39.3%를 점유하였습니다. 다음으로 높은 비중을 차지하는 콘솔 게임의 비중은 24.9%이며 시장 규모는 464억 9,700만 달러 수준입니다. 아케이드 게임 시장은 338억 1,900만 달러로 점유율은 18.1%였고, PC 게임 시장은 328억 9,600만 달러로 점유율은 17.6%였습니다.
개발도상국에서는 스마트폰 보급률이 계속 증가하고 있고, 선진국을 중심으로 5G 초고속 무선망이 보급되기 시작하면서 모바일 플랫폼의 게임 시장 점유율은 앞으로 더욱 확대될것으로 예상됩니다. 2022년 세계 게임 시장에서 모바일 게임의 비중은 44.5%까지 증가할 전망입니다. 반면 PC 및 아케이드 게임의 비중은 2019년에 비해 줄어들 것으로 예측됩니다.

글로벌 게임 시장_플랫폼별 세계 게임 시장 점유율.jpg
글로벌 게임 시장_플랫폼별 세계 게임 시장 점유율

플랫폼별 세계 게임시장 점유율

- 2020 대한민국 게임백서

(2) 국내 게임 시장
2019년 국내 게임 시장 규모는 15조 5,750억 원으로, 2018년의 14조 2,902억 원 대비 9.0% 증가했습니다. 코로나19로 집에 머무르는 시간이 증가하고 비대면 활동이 늘어나면서 모바일 게임 이용이 증가하고 있으며 접근성이 뛰어난 모바일의 장점으로 인해 향후에도 모바일은 가장 중요한 게임 플랫폼의 지위를 누릴 것으로 예상됩니다.
2020년 모바일 게임 매출은 큰 폭의 성장이 예상되며, 당분간 이런 성장 추세가 이어질 것으로 보입니다.
2019년 국내 게임 산업 수출액은 전년 대비 3.8% 증가한 66억 5,778만 달러로 집계되었습니다. 한국은행에서 발표한 원-달러 환율의 2019년 연평균 매매기준율 1,165.65원을 적용하면, 한화로는 약 7조 7,606억 원이 된다. 반면, 수입액은 전년 대비 2.5% 감소한 2억 9,813만 달러를 기록했는데 한화로는 3,475억 원 수준입니다.

(3) 경기변동의 특성
영화, 공연, 레저스포츠 등 다른 즐길거리에 비해 게임은 상대적으로 낮은 비용으로 여가시간을 누릴 수 있는 수단이라는 점에서 경기불황 시 저렴한 엔터테인먼트 대체재로 주목을 받고 있습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조를 고려할 때, 게임 산업은 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있으며, 향후에도 이와 같은 추세는 모바일게임의 호조세에 힘입어 지속될 것으로 예상하고 있습니다.
또한 재고자산이 없어 원자재 가격 상승이나 불안정한 경제상황 등에 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있으며, 특히 모바일 게임은 시간, 공간적 제약을 많이 받지 않고 즐길 수 있는 게임으로 출퇴근 시간, 주말이나 휴일 등에 즐기므로 시간적 제약도 크게 받지 않는다고 볼 수 있습니다.

특히 모바일게임은 온라인게임 대비 계절적인 영향이 제한적이며, 개개인이 휴대하는 스마트폰 등 모바일 기기를 이용하므로, 게임 경험 및 플레이에 대한 장소나 시간적 제약이 매우 낮습니다.

4) 국내외 시장 여건

2019년 기준으로 한국은 전 세계 게임 시장에서 6.2%의 점유율을 차지하는 것으로 나타났습니다. 세계 게임 시장에서 한국은 미국, 중국, 일본, 영국에 이어 5위의 점유율을 나타내고 있습니다다. 6위부터 10위 국가는 각각 프랑스, 독일, 이탈리아, 캐나다, 스페인 순입니다.
플랫폼별로 살펴보면 PC 게임 분야에서 한국은 세계 시장의 12.5%를 차지하며
중국, 미국에 이어 3위를 차지했습니다. 2016년까지 한국은 세계 2위를 유지하다가 2017년에 미국에 역전당하며 3위로 내려왔습나다. 그리고 2018년에 미국을 제치고 2위로 올라섰지만, 2019년에는 다시 미국에 밀리면서 3위를 기록하였습니다.
2019년 전 세계 모바일 게임 시장에서 한국은 9.1%를 점유하여 전년과 동일하게 4위를 차지했습니다. 1위부터 3위는 중국, 미국, 일본 순이며, 2018년과 차이는 미국이 일본을 제치고 2위로 올라섰다는 점입니다.
2019년 세계 모바일 게임 시장에서 중국과 미국, 일본의 점유율은 각각 27.9%, 15.5%, 15.2%를 차지하고 있습니다.

국내외시장여건

세계시장에서의국내게임시장비중비교

2019년 세계시장에서의 국내 게임 시장 비중(매출액 기준).jpg
2019년 세계시장에서의 국내 게임 시장 비중(매출액 기준)

2019년 기준 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 5.0% 증가한 1,864억 9,100만 달러로
나타났습니다. 특히 모바일 게임이 전년 대비 12% 증가하여 게임 산업 성장을 견인했고, 다음으로 아케이드 게임이 3.4%, PC 게임이 1.1%로 소폭 성장했습니다.
2016년 이후 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 모바일 플랫폼은
2019년에도 732억 7,800만 달러 규모로, 전체 게임 시장에서 39.3%를 점유하였습니다. 개발도상국에서는 스마트폰 보급률이 계속 증가하고 있고, 선진국을 중심으로 5G 초고속 무선망이 보급되기 시작하면서 모바일 플랫폼의 게임 시장 점유율은 앞으로 더욱 확대될것으로 예상됩니다. 2022년 세계 게임 시장에서 모바일 게임의 비중은 44.5%까지 증가할 전망입니다.

5) 시장 전망
국내 게임 시장 규모는 지속적 성장이 예상됩니다.
게임 제작 및 배급업의 게임 플랫폼들과 게임 유통업에서 전반적으로 산업 규모가 성장할 것으로 기대하고 있습니다.
게임 산업에서 PC 게임 부문의 점유율이 전과 같지 않지만, 그럼에도 불구하고 끊임없는 게임의 개발로 이용자수가 꾸준히 증가 할 것으로 기대되며, 모바일 게임 시장 역시 증가세를 지속할 것으로 예상됩니다.
아케이드 게임 시장과 아케이드 게임장 시장의 규모는 환경의 변화와 혁신을 통해 완만한 성장세가 예상됩니다. 극장이나 종합 쇼핑몰 등 다른 공간과의 연계나 가족 문화 공간으로의 변화 등을 통해 새로운 성장의 계기를 맞이하는 아케이드 게임장이 나타날 것으로 보입니다. VR을 적용한 게임이나 시뮬레이터 등이 현재 기대를 모으고 있으며 지속적으로 다양한 콘텐츠의 개발이 이루어질 것으로 기대됩니다.

(다) 회사의 영업개황 및 사업현황
A. 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업 개황

2008년 합병된 ㈜팜스웰은 1999년 ㈜강산약품으로 설립이 되어 우수 의약품 유통 관리(KGSP)에 부합한 원료의약품 유통업을 시작하였으며 동종 업계 내에서는 매년 최고의 신장률을 기록하며 성장하여 왔습니다. 꾸준한 연구개발로 시장 지배력을 획기적으로 강화하였고 지속 성장의 기반을 공고히 하였습니다. 이익 증가의 주요 요인으로는 알리벤돌을 비롯한 소화기계 약물의 판매가 양호하였고 자체 합성 기술 개발을 통해 국내시장에 소개해온 항암제 원료인 독시풀루리딘 등의 호조에 기인하고 있습니다. 2009년도부터는 제약 산업 전반에 걸친 영업환경 변화가 있었으며, 글로벌 금융위기가 가세하여 시장이 전반적으로 침체하는 시기였습니다. 그 어려움은 2010년도에도 지속되었을 뿐만 아니라 제약 산업의 근본적인 제도가 변경됨으로 인해 많은 제약사들이 어려움을 겪었습니다.
당사는 급변하는 상황에서도 신규 거래처를 확보하며 경쟁력을 갖추고 있습니다.
한미FTA체결, 약가인하정책 등 내 외부적인 환경요인으로 인해 매출감소세가 이어지고 있지만, 당사는 예측되었던 외부환경요인에 대비하여 전문 인력 영입을 통하여 신규 제품개발에 힘쓰고 있습니다. 그리하여 일부 신규 품목의 시장 진입으로 실적의 상승을 이루었으며, 무수익자산 매각을 통한 차입금 상환, 영업손실 감소, 이자비용 감소 등 영업이익을 창출하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.
원료의약품의 제약 산업의 특성상 시장진입이 비교적 용이한 완전 경쟁시장의 특성이 있습니다. 의약품 시장의 전면 개방으로 자금력을 앞세운 다국적 제약업체의 신규참여가 가속화되고 있으며, 국내 대기업들의 제약 산업 참여도 진행되고 있어 경쟁이 치열해지고 있습니다. 
하지만 당사는 원료의약품 전문 회사로서 관련 분야의 연구 개발을 지속하고, 원료 공급 확대를 위해 많은 노력을 기울이겠습니다.

당사의 2020년도 영업실적(연결기준)은 5,207백만원의 매출실적을 올렸으며 영업이익은 △3,242백만원을 실현하였습니다. 
자산현황(연결기준)을 보면 유동자산은 15,013백만원이고, 비유동자산은 12,059백만원으로 자산총계는 27,072백만원입니다. 부채현황(연결기준)은 유동부채가 803백만원이며 비유동부채는 711백만원으로 부채총계는 1,514백만원입니다. 자본총계(연결기준)는 25,557백만원입니다. 

따라서 자기자본비율(연결기준)은 94.40%이며 부채비율(연결기준)은 5.92%입니다.

(2) 시장점유율

외형적인 성장과 내실의 공고화를 통한 적극적인 영업활동을 통해 단기간에 동종 업계에서 매출액 기준 상위의 시장 점유율을 유지하고 있습니다. 
원료의약품 취급자의 경우는 일정 수준 이상의 합성 관련 지식은 물론 해당 원료에 의해 제조된 완제의약품의 시장 현황과 제반 규정에 대해 반드시 숙지하고 있어야 합니다. 또한 완제의약품에 비해 단위당 포장 규격이 큰 관계로 오염 방지를 위해 철저한 주의가 요구되는 바 품질 및 인력 관리가 중요한 요소입니다. 

이에 당사에서는 BGMP 관리 기준에 의거하여 자체 및 사외 교육 프로그램을 운영하여 개인별 자질 향상을 꾀하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

각종 제약 관련 자료에 의하면 신약 개발의 경우 제품화 하기까지 약 10년에 1조원의 예산이 투입되어야 하고 그 성공 확률 역시 10만 분의 1일 뿐 아니라 개발이 성공한다 해도 시장성이 보장되는 것이 아닌 것으로 정의하고 있습니다. 그 결과 최근 국내외 제약기업의 최대 관심사는 신약개발보다는 제네릭 의약품 출시에 더 열을 올리고 있고 일부는 자체 R&D를 통해 개량신약 개발에 큰 기대를 걸고 있습니다.

이는 그 어느 때보다도 기존 원료의약품에 대한 의존도가 커지고 있음을 보여 주고 있는 것입니다. 산업화 및 고령화 사회로의 진입으로 인해 의료비 지출의 급증으로 점차 악화되어가고 있는 의료보험 재정의 건전화를 위해 정부는 약가인하 정책을 강화하고 있습니다. 동시에 시장 개방의 시대를 맞이하여 그 간 후진성을 면치 못하고 있던 생산 및 품질 관련 법규를 국제수준으로 강화하여 제약산업의 재편을 꾀하고 있습니다.

원료의약품의 경우도 저급한 품질의 원료를 시장에서 퇴출시키기 위해 DMF 대상 성분을 점차 확대하고 있고 각종 품질 관련 법규를 강화하고 있습니다. 이는 이를 만족시킬 수 있는 시설과 관리능력 및 자체 연구개발력을 보유한 기업들의 시장 지배력이 획기적으로 강화될 것을 의미하는 것입니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 조 (상호)

이 회사는
주식회사 큐브앤컴퍼니라 한다. 영문으로는
Cube&Company Co., Ltd. (약호 Cube&Company)라 표기한다.

제 1 조 (상호)

이 회사는
주식회사 한주케미칼앤홀딩스라 한다. 영문으로는
Hanju Chemical & Holdings Co., Ltd.라 표기한다.

- 사명 변경

제 2 조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(생 략)

(신 설)

제 2 조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(좌 동)

1. 하론가스 또는 소화용 및 냉매용 가스 제조 및 판매업

1. 소방용 기계, 기구 등의 제조 및 판매업

1. 위 각호에 관련되는 수출입업

1. 소방 설계업

1. 전문소방 공사업

1. 기계설비 공사업

1. 희토류 정제

1. 희토류 금속제조

1. 희토류 자석제조

1. 희토류 화학물 제조

1. 희토류 금속가공 설비제조

1. 희토류 관련 제품 판매

1. 희토류 관련 기술 컨설팅

1. 희토류 관련 투자컨설팅 및 투자

1. 희토류 광산 개발

1. 비철금속 제조

1. 블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업

1. 블록체인 개발 및 관련 사업

1. 가상현실세계(Metaverse) 플랫폼 개발 및 관련사업

1. 가상현실 학습 콘텐츠 개발 및 관련사업

1. 증강현실(AR) 관련 사업

1. 가상현실(VR) 관련 사업

1. 미술품 고미술품, 주류, 가구, 보석 기타 귀중품 등 경매 가능한 물품의 위탁판매 자기판매업 및 중개업

1. 상기물품에 대한 보관업

1. 상기물품을 담보로 한 여신금융업(소비자금융업 및 기업금융업을 포함)

1. 상기물품에 대한 대여업

1. 상기물품에 관련된 각종 교육사업 및 출판업

1. 상기물품에 대한 수출입업 등 무역업

1. 상기물품과 관련된 수출입, 투자 등, 각종 서비스 및 이에 대한 자문업

1. 상기물품과 관련된 투자자산의 모집 및 운용 서비스업

1. 상기물품에 대한 감정, 평가 및 촬영, 포장, 수리, 복원업

1. 상기물품과 관련된 전자 상거래 사업

- 사업 다각화

제 4 조

회사의 공고는
회사의 인터넷 홈페이지(www.cubencompany.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 한다.

제 4 조

회사의 공고는
회사의 인터넷 홈페이지에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 한다.

제 5 조 (발행예정 주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000주로 한다.

제 5 조 (발행예정 주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
사억주(400,000,000)로 한다.

- 발행할 주식의
 총수 증가

제 12 조

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다.

다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

제 12 조

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다.

- 문구 삭제

제 34 조 (이사 및 감사의 수)

① 이 회사의 이사는
3인 이상 9인 이하로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 이 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제 34 조 (이사 및 감사의 수)

① 이 회사의 이사는
3인 이상 6인 이하로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 이 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

부 칙

부 칙

제 1 조(시행일) 
이 정관은 2021년 09월 03일부터 개정 시행한다.

- 시행일 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박희두
1957.09.30
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

안계환
1964.03.01
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

최승환
1964.04.25
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

박희동
1960.02.13
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

조희기
1976.07.09
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박희두
한주케미칼(주) 
사외이사
2014년 ~ 2021년
다보 이엔지 설계감리소 상무이사
해당사항 없음

2021년 ~ 현재
한주케미칼(주) 사외이사

안계환
前) 파라텍 
대표이사
2014년 ~ 2021년
파라텍 대표이사
해당사항 없음

2010년 ~ 2011년
대림산업 전무이사

2004년 ~ 2005년
(주)넷피아 이사

최승환
㈜한창 
대표이사
1990년 ~ 2000년
삼성전자 국제 금융
해당사항 없음

2006년 ~ 현재
유엔환경기구(UNEP) 하론위원회
(HTOC) 상임위원

2005년 ~ 현재
㈜한창 대표이사

박희동
한주케미칼㈜ 
대표이사
1977년 ~ 1983년
LIG 넥스원㈜
해당사항 없음

2011년 ~ 현재
한주케미칼㈜ 대표이사

조희기
한주케미칼㈜ 
영업기획실 실장
2006년 ~ 2010년
지멘스㈜ R&D 과장
해당사항 없음

2010년 ~ 현재
한주케미칼㈜ 영업기획실 실장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최승환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박희동
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조희기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박희두
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

안계환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 박희두 후보자

(1) 전문성
 본 후보자는 다년간 기업경영에 참여하여 실무를 경험하였으며,(주)한주케미칼의 사외이사로서 해당 업무를 성실하게 수행하고있습니다. 본 후보자는 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에, 회사의 지속적인 성장과 발전에 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.
 
(2) 독립성
 본 후보자는 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없으며, 최대주주 및 특수관계자와 독립적 위치에 있습니다. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정과 직무수행을 하도록 하겠습니다.

(3) 직무수행 및 의사결정 
회사의 영속성을 위한 기업가치를 제고하고, 기업 성장을 통한 주주가치를 제고하겠습니다.

(4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 안계환 후보자

(1) 전문성
본 후보자는 다년간의 회사 경영을 통한 풍부한 경험을 바탕으로 이사회에 적극적으로 참여하여, 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에, 회사의 지속적인 성장과 발전에 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.
 
(2) 독립성
본 후보자는 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없으며, 최대주주 및 특수관계자와 독립적 위치에 있습니다. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정과 직무수행을 하도록 하겠습니다.

(3) 직무수행 및 의사결정 
회사의 영속성을 위한 기업가치를 제고하고, 기업 성장을 통한 주주가치를 제고하겠습니다. 

(4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 박희두 후보자

후보자 박희두는 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되며, 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없고, 독립적인 위치에 있어 사외이사로서 적임자로 판단됨

확인서

202108191_확인서_박희두

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

- 안계환 후보자

후보자 안계환은 전문지식과 경험을 통한 적접하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하고, 그 자격과 능력이 충분하다고 판단되며, 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없고, 독립적인 위치에 있어 사외이사로서 적임자로 판단되어 추천함.

202108191_확인서_안계환

20210819_사내이사후보자확인서(최승환)_

20210819_사내이사후보자확인서(박희동)_page-0001

20210819_사내이사확인서(조희기)_page-0001

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

박희두
1957.09.30
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

안계환
1964.03.01
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박희두
한주케미칼(주) 사외이사
2014년 ~ 2021년
다보 이엔지 설계감리소 상무이사
해당사항 없음

2021년 ~ 현재
한주케미칼(주) 사외이사

안계환
前) 파라텍 
대표이사
2014년 ~ 2021년
파라텍 대표이사
해당사항 없음

2010년 ~ 2011년
대림산업 전무이사

2004년 ~ 2005년
(주)넷피아 이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박희두
해당없음
해당없음
해당없음

안계환
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 박희두 후보자

후보자 박희두는 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되며, 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없고, 독립적인 위치에 있어 사외이사로서 적임자로 판단됨

- 안계환 후보자

후보자 안계환은 전문지식과 경험을 통한 적접하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하고, 그 자격과 능력이 충분하다고 판단되며, 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없고, 독립적인 위치에 있어 사외이사로서 적임자로 판단됨 추첨함.

확인서

202108191_감사위원회 후보자 확인서_박희두

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

202108191_감사위원회 후보자 확인서_안계환

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내

당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 
 「https://evote.ksd.or.kr」

전자투표·전자위임장권유관리시스템 모바일 주소 : 
 「 https://evote.ksd.or.kr/m 」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 : 
 2021년 08월 24일 ～ 2021년 09월 02일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사 방법 : 
 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사 또는 
 전자 위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류: 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서, 전자거래 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 
 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 
 기권으로 처리

▶ 코로나19(COVID-19) 관한 사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)감염자 발생에 따라 주주 여러분과 당사 임직원의 감염위험을 낮추고 안전한 총회를 개최하기 위해 다음과 같이 알려드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 
 가급적 직접참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 
 드립니다. 
- 주주총회 개최시에는 방역관리 지침에 따라 총회장 입구에서 '디지털 온도계'로
 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 코로나바이러스 
 감염이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

- 참석자 중 확진자 발생시 자가격리대상이 될 수 있습니다.

- 주주총회장 내 음식(다과 등) 섭취는 통제되며 주주총회 이후 식사 등 사적모임은
 자제 부탁드립니다.

- 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 반드시 마스크를 착용하여 주시기 
 바라며 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로 인해 방역이 강화될 경우, 제35기 임시주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인 권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다. 불가피한 장소 변경이나 주주총회 개최일자 변경 등이 발생하는 경우 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 재공시하여 안내드릴 예정입니다