SK이노베이션 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210820)
제출인: SK이노베이션

의결권대리행사권유참고서류
3.5
SK이노베이션(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 8월 20 일

권 유 자:
성 명: SK이노베이션
주 소: 서울특별시 종로구 종로 26
전화번호: 02-2121-5114

작 성 자:
성 명: 김 희 원 
부서 및 직위: 재무3실 PM
전화번호: 02-2121-5425

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
SK이노베이션
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 08월 20일
라. 주주총회일
2021년 09월 16일

마. 권유 시작일
2021년 08월 25일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행과 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 회사의분할또는분할합병

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

SK이노베이션
보통주
10,129,567
10.95
본인
자기주식

주1) 위 표는 보통주 기준이며, 당사는 우선주 296주(소유비율 0.02%)를 자기주식으로 보유 중임.
주2) 자기주식 보통주 10,129,567주, 우선주 296주는 의결권이 없습니다.
주3) 상기 주식 소유비율은 주식의 종류별 발행주식수 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

SK(주)
최대주주
보통주
30,883,788
32.96
최대주주
-

노소영
특수관계인
보통주
8,000
0.01
특수관계인
-

김종훈
특수관계인
보통주
150
0.00
특수관계인
-

김정관
특수관계인
보통주
100
0.00
특수관계인
-

김준
특수관계인
보통주
110
0.00
특수관계인
-

최우석
특수관계인
보통주
110
0.00
특수관계인
-

하윤경
특수관계인
보통주
100
0.00
특수관계인
-

계
-
30,892,358
32.96
-
-

주1) 주식 소유 비율은 총 발행주식수 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김희원
보통주
0
직원
-
-

최홍두
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 08월 20일
2021년 08월 25일
2021년 09월 16일
2021년 09월 16일

나. 피권유자의 범위

2021년 8월 18일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행과 의사 정족수 확보 

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021.09.06~2021.09.15

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

SK이노베이션 공식 홈페이지
http://www.skinnovation.co.kr/
홈페이지 투자정보>기업지배구조>주주총회

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 
 주 소: 서울시 종로구 종로 26 SK서린빌딩 
 SK 이노베이션 IR팀 (우편번호 03188) 
 전화 번호: 02-2121-5114

팩스 번호: 02-2121-2118

- 우편 접수 여부: 가능 
- 접수기간: 2021년 08월 25일 ~ 09월 16일 제 14기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 9월 16일 오전 10시

장 소
서울특별시 종로구 종로 26 SK빌딩 3층 SUPEX홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021.09.06~2021.09.15

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능 
(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인을 확인 후 의
안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종
류 :
코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 할 수 있고, 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 수여하여 의결권을 대리행사 할 수 있습니다. 
 
[본인 참석 시]
- 본임 지참물 : 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증)

[대리인 참석 시]
- 대리인 지참물 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인의 신분증
- 위임장에 기재할 사항
① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호)
② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용
③ 위임인의 인감날인

※ 제14기 주주총회(2021.03.26)의 무배당 결의로 인하여 본 임시주주총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 우선주의 의결권이 부활합니다.
※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 
- 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 미완치자, 자가격리자, 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 
- 감염의심자는 별도의 장소에서 주주총회 진행 및 의결권 행사 할 수 있습니다. 
- 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 
- 참석자 중 확진자 발생시 14일간 자가격리대상이 될 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제 1호 의안: 정관 일부 변경 

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신설>

제1조의2 (지배구조헌장)

회사는 투명하고 건전한 지배구조 확립을 위해서 지속적으로 노력하며, 이에 관한 회사의 의지와 실천 방안을 담은 지배구조헌장을 이사회 결의로 마련하고 이를 발전시켜야 한다.

투명하고 건전한 지배구조 확립을 위한 회사의 의지를 천명하고, 지배구조헌장의 정관상 근거를 마련

제36조 (위원회)

(1) 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 각종 전문위원회

(2) (생략)

제36조 (위원회)

(1) 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 사외이사 후보를 추천하기 위한 위원회

3. 각종 전문위원회

(2) (생략)

이사회내 위원회가 사외이사 후보 추천, 이사 평가 및 보상 등 포괄적인 인사 기능을 수행할 수 있도록, 상법 조문과 동일하게 정관을 개정하여 명칭의 유연성을 확보(구체적 명칭은 이사회 결의로 정함)

제 43 조 (이익배당) 

<신설>

(1), (2) (생략)

<신설>

제 43 조 (이익배당) 

(1) 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

(
2)
, (3)
(생략)

(4) 제1항에 의해 회사가 금전 외의 재산으로 배당하는 경우 회사는 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있다.

금전 외에 회사가 보유한 주식 및 기타의 재산으로 배당할 수 있는 근거 마련

제 44 조 (중간배당) 

(1) 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

(2) ~ (5) (생략)

<신설>

제 44 조 (중간배당) 

(1) 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은
금
전
, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

(2) ~ (5) (생략)

(6) 제1항에 의해 회사가 금전 외의 재산으로 배당하는 경우 회사는 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있다.

<신설>

부칙 (2021.9.16.)

제 1 조 (시행일)

본 개정 정관은 2021 년 9 월 16 일부터 시행한다.

개정 정관 내용의 시행일

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음.

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제 2호 의안: 분할계획서 승인 

가. 분할의 목적 및 경위

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 Battery사업(이차전지사업, E-Mobility사업, ESS사업을 포함하며 이하 “Battery사업” 이라 함) 및 E&P사업(E&P 사업 중 분할기일 현재 진행 중인 중국, 베트남, 리비아 관련 사업 및 LNG(Yemen LNG 제외) 관련 사업을 뜻하며 이하 “E&P사업”이라 함. “Battery사업” 및 “E&P사업”을 통칭하여 “분할대상사업”이라 함)을 상법 등 관련 법령 및 분할계획서에서 정하는 바에 따라 물적분할하여 사업의 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화한다.

(2) 분할되는 회사는 분할대상사업의 가치증대 및 사업 포트폴리오의 유연성을 확보하며, 환경변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로써 궁극적으로 기업가치의 향상을 추구한다.

(3) 신설회사는 각각 사업 특성에 맞는 기업문화의 정착과 경영관리 시스템의 구축 및 선제적인 사업전략 실행력의 확보를 통하여 사업의 전문성을 강화하고 본원적 경쟁력을 제고한다.

나. 분할계획서의 주요내용의 요지

에스케이이노베이션 주식회사(이하 “분할되는 회사”라 한다)는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정에 따라 아래와 같이 단순·물적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사(이하 “분할신설법인” 또는 “신설회사”라 한다)를 설립하기로 한다.

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사는 영위하는 사업 중 분할대상사업을 분할하여 각 신설회사를 설립하고, 이와 함께 분할되는 회사가 각 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후, 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 설립한다. 분할의 개요는 아래 표와 같다.

구분

회사명

사업

분할되는 회사

에스케이이노베이션 주식회사

본 분할계획서에 의거 신설회사에 이전되는 분할대상사업을 제외한 모든 사업

신설회사

에스케이배터리

주식회사 (가칭)

Battery사업(이차전지사업, E-Mobility사업, ESS사업 포함)

에스케이이엔피

주식회사(가칭)

E&P사업(E&P 사업 중 분할기일 현재 진행 중인 중국, 베트남, 리비아 관련 사업 및 LNG(Yemen LNG 제외) 관련 사업)

(주1) 신설회사의 상호는 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(주2) 분할되는 회사와 각 신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2021년 10월 1일 0시로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 각 신설회사는 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 각 신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 어느 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 어느 신설회사가 면책이 된 때에는 분할되는 회사가 해당 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 어느 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사 또는 다른 신설회사에 귀속된 채무를 변제하거나 해당 신설회사의 기타 출재로 분할되는 회사 또는 다른 신설회사가 면책이 된 때에는 해당 신설회사가 분할되는 회사 또는 다른 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조(분할되는 회사에 관한 사항) 제(4)항에서 규정하고 있는 ‘분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다)는 Battery사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게, E&P사업에 관한 것이면 에스케이이엔피 주식회사(가칭) 에게, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서 제3조(분할되는 회사에 관한 사항) 및 제4조(분할신설법인에 관한 사항)에 반영되지 못한 채무(공/사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 Battery사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게, E&P사업에 관한 것이면 에스케이이엔피 주식회사(가칭) 에게, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할되는 회사와 신설회사들에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하고 분할대상사업 중 어느 사업에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사들에 각각 귀속하는 것으로 한다. 본 항에 따른 채무의 귀속규정과 달리 채무를 부담하지 않는 분할되는 회사 또는 어느 신설회사가 동 채무를 이행하게 되는 경우(이하 본 항에서 당해 이행 주체를 “상대 회사”라 함), 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게, 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사의 손실을 보전해 주어야 한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서 제3조(분할되는 회사에 관한 사항) 및 제4조(분할신설법인에 관한 사항)에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공/사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 본 항에 따른 권리의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 어느 신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 분할되는 회사를 당사자로 하여 체결되는 모든 계약 및 제기되는 모든 소송은 Battery사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에, E&P사업에 관한 것이면 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련법령이나 절차상 각 신설회사가 이전대상 계약 및/또는 소송의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 계약 및/또는 소송을 계속하여 이행/수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 각 신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시한다.

(10) 본조 제(5)항 내지 제(9)항에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전/귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 어느 신설회사에 이전/귀속이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할되는 회사와 해당 신설회사간의 협의에 따라 처리하는 것을 원칙으로 한다. 또한, 본조 제(5)항 내지 제(9)항과 관련하여 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 그와 같다.

(11) 각 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 Battery사업에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게, E&P사업에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 에스케이이엔피 주식회사 (가칭)에게, 분할대상사업에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되 향후 분할되는 회사 및 각 신설회사의 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 관련 세부사항은 분할계획서 본문 및 【첨부1】 분할재무상태표, 【첨부2】 승계대상 재산목록 및 【첨부3-1】 내지 【첨부5-2】 각 목록에서 정한 바에 따른다.

(12) 분할의 주요 일정

구분

일자

이사회결의일

2021년 8월 3일

임시주주총회를 위한 주주 확정일

2021년 8월 18일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일

2021년 9월 16일

분할기일

2021년 10월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일

2021년 10월 1일

분할등기(예정)일

2021년 10월 1일

(주1) 상기 사항은 관련법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 의하여 조정될 수 있음.

(주2) 분할보고총회 및 각 신설회사의 창립총회는 필요시 이사회결의에 의한 공고로 대체할 수 있음.

(주3) 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음.

(주4) 분할대상사업의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월 간 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

(주5) 본 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 분할되는 회사 및 신설회사가 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차는 생략할 예정임.

2. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 상호, 본점소재지, 공고방법

상 호

국문명 : 에스케이이노베이션 주식회사

영문명 : SK Innovation Co., Ltd.

본점소재지

서울특별시 종로구 종로 26 (서린동)

공고 방법

분할되는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.skinnovation.com)에 게재함. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 분할되는 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 에서 발행되는 서울신문에 게재함.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

- 본 분할은 단순·물적분할로 해당사항 없음.

(3) 자본감소의 방법

- 본 분할은 단순·물적분할로 해당사항 없음.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업에 속하는 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상재산”이라 한다) 중 Battery사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게, E&P사업에 관한 것이면 에스케이이엔피 주식회사(가칭) 에게 각각 이전한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 2021년 3월 31일 현재를 기준으로 작성된 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상 재산목록, 【첨부3-1】 내지 【첨부5-2】 각 목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업, 투자 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함한다)의 증감사항을 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상 재산목록, 【첨부3-1】 내지 【첨부5-2】 각 목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 2021년 4월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업, 투자 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계 대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있고, 이에 따른 변경사항은 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상 재산목록, 【첨부3-1】, 내지 【첨부5-2】 각 목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

④ 분할기일 이전에 분할되는 회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허권, 실용신안권(등록 여부를 불문하며, 출원된 특허와 실용신안을 포함하고, 해당 특허와 실용신안에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함, 이하 “특허 및 실용신안권”이라 한다) 중 【첨부4-1】에 기재된 특허 및 실용신안권은 에스케이배터리 주식회사(가칭)에 귀속하는 것으로 한다.

또한 【첨부4-2】에 기재된 특허 및 실용신안권은 분할되는 회사와 에스케이이엔피 주식회사(가칭)가 공유하는 것으로 한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 “특허 및 실용신안권”이 발견된 경우에는 원칙적으로 Battery 사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게 이전하고(다만 차세대배터리기술 및 폐배터리 재활용 관련 특허는 분할되는 회사에 귀속함), E&P사업에 관한 것이면 분할되는 회사와 에스케이이엔피 주식회사(가칭)가 공유하는 것으로 한다. 이를 제외한 나머지 특허 및 실용신안권 및/또는 귀속 여부가 명백하지 않은 특허 및 실용신안권은 분할되는 회사에 귀속하는 것으로 한다.

⑤ 분할기일 이전에 분할되는 회사가 국내외에서 보유하고 있는 상표권(등록 여부를 불문하며, 출원된 상표를 포함하고, 해당 상표에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함, 이하 “상표권”이라 한다) 중 【첨부5-1】에 기재된 상표권은 에스케이배터리 주식회사(가칭)에 이전되는 것으로 한다. 또한 【첨부5-2】에 기재된 상표권은 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에 이전되는 것으로 한다. 이를 제외한 나머지 상표권 및/또는 귀속 여부가 명백하지 않은 상표권은 분할되는 회사에 귀속하는 것으로 한다.

⑥ 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하는 동산 및 부동산(해당 동산 및 부동산에서 기인한 권리/의무를 포함한다), 인허가, 담보권(근저당권·질권 등을 포함하나 이에 한정하지 아니한다)은 Battery사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에, E&P사업에 관한 것이면 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다(개별적인 재산의 이전 승계를 위한 절차는 신설회사와 분할되는 회사 간의 합의서로 특정한다).

⑦ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 Battery사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에, E&P사업에 관한 것이면 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련법령이나 절차상 각 신설회사가 이전대상 계약 및/또는 소송의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 계약 및/또는 소송을 계속하여 이행/수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 각 신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시한다.

⑧ 상기 ① 내지 ⑦에도 불구하고 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 각 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할되는 회사와 각 신설회사 간의 협의에 따라 처리한다. 또한, 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없어 이전하지 못하는 경우에도 그와 같다.

⑨ 상기 ① 내지 ⑧에 기재하지 않은 기타사항은 분할계획서 제2조(분할의 방법) 제(4)항 내지 제(11)항에 따라 처리한다.

⑩ 분할 전후 요약 재무구조는 【첨부1】 분할재무상태표와 같다.

(5) 분할 후의 발행주식의 총수

- 본건 분할은 단순·물적 분할로서 분할되는 회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.

(6) 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항 없음.

(7) 정관 변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

- 해당사항 없음.

3. 분할신설법인에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

1) 에스케이배터리 주식회사(가칭)

상 호

국문명 : 에스케이배터리 주식회사 (가칭)

영문명 : SK Battery Co., Ltd. (가칭)

목 적

【첨부6-1】 신설회사 정관 참조

본점소재지

서울특별시 종로구 종로 26 (서린동)

공고 방법

신설회사의 인터넷홈페이지에 게재함. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 분할되는 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울신문에 게재함.

(주) 상호, 본점소재지 및 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

2) 에스케이이엔피 주식회사(가칭)

상 호

국문명 : 에스케이이엔피 주식회사 (가칭)

영문명 : SK E&P Co., Ltd. (가칭)

목 적

【첨부6-2】 신설회사 정관 참조

본점소재지

서울특별시 종로구 종로 26 (서린동)

공고 방법

신설회사의 인터넷홈페이지에 게재함. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 분할되는 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울신문에 게재함.

(주) 상호, 본점소재지 및 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식/무액면주식의 구분

[액면주식]

에스케이배터리

주식회사(가칭)

에스케이이엔피

주식회사(가칭)

발행할 주식의 총수

2,000,000,000주

50,000,000주

1주의 금액

500원

500원

[무액면주식]

- 없음.

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 액면주식/무액면주식의 구분

[액면주식]

구 분

에스케이배터리

주식회사(가칭)

에스케이이엔피

주식회사(가칭)

발행하는 주식의 총수

400,000,000주

10,000,000주

주식의 종류 및

종류별 주식의 수

기명식 보통주 400,000,000주

기명식 보통주 10,000,000주

(주) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음.

[무액면주식]

- 없음.

(4) 분할되는 회사 주주에 대한 신설회사의 주식배정에 관한 사항

- 본 건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

(5) 주식 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하게 되는 경우 그에 관한 사항

- 해당사항 없음.

(6) 분할되는 회사의 주주에게 본조 제(4)항 및 제(5)항에도 불구하고 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우 그 내용 및 배정에 관한 사항

- 해당사항 없음.

(7) 신설회사의 자본금과 준비금

구 분

에스케이배터리

주식회사(가칭)

에스케이이엔피

주식회사(가칭)

자본금

200,000,000,000원

5,000,000,000원

준비금

1,926,462,882,830원

669,390,293,453원

(주) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 2021년 10월 1일(분할기일)에 이전대상 재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

(8) 신설회사에 이전될 재산과 그 가액

- 분할되는 회사에서 신설회사로 이전될 재산과 그 가액은 분할계획서 제3조(분할되는 회사에 관한 사항)의 제(4)항(분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액)에 따른다.

(9) 신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

- 해당사항 없음.

(10) 분할을 할 날

- 분할되는 회사 및 각 신설회사는 2021년 10월 1일을 분할기일로 한다.

(11) 신설회사의 이사 및 감사의 현황

- 신설회사의 이사 및 감사는 각 신설회사의 창립총회에서 선임한다.

(12) 신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

- 에스케이배터리 주식회사(가칭)의 정관은 【첨부6-1】, 에스케이이엔피 주식회사(가칭)의 정관은 【첨부6-2】와 같다. 다만 【첨부6-1】 및 【첨부6-2】의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 각 신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(13) 분할 등기일

- 분할되는 회사 및 신설회사는 2021년 10월 1일을 분할등기(예정)일로 한다. 
 단, 관련법령, 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 의하여 조정될 수 있다.

(14) 신설회사의 설립방법

- 각 신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사에서 분리되는 재산만으로 신설회사의 자본을 구성한다.

4. 기타 투자자보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서는 분할되는 회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 제ㆍ개정 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 분할계획서가 2021년 9월 16일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동, 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 각 신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 각 신설회사의 회사명, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

② 분할일정

③ 이전대상재산 및 그 가액

④ 분할전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 각 신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 자본금과 준비금

⑦ 각 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑧ 분할되는 회사 및 각 신설회사의 정관

⑨ 각 첨부서류 기재사항

⑩ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지 및 중요사항에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있다.

(3) 본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순·물적분할로, 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않는다.

(4) 분할보고총회 및 각 신설회사의 창립총회는 필요시 이사회결의에 의한 공고로 대체할 수 있다.

(5) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 각 신설회사 간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 각 신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 종업원 승계와 퇴직금

- 각 신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금, 근로조건 등 포함)를 2021년 10월 1일(0시)(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계한다.

(7) 개인정보의 이전

- 분할기일 현재 분할대상사업과 관련한 모든 개인정보(개인정보보호법 제2조 제1호의 정의에 따른다)는 각 신설회사로 이전하되 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.

2021년 8월 3일

에스케이이노베이션 주식회사

대표이사 김 준

[첨부서류]

1. 분할재무상태표

2. 승계대상 재산목록

3-1. 에스케이배터리 주식회사(가칭)가 승계하는 지분 목록

3-2. 에스케이이엔피 주식회사(가칭)가 승계하는 지분 목록

4-1. 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게 귀속되는 특허권 및 실용신안권 목록

4-2. 에스케이이엔피 주식회사(가칭)와 분할되는 회사가 공유하는 특허권 및 실용신안권 목록

5-1. 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게 이전되는 상표권 목록

5-2. 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에게 이전되는 상표권 목록

6-1. 에스케이배터리 주식회사(가칭) 정관

6-2. 에스케이이엔피 주식회사(가칭) 정관 【끝】 

【첨부1】 분할재무상태표 (2021년 3월 31일 기준)

(단위: 백만원)

구 분

분할 전

분할 후

분할되는 회사

에스케이

배터리주식

회사(가칭)

에스케이

이엔피주식

회사(가칭)

자산

I. 유동자산

2,501,896

1,173,946

1,238,742

89,208

현금및현금성자산

280,697

47,719

204,909

28,070

단기금융상품

235,812

40,088

172,143

23,581

매출채권및기타채권

828,515

418,883

393,531

16,101

단기대여금

11,164

-

-

11,164

재고자산

355,853

1,694

354,159

-

매각예정자산

639,871

639,871

-

-

기타유동자산

149,985

25,692

114,000

10,292

II. 비유동자산

15,979,012

14,706,796

3,392,146

681,885

장기금융상품

10

10

-

-

장기투자증권

148,154

148,154

-

-

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

13,959,152

13,932,259

2,491,380

336,366

장기대여금

52,816

52,816

-

-

장기미수금

34,452

1,016

33,436

-

유무형자산

1,526,349

358,980

843,981

323,387

투자부동산

135,532

135,532

-

-

기타비유동자산

122,545

78,027

23,349

22,131

자산총계

18,480,908

15,880,742

4,630,887

771,093

부채

I. 유동부채

1,713,340

400,445

1,303,414

9,481

단기차입금

80,000

80,000

-

-

매입채무및기타채무

1,226,748

74,286

1,143,745

8,717

유동성장기부채

249,881

99,979

149,902

-

매각예정부채

4,741

4,741

-

-

기타유동부채

151,969

141,439

9,766

763

II. 비유동부채

2,941,147

1,653,876

1,201,011

87,222

사채및장기차입금

2,233,624

1,477,819

697,660

58,145

장기미지급금

361,391

-

361,391

-

충당부채

123,807

5,768

90,851

27,188

기타비유동부채

222,325

170,288

51,109

1,890

부채총계

4,654,487

2,054,321

2,504,425

96,703

자본

자본금

468,570

468,570

200,000

5,000

기타불입자본

4,242,644

4,242,644

1,926,463

669,390

이익잉여금

9,129,089

9,129,089

-

-

기타자본구성요소

(13,882)

(13,882)

-

-

자본총계

13,826,421

13,826,421

2,126,463

674,390

부채와 자본총계

18,480,908

15,880,742

4,630,887

771,093

(주1) 상기 금액은 2021년 3월 31일의 분할되는 회사의 재무상태표를 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기일 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 있을 수 있음.

(주2) 상기 재무상태표 작성 기준일 이후 분할되는 회사에 (i) 2021년 5월 11일 분할되는 회사의 자회사인 에스케이아이이테크놀로지 주식회사 주식 매각을 통하여 수령한 약 1조 3,476억 원, (ii) 2분기 자회사 배당금으로 수령한 약 5,500억 원 등의 현금 유입이 있었음. 이에 따라 2021년 6월 30일 기준 단기금융상품을 포함한 현금 등은 약 2조 3,530억원으로 예상되며(단, 위 금액은 감사 전 가결산금액으로, 감사결과에 따라 달라질 수 있음), 이 중 약 1조 7,000억원은 에스케이배터리 주식회사(가칭)에, 약 2,400억원은 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에 배정될 예정임.

(주3) 2021년 7월 1일 이후 에스케이루브리컨츠 주식회사의 주식 매각(분할되는 회사의 2021년 7월 27일자 타법인주식및출자증권처분결정 공시 참조) 등에 따른 추가적인 현금 자산의 유입이 예정되어 있으며, 위 자산은 관련 금액이 확정된 후 분할되는 회사 대표이사의 결정으로 그 일부 또는 전부를 각 신설회사에 배정할 예정임.

(주4) 분할되는 자산(주2 및 주3에 따른 현금자산, 부채 포함)은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 신설회사의 영업에 필요한 자금수요, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등을 고려하여 분할되는 회사 대표이사의 결정으로 그 금액이 변동될 수 있음.

【첨부2】 승계대상 재산목록 (2021년 3월 31일 기준)

(단위 : 천원)

구분

계정과목

금액

에스케이배터리

주식회사(가칭)

에스케이이엔피

주식회사(가칭)

유동자산

현금및현금성자산

현금및현금성자산

204,909,007

28,069,727

단기금융상품

단기금융상품

172,142,666

23,581,187

매출채권및기타채권

매출채권

363,388,165

8,427,133

미수금

30,142,521

7,673,961

단기대여금

단기대여금

-

11,163,881

재고자산

재고자산

354,159,068

-

기타유동자산

선급금

108,521,576

10,292,399

선급비용

790,782

-

유동성보증금

2,833,750

-

유동파생금융상품

기타유동자산

1,817,294

-

36,837

-

유동자산 소계

1,238,741,666

89,208,288

비유동자산

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

종속기업, 관계기업및공동기업투자

2,491,380,101

336,366,470

장기미수금

장기미수금

33,435,954

-

유무형자산

유형자산

843,751,231

25,103

무형자산

230,000

323,362,161

기타비유동자산

사용권자산

3,800,631

242,533

장기보증금

18,586,505

21,888,502

이연법인세자산

961,381

-

비유동자산 소계

3,392,145,803

681,884,769

자산 합계

4,630,887,469

771,093,057

유동부채

매입채무및기타채무

매입채무

356,033,661

-

미지급금

736,300,720

-

미지급비용

51,410,745

8,717,288

유동성장기부채

유동성장기부채

149,902,415

-

기타유동부채

선수금

851,487

-

예수금

5,357,333

629,406

유동성리스부채

2,157,554

134,027

유동성금융보증부채

558,854

-

유동성파생금융상품부채

238,139

-

기타유동부채

603,037

-

유동부채 소계

1,303,413,945

9,480,721

비유동부채

사채및장기차입금

사채및장기차입금

697,660,148

58,144,543

장기미지급금

장기미지급금

361,390,938

-

충당부채

충당부채

90,850,527

27,187,902

기타비유동부채

리스부채

1,822,263

122,727

확정급여부채

10,547,567

1,401,688

금융보증부채

38,739,200

-

이연법인세부채

-

365,184

비유동부채 소계

1,201,010,643

87,222,044

부채 합계

2,504,424,588

96,702,765

자본

자본금

200,000,000

5,000,000

기타불입자본

1,926,462,881

669,390,292

자본 합계

2,126,462,881

674,390,292

부 채 및 자 본 총 계

4,630,887,469

771,093,057

(주1) 상기 금액은 2021년 3월 31일의 분할되는 회사의 재무상태표를 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기일 기준으로 작성될 승계대상 재산목록과는 차이가 있을 수 있음.

(주2) 상기 승계대상 재산목록 작성 기준일 이후 분할되는 회사에 (i) 2021년 5월 11일 분할되는 회사의 자회사인 에스케이아이이테크놀로지 주식회사 주식 매각을 통하여 수령한 약 1조 3,476억 원, (ii) 2분기 자회사 배당금으로 수령한 약 5,500억 원 등의 현금 유입이 있었음. 이에 따라 2021년 6월 30일 기준 단기금융상품을 포함한 현금 등은 약 2조 3,530억원으로 예상되며(단, 위 금액은 감사 전 가결산금액으로, 감사결과에 따라 달라질 수 있음), 이 중 약 1조 7,000억원은 에스케이배터리 주식회사(가칭)에, 약 2,400억원은 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에 배정될 예정임.

(주3) 2021년 7월 1일 이후 에스케이루브리컨츠 주식회사의 주식 매각(분할되는 회사의 2021년 7월 27일자 타법인주식및출자증권처분결정 공시 참조) 등에 따른 추가적인 현금 자산의 유입이 예정되어 있으며, 위 자산은 관련 금액이 확정된 후 분할되는 회사 대표이사의 결정으로 그 일부 또는 전부를 각 신설회사에 배정할 예정임.

(주4) 분할되는 자산(주2 및 주3에 따른 현금자산, 부채 포함)은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 신설회사의 영업에 필요한 자금수요, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등을 고려하여 분할되는 회사 대표이사의 결정으로 그 금액이 변동될 수 있음.

【첨부3-1】 에스케이배터리 주식회사(가칭)가 승계하는 지분 목록

No.

국가

법인명

지분비율(%)

1

한국

SK모바일에너지㈜

100

2

미국

SK Battery America, Inc.

100

3

헝가리

SK Battery Hungary Kft.

100

4

헝가리

SK Battery Manufacturing Kft.

100

5

중국

SK Battery Jiangsu Co., Ltd.

70

6

중국

Beijing Electronics Holding & SK Technology Co., Ltd.

49

7

중국

Huizhou EVE United Energy Co., Ltd.

49

(주1) 상기 지분 목록은 2021년 3월 31일을 기준으로 작성되었음. 단 SK Battery Jiangsu Co., Ltd의 지분비율은 2021년 7월 28일자 출자를 반영하여 이사회 전일인 2021년 8월 2일을 기준으로 작성됨.

(주2) 분할되는 회사는 상기 지분 목록 작성 기준일 이후 중국 소재 SK Battery Yancheng Co., Ltd.을 설립하여 100% 지분을 취득할 예정임. 신설되는 SK Battery Yancheng Co., Ltd의 지분 일체는 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게 승계될 예정임.

(주3) 분할되는 회사의 해외지사 중 독일 프랑크푸르트 지사(SK Innovation Co.,Ltd. Frankfurt Office) 등은 본건 분할에 따라 에스케이배터리 주식회사(가칭)으로 이전될 예정임

【첨부3-2】 에스케이이엔피 주식회사(가칭)가 승계하는 지분 목록

No.

구분

국가

법인명/광구명

지분비율(%)

1

해외법인

미국(Delaware)

Peru LNG Company, LLC

20

2

해외법인

버뮤다(영국령)

Korea Ras Laffan Limited (KORAS)

8

3

해외법인

버뮤다(영국령)

Korea LNG Limited (KOLNG)

16

4

광구

중국

PRMB Block 26/26

80

5

광구

중국

PRMB Block 17/03

80

6

광구

베트남

Block 15-1

9

7

광구

베트남

Block 15-1/05

25

8

광구

베트남

Block 15-2/17

25

9

광구

베트남

Block 16-2

70

10

광구

리비아

NC 174

8.33

(주1) 상기 지분목록은 2021년 3월 31일을 기준으로 작성되었음.

(주2) 분할되는 회사의 해외지사 중 중국 심천지사(SK Innovation Shenzhen 및 베트남 호치민지사(The Operating Office of SK innovation Co., Ltd. (Block 16-2) 및 The Representative Office of SK innovation Co., Ltd.) 등은 본건 분할에 따라 에스케이이엔피 주식회사(가칭)으로 이전될 예정임.

【첨부4-1】 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게 귀속되는 특허권 및 실용신안권 목록

(1) 특허 : 하기 표 상의 등록 특허 포함 등록 특허 806건 및 출원/등록절차 진행 중인 국내외 특허 1160건

No.

상태

국가

명 칭

출원번호

출원일

등록번호

등록일

1

등록

미국

리튬 금속 산화물의 제조 방법 및 리튬 이차 전지의 제조 방법

16/220338

2018.12.14

10957899

2021.03.23

2

등록

중국

리튬 이차전지 전해액 및 이를 포함하는 리튬 이차전지

2016-10393214

2016.06.06

106252710

2021.02.26

3

등록

한국

배터리 모듈 및 그 제조 방법

2015-0188089

2015.12.29

2223514

2021.02.26

(주1) 상기 목록은 2021년 3월 31일을 기준으로 작성되었으며, 추후 특허권의 출원 내지 등록 진행상황이나 신규 출원 내지 등록 행위 등에 따라 일부 변경될 수 있음.

(주2) Battery사업에 관한 특허는 원칙적으로 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게 귀속되나, 차세대배터리 관련 특허 및 폐배터리 재활용 관련 특허는 분할되는 회사에게 귀속됨.

(2) 실용신안 : 하기 표 상의 등록 실용신안 포함 등록 실용신안 14건 및 출원/등록절차 진행 중인 실용신안 1건

No.

상태

국가

명 칭

출원번호

출원일

등록번호

등록일

1

등록

중국

배터리 모듈

2020-20158308

2020.02.10

212392315

2021.01.22

2

등록

중국

배터리 모듈

2020-20802444

2020.05.14

212392308

2021.01.22

(주) 상기 목록은 2021년 3월 31일을 기준으로 작성되었으며, 추후 실용신안권의 출원 내지 등록 진행상황이나 신규 출원 내지 등록 행위 등에 따라 일부 변경될 수 있음

【첨부4-2】 에스케이이엔피 주식회사(가칭)와 분할되는 회사가 공유하는 특허권 및 실용신안권 목록

(1) 특허 : 하기 표 상의 특허 출원 포함 출원/등록절차 진행 중인 국내외 특허 7건

No.

상태

국가

명 칭

출원번호

출원일

등록번호

등록일

1

출원

한국

고내열성 고점도 수용성 폴리머 및 이를 포함하는 고점도 수용액의 제조방법

2015-0053941

20150416

-

-

2

출원

한국

고점도 수용성 폴리머 및 이의 제조방법

2015-0061075

20150430

-

-

(2) 실용신안 : 없음.

(주) 상기 목록은 2021년 3월 31일을 기준으로 작성되었으며, 추후 특허 및 실용신안권의 출원 내지 등록 진행상황이나 신규 출원 내지 등록 행위 등에 따라 일부 변경될 수 있음.

【첨부5-1】 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게 이전되는 상표권 목록

No.

출원국

상표명

상품류

등록번호

출원번호

1

한국

INNOCELL

9

40-0965558-00-00

40-2012-0001128

2

한국

INNOCELL

35

41-0258645-00-00

41-2012-0000649

3

한국

INNOCELL

42

41-0258637-00-00

41-2012-0000650

4

한국

이노셀

9

40-0965559-00-00

40-2012-0001129

5

한국

이노셀

35

41-0258638-00-00

41-2012-0000651

6

한국

이노셀

42

41-0258688-00-00

41-2012-0000652

(주) 상기 목록은 2021년 3월 31일을 기준으로 작성되었으며, 이후 출원된 상표 중 지정상품/서비스업이 Battery사업에 해당되는 상표는 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게 이전될 예정임. 또한 상기 목록은 추후 상표권의 출원 내지 등록 진행상황이나 신규 출원 내지 등록 행위 등에 따라 일부 변경될 수 있음.

【첨부5-2】 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에게 이전되는 상표권 목록

해당사항 없음.

(주) 상기 목록은 2021년 3월 31일을 기준으로 작성되었으며, 추후 상표권의 출원 내지 등록 진행상황이나 신규 출원 내지 등록 행위 등에 따라 일부 변경될 수 있음.

【첨부6-1】 에스케이배터리 주식회사(가칭) 정관

SK는 구성원이 있음으로써 존재하며, 구성원은 경영활동의 주체이다.

경영활동의 궁극적 목적은 구성원 행복이다.

경영활동의 주체인 구성원은 ‘구성원 행복’과 함께 ‘이해관계자 행복’을 키워 나감으로써 지속적 행복을 추구한다. 이를 위하여, 회사의 경영철학을 다음과 같이 정립하고 이를 경영활동의 근간으로 삼아 실천한다.

구성원이 지속적으로 행복을 추구하기 위한 터전이자 기반인 회사는 안정과 성장을 지속적으로 이루어 영구히 존속·발전하여야 한다. 이를 위해 구성원은 구성원 행복과 함께 회사를 둘러싼 이해관계자 행복을 동시에 추구해 나간다.

이해관계자 행복을 위해 창출하는 모든 가치가 곧 사회적 가치이다. 사회적 가치 창출을 통해 경제적 가치를 키워나가며, 이해관계자와 신뢰 관계를 발전시켜 나간다.

고객에게 다양한 가치를 제공하고 고객을 지속적으로 만족시켜 신뢰를 얻으며, 궁극적으로 고객과 더불어 발전한다.

비즈니스 파트너와 함께 공정하고 경쟁력 있는 생태계를 조성하고, 이에 기반한 선순환적 협력을 통해 상호 발전을 이끌어 나간다.

주주의 가치를 지속적으로 창출하여 기업가치를 높여 나간다.

사회에서 필요로 하는 환경보호, 고용창출, 삶의 질 제고, 지역사회 기여 등 다양한 역할을 수행하여 사회와 더불어 성장한다.

모든 구성원은 이해관계자 간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하며, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려해야 한다.

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

당 회사는 SK배터리 주식회사(이하 “회사”라 함)라 말하고, 한글로는 에스케이배터리 주식회사로 표기하며, 영문으로는 SK Battery Co., Ltd.이라 표기한다.

제 2 조 (사업목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 신/재생에너지의 생산, 수송, 공급 및 에너지 효율화 관련 사업

2. 자동차용 및 에너지 저장용 배터리의 개발, 제조, 판매 및 관련 부가사업

3. 배터리 제조에 필요한 원소재/원자재에 대한 수입, 수출, 판매, 중개 및 관련 부가사업

4. 정보전자소재의 개발, 제조, 판매 사업

5. 기술의 연구, 개발, 조사, 시험분석 등 기술용역사업

6. 무형자산 및 지식재산권의 라이선스, 판매 및 관련 용역사업

7. 신기술사업 관련 투자, 관리, 운영 사업

8. 환경의 보전, 복원, 재생 및 관련 용역사업과 탄소배출권 거래 사업

9. 경영자문, 창업지원, 공정운영, 사무운영 등 용역사업

10. 정보통신 및 전기통신 관련 사업

11. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 투자 및 부대사업

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점의 설치)

(1) 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

(2) 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점을 설치하고 폐쇄할 수 있다.

제 4 조 (공고)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 “서울신문”에 한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식(수권주식)의 총수는 이십억(2,000,000,000) 주로 한다.

제 6 조 (일주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오백(500)원으로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 사억(400,000,000)주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

(1) 회사가 발행할 주식은 기명식보통주식과 기명식종류주식으로 한다.

(2) 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환에 관한 종류주식, 전환에 관한 종류주식(존속기한부 포함) 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 9 조 (이익배당에 관한 우선주식)

(1) 회사는 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “이익배당에 관한 우선주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 이억(200,000,000)주 이내로 한다.

(2) 이익배당에 관한 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 금전 또는 주식으로 배당한다. 이 경우 우선 비율은 최근 3년간의 배당율, 자금조달의 필요성, 시장 상황 기타 이익배당에 관한 우선주식의 발행과 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다.

(3) 보통주식의 배당률이 이익배당에 관한 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

(4) 이익배당에 관한 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하거나 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 전보하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

제9조의 2 (의결권의 배제에 관한 종류주식)

(1) 회사는 의결권이 없는 종류주식(이하 “의결권의 배제에 관한 종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 이억(200,000,000)주 이내로 한다

(2) 의결권의 배제에 관한 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 소정의 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 하거나 또는 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

제9조의 3 (의결권의 제한에 관한 종류주식)

(1) 회사는 주주총회 결의사항 중 다음 각 호의 전부 또는 일부에 대하여 의결권이 제한되는 종류주식(이하 “의결권의 제한에 관한 종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 이억(200,000,000)주 이내로 한다.

1. 이사의 선임 및 해임

2. 정관의 변경

3. 회사의 합병

4. 회사의 분할

5. 영업의 양도 또는 양수, 영업전부의 임대 또는 경영위임

6. 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전

7. 자본감소

8. 회사의 해산

9. 회사의 조직변경

(2) 의결권의 제한에 관한 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 제1항에도 불구하고 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 소정의 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 하거나 또는 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

제9조의 4 (상환에 관한 종류주식)

(1) 회사는 회사 또는 주주가 상환에 관한 선택권을 가지는 종류주식(이하 “상환에 관한 종류주식”)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 이억(200,000,000)주 이내로 한다.

(2) 상환에 관한 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수 있는 것으로 발행시 이사회가 정할 수 있다.

1. 상환가액은 발행가액에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 이 경우 가산금액은 배당율, 시장상황 기타 상환에 관한 종류주식의 발행과 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 30년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 회사의 선택에 따라 상환하는 경우 회사는 상환에 관한 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환에 관한 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사의 선택에 따라 상환하는 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5. 주주가 회사에 상환을 청구하는 경우 상환에 관한 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

(3) 회사는 상환에 관한 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조의 5 (존속기한부 전환에 관한 종류주식)

(1) 회사는 존속기한부 전환에 관한 종류주식(이하 “존속기한부 전환에 관한 종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 이억(200,000,000)주 이내로 한다.

(2) 존속기한부 전환에 관한 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 발행시 이사회가 정하는 종류의 주식으로 전환된다.

(3) 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

(4) 제1항의 종류주식에 있어서 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주가 발행된 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제9조의 6 (전환에 관한 종류주식)

(1) 회사는 회사 또는 주주가 전환권을 가지는 종류주식(이하 “전환에 관한 종류주식”)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 이억(200,000,000)주 이내로 한다.

(2) 전환에 관한 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있는 것으로 발행시 이사회가 정할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식은 발행시 이사회가 정하는 종류의 주식으로 한다.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 하되, 이사회가 발행시에 이를 달리 정하거나 또는 전환가액을 조정할 수 있다는 뜻과 사유를 정할 수 있다.

3. 전환 또는 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 30년 이내의 범위에서 발행시 이사회가 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

4. 회사의 선택에 따라 전환할 수 있는 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 회사의 주식에 대한 공개매수가 있는 경우

나. 특정인 및 그 특수관계인이 회사 발행주식총수(의결권 없는 주식을 제외함)의 15% 이상 취득하는 경우

다. 회사의 최대주주가 변경되는 경우

라. 보통주식의 주가가 전환에 관한 종류주식의 주가를 1월 이상 상회하는 경우

(3) 제1항의 종류주식에 있어서 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주가 발행된 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 10 조(주권의 종류)

회사가 주권을 발행하는 경우 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제 11 조 (신주인수권)

(1) 회사의 주주는 소유주식의 비율에 따라 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.

(2) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(3) 제1항의 규정에도 불구하고 회사는 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격 등을 정하여 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 제1호 내지 제3호에 대한 신주 배정은 각호의 배정비율을 합하여 발행주식총수의 30%를 초과하지 못한다.

1) 신기술 도입, 공동연구개발, 생산 및 마케팅 제휴를 위해 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

2) 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

3) 자금조달을 위하여 국내·외 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우

4) 기타 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우

(4) 회사가 유상증자나 무상증자 또는 주식매수선택권의 행사나 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

(5) 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을 종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 각 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만 회사는 필요에 따라 유상증자나 주식배당시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.

제 12 조 (주식매수선택권)

(1) 회사는 관련 법령이 정하는 범위 내에서 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임·직원 또는 관련 법령에서 정하는 자격을 가진 자에게 관련 법령의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 관련 법령이 정하는 한도까지 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

(2) 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회가 정하는 종류의 주식으로 한다.

(3) 주식매수선택권은 이를 행사할 수 있는 날로부터 7년의 범위 내에서 주주총회(이사회가 부여하는 경우에는 이사회)가 정한 날까지 행사할 수 있다.

(4) 주식매수선택권을 부여받은 자는 관련 법령이 정하는 경우를 제외하고는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

(5) 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손실을 초래한 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정하는 취소사유가 발생한 경우

제 13 조 (명의개서대리인)

(1) 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

(2) 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회 결의로 정한다.

(3) 회사가 명의개서대리인을 두는 경우, 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

(4) 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 14 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

(1) 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에게 신고하여야 한다. 주주 또는 등록질권자가 그를 대신할 위임장을 부여한 대리인을 통하여 권리를 행사하고자 하는 경우, 대리인은 대리인으로 선임되었다는 취지 및 대리인의 성명 또는 상호, 대표자 또는 직책, 주소 및 인감(외국인인 경우 서명)을 포함하여 회사가 요청하는 바에 따라 위임 사실을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.

(2) 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

(3) 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

(4) 위 각 항의 신고를 해태함으로 인하여 생긴 손해에 대하여 회사는 그 책임을 지지 아니한다.

(5) 회사가 제13조의 규정에 따라 명의개서대리인을 둔 때에는 제1항 내지 제3항의 서면 등의 제출은 명의개서대리인에게 한다.

제 15 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

(1) 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소 등 주주명부의 기재변경을 정지한다.

(2) 회사는 매년 12월 31일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 정기주주총회에서 그 권리를 행사하게 한다.

(3) 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 범위 내에서 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 폐쇄와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제 16 조 (주식등의 전자등록)

(1) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 등 관련 법령에서 정한 바에 따라 동법상 주식등에 대한 증권 또는 증서를 발행하는 대신 해당 주식등을 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

(2) 제1항에도 불구하고 회사는 관련 법령상 전자등록 의무가 없는 경우 제1항의 전자등록을 하지 아니할 수 있다.

(3) 제1항에 따라 전자등록된 주식등에 대하여는 제10조, 제14조가 적용 또는 준용되지 아니한다.

제 3 장 사 채

제 17 조 (사채의 발행)

(1) 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

(2) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 18 조 (전환사채의 발행)

(1) 회사는 사채의 액면총액이 2조원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 기술도입, 공동연구개발, 생산·판매·자본·마케팅 제휴를 위하여 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 자금 조달을 위하여 국내·외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 경영상 필요로 관련 법령의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. 기타 재무구조의 개선이나 자금조달, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우

(2) 회사는 이사회결의에 따라 제1항에 규정된 전환사채의 일부 또는 전부에 대하여 전환권을 부여할 수 있다.

(3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환사채 발행시 이사회가 정하는 종류의 주식으로 하되, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 전환사채 발행시 이사회가 정하는 바에 의한다.

(4) 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 하되, 사채발행시 이사회가 정하는 바에 의한다.

(5) 전환청구권의 행사에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 전환을 청구한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 주식으로 전환된 것으로 본다.

(6) 제13조, 제14조는 전환사채의 발행의 경우에 준용한다.

제 19 조 (신주인수권부사채의 발행)

(1) 회사는 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 기술도입, 공동연구개발, 생산·판매·자본·마케팅 제휴를 위하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 자금 조달을 위하여 국내·외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 경영상 필요로 관련 법령의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

6. 기타 재무구조의 개선이나 자금조달, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우

(2) 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

(3) 신주인수권의 행사로 발행할 주식은 신주인수권부사채 발행시 이사회가 정하는 종류의 주식으로 하되, 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 신주인수권부사채 발행시 이사회가 정하는 바에 의한다.

(4) 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 하되 사채발행시 이사회가 정하는 바에 의한다.

(5) 신주인수권의 행사에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주의 발행가액의 전액을 납입한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 신주가 발행된 것으로 본다.

(6) 제13조, 제14조는 신주인수권부사채의 발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제 20 조 (주주총회 소집)

(1) 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

(2) 회사의 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에 이사회의 결의에 의하여 소집되며, 임시주주총회는 관련 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

제 21 조 (소집권자)

(1) 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

(2) 대표이사가 부재 중이거나 유고 시에는 제33조 제5항의 규정을 준용한다.

제 22 조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 주주총회의 소집통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

제 23 조 (회의장소)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이사회 결의에 의하여 그 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 24 조 (총회의 의장)

주주총회의 의장은 대표이사로 하며, 대표이사가 부재 중이거나 유고시에는 제33조 제5항의 규정을 준용한다.

제 25 조 (의장의 질서유지권)

(1) 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

(2) 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 26 조 (의결권)

각 주주는 모든 사항에 관하여 자기 명의로 등록된 매 주당 1개의 의결권을 갖는다.

제 27 조 (의결권의 불통일 행사)

(1) 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

(2) 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 28 조 (의결권의 대리행사)

(1) 주주는 대리인으로 하여금 주주총회에서 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

(2) 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서류를 제출하여야 한다.

제 29 조 (결의방법)

관련 법령 또는 정관에 달리 규정된 경우를 제외하고는 주주총회에서의 모든 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 이루어진다.

제 30 조 (주주총회 의사록)

각 주주총회의 의사에 대하여는 그 의사 경과요령 및 채택된 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 모든 이사가 이에 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회와 감사

제 31 조 (이사의 선임)

(1) 회사는 이사는 3인 이상 10인 이하로 하며, 주주총회에서 선임한다. 회사는 이사 중 일부를 사외이사로 선임할 수 있다.

(2) 회사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 32 조 (이사의 임기와 결원)

(1) 이사의 임기는 취임 후 개최되는 제3차 정기주주총회의 종료시에 만료된다.

(2) 이사의 결원(상법 및 본 정관에서 정하는 최소 이사 수를 결하는 경우를 말한다. 이하 같다.)이 생긴 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 이를 선임한다.

제 33 조 (대표이사의 선임 및 이사의 직무)

(1) 회사는 이사회 결의에 의하여 이사 중에서 1인 이상의 대표이사를 선임한다.

(2) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 모든 업무를 총괄한다.

(3) 이사는 관련 법령 및 정관에 의하여 부여된 권한과 책임에 따라 직무를 수행한다.

(4) 회사는 이사회에서 정하는 바에 따라 이사 중에서 대표이사를 보좌하여 업무를 집행하는 이사를 선임할 수 있다.

(5) 대표이사 부재시에는 대표이사가 사전에 지정한 자가 그 업무를 대행한다.

제 34 조 (이사의 회사에 대한 책임 감경)

(1) 관련법령에 따라 회사는 이사의 회사에 대한 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함함)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

(2) 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시키거나 기타 관련법령에서 정한 책임 감경 금지사유로 손해를 발생시킨 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 35 조 (이사회의 구성 및 권한)

(1) 이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무의 중요사항을 의결한다.

(2) 이사회의 의장은 이사회에서 선임하며, 의장은 이사로서의 잔여 임기 동안 의장의 직무를 수행한다.

(3) 이사회의장이 부재중이거나 유고 시에는 이사회의장이 지정한 이사가 직무를 대행하고, 이사회의장이 지정한 이사가 없는 경우에는 이사회에서 정한다.

(4) 이사회의 운영에 필요한 사항은 이사회규정으로 정한다.

제 36 조 (이사회 소집)

(1) 이사회는 이사회 의장이 소집한다.

(2) 이사회를 소집하고자 할 때는 회의개최 2일 전까지 일시, 장소, 회의목적사항 등을 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 단 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우 통지절차를 생략 또는 단축할 수 있다.

제 37 조 (이사회의 의결)

(1) 이사회에서 채택되는 모든 의결은 관련 법령 또는 이사회가 별도로 결의요건을 강화하는 경우를 제외하고는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성에 의한다.

(2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신 하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제 38 조 (이사회 의사록)

각 이사회의 의사에 대하여는 그 의사 경과요령과 채택된 결과 및 반대하는 자와 그 반대이유를 의사록에 기재하고 이사회를 주재한 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 39 조 (감사)

(1) 회사는 1인 이상의 감사를 두며, 주주총회에서 선임한다.

(2) 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

(3) 감사 중 결원(제1항의 최저 원수를 결하는 경우를 말한다)이 생긴 때에는 임시주주총회를 소집하여 이를 선임한다.

제 40 조(감사의 직무)

(1) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

(2) 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

(3) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

(4) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

(5) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제 41 조 (감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 42 조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

(1) 이사 및 감사의 보수 한도는 주주총회에서 이를 정한다.

(2) 이사 및 감사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 7 장 회 계

제 43 조 (사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일에 시작하여 동년 12월 31일에 종료한다.

제 44 조 (회계제도)

회사의 회계장부는 한국채택국제회계기준에 따라 기록하고 보관한다.

제 45 조 (재무제표 등의 작성·비치)

(1) 대표이사는 매결산기에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻고 정기주주총회일 6주간 전에 감사에게 제출하여야 하고, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표(대차대조표)

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 관련 법령에서 정하는 서류

(2) 회사가 관련 법령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

(3) 대표이사는 관련 법령에서 정하는 바에 따라 재무제표 등을 비치하고 공고하여야 한다.

제 46 조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제 47 조 (이익배당)

(1) 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

(2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

(3) 이익의 배당은 매 사업년도 말일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다.

(4) 제1항의 이익배당은 그 지급개시일로부터 5년이 경과하여도 청구가 없을 때에는 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 한다. 단, 미지급 배당금에는 이자를 가산하지 아니한다.

제 48 조 (중간배당)

(1) 회사는 사업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당금은 금전으로 한다.

(2) 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법에서 정하는 바에 따른다.

(3) 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사를 포함한다) 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

(4) 중간배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(5) 제47조 제4항은 중간배당의 경우에 준용한다.

제 49 조 (주식의 소각)

(1) 주식은 관련법령상 자본금 감소에 관한 규정에 따라서 소각할 수 있다.

(2) 제1항의 규정에도 불구하고 회사가 보유하는 자기주식은 관련법령이 정하는 바에 따라 이사회 결의에 의하여 소각할 수 있다.

제 8 장 기 타

제 50 조 (세칙제정)

회사는 필요한 경우 이사회의 결의로써 업무추진 및 경영상 필요한 정관세칙을 정할 수 있다.

제 51 조 (적용범위)

이 정관에 특별히 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상법 등 관련 법령의 규정에서 정하는 바에 의한다.

제 52 조 (이사 아닌 임원의 보수·퇴직금)

이사 아닌 임원의 보수, 퇴직금에 관한 사항은 이사회에서 정하는 보수·퇴직금 지급에 관한 규정에 따른다.

제 53 조 (안전보건계획)

회사는 산업안전보건법 등 관련 법령에서 정한 바에 따라 매년 회사의 안전 및 보건에 관한 계획을 수립한다.

부 칙(2021. 10. 1.)

제 1 조 (시행일)

본 정관은 회사가 설립되는 날부터 시행한다.

제 2 조 (분할에 의한 회사 설립)

이 회사는 SK이노베이션 주식회사의 회사분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액과 이에 대하여 부여하는 주식의 종류와 수는 2021년 9월 16일자 SK이노베이션 주식회사의 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 승인된 SK이노베이션 주식회사의 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제 3 조 (사업년도에 관한 특례)

이 회사의 최초 사업년도는 제43조의 규정에도 불구하고 회사설립일로부터 2021년 12월 31일까지로 한다.

제 4 조 (발기인)

이 회사는 SK이노베이션 주식회사에서 배터리 사업의 재산을 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사이다. 이에 따라 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

제 5 조 (분할 전 회사의 명칭과 주소)

이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 SK이노베이션 주식회사의 대표이사가 서명 또는 기명날인한다.

【첨부6-2】 에스케이이엔피 주식회사(가칭) 정관

SK는 구성원이 있음으로써 존재하며, 구성원은 경영활동의 주체이다.

경영활동의 궁극적 목적은 구성원 행복이다.

경영활동의 주체인 구성원은 ‘구성원 행복’과 함께 ‘이해관계자 행복’을 키워 나감으로써 지속적 행복을 추구한다. 이를 위하여, 회사의 경영철학을 다음과 같이 정립하고 이를 경영활동의 근간으로 삼아 실천한다.

구성원이 지속적으로 행복을 추구하기 위한 터전이자 기반인 회사는 안정과 성장을 지속적으로 이루어 영구히 존속·발전하여야 한다. 이를 위해 구성원은 구성원 행복과 함께 회사를 둘러싼 이해관계자 행복을 동시에 추구해 나간다.

이해관계자 행복을 위해 창출하는 모든 가치가 곧 사회적 가치이다. 사회적 가치 창출을 통해 경제적 가치를 키워나가며, 이해관계자와 신뢰 관계를 발전시켜 나간다.

고객에게 다양한 가치를 제공하고 고객을 지속적으로 만족시켜 신뢰를 얻으며, 궁극적으로 고객과 더불어 발전한다.

비즈니스 파트너와 함께 공정하고 경쟁력 있는 생태계를 조성하고, 이에 기반한 선순환적 협력을 통해 상호 발전을 이끌어 나간다.

주주의 가치를 지속적으로 창출하여 기업가치를 높여 나간다.

사회에서 필요로 하는 환경보호, 고용창출, 삶의 질 제고, 지역사회 기여 등 다양한 역할을 수행하여 사회와 더불어 성장한다.

모든 구성원은 이해관계자 간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하며, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려해야 한다.

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

당 회사는 SK이엔피 주식회사(가칭)(이하 “회사”라 함)라 말하고, 한글로는 에스케이이엔피 주식회사로 표기하며, 영문으로는 SK E&P Co., Ltd. 이라 표기한다.

제 2 조 (사업목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 원유 및 천연가스를 포함한 국내외 자원의 탐사, 채취, 개발 및 생산 사업

2. 액화천연가스의 생산, 제조, 저장, 수송, 판매 및 수출에 관한 사업

3. 탄소의 포집과 처리, 수송 및 저장에 관한 사업

4. 환경의 보전, 복원, 재생 및 관련 용역사업

5. 무형자산, 지식재산권의 매매, 라이선스 및 관련 용역사업

6. 경영자문 및 사무지원 용역사업

7. 신/재생에너지의 생산, 수송, 공급, 에너지 효율화 관련사업 및 탄소배출권 거래사업

8. 신기술 사업관련 투자, 관리, 운영사업

9. 전 각호의 사업 및 신규사업과 관련한 공장, 시설, 설비, 부동산 등의 건설, 소유, 운영, 매매, 임대사업

10. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 부가사업 및 기타 업무의 수행

제 3 조 (본점 및 지점)

① 회사는 서울특별시에 본점을 둔다.

② 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 “서울신문”에 한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 오천만(50,000,000)주로 한다.

제 6 조 (일주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백(500)원으로 한다.

제 7 조 (설립 시 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 천만(10,000,000)주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환에 관한 종류주식, 전환에 관한 종류주식(존속기한부 포함) 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 9 조 (이익배당에 관한 우선주식)

① 회사는 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “이익배당에 관한 우선주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 오백만(5,000,000) 주 이내로 한다.

② 이익배당에 관한 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 금전 또는 주식으로 배당한다. 이 경우 우선 비율은 최근 3년간의 배당율, 자금조달의 필요성, 시장 상황 기타 이익배당에 관한 우선주식의 발행과 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 이익배당에 관한 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

④ 이익배당에 관한 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하거나 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 전보하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

제 9 조의2 (의결권의 배제에 관한 종류주식)

① 회사는 의결권이 없는 종류주식(이하 “의결권의 배제에 관한 종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 오백만(5,000,000)주 이내로 한다.

② 의결권의 배제에 관한 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 소정의 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 하거나 또는 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

제 9 조의3 (의결권의 제한에 관한 종류주식)

① 회사는 주주총회 결의사항 중 다음 각 호의 전부 또는 일부에 대하여 의결권이 제한되는 종류주식(이하 “의결권의 제한에 관한 종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 오백만(5,000,000)주 이내로 한다.

1. 이사의 선임 및 해임

2. 정관의 변경

3. 회사의 합병

4. 회사의 분할 또는 분할합병

5. 상법 제374조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위

6. 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전

7. 자본감소

8. 회사의 해산

9. 회사의 조직변경

② 의결권의 제한에 관한 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 제1항에도 불구하고 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 소정의 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 하거나 또는 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

제 9 조의4 (상환에 관한 종류주식)

① 회사는 회사 또는 주주가 상환에 관한 선택권을 가지는 종류주식(이하 “상환에 관한 종류주식”)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 오백만(5,000,000)주 이내로 한다.

② 상환에 관한 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수 있는 것으로 발행시 이사회가 정할 수 있다.

1. 상환가액은 발행가액에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 이 경우 가산금액은 배당율, 시장상황 기타 상환에 관한 종류주식의 발행과 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 30년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 회사의 선택에 따라 상환하는 경우 회사는 상환에 관한 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환에 관한 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사의 선택에 따라 상환하는 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5. 주주가 회사에 상환을 청구하는 경우 상환에 관한 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

③ 회사는 상환에 관한 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제 9 조의5 (존속기한부 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 존속기한부 전환에 관한 종류주식(이하 “존속기한부 전환에 관한 종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 오백만(5,000,000)주 이내로 한다.

② 존속기한부 전환에 관한 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 발행시 이사회가 정하는 종류의 주식으로 전환된다.

③ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 단, 제44조 제4항에 따라 배당주주가 이익배당청구권을 포기한 것으로 간주되는 기간에 대하여는 그러하지 아니하다.

제 9 조의6 (전환에 관한 종류주식)

① 회사는 회사 또는 주주가 전환권을 가지는 종류주식(이하 “전환에 관한 종류주식”)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 오백만(5,000,000)주 이내로 한다.

② 전환에 관한 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있는 것으로 발행시 이사회가 정할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식은 발행시 이사회가 정하는 종류의 주식으로 한다.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 하되, 이사회가 발행시에 이를 달리 정하거나 또는 전환가액을 조정할 수 있다는 뜻과 사유를 정할 수 있다.

3. 전환 또는 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 30년 이내의 범위에서 발행시 이사회가 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

4. 회사의 선택에 따라 전환할 수 있는 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 회사의 주식에 대한 공개매수가 있는 경우

나. 특정인 및 그 특수관계인이 회사 발행주식총수(의결권 없는 주식을 제외함)의 15% 이상 취득하는 경우

다. 회사의 최대주주가 변경되는 경우

라. 보통주식의 주가가 전환에 관한 종류주식의 주가를 1월 이상 상회하는 경우

제 10 조 (주권의 종류)

회사가 주권을 발행하는 경우 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 11 조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 소유주식의 비율에 따라 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

② 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

③ 제1항의 규정에도 불구하고 회사는 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격 등을 정하여 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 다음 각목의 방식으로 신주를 발행하는 경우

가. 신기술 도입, 공동연구개발, 생산 및 마케팅 제휴를 위해 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

나. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

다. 자금조달을 위하여 국내·외 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우

라. 기타 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우

3. 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

4. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 관련법령의 규정에 의하여 「우리사주조합원」에 신주를 배정하는 경우

7. 관련법령의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

④ 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식매수선택권의 행사나 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 하는 경우 보통주식에 대하여는 보통주식을 종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 각 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라 유상증자나 주식배당시 한 가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.

제 12 조 (주식매수선택권)

① 회사는 관련법령이 정하는 범위 내에서 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임·직원 또는 관련 법령에서 정하는 자격을 가진 자에게 관련법령의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 관련법령이 허용하는 바에 따라 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

② 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회가 정하는 종류의 주식으로 한다.

③ 주식매수선택권은 이를 행사할 수 있는 날로부터 7년의 범위 내에서 주주총회(이사회가 부여하는 경우에는 이사회)가 정하는 날까지 행사할 수 있다.

④ 주식매수선택권을 부여받은 자는 관련법령이 달리 정하는 경우를 제외하고는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑤ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임 또는 퇴직한 경우

2. 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 관련법령 또는 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

4. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

제 13 조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사가 명의개서대리인을 두는 경우, 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 14 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감신고)

① 주주 및 등록질권자는 회사가 정하는 양식에 의하여 그 성명 또는 상호, 대표자 또는 직책, 주소, 인감(외국인인 경우 서명)을 회사에 신고하여야 한다. 주주 또는 등록질권자가 그를 대신할 위임장을 부여한 대리인을 통하여 권리를 행사하고자 하는 경우, 대리인은 대리인으로 선임되었다는 취지 및 대리인의 성명 또는 상호, 대표자 또는 직책, 주소 및 인감(외국인인 경우 서명)을 포함하여 회사가 요청하는 바에 따라 위임 사실을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 사항에 변경이 생긴 경우에도 같다.

④ 위 각 항의 신고를 해태함으로 인하여 생긴 손해에 대하여 회사는 그 책임을 지지 아니한다.

⑤ 회사가 제13조의 규정에 따라 명의개서대리인을 둔 때에는 제1항 또는 제2항의 서면 등의 제출은 명의개서대리인에게 한다.

제 15 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소 등 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 정기주주총회에서 그 권리를 행사하게 한다.

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 범위 내에서 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 폐쇄와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제 3 장 사 채

제 16 조 (사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 17 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 기술도입, 공동연구개발, 생산·판매·자본·마케팅 제휴를 위하여 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 자금조달을 위하여 국내·외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 경영상 필요로 관련법령의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. 기타 재무구조의 개선이나 자금조달, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우

② 회사는 이사회 결의에 따라 제1항에 규정된 전환사채에 대하여 전환권을 부여하며, 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 전환사채를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 전환사채 발행시 이사회가 정하는 종류의 주식으로 하되, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 전환사채 발행시 이사회가 정하는 바에 의한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 하되, 사채발행시 이사회가 정하는 바에 의한다.

⑤ 제1항의 전환사채에 있어서 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 전환을 청구한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 주식으로 전환된 것으로 본다.

⑥ 제13조 및 제14조는 전환사채의 발행의 경우에 준용한다.

제 18 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 5천억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 기술도입, 공동연구개발, 생산·판매·자본·마케팅 제휴를 위하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 자금조달을 위하여 국내·외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 경영상 필요로 관련법령의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

6. 기타 재무구조의 개선이나 자금조달, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식은 신주인수권부사채 발행시 이사회가 정하는 종류의 주식으로 하고, 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 신주인수권부사채 발행시 이사회가 정하는 바에 의한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 하되, 사채발행시 이사회가 정하는 바에 의한다.

⑤ 제1항의 신주인수권부사채에 있어서 신주인수권의 행사에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주의 발행가액의 전액을 납입한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 신주가 발행된 것으로 본다.

⑥ 제13조 및 제14조는 신주인수권부사채의 발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제 19 조 (구분 및 소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 이사회가 필요하다고 인정하는 경우 소집한다.

제 20 조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 부재 중이거나 유고 시에는 제32조 제5항의 규정을 준용한다.

제 21 조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 주주총회의 소집통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

제 22 조 (회의장소)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이사회 결의에 의하여 그 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 23 조 (의장)

주주총회의 의장은 대표이사가 되고, 대표이사가 부재중이거나 유고 시에는 제32조 제5항의 규정을 준용한다.

제 24 조 (의장의 질서유지권)

주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정되는 경우에는 주주의 발언시간과 횟수를 제한할 수 있다.

제 25 조 (의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 26 조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 27 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 본인 또는 자신이 적법하게 임명한 대리인에 의하여 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있다.

② 대리인은 그 대리권을 증명하는 서면을 주주총회에 제출하여야 한다.

제 28 조 (결의방법)

관련법령 또는 정관에 달리 규정된 경우를 제외하고는 주주총회에서의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

제 29 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사에 관하여는 그 경과요령과 결과를 기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점 및 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회와 감사 등

제 30 조 (이사)

① 회사는 주주총회에서 선임되는 3인 이상 10명 이하의 이사를 둔다.

② 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에 의한 집중투표의 방식은 적용하지 아니한다.

제 31 조 (이사의 임기와 결원)

① 이사의 임기는 취임 후 개최되는 제3차 정기주주총회의 종료 시에 만료된다.

② 이사에 결원(상법 및 본 정관에서 정하는 최소 이사수를 결하는 경우를 말한다.)이 생긴 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 이를 선임한다.

제 32 조 (대표이사의 선임 및 이사의 직무)

① 회사는 이사회 결의에 의하여 이사 중에서 1인 이상의 대표이사를 선임한다.

② 대표이사는 회사를 대표하고 이사회의 의결사항을 집행하며 업무를 총괄한다.

③ 이사는 관련법령 및 정관에 부여된 권한과 책임에 따라 직무를 수행한다.

④ 회사는 이사회에서 정하는 바에 따라 이사 중에서 대표이사를 보좌하여 회사의 업무를 분장·집행하는 이사를 둘 수 있다.

⑤ 대표이사가 부재중이거나 유고 시에는 대표이사가 지정한 이사가 직무를 대행하고, 대표이사가 지정한 이사가 없는 경우에는 이사회에서 정한다.

제 33 조 (이사회의 구성·운영)

① 이사회는 이사로 구성하며, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회의 의장은 이사회에서 선임하며, 의장은 이사로서의 잔여 임기 동안 의장의 직무를 수행한다.

③ 이사회의장이 부재중이거나 유고 시에는 이사회의장이 지정한 이사가 직무를 대행하고, 이사회의장이 지정한 이사가 없는 경우에는 이사회에서 정한다.

④ 이사회의 운영에 필요한 사항은 이사회규정으로 정한다.

제 34 조 (이사회 소집)

① 이사회는 이사회 의장이 필요 또는 타당하다고 인정할 때 또는 1인 이상 이사의 청구가 있고 그 청구가 정당한 이유가 있다고 인정될 때, 이사회의 의장이 이를 소집한다.

② 이사회를 소집하고자 할 때는 회의개최 3일 전까지 일시, 장소, 회의목적사항 등을 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우에는 통지절차를 생략 또는 단축할 수 있다.

제 35 조 (이사회의 의결)

① 이사회의 결의는 관련법령에서 별도로 결의요건을 강화하는 경우를 제외하고는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제 36 조 (이사회 의사록)

이사회의 의사에 관하여 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대의사를 기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 37 조 (감사)

① 회사는 1인 이상의 감사를 두며, 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

③ 감사 중 결원(제1항의 최저 원수를 결하는 경우를 말한다)이 생긴 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 이를 선임한다.

제 38 조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

③ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

④ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제 39 조 (감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 39 조의2 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사 및 감사의 보수 한도는 주주총회에서 이를 정한다.

② 이사 및 감사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 6 장 계 산

제 40 조 (회계제도)

회사의 회계장부는 일반적으로 인정된 기업회계기준에 따라 기록하고 보관한다.

제 41 조 (사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 42 조 (재무제표와 영업보고서의 작성 등)

① 대표이사는 매결산기에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 거쳐 정기주주총회일의 6주간 전에 감사에게 제출하여야 하고, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 관련법령에서 정하는 서류

② 회사가 관련법령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항 각 호의 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 대표이사는 관련법령에서 정하는 바에 따라 재무제표 등을 비치하고 공고하여야 한다.

제 43 조 (이익금의 처분)

회사의 매사업년도 처분전 이익잉여금을 주주총회의 결의에 의하여 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 임의적립금

4. 배당금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 44 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 회사의 매 사업년도 말일에 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

④ 제1항의 이익배당은 지급 개시일로부터 5년이 경과하여도 그 청구가 없을 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 처리한다. 단, 미지급 배당금에는 이자를 가산하지 아니한다.

제 45 조 (중간배당)

① 회사는 사업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당금은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법 등 관련법령에서 정하는 바에 따른다.

③ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사를 포함한다) 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

④ 중간배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

⑤ 제44조 제4항은 중간배당의 경우에 준용한다.

제 46 조 (주식의 소각)

① 주식은 관련법령상 자본금 감소에 관한 규정에 따라서 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 회사가 보유하는 자기주식은 관련법령이 정하는 바에 따라 이사회 결의에 의하여 소각할 수 있다.

제 7 장 기 타

제 47 조 (세칙제정)

회사는 필요한 경우 이사회의 결의로써 업무추진 및 경영상 필요한 정관세칙을 정할 수 있다.

제 48 조 (적용범위)

이 정관에 특별히 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상법 등 관련법령의 규정에서 정하는 바에 의한다.

제 49 조 (이사/감사 아닌 임원의 보수·퇴직금)

이사/감사 아닌 임원의 보수·퇴직금은 이사회에서 정하는 보수·퇴직금에 관한 규정에 따른다.

제 50 조 (주식등의 전자등록)

① 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 등 관련법령에서 정한 바에 따라 동법상 주식등에 대한 증권 또는 증서를 발행하는 대신 해당 주식등을 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

② 제1항에도 불구하고 회사는 관련법령상 전자등록 의무가 없는 경우 제1항의 전자등록을 하지 아니할 수 있다.

③ 제1항에 따라 전자등록된 주식등에 대하여는 제10조, 제14조가 적용 또는 준용되지 아니한다.

부 칙(2021. 10. 1.)

제 1 조 (시행일)

이 정관은 회사가 설립되는 날부터 시행한다.

제 2 조 (분할에 의한 회사 설립)

이 회사는 에스케이이노베이션 주식회사의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등에 대하여서는 2021년 9월 16일자 에스케이이노베이션 주식회사의 주주총회에서 승인된 에스케이이노베이션 주식회사의 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제 3 조 (사업년도에 관한 특례)

이 회사의 최초 사업년도는 제41조의 규정에도 불구하고 회사설립일로부터 2021년 12월 31일까지로 한다.

제 4 조 (발기인)

이 회사는 에스케이이노베이션 주식회사에서 E&P사업의 재산을 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사이다. 이에 따라 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

제 5 조 (분할 전 회사의 명칭과 주소)

이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 분할 전 에스케이이노베이션 주식회사의 대표이사가 서명 또는 기명날인 한다. 
 분할 전 에스케이이노베이션 주식회사의 명칭, 주소 및 대표이사의 성명은 다음과 같다.

다. 붐할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

1) 별도 재무제표
① 재무상태표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 14 기 2020. 12. 31 현재

제 13 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 천원)

과 목

제 14 기

제 13 기

자산

유동자산

1,697,813,665

1,360,416,534

현금및현금성자산

305,910,471

112,142,546

단기금융상품

12,000,000

12,000,000

매출채권

245,357,238

161,307,798

단기대여금

15,308,864

미수금

86,643,203

79,818,163

미수수익

10

275

선급금

38,833,185

48,126,881

선급비용

1,863,912

1,079,678

당기법인세자산

1,462,549

1,269,870

유동성보증금

6,073,320

35,730

유동파생금융상품자산

740,039

1,968,347

재고자산

339,529,568

280,180,373

매각예정자산

644,036,575

662,486,873

기타유동자산

54,731

비유동자산

16,029,620,869

14,995,470,239

장기금융상품

10,000

12,000

장기투자증권

128,855,362

163,648,727

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

14,042,803,646

12,917,221,102

장기대여금

50,098,898

45,782,095

장기미수금

11,602,119

14,866,176

유형자산

1,206,807,935

1,399,077,577

사용권자산

46,336,547

29,640,992

무형자산

346,982,665

330,878,796

투자부동산

135,713,700

장기보증금

46,781,146

54,767,310

파생금융상품자산

13,628,851

39,575,464

자산총계

17,727,434,534

16,355,886,773

부채

유동부채

1,474,438,747

817,468,460

단기차입금

180,000,000

400,000,000

매입채무

233,100,849

87,201,017

미지급금

475,385,813

42,621,919

미지급비용

174,810,698

136,355,487

선수금

82,766,266

82,579,266

예수금

11,146,084

10,497,655

유동성장기부채

249,811,281

유동성리스부채

40,959,547

38,988,116

유동성임대보증금

7,553,995

8,564,471

유동성금융보증부채

10,068,509

유동성파생금융상품부채

243,399

매각예정부채

7,760,557

7,865,246

기타유동부채

831,749

2,795,283

비유동부채

2,220,608,725

2,461,737,949

사채 및 장기차입금

1,732,952,893

1,610,992,029

리스부채

11,617,043

12,877,901

장기미지급금

1,138,940

1,579,820

확정급여부채

34,753,646

14,686,608

충당부채

119,816,413

118,876,928

임대보증금

4,362,325

금융보증부채

16,720,698

15,405,894

이연법인세부채

303,609,092

682,956,444

부채총계

3,695,047,472

3,279,206,409

자본

자본금

468,569,950

468,569,950

기타불입자본

4,242,557,859

4,738,381,816

이익잉여금

9,349,004,444

7,882,034,374

기타자본구성요소

(27,745,191)

(12,305,776)

자본총계

14,032,387,062

13,076,680,364

부채와자본총계

17,727,434,534

16,355,886,773

②별도 포괄손익계산서

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 14 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목

제 14 기

제 13 기

매출액

3,808,247,747

2,511,165,247

매출원가

1,864,373,852

924,406,884

매출총이익

1,943,873,895

1,586,758,363

판매비와관리비

614,421,417

471,834,537

영업이익

1,329,452,478

1,114,923,826

금융수익

251,405,387

123,425,631

금융원가

207,126,944

104,578,173

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자손익

(233,866,578)

(343,391,163)

기타영업외수익

47,012,310

17,237,084

기타영업외비용

21,580,165

96,443,623

법인세비용차감전계속영업이익

1,165,296,488

711,173,582

계속영업법인세비용(효익)

(345,247,094)

47,843,028

계속영업당기순이익

1,510,543,582

663,330,554

중단영업손익

81,464,533

128,809,081

당기순이익(손실)

1,592,008,115

792,139,635

기타포괄손익

(16,918,874)

(10,662,495)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(16,918,874)

(10,662,495)

확정급여제도의 재측정요소

(1,479,459)

(4,718,689)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(15,439,415)

(5,943,806)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

총포괄이익

1,575,089,241

781,477,140

주당이익

보통주기본주당이익 (단위 : 원)

18,851

8,979

구형우선주기본주당이익 (단위 : 원)

18,901

9,029

보통주기본주당계속영업이익 (단위 : 원)

17,886

7,519

구형우선주기본주당계속영업이익 (단위 : 원)

17,936

7,569

2) 연결 재무제표

①연결 재무상태표

제 14 기 2020. 12. 31 현재

제 13 기 2019. 12. 31 현재

(단위 : 천원)

과 목

제 14 기

제 13 기

자산

유동자산

13,295,062,788

17,353,628,236

현금및현금성자산

2,940,661,256

2,196,001,396

단기금융상품

1,970,641,924

2,376,093,788

매출채권

2,506,203,681

4,138,301,739

유동성장기투자증권

231,991

1,051,171

단기대여금

53,555,795

34,480,166

미수금

413,696,779

749,512,768

미수수익

2,125,108

5,183,656

선급금

525,962,007

402,684,301

선급비용

54,281,908

50,097,240

당기법인세자산

8,198,069

15,919,531

유동성보증금

118,408,824

123,852,149

유동파생금융상품자산

60,025,134

34,458,260

재고자산

3,878,354,885

6,495,210,174

매각예정자산

751,142,937

729,486,873

기타유동자산

11,572,490

1,295,024

비유동자산

25,203,083,318

22,180,871,806

장기금융상품

4,384,276

4,615,948

장기투자증권

301,334,947

369,486,521

관계기업 및 공동기업투자

3,865,503,746

3,495,069,938

장기대여금

126,507,286

403,691,278

장기미수금

10,572,285

8,455,857

유형자산

17,878,169,500

15,417,502,948

사용권자산

1,112,437,782

1,123,623,397

영업권 및 무형자산

1,223,880,958

1,173,472,792

투자부동산

135,713,700

장기보증금

98,581,646

83,566,701

파생금융상품자산

13,628,851

40,828,407

이연법인세자산

416,922,618

41,740,920

기타비유동자산

15,445,723

18,817,099

자산총계

38,498,146,106

39,534,500,042

부채

유동부채

11,014,841,497

10,457,238,112

단기차입금

1,530,278,833

1,131,974,169

매입채무

2,764,353,466

4,928,198,197

미지급금

2,015,222,011

529,313,420

미지급비용

1,949,348,862

1,470,407,321

선수금

264,410,004

145,159,282

예수금

643,012,156

705,518,790

당기법인세부채

57,750,354

83,390,901

유동성장기부채

1,476,031,539

1,155,413,760

유동성리스부채

232,768,357

223,202,897

유동성임대보증금

8,699,034

11,569,721

유동성파생금융상품부채

25,552,425

14,065,053

매각예정부채

35,750,968

7,865,246

기타유동부채

11,663,488

51,159,355

비유동부채

12,024,839,526

10,864,044,772

사채 및 장기차입금

10,630,423,397

8,843,635,957

리스부채

882,417,539

937,875,544

장기미지급금

11,772,206

6,179,602

확정급여부채

96,327,896

48,592,812

충당부채

130,311,683

132,027,862

임대보증금

11,965,225

11,280,590

파생금융상품부채

26,826,382

687,454

금융보증부채

1,790,423

252,275

이연법인세부채

200,067,275

883,444,765

기타비유동부채

32,937,500

67,911

부채총계

23,039,681,023

21,321,282,884

자본

지배기업소유주에 귀속되는 자본

14,539,976,348

17,468,081,248

자본금

468,569,950

468,569,950

기타불입자본

4,309,708,450

4,629,395,914

이익잉여금

9,891,253,221

12,175,219,414

기타자본구성요소

(129,555,273)

194,895,970

비지배지분

918,488,735

745,135,910

자본총계

15,458,465,083

18,213,217,158

부채와자본총계

38,498,146,106

39,534,500,042

② 연결 포괄손익계산서

제 14 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과목

제 14 기

제 13 기

매출액

34,164,529,332

49,306,938,167

매출원가

34,642,971,373

46,343,939,436

매출총이익

(478,442,041)

2,962,998,731

판매비와관리비

2,090,353,574

1,849,352,429

영업이익

(2,568,795,615)

1,113,646,302

금융수익

3,744,096,174

2,669,449,892

금융원가

3,937,088,145

3,220,550,264

관계기업 및 공동기업투자손익

(28,563,253)

54,208,955

기타영업외수익

106,705,393

117,736,177

기타영업외비용

186,192,966

233,947,471

법인세비용차감전계속영업이익

(2,869,838,412)

500,543,591

계속영업법인세비용(효익)

(628,120,307)

255,618,524

계속영업연결당기순이익(손실)

(2,241,718,105)

244,925,067

중단영업손익

94,979,504

(179,150,477)

연결당기순이익(손실)

(2,146,738,601)

65,774,590

지배기업소유주지분

(2,172,768,809)

(35,740,135)

비지배지분

26,030,208

101,514,725

기타포괄손익

(310,433,469)

84,874,262

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

(12,816,972)

(50,892,149)

확정급여제도의 재측정요소

3,605,754

(11,812,966)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(18,073,373)

(37,870,260)

해외사업환산손익

1,650,647

(1,208,923)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(297,616,497)

135,766,411

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

225,303

212,017

지분법자본변동

(81,436,526)

54,245,404

해외사업환산손익

(187,159,321)

88,971,192

현금흐름위험회피 파생금융상품평가손익

(29,245,953)

(7,662,202)

연결총포괄손익

(2,457,172,070)

150,648,852

지배기업소유주지분

(2,484,858,850)

50,343,050

비지배지분

27,686,780

100,305,802

주당이익

보통주기본주당손익 (단위 : 원)

(25,729)

(434)

구형우선주기본주당손익 (단위 : 원)

(25,729)

1,600

보통주기본주당계속영업이익 (단위 : 원)

(26,853)

1,625

구형우선주기본주당계속영업손익 (단위 : 원)

(26,853)

1,675

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음.