젬백스 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20210819)
제출인: 젬백스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
(주)젬백스앤카엘

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 08월 19일

회 사 명 :
주식회사 젬백스앤카엘

대 표 이 사 :
김상재, 송형곤

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 테크노11로 58 (탑립동)

(전 화) 042-931-6287

(홈페이지)http://www.gemvax.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김기웅

(전 화) 02-3789-5558

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 젬백스링크

국적
대한민국
대표자
김상재, 서영운

자본금(원)
8,309,575,500
회사와 관계
계열회사

발행주식
총수(주)
83,095,755
주요사업
해외명품의류 및 잡화 도소매업,
IT사업 등

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
10,791,628

양수금액(원)(A)
18,022,018,760

총자산(원)(B)
158,799,566,102

총자산대비(%)(A/B)
11.35

자기자본(원)(C)
141,149,812,186

자기자본대비(%)(A/C)
12.77

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
19,642,892

지분비율(%)
23.64

4. 양수목적
계열회사 지배구조 개편 및 투자가치 제고

5. 양수예정일자
2021년 08월 19일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 젬백스지오

자본금(원)
43,232,947,500

주요사업
종합인테리어 사업 및 에너지 사업

본점소재지(주소)
서울특별시 송파구 문정동

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금
2) 지급시기 : 2021년 08월 19일 거래체결일 전액 지급
3) 자금조달방법 : 자체자금 사용

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

1) 근거 : 자본시장
과 금융투자업에 관한 법률 제161조와 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출 하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용
2) 사유 : 출자증권(지분)을 양수함에 있어 동 양도가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
이촌 회계법인

외부평가 기간
2021년 08월 06일 ~ 2021년 08월 19일

외부평가 의견
중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않음

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 08월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
0

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금'과 '발행주식총수', 상기 '6. 거래상대방'의 자본금은 본 보고서 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다.

2) 상기 '2.양수내역'의 총자산은 2020년말 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 2020년말 연결재무제표 자본총계에 공시일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다.

3) 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 당해년도(2020년), 전년도(2019년), 전전년도(2018년) 연결 기준입니다.

4) 기타 세부사항은 본 공시서류에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하여 주시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
200,775,832
51,774,482
149,001,350
7,856,528
93,406,731
9,703,760
적정
대성삼경회계법인

전년도
187,733,153
55,097,761
132,635,392
7,211,196
95,068,907
3,365,933
적정
서린회계법인

전전년도
188,999,659
77,816,418
111,183,241
6,162,913
52,906,980
-12,182,274
적정
서린회계법인

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

주식회사 젬백스지오
대한민국
서울특별시 송파구 문정동

직업(사업내용)
종합인테리어 사업 및
에너지 사업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
주식회사 젬백스앤카엘
20,075,914
24.48

대표이사
김상재
0
0.00

대표이사
박군희
3,856,851
4.70

(단위 : 천원)

최근 사업연도
2020년
결산기
12월

자산총계
132,612,213
자본금
38,713,113

부채총계
50,389,724
매출액
45,768,226

자본총계
82,222,489
당기순손익
-505,352

외부감사인
삼덕회계법인
휴업 여부
-

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
계열회사

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)젬앤컴퍼니
거래상대방의 계열회사

대표이사
김상재
거래상대방의 대표이사

대표이사
송형곤
거래상대방의 계열회사 임원

이사
김기웅
거래상대방의 계열회사 임원

사외이사
박봉권
거래상대방의 계열회사 임원

감사
이창로
거래상대방의 계열회사 임원

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
21.01.~21.06. 공장 설계 및 기타 공사 용역 10억원

전년도
2020.03. 전환사채 상환금 수령 93억원
2020.03. 전환사채 인수 84억원
2020.04. 유상증자 납입(출자전환) 50억원
2020.06. 유상증자 납입(출자전환) 35억원
2020.09~2020.12. 설계 및 건축 용역 58억원

전전년도
2019.02. 전환사채 인수 100억원
2019.03. 금전대여 30억원
2019.04. 금전대여 45억원
2019.06. 금전대여 90억원
2019.06. 금전대여 상환금 수령 55억원
2019.08. 금전대여 상환금 수령 25억원

* 상기 최근 3년간 거래내역은 2019년~2021년 거래내역입니다.