HJ중공업 — 주주총회소집공고 (20210819)
제출인: HJ중공업

주주총회소집공고
2.9
한진중공업

주주총회소집공고

2021 년 8 월 19 일

회 사 명 :
(주)한진중공업

대 표 이 사 :
이 병 모

본 점 소 재 지 :
부산광역시 영도구 태종로 233

(전 화) 051-410-3114

(홈페이지) https://www.hanjinsc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무본부장
(성 명) 정 환 탁

(전 화) 02-450-8114

주주총회 소집공고

(제 15기 임시)

삼가 주주 여러분의 건승과 일익 번창하심을 진심으로 기원합니다. 상법 제365조와 당사 정관 제17조 규정에 의거하여 다음과 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2021년 9월 3일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 71길 4, 한진중공업 남영빌딩 3층 강당

3. 회의의 목적사항

 가. 보고사항

 1. 감사위원회의 감사보고

나. 결의사항

- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 ㆍ 제2-1호 : 사내이사 홍문기 선임의 건
 ㆍ 제2-2호 : 사내이사 유상철 선임의 건
 ㆍ 제2-3호 : 사내이사 성경철 선임의 건
 ㆍ 제2-4호 : 사외이사 이현수 선임의 건
 ㆍ 제2-5호 : 사외이사 최선임 선임의 건
 - 제3호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 임경택 선임의 건
 - 제4호 의안 : 감사위원 선임의 건
 ㆍ 제4-1호 : 감사위원 이현수 선임의 건
 ㆍ 제4-2호 : 감사위원 최선임 선임의 건
 - 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 홈페이지에 게재하고 금융위원회, 한국거래소, 하나은행 증권대행부 및 당사 본,지점에 비치하오니 참고하시기
 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 『상법』 제368조의4 에 따른 전자투표제도와 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령』제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간
 - 2021년 8월 24일(화) ~ 2021년 9월 2일(목)

- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에서 주주본인 확인 후 전자서명을 통해 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래전용 공동인증서, 은행 개인용도제한용 공동인증서, 범용 공동인증서(공동인증서는 舊 공인인증서를 의미하며, 향후 본인확인기관 지정 내용에 따라 사용 가능한 인증서 추가 가능)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물
 - 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

7. 기타사항

금번 당사의 주주총회에는 참석주주님을 위한 주총기념품을 지급하지 아니하오니
 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

※ 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 본 전자공시시스템 공고로 갈음합니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김동휘
(출석률: 100%)
김용헌
(출석률: 100%)
김가야
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
01/15

한국산업은행 예금담보 제공의 건

찬성

찬성

찬성

2
02/04

제14기 결산자료 사전승인의 건

찬성

찬성

찬성

제14기 영업보고 자료 사전승인의 건

찬성

찬성

찬성

전자투표제도 도입의 건

찬성

찬성

찬성

우리사주 취득자금 대출 만기연장에 따른 연대보증의 건

찬성

찬성

찬성

자본재공제조합 예금담보 제공의 건

찬성

찬성

찬성

SGI서울보증 예금담보 제공의 건

찬성

찬성

찬성

3
02/24

제14기 정기주주총회 소집결의 및 회의 목적사항 승인의 건

찬성

찬성

찬성

2021년 사업계획(안) 승인의 건

찬성

찬성

찬성

2021년 안전보건계획(안) 승인의 건

찬성

찬성

찬성

정관 변경 승인의 건

찬성

찬성

찬성

건설공제조합 한도약정 연장 및 신용대출 실행의 건

찬성

찬성

찬성

4
03/17

제14기 재무제표 승인의 건

찬성

찬성

찬성

제14기 영업보고서 승인의 건

찬성

찬성

찬성

5
03/26

이사보수 책정의 건

찬성

찬성

찬성

경영정상화 계획 이행을 위한 변경 약정서 체결의 건

찬성

찬성

찬성

6
04/30

기계설비건설공제조합 한도약정 및 출자증권 담보 제공의 건

찬성

찬성

찬성

7
06/25

동서울터미널 담보부대출 연장의 건

찬성

찬성

찬성

자본재공제조합 예금담보 제공의 건

찬성

찬성

찬성

8
07/16
2021년 임시주주총회 소집결의 및 회의 목적사항 승인의 건
찬성

찬성

찬성

9
07/30

반기 재무제표 승인의 건

찬성

찬성

찬성

상봉동 청년주택 개발사업 참여의 건

찬성

찬성

찬성

정비사업자금 및 이주비 대출(서대신4구역) 연대보증의 건

찬성

찬성

찬성

우리사주 취득자금 대출 만기연장에 따른 연대보증의 건

찬성

찬성

찬성

전자투표제도 도입의 건

찬성

찬성

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김동휘
김용헌
김가야
02/24
외부감사인 커뮤니케이션
참석

보고) 내부회계관리제도 운영실태 보고
접수

보고) 2020년 감사실적 보고
접수

보고) 2020년 준법지원팀 운영 및 2021년 계획 보고
접수

제14기 정기주주총회 소집결의 및 회의목적 사항의 적법성 검토의 건
가결

2021년 감사계획 승인의 건
가결

03/17
내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건
가결

2020년 감사보고서 작성 및 제출 승인의 건
가결

04/30
외부감사인 커뮤니케이션
참석

보고) 1분기 재무제표
접수

보고) 2021년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획
접수

07/16
임시주주총회 소집결의 및 회의목적 사항의 적법성 검토의 건
가결

07/30

외부감사인 커뮤니케이션

참석

보고) 반기 재무제표

접수

보고) 상반기 감사실적 및 하반기 감사계획

접수

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000
54
18
-

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 총 등기임원 보수한도 총액입니다.
주2) 상기 지급총액은 2021년 6월말 누적 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

지급보증
한국산업은행
(최대주주)
2021.02.08~2024.06.27
268
1.58

지급보증
2021.06.28~2022.06.28
446
2.63

지급보증
2021.06.28~2025.01.22
208
1.23

※ 상기 비율은 2020년도 별도 매출액(16,946억원) 대비 비율입니다.
※ 상기 거래금액은 '21년 2분기말('21.6.30) 기준으로 작성하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원 / 백만불)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

한국산업은행
(최대주주)
지급/이행보증
2020.05.21~보증해지시
3,481
20.54

L/C개설
2019.09.30~2021.10.30
USD 4.5
0.30

※ 상기 비율은 2020년도 별도 매출액(16,946억원) 대비 비율입니다.
※ 상기 지급/이행보증 거래는 외화지급보증 USD36.3백만불이 포함되었으며, 거래금액 및 비율은 2021년 6월 30일 하나은행 최초 고시환율인 1,130원/$를 적용하여 계산한 금액 및 원화금액 대비 비율입니다.
※ 상기 일람불신용장(L/C)개설 거래금액은 한도 기준이며 비율은 2021년 6월 30일 하나은행 최초 고시환율인 1,130원/$를 적용한 원화금액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

[조선부문]
 특수선 사업분야는 방위사업청에서 발주하는 방산 함정사업과 조달청에서 발주하는 관공선 사업으로 분류됩니다. 방산산업은 국가안보와 직결되는 사업으로 존재가치가 매우 높은 사업분야입니다. 특히 방산 함정분야는 함정의 설계 및 선형개발, 장비 및 무기 제작 및 건조에 높은 기술수준이 요구되며, 건조 공정상 많은 노동력과 대규모 시설 투자가 소요되는 장치산업으로 기술, 노동, 자본 집약형 산업입니다. 또한 방산업체로 지정된 업체만이 함정을 생산할 수 있으므로 제한적 상황에서 경쟁이 이뤄지는 사업분야입니다.

[건설부문]
 건설업은 특정 토지를 바탕으로 노동, 자본, 자재 및 경영관리 등의 생산요소를 효율적으로 결합하여 내구적인 구축물을 생산하는 산업이며, 국민생활의 기본인 주택의 건설에서부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자산과 사회간접자본시설 형성을 생산 대상으로 하는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 건설업은 우리경제의 성장을 뒷받침하는 보완적 산업이며, 타산업에 비해 생산과 고용, 부가가치 창출면에서 유발효과가 크기 때문에 국내 경기를 선도해 온 전략적 산업이라 할 것입니다. 또한 건설업은 기본적으로 수주산업이고, 타 산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택구매력 등 건설수요의 증대에 의해 생산활동이 파생된다는 산업적 특성으로 인해 경기에 크게 의존하고 있으며, 정부가 건축허가 물량 및 정부의 공공시설 투자 조정 등을 통해 국내 경기조절의 주요한 정책수단으로 활용하기 때문에 물가, 실업 등 거시적 경제지표에 크게 영향을 받고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

[조선부문]
 특수선 사업분야는 대한민국 해군, 해양경찰청, 공공기관 등에서 지속적으로 관공선 발주가 이뤄지고 있으므로, 적정규모의 안정적 생산이 가능하며 미래 예측이 가능합니다. 특히 정부가 친환경 선박수요 창출을 위해 친환경 공공선박 발주를 확대하는 정책을 실시함에 따라 향후 성장성이 예상됩니다.

[건설부문]
 건설업은 지난 반세기동안 경제성장의 주춧돌 역할을 수행해 왔습니다. 우리나라 경제발전과 더불어 급속한 성장세를 지속해 왔던 과거와 달리, 전반적인 국가의 경제성장이 완만하게 진행되는 단계에 진입함에 따라 건설업 또한 성장 둔화단계에 접어들었습니다. 타 산업 간의 의존관계가 더욱 밀접해지고 있는 현재의 산업 추세로 인해, 건설업도 단순 시공 위주의 사업방식을 탈피하여 여러 가지 산업요소가 복합적으로 결합된 산업으로의 진화가 전망됩니다. 국가 인프라 시설이 완비되고 주택보급이 포화되면서 우리나라의 건설시장도 유지, 보수 중심의 선진국형으로 변화할 것으로 예상되며 새로운 성장 동력을 확보하는 잠재적 성장성이 계속 존재할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

[조선부문]
 방위산업의 경우 국가 안보정책과 대내외 정세에 영향을 받을 수 있으나, 타 산업군 대비 경기변동에 직접적인 영향을 받지 않습니다. 특히 국방예산 및 정부 정책 등에 따라 사업추진에 직,간접적으로 영향을 받을 수 있지만 상대적으로 경기변동과 연관이 적어 안정적으로 사업을 진행할 수 있다는 특성이 있습니다.

[건설부문]
 건설업은 타 산업을 간접적으로 지원하고 있어 산업구조의 변화, 정부의 사회간접시설에 대한 투자규모, 경제성장에 따른 소득증가 등 경기변동에 민감하게 반응하는 산업이며, 타 산업에 비해 고용효과 및 생산효과가 큰 산업입니다. 특히, 건설업은 정부에 의한 국내경기 조절의 주요한 수단으로 활용되기 때문에 부동산 가격 및 관련법규나 정부규제 등 외적요인에 의해 상당한 영향을 받고 있습니다.

(4) 경쟁요소

 [조선부문]
 국내 방산 분야는 당사를 비롯, 현대중공업, 대우조선해양, 삼강엠앤티 등이 경쟁업체이나, 당사는 고속정 사업 및 대형수송함 건조 분야에 대해 풍부한 건조실적을 통해 축적된 기술 노하우와 경험을 바탕으로 타사 대비 기술 및 가격경쟁력 측면에서 우위를 점하고 있으며, 그 외 해군 고속상륙정에 대해서는 당사 단독 방산업체 지정으로 안정적 물량확보가 가능합니다.

 [건설부문]
 건설업 대부분의 공사 수주는 일정 자격 기준에 해당하는 업체들 간의 제한경쟁을 통해 이루어집니다. 최저가 공사인 경우는 가격경쟁력이, 종합심사·적격공사인 경우는 공사실적, 기술력, 신인도 등이 종합된 수행능력이 경쟁의 핵심 요소입니다. 건설업 시장의 경우 사회간접자본, 건축, 주택 및 부동산 개발사업 등에서 동종 타업체와의 경쟁에서 비교 우위를 점하기 위해서는 수주 경쟁력, 기술력 확보, 분양 성공률을 높이는 것이 우선 과제라 판단됩니다. 이에 당사가 강점을 가지고 있는 공항시설, 철도, 도로 및 발전시설, 발전보조설비공사에 역량을 집중하여 추진할 예정입니다.

(5) 자원(자금)조달의 특성

[조선부문]
 방위산업은 사업의 특성상 방위사업법에 따라 군 전력화가 완료되는 시점까지 장기계속계약이기 때문에 국가 배정예산을 통한 안정적인 자금조달이 가능합니다.

[건설부문]
 건설자재의 경우 타 산업에 비해 철강, 시멘트 등 국내수급 자원 비율이 높은 편이나 목재, 골재, 모래 등은 국내 자원의 소진에 따라 수급에 어려움이 있어 고갈로 인한 해외의존도가 점차 상승하는 추세입니다. 건설업의 계절적 특성에 따라 계절별 수요량 변화가 크고, 주거 형태가 다변화되지 못하며, 특정 지역에서의 과다 수요발생으로 지역간 수요 편차가 심한 편이며, 건설업 특성상 여타 산업에 비해 자동화, 표준화가 제한적이고 인력자원의 비중이 큰 산업입니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제등

[조선부문]
 국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 및 방위사업법에 따라 사업을 추진하고 있습니다.

[건설부문]
 건설업에 대한 정부의 규제는 다양하고 복잡한데 이는 건설업이 선판매 후생산의 특성과 제품표준화가 어렵다는 점, 구매자의 다양한 주문에 의해 생산지역이 일정하지 않고 이동하면서 생산해야 하는 독특한 생산구조 때문이라 할 것입니다. 타 산업에 대한 유발효과가 큰 반면 발주자에 의한 수요독점적 구조를 갖고 있어 치열한 수주경쟁을 해야 하기 때문에 많은 규제가 따르고 있습니다.
건설업은 유한한 토지자원을 이용하여 주택 등 국민생활의 기본이 되는 재화를 생산대상으로 하는 산업이라는 점에서 타산업에 비해 관련 규제법령이 많은 편입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[조선부문]

정부는 북한의 지속적인 군사위협과 동북아 주변국의 군사력 강화 추세에 대비해 '국방개혁 2.0' 추진 여건을 보장하고자 '21년 국방예산으로 작년 대비 5.4% 증가한 52.8조원을 편성하였고, 특히 무기체계 획득, 개발을 위한 방위력개선비로는'20년 대비1.9% 증가한 17조원을 편성하여, 각 군의 전력 증강을 위한 발주를 지속할 예정입니다. 아울러, 국내 방산 조선소의 합병 등으로 방산 시장이 개편될 경우 보다 안정적인 방산 건조 물량을 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다.

[2021년 국방예산(일반회계 기준)]
 (단위:억원, %)

구 분

2020년 예산(A)

2021년 예산(B)

증감(B-A)

비 고(비율)

국방비 계

50조 1,527

52조 8,401

2조 6,874

5.4%

전력운영비

33조 4,723

35조 8,437

2조 3,714

7.1%

방위력개선비

16조 6,804

16조 9,964

3,160

1.9%

<자료 : 국방백서>

[건설부문]

2020년 건설수주는 194.1조원으로 전년 대비 16.9%의 높은 증가율을 기록했습니다. 건설산업 주요 견인 요인인 민간 주택 수주는 전년 대비 26.3조원 증가하여 전체 수주 증가에 상당한 영향을 끼쳤으며, 공공 수주는 전년대비 8.4% 증가한 52.1조원, 민간 수주는 20.4% 증가한 142조원을 기록하였습니다. 하지만 건설 시장은 국내외 경기침체 우려, SOC 예산 및 투자 위축, 고강도 부동산 규제와 주택시장 경쟁심화, 해외 건설사업 수주감소 및 손실위험 증가 등 어려운 여건에 처해있습니다.

당사는 시장의 어려움을 극복하고 공항, 철도, 공연 및 전시시설, 병원, 항만 및 항만크레인, 발전시설 등 당사가 경쟁력을 갖추고 있는 특화 공종 입찰에 적극적으로 참여하여 수주 성공율을 높이고, 공공공사의 적정 물량을 확보하기 위해 노력할 것입니다. 주택사업 분야는 기 수주 사업지를 거점으로 양질의 도시정비사업을 발굴하여 경쟁력을 강화하는 동시에 노후 발전시설 성능개선, 미세먼지 저감시설 등 틈새시장을 공략하고 필리핀 인프라 시장을 기반으로 해외 사업 비중을 확대하는데 전력을 다할 것입니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분
 당사는 조선부문과 건설부문, 기타부문으로 사업부문을 영위하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

[조선부문]
방위산업의 시장점유율 등은 보안관계상 기재를 생략합니다.

[건설부문]

(단위 : 십억원)

순위
회사명
2021년도 시공능력평가액

시공능력평가액
전년대비 순위변동

1

삼성물산(주)
22,564
-

2

현대건설(주)
11,377
-

3

지에스건설(주)
9,929
↑1

4

(주)포스코건설
9,516
↑1

5

(주)대우건설
8,729
↑1

6

현대엔지니어링(주)
8,477
↑1

7

롯데건설(주)
6,785
↑1

8

DL이앤씨(주)
6,499
↓5

9

HDC현대산업개발(주)
5,610
-

10

SK에코플랜트(주)
4,916
-

43

(주)한진중공업
1,002
↑3

주) 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율은 국토교통부의 시공능력평가액을 기준으로 작성하였습니다.

(3) 시장의 특성

시장의 특성은 상단의 "Ⅲ.경영참고사항 1.사업의 개요 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성" 부문을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

[조선부문]
당사는 주력 선종인 해군 대형수송함, 차기고속정, 차기고속상륙정 등 고부가가치 함정을 중심으로 수주에 주력하고 있으며, 당사의 차별화되고 독자적인 기술력을 바탕으로 친환경 LNG추진 및 하이브리드(전기추진) 해양조사선, 실습선, 쇄빙연구선 등 특수목적선 수주에 총력을 기울이고 있습니다. 또한 IMO 환경규제발 시장변화에 대한 대응전략으로 영도 조선소가 보유한 기술력과 도크 및 안벽시설 등을 적극 활용하여 BWTS(선박평형수 처리장치) 및 SOx Scrubber(황산화물 저감장치) 설치 등의 Retrofit 사업과 선박수리 사업 및 항만크레인 제작 등을 진행하고 있으며, 최근 수요가 증가하고 있는 LNG연료 추진 및 발전선 개조 등 고부가가치 분야로 사업영역을 확대할 예정입니다.

[건설부문]
당사는 최근 3년간 전국에 걸쳐 연평균 약 3,000억원의 주택사업 물량을 지속적으로 확보하고 있습니다. 대구지역 재개발 아파트인 <동대구 해모로 스퀘어 이스트 & 웨스트>, <부평 SKVIEW 해모로> 등을 성공적으로 분양하여 해모로의 위상을 각인시켰으며, 우량 정비사업을 선별 수주하여 주택사업 분야의 경쟁력을 강화해 나갈 예정입니다. 또한 인천공항 제2여객터미널 확장 골조 및 마감공사(서), 홍익대학교 아트&디자인밸리 신축공사 등 공공/민간 건축 및 철도, 고속도로 및 항만시설 등 토목 분야의 수주 성공을 발판으로 역량을 집중, 재도약기반을 마련해 나갈 것입니다. 더불어 안정적인 사업 포트폴리오를 구성하기 위한 사업계획을 수립하고, 정부정책 및 시장변화의 흐름에 능동적으로 대처하며, 보유부동산의 자산가치 극대화를 위하여 어려운 건설업 시황에 적극적으로 대응할 방침입니다.

(5) 조직도

회사조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제28조 (이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3인 이상
5인 이내로 하고, 상법이 정하는 바에 따라 주주총회에서 선임한다.

제28조 (이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3인 이상
7인 이내로 하고, 상법이 정하는 바에 따라 주주총회에서 선임한다.

신규선임될 이사 수 반영

제30조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는
3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기~(생략)

제30조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는
3년을 초과하지 않는 범위 내에서 해당 이사를 선임하는 주주총회에서 그 임기를 정한다.

그러나 그 임기가 최종의 결산기~(생략)

선임 시
임기조정이 가능하도록 변경

제32조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는
이사회에서 이사의 호선에 의하여 대표이사 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제32조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는
이사회의 결의로 이사 중 1인 이상의 대표이사 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

1인 이상의 대표이사 선임 가능성 반영

(부칙 신설)

부칙 제1조 (시행일)

15. 이 정관은 2021년9월 3일부터 개정 시행한다.

신설

※ 기타 참고사항

상기사항은 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

홍문기
1962.07.01
사내이사
-
-
이사회

유상철
1964.05.04
사내이사
-
-
이사회

성경철
1959.10.07
사내이사
-
-
이사회

이현수
1964.02.28
사외이사
-
-
사외이사후보추천위원회

최선임
1967.07.30
사외이사
-
-
사외이사후보추천위원회

임경택
1956.02.16
사외이사
분리선출
-
사외이사후보추천위원회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

홍문기

동부엔지니어링㈜

대표이사

2020.03~현재

2021.05~현재

2011.01~2020.03

동부엔지니어링㈜ 대표이사

에코프라임마린퍼시픽 유한회사 대표이사

동부건설㈜ 토목사업본부장(전무)

-

유상철

㈜에코프라임PE

대표이사

2016.06~현재

2021.05~현재

2016.10~2019.03

㈜에코프라임PE 대표이사

에코프라임마린퍼시픽 유한회사 대표이사

동부건설㈜ 미래전략실장(전무)

-

성경철
㈜한진중공업 부사장

2019.11~현재

2013.04~2019.10

2009.04~2013.03

㈜한진중공업 부사장

㈜한진중공업 인사/총무총괄, 통합 관리본부장

㈜한진중공업 조선영업본부 부본부장

-

이현수

청십자 의료재단

사외이사

2020.02~현재

2021.04~현재

2020.04~2021.03

청십자 의료재단 사외이사

케이클라비스 사장

KR투자증권 고문

-

최선임

서울종합예술학교

패션예술학부 교수

2010.02~현재

1994.07~현재

1999.03~2005.03

서울종합예술학교 패션예술학부 교수(학부장)

스타일리스트 그룹 씬(SCENE) 대표

용인송담대학교 겸임교수

-

임경택

회계·재무 전문

사외이사 겸 감사위원

2017.05~2020.03

2014.01~2017.01

2013.01~2014.01

아시아나 IDT㈜ 사외이사 겸 감사위원

㈜대우건설 수석부사장

한국산업은행 대표 부행장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

홍문기
없음
없음
없음

유상철
없음
없음
없음

성경철
없음
없음
없음

이현수
없음
없음
없음

최선임
없음
없음
없음

임경택
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
 - 이현수 후보자

[전문성 기여]

본 후보자는 금융공학분야 박사로 약 30년 이상을 은행, 증권사, 창투사, 자산운용사 등 다양한 분야의 금융 업종에서 경영자 등 전문가로 활동하였으며 현재는 금융회사 케이클라비스 사장으로 근무 중에 있음.

조선업 및 건설업은 금융업과 중요한 연관성이 있는 사업으로 본 후보자는 이사회에 참여하여 경영 전반에서 금융과의 연관성 있는 분야의 다양한 조언을 통해 회사의 리스크를 최소화하며, 새로운 성장 기회를 찾을 수 있도록 기여할 수 있을 것으로 판단함.

[독립성 확립]

본 후보자는 사외이사 제도의 가장 중요한 목적인 이사회의 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 경영진과 지배주주로부터 독립적인 위치에서 기업과 주주의 장기적인 이익을 위하여 경영진을 효과적으로 감독하고 객관적인 조언을 제공할 수 있도록 독립성을 확립하고자 함.

[책임과 의무에 대한 인식 및 준수]

'이사는 전체 주주의 경영 대리인'으로서 다양한 주주의 의견을 폭넓게 반영하여 공정하게 직무를 수행해야 한다는 역할 인식을 바탕으로 이사회에 성실하게 출석하고, 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하며, 충분한 시간 및 노력을 투입하여 충실히 직무를 수행하고 합리적인 의사결정을 하도록 책임과 의무를 다할 것임.

선관주의·충실·보고·감시·경업/겸업 금지·자기거래 금지·기업비밀 준수 등 상법 상 사외이사의 의무에 대해서는 깊이 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

- 최선임 후보자

[전문성 기여]

본 후보자는 문화산업 관련 경영학 박사로 약 27년 이상을 문화, 예술분야의 전문가로 활동하였음. 현재는 서울종합예술학교 교수로 활동 중에 있음.

조선업 및 건설업은 타 업종에 비해 다소 보수적인 성향을 보이며, 최근에는 대내외 경영환경의 어려움으로 기존 방식의 성장에는 한계가 있다는 의견이 지배적인 상황임, 기존과는 다른 적극적이고, 창의적인 기업문화 및 새로운 사업기회 발굴 노력이 무엇보다 중요한 상황임.

본 후보자는 이사회에 참여하여 창의적 기업문화 개선, 새로운 사업적 기회 발굴을 위한 통찰력을 제공해 줄 수 있는 적임자로 판단되며, 회사의 새로운 성장기회를 찾는데 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단됨.

[ 독립성 확립]

본 후보자는 사외이사 제도의 가장 중요한 목적인 이사회의 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 경영진과 지배주주로부터 독립적인 위치에서 기업과 주주의 장기적인 이익을 위하여 경영진을 효과적으로 감독하고 객관적인 조언을 제공할 수 있도록 독립성을 확립하고자 함.

[책임과 의무에 대한 인식 및 준수]

'이사는 전체 주주의 경영 대리인'으로서 다양한 주주의 의견을 폭넓게 반영하여 공정하게 직무를 수행해야 한다는 역할 인식을 바탕으로 이사회에 성실하게 출석하고, 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하며, 충분한 시간 및 노력을 투입하여 충실히 직무를 수행하고 합리적인 의사결정을 하도록 책임과 의무를 다할 것임.

선관주의·충실·보고·감시·경업/겸업 금지·자기거래 금지·기업비밀 준수 등 상법 상 사외이사의 의무에 대해서는 깊이 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

- 임경택 후보자

[전문성 기여]

본 후보자는 국책은행인 한국산업은행에서 약 34년간 근무하였으며, 4년간 부행장직을 성공적으로 수행하였음. 산업은행 퇴직 이후 대우건설 수석부사장(CFO)로 3년간 활동하였으며, 아시아나 IDT 사외이사 겸 감사위원, 한국토지신탁 사외이사 겸 감사위원을 역임하였음.

국책은행에서의 경험 및 이후 건설사에서의 CFO 경험, 상장사 사외이사 겸 감사위원 활동 경험 등을 통해 축적된 전문적 지식 및 경험을 가지고 본 이사회에 참여하여 조언을 통해 조선업 및 건설업의 다양한 리스크 관리 및 새로운 성장기회를 찾을 수 있도록 기여할 수 있을 것으로 판단함.

[독립성 확립]

본 후보자는 사외이사 제도의 가장 중요한 목적인 이사회의 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 경영진과 지배주주로부터 독립적인 위치에서 기업과 주주의 장기적인 이익을 위하여 경영진을 효과적으로 감독하고 객관적인 조언을 제공할 수 있도록 독립성을 확립하고자 함.

[책임과 의무에 대한 인식 및 준수]

'이사는 전체 주주의 경영 대리인'으로서 다양한 주주의 의견을 폭넓게 반영하여 공정하게 직무를 수행해야 한다는 역할 인식을 바탕으로 이사회에 성실하게 출석하고, 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하며, 충분한 시간 및 노력을 투입하여 충실히 직무를 수행하고 합리적인 의사결정을 하도록 책임과 의무를 다할 것임.

선관주의·충실·보고·감시·경업/겸업 금지·자기거래 금지·기업비밀 준수 등 상법 상 사외이사의 의무에 대해서는 깊이 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
 - 홍문기 후보자

이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사내이사 후보로 추천함

- 유상철 후보자

이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사내이사 후보로 추천함

- 성경철 후보자

이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사내이사 후보로 추천함

- 이현수 후보자

사외이사후보추천위원회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임)제2항 등에서 정한 자격요건에 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사외이사 후보로 추천함

- 최선임 후보자

사외이사후보추천위원회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임)제2항 등에서 정한 자격요건에 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사외이사 후보로 추천함

- 임경택 후보자

사외이사후보추천위원회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임)제2항 등에서 정한 자격요건에 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사외이사 후보로 추천함

확인서

확인서(사내이사 홍문기 후보).jpg
확인서(사내이사 홍문기 후보)

확인서(사내이사 유상철 후보).jpg
확인서(사내이사 유상철 후보)

확인서(사내이사 성경철).jpg
확인서(사내이사 성경철)

확인서(사외이사 이현수 후보).jpg
확인서(사외이사 이현수 후보)

확인서(사외이사 최선임 후보).jpg
확인서(사외이사 최선임 후보)

확인서(사외이사 임경택 후보).jpg
확인서(사외이사 임경택 후보)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기사항은 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 상기 이사 후보들의 임기는 취임 후 2년 이내 도래하는 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지 입니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

임경택
1956.02.16
사외이사
분리선출
-
사외이사후보추천위원회

이현수
1964.02.28
사외이사
-
-
사외이사후보추천위원회

최선임
1967.07.30
사외이사
-
-
사외이사후보추천위원회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임경택

회계·재무 전문

사외이사 겸 감사위원

2017.05~2020.03

2014.01~2017.01

2013.01~2014.01

아시아나 IDT㈜ 사외이사 겸 감사위원

㈜대우건설 수석부사장

한국산업은행 대표 부행장

-

이현수

청십자 의료재단

사외이사

2020.02~현재

2021.04~현재

2020.04~2021.03

청십자 의료재단 사외이사

케이클라비스 사장

KR투자증권 고문

-

최선임

서울종합예술학교

패션예술학부 교수

2010.02~현재

1994.07~현재

1999.03~2005.03

서울종합예술학교 패션예술학부 교수(학부장)

스타일리스트 그룹 씬(SCENE) 대표

용인송담대학교 겸임교수

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임경택
없음
없음
없음

이현수
없음
없음
없음

최선임
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
 - 임경택 후보자

이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임)제2항 등에서 정한 자격요건에 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 사외이사후보추천위원회의 심의를 거쳐 사외이사인 감사위원 후보로 추천함.

 - 이현수 후보자

이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임)제2항 등에서 정한 자격요건에 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 사외이사후보추천위원회의 심의를 거쳐 사외이사인 감사위원 후보로 추천함.

- 최선임 후보자

이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임)제2항 등에서 정한 자격요건에 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 사외이사후보추천위원회의 심의를 거쳐 사외이사인 감사위원 후보로 추천함.

확인서

확인서(감사위원 임경택 후보).jpg
확인서(감사위원 임경택 후보)

확인서(감사위원 이현수 후보).jpg
확인서(감사위원 이현수 후보)

확인서(감사위원 최선임 후보).jpg
확인서(감사위원 최선임 후보)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기사항은 주주총회 결과에 따
라 변경될 수 있습니다.

- 상기 감사위원 후보들의 임기는 취임 후 2년 이내 도래하는 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지 입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 4명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 ( 3명 )

실제 지급된 보수총액
343백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 전기 이사의 수는 2020년 12월 31일 재직 이사 기준입니다.

※ 기타 참고사항

상기사항은 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

- 최근 사업연도인 제14기 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사 홈페이지(https://www.hanjinsc.com → 홍보센터 → 알림마당 → 공지)에 게재하였습니다.

- 공시된 사업보고서는 향후 변경사항, 오기 등의 사유로 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

코로나19(COVID-19) 확산 등의 사유에 따라 총회장 폐쇄와 같은 불가피한 상황 발생시 대표이사의 권한으로 주주총회 일시 및 장소가 변경될 수 있으며, 변경사항 발생시에는 본 소집공고(정정) 및 홈페이지(https://www.hanjinsc.com)를 통해 지체없이 공시할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.