두산에너빌리티 — [기재정정]타법인주식및출자증권처분결정 (20210819)
제출인: 두산에너빌리티

두산중공업/타법인주식및출자증권처분결정/(2021.08.19)타법인주식및출자증권처분결정

정정신고(보고)

정정일자
2021-08-19

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 처분결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2021-02-05

3. 정정사유
처분예정일 확정 등

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 발행회사 자본금(원)
1,079,658,125,000
391,546,140,000

1. 발행회사 발행주식총수(주)
215,931,625
78,309,228

1. 발행회사 대표자
손동연, 고석범
손동연

2. 처분내역 처분주식수
75,509,366
23,445,461

5. 처분예정일자
-
2021-08-19

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-
- 주식매매계약상 매매대금은
850,000,000,000원이며, 매매계약에 따른 정산대금 67,688,196,994원 및 기존 DICC 면책의무에 따라 91,454,309,247원을 매매대금에서 정산하게 됩니다.

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 1항의 '발행회사'에 관한 내용은 2020년 12월 말을
기준으로 한 내용입니다.

- 상기 1항의 '발행주식총수', '자본금' 및 '대표자'에 관한 내용은 당사가 본건 매각에 관한 주식매매계약(이하 "주식매매계약")에 따라 2021년 7월 1일을 분할합병 기일로 대상회사와의 분할합병 절차를 완료하여, 해당 분할합병 기일을 기준으로 한 내용입니다.

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 2항의 '주요내용'에 가운데 (1) 처분 주식 수는 본건 매각에 따라 매각되는 대상회사 보통주식의 수량이며, 본건 매각을 통해 해당 보통주식과 함께 대상회사 발행 제31회 무보증 공모 신주인수권부사채에 기초한 신주인수권 7,222,914개(행사시 기준 보통주 9,020,217주)를 함께 매각할 예정이고, (2) '처분금액'은 위 보통주식 및 신주인수권 전부에 대한 매매대금입니다. 한편, 본건 매각의 대상이 되는 처분주식 및 신주인수권의 수량은 Carve-out 거래를 통해 변경될 가능성이 있으며 (3) 자기자본대비 비율은 2019년말 연결재무제표 기준입니다.

- 상기 2항의 '처분주식수' 의 해당 주식 수량은 본건 매각에 따라 매각되는 대상회사 보통주식의 수량이고, 본건 매각을 통해 해당 보통주식과 함께 매각할 예정인 대상회사 발행 제31회 무보증공모 신주인수권부사채에 기초한 신주인수권은 해당 분할합병에 따라주식매매계약 체결 당시의 7,222,914개(행사시 기준 보통주 9,020,217주)에서 분할합병 기일 기준 2,242,696개(행사시 기준 보통주 2,800,752주)로 조정되었습니다.

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사가 매수인을 상대로 부담하는 Doosan Infracore China Co., Ltd. 잔여지분 취득 및 이와 관련한 소송과 관한 특별면책의 내용에 따라 당사는 조건부로 대상회사의 자금조달 등에 참여할 의무를 부담할 수 있습니다.

- 당사는 당초 주식매매계약의 조건에 따라 매수인을 상대로 부담하는 Doosan Infracore China Co., Ltd.(이하 "DICC") 잔여지분 취득 및 이와 관련한 소송에 관한 특별면책의 내용에 따라 조건부로 대상회사의 자금조달 등에 참여할 의무(이하 "기존 DICC 면책의무")를 부담하였으나, 2021. 8. 18. 대상회사가 DICC 잔여지분 취득에 관한 계약(이하 "DICC지분매매계약")을 체결함에 따라 주식매매계약상의 상기 의무 내용을 변경하게 되었습니다. 변경된 내용에 의하면, 당사는 기존 DICC 면책의무에 갈음하여, DICC 지분매매계약에 따른 대상회사의 매매대금 지급의무 및 그 밖에 관련한 비용 등에 대한 지분율 상당액인 91,454,309,247원을 매매대금에서 정산하기로 하였습니다.

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 5항의 '처분예정일자'는 본건 매각과관련한 주식 양수도 및 매매대금 결제절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 관련 정부 인허가(본건 매각에 대한 거래종결의 선행조건으로 독점규제 및 공정거래법에 따른 기업결합신고, 해외 경쟁법에 따른 해외기업결합신고 및 방위 사업법에 따른 방산업체매매 등 승인이 요구됩니다) 및 거래과정에서의 상황에 따라 변동될 수 있기에 현재 미정이며, 확정 후 정정 공시될 예정입니다.

- 당사는 관련 정부 인허가(본건 매각에 대한 거래종결의 선행조건으로 독점규제 및 공정거래법에 따른 기업결합신고, 해외 경쟁법에 따른 해외기업결합신고 및 방위사업법에 따른 방산업체매매등 승인이 요구됩니다)를 모두 마쳤고, 거래과정에서의 상황에 따라 상기 5항의 '처분예정일자'를 2021년 8월 19일로 확정하였습니다.

-

타법인 주식 및 출자증권 처분결정

1. 발행회사
회사명
두산인프라코어주식회사

국적
대한민국
대표자
손동연

자본금(원)
391,546,140,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
78,309,228
주요사업
건설 및 공업용 기계장비 제조업

2. 처분내역
처분주식수(주)
23,445,461

처분금액(원)
850,000,000,000

자기자본(원)
6,201,992,984,823

자기자본대비(%)
13.7

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
사업 효율성 제고 및 지배구조 개선

5. 처분예정일자
2021-08-19

6. 이사회결의일(결정일)
2021-02-05

-사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사는 2021년 2월 5일 이사회 결의로 (i) 두산인프라코어㈜(이하 "대상회사")가 현재 영위하는 사업과 직접 관련되지 않는 일부 자산,부채,인력,계약관계를 대상회사로부터 분리한 뒤(이하 "Carve-out 거래") (ii) 본건 Carve-out 거래 이후 당사가 보유하는 대상회사 지분 전부를 현대중공업지주㈜ 등(이하 "매수인")에 대하여 매각하는 것(이하 "본건 매각")을 결정하였습니다.

- 주식매매계약상 매매대금은 850,000,000,000원이며, 매매계약에 따른 정산대금 67,688,196,994원 및 기존 DICC 면책의무에 따라 91,454,309,247원을 매매대금에서 정산하게됩니다.

- 상기 1항의 '발행주식총수', '자본금' 및 '대표자'에 관한 내용은 당사가 본건 매각에 관한 주식매매계약(이하 "주식매매계약")에 따라 2021년 7월 1일을 분할합병 기일로 대상회사와의 분할합병 절차를 완료하여, 해당 분할합병 기일을 기준으로 한 내용입니다.

- 상기 2항의 '처분주식수' 의 해당 주식 수량은 본건 매각에 따라 매각되는 대상회사 보통주식의 수량이고, 본건 매각을 통해 해당 보통주식과 함께 매각할 예정인 대상회사 발행 제31회 무보증공모 신주인수권부사채에 기초한 신주인수권은 해당 분할합병에 따라주식매매계약 체결 당시의 7,222,914개(행사시 기준 보통주 9,020,217주)에서 분할합병 기일 기준 2,242,696개(행사시 기준 보통주 2,800,752주)로 조정되었습니다.

- 당사는 당초 주식매매계약의 조건에 따라 매수인을 상대로 부담하는 Doosan Infracore China Co., Ltd.(이하 "DICC") 잔여지분 취득 및 이와 관련한 소송에 관한 특별면책의 내용에 따라 조건부로 대상회사의 자금조달 등에 참여할 의무(이하 "기존 DICC 면책의무")를 부담하였으나, 2021. 8. 18. 대상회사가 DICC 잔여지분 취득에 관한 계약(이하 "DICC지분매매계약")을 체결함에 따라 주식매매계약상의 상기 의무 내용을 변경하게 되었습니다. 변경된 내용에 의하면, 당사는 기존 DICC 면책의무에 갈음하여, DICC 지분매매계약에 따른 대상회사의 매매대금 지급의무 및 그 밖에 관련한 비용 등에 대한 지분율 상당액인 91,454,309,247원을 매매대금에서 정산하기로 하였습니다.

- 당사는 관련 정부 인허가(본건 매각에 대한 거래종결의 선행조건으로 독점규제 및 공정거래법에 따른 기업결합신고, 해외 경쟁법에 따른 해외기업결합신고 및 방위사업법에 따른 방산업체매매등 승인이 요구됩니다)를 모두 마쳤고, 거래과정에서의 상황에 따라 상기 5항의 '처분예정일자'를 2021년 8월 19일로 확정하였습니다.

- 상기 6항의 '이사회결의일(결정일)'은 본건 매각승인에 대한 당사의 이사회 결의일입니다.

- 당사는 본건 매각과 관련된 세부적인 사항(일정 변경 포함)에 대한 의사결정을 관련 법령상 허용되는 범위에서 대표이사에게 위임하였습니다.

- 하기 발행회사의 요약 재무상황은 2019년말, 2018년말, 2017년말의 요약 재무상황입니다.

※ 관련공시
2021-02-05 타법인주식및출자증권처분결정
2021-01-29 투자판단 관련 주요경영사항
2020-12-10 투자판단 관련 주요경영사항
2020-12-04 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)
2020-09-04 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)
2020-08-07 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

【발행회사의 요약 재무상황】
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해 연도
11,338,592,981,121
7,071,040,942,862
4,267,552,038,259
1,040,806,395,000
8,185,839,945,377
395,698,170,996
적정
삼일회계법인

전년도
11,029,166,692,044
7,208,351,808,471
3,820,814,883,573
1,040,790,385,000
7,730,107,942,853
394,169,729,413
적정
삼일회계법인

전전년도
10,276,090,132,450
7,102,928,503,296
3,173,161,629,154
1,040,000,595,000
6,567,897,225,498
296,642,758,870
적정
삼일회계법인