에코글로우 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210819)
제출인: 에코글로우

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)스킨앤스킨

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 08월 19일

권 유 자:

성 명: 주식회사 스킨앤스킨
주 소:
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동
전화번호:
070-5073-4910

작 성 자:
성 명: 윤상현
부서 및 직위: 경영지원 / 부장
전화번호: 070-5073-4910

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)스킨앤스킨
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021년 08월 19일
라. 주주총회일
2021년 09월 03일

마. 권유 시작일
2021년 08월 24일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)스킨앤스킨
보통주
2,279,400
0.87
본인
자기주식은 상법 제369조에 의거 의결권이 없음

※ 2021.08.02.기준, 당사의 발행주식총수는 286,226,623주이며, 위 자기주식을 제외한 의결권 있는 발행주식총수는 283,947,223주 입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)더편한
최대주주
보통주
121,359,223
42.74
최대주주
-

계
-
121,359,223
42.74
-
-

※ 위 소유비율은 발행주식총수에서 의결권 없는 발행주식(자기주식)을 제외한 주식수를 기준으로 기재하였습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

이인훈
보통주
0
등기임원
등기임원
사내이사

윤상현
보통주
0
임직원
임직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 08월 19일
2021년 08월 24일
2021년 09월 02일
2021년 09월 03일

나. 피권유자의 범위

2021년 08월 02일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

금번 임시주주총회에서 회사와의 독립성과 전문성을 두루 갖춘 사외이사 후보자를 코스닥협회로부터 추천받았으며, 감사 수를 증원하여 상근/비상근 감사체제를 운영하고자 합니다.
이에 주주총회 의결 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행을 위하여 의결권을 위임 받고자 합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2021년 08월 24일 09시~2021년 09월 02일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr/ (인터넷)
https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
기간 중 오전 9시부터 오후10시까지 이용 가능하며, 마지막 날인 9월 2일에만 17시까지 이용가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

-금융감독원 전자공시시스템
-스킨앤스킨 홈페이지
http://dart.fss.or.kr/
http://www.skinnskin.co.kr
의결권 대리행사 권유 참고서류 공시 참조
IR->공지/IR정보 게시판 참조

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처

-주소 : 서울시 영등포구 국회대로66길 17, 성우빌딩 502호
-전화 : 02-517-2501 / 070-5073-4910
-팩스 : 02-545-8187
-우편 또는 전자적 방법으로 접수 가능
-접수기간 : 2021년 08월 24일(화) ~ 2021년 09월 02일(목)

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 09월 03일(금) 오전 9시

장 소
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 본사 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2021년 08월 24일 09시~2021년 09월 02일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr/ (인터넷)
https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
기간 중 오전 9시부터 오후10시까지 이용 가능하며, 마지막 날인 9월 2일에만 17시까지 이용가능

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

- 총회 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치 등이 이루어질 경우 긴급하게 총회 장소가 변경될 수 있음을 알려 드립니다. 이 경우 당사 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동한 후 참석하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2
회사는 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조의2
회사는 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

상법 개정사항 반영, 비상장 사채 등 의무등록대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제44조(감사의 선임)

① 회사는 주주총회 에서 1인 이내의 감사를 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제44조(감사의 선임)

① 회사는 주주총회 에서
2인 이내의 감사를 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 상법 제368조 제1항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로서 제1항에 따른 감사의 선임을 결의할 수 있다.

(이하, 신설조항)

④
감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤
제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사 정원 확대를 통한 감사기능 강화 및 상법 개정사항 반영

부칙
이 정관은 2020년 12월 4일부터 시행한다.

부칙
이 정관은
2021년 9월 3일부터 시행한다.

개정에 따른 시행일 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

조재정
1962.03.16
사외이사
-
-
코스닥협회

총 ( 1 ) 명

※ 회사와의 독립성과 전문성을 두루 갖춘 후보자를 '코스닥협회'로부터 추천받아 사외이사 후보자로 상장하는 건입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조재정
공무원

1985.03~2013.04
2016.06~2019.12
2020.10~현재
부산대학교 졸업
서울대학교 행정대학원 석사
웨일즈대학교 경영대학원 석사
숭실대학교 대학원 박사
전)고용노동부 기획조정실장
전)SK하이닉스 상근고문
현)산업보건환경연구원 원장
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자의 폭넓은 전문성과 경험을 바탕으로 기업 및 주주 등 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 경영정상화를 위한 직무를 수행할 계획입니다.

후보자는, 회사업무를 행함에 있어 보고의무, 감시의무, 상호 업무진행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사업전반에 대한 높은 이해도를 바탕으로 회사의 성장과 발전, 투명성 제고에 기여할 것으로 판단됨.

확인서

f_21.08.19_(조재정)확인서_이사 후보자(사내_사외 공통).pdf_page_1.jpg
f_21.08.19_(조재정)확인서_이사 후보자(사내_사외 공통).pdf_page_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김순용
1968.03.29
-
이사회

이길우
1979.01.28
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김순용
변호사
1986.02~1990.04
1991.11
1997.02~1998.03
1999.02~2001.02
2002.12
2019.08~현재
2021.03~현재
경찰대학 졸업
제34회 행정고시 재경직
서울강동경찰서
서울지방경찰청
제44회 사법고시
법무법인 대명(서초분) 대표변호사
(주)스킨앤스킨 상근 감사
2021.02월~06월, 당사가 제기중인 소송관련, 후보자가 근무중인 법무법인과 사건수임계약을 체결

이길우
변호사
1997.03~2003.08
2003.08~2006.03
2008.12
2011.02~2013.06
2013.10~2015.02
2015.03~현재
연세대학교 졸업
삼성SDS
제50회 사법고시
법무법인 광장
법률사무소 태신
법무법인 태신 대표변호사
-

※ 김순용 감사 후보자의 경우, 당사의 2021.03.31 임시주주총회에서 상근감사로 선임되어 현재 재임중에 있으며, 금번 임시주주총회에서 '비상근 감사'로 신규선임 하는 건입니다.
※ 이길우 감사 후보자의 경우, 금번 임시주주총회에서 '상근 감사'로 신규선임 하는 건입니다.

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 김순용, 이길우 후보자

후보자는 전문성과 준법정신을 겸비한 감사 후보자로서, 회사 내부통제에 대한 전문지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 투명경영을 위한 견제와 올바른 조언자의 역할을 해줄 것으로 기대됨.
또한, 감사의 독립성을 강화하고 이사회 감시 등을 통한 경영 투명성을 제고하여 회사의 경영정상화와 주주들의 권익보호에 높은 기여를 할 것으로 기대됨.

확인서

21.08.19_김순용(감사 후보자)_확인서.jpg
21.08.19_김순용(감사 후보자)_확인서

확인서(이길우-감사).pdf_page_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음