동원시스템즈 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20210818)
제출인: 동원시스템즈

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
동원시스템즈(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 8월 18일

회 사 명 :
동원시스템즈 주식회사

대 표 이 사 :
조점근

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 갈마치로 302, 에이동607호
(우림라이온스벨리5차)

(전 화)02-589-4700

(홈페이지)http://www.dongwonsystems.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 원 종 훈

(전 화) 02-589-4700

회사합병 결정

1. 합병방법
동원시스템즈 주식회사가 주식회사 엠케이씨를 
흡수합병
- 존속법인 : 동원시스템즈 주식회사
- 해산법인 : 주식회사 엠케이씨

※ 합병 후 존속법인의 상호 : 동원시스템즈 주식회사

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 경영 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 동원시스템즈 주식회사는 엠케이씨 주식회사의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 합병 후 존속법인은 동원시스템즈 주식회사이고, 엠케이씨 주식회사는 소멸법인이 되나 존속법인인 동원시스템즈 주식회사는 엠케이씨 주식회사의 제조기반, 영업를 그대로 승계하게 됩니다. 본 합병으로 발생하는 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 동원시스템즈 주식회사의 최대주주 소유주식 지분율 변동은 없습니다.

4. 합병비율
동원시스템즈 주식회사: 주식회사 엠케이씨
 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 동원시스템즈 주식회사는 피합병회사인 주식회사 엠케이씨의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 엠케이씨

주요사업
자동차용 금속 압형제품 제조업

회사와의 관계
최대주주

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
9,959,051,348
자본금
500,000,000

부채총계
5,306,588,955
매출액
10,089,373,735

자본총계
4,652,462,393
당기순이익
42,699,104

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 08월 20일

주주확정기준일
2021년 09월 03일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 09월 03일

종료일
2021년 09월 17일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 09월 24일

종료일
2021년 10월 29일

합병기일
2021년 11월 01일

종료보고 총회일
2021년 11월 01일

합병등기예정일자
2021년 11월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, 동원시스템즈 주식회사의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 08월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 재무제표 기준입니다.

(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다. 

(5) 합병주요일정

구분
동원시스템즈(주)
(합병법인)
(주)엠케이씨
(피합병법인)
비고

합병 이사회 결의일
2021.08.18
-
-

주요사항보고서 제출
2021.08.18
-
-

주주확정기준일 공고
2021.08.19
2021.08.19
-

합병 계약일
2021.08.20
2021.08.20
-

주주확정기준일(*1)
2021.09.03
2021.09.03
-

소규모합병 공고
2021.09.03
-
-

합병반대의사 통지 접수기간
2021.09.03~2021.09.17
-
-

합병승인을 위한 주주총회일 또는
주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(*2)
2021.09.23
2021.09.23
-

채권자 이의제출 공고
2021.09.24
2021.09.24
-

채권자 이의제출기간
2021.09.24 ~ 2021.10.29
2021.09.24 ~ 2021.10.29
-

합병기일
2021.11.01
2021.11.01
-

합병 종료보고 총회(*3)
2021.11.01

이사회 보고

합병 종료보고 공고
2021.11.01

-

합병 등기 (예정)
2021.11.04

-

(*1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이고, 피합병법인에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병법인은 합병법인인 동원시스템즈 주식회사가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정이며, 주식매수청구권을 행사할 가능성도 없습니다. 
(*2) 합병법인인 동원시스템즈 주식회사는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하고, 피합병법인인 주식회사 엠케이씨는 간이합병을 할 수 없어 합병승인을 위한 주주총회를 이사회로 대체할 수 없습니다.
(*3) 합병법인인 동원시스템즈 주식회사는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를합병종료보고 이사회로 갈음합니다

※ 관련공시

- 해당사항 없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 목적
합병 후 존속회사인 동원시스템즈 주식회사는 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고, 사업의 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하고자 합니다.

합병 후 존속회사
상호
동원시스템즈 주식회사

소재지
경기도 성남시 중원구 갈마치로302, 에이동607호(우림라이온스벨리5차)

대표이사
조 점 근

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 엠케이씨

소재지
경상북도 칠곡군 왜관읍 공단로7길 16-18

대표이사
조 점 근

법인구분
비상장법인

2) 상대방 회사의 개요(회사의 개황, 3년 요약재무정보 )
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

3) 합병의 형태
가. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에
근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

나. 존속회사인 동원시스템 주식회사는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된
법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다

5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 기준 동원시스템즈 주식회사가 주식회사 엠케이씨의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 동원시스템즈 주식회사의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 본 합병을 통해 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 등의 긍정적 효과를 기대하고 있습니다.

6) 향후 회사구조개편에 관한 계획
신고서 제출일 현재 에스엘 주식회사는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
가. 동원시스템즈 주식회사는 주식회사 엠케이씨의 지분을 100% 소유하고 있습니다.이에 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1:0 으로 산정하였습니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목
단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병
하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로
위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소

가. 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

존속회사: 동원시스템즈 주식회사
소멸회사: 주식회사 엠케이씨

제16조(계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에 아래와 같은 사유가 발생하는 경우 해제될 수 있다. 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대하여 서면 통지함으로써(쌍방의 합의에 의한 경우에는 합의를 체결함으로써) 해제의 효력이 발생한다.

1. “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. 본건 합병에 대하여 관계 법령이 정한 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 등이 이루어지지 않는 경우(관계 당국의 승인 등이 확정적으로 거부된 경우를 포함함)

3. “갑” 또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

4. “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술 및 보장, 확약 또는 기타 의무를 위반하여 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우(다만 본호에 의한 해제는 그 발생에 책임이 있는 당사자가 본 계약을 해제할 수 없으며, 제15조 제1호 소정의 이사회, 주주총회 승인 또는 정부인가를 받지 못하는 경우에는 당사자들 모두의 귀책사유가 없는 것으로 보며, 이하 같다)

5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

6. (i) 본 계약 체결일 이후 6개월 이내에 제15조 제1호의 승인(다만 각 당사회사의 이사회 또는 주주총회의 승인에 있어서는 이사회 또는 주주총회에서 부결되는 경우를 제외함)을 얻지 못하는 등 기타 제15조에 정한 선행조건이 성취되지 아니한 경우, (ii) 위 (i)에서 정한 6개월의 기간이 경과되기 이전이라도 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 본건 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

7. 법인세법 제44조에 따른 적격합병의 요건을 충족하지 못한 경우

② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 다만 제1항 제1호 내지 제4호, 제6호, 제7호 (i)(제15조 제1호 및 제3호의 사유에 적용되며, 제3호의 사유들 중에서는 제14조 제1호 소정의 이사회 승인 또는 정부인가를 받지 못하는 경우를 말한다) 및 (ii)의 경우에는 양 당사자 모두의 귀책사유가 없는 것으로 본다.

3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본계약 제18조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에
의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병
일정 등은 지연 또는 변경되거나 본 합병 계약이 해제될 수 있습니다.

- 소규모합병으로 진행되는 동원시스템즈 주식회사는 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이
없습니다.

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
본 합병은 당사가 지분을 100%보유하고 있는 회사의 일부 사업부문에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항이 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 동원시스템즈(주)는 피합병회사인 (주)엠케이씨의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다. 동원시스템즈(주)와 (주)엠케이씨는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 동원 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.

나. 임원간 상호 겸직
양사간 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다.

겸직임원

겸직회사

비 고

성 명

회 사 명

직 위

회 사 명

직 위

상근여부

조점근
동원시스템즈(주)
대표이사
(주)엠케이씨
대표이사
비상근
-

송의환
동원시스템즈(주)
사내이사
(주)엠케이씨
사내이사
비상근

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 (주)엠케이씨는 합병회사인 동원시스템즈(주)가 보고서제출일 현재 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항이 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용
가. 출자
해당사항이 없습니다.

나. 채무보증

보증현황

금융기관

채무자

보증인

차입금액
보증금액
기간

신한은행
(주)엠케이씨
동원시스템즈(주)
500,000,000
차입금액의 120%
채무상환 시까지

다. 담보제공
해당사항이 없습니다.

라. 영업양수도 거래
해당사항이 없습니다.

마. 단일 거래규모가 일정규모이상인 영업 거래

해당사항 없음

바. 매입, 매출 거래
해당사항 없음

사. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
해당사항 없음

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
양사는 계열회사 관계이며, 동원시스템즈(주)의 대주주와 (주)엠케이씨간의 거래는 없으며, (주)엠케이씨의 대주주는 동원시스템즈(주)이므로, 해당 사항이 없습니다. 

(6) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등
'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사(합병회사) : 동원시스템즈 주식회사

동원시스템즈 주식회사의 정기보고서(사업, 분/반기) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 합병 후 소멸회사(피합병회사) : 주식회사 엠케이씨

1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭

주식회사 엠케이씨

설립일자

2002.12.02

본사의 주소, 전화번호

경상북도 칠곡군 왜관읍 공단로7길 16-18

중소기업 해당 여부

해당

대표자

조점근

주요 사업의 내용

자동차용 금속 압형제품 제조업

공시서류작성기준일 현재 계열회사에 관한 사항

주식회사 엠케이씨의 지분 100%를 소유하고 있는 동원시스템즈 주식회사를 포함한 동원 기업집단은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단이며, 주요사항보고서 제출일 현재 동원 기업집단 내에는 49개의 계열회사가 있습니다.

자세한 사항은 동원시스템즈 주식회사의 2021년 반기 보고서 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

신용평가, 변태설립에 관한 사항

해당사항 없음

배당에 관한 사항

최근 3년간 배당사실 없음

2) 사업의 내용

주식회사 엠케이씨는 경상북도 칠곡군 왜관읍 공단로7길 16-18에 본점을 두고 있으
며,
2002년 12월에
법인 설립 후 2차 전지캔 및 자동차용 금속 압형제품 제조 판매 등을 영업목적으로 하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항(2018~2020년)

- 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위:원)

과목
제19(당)기[2020/01/01 ~ 2020/12/31]
제18(당)기[2019/01/01 ~ 2019/12/31]
제17(전)기[2018/01/01 ~ 2018/12/31]

금 액
금 액
금 액

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

4,307,560,044

2,911,409,625

3,621,414,895

(1) 당 좌 자 산

2,915,115,078

1,495,682,234

2,476,645,046

현 금

1,048,420

1,494,067

57,892

보 통 예 금

20,879,189

142,349,883

246,426,603

정 기 예 . 적 금

1,566,389,767

530,688,567

830,229,925

단 기 금 융 상 품

104,293,640

0

1,225,257,525

외 상 매 출 금

1,065,808,046

719,478,830

10,000,000

미 수 수 익

107,025

86,947

2,841,327

미 수 금

10,541,030

50,000,000

96,154,193

선 급 금

135,555,572

50,066,000

65,468,321

가 지 급 금

8,833,189

0

198,400

선 납 세 금

1,659,200

1,517,940

10,860

(2) 재 고 자 산

1,392,444,966

1,415,727,391

1,144,769,849

제 품

732,519,718

724,540,891

687,745,171

원 재 료

659,925,248

691,186,500

457,024,678

Ⅱ. 비 유 동 자 산

5,651,491,304

5,293,937,116

5,050,798,389

(1) 투 자 자 산

127,134,144

1,006,048,809

1,132,277,377

장 기 대 여 금

0

2,987,887

152,987,887

장 기 성 예 금

127,034,144

518,820,968

881,369,331

출 자 금

100,000

100,000

100,000

퇴 직 보 험 예 치 금

0

484,139,954

97,820,159

(2) 유 형 자 산

5,504,601,160

4,260,174,307

3,885,807,012

토 지

1,736,017,577

1,736,017,577

1,736,017,577

건 물
1,676,673,660

1,293,471,222

1,254,281,222

감 가 상 각 누 계 액
349,492,032
1,327,181,628
295,080,587
998,390,635
276,840,062
977,441,160

기 계 장 치
5,569,994,743

4,309,924,343

4,110,955,666

감 가 상 각 누 계 액
3,571,002,631
1,998,992,112
2,926,285,164
1,383,639,179
3,033,379,294
1,077,576,372

차 량 운 반 구
120,109,754

85,774,644

103,237,044

감 가 상 각 누 계 액
76,324,809
43,784,945
83,791,549
1,983,095
97,952,061
5,284,983

공 구 와 기 구
106,043,000

80,431,000

38,131,000

감 가 상 각 누 계 액
55,980,340
50,062,660
31,440,971
48,990,029
19,254,090
18,876,910

비 품
187,903,890

185,163,890

184,763,890

감 가 상 각 누 계 액
184,879,151
3,024,739
178,602,439
6,561,451
172,862,189
11,901,701

건 설 중 인 자 산

270,000,000

43,800,000

0

공 구 와 기 구 ( 보 조)
41,465,000

감 가 상 가 누 계 액
6,435,168

0

국 고보조금(공구와기구)
17,513,416
17,516,416

54,045,925

시 설 장 치
365,907,015

365,907,015

363,707,015

감 가 상 각 누 계 액
344,073,173
21,833,842
328,317,732
37,589,283
309,661,090

시 설 장 치 ( 보 조 )
75,201,000

53,701,000

53,701,000

감 가 상 각 누 계 액
56,502,957

50,439,480

48,953,520

국 고 보 조금(시설장치)
13,767,505
4,930,538
3,261,520

4,747,480

금 형
51,110,000

15,600,000

15,600,000

감 가 상 각 누 계 액
19,853,297
31,256,703
12,396,942
3,203,058
10,937,616
4,662,384

(3) 무 형 자 산

2,502,000

2,502,000

2,502,000

특 허 권

2,502,000

2,502,000

2,502,000

(4) 기 타 비 유 동 자 산

17,254,000

25,212,000

30,212,000

임 차 보 증 금

17,000,000

3,000,000

8,000,000

기 타 보 증 금

250,000

22,208,000

22,208,000

부 도 어 음 과 수 표

4,000

4,000

4,000

자 산 총 계

9,959,051,348

8,205,346,741

8,672,213,284

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

4,983,786,306

1,931,302,293

2,738,942,735

외 상 매 입 금

1,611,984,338

730,623,095

1,439,068,172

미 지 급 금

65,212,760

123,654,502

10,451,409

예 수 금

43,233,614

18,496,050

62,423,137

부 가 세 예 수 금

52,435,607

37,597,717

78,445,300

주 . 임 . 종 단 기 채무

0

81,038,725

81,038,725

선 수 금

0

23,443,000

125,443,000

단 기 차 입 금

3,060,000,000

800,000,000

800,000,000

미 지 급 비 용

150,919,987

116,449,204

142,072,992

Ⅱ. 비 유 동 부 채

322,802,649

660,000,000

720,000,000

장 기 차 입 금

0

640,000,000

700,000,000

임 대 보 증 금

20,000,000

20,000,000

20,000,000

퇴 직 급 여 충 당 부 채
706,586,712

퇴 직 보 험 예 치 금
403,784,063
302,802,649

0

부 채 총 계

5,306,588,955

2,591,302,293

3,458,942,735

자 본

Ⅰ. 자 본 금

500,000,000

500,000,000

500,000,000

자 본 금

500,000,000

500,000,000

500,000,000

Ⅱ. 자 본 잉 여 금

0

0

0

Ⅲ. 자 본 조 정

0

0

0

Ⅳ. 기 타 포 괄 손 익누계액

0

0

0

Ⅴ. 이 익 잉 여 금

4,152,462,393

5,114,044,448

4,713,270,549

이 익 준 비 금

21,500,000

21,500,000

21,500,000

미 처 분 이 익 잉 여 금

4,130,962,393

5,092,544,448

4,691,770,549

( 당 기 순 이 익 )

당기 : 42,699,104 원

전기 : 400,773,899 원

자 본 총 계

4,652,462,393

5,614,044,448

5,213,270,549

부 채 및 자 본 총 계

9,959,051,348

8,205,346,741

8,672,213,284

- 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위:원)

과목
제19(당)기 [2020/01/01 ~ 2020/12/31]
제18(전)기 [2019/01/01 ~ 2019/12/31]
제17(전)기 [2019/01/01 ~ 2019/12/31]

금액
금액
금액

Ⅰ. 매 출 액

10,089,373,735

9,126,230,141

11,335,618,244

제 품 매 출
10,058,173,735

9,095,030,141

11,304,418,244

임 대 료 수 입
31,200,000

31,200,000

31,200,000

Ⅱ. 매 출 원 가

8,679,201,791

7,339,738,118

9,441,932,051

제 품 매 출 원 가

8,679,201,791

7,339,738,118

9,441,932,051

기 초 제 품 재 고 액
724,540,891

687,745,171

366,958,716

당 기 제 품 제 조 원 가
8,687,180,618

7,376,533,838

9,762,718,506

기 말 제 품 재 고 액
732,519,718

724,540,891

687,745,171

Ⅲ. 매 출 총 이 익

1,410,171,944

1,786,492,023

1,893,686,193

Ⅳ. 판 매 비 와 관 리 비

1,191,757,621

1,691,215,062

1,778,280,412

임 원 급 여
96,000,000

96,000,000

96,000,000

직 원 급 여
123,844,380

546,538,311

569,472,149

상 여 금

31,065,470

퇴 직 급 여
102,599,350

66,303,199

9,978,437

복 리 후 생 비
41,066,038

39,791,036

46,218,136

여 비 교 통 비
22,091,546

47,330,240

34,021,349

접 대 비
21,021,330

21,785,236

18,060,250

통 신 비
5,678,823

6,185,830

7,842,422

수 도 광 열 비
67,538,634

76,497,521

103,122,104

전 력 비
195,590

142,580

52,159

세 금 과 공 과 금
42,157,670

39,195,839

52,291,590

감 가 상 각 비
23,023,972

9,041,138

13,714,146

지 급 임 차 료
32,707,530

43,775,920

40,593,280

수 선 비
8,321,819

3,866,273

13,540,546

보 험 료
22,049,360

24,011,592

13,378,936

차 량 유 지 비
21,782,542

13,533,514

16,527,619

경 상 연 구 개 발 비
466,525,348

554,282,270

590,935,516

운 반 비
451,500

653,800

545,600

교 육 훈 련 비
977,930

1,178,210

2,457,192

도 서 인 쇄 비
1,360,000

1,116,470

1,535,500

사 무 용 품 비
1,677,717

2,082,634

1,790,345

소 모 품 비
22,349,317

15,353,592

23,789,642

지 급 수 수 료
59,049,025

75,714,857

79,040,624

잡 비
9,288,200

6,835,000

12,307,400

Ⅴ. 영 업 이 익

218,414,323

95,276,961

115,405,781

Ⅵ. 영 업 외 수 익

37,653,705

362,865,193

515,717,177

이 자 수 익
11,175,114

16,984,753

19,320,887

법 인 세 환 급 액
1,370,080

1,720,570

62,673,630

외 환 차 익
106,456

20,093,913

12,363,974

유 형 자 산 처 분 이 익
3,096,368

285,705,532

30,000,000

국 고 보 조 금

49,650,193

전 기 오 류 수 정 이 익
0

11,295,554

0

기 술 개 발 준 비 금환입

300,000,000

퇴 직 연 금 운 용 수 익
5,177,375

4,141,162

897,054

잡 이 익
16,728,312

22,923,709

40,811,439

Ⅶ. 영 업 외 비 용

211,619,594

54,978,695

66,465,724

이 자 비 용
36,017,684

42,277,406

40,779,015

외 환 차 손
1,192,535

3,351,757

8,505,472

기 부 금
900,000

900,000

900,000

전 기 오 류 수 정 손 실

8,838,410

유 가 증 권 처 분 손 실
54,440

0

유 형 자 산 처 분 손 실
0

6,263,440

잡 손 실
173,454,935

2,186,092

7,442,827

Ⅷ. 법 인 세 차 감 전 이 익

44,448,434

403,163,459

564,657,234

Ⅸ. 법 인 세 등

1,749,330

2,389,560

2,226,010

법 인 세 등
1,749,330

2,389,560

2,226,010

Ⅹ. 당 기 순 이 익

42,699,104

400,773,899

562,431,224

4) 감사인의 감사의견
주식회사 엠케이씨는 최근 3년간의 사업년도 동안 자산총액 120억, 부채총액 70억원, 종업원 100명이상을 초과한적이 없는바, 주식회사 등 외부감사에 관한 법률에 의한 회계감사 대상이 아닙니다.

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

- 이사회 구성 개요
주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 엠케이씨 사내이사 2명으로 구성되어 있으며, 별도의 이사회를 구성하지 않고 있습니다. 중요한 의사결정은 주주총회 의하여 결정됩니다.

- 이사회 내 위원회: 해당사항이 없습니다.

- 이사의 독립성: 주식회사 엠케이씨의 사내이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 다음과 같습니다

직 명
성 명
활동분야
선임 배경

사내이사
(대표이사)
조점근
대표이사
경영 분야 전문성

사내이사
송의환
연구활동
연구 분야 전문성

- 주주의 의결권 행사에 관한 사항
주식회사 엠케이씨는 집중투표제, 전자투표를 도입하지 않았습니다. 다만 주주 전원 동의에 한 하여 서면결의로 주주총회를 갈음 할 수 있도록 서면투표제를 운용하고 있습니다. 또한 공시대상기간 중 소수주주권 행사 및 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

6) 주주에 관한 사항

주식회사 엠케이씨는 본 주요사항보고서 제출일 현재 동원시스템즈 주식회사가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 엠케이씨의 등기임원은 총 2인(사내이사 2
인)이며 그 외의 직원 수는 45명입니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항

주식회사 엠케이씨의 지분 100%를 소유하고 있는 동원시스템즈 주식회사를 포함한 동원 기업집단은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단이며, 주요사항보고서 제출일 현재 동원 기업집단 내에는 49개의 계열회사가 있습니다.

자세한 사항은 동원시스템즈 주식회사의 2021년 반기 보고서 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 중요한 소송사건

해당 사항이 없습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등

해당 사항이 없습니다.

다. 제재현황

해당 사항이 없습니다.