라온피플 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20210818)
제출인: 라온피플

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.1
라온피플(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 08 월 18 일

회 사 명 :
라온피플 주식회사

대 표 이 사 :
이석중

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로723, 분당테크노파크B동
402-3호

(전 화) 1899-3058

(홈페이지) http://www.laonpeople.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 김주영

(전 화) 070-4496-2525

회사분할 결정

1. 분할방법
(1) 분할신설회사: 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하고, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 하기 각 사업부문 (이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 분할하여 각각 분할신설회사를 설립하며, 각 분할신설회사들은 비상장법인으로 한다.

 (i) 존속회사
 - 회사명 : 라온피플 주식회사
 - 사업부문 : 분할신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든사업
 (iI) 분할신설회사 1
 - 회사명 : 주식회사 라온메디
 - 사업부문 : AI 덴탈 솔루션
 (iiI) 분할신설회사 2
 - 회사명 : 주식회사 라온로드
 - 사업부문 : AI 교통 솔루션
주) 분할신설회사들의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2021년 11월 01일 (0시)로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 제530조의9 제1항 규정에 의거 분할회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할회사와 분할신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 본건 분할로 인하여 분할신설회사에 이전되는 재산은 본 분할계획서 제2조(분할신설회사에 관한 사항) 제7항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속한다. 또한 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

(10) 분할대상사업부문에 근무하는 종업원은 분할기일에 분할신설회사로 승계되고, 분할신설회사는 승계 대상 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 승계한다

(11) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업에 속하지 않는 것은 분할회사에 각 배분하는 것을 원칙으로 하되 향후 분할회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할목적
(1) 분할회사가 영위화는 분할신설회사 사업부분들을 각각 분할함으로써, 각 사업부분의 전문화를 통하여 핵심사업으로 경쟁력을 강화하고, 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통한 조직효율성 증대 및 책임경영체제를 확립하고자 합니다

(2) 각 사업부문별 분할을 통하여 분할회사 및 각 분할신설회사의 경영구조개선과 자금조달을 용이하게 하고자 합니다.

(3) 사업부분별 독립경영 및 객관적 평가로 분할신설회사들의 가치를 극대화여여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라단순·물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음.
또한, 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없음.

4. 분할비율
본건 분할은 단순·물적분할로 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에100% 배정함으로 분할비율을 산정하지 않음.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 본건 분할에 의하여 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

(2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 분할회사의 2021년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와[첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2021년 11월 01일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 또한, 이전대상 자산은 분할등기예정일인2021년 11월 05일에 분할신설회사로 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 원칙적으로 분할기일로부터1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료한다. 다만, 1개월 이내에 이전 절차 완료가 어려울 경우 관계기관과 협의하여 최대한 빠른 시일 내 이전 절차를 완료한다.

(3) 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다

(4) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무 관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
라온피플 주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계
58,655,775,343
부채총계
3,940,156,634

자본총계
54,746,172,621
자본금
5,259,078,000

2021년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
14,251,645,000

주요사업
AI 머신비전 솔루션

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주1)

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

2021.06.30
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
주1)

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2021년 10월 15일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2021년 11월 01일

12. 분할등기 예정일
2021년 11월 05일

13. 이사회결의일(결정일)
2021년 08월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순 물적분할

주1)

7. 분할설립회사
(분할신설회사 1)
회사명
주식회사 라온메디

설립시 재무내용(원)
자산총계
2,869,231,641
부채총계
261,880,690

자본총계
2,601,778,233
자본금
240,000,000

2021.06.30
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
301,818,182

주요사업
AI 덴탈 솔루션

재상장신청 여부
아니오

7. 분할설립회사
(분할신설회사 2)
회사명
주식회사 라온로드

설립시 재무내용(원)
자산총계
1,891,933,033
부채총계
262,614,404

자본총계
1,623,745,911
자본금
160,000,000

2021.06.30
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
488,467,060

주요사업
AI 교통 솔루션

재상장신청 여부
아니오

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할신설회사의 회사명

② 분할 일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

⑧ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순 물적분할의 경우로서 해당사항 없음.

(3) 본 분할의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업에서 근무하는 임직원의 고용 및 근로조건(근로계약 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계하되, 협의를 통해 퇴직금을 정산할 수 있으며 분할신설회사의 사업의 특성에 맞게 근로계약 등 일부를 수정할 수 있다. 

(5) 첨부된 분할회사의 분할 후 재무내용과 분할신설회사의 설립 시 재무내용은 한국채택국제회계기준 에 따라 작성된 2021년 6월 30일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있다.

(6) 분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(7) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인 정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취함.

(8) 기타의 내용은 분할계획서의 첨부서류를 참조.

※ 관련공시 : 해당사항 없음