베노티앤알 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210817)
제출인: 베노티앤알

전환사채권 발행결정
2.4
주식회사베노홀딩스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 08 월 17 일

회 사 명 :
주식회사 베노홀딩스

대 표 이 사 :
정 집 훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 134길 4, 6층

(전 화)02-577-2150

(홈페이지)http://www.beno-holdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상 무
(성 명)김 성 수

(전 화)02-577-2150

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
48,990,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2021년 09월 29일

6. 이자지급방법
'본 사채'의 표면금리는 1.0%이며, 이자 '본 사채' 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[이자지급기일]
2021년 12월 29일, 2022년 03월 29일, 2022년 06월 29일, 2022년 09월 29일
2022년 12월 29일, 2023년 03월 29일, 2023년 06월 29일, 2023년 09월 29일
2023년 12월 29일, 2024년 03월 29일, 2024년 06월 29일, 2024년 09월 29일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
6,260

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2021년 04월 12일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다. 

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)베노홀딩스 기명식 보통주식

주식수
798,722

주식총수 대비
비율(%)
3.46

전환청구기간
시작일
2022년 09월 29일

종료일
2024년 08월 29일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 나.목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 본 사채 만기일 전까지 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행당시의 전환가격의 100분의 70에 해당하는 가액 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
4,382

최저 조정가액 근거
단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행당시의 전환가격의 100분의 70에 해당하는 가액 이상으로 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2021년 08월 17일

12. 납입일
2021년 09월 29일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 08월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모 발행에 의한 1년 이상 행사 및 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

발행회사는 다음 각 항에 해당하는 사유가 발생하는 경우 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채의 원리금에 관하여 기한의 이익을 상실하고, 본 사채의 미상환원금과 사채상환일까지 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 즉시 변제하여야 한다.

1) 발행회사(발행회사의 청산인이나 발행회사의 이사를 포함한다.)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

2) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

3) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적이니 휴업은 제외한다.)

4) 발행회사가 발행, 배서, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리(1차 부도를 포함한다)되거나, 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 발행회사에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

5) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 발행회사가 그 정해진 원리금지급의무를 해태하는 경우

6) 발행회사의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

7) 감독관청이 발행회사의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

8) 발행회사가 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

9) 발행회사의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

10) 발행회사의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

11) 발행회사가 법률의 제정 또는 개정 등으로 기업구조조정촉진법상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 경영관리 등과 동일 또는 유사한 절차가 인정되고 발행회사에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

12) 발행회사의 최대주주 및 임직원이 사기, 횡령, 배임, 주가조작 등 불법행위를 행하여 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하거나 불법행위에 대해 금융감독원, 검찰 등으로부터 수사, 조사를 받아 유죄판결을 받은 경우

13) 발행회사의 보통주가 상장 폐지되거나 상장폐지를 위한 상장실질심사가 진행될 경우 또는 5연속 거래일(발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외)동안 거래가 정지되는 경우

14) 발행회사가 온기 또는 반기 회계감사에 대하여 외부감사인으로부터 적정의견을 받지 못하는 경우

15) 사채의 전자등록기관 : 한국예탁결제원

16) 사채의 반환 : 발행회사는 전자등록 별로 본 사채에 관한 원리금지급의무를 모두 이행하기 전까지는 사채권자에 대하여 해당 사채의 반환을 청구할 수 없다.

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 2023년 03월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2023.01.29
2023.02.28
2023.03.29
101.53%

2차
2023.04.29
2023.05.29
2023.06.29
101.78%

3차
2023.07.28
2023.08.29
2023.09.29
102.04%

4차
2023.10.29
2023.11.28
2023.12.29
102.30%

5차
2024.01.29
2024.02.28
2024.03.29
102.57%

6차
2024.04.29
2024.05.29
2024.06.29
102.82%

7차
2024.07.28
2024.08.29
2024.09.29
103.09%

1) 조기상환청구금액: 조기상환 대상 전자등록금액의 103.09%,

2) 조기상환 청구장소: 한국예탁결제원

3) 조기상환 지급장소: 국민은행 역삼중앙지점

4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상 환 청구를 하여야 한다.

5) 조기상환청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "콜옵션 행사청구인"이라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2022년 09월 29일)부터 2년(2023년 09월 29일)까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
1) 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 30 영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채(이하 "콜옵션 대상 사채"라 한다.)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 한다. 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인이 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 사채권자의 주소가 주소지 변경사항의 발행회사 미통지, 사채권의 전매 등으로 인하여 발행회사의 매도청구권 행사의 서면 통지가 도달하지 않은 경우에는 사채권자가 발행회사의 매도청구권 미행사에 따른 모든 피해에 대한 책임을 진다. 발행회사의 매도청구권과 사채권자의 조기상환 청구권이 중복되는 경우에는 발행회사의 매도청구권이 우선한다.
2) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 콜옵션 대상 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 콜옵션 대상 사채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급한다.
4) 매도청구권의 행사범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 40% 이내이어야 한다.
5) 사채권자의 본 사채 의무 보유 : 본 사채의 인수인은 발행회사의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권 행사기간 종료일까지 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태 또는 조기상환 청구 전 상태로 보유하여야 한다.

※ 자금조달의 목적
당사는 금번 조달하는 자금을 전액 운영자금으로 활용할 계획입니다. 해당 운영자금은 2021년 당사의 성장성 회복을 통한 외형확대 및 수익성 개선에 필요한 사업 자금으로서 전략적으로 활용하고자 하고 있습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

밸류오리엔테이티드투자조합
-
5,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 확보

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제5회 무기명 무보증 사모 전환사채
4,700,000,000
3,650
1,287,671
2020년 10월 17일 ~ 2022년 09월 16일
-

제6회 무기명 무보증 사모 전환사채
5,500,000,000
6,050
909,090
2021년 09월 21일 ~ 2023년 08월 21일
-

제7회 무기명 무보증 사모 전환사채
7,500,000,000
6,730
1,114,413
2022년 04월 22일 ~ 2024년 03월 21일
-

소계
17,700,000,000
-
(A)
3,311,174
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
6,260
(B)
2,396,166
2022년 09월 29일 ~ 2024년 08월 29일
-

합계
32,700,000,000
-
5,707,340
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
23,114,968

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
24.69