네이처셀 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식담보제공계약체결 (20210817)
제출인: 네이처셀

네이처셀/최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결/(2021.08.17)최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2021-08-17

1. 정정관련 공시서류
최대주주변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2021-05-25

3. 정정사유
기존 담보 설정 해제

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 담보제공자(최대주주)관련 사항
- 공시일 현재 소유주식 수
6,983,662
7,105,077

- 공시일 현재 지분율
11.39
11.58

- 담보권 전부 실행시
소유 주식 수(주) 207,757
지분율 (%) 0.34
소유 주식 수(주) 1,579,172
지분율 (%) 2.57

4. 담보제공내역
누적 담보제공 계약 건수(건) 2
누적 담보제공 주식 총수(주)
6,775,905
누적 담보제공 계약 건수(건) 1
누적 담보제공 주식 총수(주) 5,525,905

[개별담보제공계약에 관한 사항]
순번 : 1
채권자 : 주정근 외
채무자 : (주)알바이오
차입목적 : -
담보설정금액(원) : 5,000,000,000
담보권 종류 : 질권
담보제공 주식수(주) : 1,250,000
의무보유여부 : 미해당
담보제공기간 : 2018-10-12 ~ 2021-08-17
계약체결일 : 2018-10-12
-

[개별담보제공계약에 관한 사항]
순번 : 2
채권자 : (주)바이오스타코리아
채무자 : (주)알바이오
차입목적 : 인수대금담보
담보설정금액(원) : 77,887,630,975
담보권 종류 : 질권
담보제공 주식수(주) : 5,525,905
의무보유여부 : 미해당
담보제공기간 : 2021-05-26 ~ 2021-08-31
계약체결일 : 2021-05-26
순번 : 1
채권자 : (주)바이오스타코리아
채무자 : (주)알바이오
차입목적 : 인수대금담보
담보설정금액(원) : 77,887,630,975
담보권 종류 : 질권
담보제공 주식수(주) : 5,525,905
의무보유여부 : 미해당
담보제공기간 : 2021-05-26 ~ 2021-08-31
계약체결일 : 2021-05-26

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]
순번 : 1
담보권 실행 조건(특약사항 포함) : 질권설정자가 채무를 이행하지 않을 때에는 질권자는 담보주식에 대한 질권을 실행하거나 법에 정한 절차에 의하지 않고 임의의 방법으로 주식을 처분하여 채무에 충당한다. 또는 질권 실행일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 다음 각호의 가액 중 높은 가액으로 채무의 전부나 일부에 대한 대물변제로 주식을 취득하더라도 이의를 제기하지 않으며 이로 인해서 채무를 변제하지 못할 경우에는 부족분에 대하여는 현금으로 변제한다.
1. 발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
2. 발행회사의 최근일 가중산술평균주가
질권자가 전항의 담보를 취득 또는 실행하는 경우, 1개월 전 서면으로 질권설정자에게 사전에 통지하여야 하고, 취득 또는 실행일 이전 질권설정자가 피담보채무 또는 계약 내용을 이행하는 경우 담보실행절차는 중단된다.
-

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]
순번 : 2
담보권 실행 조건(특약사항 포함) : 주식매매계약에 따라 질권설정자가 질권자에게 매매대금을 이행하지 않는 경우, 질권자는 질권설정자가 제공한 담보 주식을 직접 취득하거나 직접 실행하여 변제에 갈음할 수 있다.
질권자가 전항의 담보를 취득 또는 실행하는 경우, 1개월 전 서면으로 질권설정자에게 사전에 통지하여야 하고, 취득 또는 실행일 이전 질권설정자가 피담보채무 또는 계약 내용을 이행하는 경우 담보실행절차는 중단된다.
순번 : 1
담보권 실행 조건(특약사항 포함) : 주식매매계약에 따라 질권설정자가 질권자에게 매매대금을 이행하지 않는 경우, 질권자는 질권설정자가 제공한 담보 주식을 직접 취득하거나 직접 실행하여 변제에 갈음할 수 있다.
질권자가 전항의 담보를 취득 또는 실행하는 경우, 1개월 전 서면으로 질권설정자에게 사전에 통지하여야 하고, 취득 또는 실행일 이전 질권설정자가 피담보채무 또는 계약 내용을 이행하는 경우 담보실행절차는 중단된다.

- (주)알바이오가 주정근 외에게 담보로 제공하였던 1,250,000주는 2021.08.17일자로 질권 말소에 따라 담보가 해제되었습니다.

최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항

- 명칭(성명, 법인명, 조합명, 단체명)
(주)알바이오

- 공시일 현재
소유 주식 수(주)
7,105,077

지분율(%)
11.58

- 담보권 전부 실행시
소유 주식 수(주)
1,579,172

지분율(%)
2.57

2. 채무(차입)금액 총액(원)
77,887,630,975

3. 담보설정금액 총액(원)
77,887,630,975

4. 담보제공 내역
누적 담보제공 계약 건수(건)
1

누적 담보제공 주식 총수(주)
5,525,905

5. 담보권 설정계약 체결일(당해 건)
2021-05-25

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

본 담보제공은 (주)알바이오와 (주)바이오스타코리아간 주식매매계약 체결에 따라 발생한 매매대금에 대한 지급 담보로, (주)바이오스타코리아를 질권설정자로 하여 매매대상주식을 2021년 8월 31일까지 담보로 제공하였습니다.
- (주)알바이오가 주정근 외에게 담보로 제공하였던 1,250,000주는 2021.08.17일자로 질권 말소에 따라 담보가 해제되었습니다.

※ 관련공시
2021-05-25 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

[개별 담보제공 계약에 관한 사항]

순번
채권자 (담보권자)
채무자
차입목적
담보설정금액(원)
담보권 종류
담보제공주식수(주)
의무보유여부
담보제공기간
계약체결일

시작일
종료일

1
(주)바이오스타코리아
(주)알바이오
인수대금담보
77,887,630,975
질권
5,525,905
미해당
2021-05-26
2021-08-31
2021-05-25

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]

순번
담보권 실행 조건(특약사항 포함)

1
주식매매계약에 따라 질권설정자가 질권자에게 매매대금을 이행하지 않는 경우, 질권자는 질권설정자가 제공한 담보 주식을 직접 취득하거나 직접 실행하여 변제에 갈음할 수 있다.
질권자가 전항의 담보를 취득 또는 실행하는 경우, 1개월 전 서면으로 질권설정자에게 사전에 통지하여야 하고, 취득 또는 실행일 이전 질권설정자가 피담보채무 또는 계약 내용을 이행하는 경우 담보실행절차는 중단된다.

[채무자에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

(주)알바이오
대한민국
서울시 금천구 가산디지털2로 98
102-81-30395

직업(사업내용)
줄기세포를 이용한 세포치료제 개발

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(채무자가 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
라정찬
8,203,771
6.74

대표이사
라정찬
8,203,771
6.74

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2020
결산기
12월

자산총계
22,631
자본금
60,817

부채총계
25,889
매출액
3,857

자본총계
-3,258
당기순이익
-7,441

외부감사인
진성회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
의견거절
폐업 여부
아니오

2. 당해 상장법인 또는 최대주주 등과의 관계

- 채무자와 당해 상장법인의 관계
특별관계자

- 채무자와 회사의 최대주주ㆍ임원과의 관계
성명
채무자와의 관계

대표이사
라정찬
대표이사

3. 당해 상장법인과의 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
성명(명칭)

당해년도
-

전년도
2020.11. 선수금(바스코스템 라이센싱 계약 해지에 따른 계약금 반환)

전전년도
2019.03 선수금(조인트스템 판매계약금 2차)
2019.09 네이처셀 유상증자 청약대금