금호전기 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210817)
제출인: 금호전기

전환사채권 발행결정
2.4
금호전기주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 08월 17일

회 사 명 :
금호전기주식회사

대 표 이 사 :
이홍민

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 쓰리아이에프씨동 14층

(전 화) 1566-2718

(홈페이지)http://www.khe.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이성희

(전 화) 070-7005-1342

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
463,600,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5

만기이자율 (%)
8

5. 사채만기일
2024년 08월 31일

6. 이자지급방법

이자는 “본 사채” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[이자지급기일]

2021년 11월 30일, 2022년 02월 28일, 2022년 05월 31일, 2022년 08월 31일,

2022년 11월 30일, 2023년 02월 28일, 2023년 05월 31일, 2023년 08월 31일,

2023년 11월 30일, 2024년 02월 29일, 2024년 05월 31일, 2024년 08월 31일

7. 원금상환방법
원금상환기일인 2024년 08월 31일에 미상환사채 원금의 100%(만기보장수익률 110.0590%)에해당하는 금액을 일시상환하되, 원금상환기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,889

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주 
일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중 산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균 주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
금호전기 주식회사 기명식 보통주

주식수
692,304

주식총수 대비
비율(%)
4.03

전환청구기간
시작일
2022년 09월 01일

종료일
2024년 07월 31일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목. 내지 다목.에 의한 와는 전환가액의 조정과는 별도로 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채 발행일로부터 후 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 조정된 전환가액은 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산최근일 가중산술평균주가 중 높은가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 새로운 전환가액은 액면가까지 조정 가능하다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
당사 정관 제14조의2(전환사채의 발행) ④

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
463,600,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환(Put Option)]
사채권자는 2022년08월31일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환지급일 2개월 전부터 1개월전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 조기상환일, 조기상환 청구기간 및 조기상환율은 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항’나. 참고

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
본 사채는 “본 사채”의 발행회사 및 발행회사가 지정하는 회사는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 08월 31일부터 2023년 02월 28일까지 매1개월마다 “본 사채”의 원금에 해당되는 금액의 30%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 매도 청구할 수 있다. “본 사채”의 발행회사 ? 발행회사가 지정하는 자는 call premium으로 2%를 매도청구한 사채의 권면금액에 가산하여 사채권자에게 지급한다. 매도청구권(Call Option)은 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항’다. 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 08월 20일

12. 납입일
2021년 08월 31일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 08월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 기한이익 상실
(1) 회생신청, 파산신청을 하거나, 당한 때.
(2) 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우.
(3) 휴업 또는 폐업을 한 경우.
(4) 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우.
(5) 상장폐지 된 때.

나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 8월 31일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

사채권자가 만기전 상환청구권을 청구할 경우에는 해당하는 금액을 아래 (3)에 기재된 표의 조기상환률에 따라 일시상환한다.

다만, 조기상환지급기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

.

(1) 조기상환 청구장소 : “발행회사”의 본점

(2) 조기상환 지급장소 : 우리은행 마포금융센터

(3) 조기상환 청구기간 : “사채권자”는 조기상환지급기일 61일 전부터 31일 전까지 발행회사에게 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환

지급기일

조기상환률

FROM

TO

1차

2022-07-01

2022-07-31

2022-08-31

103.0912%

2차

2022-09-30

2022-10-30

2022-11-30

103.9030%

3차

2022-12-29

2023-01-28

2023-02-28

104.7310%

4차

2023-03-31

2023-04-30

2023-05-31

105.6042%

5차

2023-07-01

2023-07-31

2023-08-31

106.4372%

6차

2023-09-30

2023-10-30

2023-11-30

107.3159%

7차

2023-12-30

2024-01-29

2024-02-29

108.2122%

8차

2024-03-31

2024-04-30

2024-05-31

109.1468%

 (4) 조기상환 청구절차 : : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

다. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

(1) 매도청구권자는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 매도청구권을 인수인별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 매도청구권행사의 통지에 따라 매도청구권자와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다. 

(2) 매도청구권자의 매도청구권 행사기간, 메도청구권 행사에 따른 매매완결일, 매수대금(단, 본조 제3항 기재 매도청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같으며, 매도청구권자는 각 매도청구권 행사기간 내에 매도청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 매도청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 매도청구권 행사 당시에 해당 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다.

구분

매도청구권 행사기간

매매완결일

(중도상환일)

매수대금

FROM

TO

1차

2022년06월30일

2022년 07월 31일

2022년 08월 31일

102%

2차

2022년 07월 31일

2022년 08월 31일

2022년 09월 30일

102%

3차

2022년 08월 31일

2022년 09월 30일

2022년 10월 31일

102%

4차

2022년 09월 30일

2022년 10월 31일

2022년 11월 30일

102%

5차

2022년 10월 31일

2022년 11월 30일

2022년 12월 31일

102%

6차

2022년 11월 30일

2022년 12월 31일

2023년 01월 31일

102%

7차

2022년 12월 31일

2023년 01월 31일

2023년 02월 28일

102%

(3) 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 조기상환청구권(Put Option)행사는 매도청구권자가 이에 대한 콜옵션을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.

(4) 매도청구권자의 매도청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 매도청구권자의 매도청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

팬텀투자조합 2호
-
2,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 등

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제31회무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채
19,999,931,040
4,774
4,189,344
2018.11.15 ~ 2023.09.15
-

제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채
3,000,000,000
1,993
1,505,268
2021.03.25 ~ 2023.02.24
-

제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채
8,400,000,000
2,058
4,081,632
2021.04.30 ~ 2023.03.29
-

제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채
5,000,000,000
2,576
1,940,993
2021.09.17 ~ 2023.08.16
-

제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2,600,000,000
2,654
979,653
2021.12.01 ~ 2023.10.31
-

제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채
5,000,000,000
2,599
1,923,816
2022.03.26 ~ 2024.02.25
-

제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채
3,000,000,000
2,889
1,038,421
2022.09.01 ~ 2024.07.31
-

소계
46,999,931,040
-
(A)
15,659,127
-
-

신규 발행 사채권
2,000,000,000
2,889
(B)
692,281
2022.09.01 ~ 2024.07.31
-

합계
49,999,931,040
-
16,351,408
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
16,467,501

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
99.30

※ 제31회 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 잔액은 미행사된 신주인수권 잔액이며, 채권잔액은 1,042,714,001원입니다.