삼성중공업 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20210817)
제출인: 삼성중공업

주요사항보고서(유상증자결정)
2.5
삼성중공업

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 08월 17일

회 사 명 :
삼성중공업 주식회사

대 표 이 사 :
정 진 택

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 227번길 23

(전 화) 031-5171-6104

(홈페이지)http://www.samsungshi.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 김 동 설

(전 화) 031-5171-7900

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
250,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
1,000

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
630,000,000

기타주식 (주)
114,845

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
737,500,000,000

채무상환자금 (원)
500,000,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
4,950
확정예정일
2021년 10월 25일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법

24.
기타 투자판단에 참고할 사항
 (가) 신주 발행가액 산정 방법 참조

8. 신주배정기준일
2021년 09월 17일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.3310433870

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
20.0

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
2021년 10월 28일

종료일
2021년 10월 28일

구주주
시작일
2021년 10월 28일

종료일
2021년 10월 29일

12. 납입일
2021년 11월 05일

13. 실권주 처리계획

24. 기타 투자판단에 참고할 사항
 (나) 신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2021년 11월 19일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
NH투자증권(주), 한국투자증권(주),
KB증권(주), 신한금융투자(주)
미래에셋증권(주)

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 
 담당할 금융투자업자
NH투자증권(주), 한국투자증권(주),
KB증권(주), 신한금융투자(주)
미래에셋증권(주)

19. 이사회결의일(결정일)
2021년 08월 17일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2021년 08월 18일

종료일
2021년 10월 25일

23. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1) 상기 "6. 예정발행가"는 이사회 전일(2021년 8월 16일)을 기산일로 하여 산정한 가액입니다. 예정발행가 산정 기간에 포함된 감자 변경상장에 따른 매매거래정지기간(2021년 7월 23일 ~ 2021년 8월 9일)은 거래량 및 거래금액을 '0'으로 반영하였습니다.
주2) 상기 "11. 신주권교부예정일"은 2019년 전자증권법 도입에 따라 실물 증권의 발행 및 교부 절차가 시행되지 않음에 따라 작성하지 않았습니다.
주3) 금번 유상증자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제2항에 의거, 실권주 발행 철회의 예외로서 대표주관회사 등과 실권주 전부에 대한 잔액인수계약을 체결하고, 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약시 배정 신주 1주당 0.2주의 초과청약방식으로 진행할 예정입니다.
주4) "22. 공정거래위원회 신고대상 여부"는 이사회 결의일 현재 기준 청약 개시 전으로 확인 불가능하여 미해당으로 작성하며, 최종 발행가액 결정 또는 관계회사의 청약 여부 등에 따라 변동 발생시 정정공시할 예정입니다.
 

24. 기타 투자판단에 참고할 사항

가) 신주 발행가액 산정 방법

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한규정」 제57조에 의거하여 아래와 같이 산정합니다. 

① 1차 발행가액 : 신주배정기준일(2021년 09월 17일) 전 제3거래일(2021년 09월 14일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 15%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함) 그 가액이 액면가액(1,000원)
인 경우 액면가액으로 합니다.

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

(2) 2차발행가액 : 구주주 청약일(2021년 10월 28일) 전 제3거래일(2021년 10월 25일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 15%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × [1 - 할인율]

(3) 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여

40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.
단, 확정발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함).

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

(나) 신주의 배정방법

① 우리사주조합
총 발행예정주식 250,000,000주의 20%에 해당하는 50,000,000주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정합니다.

② 구주주
신주배정기준일(2021년 09월 17일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.3310433870주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

[구주주 1주당 배정주식수 산출근거]

구분
상세내역

A. 보통주식수
630,000,000 주

B. 우선주식수
114,845 주

C. 발행주식총수 (A+B)
630,114,845 주

D. 자기주식수 및 자기주식신탁
25,964,429 주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
604,150,416 주

F. 유상증자 주식수
250,000,000 주

G. 증자비율 (F/C)
39.68%

H. 우리사주조합 배정주식수 (F×20%)
50,000,000 주

I. 구주주 배정주식수 (F-H)
200,000,000 주

J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E)
0.3310433870 주

주) 우선주주에 대해서도 당사의 정관에 따라 우선주식 1주당 상기의 배정비율에 따라 보통주를 배정합니다.

③ 초과청약에 대한 배정

우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약

상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "공동대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제3호에 따라
고위험고수익투자신탁에공모주식의 5%를 배정
하며, 나머지 95%
에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식
5%
와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식
95%
에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는
주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 "공동대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"의 "청약물량"("대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, "대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말합니다)에 대해서는 "대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"의 "총청약물량"("대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말합니다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 "대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정시 "공동대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "공동대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(iii) "공동대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수에 미달하는 경우, "공동대표주관회사"와 "인수회사"는 "개별인수 의무주식수"를 각각 자기의 계산으로 인수합니다.

"청약미달회사"("청약물량"이 "인수한도의무주식수"보다 적은 회사를 말한다)의 "개별인수 의무주식수"는 "일반공모 배정분"에서 "모집주선회사"의 "청약물량"을 차감하여 "공동대표주관회사"와 "인수회사"의 인수비율로 나누어 산정하며, "청약미달회사"의 인수책임을 면하게 된 주식수는 "청약초과회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"를 초과하는 회사를 말한다)의 "초과청약물량"("청약물량"에서 "인수한도 의무주식수"를 차감한 주식수를 의미하되, 0 이상으로 한다)을 "청약미달회사"에게 배분하여 산정합니다.

(iv) 단, "공동대표주관회사"와 "인수회사" 및 "모집주선회사"
는
'증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주(액면가 1,000원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(다
)
신주인주권에 관한 사항

① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
② 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.

③ 신주인수권증서 상장기간 : 2021년 10월 14일 ~ 2021년 10월 20일 (5영업일)

④ 금번 유상증자 시 신주인수권증서는 전자증권법 시행(2019년 9월 16일)에 따라 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 "실질주주")에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주")에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다. 
단, 특별계좌보유자가 명의개서대행기관에 신주인수권증서의 대행예탁 및 상장을 신청하는 경우 동 신주인수권증서에 대하여 상장거래 및 계좌대체가 가능합니다.

(라) 신주의 청약일

① 우리사주조합 청약 예정일 : 2021년 10월 28일

② 구주주 청약 예정일 : 2021년 10월 28일 ~ 2021년 10월 29일

③ 일반공모 청약 예정일 : 2021년 11월 02일 ~ 2021년 11월 03일

(마) 기타 참고사항

① 본 유상증자의 계획 및 일정은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서변경될 수 있습니다.
② 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
③ 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 2021년 08월 17일 제출 예정인 증권신고서 및 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.