아나패스 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식담보제공계약체결 (20210813)
제출인: 아나패스

아나패스/최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결/(2021.08.13)최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2021-08-13

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2021-08-12

3. 정정사유
기타 투자판단에 참고할 사항 기재 추가

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

6. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 1. 지분율(%)는 발행주식총수 11,360,259주에 대한 비율을 기재함
- 상기 2. 채무(차입)금액 총액은 2021년 8월 12일 매매기준율(KRW/USD = 1,155.00)로 환산함
- 상기 1. 지분율(%)는 발행주식총수 11,360,259주에 대한 비율을 기재함
- 상기 2. 채무(차입)금액 총액은 2021년 8월 12일 매매기준율(KRW/USD = 1,155.00)로 환산함
- 하기 ‘개별 담보제공 계약에 관한 사항’에서 순번 3번과 4번의 종료일은 원계약(Convertible Promissory Note 계약)의 만기일을 기재한 것이나, 상환의무가 만기 후 채권자의 청구에 의해 발생한다는 계약조항과 채권자의 청구가 현재까지 발생하지 않았음에 의해 원계약(Convertible Promissory Note 계약)이 존속하고 있음. 순번 3번과 4번의 각 채권자는 해당 채권의 원 채권자인 상위 투자목적회사에 출자한 출자자로, 각각 해당 채권을 상위 투자목적회사로부터 2021년 7월 2일에 인수함에 따라 주식질권계약을 변경하여 체결하였음

-

최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항

- 명칭(성명, 법인명, 조합명, 단체명)
이경호

- 공시일 현재
소유 주식 수(주)
1,508,372

지분율(%)
13.28

- 담보권 전부 실행시
소유 주식 수(주)
282,505

지분율(%)
2.49

2. 채무(차입)금액 총액(원)
30,906,300,000

3. 담보설정금액 총액(원)
30,906,300,000

4. 담보제공 내역
누적 담보제공 계약 건수(건)
5

누적 담보제공 주식 총수(주)
1,225,867

5. 담보권 설정계약 체결일(당해 건)
2021-08-12

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 1. 지분율(%)는 발행주식총수 11,360,259주에 대한 비율을 기재함
- 상기 2. 채무(차입)금액 총액은 2021년 8월 12일 매매기준율(KRW/USD = 1,155.00)로 환산함
- 하기 ‘개별 담보제공 계약에 관한 사항’에서 순번 3번과 4번의 종료일은 원계약(Convertible Promissory Note 계약)의 만기일을 기재한 것이나, 상환의무가 만기 후 채권자의 청구에 의해 발생한다는 계약조항과 채권자의 청구가 현재까지 발생하지 않았음에 의해 원계약(Convertible Promissory Note 계약)이 존속하고 있음. 순번 3번과 4번의 각 채권자는 해당 채권의 원 채권자인 상위 투자목적회사에 출자한 출자자로, 각각 해당 채권을 상위 투자목적회사로부터 2021년 7월 2일에 인수함에 따라 주식질권계약을 변경하여 체결하였음

※ 관련공시
-

[개별 담보제공 계약에 관한 사항]

순번
채권자 (담보권자)
채무자
차입목적
담보설정금액(원)
담보권 종류
담보제공주식수(주)
의무보유여부
담보제공기간
계약체결일

시작일
종료일

1
아이베스트투자 주식회사
GCT Semiconductor
운영자금
3,534,300,000
주식질권설정
175,000
미해당
2021-08-12
2024-08-12
2021-08-12

2
아이베스트투자 주식회사
이경호
개인용도
1,500,000,000
주식질권설정
75,000
미해당
2021-08-12
2024-08-12
2021-08-12

3
에스지에이스 유한회사
GCT Semiconductor
운영자금
10,395,000,000
주식질권설정
412,934
미해당
2017-11-23
2020-10-26
2021-07-02

4
티앤에프에이지 유한회사
GCT Semiconductor
운영자금
10,395,000,000
주식질권설정
412,933
미해당
2017-11-23
2020-11-14
2021-07-02

5
주식회사
디엠에스
GCT Semiconductor
운영자금
5,082,000,000
주식질권설정
150,000
미해당
2020-12-18
2023-12-22
2020-12-18

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]

순번
담보권 실행 조건(특약사항 포함)

1
피담보채무의 기한의 도래 또는 기한의 이익의 상실

2
피담보채무의 기한의 도래 또는 기한의 이익의 상실

3
피담보채무의 기한의 도래* 또는 기한의 이익의 상실
* 상기 종료일 이후 채권자의 상환 청구시 기한의 도래가 발생됨
* 본 건은 현재 채권자가 상환 청구를 유보하고 있으므로 종료일이 경과되었으나 상환 의무가 발생되지 않음

4
피담보채무의 기한의 도래* 또는 기한의 이익의 상실
* 상기 종료일 이후 채권자의 상환 청구시 기한의 도래가 발생됨
* 본 건은 현재 채권자가 상환 청구를 유보하고 있으므로 종료일이 경과되었으나 상환 의무가 발생되지 않음

5
피담보채무의 기한의 도래 또는 기한의 이익의 상실

[채무자에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

GCT Semiconductor, Inc.
미국
San Jose, CA
-

직업(사업내용)
반도체제조

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(채무자가 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)아나패스
25,233,646
31.41

대표이사
John Schlaefer
121,396
0.15

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2020
결산기
12월

자산총계
30,478
자본금
8

부채총계
125,298
매출액
31,577

자본총계
-94,820
당기순이익
-4,489

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해 상장법인 또는 최대주주 등과의 관계

- 채무자와 당해 상장법인의 관계
관계회사

- 채무자와 회사의 최대주주ㆍ임원과의 관계
성명
채무자와의 관계

최대주주
이경호
이사회구성원

3. 당해 상장법인과의 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
성명(명칭)

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-