엠디바이스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20210813)
제출인: 엠디바이스

전환사채권 발행결정
2.4
(주)메가일렉트로닉스

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2021 년 08 월 13 일

회 사 명 :
(주)메가일렉트로닉스

대 표 이 사 :
조호경

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 목내로 114

(전 화)031-431-8300

(홈페이지)http://www.mega-elec.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)조호경

(전 화)031-431-8300

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
13,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2026년 08월 19일

6. 이자지급방법
본건 사채의 이자의 지급시기와 방식은 본건 사채의 발행일로부터 만기일의 전일까지 사채발행일로 부터 매삼(3)개월이 경과하는 날(이하“이자지급 기일”)에 표면금리로 산정된 매 이자 기간별이자를 1회 후급한다. 다만, 이자지급 기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 이자지급 계산에 있어서는 1년을 365일(단, 윤년의 경우1년을 366일)로 보며,1년 중 전체일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급 금액으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본건 사채의 원금에 대하여는 만기일(아래에서 정의됨)에 원금의 100.00%에 해당하는 금액 및 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 제8조에 정한 만기보장수익률을 적용하여 산출한 이자금액의 합계액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
15,000

전환가액 결정방법
1주 당 금일만오천(￦15,000)원 (주당 액면금액 금오백(￦500)원 기준)

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 메가일렉트로닉스 기명식 보통주

주식수
200,000

주식총수 대비
비율(%)
5.87

전환청구기간
시작일
2021년 09월 19일

종료일
2026년 08월 18일

전환가액 조정에 관한 사항
사채권자가 전환청구를 하기 전에 회사가 전항의 전환가액을 하회하는 발행가격으로 유상증자를 하거나, 전항의 전환가액을 하회하는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 해당 신주의 발행가액 또는 행사가격으로 전환가액을 조정한다. 오해를 피하기 위하여 부연하면, 회사가 사채권자의 사전 동의를 받아 주식매수선택권을 부여한 경우, 해당 주식매수선택권의 행사에 따라 신주를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정하지 아니한다.

조정 후 전환가액 = (기발행 주식수 X 조정 전 전환가액) / (기발행주식수 + 신발행주식수)

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option): 본건 사채권자는 본건 사채의 발행일부터 2년이 경과된 시점부터 및 이후 매 3개월마다 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

(1) 조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 100% 및 본건 사채의 발행일부터 본조 제2항의 조기상환금 지급일까지 만기보장수익률을 적용하여 계산한 금액

(2) 조기상환청구 기간 : 위 조기상환청구는 본건 사채권자가 해당 조기상환금 지급일의 60일 전부터 20일 전까지 회사에 서면 통지하여야 한다.

(3) 조기상환청구권 행사 장소 : 회사의 본점 혹은 명의개서 대행은행
2. 매도청구권(Call Option)

(1) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 3개월 이후(2021년 11월 19일)부터 24개월(2023년 8월 19일)까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 권면금액의 20%에 해당하는 본 사채에 대하여, 발행회사의 선택으로 만기 전 조기상환 또는 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채에 대해, 본 항에 따른 발행회사의 조기상환 또는 매도청구에 응할 의무를 부담한다.

(2) 발행회사가 매도청구권을 행사할 경우 발행일로부터 매도청구권 행사에 의한 상환 또는 매매일까지 연 5.0%의 수익율을 보장하는 금액을 사채권자에게 지급하여야 하며, 매도청구권 대상 사채의 권면금액에 다음의 수익률을 곱한 금액(이하 “매도청구권 매매금액”이라 한다)으로 한다. 단, 매도청구권 행사에 의한 상환 또는 매매일이 은행 영업일이 아닌경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매도청구권 행사에 의한 상환 또는 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (삭제예정)

(3) 본 사채의 인수인은 본 사채의 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 계약상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 08월 18일

12. 납입일
2021년 08월 19일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 08월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

브이엠코스닥벤처전문투자형사모투자신탁1호
-
2,000,000,000

㈜그루인베스트먼트
-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운전자금(원자재 및 부품) - 20억
연구개발(Server용 SSD 개발) - 5억
설비투자(기계장치 및 기타설비) - 5억

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제1회 무기명식 사모 전환사채
1,000,000,000
5,000
200,000
2019년 08월 24일 ~ 2024년 08월 22일
-

제2회 무기명식 사모 전환사채
3,000,000,000
10,000
300,000
2021년 04월 17일 ~ 2026년 03월 16일
-

소계
4,000,000,000
-
(A)
500,000
-
-

신규 발행 사채권
3,000,000,000
15,000
(B)
200,000
2021년 09월 19일 ~ 2026년 08월 18일
-

합계
7,000,000,000
-
700,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
3,410,000

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
20.53