동원시스템즈 — 주주총회소집공고 (20210813)
제출인: 동원시스템즈

주주총회소집공고
2.9
동원시스템즈(주)

주주총회소집공고

2021년 8월 13일

회 사 명 :
동원시스템즈 주식회사

대 표 이 사 :
조점근

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 갈마치로 302, 에이동607호
(우림라이온스벨리5차)

(전 화)02-589-4700

(홈페이지)http://www.dongwonsystems.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 원 종 훈

(전 화) 02-589-4700

주주총회 소집공고

(제42기 임시)

우리 회사는 정관 제17조에 의하여 제42기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제19조에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이하 소유 주주에 대하여는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.)

 【 다 음 】

1. 일 시 : 2021년 8월 31일(화) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 마방로 68 6층(양재동, 동원산업빌딩)

3. 주주총회 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

제1호 의한 : 합병계약 승인의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건 (※별첨참조)

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 서범원 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사내이사 송재권 선임의 건

4. 주주총회 소집통지, 공고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거, 주주총회 소집통지, 공고사항을 당사의 인터넷 홈페이지 [www.dongwonsystems.com] 에 게재하고, 당사의 본점, 금융위원회,한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하고 있사오니, 참고하시기 바랍니다.

5. 주식매수청구권에 관한 사항 
 [III. 경영참고사항 - 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 - □ 회사의 합병 - ※ 기타 참고사항] 참조

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접 행사 : 신분증

- 대리 행사 : 위임장 (주주/대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서)

대리인의 신분증

7. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 안내

코로나19 확산과 관련하여 방역관리 지침과 보건 안전 수칙에 따라 주주총
 회장 출입 시 체온 측정을 진행할 예정입니다. 마스크 착용을 의무화하고
 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다.
 의심환자 발생 시 출입이 제한될 수 있습니다. 총회에 참석하시는 주주님
 께서는 감염병 예방을 위해 진행요원의 안내에 적극 협조 부탁드립니다.
 또한 코로나19 등 비상사태 발생 시 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부
 사항은 대표이사에게 위임합니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

사내이사
조점근
(출석률: 100%)
사내이사
황호순
(출석률: 100%)
사내이사
송의환
(출석률: 100%)
사내이사
송종선
(출석률:100%)
사외이사
이지환
(출석률: 76.2%)

찬 반 여 부

1회
2021.02.09
제41기 재무제표 보고의 건
찬성
찬성
-
-
찬성

제41기 현금배당의 건
찬성
찬성
-
-
찬성

지점설치의 건
찬성
찬성
-
-
찬성

2회
2021.03.04

제41기 정기주주총회 소집 및

회의목적사항 결정의 건

찬성
찬성
-
-
찬성

'20년 내부회계관리제도 운영실태
보고의 건
찬성
찬성
-
-
찬성

'20년 내부회계관리제도 운영실태
평가보고의 건
찬성
찬성
-
-
찬성

3회
2021.03.24
타법인 주식취득의 건
찬성
찬성
-
-
찬성

4회
2021.03.25
대표이사 선임의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

5회
2021.03.25
운영자금 대출의건(대환용도)
찬성
-
찬성
찬성
찬성

6회
2021.03.26
운영자금 대출의건(신규약정)
찬성
-
찬성
찬성
찬성

7회
2021.05.04
제 41기 2분기 재무제표 보고의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

8회
2021.05.10
(주)엠케이씨 연대보증의 건
찬성
-
찬성
찬성
불출석

9회
2021.05.26
운영자금 대출의건(신규약정)
찬성
-
찬성
찬성
불출석

10회
2021.06.29.
시설자금 대출의 건(대환용도)
찬성
-
찬성
찬성
불출석

11회
2021.07.12
합병계약 체결 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

임시주주총회 소집의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

주주확정 기준일 설정
찬성
-
찬성
찬성
찬성

12회
2021.07.19
합병세부일정 변경의 건
찬성
-
찬성
찬성
불출석

임시주주총회 소집일시 변경의 건
찬성
-
찬성
찬성
불출석

13회
2021.08.03
제42기 2분기 재무제표 보고의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

14회
2021.08.11
임시주주총회 목적사항 변경의 건
(부의안건 추가)
찬성
-
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3.500.000.000
18,000,000
18,000,000
-

※ 상기 지급총액은 2분기까지 지급한 총액입니다. 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

포장사업은 완성품이 아니라 부분품으로서 식품산업의 성장과 더불어 발전하였으며 최근에는 생활용품, 의약품, 산업용품 포장재까지 그 용도가 확대되고 있습니다. 또한, 생산, 유통, 소비에 있어 필수 불가결한 요소로서 포장의 역할은 날로 증가하고 있습니다. 

연포장재의 최근 원자재 가격은 다소 상승하는 양상을 보이고 있으나, 생산성 증대 및 경비절감 등을 통해 그 영향을 최소화 하는데 노력을 경주하고 있습니다.

알루미늄은 열전도성, 가공성, 방습성 등의 특성으로 전기, 전자 및 자동차산업에 식품, 제과, 연초 등의 포장재산업에 이르기까지 광범위하게 사용되는 소재로서 공조기 및 열교환기의 핀재, 통신용 케이블의 피복용, 담배용 은박지, 제과포장재, 제약포장재 등 다방면에서 사용되고 있습니다. 또한, PC, 노트북, 스마트폰, 태블릿 PC, 전기자동차, 산업계 에너지저장장치(ESS)에 이르기까지
세계 2차 전지 시장의 가파른 확장세에 대비하여
양극박 생산설비 증설을 완료하고, 관련 R&D 개발에도 박차를 가하고 있습니다. 알루미늄박 산업은 기술축적과 대규모의 시설투자를 필요로 하는 장치산업으로 진입장벽이 높은 편이며, 최종소비재가 아닌 중간재로서 소득수준이 향상됨에 따라 그 사용량이 증가되고 있습니다. 동종업계의 시장여건은 기존업체들의 생산설비 증설로 IMF 이전까지는 10%정도 성장해 왔으나 그 이후부터 현재까지는 성장세가 정체되어 왔으며 중국제품의 저가 공급으로 경쟁은 더 치열한 상황입니다. 국내 박 업계는 선발3사로 유지되어 왔으나 후발업체의 시장참여로 현재는 5개사가 시장을 분점하고 있는 상황입니다. 현재는 단가 및 품질, 신속한 납기 등이 경쟁요소가 되고 있습니다. 알루미늄의 원재료인 AL-STRIP은 AL-INGOT가 원재료인데 전량 수입에 의존하고 있어 알루미늄 가격 및 환율변동에 민감한 영향을 받고 있습니다 
초기투자비가 많이 요구되는 장치산업으로 신규업체의 진입장벽이 높은 산업입니다. 유리사업의 원재료인 규사, 소다회는 대부분 수입하여 조달하고 있으며, 석회석 등은 국내에서 조달하여 사용하고 있습니다. 음료CAN의 주 원재료인 Aluminum은
Global
업체를 통하여 수입하여 사용하고 있으며,, PET의 주 원재료인 Resin은 대부분 국내에서 조달하여 사용하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 종합패키징 및 첨단소재전문기업으로서 연포장재, 알루미늄박, 성형용기, 식품용 음료용 CAN, E.O.E, 페트병, 유리병 등 대부분의 포장재를 생산하고 있습니다. 이와 더불어 교육 훈련된 전문인력, 첨단 생산 및 검사설비, 고객지원시스템을 통해 축적된 좋은 품질로 미국, 캐나다 등 북미 및 남미, 유럽, 동남아시아 등 세계 전역으로 당사의 포장재가 수출되고 있습니다. 덧붙여 당사는 기업부설연구소를 통해 생활용품에서 의약품 포장에 이르기까지 다양한 포장재 개발에 앞장서고 있으며, 2차전지용 부품소재 및 친환경 소재 등 차세대 포장재 개발에도 박차를 가하고 있습니다.

국내 최초로 식관용 DRD 캔을 개발하였고, E.O.E를 국내 생산하여 수입 대체를 하였을 뿐만 아니라 이를 수출 상품으로 육성하고기까지 하였습니다. 이러한 수출 노력에 힘입어 2017년에는 무역협회로부터 '수출 1억불의 탑’을 수상한바 있으며, ISO 9001, ISO 14001, ISO 22000, FSC 인증 획득 및 클린 사업장을 통해 식품 안전의 첨병이 되고 있습니다. 또한, 소비재에서 자동차 소재, 그리고 2차전지 시장에 이르기까지 그 사업영역을 확대하여 알루미늄사업의 신규 먹거리를 준비하고 있으며, 포장사업의 시너지를 창출을 위한 안정적인 수익 확보를 위해 더욱 매진하고 있습니다. 

수지사업부는 산업용 특수필름을 제조하는 사업부로서 꾸준히 기업부설연구소를 통한 R&D활동과 이를 통해 개발된 신제품들을 매출로 실현시키고 있습니다. 국내 최초로 LCD 공정용 보호필름에 성공하므로써 산업용 특수필름 시장 진출의 교두보를 마련한바 있으며, 현재까지도 자가점착필름관련 최고의 기술력과 연구능력을 보유하고 있습니다. 이제는 이러한 기술력을 바탕으로 수축필름, 하드코팅필름분야까지 지속적으로 영역을 확대하여 나아갈 예정입니다. 

인쇄사업부는 판지 상자와 상업용 인쇄물을 제조하는 사업부로서 1,970여평의 전 공정 자동화 인쇄공장을 통해 고객의 다양한 요구에 신속하게 대응하고 있습니다. 이러한 기술력과 노하우를 바탕으로 국내 유력기업인 동서식품, 농심, 롯데, 오뚜기, 크라운제과 등의 제품 포장용 판지상자 인쇄물을 생산하여 납품하고 있습니다.

또한, 유리병 산업에 국내 최초 진출하여 최고의 기술력을 바탕으로 유리병 산업을 선도하고 있으며, 사업다각화의 일환으로 PET 사업과 CAN사업까지 그 영역을 넓힘으로써 국내 최대의 종합 포장재 회사로 발돋움하였습니다. 또한, 전량 수입에 의존하던 신개념 금속 포장용기인 알루미늄 Bottle Can을 국내 최초로 국산화하여 명실상부한 글로벌 기업으로 발돋움하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문

품목 및 사업군

포장

연포장재

식음료연포장, 의약용품연포장, 생활용품연포장 등

알미늄

냉난방기, CAR-FIN, 통신케이블, 변압기, AL-PASTE 등

CAN

참치캔, E.O.E, 알루미늄캔, BTC 등

유리병

식음료병, 맥주병, 소주병, 주스병 등

PET

식음료용기, 탄산음료, 과실음료, 이온음료, 커피 용기 등

인쇄

판지상자, 상업용인쇄 등

수지

통기성필름, SLN, 산업용 랩, 원터치필름, TFT-LCD보호필름 등

2) 시장점유율

타사의 자료확보 어려움과 객관적으로 검증된 자료의 부재로 시장점유율을 생략함.

3) 시장의 특성

포장사업은 종합식품회사인 계열회사를 판매기반으로하여 경쟁력을 높여왔고 현재 국내의 식품사와 비식품사, 다국적기업의 국내외 지사에 판매망을 꾸준히 늘려가고 있어 안정적인 성장세를 향후에도 이어갈 것으로 보입니다. 올 한 해 원자재가격이 비교적 안정세였으나 원가절감과 기술혁신이 꾸준히 요구되고 있습니다. 알루미늄박은 최종 소비재가 아닌 중간재를 생산하는 업종이기 때문에 관련 산업과 경기동향에 영향을 받고 있습니다. 위생용필름 시장은 대규모 설비의 장치 산업으로써 기업 성격상 시장진입이 용이하지 않은 장점이 있는 반면 국제 시장에서는 가격경쟁력을 앞세운 중국 및 동남아국가 제품이 위협 요소로 자리 잡고 있습니다. 상기의 가격경쟁력의 상황을 인지하고 회사는 통기성필름 생산라인을 최소화 하는 반면 시장에서 확보된 기술 경쟁력을 바탕으로 향후 웰빙 사업뿐 아니라 산업용 기능성필름에 역점을 둠으로써 국내 최대의 산업용 특수필름 기업으로 발돋움 할 것입니다. 판지상자는 완제품 생산이 아닌 중간재 성격으로 인하여 거래처의 수요에 적기 대응할 수 있는 기술력 확보 및 가격경쟁력을 갖추기 위한 노력이 요구되는 특성을 가지고 있습니다.

유리병, CAN, PET 시장은 음료 및 주류 제조업체와 밀접한 연관이 있으며 전방산업의 경기에 큰 영향을 받고 있습니다. 전방시장은 최근 3년간 5%이상의 지속적인 성장률을 유지하고 있어 용기시장도 이에 따라 성장할 것으로 보입니다. 특히 맥주시장의 고급화 및 공격적인 마케팅으로 맥주소비가 증가할 것으로 예상되어 유리병 판매가 증가할 것으로 보이며 글로벌 기업으로 거듭나기 위하여 CAN제품에 대하여 해외 수출을 적극 추진하고 있습니다. 또한 생수시장의 급격한 성장으로 인하여 PET 매출이 큰 폭으로 증가하였으며 향후 지속적인 성장이 유지될 것으로 예상됩니다. 그리고 지속적인 원가절감과 기술혁신을 통하여 고객의 니즈를 충족시킬 수 있는 제품력을 갖추고 다양한 신제품을 개발하여 고객의 매출증대에 기여한 바 기존 고객들과

장기거래계약을 지속하고 있어 안정적인 매출을 유지할 것으로 예상됩니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

포장재 사업은 국민 소득수준이 향상됨에 따라 포장의 다양화 및 고급화로 수요가 증가하는 품목이므로 향후 국내외 포장 시장은 꾸준할 것으로 예상됩니다. 포장재 사업은 그간 식품산업의 성장과 더불어, 식품포장사업에 역량을 집중하여 왔으나 최근 그 수요가 증가하고 있는 기능성 및 비식품군 포장재, 즉, 뷰티용품, 생활용품, 의약품, 산업용품 등으로 그 사업영역을 다각화하고 꾸준한 성장을 도모할 것으로 기대됩니다.

수지사업부는 최근 식품 보관용에 사용되는 진공필름용 7 Layer 필름 양산을 안정화 하였으며, 삼계탕용 레트로트 파우치에 사용되는 CPP필름 개발에 성공하였습니다. 이를 발판으로 삼아, 기존 LCD Glass용 보호필름 사업과 더불어 향후 식품포장용 필름 시장으로 사업영역을 확대해 나갈 것으로 전망하고 있습니다.

용기산업은 그간 주류 및 음료시장의 고객이 대부분을 차지하고 있었으나 사업영역을 다각화하고 꾸준한 성장을 도모하기 위하여 식품업계 고객을 유치하고자 노력하고 있으며 드링크, 기능성 음료 등의 성장에 따라 우수한 기술력을 바탕으로 제약업계 시장에도 진출하고자 합니다. 더불어 글로벌기업으로 거듭나기 위하여 수출시장에 진출하여 100년의 기업 세계 초일류 기업의 신화를 창조해 나갈 것입니다.

5) 조직도

조직도_21.2q1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

1. 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
동원시스템즈 주식회사

소재지
경기도 성남시 중원구 갈마치로302, 에이동607호(우림라이온스벨리5차)

대표이사
조 점 근

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 테크팩솔루션

소재지
서울시 서초구 마방로68 5층

대표이사
서 범 원

법인구분
비상장법인

2. 합병 배경
동원시스템즈 주식회사와 주식회사 테크팩솔루션은 본 합병으로 경영 효율성 증대 및 사업경쟁력을 강화함으로써 주주 및 기업가치를 제고하기 위함.

3. 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다

4. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
 1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
 - 본 공시서류 제출일 현재 주식회사 동원엔터프라이즈는 동원시스템즈 주식회사의 최대주주이고, 동원시스템즈 주식회사는 주식회사 테크팩솔루션의 최대주주입니다.

 - 본 공시서류 제출일 현재 (보통주/우선주) 발행주식 총수 기준 주식회사 동원엔터프라이즈는 동원시스템즈 주식회사의 지분 80.39%/30.77%를, 동원시스템즈 주식회사는 주식회사 테크팩솔루션의 지분 56%를 보유하고 있습니다.(주식회사 테크팩솔루션의 발행주식은 모두 보통주입니다.)

 2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
 - 동원시스템즈 주식회사는 본 합병으로 인한 기술 및 영업망 공유를 통해 포장사업부문의 안정적인 성장을 도모하고 고도화된 포장사업부문 포트폴리오 및 강화된 기업 경쟁력을 바탕으로 매출 및 이익 증대를 달성할 예정입니다.

 - 또한, 본 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

 3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
 - 동원시스템즈 주식회사는 본 합병으로 주요 포장관련 기술을 공유하고 상호 네트워크 시너지를 통해 포장재 사업 영역의 확대를 가능하게 하여, 시장경쟁력을 강화하고 지속 가능한 성장과 수익성을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다..

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

1. 합병당사자(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항

[합병회사 : 동원시스템즈 주식회사]

1) 회사의 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
 - 국문명: 동원시스템즈주식회사
 - 영문명: Dongwon Sytems Corporation

2) 설립일자
동원시스템즈(주)은 유/무선통신장치 및 동부품의 제조 및 판매를 목적으로 1980년 05월 13일 성미전자 주식회사의 사명으로 설립되었으며, 두 차례 상호변경을 거쳐 2005년 02월 28일 현재의 사명인 동원시스템즈 주식회사로 상호를 변경하였습니다.
또한, 1994년 3월 29일 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

3) 주요사업의 내용
동원시스템즈 주식회사는 각종 포장재와 알미늄등을 주력제품으로 제조, 가공 및 판매하는 기업입니다. 또한, 당사는음식료품 산업, 환경기준규제등과 밀접한 관련이 있는 수지사업(위생용 필름 제조 등) 및 인쇄사업을 영위하고 있던 (주)한진피앤씨를 '17. 9. 1일부로 소규모 합병을 완료한바 있으며, 이를 통해 종합포장재회사를 넘어 소재사업분야로 사업의 경쟁력을 강화해 나가고 있습니다.

4) 임원 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

조점근
남
1959.09
대표이사
등기임원
상근
대표이사
주성대학 금융정보학과 졸업
서울대 최고경영자과정 수료
동원정밀 근무
동원이앤씨 근무
5,771
-
-
40년 1개월
2023.03.24

이지환
남
1966.09
사외이사
등기임원
비상근
비상근
사외이사
英 London Business School 박사
이화여대 교수
KAIST 테크노경영대학원 교수
-
-
-
4년3개월
2023.03.24

오종환
남
1975.01
감사
등기임원
상근
상근감사
부산외국외대학 회계학과
넷마블경영진단 팀장 근무
동원엔터프라이즈 감사 재임
-
-
-
1년 6개월
2023.03.24

민은홍

남

1970.08

전무

미등기임원

상근

영업
본부장
연세대학교 경영학과 
Procter & Gamble 근무
-
-
-
2개월

송종선
남
1963.05
상무
등기임원
상근
해외사업
영업관리
건국대 무역학과 졸업
이스텔시스템즈(주)
네오시스트 근무
845
-
-
6년 6개월
2023.03.24

송의환
남
1963.12
상무보
등기임원
상근
2차전지
사업단장
서강대 화학박사
Caltech Post Doc.
성균관대 화확과 교수
삼성SDI 근무
200
-
-
1년
2023.03.24

서범원
남
1959.10
전무이사
미등기임원
비상근
아셉틱
사업부장
동국대 경영학과 졸업
두산유리 근무 
테크팩솔루션 근무
1,366
-
-
3년 8개월
-

이병구
남
1961.04
상무보
미등기임원
상근
아셉틱사업부
관리
효성그룹 근무
삼양패키징 근무
대우패키지 근무
-
-
-
2년 9개월
-

홍규식
남
1966.02
상무보
미등기임원
상근
공장관리
숭실대 화확공학과
두산제관근무
테크팩솔루션근무
-
-
-
1년 9개월
-

백관영
남
1970.08
상무보
미등기임원
상근
경영지원실장
경원대학교 경영학과
동원산업 근무
SCASA근무
-
-
-
1년 9개월
-

박용진
남
1974.03
상무보
미등기임원
상근
국내
사업부장
광주대학교 경영학과
동원정밀 근무
동원시스템즈 근무
-
-
-
6개월
-

김성곤
남
1967.03
상무보
미등기임원
상근
알미늄
사업부장

부산대학교 금속공학
노벨리스코리아 근무
제이코 근무

디앤제이알루미늄 근무

-
-
-
4.5개월
-

서영호
남
1969.05
상무보
미등기임원
상근
기술
혁신실장
전북대 기계공학과
르노 삼성 근무
-
-
-
1개월
-

※ 당사의 비상근 감사셨던 박문서 감사와 황호순 사내이사께서 임기만료로 제41기 정기주주총회를 끝으로 당사를 퇴임하셨습니다. 
※미등기임원 정병호 상무이사는 일신상의 사유로 당사를 '21. 2. 28. 퇴사 하였습니다. 
※ 상기 등기임원 중 계열회사간 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

겸직임원

겸직회사

비 고

성 명

회 사 명

직 위

회 사 명

직 위

상근여부

조점근
동원시스템즈(주)
대표이사
(주)엠케이씨
대표이사
비상근
-

송의환
동원시스템즈(주)
사내이사
(주)엠케이씨
사내이사
비상근

5) 직원 등 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

본사
남
87
-
3
-
90
7.1
2,655,279
29,503
14
4
28
-

본사
여
24
-
0
-
24
3.8
463,081
19,295
-

포장
남
143
-
7
-
150
6.8
4,057,145
27,048
-

포장
여
12
-
1
-
13
7.0
262,142
20,165
-

제관
남
81
-
1
-
82
9.2
2,451,966
29,902
-

제관
여
7
-
1
-
8
16.1
175,924
21,990
-

알루미늄
남
209
-
7
-
216
16.7
6,989,880
32,361
-

알루미늄
여
5
-
2
-
7
2.0
97,871
13,982
-

인쇄
남
34
-
2
-
66
9.3
1,661,535
25,175
-

인쇄
여
7
-
0
-
7
5.3
154,018
22,003
-

수지
남
149
-
0
-
119
9.4
3,117,799
26,200
-

수지
여
5
-
0
-
5
8.4
99,621
19,924
-

아셉틱
남
89
-
0
-
89
1.2
1,889,436
21,230
-

아셉틱
여
5
-
0
-
5
1.0
91,581
18,316
-

합 계
857
-
24
-
881
9.4
24,167,279
27,432
-

※ 직원 현황은 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다.
※ 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. (근로소득공제 반영전)

6) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
7
461,795,090
65,970,727
-

※ '21. 2. 28. 일신상의 사유로 퇴사한 정병호 상무의 보수를 포함할 경우, 연간급여 총액은 487,045,090이며, 1인평균급여액은 69,577,870원입니다. 

7) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021년 07월 28일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

동원엔터프라이즈
최대주주
보통주
20,594,057
80.39
20,594,057
80.39
-

동원엔터프라이즈
최대주주
종류주
81,648
30.77
81,648
30.77
-

조점근
특수관계인
보통주
5,771
0.02
5,771
0.02
-

김중한
특수관계인
보통주
20,071
0.08
12,645
0.05
-

김호랑
특수관계인
보통주
77,808
0.3
70,300
0.27
-

김호랑
특수관계인
종류주
5,428
2.05
5,428
2.05
-

김도한
특수관계인
보통주
9,390
0.04
9,390
0.04
-

김도한
특수관계인
종류주
10,829
4.08
10,829
4.08
-

계
보통주
20,707,097
80.83
20,692,163
80.77
-

종류주
97,905
36.9
97,905
36.9
-

※ 임시주주총회 주주명부 확정 기준일(2021년 7월 28일) 기준입니다.

8) 주식의 소유현황
 ① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :
2021년 07월 28일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)동원엔터프라이즈
20,675,705
79.88
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

※ 해당 지분율의 단위는 %입니다.(종류주식을 포함한 전체주식현황입니다.)
※ 임시주주총회 권리주 확정 기준일인 '21년 7월 28일 기준입니다.

 ② 소액주주 현황

(기준일 :2021년 07월 28일)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
17,587
17,589
99.98%
4,744,199
25,883,869
18.32%
-

※ 임시주주총회 주주명부 확정 기준일(2021년 7월 28일) 기준입니다.

[피합병회사 : (주)테크팩솔루션]

1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
 - 국문명: 테크팩솔루션 주식회사
 - 영문명: Techpack Soultion Co., Ltd

2) 설립일자
주식회사 테크팩솔루션은 2008년 11월 26일 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 투자목적회사로 설립되었으며, 2010년 10월 31일 종속기업이었던주식회사 테크팩솔루션을 흡수합병하고 사명을 대한테크팩홀딩스주식회사에서 주식회사 테크팩솔루션으로 변경하였습니다. 2014년 10월 21일 동원그룹에 편입되었습니다. 

3) 주요사업의 내용
주식회사 테크팩솔루션은 서울특별시 서초구 마방로에 본사를 두고 있으며, 군산, 이천, 음성 등에 생산공장을 두고 유리병 산업을 선도하고 있으며, 사업다각화의 일환으로 PET 사업과 CAN사업까지 그 영역을 넓힘으로써 국내 최대의 종합 포장재 사업을 영위하고 있습니다.

4) 임원의 현황

(기준일 :
2021년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

서범원
남
'59.10
대표이사
등기임원
상근
대표이사

동국대 경영학과 졸업

두산제관 영업팀장
 두산테크팩BG 영업상무
 동원시스템즈 아셉틱사업단장

現 테크팩솔루션 대표이사

-
-
-
7년 10개월
2023.03.24

송재권
남
'65.12
전무이사
등기임원
상근
사업부문장

고려대 경영학과

동원F&B 마케팅전략팀장

해태유업 경영지원실장

동원엔터프라이즈 HR지원실장

동원산업 물류본부장

동원냉장/동원로엑스냉장 대표이사

現 테크팩솔루션 사업부문장

-
-
-
1년8개월
2023.03.24

장진균
남
'59.11
상무이사
등기임원
상근
군산공장장
한양대학교 전자공학과 졸업
두산유리
테크팩BG 기술팀장
테크팩BG 군산공장 설비지원팀장
테크팩솔루션 기술개발본부장
테크팩솔루션 미래사업실장
現테크팩솔루션 군산공장장
-
-
-
12년6개월
2023.03.24

김세훈
남
'72.02
감사
등기임원
비상근
경영진단
강원대학교 축산경영학과
동원산업 경영지원실장
現동원엔터프라이즈 경영조정실장
-
-
-
1년3개월
2023.03.24

이석후
남
65.03
상무보
미등기임원
상근
영업본부장
국민대학교 무역학과 졸업
두산유리 근무
두산테크팩BG 영업부장
테크팩솔루션 영업팀장
동원시스템즈 신사업추진TF팀장
現테크팩솔루션 영업본부장
-
-
-
12년6개월

※ 2021년 6월 30일 현황입니다.
※ 재직기간이 12년6개월 이상인 임원은 주식회사 테크팩솔루션이 2008년 11월 26일 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 투자목적회사로 설립된 시점부터 근무 중인 임원입니다. 
※ 상기 등기임원 중 계열회사간 임원 겸직 현황은 없습니다. 

5) 직원 현황

(기준일 : 2021.06.30)
(단위 : 명, 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

본사
남
38

1

39
11.5
1,257,889
32,253
8
3
11
-

본사
여
8

0

8
9.7
170,638
21,329
-

유리(군산)
남
298

1

299
19.7
11,030,145
36,890
-

유리(군산)
여
18

0

18
11.9
511,253
28,402
-

CAN(이천,하남)
남
251

1

252
15.5
9,943,488
39,458
-

CAN(이천,하남)
여
6

1

7
5.3
106,334
15,190
-

PET(음성)
남
67

0

67
20.0
2,598,440
38,782
-

PET(음성)
여
0

2

2
0.5
42,588
21,294
-

합계
686

10

696
17.2
26,049,905
37,428
-

※ 직원 현황은 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다.
※ 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. (근로소득공제 반영전)

6) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021.06.30)
(단위 : 명, 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
1
81,242,020
81,242,020
-

주) 연간급여 총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. (근로소득공제 반영 전)

7) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021.06.30)
(단위 : 주,%)

주 주
주식수(주)
지분율(%)

동원시스템즈(주)
1,021,940
56%

StarKist Co.
802,940
44%

합 계
1,824,880
100%

8) 주식의 소유현황
① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 : 2021.06.30)
(단위 : 주,%)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
동원시스템즈(주)
1,021,940
56%
-

StarKist Co.
802,940
44%
-

우리사주조합
-
-
-

② 소액주주 현황
해당사항 없음

2. 합병 방법 등

1) 합병 방법
동원시스템 주식회사가 테크팩솔루션 주식회사를 흡수합병합니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부
합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)이나 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않지만, 피합병회사의 경우 총 주주동의가 있었으므로 상법 제527조의 2(간이합병)에 해당합니다.

제527조의2 (간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.
[본조신설 1998.12.28.]

제527조의3(소규모합병)
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.
[본조신설 1998.12.28.]

[제목개정 2015.12.1.]

3) 합병 후 존속하는 회사의 상장 계획
동원시스템즈 주식회사는 본 공시서류 제출일 현재 유가증권시장 주권상장법인입니다. 금번 합병에 대한 대가로 발행되는 동원시스템즈(주)의 보통주 합병신주에 대하여 동원시스템즈(주)는 합병신주를 배정받지 않을 예정이며, 테크팩솔루션(주)의 다른 주주인 'Starkist Co.'만 신주를 발행받을 예정입니다. 다만, 합병신주 전체에 대하여 1년간 보호예수를 신청할 예정입니다.

4) 합병의 요령 
① 신주의 배정
 가. 신주배정 내용
합병기일 현재 피합병회사 주식회사 테크팩솔루션의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주 중 Stakist Co.에 대해서만 주식회사 테크팩솔루션의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 동원시스템즈 주식회사의 보통주식(액면금액 5,000원) 4.4460369주를 교부할 예정입니다.

 - 배정 대상 : 합병기일(2021년 10월 1일 예정) 현재 피합병회사 주식회사 테크팩솔루션의 주주명부에 등재되어 있는 보통주주 2명 중 Stakist Co.에 대해서만 배정합니다. 
 - 배정 기준일 : 2021년 10월 1일 (합병기일)
 - 신주 상장 예정일 : 2021년 10월 19일

 나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
 합병비율에 따라 합병신주의 배정 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속 될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 해당 단주는 동원시스템즈 주식회사의 자기주식 취득으로 처리한다.

 다. 신주의 상장 등에 관한 사항
 동원시스템즈 주식회사는 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2021년 10월 19일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다
 - 상장 예정일 : 2021년 10월 19일

 라. 신주의 이익배당기산일
 - 당사는 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다. 

② 교부금 등 지급
동원시스템즈(주)가 (주)테크팩솔루션를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)테크팩솔루션의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와외에는 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

③ 합병 등 소요 비용
합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 공시서류 제출일 현재 확정되지 않았으나, 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 각 당사회사에 각자 부담할 예정입니다.

④ 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침
공시서류 제출일 현재 동원시스템즈 주식회사와 주식회사 테크팩솔루션 자기주식 등 소유현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 공시서류 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
종류
합병전(비율)
비고

합병회사
동원시스템즈(주)
자기주식(보통주)
197,105(0.77%)
-

피합병회사 발행주식(보통주)
1,021,940 (56%)
-

피합병회사
(주)테크팩솔루션
자기주식(보통주)
-
-

합병회사 발행주식(보통주)
-
-

합병기일 현재 피합병회사 주식회사 테크팩솔루션의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주 중 Stakist Co.에 대해서만 주식회사 테크팩솔루션의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 동원시스템즈 주식회사의 보통주식(액면금액 5,000원) 4.4460369주를 교부할 예정이며, 동원시스템즈 주식회사는 합병신주를 배정받지 않기로 하였습니다. 다만, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 이외에 단주 취득으로 인한 자기주식에 대해서는 공시서류 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다.

⑤ 근로 계약 관계의 이전
피합병회사인 (주)테크팩솔루션의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다. 다만, 근로계약관계는 합병회사인 동원시스템즈 주시회사가 전부 승계합니다. 

⑥ 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.

⑦ 채권자 보호 절차
가. 채권자의 이의제출

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 합병회사가 승계하게 됩니다.

상법 제232조 제3항에 의거, 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자 집회의 결의가 있어야 하며 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의의 기간을 연장할 수 있습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2021년 8월 31일

채권자 이의제출 기간
2021년 9월 1일 ~ 2021년 9월 30일

공고매체
동원시스템즈(주)
회사 홈페이지(http://www.dongwonsystems.com)

(주)테크팩솔루션
회사 홈페이지(http://www.techpacksol.com)

채권자 이의제출 장소
동원시스템즈(주)
서울시 서초구 마방로 68 6층(양재동, 동원산업빌딩)

(주)테크팩솔루션
서울시 서초구 마방로 68 5층(양재동, 동원산업빌딩)

피합병회사인 (주)테크팩솔루션이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리 및 의무는 합병회사인 동원시스템즈(주)가 승계합니다.

5) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
합병 후 존속회사인 동원시스템즈 주식회사의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6) 진행경과 및 일정

① 진행경과

구 분
내 용

2021년 06월 14일 ~ 07월 09일
외부평가

2021년 07월 12일
합병 이사회 결의

2021년 07월 12일
주요사항보고서(합병결정) 공시

② 주요 일정

구분
동원시스템즈(주)
(주)테크팩솔루션

이사회 결의 및 주요사항보고서 제출
및 합병계약일
2021.07.12
2021.07.12

주주확정기준일
2021.07.28
-

주주명부
폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021.08.14
-

종료일
2021.08.30
-

주주총회예정일자
(테크팩솔루션:이사회결의)
2021.08.31
2021.08.31

주식매수청구권
행사기간
시작일
2021.09.01
-

종료일
2021.09.23
-

구주권
제출기간
시작일
2021.09.01
2021.09.01

종료일
2021.09.30
2021.09.30

매매거래 정지예정기간
시작일
-
-

종료일
-
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021.09.01
2021.09.01

종료일
2021.09.30
2021.09.30

합병기일
2021.10.01
2021.10.01

종료보고 총회일
2021.10.01
-

합병등기예정일자
2021.10.08
-

신주권 교부예정일
2021.10.18
-

신주의 상장예정일
2021.10.19
-

※ 전자증권제도가 시행됨에 따라 구주권제출기간이 소멸되었으나 (주)테크팩솔루션의 주권은 합병신주 배정 기준일 현재 실물주권임에 따라 구주권 제출 기간동안 주권을 소유하고 있는 투자자께서는 해당 구주권을 (주)테크팩솔루션에게 제출하시기 바랍니다. 
※ 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. 
※ 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않으나, 형식적으로 날짜를 기재하였으므로 이에 대해 참고하여 주시기 바랍니다. 
※ 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

7) 합병 등의 성사 조건

① 합병계약서 상의 계약 해제 조건

- "갑"은 동원시스템즈 주식회사를, "을"은 주식회사 테크팩솔루션을 의미하며, "합병당사회사들"은 동원시스템즈 주식회사 및 주식회사 테크팩솔루션을 의미합니다.

 - 제6조1항에 따른 "을"의 이사회는 상법 제527조의2(간이합병)의 규정에 의하여 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 이사회를 의미하며, "을"은 본 계약서의 승인을 위하여 2021년 9월 1일 이사회를 개최할 예정입니다

제16조(계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에 아래와 같은 사유가 발생하는 경우 해제될 수 있다. 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대하여 서면 통지함으로써(쌍방의 합의에 의한 경우에는 합의를 체결함으로써) 해제의 효력이 발생한다.

1. “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. ”갑”과 “을”이 본 계약 제6조에 의한 각 당사회사 이사회 및 주주총회에서 본건 합병을 각각 승인한 이후 “갑”의 반대주주들의 주식매수청구로 인하여 “갑”이 지급하여야 할 금액이 [200억원]을 초과하는 경우(다만 본호에 의한 해제는 각 당사회사의 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우에만 해제의 효력이 발생할 수 있다.)

3. 본건 합병에 대하여 관계 법령이 정한 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 등이 이루어지지 않는 경우(관계 당국의 승인 등이 확정적으로 거부된 경우를 포함함)

4. “갑” 또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

5. “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술 및 보장, 확약 또는 기타 의무를 위반하여 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우(다만 본호에 의한 해제는 그 발생에 책임이 있는 당사자가 본 계약을 해제할 수 없으며, 제15조 제1호 소정의 이사회, 주주총회 승인 또는 정부인가를 받지 못하는 경우에는 당사자들 모두의 귀책사유가 없는 것으로 보며, 이하 같다)

6. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

7. (i) 본 계약 체결일 이후 6개월 이내에 제15조 제1호의 승인(다만 각 당사회사의 이사회 또는 주주총회의 승인에 있어서는 이사회 또는 주주총회에서 부결되는 경우를 제외함)을 얻지 못하는 등 기타 제15조에 정한 선행조건이 성취되지 아니한 경우, (ii) 위 (i)에서 정한 6개월의 기간이 경과되기 이전이라도 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 본건 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

8. 법인세법 제44조에 따른 적격합병의 요건을 충족하지 못한 경우

② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 다만 제1항 제1호 내지 제4호, 제6호, 제7호 (i)(제15조 제1호 및 제3호의 사유에 적용되며, 제3호의 사유들 중에서는 제14조 제1호 소정의 이사회 승인 또는 정부인가를 받지 못하는 경우를 말한다) 및 (ii)의 경우에는 양 당사자 모두의 귀책사유가 없는 것으로 본다.

3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본계약 제18조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

본건 합병을 각각 승인한 이후 합병당사회사의 반대주주들의 주식매수청구로 인하여합병당사회사가 지급하여야 할 금액이 200억원을 초과하는 경우, 각 당사회사의 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우에만 해제의 효력이 발생되고 본 계약을 해제할 수 있다. 

만약, 아래와 같은 본 합병계약 상 규정된 선행조건을 충족하지 못할 경우, 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있습니다.

제14조(확약사항)

본 계약 체결일부터 본건 합병의 절차가 종료하는 날까지 “갑”과 “을”은 상대방 회사에 대하여 다음 사항을 이행할 것을 약속한다.

1. 최선의 노력; “갑”과 “을”은 본 계약에서 정하고 있는 기일 내에 본 계약 제6조에 정한 이사회 및 주주총회의 승인을 취득하고, 관련 법령이 정하는 바에 따라 본건 합병에 관한 정부 인가를 획득(요구되는 경우)하며, “갑”의 이사회가 본건 합병 완료사실을 공고하고, 관할법원에 합병등기를 하는 등 본건 합병이 원만하게 성사될 수 있도록 최선의 노력을 기울인다.

2. 정보에 대한 접근; “갑”과 “을”은 일상적인 업무에 장애가 되지 않는 한 상대방 회사 또는 그 대표자가 요청하는 자료나 정보를 합리적인 범위 내에서 제공하여야 하며, “갑”과 “을”은 그 대표자로 하여금 위 자료 및 정보의 제공과 관련하여 상대방 회사와 협의하도록 한다.

3. 통지; “갑”과 “을”은 본건 합병에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있거나 본 계약에 정한 진술 및 보장사항을 중요한 점에서 사실이 아니게 할 조건이나 사정이 발생하거나 본 계약 제15조에서 정한 선행조건을 충족시키지 못하게 하는 사정이 발생하는 경우 그 사실 및 내용을 서면으로 상대방 회사에 즉시 통지한다. 중대한 부정적인 영향”이라 함은 개별적으로 또는 다른 사건, 사유 또는 사정과 종합하여, (i) 회사의 재무상태, 정부인허가, 법률준수, 근로관계, 경영실적, 영업상태 또는 기업가치에 중대하게 부정적인 영향을 미쳤거나 중대하게 부정적인 영향을 미칠 것으로 합리적으로 예상되는 사건, 사유나 사정 또는 (ii) 그것으로 인하여 사회통념상, 어느 당사자의 본 계약상 목적 달성이 불가능해지거나, 본 계약의 이행이 위법, 불가능 또는 현저히 곤란해지거나, 어느 당사자에게 본 계약의 이행을 강제하는 것이 중대하게 불공정해지는 경우를 의미한다

4. 제3자의 동의; “갑”과 “을”은 본 계약의 이행과 관련하여 필요한 통지를 제3자에게 행하며 또한 그와 관련하여 필요한 제3자로부터의 동의를 얻는데 최선을 다하여야 한다.

5. 통상적인 영업행위; “갑”과 “을”은 (i) 통상적인 영업과정에서 벗어나는 행위를 하지 아니하고, 각 회사가 그 동안 영위해온 방식과 기본적으로 동일한 방식으로 회사의 영업 및 사업활동을 영위하며, (ii) 본 계약체결일 현재 각 회사가 채택하고 있는 제조, 구매, 판매, 임대, 관리, 회계 또는 영업방식과 중대하게 차이가 있는 어떠한 비통상적 또는 비정상적인 방식도 시행하지 아니하고, (iii) 관련 법률을 위반하지 아니한다.

제15조(선행조건)

본 계약에 따라 본건 합병을 하여야 하는 “갑”과 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1. 승인; 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑”과 “을”의 이사회 또는 주주총회의 각 승인, 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 진술 및 보장; 본 계약 제13조에 정한 진술 및 보장사항이 중요한 점에서 진실하고 정확하여야 한다.

3. 확약의 이행; “갑”과 “을”이 본 계약 제14조에 정하는 바에 따라 합병기일 이전까지 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4. 중대한 부정적 변경의 부존재; 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 ”갑”과 “을”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. “중대한 부정적 변경”이란 중대한 부정적인 영향이 발생하거나 발생할 위험이 고도로 높은 상태를 의미한다.

② 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본 합병이 무산될 가능성
상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 합병이 무산될 수 있습니다

8)
관련 법령상의 규제 또는 특칙
본 합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병 계약은 해제될 수 있습니다.

다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.
[기업결합 신고 구분]

구분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주1)
주식취득
계약일 완료후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

자료 : 공정거래위원회 홈페이지
주1) 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

특히 본건 합병과 관련하여 합병회사인 동원시스템즈 주식회사는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 본건 합병을 완료할 수 없습니다.

본 건의 경우, 동원시스템즈 주식회사는 본 공시제출일로 부터 일주일 이내 기업결합신고서 및 합병 인가신청서를 각 유관기관에 제출할 예정이며, 합병기일(2021년 10월 1일 예정) 전까지 기업결합 심사결과를 통보 받을 것으로 예상됩니다. 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병 계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

3. 합병가액 및 그 산출근거

1) 합병의 합병가액ㆍ비율

합병법인인 동원시스템즈의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 정하였으며, 비상장법인인 피합병법인 ㈜테크팩솔루션은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치")으로 산정하였습니다. 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
동원시스템즈
(합병법인)
테크팩솔루션
(피합병법인)

가. 기준시가(주1)
43,539
해당사항 없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
해당사항 없음
193,576

A. 자산가치
15,003
188,216

B. 수익가치
해당사항 없음
197,150

다. 상대가치(주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

라. 1주당 합병가액

43,539
193,576

마. 합병비율
1.0000000
4.4460369

(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 동원시스템즈의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
(주2) 피합병법인인 테크팩솔루션의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 테크팩솔루션의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

2) 산출근거

① 합병법인의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 동원시스템즈의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병 당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

기준시가
43,539

자산가치
15,003

합병가액
43,539

(Source: 회사제시자료, 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis)

합병법인인 동원시스템즈의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 7월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 7월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 7월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구분
기간(주1)
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2021년 6월 14일 ~ 2021년 7월 9일
44,869

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2021년 7월 5일 ~ 2021년 7월 9일
43,047

C. 최근일 종가
2021년 7월 9일
42,700

기준시가([A+B+C]÷3)
43,539

(Source: 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis)
(주1) 기산일(2021년 7월 11일)이 영업일에 해당하지 아니하여 기산일 전 최근 영업일인 2021년 7월 9일까지의 종가를 적용하였습니다.

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2021년 7월 11일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2021년 7월 9일
42,700
42,147
1,799,676,900

2021년 7월 8일
42,400
51,843
2,198,143,200

2021년 7월 7일
43,650
22,392
977,410,800

2021년 7월 6일
43,850
23,510
1,030,913,500

2021년 7월 5일
43,650
26,308
1,148,344,200

2021년 7월 2일
43,650
20,305
886,313,250

2021년 7월 1일
43,650
69,109
3,016,607,850

2021년 6월 30일
44,800
34,840
1,560,832,000

2021년 6월 29일
45,400
39,962
1,814,274,800

2021년 6월 28일
45,800
18,317
838,918,600

2021년 6월 25일
45,350
22,215
1,007,450,250

2021년 6월 24일
45,400
28,493
1,293,582,200

2021년 6월 23일
46,050
30,750
1,416,037,500

2021년 6월 22일
46,350
29,259
1,356,154,650

2021년 6월 21일
45,200
65,388
2,955,537,600

2021년 6월 18일
47,150
93,829
4,424,037,350

2021년 6월 17일
45,250
23,976
1,084,914,000

2021년 6월 16일
45,250
21,421
969,300,250

2021년 6월 15일
44,900
33,286
1,494,541,400

2021년 6월 14일
45,450
28,833
1,310,459,850

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
44,869

B. 최근 1주일 가중평균 주가
43,047

C. 최종일 주가
42,700

(Source: 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis)

② 피합병회사의 합병가액 산정
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
193,576

A. 자산가치
188,216

B. 수익가치
197,150

나. 상대가치
n/a

다. 합병가액(=가)
193,576

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

4. 합병 당사자간의 출자 및 기타 거래내역

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계

본 소집공고 제출일 현재 합병회사 동원시스템즈 주식회사와 피합병회사 주식회사 테크팩솔루션은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업집단인 '동원'에 속해 있는 계열회사입니다. 합병 존속회사 동원시스템즈 주식회사의 최대주주인 동원엔터프라이즈(지분율 79.88%) 외 특수관계인의 지분은 80.32%입니다. 합병 소멸회사 주식회사 테크팩솔루션의 최대주주인 합병회사 동원시스템즈(지분율 56%)와 해외 계열회사 Stakist. Co.의 지분율은 44%입니다. 

본 합병 완료 시, 합병법인의 최대주주 지분은 79.88%에서 70.20%로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다.

2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
해당사항 없음

3) 매입ㆍ매출거래

(단위 : 백만원)

매출회사

매입회사

2020년

2019년

2018년

동원시스템즈(주)

(주)테크팩솔루션
4,005
1,052
4,446

(주)테크팩솔루션
동원시스템즈(주)
4,319
315
-

4) 영업ㆍ양수도 거래

(단위 : 백만원)

양도인

양수인

2020년

2019년

2018년

(주)테크팩솔루션
동원시스템즈(주)
18,533
-
-

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 백만원)

구분

채권회사

채무회사

2020년

2019년

2018년

영업상
채권ㆍ채무

동원시스템즈(주)

(주)테크팩솔루션
310
172
88

(주)테크팩솔루션
동원시스템즈(주)
213
61
376

미지급금
ㆍ미수금

동원시스템즈(주)

(주)테크팩솔루션
-
-
-

(주)테크팩솔루션
동원시스템즈(주)
691
-
226

6) 주식매수청구권 행사에 관한 내용

① 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

② 주식매수 예정가격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같습니다.

구분

보통주

종류주식(우선주)

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

44,168원
38,488원

 가. 보통주 1주당 주식 매수 예정가격: 44,168원

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

44,168원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

 - 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 07월 11일)

구분

금액 (원)

산정기간(주1)

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

44,589
2021년 05월 12일 ~ 2021년 07월 09일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

44,869
2021년 6월 14일 ~ 2021년 7월 9일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

43,047
2021년 7월 5일 ~ 2021년 7월 9일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

44,168

-

(주1) 기산일(2021년 7월 11일)이 영업일에 해당하지 아니하여 기산일 전 최근 영업일인 2021년 7월 9일까지의 종가를 적용하였습니다.

 - 보통주 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2021-07-09
42,700
42,147
1,799,676,900

2021-07-08
42,400
51,843
2,198,143,200

2021-07-07
43,650
22,392
977,410,800

2021-07-06
43,850
23,510
1,030,913,500

2021-07-05
43,650
26,308
1,148,344,200

2021-07-02
43,650
20,305
886,313,250

2021-07-01
43,650
69,109
3,016,607,850

2021-06-30
44,800
34,840
1,560,832,000

2021-06-29
45,400
39,962
1,814,274,800

2021-06-28
45,800
18,317
838,918,600

2021-06-25
45,350
22,215
1,007,450,250

2021-06-24
45,400
28,493
1,293,582,200

2021-06-23
46,050
30,750
1,416,037,500

2021-06-22
46,350
29,259
1,356,154,650

2021-06-21
45,200
65,388
2,955,537,600

2021-06-18
47,150
93,829
4,424,037,350

2021-06-17
45,250
23,976
1,084,914,000

2021-06-16
45,250
21,421
969,300,250

2021-06-15
44,900
33,286
1,494,541,400

2021-06-14
45,450
28,833
1,310,459,850

2021-06-11
45,450
45,802
2,081,700,900

2021-06-10
44,100
24,936
1,099,677,600

2021-06-09
44,200
37,538
1,659,179,600

2021-06-08
44,400
31,486
1,397,978,400

2021-06-07
45,300
33,257
1,506,542,100

2021-06-04
44,400
39,596
1,758,062,400

2021-06-03
45,150
36,207
1,634,746,050

2021-06-02
44,800
51,984
2,328,883,200

2021-06-01
46,050
74,048
3,409,910,400

2021-05-31
44,550
36,241
1,614,536,550

2021-05-28
44,900
31,502
1,414,439,800

2021-05-27
44,350
51,257
2,273,247,950

2021-05-26
45,000
79,806
3,591,270,000

2021-05-25
42,950
36,298
1,558,999,100

2021-05-24
42,450
27,604
1,171,789,800

2021-05-21
43,350
23,935
1,037,582,250

2021-05-20
43,250
23,884
1,032,983,000

2021-05-18
44,300
33,994
1,505,934,200

2021-05-17
42,650
29,736
1,268,240,400

2021-05-14
43,250
35,182
1,521,621,500

2021-05-13
43,200
41,104
1,775,692,800

2021-05-12
43,400
36,022
1,563,354,800

2개월 가중평균종가(원)
44,589

1개월 가중평균종가(원)

44,869

1주일 가중평균종가(원)

43,047

주) 원단위 미만 반올림

 나. 종류주식(우선주) 1주당 주식 매수 예정가격: 38,488원
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

38,488원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

- 종류주식(우선주) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 07월 11일)

구분

금액 (원)

산정기간(주1)

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

40,434
2021년 05월 12일 ~ 2021년 07월 09일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

37,890
2021년 6월 14일 ~ 2021년 7월 9일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

37,140
2021년 7월 5일 ~ 2021년 7월 9일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

38,488

-

(주1) 기산일(2021년 7월 11일)이 영업일에 해당하지 아니하여 기산일 전 최근 영업일인 2021년 7월 9일까지의 종가를 적용하였습니다.

- 종류주식(우선주) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2021-07-09
36,000
1,422
51,192,000

2021-07-08
36,700
1,595
58,536,500

2021-07-07
37,950
1,736
65,881,200

2021-07-06
37,750
814
30,728,500

2021-07-05
37,600
908
34,140,800

2021-07-02
37,700
345
13,006,500

2021-07-01
37,650
303
11,407,950

2021-06-30
37,650
951
35,805,150

2021-06-29
38,600
494
19,068,400

2021-06-28
38,600
402
15,517,200

2021-06-25
38,400
591
22,694,400

2021-06-24
37,700
888
33,477,600

2021-06-23
37,700
1,576
59,415,200

2021-06-22
38,000
817
31,046,000

2021-06-21
37,650
880
33,132,000

2021-06-18
38,900
646
25,129,400

2021-06-17
39,250
706
27,710,500

2021-06-16
39,350
1,173
46,157,550

2021-06-15
39,300
795
31,243,500

2021-06-14
38,550
647
24,941,850

2021-06-11
38,300
1,070
40,981,000

2021-06-10
38,100
655
24,955,500

2021-06-09
37,800
542
20,487,600

2021-06-08
37,700
864
32,572,800

2021-06-07
36,500
3,172
115,778,000

2021-06-04
37,300
1,810
67,513,000

2021-06-03
38,150
807
30,787,050

2021-06-02
37,800
2,569
97,108,200

2021-06-01
38,500
2,911
112,073,500

2021-05-31
37,700
2,182
82,261,400

2021-05-28
38,600
1,366
52,727,600

2021-05-27
38,850
1,618
62,859,300

2021-05-26
39,800
1,098
43,700,400

2021-05-25
38,350
2,905
111,406,750

2021-05-24
37,200
10,755
400,086,000

2021-05-21
42,100
2,508
105,586,800

2021-05-20
43,800
3,400
148,920,000

2021-05-18
45,950
6,093
279,973,350

2021-05-17
43,300
5,574
241,354,200

2021-05-14
46,000
10,121
465,566,000

2021-05-13
42,500
6,395
271,787,500

2021-05-12
40,900
5,946
243,191,400

2개월 가중평균종가(원)
40,434

1개월 가중평균종가(원)

37,890

1주일 가중평균종가(원)

37,140

주) 원단위 미만 반올림

③ 행사절차, 방법, 기간 및 장소

 - 반대의사의 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2021년 07월 28일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 7월 12일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2021년 7월 13일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 08월 26일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 8월 27일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

④ 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구권 행사기간 종료일의 2영업일 전 (2021년 09월 16일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

⑤ 접수 장소

구분
장소
비고

동원시스템즈 주식회사
서울시 서초구 마방로 68 6층
(양재동, 동원산업빌딩)

⑥ 청구기간

구 분
일자

합병반대의사표시 접수
시작일
2021년 08월 14일

종료일
2021년 08월 30일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2021년 08월 31일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 09월 01일

종료일
2021년 09월 23일

⑦ 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향
동원시스템즈(주) 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 동원시스템즈(주) 주주들의주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 이백억(20,000,000,000)원을 초과하는 경우, 합병 당사회사는 이사회 결의를 통하여본 합병의 진행 여부를 결정할 수 있습니다.

⑧ 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

- 주식매수대금의 조달 방법
동원시스템즈 주식회사 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 소집공고 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

 - 주식매수대금의 지급 방법
권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

 - 주식매수대금의 지급예정시기
합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

 - 본 건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 분할합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

- 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
동원시스템즈 주식회사가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 본 소집공고 제출일 현재 이에 관해 확정된 바는 없습니다.

7) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용
주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2021년 7월13일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5'에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항
① 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

② 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사)
【합병회사명】

1. 연결재무제표

<연결재무상태표>

제 41 기 2020.12.31 현재

제 40 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 41 기

제 40 기

자산

유동자산

453,801,761,546

421,757,082,525

현금및현금성자산

55,452,109,846

49,820,360,158

단기금융상품

41,362,392,769

16,150,000,000

매출채권 및 기타유동채권

195,554,529,995

195,523,667,085

재고자산

154,196,703,869

152,416,837,543

기타유동자산

1,913,507,794

2,309,102,259

미수법인세환급액

391,354,342

302,335,298

매각예정자산

4,931,162,931

5,234,780,182

비유동자산

802,015,689,700

732,841,951,240

장기금융상품

5,500,000

5,500,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

2,024,000

2,024,000

장기매출채권 및 기타비유동채권

3,920,476,956

3,022,337,328

관계기업투자

유형자산

590,190,318,704

520,005,247,651

무형자산

55,069,886,015

58,459,441,455

영업권

123,079,218,866

127,838,869,408

투자부동산

5,374,959,018

5,381,241,565

사용권자산

22,189,843,263

2,234,841,933

확정급여자산

1,900,942,166

기타비유동자산

282,520,712

15,892,447,900

이연법인세자산

자산총계

1,255,817,451,246

1,154,599,033,765

부채

유동부채

450,668,035,085

216,495,980,311

매입채무 및 기타채무

152,853,981,081

144,897,069,292

단기차입금

99,000,000,000

59,000,000,000

유동성사채

99,895,044,567

유동성장기차입금

80,000,000,000

미지급법인세

16,382,212,433

10,197,038,463

유동리스부채

1,563,127,522

1,302,835,076

파생상품부채

160,831,952

기타유동부채

973,669,482

938,205,528

비유동부채

188,688,685,515

364,342,159,266

장기차입금

20,000,000,000

100,000,000,000

사채

129,747,980,090

229,407,402,898

확정급여부채

1,918,467,031

기타장기급여채무

2,731,064,673

2,771,437,405

비유동리스부채

6,086,082,407

794,614,979

이연법인세부채

30,123,558,345

29,450,236,953

부채총계

639,356,720,600

580,838,139,577

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

484,475,742,514

453,727,996,151

자본금

129,419,345,000

129,419,345,000

주식발행초과금

81,051,608,602

81,051,608,602

기타자본구성요소

19,201,946,741

27,074,223,000

임의적립금

17,006,005,391

15,720,340,401

이익잉여금(결손금)

237,796,836,780

200,462,479,148

비지배지분

131,984,988,132

120,032,898,037

자본총계

616,460,730,646

573,760,894,188

자본과부채총계

1,255,817,451,246

1,154,599,033,765

<연결 포괄손익계산서>

제 41 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 40 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 41 기

제 40 기

수익(매출액)

1,078,539,543,985

1,042,352,585,053

제품매출액

905,417,408,304

903,791,148,766

상품매출액

146,711,736,618

114,581,975,285

용역매출액

6,559,097,642

5,199,141,085

기타수익(매출액)

19,851,301,421

18,780,319,917

매출원가

925,623,655,940

911,681,798,978

제품매출원가

788,493,655,311

803,224,539,348

상품매출원가

131,186,368,402

101,375,270,313

용역매출원가

5,810,289,154

4,754,575,300

기타수익(매출액)에 대한 매출원가

133,343,073

2,327,414,017

매출총이익

152,915,888,045

130,670,786,075

판매비와관리비

55,243,572,172

55,482,666,453

영업이익(손실)

97,672,315,873

75,188,119,622

영업외 손익

(12,345,031,779)

(12,602,849,622)

금융수익

2,804,186,699

2,338,538,160

금융원가

10,096,107,640

11,832,875,678

기타이익

4,794,953,674

4,722,064,186

기타손실

9,848,064,512

7,830,576,290

법인세비용차감전순이익(손실)

85,327,284,094

62,585,270,000

법인세비용

23,692,257,044

15,785,187,014

계속영업이익(손실)

61,635,027,050

46,800,082,986

세후중단영업으로부터의이익

당기순이익(손실)

61,635,027,050

46,800,082,986

기타포괄손익

(6,071,004,118)

3,299,153,745

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

3,130,628,180

(1,857,532,642)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

3,130,628,180

(1,857,532,642)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(9,201,632,298)

5,156,686,387

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(9,201,632,298)

5,156,686,387

총포괄손익

55,564,022,932

50,099,236,731

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

51,476,672,522

38,156,632,194

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

10,158,354,528

8,643,450,792

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

44,376,242,574

42,048,014,318

총 포괄손익, 비지배지분

11,187,780,358

8,051,222,413

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

2,003

1,485

우선주당이익(손실) (단위 : 원)

2,053

1,535

주당계속영업이익 (단위 : 원)

보통주 주당계속영업이익 (단위 : 원)

2,003

1,485

우선주 주당계속영업이익 (단위 : 원)

2,053

1,535

2. 재무제표

<재무상태표>

제 41 기 2020.12.31 현재

제 40 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 41 기

제 40 기

자산

유동자산

171,305,379,580

160,373,299,304

현금및현금성자산

15,896,270,306

22,152,584,145

매출채권 및 기타유동채권

96,020,916,038

84,253,996,545

재고자산

58,564,857,860

53,116,232,303

기타유동자산

823,335,376

850,486,311

단기금융상품

비유동자산

664,337,291,230

590,490,759,219

장기금융상품

2,500,000

2,500,000

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

2,024,000

2,024,000

장기매출채권 및 기타비유동채권

2,837,692,956

1,925,247,828

관계기업투자

종속기업에 대한 투자자산

303,635,092,609

304,487,645,720

유형자산

334,240,707,716

265,054,277,557

무형자산

2,829,624,013

2,063,034,857

영업권

9,597,011,408

9,597,011,408

투자부동산

5,374,959,018

5,381,241,565

퇴직급여운용자산/퇴직연금운용자산

149,893,893

사용권자산

5,817,679,510

1,827,882,391

기타비유동자산

자산총계

835,642,670,810

750,864,058,523

부채

유동부채

291,486,211,101

135,347,391,074

매입채무 및 기타채무

81,473,733,338

68,273,875,822

단기차입금

99,000,000,000

59,000,000,000

유동성사채

99,895,044,567

미지급법인세

9,362,882,292

6,445,949,059

유동리스부채

1,156,464,633

959,517,999

파생상품부채

160,831,952

기타유동부채

598,086,271

507,216,242

비유동부채

135,815,038,390

233,857,108,775

사채

129,747,980,090

229,407,402,898

확정급여부채

239,220,937

이연법인세부채

1,400,726,338

3,718,948,651

비유동리스부채

4,427,111,025

730,757,226

부채총계

427,301,249,491

369,204,499,849

자본

자본금

129,419,345,000

129,419,345,000

주식발행초과금

81,051,608,602

81,051,608,602

기타자본구성요소

22,113,892,060

23,270,090,908

적립금

17,006,005,391

15,720,340,401

이익잉여금(결손금)

158,750,570,266

132,198,173,763

자본총계

408,341,421,319

381,659,558,674

자본과부채총계

835,642,670,810

750,864,058,523

<포괄손익계산서>

제 41 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 40 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 41 기

제 40 기

수익(매출액)

581,843,178,890

519,372,094,273

제품매출액

424,370,227,230

381,143,808,587

상품매출액

144,409,364,493

127,237,101,613

용역매출액

6,270,882,200

5,238,543,329

기타수익(매출액)

6,792,704,967

5,752,640,744

매출원가

503,461,730,782

457,478,737,905

제품매출원가

368,505,590,620

337,786,009,600

상품매출원가

129,012,507,935

114,885,321,653

용역매출원가

5,810,289,154

4,790,608,652

기타수익(매출액)에 대한 매출원가

133,343,073

16,798,000

매출총이익

78,381,448,108

61,893,356,368

판매비와관리비

26,966,743,517

26,166,932,880

영업이익(손실)

51,414,704,591

35,726,423,488

영업외손익

(549,861,429)

2,601,649,563

금융수익

9,266,450,242

14,114,155,210

금융원가

6,643,222,492

8,300,494,028

기타이익

3,602,769,377

3,729,915,399

기타손실

6,775,858,556

6,941,927,018

법인세비용차감전순이익(손실)

50,864,843,162

38,328,073,051

법인세비용

10,170,131,769

9,877,021,693

당기순이익(손실)

40,694,711,393

28,451,051,358

기타포괄손익

598,013,062

(407,622,206)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

598,013,062

(407,622,206)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

598,013,062

(407,622,206)

총포괄손익

41,292,724,455

28,043,429,152

주당이익

보통주 기본주당이익 (단위 : 원)

1,584

1,107

우선주 기본주당이익 (단위 : 원)

1,634

1,157

(피합병회사) 【피합병회사명】

<재무상태표>

제 13 기 2020. 12. 31 현재

제 12 기 2019. 12. 31 현재

(단위:원)

과 목
제13기
제12기

자산

Ⅰ. 유동자산
198,557,757,689
178,522,440,291

1. 현금및현금성자산
21,383,104,851
11,382,294,144

2. 단기금융상품
19,696,392,769
-

3. 매출채권및기타채권
83,920,035,170
91,304,206,463

4. 재고자산
72,846,655,005
75,082,358,304

5. 기타유동자산
711,569,894
753,581,380

Ⅱ. 비유동자산
311,643,730,419
304,542,412,718

1. 장기금융상품
3,000,000
3,000,000

2. 비유동기타채권
1,082,313,000
1,096,589,500

3. 유형자산
228,905,568,975
225,672,472,254

4. 무형자산
77,433,431,561
77,363,391,422

5. 사용권자산
1,699,311,692
406,959,542

6. 확정급여자산
2,520,105,191
-

자산 총계
510,201,488,108
483,064,853,009

부채

Ⅰ. 유동부채
135,025,158,338
55,355,554,646

1. 매입채무및기타채무
47,944,362,954
51,700,127,778

2. 계약부채
164,280,625
266,860,593

3. 유동성장기차입금
80,000,000,000
-

4. 당기법인세부채
6,498,585,280
3,010,587,894

5. 기타유동부채
66,473,919
34,661,304

6. 유동리스부채
351,455,560
343,317,077

Ⅱ. 비유동부채
31,705,324,166
112,830,451,944

1. 장기차입금
20,000,000,000
100,000,000,000

2. 확정급여부채
-
1,651,084,193

3. 기타비유동부채
2,731,064,673
2,771,437,405

4. 이연법인세부채
7,612,811,220
8,344,072,593

5. 비유동리스부채
1,361,448,273
63,857,753

부채 총계
166,730,482,504
168,186,006,590

자본

Ⅰ. 자본금
9,124,400,000
9,124,400,000

Ⅱ. 주식발행초과금
172,368,537,280
172,368,537,280

Ⅲ. 기타자본
(25,044,064,754)
(29,330,893,782)

Ⅳ. 이익잉여금
187,022,133,078
162,716,802,921

자본 총계
343,471,005,604
314,878,846,419

부채와자본 총계
510,201,488,108
483,064,853,009

 <포 괄 손 익 계 산 서>

제 13 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31.까지)

제 12 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

(단위:원)

과 목
제 13 기
제 12 기

Ⅰ. 매출액
386,904,597,960
400,970,023,557

Ⅱ. 매출원가
(332,929,902,084)
(351,894,254,894)

Ⅲ. 매출총이익
53,974,695,876
49,075,768,663

판매비와관리비
(18,924,540,268)
(18,994,029,407)

Ⅳ. 영업이익
35,050,155,608
30,081,739,256

금융수익
363,572,931
207,602,870

금융비용
(3,206,259,793)
(3,224,794,219)

기타영업외수익
1,329,467,816
792,967,147

기타영업외비용
(1,758,857,413)
(854,240,558)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
31,778,079,149
27,003,274,496

법인세비용
(7,472,748,992)
(5,936,182,343)

Ⅵ. 당기순이익
24,305,330,157
21,067,092,153

Ⅶ. 기타포괄손익
2,532,617,118
(1,449,912,436)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

순확정급여부채의 재측정요소
2,532,617,118
(1,449,912,436)

Ⅷ. 총포괄손익
26,837,947,275
19,617,179,717

Ⅸ. 주당이익

기본주당순이익
13,319
11,544

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

1. ~ 60. <생략>

1. ~ 60. <생략>

61. 이차전지케이스 제조 판매업

62. 건전지케이스 제조 판매업

63. 원통형 CAN 제조 판매업

64. 전지케이스 표면 처리업

신규사업추진

61. 위 각호에 관련된 기계장비 및 부품판매업

62. 위 각호에 관련된 기계장비 및 수리업

63. 기타 전기각호에 관계된 사업 및 필요 또는 유익한 사업에의 투자

64. 전 각호에 관련되는 부대사업 일체

65. 각종 전용기 제조 판매업

66. 위 각호에 관련된 기계장비 및 부품판매업

67. 위 각호에 관련된 기계장비 및 수리업

68. 기타 전기각호에 관계된 사업 및 필요 또는 유익한 사업에의 투자

69. 전 각호에 관련되는 부대사업 일체

항목순연

부칙

(신설)

1.(시행일) 이 정관은 제42기 임시 주주총회(2021년 8월 31일)에서
 승인한 날부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

서범원
'59.10.15
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

송재권
'65.12.03
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

서범원
(주)테크팩솔루션
대표이사
1978.02~1982.02
1982.10~1995.10
2005.07~2008.10
2014.10~2017.11
2018.12~현재
동국대 경영학과 졸업 (고려대학교 언론최고위과정 수료)
두산제관 영업팀장 
두산테크팩BG 영업상무 
테크팩솔루션 전무이사
現 테크팩솔루션 대표이사
없음

송재권
(주)테크팩솔루션
사업부문장
1984.03~1991.02
2000.11~2006.10
2006.11~2009.10
2009.11~2016.12
2017.01~2019.10
2019.11~2020.07
2020.08 ~ 현재
고려대 교육학과 (서강대 국제경영학 석사)
동원F&B 마케팅전략팀장 
해태유업 경영지원실장 
동원엔터프라이즈 HR지원실장 
동원냉장/동원로엑스냉장 대표이사 
테크팩솔루션 영업본부장
現 테크팩솔루션 사업부문장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

서범원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

송재권
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<서범원 사내이사>
후보자는 현재 주식회사 테크팩솔루션 대표이사로 재임 중이며, 제관, 유리제조업계를 넘어서 첨단소재 전반에 걸친 폭넓은 경험과 통찰력을 바탕으로 동원시스템즈의 경영전략 수립 및 실행에 지속적인 기여를 할 것으로 판단되어 추천합니다. 

<송재권 사내이사 후보>
수년간 여러 분야의 회사에서 다양한 직무를 경험하며, 회사 전 부분에 이해도가 상당히 높습니다. 이에 회사의 지속성장과 이해 관계자들과의 소통을 통해 기업의 경쟁력재고에기여할것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천합니다.

확인서

송재권 사내이사 확인서.jpg
송재권 사내이사 확인서

서범원 사내이사 확인서.jpg
서범원 사내이사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

*임시주주총회 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사는 2021년 3월 17일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하였으며, 당사 홈페이지(https://www.dongwonsystems.co.kr, 홈페이지 → 회사소개 → 투자정보 → 전자공고)에 게재하였습니다.

또한, 당사는 상법 시행령 31조 개정에 따라 2021년 3월 25일 개최된 정기주주총회 1주 전인 2021년 3월 17일 사업보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.dongwonsystems.co.kr, 홈페이지 → 회사소개 → 투자정보 → 전자공고)에 게재하였으니 참고하시기 바랍니다.

제출한 사업보고서는 향후 변동사항이나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□주주총회 집중일 주총 개최 사유 : 해당사항 없음

□ 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장 출입 전
 발열을 확인할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장
 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

□ 코로나19 등 비상사태 발생 시 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은
 대표이사에게 위임합니다.