에어부산 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20210813)
제출인: 에어부산

증권신고서(지분증권)
3.1
에어부산(주)

N

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2021년 08월 13일

회 사 명 :

에어부산 주식회사

대 표 이 사 :

안 병 석

본 점 소 재 지 :
부산광역시 강서구 유통단지1로57번가길 6

(전 화) 1666-3060

(홈페이지) http://www.airbusan.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 (성 명) 배 영 국

(전 화) 051-410-0820

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 07월 16일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021년 07월 16일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2021년 07월 28일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

자진 정정
(파란색)

2021년 08월 13일
[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정
(빨간색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 111,850,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 240,477,500,000원 (1차 발행가액 기준)

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

금번 [발행조건확정] 증권신고서는 1차 발행가액 결정에 따른 것으로 정정 사항은
빨간색 굵은 글씨체를 사용하여 기재하였습니다.

표지
모집 또는 매출총액: 249,984,750,000원

모집 또는 매출총액:

240,477,500,000원

요약정보

2. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
2,235

확정가액
-

모집총액 또는
매출총액
예정가액
249,984,750,000

확정가액
-

가. 모집 또는 매출조건

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
2,150

확정가액
-

모집총액 또는
매출총액
예정가액

240,477,500,000

확정가액
-

Ⅲ. 투자위험요소

회사위험 라.
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

회사위험 아.
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

IV. 인수인의 의견
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
111,850,000
1,000
2,235
249,984,750,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
-
-
대표주관수수료 : 정액 50,000,000원
인수수수료 : 모집총액의 0.3% x 25%
잔액인수

대표
BNK투자증권
기명식보통주
-
-
대표주관수수료 : -
인수수수료 : 모집총액의 0.3% x 25%
잔액인수

대표
케이비증권
기명식보통주
-
-
대표주관수수료 : -
인수수수료 : 모집총액의 0.3% x 25%
잔액인수

대표
키움증권
기명식보통주
-
-
대표주관수수료 : -
인수수수료 : 모집총액의 0.3% x 25%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 09월 17일 ~ 2021년 09월 23일
2021년 09월 30일
2021년 09월 24일
2021년 09월 30일
2021년 08월 18일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2021년 07월 16일
2021년 09월 14일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
103,639,000,000

운영자금
146,345,750,000

발행제비용
1,547,811,500

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2021.07.15

【기 타】
1) 금번 에어부산(주) 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 한국투자증권(주), (주)BNK투자증권, KB증권(주) 및 키움증권(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정으로 영업일 기준 2021년 09월 17일과 2021년 09월 23일입니다. 일반공모 청약은 2021년 09월 27일과 2021년 09월 28일 2일간입니다. 일반공모 청약공고는 2021년 09월 24일에 발행회사, 공동대표주관회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.

5) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), (주)BNK투자증권, KB증권(주) 및 키움증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 우리사주조합, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 25,000주(액면가 1,000원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 의거 청약자에게 배정하지 아니하고 공동대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

8) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

9)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2021년 7월 16일부터 2021년 9월 14일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
111,850,000
1,000
2,150

240,477,500,000

주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
-
-
대표주관수수료 : 정액 50,000,000원
인수수수료 : 모집총액의 0.3% x 25%
잔액인수

대표
BNK투자증권
기명식보통주
-
-
대표주관수수료 : -
인수수수료 : 모집총액의 0.3% x 25%
잔액인수

대표
케이비증권
기명식보통주
-
-
대표주관수수료 : -
인수수수료 : 모집총액의 0.3% x 25%
잔액인수

대표
키움증권
기명식보통주
-
-
대표주관수수료 : -
인수수수료 : 모집총액의 0.3% x 25%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2021년 09월 17일 ~ 2021년 09월 23일
2021년 09월 30일
2021년 09월 24일
2021년 09월 30일
2021년 08월 18일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2021년 07월 16일
2021년 09월 14일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
103,639,000,000

운영자금

136,838,500,000

발행제비용
1,516,458,450

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2021.07.15

【기 타】

1) 금번 에어부산(주) 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 한국투자증권(주), (주)BNK투자증권, KB증권(주) 및 키움증권(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정으로 영업일 기준 2021년 09월 17일과 2021년 09월 23일입니다. 일반공모 청약은 2021년 09월 27일과 2021년 09월 28일 2일간입니다. 일반공모 청약공고는 2021년 09월 24일에 발행회사, 공동대표주관회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.

5) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), (주)BNK투자증권, KB증권(주) 및 키움증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 우리사주조합, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 25,000주(액면가 1,000원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 의거 청약자에게 배정하지 아니하고 공동대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

8) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

9)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2021년 7월 16일부터 2021년 9월 14일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

(주2) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 2항1호에 의거 당사와 한국투자증권(주), (주)BNK투자증권, KB증권(주) 및 키움증권(주)(이하 "공동대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 111,850,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
111,850,000
1,000
2,235
249,984,750,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2021년 7월 15일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자 시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2021년 07월 14일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정된 발행가액으로 하여야 하나 2021년 05월 27일부로 당사는 '상장적격성 실질심사 사유'가 발생하여 매매거래가 정지되었습니다. 이에 위 규정에 의한 기준주가를 산정할 수 없어 거래정지 직전 거래일(2021년 05월 26일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(1,000원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

기준주가(3,553원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶ 모집예정가액 (2,235원)
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(136.29%) X 할인율(20%)】

[ 모집예정가액 산정표 (2021.04.27 ~ 2021.05.26) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2021/04/27
3,595
282,517
1,015,283,960

2
2021/04/28
3,540
416,555
1,482,318,255

3
2021/04/29
3,510
361,154
1,267,524,655

4
2021/04/30
3,545
466,122
1,652,325,635

5
2021/05/03
3,525
240,998
857,458,270

6
2021/05/04
3,525
286,495
1,002,798,050

7
2021/05/06
3,530
217,280
767,664,700

8
2021/05/07
3,555
234,765
831,705,450

9
2021/05/10
3,670
946,837
3,436,405,770

10
2021/05/11
3,640
490,384
1,782,565,430

11
2021/05/12
3,580
344,491
1,232,847,895

12
2021/05/13
3,560
511,237
1,837,384,515

13
2021/05/14
3,560
228,016
813,849,300

14
2021/05/17
3,600
749,678
2,710,670,700

15
2021/05/18
3,565
361,500
1,293,570,140

16
2021/05/20
3,555
209,092
743,823,595

17
2021/05/21
3,520
314,011
1,111,936,105

18
2021/05/24
3,480
335,406
1,171,031,220

19
2021/05/25
3,540
320,896
1,132,521,900

20
2021/05/26
3,575
414,869
1,474,428,780

1개월 가중산술평균주가(A)
3,572

1주일 가중산술평균주가(B)
3,534

최근일 가중산술평균주가(C)
3,554

A,B,C의 산술평균(D)
3,553
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
3,553
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20%

예정발행가액
2,235
기준주가 X (1- 할인율)
 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(후략)

(주2) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 2항1호에 의거 당사와 한국투자증권(주), (주)BNK투자증권, KB증권(주) 및 키움증권(주)(이하 "공동대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 111,850,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
111,850,000
1,000
2,150
240,477,500,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2021년 7월 15일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자 시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의
1차 발행가액
은
신주배정기준일(2021년 08월 18일)전 제3거래일(2021년 08월 12일)을
기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며
호가 단위 미만은 절상합니다.

기준주가(
3,418원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶
1차 발행가액
(2,150원)

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(136.29%) X 할인율(20%)】

[
1차 발행가액 산정표 (2021.07.13 ~ 2021.08.12) ]

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2021/07/16
3,625
9,195,234
35,471,208,455

2
2021/07/19
3,395
1,468,990
5,006,239,710

3
2021/07/20
3,325
640,415
2,108,454,180

4
2021/07/21
3,365
440,467
1,490,421,320

5
2021/07/22
3,380
405,554
1,377,702,360

6
2021/07/23
3,395
243,039
826,698,285

7
2021/07/26
3,370
337,630
1,139,140,205

8
2021/07/27
3,395
211,040
718,581,870

9
2021/07/28
3,360
248,650
837,169,425

10
2021/07/29
3,350
141,710
476,320,990

11
2021/07/30
3,315
227,134
754,122,675

12
2021/08/02
3,275
259,761
849,206,150

13
2021/08/03
3,285
244,836
796,809,545

14
2021/08/04
3,350
295,076
986,300,795

15
2021/08/05
3,355
129,284
432,918,255

16
2021/08/06
3,350
209,140
699,719,725

17
2021/08/09
3,325
185,960
617,039,750

18
2021/08/10
3,340
205,380
682,453,225

19
2021/08/11
3,370
295,151
989,961,245

20
2021/08/12
3,445
527,677
1,803,601,820

1개월 가중산술평균주가(A)
3,649

1주일 가중산술평균주가(B)
3,367

최근일 가중산술평균주가
(C)

3,418

A,B,C의 산술평균(D)
3,478
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
3,418
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20%

1차발행가액
2,150

기준주가 X (1- 할인율)

1차발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

주1) 당사는 한국거래소의 기업심사위원회를 통해 상장적격성 여부를 심사받아, 2021년 7월 15일 상장유지 및 주권의 매매거래정지 해제가 결정되었으며 이에 2021년 7월 16일부터 주권의 매매거래가 재개되었습니다.

(후략)

(주3) 정정 전

(전략)

한편 금번 유상증자 이후 당사의 자본금은 111,850백만원 증가한 193,920백만원을 기록할 예정이며, 자본총계는 249,985백만원(예정발행가액 기준) 증가할 예정입니다. 매 분기 실적이 2021년 1분기 당기순손실(85,462백만원)과 동일하게 유지된다고 가정하고 2021년 6월 발행한 영구 전환사채 30,000백만원의 자본확충 효과를 고려할 경우, 유상증자 납입 직후 자본금 및 자본총계는 각각 193,920백만원 및 162,918백만원을 기록할 예정이며, 자본잠식률은 16.0%를 기록할 예정입니다. 또한 2021년 4분기에도 동일하게 85,462백만원의 당기순손실을 기록하게 될 경우 자본총계는 77,456백만원을 기록하게 되어 60.1%의 자본잠식률을 기록하게 됩니다.
이에
「유가증권시장 상장규정」제47조 1항 제3호에 따라 사업연도 말 기준 자본금의 100분의 50 이상이 잠식될 경우 관리종목으로 지정
될 수 있으며
관리종목 지정 이후 사업연도 말에도 해당 사유가 지속될 경우
(2년 연속 지속)「유가증권시장 상장규정」제 48조 1항 제3호에 따라 상장폐지가 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[유상증자에 따른 재무구조 개선]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년
2021년 1분기(A)
4회 영구 전환사채 발행(B)
유상증자(C)
2021년 2분기~3분기 당기순손실(D)
증자 후(A+B+C+D)

자본총계
110,267
53,857
30,000
249,985
-170,924
162,918

자본금
82,070
82,070
-
111,850
-
193,920

자본잠식률

N/A

34.4%
-
-
-
16.0%

(출처: 당
사 제
공)

(후략)

(주3) 정정 후

(전략)

한편 금번 유상증자 이후 당사의 자본금은 111,850백만원 증가한 193,920백만원을 기록할 예정이며, 자본총계는
240,478백만원(1차 발행가액 기준)
증가할 예정입니다. 매 분기 실적이 2021년 1분기 당기순손실(85,462백만원)과 동일하게 유지된다고 가정하고 2021년 6월 발행한 영구 전환사채 30,000백만원의 자본확충 효과를 고려할 경우, 유상증자 납입 직후 자본금 및 자본총계는 각각 193,920백만원 및
153,411백만원
을 기록할 예정이며, 자본잠식률은
20.9%
를
기록할 예정입니다. 또한 2021년 4분기에도 동일하게 85,462백만원의 당기순손실을 기록하게 될 경우 자본총계는
67,949백만원
을 기록하게 되어
65.0
%
의
자
본잠식률을 기록하게 됩니다.
이에
「유가증권시장 상장규정」제47조 1항 제3호에 따라 사업연도 말 기준 자본금의 100분의 50 이상이 잠식될 경우 관리종목으로 지정
될 수 있으며
관리종목 지정 이후 사업연도 말에도 해당 사유가 지속될 경우
(2년 연속 지속)「유가증권시장 상장규정」제 48조 1항 제3호에 따라 상장폐지가 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[유상증자에 따른 재무구조 개선]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년
2021년 1분기(A)
4회 영구 전환사채 발행(B)
유상증자(C)
2021년 2분기~3분기 당기순손실(D)
증자 후(A+B+C+D)

자본총계
110,267
53,857
30,000
240,478
-170,924
153,411

자본금
82,070
82,070
-
111,850
-
193,920

자본잠식률

N/A

34.4%
-
-
-
20.9%

(출처: 당
사 제
공)

(후략)

(주4) 정정 전

(전략)

당사는 금번 진행중인 유상증자를 통해 예정 발행가액 기준 249,985백만원의 현금 유입을 예상하고 있으며 항공기 리스료 및 인건비, 정비비 등의 채무상환 및 운영자금으로 사용할 예정입니다. 이로 인해 차입금 상환에 따른 부채 감소로 자본잠식 및 부채비율 개선 등의 재무 구조 개선을 기대하고 있습니다. 다만 코로나19 의 장기화로 글로벌 경기 침체에 따른 항공산업 전반의 업황 악화가 지속되며 2019년, 2020년 사업보고서 및 2021년 1분기 보고서를 통해 계속기업 가정의 불확실성에 대한 강조가 유지되고 있습니다. 더구나 2021년 3분기에 들어 변이 바이러스의 확산으로 팬데믹 재발 가능성이 높아지며 2021년 상반기 국내 여객 중심의 실적 개선 노력에도 불구하고 수익성 개선이 장기적으로 지연될 가능성이 있습니다. 이에 당사는
직원들의 유급휴직과 더불어 코로나 19 회복 시 까지 임직원들의 급여 반납 등을 시행하고 있으며,
정부의 고용유지지원 혜택 종료 시
임
직원 대상 무급휴직 진행 계획, 운휴 항공기 반납,
최대주주로부터의 임차료, 정비비 유예 등으로 고정비 절감,
국제선 전세기 운영, 무착륙 관광비행 등의 개발, 내륙노선 대상 유상좌석 부가서비스 확대, 에어부산 로고샵 개설 등
수익성 개선을 위한 자구안을 마련하고 있습니다. 다만 코로나19 종식 및 글로벌 경기 회복에 따른 국제선 여객 수요가 증가하지 않는 한, 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성을 해소하기는 어려울 것으로 판단하고 있으며 이에 계속기업 가정의 불확실성이 지속될 경우, 당사 감사인의 검토의견 및 감사의견에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점을 반드시 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

(주4) 정정 후

(전략)

당사는 금번 진행중인 유상증자를 통해
1차 발행가액 기준 240,478백만원
의 현금 유입을 예상하고 있으며 항공기 리스료 및 인건비, 정비비 등의 채무상환 및 운영자금으로 사용할 예정입니다. 이로 인해 차입금 상환에 따른 부채 감소로 자본잠식 및 부채비율 개선 등의 재무 구조 개선을 기대하고 있습니다. 다만 코로나19 의 장기화로 글로벌 경기 침체에 따른 항공산업 전반의 업황 악화가 지속되며 2019년, 2020년 사업보고서 및 2021년 1분기 보고서를 통해 계속기업 가정의 불확실성에 대한 강조가 유지되고 있습니다. 더구나 2021년 3분기에 들어 변이 바이러스의 확산으로 팬데믹 재발 가능성이 높아지며 2021년 상반기 국내 여객 중심의 실적 개선 노력에도 불구하고 수익성 개선이 장기적으로 지연될 가능성이 있습니다. 이에 당사는
직원들의 유급휴직과 더불어 코로나 19 회복 시 까지 임직원들의 급여 반납 등을 시행하고 있으며,
정부의 고용유지지원 혜택 종료 시
임
직원 대상 무급휴직 진행 계획, 운휴 항공기 반납,
최대주주로부터의 임차료, 정비비 유예 등으로 고정비 절감,
국제선 전세기 운영, 무착륙 관광비행 등의 개발, 내륙노선 대상 유상좌석 부가서비스 확대, 에어부산 로고샵 개설 등
수익성 개선을 위한 자구안을 마련하고 있습니다. 다만 코로나19 종식 및 글로벌 경기 회복에 따른 국제선 여객 수요가 증가하지 않는 한, 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성을 해소하기는 어려울 것으로 판단하고 있으며 이에 계속기업 가정의 불확실성이 지속될 경우, 당사 감사인의 검토의견 및 감사의견에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점을 반드시 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

(주5) 정정

전

(전략)

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일시
장소
기업실사내용 및 확인자료

2021년 06월 21일
에어부산
가) 초도방문
나) 주요 사항 및 일정 체크
다) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
- 현지실사 참여자 : 대표주관회사, 발행회사
* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악
* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크
* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토
* 재무회계 담당자와 인터뷰
라) 추가 실사자료 요청
마) 기업실사 세부사항 질의/응답
바) 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토

2021년 06월 22일 ~
2021년 07월 08일
한국투자증권
가) 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사
나) 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
다) 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2021년 07월 09일
에어부산
가) 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인
나) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
- 현지실사 참여자 : 공동대표주관회사
* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악
* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크
* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토
* 재무 담당자와 인터뷰
다) 영업망 검토 및 향후 사업 계획 질의 응답
라) 증자 전후의 최대주주 관련 변경사항 점검

2021년 07월 12일
~
2021년 07월 14일
에어부산
한국투자증권,
BNK투자증권,
KB증권,
키움증권
가) 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인
나) 추가 확인 사항 확인
다) 이사회의사록 검토
라) 증권신고서 검토 및 질의

2021년 07월 15일
~
2021년 07월 16일
한국투자증권,
BNK투자증권,
KB증권,
키움증권
가) 실사보고서 작성
나) 인수계약서 체결
다) 증권신고서 기재사항 검토
라) 증권신고서 첨부서류 등 검토

2021년 07월 28일
한국투자증권,
BNK투자증권,
KB증권,
키움증권
가) 기재정정사항에 따른 변경 확인

4. 기업실사 참여자

[공동대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

한국투자증권(주)
IB2본부
이현규
본부장
기업실사 총괄
2021년 06월 21일 ~ 2021년 07월 28일
기업금융업무 등 30년

한국투자증권(주)
인수2담당
김성열
상무
기업실사 총괄

2021년 06월 21일 ~ 2021년 07월 28일

기업금융업무 등 26년

한국투자증권(주)
인수영업2부
장동욱
이사
기업실사 책임

2021년 06월 21일 ~ 2021년 07월 28일

기업금융업무 등 25년

한국투자증권(주)
인수영업2부
황성천
부장
기업실사 실무

2021년 06월 21일 ~ 2021년 07월 28일

기업금융업무 등 22년

한국투자증권(주)
인수영업2부
정재욱
팀장
기업실사 실무

2021년 06월 21일 ~ 2021년 07월 28일

기업금융업무 등 10년

한국투자증권(주)
인수영업2부
박종욱
과장
기업실사 실무

2021년 06월 21일 ~ 2021년 07월 28일

기업금융업무 등 9년

한국투자증권(주)
인수영업2부
안진영
대리
기업실사 실무

2021년 06월 21일 ~ 2021년 07월 28일

기업금융업무 등 8년

한국투자증권(주)
인수영업2부
김상록
주임
기업실사 실무

2021년 06월 21일 ~ 2021년 07월 28일

기업금융업무 3년

(주)BNK투자증권
기업금융부
안재성
상무
기업실사 총괄

2021년 06월 21일 ~ 2021년 07월 28일

기업금융업무 등 16년

(주)BNK투자증권
기업금융부
하준욱
이사
기업실사 책임

2021년 06월 21일 ~ 2021년 07월 28일

기업금융업무 등 13년

(주)BNK투자증권
기업금융부
문상호
과장
기업실사 실무

2021년 06월 21일 ~ 2021년 07월 28일

기업금융업무 등 7년

케이비증권(주)
기업금융2부
정세화
이사
기업실사 총괄

2021년 06월 21일 ~ 2021년 07월 28일

기업금융업무 등 21년

케이비증권(주)
기업금융2부
길대환
팀장
기업실사 책임

2021년 06월 21일 ~ 2021년 07월 28일

회계감사 3년
 기업실사 4년
 기업금융업무 등 9년

케이비증권(주)
기업금융2부
전상현
대리
기업실사 실무

2021년 06월 21일 ~ 2021년 07월 28일

기업금융업무 등 2년

키움증권(주)
인수금융2팀
김상기
이사
기업실사 총괄

2021년 06월 21일 ~ 2021년 07월 28일

자금관리업무 11년
기업금융업무 7년

키움증권(주)
인수금융2팀
원민구
팀장
기업실사 책임

2021년 06월 21일 ~ 2021년 07월 28일

기업금융업무 10년

키움증권(주)
인수금융2팀
이태호
과장
기업실사 실무

2021년 06월 21일 ~ 2021년 07월 28일

회계감사업무 4년
기업금융업무 4년

키움증권(주)
인수금융2팀
심은지
과장
기업실사 실무

2021년 06월 21일 ~ 2021년 07월 28일

기업금융업무 10년

(중략)

2021년 07월
28일

공동대표주관회사: 한국투자증권 주식회사

대표이사 정 일 문

공동대표주관회사: 주식회사 BNK투자증권

대표이사 김 병 영

공동대표주관회사 : KB증권 주식회사

대표이사 김 성 현

공동대표주관회사: 키움증권 주식회사

대표이사
이 현

(주5) 정정 후

(전략)

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일시
장소
기업실사내용 및 확인자료

2021년 06월 21일
에어부산
가) 초도방문
나) 주요 사항 및 일정 체크
다) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
- 현지실사 참여자 : 대표주관회사, 발행회사
* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악
* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크
* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토
* 재무회계 담당자와 인터뷰
라) 추가 실사자료 요청
마) 기업실사 세부사항 질의/응답
바) 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토

2021년 06월 22일 ~
2021년 07월 08일
한국투자증권
가) 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사
나) 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
다) 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2021년 07월 09일
에어부산
가) 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인
나) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
- 현지실사 참여자 : 공동대표주관회사
* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악
* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크
* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토
* 재무 담당자와 인터뷰
다) 영업망 검토 및 향후 사업 계획 질의 응답
라) 증자 전후의 최대주주 관련 변경사항 점검

2021년 07월 12일
~
2021년 07월 14일
에어부산
한국투자증권,
BNK투자증권,
KB증권,
키움증권
가) 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인
나) 추가 확인 사항 확인
다) 이사회의사록 검토
라) 증권신고서 검토 및 질의

2021년 07월 15일
~
2021년 07월 16일
한국투자증권,
BNK투자증권,
KB증권,
키움증권
가) 실사보고서 작성
나) 인수계약서 체결
다) 증권신고서 기재사항 검토
라) 증권신고서 첨부서류 등 검토

2021년 07월 28일
한국투자증권,
BNK투자증권,
KB증권,
키움증권
가) 기재정정사항에 따른 변경 확인

2021년 08월 13일

한국투자증권,
BNK투자증권,
KB증권,
키움증권

가) 1차발행가액 확정에 따른 모집총액 증액으로 기재내용 변경 확인

4. 기업실사 참여자

[공동대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

한국투자증권(주)
IB2본부
이현규
본부장
기업실사 총괄
2021년 06월 21일 ~ 2021년 08월 13일
기업금융업무 등 30년

한국투자증권(주)
인수2담당
김성열
상무
기업실사 총괄

2021년 06월 21일 ~ 2021년 08월 13일

기업금융업무 등 26년

한국투자증권(주)
인수영업2부
장동욱
이사
기업실사 책임

2021년 06월 21일 ~ 2021년 08월 13일

기업금융업무 등 25년

한국투자증권(주)
인수영업2부
황성천
부장
기업실사 실무
2021년 06월 21일 ~ 2021년 08월 13일
기업금융업무 등 22년

한국투자증권(주)
인수영업2부
정재욱
팀장
기업실사 실무

2021년 06월 21일 ~ 2021년 08월 13일

기업금융업무 등 10년

한국투자증권(주)
인수영업2부
박종욱
과장
기업실사 실무

2021년 06월 21일 ~ 2021년 08월 13일

기업금융업무 등 9년

한국투자증권(주)
인수영업2부
안진영
대리
기업실사 실무
2021년 06월 21일 ~ 2021년 08월 13일
기업금융업무 등 8년

한국투자증권(주)
인수영업2부
김상록
주임
기업실사 실무

2021년 06월 21일 ~ 2021년 08월 13일

기업금융업무 3년

(주)BNK투자증권
기업금융부
안재성
상무
기업실사 총괄

2021년 06월 21일 ~ 2021년 08월 13일

기업금융업무 등 16년

(주)BNK투자증권
기업금융부
하준욱
이사
기업실사 책임
2021년 06월 21일 ~ 2021년 08월 13일
기업금융업무 등 13년

(주)BNK투자증권
기업금융부
문상호
과장
기업실사 실무

2021년 06월 21일 ~ 2021년 08월 13일

기업금융업무 등 7년

케이비증권(주)
기업금융2부
정세화
이사
기업실사 총괄

2021년 06월 21일 ~ 2021년 08월 13일

기업금융업무 등 21년

케이비증권(주)
기업금융2부
길대환
팀장
기업실사 책임

2021년 06월 21일 ~ 2021년 08월 13일

회계감사 3년
 기업실사 4년
 기업금융업무 등 9년

케이비증권(주)
기업금융2부
전상현
대리
기업실사 실무

2021년 06월 21일 ~ 2021년 08월 13일

기업금융업무 등 2년

키움증권(주)
인수금융2팀
김상기
이사
기업실사 총괄
2021년 06월 21일 ~ 2021년 08월 13일
자금관리업무 11년
기업금융업무 7년

키움증권(주)
인수금융2팀
원민구
팀장
기업실사 책임

2021년 06월 21일 ~ 2021년 08월 13일

기업금융업무 10년

키움증권(주)
인수금융2팀
이태호
과장
기업실사 실무

2021년 06월 21일 ~ 2021년 08월 13일

회계감사업무 4년
기업금융업무 4년

키움증권(주)
인수금융2팀
심은지
과장
기업실사 실무

2021년 06월 21일 ~ 2021년 08월 13일

기업금융업무 10년

(중략)

2021년

08월

13일

공동대표주관회사: 한국투자증권 주식회사

대표이사 정 일 문

공동대표주관회사: 주식회사 BNK투자증권

대표이사 김 병 영

공동대표주관회사 : KB증권 주식회사

대표이사 김 성 현

공동대표주관회사: 키움증권 주식회사

대표이사
이 현

(주6) 정정

전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
249,984,750,000

발행제비용(2)
1,547,811,500

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
248,436,938,500

주1)
상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
비고

발행분담금
44,997,250
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
50,000,000
정액 50,000,000원

인수수수료
749,954,250
인수수수료: 모집총액의 0.3%

상장수수료
45,970,000
유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 기준
(2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원)

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) (주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표2)

신주인수권증서 표준코드부여 수수료
10,000
정액

등록면허세
447,400,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
89,480,000
등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
119,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합 계
1,547,811,500
-

주1)
상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 249,984,750,000원은 아래와 같이 채무상환자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다.

당사는 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체 자금으로 충당할 계획입니다.

또한 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 자금사용시기가 도래하지 않는 일부금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(기준일 :
2021년 07월 15일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
146,345,750,000
103,639,000,000
-
-
249,984,750,000

주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 249,984,750,000원은 아래와 같이 채무상환자금 및 운영자금으로 사용할 계획이며 하기 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획입니다. 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 

[ 자금사용 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부 내용

자금 사용시기

금 액

1
운영자금
항공기 정비료
2021.09 ~ 2022.01
130,744

2
채무상환자금
항공기 리스료
103,639

3
운영자금
인건비
15,617

합 계

250,000

[채무상환자금 상세내역]

[채무상환자금 상세 내역]
(단위: 백만원)

구 분
사용시기
합계

2021년 9월
2021년 10월
2021년 11월
2021년 12월
2022년 1월

채무상환자금
항공기 리스료
78,900
6,140
6,221
6,227
6,151
103,639

합계
78,900
6,140
6,221
6,227
6,151
103,639

주1) 상기 금액은 예정발행가액 기준임

(1) 항공기 리스료 

당사는 항공기 전체를 리스하여 운행하고 있습니다. 당사는 현재 COVID-19의 확산에 따라 임대사인 아시아나항공과의 협의를 통하여 7월 현재까지 약 659억원의 임차료를 유예한 상태이며, 매월 약 62억원 수준의 임차료를 유예하고 있습니다. 이에 따라 당사는 증자대금을 활용하여 매월 62억원을 리스료 채무 상환에 소요할 예정이며 나머지 금액은 자체금액으로 충당할 계획입니다. 당사는 아시아나항공과 유예 협의를 지속적으로 할 계획이며, 그에 따라 유상증자를 통해 조달한 자금으로 2022년 1월까지 총 1,036억원의 금액을 충당할 계획입니다.

[운영자금 상세내역]

[운영자금 상세 내역]
(단위: 백만원)

구분
사용시기
합계

2021년 9월
2021년 10월
2021년 11월
2021년 12월
2022년 1월

운영자금
인건비
4,205
4,195
2,111
2,055
3,051
15,617

항공기 정비료
93,766
6,750
6,604
11,903
11,721
130,744

합계
97,971
10,945
8,715
13,958
14,772
146,361

주1) 상기 금액은 1차 발행가액 기준임
주2) 당사가 리스로 운영중인 항공기 25대와 관련하여 정비료, 유류비 등 항공운영비와 인건비로 사용할 계획임

(1) 인건비
COVID-19로 인해 국제선 운항이 사실상 중단되면서 2021년 상반기 기준 캐빈승무원과 기장, 일반직 등 약 1,300명 직원 가운데 약 685명이 평균임금 중 70%를 받으면서 유급휴직에 들어갔습니다. 유급휴직으로 인해 당사는 매월 약 42억원 수준의 인건비가 소요되고 있으나, 정부의 고용유지지원금이 2021년 11월 초순 경에 종료됨에 따라 전 직원 대상으로 2개월간 무급휴직을 진행하기로 하였습니다. 이에 따라 2021년 11월 중순부터 2022년 1월 중순까지 인건비가 감소될 예정이며, 2022년 2월부터 매월 약 42억원 수준의 인건비가 소요될 전망입니다. 당사는 본 유상증자 대금을 활용하여 2022년 1월까지 약 156억원을 인건비 충당에 사용할 계획입니다.

(2) 항
공기 정비료

당사는 중정비를 비롯한 대부분의 정비를 아시아나항공을 통해 진행합니다. 당사는 현재 COVID-19의 확산에 따라 아시아나항공과의 협의를 통하여 7월 현재까지 약 822억원의 정비비를 유예한 상태이며, 매월 약 60억원 수준의 정비비를 유예해오고 있습니다. 당사는
당사는 아시아나항공과 유예 협의를 지속적으로 할 계획이며,
본 증자대금을 활용하여
2022년 1월까지 항공기 정비료로 총 1,307억원의 금액을 충당할 계획입니다.

(주6) 정정

후

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
240,477,500,000

발행제비용(2)
1,516,458,450

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
238,961,041,550

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
비고

발행분담금
43,285,950
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
50,000,000
정액 50,000,000원

인수수수료
721,432,500
인수수수료: 모집총액의 0.3%

상장수수료
44,850,000
유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 기준
(2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원)

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) (주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표2)

신주인수권증서 표준코드부여 수수료
10,000
정액

등록면허세
447,400,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
89,480,000
등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
119,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합 계
1,516,458,450
-

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
240,477,500,000원
은 아래와 같이 채무상환자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다.

당사는 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체 자금으로 충당할 계획입니다.

또한 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 자금사용시기가 도래하지 않는 일부금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(기준일 :
2021년 08월 12일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
136,838,500,000
103,639,000,000
-
-

240,477,500,000

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금

240,477,500,000

원은 아래와 같이 채무상환자금 및 운영자금으로 사용할 계획
이며 하기 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획입니다. 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 

[ 자금사용 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부 내용

자금 사용시기

금 액

1
운영자금
항공기 정비료
2021.09 ~ 2022.01
130,744

2
채무상환자금
항공기 리스료
103,639

3
운영자금
인건비
15,617

합 계

250,000

[채무상환자금 상세내역]

[채무상환자금 상세 내역]
(단위: 백만원)

구 분
사용시기
합계

2021년 9월
2021년 10월
2021년 11월
2021년 12월
2022년 1월

채무상환자금
항공기 리스료
78,900
6,140
6,221
6,227
6,151
103,639

합계
78,900
6,140
6,221
6,227
6,151
103,639

(1) 항공기 리스료 

당사는 항공기 전체를 리스하여 운행하고 있습니다. 당사는 현재 COVID-19의 확산에 따라 임대사인 아시아나항공과의 협의를 통하여 7월 현재까지 약 659억원의 임차료를 유예한 상태이며, 매월 약 62억원 수준의 임차료를 유예하고 있습니다. 이에 따라 당사는 증자대금을 활용하여 매월 62억원을 리스료 채무 상환에 소요할 예정이며 나머지 금액은 자체금액으로 충당할 계획입니다. 당사는 아시아나항공과 유예 협의를 지속적으로 할 계획이며, 그에 따라 유상증자를 통해 조달한 자금으로 2022년 1월까지 총 1,036억원의 금액을 충당할 계획입니다.

[운영자금 상세내역]

[운영자금 상세 내역]
(단위: 백만원)

구분
사용시기
합계

2021년 9월
2021년 10월
2021년 11월
2021년 12월
2022년 1월

운영자금
인건비
4,205
4,195
2,111
2,055
3,051
15,617

항공기 정비료
93,766
6,750
6,604
11,903
11,721
130,744

합계
97,971
10,945
8,715
13,958
14,772
146,361

주1) 당사가 리스로 운영중인 항공기 25대와 관련하여 정비료, 유류비 등 항공운영비와 인건비로 사용할 계획임

(1)
인건비

C
OVID-19로 인해 국제선 운항이 사실상 중단되면서 2021년 상반기 기준 캐빈승무원과 기장, 일반직 등 약 1,300명 직원 가운데 약 685명이 평균임금 중 70%를 받으면서 유급휴직에 들어갔습니다. 유급휴직으로 인해 당사는 매월 약 42억원 수준의 인건비가 소요되고 있으나, 정부의 고용유지지원금이 2021년 11월 초순 경에 종료됨에 따라 전 직원 대상으로 2개월간 무급휴직을 진행하기로 하였습니다. 이에 따라 2021년 11월 중순부터 2022년 1월 중순까지 인건비가 감소될 예정이며, 2022년 2월부터 매월 약 42억원 수준의 인건비가 소요될 전망입니다. 당사는 본 유상증자 대금을 활용하여 2022년 1월까지 약 156억원을 인건비 충당에 사용할 계획입니다.

(2) 항
공기 정비료

당사는 중정비를 비롯한 대부분의 정비를 아시아나항공을 통해 진행합니다. 당사는 현재 COVID-19의 확산에 따라 아시아나항공과의 협의를 통하여 7월 현재까지 약 822억원의 정비비를 유예한 상태이며, 매월 약 60억원 수준의 정비비를 유예해오고 있습니다. 당사는
당사는 아시아나항공과 유예 협의를 지속적으로 할 계획이며,
본 증자대금을 활용하여
2022년 1월까지 항공기 정비료로 총 1,307억원의 금액을 충당할 계획입니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 07월 28일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.