큐리언트 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20210812)
제출인: 큐리언트

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
주식회사 큐리언트

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 8월 12일

회 사 명 :
주식회사 큐리언트

대 표 이 사 :
남기연

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 242, C동 801호

(전 화) 031-8060-1600

(홈페이지) http://www.qurient.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 최기원

(전 화) 031-8060-1600

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 큐리언트가 에이치팜 주식회사를 흡수합병
- 존속회사 : 주식회사 큐리언트
- 소멸회사 : 에이치팜 주식회사

※합병 후 존속회사 상호 : 주식회사 큐리언트

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
당사가 개발 중인 신약의 기술이전 시 국내판권에 한하여 당사가 판권을 확보하여 국내 유통을 담당하기 위함

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 효과
주식회사 큐리언트와 에이치팜 주식회사는 합병비율 1:0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 주식회사 큐리언트가 발행할 신주는 없습니다. 또한 본 합병 완료시 주식회사 큐리언트는 존속회사로 남아있으며, 최대주주의 변경은 없습니다.
2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 경영효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상합니다.

4. 합병비율
주식회사 큐리언트 : 에이치팜 주식회사
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 주식회사 큐리언트는 피합병법인인 에이치팜 주식회사의 주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.00 : 0.00 으로 산출됨

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
에이치팜 주식회사

주요사업
의약품 도소매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,445,515,643
자본금
500,000,000

부채총계
678,192,273
매출액
6,477,576,186

자본총계
767,323,370
당기순이익
224,052,707

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 08월 13일

주주확정기준일
2021년 08월 27일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 08월 27일

종료일
2021년 09월 10일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 09월 14일

종료일
2021년 10월 15일

합병기일
2021년 10월 18일

종료보고 총회일
2021년 10월 19일

합병등기예정일자
2021년 10월 21일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 )

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 08월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 제527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제 할 수 있습니다.
 
다. 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 재무제표 기준입니다.

라. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병등의 상대방과 배경
 ① 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
주식회사 큐리언트

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 242, C동 801호

대표이사
남기연

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
에이치팜 주식회사

소재지
서울특별시 송파구 올림픽로47길 19, 202호

대표이사
허태석

법인구분
비상장법인

 ② 합병 배경
 - 당사가 개발 중인 신약의 기술이전 시 국내판권에 한하여 당사가 판권을 확보하여 국내 유통을 담당하고자 함

 ③ 우회상장 해당 여부
 - 해당사항 없음 

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
주요사항보고서 제출일 현재 에이치팜 주식회사의 최대주주는 주식회사 큐리언트로 100% 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병회사 소유의 피합병회사의 주식에 대해 보통 주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병 완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 주식회사 큐리언트는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

 3) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 주식회사 큐리언트는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
존속회사인 주식회사 큐리언트는 소멸회사인 에이치팜 주식회사의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함

(3) 투자위험요소
 1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건(계약체결 예정문안)

[합병 계약서]

제17조 (계약의 변경 및 해제 등)

(1) “합병당사회사들”은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) “갑”의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병의 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우, “갑”은 본건 합병에 대한 주주총회의 승인을 얻어 진행하고 “을”은 합병기일의 조정 등 일체의 필요한 사항(본 계약의 수정 등 포함)에 대하여 협조하여야 한다.

(3) “합병당사회사들”은 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인?인가?신고수리(이하 “승인 등”) 중 “합병당사회사들”의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 “승인 등”이 확정적으로 거부된 경우 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 천재지변 기타의 사유로 인하여 “합병당사회사들”의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 본 계약 체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실이 발생 또는 발견되거나 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 “합병당사회사들”은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경할 수 있다. 다만 이러한 합병조건의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 상대방에 대한 서면 통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

 2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
주식회사 큐리언트가 에이치팜 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다. 

 3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 주식회사 큐리언트가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 에이치팜 주식회사에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 에이치팜 주식회사의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 주식회사 큐리언트가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항

- 해당사항 없음

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
주식회사 큐리언트의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 주식회사 큐리언트의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 에이치팜 주식회사는 단독주주인 주식회사 큐리언트의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의규정에 의하여 합병회사인 주식회사 큐리언트의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병계약을 해지하거나 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건발생시 재공시하겠습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

- 합병회사인 주식회사 큐리언트는 피합병회사인 에이치팜 주식회사의 발행주식을 100%보유하고 있어 에이치팜 주식회사는 합병회사인 주식회사 큐리언트의 완전 자회사입니다.

나. 임원간의 상호 겸직

- 해당사항 없음

다. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

- 해당사항 없음

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자
주식회사 큐리언트는 에이치팜 주식회사의 주식 100%를 소유하고 있습니다.

(단위 : 주, %)

회사명

계정과목

주식수

지분율(%)

취득원가(백만원)

에이치팜 주식회사
종속기업
50,000

100%

2,000

나. 채무보증

- 해당사항 없음 

다. 담보제공

- 해당사항 없음 

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
 가. 대주주등에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없음 

나. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항 없음 

다. 대주주와의 영업거래

- 해당사항 없음

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
에이치팜 주식회사

대표자
허태석

본점 사업자등록번호
861-86-01067

본사 주소
서울특별시 송파구 올림픽로47길 19, 202호(풍납동, 오성빌딩)

본사 전화번호
02-2038-9220

본사 팩스번호
02-2038-9221

기업규모
중소기업

결산월
12월

업종명
도소매

회사설립일
2019년 1월 2일

※ 주요사항보고서 제출일 기준

(2) 사업의 내용
주식회사 에이치팜은 2019년 1월 2일자로 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, 주식회사 큐리언트가 에이치팜 주식회사의 지분을 100%를 소유하고 있으며, 현재 서울특별시 송파구 올림픽로47길 19, 202호(풍납동, 오성빌딩)에 본사를 두고 있으며, 의약품 도소매업을 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항

1) 재무상태표

에이치팜 주식회사
(단위 : 원)

과 목
2020년
2019년

자 산

유동자산
1,014,424,950
409,592,318

비유동자산
431,090,693
264,097,441

자 산 총 계
1,445,515,643
673,689,759

부 채

유동부채
673,192,273
130,419,096

비유동부채
5,000,000
0

부 채 총 계
678,192,273
130,419,096

자 본

자본금
500,000,000
500,000,000

자본잉여금
0
0

이익잉여금
267,323,370
43,270,663

자 본 총 계
767,323,370
543,270,663

부채 및 자본총계
1,445,515,643
673,689,759

2) 손익계산서

에이치팜 주식회사
(단위 : 원)

과 목
2020년
2019년

매출액
6,477,576,186
4,339,503,099

매출원가
4,890,337,106
3,634,075,694

매출총이익
1,587,239,080
705,427,405

판매비와관리비
1,344,487,261
647,776,739

영업이익
242,751,819
57,650,666

영업외수익
10,416,712
134,357

영업외비용
5,730,804
7,673,680

법인세비용차감전순손익
247,437,727
50,111,343

법인세비용(수익)
23,385,020
6,840,680

당기순이익(손실)
224,052,707
43,270,663

3) 감사인의 감사의견

해당사항 없습니다.

(4) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 에이치팜 주식회사의 이사회는 총 2인의 이사(사내이사 2인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

(5) 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 에이치팜 주식회사의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

주식회사 큐리언트
50,000
100%

바. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없습니다.