브레인즈컴퍼니 — 증권발행실적보고서 (20210812)
제출인: 브레인즈컴퍼니

증권발행실적보고서
2.5
브레인즈컴퍼니(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2021년 08월 12일

회 사 명 :

브레인즈컴퍼니 주식회사

대 표 이 사 :

강선근

본 점 소 재 지 :
서울시 성동구 성수이로 87, 8층(성수동2가, 성문빌딩)

(전 화) 02-2205-6001

(홈페이지) http://www.brainz.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 심현보

(전 화) 02-2205-6001

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기업공개
15,000,000,000
주1)

주1) 상장주선인 의무인수분은 18,000주(450,000,000원)는 제외된 금액입니다.

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

코스닥시장 공모
2021년 08월 09일
2021년 08월 10일
2021년 08월 12일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

키움증권(주)
600,000
15,000,000,000
100.0
대표주관회사

계
600,000
15,000,000,000
100.0
대표주관회사

주1) 인수수량 및 인수금액은 상장주선인 의무인수분(18,000주, 450,000,000원)이 제외된 금액입니다.

[코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득분 내역]

(단위 : 주, 원)

구분
의무 취득 주식수
주당 취득 가액
의무인수총액
비고

키움증권(주)
18,000
25,000
450,000,000
-

합계
18,000
25,000
450,000,000
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자
450,000
75
1,157
450,000
11,250,000,000
0.50
1,157
450,000
11,250,000,000
75.00

일반투자자
150,000
25
233,929
178,558,290
2,231,978,625,000
99.50
94,177
150,000
3,750,000,000
25.00

계
600,000
100
235,086
600,000
2,243,228,625,000
100
95,334
600,000
15,000,000,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
75,000
50.0
일괄청약방식

비례방식
75,000
50.0
-

계
150,000
100.0
-

- 일반투자자 세부 배정현황

(단위 : 건, 주)

구분
청약현황
배정현황
1건당
총 배정수량
(F=B+D)
총 배정수량
(G=C+E)

균등방식
비례방식

청약단위
청약건수
청약수량(A)
배정건수
1건당
배정 
수량
(B)
추가 
배정건수
1건당 
추가배정수량
균등
배정
수량
(C)
배정건수
1건당
배정 
수량
(D)
균등
배정
수량
 (E)

10
161,672
1,616,720
-
-
52,066
1
52,066
-
0
-
1
52,066

20
14,295
285,900
-
-
4,493
1
4,493
-
0
-
1
4,493

30
3,019
90,570
-
-
923
1
923
-
0
-
1
923

40
3,963
158,520
-
-
1,275
1
1,275
-
0
-
1
1,275

50
2,571
128,550
-
-
799
1
799
-
0
-
1
799

60
578
34,680
-
-
188
1
188
-
0
-
1
188

70
495
34,650
-
-
164
1
164
-
0
-
1
164

80
2,792
223,360
-
-
828
1
82
-
0
-
1
828

90
281
25,290
-
-
99
1
99
-
0
-
1
99

100
5,032
503,200
-
-
1,636
1
1,636
-
0
-
1
1,636

150
1,353
202,950
-
-
428
1
428
-
0
-
1
428

200
2,463
492,600
-
-
781
1
781
-
0
-
1
781

250
624
156,000
-
-
193
1
193
-
0
-
1
193

300
985
295,500
-
-
327
1
327
-
0
-
1
327

350
399
139,650
-
-
121
1
121
-
0
-
1
121

400
1,615
646,000
-
-
516
1
516
-
0
-
1
516

450
301
135,450
-
-
82
1
82
-
0
-
1
82

500
1,030
515,000
-
-
315
1
315
-
0
-
1
315

600
521
312,600
-
-
164
1
164
-
0
-
1
164

700
429
300,300
-
-
128
1
128
-
0
-
1
128

800
1,629
1,303,200
-
-
490
1
490
523
1
523
2
1,013

900
244
219,600
-
-
70
1
70
244
1
244
2
314

1,000
2,139
2,139,000
-
-
681
1
681
2,139
1
2,139
2
2,820

1,500
2,235
3,352,500
-
-
728
1
728
2,235
1
2,235
2
2,963

2,000
2,135
4,270,000
-
-
691
1
691
2,135
1
2,135
2
2,826

2,500
1,123
2,807,500
-
-
365
1
365
1,123
1
1,123
2
1,488

3,000
1,167
3,501,000
-
-
351
1
351
1,167
1
1,167
2
1,518

3,500
724
2,534,000
-
-
241
1
241
724
2
1,448
3
1,689

4,000
1,844
7,376,000
-
-
636
1
636
1,844
2
3,688
3
4,324

4,500
552
2,484,000
-
-
175
1
175
552
2
1,104
3
1,279

5,000
1,208
6,040,000
-
-
385
1
385
1,208
2
2,416
3
2,801

6,000
924
5,544,000
-
-
298
1
298
924
3
2,772
4
3,070

7,000
848
5,936,000
-
-
263
1
263
848
3
2,544
4
2,807

8,000
1,490
11,920,000
-
-
501
1
501
1,490
4
5,960
5
6,461

9,000
921
8,289,000
-
-
295
1
295
921
4
3,684
5
3,979

10,000
10,069
100,690,000
-
-
3,227
1
3,227
10,069
4
40,276
5
43,503

12,500
12
150,000
-
-
7
1
7
12
5
60
6
67

15,000
247
3,705,000
-
-
70
1
70
247
6
1,482
7
1,552

계
233,929
-
-
-
75,000
-
75,000
28,405
-
75,000
-
150,000

주1) 청약건수 233,929건이 균등배정방식 배정물량 75,000주를 초과하여 무작위 추첨을 통해 0주 혹은 1주를 배정하였습니다.

주2) 비례배정방식 배정물량 75,000주는 균등배정 후 남은 청약증거금을 기준으로 기존과 같이 경쟁률에 따라 원칙적으로 5사 6입등 잔여주식이 최소화 되도록 배정 후 발생하는 잔여주식 523주에 대해서 800주 단위에서 추첨을 통하여 배정하였습니다.

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사
(집합)
투자매매ㆍ
중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래
실적
유
거래
실적
무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

1개원
4,848
4.85
1,255
16.63
6,681
8.89
64,359
26.02
2,512
14.22
-
0.00
79,655
17.70

3개월
24,218
24.22
-
0.00
7,889
10.50
72,808
29.44
5,616
31.78
-
0.00
110,531
24.56

미확약
70,934
70.93
6,292
83.37
60,596
80.62
110,130
44.53
9,542
54.00
2,320
100.00
259,814
57.74

계
100,000
100.00
7,547
100.00
75,166
100.00
247,297
100.00
17,670
100.00
2,320
100.00
450,000
100.00

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주,%)

비고
주주명
종류
공모 전
공모 후

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주

강선근

보통주

1,676,562

45.43
1,476,562
35.94

특수관계인

심재걸

85,288

2.31

85,288

2.08

김자환

60,000

1.63

60,000

1.46

김상래

60,000

1.63

60,000

1.46

노상호

46,340

1.26

46,340

1.13

서은숙

36,864

1.00

36,864

0.90

윤재형

36,660

0.99

36,660

0.89

김성준

30,000

0.81

30,000

0.73

강건순

5,646

0.15

5,646

0.14

심현보

4,494

0.12

4,494

0.11

5%이상 주주

유암코삼호그린중소기업
성장사모투자합자회사

571,400

15.48

571,400

13.91

박정환

439,988

11.92

439,988

10.71

주1. 지분율은 각각 증자 전 발행주식총수 3,690,796주, 증자 후 발행주식총수 4,108,796주 기준입니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

1. 증권 교부일

전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

2. 증자 등기일

2021년 08월 18일 (예정)

3. 상장일(매매개시일)

2021년 08월 19일 (예정)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 모집 또는 매출가액 확정 공고

구 분
방 법
일 자

모집 또는 매출가액 확정 공고
키움증권㈜ 홈페이지(http://www.kiwoom.com)
2021년 08월 06일

금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)
2021년 08월 06일

주1. 모집 또는 매출가액 확정공고는 2021년 08월 06일 대표주관회사인 키움증권㈜의 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시하였으며, 발행가액 확정 정정증권신고서 및 투자설명서는 2021년 08월 06일에 금융감독원 전자공시시스템(dart)을 통하여 공시하였습니다.

2. 청약 안내 공고

구 분
방 법
일 자

청약 안내 공고
브레인즈컴퍼니(주) 홈페이지
(http://www.brainz.co.kr)
키움증권㈜ 홈페이지
2021년 08월 09일

3. 청약결과 배정 공고

구 분
방 법
일 자

청약 배정 공고
키움증권㈜ 홈페이지
2021년 08월 12일

주1. 일반청약자에 대한 배정공고는 2021년 08월 12일 대표주관회사인 키움증권㈜의 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음하였습니다.

4. 증권신고서 공시

가. 전자문서
: 금융위(금감원) 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

나. 증권신고서 제출일
: 2021년 06월 18일 (증권신고서)
 2021년 07월 09일 (정정 증권신고서 - 기재사항 정정)
 2021년 08월 06일 (정정 증권신고서 - 발행가액 정정)

5. 투자설명서 공시

가. 전자문서
: 금융위(금감원) 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

나. 서면문서
: (1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76
 (2) 브레인즈컴퍼니(주) : 서울특별시 성동구 성수이로 87, 8층(성수동2가, 성문빌딩)
 (3) 키움증권㈜ : 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18

다. 투자설명서 제출일
: 2021년 06월 18일 (예비투자설명서)
 2021년 07월 09일 (정정 예비투자설명서 - 기재사항 정정)
 2021년 08월 02일 (투자설명서)
 2021년 08월 06일 (정정 투자설명서 - 발행조건 확정)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
10,000,000,000
25,000
400,000
10,000,000,000
-

계
10,000,000,000
25,000
400,000
10,000,000,000
-

매출
보통주
5,000,000,000
25,000
200,000
5,000,000,000
-

계
5,000,000,000
25,000
200,000
5,000,000,000
-

총 계
15,000,000,000
25,000
600,000
15,000,000,000
-

주1. 상장주선인의 의무인수분은 18,000주이며, 의무인수금액 450,000,000원이 제외된 금액입니다.

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

1,978,000,000
-
8,018,000,000
-
-
5,004,000,000
15,000,000,000

주1) 기타 내역은 구주매출금액 및 발행제비용 등입니다.

주2) 코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인 의무인수금액(450,000,000원)은 제외한 금액입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

해당사항 없습니다.

Ⅷ. 실권주 처리내역

해당사항 없습니다.