솔루스첨단소재 — 주주총회소집공고 (20210812)
제출인: 솔루스첨단소재

주주총회소집공고
2.9
솔루스첨단소재 주식회사

주주총회소집공고

2021 년 8 월 12 일

회 사 명 :
솔루스첨단소재 주식회사

대 표 이 사 :
진 대 제, 서 광 벽

본 점 소 재 지 :
전라북도 익산시 석암로 11길 11 (용제동)

(전 화) 063-830-8900

(홈페이지) http://www.solusadvancedmaterials.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 이 용 희

(전 화) 02-3674-5300

주주총회 소집공고

(제 3 기 임시주주총회)

당사 정관 제24조의 규정에 의거 제 3 기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 아울러, 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제26조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시
: 2021년 8월 31일 (화) 오전 9시

2. 장 소 : 전라북도 익산시 동서로(영등동) 웨스턴라이프 호텔 3층

3. 회의목적사항

가.
보고사항

감사보고

나.
부의안건

제1호 의안: 분할계획서 승인의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

4. 실질주주의 의결권행사 안내

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 기타 참고 사항

참석하시는 주주 본인 또는 대리인께서는 신분증을 지참해 주시기 바라며, 대리인이 참석하는 경우에는 별도의 위임장에 기명 날인하여 주주총회 당일 접수처에 제출해 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

사외이사
기타비상무이사

황인이
(출석률: 
100%)
선양국
(출석률: 
100%)
정한익
(출석률: 
100%)
박상훈
(출석률: 
80%)
민현기
(출석률: 
100%)
이상일
(출석률: 
100%)
김영민
(출석률: 
100%)

찬 반 여 부

1
2021.02.08
<보고사항>
제1호 안건: '20년 경영실적 및 '21년 경영계획 보고
-
-
-
-
-
-
해당사항 
없음
(신규선임:
2021.03.26)

<결의사항>
제1호 안건: 제2기 재무제표 및 영업보고서승인
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2021.03.11
<보고사항>
제1호 안건: 내부회계 관리제도 운영실태 보고
-
-
해당사항 
없음
(사임:
2021.03.10)
-
-
-

제2호 안건: 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 감사보고
-
-
-
-
-

<결의사항>
제1호 안건: 제2기 정기 주주총회 소집 및 회의목적사항 승인
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2021.03.26
<결의사항>
제1호 안건: 대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2021.04.22
<보고사항>
제1호 안건: '21년 1분기 경영실적 보고
-
-
-
-
-
-

5
2021.07.21
<보고사항>
제1호 안건: '21년 2분기 경영실적 보고
-
-
불참
-
-
-

<결의사항>
제1호 안건: 분할계획서 승인의 건
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

제2호 안건: 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

제3호 안건: 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사
전원
2021.02.08
<보고사항>
제1호 안건 : 2020년 재무제표 감사결과 보고
-

2021.03.11
<보고사항>
제1호 안건 : 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

<결의사항>
제1호 안건 : 감사의 감사보고서 및 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 승인
가결

2021.07.21
<보고사항>
제1호 안건 : 2021년 반기검토결과
-

※ 정한익 前 사외이사는 2021.03.10 부로 사임하였음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
5,000
69
17
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 총 9명 (정한익 前 사외이사 2021.03.10사임 포함) 의 보수한도 금액입니다.
※ 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 당해 사업연도 개시일로부터 1분기말 (2021년 1월 1일~2021년 3월 31일)까지를 기준으로 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 

[전지박 사업부] 
1) 산업의 개요 
전지박은 2차 전지(충전해서 반영구적으로 사용하는 전지)의 음극을 구성하는 동박으로 음극 집전체 역할을 수행합니다.

동박은 PCB(인쇄회로기판)에서 도체 역할을 합니다. 이를 절연체인 합성수지 표면에 입혀 동박적층판을 만들고, 이를 원재료로 인쇄회로를 설계하고 가공하는 PCB기업에 납품됩니다. PCB는 가전제품부터 스마트폰, 첨단 컴퓨터, 통신기기, 군사기기,우주항공산업 등 산업용에 이르기까지 모든 전자제품의 근간을 이루는 핵심부품으로써 전자제품의 기술 및 생산활동을 좌우할 수 있는 정도로 중요한 비중을 차지하고 있습니다.

전지박 제조는 대규모 설비가 필요한 장치 산업인 동시에 화학물(전해액, 첨가제 등) 관리(전해액 농도 유지, 이물질 관리) 및 일정한 두께의 얇은 동박 생산을 위한 공정관리 능력이 반드시 필요합니다. 이는 단기간에 확보하기 어렵고 오랜 기간의 노하우를 확보한 업체만 보유할 수 있는 기술이라 볼 수 있습니다.

2) 국민경제적 지위
이산화탄소 배출 규제(미국 Corporate Average Fuel Economy (CAFE) standards, 유럽 Regulation (EU) 2019/631 外) 등 강화된 환경규제로 유럽을 중심으로 한 글로벌완성차 업체들의 공격적인 전기차 라인업이 확대됨에 따라 배터리 시장의 선두 주자인 국내 배터리 업체들과의 전략적 협력 관계가 강화되는 추세입니다. 이러한 추세에 맞춰 배터리 핵심 소재인 전지박을 공급하는 국내 전지박 업체들 또한 공격적인 Capacity 증설을 통해 전기차 산업 발전에 이바지하고 있습니다. 

3) 시장규모
'20년 전기차용 전지박 수요는 약 20만톤 규모이며, 글로벌 전기차 수요가 지속 증가함에 따라 '25년에는 4배 이상 성장한 84만톤 규모로 예상됩니다. 

중장기 시장규모는 아래와 같습니다.

(전지박 시장규모)

(단위: 천 톤)

구분
'20
'21
'22
'23
'24
'25

수량기준

200

290

380

505

660

840

자료 : SNE리서치, 회사 제시

동박의 중장기 시장규모는 아래와 같습니다.

(동박 시장규모)

(단위: 천 톤)

구분
'20
'21
'22
'23
'24
'25

수량기준

374

391

404

418

431

448

자료 : 회사 제시

4) 성장과정
당사는 '20년 헝가리 타타반야 지역에 총 1.2만톤 규모의 전지박 생산 공장을 완공하였으며, 추가 1.9만톤 규모의 증설을 진행하고 있습니다. 전지박 1만톤은 전기자동차43만대(34kWh 차량기준)를 생산할 수 있는 규모의 양입니다. 전기차 및 전기차용배터리 시장의 비약적인 성장이 예상되는 바, 향후 9만톤까지 생산 Capacity 증대를 계획하고 있으며, 이를 위한 부지는 이미 확보해둔 상황입니다. 이를 기반으로 당사는 유럽 내 유일한 전지박 제조사로서 유럽 내 No.1 입지를 구축할 예정입니다.

(* Machine capacity 기준)

당사는 2014년에 60년간 동박 제조의 노하우를 축적한 룩셈부르크 소재 동박회사인Circuit Foil Luxembourg(이하 CFL)를 인수하였고, 이후 R&D 및 설비투자를 통해 세계 최고수준의 High-end 동박 및 전지박 제조 기술을 확보하였습니다. CFL은 현재 연간 동박 1.2만톤을 생산할 수 있으며, 추가 증설을 통해 연내 1.5만톤까지 Capacity를 증설할 계획입니다.

(* Machine capacity 기준)

[첨단소재 사업부]
1) 산업의 개요
당사의 첨단소재 사업부문은 OLED 소재 및 천연화장품, 원료의약품 및 건강기능식품용 바이오 소재 사업을 영위하고 있습니다.

OLED(Organic Light Emitting Diode, 유기발광다이오드)는 기본적으로 두 도체 사이의 샌드위치 형태로 구성된 연속 유기 박막으로 만들어진 전자 소자입니다. 백라이트등 별도의 광원을 필요치 않는 자체 발광, 15V 이하의 저전압 구동, 높은 휘도와 효율, 10마이크로세컨드(100만분의1초) 이하의 빠른 응답속도, 170도 이상의 광시야각 등 많은 장점을 가지고 있어 LCD 와 PDP의 단점을 극복할 수 있는 차세대 평판디스플레이로 부각되고 있습니다.

<화장품> 
화장품 제조업은 정밀화학의 한 분야로 인체에 사용됨에 따라 화학, 생물학, 약학 등 기초과학 관련 응용기술이 복합적으로 작용되는 기술집약적 산업입니다.

<원료의약품>
원료의약품은 신약 및 제네릭 완제 의약품을 제조하기 위한 의약품 원료들의 총칭으로, 완제품 제조사에서 의약품 제제를 위해 사용되는 주원료를 의미하며 약효성분에 따라 주성분(Active Pharmaceutical Ingredients)와 보조성분(Inactive Pharmaceutical Ingredients)로 분류되고 있습니다.

<건강기능식품>

건강기능식품산업은 질병예방을 통한 국민 의료비 절감과 건강증진으로 삶의 질 향상에 기여하는 고부가가치 미래핵심 동력 산업이며 세계 보건산업정책의 새로운 패러다임은 질병의 치료에서 질병예방으로, 일반식품의 개발은 고부가가치 기능성식품으로 바뀌어 가고 있습니다.

2) 국민경제적 지위

OLED 산업은 2020년 국내 총 수출액의 2.1%를 차지하며 6번째 수출 산업에 속합니다.

 (수출 통계)

순위

구분

2020년

수출금액(천$)

수출증감률(%)

1

메모리반도체

63,928,704

1.5

2

프로세스와 콘트롤러

23,516,670

13.7

3

불꽃점화식 1,500cc 초과

19,465,498

-17.2

4

자동차부품

17,727,423

-16.8

5

화물선

16,518,950

-3.3

6

OLED

10,906,076

6.4

7

경유

10,131,344

-34

8

전산기록매체

10,085,892

113.3

9

기타정밀화학원료

7,226,468

0.3

10

기타무선통신기기부품

7,106,535

-0.2

총수출액

512,498,038

-5.5

자료: 한국무역협회 통계DB, MTI 6단위 기준

<화장품> 
화장품 제조업은 최근 비약적 성장을 바탕으로 조선, 철강 등 전통적 주요 산업의 부진을 만회할 수 있는 차세대 핵심 성장 산업으로 자리매김하였으며 정부차원에서도 성장 지원을 위한 다양한 정책을 시행 중입니다. 5대 수출 유망 소비재인 화장품 수출액은 2020년 약 76억불로, 이는 전년비 15.7% 성장한 규모입니다. (출처: 산업통산자원부) 

<원료의약품>

제약산업은 국민복지 증진과 직결되어 있으며, 정밀화학기술과 생명공학기술을 이용하는 소량 다품종의 고부가가치 창출이 가능한 차세대 산업으로 빠르게 성장하고 있습니다. 또한 세계 제약 시장의 높은 성장성으로 국내제약산업의 발전이 곧 수출 증대와 고급인력의 고용 및 확대로 이어지고 있으며, 고령화와 소득수준 향상에 따라 국민들의 건강에 대한 관심이 지속 증대됨에 따라 지속 성장하고 있습니다. 정부에서도 제약산업의 전략적 육성을 위해 5년마다 제약산업 육성 및 지원종합 계획을 수립하고 제약 산업 글로벌 컨설팅을 통한 현지화 강화 등 국내 제약 기업들이 글로벌 경쟁력을 강화할 수 있도록 지원하고 있습니다.

<건강기능식품>

건강기능식품 산업은 1차 농, 수, 축산업을 비롯하여 고부가가치 기능성 식품산업 등타 산업을 발전시키기 위한 국가 차원의 주력 산업이며, 국민의 삶의 질을 향상시킬 수 있는 기간 산업으로 사회적, 경제적, 산업적 발전의 근간이 될 수 있습니다. 국내 건강기능 식품 시장은 2020년 5.3조 규모로 그 규모가 더욱 커져 해외 시장 점유율도높아지고 있습니다. 또한 새로운 건강기능성식품 소재 개발의 활성화에 따라 국내산 원료 및 가공품을 활용한 생산 부문의 고용창출은 물론이고, 식품, 제약, 포장재 산업등 연관 산업 부문의 고용 창출 효과를 기대할 수 있습니다. (출처: 중소기업 기술 로드맵 보고서, 2021~2023)

3) 시장의 규모

'20년 기준OLED 소재시장의 규모는 글로벌 시장 기준 8,200억원이며, '25년에는 약 2.5배 성장한 2조원 규모로 예상됩니다. 중장기 시장규모는 아래와 같습니다.

(OLED 소재 시장규모)

(단위 : 억원)

구분

'20

'21

'22

'23

'24

'25

금액기준

8,200

11,300

14,400

17,300

19,000

20,200

자료 : 회사 제시

<화장품>
세계 화장품 산업의 성장과 함께 그 원료 산업 또한 동반성장 하고 있습니다. 2017년세계 화장품 원료 시장 규모는164억 달러로, 인구 전반의 구매력 향상 및 신흥 국가들의 수요 증가에 따라 2022년 203억 달러까지 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

<원료의약품>

세계 의약품 시장은 2019년 1.25조 달러 규모로 인구고령화와 만성 질환자의 증가, 소득의 증대 및 생활양식의 변화로 인한 삶의 질 향상이라는 트렌드 속에서 건강 증진 및 유지를 위한 의료 분야의 지출확대 등을 기반으로 연평균 5% 수준으로 지속 성장 전망됩니다. 국내 의약품 시장은 2019년 기준 22.3조원으로 세계 의약품 시장의 1.8% 비중으로 미미한 편이며, 약가 인하 등의 이유로 성장 정체기를 겪은 바 있습니다. 그러나 최근 바이오의약품 성장과 함께 성장률이 다시 반등하고 있는 추세입니다.

원료 의약품 시장은 완제 의약품 시장이 성장함에 따라 같이 성장해 오고 있으며, 연평균 6~7% 수준으로 완제 의약품 시장보다 성장속도가 더욱 빠를 것으로 전망됩니다.

<건강기능식품> 
세계 건강기능식품 시장을 품목별로 살펴보면 매출액 규모는 비타민 및 무기질(39%)이 전통적으로 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, SMSH(35%)*, 식물 원재료(26%)순으로 시장을 차지하고 있습니다. 이 중 SMSH 분야가 성장률 7.6%로 고성장 추세를 보이고 있습니다. 국내의 경우 홍삼이 전체 시장의 46%로 가장 높은 점유율을 보였으며, 이어 개별 인정제품(11%), 비타민 및 무기질(10%), 유산균(10%), 밀크씨슬 추출물(4.7%) 순으로 나타났습니다. 성장세로는 루테인(눈 건강)이 '14년 대비 47%의 성장률을 기록하며 3배 이상 성장했고, 비타민 및 무기질은17%, 오메가-3 및 유산균은16% 성장률을 기록했습니다. 전반적으로 비타민 및 무기질의 꾸준한 시장 성장이 세계 건강기능식품 시장의 추세를 추종하며 성장하고 있습니다.
(*SMSH(Sports/Meal/Homeopathic/Specialty): 신체활동 향상, 식사 대체, 동종요법 보충제 및 기타)

4) 성장과정

1987년, 이스트먼 코닥(Eastman Kodak)에서 두 종류의 유기박막으로 구성된 혁신적인 구조의 형광OLED를 발표했습니다. 그 후 OLED를 디스플레이와 조명에 적용하기 위해 본격적인 연구개발이 시작되었습니다. 파이오니아, TDK 등의 일본 기업은1990년대 중반에 소형 PMOLED를 제품화하여 OLED의 가능성을 확인했으며 소니, 산요, 세이코, 엡손 등은2000년 이후부터 AMOLED 생산을 시도하였습니다. 산요와 코닥은 합작회사를 통해 디지털 카메라용 AMOLED를 출시했으며 소니는 PDA용 AMOLED를 출시했으나, 재료의 성능이 낮고 생산 수율 또한 낮아 AMOLED의대량 생산에 어려움이 있었습니다. 2000년대 중반 이후, 삼성SDI는 PMOLED 생산 기술과 저온 다결정Si TFT 기술을 기반으로 휴대폰용 AMOLED 대량 생산을 성공적으로 추진하여 AMOLED 시대를 열었습니다. 2010년 이후OLED는 대형TV, 스마트 패드, 스마트 워치 등에 본격적으로 적용되기 시작하여 가장 가능성이 높은 차세대 디스플레이로 주목받고 있습니다.

<화장품> 
국내 화장품 산업은 1960년대 초반부터 본격적으로 시작되었으며, 경제적 성장과 함께 화장품 소비도 급격하게 증가했습니다. 1970년대에는 새로운 화장법을 소개하는 메이크업캠페인이 활발하게 이루어져 국내 여성들의 화장품 소비패턴이 바뀌고 국내화장품이 외국으로 수출되기 시작했으며, 1980년대에는 첨단과학기술을 응용한 노화 억제, 바이오 화장품 등 다양한 제품들이 개발되었습니다. 1990년대에 들어 환경에 대한 관심이 고조됨에 따라 천연 화장품이 등장했으며, 이후 여성 경제활동 증가, 인터넷 발달에 따른 온라인/오프라인 공유 플랫폼 확산, 화장품 소비층 다양화 및 확대에 따라 시장 규모는 지속적으로 증가해 왔습니다.

<원료의약품>

국내 원료의약품 산업은 1950년대부터 화학합성 기술 기반 제품생산을 시작하였으며, 1980년대 이후 정부 및 원료의약품 업체의 노력으로1990년대 이후 신약개발 사업 및 선진국에 대한 수출이 활발히 이루어지고 있으나 중국, 인도를 비롯한 신흥국 업체들과의 경쟁 심화로 가격 위주 경쟁체제로 전환됨에 따라 어려움을 겪어 왔습니다. 최근에는 각국의 품질 기준 강화 및 국내 KDMF(Korea Drug Master File) 제도의 확대 실시 등 원료 의약품 품질 수준에 대한 규제 강화 및 기술에 대한 전문성이 요구되고 있어 진입장벽이 점차 높아지고 있습니다. 또한 원료 의약품의 발전은 국민건강에도 직접적인 영향을 미치기 때문에 정부의 적극적인 지원 하에, 21세기 성장 고도 산업으로 육성 발전시켜 오고 있으며, 2018년 제2차 제약산업 육성 지원 5개년 종합계획을 시행해 국내 제약기업의 글로벌 경쟁력을 높이고 산학연 오픈 이노베이션을 활성화하는 등 향후 생산규모 50조원에 이르는 제약강국의 도약을 위해 지속 발전하고 있습니다.

<건강기능식품>

건강기능식품 시장은 평균 수명의 증가, 건강 및 삶의 질에 대한 관심의 증가로 인하여 꾸준히 성장하여 왔습니다. 과거에는 특별한 규제가 없이 건강 보조식품, 건강식품, 기능성식품 등의 품목으로 판매되었으나, 2002년 8월 『건강기능식품에 관한 법률』이 제정되고, 동 법률에 따라 식품의약품안전처에서 고시하거나 개별적으로 인증 받은 제품에 한하여 '건강기능식품'이라는 품목명을 사용할 수 있도록함으로서 하나의 고유한 시장으로 자리잡게 되었습니다. 법률 시행 이후 2006년 식품의약품안전처에서 인정하는 우수건강기능식품 제조 및 품질관리 기준 (GMP)을 도입하고 2010년에는 사전광고심의 제도를 도입하는 등 품질 신뢰도를 높여가고 있습니다. 현재는 건강기능식품산업이 성장하며 법률이 수시로 개정 및 시행되고있는 상황이며, 식품의약품안전처의 승인에 의해 일정 자격 조건을 갖춘 업체만이 건강기능식품을 제조, 수입, 판매할 수 있고 건강기능식품’이라는 문구와 표시를 할 수 있도록 관리되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

[전지박 사업부]

전지박 산업은 2차전지의 핵심 부품이기 때문에 전방산업인 전기차 및 2차전지의 수요 및 성장성에 따라 큰 영향을 받는 산업입니다. 따라서 전방산업인 전기차 및 2차전지 산업의 전망을 분석하여 전지박 산업의 성장성을 예측할 수 있습니다. 

2차전지 산업에서 가장 핵심인 전기차의 수요는 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다. 2020년 예상되는 전기차(PHEV, BEV) 대수는 약 270만대로, 2025년 1,600만대, 2030년에는 3,800만대까지 성장할 것으로 전망됩니다. 전기차 수요 증가에 따른 배터리 용량 역시 2025년 960GWh, 2030년에는 2,400GWh까지 성장할 것으로 기대됩니다.

동박 제품 중 고부가 제품(5G 장비에 탑재되는 High frequency와 Low loss, 반도체 패키징용 극박 등)은 '18~'25 CAGR 12%의 견조한 성장이 전망되며, 특히 5G용 소재로 사용되어지는 Low loss, High frequency 제품의 성장이 시장을 주도할 것으로 보입니다. Low loss의 경우 '18~'25 CAGR 18%, high frequency의 경우 '18~'25 CAGR 15%의 고성장이 전망됩니다. 상기 두 application에 대한 동박사업의 M/S는 60% 이상으로 시장을 선점하고 있으며, 5G의 본격 도래에 따라 중화권 신규 고객으로의 수요가 지속적으로 늘어 동 시장에서 더욱 확고한 자리를 차지할 것으로 전망됩니다.

[첨단소재 사업부]

OLED는 스마트폰뿐 아니라 TV, 커머셜, 자동차, 조명 등 다양한 부문으로 적용이 확대될 예정입니다. OLED TV의 경우, LCD TV에 비하여 상대적으로 가격이 높아 소비자들의 접근성이 떨어졌지만, 과거대비 OLED TV가격이 하락하는 추세에 있습니다. 또한, CSO, Wall paper, Rollable 등 하이엔드 기술이 적용된 Value-up 프리미엄 제품이 출시되고 있습니다. 이는 LCD TV에서 OLED TV로의 교체수요 발생 가능성을 높이며, 프리미엄 TV 시장에서 OLED TV는 확고한 프리미엄 입지를 굳히고매력적인 상품이 될 전망입니다.

<화장품>

국내 화장품 산업은 1960년대 초반부터 본격적으로 시작되었으며, 경제적 성장과 함께 화장품 소비도 급격하게 증가했습니다. 1970년대에는 새로운 화장법을 소개하는 메이크업캠페인이 활발하게 이루어져 국내 여성들의 화장품 소비패턴이 바뀌고 국내화장품이 외국으로 수출되기 시작했으며, 1980년대에는 첨단과학기술을 응용한 노화억제, 바이오 화장품 등 다양한 제품들이 개발되었습니다. 1990년대에 들어 환경에 대한 관심이 고조됨에 따라 천연 화장품이 등장했으며, 이후 여성 경제활동 증가, 인터넷 발달에 따른 온라인/오프라인 공유 플랫폼 확산, 화장품 소비층 다양화 및 확대에 따라 시장 규모는 지속적으로 증가해 왔습니다.

<원료의약품>

미국, EU5(독일, 영국, 이탈리아, 프랑스, 스페인), 일본, 캐나다, 한국 등 선진국 의약품 시장규모는 2020년 약 9,000억 달러로 전체 시장의 63%를 차지하며, 꾸준한 성장을 보일 것으로 전망됩니다. 중국, 브라질, 러시아, 인도 등 의약품 시장의 급속한 성장세를 나타내는 파머징(Pharmerging) 국가들의 시장규모는 2020년 약 3,750억 달러이며, 지난 5년 간 7~10%의 높은 성장율을 보여준 바, 향후에도 성장세를 지속할 것으로 예상됩니다.

<건강기능식품>

글로벌 건강기능식품 산업은 전 세계적 고령화 진행 및 "Self-care" 의식 증대에 따른개인의 건강에 대한 관심 및 관리 증대, 생명 공학기술 발달로 인한 활발한 기능성 연구 및 신규 소재의 지속적인 개발, 온라인 매체 발달 및 건강기능식품에 대한 규제 정책 변화 등의 요인으로 매년 5~7% 성장률로 안정적으로 성장하고 있으며, 2022년에는 연간 매출액이 1,940억 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

[전지박 사업부]

전지박 산업은 2차전지의 핵심 부품으로 전방산업인 전기차 및 2차전지의 수요에 따라 크게 영향을 받는 산업입니다.

동박 산업은 전방산업인 PCB의 수요에 따라 크게 영향을 받는 산업입니다. 모바일, 가전, 컴퓨터 등의 소비재에 적용되는 동박의 경우 경기변동에 민감하게 반응하는 특성이 있으나, 당사가 확고한 입지를 보유하고 있는 고부가 제품은 5G 시장의 본격 개화로 향후 지속적인 성장이 예상됩니다.

[첨단소재 사업부]

OLED 산업은 전방산업인 디스플레이산업에서 OLED 패널 생산량에 따라 크게 영향을 받는 산업입니다. 최근 디스플레이산업의 Application은 모바일 기기와 TV가 주를 이루고 있는 상황에서 모바일 기기와 노트북, 테블릿PC, TV에 OLED 패널 적용이 확대되고 있고, 자동차 디스플레이에도 OLED 패널이 적용될 것으로 전망되어 향후 지속적인 성장이 예상됩니다.

<화장품>

화장품은 내수경기의 영향을 받는 내수산업으로, 내수경기와 민간소비지출 추세에 연동하여 경기순환주기를 보이고 있습니다. 계절적 요인으로는 하절기에 소비량이 줄고 10월부터 시작하는 동절기에 소비량이 증가하는 S자형 매출구조를 지니고 있으나, 최근 계절에 맞는 다양한 컨셉의 제품이 개발되며 과거 대비 영향을 적게 받고 있습니다.

<원료의약품>

의약품은 타 산업 대비 경기변동에 큰 영향을 받지 않으나, 일반의약품 대비 전문 의약품은 계절적, 경기변동 등의 요인보다 정책적 요인 등에 더 큰 영향을 받을 수 있습니다.

<건강기능식품>

건강기능식품은 필수 식품이 아니기 때문에 소득 수준 및 경기 변동에 민감한 편이나, 최근 고령화 사회로의 진입으로 개인 건강에 대한 관심 증대와 국가의 정책적 지원 기반으로 보다 높은 성장률을 보이고 있고, 경기변동에 덜 민감한 반응을 보이고 있습니다.

(4) 경쟁요소

[전지박 사업부]

전지박/동박은 대규모 생산 설비와 고도의 생산기술이 요구되어 신규업체의 진입이 쉽지 않은 산업입니다. 특히 High-end 제품을 생산할 수 있는 업체는 소수에 불과하며, 특히 유럽에서 전지박/동박을 제조할 수 있는 업체는 당사가 유일합니다.

[첨단소재 사업부]

OLED 산업은 첨단소재업 특성상 고성능/고신뢰성 제품을 확보한 업체 중심으로 독과점 경쟁구도를 형성하고 있습니다. Red/Green/Blue 등 발광층과 IP로 보호되는 특수 공통층 등 Hi-end 소재 시장이 여기에 해당합니다. 동 Hi-end 소재는 보통 2년 주기로 패널사에서 평가하여 효율/수명 등 핵심 Spec이 뛰어난 제품을 승인하며, 승인된 제품은 신규 모델 개발 전까지는 대체가 불가능합니다. 핵심 기술 경쟁력은 고객이 원하는 특성 구현을 위한 분자 설계 기술 및 합성 노하우로, 이는 단시간 내 축적이 불가능하며 오랜 실험을 기반으로 쌓은 Data와 설계 노하우로 당사는 현재 가장 기술적 구현이 어려운 블루 소자의 효율을 보완하는 독보적인 공통층(HBL) 기술 노하우를 보유하고 있으며, 관련 기술이 IP로 보호 되고 있습니다.

<화장품> 
화장품 시장은 진입 장벽이 낮아 신규 업체 및 후발 업체의 시장 진입이 용이한 특성으로 인하여 기존 화장품 기업, 제약회사, 신규 진입 업체들이 경쟁하고 있습니다. 

당사 핵심 화장품 소재인 세라마이드는 인체 피부 구성 성분 중 하나로, 피부 장벽 강화 및 뛰어난 보습효과를 지니고 있습니다. 특히 당사 소재는 발효 기반 천연 소재로서 국내 시장 내 독보적인 점유율을 보유하고 있습니다.

<원료의약품>

대부분의 국내 제약사는 일본, 중국, 유럽 등 해외로부터 원료의약품을 수입하고 있으나, 최근 인도, 중국이 국내 시장 점유율을 확대하고 있습니다. 최근 각국이 품질기준을 강화하고 있고 우리나라도 이를 따르는 추세이며 독자적인 품질, R&D기술 및 안정적인 영업 네트워크를 보유하고 있는 전문 원료의약품 제조사 위주로 재편이 예상됩니다. 당사 원료의약품 소재는 인지질에 특화된 기술력을 바탕으로 글로벌 품질 기준에 부합하는 제품을 안정적으로 생산하고 있습니다.

<건강기능식품> 
건강기능식품 시장은 규모가 크고 세분화된 시장으로 완전경쟁 시장의 양상을 보인다고 할 수 있으나, 일반 식품 대비 제품의 안정성, 신뢰성 확보가 필수적이기 때문에국가에서는 별도의 법률 규제 등을 통해 제품의 안정성과 신뢰성에 대한 엄격한 관리를 하고 있습니다. 당사는 뇌 인지력 강화에 특화된 소재 및 제형 기술을 보유하고 있으며, 관련 IP로 보호되고 있습니다.

(5) 자원 조달의 특성
[전지박 사업부] 
전지박 제조의 핵심 원재료는 동박 스크랩입니다. 그 외 전해액, 첨가제 등의 화학 제품이 사용되나 전체 전지박 제조에서 차지하는 비중은 미미합니다.

[첨단소재 사업부] 
OLED 패널에 투입되는 다양한 재료들은 국내의 R&D 기술력을 바탕으로 특허를 획득하고, 원자재는 Global sourcing을 통해 조달 후 합성/정제/성형과정을 거쳐 고객에게 납품하고 있습니다. 원자재 구매처를 다변화하여 현재 10개 이상의 공급업체와거래를 하고 있으며, SCM 체계 구축을 통한 Delivery 단축 및 원자재 공급의 최적화를 이루고 있습니다.

바이오 산업에 투입되는 다양한 원부재료는 당사에서 생산/판매하는 화장품 원료, 천연물 원료 의약품, 건강기능식품에 투입 가능한 기준으로 품질이 검증되었고, 공급선은 국내외 유수업체들로 이루어져 있습니다. 오랜 기간 공급선들과 긴밀한 협조를 통한 공정개선 활동 및 원가절감활동 등을 통하여 Supply chain에서 지속적인 역량 강화를 도모하고 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

[전지박 사업부]

전지박 사업은 전기차 내 2차전지의 핵심 소재이기 때문에, 전기차와 관련된 정부의 환경 규제(내연기관 규제 등)와 전기차 보조금 정책에 영향을 받습니다.

[첨단소재 사업부]

OLED 산업에 한정된 법령 또는 정부의 규제는 없습니다.

<화장품> 
2018년 11월 식품의약품안전처에서는 기능성 화장품 심사기간 단축 및 보고대상 확대, 국제 화장품 규제조화 협의체(ICCR) 가입 등 제도 개선을 진행하고, 2019년 3월 기능성화장품 심사청구권자가 기존 제조판매업자에서 제조업자, 연구소 등까지 확대되며 2020년 3월 맞춤형 화장품 판매업 제도가 시행되는 등 화장품 글로벌 선도국가로의 도약을 위한 정책을 진행하고 있습니다.

<원료의약품>

제약산업은 국민의 생명과 건강에 직결되어 있는 분야이므로 제품의 생산, 품질관리,유통, 판매 등의 전 과정에 있어 타 산업에 비해 많은 규제와 제약이 있으며, 약사법, 마약법, 향정신성 의약품 관리법 및 의약품 제조 및 품질관리기준 등의 각종 법령에 의하여 규제되고 있습니다.

<건강기능식품>

국내 건강기능식품 시장은 2002년 '건강기능식품에 관한 법률'이 제정되고 2004년 본격적으로 시행되었으며, 건강기능식품을 제조, 수입, 판매하는 기업은 식품의약품 안전처 등에 신고하여야 하고, 품목 제조신고 등을 거쳐야 하는 등의 규제를 두고 있습니다. 또한 그 효능의 표시 및 광고에 있어서도 법률이 정하는 바에 따라야 하므로,허위·과장의 광고가 금지됩니다.

(7) 기타

[전지박 사업부]

한국전지산업협회 www.k-bia.or.kr

한국전지학회 www. kobs.or.kr

[첨단소재 사업부]

한국디스플레이산업협회 www.kdia.org

한국정보디스플레이학회 www.k-ids.or.kr

<화장품>

식품의약품안전처 www.mfds.go.kr

보건복지부 www.mohw.go.kr

생명공학정책연구센터 www.bioin.or.kr

대한화장품협회 www.kcia.or.kr

<원료의약품>

식품의약품안전처 www.mfds.go.kr

생명공학정책연구센터 www.bioin.or.kr

한국제약바이오협회 www.kpbma.or.kr

<건강기능식품>

식품의약품안전처 www.mfds.go.kr

한국건강기능식품협회 www.khsa.or.kr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2020년 12월 14일 솔루스첨단소재(주)로 상호명을 변경하였으며, 전지박 사업부문(전지박, 동박) 및 첨단소재 사업부문(전자소재, 바이오)으로 나뉘어져 있습니다. 전지박 사업부문은 당사의 해외자회사를 통해 전지박 및 동박의 개발, 제조 및 판매를, 첨단소재 사업부문은 OLED 소재 및 바이오 소재의 개발, 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 

[전지박 사업부문]

당사의 전지박 사업은 2018년 헝가리에 유럽 유일의 전지박 생산공장 설립을 결정하였으며, 2020년 1.2만톤 규모의 공장 완공 및 본격 양산을 시작했습니다. 동박 사업은 5G 및 반도체 장비용 High-end 동박을 양산하고 있습니다.

[첨단소재 사업부문]

당사의 전자소재 사업은 독자적인 OLED 재료 및 기능성 신소재를 지속적으로 개발하여 시장을 선도하고 있으며, 바이오 사업은 화장품, 원료의약품 및 건강기능식품 소재 생산 뿐만 아니라 완제 사업으로 value cahin을 확대하여 국내 및 해외 시장에서지속적인 매출 성장을 이루어 왔습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(기준일: 2021년 6월 30일)

구분
비고

전지박 사업부
동박, 전지박 생산 및 판매

첨단소재 사업부
OLED, 바이오 소재 생산 및 판매

(2) 시장점유율

최근 당사의 전방산업인 전지박, 동박, OLED, 바이오 산업은 지속적으로 성장하고 있습니다. 전지박은 전기차 산업의 발전에 힘입어 시장규모가 확대되고 있으며, 동박은 5G, 반도체 산업이 발전하면서 시장규모가 증가하고 있습니다.OLED 시장은 최근 프리미엄급 스마트폰을 비롯하여 중저가 스마트폰 모델들에서 OLED 디스플레이탑재 비중이 증가하면서 시장의 성장을 이끌고 있습니다. 바이오는 코로나19 팬데믹으로 인해 면역력에 대한 대중의 관심이 늘어나면서 건강기능식품 시장이 성장하고 있으며, 최근 이너뷰티 등 화장품 산업은 지속적으로 성장하고 있습니다. 이러한 시장성장에 기반하여 당사의 시장점유율은 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 

(3) 시장의 특성

주요 사업별 영업 개황 및 시장의 특성은 아래와 같습니다.

[전지박 사업부]
전지박은 전기차 배터리의 음극재에 사용되는 얇은 구리박 제품으로, 당사는 2018년헝가리에 유럽 유일의 전지박 생산공장 설립 결정하여, 2020년 총 1.2만톤 규모의 공장을 완공하였습니다. 또한 2020년 11월 유럽 내 Top-tier 고객에게 초도 납품완료하였고, 추가 1.9만톤 규모의 증설을 결정하였습니다.

코로나 영향에도 불구, 유럽 환경규제 강화와 전통 자동차 제조사들의 공격적인 전기차 출시 계획에 따라, 전 세계 전기차 및 관련 소재 시장 규모는 가파르게 성장할 것으로 전망됩니다. 당사는 2020년 헝가리 공장 완공으로 유럽 내 전지박 대량 양산 체계를 구축하여 폭발적으로 성장하는 시장의 수요에 대응할 계획입니다.

동박은 전자기기에 탑재되는 회로기판(PCB)용 소재이며, 당사의 자회사인 CFL은 유럽 유일의 동박 제조사로 60년 이상의 역사를 가지고 있으며, 우수한 기술력을 기반으로 5G, 데이터센터, 반도체용 하이엔드 동박소재 위주로 포트폴리오를 개선하여2020년 매출성장에 크게 기여하였습니다. CFL은 5G 장비 및 데이터센터에 탑재되는 High frequency와 Low loss 등 특수 동박소재 시장에서 세계 1위의 점유율을 가지고 있으며, 2020년 증설 투자를 통해 생산 능력을 30% 이상 확대하여 동 시장에서의 경쟁력을 지속 강화해 나갈 예정입니다.

[첨단소재 사업부]
OLED 소재 시장은 스마트폰 적용율 증가와 OLED TV 확대에 따라 향후 연 평균 19% 성장할 것으로 전망됩니다. 당사의 전자소재 사업은 독자적인 OLED 소재 및 기능성 신소재를 지속적으로 개발하여 시장을 선도하고 있으며, 이러한 기술력을 바탕으로 2020년 매출이 큰 폭으로 성장하였습니다. 2021년 OLED 소재 시장은 QD-OLED TV 출시 및 중화권 패널사의 Capacity 확대에 따라 전년비 32% 성장한 1조 규모의 시장이 될 것으로 전망되며, 당사는 제품/고객 다각화 및 중화권 고객 대응 강화로 시장 수요에 선제적으로 대응할 계획입니다.

바이오 사업은 화장품, 의약품 원료 및 건강기능식품 소재를 생산하고 있으며, 차별화된 제품 개발로 국내 및 해외 시장에서 지속적인 매출 성장을 이루어 왔습니다. 특히 2020년에는 당사의 차별화된 소재 및 기술력을 바탕으로 화장품 완제 브랜드를 런칭하는 등 Value chain 확대 기반을 마련하였으며, 2021년 지속적인 신규 기능성 소재 개발 등 시장 수요에 적극 대응할 계획입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

구분
비고

전지박 사업부
동박, 전지박 생산 및 판매

첨단소재 사업부
OLED, 바이오 소재 생산 및 판매

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

솔루스첨단소재 주식회사(이하 "분할회사")는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 바이오 사업부문(단, 화장품 완제 사업은 제외, 이하 "분할대상 사업부문")을 단순·물적분할 방식으로 분할(이하 "본건 분할")하여, 새로운 회사(이하 "분할신설회사")를 설립하고, 분할회사는 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 부분으로 존속(이하 분할 후의 존속회사를 "분할존속회사")하기로 한다.

- 분할의 목적
분할회사의 바이오 사업부문을 물적분할하여 독립법인으로 설립한 후 외부 투자유치와 투자활동 등을 통해 성장잠재력을 강화하고, 분할존속회사와 분할신설회사가 독립적으로 고유사업에 전념하도록 함으로써 사업부문 별 신속하고 전문적인 의사결정과 책임경영체제를 확립하여, 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하는데 그 목적이 있다.

- 분할 주요일정

구분

일자

분할계획서 작성일

2021년 7월 21일

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일

2021년 7월 21일

분할계획서 승인을 위한 주주총회 권리주주 확정 기준일

2021년 8월 5일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2021년 8월 31일

채권자 이의제출 기간

2021년 8월 31일~ 2021년 9월 30일

분할기일

2021년 10월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일

2021년 10월 1일

분할등기(예정)일

2021년 10월 1일

주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 기타 사정에 따라 변경될 수 있음.

주2) 상기 내용 중 분할존속회사의 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음예정

주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점 비치 예정

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

- 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식으로 하며, 분할존속회사는 유가증권 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

구분

회사명

사업부문

비고

분할존속회사

솔루스첨단소재

주식회사

분할대상 사업부문을 제외한

나머지 사업부문

상장법인

분할신설회사

솔루스바이오텍

주식회사(가칭)

분할대상 사업부문

(바이오 사업부문. 단, 화장품 완제 사업은 제외)

비상장법인

주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2021년 10월 1일(0시)로 한다.

(3) 상법 제530조의3에 따라 분할회사 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제2항에 따라 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하고, 분할회사의 채무 중에서 본건 분할계획서에 승계하기로 정하지 않은 채무에 대해서는 책임을 부담하지 아니한다. 분할존속회사도 본 분할계획서에서 분할신설회사가 승계하기로 정한 채무에 대하여는 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사가 승계하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담한다. 이와 관련하여, 분할회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 “3. 분할신설회사에 관한 사항”중 “(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”의 규정에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할로 인하여 이전할 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 본 분할계획서 [첨부 2] 승계대상재산목록(이하 “승계대상재산목록”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 승계대상재산목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 이 경우 귀속 대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사 사이의 협의에 따라 처리하되, 협의가 이루어지지 않는 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할존속회사와 분할신설회사에 각각 귀속한다(단, 채무의 내용상 분할대상 사업부문의 채무 분담비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속한다). 또한, 본항에 따른 공·사법상의 우발채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 공·사법상의 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본항에 따라 원래 해당 우발채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이처리한다. 또한, 본항에 따른 공·사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본항에따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(8) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.

(9) 본조 제(5)항 내지 제(8)항에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전·귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 분할신설회사에 이전·귀속이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할존속회사와 분할신설회사 간의 협의에 따라 처리하는 것을 원칙으로 한다. 또한, 본조 제(5)항 내지 제(8)항과 관련하여 정부기관 등의승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 그와 같다.

- 분할신설회사에 관한 사항
(1) 분할신설회사의 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

구분

내용

상호

국문명: 솔루스바이오텍 주식회사 (가칭)

영문명: Solus BioTech Co., Ltd. (가칭)

목적

1. 의약품, 화학제품, 건강기능식품 등의 수출입무역업 및 동 대행업, 물품매도 확약서 발행업

2. 정밀화학제품, 케미컬 관련제품, 합성수지 및 기타 화학제품의 제조,판매 및 수출입

3. 건강보조식품 제조 및 판매업

4. 의약품, 화학제품, 건강기능식품, 일반식품 등의 판매 대행업

5. 의약품, 의약부외품의 제조, 가공 및 판매업

6. 전기 각호에 부대하는 일체의 사업

7. 기타 전기 각호에 관계된 사업 및 필요 또는 유익한 사업의 영위및 투자

본점 소재지

전라북도 익산시 석암로11길 11

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.solusbiotech.com)에 게재함. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재함.

주) 상기 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할신설회사가 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

보통주식 30,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 1,000원)

(3) 분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류 별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

7,500,000주

주식의 종류 및 종류 별 주식수

보통주식 7,500,000주

(4) 분할신설회사의 주주에 대한 주식배정: 본건 분할은 단순·물적분할로서 분할신설회사의 발행주식의 총수를 분할회사에 100% 배정한다.

(5) 분할신설회사의 주주에게 지급할 금액: 해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분

금액

자본금

7,500,000,000원

준비금

22,521,048,107원

주) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상 자산 및 부채의 가액이 확정된 후 최종 확정함.

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 계약관계, 소송, 분할대상 사업부문과 관련된 개인정보, 노하우 등을 모두 포함하며, 이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 분할회사의 2021년 6월 30일 현재의재무상태표 및 재산목록을 기초로 하여 작성된 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의한다.

③ 2021년 7월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 또는 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 실제 일부 자산 또는 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은분할계획서의 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인 및 저작권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은등록 또는 등록신청 여부를 불문함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것([별첨 3] 승계대상 지식재산권 목록에 기재된 지시재산권을 포함함)이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 분할기일 이후에 분할대상 사업부문에 속하거나 분할대상 사업부문 영위에 필요함에도 본 분할계획서에 누락된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다.

⑤ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한계약관계 포함)와 그에 따른 권리·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

⑥ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중, 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련되어 계속 중인 소송(이하 “이전대상소송”)은 분할기일 후 해당 분할대상 사업부문을 승계하는 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할존속회사에게 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는해당 분할대상 사업부문을 승계하는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

⑦ 분할회사가 분할기일 이전에 분할신설회사로 승계되는 임직원에게 부여한 주식매수선택권에 관한 부여계약(이하 “부여계약”)은 분할신설회사로 이전한다. 해당 임직원이 본건 분할 후 부여계약에 따른 주식매수선택권 행사를 하는 경우 해당 임직원에게 부여계약에 따른 행사가격과 분할존속회사 주식의 실질가액 간 차액의 현금을 지급할 의무는 분할신설회사가 부담하며, 부여계약 제6조 제5항에 따라 해당 임직원이 분할신설회사에 재직하고 있으면 부여계약상 분할회사에 재직하고 있는 것으로 보아 부여계약을 적용한다.

⑧ 본 분할계획서의 승인 이후 분할기일 전까지 새로이 발생하는 채권, 채무, 계약관계로서 그 귀속여부가 명확하지 아니한 경우, (i) 분할회사의 이사회가 해당 채권, 채무, 계약관계의 귀속여부를 결정하거나 (ii) 해당 채권, 채무, 계약의 상대방과 그 귀속여부에 대해 합의한 경우 그 결정 혹은 합의에 따라 귀속을 결정한다.

⑨ 분할 전·후 요약재무구조 (2021년 6월 30일 기준)

과목

분할 전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

Ⅰ. 유동자산

91,238,742,796

60,928,093,372

30,310,649,424

Ⅱ. 비유동자산

164,310,288,366

177,464,559,426

16,866,777,047

자산총계

255,549,031,162

238,392,652,798

47,177,426,471

Ⅰ. 유동부채

91,218,960,526

75,767,056,477

15,451,904,049

Ⅱ. 비유동부채

20,805,594,739

19,101,120,424

1,704,474,315

부채총계

112,024,555,265

94,868,176,901

17,156,378,364

Ⅰ. 자본금

3,960,220,800

3,960,220,800

7,500,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

84,395,490,484

84,395,490,484

22,521,048,107

Ⅲ. 기티자본항목

(36,713,243)

(36,713,243)

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

(1,630,571,282)

(1,630,571,282)

-

Ⅴ. 이익잉여금

56,836,049,138

56,836,049,138

-

자본총계

143,524,475,897

143,524,475,897

30,021,048,107

부채및자본총계

255,549,031,162

238,392,652,798

47,177,426,471

주1) 상기 금액은 2021년 6월 30일 현재의 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될수 있음.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항: 상법 제530조의9 제2항에 따라 분할신설회사는 분할회사의 채무 중 본 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하고, 분할존속회사는 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담하기로 한다.

(9) 분할을 할 날: 분할기일은 2021년 10월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(10) 분할신설회사의 이사와 감사에 관한 사항

1) 분할신설회사의 이사와 감사

직명

성명

생년월일

약력

사내이사

(대표이사)

서광벽

1954.08.12

전) 삼성전자 파운드리 사업팀 팀장,부사장

전) SK 하이닉스㈜ 시스템IC 부문 사장

현) 솔루스첨단소재㈜ 대표이사

사내이사

최용진

1967.12.03

전) ㈜두산 바이오BU장

현) 솔루스첨단소재㈜ 바이오 사업본부장

기타

비상무이사

이상일

1972.05.05

전) 가디언파트너스㈜ 이사

현) 스카이레이크인베스트먼트 부사장

현) 스카이레이크에쿼티파트너스 파트너

감사

이용희

1966.04.22

전) 삼성전자㈜ 상무

전) 삼성전자로지텍㈜ 상무

전) DB하이텍 경영기획 상무

전) 스카이레이크인베스트먼트㈜ 전무

현) 솔루스첨단소재㈜ CFO

주1) 상기 이사와 감사는 분할신설회사 창립총회 결의로 변경될 수 있다.

2) 분할신설회사의 이사 및 감사의 임기는 정관에 따르되, 본건 분할로 인한 분할신설회사 설립일로부터 개시하는 것으로 한다.

3) 분할신설회사의 이사의 보수한도는 금 15억원, 감사의 보수한도는 금 5억원으로 한다.

(11) 종업원 등 승계와 퇴직금: 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 근무하거나 배정된 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 2021년 10월 1일(분할기일)자로 분할회사로부터 승계한다.

(12) 분할신설회사의 정관에 관한 사항: 분할신설회사의 정관은 [별첨 4]와 같다. 다만, 정관의 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 변경할 수 있다.

(13) 분할신설회사의 설립방법: 분할신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사로부터 승계하는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

- 분할존속회사에 관한 사항
(1) 감소할 자본금과 준비금의 액: 해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법: 해당사항 없음.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액: 분할회사에서 분할신설회사로 이전할 재산은 본 분할계획서 “3. 분할신설회사에 관한 사항”의 “(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”에 따른다.

(4) 분할 후의 발행주식의 총수: 분할 전의 발행주식의 총수와 동일하며 분할로 인한 변동사항 없음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수: 해당사항 없음.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

현행

변경(안)

변경사유

제3조(본점 및 지점 등의 소재지)

① 이 회사는 본점을 전라북도 익산시 석암로11길 11에 둔다.

제3조(본점 및 지점 등의 소재지)

① 이 회사는 본점을 전라북도 익산시

서동로 627에 둔다.

존속법인의 주사업장인 전자소재 공장으로 본점 변경

(신설)

부 칙 (2021.08.31)

제1조 (시행일)

이 정관은 2021년 8월 31일 임시주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

시행시기 반영

- 기타 분할과 관련된 사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻은 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

1) 분할일정

2) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

3) 분할 전후의 재무구조

4) 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 이 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할을 위하여 필요한 사항이있는 경우에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의로 결정한다.

(3) 주주의 주식매수청구권: 본건 분할은 단순·물적분할로서 해당사항 없음.

(4) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(5) 본건 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 세부 사항은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

[별첨 1] 분할재무상태표

[별첨 2] 승계대상 재산목록

[별첨 2-2] 승계대상 부동산 목록

[별첨 3] 승계대상 지식재산권 목록

[별첨 4] 분할신설회사의 정관

[별첨 1] 분할재무상태표

분할재무상태표(2021년 6월 30일 기준)

(단위: 원)

구분

분할전

분할후

솔루스첨단소재(주)

솔루스첨단소재(주)

솔루스바이오텍(주)

(분할되는 회사)

(분할신설회사)

자산

유동자산

91,238,742,796

60,928,093,372

30,310,649,424

현금및현금성자산

49,502,114,880

39,502,114,880

10,000,000,000

매출채권

18,398,476,103

9,322,562,553

9,075,913,550

기타채권

656,076,427

602,703,189

53,373,238

재고자산

18,924,701,467

8,417,116,582

10,507,584,885

기타유동자산

3,757,373,919

3,083,596,168

673,777,751

비유동자산

164,310,288,366

177,464,559,426

16,866,777,047

종속기업투자

114,129,067,679

144,150,115,786

-

유형자산

32,786,435,028

17,840,267,401

14,946,167,627

무형자산

2,778,534,543

2,450,357,842

328,176,701

투자부동산

5,175,365,600

5,175,365,600

-

장기기타채권

2,207,565,883

1,799,313,704

408,252,179

이연법인세자산

6,138,590,764

4,954,410,224

1,184,180,540

기타비유동자산

1,094,728,869

1,094,728,869

-

자산총계

255,549,031,162

238,392,652,798

47,177,426,471

부채

유동부채

91,218,960,526

75,767,056,477

15,451,904,049

매입채무

10,322,018,507

6,203,029,046

4,118,989,461

기타채무

4,990,577,046

4,150,733,756

839,843,290

단기차입금

40,000,000,000

30,000,000,000

10,000,000,000

유동성장기차입금

19,875,636,365

19,875,636,365

-

유동성장기유동화채무

9,945,139,358

9,945,139,358

-

당기법인세부채

3,200,995,948

3,200,995,948

-

유동리스부채

1,954,863,423

1,472,475,423

482,388,000

기타유동부채

929,729,879

919,046,581

10,683,298

비유동부채

20,805,594,739

19,101,120,424

1,704,474,315

퇴직급여채무

1,390,364,204

1,001,719,092

388,645,112

장기기타채무

16,041,108,915

15,653,103,984

388,004,931

비유동리스부채

3,374,121,620

2,446,297,348

927,824,272

부채총계

112,024,555,265

94,868,176,901

17,156,378,364

자본

자본금

3,960,220,800

3,960,220,800

7,500,000,000

자본잉여금

84,395,490,484

84,395,490,484

22,521,048,107

기타자본항목

(36,713,243)

(36,713,243)

-

기타포괄손익누계액

(1,630,571,282)

(1,630,571,282)

-

이익잉여금

56,836,049,138

56,836,049,138

-

자본총계

143,524,475,897

143,524,475,897

30,021,048,107

부채와자본총계

255,549,031,162

238,392,652,798

47,177,426,471

주1) 상기 분할전 재무상태표는 2021년 6월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

[별첨 2] 승계대상 재산목록

승계대상 재산목록(2021년 6월 30일 기준)

(단위: 원)

계정과목

구분

신설회사 금액

당좌자산

현금및현금성자산

10,000,000,000

매출채권

매출채권

9,400,998,360

매출채권_대손충당금

(325,084,810)

소계

9,075,913,550

기타채권

단기대여금

12,943,080

미수금

40,430,160

미수금_대손충당금

(2)

소계

53,373,238

기타유동자산

선급금

393,773,289

선급비용

247,327,572

기타의당좌자산

32,676,890

소계

673,777,751

당좌자산 계

19,803,064,539

재고자산

상품

496,962,000

제품

4,946,248,711

반제품

2,017,931,356

원재료

2,459,858,110

미착품

518,310,208

부산물

68,274,500

재고자산 계

10,507,584,885

유동자산 계

30,310,649,424

유형자산

토지

2,121,078,035

건물

3,280,589,932

건물_감가상각누계액

(1,653,748,967)

구축물

1,030,418,347

구축물_감가상각누계액

(413,554,699)

구축물_손상차손누계액

(30,931,199)

기계장치

16,502,488,427

기계장치_감가상각누계액

(8,924,927,892)

기계장치_손상차손누계액

(365,323,014)

기계장치_정부보조금

(6,197,917)

차량운반구

2,150,000

차량운반구_감가상각누계액

(2,150,000)

공구와기구

3,500,344,309

공구와기구_감가상각누계액

(2,478,389,902)

공구와기구_정부보조금

(1,000)

비품

2,123,331,559

비품_감가상각누계액

(891,217,026)

사용권자산

리스_건물

1,704,495,359

리스_건물감가상각누계액

(603,559,277)

리스_차량운반구

55,154,964

리스_차량운반구감가상각누계액

(3,882,412)

사용권자산 계

1,152,208,634

유형자산 계

14,946,167,627

무형자산

산업재산권

129,206,988

산업재산권_손상차손누계액

(3,946,097)

개발비

1,245,436,737

개발비_손상차손누계액

(1,093,276,978)

기타의무형자산

50,756,051

무형자산 계

328,176,701

장기기타채권

장기대여금

109,334,880

보증금

보증금

349,603,911

보증금_현재가치할인차금

(50,686,612)

보증금 계

298,917,299

장기기타채권 계

408,252,179

이연법인세자산

이연법인세자산

1,184,180,540

비유동자산 계

16,866,777,047

유동부채

매입채무

4,118,989,461

기타채무

미지급금

384,572,931

미지급비용

455,270,359

기타채무 계

839,843,290

단기차입금

10,000,000,000

유동성리스부채

유동리스부채

498,009,563

유동리스부채_현할차

(15,621,563)

유동성리스부채 계

482,388,000

기타유동부채

선수금

9,113,530

선수수익

1,569,768

기타유동부채 계

10,683,298

유동부채 계

15,451,904,049

비유동부채

퇴직급여채무

퇴직급여채무

3,488,479,246

사외적립자산

(3,099,834,134)

퇴직급여채무 계

388,645,112

장기기타채무

장기미지급비용

388,004,931

비유동성리스부채

비유동리스부채

1,060,951,437

비유동리스부채_현할차

(133,127,165)

비유동성리스부채 계

927,824,272

비유동부채 계

1,704,474,315

[별첨 2-2] 승계대상 부동산 목록

1. 승계대상 토지 목록

구분

지번

대지면적(㎡)

익산 1공장

전북 익산시 용제동 603

16,515.70

2. 승계대상 건물 목록

구분

지번

건물 세부명

건물면적(㎡)

익산 1공장

전북 익산시 용제동 603

지상1층 공장

1,149.34

지상2층 공장

1,466.05

지상2층 공장(위험물취급소)

792.92

지상1층 공장

243.32

지상1층 공장

90.64

지상1층 공장(창고)

45.44

지상1층 공장

44.54

지상1층 공장

3.00

지상1층 공장

462.00

지상1층 공장

128.36

지상1층 공장

127.60

지상2층 공장

703.44

컨테이너 건물(가설)

245.90

계

5502.55

3. 승계대상 구축물 목록

구축물

지번

구축물

위 승계대상 토지 지상 _위험물취급소 배관

구축물

위 승계대상 토지 지상 _폐수처리장 수도공사

구축물

위 승계대상 토지 지상 _지하수 개발공사

구축물

위 승계대상 토지 지상 _변압기 증설공사

구축물

위 승계대상 토지 지상 _접견실및화장실개조공사

구축물

위 승계대상 토지 지상 _옥외소화전설비

구축물

위 승계대상 토지 지상 _S/O 포장실

구축물

위 승계대상 토지 지상 _익산공장 폐기물 보관소 증축

구축물

위 승계대상 토지 지상 _공장B동 방유제/트렌치 설치공사

구축물

위 승계대상 토지 지상 _공장B동 방화돌출곁벽설치공사외

구축물

위 승계대상 토지 지상 _비점오염원 저감시설

구축물

위 승계대상 토지 지상 _PS바닥 무기질 공사

구축물

위 승계대상 토지 지상 _SPHIN 바닥 무기질 공사

구축물

위 승계대상 토지 지상 _익산공장 폐기물 보관소 증축

구축물

위 승계대상 토지 지상 _PL95/60 위험물취급소 인허가변경 개선공사

구축물

위 승계대상 토지 지상 _5번 보관소앞 바닥 콘크리트 공사

구축물

위 승계대상 토지 지상 _PS포장실

구축물

위 승계대상 토지 지상 _PL60 크린룸 개선공사(바닥 개선공사 외)

구축물

위 승계대상 토지 지상 _비점오염원 저감시설(여과제 증설공사)

구축물

위 승계대상 토지 지상 _주차장 설치 공사

구축물

위 승계대상 토지 지상 _폐수처리시설 증설공사

구축물

위 승계대상 토지 지상 _옥외용매저장탱크 Pipe Rack 설치공사

구축물

위 승계대상 토지 지상 _폐수처리시설 증설공사(전기 및 판넬공사)

구축물

위 승계대상 토지 지상 _사무용 컨테이너 설치

구축물

위 승계대상 토지 지상 _바이오 익산공장 구축물

구축물

위 승계대상 토지 지상 _바이오사업부 스팀공급배관설치

구축물

위 승계대상 토지 지상 _위험물취급소 배관

구축물

위 승계대상 토지 지상 _폐수처리장 수도공사

구축물

위 승계대상 토지 지상 _지하수 개발공사

구축물

위 승계대상 토지 지상 _변압기 증설공사

[별첨 3] 승계대상 지식재산권 목록

1. 승계대상 특허권 목록

No.

명칭

출원번호

출원일자

등록번호

등록일자

1

A METHOD FOR PREPARING LYSOPHOSPHATIDYLETHANOLAMINE

PCT/KR2000/001369

2000-11-28

-

-

2

유기용매에서 포스파티딜세린 및 리조포스파티딜세린의제조방법

10-2001-0065038

2001-10-22

10-0442538

2004-07-21

3

포스파티딜세린 함유 액상 조성물 및 그 제조방법

10-2002-0000064

2002-01-02

10-0848755

2008-07-21

4

THERAPEUTIC COMPOSITION FOR BROAD SPECTRUM DERMAL DISEASE

PCT/KR2002/000428

2002-03-12

-

-

5

엔아세틸파이토스핑고신을 함유한 피부 미백용 조성물

10-2002-0072043

2002-11-19

10-0956698

2010-04-29

6

포스파티딜세린 함유 피부표피지질의 항상성 조절용 조성물

10-2003-0020633

2003-04-01

10-0570845

2006-04-06

7

Therapeutic composition for broad spectrum dermal disease

10662002

2003-09-12

6964952

2005-11-15

8

피부 보호용 조성물

10-2004-0075864

2004-09-22

10-1106925

2012-01-10

9

포스파티딜세린 및 리조포스파티딜세린의 제조방법

10-2004-0107320

2004-12-16

10-0598222

2006-06-30

10

녹두 유산균 배양물 및 이의 제조방법, 그리고 이를함유하는 화장료 조성물

10-2005-0061136

2005-07-07

10-1221239

2013-01-04

11

Composition for protection and improvement of skin, or reinforcing skin barrier function comprising phosphatidylserine

11665868

2005-10-20

8022051

2011-09-20

12

Composition for protection and improvement of skin, or reinforcing skin barrier function comprising phosphatidylserine

PCT/KR2005/003500

2005-10-20

-

-

13

리소포스파티딜에탄올아민 또는 레시틴을 함유한 안정한수용성 조성물

10-2006-0059487

2006-06-29

10-1028489

2011-04-04

14

STABLE WATER SOLUBLE COMPOSITION CONTAINING LYSOPHOSPHATIDYLETHANOLAMINE AND LECITHIN

PCT/KR2006/002570

2006-06-30

-

-

15

LACTIC ACID BACTERIA CULTURE OF MUNG BEAN AND THE PREPARATION METHOD OF THE SAME, AND THE COSMETIC COMPOSITION COMPRISING THE SAME

PCT/KR2006/002663

2006-07-07

-

-

16

Stable Water Soluble Composition Containing Lysophosphatidylethanolamine and Lecithin

11994259

2007-12-28

8217199

2012-07-10

17

Stable Water Soluble composition containing lysophosphatidylethanolamine and lecithin

06757746.0

2008-01-24

1907401

2012-08-08

18

Stable Water Soluble composition containing lysophosphatidylethanolamine and lecithin

200680030761.5

2008-02-22

ZL200680030761.5

2011-10-19

19

포스파티딜세린의 마이크로캡슐화 방법

10-2011-0042580

2011-05-04

10-1763947

2017-07-26

20

당세라마이드를 함유하는 피부 유사 지질 조성을 갖는 액정상 화장료 조성물 및 그 제조방법

10-2013-0166173

2013-12-27

10-1577874

2015-12-09

21

당세라마이드 유도체 및 이의 제조방법

10-2014-0124166

2014-09-18

10-1589633

2016-01-22

22

효소적 위치선택반응에 의한 디아세틸세라마이드 유도체의 제조방법

10-2014-0150084

2014-10-31

10-1681654

2016-11-25

23

인간골수백혈병세포주로부터 분화유도된 거핵구 및 혈소판을 생산하는 방법

10-2015-0001295

2015-01-06

10-1661199

2016-09-23

24

유청 유래 극성지질 농축 분획 조성물 및 그의 용도

10-2019-0159321

2019-12-04

-

-

25

스핑고지질 및 스핑고이드 염기의 생산성이 향상된 피키아 시페라이 변이 균주 및 이의 제조방법

10-2020-0076795

2020-06-23

-

-

26

살리실산 유도체를 포함하는 신규한 스핑고지질 및 이를 포함하는 조성물

10-2020-0084867

2020-07-09

-

-

27

측쇄 지방산을 포함하는 신규한 스핑고지질과 그의 용도

10-2020-0085249

2020-07-10

-

-

28

신규한 스핑고지질 및 이를 포함하는 피부외용제 조성물

10-2020-0086970

2020-07-14

-

-

29

유청 유래 극성지질 농축 분획 조성물 및 그의 용도

PCT/KR2020/018698

2020-12-18

-

-

30

신규한 스핑고지질 및 이를 포함하는 피부외용제 조성물

PCT/KR2020/018733

2020-12-21

-

-

31

측쇄 지방산을 포함하는 신규한 스핑고지질과 그의 용도

PCT/KR2020/019239

2020-12-28

-

-

32

살리실산 유도체를 포함하는 신규한 스핑고지질 및 이를 포함하는 조성물

PCT/KR2020/019241

2020-12-28

-

-

33

세라마이드를 포함하는 마이크로바이옴 조절용 조성물

10-2021-0029100

2021-03-04

-

-

34

세라마이드 및 피토스핑고신을 포함하는 마이크로바이옴 조절용 조성물

10-2021-0029103

2021-03-04

-

-

35

스핑고지질 및 스핑고이드 염기의 생산성이 향상된 피키아 시페라이 변이균주 및 이의 제조방법

PCT/KR2021/007298

2021-06-10

-

-

2. 승계대상 상표권 목록

No.

명칭

출원번호

출원일자

등록번호

등록일자

상품분류

1

NATURELOX

40-2001-0014882

2001-04-09

40-0518293

2002-04-19

01

2

CARENIC

40-2001-0014877

2011-04-09

40-0518292

2002-04-19

03,05

3

Brainew-PS

40-2008-0038519

2008-08-05

40-0795979

2009-07-23

29

4

Brainew-PS

40-2008-0038520

2008-08-05

40-0795980

2009-07-23

30

5

Brainew-PS

40-2008-0038521

2008-08-05

40-0795981

2009-07-23

32

6

Brainew-PS

40-2014-0109839

2014-06-09

40-1094983

2015-03-19

01

7

Brainew PS

40-2020-0023918

2020-02-13

-

-

05

8

SignaFresh

40-2011-0028699

2011-05-26

40-0919016

2012-05-08

01

9

SignaFresh

40-2011-0028700

2011-05-26

40-0923340

2012-06-13

05

10

SIGNAFRESH

40-2011-0028701

2011-05-26

40-0918983

2012-05-08

01

11

SIGNAFRESH

40-2011-0028702

2011-05-26

40-0923333

2012-06-13

05

12

SignaFresh

2011/98928

2011-11-25

-

-

01

13

SignaFresh

10.445.716

2011-11-25

10.445.716

2012-04-27

01

14

SignaFresh

11507365

2012-09-18

11507365

2014-03-14

01

15

MASTERFRESH

40-2012-0077450

2012-12-12

40-0996604

2013-09-24

01

16

MasterFresh

10.692.192

2012-03-02

10.692.192

2012-08-01

01

17

MasterFresh

10574981

2012-03-16

10574981

2013-05-21

01

18

MasterFresh

86802676

2015-10-28

5025562

2016-08-23

01

19

DS300

40-2014-0013087

2014-02-26

40-1082891

2015-01-21

01

20

DS300

86213692

2014-03-06

4788294

2015-08-11

01

3. 승계대상 도메인 목록

도메인명

도메인 아이디

solusbiotech.com

2626833791_DOMAIN_COM-VRSN

solusbiotech.co.kr

-

solusbiotech.net

2626833803_DOMAIN_NET-VRSN

solusbio.com

2626833772_DOMAIN_COM-VRSN

solusbio.co.kr

-

solusbio.net

2626833787_DOMAIN_NET-VRSN

[별첨 4] 분할신설회사의 정관

제 1 장 총 칙

제1조 (상호)

이 회사는 솔루스바이오텍 주식회사(이하 “이 회사”)라고 칭하고, 영문으로는 ‘Solus BioTech Co., Ltd.’라 표기한다.

제2조 (목적)

이 회사는 하기 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의약품, 화학제품, 건강기능식품 등의 수출입무역업 및 동 대행업, 물품매도 확약서 발행업

2. 정밀화학제품, 케미컬 관련제품, 합성수지 및 기타 화학제품의 제조, 판매 및 수출입

3. 건강보조식품 제조 및 판매업

4. 의약품, 화학제품, 건강기능식품, 일반식품 등의 판매 대행업

5. 의약품, 의약부외품의 제조, 가공 및 판매업

6. 전기 각호에 부대하는 일체의 사업

7. 기타 전기 각호에 관계된 사업 및 필요 또는 유익한 사업의 영위 및 투자

제3조 (본점 및 지점 등의 소재지)

① 이 회사는 본점을 전라북도 익산시 석암로11길 11에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.solusbiotech.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조 (발행 예정 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 삼천만주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일천원으로 한다.

제7조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권의 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조 (배당우선주식)

① 이 회사는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.

② 우선주식에 대하여는 발행시 이사회의 결의로 액면 금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 우선 배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 단, 상환주식에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다.

⑤ 우선주식에 대하여 어느 영업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

제9조 (전환주식)

① 이 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 한다.

③ 회사가 전환을 할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.

제10조 (상환주식)

① 이 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 이 회사는 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.

⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑦ 제9조에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제11조 (의결권배제주식)

① 이 회사는 종류주식을 발행하는 경우 발행주식총수의 4분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있다.

② 우선주식을 전항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제12조 (주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 오천주권, 일만주권, 오만주권, 일십만주권, 오십만주권 및 일백만주권의 십삼종으로 한다. 단, 이 회사는 주주의 요청에 따라 이와 다른 단위의 주권을 발행할 수 있다.

제13조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 기술도입, 기타 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타 투자자 등에게 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우

2. 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 회사가 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제14조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임직원(이사, 감사, 피용자를 의미하며, 이하 이 조에서는 같다.)에게 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 관계법령이 정하는 한도까지 상법 제340조의2의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의해 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 한다.

④ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑤ 주식매수선택권은 이를 부여하는 제1항의 결의일로부터 10년까지의 기간 중 부여시에 주주총회 결의로 정하는 기간 동안 행사할 수 있다.

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.

⑦ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임·직원이 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우

2. 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약 또는 관계법령에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제15조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제16조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인을 두고자 하는 경우, 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 명의개서대리인을 둔 때에는 경우, 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제17조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 이 회사 또는 (명의개서대리인을 둔 때에는) 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 본 회사에 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 같다.

④ 제1항, 제2항, 제3항의 경우 신고를 태만히 함으로 인하여 발생한 손해에 대하여는 이 회사가 책임지지 아니한다.

제18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 임시 주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제 3 장 사 채

제19조 (사채발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제20조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 금 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 이 정관에서 정한 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 해당 사채의 발행 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로써 그 기간을 정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.

제21조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 금 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 이 정관에서 정한 종류주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 해당 사채 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로써 그 기간을 정할 수 있다.

제22조 (사채발행에 관한 준용규정)

제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제23조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제24조 (소집권자)

주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 소집한다.

제25조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.

제26조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 또는 서울특별시에서도 개최할 수 있다.

제27조 (의장)

주주총회의 의장은 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사로 한다.

제28조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제29조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.

제30조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제31조 (의결권의 불통일 행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제32조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제33조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제34조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 이 회사는 총회의 소집통지서에 제1항에 따른 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 이 회사에 제출하여야 한다.

제35조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사 및 이사회

제36조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 한다.

제37조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다. 이사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 이사의 선임의 의결권은 제29조에 의거 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 하며, 2 인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표의 방법으로 선임하지 아니한다.

제38조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 다만, 해당 이사를 선임하는 주주총회에서 본문의 임기 범위 내에서 그 임기를 달리 정할 수 있다.

② 이사의 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제39조 (이사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제40조 (대표이사 등의 선임)

① 이사회는 이사 중에서 대표이사를 선임한다.

② 이사회는 그 필요에 따라 이사인 또는 이사 아닌 회장, 부회장, 사장을 선임하고, 기타 필요하다고 인정되는 임원의 선임은 대표이사에게 위임할 수 있다.

제41조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 대표이사가 그 직무를 수행할 수 없을 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따라 다른 이사가 그 업무를 대행한다.

제42조 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제43조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사의 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 직전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다. 정기이사회는 사업연도 개시일로부터 매 3월에 1회 소집·개최하며, 임시이사회는 필요에 따라 소집·개최한다.

제44조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 기타 관련 법령에서 이와 달리 정하고 있는 경우에는 그에 따르기로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제45조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제46조 (위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 설치여부 및 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제43조(제4항 제외), 제44조 및 제45조의 규정을 준용한다. 단, 제44조 제1항과 관련하여 이사회에서 결의요건을 보다 가중하여 정하는 경우에는 그에 의한다.

제47조 (이사의 보수)

이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정하고, 이사의 퇴직금은 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 6 장 감사

제48조 (감사의 수)

회사의 감사는 1인 이상으로 한다.

제49조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제50조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다

제51조 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제52조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제53조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제54조 (감사의 보수)

감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정하고, 감사의 퇴직금은 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 7 장 회 계

제55조 (사업연도)

이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 하여 결산한다.

제56조 (재무제표의 작성 비치)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 서류(연결재무제표를 작성해야 할 경우 이를 포함한다)와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기 주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 및 그 시행령에서 정하는 서류

② 감사는 제1항의 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 이사회에 제출하여야 한다.

③ 회사는 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 회사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제57조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업연도말의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제58조 (이익배당)

① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 이 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류 또는 같은 종류의 주식(제9조의 전환주식, 제10조의 상환주식을 포함한다)으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제59조 (중간배당)

① 이 회사는 사업연도중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

제60조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조 (시행일)

본 정관은 이 회사가 설립되는 날로부터 시행한다.

제2조 (분할에 의한 회사 설립)

이 회사는 솔루스첨단소재 주식회사의 물적분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액과 이에 대해 부여하는 주식의 종류와 수는 분할 전 솔루스첨단소재 주식회사의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.

제3조 (최초 사업연도)

정관 제55조의 규정에도 불구하고, 이 회사 설립 시 최초의 사업연도는 회사설립일로부터 회사설립일이 속한 해의 12월 31일까지로 한다.

제4조 (이사, 대표이사 및 감사의 선임에 관한 특례)

정관 제37조, 제40조, 제49조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 이사, 대표이사, 감사는 분할 전 솔루스첨단소재 주식회사의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.

제5조 (이사 및 감사의 보수에 관한 특례)

정관 제47조, 제54조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초 사업연도의 이사 및 감사의 보수에 관하여는 분할 전 솔루스첨단소재 주식회사의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.

제6조 (이사 및 감사의 퇴직금에 관한 특례)

정관 제47조, 제54조에도 불구하고 이 회사의 이사 및 감사의 퇴직금에 관하여는 이 회사 설립 후 별도의 주주총회 결의로 임원퇴직금지급규정을 정하기 전까지는 분할 전 솔루스첨단소재 주식회사의 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제7조 (발기인)

이 회사는 분할 전 솔루스첨단소재 주식회사에서 바이오 사업부문(단, 화장품 완제 사업은 제외)을 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사이다. 이에 따라 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 분할 전 솔루스첨단소재 주식회사의 대표이사가 기명날인한다

솔루스첨단소재 주식회사

전라북도 익산시 석암로11길 11

대표이사 서 광 벽 (인)

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【솔루스첨단소재 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 2 기 2020.12.31 현재

제 1 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 2 기

제 1 기

자산

유동자산

112,066,610,514

79,605,892,777

현금및현금성자산

23,451,650,231

27,414,570,051

단기금융상품

30,000,000

매출채권

20,872,497,946

22,987,204,558

기타채권

47,830,162,075

14,751,939,481

재고자산

17,080,113,105

13,071,119,272

기타유동자산

2,802,187,157

1,381,059,415

비유동자산

153,112,509,552

96,228,604,148

종속기업에 대한 투자자산

108,272,745,979

50,082,658,142

유형자산

31,271,664,496

30,852,038,976

무형자산

3,077,714,355

4,470,008,674

투자부동산

5,175,365,600

5,175,365,600

장기기타채권

2,204,414,863

2,898,788,327

이연법인세자산

2,015,875,390

2,083,631,374

기타비유동자산

1,094,728,869

666,113,055

자산총계

265,179,120,066

175,834,496,925

부채

유동부채

82,187,539,561

64,265,358,367

매입채무

12,678,145,043

10,444,392,286

기타채무

6,000,931,030

6,381,321,013

단기차입금

40,000,000,000

10,000,000,000

유동성장기차입금

0

30,000,000,000

유동성장기유동화채무

14,868,575,333

당기법인세부채

6,454,528,314

5,155,215,624

유동리스부채

1,887,944,016

1,896,788,512

기타유동부채

297,415,825

387,640,932

비유동부채

40,915,899,958

8,069,046,046

장기차입금

19,757,163,637

장기유동화채무

14,794,063,705

퇴직급여부채

1,400,357,116

2,385,475,729

장기기타채무

967,018,192

212,840,150

비유동리스부채

3,997,297,308

5,470,730,167

부채총계

123,103,439,519

72,334,404,413

자본

자본금

3,960,220,800

3,960,220,800

자본잉여금

84,395,490,484

84,395,490,484

기타자본항목

(36,713,243)

(36,713,243)

기타포괄손익누계액

(1,630,571,282)

16,515,700

이익잉여금(결손금)

55,387,253,788

15,164,578,771

자본총계

142,075,680,547

103,500,092,512

자본과부채총계

265,179,120,066

175,834,496,925

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 2 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 1 기 2019.10.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 2 기

제 1 기

영업수익(매출액)

126,048,680,281

44,849,478,593

상품 및 제품매출

123,635,156,148

29,770,968,949

기타매출

2,413,524,133

879,678,734

배당수익(매출액)

14,198,830,910

영업비용

99,382,884,186

23,931,810,032

상품 및 제품 매출원가

58,817,311,732

15,605,680,067

기타매출원가

2,094,678,464

543,679,629

판매비와관리비

38,470,893,990

7,782,450,336

영업이익(손실)

26,665,796,095

20,917,668,561

금융수익

3,897,457,480

272,215,355

금융비용

13,762,174,335

1,588,184,179

기타영업외수익

34,128,054,207

1,007,212

기타영업외비용

2,573,075,837

38,999,921

법인세비용차감전순이익(손실)

48,356,057,610

19,563,707,028

법인세비용

8,133,382,593

4,232,709,356

- 당기순이익(손실)

40,222,675,017

15,330,997,672

주당순이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

보통주계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,016

388

구형우선주계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,017

389

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

보통주희석주당계속영업이익(손실) (단위 : 원)

1,016

388

구형우선주희석주당계속영업이익(손실) (단위 : 원)

1,017

389

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조(본점 및 지점 등의 소재지)

① 이 회사는 본점을 전라북도 익산시 석암로11길 11에 둔다.

제3조(본점 및 지점 등의 소재지)

① 이 회사는 본점을 전라북도 익산시 서동로 627에 둔다.

존속법인의 주사업장인 전자소재 공장으로 본점 변경

(신설)

부 칙 (2021.08.31)

제1조 (시행일)

이 정관은 2021년 8월 31일 임시주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

시행시기 반영

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다. 다만, 당사의 최근사업연도인 제2기 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템 (DART-http://dart.fss.or.kr/) 및 당사 공식홈페이지 내 투자정보 (https://www.solusadvancedmaterials.com/kr/ir/irnotice/)를 통하여 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련 안내
최근 유행하는 코로나바이러스감염증(COVID-19)으로 인하여 주주총회장에서 발열 체크를 할 수 있으며 발열 및 의심 증상 발현 시 총회장 입장이 불가 하실 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스감염증(COVID-19) 예방을 위해 주주총회참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스감염증(COVID-19) 확산 및 관련당국의 방역관리 지침에 따른 불가피한 주주총회 장소 또는 일정의 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시하여 안내할 예정입니다.