삼영이엔씨 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210812)
제출인: 황혜경

의결권대리행사권유참고서류
3.5
삼영이엔씨(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 8 월 12일

권 유 자:
성 명: 황혜경
주 소: 부산시 남구 분포로145, D동 4702호(용호동,더블유)
전화번호: 010-2248-7961

작 성 자:
성 명: 황혜경
부서 및 직위: 삼영이엔씨 주식회사 / 사내이사
전화번호: 010-2248-7961

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
황혜경
나. 회사와의 관계
사내이사

다. 주총 소집공고일
2021년 08월 11일
라. 주주총회일
2021년 08월 27일

마. 권유 시작일
2021년 08월 18일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
황혜경 외 14인의 주주제안 안건 가결을 위한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의해임

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

황혜경
보통주
109,603
1.14
사내이사
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

황 원
최대주주
보통주
2,724,163
28.38
최대주주
-

노은아
최대주주의 특수관계인
보통주
309,662
3.23
주주
-

황재우
최대주주의 특수관계인
보통주
2,000
0.02
대표이사
-

계
-
3,035,825
31.63
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

황혜경
보통주
109,603
사내이사
본인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

주식회사 아이앤피웍스
법인
보통주
-
-
권유자의 대리인
-

조경민
개인
보통주
-
사외이사
권유자의 대리인
-

이선기
개인
보통주
-
사내이사
권유자의 대리인
-

의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주)아이앤피웍스
장윤정
서울시 서초구 사평대로55길 95, B03호
(반포동)
2021년 8월 27일로 예정된 삼영이엔씨(주)의 임시주주총회와 관련한 의결권 대리행사 권유에 관한 업무 일체
010-5004-5189

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021년 08월 11일
2021년 08월 18일
2021년 08월 27일
2021년 08월 27일

나. 피권유자의 범위

2021년 7월 30일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주 여러분 안녕하십니까?

이번 임시주주총회는 경영권을 독식하고 이사회를 장악하려는 목적을 가진 현 대표이사 황재우와 공모한 김문영 외 2인과 이런 현 대표이사를 저지하려는 황혜경 외 14인이 각각 법원으로부터 소집권을 부여받아 공동으로 개최되는 것입니다.

1월 임시주주총회로 취임한 현 대표이사는 취임한지 한 달 안에 5번의 이사회 소집통지를 하여 임시주주총회, 정관변경, 전환사채발행, 그리고 기존 전환사채 60억 콜 옵션 매도청구권의 대표이사 일임 등의 안건을 가결시키지 못하자, 지인 4인을 지난 정기주주총회에서 선임하여 이사회를 장악하려 하였고 이는 무산되었습니다. 그런데 김문영 외 2인은 지난 정기주주총회에서 부결된 이사후보를 거의 그대로 이번 임시주주총회에서 선임하려고 합니다. 주주들의 지난번 판단이 옳았다는 것을 보여주시며 김문영 외 2인이 추천하는 이사후보에 “반대”하는 내용으로 의결권을 위임하여 주실 것을 간곡히 요청 드립니다.

현 대표이사 황재우는 이사회에서 본인이 원하는 안건이 가결되지 못하자, 대표이사 직권으로 회사에 막대한 손해를 끼치는 행위들을 저지르며 1월 임시주주총회로 복귀한지 2달 만에 회사의 현금성 시재를 90억 가량 유출시키며 주주가치를 훼손시키는 일을 감행하고 있습니다. 방만하고 부도덕하게 회사를 운영하는 현 황재우 대표이사를 저지하고 회사의 경영을 안정화 시켜 300명 가까운 임직원들의 삶의 터전을 지키고 주주님들이 주주가치를 재고하고자 하는 황혜경 외 14인의 지지를 받는 하현 및 손동석 사내이사, 하동환 및 문서연 사외이사 선임의 건을 “찬성”하여 주시기를 간곡히 부탁드립니다.

최근 ESG(환경·사회·지배구조) 경영이 강조되고 있는 상황에서 더 이상의 소모적인 경영권 분쟁은 바다 네비게이션의 수혜주이자 해양 통신 장비 국산화의 선두주자인 삼영이엔씨의 앞날에 결코 긍정적일 수 없습니다. 이번 임시주주총회를 통하여 그 모든 분란을 끝낼 수 있도록 주주 여러분의 옳으신 판단을 믿고 기다리겠습니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통해 참고서류 및 위임장용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이 있을 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수

-우편 접수
(일시)2021년 8월 18일 ~8월 27일 임시주주총회 개회 전
(장소)부산시 남구 분포로 145, D동 4702호 (용호동, 더블유) 황혜경
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2021년 8월 18일~ 8월 27일 임시주주총회 개시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 8 월 27 일 오전 11 시

장 소
부산광역시 영도구 상리로69 본사 7층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나19(COVID-19) 관한 안내

코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 반드시 마스크를 착용하시고 참석하시기 바라오며, 주주총회 당일 기침, 발열 등 증상이 의심되거나, 마스크 착용 등 방역조치에 협조하지 않는 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들의 양해 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

황재우
1970. 07. 12
현) 삼영이엔씨(주) 대표이사
2024.01.14

김남호
1965. 08. 10
현) 삼영이엔씨(주) 사내이사,
 서보텍 이사
2024.01.14

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

황재우
황혜경외 14명 주주제안

김남호
황혜경외 14명 주주제안

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

하 현
1970.05.29
사내이사
해당사항 없음
없음
황혜경외 14명 주주

손동석
1972.05.04
사내이사
해당사항 없음
없음

하동환
1967.11.02
사외이사
해당사항 없음
없음

문서연
1978.05.26
사외이사
해당사항 없음
없음

황태원
1959.03.05
사내이사
해당사항 없음
없음
김문영외 2명 주주

최성은
1962.02.08
사내이사
해당사항 없음
없음

윤문상
1954.03.13
사외이사
해당사항 없음
없음

서용석
1964.08.21
사외이사
해당사항 없음
없음

총 ( 8 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 
거래내역

기간
내용

하 현
(주)국보 대표이사
2019~현재
(주)국보 대표이사
없음

2001~2003
한국전자상거래관리사협회 사무총장

손동석
-
2008.09~2021.01
삼영이엔씨(주) 해외영업팀 이사
없음

2001.12~2008.07
하나로텔레콤 중부산 고객센터 센터장

1997~2000
삼보통신 과장

하동환
중앙대학교 
예술공학대학 학장
2019 ~ 현재
중앙대학교 예술공학대학 학장
없음

국립과학수사연구원, 대검찰청, 경찰청 자문위원

2018 ~ 2019
중앙대학교 소프트웨어대학 교수

2015 ~ 2018
중앙대학교 융합공학부 교수

1999 ~ 2015
중앙대학교 첨단영상대학원 교수

2007 ~ 2014
ISO TC42(사진, 영상분야) 한국 간사

문서연
콜라라도주립대학, Leeds 경영대학, 
재무학 조교수
2016 ~ 현재

콜라라도주립대학, Leeds 경영대학, 재무학 조교수

없음

2015 ~ 2016

툴레인대학, Freeman 경영대학, 재무학과, 객원조교수

2014 ~ 2015

서던캘리포니아대학교, Marshall 경영대학, 객원교수

2012 ~ 2014

미국 증권거래위원회 재무연구원

황태원
삼영이엔씨(주) 이사
2002.10~현재
삼영이엔씨(주) 공무팀 이사
없음

1996.06~1998.08
성원그룹 기획실 투자전략팀 PCS팀장

1985.05~1996.05
LG전자 수원SVC 센터장

최성은
삼영이엔씨(주) 상무이사
2021.01~ 현재
삼영이엔씨(주) 상무이사
없음

2014.09~2018.08
(주)동성솔루션 이사

2004.01~2008.07
(주)한글과 컴퓨터 법무팀장

2000.03~2005.03
대유법무법인 유럽법 자문역/용인 송담대 겸임전임강사

윤문상
-
2018.03~2021.03
(주)신한캐피탈 사외이사 겸 감사위원장
없음

2014.02~2016.03
주택금융공사 사외이사 겸 리스트관리 위원장

2008.07~2010.08
국민연금공단 서울남부지역 본부장

서용석
더원디앤씨 대표
2010~현재
더원디앤씨 대표
없음

2009
아이케이 E&C(주) 대표이사

2007
아이케이(주) 메탈사업부 상무이사

2005
순천향대 산업정보대학원 대우교수/
호서대 교양학부 겸임교수

2003
아산정치연구소 소장/
국회 관광진흥정책포럼 정책연구위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

하 현
없음
없음
없음

손동석
없음
없음
없음

하동환
없음
없음
없음

문서연
없음
없음
없음

황태원
없음
없음
없음

최성은
없음
없음
없음

윤문상
없음
없음
없음

서용석
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 사외이사 후보자 : 하동환

1. 전문성 
- 본 후보자는 지난 21년간 중앙대학교 교수로 재직하며 첨단영상대학원, 융합공학부, 소프트웨어대학을 거쳐 현재 예술공학대학 학장으로 근무하고 있습니다. 영상, 소프트웨어 분야에 대한 전문성과 더불어 국제표준화 기구 ISO의 TC42(사진.영상 분야) 부분 한국 간사로 국내 제품, 기술의 국제표준화에 기여한 바 있으며, 현재 국립과학수사연구원, 대검찰청, 경찰청에서 자문위원으로 활동하고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 본인 전문 분야의 지식과 경험을 발휘하여 삼영이엔씨(주)가 목표로 하는 비전을 실현하는 데 기여하고자 합니다. 

2. 독립성
- 본 후보자는 관계법령 등에서 요구하는 사외이사 자격요건의 충족 여부에 대해서 항목별로 검증 과정을 거쳤습니다. 또한 본 후보자의 독립성을 판별하는 기준으로 본인의 학력과 과거 경력을 고려 시에도 회사 및 경영진과의 직·간접적인 관계가 없고 대주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립성을 담보할 수 있습니다. 이를 바탕으로 본 후보자는 독립적인 사외이사로서 경영진을 효과적으로 모니터링 하고 적절한 조언 기능을 수행하여 기업가치에 긍정적인 영향을 줄 수 있도록 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행토록 하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

- 삼영이엔씨(주)의 비전을 달성할 수 있도록 아래 가치 제고에 노력하겠습니다..

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 

■ 사외이사 후보자 : 문서연

1. 전문성
- 본 후보자는 미국 증권거래위원회(SEC)에서 재무연구원을 역임하며 경영 전반과 증권거래 및 감독에 대한 경력을 지니고 있으며, 현재 미국 매릴랜드주립대 경영대학에서 재무학을 강의하고 있습니다. 본인은 잔산위험분산, 기업공개, 하청, 오프쇼오링, 주식 수익률 등에 관한 다수의 논문을 발표하였으며, 전문 연구 분야인 기업재무인만큼 기업경영에 대한 이해도가 높습니다. 이를 바탕으로 ㈜삼영이엔씨 이사회에 참여함으로써 경영진에 대한 자문역할을 충실히 수행하고자 합니다.

2. 독립성
- 본 후보자는 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며, 최대주주로부터 독립적인위치에 있고, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정을 하고자 합니다. 

3. 직무수행 및 의사결정 기준

- 본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 의사결정에 도움이 될 수 있도록 감독활동을 충실히 수행하며, 아래의 가치 제고에 노력할 것입니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 본 후보자는 이사의 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 특히 ㈜삼영이엔씨의 경영철학의 근간인 정도경영의 정신 및 높은 윤리의식을 함께 숙지하고 준수할 것입니다. 

■ 사외이사 후보자 : 윤문상

1. 전문성
본 후보자는 국민연금 공단에서, 기획조정실장，경영실장, 기금관리실장，투자운용본부장등의 주요 보직을 맡아 경영과 투자의 다양한 경험을 쌓았으며 대한전선，한국주택금융공사, 신한캐피탈 등의 사외이사겸 리스크관리 위원장을 거치면서 체득한 이사회 역할과 기업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 삼영이엔씨 이사회에 참여하여 회사발전에 기여코자 합니다.

2. 독립성과 기타 자격조건
본 후보자는 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며，최대주주, 회사업무 등과 독립적인 위치에 있고，따라서 독립적이고 공정한 입장에서 의사결정에 참여 하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정의 주안점
본 후보자는 다양한 경험과 독립성을 바탕으로 회사와 임직원의 발전을 염두에 두고 의사결정에 참여하고 감독하면서 몇가지 기준을 제시하고자 합니다.
가）장기적인 기업가치의 제고를 통한 주주가치의 증대
나）임직원 및 이해관계자의 동반성장.
다）기업의 사회적가치 및 이미지 제고.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 관련 법령에서 요구하는 이사의 선관주의 의무，경업금지 의무, 자기거래금지 의무，기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무와 책임을 숙지하고 성실히 준수할 것입니다.

■ 사외이사 후보자 : 서용석

1. 전문성
본 후보자는 국회에서 신한국당（현 국민의 힘）, 민주당（현 더불어민주당） 국회의원의 보좌진으로 수년간 근무함으로써 기획，전략, 조직관리의 충분한 경험을 보유하고 있습니다. 
또한 주）아이케이 주식회사 메탈사업부 상무이사, (주)아이케이 E及C의 대표이사로서의 경력을 가지고 있어 기업에 대한 이해도가 매우 높으며, 이를 바탕으로 洋）삼영이엔씨 이사회에 참여함으로써 경영진에 대한 자문역할을 충실히 수행하고자 합니다.

2. 독립성
본 후보자는 주주들의 추천을 통해 전문성을 갖춘 후보로 추천 받았으며, 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정을 하고자 합니다. 

3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 의사결정에 도움이 될 수 있도록 감독활동을 충실히 수행하며，아래의 가치 제고에 노력할 것입니다.
첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 이사의 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 경업금지 의무，자기거래금지 의무, 기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 삼영이엔씨회의 경영철학의 근간인 정도경영의 정신 및 높은 윤리의식을 함께 숙지하고 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-

확인서

하현 사내이사 후보자.jpg
하현 사내이사 후보자

손동석 사내이사 후보자.jpg
손동석 사내이사 후보자

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

하동환 사외이사 후보자.jpg
하동환 사외이사 후보자

문서연 사외이사 후보자.jpg
문서연 사외이사 후보자

황태원 사내이사 후보자.jpg
황태원 사내이사 후보자

최성은 사내이사 후보자.jpg
최성은 사내이사 후보자

윤문상 사외이사 후보자.jpg
윤문상 사외이사 후보자

서용석 사내이사 후보자.jpg
서용석 사내이사 후보자

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이정남
1955.12.20
없음
황혜경외 14명 주주

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이정남
(사)사이버포렌식전문가협회 사무총장
2003.09~현재
(사)사이버포렌식전문가협회 사무총장
없음

2013.03~현재
서울호서직업전문학교 사이버보안과 겸임교수

2019.05~현재
해양경찰청 과학수사 자문위원

2015.01~2017.12
한국국제협력단(KOICA)평가 자문위원

2010.01~2015.12
한국저작권위원회 자문위원

2009.04~2020.12
한국인터넷진흥원(KISA)평가 자문위원

2009.03~2012.12
중앙경찰학교 외래교수

2006.03~2014.12
동국대학교 국제정보대학원 겸임교수

2000.03~2003.03
(주)해커스랩 대표이사

1979~1997
경찰공무원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이정남
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

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확인서

이정남 감사 후보자.jpg
이정남 감사 후보자

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