코스모화학 — 주주총회소집공고 (20210811)
제출인: 코스모화학

주주총회소집공고
2.9
코스모화학(주)

주주총회소집공고

2021년 8월 11일

회 사 명 :
코스모화학(주)

대 표 이 사 :
안 성 덕

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 반포대로43

(전 화)052-231-6700

(홈페이지)http://www.cosmochem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리부문장
(성 명)김 창 수

(전 화) 052-231-6700

주주총회 소집공고

(제 54기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 제54기 임시주주총회를 상법 제 363조와 정관 제14조에 의거, 다음과 같이 개최하오니 참석 하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2021년 8월 26일(목요일) 오전 09시

2. 장 소 : 울산광역시 울주군 온산읍 원봉로55 코스모화학(주) 대강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

1) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물
당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 동봉한 주주총회 참석장과 함께 신분증을 접수처에 제출하여 주시고 위임하실 때에는 주주총회 참석장, 대리인의 신분증, 위임장을 작성 기명날인하여 대리인이 접수처에 제출할 수 있도록 바랍니다.

6. 경영참고사항
상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조4 및 동법시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용키로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 미래에셋대우(주)에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템

- 홈페이지관리기관: 미래에셋대우(주)

- 인터넷 주소(모바일포함) : https://v.miraeassetdaewoo.com

나. 전자투표 행사기간: 2021년 8월 16일 ~ 2021년 8월 25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
 - 본인확인수단의 종류: 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

2021년 8월 11일

코스모화학 주식회사
 대표이사 안 성 덕 (직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

민경집
(출석률: 100%)
강현중
(출석률: 94%)
김천래
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.01.18
제 53기 재무제표 및 영업보고서 제출의 건
찬성
찬성
찬성

2
2021.01.28
종속사 신규자금 대여의 건
찬성
찬성
찬성

3
2021.02.16
제 52기 연결재무제표 정정 승인의 건
찬성
찬성
찬성

4
2021.02.23
1. 자산 재평가 실시의 건
2. 제 53기 연결재무제표 승인의 건
3. 제53기 정기주주총회 소집의 건
4. 이사후보자 결정의건
5. 이사 보후한도 총액 결정의 건
6. 임원퇴직금 지급규정 일부 변경의 건
7. 정관 일부 변경의 건
8. 전자투표제도 채택의 건
찬성
찬성
찬성

5
2021.03.08
1. 관계사 신규자금 대여의 건
찬성
찬성
찬성

6
2021.03.07
1. 제53기 재무제표 주주총회 상정의 건
찬성
찬성
찬성

7
2021.03.25
1. 대표이사 선임의 건
2. 이사 보수 결정의 건
3. 종속사 유상증자 참여의 건
찬성
-
찬성

8
2021.04.12
1. 수입신용장(유산스) 만기연장의 건
찬성
찬성
찬성

9
2021.04.19
1. 종속사 신규 자금 대여의 건
찬성
찬성
찬성

10
2021.04.20
1. 외화채권 발행 및 신규자금 차입의 건
찬성
찬성
찬성

11
2021.04.22
1. 1분기 실적 보고의 건
2. 코스모화학&코스모에코켐 합병의 건
3. 주주확정 기준일 지정의 건
찬성
찬성
찬성

12
2021.05.24
1. 코스모화학&코스모에코켐 합병 승인의 건
찬성
찬성
찬성

13
2021.06.01

1.
수입신용장(유산스) 만기연장의 건

찬성
찬성
찬성

14
2021.06.04
1. 종속사 차입금 보증제공 연장의 건
찬성
찬성
찬성

15
2021.07.01
1. 코스모화학&코스모에코켐 합병 종료 보고의 건
찬성
찬성
찬성

16
2021.07.15
1. 제54기 임시주주총회 소집의 건
2. 정관 일부변경의 건
3. 전자투표제도 채택의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김천래
강현중
민경집
2021.01.18
1. 내부결산자료(재무제표 등) 검토
원안가결

2021.02.05

1.
외부감사인과 결산관련 논의

원안가결

2021.02.23

1. 내부결산자료(연결재무제표 등) 검토

2. 내부회계관리제도 운영실태평가의 건
3. 내부감시장치에 대한 감사의 건
4. 감사의 감사보고서 승인의 건
5. 정기주주총회 의안 검토

원안가결

2021.04.22
1. 1분기 내부결산자료 검토
2. 소규모 합병에 관한 검토
원안가결

2021.07.15
1. 임시주주총회 의안 검토
원안가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000
63
21
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 승인금액임.
※ 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 당해 사업연도 개시일부터 공고일 현재까지 기준으로 작성함

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여
(주)정산앤컴퍼니
21.03.09 ~ 
22.03.08
30
2.7

※ 상기 거래비율은 최근 사업연도말 현재의 매출액 대비 거래비율입니다. 

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성
(이산화티타늄 부문)

이산화티타늄은 금세기 들어서 개발된 최고의 백색안료로서 그 우수성을 인정 받고 있으며, 화학적(산, 알카리), 물리적(광, 열)으로 매우 안정되어 화학제품의 기초 원료로 광범위하게 사용되고 있습니다. 이산화티타늄 산업은 대규모 설비투자가 소요되는 기술 집약형 장치산업이자, 일반 화학제품부터 고부가화학제품 등에 직접 및 간접적으로 원료를 제공하는 기초 소재 산업입니다. 이산화티타늄은 제조방법에 따라 아나타제형과 루타일형으로 구분할 수 있으며, 당사는 현재 아나타제형 이산화티타늄을 생산/판매하는 동시에 독일 크로노스社의 루타일형 이산화티타늄을 수입하여 상품으로 판매하고 있습니다. 당사의 제품은 최고의 착색력과 은폐력을 가진 아나타제형 제품으로서 당사는 이를 국내에 독점 생산/판매하고 있습니다. 아나타제형 이산화티타늄의 내수시장 규모는 13,000톤/年으로 추정되며, 세계시장의 경우 500,000톤/年으로 추정됩니다. 또한 당사에 축적된 영업망을 통하여 글로벌 Major 업체인 독일 크로노스 社의 루타일형 이산화티타늄의 국내 독점 판매계약을 체결하여 판매하고 있으며 루타일형의 내수시장 규모는 약 140,000톤/年, 글로벌 시장규모는 약 6,000,000톤/年으로 추정하고 있습니다. 
이산화티타늄의 경우 전 산업분야에서 다양하게 사용됨으로 수요에 대하여 커다란 장단기변동 요인은 없으나 전체 경기 흐름에 따라 수요 변동의 요인이 있습니다.

(황산코발트 부문)

당사는 2011년 국내 최초로 황산코발트 공장을 완공 후 광석기반의 생산설비를 가동하고 있는 유일한 회사입니다. 황산코발트는 2차전지 양극재의 기초소재로써 특히 LNCM 계열 양극재의 필수 소재입니다. 당사의 제품은 국내외 양극소재업체를 통하여 품질인증을 거쳐 그 우수성을 인정받고 있으며, 향후에도 지속적인 연구개발과 공정개선을 통한 보다 우수한 품질의 제품 및 신제품 개발에 박차를 가할 것입니다. 

2. 산업의 성장성
(이산화티타늄 부문)

이산화티타늄은 대표적인 백색안료로서 플라스틱, 도료, 고무, 제지 등 실생활에 널리 적용되는 무기화합물이며 안료용뿐만아니라 화학섬유의 광택제거 및 내마모성향상제, 전자적 특성을 이용하여 전자재료, 유리, 용접봉 피복제 등 그 쓰임새가 광범위하여 우리 실행활에서 항상 접하는 제품입니다. 최근에는 나노(NANO)형태의 제품을 이용한 촉매, 광촉매 제품 등 이산화티타늄의 특성을 이용한 새로운 제품들이 개발되어 적용되는 추세가 급속도로 진행되며, 국가간 치열한 경쟁이 이루어지고 있습니다.

(황산코발트 부문)

2차전지의 시장은 세계적으로 전기자동차 및 각종 휴대용 기기의 비약적인 발전과 더불어 지속적으로 높은 성장을 기록하고 있습니다. 또한 '18년 한해 코발트의 가격이 급등한 이후 현재까지 하향 안정세를 유지하고 있어 2차전지 관련 업체들은 낮은 가격의 코발트를 안정적으로 수급가능해짐으로 인해 사업의 성장성은 긍적적이라고 할 것입니다.

당사는는 황산코발트를 원광으로부터 추출하는 사업을 진행함에 있어서 이와 같은 시장의 추세를 반영하여 향후 2차전지의 재활용 시장이 활성화될 것으로 예상하고, 도시광산으로 출발하는 리사이클 사업에 대한 연구개발에 박차를 가하고 있습니다. 이를 통하여 향후 당사만의 특허 공정을 개발하고 저렴한 원료를 기반으로 하여 보다 높은 수익성을 창출 할 수 있도록 관련 기반사업 구축에 총력을 기울이고 있습니다.

또한 주력 생산품인 황산코발트 이외에도 코발트를 원료로 하는 다양한 분야에서 사용되는 재료 사업을 진행하고자 연구개발을 진행하고 있으며, 이를 통하여 2차전지 시장이외의 분야로 시장을 확대함으로써 보다 안정적인 경영환경을 구축하고자 합니다.

3. 회사의 경쟁우위 요소

(이산화티타늄 부문)

장치산업인 화학 산업의 특성상 국내 유일의 이산화티타늄 생산 설비 보유는 당사의 강점입니다. 아울러 오랜 기간 축적된 생산공정 운영상의 노하우와 운전경험, 그리고 지속적인 거래를 통해 형성된 고객과의 유대관계 역시 당사의 자산이라 할 수 있습니다. 당사는 이러한 강점을 바탕으로 지속적인 생산성 향상 및 원가 혁신 활동을 통해 사업의 경쟁력을 더욱 강화하고자 노력하고 있습니다. 이를 위하여 주요 원부재료의 안정적인 수급 및 세계적 경기 변동에 따른 경영환경 변화에 적극적으로 대처하고 지속적인 원가 절감을 통한 수익성 개선으로 기업가치를 향상시키며, 새로운 성장동력을 발굴하여 중장기적 기업가치 극대화에도 최선을 다하겠습니다.

(황산코발트 부문)

당사는 국내의 타 경쟁사와는 달리 원광으로부터 코발트를 추출하는 회사입니다. 이를 통하여 당사는 보다 용이하게 균일한 품질을 확보할 수 있는 장점이 있습니다.
 2차전지 원료인 황산코발트는 품질이 균일하지 못할 경우 전지의 안정성확보에도 악영향을 미치는 관계로 균일한 품질은 매우 중요한 요소입니다. 또한 기 확보된 기술력을 향상시켜 도시광산으로부터 나오는 2차전지 재생원료를 사용하더라도 동일한 품질을 꾸준히 유지할 수 있는 기술을 연구 개발 중에 있어 어떠한 원료를 사용하더라도 균일한 품질을 확보할 것입니다.

또한 고상제품과 액상제품을 동시에 생산할 수 있는 설비를 갖추고 있어 고객의 다양한 니즈에 부응 가능할 뿐만 아니라 액상제품을 사용할 경우 발생하는 원가절감에도 신속히 대응할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

세계최대 생산국가인 중국의 환경이슈와 더불어 제조업체의 환경세 부담 증가 등으로 인한 원가상승은 중국산 제품과 직접적으로 경쟁을 하고있는 당사의 제품의 유리한 시장상황이나 최근 미중 무역전쟁의 여파로 현재 국내 및 전세계 시장의 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 중국산 제품의 해외 수출물량 증가는 당사의 최근 국내시장과 수출시장 매출 감소로 나타나고 있습니다. 당사는 이러한 위기를 극복하기 위하여 주요 시장 변화를 민감하게 주시하고 있으며, 위기를 기회로 삼아 신규시장 개척을 위하여 발빠르게 움직이고 있습니다.

그 동안 글로벌 경기침체와 이산화티타늄 공급과잉 등 수차례의 위기를 극복하기 위하여 당사는 국내시장에서 범용 아나타제의 안정적인 공급은 물론, 고부가치제품인 섬유용 아나타제 등 다양한 스펙의 제품들로 다변화된 시장수요에 대처하고자 노력하였으며, 50년 역사의 인천공장 매각 등 여러차례의 강도높은 구조조정을 실시하여 원가절감을 실시하였습니다. 최근에는 식품/화장품용, 광촉매용, 장섬유용 제품 및 상품판매 등 신제품 개발에도 박차를 가하고 있습니다. 해외 시장에서는 판가를 인상시키려는 노력의 일환으로 해외 현지 고객과 직접 거래하는 기회를 높여 손익구조 개선에 노력하고 있으며 새로운 시장 개척을 위하여 적극적인 영업활동을 전개하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

업 종 : 무기안료 및 금속산화물 제조업
한국표준산업분류 : C20131
품 목 명 : 이산화티타늄, 황산코발트
주요제품 : 범용이산화티타늄(KA-100), 섬유용이산화티타늄(KA-320), 폐수처리제(황산철 등), 황산코발트 액상, 고상
- 당사의 제품 특성상 사업부문은 이산화티타늄 제조 및 판매 부문과 황산코발트 제조 및 판매 부문입니다.

(2) 시장점유율

당사에서 생산되는 이산화티타늄은 주로 고무, 제지, 합성수지, 페인트, 섬유 등 제조의 원재료로 납품되고 있으며, 이산화티타늄 전체 제품 매출액 중 내수는 약 40%, 수출은 약 60%의 구성비를 이루고 있습니다. 주요 수출대상국은 일본, 동남아, 유럽, 미주 등 40여개국에 수출하고 있습니다. 당사는 국내 유일의 이산화티타늄 제조업체이며, 수입제품 외 국내 경쟁 생산업체는 없습니다. 2019년 자체 추정 결과 국내 범용 아나타제 이산화티타늄 시장에서 약 70% 정도의 국내시장 점유율을 보이고 있습니다.

(3) 시장의 특성 -

2. 산업의 성장성 참조

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 최근 이산화티타늄 제품의 다양화 및 수익성 개선을 위하여 특수 용도의 이산화티타늄 제품 개발을 진행하고 있으며 기존의 안료용 및 섬유용 제품 매출 구조에서 향후 식품용, 화장품용, 의약품용, 광촉매용 등 고단가 고수익 시장으로 저변을 넓혀 제품 구조의 다양화를 위하여 노력하고 있습니다.
또한 이차전지 원료인 황산코발트 생산과 더불어 폐배터리 리사이클 사업을 위한 연구개발에 박차를 가하고 있습니다. 전 세계적으로 전기차 배터리 시장이 확대되고 환경 이슈와 맞물리면서 폐배터리 대한 관심이 급증하는 상황이며 시장조사기관 SNE리서치에 따르면 글로벌 사용 후 배터리 시장규모는 2030년 20조원에서 2050년 600조원으로 확대할 전망입니다. 따라서 당사는 직접생산중인 황산코발트와 폐배터리에서 리튬, 니켈, 코발트 등을 회수하여 종합적인 이차전지 원료 회사로 탈바꿈하기 위하여 노력하고 있습니다. 

(5) 조직도

210618 조직도(합병전후)_1.jpg
210618 조직도(합병전후)_1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영업함을 목적으로 한다.

신설

신설

신설

순서조정(26.→4.)

순서조정(25.→5.)

순서조정(1.→6.)

신설

신설

신설

신설

신설

1. 산화티타늄 및 부산물(황산철, 석고) 제조 및 판매업

2. 세라믹 제조 및 판매업

3. 자성재료 제조 및 판매업

4. 종합수출입업

5. 대기수질 오염방지 및 폐기물 처리시설 설계 및 설비업

6. 건축자재 제조 및 판매업

7. 합성수지제품 제조 및 판매업

8. 가스 제조 및 판매업

9. 화공약품 제조 및 판매업

10. 부동산 임대업

11. 비철금속 제조 및 판매업

12. 기술용역업

13. 엔지니어링 플라스틱 가공 제조업

14. 광산 및 광산물 판매업

15. 도소매업(유통업)

16. 종합건설업

17. 전자 상거래업

18. 전기 전자부품 제조 및 임가공업

19. 상품종합 중개업

20. 무기화학 및 유기화학 제품 제조 및 판매업

21. 열공급사업

22. 비료 제조 및 판매업

23. 사료 제조 및 판매업

24. 선박부품 및 철구제품 제조 및 판매업

25. 전기동 및 구리화합물 제조 및 판매업

26. 이차전지 소재의 제조 및 판매업

27. 폐기물 처리업

28. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원 사업

29. 자회사 등과 상품 및 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

30. 기획, 회계, 전산 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으로부터 위탁받은 업무

31. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

32. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

33. 신기술 개발 및 연구용역사업

34. 폐기물 종합 재활용업

35. 부동산 전대업

36. 위 각호의 직접 간접적으로 관련되는 부대사업 및 투자일체

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영업함을 목적으로 한다.

1. 전기자동차, 도시광산업, ESS, 연료전지 등 신재생에너지 관련 사업

2. 폐전지 재활용업

3. 전기전자, 반도체 재료, 친환경 자동차부품의 제조 및 판매업

4.

이차전지 소재의 제조 및 판매업

5.

전기동 및 구리화합물 제조 및 판매업

6.

산화티타늄 및 부산물(황산철, 석고) 제조 및 판매업

7. 식품첨가물 제조 및 판매업

8. 화장품 및 의약품 원료 제조 및 판매업

9. 고순도 광촉매 관련 제품 제조 및 판매업

10. 화학물질 판매업

11. 폐기물 수집, 처리, 운반업

12.

세라믹 제조 및 판매업

13.

자성재료 제조 및 판매업

14.

종합수출입업

15.

대기수질 오염방지 및 폐기물 처리시설 설계 및 설비업

16.
건축자재 제조 및 판매업

17.

합성수지제품 제조 및 판매업

18.

가스 제조 및 판매업

19.

화공약품 제조 및 판매업

20.

부동산 임대업

21.

비철금속 제조 및 판매업

22.

기술용역업

23.

엔지니어링 플라스틱 가공 제조업

24. 광산 및 광산물 판매업

25.

도소매업(유통업)

26.

종합건설업

27.

전자 상거래업

28.

전기 전자부품 제조 및 임가공업

29.

상품종합 중개업

30.

무기화학 및 유기화학 제품 제조 및 판매업

31.
열공급사업

32.

비료 제조 및 판매업

33.

사료 제조 및 판매업

34. 선박부품 및 철구제품 제조 및 판매업

35.

폐기물 처리업

36. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원 사업

37. 자회사 등과 상품 및 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

38. 기획, 회계, 전산 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으로부터 위탁받은 업무

39. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

40. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

41. 신기술 개발 및 연구용역사업

42. 폐기물 종합 재활용업

43. 부동산 전대업

44.위각호의직접간접적으로관련되는부대사업및투자일체

- 신규 사업목적 추가

및 항목순서 조정

제11조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서
일반 공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액중
900억 원은 보통주식으로, 100억 원은 우선주식으로 하고,
전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

④~⑤ 생략

제11조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
2,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서
일반 공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
2,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
2,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액중
1,800억 원은 보통주식으로, 200억 원은 우선주식으로 하고, 전
환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

④~⑤ 생략

- 전환사채 발행한도 조정.

제12조 (신주 인수권부 사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서
일반 공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중
900억 원은 보통주식으로 100억 원은 우선주식으로 하고,
그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

④~⑤ 생략

제12조 (신주 인수권부 사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
2,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서
일반 공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
2,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
2,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중
1,800억 원은 보통주식으로 200억 원은 우선주식으로 하고
, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

④~⑤ 생략

- 신주인수권부사채 발행한도 조정.

부 칙

제1조(시행일)

신설

…

신설

부 칙

제1조(시행일)

본 정관은 2021년 8월 26일부터 개정 시행한다.

…

제3조(전환사채 및 신수인수권부사채 발행에 대한 적용례)

제11조 ①항 내지 ③항과 제12조 ①항 내지 ③항에서 설정한 전환사채와 신주인수권부사채의 발행한도는 본 정관 시행일(2021.08.26) 이전에 같은 방식으로 기발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다.

- 시행일 표시 및 사채 발행과 관련 부칙 신설.

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사는 2020년 3월 18일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(https://www.cosmochem.co.kr ▷ IR정보 ▷ 전자공고)에 게재하였습니다.

※ 참고사항

■ 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조4 및 동법시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용키로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 미래에셋대우(주)에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템

- 홈페이지관리기관: 미래에셋대우(주)

- 인터넷 주소(모바일포함) : https://v.miraeassetdaewoo.com

나. 전자투표 행사기간:
2021년 8월 16일 ~ 2021년 8월 25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 - 본인확인수단의 종류: 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

■ 코로나19(COVID-19) 관련 안내

 - 코로나19 확산 방지를 위해 주주님께서는 가급적 전자투표를 통한 비대면적 의결권 행사를 고려하여 주시길 부탁드립니다.
- 하기 사항에 해당하는 주주님께서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으며, 별도 장소에서 총회 참석 및 의결권 행사가 가능합니다.

ㆍ 주주총회일 기준 최근 2주 이내 국내외 환자가 많이 발생한 지역을 방문하셨거나 발열자, 호흡기증상자 등 감염 의심자와 그의 가족인 경우

ㆍ 발열 등 의심증상이 있거나 마스크를 착용하지 아니한 경우

- 주주총회장 입장 시 발열 검사 예정이며, 반드시 마스크 착용을 부탁드리고, 당사의 안내에 따라 총회장 내 방역수칙을 준수하여 주시기 바랍니다.

- 또한, 정기주주총회 일시 전에 총회장 폐쇄 등의 사정이 발생하여 통지된 주주총회 일시에 주주총회의 진행이 불가능할 경우 별도의 일시ㆍ장소를 지정하여 공지 드린 후 그 일시ㆍ장소에서 주주총회를 진행할 수 있음을 안내드립니다.