카페24 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20210810)
제출인: 카페24

주요사항보고서(유상증자결정)
2.5
카페24주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 8월 10일

회 사 명 :
카페24 주식회사

대 표 이 사 :
이재석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 동작구 보라매로5길 15 (신대방동, 전문건설회관)

(전 화) 02-3284-0300

(홈페이지)https://www.cafe24corp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 최용준

(전 화) 02-6440-1206

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
3,321,169

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
18,834,733

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
137,164,279,700

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
41,300 

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.0

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조 신주인수권

9. 납입일
2021년 08월 19일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2021년 09월 06일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
예

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
137,164,534,000

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
53.99

- 납입예정 주식수
310,327

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 08월 10일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 계약은
네
이버(주)가 당사에게 네이버(주)가 보유 중인 네이버(주)의 발행 보통주식을 당사에 현물출자
하고,
당사는 네이버(주)의 현물출자에 대한 대가로 당사의 신주를 발행
하는 거래입니다.

금번 유상증자는

당
사와 네이버(주)간
에
전
략적
으로
사
업제
휴 관계를 강화하고 유지하기 위하여
당사는

네이버(주)의 자기주식 310,327주(발행주식총수의 0.19%)를
현물출자 방식으로 취득하고,

네이버(주)는 당사의 신주 3,321,169주(증자후 발행주식총수의 14.99%)를 취득
하기 위해 결정되었습니다.

주식 취득에 관한 자세한 사항은

2021년 8월 10일 공시된 "주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수 결정)"을 참고하여 주시기 바랍니다. 

2021년 8월 9일 "조회공시요구(풍문또는보도)에 대한 답변(미확정)" 공시 이후 자본적 교류를 포함한 협력 방안을 확정합니다. 조회공시 요구에 대한 최종 답변이오니 참고 부탁 드립니다.

나. 신주의 발행가액 산정 근거
신주의 발행가액은 증권의발행및공시에관한규정 제5-18조에 의하여 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일의 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 최근일의 가중산술평균주가를 상회하는 경우에는 최근일의 가중산술평균주가로 하여,

할인율 10%를
적용한 금액입니다.
단, 호가단위 미만은 절상하였습니다.

현물출자가액에서 신주발행주식수와 발행가액을 곱한 금액을 공제한 금액(254,300원)을 네이버(주)에게 지급할 예정입니다.

(단위 : 원, 주)

일자
거래량
거래대금
비고

2021-08-09
8,359,417
424,261,019,050
-

2021-08-06
4,489,836
192,589,241,600
-

2021-08-05
3,579,733
142,570,478,500
-

2021-08-04
3,543,379
130,919,427,300
-

2021-08-03
411,566
13,958,203,700
-

2021-08-02
419,758
13,841,814,750
-

2021-07-30
136,635
4,359,620,650
-

2021-07-29
191,547
6,254,030,700
-

2021-07-28
421,898
13,668,591,950
-

2021-07-27
231,178
7,422,978,150
-

2021-07-26
1,432,678
46,712,463,950
-

2021-07-23
122,478
3,672,522,250
-

2021-07-22
54,339
1,588,588,300
-

2021-07-21
132,501
3,876,418,550
-

2021-07-20
118,695
3,492,655,050
-

2021-07-19
115,589
3,457,573,800
-

2021-07-16
92,170
2,823,236,750
-

2021-07-15
56,146
1,762,438,150
-

2021-07-14
57,183
1,787,174,750
-

2021-07-13
100,748
3,195,649,250
-

2021-07-12
169,814
5,493,501,550
-

1개월 가중산술평균주가 (A)
42,402
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
44,364
-

최근일 가중산술평균주가 (C)
50,753
-

A, B, C의 산술 평균 (D)
45,840
(A + B + C) / 3

기준주가 (E)
45,840
Min(C,D)

할인율 (F)
10%
-

증자 비율 (G)
0%
-

발행가액 (호가단위 미만 절상)
41,300
E x (1-F) / (1+(G x F))

다. 기타 사항

1) 금번 유상증자는 당사와 네이버(주) 간
에 전
략적
으로
사
업제
휴 관계를 강화하고 유지하기 위하여
위하여
주식 교환과 관련한 공시이며, 현물출자계약서에 따라 다음과 같은 옵션 계약이 포함됩니다.

- 우선매수권 콜옵션 : 보유 주식에 대해서 전부 또는 일부를 처분하고자 하는 경우, 발행회사가 매수자를 지정할 수 있는 권리를 부여

2) 금번 유상증자로 발행 될 주식은 전자등록 절차가 완료되는 즉시 한국거래소에 추가 상장 신청 예정이며, 한국예탁결제원에 전량 1년간 보호예수 될 예정입니다. 

3) 본 주식의 발행 등에 관한 세부사항은 관계기관의 조정 및 계약자간 상호 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 변경 시 재공시 할 예정입니다. 

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

5. 상법 제542조의 3 또는 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의거 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발,
생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

카페24-네이버간 플랫폼 연동 강화, 글로벌 전자상거래 진출 협력, 온라인 사업자 대상 마케팅ㆍ 물류를 포함한 서비스 및 솔루션 지원 확대 등의 사업 협력을 위한 당사와 네이버(주)의 상호간 주식교환

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

네이버(주)
-
네이버(주)는 IT플랫폼 및 다양한 커머스 관련 서비스 사업을 영위하는 회사로, 급변하는 이커머스시장 환경 속에서 상호 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 선정

- 네이버(주)의 자기주식
310,327주를 2021년8월 19일에 취득 예정

- 향후 양사는 상호 지속적인 협의를 통해 사업 협력 및 제휴 내용을 구체화할 예정
- 현물출자 납입일 이후 가장 먼저 개최되는 회사의 임시 또는 정기주주총회에 제3자배정대상자가 지명하는 1인을 기타비상무이사로 선임하는 안건을 상정할 예정

3,321,169
1년간 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재(단, 외부감사대상법인으로서 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우』 삽입