우리금융지주 — 증권발행실적보고서(합병등) (20210810)
제출인: 우리금융지주

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)우리금융지주

증권발행실적보고서

(주식의 포괄적 교환·이전)

금융감독원장 귀하
2021년 8월 10일

회 사 명 :

주식회사 우리금융지주

대 표 이 사 :

손 태 승

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 소공로51

(전 화) 02-2125-2000

(홈페이지) http://www.woorifg.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 장 (성 명) 양 기 현

(전 화) 02-2125-2040

Ⅰ. 일정

본건 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.

구 분

우리금융지주
우리금융캐피탈

주식교환계약 체결 승인 이사회
2021.05.21
2021.05.21

권리주주 확정 기준일 공고

2021.05.21

2021.05.21

주식 교환 계약일

2021.06.04
2021.06.04

권리주주 확정 기준일
2021.06.07
2021.06.07

소규모/간이 주식교환 공고

2021.06.09
2021.06.09

소규모/간이 주식교환 반대의사 
통지 접수기간

시작일

2021.06.09
2021.06.09

종료일

2021.06.16
2021.07.22

주식교환 승인 주주총회 갈음 이사회

2021.07.23
2021.07.23

주식매수청구권 행사 기간

시작일

-
2021.07.23

종료일

-
2021.08.02

주권실효 및 구주권 제출 공고, 통지

-
2021.08.03

구주권 제출기간
-
2021.08.03 ~ 2021.08.09

우리금융캐피탈의 매매거래정지 기간

-
2021.08.06 ~ 2021.08.26

주식매수청구대금 지급일

-
2021.08.06

주식교환일

2021.08.10
2021.08.10

신주 상장 예정일

2021.08.27
-

주식 상장 폐지 예정일
-
2021.08.27

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

1

.
주식교환전·후의 대주주의 지분변동

구분
교환 전
교환 후

우리금융지주
우리금융캐피탈
우리금융지주
우리금융캐피탈

최대주주명
예금보험공사
우리금융지주
예금보험공사
우리금융지주

최대주주 
소유주식수
110,159,443주
52,064,059주
110,159,443주
57,545,890주

최대주주 
지분율
15.25%
90.47%
15.13%
100.00%

주1) 교환 전, 교환후의 우리금융지주 및 우리금융캐피탈 주식은 모두 기명식보통주식입니다.
주2) 교환 후 우리금융지주에 대한 최대주주의 지분율은 본 공시서류 제출일 기준 가장 최근 공시 서류를 기반으로 산출하였습니다.
주3) 상기 지분율은 예금보험공사가 우리금융캐피탈의 주식을 미보유하고 있다는 가정 하에 산출된 지분율이며, 실제 주식 보유 상황에 따라 교환 후 지분율은 변동될 수 있습니다.

2

. 주식교환 후 대주주의 지분양수도계획

가. 우리금융지주

우리금융지주의 최대주주는 예금보험공사이며, 그 지분(율)은 본 공시서류 제출일 현재 110,159,443주(15.25%) 입니다.

금융위원회는 2019년 6월 24일 보도자료를 통해 예금보험공사가 보유하고 있는 우리금융지주 잔여지분 18.3%에 대해 3년 내에 모두 매각하겠다는 계획을 발표하였습니다. 

그 동안 공적자금관리위원회("이하 공자위")에서는 법령상 규정된 민영화 원칙에 따라 우리금융지주의 지분매각을 추진해 왔습니다. 2016년 11월 과점주주 매각을 통해 민영화의 기반을 마련하였고, 양호한 공적자금 회수 및 과점주주 중심의 지배구조 기반 마련 등을 통해 민영화 원칙에 일정부분 성과를 이루었다는 평가를 받았습니다.

그러나, 예금보험공사가 여전히 우리금융지주의 최대주주로 남아 있는 상황에서,
1) 잔여지분 매각시기의 시장 불확실성 작용, 2) 완전한 민영화 지연 가능성에 대한 우려 등이 존재하기에, 공자위는 잔여지분의 조속하고 완전한 매각을 목표로 빠른 시일내에 공적자금 회수와 민영화를 마무리하고자 하겠다는 입장을 밝혔습니다.

상기 대주주 지분양수도 계획과 관련해서는 금융위-보도자료- 예금보험공사 관련(11170)[20190624 보도자료_우리금융지주매각방안_최종]을 통해 보다 자세히 확인하실 수 있습니다.

상기 계획은 신종 코로나바이러스 감염증 상태로 인한 경제적 여파로 그 진행이 다소 순연되었으나, 2021년 4월 9일, 예금보험공사는 보유한 우리금융지주 주식 중 14,445,354주를 시간 외 대량 매매 방식으로 매각한 바 있습니다. 상기 2019년 발표한 계획을 따른다면, 예금보험공사는 2022년까지 수 차례에 걸쳐 보유한 지분을 전부 매각하여 우리금융지주를 완전 민영화 할 것으로 예상됩니다.

나. 우리금융캐피탈

해당사항 없습니다.

3
.

주식교환 후 대주주의 지
분매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수(예정) 가격

가. 우리금융지주

상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 우리금융지주의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

나. 우리금융캐피탈

협의를 위한 
회사의 제시가격
우리금융캐피탈

11,539원

산출근거

금융지주회사법 제62조의2 제3항 제1호, 동법 시행령 제33조의2 제1항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의5, 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법

(1) 금융지주회사법 제62조의2 제4항에 따라, 회사 또는 주식매수를 청구한 주식수의 100분의 30 이상을 소유하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우 당해 회사 또는주주는 주식매수청구 대금지급 기한의10일 전까지 금융위원회에 그 매수가격의 조정을 신청할 수 있습니다.

(2) 상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항 및 제5항의 규정에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라, 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 다만, 법원에 대한 매수가격 결정의 청구가 가능한지에 관하여는 금융지주회사법 제62조의2 제3항의 해석과 관련하여 법원이 다른 판단을 할 가능성도 있다는 점을 유념하시기 바랍니다.

주1) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(기산일: 2021년 5월 20일)

구 분
금액(원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
11,104
2021.03.22 ~ 2021.05.20

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
11,807
2021.04.21 ~ 2021.05.20

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
11,706
2021.05.14 ~ 2021.05.20

기준매수가격[(①+②+③)/3]
11,539
-

상기 기준가격 산정을 위해 2021년 5월 20일을 기산일로 하여 소급한 2개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일 자
종가(원)
거 래 량(주)
종가x거래량(원)

2021-05-20
11,500
65,055
748,132,500

2021-05-18
11,750
47,080
553,190,000

2021-05-17
11,750
77,328
908,604,000

2021-05-14
11,900
41,139
489,554,100

2021-05-13
11,850
108,834
1,289,682,900

2021-05-12
11,750
60,876
715,293,000

2021-05-11
11,900
55,662
662,377,800

2021-05-10
11,950
46,138
551,349,100

2021-05-07
11,900
54,663
650,489,700

2021-05-06
11,900
73,778
877,958,200

2021-05-04
11,850
57,057
676,125,450

2021-05-03
11,850
90,488
1,072,282,800

2021-04-30
11,900
66,860
795,634,000

2021-04-29
11,750
70,306
826,095,500

2021-04-28
11,800
77,926
919,526,800

2021-04-27
11,950
107,135
1,280,263,250

2021-04-26
12,000
187,044
2,244,528,000

2021-04-23
11,700
65,924
771,310,800

2021-04-22
11,550
85,025
982,038,750

2021-04-21
11,400
78,991
900,497,400

2021-04-20
11,550
116,285
1,343,091,750

2021-04-19
11,400
94,144
1,073,241,600

2021-04-16
11,400
299,886
3,418,700,400

2021-04-15
10,950
7,423,272
81,284,828,400

2021-04-14
11,000
35,477
390,247,000

2021-04-13
11,000
34,471
379,181,000

2021-04-12
11,000
43,771
481,481,000

2021-04-09
11,050
31,939
352,925,950

2021-04-08
11,000
28,173
309,903,000

2021-04-07
11,000
57,330
630,630,000

2021-04-06
11,000
42,339
465,729,000

2021-04-05
11,050
47,675
526,808,750

2021-04-02
11,000
28,301
311,311,000

2021-04-01
11,000
35,775
393,525,000

2021-03-31
10,850
27,621
299,687,850

2021-03-30
10,800
30,478
329,162,400

2021-03-29
10,900
26,698
291,008,200

2021-03-26
10,750
24,235
260,526,250

2021-03-25
10,800
49,838
538,250,400

2021-03-24
10,900
26,766
291,749,400

2021-03-23
11,000
21,295
234,245,000

2021-03-22
11,000
35,984
395,824,000

A. 최근 2개월 가중산술평균종가
11,104

B. 최근 1개월 가중산술평균종가
11,807

C. 최근 1주일 가중산술평균종가
11,706

D. 산술평균가격 ([A+B+C]÷3)
11,539

2.

주
식매수청구권 행사 내역

가. 우리금융지주

상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 우리금융지주의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

나. 우리금융캐피탈

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구 주식수
매수청구 대금
매수일자
매수자금 원천

우리금융캐피탈
11,539원
2021.7.23 ~ 2021.8.2
323,322주
3,730,812,558원
2021.8.6
자체자금

주) 상기 매수청구대금은 우리금융캐피탈이 제시한 매수청구가격(11,539원)을 기준으로 산정하였습니다

3.

주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

우리금융캐피탈이 주식교환일 현재 보유하는 자기주식(우리금융캐피탈 주주들의 주식매수청구권 행사 결과 취득하는 자기주식)에 대해서 교환비율에 따라 우리금융지주의 신주를 배정합니다. 우리금융캐피탈은 위 자기주식에 대하여 배정되는 우리금융지주의 주식을 금융지주회사법 제62조의2 제1항에 따라 그 취득일(주식교환일인 2021년 8월 10일)로부터 3년 이내에 처분하여야 하며, 이와 같은 주식처분으로 인해 우리금융지주 주식의 주가가 영향을 받게 될 수 있습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 공시서류 제출일 기준, 우리금융지주 및 우리금융캐피탈을 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식 배정 내용

주식교환일(2021년 8월 10일) 현재 완전자회사가 될 예정인 우리금융캐피탈 주주명부에 등재되어 있는 주주 중 우리금융지주를 제외한 주주들(본건 주식교환에 반대하는 우리금융캐피탈의 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 우리금융캐피탈이 취득한 자기주식의 경우 우리금융캐피탈 자신을 포함하며, 이하 "주식교환대상주주")들이 소유한 우리금융캐피탈 주식은 주식교환일에 우리금융지주에 이전되고, 위 교환의 대가로 우리금융지주는 우리금융캐피탈의 보통주식(액면 5,000원) 1주당 우리금융지주의 보통주식(액면
5,000원)
1.0567393주의 비율로 주식교환대상주주에게 새로이 발행하는 보통주식
5,792,866주를 배정합니다. 우리금융지주는 주식교환대상주주에게 자기주식을 교부하지 아니합니다.

2.

주
식 배정 시 발생하는 단주처리방법

우리금융지주는 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 우리금융지주의 주식을 배정함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본건 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미함)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다.

3. 교환주식의 상장 및 거래 등에 관한 사항

본건 주식교환으로 인해 발행되는 우리금융지주 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 2021년 8월 27일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

4. 교부금 등 지급

본건 주식교환에 있어 우리금융캐피탈 주주에게 교환비율에 따른 주식(우리금융지주의 교환신주)의 교부와 단주대금의 지급 이외에는 별도의 주식교환 관련 교부금의 지급은 없습니다.

5. 특정주주에 대한 보상

본건 주식교환에 있어 일방 당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[우리금융지주]

(단위:백만원)

구 분
교환 전
교환 후
증감

I. 자 산

1. 현금및현금성자산
701,818
701,818
-

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
7,247
7,247
-

3. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
149,213
149,213
-

4. 상각후원가측정대출채권및기타금융자산
681,104
681,104
-

5. 종속기업투자자산
21,675,467
21,739,446
63,979

6. 유형자산
11,200
11,200
-

7. 무형자산
5,248
5,248
-

8. 당기법인세자산
28
28
-

9. 이연법인세자산
1,163
1,163
-

10. 기타자산
328
328
-

자 산 총 계
23,232,816
23,296,795
63,979

II. 부 채

1. 발행사채
1,147,595
1,147,595
-

2. 충당부채
391
391
-

3. 순확정급여부채
1,167
1,167
-

4. 당기법인세부채
373,113
373,113
-

5. 기타금융부채
277,065
277,065
-

6. 기타부채
991
991
-

부 채 총 계
1,800,322
1,800,322
-

III. 자 본

-

1. 자본금
3,611,338
3,640,302
28,964

2. 신종자본증권
1,895,322
1,895,322
-

3. 자본잉여금
10,874,084
10,909,099
35,015

4. 기타자본
(2,543)
(2,543)
-

5. 이익잉여금
5,054,293
5,054,293
-

자 본 총 계
21,432,494
21,496,473
63,979

부 채 및 자 본 총 계
23,232,816
23,296,795
63,979

주1) 교환전 재무상태표는 2021년 1분기 별도재무상태표 상 수치입니다.

주2) 교환후 재무상태표는 교환으로 인해 우리금융지주가 보유하게 되는 우리금융캐피탈의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.

주3) 당사 발행주식의 주당 공정가액(주식교환일의 공정가치)은 주식교환비율 산정 주가(11,044원)로 가정하였습니다.

주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[우리금융캐피탈]

※ 아래 표기된 요약재무정보는 주식매수청구권 행사 내역을 반영함에 따라 본 주식의포괄적교환과 관련하여 공시된 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 수치에서 일부분 변경되었습니다. 

(단위:원)

구 분
교환 전
교환 후
증감

I. 자 산

1. 현금및예치금
183,820,406,135
180,089,593,577
-3,730,812,558

2. 투자금융상품
362,633,552,595
362,633,552,595
-

3. 금융채권
6,226,624,795,977
6,226,624,795,977
-

4. 리스자산
1,150,251,786,009
1,150,251,786,009
-

5. 종속기업및관계기업
81,647,372,176
81,647,372,176
-

6. 유형자산
4,639,936,983
4,639,936,983
-

7. 무형자산
6,219,758,617
6,219,758,617
-

8. 기타금융자산
194,101,929,897
194,101,929,897
-

9. 기타비금융자산
32,165,762,429
32,165,762,429
-

자 산 총 계
8,242,105,300,818
8,238,374,488,260
-3,730,812,558

II. 부 채

1. 차입부채
7,064,175,274,853
7,064,175,274,853
-

2. 기타금융부채
225,855,486,790
225,855,486,790
-

3. 기타비금융부채
38,063,307,260
38,063,307,260
-

4. 충당부채
12,420,617,657
12,420,617,657
-

5. 확정급여부채
2,966,401,702
2,966,401,702
-

6. 당기법인세부채
22,802,533,334
22,802,533,334
-

7. 이연법인세부채
17,597,411,904
17,597,411,904
-

부 채 총 계
7,383,881,033,500
7,383,881,033,500
-

III. 자 본

1. 자본금
287,729,450,000
287,729,450,000
-

2. 자본잉여금
20,355,413,885
20,355,413,885
-

3. 자본조정
-21,526,629,820
-25,257,442,378
-3,730,812,558

4. 기타포괄손익누계액
-7,021,063,686
-7,021,063,686
-

5. 이익잉여금
578,687,096,939
578,687,096,939
-

자 본 총 계
858,224,267,318
854,493,454,760
-3,730,812,558

부 채 및 자 본 총 계
8,242,105,300,818
8,238,374,488,260
-3,730,812,558

주1) 교환전 재무상태표는 2021년 1분기 별도재무상태표 상 수치입니다.

주2) 교환 후 재무상태표는 주식매수청구권 행사내역을 자기주식의 취득으로 처리하여 개략적으로 반영한 것으로 실제 회계처리와 차이가 있을 수 있습니다.

주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.