글로벌텍스프리 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20210810)
제출인: 글로벌텍스프리

교환사채권 발행결정
1.7
글로벌텍스프리 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 8월 10일

회 사 명 :
글로벌텍스프리 주식회사

대 표 이 사 :
강진원

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 퇴계로 131, 9층(충무로2가, 신일빌딩)

(전 화) 02-518-0837

(홈페이지) http://www.global-taxfree.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)이명용

(전 화)02-518-0837

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,200,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,200,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2024년 01월 05일

6. 이자지급방법
“본 사채”의 발행일로부터 만기일 전일까지 각 사채의 전자등록금액에 대하여 표면금리 및 만기보장수익률 연 0.00%로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채”에 대하여 만기일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시상환한다. 단 만기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
3,458

교환가액 결정방법

“본 사채”의 교환가격은“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제5-22조에 따라본 “본 사채” 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급해서 산정한 다음 각 목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여,기준주가의 100%에 해당하는 가액을 교환가격으로 하되,원 단위 미만은 절상한다.
가) “발행회사”의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나) “발행회사”의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다) “발행회사”의 보통주의“본 사채”청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)제 3거래일 전 가중산술평균주가

교환대상
종류
글로벌텍스프리 주식회사 기명식 보통주

주식수
347,021

주식총수 대비
비율(%)
0.71

교환청구기간
시작일
2021년 09월 13일

종료일
2023년 12월 05일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 교환청구를 하기 전 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가격을 조정한다. 단 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 교환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 교환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용한다.

조정후교환가격=

조정전교환가격× [ 기발행주식수 + {신발행주식수 × (1주당발행가격÷시가)} ]

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신주발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식수의 수로 한다. “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 교환이 청구되었더라면 권리자가 가질 수 있었던 수익과 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 상기 사유 발생 전 기 행사되어 교환된 주식에 대해서는 발행회사에게 책임을 물을 수 없다.

(3) 시가 하락에 따른 교환가격의 조정 : 사채발행일로부터 만기일 1개월 전까지 매 1개월이 경과하는달의 사채발행일 해당일마다 조정하되, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평균가액{(1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가중 높은 가액이 직전 교환가격보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 교환가격의 조정 한도는 발행 당시의 교환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 교환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 90% 이상이어야 하며, 그 조정 후 교환가격이 액면가액 이하인 경우에는 그 가액은 액면가액으로 한다.

(4) 제1호, 제2호, 제3호의 산식에 의한 조정 후교환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

사채권자의 조기상환청구권 (Put option) :
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 8월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(가) 조기상환지급일별 조기상환금액:

2022년 08월 13일: 권면금액의 100.0000%

2022년 11월 13일: 권면금액의 100.0000%

2023년 02월 13일: 권면금액의 100.0000%

2023년 05월 13일: 권면금액의 100.0000%

2023년 08월 13일: 권면금액의 100.0000%

2023년 11월 13일: 권면금액의 100.0000%

10. 청약일
2021년 08월 10일

11. 납입일
2021년 08월 13일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 08월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 사채권을 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 권면분할 금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채권자의 조기상환청구권(Put option) : 
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 8월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(가) 조기상환지급일별 조기상환금액:

2022년 08월 13일: 권면금액의 100.0000%

2022년 11월 13일: 권면금액의 100.0000%

2023년 02월 13일: 권면금액의 100.0000%

2023년 05월 13일: 권면금액의 100.0000%

2023년 08월 13일: 권면금액의 100.0000%

2023년 11월 13일: 권면금액의 100.0000%
(나) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

진프론티어투자조합
-
1,200,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금