포커스에이아이 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210809)
제출인: 포커스에이아이

의결권대리행사권유참고서류
3.5
유진기업인수목적5호 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 08월 09일

권 유 자:
성 명: 유진기업인수목적5호 주식회사
주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로24 (여의도동)
전화번호: 02-368-6197

작 성 자:
성 명: 김성훈
부서 및 직위: 유진기업인수목적5호 주식회사 기타비상무이사
전화번호: 02-368-6197

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
유진기업인수목적5호 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021.08.09
라. 주주총회일
2021.08.23

마. 권유 시작일
2021.08.12
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
서면투표 가능
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의합병

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

유진기업인수목적5호 주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

유승운
등기임원
보통주
-
-
임원
-

김성훈
등기임원
보통주
-
-
임원
-

류승규
등기임원
보통주
-
-
임원
-

김종환
등기임원
보통주
-
-
임원
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

조정빈
보통주
0
유진투자증권(주) 직원
-
-

성창현
보통주
0
유진투자증권(주) 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

주식회사
엔비파트너스
법인
-
-
-
-
-

의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사
엔비파트너스
조남영
경기도 안양시 동안구 161(비산동, 안양무역센터 8층)
의결권 위임장 수령
02-6013-8288

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021.08.09
2021.08.12
2021.08.22
2021.08.23

나. 피권유자의 범위

유진기업인수목적5호 주식회사의 임시주주총회(2021년 08월 23일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년 07월 09일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

정빈

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

(주) 전자우편에 의한 방법은 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한함

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 (유진빌딩)
 전화번호 : 02-368-6197
 팩스번호 : 02-368-6744
- 우편접수 여부 : 가능
- 접수기간 : 2021년 08월 09일 ~ 2021년 08월 22일 임시주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 08월 23일 오전 09시

장 소
서울특별시 영등포구 국제금융로 24 (유진빌딩) 16층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2021년 08월 09일 ~ 2021년 08월 22일 임시주주총회 개최 전

서면투표 방법
서면투표에 의한 의결권 행사서의 안내사항을 참조하여 투표 용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.

※코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장드립니다. 주주님들의 안전을 위하여 총회장 입구에서 발열 체크를 진행할 예정이며, 발열이 감지되는 경우 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소, 시간의 변경이 있는 경우 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통해 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

유진기업인수목적5호(주)는 합병대상 법인을 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.

합병 대상법인 (주)포커스에이치엔에스는 2012년 7월 디지털 방송 기술 및 네트워크 기술이 발전하면서 CCTV에 대한 사용자의 요구 수준도 초고해상도로 바뀌어 가고, 보안에 대한 의식 수준도 높아져서 지능형에 대한 요구가 점차 많아 지고 있던 시기에 엠시시시스템이 설립되었습니다. 2014년 2월 기술과 영업의 어려움을 격고 있는 중 당시 엠시시시스템의 정의국 대표이사는 건강상의 문제로 인하여 사임하게 되었고, 김대중 대표이사가 취임하여 연구개발을 강화하기 위해 2014년 6월 기술부설연구소 등록하고 꾸준한 연구를 진행해 왔습니다. 전통적인 디지털 CCTV 기반 기술을 응용하여 Full HD 제품 개발에 집중했고, 2015년 3월 Analog방식의 Full HD 저장장치를 세계최초로 개발에 성공하여 ADT 캡스에 공급하는 기회 얻었습니다. 이후 지속적인 기술개발를 통한 매출 증대로 인하여, 경쟁사인 포엔시스와 지주회사인 포엔에이치를 2016년 5월, 동년 8월 인수합병하면서 ADT캡스의 공급확대와 우수 조달 업체 자격을 취득하여 다시한번 성장기를 맞이 하였습니다. 이후 당사가 진행해온 AI 엔진 개발, 즉 얼굴인식, 번호 인식 및 객체인식을 통해 차별화된 서비스 제품 개발에 집중하고, 영업을 확대하여 점차 전통적인 CCTV 영역뿐 아니라 주차, 모빌리티 시장에도 역량을 넓혀 보안 및 안전에 관련해서 선두주자로 도약하기 위한 선택을 하려 합니다. 이처럼 ㈜포커스에이치엔에스가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 유진기업인수목적5호(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

(2) 주요일정

구분

일정

이사회결의일
2021년 04월 29일

합병계약일
2021년 04월 29일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 07월 09일

주주명부폐쇄 기준일
2021년 07월 26일

주주명부폐쇄기간
시작일
2021년 07월 27일

종료일
2021년 08월 03일

주주총회 소집통지 공고
2021년 08월 09일

합병반대주주
사전통지기간
시작일
2021년 08월 09일

종료일
2021년 08월 22일

합병승인을 위한 주주총회일
2021년 08월 23일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2021년 08월 23일

종료일
2021년 09월 13일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 08월 23일

종료일
2021년 09월 24일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2021년 09월 24일

합병기일

2021년 09월 27일

합병종료보고 공고일

2021년 09월 28일

합병등기예정일
2021년 09월 29일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

유진기업인수목적5호 주식회사
주식회사 포커스에이치엔에스

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

유승운
김대중

주소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로24(여의도동)
경기도 안양시 동안구 엔에스로 91번길 16-17

연락처
02-368-6197
070-4610-6435

설립연월일
2019년 07월 10일
2012년 07월 09일

납입자본금(주1)
401,000,000원
831,720,000원

자산총액(주2)

8,416,133,408원
24,524,211,988원

결산기

12월

12월

종업원수(주3)

2명
78명

발행주식의 종류 및 수 (주1)

보통주 4,010,000주(액면 100원)
보통주 1,663,440주 (액면 100원)

(Source :합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서, 피합병법인 감사보고서)

(주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2)
합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 03월 31일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 별도재무제표 검토보고서상 금액입니다.

(주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 종업원수 입니다.

(2) 합병의 성사조건

(가). 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라유진기업인수목적5호(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터(2019년 09월 27일 부터) 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 스톤브릿지벤처스(주) 및 유진투자증권(주)는 상기 신탁자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제 11 조 선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족 되어야 한다.

11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제19조의4에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.

11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(나) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제 12 조 계약의 해제

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [40.0%]를 초과하는 경우 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [삼십이억원]을 초과하거나 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [일백십이억원]을 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

(다). 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 스톤브릿지벤처스(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주, 유진투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(대차대조표 또는 손익계산서 생략 불가)

(합병회사) 【유진기업인수목적5호 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제02기 2020년 12월 31일 현재

제01기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
2020년
(제2기)
2019년
(제1기)

자 산

I. 유동자산
8,424,489,090
8,361,530,565

현금및현금성자산
3,970,934
4,135,932

단기금융상품
7,044,979,651
7,000,000,000

당기손익공정가치측정금융자산
1,303,269,716
1,327,962,876

미수수익
63,535,600
27,984,657

선납세금
8,733,189
1,447,100

II. 비유동자산
-
-

자 산 총 계
8,424,489,090
8,361,530,565

부 채

I. 유동부채
400
-

미지급금
400

II. 비유동부채
914,478,015
879,650,522

전환사채
990,000,000
990,000,000

전환권조정
(114,750,706)
(144,691,532)

이연법인세부채
39,228,721
34,342,054

부 채 총 계
914,478,415
879,650,522

자 본

I.자본금
401,000,000
401,000,000

자본금
401,000,000
401,000,000

II.자본잉여금
7,082,467,755
7,082,467,755

주식발행초과금
6,959,121,850
6,959,121,850

전환권대가
123,345,905
123,345,905

III.이익잉여금(결손금)
26,542,920
(1,587,712)

미처분이익잉여금(미처리결손금)
26,542,920
(1,587,712)

자 본 총 계
7,510,010,675
7,481,880,043

부 채 와 자 본 총 계
8,424,489,090
8,361,530,565

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제2기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제1기 2019년 07월 10일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : )

과 목
2020년
(제2기)
2019년
(제1기)

I. 영업수익
-
-

II. 영업비용
36,645,148
26,071,090

급여
18,000,000
8,250,000

여비교통비
-
15,700

접대비
1,286,100
3,074,300

교육훈련비
-
420,000

세금과공과
-
48,240

도서인쇄비
1,103,100
140,650

지급수수료
16,255,948
11,922,200

광고선전비
-
2,200,000

III. 영업손실
36,645,148
26,071,090

금융수익
100,938,745
37,477,521

금융비용
29,940,826
13,444,244

기타수익
-
2,284

기타비용

IV. 법인세비용차감전순이익(손실)
34,352,770
(2,035,529)

법인세 등
6,222,138
(447,817)

V. 당기순이익
28,130,632
(1,587,712)

VI. 기타포괄손익
-
-

VII. 총포괄이익
28,130,632
(1,587,712)

주당이익

기본주당이익
7
(1)

희석주당이익
7
(1)

(피합병회사) 【주식회사 포커스에이치엔에스】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제09기 2020년 12월 31일 현재

제08기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목

2020연도

(제9기)

2019연도

(제8기)

자산

유 동 자 산

16,421,250,190

9,819,215,571

당 좌 자 산

10,304,338,104

4,804,542,918

현금

-

-

보통예금

158,997,364

466,750,261

외화보통예금

238,398,752

2,304

단기금융상품

950,856,060

238,516,800

외상매출금

4,530,155,004

2,798,429,997

대손충당금

(136,985,484)

(85,670,636)

받을어음

4,000,465,565

1,178,122,816

미수금

13,669,459

6,697,674

대손충당금

(9,160)

(9,160)

외화외상매출금

384,483,932

39,251,331

대손충당금

(12,365,006)

(12,160,862)

선급금

145,528,701

144,540,576

선급비용

30,896,767

30,071,817

선납세금

246,150

-

전도금

-

-

재 고 자 산

6,116,912,086

5,014,672,653

상품

782,189,954

452,705,437

재고자산평가충당금(상품)

(74,755,438)

(35,876,017)

제품

2,552,415,662

833,640,565

재고자산평가충당금(제품)

(137,508,779)

(126,373,477)

원재료

2,605,104,599

3,331,745,869

재고자산평가충당금(원재료)

(257,087,682)

(354,891,648)

저장품

224,656,096

206,372,722

재고자산평가충당금(저장품)

(224,656,096)

(206,372,722)

미착품

7,728,000

-

재공품

1,127,860,140

1,377,615,833

재고자산평가충당금(재공품)

(489,034,370)

(463,893,909)

비 유 동 자 산

8,569,691,663

9,517,729,696

투 자 자 산

24,096,237

3,071,197,349

장기금융상품

24,096,237

953,777,280

투자부동산

-

2,206,147,938

감가상각누계액(투자부동산)

-

(88,727,869)

유 형 자 산

6,633,090,422

4,499,318,184

토지

2,780,341,908

1,840,730,098

건물

3,762,391,597

2,495,855,469

감가상각누계액

(329,596,194)

(146,371,803)

기계장치

165,530,000

165,530,000

감가상각누계액

(163,374,050)

(134,345,538)

차량운반구

43,596,088

34,096,088

감가상각누계액

(34,884,673)

(33,822,207)

공구와기구

654,393,272

470,619,973

감가상각누계액

(420,688,702)

(371,278,427)

비품

44,396,549

41,862,367

감가상각누계액

(40,092,128)

(36,691,158)

시설장치

21,560,000

21,560,000

감가상각누계액(시설장치)

(17,796,262)

(13,678,402)

전산기기

27,788,171

27,788,171

감가상각누계액

(27,773,171)

(27,507,679)

사용권자산

247,381,073

292,860,509

감가상각누계액

(80,083,056)

(127,889,277)

무 형 자 산

45,132,899

18,645,716

특허권

18,250,763

16,758,647

상표권

-

290,933

소프트웨어

26,882,136

1,596,136

기타 비유동자산

1,867,372,105

1,928,568,447

임차보증금

79,041,000

141,929,000

현재가치할인차금

(8,034,832)

(7,280,850)

매도가능금융자산

18,130,876

15,685,236

이연법인세차

1,778,235,061

1,778,235,061

자 산 총 계

24,990,941,853

19,336,945,267

부채

유 동 부 채

14,633,373,857

10,377,049,123

외상매입금

6,057,347,927

3,345,252,356

미지급금

216,281,292

243,686,338

예수금

59,356,330

50,503,740

부가세예수금

145,005,961

217,447,521

선수금

74,426,498

453,200

단기차입금

6,000,000,000

4,800,000,000

미지급세금

-

1,419,907

미지급비용

457,488,544

427,142,999

유동성장기부채

1,371,960,000

1,135,090,000

하자보수충당금

184,786,853

156,053,062

유동리스부채

66,720,452

-

비 유 동 부 채

4,731,259,106

5,476,088,627

장기차입금

4,622,950,000

5,199,910,000

임대보증금

-

105,000,000

장기미지급금

1,086,828

1,000,000

비유동리스부채

107,222,278

170,178,627

부 채 총 계

19,364,632,963

15,853,137,750

자본

자 본 금

831,720,000

831,720,000

자본금

831,720,000

831,720,000

자 본 잉 여 금

929,837,500

929,837,500

주식발행초과금

929,837,500

929,837,500

이 익 잉 여 금

3,864,751,390

1,722,250,017

미처분 이익 잉여금

3,864,751,390

1,722,250,017

자 본 총 계

5,626,308,890

3,483,807,517

부 채 및 자 본 총 계

24,990,941,853

19,336,945,267

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제09기 2020년 12월 31일 현재

제08기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목

2020연도

(제9기)

2019연도

(제8기)

매출액

32,825,696,944

28,808,492,964

제품매출

28,450,505,960

23,751,110,006

상품매출

2,726,802,515

2,257,875,998

기타매출

1,648,388,469

2,799,506,960

매출원가

25,620,736,435

22,841,455,350

제품매출원가

21,763,547,918

18,809,814,950

상품매출원가

2,478,676,424

1,602,370,537

기타매출원가

1,378,512,093

2,429,269,863

매출총이익

7,204,960,509

5,967,037,614

판매비와관리비

4,851,474,844

4,181,665,022

경상개발비

2,085,556,707

2,082,886,033

급여

1,431,847,032

1,081,506,048

지급수수료

366,940,622

174,005,303

기타

967,130,483

843,267,638

영업이익(손실)

2,353,485,665

1,785,372,592

영업외수익

331,948,133

140,248,408

외환차익

193,593,695

63,352,791

기타

138,354,438

76,895,617

영업외비용

542,932,425

682,064,671

이자비용

419,825,258

482,066,557

기타

123,107,167

199,998,114

법인세비용차감전계속사업이익(손실)

2,142,501,373

1,243,556,329

계속사업이익법인세비용

-

138,030,471

계속사업이익(손실)

2,142,501,373

1,105,525,858

중단사업손익

당기순이익(손실)

2,142,501,373

1,105,525,858

기타포괄손익

총포괄손익(손실)

2,142,501,373

1,105,525,858

주당순이익(손실)

1,288

665

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총칙

합병 후 소멸법인인 주식회사 포커스에이치엔에스의 업무 영위를 위한 정관 변경

제1조(상호)
 
 이 회사는 유진기업인수목적5호 주식회사(이하 "이 회사")라 한다. 영문으로는「EUGENE SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 5 COMPANY 」(약호 Eugene SPAC V)라 표기한다.

제 1 조【 상호 】

이 회사는 “주식회사 포커스에이치엔에스”라 하며, 영문으로는 “FOCUS HNS Co., Ltd.”라 표기한다.

제2호(목적)
 
 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

제 2 조【 목적 】

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 공학 연구개발업, 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업

1. 비디오 및 기타 영상 기기 제조업

1. 가전제품, 통신장비 및 부품 도매업, 컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어 및 통신기기 소매업

1. 상품 중개업

1. 경보시스템 서비스업

1. 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업

1. 자회사등(자회사, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다. 이하 같다.)에 대한 자금 및 업무지원사업

1. 자회사등과 상품의 공동개발, 판매 및 설비, 전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무 지원사업

1. 전기 및 통신 공사업

1. 부동산임대업

1. 주차관제 제작 및 설치업

1. 주차관제 유지보수업

1. 유, 무인표시등 제조 및 판매업

제3호(존속기한)
 
 이 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제4조(본점의 소재지)
 
 ① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.
 ② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제 3 조【 본점의 소재지 】

① 회사의 본점은 경기도 안양시에 둔다.

② 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인 등을 둘 수 있다.

제5조(공고방법)
 
 이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제 4 조【 공고방법 】 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.focushns.com) 에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

제2장 주식

제6조(발행예정주식총수)
 
 이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

제 5 조【 발행예정주식총수 】

회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)
 
 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제 6 조【 1주의 금액 】

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)
 
 이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 510,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제 7 조【 설립시에 발행하는 주식의 총수 】

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 6,000주 (1주의 금액 금 5,000원 기준)로 한다.

제9조(주식의 종류)
 
 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)
 
 이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 제ㆍ개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제 8 조【 주권의 발행과 종류 】

① 회사가 발생하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다. 단, 회사가 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 동 조항을 적용하지 않는다.

제10조의2(주식 등의 전자등록)
 
 이 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제 8 조의 2【 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 】

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제 9 조【 주식의 종류 】

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다

제 9 조의 2【 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식 】

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 4분의 1범위 내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 다음 사업연도의 배당시에 전보하지 아니한다.

⑥ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑧ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 10%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 익일부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑩ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제 9 조의 3【 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식 】

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 4분의 1 범위내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배정한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 다음 사업연도의 배당시에 전보하지 아니한다.

⑥ 종류주식의 주주는 발행 후 익일부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑦ 회사는 발행일 익일부터 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다.

1. 회사가 코스닥 시장 및 증권거래소 시장에 상장될 경우

2. 종류주식의 주주가 인정할 수 있는 해외증권시장에 상장될 경우

3. 합병 혹은 타 법인으로 인수되는 경우

⑧ 제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑨ 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.

제 9 조의 4【 상환전환우선주식 】

당 회사는 제9조의2에 의한 상환주식과 제9조의3에 의한 전환주식의 성격을 동시에 가진 주식을 발행할 수 있다.

제11조(신주인수권)
 
 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
 ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우
 ③ 제2항 제1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
 ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 시주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.
 ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 10 조【 신주인수권 】

① 주주는 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다..

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 발행한 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조【 주식매수선택권 】

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사?감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사?감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에도 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사?감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수가 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제12조【 우리사주매수선택권 】

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로복지기본법 시행규칙」 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제12조(신주의 배당기산일)
 
 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조【 신주의 동등배당 】

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식 배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

제14조【 주식의 소각 】

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제13조(명의개서대리인)
 
 ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 
 ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
 ③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제 ㆍ개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권명의개서대행업무규정」에 따른다.

제15조【 명의개서대리인 】

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
 
 ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 
 ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
 ③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제 ㆍ개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권명의개서대행업무규정」에 따른다.

제16조【 주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고 】

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 발생한 경우에도 같다.

④ 본 조항은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 않는다.

제14조의2(주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성할수 있다.

제16조의2【 주주명부 】

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 
 ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
 ② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
 ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조【 주주명부의 폐쇄 및 기준일 】

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매 사업년도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

④ 회사가 제3항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

⑤ 회사가 제3항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사채

제16조(전환사채의 발행)
 
 ① 이 회사는 이사회의 결으뢰 자금 조달을 위하여 최초 모집으로 발행하는 주식의 주금납입일 이전에 한하여 공모전 주주를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 구억구천만원(990,000,000원)이하로 하는 전환사채를 발행할 수 있다.
 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
 ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. 
 ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조【 전환사채의 발행 】 ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 발행하는 경우

5. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발생하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있으며, 기타 관계법령에 의해 전환청구기간이 정해지는 경우에는 관계법령을 준용한다. .

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제19조【 신주인수권부사채의 발행 】

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권 부사채를 발행하는 경우

5. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권행사로 발행되는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있으며, 기타 관계법령에 의해 신주인수권의 행사기간이 정해지는 경우에는 관계법령을 준용한다. .

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당은 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ 신주인수권부사채 발행에 있어서 전각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제20조【 사채 발행의 위임 】

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다

제17조(사채발행에 관한 준용규정)
 
 제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 제ㆍ개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제14조 준용 규정은 삭제한다.

제21조【 사채발행에 관한 준용규정 】

사채발행의 경우에 제15조(명의개서대리인) 및 제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정을 준용한다. 다만, 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하는 경우에는 제16조 준용규정은 적용하지 않는다.

제21조의2【 사채 및 신주인수권증표에 표시되어야 할 권리의 전자등록 】

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제4장 주주총회

제18조(소집시기)
 
 ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
 ② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조【 소집시기 】

① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.

제19조(소집권자)
 
 ① 주주총회는 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
 ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조【 소집권자 】

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제37조의 규정을 준용한다

제20조(소집통지 및 공고)
 
 ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
 ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.
 ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다. 
 ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제24조【 소집통지 및 공고 】

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 한국경제신문과 매일경제신문에서 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다

제21조(소집지)
 
 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조【 소집지 】

주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제22조(의장)
 
 ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
 ② 대표이사 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다..

제26조【 주주총회 의장 】

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제37조의 규정을 준용한다.

제23조(의장의 질서유지권)
 
 ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
 ② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제27조【 의장의 질서유지권 】

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제24조(주주의 의결권)
 
 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조【 주주의 의결권 】

주주의 의결권은 의결권이 있는 주식 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)
 
 이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조【 상호주에 대한 의결권 제한 】

본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)
 
 ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 
 ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조【 의결권의 불통일행사 】

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)
 
 ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사할 수 있다. 
 ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조【 의결권의 대리행사 】

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개회 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 총회에 제출하여야 한다

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)
 
 ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
 ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
 ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)
 
 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제32조【 주주총회의 결의방법 】

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제30조(의사록 작성)
 
 주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다.

제33조【 주주총회의 의사록 】

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다

제5장 이사·이사회·대표이사

제1절 이사

제31조(이사의 자격 및 수)
 
 ① 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.
 ② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
 ③ 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제2항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제34조【 이사의 수 】

① 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제32조(이사의 선임) 
 
 ① 이사는 주주총회에서 선임한다.
 ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
 ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제35조【 이사의 선임 】

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)
 
 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제36조【 이사의 임기 】

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제34조(이사의 보선)
 
 ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
 ② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.
 ③ 본 조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무)
 
 ① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장 집행한다.
 ② 대표이사가 유고시에는 기타비상무이사, 사외이사 순서로 대표이사의 직무를 대행한다.

제37조【 이사의 직무 】

① 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 다른 대표이사나 위항의 순위로 그 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무)
 
 ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야한다.
 ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
 ③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. 
 ④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

제37조(이사의 보고의무)
 
 ① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
 ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조【 이사의 의무 】

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 안된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수)
 
 ① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다.
 ② 이 회사는 이사에 대하여 퇴직금, 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제39조【 이사의 보수와 퇴직금 】

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절 이사회

제39조(이사회의 구성과 소집)
 
 ① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
 ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.
 ③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
 ④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다..

제40조【 이사회의 구성과 소집 】

① 이사회는 이사로 구성하며, 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 회의일의 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조(이사회 결의)
 
 ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
 ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
 ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조【 이사회의 결의방법 】

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 단, 본항의 방법으로 회의가 진행되었을 때는 의사록에 그 사실을 기록하여야 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회 의사록)
 
 ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
 ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조【 이사회의 의사록 】

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회)
 
 ① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.
 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
 ③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

제43조(상담역 및 고문)
 
 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대표이사

제44조(대표이사의 선임 및 직무)
 
 ① 대표이사는 이사회에서 선임한다.
 ② 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제44조【 대표이사의 선임 】

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제45조【 대표이사의 직무 】

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감사

제45조(감사의 수)
 
 이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제46조【 감사의 수 】

① 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다

제46조(감사의 선임)
 
 ① 감사는 주주총회에서 선임한다.
 ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
 ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계사능로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관게인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
 ④ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

제47조【 감사의 선임 · 해임 】

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임은 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제48조 【 감사의 선임에 관한 적용례 】

제47조 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제49조 【 감사의 해임에 관한 적용례 】

제47조 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제47조(감사의 임기와 보선)
 
 ① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
 ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제50조【 감사의 임기와 보선 】

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무와 의무)
 
 ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
 ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
 ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
 ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제51조【 감사의 직무 】

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다

제49조(감사록)
 
 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제52조【 감사록의 작성 】

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제50조(감사의 보수)
 
 ① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.
 ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제53조【 감사의 보수와 퇴직금 】

① 감사의 보수는 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여야 한다.

제7장 회계

제51조(사업년도)
 
 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초사업년도는 회사의 설립일로부터 2019년 12월 31일까지로 한다.

제54조【 사업년도 】

본 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)
 
 ① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
 1. 대차대조표
 2. 손익계산서
 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
 ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
 ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. 
 ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.
 ⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어어ㅑ 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
 ⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제55조【 재무제표 등의 작성 등 】

① 대표이사는 상법447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회 회의 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 부본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)
 
 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제56조【 외부감사인의 선임 】

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)
 
 이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
 1. 이익준비금
 2. 기타의 법정 적립금
 3. 배당금
 4. 임의적립금
 5. 기타의 이익잉여금처분액

제57조【 이익잉여금의 처분 】

회사는 매 사업년도말의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 별도적립금

3. 주주배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분

6. 기타의 법정준비금

제55조(이익배당)
 
 ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
 ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
 ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제58조【 이익배당 】

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 전항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

④ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

⑤ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다

제58조의 2【 중간배당 】

① 이 회사는 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 주주에게 상법 462조의3에 의한 중간배당을 연 1회 할 수 있다.

② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령 제19조에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

④ 제9조의2 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)
 
 ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
 ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제59조【배당금지급청구권의 소멸시효 】

① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속된다.

③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
 
 ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
 ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
 
 ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 에치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
 ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
 ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는방식으로 합병할 수 없다.
 ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제59조(회사의 해산)
 
 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)
 
 ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
 ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순서로서 이하에서정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.
 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.
 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.
 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
 ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)
 
 ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.
 ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제62조(임직원의 의무)
 
 이 회사의 임직원은 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니된다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)
 
 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
 1. 신재생에너지
 2. 바이오제약ㆍ의료기기
 3. 전자/통신
 4. 2차전지
 5. 소프트웨어/서비스
 6. 게임/모바일산업
 7. 신소재
 8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

부 칙

제1조(시행일)
 
 본 정관은 2019년 7월 10일부터 시행한다. 다만 제10조, 제10조의2, 제13조, 제14조, 제14조의2, 제17조 개정내용은 「 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

제2조(세칙 및 내규)
 
 이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.

제3조(규정 외 사항)
 
 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다.

제4조(발기인)
 
 발기인의 성명, 법인등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수한 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.

제 1 조【 시행일 】 이 정관은 2021년 8월 24일부터 [CJ1] 시행한다. 다만, 상장회사에 적용되는 조항은 회사의 주식시장 상장시점부터 효력이 발생한다. 다만, 제8조 제2항 단서, 제8조의2, 제16조 제4항, 제21조 단서, 제21조의2 개정 규정은 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 날부터 적용한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

김대중
69.03.11
미해당
-
본인
이사회

전재현
70.09.24
미해당
-
타인
이사회

안창현
72.11.27
미해당
-
타인
이사회

신완선
61.03.28
해당
-
타인
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김대중
주식회사 
포커스에이치엔에스
대표이사
88.02 
93.02 
06.02
95.07 ~ 99.04
99.04 ~ 05.04
05.04 ~ 08.02 
08.03 ~ 09.06 
09.06 ~ 14.10 
14.02 ~ 현재

영진 고등학교 졸업

성균관대학교 산업공학과 졸업

성균관대학교 산업공학과 박사 졸업

공관프로테크 연구원

㈜성진씨앤씨 연구소장

비젼게이트㈜ 부사장

큐퍼스트㈜ 부사장

㈜에스티엘솔루션 부사장

㈜포커스에이치엔에스 대표이사

해당사항 없음

전재현
주식회사 
포커스에이치엔에스
사내이사
95.07.
95.07 ~ 98.02
98.02 ~ 99.04
99.04 ~ 07.12
07.12 ~ 10.12
10.12 ~ 12.08
12.08 ~ 현재

성균관대학교 산업공학과 졸업

㈜한글과컴퓨터 과장

㈜성진 C&C 개발팀장

㈜니트젠 지문개발팀장

㈜스타넥스 DVR 개발팀장

㈜에스티엘솔루션 카메라개발 부장

㈜포커스에이치엔에스 부사장

해당사항 없음

안창현
주식회사 
포커스에이치엔에스
사내이사
98.02
98.02 ~ 00.04
00.04 ~ 00.07
00.07 ~ 04.01
04.01 ~ 04.03
04,03 ~ 05.06
05.08 ~ 06.03
06.06 ~ 13.07
13.07 ~ 현재

명지대학교 물리학과 졸업

㈜공관프로테크 연구원

㈜핸디소프트홀딩스 연구원

㈜에비블클릭 과장

㈜코모콥 과장

㈜위더스텔레콥㈜ 과장

㈜위더스모바일 부장

㈜에스티엘솔루션 연구소장

㈜ 포커스에이치엔에스 연구소장

해당사항 없음

신완선
주식회사 
포커스에이치엔에스
사외이사
82.02
87.02
92.02 ~ 현재
00.02 ~ 09.02
10.03 ~ 15.02
20.03~ 현재

한양대학교 산업공학과 졸업

오클라호마 대학교 산업공학과 박사 졸업

성균관대학교 교수

기획재정부 공공기관 경영평가단원/총괄간사

(주)삼성엔지니어링 사외이사

㈜포커스에이치엔에스 사외이사

해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함

확인서

의결권대리행사권유참고서류_김대중 사내이사.jpg
의결권대리행사권유참고서류_김대중 사내이사

의결권대리행사권유참고서류_전재현 사내이사.jpg
의결권대리행사권유참고서류_전재현 사내이사

의결권대리행사권유참고서류_안창현 사내이사.jpg
의결권대리행사권유참고서류_안창현 사내이사

의결권대리행사권유참고서류_신완선 사외이사.jpg
의결권대리행사권유참고서류_신완선 사외이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이한우
63.05.01
타인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이한우
주식회사 
포커스에이치엔에스
사외이사
90.02 
08.02
81.08 ~ 08.06
08.08 ~ 09.03
10.11 ~ 11.11
11.11 ~ 18.01
18.03 ~ 19.04
16.05 ~ 현재

인천시립대학교 경영학과 졸업

성균관대학교 경영대학원 졸업

이건산업 통합경영지원본부장

㈜모노솔라 관리이사

㈜동구바이오제약 CFO

㈜아토웨이브 대표이사

㈜삼현피에프 대표이사

㈜포커스에이치엔에스 감사

해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 주식회사 휴럼의 감사직무도 성실히 이행하여 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여하여 추천함

확인서

의결권대리행사권유참고서류_이한우 감사.jpg
의결권대리행사권유참고서류_이한우 감사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명)

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명)

실제 지급된 보수총액
411,500,000원

최고한도액
700,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
4,500,000원

최고한도액
300,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 제정

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

임원퇴직금 지급규정

【제 1 조】 목적

본 규정은 (주)포커스에이치엔에스(이하 ‘회사’라 한다)의 정관 제40조, 제53조에 의한 이사 및 감사에게 지급할 퇴직금 지급에 관한 사항을 규정함에 목적이 있다.

【제 2 조】 적용범위

본 규정에서 회사의 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사인자와 직급이사로서 상근하는 자를 말한다.

【제 3 조】 임원의 퇴직시기

① 임원의 퇴직시기는 임원이 현실적으로 퇴직한 때로 한다.

② 현실적인 퇴직은 법인이 퇴직급여를 실제로 지급한 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 포함하는 것으로 한다.

1. 법인의 직원이 해당 법인의 임원으로 취임한 때

2. 법인의 임원이 그 법인의 조직변경?합병?분할 또는 사업양도에 의하여 퇴직한 때

3. 근로자 퇴직급여 보장법에 따라 퇴직급여를 중간정산하여 지급한 때(중간정산시점부터 새로 근무연수를 가산하여 퇴직급여를 계산하는 경우에 한정한다)

4. 정관 또는 정관에서 위임된 퇴직급여지급규정에 따라 장기 요양 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 그 때까지의 퇴직급여를 중간정산하여 임원에게 지급한 때(중간정산시점부터 새로 근무연수를 기산하여 퇴직급여를 계산하는 경우에 한정한다)

5. 임기가 만료된 때

6. 재임 중 사망한 때

【제 4 조】 퇴직금 계산

① 임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 평균 임금에 별표 퇴직금 지급률을 곱하여 산출한 금액으로 한다.

② 여기서 평균임금이라 함은 근로기준법 제2조의 평균임금과 동일하다

【제 5 조】 재임기간의 계산

재임기간의 계산에 있어서는 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하고 1월 미만의 단수가 있을 경우에는 1월로 계산한다. 단. 관계회사로 전출하는 경우에는 만1년 미만 재직의 경우에도 월 할 계산한다.

【제 6 조】 특별공로금

재임 기간중 특별한 공로가 있을 경우에 주주총회의 의결을 얻어 특별공로금을 지급할수 있다.

【제 7 조】 퇴직금 적립

임원은 공정 타당하다고 인정되는 금융기관에서 취급하는 퇴직연금에 가입하여 회사가 붙임금액을 적립, 충당 할 수 있다.

【제 8 조】 지급 제한

본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임 결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴직하는 경우에는 본 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 않는다.

【제 9 조】 개폐

본 규정의 개폐는 주주총회의 결의에 의한다.

【제 10 조】 지급기간

퇴직금의 지급시기는 퇴직일로부터 14일 이내에 지급함을 원칙으로 한다. 단, 특별한 사유가 있을 때에는 본인과 합의하여 기간을 연장할 수 있다.

【제 11조】지급방법

이 규정에 의한 퇴직금은 본인에게 직접 지급함을 원칙으로 한다. 단, 본인이 사망하였을 경우에는 민법에 규정된 상속순위에 따라 그 유족에게 지급한다. 

부 칙

이 규정은 합병 전 주식회사 휴럼과의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다.