삼영이엔씨 — 의결권대리행사권유참고서류 (20210806)
제출인: 삼영이엔씨

의결권대리행사권유참고서류
3.5
삼영이엔씨 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2021년 8월 6일

권 유 자:
성 명: 삼영이엔씨 주식회사
주 소: 부산광역시 영도구 상리로69
전화번호: 051-601-6666

작 성 자:
성 명: 황재우
부서 및 직위: 대표이사
전화번호: 051-601-6634

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
삼영이엔씨(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2021.08.10
라. 주주총회일
2021.08.27

마. 권유 시작일
2021.08.11
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회의 원할한 진행을 위한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)

-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)

-

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의해임

□ 이사의선임

□ 감사의선임

※ 상기 주주총회 소집공고일은 예정일이며, 추후 주주총회 소집공고 확정시 재공시 할 예정입니다.

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

삼영이엔씨(주)
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

황 원
최대주주
보통주
2,724,163
28.38
최대주주
-

노은아
최대주주의 특수관계인
보통주
309,662
3.23
주주
-

황혜경
최대주주의 특수관계인
보통주
109,603
1.14
사내이사
-

황재우
최대주주의 특수관계인
보통주
2,000
0.02
대표이사
-

계
-
3,145,428
32.77
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

황재우
보통주
2,000
대표이사
최대주주의 
특수관계인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

(주)홍익씨엠알
법인
-
-
-
-
-

의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)홍익씨엠알
이은정
서울 용산구 한강대로69, 
320-1호(용산푸르지오써밋)
임시주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권대리
02-6359-3200

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2021.08.10
2021.08.11
2021.08.27
2021.08.27

※ 상기 주주총회 소집공고일은 예정일이며, 추후 주주총회 소집공고 확정시 재공시 할 예정입니다.

나. 피권유자의 범위

2021년 7월 30일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

당사는 금번 임시주주총회의 안건에 대한 의결권을 위임받고자 아래와 같이 의견드립니다.

당사는 지난해부터 이어져 오고 있는 경영권 분쟁으로 말미암아 회사 경영 및 기업가치에 심각한 훼손이 진행되고 있는 바, 회사, 직원 및 주주의 위함이 없이 경영권 장악에 목적을 둔 그간의 무분별하고 비상식적인 행동들이 더 이상 진행되지 않도록 하기 위해선 안정적인 경영체계가 요구되는 바, 당사는 더 이상의 경영혼란을 막기 위해 황혜경외 14명의 주주제안을 반대합니다.

현재의 경영혼란을 수습하고 안정적인 경영회복을 통해 기업가치 증진에 매진할 수 있도록 김문영, 황송무(황 원 전 대표이사의 지인), 노은아(황 원 전 대표이사의 배우자) 주주 3인이 4명의 이사 선임을 제안한 바, 이는 당사의 이사회 기능을 강화해 회사의 장기적 발전을 도모하고 주주가치를 높일 수 있다고 판단되기에, 김문영외 2인의 주주님들이 제안한 황태원 및 최성은 사내이사, 윤문상 및 서용석 사외이사 선임의 건을 찬성해 주시길 부탁드립니다. 

현재 당사는 이내비게이션 등 급변하고 있는 시장의 중심에 서 있는 만큼 안정적인 이사회 운영이 시급한 상황입니다. 그간 지속되어 온 경영혼란은 회사, 직원 및 주주 모두에게 큰 피해를 주는 것이기에 더 이상의 경영혼란이 지속되지 않도록 주주님들의 적극적인 동참을 부탁드립니다. 

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통해 참고서류 및 위임장용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이 있을 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수

-우편 접수처 : (우: 49089) 부산광역시 영도구 상리로69(동삼동) 
 삼영이엔씨(주) 법무팀
 전화 번호 : 051-601-5517
 팩스 번호 : 051-412-9474
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2021년 8월 11일~ 8월 27일 임시주주총회 개시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2021년 8월 27일 오전 11시

장 소
부산광역시 영도구 상리로69 본사 7층 회의실

※ 상기 주총 시간은 예정으로 추후 주총소집공고 확정시 재공시할 예정입니다.

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나19(COVID-19) 관한 안내

 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 반드시 마스크를 착용하시고 참석하시기 바라오며, 주주총회 당일 기침, 발열 등 증상이 의심되거나, 마스크 착용 등 방역조치에 협조하지 않는 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들의 양해 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

황재우
1970. 07. 12
현) 삼영이엔씨(주) 대표이사
2024.01.14

김남호
1965. 08. 10
현) 삼영이엔씨(주) 사내이사,
 서보텍 이사
2024.01.14

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

황재우
황혜경외 14명 주주제안

김남호
황혜경외 14명 주주제안

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

황태원
1959.03.05
사내이사
해당사항 없음
없음
김문영외 2명 주주

최성은
1962.02.08
사내이사
해당사항 없음
없음

윤문상
1954.03.13
사외이사
해당사항 없음
없음

서용석
1964.08.21
사외이사
해당사항 없음
없음

하 현
1970.05.29
사내이사
해당사항 없음
없음
황혜경외 14명 주주

손동석
1972.05.04
사내이사
해당사항 없음
없음

하동환
1967.11.02
사외이사
해당사항 없음
없음

문서연
1978.05.26
사외이사
해당사항 없음
없음

총 ( 8 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

황태원
삼영이엔씨(주) 이사
2002.10~현재
삼영이엔씨(주) 공무팀 이사
없음

1996.06~1998.08
성원그룹 기획실 투자전략팀 PCS팀장

1985.05~1996.05
LG전자 수원SVC 센터장

최성은
삼영이엔씨(주) 상무이사
2021.01~ 현재
삼영이엔씨(주) 상무이사
없음

2014.09~2018.08
(주)동성솔루션 이사

2004.01~2008.07
(주)한글과 컴퓨터 법무팀장

2000.03~2005.03
대유법무법인 유럽법 자문역/ 용인 송담대 겸임전임강사

윤문상
-
2018.03~2021.03
(주)신한캐피탈 사외이사 겸 감사위원장
없음

2014.02~2016.03
주택금융공사 사외이사 겸 리스트관리 위원장

2008.07~2010.08
국민연금공단 서울남부지역 본부장

서용석
더원디앤씨 대표
2010~현재
더원디앤씨 대표
없음

2009
아이케이 E&C(주) 대표이사

2007
아이케이(주) 메탈사업부 상무이사

2005
순천향대 산업정보대학원 대우교수/
호서대 교양학부 겸임교수

2003
아산정치연구소 소장/
국회 관광진흥정책포럼 정책연구위원

하 현
(주)국보 대표이사
2019~현재
(주)국보 대표이사
없음

2001~2003
한국전자상거래관리사협회 사무총장

손동석
-
2008.09~2021.01
삼영이엔씨(주) 해외영업팀 이사
없음

2001.12~2008.07
하나로텔레콤 중부산 고객센터 센터장

1997~2000
삼보통신 과장

하동환
중앙대학교 
예술공학대학 학장
2019 ~ 현재
중앙대학교 예술공학대학 학장
없음

국립과학수사연구원, 대검찰청, 경찰청 자문위원

2018 ~ 2019
중앙대학교 소프트웨어대학 교수

2015 ~ 2018
중앙대학교 융합공학부 교수

1999 ~ 2015
중앙대학교 첨단영상대학원 교수

2007 ~ 2014
ISO TC42(사진, 영상분야) 한국 간사

문서연
콜라라도주립대학, Leeds 경영대학, 
재무학 조교수
2016 ~ 현재

콜라라도주립대학, Leeds 경영대학, 재무학 조교수

없음

2015 ~ 2016

툴레인대학, Freeman 경영대학, 재무학과, 객원조교수

2014 ~ 2015

서던캘리포니아대학교, Marshall 경영대학, 객원교수

2012 ~ 2014

미국 증권거래위원회 재무연구원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황태원
없음
없음
없음

최성은
없음
없음
없음

윤문상
없음
없음
없음

서용석
없음
없음
없음

하 현
없음
없음
없음

손동석
없음
없음
없음

하동환
없음
없음
없음

문서연
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 사외이사 후보자 : 윤문상

1. 전문성
 본 후보자는 국민연금 공단에서, 기획조정실장，경영실장, 기금관리실장，투자운용본부장등의 주요 보직을 맡아 경영과 투자의 다양한 경험을 쌓았으며 대한전선，한국주택금융공사, 신한캐피탈 등의 사외이사겸 리스크관리 위원장을 거치면서 체득한 이사회 역할과 기업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 삼영이엔씨 이사회에 참여하여 회사발전에 기여코자 합니다.

2. 독립성과 기타 자격조건
 본 후보자는 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며，최대주주, 회사업무 등과 독립적인 위치에 있고，따라서 독립적이고 공정한 입장에서 의사결정에 참여 하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정의 주안점
 본 후보자는 다양한 경험과 독립성을 바탕으로 회사와 임직원의 발전을 염두에 두고 의사결정에 참여하고 감독하면서 몇가지 기준을 제시하고자 합니다.
 가）장기적인 기업가치의 제고를 통한 주주가치의 증대
 나）임직원 및 이해관계자의 동반성장.
 다）기업의 사회적가치 및 이미지 제고.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
 본 후보자는 관련 법령에서 요구하는 이사의 선관주의 의무，경업금지 의무, 자기거래금지 의무，기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무와 책임을 숙지하고 성실히 준수할 것입니다.

■ 사외이사 후보자 : 서용석

1. 전문성
 본 후보자는 국회에서 신한국당（현 국민의 힘）, 민주당（현 더불어민주당） 국회의원의 보좌진으로 수년간 근무함으로써 기획，전략, 조직관리의 충분한 경험을 보유하고 있습니다. 
또한 주）아이케이 주식회사 메탈사업부 상무이사, (주)아이케이 E及C의 대표이사로서의 경력을 가지고 있어 기업에 대한 이해도가 매우 높으며, 이를 바탕으로 洋）삼영이엔씨 이사회에 참여함으로써 경영진에 대한 자문역할을 충실히 수행하고자 합니다.

2. 독립성
 본 후보자는 주주들의 추천을 통해 전문성을 갖춘 후보로 추천 받았으며, 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정을 하고자 합니다. 

3. 직무수행 및 의사결정 기준
 본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 의사결정에 도움이 될 수 있도록 감독활동을 충실히 수행하며，아래의 가치 제고에 노력할 것입니다.
 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
 본 후보자는 이사의 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 경업금지 의무，자기거래금지 의무, 기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 삼영이엔씨회의 경영철학의 근간인 정도경영의 정신 및 높은 윤리의식을 함께 숙지하고 준수할 것입니다.

■ 사외이사 후보자 : 하동환

 1. 전문성 
 - 본 후보자는 지난 21년간 중앙대학교 교수로 재직하며 첨단영상대학원, 융합공학부, 소프트웨어대학을 거쳐 현재 예술공학대학 학장으로 근무하고 있습니다. 영상, 소프트웨어 분야에 대한 전문성과 더불어 국제표준화 기구 ISO의 TC42(사진.영상 분야) 부분 한국 간사로 국내 제품, 기술의 국제표준화에 기여한 바 있으며, 현재 국립과학수사연구원, 대검찰청, 경찰청에서 자문위원으로 활동하고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 본인 전문 분야의 지식과 경험을 발휘하여 삼영이엔씨(주)가 목표로 하는 비전을 실현하는 데 기여하고자 합니다. 

2. 독립성
 - 본 후보자는 이사회를 통해 직무 수행에 필요한 전문성을 갖춘 후보로 물색, 심사, 추천되었으며, 관계법령 등에서 요구하는 사외이사 자격요건의 충족 여부에 대해서도 항목별로 검증 과정을 거쳤습니다. 또한 본 후보자의 독립성을 판별하는 기준으로 본인의 학력과 과거 경력을 고려 시에도 회사 및 경영진과의 직·간접적인 관계가 없고 대주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립성을 담보할 수 있습니다. 이를 바탕으로 본 후보자는 독립적인 사외이사로서 경영진을 효과적으로 모니터링 하고 적절한 조언 기능을 수행하여 기업가치에 긍정적인 영향을 줄 수 있도록 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행토록 하겠습니다.
 
 3. 직무수행 및 의사결정 기준

- 삼영이엔씨(주)의 비전을 달성할 수 있도록 아래 가치 제고에 노력하겠습니다..

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고
 
 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 

■ 사외이사 후보자 : 문서연

1. 전문성
 - 본 후보자는 미국 증권거래위원회(SEC)에서 재무연구원을 역임하며 경영 전반과 증권거래 및 감독에 대한 경력을 지니고 있으며, 현재 미국 매릴랜드주립대 경영대학에서 재무학을 강의하고 있습니다. 본인은 잔산위험분산, 기업공개, 하청, 오프쇼오링, 주식 수익률 등에 관한 다수의 논문을 발표하였으며, 전문 연구 분야인 기업재무인만큼 기업경영에 대한 이해도가 높습니다. 이를 바탕으로 ㈜삼영이엔씨 이사회에 참여함으로써 경영진에 대한 자문역할을 충실히 수행하고자 합니다.

2. 독립성
 - 본 후보자는 이사회를 통하여 전문성을 갖춘 후보로 추천받았고, 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며, 최대주주로부터 독립적인위치에 있고, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정을 하고자 합니다. 

3. 직무수행 및 의사결정 기준

- 본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 의사결정에 도움이 될 수 있도록 감독활동을 충실히 수행하며, 아래의 가치 제고에 노력할 것입니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 본 후보자는 이사의 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 특히 ㈜삼영이엔씨의 경영철학의 근간인 정도경영의 정신 및 높은 윤리의식을 함께 숙지하고 준수할 것입니다. 

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-

확인서

(황태원_사내이사 후보자).jpg
(황태원_사내이사 후보자)

(최성은_사내이사 후보자).jpg
(최성은_사내이사 후보자)

(윤문상_사외이사 후보자).jpg
(윤문상_사외이사 후보자)

(서용석_사내이사 후보자).jpg
(서용석_사내이사 후보자)

사내이사 확인서1-손동석 (1)_1.jpg
(손동석_사내이사 후보자)

(하현_사내이사 후보자).jpg
(하현_사내이사 후보자)

확인서(사외이사) (2)_하동환_1.jpg
(하동환_사외이사 후보자)

(문서연_사외이사 후보자)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이정남
1955.12.20
없음
황혜경외 14명 주주

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이정남
(사)사이버포렌식전문가협회 사무총장
2003.09~현재
(사)사이버포렌식전문가협회 사무총장
없음

2013.03~현재
서울호서직업전문학교 사이버보안과 겸임교수

2019.05~현재
해양경찰청 과학수사 자문위원

2015.01~2017.12
한국국제협력단(KOICA)평가 자문위원

2010.01~2015.12
한국저작권위원회 자문위원

2009.04~2020.12
한국인터넷진흥원(KISA)평가 자문위원

2009.03~2012.12
중앙경찰학교 외래교수

2006.03~2014.12
동국대학교 국제정보대학원 겸임교수

2000.03~2003.03
(주)해커스랩 대표이사

1979~1997
경찰공무원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이정남
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

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확인서

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(이정남 감사후보자).jpg
(이정남_ 감사 후보자)