엔피 — 증권발행실적보고서(합병등) (20210805)
제출인: 엔피

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
삼성기업인수목적2호

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2021년 08월 05일

회 사 명 :

삼성기업인수목적2호 주식회사

대 표 이 사 :

임동현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 서초대로 74길 11(삼성전자빌딩)

(전 화) 02-2020-7770

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 유장훈

(전 화) 02-2020-7770

Ⅰ. 일정

구분

일정

이사회결의일

2021년 02월 05일

합병계약일

2021년 02월 05일

합병 변경 계약일
2021년 05월 10일

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일

2021년 05월 11일

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일

2021년 05월 26일

주주명부폐쇄기간

시작일

2021년 05월 27일

종료일

2021년 06월 04일

주주총회 소집통지 공고일

2021년 06월 17일

주식매수청구권 행사를 위한 사전통지기간

시작일

2021년 06월 17일

종료일

2021년 07월 01일

주주총회일

2021년 07월 02일

주식매수청구권 행사기간

시작일

2021년 07월 02일

종료일

2021년 07월 22일

채권자이의 제출공고일

2021년 07월 03일

채권자이의 제출기간

시작일

2021년 07월 03일

종료일

2021년 08월 03일

합병기일

2021년 08월 04일

합병종료보고 공고일

2021년 08월 04일

합병등기(신청)일

2021년 08월 05일

합병신주상장(예정)일

2021년 08월 20일

주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

주주명
합병 전
합병후

주식수
지분율
주식수
지분율
CB 포함
지분율

(주)위지윅스튜디오
2,400,060
47.17%
14,858,771
38.05%
14,858,771
37.15%

송방호
890,400
17.50%
5,512,466
14.12%
5,512,466
13.78%

황명은
614,400
12.08%
3,803,750
9.74%
3,803,750
9.51%

김주완
191,640
3.77%
1,186,443
3.04%
1,186,443
2.97%

박상준
67,020
1.32%
414,920
1.06%
414,920
1.04%

박지복
38,640
0.76%
239,220
0.61%
239,220
0.60%

김재훈
37,560
0.74%
232,533
0.60%
232,533
0.58%

백승업
27,000
0.53%
167,157
0.43%
167,157
0.42%

박창준
27,000
0.53%
167,157
0.43%
167,157
0.42%

박덕진
24,000
0.47%
148,584
0.38%
148,584
0.37%

이철호
24,000
0.47%
148,584
0.38%
148,584
0.37%

임성규
19,080
0.38%
118,124
0.30%
118,124
0.30%

이길희
18,000
0.35%
111,438
0.29%
111,438
0.28%

윤준희
12,300
0.24%
76,149
0.20%
76,149
0.19%

정찬희
4,320
0.08%
26,745
0.07%
26,745
0.07%

김영노
1,920
0.04%
11,886
0.03%
11,886
0.03%

최대주주등 소계
4,397,340
86.43%
27,223,927
69.72%
27,223,927
68.06%

한국투자 바이오 글로벌 펀드
180,000
3.54%
1,114,380
2.85%
1,114,380
2.79%

IBKC-MGI신성장특화Pre-IPO펀드
150,900
2.97%
934,221
2.39%
934,221
2.34%

한국투자 광개토투자조합
108,000
2.12%
668,628
1.71%
668,628
1.67%

MGI세컨더리투자 조합2호
60,360
1.19%
373,688
0.96%
373,688
0.93%

소액주주
191,400
3.76%
1,184,940
3.03%
1,184,940
2.96%

기타

0.00%
12
0.00%
12
0.00%

㈜엔피 총계
5,088,000
100.00%
31,499,796
80.67%
31,499,796
78.75%

케이티비네트워크(주)
1,000,000
19.65%
1,000,000
2.56%
1,000,000
2.50%

삼성증권(주)
50,000
0.98%
50,000
0.13%
1,000,000
2.50%

기타 공모주주
6,500,000
127.75%
6,500,000
16.65%
6,500,000
16.25%

삼성기업인수목적2호㈜ 총계
7,550,000
148.39%
7,550,000
19.33%
8,500,000
21.25%

합계
-
-
39,049,808
100.00%
39,999,808
100.00%

주1) 합병으로 인해 발생되는 단주는 기타 주주로 표기하였으며, 해당 수량은 합병 과정에서 변동될 수 있습니다.
주2) 증권신고서 제출일 종속회사의 사내이사였던 신종현 이사는 2021.07.01부로 사임하여 최대주주등에서 제외되었습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

(1) 삼성기업인수목적2호(주) 주식매수청구시의 주식매수가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,050원

산출근거
투자자 보호를 위하여 삼성기업인수목적2호(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,140원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,140원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 주식매수청구 대금지급일인 2021년 7월 26일의 2영업일 전까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예치금은 13,385,003,125원이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,059원이며, 원단위를 절사하여 2,050원을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

(2) (주)엔피의 주식매수청구시의 주식매수가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)엔피의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

(주)엔피 주식매수 예정가격은 12,382원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 (주)엔피의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)엔피의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [삼성기업인수목적2호(주)]

해당사항 없음

나. 피합병법인 [주식회사 엔피]

해당사항 없음

3. 매수일자

회사명
지급시기

삼성기업인수목적2호(주)
해당사항 없음

(주) 엔피
해당사항 없음

.

4. 매수 소요자금의 원천

해당사항 없음

5. 매수주식의 처리방침

해당사항 없음

6. 그 밖의 사항

해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2021.07.02
-

채권자 이의제출 공고
2021.07.03
삼성기업인수목적2호(주) : 매일경제신문
(주)엔피 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2021.07.03 ~ 2021.08.03
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식
31,499,808주

1주당 액면가액
100원

합병비율
(주)엔피 보통주 1주당 삼성기업인수목적2호(주) 보통주식 6.1910000주를 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병법인인 삼성기업인수목적2호(주)는 피합병법인인 (주)엔피를 흡수합병함에 있어 합병법인인 삼성기업인수목적2호(주)가 피합병법인인 (주)엔피의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
합병전(2020년말)
단순합
합병후
(추정)

삼성기업인수목적2호
엔피

(한미회계법인)
(삼화회계법인)

자산

유동자산
15,152,725,341
8,834,549,523
23,987,274,864
23,436,915,158

현금및현금성자산
1,781,710,817
3,675,769,569
5,457,480,386
5,457,480,386

단기금융상품
13,337,895,514
-
13,337,895,514
12,787,535,808

매출채권및기타채권
19,820,478
1,980,193,100
2,000,013,578
2,000,013,578

유동계약자산
-
3,099,389,310
3,099,389,310
3,099,389,310

기타유동자산
-
79,197,544
79,197,544
79,197,544

당기법인세자산
13,298,532
-
13,298,532
13,298,532

비유동자산
-
11,028,098,711
11,028,098,711
11,028,098,711

유형자산
-
7,946,600,800
7,946,600,800
7,946,600,800

무형자산
-
38,543,333
38,543,333
38,543,333

투자자산
-
2,156,169,473
2,156,169,473
2,156,169,473

기타비유동금융자산
-
2,000,000
2,000,000
2,000,000

기타비유동자산
-
50,041,279
50,041,279
50,041,279

종속기업투자주식
-
750,000,000
750,000,000
750,000,000

이연법인세자산
-
84,743,826
84,743,826
84,743,826

자산총계
15,152,725,341
19,862,648,234
35,015,373,575
34,465,013,869

부채

유동부채
35,000,000
6,290,253,248
6,325,253,248
6,325,253,248

매입채무및기타채무
32,162,000
873,082,595
905,244,595
905,244,595

차입금
-
4,785,000,000
4,785,000,000
4,785,000,000

유동계약부채
-
14,157,418
14,157,418
14,157,418

유동리스부채
-
19,371,335
19,371,335
19,371,335

기타유동부채
2,838,000
58,070,503
60,908,503
60,908,503

충당부채
-
-
-
-

당기법인세부채
-
540,571,397
540,571,397
540,571,397

비유동부채
910,135,877
24,361,332
934,497,209
934,497,209

차입금
-
-
-
-

전환사채
893,301,759
-
893,301,759
893,301,759

장기리스부채
-
24,361,332
24,361,332
24,361,332

기타비유동부채
-
-
-
-

이연법인세부채
16,834,118
-
16,834,118
16,834,118

부채총계
945,135,877
6,314,614,580
7,259,750,457
7,259,750,457

자본

자본금
755,000,000
2,544,000,000
3,299,000,000
3,904,980,800

자본잉여금
13,179,173,198
243,215,500
13,422,388,698
13,708,818,434

기타자본항목
-
348,742,075
348,742,075
348,742,075

이익잉여금
273,416,266
10,412,076,079
10,685,492,345
9,242,722,103

자본총계
14,207,589,464
13,548,033,654
27,755,623,118
27,205,263,412

자본과부채총계
15,152,725,341
19,862,648,234
35,015,373,575
34,465,013,869

주) 합병 후 재무상태표는 2020년 12월 31일을 삼성기업인수목적2호(주)의 재무상태표 및 (주)엔피 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜엔피가 코스닥 시장 상장을 위해 삼성기업인수목적2호㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.