알루코 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20210804)
제출인: 알루코

신주인수권부사채 발행결정
2.3
(주)알루코

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 8 월 4 일

회 사 명 :
주식회사 알루코

대 표 이 사 :
전병일

본 점 소 재 지 :
대전광역시 대덕구 대화로119번길 31(대화동)

(전 화) 042-605-8300

(홈페이지)http://www.alusash.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 윤지호

(전 화) 042-605-8300

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
54
종류
무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
20,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2024년 08월 06일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면금리는 연0.0%로 하며, 만기보장수익률은 연 0.0%으로 한다

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 08월 06일에 각 권면금액의 100.0000%(소수점 5째 자리에서 반올림, 이하 동일)에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
4,810

행사가액 결정방법

“본 사채”의 행사가격은 “본 사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2021년 08월 04일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 행사가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 행사가격으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용납입

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
(주)알루코 기명식 보통주식

주식수
4,158,000

주식총수 대비
비율(%)
4.97

권리행사기간
시작일
2022년 08월 06일

종료일
2024년 07월 06일

행사가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 신주인수권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다. 본목에 따른 행사가격의 조정일은 유상증자, 주식배상, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후행사가격 = 조정전행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 행사가격으로 전부 주식으로 행사되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다.

단, 행사가격의 최저 조정한도는 최초 행사가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다)

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다

바. 본호에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다

시가하락에
따른 행사
가액 조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]

제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

제5-24조(신주인수권부사채의 발행)
① 제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 신주인수권부사채의발행에 관하여 이를 준용한다.

발행당시 행사가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option)
 본
사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 08월 06일 및 이후 매 3개월이 되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(연 0.0%(3개월복리))이 적용된 본 항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 조기상환지급일 이후 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

발행회사의 매도청구권(Call Option)

(1) 매도청구권: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는날부터 2년이 되는 날까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 대한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 08월 06일

12. 납입일
2021년 08월 06일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 08월 04일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 행사 및 분할ㆍ병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 08월 06일 및 이후 매 3개월이 되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(연 0.0%(3개월복리))이 적용된 본 항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 조기상환지급일 이후 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 금액

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2023.06.07

2023.07.07

2023.08.06

100.0000%

2차

2023.09.07

2023.10.10

2023.11.06

100.0000%

3차

2023.12.08

2024.01.08

2024.02.06

100.0000%

4차

2024.03.07

2024.04.08

2024.05.06

100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 농협은행 대사동지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 청구장소에 조기상환 청구한다.

발행회사의 매도청구권(Call Option)

(1) 매도청구권: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는날부터 2년이 되는 날까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(2) 매도청구권 행사방법 및 통지: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채(이하 “콜옵션 대상 사채”라 한다)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 한다. 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 사채권자의 주소가 주소지 변경사항의 발행회사 미통지, 사채권의 전매 등으로 인하여 발행회사의 매도청구권 행사의 서면 통지가 도달하지 않은 경우에는 사채권자가 발행회사의 매도청구권 미행사에 따른 모든 피해에 대한 책임을 진다

단, 매도청구권 행사기간 종료일은 조기상환청구 행사기간 등을 고려하여 2023년 07월 14일까지로 특정한다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(3) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 콜옵션 대상 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 1%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

1차

2022.08.06

전자등록금액의 101.0038%

2차

2022.11.06

전자등록금액의 101.2563%

3차

2023.02.06

전자등록금액의 101.5094%

4차

2023.05.06

전자등록금액의 101.7632%

5차

2023.08.06

전자등록금액의 102.0176%

(4) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

(5) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행총액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(6) 사채권자의 본 사채 의무 보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태 또는 조기상환 청구 전 상태로 보유하여야 한다. 단 인수계약서 제3조 제21항에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유 발생의 경우에는 본 사채의 인수인은 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 매수인의 본 사채 매도청구권은 소멸한 것으로 본다.

(7) 사채 양도 시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 본 협약 제3조의 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 단, 매도청구권 행사일 5영업일 이전에 매도하는 경우, 즉각적으로 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위 내에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

이베스트투자증권 주식회사

-

3,000,000,000

신한금융투자 주식회사

-

2,000,000,000

뉴그로쓰원 2호 신기술투자조합

-

2,000,000,000

주식회사 비엔케이투자증권

-

2,000,000,000

주식회사안다자산운용

(본건펀드1의집합투자업자의지위에서)

엔에이치투자증권주식회사

(본건펀드1의신탁업자의지위에서)

-

800,000,000

안다자산운용

(본건펀드2의집합투자업자의지위에서)

미래에셋증권주식회사

(본건펀드2의신탁업자의지위에서)

-

200,000,000

포커스자산운용주식회사

(본건펀드3의집합투자업자의지위에서)

KB증권주식회사

(본건펀드3의신탁업자의지위에서)

-

400,000,000

포커스자산운용주식회사

(본건펀드4의집합투자업자의지위에서)

KB증권주식회사

(본건펀드4의신탁업자의지위에서)

-

300,000,000

포커스자산운용주식회사

(본건펀드5의집합투자업자의지위에서)

KB증권주식회사

(본건펀드5의신탁업자의지위에서)

-

300,000,000

브레인자산운용주식회사

(본건펀드6의집합투자업자의지위에서)

삼성증권주식회사

(펀드6의신탁업자지위에서)

-

1,000,000,000

파로스자산운용주식회사

(본건펀드7의집합투자업자의지위에서)

NH투자증권주식회사

(본건펀드7의신탁업자의지위에서)

-

500,000,000

파로스자산운용주식회사

(본건펀드8의집합투자업자의지위에서)

NH투자증권주식회사

(본건펀드8의신탁업자의지위에서)

-

500,000,000

미래에셋캐피탈 주식회사

-

1,000,000,000

한국캐피탈주식회사

-

1,000,000,000

농심캐피탈주식회사

-

1,000,000,000

한양증권 주식회사

-

1,000,000,000

리딩에이스캐피탈 주식회사

-

1,000,000,000

에이스투자금융 주식회사

-

500,000,000

에이스웰릭스신기술투자조합1호

-

500,000,000

프렌드 스마트밸런스 투자조합1호

-

1,000,000,000

“본건 펀드1”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 ‘안다크루즈 전문사모투자신탁제1호’을 말한다

“본건 펀드2”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 ‘안다보이저 전문사모투자신탁제1호’을 말한다

“본건 펀드3”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 ‘포커스 메자닌 알파 전문투자형 사모투자신탁 제1호’을 말한다
“본건 펀드4”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 ‘포커스 글로리 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 제1호’을 말한다
“본건 펀드5”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 ‘포커스SY 포트리스 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호’을 말한다
“본건 펀드6”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 ‘브레인전문투자형사모투자신탁 38호’을 말한다
“본건 펀드7”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 ‘파로스 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 1호’을 말한다

“본건 펀드8”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 ‘파로스 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 2호’을 말한다

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

원자재 구매 등 운영자금 200억

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)
총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
4,810
(B)
4,158,000
2022.08.06 ~ 2024.07.06
-

합계
20,000,000,000
-
4,158,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
83,725,991

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
4.97